证券代码：000038 证券简称：深大通 上市地点：深圳证券交易所深圳大通实业股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件
一次反馈意见之回复
独立财务顾问
二〇一五年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2015年 10月 22日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152687号）（以下简称“反馈意见”）的要求，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“上市公司”或“深大通”）立即会同交易对方、标的公司及中介机构就反馈意见所列问题逐条进行了沟通、讨论，现对贵会反馈意见进行回复说明，并按照反馈意见要求对公司重大资产重组申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。
本次重组独立财务顾问广州证券股份有限公司、法律顾问北京国枫律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构亚洲（北京）资产评估有限公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行尽职调查和核查，并出具了专业意见。
现将公司、独立财务顾问、律师、会计师和评估师对反馈意见的回复汇总说明如下，请贵会予以审核。
如无特殊说明，本回复采用的释义与《重组报告书》一致；本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；上市公司、标的公司截至9月30日的数据未经审计。
目 录
1.申请材料显示，2015年8月，上市公司控股股东及实际控制人变更了原同业竞争承诺。请你公司对照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，补充披露:1）本次变更承诺的原因和程序是否符合监管指引要求。2）变更后的新承诺是否符合监管指引要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................... 72.请你公司补充披露上市公司向姜剑及其关联人购买资产的相关指标计算是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第 12号》关于首次累计计算、预期合并计算原则的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
........................................... 103.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金 275,000万元，扣除本次交易现金对价和中介费用后，拟用于移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目和宴会厅LED显示屏项目。请你公司逐项补充披露上述项目投入金额、建设周期、未来回报情况及相关金额测算依据和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
............................................................................................................................................... 144.请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集资金的必要性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
........................................................................... 295.申请材料显示，募集配套资金认购方姜剑为上市公司实际控制人。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前姜剑及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................ 346.请你公司补充披露本次募集资金项目与冉十科技和视科传媒现有业务的整合需求及整合计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
....................................... 357.请你公司补充披露相关募集资金项目投入中是否涉及铺底营运资金及相关金额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.................................................................. 438.请你公司补充披露收益法评估预测的现金流是否包含募集资金投入带来的收
益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
................................................ 449.申请材料显示，报告期内，冉十科技向前五名客户销售收入总和占比均在50%以上。请你公司结合冉十科技业务特点，补充披露客户集中度对冉十科技未来经营稳定性的影响及风险应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 4510.申请材料显示，报告期内，视科传媒向前五名客户销售收入总和占比均超过70%。请你公司结合视科传媒业务特点、客户需求、未来经营战略、同行业情况等，补充披露客户集中度对视科传媒未来经营稳定性的影响及风险应对措施。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
......................................................... 4911.请你公司结合冉十科技与视科传媒的行业排名、市场占有率、替代产品和潜在竞争者等，进一步补充披露冉十科技与视科传媒的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
...................................................................................................... 5612.申请材料显示，报告期内，冉十科技及视科传媒存在关联销售。请你公司补充披露冉十科技和视科传媒关联销售的定价依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................................................................................. 5913.请你公司补充披露冉十科技和视科传媒 2014年毛利率较 2013年上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.................................. 6314.请你公司结合视科传媒和冉十科技营业成本构成情况以及同行业可比上市公司情况，补充披露视科传媒和冉十科技报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
......................................................................................... 6915.申请材料显示，以 2015年 4月 30日为评估基准日，冉十科技100%股权的收益法评估值为105，481.00万元，增值率2,586.63%;视科传媒100%股权的收益法评估值为 170,203. 00万元，增值率659.15%。请你公司结合行业发展、竞争状况、业务发展情况、产品可替代性、核心竞争优势、市场占有率及近期市场可比交易情况等，补充披露冉十科技和视科传媒收益法评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。..............................................................
7316.请你公司结合冉十科技与视科传媒已有合同或协议等，补充披露冉十科技和视科传媒 2015年营业收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
............................................................................................................................. 90
17.请你公司结合冉十科技与视科传媒的市场需求、业务承接能力、已有合同或协议等，补充披露冉十科技和视科传媒 2016年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
................................................ 9418.申请材料显示，冉十科技为了提高公司的市场竞争能力，有效占领更多市场，决定在未来三年内，逐步建立 15家分公司;视科传媒拟在立足杭州地区的基础上辐射其他城市。请你公司补充披露冉十科技和视科传媒收益法评估中:1)营业收入预测是否考虑上述市场扩张的影响。2)上述扩张涉及的营运资金支出和资本性支出情况及对收益法评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
......................................................................................................................................... 10019.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司的主营业务将从房地产开发经营转变为新媒体传媒运营。请你公司: 1 )结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
......................................... 10420.申请材料显示，冉十科技和视科传媒的管理团队及核心管理人员的稳定性是标的公司盈利能力以及持续竞争力的重要保障。请你公司补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 11121.申请材料显示，预计夏东明通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东。报告期内，视科传媒存在与安徽天众电子科技有限公司(夏东明持股45.00%)、修正健康饮品股份有限公司(夏东明持股30%)等公司交易的情况。请你公司结合上述情况，补充披露本次交易后上市公司预计新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
......................................................................................................... 11422.申请材料显示，报告期视科传媒应收账款周转率有一定下降。请你公司结合销售信用政策和期后回款情况，进一步补充披露视科传媒应收账款周转率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
..................................... 11723.申请材料显示，截至 2015年 4月 30日，冉十科技应收账款占总资产的比重
为70.14%。请你公司结合冉十科技期后销售回款情况，补充披露应收账款金额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................ 12024.申请材料显示，视科传媒成本法评估中非流动资产存在评估减值。请你公司补充披露报告期视科传媒非流动资产减值计提情况及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
........................................................................................... 12225.申请材料显示，报告期冉十科技和视科传媒期间费用与营业收入不具有线性关系。请你公司补充披露报告期冉十科技与视科传媒期间费用波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.............................................. 12426.申请材料显示，冉十科技成立之初，曹建发、李勇垫付了冉十科技前期发展的大部分运营费用(包括人员工资、房屋租金等)。请你公司补充披露上述垫付费用的会计处理情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
.............. 12827.申请材料显示，冉十科技拥有较为成熟的技术服务团队，营销团队成员均拥有多年移动广告经验。请你公司结合冉十科技报告期人员结构情况，补充披露其职工薪酬费用与人员的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 13128.申请材料显示，截至2015年4月30日，视科传媒开发支出余额312.81万元。
请你公司补充披露视科传媒研发费用资本化相关会计政策、上述开发支出的性质及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..............................................................................................................
132 29.申请材料显示，冉十科技报告期拥有至美广告交易平台等自行开发的无形资产项目。请你公司补充披露冉十科技报告期研发支出金额及相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
................................................................ 135 30.申请材料显示，冉十科技未来年度不断加大研发费用投入，提高产品竞争力。
请你公司补充披露冉十科技收益法评估中对 2015年及以后年度研发支出预计的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
..................................... 137 31.请你公司结合冉十科技业务特点、实际经营情况及同行业可比交易情况，补充披露冉十科技收益法评估中折现率选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
................................................................................................ 139 32.申请材料显示，冉十科技对房租的预测依据现有租赁合同，对职工薪酬的预
测基于基准日团队人数。请你公司结合冉十科技收益法评估中对收入增长的预测情况等，补充披露租赁费用与职工薪酬费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
................................................................................................ 146 33.请你公司补充披露冉十科技网站域名备案手续的办理进展情况，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..........
151 34.申请材料显示，冉十科技和视科传媒通过租赁房产作为办公场所。请你公司补充披露相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，以及对冉十科技和视科传媒经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................ 152 35.请你公司补充说明本次重组相关审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 156 36.申请材料显示，本次交易形成的商誉金额较大。请你公司补充披露合并过程中冉十科技和视科传媒可辨认净资产公允价值的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
....................... 158 37.申请材料显示，视科传媒股东夏东明就应收账款的可回收性做出了补偿承诺。
请你公司结合承诺人的资金实力、融资能力、偿债能力等情况补充披露承诺方的履约能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.................................................. 161
1.申请材料显示，2015年 8月，上市公司控股股东及实际控制人变更了原同业竞争承诺。请你公司对照《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，补充披露:1）本次变更承诺的原因和程序是否符合监管指引要求。2）变更后的新承诺是否符合监管指引要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、变更承诺的原因和程序是否符合《监管指引第4号》要求的核查
（一）亚星实业、姜剑原同业竞争承诺及承诺变更情况
为解决与深大通在房地产开发业务的同业竞争问题，亚星实业及姜剑曾于2013年2月1日在《深圳大通实业股份有限公司股票恢复上市公告书》中承诺：自恢复上市之日在政策允许下三年内亚星实业/姜剑再次向深大通提议将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，亚星实业/姜剑同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购亚星实业的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展。
2015年8月27日，深大通2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》，豁免了亚星实业、姜剑上述将房地产业务注入深大通的承诺履行义务；同意亚星实业、姜剑将相关承诺变更为“自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成，亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务，从而彻底解决同业竞争问题”。
（二）亚星实业、姜剑该次变更承诺事项的背景及原因
根据《第八届董事会第二十次会议决议》，深大通董事会审议通过了《关于调整公司发展战略的议案》，“鉴于地产行业持续低迷，公司地产业务盈利能力较弱，而且目前公司的土地储备不足以支撑地产业务的持续发展，亟需业务转型。
为保证公司的持续健康发展，增强盈利能力，结合目前所处的经营发展环境，公
司董事会拟将公司的发展战略方向由房地产业调整为发展前景良好、盈利能力较强的互联网传媒行业。”
基于上述公司业务战略转型的考虑，将房地产业务注入上市公司的承诺已不宜继续履行。控股股东亚星实业、实际控制人姜剑作出书面申请，提请公司董事会、股东大会豁免其继续履行将相关房地产业务注入深大通的承诺；并将承诺内容变更为“自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成,亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务，从而彻底解决同业竞争问题”。
（三）深大通就亚星实业、姜剑变更承诺事项履行的相关批准程序
1、2015年7月21日，亚星实业、姜剑分别向深大通董事会提交了《关于申请变更履行相关承诺的函》，申请将豁免履行原承诺及变更承诺内容事项，经董事会审议通过后报股东大会审议。
2、深大通第八届董事会第二十次会议上非关联董事表决通过了《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》，并决定将该议案提交股东大会审议。公司董事会对该议案审议时，关联董事回避表决。
3、深大通独立董事签署《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的独立意见》认为：公司控股股东亚星实业、实际控制人姜剑变更相关承诺事项的议案的审议、决策程序符合《公司法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。亚星实业、姜剑变更相关承诺事项符合《监管指引第4号》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情况。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、深大通第八届监事会第十三次会议作出决议，同意《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》，并认为：本次控股股东、实际控制人变更相关承诺事项符合中国证监会《监管指引第4号》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情况。公司董事会在审议相关议案时关联董事进行了回避，审议、决策程序符合《公司法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。监事会同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
5、2015年8月27日，深大通2015年第二次临时股东大会上非关联股东表决通过了《关于控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》。股东大会对该议案审议时，关联股东回避表决。该次股东大会采用了现场投票与网络投票相结合的方式。深大通通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供了网络形式的投票平台。
二、新承诺符合指引要求的说明
（一）新承诺有明确的履约期限
新承诺的履约期限为“自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内”，有明确的履约期限。
（二）新承诺具有可实现性且不需要主管部门审批
根据新承诺，如股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成，亚星实业按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务。
深大通目前在建地产项目主要有济宁海情康城二期项目、泗水海情圣地一期二标段、泗水海情圣地二期西区，拟建项目有海情圣地二期东区，在建和拟建的项目主要分布济宁市兖州区、济宁市泗水县，截至2015年3月31日，深大通存货账面价值为5.71亿元。根据深大通发展战略，深大通未来将加快现有项目的开发进度和销售速度，逐步将盈利能力较差的地产项目剥离。
随着深大通向发展前景良好、盈利能力较强的互联网传媒行业转型，地产业务占深大通的收入和利润比重将逐步下降，深大通将盈利能力较差的地产项目剥离有利于其业务转型和盈利能力的提高，而且不存在法律和政策障碍。
根据新承诺，亚星实业按照经评估且不低于净资产的价格购买深大通的房地产资产和业务，如承诺履行条件触发，届时深大通将根据法律法规、上市规则以及自身的制度，履行相应的审批程序。
综上所述，新承诺具有可实现性。
（三）承诺变更履行了相应的程序
鉴于原承诺履行将不利于维护上市公司权益，深大通控股股东、实际控制人提出变更承诺，已履行董事会审议，独立董事、监事会已就承诺相关方提出的变更方案发表了“合法合规、有利于保护上市公司或其他投资者的利益”的明确意见，经深大通2015年第二次临时股东大会批准，并已及时履行信息披露义务。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，深大通控股股东亚星实业、实际控制人姜剑变更承诺的原因，以及深大通就亚星实业、姜剑变更承诺事项所履行的相关批准程序，符合《监管指引第4号》的要求。变更后的新承诺内容已明确了履约时限、履约方式，具备可实现性，承诺时不存在明显不可能实现的事项,符合《监管指引第4号》的要求。
四、补充披露
上市公司在重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易/一、本次交易对上市公司同业竞争的影响/（二）深大通控股股东、实际控制人关于避免和解决同业竞争的承诺/3、控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的变更”补充披露了相关内容。
2.请你公司补充披露上市公司向姜剑及其关联人购买资产的相关指标计算是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》关于首次累计计算、预期合并计算原则的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于是否符合《适用意见12号》累计首次原则之规定情况说明
《适用意见12号》中规定：执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
（一）控制权取得情况
2007年 11月 23日，亚星实业与深大通第一大股东方正延中传媒有限公司（以下简称“方正延中”）签订股权转让协议，受让深大通 1,000万股股份；2009年 4月 29日，该股份办理完成过户登记手续，亚星实业成为公司的并列第三大股东，持股比例为11.05%。
2009年12月8日，亚星实业与方正延中签署《垫付对价偿还协议》，约定方正延中将所持深大通 680万股股份以股权分置改革垫付对价偿还的方式过户给亚星实业，2010年4月19日办理了上述680万股股份登记过户事宜，亚星实业成为公司的第二大股东，持股比例为17.46%。
2009年12月25日，上市公司2009年第一次临时股东大会进行了董事会和监事会的换届选举，亚星实业推荐的2名非独立董事许亚楠、张庆文和2名监事王立军、张国华当选；2009年 12月 30日，亚星实业推举的董事许亚楠当选了上市公司第七届董事会董事长，亚星实业推举的监事王立军当选了上市公司的监事会主席。
2010年 1月 28日，上市公司召开了 2010年第二次临时股东大会，亚星实业推荐的非独立董事孙登义当选。上市公司董事会 7名董事（3名独立董事、4名非独立董事）中，亚星实业推荐了 3名非独立董事许亚楠、张庆文、孙登义。
上市公司 3名监事（2名股东代表监事、1名职工监事）中，亚星实业推荐了 2名股东代表监事王立军、张国华。至此，亚星实业实现了对上市公司董事会、监事会以及上市公司的实际控制。
2010年5月25日，上海港银投资管理有限公司（以下简称“上海港银”）、上海文慧投资有限公司（以下简称“上海文慧”）与亚星实业分别签署《垫付对价偿还协议》，约定上海港银、上海文慧分别将所持深大通 650万股、1,151.32万股股份以股权分置改革垫付对价偿还的方式过户给亚星实业。2010年 6月 23日，办理了上述650万股、1,151.32万股股份登记过户事宜。亚星实业成为上市公司的第一大股东，持股比例为36.18%。
综上所述，亚星实业于2010年1月28日取得对深大通董事会、监事会的实
际控制，取得了深大通的实际控制权。
（二）资产注入情况
1、深大通股权分置改革方案中亚星实业注入资产情况
深大通股权分置改革期间，亚星实业作为当时深大通潜在的非流通股股东参与股权分置改革，获得了原有非流通股股东赠送的股份，并将其持有的青岛广顺房地产有限公司83%股权（截至 2007年9月30日的评估值约为 8,764.21万元）和兖州海情置业有限公司90%股权（截至 2007年 9月 30日的评估价值约为 12,092.01万元）赠予深大通。截至 2009年 1月 22日，亚星实业已将青岛广顺房地产有限公司83%股权和兖州海情置业有限公司90%股权过户至深大通名下。
上述亚星实业将青岛广顺房地产有限公司83%股权和兖州海情置业有限公司90%股权系通过赠予的方式注入深大通，不属于累计首次原则规定的“上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为”。
2、控制权变更后资产注入情况
（1）2011年8月11日，上市公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于购买绵阳亿嘉合投资有限公司51%股权的议案》，亚星实业将其持有的51%绵阳亿嘉合投资有限公司（以下简称“绵阳亿嘉合”）的股权作价 575.33万元转让给深圳大通实业股份有限公司，工商变更登记已于2011年12月15日完成，股权转让款已于 2013年 4月 10日支付完毕。本次交易的评估基准日为 2011年 6月 30日，经审计（青良所审字[2011]第 2974号），截至 2011年 6月 30日，绵阳亿嘉合总资产2,889.24万元，总负债2,159.59万元，净资产729.65万元。
（2）2015年 7月 22日，上市公司第八届董事会第二十次会议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，深大通拟向姜剑的一致行动人朱兰英购买其持有的视科传媒22%的股权，交易金额为37,400.00万元。本次交易的评估基准日为 2015年 4月 30日，经审计（瑞华审字[2015]48030154号），2015年 4月 30日，视科传媒总资产为 27,871.94万元，总负债5,941.78万元，净资产21,930.16万元。
（三）相关指标计算
自姜剑取得公司控制权之日起，上市公司向姜剑及其关联人购买资产的相关指标计算如下：
|||
|-|-|
|项目|资产总额（万元）|
|绵阳亿嘉合51%股权(a)|2,889.24|
|视科传媒22%的股权(b)|37,400.00|
|合计（c）=(a)+(b)|40,289.24|
|深大通（d）|47,629.36|
|比例（f）=(c)/(d)|84.59%|

注：根据《重组管理办法》第十四条及相关规定，视科传媒资产总额指标取值为本次交易作价；深大通资产总额取值为2009年合并财务会计报告期末资产总额。
因此，自控制权发生变更之日起，上市公司向姜剑及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额不足100%。
二、关于是否符合《适用意见12号》预期合并原则之规定情况说明
《适用意见第 12号》中规定：执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。
为解决与深大通房地产开发业务的同业竞争问题，亚星实业及姜剑曾于2013年2月1日在《深圳大通实业股份有限公司股票恢复上市公告书》中承诺：自恢复上市之日在政策允许下三年内亚星实业/姜剑再次向深大通提议将青岛亚星置业有限公司、青岛嘉合福远置业有限公司、青岛美丰置业有限公司、绵阳亿嘉合投资有限公司及其下属公司的房地产业务注入上市公司。如果自恢复上市之日三年内政策不允许房地产业务注入上市公司，亚星实业/姜剑同意上市公司在期后两年内以市场公允价格收购亚星实业的项目或土地，促进上市公司房地产业务的可持续发展。
2015年 8月 27日，深大通 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于
控股股东、实际控制人变更相关承诺事项的议案》，同意豁免亚星实业、姜剑继
续履行原承诺中将房地产业务注入深大通的承诺；同意亚星实业、姜剑将相关承
诺修改为“自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成,亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务,从而彻底解决同业竞争问题”。至此，经深大通股东大会同意，亚星实业、姜剑就解决与深大通在房地产开发业务的同业竞争作出的承诺，由亚星实业、姜剑向深大通注入房地产业务资产变更为未来两年内购买上市公司尚未销售完成或剥离的房地产资产和业务。
综上，2015年9月初，深大通向中国证监会申报本次交易方案时，其实际控制人姜剑、控股股东亚星实业为解决房地产开发业务同业竞争问题所作出的承诺方案中，未涉及未来向上市公司注入资产的安排。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，相关指标计算符合《适用意见第12号》关于累计首次原则和预期合并原则的相关规定，本次交易不构成借壳上市。
四、补充披露
上市公司在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市”及“第一章本次交易概况/七、本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市”补充披露了相关内容。
3.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金275,000万元，扣除本次交易现金对价和中介费用后，拟用于移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目和宴会厅LED显示屏项目。请你公司逐项补充披露上述项目投入金额、建设周期、未来回报情况及相关金额测算依据和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、投资总额测算依据和合理性
（一）测算依据与假设
1、测算依据
（1）《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）；
（2）《国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》；
（3）《投资项目可行性研究报告指南》；
（4）《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
（5）公司调研资料；
（6）设计各专业和建设单位提供的估算基础资料、数据；
（7）本项目无征地；
（8）本项目无土建工程；
（9）国内设备价格按询价。
2、测算假设
（1）宏观经济持续平稳发展，国内政治和社会环境处于正常状态，相关法律、法规、产业政策和行业监管政策未发生重大不利变化；
（2）公司所处行业正常发展，市场环境未发生重大不利变化；
（3）公司经营管理层保持稳定，未发生足以影响公司正常生产经营的重大变动；
（4）公司本次定增发行成功，募集资金及时到位，募集资金投资项目顺利实施并取得预期收益；
（5）未发生导致公司财产人员损害或对公司生产经营造成重大不利影响的不可抗力事件。
（二）测算过程及合理性
本次拟募集配套资金275,000.00万元，扣除本次交易的中介费用后，主要用于支付本次交易的现金对价及上市公司募投项目建设，其中 79,302.875万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|移动广告营销网络建设项目|28,702.97|23,914.77|
|2|至美移动数字营销综合服务平台升级项目|24,366.98|24,366.98|
|3|研发中心项目|5,210.97|5,210.97|
|4|户外媒体联屏联播网项目|119,438.46|116,242.865|
|5|WIFI布点项目|15,000.00|15,000.00|
|6|宴会厅LED显示屏项目|10,961.54|10,961.54|
|合计||203,680.92|195,697.125|

1、移动广告营销网络建设项目
（1）投资金额及建设周期测算依据及合理性
移动广告营销网络建设项目建设周期为 2年，投资金额总需求为 28,702.97万元。资金需求具体测算依据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|具体方向|总投资额（万元）|第一年|第二年|占比|
|办公场所|办公场所租赁|4,162.00|1,841.20|2,320.80|14.50%|
||办公场所装修|1,557.00|1,090.50|466.50|5.42%|
|设备投资|办公设备|1,380.00|966.00|414.00|4.81%|
||营运车辆|1,050.00|700.00|350.00|3.66%|
|人员工资||13,516.77|5,863.40|7,653.37|47.09%|
|铺底流动资金||7,037.20|2,214.89|4,822.31|24.52%|
|合计||28,702.97|12,675.99|16,026.98|100.00%|

①办公场所
其中：
A、办公场所租赁费测算
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建设地点|建设年份|面积（㎡）|租金单价(万元/平方米·年）|第一年租金（万元）|第二年租金（万元）|
|1|上海|第一年|1010|0.36|363.60|363.60|
|2|广州||810|0.36|291.60|291.60|
|3|深圳||600|0.36|216.00|216.00|
|4|成都||810|0.20|162.00|162.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|南京||710|0.20|142.00|142.00|
|6|济南||710|0.20|142.00|142.00|
|7|杭州||600|0.20|120.00|120.00|
|8|西安||710|0.20|142.00|142.00|
|9|福州||710|0.20|142.00|142.00|
|10|武汉||600|0.20|120.00|120.00|
|11|长沙|第二年|600|0.16||96.00|
|12|沈阳||710|0.16||113.60|
|13|郑州||600|0.15||90.00|
|14|合肥||600|0.15||90.00|
|15|南昌||600|0.15||90.00|
|合计|||10,380||1,841.20|2,320.80|

②办公场所装修费
为保持各地新设子公司装修与公司整体保持一致，各地子公司装修均按照统一标准（0.15万元每平方米）进行，根据子公司租赁面积测算，第一年装修费共计1,090.50万元，第二年装修费共计466.50万元。
③办公设备
办公设备主要为公共电子办公设备及个人电子办公设备。根据冉十科技目前人均办公费用支出作为计算标准，按照各地子公司预测员工 690人以及人均 2万元估算，共需要办公设备投资 1,380.00万元。第一年办公设备投入 966.00万元，第二年办公设备投入414.00万元。
④营运车辆
各地新设子公司运营车辆主要用于外出公务使用，考虑到业务开展及公司日常用车需求，初步预测各地新增两辆车，第一年营运车辆支出 700.00万元，第二年营运车辆支出350.00万元。
⑤人员工资
根据各地薪资水平差异，合理确定各地人员工资标准，新设子公司人员构成
主要分为管理层、营销人员及后勤员工，第一年人工工资支出5,863.40万元，第
二年人工工资支出7,653.37万元。
⑥铺底流动资金
铺底流动资金为7,037.20万元，主要是根据项目建设过程中所需流动资金缺口进行的测算。
按照上述测算依据，移动广告营销网络建设项目的总资金需求具有合理性。
移动广告营销网络建设项目的总资金需求为28,702.97万元。
（2）未来回报情况
①移动广告营销网络建设项目预计销售收入
在冉十科技北京总部基础上，建设覆盖全国的移动广告营销网络体系；对公司的市场推广能力进行全面的提升，加强公司整体营销体系的建设。预估移动广告营销网络建设项目带来的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|上海|1,372.50|4,117.50|6,405.00|8,235.00|9,150.00|
|广州|1,098.00|3,294.00|5,124.00|6,588.00|7,320.00|
|深圳|823.50|2,470.50|3,843.00|4,941.00|5,490.00|
|成都|823.50|2,470.50|3,843.00|4,941.00|5,490.00|
|南京|720.56|2,161.69|3,362.63|4,323.38|4,803.75|
|济南|720.56|2,161.69|3,362.63|4,323.38|4,803.75|
|杭州|617.63|1,852.88|2,882.25|3,705.75|4,117.50|
|西安|720.56|2,161.69|3,362.63|4,323.38|4,803.75|
|福州|720.56|2,161.69|3,362.63|4,323.38|4,803.75|
|武汉|617.63|1,852.88|2,882.25|3,705.75|4,117.50|
|长沙|-|576.45|1,729.35|2,690.10|3,458.70|
|沈阳|-|672.53|2,017.58|3,138.45|4,035.15|
|郑州|-|576.45|1,729.35|2,690.10|3,458.70|
|合肥|-|576.45|1,729.35|2,690.10|3,458.70|
|南昌|-|576.45|1,729.35|2,690.10|3,458.70|
|合计|8,235.00|27,683.33|47,364.98|63,308.85|72,769.95|

②项目的内部收益率
|||
|-|-|
|财务效益指标|预期数据|
|项目投资财务内部收益率（税后）|26.25%|

2、至美移动数字营销综合服务平台升级项目
（1）投资金额及建设周期测算依据及合理性
至美移动数字营销综合服务平台升级项目建设周期为2年，投资金额总需求为24,366.98万元。资金需求具体测算依据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|具体方向|总投资额|第一年|第二年|占比|
|办公场所|办公场所租赁|1,080.00|540.00|540.00|4.43%|
||办公场所装修|202.50|202.50|-|0.83%|
|设备投资|办公设备|180.00|180.00|-|0.74%|
||硬件设备|3,296.00|2,636.80|659.20|13.53%|
||软件设备|9,072.40|7,257.92|1,814.48|37.23%|
|人员工资||4,388.64|2,140.80|2,247.84|18.01%|
|铺底流动资金||6,147.44|-|6,147.44|25.23%|
|合计||24,366.98|12,958.02|11,408.96|100.00%|

①办公场所
其中：
A、办公场所租赁
项目共计划租赁办公场所1350平方米，根据项目建设地平均租金进行估算，在建设期内2年需要租金1,080.00万元。
B、办公场所装修
办公场所按照 0.15万元每平方米的标准进行装修，共需要装修费 202.50万元。
②设备投资
其中：
A、办公设备购置
办公设备主要为公共电子办公设备及个人电子办公设备，按照人均2万元估算，项目共90人，共需要办公设备投资180.00万元。
B、软硬件设备购置投资
项目中至美移动平台升级（包括移动广告 DSP平台和 SSP平台、至美广告监测协作平台、Zmedia社会化媒体移动营销平台）及跨平台功能开发需要的软硬件投资如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|至美平台升级软硬件投资|||||
|投资项|子项|数量（台）|单价（万元）|合计（万元）|
|硬件设备投资|高性能服务器|150|5.40|810.00|
||普通服务器|300|1.20|360.00|
||测试服务器|50|1.00|50.00|
||交换机|20|0.50|10.00|
||数据备份磁带库|2|45.00|90.00|
||硬件防火墙|1|25.00|25.00|
||移动终端设备|20|0.40|8.00|
||商用台式电脑|60|0.60|36.00|
||商用笔记本电脑|40|0.80|32.00|
||服务器机柜|60|18.00|1,080.00|
|软件设备投资|操作系统|60|0.40|24.00|
||移动数据库|1|3,000.00|3,000.00|
||杀毒软件|5|3.60|18.00|
|合计||769||5,543.00|
|跨平台应用升级软硬件投资|||||
|投资项|子项|数量|单价|合计|
|硬件设备投资|高性能服务器|50|5.40|270.00|
||普通服务器|100|1.20|120.00|
||测试服务器|20|1.00|20.00|
||交换机|10|0.50|5.00|
||数据备份磁带库|1|45.00|45.00|
||硬件防火墙|1|25.00|25.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||商用台式电脑|40|0.60|24.00|
||商用笔记本电脑|20|0.80|16.00|
||服务器机柜|15|18.00|270.00|
|软件设备投资|操作系统|40|0.40|16.00|
||PC数据库|1|3,000.00|3,000.00|
||视频数据库|1|3,000.00|3,000.00|
||杀毒软件|4|3.60|14.40|
|合计||303||6,825.40|

③人员工资
项目完成后至美平台技术相关人员达到 90人，人员工资为建设期 2年内的人员工资投入，根据建设进度规划及每年5%的工资涨幅比例进行估算，合计需要4,388.64万元。
④铺底流动资金
至美移动数字营销综合服务平台升级项目的铺底流动资金预计需投入6,147.44万元，主要用于日常运营费用。
按照上述测算依据，至美移动数字营销综合服务平台升级项目的总资金需求具有合理性。至美移动数字营销综合服务平台升级项目的总资金需求为24,366.98万元。
（2）未来回报情况
①至美移动数字营销综合服务平台预计销售收入
公司通过建设至美移动数字营销综合服务平台，进一步提升公司的每日的广告投放规模和投放效果，加强精准营销能力，以为公司带来更大的收益。预估至美移动数字营销综合服务平台带来的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|移动平台升级项目|-|5,000.00|20,000.00|30,000.00|37,500.00|
|跨平台项目|-|-|2,000.00|10,000.00|20,000.00|
|合计|-|5,000.00|22,000.00|40,000.00|57,500.00|

②项目的内部收益率
|||
|-|-|
|财务效益指标|预期数据|
|项目投资财务内部收益率（税后）|27.37%|

3、研发中心项目
（1）投资金额及建设周期测算依据及合理性
研发中心项目建设周期为 2年，投资金额总需求为 5,210.97万元，主要用于研发中心的办公室租赁、装修、设备购置，以及研发中心相关人员在建设期内的薪资等。资金需求具体测算依据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|具体方向|总投资额|第一年|第二年|占比|
|办公场所|办公场所租赁|540.00|270.00|270.00|10.36%|
||办公场所装修|101.25|101.25|-|1.94%|
|设备投资|办公设备|90.00|90.00|-|1.73%|
||硬件设备|1,933.00|1,546.40|386.60|37.09%|
||软件设备|352.40|281.92|70.48|6.76%|
|人员工资||2,194.32|1,070.40|1,123.92|42.11%|
|合计||5,210.97|3,359.97|1,851.00|100.00%|

①办公场所
其中：
A、办公场所租赁
项目拟租赁办公场所 675平方米，按照 0.40万元每平方米每年估算，年租金为270.00万元，建设期2年的租金为540.00万元。
B、办公场所装修
办公场所按照0.15万元每平方米的标准进行装修，装修费用为101.25万元。
②设备投资
其中：
A、办公设备购置
办公设备为公共办公电子设备以及个人办公电子设备，按照人均2万元估算，项目共45人，合计办公设备90.00万元。
B、软硬件设备购置投资
硬件及软件投资主要为研发中心平台建设所需要的软硬件设备，平台共需要384台（套）软硬件设备，共需要投资2,285.40万元。具体投资如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资项|子项|数量（台）|单价（万元）|合计（万元）|
|硬件设备投资|高性能服务器|50|5.40|270.00|
||虚拟化服务器|60|12.00|720.00|
||元数据服务器|20|12.00|240.00|
||分布式存储节点|50|5.50|275.00|
||数据备份磁带库|2|45.00|90.00|
||光纤交换机|15|0.20|3.00|
||硬件防火墙|1|25.00|25.00|
||商用台式电脑|40|0.60|24.00|
||商用笔记本电脑|20|0.80|16.00|
||服务器机柜|15|18.00|270.00|
|软件设备投资|操作系统|45|0.40|18.00|
||杀毒软件|4|3.60|14.40|
||分布式存储软件|1|120.00|120.00|
||云管理软件|1|50.00|50.00|
||虚拟化软件|60|2.50|150.00|
|合计||384||2,285.40|

③人员工资
项目计划新增人员为 45人，按照公司当前的工资标准为基础予以估算，建设期2年的人员薪资支出为2,194.32万元。
按照上述测算依据，研发中心项目的总资金需求具有合理性。研发中心项目的总资金需求为5,210.97万元。
（2）未来回报情况
技术是互联网企业发展创新的原动力，每一项互联网服务，无不由技术创新推动。在移动互联网广告产业，技术更是提高运营效率，提升用户体验度的重要手段，是移动互联网广告行业竞争的重要表现形式。因此，通过建设研发中心项目建设，加强公司的技术研发实力和数据挖掘能力，可以进一步增强公司的核心竞争力，以推动公司现有业务向更高层次发展，并在行业竞争中占据优势地位，以获取更多的业务机会和客户资源。
4、户外媒体联屏联播网项目
（1）投资金额及建设周期测算依据及合理性
户外媒体联屏联播网项目建设周期为2年，投资金额总需求为119,438.46万元，主要用于户外媒体资源的购买及前期铺底营运资金。资金需求具体测算依据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资项目|总投资金额|第一年|第二年|占比|
|高清 LED电子显示屏|24,000.00|8,640.00|15,360.00|20.09%|
|全国户外LED显示屏|19,000.00|15,000.00|4,000.00|15.91%|
|裸眼3D LCD电子显示屏|35,000.00|26,488.00|8,512.00|29.30%|
|自行车亭灯箱(含租金)|30,400.00|14,240.00|16,160.00|25.45%|
|自动售货亭(含租金)|2,000.00|1,000.00|1,000.00|1.67%|
|铺底营运资金|9,038.46|9,038.46||7.57%|
|合计|119,438.46|74,406.46|45,032.00|100.00%|

其中，各个项目测算情况如下表所示：
单位：平方米、个、万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属项目|设备名称|购置时间|面积/数量|价格|总价款|
|高清LED电子显示屏|高清 LED电子显示屏|2016年|900|10|8,640|
||高清 LED电子显示屏|2017年|1,600|10|15,360|
|全国户外LED显示屏|全国户外LED显示屏|2016年|6,000|3|15,000|
||全国户外LED显示屏|2017年|1,600|3|4,000|
|裸眼3D LCD电子显示屏|裸眼3D LCD电子显示屏|2016年|9,460|3|26,488|
||裸眼3D LCD电子显示屏|2017年|3,040|3|8,512|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|自行车亭灯箱|自行车亭灯箱|2016年|5,200|1|6,240|
||自行车亭灯箱|2017年|6,800|1|8,160|
||租赁费|2016年|8,000|1|8,000|
||租赁费|2017年|8,000|1|8,000|
|自动售货亭|自动售货亭|2016年|200|4|800|
||自动售货亭|2017年|200|4|800|
||租赁费|2016年|200|1|200|
||租赁费|2017年|200|1|200|
|合计|||||110,400|

户外媒体联屏联播网项目是视科传媒目前主营业务的拓展，在计算铺底营运资金时，参考了应收转款周转率、货币资金周转率等历史数据，按照前期投入覆盖人工成本、租金、运营费用等原则，基于谨慎性原则，确定铺底营运资金占项目总投资金额的7.57%进行测算。
（2）未来回报情况
①户外媒体联屏联播网项目预计销售收入
户外媒体联网联播利用互联网的技术优势，使户外媒体不但可以作为广告的载体，还可以播放资讯等丰富的内容，对受众而言具有更高的信息价值和黏性；
同时，联网联播是后台以远程联网的形式集中控制管理户外媒体设备，使广告的传播更具影响力和传播价值。预估户外媒体联屏联播网项目带来的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|高清 LED电子显示屏|2,565.00|8,572.80|16,344.86|16,998.66|17,678.60|
|全国户外LED显示屏|10,687.50|22,800.00|28,180.80|29,308.03|30,480.35|
|裸眼3D LCD电子显示屏|21,434.85|44,022.24|56,051.61|58,293.68|60,625.42|
|自行车亭灯箱|5,700.00|15,504.00|25,362.72|26,377.23|27,432.32|
|自动售货亭|12.27|33.38|54.60|56.78|59.06|
|销售收入合计|40,399.62|90,932.42|125,994.60|131,034.38|136,275.75|

②项目的内部收益率
|||
|-|-|
|财务效益指标|预期数据|
|项目投资财务内部收益率（税后）|27.60%|

5、WIFI布点项目
（1）投资金额及建设周期测算依据及合理性
WIFI布点项目建设周期为2年，投资金额总需求为15,000万元，拟在视科传媒户外广告位安装视科商用安全WIFI热点，与普通运营商的免费WIFI相比，本次布点利用广告点位优势，可以顺利进入各大商圈，成功布点。视科传媒在已有或拟建广告位进行布点，向用户提供免费 WIFI的同时，可以占领线上流量入口，推动视赚移动广告平台业务的发展。资金需求具体测算依据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额|第一年|第二年|占比|
|设备投入|4,200.00|2,100.00|2,100.00|28%|
|宽带费|6,720.00|3,360.00|3,360.00|44.8%|
|维护费|4,080.00|2,040.00|2,040.00|27.8|
|合计|15,000.00|7,500.00|7,500.00|100%|

设备投入明细：
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|-|-|-|-|-|
|设备名称|数量|单价（元/个）|金额（万元）|备注|
|路由器|70,000|480|3,360||
|天线|140,000|50|700||
|网线|70,000|20|140||
|合计|||4,200||

宽带费以中小城市为标准每年每个点位 960元计，七万个点计需资金 6720万元。
维护费主要包含维修材料费用、人工安装费、差旅费等项目。
（2）未来回报情况
在激烈的市场竞争中，户外媒体行业为满足客户更好的体验，其商业模式逐
步由传统的线下模式向线上线下相结合模式转型，户外媒体商对 WIFI市场的争夺日趋激烈。通过募投项目的实施，视科传媒将会在全国多个城市布局WIFI，视科传媒户外媒体点位均处在自行车网点、商场、公交站点等人员比较密集的地方，布局完成后，视科传媒将获得巨大的线上流量，有助于解决未来视科传媒移动广告平台的流量入口问题。本项目的实施，有利于视科传媒获得新的流量入口，有利于户外媒体产品的推广，难以单独测算收益。
6、宴会厅LED屏幕项目
（1）投资金额及建设周期测算依据及合理性
宴会厅 LED屏幕项目建设周期为 2年，投资金额总需求为 10,961.54万元，本项目拟购入4,000平方米宴会厅LED屏幕，直接植入到杭州等地酒店宴会厅，以满足酒店举办不同规模的会议、宴会活动的设备需求。资金需求具体测算依据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资项目|总投资金额|第一年|第二年|占比|
|宴会厅LED屏幕|10,000.00|8,000.00|2,000.00|91.23%|
|铺底营运资金|961.54|961.54||8.77%|
|合计|10,961.54|8,961.54|2,000.00|100.00%|

其中，购置设备情况如下表所示：
单位：平方米、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|购置时间|数 量|价格|总价款|
|宴会厅LED屏幕|2016年|3,200|2.5|8,000|
||2017年|800|2.5|2,000|
|合计||||10,000|

通过走访杭州地区中高端餐饮酒店负责人及市场调研，视科传媒在现有户外媒体资源基础上延伸至宴会厅 LED屏幕项目，铺底营运资金的测算主要是依据视科传媒以往新建媒体资源前期投入占总投入的比例确定，主要包括前期市场开发、人工费用、设备安装费用等。
（2）未来回报情况
①宴会厅LED屏幕项目项目预计销售收入
近两年，在消费转型的市场背景下，国家相关政策、各项成本上升、移动互联网热等诸多因素，为此中国酒店业转型已然迫在眉睫。酒店转型体现在设备的更新等方面，对宴会厅 LED显示屏有较大需求。随着社会科技的进步以及人们对观赏要求的提高，表现形式单一的传统舞台效果已经不能再满足观众的需求；
而色彩绚丽，画面多面的 LED显示屏因其自身众多优势完全迎合了消费者的要求。宴会厅LED显示屏能够更大程度的提升酒店的档次，满足高端客户的需求。
预计户外媒体联屏联播网项目带来的销售收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|宴会厅LED显示屏项目|3,600.00|7,632.00|9,344.16|9,717.93|10,106.64|
|销售收入合计|3,600.00|7,632.00|9,344.16|9,717.93|10,106.64|

②项目的内部收益率
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|-|-|
|财务效益指标|预期数据|
|项目投资财务内部收益率（税后）|30.20%|

二、募投项目备案情况
目前，上述募投项目按照有关规定在当地发改委履行了相应的备案手续，具体备案情况如下所示：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|备案文号|
|1|移动广告营销网络建设项目|-|
|2|至美移动数字营销综合服务平台升级项目|京朝阳发改（备）[2015]79号|
|3|研发中心项目|京朝阳发改（备）[2015]122号|
|4|户外媒体联屏联播网项目|西发改技备案（2015）10号|
|5|WIFI布点项目||
|6|宴会厅LED显示屏项目||

注：移动广告营销网络建设项目是在全国15个地方投资设立子公司，经咨询立项备案
主管部门，相关项目无需履行备案程序。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司已逐项补充披露本次募投项目的投入金额、建设周期、未来回报情况及相关金额的测算依据，测算过程具有合理性。
四、补充披露
上市公司在重组报告书“第七章本次发行股份情况/三、本次募集配套资金必要性和可行性/（二）本次募集资金投资项目必要性和可行性”补充披露了相关内容。
4.请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出计划、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
上市公司本次拟募集配套资金275,000.00万元，其中79,302.875万元用于支付本次交易的现金对价，其余募集资金用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|移动广告营销网络建设项目|28,702.97|23,914.77|
|2|至美移动数字营销综合服务平台升级项目|24,366.98|24,366.98|
|3|大数据中心项目|5,210.97|5,210.97|
|4|户外媒体联屏联播网项目|119,438.46|116,242.865|
|5|WIFI布点项目|15,000.00|15,000.00|
|6|宴会厅LED显示屏项目|10,961.54|10,961.54|
|合计||203,680.92|195,697.125|

本次募集配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分将由上市公司自筹解决。
一、本次配套融资符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》相关规定
根据 2015年 4月中国证监会发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证
券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑
到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。上市公司本次募集配套资金部分用于支付本次并购交易中的现金对价，其余部分均用于标的公司项目建设，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
二、上市公司的基本情况
（一）上市公司资产负债率较同行业偏高
本次交易前，上市公司从事房地产开发与经营业务，考虑到标的公司主要从事新媒体广告业务，亦选取了申银万国行业分类中的传媒-营销传播-营销服务的上市公司的资产负债结构进行对比，如下表所示：
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|-|-|-|-|
|上市公司（同行业）|2015年3月31日|标的公司（同行业）|2015年3月31日|
|绵世股份|32.90%|当代东方|94.35%|
|粤宏远A|50.13%|省广股份|58.30%|
|沙河股份|66.47%|思美传媒|20.82%|
|世纪星源|51.32%|蓝色光标|62.46%|
|皇庭国际|62.75%|华谊嘉信|33.97%|
|华联控股|77.44%|腾信股份|16.71%|
|宝安地产|54.23%|中视传媒|16.85%|
|数源科技|70.62%|北巴传媒|30.44%|
|广宇集团|82.29%|龙韵股份|25.45%|
|合肥城建|59.99%|华媒控股|28.56%|
|亚太实业|76.06%|||
|万方发展|56.27%|||
|国兴地产|86.72%|||
|铁岭新城|85.06%|||
|中房地产|43.41%|||
|金宇车城|55.91%|||
|平均值|63.22%|平均值|38.79%|
|深大通|77.44%|冉十科技|39.45%|

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|-|-|
|视科传媒|21.32%|

注1：由于房地产开发行业的上市公司数量较多，选取部分与上市公司市值水平接近的上市公司资产负债结构进行对比；
注2：冉十科技、视科传媒的资产负债率来自瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]48030155号）、《审计报告》（瑞华审字[2015]48030154号）中载明的截至2015年4月30日的资产负债率数据。
从上表可以看出，深大通资产负债率高于与之市值接近的同行业上市公司平均水平，本次交易配套募集资金将有部分用于支付本次交易现金对价，有利于公司适度控制资产负债率，降低财务费用支出，优化资产负债结构。
本次收购的标的公司冉十科技、视科传媒均从事新媒体业务，自成立以来均为轻资产运营，融资能力较弱，依靠其自身积累资金短期内难以实现上述募投项目的建设。
（二）上市公司盈利能力薄弱，经营活动产生的现金流量净额少
本次交易前，上市公司主业为地产开发及销售，该行业与国家宏观经济形势及政策具有高度相关性。近年来，受国家宏观经济政策、金融环境、行业结构调整等情况的影响，地产行业经营状况整体下行。在上述因素综合影响下，上市公司近年来经营状况也受到一定影响，主营业务利润薄弱，经营活动产生的现金流量净额较少，项目资金周转期较长。截至2015年4月30日，上市公司主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|64,604.48|68,329.26|68,091.56|
|净资产|14,522.33|14,678.94|20,174.57|
|货币资金|3,730.48|3,542.61|1,908.30|
|经营活动产生的现金流量净额|188.02|1,634.59|4,495.43|
|资产负债率|77.44%|78.52%|70.37%|
|营业收入|5,530.98|21,319.33|16,843.56|
|净利润|-156.61|-5,495.96|290.74|

（三）上市公司的现有货币资金用途明确，融资渠道有限
依据上市公司现有资金安排情况，其在日常所需经营资金、近期投资计划以
及未来业务发展带来的资金需求变动等方面已经有明确安排或相关计划，具体分析如下：
1、上市公司货币资金情况
截至2015年4月30日，上市公司账面货币资金余额为3,730.48万元，其中，母公司账面货币资金余额为16.24万元。考虑到房地产开发企业的特点，各个项目公司均需要保持一定的营运资金储备，用于房地产项目开发中所必须支付的工程款、清算时所必须支付的土地增值税等刚性支出，以及项目正常运营所需，故目前各项目公司均面临较大的流动资金压力。
2、上市公司现有货币资金用途及未来支出安排
目前，上市公司现有的资金存量及未来预计销售资金收入主要用于维持日常经营支出，以及后续剩余在建项目开发的前期资金的投入，难以对标的公司的项目或业务提供资金支持。
3、可利用的融资渠道及授信额度
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有为银行贷款及发行证券募集资金。
受国家金融政策影响，各金融机构及类金融机构对地产行业以及其上下游产业在融资授信额度及融资方式上目前均采取严控的态势。因此，近年以来，地产企业尤其是规模较小的地方性地产企业，均面临“融资难、融资贵”的局面。
截至2015年4月30日，上市公司合并口径资产负债率为77.44%，高于同行业上市公司平均资产负债率水平。目前，上市公司处于融资机构贷款审核评价指标谨慎行列。若采用银行贷款的方式解决本次重大资产重组的资金需求，预计上市公司取得银行贷款的资金成本较高，财务费用将大幅增加，从而进一步降低公司的盈利能力，不利于上市公司未来的可持续发展。
三、标的公司未来发展的资金需求较为迫切
截至2015年4月30日，冉十科技主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|

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|-|-|-|-|
|总资产|6,483.80|4,284.81|604.63|
|净资产|3,926.15|2,069.38|106.83|
|货币资金|453.50|1,492.98|46.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-439.86|1,089.37|-51.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-599.61|-42.59|-1.95|
|资产负债率|39.45%|51.70%|82.33%|

如上表所示，截至2015年4月30日，冉十科技账面货币资金余额为 453.50万元，资产负债率为39.45%。报告期内，冉十科技移动互联网广告业务正处于高速发展的阶段，为匹配不同客户的投放需求，冉十科技采购了大量的移动媒体资源，经营性支出较高；此外，冉十科技的无线整合营销业务也开始逐渐起步，项目前期研发、后期技术支持、拓展客户渠道等均需投入大量资金，资金需求较为迫切。此外，冉十科技自成立以来均为轻资产运营，缺乏融资渠道，仅靠自身积累难以完成上述募投项目的建设。
截至2015年4月30日，视科传媒主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|27,871.94|14,001.60|3,173.88|
|净资产|21,930.16|10,293.58|1,697.59|
|货币资金|10,103.45|120.21|58.36|
|经营活动产生的现金流量净额|3,768.57|704.66|56.89|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,598.08|-2,624.97|-270.02|
|资产负债率|21.32%|26.48%|46.51%|

如上表所示，截至2015年4月30日，视科传媒账面货币资金余额为10,103.45万元，资产负债率为21.32%。报告期内，视科传媒所拥有的媒体资源数量快速增长，目前在杭州地区拥有较多的公共自行车圆弧灯箱点位，且在杭州大厦等商业圈核心位置进行了 LED显示屏布点，上述媒体资源的持续采购导致了较高的投资支出，随着业务规模的进一步扩大，资金需求愈加迫切。此外，与冉十科技类似，视科传媒自成立以来均为轻资产运营，缺乏融资渠道，仅靠自身积累亦难
以完成上述募投项目的建设。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，在综合考虑上市公司现有货币资金用途、未来支出计划、同行业上市公司资产负债率、上市公司及标的公司生产经营规模、业务发展、可利用的融资渠道、授信额度等因素后，上市公司在本次重大资产重组的同时募集配套资金具有必要性。
五、补充披露
上市公司已在重组报告书“第七章本次发行股份情况/三、本次募集配套资金必要性和可行性/（二）本次募集资金投资项目必要性和可行性/7、募集资金的必要性”补充披露了相关内容。
5.申请材料显示，募集配套资金认购方姜剑为上市公司实际控制人。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前姜剑及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、姜剑及其一致行动人的说明
上市公司控股股东为亚星实业，实际控制人为姜剑。本次发行前，亚星实业持有上市公司股份43,101,098股，占公司总股本的44.79%，姜剑及其一致行动人间接持有亚星实业100%股权。
二、根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露姜剑及其一致行动人本次交易前持有的股份锁定期安排
“根据《证券法》第九十八条的规定：‘在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。’
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：‘在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。’ ”
根据上述规定的要求，亚星实业持有的深大通44.79%的股份在重组完成后的十二个月内不得转让。
对此，亚星实业已经作出承诺，“本公司现时持有的深大通43,101,098股股份，自深大通本次交易募集配套资金非公开发行的股份上市之日起十二个月内不转让，如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份，亦应遵守上述锁定安排”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，深大通控股股东亚星实业作为姜剑控制的公司，就本次交易前其所持深大通股份作出的上述锁定期安排，符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书中“第十四章其他重大事项/十、本次交易前亚星实业持有的上市公司股份的锁定期安排”补充披露了相关内容。
6.请你公司补充披露本次募集资金项目与冉十科技和视科传媒现有业务的整合需求及整合计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
本次募集配套资金在扣除本次交易的中介费用后，其中 79,302.875万元用于支付本次交易的现金对价，剩余募集资金用于以下项目：移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目、研发中心项目、户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目和宴会厅 LED显示屏项目。
本次募集资金项目紧紧围绕上市公司向互联网传媒领域转型的战略目标，是公司进军新媒体广告业务的积极布局。基于冉十科技和视科传媒既有业务模式和盈利能力，上市公司通过本次募集资金项目打造基于大数据的 O2O立体营销平台和新媒体传媒网络。本次募集资金项目将进一步优化冉十科技和视科传媒现有业务模式，实现冉十科技和视科传媒业务的进一步升级和有效延伸。
本次募投项目与标的公司现有业务的整合需求及整合计划主要体现为募投
项目与现有业务的协同效应。现将本次募投项目与冉十科技和视科传媒现有业务的协同效应具体说明如下。
一、本次募集资金项目与冉十科技现有业务的协同效应
在本次募集资金项目中，移动广告营销网络建设项目、至美移动数字营销综合服务平台升级项目和研发中心项目将由冉十科技作为实施主体予以项目执行。
上述募集资金项目紧紧围绕交易标的冉十科技既有移动互联网广告业务战略规划和所属行业发展趋势，旨在进一步扩张公司移动互联网广告业务规模，提升公司在移动互联网广告的精准投放能力和广告投放效果。
（一）移动互联网广告行业竞争激烈，外延式扩张是行业所趋
互联网行业一直存在赢家通吃的市场铁律，在移动端同样如此，所以该行业各家企业之间一直处于竞争白热化状态，中小企业淘汰率远高于其他行业。就目前情况分析，优秀的移动互联网营销企业不仅需要通过自身规模的扩大以及服务质量的提高来抢占市场份额，也需要通过外延式扩张来扩大市场份额。可以预见，移动互联网营销行业会进行进一步的行业整合，全行业的集中度会逐步提升。而且，移动互联网营销两端都具有高度的差异性，媒体端种类繁多，数量巨大，而客户端营销需求各异，标准化程度较低，从业务稳定性和竞争力培育来看，这对企业的综合营销服务能力提出了很高的要求。企业需要能针对不同的媒体资源和客户需求设计有创意的内容和高效的营销方案，从而积累稳定的客户群体，实现稳定运营。
从冉十科技既有业务模式来看，针对北京以外的其他地方市场，冉十科技多采取出差形式，服务成本相对较高。为进一步扩张冉十科技的移动互联网广告市场规模并有效降低服务成本，同时为区域性客户提供更加优质的服务，冉十科技有必要在全国予以布点，通过设立地方子公司的形式以实现移动互联网广告营销网络的搭建。
随着冉十科技近年来的业务发展，公司已经积累了丰富的媒体资源，包括但不限于新浪、网易、乐视等优质媒体资源。借助冉十科技丰富的媒体资源和成熟的业务模式，公司可在广州、深圳、上海等地开设营销中心（子公司形式），负责开发当地品牌客户的广告需求，加快本地化移动广告市场的开发，推动冉十科
技业务的快速发展，同时进一步提升公司的市场影响力。在长沙、沈阳、郑州、合肥、南昌等地，冉十科技将以控股形式设立子公司。为了满足全国性品牌客户向二三线城市下沉、区域性品牌客户的培养，冉十科技将与地方性的优质移动互联网广告营销服务商建立战略合作关系，以降低地方市场的客户开发难度，加快地方性客户资源的培育。在无线整合营销业务方面，冉十科技已经与中国民生银行、中国农业银行建立了良好合作关系。在冉十科技完成地方子公司设立后，公司可借助既有的项目经验和成功案例，与当地银行机构合作，进一步推广公司现有的无线整合营销业务规模。移动广告营销网络建设项目将成为冉十科技现有业务规模扩张和业务渗透率加强的重要渠道。
（二）通过至美移动数字营销综合服务平台升级项目打造冉十科技精准营销平台、建设程序化购买系统，进一步优化冉十科技现有业务模式，是移动互联网广告业务发展的必然需求
与传统营销方式相比，移动互联网营销的比较优势在于能帮助广告主更精准地锁定营销对象，实现更好的营销效果。从移动互联广告行业发展趋势来看，移动数字营销服务商将通过程序化购买产品和数据处理方案，不断开发各种优化工具以实现精准定向和广告投放。从长远来看，数字营销技术将会成为移动互联网营销区别于传统媒体的关键，也是行业内生增长的主要动力。通过至美移动数字营销综合服务平台升级项目，冉十科技将实现全方位技术升级，利用DSP、SSP的建设及 DMP的启用，形成基于大数据技术支撑的高效的精确投放营销形态。
本项目可以将数据分析专业经验、大数据仓库技术与冉十科技最新的分析工具整合，运用数据挖掘及先进的建模技术来选取最适合的媒体资源，打通优质客户与媒体资源精确对接管道，实现冉十科技“数字营销、精准营销”的投放效果。
在公司媒体资源和客户资源不断积累和丰富的过程中，冉十科技将通过至美移动数字营销综合服务平台升级项目建设公司自有的DSP、SSP平台，从而搭建程序化购买体系，实现媒体资源和广告主资源的有效整合。由于冉十科技已经积累一定数量的媒体和广告主资源，在DSP、SSP平台搭建后，公司将媒体资源导入 SSP平台，并不断开发新媒体资源；另，公司将广告主资源导入 DSP平台，同时不断开发新的广告主客户。待两大平台完成资源累积后，广告主可以通过 DSP平台对 SSP平台上的广告位进行实时竞价和在线交易。同时，媒体资源也
可以通过 SSP平台提升自有媒体资源的销售率和销售收入。至美移动数字营销综合服务平台升级项目会成为公司现有移动互联网广告业务的一项升级手段。
随着大数据的使用以及普及，人们的生活也变得越来越“移动化”和“分散化”，互联网广告营销从 PC端或是移动端，发展为综合性的“跨屏”营销。未来，PC端和移动端互联网广告市场将会产生“互联”效应。在消费者注意力严重跨屏的环境下，实现有效的“跨屏”传播，整合消费者接触点、协同并精准匹配传播媒介是移动互联网广告未来重要的发展方向。跨屏营销也将成为冉十科技未来移动互联网广告营销业务的有效延伸。通过至美移动数字营销综合服务平台升级项目的实施，冉十科技将建立起综合移动、PC端和互联网电视的跨屏整合营销平台，完善冉十科技跨屏移动广告管理产品线，提升无线整合营销能力，打造公司互联网广告营销的完整生态体系。
（三）以研发中心为平台，提升冉十科技数据挖掘能力，打造数字营销和精准营销体系，推动冉十科技现有业务的技术升级
长期来看，技术积累是移动互联网营销服务的底层基础。以精准投放为例，其依赖于行业内的技术积累和大量的实践试验，例如海量用户识别与行为监测、数据仓储与挖掘分析、用户模型识别、中文分词及语义识别、机器学习技术等重要技术，同时这些技术还需要与各互联网媒体的后台系统保持足够的技术对接。
而且，随着冉十科技移动互联网广告业务规模的不断扩张以及行业竞争的加剧，公司业务部门对广告投放效果和潜在受众等数据资源的需求正逐步增长，现有技术部门对数据的采集和挖掘尚无法完全满足公司业务快速发展的需求。冉十科技通过研发中心的建立，可以加强公司对移动互联网广告营销业务的数据存储和挖掘技术，建立公司自有的移动互联网广告数据库。
在研发中心体系搭建完成后，公司使用基于混合了 Cookie及其它定向技术的行为定向技术，依据互联网用户特征、地域来源、上网习惯、行为信息、历史记录等资料，运用海量数据挖掘等技术，对互联网用户进行细分，并把特定的营销内容精准投放给特定的互联网用户，从而提高营销效率、降低营销成本。冉十科技利用数据挖掘技术，将使移动营销更精准体现在三个方面：一是协助广告主更精准的调整广告策略，通过对移动用户大数据的分析，广告主可以了解用户需
求，进而定制个性化广告投放形式；二是精准信息推送，避免向用户发送不相干的信息造成用户反感，提升用户黏度；三是精准推荐服务，通过对用户现有的浏览和搜索行为数据的分析，预测其当下及后续的需求，由此开展更精准和更实时的营销推广。借力大数据，冉十科技将形成“大数据移动营销”企业生态。
综上所述，根据既有战略规划，冉十科技将通过移动广告营销网络建设进一步扩张现有的业务规模，实现移动互联网营销广告业务的全国布局；同时，通过至美移动数字营销综合服务平台升级项目搭建公司的程序化交易系统，进一步提升媒体资源的广告收入效益和广告主客户的广告投放效果；最后，研发中心项目将成为公司实现精准营销的重要数据来源和技术支撑，以及公司持续发展和进步的基础。
二、本次募集资金项目与视科传媒现有业务的协同效应
在本次募集资金项目中，户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目和宴会厅 LED显示屏项目将由视科传媒作为实施主体予以执行。上述募投项目与视科传媒现有发展战略紧密相关，是现有业务的拓展与延伸，是视科传媒打造跨区域、多屏联动联播战略及打造O2O新媒体业态重要一环。
（一）跨区域、多屏联播投放能力，是行业发展必然趋势
户外媒体新时代背景下，对于户外媒体运营商而言，“优质的商圈媒体资源”是其必备的核心竞争力之一。由于各地“优质的商圈媒体资源”分别为不同的所有者所掌握，受资本实力、行业规则等诸多因素影响，户外媒体行业存在格局分散、小散乱的特点。
对于广告投放客户特别是区域性或全国性大客户而言，当有新产品上市或者重点开发某区域市场时，他们往往倾向于选择全国性或区域性的媒体运营商合作。
通过对2014年上市公司年报进行统计，在披露广告宣传推广费用的1000多家上市公司里，广告宣传推广费用超过 1亿元的有 188家，其中，超过 5亿元的有 55家，通过对其宣传费用投向进行分析，上述公司的广告投放通常选择集中时间段、高密度、跨区域投放。在这种背景下，跨地区掌握优质媒体资源成为户外媒体运营商突破自身发展瓶颈、走向规模化的必经之路。跨区域联屏联播网络的建设，有利于视科传媒重点客户的开发，为重点客户提供跨区域、全方面的宣传
营销方案；有利于提高视科传媒构建全国性线下媒体宣传网络，提供议价能力；
未来有利于视科传媒整合线上、线下媒体资源，打造O2O新媒体平台。
2014年3月16日，中共中央、国务院印发《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》（以下简称“《规划》”），《规划》中指出我国处于城镇化深入发展的关键时期，未来将“把加快发展中小城市作为优化城镇规模结构的主攻方向”、同时“有重点地发展小城镇”。随着发展规划的进一步明确，未来一段时间我国城镇化将出现由西向东，由一线城市向二线、三线城市发展趋势，新一轮城镇化发展将再造户外媒体行业发展格局。户外媒体市场开始向二、三线城市转移，搭建地方媒体资源平台，便于提早布局二、三线城市、开发当地客户。
CODC对目标城市户外广告跟踪数据显示，2013年以来，一线城市户外广告投放占比呈现下降趋势，二线、三线城市户外广告投放占比整体呈现上升趋势，特别是三线城市户外广告投放占比上升较快，与我国城镇化发展趋势一致。
户外广告投放市场比重（单位：人民币百万元）
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|一级市场|2013年占比|2014年占比|2015年上半年占比|2014年vs2013年|2015年上半年vs2014年|
|北京|24.70%|21.43%|21.54%|-4.55%|-0.44%|
|上海|13.40%|19.90%|19.03%|||
|广州|21.90%|14.12%|14.44%|||
|小计|60.00%|55.45%|55.01%|||
|二级市场|2013年占比|2014年占比|2015年上半年占比|2014年VS2013年|2015年上半年VS2014年|
|深圳|5.60%|7.94%|7.79%|1.53%|-0.51%|
|成都|1.00%|5.74%|5.61%|||
|南京|3.60%|3.59%|3.17%|||
|杭州|0.70%|3.47%|3.28%|||
|重庆|2.20%|3.22%|3.20%|||
|武汉|7.60%|3.00%|3.09%|||
|天津|1.80%|2.33%|2.27%|||
|沈阳|2.30%|1.60%|1.54%|||
|西安|3.20%|1.12%|1.41%|||
|大连|1.20%|1.05%|1.08%|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|昆明|3.20%|0.86%|0.97%|||
|小计|32.40%|33.93%|33.41%|||
|三级市场|2013年占比|2014年占比|2015年上半年占比|2014年VS2013年|2015年上半年VS2014年|
|长沙|0.70%|1.33%|1.59%|3.13%|0.95%|
|青岛|0.60%|1.26%|1.34%|||
|济南|0.40%|1.20%|1.36%|||
|苏州|0.50%|0.98%|0.99%|||
|郑州|0.70%|0.85%|0.83%|||
|长春|0.40%|0.69%|0.76%|||
|厦门|0.40%|0.62%|0.67%|||
|福州|0.40%|0.61%|0.57%|||
|太原|0.30%|0.53%|0.62%|||
|哈尔滨|0.30%|0.52%|0.60%|||
|东莞|0.70%|0.50%|0.50%|||
|石家庄|0.10%|0.46%|0.59%|||
|宁波|0.40%|0.38%|0.42%|||
|珠海|0.80%|0.27%|0.32%|||
|佛山|0.60%|0.22%|0.22%|||
|温州|0.20%|0.20%|0.20%|||
|小计|7.50%|10.63%|11.58%|||
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|||

数据来源：CODC
户外媒体联屏联播网项目以杭州为基地，同时面向一线城市和二线、三线城市建设媒体资源网络的规划，既考虑了重点客户对一线城市核心媒体资源的投放需求，同时也考虑了二线、三线城市数量庞大的中小企业宣传推广的需求。
（二）WIFI布点项目是视科传媒为打造线上媒体资源平台、整合线上线下媒体资源、提高消费者黏性而投资建设的项目
李克强总理在《2015年国务院政府工作报告》里谈到，新兴产业和新兴业态是未来竞争的高地，他提出要“制定‘互联网+’行动计划”，利用“互联网+”
推动传统行业与互联网行业的深度融合。
在“互联网+”新业态背景下，为更好配合线下业务开展，抢占线上广告市场，为客户提供全方位宣传服务，视科传媒通过自主研发与外部技术采购的形式，积极布局线上媒体资源平台建设。线上媒体资源平台的建设一方面可以根据客户需求，实现线上、线下广告投放，为客户量身打造综合性的宣传方案；另一方面，视科传媒将以线上媒体资源平台为载体，通过线上媒体点击量与线下媒体资源闲置时间段互换的方式，整合自身线上媒体资源与其他运营商线下媒体资源，实现多方共赢，打造一个全新业态的O2O新媒体平台。
在移动互联网的时代，手机、Pad等成为应用的主角，未来线上广告平台的推广将聚焦于移动终端。在这种情况下，提供全方位、无缝隙的无线漫游接入成为必然要求。基于这样的背景，视科传媒提出 WIFI布点项目，通过在自身媒体资源及其他公共设置上设置无线发射端点，为关注其线上平台活动的消费者提供 WIFI服务，提高消费者黏性的同时，可以将消费者发展为线上广告的关注者，提高广告投放效果。
WIFI布点项目一方面依托现有的媒体资源，实现对现有媒体资源的优化改造，目前视科传媒已经联系媒体设备生产厂家，就媒体设备做升级改造，以增加 WIFI点位安装；另一方面，视科传媒与杭州金通公共自行车科技股份有限公司签订战略合作协议，约定由视科传媒或其子公司在杭州金通公共自行车科技股份有限公司建设管理的全国七万余个公共自行车站点设置安装 WIFI热点。
（三）宴会厅LED显示屏项目是视科传媒现有业务的延伸
宴会厅LED显示屏项目是视科传媒现有业务的延伸，宴会厅 LED显示屏主要用于商务会议、宴会租赁使用。
近年来，随着民营经济发展活力增强及人们消费习惯的改变，传统中高端酒店仅提供餐饮、住宿的服务模式已经不能满足消费者需求，消费者开始关注中高端酒店餐饮、住宿之外的其他延伸性服务。目前，铂涛会、如家等全国性连锁酒店及各地的中高端酒店逐步关注有助于客户体验的辅助性服务，特别是会议辅助服务及宴会辅助服务的客户体验。
以会议辅助服务为例，目前，单纯的会议设施及餐饮已不能满足客户的需求，
会议环境已成为比会议设施更为重要的考量因素。会议酒店的专业化体现在能为客户提供一站式会议服务，即满足客户的整体需求，提供解决问题的所有方案，向客户提供住宿、餐饮、娱乐、交通、旅游、培训、广告、媒体等会议所需的全方位的包括会前、会中、会后的一站式服务，以实现办会的高效率运作。将宴会厅LED显示屏植入到酒店，是助力会议酒店提供一站式服务的有效手段。
综上所述，户外媒体联屏联播网项目、WIFI布点项目和宴会厅LED显示屏项目是视科传媒现有业务的横向及纵向延伸，有利于进一步打造视科传媒跨区域、联屏联播能力，有利于视科传媒整合线上线下媒体资源，打造 O2O新媒体业态，有利于将视科传媒打造成区域性乃至全国性户外媒体运营商。根据发展规划，视科传媒将以本次重组为契机，通过募投项目的建设，迅速实现既定战略规划。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次募投项目是标的公司现有业务的升级与延伸，与现有业务具有良好的协同效应，符合上市公司业务转型的战略目标。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（四）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划”补充披露了相关内容。
7.请你公司补充披露相关募集资金项目投入中是否涉及铺底营运资金及相关金额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目金额及铺底流动资金情况
铺底流动资金是为保证项目建设过程中运转所必需的流动资金，主要用于项目建设前期投入。本次募投项目金额及铺底流动资金情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|铺底流动资金|占比（%）|
|1|移动广告营销网络建设项目|28,702.97|7,037.20|24.52|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|至美移动数字营销综合服务平台升级项目|24,366.98|6,147.44|25.23|
|3|研发中心项目|5,210.97|-|-|
|4|户外媒体联屏联播网项目|119,438.46|9,038.46|7.57|
|5|WIFI布点项目|15,000.00|-|-|
|6|宴会厅LED显示屏项目|10,961.54|961.54|8.77|
|合计||203,680.92|21,896.38|10.75|

在测算上述募投项目铺底流动资金时主要参照《国家发展改革委、建设部关于印发建设项目经济评价方法与参数的通知》（发改投资[2006]1325号）等文件要求，并参照标的公司历史财务数据、财务周转率等指标。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在重组报告书补充披露了铺底流动资金及相关金额。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第七章本次发行股份情况/三、本次募集配套资金必要性和可行性/（一）本次募集资金运用概况”补充披露了相关内容。
8.请你公司补充披露收益法评估预测的现金流是否包含募集资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、收益法评估中未包含本次配套募集资金投入项目对标的公司未来经营的所带来的利润
（一）本次评估未考虑募集配套资金投入带来的收益
本次采用收益法评估时，评估机构只基于基准日的资产和经营能力，未考虑募集资金投入带来的收益。评估机构基于审慎性的考虑，在收益法评估中，未将配套募集资金投入纳入评估范围，仅以标的公司现有业务基础在未来经营期间产生的收益作为测算依据，以报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以
及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合
情况作出专业判断，未考虑配套募集资金投资项目在未来期间的收入、成本、净利润及现金流等对标的未来现金流的影响。
（二）募集配套资金成功与否不影响本次评估结果
本次配套融资需要获得监管机构的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金不会直接影响被评估单位在评估基准日的经营状况，亦不直接影响其未来现金流，因此预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
因此，评估机构在评估时，未考虑配套募集资金投入对收益法评估结果的影响，本次配套募集资金成功与否并不影响评估值。
如果本次募集配套资金失败，公司将自行筹集资金，主要是利用公司自有资金和银行贷款等相结合的方式解决。
综上所述，本次收益法评估时是基于标的公司在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以上市公司募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，本次收益法评估时是基于标的公司评估基准日的资产规模和业务发展计划进行预测的，评估师对标的企业未来收益的预测未考虑募投项目对未来收益预测的影响，未以配套募集资金成功实施作为假设前提，收益法评估中预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第七章本次发行股份情况/三、本次募集配套资金必要性和可行性/（六）收益法评估中未包含本次配套募集资金投入项目对标的公司未来经营的所带来的利润”补充披露了相关内容。
9.申请材料显示，报告期内，冉十科技向前五名客户销售收入总和占比均在50%以上。请你公司结合冉十科技业务特点，补充披露客户集中度对冉十科技未来经营稳定性的影响及风险应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
回复：
一、冉十科技业务特点
冉十科技主营业务为移动互联网广告业务。移动互联网广告是指以移动设备为媒体传播广告，利用移动互联网网络，将广告信息发送至用户手机、平板电脑等各类移动通讯终端上，通过这些商业信息来影响接收者的态度、意图和行为，以达到广告宣传的目的。目前，移动互联网广告公司的业务经营模式主要可以分为三类：以客户需求为核心、以技术为核心和以媒体广告资源为核心。2015年以来，冉十科技建立了以客户需求为核心的业务开发策略，加强对客户资源的开发，不断丰富公司的客户结构，降低对单一大客户的依赖。从报告期内公司的客户结构情况来看，公司客户资源逐步丰富，每年都会新增较多品牌客户。未来，公司也将继续加大市场客户的开发能力，进一步丰富公司客户资源，以提升公司的业务规模。
从客户结构来看，冉十科技的客户类型可以分为广告代理类客户和非广告代理类客户。公司成立初期，冉十科技广告代理类客户的占比较高，但随着公司业务规模和客户开发能力的增强，公司非广告代理类客户（直接客户）的占比已经有所提升，这也体现了公司客户资源结构逐渐丰富，公司经营的抗风险能力不断增强。
报告期内，冉十科技广告代理类客户及非广告代理类客户营业收入情况及占公司主营业务收入比例情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月份||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|广告代理类客户|4,936.22|63.23%|6,311.12|82.33%|1,052.82|80.53%|
|非广告代理类客户|2,870.45|36.77%|1,354.91|17.67%|254.49|19.47%|
|主营业务收入|7,806.67|100.00%|7,666.02|100.00%|1,307.31|100.00%|

从上述表中可以看出，冉十业务开展初期，业务类型主要为广告代理，从而
出现营业收入主要来自广告代理类客户、非广告代理类客户的规模相对较小的情
况，容易出现客户集中度较高的现象；随着公司业务类型的多样化，市场开拓能力的提升，客户资源逐渐丰富，广告代理类客户的比例进一步下降，非广告代理类客户收入比例增加，降低了大客户依赖风险，增强了公司经营的抗风险能力。
二、客户集中度对冉十科技未来经营稳定性的影响
（一）2013年以来，冉十科技前五大客户占比情况
1、2015年1-9月前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|关联关系|营业收入|占营业收入比例|
|1|北京易车互动广告有限公司|非关联方|4,368.15|21.63%|
|2|深圳德纳酒文化传播有限公司|非关联方|2,783.02|13.78%|
|3|北京万普世纪科技有限公司|非关联方|1532.31|7.59%|
|4|道有道（北京）科技有限公司|非关联方|1,377.74|6.82%|
|5|上海猎鹰网络有限公司|非关联方|980.55|4.86%|
|合计|||11,041.77|54.69%|

2、2015年1-4月前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|关联关系|营业收入|占营业收入的比例|
|1|北京万普世纪科技有限公司|非关联方|1,088.14|13.94%|
|2|深圳德纳酒文化传播有限公司|非关联方|1,047.17|13.41%|
|3|北京汇流百川科技有限公司|非关联方|970.77|12.44%|
|4|道有道（北京）科技股份有限公司|非关联方|662.55|8.49%|
|5|乐视品牌营销策划（北京）有限公司|非关联方|623.31|7.98%|
|合计|||4,391.94|56.26%|

3、2014年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|关联关系|营业收入|占营业收入的比例|
|1|北京万普世纪科技有限公司|非关联方|1,513.90|19.70%|
|2|北京瑞兆麟网络文化传播有限公司|非关联方|923.87|12.02%|
|3|无锡拉风无限科技有限公司|非关联方|634.95|8.26%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||北京爱知世元网络科技发展有限公||||
|4||非关联方|550.01|7.16%|
||司||||
|5|北京群邑互动广告有限公司|非关联方|462.52|6.02%|
|合计|||4,085.25|53.15%|

4、2013年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|关联关系|营业收入|占营业收入的比例|
|1|北京万普世纪科技有限公司|非关联方|655.75|48.29%|
|2|北京美通互动广告有限公司|非关联方|150.94|11.12%|
|3|北京晓春在线广告有限公司|关联方|97.64|7.19%|
|4|北京掌阔移动传媒科技有限公司|非关联方|94.25|6.94%|
|5|四川嘉元置业有限公司|非关联方|78.30|5.77%|
|合计|||1,076.88|79.31%|

（二）客户集中度对冉十科技未来经营的影响
从前述表中可以看出，2013年、2014年及2015年1-4月前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为79.31%、53.15%和56.26%，整体呈现下降趋势，2015年1-9月份前五大客户销售收入占营业收入的比重降至54.69%，占比进一步下降；
同时，冉十科技的无线整合营销业务规模逐步增长，预计公司客户结构和数量将进一步优化。未来，冉十科技将采取以客户需求为核心的业务策略，重视客户资源和客户结构的丰富，进一步减少大客户依赖。
三、客户集中度的风险应对措施
报告期内，冉十科技处于业务爆发期初期，公司业务规模相对较小。针对客户集中度较高的风险，冉十科技拟采取以下措施予以应对：
（一）持续为现有客户提供优质服务，提高客户粘性
冉十科技自成立以来，一直秉承“专注移动广告，用心服务客户”的核心价值，致力于开拓移动互联网广告市场，发展移动互联网广告营销服务。公司经营团队均拥有多年移动广告行业经验，通过近两年的业务发展，已在媒体资源、跨
界资源方面形成核心竞争优势。同时，冉十科技经营理念和服务品质已获得客户
的充分认可，公司未来将逐步提升公司的广告投放效果和精准营销能力，为客户提供更加优质的服务，提升客户满意度，进一步提高客户粘性，保障公司现有客户业务的可持续性。
（二）加强研发能力、加大营销力度，不断开拓新业务领域及新客户
冉十科技根据自身的业务经验积累及客户需求，利用自有资金投入，逐渐加大了对至美广告平台的研发投入，目前该项目的一些功能和版块已经完成测试开发，未来在广告投放、效果监测等方面取得更好的效果，为客户带来更多的附加价值。同时，在人员、资金等各个方面给予品牌营销团队更多的支持下，客户数量及覆盖的领域逐步扩大。未来，冉十科技将加大中小订单的营销力度，平滑大订单可能的波动对经营稳定性的影响。2015年1-9月份，前五大客户的销售收入占营业收入的比重有所降低，中小订单对冉十科技业绩的贡献提升效果初显。
因此，伴随移动互联网行业的快速发展以及冉十科技经营规模的扩大和业绩的增长，单一大额订单对冉十科技经营稳定的影响也会逐渐降低。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内冉十科技客户集中度较高的主要原因是冉十科技前期客户类型主要为广告代理类客户，容易出现客户集中度较高的现象。针对客户集中度较高的现象，公司已经通过加大客户开发、提高营销能力、提升业务服务能力等方式进一步丰富公司的客户资源。随着公司业务类型的多样化、市场开拓能力的提升、客户资源逐渐丰富及经营规模的扩大，客户的集中度呈下降趋势，未来冉十科技对大客户的依赖度将逐步降低，业务经营模式的抗风险能力逐步加强。
五、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况-冉十科技/二、冉十科技业务情况/（四）主要服务的销售情况/3、冉十科技主要客户情况”补充披露了相关内容。
10.申请材料显示，报告期内，视科传媒向前五名客户销售收入总和占比均超过70%。请你公司结合视科传媒业务特点、客户需求、未来经营战略、同行
业情况等，补充披露客户集中度对视科传媒未来经营稳定性的影响及风险应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、视科传媒客户情况说明
（一）业务特点及客户需求
近年来，户外广告市场发展迅速，不仅体现为行业规模的不断扩大，还体现为新兴户外媒体形式的快速推出即被市场认可与接受。户外广告突破了形式单一的广告牌类型，产生了更多的新型户外媒体——公交广告、候车亭广告、地铁站广告、电梯广告、高立柱广告、LED大屏幕广告等。以“屏”为特征的新媒体是户外广告新出现的广告媒体产品形式。新技术为媒体带来了变革，户外广告行业朝着分众、细分方向演变，是技术对传统媒体的切割和重组，它的出现重构了广告市场，户外广告以其新颖、有效的传播方式，市场规模较快增长。
随着互联网的发展，媒体融合越来越受到重视，推动传统户外媒体和新兴媒体融合发展，实现户外媒体联网联播，是传媒领域一场重大而深远的变革。目前，以户外 LED显示屏媒体为主要的载体形式，因其兼具电视媒体和户外媒体等多种媒体属性的独特优势，获得了广告主的广泛的认可。随着互联网技术的发展，以及 LED电子屏等新媒体资源建造运营成本的下降，实现异地联网、多屏联播的技术日趋成熟，户外广告媒体也由此进入联网联播的的新时代。
户外新媒体时代背景下，越来越多的广告主选择投放能力强、投放价值高的运营商作为合作伙伴，以实现其快速投放广告之效果。
经过近年的运营布局，视科传媒逐步建立了覆盖杭州地区的多屏联动媒体投放网络，并辐射到海宁、诸暨等周边城区：通过与具有较高媒体价值的商业楼宇等业主签订阵地租赁合同，视科传媒积极布局 LED户外广告媒体市场；视科传媒在杭州繁华商圈的商场、写字楼等人流密集的场所拥有优质的 LCD数字屏媒体资源；通过与杭州市公共自行车交通服务发展有限公司签订点位租赁合同的形式，视科传媒在杭州市上城区、下城区、西湖区、下沙区、滨江区、拱墅区等地拥有相当数量的自行车灯箱点位资源。
（二）未来经营战略
户外新媒体时代背景下，“优质的商圈媒体资源”及“多屏联动联播能力”成为户外媒体运营商的核心竞争力。
通过前期合作，视科传媒与杭州大厦、工联大厦、武林商圈及繁华商圈的商场、写字楼等建立了良好的合作关系，并树立了良好的品牌形象，未来视科传媒将进一步巩固中高端商务市场，在杭州市、周边县市获取优质的阵地资源。
户外媒体是一个快速发展的行业，同时也是一个快速变化的行业。随着社会的发展，受众已经进入了一个“读图时代”，这个时代的显著特征就是浅阅读、娱乐化、互动参与。以户外大牌为代表的传统户外媒体已经无法满足受众对广告体验的要求，拥有先进技术的高清 LED电子屏、裸眼3D显示屏以其高清高亮、立体逼真的视觉体验越来越受到广告主的青睐。裸眼3D显示屏是智能化设备，和传统媒体相比，用户不再是单纯的接受方，而是以在设备上玩游戏、有奖竞答等形式参与互动。设备的受众媒介到达率是户外媒体吸引广告客户的重要因素，视科传媒在积极运用技术先进、体验效果好的户外媒体设备替代技术落后、体验效果差的传统户外媒体设备，这是顺应社会发展、保持行业领先地位、占领技术领先优势的必然要求。
未来，视科传媒将进一步扩大在杭州市外的户外媒体资源开发力度，随着媒体资源区域性扩张，客户群体将进一步增加，客户集中度将进一步呈现下降趋势。
（三）同行业上市公司情况
根据上市公司公告等市场公开信息，选取与视科传媒主营业务相似的户外媒体运营公司，统计其客户集中度情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||前五大客户销售额占销售总额的比例|||备注|
|上市公司：|||||
||2014年|2013年|2012年||
|思美传媒股份有限公司|57.44%|56.08%|56.17%|年报|
|广东省广告股份有限公司|42.69%|45.62%|49.42%|年报|
|重组标的：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年1-8月|2012年|2011年|广东省广告股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）|
|上海雅润文化传播有限公司|44.05%|49.53%|43.38%||
||2014年1-6月|2013年|2012年|上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）|
|沈阳达可斯广告有限公司|54.97%|84.34%|100.00%||
|郁金香广告传播（上海）股份有限公司|35.76%|36.11%|37.90%||
||2014年|2013年||长城影视股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）|
|上海微距广告有限公司|90.91%|45.75%|||

（四）2013年以来，视科传媒前五大客户占比情况
1、2015年1-9月前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|关联关系|营业收入|占营业收入比例|
|1|杭州航铁广告有限公司|非关联方|1,986.79|9.67%|
|2|杭州电魂网络科技股份有限公司|非关联方|1,976.42|9.62%|
||浙江金色凤凰影视广告传播有限公||||
|3||非关联方|1,613.21|7.85%|
||司||||
|4|修正健康饮品股份有限公司|关联方|1,415.09|6.89%|
|5|慈溪徐龙进出口有限公司|非关联方|1,188.09|5.78%|
|合计|||8,179.60|39.81%|

2、2015年1-4月前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|关联关系|营业收入|占营业收入比例|
|1|修正健康饮品股份有限公司|关联方|943.40|18.96%|
|2|杭州电魂网络科技股份有限公司|非关联方|852.20|17.13%|
|3|杭州航铁广告有限公司|非关联方|827.83|16.64%|
|4|慈溪徐龙进出口有限公司|非关联方|519.26|10.44%|
|5|浙江怡和坊酒业有限公司|非关联方|411.91|8.28%|
|合计|||3,554.60|71.44%|

3、2014年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|关联关系|营业收入|占营业收入比例|
|1|浙江怡和坊酒业有限公司|非关联方|1,647.64|19.71%|
|2|修正健康饮品股份有限公司|关联方|1,415.09|16.93%|
|3|杭州电魂网络科技股份有限公司|非关联方|1,401.42|16.77%|
|4|慈溪徐龙进出口有限公司|非关联方|1,227.59|14.69%|
|5|宁波华夏嘉源管理咨询有限公司|关联方|245.28|2.93%|
|合计|||5,937.03|71.03%|

4、2013年前5名客户情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|关联关系|营业收入|占营业收入比例|
|1|浙江怡和坊酒业有限公司|非关联方|1,235.73|48.10%|
|2|杭州电魂网络科技股份有限公司|非关联方|676.42|26.33%|
|3|钱江报系有限公司|非关联方|210.24|8.18%|
|4|杭州双马生物工程有限公司|非关联方|136.79|5.32%|
|5|杭州立和广告传媒有限公司|非关联方|70.75|2.75%|
|合计|||2,329.94|90.69%|

（五）视科传媒客户较集中原因
1、多屏联动媒体平台雏形已现，优质大客户认可度高
得益于视科传媒在杭州地区构建的多区域、多屏联动的媒体资源平台，视科传媒的广告媒体资源深入杭州地区的主要区域，初步覆盖了杭州地区的都市商圈及人流密集的办公、娱乐场所。特别是2014年下半年以来，随着公司资源投入的增加，视科传媒拥有的户外广告媒体资源规模不断扩大，多屏联动媒体平台初具规模。
随着视科传媒在杭州地区多屏联动媒体平台的不断完善，房地产、汽车、教育、酒类、食品饮料等行业的优质公司，纷纷自主或通过广告代理商的形式在视科传媒户外媒体资源上投放广告。特别是一些急于打开浙江市场的品牌，更倾向于选择和掌握优质媒体资源、多屏联动、“遍布全城”的视科传媒合作。2013年以
来，陆续有浙江怡和坊酒业有限公司、杭州电魂网络科技股份有限公司、浙江金
城控股集团有限公司、浙江金色凤凰影视广告传播有限公司等与视科传媒签订重
大金额广告投放合同。
2、公司重视大客户开发力度，与重点客户建立良好合作关系
为提升视科传媒在杭州地区形象，打造户外媒体优秀运营商品牌。2013年布局户外媒体以来，视科传媒重视对大客户的开发，通过对杭州地区广告投放客户进行跟踪分析，从中选择重点发展对象，公司管理层、广告部负责人有针对性开发。
在积极开发新的大客户的同时，视科传媒重视对重点客户的跟踪服务，报告
期内，公司管理层、广告部负责人不定期对重点客户走访，了解客户需求，在媒体资源投入建设时考虑重点客户投放需求。
报告期内，视科传媒与杭州电魂网络科技股份有限公司、慈溪徐龙进出口有限公司等直接投放客户以及浙江金色凤凰影视广告传播有限公司、杭州航铁广告有限公司等广告代理公司建立了良好的合作关系，上述重点客户在视科传媒年均投放额度超过2,000万元。
3、视科传媒处于快速发展初期，大客户贡献收入占比较高
视科传媒2012年开始布局户外媒体市场，公司主要媒体资源数量稳步增加。
2013年、2014年上半年，为视科传媒传媒业务发展初期，大客户贡献收入占公司营业收入比例较高。如 2013年，第一大客户贡献收入占公司营业收入的比例达48.10%，第二大客户贡献收入占公司营业收入的比例达26.33%，前两大客户贡献收入占公司营业收入的比例达到74.43%；2014年下半年以来，随着媒体资源投入增加，视科传媒陆续新增重点客户，单一大客户贡献收入占比下降，2014年前两大客户贡献收入占公司营业收入的比例下降到36.64%；2015年 1-9月份进一步下降到19.29%。
二、客户集中度对视科传媒未来经营稳定性的影响
随着视科传媒媒体资源不断增加，优质客户不断增加。从前述表格中可以看出，2013年、2014年及2015年1-4月前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为90.69%、71.03%和71.44%，整体呈现下降趋势，2015年1-9月，前五大客户销售收入占营业收入的比重进一步降至39.81%；同时，随着公司业务的拓展，
客户资源的丰富，前五大客户的主体表现出一定的变动，单一大客户的销售收入占营业收入的比例呈现逐渐下降的趋势，视科传媒不存在销售严重依赖于少数客户的情况，客户集中度的风险将随着公司业务的发展、客户资源的丰富而得到有效化解。
三、客户集中度的风险应对措施
报告期内，视科传媒处于业务快速发展初期，营业收入逐步提高，2013年重点客户对营业收入的贡献较大，但随着视科传媒多屏联动媒体平台搭建初步成型，公司重点客户增加，单一客户对营业收入贡献逐步下降，未来随着公司多屏联动媒体平台不断完善，视科传媒可以吸引更多的重点客户，单一客户收入贡献有望进一步降低。
同时，随着视科传媒媒体资源投入不断增加，公司在核心商圈、高端写字楼内的媒体资源，以其良好的广告投放效果，受到媒体点位周围商家的喜爱，公司中小订单广告投放合同稳步增加。
未来，随着多屏联动媒体平台不断完善，视科传媒将在巩固现有客户的基础上，不断开发新的客户，单一客户收入贡献稳步降低；不同区域的中小客户收入贡献有望持续提升。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内视科传媒客户集中度较高的主要原因是视科传媒处于业务快速发展初期、公司重视大客户开发力度及重点客户持续投放大额广告合同。随着视科传媒的多屏联动媒体平台搭建初步成型、媒体资源投入不断增加及客户资源的丰富，预计未来大客户收入贡献占整体营业收入的比例将呈现逐渐下降的趋势。随着媒体资源投入增加，视科传媒维护现有客户的同时，扎实稳妥的开发新客户，可以有效缓解客户集中风险。
五、补充披露
上市公司已在重组报告书“第五章交易标的基本情况-视科传媒/二、视科传媒业务情况/（四）主要服务的销售情况/3、视科传媒主要客户情况”补充披露了相关内容。
11.请你公司结合冉十科技与视科传媒的行业排名、市场占有率、替代产品和潜在竞争者等，进一步补充披露冉十科技与视科传媒的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、冉十科技的核心竞争力
（一）冉十科技的行业排名和市场占有率情况
冉十科技主营业务为移动互联网广告业务。随着移动互联网行业规模的增长以及手机网民用户的增加，移动端已经成为广告主进行广告投放的重要渠道，移动互联网逐渐成为广告主广告投放的新增长点。根据艾瑞咨询统计数据显示， 2014年，中国移动广告市场规模达 296.90亿元，同比增长122.10%。随着广告主逐渐认识到移动营销的重要性，并伴随着移动广告产品展现形式、互动形式的创新与丰富，预计移动营销市场规模将继续保持较快增长，预计 2018年移动广告市场规模将超过 2,000.000亿。冉十科技以资源整合、技术整合、策略整合以及服务整合为客户量身定制移动端品牌跨界营销，为各广告主提供专业高效优质的服务，促进广告价值最大化，深受客户认可，在客户中间树立起良好口碑。
冉十科技所属的移动互联网广告行业属于媒体行业中的新兴行业，目前，尚未有独立第三方对移动互联网广告行业进行系统统计，从公开市场无法获取竞争对手经营情况等信息。
在媒体资源方面，冉十科技与多家优质媒体进行强强联合，在优质媒体资源中有着一定的占有率，目前合作的媒体资源包括：手机移动终端四大门户媒体资源（新浪、凤凰、搜狐、3G门户）、赶集网、58同城、环球、网易以及乐视网、爱奇艺、PPTV、WIFI万能钥匙等海量优质媒体资源。此外，在无线整合营销领域，冉十科技率先开展了与银行间的跨界合作，为未来的业务拓展奠定了良好的媒体资源基础。因此，冉十科技具有较强的市场竞争力。
（二）替代产品和潜在竞争者情况
对于潜在竞争者，冉十科技在技术门槛、媒体资源、数据资源及经营人才等方面的积累对潜在竞争者形成了较高的竞争壁垒。第一，移动数字营销属于高新
技术行业，其技术更新速度较快，技术门槛不断提高。在营销方案策划、执行等程序中，移动数字营销服务企业都需要专业技术人员的支持，尤其在精准营销领域，技术水平更体现了服务商的能力和竞争优势；第二，媒体资源是移动数字营销行业开展业务的基础资源，能否取得优质媒体资源对于企业营销推广项目的成本、效果会产生重要影响，同时也将决定移动互联网广告营销企业的未来发展前景；第三，数据是移动营销服务提供商为客户制定并持续优化营销策略、实施营销投放、监测与评估营销效果的前提和基础。数据资源的丰富性、分析手段的先进性直接决定了营销策略的制定是否有效、营销投放是否精准、效果监测是否准确；第四，高端的人才及经验丰富的营销团队是移动数字营销行业中各企业的核心竞争力，整体上移动互联网营销专业人才一直处于较为紧缺的状态。
冉十科技目前在技术门槛、媒体资源、数据资源及经营人才等方面均已形成良好的积累，对潜在竞争者形成了一定的竞争壁垒，为未来业务的稳健发展打下了坚实的基础。
二、视科传媒的核心竞争力
（一）视科传媒的行业排名和市场占有率情况
视科传媒主要从事户外媒体运营业务，主要包括公共自行车亭灯箱、LED显示屏和LCD数字屏的户外媒体运营业务。根据CTR媒介智讯的最新研究，2014前三季度传统户外广告同比增长10%。预计 2018年中国户外广告市场规模将达到293.7亿美元。根据易观智库产业数据库《中国户外电子屏广告市场监测报告
2014年第4季度》显示，2011年至2014年我国户外电子屏广告市场规模分别为85.51亿元、88.31元及90.90亿元及101.30亿元。依托自有户外媒体资源及代理的媒体资源，视科传媒为客户提供优质的服务，获得客户的高度认可。
同行业可比上市公司思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）的户外广告资源主要包括：地下通道、公共自行车亭、户外大牌、户外 LED等，与视科传媒的户外广告资源大致相同。思美传媒的自有资源与户外媒介代理平台为其大客户的整合营销发挥了重要作用，思美传媒 2014年度户外广告营业收入为1.38亿元。根据瑞华会计师事务所出具的《浙江视科文化传播有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48030154号）披露视科传媒 2014年全年营业收入为 8,358.46
万元，可以看出，视科传媒户外广告业务具有较强的市场竞争力。
（二）替代产品和潜在竞争者情况
由于户外媒体运营商行业的核心商圈优质广告位的资源排他性强，一线城市的行业竞争格局基本稳定，行业内少数有实力的公司通过与阵地方签署长期的合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了较多的优质广告位资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告发布网络，具备了较为明显的先发优势。缺乏优质的媒体资源是行业新进入者的主要壁垒。
视科传媒在杭州地区的公共自行车亭圆弧和方形灯箱广告点位数量较多，广告点位覆盖广，投放灵活；在工联大厦、现代国际大厦等地均有 LED显示屏，占据杭州市各大商圈的优质地段；在大杭州繁华商圈内的大型商场、写字楼等人流量密集的公共场所能够广泛布点 LCD电子屏幕。视科传媒现已在杭州市户外广告行业拥有较强的竞争优势，同时通过强强联合，与大连、长春、南京、北京等城市的优质媒体公司合作，打造视科传媒全国优质媒体资源网络。
视科传媒经营户外广告多年，拥有丰富的行业经验，能提供全方位的广告服务，给予客户优质的体验，积累了许多优质的客户资源。目前合作的主要客户有修正饮品、皇台酒业、康宏理财、杭州银行、必胜客、肯德基、康师傅、中国联通、中国电信、中国移动、可口可乐、优衣库，东风日产、奥迪等。
视科传媒拥有个体化的广告投放服务和多层次定价体系，可以为高、中、低端的广告主提供合适的投放地点和价格，可满足不同类型广告主的广告需求。客户还可选择在LCD数字屏与视科传媒拥有的其他媒体资源进行整合发布，“LCD数字屏+公共自行车亭广告+LED大屏”连横贯通广告投放服务，从而显著增强广告投放价值。
基于上述因素，视科传媒在户外广告领域具有较强的竞争能力和优势地位，业务的可替代性较小。视科传媒所从事户外广告业务近年来快速发展，行业规模大幅增加，在行业市场竞争的环境下，目前行业已经形成了行业进入壁垒，包括但不限于媒体资源壁垒、客户资源壁垒等。综上所述，视科传媒目前所从事户外广告业务的可替代性较小。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，冉十科技在优质媒体资源中有着一定的占有率，同时在无线整合营销领域，冉十科技率先开展了与银行间的跨界合作，为未来的业务拓展奠定了良好的媒体资源基础；视科传媒拥有杭州较多的公共自行车亭圆弧和方形灯箱广告点位，广告点位覆盖广，积累了许多优质的客户资源。冉十科技和视科传媒均在各自领域具有较强的市场竞争力。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”补充披露了相关内容。
12.申请材料显示，报告期内，冉十科技及视科传媒存在关联销售。请你公司补充披露冉十科技和视科传媒关联销售的定价依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、冉十科技关联销售情况
（一）报告期内发生关联销售的必要性
报告期内，冉十科技的关联销售主要系向北京晓春在线广告有限公司销售包版式移动端媒体资源。北京晓春在线广告有限公司成立日期较早，在客户及营销方面具备一定的资源优势和经验优势。冉十科技成立于 2012年11月，业务开展初期，客户资源尚处于开拓期，通过其关联方北京晓春在线广告有限公司常用的客户渠道进行销售可以有效提高销售效率。因此，在冉十科技业务初期，冉十科技有部分业务收入来源于关联销售。
（二）报告期内，冉十科技发生的关联交易情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|2013年度|||股东及实际控制人情况|
||金额|营业收入|占收入比例||
|北京晓春在线广告有限公司|97.64|1,357.85|7.19%|曹林芳、曹建发各持有晓春在线50%的股权|
|合计|97.64|1,357.85|7.19%|-|

北京晓春在线广告有限公司为冉十科技 2013年度第三大客户，当年与冉十科技的合作金额为97.64万元（不含税），占冉十科技2013年度营业收入的比例为7.19%，金额及比例相对较小，对冉十科技的业务并不构成实质性重大影响；
2014、2015年1-4月未发生关联销售行为。
为规范关联交易，北京晓春在线广告有限公司已于2015年7月22日取得北京市工商行政管理局大兴分局注销核准通知书，现已完成注销。
（三）关联交易价格的定价依据及合理性
冉十科技销售给晓春在线的包版式移动端媒体资源采用市场化定价方式，投放的媒体广告位为网易首页、网易通发内容页、网易通发图片、小说阅读器打包文字链、凤凰正文、新浪首页、天天动听及战略网。以下选取了相似投放媒体广告位部分其他非关联公司的交易价格作为对比，具体情况如下：
单位：元/天
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|媒体广告位|北京晓春在线广告有限公司|北京万普世纪科技有限公司|贵州四方鼎立咨询服务有限公司|北京美通互动广告有限公司|北京瑞兆麟网络文化传播有限公司|
|网易首页|2,883.17|2,333.33|2,333.33|2,666.50|2,333.30|
|网易通发|4,142.86|4,000.00|4,000.00|4,286||
|小说阅读器打包文字链|1,071.38||||1,000|
|凤凰正文|5,128.21|4500.00||||
|新浪首页|5,000.00|5,000.00|5,000.00|||
|天天动听|538.46|527.78||||
|战略网|764.08|756.94|||483.87|

从上表可知，冉十科技与晓春在线签订的广告发布合同的定价与非关联方交易定价不存在明显不合理差异，不存在利用关联交易转移利润或者虚增利润的情形。
二、视科传媒关联销售情况
（一）报告期内，视科传媒发生的关联交易情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年1-4月|2014年度|2013年度|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|修正健康饮品股份有限公司|广告服务|943.40|18.96%|1,415.09|16.93%|-|-|
|宁波华夏嘉源管理咨询有限公司|广告服务费|-|-|245.28|2.93%|-|-|
|杭州石供文化创意有限公司|广告服务|-|-|108.21|1.29%|-|-|
|杭州林泽投资管理有限公司|广告服务费|-|-|50.00|0.60%|-|-|
|浙江精英汇股权投资管理有限公司|广告服务费|-|-|15.11|0.18%|-|-|
|杭州石供文化创意有限公司|安装费|-|-|5.30|0.06%|1.90|0.07%|

2014年 7月，修正健康饮品股份有限公司开始在视科传媒媒体资源投放广告，合同总金额 3,000万元，其中 2014年收入贡献 1,415.09万元，为视科传媒2014年第二大客户，贡献收入占视科传媒2014年营业收入比重达到16.93%；上述合同于2015年6月执行完毕，2015年收入贡献为1,415.09万元，为视科传媒2015年第三大客户（截止2015年9月末），贡献收入占视科传媒2015年营业收入（截止2015年9月末）比重降至6.93%。
2014年 8月，宁波华夏嘉源管理咨询有限公司开始在视科传媒媒体资源投放广告，合同总金额260万元，收入贡献245.28万元，为视科传媒2014年第五大客户，贡献收入占视科传媒 2014年营业收入比重为2.93%；上述合同于 2014年11月执行完毕。
2014年5月，杭州石供文化创意有限公司始在视科传媒媒体资源投放广告，合同总金额114.70万元，收入贡献108.21万元。
2014年，其他关联方公司因业务推广需要，在视科传媒投放了部分广告，相关金额较小，占视科传媒营业收入比重低。
（二）关联交易价格的定价依据及合理性
视科传媒主要媒体资源包括户外LED显示屏、LCD数字屏及公共自行车灯
箱等，根据制定的销售策略，视科传媒将客户分为单点、选点客户（根据自身需
要，选择媒体资源进行单点或定点投放广告的客户），套餐客户（选择多处媒体
资源，或者同时选择在LED显示屏、LCD数字屏及公共自行车灯箱等处投放广告的客户），长期合作、重点客户（与视科传媒长期进行合作或者投放金额较大的客户），代理商客户（广告代理商客户）等几种类型。在与客户签订广告投放合同，确定销售价格时，视科传媒主要参考客户类型、广告投放区位、广告投放时段、自身媒体资源上刊率等情况。
公司目前执行的主要销售原则如下所示：
1、只购买单一点位的客户、只购买指定点位的客户，最多享受 6折的优惠折扣，该折扣由销售经理根据实际合同情况决定。
2、选择套餐的客户，可根据上刊媒体及数量给予 4折-5折的优惠折扣。该折扣由销售经理根据实际合同情况决定。
3、对于一次性签约一年以上的长期重要客户、合同金额在 200万以上的大客户、重要的品牌客户等，公司可根据实际合同情况，按媒体不同分别给予最低的优惠折扣。折扣幅度由销售经理提出，经总经理批准后执行。
4、对于有意代理公司媒体的其他广告运营商，原则上采取和大客户统一的折扣。对于知名广告代理运行商，可根据具体项目另行洽谈。广告代理合同及相应折扣必须由总经理亲自洽谈决定。
具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|媒体形式|单点、选点客户折扣比例|套餐客户折扣比例|长期客户、大客户折扣比例|代理商最低折扣比例|
|方型灯箱|60%|40%-50%|35%-45%|40%|
|小圆弧|60%|40%-50%|35%-45%|35%|
|大圆弧|60%|40%-50%|35%-45%|35%|
|LCD媒体|40%|30%-40%|25%-35%|25%|
|LED媒体|40%|30%-40%|25%-35%|25%|
|售货机|60%|40%-50%|25%-35%|35%|

以下选取了同类型广告投放客户的折扣情况，与视科传媒关联销售的折扣情
况进行比较，具体情况如下所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投放形式|修正|宁波|石供|怡和坊|徐龙|新东方|誉泽|普源|金色|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||嘉源|文化||||酒店|广告|凤凰|
|大圆弧100套餐|40%|||40%||40%||||
|小圆弧500套餐|35%|||20%填档|40%||25%填档|||
|双面灯箱|40%|||||44%|||40%|
|工联方屏LED|25%|||25%|30%||25%||25%|
|工联竖屏LED|25%||40%|25%|30%||||25%|
|钱江二桥LED|25%|34%||25%|25%||25%|35%||
|现代大厦LED|25%|34%|40%|25%|30%||25%|35%|25%|
|LCD屏|40%|||25%填档|40%||25%填档||25%填档|

注：填档是指为提高媒体资源使用效率，针对暂时闲置或使用率低的媒体资源，通过给予更多折扣的优惠政策，吸引客户投放广告。
从上表可以看出，视科传媒与关联方签订的广告发布合同的定价是按照公司销售定价策略制定，与非关联方折扣情况相对一致，不存在明显不合理差异。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内冉十科技及视科传媒关联销售定价依照公司相关销售政策，与无关联第三方相比不存在明显差异，关联交易价格合理具有合理性。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（二）标的公司在报告期内的关联交易情况”补充披露了相关内容。
13.请你公司补充披露冉十科技和视科传媒 2014年毛利率较 2013年上升的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、冉十科技毛利率情况说明
（一）冉十科技2013、2014年毛利率情况
冉十科技主营业务收入包括移动互联网广告业务和无线整合营销业务，相关
业务在2013年、2014年的收入和毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||||2013年度||||
|项目|||||||||
|||营业收入|营收占比|毛利率||营业收入|营收占比|毛利率|
|||||||||7.20%|
|移动互联网广告||7,453.76|96.98%|31.74%||1,307.31|96.28%||
|||||||||-|
|无线整合营销||212.26|2.76%|95.81%||-|-||
|合计||7,666.02|99.74%|||1,307.31|96.28%||

2013、2014年，冉十科技移动互联网广告收入占全部营业收入的95%以上，而无线整合营销业务尚处于起步阶段，收入贡献较少，因此移动互联网广告业务的毛利率提升是冉十科技毛利率提升的主要原因。
（二）冉十科技2014年毛利率较2013年提升的原因
1、定性分析
（1）市场需求
随着移动互联网行业规模的增长以及手机网民用户的增加，移动端已经成为广告主进行广告投放的重要渠道，移动互联网逐渐成为广告主客户新的广告投放增长点。根据艾瑞咨询统计数据显示，2014年，中国移动广告市场规模达 296.9亿元，同比增长122.1%，呈现飞速增长态势。媒体资源的不断增加、更多更全面的媒体渠道的出现更能够吸引更多的广告主进行精准投放，同时已有的广告主也愿意增加其推广预算来增加媒体及用户的覆盖面，因此，移动互联网广告业务的市场需求不断增长。
冉十科技把拓展媒体渠道资源作为重点发展方向，2014年度不断增长的市场需求和良好的市场地位有效保证了冉十科技移动互联网广告业务的毛利率水平，进而促使冉十科技整体的毛利率水平较2013年有一定的提升。
（2）客户群体
冉十科技成立于 2012年，成立之初由于规模较小，市场开拓不完善，与供
应商及客户的谈判、议价能力较弱，客户群体较为狭窄，导致毛利率偏低；2014
年，经过前期积累与探索，冉十科技确定了以资源整合、技术整合、策略整合以
及服务整合为客户量身定制移动端品牌跨界营销的发展思路，在为各广告主提供专业高效优质的服务的同时促进广告价值最大化，在整个行业逐渐树立起良好口碑。
在移动数字营销行业市场规模快速扩张的态势下，冉十科技在 2014年通过整合优质移动媒体资源，凭借优质、专业的服务，在移动数字营销行业中建立了良好的业务体系，并占据了一定的市场规模，不仅巩固了网易、新浪、凤凰、3G门户等大流量门户媒体等存量合作伙伴，同时新开发了如环球时报网、快播APP等优质媒体资源，盈利水平较2013年随之有一定程度的提升。
（3）采购模式
在移动互联网广告业务领域，冉十科技主要采购移动互联网媒体资源。经过近年来的发展，移动互联网广告行业已经形成较为成熟的媒体刊例价体系。冉十科技采购的媒体资源价格主要参考各家媒介对外公布的刊例价并在协商基础上确定。在采购方式上，冉十科技可通过包版包断式购买和非包版包断式对媒体资源进行采购：包版包断式的采购指冉十科技以独家代理媒介方的全部或者某些种类的广告位的形式与媒体签署采购合同。在包版包断式采购模式中，冉十科技一般采取预付账款的形式提前支付媒体采购款；在非包版包断式采购模式中，媒介部根据销售部提供的客户需求，结合公司经验，制定媒体资源采购策略和方案，媒介部再进行无线媒体信息收集，了解媒体资源排期，媒介部将媒体排期反馈给销售部，客户部再与客户确定排期。
冉十科技 2013年成立之初，由于公司规模相对较小，资金实力较弱，较少采用包版包断式的采购模式，导致在采购网易、新浪、凤凰、3G门户等大流量门户媒体资源时定价能力较弱，采购成本较高；2014年，随着合作关系的不断深入，公司的采购模式逐渐向包版包断式转变，有效降低了采购成本，从而使冉十科技的移动互联网广告业务毛利率逐渐提升。
2、定量分析
2013、2014年，冉十科技的主要媒体资源包括网易、新浪、凤凰等大流量门户媒体，重要媒体的采购和销售情况如下表：
冉十科技2014年重要媒体的采购和销售情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|媒体|位置|采购总价|销售总价|营收占比|毛利率|
|手机新浪网|多个文字链|1,296.66|2,281.56|30.61%|43.17%|
|手机网易网|多个文字链|1,132.62|1,687.96|22.65%|32.90%|
|快播app|多个文字链|557.69|835.72|11.21%|33.27%|
|有缘网|多个文字链|465.43|539.07|7.23%|13.66%|
|手机凤凰网|多个文字链|283.02|331.08|4.44%|14.52%|
|环球时报网|多个文字链|260.29|340.08|4.56%|23.46%|
|合计||3,995.71|6,015.47|80.70%||

冉十科技2013年重要媒体的采购和销售情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|媒体|位置|采购总价|销售总价|营收占比|毛利率|
|手机网易网|多个文字链|784.76|840.95|64.33%|6.68%|
|手机凤凰网|多个文字链|141.51|125.66|9.61%|-12.61%|
|手机新浪网|多个文字链|128.64|141.46|10.82%|9.06%|
|58同城|多个文字链|75.23|99.46|7.61%|24.35%|
|小说阅读网|多个文字链|7.55|6.78|0.52%|-11.27%|
|合计||1,137.69|1,214.31|92.89%||

从上表可以看出，冉十科技在 2013年成立之初，由于规模较小，与供应商及客户的谈判、议价能力较弱，导致采购成本较高而销售价格较低。随着业务的不断开展，冉十科技各重要媒体的采购开始采用包版包断式的模式，并逐步与上述重要媒体资源建立了良好的合作关系，议价能力提高。以手机网易网为例，2014年，冉十科技采购并销售手机网易媒体资源的采购额大幅提升，毛利率由 2013年的6.68%亦大幅提升至32.90%，从而整体的毛利率水平较2013年有较大提升。
二、视科传媒毛利率情况说明
（一）视科传媒2013、2014年毛利率情况
视科传媒2013、2014年度的营业收入大部分均来源于主营业务收入，主营
业务收入包括公共自行车亭广告、LED显示屏广告和LCD数字屏广告业务。
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年度||||2013年度||||
|项目|||||||||
|||营业收入|营收占比|毛利率||营业收入|营收占比|毛利率|
|公共自行车亭广告|||||||||
|||3,337.41|39.93%|51.89%||1,520.23|59.17%|55.63%|
|LED显示屏广告|||||||||
|||3,849.08|46.05%|73.65%||622.49|24.23%|28.58%|
|LCD数字屏广告|||||||||
|||1,109.24|13.27%|52.10%||345.22|13.44%|33.28%|
|合计||8,295.73|99.25%|||2,487.94|96.84%||

2014年，随着 LED显示屏投入增加，视科传媒的营业收入结构较 2013年发生一定变化，因播放效果良好、区位优势明显，LED显示屏贡献收入明显上升。因公共自行车亭广告、LED显示屏广告、LCD数字屏广告整体使用率提升，视科传媒整体的毛利率水平提升。
（二）视科传媒2014年毛利率较2013年提升的原因
1、定性分析
（1）市场需求
视科传媒主要从事户外媒体运营业务，主要包括公共自行车亭灯箱、LED显示屏和LCD数字屏的户外媒体运营业务。根据CTR媒介智讯的最新研究，2014前三季度传统户外广告同比增长10%。预计 2018年中国户外广告市场规模将达到293.7亿美元。根据易观智库产业数据库《中国户外电子屏广告市场监测报告
2014年第4季度》显示，2011年至2014年我国户外电子屏广告市场规模分别为85.51亿元、88.31元及90.90亿元及101.30亿元。
视科传媒拥有杭州较多的公共自行车圆弧灯箱点位，在杭州大厦等商业圈核心位置进行了LED显示屏布点，在杭州市各重点防火单位人流密集处进行 LCD屏幕布点，在客户资源、户外广告渠道等方面具有较强的竞争能力。2014年度不断增长的户外广告市场需求和较强的竞争力使视科传媒的毛利率得到提升。
（2）媒体资源使用率
2014年，视科传媒经过前期的自身积累，凭借丰富的行业经验和客户资源
在浙江尤其是杭州地区占有较高的市场份额，与众多优质客户建立了良好的合作
关系。随着与优质存量客户合作的不断深入及新客户的持续开发，视科传媒所拥有的媒体资源使用率较 2013年有了较大提升，进一步提高了视科传媒的收入规模，从而保证了盈利能力有较大的增长。
（3）成本构成
2014年，视科传媒主要的媒体资源快速增长，随着公司业务的不断开展，媒体资源的使用率不断提升，客户数量和合同金额稳步增长，因此视科传媒的收入规模实现了较快的增长。
另一方面，视科传媒主要的运营成本为设备折旧、阵地租赁费及相关的销售费用，主要为固定性成本，随着户外广告屏使用率的提高，公司毛利率同步提高。
2、定量分析
视科传媒近年来媒体资源数量、使用情况及合同签订情况如下所示：
单位：个、万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主要媒体资源||||折旧|租金|主要合同情况|||
|||||||合同数量|合同金额|金额增长率|
|2013年|LED|年初|165平方|106.52|87.17|10|745.35||
|||新增|988平方||||||
|||使用率|14.70%||||||
||灯箱|年初|1800个||520.00|22|1458.35||
|||新增|||||||
|||使用率|47.48%||||||
||LCD|年初||89.56||2|345.22||
|||新增|609个||||||
|||使用率|6.81%||||||
|2014年|LED|年初|1153平方|309.41|294.00|40|3849.08|416.41%|
|||新增|530平方||||||
|||使用率|31.16%||||||
||灯箱|年初|1800个|47.09|870.00|91|3337.41|128.85%|
|||新增|677||||||
|||使用率|47.77%||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|LCD|年初|609个|89.56|9|1109.24|221.31%|
||新增||||||
||使用率|21.88%|||||

从上表可以看出，2014年视科传媒拥有的媒体资源数量及使用率较2013年大幅增加，以LED为例，2014年视科传媒所拥有的LED阵地面积达1153平方米，使用率达31.16%，较 2013年的 988平方米及14.70%有较大幅度增长，与之对应的合同数量从10个迅速增加至40个，合同金额增长率达416.41%。在营业成本以固定成本为主的情形下，视科传媒的收入规模和毛利率双双出现大幅提高。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，冉十科技2014年毛利率较2013年上升的主要原因为采购模式的改变与客户群体的扩大使得冉十科技的议价能力增
强，随着收入规模的不断扩大，采购成本的有效控制使毛利率有了较大提升；视科传媒2014年毛利率较2013年上升的主要原因为媒体资源使用率的不断提升带来收入规模的不断扩大，冉十科技与视科传媒2014年毛利率较2013年上升具有合理性。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）冉十科技/4、标的资产盈利能力分析/（4）利润表项目变化分析/③毛利率”及“第十章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析（/二）视科传媒/4、标的资产盈利能力分析（/4）利润表项目变化分析/③毛利率”补充披露了相关内容。
14.请你公司结合视科传媒和冉十科技营业成本构成情况以及同行业可比上市公司情况，补充披露视科传媒和冉十科技报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、冉十科技报告期毛利率情况
（一）冉十科技报告期内营业成本构成情况
报告期内冉十科技的营业成本主要包括购买媒体资源成本、职工薪酬及其他项目，其中媒体资源采购成本是主要的支出，具体情况如下表所示：
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|购买媒体成本|4,681.77|4,952.71|1,187.03|
|职工薪酬|87.23|144.16|26.09|
|其他|83.00|||
|合计|4,852.00|5,096.87|1,213.12|

（二）同行业可比上市公司毛利率情况
冉十科技主要从事移动互联网广告业务，目前专一从事移动互联网广告业务的上市公司数量并不多，仅有华谊嘉信（300071.SZ）及腾信股份（300392.SZ）等少数上市公司专一从事互联网营销服务。为便于比较，亦将科达股份、明家科技、广博股份等在近期完成收购移动互联网广告业务标的公司的上市公司考虑在内。上述各可比上市公司的毛利率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|移动互联网广告业务运营主体|移动互联网广告业务内容|移动互联网广告业务毛利率||
||||2014年|2013年|
|华谊嘉信|-|线上线下整合营销服务|12.80%|10.90%|
|腾信股份|-|互联网营销业务|18.35%|18.04%|
|科达股份|派瑞威行|整合运用多种互联网媒体和投放平台的互动营销服务|16.36%|12.39%|
|明家科技|微赢互动|移动互联网广告业务|50.20%|63.05%|
||云时空|移动广告推广业务|28.62%|31.15%|
|广博股份|灵云传媒|互联网营销业务|16.96%|30.14%|
|道有道|-|移动互联网业务|55.57%|46.41%|
|冉十科技||移动互联网广告业务|33.47%|7.26%|

如上表所示，上述公司中，与冉十科技从事的移动互联网广告业务最为相似
的是明家科技收购的微赢互动、云时空以及新三板挂牌公司道有道。其中，微赢
互动主要通过移动广告平台以及广告网络联盟整合移动互联网各种类型的流量
资源，为互联网公司、手游公司等广告主快速、精准推广各种产品提供一站式落地服务，并获取产品推广收入；云时空依托宝传媒、蘑菇市场及云开发者业务平台，以及广泛覆盖各类媒体渠道，实现各类 APP应用软件和手机游戏产品的推广和宣传，为广告主提供高效率、广覆盖的移动广告服务；道有道为广告主提供一站式移动营销方案，应用大数据对移动客户进行识别，为广告主提供满足其营销需求的、更精准、更具互动性、可量化、可再传播的一站式移动营销方案。
三者的业务模式与冉十科技的移动互联网广告业务模式基本相同，均为通过自身业务平台或媒体资源，实现互联网或移动端营销服务。
冉十科技成立于 2013年，成立之初由于规模较小，市场开拓不完善，与供应商及客户的谈判、议价能力较弱，客户群体较为集中，导致毛利率偏低；2014年，冉十科技业务逐渐成熟，全年移动互联网广告业务毛利率为33.47%，低于道有道的55.57%及微赢互动的50.20%，略高于云时空的28.62%，基本处于合理的区间范围。
二、视科传媒
（一）视科传媒报告期内营业成本构成情况
报告期内，视科传媒主要营业成本分项构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|媒体|成本项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|||金额|金额|金额|
|公共自行车亭广告|业务费|157.58|141.51|60.80|
||租金|300.72|883.40|391.96|
||折旧|74.03|112.47||
||电费|12.00|36.00|18.00|
||制作费|40.62|344.81|151.91|
||维护费|9.60|87.44|51.89|
||小计|594.55|1,605.62|674.57|
|LED电子屏广告|业务费|189.00|162.66|37.32|
||租金|111.67|299.19|103.92|
||折旧|217.01|118.00|33.76|
||电费|17.97|29.96|6.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
||制作费|58.62|377.27|199.13|
||维护费|23.12|27.24|64.07|
||小计|617.39|1,014.32|444.56|
|LCD数字屏广告|业务费|173.43|59.71|18.73|
||折旧|36.57|119.71|162.00|
||网络费|23.05|69.15|49.61|
||制作费|47.81|170.19||
||维护费|42.35|112.58||
||小计|323.20|531.34|230.34|

从费用构成来看业务费与营业收入呈现一定的相关性，但租金、折旧、电费、制作费、维护费等费用与营业收入并不存在明显线性关系，随着营业收入的增加，相关费用占比逐步下降，毛利率提高。
（二）同行业可比上市公司毛利率情况
视科传媒主要从事户外媒体运营业务，主要包括公共自行车亭灯箱、LED显示屏和 LCD数字屏的户外媒体运营业务。与冉十科技类似，目前专一从事户外媒体运营业务的上市公司数量较少。为便于比较，亦将粤传媒、新文化、长城影视等完成收购户外媒体运营标的公司的上市公司考虑在内。上述各可比上市公司的毛利率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|户外媒体运营业务主体|户外媒体运营业务内容|户外媒体运营业务毛利率||
||||2014年|2013年|
|省广股份|-|整合营销传播服务|41.61%|43.08%|
|粤传媒|香榭丽|户外大型LED媒体开发与运营业务|64.80%|51.78%|
|新文化|达可斯广告|户外 LED 大屏幕的媒体资源开发和广告发布业务|80.74%|73.83%|
||郁金香传播||33.44%|35.14%|
|长城影视|微距广告|社区户外媒体的网络化建设和运营|52.10%|61.74%|
|视科传媒||户外媒体运营业务|61.84%|47.37%|

注：上表中达可斯广告与郁金香传播毛利率数据为 2014年 1-6月的毛利率，来源于重
组报告书。
如上表所示，上述公司中，与视科传媒从事的户外媒体运营业务最为相似的
是新文化收购的达克斯广告，均为自主运营户外媒体广告，其中达克斯广告主营业务集中于户外 LED显示屏，与视科传媒毛利率一样（视科传媒各项业务毛利率情况见反馈问题13），保持在较高水平，且随着收入增长，呈现增长趋势。粤传媒收购的香榭丽及新文化收购的郁金香传播主营业务为户外 LED显示屏开发与运营，但从二者收入构成来看，二者收入包括自营媒体及代理媒体，代理媒体毛利率水平普遍较低，因此二者毛利率水平弱于视科传媒。
2014年，视科传媒经过前期的自身积累，凭借丰富的行业经验和客户资源在浙江尤其是杭州地区占有较高的市场份额，与众多优质客户建立了良好的合作关系。随着与优质存量客户合作的不断深入及新客户的持续开发，视科传媒所拥有的媒体资源使用率较 2013年有了较大提升，进一步提高了视科传媒的收入规模，从而保证了盈利能力有较大的增长。2014年，视科传媒整体业务的毛利率由47.37%上升至61.84%。
整体而言，报告期内视科传媒的毛利率水平基本处于合理的区间范围。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，结合视科传媒和冉十科技营业成本的构成情况及同行业可比上市公司情况，视科传媒和冉十科技报告期的毛利率水平符合行业特点，具有合理性。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）冉十科技/4、标的资产盈利能力分析/（4）利润表项目变化分析/③毛利率”及“第十章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析（/二）视科传媒/4、标的资产盈利能力分析（/4）利润表项目变化分析/③毛利率”补充披露了相关内容。
15.申请材料显示，以 2015年 4月30日为评估基准日，冉十科技100%股权的收益法评估值为105，481.00万元，增值率2,586.63%;视科传媒100%股权的收益法评估值为 170,203. 00万元，增值率659.15%。请你公司结合行业发展、竞争状况、业务发展情况、产品可替代性、核心竞争优势、市场占有率及
近期市场可比交易情况等，补充披露冉十科技和视科传媒收益法评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、冉十科技收益法评估增值的合理性分析
（一）行业发展情况
伴随着互联网行业的发展以及网民数量的增长，互联网广告市场规模逐年递增。2009年，中国互联网广告收入超越户外广告收入；2011年，中国互联网广告收入超越报纸广告收入；2013年，国内网络广告市场规模达到1,100亿元，同比增长46.1%；2014年国内网络广告市场规模达到1,540亿元，同比增长40.0%，与去年保持相当的增长速度。在持续几年保持高速发展之后，未来两年国内网络广告市场规模仍将保持较高水平，但规模增速将略缓，至 2015年整体规模有望超过2,000亿元。
互联网广告包括PC端网络广告和移动端互联网广告两大部分。近年来，随着智能手机、平板电脑等移动端互联网接入设备的兴起及普及，网民越来越多的互联网接入是通过移动端设备完成的，传统的新闻资讯、天气、社交娱乐、购物等许多互联网应用已经由PC端向移动端移植与过渡。互联网广告终端出现由PC端向手机端拓展的市场趋势，移动营销市场呈现蓬勃发展态势，移动互联网逐渐成为广告主客户广告投放的新增长点。从用户量方面看，中国的移动网民于 2010年开始爆发，截至 2014年 6月，中国移动网民已经超过了 PC网民，手机已逐渐取代了PC,成为了中国网民上网的第一大终端。根据艾瑞咨询统计，截至 2014年12月，我国手机网民规模达5.8亿。
在手机网民数量增长的同时，国内智能手机出货量以及保有量亦呈现递增趋势。智能手机的普及也将进一步带动移动网民的增长和手机上网程度的加深，加上移动应用开发者和 App数量的增多，移动广告市场规模未来增长空间可期。
移动网民的增长、智能终端设备的普及、移动广告技术的发展和服务的提升移动互联网市场规模持续增长。2014年中国移动互联网市场规模达到 2134.8亿元人民币，同比增长115.5%，同时未来依旧会保持高速增长，预计到2018年整体移
动互联网市场规模将突破1万亿大关。
因此，整体行业发展非常迅速，冉十科技作为其中一员，未来的收入增长空间巨大。
（二）行业竞争状况
移动互联网营销行业是随着互联网产业发展而产生和逐渐成长的新兴行业，目前行业集中度不高。与国外成熟市场的互联网营销服务行业相似，我国互联网营销服务行业属于开放性行业，没有严格的管制，行业内参与者众多且细分化程度较高。各家互联网营销服务商根据自身定位、拥有的独特资源优势参与行业竞争，整个行业市场化程度较高。根据《互联网周刊》发布的 2013年中国网络广告公司综合服务统计，国内网络广告公司之间综合评分差距较小，尚没有公司能占据行业龙头地位。预计未来整个移动互联网营销行业将呈现如下发展趋势：
1、移动互联网营销市场前景广阔
随着企业营销传播活动由线下向线上持续转移、PC端流量向移动端转移，国内企业对移动互联网营销服务的需求呈现高速增长趋势。移动互联网市场规模的扩张、智能手机出货量的增加以及4G网络的普及，都推动着移动广告行业的发展。移动数字营销是新兴的移动互联网业务，近年来在移动互联网高速发展推动下获得快速增长，2014年移动广告市场规模达到 296.9亿元，同比增长超过100%，未来市场发展潜力巨大。在广告营销层面，移动数字营销以其营销精确性、互动性、实时性、便捷性的特点，成为营销领域新潮流，并将逐步扩大其在广告营销领域的地位和市场占比。在客户层面，移动数字营销行业的客户结构正不断丰富，品牌广告主加速加入，由于品牌广告主追求营销多样性和有效性，势必尝试具有精准投放、互动营销的新型营销方式，促使移动数字营销行业的加速发展，带动行业潜在市场规模增长10倍以上。
2、整合式服务将成为移动互联网营销服务行业的主要发展趋势
随着移动互联网的高速发展和移动数字营销行业的快速成长，单一的移动广告代理服务将无法满足客户日益多元化的需求。为适应市场变化、维护市场地位，各服务商将逐步整合移动数字营销服务产业链节点，向整合式营销服务商发展。
移动数字营销服务商通过客户平台以及广告交易平台的发展，并结合大数据库的建设，实现全产业链的打通，以满足广告主广告投放的多元化需求。
3、提升营销效果将成为移动互联网营销服务商之间争夺话语权的关键
在日趋复杂的网络环境下，我国网络用户的行为和偏好呈现“多样化、分散化”态势，传统的粗放型移动互联网营销方式正逐渐被市场淘汰，而符合个性化需求的营销才是移动互联网营销的趋势。在未来移动互联网营销服务市场中，提升营销效果的能力将成为客户选择移动数字营销服务商的一个重要参考指标，也是移动数字营销服务商之间争夺市场的重要武器。从国外移动互联网营销服务行业的发展经验来看，实现提升营销效果主要是依靠移动互联网技术平台工具，技术手段是其核心要素。
4、大数据时代下的精准投放
在用户即数据，数据即价值的大数据时代，移动数字营销服务商对于用户数据的采集和分析能力将成为移动数字营销行业的核心竞争力。随着用户数字化、标签化程度加深，用户行为数据、用户属性数据以及用户心理数据等形成用户画像。用户不仅具有性别、年龄、地域、职业、收入等属性特征，还具有浏览行为、活跃频率、使用习惯等行为数据。通过对用户的触点研究，以数据的形式更为准确地了解用户的消费动机和过程体验，可以更好地监测和反馈营销效果。收集、整合、共享、分析数据成为移动数字营销服务商充分挖掘大数据营销价值的核心内容。精准化、专业化、数字化将成为移动数字营销行业发展的主要趋势。
5、多屏时代下的跨屏精准营销
随着智能手机的普及、4G网络环境的改善和海量应用的出现，移动广告的价值被迅速激发，移动广告也逐渐为更多的广告主所认可并应用。与此同时，视频行业、数字电视等市场也在快速发展，手机、电视、电脑等已经呈现多屏时代局面，跨屏精准营销将成为未来发展重要的趋势之一。目前，国内精准营销投放主要集中在PC端，移动DSP正处在起步阶段，并逐步稳健地进入市场。一项跨屏行为研究发现：86.3%的网民在看电视时，会使用智能手机作为电视的跨屏搭配，而在看电视时，人们使用手机最常进行的活动包括聊天（比如使用微信或者
即时通讯）、查询信息、上微博、使用社交网站等等。在美国和英国，每天60%成年人至少使用2台网络设备，其中，25%的英国用户和20%的美国用户会每天使用 3台网络设备。未来融合PC、移动设备、电视等多种终端的跨屏精准营销将进入快速发展阶段。
从竞争的态势上看，移动互联网广告未来将是一个细分精准服务行业，以客户需求为导向，重视广告效果和广告投放质量。2014年，冉十科技已经开始布局无线整合营销业务，提升广告主广告投放的效果和质量。并且在无线整合营销业务方面，冉十科技已经与部分银行机构建立了合作关系，为后续的业务拓展提供了有效的关系支撑，也进一步提升了冉十科技的市场竞争力。
（三）冉十科技业务发展情况
冉十科技自成立以来，一直秉承“专注移动广告，用心服务客户”的核心价值，致力于开拓移动互联网广告市场，发展移动互联网广告营销服务。在移动互联网行业高速发展之际，冉十科技管理层凭借敏锐的行业判断力，抓住行业发展契机，利用优质的媒体资源、多元化的客户资源、高效的营销策略以及优秀的资源整合能力，迅速进入移动互联网营销领域，成为国内优秀的移动广告整合营销平台。冉十科技主营业务为移动互联网广告业务，包括移动互联网网页广告（以 Wap广告为主）和移动互联网应用广告（App广告）业务，同时，冉十科技亦为客户提供无线整合营销业务。
（四）产品的可替代性
在媒体资源方面，冉十科技与多家优质媒体进行强强联合，目前合作的媒体资源包括：手机移动终端四大门户媒体资源（新浪、凤凰、搜狐、3G门户）、赶集、58、环球、网易以及乐视、爱奇艺、PPTV、WIFI万能钥匙等海量优质媒体资源。在客户方面，冉十科技坚持以用户需求为核心，服务过的广告主已经横跨汽车行业、快消行业、金融行业、电子商务行业等多个领域。
无线整合营销业务，即冉十科技根据客户需求进行个性化营销方案设计。在对客户需求进行分析后，冉十科技利用公司技术、策划创意、自有媒体资源和宣传渠道，为客户量身定制无线媒体整合营销方案。目前，冉十科技主要通过银行
渠道进行移动互联网跨界营销服务，例如中国农业银行与进口大众汽车的跨界营销项目。
冉十科技在移动互联网广告业务领域内能够具有较好的盈利能力系公司经营团队在移动互联网广告业务的优秀业务经营能力，包括媒体资源和客户资源的开拓能力、无线整合营销服务的策划与执行能力，以及公司团队在移动数字营销中的技术服务能力、公司媒体资源优势等。也正是基于上述因素，冉十科技在移动数字营销领域具有较强的竞争能力和优势地位，业务的可替代性较小。而且冉十科技所从事移动数字营销业务近年来快速发展，行业规模大幅增加，在行业市场竞争的环境下，目前行业已经形成了行业进入壁垒，包括但不限于技术壁垒、媒体资源壁垒、数据资源壁垒、人才壁垒等。综上所述，冉十科技目前所从事移动数字营销业务的可替代性较小。
（五）核心竞争优势
1、丰富的媒体资源优势
冉十科技与多家 Wap媒体资源供应商搭建了良好合作关系，并与网易、新浪、凤凰、3G门户等大流量门户媒体建立了良好合作关系。借助优质媒体资源，冉十科技能够帮助客户大幅提高移动广告转化率，为客户创造更好的广告投放效果。而且，优质媒体资源能够有效保障冉十科技的广告投放效果，是冉十科技开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。
2、优质跨界资源优势
冉十科技目前与中国农业银行、中国民生银行等银行机构建立了良好合作关系，并已利用既有平台资源和团队项目经验，为银行和广告主客户策划跨界营销合作方案，发挥各自资源优势，提升双方客户体验和市场宣传效果。截至本报告
书签署日，冉十科技成功策划多次跨界营销合作项目，包括“中国民生银行 VS进口大众”项目、“中国民生银行 VS奔驰中国”项目、“中国农业银行 VS进口大众”项目，拥有成熟的跨界营销项目策划经验。未来，冉十科技将整合更丰富的跨界合作资源，为客户提供更加优质的跨界营销服务，创造更好的广告投放效果。
3、技术服务优势
冉十科技拥有较为成熟的技术服务团队，技术人员覆盖了前期的用户界面设计、前期的需求沟通、用户界面设计，中期HTML5技术以及后期的广告效果跟踪。在移动广告策划、方案设计以及执行阶段，冉十科技都可保证客户投放效果的最优化。以冉十科技 H5技术团队为例：冉十科技 H5技术团队可以对营销方案中整个H5互动活动给予支持，通过H5的绘图功能（Canvas、SVG）、三维效果功能（CSS33D）、离线储存功能（HTML5 WebStorage）等，对互动效果进行呈现。
4、无线端整合式营销服务能力，为客户提供“一站式”的移动营销服务
冉十科技致力于为客户提供契合自身的移动互联网营销解决方案，以不断的技术创新和无线端整合营销能力带动服务品质提升。经过长期的发展与积累，冉十科技目前拥有专业的策划团队，可以配合客户整体宣传策略，深入了解客户、了解市场、了解消费者，结合渠道资源、技术、新颖的创意，多维度的为客户量身定制无线整合营销宣传策略，实现广告投放的精准性和高效性。冉十科技可提供无线端整合式营销服务，设计并执行整体营销方案，直接对客户负责，以客户的销售目标为导向，服务效果更为显著，更容易获得客户认可。
而且，冉十科技可以为客户提供包括营销策划、媒介渠道、技术与制作、项目支持与运营等“一站式”的移动营销整合服务，并可以对客户投放各环节做到快速响应，实时反馈，及时调整，力保营销效果的最大化。
5、经营团队优势
冉十科技营销团队成员均拥有多年移动广告经验，对移动数字营销广告主的产品特征和营销诉求、移动互联网媒体的属性和受众特征非常熟悉，在广告主及媒体商务谈判、移动互联网传播的创意策划、传播方式和传播节奏把控等方面，均具有丰富的经验。以冉十科技目前销售团队为例，该团队成员均曾就职于安沃传媒、3G门户、暴风影音等知名互联网广告公司，具有扎实的客户基础及谈判能力，具备品牌客户的开发维护管理能力，积累了丰富的品牌客户资源，可以有力支撑冉十无线整合营销业务的开展。
（六）市场占有率
冉十科技主营业务为移动互联网广告业务。随着移动互联网行业规模的增长以及手机网民用户的增加，移动端已经成为广告主进行广告投放的重要渠道，移动互联网逐渐成为广告主广告投放的新增长点。根据艾瑞咨询统计数据显示， 2014年，中国移动广告市场规模达 296.9亿元，同比增长122.1%。随着广告主逐渐认识到移动营销的重要性，并伴随着移动广告产品展现形式、互动形式的创新与丰富，预计移动营销市场规模将继续保持较快增长，预计 2018年移动广告市场规模将超过2,000亿。冉十科技以资源整合、技术整合、策略整合以及服务整合为客户量身定制移动端品牌跨界营销，为各广告主提供专业高效优质的服务，促进广告价值最大化，深受广大客户的认可，在整个行业逐渐树立起良好口碑。
冉十科技所属的互联网广告行业属于媒体行业中的新兴行业，从公开市场尚无法获取市场占有率的权威数据统计。
在媒体资源方面，冉十科技与多家优质媒体进行强强联合，在优质媒体资源中有着一定的占有率，目前合作的媒体资源包括：手机移动终端四大门户媒体资源（新浪、凤凰、搜狐、3G门户）、赶集网、58同城、环球、网易以及乐视网、爱奇艺、PPTV、WIFI万能钥匙等海量优质媒体资源。此外，在无线整合营销领域，冉十科技率先开展了与银行间的跨界合作，为未来的业务拓展奠定了良好的媒体资源基础。因此，冉十科技具有较强的市场竞争力。
（七）近期市场可比交易情况及冉十科技收益法评估增值的合理性
近期上市公司收购移动营销行业标的公司的估值情况如下：
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|公司名称|收购方|基准日|净资产(万元）|评估值（万元）|增值率|
|西藏山南灵云传媒有限公司|广博集团股份有限公司|2014/9/30|3,644.92|80,060.86|2096.51%|
|北京金源互动科技有限公司|广东明家科技股份有限公司|2014/5/31|3,696.70|42,934.80|1061.44%|
|北京百思孚广告有限公司|科达集团股份有限公司|2014/12/31|5,593.20|60,834.79|987.66%|
|上海同立广告传播有限公司||2014/12/31|9,019.65|44,704.59|395.64%|
|广州华邑众为||2014/12/31|4,079.93|40,500.82|892.68%|

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|-|-|-|-|-|-|
|品牌策划有限公司||||||
|北京派瑞威行广告有限公司||2014/12/31|7,806.15|94,538.75|1111.08%|
|广东雨林木风计算机科技有限公司||2014/12/31|8,414.05|54,234.31|544.57%|
|互众广告（上海）有限公司|江苏吴通通讯股份有限公司|2014/10/31|4,042.42|135,013.25|3239.91%|
|广州橙果广告有限公司|广东天龙油墨集团股份|2014/6/30|600.88|10,290.00|1612.49%|
|北京智创无线广告有限公司||2014/12/31|600.53|23,540.00|3819.87%|

上述近期市场可比交易中标的资产均采用收益法评估结果作为最终评估结论，平均增值率为1,576.19%。本次交易中冉十科技100%股权的评估价值为105,481.00万元，较账面净资产增值101,554.85万元，增值率2,586.63%。收益法评估增值的主要原因系：
1、冉十科技采取轻资产运营模式
与传统制造企业相比，冉十科技具有明显“轻资产”的特点。业务开展对固定设备的投入需求较小，同时公司经营场地采取租赁方式，另外，冉十科技的高速成长始于2014年，前期业务规模较小，使得冉十科技留存利润较少，账面净资产偏低，截至2014年末，标的公司账面净资产为2,069.38万元，导致收益法评估增值金额较大、增值率较高。
2、冉十科技业绩成长性突出
随着冉十科技移动互联网媒体资源的增加，以及公司销售能力的加强，冉十科技2014年实现营业收入7,686.18万元，较2013年同比大幅增长466.06%，净利润则从2013年的6.78万元攀升至2014年的1,562.55元，增幅高达22946.46%，并且，根据交易双方签订的《业绩承诺补偿协议》，冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、2016年净利润不低于人民币8,750.00万元、2017年净利润不低于人民币10,937.00万元。按照业绩承诺并以2014年为基期测算，业绩承诺期内标的
公司净利润年复合增长率为91.29%，业绩成长性突出，盈利能力较强。而收益法
是在对企业未来收益预测的基础上测算企业价值，能够比较客观、全面地体现被
评估企业的整体的成长性和盈利能力，本次收益法评估值是冉十科技高成长性、高盈利能力的体现，因此，本次评估中收益法评估增值额较大，增值率较高具有合理性。
3、冉十科技未来发展潜力较大
《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》和《中国移动互联网广告标准》等行业政策的出台，促进移动互联网广告市场的健康发展和不断成熟。
移动互联网用户增长迅速和智能手机保有量的规模扩大，使得移动广告行业空间可期，精准营销将使移动端广告投放产生更高效益。冉十科技可以全方位满足客户品牌传播和产品推广的需求，配合客户整体宣传策略，深入了解客户、了解市场、了解消费者，结合渠道资源、技术，帮助客户寻找广告信息传播的目标受众群，以适当的媒介及广告位置组合、恰当的互动形式为客户量身定制无线整合营销宣传策略。依托碎片化的沟通和互动，实现广告投放精准性、高效性品牌传播，让客户的营销更有价值，冉十科技未来发展潜力较大。收益法评估结果也在一定程度上反映了冉十科技的未来发展潜力，评估增值具有合理性。
二、视科传媒收益法评估增值的合理性分析
（一）行业发展情况
1、户外广告发展概况
近年来，户外广告市场发展迅速，不仅体现为行业规模的不断扩大，还体现为新兴户外媒体形式的快速推出及被市场认可与接受。户外广告突破了形式单一的广告牌类型，产生了更多的新型户外媒体——公交广告、候车亭广告、地铁站广告、电梯广告、高立柱广告、LED大屏幕广告等。
据《2014-2018年中国户外广告市场发展分析及投资前景预测报告》显示： 2012年我国户外广告媒体投放量成为仅次于电视的第二大广告投放媒体，整体投放量较2011年有10%-15%的增长，其增长速度大大高于传统电视、报纸和杂志媒体。2013年，传统户外广告（不含地铁）小幅增长，城市户外广告继续大面积调整。2014年，传统户外广告开始回升，根据 CTR媒介智讯的最新研究，2014前三季度传统户外广告同比增长10%。预计2018年中国户外广告市场规模
将达到293.7亿美元。
2、户外LED显示屏媒体发展概况
户外广告当前包括传统户外媒体广告和户外新媒体广告。户外新媒体是有别于传统户外媒体（如霓虹灯、传统大牌、灯箱、车体等）的新型户外媒体形式。
户外新媒体采用 LED显示屏等新的媒介载体，通过商务楼宇、公共地铁、户外大屏幕等新的传播渠道进行广告信息的发布。户外新媒体具备灵活、互动、费用较低、定向传播、及时反馈和方案定制等优势，较好的满足了广告主对于广告传播精准化和差异化的要求，近年来日益受到广告主的青睐，市场规模不断提升。
根据易观智库产业数据库《中国户外电子屏广告市场监测报告2014年第4季度》显示，2011年至2014年我国户外电子屏广告市场规模分别为85.51亿元、88.31元及90.90亿元及101.30亿元。
（二）行业竞争状况
中国广告行业已经进入稳定的发展阶段，逐步进入行业的快速整合阶段，单纯占有零散媒体资源的小作坊式广告公司最终会被有实力综合服务型的大公司所取代，媒介的集中化程度会越来越高。国内户外媒体企业正在加速资源整合，增强竞争力，通过多种渠道募集资金，以兼并、收购和控股等方式占有稀缺的户外媒体资源，不断扩大和完善自己的服务网络，以求实现规模经济效益。
在新媒体市场，一线城市优质点位的屏幕媒体资源已经趋于稳定，受限于持续运营成本较高的压力，媒体运营商们对于屏幕媒体资源的开发将会更趋理性，因此未来对于一线城市屏幕媒体的主要任务在于对现有媒体价值的深度挖掘，以便提高屏幕刊挂率及实现媒体价值最大化。对于二三线城市而言，消费者的消费水平已逐渐提升，但由于各地户外媒体广告市场的成熟程度不一，广告主对这类媒体的认可度与传统媒体相比仍有提高空间。
相比于大牌、灯箱、单立柱等传统户外广告媒体可视距离有限、画面单一固定的不足，户外 LED显示屏媒体具备可视范围广、便于更替的动态画面、色彩艳丽和视觉效果震撼的优势，可以有效地吸引受众群体注意，广告表现效果较好。
近年来，户外 LED显示屏媒体行业发展态势良好，这一新兴媒体类型得到了广
告主越来越多的关注和认可。同时，客户数量的增多和客户结构的丰富也对行业的服务内容和服务水平提出了更高的要求。为了满足客户多元化的广告投放需求，构建一张覆盖全国的屏幕媒体网络成为了媒体运营商们努力实现的目标。
从各细分市场的情况来看，2014年第4季度商业楼宇电子屏广告市场份额继续保持市场领先地位，占比为40.3%；公交地铁电子屏广告细分市场所占市场份额为19.4%，公交地铁广告屏运营厂商通过继续布局覆盖公交场景的 Wi-Fi网络，引导用户完成体验和消费行为，向广告主提供品牌宣传及用户导入的广告营销；
超大LED户外电子屏广告市场的市场份额为17.0%。受益于城市化发展以及智慧城市的建设，中国超大LED户外电子屏安装数量不断增长，驱动LED户外电子屏广告市场规模增长，另一方面，技术与创新也持续推动超大 LED户外电子屏广告市场的发展。
在城镇化进程不断加速的大背景下，一方面，新兴商圈的形成和新老商圈的更替为行业可供开发媒体资源的规模提供了广阔的空间；另一方面，户外 LED显示屏媒体数量增长迅速，杭州市核心商圈的优质点位已大都被包括视科传媒在内的几家大型媒体运营商所控制，二三线城市屏幕媒体数量高速增长，地方性小型媒体运营商不断涌现。
随着数字营销变革的加深，户外媒体的数字化已经成为业界的共识，特别是户外 LED显示屏媒体以其精准的媒体投放、多元的营销方式、即时的促进销售等特征，得到越来越多广告主的认可。从我国户外 LED显示屏广告市场的广告主行业构成来看，除了已有的汽车、金融保险、中高档化妆品之外，其他行业的投放规模也呈逐年增长趋势。广告主行业板块的丰富印证了客户对此类新兴媒体的关注程度和认可程度不断提高，并最终带动行业市场规模稳定增长。
户外LED大屏幕优秀的表现力深受广告主青睐是其市场规模高速增长的首要原因，而未来该市场规模能够持续增长则有赖于对于现有 LED大屏的深度利用。视科传媒当前在工联大厦、现代国际大厦等地均有 LED显示屏，占据杭州市各大商圈的优质地段。未来，视科传媒将在长春、芜湖、北京、大连等地通过自营或代理方式获得 LED显示屏资源，并进一步拓展 LED显示屏点位的布局，来应对激烈的行业竞争。
（三）视科传媒业务发展情况
自2008年成立以来，视科传媒一直致力于LED显示屏商务活动业务的开拓， 2012年以来，视科传媒逐步向户外媒体运营商转型。在原有业务的基础上，视科传媒积极布局户外 LED显示屏、LCD数字屏及公共自行车亭灯箱广告业务。
目前，视科传媒拥有的广告媒体资源覆盖了杭州市主流办公、生活、消费场所，户外广告发布量逐年上升，视科传媒成为杭州地区主要的户外媒体运营商之一。
未来，视科传媒致力于成为杭州乃至整个浙江地区领先的跨屏幕媒体运营商。为进一步配合线下广告营销，抢占线上广告市场，视科传媒通过自主研发与外部技术采购的形式，积极布局线上广告投放平台建设。
经过三年多时间的布局，视科传媒的广告媒体资源深入杭州地区的各个角落，广泛覆盖了杭州地区的都市商圈及人流密集的办公场所。得益于视科传媒在核心商圈构建的多区域、多屏互动的媒体资源网络，越来越多的优质客户与视科传媒签订了广告发布合同，使得视科传媒户外广告业务呈现大幅增长趋势。
（四）产品的可替代性
由于户外媒体运营商行业的核心商圈优质广告位的资源排他性强，一线城市的行业竞争格局基本稳定，行业内少数有实力的公司通过与阵地方签署长期的合作协议，构建了较为稳定的合作关系，从而掌握了较多的优质广告位资源，并形成了覆盖范围广、层次丰富的广告发布网络，具备了较为明显的先发优势。缺乏优质的媒体资源是行业新进入者的主要壁垒。而视科传媒拥有杭州最多的公共自行车亭圆弧和方形灯箱广告点位，广告点位覆盖广，投放灵活；在工联大厦、现代国际大厦等地均有 LED显示屏，占据杭州市各大商圈的优质地段；在大杭州繁华商圈内的大型商场、写字楼等人流量密集的公共场所能够广泛布点 LCD电子屏幕。视科传媒现已在浙江省户外广告行业拥有较强的竞争优势，同时通过强强联合，与大连、长春、南京、北京等城市的优质媒体公司合作，打造视科传媒全国优质媒体资源库。
视科传媒经营户外广告多年，拥有丰富的行业经验，能提供全方位的广告服务，给予客户优质的体验，积累了许多优质的客户资源。目前合作的主要客户有修正饮品、皇台酒业、康宏理财、杭州银行、必胜客、肯德基、康师傅、中国联
通、中国电信、中国移动、可口可乐、优衣库，东风日产、奥迪等等。
视科传媒拥有个体化的广告投放服务和定价体系，可以为高、中、低端的广告主提供合适的投放地点和价格，可满足不同类型广告主的广告需求。客户还可选择在城市视窗LCD屏与视科传媒拥有的其他媒体资源进行整合发布，“城市视窗LCD数字屏+公共自行车亭广告+LED大屏”连横贯通广告投放服务，从而显著增强广告投放价值。
基于上述因素，视科传媒在户外广告领域具有较强的竞争能力和优势地位，业务的可替代性较小。而且视科传媒所从事户外广告业务近年来快速发展，行业规模大幅增加，在行业市场竞争的环境下，目前行业已经形成了行业进入壁垒，包括但不限于媒体资源壁垒、客户资源壁垒等。综上所述，视科传媒目前所从事户外广告业务的可替代性较小。
（五）核心竞争优势
1、丰富的公共自行车亭点位、LED显示屏以及 LCD数字屏媒体资源
杭州地铁开通之后，作为无缝交通对接最后一环节的重要交通工具，异型位的公共自行亭将为广告媒体的重要载体；目前杭州公共自行车普及、亭点位众多，深入杭城的各个角落，广泛覆盖到户外受众群体，媒体认可度高，是未来杭城最具规模和影响力的户外媒体之一。视科传媒拥有杭州最多的公共自行车亭圆弧和方形灯箱广告点位，广告点位覆盖广，投放灵活。目前，视科传媒的公共自行车亭点位主要分布在杭州市区、下沙区和滨江区，视科传媒将在合作期限届满时通过招标获得更多的点位资源。
视科传媒当前在工联大厦、现代国际大厦等地均有 LED显示屏，共计9块，占据杭州市各大商圈的优质地段。未来，视科传媒将在长春、芜湖、北京、大连等地通过自营或代理方式获得LED显示屏资源，并进一步拓展LED显示屏点位的布局。
视科传媒与杭州市消防系统建立了良好的合作关系，搭建了“杭州消防宣传网”。视科传媒在大杭州繁华商圈内的大型商场、写字楼等人流量密集的公共场所能够广泛布点 LCD电子屏幕，目前拥有609个 LCD传媒终端，并且在杭州、
北京等地新增167处裸眼3D数字屏点位，根据市场需求，未来视科传媒将进一步增加对裸眼3D数字屏的布局。裸眼3D数字屏将带来强烈的视觉冲击力，近似零距离的视觉，无疑使它具有极大的画面冲击力，增加广告投放效果，获得广告主、广告代理商的认可。
2、户外媒体资源不受城市改建所影响
杭州市是浙江省的省会，经常会有城市整改现象，所有户外广告都会面临被拆迁的危险，但视科传媒的户外媒体不会面临这样的风险。
公共自行车亭作为便民的公益类设施，政府将会给予最大的支持，服务百姓，是杭州市争做文明城市的主要标志。户外 LED显示屏是一种新型媒体，拥有简洁的外形、超强的视听冲击力，多集中在地段繁华的商业区，不会有因为影响城市美观而被拆迁的风险。LCD屏主要分布在商务楼宇、宾馆酒店、各类商城、学校医院、住宅社区等场所，不会受城市改建的影响。
3、优质的客户资源
视科传媒经营户外广告多年，拥有丰富的行业经验，能提供全方位的广告服务，给予客户优质的体验，积累了许多优质的客户资源。目前合作的主要客户有修正饮品、皇台酒业、康宏理财、杭州银行、必胜客、肯德基、康师傅、中国联通、中国电信、中国移动、可口可乐、优衣库，东风日产、奥迪等等。
4、极具价值的“媒体网”
视科传媒拥有个体化的广告投放服务和定价体系，可以为高、中、低端的广告主提供合适的投放地点和价格，可满足不同类型广告主的广告需求。客户还可选择在城市视窗LCD屏与视科传媒拥有的其他媒体资源进行整合发布，“城市视窗 LCD数字屏+公共自行车亭广告+LED大屏”连横贯通广告投放服务，从而显著增强广告投放价值。公司未来将充分利用互联网技术，并自主开发功能强大的后台播控软件，实现分布与杭州市的所有媒体即时同步播出。
公司根据市场变化调整自己的经营策略，依据品牌或客户的不同营销目标，提供菜单式媒体组合方案。并与各知名企业强强联手，成为了传播领域国际化标准和本土化灵活的融合者和实践者。
（六）市场占有率
视科传媒主要从事户外媒体运营业务，主要包括公共自行车亭灯箱、LED显示屏和LCD数字屏的户外媒体运营业务。根据CTR媒介智讯的最新研究，2014前三季度传统户外广告同比增长10%。预计 2018年中国户外广告市场规模将达到293.7亿美元。根据易观智库产业数据库《中国户外电子屏广告市场监测报告
2014年第4季度》显示，2011年至2014年我国户外电子屏广告市场规模分别为85.51亿元、88.31元及90.90亿元及101.30亿元
同行业可比上市公司思美传媒的户外广告资源主要包括：地下通道、公共自行车亭、户外大牌、户外 LED等，与视科传媒的户外广告资源大致相同。思美传媒的自有资源与户外媒介代理平台为其大客户的整合营销发挥了重要作用，思美传媒2014年度户外广告营业收入为1.38亿元。根据瑞华会计师事务所出具的《浙江视科文化传播有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]48030154号）披露视科传媒2014年全年营业收入为8,358.46万元，可以看出，视科传媒户外广告业务具有较强的市场竞争力。
（七）近期市场可比交易情况及视科传媒收益法评估增值的合理性
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|收购方|基准日|净资产(万元）|评估值（万元）|增值率|
|郁金香广告传播（上海）股份有限公司|上海新文化传媒集团股份有限公司|2013/12/31|33,099.96|120,205.19|263.16 %|
|达可斯广告||2014/1/31|3,734.86|30,080.00|705.39%|
|上海香榭丽广告传媒股份有限公司|广东广州日报传媒股份有限公司|2014/6/30|26,316.76|45,098.96|71.37%|
|分众多媒体技术（上海）有限公司|七喜控股股份有限公司|2015/5/31|247,926.92|4,587,107.91|1,750.19 %|

上述近期市场可比交易中标的资产均采用收益法评估结果作为最终评估结论，平均增值率为697.53%。本次交易中视科传媒100%股权的评估价值为170,203.00万元，较账面净资产增值147,782.84万元，增值率659.15%。收益法评
估增值的主要原因系：
1、视科传媒业绩成长性突出
随着视科传媒户外媒体资源的增加，以及公司销售能力的加强，视科传媒2014年实现营业收入8,358.46万元，较2013年同比大幅增长225.34%，净利润则从2013年的490.74万元攀升至2014年的3,065.99元，增幅高达524.77%，并且，根据交易双方签订的《业绩承诺补偿协议》，若视科传媒的交割于2015年度完成，视科传媒2015年净利润不低于人民币13,100.00万元、2016年净利润不低于人民币16,500.00万元、2017年净利润不低于人民币19,800.00万元；若视科传媒的交割于2016年度完成，2015年净利润不低于人民币13,100万元、2016年净利润不低于人民币16,500万元、2017年净利润不低于人民币19,800万元、2018年净利润不低于人民币22,480万元。按照业绩承诺并以2014年为基期测算，若视科传媒在2015年交割完成，业绩承诺期内标的公司净利润年复合增长率为86.22%；若视科传媒在2016年交割完成，业绩承诺期内标的公司净利润年复合增长率为64.55%，业绩成长性突出，盈利能力较强。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上测算企业价值，能够比较客观、全面地体现被评估企业的整体的成长性和盈利能力，本次收益法评估值是视科传媒高成长性、高盈利能力的体现，因此，本次评估中收益法评估增值额较大，增值率较高具有合理性。
2、视科传媒未来发展潜力较大
视科传媒作为户外广告的高成长企业，在媒体资源、客户资源、营销整合等方面具备较强的竞争优势，在行业持续增长的情况下，未来视科传媒以现有户外广告资源为依托，以现有客户群体为基础，通过强强联合，与大连、长春、南京、北京等城市的优质媒体公司合作，打造视科传媒全国优质媒体资源库，未来发展潜力较大。收益法评估结果也在一定程度上反映了视科传媒的未来发展潜力，评估增值具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，结合行业发展、竞争状况、业务发展情况、产品可替代性、核心竞争优势、市场占有率及近期市场可比交易情况等因素综合分析，冉十科技和视科传媒收益法评估增值较大系其轻资产运营模式、业绩高成长性以及较大的未来发展潜力等因素综合影响的结果，具有合理性。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第六章交易标的评估或估值/三、本次交易定价依据及合理性分析（/二）本次交易标的定价合理性分析”补充披露了相关内容。
16.请你公司结合冉十科技与视科传媒已有合同或协议等，补充披露冉十科技和视科传媒 2015年营业收入预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、冉十科技收入可实现性说明
（一）2015年1-9月收入实现的情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月实现数|2015年1-12月预测数|完成比例|
|收入|20,191.35|31,428.43|64.25%|

冉十科技2015年1-4月收入7,806.67万元、评估预测5-12月收入23,621.77万元，2015年合计31,428.43万元。
（二）2015年10-12月已签署合同情况
冉十科技2015年10-12月未执行框架合同明细如下：
单位：万元
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|公司|框架合同总金额（含税）|1-9月执行金额（含税）|后续执行金额（含税）|
|北京万普世纪科技有限公司|3,500.00|1,624.25|1,875.75|
|北京爱知世元网络科技发展有限公司|1,500.00|299.20|1,200.80|
|天津驰通网络技术有限公司|1,500.00|840.72|659.28|
|道有道（北京）科技有限公司|4,000.00|1,460.41|2,539.60|
|北京群邑互动广告有限公司|800.00|17.40|782.60|
|无锡拉风无限科技有限公司|1,500.00|821.07|678.93|
|北京泰麒麟科技有限公司|700.00|132.55|567.45|
|北京汇流百川科技有限公司|3,000.00|1,029.02|1,970.98|
|北京易车互动广告有限公司|6,000.00|4,643.33|1,356.67|
|北京麦恩思远信息技术有限公司|3,000.00|685.00|2,315.00|

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|-|-|-|-|
|北京彼岸春风文化传媒有限公司|2,000.00|350.00|1,650.00|
|北京维尔莉特传媒广告有限公司|2,000.00|510.75|1,489.25|
|台州爱游网络技术有限公司|500.00|24.93|475.07|
|合计|30,000.00|12,438.61|17,561.39|

冉十科技2015年10-12月待执行合同明细如下：
单位：万元
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|公司|执行时间|合同金额（含税）|
|北京鹏泰互动有限公司|2015年10月1日-2015年10月31日|74.51|
|北京易车互动广告有限公司|2015年10月1日-2015年11月19日|718.64|
|上海秒硕网络科技有限公司|2015年10月1日-2015年10月9日|18.00|
|国安DDB（北京）广告传媒有限公司|2015年10月1日-2015年10月31日|2.00|
|北京融世纪信息技术有限公司|2015年10月20日|0.90|
|凯帝珂广告（上海）有限公司北京分公司|2015年10月12日-2015年11月15日|300.00|
|中国建设银行股份有限公司|2015年10月20日-2015年11月19日|128.00|
|上海悦目化妆品有限公司|2015年10月21日|1.00|
|上海华扬腾亚数字有限公司广州分公司|2015年10月8日-2015年10月19日|60.81|
|科伦比亚户外传媒广告（北京）有限公司|2015年10月20日-2015年12月31日|379.80|
|北京懒财信息科技有限公司|2015年10月9月-2015年10月20日|9.00|
|北京敏尧家电子商务有限公司|2015年10月8日-2015年10月23日|15.00|
|北京悦博文化传媒有限公司|2015年10月15日|0.50|
|杭州千游网络科技有限公司|2015年10月8日|1.40|
|总计||1,709.55|

冉十科技业务具有一定的季节性，由于国庆节、双十一、圣诞节、元旦等节日的带动，冉十科技下半年的收入通常高于上半年。2014年10-12月，冉十科技
实现的收入占全年收入的比例为39.4%。根据未经审计的财务报表，2015年1-9
月，冉十科技已实现收入20,191.35万元，1-9月份签署的框架合同尚未执行的金
额有17,561.39万元，10-12月份待执行的非框架合同总金额1,709.55万元。因此，冉十科技2015年预测的营业收入具有较高的可实现性。
二、视科传媒收入可实现性说明
（一）2015年1-9月收入实现的情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月实现数|2015年1-12月预测数|完成比例|
|收入|20,416.63|28,465.43|71.72%|

视科传媒2015年1-4月收入4,798.49万元、评估预测5-12月收入23,666.94万元，2015年合计28,465.43万元。
（二）目前已签订合同执行情况
根据已签合同预计的全年收入约为 29,631.93万。按照广告业的常规营销方式，广告客户为了不影响来年的广告费用预算，会在年内把当年的广告费用预算额度用完，所以会在每年的第四个季度集中签订一批广告合同。因此，视科传媒预计在第四季度还将签订新广告合同约1,500万元。
截至2015年10月30日，视科传媒签署的2015年度可贡献收入在100万元以上的主要合同如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|投放媒体类型|合同总金额（含税）|2015年可贡献收入（不含税）|
|浙江金色凤凰影视广告传播有限公司|LED\LCD\自行车|2,700.00|2,547.17|
|浙江金城控股集团有限公司|LED\LCD|3,300.00|2,334.91|
|杭州航铁广告有限公司|LCD|2,106.00|1,986.79|
|广东依信嘉电气实业有限公司|LED\LCD\APP|1,562.80|1,474.34|
|修正健康饮品股份公司|LED\LCD\自行车|3,000.00|1,415.09|
|杭州啄木鸟服装有限公司|LED\LCD|1,780.00|1,189.47|
|杭州水天一设科技有限公司|LED\LCD|1,700.00|1,002.36|
|慈溪徐龙进出口有限公司|LED\LCD|1,400.00|990.57|
|大连丰霖贸易有限公司|LED\LCD\APP|1,002.40|945.66|
|农夫乐园控股有限公司|LED\LCD|1,000.00|943.40|

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|-|-|-|-|
|杭州永展房地产开发有限公司|LED\LCD|1,580.00|869.50|
|杭州美洲羚服饰有限公司|LED/LCD|1,380.00|867.92|
|吉林修正电子商务有限公司|高速大牌|1,750.00|707.55|
|杭州电魂网络科技股份有限公司|LED\LCD|960.00|679.25|
|浙江神灯生物科技有限公司|延安路、之江路大牌|680.00|641.51|
|浙江圣奥家具制造有限公司|LED\LCD|678.00|506.37|
|宁波天蓝置业有限公司|LED/LCD|800.00|503.14|
|杭州桑奥网络科技有限公司|小圆弧\大圆弧\亭背|1,900.80|498.11|
|浙江海纳控股有限公司|长春、大连媒体|525.00|495.28|
|杭州德艺广告有限公司|LCD|507.00|478.30|
|浙江怡和坊酒业有限公司|小圆弧\大牌|3,493.00|411.91|
|浙江古越龙山文化传播有限公司|LED\LCD|1,300.00|408.81|
|杭州宏程房地产开发有限公司|LED\LCD|530.00|375.00|
|杭州大利交通设施有限公司|lcd|360.00|339.62|
|杭州诺钡投资管理有限公司|LED\LCD|335.40|316.42|
|杭州杭派精品服装市场有限公司|LED\LCD|800.00|314.47|
|杭州奥诚房地产有限公司|LED\LCD|420.00|297.17|
|北京巨达汇节能环保科技有限公司|长春、大连媒体|260.00|245.28|
|杭州科博纸业有限公司|大连媒体|210.00|198.11|
|杭州圣奥置业有限公司|LED/LCD|285.00|179.25|
|杭州文亚广告有限公司|APP|300.00|165.09|
|杭州双马生物工程有限公司|LCD|170.00|160.38|
|浙江中纺腾龙投资有限公司|LED\LCD|356.00|132.94|
|杭州赛淘建材有限公司|LED/LCD|130.00|122.64|
|合计||39,261.40|24,743.77|

综上所述，按照目前签订的合同测算，视科传媒 2015年预计可实现的销售收入约为 29,631.93万元，已超过评估预测数；考虑第四季度新增合同因素，全年销售收入预计将进一步增加，视科传媒 2015年预测的营业收入具有较高的可实现性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，结合行业发展情况、市场需求、客户
资源及已有合同等因素综合分析，冉十科技和视科传媒 2015年营业收入预测具
有较高的可实现性。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第六章交易标的评估或估值/一、冉十科技100%股权评估情况/（五）收益法评估情况/3、评估分析及测算过程/（3）未来收益的确定/①主营业务收入”及“第六章交易标的评估或估值/二、视科传媒100%股权评估情况/（五）收益法评估情况/3、评估分析及测算过程/（3）未来收益的确定/①主营业务收入”补充披露了相关内容。
17.请你公司结合冉十科技与视科传媒的市场需求、业务承接能力、已有合同或协议等，补充披露冉十科技和视科传媒2016年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、冉十科技收入可实现性说明
（一）公司所处的移动营销行业快速发展
广告业作为我国现代服务业和文化产业的重要组成部分，近年来受到国家产业政策的大力支持。国务院及相关部委相继发布《关于推进广告战略实施的意见》、《广告产业发展“十二五”规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》、《推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》等政策，全面支持互联网、楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展，对加快广告业技术创新，提高运用广告新设备、新技术、新材料、新媒体的水平，促进数字、网络等新技术在广告服务领域的应用提出了要求，有利于促进广告产业与高技术产业相互渗透和广告业优化升级。
根据艾瑞咨询所出具的《2014年中国网络广告行业年度监测报告》，2014年移动营销市场突破 290亿元人民币，增长率达122.1%，呈现飞速增长态势，媒体数量的不断增加、更多更全面的媒体渠道的出现更能够吸引更多的广告主进行精准投放，同时已有的广告主也愿意增加其推广预算来增加媒体及用户的覆盖面，因此，移动互联网广告业务的市场需求不断增长，冉十科技将迎来快速发展机遇。
（二）媒体资源优势和成熟的技术团队使其具有较强的业务承接能力
公司拥有突出的媒体资源优势，冉十科技与多家 Wap媒体资源供应商搭建了良好合作关系，并与网易、新浪、凤凰、3G门户等大流量门户媒体建立了良好合作关系。借助优质媒体资源，冉十科技能够帮助客户大幅提高移动广告转化率，为客户创造更好的广告投放效果，是冉十科技开拓新客户、维系老客户的核心竞争力。冉十科技当前与新浪、搜狐、爱奇艺、乐视、网易、58同城、凤凰无线等平台都建立了合作关系，与乐视、小米、广点通达成媒体合作意向。
公司拥有独特的跨界资源优势，冉十科技目前与中国农业银行、中国民生银行等银行机构建立了良好合作关系，并已利用既有平台资源和团队项目经验，为银行和广告主客户策划跨界营销合作方案，发挥各自资源优势，提升双方客户体验和市场宣传效果。
冉十科技拥有较为成熟的技术服务团队，技术人员覆盖了前期的用户界面设计、需求沟通、用户界面设计，中期 HTML5技术以及后期的广告效果跟踪。在移动广告策划、方案设计以及执行阶段，冉十科技都可保证客户投放效果的最优化。以冉十科技 H5技术团队为例，该团队可以对营销方案中整个 H5互动活动给予支持，通过H5的绘图功能（Canvas、SVG）、三维效果功能（CSS33D）、离线储存功能（HTML5 WebStorage）等，对互动效果进行全方位的呈现，更容易获得客户认可。
综上所述，冉十科技的媒体资源优势和成熟的技术团队使其具有较强的业务承接能力。
（三）已有的合同或协议
截至本反馈意见回复之日，冉十科技已下单的跨年合同金额约为 344.49万元，正在洽谈的跨年合同金额约为2.15亿元，具体统计表如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户|项目名称|执行时间|金额|备注|
|1|北京易车互动广告有限公司|对论坛内容进行互动评论，对指定论坛进行人气提升|2016年1月1日至2016年4月30日|19.67|已下单|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|北京易车互动广告有限公司|原创口碑帖及回帖、原创车友会主帖、原创车友会回帖|2016年1月1日至2016年4月30日|172.24|已下单|
|3|科伦比亚户外传媒广告（北京）有限公司|腾讯新闻|2016年1月1日至2016年1月19日|17.10|已下单|
|4|科伦比亚户外传媒广告（北京）有限公司|腾势|2016年1月1日至2016年1月19日|30.85|已下单|
|5|科伦比亚户外传媒广告（北京）有限公司|爱鲜蜂|2016年1月1日至2016年2月5日|78.96|已下单|
|6|科伦比亚户外传媒广告（北京）有限公司|微金所|2016年1月1日至2016年1月24日|25.67|已下单|
|7|北京易车互动广告有限公司|覆盖全线产品|2016年1月1日至2016年12月31日|15,000.00|意向|
|8|科伦比亚户外传媒广告（北京）有限公司|覆盖全线产品|2016年1月1日至2016年12月31日|3,000.00|意向|
|9|凯帝珂广告(上海)有限公司北京分公司|覆盖全线产品|2016年1月1日至2016年12月31日|2,000.00|意向|
|10|北京鹏泰互动广告有限公司|覆盖全线产品|2016年1月1日至2016年12月31日|1,500.00|意向|
||合计|||20,608.01||

根据上述统计，目前签署的跨年合同和有意向签订的合同总金额已经达到 2.06亿，占 2016年全年收入预测数 4.12亿的50%，因此 2016年预测的营业收入具有较高的可实现性。
（四）冉十科技2016年及以后年度营业收入预测的合理性
本次评估对冉十科技未来的收入预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|1|主营业务收入|23,621.77|41,164.10|52,066.19|64,886.69|80,139.50|80,139.50|
|2|移动互联网广告业务|22,639.18|38,786.75|47,707.70|57,726.31|69,271.58|69,271.58|
|3|无线整合营销|982.59|2,377.36|4,358.49|7,160.38|10,867.92|10,867.92|

1、移动互联网广告业务收入预测
根据行业发展以及企业自身发展情况，出于谨慎性原则考虑，选取低于移动营销行业整体的增长率（艾瑞咨询：2015-2018年度的移动营销市场规模增长预测，各年度增长率分别为105.5%、82%、49.1%和32.9%，平均年增长率约67%）， 2016年、2017年、2018年、2019年销售收入分别较前一年度增长28%、23%、21%和20%。
2、无线整合营销业务收入预测
根据冉十科技提供的已形成跨界合作策划方案统计表，已有 23家客户在公司形成了策划方案，分别为宝马、英菲尼迪、丰田新皇冠、东风标致、一汽大众迈腾、海尔家电、海尔商城等。结合冉十科技已形成的方案数、未来可能形成新的方案数以及模式的重复特点，2015年 5-12月预测有 6项跨界合作会形成，以后年度预计每年会新增6-15个跨界合作。
跨界合作项目单价方面，已经完成的奔驰项目金额300万元，出于谨慎性考虑，按照2015年5-12月平均每单项200万元收入进行预测，由于品牌效应的增加，2016、2017、2018、2019年分别按照每项平均210万元、220万元、230万元、240万元进行预测。
测算过程具体如下表：
单位：个、万元
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|-|-|-|-|
|年份|跨界合作项目数|跨界合作项目单价（含税）|实现收入（不含税）|
|2015年5-12月|6|200|982.59|
|2016年|12|210|2,377.36|
|2017年|21|220|4,358.49|
|2018年|33|230|7,160.38|
|2019年|48|240|10,867.92|

注：2015年5-12月预测项目包含正在线上的“奔驰中国VS民生银行”项目，增值税率为6%。
二、视科传媒收入可实现性说明
（一）公司所处的户外广告行业快速发展、市场需求较大
随着经济发展和城市化持续，中国的收入水平和生活水平预计将继续提高。
中国的城市化比率从 2009年的48.3%增加至 2013年的53.7%，并预计到 2018年增加至57.9%。随着城市化持续，本地消费预计将增加，许多国内消费品牌将寻求以全国作为平台刊登广告，这预计将增加整体广告服务的需求，尤其是在二三线城市。因此，广告客户就户外广告的支出预计将会增加，使得近年来我国户外广告市场呈现较快的增长态势。
据中国报告大厅发布的户外广告行业市场调查分析报告显示，行业市场规模从2009年的60.4亿美元增长至2013年的126.5亿美元，占我国广告行业市场总量的16.7%，预计2015年我国户外广告市场规模将达到 147.7亿美元。同时根据易观智库产业数据库《中国户外电子屏广告市场监测报告 2014年第 4季度》显示，2011年至2014年我国户外电子屏广告市场规模分别为 85.51亿元、88.31元及90.90亿元及101.30亿元。可以看出，我国户外广告行业目前仍有较大的发展空间，市场需求较大。
（二）丰富的媒体资源和优质的系统化服务使其具有较强的业务承接能力
视科传媒拥有丰富的公共自行车亭点位、LED屏幕以及LCD屏幕资源，广告媒体资源深入杭州地区的各个角落，广泛覆盖了杭州地区的都市商圈及人流密集的办公场所，现已在浙江省户外广告行业拥有较强的竞争优势。同时，视科传媒通过强强联合，与大连、长春、南京、北京等城市的优质媒体公司合作，打造视科传媒全国优质媒体资源库，以满足品牌客户或大客户的需求。
视科传媒经营户外广告多年，拥有丰富行业经验的营销人员和技术人员，能提供全方位的广告服务。视科传媒在充分理解客户行业定位以及品牌状况的基础上，根据客户的广告传播需求，结合公共自行车亭灯箱、户外 LED显示屏、LCD数字屏的传播特征以及不同媒体的形状、点位特征，为广告主提供从媒体投放策划、投放方式和内容创意设计、投放播出控制、投放过程监测到投放后媒体效果调研的全过程优质系统化服务。
综上所述，视科传媒丰富的媒体资源和优质的系统化服务使其具有较强的业务承接能力。
（三）已有合同或协议
截止本反馈意见回复之日，根据视科传媒已签订的2015-2016跨年度广告销售合同，预计可实现的 2016年广告收入为 6,695.85万元。视科传媒与广告主签订的户外广告发布合同期限基本在一年以内，根据以往的合作经验，原有客户与视科传媒进行续签的概率极高。
截至2015年10月30日，视科传媒签署的2016年度可贡献收入在100万元以上的主要合同如下所示：：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|合同甲方名称|投放媒体类型|合同总金额（含税）|2016年可贡献收入（不含税）|
|吉林修正电子商务有限公司|高速大牌|1,750.00|943.40|
|浙江古越龙山文化传播有限公司|LED\LCD|1,300.00|817.61|
|浙江金城控股集团有限公司|LED\LCD|3,300.00|778.30|
|杭州永展房地产开发有限公司|LED\LCD|1,580.00|621.07|
|杭州水天一设科技有限公司|LED\LCD|1,700.00|601.42|
|杭州啄木鸟服装有限公司|LED\LCD|1,780.00|489.78|
|杭州美洲羚服饰有限公司|LED/LCD|1,380.00|433.96|
|杭州杭派精品服装市场有限公司|LED\LCD|800.00|377.36|
|慈溪徐龙进出口有限公司|LED\LCD|1,400.00|330.19|
|宁波天蓝置业有限公司|LED/LCD|800.00|251.57|
|浙江中纺腾龙投资有限公司|LED\LCD|356.00|167.92|
|浙江圣奥家具制造有限公司|LED\LCD|678.00|133.25|
|杭州宏程房地产开发有限公司|LED\LCD|530.00|125.00|
|慈溪徐龙进出口有限公司|小圆弧|335.00|118.51|
|杭州文亚广告有限公司|APP|300.00|117.92|
|浙江金色凤凰影视广告传播有限公司|LED\LCD\自行车|600.00|113.21|
|合计||18,589.00|6,420.48|

（四）视科传媒2016年及以后年度营业收入预测的合理性分析
本次评估对视科传媒未来的营业收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|23,666.94|39,411.16|48,612.64|55,341.63|61,167.07|61,167.07|
|其中：LED|7,788.09|15,583.07|17,430.33|19,565.90|21,743.01|21,743.01|
|LCD|7,898.97|13,392.25|19,463.80|22,794.74|25,628.07|25,628.07|
|自行车亭|7,821.79|10,246.76|11,529.43|12,776.90|13,576.90|13,576.90|
|售货亭|158.09|189.09|189.09|204.09|219.09|219.09|

视科传媒2015年5-12月营业收入以现有合同为基础进行测算，2016年、2017年、2018年、2019年销售收入分别较前一年度增长37.60%、23.35%、13.84%和10.53%，2020年及以后保持在2019年的水平。根据中国产业信息网发布的中国户外广告市场规模显示，2016-2018各年度增长率分别为18.20%、18.94%和19.93%，平均年增长率约19.02%。
视科传媒 2016年及以后年度营业收入增长率高于行业增长率，主要原因是近两年视科传媒户外媒体资源快速增长，业务销售能力的不断加强，在国家产业政策的大力支持和广阔的户外广告行业发展前景的基础上，凭借多年在行业中建立的竞争优势和良好口碑，大力拓展新客户，预计公司未来几年在业务收入方面将取得合理增长。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，冉十科技、视科传媒 2016年及以后年度营业收入的测算过程综合考虑了市场需求、业务承接能力及已有合同或协议等因素，评估测算依据、过程及结果具有合理性。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第六章交易标的评估或估值/一、冉十科技100%股权评估情况/（五）收益法评估情况/3、评估分析及测算过程/（3）未来收益的确定/①主营业务收入”及“第六章交易标的评估或估值/二、视科传媒100%股权评估情况/（五）收益法评估情况/3、评估分析及测算过程/（3）未来收益的确定/①主营业务收入”补充披露了相关内容。
18.申请材料显示，冉十科技为了提高公司的市场竞争能力，有效占领更多
市场，决定在未来三年内，逐步建立 15家分公司;视科传媒拟在立足杭州地区
的基础上辐射其他城市。请你公司补充披露冉十科技和视科传媒收益法评估
中:1)营业收入预测是否考虑上述市场扩张的影响。2)上述扩张涉及的营运资金支出和资本性支出情况及对收益法评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、冉十科技
（一）收益法评估中的营业收入预测未考虑逐步建立 15家分公司带来的市场扩张
收益法评估中，冉十科技未来年度的收入主要包括移动互联网广告业务收入以及无线整合营销业务收入。
在移动互联网广告业务收入的预测中，评估机构根据已签署尚未执行合同、已签署的框架合同以前年度客户合作情况以及正在接触的有意向客户统计情况预测2015年5-12月的营业收入，在此基础上，考虑到移动营销行业整体的自然增长，对未来每一年度的收入增长率作了合理预测，以此预测 2016年及未来年度的移动互联网广告业务收入。上述收入增长率是基于冉十科技现有的业务基础、客户群体、管理体系得出，未考虑建立分公司带来市场扩张的影响。
在无线整合营销业务收入的预测中，评估机构根据冉十科技已形成的方案数量、未来可能形成新的方案数量以及运营模式的重复特点，得出未来年度的跨界合作项目数量，并根据已完成的奔驰项目金额与合理的品牌效应增加，得出未来年度每一年的项目平均单价，综合考虑跨界合作项目数量与平均单价得出未来每一年度的无线整合营销业务收入。
因此，收益法评估对未来的收入的预测主要基于现有的客户合作情况及未来移动营销行业整体的自然增长得出，未包含逐步建立 15家分公司对市场的占有扩张带来的收入。
（二）上述扩张涉及的营运资金支出与资本性支出不影响收益法评估结果
收益法评估中，营运资金支出是按照使用流动资产中与主营业务收入相关的应收账款等项，减去应付账款等项进行预测；资本性支出主要为固定资产支出，
按照冉十科技未来的设备更新需求进行预测。营运资金支出和资本性支出均来源于经营性净现金流，未考虑逐步建立 15家分公司带来的市场扩张因素，因此上述市场扩张涉及的营运资金支出与资本性支出不影响收益法评估结果。
二、视科传媒
（一）收益法评估中的营业收入预测考虑了市场扩张的影响
根据发展规划，视科传媒在未来年度的主营业务为公共自行车亭户外广告资源、LED屏幕和LCD屏幕广告资源的开发和广告发布，业务范围将由以杭州为主向全省和全国扩展。在视科传媒未来年度的营业收入预测中，评估机构主要考虑了已确认的 2016年度业务合同、户外广告市场的高速发展、视科传媒的业务承接能力、客户资源等，确定了未来年度营业收入增速，从而预测出未来年度的营业收入。
上述预测考虑了视科传媒未来市场扩张对收入的拉动，但上述市场扩张为视科传媒既定的发展战略，所需的投入均来自于视科传媒的自身经营积累，具体分析如下：
1、上述市场扩张为视科传媒既定的发展战略
自2008年成立以来，视科传媒一直致力于LED电子屏商务活动业务的开拓；
2012年至今，视科传媒逐步向户外媒体运营商转型，积极布局户外LED电子屏、 LCD数字屏及公交自行车亭灯箱广告业务。目前，视科传媒拥有的广告媒体资源覆盖了杭州市主流办公、生活、消费场所，户外广告发布量逐年上升，视科传媒成为杭州地区主要的户外媒体运营商之一。
在立足杭州市场的同时，视科传媒将构建全国户外数字大媒体网络的思路纳入自身的发展规划，确立了以杭州为核心，布局全国的发展思路，最终构建起独特并且具有强势户外影响力的数字媒体网络。因此，市场扩张在未来将是视科传媒发展的必经之路，通过市场扩张，力争使视科传媒的媒体网络覆盖江浙主要一线城市，并逐步形成以江浙媒体资源为主干，向全国其他城市有序渗透扩张的网络版图。
2、市场扩张所需的投入来自于视科传媒自身积累
新兴市场的扩张需要视科传媒持续的资金投入，以满足不断新增的市场需求。
视科传媒在确定“立足杭州、辐射全国”发展战略后，即从阵地资源、客户开发、媒体采购等方面着手开始布局。近两年来，视科传媒的杭州地区业务盈利能力良好，在重点开发杭州本地市场客户需求的同时，积极储备市场扩张战略所必需的投入资金，优良的业绩和清晰的思路为后续的市场扩张奠定了坚实的基础。因此在收益法评估中，评估机构假设视科传媒未来市场扩张所需的营运资金及资本性支出均来源于经营性净现金流。
（二）上述扩张涉及的营运资金支出与资本性支出对收益法评估结果有一定的影响
如（一）所述，视科传媒市场扩张是公司既定的发展思路，因此在收益法评估中，评估机构考虑了上述扩张涉及的营运资金与资本性支出，进而对评估结果产生了一定的影响。
1、营运资金支出
视科传媒的营运资金支出大部分用于自有媒体的维护及公司的日常运营，成本较为固定。由于在收入预测中考虑了市场扩张带来的积极因素，而视科传媒营运资金的估计是依据历史年度的运营资金金额与其所对应年度的主营业务收入的比例的平均值来估计的，因此在营运资金支出的预测中考虑了上述市场扩张的影响。
2、资本性支出
视科传媒的资本性支出项目主要是从满足旧设备的更新需求，并结合企业未来市场扩张的思路，新增户外广告媒体业务所需的显示屏、LCD屏等媒体设备，因此在收益法评估中，资本性支出的预测亦考虑了上述市场扩张的影响。
综上所述，虽然视科传媒市场扩张涉及的营运资金支出及资本性支出对收益法的评估结果产生了一定的影响，但由于上述市场扩张为视科传媒既定的发展战略，所需的投入亦来自于视科传媒经营性净现金流，不存在依赖于募投项目的情形。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，冉十科技营业收入预测未考虑逐步建立15家分公司影响，建立15家分公司涉及的营运资金支出和资本性支出情况对收益法评估结果无影响；视科传媒营业收入预测考虑了立足杭州地区的基础上辐射其他城市的影响，同时收益法评估中考虑了上述扩张涉及的营运资金支出和资本性支出对评估结果的影响，但由于上述市场扩张为视科传媒既定的发展战略，所需的投入亦来自于视科传媒经营性净现金流，不存在依赖于募投项目的情形。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第六章交易标的评估或估值/一、冉十科技100%股权评估情况/（五）收益法评估情况/3、评估分析及测算过程/（3）未来收益的确定”及“第六章交易标的评估或估值/二、视科传媒100%股权评估情况（/五）收益法评估情况/3、评估分析及测算过程/（3）未来收益的确定”补充披露了相关内容。
19.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司的主营业务将从房地产开发经营转变为新媒体传媒运营。请你公司: 1 )结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 2)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）主营业务构成
本次交易完成后，公司将成为拥有房地产开发与经营、新媒体广告业务并行的双主业上市公司，未来上市公司将逐步退出发展前景不明朗的房地产业务，全面致力于新媒体运营业务的发展。根据瑞华会计师出具的瑞华核字[2015]48030013号《深圳大通实业股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》，假设本次发行股份及支付现金购买资产的交易在 2014年 1月 1日已经完成，则 2014年度及 2015年 1-4月上市公司实现的主营业务收入及成本的构成情况将如
下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|2015年1-4月||2014年度||
||收入|成本|收入|成本|
|房地产业|5,530.98|4,643.11|21,319.33|20,357.09|
|户外广告|4,975.55|1,549.29|8,358.46|3,189.59|
|电子媒体广告|7,806.67|4,852.00|7,686.18|5,113.64|
|合计|18,313.20|11,044.40|37,363.97|28,660.32|

以上述 2014年、2015年 1-4月的备考数据计算的主营业务收入的构成及其比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|2015年1-4月||2014年度||
||收入|占比|收入|占比|
|房地产业|5,530.98|30.20%|21,319.33|57.06%|
|户外广告|4,975.55|27.17%|8,358.46|22.37%|
|电子媒体广告|7,806.67|42.63%|7,686.18|20.57%|
|合计|18,313.20|100.00%|37,363.97|100.00%|

以上述 2014年、2015年 1-4月的备考数据计算的上市公司各主营业务收入的毛利贡献情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业名称|2015年1-9月||2014年度||
||毛利贡献|占比|毛利贡献|占比|
|房地产业|887.87|12.21%|962.24|11.06%|
|户外广告|3,426.26|47.14%|5,168.87|59.39%|
|电子媒体广告|2,954.67|40.65%|2,572.54|29.56%|
|合计|7,268.80|100.00%|8,703.65|100.00%|

由以上分析可以看出，本次交易完成后，新媒体广告业务将会成为上市公司的重要经营业务板块。未来上市公司将逐步退出发展前景不明朗的房地产业务，全面致力于新媒体广告业务的发展，其在主营业务收入以及毛利贡献中的占比将
会进一步提高。
此外，上市公司控股股东亚星实业及实际控制人姜剑承诺，自公司股东大会批准修改相关承诺之日起两年内，如深大通仍有地产项目尚未销售完成或剥离完成，亚星实业将按照经评估且不低于净资产的价格无条件购买上市公司房地产资产和业务，从而将地产业务从上市公司中完全剥离。
（二）未来经营发展战略
根据《第八届董事会第二十次会议决议》，深大通董事会审议通过了《关于调整公司发展战略的议案》，“鉴于地产行业持续低迷，公司地产业务盈利能力较弱，而且目前公司的土地储备不足以支撑地产业务的持续发展，亟需业务转型。
为保证公司的持续健康发展，增强盈利能力，结合目前所处的经营发展环境，公司董事会拟将公司的发展战略方向由房地产业调整为发展前景良好、盈利能力较强的互联网传媒行业。”本次重大资产重组为公司贯彻这一发展战略的重要举措，本次交易完成后，公司将成为拥有房地产开发与经营、新媒体广告业务并行的双主业上市公司，未来上市公司将逐步退出发展前景不明朗的房地产业务，全面致力于新媒体广告业务的发展。具体的经营发展计划如下：
1、积极布局新媒体广告领域
新媒体广告行业近年来呈快速发展的趋势，公司将抓住行业高速发展的契机，借助标的公司此前开发与积累的媒体资源，积极布局新媒体广告领域，快速提高公司的技术能力、服务能力、市场竞争能力，管理水平，获取更大的市场份额，提高利润水平。具体实施路径如下：
第一，积极推进移动互联网广告业务的全国营销性网络建设，逐步实现全国性品牌客户、区域性品牌客户的全面覆盖。公司将打破跨区域的发展瓶颈，不断加大地方品牌客户的开发力度，抢占本地化移动互联网广告市场，最终形成全国性的子公司网络。
第二，积极推进至美广告平台升级建设，打造精准营销平台。在移动互联的时代，互联网广告营销从 PC端或是移动端逐步发展为综合性的“跨屏”营销，在消费者注意力严重跨屏的环境下，实现有效的“跨屏”传播，整合消费者接触点、协同并精准匹配传播媒介是未来重要发展方向。公司未来将进一步提升已有的至
美广告交易平台，通过全方位技术升级，利用DSP、SSP的建设及 DMP的启用，形成基于大数据技术支撑的高效的精确投放营销形态，从而打通优质客户与媒体资源精确对接管道。
第三，积极推进大数据应用研发平台建设，开展更精准和更实时的营销推广。
在大数据行业快速崛起的背景下，移动互联网广告行业由于其采集数据精准便捷的特点，未来竞争格局也将更加激烈。公司未来将通过大数据应用研发平台的建设，采用自主 DMP技术对庞大的数据流进行分析、建模、处理并形成可视化图形或报表，提升广告主决策力和市场洞察力，并通过对投放结果即时的反馈进行投放方式的即时优化，提高媒体的利用率及流量转化率。
第四，积极推进户外媒体资源的布局，打造综合性的网络化户外媒体资源平台。未来，公司将在视科传媒原有业务的基础上，积极扩张高清 LED显示屏、户外 LED显示屏、裸眼 3DLCD数字屏、自行车亭灯箱、自动售货亭的布点，努力实现异地联网、多屏联播。
第五，积极推进视赚移动广告平台业务，打造线下开拓线上、线上强化线下、线上精准营销为目标的“互联网+传统户外媒体”的创新模式。未来，公司将在已有或拟建广告位安装视科商用安全 WIFI热点，向用户提供免费 WIFI的同时，可以占领线上流量入口，推动视赚移动广告平台业务的发展。“互联网+传统户外媒体”的创新运行模式将使公司获得巨大的线上流量，有助于解决未来移动广告平台的流量入口问题。
2、积极贯彻外延式扩张的发展战略，关注并购重组机会
本次交易完成后，上市公司将利用其上市平台的优势，对标的公司提供规范运作、投融资、吸引及激励人才等多方面的提供支持。此外，公司也将积极贯彻外延式扩张的发展战略，继续关注合适的并购重组机会，积极寻求并购在新媒体广告领域具有竞争力和独创性的优质企业，提高公司在行业的核心竞争力。
3、未来业务管理模式
（1）业务开展
在新媒体广告业务开展层面，由于冉十科技、视科传媒所从事的新媒体广告
业务与上市公司原有的房地产开发经营业务分属于两个完全不同的行业，在行业特点、经营模式、客户群体等存在较大差异，所以未来上市公司拟采用战略型管理为主的业务管理模式，即继续保持冉十科技、视科传媒相对独立的运营模式，以控股子公司的模式进行管理，标的公司日常具体的业务运作仍由原管理层负责。
上市公司主要起到战略规划、监控与服务职能，通过战略规划与业务计划体系对下属业务单元进行战略引导，通过预算体系和财务报告体系对下属公司进行财务监控，在人力资源、信息、法律、税收等部门则主要为各下属业务单元提供带有规模效应的专业化服务，对下属公司的技术、业务、财务和人员进行整合。此外，上市公司的考核与管理重点集中于子公司的管理团队。
对于原有的房地产开发经营业务，存量资产主要是已经建成的现房和少量土地，公司现有管理团队有着多年的房地产开发经验，管理风险较小。本次交易完成后，针对存量的地产业务，公司拟另设立房地产开发事业部，处理存量房地产资产。
综上所述，公司将综合考虑未来的市场前景、经营情况、资金周转状况、投资方向、融资需求等因素，合理配置上市公司资源，根据市场环境和各项业务的实际发展情况作出科学合理的决策。
（2）治理结构
在治理结构层面，冉十科技、视科传媒在本次交易完成后将成为上市公司子公司，将按照上市公司内控指引的相关要求健全法人治理结构、内部管控制度，在规范运作方面与上市公司保持一致；同时，将适时增加冉十科技、视科传媒核心管理人员加入上市公司董事会，共同参与投资决策及风险管控。
二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）整合计划
本次交易完成后，冉十科技、视科传媒将成为上市公司子公司，新媒体广告业务将会成为上市公司的重要经营业务板块。为防范管理经验欠缺带来的风险，公司将采取如下措施：（1）最大限度保持冉十科技、视科传媒原核心运营管理团
队的稳定，赋予原管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行；
（2）提升自身管理团队的管理水平与人员素质，公司的高管团队将会积极开展互联网广告与户外媒体运营等领域的学习研究，尽快熟悉行业特点与运营模式；
（3）广泛吸纳优秀的互联网广告与户外媒体运营等领域的相关专业人才加入公司，不断充实公司的人才队伍，提升公司在新业务领域的管理水平；（4）增强上市公司高管团队与冉十科技、视科传媒管理团队的沟通力度，完善沟通机制，第一时间发现并解决日常经营管理中存在的问题。具体路径如下：
1、业务整合
本次交易完成后，上市公司将依据冉十科技及视科传媒的业务特点，从宏观层面将其业务经验、经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中，将上市公司与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。标的公司可充分借助上市公司原有地产业务积累的客户资源，不断拓展新媒体业务的客户群体，打破区域限制，提高市场占有率。此外，上市公司与标的公司将共享并融合营销体系和网络，提升市场服务能力，通过营销布局的优化，提高效率降低成本。
2、资产整合
本次交易完成后，冉十科技及视科传媒作为上市公司的控股子公司和独立的企业法人，继续拥有其法人财产。上市公司将进一步提升标的公司的资产利用率及资产利用水平，但未来重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请母公司按照上市公司的法人治理及监管要求严格履行相关审批程序。
3、财务整合
上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系进一步引入标的公司的财务工作中，根据标的公司各自的业务模式特点和财务环境的特点，在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司搭建符合上市公司标准的财务管理体系，提高其财务核算以及管理能力，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作。同时上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，加强整体资金的集中管理，整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率，在保证财务稳健的前提下，
优化资本结构，提高股东回报率。
4、人员整合
冉十科技、视科传媒目前的人员结构较为合理，具备较强的经营管理能力和技术水平，能够充分满足运营需求。本次交易完成后，标的公司将保持现有管理团队和核心技术人员的基本稳定，并在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格并将充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。同时，上市公司将适时增加冉十科技、视科传媒核心管理人员加入上市公司董事会，共同参与投资决策及风险管控，并向标的公司委派管理、财务等人员，协同管理、共同发展。在未来的发展中，上市公司亦考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
5、机构整合
本次交易完成后，上市公司原则上保持冉十科技、视科传媒现有内部组织机构的稳定性，并根据业务开展的需要进行动态优化和调整。上市公司将重新修订公司章程，以适应新的管理、治理结构，在保证上市公司有效控制前提下，上市公司也将鼓励冉十科技、视科传媒发挥业务和管理的灵活性，进一步提升业务竞争力和行业影响力。
（二）整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规范的管理体系，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。此外，根据公司目前的规划，未来目标公司仍将保持其经营实体存续，上市公司与目标公司仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面继续进行深度整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期效果存在一定的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组织不能满足资产、业务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，公司的持续经营和盈利能力将受到一定影响。为此，公司也制定了相应的风险管理控制措施：
1、上市公司向标的公司委派董事会成员，加强与冉十科技、视科传媒现有管理团队的交流与融合，确保冉十科技、视科传媒的平稳过渡和持续发展；上市公司与标的公司管理层将不断提升自身管理水平，以适应公司资产和业务规模的快速增长；
2、上市公司协助标的公司加强管理制度建设和内控体系建设。上市公司将结合自身的管理制度和管理经验，加强上市公司与标的公司在管理制度、体系上的对接，加强双方的交流与培训，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。
3、上市公司将标的公司的业务开展、财务管理、日常运营维护以及对高管及核心技术人员的管理纳入到上市公司统一的管理体系中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财务风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已充分披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，并制订了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，未来经营计划和发展战略符合公司利益。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（三）本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”及“第十章管理层讨论与分析/三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（四）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划”补充披露了相关内容。
20.申请材料显示，冉十科技和视科传媒的管理团队及核心管理人员的稳定性是标的公司盈利能力以及持续竞争力的重要保障。请你公司补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排
本次交易标的公司冉十科技的主要管理层及核心技术人员主要包括曹林芳、曹建发、李勇、莫清雅、曾红、李洁、曾铮和陈瑞；视科传媒的主要管理层及核心技术人员主要包括夏东明、黄艳红、刘勇、马洪刚、王榕和舒剑阳。本次交易完成后，针对保持主要管理层、核心技术人员稳定性做了如下安排相关安排：
（一）交易协议约定了交易对方保持主要管理层、核心技术人员稳定的责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，本次交易完成后标的公司继续履行与员工签署的劳动合同，同时保持公司原有管理层人员基本不变。
交易对方承诺，自交易完成之后在目标公司任职年限不低于4年，如任职年限低于 3年，向深大通补偿本次取得股份的10%；如任职年限大于 3年低于 4年，向深大通补偿本次取得股份的5%。
交易对方承诺采取相应措施，确保冉十科技和视科传媒核心团队成员的任职期限和劳动合同期限不低于四年（含四年），超过三分之一（不含三分之一）的核心团队成员提前离职、辞职的，交易对方应当按照协议承担违约责任。
（二）业绩承诺及补偿及超额业绩奖励的安排有利于主要管理层、核心技术人员稳定
本次交易方案中的业绩承诺及补偿安排，有利于督促交易对方保持其管理层及核心技术人员的稳定，进而保障标的公司生产经营稳定和持续发展。
本次交易约定了超额业绩奖励的安排：在业绩承诺期最后一年度《专项审核报告》出具后，若业绩承诺期内标的公司实际实现净利润总额超过承诺净利润总额，公司应对标的公司管理团队进行奖励，具体奖励金额如下：
奖励金额=（累计净利润总额-承诺净利润总额）×20%
此安排有利于交易对方人员的稳定性，从而保持公司持续经营的稳定性。
（三）主要管理层、核心技术人员通过本次交易将直接或间接持有上市公司股份，股份锁定期较长
上市公司本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产，交易完成后交易对方将直接持有上市公司股份，所得股份将根据业绩完成情况分期解锁；标的公司核心技术人员通过资管计划认购募集配套资金，认购完成后将间接持有上市公司股份，所得股份锁定期为36个月。
标的公司主要管理层、核心技术人员持有上市公司股份，有利于促进各方共同关注上市公司的长远发展，维护人员稳定。
（四）主要管理层、核心技术人员与标的公司签署了《保密及竞业限制协议》
标的公司的主要管理层和主要核心技术人员与标的公司签订了《保密及竞业限制协议》，承诺协议内容主要如下：
其在标的公司任职期间，非经标的公司事先同意，不在与标的公司生产、经营同类产品或者提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务、包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等；不论因何种原因从企业离职，离职后一年内不得为同行业或业务相近的其他企业服务，不得到与标的公司有竞争关系或潜在竞争关系的单位就职，离职后一年内不得自办与标的公司有竞争关系的企业或者从事与企业商业秘密有关的产品的研发、生产、经营、销售。
（五）上市公司将支持标的公司业务发展
本次交易完成后，上市公司将为标的公司的发展提供支持，进一步加强标的公司在移动互联网广告及户外广告的研发投入和技术创新，并保持核心技术人员的稳定。
二、中介机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与标的公司对核心技术人员在服务期限制、竞业限制安排、业绩补偿机制等方面进行了安排，能够有效防范本次交易后核心技术人员的流失及其对上市公司可能造成的不利影响。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（四）本次交易完成后上市公司对标的资产的整合计划/2、标的公司核心管理团队的整合与调整”补充披露了相关内容。
21.申请材料显示，预计夏东明通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东。报告期内，视科传媒存在与安徽天众电子科技有限公司(夏东明持股45.00%)、修正健康饮品股份有限公司(夏东明持股30%)等公司交易的情况。请你公司结合上述情况，补充披露本次交易后上市公司预计新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的有关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内视科传媒的关联交易情况
（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1、采购商品/接受劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|安徽天众电子科技有限公司|采购固定资产|3.59|47.27|208.36|
|杭州石供文化创意有限公司|设计费|-|9.43|23.58|
|浙江精英汇股权投资管理有限公司|广告费|-|32.08|-|
|浙江新联控股股份有限公司|技术服务费|12.62|24.27|-|
|浙江新联控股股份有限公司|安装费|-|17.65|-|
|杭州林泽投资管理有限公司|安装费|-|-|13.00|
|杭州林泽投资管理有限公司|制作费|-|13.00|40.00|
|杭州东星科技有限公司|安装费|-|37.80|32.00|

2、出售商品/提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|修正健康饮品股份公司|广告服务费|943.40|1,415.09|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|浙江精英汇股权投资管理有限公司|广告服务费|-|15.11|-|
|杭州石供文化创意有限公司|安装费|-|5.30|1.90|
|杭州石供文化创意有限公司|广告服务费|-|108.21|-|
|杭州林泽投资管理有限公司|广告服务费|-|50.00|-|
|宁波华夏嘉源管理咨询有限公司|广告服务费|-|245.28|-|

（二）报告期及期后关联销售交易情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2015年5-9月||2015年1-4月||2014年度||2013年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|修正健康饮品股份有限公司|广告服务|500.00|3.29%|943.40|18.96%|1,415.09|16.93%|-|-|
|浙江精英汇股权投资管理有限公司|广告服务|||-|-|15.11|0.18%|-|-|
|杭州石供文化创意有限公司|安装费|||-|-|5.30|0.06%|1.90|0.07%|
|杭州石供文化创意有限公司|广告服务|||-|-|108.21|1.29%|-|-|
|杭州林泽投资管理有限公司|广告服务|||-|-|50.00|0.60%|-|-|
|宁波华夏嘉源管理咨询有限公司|广告服务|||-|-|245.28|2.93%|-|-|

二、报告期后视科传媒的关联交易情况
修正健康饮品股份有限公司的合同期限为2014年7月到2015年6月，到期后未签约。2015年5-9月份，公司与上述关联方未签订新的合同，本次重组完成后，预计视科传媒不会与上述关联方发生新的关联交易。
三、视科传媒实际控制人关于规范关联交易的相关承诺
根据夏东明及视科传媒出具的书面说明，视科传媒及其下属子公司与夏东明控制的企业以及夏东明担任董事、监事和高级管理人员的企业之间已不存在关联交易行为，且没有延续原有关联交易或开展新交易行为的计划或安排。
夏东明已出具《关于规范与深圳大通实业股份有限公司关联交易的承诺函》
承诺：“在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/企业将尽量减少与深
大通发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人及本人控制的企业
/公司与深大通将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及深大通章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害深大通及其他股东合法权益的情形发生”。
2015年10月30日，夏东明出具《关于不产生关联交易的承诺》承诺：“本次交易完成后，且本人作为深大通关联人期间，本人所控制的企业以及本人担任董事、监事和高级管理人员的企业，将不与浙江视科文化传播有限公司及其下属公司开展交易行为，从根本上杜绝关联交易的发生”。
为避免未来与深大通产生同业竞争情形，夏东明已出具《避免同业竞争承诺函》承诺：“本人及本人控制的公司/企业现时与深大通之间不存在同业竞争的情况。本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与深大通构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归深大通享有；同时，若造成深大通损失的（包括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。本人直接或间接持有深大通股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺”。
为保持深大通的独立性，夏东明已出具书面文件承诺：“在本次交易完成后，本人承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与深大通在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响深大通人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害深大通及其他股东的利益，切实保障深大通在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。”
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师及会计师认为，夏东明已出具了关于保持深大通独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争、与浙江视科不产生关联交易的承诺文件。本次交易完成后，夏东明等各交易对方对相关承诺的切实履行将能够保证本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款之规定。
五、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十二章同业竞争与关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（二）标的公司在报告期内的关联交易情况”补充披露了相关内容。
22.申请材料显示，报告期视科传媒应收账款周转率有一定下降。请你公司结合销售信用政策和期后回款情况，进一步补充披露视科传媒应收账款周转率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内应收账款周转率情况
报告期内，视科传媒应收账款周转率情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|7,541.53|5,003.22|1,355.24|
||2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,975.55|8,358.46|2,569.12|
||2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|0.79|2.63|3.29|
|应收账款周转率（年化）|2.37|2.63|3.29|

其中，
当期销售收入
应收帐款周转率＝
（应收帐款期初余额+应收帐款期末余额）/ 2
二、视科传媒应收账款周转率变动的合理性
（一）视科传媒销售信用政策
视科传媒的主营业务是户外媒体运营，大客户的签约周期为一年、中小订单客户的签约周期一般低于一年，根据客户资质、合同投放金额、投放渠道的不同，视科传媒执行不同的信用政策。
现阶段，视科传媒主要的销售信用政策如下表所示：
|||
|-|-|
|客户类型|结算方式|
|小金额、短期的销售合同（总价10万元以内合同）|签订合同7日内，预付合同总价的50%；刊播结束前一周内，支付剩余的50%。|
|较大金额的、中长期的销售合同（总价100万元以内合同）|签订合同7日内，预付合同总价的10%定金；上刊完成验收后7日内，预付合同总价的40%进度款；刊播结束前一周内，支付剩余的50%。|
|大金额、跨年的销售合同（总价500万以内合同）|签订合同7日内，预付合同总价的10%定金；上刊完成验收后7日内，预付合同总价的20%进度款；上刊后每季度支付合同总价25%-30%的进度款；刊播结束后一个月内，支付剩余款项。|
|500万以上的销售合同|根据客户实际要求，在公司基本信用政策基础上调整协商，需报总经理审批确定|
|签订全年框架合同的客户|按照每月（季）实际刊播量结算|

根据上述结算方式，视科传媒在与新客户签约时，首先确定客户类型，据此确定对应的结算方式；结算方式通过合同条款予以确认；实际投放广告后，公司按照合同条款，执行相应的收款程序。
（二）报告期，视科传媒应收账款账龄情况
截至2015年4月30日，视科传媒应收账款账龄及坏账计提情况下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|应收账款||计提比例|坏账准备|
||金额|占比|||
|1年以内|6,662.55|85.76%|-|-|
|1至2年|1,098.72|14.14%|20%|219.74|
|2至3年|-|-|50%||
|3年以上|7.52|0.10%|100%|7.52|
|合计|7,768.79|100.00%||227.26|

上述坏账计提比例是基于稳健性原则所做的会计处理，并非实际发生的坏账损失，截至2015年9月30日，视科传媒未实际发生坏账损失。
（三）基准日后（主要）应收账款期后收款明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2015年4月30日应收账款账面余额|2015年5月至2015年10月回款情况|截止10月30日余额|
|浙江怡和坊酒业有限公司|3,193.00|3,193.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|慈溪徐龙进出口有限公司|1,351.67|1,235.00|116.67-|
|修正健康饮品股份有限公司|1,070.00|1,070.00|-|
|杭州航铁广告有限公司|877.5|346.00|531.5-|
|杭州电魂网络科技股份有限公司|615.33|611.64|3.69|
|湖南广播电视开发总公司广告分公司|114.19|-|114.19|
|浙江圣奥家具制造有限公司|84.75|-|84.75|
|杭州双马生物工程有限公司|75|75|-|
|杭州啄木鸟服装有限公司|74.17|-|74.17|
|杭州杭派精品服装市场有限公司|66.67|66.67|-|
|杭州卓越房地产开发有限公司|50.85|50.85|-|
|浙江中纺腾龙投资有限公司|22.25|22.25|-|
|钱江报系有限公司|20.17|-|20.17|
|杭州美莱医疗美容医院有限公司|14.08|14.08|-|
|合计|7,629.62|6,684.49|945.13|

截至2015年4月30日，视科传媒账面应收账款余额为7,768.79万元，期后回款6,723.10万元，整体回款率86.54%。其中金额10万元以上合计7,629.62万元；截至2015年10月31日，已收回6,684.49万元，回款率为86.04%。整体而言，视科传媒应收账款期后回款状况良好，截至目前未发生坏账损失。
（四）报告期内，视科传媒应收账款周转率变动说明
视科传媒2014年度应收账款周转率较2013年度应收账款周转率下降的主要是由于应收账款增长比例超过营业收入增长比例。2014年，随着媒体资源投入增加，视科传媒户外联屏联播平台建设初具雏形，视科传媒客户出现较大幅增长：2013年视科传媒签订执行的合同57份，2014年视科传媒签订执行的合同达 155份。随着大客户数量的不断增加，客户信用期整体相对更加宽松，进而导致公司应收账款账期相对增加，因此出现应收账款增速超过营业收入增速，导致应收账款周转率下降。
视科传媒 2015年 1-4月应收账款周转率较 2014年度应收账款周转率下降，
主要是由于期间不一致导致。根据应收账款周转率计算公式，视科传媒 2015年 1-4月应收账款周转率是 2015年 1-4月收入与应收账款平均数的比值，与 2014年度数据不具有可比性。另一方面，视科传媒客户进一步增长，2015年1-4月视科传媒签订执行的合同达88份，公司应收账款增速快于营业收入增速。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期内视科传媒应收账款周转率变动的主要原因是随着公司业务规模扩大，应收账款增速超过营业收入增速，应收账款周转率真实、合理的反映了视科传媒的实际销售情况。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）视科传媒/3、标的资产财务状况分析/②营运能力指标”补充披露了相关内容。
23.申请材料显示，截至2015年4月30日，冉十科技应收账款占总资产的比重为70.14%。请你公司结合冉十科技期后销售回款情况，补充披露应收账款金额的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、应收账款金额的合理性分析
（一）轻资产的特点及结算模式导致期末应收账款占总资产的比例较高
冉十科技所属移动互联网广告行业，轻资产特征明显，随着业务的迅速发展和扩张导致应收账款占公司总资产的比例逐步升高。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.04.30||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|453.50|6.99%|1,492.98|34.84%|
|应收账款|4,548.04|70.14%|2,049.98|47.84%|
|预付款项|581.02|8.96%|671.81|15.68%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款|263.33|4.06%|29.45|0.69%|
|其他流动资产|600.00|9.25%|-|-|
|流动资产合计|6,445.90|99.42%|4,244.21|99.05%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|35.58|0.55%|40.60|0.95%|
|无形资产|2.33|0.04%|-|-|
|非流动资产合计|37.91|0.58%|40.60|0.95%|
|资产合计|6,483.80|100.00%|4,284.81|100.00%|

冉十科技期末应收账款的形成原因主要是与客户之间的结算模式造成，冉十科技根据双方确认的结算单或排期表确认收入，而与客户的的结算周期一般为 1个月至3个月，两者之间存在一定的不匹配。
随着移动网民的增长、智能终端设备的普及、移动广告技术的发展和服务的提升，移动互联网市场规模持续增长，移动互联网广告业务也获得快速发展。冉十科技顺应行业发展潮流，经过 2013年的业务发展和资源沉淀，积累了丰富的媒体资源和客户资源，公司后续业务规模大幅度增加，并开拓了诸多优质客户，冉十科技营业收入出现大幅增长，与此同时，应收账款也出现了一定的增加。
（二）报告期内应收账款账龄短，报告期未发生坏账损失情况
截至2015年4月30日，冉十科技应收账款账龄情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收账款账龄||||应收账款账面价值|占比|
|1年以内|1至2年|2-3年|合计|||
|4,548.04|-|-|4,548.04|4,548.04|100%|

截至2015年4月30日，冉十科技应收账款账龄均在1年之内，报告期内未发生坏账损失情况。
（三）应收账款期后回款情况情况良好
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2013年度||2014年度||2015年4月30日||
|期末余额|期后回款率|期末余额|期后回款率|账面余额|5-9月回款率|
|4,112.50|100%|2,049.98|100%|4,548.04|82.91%|

注：2015年10月份北京汇流百川回款205.60万元，凯帝珂广告(上海)有限公司北京分公司回款324.53万元，天津驰通网络技术有限公司回款110.00万元，无锡拉风无限科技有限公司回款25.31万元。截至2015年10月31日，冉十科技应收账款回款率为97.54%。
（四）上市公司针对标的公司报告期应收账款情况采取的保障措施
1、深大通在合并冉十科技后，对其应收账款制定了明确的回收措施：1）每笔应收款项的回收任务落实到专门项目经理负责，并定期召开会议跟踪应收账款的回收进度；2）严格执行员工的考核机制，将应收账款的回款指标与业务人员的薪酬直接挂钩，调动业务人员催收的主动性和积极性；3）若部分客户出现对应收账款回收不利的情况，及时采取适当的法律手段来确保应收账款的回收。
本次交易完成后，上市公司严格的治理规范和成熟的管理经验，也将有助于进一步改善冉十科技的应收账款回款情况。
2、为避免应收账款可能存在的坏账损失，冉十科技股东曹林芳承诺：①如截至2016年12月31日，冉十科技仍未收回本次评估基准日账面应收账款，本人愿意以现金就未收回金额进行补偿，并于 2017年 2月 28日前补偿完毕；②业绩承诺期间内，如冉十科技每一年末账龄在一年以上的应收账款金额占前一个会计年度营业收入的比例超过40%，超过部分金额本人自愿以现金补偿。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，冉十科技应收账款金额客观、真实，应收账款的金额不存在坏账损失的重大风险，不会对上市公司及冉十科技的未来经营产生重大影响。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况-冉十科技/一、冉十科技基本情况/（六）冉十科技的主要资产、负债状况及抵押情况/1、主要资产状况/（1）应收账款”补充披露了相关内容。
24.申请材料显示，视科传媒成本法评估中非流动资产存在评估减值。请你公司补充披露报告期视科传媒非流动资产减值计提情况及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、视科传媒非流动资产减值计提情况及合理性
视科传媒成本法评估中，非流动资产存在评估减值是对子公司的股权投资减值459.03万元，固定资产减值50.42万元。
其中对子公司股权投资的评估价值为子公司的账面净资产值 510.45万元与子公司联屏固定资产评估增值30.52.万元的合计数，而合并报表已反映包含子公司的股权价值，该减值在合并报表过程中实际上以亏损方式体现，无需在收购日编制合并报表过程中调整其评估减值。
根据资产减值准则的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。
资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。因此，要估计资产的可收回金额，通常需要同时估计该资产的公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值。
此次成本法评估中对设备（固定资产评估）采用重置成本法进行评估，其计算公式为：评估值=重置全价*综合成新率。重置全价的确定：根据委估资产的实际状况，对其进行分类。车辆根据购置价格和必要的税费确定重置价值；电子设备重置全价根据评估基准日最新市场报价及成交价格确定，对于不需安装的电子设备，主要以现行市价确定其重置全价。综合成新率的确定：根据各类资产的经济耐用年限以及资产目前的运行状况，合理确定资产的尚可使用年限，采用现场观察成新率与年限法理论成新率相结合的方法确定综合成新率。按此方法计算出固定资产减值50.42万元。
此次评估为了满足并购资产业务的需要，对事先确定的评估基准日的资产价值的反映，并不全面反映会计资产减值的核算的经常性原则，即计提和转回。且本次企业并购成本法评估是采用重置成本法，未考虑预计未来现金流量，而是采用收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估值为 170,203.00万元。故本基
准日未以评估师的评估减值数据作为计提固定资产减值准备的依据。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，视科传媒成本法评估中非流动资产存在评估减值，上述减值主要是固定资产减值，相关减值主要是由于会计核算方法与评估方法的差异，不影响企业资产实际使用状况，公司未依据评估结果计提减值准备是合理的，符合《企业会计准则》及相关政策的规定。
25.申请材料显示，报告期冉十科技和视科传媒期间费用与营业收入不具有线性关系。请你公司补充披露报告期冉十科技与视科传媒期间费用波动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、冉十科技
（一）期间费用与营业收入关系比较
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|期间费用占营业收入比例|金额|期间费用占营业收入比例|金额|期间费用占营业收入比例|
|营业收入|7,806.67||7,686.18||1,357.85||
|销售费用|112.02|1.43%|94.43|1.23%|27.27|2.01%|
|管理费用|208.24|2.67%|277.44|3.61%|42.1|3.10%|
|财务费用|-3.65|-0.05%|-0.07|0.00%|0.08|0.01%|

（二）期间销售费用明细
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|91.07|93.20|27.27|
|市场费用|13.47|-|-|
|其他|7.48|1.23|-|
|合计|112.02|94.43|27.27|

（三）期间管理费用明细
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|91.92|75.98|8.31|
|租赁费|50.64|99.90|14.20|
|服务及代理费|31.54|38.10|9.90|
|办公费|7.74|14.52|1.79|
|招待费|5.66|5.00|0.63|
|其他|20.75|43.95|7.26|
|合计|208.24|277.44|42.10|

（四）期间财务费用明细
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|利息支出|-|-|-|
|减：利息收入|3.94|0.49|0.12|
|手续及其他|0.28|0.42|0.20|
|合计|-3.65|-0.07|0.08|

（五）期间费用波动的原因及合理性说明
报告期内，冉十科技销售费用占当期营业收入的比例分别为2.01%、1.23%及1.43%，呈现出一定的波动；冉十科技管理费用占当期营业收入的比例分别为3.10%、3.61%及2.67%，呈现出一定的下降趋势；冉十科技财务费用占当期营业收入的比例分别为0.01%、-0.00%及-0.05%，占比非常低。
报告期内，冉十科技的销售费用主要通过职工薪酬、市场费用、其他等科目核算。2013年系公司成立初期，人员及规模相对较小，同期营业收入较低，从而出现销售费用占当期营业收入的比例较高的情况。随着公司业务的逐步扩张，销售人员数量的增长，职工薪酬也随之增加，但由于公司业务处于爆发期，营业收入的增速超过职工薪酬增速，因此 2014年度销售费用占营业收入的比例较 2013年度有一定幅度的降低。2015年度，公司加大了市场开拓力度，市场费用和其他费用支出增加，导致 2015年 1-4月销售费用占当期营业收入的比例稳中
有升。
报告期内，冉十科技的管理费用主要通过职工薪酬、租赁费、服务及代理费、
办公费、招待费、其他等科目核算。冉十科技成立初期，公司人员较少、办公室规模较小，其他相关费用支出也较少；同期，冉十科技业务处于发展初期，营业收入水平较低，因此管理费用占当期营业收入的比例较高。2014年 5月份，冉十科技办公场所迁至朝阳区建国路93院10号楼，办公场所处于核心地区，租金水平大幅上涨，人员数量及工资水平均有增加，同时营业收入出现爆发性增长，管理费用的增长幅度与之相对应，具有合理性。2015年1-4月份，公司收入同比大幅增长，但管理费用中的租赁费、办公费等固定支出保持稳定，导致管理费用占收入的比例出现下降。
综上所述，报告期内，冉十科技的期间费用具有合理性。
二、视科传媒
（一）期间费用与营业收入关系比较
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|期间费用占营业收入比例|金额|期间费用占营业收入比例|金额|期间费用占营业收入比例|
|营业收入|4,975.55||8,358.46||2,569.12||
|销售费用|47.71|0.96%|35.52|0.42%|2.50|0.10%|
|管理费用|170.95|3.44%|302.12|3.61%|281.98|10.98%|
|财务费用|6.60|0.13%|19.69|0.24%|10.97|0.43%|

（二）期间销售费用明细
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|差旅费|5.34|12.39|-|
|长期待摊费用摊销|2.00|6.00|2.50|
|通讯费|-|6.91|-|
|车辆费用|2.19|4.05|-|
|招待费|3.33|2.03|-|
|广告宣传费|8.10|-|-|
|其他|26.76|4.14|-|
|合 计|47.71|35.52|2.50|

（三）期间管理费用明细
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|职工薪酬|47.22|164.55|108.78|
|办公费|7.96|17.93|12.14|
|折旧费|4.36|12.12|11.19|
|租赁费|27.11|26.33|48.83|
|劳务费|-|25.18|22.22|
|会务费|-|0.35|14.63|
|咨询费|68.93|15.17|1.09|
|其他|15.36|40.48|63.10|
|合 计|170.95|302.12|281.98|

（四）期间财务费用明细
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|利息支出|6.60|19.66|7.50|
|减：利息收入|0.04|0.32|0.10|
|银行手续费|0.04|0.35|3.57|
|合计|6.60|19.69|10.97|

（五）期间费用波动的原因及合理性说明
报告期内，视科传媒销售费用占当期营业收入的比例分别为0.10%、0.42%及0.96%，呈现出一定的上升趋势；视科传媒管理费用占当期营业收入的比例分别为10.98%、3.61%及3.44%，呈现出一定的下降趋势；视科传媒财务费用占当期营业收入的比例分别为0.43%、0.24%及0.13%，表现出一定的波动性。视科传媒期间费用的波动情况是由于企业自身发展阶段不同导致。
报告期内，视科传媒的销售费用主要通过差旅费、长期待摊费用摊销、通讯
费、车辆费用、招待费、广告宣传费、其他等明细科目核算，2012年视科传媒
主营业务从 LED商业活动租赁向户外媒体运营转变，2013年为业务转型初期，
为促进公司顺利实现业务转型，推动公司业务快速发展，视科传媒管理层在负责管理公司日常运营的同时，负责了户外媒体资源的开发和客户的开发，管理层业务开发属于公司转型初期的一个过渡性阶段，故相关的费用通过管理费用予以列示，未在销售费用中体现，因而表现为销售费用占营业收入的比重较低。随着公司业务的开展，视科传媒媒体资源开发和客户开发逐步转向由业务人员负责，相关费用通过销售费用核算，因此销售费用占营业收入的比例较2013年上升。
报告期内，视科传媒的管理费用主要通过职工薪酬、办公费、折旧费、租赁费、劳务费、会务费、咨询费、其他等明细科目核算，如上所述，因公司业务转型，2013年公司营业收入较低，而公司运营及业务开发的主要费用均通过管理费用核算，故管理费用占营业收入的比重较高。2014年、2015年 1-4月份，视科传媒的管理费用占营业收入的比重相对较为稳定。
报告期内，视科传媒财务费用主要是利息支出。由于视科传媒采购的媒体设备通常是定制产品，因此签订采购合同后需要支付较高比例的预付款，因此报告
期内，视科传媒存在短期借款，故有一定金额的利息支出。随着业务发展，公司积累的资金逐渐增加，对外短期借款相对降低，因此财务费用占营业收入的比重呈下降趋势。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，冉十科技及视科传媒的期间费用如实反映了其费用情况，期间费用率的波动与公司发展阶段、费用构成相匹配，具有合理性。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）冉十科技/4、标的资产盈利能力分析/（4）利润表项目变化分析/④期间费用”及“第十章管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析（/二）视科传媒/4、标的资产盈利能力分析（/4）利润表项目变化分析/④期间费用”补充披露了相关内容。
26.申请材料显示，冉十科技成立之初，曹建发、李勇垫付了冉十科技前期
发展的大部分运营费用(包括人员工资、房屋租金等)。请你公司补充披露上述垫付费用的会计处理情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、冉十科技成立初期发生股东垫款的背景及必要性
2012年 11月 16日，冉十科技注册成立，注册资本 100万元。由于冉十科技属于轻资产公司，公司无相应的资产用于抵押融资，且成立初期公司尚无较高盈利，公司从银行等渠道进行债务融资的难度较大。另一方面，在冉十科技业务开展初期，公司的资金主要用于采购优质媒体资源以拓展公司业务，由于部分媒体资源供应商采取预收款项的方式予以结算，结算周期一般为 1个月至 3个月。
因此，在成立初期，冉十科技在支付房租费用和人员工资方面出现了资金短缺。
为了维持公司运作，保障公司员工利益，公司管理层曹建发和李勇采取垫付资金的方式予以解决房租和员工工资问题。
曹建发、李勇的上述垫款行为系从支持公司业务发展、维护公司利益和保护公司职工利益角度考虑所进行的安排。而且，随着公司业务规模的扩大和业务盈利能力的提升，公司的资金周转能力已经明显改善，垫付资金的情况逐渐得到解决，相应的其他应付款金额逐渐减少。
二、冉十科技成立初期垫款及相关会计处理
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013年||2014年||合计|
|项目|曹建发|李勇|曹建发|李勇||
|人员工资|41.45|-|123.36|-|164.81|
|房屋租金||6.60|140.36|-|146.96|
|媒体费用|210.81|30.00|21.38|220.00|482.19|
|合计|252.26|36.60|285.11|220.00|793.97|

会计处理1：
人员工资：借：应付职工薪酬-工资 164.81
1为方便阅读，本回复中相关会计分录均以万元列示。
贷：其他应付款-曹建发 164.81
房屋租金：借：预付账款-房租 146.96
贷：其他应付款-曹建发 140.36
贷：其他应付款-李勇 6.60
媒体费用：借：预付账款-媒体费用 482.19
贷：其他应付款-曹建发 232.19
其他应付款-李勇 250.00
三、会计处理的说明
根据《企业会计准则——基本准则》，负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。
现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务。未来发生的交易或者事项形成的义务，不属于现时义务，不应当确认为负债。
符合本准则第二十三条规定的负债定义的义务，在同时满足以下条件时，确认为负债：
（一）与该义务有关的经济利益很可能流出企业；
（二）未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。
《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》中指出：其他应付款核算企业除应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应付股利、应付利息、应交税费、长期应付款等经营活动以外的其他各项应付、暂收的款项；本科目应当按照其他应付款的项目和对方单位（或个人）进行明细核算，企业发生其他各种应付、暂收款项时，借记“银行存款”、“管理费用”等科目，贷记本科目；支付的其他各种应付、暂收款项，借记本科目，贷记“银行存款”等科目，本科目期末贷方余额，反映企业尚未支付的其他应付款项。
公司成立之初，曹建发、李勇垫付了冉十科技前期发展的大部分运营费用(包括人员工资、房屋租金等)，依据上述准则确认为公司的一项负债。由于前期垫付的运营费用构成公司对曹建发、李勇的一项负债，根据款项性质及会计科目
应该核算的内容，在其他应付款中核算。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，冉十科技成立之初，股东或管理层垫付了前期发展的部分运营费用，系企业发展过程中实际情况，相关会计核算及会计处理符合《企业会计准则》的规定。
27.申请材料显示，冉十科技拥有较为成熟的技术服务团队，营销团队成员均拥有多年移动广告经验。请你公司结合冉十科技报告期人员结构情况，补充披露其职工薪酬费用与人员的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、冉十科技人员结构情况
截止2015年4月30日，冉十科技主要部门及其人员数量如下：
|||
|-|-|
|人员类别|员工数（人）|
|管理人员|4|
|品牌营销人员|22|
|策划人员|3|
|技术人员|17|
|媒介人员|7|
|执行人员|6|
|财务人员|6|
|行政人事人员|8|
|合计|73|

二、冉十科技报告期人员结构及职工薪酬情况
根据冉十科技账面记录及其提供的员工花名册，员工构成情况说明、工资发放统计表等资料，报告期冉十科技人员结构及职工薪酬情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|人员|2015年1-4月|2014年度|2013年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||月均人数|人均月工资|月均人数|人均月工资|月均人数|人均月工资|
|公司总体水平|67|6,479.53|39|6,107.62|16|4,317.55|
|其中：|||||||
|技术人员|15|6,461.00|13|4,993.82|3|4,117.19|
|品牌营销人员|22|7,634.79|11|6,168.14|8|4,512.54|

冉十科技主要办公地为北京地区。根据北京市人力资源和社会保障局、北京市统计局发布的《关于公布2013年度北京市职工平均工资的通知》（京人社规发[2014]116号）文件、《关于公布2014年度北京市职工平均工资的通知》（京人社规发[2015]136号），北京地区 2013年度、2014年度的月平均工资为 5,793元、 6,463元，参考北京地区 2015年上半年的 CPI增长幅度为1.5%，预计北京地区2015年度的月均工资为6,560元。
冉十科技2013年度、2014年度及2015年1-4月公司总体水平的人均月工资分别为4,317.55元、6,107.62元及6,479.53元，略低于预计的北京地区月平均工资水平，主要原因在于：①公司成立初期，业务尚处于开拓期，盈利能力较弱，职工薪酬平均较低；②随着公司业务的扩展，公司规模的扩大，盈利水平的增强，公司总体水平的人均月工资水平出现大幅增长；③根据冉十科技的人员构成情况说明及工资发放表可以发现，有近半数人员属于行政、前台及新员工，该部分人员工资水平一般在3,000-4,000元/月，总体上拉低了冉十科技公司整体的人均工资水平。因此，冉十科技报告期内人力资源费总体上与员工人数匹配，并与当地社会平均工资水平相比，具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，目前冉十科技财务核算如实记录了工资薪金支出；报告期内，冉十科技职工薪酬费用总体上与员工人数匹配。
28.申请材料显示，截至 2015年4月 30日，视科传媒开发支出余额 312.81万元。请你公司补充披露视科传媒研发费用资本化相关会计政策、上述开发支出的性质及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、视科传媒研发费用资本化情况
视科传媒开发支出系其全资子公司杭州视赚网络技术有限公司（以下简称“视赚公司”）外购视赚 APP及视赚网站（域名www.shizhuang.wang）280万元，加上后续的研发费用32.81万元，合计312.81万元。
《企业会计准则第6号-无形资产》第九条企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
“对于外购的非专利技术，如果其未来经济利益很可能流入企业（按照购入时的情况判断，可能性大于50%），则外购的非专利技术应当确认为一项无形资产。如果企业不打算直接使用该项非专利技术用于生产产品，而是必须进入下一步研发程序，或者需等待相关的配套生产设施完工后（或者经过监管部门批准后）才能投入生产，则该项无形资产事实上并未达到预定可使用状态，因此，为了获取该项非专利技术的支出在研发期间不应摊销，而是计入“研发支出--资本化支出”项目中，并按照《企业会计准则讲解（2010）》每期末进行减值测试。对于后续发生在该项目上的进一步研究开发支出，应比照自行研究开发支出的会计处理原则，区分其是处于研究阶段还是开发阶段，以及是否已满足资本化条件，作出不同的处理。即，这一研发项目的资本化条件将区分外购部分的成本和自行研发部分的成本而有所不同：外购部分的成本总是可以资本化（但每年末均应进行减值测试）；自行研发的后续支出则应按照《企业会计准则第6号--无形资产》第九条规定的五项标准判断能否资本化。一旦未来最终获得成功，形成无形资产
时，该无形资产的资本化成本将包括外购非专利技术的成本和符合资本化条件的自行开发支出，以及后续发生的申报费、注册费等法律费用。”
视赚公司于2015年3月26日，与悠嘻堂（北京）科技有限公司（以下天简称“悠嘻堂公司”）签定《“视赚”及知识产权转让协议》，悠嘻堂公司将其拥有正在开发的视赚项目所有权，即视赚 APP及视赚网站（域名www.shizhuang.wang）的所有权转让给视赚公司，包括视赚网站（域名www.shizhuang.wang）与此域名所指向的视赚项目的内容以及与此有关的后台服务器权限，以及网店后台用户的运营管理所有权，同时约定悠嘻堂公司与项目研发有关的人员解除劳资合同关系，由视赚公司与项目研发有关的人员签订新的劳动合同，以保证视赚的后期研发。转让后，视赚公司拥有视赚 APP的安卓与IOS最背后版本、视赚项目内容所有权、视赚赚相关域名的所有权、视赚后台所有权。
2015年5月，视赚APP开始试运行。视赚公司于2015年5月向国家版权局提出著作权登记申请，于 6月 26日取得国家版权局签发的《中华人民共和国计算机软件著作权登记证书》。
截止 2015年 4月 30日外购及后续研费用合计 312.81万元符合上述资本化条件，计入开发支出,其他会计处理如下：
1、公司在2015年3月，取得视赚项目(视赚APP及视赚网站 www.shizhuan.wang)的所有权：
借：研发支出 280.00
贷：其他应付款 280.00
2、在取得视赚项目所有权后，3-4月对其继续开发至试运营前研发团队进行后期研发发生的支出：
借：研发支出 32.81
贷：应付职工薪酬 32.81
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，视科传媒如实核算外购无形资产及相关研发支出，其会计处理符合《企业会计准则》的规定。
29.申请材料显示，冉十科技报告期拥有至美广告交易平台等自行开发的无形资产项目。请你公司补充披露冉十科技报告期研发支出金额及相关会计处理。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、冉十科技账面无形资产
冉十科技账面无形资产系购买的奥多比软件。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|软件|合 计|
|一、账面原值|||
|1、年初余额|-|-|
|2、本年增加金额|2.34|2.34|
|（1）购置|2.34|2.34|
|3、本年减少金额|-|-|
|4、年末余额|2.34|2.34|
|二、累计摊销|-|-|
|1、年初余额|-|-|
|2、本年增加金额|0.02|0.02|
|（1）计提|0.02|0.02|
|3、本年减少金额|-|-|
|（1）处置|-|-|
|4、年末余额|0.02|0.02|
|三、减值准备|-|-|
|四、账面价值|-|-|
|1、年末账面价值|2.33|2.33|
|2、年初账面价值|-|-|

二、报告期内自行开发至美广告交易平台等无形资产项目的费用支出情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年度|2014年度|2015年1-4月|合计|
|申请费|-|0.49|0.79|1.28|
|职工薪酬|11.58|89.71|48.09|149.38|
|合计|11.58|90.20|48.88|150.66|

（一）相关会计处理
会计处理：
借：管理费用 1.28
营业成本-主营业务成本 149.38
贷：银行存款 1.28
应付职工薪酬 149.38
（二）自行开发的研发支出费用的说明
根据《企业会计准则第 6号——无形资产》第七条企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
第八条企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。
第九条企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
冉十科技研发费用的支出主要为人工费用。在研究开发过程中，研究阶段和开发阶段无清晰界限，无具有较强证明力的外部证据，故在核算时未区分研究阶
段支出与开发阶段支出，采用谨慎性原则，将研究开发支出全部费用化；鉴于技术人员既从事至美广告平台的开发，同时又参与移动互联网广告业务和无线整合营销业务，无法将技术人员的工资进行准确划分。为了体现收入与成本的配比，对工资进行重分类后将其全部归集为营业成本。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，冉十科技研发费用的支出主要为人工费用，公司已补充披露冉十科技报告期研发支出金额及相关会计处理，会计处理是符合《企业会计准则》的规定。
30.申请材料显示，冉十科技未来年度不断加大研发费用投入，提高产品竞争力。请你公司补充披露冉十科技收益法评估中对2015年及以后年度研发支出预计的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、冉十科技收益法评估中研发支出的预测情况
评估机构在收益法评估中预测了未来研发支出金额，并体现在“管理费用—技术开发费”科目，具体情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|技术开发费|202.91|358.82|440.51|517.84|613.64|613.64|
|增速|-|42.51%|22.77%|17.55%|18.50%|-|

二、冉十科技收益法评估中对2015年及以后年度研发支出预计的合理性
（一）研发支出预计的合理性
冉十科技未来年度的研发费用支出主要用于无线整合营销业务。无线整合营销业务，即冉十科技根据客户需求进行个性化营销方案设计，在对客户需求进行分析后，冉十科技利用公司技术、策划创意、自有媒体资源和宣传渠道，为客户量身定制无线媒体整合营销方案。截至本反馈回复出具之日，冉十科技已成功开
展“中国民生银行 VS进口大众”、“中国民生银行 VS奔驰中国”、“中国农业银
行VS进口大众”等品牌项目，并逐步形成了无线整合营销业务的品牌效应，预
计无线整合营销将成为冉十科技未来收入的重要组成部分，未来年度的收入预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015年1-4月|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|无线整合营销业务收入|143.7|982.59|2,377.36|4,358.49|7,160.38|10,867.92|

目前，冉十科技的无线互联网营销业务主要通过银行渠道开展，需对银行端口进行分析研发，以便公司平台能顺利介入。不同银行的系统、不同项目的技术要求有较大的差异，为保证服务质量，冉十科技需要强大的技术研发力量支撑。
如上表所示，未来年度冉十科技的无线整合营销业务将处于快速发展阶段，因此研发费用随收入规模的扩大亦呈上升趋势，以保证一定的匹配性。
（二）研发支出的具体测算
冉十科技的研发支出主要包括研发人员工资以及研发项目对应的其他研发费用，具体考虑如下：
1、研发人员工资
无线整合营销业务的研发人员主要为代码编写人员以及技术保障人员，目前冉十科技正在进行相关研发工作，预计未来冉十科技技术部将有50%人员参与其中，该部分人员的薪酬将计入研发费用。未来年度研发人员工资的预测如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|技术部员工薪酬|169.60|306.00|360.36|386.82|425.88|
|研发人员比例|50%|50%|50%|50%|50%|
|研发人员薪酬|84.80|153.00|180.18|193.41|212.94|

2、资金投入
无线整合营销业务的研发需要持续的资金支持，考虑到研发费用随着收入规
模的扩大呈上升趋势，本次评估中预计未来每年研发所需的资金投入将占当年营
业收入的0.5%，该投入规模可确保研发需求的合理匹配，如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业收入|23,621.77|41,164.10|52,066.19|64,886.69|80,139.50|
|研发所需投入比例|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|0.50%|
|研发所需投入|118.11|205.82|260.33|324.43|400.70|

如上表所示，随着冉十科技无线整合营销业务规模的扩大，研发所需的资金投入不断上升。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，冉十科技未来年度不断加大研发支出的投入以提高产品竞争力。对于研发费用测算过程综合考虑了人员成本、资金成本、未来的更新等因素，评估测算依据、过程及结果具有合理性。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第六章交易标的评估或估值/一、冉十科技100%股权评估情况/（五）收益法评估情况/3、评估分析及测算过程/（3）未来收益的确定/④期间费用”补充披露了相关内容。
31.请你公司结合冉十科技业务特点、实际经营情况及同行业可比交易情况，补充披露冉十科技收益法评估中折现率选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、冉十科技收益法评估中折现率选取的依据及合理性
（一）折现率的取值及选取过程
在冉十科技评估过程中，选取的折现率为12.52%。本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
R=Rd×Wd+Re×We
式中：
Rd：所得税后长期付息债务利率；
Rd=R×（1-t）
0
R：所得税前长期付息债务利率；
0
T：适用所得税税率；
W：付息债务价值在投资性资产中所占的比例；
d
D
W
d
(E D)
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
E
W
e
(E D)
Re：权益资本成本，采用CAPM（Capital Asset PricingModle）模型确定。
公式如下：
Re=Rf+（Rm－Rf）β＋ε
式中：
Re：权益资本成本
Rf：无风险报酬率；
β：企业风险系数；
Rm－Rf：市场风险溢价;
Rm：市场报酬率；
ε：公司特定风险奖励系数
（二）影响折现率的主要因素分析
1、无风险报酬率R的确定
f
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基
本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。
由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
评估人员通过 Wind资讯查询，选取距评估基准日到期年限5年期以上的国债到期收益率3.91%作为无风险收益率。
无风险回报率Rf=3.91%。
2、权益系统风险系数β值确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。
个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险奖励系数
β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；
β>1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；
β<1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。
权益的系统风险系数β：
β=βu×[1＋(1-t)D/E]
其中：
β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β）
βu：无财务杠杆的β
D/E：债务市值/权益市值
t：所得税率
评估人员通过 Wind资讯软件系统，选取委估公司的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内A股同行业上市公司5家，查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数为0.4899，如下表：
可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数βu一览表
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|调整β|取消杠杆调整的β|
|002400.SZ|省广股份|0.5495|0.4171|
|300071.SZ|华谊嘉信|0.3207|0.3239|
|000917.SZ|电广传媒|0.7942|0.6294|
|600386.SH|北巴传媒|0.6034|0.5165|
|002181.SZ|粤传媒|0.5957|0.5625|
|数据来源：同花顺iFinD|||0.4899|

无财务杠杆β的计算公式如下：
有财务杠杆β
无财务杠杆β=
负债
股本
根据被评估企业的财务结构进行调整，确定适用于被评估企业的β系数。计算公式为：
有财务杠杆β=无财务杠杆βx[1+(1-T)(负债%/权益%)]
3、市场报酬率Rm的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率，Rm的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过wind资讯系统，查取证券市场基准日前10年平均报酬率Rm为14.34%。
4、特定风险调整系数ε的确定
特定公司风险溢、折价，表现为非系统风险。由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。冉十科技为非上市公司，而评估参数
选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业所处经营阶段、
历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区分布、企业
经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖、财务风险等，确定冉十科技特定风险调整系数为3.50%，主要考虑因素如下：
||||
|-|-|-|
|序号|变量|冉十科技特征|
|1|企业所处经营阶段|快速发展|
|2|历史经营状况|稳定运营|
|3|主要产品所处发展阶段|移动互联网广告业务稳步发展，无线整合营销业务快速发展|
|4|企业经营业务、产品和地区分布|经营业务的地区分布较为集中|
|5|公司内部管理及控制机制|内部管理和控制机制健全|
|6|管理人员的经验和资历|经验丰富，具有多年的移动互联网营销经验|
|7|对主要客户及供应商的依赖|客户集中度相对较高|
|8|财务风险|收入稳步增长，回款状况良好，无付息债务|

近期的可比交易中，标的公司选取的特定风险调整系数如下表所所示：
||||
|-|-|-|
|序号|可比案例|特定风险调整系数|
|1|吴通通讯收购互众广告|4.50%|
|2|科达集团收购华邑众为|2.50%|
|3|科达集团收购同力广告|2.50%|
|4|科达集团收购派瑞威行|2.50%|
|5|广博股份收购灵云传媒|3.00%|

如上表所示，冉十科技的特定风险调整系数处于可比案例的合理区间内，因此上述特定风险调整系数的选取是谨慎的。
5、Re折现率的确定
将上述各值分别代入公式：
Re=Rf+（Rm－Rf）＋ε
Re=3.91%+0.4899×（14.34%-3.91%）+3.5%
则折现率R=12.52%.
6、综合折现率R的确定
企业无付息债务；
Wd：付息债务价值在投资性资产中所占的比例，为0%；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例，为100%；
综合折现率取整为12.52%。
（三）同行业可比交易的折现率
根据公开资料查询近期同行业可比的交易情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|收购方|基准日|净资产|折现率%|评估值|增值率|
|西藏山南灵云传媒有限公司|广博集团股份有限公司|2014/9/30|3,644.92|12.35%|80,060.86|2096.51%|
|北京百思孚广告有限公司|科达集团股份有限公司|2014/12/31|5,593.20|12.43%|60,834.79|987.66%|
|上海同立广告传播有限公司|科达集团股份有限公司|2014/12/31|9,019.65|12.59%|44,704.59|395.64%|
|广州华邑众为品牌策划有限公司|科达集团股份有限公司|2014/12/31|4,079.93|12.59%|40,500.82|892.68%|
|北京派瑞威行广告有限公司|科达集团股份有限公司|2014/12/31|7,806.15|12.59%|94,538.75|1111.08%|
|广东雨林木风计算机科技有限公司|科达集团股份有限公司|2014/12/31|8,414.05|12.59%|54,234.31|544.57%|
|互众广告（上海）有限公司|江苏吴通通讯股份有限公司|2014/10/31|4,042.42|14.32%|135,013.25|3239.91%|

（四）冉十科技特定风险调整系数与可比公司比较分析
根据上述测算过程，在折现率的计算中，仅特定风险调整系数是根据冉十科技的公司特征和评估师经验得出，其余参数如预期市场风险系数和无风险报酬率等均是根据评估基准日行业数据和国债收益率数据测算得出。冉十科技与可比公司的特定风险调整系数产生差异的主要原因如下：
1、冉十科技的业务模式与可比公司存在差异
市场同类型收购案例中的标的公司主营业务基本均为移动互联网广告业务，
而冉十科技除上述移动互联网广告业务外，近年来也重点发展无线整合营销业务并将成为未来重要的收入来源。2014年，冉十科技通过部分品牌性的无线整合营销业务，已逐步形成了自有的品牌效应，具有较强的竞争能力和优势地位。冉十科技的无线整合营销业务在一定程度上有助于业务多样化，增强了冉十科技业务的可持续性，新业务的持续开展使得冉十科技的特定风险与同行业其它标的公司存在差异。
2、冉十科技的业务规模与可比公司存在差异
根据公开信息，冉十科技的评估收入规模、净利润及净资产规模与可比公司均存在差异，规模因素也在一定程度上影响了冉十科技的特定风险系数。
3、冉十科技的媒体资源与可比公司存在差异
自成立以来，冉十科技逐步形成了自身稳定的上下游产业链，尤其是在媒体资源方面，冉十科技与多家优质媒体进行强强联合，如手机移动终端四大门户媒体资源（新浪、凤凰、搜狐、3G门户）、赶集网、58同城、环球、网易以及乐视网、爱奇艺、PPTV、WIFI万能钥匙等均与冉十建立了良好的合作关系。此外在无线整合营销领域，冉十科技率先开展了与银行间的跨界合作，为未来的业务拓展奠定了良好的媒体资源基础。因此，冉十科技的媒体资源与可比公司存在一定的差异，也是造成特征风险系数不同的原因之一。
综上所述，上述 7项同行业交易得折现率得平均值为12.78%，最低值为12.35%，考虑到上述可比上市公司虽然都具备互联网广告业务的特点，但其经营方式及产品特点和冉十科技仍有一定的差异。冉十科技最终折现率取值为12.52%，本次评估对折现率的计算中，已经充分考虑了冉十科技和上述同行业交易得相似性以及差异性，折现率的选取是谨慎的。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，鉴于冉十科技的无线整合营销业务在国内尚属于新兴业务，目前尚无与冉十科技完全类似的可比上市公司，本次评估选取的可比上市公司已经在最大程度上接近冉十科技的业务特性，具有一定的可比性。本次评估在选取折现率时，已充分考虑了同行业交易情况中折现率的选值
情况，本次评估中折现率的选取的依据是恰当、合理的。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第六章交易标的评估或估值/一、冉十科技100%股权评估情况/（五）收益法评估情况/3、评估分析及测算过程/（2）折现率的确定”补充披露了相关内容。
32.申请材料显示，冉十科技对房租的预测依据现有租赁合同，对职工薪酬的预测基于基准日团队人数。请你公司结合冉十科技收益法评估中对收入增长的预测情况等，补充披露租赁费用与职工薪酬费用预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、房屋租赁费用的合理性
（一）未来年度房租预测情况
冉十科技未来年度房屋租赁预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年以后|
|房租|99.08|142.77|145.66|152.94|160.59|160.59|

（二）房屋租金预测的依据
房屋租赁费用的预测主要考虑了以下两个因素：
1、冉十科技目前可用的办公场所
冉十科技主营业务为移动互联网广告业务，主要为线上业务，属于轻资产行业，不涉及大型生产设备。截至 2015年 4月 30日，冉十科技共有 73名员工，办公场所如下表所示：
单位：平方米
||||
|-|-|-|
|序号|办公场所|办公面积|
|1|朝阳区建国路93号院10号楼705|97.84|
|2|朝阳区建国路93号院10号楼706|97.84|

||||
|-|-|-|
|3|朝阳区建国路93号院10号楼707|236.25|
|4|朝阳区建国路98号院4 号楼14层12B01|147.14|
|合计||579.07|

注：朝阳区建国路98号院4号楼14层12B01已于2015年10月28日租约到期，冉十科技仍可以现有租金支出水平另外租赁面积相当的办公场所。
根据冉十科技的实际运营情况，朝阳区建国路 93号院 10号楼705、706、707为冉十科技员工的主要办公场所，因此冉十科技目前实际的办公场所面积为 431.93平方米，人均办公场所面积约为 5.91平方米。考虑到冉十科技员工构成中销售人员（包括品牌销售部、销售部、游戏市场部）比例接近40%，大多数时间并不占用办公场所，因此上述办公场所仍有一定的富余。谨慎估计冉十科技的非销售人员实际人均办公场所面积约为4平方米，销售人员实际人均办公场所面积约2平方米。
根据评估假设，未来冉十科技员工人数如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|员工总人数|销售人员||||销售人员占比|
|||销售部|品牌销售部|游戏市场部|合计||
|2016|103|12|23|4|39|37.86%|
|2017|122|17|29|4|50|40.98%|
|2018|131|17|32|4|53|40.46%|
|2019|140|17|35|4|56|40.00%|

根据人均办公场所面积与员工人数预测，冉十科技未来的办公场所需求如下表所示：
单位：平方米
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|非销售人员|非销售人员人均办公场所面积|销售人员|销售人员人均办公场所面积|实际所需办公场所面积|可使用办公场所面积|
|2016|64|4|39|2|334|431.93|
|2017|72|4|50|2|388|431.93|
|2018|78|4|53|2|418|431.93|
|2019|84|4|56|2|448|431.93|

从上表可以看出，冉十科技现有的可使用办公场所基本能够保障未来年度员
工增长带来的新增需求，因此在房屋租赁费用的预测中，评估机构假定未来年度
冉十科技无需新增办公场所。
2、冉十科技所在地区的租金上涨水平
根据北京市统计局的数据，2015年3月份，北京市住房租金同比上涨2.7%，冉十科技目前的办公场所均为商业性质，租金上涨幅度应略高于住房。此外，冉十科技位于朝阳区建国路93号院10号楼705、706、707的办公场所租赁合同均于 2016年 5月到期，因此在房屋租赁费用的预测中，假设冉十科技 2016年 5月之前的租金水平保持现有水平不变，2016年5月之后的租金水平年均增长5%。
综上，本次评估中的租赁费用未考虑冉十科技新增办公场所，未来年度的租金水平略高于同地区租金上涨水平。
二、职工薪酬费用预测的合理性
冉十科技未来年度的职工薪酬费用预测如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||1-4月|5-12月||2016年||2017年||2018年||2019年||
|部门|职务|人员|人员|工资总额|人员|工资总额|人员|工资总额|人员|工资总额|人员|工资总额|
|管理部|董事长|1|1|80,000|1|120,000|1|126,000|1|126,000|1|126,000|
||总裁|1|1|80,000|1|120,000|1|126,000|1|126,000|1|126,000|
||副总裁||1|24,000|1|36,000|1|37,800|1|37,800|1|37,800|
||总经理|1|1|56,000|1|84,000|1|88,200|1|88,200|1|88,200|
|合计||3|4|240,000|4|360,000|4|378,000|4|378,000|4|378,000|
|销售部|销售经理||1|56,000|1|84,000|1|88,200|1|88,200|1|88,200|
||销售主管|1|2|80,000|2|120,000|3|189,000|3|189,000|3|189,000|
||销售专员|6|6|192,000|8|384,000|12|604,800|12|604,800|12|604,800|
||销售助理|1|1|32,000|1|48,000|1|50,400|1|50,400|1|50,400|
|合计||8|10|360,000|12|636,000|17|932,400|17|932,400|17|932,400|
|执行部|AE总监|1|1|64,000|1|96,000|1|100,800|1|100,800|1|100,800|
||AE专员|4|4|128,000|4|192,000|5|252,000|5|252,000|5|252,000|
|合计||5|5|192,000|5|288,000|6|352,800|6|352,800|6|352,800|
|游戏市场部|游戏市场专员|4|4|121,600|4|182,400|4|191,520|4|191,520|4|191,520|
|合计||4|4|121,600|4|182,400|4|191,520|4|191,520|4|191,520|
|行政人事部|人事总监|1|1|64,000|1|96,000|1|100,800|1|100,800|1|100,800|
||人事主管|1|1|53,600|1|80,400|1|84,420|1|84,420|1|84,420|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人事专员|1|2|72,000|2|108,000|2|113,400|2|113,400|2|113,400|
||行政专员|2|2|64,000|2|96,000|2|100,800|2|100,800|2|100,800|
||法务专员|1|1|40,000|1|60,000|1|63,000|2|126,000|2|126,000|
|合计||6|7|293,600|7|440,400|7|462,420|8|525,420|8|525,420|
|品牌销售部|品牌总监|1|1|112,000|1|168,000|1|176,400|1|176,400|1|176,400|
||品牌销售经理|3|3|288,000|3|432,000|5|756,000|5|756,000|5|756,000|
||高级销售专员|5|8|512,000|11|1,056,000|15|1,512,000|18|1,814,400|21|2,116,800|
||销售专员||5|220,000|7|462,000|7|485,100|7|485,100|7|485,100|
||销售助理|1|1|36,000|1|54,000|1|56,700|1|56,700|1|56,700|
|合计||10|18|1,168,000|23|2,172,000|29|2,986,200|32|3,288,600|35|3,591,000|
|技术部|技术总监|1|1|160,000|1|240,000|1|252,000|1|252,000|1|252,000|
||技术主管|1|1|96,000|2|288,000|2|302,400|2|302,400|2|302,400|
||策划|4|4|320,000|5|600,000|6|756,000|6|756,000|7|882,000|
||技术|20|20|1,120,000|23|1,932,000|26|2,293,200|29|2,557,800|32|2,822,400|
|合计||26|26|1,696,000|31|3,060,000|35|3,603,600|38|3,868,200|42|4,258,800|
|媒体部|媒介总监|1|1|72,000|1|108,000|1|113,400|1|113,400|1|113,400|
||媒介经理|2|2|128,000|3|288,000|4|403,200|4|403,200|4|403,200|
||媒介专员|3|6|288,000|8|576,000|10|756,000|12|907,200|14|1,058,400|
|合计||6|9|488,000|12|972,000|15|1,272,600|17|1,423,800|19|1,575,000|
|财务部|财务总监|1|1|80,000|1|120,000|1|126,000|1|126,000|1|126,000|
||财务经理|1|1|64,000|1|96,000|1|100,800|1|100,800|1|100,800|
||出纳|1|1|38,400|1|57,600|1|60,480|1|60,480|1|60,480|
||会计主管|1|1|52,000|1|78,000|1|81,900|1|81,900|1|81,900|
||会计|1|1|40,000|1|60,000|1|63,000|1|63,000|1|63,000|
|合计||5|5|274,400|5|411,600|5|432,180|5|432,180|5|432,180|
|共计||73|88|4,833,600|103|8,522,400|122|10,611,720|131|11,392,920|140|12,237,120|

评估机构根据冉十科技历史的人员工资水平，结合人事发展策略，通过预测
未来年度的员工人数和人均月工资确定预测期的职工薪酬。
（一）员工人数的预测
冉十科技主要分为管理部、销售部、执行部、游戏市场部、行政人事部、品牌销售部、技术部、媒体部以及销售部，关于人员预测的具体分析如下：
1、品牌营销部
品牌销售部主要是负责无线整合营销，2014年冉十科技开始开展无线整合营销业务，目前已完成“进口大众VS民生银行”、“进口大众VS农业银行”、“奔驰中国 VS民生银行”等三个品牌性的无线整合营销业务，截至 2015年 4月，品牌销售部已有 10名员工。根据无线整合营销业务规模的扩大及员工自身成熟度的提高，预测未来品牌营销部的员工人均将负责1-2个项目，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|年份|跨界合作项目数|投入员工数量|
|2015年5-12月|6|18|
|2016年|12|23|
|2017年|21|29|
|2018年|33|32|
|2019年|48|35|

2、媒体部和销售部
媒体部和销售部主要负责移动互联网广告业务，根据过往员工人数增加趋势，预测媒体部和销售部保持每年3-5人的平稳增长。
3、管理部门
冉十科技的管理部门包括财务部、行政部门及技术部门等，上述部门人员构成较为稳定，不会随着收入规模的迅速扩大而迅速增长。
此外，在未来年度职工薪酬的预测中，评估机构亦考虑了员工人数与收入规模增长的相关性，对每年的职工数量总数作了小幅增长预测。
（二）工资水平的预测
根据北京统计局数据，2014年北京市职工年平均工资较2013年上涨了11.6%，
结合冉十科技管理人员、技术人员占比小、低工资群体大的特点，预测未来年度
冉十科技员工年平均工资水平保持每年5%的增长速度。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为，对冉十科技租赁费用和职工薪酬费用的预测考虑了行业特点及自身情况等因素，具有一定的合理性。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第六章交易标的评估或估值/一、冉十科技100%股权评估情况/（五）收益法评估情况/3、评估分析及测算过程/（3）未来收益的确定/④期间费用”补充披露了相关内容。
33.请你公司补充披露冉十科技网站域名备案手续的办理进展情况，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、冉十科技网站域名备案手续的办理进展情况
根据冉十科技提供的资料并经工业和信息化部网站公开记录的查询结果显示，冉十科技网站域名备案手续已于2015年8月28日完成。
截至本反馈意见回复出具之日，冉十科技拥有 11项网站域名，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|网站地址|网站域名|备案许可证号|
|1|www.ran10.com|ran10.com|京ICP备13009703号-1|
|2|www.zmedia.cn|zmedia.cn|京ICP备13009703号-12|
|3|www.ran10.net|ran10.net|京ICP备13009703号-2|
|4|www.ran10.cn|ran10.cn|京ICP备13009703号-3|
|5|www.ran10.com.cn|ran10.com.cn|京ICP备13009703号-4|
|6|www.yougulu.com|yougulu.com|京ICP备13009703号-5|
|7|www.yougulu.net|yougulu.net|京ICP备13009703号-6|
|8|www.adsran.com|adsran.com;adsran.com.cn;adsran.cn|京ICP备13009703号-8|
|9|www.quwan6.com|quwan6.com|京ICP备13009703号-13|

二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，截至本反馈意见回复出具之日，冉十科技网站域名备案手续已完成。
三、补充披露
上市公司已在重组报告书“第四章交易标的基本情况-冉十科技/一、冉十科技基本情况/（六）冉十科技的主要资产、负债状况及抵押情况/1、主要资产状况/（5）无形资产/②域名持有情况”补充披露了相关内容。
34.申请材料显示，冉十科技和视科传媒通过租赁房产作为办公场所。请你公司补充披露相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，以及对冉十科技和视科传媒经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的公司租赁房产及租赁备案登记情况
根据《中华人民共和国房地产管理法》等国家和地方有关规定及要求，房屋租赁当事人在签订合同后，应当向当地房产管理部门登记备案，且申请房屋租赁登记备案时应提交书面租赁合同、房屋所有权证书或其他合法权属证明、当事人身份证明等文件。
截至本反馈意见回复出具之日，标的公司租赁房产及租赁备案登记情况如下：（一）冉十科技租赁房产及租赁备案登记情况
截止本回复出具日，冉十科技房产租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|产权人|位置|面积（m2）|备案情况|
|1|京房权证朝私 06 字第 189553 号|周润|朝阳区建国路院39号院10号楼705号|97.84|已备案|
|2|京房权证朝私 06 字第 189554 号|周润|朝阳区建国路院39号院10号楼 706 号|97.84||
|3|京房权证朝私 06 字第 189555 号|周润|朝阳区建国路第39号院10号楼707号|236.25||

注：朝阳区建国路98号4号楼14层12B01已于2015年10月28日到期，未续租。
（二）视科传媒租赁房产及租赁备案登记情况
截止本回复出具日，视科传媒房产租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|产权人|位置|面积(m2)|备案情况|
|1|杭房权证西移字第 07532635号|杭州新亚电感器件有限公司|杭州古翠路 8 号 1幢9楼|202|未备案|
|2|杭房权证西移字第 07532635号|杭州新亚电感器件有限公司|杭州古翠路 8 号 1幢8楼|208||
|3|杭房权证西移字第 07532635号|杭州新亚电感器件有限公司|杭州古翠路 10 号A座第二层、第三层|630||
|4|东全字第 00116号|北京盛世方图物业管理有限公司|北京东城区东四北大街板桥南巷 7号人民美术印刷厂内17号|262||
|5|杭房权证西字第 0006893号|杭州玉泉饭店|杭州西湖区玉古路138号杭州玉泉饭店896室|30||

二、租赁合同是否存在租赁违约风险以及对冉十科技和视科传媒经营稳定性的影响
（一）租赁合同是否存在租赁违约风险
1、冉十科技
根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的有关规定，履行租赁登记备案手续将受到租赁合同的法律保护。
根据北京市房屋租赁合同网上备案系统查询信息以及冉十科技出具的书面说明，冉十科技已就“北京市朝阳区建国路93号院10号楼705号、706号、707号房屋”租赁事项办理了租赁合同备案。冉十科技原租赁的“北京市朝阳区建国路 98号 4号楼 12B01室”租期已届满，考虑到现有场地可以满足日常生产经营活动，冉十科技决定不再对该处房屋进行续租。因此，冉十科技已就上述租赁办
理房屋租赁备案登记手续，冉十科技作为承租方在该等合同项下的权利可获得法
律保护。
冉十科技与相关出租方的房屋租赁合同均已有效签署并在正常履行过程中，出租方系出租房屋的所有权人，其所出租的房屋权属完整，不存在限制冉十科技租赁、占有并实际使用该等房屋的情形。
截至本反馈意见回复出具日，不存在其他第三方对该等物业或租赁事项提出异议或权利主张，也不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等租赁房屋或就此受到行政处罚的情形，相关租赁合同不存在可合理预见的重大违约风险。
租赁合同约定合同到期后，冉十科技拥有优先续租权；合同有效期内出现所有权转移的情形，冉十科技拥有优先购买权。
2、视科传媒
根据《中华人民共和国合同法》及最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理备案为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，虽然视科传媒上述部分租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续，但浙江视科及其分/子公司所签署的房屋租赁合同不会因房屋租赁合同未办理登记备案而被认定为无效合同。
视科传媒与相关出租方的房屋租赁合同均已有效签署并在正常履行过程中，出租方系出租房屋的所有权人，其所出租的房屋权属完整，不存在限制视科传媒租赁、占有并实际使用该等房屋的情形。
截至本反馈意见回复出具日，不存在其他第三方对该等物业或租赁事项提出异议或权利主张，也不存在被政府主管部门限制、禁止占有和使用该等租赁房屋或就此受到行政处罚的情形，相关租赁合同不存在可合理预见的重大违约风险。
（二）租赁违约风险对冉十科技和视科传媒经营稳定性的影响
冉十科技租赁房屋主要作为公司办公场所，固定资产主要为各类办公用品，因此，公司所属轻资产的特点决定了其不存在难以搬迁的情形，搬迁成本与难度较小；现公司办公地附近房源充足，并非具有不可替代性，公司也可承租其他相
类似场所予以更换；同时，冉十科技现时的控股股东、实际控制人曹林芳等已出具承诺，如因租赁房产的权属瑕疵导致冉十科技无法继续租赁现有房产，其将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代房源；如因现有租赁房产的权属瑕疵导致冉十科技或深大通受到任何损失，其将给予冉十科技或深大通相应的赔偿，以确保冉十科技及深大通不因此遭受损失。
视科传媒作为户外媒体运营企业，对办公场所无特殊要求。若租赁房屋出现到期不能续租或出租方单方面违约的情况，视科传媒可以在较短时间内找到可替代房源，不会对视科传媒日常经营活动产生较大影响。同时，对于因未办理租赁登记备案手续可能存在的法律责任，视科传媒现时的控股股东、实际控制人夏东明等已出具书面承诺：浙江视科及其分/子公司未就部分租赁房产办理房屋租赁备案登记手续。如因租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致浙江视科及其分/子公司无法继续租赁现有房产，本人/本公司将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产；如因现有租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致浙江视科及其分/子公司或深圳大通实业股份有限公司受到任何处罚或承担任何责任，本人/本公司将给予浙江视科或其分/子公司或深圳大通实业股份有限公司相应的赔偿。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，冉十科技现时房屋租赁事项不存在争议和纠纷；其所租赁的房屋已办理了租赁合同备案；冉十科技作为移动互联网广告营销企业，对办公场所无特殊要求；若租赁房屋出现到期不能续租或出租方单方面违约的情况，不会对冉十科技的经营稳定性产生重大不利影响；视科传媒及其分/子公司现时房屋租赁事项不存在争议和纠纷；房屋租赁合同不会因未办理登记备案而被法院认定为无效合同；夏东明已就视科传媒及其分/子公司未办理租赁合同登记备案等事项出具了将承担相应责任的承诺文件；视科传媒作为户外媒体运营企业，对办公场所无特殊要求；若租赁房屋出现到期不能续租或出租方单方面违约的情况，不会对视科传媒的经营稳定性产生重大不利影响。
四、补充披露
上市公司已经在重组报告书“第四章交易标的基本情况-冉十科技/一、冉
十科技基本情况/（六）冉十科技的主要资产、负债状况及抵押情况/1、主要资产状况/（4）房产租赁情况”和“第五章交易标的基本情况-视科传媒/一、视科传媒基本情况/（六）视科传媒的主要资产、负债状况及抵押情况/1、主要资产状况/（4）房产租赁情况”补充披露了相关内容。
35.请你公司补充说明本次重组相关审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，请独立财务顾问和律师就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见。
回复：
一、瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚、立案调查或者责令整改的情况
（一）瑞华会计师事务所最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的说明，并经核查，瑞华会计师事务所最近两年不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关行政处罚情形。
（二）瑞华会计师事务所最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查、采取监管措施的情形
根据瑞华会计师事务所出具的说明，并经核查，瑞华最近两年被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查、采取监管措施的情况如下：
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|序号|涉及事项及监管部门采取的措施|结论意见及整改情况|
|1|2015 年 1 月，中国证监会广东证监局就东莞勤上光电股份有限公司信息披露违法违规事项对瑞华进行立案调查。|案件调查中，尚无结论意见|
|2|2015 年 3 月，瑞华因攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年年报审计、深圳市同洲电子股份有限公司2012年与2013年年报审计中存在的违规行为，被中国证监会采取出具警示函监管措施并记入证券期货诚信档案。|在规定时间内进行了整改|

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|3|2015年3月，瑞华因河南恒星科技股份有限公司2012年、2013 年年报审计过程中，审计程序执行不到位、审计执业质量存在缺陷等违规行为，被中国证监会河南证监局采取出具警示函监管措施并记入证券期货诚信档案。|在规定时间内进行了整改|
|4|2015 年 7 月，瑞华因四方达超硬材料股份有限公司2014 年年报审计、辅仁药业集团实业股份有限公司2014 年年报审计中存在的违规行为，被中国证监会河南证监局采取出具警示函监管措施并记入证券期货诚信档案。|在规定时间内进行了整改|

二、瑞华会计师事务所具备出具与本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的资格，上述事项不影响本次相关审计文件的效力
（一）瑞华会计师事务所具备相关资格
截至反馈意见回复出具日，瑞华会计师事务所持有北京市工商行政管理局海淀分局工商局核发的注册号为 110000013615629的《营业执照》，持有北京市财政局核发的证书序号为019628的《会计师事务所执业证书》，同时持有证书号为 17的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，该证书有效期至 2017年 7月1日。
截至目前，瑞华会计师事务所不存在《关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》第六条第二款的规定的不得承接证券业务的情形。
（二）签字注册会计师具有相关资质
本次交易中签字注册会计师为陈松波、周香萍，未参与前述的审计项目。根据瑞华会计师事务所出具的相关说明，截至反馈意见回复出具日，本次交易中签字注册会计师为陈松波、周香萍分别持有《中华人民共和国注册会计师证书》（编号：431100020029）和《中华人民共和国注册会计师证书》（编号：430100280004），在其以往的执业过程中，严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，恪守中国注册会计师职业道德守则，未受到过任何行政处罚，具备证券执业资格。
上述立案调查所涉及的注册会计师和审计人员均未参与深大通本次重组事项的审计工作。
因此，瑞华会计师事务所与其经办人均具备出具与本次交易相关的审计报告
和备考审阅报告的资格，上述事项不影响本次相关审计文件的效力。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为，瑞华前述被中国证监会立案调查和采取监管措施事项，现时未实质影响其为本次交易所出具的相关审计/审核文件的效力。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十四章其他重要事项/十一、本次重组相关审计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改相关情况说明”补充披露了相关内容。
36.申请材料显示，本次交易形成的商誉金额较大。请你公司补充披露合并过程中冉十科技和视科传媒可辨认净资产公允价值的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、可辨认净资产公允价值的确认依据
本次交易中上市公司实际控制人为姜剑，冉十科技实际控制人为曹林芳，视科传媒实际控制人为夏东明，三者之间无关联关系，故本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第20号-企业合并》相关规定，在非同一控制下企业合并交易中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
（一）可辨认净资产公允价值的确认
1、根据亚洲（北京）资产评估有限公司对冉十科技股东全部权益价值出具的评估报告（京亚评报字[2015]第 053号），采用资产基础法评估冉十科技股东全部权益价值于评估基准日 2015年 4月 30日的评估值为 8,390.16万元人民币。
其中，资产总额账面值6,483.80万元，评估值10,947.82万元，评估增值 4,464.02万元；负债总额账面值2,557.66万元，评估值2,557.66万元，无评估增减值；净资产账面值3,926.15万元，评估值8,390.16万元，评估增值4,464.02万元。
评估增值中，主要是无形资产评估价值增值4,465.02万元，固定资产评估减值1万元。
鉴于本次交易尚未实施，公司尚未实质控制冉十科技，且本次交易的评估基准日可辨认净资产公允价值并非冉十科技实际合并日可辨认净资产公允价值，故在编制备考合并财务报表时未考虑上述亚洲（北京）资产评估有限公司对冉十科技 2015年 4月 30日资产进行评估确认的除无形资产外的评估增减值，而是以 2014年 1月 1日冉十科技报表的账面净资产 106.83万元为基础，同时假设冉十科技原股东在 2014年 1月 1日至 2015年 4月 30日期间增加的出资 400万元在 2014年 1月 1日已出资到位，无形资产评估增值 4,465.02万元，即备考报表确认的在2014年1月1日可辨认净资产公允价值为4,971.85万元。
2、根据亚洲（北京）资产评估有限公司对视科传媒股东全部权益价值出具的评估报告（京亚评报字[2015]第 054号），采用资产基础法评估视科传媒股东全部权益价值于评估基准日2015年4月30日的评估值为21,907.98万元人民币。
其中，资产总额账面值28,206.38万元，评估值27,694.20万元，评估减值 512.18万元；负债总额账面值5,786.21万元，评估值5,786.21万元，无评估增减值；净资产账面值22,420.16万元，评估值21,907.98万元，评估减值512.18万元。
评估减值中，主要是存货、固定资产等项资产减值共计53.15万元。
鉴于本次交易尚未实施，公司尚未实质控制视科传媒，且本次交易的评估基准日可辨认净资产公允价值并非视科传媒实际合并日可辨认净资产公允价值，故在编制备考合并财务报表时未考虑上述亚洲（北京）资产评估有限公司对视科传媒2015年4月30日资产进行评估确认的存货、固定资产等的评估减值，而是以 2014年 1月 1日视科传媒合并报表的账面净资产 697.59万元为基础，同时假设视科传媒原股东在2014年1月1日至2015年4月30日期间增加的出资15,770.00万元在2014年1月1日已出资到位，即备考报表确认的在 2014年1月1日可辨认净资产公允价值为16,467.59万元。
（二）合并成本的确认
企业会计准则的规定，企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金
或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值。
根据本次交易方案，公司向冉十科技股东曹林芳、李勇、莫清雅发行股份 34,986,287股及支付现金 33,558万元，以购买其持有的冉十科技100%股权。备考合并财务报表对上述购买资产发行股份34,986,287股，以发行价20.42元计算，其公允价值为71,442万元，加上支付现金对价，此项交易的合并成本为 105,000万元。
根据本次交易方案，公司向视科传媒股东夏东明、罗承、修涞贵、蒋纪平、宁波华夏嘉源管理咨询有限公司、黄艳红、龚莉蓉发行股份 60,849,716股及支付现金 45,744.88万元，以购买其持有的视科传媒股权。备考合并财务报表对上述购买资产发行股份 60,849,716股，以发行价 20.42元计算，其公允价值为124,255.12万元，加上支付现金对价，此项交易的合并成本为170,000万元。
（三）商誉的确认
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及相关规定，在非同一控制下企业合并中，购买方对于企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在控股合并情况下，该差额在合并财务报表中列示为商誉。
公司备考报表之商誉，是以上述的合并成本275,000万元，分别减去上述计算的假定的冉十科技、视科传媒在 2014年 1月 1日的可辨认净资产公允价值4,971.85万元、16,467.59万元，在备考合并报表中体现商誉分别100,028.15万元、153,532.41万元，合计253,560.56万元
该商誉体现冉十科技、视科传媒所拥有的行业经验、业务团队、经营管理以及客户关系等资源的价值，上述资源价值或无法从冉十科技、视科传媒整体价值中分离或划分出来，或评估机构无法在可辨认净资产中可靠计量其公允价值，形成公司备考财务报表之商誉。
二、对上市公司未来经营业绩的影响
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试。深大通将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值
测试。具体为各期末将盈利预测中对各个标的公司预期能实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且经营整体情况未发生重大变化的情况下，不计提该标的公司商誉的减值；但若实际业绩未超过预期业绩的，则可聘请评估机构对标的公司的股权进行评估，根据评估结果确定是否计提商誉的减值准备。
净资产公允价值与账面价值的差异主要体现在冉十科技自主研发的专利技术评估增值 4,465.02万元，该部分无形资产根据预计的受益年限按 10年进行摊销，每年摊销金额为 446.50万元，每年对净利润的影响为 334.88万元。鉴于冉十科技股东承诺冉十科技2015年净利润不低于人民币7,000.00万元、2016年净利润不低于人民币 8,750.00万元、2017年净利润不低于人民币 10,937.00万元，上述无形资产增值摊销影响较小。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，本次交易合并过程中，备考报表中关于冉十科技、视科传媒可辨认净资产公允价值和商誉的确认符合《企业会计准则》及相关政策规定。根据冉十科技、视科传媒所属行业未来的发展前景、业务特点和历史财务数据，冉十科技、视科传媒具有较强的持续盈利能力，且业绩承诺及补偿安排具有可行性，因此本次交易产生的商誉减值风险较小，可辨认净资产公允价值增值摊销金额对经营业绩影响有限，不会对上市公司未来经营业绩造成重大影响。
四、补充披露
上市公司已在重组报告书“第十章管理层讨论与分析/三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）本次交易对上市公司财务状况的影响”补充披露了相关内容。
37.申请材料显示，视科传媒股东夏东明就应收账款的可回收性做出了补偿承诺。请你公司结合承诺人的资金实力、融资能力、偿债能力等情况补充披露承诺方的履约能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、承诺人回购应收账款的履约能力情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，如截至 2016年12月31日，视科传媒在评估基准日（2015年4月30日）的应收账款账面余额7,768.79万元尚未全部收回，夏东明承诺以现金一次性补偿。
补偿义务人履行承诺的能力及回购资金来源情况如下：
（一）截至 2015年 10月 30日，上述应收账款已经回收 6,723.10万元，回款率为86.54%。
（二）本次交易对方视科传媒股东夏东明所获得交易对价全部为上市公司股份，考虑到交易完成后（不考虑募集配套），夏东明持有深大通股票的数量为24,205,435股，按照本次交易的股票发行价20.42元/股计算，对应股票的价值为49,427.50万元；若按照2015年10月30日上市公司股票收盘价格36.41元/股计算，对应股票的价值为 88,131.99万元。夏东明可通过其所获深大通股票质押融资的方式解决此问题。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，视科传媒期后回款状况良好，同时承诺人通过本次交易获得高额对价，承诺人具有充分的的履约能力，确保应收账款承诺的履行。
三、补充披露
上市公司已经在重组报告书“第五章交易标的基本情况-视科传媒/一、视科传媒基本情况/（六）视科传媒的主要资产、负债状况及抵押情况/1、主要资产状况/（2）应收账款”补充披露了相关内容。
（本页无正文，为《深圳大通实业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复》之签章页）
深圳大通实业股份有限公司2015年11月4日