华英证券有限责任公司
关于
包头明天科技股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（江苏省无锡市新区高浪东路 19号 15层）
二〇一五年十二月
声明与承诺
华英证券有限责任公司接受委托，担任包头明天科技股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并出具《华英证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》。
独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供上市公司全体股东和广大投资者参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的双方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具
的，本独立财务顾问特作如下声明：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
（二）独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及其交易对方提供。
上市公司、交易对方已出具承诺：保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任；
（三）对独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（五）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组报告
书等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（六）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
（八）独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次重大资产重组报告书上报上海证券交易所并上网公告。独立财务顾问报告不构成对上市公司股票的任何投资建议，对投资者根据独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布
的《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书》及其他信息披露文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）独立财务顾问有充分理由确信受上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ......................................................... 1目录 ............................................................. 4释义 ............................................................. 7重大事项提示 ....................................................... 9重大风险提示 ...................................................... 16第一节交易概述 .................................................. 20一、交易背景及目的 ............................................. 20二、本次交易决策过程和批准情况 ................................. 21三、本次交易具体方案 ........................................... 22四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构成借壳上市 . 24五、本次交易对上市公司的影响 ................................... 25第二节上市公司基本情况 .......................................... 27一、公司基本情况 ............................................... 27二、公司历史沿革与历次股本变动 ................................. 28三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ........................... 36四、最近三年及一期主营业务发展情况 ............................. 36五、上市公司最近三年主要财务指标 ............................... 36六、股权结构、控股股东及实际控制人概况 ......................... 37七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明 ................... 39第三节交易对方基本情况 .......................................... 40一、海纳宏源的基本情况 ......................................... 40二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ......................... 40三、最近三年主要业务发展情况 ................................... 42四、股东情况及产权控制关系 ..................................... 42五、下属企业基本情况 ........................................... 43六、最近两年主要财务指标 ....................................... 44七、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ......................... 44八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............. 44
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ..................................................... 44十、交易对方支付能力情况说明 ................................... 45第四节交易标的基本情况 .......................................... 46一、本次交易标的基本情况 ....................................... 46二、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况 ....................... 54三、本次交易标的涉及的职工安置情况 ............................. 55四、最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ................... 55第五节交易标的评估或估值 ........................................ 56一、本次评估概述 ............................................... 56二、本次评估情况 ............................................... 58三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ............. 59第六节本次交易合同的主要内容 .................................... 61一、合同主体、签订时间 ......................................... 61二、出售方案及标的股权 ......................................... 61三、标的股权对价 ............................................... 61四、现金支付安排 ............................................... 61五、标的股权交割 ............................................... 62六、过渡期损益的归属 ........................................... 62七、过渡期安排 ................................................. 63八、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置 ................. 63九、协议生效条件 ............................................... 64十、违约责任 ................................................... 64第七节独立财务顾问意见 .......................................... 65一、基本假设 ................................................... 65二、对本次交易合规性的核查意见 ................................. 65三、对本次交易标的资产定价合理性的核查意见 ..................... 68四、本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法适当性、重
要评估参数取值合理性分析 ....................................... 70五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、持续发展以及股东合法权益的影响分析 ..................................................... 73六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................... 77七、本次交易资产交付安排的说明 ................................. 80八、本次交易不构成借壳上市的核查意见 ........................... 82九、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................. 82十、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况 ..................................................... 82第八节独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................ 86一、内部审核程序 ............................................... 86二、独立财务顾问内核意见 ....................................... 86第九节独立财务顾问结论意见 ...................................... 88
释 义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|公司、本公司、上市公司、明天科技|指|包头明天科技股份有限公司|
|正元投资、控股股东|指|正元投资有限公司|
|交易对方、受让方、海纳宏源|指|海纳宏源投资有限公司|
|北普实业|指|包头市北普实业有限公司|
|恒际实业|指|浙江恒际实业发展有限公司|
|明天控股|指|明天控股有限公司|
|包头化工集团|指|包头化工集团总公司|
|包头明天资源|指|包头北大明天资源科技有限公司|
|丽江德润、交易标的|指|丽江德润房地产开发有限公司|
|标的股权、标的资产|指|截至基准日，明天科技所拥有的丽江德润100%股权|
|本次交易、本次重大资产出售|指|明天科技将标的股权以评估值为基础出售给海纳宏源，海纳宏源以现金向明天科技购买标的资产|
|标的股权交割日|指|本次重大资产出售中，出让方完成将标的股权交割至受让方之义务的日期|
|过渡期|指|本次重组基准日（不含当日）至标的股权交割日（包含当日）之间的期间|
|基准日|指|2015年9月30日，本次交易的审计、评估基准日|
|报告期、两年一期|指|2013年、2014年、2015年1-9月|
|备考报告期|指|2014年、2015年1-9月|
|本报告|指|华英证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告|
|重组报告书、报告书|指|《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|审计报告|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《丽江德润房地产开发有限公司审计报告》（瑞华审字〔2015〕01690138号）|
|审阅报告、备考审阅报告|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的《包头明天科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（瑞华阅字[2015]01690003号）|
|资产评估报告、评估报告|指|开元评估出具的《包头明天科技股份有限公司拟转让股权项目涉及的丽江德润房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2015]521号）|
|《股权转让协议》|指|《包头明天科技股份有限公司与海纳宏源投资有限公司之股权转让协议》|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《物权法》|指|《中华人民共和国物权法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|格式准则第 26 号、26号准则|指|公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件|
|华英证券、独立财务顾问|指|华英证券有限责任公司|
|律师、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|瑞华、会计师、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估、评估机构|指|开元资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本重组报告中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案简要介绍
本公司拟将持有的丽江德润100%股权出售给海纳宏源，海纳宏源以现金 55,500.00万元支付交易对价。
本次交易完成后，上市公司不再持有丽江德润股权。
二、本次交易支付方式
海纳宏源拟采用支付现金的方式购买丽江德润100%股权。
本次重大资产重组不涉及募集配套资金。
三、交易标的评估及作价情况
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2015]521号），截至评估基准日，丽江德润净资产账面价值-570.18万元，评估价值 54,791.11万元，增值额55,361.29万元。根据评估结果，双方协商确定的最终交易价格为 55,500.00万元。
四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
标的资产最近一个会计年度（2014年度）在上市公司合并报表下的净资产总额为30,339.96万元，占上市公司最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的净资产总额 28,711.24万元的105.67%，达到50%以上且超过 5,000万元。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为海纳宏源。根据《上市规则》的相关规定，海纳宏源与上市公司不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告、上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表：
单位：万元
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|主要财务指标|2015/9/30|||
||交易前|备考|变动幅度|
|资产总额|117,783.85|141,886.90|20.46%|
|负债合计|101,707.50|100,018.14|-1.66%|
|归属于母公司所有者权益合计|16,076.35|41,868.76|160.44%|
|资产负债率|86.35%|70.49%|-18.37%|
|主要财务指标|2015年1-9月|||
||交易前|备考|变动幅度|
|营业收入|1,372.94|1,372.94|0.00%|

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|营业利润|-13,842.84|-13,210.47|4.57%|
|归属于母公司所有者净利润|-13,841.99|-13,209.63|4.57%|

本次交易完成后，上市公司资产总额增加，由于本次交易实现较大幅度的投资收益，因此归属于母公司所有者权益将较大幅度增长；同时，上市公司资产结构得到优化，资产负债率下降。
本次置出丽江德润不会对上市公司营业收入产生影响；同时，由于备考报告
期内，丽江德润呈现亏损状态，因此本次置出后，上市公司营业利润、归属于母公司所有者净利润增加，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
通过本次交易，可有效消除上市公司潜在的暂停上市及退市风险，维护公司股东特别是中小股东利益。
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
本次交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过。根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需经上市公司股东大会批准。
公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|交易对方海纳宏源|关于提供资料真实、准确和完整的承诺|公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。|
||未泄密承诺|本公司就本次重大资产重组的信息采取了严格的保密措施，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资|

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||产重组信息进行内幕交易的情形。|
|关于公司股权无代持及其他利益安排的承诺函|1、本次交易的目的为明天科技通过本次重大资产出售将获得后续发展资金，改善明天科技的财务状况，降低财务风险，优化产业结构，提升业绩，本次交易为明天科技向海纳宏源出售丽江德润100%股权的真实交易。2、本公司股权由宁波晖鹏贸易有限公司、昆明比赞贸易有限公司真实持有，明天科技未委托宁波晖鹏贸易有限公司或昆明比赞贸易有限公司中的任何一方代其持有海纳宏源股权，明天科技与海纳宏源之间不存在任何股权投资关系。3、明天科技、明天科技的控股股东正元投资有限公司、明天科技的实际控制人肖卫华以及明天科技的董事、监事、高级管理人员，与海纳宏源、海纳宏源的股东宁波晖鹏贸易有限公司及其股东李和平和王国振、昆明比赞贸易有限公司及其股东刘家艳和刘家琳均不存在关联关系及其他利益安排。本次重大资产出售的交易对方明天科技与海纳宏源不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。|
|关于参与包头明天科技股份有限公司重大资产出售相关事项的承诺函|1、本公司系依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，具有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。2、公司成立以来，合法开展生产经营活动；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。3、本次交易为收购明天科技所拥有的丽江德润100%股权，本公司同意以现金方式购买标的资产。明天科技通过本次重大资产出售将获得后续发展资金，改善明天科技的财务状况，降低财务风险，优化产业结构，提升业绩。本次交易为明天科技出售丽江德润100%股权的真实交易。4、本公司保证在与明天科技签署《股权转让协议》后，具备依据《股权转让协议》约定实际履行该协议的能力，并将积极履行该协议项下的相关约定。5、本次交易中，本公司股东及实际控制人将为本次交易提供必要的资金支持，本公司将利用包括但不限于自有资金、股东借款及其他形式借款等方式筹集所需支付的股权转让价款，资金来源合法。6、本次标的资产受让方海纳宏源出具承诺，本次交易完成后，若因本次交易可能涉及土地转让等相关税费，海纳宏源将协助丽江德润按照相关规定履行相关纳税义务。7、本公司股东昆明比赞贸易有限公司及宁波晖鹏贸易有限公|

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|||司承诺，除本次交易的相关决议及协议的约定外，昆明比赞贸易有限公司、宁波晖鹏贸易有限公司与明天科技及其控股股东、实际控制人不存在关联关系及其他利益安排，昆明比赞贸易有限公司、宁波晖鹏贸易有限公司真实持有海纳宏源股权，不存在代他人持有海纳宏源股权的情形。8、公司在本承诺函签署日前12个月内未向明天科技推荐董事或高级管理人员，也不存在未来12个月内向明天科技推荐董事或高级管理人员的计划。9、公司及其现任董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；公司及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。10、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经交易对方同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息。11、本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。|
|上市公司|关于提供资料真实、准确和完整的承诺|本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意就本次交易中所提供的信息和文件的真实、准确、完整性承担个别和连带的法律责任。|
||关于标的资产权属清晰承诺函|1、本公司真实持有丽江德润100%股权，该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形。2、本次交易中，因本公司转让的资产上设置他项权利而影响资产转让的，本公司有义务自行解除该等他项权利，确保该等资产不存在抵押、冻结等其他权利限制的情形。3、本公司承诺，因本公司无权处置上述资产，或因上述资产权属存在其他权利受限的情况致使该部分资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，本公司愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部门依其职权确认后，本公司将向相关方承担相应责任。4、截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。|

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|交易标的丽江德润|无违法违规的承诺函|1、明天科技真实持有公司1,000万元出资额（占公司注册资本总额的100%），该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形。2、公司成立以来，合法开展生产经营活动；现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应予终止的情形；不存在影响公司合法存续、正常经营的其他情形。3、公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。4、公司最近三年不存在重大诉讼及仲裁案件；现时不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件；亦不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保等重大或有事项。|

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会表决和网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供了网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的
合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）有效消除上市公司潜在的暂停上市风险
通过本次交易，可以有效消除上市公司潜在的暂停上市风险，维护公司股东特别是中小股东利益。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次重大资产重组被暂停、中止的风险
公司已按照相关规定制定了内幕信息管理制度。在公司与交易对方协商确定本次交易的过程中，公司也尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、审批风险
截至本报告书签署日，公司董事会已审议通过本次交易方案。本次交易尚需公司股东大会审议通过，并履行上交所等监管机构要求履行的其他程序，能否取得上市公司股东大会审议通过和相关程序的通过及通过的时间尚存在不确定性，提请投资者关注相关审批风险。
三、标的资产估值风险
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2015]521号），截至评估基准日，丽江德润净资产账面价值-570.18万元，评估价值 54,791.11万元，增值额55,361.29万元。根据评估结果，双方协商确定的最终交易价格为 55,500.00万元。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况
不符的风险，提请投资者关注相关风险。
四、资产出售收益不具可持续性的风险
公司通过本次重组获得的资产出售收益，属于非经常性损益，该收益不具可持续性。提请投资者关注投资风险。
五、交易对方违约风险
交易双方约定，在《股权转让协议》签订后五个工作日内，交易对方海纳宏源支付本次股权转让价款的10%作为第一期收购款，后续根据审核、实施进展分期支付相应的收购款项。虽然本次交易做出了分期支付的安排，但仍存在交易对方无法支付收购款而致使交易无法实现的风险。提请投资者关注相关风险。
六、股市风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。
本次交易需要经股东大会审批且需要一定的时间方能实施，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
七、上市公司面临的其他风险
（一）暂停上市及退市风险
公司2013年度和2014年度两个会计年度经审计的净利润连续为负值，并于 2015年 4月 30日发布 2014年年度报告后被实施退市风险警示，即公司股票代码前加注“*ST”。若公司2015年度继续亏损，将暂停上市。公司存在暂停上市，
甚至退市的风险。
（二）资产负债率较高的风险
近年来，公司负债水平一直保持在较高水平，资产负债率逐年上升。截至 2015年9月 30日，公司的资产负债率为86.35%（未经审计），高于行业平均水平。较高的资产负债率将为公司带来较大的偿债风险，并大幅提高了公司的财务费用，这将影响公司的财务安全和持续盈利能力。
上市公司目前正在实施非公开发行股份，以2015年6月30日为基准日进行静态测算，本次非公开发行募集资金 5.69亿元全部用于偿还金融机构借款，则发行后公司资产负债率预计降至34.43%。
上述非公开发行已经取得证监会核准，预计至实施完成尚需要一段时间，在偿还金融机构借款前，公司资产负债率水平仍将保持较高水平，对公司盈利情况产生一定影响。
（三）业务转型不确定性风险
公司自 1997年上市以来，主营业务为烧碱、苯酚等化工产品的开发、生产与销售。随着城市规模不断发展，公司原生产厂区已进入城市主城区，原主业与城市整体规划和环保要求不符，2009年12月，公司决定对生产系统进行停产。
公司自2009年12月开始进入停产状态，为贯彻落实包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案的精神，公司淘汰落后产能，剥离化工产业，进行产业结构调整，实施产业转型。
目前公司正处在战略转型期，未来经营的方向具有一定的不确定性。在执行转型战略时，公司将审慎考量，从契合公司现状以及发展目标的角度，以保障公司利益、维护股东权益为目的，慎重选择未来发展方向，但仍将受到产业政策、行业监管要求以及宏观经济波动的影响，公司业务转型存在不确定性。
（四）长期无法分红的风险
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]01690080号），上市公司截至
2014年 12月 31日合并报表的未分配利润为-133,172.44万元。如果未来年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。
第一节 交易概述
一、交易背景及目的
（一）本次交易背景
为优化公司资源配置和产业结构，分散对外投资风险，寻找新的利润增长点，2009年1月，公司从北京昭德置业有限公司受让丽江德润100%股权。公司取得上述股权后，对相关建设方案进行了论证，根据最初规划，该项目初步定位为针对高端客户的国际度假中心，项目计划与国际著名酒店集团合作。具体的项目定位将参考城市设计规划进行细化或调整，拟建产权式酒店、度假（会议）酒店、花园式纳西民居及商业设施。
由于公司所处化工行业与房地产行业存在一定差异，公司暂时尚未做好房地产行业人才储备，且预计短期内难以实现投资目标，为维护公司股东利益，2009年11月，经公司董事会审议，公司拟将上述股权出售给江西青鸟置业有限公司。
协议签署后，江西青鸟置业有限公司未按照转让协议履行相关义务，2010年 4月，公司董事会审议决定终止上述股权转让协议。
2010年以后，受国家宏观政策调控影响，房地产行业进入低谷期，公司出售丽江德润事宜进展缓慢，但公司管理层仍通过多种途径，论证盘活存量资产的可行性。2014年 9月，公司进入筹划重大资产重组程序，拟发行股份购买哈萨克斯坦共和国的从事石油勘探、开采、销售的 KozhanLLP，同时出售丽江德润部分股权。公司停牌后，外部环境发生重大变化，国际石油价格持续大幅下跌，难以实现投资预期，为避免石油价格不确定性给公司股东造成损失，公司决定终止重大重组事项。
本次转让丽江德润股权，是公司盘活存量资产、优化资产结构的重要一步，有利于增加公司投资收益，降低公司退市风险，同时为公司业务转型提供资金支持。
综上所述，受国家宏观政策调整及上市公司自身发展规划调整影响，为盘活公司存量资产、优化公司资产结构，降低公司退市风险，经慎重考虑，为保持公
司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易处置丽江德润，进一步优化公司资产结构，减轻公司负担，改善公司盈利状况，为公司业务转型、结构调整做好铺垫。
（二）本次交易目的
1、最大程度维护中小股东利益
为有效应对行业发展严峻形势、城市发展规划影响，公司采取了多项措施积极应对经营困难，但短期内仍难以改善盈利状况。公司2013年度和2014年度两个会计年度经审计的净利润连续为负值，若未来仍不能实现盈利，则存在公司股票被暂停上市及退市的风险。
通过本次交易，可以有效消除上市公司潜在的暂停上市及退市风险，维护公司股东特别是中小股东利益。
2、剥离亏损投资，改善财务状况
2013年、2014年和2015年1-9月，丽江德润营业利润分别为-494.78万元、-385.83万元、-632.36万元，持续的亏损增加了公司负担。通过本次交易，上市公司将亏损子公司置出，有利于减少公司亏损，进一步改善公司财务状况。
3、优化资产结构，助力业务转型
通过本次交易，上市公司将未能如期投资建设的子公司置出，进一步优化公司资产结构，为公司业务转型“瘦身”。同时，本次交易完成后，上市公司资金实力较为充足，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2015年 11月 12日，上市公司发布了《重大事项停牌公告》，公司因筹划资产出售事项，可能涉及重大资产重组，公司股票自 2015年 11月 13日开市起停牌。
2、2015年 11月 19日，上市公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司
拟筹划的资产出售事项构成重大资产重组，公司股票自 2015年 11月 20日起停牌不超过一个月；2015年11月27日、2015年12月4日，上市公司分别发布了《重大资产重组进展公告》。停牌期间公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
3、2015年 12月 7日，上市公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议并通过了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需经上市公司股东大会批准。
三、本次交易具体方案
公司拟将持有的丽江德润100%股权出售给海纳宏源，海纳宏源以现金 55,500.00万元支付交易对价。
本次交易完成后，上市公司不再持有丽江德润股权。
（一）交易对方、交易标的
本次重大资产出售的交易标的为丽江德润100%股权，交易对方为海纳宏源。
（二）交易标的评估作价
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2015]521号），截至评估基准日，丽江德润净资产账面价值-570.18万元，评估价值 54,791.11万元，增值额55,361.29万元。根据评估结果，双方协商确定的最终交易价格为 55,500.00万元。
（三）交易相关安排
1、现金支付周期
交易双方同意，海纳宏源按照如下安排向明天科技支付标的股权对价：
第一笔股权转让价款：明天科技董事会审议通过本次交易后五个工作日内，海纳宏源向明天科技支付标的股权对价的10%；
第二笔股权转让价款：本协议生效后五个工作日内，海纳宏源向明天科技支付标的股权对价的45%；
第三笔股权转让价款：标的股权交割日后三个月内，海纳宏源向明天科技支付标的股权对价的45%。
如海纳宏源未按照出售协议上述约定向明天科技支付本次交易的现金对价，海纳宏源每逾期一日，应向明天科技支付相当于尚未支付现金对价的0.5%的违约金，直至海纳宏源履行完毕其在出售协议项下的现金对价支付义务。
2、标的股权交割
本协议生效后，在双方以《资产评估报告》为依据共同清查标的股权的基础上，明天科技通过转让丽江德润100%股权的方式完成标的股权的交割。
（1）本协议生效后一个月内，明天科技应将丽江德润100%股权转让至海纳宏源名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与标的股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至海纳宏源名下。明天科技应当向海纳宏源交付标的股权的相关文件（如有）。
（2）协议双方应就标的股权交割事宜共同签署标的股权交割确认书。标的股权的实际交割内容与《资产评估报告》存在差异的，双方应以书面方式在标的股权交割确认书中予以确认。
（3）标的股权交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的股权交割日起，明天科技已完成本次中标的股权的交割义务，海纳宏源成为标的股权权利人。
（4）标的股权因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的股权交割的完成。标的股权交割日后，与标的股权相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至海纳宏源。
3、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
（1）与标的股权相关的主要债务的处理如下：
①根据《审计报告》记载，截至基准日，丽江德润应付明天科技等债权人的债务金额为 76,330,144.14元（其中，应付明天科技的债务金额为 62,076,193.03元，应付红鼎兴业投资（北京）有限公司的债务金额为 9,495,269.25元，应付北京鸿安伟业科技有限公司的债务金额为 4,758,681.86元）；丽江德润应当缴纳的税费金额为2,622,031.57元。该等负债合计78,952,175.71元。；
②明天科技、丽江德润及海纳宏源同意，由海纳宏源代丽江德润承担上述 78,952,175.71元负债的支付义务，具体如下：
本协议生效后五个工作日内，由海纳宏源代丽江德润向明天科技一次性清偿 62,076,193.03元债务、代丽江德润向红鼎兴业投资（北京）有限公司一次性清偿 9,495,269.25元债务、向北京鸿安伟业科技有限公司一次性清偿 4,758,681.86元债务、协助丽江德润一次性清缴丽江德润应缴纳的 2,622,031.57元税费。
③海纳宏源代丽江德润承担 78,952,175.71元负债的支付义务后，则丽江德润足额清缴相关税费，并向明天科技等债权人足额清偿 76,330,144.14元债务。
由海纳宏源依据其代丽江德润承担支付义务的实际履行情况对丽江德润享有等额债权。
（2）与标的股权相关的主要债权的处理及员工安置
①本次交易不涉及与标的股权相关的债权的处理问题；
②本次交易不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。
（四）协议生效条件
自下述条件全部满足之日起，本协议方可生效：
1、就本协议的签订和履行，明天科技获得其董事会、股东大会批准或授权；
2、就本协议的签订和履行，海纳宏源获得其内部会议批准或授权。
四、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
标的资产最近一个会计年度（2014年度）在上市公司合并报表下的净资产总额为30,339.96万元，占上市公司最近一个会计年度（2014年度）合并报表下的经审计的净资产总额 28,711.24万元的105.67%，达到50%以上且超过 5,000万元。
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为海纳宏源。根据《上市规则》的相关规定，海纳宏源与上市公司不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。
由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易无需提交中国证监会审核。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告、上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据如下表：
单位：万元
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|-|-|
|主要财务指标|2015/9/30|

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|-|-|-|-|
||交易前|备考|变动幅度|
|资产总额|117,783.85|141,886.90|20.46%|
|负债合计|101,707.50|100,018.14|-1.66%|
|归属于母公司所有者权益合计|16,076.35|41,868.76|160.44%|
|资产负债率|86.35%|70.49%|-18.37%|
|主要财务指标|2015年1-9月|||
||交易前|备考|变动幅度|
|营业收入|1,372.94|1,372.94|0.00%|
|营业利润|-13,842.84|-13,210.47|4.57%|
|归属于母公司所有者净利润|-13,841.99|-13,209.63|4.57%|

本次交易完成后，上市公司资产总额增加，由于本次交易实现较大幅度的投资收益，因此归属于母公司所有者权益将较大幅度增长；同时，上市公司资产结构得到优化，资产负债率下降。
本次置出丽江德润不会对上市公司营业收入产生影响；同时，由于备考报告
期内，丽江德润呈现亏损状态，因此本次置出后，上市公司营业利润、归属于母公司所有者净利润增加，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，有利于维护上市公司股东的合法权益。
通过本次交易，可以有效消除上市公司潜在的暂停上市及退市风险，维护公司股东特别是中小股东利益。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司法定中文名称：包头明天科技股份有限公司
公司英文名称：Baotou Tomorrow Technology Co., Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：*ST明科
股票代码：600091
法定代表人：李国春
成立日期：1997年6月26日
注册资本：33,652.60万元
注册地址：内蒙古自治区包头稀土高新区曙光路22号
注册地址邮政编码：014030
办公地址：内蒙古自治区包头稀土高新区曙光路22号
办公地址邮政编码：014030
联系电话：0472-2207058
传 真：0472-2207059
电子信箱：600091@sina.com
经营范围：一般经营项目：销售烧碱，聚氯乙烯树脂，盐酸，苯酚，电石，化工包装，室内装饰、装潢（凭资质经营）；化工产品的研制、开发(需前置审批许可的项目除外），化工机械加工；出口本企业自产的机电产品、轻工纺织；网络工程及远程教育服务；环保设备生产及销售；计算机软硬件及外围设备的生产、销售；销售电子原件、通讯器材（除专营）、办公设备；咨询服务，仓储（需前置审批许可的项目除外），租赁；货物运输代理服务；煤炭销售。
二、公司历史沿革与历次股本变动
（一）公司改制与设立情况
公司原名为包头黄河化工股份有限公司，是经内蒙古自治区人民政府下发的“内政股批字[1997]18号”《关于同意设立包头黄河化工股份有限公司的批复》批准、经包头国有资产管理局“内国资工字（1997）50号”《关于包头黄河化工股份有限公司股权设置和股权管理方案的批复》同意，由包头化工集团总公司作为独家发起人，以包头化工集团下属的包头市第一化工厂、包头市第四化工厂的经营性资产和包头化工集团持有的包头双环化工集团股份有限公司的84.77%的权益性资产进行改组，按其评估后的净资产9,868.08万元以1：0.65的比例折为 6,420.00万股国有法人股；同时经中国证券监督管理委员会“证监发字[1997]313号”《关于包头黄河化工股份有限公司（筹）A股申请公开发行股票的批复》核准向社会公众公开募集3,700.00万股（含370万股公司职工股）股份的方式设立而成。设立时公司的注册资本为10,120.00万元。
1997年 6月，公司向社会公众募集股份采取“上网定价”的方式向社会公众发行 3,330.00万股股票，同时向内部职工发行 370.00万股股票，发行价格为5.28元/股，募集资金总额为19,536.00万元。
大连中华会计师事务所于 1997年 6月 25日出具大中会验字（1997）第 51号《验资报告》，经审验，截至 1997年 6月 25日，包头黄河化工股份有限公司（筹）已收到各股东投入的资本，其中包括股本 10,120.00万元，资本公积 18,345.68万元。公司于 1997年 6月 26日办理完毕了工商登记，其股票自 1997年7月4日起在上海证券交易所挂牌交易。
设立时/首次公开发行完成后公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别和股东名称|持股数（股）|占总股本比例(%)|
|包头化工集团（国有法人股）|64,200,000|63.44|
|上市人民币普通股|37,000,000|36.56|
|其中：公司职工股|3,700,000|3.66|
|总股本|101,200,000|100.00|

（二）历次股本变动
1、1998年公积金转增股本
经内蒙古自治区人民政府于1998年3月5日下发的“内政股批字（1998）1号”《关于同意包头黄河化工股份有限公司公积金转增股本金的批复》批准，公司向全体股东用资本公积金以10：10的比例转增股本101,200,000股。大连中华会计师事务所于1998年3月28日出具“大中会验字（1998）第33号”《验资报告》对上述资本公积金转增股本事项进行了验证。本次转增实施完毕后，公司总股本增加至 202,400,000股。1998年 4月 13日，公司就上述变更事宜办理完毕工商变更登记。
本次转增完成后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别和股东名称|持股数（股）|占总股本比例(%)|
|包头化工集团（国有法人股）|128,400,000|63.44|
|上市人民币普通股|74,000,000|36.56|
|总股本|202,400,000|100.00|

2、公司名称变更
1999年7月29日，黄河化工召开第一届董事会第三十四次会议，会议审议通过了将公司名称由“包头黄河化工股份有限公司”变更为“包头明天科技股份有限公司”，简称“明天科技”的议案。1999年8月24日，黄河化工召开了 1999年度临时股东大会，审议通过了上述关于更名的议案。1999年9月15日，公司针对上述事宜办理完毕了工商变更登记。
3、1999年配股
公司1999年度配股方案先经公司1998年年度股东大会审议通过，后经公司第一届董事会第三十三次会议决议修订、1999年度第三次临时股东大会审议通过并决定正式实施。1999年 11月 19日，中国证监会向公司下发“证监公司字[1999]128号”《关于包头明天科技股份有限公司申请配股的批复》，同意公司向
全体股东配售 24,126,000股普通股，其中向国有法人股股东配售 1,926,000股，
向社会公众股东配售 22,200,000股。1999年 12月 19日，内蒙古自治区人民政
府下发“内政股批字[1999]8号”《关于同意包头明天科技股份有限公司增加注册资本的批复》，同意公司依照1999年第三次临时股东大会所审议通过的方案，根据证监会核准文件的要求，将注册资本增加至 22,652.60万元。公司此次配售股份的价格为14.23元/股，募集资金总额34,331.30万元。1999年12月28日，大连信义会计师事务所有限公司出具“大信会验字（1999）第26号”《验资报告》，对上述配股资金进行了验证。该次配股完成后，公司的总股本增加至 22,652.60万元。
1999年 12月 29日，公司针对上述配股事项办理完毕了工商变更登记，变更后公司股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股份类别和股东名称|持股数（股）|占总股本比例(%)|
|包头化工集团（国有法人股）|130,326,000|57.53|
|上市人民币普通股|96,200,000|42.47|
|总股本|226,526,000|100.00|

4、2002年公开发行股份
2001年4月27日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于2001年申请公募增发人民币普通股（A股）的议案》，拟向社会公众公开发行不超过 11,000万股人民币普通股，发行面值为 1元/股，采取向机构投资者网下累计投标询价和向老股东及其他社会公众投资者网上累计投标询价相结合的方式进行，并可根据具体情况授权主承销商行使不超过15%的超额配售选择权。2001年 5月29日，公司召开2001年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述公开发行股份的方案。2001年12月17日，中国证监会向公司下发“证监发行字[2001]111号”《关于核准包头明天科技股份有限公司增发股票的通知》，核准公司增发不超过11,000万股人民币普通股。
2002年 6月 6日，内蒙古自治区人民政府《关于包头明天科技股份有限公司变更注册资本的批复》（内政股批字[2002]19号）。2002年 6月，公司向社会公众公开招股，网上、网下合计发行 11,000万股人民币普通股，发行价格 8.82
元/股，募集资金总额 97,020万元。上述股份于 2002年 6月 17日开始在上交所
上市交易。大连华连会计师事务所于2002年6月6日出具了“华连内验字[2002]12
号”《验资报告》，对上述发行募集资金进行了验证。增发完成后公司的总股本增加至33,652.60万元。
2002年 6月 6日，公司就上述增资事宜办理完毕了工商变更登记。该次发行完成后，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别和股东名称|持股数（股）|占总股本比例(%)|
|包头明天资源（国有法人股）|130,326,000|38.73|
|上市人民币普通股|206,200,000|61.27|
|总股本|336,526,000|100.00|

注：包头化工集团总公司于2000年1月转制并更名为包头北大明天资源科技有限公司。
5、2002年股本结构变化
2002年 10月，包头明天资源持有的公司 5,600万股国有法人股被冻结并拍卖，由北普实业通过竞拍取得。本次拍卖完成后包头明天资源持有公司 7,432.6万股，占总股本的22.09%，北普实业持有公司5,600万股，占总股本的16.64%。
本次股权变动后，公司的股本结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别和股东名称|持股数（股）|占总股本比例(%)|
|包头明天资源（国有法人股）|74,326,000|22.09|
|北普实业（社会法人股）|56,000,000|16.64|
|上市人民币普通股|206,200,000|61.27|
|总股本|336,526,000|100.00|

6、2004年控股股东、实际控制人变更
2004年 2月，经国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2004]44号”文批准，包头明天资源将其持有的公司 3,384.00万股国有法人股转让给恒际实业。股权转让后，包头明天资源持有公司 4,048.60万股，占总股本的12.03%，恒际实业持有公司 3,384.00万股，占总股本的10.06%。北普实业因持有公司 5,600.00万股，占总股本的16.64%，成为公司控股股东。
本次股权转让后，公司的股本结构情况如下：
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|-|-|-|
|股份类别和股东名称|持股数（股）|占总股本比例(%)|

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|-|-|-|
|北普实业（社会法人股）|56,000,000|16.64|
|包头明天资源（国有法人股）|40,486,000|12.03|
|恒际实业（社会法人股）|33,840,000|10.06|
|上市人民币普通股|206,200,000|61.27|
|总股本|336,526,000|100.00|

本次转让完成后公司控股股东变更为北普实业，北京科宇恒信科技有限公司持有北普实业85%的股权，为北普实业的控股股东；杨红梅女士持有北京科宇恒信科技有限公司79%的股权，为北京科宇恒信科技有限公司的控股股东、实际控制人，因而本次股权转让完成后，公司的实际控制人由包头市国资局变更为杨红梅女士。
7、2006年股权分置改革
2006年4月10日，公司公告《包头明天科技股份有限公司股权分置改革说明书》，公司非流通股股东拟以直接送股的方式向流通股股东合计支付 4,124.00万股股票，流通股股东每持有 10股流通股将获得 2股股票对价，非流通股股东向流通股股东每 10股送出 3.164股股票。公司董事会根据非流通股股东的书面委托和要求，计划将上述股权分置改革方案提交股东大会进行审议，股东大会现场会议拟定于2006年5月15日召开，网络投票拟定于2006年5月11日至2006年 5月 15日期间进行。针对上述股权分置改革事项，中国建银投资证券有限责任公司作为保荐机构、北京市君泽君律师事务所作为法律顾问分别出具了保荐意见书和法律意见书。
公司股权分置改革方案公告后，经公司非流通股股东与流通股股东充分沟通和协商后，对股权分置改革对价支付方案进行了调整，调整后方案为：公司全体非流通股股东向流通股股东合计支付 4,948.80万股股票，流通股股东每持有 10股流通股可获得2.4股股票对价，非流通股股东向流通股股东每10股送出3.797股股票。2006年4月24日，公司重新公告了《包头明天科技股份有限公司股权分置改革说明书《修订稿）》。针对上述方案修订事项，中国建银投资证券有限责任公司及北京市君泽君律师事务所分别出具了补充保荐意见和补充法律意见书，
同时审议本次股权分置改革方案的股东大会现场会议推迟至2006年5月22日召
开，网络投票时间更改为 2006年5月18日至2006年5月22日。
2006年5月22日，公司股权分置改革方案经现场出席和通过网络投票方式参与股东大会的全部股东 2/3以上表决权审议通过，并经出席会议的流通股股东 2/3以上表决权审议通过。北京市君泽君律师事务所对股东大会会议的召开情况、表决情况以及表决结果进行了见证并出具了法律意见书。
公司本次股权分置改革的股权登记日为 2006年 5月 29日，复牌日为 2006年5月31日，执行对价完毕后，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份类别和股东名称|持股数（股）|占总股本比例(%)|
|一、有限售条件的流通股|80,838,000|24.02|
|1、国有法人股|25,112,466|7.46|
|2、其他内资股|55,725,534|16.56|
|二、无限售条件的流通股：人民币普通股|255,688,000|75.98|
|总股本|336,526,000|100.00|

8、2007年实际控制人变更
2007年 1月，公司控股股东北普实业的股权发生变更。2007年 1月 8日，明天控股与北京科宇恒信科技有限公司、大连通易新达科技有限公司签署《股权转让协议》，受让北京科宇恒信科技有限公司所持北普实业85%的股权、受让大连通易新达科技有限公司所持北普实业10%的股权，本次交易完成后，明天控股合计持有北普实业95%的股权，成为北普实业控股股东。肖卫华先生持有明天控股17%的股权，为其控股股东、实际控制人。因此本次交易完成后，公司的实际控制人由杨红梅变更为肖卫华。
9、2008年控股股东、实际控制人变更
2008年9月25日，公司控股股东北普实业通过上交所大宗交易系统将其持有的公司3,365.26万股股份转让给正元投资，本次转让完成后北普实业持有公司108.28万股，占公司总股本的0.32%，正元投资持有公司3,365.26万股，占公司总股本的10%；2008年 10月 15日，恒际实业通过上交所大宗交易系统将其持有的公司1,682.63万股股份转让给正元投资，本次转让完成后恒际实业持有公司
416.38万股，占公司总股本的1.24%，正元投资持有公司5,047.89万股，占公司
总股本的15%。上述转让完成后，公司的控股股东由北普实业变更为正元投资。
上海北大科技实业有限公司持有正元投资30%的股权，为正元投资的控股股东；北京知在教育技术服务有限公司持有上海北大科技实业有限公司90%的股权，为上海北大科技实业有限公司的控股股东；北大青鸟持有北京知在教育技术服务有限公司99.99%的股权，为北京知在教育技术服务有限公司的控股股东；
北大青鸟的最终控制方为教育部。本次股权变更后，公司的实际控制人由肖卫华变更为教育部。
10、2012年实际控制人变更
2012年6月，公司控股股东正元投资的股权发生变更。2012年6月18日，明天控股与捷信泰贸易（北京）有限公司、济南盛讯商贸有限公司签订《股权转让协议》，受让捷信泰贸易（北京）有限公司持有的正元投资26%的股权，受让济南盛讯商贸有限公司持有的正元投资10%的股权。本次交易完成后明天控股合计持有正元投资36%的股权；同时上海北大科技实业有限公司将其持有的正元投资30%的股权分别转让给深圳泰富邦宁贸易有限公司以及重庆开泰商务咨询有限公司。转让完成后，明天控股、深圳泰富邦宁贸易有限公司以及重庆开泰商务咨询有限公司分别持有正元投资36%、33%以及31%的股权，明天控股成为正元投资的控股股东，肖卫华持有明天控股17%的股权，为其控股股东、实际控制人。
此次交易完成后，公司实际控制人由教育部变更为肖卫华。
11、2015年11月，非公开发行股票
经明天科技 2015年第一次临时股东大会、2015年第四次临时股东大会批准，明天科技拟以非公开发行的方式向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票 100,886,524股，拟募集资金 5.69亿元。2015年 10月 31日，明天科技发布《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》，明天科技非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2015年11月26日，明天科技已收到中国证监会的书面核准文件，但尚未完成非公开发行。
（三）上市公司前十大股东
截至2015年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||持股数量(股)||持股比例(%)||
|1|||正元投资有限公司||50,478,900||15.00|
|2|||包头北大明天资源科技有限公司||15,016,686||4.46|
|3|||浙江恒际实业发展有限公司||14,259,597||4.24|
|4|||唐紫薇||2,247,700||0.67|
|5|||上海齐熙投资管理有限公司-好淼新兴动力|||||
||||||2,001,800||0.59|
||||私募证券投资基金|||||
|6|||胡志国||1,962,852||0.58|
|7|||陈尚军||1,888,500||0.56|
|8|||张高明||1,630,496||0.48|
|9|||孙仪国||1,550,000||0.46|
|10|||秦健||1,535,300||0.46|
||合 计||||92,571,831||27.50|

截至本报告书签署日，公司股份均为无限售流通股。
（四）最近三年控股权变动情况
2012年6月，公司控股股东正元投资的股权发生变更。2012年6月18日，明天控股与捷信泰贸易（北京）有限公司、济南盛讯商贸有限公司签订《股权转让协议》，受让捷信泰贸易（北京）有限公司持有的正元投资26%的股权，受让济南盛讯商贸有限公司持有的正元投资10%的股权。本次交易完成后，明天控股合计持有正元投资36%的股权；同时上海北大科技实业有限公司将其持有的正元投资30%的股权分别转让给深圳泰富邦宁贸易有限公司以及重庆开泰商务咨询有限公司。转让完成后，明天控股、深圳泰富邦宁贸易有限公司以及重庆开泰商务咨询有限公司分别持有正元投资36%、33%以及31%的股权，明天控股成为正元投资的控股股东，肖卫华持有明天控股17%的股权，为其控股股东、实际控制人。此次交易完成后，公司实际控制人由教育部变更为肖卫华。
2015年 5月，明天控股股东发生股权转让，王玲芬将其所持明天控股的股权转让给肖卫华。截至本报告签署日，明天控股股东为7位自然人，其中肖卫华
先生持股29%，为明天控股单一第一大股东、实际控制人。
综上所述，2012年 6月至本报告书签署日，公司的控股股东为正元投资，实际控制人为肖卫华。
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年及一期不存在中国证监会《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、最近三年及一期主营业务发展情况
上市公司自 1997年上市以来，主营业务为烧碱、苯酚等化工产品的开发、生产与销售。随着城市规模不断发展，公司原生产厂区已进入城市主城区，公司原主业与城市整体规划和环保要求不符，2009年12月，公司决定对生产系统进行停产。为积极贯彻落实包头市主城区“三片两线”环境综合整治工作方案的精神，2011年以来公司陆续处置了化工资产中的专用设备和通用设备，并逐年安置待岗人员，争取得到政府在政策和经济方面最大限度的支持。
目前，上市公司利用现有土地、厂房、人员、铁路专用线、交通设备等和原有的客户资源、销售渠道，积极开展化工产品购销业务和租赁业务等，盘活存量资产，减少公司亏损。
五、上市公司最近三年主要财务指标
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015/09/30|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|资产总额|117,783.85|121,529.41|130,792.54|133,629.55|
|负债总额|101,707.50|92,818.18|85,934.87|77,734.18|
|归属于母公司所有者权益|16,076.35|28,711.24|44,857.67|55,895.36|

（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年1-12月|2013年1-12月|2012年1-12月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|1,372.94|2,134.01|2,552.90|3,173.59|
|营业利润|-13,842.84|-18,076.09|-12,151.90|-7.71|
|利润总额|-13,841.99|-16,145.92|-11,034.44|1,184.88|
|净利润|-13,841.99|-16,145.92|-11,034.44|1,184.88|
|归属于母公司所有者的净利润|-13,841.99|-16,145.92|-11,034.44|1,184.88|

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,443.56|-5,967.90|-8,745.68|-8,592.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-88.60|99.93|-2,250.38|21,270.79|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,312.49|2,126.31|11,615.91|-12,015.14|
|现金及现金等价物净增加额|-219.67|-3,741.66|619.85|662.95|

（四）其他重要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015/09/30/2015年1-9月|2014/12/31/2014年1-12月|2013/12/31/2013年1-12月|2012/12/31/2012年1-12月|
|资产负债率|86.35%|76.38%|65.70%|58.17%|
|基本每股收益|-0.41|-0.48|-0.33|0.04|

六、股权结构、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
苗文政 杜云发 张云梅 肖卫华 温金娥 段新连 张香梅
|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|14|%|

|||
|-|-|
|12|%|

|||
|-|-|
|29|%|

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|-|-|
|12|%|

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|-|-|
|10|%|

|||
|-|-|
|8|%|

明天控股有限公司
|||
|-|-|
|36|%|

正元投资有限公司
|||
|-|-|
|15|%|

包头明天科技股份有限公司
（二）控股股东与实际控制人基本情况
1、控股股东正元投资的基本情况
公司名称：正元投资有限公司
注册资本：134,000万元
法定代表人：肖卫华
成立时间：2008年3月28日
住所：内蒙古自治区包头稀土高新区万达孵化 A-220
公司类型：有限责任公司
经营范围：企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资。（国家法律法规应经审批的未获审批前不得经营）
2、控股股东正元投资的股权结构
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|出资额（万元）||占注册资本比例（%）|
|1||明天控股有限公司||48,240|36.00||
|2||深圳泰富邦宁贸易有限公司||44,220|33.00||
|3||重庆开泰商务咨询有限公司||41,540|31.00||
|合计||||134,000|100.00||

3、实际控制人肖卫华的基本情况
肖卫华先生，男，身份证号：37092219770526****，1977年 5月生，中国籍。自 2004年 9月至今担任明天控股董事长/执行董事、总经理；自 2007年 3月至今担任新天地互动、北普实业以及实创经济的执行董事、总经理；自 2014年 7月至今担任上海宜利的执行董事、总经理；自 2015年 2月开始担任正元投资执行董事、总经理。
七、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
经相关方确认，上市公司及其现任的董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为海纳宏源。
一、海纳宏源的基本情况
公司名称：海纳宏源投资有限公司
注册资本：10,000万元
实收资本：10,000万元
成立日期：2010年4月20日
法定代表人：李和平
注册地址：北京市朝阳区亮马桥路42号院124号楼-2至16层101内15层1502室
企业类型：有限责任公司
经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；技术推广服务；企业管理咨询；
专业承包；房地产开发；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；
销售建筑装饰材料、五金交电、钢材、机械设备、电子产品。
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）2010年 4月，海纳宏源设立
海纳宏源曾用名“北京锐翔恒创投资有限公司”。2010年4月，宁波晖鹏贸易有限公司与深圳鸿兴伟创科技有限公司发起设立海纳宏源，注册资本 10,000万元，其中宁波晖鹏贸易有限公司认缴出资6,000万元，深圳鸿兴伟创科技有限公司认缴出资4,000万元，约定注册资本于2012年4月19日之前缴足。
2010年4月20日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具北华澳诚验字[2010]第Z034号《验资报告》，截至2015年4月20日，已经收到深圳鸿兴伟创科技有限公司缴付1,000万元人民币，占注册资本的10%，宁波晖鹏贸易有限
公司缴付1,000万元人民币，占注册资本的10%，首次缴纳的注册资本合计人民币贰仟万元整。
2010年4月20日，海纳宏源取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。设立时，海纳宏源的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资|持股比例|
|1|宁波晖鹏贸易有限公司|6,000|1,000|60%|
|2|深圳鸿兴伟创科技有限公司|4,000|1,000|40%|
|合 计||10,000|2,000|100%|

（二）2010年 5月，缴纳第二期注册资本
2010年 5月 6日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具北华澳诚验字[2010]第W801号《验资报告》，截至2015年5月6日，已经收到深圳鸿兴伟创科技有限公司、宁波晖鹏贸易有限公司缴纳的第2期出资人民币捌仟万元，其中深圳鸿兴伟创科技有限公司货币出资3,000万元，宁波晖鹏贸易有限公司货币出资5,000万元。至此海纳宏源累计实收资本为10,000万元，注册资本已缴足，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资|持股比例|
|1|宁波晖鹏贸易有限公司|6,000|6,000|60%|
|2|深圳鸿兴伟创科技有限公司|4,000|4,000|40%|
|合 计||10,000|10,000|100%|

（三）2010年 8月，股权转让
2010年8月30日，海纳宏源召开股东会，审议通过深圳鸿兴伟创科技有限公司分别将其持有的实缴注册资本 1000万元、1500万元和 1500万元分别转让给王春田、李金霞和宋雯；同日，深圳鸿兴伟创科技有限公司分别与对方签署了《出资转让协议书》。本次股权转让完成之后，海纳宏源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例|
|1|宁波晖鹏贸易有限公司|6,000|60%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|宋雯|1,500|15%|
|3|李金霞|1,500|15%|
|4|王春田|1,000|10%|
|合 计||10,000|100%|

（四）2014年 10月，股权转让
2014年10月9日，昆明比赞贸易有限公司与宋雯、李金霞、王春田分别签署《出资协议转让书》，约定宋雯、李金霞、王春田分别将其所有各自持有的海纳宏源出资份额转让给昆明比赞贸易有限公司。2014年10月9日，海纳宏源召开股东会，决议通过该次股权转让事宜。本次股权转让完成后，海纳宏源的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|持股比例|
|1|宁波晖鹏贸易有限公司|6,000|60%|
|2|昆明比赞贸易有限公司|4,000|40%|
|合 计||10,000|100%|

三、最近三年主要业务发展情况
海纳宏源最近三年的主营业务为项目投资、投资管理、投资咨询、技术推广服务、企业管理咨询、专业承包、房地产开发等。
四、股东情况及产权控制关系
截至本报告书签署日，海纳宏源的股权结构为：
刘家艳 刘家琳 李和平 王国振
54% 46%
60% 40%
昆明比赞贸易 宁波晖鹏贸易
40% 60%
海纳宏源
宁波晖鹏贸易有限公司直接持有海纳宏源60%股权，为海纳宏源控股股东；
自然人李和平通过宁波晖鹏贸易间接控制海纳宏源60%的股权，为海纳宏源实际控制人。
五、下属企业基本情况
截至本报告书签署日，海纳宏源主要下属公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|1|北京中森盈泰投资控股有限责任公司|2011.4.13|3,000|100.00%|项目投资、投资管理|
|2|北京东方鑫泰置业有限公司|2011.9.6|5,000|70.00%|房地产开发、投资咨询|
|3|吉林华庭置业有限公司|2011.6.29|5,000|70.00%|房地产开发、投资管理|
|4|海南邦城置业投资有限公司|2010.9.8|10,000|60.00%|房地产开发经营、销售建筑材料|
|5|绿城腾将（北京）投资基金管理有限公司|2013.4.11|10,000|65.00%|非证券业务的投资、管理与咨询|
|6|北京中亿盈佳投资有限公司|2010.6.13|5,001|95.98%|项目投资、投资管理|
|7|民生云天投资股份有限公司|2013.1.22|31,000|6.45%|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询、经济贸易咨询。|

六、最近两年主要财务指标
海纳宏源最近两年简要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014/12/31|2013/12/31|
|资产总额|133,352.53|127,432.01|
|负债总额|128,209.14|120,311.31|
|净资产|5,143.40|7,120.69|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014年|2013年|
|营业收入|-|-|
|净利润|-1,977.30|-892.06|
|归属母公司所有者净利润|-1,186.38|-535.23|

七、交易对方与上市公司之间关联关系情况
根据海纳宏源出具的承诺并经核查，海纳宏源与上市公司之间不存在《上市规则》所规定的关联关系；海纳宏源与上市公司及其关联方之间亦不存在未披露的其他约定。
八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
根据海纳宏源出具的承诺，在本报告书签署日前 12个月内，海纳宏源未向上市公司推荐董事或高级管理人员，也不存在未来 12个月内向上市公司推荐董事或高级管理人员的计划。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据海纳宏源出具的承诺，海纳宏源及其现任董事、高级管理人员最近五年
内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。海纳宏源及其现任董事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十、交易对方支付能力情况说明
本次交易对方主要是投资控股公司，其主要资产表现为对外投资。同时，为保证本次交易顺利推进、实施，上市公司与交易对方就支付情况做出如下安排：（一）支付时点设置尽可能提前，并设置分期支付的安排
在本次拟签订的《股权转让协议》中明确约定，第一笔股权转让价款支付时点为董事会审议通过本次交易后五个工作日内，第二笔股权转让价款支付时点为《股权转让协议》生效后五个工作日内，第三笔股权转让价款支付时点为标的资产交割日后三个月内。
（二）在《股权转让协议》中设置违约条款
在本次拟签订的《股权转让协议》中明确约定，“本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。守约方有权要求违约方于违约行为发生后5个工作日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损失。”。
（三）交易对方出具承诺
交易对方海纳宏源出具承诺，“本次交易中，海纳宏源控股股东宁波晖鹏及实际控制人李和平将为本次交易提供必要的资金支持，海纳宏源将利用包括但不限于自有资金、股东借款及其他形式借款等方式筹集所需支付的股权转让价款，资金来源合法。”
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产出售交易标的为明天科技持有的丽江德润100%股权。交易完成后，明天科技不再持有丽江德润股权。
一、本次交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：丽江德润房地产开发有限公司
注册资本：1,000.00万元
实收资本：1,000.00万元
法定代表人：关明
成立日期：2006年3月2日
注册地址：丽江市古城区福慧路市投资公司办公楼2-1楼
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发；销售商品房；接受委托从事物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）；旅游项目经营管理；酒店管理；会议服务；信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；销售建筑材料、五金。
（二）历史沿革
1、2006年3月，丽江德润设立
2006年 3月，北京昭德置业有限公司与自然人曹蔚发起设立丽江德润，注册资本1,000万元，其中北京昭德置业有限公司认缴出资990万元，曹蔚认缴出资10万元，公司法定代表人为李建春。
2006年3月1日，丽江意诚会计师事务所出具丽意会验[2006]第015号验资报告，确认截至 2006年 3月 1日，丽江德润已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元。
2006年3月2日，丽江德润经丽江市工商行政管理局核准登记并取得了《企业法人营业执照》。设立时，丽江德润的股权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额|持股比例|实缴出资额|
|1|北京昭德置业有限公司|990|99%|990|
|2|曹蔚|10|1%|10|
|合 计||1000|100%|1000|

2、2007年12月，股权转让
2007年 11月 20日，北京昭德置业有限公司与北京北大公学教育投资有限公司签订《股权转让协议》，协议约定北京北大公学教育投资有限公司受让北京昭德置业有限公司持有的丽江德润55%的股权。2007年12月6日，丽江德润召开股东会，决议通过该次股权转让事宜。
2007年 12月 25日，丽江德润办理了相关工商变更登记，法定代表人由李建春变更为徐袛祥。本次股权转让完成后，丽江德润的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|持股比例|
|1|北京北大公学教育投资有限公司|550|55%|
|2|北京昭德置业有限公司|440|44%|
|3|曹蔚|10|1%|
|合 计||1000|100%|

3、2009年1月，股权转让
2008年 12月 16日，丽江德润召开股东会，决议通过该次股权转让事宜；
2008年 12月 22日，北京昭德置业有限公司与北京北大公学教育投资有限公司签订《股权转让合同书》，协议约定北京昭德置业有限公司受让北京北大公学教育投资有限公司持有的丽江德润55%的股权；2008年 12月 23日，北京昭德置业有限公司与曹蔚签订《股权转让合同书》，协议约定北京昭德置业有限公司受让曹蔚持有的丽江德润1%的股权。
2009年 1月 2日，丽江德润办理了相关工商变更登记，公司法定代表人由
徐袛祥变更为李建春。本次股权转让完成后，丽江德润的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|持股比例|
|1|北京昭德置业有限公司|1000|100%|
|合 计||1000|100%|

4、2009年9月，股权转让
2009年1月14日，北京昭德置业有限公司与明天科技签订《股权转让协议书》，协议约定明天科技受让北京昭德置业有限公司持有的丽江德润100%的股权；2009年6月15日，丽江德润股东北京昭德置业有限公司正式出具《股东决定》，同意该次股权转让事宜。
2009年 9月 8日，丽江德润办理了相关工商变更登记，公司法定代表人由李建春变更为关明。本次股权转让完成后，丽江德润的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额|持股比例|
|1|明天科技|1000|100%|
|合 计||1000|100%|

（三）股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，丽江德润的控制权结构如下图所示：
明天科技
100%
丽江德润
截至本报告书签署日，明天科技持有丽江德润100%股权。
（四）下属公司情况
截至本报告书签署日，丽江德润无下属子公司或参股公司。
（五）主要资产权属状况、主要负债及对外担保情况
1、主要资产权属情况
截至2015年9月30日，丽江德润主要资产为货币资金、其他应收款、存货和固定资产，具体情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015/9/30|2014/12/31|2013/12/31|
|货币资金|186.97|3.34|93.74|
|其他应收款|34.72|11.14|2.55|
|存货|7,086.54|6,995.34|6,980.51|
|流动资产合计|7,308.23|7,009.82|7,076.80|
|固定资产|18.57|27.84|41.52|
|长期待摊费用|-|0.80|10.35|
|非流动资产合计|18.57|28.64|51.87|
|资产总计|7,326.79|7,038.46|7,128.67|

（1）其他应收款
截至2015年9月30日，丽江德润的其他应收款为应收备用金。
（2）存货
截至2015年9月30日，丽江德润的存货明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面余额|跌价准备|账面价值|
|开发成本|7,086.54|-|7,086.54|
|合计|7,086.54|-|7,086.54|

截至2015年9月30日，丽江德润的期末存货全部为发生的前期开发成本，其明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015/9/30|2014/12/31|2013/12/31|
|土地出让金|4,694.00|4,694.00|4,694.00|
|土地相关税费|375.52|375.52|375.52|

|||||
|-|-|-|-|
|前期工程费|370.35|279.15|266.82|
|开发间接费用|1,646.67|1,646.67|1,644.17|
|合计|7,086.54|6,995.34|6,980.51|

截至本报告书签署日，丽江德润的土地出让金系其拥有的1宗土地，土地面积计695,407.89平方米。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|地址|用途|终止年限|面积（㎡）|他项权利|
|1|玉国用﹝2007﹞第34号|丽江市玉龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处|城镇混合住宅用地|2077年2月5日|695,407.89|无|

（3）固定资产
截至2015年9月30日，丽江德润的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|-|-|-|-|
|机器设备|-|-|-|-|
|运输工具|63.70|45.38|-|18.32|
|其他设备|6.08|5.83|-|0.24|
|合计|69.78|51.21|-|18.57|

截至2015年9月30日，丽江德润的固定资产主要为日常所需的车辆，不存在所有权受到限制的固定资产。
（4）房屋租赁情况
截至本报告书签署日，因日常经营需要，丽江德润共有两处租赁用房，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出租方|位置|租赁期限|
|1|和春琴、杨继华|丽江市古城区雪山路中下段丽水丹霞苑小区丽水苑第4幢第105号|2015年2月1日至2018年1月31日|
|2|杨泽生、李红艳|丽江市古城区雪山路中小段丽水丹霞苑小区丽水苑第4幢第1-104号|2015年2月1日至2018年1月31日|

（5）资产抵押及其他情况
截至2015年9月30日，丽江德润不存在资产用于抵押的情形。
2、主要负债
截至2015年9月30日，丽江德润负债主要是应交税费、其他应付款，具体情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015/9/30|2014/12/31|2013/12/31|
|短期借款|-|-|-|
|应付职工薪酬|1.74|-0.05|0.19|
|应交税费|262.20|0.61|0.68|
|其他应付款|7,633.04|6,975.71|7,571.74|
|流动负债合计|7,896.98|6,976.28|7,572.62|
|负债总计|7,896.98|6,976.28|7,572.62|

（1）应交税费
截至2015年9月30日，丽江德润的应交税费主要为应缴纳的土地使用税。
（2）其他应付款
截至2015年9月30日，丽江德润的其他应付款主要为资金往来周转款项。
根据交易双方确定的《股权转让协议》约定，鉴于明天科技等债权人向丽江德润提供资金支持用于其生产经营，为保护债权人的利益，协议双方一致同意由海纳宏源代丽江德润向明天科技等债权人足额清偿相关债务。明天科技、丽江德润及海纳宏源同意，在《股权转让协议》生效后五个工作日内，由海纳宏源代丽江德润向明天科技一次性清偿 62,076,193.03元债务、代丽江德润向红鼎兴业投资（北京）有限公司一次性清偿9,495,269.25元债务、向北京鸿安伟业科技有限公司一次性清偿4,758,681.86元债务、协助丽江德润一次性清缴丽江德润应缴纳的2,622,031.57元税费。
3、对外担保情况
截至本报告书签署日，丽江德润不存在对外担保的情况。
（六）最近三年主营业务发展情况
最近三年，丽江德润未实际开展业务。截至2015年9月30日，丽江德润总资产 7,326.79万元，净资产-570.18万元，2015年 1-9月暂无营业收入，净利润-632.36万元。
（七）主要财务指标
根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]01690138号），丽江德润两年一期的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015/9/30|2014/12/31|2013/12/31|
|流动资产|7,308.23|7,009.82|7,076.80|
|非流动资产|18.57|28.64|51.87|
|资产总计|7,326.79|7,038.46|7,128.67|
|流动负债|7,896.98|6,976.28|7,572.62|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00|
|负债总计|7,896.98|6,976.28|7,572.62|
|股东权益合计|-570.18|62.18|-443.95|
|归属于母公司所有者权益|-570.18|62.18|-443.95|

2、利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-632.36|-385.83|-494.78|
|利润总额|-632.36|506.13|-494.78|
|净利润|-632.36|506.13|-494.78|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|-632.36|-385.83|-494.78|

3、现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|183.63|-90.40|33.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|183.63|-90.40|33.55|

4、非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|非流动性资产处置损益|-|10.79|-|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|-|-|-|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|
|非货币性资产交换损益|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|
|债务重组损益|-|-|-|
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|881.17|-|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|小计|-|891.95|-|
|所得税影响额|-|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|-|891.95|-|

 2014年，丽江德润非经常性损益主要包括非流动资产处置损益及应付款项的结转收益，其中应付款项的结转收益发生原因为：对五年以上往来账务进行清理，对于长期挂账款项，因对方一直未催收且未取得联系，转入当期损益，金额如上所示。
（八）最近三年发生的资产评估、股权转让、增资情况
丽江德润最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值，亦不存在股权转让、增资等情况。
（九）交易标的为股权的说明
1、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，丽江德润不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情况。
2、关于本次交易标的是否为控股权的说明
本次交易中，拟出售资产为丽江德润100%股权，为控股权。
3、交易标的为有限责任公司股权的情况说明
丽江德润为明天科技的全资子公司，不存在需要其他股东同意转让情形。
二、本次交易标的涉及的债权债务的转移情况
本次交易为出售标的公司的股权，除交易双方约定的代偿债务外，不存在其他债权债务安排。
三、本次交易标的涉及的职工安置情况
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及与标的资产相关的员工安置事宜。
四、最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
说明
截至本报告书签署日，丽江德润最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
第五节 交易标的评估或估值
一、本次评估概述
（一）评估基本情况
开元资产评估有限公司接受包头明天科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法），对包头明天科技股份有限公司拟转让丽江德润房地产开发有限公司股权事宜涉及的丽江德润房地产开发有限公司股东全部权益在2015年9月30日的价值进行了评估。
根据开元评估出具的《资产评估报告》（开元评报字[2015]521号），截至评估基准日2015年9月30日，被评估企业资产总额为 7,326.79万元，负债总额为 7,896.98万元。净资产的账面值为-570.18万元；被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估所得的市场价值的评估值为 54,791.11万元，评估增值55,361.29万元。
（二）评估假设
本次评估分析估算采用的假设条件如下：
1、一般假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可
以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
（2）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
（3）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
（4）假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
（5）假设被评估单位能持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时基本保持不变。
（6）假设被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。
（7）假设有关信贷利率、税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。
（8）假设资金的无风险报酬率保持目前的水平，无通货膨胀因素对预测中的各相关要素造成影响。
（9）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
3、上述评估假设对评估结论的影响
上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
二、本次评估情况
截至评估基准日2015年9月30日，被评估企业资产总额为7,326.79万元，负债总额为7,896.98万元。净资产的账面值为-570.18万元。
资产基础法评估结果详见下列评估结果汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100％|
|1|流动资产|7,308.23|62,647.28|55,339.05|757.22%|
|2|非流动资产|18.57|40.81|22.24|119.76%|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|4|持有至到期投资|-|-|-|-|
|5|长期应收款|-|-|-|-|
|6|长期股权投资|-|-|-|-|
|7|投资性房地产|-|-|-|-|
|8|固定资产|18.57|40.81|22.24|119.76%|
|9|在建工程|-|-|-|-|
|10|工程物资|-|-|-|-|
|11|固定资产清理|-|-|-|-|
|12|生产性生物资产|-|-|-|-|
|13|油气资产|-|-|-|-|
|14|无形资产|-|-|-|-|
|15|开发支出|-|-|-|-|
|16|商誉|-|-|-|-|
|17|长期待摊费用|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|-|-|-|-|
|19|其他非流动资产|-|-|-|-|
|20|资产总计|7,326.79|62,688.09|55,361.30|755.60%|
|21|流动负债|7,896.98|7,896.98|-|-|
|22|非流动负债|-|-|-|-|
|23|负债总计|7,896.98|7,896.98|-|-|
|24|净资产（所有者权益）|-570.18|54,791.11|55,361.29|-|

被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估所得的市场价值的评估值为54,791.11万元，评估增值55,361.29万元，评估增值的主要原因如下：
1、流动资产评估增值
流动资产账面价值 7,308.23万元，评估价值 62,647.28万元。流动资产评估增值主要是由于存货评估增值，上述存货为丽江德润所拥有的一宗尚未开发的国有土地，该宗地坐落于丽江市玉龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处，共计 695,407.89平方米。
丽江德润于 2007年通过挂牌方式取得了上述国有土地使用权，并按照合同约定交清了全部土地款项，近年来丽江旅游市场快速发展，委估的土地位于玉龙雪山脚下，地理位置优越，市场价值高，致使评估价值增幅较大。
2、固定资产评估增值
固定资产账面价值 18.57万元，评估价值 40.81万元，增值率119.76%。上述固定资产主要为车辆等运输设备，评估增值主要是由于车辆的会计折旧年限与实际使用年限不同，致使评估价值增值。
三、关于本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
（一）本次交易定价依据
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方协商确定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|净资产账面值|评估值|交易价格|
|丽江德润100%股权|-570.18|54,791.11|55,500.00|

（二）本次交易定价公允性分析
1、本次评估机构的独立性
明天科技聘请开元评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘
程序合规。开元评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，开元评估与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对丽江德润股东全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
甲方（转让方）：包头明天科技股份有限公司
法定代表人：李国春
住所：内蒙古自治区包头稀土高新技术产业开发区曙光路22号
乙方（受让方）：海纳宏源投资有限公司
法定代表人：李和平
住所：北京市朝阳区亮马桥路42号院124号楼-2至16层101内15层
1502室
合同签订时间：2015年12月7日
二、出售方案及标的股权
甲方拟将标的股权出售给乙方，乙方拟以现金方式购买标的股权。本次交易的标的股权指截至基准日，甲方所拥有的丽江德润100%股权。
三、标的股权对价
协议双方同意，以《资产评估报告》所载明的资产评估价值作为标的股权的作价依据，经双方协商确定标的股权的价格。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，丽江德润100%股权的评估价值为 54,791.11万元。经协议双方协商，本次交易中标的股权的交易价格为55,500.00万元。
四、现金支付安排
协议双方同意，乙方按照如下安排向甲方支付标的股权对价：
第一笔股权转让价款：甲方董事会审议通过本次交易后五个工作日内，乙方
向甲方支付标的股权对价的10%；
第二笔股权转让价款：本协议生效后五个工作日内，乙方向甲方支付标的股权对价的45%；
第三笔股权转让价款：标的股权交割日后三个月内，乙方向甲方支付标的股权对价的45%。
如乙方未按照出售协议上述约定向甲方支付本次交易的现金对价，乙方每逾期一日，应向甲方支付相当于尚未支付现金对价的0.5%的违约金，直至乙方履行完毕其在本协议项下的现金对价支付义务。
五、标的股权交割
本协议生效后，在双方以《资产评估报告》为依据共同清查标的股权的基础上，甲方通过转让标的股权方式完成标的股权的交割。
1、本协议生效后一个月内，甲方应将丽江德润100%股权转让至乙方名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与标的股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至乙方名下。甲方应当向乙方交付标的股权的相关文件（如有）。
2、协议双方应就标的股权交割事宜共同签署标的股权交割确认书。标的股权的实际交割内容与《资产评估报告》存在差异的，双方应以书面方式在标的股权交割确认书中予以确认。
3、标的股权交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的股权交割日起，甲方已完成本次交易中标的股权的交割义务，乙方成为标的股权权利人。
4、标的股权因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的股权交割的完成。标的股权交割日后，与标的股权相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至乙方。
六、过渡期损益的归属
过渡期内，标的股权的期间损益以及因其他原因而增加或减少的价值部分均
由乙方享有或承担。标的股权的期间损益以及因其他原因而导致的价值增减不影响本次交易的作价。
七、过渡期安排
过渡期内，明天科技保证：
1、不在标的股权上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该等权利限制情形存在的，标的股权交割日前须解除该等权利限制。
2、以正常的方式经营运作丽江德润，保证丽江德润处于正常的工作运行状态，保持标的股权现有的结构，继续维持与客户的关系，以保证标的股权交割后的经营不会受到重大不利影响。
3、不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务的行为。
4、及时将有关对标的股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
5、过渡期内，乙方保证积极配合甲方完成标的股权交割相关工作。
八、与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置
1、与标的股权相关的主要债务的处理
（1）根据《审计报告》记载，截至基准日，丽江德润应付甲方等债权人的债务金额为 76,330,144.14元（其中，应付甲方的债务金额为 62,076,193.03元，应付红鼎兴业投资（北京）有限公司的债务金额为 9,495,269.25元，应付北京鸿安伟业科技有限公司的债务金额为 4,758,681.86元）；丽江德润应当缴纳的税费金额为2,622,031.57元。该等负债合计78,952,175.71元。
（2）甲方、丽江德润及乙方同意，由乙方代丽江德润承担上述 78,952,175.71元负债的支付义务，具体如下：
本协议生效后五个工作日内，由乙方代丽江德润向甲方一次性清偿 62,076,193.03元债务、代丽江德润向红鼎兴业投资（北京）有限公司一次性清偿 9,495,269.25元债务、向北京鸿安伟业科技有限公司一次性清偿 4,758,681.86元
债务、协助丽江德润一次性清缴丽江德润应缴纳的 2,622,031.57元税费。
（3）乙方代丽江德润承担78,952,175.71元负债的支付义务后，则丽江德润足额清缴相关税费，并向甲方等债权人足额清偿 76,330,144.14元债务。乙方依据其代丽江德润承担支付义务的实际履行情况对丽江德润享有等额债权。
2、与标的股权相关的主要债权的处理及员工安置
（1）本次交易，不涉及与标的股权资产相关的债权的处理问题；
（2）本次交易，不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。
九、协议生效条件
自下列条件全部满足之日起，本协议方可生效：
1、就本协议的签订和履行，甲方获得其董事会、股东大会批准或授权；
2、就本协议的签订和履行，乙方获得其内部会议批准或授权。
十、违约责任
1、本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。守约方有权要求违约方于违约行为发生后 5个工作日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损失。
2、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
第七节 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的报告书、评估报告、审计报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具核查意见。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下主要假设：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的相关文件真实、准确、可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟转让其持有的丽江德润100%股权。通过本次交易，上市公司处置了闲置资产，有利于进一步优化公司的资产结构，减轻公司负担，为公司业务转型、结构调整做好铺垫。
本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会使上市公司出现《上海证券交易所股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
本次交易，上市公司及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在
法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟出售其持有的丽江德润100%股权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准、核准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司可以获取较高的投资收益，有助于上市公司改善盈利状况，消除潜在的暂停上市及退市风险。同时，本次交易完成后，上市公司资金实力较为充足，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，符合上市公司全体股东的长远利益。
本次出售的丽江德润目前未实际开展业务，丽江德润100%股权的置出不会对上市公司现有业务产生不利影响。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变上市公司控股股东和实际控制人。
本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立健全了相关内部控制制度，公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职，相互制衡，相互协调，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，公司实际控制人不发生变化。公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不构成借壳上市。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、对本次交易标的资产定价合理性的核查意见
（一）本次交易定价依据
本次交易标的的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|净资产账面值|评估值|交易价格|

|||||
|-|-|-|-|
|丽江德润100%股权|-570.18|54,791.11|55,500|

（二）本次交易标的定价公允性分析
1、本次评估机构的独立性
公司聘请开元评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。开元评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，开元评估与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对丽江德润股东全部权益价值进行评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
4、本次评估定价的公允性
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及上市公司章程的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法适当性、重要评估参数取值合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
开元评估接受上市公司委托，担任本次交易标的资产的评估工作。开元评估及其项目人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。
本独立财务顾问认为，开元评估在本次评估中具备独立性。
（二）评估假设的合理性分析
1、一般假设
（1）公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
（2）假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
（3）假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
（4）假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
（5）假设被评估单位能持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时基本保持不变。
（6）假设被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。
（7）假设有关信贷利率、税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。
（8）假设资金的无风险报酬率保持目前的水平，无通货膨胀因素对预测中的各相关要素造成影响。
（9）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
本独立财务顾问认为，本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的相关性分析
本次评估对象为股东全部权益价值，评估基准日评估对象包含的资产及负
债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估资料的收集情况，适宜于选取资产基础法进行评估。而对于收益法，鉴于被评估单位为房地产项目公司，主要业务为在开发的房地产项目，对于未来的经营，项目公司未进行土地储备，其未来的经营状况及收益情况存在很大的不确定性，故此次评估不采用收益法；对于市场法，评估人员未能收集到足够的与评估对象具有可比性的交易案例，同时资本市场同类上市公司价值比率差异也比较大，不宜通过资本市场分析评估对象价值，故不宜采用市场法进行评估。
本次采用资产基础法（成本法）进行评估，资产基础法（成本法）指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，本次选取资产基础法进行评估基于如下考虑：
1、从委估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位成立时间较长；其会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
2、从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断
被评估单位所在房地产行业其行业资料比较完备；评估对象所包含资产的更新重置价格可从其机器设备的生产厂家、供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
3、从委估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产其成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算其成新率。
综上，本财务顾问认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法进行评估，最终选择资产基础法评估结果，评估方法的选取符合评估目的要求。
（四）重要评估参数取值合理性
重要评估参数的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾系统风险和公司特有风险，具备合理性。
综上，本财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，对交易标的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、持续发展以及股东合法权益的影响分析
本次交易完成后，上市公司将不再持有丽江德润股权，丽江德润将不再纳入上市公司合并财务报表的编制范围。假设本次交易于2014年1月1日完成，上市公司据此编制备考财务报表并由会计师出具了《备考审阅报告》。
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1、对上市公司资产结构的影响
根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司最近一年及一期的资产构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/9/30|||||||
|项目|交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|增长率|
|货币资金|211.62|0.18%|24.66|0.02%|-186.96|-88.35%|
|应收账款|1,106.56|0.94%|1,106.56|0.78%|-|-|
|预付款项|520.00|0.44%|520.00|0.37%|-|-|
|应收股利|-|-|6,800.00|4.79%|6,800.00|-|
|其他应收款|5,765.56|4.90%|67,438.45|47.53%|61,672.89|1,069.68%|
|存货|37,364.32|31.72%|-|-|-37,364.32|-100.00%|
|流动资产合计|44,968.06|38.18%|75,889.67|53.49%|30,921.61|68.76%|
|长期股权投资|59,379.78|50.41%|52,579.78|37.06%|-6,800.00|-11.45%|
|固定资产|1,287.91|1.09%|1,269.34|0.89%|-18.57|-1.44%|
|无形资产|12,148.10|10.31%|12,148.10|8.56%|-|-|
|非流动资产合计|72,815.79|61.82%|65,997.23|46.51%|-6,818.56|-9.36%|
|资产总计|117,783.85|100.00%|141,886.90|100.00%|24,103.05|20.46%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2014/12/31|||||||
|项目|交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|增长率|
|货币资金|431.29|0.35%|427.95|0.29%|-3.34|-0.77%|
|应收票据|40.00|0.03%|40.00|0.03%|-|-|
|应收账款|1,289.75|1.06%|1,289.75|0.88%|-|-|
|预付款项|14.74|0.01%|14.74|0.01%|-|-|
|其他应收款|5,721.39|4.71%|67,424.87|46.20%|61,703.48|1,078.47%|
|存货|37,273.12|30.67%|-|-|-37,273.12|-100.00%|
|流动资产合计|44,770.29|36.84%|69,197.32|47.42%|24,427.03|54.56%|
|长期股权投资|63,031.47|51.87%|63,031.47|43.19%|-|-|
|固定资产|1,384.51|1.14%|1,356.67|0.93%|-27.84|-2.01%|
|无形资产|12,342.35|10.16%|12,342.35|8.46%|-|-|
|长期待摊费用|0.80|0.00%|-|-|-0.80|-100.00%|
|非流动资产合计|76,759.12|63.16%|76,730.48|52.58%|-28.64|-0.04%|
|资产总计|121,529.41|100.00%|145,927.80|100.00%|24,398.39|20.08%|

注：增长率=（交易后金额-交易前金额）/交易前金额*100%
本次交易完成后，丽江德润资产项目被剥离出上市公司，最主要的影响是公司存货减少（丽江德润开发成本）、其他应收账款增加（应收交易对方股权转让款）。由于丽江德润的评估值较公司之前的投资成本有较大溢价，因此本次交易完成后，上市公司可以确认较大金额投资收益，公司总资产规模增加。
2、对上市公司负债结构的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司最近一年及一期的负债构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015/9/30|||||||
|项目|交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|增长率|
|短期借款|36,910.00|36.29%|36,910.00|36.90%|-|-|
|应付账款|2,095.23|2.06%|2,095.23|2.09%|-|-|
|预收款项|149.55|0.15%|149.55|0.15%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|2,647.30|2.60%|2,645.57|2.65%|-1.73|-0.07%|
|应交税费|2,057.98|2.02%|1,795.78|1.80%|-262.20|-12.74%|
|应付利息|1,868.46|1.84%|1,868.46|1.87%|-|-|
|其他应付款|27,407.45|26.95%|25,982.03|25.98%|-1,425.42|-5.20%|
|流动负债合计|73,135.98|71.91%|71,446.63|71.43%|-1,689.35|-2.31%|
|长期借款|2,293.73|2.26%|2,293.73|2.29%|-|-|
|长期应付职工薪酬|26,277.79|25.84%|26,277.79|26.27%|-|-|
|非流动负债合计|28,571.52|28.09%|28,571.52|28.57%|-|-|
|负债合计|101,707.50|100.00%|100,018.14|100.00%|-1,689.36|-1.66%|
|2014/12/31|||||||
|项目|交易前||交易后||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|增长率|
|短期借款|33,930.00|36.56%|33,930.00|36.86%|-|-|
|应付账款|2,595.73|2.80%|2,595.73|2.82%|-|-|
|预收款项|156.35|0.17%|156.35|0.17%|-|-|
|应付职工薪酬|1,772.49|1.91%|1,772.54|1.93%|0.05|0.00%|
|应交税费|1,207.76|1.30%|1,207.15|1.31%|-0.61|-0.05%|
|应付利息|1,369.01|1.47%|1,369.01|1.49%|-|-|
|其他应付款|21,829.99|23.52%|21,068.90|22.89%|-761.09|-3.49%|
|流动负债合计|62,861.33|67.73%|62,099.67|67.46%|-761.66|-1.21%|
|长期借款|2,221.43|2.39%|2,221.43|2.41%|-|-|
|长期应付职工薪酬|27,735.42|29.88%|27,735.42|30.13%|-|-|
|非流动负债合计|29,956.85|32.27%|29,956.85|32.54%|-|-|
|负债合计|92,818.18|100.00%|92,056.52|100.00%|-761.66|-0.82%|

注：增长率=（交易后金额-交易前金额）/交易前金额*100%
上市公司负债总额将随丽江德润的剥离而减少，由于丽江德润对外负债较少，对上市公司负债总额影响较小，但归属于母公司股东的所有者权益将有较大幅度增加。
3、对上市公司偿债能力的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司最近一年及一期的偿债能力
指标及其变化如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015/9/30||||
|项目|交易前|交易后|变动比例|
|资产负债率|86.35%|70.49%|-15.86%|
|流动比率|0.61|1.06|44.73%|
|速动比率|0.10|1.06|95.82%|
|2014/12/31||||
|项目|交易前|交易后|变动比例|
|资产负债率|76.38%|63.08%|-13.29%|
|流动比率|0.71|1.11|40.21%|
|速动比率|0.12|1.11|99.50%|

注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注2：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
注3：资产负债率=期末总负债/期末总资产×100%；
注4：变动后比例=交易后比率-交易前比率。
交易完成后，上市公司的短期偿债能力将有所提升，抗风险能力得以加强，公司流动比率、速动比率亦得到较大程度改善。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司最近一年及一期的收入、利润及变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-9月|||||
|项目|交易前|交易后|变化情况|变动比例|
|营业收入|1,372.94|1,372.94|-|-|
|营业利润|-13,842.84|-13,210.47|632.37|-4.57%|
|净利润|-13,841.99|-13,209.63|632.36|-4.57%|
|归属母公司股东的净利润|-13,841.99|-13,209.63|632.36|-4.57%|
|2014年|||||
|项目|交易前|交易后|变化情况|变动比例|
|营业收入|2,134.01|2,134.01|-|-|
|营业利润|-18,076.09|-17,690.26|385.83|-2.13%|
|净利润|-16,145.92|-16,652.05|-506.13|3.13%|
|归属母公司股东的净利润|-16,145.92|-16,652.05|-506.13|3.13%|

报告期内，丽江德润未开展业务，因此本次交易前后，上市公司营业收入不会发生变化；由于丽江德润 2015年 1-9月份亏损，因此备考营业利润、净利润较实际情况增加，归属于母公司所有者的净利润亏损有所减少。
通过本次交易，可以有效消除上市公司潜在的暂停上市及退市风险，维护公司股东特别是中小股东利益。
综上所述，本次交易有利于提升公司的资产运营能力，增强抗风险能力；有利于公司盈利能力的改善和长远发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
2015年 1-9月上市公司合并报表与本次交易完成后的经会计师审阅的备考合并财务报表之间的每股收益对比情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数据|备考数据|
|基本每股收益（元/股）|-0.41|-0.39|

本次交易完成后，上市公司不存在因重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
（四）本次交易对上市公司主营业务、持续发展能力的影响
通过本次交易，上市公司将未能如期投资建设的子公司置出，进一步优化公司资产结构，为公司业务转型“瘦身”。同时，本次交易完成后，上市公司资金实力较为充足，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。
（一）本次交易完成后公司完善公司治理结构的措施
1、股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法规的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。上市公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，进一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，充分运用现代信息的便利条件，保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，通过聘请律师出席见证保证会议的召集、召开和表决程序的合法性，通过网络投票保障全体股东、特别是中小股东的权益。
2、董事会
根据《公司章程》规定，公司董事会应由9名董事组成，其中独立董事3名。
公司本届董事会实际由9名董事组成，其中独立董事3名，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。
本次交易完成后，上市公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，并在《公司章程》中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。
3、监事会
根据《公司章程》规定，公司监事会由3名监事组成，其中股东监事2名，职工监事1名，设监事会主席1名。公司本届监事会实际由3名监事组成，其中有2名职工监事，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督职
能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。
4、信息披露管理制度和投资者关系管理
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，制订了《包头明天科技股份有限公司信息披露制度》和《包头明天科技股份有限公司投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理，负责协调投资者关系，接待股东来访，回答投资者问询，向投资者提供公司已披露信息等工作；通过电话、电子邮箱、投资者关系网络互动平台、网站等多渠道、多层次地与投资者进行沟通，同时听取投资者的意见、建议，及时将投资者关注的问题反馈给公司董事会和经营层，形成良性互动，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。
同时指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上交所网站作为公司信息披露的报纸和网站。
本次交易完成后，公司将继续依照中国证监会颁布的有关信息披露法规，严格按照《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。公司将进一步加强投资者细化及关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
1、资产完整情况
上市公司合法拥有与经营有关的所有资产。上市公司拥有的财产的取得手续完备，资产完整，权属清晰。上市公司股东及其控制的企业不存在占用公司的资金、资产和其它资源的情况。上市公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。
2、人员独立情况
上市公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员未在
公司控股股东及实际控制人处担任职务。上市公司拥有独立的人员任免制度，未出现控股股东及实际控制人超越董事会和股东大会权限作出人事任免决定的情形。上市公司人员管理制度化，劳动、人事、工资完全独立。
3、财务独立情况
上市公司财务独立，设有独立的财务部门，无财务人员在关联单位兼职。
上市公司设立了独立的基本账户，并依法单独纳税。上市公司执行《企业会计准则》，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，上市公司下属子公司也建立了完备独立的财务管理体系。
4、机构独立情况
上市公司拥有独立的办公机构和生产经营场所，依法独立设置机构，独立运营，并设置了独立于控股股东及实际控制人的职能部门。
5、业务独立情况
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在生产经营及管理上独立运作。公司的生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险。
本次交易完成后，上市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
经核查，本独立财务顾问认为：公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、本次交易资产交付安排的说明
（一）标的股权交割安排
本协议生效后，在双方以《资产评估报告》为依据共同清查标的股权的基础上，明天科技通过转让标的股权方式完成标的股权的交割。
1、本协议生效后一个月内，甲方应将丽江德润100%股权转让至乙方名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与标的股权转移相关的一切步
骤，使标的股权过户登记至乙方名下。甲方应当向乙方交付标的股权的相关文件（如有）。
2、协议双方应就标的股权交割事宜共同签署标的股权交割确认书。标的股权的实际交割内容与《资产评估报告》存在差异的，双方应以书面方式在标的股权交割确认书中予以确认。
3、标的股权交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的股权交割日起，甲方已完成本次交易中标的股权的交割义务，乙方成为标的股权权利人。
4、标的股权因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的股权交割的完成。标的股权交割日后，与标的股权相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至乙方。
（二）现金支付安排
协议双方同意，乙方按照如下安排向甲方支付标的股权对价：
第一笔股权转让价款：甲方董事会审议通过本次交易后五个工作日内，乙方向甲方支付标的股权对价的10%；
第二笔股权转让价款：本协议生效后五个工作日内，乙方向甲方支付标的股权对价的45%；
第三笔股权转让价款：标的股权交割日后三个月内，乙方向甲方支付标的股权对价的45%。
如乙方未按照出售协议上述约定向甲方支付本次交易的现金对价，乙方每逾期一日，应向甲方支付相当于尚未支付现金对价的0.5%的违约金，直至乙方履行完毕其在本协议项下的现金对价支付义务。
（三）违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。守约方有权要求违
约方于违约行为发生后5个工作日内向守约方赔偿由此而遭受的全部损失。
如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。本协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易不构成借壳上市的核查意见
本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，因此本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易对方为海纳宏源。根据《上市规则》的相关规定，海纳宏源与上市公司不存在关联关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
十、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市公司股票的核查和自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，明天科技对本次交易相关方及其有关人员在上市公司停牌之日（2015年 11月 13日）前六个月至本报告书签署日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票（证券简称：*ST明科，证券代码：600091）的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。核查范围具体包括：上市公司、正元投资及其各自董事、监事、高级管理人员，以
及知晓本次交易的相关各方及相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查，除苗昱、姚继忠之外，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
1.苗昱：现任明天控股监事。核查期间，苗昱存在持有或买卖明天科技股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|变更日期|交易价格（元）|交易类别|交易数量（股）|
|1|2015年7月28日|9.96|买入|5,000|
|2|2015年8月7日|10.01|卖出|5,000|

就上述在核查期间持有或买卖明天科技股票的情形，苗昱出具《关于买卖包头明天科技股份有限公司股票情况的声明和承诺》，具体如下：
“本人声明，本人系于明天科技股票停牌之后方才获悉有关明天科技重大资产出售的相关信息。本人未以任何形式参与过明天科技本次重大资产出售的方案决策。上述股票交易行为系本人根据市场公开信息并基于对股票二级市场行情的个人判断所作的独立的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易。
本人承诺：直至本次重大资产重组成功实施或者明天科技宣布终止本次重大资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖明天科技股票。”
2.姚继忠：为丽江德润开发经理姚睿杰之父亲。核查期间，姚继忠存在持有或买卖明天科技股票的情形，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|变更日期|交易价格（元）|交易类别|交易数量（股）|
|1|2015年9月14日|8.18|买入|3,800|
|2|2015年9月14日|8.21|买入|3,500|
|3|2015年9月14日|8.20|买入|3,000|
|4|2015年10月13日|8.71|卖出|2,000|
|5|2015年10月13日|8.65|卖出|5,300|
|6|2015年10月14日|8.52|买入|100|
|7|2015年10月14日|8.52|买入|3,900|
|8|2015年10月14日|8.53|买入|3,000|
|9|2015年10月14日|8.53|买入|400|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|2015年10月16日|8.67|卖出|3,400|
|11|2015年10月19日|8.96|买入|400|
|12|2015年10月19日|8.96|买入|1,600|
|13|2015年10月19日|9.09|卖出|2,000|
|14|2015年10月19日|9.08|卖出|100|
|15|2015年10月19日|9.01|卖出|2,000|
|16|2015年10月19日|9.08|卖出|2,900|
|17|2015年10月21日|9.41|卖出|200|
|18|2015年10月21日|9.10|买入|2,000|
|19|2015年10月21日|9.41|卖出|1,600|
|20|2015年10月21日|9.10|买入|500|
|21|2015年10月21日|9.10|买入|800|
|22|2015年10月23日|9.28|卖出|100|
|23|2015年10月26日|9.25|买入|101|
|24|2015年10月26日|9.25|买入|1,699|
|25|2015年10月26日|9.25|买入|200|
|26|2015年10月26日|9.38|卖出|3,200|
|27|2015年10月27日|9.58|卖出|2,000|
|28|2015年10月30日|9.69|卖出|100|
|29|2015年11月02日|9.98|卖出|100|

就上述在核查期间持有或买卖明天科技股票的情形，姚继忠出具《关于买卖包头明天科技股份有限公司股票情况的声明和承诺》，具体如下：
“本人声明，本人系于明天科技股票停牌之后方才获悉有关明天科技重大资产出售的相关信息。姚睿杰未以任何形式向本人透露过关于明天科技本次重大资产重组的任何信息。本人上述股票交易行为系其根据市场公开信息并基于对股票二级市场行情的个人判断所作的独立的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易。
本人承诺：直至本次重大资产重组成功实施或者明天科技宣布终止本次重大资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖明天科技股票。”
姚睿杰出具《关于买卖包头明天科技股份有限公司股票情况的声明和承诺》，具体如下：
“本人声明，本人系于明天科技股票停牌之后方才获悉有关明天科技重大资
产出售的相关信息。本人未以任何形式参与过明天科技本次重大资产出售的方案
决策，也未以任何形式向本人父亲姚继忠透露过关于明天科技本次重大资产重组的任何信息。本人父亲姚继忠上述股票交易行为系其根据市场公开信息并基于对股票二级市场行情的个人判断所作的独立的投资决定，不属于基于本次重组事项的内幕信息进行的交易。
本人承诺：直至本次重大资产重组成功实施或者明天科技宣布终止本次重大资产重组的实施，本人及本人父亲将严格遵守相关法律、法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖明天科技股票。”
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易的相关核查主体均不存在利用内幕消息从事内幕交易的行为。
第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见
本独立财务顾问按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求设立内核小组，组织专人对本次重大资产重组报告书和信息披露文件进行了严格内核，提出核查意见。
一、内部审核程序
1、本次重大资产出售项目组按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求，向华英证券质控部门提交本次重大资产重组项目的相关材料，并以书面的形式向华英证券质控部提出了内核申请；
2、华英证券质控部的专职审核人员根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对申报文件进行了初审，并在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了了解，并形成了初审意见发送项目组；
3、项目组就初审意见提出的相关问题进行了书面答复，并提交华英证券质控部审核。同时，相关审核人员及时向内核委员会负责人报告了审核情况，内核委员会负责人根据项目情况安排了内核会议；
4、华英证券质控部门相关成员、内核委员会委员以及项目组成员参与了关于本次重大资产出售的内核工作小组会议，项目组成员就初审报告以及内核委员提出的相关问题进行答复，内核委员会委员在会后以通讯方式对本次重大资产出售项目进行了表决；
5、项目表决通过后，项目组根据内核委员会提出的相关问题进行了书面回复，同时对相关申报材料进行了补充核查、修订，并出具本次重大资产出售的独立财务顾问报告，并由财务顾问主办人、内核负责人、部门负责人、法定代表人签名并加盖公章。
二、独立财务顾问内核意见
华英证券内核机构在仔细审阅了重组交易报告书和独立财务顾问报告等披
露文件的基础上，形成内核意见如下：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
第九节 独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
三、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
四、本次交易拟出售资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易拟出售资产的价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
五、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。
六、本次交易有助于优化上市公司资产结构，改善上市公司财务状况，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合上市公司及全体股东的利益。
七、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
八、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借
壳上市。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：
宋效庆 郑瓅
部门负责人：
袁彬
内核负责人：
岳远斌
法定代表人：
雷建辉
华英证券有限责任公司2015年12月7日
华英证券有限责任公司
作为包头明天科技股份有限公司重大资产出售
独立财务顾问的承诺
华英证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）在充分尽职调查和内核的基础上，对包头明天科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产出售事项出具独立财务顾问报告和其他专业意见，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产出售方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产出售事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
华英证券有限责任公司2015年12月7日