长江证券承销保荐有限公司
关于
深圳市银之杰科技股份有限公司
发行股份购买资产实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十一月
特别声明与承诺
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受深圳市银
之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰”）的委托，担任银之杰发行股份购
买资产（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独
立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供银
之杰全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立的。
2、本独立财务顾问所依据的文件、资料及其他相关材料由银之杰、北京亿
美软通科技有限公司等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为
本独立财务顾问提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、
准确性、完整性负责。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由银之杰董事会负责的对本次交
易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商
和谈判。本核查意见旨在就本次发行对银之杰的全体股东是否公平、合理，遵
循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
4、政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内容
的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对银之杰的
任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策
可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对银之杰本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意
见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等
专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告或银之杰的文件引述。
4、本核查意见仅供银之杰本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任
何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性
文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务
顾问意见如下：
目录
特别声明与承诺 ............................................................................................................ 1释义 .............................................................................................................................. 4一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况 ........................................................................................ 6（一）本次交易涉及的审议、批准程序 ............................................................ 6（二）本次交易的实施情况 ................................................................................ 6二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................ 7三、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况 .................................................................................................................................... 7四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................ 8五、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................ 8（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 .................................................... 8（二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ............................................................ 8六、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................................ 9（一）后续工商变更登记事项 ............................................................................ 9（二）相关方需继续履行承诺 ............................................................................ 9七、独立财务顾问的结论性意见 ................................................................................ 9
释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合
并报表的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
本次交易已履行完成的决策程序如下：
2014年 5月 20日，弘道天瑞股东会作出决定，同意将其持有的亿美软通33.333%股权转让给银之杰。
2014年5月20日，亿美软通股东会作出决定，同意冯军、李岩、弘道天瑞将其持有的亿美软通100%全部转让给银之杰，并以此为对价获得银之杰非公开发行的股份。
2014年5月20日，银之杰第三届董事会第三次会议审议通过了《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》等议案，同意本次交易方案。
2014年6月9日，银之杰2014年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2014年10月29日，银之杰取得中国证监会“证监许可[2014]1112号”《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司向冯军等发行股份购买资产的批复》，核准公司发行股份购买资产事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
亿美软通依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于 2014年 11月 13日核准了亿美软通的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（注册号：110108002694289），交易各方已完成了亿美软通100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，银之杰已持有亿美软通100%的股权。
2014年11月18日，瑞华会计师事务所出具了“瑞华验字【2014】48020013号”《验资报告》，确认截至2014年11月13日止，银之杰已收到交易对方冯军、
李岩、弘道天瑞缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币21,082,219元。
2、标的资产债权债务处理情况
本次交易的标的资产为亿美软通100%的股权，标的资产的债权债务均由亿美软通依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 11月 21日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕新增股份共计 21,082,219股的预登记手续。
4、标的资产自评估基准日后的损益归属
自审计（评估）基准日起至交割日止为过渡期。交易各方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间作为审计基准日，由交易各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。标的资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由银之杰享有，亏损及其他净资产减少由冯军、李岩、弘道天瑞按其转让比例在上述审计报告出具之日起 5个工作日内以现金方式补足。
截至本核查意见签署日，标的资产交割审计正在进行中。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与银之杰已完成标的资产的交付，亿美软通已完成相应的工商变更手续。本次发行股份的过程符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定。银之杰本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理预登记，合法有效。银之杰尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署日，银之杰已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2013年12月9日，银之杰第二届董事会独立董事单怀光、宋靖雁、朱厚佳
已连续两届担任独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，上述独立董事在任期结束后不再连任。2014年4月9日，银之杰召开2013年度股东大会，审议通过《关于董事会换届选举的议案》，选举郑学定、郭斐、何剑为独立董事。除此之外，交易期间内银之杰董事、监事及高级管理人员未发生其他变化。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司的董事、监事、高级管理人员发生的相关变动事项已履行了必要的程序，合法、有效。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2014年5月20日，银之杰与冯军、李岩、弘道天瑞签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，银之杰与冯军、李岩签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。上述协议对本次重组各方的权利义务作出了明确约定。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定的承诺、任职期限承诺、关于规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺、关于所提供材料真实、准确、完整的承诺及标的资产权属清晰的承诺等。
银之杰承诺不得解聘冯军的标的公司总经理职务，银之杰承诺保持标的公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定，未经标的公司总经理事先书面认可不做重大调整。
《深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署日，相关承诺方已经或
正在按照相关的承诺履行，不存在违反上述承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
七、独立财务顾问的结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：“银之杰本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；上市公司已就本次发行股份购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。”
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
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项目协办人：
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