湖南启元律师事务所
关于东莞宜安科技股份有限公司
第二期股票期权激励计划
首次授予相关事项的
法律意见书
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致：东莞宜安科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《东莞宜安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”或“公司”）的委托，就宜安科技第二期股票期权激励计划首次授予（以下简称“本次授予”）所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对宜安科技本次授予的批准与授权情况等事项进行了核查，查阅了宜安科技本次授予的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对宜安科技本次授予的相关法律事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供宜安科技为本次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为宜安科技实施本次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
鉴此，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宜安科技本次授予事宜发表法律意见如下：
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一、本次授予的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，宜安科技为实施本次授予已履行了如下程序：
1、2016年2月26日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。
2、2016年3月17日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。
3、2016年5月17日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，并对首期及第二期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）进行了核查。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
据此，本所认为，宜安科技为实施本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
二、关于本次授予的条件
根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《第二期股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司满足授予条件，并同意授予274名激励对
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象547.56万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
经核查，激励对象未发生上述情形。
据此，本所认为，本次授予条件符合《管理办法》、《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
根据《第二期股票期权激励计划》，第二期股票期权的首次授予具体情况如下：1、根据公司第二届董事会第二十七次会议决议，本次股票期权的授予日为2016年5月17日。
2、根据《第二期股票期权激励计划（草案）》，首次授予股票期权的激励对象共274人，授予的股票期数量为547.56万份，分配明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量(万份)|占首次授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|李文平|财务总监|15.48|2.83%|0.04%|

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|公司中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（273人）|532.08|97.17%|1.32%|
|合计（274人）|547.56|100.00%|1.36%|

3、公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股 12.14元。
经核查，本所认为，本次授予的激励对象、授予价格、授予日的确定以及行权安排符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
公司本次股票期权的授予目前已经取得必要的授权和批准，授予条件、激励对象、授予价格、授予日的确定以及行权安排均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《第二期股票期权激励计划（草案）》等相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
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