广广发发证证券券股股份份有有限限公公司司
关关于于上上海海富富瀚瀚微微电电子子股股份份有有限限公公司司
首首次次公公开开发发行行股股票票并并在在创创业业板板上上市市之之
发发行行保保荐荐工工作作报报告告
二〇一七年一月
广发证券股份有限公司
关于上海富瀚微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐工作报告
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“富瀚股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号）、《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4号）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号）以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申报文件进行了尽职调查与审慎核查，并经内核小组讨论研究，决定保荐发行人证券发行上市。现将本次证券发行保荐工作的具体情况报告如下：
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）保荐机构关于本次证券发行项目的审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。
1、内部审核流程的组织机构设置
保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：
（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是保荐机构证券发行项目内部核查部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和股权类证券发行内核小组提供专业初审意见的工作义务。
（2）保荐机构的风险管理部门。该部门为常设机构，配备内核团队负责从事内核工作，组织制定和实施内核制度，负责组织内核会议和内核投票表决，总结内核会议意见并形成《内核重点及风险简报》，与质量控制部协同跟进内核会议意见的落实情况以及对《内核重点及风险简报》的回复进行复核性审查。
（3）投资银行业务立项委员会。该机构为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
（4）股权类证券发行内核小组。该机构为非常设机构，成员主要由保荐机构内部当然成员、风险管理部的专职内核小组成员及外聘专业人士组成，内核小组成员通过风险管理部门主持召开的内核会议，提供审核意见，行使对具体证券发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
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|-|
|决策机构|
|投资银行业务立项委员会|
|股权类证券发行内核小组|

3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规，投资银行业务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》，风险管理部制定了《投资银行业务内核工作办法》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规制度指引。
（1）立项
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部部门负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上的项目企业质量指标评价表。
立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，项目组落实初审意见的相关问题后，由质量控制部门通知和组织立项审议和表决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。
（2）内核
投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门负责人组织部门力量审议。
投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由质量控制部门指定预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，质量控制部组织召开问核会进行问核。预审人员确认预审意见相关问题已经落实、
项目申报材料制作良好、工作底稿规范的，提议提交内核，经质量控制部门负责人以及
项目所在业务部门负责人同意后，向风险管理部申请召开内核会议。风险管理部向内核
小组组长报告，由组长确定内核会议的召开时间，风险管理部确认参加当次内核表决的内核小组成员名单，并向与会人员和列席人员发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。会后风险管理部对内核意见进行总结，并形成《内核重点及风险简报》。
项目组及时、逐项落实《内核重点及风险简报》，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交回复报告。质量控制部门跟进项目组的解决和落实情况，对回复报告进行审阅，由风险管理部进行复核。此外，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核后，并将复核结果向风险管理部汇报，风险管理部负责对申报材料中涉及回复报告的内容进行复核。复核无异议的，由风险管理部向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。
（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
1、申请立项的时间
2014年3月，本保荐机构组成富瀚股份首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“富瀚股份 IPO项目”）工作组，正式进场开始进行尽职调查，并准备立项申请文件。
2014年12月5日，项目组提交了富瀚股份 IPO立项申请材料，质量控制部受理了富瀚股份IPO项目的立项申请材料，并安排质量控制部殷世江和滕海燕具体负责立项申请文件的预审工作，审议期从2014年12月5日至2014年12月14日。
2、立项审核的委员构成
本保荐机构投资银行业务立项委员会指派殷世江、滕海燕、邱旭东、崔海峰、刘旭阳、钟辉、何宽华、陈德兵8位立项委员，负责本项目的立项审核及表决工作。
3、立项会议的召开及表决结果
2014年12月 23日至 25日，立项委员分别通过投行项目管理系统进行了投票，其中同意票数8票，占总表决票数的100%，全票通过立项。
（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目执行成员的构成
富瀚股份IPO项目成员构成如下：
项目负责人：陈德兵
保荐代表人：陈德兵、杜俊涛
项目协办人：玄虎成
项目组其他成员：赵晓凡、周容光、徐兵、江延昭
2、项目组进场工作的时间
富瀚股份IPO项目组成员从 2014年3月开始陆续进场工作，展开尽职调查、辅导、项目立项、撰写申报材料、补充2015年半年报、答复反馈意见、补充 2015年年报、补充2016年半年报、补充2016年年报等相关工作。
3、尽职调查的主要工作过程
尽职调查过程中，项目组主要通过查阅发行人资料；对发行人相关人员进行辅导；
对发行人董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈；对发行人股东进行访谈；
现场走访主要生产场所等形式对发行人进行了深入细致的调查，对发现的主要问题以中介机构协调会或专项问题研讨会的形式进行分析和讨论，制定相应的解决方案，协助发行人落实和解决问题，使之符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行上市条件。主要核查过程如下：
（1）全面了解阶段（2014年3月-2014年11月）
项目组于 2014年 3月开始，查阅了发行人的工商登记、历史沿革等资料，并与发行人董事、监事和高级管理人员充分沟通，对发行人基本情况和主要问题进行全面了解，主要调查过程及内容如下：
①发行人基本情况调查
查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记资料、验资报告等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料；调查发行人的历史沿革情况、改
制与设立情况、发起人及股东出资情况；查阅与发行人重大股权变动相关的股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）有关文件及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议；核查发行人增资、股东变动的合法、合规性，是否存在重大资产重组事项及其对发行人主营业务和经营性资产的影响情况；通过与高级管理人员和相关业务、财务人员谈话，查阅相关资料，了解发行人内部组织结构及外部的股权结构情况、固定资产及无形资产情况、财务及纳税情况，了解并核查发行人的员工情况及独立性情况。
②高级管理人员调查
查阅有关三会文件、公司章程、高级管理人员个人履历资料并咨询发行人律师，了解发行人高级管理人员任职情况及任职资格、胜任能力及勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及对外投资情况。
③发行人行业及业务调查
收集行业政策文件、行业分析报告、公司产品手册等文件，全面了解发行人所处行业情况、行业竞争情况及发行人自身情况及竞争优劣势。
（2）辅导阶段（2014年12月-2015年5月）
2014年 12月 31日，广发证券与富瀚股份签订《辅导协议》，成立了辅导小组，自 2015年 1月开始，至 2015年 5月对发行人进行了发行上市辅导。项目组通过初步现场核查，全面了解企业情况后，根据发行人特点和相关法律法规的最新要求，制定了辅导计划及实施方案。
在辅导期内，辅导小组进行了如下工作：结合证券市场相关政策、法规、环境的变化情况，以建立健全发行人法人治理结构为主线，进行相关法律法规的理论培训和专业辅导；以建立健全财务会计制度和内部控制制度为主线，进行财务制度、会计核算、内部审计、内部控制的设计和运行的理论培训和专业辅导；根据前期对企业全面了解阶段以及辅导进行阶段发现的主要问题，讨论确认解决方案，检验发行人的整改效果，就需要进一步改进和落实的问题提出建议并督促发行人落实和改进；督促发行人确定募集资金投资项目；督促发行人进一步完善股利分配政策。
此外，辅导人员通过对发行人进行笔试考核，检验辅导工作的效果，达到以辅导督
促发行人完善法人治理结构、规范运作的目的。
（3）深入调查阶段（2015年1月-2015年5月）
在此阶段项目组根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的发行条件，就发行人主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用进行了深入调查，并在尽职调查的基础上形成内核申请报告并制作了发行申请文件。
①业务与技术调查
通过与生产管理部门人员沟通、查阅统计资料等方法，调查发行人的生产模式；取得发行人报告期内有关研发资料，调查发行人的技术开发情况，并结合发行人的技术开发、产品质量等分析评价发行人在行业竞争中的优势与劣势；通过与销售部、生产部、研发部等部门负责人沟通、获取查阅相关研究报告等方法，调查发行人的销售模式、市场定位、客户的市场需求状况；走访发行人的直接客户和部分终端客户，了解其产品的市场认可度和优劣势，评价发行人的竞争优劣势。
②组织结构与内部控制调查
查阅发行人公司章程、三会资料、重要会议记录，取得发行人公司治理制度规定、业务管理的相关制度规定、会计管理制度等资料，了解并核查发行人的组织结构及内部控制情况。
③同业竞争与关联交易调查
查阅发行人的工商登记材料及重要会议记录和重要合同、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见，按照《公司法》和《企业会计准则》的规定，确定关联方及关联关系并调查发行人关联交易情况。
④财务与会计调查
对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查，并对重要的财务事项进行重点核查；核查发行人对外投资情况；了解销售收入、销售成本、期间费用的确认原则；熟悉企业的资产负债结构。
⑤募集资金运用调查
通过查阅发行人本次募集资金项目可行性研究报告，核查本次募集资金项目是否符
合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规的规定，分析本次募集资金项目可行性及其对发行人财务状况与盈利能力的影响。
⑥业务发展目标调查
查阅发行人中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会工作报告等，分析发行人是否已经建立清晰、明确、具体的发展战略；查阅发行人经营理念、经营模式的相关资料，分析发行人经营理念和经营模式的可行性、可持续性及其对发行人经营管理和发展的影响。
⑦风险因素及其他重要事项调查
多渠道了解发行人所处行业的产业政策、未来发展方向，结合发行人的经营模式、资产负债与盈利能力状况、投资项目的市场前景，分析对发行人盈利及持续发展有重大影响的风险因素；查阅发行人重大合同、借款与担保情况。
⑧进行财务分析
结合发行人所处行业状况、发行人实际业务发展与管理情况、发行人生产模式、发行人销售与盈利模式，项目组对发行人报告期内的资产负债情况、偿债能力、资产周转能力、盈利能力、现金流量进行详细分析。重点核查发行人的财务数据与业务经营之间的配比关系，进而判断发行人盈利能力及持续发展能力，并据此分析发行人财务状况和盈利能力的未来趋势。
⑨制作发行申请文件
在尽职调查的基础上，项目组会同发行人和其他中介机构制作了全套发行申请文件。
⑩制作证券发行上市保荐业务工作底稿
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关文件规定，项目组在尽职调查的同时，严格按照中国证监会的规定与要求进行工作底稿的收集与整理，并接受质量控制部殷世江和滕海燕的现场核查。
（4）项目内核阶段（2015年4月-2015年5月）
项目组于 2015年 4月 15日提交了内核申请。保荐机构质量控制部于 2015年 4月
21日至2015年5月12日对本项目进行了审核，并于2015年5月12日召开了内核小组会议。经内核表决，富瀚股份IPO项目获得通过。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定保荐代表人陈德兵、杜俊涛负责富瀚股份IPO项目发行保荐业务的具体保荐工作。保荐代表人从 2014年 3月富瀚股份 IPO项目正式启动后即开始进入现场工作。
现场工作期间，保荐代表人组织项目组成员对企业进行深入细致的尽职调查，并组织项目组协助发行人编写发行申请的相关文件。
在尽职调查和制作申请文件过程中，保荐代表人带领和指导项目组其他成员完成了项目的尽职调查和审慎核查，主要包括：发行人历史沿革及股东基本情况调查，现场走访主要生产经营场所，访谈发行人员工及股东，核查发行人的工商资料、财务资料等重要书面文件，走访核查发行人的关联方，对报告期内的主要客户和供应商进行走访等。
在尽职调查和制作申请文件过程中，保荐代表人多次组织参与中介机构专题讨论会，组织项目组有效开展工作。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目组的整个工作过程中充当着领头人和主要执行者的角色。
5、其他项目人员所从事的具体工作及其在项目中发挥的作用
本保荐机构由项目协办人玄虎成、项目组其他成员赵晓凡、周容光、徐兵、江延昭协助保荐代表人陈德兵、杜俊涛负责富瀚股份发行保荐业务的具体保荐工作。
自 2014年 3月起，项目组成员玄虎成、赵晓凡、周容光、徐兵、江延昭陆续进入现场工作。其他项目人员所做的具体工作如下：
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|角色|
|项目协办人|
|项目执行人员|
|项目执行人员|

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|项目执行人员|
|项目执行人员|

注：江延昭因个人原因已自广发证券离职
（四）保荐机构内部核查部门关于本次证券发行项目的审核过程
1、内部核查部门的审核过程
本保荐机构的内部核查部门为质量控制部，对富瀚股份IPO项目的审核流程包括两个环节。
一是由质量控制部指派专人在立项会议召开前进行项目初审，并提出初审意见，供立项委员参考；有关立项审核的过程详见本发行保荐工作报告的“一、本次证券发行项目的运作流程”之“（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况”。
二是在向中国证监会上报申请文件之前，将相关材料提交给质量控制部，由质量控制部指派专人进行初审，提出初审意见供内核委员参考，审核过程如下：2015年 4月 15日，项目组通过投行项目管理系统正式提交了富瀚股份 IPO项目的内核申请文件；
2015年4月15日，质量控制部受理了富瀚股份 IPO项目的内核申请材料，并安排质量控制部殷世江和滕海燕具体负责内核申请文件的预审工作，审核期从2015年4月21日至2015年5月12日。
2、内部核查部门的成员构成
本保荐机构质量控制部指派的负责富瀚股份 IPO项目的专职审核人员为殷世江和滕海燕。
3、现场核查的工作次数和时间
2015年2月5日和2015年4月29日，本保荐机构质量控制部专职审核人员殷世江和滕海燕对富瀚股份 IPO项目进行了现场核查，与发行人总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等人员进行了座谈，并对本次募集资金投资项目的有关批准文件、发行
人的财务资料、工作底稿及项目组制作的申报材料进行了核查。
（五）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
1、内核小组成员构成
本保荐机构风险管理部指派的负责富瀚股份 IPO项目内核的成员共有 11人，分别为陈青、陈天喜、崔海峰、何宽华、廉彦、刘旭阳、卢科锋、毛晓岚、欧阳西、邱旭东、钟辉。
2、内核小组会议时间
富瀚股份IPO项目内核会议的时间为2015年5月12日。
3、内核小组表决结果
内核会议后，内核委员分别通过投行项目管理系统进行了投票，全票通过富瀚股份IPO项目。
二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况
（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
保荐机构质量控制部预审人员提出的主要立项意见及回复如下：
问题1：请说明发行人历次股权转让的原因、定价依据、转让方与受让方是否存在关联关系？请说明发行人历次增资价格定价依据、历次价格是否存在较大差异？请说明新增股东杰智控股的基本情况，是否与发行人以及中介机构存在关联关系？
【回复】
1、历次股权转让与增资的情况
（1）历次股权转让的情况
历次股权转让的情况具体如下：
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|-|-|-|
|股权转让概况|股权转让原因|股权转让定价|
|2009 年 12 月，陈春梅将 50万元出资（占比 20%）作价50万元转让给龚传军。|龚传军看好富瀚有限的发展前景，与陈春梅协商后通过|每元出资额的转让价为一元。|

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|-|-|-|
||受让股权的方式成为富瀚有限的股东。||
|2010 年 12 月，龚传军将6.89%股权作价 17.225 万元转让给陈春梅，将7.51%股权作价 18.775 万元转让给上海朗瀚；杨小奇将9.04%股权作价 22.60 万元转让给上海朗瀚；何辉将 4.85%股权作价12.125万元转让给上海朗瀚；万建军将 2.96%股权作价7.40 万元转让给上海朗瀚；陈洪将 8.50%股权作价 21.25万元转让给上海朗瀚。|龚传军转股给陈春梅的原因是当事人协商。杨小奇、何辉、万建军、龚传军转股给上海朗瀚的原因是当事人协商拟将上海朗瀚作为持股平台，拟安排高管和员工持股。陈洪转股给上海朗瀚的原因是陈洪自愿退出公司。|每元出资额的转让价为一元。|

历次股权转让过程真实、合法，股权转让行为是相关当事人真实意思表示、自主决定的民事行为，不违反相关法律、法规和规范性文件的规定，股权转让后不存在股权代持情形，亦不存在股权纠纷及其他潜在风险。
（2）历次增资的情况
历次增资的情况具体如下：
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|-|-|
|增资概况|增资原因|
|2011年7月，杰智控股以435万元投资富瀚有限，其中124.3万元作为注册资本，310.7万元计入资本公积。|杨小奇与LC FUND III, L.P.等各方协商一致，LC FUND III, L.P.的全资子公司杰智控股以增资方式成为富瀚有限的股东；增加公司资金并用于发展公司业务。|
|2014年10月，富瀚股份增资至3333.33万元。上海朗瀚向富瀚股份投资192.99万元，其中64.33万元计入注册资本，溢价部分128.66万元计入资本公积；上海腾瀚向富瀚股份投资807.00万元，其中269.00万元计入注册资本，溢价部分538.00万元计入资本公积。|上海朗瀚和上海腾瀚为持股平台，本次增资起到安排高管和员工间接持有发行人股份的作用；增加公司资金并用于发展公司业务。|

2011年7月增资系LC FUND III,L.P.将所持开曼富瀚的相关权益以其全资子公司杰智控股增资方式在富瀚有限层面得以体现和重新安排，以进一步调整VIE架构。本次增
资的定价参考富瀚有限截至2010年10月31日的经评估净资产值，并结合富瀚有限1,300
书》，截至评估基准日 2010年10月 31日，富瀚有限净资产值为 8,593,851.71元，每一元注册资本对应的净资产约为 3.4元，在此基础上适当溢价并最终确定增资价格为每一元注册资本约3.5元。
2014年10月增资时公司整体估值高于2011年7月增资时公司整体估值，原因在于2012年以来公司主营业务持续发展，客户资源不断积累，订单合同不断增加，盈利能力进一步增强，至2014年时公司整体估值较高。
2、新增股东杰智控股的情况
中文名称 杰智控股有限公司
英文名称 QUICK TALENT HOLDINGS LIMITED
成立时间 2010年9月22日
注册资本 10,000港元
注册地 香港中环交易广场1座2701-03室
主要生产经营地 香港
股东构成 LC FUND III, L.P.
主营业务及其与发行人主
投资；杰智控股主营业务与发行人主营业务无关系。
营业务的关系
杰智控股为富瀚股份的财务投资者。除杰智控股是富瀚股份的股东外，杰智控股与富瀚股份及中介机构不存在其他关联关系。
杰智控股的唯一股东为 LC FUND III,L.P.。LC FUND III,L.P.是一家设立于开曼群岛的合伙企业，普通合伙人为 LC FUND III GPLIMITED，有限合伙人为 Right LaneLimited（南明有限公司）及17名境外机构投资者，LC FUND III GP LIMITED作为普通合伙人对 LC FUND III,L.P.的运营决策具有控制权。根据 LC FUND III GP LIMITED出具的说明：①除沙重九先生担任富瀚股份董事外，LC FUND III GP LIMITED与富瀚股份及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员、主要客户和供应商均无任何关联关系。
②LC FUND III GP LIMITED及其控股子公司在中国境内控股或参股的所有企业的运营业务未与富瀚股份构成同业竞争关系。
问题2：请说明何辉离职的原因？离职仍持有发行人股权的原因？请说明武汉拓宝是否与发行人存在同业竞争情况？
【回复】
何辉自 2004年富瀚有限设立时为富瀚有限的股东，目前持有公司5.50%的股份。
由于何辉与公司其他股东和管理团队的经营理念不同，何辉希望将自身精力用于投资和经营无线通信系统业务，于 2011年末从公司离职，2012年后与他人共同创办武汉拓宝并持有该公司55%的股权（为第一大股东），目前担任该公司法定代表人、董事长兼总经理。
何辉离职后并未出售其所持发行人的股份，而作为个人的财务投资。何辉离职以及目前仍持有部分发行人股份的事宜不存在潜在风险，何辉与发行人、发行人其他股东不存在潜在纠纷。
武汉拓宝与发行人不存在同业竞争情况。根据何辉、武汉拓宝出具的声明：（1）武汉拓宝主要从事民用雷达和无线通信系统产品的研发、生产、销售，公司产品包括交通雷达和物联网通信系统，主要应用于航海、交通和物联网等领域。（2）武汉拓宝在公司产品、配套产品、客户、供应商以及生产工艺、流程、业务等方面均不存在任何与富瀚股份相同或相似的情况，武汉拓宝未从事与富瀚股份的生产经营相竞争的经营活动。何辉已经出具了关于避免同业竞争的承诺。
另外，为进一步避免潜在同业竞争和利益冲突，何辉已出具承诺，将其作为发行人股东所拥有的股东权利部分委托给发行人控股股东杨小奇。何辉不可撤销地承诺并同意：自出具承诺之日起，直至所持发行人的股份比例降至5%（不含本数）以下的期间内，将所持股份所对应的涉及发行人日常运营管理的股东投票权以及其他相关权利，均委托予杨小奇；上述权利包括但不限于下列内容：（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）审议批准公司章程及相关公司制度规定应由公司股东大会审批的担保事项；（3）审议批准公司章程及相关公司制度规定应由公司股东大会审批的交易事项；（4）审议批准公司章程及相关公司制度规定应由公司股东大会审批的对外投资事项。
问题3：请说明实际控制人的认定依据。
【回复】
报告期内，发行人实际控制人为杨小奇，具体原因如下：
1、股东大会层面
2013年1月至今，杨小奇作为创始人一直为公司除财务投资人之外的第一大自然人股东，且通过直接控制上海朗瀚和上海腾瀚从而间接控制公司相应股份，杨小奇合计控制的公司股份比例一直位居第一，超过第一大股东杰智控股，其他股东持股比例较低，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|杨小奇||||杰智控股|陈春梅|何辉|龚传军|
|直接控制的股份比例|通过上海朗瀚控制的股份比例|通过上海腾瀚控制的股份比例|合计控制股份比例|||||
|11.33%|21.95%|-|33.28%|33.21%|19.96%|6.11%|3.74%|
|10.20%|21.68%|8.07%|39.95%|29.89%|17.96%|5.5%|3.37%|

其中，杨小奇实际控制上海朗瀚和上海腾瀚的原因如下：
（1）杨小奇实际控制上海朗瀚
①股东会层面：杨小奇一直为上海朗瀚的主要股东，持股比例降低未实际影响其对股东会的持续控制力
上海朗瀚（前身为上海弘瀚）于 2010年 10月设立后至 2013年 5月期间，杨小奇持股比例一直超过50%，处于绝对控股地位。
上海朗瀚作为有限责任公司性质的员工持股平台，自2013年5月22日起多次以转股或增资方式引入发行人的高级管理人员和员工作为上海朗瀚的股东（以下简称“员工股权激励”），以实现高级管理人员和员工股权激励目的。在此过程中，杨小奇作为公司创始人将其持有的上海朗瀚股权逐步转让给高级管理人员和员工，其持股比例逐步降低。2013年5月22日至今，上海朗瀚前五大股东具体变动情况如下：
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|股东姓名|
|杨小奇|
|谢煜璋|
|万建军|
|陈晓春|
|高厚新|

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|-|
|杨小奇|
|谢煜璋|
|万建军|
|陈晓春|
|高厚新|
|杨小奇|
|谢煜璋|
|高厚新|
|诸悦|
|陈晓春|
|杨小奇|
|谢煜璋|
|高厚新|
|诸悦|
|陈晓春|
|谢煜璋|
|杨小奇|
|高厚新|
|陈晓春|
|诸悦|
|谢煜璋|
|杨小奇|
|高厚新|
|陈晓春|
|诸悦|
|杨小奇|
|谢煜璋|
|高厚新|
|陈晓春|
|诸悦|

在上述员工股权激励过程中，高级管理人员和员工在取得上海朗瀚股权后，均已出
具《承诺函》，承诺其在约定期限内如从公司离职或被辞退，应按约定将其届时持有的
上海朗瀚全部股权转让给杨小奇或其指定的第三方。据此可见，杨小奇对该等高级管理
人员和员工所持有的上海朗瀚股权具有控制力。
基于上述，杨小奇作为公司创始人始终为上海朗瀚的主要股东，2013年5月起，杨小奇持股比例逐渐低于50%并于 2014年 10月 26日下降为14.611%且失去第一大股东地位，主要原因是为推动公司快速发展，杨小奇作为实际控制人通过转让自身所持股权或增资的方式激励公司现有人才或引入新人才。2016年9月，发行人部分员工因个人原因与发行人协商一致后离职，该等员工根据《承诺函》的规定将其持有的上海朗瀚全部股权转让给杨小奇，本次股权转让完成后，杨小奇持有上海朗瀚15.404%股权，为上海朗瀚第一大股东。经保荐机构和发行人律师核查，该等员工离职不存在任何纠纷或潜在纠纷。
谢煜璋、万建军、陈晓春、高厚新、冯小军等5人均为追随杨小奇创业多年的员工或由杨小奇引荐进入公司的高级管理人员或核心研发人员，该等5人自成为上海朗瀚的股东之日起，始终在上海朗瀚股东会的投票中一直与杨小奇保持一致，上述事项已经 2015年 3月 19日各方签署的《一致行动协议》予以确认。据此，杨小奇对上海朗瀚的持股比例降低并未实际影响杨小奇对上海朗瀚股东会的持续控制力。
②董事会和经营管理层面：杨小奇实际控制上海朗瀚的人事任免和重大事项决策2013年1月至今，杨小奇始终实际控制上海朗瀚的人事任免和重大事项决策，具体如下：
a.上海朗瀚为有限公司性质的员工持股平台，不设董事会，杨小奇为执行董事兼法定代表人，总经理亦由杨小奇提名并任命，杨小奇能直接决定上海朗瀚的重大事务和日常经营管理；
b.谢煜璋、万建军、陈晓春、高厚新、冯小军等 5人作为追随杨小奇创业多年的员工或由杨小奇引荐进入公司的高级管理人员或核心研发人员，自其成为上海朗瀚股东之日起，在上海朗瀚股东会的投票中一直与杨小奇保持一致，该等事实亦于 2015年 3月19日签署的《一致行动协议》中得以进一步确认。
③杨小奇与相关方签署《一致行动协议》，书面明确未来仍将保持一致行动关系杨小奇与谢煜璋、万建军、陈晓春、高厚新、冯小军签署《一致行动协议》，万建军、谢煜璋、陈晓春、高厚新、冯小军5人同意在上海朗瀚股东会投票中与杨小奇保持
一致；如上海朗瀚股东会选举5人中任何一方担任上海朗瀚董事，则其在上海朗瀚董事会的投票中与杨小奇保持一致。
据此，杨小奇实际控制上海朗瀚合计47.635%的股权，且自 2016年 9月起实际控制上海朗瀚49.673%的股权，足以控制上海朗瀚股东会，并担任其执行董事。除杨小奇和上述5人之外，上海朗瀚其他股东持股比例较低且分散。
综上所述，2013年1月至今，杨小奇实际控制上海朗瀚，谢煜璋、万建军、陈晓春、高厚新、冯小军为杨小奇的一致行动人。
（2）杨小奇实际控制上海腾瀚
上海腾瀚成立于 2014年 7月，为有限合伙企业性质的员工持股平台。根据上海腾瀚的合伙协议，杨小奇作为执行事务合伙人受全体合伙人的委托和授权可以直接决定上海腾瀚包括管理、经营等事务在内的全部重大事项，据此，上海腾瀚成立至今，杨小奇实际控制上海腾瀚。
基于上述，杨小奇实际控制的发行人股份数量超过杰智控股及其他股东，其在发行人股东大会中拥有重大影响。
2、董事会层面
2013年1月至今，杨小奇及其控制的上海朗瀚委派或提名担任富瀚有限或公司董事的人数情况如下：
||
|-|
|富瀚有限或发行人董事会成员人数|
|3|
|5|
|7（含3名独立董事）|

据上表所知，2013年1月至今，杨小奇一直担任公司的董事长兼法定代表人，杨小奇及其控制的上海朗瀚委派或提名的董事虽然未超过董事会成员半数，但其作为董事长或总经理向董事会提出议案并对该等议案投赞成票，对董事会决策具有重大影响。
3、经营管理层面
2013年1月至今，杨小奇一直担任公司的董事长兼法定代表人；2013年4月至今，
杨小奇及其控制的上海朗瀚一直提名 2名董事并获得任命，同时杨小奇自 2013年 1月至今一直担任公司总经理，公司的重要发展战略方向均由其提出并获得通过，核心技术团队人员均由其引入；公司于2014年1月整体为变更股份有限公司至今，公司监事（除职工代表监事）、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均由杨小奇提名并获得任命；杨小奇在公司的日常经营管理及重大决策方面拥有控制力。
2013年1月至今，公司重大合同及交易、年度财务预算方案与决算方案、利润分配方案、公司内部管理机构设置、关键管理人员任命在提交董事会或股东（大）会审议前均经过杨小奇决定或批准；由杨小奇决定或批准的上述事项均获得董事会或股东（大）会审议并一致同意通过，其他董事或股东未发表重大异议或投反对票。
基于上述，2013年1月至今，杨小奇实际控制公司的日常经营管理及人事任免。
4、财务投资人未曾且将不谋求对公司的控制权
（1）财务投资人已书面确认未曾且将不谋求对公司人的控制
杰智控股、龚虹嘉、陈春梅、龚传军等财务投资者均已书面确认并承诺，2013年1月至今，其从未谋求对公司的控制权，且在持有公司股份期间或担任公司董事期间，将不通过任何方式谋求对公司的控制。
（2）财务投资人已承诺其持有的公司股份自上市之日起锁定36个月
杰智控股、陈春梅、龚传军已分别出具承诺：除在公司首次公开发行股票时将持有的部分股份公开发售外（如有），自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（3）财务投资人对已投资并成功上市的企业亦未曾谋求控制权
根据 LC FUNDIII,L.P.的说明确认及公开披露文件，LC FUNDIII,L.P.投资的星期六（股票代码：002291）、合康变频（股票代码：300048）、上海绿新（股票代码：002565）等已上市公司，LC FUNDIII,L.P.均作为该等公司的财务投资人，且投资时间均在该等公司上市前，其投资以获取投资收益为目的，从未谋求该等企业的控制权。截至目前， LC FUNDIII,L.P.持有的该等企业权益均已实现退出。
根据龚虹嘉的说明确认及公开披露文件，龚虹嘉投资的海康威视（股票代码：002415）于2010年5月上市（股票发行前龚虹嘉持有27.55%的股权，并担任其副董事长），其投资海康威视以获取投资收益为目的，从未谋求该企业的控制权。海康威视上市招股说明书显示，龚虹嘉为我国著名的天使投资人。截至2016年9月30日，龚虹嘉担任海康威视副董事长，并持有其18.28%的股份。
（4）财务投资人与杨小奇签署《一致行动协议》，未来将与杨小奇保持一致行动关系
为了保证公司未来稳定发展，2016年 12月 9日，杰智控股、龚传军和陈春梅与杨小奇共同签署《一致行动协议》，约定自协议签署之日起至各方不再持有公司股份之日，除杨小奇以外的协议各方与杨小奇保持一致行动。
5、VIE架构的搭建和解除不影响公司实际控制人的认定
自2009年12月起，各方逐步调整VIE架构，截至2011年7月，财务投资人LC FUNDIII,L.P.和龚虹嘉在开曼富瀚中所持权益均已在富瀚有限得以体现和重新安排，VIE架构调整完成，2013年12月，芯瀚上海清算注销，其作为VIE协议的权利义务主体消亡，相关VIE协议已实际无法执行，VIE架构相应解除。2013年1月至开曼富瀚于2016年1月注销时，杨小奇实际控制开曼富瀚，理由具体如下：
（1）股东会、董事会及经营管理层面
2013年1月至开曼富瀚注销前，开曼富瀚的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持有股数|股份种类|
|BVI富瀚|997,500|普通股|
|龚虹嘉|951,900|普通股|
|LC Fund III,L.P.|1,033,058|A序列优先股|
||300,600|普通股|

根据 LC FUNDIII,L.P.和开曼富瀚、龚虹嘉、杨小奇等相关各方于 2006年12月8日签订的《A序列优先股购买协议》及《股东协议》，开曼富瀚于 2006年12月22日修订和重述的公司组织章程大纲及章程细则等文件，开曼富瀚由董事会负责日常经营管理
并行使公司权力。2013年1月至开曼富瀚注销前，开曼富瀚共有4名董事，杨小奇通过
其控制的BVI富瀚对开曼富瀚的半数董事拥有任免权，且开曼富瀚的相关董事决策，主
要依据杨小奇本人意见形成决议并签署相关文件，LC FUNDIII,L.P.委派的董事和龚虹嘉未曾基于涉及富瀚有限的任何重要协议或其他文件对杨小奇及其管理团队的决策提出反对意见。
（2）作为开曼富瀚股东的 LC FUNDIII,L.P.虽然基于《A序列优先股购买协议》及《股东协议》，开曼富瀚于2006年12月22日修订和重述的公司组织章程大纲及章程细则等享有一些特殊权利（包括但不限于：优先清算权、优先分红权、保护性条款等），但该等特殊权利仅是为了保护其投资目的及利益而设定，并非为获得被投资主体及其关联方的实际控制权，开曼富瀚股东在作出决议时，主要依据杨小奇本人意见形成决议并签署相关文件，LC FUNDIII,L.P.未曾行使上述特殊权利，LC FUNDIII,L.P.和龚虹嘉从未主动提出任何议案，对杨小奇及其管理团队的决策亦未提出反对意见。
（3）根据开曼富瀚于2006年12月22日修订和重述的公司组织章程大纲及章程细则等文件，在特定情形下且由持有三分之二以上优先股的股东要求时，开曼富瀚应当回购优先股，据此，财务投资人的投资以实现投资收益为目的，无意谋求开曼富瀚的控制权，其所持股份的比例虽然较高，但不会影响对开曼公司实际控制人的认定。
（4）开曼富瀚存续期间一直由创始人杨小奇实际控制，LC FundIII,L.P.和龚虹嘉未曾谋求开曼富瀚的控制权，其充分认可杨小奇及其经营团队的经营理念，在重大决策上均尊重杨小奇及其管理团队的经营管理决策意见，其在持有开曼富瀚的股份期间，未曾基于涉及富瀚有限的任何重要协议或其他文件对杨小奇及其管理团队的决策提出反对意见。
基于上述，2013年1月至开曼富瀚注销前，杨小奇实际控制开曼富瀚，VIE架构的搭建和解除不影响公司实际控制人的认定，亦未导致公司实际控制人发生变更。
6、公司股权结构稳定，董事和高级管理层未发生重大变更
2013年1月至今，公司的股权结构稳定，各股东持有的发行人股份比例未发生重大变更，发行人的董事人数变更主要为了引入独立董事，公司的副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均由杨小奇提名并获得任命，公司管理层处于稳定状态，未发生重大变更，公司股东大会、董事会及高级管理层等公司治理结构及治理制度运作良好，杨小奇对发行人的实际控制状态一直处于稳定状态。
7、关于进一步加强杨小奇实际控制人地位的安排
为进一步加强杨小奇对发行人的实际控制权，2016年11月13日，杨小奇与万建军签署《一致行动协议》，万建军同意在发行人股东大会投票中与杨小奇保持一致。
2016年12月9日，杰智控股、龚传军和陈春梅与杨小奇共同签署《一致行动协议》，约定自协议签署之日起至各方不再持有公司股份之日，除杨小奇以外的协议各方与杨小奇保持一致行动。
综上所述，结合发行人股东的持股比例、所提名董事在董事会中所占比例、公司经营管理及人事任命方面的情况，结合发行人行业特点，对比发行人各股东实际发挥的作用及历史上表决权行使情况，保荐机构及发行人律师认为：（1）2013年1月至今，杨小奇作为创始人一直为公司除财务投资人之外的第一大自然人股东，且通过直接控制上海朗瀚和上海腾瀚从而间接控制公司相应股份，杨小奇合计控制的公司股份比例一直位居第一。虽然杨小奇无法单独决定发行人股东大会或董事会的表决结果，但其控制的表决权比例超过其他股东，杨小奇及其控制的上海朗瀚提名的董事人数超过或等于其他股东，杨小奇对董事会及股东大会表决结果具有重大影响，（2）杨小奇为发行人的实际经营者，主动参与并单独负责公司的经营管理，是公司各项工作及决策流程的发起者，公司的重要发展战略方向均由其提出并获得通过，核心技术团队人员均由其引入；（3）杰智控股及陈春梅、龚传军基于其持股数量及提名的董事会人数对公司拥有一定影响，但其不参与经营管理，对发行人能够施加的影响明显小于杨小奇对发行人的影响，且其明确承诺作为财务投资者，未曾且不谋求发行人的控制权；（4）在集成电路设计行业，战略规划、产品布局、技术的前瞻性、持续创新对企业发展至关重要，公司的运营模式对创始人及技术团队具有极高要求，财务投资者投资公司的目的是为获得投资收益，虽然杰智控股及陈春梅、龚传军获得较高的持股比例，但不具备管理和控制公司的能力。综上，杨小奇一直为发行人的实际控制人，报告期内未发生变更，发行人申报时满足最近两年实际控制人没有变更的要求。
（二）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
问题1：请说明VIE架构建立及解除过程中履行国家相关外汇管理法律法规的情况【回复】
由于杨小奇、何辉、陈洪及万建军均为中国居民，针对进行VIE架构搭建过程中所涉及的境外投资事宜，根据国家外汇管理局 75号文的有关规定，该等境内居民应当办理个人境外投资外汇登记手续。
2006年，杨小奇、何辉、陈洪及万建军分别领取了经国家外汇管理局上海市分局盖章的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，该等登记表载有设立境外持股公司 BVI富瀚、开曼富瀚的情况，但VIE架构存续过程中，存在以下不符合相关外汇管理规定的情形：
（1）就开曼富瀚2006年12月私募融资导致开曼富瀚股权变动和2009年6月至2010年初的股权调整及融资事项，杨小奇、何辉、陈洪及万建军等人未按当时有效的 75号文的相关规定办理增资、减资、股权转让项下的境内居民个人境外投资外汇登记变更手续。
（2）2007年开曼富瀚投资设立芯瀚上海时，未按当时有效的75号文的规定向外汇主管部门提供芯瀚上海属于杨小奇、何辉、陈洪及万建军等境内居民个人境外投资并返程投资的相关信息。
（3）2010年12月，BVI富瀚向其股东陈洪回购149股普通股，杨小奇、何辉、陈洪及万建军等人未按当时有效的 75号文的规定办理 BVI富瀚减资项下的境内居民个人境外投资外汇登记变更手续。
根据相关规定，就上述情形，外汇管理机关可责令改正，给予警告，对个人可以处5万元以下的罚款。据此，杨小奇、何辉、陈洪及万建军等人存在被处以罚款的风险。
就上述不合规事宜，各方启动VIE架构调整后，杨小奇、何辉、陈洪及万建军曾尝试补办上述变更登记手续，然后再办理个人境外投资外汇注销手续。
但国家外汇管理局已于2014年7月颁发37号文，其中附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》规定：“境内居民个人只为直接设立或控制的（第一层）特殊目的公司办理登记”。对于历史上未办理 75号文外汇变更登记手续的情形如何处理，37号文中并无明确规定。因变更登记手续当前无法办理，杨小奇、何辉、陈洪、万建军决定先行办理注销登记手续。
BVI富瀚、开曼富瀚分别于2015年12月10日、2016年1月26日完成解散，杨小
奇、何辉、陈洪、万建军已根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）的规定，向国家外汇管理局上海市分局提交了关于其个人境外投资外汇登记的注销申请。注销手续仍在办理中。
就上述事宜，保荐机构和发行人律师走访了国家外汇管理局上海市分局负责返程投资外汇登记事宜的工作人员，其表示国家外汇管理局上海市分局正在内部讨论具体的操作程序，待明确相关程序后将办理该项登记。此外，该工作人员并未就国家外汇管理局上海市分局是否将对相关自然人进行调查或处罚事宜做出表态。
保荐机构和发行人律师认为，如国家外汇管理局上海市分局直接核准前述自然人的75号文外汇注销登记，则上述自然人不存在因前述未办理外汇变更登记的处罚风险，但国家外汇管理局上海市分局仍有权在核准前述自然人的 75号文外汇注销登记前就前述事宜处罚前述自然人。
综上，杨小奇、何辉、陈洪及万建军等人存在被处以罚款的法律风险。
根据发行人与杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军及开曼富瀚于 2015年 3月 19日签署的《确认函》，其确认VIE协议的所有条款及条件，以及各方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任，应于 2009年 12月 17日（以下简称“终止日”）视为全部终止，且自终止日起，任何一方无需基于VIE协议向其他方支付任何额外的费用或赔偿；任何一方于终止日之前基于VIE协议而产生的任何违约或其他不当行为（包括作为与不作为，如有）均被免于追究任何责任；任何一方遭受的与VIE协议有关的任何第三方索赔，无论其他方是否负有责任，其均不向该其他方追偿。此外，根据 LC FUNDIII,L.P.出具的《确认函》和龚虹嘉出具的《承诺函》，各方因开曼富瀚 2006年12月私募融资而签署《A序列优先股购买协议》等相关协议已确认无条件终止。
发行人、杨小奇、何辉、陈洪、万建军等人不存在《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条、第四十条、第四十五条、第四十六条、第四十九条等规定的可能被追究刑事责任的情形，也不存在因违反其他外汇管理规定而可能被追究刑事责任的情形；截至本报告出具之日，其未受到任何刑事指控。
综上，杨小奇等人及发行人的上述行为不存在导致其承担民事或刑事责任的法律基础。
虽然杨小奇、何辉、陈洪及万建军等人存在被处以罚款的法律风险，但鉴于：（1）根据杨小奇、何辉、陈洪及万建军的说明确认，截至本报告出具之日，杨小奇、何辉、陈洪及万建军不存在因未办理境内居民个人境外投资外汇登记变更手续而被外汇管理部门处以罚款的情形；
（2）杨小奇、何辉、陈洪及万建军未办理境内居民个人境外投资的外汇登记变更手续系其个人行为，该等行为与发行人及其经营不存在直接关系，杨小奇、何辉、陈洪及万建军等人如因上述事项而受到处罚，该等处罚将由其个人承担，发行人的实际控制人杨小奇并不因此存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
（3）根据发行人、杨小奇、何辉、陈洪及万建军的说明，杨小奇等境内居民未及时办理境内居民个人境外投资的外汇登记变更手续，是由于当时杨小奇等人以及公司有关业务经办人员对我国外汇管理法规政策的认识和理解不到位等原因而导致，且发行人的正常生产经营并未因上述事项而产生不利影响。杨小奇、何辉、陈洪、万建军等人的境内居民个人境外投资外汇登记的注销手续正在办理中。
（4）芯瀚上海的设立已取得商务部门的批准，并办理了工商登记手续，且芯瀚上海的清算注销已取得商务部门的批准，并已办结税务、海关、工商等注销手续；
（5）根据国家外汇管理局上海市分局出具的证明文件以及根据《国家外汇管理局上海市分局关于外汇行政处罚信息查询的说明》进行的信息查询，发行人自 2012年 1月1日至2016年6月30日不存在被国家外汇管理局上海市分局处罚的记录；
（6）发行人的实际控制人杨小奇已作出承诺，如果因上述事项导致发行人利益遭受损失，该等损失将由发行人的实际控制人全额承担。
综上，上述法律风险不构成本次发行的法律障碍。
问题2：请说明芯瀚上海与富瀚有限等签署的“VIE协议”的履行情况
【回复】
2007年8月8日，芯瀚上海与富瀚有限以及富瀚有限当时的股东杨小奇、何辉、陈
春梅、陈洪、万建军订立如下“VIE协议”：
||||
|-|-|-|
|协议名称|签约主体|协议具体内容|

||||
|-|-|-|
|《独家技术支持与技术服务协议》|芯瀚上海与富瀚有限|（1）芯瀚上海同意依照本协议的条款和条件向富瀚有限提供技术支持与技术服务，富瀚有限同意接受该等技术支持和技术服务，协议有效期10年；（2）芯瀚上海是向富瀚有限提供本协议项下技术支持与技术服务的独家提供者，除非芯瀚上海事先书面同意，富瀚有限不得接受任何第三方提供的任何技术支持与技术服务；（3）富瀚有限应按如下规定向芯瀚上海支付服务费：基本年费每年人民币50 万元，该等基本年费按季度分四期平均支付；浮动费用每季度根据技术支持与技术服务提供的具体情况支付，富瀚有限应于每季度结束后 30 日内将浮动费用支付给芯瀚上海；若芯瀚上海向富瀚有限提供技术许可，应就特定技术许可另行支付技术许可费，具体数额及支付方式由各方另行具体约定。|
|《商标注册申请转让合同》|芯瀚上海与富瀚有限|（1）富瀚有限向芯瀚上海转让商标权益及其与相关的占有、使用、收益、处分、转让、许可等一切权利，转让对价为人民币 1,000元，芯瀚上海应在本合同签署后 60 日内向富瀚有限一次性支付该等转让对价；（2）标的商标注册申请转让后，富瀚有限将不在中国境内及中国境外的任何其他国家或地区使用或授权他人使用本合同所涉标的商标，经营带有与标的商标相同或相似商标的商品，但得到芯瀚上海书面许可的除外；双方同意，在本合同签署 60 日内，双方应向商标管理机关申请办理标的商标申请权的转让手续；（3）若标的商标为注册商标，双方应自获得商标注册证之日起 60 日内向商标管理机关申请办理注册商标的转让手续；（4）双方同意自商标申请权转让手续或注册商标转让手续办理完毕之日起30 日内，双方应共同签署标的商标的使用许可合同，由芯瀚上海许可富瀚有限使用，并由富瀚有限向芯瀚上海支付许可费用。|
|《专利申请权转让合同》|芯瀚上海与富瀚有限|（1）富瀚有限向芯瀚上海转让“基于上下文自适应二进制算术译码器”、“一种上下文自适应二进制算术编码器及|

||||
|-|-|-|
|||其办法技术”、“一种视频编码的码率控制方法”等标的技术的专利申请权及其与相关的占有、使用、收益、处分、转让、许可等一切权利，转让对价为人民币1,000元，芯瀚上海应在本合同签署后 60 日内，向富瀚有限支付该等转让对价；（2）标的技术专利申请权转让后，富瀚有限将不在中国境内及中国境外的任何其他国家或地区使用或授权他人使用本合同所涉标的技术，但得到芯瀚上海书面许可的除外；双方同意，在本合同签署 60 日内，双方应向国家知识产权局申请办理标的技术登记和公告的手续；（3）若标的技术被授予专利，双方应自获得国家知识产权局颁发的专利证书之日起 60 日内向国家知识产权局申请办理标的技术专利的转让手续；（4）双方同意自专利申请权转让手续或专利转让手续办理完毕之日起 30 日内，双方应共同签署标的技术专利的使用许可合同，由芯瀚上海许可富瀚有限使用该专利，并由富瀚有限向芯瀚上海支付许可费用。|
|《独家技术咨询与培训协议》|芯瀚上海与富瀚有限|（1）双方同意富瀚有限指定芯瀚上海向富瀚有限按协议规定的内容和方式提供技术咨询与培训服务，服务期 10年；（2）富瀚有限保证在协议有效期内，除非经芯瀚上海事先书面同意，其不得接受任何第三方提供的与芯瀚上海提供技术咨询与培训服务相类似的任何服务；（3）富瀚有限应按如下约定向芯瀚上海支付服务费：基本年费每年人民币40 万元，该等基本年费按季度分四期平均支付；浮动费用每年根据服务提供的具体情况支付，富瀚有限应于每季度结束后 30 日内将浮动费用支付给芯瀚上海。|
|《购股权与托管协议》|杨小奇、何辉 、 陈 春梅、陈洪、万建军、开曼富瀚、芯瀚上海与富瀚有限|（1）开曼富瀚有权要求杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军将其持有富瀚有限的股权（“标的股权”）全部或部分转让给开曼富瀚或开曼富瀚指定的第三方，开曼富瀚有权行使或部分行使购买权，获得全部或部分标的股权；（2）在标的股权按本协议规定转让给开曼富瀚之前，未经开曼富瀚事先书面同意，杨小奇、何辉、陈春梅、陈|

||||
|-|-|-|
|||洪、万建军不应将标的股权进行转让、质押或托管给任何第三方或以其他方式处置标的股权或其利益；（3）转让对价为每位自然人股东人民币 100 元，标的股权分期、分批转让，则按照转让的标的股权比例确定相应的转让价款数额；（4）从本协议生效之日至标的股权全部转让并过户至开曼富瀚或开曼富瀚指定的第三方名下之前，杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军不可撤销地一次性的授权芯瀚上海或其指定的任何第三方托管标的股权；芯瀚上海对标的股权的托管期限从本协议生效之日起至标的股权全部转让并过户至开曼富瀚或开曼富瀚指定的第三方为止；（5）在托管期限内，杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军不可撤销地授权芯瀚上海或其指定的任何第三人在本协议的有效期内行使如下权利：全权代表其在富瀚有限的股东会会议上行使全部表决权，包括但不限于出售或转让其在富瀚有限中所持有的全部或任何部分股权，以及在富瀚有限股东会会议上作为其授权代表指定和任命富瀚有限的董事、总经理等，杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军应当按照芯瀚上海或其指定的任何第三人的指示签署法律要求的相关文件。|
|《股权质押协议》|杨小奇、何辉 、 陈 春梅、陈洪、万建军、芯瀚上海与富瀚有限|（1）杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军将其持有富瀚有限的股权（“质押股权”）全部质押予芯瀚上海，作为富瀚有限履行其在《独家技术咨询与培训协议》、《独家技术支持与技术服务协议》（“主合同”）项下全部义务的担保，质押期限为自主合同项下富瀚有限履行义务的期限届满之日起2年；（2）杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军承诺将其在本协议项下股权质押事宜记载于富瀚有限股东名册上，并承担全部相关费用，如有可能，杨小奇、何辉、陈春梅、陈洪、万建军应当将本协议项下的股权质押事宜向富瀚有限原登记机关办理备案手续；（3）本协议自各方签署并将本协议项下股权质押事宜记载于富瀚有限的股东名册之后生效。|

VIE协议订立后，各方未实际履行该等协议，具体原因如下：
2006年杨小奇等人计划开展机顶盒芯片和安防视频监控芯片研发设计业务，并通过引入 LC FUND III,L.P.等境外投资者进行融资。考虑到当时国内资本市场尚未成熟、投资退出渠道受限等状况，杨小奇与 LC FUND III,L.P.等投资者按照当时境外融资上市的通行做法，通过在境外设立特殊目的公司融资并返程投资的方式在境内开展相关业务。
开曼富瀚返程投资在境内新设了芯瀚上海，随后各方签署VIE协议，VIE架构至此搭建完成。
芯瀚上海设立后实际开展业务经营，主要定位从事数字硬盘录像机芯片产品的研发和销售；富瀚有限主要从事数字接口模块及视频编解码芯片的研发和销售，芯瀚上海和富瀚有限均各自从事具体业务。鉴于芯瀚上海与富瀚有限当时经营规模较小，业务发展方向存在不确定性，上市条件尚未成熟，相关股东方将视芯瀚上海与富瀚有限的经营发展情况选择一家公司作为未来申请上市的主体，因此未实际执行 VIE协议。虽然芯瀚上海与富瀚有限存在业务交易项下资金往来，但该等资金往来并非基于VIE协议而发生，未导致出现富瀚有限的利润、控制权转移的情形。
由于受2008年海外金融危机影响，境外资本市场状况不佳，适逢 2009年国内推出创业板，杨小奇与各方决定终止海外上市计划并逐步解除VIE架构，以富瀚有限作为上市主体申请在国内上市，据此，自 2009年起，芯瀚上海原先从事的相关业务逐渐转移至富瀚有限，开曼富瀚和芯瀚上海主营业务逐步萎缩直至停业，芯瀚上海于 2013年 12月完成所有清算注销手续。富瀚有限（后整体变更为发行人）独立运作，业务逐步发展至目前规模。
2011年 3月 29日，上海市黄浦区人民政府出具《黄浦区人民政府关于同意港商并购上海富瀚微电子有限公司并认购增资的批复》（黄府外经[2011]30号），批准 LC FUND III,L.P.的全资子公司杰智控股以 435万元人民币等值美元现汇增资认购富瀚有限33.21%的股权，原开曼富瀚境外投资者 LC FUND III,L.P.所持的相关权益已通过 LC FUND III,L.P.的子公司杰智控股增资富瀚有限的方式在富瀚有限层面得以体现和重新安排。
上述VIE协议未实际履行不存在任何纠纷或潜在纠纷。发行人的实际控制人杨小奇已出具承诺，如发行人因 VIE协议的任何纠纷或潜在纠纷而遭受任何损失，该等损失均由其本人承担。
问题3：请说明发行人采取技术许可的原因，分析评价发行人核心技术。
【回复】
（1）发行人采取技术许可的原因
随着集成电路行业的不断发展，芯片集成度越来越高。对于一款高集成度的芯片而言，单一集成电路设计企业难以在短时间内完全自主设计芯片上的所有模块，为缩短芯片设计周期，对于芯片上的周边功能模块（即为 IP或 IP核），集成电路设计企业通常选择向 IP供应商直接购买技术授权，IP供应商向获得授权的集成电路设计企业收取技术使用费，通常包括一次性起始费用和按芯片或晶圆数量收取的提成费用。集成电路行业分工日趋细化，由此催生出了一批专门提供不同功能模块授权的 IP供应商，IP供应商专门设计特定功能的集成电路模块，并以 IP或 IP核授权的形式提供给集成电路设计企业使用。
目前，自身设计与外购 IP相结合是集成电路设计行业普遍采用的设计模式。大部分集成电路设计企业专注于自己擅长的部分，而其它功能模块则向 IP供应商采购。通过外购 IP核，集成电路设计企业在 SoC芯片上高效集成各种功能模块，实现芯片的多功能，加快研发进度，缩短新产品上市时间；使集成电路设计企业充分发挥自身技术特点，集中优势资源从事自己最擅长的设计部分。
发行人通过自主研发以及外购 IP核，一方面与国内外知名企业建立了战略合作伙伴关系，确保公司及时获取新工艺新技术，使公司获得的产业链协同效益最大化；另一方面公司通过核心技术的平台化和模块化，提高公司研发效率，缩短了产品上市周期，提升了研发的核心竞争力，使得公司整体成本和费用得到有效控制。
（2）分析评价发行人核心技术
公司自成立以来就十分重视提升自身的技术创新能力，结合对集成电路设计行业发展趋势的把握，公司实现了技术创新与市场需求的融合，建立了有效的技术创新与产品研发机制，提高了产品的市场竞争力。
发行人的核心技术如下：
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|技术名称|技术特点和技术水平|来源|技术创新类型|相关产品和服务|
|图像信号处理（ISP）技术|先进的 ISP 处理架构、各处理环节的可控性以及突出的关键模块性能确保各种不同的 CMOS传感器接入，并达到业界领先的图像效果，该技术处于行业领先水平。|自主研发|原始创新|ISP、IPCSoC|
|Non-BayerPattern图像信号恢复技术|通过对Non-Bayer Pattern的CMOS传感器信号处理，恢复出正常的RGB图像数据，达到增强图像低光性能或去除机械装置的效果，该技术处于行业领先水平。|自主研发|原始创新|ISP、IPCSoC|
|可编程模拟高清信号调制技术|一种视频框架/幅度调制方式、载波频率以及滤波带宽可配置的模拟高清电视信号调整单元，通过软件配置的方式实现长线传输的性能。|自主研发|原始创新|ISP|
|H.264/AVC编解码算法和实现技术|一种符合国际标准的高性能图像编解码算法和实现技术。|自主研发|原始创新|IPC SoC、DVR SoC|
|视频前处理、视频后处理技术|完成视频编码的前处理技术和用于显示的后处理技术，具有领先的时空域去隔行和噪声消除性能。|自主研发|原始创新|DVR SoC|
|智能视频处理技术|一种基于视频场景的智能分析技术，自动进行感兴趣区域（ROI）分析和相关编码质量控制。|自主研发|原始创新|IPC SoC 、DVR SoC|
|低功耗编码技术|一种低功耗并行编码技术。|自主研发|原始创新|IPC SoC|
|内存访问带宽压缩技术|采用嵌入压缩和多层缓冲/Cache 技术降低内存访问带宽。|自主研发|原始创新|IPC SoC、DVR SoC|
|软硬件协同设计技术|实现SoC芯片软硬件协同设计平台，居国内先进水平。|自主研发|集成创新|ISP、IPCSoC|
|时钟和低功耗设计技术|实现各个功能模块、SoC设计到系统软硬件三个层次全面进行时钟和功耗控制，居国内先进水平。|自主研发|集成创新|ISP、IPCSoC|

注：成熟度由低到高分别为已定义、测试中、持续优化、成熟稳定。
自成立以来，公司对视频监控芯片设计领域核心技术的发展持续跟踪并进行深入研究开发，通过不断加大技术研究、产品开发投入力度，对产品技术不断进行改进和创新，公司产品功能、技术水平得到了提高和完善。公司的核心技术已经处于国内领先水平，部分核心技术处于国际领先水平。
为了向客户持续不断地提供具有市场竞争力的安防视频监控多媒体处理芯片及解
决方案，提高公司的核心竞争力，公司始终坚持技术创新的战略。公司高度重视技术创
新策略在公司内部的执行，在芯片研发部下组建了算法研究部和 IP核开发部，结合市场需求研发用于视频监控领域的新技术、新算法，并由各技术部门负责人和技术骨干组成的小组对创新项目进行评估、立项、管理和考核。公司大力倡导创新文化，鼓励研发人员在日常工作中提出创新性建议和想法，对有价值的建议或思路公司予以专项奖励。
综上，基于行业知识产权的保护、行业高度分工，发行人产品的技术主要通过自主研发；发行人外购技术主要是研发软件工具，发行人在技术与研发方面不存在对第三方的重大依赖，发行人因研发使用需要外购的相关研发软件工具也已经获得相关权利人的有效授权，不存在纠纷以及重大缺陷。发行人拥有的核心技术均属于自主创新，通过不断加大技术研究、产品开发投入力度，发行人的核心技术已经处于国内领先水平，部分核心技术处于国际领先水平；发行人已经建立了完善的创新机制以及研发体系。
（三）保荐机构内核小组关注的主要问题及落实情况
问题1：请说明发行人的内销与外销的销售模式。
【回复】
发行人的“销售模式”中关于内销与外销的销售模式相同，内销与外销均采用直接销售和代理销售相结合的销售模式。公司根据直销客户和代理商客户注册地位于境内或境外，分别将对其实现的销售收入归为境内销售收入或境外销售收入。
以发行人2014年第一大客户FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED为例，FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED是发行人的代理商，由于其注册在境外，FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED被定义为外销客户，发行人对其的销售被统计为外销收入；FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG)LIMITED从发行人采购芯片后，FULLVIDEO TECHNOLOGY (HONGKONG) LIMITED的下游终端客户既包括境内终端客户，也包括境外终端客户。
综上，发行人内销与外销的销售模式相同，均为直接销售和代理销售相结合的销售模式。
问题2：请说明发行人与关联方海康威视的关联交易的公允性。
【回复】
报告期内，公司对海康威视的关联销售主要为公司向海康威视销售安防视频监控多媒体处理芯片。海康威视是一家深圳证券交易所上市公司，是国内视频安防监控设备领
导厂商，市场份额行业领先。2012年、2013年、2014年、2015年和 2016年，公司对海康威视的销售收入分别为1,505.10万元、1,128.61万元、1,843.15万元、5,842.05万元和13,169.80万元，占公司当期营业收入的比例分别为28.31%、9.18%、10.53%、32.17%和40.94%。海康威视的主营业务为安防视频监控产品的研发、生产和销售。报告期内，公司主营业务快速发展，公司自主研发的安防视频监控多媒体芯片获得了市场认可，在包括海康威视在内的众多终端用户的产品中得到广泛应用。公司提供的芯片产品具备先进性与独特性，能够满足客户产品设计需求，性价比相对较高，海康威视基于自身真实芯片产品采购需求选择与公司进行合作。公司与海康威视结合采购数量、产品市场成熟度、利润空间等因素，参照市场行情由交易双方采用协议方式确定向公司采购产品的价格，交易定价公允。
自公司设立以来，海康威视不曾持有公司股权，海康威视无法对公司形成控制、共同控制或对公司施加重大影响。根据海康威视披露的公告，报告期内，海康威视发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害海康威视和中小股东利益的情形。海康威视股东大会审议通过了《关于 2016年日常关联交易的议案》、《关于2015年日常关联交易（A股）的议案》、《公司2014年日常关联交易的议案》、《公司 2013年日常关联交易的议案》和《公司 2012年日常关联交易的议案》。海康威视独立董事对报告期内海康威视关联交易进行事前审查并发表了意见，认为海康威视报告期内的关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，履行了相应的法定程序，没有损害到海康威视和其他非关联方股东的利益。
报告期内，公司与海康威视参照市场行情由交易双方采用协议的方式确定向海康威视销售产品的价格，海康威视与公司的关联交易是交易双方的真实意思表示，公司不存在向海康威视、龚虹嘉、陈春梅输送利益的情形，海康威视、龚虹嘉、陈春梅亦不存在通过关联交易向公司输送利益的情形。
综上，报告期内，公司按照市场价格确定向海康威视销售产品的价格，交易定价公允。
问题3：发行人所在行业的主要数据由IHS提供或间接计算所得（如市场占有率等），请简要介绍IHS公司的相关情况，请说明《招股说明书》中行业数据的权威性。
【回复】
美国 IHS公司（纽约证券交易所交易代码：IHS）是全球具有领先地位的关键信息、产品、解决方案和服务供应商。经搜索互联网，美国 IHS公司成立于 1959年，总部位于美国丹佛市；IHS的客户遍布全球 100多个国家和地区，为能源/电子/航空航天国防/电信/建筑/汽车六大核心行业中的政府机构与公司企业服务；IHS公司拥有业内最全面的数据库，同时还采用了独有的流程与技术，能够有效收集、管理和交付大量的信息资源。
汉邦高科（300449）、深圳市同为数码科技股份有限公司等国内 A股上市公司的招股说明书或拟上市公司的招股说明书（申报稿）也引用了 IHS的数据；汉邦高科（300449）、深圳市同为数码科技股份有限公司等企业为富瀚股份的下游行业企业或安防电子设备企业。
发行人招股说明书引用的数据主要来源于权威研究机构IHS、WSTS（World Semiconductor TradeStatistics，世界半导体贸易统计协会）、中国半导体行业协会等的研究报告，行业排名、市场占有率等数据真实、权威。
（四）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
本项目的执行过程中，保荐机构项目执行人员严格按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的要求，对发行人的业务、财务会计、内部控制制度等情况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况如下：
问题1：关注发行人采用 Fabless模式的原因及 Fabless模式下发行人的采购管理（1）集成电路企业采用 Fabless模式的原因
Fabless模式即无晶圆生产线集成电路设计模式，是指集成电路企业只从事集成电路设计业务，晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装企业和测试企业代工完成。Fabless模式源于集成电路产业的专业化分工。相比 IDM模式，Fabless模式的资金、规模门槛较低，企业能够将资源更好地集中于设计，因此具有“资产轻、专业强”的特点。目前，全球绝大多数集成电路企业采用Fabless模式，采用 Fabless模式
的代表性企业包括Qualcomm、Broadcom、Nvidia、Marvell、展讯、海思等。Fabless模式使企业能够在资金和规模有限的情况下，充分发挥企业的研发能力，集中资源进行集成电路的设计和研发，对企业的快速发展起到了至关重要的作用。
（2）Fabless模式下发行人的采购管理
发行人采用集成电路设计行业典型的 Fabless经营模式，主要负责集成电路的设计及产品质量管控，晶圆制造、封装、测试等生产制造环节均通过委托第三方加工方式完成。公司产品在自主完成或委托第三方完成集成电路版图设计后，向晶圆代工厂下达晶圆加工订单。晶圆代工厂完成晶圆加工后，将晶圆转到集成电路封装测试企业。封装测试企业完成芯片的封装、测试作业，形成芯片成品。
发行人采购管理的内容具体包括：
①在产品研发初期即可行性研究和立项阶段，公司研发人员与供应链管理人员组成晶圆代工厂商评估团队，对晶圆代工厂商进行专业评估并确定合格晶圆代工厂商名单。
选择晶圆代工厂商的标准主要包括：A、制程工艺适用性，如公司芯片及模块产品生产所需制程工艺的成熟度、良品率、通用 IP核丰富程度等；B、代工价格合理性；C、技术服务水平完善程度。其中，制程工艺为最重要评估要素。确定晶圆代工厂商后，公司导入供应商制程工艺支持体系。公司对芯片及模块产品封装和测试服务供应商的选定与晶圆代工厂商遴选方式类似。
②在产品试产阶段，在产品测试（晶圆测试和成品测试）和良品率提高方面，公司需要与晶圆代工厂商、封装测试厂商进行紧密技术合作。代工厂商根据公司需求，建立相应的生产过程，组织生产所使用的工装和治具；公司提供验证产品设计的测试程序，由代工厂商完成测试，公司根据测试结果调整产品设计或进一步优化测试程序；根据公司不断提高的产品质量和交付周期要求，代工厂商持续改进生产设备，改善生产过程，提高生产效率。
③在产品量产阶段，通常根据市场需求确定采购量，由公司向晶圆代工厂商下达订单，晶圆代工厂商安排生产。一般情况下，晶圆的生产周期为6-8周。生产过程中，公司向晶圆代工厂商获取生产进度情况报告，跟踪生产进度。晶圆加工完毕并经质量检验合格后，晶圆代工厂商将晶圆发送到指定的测试和封装厂商。
④在封装和测试阶段，封装和测试厂商完成芯片封装和测试，并将经过封装并测试合格的芯片产品入库。
发行人秉承“质量第一”的原则，制定了《供应商管理程序》、《外包管理程序》及配套管理文件，详细规定了供应商的选择、稽核、委托加工、质量管控等流程，对采购和生产过程进行标准化和制度化管理，以保证生产效率、成本控制和产品质量。
问题2：关注发行人目前部分租赁房屋所在土地使用权性质为划拨地
公司资产规模较小，正处于快速成长期，作为集成电路设计企业，公司的研发投入较大，公司一直致力于将有限的资金优先投入到最需要发展的地方，因此，公司的经营场所均通过租赁方式取得。
公司目前2处租赁房屋所在土地使用权性质为划拨地，出租人并未依照相关规定取得当地土地管理部门和房产管理部门的批准等划拨土地使用权出租的手续，出租人有可能被没收非法收入并处以罚款。尽管该等风险应由房屋所有权人和出租方承担，但如该租赁合同被认定为无效合同，或上述房产被认定为出租方无权对外出租，将导致公司面临搬迁的风险。此外，如果出租方主动要求解除租赁合同，或租期届满后出租方不再向公司出租该物业，公司也将面临搬迁的风险。公司自租用上述物业至今，没有因承租划拨物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚，出租人未取得划拨土地使用权出租手续没有影响公司实际使用划拨物业。虽然公司现租赁经营场所周边写字楼出租市场供给充足，且公司无大型生产设备，但公司若届时搬迁，仍将对公司经营造成一定影响。
根据发行人的说明并经核查，发行人没有因其承租划拨物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚。划拨物业出租人未取得划拨土地使用权出租的手续没有影响发行人实际使用划拨物业。此外，由于发行人经营场所主要为办公用途物业，发行人对经营场所和经营工具没有特殊要求，且发行人目前办公场所周边同一区域中有足够的办公用途物业可供租赁，发行人的生产经营受办公和经营场所变更的影响较小。基于上述，发行人租赁物业中存在的房屋所在土地使用权性质为划拨地的情形不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响。发行人实际控制人杨小奇已出具承诺，如发行人及发行人分公司、控股子公司因上述房屋租赁的法律瑕疵导致公司承担连带赔偿责任或遭受任何经济损失，该等损失均由杨小奇全额承担，杨小奇将全额补偿发行人及发行人分公司、控股子公司因此受到的任何损失。
问题3：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神
保荐机构核查后认为，发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及相关风险进行了充分揭示，优化了填补回报的具体措施，相关主体作出了有关填补回报具体措施的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
三、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人盈利能力的核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的核查情况如下：
（一）收入方面的核查
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构核查了发行人经审计的财务报表，分析了发行人营业收入、主营业务构成变动情况，并结合访谈、查阅权威机构出具的研究报告等方式分析了行业现状及未来发展趋势，收集同行业公司公开披露的相关资料，并对比发行人主营业务变动趋势与行业数据、可比公司资料。经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
保荐机构查阅了权威机构的研究报告，核查了发行人主要产品的价格变动表、销售明细表等资料，实地走访了发行人主要客户，询问了发行人主要客户对于行业和产品近几年的变动趋势。经核查，发行人产品价格、销量及变动趋势不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构核查了发行人所处的集成电路设计行业、视频监控设备芯片行业的研究报告和行业资料，集成电路行业发展受宏观经济景气程度和集成电路技术发展规律影响，呈现一定的周期性规律。近年来，得益于市场需求的不断增加、国家产业政策的大力支持以及集成电路设计企业能力的不断提升，国内集成电路设计行业市场规模保持快速增长，预计未来几年仍将保持增长势头。经核查，发行人收入增长情况与该行业保持一致。
保荐机构查阅了报告期内发行人月度收入统计表、季度收入统计表，并访谈了发行人主要客户、部分终端客户，经核查，发行人营业收入季节性波动不显著。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构查阅了发行人的主要销售合同、记账凭证、发票、对账单等资料，访谈了发行人高管人员、销售人员，实地走访发行人主要客户，了解发行人销售模式。经核查，发行人的产品销售采用直接销售和代理销售相结合的销售模式，发行人产品的终端客户主要为安防视频监控设备整机厂商、电子设备整机厂商等企业级客户。
保荐机构查阅了发行人主要销售合同、销售和收款相关的内部控制制度，访谈发行人高管人员、销售人员和财务人员，实地走访发行人主要客户。保荐机构取得了代理商提供的二十大终端客户名单以及销售情况确认函，核查发行人与代理商分月核对的发货状况汇总表并核查主要终端客户工商信息，对前二十大客户及随机抽取的前二十大客户以外的五家客户分别独立函证销售金额与销售数量，从代理商处取得部分终端销售的采购订单、出货单、发票、第三方物流运单等外部证据，现场访谈代理商主要终端客户。
保荐机构对发行人销售与回款情况进行穿行测试，对比同样业务模式上市公司的收入确认政策，与申报会计师沟通收入确认的方法、依据、时点等，了解发行人收入确认政策。
经核查，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不存在显著差异，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计
期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构查阅了发行人报告期内销售明细表，对发行人主要客户进行了实地走访、函证，核查报告期内主要客户的增减变动情况，并复核申报会计师销售收入截止性测试的工作底稿。经核查，报告期内发行人主要客户保持相对稳定，不存在异常交易客户，会计期末不存在突击确认销售情况，期后不存在大额销售退回情况。
保荐机构收集和整理了发行人与主要客户签订的销售合同、订单、发票等资料，对发行人主要客户进行了实地走访、函证。经核查，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同匹配。
保荐机构查阅了发行人销售明细表、应收账款明细表，对应收账款进行了账龄分析，并比对了发行人主要客户各期销售收入与应收账款余额，并查阅了发行人的银行对账单。经核查，报告期内发行人应收账款主要客户与发行人主要客户能够匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入能够匹配，发行人应收账款情况良好、应收账款规模保持相对稳定，不存在大额应收账款无法按期收回以及期末收到的销售款项期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构对发行人主要股东、管理层进行了访谈，取得了关联方的基本情况表或工商登记资料，确定了发行人关联方范围，并核查了报告期内发行人销售明细表、采购明细表、其他应收应付等往来科目明细表等，实地走访主要客户、供应商并取得其无关联关系声明等，对发行人关联方及关联交易进行了核查。
报告期内，发行人关联销售为向海康威视销售安防视频监控多媒体处理芯片。海康威视是一家深圳证券交易所上市公司，是全球视频安防监控设备领导厂商，市场份额行业领先。报告期内，公司主营业务快速发展，公司自主研发的安防视频监控多媒体芯片
获得了市场认可，在包括海康威视在内的众多终端用户的产品中得到广泛应用。公司提供的芯片产品具备先进性与独特性，能够满足客户产品设计需求，性价比相对较高，海康威视基于自身真实芯片产品采购需求选择与公司进行合作。公司与海康威视结合采购数量、产品市场成熟度、利润空间等因素，参照市场行情由交易双方采用协议方式确定向公司采购产品的价格，交易定价公允。
报告期内，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况，也不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面的核查
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构查阅了发行人报告期内主要原材料采购明细表，了解主要能源的采购情况，分析了主要原材料、能源的采购价格情况，并就原材料价格变动走势与市场价格变动趋势进行了比对，实地走访主要供应商并询问其供应价格情况等。经核查，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常。
保荐机构查阅了报告期内发行人主要原材料、能源耗用情况，并与产量进行了对比分析，核查了发行人各类型产品的产量和销量情况。经核查，发行人主要原材料及单位能源耗用与产量、销量能够匹配。
保荐机构查阅了报告期内发行人主营业务成本构成明细表，分析了主营业务成本的构成情况。发行人采用集成电路设计行业典型的 Fabless经营模式，主要负责集成电路的设计及产品质量管控，晶圆制造、封装、测试等生产制造环节均通过委托第三方加工方式完成。经核查，报告期内发行人的产成品加工成本、晶圆加工、封装测试费及封装材料费与芯片产量、销量之间匹配，主营业务成本结构合理并符合公司实际经营情况。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构查阅了发行人关于成本核算的相关制度，访谈发行人财务人员，咨询申报
会计师，抽查发行人成本归集、结转的相关凭证，了解发行人成本核算方法以及报告期内成本核算方法的一致性。经核查，报告期内发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构查阅了报告期内发行人应付账款明细表、原材料采购明细表，取得发行人供应商名录，查阅主要供应商的工商资料、合同或订单、记账凭证、发票等资料，对主要供应商进行实地走访、函证等。经核查，报告期内，发行人的主要供应商集中度较高且保持相对稳定，主要为 Faraday TechnologyCo.、中芯国际、上海捷策创电子科技有限公司等供应商；发行人的上游晶圆代工行业、芯片封装测试行业属于典型的资本、技术密集型行业，涉及的投资巨大、技术门槛高，具有较高的行业集中度，Faraday TechnologyCo.、中芯国际等供应商技术领先、产品服务优质，因此发行人的供应商集中度较高；
发行人报告期内与部分供应商交易额的变动主要是发行人正常商业活动而引起，不存在异常情形。
保荐机构查阅了报告期内发行人主要供应商的采购合同，并对部分采购合同进行了抽凭，实地走访主要供应商。经核查，发行人主要采购合同签订真实，履行情况良好。
保荐机构查阅了报告期内与发行人发生业务往来的外协供应商以及往来明细表，并对主要外协供应商进行了实地走访。经核查，发行人是采用 Fabless模式经营的集成电路设计企业，自身不从事集成电路生产，产品生产主要通过对外采购晶圆代工、封装测试等服务完成；发行人存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本具有重大影响，主要是由于发行人的商业模式决定，符合行业惯例。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构查阅了报告期内发行人存货余额明细表，并对存货余额构成及其变动情况进行了分析，实地参与了发行人期末存货监盘和抽盘工作，并复核了申报会计师存货审计底稿。经核查，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
保荐机构查阅了发行人存货管理制度，访谈了申报会计师，了解存货内控制度的执行情况，参与发行人期末的存货监盘和抽盘工作，了解发行人存货的管理水平。经核查，发行人制定了较为健全有效的有关存货管理的内部控制制度，并且报告期内能够有效执行相关的流程与规定。
（三）期间费用方面的核查
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构查阅了发行人销售费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表，查阅员工花名册、应付职工薪酬明细表、员工劳动合同，访谈发行人销售、管理、采购、技术等各岗位员工，取得发行人运费相关单据，查阅银行借款合同等。
经核查，发行人销售费用、管理费用、财务费用构成项目具有合理性，不存在异常项目。对于变动较大的项目，销售费用中主要是计入销售费用的工资及奖金、市场推广费的增长；管理费用中主要是研发支出增长。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构对比了发行人与同行业上市公司的销售费用率，发行人报告期内销售费用率较低，符合集成电路设计企业特点。发行人销售费用率略低于同行业上市公司，主要是由于发行人报告期内客户集中度相对较高，发行人收入增长主要来自于长期合作的稳定客户，新客户开发投入相对较低。
保荐机构比对了报告期内发行人销售费用增长趋势与营业收入增长趋势，并就销售费用中的运输费与销量进行了对比分析，抽查了大额销售费用支出凭证。经核查，2015年，发行人销售费用较上年下降13.13%，主要原因是市场推广费、运输费较上年下降。
由于 2015年人民币兑美元汇率出现波动，母公司富瀚股份向晶圆代工厂采购并以人民币结算的情况增多，子公司香港富瀚向晶圆代工厂采购并以美元结算的情况减少，故 2015年报关和运输物流环节减少；2015年发行人出口量减少，出口运费有所下降，上述情况导致当年运输费较上年下降。2016年，公司销售费用较上年同期上升29.08%，主要原因是市场推广费、展览费、运输费等较上年同期上升。发行人销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构查阅了管理费用明细表、管理人员薪酬表，访谈了发行人管理人员、研发部门员工；核查了发行人研发支出明细表及相关支出凭证、在研项目表等。
经核查，发行人管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展相匹配。
4、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构查阅了报告期内发行人银行借款合同、财务费用明细表，获取报告期内与贷款利息支出相关的记账凭证、付款凭证等，核查了发行人的银行对账单，查阅发行人与关联方的资金往来表及往来凭证等。
经核查，报告期内发行人足额计提各项贷款的利息支出，未曾发生利息资本化情形。
2013年发行人代杰智控股缴纳整体变更为股份公司涉及的企业所得税款，形成期末其他应收款，期后已收回；鉴于上述资金往来规模较小且使用时间较短，未支付的资金占用费对发行人的经营业绩不构成重大影响。截至报告期期末，发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
5、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构查阅了报告期内发行人员工名册、应付职工薪酬明细表、工资发放表，访
谈了发行人各层级、各部门员工了解其薪酬待遇情况，访谈发行人财务部、人力资源部员工，了解员工薪酬管理相关制度，通过公开渠道了解发行人所在地区平均工资水平。
经核查，报告期内发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势合理，与发行人所在地区平均水平不存在显著差异。
（四）净利润方面的核查
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构查阅了发行人与政府补助相关的政策文件、银行凭证等，确认发行人获得政府补助的合规性。保荐机构查询了企业会计准则规定，核查了会计师审计工作底稿，询问了会计师、发行人关于与收益相关政府补助以及与资产相关政府补助的划分标准、会计处理方式、递延收益分配期限方法。
经核查，发行人政府补助项目的账务处理符合企业会计准则的规定，确认为当期损益的政府补助满足确认标准，与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限的确定方式合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构查阅了发行人与税收优惠政策的相关政策文件、发行人高新技术企业证书，并查阅了申报会计师出具的发行人纳税情况说明的专项审核报告，查阅主管税务机关出具的发行人纳税情况的证明。
经核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规。发行人已在招股说明书中充分提示税收优惠政策变动的风险。
四、保荐机构对发行人利润分配政策的核查意见
发行人充分重视股东权益，为保障全体股东尤其是中小股东的合法权益，保持股利分配政策的连续性及稳定性，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，发行人制定了《公司章程（草案）》、《公司上市后分红回报规划》，对利润分配政策进行了相关规定。
（一）发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的规定
发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策规定如下：
（一）公司的利润分配的论证程序和决策机制为：
1.公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
2.利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，并经出席董事会的董事过半数通过并决议形成利润分配方案。
3.独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见。在召开利润分配的董事会上，利润分配的提案应经全体董事过半数通过，其中包括全体独立董事三分之二以上通过。如独立董事不同意利润分配提案的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
4.监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同时充分考虑外部监事的意见（如有），同意利润分配的提案的，应经出席监事会的监事过半数通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。
5.公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。
6.利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（二）公司的利润分配政策
1.公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。
2.公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利。如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司可以进行现金分红，且以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在实施上述现金分配股利的同时，董事会结合公司经营规模、股票价格与公司股本规模等因素，可以提出股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
上述事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。
（三）各期利润分配的具体规划和计划安排
1.公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润分配由董事会战略委员会制定相应的利润分配规划和近五年的《利润分配计划》（或《分红回报规划》），若公司当年度盈利但公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告
中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；
2.因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明利润分配政策调整的原因，并严格履行以下决策程序：
有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、外部监事（如有）的意见。
董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。股东大会审议调整
利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（四）未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于产品研发及运营、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标。
（二）发行人《上市后分红回报规划》的相关内容
发行人《上市后分红回报规划》有关利润分配政策规定如下：
（一）股东回报规划制定考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（三）首次公开发行股票并上市后股东未来分红回报规划
1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期利润分配。
2、首次公开发行股票并上市后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
3、在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
（四）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（六）利润分配股东意见的征求
公司证券事务部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东
特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（三）保荐机构的核查意见
保荐机构对发行人制定的《公司章程（草案）》与《上市后分红回报规划》中有关股利分配的规定进行了审慎核查，经核查，保荐机构认为，发行人利润分配政策和未来分红规划符合有关法律、法规、规范性文件的规定，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益，发行人股利分配决策机制健全，能有效保护股东合法权益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
五、问核实施情况
保荐机构在尽职调查过程中对重点事项采取了走访、访谈、函证、查阅工商资料等方式，要求当事人出具承诺、声明等手段进行核查；同时，通过由有权机关出具确认或证明文件、取得主要资产的产权证明文件、查询相似行业上市公司基本情况、进行互联网搜索、查阅发行人信用报告和银行对账单等资料进行核查。
富瀚股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的问核程序于2015年4月29日在富瀚股份会议室进行，由质量控制部总经理崔海峰、质量控制部预审人员殷世江和滕海燕组成问核小组进行问核。保荐代表人按照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）》列示的核查事项逐项汇报核查方法、核查程序以及核查结果，并提供相应的核查底稿。
六、证券服务机构专业意见的核查情况
保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对发行人律师、会计师、资产评估机构出具的专业意见的内容进行审慎核查，认为截至本发行保荐工作报告签署之日，上述证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。
七、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海富瀚微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》的签字盖章页]
项目协办人（签名）：
玄虎成
年 月 日保荐代表人（签名）：
陈德兵 杜俊涛 年 月 日其他项目人员（签名）：____________ _____________
赵晓凡 徐兵 年 月 日____________
保荐业务部门负责人（签名）：
何宽华 年 月 日内核负责人（签名）：
陈天喜
年 月 日保荐业务负责人（签名）：
欧阳西
年 月 日保荐机构法定代表人（签名）：
孙树明
年 月 日广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
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|发行人：上海富瀚微电子股份有限公司|||||
|保荐机构：广发证券股份有限公司|||保荐代表人：陈德兵、杜俊涛||
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||
|（一）|发行人主体资格||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况|核查情况|||
|||项目组通过查阅与生产经营、本次募集资金投资项目相关的国家产业政策，查阅募投项目可研报告，取得本次募集资金投资项目的备案文件等方式进行核查。经核查，发行人生产经营和本次募集资金投资项目符合国家产业政策。|||
|2|发行人拥有或使用的专利|是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||
||核查情况|是 ||否 □|
||备注||||
|3|发行人拥有或使用的商标|是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||
||核查情况|是 ||否 □|
||备注||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权|是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||
||核查情况|是 ||否 □|
||备注||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权|是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||
||核查情况|是 □||否 |
||备注|国家知识产权局不提供相关查询服务，通过核查权属证书、网络检索等方式进行核查。|||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权|是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||
||核查情况|是 □||否 □|
||备注|不适用|||
|7|发行人拥有的特许经营权|是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件|||
||核查情况|是 □||否 □|
||备注|不适用|||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件|||
||核查情况|是 ||否 □|

|||||
|-|-|-|-|
||备注|||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|发行人不存在工会、信托、委托持股情况。取得了一致行动关系相关方签署的一致行动协议，对相关当事人进行了访谈。||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|经核查，不存在租赁或使用关联方拥有的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|提请董事、监事、高级管理人员、自然人股东出具基本情况表，查阅关联法人工商资料，对关联方进行访谈等方式进行核查。||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|走访了主要关联方，核查了关联交易合同、交易凭证等文件，并将关联交易价格与第三方价格进行了比对。||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||①调取发行人工商登记资料，查阅发行人历史沿革情况、历次股东会决议；②调取被转让/注销的关联方的工商登记资料，查阅其历史沿革情况、股权转让的股东会决议文件；③核查关联交易资料。经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情形；报告期内，发行人原关联方芯瀚电子技术（上海）有限公司由于自身经营原因清算注销。||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是 |否 □|

||||||||||||||
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||备注|通过走访报告期各期的主要供应商和客户，在工商管理局网站查询供应商和客户的基本信息，取得主要供应商和客户的营业执照、取得与发行人无关联关系的声明文件等方式，了解发行人主要供应商、客户的基本情况，核查主要供应商、客户与发行人之间是否存在关联关系，了解发行人与主要供应商、客户之间的业务合作时间、交易情况、资金结算情况。|||||||||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||||||||||
||核查情况|是 |||||否 □||||||
||备注|实地走访了新增客户，核查新增客户与发行人之间是否存在关联关系，了解发行人与新增客户之间的业务合作时间、交易情况、资金结算情况。|||||||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||||||||
||核查情况|是 |||||否 □||||||
||备注||||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||||
||核查情况|是 |||||否 □||||||
||备注|经核查，发行人报告期内存在电子设备类固定资产的折旧年限由5 年变更为 3 年的会计估计变更，适应发行人实际情况，谨慎合理，对发行人财务状况、经营成果的影响较小。|||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因||
||核查情况|是 |否 □|是 ||否 □||是 |否 □||是 |否 □|
||备注|走访了重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，并进行了函证||在对客户的走访中，访谈产品销售价格与市场价格||||现场走访、出具声明|||核 查 采 购 成本、产品结构与产品售价等资料，并对比公开渠道取得的同行业公司资料||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系|||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查情况|是 |否 □||是 ||否 □|是 ||否 □|
||备注|对报告期主要供应商进行了实地走访，并进行了函证|||核查发行人的采购订单，对比同行业上市公司的采购情况|||现场走访、出具声明|||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||
||核查情况|是 ||||否 □|||||
||备注|已核查发行人报告期内期间费用明细表，无异常费用项目。|||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等|||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||
||核查情况|是 ||否 □|||是 ||否 □||
||备注|已核查银行账户清单、银行对账单，取得银行询证函等|||||核查了报告期内银行存款明细账、现金明细账，并抽查了大额银行存款和现金流水||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||||
||核查情况|是 ||否 □|||是 ||否 □||
||备注|核查应收账款明细、主要债务人名单与收入确认情况，并进行比对。|||||核查发行人银行日记账，核对银行对账单等回款凭证。||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||||||
||核查情况|是 ||||否 □|||||
||备注|核查了发行人存货明细表，参与存货监盘，并核查了会计师存货监盘底稿。|||||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||||||
||核查情况|是 ||||否 □|||||
||备注|核查了发行人固定资产清单，参与固定资产盘点，并现场查看发行人主要固定资产。|||||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||||
||核查情况|是 ||否 □|||是 ||否 □||
||备注|走访了主要借款银行，取得银行流水，并对银行进行函证。|||||核查了发行人贷款卡信息，并取得发行人的信用报告；核查了报告期内发行人签订的借款合同，并核查了还款凭证，发行人不存在逾期借款。||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||||||
||核查情况|是 ||||否 □|||||
||备注|经核查，报告期各年年末无应付票据。|||||||||

|||||
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|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性|||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|发行人的生产经营不适用环保审批，生产经营不存在环境污染。走访发行人主要生产经营地，实地了解环保情况。||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|审阅发行人取得的各政府部门的证明文件、控股股东和实际控制人的无犯罪记录证明文件。||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|与相关当事人当面访谈，通过互联网搜索，并由相关人员出具声明||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|与相关当事人当面访谈，通过互联网搜索，并由相关人员出具声明||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|核查发行人纳税申报情况、主管税务机关出具的证明文件。||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|发行人招股说明书引用的数据主要来源于权威研究机构 WSTS（World Semiconductor Trade Statistics，世界半导体贸易统计协会）、中国半导体行业协会等的研究报告，行业排名、市场占有率准确客观，与发行人实际情况相符。||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|实地走访发行人注册地和主要经营地法院、仲裁机构||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||

|||||
|-|-|-|-|
||核查情况|是 |否□|
||备注|实地走访了相关人员经常居住地相关法院、仲裁机构，通过与相关人员访谈、互联网搜索等手段进行核查，并取得其个人声明，取得实际控制人的无犯罪记录证明等文件。||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|与公司高级管理人员访谈、互联网搜索等方式进行核查。||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|已由各方出具无关联关系或其他权益关系的声明||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|与发行人管理层访谈，取得银行信用报告，走访主要借款银行，发行人无对外担保。||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|对会计师、律师、评估机构出具的文件进行了核查。||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||核查发行人及其香港子公司与境外客户/供应商的合同、收付款情况、报关单据等资料，实地走访境外客户/供应商的境内办事机构并进行访谈，核查香港子公司的设立及存续情况，复核境外会计师出具的香港子公司审计报告，复核境外律师出具法律意见书等文件。||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||通过查阅发行人实际控制人身份证、查阅其填写的个人情况调查表、由实际控制人出具声明等方式进行了核查。经核查发行人实际控制人为中国国籍，无永久境外居留权。||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42|无|||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43|无|||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人陈德兵承诺：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
广发证券股份有限公司年 月 日
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人杜俊涛承诺：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
广发证券股份有限公司年 月 日