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FIRM
成都华泽钴镍材料股份有限公司
申请股票恢复上市补充法律意见书（二）
康达（成都）法意字【2013】第 号致：成都华泽钴镍材料股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所（以下称“本所”）接受成都华泽钴镍材料股份有限公司的委托，指派杨天均、杨波律师作为其申请股票恢复上市的专项法律顾问。
成都华泽钴镍材料股份有限公司恢复上市事宜，本所已出具《成都聚友网络股份有限公司申请股票恢复上市的法律意见书》【（2008）英捷法律意字第 079号】、《成都聚友网络股份有限公司申请股票恢复上市补充法律意见书（一）》【（2012）英捷法律意字第234号】。现成都华泽钴镍材料股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产事宜已实施完成，相应对申请恢复上市产生影响，故本所出具本补充法律意见书。
经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）以及中国证券监督管理委员会颁布的其他规范性文件有关规定，为成都华泽钴镍材料股份有限公司向深圳证券交易所申请股票恢复上市出具本补充法律意见书。
经办律师声明
1、经办律师已获得成都华泽钴镍材料股份有限公司的承诺和保证，即其已向经办律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。
2、经办律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，经办律师依赖于有关政府部门、成都华泽钴镍材料股份有限公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。
3、在本法律意见书中，经办律师仅就与本次申请股票恢复上市有关的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计（审核）等专业行为的真实性和准确性发表意见。经办律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计（审核）报告等专业数据和结论的引述，并不意味着经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，经办律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本法律意见书仅为本次申请恢复上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为成都华泽钴镍材料股份有限公司为本次申请股票恢复上市所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
5、本所律师同意成都华泽钴镍材料股份有限公司在依据证监会和深交所的要求向深交所提交的文件和刊发《股票恢复上市公告》中，部分或全部引用本法律意见书的内容，但成都华泽钴镍材料股份有限公司在引用时，不得产生因引用而导致法律上的歧义或曲解。成都华泽钴镍材料股份有限公司应在刊发的《股票恢复上市公告》之前，取得本所律师对相关内容的确认。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司/华泽钴镍|指|成都华泽钴镍材料股份有限公司(原成都聚友网络股份有限公司)|
|康博恒智|指|北京康博恒智科技有限责任公司|
|陕西华泽|指|陕西华泽镍钴金属有限公司|
|重大资产出售/重大债务重组|指|公司将全部资产和负债（包括直接负债和或有负债）以0元的价格出售给康博恒智，作为重大资产出售的对价，公司全体非流通股股东统一让渡其所各自持有的公司股权的40%予康博恒智；康博恒智同意对其所承接的资产和负债及所获得的对价股票，在债委会的主导下依法进行处置，所得全部变现收入用于偿还公司债务。|
|非公开发行股份购买资产|指|公司向王辉、王涛、陕西飞达、鲁证创业投资有限公司、东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）、西证股权投资有限公司、新疆伟创富通投资股权有限合伙企业、杨宝国、杨永兴、洪金城非公开发行股份，购买其持有的陕西华泽100%股权。|
|重大资产重组/重大资产出售及发行股份购买资产|指|重大资产出售/重大债务重组和非公开发行股份购买资产的总称|
|中瑞岳华|指|中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|鹏城|指|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|
|国富浩华|指|国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《交易所规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）|
|元|指|人民币元|

正 文
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、华泽钴镍的主体资格
（一）华泽钴镍原名成都泰康化纤股份有限公司。成都泰康化纤股份有限公司系1990年1月20日经成都市体制改革委员会成体改(1990)010号文批准，由成都涤纶厂改组为股份有限公司。1993年 12月 31日经国家体制改革委员会体改生（1993）270号文批准为规范化股份制试点企业。1999年 5月 24日，成都泰康化纤股份有限公司更名为成都聚友泰康网络股份有限公司；2003年 7月 30日，公司名称变更为成都聚友网络股份有限公司；2003年10月9日，公司名称变更为成都华泽钴镍材料股份有限公司。
（二）目前，华泽钴镍在成都市工商行政管理局注册登记。企业法人营业执照注册号：510100000078391，组织机构代码号：20245220-8，住所：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心；法定代表人：王涛；注册资本：543,491,923元。
经营范围：有色金属、矿产品（许可经营项目除外）的销售；化工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）、仪器仪表、建筑材料、装潢材料、机电设备及配件、五金交电、金属制品、焦炭、机械设备及配件的销售；自营或代理各类商品与技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和三来一补业务（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的除外）。
华泽钴镍已通过2012年度工商年检。
（三）1997年1月，中国证监会批准成都泰康化纤股份有限公司公开发行2730万股社会公众股。1997年2月，公司股份在深交所上市交易。目前，华泽钴镍股票简称S*ST聚友，股票代码：000693。
公司因2004年、2005年、2006年连续三年亏损，股票已于2007年4月30日披露2006年年报后暂停上市交易，2007年5月23日公司股票正式被深交易所通知暂停上市。
综上，华泽钴镍系依法设立并有效存续的股份有限公司，且根据现行有效法律、法规、规范性文件及华泽钴镍《章程》的规定，华泽钴镍不存在需要终止的情形，华泽钴镍具备申请股票恢复上市的主体资格。
二、恢复上市的实质条件
（一）华泽钴镍于法定限期限内，在指定披露报刊《证券时报》、《中国证券报》以及指定披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登了2007年、2008年、2009年、2010年、2011年、2012年度报告。
（二）鹏城、国富浩华对公司2007年、2008年、2009年、2010年、2011年、2012年会计年度的财务会计报告予以了审计，未出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的《审计报告》；并且，公司2007年、2008年以及2010年通过债务重组实现了盈利。
（三）根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第0361号《审计报告》，重大资产出售及发行股份购买资产实施完成后，公司资产总额为2,227,495.209.13元、所有者权益合计1,048,509,293.24元、利润总额191,120,217.45元、净利润156,329,395.16元。
因此，公司重大资产出售及发行股份购买资产实施完成后，公司经营状况发生实质性好转。
（四）暂停上市后，公司每月均公告《关于为恢复上市所采取的措施的公告》，对为恢复上市所采取的措施及债务重组、资产重组最新进展情况予以公告；每周均公告《关于股改进展的风险提示公告》，对股改进展情况予以公告，对股改风险予以提示。
（五）华泽钴镍本次申请恢复上市的股票系获得了中国证监会批准公开发行的股票，符合《证券法》第五十条第（一）项“股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”的规定。
公司重大资产出售及发行股份购买资产实施完成后，公司股本总额为
543,491,923股，公司控股股东王辉、王涛及其一致行动人持股比例为35.26%，社会公众股东（持股低于10%）持股比例为64.74%。
因此，公司重大资产出售及发行股份购买资产实施完成后，公司的股权结构符合《证券法》及《交易所规则》之规定。
（六）经华泽钴镍确认并经本所适当核查，公司符合《证券法》第五十条第（四）项“在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”的规定。
（七）2008年4月28日，华泽钴镍六届二十五次董事会审议通过了《关于向深圳证券交易所提交恢复公司股票上市申请的议案》，并于2008年5月9日向深交所提交了恢复上市书面申请。2008年5月16日，公司接到深圳证券交易所公司部函[2008]第21号通知，正式受理公司关于恢复股票上市的申请，并在同日向公司发出补正资料的要求。
（八）深交所已出具《关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2012]479号），核准公司股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。目前，公司重大资产重组已经实施完毕，具备申请恢复上市的条件。
综上，公司符合《证券法》、《交易所规则》等法律法规及规范性文件关于申请股票恢复上市的实质性条件。
三、公司的业务及发展目标
公司重大资产出售及发行股份购买资产实施完成后，公司现唯一资产为陕西华泽100%股权。
陕西华泽主营业务为镍铁矿资源采选、冶炼及相关产品的生产销售。有色金属的开采、加工制造业系国民经济的基础产业之一，符合我国经济发展的趋势。
陕西华泽生产经营相关的主要资质许可或所涉及的主要审批事项已获批准，符合国家对镍铁矿采选、冶炼及相关产品生产销售活动企业的产业政策及相关规定。税务、安全生产、产品质量、环境保护、土地管理等行政管理部门确认陕西华泽严格遵守法律、行政法规和地方性规章。
综上，重大资产出售及发行股份购买资产实施完成后，公司业务及发展目标不违背国家产业政策，并形成稳定的盈利能力及持续发展能力，故对公司申请股
票恢复上市不构成法律障碍。
四、公司治理和规范运作情况
（一）公司治理结构
按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司已形成了以股东大会、董事会、监事会及经营层为主体结构的决策与经营管理体系，建立了相应法人治理结构。
2013年9月18日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关于修改公司董事会议事规则的议案》、《关于修改公司监事会议事规则的议案》、《关于修改公司独立董事工作制度的议案》等法人治理文件。
公司控股股东王辉、王涛及其一致行动人承诺，公司重大资产出售及发行股份购买资产实施后，将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构：
1、股东与股东大会
严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
2、控股股东与上市公司
确保公司与控股股东之间实现资产、业务、机构、人员、财务方面的五分开，积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。在公司控股股东及其关联方已经做出明确的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与公司可能发生的同业竞争。并根据《董事会议事规则》等规章制度，坚决执行关联交易的相关董
事、股东的回避程序，保证公司关联交易的“三公”原则，避免大股东对公司的占用。
4、监事与监事会
严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
（1）绩效评价
完善公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
（2）经理人员的激励与约束机制
经理人员采用更为积极有效的激励约束措施，将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，完善经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励约束机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。
6、信息披露与透明度
严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（二）公司的独立性
1、资产独立完整
公司重大资产出售及发行股份购买资产完成后，公司持有陕西华泽100%的股权，陕西华泽成为公司经营实体。陕西华泽合法拥有与其目前业务和生产经营有关的土地、房屋、机器设备以及商标等资产的所有权或使用权，陕西华泽具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原料采购和产品销售系统。
实际控制人王应虎、王涛、王辉出具了《关于保证成都聚友网络股份有限公司独立性的承诺函》，承诺其资产与公司资产将严格分开，完全独立经营，不发生占用公司资金、资产等不规范情形。
2、人员独立
公司重大资产出售及发行股份购买资产完成后，根据“人随资产走”和“自愿”的原则，陕西华泽聘用的人员继续保持其与陕西华泽的劳动关系。
2013年 9月 18日，公司召开的 2013年第二次临时股东大会，审议通过选举王应虎、王涛、王辉、吴锋、雷华锋、赵守国为公司董事，选举朱小卫、阎建国为监事。
2013年8月30日，公司工会全体委员会扩大会议选举芦丽娜为职工监事。
2013年9月18日，公司第八届董会第一次会议审议通过选举王涛为董事长、王应虎为副董事长，聘任陈胜利为公司总经理，吴锋为公司董事会秘书，朱若甫为公司常务副总经理，郭立红为公司副总经理兼财务总监，金涛、赵强为公司副总经理，陈胜利为总工程师（兼）。同时，高级管理人员均在公司领取报酬，并未在控股股东及其关联企业担任职务和领取报酬。
实际控制人王应虎、王涛、王辉出具了《关于保证成都聚友网络股份有限公司独立性的承诺函》，保证公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司任职并领取薪酬；向公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
3、财务独立
目前，公司与陕西华泽均独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账号，独立办理纳税登记、做出财务决策及对外签订合同。
实际控制人王应虎、王涛、王辉出具了《关于保证成都聚友网络股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证公司能够独立做出财务决策，不干预公司的资金使用。
4、机构独立
根据实际控制人王应虎、王涛、王辉出具的《确认函》，陕西华泽与陕西星王企业集团有限公司、陕西华江矿业有限公司分别租赁同一层办公楼的不同区间办公。目前，已对陕西华泽办公区进行了整改，就现有条件尽最大可能对陕西华泽和陕西星王企业集团有限公司、陕西华江矿业有限公司及实际控制人控制的其
他企业的办公区域进行了区分和物理隔离，并正在为陕西华泽另觅办公场所。
除上述情形外，公司、陕西华泽与实际控制人机构完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形。
实际控制人王应虎、王涛、王辉出具了《关于保证成都聚友网络股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证公司依法建立和完善法人治理结构，保证公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司《章程》独立行使职权。
5、业务独立
公司重大资产出售及发行股份购买资产完成后，陕西华泽拥有的镍铁矿资源采选、冶炼及相关产品生产销售业务作为完整的业务体系间接注入公司，陕西华泽独立经营镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品生产和销售业务。
实际控制人王应虎、王涛、王辉出具了《关于保证成都聚友网络股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，公司具有面向市场自主经营的能力，其不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
综上，公司已建立了法人治理的基本架构，公司股东大会、董事会、监事会能够依法运作，公司与控股股东及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
五、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
公司重大资产出售完成后，公司之前所从事的全部业务及所有资产、负债、债权债务等均转移由康博恒智继续从事、所有和承继；同时，陈健不再是公司的控股股东和实际控制人。因此，公司与其原有的关联方之间的关联交易因公司重大资产出售的完成而终止。
1、公司非公开发行股份购买资产实施完成后，王辉及其一致行动人成为公司控股股东，公司的关联方情况如下：
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||序号||名称||与公司的关系|
|1||王应虎||公司实际控制人||

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|2|王辉|公司实际控制人|
|3|王涛|公司实际控制人|
|4|申汶仟|王涛的配偶|
|5|赵琴霞|王涛、王辉的母亲|
|6|西安鑫海资源开发集团有限公司|受同一控制人控制|
|7|西安华泽矿产科技有限公司|受同一控制人控制|
|8|陕西华江矿业有限公司|受同一控制人控制|
|9|会东县发箐乡老山铅锌矿有限公司|受同一控制人控制|
|10|南郑九岭子铅锌矿业开发有限公司|受同一控制人控制|
|11|陇县鑫海资源开发有限责任公司|受同一控制人控制|
|12|西安华汇房地产开发有限公司|受同一控制人控制|
|13|陕西星王企业集团有限公司|受同一控制人控制|
|14|陕西星王锌业股份有限公司|受同一控制人控制|
|15|陕西星王进出口有限公司|受同一控制人控制|
|16|平安华江资源开发有限公司|受同一控制人控制|
|17|平凉华泓汇金煤化有限公司|受同一控制人控制|
|18|北京华源汇沣投资有限责任公司|受同一控制人控制|
|19|陕西大宝矿业开发有限公司|王辉为其法定代表人|
|20|康博恒智|本次交易完成后持有公司的股权比例为9.5945%|

2、根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第1488号《审计报告》、中瑞岳华审字[2012]第0735号《审计报告》、中瑞岳华审字[2011]第03350号《审计报告》，陕西华泽与公司关联方的交易较少，并且，公司实际控制人已将其镍铁矿资源类资产全部注入了公司，公司与其他关联方企业的业务没有相似性。
3、陕西华泽实际控制人王应虎、王辉、王涛出具了《陕西华泽镍钴金属有限公司实际控制人关于规范与成都聚友网络股份有限公司关联交易的承诺函》：（1）在本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方将尽量减少并规范与公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合
公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度
和信息披露质量，促进定价公允性；
（2）对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与公司进行交易：
①有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；
②没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；
③既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
（3）承诺人作为公司的实际控制人期间，不利用实际控制、股东地位谋求与公司达成交易的优先权利；不利用实际控制人、股东地位谋求公司及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；
（4）承诺人作为公司的实际控制人期间，不会利用实际控制人地位损害公司及公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
（5）承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为实际控制人或股东期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
综上所述，公司重大资产出售及发行股份购买资产完成后，公司与其原有的关联方之间的关联交易因重大资产出售的完成而已终止；同时，公司实际控制人已经作出承诺，为公司重大资产出售及发行股份购买资产完成后可能发生的关联交易公平性、公允性和合理性提供了保障，故对公司恢复上市不构成法律障碍。
（二）同业竞争
根据王应虎、王辉、王涛的书面说明以及本所适当核查，本次交易完成后，除通过公司间接持有陕西华泽的股权，王应虎、王辉、王涛将不再从事与镍矿采选及冶炼业有关的业务，与公司及控股子公司不存在同业竞争。
同时，王应虎、王辉、王涛承诺：
1、对于公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用实际控制人地位损害公司及公司其他股东的利益，不会从事对公司构成同业竞争的业务或活动；
2、承诺人作为公司实际控制人期间，保证承诺人及其控制的其他企业不以
任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与公司相同或相近的业务或项目；
3、如果公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是公司的实际控制人，承诺人同意公司对承诺人及承诺人之关联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给公司；
4、对于公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是公司的实际控制人，承诺人同意除非公司股东大会同意不再从事该等业务（在公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；
5、承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为公司实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任；
6、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
综上所述，公司与控股股东之间已就避免同业竞争事宜采取了有效措施，对公司恢复上市不构成法律障碍。
六、公司的主要财产
2013年4月27日，中国证监会向公司下发了《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]612号），核准公司向王应虎、王辉、王涛等方发行股份购买资产。
（一）公司重大资产出售
2013年8月31日，公司与康博恒智签署《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售的交割协议》，自交割日（2013年 8月 31日）起，公司重大资产出售所涉资产的一切权利、权益和利益均由康博恒智享有。
1、股权
公司重大资产出售所涉如下股权，均已过户予康博恒智，并在工商行政管理部门局办理完毕工商变更登记：
上海聚友宽频网络投资有限公司96.67%股权、北京聚友西恩西网络技术有限责任公司30%股权、北京大众聚友网络信息服务有限公司80%股权、南京聚友宽带网络技术有限公司18%股权、成都信息港有限责任公司95%股权、额济纳旗策克口岸中亚建设发展有限公司70%股权。
2、房地产
公司重大资产出售所涉位于成都市温江区柳城镇新西路 158号的国有土地使用权【温国用（2004）字第 2045号】变更手续尚在办理中。目前，成都市温江区国土资源局已出具《关于依法办理土地变更手续的函》，在温国用（2004）字第 2045号土地使用权解除司法查封及他项权利后，成都市温江区国土资源局将依据相关法律、法规和中国证监会的批复精神，由公司和康博恒智共同申请，为上述土地使用权办理变更登记。
温国用（2004）第 2045号《国有土地使用证》项下土地上所属房屋、温国用（2004）第21748号《国有土地使用证》项下土地及地上建筑物、蓉房权证成房监证字第1006899号以及成房权证监证字第1176603号《房屋所有权证》项下房屋属于第三方所有，目前尚未办理完毕过户手续。
根据《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售的交割协议》及公司的确认，在相关条件成熟时各方将尽快完成上述土地及房屋权属过户手续，若因该等事项使公司遭受损失和支出费用，将由康博恒智负责足额向公司补偿，康博恒智不得以任何理由免除该等责任。
（二）非公开发行股份购买资产
根据工商行政管理部门工商登记显示，陕西华泽的股权已变更登记至为公司名下，公司已拥有陕西华泽100%股权。同时，根据《关于成都聚友网络股份有限公司发行股份购买资产的交割协议》之约定，公司自交割日（2013年 8月 31
日）起全权行使陕西华泽100%股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第91240001号《审计报告》，公司重大资产出售及发行股份购买资产完成后，截止2013年9月30日，公司资产总额为3,038,959,330.10元、流动资产2,385,143,484.93元、非流动资产653,815,845.17元。
综上，公司重大资产出售所涉资产及权利受限状况已转移予康博恒智承担，对于未完成过户手续的出售资产各方已采取相应措施；目前，公司间接拥有陕西华泽资产，公司资产状况得到改善，故对公司申请恢复上市不构成法律障碍。
七、重大债权、债务
（一）重大资产出售
2013年8月31日，公司与康博恒智签署《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售的交割协议》，自交割日（2013年 8月 31日）起，康博恒智承担出售资产的债务及其相关的一切责任和义务。
根据《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售的交割协议》及公司确认，除以往年度应交税金及相关滞纳金、罚金等，以及以往年度应付股利及相关滞纳金等无法转移至康博恒智名下外，公司的其他负债均已转移至康博恒智；对于未转移至康博恒智名下的债务，公司若因此遭受损失和支出费用将由康博恒智承担，康博恒智不得以任何理由免除该等责任。
（二）发行股份购买资产
根据《关于成都聚友网络股份有限公司发行股份购买资产的交割协议》之约定，自交割日（2013年8月31日）起，公司全权行使陕西华泽100%股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2013]第 91240001号《审计报告》，公司重大资产出售及发行股份购买资产实施完成后，截止 2013年 9月 30日，公司流动负债 1,887,909,034.75元、非流动负债 48,000,000.00元、总负债1,935,909,034.75元、所有者权益合计1,103,050,295.35元。
综上，公司重大资产出售及发行股份购买资产实施完成后，公司原有债权、直接负债、或有负债及其他义务已转移予康博恒智承担，对于未取得债权人同意转移的债务，公司亦采取了有效措施；公司已通过间接拥有陕西华泽债权、债务，使公司资产状况得到改善，故公司债权债务情况对申请恢复上市不构成法律障碍。
八、重大资产变化及收购兼并情况
2012年12月28日、2013年4月27日，中国证监会核准了公司重大资产出售及发行股份购买资产事宜有条件通过，同意公司向王辉、王涛、陕西飞达、鲁证创业投资有限公司、东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）、西证股权投资有限公司、新疆伟创富通投资股权有限合伙企业、杨宝国、杨永兴、洪金城发行股份购买资产。
1、重大资产出售
公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售给康博恒智；同时，作为本次交易的条件之一，公司全体非流通股股东统一让渡其所持有公司非流通股份的40%（合计53,654,164股）予康博恒智。
2、非公开发行股份购买资产
公司以每股5.39元的发行价格（即不低于公司股票暂停上市日前20个交易日的股票交易均价）向王辉、王涛等方定向发行350,798,015股股份购买陕西华泽100%的股权。
2013年8月31日，公司与康博恒智，以及王辉、王涛等方分别签署了《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售的交割协议》、《关于成都聚友网络股份有限公司发行股份购买资产的交割协议》，完成了交割事宜。
综上，公司重大资产出售及发行股份购买资产事宜已依法履行审批程序，并已依法实施完成。
九、公司纳税情况
根据公司承诺并经本所律师合理查证，陕西华泽依法进行税务登记，最近三年依法纳税，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款或其他任何违反税收法律法规的
情形，亦不存在因税务问题而受到处罚的情形。
十、重大诉讼、仲裁
本次重大资产出售完成后，公司原诉讼、仲裁所涉义务已全部转移至康博恒智承担；同时，陕西华泽不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
十一、公司受到的行政处罚
因虚构视讯业务收入、未按规定披露关联方债权债务往来和对外担保事项，公司2005年2月被中国证监会四川证监局立案稽查，2010年3月17日收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2010]8号）以及《市场禁入决定书》（[2010]3号），对公司及其董事、实际控制人予以了行政处罚情况：
（一）中国证监会对公司的处罚
对公司处以50万元的罚款。
（二）中国证监会对公司的董事的行政处罚
1、对公司原董事长陈健给予警告，并处20万元罚款；认定陈健为市场禁入者，自中国证监会宣布决定之日起5年内不得担任上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务。
2、对公司原董事程竹、赵贵平、钟健、张聪分别给予警告，并处5万元罚款；
对公司董事邢晓峰、朱华慈分别给予警告，并处3万元罚款。
3、对公司原独立董事钟康成、麦建光、朱永明分别给予警告，并处3万元罚款。
中国证监会对公司的调查、审理已终结，并且公司被处罚的董事均已辞去在公司的职务。
根据工商、税务、土地、环保、安全生产等相关监管部门证明及本所律师核查，陕西华泽最近三年不存在违反工商、税务、土地、环保、安全生产以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。
综上，陕西华泽不存在受到行政处罚的情形，故对公司申请恢复上市不构成法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，华泽钴镍符合《证券法》、《交易所规则》等法律法规及规范性文件规定的申请恢复上市实质条件，不存在影响其恢复上市的法律障碍；公司提出的股票恢复上市申请，尚待深交所核准。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京康达（成都）律师事务所《成都华泽钴镍材料股份有限公司申请股票恢复上市补充法律意见书（二）》签章页）
北京康达（成都）律师事务所
负责人：江华
经办律师：杨天均
杨波
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