华创证券有限责任公司关于深圳证券交易所
《关于对金城造纸股份有限公司的重组问询函》
（许可类重组问询函【2015】第 20号）
之专项核查意见
深圳证券交易所：
华创证券有限责任公司作为金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据深圳证券交易所于2015年9月2日下发的《关于对金城造纸股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第20号，以下简称《重组问询函》）之要求，对有关事项进行了核查，出具本专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、关于交易标的
（1）江苏院房屋建筑物中汽车库和配电房没有房产证，请你公司补充披露上述瑕疵资产的账面金额和评估值，说明该情况是否符合《重组办法》第十一条（四）的有关规定。律师和独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
根据标的公司提供的书面确认并经查验，标的公司拥有的位于南京市白下区大阳沟 44号、面积 100.5平方米的汽车库和配电房未取得建设审批手续及房产权属证书，以上两处房产原值合计为 5.76万元，净值为零。对本次评估范围内辅助性房屋建筑物（汽车库和配电房），由于其作为辅助设施，不单独产生收益，故其评估价值不单独计算（即采用收益法得出的房地产评估价值中亦包含了辅助用房价值）。
为保证本次重大资产重组顺利实施并不给上市公司造成损失，江苏院股东神雾集团就此作出承诺，承诺如江苏院因上述房屋建筑物被有权政府部门罚款，或
上述房屋建筑物被强制拆除，导致该等房屋建筑物无法过户给金城股份，神雾集团将在江苏院因上述房屋建筑物被有权政府部门罚款或上述房屋建筑物被强制拆除之日起十五日内，赔偿江苏院因此而产生的全部费用及遭受的全部损失（包括但不限于房屋建筑物账面原值金额、罚款、滞纳金、房屋拆除产生的相关费用及损失等），确保江苏院不会因此遭受任何损失。
综上，独立财务顾问认为，除上述房产未取得房产权属证书外，江苏院的房屋建筑物、土地、注册商标、专利均已取得相关权利证书，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；上述无证房产建筑面积较小且不属于江苏院主营业务经营用房，目前已无净残值，对江苏院生产无重大不利影响；且江苏院股东神雾集团已经承诺补偿江苏院因上述无证房产而可能产生的全部费用及遭受的全部损失；因此，江苏院拥有上述无证房产事宜，对本次重大资产重组不构成实质性障碍，符合《重组办法》第十一条（四）的规定。
（2）重组报告书中披露，2013年、2014年以及2015年江苏院4名董事和2名监事发生变动，请你公司补充披露上述管理层变动对公司后续经营业务的影响，标的资产是否满足《首发办法》第十二条的规定。律师和独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
根据江苏院的工商登记资料、会议文件并经查验，江苏院最近三年内的董事、监事的任职及变动情况如下：
一、董事变化情况
（1）2007年12月27日，江苏院股东会作出决议，选举吴道洪、韩建淮、王汝芳、邓福海、殷惠民担任标的公司董事，同时选举吴道洪为董事长，韩建淮为副董事长。
（2）2013年 6月 28日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去韩建淮副董事长职务，委派吴智勇为标的公司副董事长。
（3）2014年 9月 30日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去王汝芳、邓
福海董事职务，委派雷华、XUEJIEQIAN（钱学杰）为标的公司董事。
（4）2015年 7月 16日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去殷惠民董事职务，委派钱从喜为标的公司董事。
二、监事变化情况
（1）2007年12月27日，江苏院股东会作出决议，不设监事会，选举 XUEJIEQIAN（钱学杰）为标的公司监事。
（2）2014年9月30日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去 XUEJIE QIAN（钱学杰）监事职务，委派刘安治为标的公司监事。
（3）2015年 7月 16日，江苏院股东神雾集团作出决定，免去刘安治监事职务，委派丁建宁为标的公司监事。
根据江苏院出具的说明并经核查，最近三年江苏院董事、监事虽然在人数和构成上发生一定变化，但该等变化主要系为加强和规范公司内部治理及完善公司经营管理需要等原因引起；最近三年，江苏院董事、监事虽有变动，但神雾集团始终为公司控股股东，实际控制人吴道洪始终为公司董事长，没有发生变化；吴道洪对江苏院董事和高级管理人员的提名及任免具有重大作用，能够对江苏院的股东会、董事会产生实质性影响，对江苏院的经营方针产生重大影响；本次重大资产重组完成后，神雾集团将成为金城股份的控股股东，吴道洪将成为金城股份实际控制人，江苏院将变为金城股份的全资子公司。
综上，独立财务顾问认为，2013年、2014年以及2015年江苏院4名董事和2名监事发生变动不会对江苏院持续经营能力造成影响，符合《首发办法》第十二条的规定。
2、关于标的资产境外业务
重组报告书显示，江苏院对印尼 TITAN以及印尼 BALINTON项目确认了大额收入：
（1）上述项目收入主要确认在 2012年和 2013年，金额分别为 2.7亿元和 2.3亿元，2014年后仅确认了零星收入，但项目应收款主要确认在 2015年。截
至2015年6月30日，上述项目仍留有2.8亿元应收款未收回，账龄为1年以内，按5%计提坏账准备。请你公司补充披露上述收入确认的依据、坏账准备计提的充分性，提供上述项目会计处理的可比案例，同时补充披露标的资产是否符合《首发办法》第三十六条的规定。独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、收入依据：
公司对工程承包业务按建造合同准则核算，收入确认采用完工百分比法：即按实际发生成本占预计总成本比例作为完工百分比，合同收入与完工百分比之乘积确认当期收入额。因为合同收入按实际签署合同确定，该类业务收入确认的关键在于完工百分比法的确认。上述项目收入确认依据包括：内部根据实际发生成本占预计总成本计算的完工进度，外部经业主确认的完工进度确认单（函）。
二、坏账准备计提的充分性：
2015年 6月，公司与上述项目业主方签署补充协议，对工作量及应结算金额进行了确认，公司依此确认工程结算，同时确认应收账款。截止 2015年 6月 30日，上述项目应收账款余额 2.8亿。根据补充协议约定，业主方将在 2015年10月底前偿清上述款项，截止2015年8月31日，公司已陆续收到业主回款 310万美元。公司基于与对方单位合作，根据其资信情况、履约能力及期后回款情况判断该笔款项预期可收回金额不低于账面价值。同时，神雾集团签署承诺函，承诺若对方单位未能按照还款约定清偿款项，则自补充协议约定还款到期日起 30日内，由神雾集团偿付相关未偿清款项。按照谨慎性原则，该笔应收账款金额重大，公司对其按个别认定法计提5%坏账准备，公司认为该坏账比例能覆盖可能发生的损失，期末坏账准备计提是充分谨慎的。
三、会计处理的可比案例及合规性：
按照《企业会计准则第 15号——建造合同》及《企业会计准则应用指南》的规定，按完工百分比法核算建造合同的会计处理如下：
借：工程施工——合同成本
贷：应付账款、原材料、应付职工薪酬等
2、按实际发生总成本占预计总成本的比例确定完工进度，根据完工百分比法确认和计量当期的合同收入和费用
当期确认的合同收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入
当期确认的合同费用＝合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认的费用
当期确认的合同毛利＝当期确认的合同收入-当期确认的合同费用
具体会计处理如下：
借：工程施工——合同毛利
主营业务成本
贷：主营业务收入
3、根据与业主的结算情况登记结算的合同价款：
借：应收账款
贷：工程结算
4、资产负债表日，根据工程施工科目的余额与工程结算科目余额对冲，工程施工余额大于工程结算余额的，以冲抵后金额在存货中列示，为已完工未结算工程；工程施工余额小于工程结算余额的，以冲抵后金额在预收款项中列示。
5、实际收到的合同价款时冲抵应收账款：
借：银行存款
贷：应收账款
借：工程结算
贷：工程施工——合同成本
工程施工——合同毛利
按完工百分比法核算建造合同收入，有两个显著特点：第一，各期收入按照发生成本的进度分期确认，避免了一次性确认大额收入导致财务数据可比性较差问题。第二，收入确认的主要参数为合同收入、预计总成本及实际发生成本，而应收账款确认是依据与业主办理结算情况确定，二者之间无对应关系。
江苏院按照企业会计准则及相关规定对上述项目进行核算，不存在《首发办法》第三十六条规定的“故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。”等情形，符合企业会计准则及相关规定。
经核查，独立财务顾问认为，江苏院对上述项目收入确认依据充分合理，会计核算符合企业会计准则相关规定，对对应应收账款计提的坏账准备是充分谨慎的。江苏院申报文件符合《首发办法》第三十六条规定。
（2）请你公司按照《26号准则》第十六条第（九）项的规定，对构成标的资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的项目，参照下属企业的披露要求进行补充披露。律师和独立财务顾问对重要项目的执行情况进行核查并发表意见，会计师对重要项目收入确认的合规性发表意见。
回复：江苏院2015年1-6月收入18,943.45万元，其中甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司的金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目 PC总承包项目（以下简称“金川项目”）当期收入额 12,964.61万元，占营业收入比例68.44%。该重大项目情况如下：
一、项目背景
江苏院 2015年 2月与甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司签订的金川
弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目总承包合同内容主要为对金川集团铜尾矿进行综合利用。江苏院拥有处理铜渣等核心专有技术，在与金川集团进行多次磋商后，获得金川集团的认可。2014年 5月，金川集团委托江苏院编制处理铜渣、镍渣的可行性研究报告，并开展初步设计，同时开始进行该项目 EPC合同的商务谈判。由于本项目前期投资大，预期经济效益和社会效益较好，出于神雾集团整体品牌树立及经济效益方面考虑，双方约定由神雾集团与金川集团成立合资公司金川神雾具体实施金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目，由江苏院与金川神雾签订工程总包合同。
二、业主方基本情况
公司名称：甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司
法定代表人：邓福海
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2014年12月15日
注册地：甘肃省金昌市金川区新华东路68号
经营范围：有色冶炼渣等矿产资源领域资源综合利用、生产、销售和技术服务等业务，以及其他法律、法规允许经营的范围。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司|19,500|65%|
|中国金川投资控股有限公司|10,500|35%|
|合计|30,000|100%|

三、项目执行
2015年 2月，江苏院与甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司签署金川
弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目 PC总承包合同，合同约定 2015年
度达到16.63%，项目现场已开始开展施工，并安装少量设备，项目具体情如下：单位：万元
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|合同项目|合同总金额|合同总成本|完工进度（%）|累计确认的合同收入|累计确认的合同成本|累计已确认毛利|已办理结算的价款|当期确认的合同收入|当期确认的合同成本|
|甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目PC总承包|78,838.00|51,189.39|16.63|11,990.52|8,513.29|3,477.23|3,477.23|11,990.52|8,513.29|

四、核查情况
2015年6-8月，律师、独立财务顾问及会计师对项目执行情况进行了核查，包括：
1、了解项目背景、查阅签署项目合同；
2、检查该项目的账簿记录及结算情况、完工进度情况及当期收款情况；
3、对项目合同额、结算情况及完工进度情况进行函证并取得回函；
4、对项目现场进行实地走访，访谈了业主单位项目负责人、现场分包商主要负责人，了解了合同执行情况及具体进展。
经核查，独立财务顾问认为，金川项目真实执行，具体进度情况与公司账面记录一致。
（3）重组报告书中披露，江苏院2015年将预付印尼 TITAN项目分包商账款12,195.98万元转入其他应收款，请你公司补充披露上述预付款形成的原因、预计收回时间、是否存在成本费用挂账情、是否需要计提减值准备。会计师和
独立财务顾问发表意见。
回复：
公司于2012年7月与印尼 PT Titan Mineral Utama公司签署年处理240万t红土镍矿项目工程总承包合同，并与对应分包商包商 PT.Nusantara.MultiMining、 PT.Kampar IndahMurni、PT.Bengawan Deras Energy分别签署了工程分包合同。
因当时镍价形势较好，业主方面对工程进度要求较高。公司考虑境外施工管理成本，也想将项目快速推进。上述预付款项系自 2012年末滚动累计形成，鉴于当地分包商管理方式及春节假期，公司分别于2012年末及2013年初向分包商预付了约3个月左右的工期工程量款项，后期项目实施时该款项滚动结转及补充支付用于推进分包商工程进度。截至 2013年末上述预付账款余额合计达 1.2亿。因镍价下滑及业主方面规划原因，项目进展放缓，2014年仅少量施工。公司与业主方就项目进展情况积极协商跟进，在 2015年 6月与业主方达成补充协议，暂停执行原工程承包项目，公司相应与分包商达成补充协议。
根据公司与印尼 TITAN项目包商 PT.Nusantara.MultiMining、PT.Kampar IndahMurni、PT.Bengawan Deras Energy签署的补充协议，双方约定暂停原分包合同并确认相应工作量及工程款结算额，对累计已发生成本及应返还款项进行了确认，不存在成本费用挂账情形。同时，双方约定2015年12月底前返还原预付款项。上述预付款1.2亿依此转入其他应收款，公司基于与对方单位合作，根据其资信情况及履约能力及判断该笔款项预期可收回金额不低于账面价值。同时，神雾集团签署承诺函，承诺若对方单位未能按照还款约定清偿款项，则自补充协议约定还款到期日起 30日内，由神雾集团偿付相关未偿清款项。按照谨慎性原则，该笔应收款项金额重大，公司对其按个别认定法计提5%坏账准备，公司认为该坏账比例能覆盖可能发生的损失，期末坏账准备计提是充分谨慎的。
综上，独立财务顾问认为，上述预付账款形成主要因业主规划原因方放缓项目进度，导致原预付工程款挂账时间较长，该事项与公司实际项目管理和执行情况相符。根据双方补充协议确认，该预付账款不存在成本费用挂账情况，期末按5%计提的减值准备是充分谨慎的。
3、关于评估
（1）江苏院收益法评估过程中，未来项目收入的预测值较历史数据的增幅
较大，请你公司根据《主板信息披露业务备忘录第 6号》的规定，补充披露预测项目收入增长的依据及合理性，逐一列明评估所使用的意向合同金额数据来源，提供相应的意向合同，并提供往年意向合同转化为实际销售合同的对比数据。独立财务顾问对上述意向合同的可实现性发表意见。
回复：
独立财务顾问认为，江苏院在大宗固废处理、矿产资源综合利用、流程再造节能环保方面具有先进的专利技术，部分技术达到国际先进水平，在项目竞争方面具有较强的优势；同时国家出台多项政策鼓励和发展环保行业，未来市场规模将迅速扩大；又根据江苏院以往跟踪或形成前期技术咨询、方案设计、可行性研究的项目看，除业主原因暂停或终止外，均与江苏院签订了合同或仍在正在进行中，其往年意向合同转化为实际销售合同的比例较高，因此，评估所使用的意向合同的可实现性较好，评估使用数据合理。
（2）拟置出资产中，一土地使用权由于无产权证书仅按照账面价值进行评估、一房屋建筑物由于无法取得原始资料按照账面价值评估。请独立财务顾问对上述资产的评估价值公允发表意见。
回复：
一、土地使用权评估事项
（一）土地使用权评估情况
纳入评估范围的土地使用权中有1宗土地，该土地资料只有一张协议书，协议书里未对土地信息进行描述。针对上述情况，评估师以核实后的账面值列示，未考虑日后产权变更事项对评估结论的影响。产权瑕疵的土地使用权情况如下：
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|宗地名称|土地位置|取得日期|用地性质|准用年限|开发程度|面积（m2）|原始入账价值|账面价值|
|幼儿园土地|金城街道办事处|2007/11/1|工业用地|50|五通一平|3,910.28|381,820.22|298,183.02|

（二）独立财务顾问核查情况
经核查，2006年9月8日江苏日出化工有限公司（以下简称“日出化工”）、
金城集团、金城股份三方签订《协议书》，三方约定：由于金城集团无力偿付日出化工债务，经日出化工同意，金城股份以折价收购的方式获得金城集团幼儿园房产土地。
综上，独立财务顾问认为，虽然上述土地使用权产权存在瑕疵，但目前账面价值较小，评估师按账面价值列示对本次交易影响不大。同时，本次重组完成后，包括上述土地使用权在内的低效资产将被剥离，注入上市公司的资产盈利能力较强，维护了上市公司股东的利益。
二、固定资产-构筑物及其他辅助设施评估事项
（一）固定资产-构筑物及其他辅助设施评估情况
纳入评估的范围的固定资产-构筑物及其他辅助设施中的 19项铁路线于 30年代建厂时修建，2001年改制时入账，企业无法提供原始取得资料，无法确认具体起止位置。针对上述情况，企业已承诺该部分资产属于其所有，对于该部分资产，其长度无法现场测量，评估师核实后以企业账面价值进行列示。该部分具有产权瑕疵的构筑物及其他辅助设施情况如下：
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|序号|名称|结构|建成年月|计量单位|面积体积m2或m3|账面价值||
|||||||原值|净值|
|1|轻便铁路|砼枕|1998/6/30|km|16|1,728,000.00|1,064,448.00|
|2|轻便铁路|砼枕|1975/12/31|km|6|50,400.00|31,046.40|
|3|轻便铁路|砼枕|1975/12/31|km|23.5|1,974,000.00|1,215,984.00|
|4|1#轻便铁路桥|钢混|1969/12/31|m2|123.2|6,098.40|3,756.94|
|5|2#轻便铁路|钢混|1969/12/31|m2|30.2|1,494.90|920.82|
|6|3#轻便铁路|钢混|1967/12/31|m2|18|891.00|549.22|
|7|轻便铁路|砼枕|1979/12/31|km|3|252,000.00|155,232.00|
|8|轻便铁路|砼枕|1979/12/31|km|2|192,000.00|118,272.00|
|9|轻便铁路|砼枕|1962/12/31|km|17|1,224,000.00|753,984.00|
|10|轻便铁路|砼枕|1974/12/31|km|0.23|16,560.00|10,200.96|

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|11|轻便铁路|砼枕|1966/12/31|km|16|960,000.00|591,360.00|
|12|轻便铁路|砼枕|1962/12/31|km|8.3|498,000.00|306,768.00|
|13|轻便铁路|砼枕|1970/12/31|km|2.3|165,600.00|102,009.60|
|14|轻便铁路|砼枕|1979/12/31|km|3|252,000.00|155,232.00|
|15|轻便铁路|砼枕|1962/12/31|km|3|180,000.00|110,880.00|
|16|铁路专用线|砼枕|1976/12/31|m|318.21|103,100.04|63,509.64|
|17|铁路|重轨|2002/1/1|m|4321|1,881,225.00|1,158,834.60|
|18|铁路专用线|砼枕|2000/2/28|m|318|171,720.00|105,779.52|
|19|东郭铁路|砼枕|2001/1/31|项|1|22,842.00|14,070.49|

（二）独立财务顾问核查情况
经核查，金城股份主营业务为制浆造纸，主要原材料为芦苇，芦苇主要从附近盘锦地区收购，为方便原材料运送，最早20世纪30年代修建铁路线。同时为方便运送，金城股份厂区内也修建了多条配套使用的轻便铁路。上述具有产权瑕疵的19项铁路线位于公司厂区，目前还处于使用状态。
综上，独立财务顾问认为，虽然上述构筑物及其他辅助设施产权存在瑕疵，但该部分固定资产主要为金城股份生产配套使用，具有专属性，无独立产生现金流的能力，且无相似的市场参考价值，因此采用账面价值列示符合实际情况。同时，本次重组完成后，包括上述构筑物及其他辅助设施在内的低效资产将被剥离，注入上市公司的资产盈利能力较强，维护了上市公司股东的利益。
4、关于关联交易
（1）2012年度至 2015年 1-6月，江苏院向关联方的采购商品、接受劳务金额分别为 1,383.37万元、97.46万元、506.55万元、3,548.60万元，向关联方销售商品、提供劳务金额分别为0万元、0万元、4,885.38万元、14,465.61万元。
请你公司补充披露标的资产是否符合《首发办法》第十四条、第三十二条的规
定。独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、关联采购问题
2012年度至 2015年 1-6月，江苏院向关联方的采购商品、接受劳务金额分别为1,383.37万元、97.46万元、506.55万元、3,548.60万元。其中，2015年1-6月向关联方采购商品、接受劳务金额大幅增加，主要系 2015年 6月，神雾集团将14项授权专利及专利申请权给江苏院，根据中京民信出具的《资产评估报告》，上述授权专利及专利申请权作价 2,936.40万元,导致 2015年 1-6月江苏院向关联方的采购商品、接受劳务金额大幅增加。同时，根据 2015年 2月，江苏院和神雾集团签订了《金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目分包工程合同》，该分包合同相关的江苏院对神雾集团的关联采购金额为397.04万元，目前根据江苏院和神雾集团签订的《金川铜尾矿综合利用项目采购合同补充协议》，约定神雾集团将原由其负责实施的金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目分包工程中的“转底炉直接还原系统、煤制气系统（含煤气脱硫）、飞灰系统（含型煤制备、燃煤热风炉）的设备采购、安装（不含土建）、调试、性能考核”修改为“转底炉直接还原系统、煤制气系统（含煤气脱硫）的设备采购”，上述分包范围减少部分由江苏院负责实施，具体业务人员已于2015年6月转至江苏院。
上述分包合同原合同总价为 29,189万元，根据上述补充协议，合同总价变更为 4,200万元。未来就金川项目江苏院与神雾集团之间发生的关联采购金额大幅降低，且全部为设备采购。剔除上述专利转让的偶发性关联采购及金川项目相关关联采购，2015年 1-6月江苏院向关联方的采购商品、接受劳务金额仅为 215.16万元，金额较小。
二、关联销售问题
2012年度至 2015年 1-6月，江苏院向关联方销售商品、提供劳务金额分别为0万元、0万元、4,885.38万元、14,465.61万元。江苏院向关联方销售商品、提供劳务金额于2014年和2015年上半年大幅升高，主要系金川项目导致。金川项目具体情况如下：
江苏院与金川神雾签订的金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目总承包合同内容主要为对金川集团铜尾矿进行综合利用。江苏院拥有处理铜渣、镍渣等核心专有技术，在与金川集团进行多次磋商后，获得金川集团的认可，依靠自身的专有技术与工程运营能力承接了该项目。2014年 5月，金川集团委托江苏院编制处理铜渣、镍渣的可行性研究报告，并开展初步设计，并陆续签署了项目设计及总承包合同。
由于本项目预期经济效益和社会效益较好，神雾集团出于整体品牌树立及经济效益方面考虑，约定由神雾集团与金川集团成立合资公司金川神雾，具体实施金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目。因此，江苏院与金川神雾发生的关联交易为偶发性关联交易。
2、神雾集团系金川神雾财务投资者，关联交易定价公允
根据北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司（神雾集团全资子公司，以下简称“神雾投资”）和中国金川投资控股有限公司（金川集团全资子公司，以下简称“金川投资”）签订的《合作与出资协议书》约定，金川神雾注册资本30,000万元，其中神雾投资持股比例为65%，金川投资持股比例为35%，其中，金川神雾经营方针、投资计划、预算决算方案、利润分配等重要事项须经三分之二股东同意方可实施。金川神雾设董事会，董事会成员5名，其中神雾投资委派3名，金川投资委派2名，董事会相关事项的决议须经三分之二以上董事一致通过。同时，目前金川神雾总经理、财务负责人均由金川集团委派。综上，神雾集团虽持有金川神雾65%股权，但金川神雾的重大事项须取得金川投资的同意方能实施，同时随着金川神雾的正式运营及金川项目二期的实施，神雾集团持股比例将可能下降。神雾集团对金川神雾的投资主要是出于整体品牌树立及经济效益方面的考虑。
金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目通过甘肃省招标咨询集团有限责任公司进行了招投标程序，发出公开招标公告后，由于江苏院对本项目的相关技术具有一定的独占性，因此没有其他技术服务企业进行投标。因此，江苏院和金川集团通过议标的方式，经过谈判，根据相关设备市场价以及甘肃省金川市地方材料、土建定额价格标准确定了合同价格，定价公允。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，江苏院报告期内关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。神雾集团与金川集团成立合资公司实施金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目，主要系神雾集团就整体品牌树立及经济效益方面考虑，以财务投资者的身份进行出资，该项目的承揽是基于江苏院的核心技术，且定价公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。江苏院具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。综上，标的资产符合《首发办法》第十四条、第三十二条的规定。
（2）重组报告书中显示，2014年 12月江苏院与关联方金川神雾签订了金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目总承包合同，该项目总金额约 7.88亿元。江苏院2015年1~6月总营业收入1.9亿元，其中该项目收入占1.3亿元，请你公司披露标的资产是否符合《首发办法》第三十七条第（三）项的规定，独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
2015年 2月江苏院与金川神雾签订了金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目总承包合同，该项目总金额约 7.88亿元。江苏院 2015年 1-6月实现营业收入 18,943.45万元，其中“金川弃渣综合利用二期工程铜尾矿综合利用项目”收入为12,964.61万元，占比较高。
一、金川项目属于偶发性关联交易
神雾集团与金川集团成立合资公司实施金川弃渣综合利用一期工程铜尾矿综合利用项目，主要系神雾集团就整体品牌树立及经济效益方面考虑，以财务投资者的身份进行出资，该项目的承揽是基于江苏院的核心技术。具体内容详见本回复报告之“6、关联交易之二、关联销售问题”。
二、未来关联交易将大幅降低
根据中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》依据江苏院的在手合同和意向合同做出的盈利预测，江苏院2016年、2017年和2018年的关联销售仅占江苏院营业收入的19%、3%和41%。其中，2018年关联销售
占比较高，主要系金川二期180万吨电炉渣和镍渣综合利用项目导致。神雾集团承诺金川一期项目建成后，江苏院认为必要时，神雾集团及关联方将对金川神雾进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权。如未来神雾集团及关联方不持有金川神雾股权，上述金川二期180万吨电炉渣和镍渣综合利用项目将不构成关联交易。
三、独立财务顾问意见
江苏院2014年度和2015年上半年关联销售占比较高，主要系金川项目导致，属偶发性关联交易。根据中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》依据江苏院的在手合同和意向合同做出的盈利预测，江苏院2016年、2017年和2018年的关联销售占江苏院营业收入比例有所降低，符合《首发办法》第三十七条第（三）项的规定。
5、关于同业竞争
江苏院为工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商，其控股股东下属公司主要面向冶金行业开展工程总承包、工程咨询设计、节能技术服务及提供部分核心设备等业务。请你公司补充披露披露本次重组完成后公司是否与控股股东存在同业竞争的情形，是否符合《首发办法》第十九条的规定。独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
截至本报告书签署日，神雾集团所控制的除江苏院外其他子公司、孙公司业务情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主要业务|
|1|神雾环保|40,400.98万元|42.68（其中北京万合邦持股14.14%）|向电石行业提供节能环保的工业炉窑系统解决方案|
|2|神雾工业炉|5,000万元|100（通过神雾环保持股100%）|向石油化工、煤化工行业客户提供管式加热炉、新型电石预热炉系统等节能环保专业解决方案。|

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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主要业务|
|3|北京万合邦|8,200万元|100%|项目投资管理，资产、企业管理，投资咨询|
|4|湖北神雾|10,000万元|100%（博立发持有2.5%）|主要承担神雾集团工程总承包项目核心专利器件与备件的制造|
|5|华福工程|10,000万元|99.35|化工行业工程总承包及工程监理、设计、勘测；轻工工程设计|
|6|博立发|50万元|100%|蓄热体耐火材料的生产与销售|
|7|神雾电力|10,000万元|100%|项目投资管理，资产、企业管理，投资咨询|
|8|神雾资源|20,000万元|100%|项目投资，股权投资管理，资产、企业管理，投资咨询|
|9|上海神衡|1,000万元|100%|投资管理，实业投资，投资管理咨询，会议及展览服务等|
|10|神源环保|1,000万元|100%|垃圾处理业务|
|11|金川神雾|30,000万元|65%（神雾资源持有65%）|金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目的实施|

经独立财务顾问核查，神雾集团作为江苏院的唯一股东，曾从事工业节能环保和资源综合利用等业务，与江苏院存在同业竞争。为解决同业竞争，2015年上半年，神雾集团将与江苏院业务相近的工业节能环保和资源综合利用技术相关的104名研发人员、营销人员、工程人员及正在从事的业务转至江苏院，并承诺不再从事与江苏院业务存在同业竞争的业务。
湖北神雾主要承担神雾集团及其所属企业工程总承包项目核心专利器件与备件的制造，属于设备制造业务板块，与江苏院在业务类别、主要业务形式、客户群体以及工艺路线等各方面均存在较大差异，因此，江苏院与湖北神雾不存在同业竞争。
金川神雾主要负责实施金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目，属于项目投资及运营业务，与江苏院目前实际从事的工业节能环保和资源综合利用等业务的咨询、设计、技术服务及工程总承包等不存在同业竞争。如未来江苏院实际从事项目投资及运营业务，神雾集团已出具承诺，将按照江苏院的要求，将金川神雾股权转让给江苏院，或进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权，并承
诺不从事与江苏院构成同业竞争的业务。
神雾环保、神雾工业炉、华福工程属于化工业务板块，江苏院属于冶金板块，
与江苏院在业务类别、主要业务形式、客户群体以及工艺路线等各方面均存在较大差异，因此，江苏院与上述公司不存在同业竞争。
北京万合邦、神雾电力、神雾资源、上海神衡等公司主要从事非冶金板块项目投资、投资管理、投资咨询服务等，博立发主要从事耐火材料的销售，神源环保主要从事垃圾处理业务，与江苏院业务差异较大，不存在同业竞争的情况。
综上所述，独立财务顾问认为，吴道洪、神雾集团及其所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争，本次重组符合《首发办法》第十九条的不得有同业竞争的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为华创证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于对金城造纸股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第20号）之专项核查意见）
财务顾问主办人：
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李锡亮 吴丹
财务顾问协办人：
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贾文奇
华创证券有限责任公司年 月 日