申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新凤鸣集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”、“保荐机构”）作为新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“新凤鸣”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，对新凤鸣2017年度首次公开发行股票并上市募集资金于2017年度的存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕396号文《关于核准新凤鸣集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司以公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）7,730万股，发行价格为每股 26.68元，发行募集资金总额为 206,236.40万元，扣除发行费用 9,236.40万元后，募集资金净额为 197,000.00万元。公司于2017年4月13日收到募集资金，上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2017〕91号《验资报告》。
首次公开发行股票募集资金主要投资于“桐乡市中维化纤有限公司年产 4万吨超细扁平纤维深加工项目”和“湖州中石科技有限公司年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目”。
（二）募集资金管理与存放情况
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和中国证券监督管理委员会相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，公司及公司子公司于 2017年 4月分别与中国工商银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中国农业
银行股份有限公司桐乡洲泉支行、交通银行股份有限公司嘉兴分行、中信银行股份有限公司嘉兴分行、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。
截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|存放方式|银行名称|银行账号|初始存放金额|截至日余额|
|银行存款|中国工商银行股份有限公司桐乡洲泉支行|1204075929078001567|571,620,000.00|11,930,403.57|
||中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行|19372101040016913|450,000,000.00|110,397,560.70|
||交通银行股份有限公司嘉兴分行|334601000018800022817|170,000,000.00|18,238.73|
||中信银行股份有限公司嘉兴分行|8110801012701092159|800,000,000.00|161,754,560.84|
|合计|||1,991,620,000.00|284,100,763.84|

（三）前次募集资金实际使用情况
截至2017年12月31日，公司募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：197,000.00||||||已累计使用募集资金总额：120,912.88|||||
|变更用途的募集资金总额：——变更用途的募集资金总额比例：——||||||各年度使用募集资金总额：2017年度：120,912.88|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|桐乡市中维化纤有限公司年产 4 万吨超细扁平纤维深加工项目|桐乡市中维化纤有限公司年产 4 万吨超细扁平纤维深加工项目|17,000.00|17,000.00|17,000.00|17,000.00|17,000.00|17,000.00||2016年4月|
|2|湖州中石科技有限公司年产45 万吨功能性、共聚共混改性纤维项目|湖州中石科技有限公司年产45 万吨功能性、共聚共混改性纤维项目|180,000.00|180,000.00|103,912.88|180,000.00|180,000.00|103,912.88|[注]|截止日项目投资进度57.73%|

注：湖州中石科技有限公司年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目截止日项目投资进度57.73%，公司将按照承诺投资金额继续投入。
二、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位
前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）己对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专
项审核，并己于2017年4月23日出具了天健审（2017)4200号《关于新风鸣集
团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。截至2017年4月
20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为50,573.92万
元，拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金额为 50,573.92
万元，具体项目投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|本次募集资金投资金额（万元）|自筹资金预先投入金额（万元）|
|1|桐乡市中维化纤有限公司年产4万吨超细扁平纤维深加工项目|17,000.00|17,000.00|
|2|湖州中石科技有限公司年产45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目|180,000.00|33,573.92|
|合 计||197,000.00|50,573.92|

桐乡市中维化纤有限公司年产 4万吨超细扁平纤维深加工项目的实施主体为公司全资子公司桐乡市中维化纤有限公司；湖州中石科技有限公司年产 45万吨功能性、共聚共混改性纤维项目的实施主体为公司全资子公司新风鸣集团湖州中石科技有限公司。中维化纤及中石科技将在公司以募集资金向其增资后，完成本次募集资金置换。
三、闲置募集资金购买理财产品情况
为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，经2017年4月23日召开的公司第三届董事会第二十一次会议以及 2017年 5月 10日召开的 2017年第一次临时股东大会审议并通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响投资项目实施的前提下，用部分暂时闲置募集资金购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的不超过 12个月理财产品，投资理财产品总额不超过人民币110,000万元（含本数），并可在上述额度内滚动使用。
2017年度，公司在额度范围内滚动购买保本型银行理财产品 274,800.00万
元，取得理财收益 2,150.13万元。截至 2017年 12月 31日，公司尚未赎回的理
财产品金额为20,000.00万元。
2017年度，公司在额度范围内滚动购买保本型银行理财产品具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|签约人|受托人|产品名称|金额（万元）|起始日|到期日|2017年度收益（万元）|是否赎回|
|公司|农业银行|汇利丰|20,000.00|2017.5.12|2017.7.5|100.60|是|
|公司|兴业银行|金雪球-优悦|19,800.00|2017.5.12|2017.8.14|229.46|是|
|公司|杭州银行|卓越稳赢（尊享）|20,000.00|2017.5.12|2017.8.10|221.92|是|
|公司|嘉兴银行|嘉银汇盈|5,000.00|2017.5.12|2017.8.11|53.60|是|
|公司|交通银行|蕴通财富*日增利|5,000.00|2017.5.16|2017.6.16|17.84|是|
|公司|工商银行|工银理财共赢保本型（定向）2017年第34期|30,000.00|2017.5.12|2017.7.12|170.47|是|
|中石科技|中信银行|中信理财之共赢利率结构17392期|5,000.00|2017.5.19|2017.6.21|15.37|是|
|公司|交通银行|蕴通财富*日增利|5,000.00|2017.6.22|2017.7.24|18.85|是|
|中石科技|中信银行|中信理财之共赢利率结构17536期|5,000.00|2017.6.27|2017.8.2|20.71|是|
|公司|民生银行|综合财富管理（2017第703期）|20,000.00|2017.7.7|2017.10.12|266.75|是|
|公司|民生银行|综合财富管理（2017第752期）|30,000.00|2017.7.14|2017.10.23|416.63|是|
|公司|交通银行|蕴通财富*日增利|5,000.00|2017.7.28|2017.8.28|16.99|是|
|公司|交通银行|蕴通财富*日增利|10,000.00|2017.8.15|2017.10.9|63.29|是|
|公司|杭州银行|卓越稳赢（尊享）|10,000.00|2017.8.16|2017.12.8|135.86|是|
|公司|嘉兴银行|嘉银汇盈|5,000.00|2017.8.17|2017.11.16|53.60|是|
|公司|兴业银行|金雪球-优悦|5,000.00|2017.8.17|2017.11.17|54.19|是|
|公司|杭州银行|卓越稳赢（尊享）|10,000.00|2017.8.17|2018.1.5|-|注|
|公司|交通银行|蕴通财富*日增利|5,000.00|2017.8.18|2017.9.18|16.99|是|
|公司|交通银行|蕴通财富*日增利|5,000.00|2017.9.21|2017.12.21|52.36|是|
|公司|交通银行|蕴通财富*日增利|5,000.00|2017.10.13|2017.11.13|16.99|是|
|公司|杭州银行|卓越稳盈（尊享）|20,000.00|2017.10.17|2017.12.15|135.78|是|
|公司|交通银行|蕴通财富*日增利|10,000.00|2017.10.31|2017.12.1|34.82|是|
|公司|交通银行|蕴通财富*日增利|10,000.00|2017.11.22|2017.12.25|37.07|是|
|公司|交通银行|蕴通财富*日增利|10,000.00|2017.12.5|2018.1.8|-|注|
|合计|||274,800.00|||2,150.13||

注：该等理财产品已分别于2018年1月5日、2018年1月8日到期赎回，取得理财收益206.23万元。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况
2017年4月23日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金投资项目正常运行的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过 30,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
2017年4月25日，中石科技从募集资金专户中支取30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
五、使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目资金并以募集资金等额置换情况
为解决募集资金专户使用功能的限制，公司于2017年4月23日召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了《关于使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意使用银行承兑汇票及自有外汇等方式支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换，并经保荐机构出具专项核查意见同意。
截至 2017年 12月 31日，公司使用银行承兑汇票及自有外汇支付募投项目资金并以募集资金等额置换金额合计为 53,632.32万元。
六、超募集资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
七、超募集资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
八、超募集资金节余募集资金使用情况
不存在节余募集资金使用情况。
九、变更募投项目的资金使用情况
不存在募投资项目资金使用变更的情况。
十、募集资金使用及披露中的存在的问题
公司已披露的募集资金存放与实际使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
十一、会计师对募集资金2017年度存放和实际使用情况专项鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“新凤鸣公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了
新凤鸣公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。”
十二、结论性意见
经核查，本保荐机构认为：新凤鸣 2017年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新凤鸣集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
尹永君 金碧霞
保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日