海南海药股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对海南海药股份有限公司的重组问询函》
之回复
深圳证券交易所公司管理部：
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”、“海南海药”）于 2018年 5月 22日披露了《海南海药股份有限公司重大资产购买预案》及相关文件。2018年 5月 28日，深圳证券交易所公司管理部下发《关于对海南海药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2018〕第10号）（以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及各中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》中的有关问题回复说明如下，请贵所予以审核。
若无单独说明，本问询函回复所使用的简称及释义与同日披露的《重大资产购买预案（修订稿）》保持一致。
本回复说明所涉及的标的公司财务数据均未经审计，所涉及的预测数据均为预评估数据。
（一）交易方案
问题1.关于收购资金来源。
本次交易，你公司（或指定的全资子公司）拟以支付现金的方式购买东控健康、杭州钜穗、杭州润研、大雄风创投等 44名股东持有的奇力制药100%股份，经交易各方协商，奇力制药100%股份交易作价暂定为 214,200万元，交易的标的资产转让价款将由你公司以现金支付，收购资金来源为你公司自有及自筹资金，其中部分为你公司 2016年非公开发行股票募集资金变更用途。请你公司说明募集资金用途的变更是否作为本次重组实施的前提条件，如是，请进一步说明是否拟将变更募集资金用途的议案及重组议案提交至同一次股东大会审议，如是，请按照《主板信息披露业务备忘录第 12号——股东大会相关事项》第十三条的规定在相应的股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就变更募集资金用途的议案表决通过是重组议案表决结果生效的前提进行特别提示；如变更募集资金用途不是实施本次重组的前提，请说明在变更募集资金用途的议案未通过情形下公司本次收购的资金来源。
回复：
一、本次募集资金用途的变更不是本次重组实施的前提条件
本次募集资金用途的变更不是本次重组实施的前提条件。
本次变更部分募集资金投资项目，是根据公司整体发展规划，综合考虑公司各业务板块所面临的政策与市场环境、公司医疗行业战略布局与发展进度等实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率、进一步优化公司内部资源配置，实现股东利益最大化。
本次变更募集资金用途的议案已经第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第九次会议审议通过，独立董事与持续督导保荐机构发表了明确同意意见。
公司计划将变更募集资金用途的议案及重组议案提交同一次股东大会审议。
二、变更募集资金用途的议案未获得股东大会审议通过情形下公司本次收购的资金来源
若变更募集资金用途的议案未通过，公司拟以自有资金及包括银行贷款在内的自筹资金用于本次收购。
截至2018年3月31日，公司账面货币资金余额30.36亿元，公司整体经营
正常，各项业务运营情况良好，可利用部分自有资金支付本次交易对价。
公司与商业银行保持良好的合作关系，并与相关商业银行签署战略合作协议。
若本次变更募集资金用途议案未通过，目前相关银行对公司的融资额度，可满足本次收购资金支付进度安排。
综上，本次募集资金用途的变更不是本次重组实施的前提条件，公司已为本次重组交易对价支付资金来源进行了妥善安排。若变更募集资金用途的议案未获得股东大会审议通过，公司拟以自有资金及包括银行贷款在内的自筹资金用于本次收购。
问题2.关于未安排业绩补偿承诺。
本次交易中，对标的公司采用收益法与市场法进行评估，并拟采用收益法的评估结果作为最终结论，但本次重组方案未安排业绩补偿承诺。你公司在预案中称，虽然公司聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的相关评估报告中对于标的公司未来业绩预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期、影响上市公司盈利水平的风险。请你公司说明未安排业绩补偿承诺是否有利于保障公司的利益及中小投资者的合法权益，请独立董事就此发表明确意见。
回复：
一、本次重组方案未安排业绩补偿承诺符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定。本次交易为市场化谈判，且交易对方持股较为分散，经各方多轮谈判，本次交易未安排业绩承诺。本次重组方案未安排业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》的规定。
二、虽然本次交易未设置业绩承诺，但仍能够有利于保障上市公司和中小股东权益
（一）本次交易具有较高业务协同效应
本次交易属于医药行业同行业整合，具有较高的业务协同效应，有利于保护公司及中小股东利益。标的公司与上市公司现有医药业务板块在销售、采购与生产、研发、战略等方面具备较好的互补性和协同性，具体分析如下：
1、在销售方面，上市公司将对双方市场资源进行整合，共享优化市场渠道与客户资源，将标的公司产品嫁接于上市公司优势营销网络及整体营销发展战略之中，通过丰富产品品种，形成产品群，获取招投标优势，扩大整体销售规模，降低销售费用；通过海南省两个知名制药企业的强强联合，形成品牌效应，增强竞争优势。
2、在采购与生产方面，上市公司可将标的公司纳入上市公司全产业链中，通过整合双方产能，优化生产布局，实施集中采购，充分利用上市公司现有原料药厂为标的公司供应相关原料药，有效降低采购与生产成本。
3、在药物研发上，上市公司将标的公司研发部门纳入上市公司化学药品、生物医疗器械、生物制药研发体系之中，实现研发平台的优势互补，在生物制药、基因工程、抗肿瘤药物等多个领域进行全面合作，共同推进上市公司的技术开发，节省研发费用，提高研发能力。
4、本次交易有利于上市公司推进创建大研发、大生产、大销售平台的既定战略，争取有利的政府政策支持，提高整体核心竞争力。
（二）标的公司将纳入上市公司整体战略规划与经营体系之中
本次交易属于同行业整合，是上市公司创建大研发、大生产、大销售平台之发展战略的一部分。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行充分整合。
在战略规划方面，上市公司将统一规划包括标的公司在内各控股子公司的发展战略，包括不限于业务发展规划、重大医药研发方向、员工激励等重要人力资源制度等，通过在研发、生产、品牌、渠道、制度、标准等方面的整合，发挥上市公司与标的公司的协同效应。
在经营体系方面，上市公司将派员监督管理标的公司的生产经营，而交易对方不会获得上市公司股票，未向上市公司推荐董事、高级管理人员。上市公司将在财务内控、供应商遴选、生产质量控制、销售渠道建立及拓展、客户信用政策、研发投入等关键方面进行监管，并将上述事项纳入上市公司统一标准或制度之中。
综上所述，本次交易未安排业绩承诺符合《重组管理办法》的规定。本次交易属于同行业整合，具有较高的业务协同效应。交易完成后，上市公司将对标的
公司进行充分整合，将标的公司纳入上市公司整体战略规划及经营体系之中。本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展及保障上市公司和中小股东权益。
三、独立董事意见
独立董事就此发表明确意见如下：
“根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，我们作为海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）的独立董事，对公司本次重大资产重组相关事宜，本着认真负责的态度，在了解有关情况的基础上，经过审慎考虑，基于独立判断，发表如下独立意见：
本次重组未安排业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》的相关规定，本次重组有利于保障上市公司和中小股东权益。
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次重组属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的情形，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方在公平自愿的基础上协商确定。本次重组方案未安排业绩补偿承诺，符合《重组管理办法》的规定。
本次交易属于同行业整合，具有较高的业务协同效应。本次交易完成后，上市公司将对标的公司进行充分整合，将标的公司纳入上市公司整体战略规划及经营体系之中。本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展及保障上市公司和中小股东权益。”
问题3.关于重组的影响。
预案显示，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，你公司的资产规模、业务规模、盈利能力及每股收益将有所提升。请你公司结合交易完成前后主要财务数据及变化情况，说明本次交易对公司上述影响的具体体现。
回复：
本次交易完成后，奇力制药将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
根据上市公司 2017年经审计财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据（未经审阅），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.12.31/2017年度|||
||实际|备考|变动比率|
|总资产|1,054,736.33|1,361,108.93|29.05%|
|营业收入|182,452.16|302,281.89|65.68%|
|利润总额|10,579.27|22,853.02|116.02%|
|归属于公司股东的净利润|8,662.66|18,856.46|117.68%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.14|133.33%|

由上表可知，假设本次交易已于 2017年 1月 1日完成，奇力制药纳入公司合并报表范围后，公司总资产可增长29.05%，营业收入可增长65.68%，利润总额及归属于公司股东的净利润可分别增长116.02%及117.68%，基本每股收益可增长133.33%，上市公司资产规模、业务规模、盈利能力和每股收益均有所增加。
问题4.关于过渡期损益。
请你公司补充说明本次交易的过渡期损益安排。
回复：
根据公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，交易各方同意并确认，过渡期间标的公司所产生的盈利由上市公司享有，标的公司的亏损由交易对方按照持股比例向标的公司以现金方式补足。上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计，标的公司过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的公司发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起10日内向标的公司以现金方式补足。
公司将在本次重组草案中披露上述过渡期损益安排的相关内容。
（二）交易标的
问题5.关于一致性评价。
预案显示，标的公司部分口服及注射用药品需开展一致性评价。如该等产品
未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价，则该产品不再准予注册。如出现此
等情况，将会对标的公司的经营产生不利影响。请你公司说明：
（1）需开展一致性评价的主要产品名称、最近两年一期的销售收入、占比及净利润贡献情况，对应一致性评价的进展；
（2）在对标的公司进行收益法评估时对相关产品一致性评价通过情况的考虑，并对标的公司能否通过一致性评价对估值的影响进行敏感性分析；
（3）在本次交易未安排业绩补偿的情况下，如收益法评估时未考虑未来相关产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价可能给公司带来的影响，则请交易对手方就此种情形给公司带来的损失进行兜底性承诺。
回复：
一、需开展一致性评价的主要产品名称、最近两年的销售收入、占比及净利润贡献情况，对应一致性评价的进展
（一）我国一致性评价相关规定及整体进展
根据《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国发[2015]44号）、《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发[2016]8号）、《国家食品药品监督管理总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第 106号）、《国家食品药品监督管理总局关于发布仿制药质量和疗效一致性评价工作程序的公告》（2016年第 105号）、仿制药质量与疗效一致性评价办公室《关于公开征求<已上市化学仿制药（注射剂）一致性评价技术要求>意见的通知》等文件规定，我国化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，包括国产仿制药、进口仿制药和原研药品地产化品种，均须开展一致性评价。
目前，我国仅对部分药品完成一致性评价的时间有明确要求。根据《2018年底前须完成仿制药一致性评价品种目录》（以下简称“《289目录》”），凡 2007年10月1日前批准上市的列入国家基本药物目录（2012年版）中的化学药品仿制药口服固体制剂，原则上应在 2018年底前完成一致性评价。对于其他化学药品仿制药口服固体制剂及化学药品仿制药注射剂的一致性评价，目前尚无明确的时间要求。
虽然《289目录》中的 289个固体制剂品种原则上需于 2018年完成相关评价，但由于一致性评价工作刚开始推行，鉴于工艺、参比制剂的可获取性等实际难度，截至2018年5月12日，《289目录》中仅8个品种（涉及12个品规）完成了一致性评价。
（二）奇力制药涉及《289目录》产品主要情况
根据《289目录》相关要求及标的公司持有药品批文情况，标的公司持有批文的药品中，共有9个品种原则上需于2018年底前完成一致性评价。
1、需开展一致性评价产品最近两年销售收入、占比及净利润贡献情况
根据奇力制药最近两年未经审计财务数据，2017年、2016年，上述涉及《289目录》9个品种的合计收入分别为 3,691.17万元、4,129.41万元，收入占比分别约为3.07%、4.47%，对净利润的影响金额分别约为 243.41万元、192.74万元，占净利润比重分别约为2.31%、2.01%，整体占比较小。具体情况如下：
（1）2017年销售收入、占比及净利润贡献情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（通用名）|规格|销售收入|收入占比|净利润（注）|净利润占比|
|头孢氨苄胶囊|0.125g|0.00|0.00%|--|--|
|阿莫西林克拉维酸钾片|0.375g|21.50|0.02%|0.11|0.00%|
|阿莫西林胶囊|0.25g|707.44|0.59%|5.56|0.05%|
|阿莫西林颗粒|0.125g|218.82|0.18%|13.57|0.13%|
|格列吡嗪片|5mg|363.51|0.30%|14.03|0.13%|
|盐酸克林霉素胶囊|0.15g|126.50|0.11%|-58.13|-0.55%|
|盐酸左氧氟沙星胶囊|0.2g|1,089.32|0.91%|128.97|1.23%|
|奥美拉唑肠溶胶囊|20mg|579.33|0.48%|43.16|0.41%|
|阿奇霉素颗粒|0.1g|584.74|0.49%|96.14|0.91%|
|合计||3,691.17|3.07%|243.41|2.31%|

注：根据各项成本、费用与各产品相关性，按照直接归集或比例分摊的原则计算相关产品最近两年的净利润。下同。
（2）2016年销售收入、占比及净利润贡献情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称（通用名）|规格|销售收入|收入占比|净利润|净利润占比|
|头孢氨苄胶囊|0.125g|0.00|0.00%|--|--|
|阿莫西林克拉维酸钾片|0.375g|58.52|0.06%|-0.85|-0.01%|
|阿莫西林胶囊|0.25g|659.18|0.71%|-32.58|-0.34%|
|阿莫西林颗粒|0.125g|237.71|0.26%|14.25|0.15%|
|格列吡嗪片|5mg|334.28|0.36%|11.74|0.12%|
|盐酸克林霉素胶囊|0.15g|125.17|0.14%|-69.70|-0.73%|
|盐酸左氧氟沙星胶囊|0.2g|1,267.81|1.37%|131.68|1.38%|
|奥美拉唑肠溶胶囊|20mg|761.33|0.82%|28.93|0.30%|
|阿奇霉素颗粒|0.1g|685.41|0.74%|109.27|1.14%|
|合计||4,129.41|4.47%|192.74|2.01%|

2、根据《289目录》需开展一致性评价产品的一致性评价工作进展情况
奇力制药结合相关产品的市场规模、一致性评价成本、参比制剂的可获取难易程度、与上市公司一致性评价的统筹安排等，制定了口服制剂一致性评价相关工作安排，并计划于 2018年底完成一致性评价的申报。标的公司正在进行一致性评价的相关药品具体情况如下表所示，其他药品根据标的公司生产经营规划暂不进行一致性评价。
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|-|-|-|-|
|产品名称（通用名）|规格|是否正开展一致性评价|一致性评价工作进展|
|阿莫西林胶囊|0.25g|是|已完成中试放大|
|阿莫西林颗粒|0.125g|是|已完成中试放大|
|格列吡嗪片|5mg|是|正开展中试放大|
|奥美拉唑肠溶胶囊|20mg|是|小试研究|
|阿奇霉素颗粒|0.1g|是|小试研究|

二、标的公司相关产品能否通过一致性评价对收益法评估的影响
针对标的公司涉及《289目录》的相关产品，根据相关规定要求，原则上需在 2018年底前完成一致性评价工作。鉴于标的公司该等产品能否按时完成一致性评价工作具有不确定性，出于谨慎原则，本次对标的资产进行收益法评估时，评估预测期内将仅考虑该等产品2018年生产销售对公司现金流的影响，2019年起不再考虑该等产品的经营收益。对于其他根据相关政策规定需进行一致性评价但尚无明确时间表要求的药品，本次评估假设标的公司能够完成其一致性评价或通过调整产品结构消化一致性评价带来的负面影响。
据此，标的公司相关产品能否通过一致性评价对收益法评估结果不会产生影响。
三、在本次交易未安排业绩补偿的情况下，如收益法评估时未考虑未来相关产品未通过一致性评价或逾期未完成一致性评价可能给公司带来的影响，则请交易对手方就此种情形给公司带来的损失进行兜底性承诺
鉴于标的公司涉及《289目录》的相关产品能否按时完成一致性评价工作具有不确定性，出于谨慎原则，本次对标的资产进行收益法评估时，评估预测期内将仅考虑该等产品2018年生产销售对公司现金流的影响，2019年起不再考虑该等产品的经营收益。即对于涉及《289目录》原则上要求在 2018年底前通过一致性评价的品种，收益法评估时已考虑未来相关产品未通过一致性评价或逾期未
完成一致性评价可能对公司带来的影响。
对于需要开展一致性评价、尚未纳入《289目录》的品种，本次资产评估师
认为，在仿制药市场区域和份额基本划分完毕的情况下，一部分药品生产企业未能通过一致性评价，其药品市场将由通过一致性评价的药企进入。考虑到国家尚未确定除《289目录》涉及药品外的其他仿制药一致性评价的时间表，本次评估未考虑标的公司《289目录》以外的仿制药产品通过一致性评价所带来的市场扩大，也未考虑相应产品未能通过一致性评价对公司经营的负面影响，评估师认为标的公司持有216个药品注册批件，部分药品不能通过一致性评价可以通过调整产品结构维持公司正常的生产经营活动。
综上所述，本次收益法评估已充分考虑一致性评价对标的公司生产经营的影响，交易对手方无需就此种情形给公司带来的损失进行兜底性承诺。
问题6.关于未决诉讼。
预案显示，2012年4月16日，康力元药业向海口中院提起诉讼，以最高人民法院〔2011〕民提字第307号生效判决认定的事实，要求奇力制药赔偿康力元药业在 2008年至起诉时的部分经济损失 9,000万元。本次资产评估已充分考虑上述康力元药业要求的经济损失赔偿金额对标的公司未来经济利益流出的影响。
请你公司说明：
（1）本次资产预估过程中考虑该项赔偿金额对标的公司未来经济利益影响的具体过程；
（2）是否就该项赔偿计提预计负债，并说明会计处理的合理性；
（3）相关诉讼对公司头孢哌酮钠他唑巴坦钠相关产品生产及销售的具体影响；
（4）诉讼事项是否会对公司重组构成实质性障碍。
请交易对手方对后续该项诉讼给公司带来的实际损失高于此次评估中对该项赔偿金额假设的情形，进行兜底性承诺。
请财务顾问对诉讼事项是否会对公司重组构成实质性障碍进行核查并发表意见；请本次重组的法律顾问在重组报告书披露阶段就诉讼事项对本次交易合规性的影响进行核查并发表意见。
回复：
一、本次资产预估过程中对该项赔偿金额影响的考虑情况
2018年6月6日，海口中院已对预案披露的2012年未决诉讼（以下简称“本
项重大诉讼”、“2012年诉讼”）作出判决，根据《海南省海口市中级人民法院民事判决书》（2012海中法民三初字第 112号），奇力制药应向诉讼对方赔偿经济损失3,340.60万元并负担20.88万元案件受理费，截至本问询函回复出具日，该判决已生效。
本次资产预估结合上述已生效判决及标的公司相关会计处理，将生效判决裁定的 3,340.60万元赔偿金作为预计损失。考虑到标的公司已向康力元药业支付 1,800万元赔偿款并于 2012年确认损益，其余 1,540.60万元于 2012年计提预计负债，本次资产预估时将该已计提尚未支付的1,540.60万元预计负债于评估基准日从预估值中全额扣除。本次预评估已按该项诉讼赔偿金额之全额考虑对预估值的影响。
二、就该项赔偿计提预计负债的情况及会计处理的合理性
2011年，根据 2011年 3月 15日海南省高级人民法院作出的二审民事判决（2009琼民二终字第16号），标的公司向康力元药业支付了1,800万元赔偿。
2012年4月16日，诉讼对方根据最高人民法院（2011）民提字第307号再审生效判决认定的事实提起诉讼，要求奇力制药赔偿9,000万元。标的公司管理层结合诉讼律师的法律意见及与诉讼对方的调解沟通情况，认为该诉讼败诉可能性较大，从谨慎性角度出发于 2012年将上述诉讼请求金额全额计入损益及确认为预计负债。
2018年 6月 6日，海口中院作出（2012）海中法民三初字第 112号判决，奇力制药应向诉讼对方赔偿经济损失3,340.60万元并负担20.88万元案件受理费，截至本问询函回复出具日，该判决已生效。2018年 6月，标的公司根据上述已生效判决确定的赔偿结果，对原预计负债进行追溯调整，调整后的会计处理如下：先期已支付的 1,800万元赔偿款于 2012年诉讼发生年份计入损益，根据诉讼判决结果确定的剩余需支付的 1,540.60万元于 2012年计提预计负债，并将与原预计负债差额追溯调整年初所有者权益。
上述会计处理符合《企业会计准则》中谨慎性的基本原则及预计负债的处理原则，会计处理合理。
三、相关诉讼对公司头孢哌酮钠他唑巴坦钠相关产品生产及销售的具体影响
（一）本次诉讼标的不涉及标的公司未来生产经营
根据原告提出的诉讼请求，本诉讼事项仅涉及2008年至2012年4月期间奇力制药生产注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠（1.125g/瓶规格）所得之赔偿问题，不涉及标的公司当前及未来生产经营。2018年 6月 6日，海口中院已对本诉讼作出（2012）海中法民三初字第112号判决，双方均未上诉，该判决已生效。
（二）2012年以来，奇力制药与对方保持稳定合作关系
2012年 6月 28日，海南新中正（经 2008年诉讼两原告申请，海口中院于2012年5月3日作出（2012）海中法执字第80号执行裁定，变更海南新中正为2011民提字第307号判决的申请执行人）向奇力制药发出《告知书》，为避免双方损失扩大，经双方友好协商，同意奇力制药恢复1.125g/瓶的注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠的生产，生产药品交给海南新中正指定的海南新通用药业有限公司全国总经销。自 2012年奇力制药恢复生产至今，双方一直按照《告知书》确认的合作模式进行生产和销售，双方合作稳定，本诉讼事项判决结果预计不会影响上述合作模式。
（三）涉诉产品营收占比相对较小
2016年及2017年，奇力制药注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠（1.125g/瓶规格）的收入金额分别为3,397.58万元和9,874.91万元，占营业收入比重仅为3.68%和8.22%，营业收入占比较低，即使双方未来合作关系发生不利变化，也不会对奇力制药正常生产经营产生重大影响。
四、交易对手方相关兜底承诺
交易对方东控健康对后续该项诉讼给公司带来的实际损失高于此次评估中对该项赔偿金额假设的情形已进行兜底性承诺如下：
“2012年4月16日，因技术转让合同纠纷，海南康力元药业有限公司（以下简称“康力元药业”）向海口市中级人民法院（以下简称“海口中院”）提起诉讼，以最高人民法院（2011）民提字第307号生效判决认定的事实为依据，主张海口奇力制药股份有限公司（以下简称“奇力制药”或“公司”）违约，要求奇力制药赔偿康力元药业在 2008年至起诉时的部分经济损失 9,000万元。海南海药股份有限公司拟以现金形式购买海口奇力制药股份有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。为保证本次交易顺利进行，澄迈东控健康科技合伙企业（有限合伙）承诺如下：
若最高人民法院（2011）民提字第307号生效判决认定的相关事实导致的诉
讼涉及纠纷给公司带来的实际损失高于9,000万元的，对于超出部分，澄迈东控健康科技合伙企业（有限合伙）将在上述损失发生后十日内以现金形式向公司全额承担补偿责任。
若本次交易未能完成的，本承诺自动失效。”
五、财务顾问及法律顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，海口中院已对本诉讼作出（2012）海中法民三初字第112号判决，双方均未上诉，该判决已生效。标的公司已按该诉讼已生效判决裁定的赔偿金全额确认损失及计提预计负债，本次重大资产重组资产预估时将剩余已计提但尚未支付的 1,540.60万元预计负债于评估基准日全额扣除，本次交易资产预估已充分考虑了该项诉讼对标的公司估值的影响；2012年 6月以来标的公司与对方的合作关系稳定，本次诉讼标的不涉及标的公司未来生产经营；涉诉产品营业收入规模占比相对较小。本次重大资产购买交易对方澄迈东控健康科技合伙企业（有限合伙）对后续该项诉讼给标的公司带来的实际损失高于此次评估中对该项赔偿金额假设的情形已进行兜底性承诺。综上，该诉讼事项不构成公司本次重组实质性障碍。
法律顾问将根据问询函要求在重组报告书披露阶段就诉讼事项对本次交易合规性的影响进行核查并发表意见。
问题7.关于核心管理及技术人员。
请你公司：
（1）说明标的公司核心管理人员及技术人员的情况，逐一说明是否为本次交易的交易对手方，重组后是否拟持续任职；
（2）说明公司拟采取的稳定核心管理人员及技术人员的措施；
（3）对未来可能出现的核心管理人员及技术人员的流失，或核心技术人员私自泄露技术机密对公司生产经营和新品研发的影响进行风险提示。
回复：
一、标的公司核心管理人员及技术人员的情况，逐一说明是否为本次交易的交易对手方，重组后是否拟持续任职
标的公司核心管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|职务|姓名|生年|是否为交易|重组后是否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||对手方|拟持续任职|
|1|董事长|韩宇东|1942|是|是|
|2|董事、总经理|韩克胜|1972|是|是|
|4|财务总监|冯武|1979|是|是|
|5|常务副总、生产负责人|李建辉|1962|否|是|
|6|董事会秘书|龚志华|1972|是|是|
|7|销售总监|毕国文|1966|否|是|
|8|质量管理负责人|宁兴民|1975|否|是|
|9|行政负责人|黄循明|1973|否|是|

标的公司核心技术人员情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|职务|姓名|主要研究领域|生年|是否为交易对手方|重组后是否拟持续任职|
|1|研发中心主任|李艳红|从事化学药物、生物制品及一致性评价等相关领域研究开发工作，有丰富的团队建设、项目管理、研发质量体系建设、注册申报的经验。|1981|否|是|
|2|研发中心副主任|覃俊杰|从事化学药物、生物制品及医疗器械等相关领域的研究开发工作，擅长于产品注册申报，注射剂、口服固体制剂的工程放大研究和工艺技术优化。|1981|否|是|
|3|研发中心顾问|董伍爱|从事化学药物、生物制品及制剂等相关领域的质量研究开发工作，擅长于产品注册申报，注射剂、口服固体制剂、质量标准研究和标准提高等研究工作。|1955|否|是|
|4|项目负责人|丁长龙|从事药品新药研发工作，任项目负责人。尤其擅长原料药的合成、原料药工艺优化等研究。|1964|否|是|
|5|项目负责人|黄宗文|从事药品新药研发工作，任项目负责人。尤其擅长重组蛋白类生物制品的构建重组、发酵、破碎、纯化等工艺研究。|1984|否|是|
|6|小试、中试带班主任|周湘龙|从事生物制品新药研发工作，擅长生物制品上下游工艺开发、筛选、放大以及相关 SOP 申报资料等资料编写整理。|1980|否|是|
|7|质量研究负责人|麦有觉|从事化学药物、生物制品质量研究工作，擅长于产品质量检测项目的确定、检验方法开发、方法学验证及质量标准的制定工作。|1985|否|是|

二、公司拟采取的稳定核心管理人员及技术人员的措施
本次交易完成后，公司拟采取的稳定核心管理人员及技术人员的措施如下：1、继续履职安排
本次重组完成后，上市公司将保留标的公司现有核心管理人员及技术人员的任职岗位，在人才选聘及任用方面充分尊重标的公司原有安排，以最大程度降低核心管理人员和技术人员的流失，维持标的公司管理团队和研发团队的整体稳定。
2、逐步建立长效激励机制
本次重组完成后，上市公司将通过不断完善标的公司现有的薪酬体系、激励机制和在职培训制度等来吸引和留住人才。同时，上市公司拟进一步建立、健全长效激励机制，可使用股权激励等手段吸引和留住优秀人才，充分调动标的公司核心管理人员和技术人员的积极性，有效地将上市公司利益和员工个人利益结合在一起，共同促进公司健康快速发展。
3、通过企业文化整合，提升员工的向心力和凝聚力
上市公司将发挥上市公司企业文化建设的优势，推动上市公司与标的公司的企业文化整合，完善标的公司的企业文化建设，增强包括标的公司核心管理人员及技术人员在内的广大员工的归属感和认同感，提高标的公司员工对上市公司的向心力，实现企业发展战略与员工愿景有机统一。
4、签署竞业禁止协议
标的公司将与相关核心技术人员签署竞业禁止协议，约定该等人员任职期间及离职后一定期限内，不得开展与标的公司相同或类似的业务。
三、对未来可能出现的核心管理人员及技术人员的流失，或核心技术人员私自泄露技术机密对公司生产经营和新品研发的影响进行风险提示
已在本次预案（修改稿）中进行风险提示如下：
“（十二）核心人员流失风险
本次交易完成后，奇力制药将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司整体管理制度体系。上市公司将通过提供多种激励措施，加强管理，提高奇力制药核心管理团队和核心技术团队的稳定性，并与核心技术人员签署竞业禁止协议，防止核心技术人员私自泄露技术机密。但由于上市公司与标的公司仍需在企业文化、经营管理、技术研发等方面进行整合，若整合过程中奇力制药核心人员未能适应新的企业文化、组织模式、经营管理，可能出现核心管理人员及技术人员流
失、核心技术人员私自泄露技术机密对公司生产经营和新品研发产生的不利影响，提请投资者关注上述风险。”
问题8.关于标的公司出售子公司。
2018年4月9日，奇力制药与自然人黄秀丽签署《股权转让协议》，将其持有的广西宜众52%股权转让给黄秀丽，并约定于本次交易标的资产过户前完成股权交割。上述股权转让完成后，广西宜众不再为标的公司控股子公司。请你公司：（1）说明出售广西宜众52%股权的原因、出售价格、定价依据以及出售给标的公司带来的损益；
（2）说明出售广西宜众52%股权是否涉及关联关系，如是，请进一步说明关联关系类型、出售资产的必要性以及定价的公允性；
（3）说明广西宜众的主要产品、主治功能以及近三年对奇力药业收入及利润的贡献情况；
（4）说明广西宜众是否拥有对公司生产经营有较大影响的商标、专利、药品批准文号等，如有，请进一步说明出售后公司是否继续使用相关无形资产，是否会对公司生产经营产生不利影响；
（5）因评估基准日为 2017年12月31日，请说明奇力制药持有的广西宜众52%股权是否包涵在评估范围内及其原因，并对是否包含广西宜众52%股权对估值的影响进行敏感性分析。
回复：
一、出售广西宜众52%股权的原因、出售价格、定价依据以及出售给标的公司带来的损益
（一）出售广西宜众52%股权的原因
标的公司拟在本次交易前出售持有的广西宜众股权，主要出于交易完成后统筹规划上市公司与标的公司产业链、提高总体生产和管理效率、降低综合成本的考虑。广西宜众主要业务为向标的公司供应中成药制剂枫蓼肠胃康胶囊、益气复脉胶囊的中药提取物，除向标的公司供应中药提取物外不对外销售产品。上市公司目前已在海南建有中药前处理、提取车间，并计划在广西省新建中药提取车间，上述产能可有效替代广西宜众目前产能。
本次交易完成后统一使用上市公司上述中药提取产能，有利于上市公司整合
供应链，加强安全生产、质量控制、成本控制与规范运行。
（二）出售广西宜众52%股权的出售价格、定价依据以及出售给标的公司带来的损益
本次出售广西宜众52%股权定价参考广西宜众2017年12月31日账面净资产情况以及奇力制药对该项股权投资的投资成本，经交易双方协商确定最终交易价格为113.36万元。由于广西宜众2017年12月31日账面净资产为-81.34万元，出售广西宜众52%股权给标的公司带来合并报表账面收益155.66万元。
二、出售广西宜众52%股权不涉及关联关系
奇力制药将其持有的广西宜众52%股权转让给自然人黄秀丽，其与上市公司和奇力制药均不存在关联关系，此次出售股权行为不涉及关联关系。
三、广西宜众的主要产品、主治功能及对奇力制药收入及利润的贡献情况
广西宜众主要业务为向标的公司供应中药提取物，作为标的公司中成药制剂枫蓼肠胃康胶囊和益气复脉胶囊的原材料，主要产品为相关中药干膏。2017年度、2016年度广西宜众单体报表主营业务收入分别为229.61万元和269.69万元，净利润分别为-40.37万元和-40.56万元。因广西宜众产品全部销售给奇力制药，在编制合并报表时该部分收入和利润已合并抵消。
四、广西宜众未持有对标的公司生产经营有较大影响的商标、专利、药品批准文号
广西宜众目前未持有注册商标及专利，持有 1个药品注册批件，批件号为2015R000100，药品名称为丁公藤风湿药酒，剂型为酒剂，但未进行该产品的生产。综上，广西宜众未持有对公司生产经营有较大影响的商标、专利、药品批准文号等。
五、奇力制药持有的广西宜众52%股权是否包含在评估范围内及其原因，并对是否包含广西宜众52%股权对估值影响的敏感性分析
截至本次评估基准日，奇力制药尚未出售广西宜众52%股权，该股权出售事项属于评估报告出具日前的期后事项，奇力制药持有的广西宜众52%股权为其长期股权投资，包含在本次评估范围内。
在评估过程中，对持有的广西宜众52%股权作为长期股权投资单独评估后加回。鉴于上述股权出售事项已明确转让价格，本次重组资产评估师认为，由标的公司股东所享有的广西宜众52%股权权益价值即为该约定转让价格113.36万元，
故本次评估将广西宜众52%股权评估值取定为113.36万元。
报告期内广西宜众连续亏损，净资产为负值，不适宜采用收益法进行评估。
若评估时不考虑出售广西宜众52%股权事项，则经资产基础法预评估，奇力制药所持广西宜众52%的股权于评估基准日的价值为18.05万元。即上述经资产基础法评估的广西宜众52%股权价值与本次评估确定的广西宜众52%股权价值差异为95.31万元。
问题9.关于标的公司财务数据：
（1）请补充披露标的公司扣非后的净利润以及每股收益。
（2）2016年标的公司毛利率为49.78%，2017年标的公司毛利率为68.67%。
请说明毛利率大幅波动的原因及合理性。
回复：
一、标的公司扣非后的净利润以及每股收益
根据标的公司未审财务数据，标的公司报告期扣非后的净利润及每股收益如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元）|9,824.60|9,632.59|
|扣非后每股收益（元）|0.57|0.67|

已在本次预案（修订稿）中补充披露标的公司报告期扣非后的净利润以及每股收益。
二、标的公司毛利率大幅波动的原因及合理性
标的公司报告期毛利率大幅波动主要原因及合理性分析如下所述，其中相关数据均未经审计：
（一）“两票制”影响下，核心产品价格增幅较大
2016年以来，全国主要省份陆续开始实施“两票制”。两票制之后，药品流通领域中间环节减少，药品生产企业承担产品的销售推广工作，生产企业药品销售价格较“两票制”之前上升。
报告期内，注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠、注射用磷酸肌酸钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠为标的公司核心产品，2017年上述产品合计销售收入占比约
70%，三个核心产品销售均价增长幅度较大，具体情况如下：
单位：元/盒、元/瓶
|||||
|-|-|-|-|
|产品及品规名称|2017年|同比变动|2016年|
|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠||||
|0.5g/瓶/盒*200瓶|28.13|67.24%|16.82|
|1.0g/瓶/盒*200瓶|25.91|26.70%|20.45|
|2.0g/瓶/盒*200瓶|48.67|11.50%|43.65|
|注射用磷酸肌酸钠||||
|0.5g/瓶*400瓶|18.81|81.04%|10.39|
|1.0g/瓶/盒*300瓶|-|-|-|
|1.0g/瓶×4瓶/盒×100盒/箱|29.95|48.19%|20.21|
|注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠||||
|1.125g/瓶×10瓶/盒×60盒/箱|18.5|242.59%|5.4|
|1.125g/瓶/盒*200瓶|5.27|2.73%|5.13|
|2.25g/瓶/盒*200瓶|44.18|167.92%|16.49|

（二）高毛利产品销售占比上升
报告期内，标的公司毛利率更高的产品如注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠、注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠等收入金额及占主营业务收入比重均实现不同程度增长，而毛利率较低的注射用磷酸肌酸钠产品销量下降。产品结构的变化也导致了整体毛利率上升。
2017年，注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠的收入金额由 2016年的8,128.03万元增加至22,080.65万元，占主营业务收入的比重由8.79%提高至18.38%，毛利率由59.16%提高至85.73%；注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠收入金额由 2016年的 23,112.00万元增加至 31,464.67万元，占主营业务收入的比重由25.00%提高至26.20%，毛利率由83.92%提高至86.17%。注射用磷酸肌酸钠，受个别省份招标变动及医保控费影响，销量较2016年下降，销售收入占比由2016年的31.89%下降为2017年的25.75%。另外，注射用盐酸多西环素、注射用单磷酸阿糖腺苷等产品收入及毛利率也出现上涨，2017年 2月因收购华拓天涯并表，其主要产品盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 2017年并表收入为 2,818.42万元，毛利率为77.2%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入||收入占比||毛利率||
|产品类型|2017年|2016年|2017年|2016年|2017年|2016年|
|注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠|22,080.65|8,128.03|18.38%|8.79%|85.73%|59.16%|
|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠|31,464.67|23,112.00|26.20%|25.00%|86.17%|83.92%|
|注射用磷酸肌酸钠|30,928.01|29,478.84|25.75%|31.89%|62.64%|32.11%|

综上所述，“两票制”影响下标的公司主要产品价格大幅上涨以及产品结构
变化，高毛利产品收入及占比上升等因素是奇力制药报告期内毛利率上涨较快的
主要原因。标的公司毛利率的波动情况与行业政策影响趋势及其主营业务的发展
状况基本一致。
问题10.关于下属企业。
标的公司下属企业构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，请你公司参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十六条第（九）项的要求披露该下属企业的相关信息。
回复：
截至2017年12月31日/2017年度，标的公司下属企业华拓天涯、奇力健康、奇力澄迈、广西宜众的资产总额、营业收入、净资产额和净利润情况详见下表：单位：万元；%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|资产总额||营业收入||净资产额||净利润||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华拓天涯|2,359.45|1.49|3,283.86|2.73|1,074.13|1.78|199.37|1.90|
|奇力健康|62.69|0.04|44.82|0.04|5.04|0.01|5.04|0.05|
|奇力澄迈|387.59|0.25|-|-|377.09|0.63|-|-|
|广西宜众|694.77|0.44|229.61|0.19|-81.34|-0.14|-40.37|-0.38|
|标的公司|158,046.49||120,133.02|-|60,175.45||10,507.21|-|

注：以上数据未经审计。
由上表可知，标的公司下属企业最近一期资产总额、营业收入、净资产额、净利润占标的公司比例（合并报表口径）均不超过20%，不适用《26号准则》第十六条第（九）项的要求。
问题11.关于评估过程。
本次交易中，对标的公司采用收益法与市场法进行评估，并拟采用收益法的评估结果作为最终结论。截至本次评估基准日，标的公司未经审计的净资产账面价值为 60,305.60万元，预估值为 204,369.00万元，预估增值 144,063.40万元，增值率238.89%。请你公司补充披露预估主要过程及核心参数选择依据。
回复：
本次重组资产评估师经过对被评估单位简要财务状况的调查及历史经营业
绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的
价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估
单位的所有者权益价值。本次预评估主要过程及核心参数选择依据情况如下：
（一）营业收入预测
本次预评估对标的公司营业收入的预测将标的公司产品划分为三大类：
1、第一类以阿莫西林胶囊、氨苄西林胶囊、注射用果糖二磷酸钠、注射用头孢拉定等为代表。其特点为药品上市时间长、生产企业多，毛利率低、各区域市场基本形成了由区域内的制药企业生产供货，跨区域辐射范围小、标的公司不具有明显竞争优势、未来市场开拓空间狭窄的产品，预计未来销量会逐年下降，最终稳定于较低的市场份额，主要依靠标的公司历史经营过程中沉淀的优势区域市场销售。
2、第二类以奥美拉唑肠溶胶囊、庆大霉素普鲁卡因维B12胶囊、注射用阿
莫西林钠克拉维酸钾等为代表。其特点为药品上市时间不长，市场上存在数十家生产企业，毛利率适中，各生产企业依靠其自身营销渠道维持市场份额，此类产品竞争较为激烈，标的公司未来经营规划为维持现有市场份额和毛利率水平，不会投入大量人力物力去开拓新的市场，预计未来产销量和业务收入稳定。
3、第三类以注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠、注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠、枫蓼肠胃康胶囊等为代表，其特点为药品上市时间短，为独家品种或获发批文较少的品种，药品毛利率水平高，存在大量空白区域市场，未来经营规划为对此类药品进行大力推广覆盖，做大市场份额，预计未来产销量将大幅增长。
随着国家“两票制”政策实施，药品流通领域中间环节减少，药品生产企业承担产品的销售推广工作，产品单位销售价格有所上升，标的公司根据2017年已经实行两票制地区的销售单价，预计2018年全面推进两票制后产品销售价格将有所上升。
经上述估算，预测标的公司营业收入情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业收入|220,046.68|229,644.70|256,222.63|283,934.70|310,691.77|310,691.77|
|增长率|138.24%|4.36%|11.57%|10.82%|9.42%|0.00%|

（二）营业成本的预测
本次评估假设标的公司未来产销一致，即生产数量等于销售数量，不考虑存
货周转造成的生产成本和销售成本的差异。
标的公司生产成本核算包括原辅料包装物、人工成本和制造费用。
1、原辅料包装物
经对比分析，标的公司2016年和2017年各产品单位原辅料包装物的成本无异常变化，考虑到原辅料包装物价格的时效性，本次评估预测期内按照2017年单位原材料成本确定，结合预测期内各类产品产量计算相应的原辅料包装物成本。
2、人工成本
标的公司现有生产人员已可满足其生产所需，短期内其生产人员配置不会出现大幅增长情况。参考海南省制造业城镇私营单位就业人员2016年、2015年平均工资水平，确定本次评估以2017年人工成本支出为基础，预测期内每年环比增长率按照5%取定。
3、制造费用
（1）工资及附加、社保费、住房公积金、企业年金、工会经费
标的公司现有辅助人员配置已经能够满足日常生产之所需，本次评估未考虑标的公司改扩建情况，其现有人员配置也不会发生重大变化，本次评估预测期内上述费用以2017年发生额为基础，每年环比增长率参考2017年海南省城镇单位就业人员平均工资增长率确定。
社保统筹、住房公积金按照公司2017年12月31日职工人数、海南省最低社保缴纳基数，标的公司实际承担比例计算费用支出。
（2）修理费、物料消耗、低值易耗品摊销、水、电、柴油、燃气费、试验检验费
上述费用为标的公司日常生产过程中发生的变动费用，与标的公司产量规模密切相关，本次评估预测期内将其作为变动费用，以2017年发生额为基础，按照预测期内产量整体增长率确定为费用增长率。
（3）固定资产折旧
本次评估的固定资产折旧预测基于以下方面考虑，一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度资本性支出形成的固定资产）。
（4）运输费、办公费、差旅费、劳动保护费、其他、夜宵生活补贴
上述费用历史发生额较小，本次评估预测期内按照历史发生额分析确定。
经上述估算，预测标的公司营业成本情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业成本|40,878.70|38,289.55|40,480.41|42,850.41|45,059.82|45,059.82|
|毛利率|81.42%|83.33%|84.20%|84.91%|85.50%|85.50%|

（三）税金及附加预测
被评估企业销售商品的增值额计缴增值税，根据财政部、税务总局公布的《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%税率的，现税率调整为16%，自2018年5月1日起执行。
本次被评估企业适用的销项增值税税率2018年1-4月为17%，2018年5月起为16%，城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加及地方教育费附加分别为应缴流转税税额的3%、2%。
根据各期主营业务收入与增值税率乘积预测增值税销项税额，主营业务成本中的材料类成本、购入固定资产、销售费用中的市场推广费与增值税率乘积预测增值税进项税额，根据各期应交增值税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。
经上述估算，预测标的公司税金及附加情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|税金及附加|712.43|766.69|883.37|983.46|1,090.81|1,090.81|

（四）销售费用预测
标的公司销售费用可划分为运输仓储费、市场推广费用和销区费用。
1、运输仓储费
本次评估预测期内以2017年运输仓储费发生额为基础，结合预测期内产销量增长率计算相应的运输仓储费支出。
2、市场推广费
随着国家“两票制”政策实施，药品流通领域中间环节减少，制药企业需要承担原来由代理商承担的市场推广费用，同时销售价格也有所提升。标的公司为顺应国家“两票制”改革，拟加强自主市场推广及销售终端开发力度，并制订了相应的市场推广计划，标的公司管理层介绍，为维持产品市场份额并扩大优势产品的市场占有率，公司需加大市场推广投入，公司每年年初制定当年销售计划、
推广计划，每月根据完成情况对推广计划和支出进行调整，预计在维持产品原有
盈利水平情况下，其他部分均需要投入到未来的市场推广活动之中。
3、销区费用
评估师调查了解到，标的公司对各项产品的销区费用均制定明确的计提支出标准，一般为产品销售价格的5%-7%，此项费用用于各销售区域的人工成本开支、日常销售费用开支。本次评估按照标的公司2017年各项产品销区费用占收入比例确定为预测期内比率，结合预测期内标的公司各产品销售情况计算相应的费用支出。
经上述估算，预测标的公司销售费用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|销售费用|158,823.05|168,688.97|188,112.59|209,296.04|229,435.45|229,435.45|
|占营业收入比例|72.18%|73.46%|73.42%|73.71%|73.85%|73.85%|

（五）管理费用预测
管理费用主要为工资薪酬、福利及社保统筹，差旅及招待费，交通费，研发费用，折旧及摊销、税和保险费等。
其中：人工成本预测参考生产成本中人工成本预测分析执行；印花税等与主营业务收入密切相关的费用参考历史占主营业务收入比例确定相应的占比，结合各期主营业务收入计算相应的费用支出，该费用调整至税金及附加；土地使用税和房产税由于标的公司未来没有新增土地和房产计划，本次评估预测期内按照
2017年发生额稳定不变；固定资产折旧均纳入生产成本核算。
经上述估算，预测标的公司管理费用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|管理费用|5,646.13|5,531.29|5,792.85|6,019.89|6,263.51|6,263.51|
|占营业收入比例|2.57%|2.41%|2.26%|2.12%|2.02%|2.02%|

（六）其他业务收入
被评估单位其他业务收支为加工费收入，2017年发生额较小，考虑到该业务发生额较小，利润较低，且存在较大的随机性，故本次评估不予预测。
（七）财务费用
本次评估预测期内按照公司基准日付息债务金额及对应的利率，计算相应的
利息费用支出，预测期内稳定不变。
因利息收入和手续费支出发生额较小且存在较大的随机性，故本次评估不予预测。
经上述估算，预测标的公司财务费用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|财务费用|1,657.50|1,657.50|1,657.50|1,657.50|1,657.50|1,657.50|
|占营业收入比例|0.75%|0.72%|0.65%|0.58%|0.53%|0.53%|

（八）营业外收支的预测
标的公司历史营业外收支均为一次性的、偶然的、非经常性的收入或支出，未来营业外收支存在很大的不确定性，本次评估不予预测。
（九）所得税预测
2014年9月25日，标的公司被海南省科技厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为GR201446000011，有效期三年；2017年11月27日，标的公司再次被海南省科技厅、海南省财政厅、海南省国家税务局、海南省地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为
GR201746000081，有效期三年。本次评估2018年至2020年按照15%所得税率取定，2021年起标的公司适用企业所得税率为25%。
经上述估算，预测标的公司所得税情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|企业所得税|1,849.33|2,206.61|2,894.39|5,781.85|6,796.17|6,796.17|

（十）折旧、摊销额预测
本次评估之固定资产折旧的预测基于四个方面的考虑，一是被评估单位固定资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）；
预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧。
本次预评估根据无形资产摊销政策，以基准日经审计无形资产原始入账价值、
经济使用寿命等估算未来经营期的摊销额。本次评估未考虑新增无形资产情况。
经上述估算，预测标的公司2018年起折旧摊销额均为约3,378.90万元。
（十一）须追加的资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及新增设备的支出。经分析被评估单位的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及各类固定资产更新的周期，按本次评估的折现率，经年金化处理，预计每年所需的固定资产更新支出。
经上述估算，预测标的公司须追加的资本性支出情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|须追加的资本性支出|3,269.13|2,391.13|2,391.13|2,391.13|2,391.13|2,391.13|

（十二）营运资金增加净额预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。营运资本追加额按以下公式计算：
2018年需要追加的营运资本=2018年正常需要的营运资本－基准日账面营运资本
基准日账面营运资本=账面流动资产－账面流动负债
以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本-上一年度需要的营
运资本
本次评估过程中，评估师分析了标的公司历史存货周转系数、应收账款周转、预付账款周转系数、应付周转系数、预收账款周转系数、其他应付周转系数。鉴于我国将在2018年全面推行“两票制”，行业内各公司收款模式和账期均可能有所调整，考虑到标的公司部分产品已于2017年适用两票制，标的公司2017年回款情况能够代表标的公司经营管理状况，故本次评估按照2017年周转系数确定。
其他应付款中核算的系标的公司应支付的销区费用和推广费用，随着营业收入的增加，费用的占用也相应增加。
经上述估算，预测标的公司营运资本变动净额情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营运资本变动净额|-15,104.59|-287.02|660.22|701.72|668.26|0.00|

（十三）营业性现金流估算
营业性现金流量=净利润＋折旧和摊销＋扣除所得税影响的利息支出-资本
性支出-营运资本变动净额
经计算，标的公司营业性现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|营业性现金流量|27,102.78|15,187.77|18,137.95|18,874.73|21,951.14|22,619.40|

（十四）收益期限的估算
从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为5年（从2018年1月1日至2022年12月31日），第二段为2023年初至永续。
（十五）折现率的估算
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。为与本次预测的现金流量（企业现金流量）口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。
即：WACC=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Kd：公司债务资本成本
E/(D+E)：所有者权益占付息债务与所有者权益总和的比例
D/(D+E)：付息债务占付息债务与所有者权益总和比例
T：为所得税税率
Re：公司普通权益资本成本
其中：Re公式为CAPM即Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc：特有风险收益率。
1、无风险报酬率的确定：
一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般非短期投资行为，评估师在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.2227%，以此作为本次评估的无风险收益率。
2、估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP
参照美国相关机构估算ERP的思路，评估师按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：
（1）选取衡量股市ERP的指数：评估师选用沪深300作为衡量股市ERP的指数；
（2）指数年期的选择：综合考虑到中国股市发展情况，评估师在测算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始，即指数的时间区间选择为1998年1月1日到2017年12月31日之间；
（3）指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此评估师在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1998年至2003年，评估师采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1998年至2003年的成分股与2004年年末一样。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，评估师借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估师选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况；
（4）年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
①算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
（i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（复权）
i
P－1为第i－1年年末收盘价（复权）
i
设第1年到第n年（不超过10年）的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
A= i1
i
N
上式中：A为成份股票第1年（即1998年）到第n年收益率的算术平均值， i
n=1,2,3,……10。
N为项数。
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年算术平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
②几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
C= -1（i=1,2,3,……）
i P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（复权）。
i
P为基期1997年末收盘价（复权）。
0
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
3、计算期每年年末的无风险收益率 Rf的估算：为了估算每年的ERP，需 i
要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rf，本次评估评估师采用国债的到期 i
收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。
i
4、估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
（1）算术平均值法：
ERP＝A－Rf（i＝1,2,……）
i i i
（2）几何平均值法：
ERP＝C－Rf（i＝1,2,……）
i i i
（3）估算结果：
按上述两种方式估算，2008年至2017年各年的ERP的估算结果如下：
无风险收益率
算术平 Rf
序 几何平均 ERP（算术平ERP（几何平年分 均收益 (距到期剩余年限
号 收益率Rm 均收益率Rf）均收益率Rf）率Rm 超过10的国债到
期收益率)
1 2008 44.51% 9.28% 3.80% 40.71% 5.48%
2 2009 53.96% 15.62% 4.09% 49.87% 11.53%
3 2010 46.04% 12.79% 4.25% 41.79% 8.54%
4 2011 33.49% 4.51% 3.98% 29.51% 0.53%
5 2012 30.95% 5.65% 4.16% 26.79% 1.49%
6 2013 37.47% 10.32% 4.29% 33.18% 6.03%
7 2014 44.18% 17.76% 4.31% 39.87% 13.45%
8 2015 45.35% 19.38% 4.21% 41.13% 15.17%
9 2016 34.76% 11.86% 4.12% 30.64% 7.74%
10 2017 20.73% 5.44% 4.22% 16.50% 1.22%
平均值 39.14% 11.26% 4.14% 35.00% 7.12%
由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用2008年至2017年共十年期间的几何平均收益率与同期剩余年限超过10的国债到期平均收
益率的差额的平均值7.12%作为预期收益年限为10年以上的项目的市场风险溢价（ERP），即本项目的市场风险溢价（ERP）为7.12％。
5、Beta系数的估算
（1）选择与评估对象具有可比性的参考企业
由于被评估单位目前尚未上市，因而不能直接计算确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。评估师采用在国内上市的公司中选取参考企业并对“参考企业”的风险进行估算的方法估算评估对象的折现率。选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务基本类似；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，评估师选取了以下3家上市公司作为参考企业：
①参考企业一：
|||
|-|-|
|企业名称|深圳信立泰药业股份有限公司|
|企业简称|信立泰|
|证券代码|002294.SZ|
|2017年营业收入|415,377.66万元|
|主营业务|抗生素类抗感染制剂、血液系统用制剂、原料药|
|主营产品|波立维片剂、地氯雷他定、地氯雷他定片（信敏汀）、硫酸氢氯吡格雷及其制剂、硫酸氢氯吡格雷片（泰嘉）、氯雷他定及氯雷他定片、氯雷他定片（信达悦）、帕米膦酸二钠及其制剂、头孢呋辛钠、头孢呋辛钠原料及其制剂、头孢尼西钠原料及其制剂、头孢西丁钠、头孢西丁钠及其制剂、盐酸头孢吡肟、盐酸头孢吡肟原料及其制剂、注射用头孢呋辛钠（信立欣）、注射用盐酸头孢吡肟（信立希）|

②参考企业二：
|||
|-|-|
|企业名称|华润双鹤药业股份有限公司|
|企业简称|华润双鹤|
|证券代码|600062.SH|
|2017年营业收入|642,184.68万元|
|主营业务|保健食品、抗生素类抗感染制剂、水、电解质及酸碱平衡调节制剂、维生素类与矿物质类制剂、循环系统用制剂、原料药、植物类中药制剂|
|主营产品|双鹤0号、双鹤奥复星、双鹤北京蜂王精、双鹤大输液、双鹤复方磺胺甲噁唑片、双鹤复方益肝灵、双鹤磺胺甲噁唑、双鹤利复星、双鹤舒血宁注射剂、双鹤碳酸红霉素、双鹤维生素EC颗粒、双鹤温胃舒、双鹤盐酸二甲双胍片、双鹤盐酸左氧氟沙星、双鹤养胃舒、双鹤增效联磺片|

③参考企业三：
|||
|-|-|
|企业名称|浙江亚太药业股份有限公司|
|企业简称|亚太药业|
|证券代码|002370.SZ|
|2017年营业收入|108,295.11万元|
|主营业务|激素及调节内分泌功能类制剂、抗生素类抗感染制剂|
|主营产品|亚太药业阿莫西林阿昔洛韦片、亚太药业阿莫西林胶囊、亚太药业阿莫西林克拉维酸钾分散片、亚太药业阿奇霉素分散片、亚太药业奥美拉唑肠溶胶囊、亚太药业雌二醇缓释贴片、亚太药业罗红霉素胶囊、亚太药业螺内酯片、亚太药业氯唑沙宗片、亚太药业头孢氨苄胶囊、亚太药业头孢泊肟酯胶囊、亚太药业盐酸地尔硫卓片、亚太药业盐酸二甲双胍片、亚太药业盐酸环丙沙星片、亚太药业盐酸左氧氟沙星片、亚太药业氧氟沙星片、亚太药业依托度酸片、亚太药业注射用阿奇霉素、亚太药业注射用更昔洛韦、亚太药业注射用加替沙星、亚太药业注射用利巴韦林、亚太药业注射用头孢呋辛钠、亚太药业注射用头孢哌酮、亚太药业注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠、亚太药业注射用头孢曲松钠|

（2）通过Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的Beta系数（计算期间：评估基准日前3年；周期：月；参考指标：沪深300；收益
计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行T检验，只有参考
企业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算被评估企业Beta系数的基础。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|证券简称|原始Beta|Beta标准差|T统计量|样本容量95%双尾检验临界值|是否通过T检验|
|002294.SZ|信立泰|0.5504|0.1385|3.97|0.02%|通过|
|600062.SH|华润双鹤|0.6340|0.1339|4.73|0.00%|通过|
|002370.SZ|亚太药业|0.5364|0.2272|2.36|2.16%|通过|
|平均值||0.5736|-|-|-|-|

（3）采用布鲁姆调整模型（预期的Beta系数=原始Beta*0.65+0.35）将参考企业历史Beta系数调整为预期的Beta系数，采用基准日或最近一期参考企业财务杠杆(D/E)及所得税率计算参考企业剔除资本结构Beta系数，采用算术平均方法
估算被评估企业的不含资本结构的Beta系数，平均值为0.7208，见下表。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|证券简称|采用布鲁姆调整模型调整后Beta|所得税率|基准日参考企业财务杠杆(D/E)|参考企业UnleveredBeta|
|002294.SZ|信立泰|0.70776|15%|0.10|0.7072|
|600062.SH|华润双鹤|0.7621|15%|0.00|0.7621|
|002370.SZ|亚太药业|0.69866|15%|0.94|0.6931|
|平均值||-|-|0.34|0.7208|

（4）本次评估采用企业自由现金流量模型，需要将被评估企业Unlevered
Beta系数转换为包含被评估企业自身资本结构的Re-leveredBeta系数。
以标的公司基准日付息债务和本次评估值为基础，采用迭代计算的方式，被评估企业自身资本结构为16.15，与行业均值0.34差异较大，考虑到标的公司自身财务结构更能够代表其经营状况，故本次评估按照16.15作为目标资本结构，并以此计算包含被评估企业自身资本结构的Re-leveredBeta系数。估算公式为：
D
[1(1T)]
L U
E
被评估单位基准日适用所得税率为15%，2021年起本次评估采用的所得税率为25%。经测算，被评估单位考虑资本结构的Beta系数在15%所得税率前提下为0.8201，在25%所得税率前提下为0.8084。
6、估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rs
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如
销售渠道较为单一、依赖特定供应商或销售产品类别较少等。
资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和
其他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率（超额规模风险）模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的1,000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：
Rs:公司特有风险超额回报率；(0≤3%)
S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数底。
经测算，标的公司特有风险超额回报率为1.7391%。
7、权益资本成本Re的确定
所得税率15%：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rc
＝11.8052%
所得税率25%：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rc
＝11.7220%
8、折现率的确定
所得税率15%：
折现率=WACC
＝Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
＝10.7540%
所得税率25%：
折现率=WACC
＝Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
＝10.6123%
（十六）营业性资产价值
根据标的公司经营性现金流量，以计算出的折现率进行折现，从而得出企业
营业性资产价值为214,881.24万元。计算结果详见下表：
单元：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年起至永续|
|营业性现金流量|27,102.78|15,187.77|18,137.95|18,874.73|21,951.14|22,619.40|
|折现率|10.75%|10.75%|10.75%|10.61%|10.61%|10.61%|
|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|4.50|
|折现系数|0.9502|0.8579|0.7746|0.6999|0.6327|5.9660|
|营业性现金流量现值|25,753.37|13,030.32|14,050.44|13,209.95|13,889.10|134,948.04|
|营业性现金流量现值合计|214,881.24||||||

（十七）溢余资产的分析及估算
溢余资产是指超过企业正常经营需要的部分经营性资产，一般特指现金及现金等价物。本次评估中，考虑到公司基准日承担了较大数额的应缴税费和应付票据，此类债务虽纳入营运资金周转，但是支付的时限可能与周转期限存在差异，故出于谨慎原则，本次预估将公司超额持有的现金及现金等价物（即溢余资产）纳入营运资金周转计算，用于支付可能短时间需要支付的应付票据和应交税费，标的公司基准日溢余资产确定为0。
（十八）非营业性资产的分析及估算
非营业性资产是指与经营无关的资产，包括未纳入营运资金测算的其他流动资产、未参与未来生产经营活动的非流动资产，非营业性资产的价值按资产基础法计算的预估值确定。
标的公司非营业性资产的预估值如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|预估值|
|流动资产|3,000.00|3,000.00|
|长期股权投资|1,679.50|1,679.50|
|房屋建筑物|14,684.44|13,820.52|
|土地使用权|309.21|1,613.52|
|递延所得税资产|2,750.61|2,750.61|
|研发支出|2,249.56|2,249.56|
|其他非流动资产|1,481.73|1,481.73|
|合计|26,155.05|26,595.43|

（十九）股东全部权益价值
股东全部权益价值=营业性现金流量现值+溢余资产价值+非营业性资产-基准日有息债务-非经营性负债-预计负债
=214,881.24+0+26,595.43-33,000.00-459.63-1,540.60
=206,476.44万元
经测算，标的公司股东全部权益价值预估值为206,476.44万元。
问题12.关于标的药品概况。
请列表详细披露标的公司药品项目的研发、生产及销售情况，至少包括下列内容：
（1）已进入注册程序的药品名称、注册分类、适应症或者功能主治、注册所处的阶段、进展情况；
（2）2017年度属于省级、国家级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的药品名称、适应症或者功能主治、发明专利起止期限、所属注册分类、是否属于中药保护品种等；
（3）近三年销售额占公司同期主营业务收入10%以上的主要药品名称、适应症或者功能主治、发明专利起止期限、所属注册分类、是否属于中药保护品种等。
回复：
一、已进入注册程序的药品名称、注册分类、适应症或者功能主治、注册所处的阶段、进展情况
截至本问询函回复出具日，奇力制药无处于注册过程中的药品，已完成注册或再注册的药品合计107个品种，涉及品规216个。奇力制药已注册药品的药品名称、规格、首次注册时间、注册分类、适应症或者功能主治等信息见后附表。
二、2017年度属于省级、国家级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（以下简称“《医保药品目录》”）的药品名称、适应症或者功能主治、发明专利起止期限、所属注册分类、是否属于中药保护品种等
根据相关公开数据，奇力制药2017年度纳入国家级《医保药品目录》（2017年版）的药品合计72个品种，涉及品规152个；纳入省级《医保药品目录》（2017
年版）的药品合计23个品种，涉及品规49个，其药品名称、规格、首次注册时间、注册分类、适应症或者功能主治等信息见后附表。
截至本问询函回复出具日，奇力制药及其子公司共拥有发明专利9项，该等发明专利的专利权人、专利名称、专利编号、申请日期、有效期限及对应的药品等信息如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号/申请号|申请日期|有效期限|相关药品|
|1|奇力制药|一种测定rhCNB含量的方法|2015110158995|2015.12.30|2035.12.29|注射用重组人钙调蛋白磷酸酶B，抗肿瘤一类新药，已完成临床前研究|
|2|奇力制药|重组人钙调磷酸酶B亚基的应用|2015110217353|2015.12.30|2035.12.29|注射用重组人钙调蛋白磷酸酶B，抗肿瘤一类新药，已完成临床前研究|
|3|奇力制药|用于治疗或预防神经疾病的羟癸基苯醌衍生物|201310001087X|2013.01.01|2032.12.31|无|
|4|奇力制药|固体的磷酸奥司他韦药物组合物|201110037065X|2011.02.12|2031.02.11|无|
|5|奇力制药|注射用盐酸多西环素的生产工艺|2009101386662|2009.05.12|2029.05.11|注射用盐酸多西环素|
|6|奇力制药|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠复方制剂的生产工艺|2009101384027|2009.04.30|2029.04.29|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠|

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|序号|专利权人|专利名称|专利号/申请号|申请日期|有效期限|相关药品|
|7|华拓天涯|一种盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液的制备方法|2013104432974|2013.09.25|2033.09.24|盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液|
|8|华拓天涯|一种九里香提取物的制备方法及该方法得到的九里香提取物及其应用|2013104283414|2013.09.18|2033.09.17|九里香口腔含漱液|
|9|华拓天涯|多花野牡丹提取物、制剂，制备方法及其应用|2012101290017|2012.04.27|2032.04.26|赛菲凝胶|

截至本问询函回复出具日，奇力制药无国家中药保护品种产品。
三、近 3年销售额占公司同期主营业务收入10%以上的主要药品名称、适应症或者功能主治、发明专利起止期限、所属注册分类、是否属于中药保护品种等
奇力制药近 3年销售额占公司同期主营业务收入10%以上的主要药品收入及其占比情况如下：
单位：万元
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|药品名称|2017年||2016年||2015年||
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠|31,464.67|26.19%|23,112.00|25.00%|17,906.51|20.38%|
|注射用磷酸肌酸钠|30,928.01|25.74%|29,478.84|31.89%|32,966.46|37.53%|
|注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠|22,080.65|18.38%|8,128.03|8.79%|4,671.49|5.32%|

注：以上数据未经审计
奇力制药注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠和注射用磷酸肌酸钠产品近 3年收入均占公司同期主营业务收入10%以上，注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠产品销售增长较快，2017年该产品销售收入金额占主营业务收入比重超过10%。前述 3种药品的药品名称、规格、注册分类、适应症或者功能主治、是否纳入《医保药
品目录》、发明专利及其有效期限等信息如下：
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|药品名称（通用名）|规格|注册分类|适应症或者功能主治|是否纳入《医保药品目录》|发明专利|专利有效期限|
|注射用磷酸肌酸钠|0.5g、1.0g|6类|细胞保护剂，心脏手术时加入心脏停搏液中保护心肌缺血状态下的心肌代谢异常|16省|无|-|
|注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠|1.125g、2.25g|1.5类|抗菌素，上呼吸道、下呼吸道、泌尿系统等中、重度感染|22省|无|-|
|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠|0.5g、1.0g、2.0g|1.5类|抗菌素，上呼吸道、下呼吸道、泌尿系统等中、重度感染|24省|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠复方制剂的生产工艺|2029.04.29|

附表：奇力制药持有生产批件的药品具体情况
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|序号|药品名称（通用名）|规格|注册时间（首次）|注册分类（2007版|适应症或者功能主治）|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|1|硫普罗宁肠溶胶囊|0.2g|2009.01.24|6类|肝病用药，用于改善慢性乙型肝炎患者的肝功能|是|国家医保|
|2|硫普罗宁肠溶胶囊|0.1g|2009.01.24|6类|肝病用药，用于改善慢性乙型肝炎患者的肝功能|是|国家医保|
|3|更昔洛韦分散片|0.25g|2009.09.24|6类|抗病毒，用于免疫损伤引起巨细胞病毒感染的患者|否|国家医保|
|4|头孢氨苄胶囊|0.125g|2002.09.13|6类|抗菌素，用于敏感菌所致的急性扁桃体炎、咽峡炎|否|国家医保|
|5|氨苄西林胶囊|0.25g|2003.01.29|6类|抗菌素，用于敏感致病菌所致呼吸道感染|是|6省医保|
|6|肝速康胶囊|0.23g|2004.05.25|6类|肝病用药，用于急、慢性肝炎|否|未纳入医保|
|7|阿莫西林克拉维酸钾片|0.375g|2007.07.22|6类|抗菌素，用于敏感菌株引起的感染，如下呼吸道、中耳炎等|否|国家医保|
|8|阿莫西林胶囊|0.25g|2002.09.13|6类|抗菌素，用于敏感菌株引起的感染，如中耳炎、泌尿生殖道等|是|国家医保|
|9|阿奇霉素分散片|0.1g|2005.09.15|6类|抗菌素，用于敏感细菌所引起的呼吸道感染，皮肤和软组织感染|否|国家医保|
|10|阿奇霉素分散片|0.125g|2005.09.15|6类|抗菌素，用于敏感细菌所引起的呼吸道感染，皮肤和软组织感染|是|国家医保|
|11|阿奇霉素分散片|0.25g|2005.09.15|6类|抗菌素，用于敏感细菌所引起的呼吸道感染，皮肤和软组织感染|是|国家医保|
|12|阿莫西林颗粒|0.125g|2003.01.29|6类|抗菌素，用于敏感菌株引起的感染，如中耳炎、泌尿生殖道等|是|国家医保|
|13|阿昔洛韦片|0.1g|2002.09.13|6类|抗病毒，治疗皮肤及粘膜的单纯疱疹病毒感染|是|国家医保|
|14|格列吡嗪片|5mg|2002.07.10|6类|糖尿病用药，用于轻、中度2型糖尿病患者|是|国家医保|
|15|盐酸克林霉素胶囊|0.15g|2007.07.10|6类|抗菌素，用于由链球菌属、葡萄球菌属及厌氧菌等敏感菌株所致的感染|是|国家医保|
|16|银杏叶片|12mg|2005.01.19|9类|心脑血管用药，用于瘀血阻络引起的胸痹心痛、中风、半身不遂、舌强语蹇|是|国家医保|
|17|枫蓼肠胃康胶囊|0.37g|2002.07.10|9类|消化系统用药，用于急性胃肠炎|是|国家医保|
|18|复方氨酚烷胺胶囊|0.35g|2002.07.10|6类|感冒药，用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热、头痛|是|国家医保|
|19|益气复脉胶囊|0.37g|2002.07.10|9类|心脑血管用药，用于气阴两亏，心悸气短，脉微自汗，冠心病、心绞痛和衰老等症|是|国家医保|

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|序号|药品名称（通用名）|规格|注册时间（首次）|注册分类（2007版|适应症或者功能主治）|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|20|盐酸左氧氟沙星胶囊|0.1g|2005.06.08|6类|抗菌素，用于敏感细菌引起的轻、中度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染|是|国家医保|
|21|盐酸左氧氟沙星胶囊|0.2g|2005.06.08|6类|抗菌素，用于敏感细菌引起的轻、中度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染|是|国家医保|
|22|奥美拉唑肠溶胶囊|20mg|2005.12.07|6类|消化系统用药，用于胃溃疡、十二指肠溃疡、应激性溃疡|是|国家医保|
|23|阿奇霉素颗粒|0.1g|2006.05.06|6类|抗菌素，用于敏感细菌所引起的呼吸道感染，皮肤和软组织感染|是|国家医保|
|24|阿奇霉素颗粒|0.5g|2006.05.06|6类|抗菌素，用于敏感细菌所引起的呼吸道感染，皮肤和软组织感染|否|国家医保|
|25|注射用果糖二磷酸钠|2.5g|2005.12.20|6类|心脑血管用药，用于心肌缺血、心绞痛、脑梗塞的辅助治疗|是|国家医保|
|26|注射用果糖二磷酸钠|10g|2005.12.20|6类|心脑血管用药，用于心肌缺血、心绞痛、脑梗塞的辅助治疗|是|国家医保|
|27|注射用果糖二磷酸钠|7.5g|2005.12.20|6类|心脑血管用药，用于心肌缺血、心绞痛、脑梗塞的辅助治疗|是|国家医保|
|28|注射用果糖二磷酸钠|5g|2005.12.20|6类|心脑血管用药，用于心肌缺血、心绞痛、脑梗塞的辅助治疗|是|国家医保|
|29|注射用盐酸大观霉素|2g|2006.02.16|6类|抗菌素，对青霉素、四环素等耐药菌株引起的感染|否|国家医保|
|30|注射用盐酸丙帕他莫|1.0g|2009.09.01|6类|镇痛药，各种疾病的疼痛和发热症状|是|2省医保|
|31|注射用盐酸丙帕他莫|2.0g|2009.09.01|6类|镇痛药，各种疾病的疼痛和发热症状|是|2省医保|
|32|注射用磷霉素钠|2g|2005.01.25|6类|抗菌素，敏感菌所致的呼吸道感染、皮肤软组织感染等|否|国家医保|
|33|注射用磷酸肌酸钠|0.5g|2005.01.25|6类|细胞保护剂，心脏手术时加入心脏停搏液中保护心肌缺血状态下的心肌代谢异常|是|17省医保|
|34|注射用磷酸肌酸钠|1.0g|2005.01.25|6类|细胞保护剂，心脏手术时加入心脏停搏液中保护心肌缺血状态下的心肌代谢异常|是|17省医保|
|35|注射用阿莫西林钠克拉维酸钾|0.6g|2005.02.01|6类|抗菌素，用于产 β-内酰胺酶流感嗜血杆菌和卡他莫拉菌所致的下呼吸道感染|是|国家医保|
|36|注射用氨苄西林钠舒巴坦钠|0.75g|2004.01.21|6类|抗菌素，敏感菌(包括产β-内酰胺酶菌株)所致的呼吸道感染|否|国家医保|

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|序号|药品名称（通用名）|规格|注册时间（首次）|注册分类（2007版|适应症或者功能主治）|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|37|注射用氨苄西林钠舒巴坦钠|1.5g|2004.01.21|6类|抗菌素，敏感菌(包括产β-内酰胺酶菌株)所致的呼吸道感染|是|国家医保|
|38|注射用氯唑西林钠|0.5g|2004.04.12|6类|抗菌素，产青霉素酶葡萄球菌感染，包括败血症|是|国家医保|
|39|注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠|1.125g|2007.07.11|6类|抗菌素，用于对哌拉西林耐药，但对哌拉西林他唑巴坦敏感的产β内酰胺酶的细菌引起的中、重度感染|是|国家医保|
|40|注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠|2.25g|2007.07.11|6类|抗菌素，用于对哌拉西林耐药，但对哌拉西林他唑巴坦敏感的产β内酰胺酶的细菌引起的中、重度感染|否|国家医保|
|41|注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠|4.5g|2007.07.11|6类|抗菌素，用于对哌拉西林耐药，但对哌拉西林他唑巴坦敏感的产β内酰胺酶的细菌引起的中、重度感染|否|国家医保|
|42|注射用替卡西林钠克拉维酸钾|1.6g|2006.03.27|6类|抗菌素，用于治疗各种细菌感染，如败血症等|否|国家医保|
|43|注射用阿洛西林钠|1.0g|2005.06.29|6类|抗菌素，敏感的革兰阴性菌及阳性菌所致的各种感染，以及绿脓杆菌感染|否|国家医保|
|44|注射用阿洛西林钠|2.0g|2005.06.29|6类|抗菌素，敏感的革兰阴性菌及阳性菌所致的各种感染，以及绿脓杆菌感染|否|国家医保|
|45|注射用阿洛西林钠|3.0g|2005.06.29|6类|抗菌素，敏感的革兰阴性菌及阳性菌所致的各种感染，以及绿脓杆菌感染|是|国家医保|
|46|注射用氨苄西林钠氯唑西林钠|1.0g|2003.12.12|6类|抗菌素，敏感菌所致的呼吸道感染、胃肠道感染等|是|7省医保|
|47|注射用氨苄西林钠氯唑西林钠|2.0g|2003.12.12|6类|抗菌素，敏感菌所致的呼吸道感染、胃肠道感染等|是|7省医保|
|48|注射用氨苄西林钠氯唑西林钠|0.5g|2003.12.12|6类|抗菌素，敏感菌所致的呼吸道感染、胃肠道感染等|否|7省医保|
|49|注射用美洛西林钠|0.5g|2004.12.03|6类|抗菌素，敏感菌株所致的呼吸系统、泌尿系统等感染|否|国家医保|
|50|注射用美洛西林钠|1.0g|2004.12.03|6类|抗菌素，敏感菌株所致的呼吸系统、泌尿系统等感染|是|国家医保|
|51|注射用美洛西林钠|2.0g|2004.12.03|6类|抗菌素，敏感菌株所致的呼吸系统、泌尿系统等感染|否|国家医保|
|52|注射用阿莫西林钠克拉维酸钾|1.2g|2005.02.01|6类|抗菌素，用于产 β-内酰胺酶流感嗜血杆菌和卡他莫拉菌所致的下呼吸道感染|是|国家医保|
|53|注射用头孢他啶|1.0g|2002.08.07|6类|抗菌素，各种敏感菌的感染，如呼吸道等|是|国家医保|
|54|注射用头孢他啶|0.5g|2004.05.24|6类|抗菌素，各种敏感菌的感染，如呼吸道等|是|国家医保|

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|序号|药品名称（通用名）|规格|注册时间（首次）|注册分类（2007版|适应症或者功能主治）|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|55|注射用头孢他啶|0.75g|2004.10.10|6类|抗菌素，各种敏感菌的感染，如呼吸道等|否|国家医保|
|56|注射用头孢他啶|2.0g|2004.05.24|6类|抗菌素，各种敏感菌的感染，如呼吸道等|是|国家医保|
|57|注射用头孢他啶|1.5g|2004.10.10|6类|抗菌素，各种敏感菌的感染，如呼吸道等|否|国家医保|
|58|注射用头孢哌酮钠|1.0g|2002.08.29|6类|抗菌素，各种敏感菌的感染，如呼吸道等|否|15省医保|
|59|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|1.0g|2002.07.25|6类|抗菌素，敏感菌引起的呼吸系统感染等|是|国家医保|
|60|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|2.0g|2002.07.25|6类|抗菌素，敏感菌引起的呼吸系统感染等|否|国家医保|
|61|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|1.5g|2004.09.03|6类|抗菌素，敏感菌引起的呼吸系统感染等|否|国家医保|
|62|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|3.0g|2004.09.03|6类|抗菌素，敏感菌引起的呼吸系统感染等|否|国家医保|
|63|注射用头孢哌酮钠舒巴坦钠|4.0g|2004.09.03|6类|抗菌素，敏感菌引起的呼吸系统感染等|否|国家医保|
|64|注射用头孢尼西钠|0.5g|2004.12.28|6类|抗菌素，敏感细菌所致的下呼吸道感染等|否|7省医保|
|65|注射用头孢尼西钠|1.0g|2004.12.28|6类|抗菌素，敏感细菌所致的下呼吸道感染等|否|7省医保|
|66|注射用头孢尼西钠|2.0g|2004.12.28|6类|抗菌素，敏感细菌所致的下呼吸道感染等|否|7省医保|
|67|注射用头孢噻肟钠|1.0g|2002.07.10|6类|抗菌素，各种敏感菌的感染，如呼吸道等|是|国家医保|
|68|注射用头孢噻肟钠|2.0g|2005.03.11|6类|抗菌素，各种敏感菌的感染，如呼吸道等|否|国家医保|
|69|注射用头孢噻肟钠|3.0g|2005.03.11|6类|抗菌素，各种敏感菌的感染，如呼吸道等|否|国家医保|
|70|注射用头孢米诺钠|0.5g|2005.09.14|6类|抗菌素，呼吸系统、泌尿系统等的感染|否|国家医保|
|71|注射用头孢米诺钠|1.0g|2005.09.14|6类|抗菌素，呼吸系统、泌尿系统等的感染|否|国家医保|
|72|注射用头孢米诺钠|2.0g|2005.09.14|6类|抗菌素，呼吸系统、泌尿系统等的感染|否|国家医保|
|73|注射用头孢噻吩钠|1.0g|2005.06.23|6类|抗菌素，用于耐青霉素金葡菌和敏感革兰阴性杆菌所致的呼吸道感染等|否|2省医保|
|74|注射用头孢拉定|1.0g|2003.01.30|6类|抗菌素，呼吸道、泌尿道等的感染|是|国家医保|
|75|注射用头孢唑林钠|0.5g|2002.09.13|6类|抗菌素，敏感细菌所致的下呼吸道感染等|否|国家医保|
|76|注射用头孢唑林钠|1.0g|2002.09.13|6类|抗菌素，敏感细菌所致的下呼吸道感染等|是|国家医保|
|77|注射用头孢曲松钠|2.0g|2002.09.13|6类|抗菌素，敏感菌感染的脑膜炎、肺炎等|是|国家医保|
|78|注射用头孢曲松钠|1.0g|2002.11.18|6类|抗菌素，敏感菌感染的脑膜炎、肺炎等|是|国家医保|
|79|注射用硫酸头孢匹罗|1.0g|2006.03.27|6类|抗菌素，下呼吸系统、泌尿系统等的感染|否|国家医保|

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|序号|药品名称（通用名）|规格|注册时间（首次）|注册分类（2007版|适应症或者功能主治）|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|80|注射用硫酸头孢匹罗|0.5g|2006.03.27|6类|抗菌素，下呼吸系统、泌尿系统等的感染|否|国家医保|
|81|注射用头孢西丁钠|1.0g|2006.06.16|6类|抗菌素，敏感菌所致的呼吸道感染、心内膜炎|是|国家医保|
|82|注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠（8:1）|1.125g|2007.05.21|1.5类|抗菌素，上呼吸道、下呼吸道、泌尿系统等中、重度感染|是|24省医保|
|83|注射用头孢哌酮钠他唑巴坦钠|2.25g|2007.05.21|1.5类|抗菌素，上呼吸道、下呼吸道、泌尿系统等中、重度感染|是|24省医保|
|84|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠|1.0g|2009.04.09|1.5类|抗菌素，上呼吸道、下呼吸道、泌尿系统等中、重度感染|是|22省医保|
|85|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠|2.0g|2009.04.09|1.5类|抗菌素，上呼吸道、下呼吸道、泌尿系统等中、重度感染|是|22省医保|
|86|注射用头孢曲松钠他唑巴坦钠|0.5g|2010.12.05|1.5类|抗菌素，上呼吸道、下呼吸道、泌尿系统等中、重度感染|是|22省医保|
|87|注射用头孢西丁钠|2.0g|2006.06.16|6类|抗菌素，敏感菌所致的呼吸道感染、心内膜炎|否|国家医保|
|88|更昔洛韦注射液|2ml：0.125g|2005.12.30|5类|抗病毒，预防可能发生于有巨细胞病毒感染风险的器官移植受者的巨细胞病毒病|否|国家医保|
|89|更昔洛韦注射液|2ml：0.2g|2005.12.30|5类|抗病毒，预防可能发生于有巨细胞病毒感染风险的器官移植受者的巨细胞病毒病|否|国家医保|
|90|更昔洛韦注射液|2ml：0.25g|2005.12.30|5类|抗病毒，预防可能发生于有巨细胞病毒感染风险的器官移植受者的巨细胞病毒病|否|国家医保|
|91|更昔洛韦注射液|2ml：0.3g|2005.12.30|5类|抗病毒，预防可能发生于有巨细胞病毒感染风险的器官移植受者的巨细胞病毒病|否|国家医保|
|92|紫杉醇注射液|5ml：30mg|2006.01.10|6类|抗肿瘤，用于卵巢癌和乳腺癌及NSCLC的一线和二线治疗|是|国家医保|
|93|灭菌注射用水|10ml|2002.12.18|6类|溶媒，注射用灭菌粉末的溶剂或注射液的稀释剂或各科内腔镜冲洗剂|否|国家医保|
|94|硫酸奈替米星注射液|2ml:10万单位|2004.11.08|6类|抗菌素，用于敏感细菌引起的复杂性泌尿道感染、败血症等|否|国家医保|
|95|磷酸川芎嗪注射液（供静脉注射用）|2ml:50mg|2004.06.24|6类|心脑血管用药，用于缺血性脑血管疾病|否|国家医保|
|96|烟酸占替诺注射液|2ml:0.3g|2004.12.22|6类|心脑血管用药，用于缺血性脑血管病，外周血管循环障碍|否|1省医保|

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|序号|药品名称（通用名）|规格|注册时间（首次）|注册分类（2007版|适应症或者功能主治）|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|97|门冬氨酸洛美沙星注射液|2ml:0.1g|2005.01.04|6类|抗菌素，用于敏感细菌引起的呼吸道感染、泌尿系统感染|否|国家医保|
|98|门冬氨酸洛美沙星注射液|5ml:0.2g|2005.01.04|6类|抗菌素，用于敏感细菌引起的呼吸道感染、泌尿系统感染|否|国家医保|
|99|甘草酸二铵注射液|10ml：50mg|2005.08.26|6类|肝病用药，用于伴有丙氨酸氨基转移酶(ALT)升高的急、慢性病毒性肝炎|否|国家医保|
|100|酒石酸美托洛尔注射液|2ml：酒石酸美托洛尔 2mg 与氯化钠18mg|2005.07.26|6类|心脑血管用药，用于室上性快速型心律失常|否|国家医保|
|101|酒石酸美托洛尔注射液|5ml：酒石酸美托洛尔 5mg 与氯化钠45mg|2005.07.26|6类|心脑血管用药，用于室上性快速型心律失常|否|国家医保|
|102|氟罗沙星注射液|2ml：0.2g|2006.06.18|6类|抗菌素，用于对本品敏感细菌引起的呼吸系统感染等|否|国家医保|
|103|氟罗沙星注射液|5ml：0.4g|2006.06.18|6类|抗菌素，用于对本品敏感细菌引起的呼吸系统感染等|否|国家医保|
|104|注射用吡拉西坦|4.0g|2005.02.06|5类|心脑血管用药，用于急性、慢性脑血管病、脑外伤、各种中毒性脑病等多种原因所致的记忆减退及轻、中度脑功能障碍|否|国家医保|
|105|注射用吡拉西坦|6.0g|2005.02.06|5类|心脑血管用药，用于急性、慢性脑血管病、脑外伤、各种中毒性脑病等多种原因所致的记忆减退及轻、中度脑功能障碍|否|国家医保|
|106|注射用胞磷胆碱钠|0.25g|2005.12.28|6类|心脑血管用药，用于急性颅脑外伤及脑手术后的意识障碍|否|国家医保|
|107|注射用盐酸阿奇霉素|0.25g|2006.04.18|6类|抗菌素，由敏感致病菌引起的感染，如肺炎衣原体、流感嗜血杆菌|否|国家医保|
|108|注射用甲磺酸培氟沙星|0.2g|2006.03.02|6类|抗菌素，由敏感菌所致感染，如尿路感染、呼吸道感染|否|8省医保|
|109|注射用甲磺酸培氟沙星|0.4g|2006.03.02|6类|抗菌素，由敏感菌所致感染，如尿路感染、呼吸道感染|否|8省医保|
|110|注射用硫普罗宁|0.1g|2008.06.30|6类|肝病用药，用于改善各类急慢性肝炎的肝功能|否|国家医保|
|111|注射用硫普罗宁|0.2g|2008.06.30|6类|肝病用药，用于改善各类急慢性肝炎的肝功能|是|国家医保|
|112|注射用酒石酸美托洛尔|2mg|2004.11.11|5类|心脑血管用药，用于快速性心律失常|否|国家医保|
|113|注射用酒石酸美托洛尔|5mg|2004.11.11|5类|心脑血管用药，用于快速性心律失常|否|国家医保|

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|序号|药品名称（通用名）|规格|注册时间（首次）|注册分类（2007版|适应症或者功能主治）|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|114|注射用盐酸赖氨酸|3.0g|2005.07.13|5类|心脑血管用药，用于治疗颅脑外伤、慢性脑组织缺血、缺氧性疾病的脑保护剂。|否|5省医保|
|115|注射用盐酸赖氨酸|1.0g|2005.07.13|5类|心脑血管用药，用于治疗颅脑外伤、慢性脑组织缺血、缺氧性疾病的脑保护剂。|否|5省医保|
|116|注射用盐酸赖氨酸|1.5g|2005.07.13|5类|心脑血管用药，用于治疗颅脑外伤、慢性脑组织缺血、缺氧性疾病的脑保护剂。|否|5省医保|
|117|注射用苦参碱|50mg|2003.11.17|5类|抗病毒，使慢性肝炎患者的丙氨酸氨基转移酶及胆红素恢复正常|否|4省医保|
|118|注射用亚叶酸钙|50mg|2004.11.08|6类|辅助用药，预防甲氨蝶呤过量或大剂量治疗后所引起的严重毒性作用|是|国家医保|
|119|注射用亚叶酸钙|100mg|2004.11.08|6类|辅助用药，预防甲氨蝶呤过量或大剂量治疗后所引起的严重毒性作用|否|国家医保|
|120|注射用葡萄糖酸依诺沙星|0.2g|2005.04.11|5类|抗菌素，适用于由敏感菌引起的泌尿生殖系统感染、呼吸道感染|否|16省医保|
|121|注射用炎琥宁|20mg|2005.09.27|6类|抗病毒，用于病毒性肺炎和病毒性上呼吸道感染|否|18省医保|
|122|注射用炎琥宁|40mg|2005.09.27|6类|抗病毒，用于病毒性肺炎和病毒性上呼吸道感染|否|18省医保|
|123|注射用炎琥宁|80mg|2005.09.27|6类|抗病毒，用于病毒性肺炎和病毒性上呼吸道感染|是|18省医保|
|124|注射用炎琥宁|200mg|2005.09.27|6类|抗病毒，用于病毒性肺炎和病毒性上呼吸道感染|否|18省医保|
|125|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|0.4g|2005.01.04|5类|止血用药，用于预防和治疗各种原因出血|否|6省医保|
|126|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|0.2g|2005.01.04|5类|止血用药，用于预防和治疗各种原因出血|否|6省医保|
|127|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|0.3g|2005.01.04|5类|止血用药，用于预防和治疗各种原因出血|否|6省医保|
|128|注射用磷酸川芎嗪|50mg|2004.11.15|5类|心脑血管用药，用于缺血性脑血管疾病|是|国家医保|
|129|注射用更昔洛韦|50mg|2005.02.04|6类|抗病毒，预防和治疗危及生命或视觉的受巨细胞病毒感染的免疫缺陷病人|否|国家医保|
|130|注射用更昔洛韦|0.125g|2005.02.04|6类|抗病毒，预防和治疗危及生命或视觉的受巨细胞病毒感染的免疫缺陷病人|是|国家医保|
|131|注射用更昔洛韦|0.15g|2005.02.04|6类|抗病毒，预防和治疗危及生命或视觉的受巨细胞病毒感染的免疫缺陷病人|是|国家医保|
|132|注射用更昔洛韦|0.25g|2005.02.04|6类|抗病毒，预防和治疗危及生命或视觉的受巨细胞病毒感染的免疫缺陷病人|否|国家医保|

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|序号|药品名称（通用名）|规格|注册时间（首次）|注册分类（2007版|适应症或者功能主治）|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|133|注射用棓丙酯|60mg|2004.09.14|6类|心脑血管用药，用于预防和治疗脑血栓、冠心病以及外科手术后的并发症-血栓性深静脉炎等|否|5省医保|
|134|注射用棓丙酯|0.12g|2004.09.14|6类|心脑血管用药，用于预防和治疗脑血栓、冠心病以及外科手术后的并发症-血栓性深静脉炎等|否|5省医保|
|135|注射用单磷酸阿糖腺苷|0.1g|2005.09.29|6类|抗病毒，用于疱疹病毒口炎、皮炎、病毒性带状疱疹等|是|12省医保|
|136|注射用单磷酸阿糖腺苷|0.2g|2005.09.29|6类|抗病毒，用于疱疹病毒口炎、皮炎、病毒性带状疱疹等|是|12省医保|
|137|注射用乙酰谷酰胺|0.1g|2005.02.06|5类|心脑血管用药，用于脑外伤性昏迷等|否|15省医保|
|138|注射用乙酰谷酰胺|0.2g|2005.02.06|5类|心脑血管用药，用于脑外伤性昏迷等|是|15省医保|
|139|注射用乙酰谷酰胺|0.3g|2005.02.06|5类|心脑血管用药，用于脑外伤性昏迷等|是|15省医保|
|140|注射用利巴韦林|0.25g|2003.05.21|4类|抗病毒，病毒性呼吸道感染|是|国家医保|
|141|注射用利巴韦林|0.5g|2005.09.29|4类|抗病毒，病毒性呼吸道感染|是|国家医保|
|142|注射用阿魏酸钠|50mg|2005.06.06|6类|心脑血管用药，用于缺血性心脑血管病的辅助治疗。|是|9省医保|
|143|注射用阿魏酸钠|0.1g|2005.06.06|6类|心脑血管用药，用于缺血性心脑血管病的辅助治疗。|是|9省医保|
|144|注射用阿魏酸钠|0.15g|2005.06.06|6类|心脑血管用药，用于缺血性心脑血管病的辅助治疗。|否|9省医保|
|145|注射用阿魏酸钠|0.2g|2005.06.06|6类|心脑血管用药，用于缺血性心脑血管病的辅助治疗。|否|9省医保|
|146|注射用阿魏酸钠|0.3g|2005.06.06|6类|心脑血管用药，用于缺血性心脑血管病的辅助治疗。|否|9省医保|
|147|注射用氢溴酸高乌甲素|4mg|2005.05.27|5类|手术镇痛，用于中度以上疼痛|是|5省医保|
|148|注射用奥美拉唑钠|40mg|2005.12.20|6类|消化系统用药，用于十二指肠溃疡、胃溃疡、返流性食管炎等|是|国家医保|
|149|注射用盐酸吡硫醇|0.2g|2006.03.05|6类|心脑血管用药，用于脑外伤后遗症、脑炎及脑膜炎后遗症等|否|国家医保|
|150|注射用泮托拉唑钠|40mg|2006.07.07|6类|消化系统用药，用于十二指肠溃疡、胃溃疡等急性上消化道出血|是|国家医保|
|151|注射用奥扎格雷钠|20mg|2008.09.28|6类|心脑血管用药，用于治疗急性血栓性脑梗死和脑梗死所伴随的运动障碍|否|国家医保|
|152|注射用奥扎格雷钠|40mg|2008.09.28|6类|心脑血管用药，用于治疗急性血栓性脑梗死和脑梗死所伴随的运动障碍|否|国家医保|

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|序号|药品名称（通用名）|规格|注册时间（首次）|注册分类（2007版|适应症或者功能主治）|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|153|注射用奥扎格雷钠|80mg|2008.09.28|6类|心脑血管用药，用于治疗急性血栓性脑梗死和脑梗死所伴随的运动障碍|是|国家医保|
|154|注射用替硝唑|0.2g|2007.08.31|5类|抗菌素，用于敏感厌氧菌引起的感染|否|国家医保|
|155|注射用替硝唑|0.4g|2007.08.31|5类|抗菌素，用于敏感厌氧菌引起的感染|否|国家医保|
|156|注射用甘草酸二铵|0.15g|2007.08.31|5类|肝病用药，用于伴有丙氨酸氨基转移酶(ALT)升高的急、慢性病毒性肝炎|否|国家医保|
|157|注射用水溶性维生素|复方制剂|2007.05.15|6类|营养药，满足成人和儿童每日对水溶性维生素的生理需要|否|国家医保|
|158|葡萄糖酸依诺沙星|原料|2005.01.20|6类|原料药，用于由敏感菌引起的泌尿生殖系统感染等|否|不涉及|
|159|炎琥宁|原料|2005.09.27|6类|原料药，用于病毒性肺炎和病毒性上呼吸道感染|否|不涉及|
|160|磷酸肌酸钠|原料|2005.01.25|4类|原料药，心脏手术时加入心脏停搏液中保护心肌缺血状态下的心肌代谢异常|2016年生产，2017年未生产|不涉及|
|161|盐酸丙帕他莫|原料|2008.09.02|3.1类|原料药，用于治疗各种疾病的疼痛和发热|否|不涉及|
|162|注射用盐酸多西环素|0.1g|2008.09.02|3.3类|抗菌素，由微生物引起的感染，如立克次体属、肺炎支原体等|是|国家医保|
|163|注射用盐酸多西环素|0.2g|2008.09.02|3.3类|抗菌素，由微生物引起的感染，如立克次体属、肺炎支原体等|是|国家医保|
|164|庆大霉素普鲁卡因维B12胶囊|0.27g|2004.09.29|6类|消化系统用药，用于急、慢性胃炎缓解症状|是|未纳入医保|
|165|诺氟沙星葡萄糖注射液|100ml:诺氟沙星0.2g与葡萄糖5g|2002.05.24|6类|抗感染，用于敏感菌所致的呼吸道、尿路感染|否|未纳入医保|
|166|诺氟沙星葡萄糖注射液|250ml:诺氟沙星0.2g与葡萄糖12.5g|2002.08.16|6类|抗感染，用于敏感菌所致的呼吸道、尿路感染|否|未纳入医保|
|167|阿奇霉素葡萄糖注射液|250ml:阿奇霉素0.50g与葡萄糖12.5g|2005.08.10|6类|抗感染，用于敏感致病菌株所引起的社区获得性肺炎、盆腔炎等|否|未纳入医保|
|168|阿奇霉素葡萄糖注射液|100ml:阿奇霉素0.125g与葡萄糖5g|2004.03.17|6类|抗感染，用于敏感致病菌株所引起的社区获得性肺炎、盆腔炎等|否|未纳入医保|
|169|葡萄糖氯化钠注射液|100ml:葡萄糖5g与氯化钠0.9g|2003.05.20|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|170|葡萄糖氯化钠注射液|500ml：葡萄糖2.5g与氯化钠4.5g|2002.05.24|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|171|葡萄糖氯化钠注射液|50ml：葡萄糖2.5g与氯化钠4.5g|2005.05.19|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|172|葡萄糖氯化钠注射液|250ml：葡萄糖12.5g与氯化钠2.25g|2002.05.24|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|

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|序号|药品名称（通用名）|规格|注册时间（首次）|注册分类（2007版|适应症或者功能主治）|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|173|葡萄糖注射液|500ml:25g|2002.05.24|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|174|葡萄糖注射液|500ml:50g|2002.05.24|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|175|葡萄糖注射液|250ml:25g|2002.05.24|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|176|葡萄糖注射液|250ml:12.5g|2002.05.24|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|177|葡萄糖注射液|20ml:10g|2002.05.24|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|178|葡萄糖注射液|50ml:2.5g|2005.05.19|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|179|葡萄糖注射液|100ml:10g|2003.05.20|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|180|葡萄糖注射液|100ml:5g|2003.05.20|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|181|葡萄糖注射液|50ml:5g|2005.05.19|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|182|苦参碱葡萄糖注射液|500ml:苦参碱0.15g与葡萄糖50g|2003.04.10|6类|肝炎，用于使慢性肝炎患者的丙氨酸氨基转移酶及胆红素恢复正常|否|未纳入医保|
|183|苦参碱氯化钠注射液|100ml:苦参碱80mg与氯化钠0.9g|2005.08.24|6类|肝炎，用于预防肿瘤病人恶液质，改善肿瘤病人生存质量|否|未纳入医保|
|184|苦参碱葡萄糖注射液|250ml:苦参碱0.15g与葡萄糖25g|2004.05.31|6类|肝炎，用于使慢性肝炎患者的丙氨酸氨基转移酶及胆红素恢复正常|否|未纳入医保|
|185|甘露醇注射液|250ml:50g|2003.10.10|6类|神经系统用药，用于组织脱水、降低眼内压等|否|国家医保|
|186|乳酸环丙沙星氯化钠注射液|200ml:0.4g|2004.04.30|6类|抗感染，用于敏感菌引起的泌尿生殖系统感染、呼吸系统感染等|否|国家医保|
|187|乳酸环丙沙星氯化钠注射液|100ml:0.2g|2002.05.24|6类|抗感染，用于敏感菌引起的泌尿生殖系统感染、呼吸系统感染等|否|国家医保|
|188|灭菌注射用水|50ml|2008.05.08|6类|注射用灭菌粉末的溶剂或注射液的稀释剂或各科内腔镜手术冲洗剂|是|国家医保|
|189|灭菌注射用水|500ml|2008.05.08|6类|注射用灭菌粉末的溶剂或注射液的稀释剂或各科内腔镜手术冲洗剂|否|国家医保|
|190|灭菌注射用水|1ml|2013.01.09|6类|注射用灭菌粉末的溶剂或注射液的稀释剂或各科内腔镜手术冲洗剂|否|国家医保|
|191|灭菌注射用水|2ml|2008.09.22|6类|注射用灭菌粉末的溶剂或注射液的稀释剂或各科内腔镜手术冲洗剂|是|国家医保|
|192|灭菌注射用水|250ml|2012.02.01|6类|注射用灭菌粉末的溶剂或注射液的稀释剂或各科内腔镜手术冲洗剂|否|国家医保|

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|序号|药品名称（通用名）|规格|注册时间（首次）|注册分类（2007版|适应症或者功能主治）|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|193|灭菌注射用水|100ml|2008.05.08|6类|注射用灭菌粉末的溶剂或注射液的稀释剂或各科内腔镜手术冲洗剂|是|国家医保|
|194|氯化钠注射液|500ml:4.5g|2002.05.24|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|195|氯化钠注射液|50ml:0.45g|2005.05.19|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|196|氯化钠注射液|250ml:2.25g|2002.05.24|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|197|氯化钠注射液|100ml:0.9g|2003.05.20|6类|调节水、电解质及酸碱平衡|否|国家医保|
|198|氧氟沙星氯化钠注射液|200ml:氧氟沙星0.4g与氯化钠1.8g|2004.07.23|6类|抗感染，用于敏感细菌引起的下列中、重度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染等|否|国家医保|
|199|氟罗沙星葡萄糖注射液|200ml:氟罗沙星0.4g与葡萄糖10.0g|2004.10.29|6类|抗感染，用于敏感细菌引起的急性支气管炎，慢性支气管炎急性发作及肺炎等呼吸系统感染|否|未纳入医保|
|200|氟康唑氯化钠注射液|200ml:氟康唑0.4g与氯化钠1.8g|2003.10.10|6类|抗感染，用于念珠菌病、隐球菌病等|是|国家医保|
|201|氟康唑氯化钠注射液|100ml:氟康唑0.2g与氯化钠0.9g|2003.10.10|6类|抗感染，用于念珠菌病、隐球菌病等|否|国家医保|
|202|氟康唑葡萄糖注射液|100ml:氟康唑0.2g与葡萄糖5g|2002.10.29|4类|抗感染，用于念珠菌病、隐球菌病等|否|国家医保|
|203|替硝唑氯化钠注射液|200ml:替硝唑0.8g与氯化钠1.8g|2004.12.09|6类|抗感染，用于各种厌氧菌感染：盆腔炎、腹膜炎|是|国家医保|
|204|曲克芦丁氯化钠注射液|100ml:曲克芦丁0.4g与氯化钠0.9g|2005.06.01|6类|心血管，用于缺血性脑血管病脑血栓形成、脑栓塞所致脑梗死|否|未纳入医保|
|205|盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液|50ml:左氧氟沙星0.2g与氯化钠0.45g|2005.08.15|4类|抗感染，用于敏感细菌引起的下列中、重度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染等|否|国家医保|
|206|盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液|250ml:左氧氟沙星0.5g与氯化钠2.25g|2005.06.17|4类|抗感染，用于敏感细菌引起的下列中、重度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染等|否|国家医保|
|207|盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液|200ml:左氧氟沙星0.3g与氯化钠1.8g|2002.06.14|4类|抗感染，用于敏感细菌引起的下列中、重度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染等|是|国家医保|
|208|盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液|200ml:左氧氟沙星0.2g与氯化钠1.8g|2002.06.14|4类|抗感染，用于敏感细菌引起的下列中、重度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染等|否|国家医保|
|209|盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液|100ml:左氧氟沙星0.5g与氯化钠0.9g|2004.08.26|4类|抗感染，用于敏感细菌引起的下列中、重度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染等|是|国家医保|
|210|盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液|100ml:左氧氟沙星0.4g与氯化钠0.9g|2005.10.18|4类|抗感染，用于敏感细菌引起的下列中、重度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染等|是|国家医保|
|211|盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液|100ml:左氧氟沙星0.3g与氯化钠0.9g|2003.10.29|4类|抗感染，用于敏感细菌引起的下列中、重度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染等|是|国家医保|

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|序号|药品名称（通用名）|规格|注册时间（首次）|注册分类（2007版）|适应症或者功能主治|报告期内是否生产|是否纳入《医保药品目录》|
|212|盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液|100ml:左氧氟沙星0.2g与氯化钠0.9g|2004.06.15|4类|抗感染，用于敏感细菌引起的下列中、重度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染等|是|国家医保|
|213|盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液|100ml:左氧氟沙星0.1g与氯化钠0.9g|2002.06.14|4类|抗感染，用于敏感细菌引起的下列中、重度感染，如呼吸系统感染、泌尿系统感染等|否|国家医保|
|214|注射用盐酸甲砜霉素甘氨酸酯|0.5g|2008.03.18|3.1类|抗菌素，用于流感嗜血杆菌、大肠杆菌等感染的治疗|否|15省医保|
|215|注射用盐酸甲砜霉素甘氨酸酯|1.0g|2008.03.18|3.1类|抗菌素，用于流感嗜血杆菌、大肠杆菌等感染的治疗|否|15省医保|
|216|棓丙酯注射液|2ml：60mg|2005.05.27|5类|心脑血管用药，用于预防与治疗脑血栓、冠心病以及外科手术的并发症|否|5省医保|

注1：因奇力制药绝大部分药品生产批件首次注册时间较早，上表药品注册分类系根据《药品注册管理办法》（2007年版）划分
注2：上述数据有效期截至2018年5月
问题13.关于近期交易价格。
标的公司近三年存在较多股权转让及增资事宜，请你公司充分说明：
（1）交易标的最近三年增减资及股权转让的原因，与本次每股交易价格的差异及原因，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；
（2）交易标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，并分析说明交易标的最近三年评估或估值情况与本次重组预估情况的差异原因。
回复：
一、交易标的最近三年增减资及股权转让的相关情况
（一）标的公司最近三年股权转让的相关情况
1、标的公司最近三年股权转让情况
（1）2015年6月，第十四次股权转让
2015年6月25日，薛小云等4名股东与黄嘉雯等3人签订《股权转让协议》，将其持有的奇力制药股权以4.7元/股的价格进行转让。
（2）2015年10月，第十五次股权转让
2015年 10月 8日，叶能樑与韩宇东签订《股权转让协议》，约定叶能樑将其持有的奇力制药1.46万股股份以4.6元/股的价格转让予韩宇东。
（3）2016年9月第十六次股权转让
2016年9月29日，韩伟等80名员工股东与韩宇东等签订《股权转让协议》，约定韩伟将其持有的奇力制药股份以8元/股的价格转让予韩宇东。
（4）2016年12月第十七次股权转让
2016年 12月 8日，魏雪冰与东控实业签订《股权转让协议》，约定魏雪冰将其持有的奇力制药80万股股份以8元/股的价格转让给东控实业。
（5）2016年12月第十八次股权转让
2016年 12月 30日，海口保税区开发建设总公司与东控实业签订《股权转让协议》，约定将其持有的602万股以8元/股的价格转让给东控实业。
（6）2017年3月第十九次股权转让
2017年 3月 7日，科技风投分别与横琴水蜜桃等 4名股东签订《股权转让协议》，约定科技风投将其持有的奇力制药股份以8元/股的价格转让给横琴水蜜桃等股东。
（7）2017年3月第二十次股权转让
2017年 3月 22日，许礼贵与东控实业签订《股权转让协议》，约定许礼贵将其持有的奇力制药10万股股份以8元/股的价格转让给东控实业。
（8）2017年3月第二十一次股权转让
2017年 3月 22日，东控实业与余正康签订《股权转让协议》，约定东控实业将其持有的50万股股份以8元/股的价格转让给余正康。
（9）2017年6月第二十二次股权转让
2017年6月6日，刘冰洁与东控实业签订《股权转让协议》，约定刘冰洁将其持有的奇力制药50万股股份以8元/股的价格转让给东控实业。
（10）2017年6月第二十三次股权转让
2017年6月6日，东控实业与杭州钜穗签订《股权转让协议》，约定东控实业将其持有的602万股以8元/股的价格转让给杭州钜穗。
（11）2017年6月第二十四次股权转让
2017年6月6日，刘汉山等24名员工股东与韩宇东等签订《股权转让协议》，约定韩伟将其持有的奇力制药股份以8元/股的价格转让予韩宇东。
（12）2017年6月第二十五次股权转让
2017年6月6日，韩宇东等股东与杭州钜穗签订《股权转让协议》，约定将其持有的部分奇力制药股份以 8元/股的价格转让予后者；2017年 6月 6日，韩宇东与黄嘉雯签订《股权转让协议》，约定韩宇东将其持有的奇力制药部分股份以8元/股的价格转让给黄嘉雯。
（13）2017年6月第二十六次股权转让
2017年 6月 6日，东控实业、韩克勤、韩克胜分别与聂洣佳签订《股权转让协议》，约定将其持有的奇力制药股份以 8元/股的价格转让给聂洣佳。2017年 6月，陈裘、符秋兰、东控实业分别与宝宏玮明签订《股权转让协议》，约定将其持有的奇力制药股份以8元/股的价格转让予宝宏玮明。
（14）2018年4月第二十七次股权转让
2018年 4月 27日，东控实业与东控健康签订《股权转让协议》，约定东控实业将其持有的奇力制药4,809.498万股份以1.55元/股的价格转让给东控健康。
2、标的公司最近三年历次股权转让的原因
除标的公司 2018年 4月的股权转让外，标的公司最近三年历次股权转让的原因均系各转让方基于资金需求或投资退出需求转让持有的部分股份，各受让方看好标的公司发展前景受让相关股份，经各方友好协商而达成股权转让交易。标的公司2018年4月的股权转让系东控实业全体股东调整其持股方式。
3、标的公司最近三年股权转让的相关方的关联关系情况
除标的公司 2018年 4月股权转让外，标的公司最近三年股权转让的相关方不存在关联关系。标的公司 2018年 4月股权转让的交易双方均为韩宇东先生控制的企业。
4、标的公司最近三年股权转让的审议批准程序及合法合规情况
标的公司2016年12月30日、2017年3月7日股权转让涉及国有股权转让，已经完成国有股权转让应履行的全部手续，具体包括：
（1）2016年12月30日海口保税区开发建设总公司的股权转让经海口市政府国有资产监督管理局研究并报海口市政府同意，按照规定进行了资产评估，本次交易在海南省产权交易所挂牌转让，并获得产权交易所的《产权交易鉴证书》；
（2）2017年3月7日广东省科技风险投资有限公司的股权转让经广东省粤科金融集团有限公司创业投资事业部投资委员会审议通过，按照规定进行了资产评估，本次交易在海南省产权交易所挂牌转让，并获得产权交易所的《产权交易鉴证书》。
标的公司最近三年股权转让已经由相关方签署了股权转让协议并经标的公司股东大会审议通过，已经履行了股权转让所需手续。
标的公司2017年6月6日的股权转让中，韩宇东向黄嘉雯转让35万股股权后，其在一年之内转让股权超过其所持有股权的25%，违反了《公司法》第 141条第二款的规定。韩宇东与黄嘉雯已经共同签署了《股权转让确认书》，确认“上述股权转让系双方的真实意思表示，不存在内幕交易或其他损害奇力制药其他股东利益的情况，上述股权转让可视为在法律法规允许时间点的转让，转让价格及
股份数保持不变，双方对于上述股权转让的有效性无异议，双方不存在纠纷或潜在纠纷。”本次股权转让已完成工商登记变更。
除上述情况外，标的公司最近三年股权转让不存在违反法律法规、规范性文件的强制性规定的情形，不存在违反公司章程规定的情形。
（二）标的公司最近三年增资的相关情况
1、标的公司最近三年增资情况
2017年 6月 15日，奇力制药召开 2016年年度股东大会，通过增加注册资本的决议，增加注册资本3,400万元，增资价格为每股8元，增资对象为苏州宜丰九鼎投资中心（有限合伙）、杭州润研创业投资合伙企业（有限合伙）、程宗玉等3名新股东，变更后的注册资本为17,850万元。
2、标的公司最近三年增资的原因
奇力制药 2017年 6月增资系根据奇力制药 2015年度股东大会审议通过的《关于定向增资扩股的方案》引进投资者，本次增资扩股旨在解决药谷新厂区建设及国家重大新药创制项目 rhCNB的临床研究资金需求，同时补充部分流动资金，并达到引入战略投资者、优化资本结构、降低财务成本及高负债风险的目标。
3、标的公司最近三年增资的股权变动相关方的关联关系情况
标的公司2017年6月增资的3名增资对象之间不存在关联关系。
4、标的公司最近三年增资的审议批准程序及合法合规情况
标的公司最近三年增资已经标的公司股东大会审议通过，已经海南鹏林会计师事务所（普通合伙）出具的“鹏林验字[2017]02005号”《验资报告》予以验证，完成了工商变更登记，完成了增资所需履行的所有程序；标的公司最近三年增资不存在违法律法规、规范性文件的强制性规定的情形，不存在违反公司章程规定的情形。
（三）最近三年增资及股权转让价格与本次交易每股价格差异
1、标的公司2015年6月、10月股权转让价格与本次交易每股价格差异
标的公司 2015年 6月、10月股权转让价格为 4.7元/股、4.6元/股；本次交易价格暂定为12元/股，上述转让价格与本次交易价格差异的原因如下：
标的公司2015年6月、10月股权转让系根据标的公司当时的经营业绩情况及发展预期并参考 2014年其他股东股权交易价格，经交易各方协商确定。本次
交易价格以 2017年 12月 31日为评估基准日，根据评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定。标的公司2015年6月、10月股权转让与本次交易的定价基准日不同，交易价格确定的依据不同，并由不同交易主体独立协商确定，因此价格存在差异。
2、2016年 9月至 2017年 6月历次股权转让及增资价格与本次交易每股价格差异
标的公司2016年9月至2017年6月历次股权转让及增资价格均为8元/股，系依据标的公司当时的经营业绩情况及近期其他股东股权交易价格，参考标的公司 2015年度股东大会审议通过的《关于定向增资扩股的方案》确定的价格并由交易各方协商确定，其中两次涉及国有股权转让的均履行了相关资产评估程序。
根据标的公司于 2015年度股东大会审议通过《关于定向增资扩股的方案》，本次增资价格参考标的公司 2015年度经营业绩情况，由标的公司与各增资方协商后确定为8元/股。
本次交易价格以 2017年 12月 31日为评估基准日，根据评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定。标的公司2016年9月至2017年6月历次股权转让及增资的价格与本次交易的定价基准日不同，相关股权转让及增资与本次交易的背景与目的不同，交易价格确定的依据不同，并由不同交易主体独立协商确定，且标的公司自2016年以来生产经营情况发生了较大变化，因此价格存在差异。
标的公司药谷新建生产区预计于 2018年下半年投入使用，相关生产设施完成了更新与改进，生产条件持续改善，生产效率逐步提升；销售方面，经过多年的积累、沉淀与拓宽，部分重要品种于 2018年陆续进入相关省份新医保目录；
研发方面，部分重点药品研发项目不断取得进展，例如 rhCNB于 2017年 10月申报临床批件。随着生产条件的逐步改善、销售渠道的拓宽以及相关研发项目的持续推进，标的公司生产经营基本面稳步向好。
3、2018年4月股权转让价格与本次交易每股价格差异
标的公司 2018年 4月股权转让价格为 1.55元/股，本次交易价格暂定为 12元/股，转让价格存在差异，原因如下：
该次股权转让为同一控制下转让，转让价格参考东控实业持股成本并有适当溢价。本次交易系海南海药对标的公司的整体收购，交易双方不存在关联关系，
交易价格以 2017年 12月 31日为评估基准日，根据评估机构出具的评估结果由交易各方协商确定。标的公司 2018年 4月股权转让与本次交易中的转让目的不同，转让方与受让方关系不同，定价的方式不同，因此价格存在较大差异。
二、交易标的最近三年曾进行两次与交易、增资或改制相关的评估情况
（一）2016年12月海口保税区开发建设总公司转让奇力制药602万股股份相关评估情况
2016年，海口保税区开发建设总公司拟转让其所持有的 602万股奇力制药股份，委托海南柏信资产评估事务所进行评估（以下简称“柏信评估”），并出具了“柏信评报字（2016）11003号”评估报告。柏信评估采用收益法股利折现模型对奇力制药602万股股份进行评估，评估值为2,568.26万元，折合每股价值为4.27元。
经对比分析两次评估，差异原因主要如下：
1、评估基准日不同
柏信评估的基准日为 2016年 6月 30日，本次评估基准日为 2017年 12月31日。
2、评估目的及评估对象不同
柏信评估的评估目的为转让奇力制药 602万股即4.166%股份，评估对象为该 602万股股份价值。本次评估目的为收购奇力制药100%股份，评估对象为奇力制药整体股东权益价值。
3、评估方法不同
柏信评估采用的评估方法为收益法中的股利折现模型，本次预评估采用的评估方法为收益法中的企业自由现金流折现模型。股利折现模型一般适用于股利发放率比较稳定、股利与企业盈利关系较为明确的少数股权价值评估，对整体股东权益价值进行收益法评估则相对更适用企业自由现金流模型。
两种评估模型都使用了现金流折现模型，但股利折现模型与企业自由现金流折现模型对现金流及折现率的选取均有本质不同，且企业自由现金流折现模型对估值按单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额进行了调整。
因此，两次评估的目的及对象不同，评估模型的原理不同，评估模型适用的评估目的不同，不具有可比性。
（二）2017年3月科技风投转让奇力制药股份相关评估情况
2016年，因科技风投拟转让其所持有的1,410万股奇力制药股份，委托广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司对奇力制药全部股东权益以 2016年 6月30日为基准日进行评估（以下简称“财兴评估”），并出具了“财兴资评字（2016）第147号”评估报告。该报告采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为评估结论，评估值为 115,249.02万元，每股价值为 7.98元，较基准日账面净资产增值62,534.84万元，增值率118.63%。
经对比分析两次评估，两次评估主要差异情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|差异项目|财兴评估|本次预评估|差异分析|
|评估基准日|2016年6月30日|2017年12月31日|评估基准日相差18个月|
|评估目的|转让标的公司少数股权|收购标的公司100%股份|评估目的、交易背景差异较大|
|预测期；永续期|预测期：2016 年下半年至2021年；永续期：2022年起|预测期：2018年至2022年；永续期：2023年起|预测期及永续期不同|
|营业收入预测|预测期：按各板块每年增长 2%至 3%预测；永续期：营业收入规模保持不变|预测期：对各产品单品收入进行预测后加总，2019 年至2022 年预测营业收入增长率分别为 4.36%、11.57%、10.82%及9.42%；永续期：营业收入规模保持不变|估算方法不同；预测结果不同|
|成本预测|按照板块的成本占收入比例预测，成本 占 比 确 定 为49.48%至49.91%|对各产品成本进行分别预测后加总；经估算，2018-2022年成本占收入比重约为 18.58%、16.67%、15.80%、15.09%及14.50%，2023年起与2022年保持不变|估算方法与相关假设不同；预测结果不同|
|销售费用|销售费用占收入比例确定为27.44%|根据公司制定的销售增长计划，按照各明细产品产销量和销售费用标准计算后加总；经估算，预测期销售费用占收入比重在72.18%之73.85%之间，永续期保持 73.85%不变|估算方法与相关假设不同；预测结果不同|

||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用||管理费用占收入比例确定为6.43%|按人工成本、变动费用和固定费用分别分析预测；人工成本：按照2017年海南省制造业城镇就业人员平均工资增长率环比增长；变动费用：与公司业务收入和规模相关；固定费用：根据历史发生额分析确定；经估算，预测期管理费用占收入比重在2.02%之2.57%之间，永续期保持2.02%不变|估算方法与相关假设不同；预测结果不同|
|折现率WACC|适用税率|15%|2018-2020年：15%2021年起：25%|适用税率、企业特定风险调整系数的差异，以及评估基准日不同造成的无风险报酬率、市场风险溢价等参数的估算差异，造成两次评估折现率的估算结果差异|
||企业特定风险调整系数|按逐项打分方式确定为4.5%|采用线性回归分析方法计算确定为1.7391%||
||折现率WACC|经计算确定为13.4%|经计算确定为10.61%||

具体差异原因如下：
1、评估基准日与评估目的不同
财兴评估的评估基准日为2016年6月30日，评估目的为转让标的公司少数股权。本次评估基准日为 2017年 12月 31日，评估目的为收购标的公司100%股权。两次评估的评估基准日不同，交易背景差异较大。
2、预测期及永续期营业收入预测差异
财兴评估预测期为2016年下半年至2021年，对未来营业收入的预测为按照板块预计每年增长2%-3%，2022年及以后营业收入规模保持不变。
本次预评估预测期为2018年至2022年，对奇力制药未来收入的预测按照明细产品分析判断，根据各产品市场竞争情况分别对其未来市场份额及产销量进行预计，并根据相关市场与政策环境预计各产品价格，从而估算出各明细产品未来收入情况。2018年因“两票制”因素导致部分产品价格大幅上涨，预测营业收入与2017年不具有可比性，2019年至2022年预测营业收入增长率分别为4.36%、11.57%、10.82%及9.42%，2023年及以后营业收入规模保持不变。两次评估对未来营业收入的估算方法及预测结果不同。
3、未来成本预测差异
财兴评估对未来成本的预测为按照各板块占收入比例预计成本支出，明确预测期与永续期成本占比为49.48%至49.91%，未考虑公司产品结构及各产品销售价格的变化可能造成的成本占收入比例变化。
本次预评估，按照明细产品预计单位成本，结合对公司未来产品结构、各明细产品具体产销量的预测，预计各产品成本从而对奇力制药未来成本作出预测。
经估算，预测标的公司2018-2022年成本占营业收入比重约为18.58%、16.67%、15.80%、15.09%及14.50%，2023年起与2022年保持不变。
本次预评估与财兴评估对未来成本的估算方法与相关假设不同，预测结果不同。
4、未来销售费用、管理费用预测差异
财兴评估对销售费用、管理费用按照占收入比例确定，分别为27.44%和6.43%。
本次预评估，销售费用根据公司制定的销售增长计划，按照各明细产品产销量和销售费用标准计算。管理费用则根据历史发生额明细，区分人工成本、变动费用和固定费用分别分析预测，其中人工成本预计按照 2017年海南省制造业城镇就业人员平均工资增长率环比增长；变动费用与公司业务收入和规模相关，固定费用根据历史发生额分析确定。经估算，预测标的公司预测期销售费用占营业收入比重在72.18%之73.85%之间，永续期保持73.85%不变；预测期管理费用占营业收入比重在2.02%之2.57%之间，永续期保持2.02%不变。
本次预评估与财兴评估对销售费用、管理费用的估算方法与相关假设不同，预测结果不同。
5、折现率差异
财兴评估与本次预估对折现率的估计均采用WACC模型。影响WACC的因素众多，经比较，两次评估 WACC模型中差异最大的参数为适用的税率及企业特定风险调整系数。
①适用税率差异
财兴评估中 WACC模型适用的税率为15%，本次评估 WACC模型 2018年至2020年适用的税率为15%，2021起适用的税率为25%。
②企业特定风险调整系数差异
财兴评估根据逐项风险因素分析打分的方式，将企业特定风险调整系数最终确定为4.5%。
本次预评估估算企业特定风险调整系数时，参考国际研究的思路，对沪、深两市的1,000多家上市公司历史数据进行分析研究，采用线性回归分析方法得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
本次预评估未再进行其他特定风险调整，经计算，本次预评估确定企业特定风险调整系数为1.7391%。
除上述两项参数差异外，基准日时点不同导致两次评估 WACC模型中的无风险报酬率、市场风险溢价等参数的估算亦有所不同。经计算，财兴评估确定折现率为13.4%，本次预估确定折现率为10.61%。
综上，本次预评估与财兴评估在对营业收入及成本、费用、折现率等方面的预测均存在差异，导致两次评估结果不同。
问题14.关于专利授权使用费。
截至本预案出具日，奇力制药及其子公司共有获授权使用专利2项。请你公司结合授权期限、专利有效期、是否独家授权以及专利授权费的支付方式说明支付的专利使用费资本化还是费用化，以及相关的会计处理依据。
回复：
奇力制药及其子公司共有获授权使用专利2项，基本情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|授权使用专利名称|专利有效期|授权使用期限|专利许可方式|授权费总额|支付方式|已支付金额|
|上海华拓医药科技发展有限公司|药用磷酸肌酸二钠盐六水合物及其制备方法|2007-03-30至2027-03-30|2009-11-24至2027-03-29|普通使用许可|0|无偿使用|-|
|北京师范大学|含有钙调神经磷酸酶B亚基的药物组合物|1998-08-26至2018-08-26|2012-09-03至2018-08-26|独占实施许可|700万元|分期支付|260万元|

两项授权使用专利具体情况如下所述：
（一）“药用磷酸肌酸二钠盐六水合物及其制备方法”专利授权使用情况
根据华拓医药与奇力制药于2009年11月24日签订的《专利许可协议》，该
专利许可方式为普通使用许可，许可使用期间为2009年11月24日至2027年3月 29日。该专利技术为许可方与被许可方合作开发，由华拓医药申报专利，免费提供奇力制药使用。当前，该专利许可使用合同正常履行中。
（二）“含有钙调神经磷酸酶B亚基的药物组合物”专利授权使用情况
根据北京师范大学与奇力制药于 2011年 5月 2日签订的《专利实施许可合同》，该专利许可方式为乙方独占实施许可，许可使用期间为2011年5月2日至2018年8月26日。许可使用费为700万元，由奇力制药按照合同约定分期支付。
目前奇力制药已按照合同支付260万元许可使用费及中介费，该专利许可使用合同正常履行中。
因该项目目前尚在申报《药物临床试验批件》，根据公司会计政策，该项目尚处于研究阶段，专利使用费按照会计准则的规定进行费用化处理。
综上，标的公司目前已支付的专利授权使用费已按照公司会计政策及相关会计准则费用化处理。
问题15.关于瑕疵房产。
奇力制药及其子公司有2处待办房产证房产。请说明上述房产的资产金额及占比情况，如上述房产在后续房产证办理过程中或因未及时办理给公司带来损失的，请交易对手方进行兜底性承诺。
回复：
截至 2017年 12月 31日，标的公司及其子公司有 2处待办房产证房产。具体情况如下：
（1）标的公司有 1处建成时间较长，但尚未办毕产权证的房产，主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权属人|座落|规划用途|建筑面积（m2）|他项权利|
|奇力制药|海口市保税区A-11地块|工业厂房|8,724.45|无|

上述房产于 2013年建成，因建设完成后未及时办理竣工验收，尚未取得房产权证。该房产账面价值约4,741万元，占标的公司资产总额的比例约为3.0%。
该房产已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》等审批文件，完成了环评验收、消防验收等主要工作。目前，标的
公司已经开始补办竣工验收工作，完成竣工验收后即可开始办理房产证。
（2）标的公司1处预售房尚未开始办理产权证，主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权属人|座落|规划用途|建筑面积（m2）|他项权利|
|奇力澄迈|澄迈县海南生态软件园C地块二期工程C56幢|办公|4,077.41|无|

上述房产为标的公司控股子公司奇力澄迈购买的预售房，房屋预售证为[2016]澄房预字024号。该预售房产将于买卖合同履行完毕后，正常办理房产证。
本房产预计购买价款总额约为2,963万元，占标的公司资产总额比重约为1.9%。
交易对方韩宇东对上述两处房产已出具兜底承诺如下：
“如上述房产在后续房产证办理过程中或因未及时办理房产证导致公司受到相关政府部门的行政处罚、上述房产被相关政府部门认定为违规建筑或上述房产在转让、征收时的价格低于本次交易中评估机构对该等房屋评估值，从而给公司或子公司造成的损失，由本人在上述损失发生后十日内以现金形式向公司全额承担补偿责任。”
（三）其他
问题16.关于交易对手方。
请按照《26号准则》第十五条的规定，对于交易对手方为合伙企业的，请穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。
回复：
本次重组预案已按照《26号准则》第十五条的相关规定，将所有企业形式为有限合伙企业的交易对方层层穿透披露至自然人、有限责任公司等最终出资人，相关合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况如下：1、东控健康为标的公司实际控制人韩宇东控制的有限合伙企业，韩克勤、韩克胜为韩宇东之子。东控健康与韩宇东、韩克勤、韩克胜构成一致行动人。
东控健康合伙人中，韩宇东、曹治清、赵德、张家祥、唐志胜、戴旭光、邓文峰亦为标的公司股东。
2、夏启九鼎、宜丰九鼎、正道九鼎均为新三板挂牌企业同创九鼎投资管理集团股份有限公司旗下私募股权投资机构，三家企业执行事务合伙人之间接控股
股东均为上市公司昆吾九鼎投资控股股份有限公司。
3、杭州钜穗及杭州润研的执行事务合伙人之实际控制人均为黄金明，黄金明为标的公司董事。标的公司股东黄嘉雯为黄金明之女。
4、明鸿科富、明鸿科智的执行事务合伙人均为广州明鸿投资管理企业（有限合伙）。明鸿科富、明鸿科智最终出资人之一李壮为标的公司董事。宝宏玮明执行事务合伙人谢拥葵为明鸿科富出资比例6%之有限合伙人。
5、交易对方戴旭光持有珠海市一品医药集团有限公司49%股权，并持有珠海市哈福得投资合伙企业（有限合伙）48%出资额，珠海市一品医药集团有限公司为珠海市哈福得投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；珠海市哈福得投资合伙企业（有限合伙）为持有交易对方哈福得海盈20%出资额的有限合伙人。
根据各交易对方出具的说明，企业形式为有限合伙企业的各交易对方，其资金来源均为各合伙人出资，其最终出资人之资金来源均为自有资金或合法自筹资金。
（此页无正文，为《海南海药股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复说明》之盖章页）
海南海药股份有限公司董事会
2018年7月6日