股票简称：鲁阳股份 股票代码：002088 公告编号：2014-026山东鲁阳股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1、在山东鲁阳股份有限公司（以下简称“鲁阳股份”或“公司”）召开股东大会审议奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”、“买方”）对公司战略投资事项之前，如果奇耐亚太对鲁阳股份尽职调查的结果未能得到奇耐亚太、沂源县南麻镇集体资产经营管理中心和管理层股东等各方的共同认可，可由任一方单独酌定终止《谅解备忘录》，并进而由任何一方单独酌定终止《股份购买协议》。
2、根据《战略合作协议》，如Unifrax和鲁阳股份未能在2014年5月18日前就奇耐苏州转让文件达成一致的，或者因鲁阳股份无正当理由而未能在奇耐苏州转让文件的约定的日期前完成奇耐苏州转让的，Unifrax有权终止奇耐苏州转让，并进一步解除《战略合作协议》。如果Unifrax据此解除《战略合作协议》，则《股份购买协议》可由该协议的任一方单独酌定终止。
3、奇耐亚太在此次股份交割完成后的三年内不得转让所持鲁阳股份。
重要内容提示：
1、本次权益变动完成后，奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）持有山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳股份”）29%的股份，成为鲁阳股份第一大股东。
2、根据适用法律、法规，本次股份转让尚需获得以下批准：
（1）鲁阳股份股东大会批准奇耐亚太对其进行战略投资；
（2）本次股份转让获得商务部关于外国投资者战略投资的批准及相关的反垄断批准；
一、本次权益变动的具体情况
2014年4月4日，奇耐联合纤维亚太控股有限公司与公司控股股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心签署《股份购买协议》，奇耐亚太拟通过协议购买股份的方式受让公司控股股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心所持有的本公司67,853,820股股份。本次转让完成后，奇耐亚太将持有本公司29%的股份，成为公司第一大股东。
二、信息披露义务人的基本情况
（一）沂源县南麻镇集体资产经营管理中心
1、基本情况
单位名称（包括曾用名）：沂源县南麻镇集体资产经营管理中心
注册地：沂源县城南麻老街
法定代表人：李效成
注册资本：200万元
单位性质：事业单位法人
主要经营范围：加强对集体资产的管理，保证集体资产的保值增值
经营期限：自2002年10月11日始，长期
开办单位：沂源县南麻镇人民政府
（二）奇耐亚太
1、基本情况
奇耐联合纤维亚太控股有限公司
名称： Unifrax Asia-Pacific Holding Limited
注册地点： 香港
授权代表： Kevin J. O'Gorman
公司地址： 香港中环德辅道中161-167号香港贸易中心七楼
授权资本： 50,000股，每股1港元
已发行股份 50,000股
注册登记档案号： 33265510
法律形式： 有限责任公司
经营范围： 投资控股、贸易服务、咨询
设立时间： 2010年8月26日
通讯地址： 香港中环德辅道中161-167号香港贸易中心七楼
电话： (00852) 2541 6632
2、奇耐亚太及其最终实际控制人之间的股权控制关系图
内容详见附件1。
3、奇耐亚太控股股东及实际控制人的情况说明
Unifrax是一家依据美国特拉华州法律设立的公司，为奇耐亚太的间接控股股东。Unifrax通过其全资子公司Unifrax HoldingCo.间接全资控股 UnifraxI。UnifraxI是一家依据美国特拉华州法律设立的公司，主营业务为在全球范围内进行高温耐火材料、绝缘陶瓷纤维和工程化产品的制造和销售。UnifraxI通过一系列全资控股公司间接全资持股奇耐亚太，该等控股公司除作为持有奇耐亚太100%权益的持股主体外，无其他实际运营的业务。
Unifrax系ASP Unifrax Holdings,Inc.间接持股的全资子公司。ASP Unifrax Holdings,Inc.系一家设立于美国特拉华州的公司，其股东为 ASP Unifrax InvestcoLP（一家设立于美国特拉华州的有限合伙）和 UnifraxI及其子公司的员工及其他投资者，分别持有ASP Unifrax Holdings,Inc.92.4%和7.6%的股权。
ASP Unifrax Investco LP的有限合伙权益则主要由两只基金拥有：该两只基金为 American Securities Partners VI, LP和American Securities Partners V,LP，均为设立于美国特拉华州的有限合伙，分别持有 ASP Unifrax InvestcoLP的36.26%和61.19%的有限合伙权益。American Securities Partners VI, LP和American Securities Partners V, LP分别由American Securities Associates VI, LLC和American Securities Associates V,LLC（均为设立于美国特拉华州的有限责任公司）管理和控制。
ASP Unifrax Investco LP由其普通合伙人ASP ManagerCorp.控制，ASP Manager Corp.是一家设立于美国特拉华州的公司，由American Securities全资控股。
American Securities系一家设立于美国纽约州并在美国证券交易委员会登记的投资顾问，其专注于杠杆收购及与公司管理层联合对中型企业进行资本重组。American Securities及其附属的投资顾问实体通过其管理的六只 American Securities基金及四只附属基金共管理约100亿美元的资金。American Securities的股东是 Michael G. Fisch 2006 Revocable Trust和ASCPLLC，Michael G. Fisch 2006 Revocable Trust持有其50%至75%的股份，ASCP LLC持有其25%至50%的股份。Michael G. Fisch为 Michael G. Fisch 2006 Revocable Trust
的受托人。根据前述关系，Michael G.Fisch为信息披露义务人的实际控制人。American
Securities高级管理人员的情况简述如下：
Michael G. Fisch
Michael G. Fisch于 1994年创立AmericanSecurities，并担任American Securities及其附属基金的管理成员和首席执行官。创立 American Securities之前，Michael G. Fisch曾在 William RosenwaldFamily、Bain& Company巴黎办公室和Goldman Sachs并购部门任职。他拥有美国达特茅斯学院的学士学位和斯坦福大学的硕士学位
Joseph A. Domonkos
JoeDomonkos作为首席财务官加入 AmericanSecurities。此前，他曾在 IREO/India Equity Partners和Fenway Partners担任首席财务官。他拥有美国罗格斯大学的学士学位。
David Maue
DavidMaue于2007年加入 American Securities并担任首席行政官。他拥有哈维福德学院的学士学位和哈佛大学商学院的硕士学位。
Eric Schondorf
EricSchondorf于2005年加入AmericanSecurities，目前担任American Securities所管理的数支基金的法律顾问。此前曾在 Weil, Gotshal&Manges律师事务所任职。他拥有耶鲁大学的学士学位和纽约大学的法律博士学位。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）交易方式
根据《股份购买协议》的约定，奇耐亚太以协议转让的方式受让沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有的鲁阳股份67,853,820股股份，占鲁阳股份总股本的29.0%。
（二）《股份购买协议》
1、协议当事人
《股份购买协议》各方当事人为：
卖方：沂源县南麻镇集体资产经营管理中心
买方：奇耐亚太
买方担保人：Unifrax
2、拟转让股份的数量及比例
《股份购买协议》约定，买方受让卖方所持有的鲁阳股份67,853,820股股份，占鲁
阳股份总股本的比例为29.0%。
3、拟转让股份的价格
《股份购买协议》约定，股份转让总价款为719,250,492元人民币，每股转让价格10.6元，截至2013年12月31日公司股票每股净资产6.47元。
4、股份转让价款的支付
在交割的先决条件均得到实现或豁免的前提下，买方应将购买价款以现金方式存放于由买方选择作为监管代理人的银行开设的指定监管账户。在交割日，在买方收到卖方根据《股份购买协议》约定的下述文件后，购买价款应当依据监管协议的约定立即从监管账户被解付至卖方在交割日前至少五个营业日书面指定的银行账户：
(1)证券登记结算公司出具的待售股份已经登记于买方名下，并且没有任何权益负担的书面确认；
(2)卖方向鲁阳股份或其子公司提名的某些董事和监事以及由买方、卖方和鲁阳股份共同确定的管理层成员正式签字的辞职信；依照买方与鲁阳股份合理确定的格式，《股份购买协议》约定的部分管理层股东、董事、监事和雇员签订的竞业禁止协议。
5、交割的先决条件
只有双方商定的交割先决条件完全满足或者被适当豁免，目标股份方能根据《股份购买协议》的规定进行转让。该等条件主要包括：
(1)相关陈述与保证真实、准确、完整且不具有误导性，各方已经履行其在交割前或交割时应当履行的义务；
(2)无任何政府机构禁止本次交易完成；
(3)无重大不利影响事件发生；
(4)鲁阳股份董事会和股东大会批准本次交易、章程修订案；
(5)商务部对战略投资A股上市公司的批准以及为完成本次交易所必要的反垄断批准已适当作出且有效；
(6)买方支付购买价款已经取得外管局的批准或登记(如适用法律或有权政府机构要求)；
(7)《技术许可协议》和《战略合作协议》已由鲁阳股份和该等协议项下的其他方的董事会和股东（如适用）批准，并且其他交易文件均未根据其条款终止；
(8)买方债务文件规定的完成《股份认购协议》项下交易所需要的各项同意均已以买
方满意的条款和条件取得。
6、终止条款
(1)经卖方和买方共同书面同意而终止；
(2)由买方或卖方在以下情形终止：(i)交割未在2015年10月4日之前实现；但前提是，若一方未能完成《股份购买协议》项下的任何义务是造成交割未在最终截止日或之前发生的主要原因或重大因素，则该方不享有本条项下终止《股份购买协议》的权利；
(ii)《股份购买协议》项下的交易及经修订的章程在公司股东大会上未获批准； (iii)任何有管辖权的政府机构发出禁止、限制、阻止本次股份转让的命令；以及(iv)如果其它交易文件未获得另一方董事会或股东大会批准或者被另行终止（就此项情形：（1）根据《谅解备忘录》，截至为批准交易文件项下交易召开的鲁阳股份股东大会召开之前，如果奇耐亚太对鲁阳股份尽职调查的结果未能得到奇耐亚太、南麻集体资产管理中心和管理层股东等各方的共同认可，则《谅解备忘录》可由任一方单独酌定终止；（2）根据《战略合作协议》，如Unifrax和鲁阳股份未能在2014年5月18日前就奇耐苏州转让文件达成一致的，或者因鲁阳股份无正当理由而未能在奇耐苏州转让文件的约定的日期前完成奇耐苏州转让的,Unifrax有权终止奇耐苏州转让，并进一步解除《战略合作协议》）；
(3)如买方严重违反《股份购买协议》以致有关先决条件无法被满足，卖方可终止《股份购买协议》；以及
(4)如卖方严重违反《股份购买协议》以致有关先决条件无法被满足，买方可终止《股份购买协议》。
特此公告。
山东鲁阳股份有限公司董事会二0一四年四月八日
奇耐亚太及其最终实际控制人之间的股权控制关系图
附件1
基金投资人(有限合伙人) Fund Investor (Limited Partners)
基金管理顾问Investment Advisor
机构、养老基金、主权基金 (Institutions,
American Securities LLC
Pensions, sovereign wealth funds)
顾问 Advisor 投资Invest
100%50%-75% 25%-50%
200M 6i c Rh ea ve ol cG a.
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A(普SP通C M o合ra pn伙.ag人er LLC LLC Manage General Partner)信托人(Trustee)
36.26% 61.19% 2.55%
Michael G. Fisch
基金管理人（普通合伙人General Partners)
ASP UNIFRAX INVESTCO LP
管理和控制92.4%
100%
Manage and Control管理层和其他投资者
ASP UNIFRAX HOLDINGS, INC.
American Securities LLC Current and Former Employees
(American SecuritiesLLC现有及以前的员工)
(Management Offerees 7.6%
And Other Investors)
100%
ASP UNIFRAX INTERMEDIATE
HOLDINGS, INC.
100%
UFX HOLDING I CORPORATION
100%
UFX HOLDING II CORPORATION
100%
UNIFRAX HOLDING CO.
100%
UNIFRAX I LLC
100%
UNIFRAX LUXEMBOURG I SARL
100%
UNIFRAX LUXEMBOURG II SARL
100%
UNIFRAX ASIA-PACIFIC HOLDING LTD