证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-047
泛海控股股份有限公司
第八届董事会第五十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第八届董事会第五十七次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2016年3月14日，会议通知和会议文件于2016年3月10日以电子邮件方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《泛海控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会认为，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规章的有关规定，经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证，公司符合非公开发行 A股股票的各项条件。
二、关于公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案
经本次会议审议，公司董事会逐项审议通过了公司 2016年度非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式和发行时间（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行的发行对象为包括公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）在内的不超过十名的特定投资者。
除中国泛海外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除中国泛海外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，
遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次发行的 A股股票。
4、发行价格及定价原则（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第五十七次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于 9.51元/股。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董事会决议公告日、修订本次发行方案的股东大会决议公告日或本次发行的发行期首日，对本次发行的定价基准日进行调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。中国泛海不参与本次发行定价的竞价过程，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
5、发行数量（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
本次发行拟募集资金总额不超过 1,500,000万元，按照发行底价 9.51元/股计算，本次发行股票数量合计不超过 1,577,287,066股。
公司控股股东中国泛海将出资认购不低于本次发行股票数量20%的股份，按照本次发行股票合计 1,577,287,066股的发行规模上限测算，中国泛海拟认购股份数量不低于 315,457,413股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、锁定期安排（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
中国泛海通过本次发行认购的股票自股票上市之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自股票上市之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
7、上市地点（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
锁定期届满后，本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
8、募集资金数量和用途（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）本次发行募集资金总额不超过 1,500,000万元，扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（亿元）||（亿元）|
|1||增资亚太财产保险有限公司||40.80||40.00||
|2||芸海园项目||43.10||31.00||
|3||泛海时代中心项目||38.35||26.00||
|4||世贸中心B地块项目||30.37||21.00||
|5||泛海国际中心项目||28.76||17.00||
|6||武汉中心项目||55.15||15.00||
|总计||||236.53||150.00||

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，公司将根据实际募集资金净额，调整各项目具体投资额等使用安排，不足部分由公司自筹解决。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
9、滚存未分配利润分配安排（同意：6票，反对：0票，弃权： 0票）
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。
10、本次发行决议有效期限（同意：6票，反对：0票，弃权： 0票）
本次发行决议自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起 12个月内有效。
本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案（同意： 6票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会审议通过了《泛海控股股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》。该预案内容主要包括本次发行股票方案概要、董事会前确定的发行对象基本情况、董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、董事会关于公司分红情况的说明、非公开发行股票后摊薄即期回报的相关分析及填补回报的措施及相关主体的承诺，以及其他有必要披露的事项等内容，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会审议通过了《泛海控股股份有限公司关于非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会审议通过了公司控股股东中国泛海出资认购不低于本次发行股票数量20%的股份的交易事项。
由于公司控股股东中国泛海为本次发行的特定对象之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》相关规定，本次发行构成关联交易。
六、关于公司与中国泛海控股集团有限公司签订附生效条件的《股份认购合同》的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）经本次会议审议，公司董事会审议通过了公司与中国泛海签订的附生效条件的《股份认购合同》。公司控股股东中国泛海出资认购不低于本次发行股票数量20%的股份。根据相关法律法规的规定，中国
泛海通过本次发行认购的股票自股票上市之日起三十六个月内不得转让。具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《泛海控股股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易公告》。
七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司截至 2015年 12月 31日止的前次募集资金使用情况的专项报告，具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《泛海控股股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
八、关于《泛海控股股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的要求，经本次会议审议，公司董事会同意公司自查后编制的《泛海控股股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司房地产业务相关事项的承诺的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
根据中国证监会《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业
务监管政策》及相关法律法规等规范性文件的规定，经本次会议审议，公司董事会同意公司实际控制人、控股股东，以及全体董事、监事、高级管理人员对公司房地产业务分别作出的承诺，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
公司本次发行股票数量计划不超过1,577,287,066股。待本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加。但是，公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
针对前述情况，公司将抓住有利时机，加速实现公司业务转型，增强可持续发展能力，提升公司盈利水平；缩短房地产募投项目建设周期和项目释放周期，提高资金使用效率；完善现金分红制度，强化股东投资回报机制；持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《泛海控股股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺公告》。
十一、关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
为使公司本次发行股票摊薄即期回报所采取的措施能够得到切实执行，经本次会议审议，公司董事会同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员分别作出的承诺，具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《泛海控股股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺公告》。
十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）经本次会议审议，公司董事会审议通过了提请公司股东大会授权公司董事会并由公司董事会授权公司经营层全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于：发行询价对象、定价基准日、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据相关法律法规的规定、相关监管部门的要求、市场情况的变化、募集资金项目实施条件的变化等因素综合判断，在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，对本次发行具体方案进行调整，包括但不限于：发行询价对象、定价基准日、发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
3、制定、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，包括但不限于《股份认购合同》、与募集资金投资项目相关的协议，以及相关监管部门要求公司出具的与本次发行有关的各种说明与承诺等；
4、办理本次发行申报事宜，包括但不限于就本次发行向有关政府主管部门、证券监管部门、深交所和证券登记结算机构办理申请、审批、登记、备案、核准等手续；
5、决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署相关的协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等；
6、根据相关监管部门的要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：若实际募集资金金额低于拟募集资金金额上限，在相关法律法规所允许的前提下对募投项目及募集资金使用计划进行调整；如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目实施的地点、优先次序及各项目的具体投资额等；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次发行完成后办理《公司章程》修改、工商变更登记及有关备案手续等具体事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和相关监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定或要求，对本次具体发行方案作相应调整；
10、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
上述授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
由于公司控股股东中国泛海为本次发行的特定对象之一，根据《上市规则》及《公司章程》相关规定，上述议案二、三、五、六涉及的事项构成关联交易。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。议案表决时，公司关联董事回避了表决，公司非关联董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士参与表决。公司非关联董事一致同意上述议案所述事项。
上述议案一至议案十二均需提交公司股东大会审议。
十三、关于投资设立全资子公司泛海电力控股有限公司的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意公司以现金出资 10亿元，投资设立全资子公司泛海电力控股有限公司（暂定名，以工商行政部门注册登记为准，以下简称“泛海电力公司”）。同时，公司董事会同意授权公司管理层具体负责办理本次投资设立泛海电力公司的相关事宜。
十四、关于召开 2016年第四次临时股东大会的议案（同意： 18票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会审议通过于 2016年 3月 31日召开公司 2016年第四次临时股东大会事项。拟召开的临时股东大会将审议如下议案：
1、关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案；
2、关于公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案，该议案项下的独立事项包括：
2.1发行股票的种类和面值；
2.2发行方式和发行时间；
2.3发行对象及认购方式；
2.4发行价格及定价原则；
2.5发行数量；
2.6锁定期安排；
2.7上市地点；
2.8募集资金数量和用途；
2.9滚存未分配利润分配安排；
2.10本次发行决议有效期限；
3、关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案；
4、关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告的议案；
5、关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议案；
6、关于公司与中国泛海签订附生效条件的《股份认购合同》的议案；
7、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
8、关于《泛海控股股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》的议案；
9、关于公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司房地产业务相关事项的承诺的议案；
10、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案；
11、关于公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案；
12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案。
公司 2016年第四次临时股东大会将在北京市东城区建国门内大
街 28号民生金融中心 C座 4层第 5会议室召开。该次临时股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，股权登记日为 2016年 3月 23日。具体内容详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《泛海控股股份有限公司关于召开 2016年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二○一六年三月十五日