北京市奋迅律师事务所
关于北京华宇软件股份有限公司
2018年股票期权激励计划
调整及授予的
法律意见书
中国·北京
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关于北京华宇软件股份有限公司
2018年股票期权激励计划调整及授予的
法律意见书
致：北京华宇软件股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）的委托，担任华宇软件 2018年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），就本次股票期权激励计划调整及授予事宜（以下简称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次股票期权激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了查阅，并已就本次股票期权激励计划有关事项向公司及其高级管理人员进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次股票期权激励计划所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股票期权激励计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本法律意见书仅供公司本次股票期权激励计划之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次股票期权激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
正文：
一、本次股票期权激励计划的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股票期权激励计划已履行了如下程序：
1.2018年 12月 4日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于<北京华宇软件股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京华宇软件股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2.2018年12月4日，公司召开第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于<北京华宇软件股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京华宇软件股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《北京华宇软件股份有限公司监事会关于股票期权激励对象名单的核查意见》。
3.2018年 12月 4日，公司独立董事对本次股票期权激励计划发表了独立意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股票期权激励计划。
4.2018年12月14日，公司监事会公布了《北京华宇软件股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划激励名单审核及公示情况的说明》，公司于2018年12月4日通过公司官网发布了《2018年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对公司《2018年股票期权激励计划激励对象名单》中确定的激励对象的姓名和职务予以公示，公示期为 2018年 12月 4日起至 2018年 12月 14日止。公示期满，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。
5.2018年 12月 20日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京华宇软件股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京华宇软件股份有限公司2018年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
6.2018年 12月 20日，公司董事会出具《北京华宇软件股份有限公司关于 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，根据上述自查报告，在自查期间，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用公司本计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形，亦不存在激励对象或内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。
7.2018年 12月 20日，根据 2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开
第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》。
8.2018年12月20日，公司召开第六届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》。
9.2018年12月20日，公司独立董事对本次调整及授予发表了独立意见，同意公司本次向激励对象授予股票期权等相关事项。
10.2018年 12月 20日，公司监事会公布了《北京华宇软件股份有限公司监事会关于2018年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，对本计划调整后激励对象名单中的人员作为本计划激励对象的主体资格进行了核实。
综上，本所经办律师认为，华宇软件实施本次调整及授予符合《管理办法》、公司章程及《北京华宇软件股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》（“以下简称《激励计划（草案）》”）的相关规定，本次调整及授予的决议合法有效。
二、本次股票期权激励计划的调整
根据公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本次股票期权激励计划激励对象共计 1381人，拟授予的股票期权总数共计2,650万份，行权价格为14.90元/份。
鉴于《激励计划（草案）》中原确定的1名激励对象离职，根据2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次股票期权激励计划激励对象及授予数量进行了调整，本次调整后，本次股票期权激励计划激励对象人数由 1381人调整为1380人，授予股票期权总数量由2,650万份调整为2649.70万份。
综上，本所经办律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、公司章程及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次股票期权激励计划的授予
（一）本次股票期权激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，同时满足以下授予条件的，公司董事会可在股东大会的授权下向激励对象授予股票期权：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2018年 12月 20日，华宇软件分别召开第六届董事会第三十八次会议及第六届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司董事会和监事会均认为本次股票期权激励计划的授予条件已满足。同日，公司独立董事发表独立意见，同意公司向激励对象授予股票期权。
综上，本所经办律师认为，本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予日
1.授予对象
（1）根据公司监事会出具的《北京华宇软件股份有限公司监事会关于 2018年股票期权激励计划激励名单审核及公示情况的说明》，公司于 2018年 12月 4日通过公司官网发布了《2018年股票期权激励计划激励对象名单公示》，公示期为 2018年 12月 4日起至 2018年 12月 14日止。公示期满，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。
（2）根据2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》，经调整，本次股票期权激励计划向 1380名激励对象授予共计 2649.70万份股票期权。
（3）根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过《关于公司 2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司董事会认为公司已符合《激励计划（草案）》规定的各项授予条件，同意向1380名激励对象授予共计2649.70万份股票期权，股票期权行权价格为14.90元/份。
本次股票期权的分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万股）|占授予股票期权总数的比例|占公司股本总额的比例|
|1|王琰|财务总监/副总经理|15|0.57%|0.02%|
|2|邢立君|人力资源总监|12|0.45%|0.02%|
|3|韦光宇|董事会秘书|12|0.45%|0.02%|
|4|控股子公司高级管理人员、公司及控股子公司核心业务（技术）人员（1,377人）||2,610.70|98.53%|3.46%|
|合计1,380人|||2,649.70|100.00%|3.51%|

经核查，上述激励对象包括公司及其控股子公司高级管理人员、核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.授予数量
（1）根据公司监事会出具的《北京华宇软件股份有限公司监事会关于 2018年股票期权激励计划激励名单审核及公示情况的说明》，公司于2018年12月4日通过公司官网发布了《2018年股票期权激励计划激励对象名单公示》，公示期为 2018年 12月 4日起至 2018年 12月 14日止。公示期满，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。
（2）根据2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年股票期权激励计划相关事项的议案》，经调整，本次股票期权激励计划向 1380名激励对象授予共计 2649.70万份股票期权。
经核查，公司 2016年限制性股票激励计划剩余 1,453.74万股未解锁，占公
司股本总额的1.93%；本计划拟授予股票期权 2649.70万份，占公司股本总额的3.51%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累积未超过本次股票期权激励计划提交 2018年第二次临时股东大会审议之前华宇软件股本总额的10%。
3.授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权不再授予。
根据 2018年第二次临时股东大会的授权，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司董事会认为公司已符合本次股票期权激励计划规定的各项授予条件，同意以2018年12月20日为授予日。
经核查，上述授予日为交易日，且不在下列区间日：（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所经办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予日符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定。
四、本次股票期权激励计划的披露事项
经核查，本所经办律师认为，公司已就实施本次股票期权激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次股票期权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，华宇软件实施本次调整及授予符合《管理办法》等相关法律法规、公司章程及《激励计划（草案）》的规定，本次调整及授予的决议合法有效；公司本次股票期权激励计划股票期权的授予条件已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；本次授予的授予对象、授予数量及授予日符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的规定；公司已就实施本次股票期权激励计划履行了相应的信息披露义务，随着本次股票期权激励计划与本次调整及授予的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司 2018年股票期权激励计划调整及授予的法律意见书》之签字盖章页）
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人：
王英哲
经办律师：
杨广水
杨颖菲
年 月 日