国元证券股份有限公司
关于合肥合锻智能制造股份有限公司发行股份及支付现金购买
安徽中科光电色选机械有限公司100%股权并募集配套资金项目
之限售股解禁的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，国元证券股份有限公司接受合肥合锻机床股份有限公司（公司已于2016年5月4日正式更名为“合肥合锻智能制造股份有限公司”，以下简称“合锻智能”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任合锻智能发行股份及支付现金购买安徽中科光电色选机械有限公司（以下简称“中科光电”）100%股权并募集配套资金项目的独立财务顾问，对公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2885号”文核准，合肥合锻机床股份有限公司向段启掌发行14,343,750股股份、向张存爱发行1,293,750股股份、向孙家传发行562,500股股份、向程卫生发行562,500股股份、向卫讯舟发行562,500股股份、向鹿拥军发行562,500股股份、向周世龙发行562,500股股份、向汪小华发行187,500股股份、向周超飞发行37,500股股份、向郭银玲发行37,500股股份、向朱恒书发行37,500股股份购买相关资产；非公开发行不超过26,796,589股（公司2015年度利润分配方案实施完毕后，调整为不超过53,833,604股）新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产股份发行情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年2月1日出具的《证券变更登记证明》，公司向段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书等11位自然人合计发行的18,750,000股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（二）募集配套资金股份发行情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启
掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号文）的核准，公司向三名特定对象，即泰达宏利基金管理有限公司、天治基金管理有限公司和长信基金管理有限责任公司非公开发行人民币普通股49,698,794股（每股发行价为人民币13.28元），并于2016年9月22日收到中国结算上海分公司出具的证券登记证明，确认该次发行新增股份数量为4,969.8794万股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2016年5月，公司实施2015年度利润分配方案
根据公司2016年4月20日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配方案的议案》，公司拟以利润分配方案实施股权登记日的股本为基数（总股本19,825万），每10股派发现金红利1.10元（含税），合计派发现金红利2,180.75万元，并拟实施资本公积每10股转增10股股本。公司2016年5月3日披露了《2015年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》（公告编号：2016-031），分配具体实施日期为（1）股权登记日：2016年5月9日；（2）除权除息日、现金红利发放日：2016年5月10日；（3）新增无限售条件流通股份上市日：2016年5月11日。公司2015年度利润分配实施完成后，公司总股本为396,500,000股，其中有限售条件流通股为200,800,000股，无限售条件流通股为195,700,000股。
本次利润分配方案实施后，因公司该次重大资产重组产生的限售股份变化情况如下表所示：
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|序号|股东名称|原持有限售股数量（股）|利润分配情况|变化情况（增加股数）|利润分配后股数(股)|
|1|段启掌|14,343,750|每10股转增10股股本|14,343,750|28,687,500|
|2|张存爱|1,293,750|每10股转增10股股本|1,293,750|2,587,500|
|3|孙家传|562,500|每10股转增10股股本|562,500|1,125,000|
|4|程卫生|562,500|每10股转增10股股本|562,500|1,125,000|
|5|卫讯舟|562,500|每10股转增10股股本|562,500|1,125,000|
|6|鹿拥军|562,500|每10股转增10股股本|562,500|1,125,000|
|7|周世龙|562,500|每10股转增10股股本|562,500|1,125,000|
|8|汪小华|187,500|每10股转增10股股本|187,500|375,000|
|9|周超飞|37,500|每10股转增10股股本|37,500|75,000|
|10|郭银玲|37,500|每10股转增10股股本|37,500|75,000|
|11|朱恒书|37,500|每10股转增10股股本|37,500|75,000|
|11位股东限售股份合计||18,750,000|-|18,750,000|37,500,000|

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|-|-|-|-|-|
|公司总股本合计|198,250,000|-|198,250,000|396,500,000|

（二）2016年9月，公司非公开发行募集配套资金
根据中国证券监督管理委员会《关于核准合肥合锻机床股份有限公司向段启掌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2885号文）的核准，公司向3名特定对象，即泰达宏利基金管理有限公司、天治基金管理有限公司和长信基金管理有限责任公司非公开发行人民币普通股49,698,794股（每股发行价为人民币13.28元），并于2016年9月22日收到中国结算上海分公司出具的证券登记证明，确认该次发行新增股份数量为4,969.8794万股。公司总股本数由396,500,000股增加至446,198,794股。段启掌、张存爱等11位自然人股东持有公司限售股份数未发生变化。
根据《合肥合锻智能制造股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通的公告》（公告编号：2017-029）并经核查，募集配套资金部分限售股份4,969.8794万股已于2017年9月22日解禁并上市流通。
（三）2018年2月，部分限售股解禁并上市流通
根据《合肥合锻智能制造股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通的公告》（公告编号：2018-008）并经核查，本次重大资产重组产生的限售股份中3,548,250股已于2018年2月12日解禁并上市流通，公司总股本未发生变化。因公司该次重大资产重组产生的限售股份变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|上市流通股份数量（股）|剩余限售股份数量（股）|
|1|段启掌|28,687,500|-|28,687,500|
|2|张存爱|2,587,500|-|2,587,500|
|3|孙家传|1,125,000|641,250|483,750|
|4|程卫生|1,125,000|641,250|483,750|
|5|卫讯舟|1,125,000|641,250|483,750|
|6|鹿拥军|1,125,000|641,250|483,750|
|7|周世龙|1,125,000|641,250|483,750|
|8|汪小华|375,000|213,750|161,250|
|9|周超飞|75,000|42,750|32,250|
|10|郭银玲|75,000|42,750|32,250|
|11|朱恒书|75,000|42,750|32,250|
|11位股东限售股份合计||37,500,000|3,548,250|33,951,750|
|公司总股本数合计||446,198,794|-|446,198,794|

（四）2018年7月，公司授予限制性股票
根据公司2018年06月06日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》并经核查，公司向235名激励对象授予6,961,000股限制性股票，并于2018年07月10日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，确认新增有限售条件流通股6,961,000股，总股本增加至453,159,794股。因公司该次重大资产重组产生的限售股份未发生变化
综上，截至本核查意见出具之日，公司总股本为453,159,794股，其中有限售条件流通股为40,912,750股，无限售条件流通股为412,247,044股。因公司该次重大资产重组产生的限售股份情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量（单位：股）|
|1|段启掌|28,687,500|
|2|张存爱|2,587,500|
|3|孙家传|1,125,000|
|4|程卫生|1,125,000|
|5|卫讯舟|1,125,000|
|6|鹿拥军|1,125,000|
|7|周世龙|1,125,000|
|8|汪小华|375,000|
|9|周超飞|75,000|
|10|郭银玲|75,000|
|11|朱恒书|75,000|
|11位股东限售股份合计||33,951,750|
|公司总股本合计||453,159,794|

三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司披露的公告，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的承诺如下：
（一）段启掌、张存爱承诺：
2、未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利；
3、本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得承诺人书面同意。
（二）孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书承诺：
1、自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起24个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）；
2、拥有的新增股份分二次分别按照57：43的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满24、36个月之次日。第一次解禁的股份数量为分别扣除2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第二次解禁的股份数量为扣除2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；
3、未经合锻股份书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在本协议约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
截至本核查意见出具之日，上述股东在承诺期间严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为33,951,750股；
本次限售股上市流通日期为2019年02月01日；
非公开发行限售股上市流通明细如下表所示：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占总股本比例|本次上市流通股份数量（股）|剩余限售股份数量（股）|
|1|段启掌|28,687,500|6.33%|28,687,500|0|
|2|张存爱|2,587,500|0.57%|2,587,500|0|
|3|孙家传|483,750|0.11%|483,750|0|
|4|程卫生|483,750|0.11%|483,750|0|
|5|卫讯舟|483,750|0.11%|483,750|0|
|6|鹿拥军|483,750|0.11%|483,750|0|
|7|周世龙|483,750|0.11%|483,750|0|
|8|汪小华|161,250|0.04%|161,250|0|
|9|周超飞|32,250|0.01%|32,250|0|
|10|郭银玲|32,250|0.01%|32,250|0|
|11|朱恒书|32,250|0.01%|32,250|0|
|合 计||33,951,750|7.49%|33,951,750|0|

六、股本变动结构表
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|单位：股||本次变动前|变动数|本次变动后|
|有限售条件的流通股份|境内自然人持有股份|40,912,750|-33,951,750|6,961,000|
||有限售条件的流通股份合计|40,912,750|-33,951,750|6,961,000|
|无限售条件的流通股份|A股|412,247,044|33,951,750|446,198,794|
||无限售条件的流通股份合计|412,247,044|33,951,750|446,198,794|
|股份总额||453,159,794|0|453,159,794|

七、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东段启掌、张存爱、孙家传、程卫生、卫讯舟、鹿拥军、周世龙、汪小华、周超飞、郭银玲、朱恒书，不存在违反其在资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥合锻智能制造股份有限公司发行股份及支付现金购买安徽中科光电色选机械有限公司100%股权并募集配套资金项目之限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李洲峰 胡伟
国元证券股份有限公司年 月 日