道明光学股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作规范指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们对公司第四届董事会第七次会议的相关议案进行了认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
我们认为：该利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司关于未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中关于利润分配的相关规定。综合考虑了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾了公司当前的实际情况及未来可持续发展的资金需求。
因此，我们对 2017年度利润分配预案无异议，同意提交公司 2017年度股东大会审议通过后实施。
二、关于公司续聘 2018年度审计机构的事前认可意见和独立意见
根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，经过
我们对天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2017年度审计工作的总结及审核，我们给予事前认可并基于独立判断立场发表意见如下：
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家具有证券期货从业资格的专业审计机构，执业过程中坚持独立审计原则，恪尽职守，为公司出具的各项专业报告独立、客观、公正，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构，聘期一年；同意将该议案提交 2017年度股东大会审议。
三、关于 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已经建立较为完善的内部控制体系，并得到了有效的落实和执行。公司2017年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在重大投资决策、募集资金管理、关联交易决策、财务管理、绩效考评管理及业务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施。保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
四、关于公司2017年度募集资金存放及使用情况发表的独立意见经审阅公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员，
我们认为：公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2017年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
五、关于公司2018年开展金融衍生品交易业务的独立意见
我们认为公司是在保证正常生产经营的前提下，开展金融衍生品交易业务有利于减少因人民币汇率和利率波动频繁带来的汇兑损失
和财务费用，降低汇率和利率波动对公司业绩的影响，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展；公司已就外汇套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及《金融衍生品交易业务控制制度》；开展金融衍生品交易业务相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此同意公司2018年开展金额不超过6亿人民币（或等值外币）的金融衍生品交易业务。
六、关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的独立意见
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的未来三年（2018-2020年）股东回报规划。本规划的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法
规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
综上所述，我们同意公司董事会制定的本次规划，并同意将该议案提交2017年度股东大会审议。
七、关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见
独立董事认为：1、公司本次募集资金投资项目变更履行了必要的程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情形；
2、同时，公司拟将整体非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高公司资金使用效率，符合维护公司利益和全体股东利益的需要；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正常进行，不影响其他募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况；
3、本次拟将整体非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合有关法律法规和《公司章程》的规定4、公司变更部分募集资金项目后，拟将整体节余募集资金永久性补充流动资金是在募集资金到账超过一年后，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用节余募集资金永久性补充流动资金生效后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助。
综上所述，我们同意公司变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久性补充流动资金。
八、关于使用部分闲置自有资金购买理财的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，运用部分闲置自有资金购买短期低风险保本型的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次使用公司自有资金购买理财产品事项的审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。我们同意公司使用不超过人民币 1.5亿元闲置自有资金购买理财。
九、关于公司 2017年度计提资产减值准备的独立意见
公司 2017年度计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提资产减值准备。
十、关于公司会计政策变更的独立意见
经审核，独立董事认为：：公司依据财政部 2017年 4月 28日颁布的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13号）和 2017年 12月 25日颁布的《关
于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）相关要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
十一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定和要求，作为公司独立董事，对公司2017年度对外担保情况及关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内，公司严格遵守证监发[2005]120号的要求和规定，不存在为控股股东、股东的控股子公司、公司持股50%以下的其他关联方、股东的附属企业及其他关联方、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保，也不存在以前年度发生并延续到本报告期内的对外担保情况，亦无为合并报表范围内全资或控股子公司提供担保情况。
（2）报告期内，对公司关联交易的情况进行了核查并发表如下独立意见：
2017年度，公司发生关联交易事项如下：（单位：人民币元）
1.采购商品和接受劳务的关联交易
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|关联交易内容|本期数|

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|购买商品|47,393.18|

经核查，公司本期发生的关联交易系偶发性的小额关联交易，交易决策程序符合相关规定，交易价格公允。
除此之外，公司无其他合并报表范围外的关联方资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。（以下无正文）
(以下无正文，为道明光学股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可和独立意见的签字页 )
独立董事：
陈良照：
蔡宁：
陈婧：