新华文轩出版传媒股份有限公司
2016
年度独立董事履职报告
各位股东：
独立董事在
2016
年度担任新华文轩出版股份有限公司独立董事期间，按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、监管规则及《新华文轩出版传媒股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，按照独立董事职责和权利，勤勉尽责，认真出席会议，对利润分配、聘任会计师事务所、提名与考核、关联交易等重大事项发表单独的独立意见，并按规定出具了书面独立意见，为维护包括中小股东在内的全体股东和公司整体利益，较好地发挥了独立董事作用。现将
2016
年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
独立董事分别来自中国境内和中国香港及不同的行业，为出版发行、会计及金融领域的资深专业人士，熟悉上市公司董事和独立董事的权利和义务。
1.韩立岩先生:现任本公司、航天投资控股有限公司、广西柳工机械股份有限公司独立董事。韩先生任北京航空航天大学教授、博士生导师，同时还兼任首都经济贸易大学博士生导师、美国北阿拉巴马
大学商学院EMBA项目、四川大学EMBA项目和山西财经大学客座教授、欧美同学会德奥分会理事兼副秘书长、中国数量经济学会常务理事暨学术委员、中国金融学年会理事、中国系统工程学会金融系统工程专业委员会理事、北京运筹学会副理事长、中国经济学年会论文评审人、中国航空工业集团公司科技委委员。曾在首都经济贸易大学任教并担任基础课部主任，在北京大学中国经济研究中心从事世界银行经济学项目研究，1999年、2004年分别在德国波鸿鲁尔大学经济学院、澳大利亚新南威尔士大学金融系做高级访问研究。韩先生先后主持完成10余项国家和部级科学基金项目以及多家大型企业集团的管理项目，曾获得4项部级科研成果奖。于2011年9月起任本公司独立董事。
2.肖莉萍女士：现任本公司独立董事。1976年至2011年7月任四川省新华书店电算科副科长、人事科科长、人事部主任、党委副书记、纪委书记、副总经理及本公司执行副总经理、党委书记，于2011年7月退休。于2015年3月起任本公司独立董事。
3.陈育棠先生：现任本公司独立董事，香港上市公司五龙电动车（集团）有限公司（联交所股份代码：729）及广泽国际发展有限公司(前称广泽地产有限公司)（联交所股份代码：989）之独立董事，天健德杨会计师事务所有限公司董事。陈先生曾任安永会计师事务所审计部主管、经理，纵横二千有限公司董事；亦曾出任内地及香港多家上市公司董事或独立董事，于过去三年，陈先生曾任锦兴国际控股有限公司（联交所股份代码：2307）、澳优乳业股份有限公司（联交所股份代号：1717）、比亚迪电子（国际）有限公司（联交所股份代
号：285）、大昌微线集团有限公司（联交所股份代号：567）、大成糖业控股有限公司（联交所股份代码：3889）及创生控股有限公司（现已除牌，联交所股份代号：325）的独立董事。陈先生于
2006
年
4
月至
2013
年7月曾为本公司独立董事，同期间亦为本公司审计委员会委员、主席及薪酬与考核委员会委员。于2016年2月18日起再次任本公司独立董事。
（二）董事会专门委员会任职情况
公司董事会下设四个专业委员会，独立董事结合自己的专长和优势，分别担任董事会专业委员会职务，积极参加专业委员会各项工作，为董事会决策提供有力支撑。独立董事担任董事会专业委员会任职情况如下：
1.战略与投资委员会：韩立岩；
2.审计委员会：陈育棠（召集人）、韩立岩；
3.薪酬与考核委员会：韩立岩（召集人）、肖莉萍；
4.提名委员会：肖莉萍（召集人）、韩立岩。
（三）关于独立性的情况
本公司现有独立董事3名，且每位独立董事任职均未连续超过6年，人数及任职资格均符合上市监管的要求。独立董事均不拥有本公司或其附属公司任何业务和财务利益，也不在本公司担任管理职务，独立性得到有力保障。独立董事均就上市监管中关于本年度的独立性向本公司作出了书面确认。依据该项确认及公司董事会的了解，所有独立董事均符合上市监管要求，属于独立人士。
二、独立董事履职情况
（一）参会情况
2016年度公司共召开17次董事会会议，各位独立董事出席董事会的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|韩立岩|17|17|0|0|
|肖莉萍|17|16|1|0|
|陈育棠|16|15|1|0|

2016年度共同召开董事会专业委员会会议11次，其中战略与投资委员会1次、审计委员会7次、薪酬与考核委员会2次及提名委员会1次，董各位独立董事出席会议情况如下（实际参加数／应参加数）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|董事姓名|战略与投资委员会|审计委员会|薪酬与考核委员会|提名委员会|
|韩立岩|1/1|7/7|2/2|1/1|
|肖莉萍|——|——|2/2|1/1|
|陈育棠|——|7/7|——|——|

独立董事对提交董事会及专业委员会的议案均认真审议，与公司管理层及相关部门充分沟通，以审慎、客观的态度行使表决权。
（二）非会议期间开展工作情况
在非会议期间，独立董事通过认真阅读公司为董事提供本公司有
关业务、经营状况及前景的每月更新资料，以及有关上市监管规则最新发展和变动的信息，及时了解资本市场监管动态、行业发展状况和公司的发展情况；通过听取管理层及相关部门、子公司对独立董事关注与重点的专题汇报，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，以通过自身专业知识对公司经营发展出谋献策，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东，维护投资者的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项
履职过程中，按照相关法律规则的规定，独立董事重点关注公司治理、关联交易、利润分配、募集资金置换等事项。具体情况如下：（一）董事会及各专门委员会运作情况
独立董事认为，报告期内公司董事会及专业委员会规范运作，董事会及专业委员会会议召集、召开符合法定程序，重大经营、投资事项均履行相关审批程序，合法有效。
（二）关联交易情况
独立董事对报告期间发生的关联交易进行认真审核，审慎发表独立董事审阅意见及出具独立意见函，重点关注关联交易的合法性和公允性，定期对公司日常关联交易进行检查，确保关联交易的公平、公正、公开。
（三）高级管理人员薪酬考核情况
报告期间，独立董事作为独立董事及薪酬委员会委员，基于独立、公正的立场，认真审议公司高级管理人员薪酬考核相关议案，认为公司能够严格按照高管考核激励规定执行，经营业绩考核和薪酬发放的
程序符合有关公司法律法规及公司章程、议事规则等的规定。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期间，独立董事作为独立董事及审计委员会委员，审议通过《关于聘请2016年度会计师事务所的议案》，同意续聘德勤·关黄陈方会计师行为本公司2016年度国际审计师，续聘德勤华永会计师事务所为本公司2016年度国内审计师，聘用期至本公司下一个年度股东周年大会结束时止，并授权董事会根据市场惯例与前述会计师事务所协商确定其酬金。
因本公司2016年报告期（包含2016年度财务报告）开始的财务报告仅按照中国企业会计准则（中国会计准则）编制，公司股东大会批准不再委任德勤•关黄陈方会计师行为本公司国际审计师，委任德勤华永会计师事务所为公司唯一的审计师。
独立董事认为，报告期内公司聘任会计师事务所的程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规定的规定。
（五）现金分红情况
公司制定了稳定持续的利润分配政策，在A股上市过程中进一步完善利润分配程序和机制，注重股东回报，持续向股东提供现金分红。
根据公司对股东承担承诺，公司于2016年8月8日A股上市后，分别于2016年10月27日及2016年12月15日，召开董事会及临时股东大会，审议通过了《关于本公司利润分配方案的议案》，公司以截至2016年第三季度期末可供分配利润扣除不可分配额后，作为本公司实际可供分配利润，并以截至2016年8月8日已发行上市的总股本123,384.10万股
为基数，以每股人民币0.30元（含税）派发股息，共计派发股息约人民币3.7亿元（含税）。独立董事认为公司在报告期内进行利润分配的过程中，充分听取各方股东意见建议，保护中小股东合法权益。
（六）对外担保及资金占用情况
报告期间，独立董事认为公司除与关联方经营性资金往来之外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。公司章程及相关议事规则也做了明确的禁止性规定，并且通过外部审计制度、独立董事制度对执行情况进行监督。
（七）风险管理和内部控制执行情况
报告期间，独立董事认为公司董事会高度重视风险管理及内部监控机制的建立健全，并通过审计委员会对本公司风险管理及内部监控效能进行持续检讨，评估其有效性。管理层组织企业风险管理及内部监控的日常运行并对定期向董事会进行跟进汇报。公司成立了内部监控工作领导小组及内部监控（联合）工作组，全面指导和组织实施公司风险管理和内控工作，并由负责内部审核部门——审计部对上述事项进行审计监督。独立董事认为，报告期间公司内部监控及风险管理系统的建立和运行完整及有效，覆盖了各个主要业务板块，未发现内部控制体系存在重大缺陷。
（八）信息披露执行情况
公司制定了《信息披露制度》及《投资者关系管理制度》等相关制度，从机制上规范本公司信息披露行为，加强与投资者之间的信息沟通。独立董事认为，2016年公司A股发行之后，更是严格按照A+H
股两地上市监管规定,坚持合规、透明、充分和持续的原则,履行信息披露义务及责任,确保股东及投资者能够及时和完整地了解本公司信息。
四、总结
作为新华文轩的独立董事,在⒛16兢年兢业业、勤勉履职,充分利用自己在经营管理、金融、财务等方面的管理经验和专长,有效提升董事会及专业委员会科学决策能力和效率,有效促进公司合规经营和长远发展,切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。zO⒘年独立董事将继续以公正、独立、谨慎、勤勉的态度履行自己的职责,一
进步加强调研工作,更深入了解公司业务发展及转型情况,利用自己的专业知识和丰富经验,更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻一
性的思考,为进 步完善公司治理,强化风险管控、促进公司战略发展及转型贡献力量。
专此报眚。
新华文轩出版传媒股份有限公司独立董事:
陈育棠
zO乡年3月29日