证券简称：昆百大A 证券代码：000560 公告编号：2015-055号昆明百货大楼（集团）股份有限公司
关于全资子公司增资入股上海瀚银信息技术有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资情况概述
1.增资基本情况
2015年6月23日，昆明百货大楼（集团）股份有限公司以下简称（“公司”或“本公司”）全资子公司西藏云百投资管理有限公司（以下简称“投资方”或“西藏云百投资”）与中小企业（天津）创业投资基金合伙企业、深圳市君盛铸石投资企业（有限合伙）、施伟锋、唐群卿、太合诚信投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、福建万众通信有限公司、北京国华益农投资有限公司、北京嘉运华钰投资有限公司、北京双和达实资产管理中心（有限合伙）签订了《关于上海瀚银信息技术有限公司投资合同书》。根据该合同书约定，西藏云百投资以现金方式出资人民币5,000万元用于对上海瀚银信息技术有限公司（以下简称“瀚银信息”或“标的公司”）进行增资，其中1,216.6653万元为注册资本的认缴出资额，另外溢缴出资 3,783.3347万元作为资本公积金。上述增资完成后，瀚银信息的注册资本由 14,600万元增加至 15,816.6653万元，西藏云百投资取得其7.6923％的股权。
2.审批情况
本公司2015年6月23日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司增资入股上海瀚银信息技术有限公司的议案》。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。
二、交易各方的基本情况
1.投资方的基本情况：
公司名称：西藏云百投资管理有限公司；
公司类型：有限责任公司；
注册资本：5000万元；
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦2楼05室；
营业期限：长期；
法定代表人：谢勇；
经营范围：资产管理、投资管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
股东持股：本公司持有西藏云百投资管理有限公司100％股权；
成立日期：2015年6月3日。
2.交易对方的基本情况：
本次增资的交易对方为标的公司瀚银信息的现有登记股东，以下合称“原股东”。其基本情况如下：
（1）中小企业（天津）创业投资基金合伙企业
类型：有限合伙企业；
执行事务合伙人：中发君盛（北京）投资管理有限公司（委派代表：廖梓君）；
主要经营场所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F314室；
成立日期：2010年07月08日；
合伙期限：自2010年07月08日至2017年07月07日；
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务，国家有专营、专项规定的按专营、专项规定事项规定办理。
（2）深圳市君盛铸石投资企业（有限合伙）
类型：有限合伙；
法定代表人：黄宇；
经营场所：深圳市宝安区宝安中心区N7区西岸观邸花园2栋2-205-A；
注册日期：2009年08月20日；
章程记载的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（3）施伟锋
地址：上海市新昌路80号4楼。
（4）唐群卿
地址：上海市新昌路80号4楼。
（5）太合诚信投资有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
法定代表人：董斌；
注册资本：3000万人民币；
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲24号东海中心203-209室；
成立日期：1998年09月03日；
营业期限：自1998年09月03日至2048年09月02日；
经营范围：项目投资；信息网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
投资咨询；企业管理咨询；销售百货、五金交电化工、机械电器设备、化工轻工材料、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、电子计算机软硬件及外部设备。
（6）深圳市创新投资集团有限公司
类型：有限责任公司；
法定代表人：靳海涛；
注册资本：420224.952万元人民币；
住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区；
成立日期：1999年08月25日；
营业期限:自1999年08月25日至2049年08月25日；
章程记载的经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
（7）福建万众通信有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
法定代表人：黄顺兴；
注册资本：1000万人民币；
住所：福州市五一北路171号新都会花园广场13层；
成立日期：2001年1月17日；
营业期限:自2001年1月17日至2021年1月16日；
经营范围：充电器、锂离子电池、电子产品、终端产品、宽带接入服务器、通信终端设备、广播电视设备、仪器仪表、五金、交电、化工、摩托车及配件、汽车零配件的批发、零售；电子技术、计算机技术服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。
（8）北京国华益农投资有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
法定代表人：王建华；
注册资本：1000万元；
住所：北京市通州区潞城镇宝佳路66号-083室；
成立日期：2007年05月09日；
营业期限:自2007年05月09日至2027年05月08日；
经营范围：投资与投资管理；经济贸易咨询。
（9）北京嘉运华钰投资有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
法定代表人：王建华；
注册资本：1000万元；
住所：北京市通州区潞城镇宝佳路66号-058室；
成立日期：2007年06月05日；
营业期限:自2007年06月05日至2027年06月04日；
经营范围：投资与投资管理；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
10.北京双和达实资产管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业；
执行事务合伙人：华夏双大（北京）股权投资基金管理有限公司；
主要经营场所：北京市海淀区农大南路1号院2号楼2层办公B-210-293；
成立日期：2012年08月31日；
合伙期限：自2012年08月31日至2017年08月30日；
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
注：以上瀚银信息的现有登记股东信息来源于中华人民共和国国家工商行政管理总局全国企业信用信息公示系统。
三、投资标的公司的基本情况
1.增资方式：以自有资金进行现金增资。
2.标的公司的基本情况
（1）公司名称：上海瀚银信息技术有限公司
（2）公司类型：有限责任公司(国内合资)
（3）住所：上海市黄浦区新昌路80号403室
（4）法定代表人：施伟锋
（5）注册资本：人民币14600万元整
（6）成立日期：2006年1月24日
（7）营业期限：2006年1月24日至2027年12月17日
（8）经营范围：计算机系统及终端的软硬件开发、手机移动终端的软硬件开发，销售自产产品；企业管理咨询并提供相关技术咨询和技术服务；化妆品、饰品及礼品、箱包及皮革制品、母婴用品、玩具、电子产品、针纺织品、服装鞋帽、办公用品、日用百货、小家电、劳防用品的销售、佣金代理（拍卖除外）；
会务会展服务；广告的设计、制作、代理、发布；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务）。
3.标的公司本次增资前后的股权结构
（1）本次增资前
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（元）|实缴金额（元）|占比|
|1|中小企业（天津）创业投资基金合伙企业|11,955,794|11,955,794|8.1889%|
|2|深圳市君盛铸石投资企业（有限合伙）|10,112,106|10,112,106|6.9261%|
|3|施伟锋|14,386,986|14,386,986|9.8541%|
|4|唐群卿|13,037,216|13,037,216|8.9296%|
|5|太合诚信投资有限公司|39,952,608|39,952,608|27.3648%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|深圳市创新投资集团有限公司|10,411,406|10,411,406|7.1311%|
|7|福建万众通信有限公司|12,585,200|12,585,200|8.6200%|
|8|北京国华益农投资有限公司|14,286,684|14,286,684|9.7854%|
|9|北京嘉运华钰投资有限公司|14,162,000|14,162,000|9.7000%|
|10|北京双和达实资产管理中心（有限合伙）|5,110,000|5,110,000|3.5000%|
|合计||146,000,000|146,000,000|100%|

（2）本次增资后
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴金额（元）|实缴金额（元）|占比|
|1|西藏云百投资管理有限公司|12,166,653|12,166,653|7.6923%|
|2|中小企业（天津）创业投资基金合伙企业|11,955,794|11,955,794|7.5590%|
|3|深圳市君盛铸石投资企业（有限合伙）|10,112,106|10,112,106|6.3933%|
|4|施伟锋|14,386,986|14,386,986|9.0961%|
|5|唐群卿|13,037,216|13,037,216|8.2427%|
|6|太合诚信投资有限公司|39,952,608|39,952,608|25.2598%|
|7|深圳市创新投资集团有限公司|10,411,406|10,411,406|6.5826%|
|8|福建万众通信有限公司|12,585,200|12,585,200|7.9569%|
|9|北京国华益农投资有限公司|14,286,684|14,286,684|9.0327%|
|10|北京嘉运华钰投资有限公司|14,162,000|14,162,000|8.9538%|
|11|北京双和达实资产管理中心（有限合伙）|5,110,000|5,110,000|3.2308%|
|合计||158,166,653|158,166,653|100%|

本公司及本公司子公司，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管人员与瀚银信息及其原股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
4.标的公司主要财务数据
（1）截至2014年12月31日，瀚银信息经审计的总资产为17,765.67万元，总负债为5,120.92万元，净资产为14,600.00万元。2014年1～12月营业收入16,616.74万元，净利润1,679.80万元。
（2）截至2015年4月30日，瀚银信息未经审计的总资产为24,750.31万元，总负债为9,668.10万元，净资产为14,600.00万元。2015年1－4月营业收入8，485.86万元，净利润2,437.46万元。
5.标的公司主营业务情况
瀚银信息成立于 2006年 1月，公司总部位于上海，在北京、深圳设有分公
司，在重庆设有服务基地，业务范围覆盖全国，为主要从事移动支付和移动支付
应用的技术开发、平台建设和运营服务的专业化公司。该公司主要提供移动支付及其应用的解决方案及运营服务，向金融机构、行业客户和大众手机用户提供第三方支付及相关应用的专业化服务。
四、交易合同主要内容
经充分协商，瀚银信息原股东同意引进本公司全资子公司西藏云百投资作为瀚银信息的投资者，西藏云百投资同意以总额人民币 5000万元（下称“投资成本”）投资标的公司瀚银信息成为其股东。鉴于上述，2015年6月23日，西藏云百投资与瀚银信息原股东签订了《关于上海瀚银信息技术有限公司投资合同书》（以下简称“投资合同”）。主要内容如下：
1.投资前提
（1）原股东已经以书面形式向投资方充分、完整披露公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等。
（2）过渡期内（即本合同签署后至完成工商变更登记之日前的时间段），标的公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化。
（3）原股东在过渡期内不向标的公司其他股东或股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部股权。
（4）针对本次增资，原股东同意放弃对本次投资方增资的优先认购权。
（5）过渡期内，标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，标的公司没有处置其主要资产或在其上设置担保、也没有发生或承担任何重大债务，除了通常业务经营中的处置或负债外；标的公司亦不存在逾期银行贷款情形，不存在应当披露而未披露的不履行债务或迟延履行的事实。
若上述投资前提任何条件因原股东或标的公司原因未实现，则投资方有权单方解除投资合同。对于因原股东过错导致投资方受到的实际经济损失，在投资合同所规定之违约金不足以赔偿投资方遭受的实际经济损失的情况下，投资方有权要求原股东就该部分实际损失承担连带赔偿责任。因不可抗力导致投资方解除投资合同的，原股东无需向投资方承担任何责任。
2.投资方案
（1）各方同意，投资方以总额人民币5000万元投资标的公司，其中1,216.6653
万元为注册资本的认缴出资额，另外溢缴出资3,783.3347万元作为资本公积金。投资完成后，标的公司注册资本增加1,216.6653万元。投资方取得标的公司7.6923%的股权。
（2）在投资合同生效后的3个工作日内，投资方应将上述5000万元投资成本一次性以现金方式付至标的公司的验资账户。
3.投资后公司的组织机构
（1）股东会：增资后投资方与原股东成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
（2）董事会和管理人员：增资后标的公司董事（会）成员不做变更。标的公司以下事项的决定须经董事会三分之二以上（含三分之二）的董事通过方可生效：修改公司章程、对外投资、重大资产处置、对外贷款、借款、担保、制定预算与结算方案、制定增加或减少注册资本议案、制定股东分配方案、制定公司合并、分立、变更公司组织形式的方案、制定公司解散和清算方案等。
（3）监事（会）：增资后标的公司监事（会）成员不做变更。
（4）章程：相关各方应在投资方缴纳投资成本后的10日内召开股东会，修改公司章程。
4.相关手续的办理
各方同意，由标的公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方向标的公司支付的投资成本进行验资并出具相应的验资报告，由此产生的验资费用由标的公司承担；并由标的公司为委派人员办理相应的工商变更登记手续。
原股东共同承诺，在投资完成后的 90个工作日内，按照本合同的约定完成相应的标的公司验资、工商变更登记手续（包括但不限于公司章程等）、中国人民银行审批。投资方应配合上述手续的办理。工商变更登记手续所需费用由标的公司承担。
5.清算财产的分配
合同各方同意，标的公司清算时，标的公司各股东按投资比例获得标的公司清偿债务后的剩余财产。
6.债权和债务
原股东确认并承诺，在投资方登记为标的公司股东前，标的公司对外及原股
东并未签署任何担保性文件，不存在根据普遍公认的中国境内会计准则制作的财务报表所应当反映而未反映的任何未披露的债务和责任。
原股东同意，对未以书面形式向投资方披露的公司的债务和责任，由原股东承担，若标的公司承担上述责任，原股东应当在实际发生赔付后5个工作日内，全额向标的公司进行补偿。
7.合同的变更、解除
（1）投资合同的任何修改、变更应经合同各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面合同后方可生效。
（2）投资合同在下列情况下解除：
①合同各方当事人协商一致解除。
②任何一方发生违约行为并在 30天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本合同。
③因不可抗力造成投资合同无法履行的。
提出解除合同的一方应当以书面形式通知，通知在到达其他各方时生效。投资合同被解除后，不影响一方当事人要求违约方支付违约金和补足实际损失差额的权利。非经各方协商一致并达成书面合同，任一方不得转让投资合同或该合同项下的全部和/或部分的权利义务。
8.违约责任
投资合同生效后，各方应按照投资合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外，若投资合同的任何一方违反投资合同的约定，则构成违约。
合同各方同意，本合同项下的违约金金额为投资方投资成本的5%，即共计250万元。原股东违约的情况下，由原股东向投资方对该违约金的支付承担连带责任。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，违约金不足以赔偿守约方因违约方违约而遭受的实际损失的，违约方就违约金和守约方的该等实际损失之间的差额部分向守约方进行赔偿；原股东违约，由原股东在承担连带赔偿责任后，按持股比例承担支付该等差额。
投资方未能依照本合同按时足额缴付各自认缴出资额的，每延期一日应向标
的公司支付其应付而未缴付的认缴出资额的千分之三作为违约金，但违约金最高限额不超过其认缴出资额的5%。
原股东未能按照投资合同约定的时间（投资完成后的 90个工作日内）完成相应的标的公司验资、工商变更登记手续（包括但不限于公司章程等）的，每延期一日，原股东应按投资方缴付出资额的千分之三向投资方支付违约金，但违约金最高限额不超过其认缴出资额的5%，但因不可抗力、工商行政管理部门、中国人民银行或投资方原因导致的除外。
支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同。
9.瀚银信息原股东对标的公司以下事项作出了陈述和保证：合法设立和有效存续、注册资本、营业范围、遵守法律、资产、重大合同、关联交易、财务报表、负债、税务、报表期后事项、员工、仲裁诉讼。
五、本次增资的目的、存在的风险及对公司的影响
1.增资的目的及对公司的影响
本公司主营业务为商业零售。受城市商业综合体的快速增长以及网络购物主流化的影响，商业零售市场竞争趋于激烈，为应对市场竞争，提升公司的商业运营能力，公司设立了全资子公司云南百大电子商务有限公司进行电子商务平台项目运营。公司将依托已有的会员和良好的品牌，建立独立的电子商务平台，实现线上线下业务相互融合、促进，拓展并加强主营业务。
瀚银信息作为移动支付和移动支付运用的技术开发、平台建设和运营服务的专业化公司，其核心业务是支付产品业务和为金融机构提供互联网增值业务，并为各大金融机构做网上商城，积累了大量的技术、平台资源及专业人才。鉴于瀚银信息与本公司在资源与业务方面有较好的互补性，未来在移动支付、网上商城领域方向上存在战略契合点，有广阔的业务合作空间。公司全资子公司本次通过战略投资增资瀚银信息，有利于促进本公司电子商务平台项目的建设，有利于拓宽公司的发展空间，完善业务结构，实现商业业态经营模式升级，提升公司整体盈利能力，加快公司战略目标的实现。此外，本次投资标的成长前景较好，通过此次投资可分享其发展成果，最终实现股东利益最大化。
本次交易后，由于瀚银信息未来盈利能力较好，经双方资源的整合，会对公
司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
2.可能存在的风险及应对措施
本次增资完成后，瀚银信息成为本公司全资子公司的参股公司，瀚银信息的经营业务可能存在市场竞争风险、人才管理等方面的风险，导致业务发展不能实现预期目标，从而影响公司本次投资不能达到预期收益。
针对风险，公司将采取多种对策和应对措施化解和防范潜在风险，督促瀚银信息完善内部治理结构，制定严格、规范的内部控制制度，加强人才培养和引进，最大程度降低本次增资风险。
六、备查文件目录
1.公司第八届董事会第二十次会议决议；
2.《关于上海瀚银信息技术有限公司投资合同书》。
特此公告。
昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会
2015年6月24日