安信证券股份有限公司
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
2017年可转换公司债券2018年度定期现场检查报告
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|保荐机构名称：安信证券股份有限公司|被保荐公司简称：水晶光电（002273）||||
|保荐代表人姓名：徐恩|联系电话：021-35082796||||
|保荐代表人姓名：张喜慧|联系电话：021-35082967||||
|现场检查人员姓名：徐恩、张喜慧、吴承烨|||||
|现场检查对应期间：2018年1月-2018年12月|||||
|现场检查时间：2019年1月22日-2019年1月23日|||||
|一、现场检查事项||现场检查意见|||
|（一）公司治理||是|否|不适用|
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1、对上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行访谈；2、查看公司公开信息披露文件；3、对三会文件及相关资料进行查阅；4、查阅公司章程和各项规章制度。|||||
|1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规||√|||
|2.公司章程和三会规则是否得到有效执行||√|||
|3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整||√|||
|4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认||√|||
|5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责||√|||
|6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||√|||
|7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务||||√|
|8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立||√|||
|9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争||√|||
|（二）内部控制|||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1、对内部审计制度、报告、会议资料进行查阅；2、对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈，了解公司内部控制运行情况。|||||
|1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门||√|||
|2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（中小企业板上市公司适用）||√|||
|3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规||√|||
|4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）||√|||

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|5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）|√||
|11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度|√||
|（三）信息披露|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1、对公司董事会秘书及证券部人员进行访谈；2、对信息披露等有关文件及相关资料进行查阅；3、查阅投资者关系活动记录等。|||
|1.公司已披露的公告与实际情况是否一致|√||
|2.公司已披露的内容是否完整|√||
|3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展|√||
|4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项|√||
|5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定|√||
|6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载|√||
|（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况|||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1、查阅公司关联交易制度，公司与控股股东及其他关联方的关联交易情况，包括交易事项、交易金额、决策程序、表决资料等；2、网络媒体搜索，核查是否有负面报道；3、对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈。|||
|1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度|√||
|2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形|√||
|3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务|√||
|4.关联交易价格是否公允|√||
|5.是否不存在关联交易非关联化的情形|√||
|6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务||√|
|7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形||√|

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|8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务|||√|
|（五）募集资金使用||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1、查阅募集资金相关协议、凭证；2、访谈董事会秘书、财务总监等相关管理人员，了解募集资金使用情况。||||
|1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议|√|||
|2.募集资金三方监管协议是否有效执行|√|||
|3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形|√|||
|4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形|√|||
|5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资|||√|
|6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符|√|||
|7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险|√|||
|（六）业绩情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1、查阅公司财务报表；2、查阅同行业可比公司业绩变动情况相关信息。||||
|1.业绩是否存在大幅波动的情况||√||
|2.业绩大幅波动是否存在合理解释|||√|
|3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常|√|||
|（七）公司及股东承诺履行情况||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1、查阅公司、股东等相关人员作出的承诺函；2、查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件。||||
|1.公司是否完全履行了相关承诺|√|||
|2.公司股东是否完全履行了相关承诺|√|||
|（八）其他重要事项||||
|现场检查手段（包括但不限于本指引第33条所列）：1、查阅公司现金分红制度；2、核查公司大额资金往来；3、实地查看生产经营场所等。||||
|1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露|√|||
|2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露|||√|
|3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因|√|||
|4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险|√|||
|5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险|√|||
|6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改|||√|
|二、现场检查发现的问题及说明||||

注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。
1、闲置募集资金购买理财产品事项
2017年12月22日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司以合计不超过人民币60,000万元的闲置募集资金购买理财产品。
2018年12月28日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司以合计不超过人民币60,000万元的闲置募集资金购买理财产品。
经本保荐机构核查认为，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品事宜，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。
该事项无需提交股东大会审议，公司已履行了相应的法律程序。水晶光电使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
2、董监高换届选举事项
2018年12月5日，公司召开第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，同意提名林敏先生、王震宇先生、盛永江先生、蒋亦标先生、林海平先生、叶静女士6位为第五届董事会非独立董事候选人，审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，同意提名朱健飞先生、鲁瑾女士、蒋轶先生3位为第五届董事会独立董事候选人。公司董事会提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审议并出具了审核意见，独立董事发表了同意的独立意见。
2018年12月5日，公司召开第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》，同意提名泮玲娟女士、陈丹女士为第五届股东代表监事候选人。上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。第五届监事会监事任期三年，自股东大会通过之日后第1日起计算。
2018年12月20日，公司召开第二届第八次职工代表大会，审议通过选举余玉燕
女士为公司第五届监事会职工代表监事。余玉燕女士将与公司2018年第三次临时股
东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第五届监事会，任期三年，与股东代表监事的任期一致。
2018年12月21日，公司召开2018年第三次临时股东大会会议审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》，同意选举林敏、王震宇、盛永江、蒋亦标、林海平、叶静为公司第五届董事会非独立董事。公司第五届董事会董事任期三年，自股东大会通过之日后第1日起计算；审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，同意选举朱健飞、鲁瑾、蒋轶为公司第五届董事会独立董事。公司第五届董事会董事任期三年，自股东大会通过之日后第1日起计算；审议通过了《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》，同意选举泮玲娟、陈丹为公司第五届监事会股东代表监事，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事余玉燕女士共同组成公司第五届监事会，任期为三年，自股东大会通过之日后第1日起计算。
2018年12月21日，公司召开第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》，同意选举林敏先生为公司第五届董事会董事长，任期与本届董事会任期一致；审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，同意聘任王震宇先生为公司总经理，任期与本届董事会任期一致；审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任熊波先生为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致；审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，同意聘任盛永江先生、刘风雷先生、李夏云女士、郑萍女士、唐健先生、熊波先生为公司副总经理，同意聘任郑萍女士为公司财务总监，上述人员任期与本届董事会任期一致。独立董事关于聘任公司高级管理人员发表了独立意见。
2018年12月21日，公司召开第五届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》，同意选举泮玲娟女士担任公司第五届监事会主席，任期与本届监事会任期一致。
2019年1月3日，公司召开第五届董事会第三次会议董事会审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，同意选举俞志刚先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
2019年1月23日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，同意选举俞志刚先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
经本保荐机构核查认为，公司本次换届选举董监高的程序均符合均符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
3、控股股东协议转让事项
根据2018年11月20日公司关于控股股东协议转让公司部分股权的提示性公告，公司于2018年11月19日接到控股股东星星集团的通知，星星集团与受让方台州农银凤凰金桂投资合伙企业于2018年11月19日签署了《星星集团有限公司与台州农银凤凰金桂投资合伙企业（有限合伙）之股权转让协议》，星星集团拟将其持有的公司7,300万股（占公司总股本的8.46%）股份协议转让给受让方。转让价格确定为人民币10.03元/股，转让总价为人民币73,219万元。本次转让完成后，双方构成一致行动人关系。
根据2018年12月28日公司关于控股股东协议转让公司部分股权过户完成的公告，公司于2018年12月27日接到控股股东星星集团有限公司的通知，其协议转让部分本公司股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，并收到了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2018年12月26日。本次股份转让过户手续完成后，星星集团持有本公司股份9,539.8907万股，占公司总股本的11.06%，仍是公司控股股东；农银凤凰金桂持有本公司股份7,300万股，所持股份性质为无限售条件流通股份，占公司总股本的8.46%，为公司第二大股东；星星集团及其一致行动人农银凤凰金桂合计持有本公司股份16,839.8907万股，占公司总股本的19.52%。本次协议转让事宜未导致公司实际控制人及控股股东发生变化。
经本保荐机构核查认为，公司控股股东本次协议转让公司部分股权事项符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。同时，公司及时履行上市公司信息披露义务。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司2017年可转换公司债券2018年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
张喜慧 徐恩
安信证券股份有限公司年 月 日