广东盛路通信科技股份有限公司二〇一七年度
内部控制鉴证报告
信会师报字[2018]第ZC10370号广东盛路通信科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层《关于内部控制的自我评价报告》涉及的与 2017年 12月 31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、管理层的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司截至 2017年 12月 31日止内部控制自我评价报告中所述的与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。
信会师报字[2018]第ZC10370号广东盛路通信科技股份有限公司2017年度内部控制鉴证报告
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、鉴证意见
我们认为，贵公司于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》和相关规定中与财务报表相关的有效的内部控制。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
申慧（项目合伙人）中国注册会计师：
廖文坚
中国·上海 二○一八年四月二十七日
信会师报字[2018]第ZC10370号广东盛路通信科技股份有限公司2017年度内部控制鉴证报告
广东盛路通信科技股份有限公司
截止 2017年 12月 31日内部控制自我评价报告
广东盛路通信科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2017年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
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三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：
公司及各子公司，子公司包括佛山市盛夫通信设备有限公司、深圳市朗赛微波通信有限公司、广东星磁检测技术研究有限公司、深圳前海盛元投资有限公司、深圳市合正汽车电子有限公司、南京恒电电子有限公司、广东盛路通信有限公司七家全资子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法合规有效运作。同时董事会还设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中独立董事占多数并担任提名、薪酬与考核、审计委员会主任委员。公司制定了相应的专门委员会工作细则，明确了各自的主要职责权限，为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。
2、组织架构
公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，建立了较为完善的法人治理结构。公司建立了股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，三会各司其职，规范运作。公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。监事会由3名监事组成，其中1名由公司职工代表担任，设监事会主席1人。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。董事由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生，公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会的决议。
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公司的管理框架体系包括运营中心、财务中心、行政与人力资源中心、营销中心、技术中心、质量中心、证券事务部、审计部、国际销售部、销售管理部、等职能部门,并制订了部门职责及相应的岗位职责，明确责任，相互制衡。
3、子公司管理
公司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、财务管理、信息披露、对外担保等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。
子公司的高级管理人员由公司派出人员担任，直接参与其具体经营事务的管理工作，子公司的重大事项均需按照规定上报公司审核后方可执行，确保了公司对各子公司的有效管理和控制。
4、人力资源
根据《劳动法》、《劳动合同法》及相关法律法规，并结合公司自身情况，制定了《工资管理制度》、《绩效管理制度》等一系列管理标准，本公司对全体职工实行劳动合同制，分无固定期限合同制和固定期限合同制，通过网络、校园招聘等各种招聘渠道招聘所需员工，根据国家以及当地的有关法律法规，公司为员工提供了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险社会保险。公司依照《中华人民共和国工会法》的规定，健全了公司工会组织和职工代表大会制度，依法维护职工合法权益，增强员工对企业的归属感，打造企业的凝聚力。
5、社会责任
公司本着对社会高度负责的态度，严格遵循国家相关法律法规，并结合公司实际情况，在安全生产、产品质量、环境保护、资源节约、员工权益保护等方面建立了相应的机制并有效执行。同时，提醒员工响应国家号召，节约公司和社会资源，为建设生态文明、构建环境友好型社会贡献力量。实现企业与员工、企业与社会、企业与环境的健康和谐发展。
6、企业文化
企业文化是企业的灵魂。公司通过多年的发展和积淀，构建形成了涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，以“成为推动社会发展的优秀企业公民”为宗旨，力求为全球经济可持续发展提供最优性价比的通信设备产品，使公司成为世界产业链中不可或缺的一环,为客户、员工、股东、社会创
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造价值。以努力成为“具有行业领先（first）、国内一流(frontline)、国际知名(famous)的世界知名通信设备制造商”为企业使命，以“注重管理、发展产品优势、提升满意服务、维护环境和谐”为经营方针，以“立志成为通信设备行业细分市场的领导者”为市场定位，以“技术创新”为核心竞争力,以“创新、高效、服务”作为企业长远发展的基础和战略，不断让员工明确公司经营理念，自觉地把自我价值与企业价值、个人命运与企业命运紧密的联系在一起。通过公司期刊《盛之路》，让广大员工群策群力、畅所欲言，提出自己的主张和建议。同时通过一系列活动，增强员工凝聚力，为员工创造轻松的工作环境与氛围。
7、风险评估
根据公司不同发展阶段和业务拓展情况，定期持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，达到动态风险监控，并根据不同风险程度及时调整风险应对策略，确保重大风险在发生前均可以得到适度预警和防范。
8、货币资金管理
公司制定了《财务管理制度》对货币资金的收支与保管业务建立了严格的授权管理程序，办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关机构与人员存在相互制约关系，已遵守回避制度。公司按《现金管理条例》及《内部会计控制基本规范)》等法规条例，明确现金的使用范围及办理现金业务应遵循的规定，按中国人民银行《支付结算办法》的有关规定制定了银行存款业务管理流程。
公司制定的货币资金审批权限管理制度，明确了经授权的各级审批人员审批的最高资金限额。定期对货币资金进行清查及内控流程的执行情况检查，对涉及货币资金相关单据、印章的使用已作明确的规定，确保资金使用安全。
9、存货管理
本公司对存货（包括：原材料、库存商品、在产品等）的入库、保管、出库、验收、审批、计价、盘点等建立了严格的管理制度及授权审核程序，办理存货业务的不相容岗位已做分离，相关机构与人员存在相互制约关系，已遵守回避制度。
本公司制定的《财务管理制度》明确了存货内控管理关键环节的控制，如：申购与审批、采购与执行、验收与保管、出库与记录、财务付款与内部审计、存货退换货的处置等，对其相关岗位已明确各自责任及相互制约的措施。
本公司对盘点流程及盘亏盘盈的处置做了明确规定，月末按盘点制度进行盘
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点，年末进行全面盘点。
本公司定期对存货进行检查，查看存货库存情况及物资有无变质、毁坏及其他情况，按照公司制定的《财务管理制度》的规定合理地计提存货减值准备。
10、长期资产管理
本公司对固定资产、无形资产等长期资产，建立严格的内控制度及流程，对于资产管控流程的各个环节已做明确的规定，相应的各个工作岗位不相容已做分离，各个岗位责任也明确，存在相互制约的关系。公司严格限制未经授权的人员接触和处置资产。
本公司制定的《财务管理制度》，明确了固定资产等的定义范围、计价方式、类别管理范围、各相关管理部门的管理责任。对于固定资产购置或自建、验收、领用、维护、盘点、清理与报废等控制流程明确了相关的控制节点及管控详细的规定。
本公司明确了无形资产的取得和处置，以及区别研究支出和开发支出的不同处理方式。
本公司定期对固定资产、无形资产等长期资产中存在的问题和潜在的损失进行调查，按照公司制定的《财务管理制度》的规定合理地计提资产减值准备，并将资产损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
11、对外投资
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与审批程序，公司在《公司章程》及《对外投资管理制度》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了相应的审批程序。公司对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。2017年度，公司对外投资均履行了审批程序，重大投资符合公司利益要求。
12、对外担保
公司按照有关法律、行政法规以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，建立了《对外担保管理制度》，规定了对外担保的审
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批权限，以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、审批、管理程序等。2017年度公司对外担保事项均履行了审批程序，符合相关要求规定。
13、关联交易
公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。
14、募集资金使用的内部控制
公司依据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，制定了《募集资金管理制度》。公司按照规定与银行、保荐机构签订了三方监管协议。审计部定期对募集资金的使用情况及专户存放情况进行审核。公司募集资金能按照有关规定保管存放，按照募集资金投资计划使用募集资金，按照公司使用募集资金审批流程办理支付手续。2017年度，公司募集资金未出现违规使用情况。
15、采购供应管理
公司制定了《计划与采购控制程序》、《物料招标细则》、《供应商评价与考核》等制度，合理设置采购与付款业务的机构和岗位，建立和完善采购与付款的控制程序，加强对申购、审批、合同订立、采购、验收入库、付款等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。对采购项目确定明确的成本降低指标，建立与供应商定期对账机制，加强和完善物流流转制度，建立逐级负责的物资管理责任制，减少损失和浪费，确保公司财产安全。
16、生产管理
公司主要以销定产的方式，客户下达采购订单后，和客户沟通直到明确客户的订单要求。需求明确以后，根据备货和在产、库存情况，在保证需求和安全库存的前提下，制订生产计划。根据生产计划，采购部负责采购物料，供应给生产车间以准备生产。
17、质量管理
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目前公司通过了ISO9001、ISO14001、ISO18001、QC080000、TS16949管理体系的认证。公司视质量为企业的生命，把多套质量管理体系的标准要求和实际的项目管理体系融合起来，形成了一体化管理的体系文件和适合不同业务类型的作业指导书。公司质量管理部定期对公司经营过程中的质量管理环节进行检查，完成年度的内审及管理评审活动。2017年公司通过各项管理体系要求的年度审核。
18、销售管理
本公司已经制定了《营销管理办法》、《国际贸易管理办法》和《信用管理制度》等，明确了年度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法；建立了客户信用管理、确定了赊销额度、信用标准和条件、收款方式及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等；并对销售及收款进行了明确规定，收款责任一律落实到销售人员，并与销售人员的业绩考核挂钩。
19、信息与沟通
在信息与沟通方面，公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《机构调研接待工作管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会直接领导。公司按照法律法规和证券监管部门及本公司制度的要求认真履行公司信息对外披露义务和做好与投资者的信息沟通与接待工作，并按照制度要求规范公司的内部信息沟通，通过月度会议、预算执行反馈等多种渠道进行公司内部信息沟通，确保各类信息在公司内及时、有效传递；对公司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露事务法规培训，使管理层明确了解了信息披露的相关政策和信息保密的重要性。在信息化建设方面，公司运用办公自动化OA系统，保证公司基础业务信息和财务信息的及时传递，公司通过内部刊物、内网和邮件系统，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。
公司通过完善的 SAP信息管理系统，实现了市场信息的及时反馈、决策的有效支持，使公司的管理更加规范化、流程化。公司不断完善采购、仓储、销售等模块，将更加重视 SAP信息系统的建设，建立更加完备的信息传递渠道。同时从真实性、正确性、及时性、完整性及保密性等五个方面来规范和完善 SAP
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信息系统建设。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|资产总额|错报金额 ＞资产总额的 1%|资产总额的 1%≤错报金额≤资产总额的 0.5%|错报金额＜资产总额0.5%|
|营业收入|错报金额 ＞营业收入总额的 2%|营业收入总额的 2%≤错报金额≤营业收入总额的 1%|错报金额 ＜营业收入总额的 1%|
|利润总额|错报金额 ＞利润总额的 5%|利润总额的 5%≤错报金额≤利润总额的 2%|错报金额 ＜利润总额的 2%|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷的认定标准：
①公司高级管理人员舞弊；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
重要缺陷的认定标准：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；
②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
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财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷的认定标准：
①公司经营活动严重违反国家法律法规；
②媒体负面新闻频频曝光，对公司声誉造成重大损害；
③中高级管理人员和高级技术人员严重流失；
④重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
⑤内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷的认定标准：
①公司违反国家法律法规受到轻微处罚；
②关键岗位业务人员流失严重；
③媒体出现负面新闻，波及局部区域；
④重要业务制度控制或系统存在缺陷；
⑤内部控制重要缺陷未得到整改。
非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷及整改情况如下：
（1）重大缺陷或重要缺陷情况
2016年6月至2017年4月公司之控股孙公司深圳市维邦云计算技术发展有限公司向其副总经理王则林提供免息贷款累计1,900万元，截至2017年7月，王则林
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已归还上述款项。公司对外提供财务资助，未履行相应的审议程序及信息披露义务。上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则》第1.4条、第2.1条及《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.4.3条的规定。
（2）整改情况
1）加强学习，提高相关人员规范运作意识。
公司于2017年7月组织公司及子公司的董事、监事、高级管理人员及相关部门的人员进行培训，认真学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露备忘录》等相关规定以及公司《信息披露管理制度》，增强合规意识，进一步加强信息披露工作的管理，不断提高公司规范运作能力和水平，确保信息披露内容真实、准确、完整，持续提高信息披露质量。
2）制定《对外提供财务资助管理制度》，完善相关制度建设
根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司章程的相关规定，结合公司的实际情况，公司2017年8月制定了《对外提供财务资助管理制度》，并于经董事会审议通过。重点对公司对外提供财务资助的审批权限及审批程序、对外提供财务资助的信息披露、管理机构与职责、违反审批权限及审批程序的责任追究机制等内容进行规定，以规范公司及子公司对外提供财务资助的行为。
3）完善内部信息传递流程，加强沟通。
公司组织财务部、审计部、证券事务部及相关业务部门对对外提供财务资助的信息传递流程进行梳理，并明确要求对外提供财务资助应当及时履行公司审批程序。同时，进一步强化信息披露内部控制制度的执行力度，加强公司各职能部门及子公司各相关部门之间的工作联系，完善沟通机制，确保各类重大信息及时传递与沟通，避免类似问题再次发生，提高公司信息披露的及时性和准确性。
4）组织开展内部核查
根据公司章程和《子公司管理制度》的规定，组织公司相关部门对公司及子公司进行内部核查，定期或不定期实施对子公司的监察审计，或对其进行业务指导，及时发现问题、解决问题。
除上述非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷及整改情况外，报告期内未发现公司存在其他非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
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四、其他内部控制相关重大事项说明
除本报告“三、（三）、2”所述的重大缺陷或重要缺陷情况外，报告期内，未发现公司存在其他内部控制设计或执行的重大或重要缺陷。在未来的工作中，公司将继续完善内部控制制度，规范内控制度的执行，强化内控制度的监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，确保公司持续、稳定、健康、规范的发展。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二○一八年四月二十七日
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