证券代码：300296证券简称：利亚德公告编号：2015-074
利亚德光电股份有限公司
关于收购 PLANAR SYSTEMS,INC.100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1.交易无法实施的风险。根据相关法律法规，利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“利亚德中国”）本次收购 PLANAR SYSTEMS,INC.（以下简称 “PLANAR公司”）100%股权尚需向美国证监会（SEC）、美国外资投资委员会（CFIUS）等境外监管机构申报和审核，并经交易各方股东大会依法定程序审议通过。截至目前，公司、美国子公司及其在俄勒冈州（Oregon）新设的合并子公司（相关公司的定义见下文），与 PLANAR公司已经签署《合并协议》。PLANAR公司的股东董事和高级管理人员已与美国子公司签署《投票协议》，承诺以所持股权投票支持公司收购PLANAR公司100%股权事项。公司控股股东李军先生及其他股东董事和高级管理人员亦已承诺在公司股东大会审议本次交易事项时投赞成票。独立董事对本次交易相关事宜发表了独立意见。尽管上述安排将提高本次交易顺利实施的可能性，但在未来交易过程中，仍有可能出现无法获得任何一方股东大会审议通过，或者监管机构未对本次交易予以备案/批准，或者可能出现第三方提出高于本次收购价格的竞争性报价的情形，或者可能出现任何一方按照《合并协议》约定的当本次收购在2016年2月12日未完成时提出终止该协议的情形；如出现前述任一情形，本次交易可能被暂停、中止或取消。
外设立 5家控股子公司且经营情况良好，而且公司与 PLANAR公司在业务层面保持良好的合作关系，但公司在本次交易之前未进行过境外企业的控股权收购，故本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。
3.商誉减值风险。本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。如果 PLANAR公司未来经营状况未达预期，则存在年度例行减值测试后计提商誉减值的风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润。
4.汇兑损失风险。本次交易以美元现金支付全部收购对价，目前公司拟通过非公开发行股票募集资金，用于支付 PLANAR公司的全部或部分收购对价。在本次非公开发行股票募集资金到位前，根据并购交易进程需要，公司将通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付 PLANAR公司收购对价，因此人民币对美元贬值将使公司未来面临汇兑损失的风险。
一、交易概况
2015年8月13日（北京时间），公司、LEYARD AMERICAN CORPORATION（即利亚德（美国）有限公司，由公司全资子公司利亚德（香港）有限公司在美国特拉华州独资设立，以下简称“美国子公司”）、LEOPARD ACQUISITIONCORPORATION（一家由美国子公司为本次交易之目的在美国俄勒冈州独资设立的合并子公司，以下简称“合并子公司”）与 PLANAR公司共同签署了《合并协议》（AGREEMENT AND PLAN OFMERGER），约定合并子公司以公司合并形式收购美国 NASDAQ上市公司 PLANAR公司100%股权，即在合并生效日，合并子公司应并入 PLANAR公司，合并子公司的独立企业存续终止，PLANAR公司将作为合并的存续公司并作为美国子公司的一家全资子公司继续存续。就本次交易， PLANAR公司的每股收购价格为6.58美元，收购总价预计约1.568亿美元，公司和美国子公司将依法筹集资金以美元现金支付全部收购对价。
2015年 8月 12日（美国时间东部时区），PLANAR公司董事会审议通过本次交易事项。本次交易尚需 PLANAR公司股东大会审议通过，并向美国证监会、美国外资投资委员会等境外监管机构申报。
公司本次收购构成重大资产购买，公司董事会将根据本次交易的进展及时履行后续信息披露义务，并将本次交易相关事项提交公司股东大会审议。本次交易无需中国证监会核准。本次交易不构成关联交易。
二、 PLANAR公司基本情况
（一）公司概况
法定名称：PLANAR SYSTEMS, INC.
企业类型：美国注册上市公司
注册地：美国俄勒冈州（Oregon）
成立日期：1983年4月27日
主要办公地址：1195 NW Compton Drive Beaverton, Oregon 97006
首席执行官：GERALD K. PERKEL
上市地：美国全国证券交易商协会自动报价系统（NASDAQ）
证券代码：PLNR
（二）股权结构
根据《合并协议》， PLANAR公司授权股本包括 60,000,000股公司股票（CompanyShares）和10,000,000股优先股（每股面值0.01美元，PreferredStock）。
截至2015年8月11日（美国时间），PLANAR公司相关股份情况如下：
1、22,759,842股普通股（CommonShares）（包括 415,144股普通股需根据公司股票计划（Company StockPlans）的规定情况可由公司罚没），该等股份合法发行、已缴清出资且无第三方优先权；
3、不存在已发行流通的优先股；
4、200,000股优先股已被制定为 D轮初级参与优先股股票（Series D Junior Participating PreferredStock），该等股份已根据股东权利计划（Shareholder RightsPlan）留存，尚未发行。
5、合计1,071,606股的普通股可根据公司股票奖励计划（Company Stock-BasedAwards）实施情况授予（除上述第1项中所包含的股票）；
6、合计327,045股的普通股可根据公司股票计划（Company StockPlans）实施情况授予。
（三）业务概况
PLANAR公司创立于 1983年，公司总部位于美国俄勒冈州，分支机构、合作制造商和客户遍布全球。PLANAR公司拥有全球领先的显示和数字标牌技术，为零售商、教育机构、政府机构、商业企业、公共事业机构、能源企业以及家庭影院爱好者等客户提供性能卓越高品质的电子显示系统解决方案。PLANAR公司的电视墙、大规格液晶显示屏、交互式触摸屏显示器以及其他解决方案被世界各地的机构或组织应用在数字显示、模拟仿真、交互式信息亭、大规模数据可视化等领域。
（四）主要财务数据
根据 PLANAR公司在美国 SEC网站公布的定期报告，其一年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：千美元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年三季报|2014年度报告|
||截至2015年6月26 日|截至2014年9月26 日|
|资产总额|81,815|84,404|
|负债总额|32,728|38,370|
|净资产|49,087|46,034|
||2014年9月27日至2015年6月26日|2013年9月27日至2014年9月26日|
|营业收入|147,433|179,003|
|净利润|4,408|3,800|

注：2014年度报告已经美国会计师事务所KPMGLLP审计，2015年三季报未经审计。
三、《合并协议》主要内容
（一）签署方
公司、美国子公司、合并子公司、PLANAR公司。
（二）合并
美国子公司将在美国俄勒冈州独资新设合并子公司，并按照相关法律及合并协议中的约定，在生效日（EffectiveTime），由合并子公司并入 PLANAR公司（theMerger，以下简称“合并”）。在合并后，合并子公司的独立企业存续终止，PLANAR公司将作为合并的存续公司（以下简称“存续公司”）并作为美国子公司的一家全资子公司继续存续。
（三）合并对价
在合并的生效日，每一紧邻生效日之前发行在外的 PLANAR公司的普通股股票（无面值）将转换为收到 6.58美元现金（无利息）（以下简称“合并对价”）的权利。由美国子公司、合并子公司等各方及 PLANAR公司及其全资子公司所持有的 PLANAR公司的普通股无权获得合并对价。
根据合并协议，在生效日，所有发行在外的用以购买 PLANAR公司普通股的期权将取消，其持有人将有权获得现金（无利息），数量为合并对价超过该期权行权对价的差额乘以该持有人所持期权行权后可获得的股数。
根据合并协议，在紧邻生效日之前，每一届时发行在外的受限股票单元奖励（restricted stock unitaward）及每一可罚没（forfeiture）的普通股股票，将按其可得的最高数额的股票被充分兑现（并且任何基于表现的兑现条件将终止），对应的被授予人将在生效日之后的最快合理时间内，按照上述奖励其可获得的普通股股份数量，收到每股与合并对价相同的现金。
（四）生效时间
根据合并协议的约定，在交割日（或美国子公司与 PLANAR公司另行书面约定的其他时间），各方应根据相关法律签署合并相关文件并提交俄勒冈州务卿备案；
并且在交割日或之后最快的可行时间，根据相关法律进行本次交易的全部其他备案或记录，以执行本次交易。本次交易在合并协议等相关文件向俄勒冈州务卿备案时，或美国子公司与 PLANAR根据俄勒冈相关法规在合并相关条款中另行书面约定的时间生效。
（五）资产交割
不迟于满足合并协议中约定的交割先决条件（或根据相关法律合并协议中对该等条件的豁免）后的第二个工作日，除非各方商定另一日期，合并的交割应于当地时间上午10时，在美国旧金山谢尔曼特灵律师事务所进行。交割发生的日期为交割日。
（六）先决条件
1.交易各方履行合并协议下的义务，以下述条件的在生效日或其之前的满足为前提：
（1） PLANAR股东大会批准。
（2）没有任何有管辖权的法院指令、禁令、判决、裁定或其他适用的合法禁令、或任何适格的法律禁止或使得合并无效。
（3）在《1976年哈特-斯各特-罗迪诺反垄断改进法》(Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of1976)及其他适用的反垄断法律项下，与本次交易有关的任何适用的等待期（和任何与此相关的延长期）已期满或终止，或已获得任何必要的许可。
（4）美国外资投资委员会（CFIUS）对合并的任何审议期间（包括调查、核查期间）已期满或终止，或 CFIUS书面通知各方：（a）合并并非 1950年国防生产法案第721节项下的交易；（b）对合并的核查结论认为无需因国土安全问题进行调查；或（c）已进行调查，并且（A）CFIUS认为无未解决的国土安全事项，或（B）美国总统审议合并的期限已过，并且其不能采取任何行为阻止、限制或撤销合并或合并协议项下的任何交易。
2. PLANAR公司履行合并协议下的义务，以下述条件的在生效日或其之前的满足、或经PLANAR公司豁免为前提：
（1）美国子公司及合并子公司在本协议中的任何声明及保证，在合并协议签署直至交割日（除非这些声明及保证明确指示一个更早的时间）均真实、准确，除非该等声明、保证的不准确性并不会单独或合计导致美国子公司出现实质不利影响；
（2）美国子公司与合并子公司应在生效日之前履行合并协议项下所有实质性义务；
（3） PLANAR公司应已自美国子公司的执行管理人员处获得证明上述两项的凭证。
3.美国子公司及合并子公司履行合并协议下的义务，以下述条件的在生效日或其之前的满足、或经美国子公司豁免为前提：
（1） (i)PLANAR公司在合并协议第4.1(a)条、第4.3条、第4.23条及第 4.24条中所做的声明和承诺，无论是否构成实质性的声明和承诺，在合并协议签署直至交割日（除非这些声明及保证明确指示一个更早的时间），均真实、准确；(ii) PLANAR公司在合并协议地4.2条、第4.9(ii)条在合并协议签署直至交割日（除非这些声明及保证明确指示一个更早的时间），均真实、准确；(iii)仅对本第(iii)项，PLANAR公司在合并协议第四章中所作的任何声明及保证，在合并协议签署直至交割日（除非这些声明及保证明确指示一个更早的时间）均真实、准确，除非该等声明、保证的不准确性并不会单独或合计导致美国子公司出现实质不利影响；
（2） PLANAR公司应在生效日之前履行合并协议项下所有实质性义务；
（3）自本协议签署日起，对 PLANAR公司有实质不利影响的事项未发生或存续；
（4）美国子公司应已自 PLANAR公司的执行管理人员处获得证明上述 3项的凭证；
（5）已获得利亚德中国股东大会的批准。
任何一方违反合并协议的约定而造成上述先决条件的不满足，其不得因此而适用上述先决条件的约定。
（七）合并对价支付
交易后存续公司。
2.在生效日后并在不迟于其后第三个工作日内，美国子公司和本次交易后存续公司应以合理可行且迅速的方式促使付款代理公司向每一个注册股票持有人邮寄相应凭证、账面记录股票和指示，在向付款代理公司交付前述证书或账面记录股票、转送函及此类其他文件之后，此类证书或账面记录股票持有人应有权接收此类证书或账面记录股票之前表示的每一股份合并对价兑换总额。交付任何证书或账面记录股票之后，不应产生或支付任何到期应付的合并对价的利息。如果将向证书中登记人员以外的任何人员支付合并对价，则付款条件为交付的证书经过适当背书或以过户的恰当格式编制，此类证书或任何相关股票转让授权书的签署人应提供恰当担保，且提出付款要求的人员应支付由于向未在证书或存续公司中的登记的持有人支付此类付款而引起的任何过户或其他所需税费。
3.依据合并协议放弃证书或账面股份交易所支付的款项应被视为已全额支付与此证书或账面股份之前代表的普通股有关的所有权利。在有效时间内，PLANAR公司的股份转让登记簿应关闭，不得对本次交易后存续公司的普通股份做进一步的股票过户登记，这些普通股在有效时间之前还未偿付。有效时间后，如果给本次交易后存续公司或付款代理人提供交易证书进行转让，或者为账面股份转让，应注销此证书和账面股份，依据合并协议进行交易，并服从针对不同股票要求提供的所有文件和适用法律的管制。
4.合并协议生效六个月之后的任意时间，本次交易后存续公司应有权要求付款代理人提供可用的支付资金，此资金还未分给证书或账面股票持有人，并且此后，持有人有权只作为普通债权人期待美国子公司和存续公司的合并报酬，无需支付放弃证书或账面股票后的利息和应付款。
5.如果任何证书丢失、被盗或毁损，在持有人遵守付款代理公司提出的证书替换要求之后，包含，如果必要的话，此类持有人员应出具一份惯常金额的保函，以保障持有人员或存续公司将免于遭受可能对上述人员做出的、任何与此类证书有关的索赔，付款代理公司将交付此类保函以替换上述已丢失、被盗或被毁损的合并协议规定的可支付合并对价证书。
（八） PLANAR公司不寻求其他并购提议的承诺
或导致一项并购提议的咨询、建议或要约；（ii）为发起、招揽、鼓励或游戏促成一项并购提议，而进行或参与任何协商或谈判，或提供任何 PLANAR公司或其子公司的任何信息或数据；（iii）同意、采纳或推荐任何收购提案；（iv）同意、采纳或推荐，或签署任何与一项并购提议或可合理认为会导致一项收购提案的意向文件、框架协议、合并协议、并购协议或其他类似协议（无论是否有约束力）；但前提是， PLANAR公司董事会就下述第2、6项、或合并协议其他条款（在下述第 6项全部实质方面获得遵守的情况下）所允许事项的决定或行为不被视为违反本条。在本协议签署日，PLANAR公司董事会应立即终止其及其下属机构或其各自代表与任何一方就并购提议的任何行为、讨论或协商。
2.尽管有上述第1部分的约定，在获得PLANAR公司股东批准之前的任何时间，如果 (i)公司从他方处收到未经招揽且善意的书面并购提议，且 (ii)公司董事会决定 (x)
此并购提议构成或有可能导致更有利提案1（SuperiorProposal）并且 (y)如董事会不作此决定，将与董事在法律项下的信托义务不符，则 PLANAR公司可以 (A)向该方提供与公司及其子公司有关的信息以便形成并购提议，且 (B)与此方及其代表就此并购提议参与讨论或谈判；但是，条件是，公司不会且不能允许其下属机构或其各自代表提供信息，或签署、保持或参与此类讨论或谈判，除非依照常规保密协议的约定；然而，进一步条件是，对于 PLANAR公司及其下属机构提供给该他方但没有提供给美国子公司的重大非公开信息，包括公司及其子公司的财产，资产，薄记，记录和其他构成重大非公开的信息，应在提供给该他方的同时或及时（在24小时之内），提供给美国子公司。
3. PLANAR公司应立即（无论如何都应在其收到通知的24小时之内）书面通知美国子公司：(i)关于 PLANAR公司及其代表收到的并购提议的咨询、建议或提议，(ii)任何要求PLANAR公司或其代表提供相关未公开信息的要求，除了经合理预见不可能与并购提议有关的信息要求，以及(iii)任何对PLANAR公司及其代表进行收购建议讨论和谈判的询问或要求，或 PLANAR公司认为可能导致并购提议的询问或要求。在任何一种情况下，通知中均应包括提出此询问要求或并购提议的个人的身份确认，提供的相关书面拷贝，以及此并购提议按字面意思传达的重要条款 1指这种并购提议：(i)PLANAR公司董事会在咨询外部法律顾问及财务顾问后，善意的认为，综合该提议的所有条款及条件，其从财务的角度来讲，相比于本次交易及本协议的条款，对
PLANAR公司的普通股股东更为有利，并且(ii)PLANAR董事会在合理考虑财务、规范性、合规性及其他其认为应考虑的方面后，认为该等提议是可完成的；条件是，为定义“更有利提
案”，其定义中的“15%或更多”应被视为“50%或更多”。
汇总。PLANAR公司应保持美国子公司能够持续获知对该等并购提议中条款及条件造成影响的重大进展，除非在本协议签署前被相关保密或类似协议所禁止。
4.除下述第5和第6项外，PLANAR公司董事会或其任何委员会都不得 (i)取消或计划取消、以与保证人、美国子公司、合并子公司相反的行为变更或计划变更、其对本协议或本次交易的推荐（Adverse RecommendationChange，以下简称“不利变更建议”），(ii)批准或建议任何并购提议，或(iii)公开计划采取此类行为。
5.尽管有上述第4项约定，如果在获得PLANAR公司股东大会批准前，与干预事件（InterveningEvent）相关，经咨询外部法律顾问后，如其董事会认为不作出如此决定将违背其法律下的信托义务，则董事会可以善意做出不利变更建议；但条件是，PLANAR公司满足本协议约定的相关条件，且在满足后，PLANAR董事会或其任何委员会认为该干预事件继续使不利变更建议成为必要。
6.尽管有上述第4项约定，如果在获得PLANAR公司股东大会批准前，公司取得一项并购提议，不构成违反上述第 1项的情况，并且 PLANAR公司董事会或其任一委员会（在咨询其外部法律顾问及其财务顾问后）善意认为如果该并购提议完成，将构成一项更有利提案，则公司可以(i)根据相关约定终止合并协议以就该更有利提案签署相关明确的协议；或(ii)提出不利变更建议；但条件是，在上述任何一种情况下，PLANAR公司需已遵守了合并协议相关条款，且在遵守相关条款后，公司董事会或其任一委员会认为该等并购提议仍构成一项更有利提案。
（九）资产交割后PLANAR公司董事会和管理人员组成等后续安排
资产交割后，PLANAR公司将根据美国相关法律法规及美国证监会、NASDAQ交易所相关规则履行相应程序。
除非相关法律另有规定或合并协议另有约定，在生效日，合并子公司及 PLANAR公司的全部资产、权利、全力、特许经营权，以及全部负债、责任、义务、限制等均由存续公司享有或承担。
资产交割后，除公司名称外，存续公司的章程制度文件应修订并与合并子公司的章程制度保持一致；除非合并子公司与 PLANAR公司另有约定，存续公司的董事及高级管理人员均由合并子公司在紧接生效日之前的董事、高级管理人员担任，直至该等人员死亡、辞职、被免职或继任者继任。
（十）协议终止条件
生效日之前，无论是否取得 PLANAR公司股东大会同意，合并协议均可通过如下方式终止：
1.美国子公司与PLANAR公司双方书面一致同意；
2.如果发生以下情况，美国子公司与PLANAR公司任何一方均有权终止合并协议：
（1）如果未在2016年2月12日（“终止日期”）或之前完成合并；但是，如果一方的作为或不作为导致对本协议的实质性违约，直接或间接导致合并未能在终止日期或其之前完成，则其无权依据前述约定终止合并协议；
（2）如果有管辖权的法院或其他政府机关发布判决、命令、禁令、规则或法令，或采取行动抑制、禁止或阻止合并协议项下交易的执行，且此判决、命令、禁令、规则或法令，或行动是最终并不可上诉的决定；
（3）如果依法召集PLANAR公司股东大会，但未获得股东批准，或；
（4）如果依法召集利亚德中国股东大会，但未获得该等股东批准。
3.如果发生以下情况，PLANAR公司有权终止合并协议：
（1）如果美国子公司或合并子公司违约或未能履行合并协议表述的声明、保证、陈述或约定，且导致(A)上述先决条件中第1项和第2项未能被满足，且 (B)截至终止日期不能恢复；条件是，如果能恢复履约，PLANAR公司应至少提前 30天书面通知美国子公司，PLANAR公司意图表明其依据前述约定终止合并协议，以及终止合并协议的依据；进一步的条件是，如果 PLANAR公司实质性违反其在合并协议项下的陈述或约定，则无权按照前述约定终止合并协议。
（2）收到 PLANAR公司股东批准之前的任何时间，为了签署更优先提案的交易文件，如果（A）PLANAR公司已经在重大方面遵守合并协议关于收购提案的约定，且（B）在终止之前或同时，PLANAR公司依照合并协议的相关约定支付终止费用；
（3）（A）上述先决条件中第 1项和第 3项列出的各项条件得到满足（除满足在交割日期时自身需要满足的条件以外），（B）PLANAR公司需向美国子公司出具不可撤回的书面通知，表明上述先决条件中第2项表述的所有条件均已满足，或自愿放弃该等条件，并且（C）在(x)根据上述交割应进行之日及(y)该等通知送达之
日（以在后者为准）的3个工作日内合并无法执行。
4.如果发生以下情况，美国子公司有权终止合并协议：
（1）如果 PLANAR公司违反、或未能履行合并协议中的声明、保证、陈述或约定，且该等违约或未履行协议行为（A）将导致合并协议每一方实施合并的前提条件和美国子公司、合并子公司履行义务的前提条件未能被满足，以及（B）截至终止日期不能恢复履行；条件是，如果能恢复履行合并协议，美国子公司应至少提前30天书面通知PLANAR公司，表明其依据前述约定终止合并协议，以及终止《合并协议》的依据；进一步的条件是，如果美国子公司实质性违反其在合并协议项下的陈述或约定，则其无权按照本条约定终止合并协议；或
（2）（A）PLANAR公司董事会对提出不利变更建议，（B）构成一个收购提案的任何股东要约（TenderOffer）或交易出价（ExchangeOffer）已发生，PLANAR公司董事会并未建议 PLANAR公司股东拒绝该项股东要约或交易出价，以及不要在该项要约收购或交易出价开始之日起 10个工作日内将其普通股股票用于交易，（C）PLANAR公司实质上违背合并协议相关约定，（D）PLANAR公司未能将建议股东投票支持合并协议的事宜作为董事会建议包含在股东委托书（ProxyStatement）内，或（E）PLANAR公司或其董事会（或其他委员会）决定、授权或公开建议采取签署上述（A）,（B）,或（D）项中所述的行为。
5.任何一方如希望根据上述约定（除美国子公司与PLANAR公司双方书面一致同意）之外终止合并协议，应通知其他各方。
（十一） 终止费用
根据合并协议的相关约定，如合并协议终止，则在一定条件下，PLANAR公司及美国子公司应向对方支付终止费用：
1.如果合并协议是因为PLANAR公司就一项更有利提案签署了其他的并购协议，或做出了一个不利变更建议，或存在合并协议约定的其他条件，PLANAR公司将向美国子公司支付400万美元的终止费用（terminationfee）。
《合并协议》约定且美国子公司及 PLANAR公司、Wilmington Trust, N.A.（Escrow Agent以下简称“托管代理人”）同日签署了一份《托管协议》（PARENT ESCROWAGREEMENT），约定美国子公司应向托管代理人 Wilmington Trust, N.A.支付800万美元由其履行监管等职责，以担保美国子公司可以履行在《合并协议》项下负担的相关交易终止情形发生时可能向 PLANAR公司支付的 800万美元反向终止费的义务。
注：《合并协议》系英文书就，上述《合并协议》的中文介绍仅供参考，最终内容请参照英文版《合并协议》。
四、本次交易对公司的影响
（一）有利于公司拓展海外市场，加快全球化战略布局
近年来，海外市场的拓展一直是公司业务发展战略的重点，北美市场是公司海外市场布局的重中之重。PLANAR公司的产品及解决方案在国际市场尤其是北美市场拥有较高的声誉和市场占有率。公司并购 PLANAR公司，将有利于公司迅速拓展北美等国际市场，加快实现海外和国内业绩均衡发展的战略目标。
（二）有利于加速 LED小间距电视海外市场的渗透，全面迎接 LED小间距电视的爆发期
公司全球首创、全球市场份额占据绝对领先优势的LED小间距电视产品，经过持续的市场推广，将迎来全球市场高速增长的爆发期。为保持小间距电视全球市场占有率的绝对领先优势，公司在逐步搭建国际市场布局。PLANAR公司的产品主要应用于监控室、调度室、指挥系统、会议室、商场广告等场所中，与公司的 LED小间距电视应用领域有较大重合，公司在全球市场推广小间距电视时，可有效利用 PLANAR公司的营销渠道以及其在该领域的品牌知名度，迅速扩大 LED小间距电视在国际市场的渗透率。截至目前，双方已经在LED小间距显示产品领域开展了合作，取得了初步的成果。
（三）有利于发挥协同效应，提高公司的盈利能力
PLANAR公司在全球显示和监控调度领域拥有稳定的市场，具有良好的客户资源，公司的小间距电视产品将成为 PLANAR公司解决方案中的组成部分，为其提
供供应稳定、质量优秀、技术领先的产品来源，本次收购完成后，能较好地实现双方在技术、资源、客户、区域等方面的优势互补，发挥协同效应，扩大市场份额，经营业绩具有良好的可预见性，进而推高上市公司业绩，给股东带来更好的回报。
本次收购完成后，公司将与 PLANAR公司协商，对境外资源和业务重新规划布局，实现双方协同效应，力争实现公司境内境外业务营收与利润高速均衡发展的战略目标。
（四）外延收购是公司实现快速发展的战略选择
为加快实现“成为全球试听王国的领创者”的战略发展目标，公司上市以来一直采取内生发展与外延收购的双通道增长措施。无论是传统的LED显示屏产品，还是逐步成为主要业务支撑的 LED小间距电视产品，公司自主研发的 LED显示产品在国际市场均享有盛名，是公司内生发展的动力。在外延并购方面，公司成功完成对互联亿达、金达照明、励丰文化、金立翔和品能光电的收购，且整合效果明显。公司将运用多次收购及整合的经验，继续通过外延并购的方式加速企业发展，实现成为全球化集团企业目标。同时，力争内生主营业务利润与外延并购实现的利润达到同步高速增长。
五、本次交易的其他安排
为依法筹集本次交易所需资金，公司（含自身及/或其境内外全资子公司）拟向境内或境外商业银行等金融机构申请总额不超过等额10亿元人民币的外币贷款。公司与公司控股股东李军先生可根据贷款机构的要求，为前述贷款提供信用、股票（只针对李军先生提供担保的情形）、资产或其他合法形式的担保措施。具体贷款条件授权公司管理层与贷款机构协商确定，并以最终签署的贷款协议为准。
公司第二届董事会第二十一次会议已审议通过《关于公司筹划非公开发行股票的议案》，公司拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集资金，用于支付 PLANAR公司的全部或部分合并对价及其他合法用途。在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金已经支付的 PLANAR公司合并对价或其他募集资金投资项目投入，将根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定以募集资金予以臵换。公司按照《合并协议》收购 PLANAR公司，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。公司正在协调
中介机构就本次非公开发行股票相关事项进行审慎论证，待相关事项明确后，公司将制定明确的非公开发行股票方案，并提交公司董事会和股东大会审议。
六、备查文件
1、《合并协议》；
2、PLANAR公司股东董事和高级管理人员签署的《投票协议》；
3、公司控股股东、股东董事和高级管理人员签署的承诺函；
4、《托管协议》；
5、公司第二届董事会第二十一次会议决议；
6、独立董事出具的独立意见。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会2015年8月17日