证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临 2015-56西藏珠峰工业股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第六届董事会第九次会议通知于2015年11月10日以电话、传真及电子邮件方式发出，因议案紧急，会议于2015年11月13日以通讯方式召开，本次会议应到董事7名，实到7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了以下议案：
一、《关于同意召开临时董事会紧急会议的议案》
公司股票于 2015年 10月 9日起正式停牌，公司进入重大资产重组程序；2015年 11月 9日，公司发布《公司重大资产重组继续停牌公告》，公司将加快推进本次出售珠峰锌业100%股权和西部铟业56.1%股权的重大资产出售事项，并预计在11月 30日前公告相关重组文件并复牌。
因此，时间紧迫，董事长特提议，豁免五天的通知要求，召开此次临时董事会紧急会议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议《关于公司符合重大资产重组基本条件的议案》
公司拟将持有的全资子公司青海珠峰锌业有限公司（以下简称“珠峰锌业”）100%股权和控股子公司青海西部铟业有限公司（以下简称“西部铟业”）56.1%股权出售给湖南智昊投资有限公司（以下简称“湖南智昊”），上述交易以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法
律、法规的规定，经公司董事会论证，认为公司符合本次交易符合上述规定，具备重大资产重组的实质条件。
本议案需提请公司股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司拟将所持有的珠峰锌业100%股权和西部铟业56.1%股权出售给湖南智昊。
本次交易的具体方案为：
（一）本次交易概述
公司拟将所持有的珠峰锌业100%股权和西部铟业56.1%股权出售给湖南智昊。
交易对方以现金方式购买。
交易价格最终以审计基准日 2015年 8月 31日标的资产的审计报告为准，交易双方协商确定。
本议案需提请公司股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）本次交易主要内容
1、交易主体
公司为本次交易的出售方，湖南智昊为本次交易的购买方。
本议案需提请公司股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、标的资产
标的资产为公司持有珠峰锌业100%股权和西部铟业56.1%股权。
本议案需提请公司股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、标的资产定价依据
经据有证券从业资格的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[众会字（2015）第5896号]、[众会字（2015）第5897号]《审计报告》，截至审计基
准日 2015年 8月 31日，标的资产珠峰锌业的净资产额为 5724.54万元，西部铟业56.1%股权相对应的净资产额为 2049.72万元，合计7774.26万元。
交易双方根据标的资产上述审计数据确定本次交易标的资产的交易价格为珠峰锌业100%股权的转让价款为人民币60,846,247元；西部铟业56.1%股权的转让价款为人民币8,054,184元，合计人民币68,900,431元。
本议案需提请公司股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、过渡期损益的归属
过渡期为自审计基准日至珠峰锌业100%股权和西部铟业56.1%股权完成工商变更登记至湖南智昊前。因处理珠峰锌业、西部铟业流动资产、偿还债务等产生的各种费用，由珠峰锌业、西部铟业从处置流动资产所得款项中支出，如有差额的，由西藏珠峰承担。
湖南智昊按本协议约定支付第三期股权转让价款时，西藏珠峰、湖南智昊与珠峰锌业、西部铟业核算确定各自按本协议应承担的费用，并进行多退少补。多退少补在核算确定后的十日内完成。
本议案需提请公司股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、交易方式
在交易标的审计工作完成后，交易对方以现金方式购买。湖南智昊于《股权转让协议》签订后，向公司支付的意向款人民币 100万元转为本协议履约定金。履约定金折抵第一期股权转让价款。除本协议另有约定外，股权转让价款按如下约定支付：第一期：本协议生效且公司按本协议第八条约定处理完毕借用人员事项后两个工作日内，湖南智昊向公司支付股权转让价款1000万元（含定金100万元）。
第二期：本协议第六条约定的事项完成后，在 2016年 4月 30日前，湖南智昊向公司支付股权转让价款至总额的60%。
第三期：湖南智昊在2016年7月31日前付清剩余股权转让价款。
（详细内容请见《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》第六节之一。）
本议案需提请公司股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、资产交付安排
6.1非流动资产及资料物件清点移交
自股权转让工商变更登记完成之日起十个工作日内，西藏珠峰和湖南智昊完成珠峰锌业、西部铟业非流动资产及资料物件的清点移交工作。非流动资产及资料物件清点移交期限届满之日为交接截止日。
6.2目标公司流动资产及债务处理
股权变更登记完成之日前，珠峰锌业、西部铟业的一切流动资产及债权债务，由西藏珠峰按持股比例享有或承担，与湖南智昊无关；股权变更登记完成之日后，珠峰锌业、西部铟业拥有的流动资产及债权债务，由湖南智昊按持股比例享有或承担，与西藏珠峰无关。但是,本协议另有约定的除外。
（详细内容请见《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》第六节之一。）
本议案需提请公司股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、标的公司劳资关系处理
7.1珠峰锌业、西部铟业使用的固定期限或无固定期限职工，本协议签署后各方按如下方式处理：
（1）首先由湖南智昊组织考核，并在2015年12月31日前确定是否继续留用；
湖南智昊确定继续留用且员工个人愿意继续在珠峰锌业、西部铟业工作的，珠峰锌业、西部铟业与该部分员工的劳动关系维持不变，自2015年12月31日后的工资、社保等费用由湖南智昊承担；
（2）湖南智昊考核确定不继续留用的员工，由西藏珠峰考核确定是否录用；西藏珠峰确定录用且员工接受西藏珠峰安排的，该部分员工的劳动关系变更至西藏珠峰，由西藏珠峰负责安置并承担工资、社保等费用；
（3）西藏珠峰、湖南智昊确定留用但个人不接受的员工，以及西藏珠峰、湖南智昊均不留用的员工，由珠峰锌业、西部铟业负责终止劳动关系，由此发生的费用
由西藏珠峰负责解决。
本议案需提请公司股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、协议的生效条件和生效时间
《股权转让协议》自双方签字盖章时成立，在《股权转让协议》签署后双方尽快根据《股权转让协议》的约定履行合同义务，自下列条件全部满足之日方可生效：8.1本协议经各方法定代表人或授权代表签字加盖公司印章；
8.2西藏珠峰董事会、股东大会作出批准本协议项下交易的决议；
8.3湖南智昊股东会作出批准本协议项下交易的决议；
8.4西部铟业股东会作出同意西藏珠峰转让股权的决议。
本议案需提请公司股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议《关于<西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
为实现本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。
本议案需提请公司股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
五、审议《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（一）本次重大资产出售的标的资产为公司所持有珠峰锌业100%股权和西部铟业56.1%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事
项；本次重大资产出售所涉及的相关报批事项和尚需履行的批准程序，已在《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易为公司出售相关子公司股权，不涉及公司购买资产。
（三）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主营业务、增强抗风险能力，并且不会影响公司的独立性。
（四）本次重大资产出售不构成关联交易，不会导致实际控制人发生变化，也不会形成新的同业竞争。
本议案需提请公司股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》公司拟与湖南智昊签署附条件生效的《西藏珠峰工业股份有限公司与湖南智昊投资有限公司之股权转让协议》。该等协议对交易价格的确定、转让价款及支付方式的确定及其他主要内容予以了明确约定。
详情请参阅公司于2015年 11月17日在上海证券交易所网站上披露的《西藏珠峰工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》第六节之一。
本议案需提请公司股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必须的法定程序、该等法定程序完备、合法、有效。
本议案需提请公司股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告的议案》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了《关于青海西部铟业有限公司审计报告》[众会字（2015）第 5896号]、《关于青海珠峰锌业有限公司审计报告》[众会字（2015）第 5897号]审计报告、《关于西藏珠峰工业股份有限公司 2014年度及2015年1-8月备考合并财务报表审计报告》[众会字（2015）第5952号]。
本议案需提请公司股东大会审议。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议《关于简化公司非许可类重大资产决策和信息披露程序申请的议案》今年 8月，公司完成前次重大资产重组的财务报表合并工作，塔中矿业正式成为我公司的全资子公司。根据众华会计师事务所出具的[众会字（2015）第5364号]《验资报告》，公司已于今年 8月 12日完成了发行股份购买资产的验资程序，公司已从原来的 158,333,333元的注册资本及股本变更为 653,007,263元的注册资本及股本。
公司刚刚完成上次重大资产重组，目前的实际经营状况并没有得到实质性的改善，据公司 2015年第三季度报告未经审计的财务数据显示，截至 2015年 9月底，公司经营活动产生的现金流量净额为-71,938,387.02元。另经公司与独立财务顾问、律师等中介机构洽谈询价，预计本次重大资产重组的中介机构服务费用将近1000万元人民币，若公司全套聘请独立财务顾问等中介机构协助公司办理本次重大资产出售事宜势必严重加大公司的负担。
综上所述，就本次出售资产之重大资产重组，公司目前处于现金流短缺的困难时期，据此，公司特向上海证券交易所申请：1）豁免聘请独立财务顾问、律师和专业评估机构，仅聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次交易标的进行审计；2）此次出售资产的交易定价以审计机构出具的审计报告作为定价参考依据，交易双方协商定价为准；3）本次出售资产重组的预案由公司自行编制并发布,经公司董事会、股东大会审议通过后生效披露。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》
会议同意，依照《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟召开2015年第三次
临时股东大会，召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董事会