北京旋极信息技术股份有限公司董事会
关于募集资金 2014年半年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
(一)募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]593号”文核准，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采取网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股股票(A股)1,400万股（每股面值1元），发行价格为每股人民币27.00元，募集资金总额为378,000,000.00元，扣除承销保荐费33,130,000.00元后的募集资金344,870,000.00已于2012年6月4日存入本公司在平安银行深圳红树湾支行2000002285496银行账号。另外，本公司累计发生7,029,827.02元的其他相关发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及本公司累计发生的其他相关发行费用后，募集资金净额为人民币337,840,172.98元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所验证，并出具XYZH/2011JNA3058号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)募集资金以前年度使用金额
2012年度本公司累计使用募集资金金额72,407,997.77元，其中：（1）本公司置换于募集资金到位之前以自筹资金投入募集资金投资项目的金额为23,542,321.43元，募集资金到位后使用募集资金金额 6,865,256.34元。（2）超募资金支出42,000,420.00元，其中：用于永久性补充流动资金42,000,000.00元，银行手续费支出420.00元。
(三)募集资金本年度使用金额及年末余额
截至2014年6月30日，本公司上半年度累计使用募集资金金额63,094,580.74元，其中，（1）本公司募投项目使用募集资金金额6,733,280.74元，节余募集资金永久补充流动资金27,361,300.00元。（2）超募资金支出29,000,000.00元，其中：发起设立软件测评公司5,000,000.00元，投资组建税控业务公司24,000,000.00元。
截至2014年6月30日，本公司募集资金专户产生的利息收入为15,867,646.50元，募集资金专户余额为121,108,819.17元。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范募集资金使用风险，确保募集资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定《北京旋极信息技术股份有限公司募集资金专项管理制度》并经2011年第一次临时股东大会审议通过。
根据《募集资金专项管理制度》的要求并结合本公司经营需求，本公司对募集资金进行了专户存储，并经2012年6月30日召开的第二届董事会第七次会议审议通过后，与保荐机构平安证券有限责任公司、上海浦东发展银行北京清华园支行、华夏银行北京知春支行、中国民生银行北京成府路支行和北京银行中关村海淀园支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
(二)募集资金专户存储情况
截至 2014年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||初始募集||2014年6月30日余额|||||
||开户银行||专户账号|||||||||
||||||金额|||||||
||||||||募集资金||利息收入||合计|
|民生银行北京成府路支行||0132014170004194||52,554,000.00||5,459,266.58||1,957,349.06||7,416,615.64||
|华夏银行北京知春支行||10276000000500038||39,420,800.00||1,632,223.61||1,720,583.55||3,352,807.16||

浦发银行北京清华园
91310154700000025 1,151,225.98 191,322.75 1,342,548.73支行 34,714,000.00
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京银行中关村海淀园支行|01091448700120105071979|211,151,372.98|98,149,682.48|10,847,165.16|108,996,847.64|
|合 计||337,840,172.98|105,241,172.67|15,867,646.50|121,108,819.17|

三、 2014年上半年度募集资金实际使用情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至期|||截止报|||
||是否已|募集资|||截至期||项目达到||||项目可行|
||||调整后|本报告||末投资||本报告|告期末|是否达||
|承诺投资项目和超|变更项|金承诺|||末累计||预定可使||||性是否发|
||||投资总|期投入||进度(3)||期实现|累计实|到预计||
|募资金投向|目(含部|投资总|||投入金||用状态日||||生重大变|
||||额(1)|金额||＝||的效益|现的效|效益||
||分变更)|额|||额(2)||期||||化|
|||||||(2)/(1)|||益|||
|承诺投资项目||||||||||||
|新一代航空总线产||||||||||||
||||||||2014年06|||||
|品的研制及产业化|否|5,255.4|5,255.4|510.8|4,709.47|89.61%||-327.86|-946.79|否||
||||||||月30日|||||
|项目||||||||||||
|网上银行客户端安||||||||||||
||||||||2013年12|||||
|全产品研发及产业|否|3,942.08|3,942.08|92.85|2,378.86|60.35%||-143.48|-704.82|否||
||||||||月31日|||||
|化项目||||||||||||
|行业智能移动终端|||||||2013年12|||||
||否|3,471.4|3,471.4|69.67|2,143.94|61.76%||-130.59|-45.38|否||
|及应用系统项目|||||||月31日|||||
|||12,668.8|12,668.8||||||-1,696.9|||
|承诺投资项目小计|--|||673.32|9,232.27|--|--|-601.93||--|--|
|||8|8||||||9|||
|超募资金投向||||||||||||
|||||||100.00||||||
|手续费支出|否|0.17|0.17|0.01|0.17|||||--||
|||||||%||||||
|购置办公楼|否|1,850.99|1,850.99|0|0|0.00%||||--||
|发起设立软件测评||||||||||||
||否|600|600|500|500|83.33%||||--||
|公司||||||||||||
|投资组建税控业务||||||||||||
||否|4,400|4,400|2,400|2,400|54.55%||||--||
|公司||||||||||||
|收购中软金卡股权||||||||||||
||否|4,800|4,800|0|0|0.00%||||--||
|款现金对价部分||||||||||||
|补充流动资金（如||||||100.00||||||
||--|8,400|8,400||8,400||--|--|--|--|--|
|有）||||||%||||||
|||20,051.1|20,051.1||11,300.1|||||||
|超募资金投向小计|--|||2,900.01||--|--|||--|--|
|||6|6||7|||||||
|||32,720.0|32,720.0||20,532.4||||-1,696.9|||
|合计|--|||3,573.33||--|--|-601.93||--|--|
|||4|4||4||||9|||

|||
|-|-|
||2012年根据本公司第二届董事会第十四次会议决议，本公司将募集资金投资项目新一代航空总线产|
||品的研制及产业化项目延期至2014年6月30日，将行业智能终端及应用系统项目延期至2013年12月|
||31日。新一代航空总线产品的研制及产业化项目中，公司原产业化计划与C919项目进程总体计划相比|
||略有超前，为提高资金使用效率，公司自2012年开始放缓了对AFDX适航模块项目的投资速度；同时，|
||因技术发展及市场需求的变化，公司将FC-AE航空总线研发进程适当提前。综合以上两点，公司适当调|
|未达到计划进度或||
||整了产品开发、实验和投放计划，致使新一代航空总线产品的研制及产业化项目投资进度较原计划有所|
|预计收益的情况和||
||滞后，本公司已公告将该募投项目建设期延期至2014年6月30日，故尚未实现预期效益。|
|原因（分具体项目）||
||截止2013年12月31日行业智能移动终端及应用系统项目已研发完毕，由于市场正在推广中，尚未|
||实现规模生产及销售，故尚未达到预期收益。截止2013年12月31日网上银行客户端安全产品研发及产|
||业化项目已研发完毕，由于市场正在推广中，公司参与的相关银行招标尚未有明确进展，本年销售较少，|
||故尚未实现预期收益。截止2014年6月30日新一代航空总线产品的研制及产业化项目已研发完毕，但|
||因大飞机整体项目延期影响，尚未实现规模生产及销售，故尚未达到预期收益。|
|项目可行性发生重||
||不适用|
|大变化的情况说明||
||适用|
||本公司超募资金总金额人民币211,151,372.98元，根据本公司2012年8月15日召开的第二届董事会第九次会议决议，公司使用超募资金42,000,000元永久补充流动资金，该资金于2012年8月16日从募集资金专户划出。根据本公司2013年8月22 日召开的第二届董事会第十九次会议决议，第二届监事会第十一次会议决议，公司2013年第二次临时股东大会会议决议，公司使用超募资金42,000,000元永久补充流动资金，该资金分两次从募集资金账户划出，时间分别为2013年9月25日和2013年12月26日，该项目已实施完毕。根据本公司2013年12 月 25日召开的第二届董事会第二十三次会议决议，第二届监事会第十三次会议决议，公司使用超募资金进行以下两项投资：一、使用超募资金6,000,000元联合工业和信息化部电子科学技术情报研究所（简称“电子一所”）共同投资设立软件测评公司；二、使用超募资金18,509,900元结合先期支付自有资金5,947,200元、已计入募集资金投资项目资金36,000,000元购置的永丰产业基地I-22地块高新技术成果转移中心A1厂房作为公司研发中心、办公场所，截止到2014年6月30日本项目尚未实施完毕。根据本公司2014年3 月 27日召开的第二届董事会第二十四次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议，公司使用超募资金44,000,000.00元设立税控业务公司，截止到2014年6月30日本项目尚未实施完毕。根据本公司2014年6月7日召开的第二届董事会第二十七次会议决议、第二届监事会第十七次会议决议，公司2014年第二次临时股东大会会议决议，公司使用超募资金48,000,000元支付收购中软金卡股权款现金对价部分。因关于发行股份及支付现金购买资产事项尚需证监会核准，故截止到2014年6月30日该项目尚未实施。|
|超募资金的金额、||
|用途及使用进展情||
|况||
|募集资金投资项目||
||不适用|
|实施地点变更情况||
|募集资金投资项目||
||不适用|
|实施方式调整情况||
||适用|
||截止2012年6月4日，本公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币23,542,321.43元，其中新一代航空总线产品的研制及产业化项目先期投入11,496,113.87元；网上银行客户端安全产品研发及产业化项目先期投入4,461,496.55元；行业智能移动终端及应用系统项目先期投入7,584,711.01元，募集资金投资项目置换先期投入金额23,542,321.43元。募集资金项目先期投入金额已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并出具了XYZH/2012JNA3013号《关于北京旋极信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司于2012年12月3日第二届董事会第十三次会议决议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资|
|募集资金投资项目||
|先期投入及置换情||
|况||

|||
|-|-|
||金的议案》，并于2012-12-06进行了披露，该事项已实施完毕。|
|用闲置募集资金暂||
|时补充流动资金情|不适用|
|况||
||适用|
||截止2013年12月31日，网上银行客户端安全产品研发及产业化项目相关研发已经完成，但因购买的北京市海淀区I-22地块科技厂房项目中A区A1号楼承担的装修款2,462,753.70元尚未支付。除上述尚未支付款项，该募投项目共结余资金15,527,062.75元。截止2013年12月31日，行业智能移动终端机应用系统项目相关研发已经完成，但因购买的北京市海淀区I-22地块科技厂房项目中A区A1号楼承担的装修款1,847,250元尚未支付。除上述尚未支付款项，该募投项目共结余资金13,361,307.11元。总结以上两募投项目结余资金原因如下：公司在项目建设中本着合理、节约及有效使用募集资金的原则，严格项目资金管理，充分利用公司自主研发，自主改造设备的优势，以最少的投入达到最高的效能，从而最大限度的节约了项目资金，主要体现在以下两方面：（1）在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制，监督和管理，相应的减少了项目开支，主要体现在：1）关于项目研发计划采购的硬件设备，公司通过对于原有硬件设备的自主升级，改造，提高设备使用效率，并采用多项目共用同一设备的方式，大幅度降低了项目的硬件采购数量，降低支出；2）公司通过IPD研发模式，合理安排研发人员工作时间，提供研发人员工作效率，节约了成本。（2）在募集资金存放期间，公司通过合理安排支出，对于暂未使用募集资金采用定存等方式产生了一定的利息收入。截止2014年6月30日，新一代航空总线产品的研制及产业化项目相关研发已经完成，因该募投项目有部分募集资金尚未解定期，故结余资金以实际为准。新一代航空总线产品的研制及产业化项目产生节余的主要原因在于：公司在项目建设中本着合理、节约及有效使用募集资金的原则，严格项目资金管理，充分利用公司自主研发，自主改造设备的优势，以最少的投入达到最高的效能，从而最大限度的节约了项目资金，主要体现在以下方面:（1）在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制，监督和管理，相应的减少了项目开支。（2）因大飞机整体项目延期影响，公司新一代航空总线产品的研制及产业化项目整体效益实现延后，故相关市场推广也相应推后进行，造成市场推广费用节余，公司计划以自有资金支付后续的市场推广及其他费用。（3）在募集资金存放期间，公司通过合理安排支出，对于暂未使用募集资金采用定存等方式产生了一定的利息收入。|
|项目实施出现募集||
|资金结余的金额及||
|原因||
|尚未使用的募集资||
||公司将合理安排|
|金用途及去向||
|募集资金使用及披||
|露中存在的问题或|无|
|其他情况||

注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注2：公司2014年6月份财务报表未经审计。
注3：“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”主要应用于我国正在研制中的商用飞机即大飞机项目。由于大飞机项目技术难度高，涉及的相关技术非常广泛，目前已确定原定于2014年的首飞延迟至2015年，相应大飞机项目整体的研制、调试、生产均相应延迟，导致公司该募投项目效益实现延后。根据《新一代航空总线产品的研制及产业化项目可行性研究报告》，该项目达到预定可使用状态当年预计可实现的净利润预测数为-295.27万元。截止2014年6月30日，
该项目研发完成达到预期可使用状态，同时，2014年上半年该项目当期实现净利润-327.86万元，
基本符合预期结果。
注4：“网上银行客户端安全产品研发及产业化项目”预期收益延后，主要原因在于：a.重点项目招标时间有所推迟,中国建设银行的音频USBKey项目是公司网上银行客户端安全产品业
务的重点项目，但自从2013年6月开始，建行由于产品供应商的市场调查、产品安全性测评和应用级测评及银行内部工作调整等，未能在计划时间内开展招标工作，从而导直接影响了公司销售计划的完成。b.公司所入围的全国性金融项目需要推广时间。截止2014年6月，公司的二代USBKey、挑战性动态口令、三代Key三款产品已经入围农信银资金清算中心有限责任公司采购，部分农村合作金融机构会在2014年下班年陆续开展入围产品的选择、试用和采购的工作。c.已中标项目正在升级新产品，调整老产品的采购。公司客户贵阳银行因战略发展要求的调整，正在有计划的进行全线产品升级，由于此工作的开展，贵阳银行有计划的逐步调整针对老产品的采购数量，已保证其可以在未来新老产品的切换工作顺利完成，也影响了公司产品的销售。公司预计该项目未达预期效益原因可逐步消除。
注5：“行业智能移动终端及应用系统项目”主要应用于军工、静态交通、石油化工等行业。
由于受到政策及市场环境变化的影响，部分客户采购进度放缓，部分项目无法按照预期推进，导致公司该募投项目效益实现延后。根据公司《行业智能移动终端及应用系统项目可行性研究报
告》，该项目达到预定可使用状态当期的净利润预测数为158.81万元。公司预计2014年年底上述各项不利因素造成的影响将可消除。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年上半年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年上半年度，本公司已按深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》和本企业募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十二日