深圳市隆利科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
中国证券监督管理委员会：
深圳市隆利科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“隆利科技”）是2016年5月19日由原深圳市隆利科技发展有限公司（以下简称“隆利科技有限”）依照有关法律、法规的规定整体变更设立的股份有限公司，注册资本5,449.59万元。
公司的主营业务为背光显示模组的研发、生产和销售。公司生产的背光显示模组可应用于智能手机、平板电脑、数码相机、车载显示器、医用显示仪、工控显示器等领域。目前，公司95%以上的背光显示模组产品最终应用于智能手机。公司自成立以来一直专注于背光显示模组的研发和生产，依托自主知识产权的核心技术以及多年的生产实践，已逐步发展为国内研发实力较强、生产规模较大的重要背光显示模组企业之一，在行业内具有较高的知名度。公司作为国家高新技术企业，凭借出色的品质控制能力和快速响应客户需求的能力，与京东方、深天马、信利、深超光电、华显光电（TCL）、帝晶光电、合力泰等领先的液晶显示模组企业形成了稳定的合作关系。自成立以来，公司的主营业务和主要产品均未发生重大变化。
根据贵会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号——创业板招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的有关规定和要求，现将公司设立以来股本演变情况予以说明，公司的董事、监事、高级管理人员对股本演变情况予以确认。
一、发行人股本演变情况
自2007年8月16日隆利科技有限成立至今，公司的股本演变情况如下图所示：
2007年8月
隆利科技有限（注册资本100万元）
吕小霞 100.00%隆利科技有限
实收资本100万元
成立
2013年8月 隆利科技有限（注册资本500万元）
吕小霞 100.00%第一次增资 实收资本100万元
2013年12月 隆利科技有限（注册资本500万元）
吕小霞 100.00%增加实收资本 实收资本300万元
2013年12月 隆利科技有限（注册资本500万元）
吕小霞 100.00%增加实收资本 实收资本500万元
2013年12月 隆利科技有限（注册资本1,000万元）
吕小霞 100.00%第二次增资 实收资本500万元
2014年3月
隆利科技有限（注册资本1,000万元）
吕小霞 100.00%增加实收资本
实收资本1,000万元
2014年8月 隆利科技有限（注册资本1,000万元）
吴新理 85.00%第一次股权转让 实收资本1,000万元
吕小霞 15.00%2015年6月 隆利科技有限（注册资本4,000万元） 吴新理 85.00%吕小霞 15.00%第三次增资 实收资本4,000万元
2015年9月 隆利科技有限（注册资本4,000万元）
吴新理 77.20%吕小霞 2.80%第二次股权转让 实收资本4,000万元 欣盛杰投资20.00%吴新理 73.34%2015年11月
隆利科技有限（注册资本4,210.53万元） 吕小霞 2.66%第四次增资
实收资本4,210.53万元
欣盛杰投资19.00%金湖众诚 5.00%2016年5月 吴新理 73.34%隆利科技（注册资本5,000.00万元） 吕小霞 2.66%整体变更为股份
欣盛杰投资19.00%实收资本5,000.00万元
公司 金湖众诚 5.00%
吴新理 67.29%吕小霞 2.44%2016年12月 隆利科技（注册资本5,449.59万元）
欣盛杰投资17.43%股份公司增资 实收资本5,449.59万元 中投金盛 7.50%金湖众诚 4.59%融慧达 0.75%
（一）2007年8月，隆利科技有限成立
公司前身隆利科技有限成立于2007年8月16日，由自然人吕小霞以现金出资的方式个人独资投资设立，注册资本为100万元。
隆利科技有限注册资本于注册登记时缴足。2007年 8月 10日，深圳中茂会计师事务所出具“中茂验资报字【2007】892号”《验资报告》：截止 2007年 8月 10日，隆利科技有限（筹）已收到股东吕小霞缴纳的注册资本（实收资本）合计 100万元货币出资。
2007年 8月 16日，深圳市工商行政管理局向隆利科技核发了注册号为“440306102783956”的《企业法人营业执照》。
隆利科技有限成立后，隆利科技有限出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吕小霞|100.00|100.00|100.00|
|合 计||100.00|100.00|100.00|

（二）2013年8月，第一次增资
2013年7月24日，隆利科技有限股东作出决定，隆利科技有限注册资本由100万元增至500万元。本次公司新增注册资本均由吕小霞缴纳。
本次增资后，隆利科技有限出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吕小霞|500.00|100.00|100.00|
|合 计||500.00|100.00|100.00|

（三）2013年12月，增加实收资本
2013年 12月 9日，隆利科技有限股东作出决定，吕小霞向隆利科技有限缴纳
实收资本200万元，隆利科技有限实收资本由100万元变更为300万元。
经中国银行股份有限公司深圳上步支行对隆利科技有限发出的银行询证函进行确认，截至2013年12月9日止，隆利科技有限已收到吕小霞缴纳的新增出资200万元。2016年5月9日，深圳民生会计师事务所出具“深民会验字【2016】第044号”《验资报告》：截止2013年12月9日，隆利科技有限变更后的累计注册资本实收金额为人民币300万元。
本次变更实收资本后，隆利科技有限出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吕小霞|500.00|300.00|100.00|
|合 计||500.00|300.00|100.00|

（四）2013年12月，增加实收资本
2013年12月16日，经隆利科技有限股东决定，吕小霞向隆利科技有限缴纳实收资本200万元，隆利科技有限实收资本由300万元变更为500万元。
经中国银行股份有限公司深圳上步支行对隆利科技有限发出的银行询证函进行确认，截至2013年12月17日，隆利科技有限已收到吕小霞缴纳的新增出资200万元。2016年5月10日，深圳民生会计师事务所出具“深民会验字【2016】第045号”《验资报告》：截止2013年12月17日，隆利科技有限变更后的累计注册资本实收金额为人民币500万元。
本次变更实收资本后，隆利科技有限出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吕小霞|500.00|500.00|100.00|
|合 计||500.00|500.00|100.00|

（五）2013年12月，第二次增资
2013年 12月 23日，隆利科技有限股东作出决定，隆利科技有限注册资本由
500万元增至1,000万元。本次新增注册资本均由吕小霞缴纳。
本次增资后，隆利科技有限出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吕小霞|1,000.00|500.00|100.00|
|合 计||1,000.00|500.00|100.00|

（六）2014年3月，增加实收资本
2014年2月 26日，经隆利科技有限股东决定，吕小霞向隆利科技有限缴纳实收资本500万元，隆利科技有限实收资本由500万元变更为1,000万元。
经中国银行股份有限公司深圳上步支行对隆利科技有限发出的银行询证函进行确认，截至2014年2月26日止，隆利科技有限已收到吕小霞缴纳的新增出资500万元。2016年5月11日，深圳民生会计师事务所出具“深民会验字【2016】第046号”《验资报告》：截止2014年2月26日，隆利科技有限变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,000万元。
本次变更实收资本后，隆利科技有限出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吕小霞|1,000.00|1,000.00|100.00|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00|

（七）2014年8月，第一次股权转让
2014年8月5日，经隆利科技有限股东决定，股东吕小霞将其所占公司85%的股权（出资额850万元）以人民币1元转让给自然人吴新理。2014年8月6日，吕小霞与吴新理就上述股权转让事宜签订《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司对上述股权转让进行了见证，并出具编号为“JZ20140806125”的《股权转让见证书》。
本次股权转让后，隆利科技有限出资情况如下：
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|序 号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|

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|-|-|-|-|-|
|1|吴新理|850.00|850.00|85.00|
|2|吕小霞|150.00|150.00|15.00|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00|

（八）2015年6月，第三次增资
2015年6月 30日，隆利科技有限股东会决议批准，隆利科技有限注册资本由 1,000万元增至 4,000万元。本次新增注册资本由吴新理按原出资比例认缴 2,550万元，吕小霞认缴450万元。
2015年 7月 1日，深圳博诚会计师事务所出具“深博诚验资字【2015】197”《验资报告》，对上述股东出资情况予以验证。经验证，截至2015年7月1日止，隆利科技有限已收到吴新理和吕小霞缴纳的出资合计人民币3,000万元整，其中吴新理、吕小霞各以货币出资人民币2,550万元、450万元。
本次增资后，隆利科技有限出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴新理|3,400.00|3,400.00|85.00|
|2|吕小霞|600.00|600.00|15.00|
|合 计||4,000.00|4,000.00|100.00|

（九）2015年9月，第二次股权转让
2015年9月6日，经隆利科技有限股东会决议批准，股东吕小霞将其所占公司12.20%的股权（出资额488万元）以人民币488万元转让给深圳市欣盛杰投资有限公司；吴新理将其所占公司7.80%的股权（出资额 312万元）以人民币 312万元转让给深圳市欣盛杰投资有限公司。
2015年9月7日，吕小霞和吴新理就上述股权转让事宜与深圳市欣盛杰投资有限公司签订了《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司对上述
股权转让进行了见证，并出具编号为“JZ20150907091”的《股权转让见证书》。
本次股权转让后，隆利科技有限出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴新理|3,088.00|3,088.00|77.20|
|2|深圳市欣盛杰投资有限公司|800.00|800.00|20.00|
|3|吕小霞|112.00|112.00|2.80|
|合 计||4,000.00|4,000.00|100.00|

（十）2015年11月，第四次增资
2015年11月10日，隆利科技有限作出决定，隆利科技有限注册资本由4,000万元增至4,210.53万元，新增注册资本由共青城金湖众诚投资管理合伙企业（有限合伙）以人民币 1,000万元认购，其中 210.53万元计入公司注册资本，789.47万元计入公司资本公积。该次增资价格以公司2015年度的预计净利润为基础，参考市盈率投资定价的方法协商确定。本次增资旨在为公司筹集经营活动所需的资金，优化股权结构，完善公司治理结构，故引进共青城金湖众诚投资管理合伙企业（有限合伙）作为公司股东。
2016年9月 22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华深圳验字【2016】48090003号”《验资报告》：截至2015年12月3日止，隆利科技有限已收到共青城金湖众诚投资管理合伙企业（有限合伙）缴纳的货币资金合计人民币1,000万元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币210.53万元，其余出资作为隆利科技有限的资本公积。
本次增资后，隆利科技有限出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|吴新理|3,088.00|3,088.00|73.34|
|2|深圳市欣盛杰投资有限公司|800.00|800.00|19.00|
|3|共青城金湖众诚投资管理合伙企业（有限合伙）|210.53|210.53|5.00|
|4|吕小霞|112.00|112.00|2.66|

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|-|-|-|-|
|合 计|4, 210.53|4, 210.53|100.00|

二、发行人设立以后的股本变化情况
（一）2016年5月股份公司成立
2016年4月 11日，隆利科技有限股东会作出决议，同意将隆利科技有限整体变更为股份有限公司。2016年 4月 27日，隆利科技有限全体股东共同签署了《深圳市隆利科技股份有限公司发起人协议》。2016年4月27日，经深圳市隆利科技股份有限公司创立大会批准，以截至 2016年 1月 31日经瑞华审计的净资产 78,812,366.85元将隆利科技有限的净资产折为股份公司的 5,000万股，每股面值人民币1元，余额计入股份公司的资本公积。各发起人按照各自在隆利科技有限的出资比例确定对股份公司的持股比例。
2016年3月 27日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了“国众联评报字（2016）第 2-259号”《资产评估报告》，经评估，隆利科技有限截至 2016年1月31日的净资产为88,060,704.92元。
2016年4月 27日，瑞华对隆利科技有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“瑞华验字【2016】第48090119号”《验资报告》。
2016年5月 19日，公司在深圳市市场监督管理局办理了注册登记，并领取了统一社会信用代码为“91440300665865164D”的《营业执照》。
本次隆利科技有限整体变更设立股份公司后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴股本（万元）|实缴股本（万元）|持股比例（%）|
|1|吴新理|3,667.00|3,667.00|73.34|
|2|深圳市欣盛杰投资有限公司|950.00|950.00|19.00|
|3|共青城金湖众诚投资管理合伙企业（有限合伙）|250.00|250.00|5.00|
|4|吕小霞|133.00|133.00|2.66|

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|合 计|5,000.00|5,000.00|100.00|

（二）股份公司增资
2016年 12月，为进一步完善公司法人治理结构，建立有效的制衡机制，并为公司发展持续补充流动资金，经公司2016年第三次临时股东大会会议决议，同意公司引入新的股东并增加公司注册资本。公司本次新增股本由长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）和长春融慧达投资管理中心（有限合伙）认购，其中，长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）以每股11.01元的价格以现金4,500万元向公司认购 408.72万股，持有公司7.5%的股权；长春融慧达投资管理中心（有限合伙）以每股11.01元的价格以现金450万元向公司认购40.87万股，持有公司0.75%的股权。该次增资价格以公司2016年度的预计净利润为基础，参考市盈率投资定价的方法协商确定。
2017年1月5日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字【2017】 48420002号”《验资报告》：截至2016年12月16日止，隆利科技已收到长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）和长春融慧达投资管理中心（有限合伙）缴纳的货币资金合计人民币4,950万元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币449.59万元，其余出资作为隆利科技的资本公积。
本次增资后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴股本（万元）|实缴股本（万元）|持股比例（%）|
|1|吴新理|3,667.00|3,667.00|67.29%|
|2|深圳市欣盛杰投资有限公司|950.00|950.00|17.43%|
|3|长春中投金盛投资合伙企业（有限合伙）|408.72|408.72|7.50%|
|4|共青城金湖众诚投资管理合伙企业（有限合伙）|250.00|250.00|4.59%|
|5|吕小霞|133.00|133.00|2.44%|
|6|长春融慧达投资管理中心（有限合伙）|40.87|40.87|0.75%|
|合 计||5,449.59|5,449.59|100.00%|

2016年 12月股份公司增资后至本说明签署日，本公司股本总额及股权结构未再发生变动。
三、实际控制人夫妇历次现金出资资金来源是否合法，是否履行历次股权转让、整体变更设立股份有限公司涉及的纳税义务，是否存在违法违规行为，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形
实际控制人吴新理、吕小霞夫妇历次出资来源于经商所得、家庭积累、工资薪酬所得、股东利润分红和溢价转让持股平台欣盛杰投资股权产生的收益；历次股权转让中，发行人已按照税法规定缴纳了相关税费；对于整体变更相关个人所得税，已按照相关法律规定报主管税务机关备案并签署承诺，自股改之日起分五年缴纳个人所得税；实际控制人夫妇未因上述原因被行政机关予以处罚，不存在违法违规行为；亦不存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形。
以上情况，特此说明。
发行人全体董事、监事、高级管理人员的确认意见本公司全体董事、监事、高级管理人员已对发行人关于公司设立以来股本演变情况说明进行了核查，确认其披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
吕小霞 吴新理 李燕 庄世强
柴广跃 伍涛 王利国
全体监事签名：
王珎 游丽娟 梁保珍
全体高级管理人员签名：
吴新理 陈志君 李燕 庄世强
叶良松 刘俊丽
深圳市隆利科技股份有限公司年 月 日