证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2016-88湖南华菱钢铁股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年9月22日，公司以书面方式发出了关于在2016年9月23日召开公司第六届董事会第七次会议的通知。会议以通讯表决方式召开。会议发出表决票9份，收到表决票9份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
董事会审议并通过了以下议案：
议案一、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟将除所持湘潭华菱节能发电有限公司（以下简称“湘潭节能”）100%股权外的全部资产及负债与湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”）100%股权、财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”）24.58%股权及华菱集团全资子公司湖南迪策创业投资有限公司（以下简称“迪策投资”）持有的财富证券13.41%股权中的等值部分进行资产置换，差额部分由华菱集团向公司支付现金补足；并且通过非公开发行股票方式购买湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）持有的湖南财信投资控股有限责任公司（以下简称“财信投资”）100%股权和深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司（以下简称“深圳润泽”）持有的财富证券3.51%股权；同时向华菱控股集团有限公司（以下简称“华菱控股”）非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过840,000万元（以下简称“本次重组”）。本次重组构成上市公司的重大资产重组。
本次重组包括资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三部分内容，其中资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，且为募集配套资金的前提
和实施条件，但最终募集配套资金成功与否不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。本次重组方案的主要内容如下：
1、重大资产置换
（1）交易对方
公司本次资产置换的交易对方为华菱集团及其全资子公司迪策投资。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（2）置出资产
公司除所持湘潭节能100%股权外的全部资产及负债。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（3）置入资产
华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券24.58%股权及迪策投资持有的财富证券13.41%股权。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（4）资产置换方案
公司以所持置出资产与华菱集团、迪策投资所持置入资产的等值部分进行资产置换，差额部分由华菱集团向公司支付现金补足，公司置出的全部资产及负债由华菱集团承接，置入的财富证券股权将由本次重组完成后上市公司的全资子公司财信投资承接。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（5）置出资产的交易价格及定价依据
置出资产的交易价格按照以2016年4月30日为评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经湖南省国资委备案后的评估值确定。根据中联资
产评估集团有限公司出具的并经湖南省国资委备案的置出资产评估报告，截至 2016年 4月 30日，置出资产的评估值为 609,203.41万元，交易价格确定为609,203.41万元。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（6）置入资产的交易价格及定价依据
置入资产的交易价格按照以2016年4月30日为评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经湖南省国资委备案后的评估值确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的并经湖南省国资委备案的置入资产评估报告，截至 2016年 4月 30日，置入的华菱节能100%股权评估值为 130,621.38万元，置入的财富证券股权的评估值为365,212.73万元。
置入资产的交易价格确定为 544,967.56万元，其中，华菱节能100%股权交易价格为 130,621.38万元，财富证券37.99%股权的交易价格为 414,346.18万元（包含截至评估基准日置入的财富证券股权的评估值 365,212.73万元以及华菱集团于评估基准日后的现金增资49,133.45万元）。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（7）评估基准日至交割日期间的损益安排
自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由公司享有或承担。
自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，置入资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由华菱集团和迪策投资按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。
公司、华菱集团与迪策投资同意于交割日对置出资产、置入资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并由相关方在《专项审计报告》出具后 10个工作日内以现金支付。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（8）置出资产和置入资产的交割及违约责任
公司及华菱集团同意尽最大努力于协议生效之日起 6个月内完成置出资产的交割。公司及华菱集团同意就置出资产签署资产交接确认书：对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交接确认书签署之日起转移，对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。于交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由华菱集团享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
公司、华菱集团及迪策投资同意，尽最大努力于协议生效之日起6个月内完成置入资产的交割。其中，财富证券股权将由重组完成后公司的全资子公司财信投资承接。于交割日起，置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险都转由华菱钢铁享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
公司、华菱集团及迪策投资同意，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
2、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产全部采取向特定对象非公开发行的方式。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（3）发行对象及其认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为财信金控、深圳润泽。财信金控以其持有的财信投资100%股权认购本次发行的股份，深圳润泽以其持有的财富证券3.51%股权认购本次发行的股份。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（4）购买资产和交易价格
本次发行股份购买的资产为财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.51%股权。
购买资产的交易价格按照以2016年4月30日为评估基准日、经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经湖南省国资委备案后的评估值确定。根据中联资产评估集团有限公司出具的并经湖南省国资委备案的购买资产评估报告，截至 2016年 4月 30日，财信金控所持财信投资100%股权的评估值为 814,433.69万元，深圳润泽所持财富证券股权的评估值为29,598.17万元。
购买资产的交易价格确定为851,048.07万元，其中，财信金控所持财信投资100%股权的交易价格为 814,433.69万元，深圳润泽所持财富证券3.51%的股权的交易价格为 36,614.38万元（包含截至评估基准日深圳润泽所持财富证券股权评估值29,598.17万元以及深圳润泽于评估基准日后的现金增资 7,016.21万元）。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（5）发行价格及定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。基于公司及购买资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量，选择定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份购买资产所发行股份的价格为3.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购买资产的发行股份数量。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
发行股份总数量=向财信金控、深圳润泽发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持购买资产的交易价格÷发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，购买资产中价格不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
购买资产的交易价格合计为851,048.07万元，按照发行价格3.63元/股计算，公司向各交易对方发行的股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|购买资产|交易价格（万元）|股份数量（股）|
|财信金控|财信投资100%股权|814,433.69|2,243,618,980|
|深圳润泽|财富证券3.51%股权|36,614.38|100,866,060|
|合计||851,048.07|2,344,485,040|

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所相
关规则相应调整发行数量。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（7）评估基准日至交割日期间的损益安排
在评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，购买资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。
公司、财信金控与深圳润泽同意于交割日对购买资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并由相关方在《专项审计报告》出具后10个工作日内以现金支付。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（8）购买资产的过户及违约责任
公司、财信金控与深圳润泽同意，尽最大努力于协议生效后6个月内完成购买资产的交割。其中，深圳润泽所持财富证券股权将由本次重组完成后公司的全资子公司财信投资承接。购买资产自过户手续办理完毕之日起权属转移。于交割日起，购买资产及与购买资产相关的一切权利、义务和风险都转由公司享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；
于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
公司、财信金控与深圳润泽同意，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议；违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（9）股份限售期
财信金控因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自上述股份上市之日起 36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价，则财信金控认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
深圳润泽取得公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足 12个月的，则该部分权益对应的公司股份自上市之日起 36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
交易对方基于本次发行股份购买资产获得的股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（10）滚存利润分配安排
公司在本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（11）上市安排
本次发行股份购买资产所发行的股份将在深交所上市，股份限售期届满后将在深交所交易。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（12）决议有效期
本次发行股份购买资产有关事项的决议有效期为股东大会审议批准之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
3、配套融资
（1）发行股份的种类和面值
公司本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（2）发行方式
本次配套融资全部采取向特定对象非公开发行的方式。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（3）发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为华菱控股，华菱控股以现金认购本次配套融资发行的股份。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（4）配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过840,000万元，未超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%（但不包括交易对方在本次重组停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股购买资产部分对应的交易价格）。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、
颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（5）定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。
本次配套融资的发行价格为3.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整本次配套融资的发行价格。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（6）发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过 840,000万元，按照发行价格 3.63元/股计算，本次配套融资向华菱控股发行的股份数量不超过 2,314,049,586股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则相应调整本次配套融资的发行数量。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（7）股份限售期
华菱控股通过本次配套融资所认购的公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次配套融资发行股份的发行价格，则华菱控股
认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
交易对方基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（8）募集资金用途
本次配套融资募集的资金在支付中介机构费用后将全部用于增资财信投资，并由财信投资通过增资方式补充财信投资下属的财富证券、湖南省信托有限责任公司和吉祥人寿保险股份有限公司的资本金，其中补充财富证券资本金59亿元，补充湖南省信托有限责任公司资本金 15亿元，补充吉祥人寿保险股份有限公司资本金10亿元。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（9）上市安排
本次配套融资所发行的股份将在深交所上市，股份限售期届满后将在深交所交易。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（10）滚存利润分配安排
公司在本次配套融资完成前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
（11）决议有效期
本次配套融资有关事项的决议有效期为股东大会审议批准之日起 12个月。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则有效期自动延长至本次配套融资完成日。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
详见公司同日登载在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易公告》（公告编号：2016-89）。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
该议案尚需提交股东大会逐项审议批准。
议案二、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为，公司本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
议案三、《关于批准本次重组相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》
为本次重组之目的，根据相关规定，公司编制了 2015年度、2016年 1-4月的备考财务报告；本次重组相关方就本次重组涉及的标的资产编制了2014年度、 2015年度、2016年 1-4月的财务报告。上述报告均已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅或审计，并分别出具了《华菱钢铁审阅报告》（天健审[2016] 2-414号）和《华菱钢铁拟置出资产审计报告》（天健审[2016]2-384号）、《华菱节能审计报告》（天健审[2016]2-347号）、《财富证券审计报告》（天健审[2016]2-397号）、《财信投资审计报告》（天健审[2016]2-398号）。中联资产评估集团有限公司对本次重组涉及的标的资产进行了评估，并出具了《华菱钢铁资产置出项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1368号）、《财信投资资产评估报告》（中联评报字[2016]第1277号）、《财富证券资产评估报告》（中联评报字[2016]
第1278号）、《华菱节能资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1279号）。本次会议审议通过了上述审阅报告、审计报告和资产评估报告，该等报告同日登载在中国证监会指定的巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
议案四、《关于审议<湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
本次会议审议通过了《湖南华菱钢铁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。上述报告书及其摘要同日登载在中国证监会指定的巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
议案五、《关于签署附生效条件的<重大资产置换协议之补充协议>的议案》董事会同意公司与华菱集团、迪策投资签订附生效条件的《重大资产置换协议之补充协议》。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
议案六、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
董事会同意公司与财信金控、深圳润泽签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
议案七、《关于签署附生效条件的<股份认购协议之补充协议>的议案》
董事会同意公司与华菱控股签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
议案八、《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体内容详见公司同日登载在中国证监会指定的巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)的《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》（公告编号：2016-90）。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
议案九、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
议案十、《关于公司重大资产重组交易对方相关承诺事项的议案》
公司本次重组的交易对方深圳润泽与财信金控分别于2016年7月15日出具了《深圳市润泽灯光音响科技发展有限公司关于标的资产权属情况的说明与承诺函》及《湖南财信金融控股集团有限公司关于财信投资参与本次重组相关事项的承诺函》，对本次重组相关事项进行承诺。
根据承诺事项的进展情况，财信金控、深圳润泽拟对上述承诺中的部分内容进行调整并已分别出具补充承诺。详见公司同日登载在中国证监会指定的巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)的《关于重大资产重组交易对方相关承诺事项的公告》（公告编号：2016-91）。
由于本次重组涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹慧泉先生、易佐先生、颜建新先生、阳向宏先生均已回避表决。
表决结果：同意5票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票通过了该议案。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
议案十一、《关于修订<公司章程>的议案》
董事会同意对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容详见公司同日登载在中国证监会指定的巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2016-92）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
该议案尚需提交股东大会审议批准。
备查文件目录
1、湖南华菱钢铁股份有限公司第六届董事会第七次决议；
2、湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3、湖南华菱钢铁股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会2016年9月23日