北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市海普瑞药业股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市海普瑞药业股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
致：深圳市海普瑞药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
中伦律师事务所 法律意见书完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次回购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次回购已履行的程序及批准
（一）董事会审议程序
公司于2015年7月9日召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于在人民币10亿元额度内推出公司股份回购方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。
公司独立董事已就本次回购发表了独立意见，认为本次回购符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归，符合公司和全体股东的利益。
（二）股东大会审议程序
公司于2015年8月27日召开2015年第一次临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于在人民币10亿元额度内推出公司股份回购方案的议案》，该议案对以下事项进行了分项审议：回购股份的方式、回购股份的价格区间、回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的资金总额及资金来源、回购股份的期限、决议的有效期限。
上述议案为特别表决事项，已取得公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
中伦律师事务所 法律意见书（三）债权人公告程序
公司于2015年8月28日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》，以公告方式向公司债权人通知了本次回购及注销事宜。
本所认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集、召开和表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述董事会、股东大会决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次回购的实质条件
（一）本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司2015年第一次临时股东大会决议，本次回购以深圳证券交易所集中竞价交易方式进行，回购股份将依法注销。
本所认为，公司本次回购用于注销的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次回购符合《回购办法》的相关规定
1.公司股票上市已满一年
经中国证监会“证监许可〔2010〕404号”文核准，公司于 2010年 4月 29日首次向社会公众公开发行4,010万股人民币普通股A股。经深圳证券交易所“深证上〔2010〕144号”文核准，公司首次发行的4,010万股人民币普通股（A股）于 2010年 5月 6日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“海普瑞”，股票代码为002399。
本所认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2.公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师登录公司所在地工商、
中伦律师事务所 法律意见书税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等部门网站查询，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3.本次回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于在10亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》、公开披露的财务资料及公司的确认，本次回购所需的资金来源于公司自有资金，回购股份占用资金不超过10亿元，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。
本所认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项的规定。
4.截至本法律意见书出具日，公司股份总数为800,200,000股，均为流通股。
根据公司《关于在10亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》，在回购资金总额不超过人民币10亿元、回购股份价格不超过人民币30.17元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于3,315万股，占公司目前已发行总股本的比例不低于4.14%。根据公司的确认，本次回购并不以终止上市为目的，回购过程中公司将根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购实施完成后，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。本所认为，公司的上述设定符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、本次回购的信息披露
中伦律师事务所 法律意见书董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。2015年8月11日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告》。2015年8月14日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《深圳市海普瑞药业股份有限公关于2015年第一次临时股东大会现场会议地点变更的公告》。
2.2015年8月22日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》及《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》。
3.公司于2015年8月27日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于在人民币10亿元额度内推出公司股份回购方案的议案》。2015年8月28日，公司在巨潮资讯网站等指定信息披露媒体上发布了《深圳市海普瑞药业股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议公告》、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份有限公司二〇一五年第一次临时股东大会的法律意见书》及《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于回购部分社会公众股份债权人通知的公告》。
本所认为，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次回购的资金来源
根据公司董事会、股东大会审议通过的《关于在10亿元额度内回购部分社会公众股份的预案》，公司计划用于回购的资金总额不超过人民币10亿元，资金来源为自有资金。
本所认为，公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购
中伦律师事务所 法律意见书办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市海普瑞药业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
（赖继红）
经办律师：
（许志刚）
（刘琴）
二○一五年 月 日