股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2019-005江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于与江苏交通控股集团财务有限公司
签订《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的主要内容是本公司与集团财务公司签订自2019年4月1日起为期三年的《金融服务协议》。每日最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币 5亿元；
同时，集团财务公司给予本公司不低于人民币 20亿元的综合授信额度，并承诺向本公司提供的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且不高于国内任一股份制和国有大型商业银行给予本公司的利率水平，并无需本公司提供任何抵押或担保。
过去12个月公司在集团财务公司的日平均协议存款余额 33,616.99万元，流动资金贷款 110,366.67万元；未与不同关联人发生交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于3月22日召开第九届董事会第七次会议，审议并批准本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签订自2019年4月1日起为期三年的《金融服务协议》。考虑到外部金融政策和融资环境变化的可能性，为拓宽融资渠道，增强公司的资金配臵能力，保障经营资金的需求，公司与集团财务公司签订的《金融服务协议》。
每日最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币5亿元；同时，集团财务公司给予本公司不低于人民币 20亿元的综合授信额度，并承诺向本公司提供的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且不高于国内任一股份制和国有大型商业银行给予本公司的利率水平，并无需本公司提供任何抵押或担保。
关联董事顾德军先生、陈延礼先生、陈泳冰先生对此议案回避表决，其余所有董事包括5名独立董事均对此项交易投了赞成票。
本公司5名独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则（以下简称“上海上市规则”）发表了关联交易审核意见书。本公司审计委员会对
该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。集团财务公司和本公司同属江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成了关联交易。
本次关联交易无须提交股东大会批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12个月公司在集团财务公司的日平均协议存款余额为 33,616.99万元，流动资金贷款 110,366.67万元；未与不同关联人发生交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
集团财务公司和本公司同属交通控股控制，其构成上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、集团财务公司基本情况
企业性质：有限责任公司；注册地：南京市中山东路291号3-4楼；法定代表人：王展；注册资本：人民币100,000万元；成立时间：2011年12月；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。办理成员单位之间的委托投资；承销成员单位企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。
2、股权结构（截止2018年12月31日）
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|江苏交通控股有限公司|80,000|80|
|江苏京沪高速公路有限公司|10,000|10|
|江苏润扬大桥发展有限责任公司|10,000|10|
|大桥发展合有 限 计责 任公司|100,000|100|

3、关联方主要业务最近三年发展状况
集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定，经营业绩优良，具备较强的企业实力。
4、关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
5、主要财务指标
集团财务公司近两年主要财务指标如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31 日|2017年12月 31日|
|资产总额|1332477.84|1042957.85|
|资产净额|146273.51|135706.45|
||2018年度|2017年度|
|营业收入|38039.13|27716.27|
|净利润|15567.06|11061.88|

（注：上表中，集团财务公司2018年度财务数据未经审计。）
三、《金融服务协议》的主要内容
（一）存款服务
集团财务公司为本公司提供的存款利率将不低于国内任一股份制和国有大型商业银行给予本公司的利率水平，也不低于集团财务公司吸收任何第三方同期同类存款的利率平均水平。
本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币5亿元，且原则上不超过甲方在乙方综合授信项下提用并存续的各类融资余额，超过部分在3个工作日内由乙方划回甲方指定账户。集团财务公司应确保本公司存入资金的安全。集团财务公司未能按时足额向本公司兑付存款或利息的，本公司有权终止本协议，并可按照法律规定对集团财务公司应兑付本公司的存款与本公司在集团财务公司的贷款进行抵销。因集团财务公司其他违约行为而导致本公司遭受经济损失的，集团财务公司应进行全额补
偿，同时本公司有权终止本协议。
（二）结算服务
集团财务公司根据本公司指令或协议为本公司提供收款、付款和通行费拆分划拨服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
（三）融资服务
在符合国家有关法律法规的前提下，集团财务公司根据本公司经营和发展需要，为本公司提供融资咨询或融资方案，并积极帮助本公司落实内外部融资事宜。
在符合国家有关法律法规的前提下，集团财务公司根据本公司经营和发展需要，为本公司提供综合授信服务。集团财务公司在本协议有效期内，给予本公司不低于人民币20亿元的综合授信额度，本公司可以使用集团财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保等资金融通业务，集团财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足本公司需求。
集团财务公司为本公司提供的贷款利率由双方根据中国人民银行规定颁布利率及市场行情协商厘定，应不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且不高于国内任一股份制和国有大型商业银行给予本公司的利率水平，并无需本公司提供任何抵押或担保。
（四）电子商业汇票服务
承兑服务：在本公司出具的电子商业汇票上签章、承诺，于票据到期日支付确定的金额给集团财务公司指定的收款人或持票人。
贴现服务：本公司由于资金需要，在电子商业汇票到期日前，将其票据权利背书转让给集团财务公司，集团财务公司扣除贴现利息后，将余额付给甲方。
（五）其他金融服务
集团财务公司将按本公司的指示及要求，向本公司提供其经营范围内的委托贷款及其他金融服务，集团财务公司向本公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
集团财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用的合理范围。
（二）《金融服务协议》有效期
《金融服务协议》经董事会审议并批准后生效，有效期自协议生效之日起三年。
四、风险防范情况
公司已制定了《关于在集团财务公司开展存贷款金融业务的风险处臵预案》，能够有效防范、及时控制和化解在国信财务公司的资金风险，维护资金安全。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
考虑到外部金融政策和融资环境变化的可能性，为拓宽融资渠道，增强公司的资金配臵能力，保障经营资金的需求，公司与集团财务公司签订的《金融服务协议》。
集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定。国信财务公司为公司办理存款、贷款、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用集团财务公司所提供的内部金融服务平台，降低融资成本，提高资金使用效率，加速资金周转，实现资金效益最大化。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，关联董事顾德军先生、陈延礼先生、陈泳冰先生回避了表决；无须提交股东大会审议。
本公司 5位独立董事同意将本次关联交易议案提交第九届董事会第七次会议审议并发表独立意见如下：该项交易乃是在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响；公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形；不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东，且符合股东的整体利益。
本公司审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：
本次《金融服务协议》遵循了自愿、平等、公允的原则，不存在损害本公司及中小股东合法权益的行为。集团财务公司为本公司办理存款、贷款、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响本公司资金的运作和调拨，本公司可充分利用集团财务公司所提供的内部金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，加速资金周转，保障经营资金需求，增强资金配臵能力，实现资金效益最大化。不存在损害本公司或非关联股东合法权益的情形。
因此我们同意将关于本公司与集团财务公司签订的《金融服务协议》事项提交董事
会审议。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本年年初至披露日本公司在集团财务公司的日平均协议存款余额为 20,875.99万元，流动资金贷款 79,888.89万元；本次关联交易前 12个月内公司在集团财务公司的日平均协议存款余额为 33,616.99万元，流动资金贷款 110,366.67万元；未与不同关联人发生交易类别相关的交易。
八、上网公告附件
1、独立董事认可该项交易之意见书。
2、董事会审计委员会对该项交易的书面审核意见。
九、备查文件
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、独立董事事前认可该项交易的书面文件；
3、监事会决议；
4、金融服务协议；
5、在集团财务公司开展存贷款金融业务的风险处臵预案。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一九年三月二十五日