股票简称：湖南盐业 股票代码：600929湖南盐业股份有限公司
HunanSaltIndustryCo.,Ltd.
（住所：湖南省长沙市芙蓉区建湘路519号）
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）二零一九年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2019年 12月 18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（192785号）》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，湖南盐业股份有限公司（以下简称“湖南盐业”、“公司”、“发行人”或者“申请人”）会同保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
说明：
1、如无特别说明，本反馈意见回复报告中所使用的简称或名词释义与《募集说明书》一致；
2、本反馈意见回复报告部分合计数与各加数直接相加之和如果在尾数上有差异，这些差异均由四舍五入造成。
目录
目录 ............................................................................................................................... 2问题一 ........................................................................................................................... 5一、轻盐集团收购湘渝盐化的背景、过程及合理性 .............................................. 5二、轻盐集团避免同业竞争的相关承诺和措施 ...................................................... 8三、独立董事对同业竞争问题发表的意见 ............................................................ 10四、中介机构核查意见 ............................................................................................ 11问题二 ......................................................................................................................... 14一、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险 ............................................................................................................ 14二、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等 .................................................................................................................................... 16三、中介机构核查意见 ............................................................................................ 16四、补充披露情况 .................................................................................................... 17问题三 ......................................................................................................................... 18一、九二盐业股权结构情况 .................................................................................... 18二、九二盐业其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，是否确定增资价格或贷款利率，结合前述情况说明是否存在损害上市公司利益的情形 .................... 18三、中介机构核查意见 ............................................................................................ 20四、补充披露情况 .................................................................................................... 21问题四 ......................................................................................................................... 22一、本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性； .... 22二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排 ........................ 35三、说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施； .................................................................... 37四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性； ............................................ 52五、本次拟收购资产的评估方法、重要假设、主要评估参数情况等及其合理性；
.................................................................................................................................... 61
六、拟收购资产的股权近三年的重大变化情况及相关的交易价格和定价依据，说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显著差异。 .................... 76七、中介机构核查意见 ............................................................................................ 76八、补充披露情况 .................................................................................................... 77问题五 ......................................................................................................................... 78一、前次募投项目最新进展情况；前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行了相应的决策程度和信息披露义务 ............................ 78二、前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益 ........................................ 79三、中介机构核查意见 ............................................................................................ 80四、补充披露情况 .................................................................................................... 81问题六 ......................................................................................................................... 82一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况 ................................ 82二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立的目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形 .................................................................... 86三、中介机构核查意见 ............................................................................................ 89四、补充披露情况 .................................................................................................... 91问题七 ......................................................................................................................... 92一、毛利率波动原因及分析 .................................................................................... 92二、中介机构核查意见 ............................................................................................ 96问题八 ......................................................................................................................... 98一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款 ................................................ 98二、发行人最近三年的利润分配情况 .................................................................. 100三、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称
“《通知》”）的规定 ................................................................................................ 100四、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、现金分红政策实际执行情况
符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”）的规定 .......................................................................................... 102五、中介机构核查意见 .......................................................................................... 105问题九 ....................................................................................................................... 106一、未决诉讼或未决仲裁等事项 .......................................................................... 106二、相关诉讼案件的预计负债计提情况 .............................................................. 116三、中介机构核查意见 .......................................................................................... 116四、补充披露情况 .................................................................................................. 117
问题一
请保荐机构和律师核查轻盐集团收购并持有湘渝盐化事项，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定，是否存在控股股东、实际控制人最近12个月内未履行同业竞争等公开承诺的情形并发表意见。
【回复】
一、轻盐集团收购湘渝盐化的背景、过程及合理性
（一）湘渝盐化基本情况
截至本反馈意见回复报告签署日，湘渝盐化及其子公司主要从事岩盐开采、纯碱、氯化铵、盐及盐化工产品的生产与销售，主要产品为纯碱、氯化铵和盐；
具备 70万吨/年纯碱和 70万吨/年氯化铵产能，其子公司重庆索特拥有年产 100万吨的井盐采矿权；有员工2100余人。
根据湘渝盐化最近三年《审计报告》及截至2019年9月30日未经审计的合并财务报表，其主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年||2018年||2017年|2016年|
|项目||||||||
|||9月30日||12月31日||12月31日|12月31日|
||235,312.17||263,796.60||315,062.45|||
||28,848.50||-29,403.69||-7,041.49|||
|项目||2019年1-9月||2018年||2017年|2016年|
||126,044.34||168,437.67||142,947.60|||
||5,220.93||-20,103.24||-35,023.12|||

最近三年，受供给侧改革与环保政策趋严影响，同时下游行业如平板玻璃、容器玻璃、洗涤剂、氧化铝等恢复性生产，导致纯碱供不应求，价格上扬，湘渝盐化营业收入呈上升趋势。但同时受上游煤炭等能源价格上升的影响，湘渝盐化的生产成本上升也较快，且债务负担较重，在轻盐集团收购前湘渝盐化连续亏损。
（二）轻盐集团收购湘渝盐化的背景及过程
1、湖南盐业放弃收购湘渝盐化
2018年 9月 4日，湖南盐业与湖北双环科技股份有限公司（以下简称“双环科技”）签署了《股权转让意向协议》，公司拟以定向增发股份、或支付现金、或两者结合的方式购买双环科技持有的湘渝盐化100%的股权。在签订《股权转让意向协议》后，为了进一步了解湘渝盐化，湖南盐业聘请华泰联合证券有限责任公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司、湖南启元律师事务所等中介机构对湘渝盐化进行了深入的尽职调查、审计、评估等工作。在此期间，湖南盐业与双环科技进行了多轮全面的谈判和磋商，探讨可行的交易方案。
经中介机构尽职调查，发现湘渝盐化持续盈利能力存在较大的不确定性，经多次沟通与反复论证，湖南盐业认为以上市公司为主体进行股份收购事宜的条件尚不成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，湖南盐业于 2018年 11月 10日与双环科技签订了《股权转让意向协议之终止协议》。
2、轻盐集团收购湘渝盐化的过程
由于湘渝盐化具备 70万吨/年纯碱和 70万吨/年氯化铵产能，其子公司重庆索特拥有年产100万吨的井盐采矿权，从轻盐集团及湖南盐业进一步做大做强盐及盐化工板块的战略发展角度考虑，为避免商业机会旁落，在湘渝盐化暂时不具备注入上市公司条件的情况下，控股股东轻盐集团对其先行收购，拟待满足条件后再行置入湖南盐业。
控股股东轻盐集团以及其旗下基金湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻盐晟富”）于 2018年 11月 11日与双环科技签订《股权转让协议》，收购湘渝盐化100%股权。截至本反馈意见回复报告签署日，轻盐集团持有湘渝盐化51%股权，轻盐晟富持有湘渝盐化49%股权。
（三）轻盐集团收购湘渝盐化的合理性
轻盐集团对湘渝盐化的收购，主要是为发行人提前锁定具备重要战略意义的并购标的。湘渝盐化对发行人的战略意义主要包括以下几点：
1、收购湘渝盐化符合盐改政策的精神
根据《盐业体制改革方案》，鼓励食盐生产、批发企业兼并重组，允许各类
财务投资主体以多种形式参与，向优势企业增加资本投入，支持企业通过资本市场或公开上市等方式融资，形成一批具有核心竞争力的企业集团，引领行业发展。
从美国、日本等发达国家成熟的食盐产销体系发展来看，我国食盐体制的改革将是盐企的大整合，最终通过重组兼并、企业退出等方式形成几大优势盐业集团并存的格局。因此，本次盐业体制改革将促使国内食盐行业迎来一轮重组兼并的热潮，逐渐形成食盐行业的淘汰和升级，从而使食盐行业的集中度提高。发行人作为盐改后首家登陆资本市场的盐企，如能在盐改初期利用资本的优势率先对具备资源优势的标的进行兼并重组，将有利于公司在未来的整合大潮中持续处于领跑地位。
2、收购湘渝盐化对发行人参与跨区域竞争有重要战略意义
根据《盐业体制改革方案》，盐改后将不再核准新增食盐定点生产企业，因此矿产资源丰富的食盐定点生产企业在盐改后将成为稀缺标的；同时，尽管盐改后食盐销售的区域限制放开，但受销售半径的影响，发行人的产品较难辐射至西南区域。而湘渝盐化控股子公司重庆索特拥有年产100万吨的井矿盐采矿权，是我国主要的井矿盐生产基地之一，具备食盐定点生产资质和批发资质。如能将重庆索特有效整合至上市公司，发行人的原盐生产能力将大大提升，且能以重庆索特为据点充分参与西南区域的食盐竞争，对发行人的食盐业务有重要的战略意义。
3、收购湘渝盐化系发行人落实产业集群发展战略的重要举措
从中国盐业集团有限公司、江苏苏盐井神股份有限公司等国内盐行业大型现代化企业集团的产业布局和发展轨迹来看，充分利用自身的原盐资源优势，因地制宜的向下游产业链适度延伸，打造具备竞争力的盐及盐化工产业集群是大多数企业的共同选择。除子公司重庆索特拥有年产100万吨的井矿盐采矿权外，湘渝盐化还具备纯碱 70万吨/年、氯化铵 70万吨/年的生产能力，拥有完整的盐化工行业产业链。如能将湘渝盐化有效整合至上市公司，发行人丰富的原盐资源将有望与湘渝盐化成熟的产业链产生较好的协同效应，有利于提升公司整体竞争力和风险抵御能力。
综上所述，收购湘渝盐化，符合国家盐改政策，符合公司的战略布局，从中长期来看，对公司盐产业链的延伸有深远影响，在湘渝盐化尚不满足注入上市公
司条件的情况下，轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的，具备合理性。
二、轻盐集团避免同业竞争的相关承诺和措施
（一）轻盐集团避免同业竞争的相关承诺
湘渝盐化及其子公司主要从事岩盐开采、纯碱、氯化铵、盐及盐化工产品的生产与销售，与公司存在潜在同业竞争。为有效解决上述潜在同业竞争问题，轻盐集团承诺：
1、支持湖南盐业做大做强主营业务
轻盐集团承诺：在轻盐集团对湖南盐业拥有控制权期间，轻盐集团将持续在业务投资、资本运作、资产并购等方面优先支持湖南盐业，协助其做大做强主营业务；湖南盐业将作为轻盐集团旗下盐化资产整合的上市平台和资本运作平台。
2、解决措施及承诺
轻盐集团承诺：
（1）自湘渝盐化股权完成交割后，轻盐集团将促成轻盐集团和轻盐晟富与湖南盐业签署托管经营协议，有偿委托湖南盐业全面托管其生产经营，自托管之日起至湘渝盐化及其子公司注入上市公司前，轻盐集团将促成轻盐集团及轻盐晟富严格遵守托管协议，尊重湖南盐业的各项托管权利，且不会利用控股股东地位达成不利于湖南盐业利益或其他非关联股东利益的交易和安排。
（2）自湘渝盐化同时满足如下条件之日起一年内，启动将湘渝盐化注入上市公司的工作：A、湘渝盐化的运营状况显著改善（包括但不限于预计未来 12月不会出现正常性的经营性亏损、湘渝盐化具备可持续性经营条件）；B、符合其他注入上市公司的法定条件（包括但不限于产权清晰、资产合规完整，符合产能批复、环保、安全生产等各方面法律法规和监管规则等）。轻盐集团承诺以上市公司认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，将湘渝盐化100%股权一次性注入上市公司。
（3）湘渝盐化100%股权过户至轻盐集团和轻盐晟富之日起36个月内仍未注入上市公司的，轻盐集团将促成轻盐集团和轻盐晟富通过出售资产、转让股权、
协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案解决上述同业竞争问题。
（4）轻盐集团遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行作出的各项承诺，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
轻盐集团上述关于解决同业竞争的承诺清晰、具体、具备可执行性且有明确的履约时限，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，能有效避免湘渝盐化与公司产生同业竞争。
（二）避免同业竞争承诺的履行情况
1、与上市公司签订委托经营协议
为履行上述承诺，轻盐集团于 2019年 1月与公司签订了《委托经营管理协议》，以每一管理年度（1月 1日至 12月 31日）人民币 300万元，有偿委托湖南盐业全面管理湘渝盐化的生产经营。
2019年 1月 29日、2019年 3月 7日，湖南盐业第三届董事会第七次会议、 2019年第一次临时股东大会分别审议通过了前述受托经营管理事项。公司独立董事就该事项发表独立意见，认为《委托经营管理协议》的签署有利于避免同业竞争且该项交易合理、合法，交易定价公允，无损害公司及股东利益的行为。
2、积极改善湘渝盐化的盈利能力
为使湘渝盐化尽早满足注入上市公司的条件，轻盐集团在完成收购后，积极通过各项措施改善湘渝盐化的盈利能力。截至本反馈意见回复报告签署日，轻盐集团和轻盐晟富已对湘渝盐化增资共计 5.30亿元，大大减轻了湘渝盐化的债务压力，同时，通过委托发行人经营的方式，提升其运营能力和成本管控能力。湘渝盐化在上述措施的共同作用下，经营情况和财务状况得到明显改善，并于2019年1-9月扭亏为盈。
截至本反馈意见回复报告签署日，轻盐集团通过与上市公司签署委托经营协议的方式严格履行相关承诺，有效避免了湘渝盐化与公司的同业竞争；轻盐集团
在收购完成后，积极通过各项措施改善湘渝盐化的盈利能力，以使湘渝盐化尽早满足注入上市公司的条件。
三、独立董事对同业竞争问题发表的意见
公司独立董事对公司控股股东与公司是否存在同业竞争和控股股东避免同业竞争有关措施的有效性发表意见如下：
公司控股股东轻盐集团直接及间接控制湘渝盐化100%的股权，与公司存在潜在的同业竞争。此次轻盐集团收购湘渝盐化，符合国家盐改政策，符合轻盐集团战略布局，从中长期来看，对公司盐产业链的延伸有深远影响。控股股东轻盐集团所作的避免同业竞争承诺等措施可以有效避免湘渝盐化与公司产生同业竞争。截至目前，轻盐集团遵守并执行上述避免同业竞争承诺的约定、承诺，有效避免其与公司的同业竞争，符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，符合公司及中小股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上所述：1、发行人未以自身名义收购湘渝盐化，系因收购时点湘渝盐化持续盈利能力存在较大的不确定性，以上市公司为主体进行收购的条件尚不成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，故放弃收购湘渝盐化；2、轻盐集团收购湘渝盐化，符合国家盐改政策，符合公司的战略布局，从中长期来看，对公司盐产业链的延伸有深远影响，在湘渝盐化尚不满足注入上市公司条件的情况下，轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的，具备合理性；3、轻盐集团收购湘渝盐化后，与发行人存在潜在同业竞争，但其已就避免和解决同业竞争出具了相关承诺，该等承诺清晰、具体、具备可执行性且有明确的履约时限，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，能有效避免湘渝盐化与公司产生同业竞争；4、轻盐集团通过与上市公司签署委托经营协议的方式严格履行相关承诺，有效避免湘渝盐化与公司的同业竞争；轻盐集团在收购完成后，积极通过各项措施改善湘渝盐化的盈利能力，以使湘渝盐化尽早满足注入上市公司的条件。轻盐集团收购并持有湘渝盐化事项符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定，控股股东、实际控制人最近12个月内不存在未履行同业竞争等公开承诺的情形。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构进行了以下核查：
1、取得了湘渝盐化相关工商档案，通过国家企业信用信息公示系统查询湘渝盐化基本信息；通过取得湘渝盐化财务报告，网上查询双环科技重大重组报告
书等方式，了解湘渝盐化的最近三年一期的主营业务及经营情况；
2、取得了湖南盐业与湖北双环科技股份有限公司签署的《股权转让意向协议》、《股权转让意向协议之终止协议》，以及有关中介尽调过程性文件，查询了湖南盐业有关公告，核查湖南盐业收购及终止收购湘渝盐化的过程及原因；
3、取得控股股东轻盐集团以及其旗下基金轻盐晟富与双环科技签订的《股权转让协议》，核查轻盐集团收购湘渝盐化的过程；查阅盐及盐化工产业政策及市场形势有关资料，与轻盐集团、湖南盐业有关高管进行交流，了解发行人控股股东轻盐集团及湖南盐业进一步做大做强盐及盐化工板块的发展战略，以及收购湘渝盐化的战略性意义；
4、取得轻盐集团《关于避免及解决同业竞争的具体措施及承诺》；取得轻盐集团与湖南盐业签订的《委托经营管理协议》；查阅上市公司公告，取得发行人三会文件，核查轻盐集团收购湘渝盐化事项所履行的决策流程及信息披露情况；
5、取得独立董事对同业竞争问题发表的书面意见。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人未以自身名义收购湘渝盐化，系因收购时点湘渝盐化持续盈利能力存在较大的不确定性，以上市公司为主体进行收购的条件尚不成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，故放弃收购湘渝盐化；
2、轻盐集团收购湘渝盐化，符合国家盐改政策，符合公司的战略布局，从中长期来看，对公司盐产业链的延伸有深远影响，在湘渝盐化尚不满足注入上市公司条件的情况下，轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的，具备合理性；
3、轻盐集团收购湘渝盐化后，与发行人存在潜在同业竞争，但其已就避免
和解决同业竞争出具了相关承诺，该等承诺清晰、具体、具备可执行性且有明确的履约时限，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，能有效避免湘渝盐化与公司产生同业竞争；
4、轻盐集团通过与上市公司签署委托经营协议的方式严格履行相关承诺，有效避免湘渝盐化与公司的同业竞争；轻盐集团在收购完成后，积极通过各项措施改善湘渝盐化的盈利能力，以使湘渝盐化尽早满足注入上市公司的条件。
综上，轻盐集团收购并持有湘渝盐化事项符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定，控股股东、实际控制人最近 12个月内不存在未履行同业竞争等公开承诺的情形。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师进行了以下核查：取得了湘渝盐化相关工商档案、最近三年审计报告和截至2019年9月30日财务报表、发行人就湘渝盐化基本情况出具的书面说明、通过国家企业信用信息公示系统查询湘渝盐化基本信息；湖南盐业与双环科技签署的《股权转让意向协议》、《股权转让意向协议之终止协议》，华泰联合证券有限责任公司对湘渝盐化尽职调查《备忘录》；轻盐集团及轻盐晟富私募基金与双环科技签署的《股权转让协议》；轻盐集团就避免同业竞争出具的书面承诺；轻盐集团与湖南盐业签署的《委托经营管理协议》及为签署该《委托经营管理协议》召开的董事会、监事会、股东大会等会议文件；查询了湖南盐业关于湘渝盐化收购及受托经营湘渝盐化的相关公告；独立董事对同业竞争问题发表的意见等相关资料。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人未以自身名义收购湘渝盐化，系因收购时点湘渝盐化持续盈利能力存在较大的不确定性，以上市公司为主体进行收购的条件尚不成熟，为保护上市公司和广大投资者利益，故放弃收购湘渝盐化；
2、轻盐集团收购湘渝盐化，符合国家盐改政策，符合公司的战略布局，从中长期来看，对公司盐产业链的延伸有深远影响，在湘渝盐化尚不满足注入上市
公司条件的情况下，轻盐集团协助发行人提前锁定并购标的，具备合理性；
3、轻盐集团收购湘渝盐化后，与发行人存在潜在同业竞争，但其已就避免和解决同业竞争出具了相关承诺，该等承诺清晰、具体、具备可执行性且有明确的履约时限，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，能有效避免湘渝盐化与公司产生同业竞争；
4、轻盐集团通过与上市公司签署委托经营协议的方式严格履行相关承诺，有效避免湘渝盐化与公司的同业竞争；轻盐集团在收购完成后，积极通过各项措施改善湘渝盐化的盈利能力，以使湘渝盐化尽早满足注入上市公司的条件。
综上，轻盐集团收购并持有湘渝盐化事项符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项的规定，控股股东、实际控制人最近 12个月内不存在未履行同业竞争等公开承诺的情形。
问题二
申请人募投项目用地涉及使用新土地事项，目前已完成招投标程序，尚未完成过户。请申请人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险
（一）取得土地的具体安排及进度
本次可转债募投项目中，九二盐业年产 30万吨离子膜烧碱项目二期工程拟在利用九二盐业现有厂区空地的基础上，通过招拍挂方式获得一部分工业用地进行建设。截至本反馈意见回复报告签署日，九二盐业已取得本项目所涉及新增用地的《不动产权证书》。该等土地的取得进程如下：
1、江西省氟盐化工产业基地C-01-02（1）地块
2019年6月26日，九二盐业通过江西省土地使用权和矿业权网上交易系统竞得“江西省氟盐化工产业基地C-01-02（1）地块”的国有建设用地使用权，该地块用途为工业用地，出让面积 29,900.05平方米，总价为 251.17万元。2019年 6月 27日，会昌县土地交易中心就本次交易向九二盐业出具《国有建设用地使用权成交确认书》。
2019年9月27日，九二盐业与会昌县自然资源局签署编号为会出字[2019]32号《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地编号为DBP2019039，坐落于江西省氟盐化工产业基地C-01-02（1），出让宗地面积为29,900.05平方米，用途为工业用地，总价为251.17万元。
2019年 12月，九二盐业取得编号为赣（2019）会昌县不动产权第 0012882号的《不动产权证书》，土地坐落于江西省氟盐化工产业基地C-01-02（1），土地面积为 29,900.05平方米，用途为工业用地，权利类型为国有建设用地使用权，
权利性质为出让，使用期限至2069年9月26日止。
2、江西省氟盐化工产业基地C-01-02（3）地块
2019年8月21日，九二盐业通过江西省土地使用权和矿业权网上交易系统竞得“江西省氟盐化工产业基地C-01-02（3）地块”的国有建设用地使用权，该地块用途为工业用地，出让面积3,359.91平方米，总价为28.23万元。同日，会昌县土地交易中心就本次交易向九二盐业出具《国有建设用地使用权成交确认书》。
2019年9月27日，九二盐业与会昌县自然资源局签署编号为会出字[2019]42号《国有建设用地使用权出让合同》，出让宗地编号为DBP2019051，坐落于江西省氟盐化工产业基地C-01-02（3），出让宗地面积为3,359.91平方米，用途为工业用地，总价为 28.23万元，出让人同意在 2019年 11月 21日前将出让宗地交付给受让人。
2019年 12月，九二盐业取得编号为赣（2019）会昌县不动产权第 0012881号的《不动产权证书》，土地坐落于江西省氟盐化工产业基地C-01-02（3），土地面积为 3,359.91平方米，用途为工业用地，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让，使用期限至2069年9月26日止。
（二）新取得土地是否符合土地政策、城市规划
根据会昌县住房和城乡规划建设局（2019）第014号、（2019）第016号《规划设计条件通知书》，九二盐业上述两宗新增用地的规划性质均为工业用地。
根据会昌县九二工业基地建设办公室2019年12月25日出具的《说明》，九二盐业正在投建年产 30万吨离子膜烧碱项目二期工程，该项目位于江西省氟盐化工产业基地，该项目用地符合土地政策，也符合氟盐化工产业基地规划。
综上所述，发行人募投项目实施主体九二盐业已通过合法方式取得年产 30万吨离子膜烧碱项目二期工程新增用地的《不动产权证书》，募投项目符合所受让土地的性质，符合土地政策及城市规划，募投项目用地落实不存在法律风险。
二、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
如前所述，截至本反馈意见回复报告签署日，发行人募投项目实施主体九二盐业已通过合法方式取得年产 30万吨离子膜烧碱项目二期工程新增用地的《不动产权证书》，募投项目用地落实不存在法律风险，无需就无法取得募投项目用地拟定替代措施，亦不会对募投项目的实施产生不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构进行了以下核查：
1、取得募投项目用地涉及新增土地的《国有建设用地使用权成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、土地出让金及相关税费凭证、《不动产权证书》，确认募投项目用地涉及新增土地已取得相关土地权属，具有合法使用权；
2、核查《不动产权证书》、《规划设计条件通知书》及会昌县九二工业基地建设办公室出具的《说明》，核查募投项目涉及新增土地的规划用地性质，确认其为工业用地；
3、现场走访募投项目用地涉及的新增土地，与发行人有关高管进行交流，了解该土地取得过程及其性质，确认该土地已取得合法权属，符合土地政策、城市规划。
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目实施主体九二盐业已通过合法方式取得年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程新增用地的《不动产权证书》，募投项目符合所受让土地的性质，符合土地政策及城市规划，募投项目用地落实不存在法律风险，无需就无法取得募投项目用地拟定替代措施，亦不会对募投项目实施的产生不利影响。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师进行了以下核查：取得了九二盐业年产 30万吨离子膜烧碱项目用地《国有建设用地使用权成交确认书》、《国有建设用地使用权出让合同》、土
地出让金付款凭证、《不动产权证书》、规划主管部门出具的《规划设计条件通知书》等相关资料。
经核查，发行人律师认为：发行人募投项目实施主体九二盐业已通过合法方式取得年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程新增用地的《不动产权证书》，募投项目符合所受让土地的性质，符合土地政策及城市规划，募投项目用地落实不存在法律风险，无需就无法取得募投项目用地拟定替代措施，亦不会对募投项目实施的产生不利影响。
四、补充披露情况
以上楷体加粗内容，发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金使用”之“三、募集资金拟投资项目具体情况”之“（一）九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程”中补充披露。
问题三
请申请人补充披露募投项目主体九二盐业其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，是否确定增资价格或贷款利率，结合前述情况说明是否存在损害上市公司利益的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、九二盐业股权结构情况
湖南盐业拟以本次可转债募集的部分资金用于收购江西石磊集团有限公司、谢祚珍持有九二盐业的股权，该收购不以本次可转债获得中国证监会核准为前提，且在中国证监会核准之前即单独实施。本次收购前后九二盐业股权结构变动如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||出资额||收购前股权比例|收购后股权比例|
|||公司名称||||||
|号||||（万元）||（%）|（%）|
||湖南盐业||15,000||60|||
||广州市小山投资有限公司||7,500||30|||
||江西石磊集团有限公司||1,250||5|||
||谢祚珍||1,250||5|||
||||25,000||100|||

截至本反馈意见回复报告签署日，公司收购九二盐业10%少数股权的交割流程和工商变更事宜已办理完毕，九二盐业的股权结构为湖南盐业70%，小山投资30%。
二、九二盐业其他股东是否提供同比例增资或提供贷款，是否确定增资价格或贷款利率，结合前述情况说明是否存在损害上市公司利益的情形
（一）小山投资是否提供同比例增资或提供贷款
2019年8月 15日，小山投资向发行人出具《关于对江西九二盐业有限责任公司追加投资的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），根据该承诺函：小山投资承诺根据九二盐业三个募投项目的资金支出需求，按其持股比例通过增资、借款或两者相结合等方式同步向九二盐业提供资金支持。
（二）是否确定增资价格或贷款利率
根据小山投资的《承诺函》，在发行人募集资金到位前，发行人与小山投资根据九二盐业三个募投项目的资金支出需求同比例向九二盐业提供借款支持，并按市场化的利率向九二盐业收取利息费用。
根据小山投资的《承诺函》，如发行人已经按照《承诺函》载明的支出计划足额向九二盐业提供资金支持，但小山投资承诺之任一期资金支持未能及时、足额到位，则发行人有权向九二盐业单方增资不超过6亿元，增资价格按照小山投资投资款无法到位前一个月末作为评估基准日，并经国资主管部门备案通过的评估报告所载评估结果作为投前估值而确定，小山投资应无条件放弃同比例增资的权利，并对发行人追加投资需要履行的内部决策程序及变更登记予以必要配合。
（三）小山投资承诺函的履行情况
2019年 10月 28日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于为控股子公司江西九二盐业有限责任公司提供借款暨关联交易的议案》，根据该议案，为满足本次可转债九二盐业三个募集资金投资项目的建设资金需求，发行人和小山投资拟于2021年1月31日前根据项目实际支出需要向九二盐业按月分期提供累计不超过 60,055.37万元的借款。其中，发行人提供的借款金额累计不超过42,038.76万元，小山投资提供的借款金额累计不超过18,016.61万元，每期借款由发行人与小山投资分别按照70%和30%的比例同步提供，单笔借款期限不超过一年；九二盐业按同期中国人民银行公布的贷款利率上浮5%分别向公司和小山投资支付资金占用费，到期还本。
公司独立董事对上述事项发表意见如下：公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金与持有江西九二盐业有限责任公司30%股份的股东广州市小山投资有限公司同步向公司并表范围内的控股子公司提供借款，有利于其业务发展，风险处于可控范围内。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允、公平、合理，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
2019年11月15日，公司2019年第三次临时股东大会审议通过了前述议案。
截至本反馈意见回复报告签署日，发行人及小山投资合计向九二盐业提供借
款人民币 5,500万元，其中发行人提供借款 3,850万元，占双方合计借款总额的70%；小山投资提供借款1,650万元，占双方合计借款总额的30%；借款利率按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率上浮5%。
综上所述，本次可转债募投项目实施主体九二盐业的其他股东小山投资已承诺按照持股比例与发行人同步对九二盐业增资或提供借款；同时，小山投资已承诺在发行人募集资金到位前，根据九二盐业三个募投项目的资金支出需求按持股比例与发行人同步向九二盐业提供借款支持，并按市场化的利率向九二盐业收取利息费用，截至本反馈意见回复报告签署日，小山投资有效履行了上述承诺，且借款利率与九二盐业向其他金融机构的同期限借款利率不存在重大差异，不存在损害上市公司利益的情形；另外，发行人与小山投资已就小山投资未能按承诺提供资金支持时的增资价格确定方式进行约定，增资价格确定方式合理，符合《公司法》及国资监管相关法律法规的规定，不存在损害上市公司利益的情形。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构进行了以下核查：
1、取得并核查九二盐业报告期内工商底档和湖南盐业与江西石磊集团有限公司、谢祚珍签署的《股权转让协议》等相关交易文件，核查湖南盐业收购江西石磊集团有限公司、谢祚珍持有九二盐业10%股权的过程；
2、取得小山投资向发行人出具的《关于对江西九二盐业有限责任公司追加投资的承诺函》，了解小山投资提供同比例增资或提供贷款的有关情况；
3、核查湖南盐业有关公告，“三会”文件以及独立董事的相关意见，了解湖南盐业为九二盐业提供借款暨关联交易有关事项；
4、取得发行人及小山投资与九二盐业签署的《借款协议》、银行转账凭证以及发行人的书面确认，核查发行人与小山投资向九二盐业提供的借款金额及比例。
经核查，保荐机构认为：募投项目主体九二盐业的其他股东小山投资已承诺提供同比例增资或提供贷款，借款利率与九二盐业向其他金融机构的同期限借款
利率不存在重大差异，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师进行了以下核查：取得了本次可转债发行的“三会”文件；湖南盐业与江西石磊集团有限公司、谢祚珍签署的《股权转让协议》等相关交易文件，本次股权转让的工商变更登记档案；小山投资出具的《关于对江西九二盐业有限责任公司追加投资的承诺函》；湖南盐业就向九二盐业提供借款暨关联交易召开的“三会”文件；九二盐业与湖南盐业、小山投资签署的《借款协议》及银行转账凭证；九二盐业正在履行的借款合同；湖南盐业就给九二盐业提供资金支持情况出具的书面确认文件；独立董事关于发行人为控股子公司江西九二盐业有限责任公司提供借款事项的独立意见等相关法律文件。
经核查，发行人律师认为：
募投项目主体九二盐业的其他股东小山投资已承诺提供同比例增资或提供贷款，借款利率与九二盐业向其他金融机构的同期限借款利率不存在重大差异，不存在损害上市公司利益的情形。
四、补充披露情况
以上楷体加粗内容，发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金使用”之“一、本次募集资金运用概况”中补充披露。
问题四
请申请人在募集说明书中补充披露：（1）本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施；（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性；（5）本次拟收购资产的评估方法、重要假设、主要评估参数情况等及其合理性；（6）拟收购资产的股权近三年的重大变化情况及相关的交易价格和定价依据，说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显著差异。请全文披露本次拟收购资产的评估报告和评估说明书。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体建设内容和投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性；
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币7.20亿元（含7.20亿元），扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||拟投资总额|募集资金投资额|
||九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程||28,275.11|||
||九二盐业年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目||24,890.63|||
||九二盐业374万m3/年采输卤项目||13,942.76|||
||湘澧盐化2x75t/h锅炉超低排放环保改造项目||3,703.00|||
||收购九二盐业10%股权项目||5,400.00|||
||补充流动资金||21,100.00|||
||||97,311.50|||

（一）九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程
1、本次募投项目具体建设内容和投资构成
本项目具体建设内容主要为一次盐水（膜过滤）、一次盐水脱硝和（MVR）、
电解工段、氯氢处理、液氯、循环水、纯水站、消防、全厂供配电等项目的建筑工程、设备购置、安装工程以及其他费用。
本项目总投资额为 28,275.11万元，拟投入募集资金金额为 18,470.00万元，募集资金投入部分均属于资本性支出，募集资金投资构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金是否属|
|序号||项目名称||投资规模||拟投入募集资金||
||||||||于资本性支出|
||建筑工程||2,112.03||18,470.00|||
||设备购置||17,742.30|||||
||安装工程||4,486.67|||||
||其他费用||1,737.99||-|||
||预备费||1,303.95||-|||
||铺底流动资金||377.67||-|||
||建设期利息||514.50||-|||
||||28,275.11||18,470.00|||

2、董事会前投入的募集资金情况
2019年8月 25日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，同意九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程为本次可转债募投项目。
前述董事会召开前，本项目已投入资金 1,887.90万元，分别用于可研报告
费用、设计费、地勘费用、测绘费用以及购买设备预付款等，上述支出在本次可转债发行中不会以募集资金进行置换。
3、本次募投项目投资规模的合理性
本项目投资金额估算已经过可行性研究编制单位专家与建设单位多次论证和研究，其编制主要参考了化工行业《投资项目可行性研究投资估算编制办法》、《化工建设设计概算编制办法》（中石化协办发(2009)193号文）、《化工建设概算定额》（中石化协办发(2003)10号文）等文件，并结合企业实际情况确定。
（1）建筑工程支出
建筑工程支出主要根据建筑结构形式、生产工艺要求，参考类似工程造价
指标和当地目前市场价格水平，按平方米造价指标估算。本项目建筑工程支出投资额为 2,112.03万元，投资具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|工程项目名称|投资额（万元）|
||一次盐水(膜过滤)厂房||
||一次盐水(脱硝和MVR)厂房||
||电解厂房||
||脱氯厂房||
||氯气处理厂房||
||氯气压缩厂房||
||氢气处理厂房||
||氯气液化||
||液氯贮槽厂房||
||空压站||
||冷冻站||
||碱罐区||
||盐酸罐区||
||装车||
||消防水池||
||循环水站||
||纯水站||
||辅材仓库||
||外管||
||总图（含绿化）||

合计 2,112.03（2）设备购置支出
设备购置支出主要按设计人员提供的设备生产厂家询价计列。本项目设备购置支出投资额为 17,742.30万元，投资具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|投资额（万元）|
||一次盐水设备||
||二次盐水设备||
||电解设备||
||氯气处理设备||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||设备名称|投资额（万元）|
||氢气处理设备|||
||液氯设备|||
||罐区设备|||
||循环水设备|||
||冷冻水站设备|||
||脱盐水站设备|||
||空压制氮设备|||
||消防水站设备|||
||废水处理设备|||
||变配电设备|||

合计 17,742.30（3）安装工程支出
安装工程支出主要参照类似工程安装估算指标估算。本项目安装工程支出投资额为 4,486.67万元，投资具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|
||工艺管道安装||
||工艺设备安装||
||自控安装||
||电气安装||

合计 4,486.67（4）其他费用支出
其他费用支出投资额为 1,737.99万元，投资具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|
||建设单位管理费||
||工程建设监理费||
||临时设施费||
||生产准备费||
||勘察设计费||
||生产用办公和生活家具购置费||
||联合试运转费||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目名称|投资额（万元）|
||城市基础设施配套费|||
||招投标费|||
||环、安等评价费|||
||土地使用权|||

合计 1,737.99综上所述，本募投项目投资规模具有合理性。
（二）九二盐业年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目
1、本次募投项目具体建设内容和投资构成
本募投项目具体建设内容主要为稀品浓品工段、氢压站、配制及污水预处理、空压站、循环水站、控制室及变配电站、集液池及初期雨水池等项目的建筑工程、设备购置、安装工程以及其他费用。
本项目总投资额为 24,890.63万元，拟投入募集资金金额为 17,415.00万元，募集资金投入部分均属于资本性支出，募集资金投资构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金是否属|
|序号||项目名称||投资规模||拟投入募集资金||
||||||||于资本性支出|
||建筑工程||2,284.00||17,415.00|||
||设备购置||17,449.00|||||
||安装工程||2,200.00||-|||
||其他费用||1,479.16||-|||
||预备费||700.00||-|||
||铺底流动资金||463.47||-|||
||建设期利息||315.00||-|||
||||24,890.63||17,415.00|||

2、董事会前投入的募集资金情况
2019年8月 25日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，同意九二盐业年产18万吨过氧化
氢（双氧水）项目为本次可转债募投项目。
前述董事会召开前，本项目已投入资金 12.00万元，用于支付可研报告费用，上述支出在本次可转债发行中不会以募集资金进行置换。
3、本次募投项目投资规模的合理性
本项目投资金额估算已经过可行性研究编制单位专家与建设单位多次论证和研究，其编制主要参考了《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）（发改投资（2006）1325号）、《化工投资项目可行性研究报告编制办法》（中石化联产发[2012]115号）等文件，并参考了企业提供的部分基础数据资料和部分产品参考价格。
（1）建筑工程支出
建筑工程支出主要根据江西省建筑工程定额，施工单位的施工水平及建筑结构形式，采用平方米造价而编制。本项目建筑工程支出投资额为 2,284.00万元，投资具体构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||工程项目名称||投资额（万元）|
||稀品浓品工段||850.50||
||中间罐区/产品罐区及灌装|||264.51|
||配制及污水预处理|||140.80|
||控制室及变配电站|||350.75|
||空压站|||90.85|
||循环水站|||139.52|
||氢压站|||34.29|
||集液池及初期雨水池|||82.80|
||总图运输、综合外管|||330.00|
|||||2,284.00|

（2）设备购置支出
设备购置支出主要包括定型设备支出和非标设备支出。定型设备价格主要采用《全国最新机电产品大全》、《机械产品目录》及相关厂家提供的价格编制，使用时价格调整至 2018年；非标设备价格按原化工部、机械部颁发的《化
工炼油专用设备统一计价表》，并结合部分制造厂家的非标设备到货价进行调
整而编制。本项目设备购置支出投资额为 17,449.00万元，投资具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||设备名称|投资额（万元）|
||工艺非标设备（含内件，塔平台）|||
||塔器|||
||储罐|||
||内件|||
||平台|||
||工艺定型设备|||
||离心空压机|||
||膨胀机组|||
||尾气吸附机组|||
||换热器|||
||过滤器|||
||工艺泵|||
||聚结器、电动行车、压滤机等其他定型设备|||
||电气设备|||
||仪表设备|||
||暖通设备|||
||一次投料费|||
||催化剂|||

合计 17,449.00（3）安装工程支出
安装工程支出主要按照中国石油化工集团公司《石油化工安装工程概算编制应用数据库》（2014版）概算指标计算。本项目安装工程支出投资额为2,200.00万元，投资具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目名称|投资额（万元）|
||工艺管道安装|||
||工艺设备安装|||
||自控安装|||
||电气安装|||

合计 2,200.00
（4）其他费用支出
其他费用支出投资额为 1,479.16万元，投资具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目名称|投资额（万元）|
||工程建设管理费|||
||工程设计及技术服务费|||
||临时设施费|||
||工程建设监理费|||
||招标代理服务费|||
||可行性研究报告编制费|||
||环境影响评价费及验收费|||
||安全预评价费及验收费|||
||职业病危害预评价及控制效果评价费|||
||危险与可操作性分析及安全完整性评价费|||
||工器具及生产用具购置费|||
||安全生产费|||
||工程保险费|||
||联合试运转费|||
||前期准备费、生产人员准备费|||

合计 1,479.16综上所述，本募投项目投资规模具有合理性。
（三）九二盐业374万m3/年采输卤项目
1、本次募投项目具体建设内容和投资构成
本次募投项目具体建设内容主要为卤井工程、采集输卤工程，以及配套的供水、供配电工程，办公及维修等项目的建筑工程、设备购置、安装工程及其他费用。
本项目总投资额为 13,942.76万元，拟投入募集资金金额为 6,115.00万元，募集资金投入部分均属于资本性支出，募集资金投入构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金是否属|
|序号||项目名称||投资规模||拟投入募集资金||
||||||||于资本性支出|
||建筑工程||550.00||6,115.00|||
||设备购置||3,680.00|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金是否属|
|序号||项目名称||投资规模||拟投入募集资金||
||||||||于资本性支出|
||安装工程||1,606.90|||||
||其他费用||4,608.00|||||
||预备费||3,497.86||-|||
||||13,942.76||6,115.00|||

2、董事会前投入的募集资金情况
2019年8月 25日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，同意九二盐业 374万m3/年采输卤项目为本次可转债募投项目。
前述董事会召开前，本项目已投入资金 4,207.19万元，用于支付采矿权费用、可研报告费用和设备购置预付款，上述支出在本次可转债发行中不会以募集资金进行置换。
3、本次募投项目投资规模的合理性
本项目投资金额估算已经过可行性研究编制单位专家与建设单位多次论证和研究，其编制主要参考了《轻工业建设项目投资估算办法》的规定。
（1）建筑工程支出
建筑工程支出主要按现行价估算。本项目建筑工程支出投资额为 550.00万元，投资具体构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||工程项目名称||投资额（万元）|
||采卤泵房||54.00||
||变配电室|||24.30|
||分析楼|||32.81|
||卤水罐|||201.00|
||淡水罐|||201.00|
||大门|||2.40|
||旗杆区|||3.00|
||泊车区|||21.60|
||厂区绿化|||9.90|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|工程项目名称||投资额（万元）|
|||550.00||

（2）设备购置支出
设备购置支出主要按现行价估算。本项目设备购置支出投资额为 3,680.00万元，投资具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|设备名称|投资额（万元）|
||卤井工程||
||采输卤泵房||
||采卤泵||
||输卤泵||
||建槽泵||
||采卤中心||
||淡、卤水储罐||
||供水工程（生活用水系统）||
||供配电工程||
||现有电源线路改造||
||变压器||
||高压开关、启动系统||
||低压开关、启动系统||
||其它辅助如电线等||

合计 3,680.00（3）安装工程支出
安装工程支出主要按《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS10-2005）的规定和本工程实际情况估列。本项目安装工程支出投资额为 1,606.90万元，投资具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|
||工艺管道（含管道材料）安装||
||工艺设备安装||
||自控安装||
||电气安装||
||给排水安装||

||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|

合计 1,606.90（4）其他费用支出
其他费用支出投资额为 4,608.00万元，投资具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目名称|投资额（万元）|
||支付采矿权价款|||
||建设单位管理费|||
||勘察设计费|||
||研究实验费|||
||建设单位临时设施费|||
||工程建设监理费|||
||联合试运转费|||
||办公及生活家具购置费|||

合计 4,608.00综上所述，本次募投项目投资规模具有合理性。
（四）湘澧盐化2x75t/h锅炉超低排放环保改造项目
1、本次募投项目具体建设内容和投资构成
本次募投项目具体建设内容主要为热力系统、总图工程、拆除工程等项目的建筑工程、设备购置、安装工程以及其他费用。
本项目总投资额为3,703.00万元，拟投入募集资金金额为3,500.00万元，募集资金投入部分均属于资本性支出，募集资金投资构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||募集资金是否属于|
|序号||项目名称||投资规模||拟投入募集资金||
||||||||资本性支出|
||建筑工程||193.00||3,500.00|||
||设备购置||2,588.00|||||
||安装工程||520.00|||||
||其他费用||226.00|||||
||预备费||176.00||-|||
||||3,703.00||3,500.00|||

2、董事会前投入的募集资金情况
2019年8月 25日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，同意湘澧盐化 2x75t/h锅炉超低排放环保改造项目为本次可转债募投项目。
前述董事会召开前，本项目已投入资金 17.00万元，用于支付可行性研究设计费和环评费，上述支出在本次可转债发行中不会以募集资金进行置换。
3、本次募投项目投资规模的合理性
本项目投资金额估算已经可行性研究编制单位专家与建设单位多次论证和研究，其编制主要参考了《热电联产项目可行性研究技术规定》中的“热电联产项目可行性研究投资估算编制方法”、《火力发电工程建设预算编制与计算标准》（2013年版）、《电力建设工程定额估价表—建筑工程、热力设备安装工程、电气设备安装工程、调试工程、通信工程》(2013年版)、《关于发布 2013版电力建设工程概预算定额2017年度价格水平调整的通知》（2018年 3号）等文件。
（1）建筑工程支出
本项目建筑工程支出投资额为 193.00万元，投资具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||工程项目名称|投资额（万元）|
||脱硫塔基础|||
||基础混凝土（平方米）|||
||钢筋（吨）|||
||泵基础|||
||基础混凝土（平方米）|||
||钢筋（吨）|||
||照明|||
||防雷接地|||
||总图工程|||
||道路修复|||
||绿化|||
||拆除工程|||

||||
|-|-|-|
|序号|工程项目名称|投资额（万元）|

合计 193.00（2）设备购置支出
本项目设备购置支出投资额为 2,588.00万元，投资具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|设备名称|投资额（万元）|
|1||湿式静电除尘器||
||2|SCR脱硝装置||
||3|低压开关柜||
||4|DCS||
||5|脱硫装置||
||6|800KVA干式变压器||
||合计|||

（3）安装工程支出
本项目安装工程支出投资额为 520.00万元，投资具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目名称|投资额（万元）|
||工艺管道安装|||
||工艺设备安装|||
||自控安装|||
||电气安装|||

合计 520.00（4）其他费用支出
本项目其他费用支出投资额为 226.00万元，投资具体构成如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|投资额（万元）|
||项目建设管理费||
||项目法人管理费||
||招标费||
||工程监理费||
||设备监造费||
||工程结算审核费||
||项目建设技术服务费||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目名称|投资额（万元）|
||前期工程费|||
||设备成套技术服务费|||
||勘测设计费|||
||设计文件评审费|||
||工程建设检测费|||
||电力工程技术经济标准编制管理费|||

合计 226.00本次募投项目收购九二盐业10%股权项目和补充流动资金不涉及具体建设。
综上所述，本次募投项目投资规模具有合理性。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程
本项目建设期计划为18个月，项目建设进度具体安排如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||时间/月份||||||||||
|序号|||2|4|6|8|10|12|14|16|18|
|||项目阶段||||||||||
||项目方案设计|||||||||||
||土地勘探|||||||||||
||工程建设|||||||||||
||设备采购|||||||||||
||设备安装、调试|||||||||||

本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将尽快投入九二盐业组织实施募投项目，募集资金的使用均按照上述项目实施进度安排同步支出，预计 2021年 9月前基本使用完毕。
（二）九二盐业年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目
本项目建设期计划为18个月，项目建设进度具体安排如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||时间/月份|||||||||||
|序|||||||||||||
||||2|4|6|8|1|0|12|14|16|18|
|号|||||||||||||
|||项目阶段|||||||||||
||可行性研究报告编制、论证、批复||||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||时间/月份||||||||||
|序||||||||||||
||||2|4|6|8|10|12|14|16|18|
|号||||||||||||
|||项目阶段||||||||||
||施工图设计|||||||||||
||施工准备与土建|||||||||||
||设备、仪表订货|||||||||||
||设备、管道、仪表安装|||||||||||
||装置钝化试压试漏、单机、联动试车|||||||||||
||人员培训|||||||||||
||化工投料及试车投产|||||||||||

本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将尽快投入九二盐业组织实施募投项目。募集资金的使用均按照上述项目实施进度安排同步支出，预计 2021年 9月前基本使用完毕。
（三）九二盐业374万m3/年采输卤项目
本项目建设期计划为24个月，项目建设进度具体安排如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||时间/月份|||||||||||||
|序||项目|||||||1|12|1|16|1|2|22|24|
||||||2|4|6|8|||||||||
|号||阶段|||||||0||4||8|0|||
|||||项目名称|||||||||||||
||准备阶段||工程设计||||||||||||||
||基建阶段||公路工程||||||||||||||
||||供电工程||||||||||||||
||||自来水供水工程||||||||||||||
||||采卤厂建设||||||||||||||
||||采卤供水工程||||||||||||||
||||输卤工程||||||||||||||
||||采卤工程||||||||||||||
||||钻井工程||||||||||||||
||试运阶段||系统配置||||||||||||||
||||试运行||||||||||||||
||||并网生产||||||||||||||

本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将尽快投入九二盐业组织实
施募投项目。募集资金的使用均按照上述项目实施进度安排同步支出，预计 2022年 3月前基本使用完毕。
（四）湘澧盐化2x75t/h锅炉超低排放环保改造项目
本项目建设期计划为6个月，项目建设进度具体安排如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||时间/月份|||||||
|序号|||1|2|3|4|5|6|
|||项目阶段|||||||
||施工准备阶段||||||||
||土建施工阶段||||||||
||安装调试阶段||||||||

本次公开发行可转债的募集资金到位后，公司将尽快投入湘澧盐化组织实施募投项目。募集资金的使用均按照上述项目实施进度安排同步支出，预计 2020年 9月前基本使用完毕。
（五）收购九二盐业10%股权项目
本项目不涉及具体项目建设。截至本反馈意见回复报告签署日，收购款项已全部支付，并已完成股权转让过户登记。
（六）补充流动资金
本项目不涉及具体项目建设。公司将根据公司流动资金的需求适时、规范地使用补流资金。
三、说明本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，结合现有产能利用率、产销率等说明新增产能的消化措施；
（一）九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程
1、本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
（1）项目实施必要性如下：
①充分利用九二盐业矿山资源，延伸盐产品链与提高产品附加值
九二盐业原盐资源丰富，为大力发展氯碱工业奠定了基础。九二盐业于 2016
年取得棕田矿区采矿权，该矿区建成后的卤水供应能力从60万吨精制盐/年提升
至100万吨精制盐/年，但九二盐业现有制盐系统最大生产能力为70万吨/年。本项目采用全卤制碱生产工艺，通过本次项目建设，可以充分利用九二盐业新增的卤水资源，有利于盐产品链的延伸和产品附加值的提高。
②提高九二盐业烧碱产品市场竞争力，增强企业抗风险能力
九二盐业现有烧碱（100%）产能为8万吨/年，根据国家统计局、中国氯碱工业协会有关统计，2018年国内总产能为4,259万吨，烧碱生产企业161家，企业平均产能为26.50万吨，100万吨以上的企业有4家。
与同行业公司相比，九二盐业年产 30万吨离子膜烧碱项目一期生产线目前存在产能小、固定成本高、产业链不配套等诸多矛盾，产品市场竞争力较低，企业抗风险能力较差。本项目建成投产后，规模的提升有利于摊薄产品单位成本，提升九二盐业烧碱产品的竞争力，增强其抗风险能力。
（2）项目实施可行性如下：
①政策可行性
A．本项目采用离子膜法生产烧碱，属于产业政策中的鼓励类产业
《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》（发改委 2013年 21号令）零极距、氧阴极等离子膜烧碱电解槽节能技术为鼓励类产业。
本项目采用离子膜法生产烧碱，属于产业政策中的鼓励类产业。
B．本项目符合江西省及赣州市产业布局和经济发展思路
《赣州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出重点建设会昌、全南氟盐化工产业基地，把赣州建成江西乃至全国重要的氟盐化工生产基地。赣州市委、市政府已经明确把发展氟盐产业集群作为赣州经济发展三大支柱之一。
2017年，会昌县氟盐化工产业集群被确定为“十三五”时期全省重点工业产业集群。
本项目募集资金用于离子膜烧碱扩大生产，有利于解决产能规模偏小等制约因素，在提升企业效益的同时，积极打造一体化氟盐产业链，充分契合当地政策
要求，符合江西省及赣州市产业布局和经济发展思路。
②市场可行性
烧碱产品作为基础化工原料，应用于氧化铝、粘胶、化纤、造纸、化工等众多行业。根据国家统计局的数据，2016-2018年烧碱（折100%）产销率分别为95%、99.40%、100.90%，呈逐年上升趋势，2018年产销率超过100%，供应存在一定缺口。
根据 Wind统计数据，得益于十二五和十三五期间的城镇化拉动，最近 10年烧碱产品的年复合增长率超过6%。预计到2020年我国城镇化率将超过60%，新型城镇化和消费升级将极大地拉动基础设施和配套建设投资，促进建材、家电、服装及日用品等需求增加，进而拉动烧碱产品需求持续增长。
烧碱产品以液体方式销售为主，运输成本高，产品的销售半径不宜超过 400公里。九二盐业所处地赣州市及周边地区的冶金、造纸、稀土、化工、轻工等行业发达，对烧碱产品需求巨大，而赣州市及其周边地区目前的烧碱生产企业产能供给不足。九二盐业既有盐矿资源作为基础，又具备产品运输路线短、技术较为先进、成本相对较低的特点，在赣州及周边地区具备较大的市场竞争优势。
另外，九二盐业所在的会昌氟盐化工园区，目前准备投产和在建的项目较多，大部分是依托烧碱化工原料和氟化工原料为基础的化工项目，如3万吨片碱和7万吨小苏打项目、10万吨甲烷氯化物联产1.2万吨四氯乙烯项目、3万吨漂粉精项目、2.5万吨氢氟酸项目、6,000吨碳酸锂项目、5万吨水杨酸项目和1万吨医药级硅甲烷等项目。上述项目全部建成投产后，园区内将新增烧碱（折100%）需求超过7万吨，为本项目的新增产能消化提供有力支持。
③技术可行性
九二盐业年产 30万吨离子膜烧碱项目一期工程于 2009年 12月开工建设， 2012年 10月设备基本安装完毕，2016年 11月试生产，经过整改、调整、改造和人员培训，各项工艺参数逐步受控，2018年6月份达到预期目标。
九二盐业烧碱生产线目前具备烧碱（100%）产能8万吨/年、液氯产能5万吨/年、盐酸（31%）产能 15万吨/年、次氯酸钠产能 2万吨/年，运行情况基本
良好。工厂内水、电、汽等公用工程，机修、电修、仪修、分析、计量及生活福利设施配套齐全。
烧碱生产企业最大的困难在于氯气的平衡，本次项目建成后，九二盐业烧碱（100%）产能将达 20万吨/年，产生氯气 17.72万吨/年。现九二盐业所在园区的江西石磊集团有限公司10万吨/年甲烷氯化物已建成试生产，年消耗氯气可达约 12万吨；即将建成的 1万吨医药级硅甲烷和 3万吨漂粉精项目预计可消耗氯气 2万吨/年；加之九二盐业次氯酸钠和盐酸生产所需氯气，可基本实现氯碱平衡。
综上所述，本项目具有必要性、可行性，项目实施具有合理性。
2、新增产能的消化措施
（1）九二盐业现有烧碱业务产能利用率、产销率良好
九二盐业的年产30万吨离子膜烧碱项目一期于2016年11月建成并试生产，其中 6万吨（折100%）产能于 2017年投入使用，另外 2万吨（折100%）产能于 2018年 6月投入使用。报告期内销售的主要产品为32%烧碱，2017年-2019年 9月九二盐业32%烧碱的产能、产量、销量等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-9月||2018年|2017年|
||18.75||21.875|||
||15.76||20.98|||
||84.05%||95.91%|||
||14.86||19.18|||
||94.29%||91.42%|||

 2017至 2019年 1-9月，九二盐业烧碱产能利用率分别为79.73%、95.91%、84.05%。2019年1-9月度产能利用率较 2018年有显著下降，主要系氯碱平衡影响：①因春节期间液氯无法外运，烧碱生产线需停产；②2019年 4-5月间，由于九二盐业锅炉维修，影响周边企业耗氯配套生产线蒸汽供应，导致氯气无法平衡，影响烧碱生产线的开工率。
由于九二盐业所处地赣州市及周边地区冶金、造纸、稀土、化工、轻工等
行业发达，对烧碱产品需求巨大，而赣州市及其周边地区目前的烧碱生产企业
数量较少，规模较小，因此报告期内九二盐业的烧碱产品消化情况良好，2017年至2019年 1-9月的产销率分别为86.56%、91.42%和94.29%。
（2）新增烧碱产能消化难度较小
公司在进行本项目可行性研究时已就合理运距内的烧碱市场的供需情况、产品成本等因素进行了综合评估，确定本次离子膜烧碱项目二期工程的设计产能。由于周边需求较大，产品的市场竞争力强，本项目新增产能的消化预计不会存在重大障碍，具体原因如下：
①烧碱产品具有良好的市场前景，九二盐业所处的园区内及周边地区的市场需求潜力巨大
烧碱产品作为基础化工原料，应用于氧化铝、粘胶、化纤、造纸、化工等众多行业。根据国家统计局的数据，2016-2018年烧碱（折100%）产销率分别为95%、99.40%、100.90%，呈逐年上升趋势，2018年产销率超过100%，供应存在一定缺口。
根据 Wind统计数据，得益于十二五和十三五期间的城镇化拉动，最近 10年烧碱产品的年复合增长率超过6%。预计到 2020年我国城镇化率将超过60%，新型城镇化和消费升级将极大地拉动基础设施和配套建设投资，促进建材、家电、服装及日用品等需求增加，进而拉动烧碱产品需求持续增长。
烧碱产品以液体方式销售为主，运输成本高，产品的销售半径不宜超过 400公里。九二盐业所处地赣州市及周边地区的冶金、造纸、稀土、化工、轻工等行业发达，对烧碱产品需求巨大，而赣州市及其周边地区目前的烧碱生产企业产能供给不足。九二盐业既有盐矿资源作为基础，又具备产品运输路线短、技术较为先进、成本相对较低的特点，在赣州及周边地区具备较大的市场竞争优势。
②本项目在原材料、工艺上具备独特优势，新增产能市场竞争力强
首先，本项目利用自有盐矿生产烧碱，盐卤资源的综合利用率高。九二盐业目前拥有周田矿、棕田矿两大矿区采矿权，为周边地区少数利用自有盐矿生产烧碱的企业。两大矿区储量丰富，且矿质优良，具有埋藏浅、杂质少、氯化
钠含量高等特点，本次可转债募投项目之一“374万m3/年采输卤项目”建成投产后，九二盐业原盐产能将提升至 100万吨/年，能充分满足本项目的原材料需求。由于本项目利用的是自有盐矿所产生的卤水，能根据生产所需有计划地调配资源，盐卤资源的综合利用率更高。
其次，本项目工艺设计能有效降低产品成本。生产烧碱的主要原料有固盐、卤水或固盐掺加卤水。依托九二盐业的原材料优势，本项目拟选择直接以卤水为生产原料，采用全卤制碱工艺。生产烧碱所需的卤水，直接通过管道输送至生产车间的反应装置，无需先转化为固盐，再通过车辆运送至生产车间，生产更为便捷高效，运输费用和物料损耗更少，产品更具有成本优势。
此外，本项目拟采用国际上相对先进节能的热泵（MVR）技术对离子膜电解氯化钠溶液生产烧碱后的淡盐水进行浓缩。热泵蒸发浓缩工艺技术相较多效蒸发浓缩工艺，仅在开车初期用生蒸汽，正常生产时完全不用外部供生蒸汽，节能效果相对显著，同时实现淡盐水循环回收利用，满足“全卤制碱”和清洁生产的要求，符合国家的节能减排、清洁政策，能源支出、环保支出更低，综合收益更高。
③九二盐业已制定具体可行的产能消化计划，有针对性地推动新增产能消化
公司已经就各重点区域烧碱市场的供求和价格情况进行了详细调研，并制定了二期项目投产后具体销售计划。本项目建成投产后，九二盐业计划在稳固江西赣州本地市场的同时，重点开发福建、广东等潜力较大区域，提高市场占有率。
A.江西市场
九二盐业烧碱产品在江西的目标市场主要集中在赣州。九二盐业所在的会昌氟盐化工园区，3万吨片碱和7万吨小苏打项目、10万吨甲烷氯化物联产 1.2万吨四氯乙烯项目、3万吨漂粉精项目、2.5万吨氢氟酸项目、6,000吨碳酸锂项目、5万吨水杨酸项目和 1万吨医药级硅甲烷等项目全部建成投产后，园区内将新增烧碱（折100%）需求超过 7万吨。本项目建成投产后，将重点开发园区
内企业，推动新增产能消化。同时，赣州市及周边地区冶金、造纸、稀土、化工、轻工等工业发达，对烧碱需求量大。
受限于原材料、燃料动力等因素，赣州市场目前主要的烧碱供应商产能较小、生产成本较高。从运距来看，九二盐业地理位置更靠近终端客户，具备天然的竞争优势。本项目建成投产后，随着全卤制碱等工艺的应用，九二产品成本将能得到有效降低，在赣州市场具备较大的竞争优势。
B.福建市场
九二盐业烧碱产品在福建的目标客户包括福建紫金矿业集团股份有限公司、长汀金龙稀土集团有限公司等企业，对烧碱需求较大。该地区目前主要的烧碱供应商虽然具有运距优势，但规模较小，生产原材料主要为外购，与本项目产品相比不具备成本优势。由于九二盐业烧碱项目一期产能较小，只有少部分液碱进入福建市场，市场占有率较小，本项目建成投产后，预期在福建市场将较具竞争力，市场占有率有望进一步提高。
C.广东市场
九二盐业烧碱产品在广东的目标客户主要包括：粤东的梅州富远稀土新材料股份有限公司等大型用碱企业，惠州大亚湾石化区内生产企业，珠三角的轻工、纺织等生产企业，以上三个区域对烧碱需求量较大，但粤东、惠州大亚湾石化区、珠三角等地并没有大型烧碱生产企业，烧碱市场基本靠福建、粤北等厂商供给。
相较福建、粤北等烧碱生产企业，九二盐业虽然运距上远50-100公里左右，但以自有卤水制碱成本优势明显，足以弥补运距上的劣势。从现有供应情况来看，同行业公司运距相近，产品品质相仿，产品竞争力相当。由于目前九二盐业产量较小，只有部分产品销售到广东区域，因此市场占有率相对较低，预计二期工程投产后，可凭借生产成本的优势对该区域扩大销售。此外，还可通过配套高浓度碱（如浓度为50%烧碱），扩大销售半径至 500公里，扩大产品辐射范围，以提升在该区域的市场份额。
综上所述，本项目建成投产后，新增产能消化难度较小。
（二）九二盐业年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目
1、本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
（1）项目实施必要性如下：
①符合循环经济要求，实现副产品的有效利用
九二盐业正在进行30万吨/年离子膜烧碱二期项目的建设，建成投产后每年将副产5,600万Nm3的氢气。九二盐业目前的盐酸产能15万吨/年，每年消耗氢气1,500万Nm3，由于生产盐酸的经济效益不明显，剩余氢气有必要寻求合理途径加以有效利用。本次拟筹建的 18万吨/年的双氧水项目每年可消耗氢气 3,530万Nm3，基本可实现氢气资源的全部利用。本项目建成投产以后，可对副产品资源有效利用，符合循环经济发展要求，实现经济效益最大化。
②契合氯碱产业集群发展，实现产业链延伸
鉴于九二盐业的区位、资源和成本优势，公司拟将围绕九二盐业发展氯碱产业集群，需选择适合的下游产品进行产业链延伸。由于运输成本直接制约过氧化氢产品的经济效益，其供需基本在区域内实现平衡。因此九二盐业为消化富余氢气而建设联产装置，为较为经济的选择：一方面利用了氯碱副产氢气生产双氧水，具有较大的成本优势，经济效益较为明显，另一方面充分依托氟盐化工产业基地及赣州周边产业对过氧化氢产品的需求，有助于充分挖掘九二盐业经济潜能，提升盈利能力。
（2）项目实施可行性如下：
①政策可行性
过氧化氢是一种重要的化工环保产品，可作为氧化剂、漂白剂、消毒剂、脱氧剂、聚合引发剂和交联剂等，广泛应用于造纸、纺织、化工、军工、环保、医药、食品等行业。由于其具有无副产物、无须特殊处理、不产生二次污染等特性，被称为“最清洁”的化工产品。公司过氧化氢生产采用蒽醌法，属于清洁生产技术，该技术被列入国家经贸委第一批《国家重点行业清洁生产技术导向目录》，符合国家产业政策。
本项目依托江西省氟盐化工产业基地、公司现有公用工程及辅助生产设施，利用每年充足的离子膜烧碱产生的氢气作为原料气生产双氧水，有效利用资源，节能环保，满足周边市场需求，促进会昌及周边市县工业化进程，完善会昌工业产业结构，促进相关产业协调发展，解决劳动就业，实现企业经济效益和社会效益协同发展。
②市场可行性
作为“绿色化学品”，双氧水在纺织、造纸、化工、环保等行业的应用已受到广泛关注，发展势头良好，已成为近10年来用量增长最快的化学品之一。
纺织业一直是过氧化氢的第一大用户。随着纺织品消费者观念转变，市场对棉毛织品、丝麻织品的需求转旺，有利于拉动对过氧化氢的消费需求；我国造纸业采用传统“含氯”漂白技术，环境污染十分严重，越来越严格的环保要求和市场对高品质纸张的需求，是推动过氧化氢在造纸业上广泛使用的强大动力；过氧化氢在化工的应用相当广泛，它是合成许多无机、有机过氧化物的主要原料。近年来国内重视精细化工产品的生产，积极开发包括过氧化氢下游产品在内的新产品，使过氧化氢在化工上的消费呈上升趋势。
环保行业是我国过氧化氢最大的潜在消费市场，过氧化氢可以直接有效地处理工业三废，几乎可用于处理各种有害废水，且不产生二次污染。我国工业水污染比较严重，过氧化氢处理工业废水刚刚起步。随着国家环保法规的强制规定和执行力度的增强，其在环保领域的应用前景广阔，将会带来过氧化氢产业新发展。
本项目所生产的过氧化氢产品主要面向江西省、广东省等周边市场。当前周边市场对过氧化氢产品的需求较为稳定，整体产品销售负荷不大。
③技术可行性
项目采用蒽醌法固定床钯触媒工艺生产过氧化氢。该技术的优点是产品质量高、能耗低、成本低、安全性能好，同时适合大规模生产。本项目的装置配备为国内中型过氧化氢生产装置，与国内其它小装置相比，本项目采用相对先进的技术和优化设计，使装置具有更低的物耗和能耗，有利于降低人工费用和管理费用。
综上所述，本项目具有必要性、可行性，项目实施具有合理性。
2、新增产能的消化措施
（1）过氧化氢具有良好的市场前景，九二盐业周边地区市场需求潜力大
①过氧化氢作为“绿色化学品”发展势头良好，应用市场领域不断扩展
过氧化氢是一种重要的化工环保产品，可作为氧化剂、漂白剂、消毒剂、脱氧剂、聚合引发剂和交联剂等，广泛应用于造纸、纺织、化工、军工、环保、医药、食品等行业。由于其具有无副产物、无须特殊处理、不产生二次污染等特性，被称为“最清洁”的化工产品。作为“绿色化学品”，双氧水发展势头良好，已成为近年来用量增长最快的化学品之一，根据黎明化工研究设计院提供的数据，最近 10年产能复合增长率为14.48%，最近 10年消耗量复合增长率为17.69%。
作为绿色氧化剂，过氧化氢在世界各国各个领域的用途愈来愈广泛，尤其是环境保护要求日益加强的二十一世纪，随着过氧化氢生产成本的降低，供求呈现快速增长的趋势。我国是一个纸制品大国，纸及纸板总量居世界前列，近几年迫于造纸行业对环境巨大污染的影响以及过氧化氢在生产高档新闻纸漂白过程中的优越性能，国家鼓励推行林浆纸一体化、过氧化氢漂白取代氯漂等措施，大大促进了过氧化氢在造纸行业中的应用。在环保领域，特别是污水治理方面，过氧化氢对含硫、氰、酚等污染的三废处理效果十分明显。除前述应用领域外，近年来，其应用市场领域不断扩展，还不断开发并应用于新的用途。
我国已进入了大量消费过氧化氢的时代。尤其是高浓度、高纯度过氧化氢精细类系列产品市场十分紧缺，虽然近些年国内不断有过氧化氢大装置建成投产，但随着人民生活水平的提高和国民经济的快速发展，过氧化氢产品的供需矛盾仍较为突出，预计今后几年国内外过氧化氢的生产及需求能力仍保持高速增长态势，局部区域市场产品市场供不应求，经济效益良好。
②九二盐业所处地赣州市及周边地区双氧水供应不足，区域市场潜力大
由于双氧水为液态危险化学品，受制于销售半径影响，本项目所生产的过氧化氢产品主要面向江西、福建、广东等周边市场。因过氧化氢生产原材料氢气为易燃易爆危险化学品，不易储存、运输，双氧水生产企业需借助煤化工、
石油化工、氯碱化工副产氢气作为原料来源，致使双氧水在全国的产能分布呈现区域性布局，主要集中在山东、浙江、安徽、江苏等化工大省。
公司双氧水产品的目标市场江西、福建、广东三大区域，生产双氧水生产企业较少，规模普遍较小，2018年合计产能为 42.96万吨（折百产能），仅占全国产能的11.06%。九二盐业所处地赣州市及周边地区的冶金、造纸、稀土、化工、轻工等行业发达，对双氧水需求量大，目前周边厂区双氧水供应能力基本不能满足需求，需要从较远距离的江浙、山东等区域获取。因此，九二盐业年产 18万吨过氧化氢（双氧水）项目顺应了市场需求，具有良好的经济效益和社会效益。
（2）公司双氧水产品具有较强的竞争优势
由于本项目生产的过氧化氢在成本、区位、技术上具备独特优势，产品具有较强市场竞争力，新增产能预计消化难度不大：
①成本优势：本项目充分利用公司及园区现有公用工程及辅助生产设施，利用离子膜烧碱生产线充足的副产品氢气作为原材料，符合循环经济生产理念，生产所需的原材料中转运输费用低，生产成本也相对更低，产品竞争力强。
②区位优势：本项目27.5%和50%产品将作为公司产品在市场销售。当前，江西省、福建省、广东省等地周边市场，对过氧化氢产品的需求较大，而市场供应相对不足，整体产品销售负荷不大。
③技术优势：项目采用蒽醌法固定床钯触媒工艺生产过氧化氢，该技术的优点是产品质量高、能耗低、成本低、安全性能好，同时适合于大规模生产，还被列入国家经贸委第一批《国家重点行业清洁生产技术导向目录》，属于清洁生产技术。此外，项目装置为国内中型过氧化氢生产装置，与国内其它小装置相比，本装置将采用一系列先进技术和优化设计，使装置具有更低的物耗和能耗，更低的人工费用和管理费用，综合生产成本更低。
（3）九二盐业已制定具体可行的产能消化计划，有针对性地推动新增产能消化
针对本次募投项目年产 18万吨（按27.5%计）双氧水，九二盐业已结合市
场情况制定了具体销售计划：
①赣州周边市场
本项目的主要目标市场为赣州周边市场。由于九二盐业距赣州市场最近，且在赣州市场有比较稳定的化工产品客户群体，客户支持力度较大，客户基础良好；本项目建成投产后，将在稳固原有客户群体的同时，进一步开拓赣州周边市场客户。
②福建市场
福建市场目前处于销售开发市场阶段。该区域主要竞争对手现有产能较小，运距与九二盐业相差不大，产品同质化较为明显。由于九二盐业双氧水利用烧碱副产品氢气生产，成本优势较为明显，且基于规模效应单位成本较低，产品具有较强的竞争优势，可作为重点开发的目标市场之一。
③广东市场
广东市场由于运距较远，需有针对性进行客户开发。九二盐业双氧水原材料、生产工艺等相对竞争对手有优势，在一定程度可平衡运距产生的运输成本劣势，后续通过有效市场开发可获取部分市场份额。
综上，结合当前市场情况及九二盐业双氧水产品的竞争优势，年产 18万吨双氧水项目建成投产后，预计新增产能消化难度较小。
（三）九二盐业374万m3/年采输卤项目
1、本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
（1）项目实施必要性如下：
①新开采矿区矿产资源丰富，有利于公司主营业务可持续性发展
九二盐业原有周田矿区生产能力为每年生产 60万吨原盐，该矿场资源现有采卤能力有限，剩余使用期限为2-5年左右。由于公司制盐业务主要原料为卤水，烧碱生产的主要原料也是卤水，公司年产 30万吨离子膜烧碱项目一期工程建成投产后，现有的采区资源已不能满足公司制盐和制碱的生产需要。公司年产 30
万吨离子膜烧碱项目二期工程目前正在建设中，项目建成投产后，对卤水的需求量将进一步增加，因此有必要对新取得的棕田矿区进行开发，以保证正常生产。
本次募集资金拟投入374万m3/年采输卤项目，所涉及的矿产资源储量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|矿产资源||保有资源储量|可采储量|
||30,017.10|||
||17,714.80|||
||59.02|||

本项目建成投产后，该矿区产能为年产100万吨原盐，矿山可服务年限超过20年（不含建设期），主要产品卤水，即公司盐产品、烧碱产品主要原材料，能充分满足公司现有业务的原材料需求，有利于公司主营业务可持续发展。
②与公司现有经营规模、技术水平等状况相适应
截至 2019年 9月 30日，公司盐产品产能为 388万吨/年，32%烧碱产能为 25万吨/年。本次募集资金投资项目的实施，与公司现有经营规模、技术水平、管理能力及人员储备水平相适应，将进一步扩大公司核心产品的产能，提高产品质量及生产效率，巩固行业竞争力及竞争优势，进一步提升盈利水平。
（2）项目实施可行性如下：
①政策可行性
根据《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》（国发（2012）21号）精神，为认真落实国土资源部《关于 2013年支持赣州经济社会发展若干措施的函》（国土资厅函（2013）647号）相关支持政策，解决江西会昌氟盐化工基地的现有氟盐化工企业的资源问题，积极推动优势矿产业发展，应当对棕田矿区进行开发利用。
本项目符合国家有关产业政策，满足国家和地方的环保要求，充分利用了本地盐矿资源和电力能源交通优势，有助于推动地区经济可持续发展、调整地区产品结构及带动当地第三产业发展。
②市场可行性
九二盐业原有周田矿区生产能力为每年生产 60万吨原盐，该矿场资源现有采卤能力有限，剩余使用期限为2-5年左右。由于九二盐业现有的采区资源已经不能满足公司制盐和制碱的需要，棕田矿区 374万m3/年采输卤项目新增的卤水主要用于满足九二盐业制盐和制碱的生产原料需求。本项目与九二盐业现有产品的产能基本匹配，新增卤水基本可实现内部消化。
③技术可行性
公司制定以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的科技创新体系，目前拥有有效专利 119项，其中 25项为发明专利，积累了深厚的技术优势。公司在矿山采卤技术、卤水净化工艺技术、制盐工艺、多品种盐生产技术开发等方面的新技术在全国同行业处于领先地位。公司在盐及盐化工产品积累的工艺技术、生产装备等技术储备，有利于本次募投项目的实施。
本项目拟采取密布小跨度溶腔方案开采技术，在保证安全前提条件下，提高采出率。该矿部位于江西省赣州市会昌县周田镇上坝村，适宜工程建设，且属于小丘陵中的狭长小盆地。矿部厂区选址在低丘或者盆地中的小高地，标高在219.50~220.70m之间，直井和水平井组合的定向钻井连通水采法为首选采矿工艺。
此外，会昌县地表水资源丰富，雨量充沛，年平均降水量约 1600毫米，最多可达2,000毫米。县内溪流纵横，矿区附近有清溪河，属贡水支流湘水的一级支流较好的水源，用水方便。项目电力来源为热电厂，项目建设中将在泵房西端设置一座变配电所以解决电力供应需求。
综上所述，本项目具有必要性、可行性，项目实施具有合理性。
2、新增产能的消化措施
本项目新增卤水基本可实现内部消化，不存在消化障碍。
（四）湘澧盐化2x75t/h锅炉超低排放环保改造项目
1、本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
（1）严格执行超低排放的环保要求，充分体现企业的社会责任
湘澧盐化的锅炉环保设施仅符合GB13223-2011排放标准，高于《湖南省大
气污染防治条例》第二章的第九条中“现有燃煤机组（含热电联产）应当限期实行超低排放改造”和《常德市蓝天保卫战专项行动实施方案（2017~2019）》中火电机组超低排放改造的要求，详情如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||二氧化硫|氮氧化物|
|主要指标（单位）||烟尘（mg/Nm3|）||||
||||||（mg/Nm3）|（mg/Nm3）|
||30|||200|||
||≤20|||≤140|||
||10（5）|||35|||

通过使用本次募集资金进行超低排放改造，严格执行了国家环保政策，充分体现了企业的社会责任。
（2）锅炉环保改造有利于消弭安全隐患，实现超低排放
湘澧盐化现有烟道和烟囱是按照建造时国家排污规范设计的，无防强腐蚀能力。公司增加湿法脱硫后，已严重腐蚀，存在安全隐患，必须进行防腐改造或新建。湘澧盐化炉现有脱硫塔存在层数低、直径小的问题，对喷淋头的清理程序需频繁进行，以保证达到脱硫排放的标准，成本较高。此外，现有脱硫脱硝的设施不能实现超低排放。
本项目通过锅炉环保改造，在确保安全可靠生产，锅炉超低排放达标的情况下，尽可能利用现有设施，减少投资，节约土地和能源，具有必要性和可行性。
综上所述，本项目具有必要性、可行性，项目实施具有合理性。
2、新增产能的消化措施
本项目不涉及新增产能消化问题。
（五）收购九二盐业10%股权项目
1、本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
公司本次收购九二盐业原股东持有10%股权主要是满足公司管理和业务发展的需要。本次收购股权有利于公司全面整合九二盐业的业务，进一步提升公司
对于重要控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率；有利于拓展公司主业
发展空间，完善公司业务发展链条，进一步拓展公司主营业务的发展布局；有利
于公司与九二盐业业务团队的互相促进，发挥九二盐业与公司及其他子公司业务的协同效应，有助于实现公司稳定快速发展的战略目标。
综上所述，本项目具有必要性、可行性，项目实施具有合理性。
2、新增产能的消化措施
本项目不涉及新增产能消化问题。
（六）补充流动资金
1、本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性
随着公司经营规模的增大，所需的营运资金量也不断增加，适度补充流动资金有助于公司缓解营运资金压力，降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力。
公司本次发行可转债后，拟使用募集资金 21,100.00万元用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金用途、本次募集资金新增资金需求缺口、公司资产负债率及未来战略发展等因素，整体规模适当。
综上所述，本项目具有必要性、可行性，项目实施具有合理性。
2、新增产能的消化措施
本项目不涉及新增产能消化问题。
四、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性；
（一）九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程
1、本次募投项目效益情况
本项目建设期为 1.5年，营运期 10年（不含建设期）。营运期投产第 1年生产负荷为50%，第2年开始完全达产，生产负荷为100%。
项目经济效益如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||金额|备注|
||项目总投资（万元）||28,275.11|||
||营业收入（万元）||27,433.80|||
||总成本费用（万元）||23,121.19|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||金额|备注|
||利润总额（万元）||4,128.46|||
||净利润（万元）||3,509.19|||
||投资回收期（年）||6.95|||
||财务内部收益率（%）||14.71|||

2、测算过程
（1）销售收入及税金等主要参数及测算过程
本项目建成后，产品规模及测算单价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||年产量（吨/年）|||||商品测算单价||
|序||||年产量||商品量||||
|||产品||||||（元/吨，折百不|备注|
|号||||（吨/年）||（吨/年）||||
|||||||||含税）||
||烧碱（折百）||120,000.00||115,860.00||2,212.59|||
||液氯||94,368.00||94,368.00||88.50|||
||氯气||10,000.00||10,000.00||44.24|||
||次氯酸钠||20,000.00||19,977.20||460.18|||
||淡盐水浓缩||488,000.00||||不适用注|||

注：淡盐水浓缩为全卤制碱工艺制碱后，对离子膜电解氯化钠溶液生产烧碱后的淡盐水进行浓缩以便回收循环利用，该产品不对外销售。本次测算不含淡盐水浓缩。
主要税种税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||税种|税率|
||增值税|||
||城市维护建设税|||
||教育费附加|||
||所得税|||

销售收入及税金等测算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|投产第1年||投产第2-10年（按100%||
|||||合计|
||（按50%生产负荷）||生产负荷）年均值||
||13,716.90|27,433.80|||
||767.27|1,534.53|||
||92.07|184.14|||
||53.71|107.42|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||投产第1年||投产第2-10年（按100%||
|项目名称|||||合计|
|||（按50%生产负荷）||生产负荷）年均值||
||38.36||76.73|||

烧碱
|||
|-|-|
|12,817.55|25,635.09|
|2,212.59|2,212.59|
|57,930.00|115,860.00|
|1,666.28|3,332.56|

液氯
|||
|-|-|
|417.57|835.15|
|88.50|88.50|
|47,184.00|94,368.00|
|54.28|108.57|

氯气
|||
|-|-|
|22.12|44.24|
|44.24|44.24|
|5,000.00|10,000.00|
|2.88|5.75|

次氯酸钠
|||
|-|-|
|459.66|919.31|
|460.18|460.18|
|9,988.60|19,977.20|
|59.76|119.51|

（2）成本与费用主要测算依据及过程
成本与费用主要测算依据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目|备注|
||原辅材料消耗定额|||
||外购原辅材料的价格|||
||工资及福利费|||
||折旧|||
||修理费用|||

6 其他费用 其它费用按销售收入的8%考虑
成本与费用测算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||投产第1年||||
||||||投产第2-10年（按100%||
|序号|项目||（按50%生产|||合计|
||||||生产负荷）年均值||
||||负荷）||||
||总成本费用（=2+8+9+10）|13,016.16||23,121.19|||
||经营成本（=3+4+5+6+7）|9,586.65||20,231.77|||
||外购原辅材料费|721.37||1,442.75|||
||外购燃料及动力费|7,545.55||15,052.22|||
||工资及福利费|240.00||480.00|||
||修理费|531.05||1,062.10|||
||其他费用|548.68||2,194.70|||
||折旧费|2,655.25||2,655.25|||
||摊销费|6.20||6.20|||
||利息支出|768.06||227.97|||

3、关于效益测算的谨慎性分析
（1）本次募投项目主要产品的销售收入测算具备谨慎性
烧碱为本募投项目主要产品，项目营运期内实现的销售收入超过总营业收入90%以上。本次募投项目烧碱测算单价 2,212.59元/吨（折百、不含税），具备谨慎性：
①烧碱测算单价与近 10年全国离子膜烧碱市场均价不存在重大差异
数据来源：Wind资讯
如上图所示，自 2010年以来至 2019年 6月末，全国离子膜烧碱市场均价为 2,209.93元/吨（折百、不含税）。本项目烧碱测算单价与近 10年烧碱均价不存在重大差异。
②烧碱测算单价与九二盐业烧碱历史单价数据相比具备谨慎性
九二盐业 2017年、2018年、2019年 1-6月销售均价分别为 2,887.19元/吨、2,669.00元/吨、2,214.19元/吨。烧碱价格波动性较大，受下游氧化铝行业增速下滑的影响，2019年上半年的烧碱价格较2018年显著下跌。本次募投项目烧碱测算单价 2,212.59元/吨（折百、不含税），基本与九二盐业 2019年上半年的烧碱均价一致，与九二盐业烧碱历史单价数据相比具备谨慎性。
③烧碱测算单价与同类型项目相比具备谨慎性
根据鸿达兴业（证券代码：002002）2019年可转换公司债相关公告，同类型募投项目“年产 30万吨聚氯乙烯及配套项目”的效益测算中选取的烧碱价格为 2,318.55元/吨。本项目的烧碱测算价格与前述同类项目相比具备谨慎性。
本次募投项目新增产能和产品规模具有合理性，并可充分消化，具体分析请见本题第三问之“（一）九二盐业年产30万吨离子膜烧碱项目二期工程”之“2、新增产能的消化措施”的相关回复。本次募投项目主要产品的销量测算合理、谨慎。
综上所述，本募投项目主要产品烧碱的测算单价、销量具备谨慎性，销售收入测算结果具备谨慎性。
（2）本次募投项目效益测算的收益水平具备谨慎性
根据鸿达兴业（证券代码：002002）2019年可转换公司债相关公告，同类型募投项目“年产30万吨聚氯乙烯及配套项目”的预测税后内部收益率为14.83%。
本项目的预计税后内部收益率为14.71%，与前述同类型项目相比具备谨慎性。
综上，本募投项目的效益测算具备谨慎性。
（二）九二盐业年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目
1、本次募投项目效益情况
本项目工程建设期为 1.5年，营运期 15年（不含建设期）。营运期投产期第 1年生产负荷为80％；第 2年起完全达产，生产负荷为100%。
项目经济效益评价如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||金额|备注|
||项目总投资（万元）||24,890.63|||
||营业收入（万元）||15,699.43|||
||总成本费用（万元）||10,919.14|||
||利润总额（万元）||4,683.03|||
||净利润（万元）||3,980.57|||
||投资回收期（年）||7.20|||
||财务内部收益率（%）||18.04|||

2、测算过程
（1）销售收入及税金等主要参数及测算过程
本项目建成后，产品规模及测算单价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||商品测算单价||
|序||||年产量||销售量||||
|||产品||||||（元/吨，不含|备注|
|号||||（吨/年）||（吨/年）||||
|||||||||税）||
||过氧化氢（27.5%计）||180,000.00||86,000.00||796.46|||
||过氧化氢||50,000.00||50,000.00||1,769.91|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||商品测算单价（元/吨，不含税）||
|序|||年产量|销售量|||
|||产品||||备注|
|号|||（吨/年）|（吨/年）|||
||（50%计）||||||

主要税种税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||税种|税率|
||增值税|||
||城市维护建设税|||
||教育费附加|||
||所得税|||

销售收入及税金等测算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||投产期第1年||投产期第2-15年||
|项目|||||合计|
|||（按80%生产负荷）||（按100%生产负荷）年均值||
||12,559.55||15,699.43|||
||1,632.74||2,040.93|||

稀品（27.5%）
|||
|-|-|
|68,800.00|86,000.00|
|796.46|796.46|
|5,479.90|6,849.88|
|712.39|890.48|

浓品（50%）
|||
|-|-|
|40,000.00|50,000.00|
|1,769.91|1,769.91|
|7,079.65|8,849.56|
|920.35|1,150.44|

（2）成本与费用主要参数及测算过程
本项目成本及费用测算主要参数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目|备注|
||原材料、辅助材料、燃料动力价格|||
||装置定员|||
||无形资产摊销|||
||固定资产折旧|||

|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目|备注|
||修理费|||
||其他管理费用|||
||其他营业费用|||

成本与费用测算过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||投产期第2-15||
||||投产期第1年||||
|序号|科目||||年（按100%生|合计|
||||（按80%生产负荷）||||
||||||产负荷）年均值||
||总成本费用（=2+9+10）|10,550.55||10,919.14|||
||经营成本（=3+4+5+6+7+8）|7,709.47||9,432.20|||
||外购原材料|3,496.08||4,370.10|||
||外购燃动力|2,578.48||3,223.10|||
||工资及福利费|407.00||407.00|||
||修理费|411.53||411.53|||
||其他管理费用|313.99||392.49|||
||其他营业费用|502.38||627.98|||
||利息支出|636.93||77.69|||
||折旧摊销|2,204.16||1,409.25|||

3、关于效益测算的谨慎性分析
（1）本次募投项目主要产品的销售收入测算具备谨慎性
本项目产品测算价格，27.5%过氧化氢为 796.46元/吨（不含税），50%过氧化氢为 1,769.91元/吨（不含税）。从双氧水的历史走势来看，该测算价格具备谨慎性：
数据来源：Wind资讯
如上图所示，2012年国内双氧水(27.5%)现货价均值为961.94元/吨（含税），按13%的税率折算的不含税价格为 851.27元/吨，本次测算的不含税单价为 796.46元/吨，具备谨慎性。50%过氧化氢的测算单价为 1,769.91元/吨（不含税），系结合27.5%过氧化氢的测算单价并综合考虑了适当的加工成本确定。
本次募投项目新增产能和产品规模具有合理性，并可充分消化，具体分析请见本题第三问之“（二）九二盐业年产18万吨过氧化氢（双氧水）项目”之“2、新增产能的消化措施”的相关回复。本次募投项目主要产品的销量测算具备谨慎性。
综上所述，本募投项目主要产品双氧水的测算单价、销量具备谨慎性，销售收入测算结果具备谨慎性。
（2）本次募投项目效益测算的收益水平具备谨慎性
根据茂化实华（证券代码：000637）2018年 4月拟投资建设的钦州天恒石化有限公司年产 15万吨（27.5%计）过氧化氢项目的公开披露资料，该同类型项目的预测税后内部收益率为23.30%。本项目的预计税后内部收益率为18.04%，与前述同类型项目相比具备谨慎性。
综上，本募投项目的效益测算具备谨慎性。
（三）九二盐业374万m3/年采输卤项目
本项目生产的卤水供九二盐业内部制盐及制碱使用，不直接产生经济效益。
（四）湘澧盐化2x75t/h锅炉超低排放环保改造项目
本项目不直接产生经济效益。项目建成实施后，可减少36.80t/a烟尘排放量、 327.34t/a二氧化硫排放量和248.00t/a碳氧化物排放量。
（五）收购九二盐业10%股权项目
本项目不直接产生经济效益。
（六）补充流动资金
本项目不直接产生经济效益。
五、本次拟收购资产的评估方法、重要假设、主要评估参数情况等及其合理性；
本次拟收购资产的评估结果，发行人已履行了湖南省国资委备案程序；本次拟收购资产的评估报告和评估说明书已于2019年8月27日在巨潮资讯等网站进行了全文披露。
（一）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用资产基础法、收益法和市场法三种方法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
由于在国内流通市场上难于找到在整体规模、资产结构、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的、足够的交易案例，故不具备市场法评估条件，本次评估不宜采用市场法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供依据，因此本次评估选择资
产基础法进行评估；企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估采用收益法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法及收益法进行评估。
（二）重要假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续使用假设
持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社
会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（8）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
（9）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
（10）假设该报告采用的生产规模、投资建设计划、开发利用方式等与未来实际相符并在矿山服务年限内不变。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的业务结构等状况的变化，不考虑未来追加投资导致生产经营能力扩大等情况；
（11）假设矿山企业以设定的开发进度、生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供需水平为基准，持续合法经营；
（12）根据被评估企业的实际经营情况，假设被评估企业每年现金流入为均匀流入。
（13）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）主要评估参数情况
1、收益期的确定
本次评估收益年限与矿山服务年限一致。九二盐矿剩余服务年限为 3.54年（棕田盐矿在此期间基建，建设期 2年），棕田盐矿服务年限 21.1年，故收益期为24.64年，综合考虑基建过渡期等因素的影响，收益期从2019年4月至2043年。
2、营业收入与总成本费用预测
（1）营业收入的预测
该公司的主营业务为盐及盐化工产品的生产、销售，其主要产品分为盐产品、碱产品两大类，其中盐产品主要为散盐、加碘食盐、氯化钠饲料添加剂、工业盐；碱产品主要为烧碱（32%）、盐酸（31%）、次氯酸钠（12%）、液氯（99.8%）。
2018年产盐超过 65万吨，并具备年产 15万吨小包食盐生产能力，能满足各种规格品种的生产要求。在发展主体产业—盐的同时，该公司在 2016年底 10万吨/年氯碱项目投产运行，采用离子膜法制碱工艺，2018年烧碱（32%）产量超 19万吨。近年主营产品营业收入如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2019年|
|产品名称||项目||2016年||2017年||2018年||
||||||||||1-3月|
||收入||4,206.28||4,182.63||6,907.34|||
||销量(吨)||221,629.98||171,435.96||221,813.25|||
||单位价格(元/吨)||189.79||243.98||311.40|||
||收入||5,686.34||5,091.03||5,347.02|||
||销量(吨)||297,066.74||164,600.99||170,866.05|||
||单位价格(元/吨)||191.42||309.30||312.94|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2019年|
|产品名称||项目||2016年||2017年||2018年||
||||||||||1-3月|
||收入||1,245.67||2,539.08||3,300.91|||
||销量(吨)||30,493.88||69,604.35||94,002.15|||
||单位价格(元/吨)||408.50||364.79||351.15|||
||收入||761.03||947.04||781.05|||
||销量(吨)||17,865.08||22,245.89||19,771.05|||
||单位价格(元/吨)||425.99||425.71||395.05|||
||收入||389.20||4143.05||2529.18|||
||销量(吨)||3,193.49||43,571.57||30,987.95|||
||单位价格(元/吨)||1,218.73||950.86||816.18|||
||收入||1,926.42||2,357.10||1,929.87|||
||销量(吨)||79,859.81||67,429.42||59,583.47|||
||单位价格(元/吨)||241.23||349.57||323.89|||
||收入||7.27||-||-|||
||销量(吨)||887.00||-||-|||
||单位价格(元/吨)||81.96||-||-|||
||收入||36.85||2.46||146.27|||
||销量(吨)||705.80||14.71||1,139.39|||
||单位价格(元/吨)||522.10||1,672.33||1,283.76|||
||收入||104.15||1,465.99||1,580.21|||
||销量(吨)||2,863.00||38,429.16||40,752.41|||
||单位价格(元/吨)||363.78||381.48||387.76|||
||收入||||805.70||726.72|||
||销量(吨)||||11,179.70||11,763.16|||
||单位价格(元/吨)||||720.68||617.79|||
||收入||||524.35||560.48|||
||销量(吨)||||5,665.96||7,745.20|||
||单位价格(元/||||925.44||723.65|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2019年|
|产品名称||项目||2016年||2017年||2018年||
||||||||||1-3月|
||吨)|||||||||
||收入||||11,958.28||16,384.00|||
||销量(吨)||||129,432.65||191,832.94|||
||单位价格(元/吨)||-||923.90||854.08|||
||收入||||172.11||158.85|||
||销量(吨)||||13,096.50||23,885.97|||
||单位价格(元/吨)||-||131.42||66.50|||
||收入||||543.50||440.82|||
||销量(吨)||||77,553.96||102,159.82|||
||单位价格(元/吨)||-||70.08||43.15|||
||收入||||589.33||776.68|||
||销量(吨)||||18,223.46||20,503.78|||
||单位价格(元/吨)||-||323.39||378.80|||

其他业务收入为煤灰煤渣、水电蒸汽等动力的销售、出售废旧材料、租金、小包盐的代加工费等，近年其他业务收入如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||2016年||2017年||2018年|2019年1-3月|
||225.39||404.77||1,107.25|||

因现有的采区资源已经不能满足公司制盐和制碱的需要，该公司对新取得的棕田矿区进行开发，并于 2019年 5月办理了新的采矿许可证（证载规模 100万吨/年）。根据中盐勘察设计院有限公司 2018年 3月提交的《江西九二盐业有限责任公司 374万m3/年采输卤项目可行性研究报告》及企业产品规划，预计未来几年盐产品年产量维持在 70万吨左右水平，至 2022年达 70.85万吨后规模保持不变，而矿山开采的剩余卤水用于生产碱产品的原材料。
根据《关于江西九二盐业有限责任公司年产 30万吨离子膜烧碱项目分期实
施的复函》赣市发改工业字[2009]634号等相关批复，该公司正进行二期 12万
吨/年离子膜烧碱项目改扩建。根据湖南化工医药设计院 2018年8月编制的《江
西九二盐业有限责任公司二期 12万吨/年离子膜烧碱项目可行性研究报告》及企业发展规划，预计 2021年正式竣工达产 62.5万吨烧碱（32%）。
结合国家宏观经济以及盐碱化工行业的历史现状和发展趋势、企业历史主营产品的经营状况及产量预测、经营规划，对相关产品的价格进行了分析，未来主营收入预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||项目||2019年4-12月||2020年|2021-2043年|
||销量（吨）||198,114.00||260,000.00|||
||收入（万元）||5,943.41||7,280.00|||
||单位价格（元/吨）||300.00||280.00|||
||销量（吨）||89,716.11||130,000.00|||
||收入（万元）||2,646.63||3,900.00|||
||单位价格(元/吨)||295.00||300.00|||
||销量（吨）||94,384.62||135,000.00|||
||收入（万元）||3,020.31||4,185.00|||
||单位价格(元/吨)||320.00||310.00|||
||销量（吨）||17,842.70||25,000.00|||
||收入（万元）||624.49||875.00|||
||单位价格(元/吨)||350.00||350.00|||
||销量（吨）||25,025.81||35,000.00|||
||收入（万元）||1,876.94||2,730.00|||
||单位价格(元/吨)||480.00||490.00|||
||销量（吨）||41,982.89||53,500.00|||
||收入（万元）||1,301.47||1,658.50|||
||单位价格(元/吨)||310.00||310.00|||
||销量（吨）||43,821.86||55,000.00|||
||收入（万元）||1,577.59||1,980.00|||
||单位价格(元/吨)||360.00||360.00|||
||销量（吨）||9,211.20||10,000.00|||
||收入（万元）||492.90||535.12|||
||单位价格(元/吨)||535.12||535.12|||
||销量（吨）||3,033.59||4,000.00|||
||收入（万元）||219.52||289.46|||
||单位价格(元/吨)||723.65||723.65|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||项目||2019年4-12月||2020年|2021-2043年|
||销量（吨）||200,000.00||250,000.00|||
||收入（万元）||14,400.00||18,000.00|||
||单位价格(元/吨)||720.00||720.00|||
||销量（吨）||40,500.00||49,700.00|||
||收入（万元）||115.47||372.75|||
||单位价格(元/吨)||75.00||75.00|||
||销量（吨）||70,000.00||90,000.00|||
||收入（万元）||350.00||450.00|||
||单位价格(元/吨)||50.00||50.00|||
||销量（吨）||15,000.00||20,000.00|||
||收入（万元）||559.75||760.00|||
||单位价格(元/吨)||373.17||380.00|||

注：2016年以来已停产的粉盐及往年销量小且不稳定的其他多品种小包食用盐未进行预测。
其他业务收入预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年||||||||||
|产品名称|||2020年||2021年||2022年||2023年|2024年|2025年|
|||4-12月||||||||||
||953.63||1,335.08|1,401.83||1,471.92||1,545.52||1,622.80||
|产品名称||2026年|2027年||2028年||2029年||2030年|2031年|2032-2043年|
||1,789.13||1,878.59|1,972.52||2,071.15||2,174.70||2,283.44||

经上述对企业未来主营业务收入和其他业务收入的预测，企业未来年度营业收入预测如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年|||||||||||
|项目||||2020年||2021年||2022年||2023年|2024年|2025年|
|||4-12月|||||||||||
||33,128.49||43,015.83||72,567.50||76,353.75||76,353.75||76,353.75||
||953.63||1,335.08||1,401.83||1,471.92||1,545.52||1,622.80||
||34,082.12||44,350.91||73,969.33||77,825.67||77,899.27||77,976.55||
|项目||2026年||2027年||2028年||2029年||2030年|2031年|2032-2043年|
||76,353.75||76,353.75||76,353.75||76,353.75||76,353.75||76,353.75||
||1,789.13||1,878.59||1,972.52||2,071.15||2,174.70||2,283.44||
||78,142.88||78,232.34||78,326.27||78,424.90||78,528.45||78,637.19||

（2）营业成本的预测
主营成本主要包括人工费、原材料及动力费等。近年主营业务成本如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称||项目||2016年||2017年||2018年|2019年1-3月|
||成本（万元）||2,505.76||2,293.30||2,908.51|||
||销量（吨）||221,629.98||171,435.96||221,813.25|||
||成本（万元）||3,816.24||2,499.09||2,441.06|||
||销量（吨）||297,066.74||164,600.99||170,866.05|||
||成本（万元）||487.37||1,001.13||1,400.54|||
||销量（吨）||30,493.88||69,604.35||94,002.15|||
||成本（万元）||260.24||314.79||269.74|||
||销量（吨）||17,865.08||22,245.89||19,771.05|||
||成本（万元）||249.17||2,070.96||1,637.17|||
||销量（吨）||3,193.49||43,571.57||30,987.95|||
||成本（万元）||1,040.26||1,085.95||987.81|||
||销量（吨）||79,859.81||67,429.42||59,583.47|||
||成本（万元）||11.49||-||-|||
||销量（吨）||887.00||-||-|||
||成本（万元）||9.12||1.26||99.33|||
||销量（吨）||705.80||14.71||1,139.39|||
||成本（万元）||35.38||518.79||572.43|||
||销量（吨）||2,863.00||38,429.16||40,752.41|||
||成本（万元）||-||441.34||521.01|||
||销量（吨）||-||11,179.70||11,763.16|||
||成本（万元）||-||351.31||431.83|||
||销量（吨）||-||5,665.96||7,745.20|||
||成本（万元）||-||4,556.04||6,249.62|||
||销量（吨）||-||129,432.65||191,832.94|||
||成本（万元）||-||1,464.24||2,380.88|||
||销量（吨）||-||13,096.50||23,885.97|||
||成本（万元）||-||3,030.35||3,711.69|||
||销量（吨）||-||77,553.96||102,159.82|||
||成本（万元）||-||595.67||700.84|||
||销量（吨）||-||18,223.46||20,503.78|||

制盐所需能源煤炭、电力和原材料在盐产品成本结构中占比较大，因此其价格波动对制盐成本影响较大。作为制盐企业主要能源的煤炭价格波动较大。
2014年至 2015年期间，因工业行业整体产能过剩加之宏观经济持续低迷，国内煤炭价格持续下滑，受此影响，国内制盐企业的生产成本亦基本呈下降趋势。
进入2016年下半年，我国供给侧改革成效逐步显现，各类上游工业品价格逐步复苏，煤炭价格亦开始上涨，预计未来收益期间煤炭价格将依然维持高位。企业未来生产一方面将采用全卤制碱，降低散盐成本消耗，另一方面将控制人员编制，提高劳动生产率，预计碱及副产品的成本会有所降低。
根据对企业历史营业成本明细进行分析，在被评估企业的成本费用预测的基础上结合原材料、动力、人工等成本的发展趋势，未来主营业务成本预测如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2019年|||||2022年-|
|产品名称||项目||||2020年||2021年||
|||||4-12月|||||2043年|
||成本（万元）||2,630.16||3,406.00||3,406.00|||
||销量（吨）||198,113.80||260,000.00||260,000.00|||
||成本（万元）||1,480.32||1,989.00||1,989.00|||
||销量（吨）||89,716.11||130,000.00||130,000.00|||
||成本（万元）||1,547.91||2,227.50||2,227.50|||
||销量（吨）||-||-||-|||
||成本（万元）||94,384.62||135,000.00||135,000.00|||
||销量（吨）||1,547.91||2,227.50||2,227.50|||
||成本（万元）||-||-||-|||
||销量（吨）||17,842.70||25,000.00||25,000.00|||
||成本（万元）||1,201.24||1,715.00||1,715.00|||
||销量（吨）||-||-||-|||
||成本（万元）||25,025.81||35,000.00||35,000.00|||
||销量（吨）||692.72||882.75||882.75|||
||成本（万元）||-||-||-|||
||销量（吨）||41,982.89||53,500.00||53,500.00|||
||成本（万元）||616.00||770.00||770.00|||
||销量（吨）||-||-||-|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年||||2022年-|
|产品名称||项目|||2020年|2021年||
||||4-12月||||2043年|
||成本（万元）||43,821.86|55,000.00||55,000.00||
||销量（吨）||308.00|335.00||335.00||
||成本（万元）||9,211.23|10,000.00||10,000.00||
||销量（吨）||169.00|223.02||252.00||
||成本（万元）||3,033.59|4,000.00||4,500.00||
||销量（吨）||7,449.22|7,500.00||18,750.00||
||成本（万元）||200,000.00|250,000.00||625,000.00||
||销量（吨）||2,318.76|4,622.10||11,039.10||

其他业务成本预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年||||||||||
|产品名称|||2020年|2021年||2022年||2023年||2024年|2025年|
|||4-12月||||||||||
||587.03||821.84|862.93|906.08||951.39||998.95|||
|产品名称||2026年|2027年|2028年||2029年||2030年||2031年|2032-2043年|
||1,101.35||1,156.41|1,214.24|1,274.95||1,338.69||1,405.63|||

经上述对企业未来主营业务成本和其他业务成本的预测，企业未来年度营业成本预测如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年|||||||||||
|项目||||2020年|2021年||2022年||2023年||2024年|2025年|
|||4-12月|||||||||||
||21,526.00||28,187.87||48,078.85|47,106.85||47,106.85||47,106.85|||
||587.03||821.84||862.93|906.08||951.39||998.95|||
||22,113.03||29,009.71||48,941.78|48,012.93||48,058.24||48,105.80|||
|项目||2026年||2027年|2028年||2029年||2030年||2031年|2032年-2043年|
||47,106.85||47,106.85||47,106.85|47,106.85||47,106.85||47,106.85|||
||1,101.35||1,156.41||1,214.24|1,274.95||1,338.69||1,405.63|||
||48,208.20||48,263.26||48,321.09|48,381.80||48,445.54||48,512.48|||

3、期间费用的预测
营业费用主要为运输费、配送费、包装费、人员工资等。本次评估结合历
史年度营业费用构成及营业费用与营业收入比例；管理和研发费用主要为管理
人员薪酬、业务招待费、咨询费、研究与开发费等。本次评估结合历史年度管理和研发费用构成及其与营业收入比；企业现有财务费用主要为利息费、手续费等，由短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款及向盐业股份内部借款产生的。根据企业规划未来年度棕田盐矿374万m³/年采输卤基建项目、二期 12万吨/年离子膜烧碱项目资本性支出资金来源 3.35亿元来自银行借款，其余部分企业自筹。借款计划为借款金额 3.35亿元，预计 2019年 9月开始借款，第 2023年开始偿还借款 2029年还清本息，利率为同期银行存款利率上浮10%。
企业未来年度期间费用具体预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年||||||||||||
|项目名称||||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年|2025年|
|||4-12月||||||||||||
||3,234.91||4,337.08||6,446.24||6,713.86||6,775.73||6,781.15|||
||2,679.30||3,690.84||4,671.12||4,882.75||4,985.32||5,092.63|||
||1,566.83||1,750.38||1,750.38||1,750.38||1,358.50||1,227.88|||
||7,481.04||9,778.30||12,867.74||13,346.99||13,119.55||13,101.66|||
|项目名称||2026年||2027年||2028年||2029年||2030年||2031年|2032年|
||6,852.21||6,920.69||6,927.27||6,999.34||7,006.60||7,082.48|||
||5,322.40||5,445.35||5,574.03||5,708.71||5,849.68||5,997.25|||
||352.69||222.06||91.44||-||-||-|||
||12,527.30||12,588.10||12,592.74||12,708.05||12,856.28||13,079.73|||
|项目名称||2033年||2034年||2035年||2036年||2037年||2038年|2039年|
||7,162.06||7,162.14||7,237.14||7,237.22||7,315.80||7,315.88|||
||6,309.88||6,475.45||6,648.81||6,830.33||7,020.42||7,219.48|||
||-||-||-||-||-||-|||
||13,471.94||13,637.59||13,885.95||14,067.55||14,336.22||14,535.36|||
|项目名称||2040年||2041年||2042年||2043年||||||
||7,398.31||7,484.59||7,484.68||7,575.09|||||||
||7,646.32||7,875.03||8,114.61||8,365.58|||||||
||-||-||-||-|||||||
||15,044.63||15,359.62||15,599.29||15,940.67|||||||

4、追加资本预测：资本性支出预测
被评估企业基准日棕田盐矿 374万m³/年采输卤项目正进行基建；二期 12
万吨/年离子膜烧碱项目正进行改扩建，竣工后可达产 20万吨/年烧碱。
根据中盐勘察设计院有限公司提交的《江西九二盐业有限责任公司 374万m3/年采输卤项目可行性研究报告》，项目建设工期计划 24个月，新增资本性支出 13,942.76万元。
根据《关于江西九二盐业有限责任公司年产 30万吨离子膜烧碱项目分期实施的复函》赣市发改工业字[2009]634号等相关批复，该公司正进行二期 12万吨/年离子膜烧碱项目改扩建。根据湖南化工医药设计院编制的《江西九二盐业有限责任公司二期 12万吨/年离子膜烧碱项目可行性研究报告》，项目建设工期计划18个月。新增资本性支出 27,897.44万元。
5、折现率预测
折现率有关参数及测算过程如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年|||||||||||||2025|
|项目/年度||||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||2024年||
|||4-12月|||||||||||||年|
||0.5888||0.6339||0.6339||0.6339||0.6339||0.6705||0.7116|||
||0.4112||0.3661||0.3661||0.3661||0.3661||0.3295||0.2884|||
||0.0516||0.0523||0.0523||0.0523||0.0406||0.0406||0.0206|||
||0.0386||0.0386||0.0386||0.0386||0.0386||0.0386||0.0386|||
||0.0945||0.0945||0.0945||0.0945||0.0945||0.0945||0.0945|||
||0.1500||0.1500||0.1500||0.1500||0.1500||0.1500||0.1500|||
||1.0120||1.0120||1.0120||1.0120||1.0120||1.0120||1.0120|||
||1.0079||1.0079||1.0079||1.0079||1.0079||1.0079||1.0079|||
||0.8091||0.8091||0.8091||0.8091||0.8091||0.8091||0.8091|||
||1.2893||1.2063||1.2063||1.2063||1.2063||1.1470||1.0877|||
||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300||0.0300|||
||0.1407||0.1360||0.1360||0.1360||0.1360||0.1327||0.1294|||
||0.0438||0.0444||0.0444||0.0444||0.0345||0.0345||0.0175|||
||0.1009||0.1025||0.1025||0.1025||0.0988||0.1003||0.0971|||
|项目/年度||2026年||2027年||2028年||2029年||2030年-2043年||||||
||0.7582||0.8112||0.8722||0.9431||1.0000|||||||
||0.2418||0.1888||0.1278||0.0569||-|||||||
||0.0191||0.0164||0.0108||-||-|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.0386|0.0386|0.0386|0.0386|0.0386|
|0.0945|0.0945|0.0945|0.0945|0.0945|
|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|
|1.0120|1.0120|1.0120|1.0120|1.0120|
|1.0079|1.0079|1.0079|1.0079|1.0079|
|0.8091|0.8091|0.8091|0.8091|0.8091|
|1.0284|0.9692|0.9099|0.8506|0.8091|
|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|0.1261|0.1228|0.1195|0.1161|0.1138|
|0.0162|0.0140|0.0091|0.0000|0.0000|
|0.0995|0.1022|0.1054|0.1095|0.1138|

（四）评估结果及选取
1、评估结果
（1）资产基础法评估结论
资产账面价值 70,394.68万元，评估值 79,770.76万元，评估增值 9,376.08万元，增值率13.32%。
负债账面价值 28,247.03万元，评估值 27,742.34万元，评估增值-504.69万，增值率-1.79%。
净资产账面价值 42,147.65万元，评估值 52,028.42万元，评估增值 9,880.77万元，增值率23.44%。详见下表。
表 1资产评估结果汇总表
被评估单位：江西九二盐业有限责任公司 评估基准日：2019年3月31日 金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
|项目||||||||E=D/B×10|
||||B||C||D=C-B||
|||||||||0%|
||流动资产|18,281.19||18,920.07||638.88|||
||非流动资产|52,113.49||60,850.69||8,737.20|||
||固定资产|44,884.78||48,912.07||4,027.29|||
||在建工程|904.37||904.37||-|||
||无形资产|1,827.08||6,536.99||4,709.91|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值|增值率％|
|项目||||||||E=D/B×10|
||||B||C||D=C-B||
|||||||||0%|
||其中：土地使用权|1,043.40||4,048.82||3,005.42|||
||矿业权|752.37||1,727.03||974.66|||
||长期待摊费用|23.33||23.33||-|||
||递延所得税资产|160.22||160.22||-|||
||其他非流动资产|4,313.71||4,313.71||-|||
||资产总计|70,394.68||79,770.76||9,376.08|||
||流动负债|26,029.88||26,029.88||-|||
||非流动负债|2,217.15||1,712.46||-504.69|||
||负债总计|28,247.03||27,742.34||-504.69|||
||净资产（所有者权益）|42,147.65||52,028.42||9,880.77|||

（2）收益法评估结论
经采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。江西九二盐业有限责任公司在评估基准日 2019年 3月 31日的净资产账面值为 42,147.65万元，评估后的股东全部权益价值为 58,069.10万元，评估增值 15,921.45万元，增值率37.78%。
2、评估结果的选取
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，收益法估值中不但包含企业有形资产的价值，还包含企业的行业优势、收益状况、管理能力、资产有机组合产生的协同效应等无形资产价值。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。资产基础法的评估值中没有充分体现和反映企业客户资源以及企业所具有的管理层的经营能力等无形资产的价值，也无法体现企业未来收益的差异对权益的影响。
经过以上分析，考虑到本次经济行为的目的是股权收购，交易各方关注的
是企业的未来盈利能力而不是历史购建成本，因此本次评估以收益法的评估结
果作为最终评估结论。由此得出江西九二盐业有限责任公司股东全部权益在基准日2019年 3月 31日的市场价值为 58,069.10万元。
综上，本次拟收购资产的评估方法、重要假设、主要评估参数等具有合理性。
六、拟收购资产的股权近三年的重大变化情况及相关的交易价格和定价依据，说明上述股权变动作价与本次收购作价之间是否存在显著差异。
拟收购资产的股权近三年未发生增资、股权转让等重大变化。
七、中介机构核查意见
保荐机构进行了以下方面核查：
1、取得九二盐业年产 30万吨离子膜烧碱项目二期工程、九二盐业年产 18万吨过氧化氢（双氧水）项目、九二盐业374万m3/年采输卤项目、湘澧盐化2x75t/h锅炉超低排放环保改造项目的可行性研究报告，分析各项目具体建设内容和投资构成、募集资金投入部分是否属于资本性支出、本次募投项目投资规模的合理性，募集资金使用和项目建设的进度安排，募投项目建设的必要性、合理性及可行性，募投项目效益测算的过程及谨慎性；
2、现场走访本次募投项目的实施主体，与有关高管进行访谈，交流分析各项目具体建设内容和投资构成、募集资金投入部分是否属于资本性支出、本次募投项目投资规模的合理性，募集资金使用和项目建设的进度安排，募投项目建设的必要性、合理性及可行性，募投项目效益测算的过程及谨慎性等事项；
3、取得本次募投项目董事会前投入明细，了解本次募投项目董事会前投入金额及构成情况；与发行人有关高管沟通，就本次募投项目董事会前投入是否会置换等事项进行交流；
4、取得九二盐业现有烧碱产品的最近三年一期的产能利用率、产销率等数据，了解现有烧碱产品产能利用率、产销率等情况；与发行人有关高管沟通，了解最近三年一期的产能利用率、产销率情况以及 2019年 1-9月产能利用率较低的原因；了解烧碱和双氧水产品的市场前景、赣州及周边市场竞争格局、九二盐
业产品的竞争优势，新增烧碱、双氧水产能的消化措施等事项；通过查询中国氯碱网等网站，了解烧碱、双氧水产能、开工率、市场价格走势等行业情况，分析新增产能消化是否存在难度；
5、取得九二盐业年产 30万吨离子膜烧碱项目二期工程、九二盐业年产 18万吨过氧化氢（双氧水）项目效益测算表并进行核算，并与前述项目可研编制单位、发行人有关高管进行沟通，了解效益测算有关参数，分析效益测算是否谨慎；
通过 wind资讯查询烧碱、双氧水的历史价格走势，并与发行人现有产品的销售均价进行比对，通过查询上市公司公告等方式比对九二盐业年产 30万吨离子膜烧碱项目二期工程、九二盐业年产 18万吨过氧化氢（双氧水）项目投资效益参数与同行业公司是否存在重大差异；
6、取得拟收购资产评估报告，分析本次拟收购资产的评估方法、重要假设、主要评估参数情况；与发行人有关高管沟通，分析评估过程及结果的合理性；
7、取得拟收购资产的股权近三年工商底档，了解拟收购资产的股权近三年的重大变化情况。
经核查，保荐机构认为：（1）本次募投项目募集资金投入部分属于资本性支出，董事会前投入在本次可转债发行中不会以募集资金进行置换，本次募投项目投资规模具有合理性；（2）本次募投项目建设具有必要性、合理性及可行性，新增产能的消化难度不大；（3）本次募投项目效益测算的过程具有谨慎性；（4）本次拟收购资产的评估方法、重要假设、主要评估参数情况等具有合理性；（5）拟收购资产的股权近三年不存在重大变化情况。
八、补充披露情况
以上楷体加粗内容，发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金使用”之“三、募集资金拟投资项目具体情况”中补充披露。
问题五
申请人 2018年首发上市，请申请人在募集说明书中补充说明：（1）前次募投项目最新进展情况；（2）前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行了相应的决策程度和信息披露义务；（3）前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益，请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、前次募投项目最新进展情况；前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行了相应的决策程度和信息披露义务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||建设和完工|
|序||项目||||拟投入募集||||
|||||总投资||||建设和完工进度|进度是否符|
|号||名称||||资金||||
||||||||||合预期|
||食 用盐 提质 升级 技术 改造 项目||36,378.87||25,271.54||本项目由三个实施主体： 湘衡盐化子项目2016年9月动工，计划实施周期为18个月，已于2018年6月21日暂估转固； 湘澧盐化子项目2018年6月动工，项目实施周期18个月；该项目达到预定用途的分部工程已于2018年12月31日暂估转固；未完工程按项目正常进度推进，目前处于设备管道安装、调试、试车等阶段,预计于2020年3月完工； 雪天技术子项目于2018年6月动工，项目实施周期18个月，预计2019年12月完工；未完工程按项目正常进度推进，目前在开展调试、试车等工作。|||
||制 盐系 统节 能增 效技 术改 造项目||30,623.05||21,273.10|| 2018年3月募集资金到位后本项目开始建设，项目实施周期18个月。因近年公司产品有一定的市场需求，为了满足生产、改造两不误，计划边生产、边改造，预计造成建设期延长 6个月，预计2020年3月完工； 本项目正按正常进度推进，目前该项目在进行土建施工、非标设备加工、标准设备订货、设备管道安装等工作。|||
||新 建研 发中 心项目||3,355.28||2,330.83|| 2018年3月募集资金到位后开始建设，项目实施周期32个月，预计完工时间2021年11月； 本项目正按正常进度推进，目前项目在进行研发检测中心及配套设施建设装修、设备购置及人才引进培训等工作。|||
||||70,357.20||48,875.47|||||

如上表所述，发行人前次募投项目中，食用盐提质升级技术改造项目、新建研发中心项目建设和完工进度符合预期，不存在延期。
制盐系统节能增效技术改造项目存在延期，公司已于 2019年 4月 28日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于募投项目“制盐系统节能增效技术改造项目”延期的议案》，同意公司对募投项目“制盐系统节能增效技术改造项目”进行延期，并于 2019年 4月 30日予以公告（公告编号：2019-024）。该延期已履行了相应的决策程序和信息披露义务。
二、前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益
截至2019年6月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||||||||||最近三年实际效益|||||截止|||
|||||截止日投|||||||||||||是否|
|||||资项目累|||承诺||||||2019年1-6月||日累||达到|
|序||||||||||2017|||||计实|||
|||项目名称||计产能利||||效益||||2018年|||||预计|
|号||||||||||年|||||现效|||
||||||用率||||||||||||效益|
|||||||||||||||||益||
||食用盐提质升级技术改造项目||62.39%|||注1|||建设期||注2||注3|注4||||
||制盐系统节能增效技术改造项目||不适用|||注6|||不适用||建设期||建设期|不适用||||
||新建研发中心项目||不适用|||未承诺效益|||不适用||建设期||建设期|不适用||||

注5：“食用盐提质升级技术改造项目”由湘衡盐化、湘澧盐化、雪天技术三个实施单位组成，其中湘澧盐化和雪天技术尚处建设期，效益未体现，湘衡盐化未达到效果的主要原因是一方面项目尚处投产初期，产能未完全释放，另一方面公司食盐产品结构尚未完全调整到位。
注6：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本项目建设期为18个月，建设完成后开始投产，投产后当年内小时产量达到设计能力的80%，投产运行后一年达到设计能力。项目投产后，湘衡盐化规模不变，新增销售收入为零，但每年可节省电费及蒸汽费共计961.4万元；湘澧盐化正常年产液体盐（折100%干盐）20万吨，无水硫酸钠3万吨，大颗粒盐
12万吨，每年将新增销售收入12,991.79万元。预测全部投资所得税后财务内部收益率为
15.51%;投资回收期6.36年，含建设期。
如上表所示，公司三个募投项目仅“食用盐提质升级技术改造项目”的实施单位之一湘衡盐化于 2018年 6月根据暂估价值转固，该子项目 2018年实现的效益未达承诺效益，主要原因为：
根据“食用盐提质升级技术改造项目”的可研报告，预期湘衡盐化子项目投产后第一年实现食盐销量 18万吨，销售收入提升 1.97亿元，投产后第二年完全达产，年食盐销量提升至 30万吨，销售收入提升 3.28亿元。该项目投产后大大提高了食盐生产的自动化和信息化程度，产能释放较好，2018年全年实现销量 24.54万吨，虽然低于完全达产后的预测销售量 30万吨，但已显著高于投产第一年的预测销售量 18万吨。但由于本项目是计划在产品的品种结构形式上，改变过去以大包食盐和普通低档食盐为主的产品结构，提升高端、中端产品的销售占比，丰富食用盐品种规格，以实现收入的提升，由于项目投产时正值盐改过渡期，市场竞争加剧，导致公司在产品结构的调整上更加谨慎，中高端小包食盐的销售占比与预期尚有较大差距，食盐收入的提升效果与预期有较大差距。同时，盐改后小包食盐的价格出现明显降幅，导致项目建成后大部分小包盐销售价格与预测时相差较远，进一步影响了募投效益的实现。
综上所述，前次募投项目中，仅“食用盐提质升级技术改造项目”中的湘衡盐化子项目于2018年 6月转固，其实际效益情况低于承诺效益，主要是市场客观原因导致，具备合理性。
三、中介机构核查意见
保荐机构进行了以下方面核查：
1、取得前次募投项目鉴证报告、可行性研究报告，以及前次募投项目投资
进度表，了解前次募投项目最新进展情况、前次募投项目的建设和完工进度情况，以及前次募投项目实际效益情况；
2、就前次募投项目延期事项，取得有关三会文件，核查上市公司有关公告，确认其已履行了相应的决策程度和信息披露义务；
3、与发行人有关高管交流，了解前次募投项目最新进展情况；前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，延期事项所履行的相应的决策程度和信息披露义务情况；
4、就前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期、前次募投项目实际效益情况是否达到承诺效益等问题，与发行人有关高管访谈，了解未按正常进度推进的原因及合理性、前次募投项目部分项目实际效益情况未达到承诺效益的原因及合理性。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人前次募投项目中，食用盐提质升级技术改造项目、新建研发中心项目均按正常进度推进，制盐系统节能增效技术改造项目存在延期，该延期已履行了相应的决策程序和信息披露义务；（2）前次募投项目中，仅“食用盐提质升级技术改造项目”中的湘衡盐化子项目于 2018年 6月转固，其实际效益情况低于承诺效益，主要是市场客观原因导致，具备合理性。
四、补充披露情况
以上楷体加粗部分，发行人已在募集说明书“第九节历次募集资金使用”之“二、前次募集资金的实际使用情况”及“三、前次募集资金投资项目实现效益情况”中补充披露。
问题六
请申请人在募集说明书中补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立的目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；
非金融企业投资金融业务等。（2）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
2、类金融业务
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2019年8月25日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了与本次发行可转换公司债券相关的事项。自该次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告签署日，公司不存在设立或投资并购基金、拆借资金、委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务，融资租赁，商业保理和小贷业务等财务性投资。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%；期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
截至2019年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，相关情况说明如下：
1、交易性金融资产
截至2019年9月30日，公司不存在交易性金融资产。
2、可供出售金融资产/其他非流动金融资产
截至2018年，公司可供出售金融资产均为按成本计量的可供出售权益工具。
财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（简称“新金融工具准则”），公司自 2019年 1月 1日起按照新金融工具准则的要求，首次执行日将原列报于可供出售金融资产调整至其他非流动金融资产科目列报，核算方法为以公允价值计量且其变动计入当期损益。
截至2019年9月30日，发行人其他非流动金融资产的账面价值0元，其具体明细为：发行人子公司湘衡盐化于1997年6月投资182.10万元，持有海南中盐旅游股份有限公司2.43%的股份。由于海南中盐旅游股份有限公司目前已经停业，营业执照已经吊销，故公司出于谨慎性的角度已在 2018年前对其全额计提减值准备，截止2019年9月30日账面按0元计量价值。
3、借予他人款项
截至2019年9月30日，公司不存在借予他人款项。
4、理财产品
截至2019年9月30日，公司存在以闲置募集资金购买理财产品的情形。根据公司《募集资金管理制度》及证监会、交易所关于募集资金的管理规定，公司前次募集资金必须在项目上专款专用，不得用于公司其他生产经营。因此公司购买的理财产品是公司为提高前次募集资金的使用效率，在不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，发行人将暂时使用部分闲置募集资金进行现金管理，以增加股东和公司的投资收益。发行人《关于使用闲置募集资金进行现
金管理的议案》已经董事会审议通过，同意公司及全资子公司对最高额度不超过 25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买产品期限不超过 12个月的保本型理财产品。发行人已按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求及时披露公司使用募集资金进行现金管理的具体情况。
公司购买的银行理财产品是在确保不影响日常经营及资金安全的前提下对暂时闲置资金进行的现金管理，该等产品均属于风险较小，期限较短，流动性较强，安全性好，有利于公司提高资金使用效率，获得一定的投资收益。当公司生产经营需要资金时，公司将及时赎回银行理财产品以保证资金需求。上述理财产品不属于金额较大、持有期限较长的委托理财，亦不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
截至 2019年 9月 30日，公司以闲置募集资金购买的理财产品余额为 20,700.00万元，于其他流动资产中核算。具体明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至2019|
|序||银行||||||投资期限/||||
|||||产品类型||购买日期||||利率|年9月30|
|号||名称||||||到期日||||
||||||||||||余额|
||中信银行||步步高升B款人民币理财产品||2019-5-24||无固定期限，可随时赎回||2.10%-3.00%|||
||建设银行||“乾元-周周利”开放式资产组合型保本浮动收益||2019-5-24||无固定期限，可随时赎回||2.10%-3.30%|||
||平安银行||平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩利率）开放型92天人民币产品||2019-8-27||2019-11-27||3.70%|||
||中信银行||共赢利率结构 28766 期人民币结构性存款产品||2019-9-6||2019-10-9||3.30%或3.70%|||
||中信银行||共赢利率结构 28767 期人民币结构性存款产品||2019-9-6||2019-12-19||3.60%或4.00%|||

（四）财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
截至2019年9月30日，公司不存在财务性投资。本次募集资金需求量系公
司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素综合确定，本次募投项目的实施
将增强公司营收规模和利润水平，提升公司盈利能力，具备必要性及合理性。
如前所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司购买的银行理财产品是在确保不影响日常经营及资金安全的前提下对暂时闲置资金进行的现金管理，不属于财务性投资。
本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素综合确定，具备合理性。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立的目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
发行人于 2018年 10月 29日召开的第三届董事会第五次会议审议通过《关于发起设立盐化产业运作基金的议案》，同意公司与湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司共同发起设立湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金（以下简称“轻盐晟富”），发行人作为有限合伙人，所占出资比例为18%，上述投资在发行人财务报表项目以“长期股权投资”列示，采用权益法核算。出于自身资金安排的考虑，发行人于2019年7月15日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于转让轻盐晟富盐化产业基金18%合伙份额暨关联交易的议案》，将持有的轻盐晟富18%的合伙份额全部转让给公司控股股东轻盐集团。具体说明如下：
（一）公司参与投资产业基金的情况
报告期内公司设立或参与的产业基金如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否|
|||账面价值||||||||||
|被投资||||出资|||||||为财|
|||（2019年6||||投资时间||投资目的||主营业务||
|单位||||比例|||||||务性|
|||月30日）||||||||||
||||||||||||投资|
||2,140.37||18%||2018年10月||寻求有协同效应的||立足和聚焦公司下属盐主业资产，涵盖上游工业|||

|||
|-|-|
|产业并购、投资，加快产业优质资源的有效整合|领域（盐矿）、下游流通领域（渠道）以及外延调味品、食品加工领域，主要投资相关领域内符合上市公司业务发展的需要，但暂不适合上市公司实施的业务与资产。|

注：发行人于2019年7月15日召开第三届董事会第十一次会议审议通过《关于转让轻盐晟富盐化产业基金18%合伙份额暨关联交易的议案》，将持有的轻盐晟富18%的合伙份额全部转让给公司控股股东轻盐集团，转让金额为2,630.18万元。
（二）轻盐晟富设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
1、轻盐晟富设立目的、投资方向
根据轻盐晟富《合伙协议》第二条，轻盐晟富的经营范围为“从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）”。合伙目的为“充分发挥湖南省轻工盐业集团有限公司的资源优势和上市公司湖南盐业的平台支撑作用，为上市公司储备培育资产，助力轻盐集团主业及上下游产业低成本快速扩张，为合伙人创造满意的投资回报”。
发行人参与设立轻盐晟富的目的是培育资产，为发行人未来的产业并购整合提供支持和帮助，有助于进一步完善公司的产业布局，提升公司的盈利能力，增强公司的综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展。
截至2019年7月16日，轻盐晟富仅完成一笔股权投资项目，即收购重庆宜化化工有限公司49%的股权，收购价款合计 12,870.89万元。
2、轻盐晟富的投资决策机制
轻盐晟富组建投资决策委员会，对投资机会进行专业决策，并向普通合伙人负责。投资决策委员会为5人，其中3人由湖南轻盐创业投资管理有限公司委派， 1人由湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司委派，1人由发行人委派，项目投资须投决会4人通过方可执行。同时，发行人派出的委员对拟投资项目享有一票否决权。如有需要，投决会可以引入外部专家。
3、轻盐晟富的收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金
和收益率的情况
根据轻盐晟富的合伙协议约定，轻盐晟富的收益或亏损的分配或承担方式如下：
“合伙企业的利润分配方式：由合伙企业按照实际缴纳出资额占整个合伙企业实际收到的出资总额比例进行分配、分担。企业亏损的分担方式：（1）合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿；（2）合伙企业不能清偿到期债务时，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；（3）合伙企业的亏损按合伙人认缴出资额占整个合伙企业出资总额的比例分担。”
综上所述，发行人不存在向轻盐晟富的其他投资方承诺本金和收益率的情形。
（三）发行人参与投资的产业基金是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》所述，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有被投资方的权利，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
发行人在轻盐晟富中作为有限合伙人，持有轻盐晟富18%的财产份额，在投决会中拥有1名席位，但投决会委员一共5名，项目投资须投决会4人通过方可执行，公司虽然有对拟投资项目的一票否决权，但此条款实质为保护性条款，公司无法通过控制投决会进而控制轻盐晟富相关经营决策。同时，公司未向其他投资方承诺本金和收益率，与其他合伙人仅存在关联方关系，受同一母公司轻盐集团控制。
综上所述，发行人实质上不能控制轻盐晟富，不存在实质上控制该基金并将其纳入合并报表范围，其他方出资构成明股实债的情形。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构进行了以下核查：
1、查询中国证监会关于财务性投资有关规定，了解财务性投资认定的要求；
2、查询上市公司有关公告，取得报告期内发行人提供的三会文件，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
3、核查发行人报告期末财务报表及附注、有关科目余额表、理财产品明细，了解发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；针对公司存在以闲置募集资金购买理财产品的情形，查阅证监会与交易所关于使用闲置募集资金进行现金管理的有关规定、发行人《募集资金管理制度》，查阅发行人相关三会文件及上市公司公告文件，核查该银行理财的背景、目的、金额、产品类型及性质特征，确认其不属于金额较大、持有期限较长的委托理财，亦不属于收益波动大且风险较高的金融产品，符合证监会及交易所关于募集资金管理有关规定；
4、查阅上市公司关于发行人参与设立轻盐晟富、对外投资有关公告，取得其有关合伙协议，核查轻盐晟富的经营范围、合伙目的、轻盐晟富的投资决策机制、轻盐晟富的收益或亏损的分配或承担方式等事项，核查其是否发行人是否存在向轻盐晟富的其他投资方承诺本金和收益率的情形，发行人参与投资的产业基金是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形；
5、与发行人有关高管进行交流，了解发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，以及参与设立轻盐晟富目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式，及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，是否存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
经核查，保荐机构认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司购买的银行理财产品是在确保不影响日常经营及资金安全的前提下对暂时闲置资金进行的现金管理，不属于财务性投资。本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素综合确定，具备合理性。
2、发行人实质上不能控制轻盐晟富，不存在实质上控制该基金并将其纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实债的情形。
（二）发行人会计师核查意见
发行人会计师进行了以下核查：
1、查询中国证监会关于财务性投资有关规定，了解财务性投资认定的要求；
2、查询上市公司有关公告，取得报告期内发行人提供的三会文件，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形；
3、取得自本次发行相关董事会前六个月至今，公司的财务报表及附注、有关科目发生额及余额、取得理财产品够买及赎回明细，检查所购理财产品的性质以及产品期限，确定申请人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
4、与发行人有关高管进行交流，了解发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，核实报告期末公司购买理财产品的性质及目的。
5、取得公司关于成立轻盐晟富的投资决议以及公告、取得合伙协议，核实公司参与设立轻盐晟富目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，是否实质上控制该类基金
并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
经核查，发行人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；公司购买的银行理财产品是在确保不影响日常经营及资金安全的前提下对暂时闲置资金进行的现金管理，不属于财务性投资。本次募集资金需求量系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素综合确定，具备合理性。
2、申请人实质上不能控制轻盐晟富，不存在实质上控制该基金并将其纳入合并报表范围，其他方出资不构成明股实债的情形。
四、补充披露情况
以上楷体加粗内容，发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金使用”之“五、公司关于自本次发行相关董事会决议日前六个月至今不存在财务性投资事项的说明”中补充披露。
问题七
报告期内，申请人毛利率波动较大，请申请人结合同行业可比公司情况说明毛利率波动较大的原因及合理性，是否与同行业一致。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、毛利率波动原因及分析
（一）综合毛利率分析
报告期内公司的主要产品的毛利率及主营业务的综合毛利率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-9月||2018年度||2017年度|2016年度|
||58.81%||59.48%||59.92%|||
||49.30%||48.20%||44.82%|||
||43.20%||49.78%||46.26%|||
||53.86%||54.23%||53.43%|||
||62.83%||62.13%||57.16%|||
||8.65%||25.98%||24.05%|||
||10.83%||7.67%||15.79%|||
||4.93%||3.10%||2.27%|||
||45.75%||-58.91%||36.56%|||
||47.66%||48.57%||47.69%|||

报告期内，公司主营业务的综合毛利率分别为53.21%、47.69%、48.57%和47.66%。公司综合毛利率主要取决于盐产品的毛利率变动和产品销售收入结构的变化。
（二）分产品毛利率变动原因
报告期内，各项主要产品的平均售价、平均成本及毛利率变化情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2019年1-9月||2018年度||2017年度|2016年度|
||平均售价（元/吨）|740.25||776.86||851.86|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2019年1-9月||2018年度||2017年度|2016年度|
||增幅（%）|-4.71||-8.80||-56.30|||
||平均成本（元/吨）|304.93||314.82||341.44|||
||增幅（%）|-3.14||-7.80||-37.06|||
||毛利率（%）|58.81||59.48||59.92|||
||平均售价（元/吨）|314.66||312.34||306.01|||
||增幅（%）|0.74||2.07||66.70|||
||平均成本（元/吨）|159.54||161.79||168.85|||
||增幅（%）|-1.39||-4.18||21.35|||
||毛利率（%）|49.30||48.20||44.82|||
||平均售价（元/吨）|334.10||352.59||337.10|||
||增幅（%）|-5.24||4.59||26.69|||
||平均成本（元/吨）|189.76||177.07||181.16|||
||增幅（%）|7.17||-2.26||7.65|||
||毛利率（%）|43.20||49.78||46.26|||
||平均售价（元/吨）|522.44||523.13||466.94|||
||增幅（%）|-0.13||12.03||36.01|||
||平均成本（元/吨）|194.18||198.09||200.01|||
||增幅（%）|-1.97||-0.96||1.41|||
||毛利率（%）|62.83||62.13||57.16|||

1、食盐毛利率分析
报告期内，公司食盐的毛利率分别为72.17%、59.92%、59.48%和58.81%。
2017年，公司食盐毛利率较上年下降12.25个百分点，其中食盐的平均售价及单位成本均有不同程度的下降，具体原因如下：
2017年 1月 1日开始，我国食盐行业进入盐业体制改革过渡时期，所有食盐产品价格放开，食盐定点生产企业可以进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。在此背景下，公司食盐产品通过下调价格提高产品竞争力以及争取更多的市场份额，因此食盐平均售价较上年下降1,097.27元/吨，降幅为56.30%。
为应对盐业改革，公司通过优化产品结构、包装物成本等手段，使产品的单
位成本显著下降。2017年，食盐的单位成本为 341.45元/吨，较 2016年度大幅
下降 201.08元/吨，降幅为37.06%。
2018年由于省外大包装食盐销售占比的上升和省内小包装食盐销售占比的下降，公司食盐平均售价和平均成本均同比下降，但毛利率与 2017年基本上保持一致。
2019年1-9月公司食盐业务毛利率为58.81%，较2018年下降0.67%。进入 2019年后，为扩大自有品牌在省外小包盐市场的份额及影响力，发行人通过省外分公司加大“雪天”等自有品牌小包盐销售力度，同时逐渐减少向广东、广西等盐业公司供应贴牌生产的小包食盐，受此影响，小包食盐在食盐产品中的销量占比有所下降，从2018年的34.06%下降至2019年前三季度的31.74%。小包盐销量占比的下降导致食盐的平均售价和平均成本较 2018年均有所下降，同时，由于小包食盐的产品毛利率较大包食盐高，其销量占比的下降导致 2019年 1-9月的食盐整体毛利率较2018年略有下滑。
2、工业盐毛利率分析
报告期内，公司工业盐的毛利率分别为24.21%、44.82%、48.20%和49.30%。
2017年工业盐毛利率较2016年大幅上升，主要是因为：①受大宗商品价格上涨及下游产业回暖带动，工业盐产品行情触底回升，单位售价上升66.70%；②煤炭采购价格的上涨导致单位成本增加21.35%。2018年和2019年1-9月公司工业盐的平均售价和平均成本均保持较平稳趋势，毛利率未发生重大变化。
3、畜牧盐毛利率分析
报告期内，公司畜牧盐的毛利率分别为36.75%、46.26%、49.78%和43.20%。
2017年较2016年大幅上升主要原因为：①工业盐产品售价大幅回升的带动，畜牧盐单位售价上升26.71%；②煤炭采购价格的上涨导致单位成本增加7.66%。
2018年公司畜牧盐的毛利率保持平稳。2019年 1-9月公司畜牧盐的毛利率有所下滑，主要系因为受非洲猪瘟的影响，畜牧盐平均价格有所下滑，同时，因销量显著下降导致产品的平均成本有所上升。
4、芒硝毛利率分析
报告期内，公司芒硝的毛利率分别为42.55%、57.16%、62.13%和62.83%。
自2016年下半年开始，受盐及盐化工市场回暖因素影响，芒硝的价格逐步回升，从而使得毛利率逐步提高。
5、烧碱类毛利率分析
公司从2017年开始生产和销售烧碱，2017年至2019年1-9月烧碱类产品的毛利率分别为24.05%、25.98%和8.65%。2019年 1-9月烧碱类产品毛利率显著下降，主要是产品单价下降和成本上升共同作用导致：①2017年以来，受下游氧化铝行业景气度回升的影响，烧碱化工行业也开启了一轮景气周期，毛利率一直保持较高水平，进入 2019年，受氧化铝增速下滑以及山西赤泥事件影响，下游需求下降，导致烧碱价格明显回落，2019年1-9月32%烧碱的平均价格较2018年下降较多；②同时，受氯碱平衡的影响，烧碱产线 2019年开工率较低，单位产品分摊的固定成本增加，使得2019年1-9月的烧碱类产品的单位成本较 2018年上升较多。
6、包装物毛利率分析
报告期内，公司包装物的毛利率分别为13.55%、15.79%、7.67%和10.83%。
2018年包装物毛利率下滑明显，主要受包装物的外销收入下降的影响，导致单位产品分摊的固定成本增加。2019年1-9月包装物外销收入有所回升，导致毛利率有所改善。
7、非盐贸易毛利率分析
报告期内，公司非盐贸易的毛利率分别为5.45%、2.27%、3.10%和4.93%。
由于非盐贸易业务竞争激烈，报告期内毛利率一直保持较低水平。
（三）同行业可比公司产品毛利率情况对比分析
报告期内，公司食盐和工业盐的收入占同期主营业务收入的比例分别为83.67%、76.84%、76.29%和77.58%，公司毛利率的变化主要受上述两类产品的毛利率变化影响。报告期内，发行人的食盐和工业盐毛利率与同行业可比公司的对比情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||公司||2019年1-9月||2018年||2017年|2016年|
||苏盐井神||未披露||22.21%||32.80%|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||公司||2019年1-9月||2018年||2017年|2016年|
||云南能投||未披露||71.40%||67.19%|||
||湖南盐业||58.81%||59.48%||59.92%|||
||苏盐井神||未披露||27.42%||30.50%|||
||云南能投||未披露||38.85%||34.67%|||
||湖南盐业||49.30%||48.20%||44.82%|||

1、食盐毛利率对比分析
2016年-2018年期间，苏盐井神因尚未完成对控股股东江苏省盐业集团有限责任公司食盐批发经营相关业务的收购，其食盐毛利率仅反映生产环节的毛利率，因此显著低于同为产销一体化食盐企业的云南能投和湖南盐业。从上述比较可以看出，发行人与主要可比公司 2017年的食盐业务毛利率均出现了显著下降，主要是因为盐改后市场化竞争导致食盐行业整体盈利水平有所下降，发行人食盐业务毛利率的波动趋势与可比公司一致；2018年，由于各企业面向区域的竞争程度有所差别、产品结构变化、成本控制差异等原因，可比企业的毛利率的变化趋势有所分化，而发行人的食盐业务毛利率则保持相对平稳。
2、工业盐毛利率对比分析
因下游两碱行业从 2016年四季度开始回暖，发行人与主要可比公司 2017年的工业盐业务毛利率均显著提高，并一直维持至 2019年，发行人的工业盐业务毛利率的波动趋势与可比公司一致。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人审计报告、定期报告等资料；对公司的财务负责人、发行人会计师、高级管理人员等进行了访谈，就公司毛利率变化的原因进行沟通交流，并对同行业公司相似业务的毛利率及业绩变动与公司对应业务进行对比分析；查阅了公司所属行业的研究报告，了解行业波动及政策变化情况，与公司经营情况进行比对分析。
经核查，保荐机构认为：发行人关于报告期内主要产品的毛利率波动分析符
合行业变化情况和实际经营情况，具备合理性；主要产品食盐和工业盐的毛利率
变化趋势与同行业可比公司一致。
（二）发行人会计师核查意见
发行人会计师进行了以下核查：
1、会计师查阅了申请人审计报告、定期报告，取得申请人各期的各产品的收入成本表等资料进行分析，核实申请人毛利率变动原因；
2、查阅了同行业上市公司数据，查阅了可比产品的价格走势，查阅了公司所属行业的研究报告，了解行业波动及政策变化情况，与公司经营情况进行比对分析；
3、对公司的财务负责人、高级管理人员就公司经营情况等进行了访谈，分析报告期内营业收入结构、毛利率的变动情况，并对毛利率变化的原因进行沟通交流，对同行业公司相似业务的毛利率及业绩变动与公司对应业务进行对比分析。
经核查，发行人会计师认为：申请人关于报告期内主要产品的毛利率波动分析符合行业变化情况和实际经营情况，具备合理性；主要产品食盐和工业盐的毛利率变化趋势与同行业可比公司一致。
问题八
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款
发行人《公司章程》与现金分红相关的条款包括：
“第一百六十一条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；公司董事会可以根据公司情况，进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，但公司股东大会另有决议的情况除外。
（四）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、发行人最近三年的利润分配情况
2016年度至2018年度，公司的利润分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年度||2017年度|2016年度|
||14,237.63||15,946.55|||
||4,313.43||4,864.08|||
||-||-|||
||30.30||30.50|||

最近三年累计现金分配合计（万元） 10,283.24最近三年年均可分配利润（万元） 14,681.16最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例（%） 70.04注：2016、2017分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润来自公司2016、2017年财务报告，未对公司2018年11月收购湖南开门生活电子商务有限公司进行追溯调整。
公司于2018年3月26日上市，上市后（2017年和2018年）的现金分红政策实际执行情况均符合《公司章程》的规定。
三、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）的规定
|||
|-|-|
|《关于进一步落实上市公司现金分红有关事||
||落实情况|
|项的通知》中的相关规定条款||

公司已严格依照《公司法》和《公司章程》一、上市公司应当进一步强化回报股东的意的规定，对利润分配事项进行了自主决策，识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，利润分配方案由公司董事会审议通过后，提自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报交公司股东大会审议批准。公司已依法制定规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益了《上市后未来三年（2018年-2020年）》股
等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利东分红回报规划，以保护公司股东依法享有
润分配事项的决策程序和机制。 的资产收益等权利。公司董事会、股东大会
对公司利润分配事项的决策程序和机制合
|||
|-|-|
|《关于进一步落实上市公司现金分红有关事||
||落实情况|
|项的通知》中的相关规定条款||

法合规。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分
红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细
说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通
过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东公司利润分配预案均经过董事会审议，独立的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在董事发表明确的独立意见，并提交公司股东公司章程中载明以下内容：（一）公司董事会、大会审议，履行了必要的决策程序。公司已股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的通过多种渠道充分听取独立董事以及中小决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是股东的意见，做好现金分红事项的信息披现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序露，并按照《通知》的要求在《公司章程》和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东第一百六十一条中载明了利润分配的决策意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政程序和机制以及利润分配政策的具体内容。
策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配
的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间
隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条
件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董
公司在制定现金分红具体方案时，董事会已事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
经按照《通知》的要求进行了充分的讨论，机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
独立董事发表了明确的意见。同时，公司通序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
过电话、电子邮件、互动平台等多种渠道，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应
同中小股东进行沟通和交流，充分听取了中当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
小股东的意见和诉求，并通过网络投票等方进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
式给予中小股东充分表达自身意愿的渠道。
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 公司一直严格执行公司章程确定的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金红政策以及股东大会审议批准的现金分红分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司具体方案，并已按照《通知》的要求，在《公章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应司章程》第一百六十一条中载明了调整现金的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表分红政策的决策程序。
决权的2/3以上通过。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金公司在定期报告中已根据《通知》要求详细分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公披露了现金分红政策的制定及执行情况，同司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红时就相关事项进行了说明，包括是否符合公标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序司章程的规定或者股东大会决议的要求，分和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序权益是否得到充分维护等。报告期内，公司
是否合规和透明等。 未对现金分红政策进行调整或变更。
|||
|-|-|
|《关于进一步落实上市公司现金分红有关事||
||落实情况|
|项的通知》中的相关规定条款||

六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书
《通知》第六条系针对首次公开发行股票公中做好利润分配相关信息披露工作：
司。公司不适用上述规定。
„„
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报
的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报
股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，
提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增
加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的
制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比
例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事公司制定了股东回报规划，并经股东大会审项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机议通过；公司已在可转债募集说明书中对利构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分润分配政策作了重大事项提示，披露了利润配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投分配政策的制定及执行情况、最近三年现金资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红分红金额及比例、未分配利润使用安排情的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实况。保荐机构已在发行保荐书中根据《通知》发表明确意见。 要求对相关事项发表了明确的意见。报告期对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，内，公司未出现现金分红水平较低的情形。
发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类
型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶
段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金
分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑
了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回
报以及公司的现金分红政策是否符合上市公
司股东利益最大化原则发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合
并分立或者因收购导致上市公司控制权发生
《通知》第八条系针对借壳上市、重大资产变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产
重组、合并分立或者因收购导致上市公司控重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书
制权发生变更的情形。公司不适用上述规中详细披露重组或者控制权发生变更后上市
定。
公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事
会的情况说明等信息。
四、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、现金分红政策实际执行情况符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（以下简称“《监管指引第3号》”）的规定
|||
|-|-|
|《上市公司监管指引3号-上市公司现金分||
||落实情况|
|红》中的相关条款||

第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意公司已按照《公司法》、《证券法》和公司章
识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，建立健全了现金分红制度，现金
程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红分红政策保持了一致性、合理性和稳定性，
|||
|-|-|
|《上市公司监管指引3号-上市公司现金分||
||落实情况|
|红》中的相关条款||

政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分现金分红信息披露真实。
红信息披露的真实性
第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履
行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股
东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清
晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理
由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以
下内容：
公司制定利润分配政策时，履行了公司章程（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其
规定的决策程序；董事会制定了明确、清晰是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利
的股东回报规划；公司在《公司章程》第一润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的
百六十一条载明了《监管指引第3号》第三具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取
条规定的内容。
独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政
策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤
其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条
件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低
金额或比例（如有）等。
第四条上市公司应当在章程中明确现金分红
相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺
《公司章程》第一百六十一条中记载的有关序。
现金分红在利润分配方式中的优先顺序以具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
及采用股票股利需考虑的因素等相关内容，利润分配。
符合《监管指引第3号》第四条的规定。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
《公司章程》第一百六十一条中已提出差异利润分配中所占比例最低应达到80%；
化的现金分红政策，符合《监管指引第3号》（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
第五条的规定。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。
第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，公司在制定现金分红具体方案时，董事会对
|||
|-|-|
|《上市公司监管指引3号-上市公司现金分||
||落实情况|
|红》中的相关条款||

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的现金分红的时机、条件和最低比例、调整的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策条件及其决策程序要求等事宜进行了研究程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意和论证，且独立董事已对相关利润分配方案见。 发表独立意见；公司在现行有效的公司章程独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红中已明确记载独立董事可以征集中小股东提案，并直接提交董事会审议。 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上审议等相关内容；公司已经通过电话、电子市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是邮件、互动平台等方式与股东特别是中小股中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，题。 符合《监管指引第3号》第六条的规定。
第七条上市公司应当严格执行公司章程确定
的现金分红政策以及股东大会审议批准的现公司严格执行了公司章程确定的现金分红金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的政策以及股东大会审议批准的现金分红具现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足体方案。并已按照《监管指引第3号》第七公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行条的要求，在《公司章程》第一百六十一条相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所中载明了调整现金分红政策的决策程序。
持表决权的2/3以上通过。
第八条上市公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
公司在年度报告中详细披露了现金分红政（三）相关的决策程序和机制是否完备；
策的制定及执行情况，并对《监管指引第 3（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的
号》要求的事项进行了专项说明，符合《监作用；
管指引第3号》第八条的规定。
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进
行详细说明。
第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发
生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重本次公开发行可转换公司债券不会导致上大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购市公司控制权发生变更，不适用《监管指引报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制第3号》第九条相关规定。
权发生变更后上市公司的现金分红政策及相
应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广公司已在《公司章程》第一百六十一条中载
大中小投资者以及机构投资者主动参与上市明了《监管指引第3号》第十一条要求的相
|||
|-|-|
|《上市公司监管指引3号-上市公司现金分||
||落实情况|
|红》中的相关条款||

公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构关内容。
的专业引导作用。
五、中介机构核查意见
保荐机构核查了发行人《公司章程》、上市后的年度报告、利润分配预案、相关董事会及股东大会决议公告、各年度权益分派实施公告等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。
问题九
请申请人在募集说明书中披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、未决诉讼或未决仲裁等事项
（一）发行人作为被告方
截至 2019年 9月 30日，发行人作为被告方涉及的未决诉讼或仲裁情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否|||诉讼（仲|
|||||||涉案金额||形成|||裁）判决|
|原告||被告||案由||||||诉讼（仲裁）进展||
|||||||（万元）||预计|||执行|
|||||||||负债|||情况|
||湘澧盐化河南省第一分公司||合同纠纷||29.24||否||1、一审判决湘澧盐化河南省第一分公司偿还原告垫付款28.34万元。2、湘澧盐化提起上诉，二审裁定撤销一审判决，发回原审法院重审；原审法院重审已开庭，尚未判决。|||
||湘澧盐化、江苏省盐业集团有限责任公司、河南聚源物联供应链管理有限公司||委托合同纠纷||25.00||否||1、一审驳回三原告诉讼请求，案件受理费由三原告负担。2、三原告提起上诉，二审法院已裁定发回重审；原审法院尚未开庭。|||
||湖南盐业、湖南盐业长沙分公司、湖南波特科技发展有限公司||合同纠纷||494.20||否||原告要求三被告支付受托支付款、利息违约金等合计494.2万元，一审法院已开庭，尚未判决|||
||湖南波特科技发展有限公司、||侵权纠份||305.20||否||1、一审法院已判决波特公司和湖南盐业长沙分公司连带赔偿270万元。|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||是否|||诉讼（仲|
|||||||涉案金额||形成|||裁）判决|
|原告||被告||案由||||||诉讼（仲裁）进展||
|||||||（万元）||预计|||执行|
|||||||||负债|||情况|
||湖南盐业长沙分公司、黄志芳、吴映辉||||||||2、湖南盐业长沙分公司提起了上诉，要求撤销一审判决并驳回原告全部诉求；二审法院已受理并开庭，尚未判决。|||
||广西银赢物流有限公司、湘衡盐化||合同纠纷案||16.36||否||原告要求两被告共同承担返还保证金、损失等费用合计16.36万元。一审法院已开庭，尚未判决。|||

1、张学礼与湘澧盐化合同纠纷
原告张学礼与被告湘澧盐化河南省第一分公司，就原告为被告垫付房屋租金、装修费用等产生争议，原告于2018年8月21日起诉至河北省魏县人民法院，请求法院判令被告返还原告垫付房屋租金、装修费用等费用合计29.24万元，并支付自垫付之日至还清所有垫付款项之日的利息，由被告承担本案的所有费用。
一审河北省魏县人民法院判决湘澧盐化河南省第一分公司偿还原告垫付款 28.34万元，案件受理费由湘澧盐化河南省第一分公司负担。湘澧盐化不服一审判决，向邯郸市中级人民法院提起上诉；2018年 12月 27日，邯郸市中级人民法院裁定撤销河北省魏县人民法院一审判决，并发回原审法院重审。截至本回复出具日，该案重审一审尚未开庭。
本案代理律师于2019年12月24日出具《案件预判法律意见书》：根据张学礼及湘澧盐化提供的证据材料，并结合开庭情况，根据《合同法》等相关法律、法规之规定，从现有的证据和法律规定分析，该案明显是张学礼提起的虚假诉讼，其诉求理应不会得到法院的支持。
故公司认为该诉讼事项不会对公司经营成果造成重大不利影响，预计不存在潜在的赔偿支出，因此未计提预计负债。
2、王胜有、张风先、王三强与湘澧盐化、河南聚源物联供应链管理有限公
司等委托合同纠纷
湘澧盐化授权河南聚源物联供应链管理有限公司（以下简称“聚源物联”）为湘澧盐化“雪天”系列食盐在河南省的配送服务商，聚源物联授权原告王胜友、张风先、王三强为其在河南省南阳市部分地区的配送服务商，原告王胜友、张风先、王三强因与被告经济纠纷，遂将聚源物联及湘澧盐化、江苏省盐业集团有限责任公司诉至郑州市金水区人民法院，请求法院判令三被告反还三原告 15万元并赔偿三原告损失10万元，本案诉讼费由三被告承担。
一审郑州市金水区人民法院判决驳回三原告诉讼请求，案件受理费由三原告负担。2019年7月11日，三原告不服一审法院判决，向郑州市中级人民法院提起上诉，二审郑州市中级人民法院裁定撤销一审判决并发回一审法院重审。目前该案重审一审尚未开庭。
本案代理律师于2019年12月24日出具的《案件预判法律意见书》：根据三原告提供的证据材料及各方当事人的陈述，并结合开庭的情况，根据《合同法》等相关法律、法规之规定，从现有的证据和法律规定分析，预计一审判决结果将判定湘澧盐化不承担任何赔偿责任。
故公司认为该诉讼事项不会对公司经营成果造成重大不利影响，预计不存在潜在的赔偿支出，因此未计提预计负债。
3、湖南互银典当有限公司与湖南盐业长沙市分公司、湖南盐业等合同纠纷原告湖南互银典当有限公司（以下简称“互银典当”）与湖南盐业长沙市分公司、湖南波特科技发展有限公司（以下简称“波特公司”）及案外人吴勇平于 2015年 12月签订了一份《委托付款协议》，约定湖南盐业长沙市分公司受波特公司及吴勇平委托，在波特公司资产过户至湖南盐业长沙市分公司后，由湖南盐业长沙市分公司向原告支付255万元。后因波特公司无法将资产过户至湖南盐业长沙市分公司，还款条件未成就，湖南盐业长沙市分公司未向原告支付约定款项。
互银典当遂以此为由，起诉至湖南省长沙县人民法院，请求法院判令三被告向其支付各类款项合计494.20万元。截至本反馈回复报告签署日，本案一审已开庭，尚未判决。
本案代理律师于2019年12月25日出具的《案件咨询意见书》：根据湖南盐
业长沙分公司提供的证据材料，结合开庭情况，从现有的证据以及法律规定分析，预计湖南盐业及湖南盐业长沙市分公司无需承担赔偿责任。
故公司认为该诉讼事项不会对公司经营成果造成重大不利影响，预计不存在潜在的赔偿支出，因此未计提预计负债。
4、长沙市雨花区高桥大市场恒盛贸易商行与湖南盐业长沙分公司等侵权纠纷
湖南盐业长沙市分公司租赁波特公司厂房，后将租赁厂房之部分物业租赁给黄志芳，黄志芳将承租的部分物业自用，部分租赁给本案原告长沙市雨花区高桥大市场恒盛贸易商行（以下简称“恒盛贸易”），恒盛贸易租赁物业期间发生火灾受损，遂诉至湖南省长沙县人民法院，请求法院判决被告共同赔偿原告因火灾导致的财产损失305.2万元，并判决被告承担本案诉讼费。
一审湖南省长沙县人民法院判决波特公司和湖南盐业长沙市分公司连带赔偿原告损失人民币270万元。湖南盐业长沙市分公司不服一审判决，并上诉至长沙市中级人民法院，请求撤销一审判决并驳回原告全部诉请。目前二审已开庭，尚未判决。
本案代理律师于 2019年 10月 25日出具《案件咨询意见书》：根据湖南盐业长沙分公司提供的证据材料，结合开庭情况，从现有的证据以及法律规定分析，预计判决结果有可能改判，不需承担赔偿责任或可能按过错责任的大小对损害结果承担按份责任，预计赔偿金额减少。
故公司认为该诉讼事项不会对公司经营成果造成重大不利影响，预计不存在潜在的赔偿支出或发生的赔偿金额较小，且由于暂未明确判决金额，因此未计提预计负债。
5、上思县乡村通物流有限公司与湘衡盐化、广西银赢物流有限公司合同纠纷
2017年1月，原告上思县乡村通物流有限公司（以下简称“乡村通物流”）与被告广西银赢物流有限公司（以下简称“银赢物流”）签订《食盐仓储配送协议书》，根据该协议，银赢物流指定原告为湘衡盐化在广西壮族自治区内食盐配
送商，因原告乡村通物流与被告银赢物流存在经济纠纷，原告乡村通物流遂将银赢物流及湘衡盐化一并诉至南宁市青秀区人民法院，请求法院判决银赢物流及湘衡盐化连带赔偿保证金等各类款项合计16.36万元，并承担本案诉讼费。南宁市青秀区人民法院已开庭审理本案，但尚未作出判决。
本案代理律师于 2019年 12月 24日出具的《案件咨询意见书》：根据湘衡盐化提供的证据材料，结合开庭情况，从现有的证据以及法律规定分析，预计判决结果无需承担赔偿责任。
故公司认为该诉讼事项不会对公司经营成果造成重大不利影响，预计不存在潜在的赔偿支出，因此未计提预计负债。
（二）发行人作为原告方
截至2019年 9月 30日，发行人作为原告方涉及的未决诉讼情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||诉讼（仲裁|）|
|||||||||诉讼（仲裁）|||
|原告||被告||案由||诉讼（仲裁）请求|||判决执行情||
|||||||||进展|||
||||||||||况||
||中盐华湘化工有限公司||销 售 商品 合 同纠 纷 案件||被告向原告支付欠款 1,059.03 万元及逾期利息||被 告 破 产 重整，原告撤诉并申报债权||||
||湘潭碱业有限公司||买 卖 合同纠纷||被告向原告支付欠款 455.88 万元及逾期利息||判决被告支付原 告 376.14万元及逾期利息||||
||衡阳市科弘工贸有限公司||买 卖 合同纠纷||被告向原告支付欠款 50.19 万元及逾期利息||判决被告支付原告 50.19 万元及逾期利息||||
||广州市海莹生物科技有限公司、邱之辉||买 卖 合同纠纷||被告向原告支付欠款 176.26 万元及逾期利息||判决被告支付原 告 165.18万元及逾期利息||||
||广州市创通多化工有限公司、吴秋发||买 卖 合同纠纷||被告向原告支付欠款 65.24 万元及逾期利息||判决被告支付原告 62.14 万元及逾期利息||||
||广州市正合化工贸易有限公司、陈清清||买 卖 合同纠纷||被告向原告支付欠款 45.43 万元及逾期利息||判决被告支付原告 45.43 万元及逾期利息||||
||湖南省美津园||买 卖 合||被告向原告支付欠||判决被告支付||||

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||||||||||诉讼（仲裁|）|
|||||||||诉讼（仲裁）|||
|原告||被告||案由||诉讼（仲裁）请求|||判决执行情||
|||||||||进展|||
||||||||||况||
||粮油有限公司等||同纠纷||款 355.02 万元及逾期利息||原告欠款及利息 356.68 万元||||
||湖南波特科技发展有限公司、吴勇平、湖南波特重工制造有限公司||合 同 纠纷||被告向原告支付收购款、资金占用费等合计3,136万元||长沙市中级人民法院已出具《调解书》，确认三被告向原告支付款项合计 3,136 万元||||
||广州市市场监督管理局、广州市人民政府||不 服 行政 处 罚决 定 及行 政 复议 决 定纠纷||1.撤销（穗）食药监食罚[2018] 第10001 号《行政处罚决定书》；2.撤销穗府行复[2018]2734号《行政复议决定》；3.判令第一被告赔偿原告损失人民币10万元。||一审广州铁路运输法院判决撤销（穗）食药 监 食 罚[2018] 第10001 号《行政 处 罚 决 定书》及穗府行复[2018]2734号《行政复议决定书》||||

1、湘衡盐化与中盐华湘化工有限公司买卖合同纠纷
2015年11月9日，原告湘衡盐化以被告中盐华湘化工有限公司（以下简称“中盐华湘”）拖欠原告湘衡盐化货款为由，向衡阳市珠晖区法院提起诉讼，诉请被告中盐华湘偿还货款本金1,059.03万元及利息，同年12月28日，申请查封、冻结了被告中盐华湘价值 1,100.00万元的财产。2016年 3月 6日，被告中盐华湘重整获郴州市中级人民法院批准，原告湘衡盐化与被告中盐华湘的诉讼被中止，湘衡盐化撤回对被告中盐华湘的起诉，向被告中盐华湘公司破产管理人申报 1,059.03万元。2018年 6月 15日，郴州市中院批准《中盐华湘化工有限公司重整计划草案》，终止中盐化湘重整程序，批准受偿方案，湘衡盐化的债权可以按 3,205,494.56元清偿，截至 2019年 9月 30日，公司收回部分款项，尚有余款
2,052,418.29元，预计清偿财产处理后可以收回部分款项。
公司已经根据预期损失率对中盐华湘的货款计提坏账准备，不会对公司经营、
未来发展产生重大影响。
2、湘衡盐化与湘潭碱业有限公司买卖合同纠纷
根据被告湘潭碱业有限公司（以下简称“湘潭碱业”）与湘衡盐化签署的《工业盐购销合同》，湘潭碱业按月从湘衡盐化购入工业盐，截至2018年5月，欠付湘衡盐化货款 455.88万元，湘衡盐化遂向湖南省湘乡市人民法院提起诉讼，请求法院判决被告支付货款及延期付款利息。
湖南省湘乡市人民法院经审理，判决被告湘潭碱业向原告湘衡盐化支付货款 376.14万元及逾期支付利息。判决生效后，截至本反馈回复报告签署日，湘潭碱业未履行。
公司已经根据预期损失率对湘潭碱业的货款计提坏账准备，不会对公司经营、未来发展产生重大影响。
3、湘衡盐化与衡阳市科弘工贸有限公司买卖合同纠纷
衡阳市科弘工贸有限公司（以下简称“科弘工贸”）从湘衡盐化采购无水硫酸钠，截至 2015年 9月，欠付湘衡盐化货款 50.19万元，湘衡盐化遂向衡阳市珠晖区人民法院提起诉讼，请求法院判决被告支付货款及延期付款利息。
衡阳市珠晖区人民法院经审理，判决被告科弘工贸向湘衡盐化支付货款 50.19万元及逾期支付利息。判决生效后，科弘工贸未履行，湘衡盐化向珠晖区人民法院申请强制执行，该案尚在执行过程中。
公司已经根据预期损失率对科弘工贸的货款计提坏账准备，不会对公司经营、未来发展产生重大影响。
4、九二盐业与广州市海莹生物科技有限公司、邱之辉买卖合同纠纷
2016年1月，被告广州市海莹生物科技有限公司（以下简称“海莹生物”）与原告九二盐业签署《购销合同》，被告向原告采购工业盐。2018年 6月，九二盐业以海莹生物拖欠货款为由向江西省会昌县人民法院提起诉讼，请求法院判决海莹生物支付货款 176.26万元、逾期付款利息并承担本案诉讼费，邱之辉承担连带清偿责任。
江西省会昌县人民法院经审理，判决如下：（1）被告海莹生物向原告九二盐业支付货款人民币165.18万元及利息；（2）被告邱之辉对上述款项承担连带清偿责任。判决生效后，九二盐业向法院申请强制执行，由于被告海莹生物无可供执行财产，九二盐业与被告邱之辉达成执行和解，即邱之辉于 2020年 3月之前将欠款本息人民币191.33万元全部还清。
公司已经根据预期损失率对海莹生物的货款计提坏账准备，不会对公司经营、未来发展产生重大影响。
5、九二盐业与广州市创通多化工有限公司、吴秋发销售商品合同纠纷
2016年1月，被告广州市创通多化工有限公司（以下简称“创通多化工”）与原告九二盐业签署《购销合同》，被告向原告采购工业盐。2018年 6月，九二盐业以创通多化工拖欠货款为由向江西省会昌县人民法院提起诉讼，请求法院判决创通多化工支付货款65.24万元、逾期付款利息并承担本案诉讼费，吴秋发承担连带清偿责任。
江西省会昌县人民法院经审理，判决如下：（1）被告创通多化工向原告九二盐业支付货款人民币 62.14万元及利息；（2）被告吴秋发对上述款项承担连带清偿责任。判决生效后，九二盐业向法院申请强制执行，但未发现创通多化工、吴秋发名下有可供执行财产，故尚未执行到位。
由于被告无可供执行财产，公司已经根据预期损失率对创通多化工的货款计提坏账准备，不会对公司经营、未来发展产生重大影响。
6、九二盐业与广州市正合化工贸易有限公司、陈清清买卖合同纠纷
2014年1月，被告广州市正合化工贸易有限公司（以下简称“正合化工”）与原告九二盐业签署《工业盐销售合同》，被告向原告采购工业盐。2018年 7月，九二盐业以正合化工拖欠货款为由向江西省会昌县人民法院提起诉讼，请求法院判决正合化工支付货款45.43万元、逾期付款利息并承担本案诉讼费，陈清清承担连带清偿责任。
江西省会昌县人民法院经审理，判决如下：（1）被告正合化工向原告九二盐业支付货款人民币 45.43万元及利息；（2）被告陈清清对上述款项承担连带
清偿责任。判决生效后，九二盐业向法院申请强制执行，但未发现正合化工、陈清清名下有可供执行财产，故尚未执行到位。
由于被告无可供执行财产，公司已经根据预期损失率对正合化工的货款计提坏账准备，不会对公司经营、未来发展产生重大影响。
7、湖南盐业长沙市分公司与湖南省美津园粮油有限公司等买卖合同纠纷
2015年 6月，原告湖南盐业长沙市分公司与被告湖南省美津园粮油有限公司（以下简称“美津园粮油”）签订了《贸易合作协议》，双方约定了合作事宜。
至2016年2月，被告欠原告货款355.02万元，双方协商无果，湖南盐业长沙市分公司遂诉请至法院。
长沙市望城区人民法院经审理，判决如下：（1）美津园粮油及其他被告向原告湖南盐业长沙市分公司支付欠款及利息356.68万元及案件受理费3.53万元，保全费0.5万元。截至本反馈回复报告签署日，被告已偿还150万元，剩余部分欠款尚未偿还。
公司已经根据预期损失率对美津园粮油的货款计提坏账准备，不会对公司经营、未来发展产生重大影响。
8、湖南盐业长沙市分公司与湖南波特科技发展有限公司等合同纠纷
2015年11月，湖南盐业长沙市分公司与湖南波特科技发展有限公司（以下简称“波特公司”）签订《资产收购协议》，湖南盐业长沙市分公司以4,950万元价格收购波特公司厂区内自建物业及相关设备，并支付了2,906.99万元交易款。
2016年 3月，《资产收购协议》项下资产因被告原因被法院冻结无法过户。湖南盐业长沙市分公司遂起诉至长沙市中级人民法院要求三被告不迟延地履行协议，2016年 7月，长沙市中级人民法院根据湖南盐业长沙市分公司财产保全申请查封波特公司位于长沙县榔梨工业园星湖路22号厂区的房产。2016年11月，长沙市中级人民法院出具“（2016）湘 01民初 279号”《民事调解书》，三被告向湖南盐业长沙市分公司支付收购款及其他费用合计 3,136万元。2018年 10月 19日，长沙县人民法院受理其他债权人对波特公司的破产清算申请。随后，波特公司被长沙县人民法院裁定进入破产程序。长沙县人民法院于 2019年 1月
10日发布公告，指定湖南芙蓉律师事务所作为破产管理人，通知各债权人申报债权。湖南盐业长沙分公司申报债权5,718.60万元，破产管理人认定债权3,871.69万元。目前，波特公司正在进行破产清算。
公司已经根据预期损失率对波特公司的欠款计提坏账准备，不会对公司经营、未来发展产生重大影响。
9、湘衡盐化广州市第一销售分公司与广州市市场监督管理局、广州市人民政府不服行政处罚决定及行政复议决定纠纷
2018年 11月 12日，广州市食品药品监督管理局（2019年 1月并入广州市市场监督管理局，以下称“广州市市场监管局”）以湘衡盐化广州市第一销售分公司未取得食盐批发许可资质从事食盐批发为由，对湘衡盐化广州市第一销售分公司作出（穗）食药监食罚[2018]第10001号《行政处罚决定书》，没收湘衡盐化广州市第一销售分公司所得25.33万元，罚款139.31万元（货值金额5.5倍）。
湘衡盐化广州市第一销售分公司不服前述行政处罚决定，于 2018年 11月 19日向广州市人民政府申请行政复议。2019年2月11日，广州市人民政府作出穗府行复[2018]2734号《行政复议决定书》，维持了广州市市场监管局上述行政处罚决定。
2019年2月28日，湘衡盐化广州市第一销售分公司不服广州市市场监管局行政处罚决定及广州市人民政府行政复议决定，向广州铁路运输法院提起诉讼，请求法院撤销广州市市场监管局行政处罚决定及广州市人民政府行政复议决定，并请求判决广州市市场监管局赔偿其损失人民币 10万元。广州铁路运输法院经审理认为，湘衡盐化通过自建分公司在广东省跨省开展食盐批发业务，未违反相关规章、规范性文件的禁止性规定，广州市市场监管局主张湘衡盐化广州市第一分公司不具备法人资格、未持有食盐批发许可证，不符合食盐批发企业批发经营能力要求而以自身名义从事食盐批发业务，属于变向增加食盐批发主体企业，系对相关规章、规范性文件的错误理解。现行规章、规范性文件等均未对取得食盐批发许可证的食盐定点批发企业组建的分公司是否应取得跨省经营当地的食盐批发许可证作出规定，广州市市场监管局在法无明文规定的情况下以湘衡盐化广州市第一分公司违反《食盐专营办法》的相关规定作出涉案行政处罚决定书，系
适用法律、法规错误。据此，广州铁路运输法院判决撤销（穗）食药监食罚[2018]第10001号《行政处罚决定书》及穗府行复[2018]2734号《行政复议决定书》。
2019年9月29日，广州市市场监管局不服一审判决，向广州铁路运输中级法院提起上诉，请求撤销一审判决，并驳回湘衡盐化广州市第一分公司诉请。
以上未决诉讼不会对公司经营、未来发展产生重大影响。
二、相关诉讼案件的预计负债计提情况
（一）《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定
第四条规定“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
（二）未决诉讼是否充分计提预计负债
截至 2019年 9月 30日，发行人作为被告的案件均处于一审未判决或二审重审未判决中，公司对上述未决诉讼案件可能承担的额外经济利益流出金额尚无法做出恰当的估计和计量，不满足《企业会计准则第 13号——或有事项》第四条“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”及“该义务的金额能够可靠地计量”的规定。因此，发行人上述作为被告的未判决诉讼事项不满足预计负债的确认条件。发行人作为原告的未决诉讼，无需计提预计负债。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构进行了以下核查：
1、取得发行人提供的公司及其子公司、分公司截至 2019年 9月 30日未决诉讼、仲裁统计表；
2、与发行人关于前述未决诉讼、仲裁代理律师进行了沟通，了解案情背景、诉讼或仲裁进展及庭审情况；取得诉讼案情相关资料及其代理律师提供的《案件咨询意见书》或《案件预判法律意见书》等文件；
3、与发行人律师、会计师交流有关未决诉讼、仲裁有关问题，核查发行人截至 2019年9月30日预计负债的计提是否符合会计准则的要求。
经核查，保荐机构认为：发行人作为被告的诉讼案件均不满足确认预计负债条件，未计提预计负债，符合会计准则的相关规定。
（二）发行人会计师核查意见
发行人会计师进行了以下核查：
（1）会计师与公司的法务部门、常年法律顾问以及诉讼事项经办律师进行沟通，取得公司存在的未决诉讼或仲裁事项，并对提供的诉讼或仲裁事项的案件资料进行了查阅；
（2）与公司的法务部门、常年法律顾问以及诉讼事项经办律师进行了访谈，了解未决诉讼或仲裁事项的进展以及判决情况；
（3）检查公司财务报表中预计负债的计提情况，与未决诉讼或仲裁的进展及判决情况进行对比核对，结合《企业会计准则第 13号——或有事项》确定是否符合或达到预计负债的条件，核实公司预计负债计提是否充足。
经核查，会计师认为：申请人作为被告的诉讼案件均不满足确认预计负债条件，未计提预计负债，符合会计准则的相关规定。
四、补充披露情况
以上楷体加粗内容，发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“六、担保、诉讼、其他或有事项”中补充披露。
（本页无正文，为《湖南盐业股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
湖南盐业股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南盐业股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
欧阳刚 张勰
公司法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读湖南盐业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
何之江
平安证券股份有限公司年 月 日