中国全聚德（集团）股份有限公司
总经理工作细则
（2017年3月修订）
第一章 总则
第一条为适应现代企业制度的要求，促进中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及《中国全聚德（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，特制定本总经理工作细则。
第二条公司依法设置总经理。总经理主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会会议决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格及任免程序
第三条总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业及相关行业的生产经营业务并掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公；
第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑法，缓刑期内或执行期未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，缓刑期内或执行期满未逾五年；
（三）担任经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，并且进入尚未解除的；
（七）国家法律法规、公司章程规定不得担任总经理的其他人员。
违反本条规定聘任总经理的,该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第五条在公司的控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的总经理。本章中有关总经理的任职条件适用于副总经理、财务总监等高级管理人员。
第六条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任。设副总经理若干名、财务总监 1名，由总经理提名，董事会聘任。
第七条公司总经理、副总经理、财务总监每届任期三年，届满后连聘可以连任，任期内总经理、副总经理、财务总监可以提出辞职。公司应与总经理、副总经理、财务总监签订聘任合同，以明确双方的权利义务关系。
第八条公司总经理、副总经理、财务总监辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理、财务总监与公司之间的聘任合同决定。总经理、副总经理、财务总监任期届满、辞职或者解聘生效,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在合理期限内仍然有效。
第三章 总经理的职权与义务
第九条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）全面主持公司的日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；
（三）拟定公司年度财务经营预算、投资预算、财务预算和决算方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（八）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜和在法定代表人授权的情况下签订包括投资、合资经营、合作经营、借贷等在内的经济合同；
（十）制定公司员工的薪酬福利及考核奖惩政策和方案；
（十一）决定年度投资总额低于最近一期经审计净资产的10%，或单笔投资金额低于 14500万元的购买或出售资产、购买或出售股权、租赁资产、委托或受托管理资产、债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十条总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，维护公司的利益，履行忠实和勤勉的义务。
第十一条总经理应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。
第十二条公司总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第十三条总经理必须重视公司内部的计划及核算管理，运用科学的管理方法和规范的核算制度，主持制定内部控制方法、绩效评价指标体系，连续和定期地组织考核评价，强化成本核算工作，以提高公司的市场竞争能力和经济效益。
第十四条总经理确定副总经理、财务总监的具体职责和分工。按照分工或总经理的委托，副总经理、财务总监协助总经理分管或联系具体方面的工作，执行专项业务。
对于分管、联系或受委托的工作负有责任，拥有相应职权；涉及其他副总经理分管工作的事项，主动沟通和听取意见。日常工作中的重要情况及时向总经理报告；方针政策性的问题经调查研究后向总经理提出建议。
第十五条公司副总经理协助总经理的职责和任务，对总经理负责，行使以下职权：（一）根据总经理分工，主管相应部门和工作。
（二）在总经理授权范围内，审批主管业务的开展，并承担相应的责任。
（三）对于公司的重大事项，向总经理提出建议。
（四）总经理在特殊情况下可以授权一名副总经理代行其职权。
（五）总经理授予的其他职权。
第十六条公司财务总监在总经理的领导下开展工作，对总经理负责，行使以下职权：（一）主管公司财务工作及相关部门，并承担相应责任；
（二）拟订公司内部控制制度；
（三）编制、审核公司财务报告和重要财务报表，并保证其真实可靠；
（四）拟定公司财务方案，为重大事项提供财务决策信息；
（五）对公司财务管理和资金运作进行监督；
（六）负责公司与金融机构的沟通，确保经营所需的金融支持；
（七）总经理授予的其他职权。
第四章 总经理会议制度
第十七条总经理会议制度为总经理办公会议，是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议制度。
第十八条总经理办公会议依据总经理职权范围或董事会授权范围内需要总经理办公会议讨论研究的事项确定会议的主要内容。
第十九条总经理办公会议由总经理、副总经理、财务总监、总经理助理组成。如因会议需要，公司相关人员可出席会议。
总经理办公会所议事项重大或情况紧急涉及公司重大利益时，总经理可以邀请董事长出席会议。
第二十条公司办公室负责总经理办公会的组织和筹备，包括通知会议、准备会议文件资料等，并负责会议的记录以及会议文件、记录的保管。
第二十一条总经理办公会议纪要由总经理签发，参会人员签名，属于公司内部决策性文件。经总经理会议确定的事项、做出的部署必须认真贯彻执行。会议部署的工作必须贯彻到各部门（企业）及相关管理人员，公司办公室对会议决定负有督查责任。
第五章 总经理报告制度
第二十二条总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事长报告工作，包括但不仅限于：
（一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（二）公司重大合同签订和执行情况；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目和进展情况；
（五）公司董事会会议决议执行情况。
第二十三条总经理应在接到董事会或监事会通知后，按董事会或监事会要求报告
工作。
第六章 责任追究
第二十四条总经理及其他高级管理人员履行职务时违反国家法律、法规、规范性文件、公司章程及本细则的规定，给公司造成重大损害或损失的，应当承担相应责任，触犯法律的，依法追究法律责任。
第二十五条总经理及其他高级管理人员的具体责任形式包括但不限于：经济处罚、行政处分、解聘、民事责任、刑事责任等。
第二十六条公司董事会有权按程序代表公司追究总经理及其他高级管理人员的责任。
第七章 附则
第二十七条细则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程执行，由董事会负责解释。
第二十八条本细则修改时，由总经理提出建议，提请董事会批准。
第二十九条本细则及其修改经公司董事会审议通过之日起施行。
2017年3月 24日