漳州片仔癀药业股份有限公司
监事会议事规则
（2014年2月修订稿）
第一章 总 则
第一条为了规范漳州片仔癀药业股份有限公司(以下简称“公司”)监事会工作,提高监事工作的有效性,确保监事会依法独立､有效行使监督权;根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)､《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)､《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和其他有关规定,制定本规则｡
第二条监事会是检查公司经营活动和监督公司董事､高级管理人员履职行为的常设机构｡监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务｡
监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章｡
第三条监事会向股东大会负责并报告工作｡
第四条监事会由五名监事组成,设监事会主席一人,监事会主席由全体监事过半数选举产生｡第二章 职 权
第五条监事会行使下列职权:
(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司的财务;
(三)对董事､高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律､行政法规､《公司章程》或者股东大会决议的董事､高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事､高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或证券监管部门报告;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;
(六)向股东大会会议提出提案;
(七)列席董事会会议;
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事､高级管理人员及其他侵犯公司合法权益,给公司造成损失的人提起诉讼;
(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;
（十）对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
(十一)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权｡
第六条监事会主席行使以下职权:
(一)召集和主持监事会会议,决定是否召开临时监事会会议｡
(二)代表监事会签发监事会的决议和建议,检查监事会决议实施情况,并向监事会报告决议的执行情况｡
(三)组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施,代表监事会向股东大会报告工作｡(四)《公司章程》规定的其他权利｡
第七条监事会对公司的投资､财产处置､收购兼并､关联交易､合并分立等事项,董事会､董事及高级管理人员的尽职情况等事项进行监督,并向股东大会提交专项报告｡
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。
当公司董事及高级管理人员有重大失职行为或损害公司利益时,监事会应当要求其予以纠正,必要时可向股东大会或董事会提出罢免或解聘的提议｡股东大会､董事会应就监事会的提议进行讨论和表决｡
第八条监事会对公司内部控制制度及执行情况进行监督,确保公司执行有效的内部监控措施以防止可能面临的风险｡
第九条监事会行使职权所必需的费用,由公司承担｡如有必要监事会可以聘请律师事务所､会计师事务所等专业性机构协助工作,由此发生的费用由公司承担｡
第三章 监事会会议
第十条监事会会议分为定期会议和临时会议｡
第十一条监事会定期会议应当每六个月至少召开一次｡定期会议主要议题一般应包括:
(一)审核公司年度､中期和季度财务报告,从监督角度提出监事会的分析意见及建议;
(二)重点分析评价公司预算执行情况､资产运行情况､重大投资决策实施情况､公司资产质量和保值增值情况;
(三)讨论监事会工作报告､工作计划和工作总结;
(四)审议对董事､总经理违法和违反《公司章程》行为的惩罚处理措施;
(五)议定对董事会决议的复议建议;
(六)讨论《公司章程》规定和股东大会授权的其他事项｡
第十二条出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会､董事会会议通过了违反法律､行政法规､规章､监管部门的各种规定和要求､《公司章程》､公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;(四)公司､董事､监事､高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五)公司､董事､监事､高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时;(六)对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会､高级管理人员提供有关咨询意见时;
(七)对某些重大监督事项认为需要委托社会会计师事务所､律师事务所等专业机构提供专业意见时;
(八)证券监管部门要求召开时;
(九)《公司章程》规定及监事会认为有必要召开临时会议的其他情形｡
第十三条在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见｡在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事､高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策｡
第十四条监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议｡书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议监事的姓名;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限､地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议监事的联系方式和提议日期等｡
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知｡
监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向证券监管部门报告｡
第十五条监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持｡
的,还应当通过电话进行确认并做相应记录｡
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明｡
第十七条书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间､地点;
(二)拟审议的事项(会议提案);
(三)会议召集人和主持人､临时会议的提议人及其书面提议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)监事应当亲自出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式｡
口头会议通知至少应包括上述第(一)､(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明｡
第十八条监事会会议应当以现场方式召开｡
紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会主席(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况｡在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室｡监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由｡
第十九条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行｡相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向证券监管部门报告｡
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议｡
监事会认为必要时,可以邀请董事长､董事､董事会秘书或总经理列席会议｡
第二十条 监事会会议应当由监事本人出席｡
委托书应当载明:委托人和受托人的姓名;委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;委托人的签字､日期等｡
第二十一条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见｡
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事､高级管理人员､公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询｡
第二十二条监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行｡
监事的表决意向分为同意､反对和弃权｡与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权｡
监事会形成决议应当全体监事过半数同意｡
第二十三条召开监事会会议,可以视需要进行全程录音｡
第二十四条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录｡会议记录应当包括以下内容:(一)会议届次和召开的时间､地点､方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)会议出席情况;
(五)会议审议的提案､每位监事对有关事项的发言要点和主要意见､对提案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的赞成､反对､弃权票数);
(七)与会监事认为应当记载的其他事项｡
对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录｡
第二十五条与会监事应当对会议记录进行签字确认｡监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明｡必要时,应当及时向证券监管部门报告,也可以发表公开声明｡
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向证券监管部门报告､发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容｡
第二十六条监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据上海证券交易所的有关规定办理｡
第二十七条监事应当督促有关人员落实监事会决议｡监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况｡
第二十八条监事会会议档案,包括会议通知和会议材料､会议签到簿､会议录音资料､表决票､经与会监事签字确认的会议记录､决议公告等,由监事会主席指定专人保管｡监事会会议档案应当保存十年｡
第四章 附 则
第二十九条本规则自股东大会决议通过之日起实施,修订亦同｡
第三十条本规则未尽事宜依国家有关法律､行政法规､《公司章程》并参照《漳州片仔癀药业股份有限公司董事会议事规则》办理｡
第三十一条本规则由公司监事会负责解释｡
漳州片仔癀药业股份有限公司二O一四年二月十四日