证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2015-088新界泵业集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划概述
《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象股票期权与限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、行权/授予价格：激励计划首次授予的股票期权的行权价格为11.73元，限制性股票的授予价格为6.06元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计67人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司（含控股子公司）持续发展有直接影响的核心骨干。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
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|职 位|获授的股票期权份数（万份)|获授的限制性股票股数（万股)|小计(万份)|获授权益占授予总数的比例|
|常务副总经理|12.50|12.50|25.00|5.26%|
|副总经理|12.00|12.00|24.00|5.05%|
|董事、副总经|7.50|7.50|15.00|3.16%|

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|理、董事会秘书、财务总监|||||
|副总经理|7.50|7.50|15.00|3.16%|
||256.00|94.00|350.00|73.69%|
||46.00|-|46.00|9.68%|
||341.50|133.50|475|100.00%|

鉴于原激励对象刘天云、沈云荣因个人原因放弃其获授的全部权益，激励对象徐彦召因个人原因放弃其获授的部分限制性股票权益，因此，根据公司股权激励计划的相关规定，公司对本激励计划授予股票期权与限制性股票的对象及授予的权益数量进行了相应调整，具体为：首次授予股票期权的激励对象人数由 67人调整为 65人；授予股票期权的总数由 341.5万份调整为 332.5万份；授予限制性股票的激励对象人数由26人调整为25人，授予限制性股票的总数由 133.5万股调整为127万股；预留股票期权仍为46万份。
调整后的激励计划确定的激励对象具体分配如下表：
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|职 位|获授的股票期权份数（万份)|获授的限制性股票股数（万股)|小计(万份)|获授权益占授予总数的比例|
|常务副总经理|12.50|12.50|25.00|5.44%|
|副总经理|12.00|12.00|24.00|5.22%|
|董事、副总经理、董事会秘书、财务总监|7.50|7.50|15.00|3.26%|
|副总经理|7.50|7.50|15.00|72.81%|

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|247.00|87.50|334.50|72.81%|
|46.00|-|46.00|10.01%|
|332.50|127.00|459.50|100%|

5、行权/解锁条件和时间安排：
激励计划对股票期权行权条件和限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标和个人业绩考核要求均相同，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定注销激励对象相应考核年度内所获期权可行权份额，并按授予价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。
（1）公司业绩考核要求：
①等待期/锁定期考核指标：公司股票期权/限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2015年-2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：扣除非经常性损益的净利润增长率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|行权期/解锁|行权时间/解锁时间|业绩考核条件|可行权/解锁数量占获授权益的比例|可解锁预留权益数量占预留权益总额的比例|
|首次授予股票期权第一个行权期/授予限制性股票第一次解锁|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|以2014年业绩为基准，2015年公司实现的扣除非经常性损益的净利润较2014年增长不低于18%，且当年实现的扣除非经常性损益后的加权平均|35%|—|

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|||净资产收益率不低于8.1%。|||
|首次授予股票期权第二个行权期/授予限制性股票第二次解锁/预留股票期权第一个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止/预留股票期权自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止|以2014年业绩为基准，2016年公司实现的扣除非经常性损益的净利润较2014年增长不低于35%，且当年实现的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于8.5%。|35%|50%|
|首次授予股票期权第三个行权期/授予限制性股票第三次解锁/预留股票期权第二个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止/预留股票期权自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止|以2014年业绩为基准，2017年公司实现的扣除非经常性损益的净利润较2014年增长不低于60%，且当年实现的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于9.0%。|30%|50%|

本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
若公司在股权激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组影响净资产的行为，则业绩指标值以扣除新增的净资产及该等净资产所产生的净利润为计算依据；
若期权的行权条件达成/限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权/解锁；反之，若行权/解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额,或按回购价格回购限制性股票并注销。。
（2）个人绩效考核要求：根据《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在公司业绩达成的前提下，个人绩效考
核结果与个人可行权/解锁比例挂钩，即激励对象依据行权/解锁的上一年度考核
得分确定当年度可行权/解锁的比例，其中：考核分数在 60分以上（含 60分）
的激励对象，以个人绩效考评分数值为当年度可行权/解锁的比例值，最高不超过100%；考核分数在60分以下的激励对象，则当年度可行权/解锁的比例值为0。
对于激励对象部分未能行权/解锁的权益，由公司注销或由公司按回购价格回购注销。
（二）履行的相关审批程序
1、2014年12月12日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、公司于2015年1月14日召开了第二届董事会第二十三次会议审议，并通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
3、2015年1月30日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、2015年2月2日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2015年2月2日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
三、本次预留股票期权授予条件成就情况的说明
根据激励计划中关于股票期权的授予条件的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
经公司核查，公司未发生上述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司核查，本次被激励对象均未发生上述情形。
综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及激励计划的有关规定，董事会经过认真核查，认为公司本次预留股票期权的授予条件已经满足。
四、公司本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新提请公司股东大会批准程序。
五、本次预留股票期权的授予情况
1、公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向激励对象璩克旺、蒲寒松、范琳琳及陈华勇等15人一次性授予预留股票期权共计35万份,剩余的11万份预留股票期权不予授予。
2、本次预留股票期权的授予日：2015年11月19日
经核查，本次股票期权与股票期权的授予日符合《激励计划》的规定：预留股票期权将在首次授予日起一年内授出。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前 30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
3、本次预留股票期权的授予价格：15.59元
经核查，本次预留股票期权的授予价格符合《激励计划》的有关规定：即本次预留股票期权授予价格的确定方法为依据董事会决议公告日前一个交易日公司股票收盘价（15.59元/股）与董事会决议公告日前30个交易日内公司股票平均收盘价(13.38元/股)孰高确定。
4、本次预留股票期权的激励对象及分配情况：
本次预留股票期权的授予的激励对象共15人，授予预留股票期权共计35万
份。具体的获授激励对象基本情况如下表所示：
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||序号||姓 名||职 位|
|1||璩克旺||控制工程师||
|2||蒲寒松||大区经理||
|3||范琳琳||大区经理||
|4||陈华勇||技术骨干||
|5||姜国庆||大区经理||
|6||冯骥||技术骨干||
|7||刘浩杰||技术骨干||
|8||薛志超||技术骨干||
|9||任联合||技术骨干||
|10||杨岩松||技术骨干||
|11||林李||技术骨干||
|12||周红亮||技术骨干||
|13||余彬华||技术骨干||
|14||汤曙新||事业部总经理||
|15||冯迪||部门主管||

5、本次授予股票期权不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
六、本次预留股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对本次预留股票期权的公允价值进行计算。
公司本次预留股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次预留股票期权的授予日为2015年11月19日，根据授予日预留股票期权的公允价值确认预留股票期权的激励成本。
经测算，预计未来三年本次授予的股票期权激励成本合计为197.225万元，在2015年-2017年成本分摊情况如下表所示：
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|年度|2015年|2016年|2017 年|合计|
|各年摊销总成本（万元）|23.66|127.54|46.025|197.225|

激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、独立董事意见
公司独立董事关于向激励对象授予预留股票期权发表独立意见如下：
“1、董事会确定公司授予预留股票期权的授予日为 2015年11月19日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、《新界泵业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的预留股票期权的条件已满足。
3、本次所确定的激励对象不存在禁止获授预留股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发
展的实际需要。
权激励计划所需的其他必要事宜，同意董事会授予预留的 35万份股票期权，剩余的11万份预留股票期权不予授予。
综上所述，我们同意公司授予预留股票期权的授予日为 2015年11月19日，同意公司本次确定的激励对象璩克旺、蒲寒松、范琳琳及陈华勇等 15位人员获授35万份预留股票期权。”
八、监事会对激励对象名单核实的意见
为核实公司激励对象相关情况是否符合预留股票期权授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了确认，监事会认为：
“本次授予预留股票期权的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
同意激励对象按照《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授预留股票期权。”
九、律师法律意见书结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为，新界泵业本次预留股票期权授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次预留股票期权的授予日、授予对象、授予条件及行权价格均符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《股权激励计划》的相关规定，本次股权激励计划的授予条件已满足。
十、备查文件
（一）第三届董事会第六次会议决议；
（二）第三届监事会第六次会议决议；
（三）独立董事关于预留股票期权授予相关事项的独立意见；
（四）律师的法律意见书。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会
二〇一五年十一月十九日