中信建投证券股份有限公司
关于北汽福田汽车股份有限公司
2016
年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，由中信建投证券负责福田汽车持续督导工作。根据上海证券交易所的有关规定以及中信建投证券与福田汽车签署的《保荐协议》等文件的有关约定，中信建投证券对福田汽车2016年度募集资金使用与存放情况进行了核查，并出具专项核查报告，具体情况如下：
一、核查过程
中信建投证券通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对福田汽车募集资金使用与存放情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金专用账户银行对账单、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证及相关合同、会计师出具的专项报告等资料；现场调查、了解募集资金项目建设情况、实施进度以及实际生产经营情况；与公司相关管理人员沟通交流。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）254号文核准，公司向特定投资者非公开发行了普通股（A股）股票52,539万股，发行价为每股人民币5.71元。截至2015年3月11日，公司共募集资金300,000.00万元，扣除发行费用
5,889.25万元后，募集资金净额为294,110.75万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2015）第110ZC0127号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
2015年非公开发行股票募集资金
1、2015年非公开发行股票募集资金项目以前年度已使用金额
截至2015年12月31日，募集资金累计投入募投项目118,763.39万元，尚未
使用的金额为175,914.13万元（其中募集资金175,347.36万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额317.52万元，以前年度已支付但尚未从募集资金账户转出的发行费用249.25万元）。
2、2015年非公开发行股票募集资金项目本年度使用金额及当前余额
截至2016年12月31日，募集资金累计投入募投项目204,635.46万元，尚未使用的金额为90,734.02万元（其中募集资金89,475.29万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额1,009.48万元，以前年度已支付但尚未从募集资金账户转出的发行费用249.25万元）。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照有关法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、结合公司实际情况，制定了《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理办法）。该管理办法于2008年11月11日经公司2008年第三次临时股东大会批准，2011年12月28日经2011年第四次临时股东大会进行了第一次修订，2012年7月5日经2012年第一次临时股东大会进行了第二次修订，2013年6月25日经2013年第三次临时股东大会进行了第三次修订。
根据管理办法并结合经营需要，公司从2008年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。公司及保荐机构中信建投证券于2015年4月分别与开立募集资金专项账户的中国建设银行股份有限公司沙河支行、中国银行股份有限公司沙河支行两家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2016年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中国建设银行北京沙河支行|11001016000053001086|活期|507,340,182.23|
|合计|||507,340,182.23|

募集资金净额294,110.75万元，累计计入募集资金专户利息收入与手续费差额的金额为1,009.48万元（其中本年度计入691.93万元），已按规定用途累计投入募投项目204,635.46万元（其中本年度投入85,872.07万元），暂时补充流动资金40,000.00万元，募集资金账户余额50,484.77万元。考虑以前年度已支付但尚未从募集资金账户转出的发行费用249.25万元后，募集资金账户实际余额为
50,734.02万元。
四、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表：2016年度募集资金使用情况对照
表。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据经济环境和项目的实际情况，福田汽车暂缓“山东多功能汽车厂轻客建设项目”二期建设，为了提高募集资金使用效率，对“山东多功能汽车厂轻客建设项目”进行变更，将投入该项目的募集资金114,110.75万元中的剩余募集资金76,776.78万元用于永久性补充流动资金。上述变更事项于2016年9月8日经公司董事会审议通过，经独立董事、监事会同意，保荐机构已出具专项核查意见，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
六、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
七、其他事项
公司2012年非公开发行股票募集资金净额483,180.20万元。截至2015年12月31日，募集资金累计投入募投项目490,095.76万元（其中募集资金483,180.20万元，专户存储利息6,915.56万元），剩余2.67万元已于2016年6月转出至非募集资金账户。
八、对福田汽车2016年度募集资金使用与存放情况的核查意见
经核查，中信建投证券认为：福田汽车2016年度募集资金存放和使用符合《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、
《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：2016年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||294,110.75|||本年度投入募集资金总额|||||85,872.07||
|变更用途的募集资金总额||||76,776.78|||已累计投入募集资金总额|||||204,635.46||
|变更用途的募集资金总额比例||||26.10%||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|以前年度投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目|否|90,000.00|90,000.00|90,000.00|-||-|-90,000.00|-|2020年|不适用|不适用|否|
|山东多功能汽车厂轻客建设项目|是|120,000.00|37,333.97|37,333.97|28,763.39|9,095.29|37,858.68|524.71|101.41|2017年|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|90,000.00|166,776.78|166,776.78|90,000.00|76,776.78|166,776.78|-|100.00|不适用|||否|
|合计|—|300,000.00|294,110.75|294,110.75|118,763.39|85,872.07|204,635.46|-89,475.29|—|—||—|—|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因|||||无|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||||无|||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||||无|||||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据公司2015年4月27日董事会会议决议，将截至2015年3月25日山东多功能汽车厂轻客建设项目的预先投入资金14,569.00万元进行了置换，该事项已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（2015）第110ZA2070号《关于北汽福田汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》进行确认。截止2016年6月30日，预先投入资金已全部置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|（1）经公司董事会2015年4月27日《关于部分募集资金暂时补充流动资金的决议》批准，独立董事、监事会、保荐机构同意：为提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司董事会决定将山东多功能汽车厂轻客建设项目、印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金中不超过13亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，期限 12个月（自董事会决议日后 12个月内）。该资金已于2016年4月全部归还至募集资金户；（2）经公司董事会2016年4月21日《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》批准：同意北汽福田汽车股份有限公司将山东多功能汽车厂轻客建设项目、印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过10亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，期限 12个月（自董事会决议日后 12个月内），到期前足额归还至原募集资金专户。|
|用闲置募集资金投资产品情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|募集资金其他使用情况|根据经济环境和项目的实际情况，福田汽车暂缓“山东多功能汽车厂轻客建设项目”二期建设，为了提高募集资金使用效率，对“山东多功能汽车厂轻客建设项目”进行变更，将投入该项目的募集资金 114,110.75 万元中的剩余募集资金76,776.78万元用于永久性补充流动资金。上述变更事项于2016年9月8日经公司董事会审议通过，经独立董事、监事会同意，保荐机构已出具专项核查意见，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额；
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。