广州汽车集团股份有限公司
2018年上半年
关于募集资金存放与使用情况专项报告
广州汽车集团股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］ 13号）及相关格式指引的规定，广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2018年上半年募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 可转换公司债券募集资金基本情况
1、可转债实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州汽车集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2015]3131号文)核准，本公司向社会公众投资者公开发行4,105.58万张可转换公司债券(以下简称“可转债”)，每张面值100.00元，期限6年。募集资金总额为人民币410,558.00万元，扣除承销及保荐费用人民币4,105.58万元后，实际募集资金净额为人民币406,452.42万元，已由本次可转债发行的联席主承销商中国国际金融股份有限公司于2016年1月28日汇入到本公司在平安银行股份有限公司广州分行开设的账号为11014972698001募集资金人民币专户账户内。
上述可转债募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“立信”)审验并出具信会师报字[2016]第410024号鉴证报告。
2、可转债募集资金使用及结余情况
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|-|-|
|项目|金额（人民币元）|
|1、募集资金总额|4,105,580,000.00|
|2、减：募集资金支付的发行费用|41,055,800.00|
|3、加：累计收到的银行利息收入扣除银行手续费的净额|52,136,846.24|
|其中：以前年度|42,291,746.04|
|2018年1-6月累计|9,845,100.20|
|4、减：累计使用募集资金|3,702,642,848.91|
|其中：以前年度累计使用|3,691,628,991.22|
|2018年1-6月累计使用|11,013,857.69|
|5、截止2018年6月30日结存的募集资金余额|414,018,197.33|

(二) 非公开发行A股股票募集资金基本情况
1、非公开发行股票实际募集资金金额、资金到账时间
专项报告第1页
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经中国证券监督管理委员会《关于核准广州汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1801号文)核准，本公司向特定投资者非公开发行不超过753,390,254股新股(以下简称“非公开发行股票”)。募集资金总额为人民币1,500,000.00万元，扣除承销及保荐费用人民币8,250.00万元后，实际募集资金净额为人民币1,491,750.00万元，已由非公开发行股票的联席主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）于2017年11月10日汇入到本公司在平安银行股份有限公司广州分行开设的账号为15000090705899募集资金人民币专户账户内。
上述非公开发行股票募集资金的到位情况业经立信审验并出具信会师报字[2017]第ZC10706号鉴证报告。
2、本年度非公开发行股票募集资金使用及结余情况
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|-|-|
|项目|金额（人民币元）|
|1、募集资金总额|14,999,999,957.14|
|2、减：募集资金支付的发行费用|83,050,000.00|
|3、加：累计收到的银行利息收入扣除银行手续费的净额|204,757,542.11|
|其中：以前年度|25,466,534.50|
|2018年1-6月累计|179,291,007.61|
|4、减：累计使用募集资金|5,355,868,766.06|
|其中：以前年度累计使用|3,558,814,652.28|
|2018年1-6月累计使用|1,797,054,113.78|
|5、截止2018年6月30日结存的募集资金余额|9,765,838,733.19|

二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《广州汽车集团股份有限公司募集资金管理制度》，该制度于2014年9月19日经本公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，为规范公司对募集资金的管理，本公司在商业银行开设了募集资金专项账户，并与保荐机构及商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
(一) 可转债募集资金管理情况
于2016年1月19日本公司在平安银行股份有限公司广州分行开设了募集资金专项账
专项报告第2页
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户，并于2016年1月29日与保荐机构中金公司及平安银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
此外，本次可转债募投项目实施主体也开设了募集资金专项账户，用于储存和管理募集资金。
截至2018年6月30日止，本公司有1个可转债募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行名称|银行账号|截至2018年6月30日止余额|
|平安银行股份有限公司广州分行|11014972698001|396,170,581.05|

截至2018年6月30日止，募投项目实施主体专项资金存储结余情况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目实施主体|银行名称|银行账号|截至2018年6月30日止余额|
|广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院|中国银行股份有限公司广州珠江支行|657467065187|27,865.70|
|广州汽车集团乘用车有限公司|广州汽车集团财务有限公司|01-10-113-211-01|24,158,572.52|
|广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司|兴业银行股份有限公司广州分行|394880100100760166|267.75|
|广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司|兴业银行股份有限公司广州分行|394880100200678507|0.00|
|合计|||24,186,705.97|

综上，截至2018年6月30日止，本公司及募投项目实施主体可转债募集资金账户余额合计为人民币420,357,287.02元。其中：尚未使用完毕的可转债募集资金及其利息收入（已扣除手续费）为人民币414,018,197.33元；尚未转出可转债募投项目实施主体先行支付的资金人民币6,339,089.69元。
(二) 非公开发行股票募集资金管理情况
于2017年11月29日本公司与保荐机构中金公司，专户存储募集资金的平安银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、广州银行股份有限公司广州花城广场支行、招商银行股份有限公司广州人民中路支行、兴业银行股份有限公司广州天河支行、中国光大银行股份有限
公司广州越秀支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证
券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
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此外，本次非公开发行股票的募投项目实施主体也开设了募集资金专项账户，用于储存和管理募集资金。
截至2018年6月30日止，本公司有7个非公开发行股票募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|银行名称|银行账号|截至2018年6月30日止余额|
|平安银行股份有限公司广州分行|15000090705899|3,839,786,214.13|
|广州农村商业银行股份有限公司华夏支行|05871815000002643|2,909,370,678.47|
|中国民生银行股份有限公司广州分行|606997993|2,379,776,712.55|
|广州银行股份有限公司广州花城广场支行|800258982302016|987,912,139.42|
|招商银行股份有限公司人民中路支行|020900086110901|10,842,889.04|
|兴业银行股份有限公司广州天河支行|391030100100201677|742,910,702.22|
|中国光大银行股份有限公司广州分行越秀支行|77910188000144859|5,559,935.85|
|合计|-|10,876,159,271.68|

截至2018年6月30日止，募投项目实施主体专项资金存储结余情况如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|募投项目实施主体|银行名称|银行账号|截至2018年6月30日止余额|
|广州汽车集团股份有限公司汽车工程研究院|广州汽车集团财务有限公司|01-10-112111-01|488,976.57|
|广州汽车集团乘用车有限公司|广州汽车集团财务有限公司|01-10-113111-01|52,990,007.24|
|广州汽车集团乘用车（杭州）有限公司|广州汽车集团财务有限公司|01-10-113114-01|0.00|
|广州汽车集团乘用车有限公司宜昌分公司|广州汽车集团财务有限公司|01-10-113115-01|3,343,151.29|
|合计|||56,822,135.10|

综上，截至2018年6月30日止，本公司及募投项目实施主体非公开发行股票募集资金账户余额合计为人民币10,932,981,406.78元。其中：尚未使用完毕的非公开发行股票募集资金及其利息收入（已扣除手续费）为人民币9,765,838,733.19元；尚未转出非公开发行股票募投项目实施主体先行支付的资金人民币1,167,142,673.59元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
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1、可转债募集资金使用情况详见本报告附表1《可转债募集资金使用情况对照表》。
2、非公开发行股票募集资金使用情况详见本报告附表2《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
1、非公开发行股票募投项目先期投入及置换情况
2017年12月22日，本公司第四届董事会第64次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金3,152,882,149.08元置换已预先投入募投项目的自筹资金。立信对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了《广州汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZC10730号）。本公司独立董事、监事会、保荐机构中国国际金融股份有限公司对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表明确同意意见。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七)节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八)募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年上半年，本公司募投项目未发生变更。
专项报告第5页
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五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，2018年上半年，公司募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年8月24日批准报出。
附表：1、可转债募集资金使用情况对照表
2、非公开发行股票募集资金使用情况对照表
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董事会
2018年8月24日
专项报告第6页
附表1：
可转债募集资金使用情况对照表
编制单位：广州汽车集团股份有限公司 2018年上半年 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||410,558.00||本年度投入募集资金总额||||1,101.39|||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额（注1）||||374,369.87|||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)（注1）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、广汽丰田汽车有限公司汉兰达换代建设项目|否|12,128.00|不适用|12,128.00|0.00|12,128.00|0.00|100|2015年3月|197,531|是|否|
|2、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司广州分厂项目（注6）|否|80,000.00|不适用|80,000.00|0.00|80,177.05|177.05|100.22|2016年4月|12,677|是|否|
|3、广州汽车集团股份有限公司自主品牌乘用车产能（20万辆/年）扩建项目|否|105,402.00|不适用|105,402.00|0.00|105,402.00|0.00|100|2016年3月|128,512|是|否|
|4、广汽传祺GA5换代车型（A68）项目|否|32,839.00|不适用|32,839.00|80.05|17,652.24|-15,186.76|53.75|2016年3月|-4,617|否（注5）|否|
|5、广汽集团A28车型项目|否|37,650.00|不适用|37,650.00|365.84|25,686.90|-11,963.10|68.23|2017年1月|126,913|是|否|
|6、广汽集团AL车型项目|否|43,415.00|不适用|43,415.00|655.50|37,094.10|-6,320.90|85.44|2017年4月|-4,954|否（注5）|否|
|7、广汽丰田汽车有限公司扩大产能及增加新品种建设项目|否|59,124.00|不适用|59,124.00|0.00|59,124.00|0.00|100|2018年1月|39,736|是|否|
|8、广汽商贸融资租赁增资项目|否|40,000.00|不适用|40,000.00|0.00|33,000.00|-7,000.00|82.5|已完成增资|1,623|说明见4|否|
|9、支付发行费用（注2）|—|—|—|—|0.00|4,105.58|—|—|—|—|—|—|
|合计|—|410,558.00|—|410,558.00|1,101.39|374,369.87|-40,293.71|91.19|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年3月29日，本公司第四届董事会第19次会议审议通过了《关于使用可转债募集资金置换预先投入部分募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,656,985,157.61元置换截至2016年1月28日已预先投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了审核，出具了《关于广州汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第410197号）。本公司独立董事、监事会、保荐机构中国国际金融股份有限公司对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表明确同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|不适用|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：“已累计投入募集资金总额”和“截至期末累计投入金额”包括累计由募投项目实施主体先行支付的资金633.91万元。
注2：根据可转债募集说明书，本公司发行410,558万元A股可转换公司债券，募集资金扣除发行费用后，按照轻重缓急顺序用于上述1-8个项目。
注3：截至2018年6月30日止，本公司上述项目1-7已完工处于投资回收期内。各募投项目产生的税后内部收益率需待整个项目周期结束时运算得出。因此上表中“本年度实现的效益”指投资项目的实际净利润，该净利润的计算口径、计算方法与承诺效益中的净利润计算口径、计算方法一致。
注4：广汽商贸融资租赁增资项目在本公司公开发行A股可转债募集说明书中未对其募集资金的使用效益做出承诺。
注5：项目4广汽传祺GA5换代车型（A68）项目、项目5广汽集团A28车型项目和项目6广汽集团AL车型项目在实际生产运营中共用生产线，需要配合广汽乘用车总体产能的分配情况。本公司在车型项目的研究、生产、投向市场的过程中，会充分考虑市场需求变化的影响，特别地，考虑到近年来SUV产品市场欢迎度高于轿车产品的情况，在现有产能总量的基础上，本公司在实际产能分配时会优先考虑将更多产能分配到SUV产品上，即项目5广汽集团A28车型项目。对比上述三个项目实现效益和预测效益来看，由于市场环境变化导致的产能分配变动，项目5广汽集团A28车型项目实际效益远高于可研报告中的预测效益，而项目4广汽传祺GA5换代车型（A68）项目和项目6广汽集团AL车型项目实际效益并未达到预测效益水平，但是总体而言，上述三个车型项目的累计实际效益亦远高于这三个车型项目的累计预测效益，其中：2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月上述三个车型项目的累计实际效益为累计预测效益的126%、222%、396%、266%。
注6：广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司广州分厂项目累计使用可转债募集资金人民币80,177.05万元，其中包含募集资金产生的孽息人民币177.05万元。
附表2：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：广州汽车集团股份有限公司 2018年上半年 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||1,500,000.00||本年度投入募集资金总额（注1）||||179,705.41|||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额（注3）||||543,891.88|||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)（注2）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)（注2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、新能源汽车与前瞻技术研发项目|否|480,000.00|不适用|480,000.00|39,011.53|67,018.16|-412,981.84|13.96|未完工|—|说明见注6|否|
|2、研究院一期基地扩建项目|否|60,000.00|不适用|60,000.00|2,072.36|2,916.5|-57,083.50|4.86|未完工|—|说明见注6|否|
|3、研究院二期基地建设项目|否|100,000.00|不适用|100,000.00|15.93|33,091.70|-66,908.30|33.09|未完工|—|说明见注6|否|
|4、广汽自主品牌新疆项目|否|80,000.00|不适用|80,000.00|2,765.96|19,080.08|-60,919.92|23.85|未完工|—|项目未完工，不适用|否|
|5、广汽杭州改造项目|否|220,000.00|不适用|220,000.00|17,786.81|136,613.75|-83,386.25|62.1|2017年12月|645.32|是|否|
|6、广汽自主品牌技改项目|否|250,000.00|不适用|250,000.00|41,365.47|55,162.60|-194,837.40|22.07|未完工|—|项目未完工，不适用|否|
|7、广汽自主品牌车型项目|否|215,000.00|不适用|215,000.00|47,553.65|156,573.20|-58,426.80|72.82|—|—|—|否|
|7.1、广汽乘用车A16项目|否|20,000.00|不适用|20,000.00|3,298.84|17,388.11|-2,611.89|86.94|2017年12月|-32,874.40|否|否|
|7.2、广汽乘用车A35项目|否|35,000.00|不适用|35,000.00|9,370.51|18,287.72|-16,712.28|52.25|未完工|—|项目未完工，不适用|否|
|7.3、广汽乘用车A5H项目|否|30,000.00|不适用|30,000.00|8,160.71|30,000.00|0.00|100|2017年7月|-13,080.65|否|否|
|7.4、广汽乘用车A10项目|否|40,000.00|不适用|40,000.00|9,998.56|25,686.92|-14,313.08|64.22|未完工|—|项目未完工，不适用|否|
|7.5、广汽乘用车A30项目|否|15,000.00|不适用|15,000.00|0.00|15,000.00|0.00|100|2017年6月|47,739.48|是|否|
|7.6、广汽乘用车A32项目|否|10,000.00|不适用|10,000.00|3,314.99|9,831.79|-168.21|98.32|2018年5月|7,890.77|是|否|
|7.7、广汽乘用车A06项目|否|35,000.00|不适用|35,000.00|8,238.96|21,798.29|-13,201.71|62.28|未完工|—|项目未完工，不适用|否|
|7.8、广汽乘用车A7M项目|否|30,000.00|不适用|30,000.00|5,171.08|18,580.37|-11,419.63|61.93|2017年12月|11,555.46|是|否|

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|8、广汽乘用车发动机项目|否|50,000.00|不适用|50,000.00|21,919.13|38,529.40|-11,470.60|77.06|未完工|—|项目未完工，不适用|否|
|9、广汽乘用车变速箱项目|否|30,000.00|不适用|30,000.00|3,524.17|17,215.22|-12,784.78|57.38|未完工|—|项目未完工，不适用|否|
|10、P6变速器开发项目|否|15,000.00|不适用|15,000.00|3,690.40|9,386.27|-5,613.73|62.58|未完工|—|说明见注6|否|
|11、支付发行费用（注4）|—|—|—|—|0.00|8,305.00|—|—|—|—|—|—|
|合计|—|1,500,000.00|不适用|1,500,000.00|179,705.41|543,891.88|-964,413.12|36.26|—|—|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||不适用|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||详见本报告之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况”第“2、非公开发行股票募投项目先期投入及置换情况”说明。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||不适用|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||不适用|||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||不适用|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||不适用|||||||||
|募集资金其他使用情况||||不适用|||||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“已累计投入募集资金总额”和“截至期末累计投入金额”包括本年度由募投项目实施主体先行支付的资金人民币116,714.27万元。
注4：根据非公开发行股票预案，本公司非公开发行1,500,000万元A股股票，募集资金扣除发行费用后，按照轻重缓急顺序用于上述1-10个项目。
注5：截至2018年6月30日止，本公司上述1-10个项目中项目5、项目7.1、项目7.3、项目7.5、项目7.6和项目7.8已完工处于投资回收期内，其余项目尚未完工。各募投项目产生的税后内部收益率需待整个项目周期结束时运算得出。因此上表中“本年度实现的效益”指投资项目的实际净利润，该净利润的计算口径、计算方法与承诺效益中的净利润计算口径、计算方法一致。
注6：项目1-3及项目10在本公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告未对其募集资金的使用效益做出承诺。