证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2016-020
云南南天电子信息产业股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知已于 2016年 3月 10日以邮件方式送达，并于2016年3月14日在昆明本公司会议室召开，会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：
一、同意《南天信息关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
监事会认为，董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律法规、规范性文件相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见 2016年 3月 15日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天信息前次募集资金使用情况报告》。
本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、同意《南天信息符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实
施细则》，监事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。
本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议并同意《南天信息非公开发行股票方案》；
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行的 A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 73,619,631股（含本数），若发行股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为工投产业投资基金及员工持股计划（通过南天成长 1号资产管理计划认购）。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。
工投产业投资基金以现金人民币 100,000万元认购公司本次非公开发行的股票 61,349,693股；员工持股计划以现金不超过 20,000万元认购公司本次非公开发行的股票不超过 12,269,938股。
（五）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行的发行价格为人民币 16.30元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期结束后，将按证监会及深交所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将用于面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目和智慧城市解决方案及应用软件开发项目。初步确定的投资金额为：
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|序号|项目名称|项目预计投资总额（万元）|拟投入募集资金总额（万元）|

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|1|面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目|58,679.91|58,000.00|
|2|智慧城市解决方案及应用软件开发项目|62,820.00|62,000.00|
|3|合计|121,499.91|120,000.00|

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
（八）未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需云南省国资委批复同意，公司股东大会审议同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、同意《南天信息非公开发行股票募集资金运用可行性分析报
告》；
监事会认真审核了公司本次非公开发行股票募集资金运用项目的可行性分析报告，认为该报告符合公司未来发展规划，有利于公司业务的开展，不存在损害股东利益的情况。
具体内容详见 2016年 3月 15日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天信息非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、同意《南天信息非公开发行股票预案》；
监事会认真审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律法规、规范性文件的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。
具体内容详见 2016年 3月 15日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天信息非公开发行股票预案》。
本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、同意《南天信息非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；
监事会认真审核了本次非公开发行股票以及涉及关联交易事项的相关资料，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，是公平、
公正、合理的，没有发现损害公司和其他股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见 2016年 3月 15日公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天信息本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。
本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、同意《关于南天信息与云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效认购合同的议案》；
具体内容详见 2016年 3月 15日公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天信息关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、同意《关于南天信息与公司 2016年第一期员工持股计划签署附条件生效认购合同的议案》；
具体内容详见 2016年 3月 15日公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天信息关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。
本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、同意《南天信息 2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要的议案；
具体内容详见 2016年 3月 15日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天信息 2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要。
监事会对《南天信息 2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及相关事项发表了审核意见，具体内容详见 2016年 3月 15日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《监事会关于员工持股计划相关事项的审核意见》。
本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、同意关于签订《员工持股计划资产管理合同》的议案；
具体内容详见 2016年 3月 15日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天成长 1号定向资产管理计划资产管理合同》。
本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、同意关于南天信息非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案；
具体内容详见 2016年 3月 15日公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天信息关于本
次非公开发行股票摊薄公司即期回报情况及填补措施的公告》。
本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、同意相关责任主体关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案；
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司全体董事、高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、同意《南天信息未来三年分红规划（2016-2018年）》的议案。
监事会认为公司编制的《未来三年分红规划（2016-2018年）》有利于提高公司未来股利分配政策预期的透明度，进一步完善上市公司对股东的现金回报机制，从而切实保障所有股东尤其是中小股东的利益。
具体内容详见 2016年 3月 15日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天信息未来三年分红规划（2016-2018年）》。
本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
云南南天电子信息产业股份有限公司监事会
二 0一六年三月十四日