浙江世纪华通集团股份有限公司独立董事
2016年度述职报告（张杰军）
各位股东：
本人作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的规定，在2016年度工作中，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，了解公司生产经营情况，致力于推动公司健康发展，维护公司和股东利益。现就本人2016
年度履职情况述职如下：
一、出席股东大会和董事会会议情况
2016年度，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，故2016年度本人未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。本人出席会议的情况如下：
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|董事会会议召开次数|11次||||||股东大会召开次数|5次|
|董事姓名|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|投反对票次数|是否连续两次未亲自出席会议|亲自列席会议次数||
|张杰军|11|11|0|0|0|否|0||

二、独立董事独立性声明
作为公司的独立董事，本人具备法律、法规要求的独立性，本人及相关亲属均不在上市公司及其附属企业持有股份或享有利益，且拥有良好的诚信记录，接受来自监管部门的监督与考核，并与公司监事会、经理管理人员保持顺畅的沟通。
三、发表独立意见的情况
1、2016年3月17日，公司召开第三届董事会第八次会议，发表了事前认可意见及独立意见如下：
（1）关于公司互联网产业基金对外投资暨关联交易的事前认可意见
①本次交易系提高公司在互联网产业的知名度和业务水平，进一步增强公司的综合实力
之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易符合国
家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
②本次交易以及产业基金与本次交易的交易对方签署《财产份额转让协议》等符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本次交易具有可操作性。
③由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通和王一锋父子控制的华通控股受让财产份额。因此，本次交易构成关联交易。
综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
（2）关于公司互联网产业基金对外投资暨关联交易的独立意见
①本次交易系提高公司在互联网产业的知名度和业务水平，进一步增强公司的综合实力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
②公司与本次交易的交易对方签署的《财产份额转让协议》等符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本次交易具有可操作性。
③本次交易标的资产的交易价格将参考标的公司的净资产作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价方式公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
④由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通和王一锋父子控制的华通控股受让财产份额。因此，本次交易构成关联交易。
⑤本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，董事会审议相关议案前，已经我们事前认可。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均回避表决。本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
2、2016年4月13日，公司召开第三届董事会第九次会议，发表了事前认可意见及独立意见如下：
（1）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
①本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
②公司为本次重组目制订的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件以及签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《现金购买资产协议之补充协议》、《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺及补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
③公司已就本次交易聘请具有相关有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构为本次重组标的资产的权益价值出具审计报告及评估报告；该等机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有独立性。本次交易公司以该等评估结果作为定价依据，交易定价方式合理、定价公允。
④由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通和王一锋父子控制的上海曜瞿如投资合伙企业（有限合伙）及持有公司5%以上股份的自然人股东邵恒王佶之分别关联方无锡七曜投资中心（有限合伙）、上海曜火投资合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，上述企业按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。关联董事王苗通、王一峰、邵恒、王佶将在董事会对本次交易进行表决时进行回避。
（2）关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《浙江世纪华通集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等本次交易相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：
1）关于本次交易审计、评估事项的意见
①公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司及公司本次交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
②评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综
合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
③公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
2）关于本次重大资产重组相关事项的独立意见
①公司符合实施重大资产重组、向特定对象发行股份及/或支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
②根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，本公司独立董事已就本次交易涉及的关联事项进行了事前认可，公司全体董事在审议相关关联事项时亦履行回避表决，符合法律法规及《公司章程》的规定。
③本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照相关法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
④本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
⑤本次重大资产重组相关事项已经公司第三届第九次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议本次重大资产重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
⑥公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可行性和可操作性。
⑦《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次重大资产重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
⑧本次重大资产重组有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益。
⑨本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准，在实施前尚需取得有关境外投资的备案文件以及中国商务部关于同意经营者集中的审查意见。
3、2016年4月15日，公司召开第三届董事会第十次会议，发表了独立意见如下：
（1）关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
①截至2015年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
②2015年度，公司不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。截止2015年12月31日，公司为全资子公司提供担保余额为20,000万元，担保期限至2018年8月13日。
（2）关于公司2015年度关联交易情况的独立意见
在对公司2015年度关联交易情况进行认真审查后，我们认为：公司2015年度发生的关联交易决策、表决程序合法有效，交易定价公平，关联交易行为合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（3）关于2015年度董事、监事、高管薪酬的独立意见
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，现就公司2015年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况发表如下意见：
经核查，2015年度公司能按照相关制度的规定执行，制定制度、考核激励规定等及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定，2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬符合公司目前经营管理的实际现状。
(4)关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘2015年度审计机构发表如下意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
(5)关于2015年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，经核查和询问，现就董事会关于公司2015年度内部控制的评价报告发表如下意见：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司生产经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的基本情况。
(6)关于2015年度利润分配预案的独立意见
该利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》规定，同意将该预案提交公司2015年度股东大会审议。
4、2016年8月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，发表了独立意见如下：
（1）关于216年半年度利润分配预案的独立意见
本次利润分配预案符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定，符合公司关于现金分红的承诺，符合公司实际经营情况并能有效保护投资者利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的2016年半年度利润分配预案。
（2）关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
①截至2016年6月30日，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
②截止2016年6月30日，公司于2015年8月17日为全资子公司上海天游软件有限公司提供对外担保20,000万元，除此之外，不存在其他对外提供担保的情形。
5、2016年9月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议，发表了事前认可意见及独立意见如下：
（1）关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见
①本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
②公司为本次重组制定的《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件以及签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》、《关于浙江世纪华通集团股份有限公司非公开发行股票的认购协议书》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
③公司已就本次交易聘请具有相关有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构为
本次重组标的资产的权益价值出具审计报告及评估报告；该等机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有独立性。本次交易公司以该等评估结果作为定价依据，交易定价方式合理、定价公允。
④由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通配偶王娟珍，王苗通及王一锋实际控制的合伙企业鼎通投资，及持股有上市公司5%以上股份的自然人股东邵恒、王佶发行股份募集配套资金非公开发行股份募集配套资金，按照法律法规的有关规定，上述四名认购对象属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。因王苗通、王一锋均为上市公司实际控制人，且二人为父子关系，故董事会审议该议案时，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶将在董事会对本次交易进行表决时进行回避。
综上所述，我们对公司本次交易的相关内容表示认可，并且同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
（2）关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
1）关于本次交易审计、评估事项的意见
①公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业
资质；该等机构及经办人员与公司及公司本次交易对方、目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
②评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
③公司本次拟购买资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
2）关于本次重大资产重组相关事项的独立意见
①公司符合实施重大资产重组、向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
②根据法律法规的有关规定，本次交易构成关联交易，本公司独立董事已就本次交易涉及的关联事项进行了事前认可，公司全体董事在审议相关关联事项时亦履行回避表决，符合法律法规及《公司章程》的规定。
③本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，标的资产
的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交
易各方协商确定，股份发行的价格按照相关法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
④本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
⑤本次重大资产重组相关事项已经公司第三届第十四次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议本次重大资产重组的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
⑥公司本次与交易对方签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可行性和可操作性。
⑦《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次重大资产重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
⑧本次重大资产重组有利于增强公司的竞争力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
⑨根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求，公司已就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。鉴于目标公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后，目标公司将成为本公司全资子公司，对公司的净利润以及每股收益产生较大提升，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升，因此，公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，本次交易不会导致本公司即期回报被摊薄。
⑩本次重大资产重组在实施前尚需获得公司股东大会批准、有关境外投资的备案文件及中国证券监督管理委员会的核准。
立意见如下：
（1）独立董事事前认可意见
①公司与相关方签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》，符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
②公司与相关方签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
③由于鼎通投资为上市公司实际控制人控制的公司，上市公司与趣点投资及鼎通投资签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》，将构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶将在董事会表决时进行回避。
综上所述，我们对公司签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
（2）独立董事意见
①公司为本次交易之目的签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》的相关事项已经公司第三届第十七次董事会会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
②公司本次与相关方签属《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
③公司为本次交易之目的签署《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议之补充协议》，符合国家法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
7、2016年12月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议，发表了事前认可意见及独立意见如下：
（1）关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见
公司全资子公司——无锡七酷网络科技有限公司（以下简称“无锡七酷”）本次拟使用自有资金人民币30,000万元，投资德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙），符合公司
的战略规划，有利于公司做强做大互联网游戏产业，无锡七酷拟与德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）等签署的《合伙协议》符合法律法规。本次关联交易符合市场规则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，同意将上述议案提交董事会审议，董事会审议时，关联董事在审议本议案时须回避表决。
（2）关于第三届十八次董事会相关事项的独立意见
①公司全资子公司无锡七酷网络科技有限公司（以下简称“无锡七酷）拟入伙股权投资基金，已履行了必要的审批程序，决策程序合法、有效。
②公司内部控制制度及程序建立健全，风险可控。
③公司全资子公司本次拟入伙股权投资基金，出于长远发展战略考虑，有利于公司做强做大互联网游戏产业，提升公司竞争力，在实现产业协同效应的同时也能获得较高的资本增值收益。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
④本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，本次对外投资事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，我们作为公司独立董事认可本次关联交易，同意无锡七酷入伙股权投资基金。
四、任职董事会专门委员会的工作情况
作为公司董事会提名委员会召集人和审计委员会委员，报告期内，本人积极关注公司董事、高级管理人员任职情况，同时，参加了公司各期审计委员会会议，审议了公司内审部提交的内审报告、定期报告等；在年报编制和披露过程中，与年度审计会计师、内审部门负责人及时沟通，了解、掌握年报审计工作安排，核查公司年度经营中的重大事项，督促会计师事务所及时提交审计报告，确保公司及时、准确、完整的披露年报。
五、对公司进行现场调查情况
2016年度，除参加董事会会议以外，本人还利用其他时间对上市公司进行现场检查，及时掌握公司发生的重大事项、生产经营等信息，同时，通过电话和电子邮件形式与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持联系和沟通，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒和网络等有关公司的相关报道，及时获悉公司的运营动态，起到了有效的监督和指导作用。
六、保护投资者权益方面所做的其他工作
披露管理制度》的有关规定进一步规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，有效维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、按照中国证监会和深交所的规定，在公司2016年年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，发挥监督作用，维护审计的独立性，维护了公司和中小股东的合法权益。
3、报告期内，凡经董事会审议决策的重大事项，本人都事先对公司提供的资料进行认真审核，主动向相关人员询问、了解具体情况，公司也及时向本人汇报董事会决议的执行、生产经营、财务管理、关联交易、对外投资以及信息披露等情况，本人均能及时、积极提出个人意见。
七、其他工作
1、2016年度本人未有提议召开董事会。
2、2016年度未提议更换或解聘会计师事务。
3、2016年度未独立聘请外部审计机构或咨询机构。
八、联系方式
姓名：张杰军
电子邮箱：zhangjj@dehenglaw.com
在此，谨对公司为本人工作提供的便利和协助表示衷心感谢，同时感谢中小股东的信任。
2017年本人一定一如既往的勤勉尽责、加强沟通、深入学习，更好的维护公司和广大股东的利益。
独立董事：____________
张杰军
二○一七年四月二十一日