西南证券股份有限公司
关于大唐电信科技股份有限公司 2014年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“公司”）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对大唐电信 2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表专项核查意见如下：
一、证券发行及募集资金情况
（一）2012年度重组募集配套资金
大唐电信经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1293号”文核准，非公开发行人民币普通股（A股）302,720,913股，发行价格为每股 8.39元。其中发行股份购买资产的股份发行数量为 227,720,913股，募集配套资金的股份发行数量为75,000,000股。本次发行募集资金629,250,000.00元，扣除发行费用后的实际募集资金金额 617,020,000.00元。上述募集资金到位情况已于2012年10月 24日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2012]第710036号《验资报告》。
（二）2014年度重组募集配套资金
大唐电信经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]332号”文核准，非公开发行人民币普通股（A股）14,040.1159万股。其中发行股份购买资产的股份发行数量为 10,258.0631万股，发行价格 10.65元每股，募集配套资金的股份发行数量为 3,782.0528万股，发行价格 11.11元每股。本次发行募集资金 420,186,066.08元，扣除发行费用后的实际募集资金金额 410,484,206.08元。上述募集资金到位情况已于2014年5月23日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了信会师报字[2014]第710991号《验资报告》。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金存放情况
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及大唐电信募集资金相关管理制度的规定，公司对募集资金实行专户管理，具体存放情况如下：
1、2012年度重组募集配套资金
公司严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》和 2012年11月《第五届董事会第三十五次会议决议公告》进行管理和使用。
为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规定，2012年11月，公司及独立财务顾问西南证券分别与华夏银行北京亮马河支行、中国建设银行股份有限公司北京北环支行、南京银行股份有限公司北京分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》：
（1）2013年4月，公司实施募集资金投资项目的子公司联芯科技、西南证券、上海浦东发展银行金桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，联芯科技已于 2013年 4月 7日收到公司投入的募集资金 90,000,000.00元。联芯科技在上海浦东发展银行金桥支行开立专户，账号为：98840155200001922，对募集资金进行专户管理，根据项目预算专款专用。
（2）2013年12月31日联芯科技收到募集资金 30,000,000.00元，在上海浦东发展银行金桥支行开立验资户98840155510005989，已经通过上海志德会计师事务所验资并出具编号为沪志德 Y[2013]第 070号的验资报告。验资完成后将此资金转入上海浦东发展银行金桥支行的监管户98840155200002030，作为专款专用户。
（3）2013年4月，大唐微电子、西南证券、北京银行股份有限公司中关村科技园区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，大唐微电子收到公司
投入的募集资金 80,000,000.00元,大唐微电子在北京银行中关村科技园区支行营业部开设募集资金专户，账号为：01090879400120109113322，对募集资金进行专户管理，根据项目预算专款专用。
2、2014年度重组募集配套资金
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，依照有关法律法规的规定，2014年5月，公司及独立财务顾问西南证券分别与中国建设银行股份有限公司北京科技馆支行、平安银行股份有限公司北京知春路支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、2012年重组募集配套资金
自本次募集资金到账后截至 2012年 12月 31日，公司已完成补充日常流动资金416,113,097.59元，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第710255号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
截至2014年12月31日，公司及子公司联芯科技有限公司(以下简称“联芯科技”)、大唐微电子技术有限公司（以下简称“大唐微电子”）已累计使用募集资金合计为603,918,988.42元；公司及子公司联芯科技、大唐微电子的所有募集资金监管账户中剩余金额合计为13,393,501.92元（其中利息292,490.34元）。
剩余募集资金存放明细如下：
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|-|-|
|开户银行|账户|
|上海浦东发展银行金桥支行|98840155200002030|
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说明：公司及子公司联芯科技、大唐微电子的其他募集资金监管账户均已销户。
2、2014年重组募集配套资金
自本次募集资金到账后至 2014年 12月 31日，公司已按照募集资金使用用
途，将全部募集资金410,484,206.08元按期支付给重组交易对方，公司关于此次
重组的募集配套资金已全部使用完毕。
三、募集资金的实际使用情况
（一）2012年重组募集配套资金
2012年11月，经公司第五届第三十五次董事会审议通过，公司拟将本次非公开发行股份募集配套资金净额 61,702万元用于如下项目：9,000万元用于L1813、1812智能手机芯片方案项目，8,000万元用于面向金融及行业应用的高安全智能卡芯片平台研发及产业化项目，3,000万元用于下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目，41,702万元用于补充日常流动资金。
2013年12月，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于以部分募集资金对联芯科技有限公司增资的议案》。公司将2012年非公开发行股份募集配套资金 3,000.00万元由原计划用于大唐电信科技股份有限公司上海分公司下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目，变更为用于联芯科技四合一无线连接性芯片的开发项目，以对联芯科技进行增资的方式完成。
公司2012年度募集资金用于募投项目的使用情况参见附表：《募集资金使用情况对照表》、《变更募集资金投资项目情况表》。
（二）2014年重组募集配套资金
自本次募集资金到账后至 2014年 12月 31日，公司已按照募集资金使用用途，将全部募集资金410,484,206.08元按期支付给重组交易对方，公司关于此次重组的募集配套资金已全部使用完毕。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
（一）2012年重组募集配套资金
公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》，同意公司以2012年非公开发行股份募集的配套资金，置换L1813&1812智能手机芯片方案项目先期投入的自筹资金 57,539,626.36元；置换面向金融及行业应用的高安全智能卡芯片平台研发及产业化项目先期投入的自筹资金39,651,100.00元,置换金额合计为 97,190,726.36元。
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的议案》，同意公司以2012年非公开发行股份募集的配套资金，置换四合一无线连接性芯片的开发项目先期投入的自筹资金8,656,067.32元。
2013年4月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大唐电信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（信会师报字[2013]710510号）、《关于大唐电信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（信会师报字[2013]710511号）。
2014年 4月 3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大唐电信科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（信会师报字[2014]710461号）。
（二）2014年重组募集配套资金
2014年重组募集配套资金未发生置换预先投入的项目的情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
2014年度，大唐电信未发生以闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、募集资金投向变更的情况
（一）2012年度重组募集配套资金
2013年12月，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于以部分募集资金对联芯科技有限公司增资的议案》。公司将2012年非公开发行股份募集配套资金 30,000,000.00元由原计划用于大唐电信科技股份有限公司上海分公司下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目，变更为用于联芯科技四合一无线连接性芯片的开发项目，公司以注册资金的形式注入联芯科技有限公司。
（二）2014年度重组募集配套资金
七、独立财务顾问主要核查工作
督导期内，项目主办人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对大唐电信募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
八、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：大唐电信 2014年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及大唐电信募集资金管理办法等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储，并按照募集说明书的承诺项目以及后续公告的募集资金使用计划所承诺的项目进行使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
梁俊 胡增荣
西南证券股份有限公司2015年 4月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表（单位：元）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||617,020,000.00||本年度投入募集资金总额|||||17,805,890.83||
|变更用途的募集资金总额||||30,000,000.00||已累计投入募集资金总额|||||603,918,988.42||
|变更用途的募集资金总额比例||||4.86%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|面向金融及行业应用的高安全智能卡芯片平台研发及产业化项目||80,000,000.00|80,000,000.00|80,000,000.00||80,000,000.00|0.00|100.00|2013年12月|收入19,095.44万元|是|否|
|L1813&1812智能手机芯片方案项目||90,000,000.00|90,000,000.00|90,000,000.00||90,000,000.00|0.00|100.00|2013年12月|收入10,589.74万元|是|否|
|下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目|联芯科技四合一无线连接性芯片项目|30,000,000.00|30,000,000.00|30,000,000.00|16,898,988.42|16,898,988.42|-13,101,011.58|56.33|2015年12月|0.00|否|否|
|补充日常流动资金||417,020,000.00|417,020,000.00|417,020,000.00|906,902.41|417,020,000.00|0.00|100.00|||不适用|否|
|合计||617,020,000.00|617,020,000.00|617,020,000.00|17,805,890.83|603,918,988.42|-13,101,011.58||||||
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||联芯科技四合一无线连接性芯片项目由于合作方进度延迟，造成本项目延期。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无。||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||根据《信会师报字[2013]第710510号》，联芯科技于2013年4月10日申请置换募集资金57,539,626.36元。根据《信会师报字[2013]第710511号》，大唐微电子于2013年4月10日申请置换募集资金39,651,100.00元。根据《信会师报字[2014]第710461号》，联芯科技于2014年2月28日申请置换募集资金8,656,067.32元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无。||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||联芯科技四合一无线连接性芯片项目由于合作方进度延迟，造成本项目延期。||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无。||||||||

说明：关于2014年度重组募集的配套资金，公司已于2014年6月10日全部支付给此次重组的交易对方。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益
附表2：
变更募集资金投资项目情况表（单位：元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|联芯科技四合一无线连接性芯片项目|下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目|30,000,000.00|30,000,000.00|16,898,988.42|16,898,988.42|56.33|2015年12月|0.00|否|否|
|合计||30,000,000.00|30,000,000.00|16,898,988.42|16,898,988.42||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||2013年12月7日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于以部分募集资金对联芯科技有限公司增资的议案》。根据实际需要，公司拟将原计划用于大唐电信科技股份有限公司上海分公司下一代智能手机芯片嵌入式软件平台操作系统开发项目的30,000,000.00元募集资金变更为用于联芯科技四合一无线连接性芯片的开发项目，以增资方式完成资金的使用。变更原因主要有: 1、经营发展需要 ；2、产品研发及业绩提升需要；3、发展连接性芯片将填补公司套片芯片不足短板，改变公司智能手机方案依赖第三方芯片的现状；4、发展连接性芯片将有助于公司在连接芯片技术方面的积累，缩小与竞争对手差距；5、发展连接性芯片将有助于公司后续产品规划和技术演进，从根本上提升公司产品的规划和设计能力。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||联芯科技四合一无线连接性芯片项目由于合作方进度延迟，造成本项目延期。||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无。||||||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。