广州证券股份有限公司
关于北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
保荐机构：广州证券股份有限公司
二零一五年九月
广州证券股份有限公司
关于北京三聚环保新材料股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1656号文《关于核准北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，北京三聚环保新材料股份有限公司（以下简称“三聚环保”、“发行人”或“公司”）向特定投资者非公开发行不超过 116,734,079股新股（以下简称“本次发行”）。广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“保荐机构”）作为三聚环保本次发行的保荐机构及主承销商，认为三聚环保申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）基本情况
中文名称：北京三聚环保新材料股份有限公司
英文名称：Beijing Sanju Environmental Protection& New Materials Co., Ltd.
成立日期：1997年6月3日
上市日期：2010年4月27日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：三聚环保
股票代码：300072
营业执照注册号：110000002472736
注册资本：661,489,371元
法定代表人：刘雷
住所：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层
电话：010-82685562
传真：010-82684108
电子信箱：investor@sanju.cn
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：委托生产、加工化工产品；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易致毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；机械设备设计；施工总承包：工程项目管理；工程勘察设计；规划设计；市场调查；
企业管理；资产管理、投资管理；经济贸易咨询、投资咨询、企业管理咨询、企业策划、设计；商务服务；租赁机械设备。
（二）主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|2012年12月31日（经审计）|
||项目||||||||
||||(未经审计)||（经审计）||（经审计）||
|总资产||716,886.65||528,082.09||331,825.43||243,733.25|
|总负债||469,916.14||318,955.44||176,097.85||108,492.85|
|股东权益||246,970.51||209,126.65||155,727.58||135,240.40|
|归属于母公司股东权益||229,880.56||193,390.75||148,750.91||130,237.01|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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||||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
||项目|||||||||
||||(未经审计)||（经审计）||（经审计）||（经审计）|
|营业收入||221,393.57||300,991.45||120,082.92||80,857.00||
|利润总额||46,685.30||49,195.73||24,380.85||21,823.42||
|净利润||39,985.27||41,117.14||20,472.58||18,006.75||

||||||
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|归属于母公司所有者的净利润|40,285.79|40,197.90|20,459.30|18,006.02|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|||2015年1-6月||2014年度||2013年度|2012年度（经审计）|
|项目||||||||
|||(未经审计)||（经审计）||（经审计）||
|经营活动产生的现金流量净额|-28,142.63||31,863.88||2,984.49||-3,910.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-7,395.96||-58,950.17||-41,299.05||-13,560.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|37,370.66||70,972.81||40,927.15||26,262.58|
|现金及现金等价物净增加额|1,832.07||43,886.52||2,612.59||8,791.29|

4、主要财务指标
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|||2015年上半年|||||||
|主要财务指标||||2014年度/末||2013年度/末||2012年度/末|
|||/末|||||||
|流动比率（倍）|1.39||1.56||1.50||1.74||
|速动比率（倍）|1.22||1.36||1.26||1.51||
|资产负债率（合并）（%）|65.55||60.40||53.07||44.51||
|应收账款周转率（次）|0.94||2.14||1.50||1.52||
|存货周转率（次）|2.39||4.71||2.21||2.39||
|归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元）|3.48||3.80||2.94||3.35||
|每股经营活动现金流量（元）|-0.43||0.63||0.06||-0.10||
|每股净现金流量（元）|0.03||0.86||0.05||0.23||
|加权平均净资产收益率（扣非前）（%）|19.02||23.88||14.68||14.77||
|加权平均净资产收益率（扣非后）（%）|18.97||23.66||14.49||11.35||
|基本每股收益（扣非前）（元）|0.61||0.79||0.40||0.46||
|基本每股收益（扣非后）（元）|0.61||0.79||0.40||0.36||
|稀释每股收益（扣非前）（元）|0.61||0.79||0.40||0.46||

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|稀释每股收益（扣非后）（元）|0.61|0.79|0.40|0.36|

二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过8,943.00万股（含8,943.00万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
公司2014年年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行数量调整为 116,734,079股。
（三）发行价格
本次非公开发行股票价格为 22.36元/股，定价原则为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（2014年12月1日）前20个交易日三聚环保股票均价的90%。
公司2014年年度利润分配方案实施完毕后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为17.13元/股。
（四）募集资金数量
公司本次发行股票共计116,734,079股，经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具“利安达验字[2015]第2056号”《验资报告》验证，本次发行募集资金总额1,999,654,773.27元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用、会计师费用等）后的募集资金净额为1,967,123,120.00元。
（五）各认购对象名称、认购数量、限售期等情况
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||序||||认购价格||获配股数||配售金额||限售期|
||||认购投资者|||||||||
||号||||（元/股）||（股）||（元）||（月）|
|1||北京市海淀区国有资产投资经营有限公司||17.13||40,856,275||699,867,990.75||36||
|2||北京海淀科技发展有限公司||17.13||40,856,275||699,867,990.75||36||
|3||常州京泽永兴投资中心（有限合伙）||17.13||23,352,037||400,020,393.81||36||
|4||刘雷||17.13||5,834,746||99,949,198.98||36||
|5||林科||17.13||5,834,746||99,949,198.98||36||
|合计||||-||116,734,079||1,999,654,773.27||-||

（六）本次发行对公司股本结构的影响
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||||本次变动前|||||本次变动||||本次变动后|||
||股份类别||||||||||||||
||||持股数量（股|）||比例||增加||减少||持股数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份||64,649,248|||9.77%||116,734,079||-||181,383,327||23.31%||
|二、无限售条件股份||596,840,123|||90.23%||-||-||596,840,123||76.69%||
|三、股份总数||661,489,371|||100%||116,734,079||-||778,223,450||100 %||

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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||事项||安排|
|（一） 持续督导事项||在本次发行当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导。||
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度||根据有关上市保荐制度的规定,协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。||
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施。||
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度条款，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。||
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件||根据有关上市保荐制度的规定，督导发行人进一步完善信息披露制度，保荐代表人将督导和审阅发行人的定期或临时报告，及其向证监会、交易所提交的其他文件；关注新闻媒体涉及发行人的报道，督导发行人履行信息披露义务。||
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善募集资金使用制度，保荐代表人通过列席发行人董事会、股东大会，每季度对发行人进行现场调查等方式跟踪了解项目进展情况，对发行人募集资金项目的实施、变更等事项发表意见。||
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见||根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。||
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作||根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。||
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定||根据有关规定，督导发行人规范运作，有权对发行人的违法违规行为及时向证监会或交易所报告、发表公开声明。||
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定||有权要求发行人按照保荐制度和上市规则的规定及时通报信息，并提供相关的文件、资料、说明；发行人应协调与督促其他中介机构积极、认真配合保荐机构履行保荐职责。||
|（四）其他安排||履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于保荐工作档案，并可依照保荐制度的规定公开发表声明、向证监会或者交易所报告。||

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
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|保荐机构|广州证券股份有限公司|
|保荐代表人|陈焱、陈志宏|
|联系地址|广州市天河区珠江西路 5号广州国际金融中心主塔 19层、20层|
|电 话|020-88836999|
|传 真|020-88836624|

七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
广州证券认为：发行人申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。广州证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《广州证券股份有限公司关于北京三聚环保新材料股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
陈焱 陈志宏
保荐机构法定代表人：
邱三发
广州证券股份有限公司2015年9月24日