深圳英飞拓科技股份有限公司
拟收购北京普菲特广告有限公司100%股权
所涉及北京普菲特广告有限公司股东全部权益价值项目
评估报告
沃克森评报字【2016】第 0897号
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
地址：北京市海淀区首体南路 22号国兴大厦 21层
电话：010-52800787 传真：010-88019300 邮编：1000488
目 录
资产评估师声明 ........................................ 1
（评估报告摘要） ...................................... 2
一、 委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者 .... 4
二、 评估目的 ..................................... 15
三、 评估对象和范围 ............................... 15
四、 价值类型及其定义 ............................. 16
五、 评估基准日 ................................... 16
六、 评估依据 ..................................... 17
七、 评估方法 ..................................... 18
八、 评估程序实施过程及情况 ....................... 21
九、 评估假设 ..................................... 22
十、 评估结论 ..................................... 23
十一、特别事项说明 ................................. 25
十二、评估报告使用限制说明 ......................... 25
十三、评估报告日 ................................... 26
评估报告签字盖章页 ................................... 27
评估报告附件 ......................................... 28
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，在我们认知的最大能力范围内，评估报告陈述的事项是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属资料由委托方、被评估单位提供并经其签章确认；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象进行抽查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。
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深圳英飞拓科技股份有限公司
拟收购北京普菲特广告有限公司100%股权
所涉及北京普菲特广告有限公司
股东全部权益价值项目
评估报告
（评估报告摘要）
沃克森评报字【2016】第0897号
重 要 提 示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和
合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受深圳英飞拓科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，采用合适的评估方法，对深圳英飞拓科技股份有限公司拟收购北京普菲特广告有限公司100%股权时所涉及北京普菲特广告有限公司的股东全部权益于评估基准日之市场价值进行了评估，现将评估报告摘要如下：
一、委托方及被评估单位
委托方：深圳英飞拓科技股份有限公司
被评估单位：北京普菲特广告有限公司
二、评估目的
深圳英飞拓科技股份有限公司拟收购北京普菲特广告有限公司100%股权，本次评估系为该经济行为提供价值参考，本次经济行为已获得《深圳英飞拓科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议》的批准。
三、评估对象和范围
本次评估对象为北京普菲特广告有限公司于评估基准日之股东全部权益。
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具体评估范围为北京普菲特广告有限公司于评估基准日的全部资产及负债，具体以被评估单位申报的于评估基准日之全部资产和负债为准。
四、评估基准日
评估基准日为2016年6月30日。
五、评估方法
本次评估采用资产基础法及收益法。
六、价值类型
本次评估的价值类型为市场价值。
七、评估结论
本次评估采用了资产基础法及收益法，资产评估师进行合理性分析后最终选取收益法为最终的评估结论，有关评估结论如下：
采用收益法，北京普菲特广告有限公司的股东全部权益价值评估值为 64,170.00万元，评估值较账面净资产增值 62,181.15万元，增值率3126.49%。
本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值参考，不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使用者在参考分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素，合理进行决策。
本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和资产评估师无关。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中“特别事项说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估评估基准日起计算，超过一年，需重新进行评估。
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所涉及北京普菲特广告有限公司
股东全部权益价值项目
评估报告
（评估报告正文）
沃克森评报字【2016】第0897号
深圳英飞拓科技股份有限公司：
沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规、资产评估准则和资产评估原则，按照必要的评估程序，采用合适的评估方法，对贵公司拟收购北京普菲特广告有限公司100%股权时所涉及北京普菲特广告有限公司的股东全部权益于评估基准日之市场价值进行了评估，现将评估情况报告如下：
一、 委托方、被评估单位概况及其他评估报告使用者
(一)委托方
单位名称：深圳英飞拓科技股份有限公司 （以下简称：英飞拓）
注册地址：深圳市龙华新区观澜高新技术产业园英飞拓厂房
法定代表人：刘肇怀
总股本：1,042,748,780股
经济性质：股份有限公司（中外合资，上市）
股票简称：英飞拓
股票代码：002528
成立日期：2000年10月18日
经营期限：永续经营
注册号：440301501118788
经营范围：开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系统产品，视频传输设备技术开发及计算机应用软件开发。从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）。开发、生产经营防爆视频监控产品、防爆工业通讯产品；
从事自产产品租赁业务。
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(二)被评估单位
1.概况
单位名称：北京普菲特广告有限公司 （以下简称：普菲特）
注册地址：北京市朝阳区北苑路36号2层201
法定代表人：饶轩志
注册资金：人民币200万元
经济性质：其他有限责任公司
成立日期：2007年12月3日
经营期限：2007年12月3日至2027年12月2日
统一社会信用代码： 91110105669920976P
经营范围：设计、制作、代理、发布广告；技术推广服务；产品设计；电脑动画设计；计算机系统服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议及展览服务；经济贸易咨询；销售日用品、服装、文具用品、电子产品、工艺品；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.被评估单位简介、股权结构及变更情况
2.1公司简介
普菲特主要是为客户提供营销策略、广告创意、媒体采买、投放监测、效果评估及售后分析、优化提升在内的完整的数字整合营销服务。以"技术平台+人工响应"的服务模式为合作客户提供全媒体、个性化的整合营销服务，帮助客户建立整合营销能力和评估体系。
基于多年来对传统互联网门户广告、视频类广告、搜索引擎、社会化媒体等进行广告形式深挖探索和理解，普菲特于2014年正式推出"百思"服务平台，该平台包含了搜索引擎营销投放系统、网站SEO自评系统，网站数据监测系统、DSP广告投放平台以及无线自助建站（H5&APP）系统等多个服务类别，为客户提供一个标准化服务平台，提高广告投放效率。
普菲特目前是百度核心代理商、百度五星级服务商、搜狗核心代理商、腾讯广点通授权服务商；服务客户的行业主要集中在房产、汽车、零售电商、食品快消、医药健康等行业。
2.2公司设立及股权结构变更
2.2.1公司设立
普菲特成立于 2007年 12月 3日，设立时的名称为平乐凡音（北京）文化发展有限公司，设立时注册资本10万元，其中：熊萍出资5万元、持股50%，崔书田出资
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5万元、持股50%。
2.2.2第一次股权转让
2008年7月，熊萍和崔书田将其持有平乐凡音（北京）文化发展有限公司的股权全部转让给熊剑；股权转让完成后，熊剑持有平乐凡音（北京）文化发展有限公司100%的股权（出资额10万元）。
2.2.3第二次股权转让暨第一次增资、名称变更
2012年4月，熊剑将其持有平乐凡音（北京）文化发展有限公司100%的股权（出资额10万元）全部转让给郝丙鑫，同时将平乐凡音（北京）文化发展有限公司注册资本增加至50万元（郝丙鑫增加实缴货币资金 40万元）、平乐凡音（北京）文化发展有限公司名称变更为北京普菲特广告有限公司。
郝丙鑫此次受让股权暨增资系代饶轩志、李峰、龚伟出资，实际出资情况为：金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|所占比例|
|1|饶轩志|25.00|货币|50.00%|
|2|李峰|15.50|货币|31.00%|
|3|龚伟|9.50|货币|19.00%|
|合计||50.00||100.00%|

 2.2.4第二次增资
2014年6月，普菲特注册资本变更为200万元，新增实缴资本全部由郝丙鑫认缴。
郝丙鑫此次认缴增资系代饶轩志、李峰、龚伟认缴出资。本次增资完成后，普菲特的实际认缴出资情况如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资方式|所占比例|
|1|饶轩志|100.00|货币|50.00%|
|2|李峰|62.00|货币|31.00%|
|3|龚伟|38.00|货币|19.00%|
|合计||200.00||100.00%|

 2.2.5第三次股权转让
2015年3月，郝丙鑫将其持有普菲特50%的股权（出资额 100万元）、31%的股权（出资额62万元）、19%的股权（出资额38万元）分别转让给饶轩志、李峰、龚伟。
本次股权转让的实质是郝丙鑫与饶轩志、李峰、龚伟解除股份代持关系。
2.2.6第四次股权转让
2015年4月，饶轩志将其持有普菲特50%的股权（出资额100万元）转让给深圳
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市忆想互联投资企业（有限合伙）；龚伟将其持有普菲特10%的股权（出资额20万元）转让给深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）、将其持有普菲特9%的股权（出资额 18万元）转让给新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）；李峰将其持有普菲特31%的股权（出资额 62万元）转让给新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）。
本次股权转让完成后，深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）持有普菲特60%的股权、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）持有普菲特40%的股权。
2.2.7第五次股权转让
2016年5月，深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）将其持有普菲特60%的股权（出资额120万元）转让给新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后，新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）持有普菲特60%的股权、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）持有普菲特40%的股权。
2.2.8基准日股权结构
截止评估基准日，普菲特股东出资及持股比例如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|新余普睿投资管理合伙企业（有限合伙）|120.00|60.00%|
|2|新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）|80.00|40.00%|
|合计||200.00|100.00%|

 3.被评估单位近年资产、损益状况
普菲特近两年一期的合并资产负债表情况如下所示：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年6月30日|
|流动资产|3,133.93|10,825.10|14,980.55|
|非流动资产|80.23|194.74|530.67|
|其中：固定资产|29.68|129.13|145.41|
|长期待摊费用|25.28|-|246.54|
|递延所得税资产|25.27|65.62|138.73|
|资产总计|3,214.16|11,019.84|15,511.22|
|流动负债|2,262.05|7,644.84|12,671.60|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|2,262.05|7,644.84|12,671.60|
|所有者权益（净资产）|952.11|3,375.01|2,839.62|

普菲特近两年一期的合并利润表情况如下所示：
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金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|10,727.84|27,643.58|25,162.29|
|营业成本|9,124.06|23,083.84|21,039.15|
|营业税金及附加|8.82|51.40|33.23|
|营业费用|81.92|577.97|549.04|
|管理费用|504.83|855.84|682.00|
|财务费用|-4.87|-10.62|-9.08|
|资产减值损失|85.48|141.80|226.80|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|927.59|2,943.36|2,641.15|
|营业外收入|-|-|1.73|
|营业外支出|-|12.50|1.06|
|利润总额|927.59|2,930.86|2,641.82|
|所得税费用|239.37|657.96|419.76|
|净利润|688.22|2,272.90|2,222.06|

上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告（信会师报字[2016]第350071号）。
4.被评估单位长期股权投资情况
于评估基准日普菲特长期股权投资共4家，均为全资子公司。具体如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|
|1|云为智合网络技术(深圳)有限公司|2015年5月|100%|19.88|
|2|上海优寰网络科技有限公司|2015年6月|100%|100.00|
|3|喀什百思互联文化传媒有限公司|2015年10月|100%|-|
|4|新疆普菲特网络科技有限公司|2015年10月|100%|-|

注：喀什百思互联文化传媒有限公司、新疆普菲特网络科技有限公司尚未实际出资。
4.1长期股权投资单位之一：云为智合网络技术(深圳)有限公司
4.1.1工商登记情况
单位名称：云为智合网络技术(深圳)有限公司 （以下简称：云为智合）
注册地址：深圳市福田区福田街道深南大道与彩田路交汇处嘉麟豪庭C座2204法定代表人：饶轩志
注册资金：人民币500万元
经济性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年6月20日
经营期限：2013年6月20日至2033年6月19日
统一社会信用代码： 91440300349909161P
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经营范围：移动网络的技术推广；计算机、手机软件的产品设计；电脑动画设计；
计算机系统服务；文化活动策划；文化学术交流策划；企业形象策划；展览展示策划；
会务策划；经济信息咨询（不含限制项目）；日用品、服装、文具用品、电子产品、工艺品的销售；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
4.1.2股权结构
于评估基准日，云为智合股权结构情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|北京普菲特广告有限公司|500.00|20.00|100.00%|

 4.1.3简要财务状况
云为智合近几年简要财务状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|17.11|39.75|
|负债总额|9.64|99.90|
|所有者权益|7.47|-60.15|
|项目/年度|2015年度|2016年1-6月|
|营业收入|-|-|
|营业成本|-|-|
|利润总额|-16.50|-90.01|
|净利润|-12.41|-67.62|

 4.2长期股权投资单位之二：上海优寰网络科技有限公司
4.2.1工商登记情况
单位名称：上海优寰网络科技有限公司 （以下简称：上海优寰）
注册地址：上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2135室
法定代表人：李峰
注册资金：人民币100万元
经济性质：一人有限责任公司(法人独资)
成立日期：2015年6月19日
经营期限：2015年6月19日至2045年6月18日
统一社会信用代码：913101143421742896
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经营范围：从事网络技术、数据处理技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机系统集成，文化艺术交流策划，动漫设计，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.2.2股权结构
于评估基准日，上海优寰股权结构情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|北京普菲特广告有限公司|100.00|100.00|100.00%|

 4.2.3财务状况
上海优寰近几年简要财务状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|471.13|372.34|
|负债总额|396.28|346.48|
|所有者权益|74.85|25.86|
|项目/年度|2015年6-12月|2016年1-6月|
|营业收入|116.05|1,051.82|
|营业成本|84.86|959.67|
|利润总额|-32.52|-64.44|
|净利润|-25.15|-48.99|

 4.3长期股权投资单位之三：喀什百思互联文化传媒有限公司
4.3.1工商登记情况
单位名称：喀什百思互联文化传媒有限公司 （以下简称：喀什百思）
注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦17楼1701室
法定代表人：饶轩志
注册资金：人民币300万元
经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年10月8日
经营期限：2015年10月8日至2035年10月7日
统一社会信用代码：91653100MA77501BXW
沃克森（北京）国际资产评估有限公司 10
经营范围：软件开发及推广服务；计算机系统服务；技术推广服务；会展服务；
文化创意设计服务；网络技术的开发、转让、咨询与服务；产品设计；电脑动画设计及制作；设计、制作、代理、发布国内各类广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
企业策划；社会经济信息咨询；市场调查；销售：日用品、服装、文具用品、电子产品、工艺品、通讯产品、计算机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.3.2股权结构
于评估基准日，喀什百思股权结构情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|北京普菲特广告有限公司|300.00|0.00|100.00%|

注：喀什百思章程约定，普菲特认缴出资额以货币出资，于2025年9月20日前缴足。
4.3.3财务状况
喀什百思近几年简要财务状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|919.91|2,519.62|
|负债总额|585.80|1,578.59|
|所有者权益|334.11|941.03|
|项目/年度|2015年10-12月|2016年1-6月|
|营业收入|1,233.65|3,546.30|
|营业成本|866.85|2,543.74|
|利润总额|334.11|907.62|
|净利润|334.11|907.62|

 4.3.4企业所得税优惠政策
《国务院关于支持喀什、霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》（国发[2011]33号）、《财政部、国家税务总局关于支持新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）规定：“2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。”根据上述政策，喀什百思享受上述企业所得税优惠政策，且已办理企业所得税优惠事项备案，自2015
年至2019年享受五年内免征企业所得税。
4.4长期股权投资单位之四：新疆普菲特网络科技有限公司
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4.4.1工商登记情况
单位名称：新疆普菲特网络科技有限公司 （以下简称：新疆普菲特）
注册地址：新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区伊宁园区宁远路1134号
法定代表人：饶轩志
注册资金：人民币1000万元
经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年10月13日
经营期限：2015年10月13日至长期
统一社会信用代码：91654002MA7750MQ6Q
经营范围：软件开发及推广服务；计算机系统服务及技术推广服务；通讯产品、计算机、手机的技术开发与销售；网络技术开发、技术咨询、技术服务；会议及展览、展示服务；文化创意设计服务；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；电脑动画设计、制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业形象策划；社会经济信息咨询；市场营销策划；日用品、服装、文具用品、电子产品、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.4.2股权结构
于评估基准日，新疆普菲特股权结构情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|北京普菲特广告有限公司|1,000.00|0.00|100.00%|

注：新疆普菲特章程约定，普菲特认缴出资额以货币出资，于2035年9月7日前缴足。
4.4.3财务状况
新疆普菲特近几年简要财务状况如下表所示：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目/年度|2015年12月31日|2016年6月30日|
|资产总额|4.91|311.33|
|负债总额|5.00|247.42|
|所有者权益|-0.09|63.91|
|项目/年度|2015年10-12月|2016年1-6月|
|营业收入|-|334.14|
|营业成本|-|259.41|
|利润总额|-0.09|63.99|
|净利润|-0.09|63.99|

4.4.4企业所得税优惠政策
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《国务院关于支持喀什、霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》（国发[2011]33号）、《财政部、国家税务总局关于支持新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）规定：“2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。”根据上述政策，新疆普菲特享受上述企业所得税优惠政策，且已办理2016年度企业所得税优惠事项备案。同时，根据《霍尔果斯经济开发区企业所得税税收优惠管理办法》相关规定，新疆普菲特网络科技有限公司在五年内免征企业所得税免税期满后，再免征企业五年所得税地方分享部分。
4.5各公司之间业务划分
根据母子公司各单位现行业务开展情况、团队分布情况、企业所得税优惠政策等情况，普菲特管理层计划：母公司主要开展PC端和无线端的搜索引擎营销、展示广告营销业务；云为智合主要为移动营销-APP分发业务开展技术支持；上海优寰主要配合母公司开展PC端和无线端的搜索引擎营销、展示广告营销业务，承接华东地区的相应业务；喀什百思主要开展移动营销-APP分发业务；新疆普菲特主要开展平台增值服务。
5.组织架构图
普菲特组织架构图如下：
6.主营业务产品或服务
秉承专业高效、锐意创新的经营理念，依托搜索引擎超级流量入口及客户增值服
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务平台，普菲特为来自房产、汽车、零售电商、食品快消、医药健康等行业的客户提供集创意策划、媒介采购、品牌展示、效果监测、反馈评估、策略优化的定制化营销服务，是蕴涵了个性化、精准化、平台化的体验式数字营销服务商。
无论是PC时代还是移动互联网时代，搜索引擎均是网络流量的超级入口，作为全球最大的中文搜索引擎服务商，百度覆盖了中国超过95%的网民，每日响应超过60亿次的用户搜索请求。目前，普菲特是百度KA核心代理商，并连续两年被百度评为 SEM五星级服务商。
对于其他搜索引擎平台，普菲特也较早开始布局，目前已取得搜狗核心代理商及医药行业垂直代理商、神马核心代理商、奇虎360代理商资质。
随着互联网生态从桌面向移动端迁移，微信的崛起使得社交媒体成为又一超级流量入口。2014年7月，腾讯旗下的私有广告平台接入微信，开启了微信在数字营销领域的变现模式。普菲特于2014年8月签约成为腾讯广点通的授权服务商。
普菲特核心经营团队的主要成员拥有多年互联网行业从业经历，且在百度、新浪、网易、腾讯等知名互联网公司从事过管理、销售、运营和技术研发等关键岗位工作，对互联网及移动互联网公司的运营方式、产品特征、媒介属性等有着较为深刻的理解。
凭借在营销方案策划、排期管理、网站优化、动态监测及投放效果反馈、效果优化等方面的能力，普菲特已经形成了以搜索引擎为核心、多元化媒介为配套的投放渠道；以策划创新性为焦点，团队执行力为保障的服务质量。普菲特以技术平台为桥梁，增值服务为工具，为客户提供专业、高效、可视的定制化数字营销服务体验，形成了良好的用户满意度及市场口碑。
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依据服务内容和表现形式的不同，普菲特目前业务范围可细分为搜索引擎营销（SEM）、展示广告营销、移动网络营销和平台增值服务四个业务板块。
7.委托方和被评估单位之间的关系。
本次评估委托方为深圳英飞拓科技股份有限公司，被评估单位为北京普菲特广告有限公司，委托方与被评估单位之间不存在关联关系。
(三)委托方以外的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方及国家法律法规规定的报告使用者用于本次评估目的。除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的单位或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、 评估目的
深圳英飞拓科技股份有限公司拟收购北京普菲特广告有限公司100%股权，本次评估系为该经济行为提供价值参考，本次经济行为已获得《深圳英飞拓科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议》的批准。
三、 评估对象和范围
(一)评估对象、范围
本次评估对象为北京普菲特广告有限公司于评估基准日之股东全部权益。
具体评估范围为北京普菲特广告有限公司于评估基准日的全部资产及负债，具体以被评估单位申报的于评估基准日之全部资产和负债为准。评估范围详见下表：
评估申报汇总表（母公司）
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|流动资产|12,269.11|
|非流动资产|597.51|

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|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|其中：长期股权投资|119.88|
|固定资产|141.67|
|无形资产|-|
|长期待摊费用|246.54|
|递延所得税资产|89.43|
|资产合计|12,866.62|
|流动负债|10,877.77|
|非流动负债|-|
|负债合计|10,877.77|
|净资产（所有者权益）|1,988.85|

具体评估范围以被评估单位提供的申报表为准，未考虑被评估单位提供资产评估申报表范围外可能存在的资产及负债。委托方及被评估单位承诺，申报评估的资产及负债范围与经济行为涉及的范围一致，未重未漏，不存在影响评估价值的任何限制。
(二)评估范围中价值较大实物资产情况及特点
普菲特纳入本次评估范围的实物资产主要是固定资产-电子及办公设备，主要包括电脑、网络设备、打印机、复印机、办公家具等，购置时间在2013-2016年间，除1套定制的 IBM网络设备（主要是服务器）因无法满足生产经营需要而处于待报废状态外（该设备已全额计提减值准备），其余设备均正常使用，电子设备主要分布在普菲特办公区域内。
(三)引用其他机构出具的报告情况
除审计报告外，无引用其他机构出具的报告结论。
四、 价值类型及其定义
根据本次评估目的和评估对象的特点，考虑市场条件及评估对象的自身条件以及评估的假设前提，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。
本次是在普菲特持续经营假设前提下评估其股东全部权益于基准日之市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、 评估基准日
评估基准日为2016年6月30日。
评估基准日由委托方确定，主要考虑经济行为发生时间、被评估单位会计核算、
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会计资料的完整性等因素确定。
六、 评估依据
本次评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：(一)主要法律法规
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
3.《中华人民共和国证券法》(根据 2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国保险法〉等五部法律的决定》修订)；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5.《中华人民共和国物权法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议于通过）；
6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
7.《中华人民共和国广告法》（2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修订）；
8.《广告管理条例》（1987年10月26日国务院颁发）；
9.《互联网广告管理暂行办法》（2016年 7月 4日国家工商行政管理总局局务会议审议通过）；
10.《互联网信息服务管理办法》（中华人民共和国国务院令第292号）；
11.《中国互联网络域名管理办法》（2002年3月14日第9次部务会议审议通过）；
12.《信息网络传播权保护条例》（中华人民共和国国务院令第468号）；
13.《互联网电子公告服务管理规定》（中华人民共和国信息产业部令第三号）；
14.《互联网信息搜索服务管理规定》（2016年6月25日国家网信办发布）
15.其他与评估有关的法律法规。
(二)准则依据
1.《资产评估准则-基本准则》财企【2004】20号；
2.《资产评估职业道德准则-基本准则》财企【2004】20号；
3.《资产评估职业道德准则-独立性》中评协【2012】248号；
4.《评估机构内部治理指引》中评协【2010】121号；
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5.《评估机构业务质量控制指南》中评协【2010】214号；
6.《资产评估价值类型指导意见》中评协【2007】189号；
7.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》会协【2003】18号；
8.《资产评估准则-评估报告》中评协【2011】230号；
9.《资产评估准则-评估程序》中评协【2007】189号；
10.《资产评估准则-业务约定书》中评协【2011】230号；
11.《资产评估准则-工作底稿》中评协【2007】189号；
12.《资产评估准则-机器设备》中评协【2007】189号；
13.《资产评估准则-企业价值》中评协【2011】227号。
(三)经济行为文件
1.经济行为文件：《深圳英飞拓科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议》；
2.资产评估业务约定书。
(四)产权证明文件
1.设备购置发票；
2.其他有关产权证明。
(五)采用的取价标准依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率;
2. Wind资讯金融终端；
3.被评估单位财务报表、审计报告、历年经营资料；
4.被评估单位未来年度经营计划；
5.被评估单位提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
6.被评估单位与相关单位签订的购销合同；
7.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关信息资料；
8.与此次资产评估有关的其他资料。
七、 评估方法
(一)评估方法介绍
企业价值评估通常有三种方法，即资产基础法、市场法和收益法。
1、资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估被评估单位表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
3、收益法：是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
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评估方法。
(二)评估方法选择及评估结论确定的分析
被评估单位可以提供纳入评估范围的资产及负债、经营成果的历史资料、历史经营财务数据。通过分析被评估单位提供的相关资料并结合宏观经济、被评估单位成立至今业务发展情况、被评估单位及其所处行业发展前景等，被评估单位在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益及与收益相匹配的风险能够合理预测和度量。
结合本次评估对象、评估目的和资料收集情况，本次适合采用资产基础法和收益法进行评估。在采用两种方法评估后，评估人员通过对两种评估方法得出的结果进行分析，再综合考虑不同评估方法所使用数据数量及质量、不同评估方法评估结果差异原因等因素后，最终形成合理评估结论。
(三)对于所采用评估方法的介绍
1.资产基础法
1.1流动资产的评估方法
1.1.1货币资金包括现金、银行存款。对于货币资金进行核实，以核实无误后的账面值确认评估值。
1.1.2应收票据，在核对账面记录，查阅应收票据登记簿，并对应收票据进行盘点，以核实无误后的账面值确认评估值。
1.1.3各种应收款项在抽查核实无误的基础上，分别按下列情况确定：
如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失；如无确凿证据证明有损失，则参照会计计提坏账政策估算预计风险损失；预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
1.1.4其他流动资产主要是待摊销的在一年之内的律师年度服务费、空调使用费、网络服务费、信息技术服务费等，本次以尚存受益期所留存的权益确定评估值。
1.2非流动资产的评估方法
1.2.1长期股权投资
纳入本次评估范围的 4家长期股权投资单位均为普菲特的全资子公司，首先采用资产基础法对 4家长期股权投资单位进行整体评估，在确定各长期股权投资单位的评估结果后，再按普菲特的持股比例计算长期股权投资评估值。
1.2.2设备类资产
纳入本次评估范围的设备类资产均为电子及办公设备，根据评估人员在现场收集到的资料，本次评估采用成本法对电子及办公设备进行评估。
评估值＝重置全价×综合成新率
1.2.3长期待摊费用，在抽查核实账簿，原始凭证的基础上，以被评估单位应享有的资产或权利价值确定评估值。
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1.2.4递延所得税资产，评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产评估值。
1.3负债的评估方法
各类负债在抽查核实的基础上，根据被评估单位实际需要承担的负债金额确定评估值。
2.收益法
本次评估采用现金流量折现法，选定的现金流量口径为被评估单位企业自由现金流量，通过对被评估单位整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的被评估单位自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息负债后得出股东全部权益价值。
2.1计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产/负债价值+非经营性资产/负债价值
其中：P为营业性资产价值
Ai为明确预测期的第i期的企业自由现金净流量
r为折现率（资本化率）
i为预测期
An为明确预测期后每年的企业自由现金净流量
N为溢余资产负债净值及非经营性资产负债净值
D为有息负债
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+税后利息费用-资本性支出-净营运资金变动
2.2收益期限和预测期限
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响被评估单位继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对被评估单位生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
由于被评估单位近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将被评估单位的收益期划分为预测期和预测期后的永续期两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2021年达到稳定经营状态，故预测
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期截止2021年底，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中。自2022年起为永续经营期，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
2.3折现率
根据收益额与折现率匹配的原则，本次收益法收益口径为企业自由现金流，则折现率采用国际上通常使用的WACC模型计算加权平均资本成本确定，即：
ｒ＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]
公式中：E：权益价值
D：债务价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估单位企业所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。
公式：Ke=R+RPM×β+R
f c
公式中：R：目前的无风险利率
f
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
2.4溢余资产/负债
溢余资产/负债是指评估基准日超过被评估单位生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产/负债，对该类资产/负债采用合适的评估方法单独确定评估值。
2.5非经营性资产/负债
非经营性资产/负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产/负债，对该类资产/负债采用合适的评估方法单独确定评估值。
2.6有息负债
有息负债指基准日账面上需要付息的债务，一般包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等。
八、 评估程序实施过程及情况
根据评估准则的规定，评估过程如下：
(一)接受委托阶段
初步了解项目情况后，我公司与委托方签定了评估业务约定书，明确了评估目的、评估对象及范围和评估基准日。
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根据项目特点编制评估计划，安排确定项目组成员。
(二)现场调查及评估资料收集阶段
评估人员根据项目统一要求指导被评估单位清查资产、填报资产评估申报表、准备评估资料。
在被评估单位如实申报并进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围的资产和负债进行了清查核实、现场调查。收集评估所需资料。
(三)评定估算阶段
评估人员依据评估各项准则及国家相关的法律法规，结合委估资产情况及评估资料收集情况确定评估方法，根据各类资产的作价方案，明确评估参数和价格标准，收集相关作价资料，进行评定估算工作。
(四)编制提交报告阶段
完成评估初步结果后，按照我公司内部复核程序，对项目组提供的评估明细表、评估说明、评估报告及相关的工作底稿进行了全面审核并提出具体的审核修改意见和建议。
各级审核工作结束后，项目组根据各级审核意见和建议对评估明细表、评估说明、评估报告进行了相应的修改、补充和完善，复核通过后我公司将评估报告征求意见稿提供给委托方交换意见。
将评估结果与委托方沟通后，正式出具评估报告。
(五)底稿归档阶段
报告出具后，按我公司规定进行底稿归档。
九、 评估假设
(一)一般假设
1.国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
2.国家的宏观经济形势政策及关于行业的基本政策无重大变化；
3.国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；
4.被评估单位在产权明确的情况下，以保持持续经营为前提条件；
5.被评估单位所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6.被评估单位所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩。
7.被评估单位及外部环境未来不会发生其他人力不可抗拒及不可预测因素的其他重大影响。
8.被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
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(二)具体假设
1.被评估单位遵守相关法律和法规，不会出现影响其发展和收益实现的重大违规事项。
2.评估基准日后被评估单位持续经营，其主营业务、生产经营模式、盈利模式等不发生重大变化。
3.被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项。
4.被评估单位管理层是负责的、稳定的，有能力担当其职务，勤勉尽责；除以普菲特为平台开展互联网数字营销业务外，普菲特、管理层以及关联方不会以其他平台开展同业竞争。
5.被评估单位自由现金流在每个预测期间的中期产生。
6.被评估单位在租赁期满后会持续续签房屋租赁合同。
7.有关媒介的代理政策、返点政策与基准日时相比稳定，在未来不会发生对普菲特营业收入、利润产生重大影响的变化。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果可能会失效。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、 评估结论
此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据以上评估工作，在被评估单位持续经营前提下得出如下评估结论：
(一)资产基础法评估结论
评估基准日资产总额账面值12,866.62万元，评估值13,736.83万元，评估增值870.21万元，增值率29.84%；
负债总额账面值10,877.77万元，评估值10,877.77万元，评估值与账面值无差异；
净资产账面值1,988.85万元，评估值2,859.06万元，评估增值870.21万元，增值率 43.75%。
评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|12,269.11|12,269.11|-|-|
|非流动资产|2|597.51|1,467.72|870.21|145.64|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|其中：长期股权投资|3|119.88|970.26|850.38|709.37|
|固定资产|4|141.67|136.84|-4.83|-3.41|
|长期待摊费用|5|246.54|271.19|24.65|10.00|
|递延所得税资产|6|89.43|89.43|-|-|
|资产总计|7|12,866.62|13,736.83|870.21|6.76|
|流动负债|8|10,877.77|10,877.77|-|-|
|非流动负债|9|-|-|-|-|
|负债总计|10|10,877.77|10,877.77|-|-|
|净 资 产|11|1,988.85|2,859.06|870.21|43.75|

注：上述账面值为母公司口径。
(二)收益法评估结论
采用收益法，北京普菲特广告有限公司的股东全部权益价值评估值为 64,170.00万元，评估值较账面净资产增值 62,181.15万元，增值率3126.49%。
(三)对评估结果选取的说明
收益法与资产基础法评估结论差异额为61,310.94万元，差异的主要原因有：
1.资产基础法与收益法的评估路径不同
资产基础法评估是以被评估单位资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受被评估单位资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从被评估单位未来经营活动所产生的净现金流角度反映其企业价值，受被评估单位未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
2.被评估单位属于“轻资产”公司
普菲特为互联网数字营销企业，属于“轻资产”公司，其固定资产投入相对较小，账面值不高。而企业的主要价值除了固定资产、流动资产等有形资源之外，还应包含其所拥有的财务账面数据外各项无形资产和较强的盈利能力。
收益法相比资产基础法，考虑了被评估单位所拥有的客户及媒介资源、品牌知名度、行业竞争力、管理能力、研发能力、人力资源、软件著作权及域名、被评估单位获利能力、子公司享受企业所得税优惠等对股东全部权益价值存在较大影响的因素。
3.在理性投资者眼中的股权价值是以未来所能给投资者带来的预期现金流回报为基础进行估算的。收益法评估中，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生
的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映被评估单位的预期盈利能力，更好的体
现其股东权益价值。
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综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，北京普菲特广告有限公司股东全部权益价值评估值为 64,170.00万元，评估值较账面净资产增值 62,181.15万元，增值率3126.49%。
本评估报告仅为业务约定书约定的报告使用者实施本次评估目的提供价值参考，不应当被视为是被评估对象可实现价格的保证。建议委托方和相关报告使用者在参考分析评估结论的基础上，结合实施评估目的时资产状况和市场状况等因素，合理进行决策。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：
(一)本报告未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响；也未考虑各类资产评估增、减值额纳税影响。委托方在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。
(二)评估基准日后若资产数量发生变化，评估报告使用者应当根据评估基准日后资产变化，在资产实际作价时给予充分考虑，并进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对评估值产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
(三)报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注关注评估结论成立的评估假设及前提条件。当出现与假设条件不一致的事项发生时，本评估结果可能会失效。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
(二)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
(三)评估报告如需报经有关监管部门核准或备案，在未经核准或备案前，本评估报告不得被使用。
(四)未征得评估机构同意，评估报告的全部或部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外。
(五)本评估报告经资产评估师签字，评估机构盖章后方可正式使用。
(六)当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
(七)按照有关规定，本评估报告结论使用有效期一年，自评估基准日起计算，超过一年，需重新进行评估。
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十三、评估报告日
本评估报告日为二零一六年九月八日。
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英飞拓拟收购普菲特100%股权所涉及普菲特股东全部权益价值项目·评估报告
评估报告附件
目 录
一、资产评估经济行为文件复印件
二、委托方及被评估单位营业执照复印件
三、被评估单位审计报告复印件
四、评估对象涉及的主要权属证明及资料复印件
五、委托方及被评估单位承诺函
六、资产评估师承诺函
七、资产评估机构营业执照复印件
八、资产评估机构资格证书复印件
九、评估人员名单及其资格证书复印件
十、资产评估业务约定书复印件
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