北京市环球律师事务所
关于天津经纬辉开光电股份有限公司
创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
二零一九年八月
目录
一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................ 5（一）本次发行上市公司内部的批准 ..................................................................... 5（二）中国证监会的核准 ......................................................................................... 6二、本次发行方案的主要内容 .................................................................................... 6（一）发行对象 ......................................................................................................... 6（二）本次发行的数量 ............................................................................................. 6（三）本次发行的价格及定价原则 ......................................................................... 6（四）本次发行的募集资金总额 ............................................................................. 6三、本次发行的发行过程和发行结果 ........................................................................ 7（一）本次发行的询价对象 ..................................................................................... 7（二）本次发行的申购报价情况 ............................................................................. 7（三）本次发行的价格和配售对象的确定 ............................................................. 8（四）本次发行的缴款和验资 ................................................................................. 9四、结论意见 .............................................................................................................. 10
北京市环球律师事务所
关于天津经纬辉开光电股份有限公司
创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
致：天津经纬辉开光电股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”、“发行人”或“公司”）委托，作为发行人创业板非公开发行股票项目的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京市环球律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公司创业板非公开发行股票的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）《北京市环球律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公司创业板非公开发行股票的法律意见书》、《北京市环球律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公司创业板非公开发行股票的补充法律意见书》（合称“原法律意见书”）。
现本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次创业板非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本法律意见书中相关用语、简称的含义与原法律意见书释义中相同用语的含义一致。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》以及中国现行法律、法规及中国证监会、深交所相关文件的规定发表法律意见；
2、本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对法律意见书承担责任；
4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报表、数据、审计和资产评估报告中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律建议书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料和书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师根据律师行业公认的业务标准对发行人提供的相关文件资料进行了适当核查；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
8、本法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行上市公司内部的批准
2018年8月 24日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》等本次发行相关议案。
2018年 9月 13日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，审议通过本次发行相关议案。
2018年12月 11日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票部分事项的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》，对本次发行的实施地点和实施主体进行了调整。
2019年7月 24日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，同意提请将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期自前次有效期届满之日起延长 12个月，即至 2020年9月12日。
2019年8月 13日，发行人召开 2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。
（二）中国证监会的核准
2019年4月 12日，中国证监会下发《关于核准天津经纬辉开光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]682号），核准经纬辉开非公开发行不超过 77,985,459股新股。中国证监会上述批复文件自核准发行之日起 6个月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权并经中国证监会核准，具备实施发行的条件，符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次发行方案的主要内容
（一）发行对象
根据发行方案，本次发行的发行对象不超过 5名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。
（二）本次发行的数量
根据发行方案，本次发行A股股票数量不超过 77,985,459股（含 77,985,459股）。
（三）本次发行的价格及定价原则
根据发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。定价原则为不低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价的90%，即不低于人民币 5.54元/股。
（四）本次发行的募集资金总额
根据发行方案，本次发行A股股票募集资金总额不超过600,000,000元人民币。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的方案符合我国相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的发行过程和发行结果
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）担任经纬辉开本次发行的保荐机构/主承销商。经查验，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
经查验，2019年 8月13日，经纬辉开、国信证券向110名特定对象发出《天津经纬辉开光电股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《天津经纬辉开光电股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。发送对象包括：截至2019年 7月31日发行人前20名股东（剔除发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方）、 42家证券投资基金管理公司、22家证券公司、11家保险机构投资者、15家其他机构及个人投资者。经查验，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、发行时间安排及其他相关事项说明、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、申报价格、认购确定程序与规则、投资者提交申报文件、投资者缴纳申购定金、缴纳认购款项等内容。《申购报价单》包含了申购价格、申购金额等事项；认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则等内容。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》第二十三条的规定，亦符合经纬辉开股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即2019年 8月16日8:30-11:30，保荐机构/主承销商共收到 3份《申购报价单》，当日 11:30前收到了上述 3家投资者缴付的申购定金。上述 3家投资者参与本次报价所提供的材料均符合《认购邀请书》要求，均为有效申购。
上述所有有效申购的具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||申购对象全称||申购价格（元/股）||申购金额（元）|
|1||湖南天易集团有限公司||5.55||138,750,000.00||
|2||艾艳||5.55||64,935,000.00||
|3||张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司||5.55||00.00||

（三）本次发行的价格和配售对象的确定
经查验，根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请书》中规定的价格确定原则，经纬辉开与国信证券共同协商确定本次发行价格为每股5.55元；本次发行总股数为72,750,000.00股；本次发行募集资金总额为 403,762,500.00元。
本次发行的发行对象、获配股数及认购比例具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||配售股数（股）||占总发行量比例|
|1||湖南天易集团有限公司||25,000,000.00||34.36%||
|2||艾艳||11,700,000.00||16.08%||
|3||张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司||36,050,000.00||49.55%||
||合计||||72,750,000.00||100.00%|

根据上述认购对象出具的相关承诺文件，发行人本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购；上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、保荐机构（主承销商）提供的财务资助或者补偿；上述认购对象在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
经查验，本次发行最终获配对象均无需办理私募投资基金管理人登记及私募
投资基金备案手续。其中，艾艳为个人投资者，其认购资金为自有资金；湖南天
易集团有限公司、张家港保税区丰瑞嘉华企业管理有限公司均以其自有资金参与
认购，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定范围内须登记和备案的产品，因此无需办理私募投资基金管理人登记以及私募投资基金备案手续。
综上，本所律师认为，本次发行对象、发行价格、发行股份总数符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等相关法律、法规及规范性文件及发行人股东大会决议和中国证监会《关于核准天津经纬辉开光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]682号）的规定。
（四）本次发行的缴款和验资
1、根据发行人和国信证券向上述3家获配本次发行股份的认购对象发出的《天津经纬辉开光电股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），各认购对象应按《缴款通知书》的要求将各自应缴认购款足额汇至国信证券本次发行指定收款银行账户。
2、2019年8月 26日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了《天津经纬辉开光电股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（XYZH/2019TJA10227），经审验，截至 2019年 8月 22日止，国信证券已收到参与本次发行认购的投资者缴付的认购资金合计403,762,500.00元。
3、2019年8月26日，信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2019TJA10226），经审验：截至 2019年 8月 23日止，经纬辉开已收到特定投资者缴纳的募集资金总额人民币403,762,500.00元，扣除应支付的保荐承销费及其他发行费用后实际募集资金净额为 397,923,641.00元，其中新增注册资本 72,750,000.00元，计入资本公积 325,173,641.00元。
综上，本所律师认为，经纬辉开本次发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行的询价及配售过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等相关法律、法规及规范性文件和经纬辉开股东大会决议的规定，合法、有效；
截至本法律意见书出具日，经纬辉开尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，经纬辉开本次发行已依法取得必要的批准和授权；
为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，发行过程合法、合规，符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等相关法律、法规及规范性文件和经纬辉开股东大会决议的规定；经纬辉开尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并经本所负责人及签字律师签署后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于天津经纬辉开光电股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签署页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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____________________张愉庆