徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2016]10557-1号
目 录
鉴证报告 2关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 4募集资金使用情况对照 7
天职业字[2016]10557-1号徐州海伦哲专用车辆股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“贵公司”）《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2015年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司 2015年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为贵公司2015年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
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中国注册会计师： 王传邦
中国·北京
二○一六年四月二十五日
中国注册会计师： 汪娟
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 59号文《关于核准徐州海伦哲专用车辆股份有限公司向印叶君等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准非公开发行股份募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集资金总额不超过 2,400万元。截至 2015年 2月 13日止，公司发行人民币普通股 3,636,363股，每股面值 1.00元，每股发行价 6.60元。
公司共募集资金总额为人民币23,999,995.80元，扣除独立财务顾问费用人民币1,200,000.00元，募集资金净额为人民币 22,799,995.80元。
该项募集资金于 2015年 2月 13日全部到位，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 3月 6日出具了天衡验字（2015）00022号《验资报告》，对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验。
（二）本年度使用金额及年末余额
公司于2015年2月16日支付购买田国辉、印叶君、肖丹合计持有的深圳市巨能伟业技术有限公司100%股权中的现金对价部分18,000,000元，支付本次重组整合费用及中介机构费用4,801,708.66元，募集资金本年合计已使用22,801,708.66元。
公司除使用募集资金支付购买田国辉、印叶君、肖丹合计持有的深圳市巨能伟业技术有限公司100%股权中的现金对价部分，其余部分用于支付本次重组整合费用及中介机构费用外，并未发生其他使用募集资金的情况。
截至 2015年 12月 31日，公司本次非公开发行股票的募集资金专项账户内的金额已按规定全部用于并购重组项目，公司已将中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行（账号：1106021129210140602）余额1,153.01元转入公司基本账户，并对募集资金专项账户办理了注销手续。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《创业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等相关规定的要求制定并修订了制定了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
该《管理制度》经本公司第一届第三次董事会审议通过，并业经本公司 2009年第二次临时股东大会表决通过，公司于 2014年 11月 18日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>条款的议案》，公司董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金管理制度》进行修改，且已经 2014年第二次临时股东大会审议通过。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
根据《管理制度》的要求，本公司董事会批准开设了中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；
授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司已于2015年2月16日与中国工商银行股份有限公司徐州泉山支行签署了《募集资金三方监管协议》。根据三方监管协议，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，上述募集资金专项账户已经注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2015年内，公司除使用募集资金支付购买田国辉、印叶君、肖丹合计持有的深圳市巨能伟业技术有限公司100%股权中的现金对价部分，其余部分用于支付本次重组整合费用及中介机构
费用外，并未发生其他使用募集资金的情况。
截至2015年12月31日，公司累计已使用募集资金22,801,708.66元。各项目的投入情况和效益情况详见附表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
二〇一六年四月二十五日
附件
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2015年12月31日
编制单位：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||2,280.00|||本年度投入募集资金总额|2,280.00||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|2,280.00||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购巨能伟业100%股权|否|2,280|2,280|2,280|2,280|100.00|2015年02月17日|2,044.86|是|否|
|承诺投资项目小计||2,280|2,280|2,280|2,280|100.00||2,044.86|||

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|超募资金投向||
|归还银行贷款||
|补充流动资金||
|超募资金投向小计||
|合计||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用。|