广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
志润律证字[2015]CN019-2号
广东志润律师事务所
GUANGDONGWILL&WIN LAW FIRM
深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 24F邮编：518041
电话(Tel)：0755-83228034传真(Fax)：0755-82554624
目 录
一、本次重组的方案 ............................................................................................................... 6(一)本次重组的方案概述 ............................................................................................... 6(二)发行股份及支付现金购买资产 ............................................................................... 7(三)发行股份募集配套资金 ......................................................................................... 10二、本次重组各方的主体资格 ............................................................................................. 12(一)捷成股份的主体资格 ............................................................................................. 12(二)交易对方的主体资格 ............................................................................................. 13三、本次重组的实质条件 ..................................................................................................... 14(一)关于重大资产重组的实质条件 ............................................................................. 14(二)关于发行股份购买资产的实质条件 ..................................................................... 16(三)关于非公开发行股票的实质条件 ......................................................................... 17四、本次重组的批准和授权 ................................................................................................. 21(一)本次重组已经取得的批准和授权 ......................................................................... 21(二)本次重组尚需取得的批准和授权 ......................................................................... 22五、本次重组的协议 ............................................................................................................. 22(一)发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 ............................................. 22(二)盈利预测补偿协议及其补充协议 ......................................................................... 23六、本次重组拟购买的标的资产 ......................................................................................... 25(一)华视网聚的主体资格 ............................................................................................. 25(二)华视网聚的主要历史沿革 ..................................................................................... 26(三)华视网聚的子公司 ................................................................................................. 28(四)华视网聚的主要关联方 ......................................................................................... 31(五)华视网聚的经营资质 ............................................................................................. 33(六)华视网聚拥有或使用的主要财产 ......................................................................... 33(七)华视网聚的重大债权债务 ..................................................................................... 37(八)华视网聚的税务 ..................................................................................................... 37(九)华视网聚的诉讼、仲裁及行政处罚 ..................................................................... 38七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置 ................................................................. 39(一)债权债务处理 ......................................................................................................... 39(二)员工安置 ................................................................................................................. 39八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 ......................................................................... 39(一)关联交易 ................................................................................................................. 39(二)同业竞争 ................................................................................................................. 40九、本次重组的信息披露 ..................................................................................................... 42十、本次重组的证券服务机构及其业务资格 ..................................................................... 43十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ............................................. 44十二、结论意见 ..................................................................................................................... 46
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|捷成股份/公司|指|北京捷成世纪科技股份有限公司|
|华视网聚/标的公司|指|华视网聚(常州)文化传媒有限公司|
|华视聚合|指|北京华视聚合文化传媒有限公司，系华视网聚的全资子公司|
|合众创金|指|天津合众创金文化传播有限公司，系华视网聚的全资子公司|
|聚视创盟|指|天津聚视创盟传媒科技有限公司，系华视网聚的全资子公司|
|风华视界|指|天津风华视界文化传播有限公司，系华视网聚的全资子公司|
|华视网聚(北京)|指|华视网聚(北京)传媒科技有限公司|
|星光同浩|指|北京星光同浩国际传媒科技有限公司|
|华创传媒|指|天津华创传媒科技有限公司|
|交易对方|指|华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊|
|本次重组/本次交易|指|捷成股份非公开发行45,208,382股股份并支付128,000万元现金购买陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊合计持有的华视网聚80%股权，同时向不超过5名特定对象非公开发行股份募集不超过26亿元的配套资金|
|标的资产|指|陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊合计持有的华视网聚80%股权|
|标的股份|指|交易对方通过本次交易各自取得的公司股份|
|报告期|指|2013年度、2014年度及2015年1月1日至2015年6月30日|
|交易基准日|指|标的资产的审计、评估基准日，即2015年6月30日|
|交割日|指|交易对方分别将其持有的标的资产过户至捷成股份名下并完成工商变更登记之日|
|本次重组草案|指|《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

||||
|-|-|-|
|华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|《资产评估报告》|指|中联评估出具的“中联评报字[2015]第1071号”《北京捷成世纪科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华视网聚(常州)文化传媒有限公司股权项目资产评估报告》|
|本所|指|广东志润律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法(2013年修订)》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法(2014年修订)》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)》|
|《发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|日|指|公历自然日|
|元|指|人民币元|

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
广东志润律师事务所
关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
志润律证字[2015]CN019-2号
致：北京捷成世纪科技股份有限公司
根据本所与捷成股份签署的《律师服务协议书》，本所接受捷成股份的委托，担任本次重组的专项法律顾问，就本次重组的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2.本所律师对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断，依赖于捷成股份向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于捷成股份、政府有关部门、其他有关单位或有关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等发表法律意见。
3.本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项发表法律意见，并不对参与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业报告发表法律意见。本所律师在本法律意见书某些章节中需要引用其他中介机构所出具的专业报告的内容或结论，均依赖于其他中介机构所出具的专业报告，该等引用并不表明本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的判断、确认、保证及承诺。
4.本所律师同意将本法律意见书作为捷成股份申请本次重组提交中国证监会的申报材料之一，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5.本法律意见书仅供捷成股份为申请中国证监会批准本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》、《第 26号准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，查验了本次重组的下列相关事项及文件资料：
1.本次重组的方案；
2.本次重组各方的主体资格；
3.本次重组的实质条件；
4.本次重组的批准和授权；
5.本次重组的协议；
6.本次重组拟购买的标的资产；
7.本次重组涉及的债权债务处理与员工安置；
8.本次重组涉及的关联交易与同业竞争；
9.本次重组的信息披露；
10.本次重组的证券服务机构及其业务资格；
11.本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况。
本所律师根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
(一)本次重组的方案概述
根据捷成股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次重组草案，本次重组由捷成股份发行股份及支付现金购买资产、捷成股份发行股份募集配套资金两项内容组成，本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提。若募集配套资金未能实施或不足以支付本次交易现金对价，不足部分由捷成股份以自筹方式解决。
1.捷成股份发行股份及支付现金购买资产的方案
捷成股份拟向华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊非公开发行45,208,382股股份及支付现金128,000万元购买陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊合计持有的华视网聚80%股权。
2.捷成股份发行股份募集配套资金的方案
捷成股份拟同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过26亿元，不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于捷成股份支付本次交易的现金对价、捷成股份补充流动资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购，具体募集资金用途情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||募集配套资金用途||拟使用募集配套资金金额(万元)|
|捷成股份支付本次交易的现金对价||128,000||
|捷成股份补充流动资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用||56,500||
|华视网聚版权采购||75,500||
|合 计||260,000||

本次重组前，捷成股份持有华视网聚20%股权；本次重组完成后，捷成股份将持有华视网聚100%股权。
(二)发行股份及支付现金购买资产
1.标的资产的交易价格及支付方式
标的资产的交易价格系根据《资产评估报告》确认的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定为32亿元。各交易对方所获对价及其支付方式如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||支付对价|||
|序||||||交易对价|||||
|||交易对方||标的资产||||||现金对价|
|号||||||(万元)||股份对价(股)|||
|||||||||||(万元)|
|1|陈同刚||持有的标的公司58.40%股权||233,600||33,002,119||93,440||
|2|周 正||持有的标的公司8%股权||32,000||4,520,838||12,800||
|3|张 明||持有的标的公司8%股权||32,000||4,520,838||12,800||
|4|金永全||持有的标的公司4.4%股权||17,600||2,486,461||7,040||
|5|胡轶俊||持有的标的公司1.2%股权||4,800||678,126||1,920||
|合计|||标的公司80%股权||320,000||45,208,382||128,000||

 2.期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由捷成股份享有；标的资产产生的亏损由交易对方按照其各自转让标的公司的股权相对比例承担并在标的资产交割审计报告出具后15日内以现金方式一次性向捷成股份补足。
3.标的资产交割
交易各方自中国证监会核准本次重组事宜之日起7日内启动标的资产交割手续并于60日内办理完毕。
4.发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
5.发行方式
本次发行股份购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
6.发行价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为捷成股份第二届董事会第四十次会议决议公告日。经捷成股份与交易对方协商确定，本次发行价格为42.47元/股，不低于定价基准日前60个交易日捷成股份股票交易均价的90%。本次发行股份前，捷成股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对发行价格作相应除权、除息处理。
7.发行数量
捷成股份本次发行股份购买资产拟发行股份数量合计45,208,382股，其中向陈同刚发行33,002,119股，向周正发行4,520,838股，向张明发行4,520,838股，向金永全发行2,486,461股，向胡轶俊发行678,126股。本次发行股份前，捷成股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
最终以中国证监会核准的发行数量为准。
8.发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产发行股份的发行对象为华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊。陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊以合计持有的华视网聚48%股权(包括陈同刚持有的华视网聚35.04%股权，周正持有的华视网聚4.8%股权，张明持有的华视网聚4.8%股权，金永全持有的华视网聚2.64%股权，胡轶俊持有的华视网聚0.72%股权)进行认购。
9.滚存未分配利润的处理
捷成股份在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次重组完成后的股份比例共享。
10.锁定期安排
捷成股份向交易对方非公开发行的股份自股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让，且按照以下比例分批解锁：
(1)第一次解禁条件：标的公司2016年度审计报告已经出具，且上一年度应当履行的盈利承诺补偿义务已经履行完毕。
第一次解禁条件满足后，交易对方各方可以上市交易或转让比例不超过其各自所持公司股份的25%。
(2)第二次解禁条件：标的公司2017年度审计报告已经出具，且上一年度应当履行的盈利承诺补偿义务已经履行完毕。
第二次解禁条件满足后，交易对方各方通过本次交易持有的所有仍未解禁的标的股份均予以解禁。
具体解禁安排如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对价股份解禁分期|||陈同刚||周正||张明||金永全||胡轶俊|
|||25%||25%||25%||25%||25%||
|第一期解除限|比例|||||||||||
|售股份||||||||||||
||股份数量|8,250,529||1,130,209||1,130,209||621,615||169,531||
|||75%||75%||75%||75%||75%||
|第二期解除限|比例|||||||||||
|售股份||||||||||||
||股份数量|24,751,590||3,390,629||3,390,629||1,864,846||508,595||
|||33,002,119||4,520,838||4,520,838||2,486,461||678,126||
|对价股份合计数量(股)||||||||||||

 (3)股份发行结束后，如由于捷成股份送股、资本公积金转增股本等原因而使交易对方各方被动增持的公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。
(4)相关法律法规和规范性文件对股份锁定期有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
11.拟上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在深交所上市。
12.决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本次重组相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若捷成股份在上述有效期内取得中国证监会对本次重
组的批准，决议有效期自动延长至本次重组实施完成日。
(三)发行股份募集配套资金
1.发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值1元。
2.发行方式
本次发行股份募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
3.发行价格及定价原则
根据《发行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：①不低于发行期首日前一个交易日捷成股份股票均价；②低于发行期首日前20个交易日捷成股份股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日捷成股份股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在捷成股份取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。
若捷成股份股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
4.发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过26亿元，不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权根据询价结果确定。本次发行股份前，捷成股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行数量。
5.发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(含
上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户)、信托投资公司(自营账户)及根据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者等不超过5名的特定对象。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
6.滚存未分配利润的处理
捷成股份在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行股份募集配套资金完成后的股份比例共享。
7.募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金拟用于捷成股份支付本次交易的现金对价、捷成股份补充流动资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购。
8.锁定期安排
根据《发行办法》的相关规定，捷成股份向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金的锁定期应遵循以下规定：
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
(2)发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
上述不超过5名特定对象参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
9.拟上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
10.决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份募集配套资金的批准，决议有效期自动延长至本次发行股份募集配套资金实施完成日。
本所律师认为，本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重组各方的主体资格
(一)捷成股份的主体资格
1.捷成股份是依法设立的股份有限公司
2006年8月23日，捷成股份的前身北京捷成世纪科技发展有限公司由徐子泉、徐挺、郑羌和康宁共同出资设立，并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为1101082986319的《企业法人营业执照》。
2009年10月28日，北京捷成世纪科技发展有限公司整体变更设立为股份有限公司即捷成股份，并取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 110108009863191的《企业法人营业执照》。
2.捷成股份是在深交所上市的股份有限公司
2011年 1月 21日，中国证监会下发“证监许可[2011]134号”《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准捷成股份公开发行不超过1,400万股新股。
2011年2月22日，经深交所同意，捷成股份的股票在深交所上市交易，证券简称为“捷成股份”，证券代码为300182。
3.捷成股份是有效存续的股份有限公司
截至本法律意见书出具日，捷成股份的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京捷成世纪科技股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司(上市公司)|
|注 册 号|110108009863191|
|股票简称|捷成股份|
|股票代码|300182|
|股票上市地|深交所|
|注册地址|北京市海淀区知春路1号学院国际大厦709室|
|法定代表人姓名|徐子泉|
|注册资本|566,233,882元|
||技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资管理；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。(未取得行政许可项目除外)|
|经营范围||
|成立日期|2006年8月23日|
|经营期限|永续经营|
|工商登记机关|北京市工商行政管理局|

本所律师认为，捷成股份为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
(二)交易对方的主体资格
本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊，交易对方的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||有无境外永久|
|序号||姓名||国籍||身份证号码||住址|||
|||||||||||居留权|
|1|陈同刚||中国||371081197701******||山东省烟台市芝罘区***||无||
|2|周 正||中国||210702195012******||辽宁省锦州市凌河区***||无||
|3|张 明||中国||130404198109******||河北省邯郸市复兴区***||无||
|4|金永全||中国||211322197307******||北京市通州区永顺镇***||无||
|5|胡轶俊||中国||230103197906******||江西省上饶市弋阳县***||无||

经查验，本次重组的交易对方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人。上述交易对方均不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次重组的交易对方的主体资格。
三、本次重组的实质条件
根据大华会计师出具的“大华审字[2015]003798号”《审计报告》，捷成股份截至2014年12月31日经审计的合并报表口径下的资产总额为234,031.41万元、资产净额为169,671.86万元、2014年度的营业收入为123,384.09万元。
根据本次重组的方案，捷成股份系通过发行股份及支付现金的方式以32亿元的交易价格购买华视网聚80%股权，按照本次拟购买标的资产的资产总额/成交金额、资产净额/成交金额为资产总额或资产净额与成交金额孰高计算，本次重组的交易价格占捷成股份最近一个会计年度经审计的资产总额、资产净额的比例均超过50%，且已超过5,000万元，符合《重组办法》第十二条规定的构成重大资产重组的标准，故本次重组须符合《重组办法》规定的重大资产重组的实质条件。
本次交易前，徐子泉持有捷成股份253,857,240股股份，占捷成股份总股本的44.83%，为捷成股份的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，徐子泉仍持有捷成股份253,857,240股股份，不考虑配套募集资金的情况下，将占交易完成后捷成股份总股本的41.52%；假设配套募集资金的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格同为42.47元/股，在配套募集资金的发行规模为26亿元的情况下，配套募集资金发行的股份数量为61,219,684股，徐子泉将占交易完成后捷成股份总股本的37.74%。因此，本次交易前后捷成股份的控制权未发生变化，徐子泉仍为捷成股份的控股股东、实际控制人，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
本次交易中，捷成股份拟非公开发行股份募集本次重组的配套资金，构成上市公司非公开发行股票，应符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》等关于非公开发行股票的有关规定。
据上，本所律师对照《重组办法》、《发行办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，经过逐项查验，认为本次重组符合如下实质条件：
(一)关于重大资产重组的实质条件
1.根据华视网聚的确认并经查验，华视网聚的主营业务为：将影视、动漫、综艺、教育等节目版权内容面向互联网、广电、运营商等新媒体渠道进行数字化
分销，全面覆盖互联网视频、数字电视、OTT、IPTV、移动终端等全媒体终端，主营业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。
2.经合理测算，本次重组完成后，捷成股份的社会公众股占捷成股份的股份总数的比例不低于10%，符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件。
因此，本次重组符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。
3.本次重组拟购买的标的资产交易价格系根据中联评估出具的《资产评估报告》确认的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定标的资产的交易价格为32亿元。本次重组拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。
4.根据交易对方分别出具的《关于资产权属的承诺函》并经查验，本次重组拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。
5.本次重组完成后，标的公司将成为捷成股份的全资子公司，将有利于捷成股份进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，不存在可能导致捷成股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定。
6.本次重组前，捷成股份与标的公司之间相互独立，捷成股份拥有独立面对市场的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立；本次重组后，捷成股份仍将在资产、业务、机构、人员、财务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。
7.捷成股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理制度，符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定。
(二)关于发行股份购买资产的实质条件
本次重组包括发行股份购买资产，根据《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产符合如下实质条件：
1.根据本次重组草案及大华会计师出具的“大华核字[2015]003123号”《北京捷成世纪科技股份有限公司备考盈利预测审核报告》，本次发行股份购买资产将有利于提高捷成股份资产质量、改善捷成股份财务状况和增强持续盈利能力。同时，根据交易对方分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本次发行股份购买资产将不会增加关联交易和同业竞争，并有利于捷成股份增强独立性。因此，本次发行股份购买资产符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
2.大华会计师已对捷成股份最近一年及一期财务报表进行审计并分别出具了标准无保留意见的“大华审字[2015]第 003798号”《审计报告》及“大华审字[2015]第005785号”《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。
3.捷成股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。
4.本次发行股份购买资产拟购买的标的资产为交易对方合计持有的华视网聚80%股权，根据交易对方分别出具的《关于资产权属的承诺函》并经查验，本次发行股份购买资产拟购买的标的资产权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。
5.根据本次重组草案，捷成股份本次向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，系捷成股份为实现产业整合，增强盈利能力和市场竞争力而采取的重要举措，有利于发挥双方在战略、管理、业务等方面的协同效应，提高捷成股份的抗风险能力和可持续发展能力，且本次重组完成后，徐子泉仍为捷成股份实际控制人，捷成股份控制权不发生变更，符合《重组办法》第四十三条第二款的规定。
6.经捷成股份与交易对方协商确定本次发行股份购买资产的发行价格为 42.47元/股，不低于定价基准日前 60个交易日捷成股份股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
7.根据交易对方分别出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次发行股份购买资产的发行对象华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，12个月届满后其所认购的股份在满足捷成股份与其签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的解禁条件后分批解锁，符合《重组办法》第四十六条的规定。
(三)关于非公开发行股票的实质条件
本次重组同时包括发行股份募集配套资金，根据《重组办法》和《发行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合非公开发行股票的如下实质条件： 1.根据立信会计师事务所(特殊普特合伙)出具的标准无保留意见的“信会师报字[2014]第710667号”《审计报告》、大华会计师出具的标准无保留意见的“大华审字[2015]第003798号”《审计报告》捷成股份2013年及2014年年度报告
并经查验，捷成股份最近二年盈利，符合《发行办法》第九条第(一)项规定。
2.根据立信会计师事务所(特殊普特合伙)出具的标准无保留意见的“信会师报字[2014]第710667号”《审计报告》及“信会师报字[2014]第710673号”《内部控制鉴证报告》、大华会计师出具的标准无保留意见的“大华审字[2015]第003798号”《审计报告》及“大华核字[2015]002131”《内部控制鉴证报告》、捷成股份的确认并经查验，捷成股份会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行办法》第九条第(二)项规定。
3.根据本次重组草案、捷成股份2013年及2014年年度报告、有关董事会、股东大会决议公告并经查验，捷成股份最近二年按照其当时公司章程的规定实施现金分红，符合《发行办法》第九条第(三)项规定。
4.根据立信会计师事务所(特殊普特合伙)出具的标准无保留意见的“信会师报字[2013]第710028号”、“信会师报字[2014]第710667号”《审计报告》及
大华会计师出具的标准无保留意见的“大华审字[2015]第003798号”、“大华审字[2015]第005785号”《审计报告》，捷成股份最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行办法》第九条第(四)项规定。
5.根据捷成股份的确认并经查验，捷成股份与公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。捷成股份最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行办法》第九条第(六)项规定。
6.根据捷成股份的确认并经查验，捷成股份不存在以下情形，符合《发行办法》第十条的规定：
(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
(3)最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(4)公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
(5)现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7.经查验，捷成股份本次发行股份募集配套资金使用符合《发行办法》第十一条的规定：
(1)根据捷成股份前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的相关公告文件并经查验，捷成股份前次募集资金已基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行办法》第十一条第(一)项的规定。
(2)根据捷成股份第二届董事会第四十、四十四次会议决议、本次重组草案并经查验，捷成股份本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行办法》第十一条第(二)项的规定。
(3)根据捷成股份第二届董事会第四十、四十四次会议决议、本次重组草案并经查验，捷成股份本次发行股份募集配套资金投资项目非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十一条第(三)项的规定。
(4)根据捷成股份第二届董事会第四十、四十四次会议决议、本次重组草案、捷成股份的承诺并经查验，捷成股份本次发行股份募集配套资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响捷成股份生产经营的独立性，符合《发行办法》第十一条第(四)项的规定。
8.经查验，捷成股份本次发行股份募集配套资金使用符合中国证监会2015年4月24日发布的《关上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的规定：
捷成股份本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用以及华视网聚版权采购，且配套募集资金的比例未超过拟购买资产交易价格的100%，用于补充捷成股份流动性资金的比例未超过配套募集资金的50%，符合《关上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
9.根据捷成股份第二届董事会第四十、四十四次会议决议、本次重组草案并经查验，本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外投资者以及法律法规规定可以购买境内上市人民币普通股(A股)的其他合法投资者，符合《发行办法》第十五条的规定。
10.根据捷成股份第二届董事会第四十、四十四次会议决议、本次重组草案并经查验，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：①不低于发行期首日前一个交易日捷成股份股票均价；②低于发行期首日前20个交易日捷成股份股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日捷成股份股票均价但不低于90%。最终发行价格将在捷成股份取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问协商确定。若捷成股份股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。捷成股份向其他不超过5名特定对象发行股份的锁定期应遵循以下规定：(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；(2)发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。上述不超过5名特定对象参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。据此，捷成股份本次发行股份募集配套资金发行股份的价格和股份锁定期符合《发行办法》第十六条第一款的规定。
11.本次重组完成后，徐子泉仍为捷成股份的控股股东、实际控制人，本次重组不会导致捷成股份的控制权发生变化，不存在《发行办法》第十六条第二款规定的情形。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
四、本次重组的批准和授权
(一)本次重组已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得的批准和授权如下：
1.2015年8月6日，捷成股份第二届董事会第四十次会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》等相关议案，同意捷成股份以发行股份及支付现金方式购买华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊合计持有的华视网聚80%股权，并募集不超过 26亿元的配套资金。
2. 2015年8月12日，捷成股份第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)>的议案》。
3. 2015年9月6日，捷成股份第二届董事会第四十四次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>及<盈利预测补偿补充协议>的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》等相关议案。
经查验，捷成股份董事会已按照相关法律、法规的规定，对本次重组必须明确的事项作出了决议。
4. 2015年8月6日，华视网聚股东会审议同意：捷成股份以发行股份及支付现金方式购买陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊合计持有的华视网聚80%股权。
经查验，华视网聚已履行了必要的内部审批程序。
(二)本次重组尚需取得的批准和授权
本次重组尚需取得的批准和授权如下：
1.捷成股份股东大会审议通过本次重组相关议案。
2.中国证监会核准本次重组方案。
据上，本所律师认为，本次重组已履行了现阶段必要的批准和授权程序，已经获得的批准和授权合法、有效。
五、本次重组的协议
(一)发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议
2015年8月6日，捷成股份与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的具体内容作出了约定，主要协议条款包括标的资产作价与支付方式、发行股份的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格、发行数量、发行股份的锁定期、标的资产的交割、过渡期损益归属、或有负债的承担、交易完成后标的公司的人员安排、协议的生效、变更、终止或解除、法律适用与争议解决、违约责任等。
该协议的生效条件是：①捷成股份董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；②中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产
事宜。
2015年9月6日，捷成股份与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，根据《资产评估报告》，标的资产截至2015年6月30日的评估值为320,550.37万元，以此为基础，经交易双方协商确认标的资产的交易价格为32亿元。
该协议自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或失效，则该协议亦解除、终止或失效。
(二)盈利预测补偿协议及其补充协议
2015年8月6日，捷成股份与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》，对标的公司未实现承诺净利润及标的资产出现期末减值时交易对方需履行的补偿义务作出了约定，主要协议条款包括对盈利承诺期限的确定、盈利预测数额的确定、实际利润数额与标的资产减值的确定、盈利补偿及资产减值补偿方式及实施程序、协议的生效、变更、终止或解除、法律适用与争议解决、违约责任等。
根据《盈利预测补偿协议》，2015年度至2017年度为标的公司盈利承诺期限。
盈利承诺期间内任一会计年度，标的公司截至当期期末累积实现净利润数额不得小于截至当期期末累积盈利预测净利润数额，即交易对方承诺标的公司2015年度实现的实际净利润不低于25,000万元，2015年度与2016年度实现的累积实际净利润不低于57,500万元，2015年度、2016年度与2017年度实现的累积实际净利润不低于99,750万元。盈利承诺期内，若标的公司截至当期期末累积实现净利润数额小于截至当期期末累积预测净利润数额，则交易对方应以本次交易取得的对价为限按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任；补偿方式为先股份补偿，股份补偿不足部分以现金补足。
根据《盈利预测补偿协议》，若标的公司盈利承诺期内累计实现的净利润数额超过盈利承诺期内累计预测的净利润数额的，则捷成股份应在盈利承诺期结束后对交易对方进行奖励，奖励金额为实现净利润总和超过预测净利润总和部分的50%，即(奖励金额=盈利承诺期内累计实现的净利润数额-盈利承诺期内累计预测
净利润数额)×50%。
上述协议自捷成股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时生效；如《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则上述协议亦解除、终止或失效。
2015年9月6日，捷成股份与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿补充协议》，根据《资产评估报告》和大华会计师出具的“大华核字[2015]003124号”《华视网聚(常州)文化传媒有限公司盈利预测审核报告》(以资产评估报告和盈利预测审核报告确认的预测净利润数额孰高者为准)，确认标的公司于2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润依次不低于25,000万元、32,500万元、42,250万元。
根据《盈利预测补偿补充协议》，捷成股份本次募集配套资金拟用于华视网聚购买影视版权的部分，自该部分资金进入到华视网聚账户之日（设当月为m月）起，在计算华视网聚当期实际净利润时，按照“华视网聚实际获得的甲方投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×1.1×(1-m÷12)×(1-25%)”的计算方式相应扣除；在计算华视网聚后续盈利承诺年度实际净利润时，按照“华视网聚实际获得的甲方投入的募集配套资金额×一年期贷款基准利率×1.1×(1-25%)”的计算方式相应扣除。
该协议自《盈利预测补偿协议》生效之日生效；如《盈利预测补偿协议》解除、终止或失效，则该协议亦解除、终止或失效。
本所律师认为，本次重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的内容合法、有效，具有可执行性；截至本法律意见书出具日，前述交易协议均已成立，在其约定的生效条件成就后方可实施。
六、本次重组拟购买的标的资产
捷成股份本次重组拟购买的标的资产为华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊合计持有的华视网聚80%股权。
(一)华视网聚的主体资格
经查验，截至本法律意见书出具日，华视网聚的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|华视网聚(常州)文化传媒有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注 册 号|320483000395378|
|注册地址|江苏武进区经济开发区祥云路6号|
|法定代表人|陈同刚|
|注册资本|1,250万元|
||版权分销；版权分销技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子信息技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子产品的研发、销售；版权分销产品销售；传媒技术的推广与服务；文化艺术交流与策划；市场营销策划、企业形象策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|成立日期|2013年12月30日|
|经营期限|2013年12月30日至2033年12月29日|
|工商登记机关|常州市武进区市场监督管理局|

截至本法律意见书出具日，华视网聚现时的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||出资额(万元)||持股比例(%)|
|1|陈同刚||730||58.4||
|2|捷成股份||250||20||
|3|周 正||100||8||
|4|张 明||100||8||
|5|金永全||55||4.4||
|6|胡轶俊||15||1.2||
|合计|||1,250||100||

经本所律师查验、华视网聚及其股东的确认，截至本法律意见书出具日，
交易对方合法持有华视网聚80%股权，股权权属清晰、完整；交易对方持有的
标的股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
(二)华视网聚的主要历史沿革
1. 2013年12月，华视网聚设立
2013年12月17日，江苏省常州工商行政管理局出具“名称预先登记[2013]第 12170106号”《名称预先核准通知书》，核准陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊拟共同设立的企业名称为“华视网聚(常州)文化传媒有限公司”。
2013年 12月 18日，华视网聚通过股东会决议，同意由陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊共同出资设立华视网聚，认缴注册资本为 1,000万元，首期出资为 200万元，其余资本自华视网聚成立之日起两年内缴足；同意选举陈同刚、张明、金永全担任华视网聚董事，选举董瑜君担任华视网聚监事。同日，陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊共同签署了《华视网聚(常州)文化传媒有限公司章程》。同日，华视网聚通过董事会决议，全体董事一致同意选举陈同刚担任华视网聚董事长，同时聘任陈同刚担任华视网聚总经理。
2013年 12月 25日，常州新华瑞联合会计师事务所出具“常新华瑞验 (2013)086号”《验资报告》，验证：截至 2013年 12月 24日，华视网聚已收到全体股东以货币形式缴纳的首期出资合计人民币 200万元，占认缴注册资本的20%，其中陈同刚实缴出资 146万元，周正实缴出资 20万元，张明实缴出资 20万元，金永全实缴出资 11万元，胡轶俊实缴出资 3万元。
2013年 12月 30日，华视网聚取得常州市武进工商行政管理局核发的注册号为 320483000395378的《企业法人营业执照》。
华视网聚设立时的股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额(万元)||实缴出资额(万元)||持股比例(%)|
|1|陈同刚||730||146||73||
|2|周 正||100||20||10||
|3|张 明||100||20||10||
|4|金永全||55||11||5.5||
|5|胡轶俊||15||3||1.5||
|合计|||1,000||200||100||

2014年 2月 26日至 27日，华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊已分别于向华视网聚汇入投资款 584万元、80万元、80万元、44万元、12万元。前述出资款项已经常州延陵会计师事务所有限公司出具的“常延陵内验(2015)12号”《验资报告》予以验证。
本次实缴资本增加后，华视网聚的股权结构为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||认缴出资额(万元)||实缴出资额(万元)||持股比例(%)|
|1|陈同刚||730||730||73||
|2|周 正||100||100||10||
|3|张 明||100||100||10||
|4|金永全||55||55||5.5||
|5|胡轶俊||15||15||1.5||
|合计|||1,000||1,000||100||

2. 2014年3月，华视网聚增资
2014年 2月 18日，华视网聚通过股东会决议，同意华视网聚的注册资本由 1,000万元增加至 1,250万元，新增资本 250万元全部由捷成股份认缴；同意选举陈同刚、张明、周正、金永全、宋建云担任华视网聚董事。同日，陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊、捷成股份共同签署了《华视网聚(常州)文化传媒有限公司章程》。
2014年 2月 18日，华视网聚通过董事会决议，全体董事一致同意选举陈同刚担任华视网聚董事长，同时聘任陈同刚担任华视网聚总经理。
2014年 2月 27日，捷成股份向华视网聚汇入增资款 7,000万元，其中 250万元计入注册资本，超出部分计入资本公积。前述增资款项已经常州延陵会计师事务所有限公司出具的“常延陵内验(2015)12号”《验资报告》予以验证。
2014年 3月 12日，华视网聚就上述增资事项完成工商变更登记手续。
本次增资完成后，华视网聚的股权结构如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名/名称||认缴出资额(万元)||实缴出资额(万元)||持股比例(%)|
|1|陈同刚||730||730||58.4||
|2|捷成股份||250||250||20||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|周 正|100|100|8|
|4|张 明|100|100|8|
|5|金永全|55|55|4.4|
|6|胡轶俊|15|15|1.2|
|合计||1,250|1,250|100|

3.2015年4月，华视网聚变更经营范围
2015年 4月 17日，经常州市武进区市场监督管理局核准，华视网聚将经营范围变更为“版权分销；版权分销技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子信息技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子产品的研发、销售；版权分销产品销售；传媒技术的推广与服务；文化艺术交流与策划；市场营销策划、企业形象策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”
4. 2015年7月，华视网聚再次变更经营范围
2015年 7月 27日，经常州市武进区市场监督管理局核准，华视网聚将经营范围变更为“版权分销；版权分销技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子信息技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子产品的研发、销售；版权分销产品销售；传媒技术的推广与服务；文化艺术交流与策划；市场营销策划、企业形象策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”
据上，本所律师认为，华视网聚是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
(三)华视网聚的子公司
1.华视聚合
经查验，截至本法律意见书出具日，华视聚合为华视网聚的全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京华视聚合文化传媒有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|

|||
|-|-|
|注 册 号|110102018433278|
|注册地址|北京市西城区马连道路19号1610室|
|法定代表人姓名|陈同刚|
|注册资本|1,000万元|
|股权结构|华视网聚持股100%|
||组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；会议服务；经济信息咨询；企业策划、设计；版权代理服务；技术推广、服务、咨询、转让。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|经营范围||
|成立日期|2014年12月30日|
|经营期限|2014年12月30日至2034年12月29日|
|工商登记机关|北京市工商行政管理局西城分局|

经查验，华视聚合是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
2.合众创金
经查验，截至本法律意见书出具日，合众创金为华视网聚的全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津合众创金文化传播有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|注 册 号|120116000253918|
||滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号3层317房间|
|注册地址||
|法定代表人姓名|陈同刚|
|注册资本|500万元|
|股权结构|华视网聚持股100%|
||从事广告业务；文化艺术交流与策划，市场营销策划，企业形象策划；版权代理咨询；传媒技术的推广与服务；承办展览展示；会议服务；商务咨询；网站建设与维护服务。|
|经营范围||
|成立日期|2014年6月5日|
|经营期限|2014年6月5日至2034年6月4日|
|工商登记机关|天津市滨海新区市场和质量监督管理局|

经查验，合众创金是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
3.聚视创盟
经查验，截至本法律意见书出具日，聚视创盟为华视网聚的全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津聚视创盟传媒科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|注 册 号|120116000215890|
||滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号1层134房间|
|注册地址||
|法定代表人姓名|陈同刚|
|注册资本|500万元|
|股权结构|华视网聚持股100%|
||传媒技术的推广与服务；文化艺术交流与策划、市场营销策划、企业形象策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询；版权分销。|
|经营范围||
|成立日期|2014年2月18日|
|经营期限|2014年2月18日至2034年2月17日|
|工商登记机关|天津市滨海新区市场和质量监督管理局|

经查验，聚视创盟是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
4.风华视界
经查验，截至本法律意见书出具日，风华视界为华视网聚的全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津风华视界文化传播有限公司|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|注 册 号|120116000273147|
||滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号3层349房间|
|注册地址||
|法定代表人|陈同刚|
|注册资本|500万元|
|股权结构|华视网聚持股100%|
||从事广告业务；文化艺术交流与策划；市场营销策划；企业形象策划；版权代理咨询；传媒技术的推广与服务；承办展览展示；会议服务；商务咨询；网站建设与维护服务。|
|经营范围||
|成立日期|2014年8月4日|
|经营期限|2014年8月4日至2034年8月3日|
|工商登记机关|天津市滨海新区市场和质量监督管理局|

经查验，风华视界是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据
相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
(四)华视网聚的主要关联方
1.华视网聚(北京)
经查验，截至本法律意见书出具日，华视网聚(北京)的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|华视网聚(北京)传媒科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注 册 号|110104012587159|
|注册地址|北京市西城区马连道路19号茶马大厦1602室|
|法定代表人|丛培凤|
|注册资本|100万元人民币|
||陈同刚认缴出资73万元，持股比例为73%|
||周正认缴出资10万元，持股比例为10%|
|股权结构|张明认缴出资10万元，持股比例为10%|
||金永全认缴出资5.5万元，持股比例为5.5%|
||胡轶俊认缴出资1.5万元，持股比例为1.5%|
||技术推广、服务；电脑动画设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|经营范围||
|成立日期|2010年1月25日|
|经营期限|2010年1月25日至2030年1月24日|
|工商登记机关|北京市工商行政管理局西城分局|

注：丛培凤与本次交易对方之一陈同刚为母子关系。
2.星光同浩
经查验，截至本法律意见书出具日，星光同浩的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|北京星光同浩国际传媒科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人独资)|
|注 册 号|110106015312388|
|注册地址|北京市丰台区造甲南里11号楼11-3幢201室|
|法定代表人|丛培凤|
|注册资本|100万元|
|股权结构|丛培凤认缴出资100万元，持股比例为100%|
||技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；电脑图文设计；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；销售电子产品、计算机软硬件及辅|
|经营范围||

|||
|-|-|
||助设备。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|
|成立日期|2012年10月16日|
|经营期限|2012年10月16日至2032年10月15日|
|工商登记机关|北京市工商行政管理局丰台分局|

3.华创传媒
经查验，截至本法律意见书出具日，华创传媒的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|天津华创传媒科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注 册 号|120116000111714|
|注册地址|天津生态城动漫中路482号创智大厦204室-087|
|法定代表人|金永全|
|注册资本|1,000万元|
||金永全认缴出资800万元，持股比例为80%|
|股权结构|周正认缴出资100万元，持股比例为10%|
||张明认缴出资100万元，持股比例为10%|
||传媒技术的推广；从事广告业务；网站建设与维护服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||
|成立日期|2012年6月29日|
|经营期限|2012年6月29日至2032年6月28日|
|工商登记机关|天津市滨海新区市场和质量监督管理局|

4.华视网聚与关联方业务重组情况
2014年 1月 2日，华视网聚召开临时股东会决议，全体股东一致同意华视网聚与华创传媒、华视网聚(北京)签订《信息网络传播权转授权协议》，分别以人民币 2,025万元、975万元的价格收购华创传媒、华视网聚(北京)拥有的全部影视作品信息网络传播权；同意华视网聚承接华视网聚(北京)、星光同浩、华创传媒的版权采购/销售业务及相关人员、资产等，并同意重新与相关人员签署《劳动合同》。同日，华视网聚与华创传媒、华视网聚(北京)签订《信息网络传播权转授权协议》。
根据上述《信息网络传播权转授权协议》之约定，自相关协议签订之日起，就转授权范围内的信息网络传播权，华创传媒、华视网聚(北京)除继续履行与客
户签订的原销售/授权/许可合同项下的权利和义务外，华创传媒、华视网聚(北京)
不得与客户签订新的销售/授权/许可合同。华创传媒、华视网聚(北京)保证上述
协议涉及的授权节目之信息网络传播权无权利瑕疵并有权将其转授权给华视网聚。如因瑕疵给华视网聚造成的损失由华创传媒、华视网聚(北京)承担，华创传媒、华视网聚(北京)的股东承担连带责任。
经核查，华视网聚(北京)、星光同浩、华创传媒、交易对方已分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，且交易对方已就华视网聚通过上述协议取得的影视节目信息网络传播权作出瑕疵担保并就此承担无限连带责任。
(五)华视网聚的经营资质
截至本法律意见书出具日，华视网聚拥有的经营资质如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||||
|||持有单位||资质证书||证书编号||发证机关||发证日期||有效期限|
|号|||||||||||||
||华视网聚||广播电视节目制作经营许可证||(苏)字第00621号||江苏省广播电影电视局||2014.05.14||2016.04.01||
|1|||||||||||||

经查验，华视网聚拥有的上述资质证书系依法取得，且在有效期内。
(六)华视网聚拥有或使用的主要财产
1.信息网络传播权
根据华视网聚提供的相关资料并经本所律师核查，华视网聚主要从事影视节目版权分销业务，与影视作品著作权人或著作权有处分权人签订相关版权许可协议，取得该等版权之信息网络传播权，该等授权计入华视网聚无形资产。截至本法律意见书出具日，华视网聚及其下属子公司对外签署的尚在许可期限内的金额在1,000万元以上的采购协议如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序||||
||授权单位|授权方式|授权节目|
|号||||
||广东原创动力文化传播|||
|1||信息网络传播权独家许可权|喜羊羊系列动漫|
||有限公司|||
||北京小马奔腾影业|信息网络传播权独占专有许可使用||
|2|||太平轮上、下|
||有限公司|权及其分许可权||
||安乐(北京)电影发行|信息网络传播权独占专有使用权及||
|3|||捉妖记|
||有限公司|转授权权利||
|4|上海聚力传媒技术|信息网络传播权独占专有使用权及|剩者为王|

|||||
|-|-|-|-|
||有限公司|转授权权利||
|5|万达影视传媒有限公司|独家信息网络传播权及其分许可权|鬼吹灯之寻龙诀|
||北京完美影视传媒|信息网络传播权独占专有使用权及||
|6|||我的宝贝|
||有限责任公司|转授权权利||
||华录百纳影视(天津)|信息网络传播权独占专有使用权及||
|7|||铁在烧|
||有限公司|转授权权利||
|8|上海电影股份有限公司|独家信息网络传播权及其分许可权|天将雄狮|
||大盛国际传媒(北京)|||
|9||信息网络传播权及转授权权利|钟馗伏魔：雪妖魔灵|
||有限公司|||
||东阳盟将威影视文化|||
|10||独家信息网络传播权|我的前妻住对门|
||有限公司|||
||中联华盟(上海)文化|信息网络传播权及电视播映权独占||
|11|||黄飞鸿之英雄有梦|
||传媒有限公司|专有使用权及转授权权利||
||西安电视剧版权交易|信息网络传播权独占专有权及转授||
|12|||失宠王妃之结缘|
||中心有限公司|权权利||
||能量(天津)影视制作|||
|13||独家信息网络传播权|爷们儿|
||有限公司|||

本所律师逐项核查了截至本法律意见书出具日，华视网聚尚在许可期限内、金额在 50万元以上的采购协议及授权文件，相关影视节目版权权属清晰、授权链条完整。根据华视网聚的确认，前述金额在 50万元以上的采购协议占华视网聚2014年度、2015年1-6月版权采购协议总金额的比例达88.81%、96.07%。另根据交易对方出具的承诺函，交易对方已就华视网聚取得的影视节目信息网络传播权作出瑕疵担保并就此承担无限连带责任。
2.注册商标
根据华视网聚提供的商标注册证、注册商标转让合同、商标转让申请受理通知书等文件并经本所律师检索中国商标网(http://sbcx.saic.gov.cn/trade/index.jsp)的相关公示信息，截至本法律意见书出具日，华视网聚拟受让华视网聚(北京)拥有的下述3项注册商标，相关转让手续正在办理之中，具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||||||||取得||权利|
|||原权利人||注册号|商标||有效期限||类别|||||
|号|||||||||||方式||限制|
||华视网聚(北京)||9555869|||2012.09.07-2022.09.06||9||原始取得||/||
|1||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||华视网聚(北京)|9555889|2012.06.28-2022.06.27|41|原始取得|/|
|2|||||||
||华视网聚(北京)|9555963|2012.06.28-2022.06.27|42|原始取得|/|
|3|||||||

根据华视网聚提供的商标注册申请受理通知书、初审公告通知书等文件并经本所律师检索中国商标网(http://sbcx.saic.gov.cn/trade/index.jsp)的相关公示信息，截至本法律意见书出具日，华视网聚有以下 22项商标正在申请中，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||申请人|商标||申请号||类别||申请日期|
||华视网聚|||14667723||9||2014.07.11||
|1||||||||||
||华视网聚|||14667723||16||2014.07.11||
|2||||||||||
||华视网聚|||14667723||35||2014.07.11||
|3||||||||||
||华视网聚|||14667723||38||2014.07.11||
|4||||||||||
||华视网聚|||14667723||41||2014.07.11||
|5||||||||||
||华视网聚|||14667723||42||2014.07.11||
|6||||||||||
||华视网聚|||14667724||42||2014.07.11||
|7||||||||||
||华视网聚|||14667724A||16||2014.07.11||
|8||||||||||
||华视网聚|||14667724A||35||2014.07.11||
|9||||||||||
||华视网聚|||14667724A||38||2014.07.11||
|10||||||||||
||华视网聚|||14667724A||41||2014.07.11||
|11||||||||||
||华视网聚|||14667724A||42||2014.07.11||
|12||||||||||
||华视网聚|||14667724A||9||2014.07.11||
|13||||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||申请人|商标||申请号||类别||申请日期|
||华视网聚|||15365204||9||2014.09.17||
|14||||||||||
||华视网聚|||15365204||16||2014.09.17||
|15||||||||||
||华视网聚|||15365204||18||2014.09.17||
|16||||||||||
||华视网聚|||15365204||28||2014.09.17||
|17||||||||||
||华视网聚|||15365204||35||2014.09.17||
|18||||||||||
||华视网聚|||15365204||38||2014.09.17||
|19||||||||||
||华视网聚|||15365204||40||2014.09.17||
|20||||||||||
||华视网聚|||15365204||41||2014.09.17||
|21||||||||||
||华视网聚|||15365204||42||2014.09.17||
|22||||||||||

3.主要的租赁房产
根据华视网聚提供的房屋租赁合同等资料并经查验，截至本法律意见书出具日，华视网聚及其下属子公司主要租赁房产的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||租赁面积||
||出租人|房产地址|用途||租赁期限|
|号||||(㎡)||
||北京市恒物广安物业管理有限公司|北京市西城区马连道路 19 号茶马大厦16层|办公|931.95|2014.01.01-2015.12.31|
|1||||||
||江苏慧德科技发展有限公司|江苏武进经济开发区祥云路6号|办公|50|2015.01.01-2016.12.31|
|2||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||天津生态城公屋建设有限公司|天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号3层317房|办公|37|2015.05.23-2016. 05.22|
|3||||||
||天津生态城公屋建设有限公司|天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号1层134房|办公|37|2015.02.08-2016. 02.07|
|4||||||
||天津生态城公屋建设有限公司|天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号3层349房|办公|37|2015.07.30-2016. 07.29|
|5||||||

经查验，本所律师认为，上述租赁协议合法、有效。
(七)华视网聚的重大债权债务
根据华视网聚的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华视网聚正在履行的借款及担保合同如下：
(1)2015年3月6日，华视网聚与广发银行股份有限公司常州分行签署“13680115综授027号”《授信额度合同》，约定的授信额度为5,000万元整，有效期自2015年3月6日起至2016年3月3日止。同日，徐子泉、陈同刚分别签署“13680115综授027额保1号”、“13680115综授027额保2号”《最高额保证合同》，对前述《授信额度合同》提供连带责任保证担保。
(2)2015年7月15日，华视网聚与中信银行股份有限公司常州分行签署“2015常流贷字第00534号”《人民币流动资金贷款合同》，约定的贷款金额为5,000万元整，贷款期限自2015年7月15日起至2016年7月15日止。同日，陈同刚、徐子泉分别签署“2015信常银最保字第个00351号”、“2015信常银最保字第个00352号”《最高额保证合同》，对华视网聚与中信银行股份有限公司常州分行于2015年7月15日至2017年7月15日期间所签署的全部主债权债务合同，提供最高限额三亿元整的保证担保。
(八)华视网聚的税务
1.华视网聚及其子公司的税务登记情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|税务登记号|核发机关|

|||||
|-|-|-|-|
||华视网聚|苏常税字32040008699632X号|江苏省常州市国家税务局江苏省常州地方税务局|
|1||||
||华视聚合|京税证字110102327201664号|北京市国家税务局北京市地方税务局|
|2||||
||合众创金|津税证字120108300344200号|天津市国家税务局天津市地方税务局|
|3||||
||聚视创盟|津税证字120108091574658号|天津市国家税务局天津市地方税务局|
|4||||
||风华视界|津税证字120108300522281号|天津市国家税务局天津市地方税务局|
|5||||

2.华视网聚及其子公司目前执行的主要税种、税率
根据大华会计师出具的“大华审字[2015]005786号”《审计报告》、华视网聚的确认并经查验，华视网聚及其子公司目前执行的主要税种、税率具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||税率||计税根据|
|企业所得税||25%||应纳税所得额||
|增值税||||销售货物、应税劳务收入和应税服务收入||
|||6%||||
|||||(营改增试点地区适用应税劳务收入)||
|城市维护建设税||5%、7%||实缴流转税税额||
|教育费附加||3%||实缴流转税税额||
|地方教育费附加||2%||实缴流转税税额||

(九)华视网聚的诉讼、仲裁及行政处罚
(1)重大诉讼仲裁情况
根据华视网聚的确认、交易对方出具的书面承诺并经查验，截至本法律意见书出具日，华视网聚不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
(2)重大行政处罚情况
根据北京市工商行政管理局西城分局、北京市西城区国家税务局第一税务所、北京市西城区地方税务局第三税务所、北京市文化市场行政执法总队、北京市人力资源和社会保障局、北京市住房公积金管理中心、常州市武进区市场监督管理局、常州市武进区国家税务局、常州市武进地方税务局、常州市武进区文化
广电新闻出版局、天津市滨海新区工商行政管理局生态城分局、天津市滨海新区
第二地方税务分局、天津市中新生态城国家税务局中新天津生态城税务所等主要
政府主管部门分别出具的证明或复函，华视网聚及其下属子公司自成立之日起至前述证明或复函出具之日止，不存在因违反国家和地方相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定而受到重大行政处罚的情形。
七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置
(一)债权债务处理
根据捷成股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组完成后，标的公司的法人主体资格仍然存续，因此标的公司的债权债务仍继续由标的公司享有和承担，其债权债务不发生转移。但对于因交割日前的事项导致标的资产产生的或有负债，最终由交易对方按各自向捷成股份转让的标的资产比例承担。
(二)员工安置
标的公司与其员工的劳动关系不因本次重组而发生变更、解除或终止，本次重组不涉及员工安置事项。
本所律师认为，本次重组资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
(一)关联交易
1.本次重组构成关联交易
根据本次重组草案、《发行股份及支付现金购买资产协议》并经本所律师核查，在不考虑配套融资的情况下，本次重组的交易对方陈同刚将在本次重组实施完成后持有捷成股份5%以上股份。根据《上市规则》的相关规定，捷成股份与未来 12个月内持股5%以上的股东发生的交易构成关联交易，本次重组完成
后，陈同刚将持有捷成股份5%以上股份，成为捷成股份的关联自然人。因此，本次重组为捷成股份与潜在持股5%以上主要股东之间的交易，构成关联交易。
2.本次重组前的关联交易情况
经查验，本次重组前，标的公司与捷成股份及其控股子公司不存在关联交
易。
3.本次重组后，减少和规范关联交易的措施
本次重组完成后，标的公司将成为捷成股份的全资子公司。
为减少和规范本次重组完成后可能产生的关联交易，交易对方分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：“在本人在持有捷成股份的股份期间或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害捷成股份及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本承诺函自签署之日起生效。若本次交易未通过中国证监会核准或者根据相关法律、法规、规范性文件的规定无法实施本次交易的，本人将不再遵守上述承诺中关于减少和规范与捷成股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间发生关联交易的承诺。”
(二)同业竞争
1.本次重组前的同业竞争情况
根据交易对方提供的相关资料、交易对方的确认并经查验，本次重组前，交易对方及其控制的企业与捷成股份、标的公司及其控制的企业之间不存在从事相同、相似或竞争关系业务的情形。经核查，标的公司的主要关联方即华视网聚(北京)、华创传媒、星光同浩在标的公司成立之前，曾从事与标的公司相同的业务。
但标的公司与关联方的业务重组完成后，华视网聚(北京)、华创传媒、星光同浩未实际开展任何业务，截至本法律意见书出具日，华视网聚(北京)、华创传媒、星光同浩的经营范围已不包括与捷成股份、标的公司及其控股子公司相同、相似或存在竞争关系的业务。
2.本次重组后，避免同业竞争的措施
为避免本次重组后产生同业竞争，交易对方分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
在本人持有捷成股份的股份期间及全部减持捷成股份的股份后五年内或担任捷成股份董事、监事及高级管理人员期间及离任捷成股份董事、监事及高级管理人员后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免与捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给捷成股份、华视网聚及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本承诺函自签署之日起生效。若本次交易未通过中国证监会核准或者根据相关法律、法规、规范性文件的规定无法实施本次交易的，本人将不再遵守上述承诺中关于避免与捷成股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织发生同业竞争的承诺。”
综上，本所律师认为，本次重组构成关联交易。本次重组不会导致交易对方及其控制的企业与捷成股份及其控制的企业产生同业竞争。
九、本次重组的信息披露
经查验，截至本法律意见书出具日，捷成股份就本次重组进行信息披露的情况如下：
1.2015年7月7日，捷成股份因筹划重大事项而向深交所提出申请，公司股票自2015年7月8日上午开市起停牌。
2.2015年7月14日，捷成股份发布《关于重大资产重组停牌公告》，披露公司股票自2015年7月15日起继续停牌，承诺争取于2015年8月15日前披露重大资产重组预案或者报告书；逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深交所申请延期复牌。
3.2015年7月21日、2015年7月28日、2015年8月4日，捷成股份分别发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。
4.2015年8月6日，捷成股份第二届董事会第四十次会议审议通过《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》及本次重组的其他相关议案并及时公告。
5.2015年8月12日，捷成股份第二届董事会第四十一次会议审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)>的议案》等相关议案并及时公告。
6.2015年9月6日，捷成股份第二届董事会第四十四次会议审议通过本次重组草案及本次重组的其他相关议案并将及时公告。
根据交易各方的确认并经查验，本所律师认为，捷成股份已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、本次重组的证券服务机构及其业务资格
为本次重组提供服务的证券服务机构及其业务资质如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券服务机构名称||证券服务机构职能||证券服务机构资质|
|1||华泰联合证券有限责任公司||独立财务顾问||《营业执照》(注册号：440301103047195)||
|||||||《经营证券业务许可证》(编号：Z26774000)||
|2||大华会计师事务所(特殊普通合伙)||审计机构||《营业执照》(注册号：110000014619822)||
|||||||《会计师事务所执业证书》(证书序号：019568)||
|||||||《证券、期货相关业务许可证》(证书序号：000165)||
|3||中联资产评估集团有限公司||资产评估机构||《营业执照》(注册号：110000001312261)||
|||||||《资产评估资格证书》(证书编号：11020008)||
|||||||《证券期货相关业务评估资格证书》(证书编号：0100001001)||
|4||广东志润律师事务所||法律顾问||《律师事务所执业许可证》(证号：24403201410554636)||

经查验，本所律师认为，为本次重组提供服务的上述证券服务机构均具备必要的从事证券业务的资格，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
十一、本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据结算公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》以及相关各方出具的自查报告，捷成股份、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组的证券服务机构及其业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属(包括配偶、父母、成年子女)(以下合称“信息披露义务人”)就自捷成股份本次重组股票停牌之日前六个月至本次重组草案公布之日前(以下简称“核查期间”)买卖捷成股份股票情形如下：
1.捷成股份董事郑羌买卖捷成股份股票的情况具体如下表：
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||成交日期||证券名称||买卖方向||成交数量(股)||结余股数(股)|
|2015.03.02||捷成股份||卖出||-54,520||1,328,410||
|2015.03.03||捷成股份||卖出||-40,000||1,288,410||
|2015.03.04||捷成股份||卖出||-240,000||1,048,410||
|2015.03.11||捷成股份||卖出||-100||1,048,310||
|2015.03.12||捷成股份||卖出||-1,048,000||310||

根据郑羌出具的声明，其买卖捷成股份股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对捷成股份已公开披露信息的分析、对捷成股份股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行捷成股份股票交易的情形。此外，郑羌已承诺：在捷成股份本次交易实施完毕前，不再进行捷成股份股票买卖。
2.捷成股份董事肖炳珠买卖捷成股份股票的情况具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||成交日期||证券名称||买卖方向||成交数量(股)||结余股数(股)|
|2015.05.13||捷成股份||卖出||-300,000||254,000||

根据肖炳珠出具的声明，其买卖捷成股份股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对捷成股份已公开披露信息的分析、对捷成股份股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行捷成股份股票交易的情形。此
外，肖炳珠已承诺：在捷成股份本次交易实施完毕前，不再进行捷成股份股票买
卖。
3.捷成股份监事张宁买卖捷成股份股票的情况具体如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||成交日期||证券名称||买卖方向||成交数量(股)||结余股数(股)|
|2015.03.05||捷成股份||卖出||-41,900||40,000||
|2015.03.12||捷成股份||卖出||-40,000||0||

根据张宁出具的声明，其买卖捷成股份股票时，并不知晓本次交易的相关事项。该等买卖行为系基于自身对捷成股份已公开披露信息的分析、对捷成股份股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行捷成股份股票交易的情形。此外，张宁已承诺：在捷成股份本次交易实施完毕前，不再进行捷成股份股票买卖。
4.华视网聚董事宋建云买卖捷成股份股票的情况具体如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||成交日期||证券名称||买卖方向||成交数量(股)||结余股数(股)|
|2015.03.24||捷成股份||卖出||-882,000||210,000||
|2015.03.25||捷成股份||卖出||-210,000||0||
|2015.04.02||捷成股份||卖出||-546,000||0||
|2015.05.06||捷成股份||卖出||-4,000||1,790,000||

华视网聚董事宋建云配偶郑莉萍买卖捷成股份股票的情况具体如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||成交日期||证券名称||买卖方向||成交数量(股)||结余股数(股)|
|2015.03.24||捷成股份||买入||882,000||882,000||
|2015.03.25||捷成股份||买入||210,000||1,092,000||
|2015.04.02||捷成股份||卖出||-498,000||594,000||
|2015.04.02||捷成股份||买入||546,000||1,140,000||
|2015.04.03||捷成股份||卖出||-33,200||1,106,800||
|2015.05.14||捷成股份||卖出||-395,040||711,760||
|2015.07.06||捷成股份||卖出||-221,860||489,900||

根据宋建云及郑莉萍出具的声明，其在买卖捷成股份股票时，并不知晓本次
交易的相关事项。2015年3月24日、3月25日、4月2日，郑莉萍通过大宗交易平台
收购宋建云持有的部分捷成股份股票(共计163.8万股)。上述交易主要是出于税务
成本考虑，宋建云在股价相对较低时卖出捷成股份股票以减轻由于减持股票造成的税负。宋建云在卖出捷成股份股票时，并不知晓本次交易情况，相关交易系其基于公开市场信息及自身判断基础上实施的，不存在利用内幕信息进行捷成股份股票交易的情形。宋建云及郑莉萍承诺：在捷成股份本次交易实施完毕前，不再进行捷成股份股票买卖。
5.捷成股份监事魏明月之配偶冉强买卖捷成股份股票的情况具体如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||成交日期||证券名称||买卖方向||成交数量(股)||结余股数(股)|
|2015.08.28||捷成股份||买入||200||200||
|2015.08.28||捷成股份||买入||300||500||
|2015.08.31||捷成股份||买入||100||600||

根据冉强出具的声明，其买卖捷成股份股票的行为系基于自身对捷成股份已公开披露信息的分析、对捷成股份股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行捷成股份股票交易的情形。此外，冉强已承诺：在捷成股份本次交易实施完毕前，不再进行捷成股份股票买卖。
经查验，除上述人员、机构存在买卖捷成股份股票的情形外，本次重组涉及的其他信息披露义务人未买卖捷成股份股票。
综上，本所律师认为，郑羌、肖炳珠、张宁、宋建云、郑莉萍、冉强上述买卖捷成股份股票的行为不符合《证券法》规定的内幕交易行为的构成要件，不属于内幕交易行为，不构成捷成股份本次重组的法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次重组的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
2.本次重组的交易各方均具备参与本次重组的主体资格；
3.本次重组已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，已经获得的批准和授权合法、有效；
4.本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，标的资产资产过户或者转移不存在实质性障碍；
5.本次重组符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件；
6.本次重组涉及的相关交易协议内容合法、有效，具有可执行性；截至本法律意见书出具日，相关交易协议均已成立，在其约定的生效条件成就后可实施；
7.本次重组标的公司涉及的债权债务处理、员工安置及其他相关权利、义务的处理合法、有效；
8.本次重组构成关联交易；
9.捷成股份、交易对方和其他相关各方就本次重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
10.为本次重组提供服务的证券服务机构均具备必要的从事证券业务的资格，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定；
11.在取得本法律意见书“四、本次重组的批准和授权”之“(二)本次重组尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式四份。
(以下无正文)
(此页无正文，为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署
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负责人
胡安喜
广东志润律师事务所 经办律师
胡安喜
黄亮
2015年9月6日