中国中投证券有限责任公司
关于
北京东土科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复
之核查意见
独立财务顾问
二零一六年一月
中国证券监督管理委员会：
受北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“上市公司”）的委托，中国中投证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中国中投证券”）担任东土科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具了《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
财务顾问报告》。东土科技已于2015年12月2日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153176号）（以下简称“反馈意见”）。
现根据反馈意见的相关要求，对该反馈意见述及的有关事项进行补充核查并发表意见。
除文义另有所指，本核查意见中所使用的词语含义与《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》一致。本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
一、申请文件显示，和兴宏图子公司飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》已于2014年11月22日到期。根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号），飞讯数码申请第二类装备承制单位资格，需取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系。请你公司补充披露：1）飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》过期后未续期的原因。2）《武器装备质量体系认证证书》过期对飞讯数码生产经营的影响。3）飞讯数码取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系的进展情况、预计办毕期限、是否符合相关条件，是否存在不能如期办毕的风险。
如有，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 8二、申请材料显示，飞讯数码已取得中国新时代认证中心出具的第[2015]0601号《证明》，证明飞讯数码武器装备质量管理体系于 2014年 6月 16日至 2014年6月18日通过了综合评议现场审核。在《武器装备质量体系认证证书》过期后，飞讯数码客户均认可中国新时代认证中心出具的《证明》与《武器装备质量体系认证证书》具有同等效力。请你公司补充披露中国新时代认证中心出具的《证明》与《武器装备质量体系认证证书》具有同等效力的相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 12三、申请材料显示，本次交易的标的资产和兴宏图的军品业务为向军队、武警提供的多媒体指挥调度系统及整体解决方案，东土军悦系一家面向军工领域，专业提供军工信息化设备研发、生产、销售的高新技术企业。请你公司补充披露本次交易是否需要依据相关规定取得国防、军工等相关部门的批准。如需，补充披露办理的进展，是否为本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 14四、申请材料显示，飞讯数码持有的国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的《三级保密资格单位证书》已于 2015年 4月 20日到期，目前正在办理保密资格证书。请你公司补充披露：1）飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》过期未续期的原因。2）保密资格证书过期对飞讯数码生产经营的影响。3）飞讯数码目前正在办理保密资质的等级及进展情况、预计办毕期限、
是否符合相关条件，是否存在不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 15五、申请材料显示，飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》自2015年4月过期后，飞讯数码与军方客户签署的销售合同均未要求具有保密资质。请你公司补充披露：1）保密资质过期对飞讯数码正在执行的军方销售合同的影响。2）保密资质过期后军方客户与飞讯数码签署销售合同未要求具有保密资质是否符合相关规定，销售合同是否存在重大不确定性风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 22六、申请材料显示，东土军悦已取得北京市武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的“京密认委[2015]112号”《关于批准北京东土军悦科技有限公司二级军工保密资格的通知》，正在报请国家军工保密资格认证委复核备案。
请你公司补充披露东土军悦办理二级保密资格证书的进展情况，预计办毕期限，是否符合相关条件，是否存在不能办毕的风险。如有，相关情形对东土军悦经营业绩及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 24七、申请材料显示，和兴宏图子公司飞讯数码主要客户为国防工业领域的科研院所、军队及其他单位。为确保本次信息披露不违反国家安全保密的规定，飞讯数码向相关客户进行了请示，相关客户已经以书面形式进行回复，确认相关信息不得披露，因此对相关客户名称采用代称的脱密处理方式。请你公司：1）补充披露上述脱密处理是否适用《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，是否符合相关规定，是否需经有权机关批准。2）履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................. 28八、申请材料显示，和兴宏图子公司飞讯数码取得的部分《软件产品登记证书》已到期。请你公司补充披露：1）相关《软件产品登记证书》到期未续期的原因。
2）飞讯数码是否有办理续期的相关安排。3）《软件产品登记证书》到期后，飞讯数码是否能够继续使用相关软件产品。如不能，对飞讯数码生产经营的影响，及拟采取的解决措施。请独立财务和律师核查并发表明确意见。 ................... 31
九、申请材料显示，本次交易前，东土科技实际控制人李平持有上市公司35.75%的股份，本次交易李平拟认购募集配套资金总额的40%，李平持股比例可能提高。李平已承诺其认购的上市公司股份36个月内不转让。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露李平本次交易前持有上市公司的股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................... 33十、申请材料显示，上市公司主营业务为工业以太网交换机研发、生产、销售及提供工业控制系统信息传输方案。2013年11月，上市公司收购了远景数字51%股权，2014年 1月收购了东土军悦51%股权，2015年 5月，收购了拓明科技100%股权。本次交易拟购买和兴宏图100%股权及东土军悦、远景数字剩余49%股权。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）结合上市公司最近三年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................... 35十一、申请材料中对重大风险提示仅涉及税收优惠、资质和保密资格风险、客户集中风险等。请你公司结合市场环境变化、市场竞争程度、技术风险、军品订单需求变化、原材料价格波动等情况，全面梳理标的资产面临的重大风险并在“重大风险提示”中补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............... 43十二、申请材料显示，和兴宏图 2013年、2014年营业收入分别为 3,235.48万元、7,293.38万元，净利润分别为-276.36万元、792.35万元；报告期和兴宏图产品毛利率持续上升。请你公司：1）补充披露和兴宏图 2013年亏损的原因及后续业绩大幅增长的原因。2）结合主要竞争对手同类产品的比较分析，补充披露和兴宏图报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 45十三、申请材料显示，和兴宏图收益法评估值为 58,092.12万元，评估增值 53,295.19万元，增值率1,111.03%。评估假设和兴宏图科技法庭庭训系统在现有的销售省份的基础上，未来在其他省份推广，且指挥系统国产化和移动指挥系统两项业务能够保持已有的市场份额，预测未来年度营业收入增长较快，且毛利
率保持不变。请你公司：1）结合现有业务的区域分布、客户拓展、区域市场竞争、市场份额等情况，补充披露和兴宏图收益法评估中关于销售省份和市场份额相关假设的依据及合理性。2）结合已有合同或意向合同、业务发展情况、市场需求和竞争状况、同行业公司情况等，补充披露和兴宏图收益法评估中未来年度营业收入、毛利率预测的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
....................................................................................................................... 51十四、申请材料显示，和兴宏图、东土军悦和远景数字业绩存在季节性波动，一般每年第四季度为销售和回款的高峰期。请你公司结合标的资产报告期各年度业绩的季度分布情况，补充披露和兴宏图、东土军悦和远景数字 2015年1—5月的业绩是否处于合理水平，并结合待确认收入的合同情况，补充披露标的资产 2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 55十五、申请材料显示，本次交易收购东土军悦与上市公司前次取得其控制权时的交易作价存在较大差异，且本次交易对东土军悦和远景数字采用收益法评估时，对应的市盈率、未来年度收入增长率预测、评估增值等方面存在较大差异。请你公司：1）结合财务状况、盈利能力及未来预期的变化情况，进一步补充披露上市公司两次收购东土军悦交易作价差异的原因及合理性。2）结合业务特点、行业发展增速、标的资产报告期业绩变化和业务拓展情况等，补充披露本次交易对东土军悦和远景数字评估时市盈率、收入增长率、评估增值等方面差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 60十六、请你公司补充披露和兴宏图报告期前五大客户收入确认依据及合理性、相关应收账款、预收账款及期后回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 66十七、请你公司补充披露和兴宏图报告期：1）“销售水平、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款相关科目的勾稽关系。2）“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款、预付账款等相关科目的勾稽关系。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................ 73十八、重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定披露标的资产报告期的同
业竞争和关联交易情况。请你公司按照我会相关规定披露上述信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................ 75十九、申请材料显示，标的资产报告期股权转让涉及股份支付情况。请你公司补充披露涉及股份支付的会计处理和相关公允价值确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................. 80
一、申请文件显示，和兴宏图子公司飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》已于2014年11月22日到期。根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号），飞讯数码申请第二类装备承制单位资格，需取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系。请你公司补充披露：1）飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》过期后未续期的原因。2）《武器装备质量体系认证证书》过期对飞讯数码生产经营的影响。3）飞讯数码取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系的进展情况、预计办毕期限、是否符合相关条件，是否存在不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问查阅了《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》（装计[2014]809号）、《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）、《武器装备质量管理体系认证工作程序》（装认委[2010]3号）等部门规章、业务规则及规范性文件的相关要求；与律师一同对中国新时代认证中心和飞讯数码前十大客户中的涉军客户E进行了访谈；现场核查了飞讯数码《武器装备质量体系认证证书》续审申请材料、通过现场审核的《审核报告》、飞讯数码出具的《说明与承诺》、中国新时代认证中心核发的符合国家标准的《质量管理体系认证证书》（注册号：00815Q20861ROM）及《武器装备质量管理体系证明》（编号：20150020）。
1、飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》过期后未续期的原因
（1）飞讯数码按照规定如期提交了续审申请，并通过现场审核
飞讯数码取得武器装备质量体系认证委员会（以下简称“装认委”）于2012年1月17日颁发的《武器装备质量体系认证证书》（编号：10JB2486），经装认委审核，飞讯数码通过了质量体系认证，该质量体系适用于：计算机多媒体指挥调度系统的设计、开发、生产（外包）和服务，证书有效期为自2010年11月23日至2014年11月22日。
根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》（装认委[2010]3号）第3.1条规定，认证审核类别分为初次认证、监督审核、变更审核和综合评议四种，其中
综合评议指“对认证注册单位认证证书到期前质量管理体系运行情况的综合评价审核。”第3.5条规定，“认证注册单位应当在认证证书到期前6个月，向认证机构提出综合评议申请。”
飞讯数码于2013年12月向中国新时代认证中心提出综合评议申请，并于2014年6月16日至2014年6月18日通过了综合评议现场审核。
（2）在续审审核期间，因装备承制单位准入管理制度改革，根据相关规定飞讯数码作为第二类装备承制单位由需获得武器装备质量体系强制性认证变更为自愿性认证
根据飞讯数码的说明以及本独立财务顾问对相关法律法规的核查，在飞讯数码等待证书办理期间，装备承制单位准入管理制度处于改革中，受此影响，武器装备质量体系认证证书管理政策亦处于改革状态。2014年5月20日中国人民解放军总装备部、国防科技工业局、国家保密局联合颁布了《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》（装计[2014]809号），该意见明确规定：“根据装备重要和涉密程度，将装备承制（含承研、承修，下同）单位分为三类”，“对第一类装备承制单位实施强制性武器装备质量体系认证，第二、三类装备承制单位可自愿申请武器装备质量体系认证”，并要求“2014年底前，建立分类审查制度，完善跨部门审查工作协调机制……2015年底前，建立相关配套制度机制”。2015年4月20日中国人民解放军总装备部颁布《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）对三类装备承制单位分别适用的质量管理体系和保密要求进一步明确。2015年8月，中国新时代认证中心发布《关于调整武器装备质量管理体系认证相关事宜的函》（认国字[2015]148号），明确“根据总装机关的要求，加快落实武器装备质量管理体系深化审核，实行军、民品分线管理”，“对自愿申请武器装备质量管理体系确认的单位，按照武器装备质量管理体系认证工作程序，开展确认工作，经现场审核符合要求后，核发国家标准质量管理体系认证证书，同时开具符合国家军用标准武器装备质量管理体系要求的证明”。2015年9月下旬，装认委秘书处明确对认证范围不在《武器装备质量管理体系强制认证目录》内的装备承制单位不再实施强制性武器装备质量体系认证，随即中国新时代认证中心开展对非强制认证单位转发国家标准认证证书，同时出具已建立武器装备质量管理体系并通过现场审核证明
的工作，确认飞讯数码属于第二类装备承制单位。根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）第十八条规定，“申请第二类装备承制单位资格的，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系”，因此飞讯数码申请装备承制单位资格续审，无需再取得武器装备质量体系认证证书，只需取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系。
本独立财务顾问会同律师一起对中国新时代认证中心相关负责人进行了现场访谈，根据本次访谈纪要：飞讯数码武器装备质量管理体系通过了综合评议现场审核后，因证书管理政策一直处于改革中，同批通过现场审核的企业均未换发证书，2015年9月武器装备质量体系认证相关配套审核制度建立后，飞讯数码作为第二类装备承制单位不再强制要求武器装备质量管理体系认证，改为自愿认证。
综上，飞讯数码在《武器装备质量体系认证证书》过期前按照规定及时提交了续审申请并通过了综合评议现场审核，后由于证书管理政策发生改革，因此未能在原证书到期后获得换发的新证书。根据现行有效的法规要求，飞讯数码作为第二类装备承制单位已无需再获得装认委颁发的《武器装备质量体系认证证书》。
2、《武器装备质量体系认证证书》过期对飞讯数码生产经营的影响
飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》过期后，中国新时代认证中心出具了第[2015]0601号《证明》，证明飞讯数码武器装备质量管理体系于2014年6月16日至2014年6月18日通过了综合评议现场审核，审核界定的产品范围为“计算机多媒体指挥调度系统的设计、开发、生产（外包）和服务”，质量管理体系标准为“GJB9001B-2009”，该《证明》有效期至2015年12月31日。该《证明》的效力亦被相关协同部门和客户认可（详见本核查意见中对第二个反馈问题的回复），在武器装备质量体系认证证书管理政策改革过渡期间对飞讯数码生产经营未产生不利影响。
截至本核查意见出具日，飞讯数码持有的《装备承制单位注册证书》仍在有效期内，且飞讯数码已于2015年12月10日取得中国新时代认证中心核发的符合国家标准的《质量管理体系认证证书》，并于2015年12月21日取得中国新时代认证中心出具的《武器装备质量管理体系证明》，完成了质量管理体系的认证工作，
可满足业务需求，且为避免因《武器装备质量体系认证证书》过期对飞讯数码生产经营产生不利影响，和兴宏图主要交易对方邱克已出具承诺：“自飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》（编号：10JB2486）到期日（2014年11月22日）起至飞讯数码取得国家标准的《质量管理体系认证证书》和《武器装备质量管理体系证明》之日（2015年12月21日）止，本人承担因《武器装备质量体系认证证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任。”因此飞讯数码《武器装备质量体系认证证书》过期对其生产经营未产生不利影响。
3、飞讯数码取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系的进展情况、预计办毕期限、是否符合相关条件，是否存在不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。
2015年12月10日，飞讯数码取得了中国新时代认证中心核发的《质量管理体系认证证书》（注册号：00815Q20861ROM），根据该证书，飞讯数码质量管理体系符合“GB/T19001-2008/ISO9001:2008标准”，认证范围为“计算机多媒体指挥调度系统的设计、开发、生产（外包）和服务”，有效期为自2015年12月10日至2018年9月14日。
2015年12月21日，飞讯数码取得了中国新时代认证中心出具的《武器装备质量管理体系证明》（编号：20150020），根据该证明，飞讯数码已按国家军用标准GJB9001B-2009的要求，建立了武器装备质量管理体系，并通过了现场审核，该质量管理体系适用于“计算机多媒体指挥调度系统的设计、开发、生产（外包）和服务”，有效期为自2015年12月31日至2018年9月14日。
至此，飞讯数码已经按照法规完成了质量管理体系的认证工作。此外，为保护东土科技中小股东利益，和兴宏图主要交易对方邱克已出具承诺：“自飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》（编号：10JB2486）到期日（2014年11月22日）起至飞讯数码取得国家标准的《质量管理体系认证证书》和《武器装备质量管理体系证明》之日（2015年12月21日）止，本人承担因《武器装备质量体系认证证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、飞讯数码在《武器装备质量体系认证证书》过期前按照规定及时提交了续审申请并通过了综合评议现场审核，后由于证书管理政策发生改革，因此未能在原证书到期后获得换发的新证书。根据现行有效的法规要求，飞讯数码作为第二类装备承制单位已无需再获得武器装备质量体系认证委员会颁发的《武器装备质量体系认证证书》，只需取得国家标准的质量管理体系认证证书并建立武器装备质量管理体系。
2、飞讯数码《武器装备质量体系认证证书》于2014年11月22日过期后，中国新时代认证中心出具的第[2015]0601号《证明》的效力被相关协同部门和客户认可，且飞讯数码已在该《证明》过期前取得了国家标准的《质量管理体系认证证书》以及《武器装备质量管理体系证明》。此外，为避免《武器装备质量体系认证证书》过期对飞讯数码造成不利影响，和兴宏图主要交易对方邱克已就其承担因《武器装备质量体系认证证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任出具承诺，《武器装备质量体系认证证书》过期对飞讯数码生产经营未产生不利影响。
3、飞讯数码已于2015年12月10日取得国家标准的《质量管理体系认证证书》,于2015年12月21日取得《武器装备质量管理体系证明》，已经按照法规要求完成了质量管理体系的认证工作。为保护东土科技中小股东利益，和兴宏图主要交易对方邱克已就其承担因《武器装备质量体系认证证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任出具承诺。
二、申请材料显示，飞讯数码已取得中国新时代认证中心出具的第[2015]0601号《证明》，证明飞讯数码武器装备质量管理体系于2014年6月16日至2014年6月18日通过了综合评议现场审核。在《武器装备质量体系认证证书》过期后，飞讯数码客户均认可中国新时代认证中心出具的《证明》与《武器装备质量体系认证证书》具有同等效力。请你公司补充披露中国新时代认证中心出具的《证明》与《武器装备质量体系认证证书》具有同等效力的相关依据。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问查阅了《武器装备质量管理体系认证工作程序》（装认委
[2010]3号）对武器装备质量管理体系认证机构相关授权的规定；查阅了中国新时代认证中心网站（http://www.xqc.com.cn/）对其认证资质的介绍；与律师一同对中国新时代认证中心和飞讯数码前十大客户中的涉军客户E进行了访谈；并现场核查了飞讯数码装备承制资质续审的申请资料及飞讯数码出具的《说明与承诺》。具体核查情况如下：
装认委颁布的《武器装备质量管理体系认证工作程序》（装认委[2010]3号）第3条规定，“武器装备质量管理体系认证审核工作由装认委授权的武器装备质量管理体系认证机构（以下简称“认证机构”）承担”，第4.4条规定“装认委对通过变更审核、综合评议的单位，换发认证证书。”
中国新时代认证中心由中国人民解放军总装备部（原国防科工委）组建，1992年12月2日经原国家人事部批准设立，现列编为总装电子信息基础部直属事业单位。中国新时代认证中心于1992年12月被第一届军工产品质量体系认证委员会批准授权承担军工产品质量体系认证业务；于1994年7月经中国质量体系认证机构国家认可委员会评定，国家技术监督局批准，被授予质量体系认证机构国家认可资格；于1994年被列入ISO认证机构名录。
中国新时代认证中心作为飞讯数码换发新证的认证机构出具的第[2015]0601号《证明》，证明飞讯数码武器装备质量管理体系通过了综合评议现场审核，审核结论已呈报装认委。根据该《证明》，飞讯数码质量管理体系符合GJB9001B-2009标准。
本独立财务顾问会同律师对中国新时代认证中心相关负责人进行了现场访谈，根据本次访谈纪要：申请企业自通过认证机构综合评议现场审核至获得装认委换发的认证证书具有较长时间间隔，中国新时代认证中心作为经装认委授权的认证机构，经相关授权对通过综合评议现场审核的企业均出具相应《证明》，且武器装备科研生产和维修领域准入管理协同部门对于已通过综合评议但尚未取得换发证书的企业均认可其提供认证机构出具的《证明》。
本独立财务顾问会同律师对飞讯数码报告期内前五大销售客户中的涉军客户E进行了现场访谈，根据本次访谈纪要：客户E确认其与飞讯数码签署非秘密级（含）以上合同或经脱密方式处理的非涉密合同，均不强制要求飞讯数码具有《武器装备质量体系认证证书》，且在供应商评审过程中认可新时代认证中心出
具的第[2015]0601号《证明》满足评审要求，对该《证明》的效力并无异议。
根据飞讯数码装备承制资质申请材料及飞讯数码出具的说明：飞讯数码于2015年10月申请装备承制资质续审时，对申请材料中的“质量管理体系认证证书复印件”提供了已过期的《武器装备质量体系认证证书》和第[2015]0601号《证明》，本次申请材料已获装备承制单位资格审查申请受理点受理，提供材料符合到期前换证的申请材料要求。
综上，中国新时代认证中心作为经装认委授权的认证机构，其出具的第[2015]0601号《证明》可以证明飞讯数码质量管理体系符合GJB9001B-2009标准，该《证明》的效力亦被相关协同部门和客户认可。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：中国新时代认证中心作为经装认委授权的认证机构，其出具的第[2015]0601号《证明》可以证明飞讯数码质量管理体系符合GJB9001B-2009标准，中国新时代认证中心出具的该《证明》的效力亦被相关协同部门和客户认可。
三、申请材料显示，本次交易的标的资产和兴宏图的军品业务为向军队、武警提供的多媒体指挥调度系统及整体解决方案，东土军悦系一家面向军工领域，专业提供军工信息化设备研发、生产、销售的高新技术企业。请你公司补充披露本次交易是否需要依据相关规定取得国防、军工等相关部门的批准。如需，补充披露办理的进展，是否为本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问查阅了《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）的相关要求，具体核查如下：
根据国家国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）第二条的规定“本办法所称涉军企事业单位重组上市军工事项审查，是指取得武器装备科研许可的涉军企业单位发生整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查”。
截至本核查意见出具日，和兴宏图子公司飞讯数码以及东土军悦尚未取得“武器装备科研生产许可”资质，不属于《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》规定的涉军企事业单位，本次交易不适用国家国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审〔2010〕1718号）的相关审批规定。
综上，和兴宏图以及东土军悦不属于《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》规定的涉军企事业单位，也不属于军工单位，因此本次交易无需取得国家国防科工局、军工等相关部门的批准同意。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：和兴宏图以及东土军悦不属于《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》规定的涉军企事业单位，也不属于军工单位，因此本次交易无需取得国家国防科工局、军工等相关部门的批准同意。
四、申请材料显示，飞讯数码持有的国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的《三级保密资格单位证书》已于2015年4月20日到期，目前正在办理保密资格证书。请你公司补充披露：1）飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》过期未续期的原因。2）保密资格证书过期对飞讯数码生产经营的影响。3）飞讯数码目前正在办理保密资质的等级及进展情况、预计办毕期限、是否符合相关条件，是否存在不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问查阅了《中华人民共和国保守国家秘密法》（主席令第28号）及其实施条例、《中国人民解放军保密条例》（国务院、中央军事委员会令第14号）、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）、《军工保密资格审查认证工作指导手册》（国家军工保密资格认证办公室编）等法律、法规、部门规章、业务规则及规范性文件的相关要求；与律师一同对飞讯数码部分前十大客户中的涉军客户E进行了访谈；现场核查了飞讯数码的《保密工作制度汇编》、其出具的《说明与承诺》及通过保密资质现场审查的《审查意见书》等相关材料并对相关人员进行了访谈；现场核查了飞讯数码自保密资格证
书过期后正在执行的合同及签署的合同。
1、飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》过期未续期的原因
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）第二十七条规定，“保密资格有效期为5年。有效期满，需继续承担涉密武器装备科研生产任务的，应当提前90个工作日重新提出申请。”
飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》于2015年4月20日到期，根据飞讯数码提供的相关文件及出具的说明：飞讯数码于《三级保密资格单位证书》过期前向北京市武器装备科研生产单位保密资格认证办公室提交保密资质申请材料，后由于2015年7月飞讯数码股权结构及法定代表人变更，根据审核部门要求更新材料后于2015年9月再次报送申请材料并通过书面审核。
综上，飞讯数码在《三级保密资格单位证书》过期前提交了申请，但由于飞讯数码在审核过程中发生股权结构及法定代表人变更，且保密资质审核程序较长，因此尚未取得换发后的《三级保密资格单位证书》。
2、保密资格证书过期对飞讯数码生产经营的影响。
（1）保密资质证书有效期情况
2014年1月14日，飞讯数码取得国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《三级保密资格单位证书》（编号：BJC10014），批准有效日期至2015年4月20日。
2015年11月26日，飞讯数码通过保密资格现场审查，根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，尚需北京市军工保密资格审查认证委员会批准通过后报请国家军工保密资格认证委复核备案、颁发证书。
（2）相关规定
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）的相关规定，对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位，实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务，应当取得相应保密资格。经审查认证取得保密资格的单位，列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》（以下简称“《名录》”）”。军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产合同项目，应当在列入《名录》的具有相应等级保密资格的单位中招标订货。三级保密资格单位可以承担秘密级生产任务。
根据《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》（装计[2014]809号）对第二类承制单位的保密要求为：“产品本身不涉密但背景、用途等涉密的，由采购方与承制方签订保密协议；应急或短期生产秘密级产品的，由采购方按照有关保密标准和程序对承制方进行保密审查，签订保密协议，提出保密要求；生产机密级（含）以上的产品或长期承担涉密武器装备科研生产任务的，实行保密资格认证。”
（3）飞讯数码和军方签署涉密合同的情况
飞讯数码属于第二类承制单位，适用上述《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》对第二类承制单位的保密要求。
飞讯数码报告期内签订合同销售金额（不含税）为18,503.14万元，其中秘密级合同销售金额（不含税）为386.28万元（保密资格到期前签订），占比为4.98%，无秘密级以上合同。截至本回复出具日，飞讯数码未曾签署机密级（含）以上合同，不存在长期承担涉密武器装备科研生产任务的情形。
根据飞讯数码出具的《说明与承诺》并经核查飞讯数码自保密资质过期后正在执行和新签署的销售合同，飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》于2015年4月20日到期后至本核查意见出具日，飞讯数码未承担秘密级武器装备科研生产任务，未签署秘密级合同，亦不存在尚未完成的秘密级武器装备科研生产任务或秘密级合同。
飞讯数码目前业务不涉及也不需要签订机密级（含）以上合同，未来在保密资格取得之前，飞讯数码将与军方客户签订非机密级（含）以上合同，并按照规定在相关合同涉密时与采购方签署保密协议并严格执行。
（4）和兴宏图主要交易对方出具的承诺
为避免飞讯数码保密资质证书未如期办毕对飞讯数码生产经营造成不利影响，和兴宏图主要交易对方邱克已出具承诺：“自飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》（编号：BJC10014）到期日（2015年4月20日）起至未来飞讯数码取得新换发的《三级保密资格单位证书》之日止，本人承担因《三级保密资格单位证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任。”
综上，保密资格证书过期对飞讯数码生产经营未产生实质性不利影响。
3、飞讯数码办理保密资质的等级及进展情况
飞讯数码目前正在办理保密资质的等级为三级。
2015年11月26日，飞讯数码通过保密资格现场审查，根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，尚需北京市军工保密资格审查认证委员会批准通过后报请国家军工保密资格认证委复核备案、颁发证书。
4、飞讯数码保密资质预计办毕期限
《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第二十五条规定“国家或省（区、市）军工保密资格认证委应当根据审查结论和有关材料，在60个工作日内作出是否批准的决定。”根据飞讯数码出具的《说明与承诺》，预计北京市军工保密资格审查认证委员会至迟将于2016年2月24日前开会审核飞讯数码保密资质事宜。获得北京市军工保密资格审查认证委员会批准通过后，则尚需国家军工保密资格认证委复核备案后颁发证书，鉴于现行《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》并未对企业取得军工保密资格批准至国家军工保密资格认证委复核的期限作出明确规定，飞讯数码通过与北京市军工保密资格审查认证办公室相关人员确认，飞讯数码在获得北京市军工保密资格审查认证委员会审核通过后至取得证书的时间间隔具有较大不确定性，根据往年办理情况约为4～18个月。
5、飞讯数码是否符合保密资质的相关条件
（1）飞讯数码具备申请保密资格的基本条件
《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第十一条规定“申请保密资格的单位应当具备以下基本条件：
（一）中华人民共和国境内登记注册的企业法人或事业法人；
（二）承担或拟承担武器装备科研生产的项目或产品涉密；
（三）无外商（含港澳台）投资和雇用外籍人员，国家有特殊规定的除外；
（四）承担涉密武器装备科研生产任务的人员，应当具有中华人民共和国国籍，在中华人民共和国境内居住，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；
（五）有固定的科研生产和办公场所，并符合国家有关安全保密要求；
（六）1年内未发生泄密事件；
（七）无非法获取、持有国家秘密以及其他严重违法行为。”
飞讯数码为在北京市工商行政管理局登记注册的企业法人；根据飞讯数码的
说明，其未来拟承担涉密武器装备科研生产的项目；飞讯数码股东为和兴宏图，实际控制人为李大地、邱克夫妇，无外商（含港澳台）投资，且未雇用外籍人员；
飞讯数码涉密人员均具有中华人民共和国国籍，在中华人民共和国境内居住，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；飞讯数码研发和办公场所为北京市北京经济技术开发区景园北街2号57幢四层A，该固定场所经北京市军工保密资格认证委审查组现场审查符合国家有关安全保密要求；截至本核查意见出具日，飞讯数码未收到主管审查审批部门给予的中止三级保密资格的通知，也未收到主管审查审批部门给予的不符合三级保密资格的通知，根据飞讯数码出具的《说明及承诺》，其未曾发生泄密事件，无非法获取、持有国家秘密以及其他严重违法行为。因此飞讯数码符合申请保密资格的基本条件。
（2）飞讯数码经审核部门现场审核符合标准
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第八条规定：省（区、市）军工保密资格认证委负责审查、审批本地区二级、三级保密资格申请单位。根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，以及其《武器装备科研生产单位三级保密资格标准》和相应评分标准，保密资格申请现场审查实行评分制，按照实有项目计分，总分达到实有项目分值的90%，即为符合标准，未达到实有项目分值的90%，为不符合标准。
根据上述规定，北京市武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会为其三级保密资格申请单位的审查、审批负责部门。
根据北京市军工保密资格认证委审查组对飞讯数码出具的《审查意见书》，飞讯数码现场审查实有项目总分值470分，实际得分439分，已符合标准。
（3）飞讯数码不存在应当中止审查的情形，持续符合三级保密资格要求
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第二十三条“审查中发现被审查单位重要事项达不到《标准》或严重违反保密规定，存在重大泄密隐患的，应当中止审查，要求其采取整改措施。”截至本核查意见出具日，飞讯数码未收到主管审查审批部门给予的中止三级保密资格的通知，也未收到主管审查审批部门给予的不符合三级保密资格的通知，且飞讯数码已出具承诺：截至本核查意见出具日，不存在依据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》及其《标准》应当中止审查的情形，并保证持续符合三级保密资格要求。
综上，飞讯数码符合获得三级保密资质的相关条件。
6、飞讯数码保密资质是否存在不能如期办毕的风险。如有，拟采取的解决措施
（1）飞讯数码取得《三级保密资格单位证书》不存在实质性障碍
综合飞讯数码符合保密资质基本条件、现场审查评分结果、未收到中止审查或不符合保密资质标准的通知以及飞讯数码就持续符合三级保密资格出具的承诺，飞讯数码符合获得三级保密资质的相关条件，飞讯数码取得《三级保密资格单位证书》不存在实质性障碍。
但飞讯数码取得《三级保密资格单位证书》尚需得到北京市军工保密资格审查认证委员会批准后报请国家军工保密资格认证委复核备案、颁发证书，鉴于现行《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》并未对申请企业取得军工保密资格批准至国家军工保密资格认证委复核的期限作出明确规定，致使实践中前述期限具有较大弹性，飞讯数码能否在预计的时间内通过国家军工保密资格认证委员会的复核并取得证书存在一定的不确定性，但鉴于飞讯数码目前已通过主管审查部门关于其三级保密资质的现场审查，未收到中止审查或不符合保密资质标准的通知以及飞讯数码就持续符合三级保密资格出具的承诺，目前飞讯数码不存在办理三级保密资格证书的实质性法律障碍。
（2）飞讯数码为保障如期获得保密资质拟采取的措施
《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》（装计[2014]809号）对第二类承制单位的保密要求为：“产品本身不涉密但背景、用途等涉密的，由采购方与承制方签订保密协议；应急或短期生产秘密级产品的，由采购方按照有关保密标准和程序对承制方进行保密审查，签订保密协议，提出保密要求；生产机密级（含）以上的产品或长期承担涉密武器装备科研生产任务的，实行保密资格认证。”“对于确因程序原因无法及时取得保密资格的第二类装备承制单位，可先行注册装备承制单位资格，并要求企业在签订涉密合同前取得相应的保密资格。”因此，飞讯数码作为第二类承制单位，保密资质非强制要求，可按照《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》的规定向军队客户销售非机密级（含）以上产品，因此对现有业务无重大不利影响，但飞讯数码为了未来更有力开拓军方客户业务，仍在积极申
请保密资质的换证，并出具承诺：“在申请三级保密资质期间，公司将继续认真贯彻落实《中华人民共和国保守秘密法》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》、《武器装备科研生产单位三级保密资格标准》，严格按公司保密制度要求，认真开展日常保密管理工作，落实保密工作措施，确保无泄密事件发生，无非法获取、持有国家秘密以及其他严重违法行为发生。保证持续符合三级保密资格要求。”
此外，为保护东土科技中小股东利益，和兴宏图全体股东已与上市公司签署《盈利预测及补偿协议》，就承诺利润及补偿问题作出承诺，并制定了明确可行的补偿安排。和兴宏图主要交易对方邱克已出具承诺：“自飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》（编号：BJC10014）到期日（2015年4月20日）起至未来飞讯数码取得新换发的《三级保密资格单位证书》之日止，本人承担因《三级保密资格单位证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任。”（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、飞讯数码在《三级保密资格单位证书》过期前提交了申请，但由于飞讯数码在审核过程中发生股权结构及法定代表人变更，且保密资质审核程序较长，因此尚未取得换发后的《三级保密资格单位证书》。
2、飞讯数码在保密资质过期后未承担秘密级武器装备科研生产任务，未签署秘密级合同，亦不存在尚未完成的秘密级武器装备科研生产任务或秘密级合同；飞讯数码目前业务不涉及也不需要签订机密级（含）以上合同，飞讯数码承诺未来在保密资格取得之前，飞讯数码与军队客户签订非机密级（含）以上合同，且按照规定在相关合同涉密时与采购方签署保密协议并严格执行。和兴宏图主要交易对方邱克已就承担因《三级保密资格单位证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任出具承诺。保密资格证书过期对飞讯数码生产经营未产生实质性不利影响。
3、飞讯数码目前正在办理保密资质的等级为三级。2015年11月26日，飞讯数码通过保密资格现场审查，尚需北京市军工保密资格审查认证委员会批准通过后报请国家军工保密资格认证委复核备案、颁发证书。根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定，预计北京市军工保密资格审查认证委员
会至迟将于2016年2月24日前开会审核飞讯数码保密资质事宜，并预计于取得前述核准后约4～18个月左右时间获得保密资格证书。目前飞讯数码符合取得三级保密资格证书的相关条件。现行法规并未明确申请企业取得军工保密资格批准至国家军工保密资格认证委复核备案的期限，飞讯数码能否在预计的时间内通过国家军工保密资格认证委员会的复核并取得证书存在一定的不确定性，但鉴于飞讯数码目前已通过主管审查部门关于其三级保密资质的现场审查，未收到中止审查或不符合保密资质标准的通知以及飞讯数码就持续符合三级保密资格出具的承诺，目前飞讯数码不存在办理三级保密资格证书的实质性法律障碍。飞讯数码为此已承诺保证在申请三级保密资质期间保证持续符合三级保密资格要求，且和兴宏图全体股东已就承诺利润及补偿问题作出承诺，并制定了明确可行的补偿安排，和兴宏图主要交易对方邱克已就承担因《三级保密资格单位证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任出具承诺。
五、申请材料显示，飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》自2015年4月过期后，飞讯数码与军方客户签署的销售合同均未要求具有保密资质。请你公司补充披露：1）保密资质过期对飞讯数码正在执行的军方销售合同的影响。
2）保密资质过期后军方客户与飞讯数码签署销售合同未要求具有保密资质是否符合相关规定，销售合同是否存在重大不确定性风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问查阅了《中华人民共和国保守国家秘密法》（主席令第28号）及其实施条例、《中国人民解放军保密条例》（国务院、中央军事委员会令第14号）、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）等法律、法规、部门规章、业务规则及规范性文件的相关要求；现场核查了飞讯数码自保密资格证书过期后正在执行的合同及签署的合同。
1、保密资质过期对飞讯数码正在执行的军方销售合同的影响
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）第五条规定，“三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。”飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》过期后，飞讯数码正在执行的军方销售合同
均不涉密，因此保密资质过期对飞讯数码正在执行的军方销售合同无不利影响。
2、保密资质过期后军方客户与飞讯数码签署销售合同未要求具有保密资质是否符合相关规定，销售合同是否存在重大不确定性风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）第五条规定，“武器装备科研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以承担绝密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密级科研生产任务；三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。”根据《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》（装计[2014]809号）对飞讯数码所属的第二类承制单位的保密要求为：“产品本身不涉密但背景、用途等涉密的，由采购方与承制方签订保密协议；应急或短期生产秘密级产品的，由采购方按照有关保密标准和程序对承制方进行保密审查，签订保密协议，提出保密要求；生产机密级（含）以上的产品或长期承担涉密武器装备科研生产任务的，实行保密资格认证。”
保密资质过期后军方客户与飞讯数码签署的销售合同均不涉密，截至本核查意见出具日飞讯数码未生产机密级（含）以上的产品或长期承担涉密武器装备科研生产任务，因此军方客户与飞讯数码签署非涉密合同未要求飞讯数码具有保密资质符合相关规定，相关销售合同正在正常执行中，不存在重大不确定性风险，也未产生纠纷。
为避免飞讯数码保密资质证书未如期办毕对飞讯数码生产经营造成不利影响，和兴宏图主要交易对方邱克已出具承诺：“自飞讯数码持有的《三级保密资格单位证书》（编号：BJC10014）到期日（2015年4月20日）起至未来飞讯数码取得新换发的《三级保密资格单位证书》之日止，本人承担因《三级保密资格单位证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：飞讯数码保密资质过期后处于执行中的军方销售合同均不涉及秘密级合同，因此保密资质过期对飞讯数码正在执行的军方销售合同不存在不利影响。飞讯数码保密资质过期后军方客户与飞讯数码签署的销售合同均不涉及秘密级，因此军方客户与飞讯数码签署非秘密级合同未要求飞讯数码具有保密资质符合相关规定，截至本核查意见出具之日，相关销售合同处于
正常执行中，未产生纠纷，且和兴宏图主要交易对方邱克已就承担因《三级保密资格单位证书》过期而对飞讯数码产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任出具承诺，相关销售合同不存在重大不确定性风险。
六、申请材料显示，东土军悦已取得北京市武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的“京密认委[2015]112号”《关于批准北京东土军悦科技有限公司二级军工保密资格的通知》，正在报请国家军工保密资格认证委复核备案。请你公司补充披露东土军悦办理二级保密资格证书的进展情况，预计办毕期限，是否符合相关条件，是否存在不能办毕的风险。如有，相关情形对东土军悦经营业绩及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问查阅了《中华人民共和国保守国家秘密法》（主席令第28号）及其实施条例、《中国人民解放军保密条例》（国务院、中央军事委员会令第14号）、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》（国保发[2008]8号）、《军工保密资格审查认证工作指导手册》（国家军工保密资格认证办公室编）等法律、法规、部门规章、业务规则及规范性文件的相关要求；与律师一同对东土军悦第一大涉军客户E进行了访谈；与律师及东土军悦保密工作负责人员一同对北京市国防科工办军工综合处进行了走访和咨询；现场核查了东土军悦出具的《说明与承诺》及通过保密资质现场审查的《审查意见书》等相关材料并对相关人员进行了访谈。
1、东土军悦办理二级保密资格证书的进展情况
东土军悦于2015年4月8日通过保密资格现场审查，于2015年4月30日经北京市军工保密资格认证委审批通过取得《关于批准北京东土军悦科技有限公司二级军工保密资格的通知》（京密认委[2015]112号），根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》尚需国家军工保密资格认证委复核备案、颁发证书。
2、东土军悦二级保密资格证书预计办毕期限
鉴于现行《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》并未对企业
取得军工保密资格批准至国家军工保密资格认证委复核的期限作出明确规定，根据东土军悦出具的说明，东土军悦预计于2016年4月左右取得该二级保密资格证书。
3、东土军悦是否符合取得二级保密资格证书相关条件
（1）东土军悦具备申请保密资格的基本条件
《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第十一条规定“申请保密资格的单位应当具备以下基本条件：
（一）中华人民共和国境内登记注册的企业法人或事业法人；
（二）承担或拟承担武器装备科研生产的项目或产品涉密；
（三）无外商（含港澳台）投资和雇用外籍人员，国家有特殊规定的除外；
（四）承担涉密武器装备科研生产任务的人员，应当具有中华人民共和国国籍，在中华人民共和国境内居住，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；
（五）有固定的科研生产和办公场所，并符合国家有关安全保密要求；
（六）1年内未发生泄密事件；
（七）无非法获取、持有国家秘密以及其他严重违法行为。”
东土军悦为在北京市工商行政管理局石景山分局登记注册的企业法人；经东土军悦确认，其未来拟承担涉密武器装备科研生产的项目；东土军悦股东为东土科技及16名自然人，实际控制人为李平，无外商（含港澳台）投资，且未雇用外籍人员；东土军悦涉密人员均具有中华人民共和国国籍，在中华人民共和国境内居住，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；东土军悦研发和办公场所为北京市石景山区实兴东街18号院1号楼2层01，该固定场所经北京市军工保密资格认证委审查组现场审查符合国家有关安全保密要求；截至本核查意见出具日，东土军悦未收到主管审查审批部门给予的中止二级保密资格的通知，也未收到主管审查审批部门给予的不符合二级保密资格的通知，根据东土军悦出具的《说明及承诺》，其未曾发生泄密事件，无非法获取、持有国家秘密以及其他严重违法行为。
因此东土军悦符合申请保密资格的基本条件。
（2）东土军悦经审核部门现场审核符合标准
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第八条规定：省（区、市）军工保密资格认证委负责审查、审批本地区二级、三级保密资格申请
单位。根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，以及其《武器装备科研生产单位二级保密资格标准》和相应评分标准，保密资格申请现场审查实行评分制，按照实有项目计分，总分达到实有项目分值的90%，即为符合标准，未达到实有项目分值的90%，为不符合标准。
根据上述规定，北京市武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会为东土军悦二级保密资格申请单位的审查、审批负责部门。
根据北京市军工保密资格认证委审查组对东土军悦出具的《审查意见书》，东土军悦现场审查实有项目总分值470分，实际得分424分，已符合标准。
（3）东土军悦已被批准获得二级军工保密资格
2015年4月30日东土军悦经北京市军工保密资格认证委第四十一次会议审批通过，批准东土军悦二级军工保密资格。尚需经国家军工保密资格认证委复核通过后，列入二级保密资格名录并颁发证书，有效期自北京市军工保密资格认证委审批通过之日（2015年4月30日）起五年内有效。
（4）东土军悦不存在应当中止审查的情形，持续符合二级保密资格要求
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》第二十三条“审查中发现被审查单位重要事项达不到《标准》或严重违反保密规定，存在重大泄密隐患的，应当中止审查，要求其采取整改措施。”截至本核查意见出具日，东土军悦未收到主管审查审批部门给予的中止二级保密资格的通知，也未收到主管审查审批部门给予的不符合二级保密资格的通知，且东土军悦已出具承诺：截至本核查意见出具日，不存在依据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》及其《标准》应当中止审查的情形，并保证持续符合二级保密资格要求。
综上，东土军悦符合获得二级保密资质的相关条件。
4、东土军悦二级保密资格证书是否存在不能办毕的风险，如有，相关情形对东土军悦经营业绩及本次交易评估值的影响
（1）东土军悦取得《二级保密资格单位证书》不存在实质性障碍
东土军悦经批准已取得二级军工保密资格，但尚需国家军工保密资格认证委复核通过后方可获得证书，结合其就持续符合二级保密资格出具的承诺，东土军悦符合获得二级保密资质的相关条件，东土军悦取得《二级保密资格单位证书》不存在实质性障碍，办理进度符合东土军悦的预期及生产经营的规划。
但东土军悦取得《二级保密资格单位证书》尚需获得国家军工保密资格认证委复核备案后颁发证书，鉴于现行《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》并未对申请企业取得军工保密资格批准至国家军工保密资格认证委复核的期限作出明确规定，且实践中前述期限具有较大弹性，东土军悦能否在预计的时间内通过国家军工保密资格认证委员会的复核并取得证书存在一定的不确定性，但鉴于东土军悦目前已获批准取得二级军工保密资格，未收到中止审查或不符合保密资质标准的通知以及东土军悦就持续符合二级保密资格出具的承诺，目前东土军悦不存在办理二级保密资格证书的实质性法律障碍。
（2）东土军悦保密资格证书办理状态对经营业绩及本次交易评估值无实质性不利影响
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，二、三级保密资格申请单位的审查、审批职责由省（区、市）军工保密资格认证委履行，复核、备案工作由国家军工保密资格认证委履行。东土军悦已通过北京市军工保密资格认证委审批核发了“京密认委[2015]112号”《关于批准北京东土军悦科技有限公司二级军工保密资格的通知》，因此东土军悦已获得二级军工保密资格。经本独立财务顾问会同律师访谈东土军悦报告期内第一大涉军客户E并经咨询北京市国防科工办军工综合处工作人员：其均认可《关于批准北京东土军悦科技有限公司二级军工保密资格的通知》可以证明东土军悦具有二级军工保密资格，并认可东土军悦持有该《关于批准北京东土军悦科技有限公司二级军工保密资格的通知》，即可满足涉军客户对供应商的保密审查要求。
截至本核查意见出具日，东土军悦正在执行的涉密合同金额为310万元，该合同保密级别为秘密级，于2015年8月签署，签署日期在其获得《关于批准北京东土军悦科技有限公司二级军工保密资格的通知》之后，并经军代表签字确认，预计将于2016年实现收入。东土军悦已获得二级军工保密资格但尚未获得证书的状态对其经营业绩未产生实质性不利影响。
本次交易中，评估师对东土军悦未来收益的预测，基于其继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营，依据其已有的“四部五处”营销体系（四个军工部门和五个办事处），并结合军工细分行业的未来发展预期进行预测，鉴于东土军悦在基准日已取得《关于批准北京东土军悦科技有限公司二级军工保密资格的通
知》，根据东土军悦的说明、对东土军悦报告期内第一大涉军客户E的现场访谈纪要并经咨询北京市国防科工办军工综合处工作人员，东土军悦持有该通知即可满足相关涉军客户对供应商的保密审查要求，因此对东土军悦进行评估时无需也未特别考虑办理二级保密资格证书的进展对东土军悦本次交易评估值的影响，东土军悦办理二级保密资格证书的进展对其本次交易评估值无实质性不利影响。
为避免东土军悦保密资质证书未如期办毕对东土军悦生产经营造成不利影响，东土军悦主要交易对方王小军、王文彬已出具承诺：“自2013年1月1日起至未来东土军悦取得《二级保密资格单位证书》之日止，本人承担因尚未取得《二级保密资格单位证书》而对东土军悦产生的任何风险、纠纷而导致的赔偿责任。
并承诺与本承诺的其他承诺人就前述事项承担连带责任。”
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：东土军悦二级军工保密资格已通过现场审查并经北京市军工保密资格认证委审批通过，尚需国家军工保密资格认证委复核备案后颁发证书。东土军悦预计于2016年4月左右取得该二级保密资格证书。目前东土军悦符合取得二级保密资格证书的相关条件。由于现行法规并未明确申请企业取得军工保密资格批准至国家军工保密资格认证委复核备案的期限，东土军悦能否在预计的时间内通过国家军工保密资格认证委员会的复核并取得证书存在一定的不确定性，但鉴于东土军悦目前已获批准取得二级军工保密资格，未收到中止审查或不符合保密资质标准的通知以及东土军悦就持续符合二级保密资格出具的承诺，目前东土军悦不存在办理二级保密资格证书的实质性法律障碍。东土军悦主要交易对方王小军、王文彬已就承担因《二级保密资格单位证书》过期而对东土军悦产生的任何风险、纠纷所导致的赔偿责任出具承诺，东土军悦已获得二级军工保密资格但尚未获得证书的状态对东土军悦经营业绩及本次交易评估值无实质性不利影响。
七、申请材料显示，和兴宏图子公司飞讯数码主要客户为国防工业领域的科研院所、军队及其他单位。为确保本次信息披露不违反国家安全保密的规定，飞讯数码向相关客户进行了请示，相关客户已经以书面形式进行回复，确认相关信息不得披露，因此对相关客户名称采用代称的脱密处理方式。请你公司：1）
补充披露上述脱密处理是否适用《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，是否符合相关规定，是否需经有权机关批准。2）履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定进行补充披露。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问查阅了《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）、《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）的相关要求；现场核查了飞讯数码和东土军悦军方客户的书面回函、飞讯数码和东土军悦保密委员会就本次交易涉密信息披露事宜的审议文件以及上市公司向深圳证券交易所提交的未披露客户说明文件；核查了上市公司在修订后的重组报告书中补充披露的对相关客户名称采用代称的脱密处理方式的原因。
1、脱密处理是否适用《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，是否符合相关规定，是否需经有权机关批准
根据国家国防科工局、中国人民银行、中国证监会下发的《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）第二条的规定“中央管理的军工集团公司及其成员单位和各省、自治区、直辖市人民政府管理的地方军工企业（以下统称军工企业），在境内资本市场和货币市场融资过程中的涉密财务信息披露活动适用本办法”；同时该文第七条规定“国防科工局负责对军工企业涉密财务信息的披露工作进行指导和监督检查；对申请豁免披露的财务信息进行保密审查”。同级别部门国家国防科工局下发的《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）第二条的规定“本办法所称涉军企事业单位重组上市军工事项审查，是指取得武器装备科研许可的涉军企业单位发生整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查”。
截至本核查意见出具日，和兴宏图子公司飞讯数码未取得“武器装备科研生产许可”资质，不属于《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》规定
的涉军企事业单位，也不属于《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》所述军工企业，因此不适用《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》。但鉴于飞讯数码存在涉军主要客户的情况，飞讯数码向相关客户进行了书面请示，根据中国人民解放军某部以及其他涉及军方客户的书面回函，飞讯数码不得对外披露相关合同信息。鉴于此，本次信息披露对相关客户名称采用代称的脱密处理方式。飞讯数码保密委员会已根据相关法律法规和规范性文件的规定，对本次交易相关信息披露文件中涉密信息披露事项及相关内容逐条予以核对、审查，并确认披露方式、内容符合我国保密法律法规和规范性文件的规定。
综上，飞讯数码不适用《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，飞讯数码根据涉军客户要求对相关客户名称采用代称的脱密处理方式不违反相关规定，不需经其他有权机关批准。
2、履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定进行补充披露。
2015年9月25日，上市公司向深圳证券交易所提交了未披露客户说明文件，已按照深圳证券交易所的要求履行了本次脱密处理的相关程序。
上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定，在重组报告书中补充披露了对相关客户名称采用代称的脱密处理方式的原因，上述信息披露情况符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的有关规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、飞讯数码不适用《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》，飞讯数码根据涉军客户要求对相关客户名称采用代称的脱密处理方式不违反相关规定，不需经其他有权机关批准。
2、2015年9月25日，上市公司向深圳证券交易所提交了未披露客户说明文件，已按照深圳证券交易所的要求履行了本次脱密处理的相关程序。上市公司信息披露情况符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组（2014年修订）》的有关规定，并已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四条的规定进行了补充披露。
八、申请材料显示，和兴宏图子公司飞讯数码取得的部分《软件产品登记证书》已到期。请你公司补充披露：1）相关《软件产品登记证书》到期未续期的原因。2）飞讯数码是否有办理续期的相关安排。3）《软件产品登记证书》到期后，飞讯数码是否能够继续使用相关软件产品。如不能，对飞讯数码生产经营的影响，及拟采取的解决措施。请独立财务和律师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问查阅了《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）、《计算机软件保护条例》（国务院令第339号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的相关要求；并在北京市经济和信息化委员会网站查询了“双软认定”取消后有关事项的通知公示信息；现场核查了飞讯数码所拥有的《软件产品登记证》到期的软件产品所获得的《计算机软件著作权登记证书》及其出具的《说明与承诺》，并与相关人员进行了访谈。
1、飞讯数码相关《软件产品登记证书》到期未续期的原因
飞讯数码取得的部分到期软件产品登记证书具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|编号|申请企业|发证日期|有效期|
|1|飞讯多媒体指挥调度-FXH8022系统软件V2.0|京DGY-2010-0159|飞讯数码|2010年03月09日|五年|
|2|飞讯多媒体指挥调度-FXH8012系统软件V2.0|京DGY-2010-0158|飞讯数码|2010年03月09日|五年|
|3|飞讯多媒体指挥调度-FXH8011系统软件V2.0|京DGY-2010-0155|飞讯数码|2010年03月09日|五年|
|4|飞讯多媒体指挥调度-FXH8042系统软件V2.0|京DGY-2010-0157|飞讯数码|2010年03月09日|五年|
|5|飞讯多媒体指挥调度-FXH8050|京DGY-2010-0156|飞讯数码|2010年03月09日|五年|

||
|-|
|系统软件V2.0|

根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号），已取消“软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案”的行政审批项目。
根据北京市经济和信息化委员会关于“双软认定”取消后有关事项的网站通知公示信息，国家已取消“软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案”行政审批事项，该委员会“软件企业认定和软件产品登记服务平台”不再接受相关申请材料。鉴于此，飞讯数码在上述相关软件产品登记证书到期时未再办理续期。
但是，飞讯数码就上述软件还申请了《计算机软件著作权登记证书》，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|登记号|著作权人|首次发表|发证日期|
|1|飞讯多媒体指挥调度-FXH8022系统V2.0|软著登字第0184608号|2009SR057609|飞讯数码|2008年08月08日|2009年12月12日|
|2|飞讯多媒体指挥调度-FXH8012系统V2.0|软著登字第0184607号|2009SR057608|飞讯数码|2008年10月15日|2009年12月12日|
|3|飞讯多媒体指挥调度-FXH8011系统V2.0|软著登字第0184503号|2009SR057504|飞讯数码|2007年09月10日|2009年12月11日|
|4|飞讯多媒体指挥调度-FXH8042系统V2.0|软著登字第0184610号|2009SR057611|飞讯数码|2009年02月18日|2009年12月12日|
|5|飞讯多媒体指挥调度-FXH8050系统V2.0|软著登字第0184501号|2009SR057502|飞讯数码|2008年10月15日|2009年12月11日|

2、飞讯数码是否有办理续期的相关安排
根据《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号），已取消“软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案”的行政审批项目，且北京市经济和信息化委员会“软件企业认定和软件产品登记
服务平台”已不再接受软件产品登记申请材料，飞讯数码目前没有办理续期的相
关安排。
3、《软件产品登记证书》到期后，飞讯数码是否能够继续使用相关软件产品。如不能，对飞讯数码生产经营的影响，及拟采取的解决措施。
根据《计算机软件保护条例》，法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日。飞讯数码所拥有的《软件产品登记证》到期的软件产品均已取得软件著作权，截至本核查意见出具日仍在保护期内，飞讯数码能够继续使用相关软件产品，且受到法律保护。
同时，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的规定，取得省级软件产业主管部门认可的软件检测机构出具的检测证明材料、取得软件产业主管部门颁发的《软件产品登记证》或著作权行政管理部门颁发的《计算机软件著作权登记证书》的软件产品，经主管税务机关审核批准，可以享受增值税政策。飞讯数码所拥有的《软件产品登记证》到期的软件产品均已取得软件著作权，能够继续享有税收优惠政策，对飞讯数码生产经营未产生不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、因“软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案”行政审批事项已取消，北京市经济和信息化委员会“软件企业认定和软件产品登记服务平台”不再接受相关申请材料，因此飞讯数码在相关软件产品登记证书到期后未再办理续期。
2、根据飞讯数码的确认，飞讯数码目前没有办理续期的相关安排。
3、《软件产品登记证书》到期后，飞讯数码是否能够继续使用相关软件产品，对飞讯数码生产经营未产生不利影响。
九、申请材料显示，本次交易前，东土科技实际控制人李平持有上市公司35.75%的股份，本次交易李平拟认购募集配套资金总额的40%，李平持股比例可能提高。李平已承诺其认购的上市公司股份36个月内不转让。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露李平本次交易前持有上市公司的股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问查阅了东土科技发行股份收购拓明科技并募集配套资金的实施情况暨新增股份上市报告书、实际控制人李平出具的承诺等文件。
1、本次交易前，李平持有上市公司股份的情况
截至本回复出具之日，上市公司实际控制人李平持有公司165,488,477股，占公司总股本的35.75%，为上市公司的控股股东。对于李平持有的上市公司股份，可分为两部分，包括上市公司发行股份收购拓明科技前已经持有的135,395,020股和李平认购上市公司发行股份收购拓明科技所募集配套资金形成的股份30,093,457股。上市公司发行股份收购拓明科技并募集配套资金形成的股份已于2015年10月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，于2015年11月13日在深圳证券交易所上市。
本次交易完成后，按照本次交易方案初步估算，不考虑募集配套资金，李平将持有公司165,488,477股，占上市公司总股本的33.76%，若考虑募集配套资金，由于募集配套资金的发行价格通过询价确定，李平不参与询价但接受询价结果，李平持股比例可能提高，上市公司实际控制人仍为李平。
2、李平于本次发行股份购买资产前持有的上市公司股份的锁定期安排
对于其持有的135,395,020股股份，李平已承诺，自本次发行实施完毕（指公司收购拓明科技）并完成股份登记之日起十二个月内，李平不减持上市公司首次公开发行前其持有的上市公司股份；对于其持有的30,093,457股股份，李平已承诺，自本次发行实施完毕（指公司收购拓明科技）并完成股份登记之日起三十六个月内，李平不转让其因本次交易（指公司收购拓明科技）获得的上市公司股份。
2016年1月，李平出具《关于本次发行前持有股份锁定安排的承诺》，具体内容如下：本人目前持有北京东土科技股份有限公司（下称“东土科技”或“上市公司”）165,488,477股股份，占上市公司总股本的35.75%，为上市公司的控股股东。东土科技拟发行股份收购资产及募集配套资金，本人拟认购东土科技募集配套资金所发行的部分股份，若因认购募集配套资金所发行的股份导致本人持股比例高于本次发行股份收购资产后本人持有上市公司比例，则本次发行股份购买资产及募集配套资金完成前本人持有的上市公司股份自本次发行股份购买资
产及募集配套资金实施完毕并完成股份登记之日起十二个月内不转让。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：李平已就本次发行股份购买资产前持有的上市公司股份的锁定期安排作出相应承诺，承诺内容符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定。
十、申请材料显示，上市公司主营业务为工业以太网交换机研发、生产、销售及提供工业控制系统信息传输方案。2013年11月，上市公司收购了远景数字51%股权，2014年1月收购了东土军悦51%股权，2015年5月，收购了拓明科技100%股权。本次交易拟购买和兴宏图100%股权及东土军悦、远景数字剩余49%股权。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式。2）结合上市公司最近三年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问查阅了东土科技本次收购的审计报告、协议、东土科技出具的说明、东土科技收购东土军悦51%股权、远景数字51%股权、拓明科技100%股权、增资工大科技、增资成都中嵌的相关资料。
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式
（1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据立信出具的标的资产和兴宏图、东土军悦、远景数字审计报告及上市公司备考报表的审计、审阅报告，假设本次收购在2014年完成，则上市公司的主营业务构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主体名称|主营业务产品|2015年1~10月||2014年度||
|||金额（元）|占比|金额（元）|占比|
|东土科技|工业以太网交换机、工业级数据交换器、工业级光纤收发器|153,265,023.43|54.08%|183,601,537.49|58.45%|
|和兴宏图|法院庭审综合管理系统、多媒体指挥调度系统|79,742,741.22|28.14%|72,933,811.17|23.22%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|东土军悦|视音频传输平台、交换机KIEN系列、交换机KOM系列、交换机SICOM系列|36,602,074.74|12.91%|39,581,725.34|12.60%|
|远景数字|电力智能化设备和时间同步系统产品|13,806,621.72|4.87%|18,011,758.07|5.73%|
|合计||283,416,461.11|100.00%|314,128,832.07|100.00%|

说明：鉴于东土科技与东土军悦、远景数字存在关联交易，为避免收入重复计算，东土科技2014年、2015年1~10月的收入为东土科技备考报表收入减去三家标的资产经审计的收入。
（2）未来经营发展计划
1）业务规划及目标
上市公司以长期积累的工业信息技术为基础，致力于成为工业互联整体技术解决方案提供商和领导品牌，发展工业互联网在各行业的应用。
针对能源、智慧城市管理、工业控制、国防军工等投资力度大、自动化和信息化系统更新改造快的重点应用行业，公司将加大产品升级改造、新产品开发和市场拓展的力度，进行重点突破，打造公司在国内工业互联网的高端品牌形象。
2）研发规划及目标
上市公司技术开发与创新计划主要包括：把握行业需求，继续深化研究工业以太网通信技术、基于IP的以太网总线技术、基于网络控制的现场控制器技术、基于云控制的工业服务器技术以及适应网络化控制的精密时钟技术、控制数据安全可信等技术。
3）营销规划及目标
上市公司将国防军工、能源、交通等行业作为重点销售市场，同时加强海外市场的营销力度。
上市公司将在国内开展大规模的市场推广活动，包括组织专业技术研讨会、选择专业网络媒体进行公司形象及产品宣传、参加具有重要影响力的行业展会论坛等。通过上述推广工作，公司将更好地展示自身品牌形象，密切与客户的技术融合，提高公司品牌在重点行业和重点区域的知名度和影响力。
上市公司将重点开拓美洲、欧洲、亚太市场，参加国际重要展会，适当增加国外网络媒体推广以及广告宣传，不断开拓海外市场销售。
（3）未来业务管理模式
东土科技于2014年、2013年分别收购了东土军悦51%股权、远景数字51%
股权，已将东土军悦和远景数字纳入上市公司业务管理中。根据东土科技与和兴宏图100%股权的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司对和兴宏图的经营管理约定如下：
“为保证目标公司业务的健康稳定发展，同时保证收购方对目标公司经营管理的监督，交易对方与上市公司就目标公司的经营管理达成一致如下：本次交易完成后，目标公司董事会由5人组成，其中收购方选派3人，业绩承诺主体选派2人。业绩承诺期间内，目标公司除财务总监由收购方推荐、由总经理提名、董事会聘任外，其他核心高级管理人员原则上保持稳定。”
和兴宏图作为独立的企业法人，继续拥有其法人财产，并独立于上市公司，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请上市公司批准，上市公司遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法规和制度履行相应程序。
同时，为了贯彻东土科技供应链体系平台化的管理理念，本着优化资源和优化公司内部供应链组织的原则，将对和兴宏图供应链进行整合，纳入上市公司供应链管理平台，实现供应链统一平台化管理，从而提升整体效率。
2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（1）最近三年收购情况和收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况
1）2013年收购远景数字51%的股权
①收购的基本情况
2013年，东土科技与远景数字原股东邬小峰、黄兵、冯继红、钟权雄签订了协议，以5,253万元受让远景数字原股东邬小峰、黄兵、冯继红、钟权雄所持的远景数字51%的股权，其中3,553.50万元用于收购邬小峰持有的34.5%股权；
664.35万元用于收购黄兵持有的6.45%股权；520.15万元用于收购冯继红持有的5.05%股权；515万元用于收购钟权雄持有的5%股权。收购完成后，东土科技持有远景数字51%的股权。
②整合措施
本项目实施完成后，东土科技采取如下整合措施：上市公司选派相关人员担任远景数字董事会成员，以把握和指导远景数字的经营计划和业务方向；保持远
景数字管理团队的稳定，维持其当前业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响；将远景数字的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范潜在运营及财务风险。
③盈利预测
邬小峰、黄兵、冯继红及钟权雄对于交易完成后的税后利润数额作出如下承诺：远景数字2013年经审计的税后净利润（按扣除非经常性损益后的净利润孰低选取，下同）不低于602.83万元，2014年经审计的税后净利润不低于783.68万元，2015年经审计的税后净利润不低于1,018.78万元。
④盈利预测实现情况
远景数字2013年度、2014年度净利润为6,771,981.26元、9,072,223.70元，已完成了2013年度、2014年度的业绩承诺指标。
2）2014年收购东土军悦51%的股权
东土科技与北京军悦飞翔科技有限公司股东于2014年签订了《股权转让协议》，公司使用自有资金1,500万元人民币以现金收购方式获得北京军悦飞翔科技有限公司51%的股权。本次收购完成后，军悦飞翔将更名为北京东土军悦科技有限公司，并成为公司的控股子公司。
本次股权转让完成后，东土军悦的治理结构采用“股东会为最高权力机构，董事会为最高执行机构，经营管理层负责日常经营活动”的模式。东土军悦的董事会由董事5人组成，其中，东土科技将委派3人担任董事。东土军悦经营中签订的各类销售合同要符合公司的《销售管理制度》和《财务管理制度》。
东土科技本次收购东土军悦51%股权不涉及盈利预测及其实现情况。
3）2015年增资工大科技
2015年，东土科技、北京东土投资控股有限公司（以下简称“东土投资”，为东土科技实际控制人李平持股85%的公司）与北京北方工大科技发展有限公司（以下简称“工大科技”）签订《合作协议书》，东土科技、东土投资以共计3,000万元现金方式对工大科技增资，增资完成后获东土科技持股50%，东土投资持股10%，工大科技原股东合计持有40%的股权。
东土科技入资工大科技后，以东土科技在工业互联网的先进技术和工大科技在智能交通行业的先进技术，强强联合，研制新一代的基于工业互联网和大数据
的革命性的城市智能交通管理系统，并努力将新的工大科技打造成一个智慧城市领域整体解决方案的创新型公司。
工大科技董事会成员结构由东土科技委派3名、工大科技委派2名，并成立技术专家委员会，并推荐专家代表1名（原则上由工大科技推荐）参与董事会议事决策。
东土科技本次增资工大科技不涉及盈利预测及其实现情况。
4）2015年增资成都中嵌
东土科技与成都中嵌自动化工程有限公司（以下简称“中嵌自动化”）、李驹光、吴金华于2015年签订了《北京东土科技股份有限公司与成都中嵌自动化工程有限公司、李驹光、吴金华之增资协议》，公司以增资形式向中嵌自动化分期投资3,000万元人民币，增资完成后持有中嵌自动化51%股权。
东土科技选派相关人员担任中嵌自动化董事会成员，以把握和指导其经营计划和业务战略发展方向，并保持中嵌自动化管理团队的稳定，维持其当前业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。同时，公司将会加大与中嵌自动化的沟通和交流力度，加快业务人员相互培训的进度，实现优势互补、资源共享，促使双方在经营理念、业务运作、市场开发等方面全面整合，为双方的共同发展提供良好的环境。
东土科技本次增资中嵌自动化不涉及盈利预测及其实现情况。
5）2015年收购拓明科技100%股权
①收购基本情况
2015年5月，中国证监会出具《关于核准北京东土科技股份有限公司向常青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]989号），核准公司通过向常青等交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的拓明科技100%的股权，交易完成后，公司将持有拓明科技100%股权。拓明科技100%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完成。
2015年10月29日，中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，本次发行股份购买资产发行的股份的预登记手续办理完毕。2015年11月13日，上述新增股份于深圳交易所上市。
②整合情况
本次交易完成后，拓明科技成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前计划，拓明科技仍保持其经营实体存续并由其原管理团队管理，上市公司将作为拓明科技的股东行使股东权利。为促进双方顺利整合，上市公司主要采取以下措施：
A、治理结构的整合
本次交易完成后，拓明科技纳入上市公司的子公司管理体系。为保证拓明科技的健康稳定发展，同时保证上市公司对拓明科技经营管理的监督，本次交易完成后，拓明科技董事会由5人组成，其中上市公司选派3人，业绩承诺主体选派2人。业绩承诺期间内，拓明科技除财务总监由上市公司委派外，其他核心高级管理人员原则上保持稳定；业绩承诺期内，如拓明科技达到《盈利预测及补偿协议之补充协议（二）》约定的当年利润承诺的80%以上（含80%），常青将继续担任目标公司的董事长、法定代表人，常青可继续担任目标公司总经理或提名新任总经理候选人，对于常青提名的新任总经理候选人的聘任、其他高级管理人员的改选及增补等须由拓明科技的董事一致通过；如拓明科技未达到《盈利预测及补偿协议之补充协议（二）》约定的当年利润承诺的80%，对于拓明科技的董事长、总经理、法定代表人及其他高级管理人员的改选、增补等须由拓明科技董事会多数通过。
B、技术、业务及市场的整合
本次交易完成后，基于双方技术、业务、市场的开发、利用及整合，东土科技将实现：在工业网络控制系统中采用基于网络数据DPI分析和检测技术，以实现工业控制功能安全和系统有效性的超前预知告警；在基于工业互联网技术的城市智能交通管理系统中融合基于移动互联网大数据分析的功能，以实现人流、车流与移动智能终端身份识别实时统一的智能平安城市交通调度系统；在城市智能交通和智慧城市领域将工业以太网交换机和精密时钟以及拓明科技移动互联网大数据挖掘、分析及应用技术相结合；在铁路交通领域，将工业互联网技术、移动通信通道绑定及移动互联网大数据技术相结合，以此开拓铁路乘客上网业务的未来市场等。
C、融资渠道的整合
本次交易完成后，拓明科技成为上市公司的全资子公司。上市公司在融资方式、渠道和成本上都具有优势，可按照公司章程规定，统筹资金的使用，在支持拓明科技技术研发、业务开拓的同时，提高上市公司的资金使用效率。
③盈利预测情况
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度。
本次交易的业绩承诺主体为常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信，业绩承诺主体承诺：拓明科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,000万元、5,200万元、6,760万元、8,112万元。
④盈利预测实现情况
根据上市公司与拓明科技股权的交易对方签订的协议，待会计师出具2015年度审计报告后，方能明确2015年盈利预测实现情况。
（2）本次交易的整合计划
东土科技已于2014年、2013年分别收购了东土军悦51%控股权、远景数字51%股权，完成了对东土军悦和远景数字的整合。本次收购完成后，将主要对和兴宏图进行整合，具体整合计划如下
1）公司治理的整合
为保证目标公司业务的健康稳定发展，同时保证收购方对目标公司经营管理的监督，本次交易完成后，和兴宏图董事会由5人组成，其中东土科技选派3人，和兴宏图的业绩承诺主体选派2人。业绩承诺期间内，除财务总监由上市公司推荐、由总经理提名、董事会聘任外，其他核心高级管理人员原则上保持稳定。
2）业务整合
本次交易完成后，为了贯彻东土科技供应链体系平台化的管理理念，本着优化资源和优化公司内部供应链组织的原则，将对标的公司供应链进行整合，纳入上市公司供应链管理平台，实现供应链统一平台化管理，从而提升整体效率。
3）财务整合
公司于2013年底启动的SAP信息系统的实施工作，在2014年顺利上线使用SAP系统，同时引入了全球排名第一的客户关系管理软件SALESFORCE系统。
本次收购的标的公司均纳入SAP系统，接受上市公司财务部门的管理和监督。公司将从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合和规范，更加有效地防范标的公司的运营、财务风险。
4）人员整合
2014年，为提高东土科技人力资源管理水平，促进人力资源的合理开发与利用，公司与美国合益集团（HayGroup）合作开展了《任职资格体系及薪酬管理提升项目》，从职业发展通道设计、任职资格体系搭建、岗位价值评估、薪酬管理及团队能力提升等几方面对公司人才管理体系进行诊断与优化。同时，本次项目还将在员工招聘与培训、绩效考核与职业发展、组织设计与规划等各方面发挥重要价值，提升管理水平。本次收购的标的公司完成后，将利用《任职资格体系及薪酬管理提升项目》进行人员整合与优化。
5）资产整合
标的公司作为独立的企业法人，继续拥有其法人财产，并独立于上市公司，但未来重要资产的购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请上市公司批准。
上市公司遵照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法规和制度履行相应程序。
6）机构整合
本次交易完成后，原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展的需要进行适时调整。
（2）本次交易的整合风险及相应管理控制措施
本次交易完成后和兴宏图、东土军悦及远景数字将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从公司治理、业务、财务、人员等方面对标的公司进行整合。虽然上市公司之前已积累了一定的并购整合经验，且东土军悦、远景数字在收购其51%股权之后即进行了整合，但本次交易完成后能否通过整合充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，若未能充分发挥本次交易的协同效应，将对上市公司及股东造成不利影响。
为了有效防范管控风险，标的公司仍将以独立法人的主体存在并运营，上市公司对其采取相对分权的管控模式。上市公司重点控制标的公司董事会、财务总监的聘任、重大投融资及对外担保等活动以保证其按照上市公司内部控制制度的
要求运行和履行信息披露。本次交易完成后，上市公司将从财务控制、供应链管理、人力资源管理等方面对上市公司的各业务模块进行集中协调，统一管理，提高管理控制能力。
同时，为防范因上市公司与标的公司在价值观、经营理念、管理风格等方面存在的差异可能会导致关键人员流失、客户资源流失等不利情形的出现，上市公司将通过推广企业文化、加强交流等方式来提高员工认同感、忠诚度和稳定性。
此外，标的公司接受上市公司内部审计部门的审计监督，上市公司审计部门每年对标的公司进行定期的内部审计并出具相关报告。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式，补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，整合风险的管理控制措施得当、有效。
十一、申请材料中对重大风险提示仅涉及税收优惠、资质和保密资格风险、客户集中风险等。请你公司结合市场环境变化、市场竞争程度、技术风险、军品订单需求变化、原材料价格波动等情况，全面梳理标的资产面临的重大风险并在“重大风险提示”中补充披露。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问查看分析了标的资产的生产经营情况、标的资产审计报告，除已披露的税收优惠、资质和保密资格风险、客户集中风险等，本次交易还可能涉及以下风险：
1、市场环境发生重大不利变化的风险
上市公司本次收购的和兴宏图、东土军悦、远景数字所处的市场均具有较好的发展前景。
其中，和兴宏图为多媒体应用系统及整体解决方案提供商，主要产品为面向司法用户的法院庭审综合管理系统及整体解决方案，以及面向军队用户的多媒体指挥调度系统及整体解决方案。近年来国家快速推进电子政务网络建设，法院信息化建设快速发展，法院系统规模巨大，蕴含庞大市场空间；我国国际局势与周
边战略形势日益复杂，正加快推进军队信息化建设，我国军费开支持续增长且结构性不断优化，军品市场规模不断扩大。东土军悦所处的军用通信设备制造业属于国防科技工业的组成部分，同样受益于国防开支的增长保持较快的增长速度。
而随着国家智能电网工程建设进一步加快、特高压电网建设的持续推进，电气二次设备的市场需求逐步升级增长，远景数字所处的电气二次设备行业将极大地受益于此。
因此，上市公司本次收购的和兴宏图、东土军悦和远景数字均面临较好的市场环境。但是，若前述市场环境发生重大不利变化，则对公司未来业绩产生影响，公司存在市场环境发生重大不利变化的风险。
2、市场竞争激烈的风险
和兴宏图面向司法用户的多媒体应用市场是充分竞争的市场，司法用户通常通过招投标方式确定供应商，而和兴宏图和东土军悦面向的军品采购市场化程度也日益深入，已经具备较强的公开性和竞争性，而远景数字所处的电气二次设备行业更是面临着国内外知名厂商的竞争，如通用电气、ABB、国电南瑞等。
目前，标的资产和兴宏图、东土军悦、远景数字在各自所处行业中具有一定市场地位，建立了一定的竞争优势，但仍存在无法充分应对激烈的市场竞争而影响业务的风险。
3、技术风险
标的资产的客户对标的资产提供的产品或服务均具有较高的技术要求。和兴宏图公司自成立以来一直致力于多媒体应用技术的不断研发，结合目标行业客户的实际需求，经过多年的实验投入与技术沉淀，形成了一套较为完善的技术体系。
东土军悦在以太网交换领域以及音视频综合业务传输领域均拥有多项核心技术。
而电气二次设备行业是技术密集型行业，远景数字在长期实践过程中，通过对经验和技术的不断积累研发、生产出满足市场需求的产品。
但是，如果和兴宏图、东土军悦、远景数字无法持续提升其技术水平，则面临一定的技术风险。
4、客户需求变化的风险
和兴宏图核心竞争要素之一在于对法院、军队客户需求的深刻解读，通过对用户的持续跟踪服务，理解用户自身业务流程及业务模式，开发出一系列标准化
和模块化的软硬件产品及高度可定制化的应用系统，达到既能最大程度满足用户需求，同时可以较低产品和服务成本提高执行效率。远景数字较其他大型国有背景的公司拥有更好的性价比，更贴心的客户定制服务，且更加具有产品专注性。
但是，标的资产的客户需求在不断变化，如不能有效跟踪、分析、满足客户需求，则对业务产生不利影响。
5、原材料价格波动的风险
远景数字主要产品属于电气二次设备，其基础原材料中铜、铝、硅钢片等金属属于资源性产品，其价格在近年呈较大幅度的波动下降趋势。但原材料价格的下降并不能永远持续，短期的波动反弹甚至长期的价格上涨随时可能到来，并且今后趋势也比较难准确预测，因此，行业面临采购成本剧烈波动的风险。
6、应收账款回收的风险
截止2015年10月31日，三家标的资产的应收账款合计为9,780.43万元，占2015年1~10月营业收入的75.15%，虽然其客户主要为法院、军队、电力行业客户，均具有良好的付款能力，但存在不能按时付款从而对公司经营产生不利影响的风险。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经如实披露了相关风险。
十二、申请材料显示，和兴宏图2013年、2014年营业收入分别为3,235.48万元、7,293.38万元，净利润分别为-276.36万元、792.35万元；报告期和兴宏图产品毛利率持续上升。请你公司：1）补充披露和兴宏图2013年亏损的原因及后续业绩大幅增长的原因。2）结合主要竞争对手同类产品的比较分析，补充披露和兴宏图报告期毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问通过查阅和兴宏图财务报表、销售合同等财务资料、与和兴宏图管理层访谈、与会计师进行沟通等方式对和兴宏图2013年度亏损的情况及后续业绩大幅增长的情况进行了核查。通过查阅竞争对手公开资料信息、与和兴宏图管理层访谈、同类产品进行对比分析等方式对和兴宏图报告期毛利率水平情
况进行了核查。
1、和兴宏图2013年亏损的原因及后续业绩大幅增长的原因
（1）和兴宏图2013年亏损的原因
和兴宏图2013至2014年营业收入、营业成本、三项费用（管理费用、销售费用、财务费用）、净利润如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|
|营业收入|3,235.48|7,293.38|
|营业成本|1,524.59|3,312.38|
|毛利率|52.88%|54.58%|
|三项费用|2,468.84|3,480.73|
|增值税退税|575.76|462.68|
|净利润|-242.41|758.40|

从上表看出，2013年和兴宏图毛利率52.88%，与2014年毛利率54.58%相比，2013年毛利率仅比2014年度低1.70%，2013年亏损原因主要是营业收入较低而销售费用、管理费用中部分费用属于固定费用，营业收入产生的毛利不足以弥补相关固定费用支出所致。2013年度营业收入较低的原因是：一方面主要是数字庭讯产品及解决方案主要面向法院，2013年国内数字法庭技术处于标清向高清过渡时期，国内多地法院在初期规划建设标清数字法庭，面对高清系统开始成为未来市场主流的状况，在数字法庭建设方面出现了观望、延期建设的现象。
此外，新出现的高清系统也尚不完善。因此，2013年尽管由省级高院统一规划建设的全省数字法庭一些新的衍生应用已经开始出现，如远程提讯、互联网直播等，但各地基于预算、规划、应用等原因，建设步调不一，这些新应用整体上还处于探索、试点阶段，建设规模较小；另一方面，和兴宏图2013年签订的合同编号为HXXS05130705的陕西省高级人民法院科技法庭采购项目（三期），合同金额为2,462.65万元，根据该合同规定需要取得验收单后方可确认收入，由于合同金额较大，安装时间较长，未能在2013年度取得验收单，无法确认收入，导致2013年度收入较低。
（2）和兴宏图后续业绩大幅增长的原因
最近两年及一期，和兴宏图的营业收入均来自主营业务，和兴宏图主营业务
收入的构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1～5月|2014年度|2013年度|
|主营业务收入||||
|主营业务收入|3,063.50|7,293.38|3,235.48|
|主营业务收入分产品||||
|法院庭审综合管理系统|1,484.82|4,556.93|933.68|
|多媒体指挥调度系统|1,578.69|2,736.45|2,301.81|
|主营业务收入合计|3,063.50|7,293.38|3,235.48|

2014年度和兴宏图法院庭审综合管理系统产品收入比2013年度增长3.85倍，主原因是：一方面，2013年签订的合同编号为HXXS05130705的陕西省高级人民法院科技法庭采购项目（三期）的合同，2014年达到收入确认条件，2014年该合同确认收入2,104.83万元；另一方面，法院数字法庭高清系统以及远程提讯、互联网直播等衍生应用系统经过2012年度和2013年度的探索、区域试用后，产品逐步完善，得到客户的普遍认可，高清数字法庭系统成为国内市场主流，2014年起，进入大规模部署阶段，远程提讯、互联网直播等衍生应用系统建设规模迅速扩大。同时，2014年全国司法改革加快，法院信息化建设成为法院系统促进司法公开公正、提高司法公信力的重要抓手，进一步推动了国内法院数字法庭建设。
2014年度和兴宏图多媒体指挥调度系统产品收入比2013年度增长20.08%，主要是自2014年以来军队、政府部门积极推进军民融合，军费预算持续增长，国家相关单位加大了指挥系统的信息化建设速度，和兴宏图顺应形势加大营销力度，销售合同增加所致。
和兴宏图2015年1~5月营业收入占2014年度营业收入的42.00%，预计2015年全年营业收入比2014年度增长84.00%左右，实现营业收入的快速增长，主要是和兴宏图在国家法院信息化建设步入高速通道、军队信息网络系统建设需求日益扩大等国家宏观环境有利的情况下，加大了营销力度，强化了对客户的服务，销售合同增加所致。
2、结合主要竞争对手同类产品的比较分析，补充披露和兴宏图报告期毛利
率水平的合理性
（1）和兴宏图报告期法院庭审综合管理系统产品毛利率水平的合理性分析
1）和兴宏图2013年至2015年1~5月主营业务收入、成本分类明细表如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|法院庭审综合管理系统|4,529.58|2,048.43|54.78%|933.68|445.27|51.24%|
|多媒体指挥调度系统|2,763.80|1,263.95|54.27%|2,301.80|1,079.32|53.11%|
|合计|7,293.38|3,312.38|54.58%|3,235.48|1,524.59|52.88%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1~5月|||
||营业收入|营业成本|毛利率|
|法院庭审综合管理系统|1,330.91|654.69|50.81%|
|多媒体指挥调度系统|1,732.59|679.86|60.76%|
|合计|3,063.50|1,334.55|56.44%|

2）华夏电通2013至2015年1~6月营业收入、成本分类明细表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|数字庭讯产品及解决方案|11,833.18|5,347.12|54.81%|7,003.87|3,646.33|47.94%|
|智能视讯应用产品及服务|2,817.88|2,060.98|26.86%|3,311.29|2,583.36|21.98%|
|合计|14,651.06|7,408.10|49.44%|10,315.16|6,229.69|39.61%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1~6月|||
||营业收入|营业成本|毛利率|
|数字庭讯产品及解决方案|5,350.09|1,678.27|68.63%|
|智能视讯应用产品及服务|518.03|385.88|25.51%|
|合计|5,868.12|2,064.15|64.82%|

通过和兴宏图与华夏电通2013年度与2014年度毛利率的比较，2013年度和兴宏图法院庭审综合管理系统毛利率比华夏电通数字庭讯产品及解决方案高3.30%；2014年相同产品和兴宏图毛利率为54.78%，华夏电通毛利率为54.81%，两家毛利率基本相同。2015年1~5月和兴宏图相同产品毛利率是50.81%，而华夏电通2015年度上半年数字庭讯产品及解决方案毛利率为68.63%，明显高于和兴宏图毛利率水平，主要是和兴宏图2015年1~5月该类业务销售合同中包含许多配套产品，配套产品全部是外部采购，毛利率相对较低，拉低了和兴宏图该类产
品的毛利率所致。
3）华平股份2013至 2015年1~6月主营业务收入、成本分类明细表如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|视频会议系统|6,882.63|2,267.13|67.06%|7,001.63|2,478.95|64.59%|
|视频监控|2,210.04|845.80|61.73%|1,045.41|149.19|85.73%|
|行业解决方案|10,771.56|2,114.05|80.37%|17,198.81|3,292.66|80.86%|
|智慧城市|1,602.94|562.19|64.93%|-|-|-|
|售后服务|620.79|-|100.00%|277.01|-|100.00%|
|合计|22,087.96|5,789.17|73.79%|25,522.86|5,920.80|76.80%|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1~6月|||
||营业收入|营业成本|毛利率|
|视频会议系统|3,721.37|1,638.12|55.98%|
|视频监控|961.39|515.70|46.36%|
|行业解决方案|1,466.00|356.29|75.70%|
|智慧城市|3,110.63|1,557.56|49.93%|
|售后服务|213.54|-|100.00%|
|合计|9,472.93|4,067.67|57.06%|

通过比较和兴宏图法院庭审综合管理系统业务与华平股份视频会议系统、视频监控业务的毛利率，2013年度和兴宏图同类业务毛利率是51.24%，华平股份同类业务毛利率是67.34%，该业务和兴宏图毛利率比华平股份低16.10%；
2014年度和兴宏图同类业务毛利率是54.78%，华平股份同类业务毛利率是65.76%，该业务和兴宏图毛利率比华平股份低10.98%；2015年1~5月和兴宏图同类业务毛利率是50.81%，华平股份同类业务毛利率是54.00%，该业务和兴宏图毛利率比华平股份低3.91%，两家公司同类业务毛利率存在较大差异的主要原因是二者产品软硬件构成不同、系统软件不同、客户不同。
4）华宇软件2013至 2015年1~6月主营业务收入、成本分类明细表如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|法院|55,442.78|26,077.22|52.97%|40,938.16|21,318.37|47.93%|
|检察院|16,078.48|11,605.01|27.82%|7,722.11|4,735.18|38.67%|
|政府|14,157.76|9,376.30|33.77%|15,364.23|8,537.20|44.43%|
|其他|4,581.26|2,339.89|48.92%|2,960.23|1,844.66|37.69%|
|合计|90,260.28|49,398.42|45.27%|66,984.73|36,435.41|45.61%|

|||
|-|-|
|项目|2015年1~6月|

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|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|毛利率|
|法院|31,546.16|14,316.37|54.62%|
|检察院|5,747.85|3,690.60|35.79%|
|政府|7,370.04|5,338.52|27.56%|
|其他|2,346.52|1,419.12|39.52%|
|合计|47,010.57|24,764.61|57.32%|

通过比较和兴宏图法院庭审综合管理系统业务与华宇软件法院系统业务的毛利率（因华宇软件产品分类不同，无法直接取得法院庭审综合管理系统业务数据，但华宇软件是最高院远程视频提讯系统建设项目三大中标和建设方之一，销往法院系统的产品主要是法院庭审综合管理系统及配套产品），2013年度和兴宏图同类业务毛利率是51.24%，华宇软件同类业务毛利率是47.93%，该业务和兴宏图毛利率比华宇软件略高3.31%；2014年度和兴宏图同类业务毛利率是54.78%，华宇软件同类业务毛利率是52.97%，该业务和兴宏图毛利率比华宇软件略高1.81%；2015年1~5月和兴宏图同类业务毛利率是50.81%，华宇软件同类业务毛利率是54.62%，该业务和兴宏图毛利率比华宇软件略低3.81%；总体看，和兴宏图与华宇软件在同类业务上毛利率水平各年相差不大。
通过与和兴宏图法院庭审综合管理系统产品业务的主要竞争对手华夏电通、华平股份、华宇软件同类业务毛利率水平进行对比分析，和兴宏图的法院庭审综合管理系统产品业务毛利率处于合理水平。
（2）和兴宏图报告期多媒体指挥调度系统业务产品毛利率水平的合理性分析
和兴宏图的多媒体指挥调度系统业务板块主要为各军兵种提供音视频指挥调度、视频会议、视频值班、视频监控等各类产品和整体解决方案，主要产品为指挥调度系统和视频勤务系统。与和兴宏图军品业务属同类产品且面向军队用户的竞争对手主要是武汉兴图新科电子股份有限公司、北京维盛网域科技有限公司，上述两家竞争对手未有公开查询资料信息，无法进行直接毛利率的对比分析。
和兴宏图2013年至2015年1~5月多媒体指挥调度系统业务产品毛利率分别为53.11%、54.27%、60.76%，整体毛利率水平高于基本技术和原理相近的法院庭审综合管理系统产品，一方面是因为军工业务客户为国防工业领域的科研院所和部队，产品附加值较高；另一方面是因为军工业务产品的性能、功能、质量、
技术参数均有个性化要求，需要根据客户要求进行定制性开发。上述因素导致多
媒体指挥调度系统业务产品毛利率相对较高。
偏重软件和信息技术服务的军工信息化类公司的毛利率如旋极信息2013年至2015年1~6月主营业务毛利率分别为39.89%、57.20%、56.38%，理工雷科2012年至2014年毛利率分别为58.84%、56.27%、58.53%，旋极信息、理工雷科整体毛利率水平与和兴宏图多媒体指挥调度系统业务产品毛利率相差不大。
通过与和兴宏图法院庭审综合管理系统产品和偏重软件和信息技术服务的军工信息化类公司的毛利率水平对比分析，和兴宏图的多媒体指挥调度系统业务毛利率基本处于合理水平。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：和兴宏图2013年、2014年业绩情况合理，报告期毛利率水平合理。
十三、申请材料显示，和兴宏图收益法评估值为58,092.12万元，评估增值53,295.19万元，增值率1,111.03%。评估假设和兴宏图科技法庭庭训系统在现有的销售省份的基础上，未来在其他省份推广，且指挥系统国产化和移动指挥系统两项业务能够保持已有的市场份额，预测未来年度营业收入增长较快，且毛利率保持不变。请你公司：1）结合现有业务的区域分布、客户拓展、区域市场竞争、市场份额等情况，补充披露和兴宏图收益法评估中关于销售省份和市场份额相关假设的依据及合理性。2）结合已有合同或意向合同、业务发展情况、市场需求和竞争状况、同行业公司情况等，补充披露和兴宏图收益法评估中未来年度营业收入、毛利率预测的合理性，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问通过查阅本次交易的评估报告、与评估师进行沟通，查阅和兴宏图合同签订情况，与和兴宏图管理层访谈了解客户拓展情况、业务开展情况、行业情况等方式对和兴宏图销售假设的依据及合理性、营业收入、毛利率预测的合理性进行了核查。
1、销售假设的依据及合理性
（1）法院庭审综合管理系统业务的区域分布、客户拓展、区域市场竞争、市场份额情况
和兴宏图法院庭审综合管理系统业务主要是和兴宏图自主研发的数字法庭、集中控制管理平台、媒资管理、移动执法和公网直播五大系统业务。和兴宏图目前已签订的合同及所部署的产品主要分布在陕西省、福建省、山东省、云南省、河北省、山西省、内蒙古自治区、辽宁省、吉林省、黑龙江省、重庆市、四川省、贵州省、西藏自治区、江西省、广西自治区，共计16个省级行政区域。根据《最高人民法院关于全面深化人民法院改革的意见》（法发[2015]3号），明确加快“天平工程”建设，在2018年实现最高人民法院和高级人民法院主要业务信息化覆盖率达到100%，中级人民法院和基层人民法院分别达到95%和85%以上。因此，根据目前区域拓展情况以及相关行业政策，未来几年是市场的黄金时期。
在市场竞争方面，和兴宏图具有以下几个优势：①和兴宏图为最高院远程视频庭审远端接入系统建设项目中标单位之一，各省市法院选型招标时，重点考虑其他系统要与最高院系统在互联互通上无后顾之忧；②和兴宏图除科技法庭产品外，近年来还研发出了移动执法、集中控制管理平台、媒资管理和公网直播等针对法院业务的解决方案和产品，相比其他竞争厂商单一的解决方案和产品，和兴宏图更具特色和优势；③和兴宏图近年来已逐步推出了产品国产化，未来更适应我国军队、政府自主创新、信息安全的要求。
和兴宏图的法院庭审综合管理系统业务涉及以下几个方面：
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|产品|细分市场|市场规模（未来五年）|未来占细分市场金额（按年）|未来占细分市场份额|
|科技法庭|全国高院、中院及基层法院约 25,000 个法庭，按20万元/法庭计算；目前已建成不到三分之一，未来5年完成全部建设|需求约30亿元|7,200~10,200万元|12~17%|
|集中控制管理平台|3,100多个法院按 20 万元/法院计算；2015年刚刚起步，和兴宏图已率先推出产品|需求约6亿元|2,400~3,000万元|20~25%|
|公网直播|3,100多个法院按4万元/法院计算；2015年刚刚起步，和兴宏图已率先推出产品|需求约1.2亿元|240~360万元|10~15%|
|媒资管理|3,100多个法院按8万元/法院计算|需求约2.5亿元|1,000~1,250万元|20~25%|
|移动执法|3,100多个法院|需求约6亿元|1,200~1800|10~15%|

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|按20万元/法院计算|万元|

在以上分析的基础上，考虑到目前除几个主要销售省份外，其它省份和兴宏图都有相应产品部署，故法院庭审综合管理系统业务的产品未来将在其他省份逐步推广，市场份额不断提高。
（2）多媒体指挥调度系统业务的区域分布、客户拓展、区域市场竞争、市场份额情况
和兴宏图多媒体指挥调度系统业务产品是按照军队标准、为客户量身定做的专用产品、具有较强的市场稳定性订单，十年来已经在部队、政府打下了良好的市场基础并形成了一定的品牌影响力。
和兴宏图的多媒体指挥调度系统业务涉及以下几个方面：
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|产品|细分市场|细分市场规模（未来五年）|未来占细分市场金额（按年）|未来占细分市场份额|
|固定指挥调度系统|全军|需求约30亿元|6,000~7,200万元|10~12%|
|移动指挥调度系统|全军|需求约30亿元|6,000~9,000万元|10~15%|
|多媒体查勤系统|全军|需求约3亿元|约1,200万元|20%|
|国产化及高清改造|全军|需求约20亿元|约4,000万元|10%|

在以上分析的基础上，考虑到涉军业务在前期拓展时需要较为严格的审批程序，入围后业务的持续性较强，因此，和兴宏图指挥系统国产化和移动指挥系统两项业务将能够保持已有的市场份额。
2、营业收入、毛利率预测的合理性
（1）法院庭审综合管理系统业务
和兴宏图法院庭审综合管理系统业务中2015年福建省、陕西省科技法庭建设项目市场占有率为90%以上，在山东省、云南省，其科技法庭建设项目市场占有率约30%以上，前述4个省份是和兴宏图目前市场占有率较高的省份。2015年法院庭审综合管理系统业务全年营业收入在6,800万元以上，考虑到和兴宏图目前主要销售省份福建省、陕西省、山东省、云南省的法院系统未来每年将逐渐加大科技法庭的投入以及和兴宏图通过努力进一步提高其他已经有产品部署的12个省份的市场份额并进一步拓展尚未有产品部署的省份，预计到评估收益法预测的稳定期2021年在已有产品部署的其他12个省份和尚未有产品部署的省份中会有4~5个省份逐渐成为和兴宏图高市场占有率的省份，前述省份的科技法庭建设
及后续更新维护业务量即可确保和兴宏图法院庭审综合管理系统业务营业收入
达到2021年预测营业收入1.70亿元左右，因此，该业务营业收入的预测是较为
合理的。
根据对法院庭审综合管理系统业务主要合同执行情况的统计，毛利率水平主要集中在50%~60%，同时和兴宏图意向合同的毛利率预算水平在55%左右，同行业可比公司平均的毛利率水平在50%~60%，因此，从谨慎性原则考虑预测未来毛利率水平保持在53%是合理的。
（2）多媒体指挥调度系统业务
1）固定指挥调度系统业务
当前信息化作战已成为当今及未来战争的一个主要形式和手段，各国都在加大力度进行机械化到信息化的转型升级，我国也在每年加大信息化投入的力度，加快信息化升级的步伐。从和兴宏图目前所承建某军兵种的建设规模来看，每年投入估计都在一亿元以上，其它兵种估计也存在同样的信息化建设需求。
和兴宏图开发的指挥调度系统紧贴用户需求，依据其多级架构、多权限、快速分群等特点，将不断适应信息化作战的业务需求。未来五年，按照全军建设规模，建设需求估计约30亿元左右，和兴宏图市场份额占全军信息化建设规模估计约10~12%。
2）移动指挥系统成为新的发展方向
指挥通信是指为保障军队指挥而建立的通信联络。它是军事通信的组成部分。指挥通信包括军队战斗编成内上下级之间，军队同配属作战的民兵之间建立的通信联络。移动指挥，是指迫于形势需要，指挥员及其机关以及指挥系统，难以在固定的指挥场所实施指挥，而必须在运动中，或在指挥位置不断变换的情景下，实施指挥的过程。未来的指挥通信发展趋势，将从固定指挥场所向移动指挥场所过渡和转移，市场容量巨大。在机动指挥系统中的音视频指挥通信系统，是未来建设发展的主要方向。
和兴宏图是推出机动指挥调度系统设备为数不多的公司之一。根据以往承建的军区级和兵种级的项目规模及2015年市场开拓情况来看，每年仅移动指挥系统，项目额度不低于4,000万元，预计未来五年每年项目额度将达到6,000万元以上。
3）指挥系统国产化市场巨大
在未来五十年的发展中，信息系统的国产化已经列入部队信息化建设十三五
规划中。
国产化是指国家在引进外国产品和技术时，注意消化吸收，逐步把原来靠从国外引进的设备、产品、零部件，转化为在本国生产制造的过程。国产化是独立发展民族经济的重要措施，对发展中国家有特别重要的意义。发达国家在对外贸易、输出资本的同时，总是想控制对方，不给对方先进的机器设备和关键技术，以图维护自己的垄断地位，从经济、技术上控制发展中国家。因此，发展中国家要独立发展本国经济，就必须加速国产化的步伐。同时，从维护国家安全的角度出发，非常有必要加速国产化的步伐。在未来五十年的发展中，军队指挥系统的国产化过程已经列入部队信息化建设十三五规划中，逐步实现：硬件国产化，包括国产化芯片、国产显卡、国产服务器；软件国产化，包括国产应用系统、国产操作系统、国产数据库；相关计算机系统国产化转换，为信息指挥系统国产化打下坚实基础。军队指挥系统未来用国产化信息化产品逐步替换非国产化信息化产品的方向不会改变，这将为对国产化做好预研并有准备的公司提供广阔的市场容量和发展空间。
和兴宏图已于2013年着手开展国产化产品的预研工作，积累了一定的技术储备，为后续的持续研发奠定了良好的基础。未来5~10年恰逢国产化部署的高峰期，和兴宏图依靠优良的产品和周到的售后服务，未来在国产化改造和高清改造过程中将获得较高的市场份额。
综上，评估预测在目前的企业市场预期的基础上，结合和兴宏图多媒体指挥调度系统业务客户拓展、市场份额情况，该业务营业收入的预测是较为合理的。
4）根据对主要合同执行情况的统计，和兴宏图该类产品的主要毛利率水平在55%~65%，同时意向合同的毛利率预算水平在60%左右，从谨慎性原则考虑预测未来毛利率水平保持在58%是合理的。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：和兴宏图收益法评估中关于销售省份和市场份额相关假设是合理的，未来年度营业收入、毛利率预测是合理的。
十四、申请材料显示，和兴宏图、东土军悦和远景数字业绩存在季节性波动，一般每年第四季度为销售和回款的高峰期。请你公司结合标的资产报告期
各年度业绩的季度分布情况，补充披露和兴宏图、东土军悦和远景数字2015年1—5月的业绩是否处于合理水平，并结合待确认收入的合同情况，补充披露标的资产2015年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问通过查阅标的资产财务报表及审计报告、相关会计记录和凭证、与客户签署的合同、相关行业资料、与标的资产管理层和部分客户进行访谈、与会计师和评估师进行沟通等方式对标的资产报告期同期业绩是否处于合理水平情况、2015年合同的开展及签订情况、业绩预测的可实现性进行了核查。
1、和兴宏图
（1）2015年经审计已经实现的收入和净利润情况
根据经审计财务数据，截至2015年5月31日，和兴宏图2015年已累计实现营业收入3,063.50万元，完成全年预测收入的22.84%；实现合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润494.94万元，完成全年预测净利润的16.07%。
根据经审计财务数据，截至2015年10月31日，和兴宏图2015年已累计实现营业收入7,974.27万元，完成全年预测收入的59.45%；实现合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润1,649.77万元，完成全年预测净利润的53.56%。
和兴宏图2013年度、2014年度业绩具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|平均|
|第一季度营业收入占全年收入的比重|6.76%|24.54%|15.65%|
|第二季度营业收入占全年收入的比重|34.77%|13.35%|24.06%|
|第三季度营业收入占全年收入的比重|11.58%|39.87%|25.73%|
|第四季度营业收入占全年收入的比重|46.89%|22.24%|34.56%|
|1-5月营业收入占全年收入的比重|7.21%|29.65%|18.43%|
|1-10月营业收入占全年收入的比重|70.45%|79.29%|74.87%|

和兴宏图2013年1~5月、2014年1~5月收入占全年收入的比例为7.21%和
29.65%，2015年1~5月收入占全年预测收入的比例为22.84%，2015年1~5月收
入占比位于历史水平的合理区间。
和兴宏图2013年1~10月、2014年1~10月收入占全年收入的比例为70.45%和79.29%，2015年1~10月收入占全年预测收入的比例为59.45%，2015年1~10月收入占比低于历史水平，主要是和兴宏图部分军品业务订单相比往年签订较晚，截至2015年10月31日，尚未执行完毕所致。
（2）合同签订情况
截至2015年12月31日，全年已签订合同销售金额（不含税）为17,538.44万元，其中2015年1~10月经审计已履行合同金额（不含税）为7,974.27万元，2015年11~12月未经审计已履行合同金额（不含税）为5,624.48万元，预计将于2016年履行合同金额（不含税）为3,939.69万元。
根据未审计财务数据，截至2015年12月31日，2015年全年确认营业收入13,598.75万元，2015年评估预测实现营业收入13,413.50万元，2015年全年确认营业收入较2015年评估预测营业收入多185.25万元。
根据未审计财务数据，和兴宏图2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润3,500.00万元左右，高于评估报告盈利预测3,018.98万元，以及业绩承诺方的业绩承诺3,080.00万元。因此，和兴宏图2015年业绩预测具备可实现性。
2、东土军悦
（1）2015年经审计已经实现的收入和净利润情况
根据经审计财务数据，截至2015年5月31日，东土军悦2015年已累计实现营业收入1,228.27万元，完成全年预测收入的17.55%；实现扣除非经常性损益后的净利润-312.56万元。
根据经审计财务数据，截至2015年10月31日，东土军悦2015年已累计实现营业收入3,660.21万元，完成全年预测收入的52.29%；实现扣除非经常性损益后的净利润182.45万元，完成全年预测净利润的16.63%。
东土军悦2013年度、2014年度业绩具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|平均|
|第一季度营业收入占全年收入的比重|5.19%|1.87%|3.53%|
|第二季度营业收入占全年收入的比重|11.06%|10.04%|10.55%|

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|-|-|-|-|
|第三季度营业收入占全年收入的比重|15.90%|13.56%|14.73%|
|第四季度营业收入占全年收入的比重|67.84%|74.53%|71.19%|
|1-5月营业收入占全年收入的比重|7.14%|11.91%|9.52%|
|1-10月营业收入占全年收入的比重|34.23%|40.03%|37.13%|

东土军悦2013年1~5月、2014年1~5月收入占全年收入的比例为7.14%和11.91%，2015年1~5月收入占全年预测收入的比例为17.55%，2015年1~5月收入占比略高于历史水平，处于合理水平。
东土军悦2013年1~10月、2014年1~10月收入占全年收入的比例为34.23%和40.03%，2015年1~10月收入占全年预测收入的比例为52.29%，2015年1~10月收入占比略高于历史水平，处于合理水平。
（2）合同签订情况
截至2015年12月31日，全年已签订合同销售金额（不含税）为9,631.84万元，其中2015年1~10月经审计已履行合同金额（不含税）为3,660.21万元，2015年11~12月未经审计已履行合同金额（不含税）为2,604.47万元，预计将于2016年履行合同金额（不含税）为3,367.17万元。
根据未审计财务数据，截至2015年12月31日，2015年全年确认营业收入6,264.68万元，2015年评估预测实现营业收入7,000.18万元，2015年全年确认营业收入较2015年评估预测营业收入少735.50万元。
根据未审计财务数据，东土军悦2015年度实现扣除非经常性损益后的净利润1,100.00万元左右，高于评估报告盈利预测1,092.83万元，以及业绩承诺方的业绩承诺1,097.00万元。因此，东土军悦2015年业绩预测基本具备可实现性。
根据未审计财务数据，东土军悦2015年虽全年确认营业收入较2015年评估预测营业收入少735.50万元，但扣除非经常性损益后的净利润达到了2015年的业绩承诺，主要原因是2015年实际营业收入毛利率较预测营业收入毛利率增加了11.88%。毛利率的提高主要是东土军悦通过研发投入的大量增加，2015年下半年销售给军队客户的新款定制化交换机产品较多所致。
3、远景数字
（1）2015年经审计已经实现的收入和净利润情况
根据经审计财务数据，截至2015年5月31日，远景数字2015年已累计实现
营业收入451.40万元，完成全年预测收入的17.08%；实现扣除非经常性损益后的净利润91.87万元，完成全年预测净利润的8.75%。
根据经审计财务数据，截至2015年10月31日，远景数字2015年已累计实现营业收入1,380.66万元，完成全年预测收入的52.26%；实现扣除非经常性损益后的净利润393.70万元，完成全年预测净利润的37.50%。
远景数字2013年度、2014年度业绩具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|平均|
|第一季度营业收入占全年收入的比重|19.47%|12.87%|16.17%|
|第二季度营业收入占全年收入的比重|13.32%|24.42%|18.87%|
|第三季度营业收入占全年收入的比重|30.73%|15.91%|23.32%|
|第四季度营业收入占全年收入的比重|36.49%|46.80%|41.64%|
|1-5月营业收入占全年收入的比重|31.87%|23.09%|27.48%|
|1-10月营业收入占全年收入的比重|71.76%|65.93%|68.85%|

远景数字2013年1~5月、2014年1~5月收入占全年收入的比例为31.87%和23.09%，2015年1~5月收入占全年预测收入的比例为17.08%，2015年1~5月收入占比低于历史水平，主要是远景数字部分业务订单相比往年签订较晚，截至2015年5月31日，尚未执行完毕所致。
远景数字2013年1~10月、2014年1~10月收入占全年收入的比例为71.76%和65.93%，2015年1~10月收入占全年预测收入的比例为52.26%，2015年1~10月收入占比低于历史水平，主要是远景数字部分业务订单相比往年签订较晚，截至2015年10月31日，尚未执行完毕所致。
（2）合同签订情况
截至2015年12月31日，全年已签订合同销售金额（不含税）为3,505.49万元，其中2015年1~10月经审计已履行合同金额（不含税）为1,380.66万元，2015年11~12月未经审计已履行合同金额（不含税）为1,816.83万元，预计将于2016年履行合同金额（不含税）为308.00万元。
根据未审计财务数据，截至2015年12月31日，2015年全年确认营业收入3,197.49万元，2015年评估预测实现营业收入2,642.13万元，2015年全年确认
营业收入较2015年评估预测营业收入多555.36万元。
根据未审计财务数据，远景数字2015年度实现扣除非经常性损益后的净利润1,100.00万元左右，高于评估报告盈利预测1,022.94万元，以及业绩承诺方的业绩承诺1,050.00万元。因此，远景数字2015年业绩预测具备可实现性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产2015年1~5月、2015年1~10月的营业收入处于合理水平；标的资产2015年产品销售情况良好，经标的资产努力，可以实现承诺的净利润指标。
十五、申请材料显示，本次交易收购东土军悦与上市公司前次取得其控制权时的交易作价存在较大差异，且本次交易对东土军悦和远景数字采用收益法评估时，对应的市盈率、未来年度收入增长率预测、评估增值等方面存在较大差异。请你公司：1）结合财务状况、盈利能力及未来预期的变化情况，进一步补充披露上市公司两次收购东土军悦交易作价差异的原因及合理性。2）结合业务特点、行业发展增速、标的资产报告期业绩变化和业务拓展情况等，补充披露本次交易对东土军悦和远景数字评估时市盈率、收入增长率、评估增值等方面差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问查阅了东土科技收购东土军悦51%股权、49%股权相关文件、东土军悦出具的说明、东土军悦、远景数字的审计报告、评估报告、东土军悦、远景数字所处行业情况。
1、上市公司两次收购东土军悦交易作价差异的原因及合理性
（1）2014年收购东土军悦51%股权
1）财务状况及未来预期情况
东土科技确定收购东土军悦51%股权时，为2013年11月。此时，东土军悦的经营规模相对较小。根据立信会计师事务所出具的审计报告，东土军悦2013年度的简要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|项目|2013年度|
|资产总额|1,231.59|营业收入|712.88|
|负债总额|185.14|利润总额|31.47|

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|-|-|-|-|
|所有者权益|1,046.45|归属于母公司股东的净利润|19.75|

根据收购前中汇会计师事务所有限公司出具的中汇会审[2013]第3083号审计报告，东土军悦2012年度的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|项目|2012年度|
|资产总额|1,218.14|营业收入|1,259.91|
|负债总额|194.56|利润总额|15.37|
|所有者权益|1,023.58|归属于母公司股东的净利润|7.98|

鉴于东土军悦的盈利能力仍较低，2013年度收入较2012年有所下降，未来发展仍存在一定的不确定性，对未来预计实现利润未进行约定
2）收购价格
东土科技与东土军悦于2014年1月2日签订了《股权转让协议》，东土科技与交易对方充分协商，确认东土军悦51%股权的交易价格为1,500万元。
（2）本次收购东土军悦剩余49%股权
1）财务状况及未来预期情况
本次收购前，东土军悦的盈利能力已经增强。根据会计师出具的审计报告，东土军悦2014年度、2013年度的简要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|
|资产总额|3,216.57|营业收入|3,958.17|
|负债总额|1,834.28|利润总额|313.55|
|所有者权益|1,382.29|归属于母公司股东的净利润|258.19|
|项目|2013年12月31日|项目|2013年度|
|资产总额|1,231.59|营业收入|712.88|
|负债总额|185.14|利润总额|31.47|
|所有者权益|1,046.45|归属于母公司股东的净利润|19.75|

根据未经审计的财务报表，东土军悦截止2015年12月31日的净利润为1,100万元左右。东土军悦未来盈利能力也较强，如本次交易对方承诺的2015～2017年归属于母公司的净利润为1,097万元、1,445万元、1,904万元，与2013年度相比大幅增加。
2）收购价格
根据评估机构出具的评估报告，东土军悦100%股权的估值为14,314.71万
元，经交易各方友好协商，最终确定东土军悦剩余49%股权交易对价为7,000万元。
3）价格差异的合理性
①东土军悦竞争力逐步提升
本次收购与前次收购存在一定的差异，主要是近两年东土军悦竞争力快速提升，具体表现如下：
A、品牌优势
东土军悦自成立以来高度重视品牌的建设与维护，其注册的“Armyfly”商标在其多个产品中有所应用，并在一定程度上得到了最终客户的认可。
B、技术优势
东土军悦自成立以来专注于军用通信设备的研发和生产。截至本核查意见出具日，东土军悦已拥有1项发明专利、14项软件著作权、3项软件产品，在以太网交换领域以及音视频综合业务传输领域均拥有多项核心技术，东土军悦已取得《软件企业认定证书》、《高新技术企业证书》、《中关村高新技术企业》证书，二级军工保密资格亦已获得批准。东土军悦已参与军用通信领域的多个科研课题，其产品越来越得到行业内最终客户的认可，行业地位逐步提升。
C、人才优势
东土军悦一贯注重人才队伍的建设和培养，已形成由多名博士、硕士领衔的技术团队。通过多年的经营，东土军悦已拥有一支在研发、生产、经营、管理等各方面均具有较为丰富的实践经验的人才队伍，保障了东土军悦的技术创新、产品质量、业务拓展、管理水平的不断提升。
D、销售渠道优势
通过多年积累，东土军悦已与众多系统集成商及最终用户建立了稳定的合作关系，并已设立销售部、商务部及客户服务中心，直接或间接的为销售活动提供支持。东土军悦的销售部在石家庄、西安、成都、武汉、南京设有办事处，已初步建立起覆盖全国军队系统的营销网络。
E、市场优势
东土军悦的客户不断拓展，建立了市场优势。在东土科技收购东土军悦51%股权之前，东土军悦仅有一个某军种市场，收购后经过两年的整合拓展，军悦已
形成了覆盖多个兵种的市场格局，且在每个军种的业务在不断深入。
F、产品优势
东土军悦不断开发产品，建立了产品优势。在东土科技收购东土军悦51%股权之后，东土军悦紧紧围绕军方需求开展科研和生产，形成了音视频、有线通信、无线通信、网络安全等四条产品线，在做好集成项目的同时，紧紧跟进军方的科研工作，参与了多项研究工作。
②两次收购价格的对比
两次收购价格的对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1月转让|本次交易|
|交易涉及的股权比例|51%|49%|
|交易价格（万元）|1,500|7,000|
|交易前一年净利润（万元）|19.75|1,097.00（承诺数）|
|交易当年的净利润（万元）|258.19|1,445.00（承诺数）|
|静态市盈率（倍）|148.92|13.02|
|动态市盈率（倍）|11.39|9.89|

说明：静态市盈率=根据交易涉及的股权比例计算的100%股权对应的交易价格/交易前一年的净利润；动态市盈率=根据交易涉及的股权比例计算的100%股权对应的交易价格/交易当年净利润，对于本次交易，由于预计交易实施将在2016年完成，故取交易对方承诺的2016年扣非后的归属于母公司的净利润。
从以上对比看，2014年1月51%股权交易价格对应的静态市盈率和动态市盈率均大于本次49%股权交易价格对应的市盈率。综上，上市公司购买军悦飞翔51%股权的交易作价与本次交易作价存在一定的差异是合理的。
2、本次交易对东土军悦和远景数字评估时市盈率、收入增长率、评估增值等方面差异的原因及合理性
（1）东土军悦和远景数字的差异情况
本次评估中，以2015年承诺净利润为基础，东土军悦的市盈率为13.02，远景数字市盈率为12.05，以2016年承诺净利润或内部考核净利润为基础，东土军悦的市盈率为9.89，远景数字市盈率为10.96；收入增长率方面，东土军悦自评估基准日年度到收入稳定年度的年复合增长率为10.92%，远景数字自评估基准日年度到收入稳定年度年的年复合增长率为10.87%；增值方面，东土军悦的股
东全部权益账面价值1,069.73万元，评估后的股东全部权益价值为14,314.71万
元，评估增值13,244.98万元，增值率1,238.16%，而远景数字的股东全部权益
账面价值2,371.55万元，评估后的股东全部权益价值为12,655.04万元，评估增值10,283.49万元，增值率433.62%。
（2）市盈率差异分析
本次评估中，以2015年承诺净利润为基础，东土军悦的市盈率为13.02，远景数字市盈率为12.05，以2016年承诺净利润或内部考核净利润为基础（远景数字并未承诺2016年净利润，此处为内部考核数据），东土军悦的市盈率为9.89，远景数字市盈率为10.96，二者的市盈率差异不大。
（3）收入增长率差异分析
根据会计师出具的审计报告及评估师出具的评估报告，东土军悦自评估基准日年度到收入稳定年度的年复合增长率为10.92%，远景数字自评估基准日年度到收入稳定年度年的年复合增长率为10.87%，二者增速基本相同，其中东土军悦收入年复合增长率略高。
东土军悦系一家面向军工领域，专业提供军工信息化设备研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品为军用以太网交换机、IP音视频一体化综合平台、无线图像传输产品、军用网络安全产品。
当前，美军信息化装备比重超过50%，信息技术成本占装备总造价比例也超过50%，相比而言，我国军队信息化装备比重还很低。预计未来五年国防经费复合增速10%，装备支出占军费支出的比例以2015年35%为基数逐年增加1%，而信息化装备在装备支出中占比以2015年30%为基数逐年增加4%，信息技术成本占装备总造价比例约为50%，武器信息化市场与外延市场比例为1:1，则2020年我国国防信息化市场有望突破2,000亿，复合增速16.5%。
依托行业快速增长，东土军悦也不断发展，产品和解决方案已广泛应用于多个军种的舰船、车辆、武器等平台的指控系统、传输系统、监控系统，公司营销体系也逐步健全。因此，东土军悦未来收入不断增加，但由于东土军悦业务爆发时间晚于远景数字，未来收入年复合增长率略高于远景数字。
（4）增值率差异分析
东土军悦的股东全部权益账面价值1,069.73万元，评估后的股东全部权益价值为14,314.71万元，评估增值13,244.98万元，增值率1,238.16%，而远景数字的股东全部权益账面价值2,371.55万元，评估后的股东全部权益价值为
12,655.04万元，评估增值10,283.49万元，增值率433.62%。
东土军悦和远景数字均具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而其企业主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业的研发技术、产品优势、管理经验、业务网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而上述无形资源无法通过量化体现在资产负债表中，但是却对股东全部权益价值具有重要影响，因此估值与账面净资产的关系（PB指标）是不适用于该类企业，相对于企业账面的增值幅度的差异是合理的。
东土军悦和远景数字未来均具有良好盈利能力，主要资产为流动资产，负债也主要为经营负债，因此二者的净资产相对较小，估值相差不大但增值率均较大，二者增值率差异主要在于净资产的差异，以下是评估基准日（2015年5月31日）二者净资产构成情况：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|东土军悦|远景数字|
|实收资本|10,000,000.00|10,000,000.00|
|资本公积|776,470.59|122,928.76|
|盈余公积|277,940.11|2,134,093.10|
|未分配利润|-357,159.37|11,458,495.13|
|所有者权益|10,697,251.33|23,715,516.99|

从以上对比看，虽然东土军悦和远景数字2015年盈利水平基本一致，但东土军悦业务爆发时间晚于远景数字，且以前盈利较低，未来收入符合增长率略高于远景数字，而远景数字近几年盈利相对稳定，积累了较多盈余公积和未分配利润，但未来收入复合增长率略低，从而导致本次评估时东土军悦增值率较高。
综上，从远景数字和东土军悦的业务特点、行业情况、历史业绩和未来承诺利润等方面看，两个公司尽管均为本次交易的标的公司，但由于各自的特点，市盈率、增长率、增值率等方面所存在差异是合理的，符合各自的实际情况。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易收购东土军悦与上市公司前次取得其控制权时的交易作价存在差异是合理的，本次交易对东土军悦和远景数字采用收益法评估时，对应的市盈率、未来年度收入增长率预测、评估增值等方面存在
一定差异，但符合标的资产各自情况。
十六、请你公司补充披露和兴宏图报告期前五大客户收入确认依据及合理性、相关应收账款、预收账款及期后回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问通过了解销售循环内控体系的建立健全和执行情况，了解和兴宏图销售组织体系、业务流程等资料，查阅销售相关制度、销售决策程序文件、销售合同、销售发票、销售收入确认记账凭证、验收单据和收款凭证，查阅和兴宏图赊销政策、实际赊销情况、期后应收账款回收情况和历史坏账发生情况，对标的资产报告期前五大客户收入确认依据及合理性进行了核查。
1、最近两年及一期，和兴宏图对前五名客户的营业收入情况
（1）2015年1～10月和兴宏图营业收入前5名客户
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目数量|营业收入|占营业收入比例(%)|合同金额|银行回款|
|福建省高级人民法院|3|1,983.15|24.87|2,320.28|1,062.96|
|E|5|1,177.88|14.77|1,378.12|862.82|
|F|1|1,053.39|13.21|1,232.47|348.15|
|厦门柏事特信息科技有限公司|4|515.42|6.46|603.04|429.99|
|B|3|292.26|3.67|341.95|480.50|
|合计||5,022.10|62.98|5,875.86|3,184.42|

（2）2015年1～5月和兴宏图营业收入前5名客户
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目数量|营业收入|占营业收入比例(%)|合同金额|银行回款|
|E|4|899.94|29.38|1,052.92|408.42|
|厦门柏事特信息科技有限公司|3|387.64|12.65|453.54|100.00|
|B|2|386.28|12.61|451.95|331.00|
|航天四创科技有限责任公司|3|210.63|6.88|246.44|35.78|
|F|1|166.91|5.45|195.28|-|
|合计||2,051.40|66.96|2,400.13|875.20|

（3）2014年度和兴宏图营业收入前5名客户
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目数量|营业收入|占营业收入比例(%)|合同金额|银行回款|
|太极计算机股份有限公司|4|2,124.06|29.12|2,485.15|1,707.47|
|F|3|911.34|12.50|1,066.27|595.89|
|龙岩市万龙电子科技有限公司|1|861.18|11.81|1,007.58|850.00|
|E|5|569.16|7.80|665.91|609.52|
|C|1|539.32|7.39|631.00|189.30|
|合计||5,005.06|68.62|5,855.91|3,952.19|

（4）2013年度和兴宏图营业收入前5名客户
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目数量|营业收入|占营业收入比例(%)|合同金额|银行回款|
|E|9|1,208.61|37.35|1,414.07|1,076.38|
|F|4|513.50|15.87|600.80|186.98|
|D|1|212.31|6.56|246.00|246.00|
|山东省临沂市中级人民法院|1|293.16|9.06|343.00|343.00|
|C|1|166.67|5.15|195.00|19.50|
|合计||2,394.25|73.99|2,798.87|1,871.86|

2、最近两年及一期前五名客户的应收账款、预收账款以及期后回款情况如下
（1）2015年1～10月和兴宏图应收账款前5名客户
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|预收账款余额|应收账款余额|期后回款|
|福建省高级人民法院|-|1,257.32|955.37|
|E|-|425.51|-|
|F|-|955.00|264.30|
|厦门柏事特信息科技有限公司|-|109.71|109.71|
|B|-|10.95|-|
|合计|-|2,758.48|1,392.72|

（2）2015年1～5月和兴宏图应收账款前5名客户
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|预收账款余额|应收账款余额|期后回款|
|E|-|563.45|454.40|
|厦门柏事特信息科技有限公司|-|353.54|353.54|
|B|-|120.95|-|
|航天四创科技有限责任公司|-|35.78|-|
|F|-|265.95|195.28|
|合计|-|1,339.66|1,003.22|

（3）2014年度和兴宏图应收账款前5名客户
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|预收账款余额|应收账款余额|期后回款|
|太极计算机股份有限公司|-|-|-|
|F|-|147.43|75.50|
|龙岩市万龙电子科技有限公司|-|157.58|137.43|
|E|81.05|-|-|
|C|-|63.10|63.10|
|合计|81.05|368.11|276.03|

（4）2013年度和兴宏图应收账款前5名客户
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|预收账款余额|应收账款余额|期后回款|
|E|-|35.54|35.54|
|F|40.37|-|-|
|D|-|-|-|
|山东省临沂市中级人民法院|-|-|-|
|C|378.60|-|-|
|合计|418.97|35.54|35.54|

和兴宏图销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能
流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
期内，一般情况下根据对方收到货物后签收的签收单确认收入，如合同中明确规定需要验收的，验收合格后取得验收单时确认收入。
3、更正事项
立信会计师事务所（特殊普通合伙）通过检查发现，在对本次重组标的资产和兴宏图2013年、2014年原始报表进行审计调整时，由于编制调整分录过程中对应收账款二级明细链接设置原因，将本应链接后冲减应收账款—F客户8,748,020.00元、变成了冲减应收账款—E客户8,748,020.00元，将本应链接后相应调整营业收入—F客户7,476,940.17元、变成了调整营业收入—E客户7,476,940.17元，该事项需要对和兴宏图财务报表进行更正。更正后F客户2013年末的应收账款为零、预收款项为403,716.00元，同时影响E客户2013年末的往来款项8,748,020.00元，其中应减少预收款项8,392,644.00元、确认应收账款355,376.00元。更正后F客户2014年度确认营业收入9,113,435.91元，E客户2014年度确认营业收入5,691,564.11元。
本次更正对和兴宏图整体财务报表的影响如下：
（1）2013年度的影响
1）资产负债表
应收账款余额减少7,988,928.00元，坏账准备减少399,446.40元，账面价值减少7,589,481.60元；递延所得税资产减少59,916.96元，预收账款减少7,988,928.00元，未分配利润增加238,485.48元，少数股东权益增加101,043.96元，所有者权益合计增加339,529.44元。
2）利润表
资产减值损失减少399,446.40元，所得税费用增加59,916.96元，利润总额增加399,446.40元，净利润增加339,529.44元，归属于母公司所有者的净利润增加238,485.48元，少数股东损益增加101,043.96元。
（2）2014年度的影响
1）利润表
资产减值损失增加399,446.40元，所得税费用减少59,916.96元，利润总额减少399,446.40元，净利润减少339,529.44元，归属于母公司所有者的净利润减
少238,485.48元，少数股东损益减少101,043.96元。
总体看，本次更正对和兴宏图2015年1~5月资产负债表、利润表没有影响，对2014年末资产负债表没有影响。2013年度、2014年度利润表仅因应收账款计提坏账准备的调整导致分别增加、减少了净利润339,529.44元，金额相对影响较小，且2013年和2014年合计净利润没有变化。
4、关于更正事项的说明
本次更正事项是由于立信会计师事务所相关人员编制调整分录过程中对应收账款二级明细链接设置原因导致的，本独立财务顾问项目组人员没有及时发现该错误，但本独立财务顾问已经根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求对东土科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目实施了必要的内部审核程序。
中国中投证券内核委员会为中国中投证券从事上市公司并购重组财务顾问业务的内控机构，由15名以上内核委员组成，包括外聘的律师和注册会计师、风险管理部专业人员、法律合规部专业人员、投资银行总部部分保荐代表人、资深专业人员及质量控制部相关人员等，其履行了对东土科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的内核审议决策职责，审慎作出了推荐申报的书面决议，具体流程如下：
（1）东土科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目组在财务顾问主办人带领下充分现场核查并制作申报文件后，经财务顾问主办人复核，提出内核申请，并经项目所在部门负责人审批同意，向内核工作小组提交了内核文件；
（2）内核工作小组根据项目组提交的内核文件情况，对东土科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了现场核查并出具核查意见，确定正式受理申请，进入内核程序；
（3）内核工作小组正式受理内核文件后，及时以电子邮件或书面形式送达内核委员，并组织内核工作小组成员进行了初审工作；
（4）内核工作小组完成初审工作后，向项目组出具书面初审反馈意见，项目组及时进行了书面回复；
（5）内核委员将审核意见反馈给内核工作小组，内核工作小组在收到委员
的审核意见后及时进行汇总整理并反馈给项目组。项目组给予书面回复，并通过内核工作小组转发给内核委员；
（6）内核委员会于2015年9月10日召开了会议，会议采取集体审议并记名投票表决方式对项目进行了审核；
（7）项目经内核委员会审议通过后，项目组对申报文件进行了修改和完善，经内核工作小组审核同意后，履行申报审批程序。
因此，本独立财务顾问内部控制制度完善，已经就东土科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目实施了必要的内部审核程序。
东土科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的申请材料报会后，本独立财务顾问对申报文件再次进行了复核，发现并更正了该错误。本独立财务顾问对该问题严肃认真对待，对该错误的前因后果进行了深入分析和反省，并由会计师出具了更正后的审计报告。同时，本独立财务顾问强化自身工作管理，提高质量控制要求，对工作底稿和财务报告再次进行了检查，并对会计师的工作再次进行了全面细致的复核，具体过程如下：
（1）通过进一步了解销售循环内控体系的建立健全和执行情况，了解和兴宏图销售组织体系、业务流程等资料，进一步查阅销售相关制度、销售决策程序文件、销售合同、销售发票、销售收入确认记账凭证、验收单据和收款凭证，查阅和兴宏图赊销政策、实际赊销情况、期后应收账款回收情况和历史坏账发生情况，对和兴宏图报告期收入确认依据及合理性进行了复核；
（2）通过进一步了解采购循环内控体系的建立健全和执行情况，进一步检查采购部门、仓储部门、财务部门人员等相关部门是否严格按照授权订立采购合同以及检查仓储管理、采购、财务核算之间的业务联系和勾稽关系，进一步查阅大额销售项目对应的采购合同、采购申请单、入库单、款项支付凭证等全部过程资料，对和兴宏图报告期采购、成本结转确认依据及合理性进行了复核；
（3）通过进一步了解资金循环内控体系的建立健全和执行情况，进一步查阅客户和供应商收支相关的记账记录、会计凭证、银行进出账单情况，进一步查阅报告期各期末银行对账单金额、账面余额及其差异统计表、报告期各期末是否存在大额未达账项，查阅和兴宏图其他往来科目相关记账记录、会计凭证、银行进出账单情况，对和兴宏图报告期资金循环内控制度建立执行情况进行了复核；
（4）通过进一步了解财务核算体系的建立健全和执行情况，进一步了解财务人员配备、分工情况，收集、查阅和兴宏图财务管理制度，收集、查阅和兴宏图提供的会计政策和会计估计文件、报告期内修改情况及审批程序的文件，进一步收集、查阅和兴宏图会计目录、会计科目设置情况，对和兴宏图报告期财务核算体系建立健全情况进行了复核；
（5）通过进一步了解标的资产和兴宏图东土军悦、远景数字销售循环内控体系及执行情况、采购循环内控体系及执行情况、资金循环内控体系及执行情况、财务核算体系及执行情况，进一步查阅上述体系执行过程中的相关资料，对上述体系建立健全执行情况进行了复核；
（6）通过进一步收集、查阅和兴宏图、东土军悦、远景数字三家标的资产行业信息和与同行业上市公司对比等手段核查标的资产生产经营和财务总体状况是否与经济环境、行业发展趋势、市场竞争情况、行业地位相符，进一步通过标的资产财务报表数据分析及勾稽关系检查对主要资产负债项目、收入情况、毛利率、期间费用、经营性现金流量项目等各项核心财务指标的准确性进行了复核；
（7）通过进一步查阅和兴宏图、东土军悦、远景数字三家标的资产主要资产的形成过程与财务相关凭证资料比较分析，通过对标的资产财务报表数据分析及检查经营指标与营业收入、存货等财务指标之间的匹配性，对申报文件中披露的财务信息与非财务信息的一致性进行了进一步检查，对三家标的资产的审计报告、东土科技的备考报告中财务信息的真实性、准确性、完整性进行了复核。
通过以上复核程序及自身工作底稿、工作流程的检查，除该更正事项外，本独立财务顾问未发现其他错误，相关财务数据准确。
为强化项目工作质量，本独立财务顾问将进一步提高对项目工作人员的要求，对项目文件进行更深入细致全面的复核，确保未来不再出现类似错误。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：和兴宏图报告期在销售循环内控制度建立和执行方面不存在控制制度缺失、错误记录等情况，和兴宏图销售收入真实、回款情况良好、付款账户与客户名称、相关票据单证相符，报告期前五大客户收入确认合理、相关应收账款、预收账款及期后回款情况正常；本次更正事项是由于立信会计师事务所相关人员编制调整分录过程中对应收账款二级明细链接设置原
因导致的，东土科技本次发行股份购买资产申报材料已经按照本独立财务顾问内核管理制度履行了相关内核程序，但本独立财务顾问项目组人员没有及时发现该错误。东土科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的申请材料报会后，本独立财务顾问对申报文件再次进行了复核，本独立财务顾问发现并更正了该错误并再次对会计师的工作进行了全面复核，除该更正事项外，并未发现其他错误，相关财务数据准确。
十七、请你公司补充披露和兴宏图报告期：1）“销售水平、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款相关科目的勾稽关系。2）“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款、预付账款等相关科目的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问通过查阅和兴宏图审计报告、财务资料，分析财务报表相关数据勾稽关系、与会计师沟通等方式对和兴宏图“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款相关科目的勾稽关系和“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款、预付账款等相关科目的勾稽关系进行了核查。
1、“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款相关科目的勾稽关系
关于“销售商品、提供劳务收到的现金”的核查，可通过对和兴宏图财务报表相关数据勾稽关系（“销售商品、提供劳务收到的现金”=营业收入+销项税+应收账款余额的减少+预收账款的增加等科目）进行验证。
和兴宏图2015年1~10月“销售商品、提供劳务收到的现金”为5,556.90万元，营业收入和销项税为9,330.16万元，2015年10月末相比2014年末应收账款余额增加3,319.16万元，2015年10月末相比2014年末预收账款减少454.10万元，“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入和销项税的差额，等于预收账款和应收账款的变动差额，符合正常的财务核算逻辑。
和兴宏图2015年1~5月“销售商品、提供劳务收到的现金”为3,383.97万元，营业收入和销项税为3,635.10万元，2015年5月末相比2014年末应收账款余额增
加1,227.93万元，2015年5月末相比2014年末预收账款增加976.80万元，“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入和销项税的差额，等于预收账款和应收账款的变动差额，符合正常的财务核算逻辑。
和兴宏图2014年“销售商品、提供劳务收到的现金”为6,806.71万元，营业收入和销项税为8,431.05万元，2014年末相比2013年末应收账款余额增加679.55万元，2014年末相比2013年末预收账款减少944.79万元，“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入和销项税的差额，等于预收账款和应收账款的变动差额，符合正常的财务核算逻辑。
和兴宏图2013年“销售商品、提供劳务收到的现金”为6,094.87万元，营业收入和销项税为3,785.52万元，2013年末相比2012年末应收账款余额减少1,460.30万元，2013年末相比2012年末预收账款增加849.05万元，“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入和销项税的差额，等于预收账款和应收账款的变动差额，符合正常的财务核算逻辑。
2、“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款、预付账款等相关科目的勾稽关系
关于“购买商品、接受劳务支付的现金”的核查，可通过对和兴宏图财务报表相关数据勾稽关系（“购买商品、接受劳务支付的现金”=营业成本+进项税+存货的增加+应付账款的减少+预付账款的增加等科目）进行验证。
和兴宏图2015年1~10月“购买商品、接受劳务支付的现金”为2,041.89万元，2015年1~10月年营业成本、进项税、存货期末相比期初的增加额合计为2,676.97万元，与“购买商品、接受劳务支付的现金”2,041.89万元差额为635.08万元，而2015年10月末相比2014年末应付账款增加了290.52万元，2015年10月末相比2014年末预付账款减少了344.56万元，应付账款和预付账款综合变动金额为635.08万元，与前述差额一致，符合正常的财务核算逻辑。
和兴宏图2015年1~5月“购买商品、接受劳务支付的现金”为1,140.86万元，2015年1~5月年营业成本、进项税、存货期末相比期初的增加额合计为591.19万元，与“购买商品、接受劳务支付的现金”1,140.86万元差额为549.67万元，而2015年5月末相比2014年末应付账款减少了92.79万元，2015年5月末相比2014年末预付账款增加了456.89万元，应付账款和预付账款综合变动金额为
549.67万元，与前述差额一致，符合正常的财务核算逻辑。
和兴宏图2014年“购买商品、接受劳务支付的现金”为2,609.72万元，2014年营业成本、进项税、存货期末相比期初的增加额合计为3,480.91万元，与“购买商品、接受劳务支付的现金”2,609.72万元差额为871.18万元，而2014年末相比2013年末应付账款增加了191.74万元，2014年末相比2013年末预付账款减少了679.44万元，应付账款和预付账款综合变动金额为871.18万元，与前述差额一致，符合正常的财务核算逻辑。
和兴宏图2013年“购买商品、接受劳务支付的现金”为2,773.72万元，2013年营业成本、进项税、存货期末相比期初的增加额合计为2,412.89万元，与“购买商品、接受劳务支付的现金”2,773.72万元差额为360.83万元，而2013年末相比2012年末应付账款增加了71.41万元，2013年末相比2012年末预付账款增加了432.25万元，应付账款和预付账款综合变动金额为360.83万元，与前述差额一致，符合正常的财务核算逻辑。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：和兴宏图“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入、应收账款、预收账款相关科目的勾稽关系和“采购商品、接受劳务支付的现金”与营业成本、应付账款、预付账款等相关科目的勾稽关系符合正常的财务核算逻辑。
十八、重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定披露标的资产报告期的同业竞争和关联交易情况。请你公司按照我会相关规定披露上述信息。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问在全国企业信用信息公示系统查阅了交易对方除标的公司外的其他控股或参股公司的工商登记资料并核查了其财务资料；与律师一同对北京胜和幢科技有限责任公司进行了访谈；并取得了和兴宏图主要交易对方邱克、李大地、周克勤，东土军悦交易对方王小军等16位自然人，远景数字交易对方黄兵、邬小峰、冯继红出具的在报告期内不存在同业竞争的承诺函。通过查阅标
的资产审计报告、账务资料，与标的资产管理层沟通，与会计师沟通等方式对标的资产报告期关联交易情况进行了核查。
1、标的资产报告期内同业竞争情况
根据公开查询资料信息、股东承诺情况，报告期内本次交易对方在外持股、任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|交易对方|在外持股、任职公司|持股比例|所任职务|
|和兴宏图|邱克|北京妈妈味餐饮有限公司|95.00%|监事|
||周克勤|北京胜和幢科技有限责任公司|2.56%|董事|
||邱琴|北京妈妈味餐饮有限公司|5.00%|执行董事、经理|
|东土军悦|王小军|北京华富睿智科技有限公司|2.50%|--|
||杨任远|杭州道易行电子商务有限公司|47.55%|法定代表人、董事长兼总经理|
|||宁波技冠智能科技发展股份有限公司|5.00%|监事|
|远景数字|邬小峰|上海商安科技发展股份有限公司|50.00%|法定代表人、董事长|

经核查上述所投资公司财务资料并对相关人员进行访谈，上述交易对方及其所投资、任职公司在报告期内与标的公司不存在同业竞争的情形。
本次交易完成后，为避免未来可能发生的同业竞争，和兴宏图主要交易对方邱克、李大地、周克勤，东土军悦交易对方王小军等16位自然人，远景数字交易对方黄兵、邬小峰、冯继红，已经出具如下承诺：
（1）在持有上市公司股份期间，交易对方及其所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
（2）在持有上市公司股份期间，交易对方将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来交易对方及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，交易对方承诺将采取以下措施解决：
A.上市公司认为必要时，交易对方及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
B.上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关
资产和业务；
C.如交易对方及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；
D.有利于避免同业竞争的其他措施。
（3）自本承诺函出具之日起，如交易对方及其相关企业违反本承诺项下任何条款，导致上市公司遭受或产生任何损失或开支，交易对方及其相关企业应当承担赔偿责任。
2、标的资产报告期内关联交易情况
（1）报告期内和兴宏图的关联交易情况
1）采购商品/接受劳务情况
报告期内，和兴宏图向关联方采购商品或接受劳务情况具体如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|邱克|租赁|市场价|963,889.66|1,156,667.60|1,156,667.60|
|北京妈妈味餐饮有限公司|采购餐饮服务|市场价|134,721.00|-|-|

2）出售商品/提供劳务情况
报告期内，和兴宏图未向关联方出售商品或提供劳务。
3）关联方担保情况
报告期内，和兴宏图不存在为关联方提供担保的情况。
4）关联方往来情况
报告期内，和兴宏图与关联方资金往来情况具体如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|其他应收款|邱克|-|3,609,881.65|3,444,541.47|
|其他应收款|李大地|-|1,606,500.00|1,606,500.00|
|其他应付款|邱克|18,719.70|-|-|

截至2015年10月31日，和兴宏图对邱克的其他应付款为尚未结算给邱克的
房租租金。
（2）报告期内东土军悦的关联交易情况
1）采购商品/接受劳务情况
报告期内，东土军悦向关联方采购商品或接受劳务情况具体如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|北京东土科技股份有限公司|采购|市场价|7,178,079.63|4,995,776.07|-|
|上海远景数字信息技术有限公司|采购|市场价|-|55,673.50|-|

2）出售商品/提供劳务情况
报告期内，东土军悦向关联方出售商品或提供劳务情况具体如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|北京东土科技股份有限公司|销售|市场价|243,471.27|-|-|

3）关联方担保情况
报告期内，东土军悦不存在为关联方提供担保的情况。
4）关联方往来情况
报告期内，东土军悦与关联方资金往来情况具体如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|北京东土科技股份有限公司|284,861.39|-|-|
|应付账款|北京东土科技股份有限公司|13,023,137.63|5,845,058.00|-|
|其他应付款|北京东土科技股份有限公司|8,037,236.98|-|-|

5）关联方资金拆借情况
报告期内，东土军悦与关联方资金拆借情况具体如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入资金|起始日|到期日|计提利息金额|
|北京东土科技股份有限公司|3,000,000.00|2015年7月8日|2015年12月31日|37,236.98|
|北京东土科技股份有限公司|5,000,000.00|2015年4月2日|2015年12月31日|149,589.04|

（3）报告期内远景数字的关联交易情况
1）采购商品/接受劳务情况
报告期内，远景数字向关联方采购商品或接受劳务情况具体如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|北京东土科技股份有限公司|采购|市场价|237,926.02|92,900.84|-|

2）出售商品/提供劳务情况
报告期内，远景数字向关联方出售商品或提供劳务情况具体如下表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|北京东土科技股份有限公司|销售|市场价|432,871.78|286,544.18|-|
|北京东土军悦科技有限公司|销售|市场价||55,673.50|-|

3）关联方担保情况
报告期内，远景数字不存在为关联方提供担保的情况。
4）关联方往来情况
报告期内，远景数字与关联方资金往来情况具体如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|北京东土科技股份有限公司|571,528.00|115,068.00|-|
|应付账款|北京东土科技股份有限公司|286,383.44|15,094.00|-|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定补充披露了标的资产报告期的同业竞争和关联交易情况。
十九、申请材料显示，标的资产报告期股权转让涉及股份支付情况。请你公司补充披露涉及股份支付的会计处理和相关公允价值确认依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）核查情况
本独立财务顾问通过查阅和兴宏图、东土军悦涉及股份支付的相关《股权转让协议》、《资产评估报告》，查阅相关会计准则规定，与会计师沟通等方式对和兴宏图、东土军悦涉及股份支付的会计处理和相关公允价值确认的合理性进行了核查。
1、和兴宏图报告期股权转让涉及股份支付情况
（1）股份支付的会计处理和相关公允价值确认依据
2015年8月6日，和兴宏图股东会审议同意公司股东邱克将其持有公司的出资额331.10万元人民币（占注册资本的16.51%），以2.5元/注册资本的价格转让给戴跃辉等44名自然人，和兴宏图其他股东放弃对该股权的优先购买权；同意和兴宏图股东李大地将其持有公司的出资额108.00万元人民币（占注册资本的5.38%），以2.5元/注册资本的价格转让给周克勤，和兴宏图其他股东放弃对该股权的优先购买权。2015年8月26日，转让方李大地、邱克分别与周克勤、戴跃辉等45名受让方签署《股权转让协议》。
2015年9月2日，和兴宏图股东会审议同意公司股东潘长跃将其持有公司的
出资额2万元人民币（占注册资本的0.10%），以2.5元/注册资本的价格转让给燕凯，和兴宏图其他股东放弃对该股权的优先购买权。2015年9月2日，转让方潘长跃与燕凯签署《股权转让协议》。
2015年9月15日，东土科技与和兴宏图股东邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明已签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据该协议，东土科技拟向上述股东发行股份并支付现金，购买其持有的和兴宏图100%股权。
本次标的资产的估值采用收益法和资产基础法评估。根据中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2015]第1217号”《资产评估报告》、“中联评报字[2015]第1215号”《资产评估报告》及“中联评报字[2015]第1216号”《资产评估报告》，截至评估基准日和兴宏图100%股权收益法下的评估价值分别为58,092.12万元，资产基础法下的评估价值分别为5,911.41万元；评估结论采用收益法评估结果，即为58,092.12万元，该评估值较所有者权益4,796.93万元，评估增值率1,111.03%。
考虑到和兴宏图以2015年5月31日为基础实施利润分配3,000万元，并经交易各方协商确定，本次交易和兴宏图100%股权作价55,000万元。
综上所述：本次交易，和兴宏图100%股权的估值为58,092.12万元，经交易各方友好协商，拟确定和兴宏图100%股权交易对价为55,000.00万元，其中，以现金方式支付16,500.00万元，剩余38,500.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为18.95元/股，共计发行20,316,593股。
根据《企业会计准则第11号－股份支付》及应用指南相关规定，股份支付金额即为对价合计金额—邱克对价金额—李大地对价金额—和兴宏图注册资本金额×周克勤等45人股权占比合计×转让价格=109,413,826.03元，此次股份支付导致管理费用与资本公积同时增加109,413,826.03元。
（2）股份支付涉及的公允价值的合理性
根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》相关规定，本次股份支付涉及的交易价格符合公允价值的要求，由于东土科技与和兴宏图47名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》日期与股份支付授予日非常接近，在此期间，和兴宏图经营情况没有发生变化，因此，以东土科技与和兴宏图47名股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中的交易价格作为本次股权支付的公允价值具有合理性。
2、东土军悦报告期股权转让涉及股份支付情况
（1）股份支付的会计处理和相关公允价值确认依据
2014年1月2日，根据北京东土军悦科技有限公司股东会决议，同意股东王小军将持有的东土军悦51.00%股权以1,500.00万元的价格转让给北京东土科技股份有限公司，每股的公允价值是2.94元（1,500.00万元转让价款除以510.00万股）。
2014年11月24日，根据北京东土军悦科技有限公司股东会决议和修改后的公司章程，股东王小军分别转让5万元出资给郭克坤、刘翀、陈威风、王海连、张志远、张国刚、李广、丁玉奇，共转让40.00万股，每股转让价格1元。根据《企业会计准则第11号－股份支付》及应用指南相关规定，股份支付金额为（1,500.00/510.00）元×400,000.00股—1元×400,000.00股=776,470.59元，此次股份支付导致管理费用与资本公积同时增加776,470.59元。
（2）股份支付涉及的公允价值的合理性
根据《企业会计准则第39号—公允价值计量》相关规定，本次股份支付涉及的交易价格符合公允价值的要求，由于东土科技收购东土军悦51%股权的日期与股份支付授予日相距较近，在此期间，东土军悦经营情况变动较小，因此，以东土科技收购东土军悦51%股权的交易价格作为本次股权支付的公允价值具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：和兴宏图、东土军悦涉及股份支付的会计处理和相关公允价值确认是合理的。
（本页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复之核查意见》之盖章页）
项目协办人： _____________
陶木楠
财务顾问主办人： _____________ _____________
吴宗博 孙长滨
法定代表人： _____________
高涛
中国中投证券有限责任公司年 月 日