北京德恒（深圳）律师事务所关于广东开平春晖股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书
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关于广东开平春晖股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
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关于广东开平春晖股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的
法律意见书
德恒2014（法意）第184号致：广东开平春晖股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东开平春晖股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派苏启云律师、李垠律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《广东开平春晖股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《广东开平春晖股份有限公司累积投票制度》（以下简称“《累积投票制度》”）的有关规定，本所律师对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。
本所律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、监事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
北京德恒（深圳）律师事务所关于广东开平春晖股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表意见。
4、本法律意见书仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
基于上述，根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
经查验，公司召开本次股东大会的提议系由 2014年 9月 9日召开的第六届董事会第十九次会议决议作出。相关决议公告及议案内容刊登于2014年9月10日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
公司董事会于 2014年 9月 11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知（更新后）》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、召集方式、出席对象、审议事项、现场股东大会会议登记方法等相关事项。
本次股东大会于 2014年 9月 26日下午 02:30在广东省开平市长沙港口路 10号公司大会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知所载明的相应事项一致。公司董事长方振颖先生主持本次股东大会，有关本次股东大
北京德恒（深圳）律师事务所关于广东开平春晖股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书会的会议资料均已提交出席会议的全体股东或股东代理人。
经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对公司截止2014年9月19日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议的股东的营业执照、身份证明、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查，参与股东大会投票的股东（代理人）12人，代表股份数 150,768,432股，占本公司有表决权股份总数的25.70%。其中：出席现场会议并投票的股东及授权代表 5人，代表股份 147,119,832股，占公司总股本的25.08%；参加网络投票的社会公众股股东人数7人，代表股份3,648,600股，占公司总股本的 0.6219%。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
四、关于本次股东大会的审议事项
公司董事会就本次股东大会发布的《股东大会通知》列明本次股东大会审议两项议案：
北京德恒（深圳）律师事务所关于广东开平春晖股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书1、审议《关于广东开平春晖股份有限公司董事会换届选举的议案》
（1）《选举候选人余炎祯先生为公司第七届董事会董事》；
（2）《选举候选人吴启安先生为公司第七届董事会董事》；
（3）《选举候选人陈伟奇先生为公司第七届董事会董事》；
（4）《选举候选人廖雁鸣先生为公司第七届董事会董事》；
（5）《选举候选人梁钧荣先生为公司第七届董事会董事》；
（6）《选举候选人刘国龙先生为公司第七届董事会董事》；
（7）《选举候选人林祺祥先生为公司第七届董事会独立董事》；
（8）《选举候选人胡春辉先生为公司第七届董事会独立董事》；
（9）《选举候选人祝丽玮女士为公司第七届董事会独立董事》。
2、审议《关于广东开平春晖股份有限公司监事会换届选举的议案》
（1）《选举候选人祁锦雄先生为公司第七届监事会非职工代表监事》。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与《股东大会通知》中所载明的事项一致。公司董事会没有修改通知和公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会不存在对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式表决。出席现场会议的股东就本次股东大会所审议事项进行逐项投票表决，并在网络投票结束、合并统计票数后在本次股东大会现场会议上当场公布表决结果。
会议逐项审议通过了如下决议：
（一）采取累积投票方式审议通过了《关于广东开平春晖股份有限公司董事会换届选举的议案》
北京德恒（深圳）律师事务所关于广东开平春晖股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书余炎祯、吴启安、陈伟奇、廖雁鸣、梁钧荣、刘国龙当选公司第七届董事会董事；林祺祥、胡春辉、祝丽玮当选公司第七届董事会独立董事。
（二）采取累积投票方式审议通过了《关于广东开平春晖股份有限公司监事会换届选举的议案》
祁锦雄当选公司第六届监事会非职工代表监事。
经审查，本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明的议案一致。两项议案均获得持有有效表决权的股东表决通过，本次股东大会决议与表决结果一致。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》、《累积投票制度》的有关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人的资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》等法律法规以及《股东大会规则》、《公司章程》、《累积投票制度》的有关规定，本次股东大会及其所通过的决议合法有效。
本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书正本一份，副本贰份，正本与副本具有同等法律效力。
北京德恒（深圳）律师事务所关于广东开平春晖股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书德恒2014（法意）第184号(本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东开平春晖股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
北京德恒（深圳）律师事务所
经办律师：
苏启云
李垠
二○一四年九月二十六日