山西晋商律师事务所
关于
跨境通宝电子商务股份有限公司
调整股票期权行权价格之
法律意见书
山西晋商律师事务所
地址：山西省太原市长风大街705号和信商座 17层
电话：0351-7526630
传真：0351-7526677
邮箱：jslawyerzl@163.com
网址：http://www.jinshanglawfirm.com
山西晋商律师事务所 法律意见书山西晋商律师事务所
关于
跨境通宝电子商务股份有限公司
调整股票期权行权价格之
法律意见书
致：跨境通宝电子商务股份有限公司
山西晋商律师事务所（以下简称“本所”）受跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”或“公司””）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号）及相关配套制度（以下简称“《激励管理办法（试行）》”，《激励管理办法（试行）》已被2016年8月13日实施的《上市公司股权激励管理办法》取代）等有关法律、法规及规范性文件的规定，并根据《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），对公司股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的相关事项（以下简称“本次调整事项”）进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，审查对本次调整事项的相关资料。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
山西晋商律师事务所 法律意见书的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次调整事项的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、除非本法律意见另有特别说明，本所及经办律师仅就本次调整事项涉及的法律事项发表法律意见。
4、本法律意见书仅供公司为本次调整事项之目的使用，未经本所及经办律师事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、本次调整事项的授权与批准
1、2015年3月3日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议并通过了《<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、2015年3月29日，公司召开第二届董事会第二十一次会议审议并通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。
3、2015年4月23日，公司召开2014年度股东大会，审议通过了《关于<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》和《关于同意公司第二大股东徐佳东先生为本次股票期权激励对象的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。
4、2015年4月28日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司所确定的本次股权激励计划授予日符合相关规定。
山西晋商律师事务所 法律意见书5、2015年4月28日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
6、2016年11月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格及行权总量进行调整的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，股票期权行权价格由40.75元/份调整为6.76元/份，股票期权的授予总量由300万份调整为 1,800万份。
2016年11月11日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格及行权总量进行调整的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。
7、2017年5月27日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分已获授但未行权股票期权的议案》，激励对象徐佳东因未在规定时间内缴纳第一期行权资金，按照相关规定，公司对其所获授的第一期股票期权120万份予以注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2017年6月8日完成上述120万份股票期权的注销手续。
8、2017年6月19日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于对股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议案》和《关于股票期权激励计划本次调整事项符合行权条件的议案》，股票期权的行权价格由 6.76元/份调整为6.704元/份。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整事项已取得了必要的批准和授权，符合《激励管理办法（试行）》、《激励计划》的相关规定。
二、本次调整事项
1、调整事由
2017年 4月6日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》，公司以总股本 1,431,510,371股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.56元（含税）。
2、调整方法
山西晋商律师事务所 法律意见书根据《激励计划》，若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产。
根据公司股票期权激励计划相关规定：2016年度派息事项实施后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：
P=P-V=6.76元 -0.056元=6.704元
0
其中：P为调整前行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
公司2016年年度利润分配方案实施后，本次股权激励计划中股票期权的行权价格应由 6.76元/份调整为6.704元/份。
综上，本所律师认为，本次调整事项符合《激励管理办法（试行）》、《激励计划》、《公司章程》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次调整事项符合《公司法》、《激励管理办法（试行）》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定，公司应就本次调整事项履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
山西晋商律师事务所 法律意见书（此签字盖章页仅用于《山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司调整股票期权行权价格之法律意见书》）
山西晋商律师事务所（盖章）
负责人：_________________
任显斌
经办律师：___________________
张磊
___________________
董铁军
____年____月____日