北京科锐
证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2014-021北京科锐配电自动化股份有限公司
关于收购北京博实旺业电力科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为丰富公司产品线，拓展市场占有领域，增加公司综合竞争力，节约管理、运输及人力成本，实现公司整体规划和一体化管理，公司拟使用超募资金 8,650万元收购北京博实旺业电力科技有限公司（以下简称“博实旺业”）100%股权间接取得博实旺业所拥有的相关土地使用权及房屋所有权。具体情况如下：
一、交易概述
1、公司拟使用超募资金8,650万元收购北京博实旺业电力科技有限公司（以下简称“博实旺业”）100%股权间接取得博实旺业所拥有的相关土地使用权及房屋所有权。
2、本事项已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，但本次收购资金来源于公司超募资金，根据《公司章程》及《投资决策管理制度》，本事项尚需提交公司2013年度股东大会审议。
3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
企业名称：北京旺坤建筑工程有限责任公司
住所：北京市怀柔区北房镇恒利街76号
营业执照注册号：110116008709496
注册资本：人民币2,000万元
实收资本：人民币2,000万元
法定代表人：刘瑞光
成立时间：1976年4月1日
经营期限：2001年7月17日至2031年7月16日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
北京科锐
经营范围：许可经营项目：生产H型钢；
一般经营项目：房屋建筑工程施工总承包三级；租赁中小型建筑设备；销售民用建材；货物进出口。
股权结构及实际控制人：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|高峰|1600.00|80%|
|2|刘洋|400.00|20%|
|合计||2000.00|100%|

实际控制人为刘瑞光先生；刘瑞光先生、高峰先生和刘洋先生与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：北京博实旺业电力科技有限公司
住所：北京市怀柔区北房镇恒利街76号
营业执照注册号：110116016144389
法定代表人：刘瑞光
注册资本：人民币2,000万元
成立时间：2013年7月30日
经营期限：2013年7月30日至2033年7月29日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产、加工绝缘环网柜（中压气体）；技术开发、技术服务、技术推广、技术转让。
2、标的公司股权结构（此次收购前）
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京旺坤建筑工程有限责任公司|2000|100%|

3、标的公司主要财务数据
北京科锐
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以2014年3月31日为审计基准日的博实旺业的《审计报告》（大信审字[2014]第1-00778号），博实旺业主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年3月31日|
|资产总额|1,000,076.08|87,090,218.47|
|其中：固定资产|0|58,180,900.00|
|无形资产|0|27,909,318.47|
|负债总额|9,322.00|31,072.00|
|净资产|990,754.08|87,059,146.47|
|项目|2013年度|2014年第一季度|
|营业收入|0|0|
|利润总额|-9,245.92|-81,207.61|
|净利润|-9,245.92|-81,207.61|

4、标的公司主要资产情况
博实旺业目前主要资产为位于北京市怀柔区北房镇恒利街 76号的土地使用权及相关房屋所有权，包括土地使用权 32243.24㎡及地上建筑物（厂房及库房）建筑面积18,033.90㎡。
上述资产已取得土地使用权证（京怀国用（2014出）第 00013号，地号110116002001GB00037，土地用途为工业用地，使用权面积 32243.24㎡）和相关房屋所有权证 3个（X京房权证怀字第 026589号，房屋坐落怀柔区北房镇恒利街76号1幢等2幢，建筑面积12,816.05㎡；X京房权证怀字第026852号,房屋坐落怀柔区北房镇恒利街 76号 4幢 1层 01,建筑面积 4094.38㎡；X京房权证怀字第 026853号，房屋坐落怀柔区北房镇恒利街 76号 3幢 1层01，建筑面积1123.47㎡）。
5、交易标的其他情况
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权
纠纷的情形。
北京科锐
本次交易除交易对手方外，无其他股东，无需其他股东放弃优先购买权。
6、交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司股权收购项目北京博实旺业电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2014）第073号）。
经评估人员实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出博实旺业的股东全部权益价值在评估基准日2014年3月31日的评估结论如下：资产账面价值8,709.02万元，评估值8,658.00万元，评估减值51.02万元，减值率0.59%；负债账面价值3.11万元，评估值3.11万元，无增减值变化；
净资产账面价值8,705.91万元，评估值8,654.89万元，评估减值51.02万元，减值率0.59%。
评估机构认为本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法）。
本次评估最终采用成本法（资产基础法）评估结果8,658.00万元人民币作为博实旺业股东全部权益的评估值。
四、转让协议的主要内容
甲方（转让方）：北京旺坤建筑工程有限责任公司
乙方（受让方）：北京科锐配电自动化股份有限公司
1、转让标的
北京旺坤建筑工程有限责任公司持有的博实旺业100%的股权。
2、转让价款及支付方式
（1）本协议双方均同意，在本协议生效日及股权转让生效日规定之前提下，以2014年3月31日为审计和评估的基准日，根据具有证券从业资格的大信会计
北京科锐
师事务所（特殊普通合伙）对博实旺业进行审计后的净资产值 8,705.91万元及根据具有证券从业资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对博实旺业进行评估后的净资产值8,654.89万元，双方确定该转让股权的转让价款总额为人民币捌仟陆佰伍拾万元（RMB 86,500,000元）。
（2）乙方应当将股权转让价款分三期汇入甲方指定的账户：
①双方正式签订本协议且经乙方股东大会审议通过后三日内，乙方支付30%；
②博实旺业取得变更后的工商及税务证书后三个工作日内，乙方支付40%；
③乙方全面接管博实旺业公章和账目，且经双方共同核对博实旺业财产清单所载内容并确认与评估报告资产明细无误后且甲方按乙方要求达到进驻条件后6个月内，乙方支付剩余的30%。
（3）乙方自股权转让生效日起享有与转让股权相对应的所有权益。
3、本协议生效日及股权转让生效日
（1）本协议生效日为双方法定代表人或其授权代表签字并由双方盖章之日。
（2）本协议所述股权转让于下列先决条件全部实现之日生效，该日即为股权转让生效日：
①本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并由双方盖章；
②本协议及本协议项下的股权转让经甲方或甲方董事会或甲方股东会（视公司章程而定）批准；
③本协议及本协议项下的股权转让经乙方董事会及股东大会审议并批准；
④本次股权转让已经工商行政管理机关变更登记，将乙方作为持有博实旺业100%股权的股东记载于其工商登记文件中。
4、违约责任
（1）如果本协议任何一方出现下列任何一种情况，即构成违约：
①不履行本协议规定的任何义务；
②违反本协议所规定的任何声明、承诺和保证；
北京科锐
③在本协议中所作的声明和保证与事实不符或有误导成分（无论是出于善意或恶意）。
（2）如果发生前述的违约情况，守约方有权要求违约方在 180日内进行补正，如果违约方未能在限定期限内补正，则守约方有权解除本协议，并向违约方主张损害赔偿。
（3）如果有第三方对甲方移交给乙方的全部或部分资产主张权利，或者经试用，移交给乙方的资产的性能、数量等与附件《评估报告》所载不符，则乙方有权要求甲方退还被主张资产部分的价款或者全部资产的价款，同时赔偿由此给乙方造成的一切损失，并支付退还款20%的违约金。
（4）若乙方延迟支付收购价款，则每延迟一日，乙方须支付延误价款的万分之一罚息。
五、本次收购股权后的其他安排
本次收购完成后，公司将对现有生产场地进行整体规划及科学布局，进一步提高资源利用效率，以此提高盈利能力。
六、本次收购股权的必要性和合理性
1、本次收购是公司战略发展的必然选择
随着公司生产规模的不断扩大，现有生产场地面积难以满足公司日益发展的需求，扩大生产基地是公司战略发展的必然趋势。本次通过收购博实旺业间接取得土地使用权及房屋所有权，将有利于公司增加后向、提升制造和盈利能力，有利于扩展产品线、扩大规模和提高市场占有率，进一步扩大公司的综合生产能力，增强公司核心竞争力，保障公司未来的持续发展。
2、本次间接购置土地及房屋的区位优势
博实旺业所拥有的相关土地及房屋位于北京市怀柔区北房镇恒利街 76号，距离公司现有生产基地非常近（约1公里），有利于公司整体规划和一体化管理，更便于日后生产基地的管理，并且在节约管理、运输及人力成本等方面也有很大的优势，为公司长远发展提供必要的发展用地保障。
3、本次收购有利于提高募集资金使用效率
北京科锐
本次收购股权的资金来源于公司超募资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。
七、本次收购股权的影响
本次通过收购间接取得土地使用权及房屋所有权符合公司未来发展战略和规划，可为公司实现充足的土地储备，有利于解决公司生产规模局限性问题，进而为丰富公司产品线，拓展市场占有领域，增加公司综合竞争力发挥重大作用。
八、本次收购股权的风险
1、投资收益不确定的风险
本次收购的未来收益主要体现在扩大规模生产投入及市场销售所产生的经济效益上，受到生产、销售环节及人员素质和流动性等因素影响。如未来出现收益不佳的情况，本次间接取得的土地使用权等摊销费用将对公司业绩产生不利影响。
2、整体规划不达预期的风险
本次收购完成后，公司将对位于怀柔区的两处生产场地进行整体规划及科学布局，但可能因两处场地分散，整体规划不达预期，造成综合利用率不高的风险。
九、独立董事独立意见
独立董事支晓强、李桂年和张志学认为：公司使用超募资金收购北京博实旺业电力科技有限公司100%股权间接取得其所拥有的相关土地使用权及房屋所有权有利于公司扩展产品线、扩大规模和提高市场占有率，进一步扩大公司的综合生产能力，有利于公司整体规划和一体化管理，节约管理、运输及人力成本，符合公司未来发展战略和规划；公司本次使用超募资金不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，同意将该事项提交公司2013年度股东大会审议。
十、保荐机构意见
经核查，平安证券有限公司认为：公司上述超募资金使用计划，已经公司董
北京科锐
事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。该议案尚待股东大会通过后方可实施。
十一、董事会审议情况
2014年4月17日，公司召开第五届董事会第六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购北京博实旺业电力科技有限公司的议案》，并同意授权公司董事长兼总经理张新育先生代表公司签署相关合同或协议。
十二、监事会审议情况
2014年4月17日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购北京博实旺业电力科技有限公司的议案》。
十三、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、《北京旺珅建筑工程有限责任公司与北京科锐配电自动化股份有限公司关于北京博实旺业电力科技有限公司的股权转让协议》；
5、平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司使用超募资金的核查意见；
6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京博实旺业电力科技有限公司审计报告》（大信审字[2014]第1-00778号）；
7、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京科锐配电自动化股份有限公司股权收购项目北京博实旺业电力科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2014）第073号）。
特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇一四年四月十七日