华讯方舟股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2017]第 1-00203号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax：+86（10）82327668
学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing,China,100083
关于南京华讯方舟通信设备有限公司、
成都国蓉科技有限公司
2016年度业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2017]第1-00203号华讯方舟股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对华讯方舟股份有限公司管理层编制的《关于2016年度南京华讯方舟通信设备有限公司、成都国蓉科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于2016年度南京华讯方舟通信设备有限公司、成都国蓉科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是华讯方舟股份有限公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对华讯方舟股份有限公司管理层编制的《关于2016年度南京华讯方舟通信设备有限公司、成都国蓉科技有限公司业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F,Xueyuan International Tower 传真Fax：+86（10）82327668
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三、审核意见
我们认为，华讯方舟股份有限公司管理层编制的《关于2016年度南京华讯方舟通信设备有限公司、成都国蓉科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了南京华讯方舟通信设备有限公司、成都国蓉科技有限公司2016年度业绩承诺的完成情况。
四、其他说明事项
本报告仅供华讯方舟股份有限公司2016年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·北京中国注册会计师：
二○一七年四月八日
华讯方舟股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
关于 2016年度南京华讯方舟通信设备有限公司、
成都国蓉科技有限公司
业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
华讯方舟股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)，2015年10月22日,经河北省工商行政管理局核准，完成了公司名称变更的登记手续，公司全称由“恒天天鹅股份有限公司”变更为“华讯方舟股份有限公司”。 2015年 4月 7日经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过关于重大资产重组的交易预案，并于2015年5月15日经2015年第二次临时股东大会决议通过。本次交易中，恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”）拟置入深圳市华讯方舟科技有限公司（以下简称“华讯科技”）全部军事通信及配套业务，并将原有传统业务置出。本次交易完成后，恒天天鹅将保留发展前景较好的基碳纤维业务，并进一步发展市场竞争力较强的军事通信及配套业务。置换工作完成后，本次拟置出资产将最终由恒天纤维集团有限公司（以下简称“恒天纤维”）进行回购。
（一）本次重大资产重组的方式
本次重大资产重组采用资产置换的方式，不涉及发行股份。恒天天鹅以其传统业务相关的资产及负债（含或有负债）与华讯科技持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债）的等值部分进行置换，前述资产置换的差额部分，由资产作价较低的一方向资产作价较高的一方以现金方式进行补足。
公司、华讯科技及恒天纤维已于2015年4月7日共同签署《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司与恒天纤维集团有限公司之资产置换协议》（以下简称“《资产置换协议》”），就资产置换事宜进行了约定。
（二）交易标的
1、拟置入资产
本次交易中，拟置入资产为华讯科技持有的军事通信及配套业务相关的资产及负债（含或有负债），具体为：华讯科技全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）及南京华讯通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”）100%股权、成都国蓉科技有限公司（以下简称“成都国蓉”）100%股权。为了提高重组效率，华讯科技全部军事通信配套业务相关的资产及负债（含或有负债）整合进入南京华讯后再置入恒天天鹅。
华讯方舟股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
2、拟置出资产
本次交易中，拟置出资产为恒天天鹅传统业务相关的资产及负债（包括或有负债），具体为：恒天天鹅持有的除 3.3亿元现金、北京华鑫方舟科技有限公司（以下简称“华鑫方舟”）51%股权、吉林市吉研高科技纤维有限公司（以下简称“吉研高科”）60%股权及上市公司对吉研高科的债权以外的其他全部资产及负债。
恒天天鹅本次拟置出资产净资产额约占上市公司2014年度净资产（未审数）的66.17%。
（三）交易对方
本次交易对方为华讯科技，其持有上市公司29.80%股份，为上市公司控股股东。
（四）定价方式或定价依据
根据交易协议，拟置入资产和拟置出资产均以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告中的评估值作为定价参考依据。资产评估定价基准日为 2014年 12月31日。
根据中联资产评估集团有限公司对拟置出资产出具的中联评报字[2015]第 387号《恒天天鹅股份有限公司资产重组置出资产和负债价值评估项目资产评估报告》，本次重大资产重组中拟置出资产在基准日的净资产评估值为108,209.26万元。双方据此确定，拟置出资产的交易价格确定为108,209.26万元。
根据中联资产评估集团有限公司对拟置入资产出具的中联评报字[2015]第 389号《恒天天鹅股份有限公司拟收购南京华讯方舟通信设备有限公司100%股权项目资产评估报告》及中联评报字[2015]第 390号《恒天天鹅股份有限公司拟收购成都国蓉科技有限公司100%股权项目资产评估报告》，本次重大资产重组中拟置入资产在基准日的净资产评估值为 170,944.58万元。双方据此确定，拟置入资产的交易价格确定为170,944.58万元。
拟置入资产与拟置出资产交易的差额部分确定为 62,735.32万元，由恒天天鹅在待拟置入资产及拟置出资产均完成交割后，向华讯科技以现金方式进行补足。
（五）重组完成
公司董事会于2015年7月13日发布关于重大资产重组完成股权过户的公告，截至目前,公司本次重大资产重组事项拟置入资产及拟置出资产的股权过户均已完成,现将相关事项公告如下：
华讯方舟股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
1、拟置入资产过户情况
经南京市工商行政管理局鼓楼分局登记，南京华讯100%股权已于2015年5月27日过户至恒天天鹅名下；经成都市高新工商行政管理局登记，成都国蓉100%股权已于 2015年 5月27日过户至恒天天鹅名下。
2、拟置出资产过户情况
为便于拟置出资产的交割，各方确定以保定天鹅新型纤维制造有限公司（以下简称“天鹅新纤”）作为承接主体，承接拟置出资产及相关的业务和员工，之后将天鹅新纤100%股权转移至华讯科技。
恒天天鹅与天鹅新纤分别于2015年5月16日及2015年5月31日签署《保定天鹅新型纤维制造有限公司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产之资产交割确认书（一）》及《保定天鹅新型纤维制造有限公司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产之资产交割确认书（二）》。
恒天天鹅与华讯科技于 2015年 6月 30日签署《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之拟置出资产交割确认书》。经保定市工商局登记，承接主体天鹅新纤100%股权已于2015年6月29日过户至华讯科技名下。
3、损益归属
双方同意并确认，自基准日起至拟置出资产交割日止，拟置出资产如产生盈利，由恒天天鹅享有，拟置出资产如产生亏损，“亏损限额”内由恒天天鹅承担，承担方式为：恒天天鹅在拟置出资产交割审计完成后以现金方式向华讯科技补足，华讯科技可通过债权转让的方式将此债权转让给第三方。
根据公司与交易对方签署的《资产交割确认书》，置入资产交割审计日为2015年 5月 31日，置出资产交割审计日为 2015年 6月 30日，在具有证券、期货从业资格的审计机构完成交割审计后，交易各方按照《资产置换协议》的约定进行期间损益的确认和承担。
过渡期损益已由天职国际会计事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2015]11127号、11129号、11984号”审计报告审定，同时，信达证券股份有限公司出具了《关于恒天天鹅股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
二、资产重组业绩承诺情况
1、置入资产2016年度业绩承诺情况
根据《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之盈利预测补偿协议》，华讯科技对拟置入资产实现的净利润做出如下承诺：
华讯方舟股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
单位：万元
年度 2016年
南京华讯 18,678.76成都国蓉 267.43合计 18,946.19注：1、南京华讯和成都国蓉 2016年经审计的净利润(以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)不低于18,946.19万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。
2、为保证利润补偿措施的执行，华讯科技承诺如下：若《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿条款触发,华讯科技以现金方式全额补足。
2、其他需要说明的事项
以上盈利预测数据来源于置入资产评估报告及盈利预测审核报告中的载明的盈利预测数据。
三、业绩承诺完成情况
1、置入资产2016年度业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度实际盈利数|2016年度业绩承诺数|
|22,137.02|18,678.76|
|431.23|267.43|
|22,568.25|18,946.19|

2、其他需要说明的事项
无。
华讯方舟股份有限公司2017年4月8日