关于福建星云电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（之二）
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路152号中山大厦A座25层邮政编码：350003
电话：（86591）8806 8018 传真：（86591）8806 8008
网址：http://www.zenithlawyer.com
目 录
一、发行人申请本次发行上市的主体资格 ................................ 5二、本次发行上市的实质条件 .......................................... 6三、发行人的股东 ................................................... 10四、发行人及其子公司的股本及其演变 ................................. 12五、发行人的业务 ................................................... 12六、关联方及关联交易 ............................................... 12七、发行人的主要财产 ............................................... 19八、发行人的重大债权债务 ........................................... 24九、发行人章程的修改 ............................................... 41十、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作 ....................... 42十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................... 44十二、发行人的税务 ................................................. 44十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ....................... 48十四、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................... 49十五、需要说明的其他问题 ........................................... 50
福建至理律师事务所
关于福建星云电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
闽理股意字[2016]第2015169-02号致：福建星云电子股份有限公司
根据福建星云电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“星云电子”）与福建至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受发行人的委托，指派蔡钟山、蒋浩律师（以下简称“本所律师”）担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已于2015年11月26日为本次发行上市出具了闽理股意字[2015]第 169号《法律意见书》及《律师工作报告》，并于 2016年 3月 24日为本次发行上市出具了《补充法律意见书(之一)》。现因致同会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2016年 1-6月的财务报表进行了审计并出具了最近三年及最近一期的审计报告，同时本次发行上市所涉及的有关法律事项发生了一定变化，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）的规定，本所特此出具补充法律意见如下：
释义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、星云电子|指|福建星云电子股份有限公司，或者根据上下文，指其整体变更为股份有限公司前任何时间的有限责任公司|
|公司、星云有限|指|福州开发区星云电子自动化有限公司（发行人之前身）|
|昆山分公司|指|福建星云电子股份有限公司昆山分公司（原名为福州开发区星云电子自动化有限公司昆山分公司）|

||||
|-|-|-|
|深圳分公司|指|福建星云电子股份有限公司深圳分公司（原名为福州开发区星云电子自动化有限公司深圳分公司）|
|《公司章程》、发行人章程|指|《福建星云电子股份有限公司章程》|
|《公司章程(草案)》|指|本次发行上市后适用的《福建星云电子股份有限公司章程(草案)》|
|星云自动化|指|福州星云自动化技术有限公司，系发行人之全资子公司|
|上海星历|指|上海星历新能源科技有限公司，系发行人之控股子公司|
|星哲精密|指|福建星哲精密工业有限公司，系发行人之参股公司|
|控股股东、实际控制人|指|李有财、江美珠、汤平、刘作斌四人|
|福州鑫鸿|指|福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)|
|福州秉诚|指|福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)|
|华兴新兴|指|福建华兴新兴创业投资有限公司|
|华兴汇源|指|福建华兴汇源投资合伙企业(有限合伙)|
|宣元华兴|指|福建宣元华兴投资合伙企业(普通合伙)|
|达晨创丰|指|深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)|
|中国、境内、中国境内|指|中华人民共和国大陆地区（就本补充法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）|
|境外、中国境外|指|中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|兴业证券、保荐机构|指|兴业证券股份有限公司|
|致同会计师事务所|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)|
|本所|指|福建至理律师事务所|
|《审计报告》|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2016)第351ZA0070号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2016)第351ZA0092号《内部控制鉴证报告》|

||||
|-|-|-|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监会令第123号，2015年12月30日修正）|
|《新股改革意见》|指|《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42号）|
|《公开发售股份规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（中国证监会公告[2014]11号）|
|《摊薄即期回报的指导意见》|指|《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）|
|元、人民币元|指|中国法定货币人民币元|
|本次发行上市|指|福建星云电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在深圳证券交易所创业板上市|
|最近三年及最近一期、报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月|
|募投项目|指|发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目|

﹝注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。﹞
一、发行人申请本次发行上市的主体资格
(一)发行人是于 2014年 7月 31日由福州开发区星云电子自动化有限公司（以下简称“星云有限”、“公司”）整体变更设立的股份有限公司。发行人于 2014年 7月 31日领取了福州市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：350105100008969）。
(二)因2016年6月6日发行人2016年第一次临时股东大会同意将公司住所从“福州市马尾区星发路8号生产力促进中心3层304”变更至“福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路6号1-4#楼”，2016年8月26日发行人2016年第二
次临时股东大会同意在公司经营范围中增加“租赁”项目，并根据“三证合一”
（指营业执照、组织机构代码证和税务登记证，下同）登记制度改革工作的要求，
发行人已分别于 2016年 6月 21日、2016年 9月 7日在福州市市场监督管理局办理了公司住所、经营范围的变更登记，并领取了新的《营业执照》。
根据发行人现持有的福州市市场监督管理局于 2016年 9月 7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350100770663716E），公司注册资本为5,070万元；住所为福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路6号1-4#楼；经营范围为：电子测试仪、电子自动化产品的研发、生产、销售、租赁；电子自动化工程的设计、开发；机械设备及配件生产加工；从事计算机软件及硬件产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发及维护、软件产品销售、电子产品技术服务及服务、计算机网络工程；网络技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据发行人的《营业执照》并经本所律师核查，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。本所律师认为，发行人属于依法设立且合法存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
(一)《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（中国证监会令第 123号，以下简称“《管理办法》”）规定的发行条件
1、根据致同会计师事务所出具的标准无保留意见的致同审字(2016)第351ZA0070号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第十一条所规定的各项条件，具体如下：
(1)发行人前身星云有限是于 2005年 1月 24日在福州经济技术开发区工商行政管理局注册成立的有限责任公司。发行人于 2014年 7月由有限责任公司整体变更为股份有限公司时，是按经审计的原账面净资产值进行折股。因此，发行人持续经营时间可从星云有限成立之日起计算，至今已超过3年；
(2)发行人最近 2个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非
经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为2,146.80万元、3,204.63万元，均为正数，且累计不少于1,000万元；发行人最近一年盈利，最近一年营业收入为14,121.19万元，不少于5,000万元；
(3)最近一期末（截至2016年6月30日），发行人的净资产（按合并财务报表中归属于母公司股东权益计算）为 19,233.78万元，不少于2,000万元；发行人最近一期末按母公司财务报表和合并财务报表口径计算的未分配利润分别为6,281.22万元和6,034.83万元，不存在未弥补亏损；
(4)发行人现有股本总额为 5,070万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元。
2、根据致同会计师事务所分别于2014年7月5日、2014年9月17日、2015年 6月 27日出具的致同验字(2014)第 351ZA0118号、致同验字(2014)第 351ZA0216号、致同验字(2015)第 351ZA0016号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
3、经本所律师核查，发行人主要从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
4、经本所律师核查，发行人在最近2年内持续从事锂电池检测系统的研发、生产和销售业务，其主营业务没有发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员也未发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
5、根据发行人及其全体股东分别作出的确认、发行人的工商登记资料以及本所律师在“全国企业信用信息公示系统”的查询情况，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
6、根据发行人的《公司章程》和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监事会会议的文件记载，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立
发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条之规定。
7、根据《审计报告》，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。
8、根据致同会计师事务所出具的致同专字(2016)第 351ZA0092号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）以及发行人董事会编制的《关于 2016年 6月 30日与财务报表相关的内部控制的评价报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条之规定。
9、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；(2)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到上海或深圳证券交易所公开谴责的；(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。发行人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第十九条之规定。
10、根据发行人的控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关出具的无刑事处罚记录证明、发行人及其昆山分公司、深圳分公司和子公司福州星云自动化技术有限公司（以下简称“星云自动化”）、上海星历新能源科技有限公司（以下简称“上海星历”）所在地的工商行政主管部门、市场监督管理部门、税务主管部门、国土资源主管部门、质量技术监督主管部门、人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门、外汇管理主管部门等有关政府部门出具的证明文件和发行人的确认以及本所律师在福建省环境保护厅、福州市环境保护局、福州经济技术开发区环境保护局、福州市仓山区环境保护局、上海市环境保护局、上海市嘉定区环境保护局、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询平台等政府网站上查询的公开信息，并经本所律师核查，发行人
符合《管理办法》第二十条之规定，具体如下：
(1)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
(2)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
(二)《公司法》、《证券法》规定的其他实质条件
1、发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票，每股的发行条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、如本条第(一)款第6项所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
3、根据《审计报告》，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
4、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人及其昆山分公司、深圳分公司和子公司星云自动化、上海星历所在地的工商行政主管部门、市场监督管理部门、税务主管部门、国土资源主管部门、质量技术监督主管部门、人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门、外汇管理主管部门等有关政府部门出具的证明文件和发行人的确认以及本所律师在福建省环境保护厅、福州市环境保护局、福州经济技术开发区环境保护局、福州市仓山区环境保护局、上海市环境保护局、上海市嘉定区环境保护局、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询平台等政府网站上查询的公开信息，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。
5、发行人现有股本总额为 5,070万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6、根据本次发行方案，发行人本次公开发行股票的数量占发行后股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项之规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的实质条件。
三、发行人的股东
(一)汤平，现持有公司股份 8,391,076股，占公司现有股本总额的16.55%，并任公司董事、副总经理。
汤平于2016年6月6日换领了新的《中华人民共和国居民身份证》，住址为福州市马尾区，《中华人民共和国居民身份证》号码：230103196905******。
(二)刘作斌，现持有公司股份8,391,076股，占公司现有股本总额的16.55%，并任公司董事、副总经理。
刘作斌因住址变更，于2016年7月12日换领了新的《中华人民共和国居民身份证》，住址变更为福州市仓山区，《中华人民共和国居民身份证》号码：350821198302******。
(三)陈天宇，现持有公司股份 1,344,567股，占公司现有股本总额的2.65%。
陈天宇因住址变更，于 2016年 5月 4日换领了新的《中华人民共和国居民身份证》，住址变更为河北省邢台市宁晋县，《中华人民共和国居民身份证》号码：130528198905******。
(四)深圳市达晨创丰股权投资企业(有限合伙)（以下简称“达晨创丰”），现持有公司股份2,057,432股，占公司现有股本总额的4.06%。
根据“三证合一”登记制度改革工作的要求，达晨创丰已领取了深州市市场监督管理局于 2016年 3月 17日核发的新的《营业执照》，其营业执照注册号更换为统一社会信用代码。达晨创丰的统一社会信用代码为：9144030006546042X5，
经营场所为深州市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深州市前海商务秘书有限公司）；执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）。
(五)福建宣元华兴投资合伙企业(普通合伙)（以下简称“宣元华兴”），现持有公司股份1,231,650股，占公司现有股本总额的2.43%。
根据“三证合一”登记制度改革工作的要求，宣元华兴已领取了三明市梅列区工商行政管理局于 2016年 4月 14日核发的新的《营业执照》，其营业执照注册号更换为统一社会信用代码。宣元华兴的统一社会信用代码为：91350402310777923B。
(六)福州开发区鑫鸿管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“福州鑫鸿”），现持有公司股份1,610,228股，占公司现有股本总额的3.18%。
福州鑫鸿共有合伙人28人，自《补充法律意见书(之一)》出具日（2016年 3月 24日）至今，福州鑫鸿的 3名合伙人在发行人及其子公司的任职情况发生了变动，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||原任职务||现任职务|
|1||赖秋凤||公司自动化装备研发部总监、星云自动化监事、总监||公司自动化装备研发部总监、星云自动化监事||
|2||郭金鸿||公司监事、自动化装备研发部副总监、星云自动化副总监||公司监事、自动化装备研发部副总监||
|3||靳长英||公司财务部副经理||公司财务部副经理、上海星历财务负责人||

(七)福州秉诚管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“福州秉诚”），现持有公司股份232,588股，占公司现有股本总额的0.46%。
福州秉诚共有合伙人5人，自《补充法律意见书(之一)》出具日（2016年3月 24日）至今，福州秉诚的 1名合伙人在发行人的任职情况发生了变动，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|原任职务|现任职务|

|||||
|-|-|-|-|
|1|易军生|公司监事、充放电系统研发二部总监|公司监事、电子技术研发部总监|

四、发行人及其子公司的股本及其演变
(一)自《补充法律意见书(之一)》出具日（2016年3月24日）至今，发行人的股本总额和股权结构未发生任何变动。
(二)根据发行人提供的公司股东名册及各股东的确认，并经查询“全国企业信用信息公示系统”上的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，各股东所持有的发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
(三)自《补充法律意见书(之一)》出具日（2016年3月24日）至今，发行人之子公司星云自动化、上海星历的注册资本和股权结构未发生变动，发行人所持有的星云自动化、上海星历的股权也不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
五、发行人的业务
根据《审计报告》，2016年1-6月发行人的主营业务收入（按合并财务报表口径计算，下同）为8,148.67万元，营业收入为8,149.94万元，主营业务收入占同期营业收入的比例为99.98%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
六、关联方及关联交易
(一)发行人的关联方发生如下变化：
1、发行人的子公司
(1)星云自动化，发行人持有其100%的股权。星云自动化于 2016年 7月 25
日在福州经济技术开发区市场监督管理局办理了变更登记，其住所变更为福建省
福州市马尾区快安马江大道石狮路6号3#楼（自贸试验区内）。截至本补充法律
意见书出具日，星云自动化的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|福州星云自动化技术有限公司|
|统一社会信用代码|91350105574716833Q|
|住所|福建省福州市马尾区快安马江大道石狮路6号3#楼（自贸试验区内）|
|法定代表人|李有财|
|注册资本|100万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|各种电池生产线上的相关自动化设备的研发、生产、调试、安装以及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2011年5月6日|
|登记机关|福州经济技术开发区市场监督管理局|

2、发行人的董事、监事和高级管理人员控股或参股的其他企业
(1)福建翰鼎投资管理有限公司（以下简称“翰鼎投资”），发行人董事刘秋明持有该公司70%的股权。
根据“三证合一”登记制度改革工作的要求，翰鼎投资已领取了福州市市场监督管理局于2016年1月6日核发的新的《营业执照》，其营业执照注册号更换为统一社会信用代码。翰鼎投资的统一社会信用代码为：91350100583111510C。
截至本补充法律意见书出具日，翰鼎投资的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|福建翰鼎投资管理有限公司|
|营业执照注册号|91350100583111510C|
|住所|福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园C区43号楼605室|
|法定代表人|刘秋明|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|对矿业、高新技术产业、旅游业、医疗业、酒店业、娱乐业、运输业、农业、林业、教育业的投资、管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

|||
|-|-|
|成立日期|2011年9月20日|
|登记机关|福州市市场监督管理局|

(2)发行人新增1家关联企业，其基本情况如下：
福建盈方得共赢一号股权投资合伙企业(有限合伙)，发行人副总经理、董事会秘书许龙飞为该合伙企业的有限合伙人，其认缴的出资比例为8%。目前该合伙企业的基本情况如下：
|||
|-|-|
|单位名称|福建盈方得共赢一号股权投资合伙企业(有限合伙)|
|统一社会信用代码|91350128MA347NTF4Q|
|主要经营场所|福建省平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心|
|执行事务合伙人|福建盈方得投资管理有限公司（委派代表：林大春）|
|企业类型|有限合伙企业|
|经营范围|非证劵股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年4月21日|
|登记机关|平潭综合实验区市场监督管理局|

3、其他关联法人
发行人新增的关联法人主要有：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||关联方关系|
|1||华映科技(集团)股份有限公司||独立董事罗妙成自2015年12月18日起兼任该公司独立董事||
|2||福建交易场所清算中心股份有限公司||独立董事罗妙成自 2016 年 8 月 17 日起兼任该公司独立董事||
|3||辽宁时代万恒股份有限公司||独立董事刘彦龙自 2016 年 5 月 19 日起兼任该公司独立董事||
|4||天津力神电池股份有限公司及其子公司||独立董事刘彦龙自2015年12月30日起兼任天津力神电池股份有限公司独立董事||

||||
|-|-|-|
|5|平潭乾晟股权投资合伙企业(有限合伙)|董事刘秋明自2016年7月1日起兼任该合伙企业执行事务合伙人福建翰鼎匹克投资管理有限公司委派代表|
|6|长泰县汇富投资咨询合伙企业(有限合伙)|董事刘秋明兼任该合伙企业执行事务合伙人福建翰鼎投资管理有限公司委派代表|
|7|泉州伊文兔孵化器管理有限公司|董事刘秋明兼任该公司执行董事|
|8|泉州伊文兔孵化器股份有限公司|董事刘秋明兼任该公司董事、总经理|

(二)关联交易
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司与关联方（不含合并财务报表的子公司）在 2016年 1-6月存在以下关联交易：
1、采购商品
发行人与其参股公司福建星哲精密工业有限公司（以下简称“星哲精密”）于 2016年 2月 23日签订《购销框架协议》，协议约定，发行人根据其生产经营需要向星哲精密采购机加件及其他原辅材料，发行人预计其在 2016年度向星哲精密采购产品的交易金额不超过1,200万元（最终实际结算金额以实际发生的交易额为准）；发行人向星哲精密采购的产品的具体名称、物料代码、规格型号、技术参数、质量、数量、包装等标准，应按照双方另行签订的采购订单或采购合同所载明的内容执行；双方应当按照公平合理的原则，在参考市场价格的基础上，由双方协商确定交易价格；如无市场价格可供参考的，双方将按照星哲精密的生产成本加合理利润的方式，经双方协商后确定交易价格；如政府物价主管部门对产品定价有强制性规定的，依照其规定执行；本协议有效期限为自 2016年 1月1日起至2016年12月31日止。根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，2016年1-6月发行人与星哲精密的关联交易情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||交易内容||定价政策||2016年1-6月交易金额(元)|
|星哲精密||采购商品||参考市价||2,203,057.63||

2、销售商品
发行人与天津力神电池股份有限公司（以下简称“天津力神”）及其子公司在2016年1-6月签订了4份买卖合同，具体如下：
(1)发行人（乙方）与天津力神（甲方）于2016年1月7日签订《自动点焊机买卖合同》（编号：CB-SB-151211），合同约定，甲方向发行人购买星云锂电池组自动点焊机，发行人应按合同约定的交货时间交货并负责设备的安装调试直至设备的正常运行；合同总价为 60万元，付款期限如下：①甲方在合同签订日起30日内支付合同总价的30%作为预付款；②在设备经甲方验收合格后，发行人在收到甲方通知起 15日内开具发票，甲方在收到发票起 60日内支付合同总价的60%；③甲方在设备验收合格之日起1年内付清余款即合同总价的10%。
(2)发行人（乙方）与天津力神之子公司力神动力电池系统有限公司（甲方）于 2016年 5月 16日签订《能量回馈充放电测试系统买卖合同》（编号：DCB-SB-160504），合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统设备，发行人应按合同约定的交货时间交货并完成设备的安装调试和验收；合同总价为 78万元；在设备经甲方验收合格后，发行人在收到甲方通知起15日内开具发票，甲方在收到发票起 60日内付清合同总价。
(3)发行人（乙方）与天津力神之子公司力神动力电池系统有限公司（甲方）于 2016年 5月 23日签订《能量回馈充放电测试系统买卖合同》（编号：DCB-SB-160507），合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统设备，发行人应按合同约定的交货时间交货并完成设备的安装调试和验收；合同总价为118万元；在设备经甲方验收合格后，发行人在收到甲方通知起15日内开具发票，甲方在收到发票起 60日内付清合同总价。
(4)发行人（乙方）与天津力神（甲方）于 2016年 6月 18日签订《18650自动分选机买卖合同》（编号：CG-CG-20160614-05），合同约定，甲方向发行人购买星云电芯自动分选机，发行人应按合同约定的交货时间交货并负责设备的安装调试直至设备的正常运行；合同总价为 30万元，付款期限如下：①甲方在合同签订日起 30日内支付合同总价的30%作为预付款；②在设备经甲方验收合格后，发行人在收到甲方通知起15日内开具发票，甲方在收到发票起60日内支付合同总价的60%；③甲方在设备验收合格之日起 1年内付清余款即合同总价的
10%。
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》，2016年1-6月发行人与天津力神及其子公司的关联交易情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价政策||截至2015年12月31日||截至2016年6月30日|
|||||已发货但未验收||已发货但未验收|
|||||销售金额(含税)(元)||销售金额(含税)(元)|
|天津力神|销售商品|参考市价|415,000.00||1,015,000.00||
|力神动力电池系统有限公司|销售商品|参考市价|2,150,000.00||4,110,000.00||

〔注：因发行人独立董事刘彦龙自2015年12月30日起担任天津力神的独立董事，发行人将自2015年12月30日起与天津力神及其子公司的交易认定为关联交易。为便于比较，将发行人与天津力神及其子公司截至2015年12月31日已发货但未验收的销售金额一并列示在上表中。自2015年12月30日至2016年6月30日，发行人向天津力神及其子公司销售的商品尚未完成验收工作，因而发行人未确认销售收入。〕
3、接受关联方担保
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人||债权人|担保业务种类|主债务金额||主债务期限||关联担保人|
||||/贷款机构||(万元)||/授信额度期限||及担保方式|
|1|发行人|福建海峡银行股份有限公司福州科技支行||授信额度|790（注）|2015.07.23-2016.07.23||李有财及其配偶王清美、刘作斌及其配偶郭丽贞、江美珠以其房产抵押担保，李有财及其配偶王清美、江美珠、汤平及其配偶王元茹、刘作斌及其配偶郭丽贞提供保证担保||

〔注：截至2016年6月30日，发行人在该笔授信额度项下的借款余额为789万元，其中200万元借款的到期日为2017年1月13日，其余589万元借款的到期日为2017年1月23日。〕
4、支付董事、监事及高级管理人员薪酬
|||
|-|-|
|项目|2016年1-6月|
|董事、监事及高级管理人员薪酬(元)|1,503,976.44|

5、关联方应收应付款项余额
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方||账面余额(元)|||
||||2016.06.30||2015.12.31|
|应收账款|绵阳力神动力电池系统有限公司|480,000.00||480,000.00||
|应收账款|武汉力神动力电池系统科技有限公司|140,000.00||560,000.00||
|预收款项|天津力神|239,500.00||33,500.00||
|预收款项|力神动力电池系统有限公司|1,075,000.00||1,075,000.00||
|应付账款|星哲精密|1,655,351.92||321,531.92||

〔注：因发行人独立董事刘彦龙自2015年12月30日起担任天津力神的独立董事，故将天津力神及其子公司绵阳力神动力电池系统有限公司、武汉力神动力电池系统科技有限公司、力神动力电池系统有限公司列为关联方。〕
(三)关联交易的公允性
发行人独立董事刘彦龙、王振光和罗妙成于2016年8月10日对发行人在报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见：在最近三年及最近一期，公司对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定；
自福州开发区星云电子自动化有限公司于 2014年 7月整体变更为福建星云电子股份有限公司以来，在公司董事会或股东大会对关联交易事项进行表决时，关联董事或关联股东已依法回避表决，公司已采取必要措施保护公司及无关联关系股东的利益；公司与关联方之间发生关联交易时，遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，关联交易价格是公允、合理的，不存在损害公司和股东利益特别是无关联关系股东利益的情形。同日，发行人监事会亦出具如下意见：在最近三年及最近一期，公司与关联方发生关联交易时，遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，关联交易按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格，关联交易是公允、合理的，公司对关联交易的决策程序合法合规，不存在损害公司及无关联关系股东利益的情况。
根据致同会计师事务所出具的《审计报告》以及上述独立董事和监事会意见，本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)关联交易的决策程序
在本条第(二)款所述的关联交易中，第1类“采购商品”的日常关联交易已分别经发行人第一届董事会第十一次会议和 2015年度股东大会在关联董事或关联股东回避表决的情况下审议通过；第2类“销售商品”的日常关联交易已经发行人第一届董事会第十二次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过；第3类“接受关联方担保”的关联交易，系关联方自主提供担保行为，发行人无需向关联担保人支付担保费，因而无需由发行人董事会或股东大会审议；第4类“支付董事、监事及高级管理人员薪酬”的关联交易，系发行人根据其股东大会审议通过的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》、《关于公司独立董事津贴的议案》、《关于2016年度董事、监事薪酬的议案》以及董事会审议通过的《关于2016年度高级管理人员薪酬的议案》向相关人员支付薪酬或津贴。本所律师认为，上述关联交易的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，是合法有效的；
发行人已采取必要措施对公司及无关联关系股东的利益进行保护。
七、发行人的主要财产
(一)注册商标
发行人新增3件注册商标，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标|商标文字|《商标注册证》|核定使用商品或服务||
|||||||注册有效期限|
|||注册人|或图样|注册号|||
|1|发行人|||第16196354号|第35类：药品零售或批发服务。|自2016年5月14日至2026年5月13日|
|2|发行人|||第16196378号|第35类：计算机数据库信息系统化；药品零售或批发服务。|自2016年5月14日至2026年5月13日|
|3|发行人|||第16196782号|第35类：广告；计算机网络上的在线广告；商业信息代理；进出口代理；市场营销；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化；自动售货机出租；药品零售或批发服务；替他人推销。|自2016年4月7日至2026年4月6日|

经本所律师核查，上述3件注册商标是由发行人依法申请取得，发行人已就
上述3件注册商标取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(二)专利
发行人原拥有名称为“一种对锂电池组进行电压和温度测量的装置”（专利号：ZL 2013 20562126.9）、“动力电池组电极片的全自动点焊机”（专利号：ZL 2014 20186732.X）的2件实用新型专利，因发行人对上述发明创造既申请实用新型专利又申请发明专利，根据《中华人民共和国专利法》第九条、《中华人民共和国专利法实施细则》第四十一条的规定，发行人已声明放弃上述2件实用新型专利权，并且国家知识产权局已公告授予发行人2件发明专利权（详见下表第1、2项），上述2件实用新型专利权自国家知识产权局公告授予发明专利权之日起终止。此外，发行人新增3件实用新型专利（详见下表第3、4、5项）。综上，发行人新增5件专利，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人||专利|||||授权|专利权期限|
|||||专利名称|专利证书编号|专利号||||
||||类型|||||公告日||
|1|发行人|发明||一种对锂电池组进行电压和温度测量的装置|第1992205号|ZL 2013 10411130.X|2016年3月23日||自2013年9月10日至2033年9月9日|
|2|发行人|发明||动力电池组电极片的全自动点焊机|第2015097号|ZL 2014 10154246.4|2016年4月6日||自2014年4月17日至2034年4月16日|
|3|发行人|实用新型||一种改进的电芯自动分选机及扫码机构|第5382216号|ZL 2016 20128601.5|2016年7月27日||自2016年2月19日至2026年2月18日|
|4|发行人|实用新型||一种软包电芯模组的生产线|第5368087号|ZL 2016 20167534.8|2016年7月27日||自2016年3月4日至2026年3月3日|
|5|发行人|实用新型||一种软包电芯的生产线|第5472183号|ZL 2016 20168215.9|2016年8月24日||自2016年3月4日至2026年3月3日|

经本所律师核查，上述5件专利是由发行人依法申请取得，发行人已就上述
专利取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(三)计算机软件著作权
发行人新增1件已登记的计算机软件著作权,具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||著作权人||计算机软件著作权|登记号|软件名称|权利范围||开发完成||首次发表|
|||名称||登记证书编号|||||日期||日期|
|1|发行人||软著登字第1354479号||2016SR175862|星云电池组电压绝缘测试机系统[简称：星云电池组电压绝缘测试机]V1.0|全部权利|2015年1月3日||2015年1月5日||

经本所律师核查，上述1件计算机软件著作权是由发行人原始取得，发行人已就该件计算机软件著作权进行了登记并取得《计算机软件著作权登记证书》，不存在产权纠纷。
(四)主要生产经营设备
截至2016年6月30日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括：LCR数字电桥、半导体管特性图示仪、变频电源、车床、电池测试仪、电力及谐波分析仪、电流探棒、电流探头、端子机、波峰焊机、仿真器、高低温箱、高精度交直流电流表、高精度直流电流表、功能测试治具、回流焊机、精密线性大功率直流稳压电源、可调试直流稳压电源、可编程直流电源、空压机、内阻测试仪、内阻仪、耐压测温仪、喷印机、柔性电流探头、示波器、数字万用表、探头、贴片机、万能工具磨床、万用表、铣床、有源差分探头（差分探棒）、直流电流表、直流电源、直流可编程电子负载仪、电池过充过放防爆箱、电池高低温交变实验箱等。根据发行人的确认并经本所律师核查，上述主要生产经营设备是由发行人或其子公司购买取得。上述主要生产经营设备系发行人及其子公司合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五)根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
除发行人已将其坐落于福州市马尾区快安马江大道的1-4#楼整座（《房屋所有权
证》证号为：榕房权证 M字第 1400829号）及相应的土地使用权（《国有土地使
用证》证号为：榕国用(2014)第MD0001203号）抵押给招商银行股份有限公司福州五四支行（参见《补充法律意见书(之一)》第八条“发行人的主要财产”第(四款)）外，发行人及其子公司对其他主要财产（包括注册商标、专利、计算机软件著作权、主要生产经营设备等）的所有权或使用权的行使不存在其他担保、抵押、质押或权利受到限制的情况。
(六)房屋租赁情况
在《法律意见书》及《律师工作报告》第十条“发行人的主要财产”第(七)款所述的房屋租赁情况中，第1、9、10、14、15、20、22项房屋租赁已提前终止，第4、5、16、19、23项房屋的租赁期限已届满并予以终止；在《补充法律意见书(之一)》第八条“发行人的主要财产”第(五)款所述的房屋租赁情况中，第1、2、3项房屋的租赁期限已届满并予以终止。
在《法律意见书》及《律师工作报告》第十条“发行人的主要财产”第(七)款所述的房屋租赁情况中，第7项房屋（承租方为发行人，出租方为黄敬武）的租赁期限已于 2016年 8月 22日届满，第 11项房屋（承租方为发行人，出租方为昆山丰源房地产开发有限公司）的租赁期限已于 2016年 4月 30日届满，第 12项房屋（承租方为发行人，出租方为贺银霞）的租赁期限已于 2016年 7月 1日届满，第 18项房屋（承租方为发行人，出租方为深圳市佳鸿宇物业管理有限公司）的租赁期限已于2016年4月15日届满，上述4处房屋租赁的租赁双方已分别续订了房屋租赁合同。此外，发行人新增7处房屋租赁，发行人之子公司上海星历新增1处房屋租赁。以上共计12处房屋租赁的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落及/或面积|租金金额|租赁用途|租赁期限|
|1|发行人|黄敬武|福州市仓山区建新镇冠浦路6号福晟钱隆金山 12#楼 1001 单元(约74平方米)|月租金3,523元|住宅|2016.08.23-2017.08.22|
|2|发行人|昆山丰源房地产开发有限公司|江苏省昆山开发区丰源汇杰雅苑 8 号楼 66 室（即汇杰商务大厦1501室）(约342.67平方米)|年租金187,612元|办公|2016.05.01-2017.04.30|
|3|发行人|贺银霞|江苏省昆山开发区宝领新村 30号楼605室(约130平方米)|月租金2,800元|住宅|2016.07.01-2018.07.01|
|4|发行人|深圳市佳鸿宇|深圳市龙华新区龙华办事处狮|月租金|办公|2016.04.16|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落及/或面积|租金金额|租赁用途|租赁期限|
|||物业管理有限公司|头岭龙观路鸿宇大厦17层1701、1710室(约449平方米)|21,552元||-2017.04.15|
|5|发行人|占远富|福建省宁德市蕉城区漳湾镇新港路6号冠云轩3幢806室(约87平方米)|月租金3,300元|住宅|2016.04.01-2017.03.31|
|6|发行人|戴俊|浙江省湖州市吴兴区红丰路 555号商住楼17幢403室(约175平方米)|月租金2,850元|住宅|2016.04.22-2016.10.21|
|7|发行人|福州紫江包装有限公司|福州市马尾区快安延伸区 11#地厂区内3#厂房(约2,350平方米)|第1年的月租金为54,050.00元；第2年的月租金为56,752.50元；第3年的月租金为59,590.12元。|设备检测、调试、仓库|2016.06.10-2019.06.09|
|8|发行人|苏邹|重庆市北部新区高新园玉兰路200号保利香槟花园A组团4号楼2单元10-2号(约102.48平方米)|月租金2,700元|住宅|2016.06.27-2017.06.26|
|9|发行人|苏州好特斯模具有限公司、严杰、沈坚|江苏省昆山开发区丰源汇杰雅苑8号楼45室、46室（即汇杰商务大厦 1104、1105 室）(约314.54平方米)|第1年的月租金为12,267元；第2年的月租金为13,211元。|办公|2016.07.16-2018.07.16|
|10|发行人|黄容|湖北省武汉市东湖新技术开发区大学园路1号武汉万科城市花园上东六区A3单元7层02号(约131.02平方米)|月租金3,500元|住宅|2016.08.21-2017.08.20|
|11|发行人|魏权、刘丽萍|江西省赣州市迎宾大道 89 号锦绣新天地8#楼1008室(约93.59平方米)|月租金2,000元|住宅|2016.07.25-2017.04.25|
|12|上海星历|上海安亭汽车及零部件出口基地发展有限公司|上海市嘉定区安亭镇曹安公路5666 号 205 室(约 354.30 平方米)|自2016年4月11日至2016年5月31日为装修免租期；自2016年6月1日至2017年4月10日租金为每日每平方米2元；自2017年4月11日至2018年4月10日租金为每日每平|办公|2016.04.11-2019.04.10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|房屋坐落及/或面积|租金金额|租赁用途|租赁期限|
|||||方米2.10元；自2018年4月11日至2019年4月10日租金为每日每平方米2.20元。|||

经核查，在上表中，第1、2、3、5、6、7、8、9、10、11项是由发行人向房屋所有权人租赁，出租方拥有《房屋所有权证》或《不动产权证书》；第12项房屋租赁是由出租方将其承租的房屋转租给上海星历，该出租方转租房屋已取得房屋所有权人的同意，房屋所有权人拥有《上海市房地产权证》。本所律师认为，上述11份房屋租赁合同合法有效，不存在法律纠纷或风险。
在上表中，第4项房屋的出租方未能提供房屋所有权证或其他能够证明其拥有该出租房屋所有权或处分权的文件。本所律师认为，该项房屋租赁存在一定的法律风险，因该项房屋租赁面积不大，仅作为办公使用，因此，该项房屋租赁所存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，也不会构成本次发行上市的法律障碍。
为避免房屋租赁存在的瑕疵将来可能给发行人及其子公司造成损失，发行人之控股股东及实际控制人李有财、江美珠、汤平、刘作斌已于 2015年 10月 16日共同出具了《承诺函》，承诺人承诺如果因发行人或其子公司在发行人首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市之前的房屋租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或产生风险、纠纷，给发行人及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对发行人及其子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司免于遭受损失。据此，本所律师认为，虽然上述1处房屋租赁存在瑕疵，但如果将来产生风险、纠纷或被处罚导致发行人发生经济损失或支出费用的，将由上述承诺人予以全额补偿，因此，上述房屋租赁存在的瑕疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的法律障碍。
八、发行人的重大债权债务
(一)发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同发生如下变化：
1、购销合同
在《律师工作报告》第十一条“发行人的重大债权债务”第(一)款所述的“购销合同”中，第(10)、(13)、(18)、(23)、(24)、(25)项合同已履行完毕；第(11)项中所述的2015年9月25日发行人与厦门路迅电控有限公司、厦门力能电动汽车租赁有限公司签订的《合作协议》已于 2016年6月23日终止，发行人与厦门路迅电控有限公司还签订了 2份《购销合同》和 1份《货款抵销协议》。另外，发行人新增39项购销合同。上述新增的合同具体如下：
(1)发行人与厦门路迅电控有限公司（以下简称“厦门路迅”）于 2015年 3月31日签订《购销合同》（编号：NEKS2015019），合同约定，厦门路迅向发行人购买星云动力电池组工况模拟测试系统、星云动力电池组路谱记录仪测试系统、星云电池组电芯电压及温度监测系统、星云动力电池组电芯平衡修复系统等产品；合同总价为453.60万元，厦门路迅应于合同签订日起10日内支付合同金额的50%给发行人，并应于 2015年 4月 30日前支付其余50%的货款。发行人与厦门路迅于2015年3月16日签订《购销合同》（编号：CHL20150316），合同约定，发行人向厦门路迅购买锂电池组、动力电池组、储能电池等产品；合同总价为220.83万元，发行人应于合同签订日起10日内支付90%的货款，并应于2015年4月30日前支付其余10%的货款。发行人与厦门路迅于2016年6月16日签订《购销合同》（编号：LX2016061601），合同约定，发行人向厦门路迅购买 720V储能电池；合同总价为232.77万元，发行人应于合同签订日起10日内支付90%的货款，并应于收到货物及发票后 7个工作日内支付其余10%的货款。2016年 6月22日，发行人与厦门路迅签订《货款抵销协议》，协议约定，为简化结算手续，双方同意截至 2016年 6月 21日厦门路迅以其向发行人购买设备（合同编号：NEKS2015019）的应付款253.60万元抵销发行人向厦门路迅购买电池组（合同编号：CHL20150316）的应付款 20.83万元和购买 720V储能电池（合同编号：LX2016061601）的应付款 232.77万元；除该协议所述的货款抵销外，此前双方签订的上述《购销合同》的其余部分继续有效。
(2)发行人（乙方）与福建猛狮新能源科技有限公司（甲方）于2016年2月15日签订《设备采购合同》（编号：NEKS2016037），合同约定，甲方向发行人购
买18650电芯模块自动化组装生产线，发行人应按照合同约定时间交货、完成设备的安装调试并交付使用；合同总价为 868万元，付款期限如下：①甲方在合同生效后4个工作日内支付合同总价的30%作为预付款；②在设备发货前，发行人应提前5天通知甲方，甲方支付合同总价的40%；③在设备安装调试完毕正常使用一个月后甲方负责验收工作，经双方验收合格后5个工作日内，发行人开具合同金额全额的增值税发票后3个工作日内，甲方支付合同总价的20%；④在设备验收合格后正常运行365天后，甲方付清余款即合同总价的10%。
(3)发行人（乙方）与捷星新能源科技(苏州)有限公司（甲方）于2016年2月19日签订《购销合同》（编号：NEKS2016029），合同约定，甲方向发行人购买晶体管式点焊电源系统，发行人应按照合同约定时间交货、完成设备的安装调试并交付使用；合同总价为 218.40万元，付款期限如下：①甲方在合同签订日起15个工作日内预付合同总价的90%；②甲方在设备到达甲方工厂后支付合同总价的10%。
(4)发行人（乙方）与捷星新能源科技(苏州)有限公司（甲方）于2016年2月19日签订《购销合同》（编号：NEKS2016030），合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统，发行人应按照合同约定时间交货、完成设备的安装调试并交付使用；合同总价为240万元，付款期限如下：①甲方在合同签订日起 10个工作日内预付合同总价的40%；②甲方在发货前支付合同总价的30%；③设备到达甲方工厂、安装调试初步验收合格后，甲方在安装调试结束之日起 30天内支付合同总价的25%；④甲方在安装调试结束之日起 180天内支付合同总价的5%。
(5)发行人（乙方）与捷星新能源科技(苏州)有限公司（甲方）于2016年2月19日签订《18650锂电池模组组装半自动焊接生产线销售合同》，合同约定，甲方向发行人购买星云模块焊接半自动生产线，发行人应按照合同约定时间交货、完成设备的安装调试并交付使用；合同总价为594.30万元，付款期限如下：①甲方在合同签订后 15日内支付合同总价的40%作为预付款；②在设备制作完成后发货前，甲方支付合同总价的30%作为发货款；③在设备到达甲方指定地点、安装调试并验收合格后 30天内，甲方支付合同总价的25%作为验收款；④在设备验收合格之日起6个月内设备使用良好、维护及时，则甲方支付余款即合同总价的5%。
(6)发行人（乙方）与深圳市比亚迪锂电池有限公司坑梓分公司（甲方）于2016年3月4日签订《设备采购合同》，合同约定，甲方向发行人购买星云动力电池组工况模拟测试系统，发行人应按合同约定时间交货并完成设备安装调试和验收；合同总价为1,119万元，付款期限如下：①甲方在合同签订后预付合同总价的30%；②甲方在验收合格后支付合同总价的60%；③甲方在质保期满后支付合同总价的10%。
(7)发行人（乙方）与江苏九龙汽车制造有限公司（甲方）于 2016年 3月14日签订《购销合同》（编号：NEKS2016066），合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统，发行人应按照合同约定时间交货、完成设备的安装调试并交付使用；合同总价为204万元，付款期限如下：①甲方在合同签订日起15天内预付合同总价的30%；②甲方在发货前支付合同总价的40%；
③甲方在设备到达甲方工厂、安装调试初步验收合格后支付合同总价的20%；④甲方在设备到达甲方工厂之日起1年内支付合同总价的10%。
(8)发行人（乙方）与北京海斯顿环保设备有限公司（甲方）于2016年3月28日签订《高电压充放电测试设备采购合同》（编号：EQ-HSD-LDE-0027），合同约定，甲方向发行人购买星云动力电池组工况模拟测试系统，发行人应按合同约定时间交货、完成设备安装及调试；合同总价为780万元，付款期限如下：①甲方在合同生效后 15个工作日内支付合同总价的10%；②设备制造完成后，甲方在对设备预验收合格并出具预验收合格报告后 15日内支付合同总价的20%；③设备到达甲方指定地址后，甲方在货到验收合格后15日内支付合同总价的30%；
④设备调试完成并交付生产线试运行至少 180天，甲方在试运行期满并最终验收合格后 7日内支付合同总价的30%；⑤合同总价的10%作为质保金，由甲方在质保期满后一个月内支付。
(9)发行人（乙方）与系统电子科技(镇江)有限公司（甲方）于2016年3月29日签订《购销合同》（编号：NEKS2016067），合同约定，甲方向发行人购买星云电芯自动点焊机、星云电芯自动分选机、星云自动极性测试机等产品，发行人应按照合同约定时间交货、完成设备的安装调试并交付使用；合同总价为 748.50万元，付款期限如下：①甲方在合同签订日起5个工作日内预付合同总价的30%；
②甲方在发货前支付合同总价的40%；③设备到达甲方工厂、安装调试初步验收合格后，甲方在安装调试结束之日起3个月内支付合同总价的20%；④甲方在设
备验收结束之日起6个月内支付合同总价的10%。
(10)发行人（卖方）与宁德时代新能源科技股份有限公司（买方）于 2016年 3月 30日签订《订单》（编号：4300036946）及《订单交易条款》，约定买方向发行人购买AGV装配线整线集成，发行人应按照订单约定的交货日期交货；合同总价为255万元，付款期限如下：①买方在下达订单后预付合同总价的30%；
②买方在货到后支付合同总价的30%；③买方在验收合格后支付合同总价的30%；
④买方在验收合格360天后支付合同总价的10%。
(11)发行人（供方）与天津市捷威动力工业有限公司（需方）于 2016年 4月 6日签订《工业品买卖合同》（编号：61037A1），合同约定，需方向发行人购买动力电池循环测试系统，发行人应按照合同约定时间交货；合同总价为256万元，付款期限如下：①需方在合同生效后 15日内预付合同总价的20%；②需方在发货前支付合同总价的40%；③需方在设备安装调试验收合格后支付合同总价的30%；④合同总价的10%作为质保金，由需方在使用12个月后无质量问题时付清。
(12)发行人（乙方）与深圳市比亚迪锂电池有限公司（甲方）于 2016年 4月20日签订《设备采购合同》，合同约定，甲方向发行人购买星云笔记本锂电池组充放电测试系统、星云笔记本锂电池组成品测试系统、星云笔记本锂电池组保护板测试系统，发行人应按合同约定时间交货并完成设备安装调试和验收；合同总价为277.10万元，付款期限如下：①甲方在合同签订后预付合同总价的30%；
②甲方在验收合格后支付合同总价的60%；③甲方在质保期满后支付合同总价的10%。
(13)发行人（乙方）与苏州电器科学研究院股份有限公司（甲方）于 2016年4月15日签订《商品购销合同》（编号：NEKS2016084），合同约定，甲方向发行人购买星云动力电池包测试系统，发行人应按照合同约定时间交货；合同总价为200万元，付款期限如下：①甲方在合同签订后预付合同总价的40%；②甲方在发货前支付合同总价的30%；③甲方在货到验收合格后支付合同总价的25%；
④余款即合同总价的5%在一年内支付；本合同有效期限为自 2016年 4月 15日起至2018年4月15日止。
(14)发行人（卖方）与宁德时代新能源科技股份有限公司（买方）于 2016年 4月 18日签订《订单》（编号：4300039067）及《订单交易条款》，约定买方
向发行人购买电池充放电测试柜，发行人应按照订单约定的交货日期交货；合同总价为496万元，付款期限如下：①买方在下达订单后预付合同总价的30%；②买方在货到后支付合同总价的30%；③买方在验收合格后支付合同总价的30%；
④买方在验收合格360天后支付合同总价的10%。
(15)发行人（乙方）与广州汽车集团乘用车有限公司（甲方）于 2016年 4月 29日签订《电池包产线检测系统设备采购合同》（编号：GC16CGA00102），合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统、星云动力电池模组EOL测试系统等设备，发行人应按合同约定时间交货、完成设备安装和验收；合同总价为387万元，付款期限如下：①甲方在收到乙方提供的与预付款等额的银行保函并核实后 20日内支付合同总价的25%；②甲方在设备预验收合格并收到双方代表签署的预验收合格报告后 20日内支付合同总价的20%；③甲方在设备送达甲方现场并收到双方代表签署的到货验收合格报告后 20日内支付合同总价的20%；④甲方在设备最终验收合格并收到双方代表签署的最终验收合格报告及发行人开具的增值税专用发票后 20日内支付合同总价的30%；⑤合同总价的5%作为质保金，由甲方在设备质保期满一年并收到双方代表签署的质保验收合格报告后20日内支付。
(16)发行人（乙方）与华通精密线路板(惠州)有限公司（甲方）于 2016年 5月 4日签订《设备买卖合同》，合同约定，甲方向发行人购买星云手机数码锂电池组保护板测试系统（订单号：1603371），发行人应按照合同约定的时间交货、安装调试和验收；合同总价为 438.15万元，甲方应按照订单约定的付款条件向发行人分批支付货款。
(17)发行人（卖方）与宁德时代新能源科技股份有限公司（买方）于 2016年 5月 12日签订《订单》（编号：4300042915）及《订单交易条款》，约定买方向发行人购买电池充放电测试柜，发行人应按照订单约定的交货日期交货；合同总价为208万元，付款期限如下：①买方在下达订单后预付合同总价的30%；②买方在货到后支付合同总价的30%；③买方在验收合格后支付合同总价的30%；
④买方在验收合格360天后支付合同总价的10%。
(18)发行人（乙方）与青岛国轩电池有限公司（甲方）于2016年5月18日签订《设备采购安装合同》，合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统、星云动力锂电池组工况模拟测试系统、星云动力电池组
BMS测试系统等设备产品，发行人应按照合同约定时间交货、完成设备的安装调试并交付使用；合同总价为 1,656.60万元，付款期限如下：①甲方在合同生效后支付合同总价的30%作为预付款；②在设备通过出厂验收，发行人在发货前一周书面通知甲方并提供增值税发票给甲方，甲方支付至合同总价的60%；③设备安装调试完毕通过初验收具备正式生产能力时交付验收，满六个月时双方签署《设备安装运行交付验收报告》或初验收满半年经发行人催告后甲方无理由未提供相应报告的，甲方在 1个月内支付至合同总价的90%；④合同总价的10%作为质保金，由甲方在质保期满三年并经发行人书面申请支付质保金后1个月内一次性支付完毕。
(19)发行人（乙方）与常州上扬光电有限公司（甲方）于2016年5月31日签订《测试仪购销合同》（编号：NEKS2016098），合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组BMS测试系统、星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统、星云动力电池组EOL测试系统等产品，发行人应按照合同约定时间交货、完成设备的安装调试并交付使用；合同总价为 275.50万元，付款期限如下：①甲方在合同签订日起5个工作日内预付合同总价的70%；②在设备到达甲方工厂、安装调试初步验收合格后，自安装调试后隔日算起 60个工作日后支付合同总价的20%；③合同总价的10%作为质保金，由甲方在保修期满后3个工作日支付。
(20)发行人（丙方）与福建省汽车工业集团云度新能源汽车股份有限公司（甲方）、机械工业部汽车工业天津规划设计研究院（乙方）于 2016年 6月 15日签订《电池系统充放电测试系统三方工程合同》（编号：WF/HT2016/SC0048/A0029），合同约定，甲方通过公开招标选定乙方作为甲方项目的设计采购施工总承包方，并确认发行人为电池系统充放电测试系统工程的承制方，甲方向发行人采购星云动力电池组能量回馈充放电测试系统设备，发行人应按照合同约定时间交货、完成设备的安装调试和验收；合同总价为204万元（其中设备款200万元支付给发行人，管理费用 4万元支付给乙方），付款期限如下：①在设备发货到甲方指定地点后，发行人开具设备总价100%的增值税专用发票给乙方，甲方在收到乙方发票后5个工作日内向乙方支付合同总价的60%（即122.40万元）作为预付款，乙方在收到款项及对应设备总价100%的发票后 5个工作日内将设备总价的60%（即120万元）支付给发行人；②甲方在终验收合格后5个工作日内支付合同总价的30%（即61.20万元）给乙方，乙方在收到款项后5个工作日内将对应设备
总价的30%（即60万元）支付给发行人；③合同总价的10%作为质量保证金，在质保期满后 10个工作日内且从甲方使用产品起至质保期满时未出现因发行人设计、制作和安装导致的重大质量问题，甲方将合同总价的10%（即20.40万元）支付给乙方，乙方在收到款项后10个工作日内将设备总价的10%（即20万元）支付给发行人。
(21)发行人（乙方）与重庆西胜电子科技有限公司（甲方）于 2016年 6月 3日签订《购销合同》（编号：NEKS2016123），合同约定，甲方向发行人购买星云笔记本锂电池组保护板测试系统，发行人应按合同约定时间交货、完成相关产品的安装及调试，使设备达到可以使用的要求；合同总价为236万元，付款期限如下：①甲方在合同签订日起5个工作日内预付合同总价的30%；②甲方在发货前支付合同总价的20%；③在设备到达甲方工厂、安装调试初步验收合格后，甲方在安装调试结束之日起 30天内支付合同总价的40%；④甲方在合同签订日起一年后的15个工作日内付清余款即合同总价的10%。
(22)发行人（乙方）与宁波大叶园林设备有限公司（甲方）于 2016年 6月15日签订《购销合同》（编号：NEKS2016126），合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组保护板测试系统、星云动力锂电池组成品测试系统、星云电芯自动分选机等产品，发行人应按合同约定时间交货、完成相关产品的安装及调试，使设备达到可以使用的要求；合同总价为 237.80万元，付款期限如下：①甲方在合同签订日起5天内预付合同总价的30%；②发行人在设备制造完成后通知甲方到现场进行预验收，甲方在签署预验收合格证明后5天内支付合同总价的40%；
③在设备到达甲方工厂安装调试正常使用 1至2个月内如无质量问题，发行人开具增值税发票给甲方，甲方在收到发票后5天内支付合同总价的20%；④甲方在安装调试结束之日起6个月内支付合同总价的10%。
(23)发行人（乙方）与东莞市信伸光学电子有限公司（甲方）于 2016年 6月20日签订《购销合同》（编号：NEKS2016129），合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统、外部制动控制盒、星云动力锂电池组LMU测试系统等产品，发行人应按合同约定时间交货、完成相关设备的安装及调试，使设备达到可以使用的要求；合同总价为 214.50万元，付款期限如下：①甲方在合同签订日起5个工作日内预付合同总价的30%；②甲方在发货前支付合同总价的40%；③设备到达甲方工厂安装调试初步验收合格后，甲方在安装调
试结束之日起30天内支付合同总价的30%。
(24)发行人（乙方）与孚能科技(赣州)有限公司（甲方）于 2016年 6月 8日签订《设备采购合同》（编号：FNS-2016D059），合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统，发行人应按合同约定时间交货、完成相关设备的安装、调试和验收；合同总价为392万元，付款期限如下：①甲方在合同签订后支付合同总价的30%作为预付款；②甲方在设备预验收合格后支付合同总价的40%；③甲方在设备验收合格后支付合同总价的20%；④合同总价的10%作为质量保证金，由甲方在设备运行正常 6个月后且双方无异议的情况下支付。
(25)发行人（乙方）与孚能科技(赣州)有限公司（甲方）于2016年6月29日签订《设备采购合同》（编号：FNS-2016D071），合同约定，甲方向发行人购买Polymer电芯模块堆叠生产线，发行人应按合同约定时间交货、完成相关设备的安装、调试和验收；合同总价为600万元，付款期限如下：①甲方在合同生效后 7个工作日内支付合同总价的30%作为预付款；②甲方在设备初验收合格后支付合同总价的40%；③甲方在设备安装调试并验收合格后支付合同总价的20%；④甲方在设备验收合格后6个月内支付合同总价的10%。
(26)发行人（乙方）与孚能科技(赣州)有限公司（甲方）于2016年6月29日签订《设备采购合同》（编号：FNS-2016D072），合同约定，甲方向发行人购买星云Polymer锂电池组自动整平激光焊接设备，发行人应按合同约定时间交货、完成相关设备的安装、调试和验收；合同总价为228万元，付款期限如下：①甲方在合同生效后7个工作日内支付合同总价的30%作为预付款；②甲方在设备初验收合格后支付合同总价的40%；③甲方在设备安装调试并验收合格后支付合同总价的20%；④甲方在设备验收合格后6个月内支付合同总价的10%。
(27)发行人（卖方）与宁德时代新能源科技股份有限公司（买方）于 2016年7月9日签订《订单》（编号：4300047373）及《订单交易条款》，约定买方向发行人购买电箱装配线，发行人应按照订单约定的交货日期交货；合同总价为 420万元，付款期限如下：①买方在下达订单后预付合同总价的30%；②买方在货到后支付合同总价的30%；③买方在验收合格后支付合同总价的30%；④买方在验收合格360天后支付合同总价的10%。
(28)发行人（卖方）与宁德时代新能源科技股份有限公司（买方）于 2016
年7月9日签订《订单》（编号：4300047374）及《订单交易条款》，约定买方向发行人购买电箱装配线，发行人应按照订单约定的交货日期交货；合同总价为 420万元，付款期限如下：①买方在下达订单后预付合同总价的30%；②买方在货到后支付合同总价的30%；③买方在验收合格后支付合同总价的30%；④买方在验收合格360天后支付合同总价的10%。
(29)发行人（卖方）与宁德时代新能源科技股份有限公司（买方）于 2016年 7月 13日签订《订单》（编号：4300052351）及《订单交易条款》，约定买方向发行人购买电箱装配线，发行人应按照订单约定的交货日期交货；合同总价为 205万元，付款期限如下：①买方在下达订单后预付合同总价的30%；②买方在货到后支付合同总价的30%；③买方在验收合格后支付合同总价的30%；④买方在验收合格360天后支付合同总价的10%。
(30)发行人（乙方）与东莞新能德科技有限公司（甲方）于 2016年7月14日签订《购销合同》（编号：NESZ2016104），合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组保护板测试系统、星云动力锂电池组成品测试系统、星云笔记本锂电池组保护板测试系统、星云笔记本锂电池组成品测试系统等产品，发行人应按甲方订单约定的时间交货；合同总价为 421.20万元，甲方应按照订单约定的付款进度向发行人支付合同价款。
(31)发行人（卖方）与南京汽车集团有限公司（买方）于2016年7月28日签订《采购合同》，合同约定，买方向发行人购买自主品牌新能源汽车电池组装检测项目测试设备包，发行人应按照合同约定的时间交货、完成相关设备的安装、调试和验收；合同总价为628万元，付款期限如下：①发行人将合同项下货物交付到买方指定地点，买方验收合格后开具验收合格报告，发行人收到验收合格报告后提供全额发票，买方在收到发票和验收单后次月25日支付合同总价的15%；
②买方在安装调试完毕、验收合格后开具验收合格报告，并在收到验收单后次月25日支付合同总价的75%；③在质保期满后买方开具验收合格报告，并在收到验收单后次月25日支付合同总价的10%。
(32)发行人（乙方）与华通精密线路板(惠州)有限公司（甲方）于 2016年 7月 2日签订《设备买卖合同》，合同约定，甲方向发行人购买星云手机数码锂电池组保护板测试系统（订单号：1604912），发行人应按照合同约定的时间交货、安装调试和验收；合同总价为 350.52万元，甲方应按照订单约定的付款条件向
发行人分批支付货款。
(33)发行人（乙方）与华通精密线路板(惠州)有限公司（甲方）于 2016年7月27日签订《设备买卖合同》，合同约定，甲方向发行人购买星云手机数码锂电池组保护板测试系统（订单号：U1619783），发行人应按照合同约定的时间交货、安装调试和验收；合同总价为 262.89万元，甲方应按照订单约定的付款条件向发行人分批支付货款。
(34)发行人（乙方）与浙江壹舸能源有限公司（甲方）于 2016年 8月 5日签订《购销合同》（编号：NEKS2016167），合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统、星云动力锂电池组BMS测试系统、星云锂电池组自动点焊机、星云18650电芯自动分选机等产品，发行人应按照合同约定的时间交货、安装调试和验收；合同总价为250万元，付款期限如下：①甲方在合同签订日起5个工作日内预付合同总价的30%；②甲方在发货前支付合同总价的40%；③甲方在安装调试结束之日起30天内支付合同总价的20%；④甲方在安装调试结束之日起12个月内支付合同总价的10%。
(35)发行人（乙方）与中国航空规划设计研究总院有限公司（甲方）于 2016年 8月 5日签订《中航锂电(江苏)产业园建设项目一期工程 900V系统测试设备合同书》（编号：1604-001ZB-C143-16），合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组能量回馈充放电测试系统、星云动力电池组EOL测试系统等产品，发行人应按照合同约定的时间交货、安装调试和验收；合同总价为214万元，付款期限如下：①在合同生效后 15日内，甲方在收到发行人开具的合同总价20%的增值税发票后，甲方支付合同总价的20%作为预付款；②在设备生产完毕、预验收合格后，发行人开具合同总价40%的增值税发票，甲方在收到发票后7个工作日内支付合同总价的40%；③在设备安装、调试完毕并验收合格后，发行人开具合同总价40%的增值税发票，甲方在收到发票后7个工作日内支付合同总价的30%；
④合同总价的5%作为质保金，若设备运行正常，则甲方在验收完成一年后30日内支付；⑤合同总价的3%作为维修保证金，由甲方在验收完成两年后30日内支付；⑥合同总价的2%作为维修保证金，由甲方在验收完成三年后30日内支付。
(36)发行人（乙方）与中国汽车工业工程有限公司（甲方）于 2016年 8月12日签订《中航锂电(洛阳)产业园建设项目三期工程900V系统测试设备合同书》（编号：C2015-126ZZ-32(1)），合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组
能量回馈充放电测试系统、星云动力电池组EOL测试系统等产品，发行人应按照合同约定的时间交货、安装调试和验收；合同总价为214万元，付款期限如下：①甲方在合同生效后 15日内支付合同总价的20%作为预付款；②在设备生产完毕、预验收合格后，发行人开具合同总价60%的增值税发票，甲方在收到发票后 7个工作日内支付合同总价的40%；③在设备安装、调试完毕并验收合格后，发行人开具合同总价40%的增值税发票，甲方在收到发票后7个工作日内支付合同总价的30%；④合同总价的5%作为质保金，若设备运行正常，则甲方在验收完成一年后30日内支付；⑤合同总价的3%作为维修保证金，由甲方在验收完成两年后30日内支付；⑥合同总价的2%作为维修保证金，由甲方在验收完成三年后 30日内支付。
(37)发行人（乙方）与东莞新能德科技有限公司（甲方）于 2016年8月16日签订《购销合同》（编号：NESZ2016112），合同约定，甲方向发行人购买星云动力锂电池组保护板测试系统、星云动力锂电池组成品测试系统、星云笔记本锂电池组保护板测试系统、星云笔记本锂电池组成品测试系统等产品，发行人应按甲方订单约定的时间交货；合同总价为 249.44万元，甲方应按照订单约定的付款进度向发行人支付合同价款。
(38)发行人（乙方）与孚能科技(赣州)有限公司（甲方）于2016年8月15日签订《设备采购合同》（编号：FNS-2016D102），合同约定，甲方向发行人购买电池系统装配生产线，发行人应按合同约定时间交货、完成设备的安装、调试和验收；合同总价为640万元，付款期限如下：①甲方在合同生效后7个工作日内支付合同总价的30%作为预付款；②甲方在设备初验收合格后支付合同总价的40%；③设备在甲方工厂内调试完毕并经甲方验收合格后，甲方支付合同总价的20%；④合同总价的10%作为质量保证金，由甲方在设备验收合格后 6个月内支付。
(39)发行人（乙方）与孚能科技(赣州)有限公司（甲方）于2016年8月30日签订《设备采购合同》（编号：FNS-2016D107），合同约定，甲方向发行人购买Polymer电芯模块堆叠生产线，发行人应按合同约定时间交货、完成设备的安装、调试和验收；合同总价为540万元，付款期限如下：①甲方在合同生效后7个工作日内支付合同总价的30%作为预付款；②甲方在设备初验收合格后支付合同总价的40%；③设备在甲方工厂内调试完毕并经甲方验收合格后，甲方支付合同总
价的20%；④合同总价的10%作为质量保证金，由甲方在设备验收合格后 6个月内支付。
(40)发行人（需方）与福州五诚精密机械有限公司、上海意兰可电力电子设备有限公司、珠海市丰钿节电器有限公司等16个供应商（供方）签订了16份《供货框架合同》，合同约定，本合同是发行人和供方签订的批量产品供货框架合同，双方以采购合同为基础，同时应当遵守本合同的约定；发行人向供方采购产品，供方应当将产品在指定时间内运送至发行人指定的交货地点，并应当按照采购合同的要求提供相应的服务；发行人根据采购合同约定的付款方式付款；本合同自双方签订合同之日起1年内有效。发行人向供方采购产品情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||发行人采购的主要产品||合同签订日期|
|1||福州五诚精密机械有限公司||机械零部件||2016.07.18||
|2||上海意兰可电力电子设备有限公司||变压器、电抗器||2016.07.20||
|3||珠海市丰钿节电器有限公司||变压器、电抗器||2016.07.21||
|4||福州海峡运通电子科技有限公司||仪器仪表、五金工具||2016.07.27||
|5||武汉新瑞科电气技术有限公司||英飞凌、富士IGBT、LEM传感器、sunon风扇||2016.07.27||
|6||福州鑫国华网络科技有限公司||研华工控机||2016.07.29||
|7||福建菱瑞自动化科技有限公司||OMRON、ABB、得力捷等电气产品||2016.08.01||
|8||鞍山鞍明实业有限公司||热管散热器、型材散热器||2016.08.01||
|9||厦门恒得鑫实业有限公司||机箱、机柜、钣金||2016.08.04||
|10||福建嘉壹自动化工程有限公司||西门子PLC、施耐德低压配电产品||2016.08.05||
|11||无锡宸瑞新能源科技有限公司||功率型薄膜电容器及组件||2016.08.05||
|12||福州福大自动化科技有限公司||ABB、施耐德等汽动产品||2016.08.09||
|13||福州兴峰机械设备有限公司||机箱、机柜、钣金||2016.08.10||
|14||北京晶川电子技术发展有限责任公司||IGBT管、驱动板||2016.08.10||
|15||昆山佑凡机电工程有限公司||自动化装配线、流水线||2016.08.12||
|16||深圳市威盛达科技有限公司||芯片||2016.08.13||

2、样机试用合同
《补充法律意见书(之一)》第九条“发行人的重大债权债务”第(一)款第2
类“样机试用合同”中所述的发行人（供方）与中国汽车技术研究中心（需方）于2016年1月1日签订的一份《样机试用合同》（编号：YJKS2013071），双方已于 2016年 6月 1日同意提前终止，发行人已收回原先提供给需方免费试用的 1台星云动力电池组工况模拟测试系统样机。
3、融资合同
A．授信协议
在《补充法律意见书(之一)》第九条“发行人的重大债权债务”第(一)款所述的“授信协议”中，有2项授信协议已履行完毕；另外，发行人新增2项授信协议。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大授信协议如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被授信人|授信机构|授信协议编号|授信额度||授信额度||担保人|
||||||有效期限||及担保方式|
|发行人|招商银行股份有限公司福州五四支行|2015年信字第40-020号|4,000万元(注)|2015.12.08-2016.12.07||发行人以其房产、土地使用权抵押担保||
|发行人|福建海峡银行股份有限公司福州科技支行|028001000020150008|790万元|2015.07.23-2016.07.23||李有财及其配偶王清美、刘作斌及其配偶郭丽贞、江美珠以其房产抵押担保，李有财及其配偶王清美、江美珠、汤平及其配偶王元茹、刘作斌及其配偶郭丽贞提供保证担保||
|发行人|中国光大银行股份有限公司福州分行|FZHDZ16001|2,000万元|2016.03.10-2017.03.09||无担保||
|发行人|招商银行股份有限公司福州五四支行|2016年信字第G04-0007号|150万元|2016.06.24-2016.12.24||发行人以银行承兑汇票质押担保||
|发行人|招商银行股份有限公司福州五四支行|2016年信字第G04-0009号|142.3085万元|2016.07.29-2017.01.29||发行人以银行承兑汇票质押担保||

〔注：发行人与招商银行股份有限公司福州五四支行曾于2014年12月8日签订《授信协议》（编号：2014年信字第40-029号），该银行同意授予发行人3,700万元的授信额度，授信期限自2014年12月8日起至2015年12月7日止。因上述授信期限届满，2015年12
月8日，双方签订《授信协议》（编号：2015年信字第40-020号），该银行同意授予发行人
4,000万元的授信额度，授信期限自2015年12月8日起至2016年12月7日止，双方原有
的《授信协议》（编号：2014年信字第40-029号）项下叙做的具体业务尚有未清偿余额的，自动纳入本协议项下并占用本协议项下的授信额度。〕
B．借款合同
在《补充法律意见书(之一)》第九条“发行人的重大债权债务”第(一)款所述的“借款合同”中，有1项借款合同已履行完毕；另外，发行人新增3项借款合同。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大借款合同如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款机构||借款合同||借款金额|借款期限||合同||担保人|
||||编号||(万元)|||利率||及担保方式|
|发行人|福建海峡银行股份有限公司福州科技支行|028019000020160001||200||2016.01.13-2017.01.13|年利率4.35%||李有财及其配偶王清美、刘作斌及其配偶郭丽贞、江美珠以其房产抵押担保，李有财及其配偶王清美、江美珠、汤平及其配偶王元茹、刘作斌及其配偶郭丽贞提供保证担保||
|||028019000020160006||200||2016.04.01-2017.01.23|年利率4.35%||||
|||028019000020160007||200||2016.04.28-2017.01.23|年利率4.35%||||
|||028019000020160010||189||2016.05.20-2017.01.23|年利率4.35%||||

C．银行承兑合作协议
在《补充法律意见书(之一)》第九条“发行人的重大债权债务”第(一)款所述的“银行承兑合作协议”中，第(2)项《银行承兑合作协议》及相应的《质押合同》和第(3)、(4)项《银行承兑合作协议》已履行完毕。另外，发行人新增 4项银行承兑合作协议，具体如下：
(1)发行人（承兑申请人）与中国建设银行股份有限公司福州广达支行（承兑人）分别于 2016年 5月 10日、2016年 8月 30日签订《银行承兑协议》（编号：16建榕广公兑8号）及《银行承兑补充协议》（编号：16建榕广公兑8-1号），协议约定，发行人向承兑人申请承兑其开出的 47张商业汇票，承兑人同意为发行人办理承兑；上述汇票票面金额合计为 6,065,310元，其中，10张汇票（票面金额合计为656,957元）到期日为2016年8月12日，2张汇票（票面金额合
计为 302,790元）到期日为 2016年 9月 12日，35张汇票（票面金额合计为
5,105,563元）到期日为 2016年 11月 12日；发行人应按约定的费率向承兑人
支付承兑手续费，并在发行人向承兑人申请承兑时一次性付清。2016年 5月 10日，双方签订《权利质押合同》（编号：2016年建闽自贸榕广权质独字 1号），合同约定，为担保承兑人在上述《银行承兑协议》项下的债权，发行人将其持有的3张银行承兑汇票（票面金额合计为6,065,310元）质押给承兑人作为担保。
(2)发行人（承兑申请人）与中国建设银行股份有限公司福州广达支行（承兑人）于2016年8月30日签订《银行承兑协议》（编号：16建榕上江公兑1号），协议约定，发行人向承兑人申请承兑其开出的 37张商业汇票，承兑人同意为发行人办理承兑；上述汇票票面金额合计为 500万元，到期日为2017年2月28日；
发行人应按约定的费率向承兑人支付承兑手续费，并在发行人向承兑人申请承兑时一次性付清。2016年 8月 29日，双方签订《权利质押合同》（编号：2016年建闽自贸榕上权质独字1号），合同约定，为担保承兑人在上述《银行承兑协议》项下的债权，发行人将其持有的1张银行承兑汇票（票面金额为 500万元）质押给承兑人作为担保。
(3)根据发行人（承兑申请人）与招商银行股份有限公司福州五四支行（承兑人）签订的《授信协议》（编号：2016年信字第 G04-0007号），双方于 2016年6月24日签订《银行承兑合作协议》（编号：2016年承合字第G04-0007号），协议约定，发行人向承兑人申请承兑其开出的商业汇票，承兑人同意为发行人办理承兑；发行人具体申请承兑时无需与承兑人逐笔另签承兑协议，但须逐笔向承兑人提出申请并由承兑人逐笔审批、办理；发行人应于每笔承兑票据到期前3日将应付票款足额交存于其在承兑人处开立的账户，以备支付到期票款。
(4)根据发行人（承兑申请人）与招商银行股份有限公司福州五四支行（承兑人）签订的《授信协议》（编号：2016年信字第 G04-0009号），双方于 2016年7月29日签订《银行承兑合作协议》（编号：2016年承合字第G04-0009号），协议约定，发行人向承兑人申请承兑其开出的商业汇票，承兑人同意为发行人办理承兑；发行人具体申请承兑时无需与承兑人逐笔另签承兑协议，但须逐笔向承兑人提出申请并由承兑人逐笔审批、办理；发行人应于每笔承兑票据到期前3日将应付票款足额交存于其在承兑人处开立的账户，以备支付到期票款。
D．最高额质押合同
在《补充法律意见书(之一)》第九条“发行人的重大债权债务”第(一)款所
述的“最高额质押合同”中，第(1)、(2)项《最高额质押合同》已履行完毕。另外，发行人新增2项最高额质押合同，具体如下：
(1)发行人（出质人）与招商银行股份有限公司福州五四支行（质权人）于2016年6月24日签订《最高额质押合同》（编号：2016年最高质字第 G04-0007号），合同约定，发行人将 2张票面金额合计为 150万元的银行承兑汇票质押给质权人，为发行人在双方签订的《授信协议》（编号：2016年信字第 G04-0007号）项下的债务提供担保；质押担保的范围为质权人根据该《授信协议》在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为150万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、追讨债权及实现质权的费用和其他相关费用。
(2)发行人（出质人）与招商银行股份有限公司福州五四支行（质权人）于2016年7月29日签订《最高额质押合同》（编号：2016年最高质字第 G04-0009号），合同约定，发行人将2张票面金额合计为142.3085万元的银行承兑汇票质押给质权人，为发行人在双方签订的《授信协议》（编号：2016年信字第 G04-0009号）项下的债务提供担保；质押担保的范围为质权人根据该《授信协议》在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 142.3085万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用、追讨债权及实现质权的费用和其他相关费用。
E.票据池产品合作协议
发行人新增1项票据池产品合作协议，具体如下：
(1)发行人（甲方）与中国建设银行股份有限公司福州广达支行（乙方）于 2016年 5月 10日签订《票据池产品合作协议》，协议约定，发行人使用乙方提供的信息登记、委托管理、融资功能等票据池服务；乙方为发行人和各授权单位提供单一管理模式的质押融资管理模式；发行人通过乙方的票据池产品可管理发行人及其权限范围内各授权单位的票据、票据池额度、回款资金，并查询相关信息；发行人应按协议的约定向乙方支付票据池产品服务费；本协议有效期为一年，若有效期届满而双方均未提出终止协议，则本协议自动顺延一年，顺延次数不限。
本所律师认为，上述发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不
存在潜在的法律风险。同时，经本所律师核查，发行人及其子公司已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)根据致同会计师事务所出具的《审计报告》及发行人的说明，截至 2016年 6月 30日，发行人的其他应付款账面余额（按合并财务报表口径，下同）为111.56万元，其中金额较大的其他应付款主要是预提费用102.45万元；发行人的其他应收款账面余额为539.48万元，其中金额较大的其他应收款如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||对方单位名称或姓名及欠款性质、内容||金额（元）|
|1||福州经济技术开发区国家税务局——增值税退税款||3,028,748.15||
|2||广西机电设备招标有限公司——保证金||330,000.00||
|3||安徽省招标集团股份有限公司——保证金||300,000.00||
|4||福建源盛纺织服装城有限公司——房屋租赁保证金||226,475.00||
|5||杭州南都动力科技有限公司——保证金||165,600.00||
|合 计||||4,050,823.15||

经本所律师核查，上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，是合法有效的。
九、发行人章程的修改
(一)自《补充法律意见书(之一)》出具日（2016年3月24日）至今，发行人章程共进行过两次修改，具体情况如下：
1、2016年 6月 6日，发行人 2016年第一次临时股东大会对《公司章程》中的公司住所条款进行了修改。
2、2016年8月26日，发行人2016年第二次临时股东大会对《公司章程》中记载的公司登记机关名称、营业执照注册号、公司经营范围等条款进行了修改。
经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的修改已履行法定程序，现行章程的内容符合《公司法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案，并按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》（中国证监会公告[2014]47号）的要求，发行人于2015年10月16日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》，该《公司章程(草案)》须在本次发行完成后生效施行。自发行人 2015年第三次临时股东大会审议通过上市后适用的《公司章程(草案)》之日起至今，该《公司章程(草案)》共进行过两次修改，具体情况如下：
1、2016年 6月 6日，发行人 2016年第一次临时股东大会对上市后适用的《公司章程(草案)》中的公司住所条款进行了修改。
2、2016年8月26日，发行人2016年第二次临时股东大会对上市后适用的《公司章程(草案)》中记载的公司登记机关名称、营业执照注册号、公司经营范围等条款进行了修改。
经本所律师核查，上述《公司章程(草案)》是按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2014年修订)》进行修改，不存在违反《上市公司章程指引(2014年修订)》的条款。
十、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
(一)自《补充法律意见书(之一)》出具日（2016年3月24日）至今，发行人共召开了2次股东大会、2次董事会和1次监事会会议，具体情况如下：
1、股东大会
(1)2016年 6月 6日，发行人召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2016年下半年至 2017年向银行融资的议案》、《关于 2016年下半年至 2017年为采用买方信贷结算方式的客户提供担保的议案》、《关于变更公司住所并相应修改<公司章程>的议案》和《关于变更公司住所并相应修改公司上市后适
用的<公司章程(草案)>的议案》。
(2)2016年8月26日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司用于首发上市申报的最近三年及最近一期财务报告>的议案》、《关于变更公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》和《关于变更公司经营范围并相应修改公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》。
2、董事会
(1)2016年 5月 20日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2016年下半年至 2017年向银行融资的议案》、《关于 2016年下半年至 2017年为采用买方信贷结算方式的客户提供担保的议案》、《关于变更公司住所并相应修改<公司章程>的议案》、《关于变更公司住所并相应修改公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于公司 2016年度与天津力神电池股份有限公司及其所属公司日常关联交易预计的议案》和《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》。
(2)2016年 8月 10日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司用于首发上市申报的最近三年及最近一期财务报告>的议案》、《关于变更公司经营范围并相应修改<公司章程>的议案》、《关于变更公司经营范围并相应修改公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》、《关于<公司内部控制的自我评价报告>的议案》和《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
3、监事会
(1)2016年 8月 10日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于<公司用于首发上市申报的最近三年及最近一期财务报告>的议案》和《关于<公司内部控制的自我评价报告>的议案》。
经核查上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、签名册、授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(二)经本所律师核查，发行人上述股东大会或董事会的授权或重大决策等行
为均合法、合规、真实、有效。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
自《补充法律意见书(之一)》出具日（2016年3月24日）至今，发行人现任董事、监事和高级管理人员未发生变动。根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并通过查询中国证监会网站上的证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站的公开信息，发行人董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十六条和《管理办法》第十九条规定的情形，符合法律、行政法规、规章以及发行人章程规定的任职资格。
十二、发行人的税务
(一)根据《审计报告》，发行人及其子公司在2016年1-6月执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策和政府补助如下：
1、发行人及其子公司在2016年1-6月执行的主要税种及税率
(1)流转税
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||税 种||税 率|
|1||增值税||发行人及其子公司星云自动化、上海星历销售产品的应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。发行人及其子公司星云自动化、上海星历提供技术服务的收入，适用6%的增值税税率。发行人销售自来水适用13%的增值税税率。在2016年5月1日营业税改征增值税后，发行人出租其在 2016年 4月 30 日前取得的不动产，选择适用简易计税方法，按5%的征收率计算增值税应纳税额。发行人昆山分公司、深圳分公司是增值税小规模纳税人，增值税征收率为3%。||
|2||城市维护建设税||按应纳流转税额的7%计缴。||

(2)企业所得税
|||
|-|-|
|公司简称|税 率|
|发行人|15%|
|昆山分公司|25%|
|深圳分公司|25%|
|星云自动化|25%|
|上海星历|25%|

(3)房产税
发行人及其子公司星云自动化适用的房产税以应税房产原值与按照房产面积分摊的土地原值之和的75%为纳税基准，税率为1.2%；或以租金收入为纳税基准，税率为12%。
2、发行人及其子公司在2016年1-6月享受的税收优惠政策
(1)根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合下发的《关于认定福建省 2011年第一批、第二批和第三批高新技术企业的通知》（闽科高[2012]7号）及于 2011年10月21日核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201135000040，有效期三年），公司于 2011年被认定为高新技术企业；根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合下发的《关于认定福建省 2014年复审高新技术企业的通知》（闽科高[2014]51号）及于2014年9月23日核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201435000064，有效期三年），公司于2014年被认定为复审高新技术企业；
根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局联合下发的《关于公布 2015年第一批更名高新技术企业名单的通知》（闽科高[2015]14号），上述政府主管部门同意公司名称变更为福建星云电子股份有限公司，高新技术企业证书编号和有效期不变。因此，在 2016年 1-6月发行人享受高新技术企业减按15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。该优惠政策的法律依据是《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》。
(2)在2016年1-6月，发行人及其子公司享受研究开发费用加计扣除的企业
所得税优惠政策。该优惠政策的法律依据是《中华人民共和国企业所得税法》、
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及财政部、国家税务总局和科学技
术部印发的《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）等文件。
(3)发行人及其子公司销售自行开发的软件产品，可享受按17%的法定税率征收增值税后对实际税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策，并且，发行人及其子公司取得的即征即退增值税款由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算，可以作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。该优惠政策的法律依据是国务院发布的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、财政部和国家税务总局印发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）等文件。
(4)发行人昆山分公司、深圳分公司系增值税小规模纳税人，昆山分公司、深圳分公司在2016年1-6月的月销售额不超过3万元，因此，在2016年1-6月昆山分公司、深圳分公司可享受免征增值税的优惠政策。该优惠政策的法律依据是财政部和国家税务总局印发的《关于暂免征收部分小微企业增值税和营业税的通知》（财税[2013]52号）、《关于进一步支持小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税[2014]71号）、《关于继续执行小微企业增值税和营业税政策的通知》（财税[2015]96号）、国家税务总局发布的《关于小微企业免征增值税和营业税有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第57号）等文件。
3、发行人及其子公司在2016年1-6月享受的政府补助
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||收到政府||收到政府|政府批准文件或政策依据|补助金额|
|||补助单位||补助的年份|||
|1|发行人||2016年||国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号），财政部和国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）|销售自行开发的软件产品增值税的实际税负超过 3%的部分予以退税，2016年 1-6 月退税款为3,192,994.65元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||收到政府||收到政府|政府批准文件或政策依据|补助金额|
|||补助单位||补助的年份|||
|2|发行人||2016年||福州市马尾区发展和改革局、福州市马尾区企业上市工作办公室《关于下达2015年福州开发区企业上市奖励资金的通知》（榕开发改综[2015]63号）|辅导备案期及境内上市受理奖励资金54.27万元|
|3|发行人||2016年||福建省科学技术厅《关于下达2015年科技创新券补助的通知》（闽科企金[2015]15号）|科技创新券补助资金8.1万元|
|4|发行人||2016年||福州市财政局、福州市经济和信息化委员会《关于下达2015年度省级、市级工业系列扶持政策资金的通知》（榕财企(指)[2015]89号）、《关于追减福建星云电子股份有限公司2015 年度市级企业技术改造专项资金的通知》（榕财企(指)[2016]9号）|2015 年省级战略性新兴产业补助资金80万元|
|5|发行人||2016年||福州市人力资源和社会保障局、福州市财政局《关于印发<福州市进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作实施方案>的通知》（榕人社就[2015]88号）|稳岗补贴 30,127.50元|
|6|发行人||2016年||福州市知识产权局《关于公布2015年度第四季度专利资助与奖励名单的通知》（榕知[2016]14号）|专利申请资助与授权专利奖励1万元|
|7|发行人||2016年||福建省科学技术厅、福建省经济和信息化委员会、福建省人民政府国有资产监督管理委员会、福建省总工会《关于发布第七批省级创新型企业名单及对部分创新型企业奖励的通知》（闽科政[2016]9号），福建省科学技术厅、福建省财政厅《关于下达2016年创新型企业创新成果后补助、省属公益类科研院所基本科研专项项目计划和经费(新上市级第五批)的通知》（闽财教指[2016]6号）|科技创新成果后补助资金10万元|
|8|发行人||2016年||福州经济技术开发区管理委员会办公室、福州市马尾区人民政府办公室《福州经济技术开发区促进企事业单位自主创新奖励办法》|促进企事业单位创新奖励3万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|收到政府补助单位|收到政府补助的年份|政府批准文件或政策依据|补助金额|
||||（榕开政办[2014]30 号）及福州经济技术开发区科学技术局《关于公布2016年第一季度福州开发区促进企事业单位自主创新奖励资金的通知》（榕开科[2016]12号）||

本所律师认为，在 2016年 1-6月，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司所享受的上述税收优惠政策具有相应的法律依据，是合法有效的；发行人所享受的上述政府补助均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)根据致同会计师事务所出具的《审计报告》、致同专字(2016)第351ZA0093号《关于福建星云电子股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》以及发行人及其昆山分公司、深圳分公司、子公司星云自动化、上海星历的税务主管部门分别出具的证明，发行人及其昆山分公司、深圳分公司、子公司星云自动化、上海星历在 2016年 1-6月能够依法申报缴纳各项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人的主要生产经营场所于 2016年 4月从福州市仓山区搬迁至福州市马尾区（即福州经济技术开发区），当地环境保护主管部门已向其核发了 1本《福建省排污许可证》。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||单位名称|证书编号|单位地址|有效期限||发证机关|
|福建星云电子股份有限公司||350105-2016-000071|福州市马尾区快安马江大道石狮路6号1-4#楼|自2016年9月14日至2021年9月13日|福州经济技术开发区环境保护局||

根据发行人的确认，并经查询福建省环境保护厅、福州市环境保护局、福州
经济技术开发区环境保护局、福州市仓山区环境保护局、上海市环境保护局、上
海市嘉定区环境保护局网站上的公开信息，本所律师认为，在 2016年 1-6月，
发行人及其子公司星云自动化、上海星历的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，发行人及其子公司星云自动化、上海星历在 2016年 1-6月不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
(二)根据发行人的确认以及发行人及其子公司星云自动化、上海星历所在地的市场监督管理部门出具的证明，发行人及其子公司星云自动化、上海星历生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人及其子公司星云自动化、上海星历在 2016年 1-6月不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其子公司存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、发行人目前存在一宗尚未了结的民事诉讼案件，具体情况如下：2014年9月，厦门市同安区人民法院受理了发行人（作为该案件原告）起诉八叶(厦门)新能源科技有限公司（以下简称“被告”、“八叶公司”）买卖合同纠纷一案。发行人诉称：发行人前身星云有限与八叶公司曾签订了三份购销合同，该三份购销合同总金额为788,800元，发行人已履行了该三份购销合同约定的交货义务；截至 2014年 9月 3日八叶公司拖欠发行人货款合计 788,800元。发行人经催讨未果，遂向厦门市同安区人民法院提起诉讼，请求法院判令八叶公司支付货款 788,800元并承担本案诉讼费用。2015年 1月 20日，厦门市同安区人民法院作出一审判决，并向发行人送达了《民事判决书》（编号：(2014)同民初字第 3452号）。厦门市同安区人民法院判决八叶公司于判决生效之日起三日内向发行人支付货款 788,800元，本案受理费 11,688元由八叶公司负担并于判决生效之日起五日内交纳。因八叶公司在上述判决生效后未履行判决，发行人已向厦门市同安区人民法院申请强制执行，并已于2016年5月12日获得厦门市同安区人民法院受理立案。截至本补充法律意见书出具日，八叶公司尚未履行上述判决。
鉴于八叶公司就该宗民事诉讼案件应向发行人偿还货款的金额为 788,800元，占发行人截至2016年6月30日经审计的净资产值（按合并财务报表归属于
母公司所有者权益合计数计算）的比例为0.41%，以上金额较小，且发行人已遵循谨慎性原则对上述货款计提了坏账准备和存货跌价准备，本所律师认为，该宗民事诉讼案件不属于重大未决诉讼案件，不会对发行人的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，该宗民事诉讼案件对发行人本次发行上市不会构成法律障碍。
2、根据本所律师与发行人及其子公司星云自动化、上海星历的法定代表人、发行人的董事会秘书的访谈情况，并经本所律师核查，除发行人目前存在上述一宗尚未了结的民事诉讼案件外，发行人及其子公司目前不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)根据发行人的控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)根据发行人的董事长兼总经理李有财先生作出的书面确认，并经本所律师核查，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
十五、需要说明的其他问题
(一)关于发行人及其子公司在 2016年 1-6月缴纳社会保险费和住房公积金的情况
1、根据发行人及其子公司缴纳社会保险费、住房公积金的缴费记录及其所在地的人力资源和社会保障主管部门、住房公积金管理部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司在 2016年 1-6月缴纳社会保险费、住房公积金的情况如下：
(1)2016年1-6月发行人及子公司执行的社会保险费、住房公积金缴费比例
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目||缴费比例||
||||单位缴费比例|个人缴费比例|
|发行人及星云自动化|基本养老保险|18%||8%|
||基本医疗保险|8%||2%|
||工伤保险|发行人为0.36%，星云自动化为0.58%。||0%|
||失业保险|2016年1-4月为1.5%，2016年5-6月为1%。||0.5%|
||生育保险|0.5%||0%|
||住房公积金|5%||5%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目||缴费比例||
||||单位缴费比例|个人缴费比例|
|上海星历（2016年4-6月）|基本养老保险|20%||8%|
||基本医疗保险|10%（含地方附加医疗保险2%）||2%|
||工伤保险|0.32%||0%|
||失业保险|1%||0.5%|
||生育保险|1%||0%|
||住房公积金|7%||7%|

〔注：上海星历于2016年3月注册成立，自2016年4月起为员工缴纳社会保险费及住房公积金。〕
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目||缴费比例||
||||单位缴费比例|个人缴费比例|
|昆山分公司|基本养老保险|2016年1-4月为20%，2016年5-6月为19%。||8%|
||基本医疗保险|8%||2%|
||工伤保险|1.2%||0%|
||失业保险|1%||0.5%|
||生育保险|0.5%||0%|
||住房公积金|8%||8%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|项目||缴费比例|||
||||单位缴费比例||个人缴费比例|
|深圳分公司|基本养老保险|13%||8%||
||基本医疗保险|0.6%（含地方补充医疗保险0.1%）||0.2%||
||工伤保险|2016年1月为0.2%，2016年2-6月为0.1%。||0%||
||失业保险|2016年1月为1%，2016年2-6月为0.8%。||0.5%||
||生育保险|0.5%||0%||
||住房公积金|5%||5%||

(2)2016年1-6月发行人及子公司缴纳社会保险费、住房公积金的员工人数及缴纳金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2016年6月|||
|||员工人数||缴纳人数|
|社会保险费|523||433||
|住房公积金|523||433||

|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月缴纳金额(万元)|
|基本养老保险||119.85||
|医疗保险||88.57||
|生育保险||3.71||
|工伤保险||3.19||
|失业保险||8.76||
|住房公积金||44.83||
|合 计||268.91||

2、根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2016年6月发行人及其子公
司未为90名员工缴纳社会保险费，主要原因如下：
(1)33名员工为新入职的员工，公司正在为该等员工办理社保增员的相关手
续；
(2)3名员工系退休返聘人员，公司无需为其缴纳社会保险费；
(3)29名员工在入职公司后仍在其他单位缴纳社会保险费，因此公司未为其办理社保增员的相关手续；
(4)25名员工因个人原因未能参加社保。
3、根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2016年6月发行人及其子公司未为90名员工缴纳住房公积金，主要原因如下：
(1)32名员工为新入职的员工，公司正在为该等员工办理开立住房公积金账户的相关手续；
(2)1名员工系退休返聘人员，公司无需为其缴纳住房公积金；
(3)27名员工在入职公司后仍在其他单位缴纳住房公积金，因此公司未为其办理住房公积金增员的相关手续；
(4)19名员工于 2016年 6月办理完成了开立住房公积金账户的相关手续，但需自2016年7月起开始缴纳住房公积金；
(5)11名员工因个人原因未能缴纳住房公积金。
4、关于发行人及其子公司在报告期内是否受到所在地人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门的处罚
(1)根据福州经济技术开发区人力资源和社会保障局于 2016年 8月 23日出具的《证明》、上海市人力资源和社会保障局于2016年7月21日出具的《证明》、昆山市社会保险基金管理中心于 2016年 7月 6日出具的《证明》和深圳市社会保险基金管理局于2015年10月26日、2016年3月1日、2016年8月8日出具的《证明》，在最近三年以来，发行人、昆山分公司、深圳分公司、星云自动化、上海星历能够按照国家及地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规、规范性文件的规定，缴纳基本养老保险费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费和失业保险费；在最近三年以来，发行人、昆山分公司、深圳分公司、星云自动化、上海星历没有因违反劳动保障方面的法律法规被上述人力资源和社会保障部门予以行政处罚。
(2)根据福州住房公积金管理中心于 2016年 8月 19日出具的《住房公积金
缴存证明》、苏州市住房公积金管理中心于 2016年 7月 19日出具的《住房公积金缴存证明》、深圳市住房公积金管理中心于 2016年 7月 19日出具的《单位住房公积金缴存证明》和上海市公积金管理中心于2016年7月22日出具的《上海市单位住房公积金缴存情况证明》，在最近三年以来，发行人、昆山分公司、深圳分公司、星云自动化、上海星历没有因违反住房公积金法律、法规受到处罚的情况。
5、对发行人及其子公司未缴足社会保险费、住房公积金的补救措施
发行人之控股股东、实际控制人出具了《承诺函》，承诺如下：如果公司及其子公司因在公司首次公开发行股票并上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，承诺人承诺对公司及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证公司及其子公司不会遭受损失。
综上，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内未能按照我国有关企业职工社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规范性文件的规定为部分员工缴纳社会保险费和住房公积金，不符合相关法律、法规、规范性文件的要求。但鉴于发行人之控股股东、实际控制人已就补缴社会保险费和住房公积金之事宜出具了《承诺函》，承诺对发行人及其子公司因补缴社会保险费和住房公积金或者受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其子公司不会遭受损失，因此，发行人及其子公司在报告期内未能按照国家有关规定为员工缴纳社会保险费和住房公积金的行为，不会构成本次发行上市的法律障碍。
本补充法律意见书构成本所于 2015年 11月 26日出具的闽理股意字[2015]第169号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书以及此前本所出具的其他补充法律意见书所作的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行
上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建星云电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(之二)》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蔡钟山
经办律师：
蒋浩
律师事务所负责人：
刘建生
二○一六年 月 日