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北京市竞天公诚律师事务所
关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所中小企业板
上市的法律意见书
致：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人境内人民币普通股股票首次公开发行并于深圳证券交易所中小企业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规及规范性文件的规定，为发行人的本次发行上市提供法律服务，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就发行人本次发行上市涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
2、发行人保证已提供本所律师认为为出具法律意见书所必需、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，其所提供的复印件与原件一致。
3、本所律师对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。
4、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8、本法律意见书仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和事实进行了核查和验证，现就发行人首次公开发行股票在深圳证券交易所中小企业板上市（“本次上市”）出具法律意见如下：
一、本次上市的批准和授权
（一）本次上市的内部批准和授权
就本次发行上市事宜，发行人于2011年2月25日召开的第二届董事会第三次会议及发行人于 2011年 3月 18日召开的 2010年度股东大会审议通过了《关于在境内首次公开发行6,510万股人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市的议案》、《关于首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目及可行性的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行 A股以前年度滚存利润分配方式的议案》、《关于本次发行及上市相关决议有效期的议案》及《关于修订云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司章程的议案》。
经发行人于 2012年 1月 30日召开的第二届董事会第九次会议及发行人于 2012年 2月 22日召开的 2011年度股东大会审议通过，决定关于发行人发行境
内上市人民币普通股（A股）并在深交所上市的相关决议的有效期自 2012年 3月17日后自动继延十二个月。
经发行人于 2012年 12月 11日召开的第二届董事会第十三次会议及发行人于2013年1月4日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，决定关于发行人发行境内上市人民币普通股（A股）并在深交所上市的相关决议的有效期自2013年3月17日后再次继延十二个月。
就本次发行上市方案调整相关事宜，经发行人于2013年12月4日召开的第三届董事会第三会议及发行人于2013年12月19日召开的2013年第五次临时股东大会审议，发行人通过了修订后的《关于首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股股票并上市相关决议有效期的议案》及《关于修订自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效施行公司章程的议案》。
就本次发行上市方案的再次调整相关事宜，经发行人于 2014年 4月 18日召开的第三届董事会第七次会议及2014年5月6日召开的2014年第二次临时股东大会审议，发行人通过了再次修订后的《关于首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》和《关于增加募集资金用于公司补充流动资金和偿还银行贷款两个项目的议案》。
就本次发行上市方案的最终确定，经发行人于 2014年5月14日召开的第三届董事会第八次会议及发行人于 2014年 5月 29日召开的 2014年第三次临时股东大会审议，发行人通过了最终确定的《关于首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》。
综上所述，发行人本次发行上市事宜已经发行人依法定程序召开的董事会、股东大会批准并做出决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程
的规定，相关董事会决议、股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序均合法有效。
（二）中国证监会核准
2014年月 6日 9日，中国证监会出具《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕573号，以下简称“《核准批复》”），核准发行人公开发行新股不超过 6,510万股。批复自核准发行之日起12个月内有效。
（三）本次上市尚待完成的程序
发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的同意。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部有权机构的批准与授权，合法、有效，并依法取得了中国证监会的核准。本次上市尚需取得深交所的审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人的设立
发行人系由云南鸿翔药业有限公司（以下简称“鸿翔药业”）整体变更设立的股份有限公司，鸿翔药业系设立于2000年11月8日的有限责任公司。根据中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）出具的中审亚太审[2009]第 020118号《审计报告》，鸿翔药业截至 2008年 12月 31日的净资产为人民币176,666,248.19元。
按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司；鸿翔药业现有股东全部转为股份公司的发起人，股份公司设立后，股东人数及持股比例均保持不变；
同意公司名称变更为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司；同意股份公司的经营期限为永久存续。
2009年5月10日，阮鸿献、刘琼、赵飙、周红云、伍永军、祁继彤、罗永斌七方共同签署了《关于设立云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司发起人协议书》，约定上述七名鸿翔药业股东共同作为发起人设立股份公司，股份公司设立时的注册资本为 175,680,000股；发起人所认购的股份均为人民币普通股，每股面值为 1元，同股同权，同股同利；同意以鸿翔药业经审计的截至 2008年12月31日的净资产值176,666,248.19元为出资，折合为股份公司股本175,680,000股，每股面值1元，净资产余额 986,248.19元作为股份公司的资本公积金。
2009年 6月 1日，发行人召开创立大会，会议审议通过了公司设立的相关决议，选举了第一届董事会成员及第一届监事会成员，并通过了公司章程、筹办情况的报告等有关议案。
中审亚太对云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（筹）的出资情况进行了验资。中审亚太于2009年6月10日出具中审亚太验[2009]第020010号《验资报告》并于2010年1月25日出具《关于中审亚太验[2009]020010号验资报告
的更正说明函》，确认截至 2009年 6月 10日止，发行人已收到全体股东缴纳的资金人民币 176,666,248.19元，其中注册资本人民币 175,680,000元，资本公积金人民币986,248.19元。
2009年6月18日，云南省工商行政管理局向发行人颁发了《企业法人营业执照》（注册号：530000100018401）。
（二）发行人的存续
发行人现持有云南省工商行政管理局于2014年2月12日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：530000100018401）并根据相关法律、法规、规范性文件的规定办理自其前身鸿翔药业设立以来的历次工商年检。
经核查，本所律师认为，发行人系由鸿翔药业整体变更设立的股份有限公司，发行人自其前身鸿翔药业2000年11月8日成立以来持续经营，截至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程规定而需要终止的情形，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次发行上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
根据相关法律、法规和规范性文件的规定并经本所律师核查，发行人已经具备了首次公开发行股票后申请股票在深圳证券交易所上市所要求的下列实质条件：
（一）根据《核准批复》、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》，以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募集资金情况于 2014年6月26日出具的《验资报告》（中审亚太验〔2014〕020005号），并经本所律师核查，发行人股票经中国证监会核准已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第 5.1.1条第（一）项的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币 19,520万元，根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中审亚太验〔2014〕020005号），本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 26,030
万元，不少于人民币 5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额为人民币 19,520万元，发行人本次公开发行的股票总数6,510万股，其中发行人公开发行的新股数量为6,510万股，发行人股东不公开发售股份。本次发行完成后，发行人的股本总额为 26,030万股，本次公开发行的股份数量占发行人本次发行完成后股本总数的25.01%，符合《证券法》第五十条第（三）项以及《上市规则》第 5.1.1条第（三）项的规定。
（四）根据发行人说明、有关政府部门出具的证明及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月30日出具的中审亚太审[2014]020010号《审计报告》、于2014年4月18日出具的中审亚太阅[2014]020001号《审阅报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项和《上市规则》第 5.1.1条第（四）项的规定。
（五）发行人已按照有关规定就本次申请上市编制了上市公告书，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（六）发行人及其董事、监事、高级管理人员已做出承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第 5.1.4条的规定。
（七）发行人控股股东、实际控制人阮鸿献、刘琼承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，若不履行该承诺，则减持所得收益归公司所有，应向董事会上缴该等收益；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价，持有公司股份的锁定期限自动延长6个月，出现该等情形时，有权主体可依法自行将本人所持公司股票锁定期延长6个月，本人不会对此提出异议。
除上述股东之外的其他现有股东承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购该等股份。
如未履行做出的关于股份锁定的承诺，由此所得收益归公司所有，应向公司董事会上缴该等收益。
经核查，本所律师认为，上述承诺符合《上市规则》第 5.1.5条、5.1.6条的规定。
（八）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》已经本所律师见证，并已报深交所和董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1条的规定。
经核查，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。
四、本次上市的保荐人
经本所律师核查，发行人本次上市由信达证券股份有限公司保荐，该保荐机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第 4.1条的规定；信达证券股份有限公司已指定邹玲、陈勇作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3条的规定。
五、结论性意见
综上，经核查，本所律师认为，除尚需取得深交所审核同意发行人首次公开发行股票后上市交易的申请并由发行人与深交所签订上市协议外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、行政法规及规范性文件规定的首次公开发行股票后申请上市的条件。
本法律意见书正本一式三份。
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