江门市地尔汉宇电器股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
释 义
本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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元 指 人民币元
一、公司设立以来的股本演变情况
（一）汉宇有限的设立及股权演变情况
1、2002年汉宇有限设立
汉宇有限成立于2002年11月26日，成立时的名称为“江门市汉宇电器有限公司”，是由华健厂与嘉年公司共同出资、经江门市对外贸易经济合作局江外经贸资管字[2002]176号文件核准成立的中外合资经营企业，成立时注册资本为美元 61万元，取得广东省人民政府核发的外经贸粤江合资证字[2002]0025号《批准证书》。根据汉宇有限公司章程的规定，华健厂出资45.75万元美元，以机器设备、模具、现金等资产作价投入，占注册资本的75%；嘉年公司出资15.25万元美元，以现汇投入，占注册资本的25%。
汉宇有限的设立出资经广东中晟会计师事务所有限公司出具的粤中晟江验字（2003）226号验资报告验证，其中华健厂的实物出资经粤中晟评报字[2003]第015号《资产评估报告书》评估后作价投入。2011年7月20日，国友大正对华健厂的实物出资出具了国友大正评报字（2011）第273C号《资产评估复核报告》，认为粤中晟评报字[2003]第015号《资产评估报告书》的评估结论基本公允。
汉宇有限设立时，股东的出资情况如下：
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|股东名称|出资形式|出资额||持股比例|
|华健厂|货币|人民币1,651,414.36元（折合202,032.59美元）|合计：人民币3,739,648.50元（折合457,500美元）|75%|
||实物|作价人民币2,088,234.14元（折合255,467.41美元）|||
|嘉年公司|货币|152,500美元(折合人民币1,260,351.50元)||25%|

经江门市工商行政管理局核准设立登记，汉宇有限取得注册号为企合粤江总副字第000669号《企业法人营业执照》，住所为江门市高新技术工业园41号地，
经营范围为“家用电器及配件、电子元件的生产加工、兼营五金制品、塑料制品、模具加工、机械配件的生产和销售。”。
2、汉宇有限整体变更为发行人前的历次股权变更
（1）第一次股权转让
2010年 10月 28日，华健厂依法解除对北区公司的挂靠后，企业类型变更为有限责任公司，经江门市工商行政管理局蓬江分局核准其名称变更为“江门市蓬江区华健电器有限公司。”（详见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、公司股本情况”之“（四）国有、集体股份或外资股份情况”之“1、发行人原控股股东挂靠集体企业的情况”之“（1）华健厂的设立与变更”）
2010年 12月 17日，嘉年公司的唯一投资人吴铜城与神韵投资签订《股权转让协议》，将嘉年公司持有的汉宇有限25%的股权作价480万元转让给了神韵投资。
2010年 12月 17日，汉宇有限董事会作出决议，同意吴铜城将嘉年公司所持汉宇有限25%的股权作价480万元转让给神韵投资。华健电器同意吴铜城将其持有的汉宇有限25%的股权转让给神韵投资，并声明放弃对该股权的优先购买权。
2010年 12月 21日，汉宇有限召开股东会，同意公司的注册资本与实收资本由美元61万元变更为人民币5,041,406元，同意因设立出资时汇率折算差异导致的41,406元差额由华健电器以现金方式补足（2003年12月，华健厂出资时投入机器设备及模具人民币 2,088,234.14元以及现金人民币 1,651,414.36元按协议汇率1:8.174折算成美元，但实际应按嘉年公司出资时结汇汇率 1:8.2646折算）。
深圳鹏城对华健厂与嘉年公司的原始出资以及华健电器补缴的 41,406元出资进行审验，出具了深鹏所专审字[2010]122号《设立验资复核报告》。公司于 2010年12月24日领取了变更后的《企业法人营业执照》，注册号为440700400007632。
上述发行人股东名称变更及股权转让均得到江门市对外贸易经济合作局作出的江外经贸资管[2010]278号文件同意并经江门市工商行政管理局江海分局核
准。本次股东名称、注册资本与实收资本变更以及股权转让后，汉宇有限的企业类型由中外合资经营企业变更为内资企业，其股权结构变更为：
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|华健电器|378.1054|75%|
|神韵投资|126.0352|25%|
|合计|504.1406|100%|

（2）第二次股权转让与增资
2010年 12月 28日，华健电器与石华山签订《股权转让合同》，华健电器将其持有的汉宇有限75%的股权共 3,781,054.50元出资额以 3,781,054.50元转让给石华山。
2010年 12月 28日，周原九鼎、金泽投资、马春寿、郭林生、石华山、神韵投资签订《增资协议书》，同意汉宇有限新增注册资本 1,054,610.93元，分别由周原九鼎以现金认缴 914,402.54元、金泽投资以现金认缴 60,960.17元、马春寿以现金认缴60,960.17元、郭林生以现金认缴18,288.05元，石华山、神韵投资放弃对本次增资的优先认缴权。本次增资完成后，汉宇有限注册资本增加至6,096,016.93元。
2010年 12月 28日，汉宇有限召开股东会，同意华健电器将其持有的汉宇有限75%的股权共 3,781,054.50元出资额以 3,781,054.50元转让给石华山，公司股东神韵投资放弃对本次转让股权的优先受让权；同意注册资本由原来的5,041,406元变更为6,096,016.93元，新增注册资本1,054,610.93元，由周原九鼎、金泽投资、马春寿、郭林生以现金形式分别认缴，其他股东放弃对本次增资的优先认缴权。新股东周原九鼎、金泽投资、马春寿与郭林生认缴投入到汉宇有限的现金总额为 103,800,000元，其中 1,054,610.93元用于认缴新增注册资本，占本次新增注册资本的比例为100%，其余款项合计102,745,389.07元计入资本公积。
具体增资情况如下：
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|股东名称或姓名|认缴增资额（元）|计入资本公积金余额（元）|投入现金总额(元）|占认缴增资额比例|

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|股东名称或姓名|认缴增资额（元|计入资本公积金余额）（元）|投入现金总额(元）|占认缴增资额比例|
|周原九鼎|914,402.54|89,085,597.46|90,000,000.00|86.7051%|
|金泽投资|60,960.17|5,939,039.83|6,000,000.00|5.7804%|
|马春寿|60,960.17|5,939,039.83|6,000,000.00|5.7804%|
|郭林生|18,288.05|1,781,711.95|1,800,000.00|1.7341%|
|合计|1,054,610.93|102,745,389.07|103,800,000.00|100%|

深圳鹏城对本次增资情况进行了审验，出具了深鹏所验字[2010]485号验资报告。
汉宇有限就本次股权转让及增资情况办理了工商变更登记，领取了变更后的《企业法人营业执照》，其股权结构变更为：
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|出资额（元）|
|3,781,054.50|
|1,260,351.50|
|914,402.54|
|60,960.17|
|60,960.17|
|18,288.05|
|6,096,016.93|

（二）股份公司的设立及其股权变动情况
1、2011年股份公司设立
2011年 3月 7日，汉宇有限召开董事会，就汉宇有限整体变更为股份有限公司的议案进行表决并达成一致意见：（1）以汉宇有限现有全体股东石华山、神韵投资、周原九鼎、金泽投资、马春寿、郭林生共同作为发起人，以发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司；（2）同意汉宇有限名称变更为：江门市
地尔汉宇电器股份有限公司；（3）股份有限公司经营范围为：家用电器及配件、
电子元件的生产加工、兼营五金制品，塑料制品、模具加工、机械配件的生产和销售；（4）同意将汉宇有限截至2010年12月31日经审计的净资产194,815,384.04元，扣除向全体股东分配利润 2,000万元后的余额 174,815,384.04元，依法按照 1.7481538404:1的比例全部折为股份有限公司股份，其中，10,000万元作为股份公司注册资本，折股后的净资产余额人民币 74,815,384.04元记入资本公积，由全体股东按出资比例共享，共计折合股份数为10,000万股，每股面值为人民币 1元。
根据深圳鹏城于2011年3月7日出具的深鹏所审字[2011]第0206号《审计报告》以及国友大正于 2011年 3月 8日出具的国友大正评报字（2011）第 52C号《江门市汉宇电器有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》，汉宇有限截至2010年12月31日经审计的净资产账面值为人民币19,481.54万元，评估值为人民币20,576万元。
2011年3月8日，汉宇有限召开股东会，就上述方案进行表决并一致通过。
同日，全体发起人共同签订《发起人协议书》，对发行人的设立方式、折股方法、各发起人认购股份数以及占地尔汉宇股份总数的比例、发起人的权利义务等事项作出明确规定。
2011年 3月 8日，汉宇有限召开创立大会，会议表决并通过了《关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司筹办情况的报告》、《关于向全体股东分配利润2000万元的议案》等议案。
根据深圳鹏城于2011年3月10日出具的深鹏所验字[2011]第0083号《验资报告》，截至2011年 3月9日，发行人（筹）已收到全体股东以净资产折合的股本10,000万元。发行人设立时的股本结构如下：
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|股东名称或姓名|持股数量（万股）|
|石华山|6,202.50|
|神韵投资|2,067.50|
|周原九鼎|1,500.00|
|金泽投资|100.00|
|马春寿|100.00|

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|郭林生|30.00|
||10,000.00|

2011年3月30日，发行人在江门市工商行政管理局办理了工商变更登记并领取了变更后的《企业法人营业执照》。
2、发行人设立后的股本演变情况
发行人设立后，截至本报告签署日，公司的股本结构未再发生变化。
（此页无正文，为《江门市地尔汉宇电器股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》的盖章页）
江门市地尔汉宇电器股份有限公司年 月 日
江门市地尔汉宇电器股份有限公司
全体董事、监事及高级管理人员对公司股本演变情况的确认意见本公司全体董事、监事及高级管理人员对《江门市地尔汉宇电器股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》进行了审阅，确认该说明所陈述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（此页无正文，为《江门市地尔汉宇电器股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员对公司股本演变情况的确认意见》之签章页）
全体董事：
石华山 王伟 高勤
吴格明 郑立楷 郭丽华王浩 杨文蔚 区智明全体监事：
池文茂 何富昌 林卫文全体高级管理人员：
石华山 吴格明 郑立楷马俊涛 吴杰
江门市地尔汉宇电器股份有限公司（盖章）年 月