证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2015-145海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林
向配套融资实施主体之三亚苗木增资的公告
本公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015年12月16日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林向配套融资实施主体之三亚苗木增资的议案》，现将具体情况公告如下：
一、增资概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2386号文件）核准，公司向5名特定投资者发行人民币普通股股票12,431,626股，每股面值1.00元，发行价格每股20.11元。本次发行募集资金总额人民币249,999,998.86元，扣除发行费用18,014,247.79元，实际募集资金净额为人民币231,985,751.07元。以上募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字﹝2015﹞第 310934号《验资报告》验证确认。
本次配套募集资金使用计划在扣除中介机构费用等发行费用后，用于大兴园林恩平苗木基地建设项目及补充园林工程施工业务营运资金。具体用途安排如下：
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|配套资金用途|金额（元）|
|恩平苗木基地建设项目|120,000,000.00|
|补充园林工程施工业务营运资金|111,985,751.07|
|支付中介机构费用|18,014,247.79|

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|合计|249,999,998.86|

公司第三届董事会第十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林向配套融资实施主体之三亚苗木增资的议案》。三亚新大兴园林生态有限公司（以下简称“大兴园林”）为本次配套募集资金的实施主体，三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司（大兴园林子公司，以下简称“三亚苗木”）为恩平苗木基地建设项目的实施主体。公司董事会同意按照 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，受权使用募集资金净额231,985,751.07元向大兴园林进行增资，并同意由大兴园林使用募集资金120,000,000.00元向三亚苗木进行增资，用于恩平苗木基地建设项目。
本次增资事项已获得公司董事会、股东大会审议批准，无需再通过其他行政部门审批。董事会授权公司、大兴园林办理本次增资的相关事宜。
本次投资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资对象基本情况
（一）三亚新大兴园林生态有限公司（公司全资子公司）
1、成立时间：2004年08月18日
2、注册资本：人民币12,000万元
3、法定代表人：吴悦良
4、注册地址：三亚市河东区迎宾路380号卓达巴哈马1B幢
5、经营范围：园林建设、园林绿化设计、施工、苗木销售、给排水管管道安装、室内装修、市政工程施工。
6、财务状况：截至2015年6月30日，大兴园林资产总额为 598,861,620.08元，负债总额为 209,419,526.97元，净资产为389,442,093.11元；2015年1-6月，实现营业收入为 146,932,947.20元，利润总额为 15,038,647.65元，净利润为 13,230,249.05元。（以上数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号：信会师报
字[2015]第350031号。）
（二）三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司（大兴园林子公司）
1、成立时间：2011年11月10日
2、注册资本：1000万元
3、法定代表人：张海林
4、注册地址：三亚市河东区迎宾路380号卓达巴哈马1B幢2-3层
5、经营范围：苗木培育、种植、销售
6、财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所信会师深报字[2015]第00443号审计的2014年12月31日资产总额为3,653.92万元，负债总额为 2,846.08万元，净资产为 807.84万元，实现营业收入为零，利润总额-15.70万元，净利润-15.70万元。
三、增资方案
公司使用募集资金向大兴园林进行增资，增资总额为人民币 231,985,751.07元，其中增加注册资本 100,000,000.00元，其余 131,985,751.07元计入大兴园林的资本公积。大兴园林增资完成后注册资本变更为220,000,000.00元。
大兴园林使用募集资金向三亚苗木进行增资用于恩平苗木基地建设项目。增资总额为人民币 120,000,000.00元，其中增加注册资本 10,000,000.00元，其余 110,000,000.00元计入三亚苗木的资本公积。三亚苗木增资完成后注册资本变更为20,000,000.00元。
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资能够扩大大兴园林苗木种植面积，提高工程项目苗木自给率，有效降低工程施工业务的成本；完善大兴园林产业链，实现经营上的规模效应和协同效应，增强大兴园林的综合竞争力，提高大兴园林绿化工程施工业务的盈利水平。
从而提升公司整体竞争力和盈利能力，符合公司的长远规划和发展战略。该增资事项严格按照公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案实施进行，不会对公司正常经营产生不利影响。
五、独立董事、监事会及保荐机构的相关意见
（一）独立董事意见
公司本次使用募集资金对大兴园林增资及大兴园林向三亚苗木增资履行了内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。增资事项不涉及到关联交易，没有与公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上，我们同意公司使用募集资金向大兴园林进行增资，增资总额为人民币 231,985,751.07元；同意大兴园林使用募集资金向三亚苗木进行增资用于恩平苗木基地建设项目，增资总额为人民币120,000,000.00元。
（二）监事会意见
公司第三届监事会第十四次会议审议通过了公司《关于使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林向配套融资实施主体之三亚苗木增资的议案》，监事会认为：公司使用募集资金向大兴园林进行增资及大兴园林向三亚苗木增资，符合公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案对募集资金的使用规定，增资程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东的利益的情形。监事会同意公司使用募集资金向大兴园林进行增资，增资总额为人民币231,985,751.07元；同意大兴园林使用募集资金向三亚苗木进行增资用于恩平苗木基地建设项目，增资总额为人民币120,000,000.00元。
（三）保荐机构核查意见
本独立财务顾问认为，海南瑞泽本次将23,198.58万元用于向大兴园林增资，大兴园林使用募集资金 12,000.00万元向三亚苗木进行增资符合已披露的募集配套资金使用方案。海南瑞泽本次募集资金使用事项履行了内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》。
因此，本独立财务顾问同意海南瑞泽将本次募集配套资金 23,198.58万元向大兴园林增资用于恩平苗木基地建设项目和补充园林工程施工业务营运资金，并同意大兴园林使用募集资金12,000.00万元向三亚苗木进行增资。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十四次会议决议；
（三）公司独立董事关于公司使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林向配套融资实施主体之三亚苗木增资的独立意见；
（四）广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司使用募集资金向子公司增资之核查意见。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十六日