北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料北矿磁材科技股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
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二〇一六年六月七日
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料北矿磁材科技股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料目录
一、会议议程-----------------------------------------------------------------------------------------------------2二、会议须知-----------------------------------------------------------------------------------------------------3三、会议议案内容
议案一：公司2015年度董事会工作报告-------------------------------------------------------------4议案二：公司2015年度监事会工作报告----------------------------------------------------------- 12议案三：公司2015年度财务决算报告---------------------------------------------------------------16议案四：公司2015年度利润分配预案---------------------------------------------------------------22议案五：公司2015年年度报告及摘要---------------------------------------------------------------23议案六：公司独立董事2015年度述职报告--------------------------------------------------------24议案七：公司2015年度董监事津贴及薪酬的议案----------------------------------------------29议案八：公司2015年度募集资金存放与使用情况专项报告--------------------------------30议案九：公司2016年度日常关联交易预计--------------------------------------------------------33议案十：关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务审计机构的议案-------------------------------------------------------------------------------------------------------------39议案十一：关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内部控制审计机构的议案---------------------------------------------------------------------------------------------------40议案十二：公司关于向控股股东北京矿冶研究总院申请借款的议案--------------------41议案十三：公司关于向北京银行申请综合授信额度的议案--------------------------------- 42议案十四：关于拟变更公司名称的议案-------------------------------------------------------------43议案十五：关于修改公司章程的议案-----------------------------------------------------------------44议案十六：关于选举第六届董事会非独立董事的议案-----------------------------------------49议案十七：关于选举第六届董事会独立董事的议案--------------------------------------------51议案十八：关于选举第六届监事会监事的议案---------------------------------------------------53
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料北矿磁材科技股份有限公司
2015年年度股东大会会议议程
一、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式
二、现场会议时间：2016年6月7日（星期二）13:30开始
三、网络投票时间：通过上海证券交易所网络投票系统的投票时间为 2016年 6月7日9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年6月7日9:15~15:00
四、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区23号楼北京矿冶研究总院802会议室
五、会议议程：
(一)宣布会议开始
(二)宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
(三)审议本次股东大会提案
(四)股东发言与询问，公司董事、监事及高管等有关人员回答股东提问
(五)股东投票表决
(六)统计并宣读现场表决结果
(七)见证律师讲话
(八)到会董事在股东大会决议上签字，到会董事、监事及高管在股东大会会议纪录上签字
(九)宣布股东大会结束
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料北矿磁材科技股份有限公司
2015年年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则(2014年修订)》以及《公司章程》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席股东大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经主持人许可。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票；首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证；如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准；具体操作详见互联网投票平台网站说明，并请参见公司2016年5月18日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《关于召开2015年年度股东大会的通知》。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、公司监事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师、保荐代表人及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料************
*议案一*
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公司 2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015年，北矿磁材科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《公司董事会议事规则》等有关规定的要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。公司各项工作有序推进,保持了良好的发展态势。现将公司董事会2015年度工作报告如下：
一、 2015年度董事会总体工作情况
2015年全年，公司董事会共召开了10次全体会议，审议通过了38项议案，每次董事会会议的召集召开程序都符合公司《公司章程》、《公司董事会议事规则》和相关法律法规的规定。董事会会议具体情况如下：
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|召开会议次数|10|审议通过议案数||38|
|会议名称|会议时间|议案内容|||
|第五届董事会第十八次会议|2015-3-26|1|《公司2014年度总经理工作报告》||
|||2|《公司2014年度财务决算报告》||
|||3|《公司2014年度利润分配预案》||
|||4|《公司2014年度董事会工作报告》||
|||5|《公司2014年年度报告及年报摘要》||
|||6|《公司独立董事2014年度述职报告》||
|||7|《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》||
|||8|《公司2014年度独立董事津贴及董监事会议费拟定标准》||
|||9|《公司2014年度高级管理人员及职工监事薪酬方案》||
|||10|《公司2015年度日常关联交易预计》||
|||11|《公司2014年计提固定资产减值损失的议案》||
|||12|《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度财务审计机构的议案》||
|||13|《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015年度内部控制审计机构的议案》||
|||14|《公司2014年度内部控制自我评估报告》||
|||15|《公司2014年度内部控制审计报告》||

北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
||||《公司2014年度社会责任报告》|
|||17|《关于公司拟向公司控股股东北京矿冶研究总院借款的议案》|
|||18|《关于公司拟向北京银行申请综合授信额度的议案》|
|||19|《关于调整公司第五届董事会独立董事的议案》|
|||20|《关于召开北矿磁材科技股份有限公司 2014 年年度股东大会的议案》|
|第五届董事会第十九次会议|2015-4-24|1|《关于公司2015年第一季度报告全文及其正文的议案》|
|||2|《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》|
|第五届董事会第二十次会议|2015-6-9|1|《关于〈北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票募集资金购买资产之利润补偿协议之补充协议〉的议案》|
|||2|《关于〈北矿磁材科技股份有限公司备考审计报告〉的议案》|
|||3|《关于〈北矿磁材科技股份有限公司盈利预测审核报告〉的议案》|
|||4|《关于〈北矿机电科技有限责任公司盈利预测审核报告〉的议案》|
|第五届董事会第二十一次会议|2015-6-26|1|《关于公司拟出售部分资产的议案》|
|||2|《关于公司拟向公司控股股东北京矿冶研究总院借款的议案》|
|||3|《关于全资子公司采购设备的议案》|
|||4|《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》|
|第五届董事会第二十二次会议|2015-7-10|1|《关于补充更新本次非公开发行股票购买标的资产有关评估报告的议案》|
|||2|《关于本次非公开发行股票购买标的资产进行加期评估事项的议案》|
|第五届董事会第二十三次会议|2015-8-13|1|《关于公司2015年半年度报告全文及其摘要的议案》|
|第五届董事会第二十四次会议|2015-10-29|1|《关于公司2015年第三季度报告全文及其正文的议案》|
|第五届董事会第二十五次会议|2015-11-13|1|《关于增加注册资本及修改公司章程的议案》|
|第五届董事会第二十六次会议|2015-11-19|1|《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》|
|第五届董事会第二十七次会议|2015-12-11|1|《关于聘任公司董事会秘书的议案》|
|||2|《关于聘任公司财务总监的议案》|

在履行职责的同时，公司董事会高度重视加强自身履职能力建设。2015年，公司董事会通过组织董事参加北京证监局举行的专题培训、学习证监会有关文件等形式，加强了上市公司规范运作知
识的学习与培训，切实提高了董事会的履职能力和监督水平。
二、董事会成员变动及出席会议情况
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料公司董事会于2015年3月26日收到独立董事张国庆先生递交的辞职报告，张国庆先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务。公司于2015年3月26日召开第五届董事会第十八次会议，补选杨天钧先生为公司第五届董事会独立董事，并经2015年4月20日召开的2014年年度股东大会审议通过。
2015年，全体董事均出席了董事会全部会议。具体出席情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名||本年度应参加次数||亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|蒋开喜||10||10|0|0|
|刘显清||10||10|0|0|
|于月光|10||10||0|0|
|杨天钧||9||9|0|0|
|景 旭||10||10|0|0|
|王 耕|10||10||0|0|
|张国庆|1||1||0|0|

说明：2015年12月15日，公司董事会收到杨天钧先生递交的辞职报告，杨天钧先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员的相关职务。鉴于杨天钧先生辞职将导致公司独立董事人数占董事会人数的比例低于法定要求，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，杨天钧先生将按照有关规定继续履行公司独立董事、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员职务的职责。公司将按照法定程序尽快完成独立董事的补选工作。
三、管理层讨论与分析
报告期内，公司管理层在董事会的领导下，深入理解和把握国家宏观经济发展方向，紧紧围绕抓经营、抓建设两大任务，以年度经营发展目标为中心，积极应对各种挑战，继续坚持科技创新，加强生产责任落实，积极开拓市场销售，调整资产和业务结构，降本增效，完成了公司经营目标。
公司运营稳定，实现了企业调整及建设期的平稳过渡，为长期发展奠定了坚实基础。
2015年公司的主营业务收入 41,206.50万元，实现营业利润 4,004.35万元，实现归属母公司所有者的净利润3,774.92万元。
1.完成资产收购，增强盈利能力
报告期内，公司通过非公开发行股票募集资金收购了北矿机电科技有限责任公司100%股权。北矿机电的注入，为公司新增矿山装备业务，拓展了公司主营业务范围。矿山装备业务成为公司重要
的利润来源，增强公司盈利能力和可持续发展能力，改善公司财务状况和经营状况，将对公司进一
步扩大业务规模、增强核心竞争力、提升总体运营能力产生积极影响，为公司长远发展奠定坚实基
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料础，将为股东带来更好的回报。
2.实施发展战略，重点推进阜阳二期项目建设
随着国家加大力度重视节能环保、降低能耗工作，铁氧体永磁材料迎来发展机遇。公司大力推动转型发展，充分发挥自身优势，提升优势产品的市场占有率，着力推动阜阳公司年产 4万吨磁粉二期项目建设，目前项目主体工程竣工，主要设备正在调试、试运行阶段。公司高度重视阜阳二期项目的投产工作，以“铁氧体永磁行业”新标杆的战略定位，项目从设计、建设、设备选型等各个环节都坚持高标准、严要求，采用大量新工艺、新装备，努力实现清洁生产、绿色制造、集成控制。
公司已成立专门的管理团队和生产队伍，全力推动试生产和运营各项工作。
3.强化产品研发，促进新产品转化
公司继续加强研发创新体系建设，采用新型考核模式激发技术人员的积极性和创造力。重点加强了新产品研发与市场的接轨，使研发工作能够贴近市场需求。磁性材料方面，密切关注国家和市场层面对产品的科技和产业政策需求，致力于绿色环保节能类工程技术的研发，强化科技成果的产业化转移，大力发展磁性功能新材料，充分利用自身擅长的新型高性能永磁功能材料自主创新优势和已有的产业基础，扩大市场占有率。矿山装备方面，设立重点研发专项，加强科技创新，丰富产品结构，为持续发展提供了强劲动力，同时着力于新技术、新产品的推广，新产品成果转化带来的经济效益明显。报告期内，公司共获授权专利42项，其中发明专利11项，发表学术论文66篇；获得中国有色金属工业科学技术奖、机械工业科学技术奖、中国质量评价协会科技创新产品奖等奖项11项，有8项新产品获得北京市新技术新产品认证。
4.深化经营管理，落实降本增效
公司采取了一系列措施强化内部管理，落实降本增效。调整组织结构与职能，优化人力资源配置，提高管理效率。加强考核激励，优化考核指标，完善目标明确、责任清晰、考核严格的成本管理体系。加强对客户的服务和沟通，保质保量完成客户的需求，加强与国际客户的交流互动，提升了公司产品在国际市场上的品牌影响力。加强人员培训，积极开展各类培训，提升了员工的整体职业素质。以制度建设为抓手，对公司管理费用以及市场、采购、人事等重点运营环节的管理制度进行修订和完善。优化生产工艺、提高生产效率、降低生产成本，根据管控目标，从严控制各项费用开支、加强费用预算管理，严格执行招投标流程、层层把控、节约建设资金。公司采取了一系列创收、降本、增效的措施开源节流，成本支出得到了有效的控制，盈利能力提升。
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
2015年，世界经济形势依然纷繁复杂，全球经济复苏疲弱态势没有明显改观。我国经济进入发
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料展新常态，增长速度正从高速转向中高速，发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构正从增量扩能为主转向调整存量与做优增量并举的深度调整，发展动力正从传统增长点转向新的增长点，这将对我国经济发展带来趋势性变化。
1.磁性材料行业竞争格局和发展趋势
||
|-|
|竞争格局：磁性材料产业整体出现供给大于需求的状况，行业呈现一种低价竞争的局面。随着|
|中国经济进入新常态，磁性材料应用市场需求疲软，中国磁性材料行业受国内外经济影响，产业发|
|展己经受到了严峻考验。特别是近年来能源、原料、人工费用大幅上涨和波动，造成生产制造成本|
|急剧上升，行业内的企业普遍呈现量增利降的状况。在这样一种背景下，永磁铁氧体产品的价格仍|
|然维持在低位水平。在这种市场格局下，整个行业将迎来一个优胜劣汰的过程，只有那些主动转型|
|发展、以产品引领市场需求、以质量和服务赢得客户的企业才能行稳致远。|

发展趋势：当前磁性材料行业正处于关键的结构调整期和发展机遇期，随着行业内的优胜劣汰、结构调整，永磁铁氧体市场未来还将迎来稳步增长的发展阶段。一是国家更加注重发展节能环保、新一代信息技术、高端装备制造、新能源、新材料等战略性新兴产业，为磁性材料等电子信息行业开辟了高速增长的新通道。受低碳经济与节能环保产业快速发展的影响，高端电机、电动车、风力发电能源装置和物联网等新兴市场快速发展，永磁材料市场增长迅速，增长量保持在10%~15%的年平均增长速度。二是传统制造业结构优化和产业升级换代为磁性材料等电子信息产业发展带来诸多机会，孕育着更多的市场机遇。目前，我国永磁铁氧体下游应用中低端市场占比将近60%，主要是电声器件和玩具电机等，竞争充分，供过于求。但随着新兴应用市场不断开发并快速发展，高性能永磁铁氧体材料及产品广泛应用于高档汽车电机，变频空调、变频冰箱、变频洗衣机等家电用的变频电机中（电机磁瓦），给永磁铁氧体企业带来市场空间，将为其发展提供更多发展新机遇。预计高端永磁铁氧体的下游需求市场在未来一段时间内会保持上升趋势。三是发达国家产业转移推动国内磁性材料行业技术水平提升。目前永磁铁氧体的生产主要集中在中国、日本等国家。日本和美国是全球最早从事永磁材料研发和生产的国家，新产品开发能力强，整体技术含量高，但是随着生产成本过高，发达国家的生产正在不断减少，主要以生产中高档产品为主，而中低档产品的生产逐渐转移到发展中国家。这种转移在加剧行业竞争的同时，也会产生技术“溢出效应”，促进国内企业加快技术的升级换代，提升核心竞争力。
2.矿山装备行业竞争格局和发展趋势
竞争格局：矿山装备行业呈现竞争加剧之势。国际上实力雄厚和技术平台先进的跨国公司利用
知识产权、技术标准、品牌和资本优势，向装备集成和为用户提供全面解决方案方向发展，并加快
产业链转移步伐，实现绝大多数零部件在中国境内制造，以降低设备成本，加大对中国市场的开发
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料力度，国际品牌与国内品牌之间的价格差在缩小。从国内市场看，一方面随着若干大企业集团进入矿冶机电装备领域，先后建立研究开发机构和制造工厂，供给侧主体增多，增加了新的竞争群体；
另一方面，矿山装备种类繁多，技术标准较难统一，国家目前尚无强制性的标准，行业对此也无全面的技术规范，在知识产权保护体系尚有待健全的背景下，新设备研发容易被仿制。国内从事矿山装备研发的企业少，但生产制造企业达数百家，企业数量多、规模相对偏小，实力良莠不齐，市场竞争激烈。
发展趋势：我国矿山装备行业与国外技术差距逐步缩小，在满足国内市场同时，开始走向国际市场，但总体上创新能力不足、产业国际化程度不高。当前矿山装备行业面临着一系列发展机遇：一是“一带一路”战略带来的“走出去”机遇。我国的矿物加工工艺和矿山装备积累了较先进技术和成熟经验，在国际产能合作和“走出去”战略中具备比较优势，矿山装备行业面临更大的国际市场机遇。
二是矿产资源开采现状促使矿山装备产业技术和产品升级。我国矿产资源自身禀赋较差，经过多年高强度的消耗，矿石性质日趋贫、细、杂，难处理资源比例越来越高。矿山装备是黑色、有色及非金属矿等开发利用过程中必需的设备，从原矿到精矿需要采用矿山装备进行多次分选，并且随着矿石品位逐渐降低，对设备的回收效率、可靠性提出了更高、更苛刻的要求，需要开发更多的高技术含量的矿山装备，给矿山装备产业带来转型发展的机遇。三是政策支持的有利因素。矿产资源为不可再生资源，为实现规模效益及矿产资源的集约开发，国家已出台一系列相关政策，为我国低品位、难处理矿产资源综合利用提供了良好的政策环境，随着各项产业政策的实施，矿山装备产业将进一步得到推动和发展。
五、公司发展战略
公司实施“磁性材料”和“矿山装备”两个业务领域同步发展的双轮驱动战略，愿景是通过新品研发和技术创新，将磁性材料业务打造成为世界一流的磁性材料产品和技术的提供者，使矿山装备业务发展成为位于国际前列的矿产资源开发利用技术与装备供应商，持续提升企业价值。公司的总体战略目标是在三至五年内，研制开发各种新型高性能永磁材料和高技术矿山装备，实现产品销售收入大幅提升。
为实现发展战略，公司将积极调整产品结构，降低生产成本，提升产品质量，加大新产品研发力度，优化生产工艺流程，快速实现产业化。公司将大力推广新产品，不断开拓国内外新市场，提高盈利能力和可持续发展能力，为股东创造更好的回报。同时，公司将加大企业文化建设力度，提升员工对企业的认同感。
六、经营计划
2016年是“十三五”开局之年，也是国家全面深化改革的关键之年。随着北矿机电的注入，公司
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料在新的起点上面临新机遇，同时也面临新的挑战，公司将紧紧围绕目标任务，以“十三五”规划为引领，深化经营管理创新，提升协调发展水平，确保完成全年各项任务，实现公司持续稳定发展。2016年公司的重点工作是：
1.坚持科技创新，走可持续发展之路
公司将以“十三五”科技攻关为重点，落实“贯通产业链上下游、产学研销服结合、资本智力劳力联动”的发展规划，努力提升公司在国家技术创新体系中的地位和水平，提升公司在行业中的影响力，推动转型发展，提高发展质量。公司将发挥好科研院所改制企业的技术资源优势，整合一切对公司产品开发有益的外部因素，为公司的技术创新工作服务。从软、硬件两个层面入手，一是积极开发新产品、新技术，为公司持续发展提供动力；二是完善研发业务组织与功能，以产品开发项目管理为手段，促进研发业务更加规范化、流程化，加强对产品开发各节点的评审与管理，确保产品开发质量；三是加强产品研发与市场接轨，使研发工作能够更加贴近市场需求；四是加快新产品的推广应用，积极开拓新的应用领域。
2.着力加强制度建设，提升内部管理水平
随着公司规模和业务范围的不断扩大，公司的管理半径逐步加大，跨地域、跨行业管理难度提高，因此，公司将加强制度建设，完善内部管理机制。2016年公司将重点做好子公司的管理诊断，帮助各子公司建立健全规章制度，促进各子公司规范运作，并在日后的发展中不断创新管理机制。
同时，公司将继续深入开展降本增效工作，从品质管理、采购与库存管理、节能降耗等方面进行完善，持续进行技术革新，提升产品质量和生产效率，精心培养高水平生产技术支持团队，建立科学的数据库及反馈机制。
3.加强市场开拓，提升品牌影响力
广泛收集客户信息和资源，充分了解客户需求和市场动态，制定切实可行的市场开拓方案并切实执行。利用公司在磁性材料和矿山装备行业的品牌和市场资源，适度加大营销策划和投入，稳固老市场、开拓新市场，实现销售收入增长。及时了解客户对产品的最新需求，不断攻克技术难题，提高市场占有率，提升公司产品的竞争能力及品牌形象。
4.重点工作
磁性材料业务的重点任务是把阜阳基地打造成国家永磁铁氧体示范基地和北矿磁材重要的产业基地，充分利用阜阳基地产能提升的机会，从市场入手进军下游产业链，为公司下一步发展战略做好市场准备。同时，加强新产品市场开发和生产技术支持团队的建设，积极引进专业技术人才，着力推动重点新产品的市场推广。充分利用国家磁性材料工程研究中心平台，加强与科研院所及下游客户的合作，进一步完善“研发、生产、销售、服务”一体化的经营模式。
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料矿山装备业务的主要工作是坚持科技创新，加速培育和发展战略新兴产业技术，加大科研成果转化的实施力度。重点抓好大型浮选设备、磁选设备、磨矿设备、浓密脱水设备、地下无轨车辆等重点产品的优化升级和相关新产品的开发工作，加快体系完善和工业应用推广，推动行业技术进步，提高公司的技术竞争力。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿磁材科技股份有限公司董事会二〇一六年六月七日
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料************
*议案二*
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公司 2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作。监事会依法列席了董事会会议，参加了股东大会，对公司依法运作情况以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了有效监督，充分发挥了监事会应有的作用。现将公司监事会2015年度工作报告如下：
一、报告期内监事会召开会议情况
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|召开会议的次数|7|审议通过的议案数|26|
|会议名称|会议时间|议事主要内容||
|第五届监事会第十四次会议|2015-3-26|1.《公司2014年度总经理工作报告》||
|||2.《公司2014年度财务决算报告》||
|||3.《公司2014年度利润分配预案》||
|||4.《公司2014年度监事会工作报告》||
|||5.《公司2014年年度报告及年报摘要》||
|||6.《公司2014年度独立董事津贴及董监事会议费拟定标准》||
|||7.《公司2014年度高级管理人员及职工监事薪酬方案》||
|||8.《公司2015年度日常关联交易预计》||
|||9.《公司2014年计提固定资产减值损失的议案》||
|||10.《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度财务审计机构的议案》||
|||11.《关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度内部控制审计机构的议案》||
|||12.《公司2014年度内部控制自我评估报告》||
|||13.《公司2014年度内部控制审计报告》||
|||14.《公司2014年度社会责任报告》||
|||15.《关于公司拟向公司控股股东北京矿冶研究总院借款的议案》||
|第五届监事会第十五次会议|2015-4-24|1.《关于公司2015年第一季度报告全文及其正文的议案》||
|第五届监事会|2015-6-9|1.《关于〈北矿磁材科技股份有限公司备考审计报告〉的议案》||

北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料
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|第十六次会议||2.《关于〈北矿磁材科技股份有限公司盈利预测审核报告〉的议案》|
|||3.《关于〈北矿机电科技有限责任公司盈利预测审核报告〉的议案》|
|第五届监事会第十七次会议|2015-6-26|1.《关于公司拟转让部分资产的议案》|
|||2.《关于公司拟向公司控股股东北京矿冶研究总院借款的议案》|
|||3.《关于全资子公司采购设备的议案》|
|第五届监事会第十八次会议|2015-7-10|1.《关于补充更新本次非公开发行股票购买标的资产有关评估报告的议案》|
|||2.《关于本次非公开发行股票购买标的资产进行加期评估事项的议案》|
|第五届监事会第十九次会议|2015-8-13|1.《关于公司2015年半年度报告全文及其摘要的议案》|
|第五届监事会第二十次会议|2015-10-29|1.《关于公司2015年第三季度报告全文及其正文的议案》|

二、监事会成员变动及出席会议情况
2015年 3月 11日，徐文生先生因个人原因辞去公司职工代表监事职务。为保障公司监事会的正常运行，公司于2015年3月11日召开职工代表大会，经全体与会职工代表投票表决，补选李亚峰先生为公司第五届监事会职工代表监事，任期与第五届监事会一致。
全体监事会成员均亲自出席了应出席的全部会议。
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|监事姓名|本年应参加监事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|夏晓鸥|7|7|0|0|
|周 洲|7|7|0|0|
|李志会|7|7|0|0|
|李亚峰|7|7|0|0|
|王晓华|7|7|0|0|
|徐文生|0|0|0|0|

三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：公司2015年度的工作能够严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及股东大会决议的要求规范运作，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司的经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有发生滥用职权和违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会审议了公司2015年度的财务报告。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留
能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，公司聘任的瑞华会计师事务所对公司2015年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司监事会按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的要求对公司募集资金管理使用情况进行了全面核查。监事会认为，公司2015年度募集资金存储、管理和使用的决策程序公开、透明，募集资金的存储和使用规范、合法，资金的使用与预先设定的目标一致，未发生变更募集资金用途的情形。公司《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合实际。
六、监事会关于公司追溯调整2015年度期初数及上年同期数的意见
报告期内，公司因实施本次发行股份购买资产之事项所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按照同一控制下企业合并的规定对2015年度期初数及上年同期相关财务报表数据进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，财务核算符合有关规定，没有损害公司和全体股东的合法权益，同意本次追溯调整。
七、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。
八、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会通过检查认为，公司与关联方的交易公平，未损害公司及其他股东的利益。关联交易依据公平、公正、自愿、诚信的原则进行，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。
九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，建立了覆盖公司各个环节的内部控制制度，科学的公司法人治理结构。公司构建了较为规范、完整的内部控制体系，内部控制组织机构完整，保证了公司经营活动的有序开展，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司全体股东的利益。
综上所述，公司监事会认为，公司内部控制自我评价符合《上市公司内部控制》及其他相关文件的要求，《2015年度内部控制自我评价报告》真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确，对《2015年度内部控制自我评价报告》没有异议。
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料2016年公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》等规定，围绕公司整体经营目标，结合新形势，按照新要求，进一步强化监督、促进规范，提高实效，重点围绕董事会依法运作、董事及高级管理人员履职、关联交易、资金管理等方面强化监督，督促提高上市公司质量，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
本议案已经公司第五届监事会第二十一次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿磁材科技股份有限公司监事会二〇一六年六月七日
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料************
*议案三*
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公司 2015年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2015年度财务决算报告经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。本年度公司主要会计报表项目及其变动原因、财务指标如下：
一、总体情况说明
1、报表合并范围变化情况
2015年 11月，公司完成了非公开发行股票募集资金购买控股股东北京矿冶研究总院（以下简称“矿冶总院”）下属全资子公司北矿机电科技有限责任公司(以下简称“北矿机电”)100%股权事项，当年北矿机电纳入公司合并报表范围。
2、财务数据追溯调整情况
由于购买北矿机电股权事项属于同一控制下的企业合并，公司对2015年度合并资产负债表期初数据以及合并利润报表上年同期数据进行了调整，其中资产总额由 31,004.45万元调整为 66,903.96万元，增加35,899.51万元；负债总额由8,493.00万元调整为22,699.40万元，增加14,206.40万元；
所有者权益总额由 22,511.44万元调整为 44,204.56万元，增加 21,693.12万元；营业收入总额由22,806.18万元调整为47,434.20万元，增加24,628.02万元；归属于母公司所有者的净利润由-2,833.55万元调整为1,181.89万元，增加4,015.44万元。
3、总体经营情况
2015年公司的主营业务收入 41,206.50万元，实现营业利润 4,004.35万元，实现归属母公司所有者的净利润3,774.92万元。
4、审计意见
公司2015年度财务决算报告经瑞华会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、资产状况及变动原因
截止2015年12月31日，公司资产总额为75,508.40万元，比年初的66,903.96万元增加8,604.44万元，增幅为12.86%，主要体现为非流动资产增加。
主要资产数据情况如下： 单位：万元
项 目 2015.12.31 2014.12.31 变化额 变化率（%）
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料项 目 2015.12.31 2014.12.31 变化额 变化率（%）货币资金 17,971.56 6,185.95 11,785.61 190.52应收账款 16,610.16 9,507.94 7,102.22 74.70存货 8,258.35 7,458.20 800.15 10.73流动资产合计 48,379.16 45,599.01 2,780.15 6.10固定资产 12,188.50 11,724.18 464.32 3.96在建工程 8,307.29 2,688.30 5,618.99 209.02无形资产 4,962.31 5,420.82 -458.51 -8.46开发支出 506.54 375.13 131.41 35.03非流动资产合计 27,129.25 21,304.95 5,824.30 27.34资产总计 75,508.40 66,903.96 8,604.44 12.86变动项目说明：
1、货币资金比期初增加 11,785.61万元，增幅为190.52%，主要是北矿机电被公司收购后，矿冶总院归还了其前期被集中归集的资金。
2、应收账款比期初增加 7,102.22万元，增幅为74.70%，主要原因是受经济形势影响，公司的部分客户延迟付款。
3、存货比期初增加800.15万元，增幅为10.73%，主要是北矿机电在期末有大额订单处于临近交货状态。
4、在建工程比期初增加5,618.99万元，增幅为209.02%，主要原因是本期公司加快了阜阳40kt/a磁粉二期扩建项目建设，期末未达到转固条件。
5、开发支出比期初增加131.41万元，增幅为35.03%，主要是尚未达到预定用途的研发项目资本化支出增加。
三、负债状况及变动原因
截止2015年12月31日，公司负债总额27,351.51万元，比期初的22,699.40万元增加4,652.11万元，增幅为20.49％，主要表现为流动负债增加。
主要负债数据情况如下： 单位：万元
项 目 2015.12.31 2014.12.31 变化额 变化率（%）短期借款 1,200.00 1,200.00 不适用应付账款 12,375.91 9,885.98 2,489.93 25.19应交税费 1,440.83 387.74 1,053.09 271.60
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料项 目 2015.12.31 2014.12.31 变化额 变化率（%）其他应付款 3,396.70 3,013.31 383.39 12.72流动负债合计 24,555.78 19,325.61 5,230.17 27.06其他非流动负债 2,710.81 3,032.55 -321.74 -10.61非流动负债合计 2,795.73 3,373.80 -578.07 -17.13负债合计 27,351.51 22,699.41 4,652.10 20.49变动项目说明：
1、短期借款比期初增加1,200.00万元，主要是本年新增的银行借款。
2、应付账款比期初增加 2,489.93万元，增幅为25.19%，主要是尚未到期的外购材料质保金增加。
3、其他应付款比期初增加383.39万元，增幅为12.72%，主要是从控股股东增加的借款。
4、非流动负债比期初减少578.07万元，降幅为17.13%，主要是递延收益逐年摊销以及预计负债减少。
四、股东权益状况
截止2015年12月31日，公司股东权益总额48,156.89万元，比期初的44,204.56万元增加3,952.33万元，增幅为8.94%。
主要股东权益数据情况如下： 单位：万元
项 目 2015.12.31 2014.12.31 变化额 变化率（%）实收资本（股本） 15,220.99 13,000.00 2,220.99 17.08
资本公积 27,348.78 29,505.80 -2,157.02 -7.31
专项储备 609.44 495.98 113.46 22.88
盈余公积 2,690.69 2,690.69
未分配利润 2,287.00 -1,487.92 3,774.92 不适用
归属于母公司所有者权益 48,156.89 44,204.56 3,952.33 8.94
少数股东权益
所有者权益合计 48,156.89 44,204.56 3,952.33 8.94
变动项目说明：
1、实收资本比期初增加2,220.99万元，增幅为17.08%，主要是本期非公开发行2,220.99万股股票引起的变化。
2、专项储备比期初增加 113.46万元，增幅为22.88%，主要是本期北矿机电计提的安全生产储备结余。
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料3、归属于母公司股东权益比期初增加3,952.33万元，增幅8.94%，主要是本年度经营积累。
五、主要财务指标变化情况
1、年末资产负债率为36.22%，比上年末的33.93%增加了2.29个百分点。
2、本年应收账款周转率为3.16次，比上年的5.73次减少了2.57次。
3、本年存货周转率为3.83次，比上年的3.61次增加了0.22次。
4、本年流动比率为1.97，比上年的2.36降低了0.39。
5、本年基本每股收益为0.25元，比上年的0.08元增加0.17元。
6、年末归属于上市公司股东的每股净资产为3.16元，比上年的2.9元增加0.26元。
六、2015年经营状况
公司2015年完成营业收入41,206.50万元，同比减少6,227.70万元，降幅为13.13%；营业总成本为37,203.03万元，同比减少10,783.78万元，降幅为22.47%；本年营业利润为4,004.35万元，上年同期为-645.91万元；本年净利润为3,774.92万元，同比增加2,593.03万元，增幅为219.4%。
主要经营数据如下： 单位：万元
2015年 2014年
项 目 同比增减额 同比增减率%合并 合并
一、营业收入 41,206.50 47,434.20 -6,227.70 -13.13二、营业总成本 37,203.03 47,986.80 -10,783.78 -22.47其中：营业成本 30,066.34 36,443.85 -6,377.51 -17.50营业税金及附加 257.16 325.65 -68.49 -21.03销售费用 1,889.34 1,740.44 148.90 8.56管理费用 4,310.87 6,654.85 -2,343.98 -35.22财务费用 -262.21 -310.16 47.94 不适用资产减值损失 941.54 3,132.18 -2,190.64 -69.94投资收益 0.88 -93.31 不适用 不适用三、营业利润 4,004.35 -645.91 不适用 不适用加：营业外收入 636.31 2,339.38 -1,703.07 -72.80减：营业外支出 77.02 36.71 40.31 109.81四、利润总额 4,563.64 1,656.76 2,906.88 175.46减：所得税费用 788.72 474.87 313.85 66.09五、净利润 3,774.92 1,181.89 2,593.03 219.40归属于母公司所有者的
3,774.92 1,181.89 2,593.03 219.40净利润
少数股东损益
本期经营情况说明：
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料1、营业收入同比减少6,227.70万元，降幅为13.13%，其中矿山机械设备业务收入减少3,868.45万元，降幅为15.71%；磁性材料业务收入减少2,359.25万元，降幅为10.34%。矿山机械设备业务减少的原因之一是：受整体经济环境影响，新建矿山项目减少，矿山机械设备市场需求不足，其中磁选设备市场尤其低迷，全年销售收入同比减少 3,422.00万元；另一个原因是：受矿产品价格持续下跌影响，矿山企业效益大幅下滑，造成部分矿山企业的建设或者技术改造项目不能按期进行，建设进度放缓，设备延期交货的情况时有发生。另外，磁性材料业务收入减少的主要原因是由于固安磁性材料生产基地的关停，公司在阜阳生产基地的二期生产线尚未建成，磁性材料业务产能减少，市场份额受到挤压，导致收入下降。
2、营业成本同比减少 6,377.51万元，降幅为17.50%，其中矿山机械设备业务营业成本减少3,974.94万元，降幅为23.07%；磁性材料业务营业成本减少2,402.57万元，降幅为12.50%。
3、本期三项费用(销售费用、管理费用、财务费用)总额为 5,937.99万元，同比降低 2147.13万元，降幅为26.55%。其中销售费用1,889.34万元，同比增加148.90万元，增幅为9%，主要原因是差旅费增加以及销售人员变化引起的人工成本增加；本期管理费用4,310.87万元，同比降低2,343.98万元，降幅为35.22%，变动主要原因包括停工损失及员工劳动补偿金同比减少1,285.12万元，费用化研发投入同比减少 711.53万元，人工成本同比减少 175.64万元；本期财务费用为-262,21万元，其中利息收入 437.31万元，利息支出 179.26万元。本期利息支出较上期增加 129.29万元，主要是母公司本期增加了银行贷款及关联借款导致的利息增加。
4、本期资产减值损失总额为941.54万元，同比减少2,190.64万元，降幅为69.94%，减少的主要是上期因固安基地关停按照会计准则计提的资产减值损失。
5、本期营业外收支净额为 559.28万元，同比减少 1,743.38万元，主要是本期收到的政府拨款减少。
6、本期实现利润总额4,563.64万元，较上年增加2,906.88万元，增幅为175.46%。
7、本年销售毛利率为27.03%，较上年的23.17%提高3.86个百分点。主要原因如下：
其一、新产品及技术利润高。本期北矿机电开发出一项重大装备技术，投入到市场应用后，得到用户的充分肯定，该装备现场运行状况良好，生产效率超越进口设备；
其二、大型号成套浮选设备依然是公司的主要盈利支撑点，平均毛利率较高。本年的销售任务中 500万元以上的项目有 7个（上年只有 3个），合同额超过 8,000万元，其中包括一个近五千万元的出口项目，销售的全部是大型号成套浮选设备；
其三、本年产品的销售结构发生变化，毛利率较高的浮选设备收入比重上升，毛利率较低的磁选设备和磁性材料收入比重下降。本年营业收入减少6,227.7万元，其中低毛利率的磁选设备和磁性
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料材料全年销售额同比减少5,781万元，占全年减少额的92.84%；
其四、公司加强了成本控制，优化了产品设计和生产管理流程，单位成本下降。
七、现金流量状况
主要现金流数据如下： 单位：万元
项 目 2015年 2014年 同比变化 同比增减率%经营活动现金流入小计 32,063.83 39,919.00 -7,855.17 -19.68经营活动现金流出小计 33,299.31 37,941.05 -4,641.74 -12.23一、经营活动产生的现金流量净额 -1,235.48 1,977.96 -3,213.44 不适用投资活动现金流入小计 5.50 278.46 -272.96 -98.02投资活动现金流出小计 44,571.56 5,710.03 38,861.53 680.58二、投资活动产生的现金流量净额 -44,566.06 -5,431.57 -39,134.49 不适用筹资活动现金流入小计 62,548.55 13,701.33 48,847.22 356.51筹资活动现金流出小计 5,065.25 8,945.79 -3,880.54 -43.38三、筹资活动产生的现金流量净额 57,483.30 4,755.55 52,727.75 1,108.76四、现金及现金等价物净增加额 11,683.31 1,302.02 10,381.29 797.32五、期末现金及现金等价物余额 17,840.10 6,156.79 11,683.31 189.76本年度，公司经营、投资及筹资三项活动现金总流入94,617.88万元，现金总流出82,936.13万元，收支相抵后现金流量净额为11,683.31万元，比上年的1,302.02万元净额增加10,381.29万元。
其中：
经营活动现金流量净额-1,235.48万元，比上年的1,977.96万元同比减少3,213.44万元，主要是本期受市场环境影响，收入同比下降，部分客户出现资金支付困难，要求延期支付货款；
投资活动产生的现金流量净额-44,566.06万元，比上年的-5,431.57万元同比减少39,134.49万元，主要是本期收购北矿机电股权以及阜阳40kt/a磁粉二期扩建项目建设导致的现金净流出；
筹资活动现金流量净额57,483.30万元，比上年的4,755.55万元同比增加52,727.75万元，主要是本期收到的非公开发行股票募集资金款、矿冶总院借款以及银行贷款。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿磁材科技股份有限公司董事会二〇一六年六月七日
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料************
*议案四*
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公司 2015年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，2015年度公司实现归属于上市公司股东的净利润3,774.92万元，加上以前年度未分配利润-1,487.92万元，本年度期末实际可供投资者分配的利润为 2,287.00万元。报告期内，母公司实现的净利润为-352.39万元，加上上年末结转的未分配利润-9,438.41万元，累计可供股东分配的净利润为-9,790.80万元。根据《公司章程》的有关规定，结合2015年度经营与财务状况及2016年发展规划，拟定公司2015年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
北矿磁材科技股份有限公司董事会二〇一六年六月七日
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料************
*议案五*
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公司 2015年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
《公司2015年年度报告》及《公司2015年年度报告摘要》已于2016年3月29日登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；《公司2015年年度报告摘要》同日还登载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》，请各位股东查阅。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿磁材科技股份有限公司董事会二〇一六年六月七日
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料************
*议案六*
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公司独立董事 2015年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为北矿磁材科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，在2015年度工作中勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并就公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
杨天钧先生，1943年出生，冶金工程博士，教授，博士生导师，主要从事冶金、环保及资源综合利用等领域科研及教学，历任北京科技大学副教授、教授，北京科技大学校长。现任北京科技大学教授、博士生导师。
景旭先生，1970年出生，法律硕士，西北政法大学兼职教授。曾任北京西单商场集团驻波兰代表、中国远大集团法律顾问；岳阳林纸股份有限公司、珠海华发实业股份有限公司独立董事。2001年 2月至今任北京市君都律师事务所合伙人、主任。现任北矿磁材科技股份有限公司第五届董事会独立董事；兼任中航动力控制股份有限公司、广东世荣兆业股份有限公司、中农发种业集团股份有限公司和力合股份有限公司独立董事。
王耕女士，1947年出生，经济学硕士，教授，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。曾任上海交通大学安泰管理学院会计学系副系主任，韩国成均馆大学外籍教授、特聘教授，上海交大昂立股份有限公司总会计师、财政部会计准则咨询专家、中国会计学会理事、中国会计学会管理会计及应用专业委员会委员。现任中国会计学会管理会计专业委员会委员、上海市会计学会理事、学术委员会委员；北矿磁材科技股份有限公司第五届董事会独立董事，兼任贵州益佰制药股份有限公司独立董事。
张国庆先生，1962年出生，英国伯明翰大学冶金与材料专业自然科学博士。现任北京航空材料研究院研究员、博士生导师、副总工程师；曾任中国一航科技委委员、先进高温结构材料国防科技重点实验室主任、国际材料研究学会联合会执委。
公司独立董事均具备独立董事任职资格，本人及其直系亲属均不持有本公司股份，与本公司或
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
报告期内，公司独立董事亲自参加了公司的各次董事会，无授权委托出席、缺席情况，并对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，对重要事项发表了独立意见，忠实履行了独立董事职责。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名||本年应参加||亲自出席|委托出席次数|缺席次数|列席股东大会次数|
|||董事会次数||次数||||
|杨天钧||9||9|0|0|2|
|景 旭||10||10|0|0|3|
|王 耕|10||10||0|0|3|
|张国庆|1||1||0|0|0|

说明：张国庆先生于2015年3月26日因个人原因辞去公司第五届董事会独立董事职务；杨天钧先生于2015年4月20日经公司2014年年度股东大会决议通过聘为独立董事。2015年12月15日，公司董事会收到杨天钧先生递交的辞职报告，杨天钧先生因个人原因申请辞去公司第五届董事会独立董事职务，同时一并辞去董事会战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员的相关职务。鉴于杨天钧先生辞职将导致公司独立董事人数占董事会人数的比例低于法定要求，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，杨天钧先生将按照有关规定继续履行公司独立董事、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员职务的职责。公司将按照法定程序尽快完成独立董事的补选工作。
在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的相关资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，客观、审慎地行使表决权，并以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展和有效管理出谋划策。
(二)现场考察情况
2015年度，公司独立董事对公司进行了现场考察、沟通、了解和指导，重点对公司的生产经营
状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行考察；并通过电话或邮件，
与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
(三)上市公司配合情况
独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易事项进行审查，我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司生产经营的需要，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，关联董事在审议关联交易事项时回避表决，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，亦不存在对关联方所提供的商品形成依赖关系。
(二)对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有发生对外担保、违规对外担保等情况，不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司高级管理人员的提名、表决、聘任程序符合公司章程的规定，未发现所聘任的高级管理人员存在不符合《公司法》相关规定的情况。
2、公司薪酬方案的制定科学、合理，审核程序合法有效，公司能严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。
(四)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履行了业绩预告及业绩快报的披露义务，未发生业绩预告及业绩快报变更的情况。
(五)聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，经公司第五届董事会第十八次会议以及公司2014年年度股东大会审议通过了关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计及内部控制审计机构的议案。报告期内，未发生改聘事务所的情况。
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料(六)现金分红及其他投资者回报情况
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度归属于母公司股东的净利润为 -2,833.55万元，加上上年末结转的未分配利润-6,184.86万元，累计可供股东分配的净利润为 -9,018.41万元。根据《公司章程》第一百五十八条关于利润分配的规定，公司出现合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数的情形时，可以不实施现金分红。鉴于上述情况，公司2014年度利润分配预案为：2014年度不进行现金分配和送股，也不进行资本公积金转增股本。
(七)公司及股东承诺履行情况
经查，我们认为，报告期内公司及股东未发生违反承诺履行的情况。
(八)信息披露的执行情况
2015年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司信息披露管理办法》有关规定进行信息披露，认真履行信息披露的义务，本报告期内公司共发布定期报告4份，临时公告46份，独立董事意见等其他对外信息披露文件34份。公司所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。
(九)内部控制的执行情况
2015年，公司根据整体战略及经营业务的实际状况，结合自身产业布局调整转移，对组织结构和管控模式进行了优化和完善，公司内控实施工作在稳步推进和不断完善中。为控制经营风险，重新修订梳理了公司及子公司的内部控制规范相关制度；继续深入的完善内控体系建设，促进公司管理水平的提升和经济效益的提高。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年，公司董事会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定规范运作。本年度公司董事会召开了10次会议，全体董事均亲自参加，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们作为独立董事一直积极参与到董事会及下设战略、审计、提名及薪酬与考核委员会的工作当中，力求从根本上保护社会公众股东的合法权益。报告期内，公司董事会及下属各专门委员会运作规范，各位董事和专门委员会委员均积极履行相应职责，积极为董事会的各项决策提供专业意见，有效促进了公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
2015年度，作为北矿磁材的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责履行了独立董事职责，努力促进公司规范运作，确保董事会决策的
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料公平、有效，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年，我们仍将严格按照各项法律法规对独立董事的规范和要求，继续依法依规认真履行独立董事的职责和义务，秉承独立、客观、公正的原则，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，运用自身的专业优势和独立地位，为董事会的决策提供更多建设性的意见和建议，更好的维护公司和股东的合法权益，积极推动和不断完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展建言献策，为维护公司及全体股东利益作出贡献。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
独立董事：杨天钧王耕景旭二〇一六年六月七日
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料************
*议案七*
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公司 2015年度董监事津贴及薪酬的议案
各位股东及股东代表：
经公司第五届董事会薪酬委员会第三次会议及第五届董事会第二十八次会议审议通过：
2015年度公司独立董事津贴（税前）为人民币5万元，其他董监事会议费（税前）为人民币1.19万元。
2015年度公司职工监事李亚峰薪酬总额（税前）为 21.50万元；职工监事王晓华薪酬总额（税前）为11.20万元。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿磁材科技股份有限公司董事会二〇一六年六月七日
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料************
*议案八*
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公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，北矿磁材科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会编制了截至2015年12月31日止的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2241号文《关于核准北矿磁材科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行 22,209,880股普通股（A股），每股发行价格 18.01元，共募集资金399,999,938.80元，扣除发行费用10,407,006.35元，募集资金净额为389,592,932.45元。以上募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月2日出具的瑞华验字[2015]第01490010号《验资报告》确认，本次发行募集资金已存放于公司开设的募集资金专户管理。
（二）本报告期末募集资金使用金额及结余情况
截至2015年12月31日，公司累计收到非公开发行募集资金利息收入为3,424.16元，均为本报告期产生;公司已累计使用非公开发行募集资金 389,300,000.00元，其中本报告期使用募集资金389,300,000.00元。非公开发行募集资金中尚未使用的募集资金为1,203,362.96元（其中包括公司自有资金支付发行费用907,006.35）。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金管理，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
对于非公开发行募集资金，公司与兴业证券股份有限公司、北京银行股份有限公司马家堡支行共同签署了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，上述《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务，并与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。
2015年11月21日，公司发布《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：2015-041），公司于北京银行马家堡支行开设募集资金专项账户（账号为：20000007344000007815166）余额为
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料1,203,362.96元，该余额系募集资金投资项目完成后的结余募集资金、产生的利息收入与部分自有资金支付的发行费用。为方便募集资金的管理与使用，公司于 2015年 11月 20日将上述结余资金1,203,362.96元转入公司一般存款账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募投项目的资金使用情况
不存在变更募投项目资金使用情况。
五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，北矿磁材科技股份有限公司截至 2015年 12月 31日止的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，北矿磁材 2015年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿磁材科技股份有限公司董事会二〇一六年六月七日
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||39,999.99||本年度投入募集资金总额|||||38,930.00||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||38,930.00||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|购买标的股权||38,930.00|38,930.00|38,930.00|38,930.00|38,930.00||100.00|||||
|合计|—|38,930.00|38,930.00|38,930.00|38,930.00|38,930.00||—|—||—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||不适用||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||不适用||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||不适用||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||结余募集资金29.64万元、产生的利息收入0.34万元与部分自有资金支付的发行费90.70万元||||||||
|募集资金其他使用情况|||||无||||||||

北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料************
*议案九*
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公司 2016年度日常关联交易预计
各位股东及股东代表：
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定要求，公司根据生产经营需要，对2016年度日常关联交易进行预计，现报告如下：一、2016年度日常关联交易的预算情况
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易||关联人|2016年预计金额|2015年关联交易金额|
|类别|关联交易||||
|采购产品|包装物、材料、印刷费等|北京矿冶研究总院|128.21|114.88|
|||北矿磁材（包头）有限公司|1,900.00|1,809.25|
|||北京矿冶研究总院丹东冶金机械厂|-|3.56|
|||北京当升材料科技股份有限公司|10|10.63|
|||北京矿冶物业管理有限责任公司|2.00|1.27|
||小计||2,040.21|1,939.59|
|在建工程|工程设备|北京矿冶研究总院丹东冶金机械厂|50.00|844.79|
||设计费|北京矿冶研究总院|20.00|108.49|
||小计||70.00|953.28|
|销售产品、出租设备|粒料、技术开发、转让费、特种设备出租、资金归集利息|北京矿冶研究总院|6,523.08|10,918.61|
|||北京矿冶研究总院（出租设备）|22.78|18.98|
|||北京矿冶研究总院（利息）|-|229.12|
|||北京矿冶总公司|-|430.59|
|||北京华诺维科技发展有限公司|-|35.90|
||小计||6,545.85|11,633.19|
|其他购买事项|水、电、房屋租赁费等|北京矿冶研究总院（动力费及其他）|240.00|220.00|
|||北京矿冶研究总院（利息）|135.00|156.23|
|||北京矿冶研究总院（房租费）|471.74|461.75|
|||北京矿冶物业管理有限责任公司（物业费）|32.00|15.62|
||小计||878.74|853.61|
|合 计|||9,534.80|15,379.67|

北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
(1)北京矿冶研究总院
法定代表人：蒋开喜
注册资本：人民币41,155.21万元
注册地址：北京市西城区西外文兴街1号
成立日期：1956年。1999年作为 12个重点院所之一，转制为中央直属大型科技企业，于2000年5月19日取得企业法人营业执照。
经营范围：《矿冶》、《热喷涂技术》、《中国无机分析化学》、《有色金属》（矿山部分）、《有色金属》（冶炼部分）、《有色金属》（选矿部分）、《有色金属工程》的出版（有效期至2018年12月31日，限分支机构经营）；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。矿产资源、有色金属、黑色金属、稀有、稀土、贵金属及合金的技术开发、咨询、服务、转让；化工原料（危险化学品除外）、植物胶、机械、电子、环保工程、自动化技术、节能工程、资源评价及测试技术的技术开发、咨询、服务、转让及相关产品的销售；工业及民用设计；化工石油工程施工总承包；化工石油管道、机电设备安装工程专业承包；机械设备，仪器仪表及配件、金属材料、化工产品（危险化学品除外）的技术开发、生产与销售；进出口业务；汽车（含小轿车）销售；实业投资；物业管理；自有房屋出租；设施租赁；装修装饰；设计和制作印刷品广告，利用自办杂志发布广告；工程晒图、摄像服务；承包境外冶金（矿山、黄金冶炼）、市政公用及建筑工程的勘测、咨询、设计和监理项目；生产经营瓜尔胶食品添加剂、复配食品添加剂、复配瓜尔胶增稠剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） (2)北京矿冶总公司
法定代表人：蒋开喜
注册资本：人民币2,115.30万元
注册地址：北京市西城区文兴街1号（德胜园区）
成立日期：1993年4月6日。
经营范围：矿产资源综合利用、机械、电子、电器、化工、非金属材料、新金属材料、仪器仪表、环保工程、节能工程及计算机软硬件的技术开发产品开发；销售本公司开发的产品，销售仪器仪表、五金交电、建材、装饰材料、电子元器件、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）；天然植物胶（涉及专项审批范围除外）；经营北京矿冶研究总院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品出口业务；经营北京矿冶研究总院及直属企业科研和生产所需的
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办北京矿冶研究总院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；自营生产和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
(3)北矿磁材（包头）有限公司
法定代表人：郑绪民
注册资本：人民币500万元
成立日期：2009年6月10日
注册地址：内蒙古自治区包头市特钢产业园区
经营范围：磁性材料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(4)北京当升材料科技股份有限公司
法定代表人：李建忠
注册资本：人民币18,303.402万元
成立日期：1998年6月3日
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号
经营范围：生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料。一般经营项目：研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料，并提供相关的技术咨询、技术服务；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理。）
(5)北京矿冶研究总院丹东冶金机械厂
法定代表人：孙锡波
注册资本：人民币1,199万元
成立日期：1997年10月6日
注册地址：丹东市振兴区浪头镇文安街
经营范围：制造：矿山设备及配件；货物及技术进出口（法律、法规禁止的项目不得经营，法律法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
(6)北京华诺维科技发展有限公司
法定代表人:董书革
注册资本：人民币316.80万元
成立日期：2002年11月13日
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料注册地址：北京市西城区文兴街1号第28幢楼Ⅱ段205房间（德胜园区）
经营范围：法律、行政法规禁止、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目，开展经营活动。
(7)北京矿冶物业管理有限责任公司
法定代表人：卜生伟
注册资本：人民币500万元
成立日期：2010年09月07日
注册地址：北京市西城区文兴街1号22号楼(德胜园区)
经营范围：物业管理；家庭劳务服务；专业承包；摄影服务；打字；会议服务；承办展览展示活动；房地产信息咨询；机动车停车场的建设、管理、咨询；销售建筑材料、五金交电、日用品；热力供应；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、公司与关联方关系
(1)北京矿冶研究总院为公司控股股东。
(2)北京矿冶总公司为本公司控股股东北京矿冶研究总院的全资子公司。
(3)北矿磁材（包头）有限公司为本公司联营公司。
(4)北京当升材料科技股份有限公司为本公司控股股东北京矿冶研究总院的控股子公司。
(5)北京矿冶研究总院丹东冶金机械厂为上述北京矿冶总公司全资子公司
(6)北京华诺维科技发展有限公司为北京矿冶研究总院控股子公司
(7)北京矿冶物业管理有限责任公司为北京矿冶研究总院控股子公司
3、履约能力
以上关联公司都是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强。在以往的关联交易中，不存在拖欠货款或长期占用资金并形成坏帐的情形。
4、公司与关联方进行的各类日常关联交易总额
2016年度，预计公司与关联方进行的各类日常关联交易总额为9,534.80万元。
三、定价政策和定价依据
本公司及其控股子公司、参股子公司与北京矿冶研究总院及其下属企业根据自愿、平等，互惠互利、公平公允的原则按市价签订各类关联交易协议。该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害公司股东利益。首先，本公司保留向其他第三方选择的权利，以确
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。其次，通过关联交易可以有效配置双方的内部资源，同时，降低双方的费用支出、提高效率、提高盈利水平。第三，根据本公司各项有效的关联交易协议，公司与各关联企业相互提供产品和服务的定价方法：优先参照国家定价，无国家定价的参照市场价格，既无国家定价又无市场价格可供参照的，以成本加合理的利润由双方协商定价，公司与关联方相互确认同意并保证相互提供的产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品或服务的价格，这种定价方法确保了本公司的利益不受到损害。对于执行市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化对关联交易价格进行相应调整。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
由于公司所处地理位置和生产经营的需要，公司控股股东为本公司提供供水、供电系统及维修，房屋租赁，生活设施等综合服务，长期以来保障了公司生产经营的正常有序进行，且降低了公司的运营成本。
关联采购方面，借助于北京矿冶总公司的进出口业务实力，公司生产所需的部分原材料铁红和设备由北京矿冶总公司代理进口。为减少关联交易数额，自2005年4月起公司已自行向国外进口部分原材料，减少北京矿冶总公司代理进口；公司为满足生产需要从北京当升材料科技股份有限公司购买添加剂；公司为满足销售市场需求，从北矿磁材（包头）有限公司采购半成品进行产品深加工，缓解了公司部分生产压力，增加公司经营利润。
关联销售方面，主要是与北京矿冶研究总院签署技术开发合同。另外，由于公司子公司北矿机电成立于2010年11月份，成立时间较短，在个别较大项目的投标过程中不被业主方认可，只能暂时以总院名义投标并签订相关业务合同，然后矿冶总院再以相同价格转签给北矿机电。
整个合同执行过程，全部由机电公司人员完成，矿冶总院从中不赚取任何收益。随着机电公司在市场中知名度的提高，今后此类业务将会逐渐减少。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司已于2016年3月25日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《公司2016年度日常关联交易预计》的议案，公司关联董事对该议案回避了表决。
2、独立董事认可的情况和发表的独立意见
公司独立董事对该议案表示认可，并就此发表了独立意见，认为公司预测2016年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。
3、该日常关联交易尚须提交公司2015年年度股东大会审议。
六、关联交易协议签署情况
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料公司与控股股东及其他关联方的相关关联交易在执行过程中主要条款均未发生重大变化，公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿磁材科技股份有限公司董事会二〇一六年六月七日
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料************
*议案十*
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关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2016年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了两年的审计服务，其具备提供财务审计的专业资质与服务能力，严格遵循独立客观公正的职业准则，按期完成了对公司 2015年度财务审计的任务。为保证公司财务审计工作的稳健和延续性，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年年度财务审计机构，聘期一年，审计费用40万元。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿磁材科技股份有限公司董事会二〇一六年六月七日
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料************
*议案十一*
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关于聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2016年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了两年的内部控制审计服务，具备承担内控审计的专业资质与服务能力，按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，按期完成了对公司2015年度内控审计的任务。为保证公司内部控制审计工作的稳健和延续性，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用20万元。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿磁材科技股份有限公司董事会二〇一六年六月七日
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*议案十二*
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公司关于向控股股东北京矿冶研究总院申请借款的议案
各位股东及股东代表：
为补充公司临时资金周转需要，公司拟于2016年4月1日至2017年3月31日期间向控股股东北京矿冶研究总院借款，累计借款总额不超过6000万元人民币，单笔借款金额不超过2000万元，每笔借款期限不超过1年，借款利率按中国人民银行同期贷款利率执行。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿磁材科技股份有限公司董事会二〇一六年六月七日
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*议案十三*
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公司关于向北京银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司生产经营的需要，确保公司资金周转使用，公司拟向北京银行马家堡支行申请不超过人民币5000万元的综合授信额度，最终以银行实际核准的额度为准，提款期一年，担保方式为信用。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿磁材科技股份有限公司董事会二〇一六年六月七日
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*议案十四*
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关于拟变更公司名称的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展战略，公司名称拟变更为北矿科技股份有限公司（具体名称以工商核准登记为准）。拟变更公司名称已获得北京市工商行政管理局核准（企业名称变更申请核准告知书，核准文号为（国）名称变核内字【2016】第1569号）。
公司于2015年11月通过非公开发行股票募集资金收购了北矿机电科技有限责任公司100%股权，公司已成为涵盖矿山装备和磁性材料两大优势业务的科技企业，具有较强的技术创新能力和综合实力。为更全面准确地体现公司战略和发展规划，推动企业转型升级，适应产业结构调整发展的需求，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，进一步提升公司形象，为全体股东创造更好的回报，公司董事会同意关于拟变更公司名称的议案。
名称变更后公司主营业务不会发生重大变化，公司发展战略不会产生重大调整，公司实际控制人未发生变更。
本议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿磁材科技股份有限公司董事会二〇一六年六月七日
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*议案十五*
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关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会 2014年最新修订的《上市公司章程指引(2014年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修改。
公司拟修改的《公司章程》的具体内容如下：
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|原条款|拟修改|
|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（2000）697 号文批准，以发起方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为1000001003425。|第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家经济贸易委员会国经贸企改（2000）697 号文批准，以发起方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：911100007109270385。|
|原第十二条开始序号顺延|（新增）第十二条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司发挥政治核心作用。|
|第十二条 公司的经营宗旨：充分利用国家级大型科研院所科学技术和专业人才的综合优势，着重在磁性材料及其制品、金属材料及非金属材料、有机及生物材料等领域不断开发转化科研成果，形成具有规模效益的高科技企业，为国家建设服务。|第十三条 公司的经营宗旨：充分利用国家级大型科研院所科学技术和专业人才的综合优势，以科技创新为核心，注重客户需求，不断开发新技术、新产品，服务于国家经济建设，为股东、客户、员工和社会持续创造价值。|
|第十三条 经依法登记，公司经营范围是：磁性材料、磁器件、稀土、合金材料、化工材料（危险化学品除外）、电子陶瓷材料、电子器件、机械电子设备的生产、销售、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；有色金属行业新技术、新工艺、新材料、新产品的开发；进出口业务。|第十四条 经依法登记，公司经营范围是：矿山设备、冶金设备、机械电子设备、磁性材料、磁器件、稀土、合金材料、化工材料（危险化学品除外）、电子陶瓷材料、电子器件、自动化仪器仪表、信息技术及软件产品的开发、生产、销售；矿山、冶金、磁材、建材、化工、石油及环保行业的新技术、新工艺、新材料、新产品的开|

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||发；与以上业务有关的试验研究、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、集成设计、施工、设备安装及工程承包；进出口业务；实业投资。（最终经营范围以工商行政管理机关核准登记为准）|
|第十八条 公司发起人为北京矿冶研究总院、钢铁研究总院、机械科学研究院、中国纺织科学研究院、中国建筑材料科学研究院、江门市粉末冶金厂有限公司，认购的股份数分别为 6029.52万股、128.32 万股、85.54 万股、85.54万股、85.54万股、85.54万股。北京矿冶研究总院以其所属的磁性材料研究所全部生产经营性资产和相应负债出资，其余发起人均以现金出资。|第十九条 公司发起人为北京矿冶研究总院等 6 名法人，北京矿冶研究总院以其所属的磁性材料研究所全部生产经营性资产和相应负债出资，其余发起人均以现金出资。|
|第二十七条 公司不接受本公司 5%的股票作为质押权的标的。|第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票或同一表决权出现重复表决的均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

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|第一百零六条 董事会由七名董事组成（其中独立董事三人）。|第一百零七条 董事会由九名董事组成（其中独立董事三人）。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|

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|原第一百零九条开始序号顺延|（新增）第一百零九条 董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党组织的意见。选聘公司中层管理人员时，党组织对提名的人选进行酝酿并提出意见；党组织对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。|
|第一百七十三条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十五条 公司选定中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。|第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定媒体上公告。|
|第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，|第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，|

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|并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|

本议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿磁材科技股份有限公司董事会二〇一六年六月七日
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料************
*议案十六*
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关于选举第六届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定，需进行换届选举。经公司股东推荐及公司第五届董事会提名委员会审核，公司第五届董事会同意提名夏晓鸥先生、于月光先生、梁殿印先生、罗秀建先生、李炳山先生、刘永振先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。
本议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿磁材科技股份有限公司董事会二〇一六年六月七日
北矿磁材科技股份有限公司 2015年年度股东大会会议资料附件：
第六届董事会非独立董事候选人简历
夏晓鸥先生，1957年出生，工学博士，教授级高级工程师，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。曾任航空工业部 125厂机动科助理工程师，北京矿冶研究总院设备研究所副所长、丹东冶金机械厂副厂长、北京矿冶研究总院副院长，北京西城区人大代表；北矿磁材科技股份有限公司第一届、第二届董事会董事，第三届、第四届监事会主席。现任北京矿冶研究总院党委书记、副院长，北矿磁材科技股份有限公司第五届监事会主席，兼任北京当升材料科技股份有限公司第三届监事会主席。
于月光先生，1965年出生，工学博士，教授级高级工程师，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，新世纪人才百千万工程国家级人选。曾任北京矿冶研究总院金属材料研究所副所长、所长、院副总工程师，江西省赣州市人民政府党组成员、市长助理（挂职）；北矿磁材科技股份有限公司第四届董事会董事。现任北京矿冶研究总院副院长，北矿磁材科技股份有限公司第五届董事会董事，兼任北京当升材料科技股份有限公司第三届董事会董事。
梁殿印先生，1960年出生，工学硕士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，国家“百千万人才工程”第二层次人才。曾任冶金部长沙矿山研究院助理工程师，北京矿冶研究总院设备研究所副所长、所长，北矿机电科技有限责任公司总经理。现任北京矿冶研究总院党委委员、副总工程师，北矿机电科技有限责任公司第二届监事会主席、党总支书记。
罗秀建先生，1960年出生，工商管理硕士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。
曾任北京矿冶研究总院技术开发研究所三室主任，北京矿冶研究总院设备研究所制造厂技术科长、厂长、副所长，北京凯特破碎机有限公司总经理，北京矿冶研究总院机械研究设计所副所长、党支部书记，北矿机电科技有限责任公司副总经理。现任北矿机电科技有限责任公司董事长。
李炳山先生，1965年出生，工商管理硕士，研究员，中国钨业协会理事。曾任北京钨钼材料厂厂长，北京矿冶研究总院材料科技发展中心主任，北矿新材科技有限公司第一届董事会董事、总经理，北京市昌平区政协委员。现任北矿磁材科技股份有限公司总经理。
刘永振先生，1961年出生，工学学士，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾任北京矿冶研究总院设备研究所副所长，北京矿冶研究总院机械研究设计所副所长，北矿机电科技有限责任公司副总经理。现任北矿机电科技有限责任公司总经理。
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*议案十七*
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关于选举第六届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定，需进行换届选举。经公司股东推荐及公司第五届董事会提名委员会审核，公司第五届董事会同意提名龙毅女士、王耕女士、景旭先生为公司第六届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。
本议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿磁材科技股份有限公司董事会二〇一六年六月七日
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第六届董事会独立董事候选人简历
龙毅女士，1955年出生，工学博士，教授，博士生导师。毕业于日本北海道大学电波应用专业。曾任北京科技大学材料学院讲师、副教授、教授，精密合金教研室主任、材料学系副主任，北京市第九届党代会代表。现任北京科技大学教授。
王耕女士，1947年出生，经济学硕士，教授，高级会计师，中国注册会计师（非执业）。
曾任上海交通大学安泰管理学院会计学系副主任，韩国成均馆大学外籍教授、特聘教授，上海交大昂立股份有限公司总会计师、财政部会计准则咨询专家、中国会计学会理事、中国会计学会管理会计及应用专业委员会委员。现任中国会计学会管理会计专业委员会委员、上海市会计学会理事、学术委员会委员；北矿磁材科技股份有限公司第五届董事会独立董事，兼任贵州益佰制药股份有限公司独立董事。
景旭先生，1970年出生，法律硕士，西北政法大学兼职教授。曾任北京西单商场集团驻波兰代表、中国远大集团法律顾问；岳阳林纸股份有限公司、珠海华发实业股份有限公司独立董事。2001年2月至今任北京市君都律师事务所合伙人、主任。现任北矿磁材科技股份有限公司第五届董事会独立董事；兼任中航动力控制股份有限公司、广东世荣兆业股份有限公司、中农发种业集团股份有限公司和力合股份有限公司独立董事。
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*议案十八*
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关于选举第六届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第五届监事会任期届满，根据《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，需进行换届选举。公司监事会按照相关要求，充分征求了股东意见，推荐周洲先生、李志会先生、刘坚先生为公司第六届监事会监事候选人（候选人简历详见附件）。上述三名候选人经公司股东大会表决通过后，将与公司职工代表大会选举产生的两名职工监事陈东先生、王晓华女士共同组成公司第六届监事会。
本议案已经公司第五届监事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
北矿磁材科技股份有限公司监事会二〇一六年六月七日
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第六届监事会监事候选人简历
周洲先生，1968年出生，工学学士，教授级高级工程师。曾任北京矿冶研究总院人事处副处长，人事处处长、研究生部主任，北矿磁材科技股份有限公司第四届监事会监事。现任北京矿冶研究总院人力资源部（研究生部）主任，北矿磁材科技股份有限公司第五届监事会监事，兼任北京当升材料科技股份有限公司第三届董事会董事。
李志会先生，1979年出生，管理学士。曾任北京矿冶研究总院财务部副主任，北矿磁材科技股份有限公司第四届监事会监事、北矿机电科技有限责任公司第一届监事会监事、北京国信安科技术有限公司第一届监事会主席。现任北京矿冶研究总院财务部主任，北矿磁材科技股份有限公司第五届监事会监事，兼任北京当升材料科技股份有限公司第三届监事会监事。
刘坚先生，1967年出生，工学学士，教授级高级工程师。曾任北京矿冶研究总院组织部副部长、纪检监察室副主任。现任北京矿冶研究总院纪委副书记、组织部部长、纪检监察室主任。