华泰联合证券有限责任公司
关于凯诺科技股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易重大资产重组实施情况
之
资产过户专项核查意见
独立财务顾问
2014年 2月
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司接受凯诺科技股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组之独立财务顾问。本核查意见依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次重组行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次重组行为做出独立、客观和公正的评价，以供凯诺科技全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（二）独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（四）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（五）独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对凯诺科技股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（六）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读凯诺科技股份有限公司董事会发布的关于本次重大资产重组报告书和与本次交易有关的审计报告、资产评
估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发表的核查意见是完全独立地进行的。
（二）本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。
有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
（三）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（四）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（五）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（七）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
声明与承诺.......................................................... 2释义............................................................... 5第一章本次重组的主要内容.......................................... 7第二章本次重组履行的程序及获得的批准............................... 9第三章本次重组资产交割等相关事项的核查结果........................ 11第四章独立财务顾问意见............................................ 13
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|凯诺科技/上市公司|指|凯诺科技股份有限公司（股票代码：600398）|
|三精纺|指|江阴第三精毛纺有限公司，持有凯诺科技 23.29%股份，系凯诺科技控股股东|
|海澜之家|指|海澜之家服饰股份有限公司|
|海澜集团/发行对象|指|海澜集团有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司第一大股东|
|荣基国际/发行对象|指|荣基国际（香港）有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东|
|国星集团/发行对象|指|国星集团有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东|
|海澜国贸/发行对象|指|海澜国际贸易有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东|
|万成亚太/发行对象|指|万成亚太投资有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东|
|江阴晟汇/发行对象|指|江阴市晟汇国际贸易有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东|
|挚东投资/发行对象|指|上海挚东投资管理有限公司，为海澜之家服饰股份有限公司股东|
|本次交易对方/海澜集团等七方|指|海澜集团、荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇和挚东投资|
|海澜集团及其一致行动人|指|海澜集团及作为海澜集团一致行动人的海澜之家股东荣基国际|
|圣凯诺|指|江阴圣凯诺服饰有限公司，凯诺科技全资子公司|
|新桥投资|指|江阴市新桥镇投资有限公司|
|海澜控股|指|江阴市海澜投资控股有限公司|
|华泰联合证券/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司，为本次交易上市公司独立财务顾问|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所，为本次交易上市公司的专项法律顾问|
|天衡会计师|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙），原天衡会计师事务所有限公司，为本次交易上市公司和拟购买资产审计机构。|
|中联资产评估|指|中联资产评估集团有限公司，为本次交易拟购买资产评估机构|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|1、凯诺科技拟发行股份购买海澜之家 100%股权。2、海澜集团以 50,895.50万元现金协议收购三精纺持有的凯诺科技 150,578,388股存量股份，占凯诺科技总股本 23.29%。3、本次凯诺科技以发行|

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|||股份购买海澜之家 100%股权与海澜集团受让凯诺科技股份方案两者同时生效，互为前提条件|
|发行股份购买资产|指|凯诺科技拟发行股份购买海澜之家 100%股权。交易完成后，海澜之家成为凯诺科技全资子公司|
|本次股份转让|指|三精纺将所持凯诺科技 23.29%的股份转让给海澜集团的行为|
|交易标的、标的资产|指|海澜之家服饰股份有限公司 100%股权|
|《发行股份购买资产协议》|指|凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|凯诺科技与本次发行对象海澜集团等七方签订的《凯诺科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《股份转让协议》|指|三精纺与海澜集团就凯诺科技股份转让事宜签订的《江阴第三精毛纺有限公司与海澜集团有限公司股份转让协议》|
|审计、评估基准日|指|2013年6月 30日，为本次交易确定的审计、评估基准日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73 号）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一章 本次重组的主要内容
一、本次交易概述
本次交易方案分为凯诺科技发行股份购买海澜之家100%股权以及上市公司股份转让两部分，两者同时生效，互为前提条件，具体内容如下：
1、凯诺科技向海澜之家全体股东以 3.38元/股的价格发行 3,846,153,846股股份购买海澜之家100%股权。
2、三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权，即150,578,388股股份，以50,895.50万元的价格协议转让给海澜集团。
二、本次交易的资产评估情况
本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的以2013年6月30日为评估基准日的中联评报字[2013]第 661号《海澜之家服饰股份有限公司资产评估报告》，本次凯诺科技拟购买的海澜之家100%股权的评估价值合计为 1,348,896.44万元，评估增值1,083,365.63万元，评估增值率408.00%。
以上述资产评估结果为依据，各方协商确定海澜之家100%股权的交易价格为人民币 1,300,000.00万元。
三、发行股份的定价方式、价格及发行数量
本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第十七次会议公告日。本次发行股份购买资产的A股发行价格定价原则为：
1、不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价 3.14元/股（即董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
2、不低于凯诺科技截至 2013年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者每股净资产3.29元/股。
根据上述定价原则，经董事会决议，本次发行股份的价格确定为 3.38元/股。
本次股份发行数量为3,846,153,846股。
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||发行对象||发行股份数（股）|
|海澜集团||1,615,384,615||
|荣基国际||1,346,153,846||
|国星集团||346,153,846||
|万成亚太||192,307,692||
|海澜国贸||192,307,692||
|江阴晟汇||115,384,616||
|摯东投资||38,461,539||
|合计||3,846,153,846||

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
四、海澜集团协议收购三精纺持有的凯诺科技存量股份
根据2013年8月29日海澜集团与三精纺签署附生效条件的《股份转让协议》，三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权，即 150,578,388股股份，以 50,895.50万元的价格协议转让给海澜集团，海澜集团将于股份转让协议生效之日起 30个工作日内以现金支付股权转让款。本次股份转让事项已经江阴市委农村工作办公室审批通过。
五、股份限售期
海澜集团承诺：在本次交易中受让及以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起36个月内不上市交易或转让。
荣基国际承诺：在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起36个月内不上市交易或转让。
国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资分别承诺：本公司在本次交易中以资产认购的股份自登记在本公司名下之日起 12个月内不上市交易
或转让。
第二章本次重组履行的程序及获得的批准
经核查，本次交易履行的程序及获得的批准主要如下：
一、已经履行的决策程序
1、2013年7月17日，三精纺股东决定将三精纺持有凯诺科技23.29%股权，即150,578,388股股份，协议转让给海澜集团。
2、2013年 8月 13日，海澜集团召开董事会，会议审议通过海澜集团对凯诺科技股份有限公司进行重大资产重组，同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技23.29%股权，即150,578,388股股份。
3、2013年 8月 29日，三精纺收到江阴市委农村工作办公室《关于同意江阴第三精毛纺有限公司转让凯诺科技股份有限公司23.29%股权的批复》（澄委农（2013）13号），同意三精纺将其持有凯诺科技23.29%股权，即 150,578,388股股份，协议转让给海澜集团。
4、2013年 8月 29日，海澜集团股东决定，同意海澜集团对凯诺科技进行重大资产重组，同意海澜集团以协议方式受让三精纺持有凯诺科技23.29%股权，即150,578,388股股份。
5、2013年 8月 29日，荣基国际、国星集团、万成亚太、海澜国贸、江阴晟汇、摯东投资分别履行了内部决议程序，一致同意参与对凯诺科技进行重大资产重组。
6、2013年 8月 29日，海澜之家分别召开股东大会和职工代表大会，同意凯诺科技向海澜之家全体股东发行股份购买海澜之家100%股权，同意本次交易完成后，凯诺科技将成为海澜之家的唯一股东，海澜之家将由股份有限公司变更为一人有限责任公司，公司名称也将相应变更。
7、2013年 8月 29日，凯诺科技召开职工代表大会，同意凯诺科技实施重大资产重组的议案，重组完成后，海澜集团成为凯诺科技控股股东，凯诺科技成为外商投资股份公司，海澜之家成为凯诺科技全资子公司，凯诺科技员工劳动关系不会因本次交易发生变化。
8、2013年 8月 29日，凯诺科技召开第五届第十七次董事会，审议并通过了发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关议案。三精纺和海澜集团签署了《股份转让协议》。凯诺科技、海澜集团、荣基国际、国星集团、海澜国贸、万成亚太、江阴晟汇、摯东投资签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
9、2013年9月16日，凯诺科技2013年第三次临时股东大会审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案，并批准海澜集团及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购。
二、已履行的审批程序
1、2013年11月8日，商务部反垄断局出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2013]第 171号），决定对凯诺科技发行股份购买资产及海澜集团取得凯诺科技的控制权案不实施进一步审查。
2、2013年11月19日，商务部出具《商务部关于原则同意凯诺科技股份有限公司重组变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2013]1253号）。
3、2014年 1月 15日，中国证监会出具《关于核准凯诺科技股份有限公司向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]9号）。
4、2014年 1月 15日，中国证监会出具《关于核准海澜集团有限公司及一致行动人公告凯诺科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]10号）。
5、2014年 1月 26日，商务部出具《商务部关于同意凯诺科技股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2014]123号）
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
第三章本次重组资产交割等相关事项的核查结果
一、资产交割情况
本次重组标的资产为海澜之家100.00%股权。为便于本次重组的实施，凯诺科技第五届董事会第十九次会议审议通过了将持有的海澜之家1%股份转让给新设立的全资子公司江阴圣凯诺服饰有限公司的议案。2014年2月17日，海澜之家原股东将100%海澜之家股权转让给凯诺科技及凯诺科技将1%海澜之家股权转让给江阴圣凯诺服饰有限公司的工商变更登记手续同时完成。并从前述之日起，凯诺科技享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务；本次交易的认购人依法完成了将标的资产交付给发行人的法律义务。
上述交易完成后，海澜之家现有的股权结构如下：
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||序号||股东名称||持股数（万股）||持股比例|
|1||凯诺科技||99,000||99.00%||
|2||圣凯诺||1,000||1.00%||
|||合计||100,000.00||100.00%||

二、期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》，拟购买资产及其相关业务自评估基准日至交割日产生盈利导致的净资产增加由凯诺科技享有，自评估基准日至交割日发生亏损导致的净资产减少由海澜集团等七方按重组前持有海澜之家的股份比例承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，凯诺科技与海澜集团等七方已就购买资产（即海澜之家100.00%股权）办理完成了交割手续，凯诺科技目前已合法拥有海澜之家100.00%股权。
三、相关债权、债务处理情况
本次重组的交易标的为海澜之家100.00%股权，不涉及相关债权、债务的转
移情况。
四、存量股转让过户情况
海澜集团、三精纺已根据中国证监会的核准文件就本次重大资产重组涉及的存量股转让事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让登记手续，并于 2014年 2月 7日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。根据该确认书，三精纺原持有的凯诺科技150,578,388股存量股份已经过户至海澜集团名下。
五、后续事项
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次重组实施相关后续事项主要为：
1、发行股份购买资产股份登记事项
凯诺科技向海澜集团等七方发行股份购买资产的发行股份 3,846,153,846股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记手续。凯诺科技尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，该等证券发行登记不存在无法办理完成的风险。
2、修改章程及董事会、监事会、高级管理人员调整事项
本次交易实施完成后，凯诺科技将召开临时股东大会审议董事会换届及监事会换届、章程及部分公司治理制度修订事宜，并由新一届董事会完成选举董事长、聘任高级管理人员及修订部分公司治理相关制度等事项。
3、后续工商变更登记事项
凯诺科技已取得商务部出具的《商务部关于同意凯诺科技股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2014]123号），后续需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，该等事宜不存在无法办理完成的风险。
4、重组方需继续履行相关承诺
本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现。对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，协议各方将需继续履行相应协议或承诺。
第四章独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
凯诺科技发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易已获得了必要的批准或核准，相关协议中约定的先决条件均已满足，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次重大资产重组的交易双方已完成资产交割，凯诺科技已合法拥有海澜之家100%的股权。
本次交易的资产交割符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定，本次交易涉及的股份登记、工商变更、董事会及监事会换届等后续事项，不存在法律障碍。