公司代码：600382 公司简称：广东明珠
广东明珠集团股份有限公司
2014年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人张文东、主管会计工作负责人钟健如及会计机构负责人（会计主管人员）袁雯声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据董事会2014年2月11日通过的2014年度利润分配预案，母公司2014年实现净利润提取公司法定公积金（盈余公积）20,143,278.20元后，按2014年末股本34,174.66万股为基数，每10股派0.30元现金红利（含税），派送现金红利后剩余未分配利润结转2015年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。分配预案待年度股东大会通过后实施。
六、前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 4第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 6第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 9第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 28第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 32第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 36第八节 公司治理 ........................................................................................................................... 43第九节 内部控制 ........................................................................................................................... 49第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 51第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................. 133
第一节 释义及重大风险提示
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|常用词语释义|||
|公司、本公司|指|广东明珠集团股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位|
|报告期|指|2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日|

二、重大风险提示
公司已在本年度报告中详细描述公司面临风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告"董事会报告"等有关章节中关于公司面临风险的描述。
第二节 公司简介
一、公司信息
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|公司的中文名称|广东明珠集团股份有限公司|
|公司的中文简称|广东明珠|
|公司的外文名称|Guangdong Mingzhu Group Co., Ltd.|
|公司的外文名称缩写|GDMZH|
|公司的法定代表人|张文东|

二、联系人和联系方式
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|钟健如|张东霞|
|联系地址|广东省兴宁市官汕路99号|广东省兴宁市官汕路99号|
|电话|0753-3327282|0753-3327282|
|传真|0753-3338549|0753-3338549|
|电子信箱|gdmzh@gdmzh.com|gdmzh@gdmzh.com|

三、基本情况简介
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|公司注册地址|广东省兴宁市官汕路99号|
|公司注册地址的邮政编码|514500|
|公司办公地址|广东省兴宁市官汕路99号|
|公司办公地址的邮政编码|514500|
|公司网址|http://www.gdmzh.com|
|电子信箱|600382@gdmzh.com|

四、信息披露及备置地点
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|公司选定的信息披露报纸名称|《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|本公司董事会办公室|

五、公司股票简况
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|广东明珠|600382||

六、公司报告期内注册变更情况
（一）基本情况
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|注册登记日期|2013年4月8日|
|注册登记地点|梅州市工商行政管理局|
|企业法人营业执照注册号|440000000023440|
|税务登记号码|地税 445101231110469 国税 441481231110469|
|组织机构代码|23111046-9|

（二）公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见2001年年度报告公司基本情况。
（三）公司上市以来，主营业务的变化情况
2001年公司上市之初主营业务为阀门（球阀）及其驱动装置、阴极铜、制药、酿酒产品的制造与销售；
2002年－2004年期间，公司退出了阴极铜产品经营业务，增加了水轮发电设备生产经营业务及建筑安装业务，参股铁矿行业投资业务；
2005年－2007年公司以实业投资发展经营为主，逐步退出阀门生产经营，主业实现多元化发展，建筑安装及贸易类业务得到快速增长，加大投资铁矿行业；
2008年起公司全面退出阀门生产经营，稳步发展贸易类、水轮发电设备类、建筑安装类业务，参股金融企业，增加房地产投资业务等；
2009年－2012年公司逐步退出制药、建筑安装、水轮发电设备及部分房地产业务，稳定发展贸易业务，降低酿酒行业企业的持股比例，增加了对金融企业、汽车制造等实业的投资。
2013年度，公司继续降低酿酒类行业企业的持股比例（为参股公司），减少了贸易类业务，进一步扩展了委托贷款业务。
2014年度，公司通过加强对子公司广东明珠集团广州阀门有限公司"三旧改造"项目收储土地补偿款项的跟踪，实现了收储土地补偿款项的顺利回笼，促成公司效益实现大幅增长；通过进一步扩展委托贷款业务和贸易业务，实现了主营业务的持续增长；通过参与地方政府的一级土地开发合作项目，为公司未来发展开创新的盈利增长点奠定基础。
（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来，控股股东为深圳市金信安投资有限公司，未发生变更。
七、其他有关资料
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|公司聘请的会计师事务所（境内）|名称|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼|
||签字会计师姓名|熊永忠、张腾|

第三节 会计数据和财务指标摘要
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|营业收入|135,256,776.16|54,538,156.30|148.00|289,102,082.41|
|归属于上市公司股东的净利润|843,917,744.34|201,367,970.47|319.09|245,929,712.52|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|77,044,579.19|159,570,390.62|-51.72|164,569,384.58|
|经营活动产生的现金流量净额|-395,326,300.59|-1,191,124.20|-33,089.34|28,579,854.56|
||2014年末|2013年末|本期末比上年同期末增减（%）|2012年末|
|归属于上市公司股东的净资产|2,495,297,513.90|1,661,632,167.56|50.17|1,470,516,595.09|
|总资产|2,704,949,566.49|1,897,808,296.80|42.53|1,685,074,275.38|

（二）主要财务指标
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|主要财务指标|2014年|2013年|本期比上年同期增减(%)|2012年|
|基本每股收益（元／股）|2.47|0.59|318.64|0.72|
|稀释每股收益（元／股）|2.47|0.59|318.64|0.72|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.23|0.47|-51.06|0.48|
|加权平均净资产收益率（%）|40.65|12.88|增加27.77个百分点|18.20|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|3.71|10.21|减少6.5个百分点|12.18|

二、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|非经常性损益项目|2014年金额|附注（如适用）|2013年金额|2012年金额|
|非流动资产处置损益|1,055,928,005.29|发生额明细参见|57,711.43|37,078,399.86|

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|||财务报告报表附注五-35、36|||
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|1,238,765.30|发生额明细参见财务报告报表附注五-35|||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外||||2,301,300.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||||
|非货币性资产交换损益|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||||
|债务重组损益|||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||||
|对外委托贷款取得的损益|73,176,945.31|发生额明细参见财务报告报|43,605,799.62|9,972,201.64|

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|||表附注五-29、30|||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||||
|受托经营取得的托管费收入|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,088,169.63|发生额明细参见财务报告报表附注五-35、36|-1,955,876.93|222,384.25|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||17,515,753.50|51,718,220.00|
|少数股东权益影响额|-81,700,748.99||-2,109,793.64|-3,878,568.00|
|所得税影响额|-282,857,971.39||-15,316,014.13|-16,053,609.81|
|合计|766,873,165.15||41,797,579.85|81,360,327.94|

第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司经营层在董事会的正确领导下，本着对公司利益和股东利益负责任的态度，发扬同心同德，团结合作精神，秉承“致力实业投资，做优做强广东明珠”的经营理念，根据董事会的经营目标，继续采取稳健经营、控制风险、加强规范为主的经营思路。通过加强对子公司广东明珠集团广州阀门有限公司"三旧改造"项目收储土地补偿款项的跟踪，实现了收储土地补偿款项的顺利回笼，促成公司效益实现大幅增长；通过增加贸易类业务量的扩展，实现了营业收入的大幅增长；
通过对委托贷款存量业务的加强管理及增量发放，保证了委托贷款本息的及时回收和实现未来稳定收益；通过加强与主要参股公司广东大顶矿业股份有限公司的充分沟通和协调，公司在2014年上半年收到了参股公司稳定的投资回报，缘于铁矿石市场价格出现大幅回落，对广东大顶矿业股份有限公司的获利能力产生了不良影响，该公司2014年下半年不再实施利润分配；通过参与地方政府的一级土地开发合作项目，为公司未来发展开创新的盈利增长点奠定基础。
报告期内公司实现营业收入135,256,776.16元，比上年同期增长148.00%；实现营业利润146,806,242.26元，比上年同期减少31.87%；实现利润总额1,205,061,182.48元，比上年同期增长464.19%；实现净利润925,349,760.38元，比上年同期增长354.46%；实现归属于母公司所有者的净利润843,917,744.34元，比上年同期增长319.09%。
(一)主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|135,256,776.16|54,538,156.30|148.00|
|营业成本|52,899,123.03|7,132,226.46|641.69|
|管理费用|13,762,690.19|15,969,150.74|-13.82|
|财务费用|1,791,062.91|-10,439,297.87|117.16|
|经营活动产生的现金流量净额|-395,326,300.59|-1,191,124.20|-33,089.34|
|投资活动产生的现金流量净额|889,513,859.27|-110,306,275.88|906.40|
|筹资活动产生的现金流量净额|-208,989,981.41|17,515,299.08|-1,293.19|
|营业税金及附加|5,469,311.12|3,746,125.14|46.00|

 2收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，因公司委托贷款业务利息收入增加以及贸易类业务量增加，导致公司收入大幅上升。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期内，公司贸易类业务销售收入增加，导致以实物销售为主的公司产品收入大幅上升。
(3)主要销售客户的情况
报告期内，公司前五名客户营业收入金额51,638,878.62元，占营业收入的38.18%。
3 成本
(1)成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|贸易类|商品采购成本|47,475,961.40|100.00|1,765,848.94|100.00|2,588.56||
|合计||47,475,961.40|100.00|1,765,848.94|100.00|2,588.56||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|建材、五金配件|商品采购成本|47,475,961.40|100.00|1,765,848.94|100.00|2,588.56||
|合计||47,475,961.40|100.00|1,765,848.94|100.00|2,588.56||

 (2)主要供应商情况
报告期内，公司前五名客户采购金额47,475,961.40元，占营业成本的89.75%。
4 费用
单位:元
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|财务费用|1,791,062.91|-10,439,297.87|117.16|
|资产减值损失|1,254,525.85|603,217.51|107.97|
|营业外支出|21,596.05|2,060,085.74|-98.95|
|所得税费用|279,711,422.10|9,974,599.27|2,704.24|

（1）财务费用比上年同期增加117.16%，主要是本期未收到合作项目收益所致；
（2）资产减值损失比上年同期增加107.97%，主要是本报告期内应收款项增加，相应计提坏账准备增加所致；
（3）营业外支出比上年同期减少98.95%，主要是上年同期公司及子公司发生支付违约金事项，本期公司未发生违约金事项所致；
（4）所得税费用比上年同期增加2,704.24%，主要是公司利润增加导致应纳税所得额增加,
计提的所得费用增加所致。
5 现金流
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少33,089.34%，主要是本报告期公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司缴纳的企业所得税大幅增加及子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司支付土地一级开发项目款项增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加906.40%，主要是本报告期公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司收到收储土地补偿款增加所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少1,293.19%，主要是本报告期公司归还银行借款及子公司分配利润支付少数股东分红款的现金流出增加所致。
6 其他
公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
2014年度，公司通过加强对子公司广东明珠集团广州阀门有限公司"三旧改造"项目进展的跟踪，有效地推进了子公司已移交广州市黄埔区土地开发中心收储的位于广州市黄埔区蟹山路48号地块（土地使用权面积为49380.7706平方米）的挂牌出让工作，上述地块于2014年 1月28日成功出让，成交价为 166,585.00万元，并需配建保障性住房 9600平方米（详见公告临2014-008）。
公司按照《收回广东明珠集团广州阀门有限公司国有土地补偿协议》的约定向广州市相关部门申请收地补偿款人民币108,280.25万元，并于2014年5月27日收到收地补偿款人民币108,280.25万元。根据《企业会计准则》及相关规定，该笔补偿款在扣除相关资产账面净值及相关费用后计入当期损益。
鉴于此，本年度因公司之子公司收到上述补偿款人民币108,280.25万元并计入当期损益后，对公司归属于上市公司股东的净利润产生重大影响。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|贸易类|51,638,878.62|47,475,961.40|8.06|2,555.77|2,588.56|减少1.12个百分点|
|合计|51,638,878.62|47,475,961.40|8.06|2,555.77|2,588.56|减少1.12个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|建材、五金配件|51,638,878.62|47,475,961.40|8.06|2,555.77|2,588.56|减少1.12个百分点|
|合计|51,638,878.62|47,475,961.40|8.06|2,555.77|2,588.56|减少1.12个百分点|

主营业务分行业和分产品情况的说明
报告期内，公司贸易类营业收入、营业成本比上年同期分别增长2,555.77%、2,588.56%。
主要是因本期公司建材、五金配件贸易类业务增加所致。
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|华南地区|51,638,878.62|2,555.77|
|合计|51,638,878.62|2,555.77|

(三)资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|297,747,370.86|11.01|12,549,793.59|0.66|2,272.53|（1）|
|应收票据|30,405,942.25|1.12|834,132.00|0.04|3,545.22|（2）|
|应收账款|22,068,723.32|0.82|1,466,458.18|0.08|1,404.90|（3）|
|预付款项|45,051.82|0.002|450,542.57|0.02|-90.00|（4）|
|其他应收款|2,015,745.89|0.07|267,192.69|0.01|654.42|（5）|
|一年内到期的非流动资产|457,000,000.00|16.89|6,000,000.00|0.32|7,516.67|（6）|
|其他流动资产|152,880,569.22|5.65|1,152,101.51|0.06|13,169.71|（7）|
|在建工程|737,917.65|0.03|||100.00|（8）|
|无形资产|12,001,024.82|0.44|30,393,970.38|1.60|-60.52|（9）|
|流动负债：|||||||
|短期借款|||138,000,000.00|7.27|-100.00|（10）|
|应付职工薪酬|951,502.77|0.04|233,628.25|0.01|307.27|（11）|
|应交税费|88,696,472.60|3.28|3,555,095.51|0.19|2,394.91|（12）|
|一年内到期的非流动负债|||5,800,000.00|0.31|-100.00|（13）|
|长期借款|||23,200,000.00|1.22|-100.00|（14）|

（1）货币资金比上年年末余额增加2,272.53%，主要是本报告期公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司收到“三旧改造”地块征地补偿款所致；
（2）应收票据比上年年末余额增加3,545.22%，主要是本报告期公司收到恩平市二建集团有限公司的商业承兑汇票增加所致；
（3）应收账款比上年年末余额增加1,404.90%，主要是本报告期公司应收恩平市二建集团有限公司的贸易款项增加所致；
（4）预付款项比上年年末余额减少90.00%，主要是公司本报告期按照贸易合同约定预付的采购款减少所致；
（5）其他应收款比上年年末余额增加654.42%，主要是本报告期公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司按照相关约定支付广州市黄埔区土地开发中心收储地块工作劳务费款项所致；
（6）一年内到期的非流动资产比上年年末余额增加7,516.67%，主要是本报告期公司一年内
到期需收回的委托贷款增加所致；
（7）其他流动资产比上年年末余额增加13,169.71%，主要是本报告期公司支付的兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目款项增加所致；
（8）在建工程比上年年末余额增加100.00%，主要是公司本报告期预付承建仓库工程款；
（9）无形资产比上年年末余额减少60.52%，主要是本报告期公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司的土地被征收拍卖减少所致；
（10）短期借款比上年年末余额减少100.00%，主要是本报告期公司归还银行借款所致；
（11）应付职工薪酬比上年年末余额增加307.27%，主要是本报告期预提本年度末发放的职工薪酬所致；
（12）应交税费比上年年末余额增加2,394.91%，主要是本报告期公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司收到征地补偿款增加而相应的应交所得税增加所致；
（13）一年内到期的非流动负债比上年年末余额减少100.00%，主要是本报告期公司提前归还银行借款所致；
（14）长期借款比上年年末余额减少100.00%，主要是本报告期公司提前归还银行借款所致。
(四)核心竞争力分析
1、公司拥有优质资产优势。公司参股的优质铁矿企业，属国民经济发展所必须的资源型产业，近年来为公司获取了丰厚的投资回报，有效地保证了公司效益稳步增长；公司参股的金融类企业，是国民经济扶持发展的金融服务产业，预计能为公司带来稳定投资回报。
2、公司所拥有的产业结构简单、明晰，运营成本低，产业转型灵活，有利于公司资本发展多元化经营，达到进、退灵敏，易于挖掘新的利润增长点。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
(1)持有非上市金融企业股权情况
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|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|龙江银行股份有限公司|71,077,188.02|47,122,240|1.08|71,077,188.02|3,769,779.20||可供出售金融资产|股权转让、增资|
|兴宁市农村信用合作联社|59,320,000.00|29,660,000|9.62|59,320,000.00|4,152,400.00||可供出售金融资产|增资扩股|
|合计|130,397,188.02|76,782,240|/|130,397,188.02|7,922,179.20||/|/|

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托贷款情况
单位:元币种:人民币
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|借款方名称|委托贷款金额|贷款期限|贷款利率|借款用途|抵押物或担保人|是否逾期|是否关联交易|是否展期|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|预期收益|投资盈亏|
|广东大顶矿业股份有限公司|180,000,000.00|3年|按同期人民银行基准利率上浮15%|用于补充生产流动资金|商业汇票、采矿权证|否|是|否|否|自有资金，不是募集资金|参股股东|12,978,713.15|12,978,713.15|
|广东大顶矿业股份有限公司|56,000,000.00|||||否|是|否|否|||4,071,671.07|4,071,671.07|
|广东大顶矿业股份有限公司|76,000,000.00|||||否|是|否|否|||5,501,983.33|5,501,983.33|
|广东大顶矿业股份有限公司|40,000,000.00|||||否|是|否|否|||2,860,912.47|2,860,912.47|
|广东大顶矿业股份有限公司|35,000,000.00|||||否|是|否|否|||2,503,046.87|2,503,046.87|
|广东大顶矿业股份有限公司|60,000,000.00|||||否|是|否|否|||4,299,275.00|4,299,275.00|
|广东大顶矿业股份有限公司|40,000,000.00|||||否|是|否|否|||2,860,912.47|2,860,912.47|
|广东明珠珍珠红酒业有限公司|97,000,000.00|3年|按同期人民银行基准利率上|用 于厂 房异 地搬 迁及 补充 生|房产、土地、股 权等|否|是|否|否|自 有资金，不 是募 集资金|参 股股东|7,028,886.25|7,028,886.25|
|广东明珠珍珠红酒业有限公司|118,000,000.00|||||否|是|否|否|||8,474,230.20|8,474,230.20|
|广东明珠珍珠红酒业有限公司|41,000,000.00|||||否|是|否|否|||2,999,132.91|2,999,132.91|

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|广东明珠珍珠红酒业有限公司|113,000,000.00||浮15%|产 流动 资金||否|是|否|否||8,175,613.54|8,175,613.54|
|广东明珠珍珠红酒业有限公司|120,000,000.00|||||否|是|否|否||8,719,894.17|8,719,894.17|
|广东云山汽车有限公司|100,000,000.00|3|按同期人民银行基准利率上浮15%|用 于偿 还云 山汽 车贷 款及 流动 资金|房产、土地、股 权等|否|否|否|否|自 有资金，不 是募 集资金|2,625,833.32|2,625,833.32|
|广东云山汽车有限公司|70,000,000.00|||||否|否|否|否||1,755,570.83|1,755,570.83|
|广东云山汽车有限公司|90,000,000.00|||||否|否|否|否||2,141,071.21|2,141,071.21|
|广东云山汽车有限公司|10,000,000.00|||||否|否|否|否||97,558.33|97,558.33|
|广东云山汽车有限公司|10,000,000.00|||||否|否|否|否||28,750.00|28,750.00|
|广东鸿源集团有限公司|56,000,000.00|3|按同期人民银行基准利率上浮15%|用 于偿 还鸿 源集 团贷 款及 流动 资金|房产、土地、股 权等|否|否|否|否|自 有资金，不 是募 集资金|362,695.42|362,695.42|
|广东鸿源集团有限公司|24,000,000.00|||||否|否|否|否||32,200.00|32,200.00|

委托贷款情况说明
根据公司、银行及广东大顶矿业股份有限公司签订的委托合同，公司通过广发银行股份有限公司及中国工商银行股份有限公司河源分行向广东大顶矿业股份有限公司发放总额为5亿元的委托贷款，其中在2012年度收回100万元、2013年收回600万元、2014年收回600万。上述款项系根据合同约定2015年应全额收回委托贷款。
根据公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司、银行及广东明珠珍珠红酒业有限公司签订的委托合同，广东明珠集团广州阀门有限公司通过兴宁市农村信用合作联社向广东明珠珍珠红酒业有限公司发放总额为5亿元的委托贷款，其中在2013年度提前收回100万元、2014年收回1000万元；
其余应在2015年及以后收回的委托贷款。
根据公司、银行及广东云山汽车有限公司签订的委托合同，公司通过广发银行股份有限公司发放委托贷款总额为不超过3亿元，报告期内已发放2.8亿元。
根据公司、银行及广东鸿源集团有限公司签订的委托合同，公司通过广发银行股份有限公司发放委托贷款总额为不超过2.6亿元，报告期内已发放0.8亿元。
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
□适用√不适用
(2)募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4、主要子公司、参股公司分析
（1）控股子公司
1）广东明珠集团广州阀门有限公司
A、基本情况
单位：元
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|-|-|
|公司名称|广东明珠集团广州阀门有限公司|
|注册地址|广东省广州市黄埔区黄埔东路5号东城广场1609房|
|注册资本|380,000,000.00|
|股权结构|广东明珠集团股份有限公司出资34,200万元，占总出资额的90%；深圳市金信安投资有限公司出资3,800万元，占总出资额的10%。|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|张文东|
|经营范围|阀门系列产品的制造、销售；销售：钢材，建筑材料，电器机械，五金，交电，化工产品（不含危险化学品），水暖器材，百货，针、纺织品，棉纱；货物、技术进口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。|

B、报告期内主要财务数据
单位：元
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|-|-|
|指 标|2014年12月31日|
|资产总额|615,158,016.37|
|净资产|532,007,266.84|
|营业收入|35,397,757.07|
|营业利润|30,041,081.65|
|净利润|814,466,663.71|

2）广东润和房地产投资有限公司
A、基本情况
单位：元
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|-|-|
|公司名称|广东润和房地产投资有限公司|
|注册地址|兴宁市官汕路99号|
|注册资本|12,000,000.00|
|股权结构|广东明珠集团股份有限公司占总出资额的100%|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|张文东|
|经营范围|房地产开发、销售（需取得《房地产开发资质等级证书》后方可经营）。|

注：经工商部门核准广东润和房地产投资有限公司于2015年1月29日更名为广东明珠集团置地有限公司。
B、报告期内主要财务数据
单位：元
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|-|-|
|指 标|2014年12月31日|
|资产总额|11,634,352.59|
|净资产|9,117,955.59|
|净利润|-244,447.67|

3）广东明珠集团城镇运营开发有限公司
A、基本情况
单位：元
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|-|-|
|公司名称|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|
|注册地址|兴宁市官汕路99号5楼|
|注册资本|1,000,000,000.00元|
|股权结构|广东明珠集团股份有限公司出资76,000万元，占总出资额的76%；兴宁市城市投资发展有限公司出资19,000万元，占总出资额的19%；恩平市二建集团有限公司出资5,000万元，占总出资额的5%。|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|张文东|
|经营范围|土地一级开发：城市基础设施、公共设施、市政公用设施开发建设；城市基础设施、公共设施、市政公用设施经营管理；拆迁安置相关服务；能源及交通行业投资及管理；教育产业投资及管理；文化传媒投资及管理；投资管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。|

B、报告期内主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|指 标|2014年12月31日|
|资产总额|199,952,356.97|
|净资产|199,938,956.97|
|净利润|-61,043.03|

（2）参股公司
1）广东明珠珍珠红酒业有限公司
单位：元
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|-|-|
|公司名称|广东明珠珍珠红酒业有限公司|
|注册地址|广东省兴宁市兴城司前街|
|注册资本|380,000,000.00|
|本公司的持股比例|18.42%|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|张云龙|
|经营范围|制造、销售:白酒、黄酒、其他酒（配制酒）；采购酿酒原辅材料；回收旧酒瓶。|

2）广东大顶矿业股份有限公司
单位：元
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|-|-|
|公司名称|广东大顶矿业股份有限公司|
|注册地址|广东省河源市新区兴源路4号|
|注册资本|660,000,000.00|
|本公司的持股比例|19.90%|
|公司类型|股份有限公司|
|法定代表人|彭胜|
|经营范围|许可经营项目：露天开采铁矿。一般经营项目：加工、销售：铁矿、有色金属、非金属矿产品及原材料；电子、机械、建材产品的加工、销售；货物进出口；技术进出口；实业开发投资。（以上经营项目法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）|

3）广东明珠集团深圳投资有限公司
单位：元
|||
|-|-|
|公司名称|广东明珠集团深圳投资有限公司|

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|-|-|
|注册地址|深圳市福田区深南中路大庆大厦七层707房|
|注册资本|1,100,000,000.00|
|本公司的持股比例|15%|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|张坚力|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。|

4）广东云山汽车有限公司
单位：元
|||
|-|-|
|公司名称|广东云山汽车有限公司|
|注册地址|广东省兴宁市东莞石碣（兴宁）产业转移工业园|
|注册资本|180,000,000.00|
|本公司的持股比例|15%|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|徐毅坚|
|经营范围|制造、销售汽车及汽车零配件；仓储（除危险化学品）；销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、机械设备；经营汽车、摩托车生产所需的原材料；从事货物及技术进出口业务；汽车自货运输。|

5）兴宁市农村信用合作联社
单位：元
|||
|-|-|
|公司名称|兴宁市农村信用合作联社|
|注册地址|兴宁市205国道信合大楼|
|注册资本|106,624,245.00|
|本公司的持股比例|9.62%|
|公司类型|股份合作制企业|
|法定代表人|曾定华|
|经营范围|1、吸收公众存款；2、发放短期、中期和长期贷款；3、办理国内外结算；4、办理票据承兑与贴现；5、代理发行、代理兑付、承销政府债券；6、买卖政府债券、金融债券；7、从事同业拆借；8、从事银行卡业务；9、提供信用证服务及担保；10、代理收付款项及代理保险业务；11、提供保管箱服务；12、经银行业监管机构批准的其他业务。|

6）龙江银行股份有限公司
单位：元
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|-|-|
|公司名称|龙江银行股份有限公司|
|注册地址|黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路436号|
|注册资本|4,360,000,000.00|
|本公司的持股比例|1.08%|
|公司类型|股份有限公司|
|法定代表人|张建辉|
|经营范围|吸收公众存款；发行短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；买卖政府债券、金融债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

5、非募集资金项目情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目|7,537,900,000.00|按相关协议约定实施|152,330,000.00|152,330,000.00|1,238,765.30|
|合计|7,537,900,000.00|/|152,330,000.00|152,330,000.00|1,238,765.30|
|非募集资金项目情况说明||2014年11月20日，根据公司与兴宁市政府签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关合同（以下简称“合作协议”），公司与兴宁市城市投资发展有限公司、恩平市二建集团有限公司共同出资组建广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“运营公司”），由运营公司负责开发运营“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”（以下简称“合作项目”），合作项目开发周期自合作协议签订之日起五年，如运营公司未能在上述开发周期内完成该项目，可根据项目实际开发进度延长两||||

||
|-|
|年。非运营公司原因导致项目开发延缓，项目开发周期相应延长。合作项目总预算的直接成本为人民币 75.379 亿元，如累计投入成本超过总预算或单项投入成本超过合作协议单项预算的，由兴宁市政府负责筹措相应资金。根据合作协议，运营公司项目收益组成为：A.兴宁市政府扣除属于兴宁市本级收入的相关基金及税费后的合作范围内所有土地出让款、土地出让前的土地利用收益、基础设施和拟建公共设施的运营收益；B.兴宁市政府每月向运营公司支付与合作项目实际发生的贷款利息相等的专项资金；C.如运营公司在任何年度经审计后当年出现亏损的，兴宁市政府将在下一年向运营公司支付数额与其当年亏损额相等的专项资金。根据合作协议，兴宁市政府根据本公司缴纳的运营公司注册资本按照7.36%的年利率每月向本公司支付专项资金。根据合作协议，截至 2014 年 9 月 2 日，兴宁市政府已支付合作项目范围内的征地和拆迁成本合计约人民币7.9亿元，经兴宁市政府和运营公司书面确认后，由运营公司支付给兴宁市政府；截止本报告批准报出日，兴宁市政府、本公司及相关中介机构正对前期兴宁市政府已支付的征地和拆迁成本进行审核确认中。截至 2014 年 12 月 31 日，运营公司累计支付给兴宁市政府1.5亿元的征地拆迁费用。|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
公司是以实业投资发展、贸易业务为主的上市公司，2014年度,公司与兴宁市政府签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关合同（以下简称“合作协议”），确立了参与兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设的合作项目,为公司未来五年的业务发展奠定了基础。公司通过集中资源、资金优势参与实体企业的投资扩展，积极参与国家倡导的城镇化建设，行业发展前景广阔。当前国家宏观政策、行业竞争格局预计将有利于促进公司经营方向的良性发展。随着经济发展程度的不断提高，预计未来实业投资发展的趋势会不断扩展。
(二)公司发展战略
以实业投资发展为主的经营思路，紧跟国家宏观政策规划方向，不断寻求促进公司发展，有利于实现公司稳定盈利，为股东创造更大效益的行业，在实现有效控制风险的前提下实施投资。
(三)经营计划
1、经营目标
2015年在以实业投资为主的经营思路基础上，加强与参控股公司的全面沟通，争取获取稳定投资回报；按照公司与兴宁市政府签订的合作协议做好兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的启动及按计划投入工作；做好公司现有土地资源的开发利用等工作。鉴于2015年度公司预计没有2014年度的政府收储土地补偿款收入，预计2015年度经济效益较2014年度将出现较大幅度回落。
2、工作思路
继续贯彻落实科学发展观，紧跟国家宏观政策规划方向，进一步优化资产，注重效益，稳健经营，加强规范经营业务操作规程，进一步完善并控制规避投资风险，面向国内、国外市场拓展发展空间，努力把股份公司建设成具有先进管理水平和较强竞争实力的以参控股优质公司为主的实业投资型上市公司，为股东创造利润最大化。
3、工作重点安排
A、加强对股份公司及各控股公司的业务、资产管理工作。按计划做好子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司增加注册资本的工作，全面启动广东明珠集团城镇运营开发有限公司对兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的开发工作；做好优质资产的开发建设工作，做好公司及子公司广东润和房地产有限公司拥有地块的开发建设；做好委托贷款业务产生效益的跟踪核算工作等。
B、继续完善公司的法人治理结构，进一步巩固内控制度及《内控手册》的贯彻落实。
按照"以制度管人、遵程序办事"的要求，进一步健全和完善内部管理制度，提高各项工作规范化、制度化的水平，做到"事前审查，事中跟踪落实，事后稽核检查"。
C、优化投资结构，加大对市场前景广阔、获利能力强的行业投资。
公司将对市场前景广阔、获利能力强、见效快的行业加大投入，进一步优化投资结构，提高资产质量，实现整体经济效益的稳步提高。
D、进一步完善工作机制，健全投资者关系管理，继续加强公司的信息披露管理工作。
落实各项规章制度，不断完善与参控股公司的信息沟通体系，提高工作效率和工作质量。同时，进一步加强与投资者、监管部门、交易所、地方政府及有关部门的沟通和联系，健全投资者关系管理工作，促进公司规范有序发展，强化公司信息披露管理工作。
E、加强公司管理层队伍建设，努力提高管理能力。
抓好公司文化建设，提高管理层素质。加强管理层的业务学习和各项培训工作，努力打造一支综合素质高、管理能力强的队伍。
F、结合公司经营业务性质特点，遵照公司内部控制的管理要求，加强对已发放委托贷款的借款单位经营状况贷后跟踪检查，及时掌握并排查风险隐患，切实防范委托贷款风险；加强对参股
公司的风险监督管理工作，按照董事会战略发展委员会的相关部署全面落实风险跟踪检查责任，及时分析参股公司财务状况，使董事会及时掌握参股公司可能存在的经营风险。
公司将以股东利益最大化为着眼点，以加强基础性制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，努力构建促进公司持续健康发展、有效防范化解风险的长效机制，做优做强广东明珠。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司预计通过调整投资结构回笼投资资金，以及现存自有资金并开展多种融资渠道满足公司经营业务的资金需求。
(五)可能面对的风险
公司可能面对的风险是：关注对外参股公司、委托贷款客户经营状况可能出现异常的风险，关注兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目在开发过程中可能出现违反相关协议约定的风险。公司需及时跟进对参股公司、委托贷款客户的经营状况了解、分析、调研，及时防范、降低因参股公司、委托贷款客户经营风险可能导致公司的投资损失，加强对投资行业管理的风险控制，在现有人员、技术基础上进一步加强对参股投资领域人才、技术培养；公司需及时建立完善兴宁市南部新城首期土地一级开发项目实施过程中的相关内部控制制度，严格按照相关协议的约定开展兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设工作。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]19号）文件要求，公司于2012年8月对《公司章程》分红事项的政策及决策机制进行了修改，并经公司于2012年8月27日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。报告期内，公司严格按照《公司章程》既定的分红规定落实分红政策。
公司利润分配情况补充说明：
根据广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]19号）文件要求，公司于2012年8月对《公司章程》分红事项的政策及决策机制进行了修改，并经公司于2012年8月27日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。报告期内，公司严格按照《公司章程》既定的分红规定落实分红政策。
现金分红补充说明
1、公司2014年度利润分配预案及通过该预案的董事会届次和日期。
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现合并报表净利润925,349,760.38元，实现合并报表累计未分配利润1,878,797,607.06元。
2015年2月11日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于2014年度利润分配预案》，主体内容如下：
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年实现净利润
782,857,927.37元，本年度提取法定公积金（盈余公积）20,143,278.20元（按照《公司章程》的规定“公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取”），结转上年度未分配利润1,013,257,321.83元并减除2013年度利润分配额10,252,398.00元，本年度实际可供股东分配的利润1,765,719,573.00元。
根据《公司章程》，提议以2014年底股本34,174.66万股为基数，每10股派0.30元现金红利（含税），共派现金10,252,398.00元。派送现金红利后剩余未分配利润为1,755,467,175.00元，结转2015年度。公司本年度不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事刘婵女士、廖朝理先生、汪洪生先生发表了同意本项议案的独立意见。
表决结果：同意9票、反对 0票、弃权 0票，表决通过。（第七届董事会第十次会议决议的具体内容详《广东明珠集团股份有限公司第七届董事会第十次会议决议的公告》）。
2、行业及公司经营基本情况
公司是以实业投资发展为主的上市公司，长期以来，公司历年均进行了实业发展的持续性投入，对企业的自有资金需求量有较高要求。公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，每年均进行现金分红；公司2013年、2014年加权平均净资产收益率分别为12.88%、40.65%，保证了留存收益的高效回报。
2014年度，公司经营层在董事会的正确领导下，本着对公司利益和股东利益负责任的态度，发扬同心同德，团结合作精神，秉承“致力实业投资，做优做强广东明珠”的经营理念，根据董事会的经营目标，继续采取稳健经营、控制风险、加强规范为主的经营思路。通过加强对子公司广东明珠集团广州阀门有限公司"三旧改造"项目收储土地补偿款项的跟踪，实现了收储土地补偿款项的顺利回笼，促成公司效益实现大幅增长；通过增加贸易类业务量的扩展，实现了营业收入的大幅增长；通过对委托贷款存量业务的加强管理及增量发放，保证了委托贷款本息的及时回收和实现未来稳定收益；通过加强与主要参股公司广东大顶矿业股份有限公司的充分沟通和协调，公司在2014年上半年收到了参股公司稳定的投资回报，缘于铁矿石市场价格出现大幅回落，对广东大顶矿业股份有限公司的获利能力产生了不良影响，该公司2014年下半年不再实施利润分配；
通过参与地方政府的一级土地开发合作项目，为公司未来发展开创新的盈利增长点奠定基础。
经综合考虑，结合公司行业特点和发展现状，以及收集的部分股东意见，目前公司正处于高速成长期且有重大资金支出阶段，为进一步提升公司竞争实力，公司需留存充足收益用于未来发展。
3、公司未来资金需求分析
公司2014年度现金流量情况及未来预计资金需求情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|经营活动产生的现金净流量|投资活动产生的现金净流量|筹资活动产生的现金净流量|期末现金及现金等价物余额|
|2014年|-39,532.63万元|88,951.39万元|-20,899.00万元|29,774.74万元|
|预计未来一年资金需求|||20-35亿元||

2014年度，公司子公司支付土地一级开发项目款项增加,以及经营活动利润大幅增长，相应
缴纳的企业所得税大幅增加，导致公司经营活动产生的现金流净额较上年同期出现较大幅度的下
降；公司之子公司收到“三旧改造项目”收储土地的补偿款增加,导致公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅度增加；报告期内公司归还向银行申请的全部贷款及子公司分配利润，导致公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅度减少。
近年来，公司发展所需的资金来源主要为公司自有资金、调整投资结构回笼投资资金、向金融机构借款等。2015年公司资金需求主要包括两方面：一是日常经营方面的资金需求；二是实施兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目投资的资金需求；三是参与其他优质项目投资的资金需求。鉴于预计2015年公司资金需求额度较大，为满足公司2015年度的资金需求，实现2015年经营发展目标，保证公司持续、健康、稳定发展，公司将严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市规则》等法律法规的规定，按照如下计划运用、筹集资金：充分用好自有存量资金，实现自有存量资金在可控风险前提下效益最大化；全力跟踪已投资项目的运营情况，保证项目收益现金流的稳健回笼；回笼前期项目投资资金，调整投资结构，全面统筹资金；根据业务发展需要运用多种融资渠道筹集资金，以满足资金缺口需求；从多角度、多方面增收节支，合理安排资金使用计划，以确保公司各投资项目的顺利实施，早日为公司增创效益。
4、公司资金的收益情况
公司最近三年的净资产收益率及每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润||加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2014年|归属于公司普通股股东的净利润|40.65%|2.47|2.47|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.71%|0.23|0.23|
|2013年|归属于公司普通股股东的净利润|12.88%|0.59|0.59|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.21%|0.47|0.47|
|2012年|归属于公司普通股股东的净利润|18.20%|0.72|0.72|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|12.18%|0.48|0.48|

2014年度，公司子公司收到“三旧改造项目”收储土地的补偿款，实现净利润大幅度增长；
虽因参股公司分配利润减少导致扣除非经常性损益后的资金收益指标较上年同期出现下降现象；
但从总体分析，公司目前仍保持持续、稳定、健康发展的良好状态。
5、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况。
公司留存未分配利润的用途：
主要用于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（具体见本报告第四节、一、（五）、5、非募集资金项目情况）的开发；以及用于做好公司现有土地资源的开发利用、投资优质资产及优质项目等工作，如做好公司及子公司广东润和房地产有限公司拥有地块的开发建
设；努力实现利润稳步增长。
公司未分配利润的使用，将有利于公司提升综合竞争能力和持续稳定盈利能力，并顺利推进公司发展战略，预期收益乐观、良好。
综上所述，董事会拟定的2014年度利润分配预案，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。有助于优化公司资产业务结构、提高公司抗风险能力及盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。
(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|0.30|0|10,252,398.00|843,917,744.34|1.21|
|2013年|0|0.30|0|10,252,398.00|201,367,970.47|5.09|
|2012年|0|0.30|0|10,252,398.00|245,929,712.52|4.17|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一).社会责任工作情况
公司作为一家以实业投资发展为主的上市公司，一贯注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。
2014年度公司认真遵守国家法律、法规、政策的要求，始终依法经营，积极纳税，发展就业岗位，支持、带动了地方经济的发展。未发生过有损于社会经济发展、环境保护等社会责任的事项。
(二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
不适用
六、其他披露事项
报告期内，公司董事会没有其他需要披露的事项
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
三、资产交易、企业合并事项
√适用□不适用
1、资产置换情况
单位:元币种:人民币
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|置换方名称|置入资产名称|置出资产名称|置换日|资产置换价格|置换产生的损益|置入资产自置入日起至本年末为上市公司贡献的净利润|置入资产自本年初至本年末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业|置出资产自年初起至置出日为上市公司贡献的净利润|是否为关联交易（如是，说明定价原则）|资产置换定价原则|置入所涉及的资产产权是否已全部过户|置入所涉及的债权债务是否已全部转移|置出所涉及的资产产权是否已全部过户|置出所涉及的债权债务是否已全部转移|资产置换为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%)|关联关系|

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||合并）||||||||||
|兴宁市人民政府|位于兴宁市205国道侧宁新段108号区威景酒店东侧|位于兴南大道东侧44、45号区面积61.61亩，41075平方米的7宗地块国有土地使用权|2014-4-1|采取国有土地使用权证地块一比一等面积的方式置换|0|0|0|0|否|参考评估市场价|是|是|是|是|0|其他|

资产置换情况说明
公司第七届董事会2013年第一次临时会议于2013年3月27日召开，审议并通过了《广东明珠集团股份有限公司关于与兴宁市人民政府实施置换土地使用权的议案》并形成决议。按照决议精神及兴宁市人民政府《兴宁市人民政府关于征收刁坊镇罗坝村民委员会等集体土地的预公告》（兴市府[2012]44号）、《关于兴宁市人民政府与广东明珠集团股份有限公司、广东润和房地产投资有限公司进行相关地块置换的函》的文件精神，公司及下属全资子公司广东润和房地产投资有限公司拥有的位于兴宁市南部新城重点项目用地范围内的7宗地块国有土地使用权（地址：兴南大道东侧44、45号区面积61.61亩，41075平方米），与兴宁市政府位于兴宁市108号区储备土地实施置换。
本报告期内，上述置换地块的相关事宜已办妥，公司已领取置换地块的国有土地使用权证，置换的具体情况公告如下：1、兴宁市人民政府置换给公司的地块位置：位于兴宁市205国道侧宁新段108号区威景酒店东侧。2、置换方式：双方采取国有土地使用权证地块一比一等面积的方式完成置换。3、对公司的影响：本次置换事宜对公司2014年度业绩预计不会产生重大影响。截止2014年4月1日，该项置换工作已完成。
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
√适用□不适用
1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
（1）根据公司于2012年5月30日召开2012年第一次临时股东大会审议通过的《广东明珠集团股份有限公司关于向公司参股公司提供委托贷款的议案》并形成的决议精神，公司通过广发银行股份有限公司及中国工商银行股份有限公司河源分行向广东大顶矿业股份有限公司发放总额为5亿元的委托贷款，报告期内按约定收回委托贷款600万元。
（2）根据公司于2013年4月25日召开的2013年第二次临时股东大会决议精神，以及公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司股东会决议精神，广东明珠集团广州阀门有限公司通过兴宁市农村信用合作联社向广东明珠珍珠红酒业有限公司发放总额为5亿元的委托贷款，报告期内按约定收回委托贷款1000万元。
本报告期内公司发放委托贷款的明细详见本报告第四节第一条（五）2（2）点"委托贷款情况"。
2、其他
公司关联方及关联交易的情况详见本报告第十节“财务报告”第十条“关联方及关联交易”。
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
2 担保情况
□适用√不适用
3 其他重大合同
不适用。
七、承诺事项履行情况
□适用√不适用
八、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|是否改聘会计师事务所：|否||
||原聘任|现聘任|
|境内会计师事务所名称|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|700,000.00|700,000.00|
|境内会计师事务所审计年限|15|16|

||||
|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|广东正中珠江会计师事务所|300,000.00|

||
|-|
|（特殊普通合伙）|

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况
公司披露2014年半年度报告（2014年8月15日）前，公司原独立董事周灿鸿先生证券账户于2014年8月5日至2014年8月15日期间出现违规买卖公司股票的行为，该行为导致周灿鸿先生个人受到了上海证券交易所通报批评，并受到中国证券监督管理委员会广东监管局立案调查，周灿鸿先生上述违规行为所得收益为人民币捌万捌仟玖佰陆拾陆元零角贰分（￥88,966.02元）。
2014年11月20日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于独立董事周灿鸿先生辞职的议案》，同意周灿鸿先生辞去本公司独立董事及相应董事会专门委员会委员职务。2014年12月8日，公司按照相关规定收到了周灿鸿先生支付的上述全额所得收益人民币88,966.02元。
十、执行新会计准则对合并财务报表的影响
公司执行修订后的《企业会计准则第 2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司 2013年度经营成果和现金流量未产生影响。在关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项方面，自 2014年 7月 1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司 2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。
1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|交易基本信息|2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-）|2013年12月31日|||
||||长期股权投资（+/-）|可供出售金融资产（+/-）|归属于母公司股东权益（+/-）|
|广东大顶矿业股份有限公司|公司持有其19.90%股权|0|-286,770,366.27|286,770,366.27|0|
|龙江银行股份有限公司|公司持有其1.08%股权|0|-71,077,188.02|71,077,188.02|0|
|广东明珠集团深圳投资有限公司|公司持有其15%股权|0|-165,000,000.00|165,000,000.00|0|
|兴宁市农村信用合作联社|公司持有其9.62%股权|0|-59,320,000.00|59,320,000.00|0|
|广东云山汽车有限公司|公司持有其15%股权|0|-27,000,000.00|27,000,000.00|0|
|广东明珠珍珠红酒业有限公司|公司持有其股权18.42%|0|-100,310,128.44|100,310,128.44|0|
|合计|/|0|-709,477,682.73|709,477,682.73|0|

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。
第六节 股份变动及股东情况
一、股本变动情况
(一)股份变动情况表
1、股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
单位：万股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份||||||||||
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股||||||||||
|其中： 境内非国有法人持股||||||||||
|境内自然人持股||||||||||
|４、外资持股||||||||||
|其中： 境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|34,174.66|100||||||34,174.66|100|
|1、人民币普通股|34,174.66|100||||||34,174.66|100|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、股份总数|34,174.66|100||||||34,174.66|100|

二、股东和实际控制人情况
(一)股东总数:
|||
|-|-|
|截止报告期末股东总数(户)|45,385|

|||
|-|-|
|年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户)|45,895|
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）|0|
|年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总数|0|

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况||||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)||持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况|||股东性质|
|||||||股份状态|数量|||
|深圳市金信安投资有限公司|-7,692,339|70,627,049|20.67||0|质押|40,000,000||境内非国有法人|
|王贤生|2,235,389|2,235,389|0.65||0|未知|0||未知|
|焦雪|2,190,396|2,190,396|0.64||0|未知|0||未知|
|王国锋|527,094|2,115,456|0.62||0|未知|0||未知|
|王金玲|1,211,500|1,211,500|0.35||0|未知|0||未知|
|潘京华|1,205,610|1,205,610|0.35||0|未知|0||未知|
|兴宁市财政局|0|1,114,316|0.33||0|未知|0||国有法人|
|陈爱华|1,110,400|1,110,400|0.32||0|未知|0||未知|
|云南国际信托有限公司－瑞滙集合资金信托计划|963,171|963,171|0.28||0|未知|0||未知|
|牟崇武|958,800|958,800|0.28||0|未知|0||未知|
|前十名无限售条件股东持股情况||||||||||
|股东名称||持有无限售条件流通股的数量||股份种类及数量||||||
|||||种类||||数量||
|深圳市金信安投资有限公司||70,627,049||人民币普通股||||70,627,049||
|王贤生||2,235,389||人民币普通股||||2,235,389||
|焦雪||2,190,396||人民币普通股||||2,190,396||
|王国锋||2,115,456||人民币普通股||||2,115,456||
|王金玲||1,211,500||人民币普通股||||1,211,500||
|潘京华||1,205,610||人民币普通股||||1,205,610||
|兴宁市财政局||1,114,316||人民币普通股||||1,114,316||
|陈爱华||1,110,400||人民币普通股||||1,110,400||

|||||
|-|-|-|-|
|云南国际信托有限公司－瑞滙集合资金信托计划|963,171|人民币普通股|963,171|
|牟崇武|958,800|人民币普通股|958,800|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|公司第一大股东深圳市金信安投资有限公司与其他9名股东不存在关联关系，公司未知其他无限售条件股东是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，也未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系。|||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|无|||

三、控股股东及实际控制人变更情况
(一)控股股东情况
1 法人
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|名称|深圳市金信安投资有限公司|
|单位负责人或法定代表人|张伟标|
|成立日期|1995-10-19|
|组织机构代码|19238673-6|
|注册资本|72,980,000.00|
|主要经营业务|投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）。该股东持有本公司股份70,627,049股，占总股本的20.67%。|
|未来发展战略||
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况||
|其他情况说明||

2 报告期内控股股东变更情况索引及日期
本报告期内公司控股股东没有发生变更。
(二)实际控制人情况
1 自然人
|||
|-|-|
|姓名|张伟标|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|最近5年内的职业及职务|广东省兴宁市明珠酒店有限公司董事长、兴宁市明珠投资集团有限公司董事长、深圳市金信安投资有限公司董事长。|
|过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况|无|

2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司领取的应付报酬总额（万元）（税前）|报告期在其股东单位领薪情况|
|张文东|董事长|男|30|2012-11-16|2015-11-15|0|0|0||30.76|0|
|欧阳璟|副董事长|男|46|2012-11-16|2015-11-15|0|0|0||19.06|0|
|范秋栢|董事、总裁|男|52|2012-11-16|2015-11-15|0|0|0||25.32|0|
|钟健如|董事、财务总监、财务负责人、董事会秘书|男|40|2012-11-16|2015-11-15|0|0|0||23.66|0|
|周小华|董事|男|50|2012-11-16|2015-11-15|0|0|0||17.59|0|
|幸柳斌|董事|男|26|2012-11-16|2015-11-15|0|0|0||11.69|0|
|刘婵|独立董事|女|58|2012-11-16|2015-11-15|0|0|0||8.28|0|
|汪洪生|独立董事|男|49|2012-11-16|2015-11-15|0|0|0||8.28|0|
|周灿鸿|独立董事|男|53|2012-11-16|2014-12-01|0|0|0||8.28|0|
|廖朝理|独立董事|男|50|2014-12-01|2015-11-15|0|0|0||0|0|
|周来发|监事会主席|男|57|2012-11-16|2015-11-15|0|0|0||20.63|0|
|李健|监事|男|58|2012-11-16|2015-11-15|0|0|0||11.67|0|
|陈均耀|监事|男|60|2012-11-16|2015-11-15|0|0|0||11.59|0|
|合计|/|/|/|/|/|0|0|0|/|196.81|/|

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|-|-|
|姓名|最近5年的主要工作经历|
|张文东|男，1984年12月出生，大专毕业，2007年7月毕业于深圳信息职业技术学院金融与实务专业，2007年9月至2011年6月服务于中信建投证券有限责任公司宝安营业部，期间历任理财规划师、营销主管等职务。曾荣获中信建投证券有限责任公司“2010年度十大开拓明星奖”。现任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会董事长、广东明珠润和房地产投资有限公司董事长、梅州市第六届人大代表、兴宁市第十四届人大代表及人大常委会委员、兴宁市工商联副主席。|
|欧阳璟|男，1968年出生，大学本科。1993年至1999年在深圳市宝安区友谊球阀厂工作。2000年3月始在广东明珠集团股份有限公司工作，历任公司董事长秘书、公司第三届董事会秘书、副总经理、公司第四届董事会秘书、常务副总裁、公司第五届、第六届董事会董事、总裁，广东省兴宁市第十三届人大代表，现任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会副董事长。|
|范秋栢|男，1963 年出生，中共党员，研究生学历，经济师。1981 年参加工作，先后在辽宁抚顺工商银行、广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠集团股份有限公司、广东明珠集团韶关众力发电设备有限公司工作。现任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会董事、总裁。|
|钟健如|男，1974 年出生，1997 年毕业于嘉应大学金融系，中共党员，1997 年9 月始服务于广东明珠集团股份有限公司，历任广东明珠集团股份有限公司证券投资部管理员、财务部会计、主办会计、主管、副经理、经理、财务结算中心总经理助理、财务结算中心副总经理、财务总监、董事会秘书、第五至六届董事会董事，2004 年荣获“兴宁市十大杰出青年”称号，2012 年荣获上海证券报评选的“金治理·资本创新公司董秘奖”。现任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会董事、财务总监、董事会秘书、共青团委书记等职。|
|周小华|男，1965年出生，中共党员，助理经济师。1987年1月毕业于梅州市工业学校企业管理专业，中专文化。1987年2月进入广东明珠集团股份有限公司以来，从事车间管理、技术改造、企业法律顾问、文秘、证券事务等工作，曾任文秘科副科长、文秘主管、办公室副主任、主任、证券部总经理、董事长秘书、证券事务代表等职务，现任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会董事、公司机关支部书记。|
|幸柳斌|男，1988年生，中共党员，本科学历， 2011年7月毕业于广东商学院华商学院财务管理专业；曾在2009年10月-2010年10月期间任广东商学院华商学院学生会主席，期间，获得广东商学院华商学院“优秀学生干部称号”，曾工作于中国建设银行股份有限公司广州水荫路支行。现任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会董事。|
|刘婵|女，1956年出生，副教授，经济学硕士，研究生学历，1983毕业于中山大学经济学系，1983-1998年在中山大学任教，1998-2001年在香港粤海投资有限公司任高级分析员，并兼任香港（粤海）国际酒店管理公司董事、香港（广东）旅行社董事、香港粤林木材公司董事；2001-2005年在加拿大 A.T 财务公司任财务顾问，2006 年至今在中山大学南方学院工商管理系任系主任、副系主任，2012 年 11 月 16 日始任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事。|
|汪洪生|男，1966 年生，中国民主促进会会员，中国注册税务师，中国执业律师，研究生学历，国际经济法硕士学位。1992 年毕业于华东政法大学|

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||国际经济法专业；1992-1993 年任广州超顺（香港）投资公司仲裁法律部任职主管；1993-1994 年任广州市万通合作律师事务所专职律师；1994-1996年任广东经纶律师事务所专职律师；1996-2005年任广东立得律师事务所合伙人；2005-2012年任国信联合律师事务所合伙人，期间，曾兼任广州市律师协会金融、证券专业委员会秘书长，广州市中级人民法院企业破产管理人；2012.2-2013.1 任广东君厚律师事务所合伙人，2013年1月至今在北京大成（广州）律师事务所执业，2012年11月16日始任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事。|
|周灿鸿|男，1962年5月出生，大学本科，中共党员，中国注册会计师、审计师、澳大利亚国家会计师（MNIA）、英国资深财务会计师（FFA）。1981年广西财经学校金融专业毕业，分配到广西梧州市人民银行工作，先后从事工业企业贷款、商业企业贷款和外汇管理工作。1985年参加广东省审计厅在全国范围的招聘考试，以成绩优异被广东省审计厅录用，1985 年至 1996 年在广东省审计厅先后从事金融审计、财政审计和工商企业审计工作。1996 至 2003 年，在广东华侨房产开发公司任财务部总经理。2003 年至 2005 年，在广东新南方集团任集团财务总监。2005年至今任澳大利亚国家会计师协会(IPAAU)广州首席代表。现任澳大利亚公共会计师协会（IPAAU）广州首席代表、成都旭光电子股份有限公司独立董事，2012年11月16日始任广东明珠集团股份有限公司第七届董事会独立董事。|
|廖朝理|男1965年10月出生，中南财经政法大学经济学硕士，中共党员，中国注册会计师、注册税务师、高级会计师，是广东省财政厅预算评审专家及广东省政府采购评审专家。曾任广东潮宏基股份等多家上市公司独立董事、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及天健正信会计师事务所合伙人；现任天地壹号饮料股份有限公司（拟上市）及广东金冠科技股份有限公司（新三板挂牌企业）的独立董事；2013 年 11 月起任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。|
|周来发|男，1957年出生，中共党员，中专文化，经济师。1974年10月参加工作，历任兴宁机械厂主办会计，兴宁铸造厂财务科长，广东明珠集团股份有限公司财务核算科长、财务结算中心经理、董事、总裁，现任广东明珠集团股份有限公司第七届监事会主席。|
|李健|男，1956年出生，中专文化，会计师，中共党员。1973年参加工作，历任广东明珠集团股份有限公司会计、会计科长、财务结算中心经理；2001年5月至2006年4月任广东明珠药业有限公司董事、财务总监；2006年5月至9月任广东明珠集团股份有限公司审计法规部总经理；2006年10月至今任广东明珠集团股份有限公司第七届监事会监事。|
|陈均耀|男，1955年出生，大专文化，经济师。1976年11月至1982年11月在韶关红工二矿工作；1982年月12至1997年5月在兴宁市制药厂工作，任厂长、党总支书记。1997年5月至2006年4月任广东明珠药业有限公司副董事长、总经理。1997年9月至2009年月5任兴宁市明珠医药有限公司董事长、2006年4月至2009年5月任广东明珠药业有限公司董事长、总经理。现任广东明珠集团股份有限公司第七届监事会监事。|

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
□适用√不适用
(二)在其他单位任职情况
√适用□不适用
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|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|张文东|广东明珠集团广州阀门有限公司|董事长|2014年6月23日|2017年6月22日|
|张文东|广东润和房地产投资有限公司|董事长|2014年10月13日|2017年10月12日|
|张文东|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|董事长|2014年11月20日|2017年11月19日|
|欧阳璟|广东润和房地产投资有限公司|董事|2014年10月13日|2017年10月12日|
|范秋栢|广东明珠集团广州阀门有限公司|董事、财务负责人|2014年6月23日|2017年6月22日|
|钟健如|广东润和房地产投资有限公司|董事|2014年10月13日|2017年10月12日|
|钟健如|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|财务负责人|2014年11月20日|2017年11月19日|
|周小华|广东明珠集团广州阀门有限公司|董事|2014年6月23日|2017年6月22日|
|幸柳斌|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|董事|2014年11月20日|2017年11月19日|
|周来发|广东明珠集团广州阀门有限公司|监事|2014年6月23日|2017年6月22日|
|周来发|广东润和房地产投资有限公司|监事|2014年10月13日|2017年10月12日|
|周来发|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|监事|2014年11月20日|2017年11月19日|
|周来发|广东明珠集团深圳投资有限公司|监事|2014年7月18日|2017年7月17日|
|周来发|广东明珠养生山城有限公司|监事|2013年7月8日|2016年7月7日|
|周来发|广东明珠珍珠红酒业销售有限公司|监事|2012年9月18日|2015年9月17日|
|李健|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|监事|2014年11月20日|2017年11月19日|
|在其他单位任职情况的说明|||||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
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|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|公司董事、监事及高级管理人员的年度报酬根据《公司董事、监事和高级管理人员年薪制方案》（2012年11月16日修订）发放，该方案业经公司第七届董事会2012年第一次临时会议决议通过，并提交2013年1月15日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。独立董事每人年津贴8.28万元。|

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|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬实行"基本年薪+效益年薪"的模式。基本年薪为标准年薪的70%，按月发放。效益年薪与经营业绩挂钩；即以年度审计报告净利润与公司当年盈利预测净利润比例挂钩，未制订盈利预测的年度与上年度已审计净利润比较挂钩。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况|应付196.81万元|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|实付196.81万元|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
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|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|周灿鸿|独立董事|离任|辞职|
|廖朝理|独立董事|选举|选举|

五、公司核心技术团队或关键技术人员情况
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一)员工情况
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|母公司在职员工的数量|27|
|主要子公司在职员工的数量|26|
|在职员工的数量合计|53|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员||
|销售人员||
|技术人员||
|财务人员|9|
|行政人员|44|
|合计|53|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|研究生及以上|2|
|本科|7|
|专科|21|
|高中及同等学历|20|
|其他|3|
|合计|53|

注：母公司与主要子公司人员含兼职人员22人。
(二)薪酬政策
根据企业的经营理念和管理模式，遵照国家有关劳动人事管理政策和公司其他有关规章制度制订了《广东明珠集团股份有限公司工资制度方案》及《广东明珠集团股份有限公司员工薪资实施细则》，并根据市场实际情况适时调整《广东明珠集团股份有限公司员工薪资实施细则》，工资模式：采用结构工资制：主要由基本工资（参考地区当期最低工资标准执行）、岗位工资（以员工岗位责任、劳动绩效、劳动态度、劳动技能等指标综合考核员工报酬，适当向经营风险大、责任重大、技术含量高、有定量工作指标的岗位倾斜）、各种津贴（包括有行车补助、出差津贴、伙食津贴、话费津贴、加班补贴等）。
(三)培训计划
公司紧紧围绕企业发展的总体要求，结合公司员工岗位技能的现状和薄弱点，有针对性分层次地推进员工教育培训工作，有针对性引进专业人才，加强专业管理和培训。根据各类管理人员、专业技术人员和一线岗位人员的专业技能特点以及企业发展需要，突出重点，坚持整体推动，制定员工培训计划，以提高职工的思想道德水准，诠释爱岗敬业精神，熟练业务技术本领，树立团队协作意识，增强自我管理能力，为公司发展做贡献。
(四)专业构成统计图
(五)教育程度统计图
(六)劳务外包情况
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|劳务外包的工时总数|0|
|劳务外包支付的报酬总额|0|

第八节 公司治理
一、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，健全治理机制和规章制度。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和管理层等各职能部门均严格按照各项内控制度规范化运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
1、股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。并严格遵守有关法律法规和表决程序的规定，聘请律师见证公司历次股东大会。公司平等对待所有股东，能够确保中小股东与大股东享有平等地位，确保所有股东充分行使自己的权利。
2、控股股东与上市公司：公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。控股股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五分开"，公司董事会、监事会和管理层能够独立规范运作，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，并在《公司章程》中明确了相关条款。
3、董事与董事会：2014年度，公司董事会拥有董事9人，其中独立董事3人，占董事会成员的三分之一。公司董事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。
公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。公司全体董事会成员根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》等规定以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行职责，切实维护公司全体股东的利益。
4、监事和监事会：公司监事会人数和人员构成符合《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定。监事会成员本着对股东负责的精神，按照公司《监事会议事规则》认真履行职责，对公司财务以及公司董事、管理层履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制：公司董事会根据年度经营指标的完成情况，贯彻实施股东大会通过的《公司董事、监事和高级管理人员年薪制方案》及其调整方案，对经营者的积极性、主动性和创造性起到了良好的作用。公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
6、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、用户、供应商、社区等利益相关者的合法权益，积极参与公益事业，重视公司的社会责任，推动公司稳健和可持续发展。
7、信息披露与透明度：公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《信息披露事务管理制度》的规定，加强公司及控股子公司的信息披露制度化，依法履行信息披露义务。在信息披露工作方面，公司始终秉持公平、公正的原则，保障中小股东知情权，充分维护投资者利益。切实做到确保公司信息披露的真实、准确、及时和完整，使所有股东有平等的机会获得信息。
8、投资者关系：公司重视投资者关系的沟通与交流，董事会指定专门的部门和工作人员负责信息披露和投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保证中小股东的合法权益。
报告期内，公司于2014年2月27日通过网络平台组织召开了广东明珠集团股份有限公司2013年度业绩说明会，公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书、证券事务代表等通过网络互动与投资者进行了在线交流，让广大投资者更加全面深入了解公司情况，并取得了良好的效果。
公司董事会第五届2009年第七次临时会议审议通过《广东明珠集团股份有限公司内幕信息知情人报备制度》，于2010年6月18日召开了公司第六届董事会2010年第六次临时会议，审议通过了：《广东明珠集团股份有限公司信息披露事务管理制度》，进一步完善了外部信息使用人管理制度。
报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，严格执行内幕信息知情人登记备案。经公司自查，发现内幕信息知情人原独立董事周灿鸿先生证券账户在公司披露2014年半年度报告前（可能影响公司股价的重大敏感信息披露前）出现违规买卖公司股份的行为，该行为所得收益为人民币捌万捌仟玖佰陆拾陆元零角贰分（￥88,966.02元），公司及时向广东证监局、上海证券交易所汇报了此事项，2014年11月20日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于独立董事周灿鸿先生辞职的议案》，同意周灿鸿先生辞去本公司独立董事及相应董事会专门委员会委员职务。2014年12月8日，公司按照相关规定收到了周灿鸿先生支付的上述全额所得收益人民币88,966.02元。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
二、股东大会情况简介
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|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|公 司2013 年年度股东大会|2014 年 3月7日|一、关于2013年《年度报告》及《年度报告摘要》的议案。二、关于2013年《董事会工作报告》的议案。三、关于2013年《监事会工作报告》的议案。四、关于2013年度《财务决算报告》的议案。五、关于2013年度利润分配预案。六、关于续聘审计机构议案。|全部议案通过|www.sse.com.cn|2014 年 3 月8日|
|公 司2014 年第一次临时股东大会|2014 年 6月10日|关于向参股公司增量发放委托贷款额度人民币捌亿元的议案|议案未获通过|www.sse.com.cn|2014 年 6 月11日|

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|公 司2014 年第二次临时股东大会|2014年11月20日|一、广东明珠集团股份有限公司关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签订《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》的议案。二、关于审议独立董事周灿鸿先生辞职的议案。|全部议案通过|www.sse.com.cn|2014年11月21日|
|公 司2014 年第三次临时股东大会|2014年12月1日|关于改选公司独立董事的议案|议案通过|www.sse.com.cn|2014年12月2日|

股东大会情况说明
1、公司2013年年度股东大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，现场会议于2014年3月7日上午10:00在公司技术中心大楼二楼会议室召开，网络投票时间为2014年3月7日上午9:30~11:30、下午13:00~15:00。参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计542人，代表股份数111,500,602股，占公司总股份数的32.63%。其中参加现场会议的股东及股东代理人3人，代表股份数79,453,304股，占公司总股份数的23.25%；参加网络投票的股东及股东代理人共有539人，代表股份数32,047,298股，占公司总股份数的9.38%。全部为无限售流通股。
根据公司法律顾问广东国声律师事务所罗浩东律师为代表现场见证，并由其所出具的《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《广东明珠集团股份有限公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、会议召集人资格和会议表决程序合法有效。因此本次大会的表决结果合法有效。
2、公司2014年第一次临时股东大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，现场会议于2014年6月10日上午9:30在公司技术中心大楼二楼会议室召开，网络投票时间为2014年6月10日上午9:30~11:30、下午13:00~15:00。
参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计1408人，代表股份数59,458,764股，占公司总股份数的17.40%。其中参加现场会议的股东及股东代理人3人，代表股份数1,514,416股，占公司总股份数的0.44%；参加网络投票的股东及股东代理人共有1405人，代表股份数57,944,348股，占公司总股份数的16.96%。全部为无限售流通股。公司第一大股东深圳市金信安投资有限公司未出席本次股东大会。
见证人：广东国声律师事务所；负责人：吴庭辉；律师：罗浩东、罗维。由见证人出具的法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大
会规则》和《广东明珠集团股份有限公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、会议召集人资
格和会议表决程序合法有效。因此本次大会的审议结果有效。
3、公司2014年第二次临时股东大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，现场会议于2014年11月20日下午2:00在公司技术中心大楼二楼会议室召开，网络投票时间为2014年11月20日上午9:30~11:30、下午13:00~15:00。
参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计279人，代表股份数81,252,651股，占公司总股份数的23.78%。其中参加现场会议的股东及股东代理人2人，代表股份数71,741,365股，占公司总股份数的20.99%；参加网络投票的股东及股东代理人合计277人，代表股份数9,511,286股，占公司总股份数的2.79%。全部为无限售流通股。
见证人：广东国声律师事务所；负责人：罗维；律师：罗浩东、罗维。由见证人出具的法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《广东明珠集团股份有限公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、会议召集人资格和会议表决程序合法有效。因此本次大会的审议结果有效。
4、公司2014年第三次临时股东大会采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，现场会议于2014年12月1日下午2:00在公司技术中心大楼二楼会议室召开，网络投票时间为2014年12月1日上午9:30~11:30、下午13:00~15:00。
参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计23人，代表股份数72,306,265股，占公司总股份数的21.16%。其中参加现场会议的股东及股东代理人2人，代表股份数71,741,365股，占公司总股份数的20.99%；参加网络投票的股东及股东代理人合计21人，代表股份数564,900股，占公司总股份数的0.17%。其中参加投票的中小投资者合计22人，代表股份数1,679,216股，占公司总股份数的0.49。全部为无限售流通股。
见证人：广东国声律师事务所；负责人：罗维；律师：罗浩东、罗维。由见证人出具的法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和《广东明珠集团股份有限公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、会议召集人资格和会议表决程序合法有效。因此本次大会的审议结果有效；议案通过。
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
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|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|张文东||13|13|9|0|0|否|4|
|欧阳璟||13|13|9|0|0|否|4|
|范秋栢||13|13|9|0|0|否|4|
|钟健如||13|13|9|0|0|否|4|
|周小华||13|13|9|0|0|否|4|
|幸柳斌||13|13|9|0|0|否|4|
|刘婵|是|13|11|9|2|0|否|3|
|汪洪生|是|13|13|9|0|0|否|4|
|周灿鸿|是|12|11|8|2|0|否|2|
|廖朝理|是|1|1|1|0|0|否|0|

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|年内召开董事会会议次数|13|
|其中：现场会议次数|4|
|通讯方式召开会议次数|9|
|现场结合通讯方式召开会议次数|0|

四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
报告期内，董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成，未提出其他意见及建议。
（1）公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前，认真审阅了公司编制的财务会计报表，听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，并与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排。
在年审注册会计师审计过程中，审计委员会与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了充分的沟通和交流，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了经会计师审计调整后2014年年度财务会计报表，并发表意见，认为公司2014年年度财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，一致同意将经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2014年年度财务报告提交公司董事审议。
审计委员会向公司董事会提交了对2014年度年审注册会计师的评价意见，并提出续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）的建议，认为：年审会计师事务所遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，完成了公司委托的财务报告及内部控制审计工作，提议续聘正中珠江为公司2015年的年报审计机构。
公司于2014年度实施了内部控制自我评价。按照《广东明珠集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的规定，公司审计委员会具有审查公司内控制度，监督公司内部审计制度及其实施的职能。经审计委员会授权，公司审计法规部作为公司内控自我评价部门，负责公司2014年度内部控制自我评价的具体组织实施工作，并按照《基本规范》要求分别对公司2014年度财务报告
和非财务报告相关内部控制进行了评价，形成了《广东明珠集团股份有限公司2014年内部控制自我评价报告》（以下简称《2014年自我评价报告》）。审计委员会认真审阅公司《2014年度内部控制自我评价报告》认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关规定的要求，结合公司实际情况，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度。
报告期内，公司根据有关规定对截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行自我评价并形成了《内部控制自我评价报告》，基本上反映了公司2014年度的内部控制情况，达到了公司内部控制目标，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
（2）公司董事会下设的薪酬与考核委员会成员根据《广东明珠集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了认真审核，认为公司在2014年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，是依据公司2013年1月15日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整<广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案>和<广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案>的议案》为原则确定，实际发放情况与《关于广东明珠集团股份有限公司董事、监事、高管人员年薪制方案》（2012年11月16日修订）一致。
（3）公司提名委员会于2014年11月7日以通讯方式召会议并作出决议：鉴于公司原独立董事周灿鸿先生于2014年10月28日向董事会提交了辞职书。因个人原因，周灿鸿先生辞去公司第
七届董事会独立董事及董事会专业委员会委员等职务。按公司章程的规定，公司董事会需增补一
名独立董事成员。经过充分的调查、了解，一致同意向董事会提议廖朝理先生为公司第七届董事
会增补独立董事候选人，任期自相关股东大会选举通过之日起计算，至第七届董事会届满时为止。
（4）报告期内，公司董事会战略委员会召开了四次会议：于2014年5月16日以通讯方式召2014年第一次会议审议通过了《关于向参股公司增量发放委托贷款额度人民币捌亿元的议案》；
于2014年8月1日以通讯方式召2014年第二次会议审议通过了《关于向广东云山汽车有限公司发放委托贷款额度人民币叁亿元的议案》；于2014年8月1日以通讯方式召2014年第三次会议审议通过了《关于向广东鸿源集团有限公司发放委托贷款额度人民币贰亿陆仟万元的议案》；于2014年8月1日以通讯方式召2014年第四次会议审议通过了关于“参与兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签订《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》。
五、监事会发现公司存在风险的说明
监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在风险的情形。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
不适用
因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
报告期内，公司对高级管理人员的考评机制是依据公司2013年1月15日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整<广东明珠集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员年薪制方案>和<广东明珠集团股份有限公司独立董事津贴方案>的议案》为原则确定。报告期内公，司董事会下设的薪酬与考核委员会成员根据《广东明珠集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了认真审核，认为公司在2014年年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，实际发放情况与《关于广东明珠集团股份有限公司董事、监事、高管人员年薪制方案》（2012年11月16日修订）一致。
第九节 内部控制
一、内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
董事会关于内部控制责任声明：建立健全并有效实施公司内部控制制度是公司董事会的责任，监事会对董事会建立与实施内部控制制度进行监督，经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，通过建立、完善并落实执行规范有效的内部控制制度，保证公司各项生产经营管理活动合法合规地进行，对经营风险起到有效控制作用，并保证财务报告的真实性、准确性、完整性。
内部控制制度建设情况：为贯彻落实五部委（财政部、证监会、审计署、银监会、保监会）颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号文）、《企业内部控制配套指引》（财会【2010】11号文）等文件的要求，根据广东证监局的统一部署《关于做好辖区主板上市公司内控规范实施工作的通知》（广东证监【2012】27号文）(以下简称"《通知》")精神，结合公司内控建设现状，为加强和规范公司的内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力，维护投资者的合法权益，促进公司可持续发展，公司于2012年3月27日制定了《广东明珠集团股份有限公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案》，并成立了以董事长为组长、总裁为副组长、高级管理人员及各部门负责人为组员的内部控制建设与实施领导小组，制定了内部控制建设工作计划与内部控制自我评价工作计划。
公司制定的内部控制建设工作计划概要为：
（一）确定内部控制实施范围、内容、原则；（二）风险识别及评估、控制活动识别、内控有效性测试；（三）制定内控缺陷整改方案实施整改及完善整改报告；（四）固化内控建设成果，总结内控建设经验成果并形成《内控手册》或记录关键内部控制活动的体系文件等。主要包含有风险描述及评级、控制目标、控制活动、控制实施部门、对应制度索引等；（五）内控体系试行阶段，验收中介机构提交的《内控手册》或记录关键内部控制活动的体系文件；试运行《内控手册》或记录关键内部控制活动的体系文件，并将试行情况反馈给咨询机构，进一步修改完善。
公司制定的内部控制自我评价工作计划概要为：
（一）、编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的公司及子公司的业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；（二）、根据公司的经营业务特点、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、信息披露、内部监督等因素，确定内部的范围、程序、具体内容，对内控设计和运行情况进行全面评价并根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价工作底稿，编制内控自我评价报告；（三）、对自评中发现的内控缺陷提出整改方案并督促整改落实。
2012年度，公司按照以上计划切实地推进内部控制制度建设，聘请了中介机构北京博雅韵辉管理咨询有限公司依据《基本规范》及配套指引，将现有公司制度和相关规定逐项对照，组织各职能部门展开内部控制规范对标，编制《广东明珠集团股份有限公司内部控制手册》。期间，公司还制定了《广东明珠集团股份有限公司内控缺陷整改方案》并对内控缺陷实施整改，形成了《广东明珠集团股份有限公司内控缺陷整改报告》。公司在进行内部控制制度建设期间未发现有重大内控缺陷，报告期内公司内控缺陷已全面整改完毕。
报告期内《广东明珠集团股份有限公司内部控制手册》处于正常运行阶段，公司在披露2014年度报告同时披露内部控制评价报告。
是否披露内部控制自我评价报告：是
二、内部控制审计报告的相关情况说明
公司聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
是否披露内部控制审计报告：是
三、年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
根据公司法、证券法、上市公司治理准则，公司制定了《广东明珠集团股份有限公司信息披露事务管理制度》。制度的第十二节"年报信息披露重大差错责任追究"中明确了在年报信息披露中出现重大差错的追究责任。
报告期内，公司在年报信息披露中未出现重大差错的现象。
第十节 财务报告
审计报告
广会审字[2015]G14042770011号广东明珠集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广东明珠集团股份有限公司（以下简称“广东明珠”）财务报表，包括2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是广东明珠管理层的责任。这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，广东明珠财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了广东明珠2014年12月31日的财务状况以及2014年度的经营成果和现金流量。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：熊永忠
中国注册会计师：张腾
中国 广州 二○一五年二月十一日
财务报表
合并资产负债表
2014年12月31日
编制单位:广东明珠集团股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|1|297,747,370.86|12,549,793.59|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|2|30,405,942.25|834,132.00|
|应收账款|3|22,068,723.32|1,466,458.18|
|预付款项|4|45,051.82|450,542.57|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息|5|2,709,735.41|2,405,239.38|
|应收股利||||
|其他应收款|6|2,015,745.89|267,192.69|
|买入返售金融资产||||
|存货|7|7,701,306.46|7,571,862.21|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产|8|457,000,000.00|6,000,000.00|
|其他流动资产|9|152,880,569.22|1,152,101.51|
|流动资产合计||972,574,445.23|32,697,322.13|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|10|709,477,682.73|709,477,682.73|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资||||
|投资性房地产|11|89,331,010.32|87,601,527.92|
|固定资产|12|35,200,261.82|45,343,990.88|
|在建工程|13|737,917.65||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|14|12,001,024.82|30,393,970.38|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|15|6,627,223.92|6,293,802.76|
|其他非流动资产|16|879,000,000.00|986,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产合计||1,732,375,121.26|1,865,110,974.67|
|资产总计||2,704,949,566.49|1,897,808,296.80|
|流动负债：||||
|短期借款|17||138,000,000.00|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|18|9,238,451.90|9,065,158.30|
|预收款项|19|299,566.22|299,566.22|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|20|951,502.77|233,628.25|
|应交税费|21|88,696,472.60|3,555,095.51|
|应付利息||||
|应付股利||||
|其他应付款|22|9,279,982.75|9,560,620.65|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|23||5,800,000.00|
|其他流动负债||||
|流动负债合计||108,465,976.24|166,514,068.93|
|非流动负债：||||
|长期借款|24||23,200,000.00|
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计|||23,200,000.00|
|负债合计||108,465,976.24|189,714,068.93|
|所有者权益||||
|股本|25|341,746,600.00|341,746,600.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||

|||||
|-|-|-|-|
|资本公积|26|93,167,028.71|93,167,028.71|
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积|27|181,586,278.13|161,442,999.93|
|一般风险准备||||
|未分配利润|28|1,878,797,607.06|1,065,275,538.92|
|归属于母公司所有者权益合计||2,495,297,513.90|1,661,632,167.56|
|少数股东权益||101,186,076.35|46,462,060.31|
|所有者权益合计||2,596,483,590.25|1,708,094,227.87|
|负债和所有者权益总计||2,704,949,566.49|1,897,808,296.80|

法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟健如会计机构负责人：袁雯
母公司资产负债表
2014年12月31日
编制单位:广东明珠集团股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||235,780,818.66|8,642,757.46|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||30,405,942.25|834,132.00|
|应收账款|1|22,068,723.32|1,466,458.18|
|预付款项||45,051.82|450,542.57|
|应收利息||1,764,674.99|1,065,393.55|
|应收股利||||
|其他应收款|2|2,500,377.93|64,352,314.03|
|存货||||
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||447,000,000.00|6,000,000.00|
|其他流动资产||527,058.16|1,128,590.45|
|流动资产合计||740,092,647.13|83,940,188.24|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||709,477,682.73|709,477,682.73|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|3|545,676,482.85|393,676,482.85|
|投资性房地产||89,331,010.32|87,601,527.92|
|固定资产||34,149,435.78|37,146,222.45|
|在建工程||737,917.65||
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||

||||
|-|-|-|
|无形资产|11,992,666.49|12,451,058.12|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|6,507,337.61|6,518,748.43|
|其他非流动资产|400,000,000.00|487,000,000.00|
|非流动资产合计|1,797,872,533.43|1,733,871,722.50|
|资产总计|2,537,965,180.56|1,817,811,910.74|
|流动负债：|||
|短期借款||138,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|9,238,451.90|9,065,158.30|
|预收款项|299,566.22|299,566.22|
|应付职工薪酬|894,409.66|194,132.14|
|应交税费|5,585,219.18|1,362,211.95|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|119,011,782.75|9,560,620.65|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债||5,800,000.00|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|135,029,429.71|164,281,689.26|
|非流动负债：|||
|长期借款||23,200,000.00|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计||23,200,000.00|
|负债合计|135,029,429.71|187,481,689.26|
|所有者权益：|||
|股本|341,746,600.00|341,746,600.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|124,596,277.85|124,596,277.85|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||

||||
|-|-|-|
|专项储备|||
|盈余公积|170,873,300.00|150,730,021.80|
|未分配利润|1,765,719,573.00|1,013,257,321.83|
|所有者权益合计|2,402,935,750.85|1,630,330,221.48|
|负债和所有者权益总计|2,537,965,180.56|1,817,811,910.74|

法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟健如会计机构负责人：袁雯
合并利润表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|29|135,256,776.16|54,538,156.30|
|其中：营业收入|29|135,256,776.16|54,538,156.30|
|利息收入||||
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||75,176,713.10|17,011,421.98|
|其中：营业成本|29|52,899,123.03|7,132,226.46|
|利息支出||||
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|30|5,469,311.12|3,746,125.14|
|销售费用||||
|管理费用|31|13,762,690.19|15,969,150.74|
|财务费用|32|1,791,062.91|-10,439,297.87|
|资产减值损失|33|1,254,525.85|603,217.51|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|34|86,726,179.20|177,961,527.85|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||146,806,242.26|215,488,262.17|
|加：营业外收入|35|1,058,276,536.27|161,920.24|
|其中：非流动资产处置利得||1,055,949,433.20|90,848.24|
|减：营业外支出|36|21,596.05|2,060,085.74|
|其中：非流动资产处置损失||21,427.91|33,136.81|

|||||
|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||1,205,061,182.48|213,590,096.67|
|减：所得税费用|37|279,711,422.10|9,974,599.27|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||925,349,760.38|203,615,497.40|
|归属于母公司所有者的净利润||843,917,744.34|201,367,970.47|
|少数股东损益||81,432,016.04|2,247,526.93|
|六、其他综合收益的税后净额||||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|4.现金流量套期损益的有效部分||||
|5.外币财务报表折算差额||||
|6.其他||||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额||||
|七、综合收益总额||925,349,760.38|203,615,497.40|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||843,917,744.34|201,367,970.47|
|归属于少数股东的综合收益总额||81,432,016.04|2,247,526.93|
|八、每股收益：||||
|（一）基本每股收益(元/股)||2.47|0.59|
|（二）稀释每股收益(元/股)||2.47|0.59|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现
的净利润为： 0元。
法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟健如会计机构负责人：袁雯
母公司利润表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|4|99,859,019.09|43,369,303.59|
|减：营业成本|4|52,899,123.03|7,132,226.46|
|营业税金及附加||3,468,310.36|3,109,500.49|
|销售费用||||
|管理费用||11,423,775.03|13,482,828.69|
|财务费用||2,685,514.17|7,016,984.15|
|资产减值损失||-45,643.29|1,911,267.25|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|5|759,098,179.20|198,481,527.85|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||788,526,118.99|209,198,024.40|
|加：营业外收入||2,327,103.07|71,072.00|
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出|||13,719.96|
|其中：非流动资产处置损失|||13,719.96|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||790,853,222.06|209,255,376.44|
|减：所得税费用||7,995,294.69|3,165,448.20|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||782,857,927.37|206,089,928.24|
|五、其他综合收益的税后净额||||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益||||
|3.持有至到期投资重||||

||||
|-|-|-|
|分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|782,857,927.37|206,089,928.24|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟健如会计机构负责人：袁雯
合并现金流量表
2014年1—12月
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||15,443,105.00|37,464,741.61|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||||
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|38|4,998,917.78|7,108,751.92|
|经营活动现金流入小计||20,442,022.78|44,573,493.53|
|购买商品、接受劳务支付的现金||55,773,827.47|1,836,912.95|
|客户贷款及垫款净增加额||||
|存放中央银行和同业款项||||

|||||
|-|-|-|-|
|净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金||||
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||4,360,083.20|4,998,343.23|
|支付的各项税费||196,832,067.21|16,856,581.24|
|支付其他与经营活动有关的现金|38|158,802,345.49|22,072,780.31|
|经营活动现金流出小计||415,768,323.37|45,764,617.73|
|经营活动产生的现金流量净额||-395,326,300.59|-1,191,124.20|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||16,000,000.00|195,500,000.00|
|取得投资收益收到的现金||159,598,628.48|236,170,549.31|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||5,000.00|92,848.24|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|38|1,084,041,265.30||
|投资活动现金流入小计||1,259,644,893.78|431,763,397.55|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||6,079,149.38|2,069,673.43|
|投资支付的现金||360,000,000.00|540,000,000.00|
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|38|4,051,885.13||
|投资活动现金流出小计||370,131,034.51|542,069,673.43|
|投资活动产生的现金流量净额||889,513,859.27|-110,306,275.88|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||48,000,000.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||48,000,000.00||
|取得借款收到的现金|||167,000,000.00|
|发行债券收到的现金||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计||48,000,000.00|167,000,000.00|
|偿还债务支付的现金||167,000,000.00|130,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||89,989,981.41|19,484,700.92|

||||
|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|74,708,000.00|2,280,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流出小计|256,989,981.41|149,484,700.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|-208,989,981.41|17,515,299.08|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|285,197,577.27|-93,982,101.00|
|加：期初现金及现金等价物余额|12,549,793.59|106,531,894.59|
|六、期末现金及现金等价物余额|297,747,370.86|12,549,793.59|

法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟健如会计机构负责人：袁雯
母公司现金流量表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||15,443,105.00|37,464,741.61|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||4,092,794.78|6,658,876.63|
|经营活动现金流入小计||19,535,899.78|44,123,618.24|
|购买商品、接受劳务支付的现金||55,644,383.22|1,551,490.85|
|支付给职工以及为职工支付的现金||3,232,435.31|3,748,225.72|
|支付的各项税费||5,413,026.35|7,090,253.91|
|支付其他与经营活动有关的现金||5,820,788.61|7,395,175.87|
|经营活动现金流出小计||70,110,633.49|19,785,146.35|
|经营活动产生的现金流量净额||-50,574,733.71|24,338,471.89|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||6,000,000.00|6,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金||798,160,360.40|229,345,788.93|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|||1,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||1,238,765.30||

||||
|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|805,399,125.70|235,346,788.93|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|6,049,549.38|704,347.99|
|投资支付的现金|512,000,000.00|40,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|518,049,549.38|40,704,347.99|
|投资活动产生的现金流量净额|287,349,576.32|194,642,440.94|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金||167,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|172,645,200.00||
|筹资活动现金流入小计|172,645,200.00|167,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|167,000,000.00|130,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|15,281,981.41|17,204,700.92|
|支付其他与筹资活动有关的现金||283,419,150.00|
|筹资活动现金流出小计|182,281,981.41|430,623,850.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,636,781.41|-263,623,850.92|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|227,138,061.20|-44,642,938.09|
|加：期初现金及现金等价物余额|8,642,757.46|53,285,695.55|
|六、期末现金及现金等价物余额|235,780,818.66|8,642,757.46|

法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟健如会计机构负责人：袁雯
合并所有者权益变动表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期||||||||||||
||归属于母公司所有者权益||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具||资本公积其他|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债||||||||||
|一、上年期末余额|341,746,600.00|||93,167,028.71||||161,442,999.93||1,065,275,538.92|46,462,060.31|1,708,094,227.87|
|加：会计政策变更|||||||||||||
|前期差错更正|||||||||||||
|同一控制下企业合并|||||||||||||
|其他|||||||||||||
|二、本年期初余额|341,746,600.00|||93,167,028.71||||161,442,999.93||1,065,275,538.92|46,462,060.31|1,708,094,227.87|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）||||||||20,143,278.20||813,522,068.14|54,724,016.04|888,389,362.38|
|（一）综合收益总额||||||||||843,917,744.34|81,432,016.04|925,349,760.38|
|（二）所有者投入和减少资本|||||||||||48,000,000.00|48,000,000.00|
|1．股东投入的普通股|||||||||||48,000,000.00|48,000,000.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||||||||
|4．其他|||||||||||||
|（三）利润分配||||||||20,143,278.20||-30,395,676.20|-74,708,000.00|-84,960,398.00|
|1．提取盈余公积||||||||20,143,278.20||-20,143,278.20|||
|2．提取一般风险准备|||||||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||||||||-10,252,398.00|-74,708,000.00|-84,960,398.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|341,746,600.00|93,167,028.71|181,586,278.13|1,878,797,607.06|101,186,076.35|2,596,483,590.25|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|341,746,600.00||||93,167,028.71||||140,834,007.11||894,768,959.27|46,494,533.38|1,517,011,128.47|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|341,746,600.00||||93,167,028.71||||140,834,007.11||894,768,959.27|46,494,533.38|1,517,011,128.47|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||||20,608,992.82||170,506,579.65|-32,473.07|191,083,099.40|
|（一）综合收益总额|||||||||||201,367,970.47|2,247,526.93|203,615,497.40|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|（二）所有者投入和减少资本|||||||
|1．股东投入的普通股|||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额|||||||
|4．其他|||||||
|（三）利润分配|||20,608,992.82|-30,861,390.82|-2,280,000.00|-12,532,398.00|
|1．提取盈余公积|||20,608,992.82|-20,608,992.82|||
|2．提取一般风险准备|||||||
|3．对所有者（或股东）的分配||||-10,252,398.00|-2,280,000.00|-12,532,398.00|
|4．其他|||||||
|（四）所有者权益内部结转|||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
|四、本期期末余额|341,746,600.00|93,167,028.71|161,442,999.93|1,065,275,538.92|46,462,060.31|1,708,094,227.87|

法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟健如会计机构负责人：袁雯
母公司所有者权益变动表
2014年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|341,746,600.00||||124,596,277.85||||150,730,021.80|1,013,257,321.83|1,630,330,221.48|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|341,746,600.00||||124,596,277.85||||150,730,021.80|1,013,257,321.83|1,630,330,221.48|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||||20,143,278.20|752,462,251.17|772,605,529.37|
|（一）综合收益总额||||||||||782,857,927.37|782,857,927.37|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||20,143,278.20|-30,395,676.20|-10,252,398.00|
|1．提取盈余公积|||||||||20,143,278.20|-20,143,278.20||
|2．对所有者（或股东）的分配||||||||||-10,252,398.00|-10,252,398.00|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|341,746,600.00|124,596,277.85|170,873,300.00|1,765,719,573.00|2,402,935,750.85|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|341,746,600.00||||124,596,277.85||||130,121,028.98|838,028,784.41|1,434,492,691.24|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|341,746,600.00||||124,596,277.85||||130,121,028.98|838,028,784.41|1,434,492,691.24|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||||||20,608,992.82|175,228,537.42|195,837,530.24|
|（一）综合收益总额||||||||||206,089,928.24|206,089,928.24|
|（二）所有者投入和减少资本||||||||||||
|1．股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||
|4．其他||||||||||||
|（三）利润分配|||||||||20,608,992.82|-30,861,390.82|-10,252,398.00|
|1．提取盈余公积|||||||||20,608,992.82|-20,608,992.82||
|2．对所有者（或股东）的分||||||||||-10,252,398.00|-10,252,398.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|配||||||
|3．其他||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|341,746,600.00|124,596,277.85|150,730,021.80|1,013,257,321.83|1,630,330,221.48|

法定代表人：张文东 主管会计工作负责人：钟健如会计机构负责人：袁雯
一、公司基本情况
1.公司概况
（1）历史沿革：
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于1993年9月18日经广东省经济体制改革委员会“粤股审[1993]61号”批准由原广东明珠球阀集团公司改组为广东明珠球阀集团股份有限公司（2003年5月14日更名为广东明珠集团股份有限公司）。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]189号文核准，公司于2001年1月4日在上海证券交易所上网发行6000万股人民币普通股股票（A股），发行价格每股人民币5.50元。2001年1月11日公司在广东省工商行政管理局进行变更登记，营业执照注册号为440000000023440，股本为人民币
170,873,300元。股票简称“广东明珠”，股票代码为“600382”。
2006年6月12日，公司进行股权分置改革，按非流通股股东向全体流通股股东每10股支付3.3股对价的方案实施。股权分置改革实施后，公司总股本170,873,300股，均为流通股，其中：有限售条件的股份为91,073,300股，占公司总股本的53.30%；无限售条件的股份为79,800,000股，占公司总股本的46.70%。
根据2007年9月12日股东大会决议及修改后章程的规定，公司以2007年10月18日为股权登记日及总股本170,873,300股为基数，以资本公积170,873,300.00元向全体股东同比例转增股份总额170,873,300股，转增后公司股本变更为341,746,600股。
截止2014年12月31日，公司总股本为34,174.66万股，均为流通股，其中：无限售条件的股份为34,174.66万股，占公司总股本的100%。
（2）所处行业：
贸易及实业投资。
（3）业务范围及主要产品：
实业投资；制造、销售：普通机械、金属制品、汽车零部件、橡胶制品、服装；有色金属、黑色金属冶炼；矿产品（含铁矿石）销售（涉及需取得审批许可的未取得审批许可前不得经营）；
信息咨询服务和电子计算机技术服务；设备及场地租赁；园林设计；室内装饰及设计；房地产开发（需取得房地产资格证书方可开展经营活动）；产品设计；水电设备安装及维修，货物和技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；
不涉及前置审批许可的商业物资供销业批发和零售。
（4）公司总部注册地址：
兴宁市官汕路99号。
（5）公司的基本组织架构：
公司已根据《公司法》和《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会、监事会、总裁等组织机构，股东大会是公司的最高权力机构。
2.合并财务报表范围
||||
|-|-|-|
|子公司类型|注册资本（万元）|经营范围|

||||
|-|-|-|
|控股子公司|38,000.00|阀门系列产品的制造、销售；销售：钢材，建筑材料，电器机械，五金、交电，化工产品（不含危险化学品），水暖器材，百货，针、纺织品，棉纱；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。|
|全资子公司|1,200.00|房地产开发、销售（需取得《房地产开发资质等级证书》后方可经营）|
|控股子公司|100,000.00|土地一级开发；城市基础设施、公共设施、市政公用设施开发建设；城市基础设施、公共设施、市政公用设施经营管理；拆迁安置相关服务；能源及交通行业投资及管理；教育产业投资及管理；文化传媒投资及管理；投资管理咨询服务。|

上述子公司合并范围变化情况参见本财务报表附注六，持有子公司股权比例及表决权比例等情况参见本财务报表附注七-1。
二、财务报表的编制基础
1.编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2.持续经营
本公司自报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项
三、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
以下披露内容已涵盖了本公司根据实际经营特点制定的具体会计政策和会计估计。详见本财务报表附注三-10、22。
1.遵循企业会计准则的声明
公司承诺编制的报告期各财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司报告期间的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2.会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3.营业周期
正常营业周期是指公司从购入用于经营性的资产起至实现现金或现金等价物的期间。依据本公司经营特点，公司从事的房地产开发业务及一级土地开发业务，正常经营周期长于12个月，其
发生的相关开发成本作为流动资产列示；其他资产以12个月作为一个营业周期，并以此作为资产
和负债的流动性划分标准。
4.记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。购买日是指公司实际取得对被购买方控制权的日期。公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
6.合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定原则
以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。如果母公司是投资性主体，且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司，则不应编制合并财务报表。
（2）合并报表采用的会计方法
编制合并报表时，在合并范围内所有重大内部交易和往来全部抵销的基础上逐项合并,子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该公司合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
7.合营安排分类及共同经营会计处理方法
（1）合营安排是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排，分为共同经营和合营企业。
（2）当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营利益份额相关的下列项目：
A.确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
B.确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
C.确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
D.按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
E.确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
（3）当公司为合营企业的合营方时，将对合营企业的投资确认为长期股权投资，并按照本财务报表附注长期股权投资所述方法进行核算。
8.现金及现金等价物的确定标准
公司根据《企业会计准则第31号—现金流量表》的规定，对持有时间短（一般不超过3个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。
9.外币业务和外币报表折算
（1）外币交易
对发生的非本位币经济业务公司按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“财务费用-汇兑损益”计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。
（2）外币财务报表的折算方法
若公司境外经营子公司、合营企业、联营企业和分支机构采用与公司不同的记账本位币，在将公司境外经营通过合并报表、权益法核算等纳入到公司的财务报表中时，需要将境外经营的财务报表折算为以公司记账本位币反映。在对其进行折算前，公司调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与公司会计期间和会计政策相一致，根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下在“其他综合收益”项目列示。
10.金融工具
（1）按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产等。
（2）按照经济实质将承担的金融负债再划分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
其他金融负债。
（3）金融工具确认依据和计量方法
当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；
对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值；
与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照或有事项准则确定的金额；初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定处理：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；
可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。
（4）金融资产、金融负债的公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（5）金融资产的减值准备
公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：
可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
11.应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|单项金额超过100万元的应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。单独测试未发生减值的单项金额重大的应收款项，以账龄为信用风险组合计提坏账准备，见附注三-11-（2）|

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|账龄组合|相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征|
|账龄组合|账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|2%|2%|
|其中：1年以内分项，可添加行|||
|1－2年|5%|5%|
|2－3年|10%|10%|
|3年以上|||
|3－4年|50%|50%|
|4－5年|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|

组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用□不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|

 (3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|期末如果有客观证据表明应收款项发生减值。|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备|

12.存货
（1）存货的分类
公司存货是指经营过程中持有的库存商品、低值易耗品以及开发成本。
开发成本包括房地产开发成本及一级土地开发成本，房地产开发成本包括土地成本、施工成本和其他成本，一级土地开发成本包括征地成本、拆迁成本、安置房建设成本、公共设施建设成本及其他间接成本。
（2）存货取得的计价方法
存货按照成本进行初始计量。应计入存货成本的借款费用，按照本财务报表附注三-17处理。
投资者投入存货的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（3）存货发出的计价方法
存货按实际成本核算，领用发出按加权平均法及个别计价法计价，低值易耗品采用一次性摊销方法核算。
（4）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
13.长期股权投资
（1）长期股权投资的分类：公司的长期股权投资包括对子公司的投资和对合营企业、联营企业的投资。
（2）投资成本确定：
A、同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
B、非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：1)在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有
的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。2)在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
C.除企业合并形成以外的：以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。
（3）长期股权投资的后续计量及收益确认方法：
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对具有共同控制、重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
（4）确定对被投资单位具有重大影响的依据：
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（5）减值测试方法及减值准备计提方法：
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
14.投资性房地产
(1).如果采用成本计量模式的：
折旧或摊销方法
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物。当公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量时，公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。
一般情况下，公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量，按照固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按本财务报表附注三-19所述方法计提投资性房地产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
15.固定资产
(1).确认条件
（1）固定资产标准为：同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
（2）固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备。
（3）固定资产计价：
A、外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。
B、投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
C、通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
D、以债务重组取得的固定资产，对接受的固定资产按其公允价值入账。
（4）固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值（残值率3%）确定其折旧率，具体折旧率如下：
|||
|-|-|
|估计经济使用年限（年）|年折旧率（%）|
|30-40|2.42-3.23|
|10-15|6.47-9.7|
|5-10|9.7-19.4|
|5-10|9.7-19.4|

（5）固定资产减值准备
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三-19所述方法计提固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(2).折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋建筑物|直线法平均计算|30-40|3|2.42-3.23|
|机器设备|直线法平均计算|10-15|3|6.47-9.7|
|运输设备|直线法平均计算|5-10|3|9.7-19.4|
|办公设备|直线法平均计算|5-10|3|9.7-19.4|

16.在建工程
（1）在建工程的类别：公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。
（2）在建工程的计量：在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。
（3）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决
算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的
价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。
购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专
门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
（4）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三-19所述方法计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
17.借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。
B、借款费用已经发生。
C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
B、购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
18.无形资产
(1).计价方法、使用寿命、减值测试
A、外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。
B、公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
C、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
D、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。
E、非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
F、接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。
（2）无形资产的后续计量
A、无形资产使用寿命的估计
公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
B、无形资产使用寿命的复核
公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时进行调整。
C、无形资产的摊销
公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。
使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。
（3）无形资产减值准备：资产负债表日，有迹象表明无形资产发生减值的，按本财务报表附注三-19所述方法计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
19.资产减值
（1）适用范围
资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。
（2）可能发生减值资产的认定
在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
A、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
B、公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
C、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
D、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
E、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
F、公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
G、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（3）资产可收回金额的计量
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（4）资产减值损失的确定
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（5）资产组的认定及减值处理
有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（6）商誉减值
公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。
20.长期待摊费用
长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用，以实际发生的支出入账并在其预计受益期内平均摊销。
21.职工薪酬
(1)、短期薪酬的会计处理方法
职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
本公司在职工提供相关服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、津贴和补贴，职工福利费，医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费，住房公积金，工会经费和职工教育经费等确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
(2)、离职后福利的会计处理方法
离职后福利，是指为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。本公司将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。A.设定提存计划：公司向独立的基金缴存固定费用后，公司不再承担进一步支付义务的离职后福利计划。包含基本养老保险、失业保险等，在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。B.设定受益计划：除设定提存计划以外的离职后福利计划。
(3)、辞退福利的会计处理方法
辞退福利，是指公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：A.企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。B.企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性记入当期损益。
正式退休日之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。
22.收入确认原则
（1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
a、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
b、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
c、收入的金额能够可靠计量；
d、相关经济利益很可能流入公司；
e、相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
（2）提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
a、收入的金额能够可靠计量；
b、相关的经济利益很可能流入公司；
c、交易的完工进度能够可靠确定；
d、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。
（3）让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：
a、相关的经济利益很可能流入公司；
b、收入的金额能够可靠计量。
（4）公司的收入主要包括在贸易类产品销售收入及委托贷款业务收入，收入均在满足上述原则时确认，具体为：贸易类产品的销售依据签订的销售合同发出货物，客户收到货物并对产品验收确认后确认销售收入；委托贷款业务根据贷款期间分期确认为其他业务收入。
23.政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
24.递延所得税资产/递延所得税负债
（1）所得税的核算方法
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
（2）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。
B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）递延所得税负债的确认
对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（4）递延所得税资产的减值
在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他的情况应减记当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
25.租赁
(1)、经营租赁的会计处理方法
公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用，公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入，公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
(2)、融资租赁的会计处理方法
融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
26.其他综合收益
其他综合收益，是指公司根据其他会计准则规定未在当期损益中确认的各项利得和损失。分为下列两类列报：
（1）以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括重新计量设定收益计划净负债或净资产导致的变动、按照权益法核算的在被投资单位以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额等。
（2）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，主要包括按照权益法核算的被投资单位以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产形成的利得或损失、现金流量套期工具产生的利得或损失中属于有效套期的部分、外币财务报表折算差额等。
27、持有待售及终止经营
公司在存在同时满足下列条件的非流动资产或公司某一组成部分时划分为持有待售：
（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；
（2）企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，应当已经取得股东大会或相应权力机构的批准；
（3）企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；
（4）该项转让将在一年内完成。
符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为划分为持有待售的资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本公司内单独区分的组成部分。
28、重要会计政策和会计估计的变更
(1)、重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|2014 年，中国财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第33 号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第 39号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》。|公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第九次会议于2014年 10月21日审议通过了相关会计政策变更事项。||

其他说明
公司于2014年开始执行前述新颁布或修订的企业会计准则，并根据这些会计政策对公司执行日之前的财务报表进行追溯调整，对公司财务报表列报影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受影响的报表项目名称|合并报表/2013年12月31日|母公司报表/2013年12月31日|合并报表/2013年1月1日|
|可供出售金融资产|709,477,682.73|709,477,682.73|609,167,554.29|
|长期股权投资|-709,477,682.73|-709,477,682.73|-609,167,554.29|

（2）重要会计估计变更
本期未发生重要会计估计变更事项。
四、税项
1.主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售收入|17%|
|消费税|||
|营业税|应税收入|5%|
|城市维护建设税|应交流转税额|7%|
|企业所得税|||
|教育费附加|应交流转税额|3%|
|地方教育附加|应交流转税额|2%|
|堤围防护费|营业收入|0.05%、0.1%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|广东明珠集团股份有限公司|25%|
|广东明珠集团广州阀门有限公司|25%|
|广东润和房地产投资有限公司|25%|
|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|25%|

五、合并财务报表项目注释
1、货币资金
（1）货币资金分项列示如下：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|11,393.46|2,492.28|
|银行存款|297,735,977.40|12,547,301.31|
|其他货币资金|||
|合计|297,747,370.86|12,549,793.59|
|其中：存放在境外的款项总额|||

其他说明
（2）截至2014年12月31日，货币资金期末余额中不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
2、应收票据
(1).应收票据分项列示如下
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|||
|商业承兑票据|30,405,942.25|834,132.00|
|合计|30,405,942.25|834,132.00|

其他说明
（2）期末公司不存在已经背书给他方但尚未到期的应收票据。
（3）截至2014年12月31日，不存在已质押及出票人无力履约而将票据转为应收账款的应收票据。
（4）截至2014年12月31日，应收票据期末余额中不存在应收持有本公司5%(含5%)以上表决权的股东及关联方款项。
3、应收账款
(1).应收账款分类披露
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|30,935,309.87|100.00%|8,866,586.55|28.66%|22,068,723.32|9,432,790.17|100.00%|7,966,331.99|84.45%|1,466,458.18|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|合计|30,935,309.87|/|8,866,586.55|/|22,068,723.32|9,432,790.17|/|7,966,331.99|/|1,466,458.18|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
|1年以内|22,188,213.27|443,764.27|2.00%|
|1年以内小计|22,188,213.27|443,764.27|2.00%|
|1至2年|1,340.01|67.00|5.00%|
|2至3年|30,955.82|3,095.58|10.00%|
|3年以上||||
|3至4年||-|50.00%|
|4至5年|1,475,705.35|1,180,564.28|80.00%|
|5年以上|7,239,095.42|7,239,095.42|100.00%|
|合计|30,935,309.87|8,866,586.55||

确定该组合依据的说明：
(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额900,254.56元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
（3）本期不存在实际核销的应收账款。
（4）截至2014年12月31日，应收账款期末余额中不存在应收持有本公司5%(含5%)以上表决权的股东及关联方款项。
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
|||||
|-|-|-|-|
|与本公司关系|金 额|账龄|占总额比例|
|非关联方|21,431,425.70|1年以内|69.28%|
|非关联方|1,156,897.92|4年以上|3.74%|
|非关联方|756,787.57|1年以内|2.45%|
|非关联方|745,911.05|5年以上|2.41%|
|非关联方|633,836.30|5年以上|2.05%|
||24,724,858.54||79.93%|

（6）本期不存在因金融资产转移而终止确认的应收账款及转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债的情况。
4、预付款项
(1).预付款项按账龄列示
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||期初余额||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|1年以内|45,051.82|100.00%|343,325.39|76.20%|
|1至2年|||||
|2至3年|||||
|3年以上|||107,217.18|23.80%|
|合计|45,051.82|100.00%|450,542.57|100.00%|

 (2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
|||||
|-|-|-|-|
|款项性质|期末余额|年 限|占总额比例|
|材料款|65,300.00|3年以上|42.88%|
|材料款|41,251.82|1年以内|27.09%|
|材料款|26,000.00|3年以上|17.08%|
|材料款|9,550.00|3年以上|6.27%|
|材料款|5,964.00|3年以上|3.92%|
||148,065.82||97.24%|

（3）截至2014年12月31日，预付款项期末余额中不存在预付持有本公司5%(含5%)以上表决权的股东及关联方款项。
5、应收利息
(1).应收利息分类
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|定期存款|||
|委托贷款|2,709,735.41|2,405,239.38|
|债券投资|||
|合计|2,709,735.41|2,405,239.38|

（2）截至2014年12月31日，应收利息期末余额不存在逾期利息。
6、其他应收款
(1).其他应收款分类披露
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|14,078,409.09|100.00|12,062,663.20|85.68%|2,015,745.89|12,085,001.75|100.00%|11,817,809.06|97.79%|267,192.69|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|合计|14,078,409.09|/|12,062,663.20|/|2,015,745.89|12,085,001.75|/|11,817,809.06|/|267,192.69|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内||||
|其中：1年以内分项||||
||2,025,786.61|40,515.73|2.00%|
|1年以内小计|2,025,786.61|40,515.73|2.00%|
|1至2年|||5.00%|
|2至3年|9,741.00|974.10|10.00%|
|3年以上||||
|3至4年|||50.00%|
|4至5年|108,540.53|86,832.42|80.00%|
|5年以上|11,934,340.95|11,934,340.95|100.00%|
|合计|14,078,409.09|12,062,663.20||

(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额244,854.14元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
（3）本期不存在实际核销的其他应收款。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|设备款及工程款|6,320,700.12|6,320,700.12|
|股权转让款|2,291,000.00|2,291,000.00|
|劳务费|2,000,000.00||
|往来款|1,841,252.96|1,841,252.96|
|职员借款|963,130.15|967,845.28|
|材料款|280,142.94|280,142.94|
|备用金|153,256.73|153,592.73|
|其他|228,926.19|230,467.72|
|合计|14,078,409.09|12,085,001.75|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|永城煤电控股集团有限公司|股权转让款|2,291,000.00|5年以上|16.27%|2,291,000.00|
|黄埔区机关事业单位会计结算中心|劳务费|2,000,000.00|1年以内|14.21%|40,000.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广东明珠阀门有限公司|往来款|1,423,435.00|5年以上|10.11%|1,423,435.00|
|兴宁市宁江建材实业有限公司|工程款|813,172.34|5年以上|5.78%|813,172.34|
|北京机床研究所|设备款|660,000.00|5年以上|4.69%|660,000.00|
|合计|/|7,187,607.34|/|51.06%|5,227,607.34|

（6）截至2014年12月31日，其他应收款期末余额中不存在应收持有本公司5%(含5%)以上表决权的股东及关联方款项。
（7）期末余额中不存在涉及政府补助的应收款项。
（8）本期不存在因金融资产转移而终止确认的其他应收款及转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的情况。
7、存货
(1).存货分类
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|||||||
|在产品|||||||
|库存商品|||||||
|周转材料|||||||
|消耗性生物资产|||||||
|建造合同形成的已完工未结算资产|||||||
|房地产开发成本|7,701,306.46||7, 701,306.46|7,571,862.21||7, 571,862.21|
|合计|7,701,306.46||7, 701,306.46|7,571,862.21||7, 571,862.21|

（2）存货年末余额中含有借款费用资本化金额为0.00元。
（3）截至2014年12月31日，存货余额不存在单个存货项目可变现净值低于账面成本而需计提存货跌价准备的情形。
8、一年内到期的非流动资产
（1）分项列示如下：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年以内收回的委托贷款|457,000,000.00|6,000,000.00|
|合计|457,000,000.00|6,000,000.00|

其他说明
（2）一年以内收回的委托贷款情况：
||
|-|
|2014年12月31日|
|447,000,000.00|
|10,000,000.00|
|457,000,000.00|

（3）截至2014年12月31日，一年内到期的非流动资产不存在有明显迹象而需计提减值准备的情形。
9、其他流动资产
（1）分项列示如下：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|待抵扣进项税额|550,569.22|1,152,101.51|
|兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目|152,330,000.00|-|
|合计|152,880,569.22|1,152,101.51|

其他说明
（2）2014年11月20日，根据公司与兴宁市政府签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关合同（以下简称“合作协议”），公司与兴宁市城市投资发展有限公司、恩平市二建集团有限公司共同出资组建广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“运营公司”），由运营公司负责开发运营“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”（以下简称“合作项目”），合作项目开发周期自合作协议签订之日起五年，如运营公司未能在上述开发周期内完成该项目，可根据项目实际开发进度延长两年。非运营公司原因导致项目开发延缓，项目开发周期相应延长。合作项目总预算的直接成本为人民币75.379亿元，如累计投入成本超过总预算或单项投入成本超过合作协议单项预算的，由兴宁市政府负责筹措相应资金。
根据合作协议，运营公司项目收益组成为：A.兴宁市政府扣除属于兴宁市本级收入的相关基金及税费后的合作范围内所有土地出让款、土地出让前的土地利用收益、基础设施和拟建公共设施的运营收益；B.兴宁市政府每月向运营公司支付与合作项目实际发生的贷款利息相等的专项资金；C.如运营公司在任何年度经审计后当年出现亏损的，兴宁市政府将在下一年向运营公司支付数额与其当年亏损额相等的专项资金。
根据合作协议，兴宁市政府根据公司缴纳的运营公司注册资本按照7.36%的年利率每月向公
司支付专项资金。
根据合作协议，截至2014年9月2日，兴宁市政府已支付合作项目范围内的征地和拆迁成本
合计约人民币7.9亿元，经兴宁市政府和运营公司书面确认后，由运营公司补偿给兴宁市政府；
截止本报告批准报出日，兴宁市政府、本公司及相关中介机构正对前期兴宁市政府已支付的征地和拆迁成本进行审核确认中。
截至2014年12月31日，运营公司累计支付给兴宁市政府1.5亿元的征地拆迁费用。公司认为此项业务行为是让渡资产使用权（提供资金）和提供劳务的混合行为，根据土地一级开发正常营业周期，公司将其在其他流动资产中列报。
（3）截至2014年12月31日，非流动资产不存在有明显迹象而需计提减值准备的情形。
10、可供出售金融资产
(1).可供出售金融资产情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售债务工具：|||||||
|可供出售权益工具：|709,477,682.73||70 9,477,682.73|709,477,682.73||70 9,477,682.73|
|按公允价值计量的|||||||
|按成本计量的|709,477,682.73||70 9,477,682.73|709,477,682.73||70 9,477,682.73|
|合计|709,477,682.73||70 9,477,682.73|709,477,682.73||70 9,477,682.73|

 (2).期末按成本计量的可供出售金融资产
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额||||减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|本期现金红利|
||期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末|||
|广东大顶矿业股份有限公司|286,770,366.27|||286,770,366.27|||||19.90%|78,804,000.00|
|龙江银行股份有限公司|71,077,188.02|||71,077,188.02|||||1.08%|3,769,779.20|
|广东明珠集团深圳投资有限公司|165,000,000.00|||165,000,000.00|||||15.00%||
|兴宁市农村信用合作联社|59,320,000.00|||59,320,000.00|||||9.62%|4,152,400.00|
|广东云山汽车有限公司|27,000,000.00|||27,000,000.00|||||15.00%||
|广东明珠珍珠红酒业有限公司|100,310,128.44|||100,310,128.44|||||18.42%||
|合计|709,477,682.73|||709,477,682.73|||||/|86,726,179.20|

11、投资性房地产
投资性房地产计量模式
(1).采用成本计量模式的投资性房地产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|124,136,433.04|||124,136,433.04|
|2.本期增加金额|10,937,483.55|||10,937,483.55|
|（1）外购|||||
|（2）存货\固定资产\在建工程转入|10,937,483.55|||10,937,483.55|
|（3）企业合并增加|||||
|3.本期减少金额|6,504,922.70|||6,504,922.70|
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|6,504,922.70|||6,504,922.70|
|4.期末余额|128,568,993.89|||128,568,993.89|
|二、累计折旧和累计摊销|||||
|1.期初余额|36,534,905.12|||36,534,905.12|
|2.本期增加金额|5,144,324.48|||5,144,324.48|
|（1）计提或摊销|3,331,274.24|||3,331,274.24|
|（2）固定资产累计折旧转入|1,813,050.24|||1,813,050.24|
|3.本期减少金额|2,441,246.03|||2,441,246.03|
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|2,441,246.03|||2,441,246.03|
|4.期末余额|39,237,983.57|||39,237,983.57|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金额|||||
|（1）计提|||||
|3、本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|||||

||||
|-|-|-|
|四、账面价值|||
|1.期末账面价值|89,331,010.32|89,331,010.32|
|2.期初账面价值|87,601,527.92|87,601,527.92|

 (2).未办妥产权证书的投资性房地产情况：
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|
|热处理厂房|8,172,610.70|正在办理登记手续过程中|
|合 计|8,172,610.70||

12、固定资产
(1).固定资产情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|办公设备|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|53,285,955.24|35,915,665.26|5,906,386.17|18,101,301.53|113,209,308.20|
|2.本期增加金额|6,504,922.70|||43,189.83|6,548,112.53|
|（1）购置||||43,189.83|43,189.83|
|（2）在建工程转入||||||
|（3）企业合并增加||||||
|（4）投资性房地产转入|6,504,922.70||||6,504,922.70|
|3.本期减少金额|19,070,327.50|||1 ,001,638.00|20,071,965.50|
|（1）处置或报废|13,885,297.80|||1 ,001,638.00|14,886,935.80|
|（2）转出至投资性房地产|5,185,029.70||||5,185,029.70|
|4.期末余额|40,720,550.44|35,915,665.26|5,906,386.17|17,142,853.36|99,685,455.23|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|16,300,997.13|27,616,865.10|3,055,489.71|15,500,895.36|62,474,247.30|
|2.本期增加金额|3,483,956.60|1,945,393.68|545,144.52|457,400.54|6,431,895.34|
|（1）计提|1,042,710.57|1,945,393.68|545,144.52|457,400.54|3,990,649.31|
|（2）转入|2,441,246.03||||2,441,246.03|
|3.本期减少金额|8,839,009.13|||975,210.09|9,814,219.22|
|（1）处置或报废|7,025,958.89|||975,210.09|8,001,168.98|
|（2）转出至投资性房地产|1,813,050.24||||1,813,050.24|
|4.期末余额|10,945,944.60|29,562,258.78|3,600,634.23|14,983,085.81|59,091,923.42|
|三、减值准备||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.期初余额|2,767,681.41|2,623,388.61|||5,391,070.02|
|2.本期增加金额||||2,199.97|2,199.97|
|（1）计提||||2,199.97|2,199.97|
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报废||||||
|4.期末余额|2,767,681.41|2,623,388.61||2,199.97|5,393,269.99|
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|27,006,924.43|3,730,017.87|2,305,751.94|2,157,567.58|35,200,261.82|
|2.期初账面价值|34,217,276.70|5,675,411.55|2,850,896.46|2,600,406.17|45,343,990.88|

(2).暂时闲置的固定资产情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|
|房屋建筑物|10,212,699.81|3,261,595.22|-|6,951,104.59||
|机器设备|14,603,575.70|12,156,961.23|411,687.44|2,034,927.03||
|电子设备|48,708.24|25,198.08|-|23,510.16||
|合 计|24,864,983.75|15,443,754.53|411,687.44|9,009,541.78||

(3).通过经营租赁租出的固定资产
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|
|机器设备|3,049,067.26|
|办公设备|930,350.24|
|合 计|3,979,417.50|

 (4).未办妥产权证书的固定资产情况
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|精铸厂房|5,221,875.87|正在办理登记手续过程中|
|合 计|5,221,875.87||

13、在建工程
(1).在建工程情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额账面余额 减值准备 账面价值|||期初余额|||
|||减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|柱梁结构彩钢瓦天面工程|737,917.65||7 37,917.65||||

||||
|-|-|-|
|合计|737,917.65|7 37,917.65|

(2).重要在建工程项目本期变动情况
单位：元币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期其他减少金额|期末余额|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|资金来源|
|柱梁结构彩钢瓦天面工程|7,000,000.00||6, 490,371.50|5,752,453.85||73 7,917.65|92.72%|92.72%||||自 筹|
|合计|7,000,000.00||6, 490,371.50|5,752,453.85||73 7,917.65|/|/|||/|/|

14、无形资产
(1).无形资产情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|电脑软件|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|43,791,476.71|||182,278.00|43,973,754.71|
|2.本期增加金额||||8,500.00|8,500.00|
|(1)购置||||8,500.00|8,500.00|
|(2)内部研发||||||
|(3)企业合并增加||||||
|3.本期减少金额|22,235,315.99||||22,235,315.99|
|(1)处置|22,235,315.99||||22,235,315.99|
|4.期末余额|21,556,160.72|||190,778.00|21,746,938.72|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额|13,468,984.47|||110,799.86|13,579,784.33|
|2.本期增加金额|450,779.91|||8,822.89|459,602.80|

|||||
|-|-|-|-|
|（1）计提|450,779.91|8,822.89|459,602.80|
|3.本期减少金额|4,293,473.23||4,293,473.23|
|(1)处置|4,293,473.23||4,293,473.23|
|4.期末余额|9,626,291.15|119,622.75|9,745,913.90|
|三、减值准备||||
|1.期初余额||||
|2.本期增加金额||||
|（1）计提||||
|3.本期减少金额||||
|(1)处置||||
|4.期末余额||||
|四、账面价值||||
|1.期末账面价值|11,929,869.57|71,155.25|12,001,024.82|
|2.期初账面价值|30,322,492.24|71,478.14|30,393,970.38|

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例
15、递延所得税资产/递延所得税负债
(1).已确认的递延所得税资产和递延所得税负债：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|26,427,536.95|6,606,884.24|25,175,211.07|6,293,802.76|
|内部交易未实现利润|||||
|可抵扣亏损|81,358.71|20,339.68|-|-|
|合计|26,508,895.66|6,627,223.92|25,175,211.07|6,293,802.76|

 (2).未确认递延所得税资产明细
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|2,199.97||
|可抵扣亏损|2,879,844.44|2,637,596.74|
|合计|2,882,044.41|2,637,596.74|

(3).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|
|2016年度|165,765.03|165,765.03||
|2017年度|386,514.40|386,514.40||
|2018年度|2,085,317.31|2,085,317.31||
|2019年度|242,247.70|||
|合计|2,879,844.44|2,637,596.74|/|

16、其他非流动资产
（1）分项列示如下：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|委托贷款|879,000,000.00|986,000,000.00|
|合计|879,000,000.00|986,000,000.00|

其他说明：
（2）委托贷款情况：
||
|-|
|2014年12月31日|
|40,000,000.00|
|479,000,000.00|
|280,000,000.00|
|80,000,000.00|
|879,000,000.00|

（3）截至2014年12月31日，其他非流动资产不存在有明显迹象而需计提减值准备的情形。
17、短期借款
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|||
|抵押借款||38,000,000.00|
|保证借款|||
|信用借款|||
|抵押、保证、质押借款||100,000,000.00|
|合计||138,000,000.00|

18、应付账款
(1).应付账款按账龄披露
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|173,293.60||
|1至2年||3,000.00|
|2至3年|3,000.00|136,527.00|
|3年以上|9,062,158.30|8,925,631.30|
|合计|9,238,451.90|9,065,158.30|

（2）截至2014年12月31日，应付账款期末余额中不存在应付持有本公司5%(含5%)以上表决权的股东及关联方款项。
19、预收款项
(1).预收款项按账龄披露：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|||
|1至2年|||
|2至3年|||
|3年以上|299,566.22|299,566.22|
|合计|299,566.22|299,566.22|

（2）截至2014年12月31日，预收款项期末余额中不存在预收持有本公司5%(含5%)以上表决权的股东及关联方款项。
20、应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬明细如下：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|233,628.25|4,532,284.69|3,814,410.17|951,502.77|
|二、离职后福利-设定提存计划||51,655.95|51,655.95||
|三、辞退福利||508,743.63|508,743.63||
|四、一年内到期的其他福利|||||
|合计|233,628.25|5,092,684.27|4,374,809.75|951,502.77|

 (2).短期职工薪酬明细如下：
单位：元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、工资、奖金、津贴和|190,000.00|4,291,899.59|3,578,814.59|903,085.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|补贴|||||
|二、职工福利费||51,748.40|51,748.40||
|三、社会保险费||42,612.27|42,612.27||
|其中：医疗保险费||38,162.16|38,162.16||
|工伤保险费||2,931.26|2,931.26||
|生育保险费||1,518.85|1,518.85||
|四、住房公积金||25,152.00|25,152.00||
|五、工会经费和职工教育经费|43,628.25|120,872.43|116,082.91|48,417.77|
|六、短期带薪缺勤|||||
|七、短期利润分享计划|||||
|合计|233,628.25|4,532,284.69|3,814,410.17|951,502.77|

其他说明：
（3）离职后福利明细如下：
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|本期增加额|本期支付额|
|-|44,582.27|44,582.27|
|-|7,073.68|7,073.68|
|-|-|-|
|-|51,655.95|51,655.95|

（4）辞退福利明细如下：
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日|本期增加额|本期支付额|
|-|508,743.63|508,743.63|
|-|508,743.63|508,743.63|

21、应交税费
（1）应交税费分项列示如下：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|||
|消费税|||
|营业税|537,343.97|404,293.16|

||||
|-|-|-|
|企业所得税|87,980,457.22|2,675,351.26|
|个人所得税|34,851.50|21,018.71|
|城市维护建设税|37,614.10|28,300.55|
|房产税|63,837.54|129,137.94|
|堤围防护费|13,501.08|195,354.35|
|教育费附加|16,120.31|19,485.73|
|印花税|2,000.00|6,100.00|
|地方教育附加|10,746.88|8,085.86|
|土地使用税|-|67,967.95|
|合计|88,696,472.60|3,555,095.51|

其他说明：
（2）主要税项适用税率参见本附注四。
22、其他应付款
（1）其他应付款按账龄披露：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内|559,664.34|399,543.76|
|1-2年|54,300.00|8,900.00|
|2-3年|8,900.00|86,600.00|
|3年以上|8,657,118.41|9,065,576.89|
|合计|9,279,982.75|9,560,620.65|

（2）截至2014年12月31日，其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东及关联方款项列示如下：
||
|-|
|2014年12月31日|
|31,200.00|
|68,380.00|
|99,580.00|

（3）截至2014年12月31日，账龄超过一年的大额其他应付款情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|未偿还或结转的原因|
|财政局国企职工解除劳动关系经济补偿款|7,369,564.51|正按计划支付|
|合计|7,369,564.51|/|

23、1年内到期的非流动负债
（1）一年内到期的非流动负债分项列示如下：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年内到期的长期借款||5,800,000.00|

|||
|-|-|
|1年内到期的应付债券||
|1年内到期的长期应付款||
|合计|5,800,000.00|

其他说明：
（2）一年内到期的长期借款分项列示如下：
||
|-|
|2014年12月31日|
|-|
|-|

（3）金额前五名的一年内到期的长期借款：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款起始日|借款终止日|币种|利率|2014年12月31日|
|2013-11-25|2014-11-21|人民币|9.225%|-|
|||||-|

24、长期借款
(1).长期借款分项列示如下：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|||
|抵押借款||23,200,000.00|
|保证借款|||
|信用借款|||
|合计||23,200,000.00|

（2）金额前五名的长期借款：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款起始日|借款终止日|币种|利率|2014年12月31日|||
|||||外币金额|本币金额|外币金额|
|2013-11-25|2016-11-19|人民币|9.225%|-|-||
|||||-|-||

（3）公司于2014年6月11日将上述长期借款提前还款。
25、股本
（1）股本明细项目和增减变动列示如下：
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|本次变动增减（+、一）|||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|341,746,600.00||||||341,746,600.00|

（2）本期股本增减变动及各股东持股具体情况参见本附注一。
26、资本公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|87,065,122.14|||87,065,122.14|
|其他资本公积|6,101,906.57|||6,101,906.57|
|合计|93,167,028.71|||93,167,028.71|

27、盈余公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|161,442,999.93|20,143,278.20||181,586,278.13|
|任意盈余公积|||||
|储备基金|||||
|企业发展基金|||||
|其他|||||
|合计|161,442,999.93|20,143,278.20||181,586,278.13|

28、未分配利润
（1）未分配利润明细项目和增减变动情况列示如下：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|1,065,275,538.92|894,768,959.27|
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）|||
|调整后期初未分配利润|1,065,275,538.92|894,768,959.27|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|843,917,744.34|201,367,970.47|
|减：提取法定盈余公积|20,143,278.20|20,608,992.82|
|提取任意盈余公积|||
|提取一般风险准备|||

||||
|-|-|-|
|应付普通股股利|10,252,398.00|10,252,398.00|
|转作股本的普通股股利|||
|期末未分配利润|1,878,797,607.06|1,065,275,538.92|

（2）2014年3月7日，公司股东大会审议通过了2013年度利润分配方案：公司2013年度实现的税后利润按10%计提法定盈余公积金后，以2013年末股本34,174.66万股为基数，向全体股东每10股派0.30元现金红利（含税）。
调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。
29、营业收入和营业成本
（1）营业收入及营业成本分项列示如下
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|51,638,878.62|47,475,961.40|1,944,404.36|1,765,848.94|
|其他业务|83,617,897.54|5,423,161.63|52,593,751.94|5,366,377.52|
|合计|135,256,776.16|52,899,123.03|54,538,156.30|7,132,226.46|

（2）主营业务收入及主营业务成本分产品列示如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收 入|成 本|收 入|
|51,638,878.62|47,475,961.40|1,944,404.36|
|51,638,878.62|47,475,961.40|1,944,404.36|

（3）主营业务收入和主营业务成本分地区列示如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收 入|成 本|收 入|
|51,638,878.62|47,475,961.40|1,830,840.25|
|-|-|113,564.11|
|51,638,878.62|47,475,961.40|1,944,404.36|

（4）公司前五名客户的营业收入情况：
||
|-|
|营 业 收 入|
|50,524,494.00|
|35,397,757.07|
|35,076,514.36|
|6,648,783.69|
|1,114,384.62|
|128,761,933.74|

（5）其他业务收入及其他业务成本分类列示如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收 入|成 本|收 入|
|6,099,947.00|5,423,161.63|6,401,167.60|
|77,517,950.54|-|46,192,584.34|
|83,617,897.54|5,423,161.63|52,593,751.94|

30、营业税金及附加
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|消费税|||
|营业税|4,180,894.89|2,629,687.63|
|城市维护建设税|292,662.63|184,078.16|
|教育费附加|125,426.88|78,890.67|
|资源税|||
|房产税|731,633.64|767,501.04|
|堤围防护费|55,075.20|33,373.91|
|地方教育附加|83,617.88|52,593.73|
|合计|5,469,311.12|3,746,125.14|

31、管理费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|5,038,162.32|5,057,927.37|
|折旧与摊销|2,358,364.72|2,089,923.78|
|税费|1,036,977.71|603,175.44|
|办公费用|462,761.46|692,924.32|
|差旅费用|210,693.22|295,676.30|

||||
|-|-|-|
|行车费用|246,847.58|228,313.09|
|保险费用|116,942.43|144,005.96|
|业务招待费|557,877.00|763,708.80|
|咨询费|169,811.32|250,000.00|
|中介机构费用|974,940.47|1,328,301.89|
|信息披露费用|608,452.81|477,622.62|
|监测排污费|50,617.26||
|绿化费|340,003.60|237,090.25|
|修理费|359,196.00|533,653.15|
|水电费|99,534.86|287,538.58|
|物料消耗|221,819.15|248,785.43|
|保安费用|824,700.00|636,700.00|
|其他费用|84,988.28|2,093,803.76|
|合计|13,762,690.19|15,969,150.74|

其他说明：
32、财务费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|5,029,583.41|6,952,302.92|
|减：利息收入|-3,909,038.48|-18,104,593.06|
|财务顾问费|240,000.00|120,000.00|
|手续费|430,517.98|592,992.27|
|合计|1,791,062.91|-10,439,297.87|

其他说明：
33、资产减值损失
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|1,252,325.88|603,217.51|
|二、存货跌价损失|||
|三、可供出售金融资产减值损失|||
|四、持有至到期投资减值损失|||
|五、长期股权投资减值损失|||
|六、投资性房地产减值损失|||
|七、固定资产减值损失|2,199.97||
|八、工程物资减值损失|||
|九、在建工程减值损失|||
|十、生产性生物资产减值损失|||
|十一、油气资产减值损失|||
|十二、无形资产减值损失|||
|十三、商誉减值损失|||
|十四、其他|||
|合计|1,254,525.85|603,217.51|

34、投资收益
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益||3,995,502.00|
|处置长期股权投资产生的投资收益|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|||
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||
|可供出售金融资产等取得的投资收益|86,726,179.20|173,966,025.85|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|||
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||
|合计|86,726,179.20|177,961,527.85|

35、营业外收入
（1）营业外收入情况如下：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计|1,055,949,433.20|90,848.24|1,055,949,433.20|
|其中：固定资产处置利得||||
|无形资产处置利得|1,055,949,433.20|90,848.24|1,055,949,433.20|
|债务重组利得||||
|非货币性资产交换利得||||
|接受捐赠||||
|政府补助|1,238,765.30||1,238,765.30|
|政府奖励||71,000.00||
|罚款净收入|1,088,337.77|-|1,088,337.77|
|||72.00||
|合计|1,058,276,536.27|161,920.24|1,058,276,536.27|

（2）政府补助明细列示：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|兴宁市南部新城首期土地一级开发投资弥补专项资金|1,238,765.30||与 收益相关|
|合计|1,238,765.30||/|

（3）政府奖励款明细列示：
||
|-|
|2014年度|

36、营业外支出
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|21,427.91|33,136.81|21,427.91|
|其中：固定资产处置损失|21,427.91|33,136.81|21,427.91|
|无形资产处置损失||||
|债务重组损失||||
|非货币性资产交换损失||||
|对外捐赠||||
|违约金||2,026,948.93||
|其他支出|168.14||168.14|
|合计|21,596.05|2,060,085.74|21,596.05|

37、所得税费用
(1)所得税费用表
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|||
|递延所得税费用|||
|按税法及相关规定计算的当期所得税|280,044,843.26|10,125,406.14|
|递延所得税调整|-333,421.16|-150,806.87|
|合计|279,711,422.10|9,974,599.27|

(2)会计利润与所得税费用调整过程：
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|1,205,061,182.48|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|301,265,295.62|
|子公司适用不同税率的影响||
|调整以前期间所得税的影响||
|非应税收入的影响|-21,681,544.80|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|66,559.36|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响||
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|61,111.92|
|所得税费用|279,711,422.10|

38、现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收到的罚款净收入|1,088,337.77|-|
|收到的政府奖励款||71,000.00|
|收到的银行存款利息|3,909,038.48|588,839.56|
|收到其他款项|1,541.53|572.00|
|收到的往来款||6,448,340.36|
|合计|4,998,917.78|7,108,751.92|

 (2).支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付营业费用和管理费用等|6,183,190.58|8,470,865.39|
|退回承建保证金|-|11,019,150.00|
|支付的违约金|-|2,026,948.93|
|支付的其他款项|289,154.91|555,815.99|
|支付的一级土地开发相关款项|152,330,000.00|-|
|合计|158,802,345.49|22,072,780.31|

 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|兴宁市南部新城首期土地一级开发投资弥补专项资金|1,238,765.30||
|收到的征地补偿款|1,082,802,500.00||
|合计|1,084,041,265.30||

（4）支付的其他与投资活动有关的现金
||
|-|
|2014年度|
|4,051,885.13|
|4,051,885.13|

39、现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|925,349,760.38|203,615,497.40|
|加：资产减值准备|1,254,525.85|603,217.51|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|7,321,923.55|7,012,542.14|
|无形资产摊销|459,602.80|443,759.16|
|长期待摊费用摊销|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-1,055,928,005.29|-57,711.43|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|5,029,583.41|-10,563,450.58|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-159,903,124.51|-224,154,112.19|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-333,421.16|-150,806.87|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|||
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-129,444.25|-785,422.10|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-51,067,737.29|36,677,916.98|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|86,188,801.22|-13,832,554.22|
|其他|-153,568,765.30|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-395,326,300.59|-1,191,124.20|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|297,747,370.86|12,549,793.59|
|减：现金的期初余额|12,549,793.59|106,531,894.59|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|285,197,577.27|-93,982,101.00|

注：2014年度的“其他”-153,568,765.30元，包括支付的一级土地开发相关款项
152,330,000.00元及营业外收入中收到与投资相关的兴宁市南部新城首期土地一级开发投资弥补专项资金1,238,765.30元。
（2）本期未发生取得或处置子公司及其他营业单位的事项。
（3）现金和现金等价物的构成
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|297,747,370.86|12,549,793.59|
|其中：库存现金|11,393.46|2,492.28|
|可随时用于支付的银行存款|297,735,977.40|12,547,301.31|
|可随时用于支付的其他货币资金|||
|可用于支付的存放中央银行款项|||
|存放同业款项|||
|拆放同业款项|||
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|||
|三、期末现金及现金等价物余额|297,747,370.86|12,549,793.59|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物|||

40、截至2014年12月31日止，公司不存在所有权或使用权受到限制的资产。
41、截至2014年12月31日止，公司不存在外币货币性项目。
六、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
本报告期内，公司未发生非同一控制企业合并事项。
2、同一控制下企业合并
本报告期内，公司未发生同一控制企业合并事项。
3、反向购买
本报告期内，公司未发生反向购买事项。
4、处置子公司
本报告期内，公司不存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的事项。
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
报告期内，新设子公司情况：
||
|-|
|期末净资产|
|199,938,956.97|

注：广东明珠集团城镇运营开发有限公司系由本公司、与兴宁市城市投资发展有限公司、恩平市二建集团有限公司共同出资组建，于2014年11月20日在兴宁市工商行政管理局注册成立，取得企业法人营业执照【注册号：441481000037095】，注册资本人民币100,000万元，实收资本20,000万元，其中，本公司以货币资金出资15,200万元，占出资额的76%；兴宁市城市投资发展有限公司以货币资金出资3,800万元，占出资额的19%；恩平市二建集团有限公司以货币资金出资1,000万元，占出资额的5%。
七、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
(1).企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|广东明珠集团广州阀门有限公司|广州市|广东省广州市黄埔区黄埔东路5号东城广场1609房|制造业|90|90|投资设立|
|广东润和房地产投资有限公司|兴宁市|兴宁市官汕路99号|房地产开发|100|100|投资设立|
|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|兴宁市|兴宁市官汕路99号5楼|土地一级开发|76|76|投资设立|

(2).重要的非全资子公司
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|期末少数股东权益余额|
|广东明珠集团广州阀门有限公司|10%|81,446,666.37|74,708,000.00|53,200,726.68|
|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|24%|-14,650.33|-|47,985,349.67|

（3）.重要非全资子公司的主要财务信息
单位:元币种:人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|期末余额||||||期初余额||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|广东明珠集团广州阀门有限公司|134,489,531.44|480,668,484.93|615,158,016.37|83,150,749.53||83,150,749.53|4,543,270.62|525,209,712.18|529,752,982.80|65,132,379.67|-|65,132,379.67|
|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|199,902,550.96|49,806.01|199,952,356.97|13,400.00||13,400.00|||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|本期发生额||||上期发生额||||
||营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|
|广东明珠集团广州阀门有限公司|35,397,757.07|814,466,663.71|814,466,663.71|-192,008,478.02|11,168,852.71|22,475,269.47|22,475,269.47|-11,877,891.78|
|广东明珠集团城镇运营开发有限公司|-|-61,043.03|-61,043.03||||||

（4）报告期内，公司不存在使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制及向纳入财务报表范围的结构化主体提供财务支持或其他支持的情况。
2、报告期内，公司未发生在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易。
3、截至2014年12月31日止，公司无合营企业、联营企业、共同经营及其他未纳入合并财务报表范围的结构化主体。
八、与金融工具相关的风险
本公司的金融工具系包括贷款及应收款项、可供出售金融资产、其他金融负债等，各项金融工具的详细情况说明见本附注五相关项目，与这些金融工具有关的风险主要包括：
1、回收性风险
公司销售业务、发放委托贷款及股权投资形成相关的金融资产，可能引起本公司财务损失的最大风险主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本公司金融资产产生损失或者股权投资项目发生损失的风险，即资产减值风险。
公司为降低回收性风险，在业务发生前端执行风险把控及信用审批制度，对于新客户，对其信用状况进行评估，对于委托贷款业务，要求贷款方提供足额的资产进行担保。在业务发生期间，指定了专人对这些投资项目进行追踪管理；对于股权投资公司，每月关注其资产、负债及利润状况。期末管理层对这些金融投资的减值及回收情况进行风险评估及测试，管理层认为必要时，聘请专业机构对投资项目进行减值测试。
2、收益性风险
在金融资产中一部分能够定期为公司带来收益，一部分不定期为公司带来收益，如公司收益性不能得到保障，将对其利润状况产生较大影响，金融资产存在较大的收益性风险。
公司为降低这些风险指定了专人对这些投资项目的收益进行追踪管理；对于定期产生收益的，关注其收益是否按合同约定期间收回；对于不定期的股权投资项目，公司监控被投资公司留存收益分配情况及未来资金使用计划；对于收益长期不能得到保障的，管理层及时对这些投资项目进行评估处理。
九、公允价值的披露
截至2014年12月31日止，公司不存在以公允价值计量的资产和负债。
十、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本(万元)|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|本企业最终控制方|
|深圳市金信安投资|深圳市宝安区|各种经济实体的投资|7,298|20.67%|20.67%|张伟标|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|||||||
|广东省兴宁市明珠酒店有限公司|兴宁市兴田路|旅游、餐饮及娱乐业等|6,000|8.50%|8.50%|张伟标|

2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注
本公司之子公司情况参见本附注七-1。
3、本公司的合营和联营企业情况
截至2014年12月31日止，公司无合营企业及联营企业。
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|河源市明珠银发酒店有限公司|同一控制人|
|兴宁市明珠物业有限公司|同一控制人|
|广东大顶矿业股份有限公司|参股公司|
|广东明珠集团深圳投资有限公司|参股公司|
|广东明珠珍珠红酒业有限公司|参股公司|
|广东明珠养生山城有限公司|参股公司之子公司|
|梅州市敦伦新铺水电站有限公司|参股公司之子公司|
|广东珍珠红酒业销售有限公司|参股公司之孙公司|

5、关联交易情况
（1）采购商品/接受劳务情况：
采购商品、接受劳务情况
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|广东明珠养生山城有限公司|采购电子产品及耗材|27,827.00||
|广东珍珠红酒业销售有限公司|采购酒类产品|248,300.00|294,468.00|
|兴宁市明珠物业有限公司|接受保安服务|736,400.00|612,700.00|

（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|广东明珠珍珠红酒业有限公司|房屋建筑物|684,566.00|494,492.00|

|||||
|-|-|-|-|
|广东明珠养生山城有限公司|房屋建筑物|187,200.00|187,200.00|
|兴宁市明珠物业有限公司|房屋建筑物|14,280.00||

（3）关联担保情况
本公司作为被担保方
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|广东大顶矿业股份有限公司|50,000,000.00|2013-10-28|2014-10-28|是|
|广东大顶矿业股份有限公司|50,000,000.00|2013-11-01|2014-11-01|是|

（4）关键管理人员报酬
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|1,968,110.33|1,910,100.00|

（5）委托贷款：
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款方|2014年12月31日贷款余额|贷款起始日|贷款终止日|贷款利率定价依据|
|广东大顶矿业股份有限公司|180,000,000.00|2012-06-27|2015-06-26|按银行同期同档次贷款基准利率上浮15%|
||56,000,000.00|2012-09-13|2015-09-13||
||76,000,000.00|2012-09-19|2015-09-19||
||40,000,000.00|2012-10-23|2015-10-22||
||35,000,000.00|2012-12-03|2015-12-02||
||60,000,000.00|2012-12-21|2015-12-18||
||40,000,000.00|2013-03-25|2016-03-25||
||487,000,000.00||||
|广东明珠珍珠红酒业有限公司|97,000,000.00|2013-05-24|2016-05-23|按银行同期同档次贷款基准利率上浮15%|
||118,000,000.00|2013-07-02|2016-07-01||
||41,000,000.00|2013-09-26|2016-09-25||
||113,000,000.00|2013-11-07|2016-11-06||

||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款方|2014年12月31日贷款余额|贷款起始日|贷款终止日|贷款利率定价依据|
||120,000,000.00|2013-12-5|2016-12-04||
||489,000,000.00||||
||976,000,000.00||||

6、关联方应收应付款项
(1).应收项目
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收利息|广东大顶矿业股份有限公司|1,028,675.00||1,065,393.55||
|应收利息|广东明珠珍珠红酒业有限公司|945,060.42||1,339,845.83||
|一年内到期的非流动资产|广东大顶矿业股份有限公司|447,000,000.00||6,000,000.00||
|一年内到期的非流动资产|广东明珠珍珠红酒业有限公司|10,000,000.00||||
|其他非流动资产|广东大顶矿业股份有限公司|40,000,000.00||48 7,000,000.00||
|其他非流动资产|广东明珠珍珠红酒业有限公司|479,000,000.00||49 9,000,000.00||

(2).应付项目
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|其他应付款|广东明珠养生山城有限公司|31,200.00|31,200.00|
|其他应付款|兴宁市明珠物业有限公司|68,380.00||

十一、股份支付
报告期内，本公司不存在以股份支付结算的情况。
十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
截至2014年12月31日，公司无应披露未披露的重大承诺事项。
2、或有事项
截至2014年12月31日，公司无应披露未披露的重大或有事项。
十三、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
截止本报告批准报出日，公司无应披露未披露的重要非调整事项。
2、利润分配情况
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|10,252,398.00|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|10,252,398.00|

3、销售退回
截止本报告批准报出日，公司无应披露未披露的销售退回。
4、其他资产负债表日后事项说明
截止本报告批准报出日，公司无应披露未披露的其他资产表日后事项。
十四、其他重要事项
1、前期会计差错更正
本报告期内，公司不存在前期会计差错更正事项。
2、债务重组
本报告期内，公司不存在应披露未披露的债务重组事项。
3、资产置换
(1).非货币性资产交换
本报告期内，公司不存在应披露未披露的非货币性资产交换事项。
(2).其他资产置换
根据兴宁市人民政府于2013年2月20日出具的《关于兴宁市人民政府与广东明珠集团股份有限公司、广东润和房地产投资有限公司进行相关地块置换的函》，兴宁市人民政府以位于108号区威景酒店东侧的土地与广东明珠集团股份有限公司、广东润和房地产投资有限公司的土地进行置换。截止2014年12月31日，新置换的土地使用权证均已办妥完毕，新置换土地面积合计41,075.00平方米、账面价值合计10,086,583.92元。该事项不会对公司财务报表相关数据产生影响。
4、年金计划
本报告期内，公司不存在应披露未披露的年金计划事项。
5、终止经营
本报告期内，公司不存在应披露未披露的终止经营事项。
6、分部信息
本公司以贸易类及投资类业务为主业，根据公司实际经营特点，主营业务收入均来源于贸易类业务，其他业务收入及投资收益来源于投资类业务，两类主要业务均统一管理经营，故报告期内公司无报告分部。
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
（1）2014年11月20日，根据公司与兴宁市政府签订的《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》及相关合同（以下简称“合作协议”），公司与兴宁市城市投资发展有限公司、恩平市二建集团有限公司共同出资组建广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“运营公司”），由运营公司负责开发运营“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”（以下简称“合作项目”），合作项目开发周期自合作协议签订之日起五年，如运营公司未能在上述开发周期内完成该项目，可根据项目实际开发进度延长两年。非运营公司原因导致项目开发延缓，项目开发周期相应延长。合作项目总预算的直接成本为人民币75.379亿元，如累计投入成本超过总预算或单项投入成本超过合作协议单项预算的，由兴宁市政府负责筹措相应资金。
根据合作协议，运营公司项目收益组成为：A.兴宁市政府扣除属于兴宁市本级收入的相关基金及税费后的合作范围内所有土地出让款、土地出让前的土地利用收益、基础设施和拟建公共设施的运营收益；B.兴宁市政府每月向运营公司支付与合作项目实际发生的贷款利息相等的专项资金；C.如运营公司在任何年度经审计后当年出现亏损的，兴宁市政府将在下一年向运营公司支付数额与其当年亏损额相等的专项资金。
根据合作协议，兴宁市政府根据本公司缴纳的运营公司注册资本按照7.36%的年利率每月向本公司支付专项资金。
根据合作协议，截至2014年9月2日，兴宁市政府已支付合作项目范围内的征地和拆迁成本合计约人民币7.9亿元，经兴宁市政府和运营公司书面确认后，由运营公司支付给兴宁市政府；
截止本报告批准报出日，兴宁市政府、本公司及相关中介机构正对前期兴宁市政府已支付的征地和拆迁成本进行审核确认中。截止2014年12月31日，已支付款项详见本附注五-9。
（2）公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司(以下称“广州阀门公司”)于2012年8月与广州市黄埔区土地开发中心(以下称“开发中心”)签订了《收回广东明珠集团广州阀门有限
公司国有土地补偿协议》(下称“补偿协议”),将广州阀门公司所拥有位于广州市黄埔区蟹山路48号的地块及其地上房屋建筑物移交给开发中心收储。
上述移交收储的地块已于2014年1月28日成功出让，成交价为166,585.00万元，广州阀门公司按照补偿协议的约定收取了征地补偿款人民币108,280.25万元，本年度确认相关的营业外收入情况详见本附注五-35。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1).应收账款分类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|30,935,309.87|100%|8,866,586.55|28.66%|22,068,723.32|9,432,790.17|100.00%|7,966,331.99|84.45%|1,466,458.18|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|合计|30,935,309.87|/|8,866,586.55|/|22,068,723.32|9,432,790.17|/|7,966,331.99|/|1,466,458.18|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|22,188,213.27|443,764.27|2.00%|
|其中：1年以内分项|22,188,213.27|443,764.27|2.00%|
|1年以内小计|22,188,213.27|443,764.27|2.00%|
|1至2年|1,340.01|67.00|5.00%|
|2至3年|30,955.82|3,095.58|10.00%|
|3年以上||||
|3至4年|||50.00%|
|4至5年|1,475,705.35|1,180,564.28|80.00%|
|5年以上|7,239,095.42|7,239,095.42|100.00%|
|合计|30,935,309.87|8,866,586.55||

(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额900,254.56元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
（3）本期不存在实际核销的应收账款。
（4）截至2014年12月31日，应收账款期末余额中不存在应收持有本公司5%(含5%)以上表决权的股东及关联方款项。
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
|||||
|-|-|-|-|
|与本公司关系|金 额|年 限|占总额比例|
|非关联方|21,431,425.70|1年以内|69.28%|
|非关联方|1,156,897.92|4年以上|3.74%|
|非关联方|756,787.57|1年以内|2.45%|
|非关联方|745,911.05|5年以上|2.41%|
|非关联方|633,836.30|5年以上|2.05%|
||24,724,858.54||79.93%|

（6）本期不存在因金融资产转移而终止确认的应收账款及转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债的情况。
2、他应收款
(1).其他应收款分类披露：
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|14,164,854.62|100%|11,664,476.69|82.35%|2,500,377.93|77,069,905.75|100.00%|12,717,591.72|16.50%|64,352,314.03|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|合计|14,164,854.62|/|11,664,476.69|/|2,500,377.93|77,069,905.75|/|12,717,591.72|/|64,352,314.03|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|2,520,309.10|50,406.18|2.00%|
|其中：1年以内分项|2,520,309.10|50,406.18|2.00%|
|1年以内小计|2,520,309.10|50,406.18|2.00%|
|1至2年|||5.00%|
|2至3年|9,741.00|974.10|10.00%|
|3年以上||||
|3至4年|||50.00%|
|4至5年|108,540.53|86,832.42|80.00%|
|5年以上|11,526,263.99|11,526,263.99|100.00%|
|合计|14,164,854.62|11,664,476.69||

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期转回坏账准备金额1,053,115.03元；本期不存在收回的坏账准备。
（3）本期不存在实际核销的其他应收款。
（4）其他应收款按款项性质分类情况
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|设备款及工程款|6,320,700.12|6,320,700.12|
|子公司往来款|2,500,000.00|65,400,000.00|
|股权转让款|2,291,000.00|2,291,000.00|
|往来款|1,433,176.00|1,433,176.00|
|职员借款|963,130.15|967,845.28|
|材料款|280,142.94|280,142.94|
|备用金|153,256.73|153,592.73|
|其他|223,448.68|223,448.68|
|合计|14,164,854.62|77,069,905.75|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|广东润和房地产投资有限公司|往来款|2,500,000.00|1年以内|17.65%|50,000.00|
|永城煤电控股集团有限公司|劳务费|2,291,000.00|5年以上|16.17%|2,291,000.00|
|广东明珠阀门有限公司|往来款|1,423,435.00|5年以上|10.05%|1,423,435.00|
|兴宁市宁江建材实业有限公司|工程款|813,172.34|5年以上|5.74%|813,172.34|
|北京机床研究所|设备款|660,000.00|5年以上|4.66%|660,000.00|
|合计|/|7,687,607.34|/|54.27%|5,237,607.34|

（6）期末其他应收款中应收关联方款项情况：
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|账面余额|年限|
|全资子公司|2,500,000.00|1年以内|
||2,500,000.00||

（7）期末余额中不存在涉及政府补助的应收款项。
（8）本期不存在因金融资产转移而终止确认的其他应收款及转移其他应收款且继续涉入形成的
资产、负债的情况。
3、长期股权投资
（1）长期股权投资情况：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|545,676,482.85||54 5,676,482.85|393,676,482.85||39 3,676,482.85|
|对联营、合营企业投资|||||||
|合计|545,676,482.85||54 5,676,482.85|393,676,482.85||39 3,676,482.85|

（2）对子公司投资情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|减值准备期末余额|
|广东明珠集团广州阀门有限公司|385,200,000.00|||385,200,000.00|||
|广东润和房地产投资有限公司|8,476,482.85|||8,476,482.85|||
|广东明珠集团城镇运营开发有限公司||152,000,000.00||152,000,000.00|||
|合计|393,676,482.85|152,000,000.00||545,676,482.85|||

（3）公司不存在投资变现及投资收益汇回重大限制的情况。
4、营业收入和营业成本：
（1）营业收入及营业成本分项列示如下：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|51,638,878.62|47,475,961.40|1,944,404.36|1,765,848.94|
|其他业务|48,220,140.47|5,423,161.63|41,424,899.23|5,366,377.52|
|合计|99,859,019.09|52,899,123.03|43,369,303.59|7,132,226.46|

其他说明：
（2）主营业务收入及主营业务成本分产品列示如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收 入|成 本|收 入|
|51,638,878.62|47,475,961.40|1,944,404.36|

||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收 入|成 本|收 入|
|51,638,878.62|47,475,961.40|1,944,404.36|

（3）主营业务收入和主营业务成本分地区列示如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收 入|成 本|收 入|
|51,638,878.62|47,475,961.40|1,830,840.25|
|-|-|113,564.11|
|51,638,878.62|47,475,961.40|1,944,404.36|

（4）公司前五名客户的营业收入情况：
||
|-|
|营 业 收 入|
|50,524,494.00|
|35,076,514.36|
|6,648,783.69|
|1,114,384.62|
|394,895.42|
|93,759,072.09|

（5）其他业务收入及其他业务成本分类列示如下：
||||
|-|-|-|
|2014年度|||
|收 入|成 本|收 入|
|6,099,947.00|5,423,161.63|6,401,167.60|
|42,120,193.47|-|35,023,731.63|
|48,220,140.47|5,423,161.63|41,424,899.23|

5、投资收益
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|672,372,000.00|20,520,000.00|
|权益法核算的长期股权投资收益||3,995,502.00|

||||
|-|-|-|
|处置长期股权投资产生的投资收益|||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益|||
|持有至到期投资在持有期间的投资收益|||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|86,726,179.20|173,966,025.85|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|||
|丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得|||
|合计|759,098,179.20|198,481,527.85|

十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|1,055,928,005.29|发生额明细参见财务报告报表附注五-35、36|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|1,238,765.30|发生额明细参见财务报告报表附注五-35|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|||
|非货币性资产交换损益|||
|委托他人投资或管理资产的损益|||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||
|债务重组损益|||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||

||||
|-|-|-|
|可供出售金融资产取得的投资收益|||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||
|对外委托贷款取得的损益|73,176,945.31|发生额明细参见财务报告报表附注五-29、30|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||
|受托经营取得的托管费收入|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,088,169.63|发生额明细参见财务报告报表附注五-35、36|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||
|所得税影响额|-282,857,971.39||
|少数股东权益影响额|-81,700,748.99||
|合计|766,873,165.15||

2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
|||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|40.65|2.47|2.47|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|3.71|0.23|0.23|

3、会计政策变更相关补充资料
√适用□不适用
公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下：
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|106,531,894.59|12,549,793.59|297,747,370.86|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|30,221,457.00|834,132.00|30,405,942.25|
|应收账款|1,661,242.89|1,466,458.18|22,068,723.32|
|预付款项|1,706,863.73|450,542.57|45,051.82|
|应收保费||||
|应收分保账款||||

|||||
|-|-|-|-|
|应收分保合同准备金||||
|应收利息|901,425.00|2,405,239.38|2,709,735.41|
|应收股利||||
|其他应收款|8,156,949.50|267,192.69|2,015,745.89|
|买入返售金融资产||||
|存货|6,786,440.11|7,571,862.21|7,701,306.46|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产|181,000,000.00|6,000,000.00|457,000,000.00|
|其他流动资产|931,953.73|1,152,101.51|152,880,569.22|
|流动资产合计|337,898,226.55|32,697,322.13|972,574,445.23|
|非流动资产：||||
|发放贷款及垫款||||
|可供出售金融资产|609,167,554.29|709,477,682.73|709,477,682.73|
|持有至到期投资||||
|长期应收款|14,500,000.00|||
|长期股权投资|96,314,626.44|||
|投资性房地产|89,716,257.54|87,601,527.92|89,331,010.32|
|固定资产|48,496,885.13|45,343,990.88|35,200,261.82|
|在建工程|||737,917.65|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|30,837,729.54|30,393,970.38|12,001,024.82|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产|6,142,995.89|6,293,802.76|6,627,223.92|
|其他非流动资产|452,000,000.00|986,000,000.00|879,000,000.00|
|非流动资产合计|1,347,176,048.83|1,865,110,974.67|1,732,375,121.26|
|资产总计|1,685,074,275.38|1,897,808,296.80|2,704,949,566.49|
|流动负债：||||
|短期借款|130,000,000.00|138,000,000.00||
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据||||
|应付账款|9,346,043.22|9,065,158.30|9,238,451.90|
|预收款项|490,298.25|299,566.22|299,566.22|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|233,729.71|233,628.25|951,502.77|
|应交税费|5,922,849.39|3,555,095.51|88,696,472.60|
|应付利息||||

|||||
|-|-|-|-|
|应付股利||||
|其他应付款|22,070,226.34|9,560,620.65|9,279,982.75|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债||5,800,000.00||
|其他流动负债||||
|流动负债合计|168,063,146.91|166,514,068.93|108,465,976.24|
|非流动负债：||||
|长期借款||23,200,000.00||
|应付债券||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款||||
|长期应付职工薪酬||||
|专项应付款||||
|预计负债||||
|递延收益||||
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||23,200,000.00||
|负债合计|168,063,146.91|189,714,068.93|108,465,976.24|
|所有者权益：||||
|股本|341,746,600.00|341,746,600.00|341,746,600.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|93,167,028.71|93,167,028.71|93,167,028.71|
|减：库存股||||
|其他综合收益||||
|专项储备||||
|盈余公积|140,834,007.11|161,442,999.93|181,586,278.13|
|一般风险准备||||
|未分配利润|894,768,959.27|1,065,275,538.92|1,878,797,607.06|
|归属于母公司所有者权益合计|1,470,516,595.09|1,661,632,167.56|2,495,297,513.90|
|少数股东权益|46,494,533.38|46,462,060.31|101,186,076.35|
|所有者权益合计|1,517,011,128.47|1,708,094,227.87|2,596,483,590.25|
|负债和所有者权益总计|1,685,074,275.38|1,897,808,296.80|2,704,949,566.49|

十七、其他
本财务报表业经公司董事会于2015年2月11日决议批准，根据公司章程，本财务报表将提交股
东大会审议。
第十一节备查文件目录
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|备查文件目录|载有公司法定代表人、财务总监、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。|
|备查文件目录|载有广东正中珠江会计师事务所有限公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。|
|备查文件目录|报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。|
|备查文件目录|公司在董事会办公室备置有上述文件的原件供查阅。|

董事长：张文东
董事会批准报送日期：2015-02-11修订信息
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|报告版本号|更正、补充公告发布时间|更正、补充公告内容|