上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于无锡先导智能装备股份有限公司
2019年股票期权激励计划首次授予股票期权事项的
法律意见书
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关于无锡先导智能装备股份有限公司
2019年股票期权激励计划首次授予股票期权事项的
法律意见书
致：无锡先导智能装备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《创业板备忘录8号》”）以及《无锡先导智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡先导智能装备股份有限公司（下称“先导智能”或“公司”）的委托，就先导智能2019年股票期权激励计划首次授予股票期权（以下简称“本次股票期权授予”）事项出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股权激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，先导智能向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原
上海市锦天城律师事务所 法律意见书件一致。
三、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
四、本法律意见书仅供公司为实施本次股票期权授予之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二节正文
一、关于本次调整及本次授予的批准和授权
（一）2019年8月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四会议分别审议通过了《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（二）2019年 8月 28日至 2019年 9月 6日，公司对本次激励计划首次授予部分拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公司监事会对首次授予部分拟激励对象名单进行了核查，并于 2019年 9月 9日披露了监事会《关于公司 2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（三）2019年 9月 12日，公司召开 2019年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了公司《关于 2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2019年9月12日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对本次调整及本次授予事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，先导智能就本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《无锡先导智能装备股份有限公司 2019年股票期权激励计划（草案）》（以下
上海市锦天城律师事务所 法律意见书简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容
（一）《激励计划（草案）》公告后，1名激励对象由于个人原因自愿放弃认购拟授予的全部股票期权。2019年9月12日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2019年股票期权激励计划相关事项的议案》，根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划首次授予对象、授予数量进行了调整；经本次调整后，公司本次股权激励计划的首次授予对象由 242人调整为 241人，296.10万股调整为 295.60万股。预留部分不作变更，仍为53.90万股。
（二）调整后，股票期权分配情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的股票期权数量(万股)|占授予股票期权总数的比例|占草案公布时总股本的比例|
|孙建军|副总经理|4.000|1.144%|0.005%|
|缪丰|副总经理|4.000|1.144%|0.005%|
|倪红南|副总经理|4.000|1.144%|0.005%|
|徐岗|财务总监|4.000|1.144%|0.005%|
|李裕丰|副总经理、董事会秘书|4.000|1.144%|0.005%|
|中层管理人员及核心技术（业务）人员（236人）||275.600|78.856%|0.313%|
|预留部分||53.900|15.422%|0.061%|
|合计（241人）||349.500|100.000%|0.396%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留三位小数。
综上，本所律师认为，公司对本次激励计划的调整符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次授予的具体情况
（一）授权日
根据公司 2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于<2019年股票期权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司授权董事会确定股票期权激励计划的授权日，授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
根据公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，本次授予的授权日为2019年9月12日，该授权日为交易日，且在股东大会审议通过《激励计划（草案）》后60日内。
（二）授予条件
根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《无锡先导智能装备股份有限公司2018年年度报告》、天职国际会计师
上海市锦天城律师事务所 法律意见书事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字[2019]4119号”《审计报告》，并经公司确认，公司和激励对象均未发生上述情形。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授权日、授予条件等均符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予日、授予条件等符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能装备股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权事项的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨海
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