天津鹏翎集团股份有限公司
TIANJIN PENGLING GROUPCO.，LTD
2018年度董事会工作报告
证券代码：300375
证券简称：鹏翎股份
二零一九年四月
2018年，天津鹏翎集团股份有限公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《天津鹏翎集团股份有限公司章程》等规定，认真贯彻执行公司股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，积极履行公司及股东赋予董事会的各项职责，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。同时，董事会对经营层进行认真指导和监督，完善公司内部管理，推动公司稳健发展。现将董事会主要工作报告如下：
一、2018年度董事会主要工作情况
（一）、董事会对股东大会决议执行情况
公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论，股东大会决议均已得到执行或实施。具体情况如下；
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|会议名称|召开日期|审议议案内容|会议决议刊登的指定网站查询索引|
|2019年第一次临时股东大会|2018年3月5日|关于回购公司部分社会公众股份的议案|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购工作相关事宜的议案||
|2018年年度股东大会|2018年4月23日|公司2017年度董事会工作报告|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||公司2017年度监事会工作报告|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||公司2017年度报告及其摘要|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||公司2017年度财务决算报告|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||关于公司2017年度利润分配方案的议案|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|2019年第二次临时股东大会|2018年5月31日|关于拟变更公司名称的议案|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||关于变更公司经营范围的议案|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||关于修改《公司章程》的议案|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|2019年第三次临时股东大会|2018年10月15日|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|

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|2019年第三次临时股东大会|2018年10月15日|关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的交易情形的议案》|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|2019年第三次临时股东大会|2018年10月15日|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十条规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的公允性以及本次交易定价的合理性议案》|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||《关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||《关于公司向银行申请并购贷款及授权董事会办理申请并购贷款相关事宜的议案》|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|
|||《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|

（二）、公司法人治理情况
报告期内，公司董事会继续加强自身建设，认真勤勉履行职责，推动重大决
策落实，完善制度与流程建设。打造三会一层各司其职、独立董事与专门委员会
角色鲜明的法人治理结构，强化公司治理的质量与效率。
1、董事会对公司经营和管理承担责任，依法合规运作
2018年，董事会召开11次会议，历次会议的召开符合有关法律、法规、规章和本行章程的规定。董事会依据《公司法》等法律法规和《公司章程》履行职责，全面执行了公司股东大会决议的相关事项。重点关注公司发展战略、内部控制、公司法人治理和信息披露、管理层履职等方面。报告期内董事会召开的具体情况如下：
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|会议届次|召开日期|会议决议刊登的指定网站查询索引|会议决议刊登的信息披露日期|
|第七届董事会第八次会议|2018年2月6日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|2018年2月7日|
|第七届董事会第九次会议|2018年2月11日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|2018年2月12日|
|第七届董事会第十次会议|2018年3月6日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|2018年3月7日|
|第七届董事会第十一次会议|2018年3月30日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|2018年3月31日|
|第七届董事会第十二次会议|2018年4月12日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|2018年4月13日|
|第七届董事会第十三次会议|2018年5月15日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|2018年5月16日|
|第七届董事会第十四次会议|2018年6月29日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|2018年6月30日|
|第七届董事会第十五次会议|2018年8月10日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|2018年8月11日|
|第七届董事会第十六次会议|2018年9月13日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|2018年9月14日|
|第七届董事会第十七次会议|2018年9月27日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|2018年9月28日|
|第七届董事会第十八次会议|2018年10月19日|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn|2018年10月20日|

2、组建集团公司、设立事业部
2018年6月，公司组建集团公司，同时对内部组织架构和管理模式进行调整，设立2大事业部，即流体管路事业部和密封件事业部。形成“集团公司--事业部”的管理模式。
同时，根据公司经营发展需要，体现公司战略发展布局，突出公司集团化管
理模式，对公司名称进行了变更，由“天津鹏翎胶管股份有限公司”变更为“天
津鹏翎集团股份有限公司”
3、各专门委员会发挥专门议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障董事会下设的董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会均履行了专门委员会的职责，各专门委员会均制定了年度工作计划并定期召开会议，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。充分发挥了专门委员会的作用，促进了公司的持续健康发展。
4、建立内部控制框架、完善内部控制体系
董事会及审计委员会审查与监督公司的财务报告、内部审计及内部控制程序、合规管理，监督公司根据相关法律法规、监管规定建立的内部控制机制，审议通过了内部控制评价报告等议案，还定期听取或审阅内部审计、合规管理工作报告，对内审和合规管理进行日常监督和评价。
5、监督并确保经营层有效履行管理职责
公司构建了股东大会——董事会——管理层之间通畅高效的决策传导机制，董事会督促并检查管理层严格执行董事会批准的各项战略、政策、制度和程序。
管理层根据《公司章程》及董事会授权开展经营管理活动，确保公司经营与董事会所制定批准的发展战略及其他各项政策相一致，对董事会负责，同时接受监事会监督。
6、持续提升信息披露质量，打造规范透明上市公司
在监管层以信息披露为核心，全面依法从严监管的大背景下，交易所对上市公司的监管更加趋严趋细，对上市公司信息披露准确、尺度把握精准提出更高的要求下，公司信息披露工作面临全新挑战。
报告期内，董事会始终坚持信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性；公司及相关信息披露义务人遵循公平信息披露的原则，不存在违反信息公平披露的情形。2018年发布定期报告和临时公告共计125份，在深圳证券交易所上市公司信息披露考核工作中获评最高等级 A级。
7、优化投资者关系，切实维护股东权益
报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过主动、互动、专业、高效的投资者沟通，与资本市场建立有效互动，提升公司透明度，维护投资者知情权。报告期内，公司及时回复深交所互动平台投资者提问，耐心应对投资者日常问询，积极参加天津证监局举办的投资者网上集体接待日活动，加强与股东、监管机构、分析师、证券服务机构、媒体与公众的沟通，就行业热点问题、
公司经营情况及发展战略作充分交流，传递公司投资价值，推动形成相对稳定的
市场预期，打造受投资者尊敬、受资本市场欢迎的公司形象。
报告期内，公司董事会秉承为投资者服务的理念，切实维护股东权益。一是根据公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》及《公司章程》的规定，制定、审批与实施2017年度利润分配方案，持续完善股东回报机制，积极回报股东，维护股东合法权益。二是为了有效维护广大股东利益，增强投资者信心，稳定公司股价，公司于2018年4月，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,310,075股，回购金额5,001.8438万元。
8、董事会工作不足之处
2019年2月，公司收到中国证券监督管理委员会天津监管局行政监管措施决定书《关于对天津鹏翎集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施[2019]4号）：公司重大资产重组交易对手方河北欧亚汽配集团于2018年12月12日召开股东会审议通过股东间股权转让事项，解恭臣将其持有的欧亚集团34%的股权转让给解东泰，6%的股权转让给解东林。2018年12月17日，欧亚集团完成股份过户工商变更登记手续。
上述股权结构变动属于重大资产重组所涉及的重要信息，公司未及时披露该信息，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》笫四条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定天津证监局对公司董事会出具了警示函。
公司董事会在收到《警示函》后，对《警示函》的内容进行了学习领会，对《警示函》提及的问题进行自查，并对公司治理中存在的类似问题制定整改方案，通过本次整改，公司建立健全、完整、有效的公司内部控制体系、进一步加强公司的信息披露、完善公司法人治理和规范运作水平。
（三）、持续推动公司“1345”战略规划落地
公司始终坚持“成为全球一流输送、密封、智能环保型汽车零部件企业集团”的企业愿景。不断拓展公司业务的成长空间，保持和提升公司的汽车一级核心供应商地位，稳步推进集团公司“1345”战略，公司的“1345”战略即：
围绕一个中心，以汽车零部件产业经营为中心；
开拓三大业务领域：强化汽车流体管路核心业务，拓展汽车密封件业务，选择进入汽车电子化、智能化业务；
建设集团总部四个能力平台：技术、人才、资本、管理平台；
实现五大转变：增长方式、发展模式、业务模式、研发模式、管理方式
的转变.。
基于公司“打造汽车零部件产业集团”的战略发展规划，公司在着力发展汽车流体管路业务的同时，亦在积极推进汽车密封件业务的外延并购工作，经公司第七届董事会及公司股东大会审议通过了关于发行股份及支付现金购买河北新欧汽车零部件科技有限公司（以下简称：“河北新欧”）100%股权的相关议案， 2018年10月18日，河北新欧已依法就其51%股权过户事宜在河北省清河经济开发区行政审批局履行了工商变更登记手续，公司持有河北新欧51%股权。2018年12月18日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第68次会议审议通过本次交易。
2019年4月1日公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向欧亚集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498号），2019年4月3日河北新欧49%的股权过户手续及相关工商变更登记已完成，公司现持有河北新欧100%的股权。
通过并购河北新欧，将充分发挥公司和河北新欧在汽车零部件行业的协同效应，公司从事的汽车流体管路行业与河北新欧从事的汽车密封件行业在原材料、生产工艺与客户资源等方面具有高度的相关相似性，通过本次交易，双方将在市场、技术、产品、客户等方面产生显著的协同效应，并有效整合公司与河北新欧双方的资源，加快在“汽车流体管路+汽车密封件”领域的协同发展，深入挖掘客户对“汽车流体管路+汽车密封件”产品的需求，增强客户粘性，从而为上市公司注入新的利润增长点、提升上市公司整体价值。
本次并购河北新欧是公司持续开发汽车零部件领域的又一举措，汽车密封件业务作为上市公司现有流体管路业务的自然延伸，将进一步推动上市公司业务的持续发展。未来公司仍将继续进行汽车零部件板块的战略布局，保障公司业绩持续、稳定增长。
（四）、公司经营情况
2018年，汽车产销量分别完成2,780.9万辆和2,808.1万辆，产销量比上年同期分别下降4.2%和2.8%，连续十年蝉联全球第一。其中新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%，继续保持高速增长速度。
2018年度，公司实现营业收入 145,821.89万元，同比增长27.60%；营业
利润15,196.11万元，同比增长6.50%；利润总额14,882.63万元，同比增长
8.27%；归属于上市公司股东的净利润为 11,831.54万元，同比减少-0.79%；
公司总资产274,784.90万元，比期初增长47.02%；归属于上市公司股东的所有者权益160,205.18万元，比期初增长0.45%。
公司业绩变动主要受原材料涨价（与去年同期相比上涨5%）、人工成本上涨（与去年同期相比上涨9.5%）及客户降价（与去年同期相比下降4%）的影响：公司整体运营成本较去年同期有所增加，归属于上市公司股东的净利润较去年同期基本持平。
二、2019年度展望
2019年是公司完成并购河北新欧、实施“汽车流体管路”+“汽车密封件”双主业并进的开局之年，公司经营管理工作面临的新形势：
从外部环境来看，2019年宏观经济环境将更复杂、更严峻。全球经济增速将呈现稳中趋缓态势，中美贸易问题是2019年影响全球经济的最大不确定因素。
国内经济形势稳中有变、变中有忧，面临下行压力。根据中国汽车工业协会的预测：2019年度中国汽车产销量预计与2018年度持平，中国汽车市场已由快速增长期转入稳定增长期，以家庭首购车辆为主转向首购与换购并重。
2019年1月28日，国家发改委等10部门联合发布了《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案(2019年)》，提出有序推进老旧汽车报废更新、持续优化新能源汽车补贴结构、促进农村汽车更新换代、稳步推进放宽皮卡车进城限制范围、加快繁荣二手车市场、进一步优化地方政府机动车管理措施等多项促进汽车消费的政策，将给国内汽车市场发展带来积极的影响。从中长期来看，随着我国经济发展、国民收入增加、消费能力的提升，我国汽车工业以及汽车零部件行业仍具备较大的发展空间。汽车产业已经迈入品牌向上、高质量发展的增长阶段。
从自身来看，公司积极推进“汽车流体管路”+“汽车密封件”双主业协同发展，公司已进入全新发展阶段。结合公司全新发展阶段，将对公司各项工作提出更高的目标和要求。
基于以上对经营环境以及公司自身发展阶段的分析判断，在公司“汽车流体管路”+“汽车密封件”双主业并进的开局之年，公司董事会将以战略落地为抓手，从公司法人治理、战略规划、内部控制、资本运作等方面着手，进一步夯实管理基础，促进公司高质量发展。重点做好以下几方面工作：
（一）进一步提高公司治理能力，加强董事会履职有效性
一是充分发挥和持续强化董事会的作用，积极履行战略规划、内部控制、资本运作等关键职能；二是持续畅通董事特别是独立董事与管理层的沟通渠道，保证董事及时获取经营相关信息，充分发表意见，履行相应职责；三是进一步优化公司治理制衡机制和运行机制，保证董事会、监事会、管理层的决策权、监督权和管理权。
（二）推动战略落地举措，全面提升行业竞争力
为抓住资本市场改革机遇，应对经济下行及行业竞争的压力，董事会明确了“1345”战略，以汽车零部件产业为中心，全面推进“汽车流体管路”+“汽车密封件”双主业并进的发展格局、以汽车安全和辅助驾驶系统等汽车电子为种子业务，推动从零件、总成到系统集成的业务升级，逐步打开更广阔的发展空间。
继续推动战略落地举措，努力做大做强，全面提升公司在汽车行业的竞争力，
保持公司在国内汽车零部件行业的领先地位，同时努力成为全球一流输送、密封、智能环保型汽车零部件企业集团。
一是在业务竞争战略上，以“两个聚焦”、“三个领先”实现组合策略的高效竞争；
（1）、客户聚焦
对客户进行分级管理，将优质的资源聚焦到重点客户层面；同时提升主要客户份额，对发展客户提高销售额。
其中，在新客户开发方面，主要开发新能源汽车方面业务，特别是宁德时代、北京国联、比亚迪第二事业部三家新能源汽车电池厂家
（2）、产品聚焦
明确产品线优先级顺序，制定相应的发展策略并配置不同的资源
保持冷却管路、燃油管路份额，重点提升涡轮增压管路、空调管路销售额。
重点争取涡轮增压管路、空调管路、天窗排水管路产品的开发。
（3）、技术领先
依靠技术研发平台建设及国内行业技术“第一人”的合作，在公司层面全流程追求技术领先，继续保持公司在国内流体管路行业的领先地位。
（4）、成本领先
依赖以成本意识培养为核心的全员和全过程的目标成本管理和控制，在公司层面全流程追求成本领先，以此来保证公司经营业绩的稳定。
（5）、服务领先
以客户接触点管理为核心建立服务规范，不断提升“愉悦的客户体验”，在公司层面全流程追求服务领先，以此来巩固公司在汽车主机厂一级供应商的核心地位。
二是在业务形式上，最终实现由零件向总成、向系统的业务升级战略；
三是抓住资本市场改革机遇，推进汽车安全和辅助驾驶系统等汽车电子业务产业化。
（三）优化法人治理结构，提升集团规范运作水平
持续完善公司法人治理结构，加强董事会自身建设，提升董事会科学决策能力，发挥监事会的监督功能；优化投资者关系管理。继续提高沟通的开放度，主动、互动、专业、高效地开展机构投资者沟通，密切关注行业和市场热点，掌握公司经营管理动态，加强公司价值内向挖掘，与市场建立有效互动。逐步扩展与机构投资者的沟通触角，关注机构投资者需求及特点，创新投资者关系管理工作方式，向投资者客观、真实、准确、完整地介绍公司的经营管理情况，多维度提升公司资本市场形象和品牌影响力，制定股东回报规划，维护股东合法权益；加强信息披露管理，严格按照信息披露有关规定，高质量做好定期报告与临时报告
的编制及披露；继续强化规范运作督导，持续提升集团整体规范运作水平，全面把握中国证监会、深圳证券交易所对于上市公司规范运作要求，严格遵守上市公司关联交易管理、控股股东行为规范、重大交易、募集资金管理等方面的要求；
公司已经进入了全面发展的攻坚阶段，新时代酝酿新机遇，新机遇期待新作为。2019年，公司将抓住机遇，奋力拼搏，不断提升发展质量，努力提升行业竞争力，以实际行动和优异的业绩回报股东和社会。
天津鹏翎集团股份有限公司董事会