平安证券有限责任公司关于
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为珠海世纪
鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对世纪鼎利《2013年度内部控制自我评价报告》进行了审阅、核查，发表核查意见如下：
一、公司内部会计控制制度的有关情况
公司 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：
(一)公司的内部控制要素
1.控制环境
(1)对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等一系列的内部规范，并通过严格的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
(2)对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有 1674名员工，其中硕士及以上72人，本科856人，大专670人，大专以下76人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。
(3)治理层的参与程序
治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身
的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
(4)管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司围绕“诚信、团结、有序、优质、高效、创新”的核心价值观，秉承客户满意，员工满意，股东满意，社会满意的经营宗旨，坚持经营决策科学化与管理运作规范化的经营风格，诚实守信、合法经营，实现公司的目标使命，给客户、员工和股东以良好回报。
(5)组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。结合公司实际情况，公司设立了海外销售业务部、市场综合部、专业客户统一运营支撑部、销售营销线部、产品交付部、网优工程服务执行中心部、技术解决方案部、研发智能优化产品部线、仪器仪表产品线、基础研究部、研发综合部、董事会办公室、人力资源部、财务部、审计部等，各部门各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣，保证了公司生产经营活动有序进行。
同时，公司切实做到与控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
(6)职权与责任的分配
公司制定了各岗位的职位说明书，明确了每个岗位的职责和权限，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，
使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
(7)人力资源政策与实务
人才是公司发展的资本，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。每年人力资源部制定相关培训计划，组织具体培训活动。本公司还建立和实施了较为科学的招聘录用、劳动合同、员工培训、绩效考核、工资福利等管理办法，涵盖了人力资源管理的各个方面。
2．风险评估过程
本公司主要业务是提供移动通信网络优化方案综合服务，行业技术发展速度快，公司管理团队充分认识风险存在，根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续地收集相关信息，及时进行风险评估，进行动态风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。
3．信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
4．控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
本公司为了保证财务管理和内部控制目标的实现，建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制等。
(1)交易授权控制：本公司在交易授权上区分交易的性质和金额大小采用不同级别的授权审批。
1)一般授权：对于一般性交易，如金额在规定范围以内的授权职能部门总监和分管副总审批，如金额超过规定标准的要通过总经理审批。在采购业务中，本公司一直坚持多家供应商报价、相关副总经理审批，重大资产采购业务由总经理最后审批的制度；在销售业务中，发货指令由公司销售部门根据订单或合同发出，由产品交付部通知仓库管理员负责备货出库，由销售部门负责催收和财务部负责收款以及记录；在费用开支方面，由公司规定各种费用的审批权限，具体由部门总监、分管副总经理、总经理执行，财务部门监督；对于公司的中短期经营规划、部门机构和岗位的设置、员工绩效考核方案、公司规章制度及文件签发等授权总经理审批。
2)特别授权：对于非常规交易，如企业并购、股权转让、增加或减少注册资本、对外投资、发行债券或股票筹资、购买或出售重大资产、重大关联交易、相关重大对外担保、利润分配等重大事项，需根据《公司章程》的规定经董事会或股东大会决议通过后方可执行。
(2)责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
在具体的经营管理的采购、销售、财务管理等环节均进行了职责划分。例如，在采购过程中，根据经过审批的请购单，相关的采购部门负责审核并签发采购订单，会计人员负责记录收到的货物及支付采购账款，仓储人员负责实物清点和保管。又如销售环节中的职责划分，公司的销售业务涉及到产品交付部、财务部、销售部等多个部门的相关机构。由销售部门根据客户的发货申请开具销售订单或签订销售合同、由财务部门复核客户的付款情况、由产品交付部负责备货、发货、储运，由销售部和财务部负责催款，财务部门负责收款记账、开具销售发票等。
通过上述职责划分，在采购、销售、保管等过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、保管实物与调拨实物都由不同部门来执行，有效地防止了各环节的舞弊和不当行为的发生。
(3)凭证与记录控制：公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，制定了相应的会计核算制度、财务管理制度。合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较；指定专门人员对各项交易的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、稽核。公司的核算工作基本实现了信息化处理，为会计信息及资料的真实完整提供了良好保证。
(4)资产接触与记录使用控制：本公司建立了完善的资产管理制度，使资产的安全和完整、移动和记录有了根本保证。公司在存货、固定资产管理等方面达到了资产的接触和记录分开的理想水平，同时实行定期与不定期相结合的资产盘点制度，从而保证了账实相符和账账相符，这不仅保证了资产的安全完整，也为经营决策提供了准确的数据支持。在记录、信息、资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。
(5)独立稽查控制：本公司在董事会直接领导下设立审计部，定期或不定期对公司各级财务机构内部控制、监督、稽查、牵制制度的建立及其有效性进行审计与评价；对销售、采购等主要环节的情况进行稽核，对资产的存续情况及其他存在的问题提出处理意见。负责查处各类违规违法行为，规范员工行为，维护公司利益，健全内控体系，减少各类风险和损失。
5．对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
(二)公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司
主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：
1.公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系；对货币资金业务建立了严格的授权审批制度，同时对重要凭证、印章等和货币资金有关的业务管理，采取定期或不定期检查制度。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定，已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。
3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。采购管理流程规定，采购部门比较市场价格，对主要原材料(如笔记本电脑、专业测试手机、智能手机或委托加工硬件部件等)根据公司产品销售预测情况，采用集中采购模式；对一般材料由采购部门根据实际订单情况，在授权范围内采购。原材料验收由独立于采购部门之外的质检和仓库部门实施。请款需经仓库部门确认收货后办理，付款根据授权批准后支付。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。但存货管理的信息化建设较为缓慢，个别情况下会影响财务核算的及时性。
5．公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。
合同签定需经相关部门评审，防止承接无法完成生产的生产定单；仓库备货根据批准的销售定单，货物放行依据产品交付部门的出货凭证，收款一般根据合同约定期限收款，特殊事项实施发货收款需经相关部门评审，以保证货款安全。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。由于客户的特殊性，公司应收款项有时不能及时收回。
7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
8．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，实施重大投资集体决策，投资决策形成书面记录。相应对外投资的权限集中于公司本部，各分子公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
9.研发业务运作管理规定
公司制定了研发项目的管理标准，规定了研发业务管理与开发项目团队的运作方式。在研发业务的日常管理工作，开发项目团队组建、扩展或任命调整，新产品开发流程等方面明确了管理制度，有助于提升研发业务的运作效率、提升公司研发能力和核心竞争力。权限上管理规定适用于鼎利通信总部、各区域中心及分子公司。公司在研发控制方面没有重大的偏离或疏漏。
二、公司针对2013年度内部控制过程中存在问题拟采取的措施
公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真
实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：
(一)加强预算执行力度，密切跟踪预算执行情况，分析偏离原因，提高经
营管理水平。
(二)深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、控制成本费用差异、
考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。
(三)加强对应收账款的管理工作，将回款指标作为业务部门的重要考核指
标，严格奖惩，保证公司资产的安全，提高资金营运效率。
(四)加快存货管理的信息化建设，提高存货核算的及时性，以使存货的变
动能够及时地、准确地反映到会计核算系统中。
(五)进一步强化内部审计及其内部控制职能，以加强公司整体管控能力，完善经营管理监督体系；进一步充实内部审计资源配置，加强内部审计的监督与评价能力，降低公司运营风险。
(六)加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及
时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。
三、保荐机构对世纪鼎利《2013年度内部控制自我评价报告》的核查意见作为世纪鼎利的保荐机构，在 2013年持续督导期间，保荐机构主要通过：审阅公司的“三会”会议资料；查阅各项业务和管理制度、内控制度；调查及访谈内部审计工作运行情况；与公司相关人员访谈、沟通；现场检查等方式对公司内部控制制度的建立和实施情况进行了核查。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务，出具了《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2014〕3-24号）。报告认为：世纪鼎利公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2013年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上，平安证券认为：公司的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求，在重大方面保持了有效的内部控制，需进一步加强对应收账款、无形资产、存货等资产的管理。世纪鼎利出具的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况，保荐机构对此报告无异议。
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司<2013年度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
毛 明
李东泽
平安证券有限责任公司
二○一四年二月二十八日