证券代码：603779 证券简称：威龙股份 公告编号：2017-006威龙葡萄酒股份有限公司
关于终止实施部分首发募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
原首发募集资金投资项目名称：“4万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”
本次终止实施部分首发募集资金投资项目事项尚需本公司股东大会批准
一、原募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]815号《关于核准威龙葡萄酒股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2016年 5月 16日在上海证券交易所挂牌上市。本次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,020万股，每股发行价格为人民币4.61元，共募集资金人民币23,142.20万元，由主承销商第一创业摩根大通证券有限责任公司扣除承销费和保荐费3,000万元后，将剩余募集资金（含发行费用）20,142.20万元汇入本公司募集资金监管账户，扣除其他发行费用860万元，实际募集资金净额为人民币 19,282.20万元。
上述募集资金已于 2016年 5月 10日汇入公司募集资金监管账户，并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具中喜验字（2016）第0198号验资报告。
经公司于 2016年 6月 12日召开的第三届董事会第八次会议审议，同意公司以闲置募集资金人民币9,000万元用于暂时补充流动资金。
由于实际募集资金净额小于原拟投入的募集资金总额，公司根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目的优先顺序及各项目的募集资金投入金额。上述调整已经 2016年 6月 12日公司第
三届董事会第八次会议，以及2016年6月30日公司2016年第一次临时股东大会审议通过。截至 2016年 9月 30日，调整后的募集资金投资项目的优先顺序及各项目的募集资金投入金额的情况如下：
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|项目投资总额|募集资金承诺投资金额|实际投资金额|
|1|1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目|11,481.64|11,481.64|—|
|2|偿还银行贷款项目|20,000.00|7,800.56|7,800.56|
|3|营销网络建设项目|8,061.73|—|—|
|4|4万吨有机葡萄酒生产项目|30,926.76|—|—|
||合计|70,470.13|19,282.20|7,800.56|

截至 2016年 9月 30日，公司募集资金专用账户余额为 2,488.42万元，募集资金余额应为2,481.64万元，差异6.78万元系扣除手续费后的利息收入。
因公司首次公开发行股票募集资金拟全部用于“1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目”和“偿还银行贷款项目”，故“营销网络建设项目”和“4万吨有机葡萄酒生产项目”的投资资金应全部由公司自筹解决。
根据国内葡萄酒市场环境变化、公司未来发展战略规划等因素考虑，公司决定终止实施首发募投项目的“4万吨有机葡萄酒生产项目”、“营销网络建设项目”，不再以自筹资金继续实施上述项目。
二、终止部分募集资金投资项目的原因
（一）“4万吨有机葡萄酒生产项目”项目概况及终止实施原因
1、“4万吨有机葡萄酒生产项目”概况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司全资子公司甘肃威龙拟在武威市凉州区清源镇刘广村新建 4万吨有机葡萄酒生产项目，项目建设内容主要为有机葡萄酒原酒发酵及贮酒车间、有机葡萄酒灌装车间、灌装生产线、冷冻过滤设备、库房、公用工程及相应的配套工程等，建成后每年可酿造 4万吨有机葡萄酒原酒和灌装生产1万吨有机葡萄酒。项目建设期为两年，总投资 30,926.76万元，其中建设投资23,169.80万元，流动资金7,756.96万元。
2、“4万吨有机葡萄酒生产项目”的实际投资情况
“4万吨有机葡萄酒生产项目”拟投资总额为 30,926.76万元，公司前期已利
用自筹资金预先投入该项目。截至2016年9月30日，公司“4万吨有机葡萄酒建设项目”已投入5,240.23万元。
公司对上述“4万吨有机葡萄酒建设项目”的预先投入，主要为酒窖等建筑主体的建设与施工，该酒窖主要用于公司葡萄酒贮存、葡萄酒产品展示、葡萄酒文化宣传、人员办公等，待该酒窖完工后以用于公司的经营、营销推广等。目前，公司决定终止实施“4万吨有机葡萄酒生产项目”，除上述酒窖建设的收尾工程外，后续将不再对该项目继续投入。
3、终止实施“4万吨有机葡萄酒生产项目”的原因
公司于2011年根据当时行业发展情况进行论证，决定拟利用首发募集资金投资“4万吨有机葡萄酒生产项目”。近年来，国内葡萄酒行业的市场和环境已发生较大的变化，如国内进口葡萄酒数量大增、国内酿酒葡萄种植地区发生自然灾害等，公司根据市场和环境的变化及时调整了经营策略。
公司于2016年9月12日召开了第三届董事会第十一次会议、2016年9月29日召开了第二次临时股东大会，审议通过了以非公开发行股票募集资金的方式在澳大利亚投资建设 6万吨优质葡萄原酒加工项目的议案。澳大利亚具有优质酿酒葡萄生长所需的气候、土壤、光照等自然条件，且当地酿酒葡萄的原料采购成本较低、品质较高。公司在澳大利亚建造葡萄原酒加工项目，可以结合当地先进的酿酒工艺，提升葡萄酒的酿造技术，并利用优质的酿酒葡萄原料，酿造出更高品质的葡萄酒，提高公司的竞争力。
公司为分散市场风险，优化采购渠道，加强原料品质，提高生产技术，降低生产成本，拟通过非公开发行募集资金在澳大利亚实施 6万吨优质葡萄原酒加工项目，该项目实施后能够保证公司生产所需葡萄原料的供应。因此，公司决定终止实施“4万吨有机葡萄酒生产项目”。
（二）“营销网络建设项目”项目概况及终止实施原因
1、“营销网络建设项目”概况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司全资子公司海源经贸计划在全国建设 174家威龙品牌营销网点：一级营销网点选址我国部分一线城市，共 23个；二级营销网点主要分布在我国二线城市及地区，共74个；三级营销网点主要分布在三线城市及地区，共77个。同时，在重点省份内建设100家威龙有机葡萄
酒专卖店。
2、“营销网络建设项目”实际投资情况
“营销网络建设项目”拟投资总额为 8,061.73万元，公司前期已利用自有资金预先投入该项目。截至2016年9月末，公司“营销网络建设项目”已投入资金 404.61万元，主要系部分营销网点和专卖店的装修费用，且公司后续将不再对该项目继续投入。
3、终止实施“营销网络建设项目”的原因
公司于2011年根据当时葡萄酒行业的市场情况进行论证，决定拟利用首发募集资金用于投资建设“营销网络建设项目”，该项目系由公司在全国建设威龙品牌营销网点、在重点省份内建设专卖店，以直销模式进一步挖掘一、二、三线城市的市场潜力，稳步扩展威龙股份全国化的营销网络。
近几年来，随着葡萄酒行业的市场变化，结合公司的市场推广和营销实践，经销商模式更符合葡萄酒行业的发展及公司自身的业务发展需要，而之前拟实施的建造营销网点和品牌专卖店的“营销网络建设项目”目前已无继续实施的必要性。主要原因为：公司在全国各地建造营销网点和专卖店，需租赁仓库、店铺和办公场所，并配备营销员、发货员和运输车辆，投入成本较大；与当地经销商相比，经销商对当地市场较熟悉，知悉消费者喜好，便于开展营销。
综上，公司首发募投项目“营销网络建设项目”主要着重于公司直接建立营销网点和专卖店的直销模式，与葡萄酒行业的市场变化以及公司目前的发展战略不相适应。因此，公司为了节约成本、提高营销效率，决定不再实施该项目。
目前，公司已建立以经销商模式为主的销售网络，未来将继续扩大经销商的覆盖区域，加强营销能力的建设。一方面，公司通过非公开发行股份引入优秀经销商，使经销商成为威龙股份的间接股东，将双方长远利益绑定在一起，从而进一步巩固公司与经销商之间长期稳定的合作关系；另一方面，公司将持续扩大经销商队伍，计划在未来几年内实施“千商万店工程”：新增 1,000家经销商，每家经销商均需具有自营专卖店，并能够覆盖 10家以上的终端烟酒店且具备团购销售能力，最终形成全国范围内 10,000家销售威龙葡萄酒的终端店，这将进一步加强公司的销售能力，为提升公司的品牌影响力打下坚实的渠道基础。
三、拟终止实施的募集资金投资项目对公司的影响
公司综合考虑目前的实际情况、未来战略规划及目前的市场环境，决定通过本次非公开发行实施“澳大利亚 6万吨优质葡萄原酒加工项目”以保障优质酿酒葡萄原料的供应与加工，并终止实施“4万吨有机葡萄酒生产项目”。未来，公司通过本次非公开发行实施“澳大利亚6万吨优质葡萄原酒加工项目”，将不断优化产品品质，增加公司核心竞争能力。
另外，公司将持续加强与经销商的合作，布局实施“千商万店”工程，同时注重营销团队的建设，以不断完善营销网络。因此终止实施“营销网络建设项目”不会影响公司营销网络能力的建设与未来产能消化的能力，也不会影响公司正常经营业务的开展。
因此，终止实施“4万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合包括中小投资者在内的全体股东的利益。
四、本次终止部分募投项目实施后相关募集资金的安排
由于“4万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”的投资资金全部由公司自筹解决，故项目终止实施后，公司将不再以自筹资金投入，不涉及首发募集资金的存放与使用。
五、公司已履行的相关程序
2017年1月17日公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》。公司独立董事、监事会亦发表了同意意见。
六、专项意见说明
1、保荐机构的核查意见
公司终止实施“4万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”，是基于国内葡萄酒市场环境变化和公司未来发展战略而做出的审慎决策，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
公司终止实施上述首发募投项目已履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。
2、独立董事意见
公司终止实施“4万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”，是基于国内葡萄酒市场环境变化和公司未来发展战略而做出的审慎决策，符合公司发展战略，内容及程序符合相关规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。同意公司终止实施“4万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”，并同意将该议案提交股东大会审议。
3、监事会意见
公司终止实施“4万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”，是基于国内葡萄酒市场环境变化和公司未来发展战略而做出的审慎决策，符合公司发展战略，内容及程序符合相关规定，不存在损害公司利益以及中小股东利益的情况。同意公司终止实施“4万吨有机葡萄酒生产项目”和“营销网络建设项目”，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、《关于终止实施部分首发募集资金投资项目的议案》将提交公司 2017年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
威龙葡萄酒股份有限公司董事会 2017年1月18日