中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）发行股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，对公司放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易事项相关情况进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
2013年，华北高速公路股份有限公司(以下简称“华北高速”)、联合光伏（常州）投资有限公司（以下简称“联合常州”）、联合光伏（深圳）有限公司（以下简称“联合深圳”）共同出资45,000万元受让丰县晖泽光伏能源有限公司（以下简称“丰县晖泽”）100%股权，其中，华北高速持有丰县晖泽50%股权，联合常州持有丰县晖泽44.44%股权，联合深圳持有丰县晖泽5.56%股权。
2017年，经三方股东协商，丰县晖泽注册资本由 45,000万元减至 5,000万元，三方股东持股比例不变。
2017年 12月 25日，公司吸收合并华北高速于深圳证券交易所上市，上述标的股权由招商公路承继。
近日，联合常州提议将其持有的丰县晖泽17%股权以4,335万元对价转让给深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国调招商基金”），公司拟放弃对上述标的股权享有的优先购买权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，公司与国调招商基金的普通合伙人/执行事务合伙人招商慧合的实际控制人均为招商局集团有限公司，国调招商基金为公司关联方，本次放弃优先购买权交易构成关联交易。
二、关联交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：丰县晖泽光伏能源有限公司
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91320300573845684P
住所：丰县梁寨镇工业园区
法定代表人：袁宇
成立日期：2011年05月13日
经营期限：2011年05月13日2041年05月11日
经营范围：光伏电站建设、运营、维护及管理服务；光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：招商公路持有50%股权，联合常州持有44.44%股权，联合深圳持有5.56%股权。
2、主要财务数据
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017 年度|2016年12月31日/2016 年度|2015年12月31日/2015 年度|
|总资产|36,961.65|54,302.65|49,756.78|
|净资产|11,280.72|50,887.95|47,367.19|
|营业收入|6,469.90|5,996.08|5,845.94|
|净利润|4,192.76|3,520.77|3,311.84|

3、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，丰县晖泽不属于“失信被执行人”。
（三）公司审议情况
1、公司于2018年12月28日以通讯表决的方式召开了第一届董事会第二十
七次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易议案》（7票同意，0票反对，0票弃权）。表决该议案时，关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见。
2、本次交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
三、关联方基本情况
（一）基本信息
名称：深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司
公司类型：有限合伙企业
注册资本：2,506,300万元
统一社会信用代码：91440300MA5EC5E4X3
住所：深圳市盐田区沙头角街道盐田国际创意港12栋2楼A5
法定代表人：冯红涛
成立日期：2017年01月25日
合伙期限：2017年01月25日至2027年01月25日
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）。
主要合伙人：
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|序号|单位名称|持有份额比例%|
|1|中国国有企业结构调整基金股份有限公司|75.81|
|2|深圳市引导基金投资有限公司|10.00|
|3|招商局资本控股有限责任公司|9.18|

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|4|深圳市盐田区国有资本投资管理有限公司|3.98|
|5|深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司|1.00|
|6|深圳新合投资合伙企业（有限合伙）|0.03|

（二）业务开展情况及主要财务数据
2017年末，国调招商基金总资产107,755.10万元，净资产107,579.82万元；
2017年度，实现营业收入271.55万元，净利润-549.02万元。
（三）具体关联关系说明
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，公司与国调招商基金的普通合伙人/执行事务合伙人招商慧合的实际控制人均为招商局集团有限公司，国调招商基金为公司关联方，本次放弃优先购买权交易构成关联交易。
（四）经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，国调招商基金不属于“失信被执行人”。
四、关联交易目的和对公司的影响
招商公路吸收合并华北高速时，曾出具《关于换股吸收合并华北高速公路股份有限公司光伏发电业务发展情况的说明》，确认招商公路吸收合并华北高速后，招商公路及下属子公司不会进一步扩大光伏发电业务规模。
为遵守承诺事项，公司将放弃本次优先购买权，联合常州转让股权后，公司持有丰县晖泽50%股权，联合常州持有27.44%股权，国调招商基金持有17%股权，联合深圳持有5.56%股权。本次放弃优先购买权不会导致公司合并财务报表范围变更，亦不会影响公司在丰县晖泽拥有的权益，对公司生产经营和财务状况不产生重大影响。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年1月1日至本公告披露日，公司与本次交易关联人国调招商基金不存在其他关联交易。
六、中金公司、招商证券的核查意见
中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、履行的审批程序进行了核查，认为：
1、公司招商局公路网络科技控股股份有限公司放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易的事项已经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，4名关联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生均回避了表决；
2、公司独立董事就公司弃丰县晖泽股权转让的优先购买权事项已事前认可，并出具了独立意见。公司独立董事认为，本次放弃丰县晖泽股权转让的优先购买权，保持丰县晖泽现有股权比例，遵守了公司在吸收合并华北高速时所做出的承诺，符合公司投资该公司时的战略意图，同时放弃优先购买权不会影响公司在丰县晖泽拥有的权益，对公司生产经营和财务状况不产生重大影响，也不存在损害投资者利益及公司利益的情形。本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效。关联董事回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事出具了独立意见，本次交易已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
综上所述，中金公司、招商证券对公司招商局公路网络科技控股股份有限公司放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司放弃控股子公司股权转让优先购买权的关联交易核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：马青海 米凯
中国国际金融股份有限公司2018年12月28日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路网络科技控股股份有限公司放弃控股子公司股权转让优先购买权的关
联交易核查意见》之签章页）
保荐代表人：江敬良 王苏望
招商证券股份有限公司2018年12月28日