史丹利化肥股份有限公司
内部控制鉴证报告
瑞华核字[2014]第37020017号
目 录
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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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内部控制鉴证报告
瑞华核字[2014]第37020017号史丹利化肥股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了史丹利化肥股份有限公司（以下简称“史丹利化肥公司”）管理层对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
史丹利化肥公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的有关规范标准对 2013年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任是对史丹利化肥公司上述认定中所述的截至 2013年12月31日止与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2013年12月31日有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，史丹利化肥公司于 2013年12月31日在所有重大方面保持了按
照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王传顺
中国·北京 中国注册会计师：王燕
二○一四年三月二十四日
史丹利化肥股份有限公司
关于内部控制有关事项的说明
一、公司的基本情况
史丹利化肥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是由高文班、高进华等8位自然人股东作为发起人，由华丰化肥有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司前身为临沭县华丰化肥厂，成立于 1995年1月20日，1998年6月 26日，临沭县经济体制改革委员会出具“关于临沭县华丰化肥厂改组为有限责任公司的批复”（沭改字（1998）4号），同意临沭县华丰化肥厂改制为有限责任公司，其全部产权均转让给新组建的有限责任公司。2007年8月6日，华丰化肥有限公司全体股东召开股东会并作出决议，同意公司整体变更为“史丹利化肥股份有限公司”，各股东以截止 2007年6月30日经审计的净资产194,726,477.57元作为出资，按照每 1元净资产折为0.44164513股的比例，折为股份公司总股本 86,000,000股，每股面值 1元，由各股东按原各自出资比例持有，其余净资产108,726,477.57元计入资本公积。公司于 2007年8月16日经山东省工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号：370000228067068，注册地址为山东省临沂市临沭县城常林东大街东首。
股份有限公司成立后，公司经过两次增资，股本变更为97,500,000股。2011年 5月 13日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]712号文件《关于核准史丹利化肥股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司分别于 2011年5月27日采用网下向询价对象配售 6,400,000股、2011年6月1日网上资金申购定价发行 26,100,000股，首次向社会公开发行人民币普通股（A股） 32,500,000股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为 35元/股。发行后公司注册资本为人民币130,000,000.00元，股本总数 130,000,000股。2011年6月8日，经深圳证券交易所以深证上[2011]173号文件《关于史丹利化肥股份有限公司人民币股票上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票获准在深圳证券交易所上市交易。公司股票简称史丹利，股票代码002588。公司于 2012年4月19日召开2011年度股东大会审议通过《2011年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》：以截止 2011年 12月 31日公司总股本 130,000,000股为基数，向全体股东以资本公积每 10股转增 3股，转增后总股本将为 169,000,000股。公司于 2013年 4月 16日召开 2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配议案》：以截止 2012年 12月 31日公司总股
本 169,000,000股为基数，向全体股东以资本公积每 10股转增 3股，转增后总股本将为 219,700,000股。
本公司属于肥料制造行业；经营范围为复混肥料、有机-无机复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、生物有机肥料、微生物肥料、生物菌肥、微生物菌剂、复合微生物菌剂、缓控释肥料、土壤调理剂、水溶肥料、水溶性肥料、各种作物专用肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售；各类农用肥料及原材料的销售；盐酸的生产销售；相关技术的咨询服务。
公司下属十三家公司，包括：史丹利化肥销售有限公司、史丹利化肥吉林有限公司、史丹利化肥（平原）有限公司、史丹利化肥贵港有限公司、史丹利化肥当阳有限公司、史丹利化肥遂平有限公司、史丹利化肥宁陵有限公司、史丹利化肥丰城有限公司、临沭县史丹利职业技能培训学校、山东华丰化肥有限公司、山东奥德鲁化肥有限公司、临沂雅利化肥有限公司、德州史丹利化肥有限公司。公司结合现有业务的实际情况，纳入评价范围的业务流程和事项主要包括：组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资源、资金活动、采购业务、销售业务、生产管理、资产管理、仓储物流、质量研发、工程项目、安全环保、投资证券、财务报告、全面预算、合同管理、信息管理、审计管理等，共计 20项流程和事项。
公司目前的基本组织架构为：
二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部会计控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则
1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范以及本公司的实际情况；
2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力；
3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；
4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；
5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；
6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
三、公司的内部控制结构
为进一步加强和规范公司内部控制建设，报告期内，公司通过修订和完善内控制度，严格执行该制度，进一步优化内控体系及运行机制，固化了内控建设成果，提高了公司的风险防范能力。
（一）内部控制环境
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求，建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬考核委员会等管理机构。公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则。股东大会是公司最高权力机构；董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管理；总裁和其他高级管理人员由董事会聘任或解聘，依据公司章程和董事会授权，对公司经营进行执行管理；监事会依据公司章程和股东大会授权，对董事会、总裁及其他高级管理人员、公司运营进行监督；公司根据实际经营需要设置部门与分（子）公司。公司对各分（子）公司实施计划目标管理和监控管理，分（子）公司负责各自的具体经营管理工作。
董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责公司内部控制的日常运行。董事会下设审计委员会，审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。
公司合理设置各内部职能机构，并通过制定组织结构图、部门职责、岗位工作标准等内部管理制度或相关文件，明确各机构的职责权限，并使管理层和员工充分了解和掌握组织架构设计及权责分配情况。
2、企业文化
公司着力推进企业文化建设，不断丰富企业文化内涵，秉承“诚信、感恩、尊重、合作、分享、创新”的核心理念，努力打造引领未来发展的卓越的企业文化。
公司在企业发展、效益提高的基础上注重改善员工的工作、生活条件。2013年，公司组织开展“员工运动会”、“元旦晚会”、“篝火晚会”等丰富多彩的娱乐活动，同时坚持开展“生日送祝福”、“青年员工联谊会”等活动，努力提高员工幸福指数，营造欢快温馨的企业文化。
2013年，公司继续坚持开展“心沟通”活动、“百万创新”行动，为员工创造发声的渠道、提供交流的机会，同时也给员工搭建了一个学习、创新、成长的氛围和平台，有效地将公司员工融合到了一起，推动了公司管理的有效提升，促进了公司文化的传承。
公司的企业文化是一种充满温馨的家文化，充满阳光的激情文化，充满活力的团队文化，充满笑声的和谐文化。大家在公司中认真工作，团结互助，和谐友善，不是一家人，胜似一家人。
3、发展战略
2013年公司坚持以科学发展观为指导，按照“质量振兴企业、诚信塑造企业、品牌强大企业、科技创新企业、文化成就企业”的企业发展战略，全面做好各项工作，紧紧围绕“提升品牌、深度营销、加强技改、模块管理”的工作主线，紧抓执行力提升，不断提升企业竞争力。
结合国际国内肥料行情，借鉴成功企业的发展轨迹，未来公司将坚持产品研发、基地建设、信息化建设，努力将企业打造成国际化大企业。
4、人力资源
公司依据“以人为本”的用人理念，已建立一套科学的、完整的人事管理体系，能够有效的对人员的聘用、培训、晋升、考核、奖惩和淘汰进行管理。
公司在人才聘用和晋升方面不拘一格，引进并提拔了大批有知识、有能力、有思想的年轻人才，同时对工作中有魄力、有激情、有能力的员工晋升使用，充实企业人才梯队，增强公司发展后劲。
公司坚持培养人才，塑造人才，重视学习交流与沟通培训。2013年公司选送一批优秀的员工到清华、北大等知名院校进修学习，并通过模块案例分享、视频培训、现场实操、学习标杆、树立榜样等多种方式的内训活动，加强了公司内部的交流学习；同时，公司鼓励各部门“走出去、请进来”，支持各职能部门多向外部优秀企业学习，借鉴别人的经验，充实自身的能力。
公司坚持有德有才，破格使用；有德无才，培养使用；无德有才，限制使用；
无德无才，坚决不用的原则，通过系统的绩效考核与“271”激励管理，坚持“奖励为主，罚一奖二”的宗旨对员工进行奖励与淘汰，打造企业和谐管理团队。
5、社会责任
公司在发展过程中，重视履行社会责任。作为农用复合肥生产企业，公司始终以“创造美好农业”为目标，坚持研发和生产科技含量高、对环境友好的优质肥料，促进高效生态农业的快速发展，让广大农民实现幸福安康的生活。
（二）风险评估
为保障公司总体战略目标的实现，将各项风险控制在合理可接受范围之内，公司结合自身风险偏好和风险容忍程度，对公司发展过程中可能遇到的各种风险进行了科学的、系统的辨识和评估。
针对行业形势、国家政策对公司目标的影响，公司在 2013年风险评估过程中，认真分析公司内外部环境的变化，利用全面风险管理信息平台，运用科学的风险评估模型，开展了全员参与的风险识别活动，系统分析了各项风险的动因、
影响、防范措施、改进建议和考核指标等内容，得出了公司的风险排序，明确了在经营管理过程中应重点关注和提高风险管理水平的重大风险。
公司在识别内部风险时重点关注的风险包括：①员工职业道德、胜任能力、忠诚度、尽职度等人力资源风险；②组织结构、经营理念、资产管理、制度流程等管理风险；③财务风险；④技术研发、科技运用等技术风险；⑤安全风险；⑥其他风险。
公司在识别外部风险时重点关注的风险包括：①社会经济风险；②法律风险；
③技术变革的风险；④自然环境风险等。
针对重大风险，公司明确和落实了风险管控责任，依据公司总体的风险偏好和风险承受度，制订具体的应对措施。
（三）控制活动
为确保公司目标得以实现，将风险控制在公司可接受范围内，结合风险评估结果与公司风险应对策略，公司 2013年度为应对风险采取的控制活动主要有：职责分工控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保全控制、全面预算控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。
1、职责分工控制
公司2013年在对组织架构及制度流程全面梳理与优化的过程中，对各部门、各岗位职责进行明确，同时对所涉及的不相容职责进行分工，对特殊岗位实行轮岗制，分离的不相容职责主要包括授权与执行相分离，执行与审查相分离，执行与记录相分离，记录与保管相分离，审核与记录相分离等，对采购、出纳等关键岗位实行轮岗制。各岗位相对独立，分工明确，形成了一套各司其职、各负其责、相互制约的岗位职责体系。
2、授权审批控制
公司对涉及各项经济活动的授权批准的范围、权限、程序、责任等内容进行了明确。公司内各级管理人员必须在授权范围内行使职权和承担责任，必须遵守相应的审批程序，经办人员也必须在授权范围内办理业务，未经授权和批准，有关人员不得接触和处理相关业务。坚持“遵章办事，程序公正”，任何个人和组织都不能凌驾于制度流程之上。
3、会计系统控制
公司依据《会计法》和国家统一的会计制度，制定了适合本公司的会计制度，明确会计凭证、会计账簿的编制、审核和财务报告的编制、审核、披露、报送、审计的处理程序，建立和完善会计档案保管和会计工作交接办法，保证了会计资
料档案的真实完整。会计基础工作完善，会计机构设置完整，实现会计人员岗位责任制，充分发挥会计的控制职能。
4、财产保全控制
公司建立了以《资产管理制度》、《仓储管理制度》、《工具器具管理制度》和《财产清查制度》等为基础的财产日常管理和清查制度体系，对资产的购置、日常管理、使用、处置等进行了规范，明确了工作流程和操作细则。采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。
5、全面预算控制
公司成立预算管理委员会和预算管理办公室，实施全面预算管理制度，并制定《预算管理制度》和《预算管理执行考核制度》，对预算工作的审批、执行、控制、分析、考核等流程进行管理和考核。公司预算编审按照“上下结合、分级编制、逐级汇总”的原则，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，强化预算约束，通过考评激励引导全面预算的执行。
6、经济活动分析控制
公司已建立运营情况分析制度，研究开发 BO信息智能分析系统，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，及时综合地分析和运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，定期开展运营情况分析讨论会，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进，积极规避风险，减少风险带来的损失，增加收益。
7、绩效考评控制
公司对后勤人员、销售人员和生产人员分别制定不同的绩效考评办法，设置考核指标体系，按月开展员工绩效考核工作，公司人力资源中心负责考核的统一部署，制定具体考核方案，并积极协调指导。客观公正的对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行考核和评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据，有效促进了员工工作的积极性。
8、信息技术控制
公司已建立与自身经营管理业务相适应的信息化控制流程，提高业务处理效率，减少和消除人为操纵因素，同时加强对计算机信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全、有效运行。
（四）信息与沟通
公司按《企业内部控制基本规范》有关信息沟通的要求，建立了信息与沟通机制，明确规定了信息的收集、处理和传递程序，确保信息得到及时沟通，促进
内部控制的有效运行。
1、信息系统
公司对信息系统建设尤为重视，除了外部购买相关软件外，还专门成立信息系统开发项目小组，用于维护原有信息平台和开发新平台。截至目前，公司已形成以SAP、OA为核心，以EB、BO、HR、POS机、电子衡系统等为辅助的完整的信息化系统，为各级人员、单位之间的信息传递提供了有力支持，保障了公司实物流、信息流、财务流和人事流的协同管理，实现数据共享。
2、信息传递
公司管理层通过每月的调度会、经济活动分析会了解与公司盈利相关财务信息，并通过专门“财务信息查询系统”进行控制。除此之外，还可借助“BO智能分析系统”，进行生产运作、销售、采购等类信息的统计。员工可通过内部网及时了解公司的相关新闻和生产经营资料，还可以通过内部报刊上的“总裁信箱”直接与公司高管层进行沟通。公司日常文件传递、费用审批通过办公自动化系统（OA）传递，对于涉密文件公司则采用密件方式传递，请示工作使用签报，部门之间沟通使用工作联系单，事后信息反馈通过反馈单等形式来加强跟踪。
同时，公司利用多种渠道和机制，与投资者、媒体、监管机构保持顺畅的沟通和联络。投资者和财经媒体可以通过电话、电子邮件、投资者大会等方式了解公司信息，公司也会定期主动组织管理层见面会、媒体见面会、沟通会，拜会投行、券商和基金等组织。
依靠信息系统，保持多渠道多机制，有效保证了公司内外部信息传递的及时性与准确性。
（五）监督
公司以《基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关内部监督的规定为依据，制定了内部控制监督制度，明确内部审计机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求，并形成了以日常监督为主体，各项专项监督为补充的内部监督体系。
公司设立了监事会、审计委员会专业监督机构，对董事会运作、董事会成员及公司高级管理人员履职进行监督，时刻关注阻碍公司经营目标实现、威胁公司资产安全、违反法律法规的风险行为，并提醒改正和改进。审计委员会下设审计中心负责审查公司全面风险管理和内部控制体系的建立健全、有效实施情况，定期对公司经营活动的内部控制情况进行审计和评价。
此外，公司每年还不定期组建以审计中心为主导，各管理中心参与的内控检
查评价小组，对各单位内控制情况进行不定期监督检查，对发现的问题及时沟通，及时改进。
2013年在董事会和审计委员会的领导下，本公司继续加强内部控制体系建设，及时了解内控建设和运行现状，分析内控设计及执行有效性，明确内控差距及缺陷，进一步优化完善了总部及下属企业内部控制体系。
四、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题
公司内控评价工作组根据《基本规范》及《配套指引》，结合公司规模、行业特征、风险发生的机率、风险可能产生的影响等因素，运用定量与定性分析法将内部控制评价中发现的内部控制缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
根据此次内控评价检查结果，结合日常监督和专项监督情况，内部控制评价小组认为公司现有的内部控制体系符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的需要，基本保证了编制真实、公允的财务报表的要求，在重大风险失控、严重管理舞弊、重要流程错误等方面，具有控制与防范作用。
按照公司内部控制缺陷认定标准，报告期内不存在重大缺陷和重要缺陷，但还存在部分一般缺陷，需要总公司及各分/子公司进一步完善内部控制体系，强化执行力度，从而提高公司内部控制的效率和效果。
五、公司准备采取的措施
公司在开展 2013年内部控制评价工作中，对评价发现的内部控制缺陷，及时分析缺陷性质和产生的原因，并按照成因分为设计缺陷和运行缺陷。对于设计缺陷，从企业内部的管理制度入手查找原因，并同时改进内部控制体系的设计，弥补设计缺陷的漏洞。对于运行缺陷，则应分析出现的原因，查清责任人，并有针对性地进行整改。所有整改，要求明确落实整改责任部门和责任人，整改完成时间，督促相关部门落实整改，确保整改到位，并向董事会、监事会、经理层提交内控缺陷整改报告。公司审计中心将对整改后内控继续执行情况持续跟踪,务求不断提高公司内控设计与运行的有效性。
六、公司对内部控制的自我评估意见
本公司董事会认为，本公司于2013年12月31日的内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国
家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保障。公司内部控制不存在重大缺陷。
随着未来经营发展，公司将不断深化管理，根据战略发展需要、产业结构调整、公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险承受度等,及时修改和完善内控制度。同时公司将加强内控体系实施过程中的检查、考评和整改措施,保证公司各项内部控制制度切实有效的执行，提高公司科学决策能力和风险控制、防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，保证公司持续、稳定、健康发展。
史丹利化肥股份有限公司董事会
二○一四年三月二十四日