大连科冕木业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
报告书与预案差异对比表
一、重组报告书和重组预案间产生差异的主要原因
重组报告书披露的本次重组交易标的北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）及大连科冕木业股份有限公司（以下简称“科冕木业”）部分财务数据与重组预案相比存在一定差异，主要是由于重组预案披露的财务数据未经审计，而重组报告书中披露的财务数据已经审计。
另外，重组报告书进一步完善了对天神互动利润承诺股东的股份锁定期的承诺和盈利补偿的决策程序。
二、重组报告书与重组预案的主要差异
根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异列示如下：（一）重组报告书“重大事项提示”
重组报告书 重组预案
置出资产的交易价格为51,829.82万元，而置置出资产的预估值约为51,514.14万元；而置入资产——天神互动100%股权的交易价格入资产——天神互动100%股权的预估值约为245,066.88万元。 为245,000万元，较账面净资产增值729.33%。
公司向全体交易对方合计发行股份公司向全体交易对方合计发行股份约129,342,074股。 12,950.86万股。
根据《重组协议》及其补充协议，朱晔、石
根据《重组协议》，朱晔、石波涛将在本次重波涛将在本次重组后直接或间接控制公司
组后直接或间接控制公司约 8,528.68万股股8,518.54万股股份，占本次重组后公司总股本
份，约占本次重组后公司总股本的38.24%。
的38.23%。
本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易本次重组中，拟购买资产的资产总额与交易预估值孰高为 245,066.88万元，占上市公司预估值孰高为 245,000.00万元，占上市公司 2013年末经审计的资产总额 96,950.40万元 2012年末经审计的资产总额 91,016.65万元的比例为252.78%，超过100%。 的比例约为269.18%，超过100%。
本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015根据本次重组交易各方签订的《重组协议》，年、2016年。朱晔、石波涛、刘恒立、华晔交易各方对利润补偿做出如下安排：交易对宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华承诺天神方中的朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、
互动2014年、2015年、2016年实现的经具石宇、张春平、尚华以及杜珺承诺，在本次有证券业务资格的会计师事务所审计的净利交易实施完毕当年及其后两年天神互动实现润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部国的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将家税务总局关于软件产品增值税政策的通不低于具有证券从业资格的评估机构对天神知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以互动进行评估后所出具的评估报告所预测的外的非经常性损益）后的归属于母公司所有同期净利润数。
者的净利润）分别不低于18,610万元、24,320
万元、30,300万元。如果实际实现的净利润
低于上述承诺净利润的，则上述交易对方将
按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》
的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告
书“第七节本次交易合同的主要内容”之
“二、《盈利补偿协议》”。
（二）重组报告书“特别风险提示”
重组报告书 重组预案
（一）本预案的财务数据未经审计，如果审重组报告书删除该风险 计结果与上述数据出现较大差异，则存在可能会影响本次交易的风险。
鉴于本次交易相关工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相关股东沟通工作、相本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包
关政府部门的审批进度等均可能对本次交易括但不限于上市公司股东大会审议通过本次
相关工作的时间进度产生重大影响。如果受交易方案，中国证监会核准本次交易方案。
上述因素影响，在首次审议本次交易相关事本次交易方案能否获得股东大会审议通过以
项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能及能否取得中国证监会的核准存在不确定
发出股东大会通知，则根据《关于规范上市性，就上述事项取得相关批准或核准的时间
公司重大资产重组若干问题的规定》（证监也存在不确定性，本次交易仍存在因交易审
会公告[2008]14号），公司将重新召开董事批而被暂停、中止或取消的风险；
会会议审议本次交易的相关事项，重新确定相关价格
截至2013年12月31日，科冕木业母公司报表债务共计约25,340.92万元，其中，对外金融债务约15,000万元，其余债务约10,340.92万元；科冕木业对昆山科冕、泰州科冕、穆棱科冕合计约13,000万元金融债务提供保证担保。为新公司及魏平女士已经出具承诺：重组报告书删除该风险 在上市公司召开针对本次交易的第二次董事会审议本次重组正式方案前，自行或协助科冕木业取得全部金融债权/担保权人出具的债务/担保责任转移同意函，取得占其他债务总金额70%以上债权人出具的债务转移同意函；本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于同意债务及/或担保责任转
移的同意文件，致使相关债权人及或担保权人向科冕木业追索债务及或担保责任的，由为新公司及本人承担相应的责任。但本次交易依然存在债务、担保转移完成不及时导致交易取消的风险；
根据收益法预评估结果，本次交易拟置入资根据收益法预评估结果，本次交易拟置入资
产天神互动100%预估值约为245,000万元，产天神互动100%评估值为245,066.88万元，
较天神互动截至2013年12月31日合并报表较天神互动截至2013年12月31日合并报表
归属于母公司股东所有者权益29,541.85万元归属于母公司股东所有者权益 29,683.34万
（未经审计），增值215,458.15万元，增值率元，增值215,383.54万元，增值率725.60%。
729.33%。
本次重组交易涉及拟出售资产债务的转移，
债务转移需取得债权人的同意。截至本报告
书签署之日，本公司已经偿还的债务以及已
重组报告书新增该数据
取得相关债权人出具债务转移原则性同意函
的债务，共占本公司截至审计评估基准日债
务总额的93.96%。。
2011年、2012年、2013年税收优惠分别对天2011年、2012年、2013年税收优惠分别对天神互动当年/当期利润总额的影响为26.33%、神互动当年/当期利润总额的影响为29.62%、36.13%和15.04%。 36.12%和14.80%（上述数据未经审计）
2011年、2012年、2013年企业所得税优惠对2011年、2012年、2013年企业所得税优惠对
天神互动当年/当期利润总额的影响为天神互动当年/当期利润总额的影响为
25.46%、30.29%、12.79%（上述数据未经审22.79%、30.29%、12.31%
计）
（三）重组报告书“第一节本次交易概述”
重组报告书 重组预案
2013年，公司营业收入 40,486.07万元，较 2013年，公司营业收入 40,486.07万元，较
2012年略有回升，但归属于上市公司股东的2012年略有回升，但归属于上市公司股东的
净利润大幅下降，为1,063.90万元，较2012净利润为 1,107.55万元，较 2012年减少
年减少50.41%；归属于上市公司股东的扣除48.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常
非经常性损益的净利润为-136.96万元，较性损益的净利润为-473.89万元，较 2012年
2012年减少111.82%，公司经营面临较大困减少140.90%，公司盈利能力持续恶化。
难（2013年数据未经审计）。
2012年和 2013年，天神互动实现营业收入 2012年和 2013年，天神互动实现营业收入26,579.84万元、30,820.82万元，实现归属于26,579.84万元、30,700.04万元，实现归属于母公司股东的净利润 11,883.19万元、母公司股东的净利润 11,884.80万元、13,947.71万元，各项利润指标呈快速增长态13,789.75万元（上述数据未经审计），各项利势。天神互动发展前景可观，盈利能力较强。润指标呈快速增长态势。
通过本次交易，本公司将持有天神互动100%通过本次交易，本公司将持有天神互动100%的股权。中企华评估出具的中企华评报字的股权。天神互动2013年归属于母公司股东(2014)第1013号资产评估报告中收益法预测的净利润 13,789.75万元（数据未经审计），的天神互动 2014-2016年度相关数据如下表盈利能力较好，2014年初，天神互动陆续将
所示： 有多款游戏产品上线，未来盈利能力较有保单位：万元证。
|||
|-|-|
|2014年度预测数|2015年度预测数|
|38,932.55|47,804.54|
|18,600.80|24,319.46|

（四）重组报告书“第二节上市公司基本情况”
重组报告书 重组预案
2013年，公司营业收入 40,486.07万元，较 2013年，公司营业收入 40,486.07万元，较
2012年略有回升，但归属于上市公司股东的2012年略有回升，但归属于上市公司股东的
净利润大幅下降，为1,063.90万元，较2012净利润为 1,107.55万元，较 2012年减少
年减少50.41%；归属于上市公司股东的扣除48.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常
非经常性损益的净利润为-136.96万元，较性损益的净利润为-473.89万元，较 2012年
2012年减少111.82%，公司经营面临较大困减少140.90%，公司盈利能力持续恶化。
难（2013年数据未经审计）。
（五）重组报告书“第三节本次交易对方的基本情况”
与预案无实质性差异。
（六）重组报告书“第四节拟置出资产基本情况”
1、主要财务数据
科冕木业母公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|65,463.21|63,425.99|
|25,137.70|23,042.18|
|40,325.51|40,383.80|

（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|17,646.05|14,542.74|
|246.31|-122.57|
|269.71|-83.15|
|222.20|-92.96|

预案列示未经审计的科冕木业母公司财务数据如下：
科冕木业母公司最近三年的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|65,668.67|63,425.99|
|25,340.92|23,042.18|
|40,327.76|40,383.80|

注：2011年和2012年数据经审计，2013年数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|17,646.05|14,542.74|
|249.31|-122.57|
|272.71|-83.15|
|224.45|-92.96|

注：2011年和2012年数据经审计，2013年数据未经审计。
2、拟置出资产的债务转移情况
截至本报告书签署日，本公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
单位：万元，%
||||
|-|-|-|
||2013.12.31账面价值||
|||金额|
|短期借款|15,000.00|15,000.00|
|小计|15,000.00||
|应付账款|4,974.16|8,620.04|
|预收款项|1,028.08||
|应付职工薪酬|70.96||
|应交税费|-9.65||
|应付利息|33.67||
|应付股利|322.12||
|其他应付款|3,718.36||
|小计|10,137.70||
||25,137.70|23,620.04|

为推进本次重大资产重组的顺利进行，上市公司整体资产出售涉及的员工安置方案已经于2014年1月17日经上市公司职工代表大会表决通过，具体内容如下：“为新有限公司指定的承接主体承接科冕木业置出资产的同时，科冕木业全部在职职工（包括所有相关的高级管理人员及普通职工，但天神互动同意继续聘用的除外）按照“人随资产走”的原则，与科冕木业解除劳动合同，对于愿意与承接主体签署新的劳动合同规的职工，由承接主体与其签署劳动合同，并依法为其办理社会保险和住房公积金；对于不愿意与承接主体签署新的劳动合同的职工，科冕木业依法向其支付经济补偿金。”
4、拟置出资产评估情况
（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，科冕木业于评估基准日审计后的总资产账面价值为 65,463.21万元，评估价值为 76,967.52万元，增值额为 11,504.31万元，增值率为17.57%；总负债账面价值为 25,137.70万元，评估价值为 25,137.70万元，增值额为 0.00元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 40,325.51万元，净资产评估价值为51,829.82万元，增值额为11,504.31万元，增值率为28.53%。
（2）收益法评估结果
在持续经营前提下，科冕木业母公司于评估基准日经审计后的净资产
40,325.51万元，收益法评估后的净资产价值为47,394.71万元，增值额为7,069.20万元，增值率17.53%。
预案列示预估值内容为：
本次重组的置出资产系上市公司全部资产和负债，上述资产采用资产基础法和收益法预估，最终采用资产基础法预估结果。公司全部资产和负债预估值约为51,514.14万元，较公司截至2013年12月31日合并报表归属于母公司股东所有者权益46,758.53万元（未经审计），增值 4,755.61万元，增值率10.17%。
（七）重组报告书“第五节拟购买资产的基本情况”
1、主要财务数据
（1）固定资产
截至2013年12月31日，天神互动拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|353.06|244.34|
|923.63|536.89|
|17.42|14.25|
|148.52|99.20|
|1,442.64|894.69|

预案列示未经审计数据为：
截至2013年12月31日，天神互动拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|819.32|432.58|
|457.37|348.65|
|165.95|113.45|
|1,442.64|894.69|

（2）最近三年主要财务数据
根据北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》，天神互动最近三年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013.12.31|2012.12.31|
|28,302.04|23,163.56|
|8,767.96|1,582.64|
|37,070.00|24,746.20|
|7,525.87|5,389.60|
|-|-|
|7,525.87|5,389.60|
|29,544.12|19,356.60|
|2013年度|2012年度|
|30,820.82|26,579.84|
|16,140.22|15,071.23|
|15,140.19|11,797.24|
|15,139.84|11,797.24|
|13,583.06|11,835.10|

中企华评估师根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华评估师出具的《资产评估报告》，在基准日2013年12月31日，天神互动合并报表经审计总资产37,070.00万元，负债总额 7,525.87万元，归属于母公司所有者的权益 29,683.34万元。采用收益法评估，天神互动于评估基准日的股东全部权益价值为245,066.88万元，较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益增值 215,383.54万元，增值率725.60%。天神互动于评估基准日的100%股权价值为245,066.88万元。
预案列示内容为：
本次重组的置入资产系天神互动100%股权，上述资产采用资产基础法和收益法进行预估，最终采用收益法预估结果。置入资产预估值约为 245,000万元，较天神互动截至 2013年 12月 31日合并报表归属于母公司股东所有者权益29,541.85万元（未经审计），增值 215,458.15万元，增值率729.33%。
3、特别事项的说明
重组报告书增加的内容如下：
“以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
天神互动评估基准日执行的所得税率为25%。2011年7月19日天神互动取得了北京市经济信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税[2008]1)规定及北京市京财税[2008]357号文件规定，软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，天神互动2011-2012年免征企业所得税，2013-2015年按12.5%征收企业所得税。
天神互动目前已着手申请高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》的相关规定，天神互动作为游戏软件企业符合高新技术领域目录认定的行业，其业务收入、员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的申报标准。本次评估假设企业在享受目前的软件企业税收优惠政策到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新
技术企业15%所得税政策。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。”
预案中没有上述内容。
（八）重组报告书“第六节发行股份情况”
1、发行数量
根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份 12,934.21万股，交易对方按各自持有的天神互动股权比例分配上述股份，具体如下表所示：
||
|-|
|股东名称|
|朱晔|
|石波涛|
|光线传媒|
|刘恒立|
|君睿祺|
|华晔宝春|
|石宇|
|杜珺|
|润信鼎泰|
|光线影业|
|张春平|
|尚华|

合计 12,934.212、交易前后的股权结构变化情况
本次交易前后（指本次重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（股）|持股比例（%）|持股（股）|
|53,000,000|56.68|46,610,000|
|40,500,000|43.32|40,500,000|
|-|-|47,580,490|
|-|-|31,137,789|
|-|-|12,934,207|
|-|-|6,958,526|
|-|-|6,467,104|

||||
|-|-|-|
|-|-|6,467,104|
|-|-|6,182,607|
|-|-|5,794,392|
|-|-|3,233,552|
|-|-|3,233,552|
|-|-|3,155,910|
|-|-|2,586,841|
|93,500,000|100.00|222,842,074|

预案列示数据为：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股（万股）|持股比例（%）|持股（万股）|
|5,300.00|56.68|4,661.00|
|-|-|4,763.68|
|-|-|3,117.46|
|-|-|696.75|
|-|-|619.06|
|-|-|647.54|
|-|-|316.00|
|-|-|259.02|
|4,050.00|43.32|7,220.36|
|-|-|1,295.09|
|-|-|647.54|
|-|-|580.19|
|-|-|323.77|
|-|-|323.77|
|4,050.00|43.32|4,050.00|
|9,350.00|100|22,300.86|

（九）重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”
重组报告书 重组预案
置出资产系科冕木业于评估基准日的全部资
产和负债，其以收益法评估价值为51,829.82公司拟将其拥有的全部资产和负债作为置出万元，经双方友好协商，交易价格为51,829.82资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的万元。 天神互动100%股权的等值部分进行置换。上置入资产系指天神互动全体股东所拥有的拟述置出资产的预估值约为51,514.14万元，而注入上市公司的天神互动100%股权，其以收置入资产——天神互动100%股权的预估值益法评估价值为245,066.88万元，经双方友好约为245,000万元。
协商，交易价格为245,066.88万元。
《盈利补偿协议》 报告书新增内容
（十）重组报告书“第十四节风险因素分析和风险提示”
请参见“特别风险提示”章节。
（十一）重组报告书“第十五节其他重要事项”
补充披露内容与格式准则第26号要求内容，无实质性差异。
（十二）其他章节
重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”、“第九节本次交易定价依据及公平合理性的分析”、“第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“第十一节财务会计信息”、“第十二节同业竞争和关联交易”、“第十三节本次交易对公司治理机制的影响”、“第十六节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”、“第十七节本次有关中介机构情况”、“第十八节董事及有关中介机构声明”、“第十九节备查文件”等为根据内容与格式准则第26号要求，重组报告书比重组预案多披露的部分，因此预案未专门列示该章节。除“第十节财务会计信息”涉及到前文所述的科冕木业、天神互动经审计的经三年财务数据和经审核的盈利预测数据，与预案相关数据有所差异，同时增加了盈利预测审核报告的结论，上述报告书章节与预案中涉及的相关内容无实质性差异。
三、上述差异不构成重大方案调整
（一）方案重大调整的相关规定
根据证监会《并购重组业务问答》，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案的重大调整，需重新履行相关程序。
（2）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
（1）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。
（二）不构成方案重大调整的结论
由于交易对象和交易标的均未发生变更，交易标的账面价值和盈利预测产生的较小差异由经审计和未经审计财务数据差别形成，该差异对交易方案无实质影响。根据证监会上述规定，上述差异不构成对交易方案的重大调整。
（此页无正文，为《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签署页）
大连科冕木业股份有限公司年 月 日
（此页无正文，《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书与预案差异对比表》之签署页）
中信建投证券股份有限公司年 月 日