2017年度日常关联交易预计公告证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2017-025
跨境通宝电子商务股份有限公司
2017年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司之全资子公司深圳市君美瑞信息科技有限公司及其下属子公司（以下简称“君美瑞”）根据日常经营的需要，拟与关联方深圳市跨境翼电子商务股份有限公司（以下简称“跨境翼”）及其下属子公司、苏州易极云商网络科技有限公司（以下简称“易极云商”）及其下属子公司发生日常关联交易。现就2017年度日常关联交易事项做如下说明：
2017年3月15日公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对本项关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该关联交易无需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2016年实际发生||||
||||||2017年预计金||||||
||关联交易类别||关联人||||||||
||||||||发生金额（万||占同类业务|）|
||||||额（万元）||||||
||||||||元）||比例（％||
|向关联人采购商品||跨境翼及其下属子公司||600||225.01||0.48|||
|||易极云商及其下属子公司||3,000||1,661.43||3.57|||
|接受关联人提供劳务|||跨境翼及其下属子公司|2,000|||1,103.75|1.21|||
|向关联人销售商品||跨境翼及其下属子公司||4,400||2,516.20||5.94|||
|||易极云商及其下属子公司||2000||443.84||1.05|||
|||共计||12,000||5,950.23||-|||

（三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为249.46万
元。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
2017年度日常关联交易预计公告1、公司名称：深圳市跨境翼电子商务股份有限公司
企业类型：非上市股份有限公司
法定代表人：李君
注册资本：3043.4783万元
住所：深圳市南山区西丽街道创盛路1号康和盛大楼新能源创新产业园5楼501
经营范围：从事计算机软硬件的技术开发；电子产品、文体用品、日用百货、工艺礼品、玩具、服装服饰、皮革制品、化妆品、办公用品、电脑配件、金属材料的销售；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。奶粉、乳制品、茶叶、保健食品、预包装食品（不含复热食品）的批发。
最近一年财务状况：截至2016年6月30日，总资产8,298.08万元，净资产1,630.31万元，2016年1-6月实现主营业务收入15,180.62万元，净利润-941.01万元。（以上数据未经审计）
2、公司名称：苏州易极云商网络科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王晓芳
注册资本：666.6668万元
住所：苏州工业园区若水路388号E703室
经营范围：网络信息技术开发、电子商务技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件及硬件的技术服务、物流信息咨询、日用品进出口及销售、货运代理、仓储服务（不含冷库）；企业管理咨询、商务信息咨询、企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年财务状况：截至2016年12月31日，总资产10,208.23万元，净资产6,136.93万元，2016年度实现主营业务收入29,085.54万元，净利润1,165.66万元。（以上数据未经审计）
（二）与上市公司的关联关系
1、公司于2015年7月12日与跨境翼等各相关方签署《深圳市跨境易电子商务有限公司增资扩股协议》，并于2017年1月8日，与跨境翼等当事方签订了《附生效条件的股份认购协议》。截止目前公司持有跨境翼24.3705%的股权。跨境翼为公司持股20%以上的企业，根据《企业会计准则第 36号－关联方披露》的相关规定，公司对跨境翼的财务和经营政策有重大影响，因此跨境翼及其全资子公司构成公司的关联方，公司与之发生的交易构成关联
交易。
2017年度日常关联交易预计公告2、公司于2015年7月19日与易极云商等各相关方签署《苏州易极云商网络科技有限公司增资扩股协议》，并于2015年12月31日完成对易极云商投资的工商变更登记后持有其20.0769%的股权。根据《企业会计准则第36号－关联方披露》的相关规定，易极云商属于公司的关联方。2016年 12月 12日，公司与易极云商新股东签署《股权转让协议》，将其持有的20.0769%的股权转让于新股东，公司不再为易极云商的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.6条的规定，易极云商及其全资子公司仍为公司关联方，公司2017年预计与之发生的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联公司为公司投资入股公司或曾投资入股公司，其中跨境翼为新三板挂牌公司，两家企业经营情况较为稳定，财务状况良好，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力。此项关联交易系正常的经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
君美瑞预计拟向跨境翼、易极云商采购、销售商品或接受其提供劳务服务，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则。合作事项的具体内容及约定，以合作主体间签署或确认的协议、订单的具体内容为准。交易价格参照君美瑞采购、销售同类产品、接受仓储服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订协议、订单。预计交易金额不超过人民币 12,000万元；在此金额范围内，君美瑞根据经营情况向上述关联公司进行日常采购、销售及接受其提供劳务服务，若超过上述金额，需按本公司规定履行相关审议程序。
（二）关联交易协议签署情况
1、君美瑞分别与跨境翼、易极云商于2017年1月4日签署了《合作框架协议》，协议有效期至2017年12月31日，合作主体为君美瑞或君美瑞全资子公司与跨境翼或跨境翼全资子公司、易极云商或易极云商全资子公司。
2、合作事项：合作主体间在货物采购销售、物流、报关、仓储、保税等事项，进行合作。
3、合作事项的具体内容及约定，以合作主体间签署或确认的协议、订单的具体内容为准。合作主体之间签署之协议或确认之订单。
在第三届董事会第二十三次会议审议之前已签订协议或订单的，双方均按已签订的协议、订单执行，未签订协议或订单的，待发生交易时再由交易双方根据具体情况协商签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2017年度日常关联交易预计公告采购、销售商品和接受仓储服务是君美瑞经营活动过程中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价和交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，对本公司当期及以后生产经营和财务方面不产生重大影响。
五、独立董事及中介机构意见
1、事前认可意见
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易事项的相关资料，我们认为本次交易有利于公司全资子公司的业务需要，预计发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。该等关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。同意将本次交易相关议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
2、独立意见
我们认为，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。
董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
综上，我们对公司2017年度日常关联交易计划予以认可。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：根据《企业会计准则第36号——关联方披露》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，跨境翼和易极云商及其全资子公司构成公司的关联方，2017年公司预计与之发生的交易构成关联交易；公司董事会和监事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次交易金额未达到股东大会审批权限，无需提交股东大会审议。因此，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事对2017年度日常关联交易预计的事前认可意见；
3、独立董事对相关事项发表的独立意见；
2017年度日常关联交易预计公告交易的核查意见。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会二〇一七年三月十七日