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中国葛洲坝集团股份有限公司
董事会审计委员会 2018年度履职情况报告
2018年，第六届董事会审计委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，在公司董事会的正确引领下，按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的要求，在年报编制、财务信息及其披露、内部控制、风险管理等方面充分发挥了监督作用，认真履行了审计委员会的职责。现将审计委员会 2018年履职情况报告如下：
一、审计委员会基本情况
2018年度,第六届董事会审计委员会由独立董事原大康、张志孝、苏祥林及公司董事段秋荣、付俊雄 5名成员组成，主任委员由独立董事原大康女士担任。
2018年 11月 22日，公司对审计委员会进行换届选举，根据公司第七届董事会第一次会议（临时）决议，公司第七届董事会审计委员会由独立董事原大康、张志孝、苏祥林及公司董事陈晓华、连永久 5名成员组成，主任委员由独立董事原大康女士担任。
二、审计委员会召开会议情况
2018年度内,第六届董事会审计委员会共召开了4次会议,全体委员出席了全部会议。
（一）与年审注册会计师见面会
1.2018年 3月 16日，审计委员会听取了立信会计师事务所对公司
2017年度财务会计报告审计和内部控制审计工作情况的报告，并督促会计师事务所加快审计进度、提高工作效率，以确保公司年报按时、准确披露。
2.2018年 3月 27日，审计委员会根据第一次审计意见，再次听取了立信会计师事务所对公司 2017年度财务会计报告和内部控制审计情况的报告，同时介绍了公司 2017年度审计完成情况和重大事项，审计委员会与立信会计师事务所沟通审计应着重关注的关键风险点和内部控制执行情况，年审注册会计师表示将会接受审计委员会的建议，并保持及时与审计委员会沟通。
3.2018年 11月 22日，审计委员会听取了立信会计师事务所对公司 2018年度财务会计报告和内部控制审计的审计计划和审计方案的汇报，确定了内部控制和财务报告审计计划安排。
（二）审计委员会会议
1.2018年 3月 16日，第六届董事会审计委员会召开第十四次会议，审议并形成如下决议：
（1）审议通过了《关于公司 2017年度财务会计报告审计和内部控制审计的第一次审议意见》；
（2）听取了《公司 2017年度内部审计工作情况及 2018年内部审计工作计划》；
（3）听取了《公司 2017年度内部控制监督检查工作情况及 2018年度内部控制工作安排》。
2.2018年 3月 27日，第六届董事会审计委员会召开第十五次会议，
审议并形成如下决议：
（1）审议通过了《关于公司 2017年度财务会计报告和内部控制审计的第二次审议意见》；
（2）审议通过了《关于公司 2017年度财务会计报告和内部控制的决议》；
（3）审议通过了《关于公司 2017年内部控制评价报告的议案》，同意提交董事会审议；
（4）审议通过了《关于立信会计师事务所 2017年度财务会计报告和内部控制审计工作总结和评价的议案》；
（5）审议通过了《关于公司第六届董事会审计委员会 2017年度履职情况报告的议案》，同意提交董事会审议。
3.2018年 8月 31日，第六届董事会审计委员会召开第十六次会议，审议并形成如下决议：
（1）审议通过了《关于续聘公司 2018年财务会计报告和内部控制审计机构及确定其费用的议案》，同意提交董事会审议；
（2）听取了《公司 2017年度财务决算审计提出问题及管理建议的整改落实情况》；
（3）听取了《公司 2017年度内部控制审计提出问题及管理建议的整改落实情况》。
4.2018年 11月 22日，第六届董事会审计委员会召开第十七次会议，审议并形成如下决议：
（1）听取了《财务产权部关于 2018年度财务会计报告审计准备工作
情况的报告》；
（2）听取了《内部控制监督部关于 2018年度内部控制审计准备工作情况的报告》；
（3）审议通过了《立信会计师事务所关于公司 2018年度财务会计报告和内部控制审计的审计计划和审计方案》。
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|三、审计委员会履行职责情况|
|报告期内，审计委员会委员依据《上市公司董事会审计委员会运作指|
|引》及公司《董事会审计委员会议事规则》积极履行职责，在监督和评估|
|外部审计机构工作、审阅公司财务报告、指导内部审计工作、评估内部控|
|制的有效性等方面提出了意见及建议。|

（一）监督及评估外部审计机构工作。
报告期内，审计委员会对立信会计师事务所 2017年度的审计工作进行了监督和评价，一致认为立信会计师事务所能够遵循独立、客观的职业工作准则，以公允、客观的态度进行全面审计，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了《审计业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司 2017年度财务报告和内部控制审计工作,并有效协助公司推进内控规范体系建设。同时，审计委员会认真审核了立信会计师事务所 2018年度财务会计报告和内部控制审计的计划、人员安排和总体方案。
（二）指导内部审计工作。
报告期内，公司审计部在审计委员会的督导下，合理编制公司 2018年内部审计工作计划,审计委员会对该计划的可行性予以审核并认可,同时督促公司内部审计机构严格执行审计计划,对公司内部控制制度的建
立、完善和执行情况进行检查和督促，有效的防范了经营风险，确保公司合规运营，进一步推动公司高质量可持续发展。
（三）审阅公司财务报告并对其发表意见。
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的财务报告，认为公司财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的经营情况，不存在与财务报告相关的欺诈、舞弊以及重大错报的可能性，亦不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告等事项。
（四）评估内部控制的有效性。
报告期内，审计委员会在与立信会计师事务所的沟通中，重点关注了公司内部控制的执行情况。认真审阅了公司内部控制监督检查工作计划，审议了公司 2017年内部控制评价报告，认为公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，建立了规范、健全的内部控制体系，能够保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性。同时，审计委员会希望公司结合 2017年度评价报告，继续不断完善内部控制制度，强化内部控制监督检查，深化风险控制，对境外经营风险、环保业务经营风险、PPP项目风险等给予高度关注。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
报告期内，为保证公司管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构进行有效沟通，审计委员会召开 3次见面沟通会，认真听取双方意见，并进行积极协调，确保了 2017年度财务会计报告和内部控制审计工作顺
利完成，以及 2018年度财务会计报告和内部控制审计工作顺利开展。
四、审计委员会履职总体评价
报告期内，审计委员会严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和公司《董事会审计委员会议事规则》的相关规定，尽职尽责地履行了审计委员会的相关工作职责，进一步促进了公司规范运作、合规经营，为推动公司高质量可持续发展保驾护航。2019年，审计委员会将继续坚持审慎、客观、独立、公正的原则，充分发挥监督职能，认真地履行相关职责，切实维护公司利益和全体股东权益。
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2019-008常熟风范电力设备股份有限公司
特别风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）股票于 2018年 12月 26日、12月 27日、12月 28日，2019年 1月 2日、1月 3日、1月 4日、1月7日、1月8日连续八个交易日涨停，敬请广大投资者关注本公告中披露的相关风险提示，注意投资风险，理性投资。现特别风险提示如下：
近期公司股票连续 8个交易日涨停，动态市盈率达到 130.70倍，远高于同行业水平，敬请广大投资者注意二级市场交易风险。
一、市盈率远高于同行业水平（截至 2019年1月8日收盘）
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|公司简称|股票代码|市盈率（静态）|市盈率（动态）|
|汇金通|603577|38.23|52.86|
|东方铁塔|002545|34.11|29.49|
|风范股份|601700|50.63|130.70|

二、业绩下滑风险
由于公司订单执行的滞后性，2018年材料价格持续高位，导致公司产品毛利率出现大幅下滑，公司2018年第三季度经营业绩呈现较大幅度下降。2018年第三季度归属于上市公司股东的净利润 39,993,640.60元，比上年同期减少74.49%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 36,033,098.88元，比上年同期减少76.89%；2017年年度归属于上市公司股东的净利润 137,655,876.97元，比上年同期减少33.87%，归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润112,444,215.86元，比上年同期减少44.48%。
三、近期中标系常规中标
近期公司在国家电网及南方电网累计中标金额约为 8.16亿元，约占公司 2017年经审计的营业收入的36.97%，上述中标项目虽时间相对集中但属于常规中标，与过往相比无明显变化，整体占比不高，而且因收入确认滞后性，上述中标对公司 2018年业绩基本无影响，对公司 2019年业绩影响受原材料价格波动、工程施工进度等存在不确定性。
公司郑重提醒投资者，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为本公司法定信息披露媒体，有关公司公开信息均以上述媒体刊载的为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
常熟风范电力设备股份有限公司
董事会
二〇一九年一月九日
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2018- 029
上海电影股份有限公司
第二届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2018年7月10日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事事会第十一次会议在公司会议室以现场结合通讯表决的形式举行。出席会议的监事共 4名，占全体 5名监事人数的80%。监事胡军先生因于外地出访，无法亲自参加会议，委托授权监事严文明先生代为表决。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《上海电影股份有限公司章程》的规定。
会议通知和材料于 2018年 7月 5日以电话和邮件的形式向各位监事发出。
会议由监事长程坚军先生主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工监事候选人提名的议案》
公司第二届监事会任期即将届满。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会正式推举何文权、陈艳、吴嘉麟为公司第三届监事会非职工监事候选人，任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。公司监事会认为，上述监事候选人符合《公司法》及相关法律法规规定的监事任职资格。
具体的表决结果如下：
1.1推举何文权先生为公司第三届监事会非职工监事候选人
5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。
1.2推举陈艳女士为公司第三届监事会非职工监事候选人
5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。
1.3推举吴嘉麟先生为公司第三届监事会非职工监事候选人
5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
三、上网公告附件
1、第三届监事会非职工监事候选人简历
特此公告。
上海电影股份有限公司监事会2018年7月11日
中信证券股份有限公司
关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产
之交易方案调整构成重组方案重大调整
的核查意见
中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”或“上市公司”）拟分别向华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）发行股份购买上述 8名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.27%股权和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）12.09%股权（上述交易方案后续简称“本次交易”）。
结合中国船舶工业集团有限公司战略布局调整和本次交易的具体情况，上市公司决定对上述交易方案进行调整。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的简称具有相同含义。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中国船舶本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对中国船舶调整重组方案事项进行核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、本次交易方案的调整内容
本次重大资产重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项
内容进行了调整：
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|项目|交易方案调整前|交易方案调整后|
|标的资产|外高桥造船 36.27%股权和中船澄西12.09%股权|1、外高桥造船36.27%股权和中船澄西21.46%股权；2、黄埔文冲 100%股权和广船国际100%股权；3、江南造船部分股权|
|交易对方|华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒|中船集团、华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒、中原资产、中船防务及特定投资者|
|发行价格|1、定价基准日：中国船舶第六届董事会第二十八次会议决议公告日2、发行价格：中国船舶第六届董事会第二十八次会议决议公告日前 60 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为21.98元/股|1、定价基准日：中国船舶第七届董事会第二次会议决议公告日2、发行价格：中国船舶第七届董事会第二次会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为13.24元/股|
|募集配套资金|无募集配套资金安排|新增募集配套资金方案|

二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
（二）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
中国证券监督管理委员会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
三、本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
本次交易方案调整涉及新增交易对方、标的资产和配套募集资金，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
四、本次方案调整履行的相关程序
上市公司于 2019年 4月 4日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案构成重大调整的预案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上市公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了独立意见。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经中国船舶第七届董事会第二次会议审议通过，履行了相关审批程序，调整后的重组方案将提交上市公司股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产之交易方案调整构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人： _____________ _____________
郭丹 施梦菡
中信证券股份有限公司 2019年 4月4日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—086
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|湖北兴发化工集团股份有限公司|
|关于终止发行股份购买资产事项暨复牌公告|

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产的重大事项，公司股票自 2015年 8月 31日起停牌，并于 2015年 9月 16日披露了《兴发集团发行股份购买资产停牌公告》，进入重大资产重组程序。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景及原因
为加快磷矿资源的跨区域重组整合，提高公司的资源保障能力和核心竞争力，实现公司的可持续发展，公司及相关各方筹划了此次发行股份购买资产事项。
（二）本次重组框架
1、交易方案
交易方式为发行股份购买资产等方式。
2、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为湖北省尧治河化工股份有限公司。
3、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方拥有的相关矿业权资产。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
自公司股票停牌以来，公司及有关各方严格按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次发行股份购买
资产的各项工作，会同相关中介机构对本次发行股份购买资产涉及的相关方开展尽职调查，对交易方案及相关事项进行了积极沟通和协商，反复论证了本次发行股份购买资产的相关政策可行性。
（二）已履行的信息披露义务
公司于 2015年 9月 16日披露了《发行股份购买资产停牌公告》，并于 2015年 9月 23日、2015年 9月 30日和 2015年 10月 14日分别披露了《发行股份购买资产停牌进展公告》。
停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，认真履行保密义务，按时向上海证券交易所提交了《内幕信息知情人登记表》，并根据本次发行股份购买资产的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
自公司股票停牌以来，公司与交易对方就本次发行股份购买资产事项进行了积极地磋商和沟通论证，但受政策因素影响，本次发行股份购买资产的矿业权资产达到开采条件的时间及过户时间存在不确
定性，导致本次发行股份购买资产的实施具有较大的不确定性。鉴于目前继续推进该事项的条件尚不成熟，从切实维护全体股东利益的角度出发，经慎重考虑，公司决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。
四、承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司承诺自本公告发布之日（暨股票复牌之日）起3个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、股票复牌安排
根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年10月16日起复牌。
公司有关信息以公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》刊登的公告内容为准，敬请广大投资者
注意投资风险。公司董事会对于终止本次发行股份购买资产事项表示遗憾，同时对给予投资者造成的不便深表歉意。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二 O一五年十月十五日
山东华泰纸业股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，我们作为山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司截止2014年12月31日对外担保情况进行认真细致的核查，并作如下专项说明和独立意见：
一、对公司对外担保情况的专项说明
1、截止2014年12月31日，公司累计对外担保余额76,593.65万元，全部为公司对控股子公司安徽华泰林浆纸有限公司的担保。上述担保事项已经公司2009年度股东大会审议通过，其表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；
2、公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；
3、公司不存在直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况；
二、对公司对外担保情况的独立意见
公司能够严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监发[2005]120号文及《公司章程》等的有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
独立董事签字：赵伟 杨伟程 刘俊彦
证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号：2016-06陕西宝光真空电器股份有限公司
第五届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会通过重大资产重组继续停牌的议案。
一、董事会会议召开情况
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1月25日发出关于召开第五届董事会第四十一次会议的通知，2016年2月1日会议以通讯表决的方式召开，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
（一）经与会董事表决，会议审议并通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请本公司股票自2016年2月4日起继续停牌不超过1个月。同意票5票，反对票0票，弃权票0票，同意票占出席会议表决权的100%。其中本次重组潜在关联方的关联董事李利先生、李军望先生回避了表决。
（二）该重大资产重组事项具体内容：
1、本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）公司股票自2015年11月25日起停牌，并于2015年12月2日进入重大资产重组程序。
（2）筹划重大资产重组背景、原因
本次涉及本公司的重大资产重组事项为公司大股东北京融昌航投资咨询有限公司（以下简称“北京融昌航”）筹划，将以不涉及中国证监会规定的相关行政许可类事项的交易方式进行，包括但不限于现金购买、出售资产或其他重组方式。同时与相关方磋商国有股转让事宜。
（3）重组框架方案介绍
①主要交易对方
本次重组框架初步暂定为：置出公司现有资产并引入新的业务。其中置出现有
资产的潜在交易对方为公司关联方（双方进行了初步接触协商，尚未签署框架协议，
也未履行报批程序）。置入资产的交易对方拟为姜腾、林栋梁、陈林等三位自然人（北京偶偶网络科技有限公司的全体股东），该交易对方为本公司及控股股东和实际控制人无关联关系的独立第三方。
②交易方式
本次交易方式暂定为：以不涉及中国证监会规定的相关行政许可类事项的方式进行，包括但不限于现金购买、出售资产或其他重组方式。本次交易不导致公司控制权变更、也不构成借壳上市。
③标的资产情况
本次重组涉及置出资产的标的为公司现有的全部资产、负债等。拟置入资产的标的为北京偶偶网络科技有限公司（以下简称“偶偶网”）。
偶偶网成立于2007年2月，注册资本为1000万元，公司主营业务主要涉及互联网娱乐，以网络视频和游戏为主，公司拥有网络视频牌照，是游戏道具运营的专家级企业。
2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
（1）推进重大资产重组所作的工作
停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，及时履行信息披露义务。与有关交易各方积极商讨、论证本次重组相关事项，积极推进本次重大资产重组各项工作。截至目前，北京融昌航对涉及不同行业的拟引进的新的标的资产进行了仔细甄选和审慎论证，初步确定偶偶网作为拟置入资产标的，相关协议条款正在协商之中，未签署有关本次重组的框架协议；与本次重组同步进行的国有股转让事宜相关各方正在协商之中；针对公司现有资产业务的2015年度审计工作已经接近尾声。
另外，公司与天风证券股份有限公司、北京竞天公诚律师事务所进行了沟通，初步决定由其担任本次重组的财务顾问和法律顾问，公司将尽快聘请审计、评估等其他中介机构，开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。
（2）已履行的信息披露义务
因北京融昌航拟筹划涉及本公司的重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票已于2015年11月25日起停牌。2015年12月2日本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年12月2日起预计停牌不超过一个月。2016年1月4日本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年1月4日起预计停牌不超过一个月。停牌期间，本公司及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大
资产重组进展情况公告。
3、继续停牌的必要性和理由
由于本次重组方案的商讨和完善所需时间较长，拟引进的新的标的资产仍需要进一步论证、尽职调查、审计评估等工作，与本次重组同步进行的有关国有股转让事项仍需继续协商、履行审批等程序，暂无法在重组停牌后2个月内编制完成《重组预案》并提交公司董事会审议，因此本公司无法按期复牌，需申请继续停牌。
4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况。
本次重大资产重组预案披露前需要上市公司董事会审议通过，公司须与本次交易涉及的交易对手方签订相关协议，交易对手方需就本次重大资产重组履行相应的内部决策程序。本次重组无需取得国资等有权部门关于重组事项的前置审批意见。
5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票预计复牌时间
本公司及有关各方将积极加快推进本次重组相关的各项工作，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，经董事会审议通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》，向上海证券交易所申请本公司股票自2016年2月4日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
特此公告。
陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
证券代码：600281 证券简称：太化股份 公告编号：临2018-019号太原化工股份有限公司股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
1.公司股票连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上。
2.经公司自查并向控股股东及其托管人书面发函询证，不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于2018年8月3日、6日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
（一）目前公司生产经营正常，无其他应披露而未披露的重大事项，也不存在其他重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。
（二）经公司向控股股东太原化学工业集团有限公司及其托管人阳泉煤业（集团）有限责任公司征询，两公司复函事项如下：
1、两公司目前生产经营正常；
2、两公司不存在对我公司应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项；
3、股票异常波动期间两公司均未买卖公司股票。
三、公司不存在应披露而未披露的重大信息的声明
公司董事会确认，截至目前，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定没有应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、公司认为必要的风险提示
《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露报刊和网站，公司所有公开披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
太原化工股份有限公司2018年8月6日报备文件：
控股股东及其托管人书面回函
A股股票代码：601336 A股股票简称：新华保险 编号：临2018-024号H股股票代码：01336 H股股票简称：新华保险
新华人寿保险股份有限公司
2018年中期业绩预增公告
新华人寿保险股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间：2018年1月1日至2018年6月30日。
（二）业绩预告情况：经本公司初步测算，预计本公司 2018年半年度实现归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与上年同期相比，均将增加80%左右。
（三）本次预计的业绩未经审计。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于母公司股东的净利润：人民币3,237百万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润：人民币 3,307百万元。
（二）每股收益（基本与稀释）：人民币1.04元。
三、本期业绩增加的主要原因
本公司 2018年半年度业绩预计增长的主要原因是：传统险准备金折现率假设变更的影响。本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定保险合同准备金的相关假设，并将假设变更所形成的保险合同准备金的变动计入利润表。对于传统险，本公司以中央国债登记结算有限责任公司网站（http://www.chinabond.com.cn）上公布的“保险合同准备金计量基准收益率曲线”为基础确定折现率假设。2017年半年度传统险准备金折现率假设的变更增加了保险合同准备金，而 2018年半年度该项假设的变更减少了保险合同准备金。同
时，本公司2018年半年度总投资收益1较上年同期基本持平。
四、风险提示
本公司不存在可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上有关本公司2018年半年度业绩预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以本公司正式披露的2018年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新华人寿保险股份有限公司董事会2018年7月18日
1总投资收益=现金及现金等价物利息收入+定期存款利息收入+债权型投资利息收入+股权型投资股息和分红收入+其他投资资产利息收入+投资资产买卖价差损益+公允价值变动损益+投资资产减值损失+联营和合
营企业权益法确认损益。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师(上海)事务所
Grandall Legal Firm (Shanghai)
中国上海北京西路968号嘉地中心23楼，200041
23 Garden Square, 968 Beijing West Road, Shanghai, China, 200041
电话/TEL: (8621) 5234-1668传真/FAX: (8621) 5234-1670
关于海澜之家股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
致：海澜之家股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查，公司本次股东大会是由2016年4月24日召开的公司第六届第十二次董事会会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于 2016年 4月 26日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方式和参与网络投票的投票程序等内容。
2、本次股东大会的召开。
本次股东大会于 2016年 5月 17日下午 2:30在江苏省江阴市华士镇公司会议室召开，会议由公司董事长周建平先生主持。会议的召开时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。
本次股东大会网络投票时间为：2016年5月17日-2016年5月17日，其中，通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为 2016年 5月 17日上午9:15-9:25，9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2016年5月17日上午9:15至下午15:00。
本所律师认为，贵公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，可以提交本次股东大会审议。
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。
二、本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股东及股东代理人共计 26人，代表股份总数为 3,405,937,653股，占公司股份总数的75.81%。
公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书召集人资格合法、有效。通过网络投票系统进行投票的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提案进行了审议，并审议通过了如下议案：
（一）《公司2015年年度报告及其摘要》；
（二）《公司2015年度董事会工作报告》；
（三）《公司2015年度监事会工作报告》；
（四）《公司2015年度财务决算报告》；
（五）《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
（六）《关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构和内部控制审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案》；
（七）《关于公司董事、监视及高级管理人员2015年度薪酬的议案》；
（八）《关于<公司对外投资管理办法>的议案》；
（九）《关于修订<公司章程>的议案》。
股东大会听取了公司2015年度独立董事述职报告。
本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场分别公布了表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本法律意见书于二零一六年五月十七日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为张隽律师、费夏琦律师。
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于海澜之家股份有限公司 2015年度股东大会的法律意见书》之签章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 张隽
费夏琦
二零一六年五月十七日
中路股份有限公司
股东分红回报规划（2015年-2017年）
公司长期持续发展离不开股东的大力支持，公司在关注企业发展的同时亦高度重视股东的合理投资回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》的相关要求，公司董事会制定了《股东分红回报规划（2015年-2017年）》（以下简称“本规划”）。
一、本规划制定的主要考虑因素
公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的基本原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
2、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；
3、在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分配。
三、公司2015-2017年的具体股东回报规划
1、公司未来三年的利润分配政策
（1）利润分配方式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的具体条件公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
2、利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事
会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
3、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及《公司章程》的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
4、利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、规划的决策机制
公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定，向股东大会提出。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
五、本规划的调整周期及决策机制
1、本规划的调整
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。
六、本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
证券简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号：2019-068
新疆赛里木现代农业股份有限公司
关于控股子公司完成注销登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、基本情况
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“新赛股份”或“公司”）于 2019年 10月 29日召开公司第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《公司关于拟注销控股子公司的议案》，决定注销控股子公司新疆赛里木钢木制品有限责任公司（以下简称“新赛钢木”）。并授权公司管理层负责办理注销相关工作。
详见公司于2019年10月30日披露的《新疆赛里木现代农业股份有限公司关于拟注销控股子公司的公告》（公告编号：2019-057）。
二、注销进展情况
近日，新赛钢木收到国家税务总局阿拉山口市税务局、阿拉山口市市场监督管理局出具的《清税证明》、《准予注销登记通知书》。截至目前，新赛钢木公司已经完成注销登记工作。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会2019年11月21日
股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2019-036
山东鲁北化工股份有限公司
关于修改《董事会审计委员会工作细则》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》。现将相关情况公告如下：
根据《上市公司治理准则》(证监会公告【2018】29号)规定及公司实际情况，对公司《董事会审计委员会工作细则》进行修改。具体修改情况如下：
原“第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；设秘书一名，负责委员会日常工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。”修改为“第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，召集人负责主持委员会工作；设秘书一名，负责委员会日常工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生，主任委员须为会计专业人士。”
特此公告。
山东鲁北化工股份有限公司董 事 会
二〇一九年八月二十八日
股票简称：万华化学 股票代码：600309 公告编号：临2014-24号
万华化学集团股份有限公司对
境外子公司提供担保公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
被担保人名称：万华化学国际控股有限公司（最终以实际注册名称为准）
本次担保金额及累计对外担保余额：本次为公司境外子公司发行不超过人民币 15亿元（含15亿元）的债券提供连带责任保证担保。截止2014年6月30日（不包括本次对境外子公司担保），公司累计对外担保情况：合同担保金额折合人民币1,122,626.26万元，其中为烟台开发区国有资产经营管理公司提供8亿元人民币担保，为公司合营企业烟台港万华工业园码头有限公司提供 1亿元人民币担保，其他全部为对控股子公司提供的担保。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）本次担保情况概述：
为了使海外的投资者、供应商和客户更全面的了解公司，更方便的获取公司的信息，同时为了降低融资成本，公司拟以其境外子公司万华化学（香港）有限公司（“香港子公司”）于英属维尔京群岛设立的公司作为发行主体（“发行人”）发行境外债券，发行人拟定名称为万华化学国际控股有限公司（最终以实际注册名称为准）。本次境外债券的币种为人民币，发行规模不超过人民币十五亿元（含十五亿元人民币）。公司为发行人于境外债券项下的清偿义务提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括境外债券本金、利息及实现主债权的费用；同时，为维持公司对于跨境担保的额度上限，将公司向香港子公司提供担保的上限金额由三十五亿元调减至二十亿元（关于公司向香港子公司提供担保的事项，请参阅公司“临2014-11号”公告）。
（二）上述担保经公司2014年9月29日召开的第六届董事会2014年第三次临时会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况如下：
被担保人名称：万华化学国际控股有限公司（以实际注册名称为准）
注册地址：英属维尔京群岛（以实际注册地址为准）
注册资本：1美元（以实际注册资本为准）
与本公司的关联关系：公司香港子公司的全资子公司。
（二）上述被担保人为我司境外子公司，具体关系如下：
万华化学集团股份有限公司
100%
万华化学（香港）有限公司
100%
万华化学国际控股有限公司
三、担保协议的主要内容
上述担保均为连带责任信用担保，无以资产等为标的的担保，无反担保内容。
四、董事会意见
被担保方为公司境外子公司，公司可以及时掌握其资信状况，本次对其担保能够提高资金使用效益，符合公司整体利益；公司为其提供担保的风险在可控制范围之内,故公司董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2014年6月30日（不包括本次对境外子公司担保），公司累计对外担保情况：合同担保金额折合人民币 1,122,626.26万元，其中为烟台开发区国有资产经营管理公司提供8亿元人民币担保，为公司合营企业烟台港万华工业园码头有限公司提供1亿元人民币担保，其他全部为对控股子公司提供的担保。
六、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
万华化学集团股份有限公司董事会2014年9月29日
证券代码：600698（A股） 900946（B股） 公告编号：临2014-024
证券简称：湖南天雁（A股） 天雁B股（B股）
湖南天雁机械股份有限公司
关于 2014年半年度报告及摘要的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南天雁机械股份有限公司已于2014年7月31日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司 2014年半年度报告及摘要，经公司自查及上海证券交易所审查，现将 2014年半年度报告及摘要更正如下：
一、2014年半年度报告及摘要第二节主要财务数据和股东变化“2.1主要财务数据”和第三节管理层讨论与分析“3.2.1财务报表相关科目变动分析表”中的“经营活动产生的现金流量净额”更正如下：
2.1主要财务数据
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|7,203,537.42|-52,394,614.71||

3.2.1财务报表相关科目变动分析表
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|7,203,537.42|-52,394,614.71||

二、2014年半年度报告及摘要中“截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况”更正如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末股东总数||||97,382|||
|前10名股东持股情况|||||||
|股东名称|股东性质|持股比例(%)|持股数量||持有有限售条件的股份数量|质押或冻结的股份数量|
|中国长安汽车集团股份有限公司|国有法人|31.43|305,474,988||305,474,988|无|
|济南金骑成功商务有限公司|国有法人|0.64|6,212,848||0|未知|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|龚平|境外自然人||0.31|3,041,000|0|未知|
|王景青|境外自然人||0.24|2,323,200|0|未知|
|李爱武|境内自然人||0.23|2,240,000|0|未知|
|陈明伟|境内自然人||0.22|2,164,117|0|未知|
|贺春莲|境内自然人||0.22|2,116,501|0|未知|
|徐赞敏|境外自然人||0.22|2,091,825|0|未知|
|方应坤|境内自然人||0.16|1,551,600|0|未知|
|SHENYINWANGUONOMINEES (H.K.)LTD.|境外法人||0.13|1,278,900|0|未知|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||中国长安汽车集团股份有限公司与济南金骑成功商务有限公司属于同一实际控制人，中国长安汽车集团股份有限公司与除济南金骑成功商务有限公司外的其他股东不存在关联关系。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动。|||||

以上更正对 2014年半年度报告全文及摘要的其他内容没有影响，更正后的 2014年半年度报告全文及摘要修订稿详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），就2014年半年度报告的更正事项给投资者带来的不便，公司深表歉意。
特此公告。
湖南天雁机械股份有限公司董事会二〇一四年八月一日
证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2015-029
福耀玻璃工业集团股份有限公司
职工代表大会决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于 2015年7月8日上午在福建省福清市本公司办公大楼会议室召开，本次大会由公司工会委员会主席林厚潭先生主持。应到职工代表50人，实到职工代表50人，本次会议的召集、召开符合有关法律、法规的规定。
鉴于公司第八届监事会主席林厚潭先生因为个人年龄原因，辞去其所担任的公司职工代表监事及监事会主席职务，林厚潭先生辞去公司监事职务将导致公司监事会成员低于法定最低人数，同时根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会由三名监事组成，其中一名职工代表监事应由公司职工代表大会民主选举产生。经与会职工代表认真审议，本次大会以记名投票表决方式表决通过了《关于选举白照华先生为公司第八届监事会中的职工代表监事的议案》，形成决议如下：
选举白照华先生为本公司第八届监事会中的职工代表监事，其任期为自本次职工代表大会审议通过上述事项之日起，至公司第八届监事会任期届满之日止。
表决结果为：同意50票；反对 0票；弃权0票。
白照华先生简历如下：
白照华先生，64岁，中国国籍，自2006年12月起至2015年7月1日任本公司执行董事及自1999年8月起至2015年7月1日任本公司副总经理。白照华先生目前担任公司大多数子公司的董事。白照华先生于1995年11月加入本公司，并于 1999年 8月至 2001年 7月担任本公司董事。白照华先生于 1998年 6月至1999年8月担任福建耀华汽车配件有限公司总经理，于1996年12月至1998年 6月担任福建省万达汽车玻璃工业有限公司副总经理，于 1995年 11月至 1996
年12月担任建省万达汽车玻璃工业有限公司夹层玻璃制造厂厂长。
特此公告。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
二○一五年七月九日