证券代码：000603 证券简称：盛达矿业 公告编号：2015-084盛达矿业股份有限公司
八届十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
盛达矿业股份有限公司（下称“盛达矿业”、“上市公司”或“公司”）于 2015年 12月 13日在北京市大兴区盛世南宫会议室召开了八届十三次董事会会议，本次会议通知及文件于 2015年 12月 9日以邮件的方式发出。会议应参加表决董事 8名，实际参加表决董事 8名，本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。董事长朱胜利主持本次会议，会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上司公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经过认真的自查论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意票 8票；反对票0票；弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
董事会确认公司发行股份购买资产并募集配套资金的主要内容如下：
1、本次交易总体方案
盛达矿业拟以发行股份的方式购买三河华冠资源技术有限公司（下称“三河华冠”）所持内蒙古光大矿业有限责任公司（下称“光大矿业”）100%股权和甘肃盛达集团股份有限公司（下称“盛达集团”）、朱胜利、赵庆所持赤峰金都矿业有限公司（下称“赤峰金都”）100%股权。
盛达矿业拟向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，配套资金拟用于增资光大矿业、增资赤峰金都、借款内蒙古银都矿业有限责任公司（下称“银都矿业”）、上市公司偿还银行借款、上市公司整合标的公司以及补充流动资金、支付本次交易的中介费用以及信息披露费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意票 4票；反对票 0票；弃权票 0票。关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆回避了表决。
2、标的资产及交易价格
（1）光大矿业的交易价格
1）盛达矿业拟收购光大矿业100%股权，交易各方同意，本次交易中光大矿业100%股权交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑光大矿业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。
2）评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（下称“卓信大华”或“评估机构”）采用资产基础法和收益法对光大矿业的股权价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1102号”《评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2015年 9月 30日，光大矿业经审计的账面净资产为 4,118.22万元；采用资产基础法确定的光大矿业股东全部权益评估价值为 80,961.41万元，评估增值 76,843.19万元，增值率为1,865.93%。
经交易各方协商，本次交易标的资产光大矿业100%股权的交易价格为 80,961.40万元。三河华冠拟出让的光大矿业100%股权的作价情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|交易作价（万元）|

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|-|-|-|-|
|三河华冠|5,000|100%|80,961.40|

表决结果：同意票 4票；反对票 0票；弃权票 0票。关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆回避了表决。
（2）赤峰金都的交易价格
1）盛达矿业拟收购赤峰金都100%股权，交易各方同意，本次交易中赤峰金都100%股权交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑赤峰金都财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素协商确定。
2）评估机构卓信大华采用资产基础法和收益法对赤峰金都的股权价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1103号”《评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2015年 9月 30日，赤峰金都经审计的账面净资产为 11,641.15万元；采用资产基础法确定的赤峰金都股东全部权益评估价值为 84,919.40万元，评估增值73,278.25万元，增值率为629.48%。
经交易各方协商，本次交易标的资产赤峰金都100%股权的交易价格为 84,919.33万元。盛达集团、赵庆和朱胜利拟出让的赤峰金都股权的作价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|交易作价（万元）|
|1|盛达集团|10,200|68%|57,745.15|
|2|赵庆|4500|30%|25,475.80|
|3|朱胜利|300|2%|1,698.39|
|合计||15,000|100|84,919.33|

表决结果：同意票 4票；反对票 0票；弃权票 0票。关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆回避了表决。
3、本次交易中的股份发行
（1）发行价格
1）发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第十四次会议决议公
告之日。经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前
20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即 13.22元/股（定价基准日前 20个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经发行人股东大会批准。
2）向盛达集团发行股份募集配套资金的发行价格
本次交易中上市公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，发行价格为定价基准日前 20个交易日的发行人股票交易均价的90%，即 13.22元/股。
3）在定价基准日至发行日期间，如果上市公司出现分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格亦将做相应调整。
表决结果：同意票 4票；反对票 0票；弃权票 0票。关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆回避了表决。
（2）发行数量
1）向三河华冠发行股份数量
本次交易中，盛达矿业以发行股份的方式购买三河华冠持有的光大矿业100%股权。
发行数量=光大矿业100%股权的价格÷发行价格
盛达矿业向三河华冠发行股份数量的具体情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象|认购股份资产作价（万元）|发行股份数（股）|
|三河华冠|80,961.40|61,241,600|

2）向盛达集团、赵庆和朱胜利发行股份数量
本次交易中，盛达矿业以发行股份的方式购买盛达集团、朱胜利和赵庆持有的赤峰金都100%股权。
发行数量=赤峰金都100%股权的价格÷发行价格
盛达矿业向盛达集团、朱胜利和赵庆发行股份数量的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购股份资产作价（万元）|发行股份数（股）|
|1|盛达集团|57,745.15|43,680,140|
|2|赵庆|25,475.80|19,270,650|

|||||
|-|-|-|-|
|3|朱胜利|1,698.39|1,284,710|
|合计||84,919.33|64,235,500|

3）向盛达集团非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 125,468.00万元，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次交易拟购买资产交易价格为 165,880.73万元，本次募集配套资金总额不超过125,468.00万元，发行股份数量不超过94,907,715股。
4）本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
表决结果：同意票 4票；反对票 0票；弃权票 0票。关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆回避了表决。
4、本次非公开发行股份的锁定期
（1）交易对方的锁定期安排
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份锁定期安排|备注|
|1|三河华冠|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；自新增股份上市之日起36个月至48个月之间，可转让股份比列不超过其通过本次交易获得上市公司股份的65%；自新增股份上市之日起48个月后，股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后6个月内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司/本人因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的限售（锁定）期将自动延长至少6个月。|三河华冠为实际控制人赵满堂的一致行动人，同时承担标的公司光大矿业的业绩承诺补偿义务|
|2|盛达集团及其一致行动人赵|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让；自新增股份上市之日起36个月至48个月之间，可转让股份比列不超过其通过本次交|盛达集团为上市公司的控股股东，赵庆为|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份锁定期安排|备注|
||庆|易获得上市公司股份的65%；自新增股份上市之日起48个月后，股份转让不再受限；若盛达矿业在本次交易完成后6个月内连续20个交易日的收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，或盛达矿业在本次交易完成后6个月的期末收盘价低于盛达矿业本次交易的发行价格，本公司因本次交易所认购并持有的盛达矿业股票的限售（锁定）期将自动延长至少6个月。|上市公司实际控制人的一致行动人，盛达集团、赵庆同时承担标的公司赤峰金都的业绩承诺补偿义务|
|3|朱胜利|因本次交易获得的上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让|-|

同时，本次重组交易对方持有的上市公司股份的锁定期还应当遵守《公司法》等相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所相关规定。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，只要或一旦三河华冠、盛达集团、赵庆自本次交易中出售标的公司公司所获得的股份处于非法定锁定期，三河华冠、盛达集团、赵庆应补偿的股份数应提前解锁，三河华冠、盛达集团、赵庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
表决结果：同意票 4票；反对票 0票；弃权票 0票。关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆回避了表决。
（2）盛达集团因募集配套资金获得股份的锁定期安排
公司本次拟向盛达集团非公开发行股份募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。若上述股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵照上述股份锁定期进行锁定。
表决结果：同意票 4票；反对票 0票；弃权票 0票。关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆回避了表决。
5、本次交易的业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后光大矿业、赤峰金都投产当年及其后两个会计年度，即 2017年度、2018年度及2019年度。
表决结果：同意票 4票；反对票 0票；弃权票 0票。关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆回避了表决。
（2）业绩承诺
根据中煤思维出具的《矿业权评估报告》，本次交易中，光大矿业和赤峰金在 2017年之前处于建设期无盈利，在 2017年度至 2019年度预计实现的净利润如下：
单位：万元
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|标的公司|2017年度|2018年度|2019年度|
|光大矿业|7,444.55|12,317.60|12,269.71|
|赤峰金都|8,696.30|8,670.85|8,670.85|
|合计：|16,140.85|20,988.45|20,940.56|

三河华冠承诺：光大矿业 2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55万元、12,317.60万元及 12,269.71万元。
盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都 2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的的净利润应分别不低于 8,696.30万元、8,670.85万元及8,670.85万元。
以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：
1、由于未来员工股权激励而导致的相关费用；
2、连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。
此外，光大矿业、赤峰金都的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计不存在重大差异。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期
内，未经上市公司董事会批准，不得改变光大矿业、赤峰金都的会计政策及会
计估计。
表决结果：同意票 4票；反对票 0票；弃权票 0票。关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆回避了表决。
（3）业绩承诺补偿措施
业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请经交易各方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，光大矿业和赤峰金都的承诺净利润与实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
本次交易完成后，在业绩承诺期间，三河华冠、盛达集团及赵庆承诺：若其各自持有的标的资产在业绩承诺期间各年度末实际累积净利润合计数不足承诺累积净利润合计数的，盛达矿业以总价人民币 1.00元向三河华冠、盛达集团及赵庆回购其持有的一定数量的盛达矿业股份，回购股份数量的上限为本次交易中三河华冠、盛达集团及赵庆认购的盛达矿业股份数。
1）关于光大矿业的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，光大矿业截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，三河华冠应当对上市公司进行补偿。
当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
业绩承诺期内三河华冠发生补偿义务的，应当以股份进行补偿。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
三河华冠在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
三河华冠应补偿的股份由上市公司以人民币 1元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及
后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知三河华冠，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由三河华冠将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除三河华冠之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除三河华冠持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
三河华冠以股份补偿，其对上市公司的股份补偿上限均为其从本次交易中出售光大矿业所获得的上市公司股份总数。
此外，三河华冠对与光大矿业相关的业绩补偿义务和盛达集团、赵庆对与赤峰金都相关的业绩补偿义务互不关联，即三河华冠对光大矿业实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务与盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。
2）关于赤峰金都的业绩承诺补偿措施
业绩承诺期内，赤峰金都截至当期期末累积实际净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，盛达集团、赵庆应当对上市公司进行补偿。
当年股份应补偿数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。
业绩承诺期内盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应当以股份进行补偿。
如果上市公司在业绩承诺期内实施转增股本或送股分配的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
盛达集团、赵庆在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
盛达集团、赵庆应补偿的股份由上市公司以人民币 1元回购并注销，上市公司应在业绩承诺期的每年年报披露后的 10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后 2个月内实施回购方案；如上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知盛达集团、赵庆，上市公司将在股东大会决议公告之日起 30日内公告股权登记日并由盛达集团、赵庆将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盛达集团、赵庆之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盛达集团、赵庆持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。
盛达集团、赵庆以股份补偿，其对上市公司承担的赤峰金都业绩承诺补偿上限为其从本次交易中出售赤峰金都所获得的上市公司股份总数。
此外，盛达集团、赵庆与赤峰金都相关的业绩补偿义务和三河华冠与光大矿业相关的业绩补偿义务互不关联，即盛达集团、赵庆对赤峰金都实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务与三河华冠对光大矿业实际利润数不足承诺利润数的情形承担的补偿义务互不关联，分别承担，不合并计算。
表决结果：同意票 4票；反对票 0票；弃权票 0票。关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆回避了表决。
（4）减值测试及补偿措施
1）关于光大矿业的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对光大矿业的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对光大矿业的增资、减资以及利润分配的影响。
如果光大矿业期末减值额>三河华冠补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则三河华冠另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净
利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。
三河华冠发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
在任何情况下，因光大矿业减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过三河华冠在本次交易中出售光大矿业获得的上市公司股份总数。
2）关于赤峰金都的减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对赤峰金都的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对赤峰金都的增资、减资以及利润分配的影响。
如果赤峰金都期末减值额>盛达集团、赵庆补偿期限内已补偿股份总数×本次重组发行股份购买资产之股份发行价格，则盛达集团、赵庆另行对上市公司进行股份补偿，应补偿股份数＝（期末减值额-在业绩承诺期内因累积实际净利润数不足累积承诺净利润数已支付的补偿额）÷本次重组发行股份购买资产之股份发行价格。
盛达集团、赵庆发生补偿义务的，应以股份进行补偿。
在任何情况下，因赤峰金都减值而发生的股份补偿和因实际净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过盛达集团、赵庆在本次交易中出售赤峰金都获得的上市公司股份总数。
此外，三河华冠和盛达集团、赵庆的减值补偿义务互不关联，即三河华冠仅对光大矿业在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，盛达集团、赵庆仅对赤峰金都在业绩承诺期届满时经减值测试认定的减值承担补偿义务，三河华冠和盛达集团、赵庆并不对彼此应当承担的减值补偿义务负任何连带责任。
表决结果：同意票 4票；反对票 0票；弃权票 0票。关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》
公司与本次发行股份购买资产的交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆以及朱胜利均存在关联关系。盛达集团为公司的控股股东、三河华冠为实际控制人赵满堂及其一致行动人控制的其他公司、赵庆为公司实际控制人赵满堂之子且为公司董事、朱胜利为公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意票 4票；反对票 0票；弃权票 0票。关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件规定，经逐项对照上市公司重大资产重组的条件，公司本次以发行股份的方式购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述规定。具体说明如下：
1、本次交易标的资产所涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在本次报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易拟购买的标的资产为股权，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：同意票 4票；反对票 0票；弃权票 0票。表决通过，关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本公司本次重大资产重组事项，经与各方沟通协商后，本公司在独立财务顾问等证券服务机构的协助下编制了《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并作为本次董事会决议的附件予以公告。
表决结果：同意票 4票；反对票 0票；弃权票 0票。关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
根据中国证监会有关规定，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
表决结果：同意票 4票；反对票 0票；弃权票 0票。关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》
根据中国证监会有关规定，公司与盛达集团、赵庆签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
表决结果：同意票 4票；反对票 0票；弃权票 0票。关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》
根据中国证监会有关规定，公司与盛达集团签署了附条件生效的《股份认购协议》。
表决结果：同意票 4票；反对票 0票；弃权票 0票。关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次配套融资募集资金用途的可行性分析的议案》
表决结果：同意票 4票；反对票 0票；弃权票 0票。关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于以配套募集资金向子公司内蒙古银都矿业有限责任公司借款的议案》
依据《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次重组募集配套资金的用途之一为向子公司银都矿业提供有息借款，用于银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目，借款金额为 11,500.00万元，最终金额以中国证监会的核准为准。
董事会同意上述借款事项，并同意公司与银都矿业签署附生效条件的《盛达矿业股份有限公司与内蒙古银都矿业有限责任公司之借款协议》。
表决结果：同意票 4票；反对票 0票；弃权票 0票。关联董事赵满堂、朱胜利、马江河、赵庆回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次重组相关财务报告、资产评估报告、矿业权评估报告的议案》
公司董事会审议通过了大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字［2015］006561号、006565号《审计报告》和“大华核字［2015］004181号”《盛达矿业股份有限公司备考财务报表的审阅报告》；卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第 1102号、第 1103号《评估报告》；中煤思维出具的中煤思维评报字［2015］第 110号、第 111号、第 117号《采矿权评估报告》和中煤
思维评报字［2015］第112号、第113号、第118号《探矿权评估报告书》。
表决结果：同意票 8票；反对票0票；弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
经对卓信大华为本次重组出具的资产评估报告及中煤思维为本次重组出具的矿权评估报告等文件的审阅，董事会认为：
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易评估机构卓信大华具有证券、期货相关资产评估业务资格，矿权评估机构中煤思维持有有关部门颁发的评估资格证书，两者均具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构和矿权评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构和矿权评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。
卓信大华根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。卓信大华在资产基础法的评估中对于标的公司的核心资产矿业权均依据中煤思维出具的相关矿业权评估报告。中煤思维根据我国有关法律、法规和《中国矿业权评估准则》等矿权评估规范的要求，对矿业权分别采用了折现现金流量法和地质要素评序法进行评估。
评估机构和矿权评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构和矿权评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
公司以交易标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易标的交易价格是公允的，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
表决结果：同意票 4票；反对票0票；弃权票 0票。关联董事赵满堂、朱
胜利、马江河、赵庆回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会审议同意盛达集团及其一致行动人
免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂目前合计持有公司股票 150,100,000股，占公司股本总额的29.72%。本次重大资产重组完成后，在不考虑配套融资的情况下，公司控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及其一致行动人赵庆、三河华冠合计持有公司股票 274,292,390股，占公司股本总额的43.51%；在考虑配套融资的情况下，公司控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及其一致行动人赵庆、三河华冠合计持有公司股票 369,200,105股，占公司股本总额的50.90%。依据《上市公司收购管理办法》的相关规定，盛达集团、实际控制人赵满堂及其一致行动人赵庆因本次重大资产重组认购上市公司股份将触发其要约收购义务。鉴于本次重大资产重组有利于公司可持续发展，未导致公司控股股东、实际控制人发生变化，且盛达集团、赵满堂、赵庆、三河华冠承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，现提请股东大会审议，同意控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及其一致行动人赵庆、三河华冠免于以要约方式增持股份。
表决结果：同意票 4票；反对票0票；弃权票 0票。关联董事赵满堂、朱
胜利、马江河、赵庆回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《<盛达矿业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明>的议案》
董事会审议了《盛达矿业股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明》，同意将该说明作为董事会决议的附件予以公告。
表决结果：同意票 8票；反对票0票；弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会办理本次发行股份购买光大矿业100%股权、赤峰金都100%股权并募集配套资金的有关事宜，包括：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买光大矿业100%股权和赤峰金都100%股权，并募集配套资金的具体方案；
2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
5、如有关监管部门对本次交易有新的规定或监管要求，根据新规定或监管要求对本次交易的方案进行调整；
6、办理与本次交易有关的其他事宜；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票 8票；反对票0票；弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》
董事会同意聘请华龙证券股份有限公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问；聘请北京市博金律师事务所为本次发行股份购买资产并募集配套资金的法律顾问；聘请北京卓信大华资产评估有限公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金的评估机构；聘请北京中煤思维咨询有限公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金的矿权评估机构；聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产并募集配套资金的审计机构。
表决结果：同意票 8票；反对票0票；弃权票 0票。
十七、审议通过《关于召开公司 2015年第五次临时股东大会的议案》
公司定于 2015年 12月 31日（星期四）召开公司 2015年第五次临时股东大会。具体内容详见与本决议同时公告的《公司关于召开 2015年第五次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票 8票；反对票0票；弃权票 0票。
特此公告
盛达矿业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月十四日