四川金顶（集团）股份有限公司
2013年年度股东大会
会议资料
四川金顶（集团）股份有限公司董事会
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2013年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间：2014年3月28日（星期五）上午9：30
二、会议地点：四川省峨眉山市华生酒店会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议召开方式：现场方式
五、会议主持人：董事长杨学品先生
六、会议主要议程：
（一）报告参会股东资格审核情况
（二）宣读会议投票表决规则
（三）审议提案：
1、公司2013年度董事会工作报告；
2、公司2013年度监事会工作报告；
3、公司2013年度财务决算及2014年度预算报告；
4、公司独立董事2013年度述职报告；
5、四川金顶（集团）股份有限公司2013年度报告及摘要；
6、公司2013年年度利润分配和资本公积金转增的提案；
7、关于支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度报酬及续聘其为公司2014年度财务审计和内控审计机构的提案；
8、关于公司对外担保情况说明的提案；
9、关于公司董事会换届选举的提案；
10、关于公司监事会换届选举的提案；
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11、关于第七届董事会董事津贴标准的提案；
12、关于第七届监事会监事津贴标准的提案；
（四）与会股东及股东代表提问、发言环节
（五）与会股东及股东代表对提案进行书面表决
（六）休会10分钟，休会期间工作人员在监票人监督下进行表决统计
（七）监票人宣布表决结果
（八）宣读股东大会决议
（九）与会董事在会议纪录和会议决议上签字
（十）见证律师对本次股东大会发表见证意见
（十一）宣布会议结束
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2013年年度股东大会投票表决规则
一、总则
依据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本规则。
本次年度股东大会提案均为普通决议事项，须经参加会议表决的股东及股东代表所持表决权的二分之一以上通过。
二、根据上述总则，特提醒各位股东及股东代表注意下列投票细则：
1、本次股东大会股东投票采用记名方式投票，股东及股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
2、股东及股东代表填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与工作人员。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入表决有效票总数之内。
3、表决票发生遗失或缺损，原则上不予补发；如有特殊情况，需经现场律师见证，到会务组办理手续后补票。
4、在会议进入表决程序后进场的股东及股东代表其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
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提案一
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2013年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013年是公司完成重整、进行第二次艰苦创业的第一年，也是公司谋求生存发展、承上启下的关键年。公司董事会在大股东海亮金属和地方政府的大力支持下，严格遵照法律法规、规范性文件、《公司章程》以及公司相关规章制度，认真履行职责，积极开展工作，通过艰苦努力，基本完成了既定工作任务。2013年度，公司实现营业收入 3249万元,相比上年同期增长167.68%，实现归属于母公司所有者的净利润为 479.94万元，每股收益 0.0138元。
现将公司董事会 2013年度工作完成情况汇报如下，请各位股东审议。
一、 2013年主要工作完成情况
（一）公司股票成功实现“摘星、摘帽”
公司在 2012年末顺利完成重整工作的基础上，及时向上海证券交易所提交了摘星、摘帽申请，经上交所审核批准，公司股票于 2013年 1月 31日正式撤销退市风险及其他风险警示，2月 4日公司股票恢复交易，股票简称由“*ST金顶”变更为“四川金顶”，股票交易的日涨跌幅限制恢复为10%。股票交易再次进入正常交易系统，为后
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续发展创造了有利条件。
（二）正式启动并推进股票非公开发行工作
根据中国证监会非公开发行股票的相关规定，公司股票恢复正常交易后，已基本具备非公开发行股票的条件。为尽快恢复公司可持续经营能力和盈利能力，经公司股东大会批准，公司正式启动了非公开发行工作。根据发行预案，公司拟以不低于 5.67元的价格,非公开发行不超过 1.18亿股,募集资金总额约 6.68亿元，本次募集资金将全部用于公司可持续经营项目建设。
为确保非公开发行工作的有序开展，公司组建了由公司董事长为组长的工作协调小组，聘请了券商、律师事务所、会计师事务所等专业团队。公司在较短时间内，通过积极努力，全面配合中介机构完成了所有项目的尽职调查和基础资料的准备、方案制定以及董事会、股东会审议等各项工作。2014年 1月 6日，中国证监会已正式受理公司非公开发行申请。目前，各项工作正在按计划全面推进。
（三）可持续经营项目建设进展情况
因受诸多不利因素影响，公司年产 60万吨活性氧化钙项目、150万吨物流园区项目等在建工程未能如期竣工并投入运营。公司在努力消除恶劣天气、铁路系统机构改革等不利因素对项目建设影响的同时，全力推进项目建设，并取得了一定的成效。
1、全面完成矿山资源增划工作
公司石灰石矿山资源增划项目是公司未来发展能否顺利实现的
基础和前提。为确保此项工作的顺利完成，在公司的精心组织和全力
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推动下，年度内，公司通过向大股东海亮金属借款，一次性缴纳了采矿权价款，按期完成了采矿权证的变更登记工作，成功领取由四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》新证，矿区范围由原来的1.483平方公里扩大到2.41平方公里，石灰石资源储量增至2.7亿吨。按年产800万吨矿石计算，公司矿山可开采年限达30年以上，从而为公司可持续经营项目提供了充足的资源储备。
2、氧化钙部分生产线具备初步试生产条件
年度内，受雅安地震以及公司当地多雨季节影响，公司年产 60万吨活性氧化钙生产线建设未达预期，公司经营管理层采取多种措施，努力消除不利影响，年度内全面完成了生产线的基础土建、钢结构制作安装及地面硬化等基础工作，报告期内，3号线已完成安装调试和烘窑，即将投入试生产。2号线主体设备安装已基本完成，1号线也即将动工安装。
3、物流园区建设基本完成
本年度，公司克服诸多不利因素及铁路系统改革的影响，积极努力推进公司物流园区建设，在年度内基本完成了园区建设并于 12月底顺利完成公司专用铁路大修工程压道工作。结果显示，线路平稳、安全，稳定性优良，完全符合规范要求。目前，公司正在积极协调相关单位投运前的验收，计划在完成验收后正式投入运营。
4、合资组建物流公司
为充分发挥公司铁路运输能力和货场优势，保证物流园区健康、稳定和持续运行，按照公司股东大会审议通过的投资方案，公司与成
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都铁路局中铁西南国际物流公司、四川尚阳矿业公司合资组建了“四川金铁阳物流有限责任公司”，目前公司已完成工商注册登记，各项前期准备工作已基本完成，预计将在 2014年 4月投入试运营。
5、加快推进新项目建设
为有效恢复公司可持续经营能力，公司拟通过非公开发行股票募集资金投入新项目建设，进一步壮大公司资产规模，提升资产盈利能力。
（1）石灰石矿山 800万吨/年技改项目
石灰石矿山是公司的核心资产，为尽快将资源优势转化为市场与资金优势，公司拟投资 2.63亿元实施年产 800万吨石灰石矿山技改工程项目，将产能由现有的 260万吨/年提升至 800万吨/年。
报告期内，公司已经完成设计技术交流、矿山开采设计方案论证、主机设备考察调研、数字化绿色矿山技术交流等工作。项目可行性报告、项目备案、节能评估已经完成。目前，各项工作正在按计划推进中。
（2）开发建设年产 20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目
该项目拟投资 1.48亿元，系利用公司富余的活性氧化钙产品和生产过程中产生的废气二氧化碳进行深加工，并生产纳米级碳酸钙产品系列产品。目前已经完成项目备案，安全预评价报告、节能评估、安全条件论证报告、职业病危害预评价等前期准备工作。
（四）强化管理，进一步规范公司治理结构
1、公司董事会吸取以前因管控制度缺失给公司造成巨大损失的
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教训，坚持把建立完善内控制度作为重要工作目标，截止 2013年 12月，公司组织修订了涉及公司治理、财务审计、工程项目、物资采购、人力资源、合同管理、安全环保和产品销售等八大类 38项管理制度。
2、制定议事规则，明确经理层权限。年度内，公司董事会严格按照公司章程的相关规定，制定完善了公司总经理工作细则、办公会议事规则，规范经理层工作行为和决策程序，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务。
3、内部机构设置更趋科学合理。根据内控要求及公司实际，依据科学、精简、高效、制衡的原则，公司设立了符合业务和项目施工管理需要的组织机构，合理设置岗位,做到了各司其职、各负其责、相互配合，运行效率有所提高。
（五）下属子公司强制清算执行完毕
由于历史遗留问题，公司下属峨眉协和水泥公司（以下简称“峨协公司”）已停产多年，为彻底消除对公司的影响，经公司申请，乐山市中级法院正式受理对峨协公司的强制清算申请并组成清算组，依法对峨协公司实施强制清算。2013年 11月 13日，乐山中院作出裁定，确认债权人债权及对《峨眉协和水泥有限公司破产财产分配方案》无异议，峨协公司强制清算进入执行程序。12月 2日乐山中院《民事裁定书》，正式裁定峨协公司破产程序终结，并执行完毕。至此，彻底消除了对上市公司的负面影响。
二、存在的问题及分析
根据公司管理层年初制定的工作目标，实际完成的经济指标以及
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可持续经营的部分项目建设未达预期。其主要影响因素如下：
（一）市场持续低迷对矿石销售的影响
公司重整结束后，原有生产设施已全部淘汰，新项目尚在建设期，仅仅依靠石灰石销售，由于受国家宏观调控及房地产业政策调整影响，省内水泥产能严重过剩，市场持续低迷，导致水泥生产企业开工不足。公司原有的销售对象基本处于半停产状态，直接影响公司矿石生产和销售。另外，公司矿山由于可开采储量不足、安全隐患严重，无法有效提高产能和扩大销售范围，也对矿石销售产生了一定的不利影响。
（二）极端恶劣天气对项目施工造成的影响
雅安“4.20”地震虽未对公司在建项目设施及公司生产设施造成重大损坏，但基于安全规程的要求，安监部门在地震发生后，随即对所有在建项目和工程发出了停工令，明确要求各施工企业必须在通过工程鉴定后方可恢复施工。加之 2013年春季当地雨水天气明显增多，也对工期造成一定影响。
（三）施工场地的恶劣条件对项目施工造成的影响
由于公司原有主体厂房和设备基础较深且地质构造复杂，废旧回收公司在拆除过程中未按要求进行拆除，对一些钢筋较多的基础进行了过度开挖，而一些基础又出现拆除不彻底的情况。另外，由于施工现场地下水极为丰富，为确保工程质量，施工单位不得不修改施工方案，客观上不仅增大了项目施工难度及工程量，也对施工进度产生了不利影响。
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（四）人才流失和产业转型对项目建设的影响
2009年以来，一方面由于公司长期停产，造成公司部分技术专业人才流失。另一方面因公司原有产业已全部淘汰，在建项目与原有产业比较，基本属于一个全新的领域。在新的生产经营和市场需求形势下，为规避风险，确保项目建设的可靠性和经济性，公司在对设备选型、建设施工单位招标、人才招聘等方面都坚持谨慎决策原则，客观上对项目的建设进度有一定影响。
三、2013年度经营业绩及主要财务指标
经营业绩及主要财务指标重大变化及其原因分析：
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|资产类项目变动情况|年末余额|年初余额|增减额|增 减 幅度%|变动原因|
|货币资金|38,610,658.78|79,257,223.06|-40,646,564.28|-51.28|主要用于工程项目建设支出及日常经营支出|
|应收票据|12,000,000.00|0.00|12,000,000.00|100.00|本期销售产品收到结算票据。|
|其他应收款|4,907,133.06|22,890,267.27|-17,983,134.21|-78.56|主要系本期收回前子公司峨眉特种水泥公司往来款项。|
|存 货|5,002,167.16|2,729,655.67|2,272,511.49|83.25|主要是本期末矿石量增加。|
|长期股权投资|8,103,527.04|3,000,000.00|5,103,527.04|170.12|主要系本期新增对乐山市商业银行投资 5,103,527.04元|
|在建工程|65,470,912.18|8,194,511.83|57,276,400.35|698.96|主要系本期氧化钙项目以及物流园区项目建设款增加。|
|工程物资|22,527,820.21|2,496,581.14|20,031,239.07|802.35|主要系购置河南众恒控制工程有限公司设备。|
|固定资产清理|138,752.67|2,143,251.79|-2,004,499.12|-93.53|主要系本期处理上期转入清理的资产。|

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|无形资产|107,758,081.63|16,422,914.86|91,335166.77|556.14|主要系本期新增黄山石灰石矿山采矿权 9,365.83 万元。|
|负债类项目变动情况|年末金额|年初金额|增减额|增 减 幅度%|变动原因|
|预收款项|556,069.03|0.00|556,069.03|100|本期预收矿石销售款。|
|应付职工薪酬|5,134,378.13|11,138,645.42|-6,004,267.29|-53.90|主要系本期发放职工年终奖励及重整奖励金而减少。|
|应交税费|-574,115.19|939,621.38|-1,513,736.57|-161.10|主要系本期支付了上期末计提的增值税，本期采购设备原材料产生留抵进项税增加。|
|其他应付款|227,524,335.46|93,925,868.75|133,598,466.71|142.24|主要系本期向大股东海亮金属公司新增借款1.3亿元。|
|预计负债|0.00|5,600,000.00|-5,600,00.00|-100|公司 2013 年收到攀枝花中院 2013 年 11 月 21 日出具（2009）裁民初字第 19 号《民事裁定书》，裁定准许攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司撤销对被告浙江大地纸业集团有限公司、被告四川金顶集团股份有限公司诉讼。2013 年12 月 23 日攀枝花市国资公司出具函件表明不再就相关事项提起诉讼。因此公司将2012年确认预计负债560万元转回。|
|专项储备|2,118,711.37|256,667.06|1,862,044.31|725.47|主要系本期根据石灰石产量计提的安全生产费。|
|损益类项目变动情况|本期|上年同期|增减额|增 减 幅度%|变动原因|
|营业收入|32,485,007.67|12,135,839.95|20,349,167.72|167.68|营业收入增加主要是公司今年矿山车间开始恢复生产,本期出售矿石收入。|
|营业成本|28,085,511.68|12,539,983.23|15,545,528.45|123.97|营业成本增加主要是公司今年矿山车间开始恢复生产,相应增加成本。|

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|销售费用|241,787.91|585,753.58|-343,965.67|-58.72|销售费用减少,主要是上年子公司发生,因子公司上年已处置，本期未合并报表减少。|
|管理费用|15,122,834.00|141,174,198.58|-126,051,364.58|-89.29|管理费用减少,一方面是母公司减少7,243万元，另一方面是上期合并子公司增加，本期无子公司合并；母公司减少主要是上年有重整奖励款2,290万元, 今年无此项，由于重整后职工人数减少从而减少工资及附加436万元，今年矿山恢复生产，减少停工损失 1,336万元。|
|财务费用|1,021,900.75|18,259,067.66|-17,237,166.91|-94.40|财务费用减少，主要是上年合并子公司增加。上年已将子公司进行了处置，故本期减少。|
|资产减值损失|-5,849,260.45|30,674,294.64|-36,523,555.09|-119.07|比上年减少 3,652 万元(上年计提 3,067 万元,其中母公司计提 677 万元)，与上年相比较母公司减少 1,262万元。主要原因是上年母公司计提减值 677 万元,本期公司收到峨眉协和公司清偿款504万元转回减减值准备,另公司收回西南水泥等单位往来款冲回减值准备135 万元及公司正在办理移交三的宗土地计提减值 54万元,合计影响本期减值转回585万元。|
|投资收益|165,390.54|76,703,505.35|-76,538,114.81|-99.78|主要是上期转让子公司获转让收益7,661万元，今年无此项。|
|营业外收入|6,114,200.79|585,905,693.96|-579,791,493.17|-98.96|主要是母公司上年获重整收益57,246万元|
|减：营业外支出|-4,936,327.07|55,353,751.56|-60,290,078.63|-108.92|主要原因是上年公司重组损失5,234万元，另今年转回攀枝花市国投诉讼事项2012年确认预计负债560万元。。|
|净 利 润|4,799,416.05|415,893,905.57|-411,094,489.52|-98.85|由于上述原因影响，今年公司|

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|（净亏损以“－”号填列）|||||比上年同期减少净利润41109 万元，；归属于母公司所有者的净利润减少 44918万元。|
|归属于母公司所有者的净利润|4,799,416.05|453,980,439.16|-449,181,023.11|-98.94||
|少数股东损益|0.00|-38,086,533.59|38,086,533.59|-100.00|主要是上年已将全部子公司处置，故本期无此项。|
|现金流量表项目变动情况|本期|上年同期|增减额|增 减 幅度%|变动原因|
|销 售 商品、提供劳务收到的现金|31,478,024.82|3,639,485.17|27,838,539.65|764.90|主要是母公司今年收回前期货款及收回本期销售矿石款。|
|收 到 的其他与经营活动有关的现金|10,952,598.08|34,098,733.35|-23,146,135.27|-67.88|主要是上期管理人收到海亮集团往来款 1100 万元及收到财政借款约600万元，本期收到政府补助金 100万。|
|购 买 商品、接受劳务支付的现金|27,490,125.29|12,030,674.62|15,459,450.67|128.50|主要是本期公司今年矿山车间开始恢复生产,增加购买物资支出。|
|支付给职工及为职工支付的现金|17,225,020.99|81,734,421.06|-64,509,400.07|-78.93|主要是公司上年清偿企业所欠职工五险一金 6028 万元。今年无此项。|
|支付的各项税费|5,796,756.32|20,425,908.36|-14,629,152.04|-71.62|公司上年清偿了全部欠税款，今年无此项。|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,017,196.60|131,077,174.73|-115,059,978.13|-87.78|主要为上年清偿债非金融权款,维稳费,水电剥离费,中介费等费用异常,今年重整结束后费用基本正常。|
|取得投资收益收到的现金|165,390.54|90,396.00|74,994.54|82.96|今年收到乐山商业银行分红比上年增加|

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|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|1,478,190.72|20,272,000.00|-18,793,809.28|-92.71|公司 2013 年处置固定资产收到款项比2012年减少。|
|处 置 子公司及其他营业单位收到的现金净额|5,942,450.00|270,050,248.51|-264,107,798.51|-97.80|本期收到上年处置金帆公司余款及金宏公司资产拍卖款，上年因转让特种公司股权款2.69亿全额收到。|
|收到其他与投资活动有关的现金|4,560,000.00|0.00|4,560,000.00|100|本期收到资产拍卖款400万元及项目建设保证金 56 万元|
|购 建 固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|162,253,472.90|28,860,972.37|133,392,500.53|462.19|本 期 购 买 采 矿 权 价 款9160.83 万元,另公司新建项目物流园区及氧化钙项目支出增加。|
|支付其他与投资活动有关的现金|6,100,000.00|0.00|6,100,000.00|100.00|退宇泰拍卖资产保证金 400万元，上交矿山恢复治理保证金170万元等。|
|收到其他与筹资活动有关的现金|195,000,000.00|269,339,595.42|-74,339,595.42|-27.60|本期收到大股东借款 1.95亿元,上期收到 6000 万元；另上期因重整，公司收到股东让渡款2.09亿元。本期无此项。|
|偿还债务支付的现金|0.00|232,307,043.25|-232,307,043.25|-100.00|上期公司执行重整计划清偿金融债务支出。本期无此项内容。|
|分 配 股利、利润或偿付利息支付的现金|0.00|182,455.76|-182,455.76|-100|本期公司无发生，上期为子公司支付。|
|支付其他|50,237,118.79|13,571,710.59|36,665,408.20|270.16|本年归还海亮借款本金|

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|与筹资活动有关的现金|3500 万,利息 405 万,还认股保证金 700 万,清偿攀枝花金帆款418万。|

四、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内公司董事会共召开了 6次董事会会议，具体如下：
1、2013年 1月 25日召开六届十一次会议，审议并通过：《公司 2012年度总经理工作报告》、《公司 2012年度财务决算及 2013年度预算报告》、《公司 2012年度董事会工作报告》、《公司 2012年年度报告全文及摘要》、《公司 2012年利润分配和资本公积金转增的议案》、《关于核销公司部分长期股权投资和部分应收账款的议案》、《关于公司 2013年度融资额度的议案》、《关于授权公司经营层办理矿山缴纳采矿权价款等相关事项的议案》、《关于公司对外担保情况说明的议案》、《关于支付中汇会计师事务所有限公司 2012年度报酬及 2013年度续聘的议案》、《关于公司股票申请撤销退市风险警示及其他风险警示的议案》、《关于投资建设年产 40万吨石灰石骨料生产线的议案》、《关于公司高管人员 2012年年度报酬考核及发放办法的议案》、《关于调整公司董事津贴标准的议案》、《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于制订公司<总经理工作细则>的议案》、《关于修订公司<印章管理制度>的议案》、《关于召开公司 2012年年度股东大会的议案》，会议分别听
取了公司独立董事《2012年度述职报告》、管理人关于《公司重整期
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间资产处置情况的通报》。
2、2013年 4月 25日召开六届十二次会议，审议并通过：《四川金顶（集团）股份有限公司 2013年第一季度报告》；
3、2013年 8月 28日召开六届十三次会议，审议并通过：《四川金顶（集团）股份有限公司 2013年半年度报告及摘要》、《关于对外投资设立子公司的议案》、《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》、《关于公司在海亮集团财务有限责任公司发生存款业务的风险处置预案的议案》、《关于投资建设年产 800万吨石灰石技改工程项目的议案》、《关于投资建设年产 20万吨纳米级碳酸钙项目的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与海亮金属贸易集团有限公司签署<海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于设立募集资金专用账户的议案》、《关于制订<四川金顶（集团）股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会批准海亮金属贸易集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于公司召开 2013年第一次临时股东大会的议案》。
2013年年度股东大会
4、2013年9月6日召开六届十四次会议，审议并通过：《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》、《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》。
5、2013年10月28日召开六届十五次会议，审议并通过：《四川金顶（集团）股份有限公司2013年三季度报告》、《关于制定<四川金顶（集团）股份有限公司股东分红回报规划（2013-2015）>的议案》、《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》。
6、2013年12月20日召开六届十六次会议，审议并通过：《关于向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易的议案》、《关于大股东海亮金属为公司借款提供担保的议案》、《关于公司聘请2013年度内部控制审计机构的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决议公告均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了 1次年度股东大会和 2次临时股东大会，董事会均严格按照股东大会的各项决议和授权，承秉公正公平、保护股东利益的基本原则，切实执行各项决议。
（三）报告期内现金分红政策的制定及执行情况
1、为进一步推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好的维护股东及投资者利益，按照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司对原公司章程中利润分
2013年年度股东大会
配政策部分进行修订和完善，并经 2014年 1月 28日公司召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过。
2、2013年度利润分配或资本公积金转增预案
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为 4,799,416.05元，截止到 2013年末，公司累计亏损为 624,263,043.08元，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本年度实现利润将全部用于弥补以前年度亏损。
弥补亏损后可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
（四）公司指定信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
五、2014年度工作计划
2014年公司将继续紧紧围绕“强管理、降成本、创品牌、塑形象”的工作方针开展工作，以服务生产经营为中心，进一步完善法人治理结构，加强内控制度的建设和执行，构建能有效防范和化解经营风险、促进公司持续发展的长效机制，全面推行标准化与精细化管理，努力实现恢复可持续经营能力和盈利目标。
一、加强董事会自身建设规范公司治理
公司董事会将按照证监会、交易所等上级监管部门要求，根据现代企业的治理要求，继续督促公司加强内控制度建设、完善法人治理结构，全力推动内控制度的制订、完善和落实。以提升公司盈利为目的，股东利益最大化为着眼点，提升公司的运行效率，努力
2013年年度股东大会
构建促进公司可持续性发展、有效防范化解风险的长效机制。
（一）继续修订完善内控制度，全面提升管控能力
公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（二）加强企业文化建设，塑造企业核心价值观，重点打造以主业为核心的企业品牌，着力将核心价值观转化为企业文化规范。
（三）建立以利润为重心的经济责任考核制度，进一步建立和完善标准化及精细化管理，努力创造社会效益和经济效益，更好的回报投资者。
二、全力推进公司非公开发行股票各项工作
中国证监会已于 2014年 1正式受理公司非公开发行申请。目前，各项工作正在按计划全面推进，公司董事会将进一步加强对外沟通和协调，全力推进非公开发行股票的各项工作，力争早日完成非公开发行再融资工作，为公司后续项目建设奠定基础。
三、强化项目建设管理，着力提升公司盈利能力
按照公司董事会立足现有资产，实现产品和产业结构调整的工作思路。公司将在 2014年继续强化项目建设管理，力争使年产 60万吨氧化钙生产线项目和物流园区项目早日投入运营，同时。在 2013年完成矿山资源增划工作的基础上，加紧组织实施"公司石灰石矿山800万吨/年技改工程"项目和年产 20万吨纳米级碳酸钙系列产品项目，合理利用公司矿山资源优势，努力寻找新的利润增长点。进一步提升公司抗风险和盈利能力。
2013年年度股东大会
四、积极探索营销新思路，扩大市场份额
公司在全力推进可持续项目经营项目建设的基础上，还将同时采取各种有效措施，积极拓展产品销售市场，力争改变销售对象单一、生产受到制约的不利局面。并尽快完成活性氧化钙产品和物流市场培育，有效扩大矿石产品的市场份额，努力构建公司从矿山到石灰石加工及产品销售、仓储物流的完整产业链条，充分发挥公司内部上下游产业的协同效应，同时有效盘活闲置资产，提高盈利能力，彻底改变公司主营亏损局面，恢复公司可持续经营能力。
本提案已经2014年2月26日公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2013年年度股东大会
提案二
四川金顶（集团）股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2013年金顶公司在地方各级党委政府、大股东海亮金属的支持和帮助下，公司管理层团结一致、恪尽职守，围绕加快公司可持续经营项目建设开展各项工作。先后完成了矿山资源增划、骨料厂建设、氧化钙项目3#生产线建设、铁路物流园区项目大修改造工作，并顺利通过了年产 20万吨纳米级碳酸钙项目、矿山厂年产 800万吨技改项目建设的立项工作。公司通过破产重整后，可持续经营项目建设工作正按照计划顺利推进。
2013年，公司第六届监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》和有关法律法规的规定，本着对企业、对股东和出资人负责的态度，对公司依法运营情况、公司财务情况、生产经营情况及公司管理制度的落实情况进行了有效的监督检查，认真履行了监事会的职责。同时年内监事会成员列席了公司股东大会、董事会等会议，依法行使了监事会的职权。
2013年监事会工作具体情况如下：
一、监事会工作情况如下：
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，依法依规行使职权，认真履行监督的职能。本年度共组织召开监事会会议 5次，具体情况如下：
2013年年度股东大会
1、2013年 1月 25日以现场表决的方式召开公司第六届监事会第十次会议，会议审议并通过了《四川金顶（集团）股份有限公司 2012年年度报告》及其摘要、《四川金顶（集团）股份有限公司 2012年度监事会工作报告》、《关于公司 2012年度关联交易的监事会说明》、《关于核销公司部分长期股权投资和部分应收账款的议案》、《关于调整公司监事津贴标准的议案》。
2、2013年 4月 25日以通讯表决的方式召开公司第六届监事会第十一次会议，会议审议并通过了《四川金顶（集团）股份有限公司 2013年第一季度报告》。
3、2013年 8月 28日以现场表决的方式召开公司第六届监事会第十二次会议，会议审议并通过了《四川金顶（集团）股份有限公司 2013年半年度报告及摘要》、《关于海亮集团财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与海亮金属贸易集团有限公司签署<海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
4、2013年 10月 28日以通讯表决的方式召开公司第六届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《四川金顶（集团）股份有限公司 2013年三季度报告》、《关于制定<四川金顶（集团）股份有限公司股东分红回报规划（2013-2015）>的议案》。
2013年年度股东大会
5、2013年 12月 17日以通讯表决方式召开公司第六届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易的议案》、《关于大股东海亮金属为公司借款提供担保的议案》。
二、监事会对有关事项的独立意见：
（一）公司依法运行情况
2013年公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、审议、表决及决议程序符合《公司法》、《证券法》以及公司章程的规定，公司法人治理结构进一步加强。通过聘请中介机构对公司的内部控制规范建设进行指导和完善，并通过不断优化调整、培训实施等措施，确保公司的管理运营按照制度要求顺利开展。
2013年公司管理层在地方各级党委和政府、大股东的支持下全面铺开公司各项目的施工和建设，矿山厂资源增划、氧化钙项目建设、物流园区项目建设;报告期内矿山资源增划工作完成、物流园区铁路技改建设工作完成，氧化钙项目3#生产线建设完成，石灰石骨料厂建设完成；同时完成了深加工项目和矿山 800万吨技改项目的论证和立项工作，项目的建设工作正按照计划顺利推进。
监事会充分肯定公司董事会和管理层在 2013年度各项目建设和可持续发展等方面做出的工作和努力，未发现公司董事、高管人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程和内控制度，未发现损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
2013年年度股东大会
监事会对公司财务情况进行检查认为：公司 2013年各季度和年度财务报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内控制度的各项规定，能够真实准确、客观的反映了公司 2013年度的经营管理和财务状况，未发现违反信息披露管理制度的要求。会计师事务所对公司出具的审计报告是公正、客观、真实和有效的。
（三）报告期内公司出售资产情况
因新建项目需要清理场地、拆除原有部分废旧设备和建（构）筑物，公司在 2013年 1月 6日委托乐山产权交易中心有限公司、四川华伦拍卖有限公司对公司所属报废机器设备及建（构）筑物拆除后可回收废旧物资一批（第三期）进行了公开拍卖，竞买人四川宇泰特种工程技术有限公司以最高价人民币 460万元竞得拍卖标的，负责拍卖标的的拆除施工和转运工作。根据拍卖约定，公司与竞买人已签订了《公司所属报废机器设备及建（构）筑物拆除后可回收废旧物资(三期)转让合同》，该合同已经履行完毕。
监事会认为：公司因新项目建设需要利用公司自有土地，公司对场地内公司所属部分报废设备和建构筑物拆除后可回收废旧物资第三批的处置程序合法，买卖双方意思表示真实，标的出让价格都是通过公开竞拍形成的，没有发现内幕交易以及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
（四）报告期内公司关联交易情况
1、为筹集新项目建设所需资金，2012年公司管理人与海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）签订《借款协议》，
2013年年度股东大会
海亮金属将提供最高额为 2亿元的借款专项用于新项目建设，借款利率按照市场化运作，在中国人民银行规定的同期金融机构一年期贷款基准利率基础上上浮30%确定。2012年公司共计发生项目借款 3500万元（详见公司临2012-016、019号公告），公司于 2013年 4月 15日已归还借款本金 3500万元及 2013年 1月 1日至 2013年 4月 15日利息 785,342.47元。
2、根据公司项目建设进度及资金需求情况，2013年报告期内再于 6月 14日、7月 26日、10月 12日、10月 21日、10月 30日、11月 7日分别借款 2000万元、1500万元、2000万元、2000万元、2000万元、1亿元，共计 1.95亿元（详见公司临2013-024、029、047、051、055、058号公告）。
3、经公司第六届董事会第十三次会议和公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，本公司拟向包括控股股东海亮金属在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过 11,785.25万股（含本数）A股股票；计划募集资金总额（含发行费用）不超过 66,822.37万元。
2013年 8月 28日海亮金属与本公司签署了《海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同》，公司控股股东海亮金属拟以 30,000万元人民币现金参与认购本次非公开发行股票，认购股份数量将根据市场询价结果确定。
4、公司与海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于 2013年 8月 28日签订了《金融服务框架协议》并经公司 2013年第一次临时股东大会审议通过，协议有效期自生效之日起至2015
2013年年度股东大会
年 12月 31日。海亮集团财务有限责任公司为公司及公司控股的子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
5、2013年 12月 20日，为了保证公司新项目后续建设及流动资金的需要，公司拟与财务公司签订《借款协议》，由财务公司向公司提供 2亿元贷款用于公司项目建设投入及流动资金的周转，贷款利率按照中国人民银行同期利率上浮30%确定。此项贷款本息及其他一切费用，由海亮金属为我公司提供担保。
公司监事会认为：上述关联交易事项体现了控股股东对上市公司的支持，目的是为了支持公司可持续经营新项目建设和流动资金的需求，对公司的项目建设和生产经营活动产生积极的影响，交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求，对公司经营成果及财务状况未构成不利影响，也未损害其他股东特别是中小股东利益。
过去的 2013年是公司破产重整后进行二次创业和可持续发展项目建设的第一年，公司管理层围绕“强管理、建项目、降成本、增效益、塑形象、创品牌”开展各项工作，并取得初步的成效和成绩。在 2014年第六届监事会即将换届，换届后监事会将继续勤勉履职，积极配合和监督公司董事会、管理层的工作，维护公司和股东的权益。
同时希望公司董事会、管理层能够进一步加快在建项目的建设进度，
2013年年度股东大会
进一步完善投产项目生产运行内控制度保障，强化内部管理、提高风险防范意识，为公司的生产经营和可持续发展做出贡献。
本提案已经2014年2月26日公司第六届监事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司监事会
2013年年度股东大会
提案三
公司 2013年度财务决算
及 2014年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
2013年是公司重整完成后的第一年，在 2013年公司的各项筹建项目因多种原因未如期完成。公司 2013年主要生产矿石出售。公司持股51%的控股子公司—金铁阳物流有限责任公司目前已经完成工商登记注册，尚未投入运营。截至目前公司无其他子公司。公司主要经济指标情况如下：
一、2013年度经营情况
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|32,485,007.67|12,135,839.95|
|利润总额|4,799,416.05|415,893,905.57|
|税后利润|4,799,416.05|415,893,905.57|
|归属于母公司股东的净利润|4,799,416.05|453,980,439.16|
|每股收益|0.0138|1.3008|
|每股净资产|0.1718|0.1527|
|加权平均净资产收益率%|8.4692%|不适用|
|资产负债率（%）|81.39%|72.28%|

二、本期合并范围发生变更的说明
本期无纳入合并范围的子公司或主体。
三、公司经营情况
1、2013年公司生产矿石 136万吨，销售 135吨，实现主营业务
2013年年度股东大会
收入 2,781万元，销售水泥 9,496吨,实现主营业务收入 224万元，共计实现主营业务利润 320万元；出租资产等实现其他业务利润 120万元，合计实现利润 440万元，比上年增加利润 480万元（上年亏损 40万元）。
2、本期实现营业税金及附加 28万元，比上年增加 1万元；主要是今年销售收入增加所致。
3、本期销售费用 24万元，比上年减少 34万元，主要是上年合并子公司--峨眉山特种水泥有限公司 58万元(该公司上年已转让)，上年母公司无销售费用,今年因开展销售业务发生。
4、本期管理费用 1,512万元，比上年减少 12,605万元，一方面是母公司减少 7,243万元，另一方面是上期合并子公司增加，本期无子公司合并；另母公司减少的主要原因是上年发生重整费用 3,126万元，上年重整已结束，扣除重整费用，公司实际减少 4,117万元。
5、本期发生财务费用 102万元，比上年同期减少 1,724万元，一方面是母公司减少 14万元，另一方面是上期合并子公司增加，本期无此项减少。
6、本期减值损失转回 585万元，比上年减少 3,652万元(上年计提 3,067万元,其中母公司计提 677万元)，与上年相比较母公司减少 1,262万元。主要原因是上年母公司计提减值 677万元,本期公司收
到峨眉协和公司清偿款 504万元转回减值准备,另公司收回西南水泥等单位往来款冲回减值准备 135万元及公司正在办理移交的三宗土
地计提减值 54万元,合计影响本期减值转回 585万元。
本期投资收益 16.5万元，比上年减少 7,653万元，主要是上期
2013年年度股东大会
转让子公司获转让收益 7,661万元，今年无此项；今年公司投资收益为收到乐山商业银行 2012年度分红款。
营业外收入 611万元，比上年减少 57,979万元，主要是母公司上年获重整收益 57,246万元。今年营业外收入主要是公司获乐山市、峨眉山市两级法院免除的诉讼费239万，处置固定资产收益139万元，收峨眉山市国库支付中心转来淘汰落后产能省级财政奖励资金 100
万元及对账差异调增收益 133万元。
营业外支出为负 494万元，比上年减少 6,029万元。主要原因是上年公司重组损失 5,234万元，今年无此项；另公司 2013年收到攀枝花中院 2013年 11月 21日出具（2009）裁民初字第 19号《民事裁定书》，裁定准许攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“攀枝花国资公司”）撤销对被告浙江大地纸业集团有限公司、被告四川金顶集团股份有限公司诉讼。2013年 12月 23日攀枝花市国
资公司出具函件表明不再就相关事项提起诉讼。因此公司将 2012年确认预计负债 560万元转回；处置固定资产损失 13万，借款合同纠纷和解赔偿损失 50万元。
上期少数股东损益为负 3,809万元。
由于上述因素影响今年利润比上年减少 44,918万元。
四、成本费用情况
本期公司生产矿石 1,360,228吨，成本为 19.90元/吨，上年生产 129,872吨，成本为 24.96元/吨（上年实际只生产了一个月，所以成本较高）。
2013年年度股东大会
母公司今年管理费用同比下降 4,117万元，主要是上年有重整奖励款 2,290万元,今年无此项，由于重整后职工人数减少从而减少工资及附加 436万元，今年矿山恢复生产，减少停工损失 1,336万元。
（三）利税完成情况
1、本期公司实现税金 569万元，上交税金 631万元，明细如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|科目|本年实现|本年上交|
|增值税|1,896,158.80|2,221,361.93|
|营业税|45,711.67|121,932.67|
|城市维护建设税|135,930.94|164,030.63|
|教育费附加|58,256.11|70,298.83|
|地方教育费附加|38,837.41|46,865.89|
|房产税|102,525.02|102,525.02|
|土地使用税|166,493.66|166,493.66|
|资源税|2,706,290.20|2,683,731.60|
|印花税|49,041.16|197,206.86|
|个人所得税|333,342.19|379,620.92|
|契税|156,316.13|156,316.13|
|合计|5,688,903.29|6,310,384.14|

五、公司 2014年预算概况
公司在 2014年将努力推进可持续经营项目建设，加强各项成本费用控制的同时，努力争取政府相关补贴和税收优惠。预计全年实现销售收入约 15,000万元。
本提案已经2014年2月26日公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2013年年度股东大会
提案四
四川金顶（集团）股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现将 2013年度履行职责情况述职如下：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，我们（左卫民、冯晓、吕忆农）作为公司独立董事，在 2013年度认真履行职责，积极参与公司董事会决策，并对董事会决策的相关事项发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益。现将 2013年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
公司独立董事共有三名，分别为左卫民先生、冯晓女士和吕忆农先生。
左卫民先生 1988年 7月至今在四川大学法学院工作，任教授。
所学专业，法律。同时在宜宾五粮液股份有限公司、四川迪康科技药业股份有限公司和恒康医疗集团股份有限公司兼任独立董事。不存在影响独立性的情况。
冯晓女士 1991年 7月至今在浙江财经大学工作，任教授。所学专业，财务学。同时在香溢融通控股集团股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司和银江股份有限公司兼任独立董事。不存在影响独
2013年年度股东大会
立性的情况。
吕忆农先生 1982年 8月至今在南京工业大学（原南京化工学院）工作，任教授。所学专业，无机非金属材料。同时在江苏双星彩塑新材料股份有限公司兼任独立董事。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为公司的独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的规定，认真履行职责。2013年度，公司召开了6次董事会议，3次股东大会，全体独立董事出席了公司2013年度的全部董事会。具体情况如下：
（一）出席董事会、股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|左卫民|6|2|4|0|0|1|
|冯晓|6|2|4|0|0|0|
|吕忆农|6|1|4|1|0|0|

（二）审议议案情况
在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董事会办公室记录在案。
1、公司第六届董事会第十一次会议就2012年年度报告涉及的相
关事项发表独立意见：
（1）关于调整公司董事津贴和高管薪酬的独立意见；
（2）关于公司高管 2012年度薪酬发放的独立意见
2013年年度股东大会
（3）关于公司 2012年度利润分配预案的独立意见；
（4）关于公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明和独立意见；
（5）关于公司核销部分长期股权投资和部分应收账款的独立意见；
（6）关于公司聘任高级管理人员的独立意见；
（7）关于拟续聘中汇为公司 2013年年度审计机构的独立意见。
2、公司第六届董事会第十三次会议就涉及的关联交易相关事项
发表独立意见：
（1）关于海亮财务有限责任公司为公司提供金融服务暨关联交易的独立意见；
（2）关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见。
3、公司第六届董事会第十六次会议就涉及的相关事项发表独立意见：
（1）关于公司向海亮集团财务有限责任公司借款暨关联交易以及控股股东海亮金属为公司借款提供担保的独立意见；
（2）关于公司聘请 2013年度内部审计机构的独立意见。
（三）对公司进行现场调查的情况
利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进
行调查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。同时，我们非常关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识
2013年年度股东大会
和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（四）年报期间所做的工作
在公司2013年报编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师在现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟
通，询问年审会计师是否履行了必要的审计程序，是否能如期完成工作。我们通过上述一系列的工作，确保了公司2013年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年，公司独立董事认真参与董事会议案的审议及决策，遵守《公司章程》及治理细则等规范性文件的规定，根据国家有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所股票上市规则》对报告期内公司的重大事项发表了独立意见或建议，积极参与了定期报告审计工作的开展及监督工作，充分发挥独立董事专业优势，有针对性的提出了相关意见。
（一）公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况
2013年 1月 25日在公司第六届董事会第十一次会议上审议《关于公司对外担保情况说明的议案》，我们认为：公司以前年度发生延续到报告期的经程序对外担保：为子公司四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司提供担保和为浙江大地纸业集团有限公司应归还给银行的借款本金及合同项下产生的罚息等；截止报告期末这两项担保
2013年年度股东大会
责任已经解除。公司以前年度发生的未经决策程序的违规担保：为浙江大地纸业集团有限公司提供担保。公司没有为第一大股东海亮金属集团有限公司及其附属企业、其他法人单位、非法人单位或者个人提供担保，公司的控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司与子公司的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，不存在公司控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的关联方非经营性占用公司资金的情况。
（二）核销公司部分长期股权投资和部分应收账款的情况
2013年1月25日在公司第六届董事会第十一次会议上审议《关于核销公司部分长期股权投资和部分应收账款的议案》，我们认为公司核销部分长期股权投资和部分应收账款，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，有利于规避财务风险，保证公司规范运作，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东的利益，我们同意本次核销长期股权投资和部分应收账款，同意将此议案提交公司2012年年度股东大会审议。
（三）现金分红及其他投资者回报情况
2013年1月25日在公司第六届董事会第十一次会议上审议《2012年度利润分配和资本公积金转增的预案》，我们同意本报告期盈利用于弥补以前年度亏损，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，同意将此利润分配方案提交公司2012年度股东大会审议。
2013年10月28日以通讯表决方式参加公司第六届董事会第十五次
2013年年度股东大会
会议。会议审议《关于制定公司<四川金顶（集团）股份有限公司股东分红回报规划(2013-2015)>的议案》，为建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保证利润分配政策具有连续性和稳定性，结合公司实际情况和公众投资者的意见，我们同意公司制定的股东分红回报规划(2013-2015)。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2013年 1月 25日在公司第六届董事会第十一次会议上审议《关于支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度报酬及续聘其为公司 2013年度审计机构的议案》，我们认为：本次董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定；同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度审计机构，聘期为一年。同意将本议案提交公司股东大会审议。
(五)高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年 1月 25日在公司第六届董事会第十一次会议上审议《关于聘任公司副总经理的议案》，我们认为：公司董事会本次拟聘副总经理的提名和表决程序合法、有效。拟聘任的副总经理具备履行高级管理人员职责的任职条件及工作经验，同意公司第六届董事会聘任王涛先生为公司副总经理。
2013年 1月 25日在公司第六届董事会第十一次会议上审议《关于调整公司董事津贴的议案》、《关于调整高管人员薪酬的议案》、《关于发放高管薪酬的议案》，我们认为：本次董事会调整董事津贴和公司调整高级管理人员的薪酬是根据公司所处的地区、行业以及规模
2013年年度股东大会
的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合国家法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
并同意将《关于调整公司董事津贴的议案》提交公司 2012年年度股东大会审议。公司管理层完成了 2012年度工作目标，同意此项报酬发放的方案。
（六）非公开发行股票涉及关联交易的情况
2013年 8月 28日以通讯表决方式参加公司第六届董事会第十三次会议。会议审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与海亮金属贸易集团有限公司签署附条件生效股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，我们对上述关联交易事项进行了事前认真审议，并发表了事前认可意见书，我们同意本次公司非公开发行股票方案，认为本次非公开发行股票的方案切实可行，有利于筹集建设项目资金，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司良性可持续发展的能力，符合公司发展战略。海亮金属认购本次非公开发行股票的定价原则，符合中国证监会关于上市公司非公开发行股份定价的有关规定，没有损害社会公众股东权益。我们同意四川金顶与海亮金属签订的《海亮金属贸易集团有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。本次海亮金属认购公司非公开发行股票涉及关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，其表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，关联交易定价
2013年年度股东大会
符合公开、公平、公正的原则及有关法律法规和规范性文件的规定，该关联交易事项不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。我们同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（七）信息披露的执行情况
2013年，公司共发布公告69次。信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更全面、及时、真实的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（八）内部控制的执行情况
2013年 12月 12日以通讯表决方式参加公司第六届董事会第十六会议，会议审议了《关于公司聘请 2013年度内部控制审计机构的提案》，我们认为：鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，且目前正为公司提供财务审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内部控制的审计工作，同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度内部控制审计机构，更加有效促进公司持续健康快速发展。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司设立了董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会，独立董事在审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会中所占比例均达到三分之二，并分别担任相关专业委员会的召集人。
2013年，按照《公司董事会战略委员会工作细则》及《公司战略委员会年报工作规程》，战略委员会就公司年度发展战略报告召开专门会议，认同公司 2013年度新项目的发展，建议公司继续优化项
2013年年度股东大会
目方案，加快项目建设，构建从矿山石灰石开采、加工及系列产品销售、仓储服务及物流运输的完整产业链条，实现上下游产业的协同效应，有效盘活公司现有资产，增强存量资产的盈利能力，改变公司主营亏损局面，恢复公司可持续发展能力。
2013年，按照《公司董事会审计委员会工作细则》及《公司审计委员会年报工作规程》，审计委员会就公司年度报告等召开专门会议，对公司 2012年度财务报告进行审查，与审计机构、独立董事、公司高管层保持协调沟通，公司梳理各项管理制度，建立、健全内部控制制度，完善内部审计制度、制定内部审计计划，按照上市公司要求完善法人治理结构。
公司董事会薪酬与考核委员会召开专门会议，对公司管理层2012年度工作目标完成情况进行了考核，并向董事会提交了《关于调整公司董事津贴的议案》、《关于调整高管人员薪酬的议案》、《关于发放高管薪酬的议案》。
公司董事会提名委员会根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审议通过，聘任王涛先生担任公司副总经理职务。并向董事会提交了《关于聘任公司副总经理的议案》。
（八）保护投资者权益方面所做的工作
1、在本年度，有效地履行了独立董事的职责，对需董事会审议的各个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司新项目进展情况、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为
2013年年度股东大会
公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
3、对公司的定期报告及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和建议，监督公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实保护股东利益。
四、总体评价和建议
作为四川金顶（集团）股份有限公司的独立董事，2013年我们严格按照《公司法》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事制度》及《公司独立董事年报工作规程》等规定和要求，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，深入公司现场调查，有效地保证了公司运作的合理性和公平性。
作为独立董事我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法
规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事应尽的义务及职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，我们将继续独立、公正、勤勉、尽责地行使权利、履行义务，维护公司及全体股东的合法权益。
公司第六届董事会独立董事：左卫民、冯晓、吕忆农
2013年年度股东大会
提案五
四川金顶（集团）股份有限公司
2013年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所于2013年12月31日发布的《关于做好2013年年报的通知》，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式》的相关要求，公司组织相关人员在认真学习，严格执行中国证监会和上海证券交易所新发布的相关文件的基础上，及时编制并完成了公司 2013年年度报告
及摘要，现将报告全文及摘要提交本次会议审议和修订。
公司 2013年度报告及摘要详见上海证券交易所网站。
本提案已经2014年2月26日公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2013年年度股东大会
提案六
公司 2013年度利润分配和
资本公积金转增的提案
各位股东及股东代表：
经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为4,799,416.05元，截止到2013年末，公司累计亏损为 624,263,043.08元，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本年度实现利润将全部用于弥补以前年度亏损。弥补亏损后可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本提案已经2014年2月26日公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2013年年度股东大会
提案七
关于支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2013年度报酬及续聘其为公司 2014年度
财务审计和内控审计机构的提案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司 2012年年度股东大会和 2014年第一次临时股东大会已审议通过关于聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013年度财务审计和内控审计机构的议案，聘期为一年。
2013年度，中汇会计师事务所已按约定完成对公司 2013年度财务报表审计及对公司内部控制制度的审计工作，根据聘用合同约定，本公司应支付中汇会计师事务所财务审计费用 40万元；内控审计费用 18万元，共计伍拾捌万元（58万元）。
公司审计委员会对中汇会计师事务所 2014年度审计工作表示认可，并建议董事会续聘中汇会计师事务所为公司 2014年年度财务审计和内控审计机构，财务审计费用 40万元；内控审计费用 18万元，共计 58万元，聘期一年。
本提案已经2014年2月26日公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2013年年度股东大会
提案八
关于公司对外担保情况说明的提案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，现将公司对外担保情况报告如下：
一、本公司2013年度未产生新的对外担保
二、本公司以前年度发生延续到报告期的对外担保情况
本报告期，公司存在以前年度为浙江大地纸业集团有限公司担保2200万元（借款本金）。
公司破产重整期间，攀枝花市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“攀枝花市国资公司”）申报债权2,200万元。因本案中止诉讼，乐山中院未裁定确认攀枝花市国资公司申报的该笔债权。
鉴于该担保诉讼的主债务人大地纸业公司已进入重整计划执行阶段，大地纸业公司破产管理人对攀枝花市国资公司的债权确认金额为700万元，清偿比例为20%，本公司预计该担保责任发生损失的可能性较大，按照大地纸业公司破产管理人确认金额中不能清偿的部分对应承担的上述担保责任预计担保损失，确认预计负债560万元。
三、担保解除情况
本年度内,公司收到攀枝花中院2013年11月21日出具的（2009）裁民初字第19号《民事裁定书》，裁定准许攀枝花市国资公司撤销对被告浙江大地纸业集团有限公司、被告四川金顶集团股份有限公司诉
2013年年度股东大会
讼。2013年12月23日，攀枝花市国资公司出具函件表明不再就相关事项提起诉讼。
鉴于攀枝花市国资公司已撤诉且表明不再就相关事项提起诉讼，因此公司认为该笔担保不存在诉讼风险，不再确认预计负债560万元而转入当期损益。
四、由于上述违规担保事项对公司的风险隐患已经解除，不再继续对上市公司及其社会公众利益产生重大不利影响。根据上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》，截至2013年末，公司已不存在违规对外提供担保且尚未解除情形，亦不存在其他对外担保情况。
本提案已经2014年2月26日公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2013年年度股东大会
提案九
关于公司董事会换届选举的提案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经公司董事会提名,提名委员会审核通过，公司第七届董事会拟由七名董事候选人组成，提名杨学品、汪鸣、姚金芳、闫蜀为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名左卫民、冯晓、吕忆农为公司第七届董事会独立董事候选人（上述人员简历附后）。
根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》相关规定，左卫民、冯晓、吕忆农三位独立董事候选人的任职资格已经向上海证券交易所备案报备并经其审核无异议。
本提案已经2014年2月26日公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2013年年度股东大会
附件一：非独立董事候选人简历
杨学品先生：中国国籍，1963年 2月生，大学学历，经济师。
历任四川省乐山市五通桥区粮油总公司副总经理、五通桥区粮食局副局长、商业局、贸易局局长；四川嘉粮企业（集团）股份有限公司总经理、乐山市犍为县人民政府副县长、常务副县长；乐山市经济委员会助理调研员、乐山市发展和改革委员会副主任兼乐山市重大项目办公室主任、为四川省乐山市第五届人大代表，现任四川金顶第六届董事会董事长、总经理。
汪鸣先生：中国国籍，1961年 10月生，工商管理硕士，高级经济师。曾获“中国十大杰出职业经理人”、“首届管理英才”，“浙江省经营管理大师”、“金治理中小板公司董秘奖”、“浙江省上市公司优秀董事会秘书”等称号。先后获得国家级企业管理现代化创新成果一、二等奖各 1项，省企业管理现代化创新成果一等奖 2项，中国有色金属工业企业现代化管理成果一等奖 3项、二等奖 1项，公开发表或交流 40余篇论文。历任海亮集团有限公司总裁助理、副总裁，浙江海亮股份有限公司董事会秘书、副总经理等职务；兼任中国有色金属加工工业协会理事、中国质量协会有色金属分会副会长、中国企业联合会企业研究中心特约研究员、中南财经政法大学 MBA学院 MBA指导教师等职务。现任四川金顶第六届董事会董事、海亮集团有限公司副总裁。
姚金芳先生：中国国籍，1955年 9月生，大专学历，会计师。
历任海亮集团有限公司绩效考核中心主任、董事长助理、内部审计部
2013年年度股东大会
部长。现任四川金顶第六届董事会董事、财务负责人。
闫蜀先生：中国国籍，1957年 12月生，大专学历，经济师、执业企业法律顾问。历任四川峨眉山盐化工业(集团)股份有限公司（原名，SZ.000506）董事会秘书、四川省乐山市中小企业担保有限公司总经理助理、乐山市亚鑫工业投资有限公司总经理、本公司监事会主席等，现任本公司董事、董秘、副总经理；公司控股子公司四川金铁阳物流有限公司法人代表、董事长。
附件二：独立董事候选人简历
左卫民先生：中国国籍，1964年 12月生，教授，法学博士。曾获教育部首届“青年教师奖”、国务院政府特殊津贴、人事部首批“新世纪百千万人才工程国家级人选”、第四届全国十大杰出青年法学家称号；曾为美国耶鲁大学、哈佛大学、哥伦比亚大学、德国马普所访问学者。
现为四川大学法学院教授、博士研究生导师。现任四川金顶第六届董事会独立董事、宜宾五粮液股份有限公司独立董事、四川迪康科技药业股份有限公司独立董事、恒康医疗集团股份有限公司独立董事。
冯晓女士：中国国籍，1969年 11月生，教授，上海财经大学会计学硕士，中国注册会计师。为浙江省“新世纪 151人才工程”入选人员，现为浙江财经大学教授，现任四川金顶第六届董事会独立董事、香溢融通控股集团股份有限公司独立董事、杭州士兰微电子股份有限公司独立董事、银江股份有限公司独立董事。
2013年年度股东大会
吕忆农先生：中国国籍，1962年 7月生，教授，博士生导师。
曾为日本静冈大学高级访问学者，曾荣获国家教委科技进步一等奖、江苏省优秀教学成果二等奖、国家航海学会科技进步二等奖、江苏省科学技术进步一等奖。现为南京工业大学教授，现任四川金顶第六届董事会独立董事、江苏双星彩塑新材料股份有限公司独立董事。
2013年年度股东大会
提案十
关于公司监事会换届选举的提案
各位股东及股东代表：
鉴于四川金顶（集团）股份有限公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》和相关规定，公司控股股东海亮金属贸易集团有限公司（以下简称“海亮金属”）向本届监事会提交了第七届监事会监事候选人推荐函（附后），现将情况说明如下：
根据股东单位推荐函，海亮金属推荐邓宝荣先生、李力先生作为公司第七届监事会监事候选人（简历附后）。
本提案已经2014年2月26日公司第六届监事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司监事会
2013年年度股东大会
附：监事候选人简历：
邓宝荣先生：中国国籍，大学本科学历，政工师。历任四川金顶证券部部长助理、财务部副部长、部长；党委组织部部长、人力资源部部长、公司行政班主任；现任四川金顶党委副书记、第六届监事会主席。
李力先生：中国国籍，大学本科学历，历任四川金顶峨眉水泥厂工艺质管处窑磨工艺技术员、质量管理工程师、工艺质管科科长兼党支部书记、现任四川金顶第六届监事会监事、技术中心副主任兼活性氧化钙项目建设组组长。
2013年年度股东大会
提案十一
关于第七届董事会董事津贴标准的提案
各位股东及股东代表：
公司董事在规范公司治理，加强董事会科学决策，保护中小股东的利益，促进公司的规范运作等各方面承担了相应的责任和义务，付出了辛勤劳动。为客观反映公司董事所付出的劳动、所承担的风险与责任，切实激励董事积极参与公司决策与管理，经公司董事会薪酬与考核委员会认真讨论、审议，公司第七届董事会拟继续延用第六届董事会制订的董事津贴标准，暂不进行调整。具体标准如下:
独立董事每人每年津贴标准为 6万元（税后）；
非独立董事每人每年津贴标准为 2万元（税后）；
本提案已经2014年2月26日公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司董事会
2013年年度股东大会
提案十二
关于第七届监事会监事津贴标准的提案
各位股东及股东代表：
为了客观反映公司监事付出的劳动和承担的风险和责任，提高公司监事的工作效率，激励各位监事按照上市公司规范化运作相关法律和法规的要求，认真履职、积极发挥监督作用，切实维护公司和股东权益，公司第七届监事会拟继续延用第六届监事津贴标准，具体如下：监事每人每年津贴标准为 1.4万元（税后）。
本提案已经2014年2月26日公司第六届监事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
提案人：四川金顶（集团）股份有限公司监事会