证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2019-060
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于公司向 2019年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2019年6月17日
2、限制性股票授予数量：850万股
3、限制性股票授予价格：4.94元/股
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月17日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向24名激励对象授予850万股限制性股票，授予日为2019年6月17日。现将相关事项说明如下：
一、本次股权激励计划简述
（一）授予限制性股票的股票来源
本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量
1、限制性股票的授予价格：4.94元/股
2、限制性股票的授予数量：公司拟向激励对象授予8,500,000股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额722,288,490股的1.18%。
3、激励对象：
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||||||获授的限制||占授予限制|||
||||||||||占目前总股|
||姓名||职务||性股票数量||性股票总数|||
||||||||||本的比例|
||||||(万股)||的比例|||
|丁魁||董事会秘书、副总经理||50||5.88%||0.07%||
|卫青梅||副总经理||50||5.88%||0.07%||
|李元平||副总经理、财务总监||50||5.88%||0.07%||
|王正民||董事、副总经理||50||5.88%||0.07%||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（20人）||||650||76.47%||0.90%||
|合计（24人）||||850||100.00%||1.18%||

注：
（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本计划签署时公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划签署时公司股本总额的10%。
（三）解除限售安排
本次股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止||30%||
|第二次解锁||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||30%||
|第三次解锁||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||40%||

（四）解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核条件
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||解锁安排||业绩考核目标|
|第一次解锁||2019年扣非后净利润达到29,000万元；即以2018年扣非后净利润为基数，2019年扣非后净利润增长率不低于99%；||
|第二次解锁||以2018年扣非后净利润为基数，2020年扣非后净利润增长率不低于138%；||
|第三次解锁||以2018年扣非后净利润为基数，2021年扣非后净利润增长率不低于186%。||

2、个人层面绩效考核要求
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|个人考核年度|
|2019年度|
|2020年度|
|2021年度|

对于本激励计划的某一激励对象，其根据本激励计划被授予的限制性股票在同时满足公司层面及个人层面的考核指标后方可解除限售，对于未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上授予日银行同期存款利息之和（扣除现金分红影响）。
二、本次股权激励计划履行的相关审批程序
1、2019年 5月 28日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划（草案）>的议案》”）、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《关于<实施考核管理办法>的议案》”）等议案。公司独立董事对《关于<股票激励计划（草案）>的议案》发表了独立意见。
2、2019年 6月 10日，公司监事会就本次激励名单核查及公示情况出具说明，认定公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对
象合法、有效。
3、2019年6月14日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2019年 6月 17日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司向 2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的授予条件已然成就，同意向 24名激励对象授予 850万股限制性股票。本次股权激励计划的授予日为 2019年 6月 17日。独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次股权激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本次股权激励计划限制性股票的授予条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本股权激励计划的授予条件已成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
1、限制性股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
2、限制性股票授予日：2019年6月17日。
3、限制性股票授予价格：4.94元/股。
4、限制性股票的授予数量：
公司拟向激励对象授予850万股限制性股票，约占本次股权激励计划签署时公司股本总额722,288,490股的1.18%。
5、限制性股票的授予对象及分配情况
经公司董事会薪酬与考核委员会考核并经公司监事会审核，激励对象包括公司（含下属公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员共计24人。
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||||||获授的限制||占授予限制|||
||||||||||占目前总股|
||姓名||职务||性股票数量||性股票总数|||
||||||||||本的比例|
||||||(万股)||的比例|||
|丁魁||董事会秘书、副总经理||50||5.88%||0.07%||
|卫青梅||副总经理||50||5.88%||0.07%||
|李元平||副总经理、财务总监||50||5.88%||0.07%||
|王正民||董事、副总经理||50||5.88%||0.07%||

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|||||获授的限制||占授予限制|||
|||||||||占目前总股|
||姓名|职务||性股票数量||性股票总数|||
|||||||||本的比例|
|||||(万股)||的比例|||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（20人）|||650||76.47%||0.90%||
|合计（24人）|||850||100.00%||1.18%||

本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、本次股权激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第 11号－股份支付》等相关规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予限制性股票850万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为 2019年 6月初，据测算，以本计划（草案）公告前 1个交易日收盘价做预测算，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
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||授予的限制性股票||需摊销的总费用||2019年||2020年||2021年||2022年|
||（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|850||3,553||1,209.01||1,450.81||695.80||197.39||

说明：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依本次股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
八、独立董事意见
1、董事会确认公司 2019年限制性股票激励计划授予日为 2019年 6月 17日，该授予日符合《管理办法》以及本次股票激励计划中授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规范性文件等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次股票激励计划授予的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股票激励计划有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次股票激励计划规定的激励对象范围，其作公司本次股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
因此，我们一致同意公司以2019年6月17日为本次股票激励计划的授予日，向24名激励对象授予850万股限制性股票。
九、监事会意见
1、本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中的
激励对象及权益数量一致。
2、截至本次限制性股票授予日，公司2019年限制性股票激励计划激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、截至本次限制性股票授予日，列入公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件等规定的任职资格，符合《管理办法》及本次股权激励计划规定的激励对象条件。
4、公司 2019年限制性股票激励计划激励对象不包括公司监事、独立董事、单独合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，列入公司 2019年限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司 2019年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。同意以2019年6月17日为授予日，向24名激励对象授予850万股限制性股票。
十、律师的法律意见
上海市广发律师事务所事务所对本次激励计划授予限制性股票出具法律意见书，认为，本次股权激励计划所涉限制性股票授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划授权日的确定、授予条件等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本次股权激励计划的规定。
十一、备查文件
1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》；
2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
3、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》；
5、《上海市广发律师事务所关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见》。
特此公告。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司董事会
二〇一九年六月十八日