证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2014-007国电南瑞科技股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于 2014年 3月 14日以会议通知召集，公司第五届董事会第十次会议于 2014年 3月 26日在公司会议室召开，应到董事 11名，实到董事 11名（董事于永清、杨迎建先生因出差委托董事吴维宁先生），部分监事及公司高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长肖世杰先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于 2013年度总经理工作报告的议案。
二、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于 2013年度财务决算的预案。
三、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于 2013年度利润分配的预案。
根据瑞华审字［2014］91010005号《审计报告书》，公司 2013年度实现归属于母公司净利润 1,600,321,182.43元，扣除被合并方合并前实现的净利润399,621,592.47元后余额为1,200,699,589.96元，母公司累计可供分配利润共计1,574,998,153.67元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以2013年末总股本2,428,953,351股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），本次实际分配的利润共计242,895,335.10元，剩余未分配利润结转
以后年度分配。
本次现金分红预案的说明：
公司是从事电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）相关业务的高新技术企业，主营业务呈快速增长势头。为更好地回报公司股东，公司计划在 2014年投入 5.5亿元资金用于智能电网、新能源、节能环保等相关战略新兴产业的新技术新产品研发。同时，为适应城市轨道交通、新能源、节能环保等领域业务模式变化，积极创新商业模式，公司将通过加大经营性资本投入，以BT、BOT、PPP等方式开拓新兴业务，提升企业总承包能力，促进自主研发的新产品新技术的商业化应用。鉴于以上情况，公司按照《公司章程》既定的利润分配政策拟定了 2013年度利润分配方案，本次现金分红比例（现金分红金额/归属于母公司净利润扣除被合并方合并前实现的净利润后余额1,200,699,589.96元）为20.23%。
四、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于 2013年度非经营性资金占用及其他资金往来情况报告的议案。
公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。
五、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于 2013年度内部控制评价报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于 2013年度内部控制审计报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于 2013年度社会责任报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于 2013年度独立董事述职报告的预案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于 2013年度盈利预测实现情况的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2013年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。
十一、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于 2013年度董事会工作报告的预案。
十二、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于 2013年年度报告及其摘要的预案。
《 2013年年度报告》全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于 2014年度财务预算的预案。
公司年度财务预算目标详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2013年年度报告》第四节董事会报告中经营计划所述。
十四、会议以 4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、奚国富、吴维宁、胡江溢、曹培东、杨迎建、于永清回避表决），审议通过关于日常关联交易的预案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于日常关联交易
的公告》。
十五、会议以 4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、奚国富、吴维宁、胡江溢、曹培东、杨迎建、于永清回避表决），审议通过关于与关联方房产租赁的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于房屋租赁的关联交易公告》。
十六、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘任财务及内控审计机构的预案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于聘任会计师事务所的公告》。
十七、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于部分董事变更的预案。
因工作原因，董事奚国富先生、于永清先生、薛禹胜先生不再担任公司第五届董事会董事及相应委员会委员职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，提名任伟理先生、季侃先生、郑玉平先生为公司第五届董事会董事候选人，任期至本届董事会届满日止。
董事会对奚国富先生、于永清先生、薛禹胜先生在担任董事及相应委员会委员期间对公司发展所作出贡献表示衷心感谢！
十八、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘任高级管理人员的议案。
根据公司经营管理需要，庞腊成先生不再担任公司总经济师职务。同时，经公司总经理季侃先生提名，董事会聘任庞腊成先生为公司副总经理，聘期至本届董事会届满日止。
十九、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于增加注册资
本暨修订《公司章程》的预案。
同意公司增加注册资本 22,319.9749万元人民币，公司注册资本拟由220,575.3602万元人民币增至242,895.3351万元人民币。同时根据公司经营发展需要，结合 2013年末实施完成的非公开发行股份购买资产暨重大资产重组项目新增股份情况和完善利润分配制度的要求，公司拟修订《公司章程》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于修订公司章程的公告》。
二十、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修订董事会审计委员会议事规则的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二十一、会议以 4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事肖世杰、奚国富、吴维宁、胡江溢、曹培东、杨迎建、于永清回避表决），审议通过关于豁免公司相关方履行承诺事项的预案。
2010年再融资时，公司最终控股股东国家电网公司（以下简称“国网公司”）于2010年8月出具《关于解决与国电南瑞同业竞争问题有关事项的函》，承诺在5年内消除国电南瑞与北京科东电力控制系统有限责任公司（以下简称“北京科东”）在调度自动化业务同业竞争、在 3年内消除国电南瑞与上市公司许继电气股份有限公司（以下简称“许继电气”）在变电站自动化等业务的同业竞争。
国网公司高度重视下属上市公司规范运行和独立经营发展，采取多项措施切实履行承诺，有效减少了同业竞争，进一步提高了上市公司独立性。截至目前，国网公司关于解决国电南瑞与北京科东在调度自动化业务同业竞争的承诺已履行完毕，关于国电南瑞与上市公司许继电气在变电站自动化等业务同业竞争的承诺已逾期。
由于国电南瑞与许继电气皆为上市公司，两者的同业竞争业务由于历史原因形成且承诺前此类业务已成型，国网公司履行 2010年 8月关于解决国电南瑞与
许继电气之间同业竞争的承诺不利于维护两家上市公司的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（[2013]55号文）和江苏证监局相关文件的规定，公司拟豁免最终控股股东国网公司履行解决国电南瑞与上市公司许继电气同业竞争的相关承诺。
二十二、会议以 11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开 2013年度股东大会的议案。
公司定于 2014年 4月 23日在公司会议室召开 2013年度股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开 2013年度股东大会会议通知》。
上述议案二、三、八、十一至十四、十六至十七、十九、二十一需提交股东大会审议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会二〇一四年三月二十八日
附件：
董事侯选人及高级管理人员简历
1、任伟理，男，50岁，本科学历，学士学位，高级经济师。历任电力科学研究院办公室(电研总公司经理办)主任、电研总公司总经理助理，北京电研高技术实业总公司副总经理，中国电力科学研究院副总经济师兼院体制改革小组副组长，中国电力科学研究院副总经济师、农村电气化研究所所长兼北京电研华源电力技术有限公司总经理，中国电力科学研究院副总经济师兼产业发展部主任，中国电力科学研究院院长助理兼产业部（体制改革办公室）主任，中国电力科学研究院院长助理、电力工业电力设备及仪表质量检验测试中心副主任兼质检办公室主任，中国电力科学研究院院长助理兼通信与用电技术分公司总经理、党委副书记，国网电力科学研究院院长助理兼南瑞通信与用电技术分公司总经理、党委副书记、北京南瑞智芯微电子科技有限公司执行董事、总经理等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员，南京南瑞集团公司副总经理，上海置信电气股份有限公司董事。
2、季侃，男，45岁，硕士研究生毕业，研究员级高级工程师。历任国网南京自动化研究院城乡电网综合自动化事业部副主任、城乡电网自动化研究所副所长、所长，南京南瑞集团公司城乡电网综合自动化分公司副总经理、总经理，国电南瑞科技股份有限公司副总经理等职。现任国网电力科学研究院党组成员，国电南瑞科技股份有限公司总经理、党委副书记。