招商证券股份有限公司
关于
南京我乐家居股份有限公司
募集资金 2017年度存放与实际使用情况
专项核查报告
二〇一八年四月
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南京我乐家居股份有限公司（以下简称“我乐家居”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对我乐家居 2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查，并出具专项核查报告，具体如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可［2017］650号文件《关于核准南京我乐家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，南京我乐家居股份有限公司（以下简称“我乐家居”或“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 4,000万股，每股面值 1元，每股发行价格为 9.87元，募集资金总额为39,480.00万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额36,606.51万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2017年 5月 24日出具了瑞华验字【2017】第 01710006号《验资报告》，经其审验，上述募集资金已全部到位。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2017年 12月 31日，公司实际使用募集资金 20,794.83万元，2017年 1-12月收到保本理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 240.34万元；累计已使用募集资金 20,794.83万元，累计收到保本理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额为240.34万元。截至2017年12月31日，募集资金余额为16,052.02万元。具体如下：
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|项目|金额（万元）|

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|项目|金额（万元）|
|2017年5月24日首次募集资金收入|39,480.00|
|减：发行费|2,873.49|
|募集资金净额|36,606.51|
|减：已使用募集资金|20,794.83|
|加：保本理财收益|213.92|
|加：存款利息收入|26.72|
|减：支付手续费|0.30|
|尚未使用的募集资金|16,052.02|

二、募集资金管理及专户存储情况
（一）公司首次公开发行股票募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制定了《南京我乐家居股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。
公司按照证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及《募集资金管理办法》的规定对募集资金实行专户存储制度：2017年 6月，公司与招商证券及工商银行南京分行新港支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确各方的权利义务。
《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，且公司在使用募集资金时严格遵照履行。
（二）公司募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司本次募集资金的专户存储情况如下：
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|开户银行|银行账户|募集资金余额（元）|
|工商银行南京分行新港支行|4301018629100115847|130,520,165.71|

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|开户银行|银行账户|募集资金余额（元）|
|合计|-|130,520,165.71|

注：除上述所示金额外，截止2017年12月31日，募集资金账户中用于购买保本型理财产品及结构性存款未到期本金余额为3,000.00万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
公司首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。
（二）变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在对首次公开发行股票募集资金投资项目发生变更的情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2017年6月23日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行以及募集资金安全的前提下，使用不超过1.2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过 12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或结构性存款。公司独立董事、监事会、招商证券均已分别对此发表了同意的意见。
截至 2017年 12月 31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
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|产品名称|产品类型|投资金额（万元）|起止期限|预期年化收益率（%）|
|赢理财共赢 3 号保本型2017年第26期A款|保本浮动收益型|3,000|2017-11-24 至2018-1-24|3.70%|
|合计|-|3,000|-|-|

（四）募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
四、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司 2017年度募集资金存放与使用情况。
五、保荐机构的核查及结论性意见
招商证券及保荐代表人已对我乐家居首次公开发行股票募集资金 2017年度实际使用情况进行了核查，认为：我乐家居 2017年度募集资金存放与使用情况符合《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构对我乐家居董事会披露的 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告无异议。
（以下无正文）
附件：募集资金使用情况对照表
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南京我乐家居股份有限公司首次公开发行股票并上市募集资金 2017年度存放与实际使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
鄢坚
杨建斌
招商证券股份有限公司年 月 日
附件：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：南京我乐家居股份有限公司 单位：万元
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|募集资金总额||||36,606.51||本年度投入募集资金总额|||||20,794.83||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||20,794.83||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入 进 度(%)(4) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|全屋定制智能家居系统项目|36,606.51|36,606.51|-|20,794.83（注）|20,794.83|-|56.81|一期一层2017年12月底达到可使用状态；一期二层预计2018年9月达到可使用状态|项 目 建 设中，不适用|不适用|否|
|合 计||36,606.51|36,606.51|-|20,794.83|20,794.83|-|56.81|-|-|-|否|

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|未达到计划进度原因（分具体项目）|不适用|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2017年7月4日，公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，决定以首次公开发行股票募集资金置换公司以前年度预先投入的自筹资金9,165.64万元。同日，公司独立董事出具了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案的独立意见》，同意公司使用募集资金置换预先已投入的募投项目自筹资金。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了鉴证并出具了瑞华核字【2017】01710017号鉴证报告，认为，我乐家居编制的截至2017年6月20日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》，“在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制”。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|报告期内无|
|募集资金投资项目实施方式变更情况|报告期内无|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|报告期内无|
|对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况|公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买理财产品。公司董事会第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常进行以及募集资金安全的前提下，使用不超过1.2亿元亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品或结构性存款。截至2017年12月31日，公司已购买尚未到期的理财产品金额为人民币30,000,000.00元，详见本报告三（三）|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|募集资金投资项目尚在建设中，本项不适用|
|募集资金其他使用情况|报告期内无|

注：本年度投入募集资金金额20,794.83万元含以前年度预先投入，公司2017年7月使用募集资金置换的金额9,165.64万元。