国浩律师（上海）事务所
关于
中衡设计集团股份有限公司
实际控制人完成增持公司股份
的法律意见书
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二〇一八年一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于中衡设计集团股份有限公司
实际控制人完成增持公司股份
的法律意见书
致：中衡设计集团股份有限公司
第一节法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（下称“本所”）接受中衡设计集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中衡设计”）的委托，作为公司的特聘专项法律顾问，就本次实际控制人完成增持公司股份（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发［2015］51号）、《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
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|中衡设计、公司|指|中衡设计集团股份有限公司（证券代码：603017）|
|公司章程|指|《中衡设计集团股份有限公司章程》|
|实际控制人|指|冯正功先生|
|增持人|指|完成增持公司股份的实际控制人|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|上交所|指|上海证券交易所|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

三、法律意见书声明事项
本所律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规、其他规范性文件的有关规定发表法律意见。本所律师仅就中国法律有关的问题发表法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述核查验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证所提供之材料和文件、所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致；保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效；保证所有口头陈述和说明与事实一致。
本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明或说明文
件作出判断。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师同意公司按证监会、上交所的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
本法律意见书仅供本次增持事项之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、 增持人的主体资格
（一）经核查，本次增持的增持人为公司实际控制人、董事长冯正功先生，冯正功先生基本情况如下：
冯正功，男，中国国籍，公民身份证号码为110108196603******，住所为苏州市平江区永林新村，为公司董事长。
（二）根据增持人出具的书面声明并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，增持人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国境内自然人，具有相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的成为上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 增持人本次增持股份的情况
根据公司提供的资料和相关说明、相关公告文件，并经本所律师核查，本次增持的具体情况如下；
（一）本次增持前增持人的持股情况
本次增持前，冯正功先生通过公司控股股东苏州赛普成长投资管理有限公司间接持有无限售流通 A股股份占公司股份总数的13.55%。冯正功先生直接持有公司无限售流通股 A股股份 19,017,376股，占公司股份总数的6.91%。
（二）本次增持股份计划
根据公司于2017年7月28日公告的《中衡设计集团股份有限公司关于实际控制人及董事、总经理增持本公司股份的公告》（公告编号：2017-040），基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，冯正功先生自 2017年 7月 26日起至 2018年 1月 25日止的 6个月内，计划通过上海证券交易系统，根据计划增持股份的累计金额不低于人民币1,200万元，但不超过人民币3,000万元。
（三）本次增持情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书实际控制人、董事长冯正功先生于2017年7月26日、2017年7月27日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持了公司股份 441,300股；于 2017年 9月 26日、2017年 9月 27日通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股票297,038股。
2017年7月26日起至2018年1月25日期间，冯正功先生通过上海证券交易系统以集中竞价系统累计增持公司股份 738,338股，累计增持金额为 1,230.41万元。
（四）本次增持后增持人的持股情况
本次增持完成后，截至2018年1月25日，冯正功先生通过公司控股股东苏州赛普成长投资管理有限公司间接持有无限售流通 A股股份占公司股份总数的13.55%。冯正功先生直接持有公司无限售流通股 A股股份19,755,714股，占公司股份总数的7.18%。
（五）增持人承诺履行情况
根据增持人出具的书面声明并经本所律师核查，增持期间，增持人遵守增持承诺，不存在减持其所持公司股份的情形。
综上所述，本所律师认为，增持人系通过上海证券交易所证券交易系统增持股份，本次增持的行为合法、合规，符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、 本次增持的信息披露
经核查，公司于2017年7月28日公告了《中衡设计集团股份有限公司关于实际控制人及董事、总经理增持本公司股份的公告》（公告编号：2017-040）。公司于2017年9月28日公告了《中衡设计集团股份有限公司关于实际控制人、董事长增持本公司股份的进展公告》（公告编号：2017-055）。
根据公司说明，公司将于2018年1月26日发布《关于实际控制人、董事长增持计划实施结果公告》，就增持人的增持目的及计划、增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、增持前后的持股数量及比例、增持承诺的履行情况等事项予以公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
四、 本次增持符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于向中国证券监督管理委员会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登
国浩律师（上海）事务所 法律意见书记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本次增持前，冯正功先生通过公司控股股东苏州赛普成长投资管理有限公司间接持有无限售流通 A股股份占公司股份总数的13.55%。冯正功先生直接持有公司无限售流通股 A股股份 19,017,376股,占公司股份总数的6.91%。本次增持期间，冯正功先生累计增持公司股份738,338股，占公司总股本的0.27％，未超过公司总股本的2%。
本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、增持人具备实施本次增持的主体资格；
2、本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；
3、公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告；
4、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）