兴业证券股份有限公司
关于宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产
之限售股解禁的独立财务顾问核查意见
兴业证券股份有限公司（简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为宁波韵升股份有限公司（简称“宁波韵升”或“上市公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宁波韵升发行股份购买资产的限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次发行股份购买资产限售股取得的基本情况
2015年7月28日，宁波韵升第八届董事会第四次会议审议通过了《发行股份购买资产协议》等议案。同日，宁波韵升与交易对方汇源香港、杨金锡、刘晓辉等签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》等协议。
2015年 8月 19日，宁波韵升 2015年第一次临时股东大会审议通过了《发行股份购买资产协议》等本次发行股份购买资产相关议案。
2015年 11月 26日，中国证监会下发《关于核准宁波韵升股份有限公司向汇源（香港）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2764号），核准公司发行股份购买资产方案。
本次交易具体向交易对方发行股份数量如下：
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|序号|交易对方|发行股份数（股）|
|1|汇源（香港）有限公司|15,102,084|
|2|刘晓辉|2,010,208|
|3|杨金锡|1,467,633|
|4|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,235,476|
|5|青岛静远创业投资有限公司|411,828|
|6|北京建华创业投资有限公司|411,828|

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|-|-|-|
|7|刘光清|363,175|
|8|杨春梅|306,296|
|9|赵育清|65,631|
|10|杨良|43,760|
|11|朱华|26,256|
|合计||21,444,175|

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 12月 28日出具了《证券变更登记证明》。公司已办理完毕本次新增股份21,444,175股的登记手续。
上述股份锁定期如下：
1、汇源香港、杨金锡、刘晓辉因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份限售期及解锁安排如下：
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|解锁安排|锁定期间|解锁比例|
|第一次解锁|自本次发行结束之日起十二（12）个月|30%|
|第二次解锁|自本次发行结束之日起二十四（24）个月|30%|
|第三次解锁|自本次发行结束之日起三十六（36）个月|40%|

2、除汇源香港、杨金锡、刘晓辉外的其他交易对方因本次交易所获得的宁波韵升向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。
3、限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。
二、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的汇源（香港）有限公司、刘晓辉、杨金锡承诺：认购的上市公司本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不转让；自发行结束之日起24个月内转让不超过30%；自发行结束之日起36个月内转让不超过60%；南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛静远创业投资有限公司、北京建华创业投资有限公司、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华承诺：认购的上市公司本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不转让。
利润承诺方汇源香港与宁波韵升一致确认，宁波韵升磁体元件技术有限公司
（以下简称“磁体元件”）2015年度、2016年度和2017年度的利润承诺数分别为
6,478.12万元、10,005.19万元、10,762.51万元；宁波韵升高科磁业有限公司（以下简称“高科磁业”）2015年度、2016年度和2017年度的利润承诺数分别为3,420.05万元、958.21万元、986.81万元。
利润承诺方杨金锡、刘晓辉与宁波韵升一致确认，北京盛磁科技有限公司（以下简称“盛磁科技”）2015年、2016年和2017年度的利润承诺数分别不低于1,492.11万元、1,806.06万元、2,098.89万元。
根据天衡会计师事务所出具的《关于汇源（香港）有限公司承诺的宁波韵升磁体元件技术有限公司和宁波韵升高科磁业有限公司2015年度业绩完成情况的专项审核报告》（天衡专字（2016）00281号），磁体元件2015年度利润表中扣除非经常性损益后的净利润为6,661.81万元，占汇源香港承诺完成净利润的102.84%，磁体元件2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润已达到业绩承诺。高科磁业2015年度利润表中扣除非经常性损益后的净利润为3,654.54万元，占汇源香港承诺完成净利润的103.16%，高科磁业2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润已达到业绩承诺。
根据天衡会计师事务所出具的《关于杨金锡和刘晓辉承诺的北京盛磁科技有限公司2015年度业绩完成情况的专项审核报告》（天衡专字（2016）00282号），盛磁科技2015年度合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,555.08万元，占杨金锡和刘晓辉承诺完成净利润的104.22%，盛磁科技2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到业绩承诺。
经核查，宁波韵升发行股份购买资产发行的股份于2015年12月29日在上海证券交易所上市，上述限售股份将于2016年12月28日限售期届满，2016年12月29日可上市流通。截至本核查意见出具之日，相关股东均严格履行上述股份锁定的承诺，未出现违反承诺的情形。
三、本次申请解除股份限售股东资金占用与违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市后公司资金的情形，上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年12月29日。
2、本次可解除限售上市流通的股份总数为8,438,227股，占公司股份总数的
3.85%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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|序号|股东名称|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（单位：股）|剩余限售股数量|
|1|汇源（香港）有限公司|15,102,084|2.71%|4,530,625|10,571,459|
|2|刘晓辉|2,010,208|0.36%|603,062|1,407,146|
|3|杨金锡|1,467,633|0.26%|440,290|1,027,343|
|4|南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|1,235,476|0.22%|1,235,476|0|
|5|青岛静远创业投资有限公司|411,828|0.07%|411,828|0|
|6|北京建华创业投资有限公司|411,828|0.07%|411,828|0|
|7|刘光清|363,175|0.07%|363,175|0|
|8|杨春梅|306,296|0.05%|306,296|0|
|9|赵育清|65,631|0.01%|65,631|0|
|10|杨良|43,760|0.01%|43,760|0|
|11|朱华|26,256|0.01%|26,256|0|
|合计||21,444,175|3.85%|8,438,227|13,005,948|

五、核查意见
经核查，兴业证券认为：宁波韵升本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除股份限售的股东严格履行了本次发行股份购买资产时作出的承诺；宁波韵升与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。兴业证券作为独立财务顾问对宁波韵升本次限售股份解除限售无异议。
六、关于更换财务顾问主办人的说明
兴业证券担任宁波韵升的持续督导机构，原指定李杰、卓芊任作为该项目的独立财务顾问主办人，具体开展持续督导工作。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产之限售股解禁的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：