股票简称：金路集团 股票代码：000510 编号：临 2019-29号四川金路集团股份有限公司
关于下属控股子公司对外投资设立
有限合伙企业的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、对外投资概述
1.四川金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司金路资产管理有限公司（以下简称“金路资产”）近日与河南资产基金管理有限公司（以下简称“河南资产基金”）、北京尚中资产管理有限公司（以下简称“尚中资产”）、上海浩博投资有限公司（以下简称“浩博投资”）、河南曜鑫企业咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“河南曜鑫”）、中军资产管理（珠海）有限公司（以下简称“中军资产”）、河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）、柒捌玖资产管理有限公司（以下简称“柒捌玖资产”）签署了《河南资产特殊机遇投资壹号基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），决定共同投资设立河南资产特殊机遇投资壹号基金（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）（暂定名，最终以工商登记部门核准名称为准）投资 COAMC2018HA01资产包。
2.本合伙企业总认缴出资额为人民币 23200万元，公司下属控股子公司金路资产作为有限合伙人认缴出资额人民币 4300万元（全部为劣后级资金），占总规模的18.5345%。
3.公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购。
4.上述合作方与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，本次交易不构成关联交易，本次对外
投资事项已经公司 2019年第三次临时董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
5.本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人
河南资产基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
所在地址：郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-16室
法定代表人：薛志鹏
注册资本：1,000万(元)
成立日期：2018-05-03
营业期限：长期
经营范围：私募基金管理服务。
河南资产基金已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序，登记编号： P1069281
河南资产基金由河南资产管理有限公司100%出资设立，并于 2018年11月23日取得基金业协会私募基金管理人资格（登记编号为P1069281）。
（二）普通合伙人
北京尚中资产管理有限公司
统一社会信用代码/注册号：91110108774091807X
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市海淀区大慧寺 19号十号楼 400房间
法定代表人：黄胜召
注册资本：2,000万(元)
成立日期：2005-04-12
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；工业生产活动咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
股东情况：自然人股东黄盛召出资81%，岳皞出资10%，杨飞出资9%。
（三）有限合伙人
1.上海浩博投资有限公司
统一社会信用代码/注册号：91310107798999860B
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市普陀区中山北路 3000号 5002室
法定代表人：袁锦
注册资本：10,000万(元)
成立日期：2007-03-29
经营范围：项目投资，房地产开发，投资及投资管理，投资咨询股东情况：自然人股东袁锦出资60%，袁辉出资40%。
2.河南曜鑫企业咨询管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码/注册号：91410100MA455Y455B
企业类型：合伙企业
主要经营场所：郑州高新技术产业开发区玉兰街 16号附 5号
执行事务合伙人：蒋旭东
成立日期：2018-04-27
合伙期限：长期
经营范围：企业管理咨询服务。
股东情况：自然人股东蒋旭东出资80%，樊鹏鹏出资20%。
3.中军资产管理（珠海）有限公司
统一社会信用代码/注册号：91440400MA4WK250XF
商事主体类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-30352（集中办公区）
法定代表人：赵黄浦
成立日期：2017-05-16
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。
股东情况：中军财富控股有限公司出资100%。
4.河南资产管理有限公司
统一社会信用代码/注册号：91410100MA456R9R3R
法定代表人：薛志鹏
成立日期：2018-05-03
注册资本：1,000万(元)
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
所在地址：郑州市郑东新区龙子湖明理路正商木华广场3号楼310-16室
经营范围：私募基金管理服务。
股东情况：国投资产管理公司、河南投资集团有限公司、中原信托有限公司、建邺住宅集团（中国）有限公司、河南中原高速公路股份有限公司、大河传媒投资有限公司、河南颐城控股有限公司、中州蓝海投资管理有限公司。
5.柒捌玖资产管理有限公司
统一社会信用代码/注册号：91110106MA00334M7C
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
所在地址：北京市丰台区广安路 9号院 2号楼 17层 1709
法定代表人：焦洋
注册资本：10,000万(元)
成立日期：2016-01-12
经营范围：资产管理；投资管理。
股东情况：自然人股东焦洋出资60%、孙瀚滔出资40%。
经查询，上述合作方均不属于失信被执行人。
三、合伙企业基本情况
1.合伙企业名称：河南资产特殊机遇投资壹号基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记部门核准名称为准）
执行事务合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的名称。执行事务合伙人应及时将合伙企业名称变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。
2.组织形式：有限合伙企业
3.主要经营场所：河南省郑州市郑东新区（以工商登记注册为准）。
执行事务合伙人可根据合伙企业的经营需要独立决定变更合伙企业的主要经营场所或增加新的经营场所。执行事务合伙人应及时将合伙企业注册的主要经营场所变更的情况书面通知各合伙人，并依法办理相应的企业变更登记手续。
4.经营范围：资产管理（以工商登记注册为准）。
5.合伙企业期限：合伙企业的存续期限将持续至本协议生效之日起满五（5）年之日。经全体合伙人协商一致，可以签订书面补充协议延长合伙企业存续期限。
6.执行事务合伙人：河南资产基金管理有限公司
7.具体投资范围与投资安排：合伙企业仅用于投资 COAMC2018HA01资产包；各方协商一致并达成书面约定的情形除外，合伙企业不得经营其他业务或进行其他投资。
四、合伙协议主要内容
各方同意根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、法规的有关规定，共同组建一家有限合伙企业从事投资活动，各方经协商一致订立本协议。
1.认缴出资额
合伙企业的总认缴出资额为人民币 23200万元。其中：普通合伙人河南资产基金认缴出资额为人民币 200万元，全部为劣后级资金；普通合伙人尚中资产认缴出资额为 1350万元，全部为劣后级资金；有限合伙人河南资产认缴出资额为人民币 14000万元，全部为优先级资金；有限合伙人金路资产认缴出资额为人民币 4300万元，全部为劣后级资金；有限合伙人浩博投资认缴出资额为人民币 1400万元，全部为劣后级资金；有限合伙人河南曜鑫认缴出资额为人民币 1150万元，全部为劣后级资金；有限合伙人中军资产认缴出资额为人民币 600万元，全部为劣后级资金；有限合伙人柒捌玖资产认缴出资额为人民币 200万元，全部为劣后级资金。具体认缴出资情况如下：
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|合伙人类别|合伙人名称|认缴出资方式|认缴出资金额（万元）|认缴出资占出资总额比例|
|普通合伙人|河南资产基金|货币|200|0.8621%|
|有限合伙人|河南资产|货币|14000|60.3447%|
|有限合伙人|金路资产|货币|4300|18.5345%|
|有限合伙人|浩博投资|货币|1400|6.0348%|
|普通合伙人|尚中资产|货币|1350|5.8190%|
|有限合伙人|河南曜鑫|货币|1150|4.9569%|
|有限合伙人|中军资产|货币|600|2.5862%|
|有限合伙人|柒捌玖资产|货币|200|0.8621%|

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|-|-|-|
|合计|23200|100%|

2.出资安排
具体缴付金额以及缴付时间以执行事务合伙人发送的《缴付出资通知》为准。各合伙人应按照执行事务合伙人发送的《缴付出资通知》按期缴付其认缴的出资。各合伙人未收到《缴付出资通知》的，不得进行实缴。
合伙企业采用一次性实缴方式，执行事务合伙人在要求各合伙人缴付出资时，将至少提前五个工作日向各合伙人发出《缴付出资通知》其中将列明各合伙人应缴付出资的金额，各合伙人的出资应根据执行事务合伙人的《缴付出资通知》上约定的时间、金额按时足额到账。
有限合伙人金路资产管理有限公司、上海浩博投资有限公司、河南曜鑫企业咨询管理中心（有限合伙）、中军资产管理（珠海）有限公司、柒捌玖资产管理有限公司、普通合伙人北京尚中资产管理有限公司将出资额以意向金形式交付给河南资产管理有限公司，由河南资产将上述资金作为金路资产、浩博投资、河南曜鑫、中军资产、柒捌玖资产、北京尚中资产向河南特殊资产投资中心（有限合伙）的投入资金代为划转至合伙企业。
3.执行事务合伙人
合伙企业的普通合伙人河南资产基金管理有限公司担任执行事务合伙人，执行合伙事务。
普通合伙人尚中资产协助执行事务合伙人。
4.投资方式
合伙人对合伙企业的出资全部用于购买 COAMC2018HA01资产包。
5.合伙费用
合伙企业仅负担普通合伙人收取的管理费以及所有与合伙企业之 COAMC2018HA01资产包管理、清收、处置相关的费用，包括但不限于为减
少变更执行申请人等程序而产生委托管理费以及追偿债务主张权利所实
际支付的诉讼费、保全费、执行费、评估费、鉴定费、公告费、律师费等。
执行事务合伙人第一个执行事务年度管理费等于全体有限合伙人实缴出资金额乘以2%，其中50%支付给北京尚中，另外50%支付给河南资产基金；第二个执行事务年度管理费等于全体有限合伙人实缴出资金额中尚未收回的部分乘以2%，其中50%支付给北京尚中，另外50%支付给河南资产基金；第三个及以后各执行事务年度管理费等于全体有限合伙人实缴出资金额中尚未收回部分乘以2%，全部支付给河南资产基金。第一个执行事务年度的起始日为合伙企业投资于 COAMC2018HA01资产包之日（含当日），截止日为第二年的对应日（不含）；第二个及以后各执行事务年度的起止日以此类推。
管理费由合伙企业直接支付给普通合伙人，每个执行事务年度管理费应于该执行事务年度的起始日支付。
6.收益分配
（1）现金分配
合伙企业产生的可分配收入，应在合伙企业收到相关款项后十五日内进行分配。合伙企业因项目投资产生的可分配收入，在各合伙人之间按照以下条件、顺序与比例进行分配：
向河南资产分配，直至河南资产累计收到的分配金额达到其累计实缴优先级出资金额按照年化11%计算的回报金额，已分配出资部分不再计算后续收益；
向河南资产分配，直至河南资产累计收到的分配金额达到其累计实缴优先级出资金额；
向全部劣后级合伙人分配，直至该合伙人累计收到的分配金额达到其累计实缴劣后级出资金额按照年化15%计算的回报金额，已分配出资部分不再计算后续收益；
向全部劣后级合伙人分配，直至该合伙人累计收到的分配金额达到该合伙人的累计实缴劣后级出资金额；
如有剩余，按照以下原则分配:河南资产分得可分配收益的20%；剩余分配给劣后级资金投资方，劣后投资方按照投资比例分配。
（2）非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以经全体合伙人同意后以非现金方式进行分配。
7.入伙、退伙
有限合伙人入伙：经全体合伙人一致同意，合伙企业可以接纳新的有限合伙人入伙。
有限合伙人退伙：如有限合伙人发生《合伙企业法》规定被视为当然退伙的情形，对于该有限合伙人拟退出的合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人按照本协议规定享有和行使优先受让权；普通合伙人和其他守约合伙人放弃优先受让权的，合伙企业总认缴出资额相应减少。
普通合伙人入伙：未经全体合伙人一致同意，合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙。
普通合伙人退伙：未经全体合伙人一致同意，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不得要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非经全体合伙人一致同意合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。
普通合伙人合伙权益的转让：经全体合伙人一致同意，普通合伙人可将其持有的合伙权益转让。除上述外，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的合伙权益。
8.决策委员会
合伙企业设立决策委员会，作为合伙企业投资、管理、维护和处置 COAMC2018HA01资产包的唯一权力机构。
决策委员会共有十名委员，河南资产基金指派三名，金路资产指派三名，尚中资产、河南曜鑫、中军资产、柒捌玖资产各指派一名。其中河南资产基金委派一名作为决策委员会主任。
9.财务会计制度
记账：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
会计年度：合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自本协议生效之日起起到当年的 12月 31日。
审计：合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。
10.解散与清算
当下列任何情形之一发生时，合伙企业应被解散并清算：
（1）合伙人经特别同意决定合伙企业提前解散；
（2）合伙企业期限届满；
（3）合伙企业未能受让 COAMC2018HA01资产包全部债权资产；
（4）合伙企业的投资全部变现，执行事务合伙人决定合伙企业解散；
（5）普通合伙人根据本协议约定退伙或被除名，且合伙企业没有接纳新的普通合伙人；
（6）合伙企业被吊销营业执照；
（7）出现《合伙企业法》规定的其他解散原因。
各合伙人在此同意指定执行事务合伙人担任清算人，所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。
11.其他
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。
五、COAMC2018HA01资产包简介
1.债权人：中国东方资产管理股份有限公司河南省分公司及关联公司2.债务人：郑州海龙科技有限公司等 1262户
3.金额：截至 2018年 6月 30日，涉及未偿本金人民币 259078.82万元，未偿利息 678570.36万元。
4.资产分类：工行类债权、东方类债权、建行类债权、中行类债权、中行政策类债权以及实物资产
5.分布地区：河南省 18个地区及内蒙古巴彦淖尔市
六、合作投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明
本次投资不存在可能导致同业竞争或关联交易的情况。
七、本次对外投资的目的、对公司的影响
1.公司下属控股子公司金路资产管理有限公司主要经营业务为资产、投资管理，本次参与不良资产投资，拓展与金融机构合作，符合其经营业务发展需求，也符合公司长远发展战略。
2.本次拟投资的资产包质量较好、收购成本较低、合作方、处置团队资源及专业优势显著，本次通过与专业投资团队合作，充分发挥各合作方优势，充分利用合作方的专业投资管理经验及市场影响力，一方面可积累、增强公司在投资领域经验能力，另一方面也有利于推进公司多元化经营发展战略，提升公司盈利能力。
八、可能存在的风险
本次拟投资的资产包，标的较大，户数多，地区分布广，可能存在因
决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
九、备查文件
金路资产管理有限公司、河南资产基金管理有限公司、北京尚中资产管理有限公司、上海浩博投资有限公司、河南曜鑫企业咨询管理中心（有限合伙）、中军资产管理（珠海）有限公司、河南资产管理有限公司、柒捌玖资产管理有限公司签署的《河南资产特殊机遇投资壹号基金（有限合伙）合伙协议》
特此公告
四川金路集团股份有限公司董事局二○一九年五月十一日