北京博星证券投资顾问有限公司
关于北京真视通科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（更正后）
上市公司：北京真视通科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：真视通
证券代码：002771
二〇一九年九月
北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15号—权益变动报告
书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见目录
重要声明................................................................................................................ 2目录 ......................................................................................................................... 3释义 ......................................................................................................................... 4一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................. 6二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 ................................. 6三、对信息披露义务人辅导情况的说明 ....................................................... 11四、对信息披露义务人收购目的的核查 ....................................................... 11五、对本次权益变动方式的核查 ................................................................... 12六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查 ....................... 14七、本次权益变动的决策及批准程序 ........................................................... 14八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查...................................................................................................... 14九、对信息披露义务人收购后续计划的核查 ............................................... 15十、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ........................................... 16十一、对前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ..... 19十二、对前六个月内买卖上市公司股票的核查 ........................................... 20十三、对是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查 ....... 20十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.......................................................................................................................... 20十五、结论性意见 ........................................................................................... 21
北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见释义
在本核查意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/真视通|指|北京真视通科技股份有限公司|
|信息披露义务人/隆越控股|指|苏州隆越控股有限公司|
|一致行动人|指|王国红|
|隆升控股|指|苏州隆升控股有限公司|
|股份转让方|指|真视通股东王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚|
|本次权益变动|指|隆越控股拟通过协议转让方式受让股份转让方持有的上市公司24,720,000 股股份，占上市公司总股本的11.78%；同时王国红将其持有的上市公司30,626,396股股份对应的表决权委托给隆越控股行使，占上市公司总股本的14.59%。|
|《股份转让协议》|指|2019 年8 月30 日，隆越控股与股份转让方签署的《苏州隆越控股有限公司与王国红、胡小周等关于北京真视通科技股份有限公司之股份转让协议》|
|《表决权委托协议》||2019 年8 月30 日，隆越控股与王国红签署的《苏州隆越控股有限公司与王国红之表决权委托协议》|
|报告书/详式权益变动报告书|指|《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本核查意见||《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则第15 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》|
|《格式准则第16 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

注：本核查意见中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍
五入造成。
北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见
北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告
书》包括释义、信息披露义务人及一致行动人介绍、权益变动目的及决策、权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
经核查，隆越控股基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||苏州隆越控股有限公司|
|公司类型||有限责任公司||
|统一信用代码||91320506MA1YXE34XU||
|住所||苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道111 号 1幢 12 层||
|注册资本||73,000 万元||
|法人代表||王凯||
|成立日期||2019 年 08月16 日||
|经营期限||无固定期限||
|经营范围||实业投资；企业管理咨询；市场营销策划；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|通讯地址||苏州市吴中区东方大道988 号16 楼||
|通讯电话||0512-65686158||

经核查，王国红先生基本情况如下：
北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见王国红，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市，通讯地址为
北京市朝阳区马甸裕民路12号中国国际科技会展中心 B座11层，身份证号码为1101071968********。王国红先生自 2000年5月至今历任北京真视通科技股份有限公司副董事长兼总经理，持有公司19.45%股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
一致行动人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
同时，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明函并经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图如下：
注：王小刚与王凯系兄弟关系。
北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
经核查，隆升控股持有隆越控股80%股权，为其控股股东。隆升控股基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|苏州隆升控股有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|统一信用代码|91320506MA1YEYER9H|
||苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道 988 号(江苏吴中大厦)1 幢|
|住所||
||305 室|
|认缴出资|60,000 万元|
|成立日期|2019 年5月23 日|
|经营期限|无固定期限|
||医药实业投资、房产实业投资、文化实业投资、创业投资。(依法|
|经营范围||
||须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

隆升控股持有隆越控股80%股权，为隆越控股控股股东；苏州辰隆控股集团有限公司持有隆升控股55%股权，为隆升控股控股股东；王小刚持有苏州辰隆控股集团有限公司99%股权，为其控股股东。王小刚为隆越控股实际控制人，其基本情况如下：
王小刚，男，1980年出生，中国籍，无境外居留权。2012年 12月至今任苏州荻溪网络信息投资管理有限公司董事长，持有其30%股权；2016年 9月至今任超视界激光科技（苏州）有限公司董事；2018年4月至今任江苏吴中实业股份有限公司董事、总经理，间接持有其1.81%股份；2017年1月至今任苏州市政协委员，2018年 12月至今任苏州市吴中区工商联第四届执行委员会委员、常委、区总商会副会长。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人控制的核心企业及业务的核查
截至本核查意见签署日，隆越控股尚未对外投资，隆升控股除控股隆越控股外不存在投资其他企业的情况。信息披露义务人实际控制人王小刚先生控制及参
股的核心企业的基本情况如下：
北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|苏州辰隆控股集团有限公司|2019/03/14|10,000 万|实业投资、销售|王小刚持股99%，王凯持股 1%|
|2|苏州傲英网络科技有限公司|2014/05/16|3,000 万|计算机开发|通过苏州辰隆控股集团有限公司持股100%|
|3|苏州开天物资贸易有限公司|2013/04/18|5,000 万|大宗贸易|通过苏州辰隆控股集团有限公司持股80%|
|4|苏州辰升控股有限公司|2019/04/01|10,000 万|实业投资|通过苏州辰隆控股集团有限公司持股75%|
|5|苏州利生源资产管理有限公司|2017/01/11|10,000 万|资产管理|王小刚持股74%，王凯持股 1%|
|6|苏州隆升控股有限公司|2019/05/23|60,000 万|实业投资|通过苏州辰隆控股集团有限公司持股55%|
|7|苏州荻溪网络信息投资管理有限公司|2012/12/18|1,000 万|投资管理|30%|

截至本核查意见签署日，一致行动人王国红先生控制及参股的核心企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|镇江厚益校友基金二期（有限合伙）|2017/02/15|15,150 万|非证券业务的股权投资、投资管理、咨询。|19.80%|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人如实披露了对外投资情况。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，信息披露义务人隆越控股成立于2019年 08月16日，截至本核查
北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见意见签署日，尚未实际开展业务，暂无财务数据；信息披露义务人控股股东隆升控股成立于2019年5月 23日，截至本核查意见签署日，尚未实际开展业务，暂无财务数据。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本核查意见签署日，隆越控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否取得其|
|序|||||长期居||
||姓名|职务|身份证号码|国籍||他国家或地|
|号|||||住地||
|||||||区居留权|
|||执行董事、|||||
|1|王凯||13058219911124****|中国|江苏苏州|无|
|||总经理|||||
|2|彭潇|监事|36030219890626****|中国|江苏苏州|无|

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人诚信情况的核查
经核查信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明及通过网络公开信息查询，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人拥有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份情况的核查
经核查信息披露义务人及其一致行动人提供的说明文件并通过网络公开信
息查询，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（九）对一致行动关系的核查
经核查，根据隆越控股与王国红、胡小周、马亚、陈瑞良及吴岚签署的《股份转让协议》约定，在转让方将其合计持有的上市公司24,720,000股股份过户至隆越控股名下之时王国红与胡小周即不可撤销地自动解除双方于2011年4月8日签订的《一致行动协议》，王国红与胡小周并据此签署了《一致行动协议之解除协议》。同时隆越控股与王国红签署了《表决权委托协议》，该《表决权委托协议》于标的股份过户至隆越控股名下及王国红与胡小周不可撤销地解除二人于 2011年4月8日签订的《一致行动协议》后即时生效。在表决权委托期间，隆越控股和王国红因本次表决权委托事项构成一致行动关系。
三、对信息披露义务人辅导情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
四、对信息披露义务人收购目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权。信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部控制的要求，履行作为控股股东的权利和义务，提升上市公司的管理水平，对接相应资源，提升上市公司的业务拓展能力和盈利能力，谋求上市公司长期、健康、稳定发展，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见（二）对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持已有权益的股份之计划的核查
基于对上市公司未来发展前景的信心，隆越控股拟在本次权益变动完成后 12个月内，通过包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式增持不低于上市公司总股本2%的股份。
本次权益变动完成后，隆越控股持有上市公司的股份在未来12个月内不会通过任何形式转让，一致行动人王国红先生持有上市公司的股份在本次权益变动后12个月内不会通过任何形式向控股股东以外的其他第三方进行转让。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
五、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
隆越控股通过协议方式受让股份转让方持有的上市公司24,720,000股股份，占上市公司总股本的11.78%；其中，隆越控股受让王国红持有的上市公司 10,200,000股股份，占上市公司总股本的4.86%，受让胡小周持有的上市公司 6,690,000股股份，占上市公司总股本的3.19%，受让马亚持有的上市公司 3,060,000股股份，占上市公司总股本的1.46%，受让陈瑞良持有的上市公司 2,730,000股股份，占上市公司总股本的1.30%，受让吴岚持有的上市公司 2,040,000股股份，占上市公司总股本的0.97%。
同时，王国红将其持有的上市公司 30,626,396股股份对应的表决权委托给隆越控股行使，占上市公司总股本的14.59%。
本次权益变动前，隆越控股未直接或间接持有上市公司的股份，王国红先
生持有且拥有表决权上市公司股份40,826,396股，占上市公司总股本的19.45%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中合计
拥有权益的股份为55,346,396股，占上市公司总股本的26.37%，其中隆越控股直接持有上市公司24,720,000股股份，占上市公司总股本的11.78%，在上市公司中拥有受委托的表决权的股份数量为30,626,396股，占上市公司总股本的
北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见14.59%，一致行动人王国红先生持有上市公司30,626,396股股份，占上市公司总股本的14.59%，其中拥有表决权股份的数量为0。
本次权益变动前，上市公司控股股东及实际控制人为王国红、胡小周；本次权益变动完成后，上市公司的控股股东变更为隆越控股，实际控制人变更为王小刚。
本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人持股情况如下表所示：
单位：股，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次权益变动前||||
||持股数|占总股本比例|表决权股数|表决权占总股本比例|
|王国红|40,826,396|19.45|40,826,396|19.45|
|胡小周|26,762,710|12.75|26,762,710|12.75|
|马亚|12,245,064|5.83|12,245,064|5.83|
|陈瑞良|10,922,444|5.20|10,922,444|5.20|
|吴岚|8,196,032|3.90|8,196,032|3.90|
|隆越控股|0|0|0|0|
|股东名称|本次权益变动后||||
||持股数|占总股本比例|表决权股数|表决权占总股本比例|
|隆越控股|24,720,000|11.78|55,346,396|26.37|
|王国红|30,626,396|14.59|0|0|
|胡小周|20,072,710|9.56|20,072,710|9.56|
|马亚|9,185,064|4.38|9,185,064|4.38|
|陈瑞良|8,192,444|3.90|8,192,444|3.90|
|吴岚|6,156,032|2.93|6,156,032|2.93|
|备注：1、本次权益变动完成前，王国红与胡小周为一致行动人，双方已于2019 年8月 30日签署《一致行动协议之解除协议》，根据该协议约定，在王国红、胡小周、马亚、陈瑞良及吴岚将其合计持有的24,720,000 股上市公司股份过户至隆越控股名下后，双方一致行动关系自动解除。2、2019 年8 月 30日，隆越控股与王国红签署《表决权委托协议》，王国红将其持有的上市公司30,626,396 股股份对应的表决权不可撤销地委托给隆越控股行使，在表决权委托期间，隆越控股和王国红因本次表决权委托事项构成一致行动关系。|||||

经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，王国红先生持有上市公司股份40,826,396股，占公司股本的19.45%。其中，累计质押的股份为 27,300,000股，占公司股本的13.01%，占其持有股份的66.87%。除以上所述，股份转让方持有的上市公司股份不存在
其他质押、冻结等权利限制情况。
北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
信息披露义务人拟采用现金方式购买王国红、胡小周、马亚、陈瑞良、吴岚合计持有的上市公司24,720,000股股份，交易价格 18.10元/股，合计交易金额
447,432,000元，具体支付安排见《股份转让协议》。
信息披露义务人与王国红表决权委托事宜不涉及交易对价。
经核查，本次权益变动相关的资金来源于信息披露义务人自有资金，该等资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。根据上海瑞道会计师事务所出具的瑞道验字（2019）第 020号《验资报告》以及信息披露义务人后续提供的出资证明资料，截至本核查意见签署日，隆越控股实收资本46,700万元，具备支付本次交易对价的能力。
七、本次权益变动的决策及批准程序
2019年8月 17日，信息披露义务人执行董事作出决定，同意本次交易相关事宜。
2019年8月 26日，信息披露义务人的股东作出股东会决议，同意本次交易相关事宜。
经核查，信息披露义务人已经履行必要的内部决议程序，无需履行其他审批程序。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成前，信息披露义务人未干涉上市公司具体的经营及管理，不存在过渡期间对上市公司董事、监事及高级管理人员进行更换的情形。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利。上述事项不会对上市公司的正常经营和管理产生重大影响，能够保持上市公司稳定经营。
北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见九、对信息披露义务人收购后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划或方案。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或建议，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划或建议。若今后信息披露义务人提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次变动完成后，在上市公司现有9名董事会成员的基础上，由信息披露义务人推荐并改选 7名符合深交所中小板上市公司董事任职资格的人员担任上市公司董事，其余 2名董事会成员由原有成员继续担任或由股份转让方推荐并改选。在上市公司现有3名监事会成员的基础上，由信息披露义务人推荐并改选2名符合深交所中小板上市公司监事（不含职工监事）任职资格的人员担任上市公司监事。聘任相关高级管理人员由改选完成后的董事会决定。
截至本核查意见签署之日，除以上所述，信息披露义务人暂无其他对上市公司董事、监事及高级管理人员调整的计划。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划或建议。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对公司现有员工聘用计划作重大变动的计划或建议。
北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对公司分红政策作重大变化调整的计划或建议。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。
十、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其实际控制人作出承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控股股东控制的企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司控股股东之间完全独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东占用的情形；
北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股股东。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股股东共用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司控股股东不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司控股股东与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信息披露义务。
上述承诺于隆越控股作为上市公司的控股股东期间持续有效，如在此期间，出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）对同业竞争的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司之间不存在实质性同业竞争关系。
本次权益变动后，信息披露义务人不主动寻求直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具了承诺函：
“1、截至本承诺函出具日，本公司未开展实际经营业务，与上市公司之间不存在同业竞争事宜；
2、本次股份转让完成后，在隆越控股作为上市公司的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务；
3、本公司及本公司控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺于隆越控股作为上市公司的控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形，同时为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其实际控制人之间产生同业竞争问题。
（三）对关联交易情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见“本次交易完成后，本公司及下属子公司及其他可实际控制的法人和组织与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司及下属子公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺于隆越控股作为上市公司的控股股东期间持续有效，若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。为了规范和减少关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间的关联交易情况。
十一、对前 24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在核查意见出具之日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本核查意见签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，经核查，自本核查意见签署之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其他知情人员出具的自查报告，经核查，自本核查意见签署之日前6个月内，上述人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
十三、对是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条提供相关文件。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
根据上市公司公告文件，并经本财务顾问核查，上市公司原控股股东、实际
北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十五、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告
书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 张瑞平
北京博星证券投资顾问有限公司年 月 日