北京市中伦律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
资产过户情况的
法律意见书
二〇一五年五月
北京市中伦律师事务所
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
资产过户情况的法律意见书
深圳新宙邦科技股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受深圳新宙邦科技股份有限公司（下称“新宙邦”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（下称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，就新宙邦本次交易的资产过户情况出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次交易资产过户情况相关的必要文件，包括但不限于交易协议、会议文件、工商登记材料、营业执照、政府批文等文件、资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：新宙邦提供给本所的与本次交易资产过户情况相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。
同时，就本法律意见书的出具，本所声明如下：
1．本所律师仅就本法律意见书出具日以前已发生或存在的与本次交易相关
的事实发表法律意见。与本次交易资产过户情况的其他有关事项，包括但不限于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师均不发表任何意见。如果本法律意见书中存在涉及或说明该等事项的内容，则仅为本所核查了解到的情况或对有关专业报告的引用，并不表明本所及/或本所对该等事项发表任何意见或建议。
2．本法律意见书仅供新宙邦本次交易使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何单位提供。
3．本所同意将本法律意见书作为新宙邦本次交易申报材料所必备的法律文件并依法对本法律意见承担责任。
基于上述基础、假定和声明，本所就新宙邦本次交易资产过户情况出具本法律意见书如下：
释义
新宙邦/发行人/上市公司 指 深圳新宙邦科技股份有限公司
交易对方 指 海斯福全体股东，包括王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威共6个交易主体
本次交易 指 新宙邦发行股份及支付现金购买海斯福100%股权并募集配套资金
本次发行/本次发行股份 指 发行人向交易对方发行股份及支付现金以购及支付现金购买资产 买交易对方所持有的海斯福合计100%的股权标的资产 指 交易对方合计持有的海斯福100%的股权
海斯福、标的公司 指 三明市海斯福化工有限责任公司
交割日 指 标的资产办理完毕过户至新宙邦名下的工商变更登记手续之日
本所 指 北京市中伦律师事务所
《报告书（草案）》 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《独立财务顾问报告》 指 《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》《购买资产协议》 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理暂行 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
一、本次交易的方案
根据新宙邦于 2014年 12月 18日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《报告书（草案）》以及《购买资产协议》，本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
新宙邦以发行股份及支付现金方式收购王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威合计持有的海斯福100%的股权，本次交易完成后海斯福将成为新宙邦的全资子公司。
新宙邦向海斯福全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例(%)|现金支付对价||股份支付对价|||
|||转股比例（%）|对价金额(亿元 )|转股比例（%）|对价金额(亿元)|支付股数（股）|
|王陈锋|40|30|1.710|10|0.8550|2,356,670|
|曹伟|18|9|0.513|9|0.7695|2,121,003|
|朱吉洪|12|6|0.342|6|0.5130|1,414,002|
|谢伟东|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|吕涛|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|张威|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|合计|100|60|3.420|40|3.4200|9,426,680|

（二）募集配套资金
新宙邦向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额为1.71亿元，扣除发行费用后，用于支付本次交易中的部分现金对价。募集配套资金的总额未超过本次交易总额（本次交易对价+募集配套资金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
本所认为，上述方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《创业板发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）新宙邦的内部批准和授权
1．新宙邦于2014年12月18日召开第三届董事会第六次会议审议通过了本次交易的相关方案，新宙邦全体独立董事于 2014年 12月 18日出具了关于本次交易方案的独立意见。
2．新宙邦于 2015年 1月 7日召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关方案。
（二）交易对方的内部批准和授权
海斯福于 2014年 12月 17日作出股东会决议，同意股东王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威将其合计持有的海斯福100%的股权转让给新宙邦。
（三）证券监督管理部门的核准
1．2015年4月17日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第30次工作会议审核通过。
2．2015年5月11日，新宙邦收到中国证监会《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司向王陈锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]808号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
经核查，本所认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
三、本次交易的资产过户情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易标的资产为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威合计持有
的海斯福100%的股权。
根据《购买资产协议》的约定，各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后二十个工作日内，交易对方应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权及章程变更登记所需的全部材料，并办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，新宙邦应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕协议项下标的资产的交付义务。
交易对方已于2015年5月20日在福建省明溪县工商行政管理局办理完毕将所持标的资产的全部股权变更至新宙邦名下的工商变更登记手续，取得了新核发的《营业执照》。
经核查，本所认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，新宙邦合法拥有标的资产的所有权。
（二）尚需履行的后续事项的合规性
本次发行股份及支付现金购买资产实施后，其他相关后续事项主要为：
1．新宙邦应就交易对方以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续；
2．新宙邦向交易对方发行的股份应向中登深圳分公司、深交所办理新增股份登记手续及上市事项。
3．中国证监会已核准新宙邦非公开发行股份募集配套资金 17,100万元，新宙邦有权在核准文件的有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次重组的实施。
4．新宙邦应向交易对方支付现金部分对价。
5．新宙邦应向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
本所认为，上述后续事宜，包括发行股份及支付现金购买资产新增股份登记及新宙邦办理工商变更登记等不存在实质性法律障碍。
四、信息披露
根据新宙邦的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新宙邦已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）本次交易已经获得必要的批准和授权，《购买资产协议》中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
（二）本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，新宙邦合法拥有标的资产的所有权。
（三）就本法律意见书披露的尚需履行的后续事项不存在实质性法律障碍。
（四）新宙邦已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
任理峰
王秀伟
黄平
日期：2015年5月21日