上海市广发律师事务所
关于天泽信息产业股份有限公司
回购部分社会公众股份的
法律意见书
上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层邮政编码：200120
电话：021-58358011传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com电子信箱：gf@gffirm.com
上海市广发律师事务所
关于天泽信息产业股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
致：天泽信息产业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）的委托，担任天泽信息回购部分社会公众股份（以下简称“本次股份回购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规和规范性文件以及《天泽信息产业股份有限公司章程》的规定，出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股份回购所必备的法律文件，用于办理本次股份回购相关事宜，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次
股份回购的合法性之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股份回购相关事宜出具如下法律意见。
一、关于本次股份回购的批准及授权
（一）关于本次股份回购的董事会审议程序
2018年 2月 13日，公司召开第三届董事会 2018年第二次临时会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》、《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》等议案，对回购股份的方式，回购股份的目的和用途，回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟用于回购的资金总额以及资金来源，回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限，决议的有效期等涉及本次股份回购的重要事项予以表决通过。
公司独立董事已就本次股份回购事项发表了独立意见，认为“公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性”，同意将该事项提交股东大会审议。
（二）关于本次股份回购的股东大会审议程序
2018年3月1日，公司召开2018年第一次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》等议案。其中，《关于回购公司股份的预案》包含了回购股份的方式，回购股份的目的和用途，回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟用于回购的资金总额以及资金来源，回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限，决议的有效期等事项，股东大会对上述事项进行了逐项表决。
上述议案为特别决议事项，已获得公司出席股东大会的股东所持有效表决权股份三分之二以上同意通过。
本所认为，本次股份回购已经取得了必要的授权和批准，符合《公司法》、
《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等相关法律法规及规范性文件的规定。
二、关于本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司 2018年第一次临时股东大会决议，公司本次股份回购系通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）以集中竞价交易以及法律法规许可的其他方式回购公司社会公众股份，本次股份回购的目的为实施股权激励或员工持股计划。
在回购资金总额不超过人民币 10,000万元（含 10,000万元）、且不低于人民币 5,000万元（含 5,000万元），回购股份价格不超过 24元/股（含 24元/股）的条件下，预计回购股份约416.7万股以上，占公司目前已发行股份总数的比例约1.43%以上。
本所认为，公司本次股份回购用于实施股权激励或员工持股计划的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1、公司股票上市已满一年
经中国证监会于 2011年 4月 6日出具的《关于核准江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]501号）核准，天泽信息首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行后公司股份总数8,000万股。经深交所核准，公司股票于2011年4月26日在深交所创业板上市交易，股票简称“天泽信息”，股票代码“300209”。
本所认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2、公司最近一年无重大违法行为
本所律师核查了公司披露的2016年年度报告、2017年半年度报告以及其他公开披露的信息、公司出具的说明，并通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http://www.szse.cn）、上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、海关、环境保护及人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为。
本所认为，公司最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项之规定。
3、本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》，本次股份回购所需资金来源为公司自筹资金，本次股份回购的资金总额不超过人民币1亿元（含1亿元）、且不低于人民币5,000万元（含5,000万元）。
根据公司披露的定期报告、财务报告以及于2018年2月14日公告的《关于回购公司股份的预案》（2018-012号），截至 2017年9月 30日（未经审计），公司总资产 2,561,404,794.48元，归属于上市公司股东的所有者权益2,039,970,217.53元，流动资产1,318,780,003.77元，回购资金总额的上限人民币1亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为3.90%、4.90%、7.58%。
本所认为，本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项之规定。
4、本次股份回购完成后公司的股权分布符合上市要求
本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》及公司出具的书面说明，截至 2018年 2月 22日，公司总股份为292,122,316股，其中有限售条件股份为48,547,544股，占公司股份总数的16.62%，无限售条件股份为243,574,772股，占公司股份总数的83.38%。根据《关于回购公司股份的预案》，本次股份回购资金总额不超过人民币1亿元（含1亿元）、且不低于人民币 5,000万元（含 5,000万元），回购股份价格不超过人民币 24元/股的条件下，若按回购资金总额及回购股份价格的上限计算，预计回购股份约为 416.7万股，回购股份的比例约为公司股份总数的1.43%，回购完成后公司总股
本不变，仍为292,122,316股。
根据公司的确认，公司本次股份回购不以终止上市为目的，回购过程中公司将以维持上市条件的要求进行回购，回购股份比例未超过公司已发行股份总额的5%，回购后的社会流通股占比仍高于25%。
本所认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍然符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上所述，本所认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件。
三、关于本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了相关信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、2018年 2月 14日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第三届董事会2018年第二次临时会议决议公告》（2018-015号）、《独立董事关于第三届董事会2018年第二次临时会议相关事项的独立意见》、《第三届监事会2018年第一次临时会议决议公告》（2018-016号）、《关于回购公司股份的预案》（2018-012号）及《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》（2018-014号）。
2、2018年 2月 23日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股情况的公告》（2018-017号），将公司董事会公告回购股份决议前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前 10名股东的名称及持股数量、比例进行了公告。
3、2018年3月1日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年第一次临时股东大会会议决议公告》（2018-021号）及《关于回购股份的债权人通知公告》（2018-022号）。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的规定履行了现阶段的相关信息披露
义务。
四、关于本次股份回购的资金来源
根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》，本次股份回购所需资金来源为公司自筹资金，回购资金总额不超过人民币1亿元（含1亿元）、且不低于人民币5,000万元（含5,000万元）。
本所认为，公司以自筹资金完成本次股份回购，资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、关于本次股份回购存在注销的风险
根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于回购公司股份的预案》，本次股份回购目的系用于实施股权激励或员工持股计划。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司实施员工持股计划、股权激励计划等需要经董事会和股东大会等决策机构审议通过后方能实施。因此，公司本次股份回购用于实施股权激励或员工持股计划存在董事会和股东大会不予通过而不能实施的风险；如发生股权激励或员工持股计划不能获得实施或者股权激励对象放弃认购等情形，则存在公司需要注销本次回购股份或部分股份的风险。
此外，根据《公司法》第一百四十二条的规定，公司拟将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，所收购的股份应当在一年内转让给职工。因此，如公司未能在本次股份回购完成后一年内将回购股份全部奖励给职工的，则存在公司注销本次回购股份或部分股份的风险。
本所认为，公司本次股份回购存在因股权激励或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、未能在一年内将回购股份全部奖励给职工等原因，导致本次回购股份注销或部分注销的风险。
六、结论意见
综上所述，本所认为，天泽信息本次股份回购已经履行了现阶段必要的法律程序；本次股份回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定；本次股份回购存在因股权激励或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、未能在一年内将回购股份全部奖励给职工等原因，导致本次回购股份注销或部分注销的风险。
本法律意见书正本肆份。
上海市广发律师事务所经办律师：陈洁、陈晓敏、陈成2018年3月12日