证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2017-040
惠州亿纬锂能股份有限公司
关于转让麦克韦尔控制权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股权转让尚需提交公司股东大会审议批准；
2、股东大会审议通过后，公司仍需在符合全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的做市规则的原则下办理相关股份转让手续。
一、交易概述
1、为了支持深圳麦克韦尔股份有限公司（以下简称“麦克韦尔”）独立寻求更广阔的资本运作空间，同时结合公司聚焦主业的发展需要考虑，公司与麦克韦尔除公司之外的七名发起人股东签署了《关于支持麦克韦尔独立IPO的备忘录》（以下简称“本次备忘录”）。在符合全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的做市规则的原则下，公司拟在股转系统交易支持平台转让麦克韦尔7%的股份（以下简称“首期股权转让”），首期股权转让完成后，公司对麦克韦尔的持股比例将由47.49%变更为40.49%。
具体内容详见公司2017年3月1日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于筹划转让麦克韦尔控制权的提示性公告》（公告编号：2017-036）。
2、2017年3月7日，公司第四届董事会第五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让麦克韦尔控制权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。本次转让尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后，将授权公司管理层办理转让麦克韦尔7%股份的相关手续及签署相关文件。
3、本次股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、交易标的：公司持有的麦克韦尔7%的股权
企业名称：深圳麦克韦尔股份有限公司
统一社会信用代码：91440300693950518U
类型：股份有限公司(非上市)
住所：深圳市宝安区西乡街道固戍社区东财工业区16号
法定代表人：陈志平
总股本：6,330万股
经营范围：电子雾化器关键零部件的研发和销售；电子雾化器的研发和销售；电子烟的研发及咨询服务；电子烟及电子烟雾化器相关设备的研发、生产和销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；汽车与设备租赁服务（不包括带操作人员的汽车出租和设备租赁，不包括金融租赁活动）。^电子雾化器关键零部件的生产；
电子雾化器的生产；电子烟的生产；电子烟的销售；电子烟及电子烟雾化器相关设备的生产。
主要股东持股比例：
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|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|亿纬锂能|3,006.00|47.49%|
|陈志平|2,142.267|33.84%|
|熊少明|377.753|5.97%|
|汪建良、赖宝生、邱凌云、刘平昆、罗春华|540.68|8.54%|

主要财务数据：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|
|资产总额|50,513.12|
|负债总额|22,924.03|
|应收账款|10,510.68|
|净资产|27,589.08|

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|项目|2016年度|
|营业收入|72,605.37|
|营业利润|14,286.36|
|净利润|12,453.79|
|经营活动产生的现金流量净额|12,094.40|

以上数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、公司取得麦克韦尔控制权的情况
经公司2013年度股东大会审议通过，公司以人民币4.39亿元的现金对价收购了麦克韦尔50.1%的股权。2014年4月1日，公司完成了本次收购的股权过户手续和相关工商变更登记手续，麦克韦尔成为了公司的控股子公司，公司自 2014年4月1日起将麦克韦尔纳入合并财务报表的范围。
2015年12月14日，麦克韦尔在股转系统挂牌公开转让，代码为：834742，公司持有麦克韦尔股份3,006万股。2016年，麦克韦尔合计定向发行330万股人民币普通股，总股本增加至6,330万股。公司未认购麦克韦尔新增的股份，因此，公司对麦克韦尔的持股比例由50.10%变更为47.49%。
3、截至本公告披露日，公司不存在为麦克韦尔提供担保、委托麦克韦尔理财的情况，不存在麦克韦尔占用公司资金的情形。上述股权转让完成后，麦克韦尔不再为公司的控股子公司，公司的合并报表范围将发生变更，麦克韦尔的营业收入将不再合并在公司的报表内。
4、本次转让交易标的产权清晰，资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项，也没有被采取查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议批准。
三、公司转让麦克韦尔控制权的其他安排
在符合股转系统的做市规则的原则下，公司拟在股转系统交易支持平台转让麦克韦尔7%的股份，首期股权转让完成后，公司对麦克韦尔的持股比例将由47.49%变更为40.49%。熊少明将与陈志平签署一致行动人协议，麦克韦尔其他五名发起人股东将与陈
志平签署表决权委托协议。首期股权转让完成且上述一致行动人协议、表决权委托协议
生效后，麦克韦尔的实际控制人将变更为陈志平和熊少明。
本次备忘录各方将择机推动麦克韦尔更换或选举董事会成员，公司保留提名1名董事候选人和对麦克韦尔实施审计的权利。
为了进一步支持麦克韦尔独立寻求更广阔的资本运作空间，公司将根据所持麦克韦尔股票解除限售的情况和公司的业务需要，在合适的时间继续逐步减持，减持完成后公司仍将作为财务投资者继续持有麦克韦尔的股份，届时公司将及时履行相应的审批程序和信息披露义务。
四、首期股份转让的目的及对公司的影响
（一）首期股份转让的目的
首期股权转让的目的是使公司不再成为麦克韦尔的控股股东，有利于公司更加聚焦锂电池主业，积聚资金用于发展锂电池核心业务。
（二）首期股份转让对公司的影响
1、首期股权转让后，公司作为财务投资人，依然持有麦克韦尔公司40.49%的股份，按照会计准则用权益法核算长期股权投资，以及麦克韦尔业务发展规划，不会导致公司对麦克韦尔投资收益的减少，麦克韦尔的营业收入将不再合并在公司的报表内；
2、首期股权转让后，公司可以整合更多的资源来聚焦锂电池主业，对公司的经营结果产生积极影响；
3、截至本公告披露日，麦克韦尔公司股票在股转系统的收市价格为每股28.71元，预测公司首期股权转让所产生的投资收益将超过2016年度经审计归属于上市公司股东的净利润的10%，对公司本年利润将产生重大积极影响，由于股份转让的具体价格尚未确定，具体影响金额无法确定，公司将根据本次股权转让的后续进展情况及时履行信息披露义务。
4、本次转让股权的所得款项将投入于公司的生产经营活动。
五、独立董事的独立意见
1、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司董事会审议及决策程序及披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
2、截至2017年3月7日，麦克韦尔的股票在股转系统的收市价格为每股28.71元，预测公司转让麦克韦尔7%的股份所产生的投资收益将得到明显提升。同时，公司综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，本次交易不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司转让麦克韦尔控制权的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2017年3月7日