辽宁申盟律师事务所
关于辽宁福鞍重工股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书（二）
辽申法意字 0701-2号
二〇一八年十一月
致：辽宁福鞍重工股份有限公司
本所接受福鞍股份的委托，担任福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联交易事项出具相关法律意见。
为发行股份购买资产暨关联交易之目的，本所已出具了《辽宁申盟律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（辽申法意字0701号）（以下简称“《法律意见书》”）、《辽宁申盟律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律
意见书（一）》（辽申法意字0701-1号）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联交易的实际情况，现本所律师就福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项出具本补充法律意见书，对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
本所同意将本补充法律意见书作为福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联
交易事项所必备的材料之一随同其他材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任；本补充法律意见书仅供福鞍股份为本次发行股份购买资产暨关联交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的。
本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书；
如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语释义的含义相同。
综上，本所律师根据《证券法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜出具补充法律意见如下：
一、本次重组符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》
1、根据《重组报告书》（修订稿），本次交易在可调价期间内需满足以下条件方可触发价格调整机制：
a.上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较福鞍股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）收盘点数（即3,131.11点）跌幅超过20%；且福鞍股份股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）福鞍股份股票收盘价格12.44元/股。
b.上证工业类指数（000004.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较福鞍股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）收盘点数（即 2,528.70点）跌幅超过20%；且福鞍股份股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2018年4月4日）福鞍股份股票收盘价格12.44元/股。
因此，本所律师认为，本次交易价格调整机制符合“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且福鞍股份的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化”的要求。
本次交易的价格调整方案为单向调整，不存在损害福鞍股份中小股东利益的情形：
a.价格调整方案的生效与执行履行必要的法律程序
本次交易涉及的发行股份购买资产发行价格调整方案业经福鞍股份第三届
董事会第十三次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，关联董事已回避表决。发行价格调整方案尚需股东大会审议通过后方可生效，交易关联方福鞍控股将在此次股东大会上回避表决。
因此，本次交易价格调整方案，将在履行必要法律程序的前提下方可生效或执行，且本次交易关联方福鞍控股将在履行前述法律程序的过程中执行回避程
序。
b.价格调整方案设计明确、具体、可操作，有利于中小保护投资者利益
本次交易涉及的发行股份购买资产股份发行价格调整方案设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。
c.触发条件考虑大盘及个股因素有利于中小保护投资者利益
价格调整方案中设定的触发条件以上证综合指数（000001.SH）、上证工业类指数（000004.SH）、福鞍股份（603315.SH）股票价格的变动为参照，触发条件的选取严格建立在大盘及个股因素变动基础上，既体现了对整体市场风险的防御，也考虑了个股走势的影响，有利于保护中小投资者利益。
d.价格调整方案设立的目的是防御市场风险，避免市场波动对本次交易产生不利影响
福鞍股份是上交所主板上市公司，股价波动不仅与福鞍股份经营业绩、战略方针、资本运作等因素相关，还受所处市场整体走势等综合影响。考虑到近期 A股二级市场波动较大，为避免福鞍股份股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方主要参考了A股市场的整体走势、福鞍股份自身股票价格波动，以及其他
上市公司的股份发行价格调整机制，协商制订了本次交易的发行价格调整方案。
价格调整方案中的调价触发条件以上证综合指数（000001.SH）、上证工业类指数（000004.SH）、福鞍股份（603315.SH）股价走势为调价参考依据，赋予福鞍股份在二级市场及个股出现剧烈波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，有利于保护福鞍股份中小股东的利益。该价格调整方案的设置，可减少资本市场整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。
e.本次交易系市场化并购，为了保证交易顺利进行设定调价机制
本次交易中，为应对因整体资本市场波动造成福鞍股份股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，福鞍股份董事会设置了本次发行价格调整方案，一方面系在标的资产估值一定的前提下，若届时二级市场大跌，交易对方以资产认购发行价格锁定的股份，将影响交易对方的交易积极性，进而影响本次交易的顺利进行；另一方面系本次交易有利于优化福鞍股份综合服务能力，加强行业协同，提升业务规模和完善产业布局，为保障本次交易的成功实施，实现福鞍股份及中小股东利益最大化，本次交易双方协商谈判设置调价机制。因此，本次交易调价机制的设置是与交易对方充分协商的结果，有利于本次交易的顺利进行，保护福鞍股份及其中小股东与交易对方的共同利益。
因此，本所律师认为，本次交易发行价格设置价格单向调整机制具有合理性且有利于保护中小股东利益。
（3）根据《重组报告书》（修订稿），福鞍股份董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
因此，本所律师认为，本次价格调整机制的调价基准日明确、具体。
（4）2018年7月20日，福鞍股份第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，关联董事已按照规定回避了相关关联事项的表决。公司独立董事发表了关于公司发行股份购买资产相关事项的事前认可意见及独立意见。
2018年11月29日，福鞍股份第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合<关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答>的议
案》、《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。福鞍股份董事会对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分评估论证并在《重组报告
书》（修订稿）进行了如实披露。
因此，经核查，本所律师认为，福鞍股份董事会对发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护已经进行了充分评估论证并在《重组报告书》（修订稿）进行了如实披露。
综上所述，本所律师认为，福鞍股份本次发行股份购买资产暨关联交易的价格调整机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》。
二、福鞍股份的基本情况
1、福鞍股份
辽宁福鞍重工股份有限公司现持有鞍山市工商局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91210300761843408F，注册资本为 21995.0901万元人民币，法定代表人为石鹏，住所地为鞍山市千山区鞍郑路8号，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：燃气轮机制造、加工；铸钢件、铸铁件、铸铜、铸铝、镁铝复合材料、铜铝复合材料、钢锭的制造、加工；废钢铁收购及销售；钢渣销售；模具制造及销售；经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。
2、福鞍股份前十大股东持股情况
根据福鞍股份提供的股东名册，截至 2018年11月9日，福鞍股份前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）||股份性质|
|1||福鞍控股||121,912,500||（%）55.43||流通受限股份||
|2||李士俊||10,687,500||4.86||流通受限股份||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）||股份性质|
|3||国寿安保基金－广发银行－华鑫信托－华鑫信托·慧智投资102号单一资金信托||9,770,566||（%）4.44||流通A股||
|4||华澳国际信托有限公司－华澳·臻智46号－福鞍股份员工持||7,039,516||3.20||流通A股||
|5||股计划集万合洪资波金信 托计划||4,138,000||1.88||流通受限股份||
|6||上海君政投资中心（有限合伙）||4,072,134||1.85||流通A股||
|7||上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）||4,072,134||1.85||流通A股||
|8||江西大道国鼎实业发展有限公||2,036,067||0.93||流通A股||
|9||司吕世平||1,599,395||0.73||流通A股||
|10||洪晓波||1,163,793||0.53||流通A股||
|合计||||166,491,605||75.70||||

三、福鞍股份的批准和授权
1、福鞍股份的批准和授权
2018年7月20日，福鞍股份召开第三届董事会第十三次会议，审议通过与本次交易有关的《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于<公司发行股份购买资产暨关联交易方案>的议案》、《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准公司签署附生效条件的<
辽宁福鞍重工股份有限公司与辽宁中科环境监测有限公司之发行股份购买资产
协议>的议案》、《关于批准公司签署附生效条件的<辽宁福鞍重工股份有限公
司与辽宁中科环境监测有限公司之业绩补偿协议>的议案》、《关于本次交易符合<关于规范福鞍股份重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范福鞍股份重大资产重组若干问题的规定>第十一条规
定的议案》、《关于提请股东大会批准辽宁中科环境监测有限公司免于以要约方式增持公司股份议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易
相关审计报告、备考审阅报告与评估报告的议案》、《关于本次重大资产重组对
即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会审议本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年 11月 29日，福鞍股份召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司符合<关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答>的议案》、《关于更新本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
经本所律师核查，本所律师认为：除尚需获得的授权和批准外，福鞍股份本次发行股份购买资产在现阶段已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的程
序。
三、冶金设计院的主要的资产
1、专利
根据冶金设计院提供的专利权证书，并经本所律师在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，冶金设计院取得的专利情况如下：
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||序||专利名称||专利权人||专利号||类型||申请日||公告日|
|1||一种高效除硫除尘烟气净化塔||冶金设计院||201720138654X||实用新型||2017.02.16||2017.09.05||
|2||一种高效烟气净化塔||冶金设计院||201720138559X||实用新型||2017.02.16||2017.09.05||
|3||一种臭氧法脱硝工艺中的涡流式静态混合系统||冶金设计院||2017201384154||实用新型||2017.02.16||2017.09.05||
|4||一种余热发电厂的热水闪蒸除氧器||冶金设计院||2017201429719||实用新型||2017.02.17||2017.09.05||
|5||一种用于烟气净化塔的高压喷枪||冶金设计院||2017201423426||实用新型||2017.02.17||2017.10.10||
|6||差速热回流淡浓双向稳燃低氮氧化物燃烧器||冶金设计院||2017201417995||实用新型||2017.02.17||2017.09.05||
|7||烟气脱硫吸收塔的||冶金设计院||2017201416210||实用||2017.02.17||2017.09.05||

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||序||专利名称||专利权人||专利号||类型||申请日||公告日|
|||悬浮搅拌系统||||||新型||||||
|8||燃煤锅炉烟气选择性催化还原法脱硝温度调节装置||冶金设计院||2017202223751||实用新型||2017.03.09||2017.11.24||
|9||脱硫塔的烟气预处理装置||冶金设计院||2017202235301||实用新型||2017.08.26||2017.11.07||
|10||一种布袋除尘器||冶金设计院||2017201387256||实用新型||2017.11.01||2018.02.13||

2、房屋租赁
2018年11月，冶金设计院与鞍山激光产业园服务中心有限公司签署《研发中心租赁合同》，由冶金设计院租赁坐落于辽宁激光产业园B座西栋（鞍山市立山区越岭路257号），房屋建筑面积 10025平方米，租赁期限自2018年7月20日至2028年7月19日止；年租赁为260650.0元。
3、车辆
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||序||证载所有人||车辆牌号||车辆类型|品牌||注册日期|
|1||冶金设计院||辽C01949||小型轿车||丰田|2006.07.26||
|2||冶金设计院||辽CA7863||大型普通客车||金旅|2012.08.16||
|3||冶金设计院||辽CA7848||大型普通客车||金旅|2012.08.16||
|4||冶金设计院||辽CB7518||小型普通客车||江淮|2005.05.08||
|5||冶金设计院||辽C0W110||小型普通客车||辉翼|2013.08.01||
|6||冶金设计院||辽C2W348||小型普通客车||胜达|2011.10.24||
|7||冶金设计院||辽CB8770||重型自卸货车||豪沃|2017.08.29||
|8||冶金设计院||辽CB8811||重型自卸货车||豪沃|2017.08.29||
|9||冶金设计院||辽CXP030||小型轿车||大众|2017.12.12||
|10||冶金设计院||辽CWE082||小型普通客车||五菱|2018.01.03||
|11||冶金设计院||辽CWE085||小型普通客车||五菱|2018.01.03||
|12||冶金设计院||辽CF3220||重型灌式货车||华威驰|2018.04.28||
|13||冶金设计院||辽CF5850||重型灌式货车||华威驰|2018.04.28||
|14||冶金设计院||辽CD0525||重型载货专项作业车||鲸象|2018.05.04||

4、域名
经本所律师在工业和信息化部域名信息备案管理系统网站（http://www.miitbeian.gov.cn/publish/query/indexFirst.action）查询，冶金设计院现使用的域名如下：
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|序号|域名|使用权人|备案号|审核通过时间|
|1|mdri.com.cn|冶金设计院|辽ICP备18009618号-1|2018-6-13|

四、冶金设计院的经营资质
截至本补充法律意见书出具之日，冶金设计院持有的主要经营资质如下：
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||||许可、资|||||||||||||
||序||||资质等级/获准事项||编号||持证人||发证机关||颁发日期||有效期限|
||||质|||||||||||||
|1||安全生产许可证||——||（辽）JZ安许证字﹝2013﹞007456||冶金设计院||辽宁省住房和城乡建设厅||2016.03.02||2019.04.11||
|2||工程设计资质证书||市政行业（热力工程）专业甲级；环境工程（大气污染防治工程）专项甲级。||A121006948||冶金设计院||住房和城乡建设部||2016.03.20||2020.01.08||
|3||工程设计资质证书||冶金行业乙级；电力行业乙级；商务粮行业（批发配送与物流仓储工程）专业乙级；市政行业（城镇燃气工程、环境卫生工程）专业乙级；建筑行业（建筑工程）乙级。||A221006945||冶金设计院||辽宁省住房和城乡建设厅||2016.04.20||2020.02.15||
|4||建筑企业资质证||电力工程总承包叁级||D321073120||冶金设计院||鞍山市住房和城乡建设委员会||2017.05.12||2022.05.11||
|5||建筑企业资质证||环保工程专业承包贰级||D221073123||冶金设计院||辽宁省住房和城乡建设厅||2016.12.23||2021.12.21||
|6||特种设备设计许可证（压力管道）||GB1、GB2 公共管道GC1（3）、GC2、GC3级、GD1级、GD2级 工业管道||TS1810866-2022||冶金设计院||国家质量监督检疫检验总局||2018.02.14||2022.02.13||

五、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
由于本次交易的交易对方为中科环境，中科环境的实际控制人为吕世平，本次发行股份购买资产系福鞍股份与中科环境之间的交易，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，福鞍股份就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程序：
（1）2018年7月20日，福鞍股份召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》等议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避。
（2）福鞍股份全体独立董事对本次交易进行了事前审查认可，并发表了独立意见：“①本次交易方案方案有利于强化公司综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。②本次交易方案项下的交易属于福鞍股份重大资产重组，是基于通常的商业交易条款进行的交易，有关的协议条款公平合理。③本次评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。④本次发行股份购买的标的资产已经过专业的资产评估机构评估，并以评估结果作为购买的交易价格，评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、定价公允；本次发行股份购买资产的相关价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。⑤本次发行股份购买资产构成关联交易，关联董事审议本次交易相关议案时已回避表决，关联交易决策程序合法合规。⑥公司董事会对本次交易相关议案的审议及表决程序符合法律法规及规范性文件以
及公司章程的有关规定。⑦本次交易方案自全部满足如下条件之日起生效（包括但不限于）：本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。”。
（3）2018年7月20日，福鞍股份召开第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》等议案，关联监事在表决时对关联交易事项进行了回避。
2018年11月29日，福鞍股份召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司符合<关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答>
的议案》、《关于更新本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，关联监事在表决时对关联交易事项进行了回避。
2、标的公司的关联方及关联关系
（1）控股股东及实际控制人
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|||||||注册资本||对标的公司||对标的公司表决|
||控股股东及最终控制方||注册地||业务性质||||||
|||||||（万元）||持股比例(%)||权比例(%)|
|中科监测||鞍山市||环境监测||4,000.00|100.00||100.00||
|福鞍控股||鞍山市||投资管理||50,000.00|-||-||

（2）标的公司的控股股东、实际控制人控制或具有重大影响的其他企业
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|-|-|-|-|
||关联方名称||与冶金设计院关系|
|辽宁福鞍重工股份有限公司||同一实际控制人控制||
|辽宁中科环境监测有限公司||同一实际控制人控制||
|辽宁工业锅炉能效检测有限公司||同一实际控制人控制||
|辽宁福鞍热力有限公司||同一实际控制人控制||
|北安福鞍热力有限公司||同一实际控制人控制||
|中科清能燃气技术（北京）有限公司||同一实际控制人控制||
|福鞍德国有限公司（Fu-An Germany GmbH）||同一实际控制人控制||
|辽宁福鞍机械制造有限公司||同一实际控制人控制||
|辽宁兴奥燃气经营有限公司||同一实际控制人控制||
|鞍山金利华仁经贸有限公司||同一实际控制人控制||
|辽宁福鞍燃气轮机有限公司||同一实际控制人控制||
|辽宁福鞍国际贸易有限公司||吕世平控制的公司||
|鞍山锅炉厂有限公司||吕世平控制的公司||

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|-|-|
|关联方名称|与冶金设计院关系|
|鞍钢附属企业公司建筑机装公司|吕世平控制的公司|

（3）其他关联方
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|-|-|
|关联方名称|与冶金设计院关系|
||福鞍控股股东吴迪控制的公司|
||吕世平近亲属控制的企业|

4、标的公司的关联交易情况
（1）采购商品、提供服务
单位：元
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|关联方||关联交易内容|2018年6月||2017年度||2016年度|
|辽宁中科环境监测有限公司|监测服务费||8,490.56|1,059,658.39||0.00||
|辽宁福鞍国际贸易有限公司|催化剂、85T锅炉布袋除尘器、压力表、变动器等||0.00|0.00||6,213,453.62||
|鞍钢附属企业公司建筑机装公司|工程服务||0.00|0.00||300,000.00||
|合计|—||8,490.56|1,059,658.39||6,513,453.62||

（2）关联担保情况
单位：元
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|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|备注|
|冶金设计院|北安福鞍热力有限公司|90,000,000.00|2014.09.26|2019.09.26|是|注8|
|冶金设计院|辽宁福鞍国际贸易有限公司|31,500,000.00|2015.08.26|主合同项下各具体授信的债务履行期届满后两年|是|注2|
|||31,500,000.00|2016.02.29||是|注2|
|||31,500,000.00|2016.08.29||是|注2|
|鞍山锅炉厂有限公司|冶金设计院|20,000,000.00|2016.03.07||是|注3|
|||40,000,000.00|2016.03.08||是|注3|
|辽宁福鞍控股有限公司、吕世平|冶金设计院|33,330,000.00|2016.02.05||是|注4|
|||33,330,000.00|2016.07.29||是|注4|
|||33,330,000.00|2017.01.26||是|注4|
|||13,600,000.00|2016.03.06||是|注5|
|||8,555,000.00|2016.05.13||是|注5|
|||40,000,000.00|2016.08.25||是|注5|
|||40,000,000.00|2016.09.25||是|注5|
|||13,600,000.00|2016.09.03||是|注5|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|备注|
|||15,400,000.00|2016.11.09||是|注5|
|||40,000,000.00|2017.09.26||是|注6|
|||13,600,000.00|2017.03.05||是|注6|
|||1,658,000.00|2017.05.09||是|注6|
|||1,340,000.00|2017.05.16||是|注6|
|福鞍控股有限公司、吕世平|冶金设计院|3,290,000.00|2017.09.08||是|注6|
|||1,750,000.00|2017.11.03||是|注6|
|||1,284,000.00|2017.11.18||是|注6|
|||2,024,000.00|2017.12.09||是|注6|
|||2,517,000.00|2018.01.10||是|注6|
|||6,220,000.00|2018.02.18||是|注6|
|||2,810,000.00|2018.02.25||是|注6|
|||4,020,000.00|2018.05.14||是|注7|
|||7,959,000.00|2018.06.04||是|注7|
|||6,025,000.00|2018.07.08||否|注7|
|||5,128,022.34|2018.07.30||否|注7|
|||2,720,000.00|2018.09.09||否|注7|
|||6,614,165.00|2018.10.26||否|注7|

注1：辽宁福鞍控股有限公司于2017年4月名称变更为福鞍控股有限公司。
注2：2015年2月26日签订了《保证合同》，保证人：辽宁冶金设计研究院有限公司。主合同为鞍山银行股份有限公司与辽宁福鞍国际贸易有限公司之间签署的编号为0001220150790605的《银行承兑协议》及其修订或补充。保证方式为连带责任保证。保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起止最后一期债务履行期届满之日起两年。
2015年8月27日签订了《保证合同》，保证人：辽宁冶金设计研究院有限公司。主合同为鞍山银行股份有限公司与辽宁福鞍国际贸易有限公司之间签署的编号为0001220150792826的《银行承兑协议》及其修订或补充。保证方式为连带责任保证。保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起止最后一期债务履行期届满之日起两年。
注3：2015年9月7日签订《保证合同》，保证人为鞍山锅炉厂有限公司。主合同为鞍山银行与本公司签署编号为0001220160793099的《银行承兑协议》及其修订或补充。保证方式为连带责任保证。保证期间为主债权的清偿期届满之日起两年。如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起止最后一期债务履行期届满之日起两年。
注4：2015年8月5日签订鞍光银分营高保字2015-010-1号《最高额保证合同》，保证人：辽宁福鞍控股有限公司。保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的债权所担保的主债权最高本金金额为34,000,000.00元（敞口20,000,000.00元）。保证方式为连带责任保证。保证期间为《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致居图授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。
2015年8月5日签订鞍光银分营高保字2015-010-2号《最高额保证合同》，保证人：吕世平。保证人所担保的主债权为依据《综合授信协议》授信人与受信人签订的全部具体授信业务合同或协议项下发生的债权所担保的主债权最高本金金额为34,000,000.00元（敞口20,000,000.00元）。保证方式为连带责任保证。
保证期间为《综合授信协议》项下的每一笔具体授信业务的保证期间单独计算，为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致居图授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。
注5：2015年8月21日签订（2015）信鞍达银最保字第000053-11号《最高额保证合同》，保证人：辽宁福鞍控股有限公司。合同约定本合同项下担保的债权是指本公司依据与主合同债务人在 2015年 8月 21日至 2016年 8月 21日期间所签署的主合同而享有的的一系列债权。担保的债权最高额限度为 60,000,000.00元，保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
2015年8月21日签订（2015）信鞍达银最保字第000053-12号《最高额保证合同》，保证人：吕世平。
合同约定本合同项下担保的债权是指本公司依据与主合同债务人在2015年8月21日至2016年8月21日期间所签署的主合同而享有的的一系列债权。担保的债权最高额限度为60,000,000.00元，保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
注6：2016年9月2日签订（2016）信鞍达银最保字第000059-3号《最高额保证合同》，保证人：辽宁福鞍控股有限公司。合同约定本合同项下担保的债权是指本公司依据与主合同债务人在2016年9月2日
至2017年8月31日期间所签署的主合同而享有的的一系列债权。担保的债权最高额限度为60,000,000.00元，保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
2016年9月2日签订（2016）信鞍达银最保字第000059-4号《最高额保证合同》，保证人：吕世平。
合同约定本合同项下担保的债权是指本公司依据与主合同债务人在2016年9月2日至2017年8月31日期间所签署的主合同而享有的的一系列债权。担保的债权最高额限度为60,000,000.00元，保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
注7：2017年11月3日签订（2017）信鞍达银最保字第000073-7号《最高额保证合同》，保证人：福鞍控股有限公司。合同约定本合同项下担保的债权是指本公司依据与主合同债务人在2016年11月3日至2018年11月2日期间所签署的主合同而享有的的一系列债权。担保的债权最高额限度为38,000,000.00元，保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
2017年11月3日签订（2017）信鞍达银最保字第000073-8号《最高额保证合同》，保证人：吕世平。
合同约定本合同项下担保的债权是指本公司依据与主合同债务人在2017年11月3日至2018年11月2日期间所签署的主合同而享有的的一系列债权。担保的债权最高额限度为38,000,000.00元，保证方式为连带责任保证。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
注8：本公司对北安福鞍热力有限公司90,000,000.00元担保已于2017年12月31日解除担保。
（3）关联方资金拆借
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||拆入/拆出||拆借金额||起始日||到期日|
|鞍山锅炉厂有限公司||拆出||6,357,719.07||2013.09.22||2016.08.05||
|鞍钢附属企业公司建筑机装公司||拆出||1,254,630.01||2016.01.06||2016.08.05||
|鞍钢附属企业公司建筑机装公司||拆出||1,288,141.42||2016.02.29||2016.08.05||
|鞍钢附属企业公司建筑机装公司||拆出||1,128,084.43||2016.07.20||2016.08.05||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方名称||拆入/拆出||拆借金额||起始日||到期日|
|辽宁能源环境工程技术有限公司||拆出||2,055,000.00||2015.08.31||2016.03.112016.03.142016.03.152016.03.162016.03.182016.04.14||
|鞍钢附属企业公司建筑机装公司||拆入||5,745,369.99||2015年度||2016.01.06||

（4）关联方往来余额
①应收项目
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方|2018年6月|2017年末|2016年末|
|应收票据||辽宁福鞍国际贸易有限公司||0.00|0.00|31,000,000.00|

②应付项目
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方|2018年6月||2017年末|2017年末|
|应付账款||辽宁中科环境监测有限公司||512,238.00|602,932.34||0.00|
|应付账款||辽宁福鞍国际贸易有限公司||0.00|0.00||55,941.69|
|合计||||512,238.00|602,932.34||55,941.69|

六、本次交易的信息披露
经本所律师核查，福鞍股份就本次交易已履行如下信息披露义务：
1、2018年4月5日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》：公司正在筹划资产置换事项，经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2018年4月9日起停牌，预计停牌时间不超过30日。
2、2018年 4月 16日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》：公司根据《重组管理办法》及其他相关规定，正积极与相关各方就上述重大资产重组事项进行沟通、论证，并聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查。为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市规
则》等相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展
情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
3、2018年4月21日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》：公司根据《重组管理办法》及其他相关规定，正积极与相关各方就上述重大资产重组事项进行沟通、论证，并聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查。为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
4、2018年4月28日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》：公司根据《重组管理办法》及其他相关规定，正积极与相关各方就上述重大资产重组事项进行沟通、论证，并聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查。为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
5、2018年5月8日，公司发布《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，根据本次重大资产重组工作进展，预计无法在停牌期满一个月内召开董事会审议相关议案并公告复牌，根据《福鞍股份筹划重大事项停复牌业务指引》的有关规定，公司向上海证券交易所申请重大资产重组继续停牌，继续停牌时间自 2018年 5月8日起不超过 30日。
6、2018年 5月 16日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》：公司根据《重组管理办法》及其他相关规定，正积极与相关各方就上述重大资产重组事项进行沟通、论证，并聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查。为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上市规则》等相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
8、2018年 5月 30日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》：公司根据《重组管理办法》及其他相关规定，正积极与相关各方就上述重大资产重组事项进行沟通、论证，并聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查。为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
9、2018年6月6日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展公告》：公司根据《福鞍股份重大资产重组管理办法》及其他相关规定，正积极与相关各方就上述重大资产重组事项进行沟通、论证，并聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查。为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股票继续停牌。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
10、2018年6月8日，公司发布了《第三届董事会第十一次会议决议公告》：审议通过了《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与重大资产置换暨关联交易的相关议案。
11、2018年 6月 23日，公司发布了《关于收到上海证券交易所<关于对辽宁福鞍重工股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函>的公告》：公司将尽快对问询函所述相关情况向上海证券交易所回复并及时公告。
2018年 7月 3日之前完成回复工作，经公司向上海证券交易所申请，决定延迟问询函的回复，预计回复时间不晚于2018年7月10日。
13、2018年7月10日，公司发布了《辽宁福鞍重工股份有限公司关于变更重大资产重组方案的提示性公告》：考虑到原重大资产置换暨关联交易方案中，置出资产为公司现有主营业务资产，该部分业务虽然目前净资产收益率较低，但还能保持盈利。经公司审慎决定，为更好的维护中小股东权益，拟修改本次重大资产置换暨关联交易报告书（草案）的交易方案。修改后的方案为发行股份购买资产，即公司通过发行股份的方式购买原置入标的辽宁冶金设计研究院100%股权。公司将积极推进本次重大资产重组方案的变更工作，公司预计不晚于 7月23日公告变更后的重大资产重组方案。
14、2018年7月20日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议并通过了公司本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并拟通过指定信息披露媒体公告该次董事会会议决议、本次交易的《重组报告书》及其他相关文件。
15、2018年 11月 29日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议并通过《关于公司符合<关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答>的议案》、《关于更新本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于<辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
综上，本所律师经核查认为，截至本补充法律意见书出具日，福鞍股份现阶段已就本次交易事项履行了法定的信息披露义务，福鞍股份尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
（本页无正文，为辽宁申盟律师事务所出具的《辽宁申盟律师事务所关于辽宁福鞍重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》之签署页）
辽宁申盟律师事务所（签章） 经办律师：
负责人： 李远：
高旭
高旭：
年 月 日