证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号:临2019-046
江苏太平洋石英股份有限公司
关于公司首次授予限制性股票第三次解锁
暨上市的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票上市流通数量为：470,700股
●本次解锁股票上市流通日期为：2019年9月9日
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2016年6月8日，公司依照法定程序召开第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于<江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》，关联董事回避了相关议案的表决。公司独立董事就《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2016年 6月 8日，公司依照法定程序召开第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于<江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及《关于核实江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，认为激励对象符合《管理办法》的规定，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、2016年 6月 28日，公司依照法定程序召开 2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》，本次股权激励计划获得批准。
4、2016年 7月 11日，公司依照法定程序召开第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2016年 7月 11日为授予日，授予 90名激励对象 109.20万股限制性股票。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
5、2016年 7月 11日，公司依照法定程序召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2016年 7月 18日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《江苏太平洋石英股份有限公司验资报告》（中汇会验[2016]3761号）。根据该验资报告，截至 2016年 7月 14日，公司已收到 90名激励对象以货币缴纳出资额人民币 9,555,000.00元，其中增加股本人民币 1,092,000.00元，增加资本公积人民币 8,463,000.00元。变更后的公司注册资本为人民币 224,892,000.00元，股本为人民币 224,892,000.00元。
7、本次授予的 109.20万股限制性股票于 2016年 8月 15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
8、2017年5月9日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了公司 2016年度利润分配方案：以 2016年末公司总股本 224,892,000股为基数，每股派发现金红利 0.1元（含税），以资本公积向全体股东每股转增 0.5股，共计派发现金红利 22,489,200元，共计转增股本 112,446,000股。本次分配转增后总股本由224,892,000股增加到337,338,000股。
9、2017年8月9日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及价格的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》。同意因实施2016年度资本公积转增股本事项，限制性股票数量相应由1,092,000股调整为1,638,000股，价格由 8.75元/股调整为5.77元/股，第一次解锁限制性股票655,200股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
10、2017年 8月 9日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及价格的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一次解锁的议案》，并发表了核查意见。
11、2018年5月22日，公司实施2017年度利润分红派息方案：以2017年
末公司总股本 337,338,000股为基数，每股派发现金红利 0.1元（含税），共计派发现金红利33,733,800元。
12、2018年7月27日，公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《激励计划》等相关规定，同意因实施2017年度利润分配方案,将限制性股票回购价格由5.77元/股调整为5.67元/股；因激励对象何承斌、杨静、王荣燕、马行星、仲龙飞等 5人已离职，已不符合股权激励条件，同意将上述 5人已获授但尚未解锁的 41,400股限制性股票进行回购注销，限制性股票激励计划由 90名调整为 85名。并依据公司 2016年第一次临时股东大会授权，由董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
13、2018年8月31日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二次解锁的议案》，第二次解锁限制性股票 470,700股，公司独立董事发表了独立意见、监事会对该事项发表了核查意见。
14、2019年5月23日，公司实施2018年度利润分红派息方案：以2019年 5月 22日股权登记日的应分配股数 333,829,650股为基数，每股派发现金红利0.13元（含税），共计派发现金红利 43,397,854.50元。
15、2019年8月16日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据《激励计划》等相关规定，同意因实施2018年度利润分配方案，将限制性股票回购价格由5.67元/股调整为5.54元/股。
16、2019年 9月 3日，公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的议案》，第三次解锁限制性股票 470,700股，公司独立董事发表了独立意见、监事会对该事项发表了核查意见。
二、解锁条件
1、第三个解锁期已届满
根据《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划》的规定，激励对象自获授限制性股票之日起 12个月内为锁定期。第三次解锁的时间为：自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司首次股权激励权益授予日：2016年 7月 11日，公司于 2019年 9月9日授予的限制性股票的第三个锁定期已届满。
2、公司限制性股票激励计划首次授予股票第三次解锁条件已经满足，具体如下：
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|序号|公司解锁条件|符合解锁条件情况|
|1|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|（1）公司 2018 年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。公司满足该条规定的解锁条件。|
|2|公司层面业绩考核条件：第三次解锁：以 2015 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于50%。以上“净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。|公司2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为：133,006,120.79 元，较 2015 年度增长116.95%公司满足该条规定的解锁条件。|
|序号|个人条件|符合解锁条件情况|
|1|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|（1）本次拟解锁的 85 名激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）激励对象最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）激励对象中公司董事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；（4）激励对象不存在其他严重违反公司有关规定的行为。本次拟解锁的85名激励对象满足该条规定的解锁条件。|
|2|激励对象在申请解锁的前一个会计年度的考核结果至少达到合格及以上，方可全部解锁当期可解锁限制性股票，不能解锁|根据公司的考核，本次拟解锁的85名激励对象 2018 年度个人绩效核结果均优秀、良好或合格，未出现不合格。|

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|的限制性股票由公司回购后注销。若激励对象的考核成绩为不合格，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。|本次拟解锁的85名激励对象满足该条规定的个人绩效考核条件。|

综上，本次股权激励计划首次授予限制性股票的 85名激励对象均满足第三个锁定期的解锁条件，本次 85名激励对象解锁已获授的公司限制性股票激励计划的限制性股票的30%。
三、符合第三个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况
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||||||已获授予限制||本次可解锁限|获||本次解锁数量占已|
|序号|姓名||职务||性股票数量||制性股票数量|||授予限制性股票比|
||||||(股）||（股）|||例|
|一、董事、监事、高级管理人员|||||||||||
|1|仇 冰|董事、副总经理||63,750||19,125|||30%||
|2|陈培荣|董 事||63,750||19,125|||30%||
|3|钱卫刚|董事、副总经理||63,750||19,125|||30%||
|4|吕良益|董事会秘书||63,750||19,125|||30%||
|5|周明强|总工程师||63,750||19,125|||30%||
|6|陈 东|监事会主席||34,500||10,350|||30%||
|7|陈丹丹|监 事||18,000||5,400|||30%||
|8|王 鑫|监 事||17,100||5,130|||30%||
|董事、监事、高级管理人员小计||||388,350||116,505|||30%||
|二、其他激励对象|||||||||||
|中层管理、核心技术（业务）人员||||1,180,650||354,195|||30%||
|合 计||||1,569,000||470,700|||30%||

注：表中监事会成员均是被确定为激励对象后监事会改选新任监事。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年9月9日。
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：470,700股。
3、公司董事、监事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：公司限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事。
公司董事、监事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的限售规定按照《公
司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规
定如下：
（1）激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、监事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
若后续激励对象成为公司董事、监事和高级管理人员，则其解锁的限制性股票将按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|470,700|-470,700|0|
|无限售条件股份|336,825,900|+470,700|337,296,600|
|总计|337,296,600|0|337,296,600|

五、独立董事意见
公司独立董事认真审议了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的议案》，并发表如下独立意见：
1、公司本次实施限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理办法》以及《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划》、《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，未发生上述规定中的不得解锁的情形。
2、本次解锁的 85名限制性股票激励对象均满足激励计划规定的解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司限制性股票激励计划对各激励对象解锁安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；本次解锁不存在损害公司及股东利益的
情形。
综上所述，独立董事同意公司为 85名激励对象办理第三次解锁手续，解锁
的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为 470,700股。
六、监事会意见
公司监事会对公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁条件进行了核查，并发表核查意见如下：
1、公司及激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》以及《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划》、《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定的不得解锁的情形。
2、公司2018年度业绩达到《江苏太平洋石英股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的要求。
3、董事会确定的85名激励对象个人绩效考核均符合解锁条件的要求。
4、本次解锁程序合法、有效。
综上，同意公司对85名激励对象已获授的限制性股票中的30%，共计470,700股申请解锁，同意公司按规定统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁事宜。
七、法律意见书的结论性意见
上海东方华银律师事务所就公司首次限制性股票激励计划授予限制性股票第三个解锁期解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，合法、有效；公司本次解锁的具体情况符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定，合法、有效。
八、附件
1、公司第三届董事会第二十五次次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十四次会议决议；
3、公司监事会核查意见；
4、独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
5、上海东方华银律师事务所法律意见书。
特此公告。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会2019年9月4日