浙江凯恩特种材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司
股票简称：凯恩股份
股票代码：002012
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：凯恩集团有限公司
住所、通讯地址：浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1号
权益变动性质：表决权减少
签署日期：二〇一九年十二月
浙江凯恩特种材料股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江凯恩特种材料股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江凯恩特种材料股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江凯恩特种材料股份有限公司简式权益变动报告书目录
信息披露义务人声明 .............................................................................................. 1目录 ...................................................................................................................... 2释义 ...................................................................................................................... 3第一节信息披露义务人介绍.................................................................................. 4第二节权益变动目的和决定.................................................................................. 6第三节权益变动方式............................................................................................. 7第四节前六个月买卖上市公司股份的情况 ......................................................... 11第五节其他重大事项........................................................................................... 12第六节备查文件 .................................................................................................. 13信息披露义务人声明 ............................................................................................ 14附表：简式权益变动报告书 ................................................................................. 15
浙江凯恩特种材料股份有限公司简式权益变动报告书释义
在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本报告书、《简式权益变动报告书》|指|《浙江凯恩特种材料股份有限公司简式权益变动报告书》|
|凯恩股份、上市公司|指|浙江凯恩特种材料股份有限公司|
|凯恩集团、信息披露义务人|指|凯恩集团有限公司，持有上市公司 82,238,392 股股份，占上市公司总股本的17.5864%|
|苏州明叙|指|苏州明叙企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名：苏州恒誉六合投资合伙企业（有限合伙）|
|浙江凯融|指|浙江凯融特种纸有限公司|
|中植融云|指|湖州中植融云投资有限公司，系浙江凯融特种纸有限公司的唯一股东|
|《表决权委托协议》|指|凯恩集团有限公司与浙江凯融特种纸有限公司签署的表决权委托协议|
|本次权益变动|指|浙江凯融通过表决权受托方式获得凯恩集团持有的浙江凯恩特种材料股份有限公司17.5864%股份对应的表决权|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》|
|《公司章程》|指|《浙江凯恩特种材料股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
浙江凯恩特种材料股份有限公司简式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|-|-|-|
|公司名称||凯恩集团有限公司|
|企业类型||有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本||21000 万人民币|
|统一社会信用代码||9133112314867575XM|
|法定代表人||吴雄鹰|
|设立日期||1996年 06 月 17 日|
|营业期限至||2046年 06 月 16 日|
|公司住所||浙江省丽水市遂昌县妙高街道北街1 号|
|||实业投资，技术开发与咨询；物业管理；经营进出口商品；化工原|
|||料（易制毒化学品及危险化学品除外）、金属材料贸易；矿产资源开|
|经营范围|||
|||发；矿产品销售；莹石开采、洗选（限分支经营）；以下凭资质证经|
|||营：房地产开发、建设，商品房经营，房产交易|
||苏州明叙企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例90%、王白浪持股比例5.24%、吴雄鹰持股比例4.76%||
|股东情况|||
|通讯地址|浙江丽水市遂昌县妙高街道北街1号||
|通讯方式|0578-8180220||

二、信息披露义务人的股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，凯恩集团股权结构图如下：
蔡阳（GP） 浙江凯融特种纸有限公司（LP）
0.33% 99.67%
苏州明叙企业管理合伙企业（有限合伙）
90.00%
凯恩集团有限公司
17.59%
浙江凯恩特种材料股份有限公司
浙江凯恩特种材料股份有限公司简式权益变动报告书（二）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|身份证号码|国籍|是否拥有境外居住权|
|吴雄鹰|执行董事|33252719******0018|中国|否|
|景跃武|监事|64010219******1515|中国|否|
|丁国琪|总经理|33252719******0019|中国|否|

浙江凯恩特种材料股份有限公司简式权益变动报告书第二节权益变动目的和决定
一、未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内没有增持凯恩股份的股份的计划。由于信息披露义务人持有的股份已被质押、冻结以及轮候冻结，存在被法院拍卖、变卖的可能。
如果在未来 12个月内，信息披露义务人根据公司运作情况以及市场情况，拟增加或处置其在凯恩股份中拥有权益的股份，信息披露义务人将依据法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。
二、本次权益变动的决策及批准程序
信息披露义务人于2019年 12月13日签署股东决定：“凯恩集团同意将其持有的凯恩股份的股份共计 82,238,392股，占总股本的比例为17.5864%的表决权以及提名和提案权委托浙江凯融特种纸有限公司行使，该决定及其委托不可撤销。”
浙江凯融控股股东中植融云于2019年 12月13日签署股东决定：“凯恩集团拟将其持有的凯恩股份的股份共计 82,238,392股，占总股本的比例为17.5864%的表决权以及提名和提案权委托浙江凯融特种纸有限公司行使。经研究决定，浙江凯融特种纸有限公司同意接受凯恩集团委托，并行使上述表决权以及提名和提案权。”
浙江凯恩特种材料股份有限公司简式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
2019年 12月 13日，信息披露义务人与浙江凯融签署《表决权委托协议》，约定将其持有的上市公司 82,238,392股股份（占上市公司总股本17.5864%）对应的表决权以及提名和提案权委托给浙江凯融行使。
本次权益变动方式为信息披露义务人与浙江凯融之间通过表决权委托的方式，由浙江凯融拥有上市公司股份的表决权，不涉及资金支付和股份交割等。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司17.5864%股份，具体持股情况如下：
蔡阳（GP） 浙江凯融特种纸有限公司（LP）
0.33% 99.67%
苏州明叙企业管理合伙企业（有限合伙）
90.00%
凯恩集团有限公司
17.59%
浙江凯恩特种材料股份有限公司
本次权益变动完成后，浙江凯融受托拥有上市公司17.5864%股份对应的表决权以及提名和提案权，信息披露义务人仍直接持有上市公司股份。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
1、本次权益变动当事人
甲方（委托人）：凯恩集团有限公司
乙方（受托人）：浙江凯融特种纸有限公司
浙江凯恩特种材料股份有限公司简式权益变动报告书2、协议主要内容
经双方协商，甲方拟将其持有的上市公司的股份共计82,238,392股，占该上市公司总股本的比例为17.5864%的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托乙方行使。
（1）自本协议签订之日起，甲方无条件、不可撤销地授权乙方作为本协议项下委托股份唯一、排他的全权委托代理人，乙方有权依照其自己的意思，依照相关法律法规及目标公司届时有效的公司章程，行使包括但不限于下列目标公司股东权利：
1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会；
2）依法提出提案，提名董事和监事候选人并参加投票选举；
3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及公司章程，需要股东大会讨论、决议的事项，在股东大会中代表甲方行使表决权，包括但不限于以下事项：
a、行使提案权；
b、审议批准董事会和监事会工作报告；
c、审议批准董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
d、审议批准董事会和监事会成员的任免及报酬和支付方法；
e、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
f、审议批准公司年度报告；
g、决定公司的经营方针和投资计划；
h、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
i、审议批准公司的分立、合并、解散和清算；
j、审议公司在一年内购买、出售超过公司或担保金额超过最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
k、审议批准股权激励计划；
l、修改公司章程；
浙江凯恩特种材料股份有限公司简式权益变动报告书4）目标公司公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。
甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
（2）就上述事项，如因乙方需对外委托股东权利导致甲方所持相应股东权利也须相应进行转委托的，甲方同意由乙方直接出具转委托授权文件，甲方不再就该等表决事项分别出具委托书。
就上述事项及前述相关转委托事项，甲方同意不再分别出具委托书。但如果乙方需要甲方就本协议约定的表决权委托事项出具书面文件或其他形式的证明材料，甲方应及时配合出具。
（3）在本协议有效期间，如因目标公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致甲方增加上市公司股份的，上述增加部分股份的权利，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托至乙方行使。
（4）甲方委托股份的收益权、处分权、知情权等股东权利不受影响，仍归其享有并行使权利，乙方应当尊重甲方的选择。
（5）甲方承诺，在本协议有效期内，保证不会与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以任何形式或协助他人通过任何形式谋求获取目标公司实际控制人地位。同时，在本协议有效期内，若甲方对其所持股份进行减持的，应在不影响乙方拥有上市公司实际控制权的前提下进行。甲方保证在本协议生效时是目标公司的在册股东，除已向乙方披露的事项外，其持有的授权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及目标公司届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利。甲方承诺并保证就本协议约定的授权股份，甲方未曾授权除乙方之外的其他主体行使本协议第（1）条约定的权利。
浙江凯恩特种材料股份有限公司简式权益变动报告书（6）双方确认，在任何情况下，乙方不会因受托行使本协议项下约定的权利而被要求对任何第三方承担任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿，但因乙方自身主观过错导致的除外。
（7）委托期限为本协议签署之日起3年。委托期限届满之日前30日，甲乙双方应就委托期限是否延长进行协商并另行签署协议约定。
（8）任何一方违反本协议约定事项给对方造成损失的，违约方应当赔偿守约方的全部损失。
（9）因本协议的签署、履行等相关事宜发生的一切争议，甲乙双方应当友好协商解决，协商不成的，交由本协议签订地人民法院诉讼解决。
四、目标股份存在的权利限制
截至本报告书签署日，凯恩集团累计质押上市公司的股份共计6,600,000股，占上市公司总股本的1.41%，凯恩集团所持有上市公司股份累计被司法轮候冻结 82,238,392股，其中82,238,392股被两次轮候冻结，14,438,392股被三次轮候冻结。具体内容详见上市公司披露的2019-074号公告。
凯恩集团委托给浙江凯融表决权对应的股份已被质押、冻结以及轮候冻结，存在被法院拍卖、变卖的可能，进而存在导致浙江凯融在取得受托表决权后发生表决权及控制权丧失的可能，在此情况下上市公司实际控制人将可能发生变化。
五、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人除在本报告书中披露的内容以外，本次表决权委托未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排。
六、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动导致上市公司的实际控制人发生变化，但不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
浙江凯恩特种材料股份有限公司简式权益变动报告书第四节前六个月买卖上市公司股份的情况
本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
浙江凯恩特种材料股份有限公司简式权益变动报告书第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他重大信息。
浙江凯恩特种材料股份有限公司简式权益变动报告书第六节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人对本次权益变动的相关声明和承诺；
4、信息披露义务人股东决定；
5、凯恩集团有限公司与浙江凯融特种纸有限公司签署的《表决权委托协议》；
6、信息披露义务人声明。。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于上市公司办公地，供投资者查阅。
浙江凯恩特种材料股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：凯恩集团有限公司
法定代表人：
2019年 12月13日
浙江凯恩特种材料股份有限公司简式权益变动报告书附表：简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
||浙江凯恩特种材料股份|||
|上市公司名称||上市公司所在地|浙江省丽水市|
||有限公司|||
|股票简称|凯恩股份|股票代码|002012|
|信息披露义务人名称|凯恩集团有限公司|信息披露义务人注册地|浙江省丽水市|
||增加□减少|||
|拥有权益的股份数量变化|不变，但持股人发|有无一致行动人|有□无|
||生变化□|||
|信息披露义务人是否为上||信息披露义务人是否为上市||
||是否□||是□否|
|市公司第一大股东||公司实际控制人||
|信息披露义务人是否对境|是□否|信息披露义务人是否拥有境|是□否|
|内、境外其他上市公司持股|回答“是”，请注明公|内、外两个以上上市公司的控|回答“是”，请注明公|
|5%以上|司家数|制权|司家数|
||通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 □|||
||国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□|||
|权益变动方式（可多选）|取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□|||
||继承 □ 赠与 □|||
||其他  表决权减少|||
|信息披露义务人披露前拥||||
|有权益的股份数量及占上|持股数量： 82,238,392 股 持股比例：17.5864%|||
|市公司已发行股份比例||||
|本次发生拥有权益的股份|变动方式：表决权委托|||
|变动的数量及变动比例|变动数量： 82,238,392 股 变动比例：17.5864%|||
|信息披露义务人是否拟于|是□ 否|||
|未来12个月内继续增持|信息披露义务人没有在未来12个月内增持上市公司股权的计划|||
|信息披露义务人前6个月是||||
|否在二级市场买卖该上市|是□ 否|||
|公司股票||||
|控股股东或实际控制人减||||
|持时是否存在侵害上市公|是□ 否|||
|司和股东权益的问题||||
|控股股东或实际控制人减||||
|持时是否存在未清偿其对||||
|公司的负债，未解除公司为|是□ 否|||
|其负债提供的担保，或者损||||
|害公司利益的其他情形||||
|本次权益变动是否需取得||||
||是□ 否|||
|批准及批准进展情况||||