中山证券有限责任公司
关于上海中信信息发展股份有限公司
变更募集资金用途的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，作为上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“保荐人”）对公司变更募集资金用途情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、首次公开发行股票募集资金的基本情况
经过中国证券监督管理委员会证监许可[2015]958号文核准，由
主承销商中山证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网
上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，上海中信信息发展股份有限公司于2015年6月11日发行人民币普通股股票1,670万股，发行价格为每股人民币10.14元，募集资金总额为16,933.80万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币14,370.57万元。
上述资金于2015年6月8日到位并由立信会计事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2015]第114313号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）原募投项目计划
2012年 5月 15日，公司召开 2011年度股东大会，会议通过公司公开发行上市的募集资金投资于“数字档案馆信息资源管理系统项目”、“数字档案室信息资源管理系统项目”、“食品流通安全追溯档案管理软件项目”、“营销及技术支持服务网络项目”以及“其他与主营业务相关的营运资金”等五个项目。
2014年 2月 28日、2015年 2月 11日，公司分别召开 2013年度股东大会、2014年度股东大会，会议通过公司公开发行上市的募集资金项目调整为“数字档案馆信息资源管理系统项目”、“数字档案室信息资源管理系统项目”、“食品流通安全追溯档案管理软件项目”、“营销及技术支持服务网络项目”、“食品流通追溯体系运维监管平台项目”“智慧监狱信息资源管理系统项目”以及“偿还银行贷款”等七个项目，并优先投资于“数字档案馆信息资源管理系统项目”、“数字档案室信息资源管理系统项目”、“食品流通安全追溯档案管理软件项目”三个项目。
根据《上海中信信息发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，结合实际募集资金的净额，募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目实施主体|募集资金额|项目备案情况|

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|1|数字档案馆信息资源管理系统项目|信息发展|5,456.00|青发改备[2015]052号|
|2|数字档案室信息资源管理系统项目|信息发展|4,899.00|青发改备[2015]051号|
|3|食品流通安全追溯档案管理软件项目|信息发展|4,015.57|青发改备[2015]050号|
|合计|||14,370.57||

（二）募投项目的实际投资情况
1、募投项目以自有资金投入的情况
自 2012年募投项目在青浦区发改委备案（青发改备[2012]105号、青发改备[2012]103号、青发改备[2012]104号）之日起，截至 2015年 6月 30日，以上三个募投项目公司已经以自有资金陆续投入研发费用累计约 5,515.23万元。详细情况如下：
募集资金项目自有资金研发投入表
单位：万元
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|年度|数字档案馆信息资源管理系统项目|数字档案室信息资源管理系统项目|食品流通安全追溯档案管理软件项目|合计|
|2012年度|321.49|322.90|324.93|969.32|
|2013年度|516.33|512.20|511.21|1,539.74|
|2014年度|706.78|703.14|708.39|2,118.31|
|2015年1-6月|297.67|298.50|291.69|887.86|
|合计|1,842.27|1,836.74|1,836.22|5,515.23|

2、募投项目以募集资金投入的情况
自募集资金到位至 2015年 09月 30日，以上三个项目已累计投入募集资金 1,618.865万元。尚未使用的募集资金分别存放于公司在南京银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司静安支行、中国民生银行股份有限公司上海分行开设的募集资金专户。具体情况
如下：
单位：万元
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|序号|项目名称||募投项目开户银行|银行账号|募集资金金额||已使用情况||募集资金余额||使用情况|
|1|数字档案馆信息资源管理系统项目||南京银行上海分行|03010120030011468|5,456.00||300.00||5,156.00||项目研发投入及设备 购置，相关研发测评费用等|
|2|数字档案室信息资源管理系统项目||上海银行静安支行|03002604708|4,899.00||918.865||3,980.135||项目研发投入及设备 购置，相关研发测评费用等|
|3|食品流通安全追溯档案管理软件项目||中国民生银行上海广场支行|694268602|4,015.57||400.00||3,615.57||项目研发投入及设备 购置，相关研发测评费用等|
|||合计||||14,370.57||1,618.865||12,751.705||

三、拟变更募投项目的具体情况
（一）变更募投项目的实施地点和实施方式
2014年1月20日，公司全资子公司光典信息发展有限公司竞得青浦区青浦出口加工区F-14-03地块的国有建设用地使用权。并于2014年11月25日，取得该宗土地的国有土地使用证（沪房地（青）字（2014）
资子公司的自有土地上建设更有利于公司的长期发展，因此公司决
定：以上三个募投项目由原计划以租赁的方式在上海市青浦区出口加工区功能区C-3栋进行实施改为在公司的全资子公司光典信息发展有限公司的自有土地上实施。该自有土地的取得和土建工程均由公司以自有资金投入，目前前期准备工作顺利。
（二）变更募投项目的募集资金使用金额，并增加“以募集资金偿还银行借款”项目
自2012年募投项目在青浦区发改委（青发改备[2012]105号、青发改备[2012]103号、青发改备[2012]104号）备案之日起，截至2015年6月30日，以上三个项目公司以自有资金陆续投入研发费用累计约5,515.23万元。
经过多年持续不断的研发，部分的系统功能已经得以实现，研发过程中所需要的软硬件也已经部分完成购置，同时由于设备更新换代的速度较快，根据实际情况，目前软硬件设备购置需求需要进行调整。
结合募投项目的建设进展情况，综合考虑前期自有资金投入、项目由租赁场地调整为在自有土地上实施以及设备因更新换代导致的
需求调整等多种因素的叠加影响，预计与原招股说明书披露的计划相比，原募投项目中使用募集资金投入的金额将减少约6,500万元（未包含拟以自有资金投入的土建工程等金额）。
为进一步提高募集资金的使用效率，提升公司经营业绩，减少费用支出，本着有利于全体股东利益的原则，公司董事会决定在保证建设完成原募投项目外，将募集资金结余的6,500万元用于偿还银行贷
款（占总募集资金的比例为45.23%），减少公司的财务费用支出，更好地回报股东。
本次调整后的募投项目情况如下 :
单位：万元
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|序号|项目名称|调整前项目投资额|调整后项目投资额|差额|差异说明|
|1|数字档案馆信息资源管理系统项目|5,456.00|2,669.00|-2,787.00|减少了场地租赁费、技术开发费、软件工具购置费、项目其他费用等，增加了场地软硬装工程费、硬件设备购置费|
|2|数字档案室信息资源管理系统项目|4,899.00|2,469.00|-2,430.00||
|3|食品流通安全追溯档案管理软件项目|4,015.57|2,712.00|-1,303.57||
|4|预计偿还银行贷款|-|6,500.00|6500.00|新增募集资金使用项目|
|合计||14,370.57|14,350.00|-20.57|零星结余|

上述募集资金投资项目的变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
四、募投项目变更的风险及对公司的影响
本次变更募集资金用途对募集资金投资项目的实施不存在新增风险和不确定性，是根据公司实际业务发展状况和募集资金投资项目需求变化进行的适当调整，有利于公司整体战略规划的实施，进而提高募集资金投资项目实施效果，实现公司和广大投资者利益最大化。
公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点、实施方式、募
集资金使用金额以及增加“以募集资金偿还银行借款”项目，是基于
公司发展战略和实际情况进行的必要调整，不存在损害股东利益的情
形。公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司相关资金管理制度等的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、变更募集资金用途的审批程序
公司于 2015年 10月 15日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司募投项目的募集资金使用金额的议案》和《关于新增公司募集资金投资项目的议案》，独立董事、监事会均已发表了明确同意意见，本次变更募集资金用途的实施尚需提交股东大会审议通过。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次部分变更募集资金投资项目已经公司董事会审议批准，并将提交股东大会审议，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；
2、本次变更是根据未来发展战略需要而做出的，公司对募投项目的调整已进行了认真的分析和论证，募投项目属于公司的主营业务，符合国家产业政策、以及其他法律、法规和规章的规定，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
本保荐机构对本次募集资金投资项目变更事项无异议。
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|（此页无正文，为《中山证券有限责任公司关于上海中信信息发展股份有限公司|
|变更募集资金用途的专项核查意见》之签署页）|

保荐代表人：
陈岗
沈坚
中山证券有限责任公司 2015年10月15日