新开普电子股份有限公司
Newcapec Electronics Co., Ltd.
有开放，有生态；有连接，有未来
2017年年度报告
股票代码：300248
股票简称：新开普
披露日期：2018年3月17日
第一节重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人杨维国、主管会计工作负责人李玉玲及会计机构负责人(会计主管人员)张翀声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
1、行业竞争加剧的风险
公司所处智能一卡通行业的市场化程度较高，其竞争力主要体现在适应行业特点、贴近客户需求的整体解决方案提供能力上。从市场竞争格局来看，在门禁、考勤、餐卡、公交卡等传统一卡通业务中，从事企业数量较多，市场竞争较为激烈；而在多功能实现、智能化程度高、技术含量高的智能一卡通整体解决方案或新兴一卡通业务中，进入门槛较高，竞争相对缓和。 公司现已在对智能一卡通个性化需求最多、功能要求最全的学校领域，建立了较高的市场竞争地位，并正紧随智能一卡通在下游领域应用的发展趋势，积极开拓企事业和城市领域。虽然随企事业、城市信息化进程的加快、功能需求的增加，公司凭借对智能一卡通行业应用深入的理解和一站式的整体解决方案提供能力，其竞争优势将逐渐凸显。但是，公司在拓展企事业及城市领域时，仍将面临原有市场进入者较激烈的竞争；同时，智能一卡通市场快速增长所带来的盈利空间，也可能吸引更多的有实力企业的加入，使公司面临市场竞争加剧的风险。
2、生产经营季节性波动风险
学校是公司的主要下游客户，校园一卡通行业存在比较明显的季节性特征：一般而言，学校在寒假过后的3-4月启动一卡通建设计划；5-7月通过项目招标等方式确定供应商；暑期开始大规模施工以确保开学时基本功能投入使用，7-9月为校园一卡通系统建设高峰期，并随项目实施进度逐步验收，10-12月进入项目验收的高峰期。但是，由于一卡通项目的实施至验
收涉及运营商/银行和学校的多个部门，各个部门的配合程度、决策流程各不相同，对部分校园一卡通项目而言，学校为保证系统的稳定性和可靠性会要求较长试运行期，在项目实施和试运行期间也会临时要求增加或改动功能，从而导致部分项目的验收期延长。受上述季节性因素影响，公司在第三季度进入发货高峰期，随发货后安装调试及验收开始确认收入，在第四季度进入确认收入及收取货款高峰期，上述季节性特征使得公司的采购、生产、发货、安装验收和收付款在年度内各期间存在较大的不均衡性，对公司生产经营管理的有效组织和资源的利用效率提出了较大挑战。
3、应收账款较高的风险
公司主要业务为一卡通项目建设，项目集成度高、建设周期较长，项目投入使用后还需要经过客户的试运行和验收。随着近几年一卡通建设由用户自行购买到由银行、运营商客户投资购买，项目的验收及付款流程更加复杂和漫长，销售回款周期也随之增加。由于学校等客户的信誉较好，公司应收账款的收回有较高保障，且从历史经验看相关应收账款回收良好。
但是应收账款的快速增长对公司现金流状况产生了一定影响，增加了公司对业务运营资金的需求。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，从而对公司的持续盈利能力造成一定的不利影响。
4、技术和产品开发不能及时跟进市场需求的风险
及时响应客户的个性化需求，进行持续的技术及产品开发是公司不断发展壮大的基础。
由于智能一卡通行业的技术更新快，新技术的应用频繁，客户对软硬件产品的功能要求不断提高，应用也不断深入，因此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新实力，但如果未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
5、核心技术及知识产权保护风险
公司拥有的智能一卡通相关核心技术在行业内处于先进水平，在核心技术上拥有自主知识产权。尽管公司已经采取了核心技术人员持股、与研发人员签署《保密协议》、申请专利及著作权保护、加强企业文化建设、不断增强企业凝聚力等措施，但并不能完全消除技术泄密或核心技术人员流失的风险。如果出现技术外泄或者核心技术人员流失的情况，将对本公司
的持续技术创新能力产生一定的负面影响。公司拥有多项专利技术及计算机软件著作权，截至目前并未发生严重盗版或侵权事件，但软件具有易于复制的特点，而我国对软件等知识产权的保护还较弱，侵权及盗版已经成为制约我国软件行业发展和软件企业成长的重要障碍。
如果公司的软件遭遇较大范围的盗版、仿冒或侵权，将对公司的经营产生不利影响。
6、人才流失风险
信息技术企业一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。为了稳定公司的管理、技术和销售队伍，公司通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争晋升机制，提供全面、完善的培训计划，创造开放、协作的工作环境和提倡“专注、创新”的企业文化来吸引、培养人才，公司核心骨干人员也持有公司股份。但随着公司新业务、新项目的迅速推进，公司对专业技术人才的需求还将大量增加，而国内相关行业对上述人才的需求也日趋增长，如果公司发生核心人才流失，或公司无法吸引优秀人才加入，将对公司长期发展造成不利影响。
7、募集资金投资项目实施风险
公司非公开发行股票募集资金投资项目是公司通过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，并聘请了相关机构进行了详实的可行性研究，根据本次募集资金投资项目的可行性研究报告，项目建设具备可行性，但不排除受宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等因素变化的影响，在项目实施过程中仍然可能存无法达到预定目标的风险，进而影响公司未来的经营业绩。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 324,475,501为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税），送红股 0股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。
目录
第一节重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2第二节公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 9第三节公司业务概要 ..................................................................................................................... 13第四节经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 18第五节重要事项.............................................................................................................................. 52第六节股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 99第七节优先股相关情况 ............................................................................................................... 107第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 108第九节公司治理............................................................................................................................ 118第十节公司债券相关情况 ........................................................................................................... 127第十一节财务报告 ....................................................................................................................... 128第十二节备查文件目录 ............................................................................................................... 238
释义
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|释义项|指|释义内容|
|本公司、公司、新开普|指|新开普电子股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|创业板|指|深圳证券交易所创业板|
|股东大会|指|新开普电子股份有限公司股东大会|
|董事会|指|新开普电子股份有限公司董事会|
|监事会|指|新开普电子股份有限公司监事会|
|迪科远望|指|北京迪科远望科技有限公司|
|上海树维|指|上海树维信息科技有限公司|
|山西新开普|指|山西新开普信息科技有限公司|
|福建新开普|指|福建新开普信息科技有限公司|
|北京乐智|指|北京乐智科技有限公司|
|成都兰途|指|成都兰途网络科技有限公司|
|丹诚开普|指|嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）|
|华夏海纳|指|河南华夏海纳创业投资集团有限公司|
|凯里通卡公司|指|凯里智慧城市通卡管理有限公司|
|上海微令|指|上海微令信息科技有限公司|
|北京新洞察|指|北京新洞察信息服务有限责任公司|
|郑州佳辰|指|郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）|
|丹诚资管|指|北京丹诚资产管理有限公司|
|北京优才|指|北京优才创智科技有限公司|
|希嘉教育|指|北京希嘉创智教育科技有限公司|
|||Radio Frequency Identification的缩写，即射频识别技术，是一种利用|
|||射频通信实现的非接触式数据采集技术,它通过射频信号自动识别目|
|RFID|指|标对象并获取相关数据。在单一芯片上结合感应式读卡器、感应式卡|
|||片和点对点的功能，通过频谱中无线频率部分的电磁感应耦合方式传|
|||递信息，传输范围由于频率不同分为中低频和高频两类|
|||IC卡 (Integrated Circuit Card，集成电路卡)也称智能卡(Smart card)、|
|智能卡 (IC卡)|指|智慧卡(Intelligent card)、微电路卡(Microcircuit card)或微芯片卡等。|
|||它是将一个微电子芯片嵌入符合ISO7816标准的卡基中，做成卡片形|

||||
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|||式|
|||Point Of Sale的缩写，即销售终端，是一种多功能终端，把它安装在|
|||商户和受理网点中与计算机联成网络，就能实现电子资金自动转帐，|
|POS|指||
|||它具有支持消费、预授权、余额查询和转帐等功能，使用起来安全、|
|||快捷、可靠|
|||在同一张卡上实现多种不同功能，通行多种智能设备。一卡通系统集|
|||RFID技术、嵌入系统开发技术、智能卡应用技术、计算机网络技术|
|一卡通|指|等于一体，通过"信息共享、集中控制"实现某一区域的智能化管理。|
|||广泛应用于校园，企事业，城市等领域。随着技术发展，介质卡片已|
|||由M1卡、CPU卡发展至及手机卡等多种实现形式|
|||一卡通系统在校园内的应用形态，实现学生、教师及职工的"一卡在|
|校园一卡通|指||
|||手，走遍校园，一卡通用，一卡多用"|
|||是校园信息化建设的高级阶段，以数字化信息和网络为基础，在计算|
|||机和网络技术上建立起来的对教学、科研、管理、技术服务、生活服|
|||务等校园信息的收集、处理、整合、存储、传输和应用，使数字资源|
|||得到充分优化。利用一种虚拟教育环境，通过实现从环境、资源到应|
|数字化校园|指||
|||用的全部数字化，在传统校园基础上构建一个数字空间，以拓展现实|
|||校园的时间和空间维度，提升传统校园的运行效率，扩展传统校园的|
|||业务功能，最终实现教育过程的全面信息化，从而达到提高管理水平|
|||和效率的目的|
|||新开普电子股份有限公司旗下平台软件，"完美校园"是由原有的面向|
|||高校的移动端产品"玩校"升级而来，基于智慧校园服务平台，在校园|
|完美校园|指|卡、移动支付、学习、生活服务的基础上，增加了人才成长体系，致|
|||力于与学校共同创造，服务学生"轻松生活、快乐成长"的未来校园高|
|||级形态|
|||The Internet of things，即物物相连的互联网，通过射频识别（RFID）、|
|||红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的|
|物联网|指||
|||协议，把任何物体与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对|
|||物体的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络|
|智慧校园|指|数字化校园结合物联网技术所形成的高端校园信息化形态|
|||指充分借助物联网、传感网，运用RFID、信息技术等，使城市的关|
|||键基础设施通过组成服务，使城市的服务更有效，为市民提供人与社|
|||会、人与人的和谐共处，涉及到智能楼宇、智能家居、路网监控、智|
|智慧城市|指||
|||能医院等数字生活等诸多领域，构建城市发展的智慧环境，形成基于|
|||海量信息和智能过滤处理的新的生活、产业发展、社会管理等模式，|
|||面向未来构建全新的城市形态|
|||移动通信和互联网二者结合起来，成为一体，是一种通过智能移动终|
|移动互联网|指|端，采用移动无线通信方式获取业务和服务的新兴业态，包含终端、|
|||软件和应用三个层面。|
|||金融IC卡又称为芯片银行卡，是以芯片作为介质的银行卡。芯片卡|
|金融IC卡|指||
|||容量大，可以存储密钥、数字证书、指纹等信息，其工作原理类似于|

||||
|-|-|-|
|||微型计算机，能够同时处理多种功能，为持卡人提供一卡多用的便利|
|||Near Field Communication缩写，即近距离无线通讯技术。是一种短距|
|NFC|指|离的高频无线通信技术，允许电子设备之间进行非接触式点对点数据|
|||传输|
|||面向智能卡应用服务提供方，基于SEI-TSM/MNO-TSM动态划分多|
|SP-TSM|指|功能智能卡片安全空间，提供应用加载、安装、锁定、解锁、个人化|
|||及删除等应用生命周期管理服务|
|||UI即User Interface（用户界面）的简称。泛指用户软件的操作界面，|
|UI|指||
|||UI设计主要指界面的样式，美观程度|
|||用户体验（User Experience，简称UX或 UE）是一种纯主观的在用|
|UE|指||
|||户使用一个产品（服务）的过程中建立起来的心理感受|
|APP/移动应用|指|运行在智能手机、平板电脑等移动终端上的应用程序|
|||Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，它是一种通过互联网提|
|||供软件服务的模式，软件厂商将应用软件统一部署在自己的服务器|
|SaaS|指|上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向软件厂商定购和获得|
|||所需的应用软件服务，并按定购的服务多少和时间长短向软件厂商支|
|||付相关费用|
|||信息技术服务标准，是在工业和信息化部、国家标准化委的领导和支|
|ITSS|指|持下，由ITSS工作组研制的一套IT服务领域的标准库和一套提供IT|
|||服务的方法论。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《新开普电子股份有限公司章程》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|报告期|指|2017年1月1日至2017年12月31日|
|上年同期|指|2016年1月1日至2016年12月31日|

第二节公司简介和主要财务指标
一、公司信息
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|股票简称|新开普|股票代码|300248|
|公司的中文名称|新开普电子股份有限公司|||
|公司的中文简称|新开普|||
|公司的外文名称（如有）|Newcapec Electronics Co., Ltd.|||
|公司的外文名称缩写（如有）|Newcapec|||
|公司的法定代表人|杨维国|||
|注册地址|郑州市高新技术产业开发区迎春街18号|||
|注册地址的邮政编码|450001|||
|办公地址|郑州市高新技术产业开发区迎春街18号|||
|办公地址的邮政编码|450001|||
|公司国际互联网网址|http://www.newcapec.com.cn/|||
|电子信箱|zqswb@newcapec.net|||

二、联系人和联系方式
||||
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||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|华梦阳|赵鑫|
|联系地址|郑州市高新技术产业开发区迎春街18号|郑州市高新技术产业开发区迎春街18号|
|电话|0371-56599758|0371-56599758|
|传真|0371-56599716|0371-56599716|
|电子信箱|huamengyang@newcapec.net|zhaoxin@newcapec.net|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露媒体的名称|《证券时报》、《中国证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|巨潮资讯网|
|公司年度报告备置地点|公司证券事务部|

四、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
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|会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼|
|签字会计师姓名|陈勇波，张文雪|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√适用□不适用
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|保荐机构名称|保荐机构办公地址|保荐代表人姓名|持续督导期间|
||||2016年12月13日到2018年|
|南京证券股份有限公司|南京市江东中路389号|张睿、封燕||
||||12月31日|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用√不适用
五、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
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||2017年|2016年|本年比上年增减|2015年|
|营业收入（元）|769,619,720.03|683,488,129.76|12.60%|510,443,267.47|
|归属于上市公司股东的净利润|119,671,217.16|84,850,220.15|||
||||41.04%|60,401,993.08|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||114,225,842.90|80,581,131.49|41.75%|60,222,958.18|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|65,411,485.56|140,431,576.89|||
||||-53.42%|78,585,051.42|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.37|0.28|32.14%|0.21|
|稀释每股收益（元/股）|0.37|0.28|32.14%|0.21|
|加权平均净资产收益率|9.57%|9.75%|-0.18%|9.86%|
||2017年末|2016年末|本年末比上年末增减|2015年末|
|资产总额（元）|2,038,092,539.69|1,814,313,795.60|12.33%|1,365,338,232.95|
|归属于上市公司股东的净资产|1,361,604,158.46|1,198,951,237.06|||
||||13.57%|809,154,878.76|
|（元）|||||

六、分季度主要财务指标
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|

||||||
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|营业收入|107,355,265.33|163,654,058.20|155,629,543.55|342,980,852.95|
|归属于上市公司股东的净利润|2,699,074.49|19,389,359.28|24,153,937.73|73,428,845.66|
|归属于上市公司股东的扣除非经||||69,833,883.38|
||2,274,205.51|18,765,067.15|23,352,686.86||
|常性损益的净利润|||||
|经营活动产生的现金流量净额|-81,051,206.82|-34,312,896.07|-18,897,577.71|199,673,166.16|

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是√否
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年金额|2016年金额|2015年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-106,446.49|||处置固定资产损失|
|||-67,928.84|-39,662.57||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|3,751,268.00|||除增值税软件退税外的政府补助|
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||4,343,229.85|1,884,156.54||
|受的政府补助除外）|||||
||2,868,931.51|||募集资金购买理财产品利息收入|
|委托他人投资或管理资产的损益|||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生|||||
||||-808,531.04||
|的损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保||-71,046.93|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性|||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和|||||
|可供出售金融资产取得的投资收益|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|40,938.08|-1,087,083.83|-990,404.09||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||1,899,768.20|||
|减：所得税影响额|983,203.66|746,919.53|-23,226.16||
|少数股东权益影响额（税后）|126,113.18|930.26|-110,249.90||
|合计|5,445,374.26|4,269,088.66|179,034.90|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
报告期内，公司的主营业务是依托信息化手段，为学校提供集智慧校园、智慧教育及校园移动互联服务在内的综合解决方案。成长业务是为除学校以外的其他行业客户（包括企事业、城市与金融等）提供的信息化综合解决方案。公司是一家以学校信息化为基础，多行业应用和覆盖的行业信息化企业。
其中，智慧校园主要指服务于校园管理职能的信息化业务，公司提供的智慧校园产品主要包括校园一卡通、数字化校园平台及应用、教务管理系统、在线缴费平台等。智慧教育是指在智慧校园的基础上，开发推广服务于教学职能的智能化教学系统和课程服务体系。校园移动互联服务指的是，通过“完美校园”APP及公众号，打造的基于学校线下解决方案的线上服务业务。其他行业的综合解决方案业务是指凭借着公司多年积累下来的技术、能力与多行业的适配性，对企事业、城市金融等不同行业应用领域进行延伸及覆盖的一项信息化服务业务。
1、主营业务
（1）校园管理信息化即智慧校园业务领域：公司以强大的研发能力、不断完善的产品线、遍布全国办事处提供的贴身服务，在此领域业已建立起了强大的竞争壁垒，有极强的竞争优势。公司从最初创立时就拥有的校园智能一卡通应用售饭系统出发，逐步紧随一卡通、校园管理信息化内涵拓展的趋势，根据客户的个性化需求陆续开发多种产品，这些产品应用了人脸识别、虚拟卡、扫码付、大数据等技术，目前已经覆盖了校园管理、后勤服务、能源管控、学生服务等校园生活管理领域及教务管理、缴费管理、资产管理等校园工作管理领域。公司通过新客户开拓、现有客户拓展新产品应用及不断升级产品（如，借助移动互联技术由一卡通向一码通升级），满足了学校层出不穷的各类需求，不断增长收入的同时持续扩大市场空间。
（2）智慧教育业务领域（智能教学软硬件信息化产品+职业教育服务）：公司依托在高校市场建立起来的客户资源优势及智能硬件、大数据、云计算等 IT技术积累及新工科相关的产业背景，开发出针对教育教学的一系列软硬件产品，并结合公司的职业教育板块，响应国家引进社会力量举办职业教育的号召，广泛开展校企合作，为学校提供产品+服务的专业教学解决系统方案。公司多年的实业经验带来的对于职业人才要求的理解，信息化的应用技术，积累多年的职业教育经验，给学校教学各方面带来了效率上的提
升。目前本板块主要聚焦在新工科教育领域。
（3）校园移动互联业务：公司依托成熟的高校信息化服务能力和业界领先的一卡通用户数，不断创新服务形式与内容，打造以高校互联网+大学生生活服务、就业服务、金融服务为内容的“完美校园”服务平台，在提供基于校园的社区服务的同时，通过双边型平台建设，引入优质的社会产品和增值服务，加速推进高校、学生与外部资源的链接，助力智慧型校园建设。
凭借如上三个针对学校领域的主营业务的持续耕耘，新开普从校园管理信息化即智慧校园的单应用到不断增多的多应用，从校园管理信息化到以教学信息化为主要特征的智慧教育，加上校园移动互联业务为线下业务搭建起了线上平台，在学校市场已形成了以客户为中心的智慧校园+智慧教育+移动互联的综合解决方案、建立起了以多业务协同一体化为特征的校园产品生态体系，将能够增强客户粘性、不断提高ARPU值，取得较快的增长速度，巩固行业领先地位。
2、成长业务
（1）企事业信息化（智慧企业）业务：公司运用生物识别、云计算、物联网、AI等新兴信息技术打造的针对新一代智慧型企业、产业园区、政府机关的信息化系统正在不断拓展市场。随着中国制造 2025计划的实施和推行，大型集团企业及制造业对智慧企业、信息化管理、精细管理、个性化智造等需求增加，企事业业务正逐渐从传统的企业一卡通业务转变为企业信息化服务业务，以企业信息化融合和中国制造2025的信息化建设为导向进行企业行业的解决方案设计和整体解决方案的供应，在企业园区安防、人员管理、员工后勤服务、能耗监控分析、企业人员生产效率分析、企业制造等多方面，为企业提供管理运营的全方位服务。
（2）城市与金融（智慧城市）业务：公司以城市一卡通、行业卡应用交易数据清分清算为服务切入点，建设覆盖公共交通、公共事业缴费、金融、商业、社保、卫生、旅游、住区、养老等领域的智能支付应用，通过二维码、扫码付等移动支付技术为市民便捷城市生活服务，同时基于大数据技术，对沉淀的大量用户数据进行深度挖掘，不断完善产品和服务。
（3）电力、燃气及智慧水利业务：公司研发生产销售电力载波通讯模块、智能缴费终端及系统、智能膜式燃气表（含 IC卡燃气表、无线远传集抄燃气表、物联网燃气表）及燃气信息化管理系统等智慧能源解决方案。与此同时，公司还紧抓国家农业水价综合改革、水资源费改税、河长制、山洪灾害预警及防治等政策机会，推出了囊括综合平台、顶层平台、智能硬件、金融支付到运营维护的完整智慧水利信息化产品和服务解决方案。
（4）其他行业移动互联业务延伸：报告期内，结合如上企业、城市等业务，公司的互联网化产品如“完美企业APP、智能公交APP”也在不断优化和进步。此外，公司还积极依托基于社区的互联网平台技术和
经验的积累，为多业务线下产品和服务提供互联网服务，形成协同。
公司业务图示（在智慧校园继续深度挖掘的同时，加紧打造智慧教育的竞争力以开拓市场，并向更广大的多行业信息化业务布局和迈进以获得更大的增长空间）
二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
|||
|-|-|
|主要资产|重大变化说明|
|股权资产|主要系报告期内投资希嘉教育及丹诚开普所致|
|无形资产|主要系报告期内母公司购入专利权|
|在建工程|主要系新增宽带载波通信芯片模具开发|
|应收票据|主要系期末收到的应收票据金额较少所致|
|应收账款|主要系随收入增加而增长|
|预付款项|主要系本报告期母公司预付货款及项目实施款项增加所致|
|其他应收款|主要系报告期内保证金及往来款较上期增加所致|
|其他流动资产|系报告期内母公司购买理财产品增加所致|
|长期待摊费用|主要系待摊销的职业教育培训中心装修费|

2、主要境外资产情况
□适用√不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1、优质客户多、需求黏性大
经过多年经营，公司凭借完善的整体解决方案和优质的客户服务，在行业内树立了良好的口碑，客户范围遍及校园、企事业、城市等领域。截至报告期末，公司校园信息化产品覆盖高校总数达千余所，市场占有率逾40%，进一步夯实校园信息化龙头地位。线下业务多年的经营积累为公司进军移动互联网提供了良好的保障，便于公司快速将线下资源向线上转移。公司以一卡通为切入点，通过持续占领高校市场不断扩大线下用户群体规模，同时公司面向高校自主运营的移动互联网产品“完美校园”APP，已进军移动互联网领域。不仅包含校园一卡通、移动支付、学习、生活等服务，还加入了人才成长服务体系，致力于全面提升学生综合能力素质，解决学校和学生的就业问题。截止报告期末公司高校移动互联服务平台“完美校园”已与国内900多所高校合作，覆盖用户1000万人，其中，上线注册用户超过600万人，认证用户超过500万人，较2016年实现了翻番，从校园生活平台、聚合支付平台、兼职就业平台、学习成长平台等方面带给学生更完善、更全面的服务体验。
此外，由于智能一卡通系统的使用一般具有延续性，再加上公司提供的解决方案以多功能系统为主，因此原有客户的后续需求黏性比较大。50%以上的客户购买安装了公司的智能一卡通系统后，未来仍会选择公司的其他功能系统或后续产品升级，其中校园一卡通领域客户黏度尤高。
2、符合个性化需求的一站式整体解决方案
公司拥有自主研发的全系列智能化硬件终端产品线、多功能应用子系统以及强大集成能力的系统平台，截止目前，公司拥有校园一卡通平台、数字化校园平台、城市一卡通平台、能源管控管理平台、金融IC卡行业应用平台和手机一卡通运营平台等平台系统、50余个应用功能子系统以及300多种不同型号规格的智能终端系列产品，能够为客户提供符合个性化需求、多功能实现、一站式服务的整体解决方案。
总体来看，国内智能一卡通行业内的企业在研发实力、技术素质、业务规模、涉及领域等多方面的差别较大，行业内以提供单一功能系统解决方案的企业居多，且多集中在餐饮收费、门禁、考勤系统等传统功能板块，其因市场竞争激烈，利润空间小。而新开普是行业内少数能够为客户提供全面、整体化、一揽子解决方案的代表性企业之一，公司通过更全面的产品线、更高的研发平台、更丰富的业务功能、更强的集成能力，在满足客户个性化需求的前提下，为客户提供多功能实现的整体解决方案和一站式的客户服务，
以增加公司产品和服务的经济附加值、不断增强客户黏性、扩大品牌影响度，进而提升自身的盈利能力和利润空间。
3、自主研发和技术创新能力强
公司是国家重点支持的高新技术企业，火炬计划重点高新技术企业，具有较强的自主研发和技术创新能力。公司始终紧跟信息技术发展前沿，并将技术创新的着眼点立足于符合客户需求、符合公司资源现状、符合行业特点的应用技术创新上，在努力提升产品性能、降低生产成本的同时，更加突出市场需求对产品研发和服务的导向作用，强调集成创新和研发成果的转化及应用，持续开发出具备行业先进性、具有公司特色和富有市场竞争力的产品。
近年来公司不断引进研发和研发管理人才以提高技术创新能力。同时，核心技术带头人员的行业专业经验平均超过10年，稳定性高，长期从事一卡通的研究与开发，在智能卡、校园信息化、互联网等业务领域具有非常突出的技术创新能力。
4、贴近客户、高效响应的服务优势
基于一直以来以需求为导向的经营理念，以及公司提供整体解决方案及定制服务的业务特色，公司能够深刻理解客户个性化需求，有针对性地推进前端营销工作，并及时提供技术支持和客户服务。目前，公司已经在全国范围内设立30多家分支机构，建立了成熟的销售渠道和客户服务体系，以贴近客户的方式进行一对一的营销和技术支持，能够第一手掌握客户的动态，发现新的个性化需求，成为公司创新的来源，同时给予客户最及时的技术反馈和维护。
结合公司业务的快速增长、产品应用领域的扩张以及技术升级带来的营销、客服需求，公司也拟扩建、新建营销客服网络，为客户提供更优质、更快速、更贴身的技术支持与服务，同时将更多新产品、新技术向更多客户推广，加快创新技术成果转化能力，使得产品和服务能第一时间满足客户日益增加的智慧化需求。
5、并购整合优势
相对于行业内其他竞争对手，公司融资渠道众多、融资能力强、资本运作手段灵活的优势较为明显，便于公司借助资本市场的力量迅速拓展市场，推动主营业务发展，不断强化竞争优势。2015年，公司先后完成了对北京迪科远望科技有限公司和上海树维信息科技有限公司的收购工作，收购完成后公司在校园一卡通领域的市场份额大幅提高，高校客户尤其是“985工程”院校、“211工程”院校等知名高校客户的数量大幅增加，进一步夯实了公司校园移动互联网业务的高校客户资源基础。同时，提升了公司的业务规模和盈利水平，充分发挥并购双方在采购、生产、技术与研发、营销服务、产品与业务内容等多方面的整合效应，提高公司的核心竞争力和持续盈利能力。
第四节经营情况讨论与分析
一、概述
2017年度，公司全面贯彻发展战略的意图，在校园管理信息化（智慧校园）上不断通过拓展客户，产品叠加、紧抓从一卡通到一码通行业发展趋势巩固竞争优势的同时，亦在职业教育业务的基础上嫁接教育软硬件产品，完成了向智慧教育的延伸。同时，公司校园线上平台“完美校园”实现了新接入院校数和用户数及收入的继续快速增长，所提供的服务亦不断丰富和深化。携学校信息化领域积累多年的 IT等技术能力和娴熟的基于社区的服务能力，公司还借助外部合作和产品、模式的创新，提高公司技术和产品跨行业的可复制性，不断拓展市场空间。
报告期内，公司实现营业收76,961.97万元，比上年同期增长12.60%；实现营业利润13,051.64万元，比上年同期增长77.04%；实现归属于上市公司股东的净利润11,967.12万元，比上年同期增长41.04%。公司取得上述经营成果的主要原因如下：公司在校园管理信息化（智慧校园）领域通过推广新产品继续提高多产品覆盖率，通过新增客户提高市场占有率。公司在企业、园区、城市公交及金融应用等多行业推广解决方案，取得了较好的经营业绩。另外，报告期内公司进一步加大与北京迪科、上海树维等子公司的融合创新，在原有业务、产品基础上将不同公司间的产品研发及销售推广部门进行深度资源整合，使得收入快速增长。加强公司“硬件+软件”、“产品+服务”、“平台+内容”、“线上+线下”的生态体系建设，为公司长期良性发展奠定了坚实基础。
（一）主营业务
1、校园管理信息化业务继续快速增长的同时，亦为未来增长做好了准备
在校园管理信息化领域，公司紧跟客户需求的变化，凭借完整的解决方案、贴身的服务、智能硬件、移动互联线上产品等竞争优势，与子公司进行深度融合，从而实现不断提高学校市场占有率，产品占有率（复用渠道铺产品）的经营成果。报告期内，校园领域实现营业收入49,894.11万元，较上年增长32.09%。
公司及子公司共新增中国人民大学等100余所高校一卡通客户，新增持卡人用户100余万人。同时，报告
期内公司智慧校园基础平台新增西北工业大学、陕西师范大学、郑州大学、上海大学等 31所高校客户，中标了中国科学技术大学、天津大学、湖南师范大学、郑州大学等 31所高校教务管理系统，上线了北京大学综合缴费平台，福建师范大学能源管控系统。结合目前数字化校园建设的快速推进，公司同时具备了较强的校园一卡通建设经验、数字化校园平台及应用整体解决方案、高校教务系统、在线缴费系统、高校移动互联网的研发、集成、服务能力，并且拥有集合完美校园的二维码、扫码付移动支付等创新方案，在
智慧校园产业升级建设中具备较强的优势。截至报告期末，公司校园信息化产品覆盖高校总数达千余所，高校市场占有率继续增加，进一步夯实了校园管理信息化龙头地位。
2、校园互联网业务取得快速发展
报告期内，公司高校移动互联收入实现翻倍增长，实现了1300余万元的业务收入。截止报告期末公司高校移动互联服务平台“完美校园”已与国内900多所高校合作，覆盖用户1000万人，其中，上线注册用户超过600万人，认证用户超过500万人，较2016年实现了翻番。2017年“完美校园”用户平均日活跃度保持在5%-10%，平均周活跃度保持在20%以上，平均月活跃度保持在40%-50%，日活峰值达到58.36万人次、月活峰值达到218.3万人次，较2016年均实现了翻番。其中完美校园平台上的日交易笔数峰值达到了29.85万笔，较2016年实现了倍增。
报告期内，“完美校园”持续深化校园生活、移动聚合支付、学习成长、兼职就业等服务能力，并积极与第三方互联网企业进行互联网增值业务探索。“完美校园”通过校区移动信息化服务、缴费云服务、个性化应用定制等多种方式，不断满足学校、学生的需求，不断促进学校接入和学生注册上线。
“完美校园”的校区移动信息化版块通过移动端7*24小时实时用户自助服务及多维度的SaaS微服务，提供了综合的校园信息化及学生学习、生活、交友、娱乐、消费和人才成长服务，促进了用户活跃度保持在较高的水平
结合完美校园APP，公司紧抓移动支付行业发展机遇，在虚拟校园卡扫码付等多个方面取得可喜进展，具备了在移动支付多个关键环节提供相应解决方案的能力和技术储备，业务拓展实现突破，顺利上线了大连理工大学、云南大学、中南林业科技大学、首都体育学院、北京第二外国语学院、河南中医药学院、武汉科技大学、河南工业大学、上海工程技术大学、清明上河园等多个虚拟卡扫码付项目，同时实现了支付宝、微信、银联、银行及其他第三方支付的聚合支付应用，逐步实现了一卡通到一码通的升级。同时，秉承“开放分享，合作共赢”的企业发展理念，与金融机构共建校园生态圈，公司“完美校园”持续接入中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、中原银行、柳州银行、长沙银行、招商银行、支付宝、微信支付、翼支付等十余家银行及第三方支付机构，继续丰富“完美校园”支付通道，构建高校校园市场的聚合支付能力。
“完美校园”通过连接、运营用户，可直接获取用户痛点，通过业务数据的积累，也不断探索校园普惠金融、教育培训、就业服务等方向的互联网服务，帮助大学生改善校园生活质量、提升就业能力和素质。
公司经过移动互联网业务的积淀，为“完美校园”准确切入消费互联网积累了大量的资源基础。“完美校园”未来将持续围绕聚合内容、聚合支付、精准用户服务等业务开展人才成长各项服务升级，成为链接企业、金融机构、社会产品及增值服务、第三方互联网服务机构及内容服务商与高校、学生的多应用、多服务的
双边型平台。
3、智慧教育进入快速推广阶段
报告期内，公司借助在大数据、云计算、物联网、智能硬件、现代电子工艺与可靠性等产业背景，结合公司在高校市场的资源优势，广泛开展校企合作等各式职业教育，并通过自主开发拥有了初见成效的教育软硬件产品线，正积极开展智慧教育综合解决方案业务（教育软硬件服务+职业教育的业务）。
报告期内，公司开发了工业机器人实训系统、PCB激光成型机、大数据教学实验平台、虚拟现实教学科研平台、网络教学服务平台、物联网教学实验系统等产品，同时与全国数十所院校合作，不断完善相关专业的培养方案及教学实验内容，已经取得了良好的效果。目前，公司已进一步拓展实验室产品的全国销售力量，已在郑州、石家庄、西安、武汉、南昌、长沙、成都、广州等区域建立了专职销售和服务团队，且利用公司优势资源和渠道，在全国范围内开展信息技术类学科深度服务。
报告期内，公司进一步巩固和拓展专业共建职业教育模式，与多所院校达成战略合作，且正利用公司优势资源和渠道，开辟更多的服务学校。公司还着力搭建市场招生、教研教学、教质管理、就业管理等系列体系，为智慧教育业务未来持续快速的发展打好了基础。
（二）成长业务
1、智慧企业一卡通销售进展顺利，系统解决方案完成了升级
2017年度，公司在智慧企业一卡通业务领域实现了快速的增长。报告期内，企事业一卡通销售进展顺利，南方航空，长城汽车，华润中铝，爱玛集团、清明上河园等一大批项目落地实施。另外，公司还响应市场需求，陆续开发出基于人脸识别、二维码、扫码付、移动互联网技术的人脸识别系统，完美企业APP，无线门锁等创新性产品。在以往基础性产品（考勤管理、楼宇门禁、办公室门锁、厂区出入通道、餐饮消费管理、能源管控等）的基础上，丰富了针对于企业的产品和解决方案，正逐步由传统的一卡通服务提供商转变为更加综合的企业信息化服务商。公司以企业信息化融合和中国制造2025的信息化建设为导向进行企事业行业的解决方案设计和供应，不断提升了为不同类别企业提供更加贴身的定制化系统服务的能力，持续提升竞争力和盈利水平。
2、紧抓智慧城市建设、智慧住区、智慧养老及交通部公交卡互联互通业务趋势，拓展业务及完善平台及产品的建设能力
报告期内，公司不断进行产品创新，积极布局智慧城市、智慧住区、智慧景区、智慧养老等领域。公司快速响应交通部政策导向，参与了交通部公交卡互联互通省平台业务建设，报告期内，完成了青海省交通一卡通互联互通平台一期上线及其海东、德令哈公交接入工作。智能公交应用领域推出了全支付车载终端，实现了金融电子现金、金融双免、金融ODA、支付宝、微信、自发二维码扫码付的全面乘车消费支
撑，结合前期发布的智能公交APP产品，确保了公交领域互联网金融消费能力的社会化服务保障水平，为与第三方支付机构以及金融机构合作铺垫了产品基础。报告期内，广西农信金融 IC卡平台、河南农信金融 IC卡平台、盐城一卡通等多个项目进展顺利。公司通过行业应用能力的提升，已由线下应用解决方案供应商逐步转为“线上+线下”、“产品+服务”相结合的城市综合服务商，将为智慧城市建设提供详实的消费大数据，让城市生活更美好。
3、智慧能源、智慧水利正在积极开拓市场、夯实业务基础
在电力业务板块，随着电网公司智能电表改造工作的推进，电力事业部电力载波模块及相关产品在电网公司得到了更为有效的推广。同时，对基于多频通信技术的双频载波模块、宽带载波进行深入研发并取得成功，在多个试点运行良好。基于多模通信技术的双模载波模块项目得到启动。
在燃气业务板块，公司不仅在原来基础上升级了IC卡燃气表、温补燃气表、金融IC卡燃气表等产品，同时开发了LoRa物联网燃气表和GPRS物联网燃气表等新产品。公司产品成功销售至昆仑燃气集团、兴港燃气、菏泽昆仑、河南昆仑等知名大型燃气公司。
报告期内，智慧水利业务得以启动，公司针对水利信息化领域的行业需求，研发了“水资源税综合管理平台”、“河长制信息化管理平台”、“农业水价综合改革信息化平台”“山洪灾害预警及防治系统”等软件平台系统。在智慧水利业务板块，河南省水资源税信息管理平台等数个项目落地成功。
4、持续产品和模式创新，强化研发能力
报告期内，公司在关注前沿技术进展的同时，结合客户需求、公司的实际情况前瞻性地进行了研发项目的规划，并通过与子公司研发能力进行深度整合，架构调整，实现了优势互补。报告期内，公司还在上海设置了集团软件研究院、在北京设置了一卡通研发中心，利用北京上海的高端人才优势全面提升公司全系列产品的技术水平。
5、优化组织架构、流程及搭建企业大学
报告期内，公司聘请专业的管理咨询机构优化了组织架构，流程，更加强调了协同和组织效率。公司还成立了公司的企业大学-新开普商学院，通过企业大学、培训体系的建设为优秀的员工搭建了更为全面的成长平台，为其提供学习与成长机会、促进人员能力的不断提升、部门间沟通、交流的不断深入及学习型组织的建设。
回顾2017年，公司在多个业务上取得了突破，获得了快速的增长同时也为未来开拓了诸多的增长点，为公司持续健康快速增长奠定了良好的基础。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第9号——上市公司从事LED产业链相关业务》的披露要求：否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求：否
营业收入整体情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|769,619,720.03|100%|683,488,129.76|100%|12.60%|
|分行业||||||
|学校|498,941,053.93|64.83%|377,727,523.64|55.26%|32.09%|
|企事业|135,984,180.21|17.67%|190,628,230.11|27.89%|-28.67%|
|城市|20,264,437.05|2.63%|20,436,353.38|2.99%|-0.84%|
|经销商|114,430,048.84|14.87%|94,696,022.63|13.85%|20.84%|
|分产品||||||
|身份识别|69,291,049.31|9.00%|49,836,784.80|7.29%|39.04%|
|小额支付|114,159,622.61|14.83%|81,563,732.84|11.93%|39.96%|
|资源管控|150,095,060.74|19.50%|193,982,485.87|28.38%|-22.62%|
|信息集成|436,073,987.37|56.66%|358,105,126.25|52.39%|21.77%|
|分地区||||||
|华中|213,430,050.68|27.73%|184,794,267.40|27.04%|15.50%|
|华东|179,890,597.79|23.37%|193,390,121.18|28.29%|-6.98%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|华北|142,381,017.11|18.50%|110,778,374.07|16.21%|28.53%|
|华南|70,250,787.39|9.13%|50,434,348.70|7.38%|39.29%|
|西南|58,809,252.58|7.64%|44,220,217.64|6.47%|32.99%|
|西北|73,804,162.21|9.59%|58,387,658.32|8.54%|26.40%|
|东北|31,053,852.27|4.03%|41,483,142.45|6.07%|-25.14%|

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
√适用□不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|学校|498,941,053.93|227,694,043.83|54.36%|32.09%|32.92%|-0.28%|
|企事业|135,984,180.21|65,241,600.36|52.02%|-28.67%|-28.10%|-0.38%|
|城市|20,264,437.05|3,667,620.36|81.90%|-0.84%|-51.07%|18.58%|
|经销商|114,430,048.84|45,714,670.04|60.05%|20.84%|19.94%|0.30%|
|分产品|||||||
|身份识别|69,291,049.31|21,324,731.82|69.22%|39.04%|28.02%|2.65%|
|小额支付|114,159,622.61|42,210,183.73|63.03%|39.96%|43.08%|-0.81%|
|资源管控|150,095,060.74|77,756,796.51|48.19%|-22.62%|-17.70%|-3.10%|
|信息集成|436,073,987.37|201,026,222.53|53.90%|21.77%|20.36%|0.54%|
|分地区|||||||
|华中|213,430,050.68|90,649,806.39|57.53%|15.50%|9.58%|2.29%|
|华东|179,890,597.79|71,786,723.11|60.09%|-6.98%|-10.73%|1.67%|
|华北|142,381,017.11|64,357,655.46|54.80%|28.53%|33.62%|-1.72%|
|华南|70,250,787.39|26,849,626.72|61.78%|39.29%|48.43%|-2.35%|
|西南|58,809,252.58|29,011,088.39|50.67%|32.99%|42.75%|-3.37%|
|西北|73,804,162.21|43,094,955.22|41.61%|26.40%|34.60%|-3.55%|
|东北|31,053,852.27|16,568,079.30|46.65%|-25.14%|-36.09%|9.14%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2017年|2016年|同比增减|
||销售量|台套|1,367,116|3,976,783|-65.62%|
|智能一卡通行业|生产量|台套|1,482,606|4,034,578|-63.25%|
||库存量|台套|681,645|566,155|20.40%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
2017年度，由于市场环境的变化，智能电力载波模块销售出现大幅度下降，公司相应的产品生产量和销售量均出现大幅下降，另外公司智慧校园相关产品稳步提升。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用√不适用
（5）营业成本构成
产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年||2016年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|身份识别|直接材料|20,280,013.85|95.10%|15,183,634.51|93.61%|33.56%|
|身份识别|直接人工|576,298.58|2.70%|441,625.72|2.72%|30.49%|
|身份识别|制造费用|468,419.39|2.20%|594,070.15|3.66%|-21.15%|
|小额支付|直接材料|40,151,702.40|95.12%|27,722,009.44|94.63%|44.84%|
|小额支付|直接人工|1,153,883.89|2.73%|651,402.40|2.22%|77.14%|
|小额支付|制造费用|904,597.43|2.14%|921,911.10|3.15%|-1.88%|
|资源管控|直接材料|69,401,530.65|89.25%|80,297,942.17|85.15%|-13.57%|
|资源管控|直接人工|5,422,563.38|6.97%|2,794,715.21|2.96%|94.03%|
|资源管控|制造费用|2,932,702.47|3.77%|11,209,750.28|11.89%|-73.84%|

（6）报告期内合并范围是否发生变动
√是□否
本年度公司新设子公司郑州新开普科技有限公司，将其纳入报表合并范围内。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|37,969,583.74|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|4.93%|
|前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比||
||0.00%|
|例||

公司前5大客户资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|河北大学|8,361,349.61|1.09%|
|2|辽宁师范大学|7,615,635.04|0.99%|
|3|北京化工大学|7,539,881.35|0.98%|
|4|中国农业银行股份有限公司岳阳分行|7,264,038.47|0.94%|
|5|支付宝（中国）网络技术有限公司|7,188,679.27|0.93%|
|合计|--|37,969,583.74|4.93%|

主要客户其他情况说明
□适用√不适用
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|31,458,609.35|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|9.66%|
|前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额||
||0.00%|
|比例||

公司前5名供应商资料
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|北京宏通万达智能科技有限公司|10,232,717.91|3.14%|
|2|杭州希贤科技有限公司|6,186,891.37|1.90%|
|3|河南创力电子有限公司|5,856,009.50|1.80%|
|4|沧州通达隆昌电子机箱有限公司|4,742,170.92|1.46%|
|5|河南宏卓电子科技有限公司|4,440,819.65|1.36%|
|合计|--|31,458,609.35|9.66%|

主要供应商其他情况说明
□适用√不适用
3、费用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年|2016年|同比增减|重大变动说明|
||179,838,096.56|158,297,377.65||主要原因系随公司业务增长而相应|
|销售费用|||13.61%|增加的职工薪酬、办公、交通及业务|
|||||招待等费用|
||144,123,072.97|112,595,667.66||主要原因系公司加大研发资源的投|
|管理费用|||28.00%|入带来的研发费用增长及本年度公|
|||||司限制性股票费用增加|
||5,509,721.97|8,367,967.67||主要系报告期内利息收入较上年同|
|财务费用|||-34.16%||
|||||期增加所致|

4、研发投入
√适用□不适用
公司是国家重点支持的高新技术企业、火炬计划重点高新技术企业，持续的研发与创新是公司保持核心竞争力的重要保证，长期以来公司一直非常重视研发投入，报告期内，公司仍保持了较大的技术开发与研究投入力度，研发投入金额占营业收入比例为13.65%。
报告期内，公司进行的研发项目进展情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||所处阶段||开发功能及技术创新|
|序号|项目名称|对应功能||计划起止时间||
||||（截止到12月31日）|||
|1|新开普互联网金融支付平台|小额支付|发布阶段|计划起止日期：2016/3/152017/12/31|1.结合玩校平台，依托大数据和云计算在开放的互联网平台上形成的功能化金融业态及其服务体系，包括基于网络平台的金融市场体系、金融服务体系、金融组织体系、金融产品体系以及互联网金融监管体系等；2.行业唯一的面向大中专院校学生的互联网金融支付云平台，结合新开普账户体系和产品入口，提供便捷的签约银行支付通道、第三方支付、移动支付通道等多种支付方式，并提供开放接口，完善行业支付生态圈；3.采用互联网+的理念，构建线下行业系统+互联网金融支付平台的产品形态，提供线上加线下、有卡加无卡，覆盖校园、企业、城市的行业支付解决方案；4.依托公司在校园、企业、城市的信息系统产品线，为新开普用户提供丰富的互联网金融增值服务，包括个人征信、在线教育、消费信贷、金融理财等；5.支持APPLE PAY、HCE、银联闪付多种新标准。|
|2|基于新移动支付标准的城市通小额闪付系统|小额支付|结项，已经开始销售|计划起止日期：2016/3/202017/3/31|1.国内首创同时支持银联标准联机业务和城市运营平台的金融POS终端，同时直连银联标准平台和运营管理平台；2.在现有的标准银联联机账户交易的基础上，首次采用前沿技术闪付联机小额快速支付（即小额免密免签）业务标准，满足日益增长的小额交易的高速、便捷的银联联机账户交易的业务需求，提高闪付联机交易的持卡人用卡体验；3.行业内首次实现对银联联机业务终端运营、参数管理，联机交易账目、对账、报表、查询等业务处理；4.为后续其他行业扩展，包括第三方缴费业务需要扣银联账户金额、小额消费需要扣银联账户金额等高速便捷的和银联账户相关交易；5.为其他需要支持闪付快速业务的终端打下基础，包括出租车、停车场等业务场景，加快标准银联支付领域的业务拓展。|
|3|智能公交云服务平台|城市一卡通|结项，已经开始销售|计划起止日期：2016/3/52017/3/31|1.公交行业首个基于云平台和多客户的集约化公交一卡通SaaS云平台；2.采用三层技术架构，集成定位技术（GPS），地理信息技术(GIS ),公共3G宽带无线通讯技术，方便用户公交路线轨迹查询，车辆定位以及数据交易实时上传；3.行业率先建立公交SP TSM平台，采用NFC技术实现空中洗卡，发卡，圈存等功能，提升用户体验；|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||4.行业首创平台卡类型自定义和终端远程自动升级模式；5.系统采用插件化、模块化设计，使用Dojo组件，为第三方提供统一开发接口规范，实现系统开放性；6.支持REDIS和负载均衡软件架构，使系统具有高容错、高并发、大吞吐量性能，提高系统稳定性和可靠性。|
|4|物联网智能燃气表|燃气集成|结项，已经开始销售|计划起止日期：2016/1/252017/8/26|1.物联网燃气表不再采用传统“采集+集中”方案，首次运用互联网+思维，采用移动通信技术和专用物联网号段建立终端表具与大数据云平台的直接连接，使数据传输更直接高效，设备安装和维护数量大大减少；2.首次采用“GPRS+Lora扩频”复合信道通信，网络更加健壮，并且同时支持公网设备和专网设备的互联互通；3.行业内首次将陀螺仪技术原理运用到燃气终端表具，通过感知表具状态，判断是否发生拆表行为；4.产品还支持数据采样、冻结、空中充值、实时调价、异常报警、阀门控制等，符合并高于GB/T 6968-2011、JJG 577-2012标准及发改委《关于建立健全居民生活用气阶梯价格制度的指导意见》。|
|5|窄带高速单相载波模块|电力集成|结项，已经开始销售|计划起止日期：2016/3/42017/7/31|1.采用主流的OFDM调制手段，行业首家同时兼容高速与低速窄带两种载波抄表模式，满足客户更高需求，并保证现场新老产品良好的无差别匹配特性；2.业内首家采用载波聚合(Carrier Aggregation)技术，满足客户未来十年更高的通信速率要求。至少提高通信速度10倍以上，至2k~6kbps以上；3.独有的独立双频带通信方式（目前只有芯珑有载波双频，但物理上不独立），从物理上保证抗干扰性能提升200% ；4.首家实现载波远程升级功能,可远程通过互联网对现场载波程序更新，大幅降低售后成本，提高现场软件批量可维护性，更大限度满足国网及客户的新需求。|
|6|基于ITSS标准的一卡通运维管理平台|智慧校园|测试阶段|计划起止日期：2016/7/12018/5/31|1.行业内首个基于ITSS标准的一卡通运维管理平台，实现“集中监控、集中管理、集中运维”，业务全程自动化、智能化；2.与一卡通系统无缝集成，服务器、设备自动发现与部署，快速纳入管理；3.独有的“一键系统体检”设计，对一卡通系统整体状况进行体验，对设备、业务、安全、性能四个层面完成检查；4.采用灵活的图形化的工作流程定制工具，可视化的拖拽操作，可根据用户需求灵活自定义和调整，支持多种统计报表量化考核指标，实现运行工作数据为决策提供依据；5.采用AOP、EF、SOA、MVC开放技术架构，提升系统的易用性、扩展性、开放性；6.提供电子邮件、短信、手机APP集成功能，让信息部门的IT服务管理更加主动、严谨、高效。|
|7|智能云支付POS|小额支付|结项，已经开始销售|计划起止日期：2016/7/42017/5/5|1、深度定制智能POS操作系统，实现对接触卡和非接触卡的完美支持，满足ISO14443和ISO7816的金融级标准的要求；2、首次采用行业领先的逐级签名验证和拆机自毁机制，防止非法软件的运行，确保系统支付安全；3、独创行业领先具有核心知识产权的条码扫描和识别算法，扫描效率较竞品提高一倍以上，改善用户体验；4、行业内首次采用智能POS双屏异显机制，方便用户查看和操作；5、采用行业领先的射频卡技术，解决了HCE、NFC等读卡技术，不仅支持传统支付方式，更支持Apple PAY、huawei PAY、SAMSUNG PAY等新兴支付方式；6、采用行业标准开放式开发平台，为提供SDK包和统一的API供第三方集成开发使用，解决用户开发的技术难题。|

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|8|基于智慧校园的大数据分析与决策平台|智慧校园|测试阶段|计划起止日期：2017/3/1 2018/3/1|智慧校园是一个校园服务平台，包括校园卡、移动支付、学习、生活服务和人才成长体系几大方面，致力于把学校变成一个完美校园，为学生提供一个“轻松生活，快乐成长”的校园环境。为了给用户提供更优质的服务和更好用的应用，提升用户活跃。平台需要了解每个用户的行为、爱好、兴趣，同时也需要了解每个应用用户的喜欢程度。但由于用户众多，产生的行为数据、日志数据、社交数据比较多，需要利用大数据技术及支持大数据采集计算的环境才能达到目标。项目主要包括：1、数据采集。从完美校园平台、围绕完美校园平台的应用、互联网等不同渠道采集用户行为数据和日志数据；2、数据管理及计算。把收集到的数据采用分布式存储并计算，实现离线计算和实时计算；3、完美校园运营平台。从客户接入、用户上线、用户活跃、功能使用、价值鉴别、运营推广等几个访问多维护进行分析，并对每个维护分析可进行下钻了解更深入的行为；4.实时监控平台。每天24小时可实时条件用户活跃、移动支付、办事处活跃排行、省份活跃排行、功能活跃排行、学校活跃排行等等功能；5、大数据推送系统。可针对不同角色推送不同的数据，方便领导决策，运营人员推广、开发人员开发价值更高的应用、办事处人员接入及推广等等；6、用户推荐系统。根据用户之间的关联关系，为用户推荐兴趣相投的同学，让他们在完美校园中轻松生活，快乐成长；7、用户画像。根据用户行为数据、用户属性、互联网数据等等，为用户打标签。用户画像是针对产品/服务目标群体真实特征的勾勒，是真实客户的综合原型，是一种勾画目标客户、联系客户诉求与设计产品/服务方向的有效工具。|
|9|智慧餐饮管理系统|智慧校园|开发阶段|计划起止日期：2017/2/212018/6/15|该系统的主要目标是实现学校餐厅点菜工作的信息化，高效的为顾客提供服务，解决现在存在高校餐厅的由于拥挤、嘈杂等原因带来的问题。包含以下功能：1.信息化管理菜品：专业维护食材的采购、库存等信息，维护菜单信息；收集菜品的销售、以及师生评价情况；2.餐饮种类可控：根据后台菜单信息，管理人员可以控制餐厅所销售的菜品，杜绝校园内出现“黑暗料理”；3.饮食安全监督：根据师生的就餐数据，可以追溯到出问题的菜品，便于管理人员进行问题调查；4.提升服务质量：为师生提供便捷、友好的点餐工具；提供师生反馈窗口，可供师生对服务人员、菜品口味等方面进行评价，提升服务质量；5.营养分析：分析师生的用餐信息，以及所点菜品的营养价值，可以为师生提供合理化的用餐习惯；6.手机预约点餐：为师生提供手机线上点餐服务，通过手机线上点餐，避免排队拥挤。|
|10|基于云计算与SaaS服务的智慧社区综合业务服务平台|城市一卡通|结项，已经开始销售|计划起止日期：2017/3/32017/9/30|2016年底住建部年会，提出了智慧住区的概念，将其作为智慧城市建设的核心指标之一。住区即社区，社区一卡通成为住建部即交通一卡通全国互联互通之后，又一项全国性的互联互通推广项目。房地产行业是当前阶段我们国家GDP增长的支柱性行业，市场前景广。同时经过长久的发展，伴随着居民生活水平的提高，房地产开发商在追求差异化、高端化的优质地产项目开发是，逐步将目光聚集到房产信息化水平上，致力于提高更优质的服务体验来吸引购房者。部分地产开发商甚至将信息化建设作为区别于基础建设的独立科目设置，建设信息化团队，|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||拨付专项信息化资金支持社区一卡通建设。截止目前事业部的没有结合社区环境进行过针对性研发投入，结合政策引导及市场发展情况，事业部进行针对住区应用环境的产品研发，智慧住区综合业务服务平台是社区应用的基础服务系统。我们优先选择直接结合房地产开发商进行对接，将房地产商分为大、中、小型进行产品与服务的区别对待，服务好一个房地产商，进行紧密绑定，即能拿下其承建项目下的诸多硬件与软件供应权，以门锁、门禁、停车场、持卡消费、物业费代缴为场景进行的服务，应该能够获取一定的有效收益。随着楼盘扩建，进行长期获益。|
|11|基于智能操作系统的智能卡支付终端研发|小额支付|结项，已经开始销售|计划起止日期：2017/2/202017/11/30|此产品定位于中高端消费POS，其核心应用是刷卡支付，可扩展到订餐、二维码支付领域。是对现有A701/A801消费POS在外观、性能、应用场景扩展的升级。一.提升产品硬件竞争力：1.互联网时代，现有的A701/A801硬件配置在一些新型创新场景应用时无法满足方案需求，如在线支付、二维码解码与显示、通讯速度等；2.MCU片内程序存储空间有限，限制了部分客户定制需求，不得不为满足不同客户需求维护了多套程序，不利于程序版本控制与维护。二.提升产品开发效率及施工安全1.现有产品采用AC220供电，施工难度大、工程耗资高、安全规范等级高。改进后采用DC12V供电，现场可自主选择采用适配器供电或者集中供电等方式，降低现场安全事故，减少施工成本；2.统一到安卓平台后，真正的做到系统和应用分离。减少应用程序的开发成本，快速满足老客户加机需求。（减少因硬件升级造成的程序不配套问题）。三、持续领导行业同行产品对比中，此款POS暂时领先行业。电子部门要加快产品研发进度，推出有竞争力的产品。|
|12|基于多种生物识别技术的智能考勤管理系统|身份识别|开发阶段|计划起止日期：2017/2/202018/5/25|通过对大中型企事业单位考勤业务进行需求调研发现随着时代的发展，企业管理理念、管理规则在不断的发生变化，客户对考勤系统提出了更高的要求。企业希望能够对员工进行更精细化的管理，同时又想让员工有比较良好的用户体验，身份验证手段要求更加多样化、精准化，除了传统的刷卡、指纹验证方式，还提出人脸、指静脉等验证需求，我们迫切需要研发新一代的考勤系统！本项目计划采用Java语言、MVC框架以及扁平化UI风格，支持指纹、人脸、指静脉等多种生物识别方式，同时该系统具备排班方式多样、月结封存及时、加班时长自动统计、考勤汇总高效、手工干预简单等特点。采用大量图形化报表，给客户展示的数据更加直观、形象。为了方便用户使用，本项目同时提供的有配套的APP和微信公众号，实现系统移动化。本产品的设计理念是：将考勤员解放出来，让时间管理更简单！|
|13|农业水价综合改革云服务系|能源管控|发布阶段|计划起止日期：|农业水价综合改革云服务系统由取水计量监控系统、计费管理系统、水权交易系统、IC卡取水控制终端、自助交易终|

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|-|-|-|-|-|-|
||统|||2017/1/122017/12/20|端、手机APP、无线传输网络等组成。IC卡取水控制终端通过对农田灌溉中用水、用电数据的采集，并通过无线网络定时把相关数据，包括机井的总用电量、总取水量、年取水量、箱门开关状态、供电状态、用户余额状态、遥控状态、电表工作状态等上报到监控管理系统数据中心。通过对系统运行中基础数据的收集，运用水权交易的管理手段，最终实现农业用水总量控制、定额管理、计量交易和节水补贴的信息化管理。有效保证计划用水、节约用水目标的实现，实现良好的社会效益和经济效益。系统实现通过实体卡片、虚拟卡、手机进行机井灌溉用水的卡充值、刷卡结算交易；在管理层面，实现以省、市、县、乡为单位的灌溉水资源运营管理与日常设备、数据的维护，确保实现水权交易、卡交易维护、结算处理、信息安全管控；在设备层面做到安全、便利、自动化程度较高，方便农民操作降低日常到场维护成本。系统以云平台SAAS多租户模式，规划在云端的适合不同县、区、乡村、使用的系统运营管理体系规划和建设。|
|14|基于OFDM 512子载波的宽带电力线通信系统|电力集成|开发阶段|计划起止日期：2017/1/12018/10/31|新开普系列宽带电力线载波（BPLC）模块工作在2-30MHz频段，采用正交频分复用(OFDM)调制解调方式、高效可靠的前向纠错技术、灵活可配的传输模式、结合先进的数模混合设计技术与工艺，使其能够提供高速率、高可靠性、高灵敏度的电力线数据通信，可以在信号衰减严重以及干扰强烈的电力线环境下实现自适应可靠通信，可实现各种类型的数据传输及远程抄表应用|
|15|燃气IC卡自助服务平台|燃气集成|测试阶段|计划起止日期：2017/4/12018/3/31|燃气IC卡自助服务平台指用户通过自助服务终端（包括便携式、固定式、NFC移动终端等）实现燃气IC卡用户自助式燃气费充值、充值记录查询、业务咨询服务等业务的平台，为方便燃气IC卡用户实现就近充值业务提供极大的便利。系统组成部分包括自助终端设备、银行业务前置服务器或第三方支付平台架构（支付宝、微信等）、通信网络及相应的软件平台。用户可以自主进行IC卡的充值，节省了用户去营业厅或自助服务点充值的时间成本和燃气公司普表抄表的人力成本、IC卡充值的业务压力，减少燃气公司的管理运营成本。|

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2016年|2015年|
|研发人员数量（人）|788|675|623|
|研发人员数量占比|38.65%|37.29%|37.33%|
|研发投入金额（元）|105,051,851.48|79,375,999.56|46,543,999.48|
|研发投入占营业收入比例|13.65%|11.61%|9.12%|
|研发支出资本化的金额（元）|5,729,165.17|4,917,592.20|875,047.94|
|资本化研发支出占研发投入||||
||5.45%|6.60%|1.88%|
|的比例||||
|资本化研发支出占当期净利||||
||4.79%|5.80%|1.45%|
|润的比重||||

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用√不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用√不适用
5、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|823,288,856.64|776,119,103.60|6.08%|
|经营活动现金流出小计|757,877,371.08|635,687,526.71|19.22%|
|经营活动产生的现金流量净|65,411,485.56|140,431,576.89||
||||-53.42%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|578,883,553.27|12,240,110.04|4,629.40%|
|投资活动现金流出小计|736,290,671.38|205,388,226.55|258.49%|
|投资活动产生的现金流量净|-157,407,118.11|-193,148,116.51||
||||18.50%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|162,600,000.00|606,435,988.00|-73.19%|
|筹资活动现金流出小计|63,553,897.29|164,655,319.51|-61.40%|
|筹资活动产生的现金流量净|99,046,102.71|441,780,668.49||
||||-77.58%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|7,050,470.16|389,064,128.87|-98.19%|

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√适用□不适用
（1）经营活动现金流入小计同比增长6.08%，主要系本报告收到的增值税退税收入较上期大幅度增加；
（2）经营活动现金流出小计同比增长19.22%，主要原因（1）系随着公司规模扩大，购买商品接受劳
务支付的现金增加较快（2）支付给职工以及为职工支付的现金增加；
（3）投资活动现金流入小计较上年同期增长4629.40%，主要系本报告期公司进行现金管理到期的理财本金及理财投资收益；
（4）投资活动现金流出小计较上年同期增长258.49%，主要系（1）本报告期公司进行现金管理转出的理财本金（2）母公司报告期内支付的购买专利款（3）报告期内对希嘉教育及丹诚开普的投资款；
（5）筹资活动现金流入小计较上年同期减少73.19%，上期系发行限制性股票及非公开发行股票投资款，本报告期无；
（6）筹资活动现金流出小计较上年同期减少61.40%，主要系本报告期内偿还银行借款减少所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、非主营业务情况
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||金额|占利润总额比例|形成原因说明|是否具有可持续性|
||||主要系理财产品形成的投||
|投资收益|4,860,564.67|3.65%||是|
||||资收益||
||||主要系计提应收款项坏账||
|资产减值|13,679,230.26|10.26%||是|
||||准备||
||||主要系除增值税退税外的||
|营业外收入|2,824,972.43|2.12%||是|
||||政府补助||
|营业外支出|45,686.35|0.03%|主要系迪科远望罚款支出|否|

四、资产及负债状况
1、资产构成重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年末||2016年末||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
|货币资金|594,278,568.35|29.16%|587,878,098.19|32.40%|-3.24%||
|应收账款|316,223,819.76|15.52%|230,053,489.01|12.68%|2.84%|主要系随收入增加而增长|
|存货|199,798,094.17|9.80%|175,397,002.62|9.67%|0.13%||
|投资性房地产|16,492,066.84|0.81%|17,223,810.60|0.95%|-0.14%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||60,752,766.40||30,332,364.67|||主要系报告期内投资希嘉教育及丹|
|长期股权投资||2.98%||1.67%|1.31%||
|||||||诚开普所致|
|固定资产|147,322,185.56|7.23%|148,629,634.47|8.19%|-0.96%||
||1,783,603.93||554,979.63|||主要系新增宽带载波通信芯片模具|
|在建工程||0.09%||0.03%|0.06%||
|||||||开发|
||145,000,000.00|||||系母公司报告期内新增流资借款，上|
|短期借款||7.11%|||7.11%||
|||||||期末无余额|
|长期借款|69,149,900.00|3.39%|96,411,666.68|5.31%|-1.92%||
|||||||主要系期末收到的应收票据金额较|
|应收票据|615,610.00|0.03%|4,316,651.50|0.24%|-0.21%||
|||||||少所致|
|||||||主要系本报告期母公司预付货款及|
|预付款项|20,641,971.52|1.01%|15,329,127.04|0.84%|0.17%||
|||||||项目实施款项增加所致；|
|||||||主要系报告期内保证金及往来款较|
|其他应收款|57,605,184.03|2.83%|42,198,274.22|2.33%|0.50%||
|||||||上期增加所致|
|||||||系报告期内母公司购买理财产品增|
|其他流动资产|60,085,841.15|2.95%|20,272,938.24|1.12%|1.83%||
|||||||加所致|
|无形资产|55,214,461.24|2.71%|40,458,633.75|2.23%|0.48%|主要系报告期内母公司购入专利权|
|||||||主要系待摊销的职业教育培训中心|
|长期待摊费用|3,774,552.65|0.19%|1,472,300.81|0.08%|0.11%||
|||||||装修费|
|||||||主要系尚未结算的供应商款项增加|
|应付账款|174,962,218.66|8.58%|113,871,032.87|6.28%|2.30%||
|||||||所致|
|||||||较年初下降原因系子公司上海树维|
|||||||业绩承诺完成，报告期内支付并购款|
|其他应付款|80,990,373.87|3.97%|194,913,242.30|10.74%|-6.77%||
|||||||及限制性股票激励政策第一批解锁|
|||||||所致|
|||||||系报告期内母公司净利润大幅增加|
|盈余公积|39,527,567.18|1.94%|30,018,196.80|1.65%|0.29%||
|||||||所致|
|未分配利润|365,046,574.10|17.91%|272,739,063.88|15.03%|2.88%|系本年度净利润增加所致|

2、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|履约保证金|929,960.99|1,579,960.99|
|合计|929,960.99|1,579,960.99|

截至2017年12月31日，其他货币资金中人民币929,960.99元，为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的履约保证金所存入的保证金存款。
五、投资状况分析
1、总体情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|31,515,548.00|23,870,150.00|32.03%|

2、报告期内获取的重大的股权投资情况
√适用□不适用
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资||||||||||||披露日|披露索|
||主要业|投资方|投资金|持股比|资金来||投资期|产品类|预计收|本期投|是否涉|||
|公司名||||||合作方||||||期（如|引（如|
||务|式|额|例|源||限|型|益|资盈亏|诉|||
|称||||||||||||有）|有）|
|||||||北京希||||||||
|||||||嘉创智||||||||
|||||||科技有||||||||
|北京希||||||限公|||||||巨潮资|
|嘉创智||||||司、北||||||2017年|讯网|
||股权投||10,000,||自有资||||14,400,|2,484,57||||
|教育科||增资||24.00%||京希嘉|长期|不适用|||否|10月12|www.cni|
||资||000.00||金||||000.00|8.87||||
|技有限||||||科技发||||||日|nfo.com.|
|公司||||||展中心|||||||cn|
|||||||（有限||||||||
|||||||合伙）、||||||||
|||||||汪浩||||||||
||||10,000,||||||14,400,|2,484,57||||
|合计|--|--||--|--|--|--|--|||--|--|--|
||||000.00||||||000.00|8.87||||

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用√不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
5、募集资金使用情况
√适用□不适用
（1）募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期内|累计变更|累计变更||尚未使用||
||||本期已使|已累计使||||尚未使用||闲置两年|
|||募集资金|||变更用途|用途的募|用途的募||募集资金||
|募集年份|募集方式||用募集资|用募集资||||募集资金||以上募集|
|||总额|||的募集资|集资金总|集资金总||用途及去||
||||金总额|金总额||||总额||资金金额|
||||||金总额|额|额比例||向||
||首次公开||||||||||
||发行股票||||||||||
|2011||29,902.66|169.39|31,721.92|0|0|0.00%|0|不适用|0|
||并在创业||||||||||
||板上市||||||||||
||重大资产||||||||||
||||||||||转入公司||
|2015|重组募集|7,095.4|0|7,095.4|0|0|0.00%|0.32||0|
||||||||||基本户内||
||配套资金||||||||||
||非公开发||||||||储于募集||
|2016|行股票募|31,378.63|12,212.84|12,236.65|0|0|0.00%|19,141.98|资金专户|0|
||集资金||||||||中||
|合计|--|68,376.69|12,382.23|51,053.97|0|0|0.00%|19,142.3|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|①募集资金金额及到位情况：|||||||||||
|a.中国证监会监督管理委员会《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许|||||||||||
|可[2011]1067号）核准，向社会公众发行人民币普通股1,120万股，股票面值为人民币1.00元，发行价格每股人民币30.00|||||||||||
|元，公司募集资金总额为人民币33,600万元，扣除各项发行费用合计人民币3,697.34万元，实际募集资金净额为人民币|||||||||||
|29,902.66万元，其中其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）人民币13,877.56万元。利安达会计师事务所有限责任|||||||||||
|公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具利安达验字[2011]第1067号《验资报告》。根据《深|||||||||||
|圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，公司与保荐机构|||||||||||
|南京证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、交通银行股份有限公司郑州高新技术开发|||||||||||
|区支行两家银行签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管，并开设了募集资金专用账户。|||||||||||
|b.经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司向刘永春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》|||||||||||
|（证监许可[2015]1417号）核准，本公司非公开向郑州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉发行人民币普通股5,645,729股，每|||||||||||
|股面值1元，每股发行价14.17元，募集资金总额为79,999,979.93元，扣除支付的各项发行费用9,045,931.19元后的实际|||||||||||
|募集资金净额70,954,048.74元，已于2015年9月9日全部到位，该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验|||||||||||
|证，并出具了信会师报字(2015)第711441号验资报告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创|||||||||||
|业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，公司与保荐机构南京证券股份有限公司与中国银行股份有限公司郑州高新|||||||||||
|技术开发区支行签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管，并开设了募集资金专用账户。|||||||||||
|c.经中国证券监督管理委员会《关于核准新开普电子股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可【2016】1324 号文核|||||||||||
|准，公司以非公开发行的方式发行 13,000,000 股人民币普 通股（A 股），发行价格为 25.00 元/股，募集资金总额为|||||||||||

||
|-|
|325,000,000.00 元，扣除各项发行费用共计 11,213,679.30 元（含进项税 577,387.85 元），实际募集资金净额为|
|313,786,320.70 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016 年 11 月 25 日对公司本次非公开发行股票的募集资|
|金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字【2016】第 712073 号”《验资报告》。|
|②募集资金的实际使用情况：公司募集资金总额为74,099.99万元，扣除发行费用后净额为68,376.69。报告期投入募集资|
|金总额为12,382.23万元，已累计投入募集资金总额为51,053.97万元。|
|a.截至2017年12月31日，募集资金投资项目资金使用情况：|
|ⅰ.智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目支出金额为10,540.60万元；|
|ⅱ.研发中心升级扩建项目支出金额为3,957.58万元；|
|ⅲ.营销与客服网络扩建项目支出金额为2,379.30万元；|
|ⅳ.收购迪科远望100%股权项目支出金额为7,095.40万元；|
|ⅴ.高校移动互联服务平台项目支出金额为1,488.47万元；|
|ⅵ.职业教育产业基地建设项目支出金额为1,748.18万元；|
|ⅶ.补充流动资金支出金额为9,000.00万元。|
|鉴于公司“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”、“营销与客服网络扩建项目”三个|
|募集资金投资项目建设已达到预期目的，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司对上述三个募集资金投资项目进行|
|结项，并将账户剩余的募集资金共计约926.24万元（含节余资金117.74万元、应付未付金额808.50万元）永久性补充流|
|动资金，募集资金专户已经注销，故募集资金投资项目应付未付金额由公司自有资金进行支付，截至2017年12月31 日，|
|公司募集资金投资项目应付未付金额39.48 万元。|
|公司2016年非公开发行股票募集资金于2016年11月到位，本次非公开发行股票的募集资金总额为32,500万元，扣除承|
|销费用及其他发行费用后，实际募集资金净额为31,378.63万元，实际募集资金净额少于拟投入的募集资金总额。公司根|
|据本次非公开发行股票的发行结果及实际募集资金净额，并经过第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十三次|
|会议审议通过，公司调整了募集资金投资项目的具体投资金额，募集资金不足部分通过公司自筹资金解决。“高校移动互|
|联服务平台项目”、“职业教育产业基地建设项目”于募集资金到位后开始建设。|
|b.截至2016年12月31日，超募资金使用情况：|
|ⅰ.2011年8月3日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金提前|
|偿还银行贷款暨超募资金使用计划的议案》，决定使用2,500万元超募资金偿还银行贷款；剩余超募资金公司将根据自身发|
|展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用|
|途，谨慎、认真地制订使用计划；公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会、股东大会等审议程序，并及时披露。|
|前述2,500万元银行贷款已全部偿还完毕；|
|ⅱ.2011年8月3日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时|
|补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金2,000万元用于暂时性补充流动资金，补充流动资金使用期限自董|
|事会批准之日起期限不超过6个月，到期前，公司及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。2012年1月6日，公司已|
|将合计2,000万元一次性归还至公司募集资金专户，并于2012年1月10日予以公告，同时将上述募集资金的归还情况通|
|知了保荐机构及保荐代表人；|
|ⅲ.2012年3月18日，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集|
|资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金2,000万元暂时补充流动资金计划，使用计划自公告|
|之日起开始实施，使用期限不超过六个月。2012年9月17日，公司将合计2,000万元人民币一次性归还至公司募集资金|
|专户，并于2012年9月18日予以公告，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人；|
|ⅳ.2012年8月14日，公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永|
|久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金2,500万元用于永久补充流动资金，剩余超募资金公司将根据自身发|
|展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用|
|途，谨慎、认真地制订使用计划。ⅴ.2013年5月29日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十二次会议审|

||
|-|
|议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金2,000万元暂|
|时性补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月，到期将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。|
|2013年11月28日，公司将合计2,000万元人民币一次性归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了|
|保荐机构及保荐代表人。|
|ⅵ.为满足公司业务发展的资金需求，合理分配资源，提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，同时在保证募集资金|
|投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，2013年10月24日，经公司第二届董事会第十九次会议及|
|第二届监事会第十四次会议通过，公司使用部分超募资金2,500万元用于永久补充流动资金。该事项已经由公司2013年|
|11月12日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过。剩余超募资金公司将根据自身发展规划及实际生产经营需求，按|
|照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围绕主营业务合理规划资金用途，谨慎、认真地制订使用计划；|
|ⅶ.2015年3月10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资|
|金；|
|ⅷ. 2015年8月25日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公|
|司100%股权部分现金对价的议案》，计划使用剩余全部超募资金及其利息收入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额|
|为准）支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价，2015年度，公司共使用超募资金支付上海树维股权|
|转让价款5,344.44万元。|
|③募集资金投向变更情况：报告期内，公司不存在募集资金投向变更的情形。|
|④募集资金使用及披露中存在的问题：报告期内，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真|
|实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。|

（2）募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||是否已变|||||截至期末|项目达到|||项目可行|
|||募集资金|调整后投||截至期末|||本报告期|||
|承诺投资项目和超募|更项目|||本报告期||投资进度|预定可使||是否达到|性是否发|
|||承诺投资|资总额||累计投入|||实现的效|||
|资金投向|(含部分|||投入金额||(3)＝|用状态日||预计效益|生重大变|
|||总额|(1)||金额(2)|||益|||
||变更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.智能一卡通整体解|||||||2014年||||
|决方案技术升级及产|否|10,286.6|10,286.6|95.43|10,540.6|102.47%|06月30|9,118.84|是|否|
|业化项目|||||||日||||
||||||||2014年||||
|2.研发中心升级扩建|||||||||||
||否|3,466.1|3,466.1|44.82|3,957.58|114.18%|06月30||不适用|否|
|项目|||||||||||
||||||||日||||
||||||||2014年||||
|3.营销与客服网络扩|||||||||||
||否|2,272.4|2,272.4|29.14|2,379.3|104.70%|06月30||不适用|否|
|建项目|||||||||||
||||||||日||||
|4.收购迪科远望100%|||||||||||
||否|7,095.4|7,095.4|0|7,095.4|100.00%|||不适用|否|
|股权项目|||||||||||
|5.高校移动互联服务|||||||2019年||||
||否|9,018.25|9,018.25|1,488.47|1,488.47|16.51%|||不适用|否|
|平台项目|||||||11月30||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||日||||
||||||||2019年||||
|6.职业教育产业基地|||||||||||
||否|13,360.38|13,360.38|1,724.37|1,748.18|13.08%|11月30||不适用|否|
|建设项目|||||||||||
||||||||日||||
|7.补充流动资金|否|9,000|9,000|9,000|9,000|100.00%|||不适用|否|
|承诺投资项目小计|--|54,499.13|54,499.13|12,382.23|36,209.53|--|--|9,118.84|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|1.支付收购上海树维|||||||||||
|100%股权部分现金对|否|5,283.45|5,283.45|0|5,344.44|101.15%||||否|
|价|||||||||||
|2.归还银行贷款|||||2,500||||||
|3.永久性补充流动资|||||||||||
||||||7,000||||||
|金|||||||||||
|超募资金投向小计|--|5,283.45|5,283.45||14,844.44|--|--||--|--|
|合计|--|59,782.58|59,782.58|12,382.23|51,053.97|--|--|9,118.84|--|--|
|未达到计划进度或预|||||||||||
|计收益的情况和原因|不适用||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||
|项目可行性发生重大|||||||||||
||不适用||||||||||
|变化的情况说明|||||||||||
||适用||||||||||
||1、公司首次公开发行股票并在创业板上市超募资金金额为13,877.56万元；2、2011年8月3日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，公司使用超募资金2,500.00万元提前偿还银行贷款；3、2012年8月14日，经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，公司使用部分超募资金2,500.00万元用于永久补充流动资金；4、2013年11月12日，经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,500.00万元用于永久补充流动资金；5、2015年3月10日，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司使用部分超募资金2,000.00万元用于永久补充流动资金；6、2015年8月25日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金支付收购上海树维信息科技有限公司100%股权部分现金对价的议案》，计划使用剩余全部超募资金及其利息收入（具体金额以资金转出日当日银行结息余额为准）支付收购上海树维信息科技有限公司 100%股权部分现金对价，公司于2015年9月6日、2015年10月22日、2015年12月31日分别使用超募资金向上海树维支付500.00万元、3480.00万元、1364.44万元的股权转让对价款，共计5,344.44万元。||||||||||
|超募资金的金额、用途|||||||||||
|及使用进展情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施地点变更情况|||||||||||
||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实|||||||||||
|施方式调整情况|||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先|不适用|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
||适用|
||1、公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目“智能一卡通整体解决方案技术升级及产业化项目”、“研发中心升级扩建项目”、“营销与客服网络扩建项目”已经结项；2、上述三个项目承诺投入募集资金总额16,025.10万元，结项时（截至2014年12月31日），募集资金投入总额16,918.15万元，其中已累计投入募集资金16,109.65万元，应付未付金额808.50万元，募投项目节余资金-893.05万元。由于募集资金专户利息收入（扣除手续费后）净额为1,010.79万元，故节余资金总计117.74万元；3、鉴于上述三个项目结项后，公司将募集资金专户内剩余的募集资金共计约926.24万元（含节余资金117.74万元、应付未付金额808.50万元）永久性补充流动资金，且募集资金专户已经注销，故募集资金投资项目应付未付金额由公司自有资金进行支付。截至2017年12月31日，公司本次募集资金投资项目应付未付金额39.48万元。|
|项目实施出现募集资||
|金结余的金额及原因||
||1、公司于2016年4月20日办理了2015年重大资产重组募集配套资金专户的注销手续，账户内利|
||息余额0.32万元转入公司基本户内。2、经公司2016年年度股东大会审议通过，公司使用创业板非|
|尚未使用的募集资金||
||公开发行股票暂时闲置募集资金不超过人民币20,000万元进行现金管理，购买流动性好、安全性高、|
|用途及去向||
||由商业银行发行的保本型、期限不超过12个月的投资产品。截至2017年12月31日，公司进行现|
||金管理的所有闲置募集资金均已到期赎回并转至募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|不适用。|
|情况||

（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用√不适用
七、主要控股参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|主要业务|注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|||智能一卡通|||||||
|北京迪科远|||||||||
|||系统及产品|10,000,000.0|145,583,385.|96,354,589.6|115,012,662.|27,598,796.0|25,116,037.1|
|望科技有限|子公司||||||||
|||的研发、生|0|05|9|25|3|3|
|公司|||||||||
|||产、销售|||||||
|||智能一卡通|||||||
|||系统、数字|||||||
|上海树维信|||||||||
|||化校园系|14,630,000.0|80,242,307.9|48,877,702.9|89,607,307.1|18,016,055.7|17,683,033.5|
|息科技有限|子公司||||||||
|||统、教务系|0|4|1|1|7|9|
|公司|||||||||
|||统的研发、|||||||
|||销售|||||||

报告期内取得和处置子公司的情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|公司名称|报告期内取得和处置子公司方式|对整体生产经营和业绩的影响|
|郑州新开普科技有限公司|设立|-980.00元|

主要控股参股公司情况说明
1、山西新开普信息科技有限公司
山西新开普是公司全资子公司，注册资本200.00万元。公司的主要经营范围是：计算机软硬件及辅助设备、电子产品的销售（含网上）；计算机及信息系统集成；软件开发；数据处理；存储服务；计算机信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
山西新开普2017年实现营业收入239.11万元，实现净利润-176.42万元。报告期为公司贡献利润-176.42万元。
2、嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）
丹诚开普合伙企业是由公司与丹诚资管共同发起设立有限合伙企业，公司作为有限合伙人。合伙企业主要经营范围是：股权投资及相关咨询服务、投资管理等。
丹诚开普合伙企业2017年度未实现营业收入,净利润-314.42万元（未经审计），报告期内为公司贡献利润-303.95万元。
3、福建新开普信息科技有限公司
福建新开普是公司的控股子公司，注册资本为3,500.00万元，公司持有其51%的股份。公司主要经营范围是：计算机系统集成、开发与维护；软件的设计、销售与维护；仪器仪表的设计、生产、销售与维护；
能源监管平台项目设计、开发、销售及维护；节能改造工程、空调系统工程、建筑智能化工程、建筑机电
安装工程及安防工程的设计、施工与维护；计算机系统领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建新开普2017年度实现营业收入3,660.17万元，实现净利润176.73万元。报告期为公司贡献利润90.13万元。
4、成都兰途网络科技有限公司
成都兰途是公司参股公司，注册资本120万元，公司持有其35%的股份。公司主要经营范围是：开发、销售计算机软硬件；计算机系统集成；网络布线工程施工（凭资质许可证从事经营）；网页设计；商务咨询（不含前置许可项目，涉及后置许可的凭许可证从事经营）。
成都兰途2017年度实现营业收入788.68万元，实现净利润-140.04万元（未经审计），报告期内为公司贡献利润-49.01万元。
5、北京希嘉创智教育科技有限公司
希嘉教育是公司的参股公司，注册资本11,357,890.00元，公司持有其24%的股份。公司主要经营范围是：技术推广服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务、计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；
经济贸易咨询；销售电子产品、日用品、文具用品、社会公共安全设备及器材、计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
希嘉教育2017年度实现营业收入3,994.10万元，实现净利润1,035.24万元。报告期为公司贡献利润248.46万元。
6、北京乐智科技有限公司
北京乐智是公司参股公司，注册资本100万元，公司持有其19.5%的股份。公司主要经营范围是：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；软件开发；数据处理；企业管理咨询；市场调查；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；产品设计；电脑动画设计；
设计、制作、代理、发布广告；销售自行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京乐智2017年度实现营业收入30.98万元，实现净利润-25.66万元（未经审计）,报告期内为公司贡献利润-5.00万元。
7、上海微令信息科技有限公司
上海微令是公司参股公司，注册资本1,077.1811万元，公司持有其17.80%的股份。公司主要经营范围
是：从事信息科技、网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机及网络设备的研究、开发、安装与维护；计算机系统集成、销售；设计、制作、发布、代理各类广告；计算机软件的开发、销售；电脑网络工程；电子产品、数码产品、计算机及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；企业管理咨询；商务信息咨询；房屋建筑工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海微令2017年度实现营业收入538.76万元，实现净利润-1,022.24万元（未经审计）。报告期末经减值测试，公司计提减值-48.38万元。
八、公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
九、公司未来发展的展望
（一）行业发展趋势及公司发展的机遇
1、校园一卡通的内涵正在不断丰富，移动互联引发集中迭代
随着国家在校园信息化领域的不断投入及学校对管理便捷性的需求不断提高，校园一卡通的内涵正在不断扩容，从起始阶段只指代售饭系统，到现在覆盖支付、认证（电子门禁、课堂考勤、电子班牌、借书）、物联网终端、学生数据分析等不同应用场景的综合解决方案。
与此同时，随着移动支付、人工智能、大数据、物联网等新技术的发展，为校园一卡通注入了新的应用模式和体验模式；人脸识别、扫码付逐步开始代替校园卡成为新的支付和认证模式，这直接促进了校园卡系统新形态、新模式，同时会带来新一轮校园卡系统集中升级；从一卡通到一码通是其重要方向之一，即结合移动支付的二维码扫码付技术，从刷卡到刷码的转变，对于此，公司已经做好了准备。
如上两个趋势都意味着市场空间的扩容，在趋势的带动下，公司依托覆盖校园一卡通各个细分领域的业界领先的产品线，通过现有客户的产品线逐步全覆盖及开拓新客户将获得进一步的增长空间。而一卡通到一码通的转型，也将给公司带来升级系统的广大市场。
2、校园一卡通建设范围越来越广，正由高等教育院校向基础教育院校普及
经过多年推广和应用，校园一卡通在重点本科院校已经较为普及，但由于办学规模、建设资金等方面的限制，中等教育学校、基础教育学校还存在着信息化比较落后管理的情况，随着国家对中等教育和基础教育办学的重视，信息化管理和教学已经成为学校提升实力的基本条件。
截至2017年5月31日，我国普通高等学校2631所（含独立学院265所），其中本科院校1243所，高职（专
科）院校1388所；高中、中等职业教育、初中合计达78,421所；普通小学数量则达190,525所。从建设广度来看，校园一卡通的未来市场潜力巨大。
公司在2017年已经针对中职、高中、中学等学校推出了以电子班牌（走班制）、学生营养膳食精细化管理（智慧点餐）、学生人员定位分析、微服务号（连接学生和家长）等为核心的校园一卡通解决方案。
在部分经济发达地区的中小学校（包括高中、中等职业教育、初中及普通小学等），已开始逐步推广。
3、集合智能一卡通、数字化校园平台及应用、教务系统、能源管控系统等于一体的智慧校园建设正在学校如火如荼地展开，
高校信息化经过十几年的发展，从开始的各个部门自建独立应用系统，到后来发展成以三大平台为核心的数字化平台；到现在已经发展成数据和服务为核心的智慧校园平台。智慧校园的定义是指以物联网为基础的智慧化的校园工作、学习和生活一体化环境，以各种应用服务系统为载体，将教学、科研、管理和校园生活进行充分融合。教育部印发了《教育信息化十年发展规划（2011-2020）》，明确提出各院校要“大力推进普通高校数字校园建设”，各院校也相继制定了智慧校园的发展规划，开始如火如荼地推进建设工作。
《国家教育事业发展“十三五”规划》中明确提出，积极推动各级各类学校建设基于统一数据标准的信息管理平台，实现各类数据伴随式收集和集成化管理，形成支撑教育教学和管理的教育服务体系；支持各级各类学校建设智慧校园，综合利用互联网、大数据、人工智能和虚拟现实技术探索未来教育教学新模式。同时也明确提出建设绿色校园，加强节约型校园建设。
公司以数据治理、流程服务、大数据分析为核心平台，集一卡通、数字化校园平台及应用、在线缴费、教务、节能监管等综合产品构建了全新的智慧校园平台。同时根据各个学校具体需求实施部署基于学校自身发展需要的智慧校园建设方案，将有助于让公司抓住智慧校园建设整体机会，学分制改革带来的教务系统需求喷发等细分领域机会。
4、我国移动互联网产业迅速发展，与智能一卡通行业的融合带来了新的盈利空间
近年来，我国移动互联网用户规模快速增长，智能移动终端迅速普及，根据Wind的数据，截至2017年2月，我国手机上网用户数累计规模为10.58亿，这为我国移动互联网产业的崛起奠定了坚实的基础。
学生群体正逐渐成为移动互联网的主导力量，市场潜力巨大。根据国家统计局的数据，截至2017年我国普通高等学校在校生人数为3,017.05万人，随着移动互联网影响的不断深入，校园移动互联的市场潜力将被不断挖掘，公司“高校互联网+”战略有助于公司抢占时机，快速切入校园移动互联市场。
随着互联网用户从PC端逐渐向移动端转移，作为用户接入移动互联网并借以获取内容和服务的第一站，移动互联网入口成为行业竞争的焦点，所谓“得入口者得天下”，掌握了移动互联网入口就意味着可能通
过高黏度的内容和服务将产品优势转化为用户规模优势和流量优势，并带来源源不断的数据、信息、业务和收入。
在一卡通和移动互联结合的领域，公司通过“完美校园”APP和公众号提供线上校区服务和社会服务多年的积累，具有较强的先发优势、校园学生入口优势。目前，完美校园已经覆盖了1000万名学生用户，公司校园移动互联网业务的未来值得期待。
5、国家政策大力推进产教融合，智慧教育产业潜在市场规模巨大
在2014年，国务院印发《关于加快发展现代职业教育的决定》，提出“深化阐教融合，鼓励行业和企业举办或参与举办职业教育，发挥企业重要办学主题作用”。2015年，国务院印发《统筹推进世界一流大学和一流学科建设总体方案》，强调“深化产教融合，将一流大学和一流学科建设与推动经济社会发展密切结合，着力提高高校对产业转型升级的贡献率”，对高等教育和“双一流”建设提出深化产教融合明确要求。2016年，党中央印发《关于深化人才发展体制机制改革的意见》，进一步明确要求“建立产教融合、校企合作的技术技能人才培养模式”，在2017年底国务院办公厅出台《关于深化产教融合的若干意见》，意味着产教融合发展进入新阶段，高等院校要根据学生特点和学情分析，采用更先进的技术手段筑造产教深度融合的未来大学，这标志着产教融合2.0时代的到来。2018年2月5日，教育部等六部门关于印发了《职业学校校企合作促进办法》，明确了职业学校与企业合作的6种形式，并明确了对合作企业在信贷、融资、税收等方面的支持，更加印证了国家对于做好校企合作、产教融合的决心。
相关政策在多个方面强化企业参与教育的重要主体作用：支持引导企业深度参与职业学校、高等学校教育教学改革，多种方式参与学校专业规划、教材开发、教学设计、课程设置、实习实训，促进企业需求融入人才培养环节。推行面向企业真实生产环境的任务式培养模式。职业学校新设专业原则上应有相关行业企业参与。鼓励企业依托或联合职业学校、高等学校设立产业学院和企业工作室、实验室、创新基地、实践基地开展生产性实习实训。健全学生到企业实习实训制度。鼓励以引企驻校、引校进企、校企一体等方式，吸引优势企业与学校共建共享生产性实训基地。支持各地依托学校建设行业或区域性实训基地，带动中小微企业参与校企合作。通过探索购买服务、落实税收政策等方式，鼓励企业直接接收学生实习实训。
鼓励企业以独资、合资、合作等方式依法参与举办职业教育、高等教育。坚持准入条件透明化、审批范围最小化，细化标准、简化流程、优化服务，改进办学准入条件和审批环节。通过购买服务、委托管理等，支持企业参与公办职业学校办学。鼓励有条件的地区探索推进职业学校股份制、混合所有制改革，允许企业以资本、技术、管理等要素依法参与办学并享有相应权利。
在国家产业升级，新旧动能转换的背景下，教育部2017年2月以来积极推进了新工科建设，大力发展大数据、云计算、物联网应用、人工智能、虚拟现实、基因工程、核技术等新技术和智能制造、集成电路、
空天海洋、生物医药、新材料等新产业相关的新兴工科专业和特色专业集群，先后形成了“复旦共识”、“天大行动”和“北京指南”，并发布了《关于开展新工科研究与实践的通知》、《关于推进新工科研究与实践项目的通知》，其中，新工科教育需要政府部门大力支持、社会力量积极参与等已形成共识。
如上分析都表明，智慧教育的趋势整体利好公司主要针对新工科，以参与教学改革、设计课程体系、销售教学软硬件设备、提供职业教育服务的智慧教育板块的快速发展。
6、企事业一卡通将获得大发展
针对企事业应用领域，一卡通在企业信息化建设中的人、财、物的数据入口和管道融合的需求正在逐步增强，且该行业呈现出市场空间巨大、用户需求定制化意愿强烈、行业发展迅猛、参与者众多且参与者行业独立性较强、竞争相对充分等特点，因此，该行业的发展也呈现出较大的地域特性及行业龙头的引领及各行业协作融合的巨大市场空间。对一卡通在企业信息化的发展，可分为两个领域，即从企业管理及效益入手的大型集团及互联网属性的企业信息化建设体系、以制造业为主，融合中国制造2025标准的智造信息化建设体系。
新开普基于这两个体系进行了布局，成立了企业一卡通解决方案中心，以企业信息化融合和中国制造2025的信息化建设为导向进行企业行业的解决方案设计和整体解决方案的供应。基于大型集团及互联网企业为首的企业信息化多行业融合，新开普充分发挥自己在一卡通行业的龙头地位和行业引领目标，针对各行业进行深入的企业特性研究、企业地域特性关联研究等，以一卡通为切入点，用行业顶尖和领先的聚合支付体系为核心，融合新开普自研的智能识别终端，并整合行业先进的AI系统和终端，为企业的人、财、物打造一个线性的支付和识别体系，为企业的办公自动化系统、财务系统等提供关联数据和唯一的权鉴认证体系，并以新开普特有的行业深度定制开发以满足用户需求为特性，为各企业用户在园区安防、人员管理、能耗监控分析、企业人员财务属性分析等各个层面提供服务，并可根据用户需求，整合各方数据，为企业建造大数据分析平台，助力企业的经营管理和分析决策。
基于中国制造2025的智造信息化，新开普正以一卡通平台为基础提供人、财、物的线性数据，以新开普研发的RFID产品为识别前端，根据中国制造2025的标准，在智能传感、RFID生产数据采集分析、产品溯源体系、智能仓储、智慧产线定制化生产、产业链流程化再造等各方面基于行业标准和中国制造2025的标准和要求，为各大型制造业客户提供量身定制的制造系统和大数据服务。
7、智慧住区、智慧养老，随国家新型智慧城市建设，从标准到体系逐步健全
国家住建部、民政部随着国家新型智慧城市建设的发展，均对居住领域、养老领域做了从标准到项目的广泛论证和布局。我国的居住环境将告别为了住而购房的时代，未来房地产也将进入服务时代，从家庭智能环境到社区以及周边，均会借助各类智能硬件设备，确保环境安全、支付便利、信息共享，智慧住区
的发展体量是与我国房地产房屋体量相当的，以新型租赁地产为代表以及新建的房屋为例，市场规模就已相当具备规模。我国的老龄化正在加剧，全国将近1.6亿的老人是具备行为能力和清醒意识的，智慧养老着眼于通过整体化解决方案以及顶层软件架构体系，利用物联网技术实现为老年群体提供地产、社区、居家养老服务的目标，随着国内人群老龄化结构的变化，该类市场对服务商提供了相对较长时间周期、较广发展规模的可期空间。
8、智慧能源、智慧水利正涌现出多方面的机会
智慧能源、智慧水利跟随着行业、政策和技术的发展，正涌现出多方面的机会。
电力领域，随着国家电网公司载波通讯新技术标准的推出及应用，将会为电网公司智能电表改造项目升级带来新的机遇。燃气领域，中国环境严重污染倒逼我国能源结构转型，天然气需求保持年均19%增速，预计 2020年将达到4000亿立方米。国家和各省市对于积极调整能源消费结构、大力推进清洁能源供热、改善和提高大气环境质量的态度是坚决的。当前正处于天然气行业快速增长时期，下游天然气表应用也将在政策推动下有更加广阔的发展空间。
智慧水利方面，随着国家推行水资源费改税、农村水价综合改革、河长制及湖长制，近期，将会呈现不错的市场机会。而公司在智慧能源和智慧水利方面已经做好了多方面的准备。
（三）2018年度展望及经营规划
2018年，公司将通过一卡通产品内涵拓展（多产品延伸）及应用迭代升级（从一卡通升级为一码通）的方式在校园管理信息化即智慧校园领域保持快速增长，与此同时，公司将战略性地继续向智慧教育领域（智能教学软硬件信息化产品+职业教育服务）延伸，利用资源优势快速抢占市场，构建起这一领域的竞争力。同时，携长期在校园（封闭社区）内积累的技术、经验、能力，以机制创新和开放合作等举措继续往其他行业的信息化领域覆盖，成为多行业信息化智慧解决方案的提供商，在造福更多受众的同时，不断打开公司的增长空间。公司多年以来形成的身份识别、小额支付、能源管控领域等IT技术的优势；业已形成良好合作关系1000多家高校、覆盖的1000多万高校大学生的客户资源；遍布全国的办事处网络资源等，配合着明确的增长思路和路径，预计公司2018年度业绩将继续保持快速增长。
1、主营业务
（1）在校园管理信息化即智慧校园领域：
一方面，开拓市场的同时，抓住校园一卡通、校园管理信息化的内涵延展不断拓展业务。公司将会继续通过开拓新客户（新增高校等学校）获得增长，另外，随着在校园一卡通、高校管理信息化内涵及应用的不断丰富，公司将依托领先、完整的校园一卡通解决方案乃至高校管理信息化、智慧校园的解决方案（涵盖传统一卡通、数字化校园平台及应用、教务系统、在线缴费平台、电子门禁、电子班牌等系列产品），
不断进行新老客户覆盖。公司将在全面推进市场拓展工作时充分关注一些细分领域的行业机会，如完全学分制带来快速增长机会的教务系统、管理精细化带来机会的数字化校园平台及应用、智能门锁、电子班牌、在线缴费平台的机会，发挥新开普的渠道和客户优势，不断拓展增长空间
另一方面，抓住新产品应用的迭代机会，开拓市场。校园管理信息化领域拥有很强的升级属性。如在校园一卡通领域，产品升级、去卡化趋势明显，公司判断近期校园一卡通将陆续进入从一卡通到一码通的升级阶段，公司利用业已在很多学校已经在二十几所高校完成布局的虚拟卡扫码付技术，1000余家具有粘性的客户的积累，对校园一卡通等各种升级做好准备。
一卡通、校园管理信息化的内涵发展及迭代的趋势，将会公司的智慧校园业务提供源源不断的增长动力。
（2）在智慧教育领域（智能教学软硬件信息化产品+职业教育服务）：
首先，抓住国家倡导社会力举办职业教育、建设新工科教育的号召，借助公司已有积累的IT职业教育服务能力及工业机器人、PCB激光成型机、专业的电子教学材料、VR/AR教学设备等教学设备和产品，通过销售设备，提供教学服务等与学校进行建设新工科教育为内容的校企合作及专业共建，为学校提供教学内容、教学模式、教学管理系统、实训设备、学习平台及专业化职业教育服务的新工科教育综合解决方案。
智慧教育具有学科众多，产品拓展性好的特点，将能为公司的发展提升更大的发展空间。
其次，公司2018年将在现有基础不断完善智能教学软硬件信息化产品，提升/拓展职业服务的广度和深度，优化我们的教学软硬件设备、不断打磨产品，在分析学生的学习轨迹后进行个性化的干预，为学生提供更贴近现实的实训设备，使得学习体验效果更佳。与此同时，提高产品的标准化程度，提高大规模复制的能力。
最后，借助互联网平台，在完美校园上建立互联网教学、学习体系内容，为学习和教学提供线上的产品。
（3）在校园移动互联领域（智能教学软硬件信息化产品+职业教育服务）：
首先，不断强化“完美校园”作为基于校园社区的线上服务工具和社会产品、增值服务链接器的产品优势，不断提高为校园和用户提供的服务质量。另外，加强运营能力，寻求优秀的团队及合作方合作，以求不断提高完美校园的商业效率（关注消费金融、人才服务、电商及基于校园LBS导流等切实的变现机会）。
如上主营业务，将构成新开普强大的学校领域生态链，构筑起覆盖生活、学习等领域的极富粘性的产品线，为学校的管理效率提升、学生的全面成长服务。
2、成长业务（其他行业信息化领域）
首先，激活现有事业部的活力：现有企业、城市等事业部通过授权等机制创新，充分发挥其积极性、
自主能动性。
其次，积极寻求行业资源方联系及合作：对于进行行业拓展所缺的行业资质、客户关系等资源，积极寻求行业资源方的合作（如企业信息化寻求咨询公司、中小企业局合作；住区信息化寻求房地产公司合作等）。
再次，以大客户为标杆不断打磨产品获取行业地位：以大客户为标杆，不断打磨产品，同时获得市场地位。
最后，依托在校园里形成的线下+线上积累下来的能力，在其他行业信息化中构建起硬件+软件+云平台+大数据的解决方案。
3、在产品研发、激励机制、人才成长机制上
公司将紧跟人脸识别、AI、区块链、无人零售等技术趋势的潮流，进行科学的产品规划，以满足客户不断变动和升级的要求，为公司的下一轮增长做好准备。2018年公司还将在深圳设置智能硬件研究院，进一步提高公司在智能硬件上面的实力。同时，公司将不断完善内部的激励机制和监督机制，通过建立企业大学—新开普商学院等方式加强人才队伍建设，提升公司治理水平，实现规范与发展的同步。此外，公司将加快行业并购步伐，通过机会把握和风险规避，不断提升公司的综合竞争力和盈利水平。
（四）对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析
1、移动互联网业务运营风险
当前，移动互联网产业蓬勃发展，成功的产品和服务模式不断向其它产业领域延伸渗透，智能一卡通行业也开始融入移动互联网元素，呈现出巨大的市场潜力。传统智能一卡通企业主要向学校、企业等客户提供智能一卡通系统及相关软硬件产品的研发设计、系统集成和售后服务，缺乏直接面向大众消费者的自有系统/平台的推广和运营经验，技术、渠道和商业模式与移动互联网行业也相差较大。公司移动互联网运营经验和成熟盈利模式的缺乏将对与移动互联网的深度融合，以及借助移动互联网进一步拓展行业发展空间造成不利影响。
2、职业教育服务业务运营风险
公司自成立以来，一直致力于开发以智能卡及RFID技术为基础的各类行业信息一体化应用解决方案，从事智能一卡通系统的平台软件、应用软件及各类智能卡终端的研发、生产、集成、销售和服务，并快速推进移动互联网和移动支付在智能一卡通行业中的普及，促进以大数据、移动互联以及智能终端为核心的O2O闭环模式的整合与发展。长期的研发服务以及高校客户资源为公司开展职业教育业务提供了充足的技术、人才和客户支持，但作为公司之新业务，职业教育之运营方式、盈利模式与其现有智能一卡通业务完全不同，公司面临一定的业务运营风险。
3、研发风险
由于信息技术行业整体发展速度较快，各类信息技术呈现出更新速度快、应用领域不断深入和拓展的发展态势，因此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然公司拥有强大的自主研发和技术创新能力，但如果未来不能准确把握信息技术、产品及市场的发展趋势并持续研发出符合市场需求的新产品，将会在一定程度上削弱公司的竞争优势，对公司的持续盈利能力造成不利影响。
4、管理风险
随着公司资产规模及经营规模将逐步扩大，公司人员亦将相应增加，组织结构和管理体系可能趋于复杂化，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部控制、运营组织、营销服务等各方面都提出了更高的要求，对在管理、技术、营销、业务等方面的中高级人才的需求也将日益增加。若公司的技术管理、营销管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。
5、收购整合的风险
2015年至今，公司收购完成了对迪科远望、上海树维的收购以及对北京乐智、成都兰途、希嘉教育等公司的战略投资，公司的资产规模和渠道覆盖均大幅增加，公司与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面能否顺利实现整合存在不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的整合措施，可能存在无法达到预期整合效应的风险。
6、商誉减值的风险
根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。2015年公司并购重组确认了较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
十、接待调研、沟通、采访等活动登记表
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
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|接待时间|接待方式|接待对象类型|调研的基本情况索引|
|2017年01月10日|实地调研|机构|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|
|2017年11月22日|实地调研|机构|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|

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|2017年12月06日|实地调研|机构|巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn|

第五节重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
（一）公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
公司利润分配政策如下：
“公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票股利方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（二）在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；对于公司当年的利润分配计划，公司董事会应当在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划、安排或原则。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足10%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，该等年度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议；股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；对于该等年度现金利润分配方案，独立董事应当发表独立意见；
（三）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。若公司营业收入快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决通过。公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、外部监事和公众股东的意见；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政策进行调整或者变更的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议、监事会审核后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的调整或者变更事项，独立董事应当发表独立意见。
公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。”（二）报告期内公司分红派息执行情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为84,850,220.15元，母公司实现的净利润为50,850,053.10元。
根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即5,085,005.31元作为法定公积金。截至2016年12月31日，母公司可供分配的利润为214,027,026.04元，资本公积余额为689,027,663.38元。
考虑到公司未来业务发展需要，为使公司股本规模和经营规模相匹配，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，同时能为投资者提供更多的保障，从长远角度回报投资者，保护中小投资者的利益，使全体股东分享公司成长的经营成果，2016年度公司利润分配预案如下：以公司现有总股本324,624,301股为基数，向全体股东每10股派发现金0.55元人民币现金（含税）。
公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司2016年度利润分配预案已经由2017年5月12日召开的公司2016年年度股东大会审议通过。本次
股东大会公司采用了现场投票与网络投票相结合的方式，为中小股东提供了充分表达意见和诉求的便利机会，维护了中小股东的合法权益。
2017年6月14日，公司在《巨潮资讯网》上刊登了《2016年年度权益分派实施公告》，截至2017年6月22日，公司2016年年度权益分派已实施完毕。
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|现金分红政策的专项说明||
||报告期内，公司严格按照《公司章程》的相关利润分配政策|
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|和审议程序实施2016年度利润分配方案，并在规定时间内实|
||施了权益分派。|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|《公司章程》中规定的分红标准和分红比例明确清晰。|
||公司2016年度利润分配方案经由董事会、监事会审议通过后|
|相关的决策程序和机制是否完备：|提交股东大会审议，独立董事发表了独立意见，相关决策程|
||序和机制完备。|
||公司独立董事认为公司2016年度利润分配预案符合公司实际|
||情况，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，没有违反|
||《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展，|
||有利于公司的价值更加公允、客观地体现，同时能为投资者|
||提供更多的保障，从长远角度回报投资者，具备合法性、合|
||规性、合理性。|
||公司在召开修订利润分配政策及审议2016年度利润分配方案|
||的股东大会时，采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||为中小投资者参与本次决策提供了充分的便利。公司利润分|
|否得到了充分保护：||
||配决策程序和机制完备，充分考虑了广大投资者的合理诉求，|
||其合法权益得到了充分保护。|
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||是|
|明：||

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致
√是□否□不适用
公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。
本年度利润分配及资本公积金转增股本预案
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|每10股送红股数（股）|0|
|每10股派息数（元）（含税）|0.60|
|每10股转增数（股）|5|
|分配预案的股本基数（股）|324,475,501|
|现金分红总额（元）（含税）|19,468,530.06|
|可分配利润（元）|281,757,022.93|
|现金分红占利润分配总额的比例|100.00%|

||
|-|
|本次现金分红情况|
|公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％|
|利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明|
|经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为119,671,217.16元，母公司实现的净利润为95,093,703.83元。根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即9,509,370.38元作为法定公积金。截至2017年12月31日，母公司可供分配的利润为281,757,022.93元，资本公积余额为702,083,069.98元。考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成长的经营成果，2017年度公司利润分配预案如下：以截止2017年12月31日公司总股本324,475,501股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币19,468,530.06元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增162,237,751股，转增后公司总股本增加至486,713,252股。由于公司于2018年2月13日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止实施 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修改新开普电子股份有限公司注册资本的议案》等议案。上述相关议案已经过2018年3月1日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。公司目前已启动回购注销限制性股票等相关工作。如果在权益分派实施前完成了回购注销工作，将导致公司股本发生变化，公司将根据有关规定：按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。|

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
1、2015年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为60,401,993.08元，母公司实现的净利润为34,835,352.79元。
根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即3,483,535.28元作为法定公积金。截至2015年12月31日，母公司可供分配的利润为183,366,723.30元，资本公积余额为274,048,192.18元。
考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成长的经营成果，2015年度公司利润分配预案如下：以截止2015年12月31日公司总股本302,094,901股为基数，向全体股东每10股派发现金0.5元人民币（含税）。
公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过上述预案，独立董事均发表了明确的同意意见。公司2015年度利润分配预案已经由2016年5月13日召开的公司2015年年度股东大会审议通过。本次股东大会公司采用了现场投票与网络投票相结合的方式，为中小股东提供了充分表达意见和诉求的便利机会，维护了中小股东的合法权益。
2016年5月24日，公司在《巨潮资讯网》上刊登了《2015年年度权益分派实施公告》，截至2016年6月
1日，公司2015年年度权益分派已实施完毕。
2、2016年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为84,850,220.15元，母公司实现的净利润为50,850,053.10元。
根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即5,085,005.31元作为法定公积金。截至2016年12月31日，母公司可供分配的利润为214,027,026.04元，资本公积余额为689,027,663.38元。
考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成长的经营成果，2016年度公司利润分配预案如下：以截止2016年12月31日公司总股本324,624,301股为基数，向全体股东每10股派发现金0.55元人民币（含税）。
公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过上述预案，独立董事均发表了明确的同意意见。公司2016年度利润分配预案已经由2016年5月12日召开的公司2016年年度股东大会审议通过。
本次股东大会公司采用了现场投票与网络投票相结合的方式，为中小股东提供了充分表达意见和诉求的便利机会，维护了中小股东的合法权益。
2017年6月14日，公司在《巨潮资讯网》上刊登了《2016年年度权益分派实施公告》，截至2017年6月22日，公司2016年年度权益分派已实施完毕。
3、2017年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为119,671,217.16元，母公司实现的净利润为95,093,703.83元。
根据《公司章程》的有关规定，母公司应当提取利润的10%，即9,509,370.38元作为法定公积金。截至2017年12月31日，母公司可供分配的利润为281,757,022.93元，资本公积余额为702,083,069.98元。
考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成长的经营成果，2017年度公司利润分配预案如下：以截止2017年12月31日公司总股本324,475,501股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币19,468,530.06元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增162,237,751股，转增后公司总股本增加至486,713,252股。
公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过上述预案，独立董事均发表了明确的同意意见。
由于公司于2018年2月13日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止实
施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修改新开普电子股份有限公司注册资本的议案》等议案。上述相关议案已经过2018年3月1日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。公司目前已启动回购注销限制性股票等相关工作。如果在权益分派实施前完成了回购注销工作，将导致公司股本发生变化，公司将根据有关规定，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|||
||现金分红金额（含|中归属于上市公司|于上市公司普通股|以其他方式现金分|以其他方式现金分|
|分红年度||||||
||税）|普通股股东的净利|股东的净利润的比|红的金额|红的比例|
|||润|率|||
|2017年|19,468,530.06|119,671,217.16|16.27%|0.00|0.00%|
|2016年|17,854,336.56|84,850,220.15|21.04%|0.00|0.00%|
|2015年|15,104,745.05|60,401,993.08|25.01%|0.00|0.00%|

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺来源|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|收购报告书或权益变|||||||
|动报告书中所作承诺|||||||
||||根据本公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方（以||||
||||下简称"交易对方"）刘永春、丛伟滋、李洪、熊小洪、白海清、||||
||公司发行股份及支付现金||黄暂度签订的《购买资产协议》，交易对方通过本次交易获得||||
|||||||截至报告期末，上述承诺人|
||购买资产的交易对方刘永||的新开普新增股份自本次发行结束之日起12个月内，不得进|2015年02月|2015年9月29日||
|||股份限售承诺||||严格信守承诺，未发生违反|
||春、丛伟滋、李洪、熊小洪、||行转让或上市交易；自本次发行完成届满12个月之日起，在|12日|-2017年4月30日||
|||||||承诺的情况。|
||白海清、黄暂度||迪科远望2016年年度审计报告和关于业绩承诺实现情况的专||||
||||项审核报告、减值测试报告出具后且交易对方已履行完毕全||||
||||部补偿义务（如有）后方可进行转让或上市交易。||||
||||根据本公司与配套融资的认购对象（以下简称"认购对象"）郑||||
||||州佳辰、罗会军、柳楠、吴凤辉签订的《股份认购协议》，向||||
||公司配套融资的认购对象||||||
|资产重组时所作承诺|||4名认购对象发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不|||截至报告期末，上述承诺人|
||郑州佳辰企业管理咨询中|||2015年02月|2015年9月29日||
|||股份限售承诺|得以任何方式进行转让或上市交易；若该限售期与当时有效|||严格信守承诺，未发生违反|
||心（有限合伙）、罗会军、|||12日|-2018年9月29日||
||||的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有|||承诺的情况|
||柳楠、吴凤辉||||||
||||关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关||||
||||证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。||||
||||迪科远望2015年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经|||根据立信会计师事务所（特|
||公司发行股份及支付现金||常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不低于2,000万|||殊普通合伙）2015年与|
||购买资产的交易对方刘永|业绩承诺及补|元，2015年度、2016年度累计实现的净利润（以当年经审计|2015年02月|2015年2月12日|2016年出具的审计报告，|
||春、丛伟滋、李洪、熊小洪、|偿安排|的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）不|12日|-2017年4月30日|迪科远望2015年度实现扣|
||白海清、黄暂度||低于4,700万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方|||非后净利润为|
||||将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定进行补偿。|||24,054,438.79 元，2016年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||度实现扣非后净利润为|
||||||23,667,283.27元，共累计实|
||||||现的净利润为|
||||||47,721,722.06元，高于|
||||||4,700万元。承诺人已实现|
||||||承诺利润，承诺履行完毕。|
|||本次交易的交易对方就其持有标的公司股权无代持、无纠纷、||||
|||无转让限制等情况的承诺如下：1、本人合法持有迪科远望的||||
|||股份，并及时、足额缴纳出资，本人获得迪科远望股份的资||||
|||金来源真实合法、不存在违反法律法规的情形、不存在被有||||
|公司发行股份及支付现金||||||
|||关部门收缴、追索等法律风险；2、本人持有的迪科远望股份|||截至报告期末，上述承诺人|
|购买资产的交易对方刘永|||2015年02月|2015年2月12日-||
||其他承诺|不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定|||严格信守承诺，未发生违反|
|春、丛伟滋、李洪、熊小洪、|||12日|长期有效||
|||信托、被依法限制表决权，或其他使该等股份权利行使和/或|||承诺的情况。|
|白海清、黄暂度||||||
|||转让受到限制或禁止的情形；3、本人持有的迪科远望股份不||||
|||存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排，本人||||
|||基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股||||
|||份不存在纠纷或潜在纠纷。||||
|||本次交易的交易对方承诺：1、迪科远望及其下属公司的生产||||
|||经营活动符合相关法律法规的要求，截至本承诺函出具日的||||
|||经营期间，除已向新开普书面披露的情况外，不存在任何违||||
|||反所适用的法律、法规的行为，不存在任何违反工商、税收、||||
|||土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚||||
|公司发行股份及支付现金||||||
|||且情节严重的情形；迪科远望及其下属公司不存在正在进行|||截至报告期末，上述承诺人|
|购买资产的交易对方刘永|||2015年02月|2015年2月12日-||
||其他承诺|或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑|||严格信守承诺，未发生违反|
|春、丛伟滋、李洪、熊小洪、|||12日|长期有效||
|||事诉讼案件或处于任何与此相关的其他法律程序，不存在因|||承诺的情况。|
|白海清、黄暂度||||||
|||环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因||||
|||产生的侵权之债。2、截至本承诺函出具日，迪科远望及其下||||
|||属公司资产权属清晰，迪科远望及其下属公司合法所有和/或||||
|||使用的财产（包括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷||||
|||或潜在纠纷，亦不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益||||

||
|-|
|或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有权和/或使用权|
|的权利行使、转让受到限制的情形；迪科远望及其下属公司|
|目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购|
|等重大资产变化情况。3、迪科远望及其下属公司的董事、监|
|事、高级管理人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市|
|场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重|
|大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、|
|仲裁或行政处罚案件，不存在任何其他根据相关法律法规或|
|公司章程不能担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。4、|
|截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司不存在任何形|
|式对外担保情形，不存在重大偿债风险，不存在影响持续经|
|营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。5、迪科远望及其|
|下属公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其|
|他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不|
|存在同业竞争，以及严重影响迪科远望及下属公司独立性或|
|显失公允的关联交易。6、截至本承诺函出具日，迪科远望及|
|下属公司不存在为控股股东、实际控制人、其他股东、董事、|
|监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情|
|形，不存在资金或资产被控股股东、实际控制人、其他股东、|
|董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代|
|偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。7、承诺人做出|
|的上述承诺以及承诺人在与迪科远望及其他股东、新开普共|
|同签署的《新开普电子股份有限公司发行股份及支付现金购|
|买资产协议》中做出的关于迪科远望及其下属公司的相关声|
|明、承诺和保证真实、准确、完整，不存在重大遗漏或误导|
|性陈述；如前述承诺事项与实际情况不相符对新开普造成损|
|失的，本人将以除持有的迪科远望股份以外的其他合法财产|
|对新开普承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望先行承担，|
|承诺人应在迪科远望承担该等损失之日起30日内以除迪科远|
|望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各|

||
|-|
|自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。|
|8、迪科远望在整体变更设立股份有限公司时，暂未代扣代缴|
|相关所得税税款。如果今后国家有关税务主管部门就上述事|
|项要求纳税义务人补缴税款及相关滞纳金或承担法律责任，|
|承诺人愿意按照有关部门的要求以自有资金先行补缴并承担|
|相应的法律责任；如有关部门要求迪科远望先行承担法律责|
|任，承诺人应在迪科远望承担该等损失之日起30日内以除迪|
|科远望股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺|
|人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责|
|任。9、截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司租赁的|
|部分房屋存在瑕疵，包括所租赁房屋未取得所有权证，未向|
|有关房地产管理部门办理房屋租赁登记备案手续等情形。根|
|据相关法律规定，迪科远望及其下属公司的上述房屋租赁行|
|为存在被相关政府主管部门予以处罚的风险。承诺人承诺，|
|如因前述不规范租赁行为造成罚款、产生搬迁费用以及给迪|
|科远望及其下属公司造成其他损失，承诺人应在迪科远望及|
|其下属公司承担该等损失之日起30日内以除迪科远望股份以|
|外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的|
|迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。10、截至|
|本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司不存在未依法缴纳|
|税款的情形。承诺人承诺，如因交割日（交割日为迪科远望|
|的股东变更为新开普，且办理完毕各项股东变更登记手续之|
|日，下同）前迪科远望及其下属公司未按规定缴纳任何税款|
|而于交割日后被要求补缴和/或承担其他法律责任，承诺人应|
|就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等|
|损失由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远|
|望及其下属公司承担该等损失之日起30日内以除迪科远望股|
|份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持|
|有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。11、|
|截至本承诺函出具日，迪科远望及其下属公司不存在未依法|

||
|-|
|缴纳的社会保险费，如迪科远望及其下属公司因在交割日前|
|未依法为员工缴纳社会保险费而在交割日后受到任何处罚、|
|追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法需为员工补|
|缴的社会保险费及任何滞纳金、罚款、损害赔偿金和/或承担|
|其他法律责任等），承诺人应就迪科远望及其下属公司的该等|
|损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科远望及其下属公司先|
|行承担，承诺人应在迪科远望及其下属公司承担该等损失之|
|日起30日内以除迪科远望股份以外的其他合法财产，按照本|
|承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远望股份比例对迪科远|
|望及其下属公司承担全部补偿责任。12、自迪科远望及其下|
|属公司设立至2014年12月31日，迪科远望及其下属公司存|
|在未依法为员工缴纳住房公积金的情形，如迪科远望及其下|
|属公司因在交割日前未依法为员工缴纳住房公积金而在交割|
|日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不|
|限于依法需为员工补缴的住房公积金及任何滞纳金、罚款、|
|损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），承诺人应就迪科远望|
|及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由迪科|
|远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科远望及其下属|
|公司承担该等损失之日起30日内以除迪科远望股份以外的其|
|他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自持有的迪科远|
|望股份比例对迪科远望及其下属公司承担全部补偿责任。13、|
|承诺人承诺，除迪科远望及承诺人在交割日前已经向新开普|
|披露的处罚、索赔或受到的任何损失外，迪科远望及其下属|
|公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交|
|割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，承诺人|
|应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该|
|等损失由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科|
|远望及其下属公司承担该等损失之日起30日内以除迪科远望|
|股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自|
|持有的迪科远望股份比例对迪科远望及其下属公司承担全部|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||补偿责任。||||
|||本次交易的交易对方承诺：除2015年1月被江苏省连云港质||||
|||量技术监督局行政处罚外，迪科远望已分别合法取得生产经||||
|||营活动所需的全部证照、批准、批复、同意、授权和许可，||||
|||且现有业务所需的全部证照、批准、批复、同意、授权和许||||
|||可均有效存在；迪科远望不存在任何违反或超出上述证照、||||
|||批准、批复、同意、授权和许可要求的行为或者情形；迪科||||
|||远望不存在任何尚未取得相关必备证照、批准、批复、同意、||||
|公司发行股份及支付现金||授权和许可而违规开展业务的情况。如迪科远望及其下属公||||
||||||截至报告期末，上述承诺人|
|购买资产的交易对方刘永||司因在交割日（交割日为迪科远望的股东变更为新开普，且|2015年02月|2015年2月12日-||
||其他承诺||||严格信守承诺，未发生违反|
|春、丛伟滋、李洪、熊小洪、||办理完毕各项股东变更登记手续之日）前未取得生产许可证|12日|长期有效||
||||||承诺的情况。|
|白海清、黄暂度||生产、销售列入目录的产品而受到任何处罚、追索、索赔或||||
|||受到任何损失（包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳||||
|||金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），承诺人||||
|||应就迪科远望及其下属公司的该等损失承担赔偿责任；如该||||
|||等损失由迪科远望及其下属公司先行承担，承诺人应在迪科||||
|||远望及其下属公司承担该等损失之日起30日内以除迪科远望||||
|||股份以外的其他合法财产，按照本承诺函签署日承诺人各自||||
|||持有的迪科远望股份比例对迪科远望承担全部补偿责任。||||
|||本次交易的交易对方承诺：1、截至本承诺函出具日，除在迪||||
|||科远望及其下属企业任职并以迪科远望及其下属企业的名义||||
|||开展业务外，本人（包括本人直系亲属和配偶，下同）及本||||
|||人控制的其他公司、企业或其他经营实体（包括本人全资、||||
|公司发行股份及支付现金|关于同业竞争、|||||
|||控股公司及本人具有实际控制权的公司、企业或其他经营实|||截至报告期末，上述承诺人|
|购买资产的交易对方刘永|关联交易、资金||2015年02月|2015年6月26日-||
|||体，下同）现有的业务、产品/服务与新开普、迪科远望及其|||严格信守承诺，未发生违反|
|春、丛伟滋、李洪、熊小洪、|占用方面的承||12日|长期有效||
|||下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞争或潜|||承诺的情况。|
|白海清、黄暂度|诺|||||
|||在竞争；本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体||||
|||不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、||||
|||合作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、||||
|||担任顾问等）间接从事与新开普、迪科远望及其下属企业相||||

||
|-|
|同或类似业务的情形，不存在其他任何与新开普、迪科远望|
|及其下属企业存在同业竞争的情形。2、本人承诺，在今后的|
|业务中，本人不与新开普、迪科远望及其下属企业进行同业|
|竞争，即：（1）本人及本人控制的其他企业不会直接或通过|
|其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承|
|包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）|
|间接从事与新开普、迪科远望及其下属企业业务相同或相近|
|似的经营活动，以避免对新开普、迪科远望及其下属企业的|
|生产经营构成直接或间接的业务竞争。（2）如新开普、迪科|
|远望及其下属企业进一步拓展其业务范围，本人及本人控制|
|的其他公司、企业或其他经营实体将不与新开普、迪科远望|
|及其下属企业拓展后的业务相竞争；若与新开普、迪科远望|
|及其下属企业拓展后的业务产生竞争，本人及本人控制的其|
|他公司、企业或其他经营实体将停止生产经营或者将相竞争|
|的业务转让给无关联关系第三方，但新开普、迪科远望及其|
|下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经|
|营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中|
|到新开普或迪科远望经营，以避免同业竞争。（3）若有第三|
|方向本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体提供|
|任何业务机会或本人及本人控制的其他公司、企业或其他经|
|营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间接与|
|新开普、迪科远望及其下属企业业务有竞争或者新开普、迪|
|科远望有能力、有意向承揽该业务的，本人及本人控制的其|
|他公司、企业或其他经营实体应当立即通知新开普、迪科远|
|望及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务以合理的条|
|款和条件由新开普、迪科远望及其下属企业承接。3、如新开|
|普、迪科远望及其下属企业或相关监管部门认定本人及本人|
|控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业|
|务与新开普、迪科远望及其下属企业存在同业竞争，本人及|
|本人控制的其他公司将在新开普、迪科远望及其下属企业提|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||出异议后及时转让或终止该项业务。如新开普、迪科远望及||||
|||其下属企业进一步提出受让请求，本人及本人控制的其他公||||
|||司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公允||||
|||价格将上述业务和资产优先转让给新开普、迪科远望及其下||||
|||属企业。4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立||||
|||执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其||||
|||他各项承诺的有效性。以上承诺自中国证券监督管理委员会||||
|||核准新开普本次非公开发行股份并支付现金购买资产之日起||||
|||正式生效，并将在本人在新开普、迪科远望及其下属企业任||||
|||职期间以及本人自新开普、迪科远望及其下属企业离职之日||||
|||起36个月内有效。如本人或本人控制的其他公司、企业或其||||
|||他经营实体违反上述声明与承诺，本人承诺将违反该承诺所||||
|||得的收入全部归新开普、迪科远望所有，并向新开普及迪科||||
|||远望承担相应的损害赔偿责任。||||
|||本次交易的交易对方承诺：1、本人将诚信和善意履行作为新||||
|||开普股东的义务，尽量避免和减少与新开普（包括其控制的||||
|||企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因||||
|||而发生的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经||||
|||营实体（包括本人全资、控股公司及本人具有实际控制权的||||
|||公司、企业或其他经营实体，下同）将与新开普按照公平、||||
|公司发行股份及支付现金||公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按||||
||||||截至报告期末，上述承诺人|
|购买资产的交易对方刘永||照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、证券交易所规|2015年02月|2015年6月26日-||
||其他承诺||||严格信守承诺，未发生违反|
|春、丛伟滋、李洪、熊小洪、||则和新开普公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理|12日|长期有效||
||||||承诺的情况。|
|白海清、黄暂度||和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有||||
|||公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文||||
|||件、证券交易所规则和新开普公司章程的规定履行相关信息||||
|||披露义务；保证不利用关联交易非法转移新开普的资金、利||||
|||润，不利用关联交易损害新开普及非关联股东的利益；保证||||
|||不利用股东地位谋取不当利益或谋求与新开普达成交易的优||||
|||先权利，不以任何形式损害新开普及其其他股东的合法权益。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2、本人承诺在新开普的股东大会对涉及本人及本人控制的公||||
|||司、企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，||||
|||履行回避表决的义务。3、本人承诺将不会要求和接受新开普||||
|||给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条||||
|||件相比更为优惠的条件。4、杜绝本人及本人控制的公司、企||||
|||业或其他经营实体以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式||||
|||占用新开普的资金、资产的行为。 5、任何情况下，不要求||||
|||新开普向本人及本人的其他关联方提供任何形式的担保。6、||||
|||本人保证将依照新开普公司章程的规定参加股东大会，平等||||
|||地行使股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损||||
|||害新开普及其他股东的合法权益。7、本人确认本承诺函所载||||
|||的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视||||
|||为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。以上承诺与||||
|||保证自中国证券监督管理委员会核准新开普本次非公开发行||||
|||股份及支付现金购买资产之日起正式生效，并将在本人持有||||
|||新开普股票期间长期有效。如因本人或本人控制的公司、企||||
|||业或其他经营实体违反上述承诺与保证而导致新开普及其他||||
|||股东的权益受到损害的，则本人同意承担因此给新开普造成||||
|||的一切损失。||||
|||1、本合伙企业财产份额/各合伙人的出资不存在被质押、冻结、|||鉴于公司2015年发行股份|
|||司法查封或拍卖、托管、设定委托、信托、第三方权利、被|||及支付现金购买资产并募|
|||依法限制表决权的情形，不存在利益输送或其他权益安排，|||集配套资金及关联交易已|
|||本合伙企业财产份额/各合伙人的出资不存在纠纷或潜在纠|||经实施完毕，原承诺内容|
|公司配套融资的认购对象||纷；2、本次重大资产重组完成后，本合伙企业将持有新开普|||"1、本合伙企业为依法设立|
||||2015年02月|2015年2月12日-||
|郑州佳辰企业管理咨询中|其他承诺|的股份，本合伙企业未就该等股份设置任何质押、托管、委|||并有效存续的有限合伙企|
||||12日|长期有效||
|心（有限合伙）||托、信托、第三方权利、被依法限制表决权等情形，不存在|||业，本合伙企业具有独立的|
|||代其他方持有的情形，不存在利益输送或其他权益安排，不|||主体资格、独立对外承担法|
|||存在纠纷或潜在纠纷；3、本次重大资产重组完成后，本合伙|||律责任。截至本承诺函出具|
|||企业认购新开普为募集配套资金非公开发行股份的锁定期届|||日，本合伙企业不存在根据|
|||满前，本合伙企业的合伙人不退伙|||有关法律、法规、规范性文|

||
|-|
|件及合伙协议的规定需要|
|终止或解散之情形，不存在|
|因环境保护、知识产权、产|
|品质量、劳动安全、人身权|
|等原因产生的侵权之债；2、|
|本合伙企业的合伙人均为|
|新开普员工，其中杨维国为|
|新开普董事长兼总经理，付|
|秋生为新开普董事兼常务|
|副总经理，尚卫国、赵利宾|
|为新开普董事兼副总经理，|
|刘恩臣为新开普监事会主|
|席，华梦阳为新开普副总经|
|理兼董事会秘书、杜建平、|
|傅常顺为新开普副总经理，|
|郎金文、葛晓阁为新开普核|
|心人员；3、本合伙企业未|
|负有数额较大的到期未清|
|偿债务；4、本合伙企业及|
|各合伙人、执行事务合伙人|
|委派代表、主要管理人员最|
|近五年未受过重大行政处|
|罚、刑事处罚，亦未涉及与|
|经济纠纷有关的重大诉讼|
|或仲裁，不存在尚未了结或|
|可以预见的重大诉讼、仲裁|
|及行政处罚案件，不存在被|
|中国证监会或证券交易所|
|采取监管措施的情形；5、|
|本合伙企业认购新开普股|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||份的资金来源真实合法、均|
||||||为各合伙人以自有资金出|
||||||资，不存在向第三方募集的|
||||||情况，不存在违法违规的情|
||||||形、不存在被有关部门收|
||||||缴、追索等法律风险；本合|
||||||伙企业各合伙人认缴的出|
||||||资将于本次重大资产重组|
||||||经中国证券监督管理委员|
||||||会核准后，向中国证券监督|
||||||管理委员会报送募集配套|
||||||资金部分的非公开发行方|
||||||案前足额缴纳；9、本合伙|
||||||企业认购新开普为募集配|
||||||套资金非公开发行的股份，|
||||||不存在通过结构化资产管|
||||||理产品参与认购的情形；|
||||||10、本合伙企业不存在法律|
||||||法规规定的不得认购上市|
||||||公司非公开发行股份的情|
||||||形。11、本合伙企业设立的|
||||||目的系为了认购新开普本|
||||||次募集配套资金发行的股|
||||||份。"等内容已经履行完毕，|
||||||其余承诺内容由承诺方继|
||||||续履行承诺。|
|||1、本人用于认购新开普本次募集配套资金非公开发行股份的|||鉴于公司2015年发行股份|
|公司配套融资的认购对象||金来源为自有资金；本人前述认购资金将按照与新开普签署|2015年02月|2015年2月12日-|及支付现金购买资产并募|
||其他承诺|||||
|罗会军、柳楠、吴凤辉||的《股份认购协议》约定的时间及时、足额缴纳，否则本人|12日|长期有效|集配套资金及关联交易已|
|||将向新开普支付股份认购款总金额5%的违约金；本人资产状|||经实施完毕，原承诺内容|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||况良好，用于认购新开普本次募集配套资金非公开发行股份|||"1、本人未负有数额较大的|
|||的资金来源真实合法、不存在违法违规的情形、不存在被有|||到期未清偿债务；2、本人|
|||关部门收缴、追索等法律风险；2、本次重大资产重组完成后，|||未受过行政处罚（与证券市|
|||本人将直接持有新开普的股份，本人未就该等股份设置任何|||场明显无关的除外）、刑事|
|||质押、托管、委托、信托、第三方权利、被依法限制表决权|||处罚，未涉及与经济纠纷有|
|||等情形，不存在代其他方持有的情形，不存在利益输送或其|||关的重大民事诉讼或仲裁，|
|||他权益安排；3、本人承诺遵守相关法律法规及监管部门规定|||不存在尚未了结的或可预|
|||的关于短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规|||见的重大诉讼、仲裁或行政|
|||则等的相关义务。|||处罚案件，不存在被中国证|
||||||监会或证券交易所采取监|
||||||管措施的情形；6、本人不|
||||||存在法律法规规定的不得|
||||||认购上市公司非公开发行|
||||||股份的情形。"等内容已经|
||||||履行完毕，其余承诺内容由|
||||||承诺方继续履行承诺。|
||||||根据立信会计师事务所（特|
||||||殊普通合伙）2015年与|
||||||2016年出具的审计报告，|
|现金购买资产的交易对方||本次交易的交易对方承诺：上海树维2015年度、2016年度实||||
||||||上海树维2015年度实现扣|
|何伟、乔志刚、杨宏生、周||现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母||||
||业绩承诺及补||2015年08月|2015年8月7日|非后净利润为|
|华、王建成、吴琼、上海君||公司股东的净利润为准）分别不低于1,000万元和1,600万元。||||
||偿安排||07日|-2017年4月30日|10,276,760.11 元，2016年|
|略投资管理合伙企业（有限||如果实际净利润低于上述承诺净利润，交易对方将按照签署||||
||||||实现扣非后净利润为|
|合伙）||的《现金购买资产协议》的相关规定进行补偿。||||
||||||17,322,274.72 元 ，相关承|
||||||诺人已实现业绩承诺，承诺|
||||||履行完毕。|
|现金购买资产的交易对方||本次交易的交易对方承诺：1、于本协议签订之日，交易对方||||
||||||截至报告期末，上述承诺人|
|何伟、乔志刚、杨宏生、周||对标的资产具有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转|2015年08月|2015年8月7日-||
||其他承诺||||严格信守承诺，未发生违反|
|华、王建成、吴琼、上海君||让标的资产，该等标的资产或与其相关的任何权利和利益，|07日|长期有效||
||||||承诺的情况。|
|略投资管理合伙企业（有限||不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙）||承诺致使交易对方无法将本协议所述标的资产转让给新开普||||
|||的限制情形；新开普于标的资产交割日将享有作为标的资产||||
|||的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、||||
|||使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国||||
|||法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、||||
|||抵押或其他任何形式的负担。2、截至本协议签署日，交易对||||
|||方对标的资产的权利的行使没有侵犯任何第三方的在先权||||
|||利，并无任何第三方提出关于标的资产侵犯其合法权益的任||||
|||何相关权利主张或要求。3、截至本协议签署日，无任何第三||||
|||人就标的资产或其任何部分行使或声称将行使任何对标的资||||
|||产有不利影响的权利；亦无任何直接或间接与标的资产有关||||
|||的争议、行政处罚、诉讼或仲裁。4、自本协议签署之日起，||||
|||交易对方保证不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、||||
|||托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购||||
|||买权或购股权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托||||
|||管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任||||
|||何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘||||
|||录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产||||
|||转让条款的各种形式的法律文件。||||
|||本次交易的交易对方承诺：1、上海树维及其分公司依法设立，||||
|||且自设立以来持续合法经营；上海树维及其分公司的注册资||||
|||本均已由股东全额缴纳，上海树维及其分公司不存在出资不||||
|现金购买资产的交易对方||实或影响其合法存续的情形；上海树维及其分公司的历次出||||
|何伟、乔志刚、杨宏生、周||资、股权转让及其他公司变更均已取得主管部门的批准和内|||截至报告期末，上述承诺人|
||||2015年08月|2015年8月7日-||
|华、王建成、吴琼、上海君|其他承诺|部决策机构的授权，并已完成法律、法规、其他规范性文件|||严格信守承诺，未发生违反|
||||07日|长期有效||
|略投资管理合伙企业（有限||或监管规则所要求的程序，合法有效，有关出资款或股权/股|||承诺的情况。|
|合伙）||份转让款均按时、足额支付，资金来源合法，并依法办理了||||
|||必要的批准、登记或备案程序，不存在任何虚假出资、抽逃||||
|||出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在虚||||
|||假转让、以合法形式掩盖非法目的等违法情况；上海树维及||||

||
|-|
|其分公司不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情|
|形；提供的关于上海树维及其分公司合法存续以及设立以来|
|股权变动的相关资料及说明是真实、准确、完整的，没有任|
|何隐瞒或重大误导。2、上海树维及其分公司不存在任何尚未|
|审批（如需）或备案登记的股东或第三人向上海树维及其分|
|公司投资（包括但不限于增资、股权转让）的合同、协议、|
|相关文件或相关安排；除了法律法规明文赋予的权利且已向|
|新开普披露的情形外，不存在任何约定上海树维及其分公司|
|与其股东之间权利义务（包括但不限于优先购买、优先认购、|
|股权回售和赎回、优先清算、股权调整以及其他任何形式的|
|股权或现金补偿等）的合同、协议、相关文件或相关安排；|
|上海树维及其分公司不存在其他任何如果实施、履行将导致|
|股东股权清晰、稳定受到影响或存在重大不确定性的合同、|
|协议、相关文件或相关安排。3、上海树维及其分公司已分别|
|合法取得生产经营活动所需的全部证照、批准、批复、同意、|
|授权和许可，且现有业务所需的全部证照、批准、批复、同|
|意、授权和许可均有效存在；上海树维及其分公司不存在任|
|何违反或超出上述证照、批准、批复、同意、授权和许可要|
|求的行为或者情形；上海树维及其分公司不存在任何尚未取|
|得相关必备证照、批准、批复、同意、授权和许可而违规开|
|展业务的情况。4、对新开普披露的上海树维及其分公司的对|
|外投资情况是真实、准确、完整的，上海树维及其分公司没|
|有在任何其他公司、企业及实体中持有股权、股份、股票、|
|可转换公司债券等资本性权益。5、上海树维及其分公司拥有|
|其正常经营所需要的全部资产，包括但不限于固定资产、流|
|动资金、知识产权等，该等资产均处于良好状态，具备正常|
|的功能或适用性，不存在可能危及上海树维及其分公司正常|
|经营的情形，且在可预见的将来不需要发生不合理的重大支|
|出。6、对于向新开普披露的属于上海树维及其分公司的任何|
|资产，完全为上海树维及其分公司所合法拥有、管理、控制|

||
|-|
|和经营，不存在任何权属瑕疵，不附带任何负债或其他潜在|
|责任，不存在侵犯任何第三方合法权益的情形，亦不存在任|
|何针对上述资产的诉讼、仲裁或争议等；上述资产所需之批|
|准文件、注册、登记和其他手续已全部取得或完成，并仍然|
|有效；该等资产上不存在任何抵押、质押或其它担保权利；|
|该等资产不存在下列任何情况：（1）任何对该等资产的信托|
|或类似的安排，或（2）任何司法或行政部门对该等资产实施|
|的查封、扣留、冻结或强制转让措施，或（3）任何可能影响|
|到对该等资产享有权利和权益的情况，或可能致使任何第三|
|人直接或者间接获取任何该等资产的权利和权益的情况。7、|
|上海树维及其分公司租赁的不动产属于依法可用于该项租赁|
|之目的的不动产，且租赁合同合法有效，上海树维及其分公|
|司有权按照租赁用途占有、使用该等租赁不动产。8、上海树|
|维及其分公司对与其主营业务相关的知识产权合法取得、有|
|效拥有，未侵犯任何第三人合法权益的行为。9、上海树维及|
|其分公司完全是依照《公司法》及有关法律法规经营、运作|
|和管理的，不存在违反《公司法》及其他法律、法规的情况，|
|也不存在因违反《公司法》及其他法律法规而导致的行政责|
|任、民事责任或其他责任。10、上海树维及其分公司向新开|
|普提供的各项财务报表及账目反映了上海树维及其分公司在|
|相关报表日的真实的业务状况，并且包括了应当予以记录之|
|全部信息的完整、准确且无误导的记录内容；除上海树维及|
|其分公司向新开普提供的各项财务报表及账目反映的情况|
|外，上海树维及其分公司没有任何其他的未偿还贷款、应付|
|帐款、其他应付款或其他形式的负债（包括对实际控制人的|
|负债），没有无对价支出、非公允性支出等，没有任何其他的|
|对外担保或任何其他形式的保证责任(但日常经营中与客户签|
|订的合同、协议、备忘等类似文件中的相关保证除外)；自评|
|估基准日至本协议签署日，上海树维及其分公司的财务或经|
|营状况或前景均未曾发生任何重大不利变化，并且未曾发生|

||
|-|
|可能引起任何该等变化的事件、事实或情况。11、上海树维|
|及其分公司主要财务制度、账册管理、凭证和发票使用以及|
|税务申报、代扣代缴均符合中国财务会计和税务法律法规的|
|规定，不存在因拖欠税款、迟缴税款、逃税、骗税、漏税、|
|未完全或适时履行代扣代缴义务或其他违反税收法律法规的|
|行为而被公开调查或处罚或可能被公开调查或处罚的情形；|
|上海树维及其分公司亦不存在依据依国家及地方法律法规应|
|交纳但尚未交纳或拖欠的各项费用、规费等，不存在可能被|
|收回的政府补助；上海树维及其分公司不存在未依法缴纳的|
|税款，如上海树维及其分公司因在交割日前未按规定缴纳任|
|何税款而于交割日后被要求补缴和/或承担其他法律责任，交|
|易对方应就上海树维及其分公司的该等损失承担赔偿责任；|
|如该等损失由上海树维及其分公司先行承担，交易对方应在|
|上海树维及其分公司承担该等损失之日起30日内以除上海树|
|维股权以外的其他合法财产对上海树维及其分公司承担全部|
|补偿责任。12、截至本协议签署日，除了正常的业务合作之|
|外，上海树维及其分公司没有与任何第三方开展任何合资、|
|合作及其他资本性交易等，或者通过口头或书面形式向第三|
|方作出的准备合资、合作或类似行动的实质性承诺；上海树|
|维及其分公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资|
|产出售或收购等重大资产变化情况。13上海树维及其分公司|
|已向新开普提交了所有重要的正在履行的业务合同、合作合|
|同，重要的正在履行的知识产权开发、许可或转让合同，所|
|有的正在履行的借款、担保、抵押合同；该等合同均是真实、|
|合法、有效的，并能得到有效执行。14、交易对方与上海树|
|维及其分公司及其任何关联方（包括但不限于上海树维及其|
|分公司董事、监事、管理人员、股东及上述人士以任何方式|
|控制的其他自然人或实体）之间不存在任何损害上海树维及|
|其分公司利益的关联交易。除向新开普已披露的或新开普已|
|知悉的外，交易对方及其关联方（包括但不限于关联方的董|

||
|-|
|事、监事、管理人员、股东及上述人士以任何方式控制的其|
|他自然人或实体）不存在以任何形式在任何地区从事或参与|
|任何与上海树维及其分公司目前所实际经营业务相同、相似、|
|构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。15、截|
|至本协议签署日，上海树维及其分公司不存在任何可能对上|
|海树维及其分公司业务及经营情况产生重大不利影响的情|
|形。16、上海树维及其分公司已及时与其在职员工依法签署|
|了劳动合同；除上海树维及其分公司在本协议签署日前实际|
|一直持续实施的常规性奖励方案或制度或已向新开普披露的|
|或新开普已知悉的外，上海树维及其分公司不存在（或拟采|
|取）为其所有或任何董事、高级管理人员或其他雇员的任何|
|股权激励方案、股权期权方案或利润分享、佣金或其他该等|
|奖励方案，经新开普书面同意的除外；如上海树维及其分公|
|司因在交割日前未依法为员工缴纳社会保险费或住房公积金|
|而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包|
|括但不限于依法需为员工补缴的社会保险费、住房公积金及|
|任何滞纳金、罚款、损害赔偿金和/或承担其他法律责任等），|
|交易对方应就上海树维及其分公司的该等损失承担赔偿责|
|任；如该等损失由上海树维及其分公司先行承担，交易对方|
|应在上海树维及其分公司承担该等损失之日起30日内以除上|
|海树维股权以外的其他合法财产对上海树维及其分公司承担|
|全部补偿责任。17、上海树维及其分公司的经营活动符合相|
|关法律法规的规定；上海树维及其分公司不存在严重违反工|
|商、税务、海关、外汇、房产、土地使用和管理、环保、劳|
|动及社会保障等方面法律法规和规范性文件的情形（前述所|
|称"严重违反"是指依据前述相关法律法规或被主管部门认定|
|为"重大违法"，或违反前述法律法规和规范性文件的规定足以|
|对上海树维及其分公司造成重大不利影响的情形）；除已向新|
|开普书面披露的情形外，上海树维及其分公司不存在其他任|
|何政府机关的行政处罚（包括但不限于工商、税务、海关、|

||
|-|
|外汇、房产、土地使用和管理、环保、劳动及社会保障等方|
|面的行政处罚），不存在任何正在进行的或将要发生的为一方|
|（或以其财产或资产为标的）诉讼、仲裁、争议及索赔；自|
|交割日起，若因上海树维及其分公司在交割日前的经营过程|
|中存在违法违规情形、侵权行为或未能及时获得相关资质或|
|许可的等原因而导致的一切民事、行政或刑事责任而直接或|
|间接致使新开普遭受损失，交易对方将对新开普承担连带赔|
|偿责任。18、上海树维及其分公司不存在由于违反任何劳动|
|和社会保障方面的法律法规而受到任何政府机关的处罚的情|
|形。19、上海树维及其分公司不存在尚未了结的其所提起的、|
|或以上海树维及其分公司作为相对方的或与之相关的任何进|
|行中的诉讼、仲裁、行政处罚、行政复议、申诉等法律程序，|
|且上海树维及其分公司不存在依照法院、仲裁机构或其他司|
|法、行政部门作出的判决、裁决或决定应承担法律责任或义|
|务但尚未履行完毕的情况。20、交易对方已向新开普完全及|
|正确披露了上海树维及其分公司截至本协议签署日的所有正|
|在履行期限内的债务；交易对方及上海树维及其分公司不存|
|在可能严重影响到按本协议项下条款和条件进行本次交易的|
|未清偿债务和法律责任；并且，在未获得新开普事先书面同|
|意之前，交易对方及上海树维及其分公司将不会发生该等未|
|清偿债务和法律责任。21、截至本协议签署日，上海树维及|
|其分公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他|
|企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存|
|在同业竞争，以及严重影响上海树维及其分公司独立性或显|
|失公允的关联交易。22、自本协议签署日起至交割日，上海|
|树维及其分公司的财务、业务、生产和其他经营状况将不会|
|发生实质性不利变化。23、上海树维及其分公司作为协议一|
|方的任何重大协议、合同和法律文件均合法有效并对相关方|
|具有约束力；上海树维及其分公司不存在会导致重大不利影|
|响的违约行为，并且不存在可能导致任何此类违约的情形。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||24、上海树维及其分公司之董事、监事、高级管理人员不存||||
|||在任何违反法律、法规或规范性文件的行为，不存在任何影||||
|||响上海树维及其分公司正常运营以及本协议项下交易的重大||||
|||索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序、行政调查或处罚。25、||||
|||交易对方承诺并促使上海树维及其分公司自本协议签署之日||||
|||起将不会从事任何对上海树维及其分公司的正常生产经营或||||
|||本次交易具有实质性不利影响的行为。26、上海树维及其分||||
|||公司不存在任何未向新开普披露的或有负债，且上海树维及||||
|||其分公司没有为任何实体和自然人作出任何形式的担保或保||||
|||证（日常交易中的保证除外）。||||
|||本次交易的交易对方承诺：1、本协议约定的内容并不违反上||||
|||海树维及其分公司的章程或其他形式的文件或应适用于上海||||
|||树维及其分公司及其股东的法律、法规和政府机关的行政命||||
|||令，或其他任何上海树维及其分公司及其股东为其中一方订||||
|||立的合同或法律文件。本协议约定的内容并不会解除任何第||||
|||三方的义务或者授予其行使任何权利（包括任何终止权、优||||
|||先取得权或其他选择权）。2、交易对方及上海树维及其分公||||
|||司未从事或达成任何可能严重影响到依本协议项下条款和条||||
|现金购买资产的交易对方||||||
|||件所达成预期交易之合同、协议、文件或安排；如存在前述||||
|何伟、乔志刚、杨宏生、周|||||截至报告期末，上述承诺人|
|||合同、协议、文件或安排，交易对方承诺并保证相关合同、|2015年08月|2015年8月7日-||
|华、王建成、吴琼、上海君|其他承诺||||严格信守承诺，未发生违反|
|||协议、文件或安排已经被依法终止、解除或已经采取其他有|07日|长期有效||
|略投资管理合伙企业（有限|||||承诺的情况。|
|||效措施以避免前述合同、协议、文件或安排影响本协议项下||||
|合伙）||||||
|||条款和条件的达成。3、交易对方及上海树维及其分公司向新||||
|||开普及其聘请的中介机构提供的与本协议所述交易有关的所||||
|||有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，不存在||||
|||任何重大遗漏或误导，并已经向新开普披露了新开普于交割||||
|||日后正常行使标的资产所有权所需的关于标的资产及上海树||||
|||维及其分公司的信息，并未保留任何一经披露便会影响本协||||
|||议签署、履行或新开普决策的信息；所有提交文件的复印件||||
|||与其原件均是一致的；所有文件均由相关当事方合法授权、||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||签署和递交且文件上的签字、印章均是真实的；交易对方及||||
|||上海树维及其分公司对新开普做出的有关事实的阐述、声明、||||
|||保证均为真实、准确、完整和可靠的。4、交易对方保证将切||||
|||实履行本协议约定的其在过渡期内的各项义务和责任，并承||||
|||担应当由其承担的相关税项和费用；5、交易对方保证承担并||||
|||促使上海树维及其分公司承担本协议约定的相关义务和责||||
|||任，并在新开普提出与本协议所述交易事项有关的其他合理||||
|||要求时给予必要的协助。6、交易对方保证不存在假借订立本||||
|||协议进行恶意磋商或其他违背诚实信用原则的情形。7、截至||||
|||本协议签署日，除已向各方披露的情形外，交易对方均不存||||
|||在针对其自身任何可能影响其签署或履行本协议及本协议项||||
|||下交易能力的诉讼、仲裁或行政处罚。||||
|||1、为保证上海树维持续发展和持续竞争优势，本人承诺，自||||
|||本承诺函签署之日起至本次交易完成期间在上海树维或其下||||
|||属公司任职，自本次交易完成之日起至少在上海树维或其下||||
|||属公司任职48个月，且在上海树维或其下属公司任职期限内||||
|||未经新开普同意，不得在新开普及其关联公司、上海树维及||||
|||其下属公司以外的单位任职或担任任何形式的顾问（不包括||||
|||担任董事职务），或从事与新开普及其关联公司、上海树维及||||
||关于同业竞争、|其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他||||
||||||截至报告期末，上述承诺人|
|现金购买资产的交易对方|关联交易、资金|经营主体从事该等业务，不得在其他与新开普及其关联公司、|2015年08月|2015年8月7日||
||||||严格信守承诺，未发生违反|
|何伟、杨宏生、王建成|占用方面的承|上海树维及其下属公司有竞争关系的公司任职或担任任何形|07日|-2020年8月6日||
||||||承诺的情况。|
||诺|式的顾问（不包括担任董事职务），违反前述承诺将承担因此||||
|||给新开普和上海树维造成的一切损失，但是，本人有权对与||||
|||新开普无竞争关系的相关公司进行投资，且不构成对本承诺||||
|||的违反。2、本人承诺，自上海树维或其子公司离职后36个||||
|||月内不得在新开普及其关联公司以及、上海树维及其下属公||||
|||司以外，从事主营业务与新开普及其关联公司、上海树维及||||
|||其下属公司于离职时相同或类似的经营业务或通过直接或间||||
|||接控制的其他经营主体从事该等业务；不在主营业务同新开||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||普及其关联公司、上海树维及其下属公司于离职时存在相同||||
|||或类似的经营业务的单位任职或者担任任何形式的顾问（不||||
|||包括担任董事职务）；不以上海树维及其下属公司以外的名义||||
|||为上海树维及其下属公司现有及潜在客户提供与于离职时上||||
|||海树维及其下属公司所从事的相同或类似的经营业务，违反||||
|||前述承诺将承担因此给新开普和上海树维造成的一切损失。||||
|||3、本人承诺，严格遵守劳动合同的约定，尽责为上海树维提||||
|||供相应的服务，并严格遵守新开普及上海树维的相关规章制||||
|||度。4、存在以下情形的，不视为本人违反本承诺函：（1）本||||
|||人丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣||||
|||告死亡而当然与新开普或上海树维及其下属公司终止劳动关||||
|||系的；（2）因新开普或上海树维及其下属公司自身原因主动||||
|||解聘本人或者批准本人离职的，或因新开普或上海树维调动||||
|||本人的工作城市、减少薪酬导致劳动关系终止的，不视为本||||
|||人违反本承诺函约定的任职期限承诺；（3）新开普书面同意||||
|||修改本承诺函约定的任职期限及竞业禁止承诺的。5、本人承||||
|||诺，截至本承诺函签署日，在上海树维及其子公司任职不存||||
|||在违反上海树维的任何规章制度、不存在与其他单位签署的||||
|||任何劳动合同的情形。6、自本承诺函签署之日起，如本人自||||
|||上海树维或其下属企业单方离职的，本人应当向新开普支付||||
|||违约金，应支付的违约金为：本人任职未满承诺任职期限（自||||
|||本承诺函签署之日起至本次交易完成届满四十八个月的期间||||
|||的差额）月度数量×本人离职前一年从上海树维或其下属公司||||
|||取得的平均年收入（包括但不限工资、奖金、绩效等全部收||||
|||入）÷12；同时，本人承诺本人或本人控制的其他公司、企业||||
|||或其他经营实体因违反上述声明与承诺所得的收入全部归新||||
|||开普、上海树维所有，并赔偿新开普及上海树维因此遭受的||||
|||全部损失。||||
|现金购买资产的交易对方|关于同业竞争、|1、自本承诺函签署日起五年内，本人不再从事主营业务（包|2015年08月|2015年8月7日|截至报告期末，上述承诺人|
|乔志刚、吴琼|关联交易、资金|括直接和间接）与上海树维在本协议签署日所从事业务（上|07日|-2020年8月6日|严格信守承诺，未发生违反|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||占用方面的承|海树维在本协议签署日所从事的业务为：高校一卡通、高校|||承诺的情况。|
|||诺|数字化校园与教务管理系统软件及服务）相竞争的业务。2、||||
||||自本承诺函签署日起五年内，本人不得投资主营业务与竞争||||
||||业务相同的企业、公司或其他组织（不包括二级市场购买股||||
||||票）。以上承诺均有效期5年，如违反上述承诺，本人愿意赔||||
||||偿新开普及其关联公司、上海树维及其下属企业所遭受的一||||
||||切经济损失及因此而支出的额外费用并承担相应的法律责||||
||||任。||||
||||公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业||||
||||务。对于尚没有具体使用项目的"其他与主营业务相关的营运||||
|||||||截至报告期末，公司首次公|
||||资金"，本公司最晚于募集资金到帐后6个月内，根据公司的||||
|||募集资金使用||2011年07月|2011年7月28日-|开发行募集资金已经使用|
||新开普电子股份有限公司||发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用||||
|||承诺||28日|长期有效。|完毕，未发生违反承诺的情|
||||计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部||||
|||||||况。|
||||分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及||||
||||时披露。||||
||||严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、||||
||||监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，在任||||
||||职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的||||
|首次公开发行或再融|||||||
||||百分之二十五；所持发行人股份自发行人股票上市交易之日||||
|资时所作承诺|杨维国、尚卫国、付秋生、|||||截至报告期末，上述承诺人|
||||起十二个月内不得转让；在公司首次公开发行股票上市之日|2010年12月|2010年12月17日-||
||赵利宾、华梦阳、刘恩臣、|其他承诺||||严格信守承诺，未发生违反|
||||起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转|17日|长期有效。||
||王葆玲等7名自然人股东。|||||承诺的情况。|
||||让本人直接持有的发行人股份；在公司首次公开发行股票上||||
||||市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离||||
||||职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在||||
||||离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。||||
|||关于同业竞争、|1、截至本承诺函出具日，本人未控制任何与新开普存在有相||||
|||||||截至报告期末，上述承诺人|
||公司控股股东暨实际控制|关联交易、资金|同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有|2010年12月|2010年12月17日-||
|||||||严格信守承诺，未发生违反|
||人杨维国|占用方面的承|为他人经营与新开普相同或类似的产品或业务；本人与新开|17日|长期有效。||
|||||||承诺的情况。|
|||诺|普不存在同业竞争。2、本人保证自本承诺函出具日起，将不||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在中国境内外投资、收购、兼并、经营与新开普生产、经营||||
|||存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，不在||||
|||中国境内外从事任何与新开普业务直接竞争或可能竞争的任||||
|||何活动，以避免对新开普的生产经营构成直接或间接的业务||||
|||竞争。3、本人承诺不会利用新开普的控股股东和实际控制人||||
|||地位损害新开普及新开普其他股东的合法权益。4、本人保证||||
|||自本承诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营||||
|||实体出现与新开普业务有竞争的经营业务情况时，新开普可||||
|||以采取优先收购或委托经营的方式将相关公司、企业或其他||||
|||经营实体的竞争业务集中到新开普经营。5、本人保证自本承||||
|||诺函出具日起，若本人控制的公司、企业或其他经营实体在||||
|||出售或转让与新开普主营业务相关的资产、业务或权益时，||||
|||在同等条件下给予新开普优先购买的权利。6、如本人及其控||||
|||制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事项||||
|||发生，本人将承担因此给新开普造成的一切损失（含直接损||||
|||失和间接损失）。||||
|||2002年4月，郑州新开普电子技术有限公司注册资本由51万||||
|||元增加至500万元，但该次增资并未及时到位，而是于2002||||
|||年10月前陆续到位。为此，杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦||||
|||阳、郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等9名增资||||
|杨维国、尚卫国、赵利宾、||股东于2010年11月15日共同作出书面承诺："（1）有限公||||
|华梦阳、郎金文、杜建平、||司2002年4月增资时，增资股东用于出资的资金和实物资产||||
||||||截至报告期末，上述承诺人|
|傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等||均系增资股东自筹资金或自有实物资产，前述资金和实物资|2010年11月|2010年11月15日-||
||其他承诺||||严格信守承诺，未发生违反|
|9名2002年4月郑州新开||产来源真实合法，不存在违法违规的情形，不存在被有关部|15日|长期有效。||
||||||承诺的情况。|
|普电子技术有限公司增资||门收缴、追索等法律风险；如因前述资金和实物资产来源而||||
|股东。||引起的一切法律责任由杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、||||
|||郎金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等9人承担。（2）||||
|||各增资股东对前述有限公司2002年4月增资时其他增资股东||||
|||的出资方式和出资金额均无任何争议，也不存在任何纠纷或||||
|||潜在纠纷；（3）若因前述有限公司2002年4月增资时股东出||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||资没有及时全额到位的问题，致使郑州新开普电子股份有限||||
|||公司遭受任何处罚，杨维国、尚卫国、赵利宾、华梦阳、郎||||
|||金文、杜建平、傅常顺、葛晓阁和刘恩臣等9人将无条件全||||
|||额承担因此而产生的任何费用支出、经济赔偿或其他损失。"||||
|||若根据有权部门的要求或决定，郑州新开普电子股份有限公||||
|||司及其控股子公司需要为员工补缴社会保险金或住房公积||||
|||金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公积金需承担任何罚||||
||||||截至报告期末，上述承诺人|
|公司控股股东暨实际控制||款或损失，本人将足额补偿郑州新开普电子股份有限公司及|2011年03月|2011年3月21日-||
||其他承诺||||严格信守承诺，未发生违反|
|人杨维国||其控股子公司因此发生的支出或所受损失，且在承担后不向|21日|长期有效。||
||||||承诺的情况。|
|||郑州新开普电子股份有限公司或其控股子公司追偿，确保郑||||
|||州新开普电子股份有限公司及其控股子公司不会因此遭受任||||
|||何损失。||||
|||严格遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、||||
|||监事与高级管理人员买卖本公司股份行为的相关规定，在任||||
|||职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的||||
|||百分之二十五；所持发行人股份自发行人股票上市交易之日||||
||||||截至报告期末，上述承诺人|
|傅常顺、杜建平等2名自然||起十二个月内不得转让；在公司首次公开发行股票上市之日|2014年03月|2014年3月14日-||
||其他承诺||||严格信守承诺，未发生违反|
|人股东||起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转|14日|长期有效。||
||||||承诺的情况。|
|||让本人直接持有的发行人股份；在公司首次公开发行股票上||||
|||市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离||||
|||职之日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在||||
|||离职后六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即||||
|||期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文||||
|||件的有关规定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期||||
|公司控股股东暨实际控制|||2016年01月|2016年1月18日-|上述承诺人严格信守承诺，|
||其他承诺|回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报||||
|人杨维国|||18日|长期有效|未发生违反承诺的情况。|
|||措施，作为相关责任主体，公司控股股东、实际控制人对公||||
|||司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，承诺不越权||||
|||干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。||||
|||根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即|||鉴于甘勇先生、祝田山先生|
|||期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文|||已分别于2016年1月26|
|||件的有关规定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期|||日及2016年4月25日辞去|
|||回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报|||公司独立董事职务，故甘勇|
|||措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对|||先生及祝田山先生自其离|
|杨维国;付秋生;尚卫国;罗||||||
|||公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺|||任之日起不继续履行本承|
|会军;甘勇;王世卿;赵利宾;|||2016年01月|2016年1月18日-||
||其他承诺|如下：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人|||诺；鉴于罗会军先生已于|
|祝田山;华梦阳;李玉玲;傅|||18日|长期有效||
|||输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董|||2016年10月25日辞去公|
|常顺;杜建平;刘永春||||||
|||事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动|||司董事职务，故罗会军先生|
|||用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）|||自其离任之日起不继续履|
|||承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报|||行本承诺；报告期内，其余|
|||措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的|||承诺人严格信守承诺，未发|
|||行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|||生违反承诺的情况。|
|||根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即||||
|||期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文||||
|||件的有关规定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期||||
|||回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报||||
||||2016年01月|2016年1月26日-|上述承诺人严格信守承诺，|
|王玉辉;张英瑶|其他承诺|措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对||||
||||26日|长期有效|未发生违反承诺的情况。|
|||公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺||||
|||如下：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人||||
|||输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董||||
|||事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）||||
|||承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报||||
|||措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的||||
|||行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||||
|||根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即||||
|||期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文||||
|||件的有关规定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期||||
|||回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报||||
|||措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对||||
|||公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺||||
||||2016年05月|2016年5月19日-|上述承诺人严格信守承诺，|
|毕会静|其他承诺|如下：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人||||
||||19日|长期有效|未发生违反承诺的情况。|
|||输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董||||
|||事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动||||
|||用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）||||
|||承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报||||
|||措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的||||
|||行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||||
|||根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即||||
|||期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文||||
|||件的有关规定，公司就2015年度非公开发行股票事宜对即期||||
|||回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报||||
|||措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对||||
|||公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺|2017年03月|2017年3月13日-|上述承诺人严格信守承诺，|
|司志刚、刘汴生|其他承诺|||||
|||如下：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人|13日|长期有效|未发生违反承诺的情况。|
|||输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（二）承诺对董||||
|||事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（三）承诺不动||||
|||用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（四）||||
|||承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报||||
|||措施的执行情况相挂钩。（五）承诺拟公布的公司股权激励的||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。||||
|股权激励承诺|||||||
||||公司控股股东、实际控制人杨维国先生及其一致行动人尚卫||||
||||国、付秋生、傅常顺、葛晓阁、赵利宾、杜建平、华梦阳、||||
||公司控股股东、实际控制人||||||
||||郎金文、刘恩臣于2016年12月28日、2016年12月29日通||||
||杨维国先生及其一致行动|||||已履行完毕，承诺期间上述|
|其他对公司中小股东|||过深圳证券交易所大宗交易系统减持直接持有的公司股份合|2016年12月|2016年12月31日||
||人尚卫国、付秋生、傅常顺、|其他承诺||||承诺人严格信守承诺，未发|
|所作承诺|||计15,300,000股，占公司总股本的 4.71%。公司控股股东、|31日|-2017年6月30日||
||葛晓阁、赵利宾、杜建平、|||||生违反承诺的情况。|
||||实际控制人杨维国先生及其一致行动人承诺：自《关于控股||||
||华梦阳、郎金文、刘恩臣||||||
||||股东、实际控制人及其一致行动人减持公司股份暨减持计划||||
||||实施完成的公告》披露之日起，六个月内不再减持公司股票。||||
|承诺是否按时履行|是||||||
|如承诺超期未履行完|||||||
|毕的，应当详细说明未|||||||
||不适用||||||
|完成履行的具体原因|||||||
|及下一步的工作计划|||||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用√不适用
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□适用√不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明
√适用□不适用
执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
本公司执行上述三项规定的主要影响如下：
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|受影响的报表项目名称和金额|
|（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。|董事会批准|列示持续经营净利润本年金额120,228,312.33元；列示终止经营净利润本年金额0.00元。|
|（2）部分与资产相关的政府补助，冲减了相关资产账面价值。比较数据不调整。|董事会批准|固定资产：减少0.00元。|

||||
|-|-|-|
|（3）部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成本费用。比较数据不调整。|董事会批准|管理费用：减少0.00元|
|（4）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。|董事会批准|其他收益：51,581,798.65元。|
|（5）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。|董事会批准|营业外支出本期减少106,446.49元，上期减少67,928.84元，均重分类至资产处置收益。|

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√适用□不适用
本年度公司新设子公司郑州新开普科技有限公司，将其纳入报表合并范围内。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|50|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|5|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|陈勇波，张文雪|

是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
√适用□不适用
|||||||||
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|诉讼(仲裁)基本情|涉案金额（万|是否形成预计|诉讼(仲裁)|诉讼(仲裁)审理|诉讼(仲裁)判决|||
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|况|元）|负债|进展|结果及影响|执行情况|||

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十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√适用□不适用
报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√适用□不适用
2016年6月8日召开的公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并于2016年6月24日经公司2016年第四次临时股东大会批准，本次股权激励计划涉及的激励对象共计488人，股权激励计划授予的限制性股票总量1050.12万股，其中拟首次授予的限制性股票数量970.12万股，预留80万股。
2016年7月13日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励
计划授予对象人数、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。原488名激励对象
中，有23名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为15.46万股。调整后，公司本次激励对象人数由488名变更为465名，股权激励计划授予的限制性股票总量由1050.12万股调整为1034.66万股，减少15.46万股，其中拟首次授予的限制性股票数量由970.12股变更为954.66万股，减少15.46万股。
2016年7月18日，公司召开三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量的议案》，公司拟首次授予限制性股票的465名激励对象中，有2名激励对象因个人原因自愿放弃认购本次限制性股票，放弃认购的限制性股票数量合计为1.72万股。调整后，公司本次激励对象人数由465名变更为463名，股权激励计划授予的限制性股票总量由1034.66万股调整为1032.94万股，减少1.72万股，其中首次授予的限制性股票数量由954.66股变更为952.94万股，减少1.72万股。
本次限制性股票的授予日为2016年7月13日，授予价格为12.37元，授予数量为952.94万股，公司向463名激励对象进行授予，授予对象均为公司高级管理人员和核心业务骨干，本计划股票来源为新开普向激励对象定向发行952.94万股人民币A股普通股。
公司本次股权激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。本次计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年7月18日出具了信会师报字【2016】第711462号《验资报告》，对公司截至2016年7月18日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。
公司本次首次授予的限制性股票已于2016年8月1日上市。
2017年4月20日，公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象陈广、钱喜江等11名离职人员、余立道等4名个人绩效考核结果未达标人员以及1名去世人员已获授但尚未解锁的限制性股票共计111,900股，回购价格为12.37元/股，公司合计应支付回购价款人民币1,384,203元。公司已于2017年7月11日办理完毕回购注销手续。
2017年7月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，同意公司取消授予预留的限制性股票共计80万股。
2017年7月14日，公司第四届董事会第三次会议及第四届监事会第三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合解锁条件的449名激励对象的375.986万股限制性股票按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续，公司独立董事对本次解锁发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。本次解锁的限制性股票已于2017年7月27日上市流通。
2017年10月10日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销激励对象罗旭涛、张湧峰等6名离职人员已获授但尚未解锁的36,900股限制性股票。公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.37元/股，公司已于2017年6月实施了向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.55元，因此回购价格应调整为12.315元/股。罗旭涛、张湧峰等6人未解锁的股份2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此，实际回购价格仍为12.37元/股，公司合计应支付回购价款人民币456,453元。公司已于2017年12月26日办理完毕回购注销手续。
2018年2月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象李莘、王鹏飞等10名离职人员已获授但尚未解锁的共计45,600股限制性股票。公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.37元/股，鉴于公司于2017年6月实施了向全体股东按每10股派发现金人民币0.55元，因此回购价格应调整为12.315元/股。由于李莘、王鹏飞等10名离职人员2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此，实际回购价格仍为12.37元/股。
2018年2月13日，公司第四届董事会第九次会议与第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止执行<新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，同意公司终止实施激励计划并回购注销剩余435名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计5,575,140股。公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.37元/股，鉴于公司于2017年6月实施了向全体股东按每10股派发现金人民币0.55元，因此回购价格应调整为12.315元/股。由于2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此，实际回购价格仍为12.37元/股，并以银行同期存款利率为准计息。上述事项已于2018年3月1日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
十五、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他重大关联交易
√适用□不适用
2016年11月8日，新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”）与北京希嘉创智教育科技有限公司（以下简称“希嘉教育”）、希嘉教育股东北京希嘉创智科技有限公司（以下简称“希嘉科技”）、北京希嘉科技发展中心（有限合伙）（以下简称“希嘉发展中心”）、汪浩及希嘉科技股东等10方签署《新开普电子股份有限公司与北京希嘉创智科技有限公司、汪浩、北京希嘉科技发展中心（有限合伙）及北京希嘉创智教育科技有限公司关于北京希嘉创智教育科技有限公司之增资协议》（以下简称《2016年增资协议》）。公司以自有资金人民币2,400.00万元通过增资扩股的方式投资希嘉教育，公司持股占其增资后注册资本的20%。
根据《2016年增资协议》协议安排，公司副总经理傅常顺先生担任希嘉教育董事。
2017年10月10日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议分别审议通过《关于对参股子公司增资暨关联交易的议案》。同日，公司与希嘉教育、希嘉教育股东希嘉科技、希嘉发展中心、汪浩及希嘉科技股东签署《新开普电子股份有限公司与北京希嘉创智科技有限公司、汪浩、北京希嘉科技发展中心（有限合伙）及北京希嘉创智教育科技有限公司关于北京希嘉创智教育科技有限公司之增资协议》（以下简称“《协议》”）。公司使用自有资金人民币1,000.00万元对参股子公司希嘉教育进行增资，认购希嘉教育基于完全摊薄基础上共计5%的股权。其中人民币65.789万元作为希嘉教育新增注册资本，剩余934.211万元进入希嘉教育资本公积金。
重大关联交易临时报告披露网站相关查询
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|临时公告名称|临时公告披露日期|临时公告披露网站名称|
|关于对参股子公司增资暨关联交易的公告|2017年10月12日|巨潮资讯网|
|第四届董事会第六次会议公告|2017年10月12日|巨潮资讯网|
|第四届监事会第五次会议公告|2017年10月12日|巨潮资讯网|

十六、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
√适用□不适用
租赁情况说明
1、经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，公司同意将位于郑州高新技术产业开发区翠竹街6号863国家软件基地10号楼房产整体向郑州罗曼达酒店管理有限公司进行出租，并签署《房屋租赁合同》，租赁期限自2015年1月1日起至2029年12月31日止共计15年。双方约定自2015年1月1日起，年租金为339万元/年；第5个租赁年度内（2019年7月1日）开始租金在第一年的基础上递增5%，为355.95万元/年，之后五年不变；第10个租赁年度（2024年7月1日）开始的最后租赁期内，年租金在上年度租金的基础上递增，比例为5%－10%，具体金额由双方根据营利情况、市场租金变化情况，友好协商。
经公司2016年第九次总经理办公会审议通过，公司与郑州罗曼达酒店管理有限公司于2016年12月29日签订《房屋租赁合同补充协议》，公司一次性给与郑州罗曼达酒店管理有限公司2016年第四季度房租优惠26万元，双方约定自2017年1月1日起，年租金由为339万元/年调整为300万元/年，2019年7月1日至2024年7月1日，在此基础上递增5%，为315万元/年；2024年7月1日至2029年12月31日，在351万元/年的基础上递增，上调5%-10%，具体金额由双方友好协商确定。
2、经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，拟对目前郑州高新技术产开发区迎春街18号1号楼临金梭路1-2层（金梭路西、迎春街北），共计建筑面积1,117.7平方米房屋对外出租。董事会经审议授权总经理负责后续出租事宜。2015年1月30日，公司与中信银行股份有限公司郑州分行签署《房屋租赁合同》，将前述房屋共计1,100平方租赁给中信银行股份有限公司郑州分行。租赁期为2015年5月1日至2025年4月30日，租金价格：第1年至第5年，每年租金总额126.72万元，第6年至第8年，每年租金总额130.52万元，第9年至第10年，每年租金总额134.43万元。
为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用√不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
□适用√不适用
公司报告期不存在担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√适用□不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
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|具体类型|委托理财的资金来源|委托理财发生额|未到期余额|逾期未收回的金额|
|银行理财产品|自有资金|43,200|6,000|0|
|银行理财产品|募集资金|17,500|0|0|
|合计||60,700|6,000|0|

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
单位：万元
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||受托||||||||||||||||
||机构||||||||||||计提减||未来是|事项概述|
|受托机构名称||||||||||||报告期损||是否经|||
||（或|产品类|||||||参考年化|预期收益|报告期实际||值准备||否还有|及相关查|
|（或受托人姓|||金额|资金来源|起始日期|终止日期|资金投向|报酬确定方式||||益实际收||过法定|||
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|名）||||||||||||回情况||程序|||
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委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□适用√不适用
（2）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十七、社会责任情况
1、履行社会责任情况
具体内容请查看公司于在巨潮资讯网刊登的《2017年度社会责任报告》。
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。
（2）年度精准扶贫概要
（3）精准扶贫成效
（4）后续精准扶贫计划
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
上市公司及其子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。
十八、其他重大事项的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十九、公司子公司重大事项
√适用□不适用
报告期内，丹诚开普的优先级有限合伙人自然人王茂斌先生与公司及丹诚开普普通合伙人丹诚资管签
署了《退伙协议》，丹诚开普本次变化前后的出资情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名或名称|合伙人性质|合伙人退出前||合伙人退出后||
||||出资额（万元）|出资方式|出资额（万元）|出资方式|
|1|新开普|有限合伙人|14,500|货币|14,500|货币|
|2|丹诚资管|普通合伙人|500|货币|500|货币|
|3|王茂斌|有限合伙人|2,000|货币|--|--|
|合计||--|17,000|--|15,000|--|

第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
||140,553,6|||||-20,397,1|-20,397,1|120,156,5||
|一、有限售条件股份||43.30%|||||||37.03%|
||76|||||67|67|09||
||140,553,6|||||-20,397,1|-20,397,1|120,156,5||
|3、其他内资持股||43.30%|||||||37.03%|
||76|||||67|67|09||
|其中：境内法人持股|3,775,582|1.16%||||||3,775,582|1.16%|
||136,778,0|||||-20,397,1|-20,397,1|116,380,9||
|境内自然人持股||42.14%|||||||35.87%|
||94|||||67|67|27||
||184,070,6|||||20,248,36|20,248,36|204,318,9||
|二、无限售条件股份||56.70%|||||||62.97%|
||25|||||7|7|92||
||184,070,6|||||20,248,36|20,248,36|204,318,9||
|1、人民币普通股||56.70%|||||||62.97%|
||25|||||7|7|92||
||324,624,3|||||||324,475,5||
|三、股份总数||100.00%||||-148,800|-148,800||100.00%|
||01|||||||01||

股份变动的原因
√适用□不适用
根据2016年6月24日公司召开的2016年第四次临时股东大会的决议，公司实施了限制性股票激励计划，向包含公司高级管理人员和核心业务骨干在内的共463名激励对象授予952.94万股限制性股票。本次限制性股票激励计划的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股；
2017年4月20日召开第四届董事会第二次会议，审议《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章，二（三），“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购注销。”、第十三章，二（六）2，“当激
励对象因其他原因而死亡，已解锁的限制性股票不作变更，由其制定的财产继承人或法定继承人继承，激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格回购注销。”以及第八章，二（四），
“在解锁期内，因个人绩效考核未获解锁的限制性股票由公司统一回购注销。”之规定，董事会同意回购注销原激励对象陈广、钱喜江等11名离职人员、余立道等 4名个人绩效考核结果未达标人员以及 1名去世人员已获授但尚未解锁的 111,900股限制性股票。2017年7月11日，该部分股份已注销完毕。
2017年10月10日召开第四届董事会第六次会议，审议《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章，二（三），“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购注销。”之规定，董事会同意回购公司限制性股票激励计划原激励对象罗旭涛、张湧峰等6名离职人员员已获授但尚未解锁的 36,900股限制性股票。2017年12月26日，该部分股份已注销完毕。
截至报告期末，公司共回购注销限制性股票148,800股。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
公司于2017年4月20日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象陈广、钱喜江等11名离职人员、余立道等4名个人绩效考核结果未达标人员以及1名去世人员已获授但尚未解锁的111,900股限制性股票，回购价格为限制性股票授予价格。根据 2016年第四次临时股东大会的授权，公司董事会依法办理了限制性股票的回购注销手续并履行信息披露义务，上述限制性股票已于2017年7月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
公司于2017年10月10日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象罗旭涛、张湧峰等6名离职人员已获授但尚未解锁的36,900股。公司于2017年6月实施了2016年年度权益分派方案，向全体股东按每 10股派发现金人民币 0.55元，因此回购价格应调整为12.315元/股。罗旭涛、张湧峰等6人未解锁的股份2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此实际回购价格仍为12.37元/股。根据2016年第四次临时股东大会的授权，公司董事会依法办理了限制性股票的回购注销手续并履行信息披露义务，上述限制性股票已于2017年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
公司2017年两次回购注销限制性股票分别于2017年7月11日和2017年12月26日完成回购注销手续。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，2017年5月12日，经公司2016年年度股东大会审议通过，公司将注册资本由32,462.4301万元减少至32,451.2401万元，公司股本由32,462.4301万股减少至32,451.2401万股。
2017年10月28日，经公司2017年第三次临时股东大会审议通过，公司将注册资本由32,451.2401万元减少至32,447.5501万元，公司股本由32,451.2401万股减少至32,447.5501万股。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□适用√不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
2、限售股份变动情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期解除限售股|本期增加限售股||||
|股东名称|期初限售股数|||期末限售股数|限售原因|拟解除限售日期|
|||数|数||||
|||||||任职期间每年转|
|||||||让的股份不超过|
|杨维国|50,880,000|1,500,000||49,380,000|高管锁定||
|||||||其所持有公司|
|||||||股份总数的25%|
|||||||任职期间每年转|
|||||||让的股份不超过|
|尚卫国|10,490,400|1,125,000||9,365,400|高管锁定||
|||||||其所持有公司股|
|||||||份总数的25%|
|||||||任职期间每年转|
|||||||让的股份不超过|
|付秋生|10,101,600|1,800,000||8,301,600|高管锁定||
|||||||其所持有公司股|
|||||||份总数的25%|
|||||||任职期间每年转|
|||||||让的股份不超过|
|华梦阳|8,640,000|525,000||8,115,000|高管锁定||
|||||||其所持有公司股|
|||||||份总数的25%|
|||||||任职期间每年转|
|||||||让的股份不超过|
|傅常顺|8,640,000|1,125,000||7,515,000|高管锁定||
|||||||其所持有公司股|
|||||||份总数的25%|
|||||||任职期间每年转|
|||||||让的股份不超过|
|赵利宾|8,640,000|1,125,000||7,515,000|高管锁定||
|||||||其所持有公司股|
|||||||份总数的25%|
|||||||任职期间每年转|
|杜建平|8,640,000|1,125,000||7,515,000|高管锁定|让的股份不超过|
|||||||其所持有公司股|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||份总数的25%|
|||||||任职期间每年转|
|||||||让的股份不超过|
|刘恩臣|8,115,000|975,000||7,140,000|高管锁定||
|||||||其所持有公司股|
|||||||份总数的25%|
|||||||任职期间每年转|
|||||||让的股份不超过|
|刘永春|5,064,220|1,266,055||3,798,165|高管锁定||
|||||||其所持有公司股|
|||||||份总数的25%|
|||||||任职期间每年转|
|||||||让的股份不超过|
|王葆玲|222,375|||222,375|高管锁定||
|||||||其所持有公司股|
|||||||份总数的25%|
|||||||任职期间每年转|
|||||||让的股份不超过|
|李玉玲|0||22,500|22,500|高管锁定||
|||||||其所持有公司股|
|||||||份总数的25%|
|||||||2017年5月18|
|丛伟滋|5,064,220|5,064,220||0|非公开发行||
|||||||日|
|||||||2017年5月18|
|白海清|220,183|220,183||0|非公开发行||
|||||||日|
|||||||2017年5月18|
|熊小洪|220,183|220,183||0|非公开发行||
|||||||日|
|||||||2017年5月18|
|李洪|220,183|220,183||0|非公开发行||
|||||||日|
|||||||2017年5月18|
|黄暂度|220,183|220,183||0|非公开发行||
|||||||日|
|郑州佳辰企业管|||||||
|||||||2018年9月29|
|理咨询中心（有|3,775,582|||3,775,582|非公开发行||
|||||||日|
|限合伙）|||||||
|||||||2018年9月29|
|罗会军|762,173|||762,173|非公开发行||
|||||||日|
|||||||2018年9月29|
|柳楠|705,716|||705,716|非公开发行||
|||||||日|
|||||||2018年9月29|
|吴凤辉|402,258|||402,258|非公开发行||
|||||||日|
|2016年限制性股|||||||
|票激励计划授予||||||根据股权激励计|
||9,529,400|3,908,660||5,620,740|股权激励||
|的463名激励对||||||划约定解锁|
|象|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|140,553,676|20,419,667|22,500|120,156,509|--|--|

二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用√不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用√不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||年度报告披露日||||||0||年度报告披露日|||
|||||||报告期末表决权|||||||
|||||||||||前上一月末表决|||
|||||||恢复的优先股股|||||||
||25,363|前上一月末普通||25,125||||||权恢复的优先股||0|
|||||||东总数（如有）|||||||
|||股股东总数||||||||股东总数（如有）|||
|||||||（参见注9）|||||||
|||||||||||（参见注9）|||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况|||||||||||||
||||||报告期内||持有有限|持有无限|质押或冻结情况||||
|||||报告期末|||||||||
|股东名称|股东性质||持股比例||增减变动||售条件的|售条件的|||||
|||||持股数量|||||股份状态||数量||
||||||情况||股份数量|股份数量|||||
|杨维国|境内自然人||20.29%|65,840,000|||49,380,000|16,460,000|||||
||||||||||质押||24,478,900||
|尚卫国|境内自然人||3.85%|12,487,200|||9,365,400|3,121,800|||||
|付秋生|境内自然人||3.41%|11,068,800|||8,301,600|2,767,200|||||
||||||||||质押||5,460,000||
|华梦阳|境内自然人||3.33%|10,820,000|||8,115,000|2,705,000|||||
||||||||||质押||3,930,000||
|葛晓阁|境内自然人||3.18%|10,320,000||||10,320,000|||||
||||||||||质押||5,340,000||
|江西和信融智资产管理有限公司|其他||3.14%|10,185,000||||10,185,000|||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|－和信融智PIPE16号私募投资基金||||||||
|傅常顺|境内自然人|3.09%|10,020,000|7,515,000|2,505,000|||
|赵利宾|境内自然人|3.09%|10,020,000|7,515,000|2,505,000|||
|||||||质押|5,750,000|
|杜建平|境内自然人|3.09%|10,020,000|7,515,000|2,505,000|||
|||||||质押|3,315,000|
|刘恩臣|境内自然人|2.93%|9,520,000|7,140,000|2,380,000|质押|1,661,200|
|战略投资者或一般法人因配售新股||江西和信融智资产管理有限公司为公司2016年非公开发行股票获配对象之一，获配||||||
|成为前10名股东的情况（如有）（参||1100万股，股份性质为无限售流通股，该部分股票在2016年12月13日在深圳证券||||||
|见注4）||交易所上市交易。||||||
|||前十名股东中杨维国、尚卫国、付秋生、华梦阳、葛晓阁、傅常顺、赵利宾、杜建平、||||||
|上述股东关联关系或一致行动的说||||||||
|||刘恩臣9名自然人与郎金文（9,220,000股）为一致行动人，前述股东合计持有公司||||||
|明||||||||
|||49.10%的股份。||||||
|前10名无限售条件股东持股情况||||||||
|||||||股份种类||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量||||||
|||||||股份种类|数量|
|杨维国||16,460,000||||人民币普通股|16,460,000|
|葛晓阁||10,320,000||||人民币普通股|10,320,000|
|江西和信融智资产管理有限公司－和信融智PIPE16号私募投资基金||10,185,000||||||
|||||||人民币普通股|10,185,000|
|郎金文||9,220,000||||人民币普通股|9,220,000|
|丛伟滋||5,064,220||||人民币普通股|5,064,220|
|上海天戈投资管理有限公司－天戈紫云一号私募基金||3,401,096||||||
|||||||人民币普通股|3,401,096|
|中国国际金融股份有限公司||3,328,301||||人民币普通股|3,328,301|
|尚卫国||3,121,800||||人民币普通股|3,121,800|
|华泰证券股份有限公司||3,077,925||||人民币普通股|3,077,925|
|付秋生||2,767,200||||人民币普通股|2,767,200|
|前10名无限售流通股股东之间，以||||||||
|||前10名无限售流通股股东中，杨维国、葛晓阁、郎金文、尚卫国、付秋生系一致行||||||
|及前10名无限售流通股股东和前10||||||||
|||动人，具体内容详见上表相关内容。公司未知除前述股东之外的其他无限售条件股东||||||
|名股东之间关联关系或一致行动的||||||||
|||之间是否存在关联关系，也未知其间是否存在一致行动人之情形。||||||
|说明||||||||
|参与融资融券业务股东情况说明（如||||||||
|||不适用||||||
|有）（参见注5）||||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
||||
|-|-|-|
|控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|杨维国|中国|否|
||杨维国先生简历请见本报告"第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况"之"三、任职情况"||
|主要职业及职务|||
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公|不适用||
|司的股权情况|||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|杨维国|中国|否|
|主要职业及职务|杨维国先生简历请见本报告"第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况"之"||
||三、任职情况"||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|不适用||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用√不适用
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持|||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||其他增减|期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量|||
||||||日期|日期|数（股）|||变动（股）|数（股）|
|||||||||（股）|（股）|||
||||||2017年|2020年||||||
||董事长,||||||65,840,00||||65,840,00|
|杨维国||现任|男|53|03月13|03月12||||||
||总经理||||||0||||0|
||||||日|日||||||
||董事,常||||2017年|2020年||||||
||||||||11,068,80||||11,068,80|
|付秋生|务副总经|现任|男|54|03月13|03月12||||||
||||||||0||||0|
||理||||日|日||||||
||||||2017年|2020年||||||
||董事,副||||||12,487,20||||12,487,20|
|尚卫国||现任|男|54|03月13|03月12||||||
||总经理||||||0||||0|
||||||日|日||||||
||||||2017年|2020年||||||
||董事,副||||||10,020,00||||10,020,00|
|赵利宾||现任|男|50|03月13|03月12||||||
||总经理||||||0||||0|
||||||日|日||||||
||||||2017年|2020年||||||
|司志刚|董事|现任|男|52|03月13|03月12||||||
||||||日|日||||||
||||||2017年|2020年||||||
|刘汴生|独立董事|现任|男|64|03月13|03月12||||||
||||||日|日||||||
||||||2017年|2020年||||||
|王玉辉|独立董事|现任|女|42|03月13|03月12||||||
||||||日|日||||||
||||||2017年|2020年||||||
|张英瑶|独立董事|现任|男|67|03月13|03月12||||||
||||||日|日||||||
||||||2017年|2020年||||||
|毕会静|独立董事|现任|女|44|03月13|03月12||||||
||||||日|日||||||
||||||2017年|2020年||||||
||监事会主|||||||||||
|刘恩臣||现任|男|54|03月13|03月12|9,520,000||||9,520,000|
||席|||||||||||
||||||日|日||||||
|王葆玲|监事|现任|女|46|2017年|2020年|296,500||||296,500|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||03月13|03月12|||||
||||||日|日|||||
||||||2017年|2020年|||||
||职工代表||||||||||
|张建英||现任|女|42|03月13|03月12|||||
||监事||||||||||
||||||日|日|||||
||董事会秘||||2017年|2020年|||||
||||||||10,820,00|||10,820,00|
|华梦阳|书、副总|现任|男|47|03月13|03月12|||||
||||||||0|||0|
||经理||||日|日|||||
||||||2017年|2020年|||||
|李玉玲|财务总监|现任|女|46|03月13|03月12|150,000|||150,000|
||||||日|日|||||
||||||2017年|2020年|||||
||||||||10,020,00|||10,020,00|
|傅常顺|副总经理|现任|男|45|03月13|03月12|||||
||||||||0|||0|
||||||日|日|||||
||||||2017年|2020年|||||
||||||||10,020,00|||10,020,00|
|杜建平|副总经理|现任|男|45|03月13|03月12|||||
||||||||0|||0|
||||||日|日|||||
||||||2017年|2020年|||||
|刘永春|副总经理|现任|男|48|03月13|03月12|5,064,220|||5,064,220|
||||||日|日|||||
||||||2010年|2017年|||||
|王世卿|独立董事|离任|男|67|10月08|03月10|||||
||||||日|日|||||
||||||||145,306,7|||145,306,7|
|合计|--|--|--|--|--|--||0|0||
||||||||20|||20|

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
□适用√不适用
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
（一）董事会成员
公司第三届董事会任期至2017年3月10日止，公司于2017年3月13日召开2017年第一次临时股东大会选举第四届董事会成员，成员具体情况如下：
杨维国先生，男，1964年11月出生，EMBA，高级经济师、工程师，河南省软件行业协会常务理事、
河南省工商业联合会常委。1985年毕业于郑州工学院电机系，获工学学士学位；1994年毕业于西安交通大
学，获法学学士学位。1985年至1994年，在郑州工学院（1996年更名为郑州工业大学，2000年与原郑州大
学、河南医科大学合并组建新郑州大学）计算机与自动化系政治辅导员、兼课教师，历任校团委干事、分团委书记、计算机与自动化系主任助理；1994年至2000年，任郑州工学院科技开发公司副总经理，兼任郑州工学院开普电子技术公司（成立于 1992年，系郑州工学院校办企业，1996年更名为郑州工业大学开普电子技术公司，已于2001年2月注销）总经理；2000年至今在公司工作，现任公司董事长兼总经理。
付秋生先生，1963年11月出生，硕士学历，高级工程师。1985年毕业于上海理工大学计算机应用专业，获学士学位；1988年毕业于上海理工大学计算机控制专业，获硕士学位。1988年5月参加工作，在郑州工学院计算机自动化系任教；1996年任河南省计算技术研究所所长助理；1998年进入河南思达高科技股份有限公司，历任系统集成分公司经理，副总经理、总经理；2003年任河南思达科技发展股份有限公司副总裁；
2006年至今在本公司工作，现任公司董事、常务副总经理，系公司核心技术人员，主要负责公司研发、生产、客服和营销等部门及业务的管理和协调，以及公司产品战略规划和重要产品评审决策。曾主持开发新开普一卡通管理系统、智能集中电控系统、预付费电能表等产品，负责设计和实施的《河南省高级法院办公自动化系统》、《罗山县化肥厂氢氮比自动控制系统》曾获河南省科技进步三等奖。
尚卫国先生，男，1963年10月出生，专科学历，工程师。1983年毕业于河南省公安高等专科学校；1984年至1986年在郑州大学法律系学习。1983年至1995年，任郑州工学院机关干部；1995年至2000年任郑州工学院开普电子技术公司管理部经理；2000年至今在公司工作，现任公司董事、副总经理。
赵利宾先生，男，1967年5月出生，专科学历，会计师。1985年至1987年在重庆石油专科学校学习会计学专业；1994年毕业于河南财经学院财务会计专业，专科学历。1987年至1990年，任中原油田钻井四公司财务科会计；1990年至1994年，在郑州工学院财务处工作；1994年至1997年任郑州工学院开普电子技术公司财务经理；2000年至今在本公司工作，现任公司董事、副总经理。
司志刚先生，男，1965年出生，硕士，教授。1987年至2016年任职于解放军信息工程大学，历任讲师、副教授、教授。目前担任郑州市政府第二届专家委员会副主任委员，郑州市信息化促进会专家委员会副主任委员。2017年3月起，担任公司董事。
毕会静女士，女，1973年出生，本科学历，注册会计师，高级会计师。河南省注册会计师协会常务理事、申诉与维权委员会副主任委员、专业技术委员会委员、惩戒委员会委员，河南省政协十一届委员、民族宗教委员会委员，河南省省直机关青联委员。曾任河南金鼎会计师事务所副所长，河南天健会计师事务所董事长，现任中审华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所所长，目前还担任好想你枣业股份有限公司独立董事。2016年5月起，担任公司独立董事。
王玉辉女士，女，1975年4月出生，博士、教授。2008年至今，任职于郑州大学；自2008年起，担任中国经济法学会理事；2017年起，担任河南省省委法律专家库成员。2016年1月起，担任公司独立董事。
张英瑶先生，男，1950年12月出生，本科学历，高级工程师。1976年至1996年，历任河南省电子公司
技术科、河南省电子工业局、河南省机电厅电子办科长、主任；1996年至2000年，任河南省电子局总工程师；2000年至2007年，任河南省信息产业厅总工程师；2007年至2009年，任河南省工业与信息化厅总工程师；2009年至今，任河南省软件协会秘书长，目前还担任新天科技股份有限公司独立董事。2016年1月起，担任公司独立董事。
刘汴生先生，男，1953年出生，中南财经政法大学工业经济专业硕士。河南财经政法大学教授，硕士生导师。曾任河南财经政法大学工商管理学院院长，河南财经政法大学MBA学院院长、工业经济研究所所长，现已退休。现任河南省企业管理咨询协会会长、河南省商业经济学会副会长、河南省企业管理与教育学会常务理事、河南省经济学会常务理事、河南营销协会专家委员，曾获“河南省十大营销策划专家”、“河南省十大管理英才”等称号。目前还担任河南豫能控股股份有限公司、河南银鸽实业投资股份有限公司及郑州信大捷安信息技术股份有限公司独立董事。2017年3月起，担任公司独立董事。
（二）监事会成员
公司第三届监事会任期至2017年3月10日止，公司于2017年3月13日召开2017年第一次临时股东大会选举第四届监事会成员，成员具体情况如下：
刘恩臣先生，男，1963年2月出生，本科学历，高级工程师。1984年毕业于四川大学物理系半导体专业，获学士学位；1991年至1992年，赴美国学习。1984年至1991年，在郑州工学院太阳能研究室工作；
1992年至1995年，任郑州工业大学太阳能研究室工程师；1995年至2000年任郑州工学院开普电子技术公司主任工程师；2000年至今在公司工作，现任公司监事会主席，系公司核心技术人员。
王葆玲女士，女，1971年5月出生，专科学历。1995年7月毕业于河南财经学院会计专业。1995至2000年在郑州工学院开普电子技术公司工作，历任银行出纳、会计、主管会计。2000年至今在本公司工作，现任公司监事（职工代表监事）、审计部经理。
张建英女士，女，1975年4月出生，本科学历。2009年7月毕业于中央广播电视大学工商管理专业。2000年至今在公司工作，历任生产人员、采购员、采购主管，现任生产制造部经理并担任公司职工代表监事。
（三）高级管理人员
公司高级管理人员共9人，具体情况如下：
杨维国先生：本公司董事长、总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”。
付秋生先生：本公司董事、常务副总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”。
尚卫国先生：本公司董事、副总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”。
赵利宾先生：本公司董事、副总经理，简历详见本节之“（一）董事会成员”。
华梦阳先生，男，1970年7月出生，大学学历。1992年毕业于郑州工学院计算机与自动化系。1992年至1995年，任河南天地实业有限公司计算机事业部经理；1995年至2000年，在郑州工学院开普电子技术公
司工作，历任电脑经营部副经理、经理及市场部经理。2000年进入公司工作，现任公司副总经理、董事会秘书。2011年9月参加深圳证券交易所创业板上市公司第三期董事会秘书培训班并取得董事会秘书资格证书。
李玉玲女士，女，1971年11月出生，本科学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。1994年7月毕业于河南财政税务高等专科学校会计专业；1998年毕业于河南财经学院会计专业，获本科学历。曾担任河南诚和会计师事务所审计部经理、所长助理，河南省注册会计师协会专业委员会委员，河南海联科技实业有限公司财务经理、郑州星之旅信息传播服务有限公司财务总监。2010年7月起担任公司财务总监。
傅常顺先生，男，1972年1月出生，研究生学历，工程师、计算机信息系统集成高级项目经理、信息安全系统高级管理员、网络安全管理工程师。1994年毕业于郑州工学院计算机应用专业，获学士学位；2001年于郑州大学计算机应用技术专业研究生班进修结业；2014年毕业于郑州大学商学院，获高级管理人员工商管理硕士学位。1994年至2000年在郑州工学院开普电子技术公司工作，历任工程部经理、深圳办事处经理、软件开发部经理；2000年进入公司工作，历任公司技术总监、技术研究中心总经理、公司质控中心总经理、生产中心总经理，现任公司副总经理，系公司核心技术人员。
杜建平先生，男，1972年10月生，本科学历，计算机信息系统集成高级项目经理。1995年毕业于郑州工学院计算机与自动化系，获学士学位。1995年至2000年在郑州工学院开普电子技术公司工作；2000年进入公司工作，历任公司营销中心副总经理、营销中心总经理，现任公司副总经理。
刘永春先生，男，1969年8月生，本科学历。1992年毕业于北京航空航天大学计算机辅助设计和辅助制造专业，1992年7月至1993年7月任沈阳飞机制造公司工艺员；1993年7月至1993年12月任香港文思顿实业有限公司销售员；1994年5月至1995年7月任北京泰立电子技术有限公司市场部经理；1995年7月至1997年5月任北京斯维格-泰德公司副总经理；1997年5月至1998年6月任北京银兰科技有限公司副总经理；1998年6月至2001年4月任北京迪科创新科技有限公司副总经理；2001年5月创立北京迪科远望科技股份有限公司（现已更名为北京迪科远望科技有限公司），2001年5月至2015年7月担任董事长。2015年7月至今，任北京迪科远望科技有限公司副董事长。2015年10月起任公司副总经理。
在股东单位任职情况
□适用√不适用
在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
||||2015年02月|||
|杨维国|郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）|普通合伙人|||否|
||||04日|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||2015年01月||
|杨维国|漫时尚品（北京）电子商务有限公司|董事||否|
||||20日||
||||2015年07月||
|杨维国|北京迪科远望科技有限公司|董事长||否|
||||02日||
||||2015年09月||
|杨维国|上海树维信息科技有限公司|董事长||否|
||||10日||
||||2015年04月||
|付秋生|福建新开普信息科技有限公司|董事长||是|
||||25日||
||||2015年07月||
|付秋生|北京迪科远望科技有限公司|董事||否|
||||02日||
||||2015年09月||
|付秋生|上海树维信息科技有限公司|董事||否|
||||10日||
||||2013年06月||
|付秋生|凯里智慧城市通卡管理有限公司|董事||否|
||||13日||
||||2016年07月||
|尚卫国|北京新洞察信息服务有限责任公司|董事||否|
||||16日||
||河南佳弘信诚企业管理咨询中心（有限||2017年05月||
|尚卫国||普通合伙人||否|
||合伙）||05日||
||||2013年06月||
|赵利宾|凯里智慧城市通卡管理有限公司|董事||否|
||||13日||
|司志刚|郑州市政府第二届专家委员会|副主任委员||否|
|司志刚|郑州市信息化促进会专家委员会|副主任委员||否|
||||2015年02月||
|傅常顺|北京乐智科技有限公司|董事||否|
||||21日||
||||2015年08月||
|傅常顺|成都兰途网络科技有限公司|董事||否|
||||25日||
|傅常顺|北京希嘉创智教育科技有限公司|董事||否|
|华梦阳|河南华夏海纳创业投资集团有限公司|董事||否|
||||2017年05月||
|华梦阳|河南瑞弘企业管理咨询中心（有限合伙）|普通合伙人||否|
||||05日||
||||2015年04月||
|李玉玲|福建新开普信息科技有限公司|董事||是|
||||25日||
||||2015年07月||
|刘永春|北京迪科远望科技有限公司|副董事长||是|
||||02日||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王玉辉|郑州大学|教授|||是|
|王玉辉|中国经济法学会|理事|||否|
|张英瑶|河南省软件协会|秘书长|||是|
||中审华会计师事务所（特殊普通合伙）||2006年11月|||
|毕会静||所长|||是|
||河南分所||01日|||
||||2016年04月|2018年09月13||
|毕会静|好想你枣业股份有限公司|独立董事|||是|
||||20日|日||
||||2014年05月|2017年05月09||
|刘汴生|河南豫能控股股份有限公司|独立董事|||是|
||||09日|日||
||||2014年12月|||
|刘汴生|河南银鸽实业投资股份有限公司|独立董事|||是|
||||18日|||
||||2014年09月|2017年09月18||
|刘汴生|郑州信大捷安信息技术股份有限公司|独立董事|||是|
||||19日|日||
|在其他单位任||||||
||无|||||
|职情况的说明||||||

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用√不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
（1）根据《郑州新开普电子股份有限公司董事、监事薪酬制度》、《郑州新开普电子股份有限公司高级管理人员薪酬制度》。董事报酬经董事会薪酬与考核委员会审核、董事会审议通过后提交股东大会审议，监事报酬经监事会审议通过后提交股东大会审议，高级管理人员报酬经董事会薪酬与考核委员会审核通过后提交董事会审议；
（2）2017年4月20日，公司第四次董事会第二次会议审议通过了《关于审议新开普电子股份有限公司2017年度董事薪酬政策的议案》、《关于审议新开普电子股份有限公司2017年度高级管理人员薪酬政策的议案》，公司第四次监事会第二次会议审议通过了《关于审议新开普电子股份有限公司2017年度监事薪酬政策的议案》；2017年5月12日，公司2016年度股东大会审议通过了《关于审议新开普电子股份有限公司2017年度董事薪酬政策的议案》、《关于审议新开普电子股份有限公司2017年度监事薪酬政策的议案》。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
董事、监事和高级管理人员的报酬按照《新开普电子股份有限公司章程》、《新开普电子股份有限公司董事、监事薪酬制度》、《新开普电子股份有限公司高级管理人员薪酬制度》等规定，结合其职位、责任、能力、绩效考核情况、市场薪资行等因素确定并发放。
3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况
董事、监事和高级管理人员的薪酬均已按照确定的薪酬标准全额支付。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的税|是否在公司关联|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态|||
||||||前报酬总额|方获取报酬|
|杨维国|董事长,总经理|男|54|现任|18.96|否|
||董事,常务副总经||||||
|付秋生||男|55|现任|30.1|否|
||理||||||
|尚卫国|董事,副总经理|男|55|现任|26.81|否|
|赵利宾|董事,副总经理|男|51|现任|17.76|否|
|司志刚|董事|男|53|现任|4.3|否|
|刘汴生|独立董事|男|65|现任|4.3|否|
|张英瑶|独立董事|男|68|现任|5.7|否|
|王玉辉|独立董事|女|43|现任|5.7|否|
|毕会静|独立董事|女|45|现任|5.7|否|
|刘恩臣|监事会主席|男|55|现任|16.56|否|
|王葆玲|监事|女|47|现任|10.04|否|
|张建英|职工代表监事|女|43|现任|13.37|否|
||董事会秘书,副总||||||
|华梦阳||男|48|现任|22.17|否|
||经理||||||
|李玉玲|财务总监|女|47|现任|33.31|否|
|傅常顺|副总经理|男|46|现任|22.16|否|
|杜建平|副总经理|男|46|现任|22.16|否|
|刘永春|副总经理|男|49|现任|53.57|否|
|王世卿|独立董事|男|67|离任|2|否|
|合计|--|--|--|--|314.67|--|

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量（人）|1,407|
|主要子公司在职员工的数量（人）|632|
|在职员工的数量合计（人）|2,039|
|当期领取薪酬员工总人数（人）|2,039|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）|1|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数（人）|
|生产人员|99|
|销售人员|376|
|技术人员|807|
|财务人员|22|
|行政人员|91|
|研发人员|644|
|合计|2,039|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|硕士及以上|56|
|本科|989|
|大专|841|
|大专以下|153|
|合计|2,039|

2、薪酬政策
公司的薪酬政策设计符合以下三个原则：
（1）外在竞争性：公司员工的收入水平依据战略要求和市场环境，具有竞争性和稳定性的薪酬水准。
（2）内在公平性：在公司内部薪酬收入高低相对公平。
（3）战略文化特性：结合企业发展战略实时优化调整公司的薪酬政策。
基于以上原则设计的薪酬结构包括：
（1）固定薪酬和绩效薪酬：
固定薪酬：公司根据岗位价值、员工技能和资历，给予员工的固定收入；
绩效薪酬：员工完成或者超额完成本岗位考核周期内的任务指标，依据对应的绩效考核激励方案，公司予以核算发放的绩效奖励。
（2）短期激励和长期激励：
短期激励：基于项目阶段性成果、生产阶段性成果等设立的过程激励，公司实时核算、实时发放的激励；
长期激励：认同公司文化，坚决跟随公司战略发展，愿意为之奋斗，愿意和公司成为命运共同体的优秀员工，公司为其提供更大的发展空间，给予股票期权的激励。
（3）非经济薪酬和经济薪酬：
非经济薪酬：公司为员工提供了良好的办公环境、职级发展通道、培训、各种奖励等，以满足员工的精神需要，都属于非经济薪酬；
经济薪酬：公司给予员工的固定薪酬、绩效薪酬、短期激励、长期激励、五险一金福利、体检、岗位津贴、活动经费等，都属于经济薪酬。
公司会针对不同的岗位类别设计有差异的薪酬结构，同时也会根据市场的变化、战略的发展，持续的调整优化薪酬政策，从而确保员工对薪酬系统的正确理解，积极配合组织的经营战略，促成组织和个人目标的实现。
3、培训计划
2017年，公司共组织公司级培训31次，培训210学时，参训人数达5172人次，比2016年增长146.29%。
涉及课程涵盖管理培训、技术培训、技能培训、新员工入岗培训、体系类相关培训，课程内容包含研发前端开发技术、H5应用技术、精益生产系列培训、ISO9000体系、ISO14000体系、OHSAS18000体系、知识产权培训、新员工入职系列培训等。2017年公司还增加了CMMI5级认证体系培训课程。
通过多种方式的培训，不仅帮助员工提升工作技能、解决业务痛点、改进工作绩效，更将公司的企业文化--创新、勤勉、担当的企业精神快速深入人心，融入工作的各个环节，从而提升公司的凝聚力和竞争力。
4、劳务外包情况
□适用√不适用
第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，进一步规范公司运作，提升公司的规范化和透明度，努力做好信息披露工作及投资者关系管理，不断提高公司治理水平。截止报告期末，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
（一）独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、公司的人员独立。公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，履行了合法程序；公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、核心技术人员等人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。公司已建立独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签订了劳动合同，并按国家规定办理了社会保险。
2、公司的资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与发起人及其他关联方间资产相互独立，其资产具有完整性。
3、公司财务独立。公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公司开设有独立的银行帐号，公司并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4、公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构。并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、公司业务独立。公司具备独立、完整的产供销系统，拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；具有面向市场的自主经营能力；
公司股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的业务。
（二）股东与股东大会
公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定的要求，召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使自己的权利。在《公司章程》、《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。
（三）公司与控股股东
公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司的重大决策能按照规范的程序由股东大会和董事会作出。控股股东与公司之间无关联交易，公司没有为控股股东及其下属企业提供担保。
（四）董事与董事会
公司在《公司章程》、《董事会议事规则》中规定规范、透明的董事选聘程序，并严格执行。公司董事会设董事9名，其中独立董事4名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律法规制度开展工作，按时参加会议，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。独立董事能够不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。
（五）监事与监事会
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规的要求。监事会能够严格按照《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求。
（六）绩效评价与激励约束机制
董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，建立并逐步完善公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公司的发展情况。
（七）独立董事履职情况
公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，独立、客观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会和股东大会，对董事会议案行认真审议，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意见。2017年度，独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。独立董事通过实地考察和内外调研，运用其专业知识和经验特长，为公司经营和发展提出合理化意见和建议。
（八）相关利益者
公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、经销商等利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
（九）关于信息披露与透明度
公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》以及公司《信息披露管理制度》等相关法规制度的规定，认真履行信息披露义务。公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并负责投资者关系管理，接待投资者的来访和咨询，设立专门机构并配备了相应人员，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。2017年度公司信息披露的内部控制得到了有效执行。
（十）投资者关系管理情况
投资者关系工作是一项长期、持续的重要工作，公司不断学习先进投资者关系管理经验，以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的规范形象。报告期内，公司严格执行《投资者关系管理制度》，认真做好投资者关系管理工作：
1、日常工作
（1）指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。
（2）通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强沟通，尽可能解答投资者的疑问。
2、互动交流
（1）报告期内，公司召开了4次股东大会，举行了2016年度网上业绩说明会并积极参与了河南上市公司2016年度业绩说明会。在会上，公司认真听取了投资者的建议和意见，并就公司经营以及未来发展等问题与投资者进行了深入的沟通和交流。
（2）报告期内，公司通过“投资者关系互动平台”及“深交所互动易”，就投资者关心的问题进行了充分、深入、详细的分析、说明和答复，建立了投资者与公司之间规范、直接、快速的交流与沟通渠道，提高了公司规范运作水平，更好的保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□是√否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求规范运作，与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
1、业务独立性：公司具有独立的业务体系，能够独立制定、执行和完成经营目标，具有独立面向市场的经营能力，不受控股股东及其他关联方的控制和影响，不存在对股东及其他关联方的依赖。
2、人员独立性：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立。公司董事、监事及高级管理人员的产生严格依据法定程序执行，不存在实际控制人超越公司董事会和股东大会权限作出人事任免之情形。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在实际控制人及其他股东控制的其他企业中担任职务，也没有在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬。
3、资产独立性：公司现有资产产权明晰，拥有经营所需的技术、专利、商标、设备等，资产完整，不存在股东或其关联方占用公司资产之情形。
4、机构独立性：公司通过股东大会、董事会、监事会、独立董事及各专门委员会制度，强化权力制衡机制，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的内部管理与控制制度。公司各职能部门均独立履行其职能，独立开展生产经营活动，不存在受实际控制人、控股股东或关联方干预之情形。
5、财务独立性：公司设有独立的财务部门，配置有独立的财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立管理公司财务档案，能够根据《公司章程》规定的程序和权限，独立作出财务决策。公司及子公司均为独立核算主体，独立在银行开户，资金使用亦不受控股股东、实际控制人干预。
三、同业竞争情况
□适用√不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|会议类型|投资者参与比例|召开日期|披露日期|披露索引|
||||||巨潮资讯网|
|2017年第一次临时||||||
||临时股东大会|0.02%|2017年03月13日|2017年03月13日|www.cninfo.com.cn,|
|股东大会||||||
||||||公告编号：2017-015|
||||||巨潮资讯网|
|2016年年度股东大||||||
||年度股东大会|0.14%|2017年05月12日|2017年05月12日|www.cninfo.com.cn,|
|会||||||
||||||公告编号：2017-038|
||||||巨潮资讯网|
|2017年第二次临时||||||
||临时股东大会|0.15%|2017年09月05日|2017年09月05日|www.cninfo.com.cn,|
|股东大会||||||
||||||公告编号：2017-087|
||||||巨潮资讯网|
|2017年第三次临时||||||
||临时股东大会|0.16%|2017年10月28日|2017年10月28日|www.cninfo.com.cn,|
|股东大会||||||
||||||公告编号：2017-107|

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|||||||是否连续两次||
||本报告期应参|现场出席董事|以通讯方式参|委托出席董事|缺席董事会次||出席股东大会|
|独立董事姓名||||||未亲自参加董||
||加董事会次数|会次数|加董事会次数|会次数|数||次数|
|||||||事会会议||
|刘汴生|7|7|0|0|0|否|4|
|张英瑶|8|8|0|0|0|否|4|
|王玉辉|8|8|0|0|0|否|4|
|毕会静|8|8|0|0|0|否|4|
|王世卿|1|1|0|0|0|否|2|

连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
（1）在2017年2月22日召开的第三届董事会第三十五次会议上，就公司董事会换届选举并提名非独立董事候选人、独立董事候选人发表了独立意见并被采纳；
（2）在2017年3月13日召开的第四届董事会第一次会议上，就公司高级管理人员换届选举并提名高级管理人员候选人发表了独立意见并被采纳；
（3）在2017年4月20日召开的第四届董事会第二次会议上，就关于2016年度募集资金存放与实际使用、关于公司2016年度内部控制自我评价报告、关于公司2016年度利润分配预案、关于公司2017年董事及高级管理人员薪酬政策、关于公司聘任2017年度审计机构、关于向控股子公司提供财务资助、关于计提资产减值准备、关于公司会计政策变更、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理、关于公司回购注销部分限制性股票分别发表了独立意见并被采纳；
（4）在2017年7月14日召开的第四届董事会第三次会议上，就关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件成就、关于取消授予预留限制性股票、关于公司全资子公司使用自有资金进行委托理财发表了独立意见并被采纳；
（5）在2017年7月21日召开的第四届董事会第四次会议上，就关于公司购买专利权发表了独立意见并被采纳；
（6）在2017年8月18日召开的第四届董事会第五次会议上，就关于2017年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况、关于公司会计政策变更发表了独立意见并被采纳；
（7）在2017年10月10日召开的第四届董事会第六次会议前，对参股子公司增资暨关联交易事项发表了事前认可意见，并在会上就关于公司对参股子公司增资暨关联交易事项、关于对外投资成立全资子公司、关于公司回购注销部分限制性股票发表了独立意见并被采纳。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
（一）审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会积极履行职责，共召开了4次会议，对年度审计计划、各季度内审工作报告、募集资金使用、定期报告、续聘年度审计机构、年度利润分配等事项进行了专项审议。
（二）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定。同时，薪酬与考核委员会不断探讨绩效考核体系的进一步完善，为充分调动公司董事、监事、高级管理人员和核心员工的积极性，增强公司管理团队和核心员工对实现公司健康、持续发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和公司员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为。报告期内，薪酬与考核委员会认为，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标。报告期内，薪酬与考核委员会召开了2次会议，对公司2017年董事监事和高级管理人员的薪酬事项与回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行了审核，并听取了公司高级管理人员2016年度工作总结报告，对公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就与取消授予预留限制性股票事项进行了审核。
（三）提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会按照《董事会专门委员会工作细则》履行职责，提名委员会认为公司董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。报告期内，提名委员会召开了3次会议，审查了董事、高级管理人员2016年度、2017年上半年度任职资格以及对公司聘任外部董事司志刚先生、独立董事刘汴生先生的任职资格进行了认真审查，并提交给董事会审议。
（四）战略发展委员会履职情况
报告期内，公司战略发展委员会认真研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国内外同行业发展动向，结合公司战略发展要求，向公司董事会提出有关结构调整、资本运作、长远发展等事项的建议，对促进公司转方式、调结构，规避市场风险，起到积极良好的作用。报告期内，战略委员会召开了3次会议，会议均审议了《关于修改新开普电子股份有限公司经营范围的议案》的相关议案。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司按照《高级管理人员薪酬制度》，坚持按劳分配与责、权、利相结合，实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则，年度薪酬标准公开、公正、透明等三项基本原则，建立了高级管理人员的薪酬与
公司业绩挂钩的绩效考核与激励约束机制。公司董事会薪酬与考核委员会具体负责对高管人员进行考核以及建议、确定年度薪酬分配。公司高管人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成。根据职位重要性、所承担的责任、具体工作量、工作完成情况及市场薪资行情等因素确定，基本薪酬按月度发放，绩效收入按年度发放。
公司的各项考核制度较为合理地把高级管理人员的工作业绩与其薪酬进行挂钩，提高了高级管理人员的积极性，同时高管薪酬的确定符合公司薪酬管理和业绩考评激励等制度的有关规定。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□是√否
2、内控自我评价报告
||||
|-|-|-|
|内部控制评价报告全文披露日期|2018年03月17日||
|内部控制评价报告全文披露索引|巨潮资讯网www.cninfo.com.cn||
|纳入评价范围单位资产总额占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表资产总额的比例|||
|纳入评价范围单位营业收入占公司合并|||
||100.00%||
|财务报表营业收入的比例|||
|缺陷认定标准|||
|类别|财务报告|非财务报告|
||具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：|具有以下特征的缺陷，认定为重大缺|
||（1）对已经公告的财务报告出现的重大差|陷： （1）公司缺乏民主决策程序；（2）|
||错进行错报更正；（2）当期财务报告存在|公司决策程序导致重大失误；（3）公司|
||重大错报，而内部控制在运行过程中未能|重要业务缺乏制度控制或制度体系失|
||发现该错报；（3）审计委员会以及内部审|效；（4）公司内部控制重大或重要缺陷|
||计部门对财务报告内部控制监督无效。具|未得到整改。具有以下特征的缺陷，认|
||有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：（1）|定为重要缺陷：（1）公司民主决策程序|
|定性标准|未依照公认会计准则选择和应用会计政|存在但不够完善；（2）公司决策程序导|
||策；（2）对于非常规或特殊交易的账务处|致出现一般失误；（3）公司违反企业内|
||理没有建立相应的控制机制或没有实施且|部规章，形成损失；（4）公司内部控制|
||没有相应的补偿性控制；（3）对于期末财|重要或一般缺陷未得到整改。具有以下|
||务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且|特征的缺陷，认定为一般缺陷：（1）公|
||不能合理保证编制的财务报表达到真实、|司决策程序效率不高；（2）公司一般岗|
||准确的目标。一般缺陷是指除上述重大缺|位业务人员流失严重；（3）媒体出现负|
||陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。|面新闻，但影响不大。|
|定量标准|定量标准以营业收入、资产总额作为衡量|公司确定的非财务报告内部控制缺陷|

||||
|-|-|-|
||指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损|评价的定量标准参照财务报告内部控|
||失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。|制缺陷评价定量认定标准。|
||如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致||
||的财务报告错报金额小于营业收入的1%，||
||则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的||
||1%但小于2%则为重要缺陷；如果超过营||
||业收入的2%，则认定为重大缺陷。内部控||
||制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理||
||相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺||
||陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报||
||告错报金额小于资产总额的1%，则认定为||
||一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于||
||2%认定为重要缺陷；如果超过资产总额||
||2%，则认定为重大缺陷。||
|财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重大缺陷数量（个）|0||
|财务报告重要缺陷数量（个）|0||
|非财务报告重要缺陷数量（个）|0||

十、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
第十节公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准的无保留意见|
|审计报告签署日期|2018年03月15日|
|审计机构名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|信会师报字[2018]第ZG10191号|
|注册会计师姓名|陈勇波、张文雪|

审计报告正文
新开普电子股份有限公司全体股东：
一.审计意见
我们审计了新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”）财务报表，包括2017年12月31日的合并及母公司资产负债表，2017年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新开普2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二.形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于新开普，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三.关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
|||
|-|-|
|关键审计事项|审计应对|
|（1）收入确认||

|||
|-|-|
|如新开普公司合并财务报表附注七（34） 所述，新开普公司的2017年度产品营业收入金额为7.65亿元，因为收入是新开普公司的关键绩效指标之一，可能涉及因收入计入错误的会计期间或遭到操控而产生固有风险，故此，我们把收入是否计入恰当的会计期间及是否有重大错报列为关键审计事项。|我们针对收入确认和计量问题执行的审计程序：（1）我们了解并测试了与收入相关的内部控制，确定其可依赖。（2）我们通过审阅销售合同并与管理层进行访谈，了解和评估了新开普公司的收入确认政策和内部控制流程。（3）我们向管理层、治理层进行询问，评价管理层对收入确认是否有重大偏颇和错报的迹象。（4）对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序。（5）结合应收账款和发出商品函证程序，并抽查收入确认的相关外部单据，检查已确认的收入的存在性。（6）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试程序，核对产成品的发出到客户验收的单证相关时间节点，以评估销售收入是否在恰当的期间， 确认是否存在跨期问题。|
|（2）商誉||
|截至 2017年 12 月 31 日，如新开普公司合并财务报表 附注七（15）所述，新开普公司商誉净值为4.70亿元，为新开普公司收购子公司形成，管理层须每年对商誉进行减值测试。商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设例如对资产组预计未来可产生现金流量和折现率的估计。由于商誉减值过程涉及重大判断，该事项对于我们而言是重要的。关于商誉减值的披露请参见财务报表附注七、（15）。|我们执行的主要审计程序如下：（1）测试与商誉减值相关的主要内部控制；（2）我们与管理层讨论商誉减值评估的方法，包括每个组成部分的预测未来收入、现金流折现率等假设的合理性及每个组成部分盈利状况的判断和评估。（3）评估管理层关键假设及数据的合理性。（4）根据管理层提供的数据和支持凭证以及各组成部分的预测，评估管理层对该预测的合理性。|

四.其他信息
新开普管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。
其他信息包括2017年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的
鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。
在这方面，我们无任何事项需要报告。
五.管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估新开普的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督新开普的财务报告过程。
六.注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对新开普持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。
如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基
于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致新开普不能持续经营。
（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（6）就新开普中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
立信会计师事务所 中国注册会计师：陈勇波
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：张文雪
中国•上海 2018年3月15日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：新开普电子股份有限公司
2017年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|594,278,568.35|587,878,098.19|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|615,610.00|4,316,651.50|
|应收账款|316,223,819.76|230,053,489.01|
|预付款项|20,641,971.52|15,329,127.04|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|57,605,184.03|42,198,274.22|
|买入返售金融资产|||
|存货|199,798,094.17|175,397,002.62|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|60,085,841.15|20,272,938.24|
|流动资产合计|1,249,249,088.98|1,075,445,580.82|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|18,060,000.00|18,543,795.60|

||||
|-|-|-|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|60,752,766.40|30,332,364.67|
|投资性房地产|16,492,066.84|17,223,810.60|
|固定资产|147,322,185.56|148,629,634.47|
|在建工程|1,783,603.93|554,979.63|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|55,214,461.24|40,458,633.75|
|开发支出|||
|商誉|469,584,839.57|469,584,839.57|
|长期待摊费用|3,774,552.65|1,472,300.81|
|递延所得税资产|15,858,974.52|12,067,855.68|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|788,843,450.71|738,868,214.78|
|资产总计|2,038,092,539.69|1,814,313,795.60|
|流动负债：|||
|短期借款|145,000,000.00||
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|174,962,218.66|113,871,032.87|
|预收款项|68,225,497.47|87,048,134.42|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|12,055,978.80|12,503,928.97|
|应交税费|41,934,169.18|37,937,960.36|
|应付利息|||

||||
|-|-|-|
|应付股利|317,324.70||
|其他应付款|80,990,373.87|194,913,242.30|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|46,053,400.01|35,936,666.66|
|其他流动负债||804,582.90|
|流动负债合计|569,538,962.69|483,015,548.48|
|非流动负债：|||
|长期借款|69,149,900.00|96,411,666.68|
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|18,928,075.00|17,620,995.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|88,077,975.00|114,032,661.68|
|负债合计|657,616,937.69|597,048,210.16|
|所有者权益：|||
|股本|324,475,501.00|324,587,301.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|702,083,069.98|689,027,663.38|
|减：库存股|69,528,553.80|117,420,988.00|
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|39,527,567.18|30,018,196.80|

||||
|-|-|-|
|一般风险准备|||
|未分配利润|365,046,574.10|272,739,063.88|
|归属于母公司所有者权益合计|1,361,604,158.46|1,198,951,237.06|
|少数股东权益|18,871,443.54|18,314,348.38|
|所有者权益合计|1,380,475,602.00|1,217,265,585.44|
|负债和所有者权益总计|2,038,092,539.69|1,814,313,795.60|

法定代表人：杨维国 主管会计工作负责人：李玉玲 会计机构负责人：张翀2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|528,656,517.20|536,320,548.74|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||
|应收票据|575,610.00|1,048,565.00|
|应收账款|220,191,875.62|169,742,870.70|
|预付款项|12,113,285.60|8,764,366.23|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|30,693,961.12|22,953,253.37|
|存货|185,298,064.53|159,398,318.95|
|持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|60,084,791.50|83,911.50|
|流动资产合计|1,037,614,105.57|898,311,834.49|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|18,060,000.00|18,543,795.60|
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|619,602,766.40|589,182,364.67|
|投资性房地产|16,492,066.84|17,223,810.60|
|固定资产|120,582,279.48|121,666,345.82|

||||
|-|-|-|
|在建工程|1,783,603.93|554,979.63|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|28,900,147.50|10,884,556.36|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|3,774,552.65|1,472,300.81|
|递延所得税资产|12,637,647.49|10,560,726.13|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|821,833,064.29|770,088,879.62|
|资产总计|1,859,447,169.86|1,668,400,714.11|
|流动负债：|||
|短期借款|145,000,000.00||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|148,426,180.53|86,651,078.47|
|预收款项|54,186,647.90|76,197,310.89|
|应付职工薪酬|65,775.70|235,204.53|
|应交税费|20,770,194.85|22,934,653.89|
|应付利息|||
|应付股利|317,324.70||
|其他应付款|79,555,063.88|192,173,938.77|
|持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|46,053,400.01|35,936,666.66|
|其他流动负债|||
|流动负债合计|494,374,587.57|414,128,853.21|
|非流动负债：|||
|长期借款|69,149,900.00|96,411,666.68|
|应付债券|||
|其中：优先股|||

||||
|-|-|-|
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|17,608,075.00|17,620,995.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|86,757,975.00|114,032,661.68|
|负债合计|581,132,562.57|528,161,514.89|
|所有者权益：|||
|股本|324,475,501.00|324,587,301.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|702,083,069.98|689,027,663.38|
|减：库存股|69,528,553.80|117,420,988.00|
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|39,527,567.18|30,018,196.80|
|未分配利润|281,757,022.93|214,027,026.04|
|所有者权益合计|1,278,314,607.29|1,140,239,199.22|
|负债和所有者权益总计|1,859,447,169.86|1,668,400,714.11|

3、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|769,619,720.03|683,488,129.76|
|其中：营业收入|769,619,720.03|683,488,129.76|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|695,439,222.99|608,113,368.47|
|其中：营业成本|342,317,934.59|307,658,227.93|

||||
|-|-|-|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|税金及附加|9,971,166.64|9,755,671.38|
|销售费用|179,838,096.56|158,297,377.65|
|管理费用|144,123,072.97|112,595,667.66|
|财务费用|5,509,721.97|8,367,967.67|
|资产减值损失|13,679,230.26|11,438,456.18|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||4,860,564.67|-1,584,713.27|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企业|||
||-1,095,146.27|-3,701,896.38|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|资产处置收益（损失以“-”号填|||
||-106,446.49|-67,928.84|
|列）|||
|其他收益|51,581,798.65||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|130,516,413.87|73,722,119.18|
|加：营业外收入|2,824,972.43|25,539,111.91|
|减：营业外支出|45,686.35|1,105,716.12|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|133,295,699.95|98,155,514.97|
|减：所得税费用|13,067,387.63|12,520,610.29|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|120,228,312.32|85,634,904.68|
|（一）持续经营净利润（净亏损以|||
||120,228,312.32|85,634,904.68|
|“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损以|||
|“－”号填列）|||
|归属于母公司所有者的净利润|119,671,217.16|84,850,220.15|
|少数股东损益|557,095.16|784,684.53|
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||

||||
|-|-|-|
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||
|税后净额|||
|七、综合收益总额|120,228,312.32|85,634,904.68|
|归属于母公司所有者的综合收益|||
||119,671,217.16|84,850,220.15|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|557,095.16|784,684.53|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.37|0.28|
|（二）稀释每股收益|0.37|0.28|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。
法定代表人：杨维国 主管会计工作负责人：李玉玲 会计机构负责人：张翀4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|一、营业收入|568,826,314.01|478,636,047.18|
|减：营业成本|272,945,926.73|224,919,418.69|
|税金及附加|6,987,929.79|7,388,918.41|
|销售费用|155,737,916.25|129,570,406.15|
|管理费用|77,123,993.14|57,165,786.89|
|财务费用|5,442,117.32|8,202,750.53|
|资产减值损失|8,744,146.73|8,416,194.58|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||14,686,913.00|-1,873,175.11|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
|业的投资收益|||
|资产处置收益（损失以“-”号|||
||-106,446.49|-67,928.84|
|填列）|||
|其他收益|46,529,944.31||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|102,954,694.87|41,031,467.98|
|加：营业外收入|1,430,902.26|18,069,892.23|
|减：营业外支出|1,986.35|1,087,549.63|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||104,383,610.78|58,013,810.58|
|列）|||
|减：所得税费用|9,289,906.95|7,163,757.48|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|95,093,703.83|50,850,053.10|
|（一）持续经营净利润（净亏损|||
||95,093,703.83|50,850,053.10|
|以“－”号填列）|||
|（二）终止经营净利润（净亏损|||
|以“－”号填列）|||
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||

||||
|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|95,093,703.83|50,850,053.10|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|758,386,364.02|742,326,437.67|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|50,169,978.65|21,181,412.76|
|收到其他与经营活动有关的现金|14,732,513.97|12,611,253.17|

||||
|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|823,288,856.64|776,119,103.60|
|购买商品、接受劳务支付的现金|336,061,732.11|265,339,013.80|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||205,915,759.99|169,035,958.19|
|金|||
|支付的各项税费|87,947,992.56|81,769,480.92|
|支付其他与经营活动有关的现金|127,951,886.42|119,543,073.80|
|经营活动现金流出小计|757,877,371.08|635,687,526.71|
|经营活动产生的现金流量净额|65,411,485.56|140,431,576.89|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|572,800,000.00|10,003,000.00|
|取得投资收益收到的现金|5,955,710.95|1,899,768.20|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||127,842.32|48,880.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金||288,461.84|
|投资活动现金流入小计|578,883,553.27|12,240,110.04|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||32,075,123.38|7,568,076.55|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|638,515,548.00|30,120,150.00|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||65,700,000.00|147,700,000.00|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金||20,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|736,290,671.38|205,388,226.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-157,407,118.11|-193,148,116.51|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||435,645,988.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||

||||
|-|-|-|
|取得借款收到的现金|162,600,000.00|170,790,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|162,600,000.00|606,435,988.00|
|偿还债务支付的现金|34,745,033.33|139,941,666.66|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||25,900,830.78|22,409,586.58|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,908,033.18|2,304,066.27|
|筹资活动现金流出小计|63,553,897.29|164,655,319.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|99,046,102.71|441,780,668.49|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|7,050,470.16|389,064,128.87|
|加：期初现金及现金等价物余额|586,298,137.20|197,234,008.33|
|六、期末现金及现金等价物余额|593,348,607.36|586,298,137.20|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|535,702,117.11|565,910,661.77|
|收到的税费返还|45,118,124.31|14,990,342.52|
|收到其他与经营活动有关的现金|11,913,290.00|10,773,500.84|
|经营活动现金流入小计|592,733,531.42|591,674,505.13|
|购买商品、接受劳务支付的现金|234,406,852.96|199,487,212.95|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||133,840,221.86|106,637,577.63|
|金|||
|支付的各项税费|62,577,858.75|55,946,254.42|
|支付其他与经营活动有关的现金|107,965,391.46|91,533,423.19|
|经营活动现金流出小计|538,790,325.03|453,604,468.19|
|经营活动产生的现金流量净额|53,943,206.39|138,070,036.94|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|527,800,000.00|10,003,000.00|

||||
|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|15,782,059.27|1,899,768.20|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||10,717.32|12,005.00|
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|543,592,776.59|11,914,773.20|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||24,843,126.37|6,110,466.11|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|613,515,548.00|30,120,150.00|
|取得子公司及其他营业单位支付|||
||65,700,000.00|152,250,000.00|
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|704,058,674.37|188,480,616.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-160,465,897.78|-176,565,842.91|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金||433,195,988.00|
|取得借款收到的现金|162,350,000.00|163,650,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|162,350,000.00|596,845,988.00|
|偿还债务支付的现金|34,495,033.33|132,801,666.66|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||25,888,273.64|22,315,213.67|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,908,033.18|2,304,066.27|
|筹资活动现金流出小计|63,291,340.15|157,420,946.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|99,058,659.85|439,425,041.40|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-7,464,031.54|400,929,235.43|
|加：期初现金及现金等价物余额|535,192,548.74|134,263,313.31|
|六、期末现金及现金等价物余额|527,728,517.20|535,192,548.74|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||324,58||||||||||||1,217,2|
||||||689,027|117,420|||30,018,||272,739|18,314,||
|一、上年期末余额|7,301.||||||||||||65,585.|
||||||,663.38|,988.00|||196.80||,063.88|348.38||
||00||||||||||||44|
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||324,58||||||||||||1,217,2|
||||||689,027|117,420|||30,018,||272,739|18,314,||
|二、本年期初余额|7,301.||||||||||||65,585.|
||||||,663.38|,988.00|||196.80||,063.88|348.38||
||00||||||||||||44|
|三、本期增减变动||||||||||||||
||-111,8||||13,055,|-47,892,|||9,509,3||92,307,|557,095|163,210|
|金额（减少以“－”||||||||||||||
||00.00||||406.60|434.20|||70.38||510.22|.16|,016.56|
|号填列）||||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||||119,671|557,095|120,228|
|额|||||||||||,217.16|.16|,312.32|
|（二）所有者投入|-111,8||||13,055,|-47,892,|||||||60,836,|
|和减少资本|00.00||||406.60|434.20|||||||040.80|
|1．股东投入的普|-111,8||||-1,271,1||||||||-1,382,9|
|通股|00.00||||66.00||||||||66.00|
|2．其他权益工具||||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||||
||||||14,326,|-47,892,|||||||62,219,|
|所有者权益的金||||||||||||||
||||||572.60|434.20|||||||006.80|
|额||||||||||||||
|4．其他||||||||||||||
||||||||||9,509,3||-27,363,||-17,854,|
|（三）利润分配||||||||||||||
||||||||||70.38||706.94||336.56|
||||||||||9,509,3||-9,509,3|||
|1．提取盈余公积||||||||||||||
||||||||||70.38||70.38|||
|2．提取一般风险||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|准备||||||||
|3．对所有者（或|||||-17,854,||-17,854,|
|股东）的分配|||||336.56||336.56|
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益||||||||
|内部结转||||||||
|1．资本公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
||324,47||||||1,380,475,602.00|
|||702,083|69,528,|39,527,|365,046|18,871,||
|四、本期期末余额|5,501.|||||||
|||,069.98|553.80|567.18|,574.10|443.54||
||00|||||||

上期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||302,09|||||||||||||
||||||274,048||||24,933,||208,078|15,079,|824,234|
|一、上年期末余额|4,901.|||||||||||||
||||||,192.18||||191.49||,594.09|663.84|,542.60|
||00|||||||||||||
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||302,09|||||||
|||274,048||24,933,|208,078|15,079,|824,234|
|二、本年期初余额|4,901.|||||||
|||,192.18||191.49|,594.09|663.84|,542.60|
||00|||||||
|三、本期增减变动|22,492|||||||
|||414,979|117,420|5,085,0|64,660,|3,234,6|393,031|
|金额（减少以“－”|,400.0|||||||
|||,471.20|,988.00|05.31|469.79|84.54|,042.84|
|号填列）|0|||||||
|（一）综合收益总|||||84,850,|3,234,6|88,084,|
|额|||||220.15|84.54|904.69|
||22,492|||||||
|（二）所有者投入||414,979|117,420||||320,050|
||,400.0|||||||
|和减少资本||,471.20|,988.00||||,883.20|
||0|||||||
||22,492|||||||
|1．股东投入的普||409,292|||||431,784|
||,400.0|||||||
|通股||,296.55|||||,696.55|
||0|||||||
|2．其他权益工具||||||||
|持有者投入资本||||||||
|3．股份支付计入|||||||-111,73|
|||5,687,1|117,420|||||
|所有者权益的金|||||||3,813.3|
|||74.65|,988.00|||||
|额|||||||5|
|4．其他||||||||
|||||5,085,0|-20,189,||-15,104,|
|（三）利润分配||||||||
|||||05.31|750.36||745.05|
|||||5,085,0|-5,085,0|||
|1．提取盈余公积||||||||
|||||05.31|05.31|||
|2．提取一般风险||||||||
|准备||||||||
|3．对所有者（或|||||-15,104,||-15,104,|
|股东）的分配|||||745.05||745.05|
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益||||||||
|内部结转||||||||
|1．资本公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增||||||||
|资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补||||||||
|亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||||
||324,58||||||1,217,2|
|||689,027|117,420|30,018,|272,739|18,314,||
|四、本期期末余额|7,301.||||||65,585.|
|||,663.38|,988.00|196.80|,063.88|348.38||
||00||||||44|

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||324,587,||||689,027,6|117,420,9|||30,018,19|214,027|1,140,239|
|一、上年期末余额||||||||||||
||301.00||||63.38|88.00|||6.80|,026.04|,199.22|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||324,587,||||689,027,6|117,420,9|||30,018,19|214,027|1,140,239|
|二、本年期初余额||||||||||||
||301.00||||63.38|88.00|||6.80|,026.04|,199.22|
|三、本期增减变动||||||||||||
||-111,800||||13,055,40|-47,892,4|||9,509,370|67,729,|138,075,4|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||.00||||6.60|34.20|||.38|996.89|08.07|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||95,093,|95,093,70|
|额||||||||||703.83|3.83|
|（二）所有者投入|-111,800||||13,055,40|-47,892,4|||||60,836,04|
|和减少资本|.00||||6.60|34.20|||||0.80|
|1．股东投入的普|-111,800||||-1,271,16||||||-1,382,96|
|通股|.00||||6.00||||||6.00|
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
||||||14,326,57|-47,892,4|||||62,219,00|
|所有者权益的金||||||||||||
||||||2.60|34.20|||||6.80|
|额||||||||||||
|4．其他||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||9,509,370|-27,363,|-17,854,3|
|（三）利润分配|||||||
|||||.38|706.94|36.56|
|||||9,509,370|-9,509,3||
|1．提取盈余公积|||||||
|||||.38|70.38||
|2．对所有者（或|||||-17,854,|-17,854,3|
|股东）的分配|||||336.56|36.56|
|3．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||324,475,|702,083,0|69,528,55|39,527,56|281,757|1,278,314,607.29|
|四、本期期末余额|||||||
||501.00|69.98|3.80|7.18|,022.93||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||302,094,||||274,048,1||||24,933,19|183,366|784,443,0|
|一、上年期末余额||||||||||||
||901.00||||92.18||||1.49|,723.30|07.97|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||302,094,||||274,048,1||||24,933,19|183,366|784,443,0|
|二、本年期初余额||||||||||||
||901.00||||92.18||||1.49|,723.30|07.97|
|三、本期增减变动|22,492,4||||414,979,4|117,420,9|||5,085,005|30,660,|355,796,1|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额（减少以“－”|00.00|71.20|88.00|.31|302.74|91.25|
|号填列）|||||||
|（一）综合收益总|||||50,850,|50,850,05|
|额|||||053.10|3.10|
|（二）所有者投入|22,492,4|414,979,4|117,420,9|||320,050,8|
|和减少资本|00.00|71.20|88.00|||83.20|
|1．股东投入的普|22,492,4|409,292,2||||431,784,6|
|通股|00.00|96.55||||96.55|
|2．其他权益工具|||||||
|持有者投入资本|||||||
|3．股份支付计入|||||||
|||5,687,174|117,420,9|||-111,733,|
|所有者权益的金|||||||
|||.65|88.00|||813.35|
|额|||||||
|4．其他|||||||
|||||5,085,005|-20,189,|-15,104,7|
|（三）利润分配|||||||
|||||.31|750.36|45.05|
|||||5,085,005|-5,085,0||
|1．提取盈余公积|||||||
|||||.31|05.31||
|2．对所有者（或|||||-15,104,|-15,104,7|
|股东）的分配|||||745.05|45.05|
|3．其他|||||||
|（四）所有者权益|||||||
|内部结转|||||||
|1．资本公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|2．盈余公积转增|||||||
|资本（或股本）|||||||
|3．盈余公积弥补|||||||
|亏损|||||||
|4．其他|||||||
|（五）专项储备|||||||
|1．本期提取|||||||
|2．本期使用|||||||
|（六）其他|||||||
||324,587,|689,027,6|117,420,9|30,018,19|214,027|1,140,239|
|四、本期期末余额|||||||
||301.00|63.38|88.00|6.80|,026.04|,199.22|

三、公司基本情况
新开普电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系系由郑州新开普电子技术有限公司（以下简称“有限公司”）2008年5月整体变更设立的股份有限公司，2014年3月20日更名为新开普电子股份有限公司。公司的统一社会信用代码为91410100721832659Y。2011年7月深圳证券交易所上市。所属行业为软件和信息技术服务业类。截至2017年12月31日止，本公司累计发行股本总数32,447.5501万股，注册资本为324,475,501.00万元，注册地：郑州高新技术产业开发区迎春街18号，总部地址：郑州高新技术产业开发区迎春街18号。本公司主要经营活动为：计算机系统集成、开发及运营维护，软件、智能卡机具、智能终端、电子仪器仪表、电力电子产品、能源电子产品的设计、开发、生产、销售、维护；金融支付系统及终端的生产与销售；互联网信息技术、计算机技术咨询、服务、培训（非学历培训；国家法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准前不得经营），从事货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；电信业务经营；货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外），本公司的实际控制人为杨维国。
本财务报表业经公司全体董事于2018年3月15日批准报出。
截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
北京迪科远望科技有限公司
上海树维信息科技有限公司
福建新开普信息科技有限公司
山西新开普信息科技有限公司
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
本财务报表以持续经营为基础编制。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计。详见本附注“收入”。
1、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6、合并财务报表的编制方法
1.合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2.合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；
将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日
至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转
入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排分为共同经营和合营企业。
当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。
本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；
（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；
（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；
（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。
本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“长期股权投资”。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
1.外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2.外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1.金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2.金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在
该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4.金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5.金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6.金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
本公司对可供出售债务工具投资减值的认定标准为：公允价值下跌幅度累计超过20%。
本公司对可供出售权益工具投资减值的认定标准为：公允价值连续下跌时间超过12个月。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||本公司将金额为人民币100.00万元以上的应收账款及50.00|
|单项金额重大的判断依据或金额标准||
||万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。|
||本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有|
||客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于|
||其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|未发生减值的应收款项，将其归入相应信用风险特征组合计|
||提坏账准备。其中，合并范围内的关联方、押金、保证金不|
||计提坏账；其他关联方及非关联方的应收款项，以账龄为信|
||用风险组合，按账龄分析法计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄分析法组合|账龄分析法|
|合并范围内关联方及保证金组合|其他方法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3－4年|50.00%|50.00%|
|4－5年|100.00%|100.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|合并范围内关联方及保证金组合|0.00%|0.00%|

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||单独计提坏账准备的理由：如果有客观证据表明其发生了减|
|单项计提坏账准备的理由||
||值的应收款项。|
|坏账准备的计提方法|单独确认减值损失。|

12、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1.存货的分类
存货分类为：原材料、在产品及半成品、发出商品、库存商品等。
2.发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3.不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4.存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5.低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法。
（2）包装物采用一次转销法。
13、持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
14、长期股权投资
1.共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2.初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币
性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3.后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损
失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|10-50|5.00|1.9-9.50|
|机器设备|年限平均法|5-10|5.00|9.50-19.00|
|运输工具|年限平均法|5-10|5.00|9.50-19.00|
|办公设备及其他|年限平均法|5-10|5.00|9.50-19.00|

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
新建的母公司办公楼和子公司福建新开普办公楼是按40-50年折旧年限计提折旧。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资
产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租
赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
17、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18、借款费用
1.借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2.借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该
资产整体完工时停止借款费用资本化。
3.暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4.借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1.无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2.使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依据|
|土地使用权|50年|土地使用权权证规定年限|
|专利权|10年|专利权有效期|
|软件|5年|会计估计|

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3.使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
本公司拥有“新开普”商标，本公司认为在可预见的将来该商标均会使用并带给本公司预期的经济利益流入，故认定其使用寿命为不确定。
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
（2）内部研究开发支出会计政策
1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
2、开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出
售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
20、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
21、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
22、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
23、预计负债
1、预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。
对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
24、股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工[或其他方]提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
1.以权益结算的股份支付及权益工具
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；
如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动]、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。
职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
2.以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。初始采用估值模型按照授予日的公允价值计量，并考虑授予权益工具的条款和条件，详见本附注“十一、股份支付”。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
25、收入
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
1.销售商品收入确认的一般原则：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体原则
本公司销售商品收入相应的业务特点分析和介绍：
本公司商品销售采取“直销+经销”并重的销售模式。经销模式的主要特征是公司与经销商之间实际发生买卖关系，经销商按双方约定的价格从本公司购进产品，取得商品所有权，然后销售给最终用户，通过差价来获得利润。直销模式是公司直接向最终用户销售产品的一种销售方式，直销模式下的销售又可分为附安装义务的销售和不附安装义务的销售。
销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
||||
|-|-|-|
|销售模式|直销模式|经销模式|
|收入确认时点|1、附安装义务销售：在履行完毕安装义务，经客户验收合格后，开具发票账单交付客户，确认收入。2、不附安装义务销售：在客户收到货物，验收合格并确认付款后，开具发票账单交付客户，确认收入。|1、无需安装调试或经销商可自行安装调试的产品：经销商收到货物，验收合格、账目核对并确认付款后，开具发票交付经销商，确认收入。2、需本公司提供技术支持的新产品、复杂系统项目产品：经销商在收到货物、待系统安装和调试通过后（本公司提供技术支持），对方确认产品合格。经销商确认产品合格、账目核对并同意付款后，开具发票交付经销商，确认收入。|

2、让渡资产使用权收入的确认和计量原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让
渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
26、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；
与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
27、递延所得税资产/递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差
异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
28、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。
公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
29、其他重要的会计政策和会计估计
30、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|（1）在利润表中分别列示"持续经营净利||列示持续经营净利润本年金额|
|润"和"终止经营净利润"。比较数据相应|董事会批准|120,228,312.33元；列示终止经营净利润|
|调整。||本年金额0.00元。|
|（2）部分与资产相关的政府补助，冲减|||
||董事会批准|固定资产：减少0.00元。|
|了相关资产账面价值。比较数据不调整。|||
|（3）部分与收益相关的政府补助，冲减|||
||董事会批准|管理费用：减少0.00元|
|了相关成本费用。比较数据不调整。|||
|（4）与本公司日常活动相关的政府补|||
|助，计入其他收益，不再计入营业外收|董事会批准|其他收益：51,581,798.65元。|
|入。比较数据不调整。|||
|（5）在利润表中新增“资产处置收益”项|||
|||营业外支出本期减少106,446.49元，上|
|目，将部分原列示为“营业外收入”及“营|||
||董事会批准|期减少67,928.84元，均重分类至资产处|
|业外支出”的资产处置损益重分类至“资|||
|||置收益。|
|产处置收益”项目。比较数据相应调整。|||

执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》。
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行
日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财
务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
31、其他
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||按税法规定计算的销售货物和应税劳务||
|增值税|收入为基础计算销项税额，在扣除当期|3%、5%、6%、17%|
||允许抵扣的进项税额后，差额部分||
|城市维护建设税|按实际缴纳的增值税及消费税计缴|7%、5%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|15%、25%|
|教育费附加|按实际缴纳的增值税及消费税计缴|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的增值税及消费税计缴|2%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|新开普电子股份有限公司|15%|
|北京迪科远望科技有限公司|15%|
|上海树维信息科技有限公司|15%|
|福建新开普信息科技有限公司|15%|
|山西新开普信息科技有限公司|25%|
|郑州新开普科技有限公司|25%|

2、税收优惠
1、新开普及子公司享受的增值税优惠政策
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定：增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；对增值税一般纳税人随同计算机硬件、机器设备一并销售嵌入式软件产品，如果按组成计税价格计算确定计算机硬件、机器设备销售额的，应当分别核算嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设
备部分的成本，凡未分别核算或核算不清的，不得享受通知规定的增值税政策。
2、新开普及子公司享受的所得税优惠政策
新开普电子股份有限公司于2017年8月29日被评为高新技术企业，已办理《高新技术企业批准证书》证书编号为GR201741000424，本年度按15%税率征收企业所得税。
公司全资子公司北京迪科远望科技有限公司于 2017年被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，证书编号GR201711001503，有效期为三年，本年度按15%税率征收企业所得税。
公司全资子公司上海树维信息科技有限公司于 2017年被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为高新技术企业，高新技术企业批准证书编号为“GR201731002658”，有限期为三年。本年度按15%税率征收企业所得税。
公司控股子公司福建新开普信息科技有限公司于2016年12月经福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地方税务局批准认定为高新技术企业，高新技术企业批准证书编号为“GR201635000278”。本年度按15%税率征收企业所得税。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|107,673.02|225,148.19|
|银行存款|593,240,934.34|586,072,989.01|
|其他货币资金|929,960.99|1,579,960.99|
|合计|594,278,568.35|587,878,098.19|

其他说明
其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制，以及放在境外且资金汇回受到限制的货币资金明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|年初余额|
|履约保证金|929,960.99|1,579,960.99|
|合计|929,960.99|1,579,960.99|

截至2017年12月31日，其他货币资金中人民币929,960.99元，为本公司向银行申请开具无条件、不可撤销的履约保证金所存入的保证金存款。
2、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|575,610.00|4,316,651.50|
|商业承兑票据|40,000.00||
|合计|615,610.00|4,316,651.50|

（2）期末公司已质押的应收票据
（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|5,442,803.01||
|商业承兑票据|1,573,250.00||
|合计|7,016,053.01||

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
3、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||378,711,||62,487,1||316,223,8|280,029||49,976,39||230,053,48|
|合计提坏账准备的||100.00%||16.50%|||100.00%||17.85%||
||017.68||97.92||19.76|,887.44||8.43||9.01|
|应收账款|||||||||||
||378,711,||62,487,1||316,223,819.76|280,029||49,976,39||230,053,489.01|
|合计||100.00%||16.50%|||100.00%||17.85%||
||017.68||97.92|||,887.44||8.43|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|253,003,070.07|12,650,153.51|5.00%|
|1年以内小计|253,003,070.07|12,650,153.51|5.00%|
|1至2年|56,100,542.29|5,610,054.24|10.00%|
|2至3年|24,489,162.89|7,346,748.87|30.00%|
|3年以上|45,118,242.43|36,880,241.30|81.74%|
|3至4年|16,476,002.28|8,238,001.15|50.00%|
|4至5年|7,557,973.89|7,557,973.89|100.00%|
|5年以上|21,084,266.26|21,084,266.26|100.00%|
|合计|378,711,017.68|62,487,197.92|16.50%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额12,510,799.49元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|单位名称||占应收账款合计数的比例(%)||
||应收账款||坏账准备|
|中国移动通信集团北京有限公司|10,508,813.34|2.77|525,440.67|
|中国工商银行股份有限公司咸阳文林路支行|7,730,201.00|2.04|386,510.05|
|西安亮丽电力集团有限责任公司|5,179,618.00|1.37|325,298.75|
|西安工业大学|4,977,777.00|1.31|248,888.85|
|郑州大学|3,867,162.03|1.02|193,358.10|
|合计|32,263,571.37|8.51|1,679,496.42|

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
4、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|18,044,135.36|87.42%|13,822,561.12|90.17%|
|1至2年|1,560,681.08|7.56%|1,506,565.92|9.83%|
|2至3年|1,037,155.08|5.02%|||
|合计|20,641,971.52|--|15,329,127.04|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
账龄超过一年的预付款项为2,597,836.16元，主要为预付材料款项。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
||||
|-|-|-|
|预付对象|期末余额|占预付款项期末余额合|
|||计数的比例|
|北京前景无忧电子科技有限公司|796,898.46|3.86%|
|北京科然信息技术有限责任公司|565,768.37|2.74%|
|信达顺通（北京）信息技术有限公司|535,719.00|2.60%|
|北京风桥科技有限公司|480,000.00|2.33%|
|普元信息技术股份有限公司|444,444.46|2.15%|
|合计|2,822,830.29|13.68%|

5、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比例|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组|60,816,8||3,211,61|5.28%|57,605,18|44,725,||2,526,982|5.65%|42,198,274.|
|||100.00%|||||100.00%||||
|合计提坏账准备的|01.92||7.89||4.03|256.93||.71||22|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|||||||||||
||60,816,8||3,211,61||57,605,184.03|44,725,||2,526,982||42,198,274.22|
|合计||100.00%||5.28%|||100.00%||5.65%||
||01.92||7.89|||256.93||.71|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|10,759,519.08|537,975.96|5.00%|
|1年以内小计|10,759,519.08|537,975.96|5.00%|
|1至2年|2,867,652.17|286,765.22|10.00%|
|2至3年|1,134,359.77|340,307.93|30.00%|
|3年以上|2,461,280.18|2,046,568.78|83.15%|
|3至4年|829,422.81|414,711.41|50.00%|
|4至5年|553,705.84|553,705.84|100.00%|
|5年以上|1,078,151.53|1,078,151.53|100.00%|
|合计|17,222,811.20|3,211,617.89|18.65%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|组合名称||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|保证金组合|43,593,990.72|0.00|0.00|
|合计|43,593,990.72|0.00|0.00|

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额684,635.18元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
（3）本期实际核销的其他应收款情况
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|备用金|4,511,195.41|3,321,505.92|
|日常借款|2,208,992.05|3,333,486.43|
|其他单位|14,630,838.34|5,554,052.87|
|保证金及其他|39,465,776.12|32,516,211.71|
|合计|60,816,801.92|44,725,256.93|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|郑州瑞茂通供应链||||||
||往来款|4,796,000.00|1年以内|7.89%|239,800.00|
|有限公司||||||
||||1年以内|||
|北京中医药大学|保证金|3,118,661.80|298,962.00，1-2年|5.13%||
||||2,819,699.80|||
||||1年以内|||
|西北工业大学|保证金|1,669,100.00|134,100.00、1-2年|2.74%||
||||1,535,000.00|||
|北京化工大学|保证金|1,328,940.80|1年以内|2.19%||
|长江工程职业技术||||||
||保证金|1,226,430.00|1年以内|2.02%||
|学院||||||
|合计|--|12,139,132.60|--|19.97%|239,800.00|

（6）涉及政府补助的应收款项
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
6、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|26,446,695.47||26,446,695.47|21,963,585.61||21,963,585.61|
|在产品|3,895,924.46||3,895,924.46|4,306,176.38||4,306,176.38|
|库存商品|28,094,853.49||28,094,853.49|15,620,272.90||15,620,272.90|
|发出商品|126,633,184.47||126,633,184.47|122,555,508.09||122,555,508.09|
|半成品|14,727,436.28||14,727,436.28|10,951,459.64||10,951,459.64|
|合计|199,798,094.17||199,798,094.17|175,397,002.62||175,397,002.62|

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求否
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求否
（2）存货跌价准备
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
7、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|理财产品|60,000,000.00|20,000,000.00|
|待抵扣增值税进项税|85,841.15|272,938.24|
|合计|60,085,841.15|20,272,938.24|

8、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售权益工具：|22,273,936.41|4,213,936.41|18,060,000.00|22,273,936.41|3,730,140.81|18,543,795.60|
|按成本计量的|22,273,936.41|4,213,936.41|18,060,000.00|22,273,936.41|3,730,140.81|18,543,795.60|
|合计|22,273,936.41|4,213,936.41|18,060,000.00|22,273,936.41|3,730,140.81|18,543,795.60|

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|被投资单||||||||||本期现金|
||||||||||单位持股||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
||||||||||比例||
|上海微令|||||||||||
||2,768,953.|||2,768,953.|2,285,157.|||2,768,953.|||
|信息科技||||||483,795.60|||17.80%||
||07|||07|47|||07|||
|有限公司|||||||||||
|河南华夏|||||||||||
|海纳创业|18,000,000|||18,000,000|||||||
||||||||||3.12%||
|投资集团|.00|||.00|||||||
|有限公司|||||||||||
|北京新洞|||||||||||
|察信息服|||||||||||
||60,000.00|||60,000.00|||||10.00%||
|务有限责|||||||||||
|任公司|||||||||||
|凯里智慧|||||||||||
|城市通卡|1,444,983.|||1,444,983.|1,444,983.|||1,444,983.|||
||||||||||35.00%||
|管理有限|34|||34|34|||34|||
|公司|||||||||||
||22,273,936|||22,273,936|3,730,140.|||4,213,936.|||
|合计||||||483,795.60|||--||
||.41|||.41|81|||41|||

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|可供出售金融资产分类|可供出售权益工具|可供出售债务工具|合计|
|期初已计提减值余额|3,730,140.81||3,730,140.81|
|本期计提|483,795.60||483,795.60|
|期末已计提减值余额|4,213,936.41||4,213,936.41|

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
9、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投资单||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|位||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|成都兰途||||||||||||
||8,476,663|||-490,144.||||||7,986,518||
|网络科技||||||||||||
||.32|||40||||||.92||
|有限公司||||||||||||
|嘉兴丹诚||||||||||||
|开普股权||||||||||||
||5,063,243|21,515,54||-3,039,54||||||23,539,24||
|投资合伙||||||||||||
||.14|8.00||5.37||||||5.77||
|企业（有||||||||||||
|限合伙）||||||||||||
|北京乐智||||||||||||
||3,775,547|||-50,035.3||||||3,725,512||
|科技有限||||||||||||
||.74|||7||||||.37||
|公司||||||||||||
|北京希嘉||||||||||||
|创智教育|13,016,91|10,000,00||2,484,578||||||25,501,48||
|科技有限|0.47|0.00||.87||||||9.34||
|公司||||||||||||
||30,332,36|31,515,54||-1,095,14||||||60,752,76||
|小计||||||||||||
||4.67|8.00||6.27||||||6.40||
||30,332,36|31,515,54||-1,095,14||||||60,752,76||
|合计||||||||||||
||4.67|8.00||6.27||||||6.40||

其他说明
1、2015年公司（有限合伙人）与北京丹诚资产管理有限公司（普通合伙人）共同成立嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙），截止2017年12月31日，公司认缴出资14,500.00万元，持股比例为96.67%。
按合伙协议约定，公司对丹诚开普无实际控制，仅形成重大影响。
2、2016年11月公司投资北京希嘉创智教育科技有限公司，以1,200.00万元获得北京希嘉20.00%股权，对北京希嘉形成重大影响。2017年10月10日，公司与希嘉教育、希嘉教育股东希嘉科技、希嘉发展中心、
汪浩及希嘉科技股东签署《新开普电子股份有限公司与北京希嘉创智科技有限公司、汪浩、北京希嘉科
技发展中心（有限合伙）及北京希嘉创智教育科技有限公司关于北京希嘉创智教育科技有限公司之增资
协议》（以下简称“《协议》”）。公司拟使用自有资金 1,000.00万元对希嘉教育进行增资，将希嘉教育注册资本由 1,250.00万元增加至人民币 1,315.789万元，即希嘉教育新增注册资本人民币 65.789万元，剩余 934.211万元计入希嘉教育资本公积（以下简称“本次增资”或“本次交易”）。本次增资完成后，截止2017年12月31日，公司持有希嘉教育的股权比例由20%增加至24%。
10、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|房屋、建筑物|土地使用权|在建工程|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|25,500,252.78|||25,500,252.78|
|2.本期增加金额|||||
|（1）外购|||||
|（2）存货\固定资产|||||
|\在建工程转入|||||
|（3）企业合并增加|||||
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||
|4.期末余额|25,500,252.78|||25,500,252.78|
|二、累计折旧和累计摊|||||
|销|||||
|1.期初余额|8,276,442.18|||8,276,442.18|
|2.本期增加金额|731,743.76|||731,743.76|
|（1）计提或摊销|731,743.76|||731,743.76|
|3.本期减少金额|||||
|（1）处置|||||
|（2）其他转出|||||

||||
|-|-|-|
|4.期末余额|9,008,185.94|9,008,185.94|
|三、减值准备|||
|1.期初余额|||
|2.本期增加金额|||
|（1）计提|||
|3、本期减少金额|||
|（1）处置|||
|（2）其他转出|||
|4.期末余额|||
|四、账面价值|||
|1.期末账面价值|16,492,066.84|16,492,066.84|
|2.期初账面价值|17,223,810.60|17,223,810.60|

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
11、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输设备|其他|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|128,346,728.97|21,735,760.32|12,816,129.21|22,886,440.39|185,785,058.89|
|2.本期增加金额||1,059,843.03|880,295.44|7,413,302.95|9,353,441.42|
|（1）购置||902,787.12|880,295.44|7,393,547.41|9,176,629.97|
|（2）在建工程||||||
|||157,055.91||19,755.54|176,811.45|
|转入||||||
|（3）企业合并||||||
|增加||||||
|3.本期减少金额||119,777.78|198,648.00|595,342.80|913,768.58|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（1）处置或报||||||
|||119,777.78|198,648.00|591,197.50|909,623.28|
|废||||||
|其他减少||||4,145.30|4,145.30|
|4.期末余额|128,346,728.97|22,675,825.57|13,497,776.65|29,704,400.54|194,224,731.73|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|9,530,745.76|7,018,907.86|6,109,630.23|14,496,140.57|37,155,424.42|
|2.本期增加金额|3,845,890.15|2,325,462.03|1,156,553.97|3,212,746.70|10,540,652.85|
|（1）计提|3,845,890.15|2,325,462.03|1,156,553.97|3,212,746.70|10,540,652.85|
|3.本期减少金额||86,903.96|161,952.35|544,674.79|793,531.10|
|（1）处置或报||||||
|||86,903.96|161,952.35|544,216.29|793,072.60|
|废||||||
|其他减少||||458.50|458.50|
|4.期末余额|13,376,635.91|9,257,465.93|7,104,231.85|17,164,212.48|46,902,546.17|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报||||||
|废||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|114,970,093.06|13,418,359.64|6,393,544.80|12,540,188.06|147,322,185.56|
|2.期初账面价值|118,815,983.21|14,716,852.46|6,706,498.98|8,390,299.82|148,629,634.47|

（2）暂时闲置的固定资产情况
（3）通过融资租赁租入的固定资产情况（4）通过经营租赁租出的固定资产
（5）未办妥产权证书的固定资产情况
12、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|设备工程|483,889.63||483,889.63|257,713.07||257,713.07|
|模具|1,299,714.30||1,299,714.30|297,266.56||297,266.56|
|合计|1,783,603.93||1,783,603.93|554,979.63||554,979.63|

（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||期初余额||本期转|||工程累|||其中：本期利息资本化金额|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名|||本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||||资金来|
||预算数||||他减少||||本化累||息资本||
|称|||加金额|资产金||额|占预算|度||||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例||||||
|NCP910/|||||||||||||
|NCP920|||||||||||||
|宽带载|2,000,00||754,716.|||754,716.|||||||
||||||||40.00%|||||其他|
|波通信|0.00||98|||98|||||||
|芯片模|||||||||||||
|具开发|||||||||||||
||2,000,00||754,716.|||754,716.|||||||
|合计|||||||--|--||||--|
||0.00||98|||98|||||||

（3）本期计提在建工程减值准备情况
其他说明
2017年9月公司与创达特（苏州）科技有限责任公司签署“宽带载波通信芯片”技术开发（委托）协议，用于委外研发的芯片生产的磨具，合同金额为200.00万，截止12月31日，已支付合同金额的40%，含税金
额80.00万元。
13、无形资产
（1）无形资产情况
公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求□是√否
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|商标|其他|合计|
|一、账面原值|||||||
|1.期初余额|5,591,081.60|||3,693,200.00|56,357,427.31|65,641,708.91|
|2.本期增加|||||||
|||19,910,000.00|||6,489,731.17|26,399,731.17|
|金额|||||||
|（1）购置||19,910,000.00|||760,566.00|20,670,566.00|
|（2）内部|||||||
||||||5,729,165.17|5,729,165.17|
|研发|||||||
|（3）企业|||||||
|合并增加|||||||
|3.本期减少金|||||||
|额|||||||
|（1）处置|||||||
|4.期末余额|5,591,081.60|19,910,000.00||3,693,200.00|62,847,158.48|92,041,440.08|
|二、累计摊销|||||||
|1.期初余额|642,973.88||||24,540,101.28|25,183,075.16|
|2.本期增加|||||||
||111,821.64|1,659,166.67|||9,872,915.37|11,643,903.68|
|金额|||||||
|（1）计提|111,821.64|1,659,166.67|||9,872,915.37|11,643,903.68|
|3.本期减少|||||||
|金额|||||||
|（1）处置|||||||
|4.期末余额|754,795.52|1,659,166.67|||34,413,016.65|36,826,978.84|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额|||||||
|2.本期增加|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金额||||||
|（1）计提||||||
|3.本期减少||||||
|金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面||||||
||4,836,286.08|18,250,833.33|3,693,200.00|28,434,141.83|55,214,461.24|
|价值||||||
|2.期初账面||||||
||4,948,107.72||3,693,200.00|31,817,326.03|40,458,633.75|
|价值||||||

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例22.36%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
其他说明：
1、本期计提摊销额11,643,903.68元；期末无用于抵押或担保的无形资产。经测算，本期无形资产未发生减值。
2、为提升公司业务核心竞争力，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，同意公司向宋继东、宋向东购买两项实用新型专利权及一项发明专利申请权。2017年7月21日，公司与交易对方签订了《专利权转让合同》，并于2017年8月24日完成过户手续，参照河南华信远大资产评估有限公司出具的“豫华信远大评报字（2017）第 022号”评估报告，交易标的价格为1,991.00万元。专利有效期到期日为2022年7月31日，剩余摊销年限5年，当期摊销1,659,166.67元。
14、开发支出
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期减少金额|期末余额|
|树维校园智|||||
|||1,880,457.82|1,880,457.82||
|能点餐软件|||||
|完美校园私|||||
|有云框架平||737,007.91|737,007.91||
|台软件|||||
|树维大数据|||||
|||1,158,669.89|1,158,669.89||
|智能决策辅|||||

||||
|-|-|-|
|助平台软件|||
|树维数据质|||
|量管理平台|857,187.97|857,187.97|
|软件|||
|树维校园开|||
||1,095,841.58|1,095,841.58|
|放平台软件|||
|合计|5,729,165.17|5,729,165.17|

其他说明
上述项目资本化开始的时点为2017年1月1日，资本化的具体依据为需求分析评审通过。
15、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|||||
|或形成商誉的事|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|项|||||
|北京迪科远望科|280,076,227.00|||280,076,227.00|
|技有限公司|||||
|上海树维信息科|189,508,612.57|||189,508,612.57|
|技有限公司|||||
|合计|469,584,839.57|||469,584,839.57|

（2）商誉减值准备
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
其他说明
说明：1、北京迪科远望科技有限公司及上海树维信息科技有限公司2016年、2017年度均达到业绩预期，商誉的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，经测算，不存在减值。
16、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|租入房屋改良支出|194,673.68|2,779,391.09|684,570.78||2,289,493.99|
|智能燃气表及远程||||||
||250,000.00|2,000,000.00|2,250,000.00|||
|运营监控系统||||||
|车辆租赁|470,000.00||60,000.00||410,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|法定披露及网站域|||||
||557,627.13|1,228,130.24|710,698.71|1,075,058.66|
|名邮箱等服务|||||
|合计|1,472,300.81|6,007,521.33|3,705,269.49|3,774,552.65|

17、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|69,867,602.66|10,480,140.41|56,206,267.21|8,380,903.34|
|内部交易未实现利润|3,069,978.67|460,496.80|||
|递延收益|18,928,075.00|2,839,211.25|17,620,995.00|2,643,149.25|
|无形资产摊销|3,058,750.12|458,812.52|1,525,815.14|190,726.89|
|股权激励财务成本|10,802,090.25|1,620,313.54|5,687,174.65|853,076.20|
|合计|105,726,496.70|15,858,974.52|81,040,252.00|12,067,855.68|

（2）未经抵销的递延所得税负债
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||15,858,974.52||12,067,855.68|

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可抵扣暂时性差异|45,149.53|27,254.74|
|可抵扣亏损|3,742,118.79|2,220,803.86|
|合计|3,787,268.32|2,248,058.60|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
其他说明：
未确认递延所得税资产由山西新开普信息科技有限公司产生，由于未来能否获得足够的应纳税所得额
具有不确定性，因此没有确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。
18、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证借款|145,000,000.00||
|合计|145,000,000.00||

短期借款分类的说明：
1、2017年6月12日，公司与中原银行股份有限公司郑州农业路支行签订流动资金贷款合同，贷款金额500万元，合同编号为中原银（总营）流贷字2017第040080号，保证人杨维国，担保合同编号为中原银（总营）最保字2017第040079-1号，最高担保额6,000万元。贷款期限为2017年6月12日至2018年6月12日，贷款利率为人民银行同期同档次贷款基准利率4.35%上浮10%。
2、2017年6月1日，公司与交通银行股份有限公司河南省分行签订流动资金借款合同，贷款额度6,000万元，合同编号为Z1706LN15678475，保证人杨维国，担保合同编号为C170601GR4113511，最高担保额6,000万元。授薪期限自2017年6月1日至2018年2月10日，全部贷款的到期日不迟于2018年8月10日，贷款利率在放款时的基准利率上加上（下）浮幅度确定。
3、2017年7月21日，公司与招商银行股份有限公司郑州分行签订流动资金借款合同，贷款额度8,000万元，合同编号为2017年GS3706信字第006号，保证人杨维国，担保合同编号为2017年GS3706最高额保字第006号，最高担保额8,000万元。授薪期限12个月，贷款利率为人民银行同期同档次贷款基准利率4.35%上浮12%。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
19、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付经营货款|164,709,786.86|107,198,420.88|
|应付外包劳务费|10,252,431.80|6,672,611.99|
|合计|174,962,218.66|113,871,032.87|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|北京宏通万达智能科技有限公司|9,835,502.22|尚未与对方结算|
|合计|9,835,502.22|--|

20、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预收货款|68,225,497.47|87,048,134.42|
|合计|68,225,497.47|87,048,134.42|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
21、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|12,212,058.95|190,654,390.30|191,071,576.79|11,794,872.46|
|二、离职后福利-设定提|||||
||291,870.02|14,829,795.61|14,860,559.29|261,106.34|
|存计划|||||
|合计|12,503,928.97|205,484,185.91|205,932,136.08|12,055,978.80|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||11,912,850.70|170,876,367.47|171,208,663.13|11,580,555.04|
|补贴|||||
|2、职工福利费||2,477,170.67|2,477,170.67||
|3、社会保险费|89,719.50|7,470,052.68|7,443,849.80|115,922.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：医疗保险费|81,563.80|6,483,498.69|6,460,207.64|104,854.85|
|工伤保险费|1,359.30|354,974.44|354,216.10|2,117.64|
|生育保险费|6,796.40|631,579.55|629,426.06|8,949.89|
|4、住房公积金|136,091.00|7,397,484.50|7,489,412.34|44,163.16|
|5、工会经费和职工教育|||||
||73,397.75|2,398,276.49|2,417,442.36|54,231.88|
|经费|||||
|其他短期薪酬||35,038.49|35,038.49||
|合计|12,212,058.95|190,654,390.30|191,071,576.79|11,794,872.46|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|276,689.66|14,230,315.92|14,260,654.65|246,350.93|
|2、失业保险费|15,180.36|599,479.69|599,904.64|14,755.41|
|合计|291,870.02|14,829,795.61|14,860,559.29|261,106.34|

其他说明：
22、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|24,383,669.51|23,309,756.03|
|企业所得税|13,587,574.66|10,345,632.79|
|个人所得税|818,362.59|1,193,476.53|
|城市维护建设税|1,573,824.43|1,545,629.22|
|房产税|346,572.61|347,175.68|
|教育费附加|681,049.78|679,864.31|
|地方教育附加|459,809.14|453,242.92|
|土地使用税|38,637.30|38,820.07|
|其他|44,669.16|24,362.81|
|合计|41,934,169.18|37,937,960.36|

其他说明：
23、应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|普通股股利|317,324.70||
|合计|317,324.70||

24、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付保证金|727,636.00|1,015,659.51|
|应付代垫款项|2,077,701.46|2,776,594.79|
|待付并购款项|8,000,000.00|73,700,000.00|
|股权激励回购义务|69,528,553.80|117,420,988.00|
|其他|656,482.61||
|合计|80,990,373.87|194,913,242.30|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
25、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一年内到期的长期借款|46,053,400.01|35,936,666.66|
|合计|46,053,400.01|35,936,666.66|

其他说明：
详见"长期借款"。
26、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|短期应付债券||804,582.90|
|合计||804,582.90|

短期应付债券的增减变动：
其他说明：
27、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|69,149,900.00|96,411,666.68|
|合计|69,149,900.00|96,411,666.68|

长期借款分类的说明：
1、公司以子公司上海树维信息科技有限公司100%股权作为质押与招商银行郑州分行于2015年12月25日签订授信协议（编号2015年3725信字第042号），获得一次性额度9,000万元，授信期间36个月，即从2015年12月25日至2018年12月25日，同时第一大股东及法人代表杨维国对此借款额度提供保证担保。
截至2016年12月31日，借据金额7,265万元，一年内到期的还款金额为28,550,000.01元。公司于2017年4月27日借款1,735万元，签订并购贷款合同（合同编号2017年GS3706并购字第001号），借款期限为2017年4月27日至2020年4月26日，每6个月还款一次，前五期每次还款金额为2,891,700.00元，第六期还款金额为2,891,500.00元，利率为基准利率上浮5%，一年内到期的还款金额为5,783,400.00元。
2、公司以子公司北京迪科远望科技有限公司100%股权作为质押与中国工商银行郑州南阳路支行于2016年1月7日签订并购借款合同（编号2016年郑工银南阳路并（借）字第001号），借款9,800.00万元，借款期限84个月，即2016年1月11日至2023年1月12日，利率为基准利率；同时第一大股东及法人代表杨维国对此借款提供保证担保。2016年1月14日双方签订补充协议，首次提款8,200.00万元，一年内到期的还款金额为11,720,000.00元。
3、综上，将一年内到期的长期借款共计46,053,400.01元转入一年内到期的非流动负债。
其他说明，包括利率区间：
28、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|17,620,995.00|2,320,000.00|1,012,920.00|18,928,075.00||
|合计|17,620,995.00|2,320,000.00|1,012,920.00|18,928,075.00|--|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助金|本期计入营业外|||与资产相关/与收|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||额|收入金额|||益相关|

||||||
|-|-|-|-|-|
|高新区科技局研|||||
|发经费"重大科|||||
|技专项基于电信|1,000,000.00||1,000,000.00|与资产相关|
|运营的小额支付|||||
|"|||||
|2011年郑州市第|||||
|三批技术研究与|||||
|开发经费项目：|||||
||466,666.67|200,000.00|266,666.67|与资产相关|
|智能卡RFID支|||||
|付与识别产品产|||||
|业化|||||
|高新区财政局|||||
|2011年物联网发|1,000,000.00||1,000,000.00|与资产相关|
|展专项资金款|||||
|郑州2009年度信|||||
|息化发展专项资|60,000.00|40,000.00|20,000.00|与资产相关|
|金|||||
|郑州市财政局产|||||
|业技术创新专项|500,000.00||500,000.00|与资产相关|
|资金|||||
|高新区管委会奖|||||
|励车辆（豫|87,495.00|18,420.00|69,075.00|与资产相关|
|A521GX）|||||
|河南省财政厅高|||||
|新技术产业化专|||||
|项资金"基于金|||||
||1,483,500.00|494,500.00|989,000.00|与资产相关|
|融IC卡的移动支|||||
|付信息化服务平|||||
|台与终端项目"|||||
|云架构的金融IC|||||
|卡公共服务运营|1,000,000.00||1,000,000.00|与资产相关|
|平台及终端项目|||||
|远距离射频识别|||||
|技术的终端产品|1,000,000.00||1,000,000.00|与资产相关|
|研究与开发项目|||||
|物联网通信与组|||||
|网关键技术的研|700,000.00||700,000.00|与资产相关|
|究与应用|||||
|高新区管委会技|||||
|术研究与开发经|200,000.00||200,000.00|与资产相关|
|费项目"驾校综|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合管理系统研发|||||||
|项目"|||||||
|基于NFC技术的|||||||
|金融IC卡移动支|300,000.00||||300,000.00|与资产相关|
|付综合应用系统|||||||
|郑州市信息化发|||||||
|展专项资金"金|||||||
||1,148,333.33||260,000.00||888,333.33|与资产相关|
|融支付系统及终|||||||
|端项目"|||||||
|郑州市科技计划|||||||
|经费"基于物联|||||||
|网与金融IC卡的|2,000,000.00|1,000,000.00|||3,000,000.00|与收益相关|
|智能终端产业化|||||||
|项目"|||||||
|河南省扶持企业|||||||
|自主创新资金"|||||||
|基于NFC技术的|||||||
|金融IC卡移动支|3,700,000.00||||3,700,000.00|与资产相关|
|付综合应用系统|||||||
|研发及产业化项|||||||
|目"|||||||
|2014年省先进制|||||||
|造业专项引导资|||||||
|金"基于金融IC|2,975,000.00||||2,975,000.00|与资产相关|
|卡智能终端产业|||||||
|化项目"|||||||
|基于大数据行为|||||||
|分析系统的移动||1,320,000.00|||1,320,000.00|与资产相关|
|校园APP|||||||
|合计|||||||
|合计|17,620,995.00|2,320,000.00|1,012,920.00|0.00|18,928,075.00|--|

其他说明：
1、2011年郑州市第三批技术研究与开发经费项目：智能卡RFID支付与识别产品产业化已于2014年4月验收合格并开始摊销，按照5年摊销，本年摊销额20.00万，期末余额26.67万；
2、郑州2009年度信息化发展专项资金所开展的项目已验收合格，按照5年摊销，本年摊销额4.00万，累计摊销18.00万，期末余额2.00万；
3、高新区管委会奖励车辆（豫A521GX）原值18.42万，按照10年摊销，本年摊销18,420.00元,累计摊
销额115,125.00元,期末余额69,075.00元；
4、河南省财政厅高新技术产业化专项资金：基于金融IC卡的移动支付信息化服务平台与终端项目原值161.00万，按照5年摊销，本年摊销32.20万元;2016年11月收到郑州高新技术产业开发区财政国库集中支付中心拨付的河南省高新技术化项目后补资金102号69.00万元，按照4年摊销，本年摊销17.25万元；该项目期末余额98.90万元；
5、金融支付系统及终端项目：于2015年3月31日和2015年9月24日收到国家金库河南省分库拔付的共计130.00万元的政府补助，于2016年5月验收合格开始摊销，按照5年摊销，本年摊销26.00万元，累计摊销41.17万元期末余额88.83万元；
6、郑州市科技计划经费“基于物联网与金融IC卡的智能终端产业化项目”：于2017年8月收到高新区财政局2016年第二批科技计划项目经费100万元政府补助，因该项目未完工验收，故尚未摊销。
7、基于大数据行为分析系统的移动校园APP项目：根据上海市经济信息化委下达2017年度软件和集成电路产业发展专项资金项目计划的通知（沪经信信【2017】351号），上海市经济和信息化委员会与上海树维信息科技有限公司签订上海市软件和集成电路产业发展专项软件和信息服务也领域项目协议书，给与上海树维信息科技有限公司120万元的资助，其中项目批复后拨付项目计划所确定金额的60%，在规定期限内完成项目验收并提交验收材料后，拨付项目计划所确定金额的40%，企业收到72.00万元。
8、根据上海市经济信息化委下达2017年度软件和集成电路产业发展专项资金项目计划的通知（沪经信信【2017】351号），上海市长宁区财政局基于基于大数据行为分析系统的移动校园APP项目给予60.00万元的专项补贴。
29、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|324,587,301.00||||-111,800.00|-111,800.00|324,475,501.00|

其他说明：
其他说明：根据《新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》，激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。贵公司回购限制性股票申请减少注册资本人民币111,900.00元,其中37,000.00股因股票激励对象陈广等三人因离职，公司按照授予价格12.37元/股对已授予但尚未解锁的限制性股票37,000.00股进行了回购，企业在2016年进行减资，注销手续在2017年办理完毕。
根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授权但尚未
解锁的限制性股票的议案》，贵公司回购注销原限制性股票激励对象罗旭涛、张湧峰等6名离职人员已获
授但尚未解锁的36,900.00股回购限制性股票，申请减少注册资本人民币36,900.00元。
30、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|683,340,488.73|15,717,017.10|1,271,166.00|697,786,339.83|
|其他资本公积|5,687,174.65|14,326,572.60|15,717,017.10|4,296,730.15|
|合计|689,027,663.38|30,043,589.70|16,988,183.10|702,083,069.98|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
根据公司第三届董事会第二十七次会议、第三届董事会第二十八次会议、第三届董事会第二十九次会议、2016年第四次临时股东大会审议通过，公司通过股权激励，发行境内上市人民币限制性流通股9,529,400.00股。根据《新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》，本次发行定价基准日为《新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》公告日（2016年6月9日）。本次授予激励对象限制性股票价格为12.37元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)24.73元/股的50%确定。公司股票在本次发行定价基准日至激励对象完成限制性股票股份登记期间未发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，因此发行价格无需进行调整。此次发行股票由公司财务总监李玉玲、公司及公司的全资控股子公司的重要管理人员、核心技术（业务）人员共计463人认购。公司本次通过股权激励申请增加注册资本人民币9,529,400.00元，变更后公司注册资本为人民币311,624,301.00元。截至2016年7月18日止，公司已收到各股东投入的资本为人民币117,878,678.00元，其中计入股本9,529,400.00元，余下部分108,349,278.00元计入资本公积，各股东均以货币资金出资。
其中资本公积-其他资本公积增加14,326,572.60元，系本年度分摊股份支付成本，减少15,717,017.10元，系第一期股票解锁，由资本公积-其他资本公积转入资本公积-股本溢价所致。
股本溢价减少1,271,166.00元，系限制性股票回购导致。
31、库存股
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|限制性股票回购义务|117,420,988.00||47,892,434.20|69,528,553.80|
|合计|117,420,988.00||47,892,434.20|69,528,553.80|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
1、公司2016年7月对重要管理人员、核心技术（业务）人员进行限制性股票激励，收到投入的资本为人民币117,878,678.00元，相应确认限制性股票回购义务117,878,678.00元；
2、2016年股票激励对象杨海佳、苏伟强、陈广因离职，公司按照授予价格对已授予但尚未解锁的限制性股票37,000.00股回购注销，减少限制性股票回购义务457,690.00元。
3、2017年股票激励对象因业绩未达标以及员工离职，公司按照授予价格对已授予但未解锁的限制性股票111,800.00股回购注销，减少库存股1,382,966.00元，其他减少46,509,468.20元系公司完成2016年业绩承诺指标，限制性股票解锁，公司解除部分股票的回购义务。
32、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|30,018,196.8|0 9,509,370.38||39,527,567.18|
|合计|30,018,196.8|0 9,509,370.38||39,527,567.18|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
33、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|272,739,063.88|208,078,594.09|
|调整后期初未分配利润|272,739,063.88|208,078,594.09|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|119,671,217.16|84,850,220.15|
|减：提取法定盈余公积|9,509,370.38|5,085,005.31|
|应付普通股股利|17,854,336.56|15,104,745.05|
|期末未分配利润|365,046,574.10|272,739,063.88|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
34、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|765,260,525.85|341,236,182.70|679,148,777.49|306,539,087.73|
|其他业务|4,359,194.18|1,081,751.89|4,339,352.27|1,119,140.20|
|合计|769,619,720.03|342,317,934.59|683,488,129.76|307,658,227.93|

35、税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|4,459,600.21|4,667,884.29|
|教育费附加|1,942,215.23|2,032,836.67|
|房产税|1,610,525.85|1,256,938.24|
|土地使用税|156,559.67|117,374.06|
|车船使用税|1,920.00|1,500.00|
|印花税|508,682.80|196,731.49|
|营业税||71,283.60|
|地方教育费附加|1,291,313.62|1,355,224.61|
|其他|349.26|55,898.42|
|合计|9,971,166.64|9,755,671.38|

36、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|87,071,034.91|71,833,193.61|
|劳务费|36,997,769.50|40,093,102.72|
|办公费|14,446,894.08|10,400,106.25|
|业务招待费|12,660,945.46|9,672,697.61|
|差旅费|11,842,946.96|12,276,375.91|
|交通费|6,413,792.23|5,308,703.54|
|广告宣传费|3,616,416.39|2,749,973.91|
|运输费|3,128,347.68|2,801,588.81|
|折旧费|1,616,765.32|1,284,686.33|
|电话费|1,031,287.61|1,150,110.65|
|会议费|575,195.73|440,824.95|

||||
|-|-|-|
|其他|436,700.69|286,013.36|
|合计|179,838,096.56|158,297,377.65|

37、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|研究与开发费|77,542,170.48|57,104,148.50|
|职工薪酬|22,211,684.04|22,010,318.14|
|限制性股票费用|14,326,572.60|5,687,174.65|
|无形资产摊销|9,342,720.45|8,372,291.58|
|办公费|7,791,524.95|7,382,042.95|
|折旧费|3,555,277.73|3,173,220.96|
|业务招待费|1,660,732.82|1,512,822.49|
|差旅费|1,484,929.57|986,052.78|
|聘请中介机构费|1,445,265.95|1,078,897.79|
|技术转让费|1,250,000.00|1,250,000.00|
|咨询费|881,004.04|1,015,086.18|
|其他|878,891.58|1,265,683.51|
|交通费|850,487.03|731,073.49|
|会议费|768,626.33|292,079.77|
|电话费|133,185.40|148,879.14|
|税费||585,895.73|
|合计|144,123,072.97|112,595,667.66|

38、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|9,906,635.98|8,804,841.53|
|减：利息收入|4,564,134.34|596,068.41|
|其他|167,220.33|159,194.55|
|合计|5,509,721.97|8,367,967.67|

39、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|13,195,434.66|11,150,607.95|
|三、可供出售金融资产减值损失|483,795.60|287,848.23|
|合计|13,679,230.26|11,438,456.18|

40、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-1,095,146.27|-3,701,896.38|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益||-71,046.93|
|丹诚开普收回对北京优才投资形成的收益||1,899,768.20|
|理财产品形成的收益|5,955,710.94|288,461.84|
|合计|4,860,564.67|-1,584,713.27|

41、资产处置收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|资产处置收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|固定资产处置收益|-106,446.49|-67,928.84|
|合计|-106,446.49|-67,928.84|

42、其他收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生其他收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|增值税即征即退|50,169,978.65||
|见习补贴|174,000.00||
|稳岗补贴|224,900.00||
|2011年郑州市第三批技术研究与开发经|||
|费项目：智能卡RFID支付与识别产品产|200,000.00||
|业化|||
|郑州2009年度信息化发展专项资金|40,000.00||
|政府奖励商务车一辆|18,420.00||
|基于金融IC卡的移动支付信息化服务平|||
||494,500.00||
|台与终端项目|||
|郑州市信息化发展专项资金"金融支付|||
||260,000.00||
|系统及终端项目"|||

|||
|-|-|
|合计|51,581,798.65|

43、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|政府补助|2,738,348.00|25,520,479.62|2,738,348.00|
|其他|86,624.43|18,632.29|86,624.43|
|合计|2,824,972.43|25,539,111.91|2,824,972.43|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||补贴是否影|是否特殊补|本期发生金|上期发生金|与资产相关/|
|补助项目|发放主体|发放原因|性质类型||||||
|||||响当年盈亏|贴|额|额|与收益相关|
|软件产品增|||||||21,177,249.7||
|||||||||与收益相关|
|值税退税|||||||7||
|个税手续费|||||||||
||||||||16,942.86|与收益相关|
|返还|||||||||
|企业发展扶|||||||||
||||||||170,000.00|与收益相关|
|持基金|||||||||
|贷款保费补|||||||||
||||||||25,870.20|与收益相关|
|贴|||||||||
|郑州市财政|||||||||
|局2009年高|||||||||
|新技术产业|||||||324,000.00|与资产相关|
|化项目二次|||||||||
|补助资金|||||||||
|2011年郑州|||||||||
|市第三批技|||||||||
|术研究与开|||||||||
|发经费项目：|||||||200,000.00|与资产相关|
|智能卡RFID|||||||||
|支付与识别|||||||||
|产品产业化|||||||||
|郑州2009年|||||||||
|度信息化发|||||||40,000.00|与资产相关|
|展专项资金|||||||||
|政府奖励商|||||||||
||||||||18,420.00|与资产相关|
|务车一辆|||||||||

|||||
|-|-|-|-|
|基于金融IC||||
|卡的移动支||||
|付信息化服||494,500.00|与资产相关|
|务平台与终||||
|端项目||||
|郑州市信息||||
|化发展专项||||
|资金"金融支||151,666.67|与资产相关|
|付系统及终||||
|端项目"||||
|河南省瞪羚||||
|企业项目补||1,300,000.00|与收益相关|
|助经费||||
|科技创新优||||
|秀企业奖励||||
|||500,000.00|与收益相关|
|（研发机构||||
|奖励）||||
|《企业知识||||
|产权管理规||50,000.00|与收益相关|
|范》认证资助||||
|2016年高成||||
||250,000.00||与收益相关|
|长企业奖励||||
|郑州市2017||||
|年第二批拟||||
||191,500.00||与收益相关|
|支持科技计||||
|划项目||||
|郑州市2018||||
|年第二批专||||
||18,000.00||与收益相关|
|利申请资助||||
|资金||||
|2016年度区||||
|级专利申请||||
|资助、授权资||||
||92,000.00||与收益相关|
|助及企业知||||
|识产权管理||||
|人员奖励||||
|郑州市2017||||
|年度第一批||||
|专利申请资|64,000.00||与收益相关|
|助资金的通||||
|知||||

|||||
|-|-|-|-|
|2017年省知||||
|识产权事业||||
||50,000.00||与收益相关|
|发展专项经||||
|费的通知||||
|2016年度郑||||
|州市信息化||||
|发展专项资||||
||100,000.00||与收益相关|
|金和两化融||||
|合专项资金||||
|拟支持项目||||
|2016年度郑||||
|州市电子信||||
|息产业基地|104,400.00||与收益相关|
|建设专项资||||
|金||||
|郑州市财政||||
|局2017年第||||
|三批省企业||||
||350,000.00||与收益相关|
|技术创新引||||
|导专项项目||||
|经费||||
|郑州市2017||||
|年度第二批||||
||23,600.00||与收益相关|
|专利申请资||||
|助资金||||
|郑州市2017||||
|年第二批科||||
||124,500.00||与收益相关|
|技计划项目||||
|经费||||
|政府贴息款|67,556.00|31,100.00|与收益相关|
|高新技术成||||
|||1,000,000.00|与收益相关|
|果转化补贴||||
|科技小巨人||||
||1,000,000.00||与收益相关|
|项目补贴||||
|轮岗补贴资||||
||18,792.00||与收益相关|
|金||||
|高新技术企||||
|业政府奖励|100,000.00||与收益相关|
|金||||
|高新区商务||||
||105,000.00||与收益相关|
|局，科技计划||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目经费项|||||||||
|目|||||||||
|福州市科技|||||||||
|局，科技小巨||||||50,000.00||与收益相关|
|人奖励|||||||||
|闽侯县政府|||||||||
|||||||6,000.00||与收益相关|
|专利补助|||||||||
|创新券补助||||||23,000.00||与收益相关|
|福州市科技|||||||||
|局创新券补|||||||20,000.00|与收益相关|
|助|||||||||
|税控系统减|||||||||
||||||||730.12|与收益相关|
|免|||||||||
||||||||25,520,479.6||
|合计|--|--|--|--|--|2,738,348.00||--|
||||||||2||

44、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|对外捐赠|1,000.00|50,000.00|1,000.00|
|诉讼赔款||953,990.50||
|其他|44,686.35|101,725.62|44,686.35|
|合计|45,686.35|1,105,716.12|45,686.35|

45、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|16,858,506.47|15,382,230.63|
|递延所得税费用|-3,791,118.84|-2,861,620.34|
|合计|13,067,387.63|12,520,610.29|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|133,295,699.95|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|19,994,354.99|
|子公司适用不同税率的影响|-176,420.56|
|调整以前期间所得税的影响|566,492.89|
|非应税收入的影响|-5,557,116.05|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|-2,056,543.96|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏||
||384,802.43|
|损的影响||
|税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化|-88,182.12|
|所得税费用|13,067,387.63|

46、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息收入|4,564,134.34|529,611.94|
|租金收入|4,617,200.00|4,611,596.00|
|政府补助|5,530,930.41|6,761,970.20|
|其他|20,249.22|708,075.03|
|合计|14,732,513.97|12,611,253.17|

（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|办公费|21,887,941.23|17,782,149.20|
|差旅费|16,891,680.61|13,262,428.69|
|业务招待费|14,115,827.45|11,185,520.10|
|劳务费|37,690,397.47|41,603,199.13|
|交通费|7,165,590.51|6,039,777.03|
|运输费|2,966,601.40|2,801,588.81|
|中介费|1,445,265.95|1,078,897.79|
|广告宣传费|3,616,416.39|3,081,445.60|
|电话费|1,383,770.02|1,298,989.79|

||||
|-|-|-|
|会议费|1,254,927.06|732,904.72|
|咨询费|940,199.87|1,015,086.18|
|技术图书资料费|1,169,883.27||
|试验检测鉴定费|896,356.28||
|材料费|834,692.28||
|新产品设计费|29,545.36||
|其他间接费用|89,098.05|262,081.76|
|银行手续费|161,923.73|158,253.50|
|其他及往来款|15,411,769.49|19,240,751.50|
|合计|127,951,886.42|119,543,073.80|

（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|投资理财收益||288,461.84|
|合计||288,461.84|

（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|投资理财||20,000,000.00|
|合计||20,000,000.00|

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|财务顾问费|1,500,000.00|1,500,000.00|
|股权激励及非公开相关中介费|1,382,966.00|785,518.70|
|派息手续费|25,067.18|18,547.57|
|合计|2,908,033.18|2,304,066.27|

47、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|120,228,312.32|85,634,904.68|
|加：资产减值准备|13,679,230.26|11,438,456.18|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||11,272,396.61|10,824,077.51|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|11,643,903.68|9,205,290.92|
|长期待摊费用摊销|3,705,269.49|1,522,508.01|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||106,446.49|67,928.84|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|9,906,635.98|8,804,841.53|
|投资损失（收益以“－”号填列）|1,095,146.27|1,584,713.27|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-3,791,118.84|-2,861,620.54|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-32,503,871.75|-3,952,457.87|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||-133,053,870.26|-27,373,346.38|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||63,123,005.31|45,536,280.74|
|列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|65,411,485.56|140,431,576.89|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|593,348,607.36|586,298,137.20|
|减：现金的期初余额|586,298,137.20|197,234,008.33|
|现金及现金等价物净增加额|7,050,470.16|389,064,128.87|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|593,348,607.36|586,298,137.20|
|其中：库存现金|107,673.02|225,148.19|
|可随时用于支付的银行存款|593,240,934.34|586,072,989.01|
|三、期末现金及现金等价物余额|593,348,607.36|586,298,137.20|

48、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
49、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|929,960.99|保函保证金|
|合计|929,960.99|--|

其他说明：
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
（2）合并成本及商誉
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
（2）合并成本
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
3、反向购买
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□是√否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
本年度公司新设子公司郑州新开普科技有限公司，将其纳入报表合并范围内。
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
||||智能一卡通系统||||
|北京迪科远望科||||||非同一控制下企|
||华北地区|北京|及产品的研发、|100.00%|||
|技有限公司||||||业合并|
||||生产、销售||||
||||智能一卡通系||||
|上海树维信息科|||统、数字校园化|||非同一控制下企|
||华东地区|上海||100.00%|||
|技有限公司|||系统、教务系统|||业合并|
||||的研发、销售||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|福建新开普信息科技有限公司|||能源监管平台系|||
||华东地区|福州|统研发、生产与|51.00%|设立|
||||销售|||
|山西新开普信息科技有限公司|||智能一卡通系统|||
||华北地区|太原||100.00%|设立|
||||及产品的销售|||
|郑州新开普科技有限公司|||网络技术、计算|||
||华中地区|郑州|机软硬件技术开|100.00%|设立|
||||发、咨询服务|||

（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||
|福建新开普信息科技有|||||
||49.00%|557,095.16||18,871,443.54|
|限公司|||||

（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|
|福建新||||||||||17,174,798.53|||
|开普信|||||||||||||
||40,605,5|25,559,0|66,164,5|27,021,0||27,021,0|28,621,8|25,929,1|54,551,0|||17,174,7|
|息科技|||||||||||||
||18.33|20.64|38.97|47.05||47.05|29.73|89.98|19.71|||98.53|
|有限公|||||||||||||
|司|||||||||||||

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总额|经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||额|金流量||||金流量|
|福建新开普|36,601,697.26||||||||
||||||31,908,579.8||||
|信息科技有||1,767,270.74|1,767,270.74|2,535,051.70||1,601,397.00|1,601,397.00|-3,746,327.62|
||||||6||||
|限公司|||||||||

其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
经过公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司以自有资金向控股子公司福建新开普提供不超过金额500万元的财务资助，用于补充福建新开普的运营资金，福建新开普可以在500万元的额度内循环使用。财务资助期限为双方首次协议签署之日起一年内，资金使用费按中国人民银行同期贷款利率上浮10%结算。报告期内，公司向福建新开普提供财务资助及福建新开普还款明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|借款日期|借款金额|还款日期|还款金额|
|2017年3月31日|1,000,000.00|||
|2017年4月30日|1,000,000.00|||
|2017年5月23日|1,500,000.00|2017年5月23日|2,000,000.00|
|2017年5月31日|1,000,000.00|||
|2017年7月31日|500,000.00|||
|2017年8月29日|2,000,000.00|||
|||2017年12月28日|5,000,000.00|

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||对合营企业或联|
|合营企业或联营|||||||
||主要经营地|注册地|业务性质|||营企业投资的会|
|企业名称||||直接|间接||
|||||||计处理方法|
|||教育领域大数据|教育领域大数据||||
|北京希嘉创智教||产品开发及应|产品开发及应||||
||北京|||24.00%||权益法|
|育科技有限公司||用、数据服务运|用、数据服务运||||
|||营|营||||
|嘉兴丹诚开普股|||||||
|权投资合伙企业|嘉兴|投资管理|投资管理|96.67%||权益法|
|（有限合伙）|||||||
|成都兰途网络科||销售、集成及服|销售、集成及服||||
||成都|||35.00%||权益法|
|技有限公司||务|务||||

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
（3）重要联营企业的主要财务信息
①北京希嘉创智教育科技有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|流动资产|47,940,830.70|20,571,307.72|
|非流动资产|15,508,231.74|41,363.03|
|资产合计|63,449,062.44|20,612,670.75|
|流动负债|19,298,696.94|9,096,717.20|
|负债合计|19,298,696.94|9,096,717.20|
|归属于母公司股东权益|44,150,365.50|11,515,953.55|
|按持股比例计算的净资产份额|10,596,087.72|2,303,190.71|
|对联营企业权益投资的账面价值|25,501,489.34|13,016,910.47|
|营业收入|39,940,968.15|12,525,548.68|
|净利润|10,352,411.95|-1,273,679.08|
|综合收益总额|10,352,411.95|-1,273,679.08|

②成都兰途网络科技有限公司
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|流动资产|6,914,669.78|7,547,091.15|
|非流动资产|119,200.00|120,000.00|
|资产合计|7,033,869.78|7,667,091.15|
|流动负债|1,415,032.65|647,841.45|
|非流动负债|||
|负债合计|1,415,032.65|647,841.45|
|少数股东权益|||
|归属于母公司股东权益|5,618,837.13|7,019,249.70|
|按持股比例计算的净资产份额|1,966,593.00|2,456,737.40|
|调整事项|||
|--商誉|||
|--内部交易未实现利润|||
|--其他|||

||||
|-|-|-|
|对联营企业权益投资的账面价值|7,986,518.92|8,476,663.32|
|存在公开报价的联营企业权益投资的|||
|营业收入|7,886,813.37|4,251,247.96|
|净利润|-1,400,412.57|-1,400,709.99|
|终止经营的净利润|||
|其他综合收益|||
|综合收益总额|-1,400,412.57|-1,400,709.99|
|本年度收到的来自联营企业的股利|||

③嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|流动资产|2,456,209.25|2,752,294.51|
|非流动资产|22,800,000.00|32,242,768.20|
|资产合计|25,256,209.25|34,995,062.71|
|流动负债|4,341,225.60|14,310.00|
|非流动负债|||
|负债合计|4,341,225.60|14,310.00|
|少数股东权益|||
|归属于母公司股东权益|20,914,983.65|34,980,752.71|
|按持股比例计算的净资产份额|20,218,514.69|33,815,893.64|
|调整事项|||
|--商誉|||
|--内部交易未实现利润|||
|--其他|||
|对联营企业权益投资的账面价值|23,539,245.77|5,063,243.14|
|存在公开报价的联营企业权益投资的|||
|营业收入|||
|净利润|-3,144,248.86|-4,245,480.59|
|终止经营的净利润|||
|其他综合收益|||
|综合收益总额|-3,144,248.86|-4,245,480.59|
|本年度收到的来自联营企业的股利|||

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|合营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|联营企业：|--|--|
|投资账面价值合计|3,725,512.37|3,775,547.74|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|--净利润|-50,035.37|-124,452.26|
|--综合收益总额|-50,035.37|-124,452.26|

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任，但是董事会已授权本公司财务部门设计和实施能确保风险管理目标和政策得以有效执行的程序。董事会通过财务部门主管递交的月度报告来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。
1.信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用
评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该
限额为无需获得额外批准的最大额度。
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。
2.市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。
（1）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。截至2017年12月31日，本公司不存在利率风险。
（2）外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司尽可能将外币收入与外币支出相匹配以降低外汇风险。此外，公司还可能签署远期外汇合约或货币互换合约以达到规避外汇风险的目的。截至2017年12月31日，本公司未签署任何远期外汇合约或货币互换合约。
（3）其他价格风险
本公司未持有其他上市公司的权益投资，因而不存在其他价格风险。
3.流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。
财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是。
其他说明：
截止2017年12月31日，杨维国持有（包括直接和间接持有）公司20.29%的股权，为公司控股股东、实际控制人。其担任本公司董事长兼总经理。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、在其他主体中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|
|凯里智慧城市通卡管理有限公司|参股企业|
|上海微令信息科技有限公司|参股企业|
|成都兰途网络科技有限公司|参股企业|

|||
|-|-|
|北京乐智科技有限公司|参股企业|
|嘉兴丹诚开普股权投资合伙企业（有限合伙）|参股企业|
|河南华夏海纳创业投资集团有限公司|参股企业|
|北京希嘉创智教育科技有限公司|参股企业|
|北京新洞察信息服务有限责任公司|参股企业|

其他说明
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|马冬丽|实际控制人配偶|
|漫时尚品（北京）电子商务有限公司|实际控制人担任董事|
|郑州佳辰企业管理咨询中心（有限合伙）|实际控制人及其一致行动人设立|
|河南瑞弘企业管理咨询中心（有限合伙）|董事会秘书、副总经理华梦阳担任普通合伙人|
|河南佳弘信诚企业管理咨询中心（有限合伙）|董事、副总经理尚卫国担任普通合伙人|

5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|获批的交易额度|是否超过交易额度|上期发生额|
|上海微令信息科技|与日常经营相关|||||
|||||否|155,145.63|
|有限公司|的关联交易|||||
|北京乐智科技有限|与日常经营相关|||||
|||21,645.63||否||
|公司|的关联交易|||||
|成都兰途网络科技|与日常经营相关|||||
|||863,418.80||否|387,179.48|
|有限公司|的关联交易|||||

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|凯里智慧城市通卡管理有限公||||
||与日常经营相关的关联交易||124,435.91|
|司||||
|成都兰途网络科技有限公司|与日常经营相关的关联交易|41,452.99||
|北京希嘉创智教育科技有限公||||
||与日常经营相关的关联交易|2,494,276.95||
|司||||

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
（3）关联租赁情况
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|杨维国|60,000,000.00|2018年06月12日|2020年06月12日|否|
|杨维国|60,000,000.00|2018年02月10日|2020年02月10日|否|
|杨维国|80,000,000.00|2018年07月21日|2020年07月21日|否|

关联担保情况说明
关联担保情况说明：详见七（十八）短期借款。
（5）关联方资金拆借
（6）关联方资产转让、债务重组情况
（7）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员薪酬|3,146,724.56|2,940,407.87|

（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|成都兰途网络科技|4,850.00||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||有限公司||||
||北京希嘉创智教育||||
|应收账款||2,918,304.00|145,915.20||
||科技有限公司||||
||北京乐智科技有限||||
|其他应收款||50,551.46||50,551.46|
||公司||||
||成都兰途网络科技||||
|其他应收款||45,120.70||45,120.70|
||有限公司||||

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|应付账款|成都兰途网络科技有限公司|740,567.61|361,538.46|

7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|公司本期授予的各项权益工具总额|0.00|
|公司本期行权的各项权益工具总额|46,509,468.20|
|公司本期失效的各项权益工具总额|1,382,966.00|

其他说明
公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限：公司2016年7月13日授予限制性股票数量为952.94万股，向463名激励对象进行授予，授予价格为12.37元。2016年7月完成登记后的12个月、24个月、36个月后分三次解除限售。每次解除限售的限制性股票比例为授予总量的40%，30%，30%。
2、以权益结算的股份支付情况
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|授予日权益工具公允价值的确定方法|Black-Scholes模型|
||在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权|
|可行权权益工具数量的确定依据||
||职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权|

|||
|-|-|
||的权益工具数量；|
|本期估计与上期估计有重大差异的原因|不适用|
|以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额|20,013,747.25|
|本期以权益结算的股份支付确认的费用总额|14,326,572.60|

其他说明
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
无
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
截止2017年12月31日，本公司无需要披露的重大承诺事项。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
2、利润分配情况
单位：元
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|19,468,530.06|
|经审议批准宣告发放的利润或股利|19,468,530.06|

考虑到公司业务持续发展，且经营现金流同步增长，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，使公司的价值能够更加公允、客观的体现，从长远角度回报投资者，使全体股东分享公司成长的经营成果，2017年度公司利润分配预案如下：以截止2017年12月31日公司总股本324,475,501股为基数，向全体股东每10股派发现金0.6元人民币（含税），合计派发现金股利为人民币19,468,530.06元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增162,237,751股，转增后公司总股本增加至486,713,252股。
由于公司于2018年2月13日召开的第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修改新开普电子股份有限公司注册资本的议案》等议案。上述相关议案已经过2018年3月1日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。公司目前已启动回购注销限制性股票等相关工作。如果在权益分派实施前完成了回购注销工作，将导致公司股本发生变化，公司将根据有关规定：按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
1、公司于2018年1月24日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资设立参股子公司的议案》。
本公司与郑州瑞茂通供应链有限公司、河南森源集团有限公司、河南四方达超硬材料股份有限公司、郑州天源实业有限公司、河南润文商贸有限公司拟共同出资设立“河南华贸金惠实业有限公司”（暂定名，最终以工商局核准登记为准），并于 2018年 1月 24日共同签署了出资设立华贸金惠的《出资协议》。
参股子公司注册资本为人民币 30,000,000.00元，新开普以现金方式出资 21,301,647.73元，其中 2,248,500元计入注册资本，占参股子公司7.495%的股权，剩余 19,053,147.73元计入参股子公司资本公积。
2、2018年2月13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象李莘、王鹏飞等10名离职人员已获授但尚未解锁的共计45,600股限制性股票。公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.37元/股，鉴于公司于2017年6月实施了向全体股东按每10股派发现金人民币0.55元，因此回购价格应调整为12.315元/股。由于李莘、王鹏飞等10名离职人员2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此，实际回购价格仍为12.37元/股。回购注销的10名离职人员已获授但尚未解锁的共计45,600股限制性股票
尚未办理注销手续。
3、2018年 2月 13日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于终止实施 2016年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止执行的议案》等议案，同意公司终止实施激励计划并回购注销剩余 435名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 5,575,140股。
（1）终止原因：
公司 2016年 6月推出限制性股票激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长，但由于公司股票价格发生了较大的波动，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，公司董事会审慎考虑后决定终止实施本次激励计划。本次终止实施限制性股票激励计划，将避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，能够更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创造价值。
（2）本次回购注销数量
本次终止股权激励计划拟回购注销 435名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 5,575,140股。
（3）回购价格
公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为 12.37元/股。2017年 6月，公司实施了向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.55元。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。具体调整情况如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。故如需对股票回购价格进行调整，则本次限制性股票的回购价格为：本次限制性股票回购注销价格=12.37-0.055=12.315元/股。本次将回购并注销435名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票5,575,140股，因前述435名激励对象未解锁的股份2016年度的现金分红目前均由公司代管，未实际派发，因此回购价格仍为12.37元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，出现该办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现第十八条第二款情形之外的其他情形的，回购价格为不高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
因此，公司本次回购限制性股票的价格为授予价格12.37元/股×（1+同期银行存款利率），回购的利息计算自股权激励授予完成之日起至2018年第一次临时股东大会审议通过终止本次激励计划之日止。
公司就终止本次激励计划涉及的限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金，预计回购价款共计71,329,302.22元。
（4）拟用于回购的资金来源
本次回购注销公司拟用于回购的资金总额预计为人民币 71,329,302.22元，全部为公司自有资金。
（5）对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则》等相关规定，公司终止本次激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，并将在2018年度计提2018、2019年度应提的股份支付费用合计401.35万元。公司终止本次激励计划，不会对财务状况及股东权益产生重大影响。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
（2）未来适用法
2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
|类别|账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
||||||账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比||金额|比例|金额|计提比例||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|269,181,451.27|||18.20%|||||||
||||48,989,5||220,191,8|210,994||41,251,65||169,742,87|
|合计提坏账准备的||100.00%|||||100.00%||19.55%||
||||75.65||75.62|,524.88||4.18||0.70|
|应收账款|||||||||||
||269,181,451.27||48,989,5|18.20%|220,191,875.62|210,994||41,251,65||169,742,870.70|
|合计||100.00%|||||100.00%||19.55%||
||||75.65|||,524.88||4.18|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|167,009,464.52|8,350,473.23|5.00%|
|1年以内小计|167,009,464.52|8,350,473.23|5.00%|
|1至2年|37,695,156.85|3,769,515.69|10.00%|
|2至3年|17,714,271.37|5,314,281.41|30.00%|
|3年以上|37,430,645.18|31,555,305.32|84.30%|
|3至4年|11,750,679.73|5,875,339.87|50.00%|
|4至5年|6,240,272.67|6,240,272.67|100.00%|
|5年以上|19,439,692.78|19,439,692.78|100.00%|
|合计|259,849,537.92|48,989,575.65||

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|组合名称||||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|
|关联方及保证金组合|9,331,913.35|||
|合计|9,331,913.35|||

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额7,737,921.47元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
（3）本期实际核销的应收账款情况
其中重要的应收账款核销情况：
应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|单位名称||占应收账款合||
||应收账款||坏账准备|
|||计数的比例(%)||
|中国工商银行股份有限公司咸阳文林路支行|7,730,201.00|2.87|386,510.05|
|福建新开普信息科技有限公司|7,280,786.55|2.70||
|西安亮丽电力集团有限责任公司|5,179,618.00|1.92|325,298.75|
|郑州大学|3,867,162.03|1.44|193,358.10|
|中国联合网络通信有限公司郑州市分公司|3,353,993.34|1.25|183,911.21|
|合计|27,411,760.92|10.18|1,089,078.11|

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||33,331,2||2,637,30||30,693,96|25,068,||2,114,876||22,953,253.|
|合计提坏账准备的||100.00%||7.91%|||100.00%||8.44%||
||67.04||5.92||1.12|129.63||.26||37|
|其他应收款|||||||||||
||33,331,2||2,637,30||30,693,961.12|25,068,||2,114,876||22,953,253.37|
|合计||100.00%||7.91%|||100.00%||8.44%||
||67.04||5.92|||129.63||.26|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|账龄|期末余额|

|||||
|-|-|-|-|
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内|5,505,459.81|275,272.99|5.00%|
|1年以内小计|5,505,459.81|275,272.99|5.00%|
|1至2年|2,553,780.17|255,378.02|10.00%|
|2至3年|1,016,568.37|304,970.51|30.00%|
|3年以上|2,179,884.69|1,801,684.40|82.65%|
|3至4年|756,400.58|378,200.29|50.00%|
|4至5年|484,755.08|484,755.08|100.00%|
|5年以上|938,729.03|938,729.03|100.00%|
|合计|11,255,693.04|2,637,305.92||

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|组合名称|期末余额|||
||账面余额|坏账准备|计提比例|
|关联方及保证金等组合|22,075,574.00|||
|合计|22,075,574.00|||

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额522,429.66元；本期收回或转回坏账准备金额元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
（3）本期实际核销的其他应收款情况
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|备用金|81,456.19|2,967,791.36|
|日常借款|1,463,336.23|1,207,399.34|
|其他单位|6,714,861.43|4,662,950.43|
|关联方及保证金等|25,071,613.19|16,229,988.50|
|合计|33,331,267.04|25,068,129.63|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|郑州瑞茂通供应链有||||||
||往来款|4,796,000.00|1年以内|14.39%|239,800.00|
|限公司||||||
|山西新开普信息科技||||||
||关联往来|1,254,445.04|1年以内，1-2年|3.76%||
|有限公司||||||
|长江工程职业技术学||||||
||保证金|1,226,430.00|1年以内|3.68%||
|院||||||
|中国建设银行股份有||||||
||保证金|948,217.00|1年以内，1-2年|2.84%||
|限公司河南省分行||||||
|武汉音乐学院|保证金|691,665.39|1年以内，1-2年|2.08%||
|合计|--|8,916,757.43|--|26.75%|239,800.00|

（6）涉及政府补助的应收款项
（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|558,850,000.00||558,850,000.00|558,850,000.00||558,850,000.00|
|对联营、合营企|||||||
||60,752,766.40||60,752,766.40|30,332,364.67||30,332,364.67|
|业投资|||||||
|合计|619,602,766.40||619,602,766.40|589,182,364.67||589,182,364.67|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|北京迪科远望科|320,000,000.00||||||
|||||320,000,000.00|||
|技有限公司|||||||
|上海树维信息科|219,000,000.00|||219,000,000.00|||

||||
|-|-|-|
|技有限公司|||
|福建新开普信息|||
||17,850,000.00|17,850,000.00|
|科技有限公司|||
|山西新开普信息|||
||2,000,000.00|2,000,000.00|
|科技有限公司|||
|合计|558,850,000.00|558,850,000.00|

（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
|投资单位|期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|成都兰途||||||||||||
||8,476,663|||-490,144.||||||7,986,518||
|网络科技||||||||||||
||.32|||40||||||.92||
|有限公司||||||||||||
|嘉兴丹诚||||||||||||
|开普股权||||||||||||
||5,063,243|21,515,54||-3,039,54||||||23,539,24||
|投资合伙||||||||||||
||.14|8.00||5.37||||||5.77||
|企业（有||||||||||||
|限合伙）||||||||||||
|北京乐智||||||||||||
||3,775,547|||-50,035.3||||||3,725,512||
|科技有限||||||||||||
||.74|||7||||||.37||
|公司||||||||||||
|北京希嘉||||||||||||
|创智教育|13,016,91|10,000,00||2,484,578||||||25,501,48||
|科技有限|0.47|0.00||.87||||||9.34||
|公司||||||||||||
||30,332,36|31,515,54||-1,095,14||||||60,752,76||
|小计||||||||||||
||4.67|8.00||6.27||||||6.40||
||30,332,364.67|31,515,54||-1,095,14||||||60,752,766.40||
|合计||||||||||||
|||8.00||6.27||||||||

（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|564,467,119.83|271,864,174.84|474,296,694.91|223,800,278.49|
|其他业务|4,359,194.18|1,081,751.89|4,339,352.27|1,119,140.20|
|合计|568,826,314.01|272,945,926.73|478,636,047.18|224,919,418.69|

其他说明：
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-1,095,146.27|-3,701,896.38|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益||-71,046.93|
|丹诚开普收回对优才科技投资形成的收益||1,899,768.20|
|子公司分红款|10,000,000.00||
|理财收益|5,782,059.27||
|合计|14,686,913.00|-1,873,175.11|

6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-106,446.49|处置固定资产损失|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|3,751,268.00|除增值税软件退税外的政府补助|
|受的政府补助除外）|||
|委托他人投资或管理资产的损益|2,868,931.51|募集资金购买理财产品利息收入|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|40,938.08||
|减：所得税影响额|983,203.66||

||||
|-|-|-|
|少数股东权益影响额|126,113.18||
|合计|5,445,374.26|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|9.57%|0.37|0.37|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||9.14%|0.35|0.35|
|普通股股东的净利润||||

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他
第十二节备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、经公司法定代表人签名的2017年度报告原文件。
五、其他相关资料。
以上备查文件的备置地点：公司证券事务部。