重组情况表
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||公司简称|||美的集团||公司代码||000333|
|重组涉及金额（万元）|||约1,438,300||交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组||否||
|是否涉及发行股份|||是||是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组||否||
|是否涉及配套融资|||否||是否需向证监会申请核准||是||
|上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形|||是||上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。||是||
|材料报送人姓名|||江鹏||材料报送人联系电话||0757-22607708||
|独立财务顾问名称|||中信证券股份有限公司||财务顾问主办人||吴仁军、陈健健、李浩然、李昶、李威、刘堃||
|评估或估值机构名称|||暂无||评估或估值项目负责人（签字人）||暂无||
|审计机构名称|||暂无||审计项目负责人（签字人）||暂无||
|报送日期|||2018年10月23日||报送前是否办理证券停牌||是||
||方案要点||||||||
|上市公司概况||美的集团是一家以暖通空调、消费电器、机器人与自动化系统、智能供应链（物流）为主要业务的科技集团，提供多元化的产品种类与服务，包括以家用空调、中央空调、供暖及通风系统为核心的暖通空调业务；以厨房家电、冰箱、洗衣机及各类小家电为核心的消费电器业务；以库卡集团、安川机器人合资公司等为核心的机器人及自动化系统业务；以安得智联为集成解决方案服务平台的智能供应链业务。美的集团坚守“为客户创造价值”的原则，致力创造美好生活。美的集团专注于持续的技术革新，以提升产品及服务质量，致力创造美好生活，每年为全球约3亿用户、及各领域的重要客户与战略合作伙伴提供满意的产品和服务，令生活更舒适、更美好。美的是一家全球运营的公司，美的业务与客户已遍及全球，迄今，美的已设立15个海外生产基地，海外员工超过35,000人，全球设立销售运营机构24个，业务涉及200多个国家和地区，结算货币达22种，同时美的为全球领先机器人智能自动化公司德国库卡集团最主要股东。2015 年、2016 年和 2017 年，美的集团归属于母公司所有者的净利润分别为 1,270,672.50 万元、1,468,435.70万元和1,728,368.90万元。|||||||
|方案简述||美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A 股股票及小天鹅 B 股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。|||||||
|实施方案效果||本次交易旨在结合美的集团在家电行业的优势和经验，提升存续公司的研发创新能力，在行业竞争加剧和工业4.0的大背景下，促进美的集团向“智慧家居+智能制造”转型；与此同时，借助小天鹅在洗|||||||

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||衣机行业的研发优势和产品优势，促使美的集团进行数字化转型，进一步加强美的集团在家电行业的影响力，最终成为一家以数字化驱动的工业互联网公司。合并后的存续公司在家电行业的服务能力将进一步提升，核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力将进一步增强，有利于有效保护中小股东的利益。|
|发行新股方案|一、合并双方本次换股吸收合并的合并方为美的集团，被合并方为小天鹅。二、合并方式概述美的集团拟以发行 A 股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及 TITONI外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅 A 股股票及小天鹅 B 股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。三、换股发行的股票种类及面值美的集团为本次换股吸收合并之目的发行人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。四、换股对象本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除美的集团及TITONI以外的小天鹅所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的小天鹅股东持有的小天鹅股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的小天鹅股票，将全部按照换股比例转换为美的集团因本次换股吸收合并发行的A股股票。五、换股价格与发行价格1、美的集团A股发行价格本次合并中，美的集团于定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 42.04元/股。综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04元/股。若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。2、小天鹅换股价格本次合并中，小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股。本次合并中，小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。经综合考虑，小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41港元/股。采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币= 0.8690人民币）进行折算，折合人民币42.07元/股。若小天鹅 A 股和 B 股自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。六、换股比例每1股小天鹅A股或B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅A股或B股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则换股比例将作相应调整。七、发股数量截至本次董事会决议公告日，小天鹅的A股股本为441,451,892股，B股股本为191,035,872股，除|

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|美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股，小天鹅B股为 96,830,930 股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784股。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。八、美的集团A股股票的上市流通本次换股吸收合并完成后，美的集团为本次换股吸收合并发行的 A 股股票将申请于深交所上市流通。|

（本页无正文，为《重组情况表》之盖章页）
美的集团股份有限公司2018年10月23日