股票简称：凯盛科技 证券代码：600552 公告编号：2017-042凯盛科技股份有限公司
关于收购池州中光电科技有限公司100％股权
的关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以评估价 2591.46万元收购关联方安徽华光光电材料科技集团有限公司、中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司所持有的池州中光电科技有限公司100%股权。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”、“凯盛科技”）计划收购池州中光电科技有限公司（以下简称“池州中光电”）100％股权，在池州实施产业布局，并尽快建设 3D玻璃盖板生产线。
池州中光电是一家由中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司（以下简称“蚌埠院”）、安徽华光光电材料科技集团有限公司（以下简称“华光集团”）共同出资、依法设立并有效存续的有限责任公司，其中蚌埠院持有池州中光电70%股权，华光集团持有池州中光电30%股权。
本次股权交易以审计基准日（2016年 12月 31日）出具的《审计报告》所反映的审计结果和以评估基准日（2016年 12月 31日）所出具的《资产评估报告》（京信评报字（2017）第146号）所反映的评估结果为转让价格。根据评估值，蚌埠院同意将其出资70%的池州中光电股权以人民币 1814.022万元转让给公司。华光集团同意将其出资30%的池州中光电股权以人民币 777.438万元转让
给公司。
鉴于蚌埠院、华光集团均为我公司主要股东，实际控制人均为中国建材集团有限公司，因此以上交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去十二个月内公司与蚌埠院、华光集团未发生过同类别的关联交易。
2017年 11月 27日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购池州中光电科技有限公司100％股权的关联交易的议案》。其中关联董事茆令文、夏宁、鲍兆臣按规定回避了对该议案的表决，本议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本次交易无需经公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（１）中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司
注册资本：66,208.856756万元
成立时间：1996年8月6日
法定代表人：彭寿
注册地址：安徽省蚌埠市涂山路1047号
主营业务：包括承包境外建筑建材专业工程勘测、咨询、设计和监理项目；
建材、轻工产品、市政建筑工程、非金属矿山采选的研究开发、规划可行性研究、环评、工程设计、工程监理、工程总承包及有关技术、设备、材料、供货；玻璃切割刀具、玻璃掰边工具、玻璃加工机械设备的研制、销售；生产销售研制的设备产品；建材产品及备品备件的贸易，新能源产品的应用、研究、生产及相关工程的咨询、设计、评估、建设总承包和运营维护；建筑材料、电子信息显示材料、光伏发电材料相关科技研究等。
中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司是 1953年成立的全国综合性甲级科研设计单位，2000年由事业单位转制为科技型企业，是安徽省高新技术企业，连续多年跻身全国工程总承包和项目管理企业 50强和勘察设计企业 100强，跻身全球顶级工程设计咨询公司 200强。截止 2016年 12月 31日，该院总资产为1040386.18万元，净资产为364868.15万元。2016年1至12月累计实现营业收入142647.06万元，实现净利润11245.59万元。
中国建材集团有限公司为公司的实际控制人，中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司系中国建材集团有限公司的三级子公司，并直接持有本公司4.37％的股权，与本公司系受同一实际控制人控制的关联法人。
（2）安徽华光光电材料科技集团有限公司
注册资本：32318万元
成立时间：1981年5月15日
法定代表人：夏宁
注册地址：安徽省蚌埠市涂山路767号
经营范围：光电材料研发、生产、销售；玻璃制造及加工、新型建材的制造；
玻璃原料、机械加工；信息咨询（不含证券及期货的投资咨询）；自产玻璃的出口等。
安徽华光光电材料科技集团有限公司系本公司第一大股东，持有本公司21.74％的股权。截止 2016年 12月 31日，该公司总资产为 664,510.06万元，净资产为309,747.42万元。2016年1至12月累计实现营业收入362,245.30万元，实现净利润16,067.52万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
池州中光电科技有限公司100％股权。
池州中光电是一家由蚌埠院、华光集团共同出资、依法设立并有效存续的有限责任公司，其中蚌埠院持有池州中光电70%股权，华光集团持有池州中光电30%股权。
本交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
池州中光电自成立以来，已购置土地，新建厂房，但厂房空置，未实际运营。
（二）交易标的的审计情况
具备从事证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对池州中光电的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第 ZE20757号《池州中光电科技有限公司2016年度审计报告》。截止2016年12月31日财务审计结果为：资产总额 5792.39万元，负债总额 3775.46万元，所有者权益2016.93万元。
（三）交易标的评估情况
中京民信（北京）资产评估有限公司对池州中光电的资产及负债进行了评估，并出具了《池州中光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2017）第 146号），评估结论为：在约定的评估目的下、在持续经营等假设条件下，池州中光电科技有限公司股东全部权益于评估基准日2016年12月 31日所表现的公允市场价值为 2,591.46万元，评估值比账面净资产增值574.53万元，增值率28.49％。
（四）交易的定价标准
本次交易属同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间进行产权转让的情形，依据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第 32号令）的规定，可以采取非公开协议转让方式。依据该办法第三十二条“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”的规定，三方约定以评估值做为转让价格。
四、交易合同或协议的主要内容
1、三方同意本次股权交易以审计基准日（2016年12月31日）出具的《审计报告》所反映的审计结果和以评估基准日（2016年12月31日）所出具的《资产评估报告》（京信评报字（2017）第146号）所反映的评估结果为转让价格。
2、根据评估值，蚌埠院同意将其出资70%的池州中光电股权以人民币1814.022万元转让给本公司。
3、根据评估值，华光集团同意将其出资30%的池州中光电股权以人民币777.438万元转让给本公司。
4、蚌埠院、华光集团同意于本协议生效之日起转让股权，公司以现金方式一次性付清，付款时间三方另行协商。
５、本协议经池州中光电按照相关法律法规规定履行相关程序后，经三方签订，取得国资管理部门的审批同意后生效。
五、收购资产的目的和对公司的影响
鉴于3D玻璃盖板、背板市场发展迅速，为了加快产业布局，公司拟建设 3D玻璃盖板生产线项目。池州经济技术开发区是国家级经济技术开发区、国家皖江城市带承接产业转移示范区和长江经济带三个国家级战略叠加区，是安徽省半导
体产业集聚发展基地、安徽省新型工业化产业基地和优秀电子信息产业基地，拥有良好的投资环境和完善的产业配套；池州中光电公司已经购置土地、建有厂房，将大大提高后续项目的实施效率。因此，公司拟收购池州中光电科技有限公司100%股权，并尽快建设3D玻璃盖板生产线。
收购完成后，公司将新增一家控股子公司，该公司不存在对外担保、委托理财的情况。后续拟将该公司更名为凯盛信息显示（池州）有限公司，并根据公司战略，进一步完善产业结构。
六、关联交易的审议情况
2017年 11月 27日，我公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于收购池州中光电科技有限公司100％股权的关联交易的议案》。其中关联董事茆令文、夏宁、鲍兆臣按规定回避了对该议案的表决，本议案以 3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易内容已经公司全体独立董事事前认可。
公司独立董事发表独立意见如下：
本次交易标的的最终作价以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，具有公允性，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。该两家机构具备相应的专业能力，与公司及交易对方不存在关联关系，具有独立性。公司本次交易拟签订的协议内容符合现行法律、法规、规范性文件的要求，本次交易具有可行性和可操作性。审议本次关联交易的董事会会议的召集召开程序、表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。我们同意本次关联交易的内容。
特此公告。
凯盛股份有限公司董事会