北京市金杜律师事务所
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之
补充法律意见（二）
二○一二年十月
关于江西三鑫医疗科技股份有限公司
首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之
补充法律意见（二）
致：江西三鑫医疗科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定，就发行人本次发行上市事宜于2012年4月 9日出具了《北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于中磊会计师事务所有限公司对发行人 2009年1月1日至2012年6月 30日止（以下简称“最近三年及一期”）的财务报表进行了审计，结合发行人在《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间其生产经营活动等方面的变化，金杜出具本补充法律意见。对于《法律意见》中未发生变化的内容，在本补充法律意见中将不再予以披露。
本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见；本补充法律意见中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《法律意见》中的表述一致。
本所及经办律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行并上市所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现
出具补充法律意见如下：
一、 本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1.根据中磊会计师事务所于2012年 8月11日出具的发行人 2009年度、 2010年度、2011年度及2012年 1月至6月《审计报告》（（2012）中磊（审A）字第0313号，以下简称“《审计报告》”），发行人 2009年度、 2010年、2011年及 2012年 1月至 6月的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），分别为 8,294,466.32元、 13,815,826.56元、32,848,990.70元、22,422,360.55元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
2. 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项之规定。
3. 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市仍具备《证券法》、《公司法》规定的其他相关条件。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1. 发行人的财务状况符合《管理办法》第十条之规定：
（1）根据《审计报告》，发行人 2010年、2011年及 2012年 1月至 6月的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），分别为 13,815,826.56元、32,848,990.70元、22,422,360.55元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《管理办法》第十条第（二）项之规定；
（2）根据《审计报告》，截至 2012年 6月30日，发行人（母公司）净资产 140,006,237.42元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十条第（三）项之规定。
2. 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的影响其持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第十四条之规定。
3. 根据中磊会计师事务所出具的《审计报告》及其于2012年8月11日出具的《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》（（2012）中磊（专审A）字
第 0313号，以下简称“《纳税鉴证报告》”）、发行人所在地主管税务机关出具的证明、发行人承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第十五条之规定。
4. 根据《审计报告》和发行人承诺，截至本补充法律意见出具之日，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中磊会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十条之规定。
5. 根据中磊会计师事务所于2012年8月11日出具的《内部控制鉴证报告》（（2012）中磊（专审A）字第 0311号，以下简称“《内控报告》”）和发行人承诺，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由中磊会计师事务所出具了无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第二十一条之规定。
6. 根据发行人主管机关包括工商、税务、环保、劳保等机关出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 2009年 1月 1日前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十六条之规定。
7. 经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行上市仍具备《管理办法》规定的其他相关条件。
二、 发行人的业务
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人主营业务为一次性使用无菌注输类医疗器械的研发、生产和销售。发行人2009、2010、2011年度及 2012年 1月至 6月的主营业务收入分别为 147,614,083.47元、 173,440,103.58元、220,383,609.42元和134,226,369.63元，最近三年及一期主营业务收入占当期营业收入的比例分别为99.988%、99.982%、99.992%和100%。
三、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人关联方提供资料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人关联方的变化情况如下：
1. 发行人直接或间接控股的子公司
根据云南省工商行政管理局于2012年8月27日向云南三鑫核发的《企业法人营业执照》，发行人的全资子公司云南三鑫增加注册资本至 2,000万元。截至本补充法律意见出具之日，云南三鑫的基本情况如下：
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||名称：|云南三鑫医疗科技有限公司|
||注册号：|530181100019792|
||法定代表人：|万小平|
||法定住所：|安宁市中华路政府宿舍3栋402室|
||注册资本：|2,000万元|
||实收资本：|2,000万元|
|经营范围：||项目筹建（不得开展经营活动）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）|
||成立时间：|2011年12月9日|
||股权结构：|发行人持有其100%股权|
||工商年检：|已通过2011年年检|

2. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人，及发行人的其他关联法人
截至本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》披露的信息以外，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人，及发行人的其他关联法人的基本情况变化及新增如下：
（1）昆明欣鑫
根据云南省昆明市工商行政管理局于 2012年7月9日出具的《准予注
销登记通知书》（（昆）登记内销字[2012]第6367号），云南省昆明市工
商行政管理局准予昆明欣鑫的注销登记。
（2）云南秋平
根据昆明市西山区工商行政管理局于 2012年7月3日出具的《准予注销登记通知书》（（西）登记内销字[2012]第5059号），昆明市西山区工商行政管理局准予云南秋平的注销登记。
（3）南昌马斯特医疗器械有限公司
根据彭晓平的说明、南昌县工商行政管理局出具的企业信息资料，并经本所律师核查，彭晓平于报告期内担任发行人董事期间曾持有南昌马斯特医疗器械有限公司（以下简称“马斯特医疗”）100%的股权，截至本补充法律意见出具之日，马斯特医疗的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||名称：|南昌马斯特医疗器械有限公司|
||注册号：|3601212001728|
||法定代表人：|熊耀君|
|法定住所：||江西南昌小蓝经济开发区富山大道 999 号三鑫集团大楼126室|
||注册资本：|50万元|
||实收资本：|50万元|
||经营范围：|医疗器械(Ⅱ、Ⅲ类）批发、零售。（凭有效许可证经营）|
||成立时间：|2007年3月23日|
||股权结构：|彭晓平持有其100%股权|
||工商年检：|吊销|

根据彭晓平的说明及提供的马斯特医疗于 2012年 9月 7日在《信息日报》上刊登的注销公告，马斯特医疗目前正在办理清算注销事宜。
（4）江西侨明医疗器械销售有限公司
根据南昌市工商行政管理局官方网站（http://www.ncaic.gov.cn/nanchang/index.html）的查询信息，吴自义自 2011年 12月 27日至今投资设立江西侨明医疗器械销售有限公司（以下简称“侨明销售公司”）。根据侨明销售公司的工商资料，截至本补充法律意见出具之日，其基本情况
如下：
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|-|-|-|
||名称：|江西侨明医疗器械销售有限公司|
||注册号：|360923210012723|
||法定代表人：|吴自义|
||法定住所：|江西省宜春市上高县石洪桥|
||注册资本：|500万元|
||实收资本：|500万元|
|经营范围：||II 类：基础外科手术器械；神经外科手术器械；胸腔心血管外科手术器械；泌尿肛肠外科手术器械；矫形外科（骨科）手术器械；普通诊察器械；中医器械；医用X实现附属设备及部件；医用化验和基础设备器具；口腔科设备及器具；病房护理设备及器具；消毒和灭菌设备及器具；II类、III类：注射穿刺器械；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用激光仪器设备；医用高频仪器设备；物理治疗及康复设备；医用X射线设备；临床检验分析仪器；体外循环及血液处理设备；植入材料和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；口腔科材料；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品；软件；III类：眼科手术器械；医用磁共振设备；医用高能射线设备；介入器材（按本企业医疗器械经营许可证在有效期内经营）*（国家有专项规定的凭证经营）|
||经营期限：|2011年12月27日至2061年12月26日|
||股权结构：|吴自义持股80%、李爱金持股20%|
||工商年检：|通过2011年年检|

根据侨明销售公司的说明，其自设立至今一直处于筹建阶段，由于产品来源尚未准备充分，至今尚未开展业务。
（5）湖南省科邦医疗设备有限公司
根据湖南省工商行政管理局官方网站（http://www.hnaic.net.cn/visit/category/a/hnaicalllist）的查询信息，发行人董事万小平之弟弟万会平于 2 006年4月 13日投资设立湖南省科邦医疗设备有限公司（以下简称“科
邦医疗”），截至本补充法律意见出具之日，科邦医疗基本情况如下：
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|-|-|-|
||名称：|湖南省科邦医疗设备有限公司|
||注册号：|430105000038831|
||法定代表人：|万会平|
||法定住所：|长沙市开福区芙蓉中路1段119号（长泰大厦2007房）|
||注册资本：|200万元|
|经营范围：||医疗器械的销售(凭湘002604号医疗器械经营企业许可证核准范围经营，有效期至2012年1月24日）；医疗器械的技术咨询；消毒用品的销售。（涉及行政许可的凭有效许可证经营）|
||成立日期：|2006年4月13日|
||股权结构：|万辉持股70%，李进俊持股30%|
||工商年检：|通过2011年年检|

（6）兰州艾迪商贸有限公司
根据甘肃企业登记网（http://qydj.gsaic.gov.cn/）的查询信息及兰州艾迪商贸有限公司（以下简称“兰州艾迪”）提供的资料及说明，并经本所律师核查，雷凤莲之妹妹雷小毛担任兰州艾迪的执行董事，截至本补充法律意见出具之日，兰州艾迪的基本情况如下：
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|名称：|兰州艾迪商贸有限公司|
|注册号：|620103200050658|
|法定代表人：|雷小毛|
|法定住所：|兰州市七里河区西园街道柏树巷519号|
|注册资本：|100万元|
|实收资本：|100万元|
|经营范围：|办公用品、体育用品、劳保用品、五金交电的批发零售|
|经营期限：|2011年1月21日至2031年1月20日|
|股权结构：|吴济平持股60%、雷小毛持股40%|

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|-|-|
|工商年检：|已通过2011年年检|

（二）发行人的关联交易
截至本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》已披露的关联交易外，发行人新增关联交易的基本情况如下：
单位：万元
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||序|担保人||债务|债权人||主债权合同||担保||担保||履行|
||号|||人|||编号||金额||方式||情况|
|1||彭义兴、雷凤莲|三鑫医疗||招商银行股份有限公司南昌昌南支行|《授信协议》（编号：0052120022）||2,000||连带保证||正在履行||

根据发行人独立董事出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司独立董事关于控股股东为公司贷款提供担保的独立意见》，发行人独立董事确认公司控股股东彭义兴、雷凤莲为公司向招商银行股份有限公司申请 3,000万元的银行授信额度提供担保，有助于公司取得银行贷款，有利于公司发展，不存在损害公司或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
基于上述，并经本所律师核查，上述关联交易不存在损害公司或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。
四、 发行人的主要财产
根据发行人提供的产权证书及说明，并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的发行人主要财产情况外，截至本补充法律意见出具之日，发行人的主要财产情况变化如下：
（一）房屋所有权
除《律师工作报告》已披露的发行人拥有的房屋所有权的情况外，截至本补充法律意见出具之日，发行人新增的房屋所有权的情况如下：
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|序号|权利人|房屋所有权证证号|座落|建筑面积（㎡）|证载用途|实际用途||是否存|
|||||||||在他项|
|||||||||权利|
|1.|三鑫医 疗|南房权证莲塘镇字第00151146号|南昌县小蓝经济开发区富山大道999号|9,078.14|其他用途|针管车间五|是||

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|序号|专利权人|专利名称|专利性质|专利号|专利申请日|授权公告日||专利权期限|
|1|三鑫医疗|一种新型防气泡输液器|实用新型|ZL201120306189.9|2011/08/22|2012/04/18|10年||
|2|三鑫医疗|一种新型回缩自毁式注射器|实用新型|ZL201120524038.0|2011/12/15|2012/08/22|10年||

3.正在申请的专利
《律师工作报告》已披露的发行人拥有的专利权中“一种新型防气泡输液器”及“一种新型回缩自毁式注射器”两项实用新型专利已获得正式授权（详见本补充法律意见之“四/（三）/2”），截至本补充法律意见出具之日，发行人新增正在申请的专利情况如下：
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||序|专利名称|类型|申请号|申请日||受理通知书发文日期|
||号|||||||
|1||一种无针加药正压接头|实用新型|201220287597.9|2012/06/19|2012/06/19||
|2||防针刺留置针|实用新型|201220287585.6|2012/06/19|2012/06/19||
|3||一种压力传导组装置|实用新型|201220398833.4|2012/08/13|2012/08/14||

单位：万元
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|序号|贷款银行|借款方|合同名称||合同金额/|实际借款金额|贷款期限|
||||||最高额借款|||
||||||金额|||
|1|交通银行股份有限公司南昌南莲支行|三鑫有限|《借款合同（2007年版）》（编号：11（2009）887）|2,000||1,900|2009/06/12-2012/06/01|
|2|交通银行股份有限公司南昌南莲支行|三鑫有限|《流动资金最高额借款合同（2010修订）》（编号：11（2010）1470）|800||800|2011/11/03-2012/05/03|
|3|中国农业银行股份有限 公司南昌县支行|三鑫医疗|《流动资金借款合同》（编号：36010120110001941）|1,000||600|2011/09/23-2012/08/28|
|||||||400|2011/09/26-2012/08/28|
|4|交通银行股份有限公司南昌南莲支行|三鑫医疗|《流动资金最高额借款合同（2010修订）》（编号：11（2011）1013）|900||728|2011/12/13-2012/12/13|
|5||||||170|2012/01/06-2012/12/13|
|6|交通银行股份有限公司南昌南莲支行|三鑫医疗|《流动资金最高额借款合同（2010修订）》（编号：11（2011）1095）|985||380|2012/01/06-2013/01/06|
|注：上表第 4 至第 6 项仅指该等借款合同项下对应的单笔借款履行完毕，该等借款合同仍在履行（其最新履行情况请见本补充法律意见之“五/（一）/2”）。||||||||

2.新增重大融资借款合同及借款
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增如下正在履行的重大融资借款合同及借款：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|借款方|合同名称||合同金额/|实际借款金额|贷款期限|
||||||最高额借|||
||||||款金额|||
|1|交通银行股份有限公司南昌南莲支行|三鑫医疗|流动资金最高额借款合同（2010修订）（编号：11（2012）0415）|1,100||1,100|2012/5/17-2013/5/14|
|2|交通银行股份有限公司南昌南莲支行|三鑫医疗|固定资产贷款合同（编号：11（2012）0436）|800||800|2012/6/5-2015/5/25|
|3|交通银行股份有限公司南昌南莲支行|三鑫医疗|固定资产贷款合同（编号：11（2012）0466）|1,200||1,200|2012/6/21-2015/6/14|
|4|交通银行股份有限公司南昌南莲支行|三鑫医疗|《流动资金最高额借款合同》（编号：11（2011）1095）|985||380|2012/7/11-2013/5/14|
|5||||||600|2012/7/18-2013/5/14|
|6|交通银行股份有限公司南昌南莲支行|三鑫医疗|《流动资金最高额借款合同（2010修订）》（编号：11（2011）1013）|900||898|2012/7/9-2013/5/14|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|借款方|合同名称||合同金额/|实际借款金额|贷款期限|
||||||最高额借|||
||||||款金额|||
|7|招商银行股份有限公司南昌昌南支行|三鑫医疗|授信协议（编号：0052120022）|3000||借款合同（编号：0152120025）项下的1,000|2012/5/7-2013/5/6|
|8||||||借款合同（编号：0152120045）项下的1,000|2012/8/28-2013/8/27|
|9|中国农业银行股份有 限公司南昌县支行|三鑫医疗|流动资金借款合同（编号：36010120120001384）|1,000||0|—|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|担保人||担保|合同名称||主合同||担保|抵押物|
|||||方式|||金额||期限||
|1|交通银行股份有限公司南昌南莲支行|三鑫有限|抵押担保||《抵押合同（2007年版）》（合同编号：11（2009）888）|《借款合同（2007年版）》（合同编号：11（2009）887）项下2,000万元||/||土地（原南国用（2009）第00135号，现南国用（2011）第00274号）及二处房产（南房权证莲塘镇字第00085650、00085687号）|
|2|交通银行股份有限公司南昌南莲支行|三鑫有限|抵押担保||《最高额抵押合同》（合同编号：11（2010）1471）|《流动资金最高额借款合同（2010修订）》（合同编号：11（2010）1470）项下最高额800万元||/||二处房产（南房权证莲塘镇字第00085686、00085688号）|
|3|中国农业银行股份有限公司南昌县支行|彭义兴、雷凤莲、王钦智、万小平、王来娣、吴建国、王兰、刘涂德、刘全生、吴永忠|连带责任担保||《保证合同》（合同编号：36100620110003140-1）|《流动资金借款合同》（合同编号：36010120110001941）项下1,000万元||主合同约定的债务履行期限届满之日起二年||—|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|担保人|担保|合同名称|主合同|担保|抵押物|
||||方式||金额|期限||

注：发行人与交通银行南昌南莲支行签订了编号为11（2009）887和11（2010）1470的借款合同。作为前述借款合同的担保，江西鑫港与交通银行南昌南莲支行签订了编号为11（2009）888和11（2010）1471的抵押合同（即上表第1、2项），以其房屋和土地为公司提供抵押担保。2011年1月13日，江西鑫港被三鑫有限吸收合并并注销，履行了通知债权人、公告等必要的法律程序，并办理完成了抵押物权属变更登记，三鑫有限依法继承江西鑫港在上述抵押合同中的权利和义务。
2.新增的担保合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增如下正在履行的担保合同：
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||序|债权人|担保人||担保|合同名称|主合同金额|担保期限|抵押物|
||号||||方式|||||
|1||交通银行股份有限公司南昌南莲支行|三鑫医疗|抵押担保||最高额抵押合同2007年版11（2012）0416|流动资金最高额借款合同（2010修订）11（2012）0415项下1,100万元|/|土地（南国用（2011）第00274号）中的6696.25平方米和一宗房产（南房权证莲塘镇字第00085650号）|
|2||交通银行股份有限公司南昌南莲支行|三鑫医疗|抵押担保||抵押合同2007年版（编号11（2012）0437|固定资产贷款合同11（2012）0436项下800万元|/|一宗土地（南国用（2011）第00274号）中的10348.75平方米）和一宗房产（南房权证莲塘镇字第00085688号）|
|3||交通银行股份有限公司南昌南莲支行|三鑫医疗|抵押担保||抵押合同2007年版（编号11（2012）0467|固定资产贷款合同11（2012）0466项下1200万元|/|一宗土地（南国用（2011）第00274号）中的17655平方米）和2宗房产（南房权证莲塘镇字第00085686号、00085687号）|

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|4|交通银行股份有限公司南昌南莲支行|三鑫医疗|抵押担保|最高额抵押合同2007年版（编号11（2012）0356|《流动资金最高额借款合同（2010修订）》（合同编号：11（2011）1095）项下605万元|/|一宗房产（南房权证莲塘镇字第00151146号）|

注：《流动资金借款合同》（编号：36010120110001941）已履行完毕，其由三鑫医疗与中国农业银行股份有限公司南昌县支行签订的《最高额抵押合同》（合同编号：36100620110003140）转为《流动资金借款合同》（合同编号：36010120120001384）的担保合同。
（三）销售合同
1.终止履行的销售合同
截至本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》披露的下述销售合同已终止履行：
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||序|买方|产品类型|金额|合同期限|
||号|||||
|1||缅甸白氏兄弟国际贸易有限公司|注射器、输液器、输液针等|具体交货时间、数量、金额以每次订单为准|自2009-12-28至2012-12-31|

2.新增的销售合同
截至本补充法律意见出具之日，发行人新增如下正在履行的重大销售合同：
单位：元
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||序号||买方|产品类型||金额|合同期限|
|1||北京华康恒达国际医 疗器械销售有限公司||一次性使用回缩自毁式无菌注射器|4,752,000||2012-02-23至交付完毕|

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||序号||买方||产品类型||金额||合同期限|
|2||缅甸白氏兄弟国际贸 易有限公司||一次性使用医疗耗材||每批具体供货事宜，双方另行确认，其价格视具体产品而定||2011-03-01至2014-12-31||

（四）建设工程施工合同
截至本补充法律意见出具之日，《律师工作报告》披露的发行人与江西昌泰建筑工程公司于2011年4月 10日签订的《建设工程施工合同》已经履行完毕。
（五）侵权之债
根据发行人主管机关包括工商、环保、社保等机关出具的证明、发行人的说明及本所律师在公开网站查询的结果，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（六）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》，截至 2012年 6月30日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。发行人的控股股东、实际控制人为发行人及其控股子公司的借款提供担保的具体情况详见本补充法律意见正文之“三/（二）”。
（七）金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，截至 2012年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动所发生，合法有效。
六、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《法律意见》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人召开过 2次股东大会、2次董事会、2次监事会，并召开董事会审计委员会 1次。
经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人上述会议的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
七、 发行人的税务
（一）报告期内，发行人执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》，截至本补充法律意见出具之日，发行人执行的主要税种、税率如下：
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||纳税人||税种||税率|
|发行人||企业所得税||15%||
|||增值税||17%||
|||营业税||5%||
|||城市建设维护税||5%||
|||教育费附加||3%||
|||地方教育费附加||2%||

根据本所律师核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人的纳税情况
根据江西省南昌县国家税务局、江西省南昌县地方税务局出具的证明以及中磊会计师事务所出具的《纳税鉴证报告》，本所律师认为，发行人近三年及一期依法纳税，不存在重大违法违规情形。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人说明及本所律师核查，自 2012年 1月 1日至 2012年 6月 30日，发行人享受的主要财政补贴情况如下表：
单位：元
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||序号||项目名称||批文/依据||补贴金额|
|1||外资外贸发展扶持基金||《关于下达南昌县2011年度外资外贸发展扶持资金的通知》（南财企[2012]4号、南商发[2012]17号）||127,000.00||

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||序号||项目名称||批文/依据||补贴金额|
|2||改制上市扶持资金||《南昌县人民政府办公室关于印发南昌县促进企业改制上市工作意见的通知》（南政办发[2011]61号）||300,000.00||
|3||2010 年度工业奖励政策资金||《关于下达兑现2010年度工业奖励政策资金的通知》（洪工信发[2012]22号）、《关于兑现2010年度工业企业奖励政策的批复》（洪府厅字[2012]43号）||740,000.00||
|4||2011年优势科技创新团队建设资金||《关于下达2011年南昌市第一批优势科技创新团队建设资金的通知》（洪财企[2012]15号）||100,000.00||

根据发行人说明及本所律师核查，发行人享受上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和环境保护情况
根据南昌县环境保护局于2012年 8月3日出具的《环保证明》，并经本所律师核查，发行人生产经营活动遵守国家和地方环境保护法律法规的规定，不存在任何违反环境保护有关政策法规的行为，也未曾因违反环保法规而受到行政处罚。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据南昌县质量技术监督局于 2012年8月6日出具的《证明函》，其确认“发行人自设立以来，一直严格遵守有关质量技术监督管理法律法规的规定，不存在任何违反有关质量技术监督管理法律法规的行为，也未曾因违反质量技术监督管理法律法规受到任何行政处罚”。
九、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其主要股东、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东、发行人控股
子公司的确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人、
持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东及发行人控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据本所律师核查及发行人董事长彭义兴、总经理雷凤莲的确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
十、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了招股说明书的编制及讨论，并已审阅招股说明书，对发行人引用的《法律意见》和《律师工作报告》相关内容已认真审阅。本所律师认为，发行人招股说明书引用《法律意见》和《律师工作报告》相关内容与《法律意见》和《律师工作报告》不存在矛盾之处。本所律师确认，招股说明书不致因引用《法律意见》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十一、结论意见
经本所律师核查，除上述事项外，截至本补充法律意见出具之日，不存在影响本次发行上市的其他应予披露的重大事项；结合《法律意见》，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人仍然具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件，不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。
本补充法律意见正本一式四份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于江西三鑫医疗科技股份有限公司首次公开发行（A股）股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》之签署页）北京市金杜律师事务所
单位负责人： 经办律师：
王玲 肖兰律师
曹余辉律师
二〇一二年 月 日