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国浩律师(广州)事务所
关于广东安居宝数码科技股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见
广东安居宝数码科技股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东安居宝数码科技股份有限公司(以下简称“安居宝”)的委托，指派李彩霞、陈桂华律师(以下简称“本所律师”)出席安居宝 2014年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由安居宝董事会根据2014年8月22日召开的第二届董事会第
二十七次会议决议召集，安居宝董事会已于2014年8月26日在巨潮资讯网上刊登了《广东安居宝数码科技股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》。2014年9月1日，安居宝第二届董事会第二十八次会议决议将第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》予以取消，并于 2014年 9月 2日在巨潮资讯网上刊登了《广东安居宝数码科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知的更正公告》。同月 11日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《广东安居宝数码科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《证券法》、《股东大会规则》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》(以下简称“《若干规定》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》(以下简称“《网络投票实施细则》”)和安居宝章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2014年 9月 17日下午 2:00在广州开发区科学城起云路6号自编一栋A会议室召开，会议由董事长张波先生主持。
本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年9月17日上午 9:30至 11:30和 13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年9月16日15:00至2014年9月17日15:00期间的任意时间。
安居宝董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和安居宝章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、本次会议取消原议案的情形
2014年 8月 26日安居宝董事会发出关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知后，安居宝董事会于2014年9月1日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决定取消第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并于2014年9月2日在巨潮资讯网上刊登了《广东安居宝数码科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知的更正公告》，相应取消了 2014年第一次临时股东大会通知中原列明的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
本所律师认为，取消上述议案的程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和安居宝章程的有关规定。
四、出席本次股东大会人员的资格
(一)安居宝董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计7人，均为2014年9月12日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的安居宝股东，该股东持有的股份数为243,816,080股，占安居宝总股本的66.6420%。
出席本次股东大会现场会议的还有安居宝董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计6人，代表股份数168,107股，占安居宝总股本的0.0459%。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和安居宝章程的有关规定。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和安居宝章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
安居宝通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)提案表决情况
1、《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意243,980,687股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9986%；反对 3,500股，反对股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；弃权0股，该项提案获得通过。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意6,450,180股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的2.6437%；
反对3,500股，反对股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；
弃权0股。
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意243,980,487股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决
权股份总数的99.9985%；反对 3,500股，反对股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；弃权200股，弃权股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%，该项提案获得通过。
其中，出席会议的单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意6,449,980股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的2.6436%；
反对3,500股，反对股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0014%；
弃权200股，弃权股份数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0001%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和安居宝章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
六、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和安居宝章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于广东安居宝数码科技
股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 陈桂华
二〇一四年九月十七日