证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2016-030广东威华股份有限公司
关于与江西万弘高新技术材料有限公司和四川致远锂业有限公司签署附条件生效增资协议的补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
1、2016年1月21日，公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于批准公司向江西万弘高新技术材料有限公司增资的议案》和《关于批准公司向四川致远锂业有限公司增资的议案》等议案。同日，公司与江西万弘高新技术材料有限公司（以下简称“万弘高新”）现股东：杨剑、上海金元稀土有限公司、陈庆红、叶光阳共同签署了《关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议》，及与四川致远锂业有限公司（以下简称“致远锂业”）现股东：文晓蓉、关成、蒲衡、罗仁路、李云发、董旭、米永强、霍立明、姚开林、射洪县致远实业有限责任公司共同签署了《关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议》。
2016年 1月 22日，公司对外发布了《关于与江西万弘高新技术材料有限公司和四川致远锂业有限公司签署附条件生效增资协议的公告》（威华股份2016-010号临时公告）。
2、2016年 3月 2日，公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与万弘高新现股东签署<关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议的补充协议>的议案》和《关于公司与致远锂业现股东签署<关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议的补充协议>的议案》等相关议案，根据实际情况对公司本次非公开发行 A股股票方案等事项进行了调整。
为确定增资价格，公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师”）对万弘高新和致远锂业2015年的财务报表分别进行审计，出具了《江西万弘高新技术材料有限公司审计报告》【亚会 B审字（2016）0206号】和《四川致远锂业有限公司审计报告》【亚会 B审字（2016）0047号】；及聘请北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“亚太评估师”）对标的公司-万弘高新和致远锂业截止 2015年 12
月 31日的股东全部权益价值分别进行评估，出具了《广东威华股份有限公司拟进行股权收购所涉及的江西万弘高新技术材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】44号）和《广东威华股份有限公司拟进行股权收购所涉及的四川致远锂业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】43号）。
2016年3月2日，公司与万弘高新及其现股东：杨剑、上海金元稀土有限公司、陈庆红、叶光阳共同签署《关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议的补充协议》（以下简称“《万弘高新补充协议》”）；并与致远锂业及其现股东：文晓蓉、关成、蒲衡、罗仁路、李云发、董旭、米永强、霍立明、姚开林、射洪县致远实业有限责任公司共同签署《关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议的补充协议》（以下简称“《致远锂业补充协议》”）。
根据调整后的非公开发行A股股票方案，公司本次非公开发行募集资金总额不超过 110,843.20万元，将在扣除发行费用后将用于以下项目：
1、增资控股万弘高新60%股权，资金用于投资“年综合回收利用万吨废旧磁性材料生产线建设升级改造项目”；
2、增资控股致远锂业70%股权，资金用于投资“年产2万吨氯化锂、1万吨电池级单水氢氧化锂及1万吨电池级碳酸锂项目”；
3、补充上述项目所需流动资金，以借款形式提供给万弘高新和致远锂业。
二、《万弘高新补充协议》主要内容
1、合同主体和签订时间
甲方1：杨剑；身份证号码：362101********0074
甲方2：陈庆红；身份证号码：362134********1734
甲方3：叶光阳；身份证号码：362121********2033
甲方4：上海金元稀土有限公司；统一社会信用代码：913101150593744450
乙方：广东威华股份有限公司；营业执照注册号：440000400000230
丙方：江西万弘高新技术材料有限公司；统一社会信用代码：913608280564450170签订时间：2016年3月2日
2、首次增资价格的确定步骤
（1）各方确认，根据亚太会计师出具的《审计报告》【亚会 B审字（2016）0206号】，以及亚太评估师出具的《评估报告》（亚评报字【2016】44号），截止 2015年 12月31日，项目建设已投入的资产净额为人民币2,975.55万元；
截止本补充协议签订之日，丙方注册资本中未缴足的人民币6,000万元已足额到位；
据此，甲方对丙方的已有项目投资额为人民8,975.55万元（即前述资产净额+补足注册资本6,000万元）；
（2）按照“甲方对丙方的已有项目投资额÷甲方已足额缴纳的丙方注册资本 7,000万元”的方式，计算出每元注册资本对应的项目建设投入资产净额为 1.28元，甲方、乙方和丙方同意以此作为首次增资价格。
（3）乙方对丙方的增资额超过计入注册资本的溢价部分计入公司资本公积。
3、其他内容
本补充协议为甲方、乙方和丙方于2016年1月21日签署的《关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议》的补充协议，是主协议不可分割的一部分。本补充协议与主协议约定不一致的，依照本补充协议履行；本补充协议未做约定的，依照主协议履行。
三、《致远锂业补充协议》主要内容
1、合同主体和签订时间
甲方1：文晓蓉；身份证号码：510922********8500
甲方2：关成；身份证号码：650103********2333
甲方3：蒲衡；身份证号码：510922********0336
甲方4：罗仁路；身份证号码：510922********0292
甲方5：李云发；身份证号码：510702********1119
甲方6：董旭；身份证号码：510103********6774
甲方7：米永强；身份证号码：630104********2514
甲方8：霍立明；身份证号码：510922********029X
甲方9：姚开林；身份证号码：510922********0259
甲方10：射洪县致远实业有限责任公司；营业执照注册号：510922000005927
（以上甲方1-甲方10合称为“甲方”或“原股东”）
乙方：广东威华股份有限公司；营业执照注册号：440000400000230
丙方：四川致远锂业有限公司；社会信用代码：91510683327006957A
签订时间：2016年3月2日
2、首次增资价格的确定步骤
（1）各方确认，根据亚太会计师出具的《审计报告》【亚会 B审字（2016）0047
号】，以及亚太评估师出具的《评估报告》（亚评报字【2016】43号），截止 2015年 12月31日，项目建设已投入的资产净额为人民币1,626.05万元；
截止本补充协议签订之日，丙方注册资本中未缴足的人民币 2,204.20万元已足额到位；据此，甲方对丙方的已有项目投资额为人民币3,830.25万元（即前述资产净额+补足注册资本2,204.20万元）；
（2）按照“甲方对丙方的已有项目投资额÷甲方已足额缴纳的丙方注册资本 4,000万元”的方式，计算出每元注册资本对应的项目建设投入资产净额为 0.96元；甲方、乙方和丙方同意以此作为增资价格参考依据，共同协商确定本次每元注册资本的增资价格为1元。
3、其他内容
本补充协议为甲方、乙方和丙方于2016年1月21日签署的《关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议》的补充协议，是主协议不可分割的一部分。本补充协议与主协议约定不一致的，依照本补充协议履行；本补充协议未做约定的，依照主协议履行。
四、本次交易构成关联交易
根据《广东威华股份有限公司与深圳盛屯集团有限公司关于认购广东威华股份有限公司 2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》及其补充协议的有关内容，公司将向盛屯集团非公开发行一定数量的股票，按目前市场交易价格预计，本次发行完成后，盛屯集团持有本公司股份比例将超过5%，成为公司主要股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，盛屯集团拟认购公司本次非公开发行A股股票的行为构成关联交易。
五、董事会审议情况及独立董事意见
2016年3月2日，公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于公司与万弘高新现股东签署<关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议的补充协议>的议案》和《关于公司与致远锂业现股东签署<关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议的补充协议>的议案》，3名独立董事就上述关联交易事项事前出具了认可意见，并对该项议案发表了独立意见：一致同意。
六、备查文件
1、《公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议公告》；
2、《公司第五届董事会第十七次（临时）会议决议公告》；
3、《独立董事关于第五届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、《独立董事关于第五届董事会第十七次（临时）会议相关事项的独立意见》；
5、《广东威华股份有限公司关于与深圳盛屯集团有限公司签署非公开发行股票附条件生效股份认购协议的公告》；
6、《广东威华股份有限公司关于与深圳盛屯集团有限公司签署非公开发行股票附条件生效股份认购协议的补充协议的公告》；
7、《关于江西万弘高新技术材料有限公司之附条件生效增资协议的补充协议》；
8、《关于四川致远锂业有限公司之附条件生效增资协议的补充协议》。
特此公告。
广东威华股份有限公司董事会
二○一六年三月二日