新疆天山毛纺织股份有限公司
拟置出全部资产及负债项目
资产评估报告
中企华评报字(2015)第 1246号
共三册，第一册
北京中企华资产评估有限责任公司
二○一五年九月二十日
目 录
注册资产评估师声明 ....................................................................................... 1评估报告摘要 ..................................................................................................... 2评估报告正文 ..................................................................................................... 4一、委托方、被评估单位与业务约定书约定的其他报告使用者概况 .................. 4二、评估目的 .................................................................................................................... 10三、评估对象和评估范围 .............................................................................................. 10四、价值类型及其定义 ................................................................................................... 12五、评估基准日 ................................................................................................................ 12六、评估依据 .................................................................................................................... 13七、评估方法 .................................................................................................................... 18八、评估程序实施过程和情况 ...................................................................................... 35九、评估假设 .................................................................................................................... 38十、评估结论 .................................................................................................................... 39十一、特别事项说明 ....................................................................................................... 41十二、评估报告使用限制说明 ...................................................................................... 47十三、评估报告日 ........................................................................................................... 47评估报告附件 ................................................................................................... 49
北京中企华资产评估有限责任公司 I
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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评估报告摘要
重要提示
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受新疆天山毛纺织股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对新疆天山毛纺织股份有限公司全部资产和负债在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
评估目的：因新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组涉及置出新疆天山毛纺织股份有限公司的全部资产及负债，需对该经济行为所涉及的新疆天山毛纺织股份有限公司申报的全部资产和负债进行评估，为本次经济行为的实现提供价值参考。
评估对象：评估对象为新疆天山毛纺织股份有限公司全部资产和负债。
评估范围：评估范围是评估对象所涉及的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、投资性房地产、房屋建筑物、机器设备、在建工程、工程物资、无形资产和长期待摊费用等)、流动负债和非流动负债等。
评估基准日：2015年 4月 30日。
价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法、收益法。
评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。
具体评估结论如下：
新疆天山毛纺织股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 134,537.48万元，评估价值为 133,722.20万元，减值额为 815.28万元，
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减值率为0.61%；总负债账面价值为 43,636.19万元，评估价值为 41,968.44万元，评估减值 1,667.75万元，减值率为3.82%；净资产账面价值为 90,901.29万元，评估价值为 91,753.76万元，增值额为 852.47万元，增值率为0.94%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|22,660.65|22,653.41|-7.24|-0.03|
|非流动资产|2|111,876.83|111,068.79|-808.04|-0.72|
|其中：长期股权投资|3|80,925.61|69,490.69|-11,434.92|-14.13|
|投资性房地产|4|1,453.45|4,400.89|2,947.44|202.79|
|固定资产|5|6,198.79|8,191.78|1,992.99|32.15|
|在建工程|6|18,396.86|17,902.24|-494.62|-2.69|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|4,782.76|10,963.82|6,181.07|129.24|
|其中：土地使用权|9|4,752.11|10,910.88|6,158.77|129.60|
|其他非流动资产|10|119.37|119.37|0.00|0.00|
|资产总计|11|134,537.48|133,722.20|-815.28|-0.61|
|流动负债|12|29,855.52|29,855.52|0.00|0.00|
|非流动负债|13|13,780.67|12,112.92|-1,667.75|-12.10|
|负债总计|14|43,636.19|41,968.44|-1,667.75|-3.82|
|净资产|15|90,901.29|91,753.76|852.47|0.94|

新疆天山毛纺织股份有限公司全部资产和负债的评估值为 91,753.76万元。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日2015年4月30日起一年有效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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新疆天山毛纺织股份有限公司
拟置出全部资产及负债项目
评估报告正文
新疆天山毛纺织股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出的全部资产和负债在 2015年 4月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位与业务约定书约定的其他报告使用者概况
本次评估的委托方暨被评估单位为：新疆天山毛纺织股份有限公司。
(一)委托方暨被评估单位概况
1.公司简况
企业名称：新疆天山毛纺织股份有限公司(以下简称：“天山纺织”)住 所：新疆乌鲁木齐市新市区银川路 235号
注册资本：肆亿陆仟柒佰肆拾玖万伍仟叁佰陆拾柒元人民币
实收资本：肆亿陆仟柒佰肆拾玖万伍仟叁佰陆拾柒元人民币
法定代表人：武宪章
企业类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：纺织、服装的生产和销售；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口专业，并可以参加自产产品的出口配额招标；
矿产品的加工、销售；地质矿产技术服务咨询；环保技术开发；纺织机械及配件、纺织原料及辅料的销售；劳保用品生产销售；供暖服务；
房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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2．企业的历史沿革
新疆天山毛纺织股份有限公司(前身为新疆天山毛纺织品有限公司)成立于 1981年 1月 1日，1994年改组设立为新疆天山毛纺织股份有限公司，由新疆乌鲁木齐天山毛纺织公司(以下简称“新疆天山”)、香港天山毛纺织有限公司(以下简称“香港天山”)、香港国际棉业有限公司(以下简称“国际棉业”)、新疆自治区供销合作社(以下简称“自治区供销社”)共同投资设立，注册资本 25,300万元人民币，其中：新疆天山出资 15,360万元，占注册资本的60.71%；香港天山出资 8,265万元，占注册资本的32.67%；国际棉业公司出资 890万元，占注册资本的3.52%；自治区供销社出资 785万元，占注册资本的3.10%。
1996年公司注册股本调整为 14,082万元，各股东持股份额同比例减少、持股比例不变。新疆天山持有 8,549.18万股，占总股本的60.71%；香港天山持有 4,600.59万股，占总股本的32.67%；国际棉业持有 495.69万股，占总股本的3.52%，自治区供销社持有 436.54万股，占总股本的3.10%。由新疆会计师事务所于 1997年 4月 20日出具的《验资报告》(新会所验字[1997]第 045号)确认。
1998年 5月 19日公司在深交所上市，至此上市公司注册资本由 14,082万元变更为 18,782万元，新疆天山持有 8,549.18万股，占总股本的45.52%；香港天山持有 4,600.59万股，占总股本的24.50%；国际棉业持有 495.69万股，占总股本的2.64%；自治区供销社持有 436.54万股，占总股本的2.32%；流通股 4,700万股，占总股本的25.02%。本次验资经新疆会计师事务所验证并出具新会所验字[1998]059号验资报告。
天山纺织 1998年年度股东大会审议通过了 1998年年度利润分配和资本公积转增股本方案，以 1998年年末总股本 18,782万股为基数，以 1998年可供分配利润向全体股东每 10股送 5股，以资本公积金每 10股转增 3股，变更后股本总额为 33,807.6万元。新疆天山持有 15,388.524万股，占总股本的45.52%；香港天山持有 8,281.062万股，占总股本的24.50%；国际棉业持有 892.242万股，占总股本的2.64%；
自治区供销社持有 785.772万股，占总股本的2.32%；流通股 8,460万
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股，占总股本的25.02%。变更后的注册资本已经新疆华西会计师事务所验证并出具华会验字[1999] 042号验资报告。
2000年 12月 22日，天山纺织向社会公众股股东配售 2,538万股普通股，本公司以 1999年 12月 31日公司总股本 33,807.6万股为基数，按每 10股配售 3股的比例向全体股东配售，其中国家股股东和法人股股东已放弃本次配股权并不予转让，由五洲联合会计师事务所出具五洲会字[2001] 8-121号验资报告，天山纺织变更后的股本为 36,345.6万元人民币。新疆天山持有 15,388.524万股，占总股本的42.34%；香港天山持有 8,281.062万股，占总股本的22.78%；国际棉业持有 892.242万股，占总股本的2.45%；自治区供销社持有 785.772万股，占总股本的2.16%；流通股 10,998万股，占总股本的30.26%。
2001年，天山纺织原第一大股东新疆天山将其所持有本公司股份 1,538.8524万股分别无偿划转给新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司(以下简称“自治区国资公司”)和乌鲁木齐国有资产投资有限公司(以下简称“市国资公司”)，其中无偿划转给自治区国资公司 12,310.8192万股，占公司总股本的33.87%，无偿划转给市国资公司 3,077.7048万股，占公司总股本的8.47%。本次无偿划转完后，自治区国资公司持有 12,310.8192万股，占公司总股本的33.87%；香港天山持有 8281.062万股，占总股本的22.78%；市国资公司 3,077.7048万股，占公司总股本的8.47%；国际棉业持有892.242万股，占总股本的2.45%；
自治区供销社持有 785.772万股，占总股本的2.16%；流通股 10,998万股，占总股本的30.26%。
2006年 4月 17日天山纺织召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了天山纺织股权分置改革方案，方案要点：非流通股股东向流通股股东支付对价以换取其非流通股份的流通权，股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股将获送 3.6股股份。该方案已于 2006年 6月 1日实施。本次股权分置改革完成后，自治区国资公司持有 10,387.8766万股,占公司总股本的28.58%；香港天山持有 6,987.5651万股，占总股本的19.23%；市国资公司 2,596.9691万股，占公司总股本的7.15%；国际棉业持有 752.8743万股，占总股本的2.07%；
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自治区供销社持有 663.0349万股，占总股本的1.82%；流通股 14,957.28万股，占总股本的41.15%。
2009年 10月 14日，新疆凯迪投资有限责任公司(以下简称“凯迪投资”)通过协议转让的方式，以 4.35元/股的价格受让了香港天山所持天山纺织19.23%的股份，以 2.1元/股的价格受让了自治区供销社所持天山纺织1.82%的股份，本次转让完成后，凯迪投资持股比例总计21.05%；2010年 5月 31日，经中国证监会批准豁免要约，凯迪投资通过国有股权无偿划转方式受让自治区国资公司、市国资公司所持天山纺织 12,984.8457万股；2010年 7月 9日，该股权过户完成，凯迪投资持有 20,635.4457万股，比例增加至56.78%；国际棉业持有 752.8743万股，占总股本的2.07%；流通股 14,957.28万股，占总股本的41.15%。
2013年 10月 17日，天山纺织完成重大资产重组，本次重大资产重组是向新疆凯迪矿业投资股份有限公司(以下简称“凯迪矿业”)发行的 69,359,578股、向青海雪驰科技技术有限公司(以下简称“青海雪驰”)发行的 34,679,789股人民币普通 A股股票，购买新疆西拓矿业有限公司75%股权。本次重大资产重组完成后，凯迪投资持有 20,635.4457万股，占总股本的44.14%；凯迪矿业持有 69,359,578股，占总股本的14.84%；青海雪驰持有 34,679,789股，占总股本的7.42%；国际棉业持有 7,528,743股，占总股本的1.61%；流通股 14957.28万股，占总股本的31.99%。
2014年 12月 11日，凯迪投资将所持天山纺织 6500万股股份(占天山纺织总股本的13.90%)无偿划转给凯迪矿业。本次无偿划转股份完成后，凯迪投资持有 141,354,457股，占总股本的30.24%；凯迪矿业持有 134,359,578股，占总股本的28.74%；青海雪驰持有 34,679,789股，占总股本的7.42%；国际棉业持有 7,528,743股，占总股本的1.61%；
流通股 14,957.28万股，占总股本的31.99%。
截至评估基准日，各股东出资额及股权比例如下：
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|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|股东性质|
|1|新疆凯迪投资有限责任公司|141354457|30.24|国有法人|
|2|新疆凯迪矿业投资股份有限公司|134359578|28.74|国有法人|
|3|青海雪驰科技技术有限公司|34679789|7.42|境内法人|

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|4|国际棉业有限公司|5864537|1.25|境外法人|
|5|华夏成长证券投资基金|3499950|0.75|境内法人|
|6|王剑|2125000|0.45|境内自然人|
|7|中国银行股份有限公司－泰达宏利改革动力量化策略灵活配置混合型证券投资基金|1651534|0.35|境内法人|
|8|丁峰|1509033|0.32|境内自然人|
|9|黄彪|1379001|0.29|境内自然人|
|10|张庆华|1283200|0.27|境内自然人|

3．组织机构与人员构成
公司实行董事会领导下的总经理负责制，企业部门设置包括：董事会办公室、审计部、行政部(党办)、财务部、人力资源部、投资发展部、企业管理部(信息中心)、退城进园办。
截止评估基准日 2015年 4月 30日，公司(包括总公司机关、服装公司机关、针织厂、毛纺厂、国内贸易部、国际贸易部、浙江羊绒新疆办、物业公司)共有职工 1079人，其中：内退人员 167人，在职人员 912人，其中：生产人员 682人，营销人员 80人，行政管理人员 150人；本科以上 57人，专科 137人，中专 39人。
4．近年财务和经营状况
被评估单位近三年及评估基准日的财务、经营状况如下：
金额单位：人民币万元
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|项目|2012年|2013年|2014 年|2015年 1~4月|
|总资产|191,760.13|190,072.59|203,172.4|201,197.82|
|总负债|56,987.27|59,272.15|67,974.64|65,155.87|
|净资产|76,408.36|103,528.56|105,695.11|136,041.95|
|营业收入|30,231.61|56,917.58|55,937.18|16,872.80|
|净利润|-1,180.53|2,929.99|2,150.36|844.02|

 2011年，公司分属纺织行业，主营羊绒纱、羊绒衫、羊毛衫及混纺衫的生产和销售。出口产品主要是羊绒衫、羊绒纱，主要销往美国、欧洲、日本等地区。国内市场主要在西北、东北、华北、华东地区。
公司主营业务收入 29633.99万元，其中外销收入 15,086.80万元，内销收入 14,547.19万元；公司经营业绩与上年同期盈利 632万元比有一定
程度的下滑。
2012年，公司分属纺织行业，主营羊绒纱、羊绒衫、羊毛衫及混
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纺衫的生产和销售，公司总资产 59,473.46万元，归属母公司所有者权益 40,170.41万元；营业收入 25,730.50万元，较去年的 30,075.71万元减少 4,345.21万元，下降14.45%；营业毛利 3,203.36万元，较去年的 6,141.18万元减少了 2,937.82万元，降低47.84%；归属于母公司所有者净利润-1,355.26万元。
2013年，公司完成了重大资产重组工作，通过非公开发行股份购买了西拓矿业75%的股权，确定了“做优做精纺织业务，做大做强矿业”的经营发展目标。毛纺织业务拥有“天山牌”、“GTS牌”、“SS牌”、“天璨牌”完整的高中低端产品体系；公司矿产业务主要产品为铜精矿、锌精矿；2013年，公司总资产 190,050.55万元，归属于母公司所有者权益 113,725.74万元；实现营业总收入 56,917.58万元，较 2012年增加 26,685.96万元，同比增长88.27%；实现净利润 7,693.58万元，其中归属于母公司所有者净利润 2,625.65万元，分别较 2012年净利润和归属于母公司所有者净利润(追溯调整后)增加 8,288.21万元、3573.6万元，实现较大幅度的增长。2013年，公司主营业务为矿业和毛纺织两大业务，主营业务收入较去年上涨90.04%；其中，毛纺织业务和产品结构变化不大，生产经营较为稳定，受内外销市场疲软，销售数量下滑等原因影响，营业收入较去年下降16.08%；矿业收入较去年上涨682.79%，主要原因系西拓矿业正式投产，铜精矿、锌精矿销售增加所致。
2014年，是公司完成重组，实施双主业运行的第一年。公司总资产 203,172.4万元，较去年同期增加6.89%；净资产 135,197.77万元，较去年同期增加3.36%；实现营业收入 55,937.18万元；实现净利润 5,131.14万元，较去年同期减少35.81%，其中归属于母公司所有者净利润 2,150.36万元，较去年同期(经追溯调整后)减少26.61%。公司主营业务为矿业和毛纺织两大业务，主营业务收入较去年减少1.72%，其中毛纺织业务产品结构变化不大，生产经营较为稳定，营业收入较去年下降0.6%；矿业产品主要以锌精矿和铜精矿为主，产品价格受市场波动影响，营业收入较去年下降1.89%。
被评估单位2011~2014年度及评估基准日会计报表业经中审华寅
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五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审计，均发表了无保留的审计意见。
5．委托方与被评估单位之间的关系
委托方与被评估单位之间为同一单位。
(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
因新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组涉及置出新疆天山毛纺织股份有限公司的全部资产及负债，需对该经济行为所涉及的新疆天山毛纺织股份有限公司申报的全部资产和负债进行评估，为本次经济行为的实现提供价值参考。
上述经济行已经新疆天山毛纺织股份有限公司《总经理办公会会议纪要》（2015年 5月 29日）批准。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估目的，评估对象为新疆天山毛纺织股份有限公司全部资产和负债。
(二)评估范围
评估范围是评估对象所涉及的全部资产及负债。具体包括流动资产、非流动资产(长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、工程物资、长期待摊费用和其他非流动资产等)，总资产账面值为 134,537.48万元；负债包括流动负债和非流动负债，总负债账面值为 43,636.19万元；净资产 90,901.29万元。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值业经中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)审计，无保留审计意见。
1.流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程和工程物资的状况如下：
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纳入评估范围的新疆天山毛纺织股份有限公司的房屋建筑物共计 45项尚未取得房产所有权证，其中，37项为固定资产房屋建筑物，面积合计为 4867.63平方米；8项为投资性房地产，面积合计为 1620.63平方米。在这 37项未办理房屋所有权证的固定资产房屋建筑物中存在分别于 2000年 6月及 9月以物抵债的方式取得乌鲁木齐市美亚房地产投资有限公司建设的裕景园小区 23套住宅和 2间车库，面积合计为 2683.84平方米。其中，9套住宅已过户至他人名下，企业确认已无法收回的可能；另外 14套住宅及 2间车库能否办理房屋产权证存在不确定性且产权归属目前也尚无法进行定论。其余房屋建(构)筑物资产权属清晰，均能正常使用。
下属长投单位新疆天农畜牧科技发展有限责任公司、新疆西拓矿业有限公司和浙江天山羊绒制品有限公司等纳入评估范围的房屋建筑物共计 8项均未办理房屋所有权证，面积合计 1747.65平米。
评估范围内的房屋建筑物和机器设备中有部分暂时处于闲置状态，有部分设备因技术改造或购置时间较长，已不满足现有需求，处于待报废状态外，其余资产权属明晰，使用状况正常。
长期股权投资共涉及天山纺织下属二级子公司共 8家。资产及负债类型包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产、流动负债和非流动负债。新疆天山毛纺织股份有限公司长期股权投资关系及股权比例如下：
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|单位全称|级别|持股比例(%)|
|新疆天山毛纺织股份有限公司|母公司||
|新疆西拓矿业有限公司|二级控股子公司|75.00|
|浙江天山羊绒制品有限公司|二级控股子公司|90.00|
|浙江天山毛纺织品有限公司|二级控股子公司|45.00|
|上海天毛纺织股份有限公司|二级控股子公司|49.93|
|新疆天农畜牧科技发展有限责任公司|二级全资子公司|100.00|
|新疆天山毛纺织香港有限公司|二级全资子公司|100.00|
|深圳新天豪针织品有限公司|二级控股子公司|70.00|
|乌鲁木齐天山纺织物业服务有限公司|二级全资子公司|100.00|

2.无形资产的状况
纳入评估范围的无形资产主要有土地使用权、矿业权及其他无形
北京中企华资产评估有限责任公司 11
资产。
(1)土地使用权
企业申报的土地使用权包括新疆天山毛纺织股份有限公司所拥有的8宗土地，面积合计211868.16平方米；下属长投单位新疆天农畜牧科技发展有限责任公司4宗，面积合计53310.92平方米；下属长投单位新疆西拓矿业有限公司19宗，面积合计148,812.40平方米；下属长投单位浙江天山羊绒制品有限公司1宗，面积为22267.52平方米。
(2)矿业权
矿业权为新疆西拓矿业有限公司的一宗采矿权和两宗探矿权，矿业权的情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|矿权名称|矿业权人|备注|
||新疆西拓矿业有限公司新疆哈密市黄土坡|||
|1||新疆西拓矿业有限公司|正常生产|
||矿区I矿段铜锌矿采矿权|||
||新疆哈密市黄土坡一带铜多金属矿普查探|||
|2||新疆西拓矿业有限公司|普查阶段|
||矿权|||
||新疆哈密市黄土坡西一带铜多金属矿普查|||
|3||新疆西拓矿业有限公司|普查阶段|
||探矿权|||

(3)其他无形资产
企业申报的纳入评估范围的其他无形资产包括被评估单位外购的电脑配件(防火墙)、浪潮软件、MIPIUS花边设计软件、赛门铁克终端杀毒软件SEP12.1、灵动业务软件、瑞友天翼软件和百胜软件 (BSERP2服装 ERP管理软件 V3.2与 iPOS商店管理软件V2.0)等。
3.表外资产的状况
企业无申请表外资产。
四、价值类型及其定义
此次评估对象的价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
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本项目评估基准日是 2015年 4月 30日。
评估基准日是由委托方根据经济行为具体时间计划要求确定的。
六、评估依据
(一)行为依据
《总经理办公会会议纪要》2015年 5月 29日。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
2．《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；
3．《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；
4．《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
5．《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年 10月 28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
6．《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378号)；
7．《国有资产评估管理办法》(国务院 1991年 91号令)；
8．《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号)；
9．《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第 12号)；
10．《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
11．《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；
12．《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33号，2006年)；
13．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号)；
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14．《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006年 12月 30日国务院第 163次常务会议通过)；
15．《协议出让国有土地使用权规定》(国土资源部令第 21号)；
16．《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；
17．《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014)；
18．《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；
19．《中华人民共和国矿产资源法》(1996年 8月 29日修正)；
20．《矿产资源开采登记管理办法》(国务院 1998年第 241号令)；
21．《探矿权采矿权转让管理办法》(国务院 1998年第 242号令)；
22．《矿业权出让转让管理暂行规定》(国土资源部国土资发[2000]309号)；
23．《矿业权评估管理办法(试行)》(国土资源部国土资发[2008]174号)；
24．《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘查规范》(DZ/T0214-2002)；
25．国家质量技术监督局 1999年《固体矿产资源/储量分类》(GB/T17766-1999)；
26．国家质量监督检验检疫总局发布的《固体矿产地质勘查规范总则》(GB/T13908-2002)；
27．国土资源部、国家计委、国家经贸委、中国人民银行、中国证监会关于颁布《矿产资源储量评审认定办法》的通知(国土资发［1999］205号)；
28.《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
29．《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19号）；
30．其他相关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1．《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20号)；
2．《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号)；
3．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协
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[2003]18号)；
4．《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
5．《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号)；
6．《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
7．《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号)；
8．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；
9．《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217号)；
10.《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；
11.《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
12.《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；
13.《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号)；
14.《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248号)；
15.《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
16.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号)。
17．《中国矿业权评估准则(一)》(中国矿业权评估师协会，2008年 8月)；
18．《中国矿业权评估准则(二)》(中国矿业权评估师协会，2010年 9月)；
19．《中国矿业权评估师协会矿业权评估准则—指导意见 CMV 13051-2007固体矿产资源储量类型的确定》(中国矿业权评估师协会 2007年第 1号公告发布的)；
20．《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》。
(四)权属依据
1．房屋所有权证及替代证明；
2．国有土地使用证；
3．机动车行驶证及产权情况说明；
4．采矿权、探矿权许可证；
5．主要设备购置合同及发票；
6．其他产权证明文件。
(五)取价依据
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1．《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建[2002]394号)；
2．《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》(计价格[2002]10号)；
3．国家计委、建设部《关于工程勘察收费管理规定有关问题的补充通知》(计办价格[2002]1153号)；
4．《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670号)；
5．《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价格[2002]1980号)；
6．国家发改委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的通知》(发改办价格[2003]857号)；
7．《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；
8．《关于发布有色金属工业工程建设预算定额的通知》(中色协科字[2013]178号)；
9．《有色金属工业机械设备安装工程预算定额》(2013)；
10．《有色金属工业电气设备安装工程预算定额》(2013)；
11．《有色金属工业矿山机电设备安装工程预算定额》(2013)；
12．《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》(2013)；
13．《有色金属工业矿山井巷工程预算定额》(2013)；
14．《有色金属工业尾矿工程预算定额》(2013)；
15．《有色金属工业施工机械台班费用定额、材料及台班基价汇总表》(2013)；
16．《有色金属工业非标准设备定价办法》(2013)；
17．《关于调整有色定额人工费的通知》((2011)中色工定字第 007号)；
18．《哈密市 2015年一季度建设工程价格信息》；
19．《浙江省建筑工程消耗量定额及基础价格》(2010年)；
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20．《浙江省装饰装修工程消耗量定额及基础价格》(2010年)；
21．《浙江省安装工程消耗量定额及基础价格》(2010年)；
22．《浙江省市政工程消耗量定额及基础价格》(2010年)；
23．《浙江省建设工程费用计算规则》(2010年)；
24．《浙江省建筑工程预算定额》(2010年)；
25．《浙江省桐乡市 2015年 2月材料信息价》；
26．《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2008)；
27．《2015机电产品报价手册》机械工业出版社；
28．《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第 678号)；
29．商务部、发改委、公安部、环境保护部令：《机动车强制报废标准规定》(2012年第 12号)；
30．“关于新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿有关问题的答复函”(新国土资函[2010]253号)；
31．关于《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿勘探报告》矿产资源储量评审备案证明(国土资储备字[2009]401号)；
32．《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿勘探报告》矿产资源储量评审意见书(国土资矿评储字[2009]165号)；
33．《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿勘探报告》(河北邯邢矿冶设计院有限公司，2009年 8月)；
34．《新疆西拓矿业有限公司哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采选工程初步设计(代可行性研究报告)》(河北邯邢矿冶设计院有限公司，2010年 6月)；
35．《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿资源开发利用方案》(河北邯邢矿冶设计院有限公司，2009年 11月)；
36．《关于对<新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿资源开发利用方案>专家意见的认定》(新国土资开审发[2010]024号)；
37．《新疆西拓矿业有限公司哈密市黄土坡矿区Ⅱ矿群铜矿采选工程开采补充说明》(河北邯邢矿冶设计院有限公司，2012年 12月)
38．《新疆哈密黄土坡铜锌多金属矿选矿补充试验研究报告》(湖南有色金属研究院，2012年 10月)；
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39．新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿近几年矿山储量年报及核查意见、动用地质储量情况说明；
40．黑马信息广告(基准日当期)；
41．《联合商情》(基准日当期)；
42．《惠聪商情》(基准日当期)；
43．企业提供的相关工程预决算资料；
44．企业与相关单位签订的工程承发包合同；
45．企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；
46．企业提供的以前年度的财务报表；
47．企业有关部门提供的未来年度经营计划；
48．企业提供的项目可行性研究报告、工程设计文件、项目投资概算、设计概算等资料；
49．企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
50．企业与相关单位签订的原材料购买合同；
51．评估基准日银行存贷款基准利率；
52．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
53．与此次资产评估有关的其它资料。
(六)其他参考依据
1．“天山纺织”公司提供的资产清单和评估申报表；
2．《资产评估常用数据与参数手册》；
3．中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆天山毛纺织股份有限公司》(CHW审字[2015]0413号)审计报告；
4．国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；
5．WIND资讯网；
6．北京中企华资产评估有限责任公司信息资料库。
七、评估方法
本次委托评估的是新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出的全部资产和负债，针对评估对象的特殊性，评估人员参照企业价值评估的方法进行评估。
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企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于无法取得与被评估企业同行业、规模且具有可比性的公开市场交易案例，可比上市公司的市场公开资料也难以获取，故本次评估不宜采用市场法。故本次评估参照企业价值评估中的资产基础法和收益法对新疆天山毛纺织股份有限公司拟置出的全部资产和负债进行评估。
(一)资产基础法
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
(2)应收款项(应收账款、其他应收款)，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能
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收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付款项，以核实后的账面价值作为评估值。
(4)存货包括原材料、委托加工物资、产成品和在产品。
对于原材料，根据企业提供的存货清单，评估人员核实了有关购置发票和会计凭证，了解了存货的保管、内部控制制度，并对其进行了监盘和抽点，评估价值以经核实后的数量并参考近期市场价进行计算；
对于委托加工物资，采用按基准日市场价值乘以核实后的数量确定评估值；
对于在产品，核算内容为企业生产系统中留存的尚未加工完成的工序产品和尚未归集的原辅料生产成本，经核实，被评估单位的成本核算准确，成本的归集合理，评估值以核实后账面值确定；
对于产成品，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
(6)其他流动资产
其他流动资产的核算内容为公司内部存款、待摊的中期票据服务费。对企业支付的财产保险费和待抵扣的增值税能形成相应资产或权益的费用性支出，以核实无误的账面余额确认评估值。
2．长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资。本次评估的长期股权投资主要为对新疆西拓矿业有限公司、浙江天山羊绒制品有限公
司、浙江天山毛纺织品有限公司、上海天毛纺织股份有限公司、新疆天农畜牧科技发展有限责任公司、新疆天山毛纺织香港有限公司、深圳新天豪针织品有限公司和乌鲁木齐天山纺织物业服务有限公司的
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长期股权投资。
对于全资的长期股权投资，对被投资单位的全部资产及负债进行评估，并按评估后的全部资产及负债价值确定基准日长期股权投资的评估值。对于控股的长期股权投资，对被投资单位的全部资产及负债进行评估，并按评估后的全部资产及负债价值乘以股权比例确定基准日长期股权投资的评估值。
3．投资性房地产
委估房屋包括购买的商品房和企业自建的工业厂房，商品房在同一地区可以找到与被评估房地产类似的交易实例，采用市场法进行评估；工业用房参照固定资产房屋建筑物的评估方法，采用成本法评估。
市场法是通过搜集分析市场交易资料，从中选取三宗与估价对象处于同一供需圈内，并在用途、规模、档次、建筑结构等方面与估价对象相同或相类似的房地产交易案例作为可比实例，通过对其交易情况、交易日期、区域因素、个别因素进行比较修正后，求取估价对象的比准价格，基本公式为：
比准比较实例房地 交易情况 交易日期 区域因素 个别因素= × × × ×
价格产的交易价格 修正系数 修正系数 修正系数 修正系数4．机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分市场交易活跃的老旧电子设备，采用市场法直接按二手设备价格作价。
成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税〔2008〕170号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
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设备重置全价计算公式如下
需要安装的设备的重置全价=设备购置费/1.17+运杂费/1.11+安装工程费+前期及其他费用+资金成本
不需要安装的设备的重置全价=设备购置费/1.17+运杂费/1.11+前期及其他费用+资金成本
①备购置费
机器设备主要依据《2015机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格，对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定，增值税一般纳税人在2009年(含)以后购进或者自制固定资产发生的进项税额，可凭增值税专用发票从销项税额中抵扣。本次评估中，凡符合上述条例和实施细则规定的机器设备，其设备购置价不计取增值税，否则其设备购置价含增值税。
②运杂费
运杂费是指从设备起运地点到设备安装现场的运输费用，根据所查询到的设备报价中约定内容，若报价中包含运杂费，则不再计取，若不含运杂费，则运杂费率按运输距离的长短来确定。具体计算公式为：
设备运杂费=设备购置费×运杂费率
③安装工程费
对于安装工程费，根据合同中约定内容，若合同价不包含安装工程费用，根据决算资料统计实际安装工程费用，剔出其中非正常因素造成的不合理费用后，并参考行业或当地安装工程定额中有关规定，合理确定其费用；合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
④前期及其他费用
前期及其他费用根据国家相关管理部门以及行业相关规定计取。
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⑤资金成本
根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、运杂费、安装工程费、前期及其他费用四项之和为基数确定。
对于正常行驶车辆，其重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%/(1+17%)+牌照费-购置价中可抵扣的增值税
对于厂区内行驶车辆，其重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价-购置价中可抵扣的增值税
(2)综合成新率的确定
通过对设备使用情况(工程环境、保养、外观、开机率、完好率)的现场考察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
①对于专用设备和通用机器设备
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。对于整合技术升级后拆除下来的工艺条件达不到设计要求的停用闲置设备，通过考虑实体性贬值、经济性贬值带来影响同时结合以前使用状况及目前存放情况，在理论剩余使用年限基础上进行综合调整，测算出尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
②对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
③对于车辆，首先，计算使用年限法成新率和行驶里程法成新率。
其中，对没有强制报废年限的车辆，采用尚可使用年限法。
其公式为：
使用年限成新率＝尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/引导报废里程数)×100%
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报废行驶里程参照《机动车强制报废标准规定》。
其次，根据孰低原则对使用年限法成新率和行驶里程法成新率进行选择。
再次，通过现场勘察得到观察法成新率。
最后，将使用年限法成新率和行驶里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，即：
综合成新率=MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)×50%+观察法成新率×50%
(3)评估值的确定
设备评估值=设备重置全价×综合成新率
市场法
对于部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格或废品价格，采用市场法进行评估。
5．房屋建构筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，对于公司购置商品房或办公室用房等采用市场法评估。
成本法
(1)重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
①对于价值相对较高、重要的建(构)筑物采用 2013年《建设工程工程量清单计价规范》及所在省份的最新定额和当地评估基准日相关建筑材料的市场价格分析测算其建安综合造价。建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照所在省份的最新建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；
计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
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②根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用；根据基准日贷款利率和该项目整体建设正常工期，确定资金成本；最后计算出重置全价。
(2)综合成新率的确定
综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
对于西拓矿业生产性房屋建(构)筑物成新率的确定，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，并根据矿山剩余生产服务年限与房屋建筑物的耐用年限扣除已使用年限后的剩余使用年限孰低原则确定尚可使用年限。对于非生产性房屋建(构)筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限确定尚可使用年限。
对于其余天山纺织公司下属的各单位建(构)筑物成新率的确定，依据其经济寿命年限、已使用年限确定尚可使用年限。
(3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
市场法
市场法是指将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
运用市场法估价应按下列步骤进行：
(1)搜集交易实例；
(2)选取可比实例；
(3)建立价格可比基础；
(4)进行交易情况修正；
(5)进行交易日期修正；
(6)进行区域因素修正；
(7)进行个别因素修正；
(8)求出比准价格。
市场法评估计算公式如下：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易
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情况×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值。
6．井巷工程
对井巷工程采用成本法评估。
(1)重置价格的确定
重置全价＝综合造价+前期及其他费用＋资金成本
①综合造价
综合造价＝直接费＋间接费＋差价+利润+税金
直接费包括直接工程费和措施费。直接工程费分不同工程类别、掘进断面、岩石硬度系数、支护方式、倾角等分别选取定额，并按有关规定做相应的调整；措施费主要包含环境保护费、文明施工费、安全施工费、临时设施费、夜间施工增加费、二次搬运费、冬雨季施工增加费、生产工具用具使用费、检验试验费、工程定位点交场地清理费等。
间接费包括规费和企业管理费。规费主要包含工程排污费、社会保障费、意外伤害保险费等；企业管理费主要包含管理人员工资、办公费、差旅交通费、固定资产及工具用具使用费、劳动保险费、工会经费、职工教育经费、财产保险费、税金及其它费等。
各种取费依据中色协科字[2013]178号《关于发布有色金属工业工程建设预算定额的通知》，结合矿井所在地区计取。
材料价差参考《运城工程造价信息》(2013年第 6期)进行调整，人工费根据《关于调整山西省建设工程计价依据中人工单价的通知》(晋建标字[2013]71号)进行计取。
②前期及其它费用
根据中色协科字[2013]178号《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额》，测算出企业合理的前期及其它费用率。
③资金成本
按照合理的建设工期及现行人民币贷款利率，测算项目建设期间相应工期的合理资金成本。
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(2)成新率的确定
矿井的井巷工程与地面建(构)筑物不同，它是一种特殊的构筑物，附着于矿体资源，随着矿体资源开采的减少，其经济寿命相应缩短，与本矿井所开采的矿石储量紧密相关，当矿石资源开采完毕，其经济寿命结束。
在成新率确定前评估人员首先查阅了地质报告、矿井设计资料，了解井下各类巷道所布置的层位、岩石性质、支护方式，以及地质构造和回采对巷道的影响；其次向现场工程技术人员了解巷道的支护状况和维修情况，查验维修记录、维修时间及维修方法；第三根据各类巷道投产日期计算已服务年限，再根据矿地质测量部门提供的矿井地质储量、工业储量、可采储量，分水平、分翼、分采区计算各类巷道的尚可服务年限；最后结合现场勘察综合确定各类巷道的综合成新率。
本次评估范围内的井巷工程成新率计算因不存在经济性贬值率情况，故其成新率仅与实体性贬值率相关。实体性贬值率是由于结合该矿井所处的地质地段、地质结构、巷道所受压力的均衡性、巷道结构特点、支护方式、日常维修维护保养情况等综合分析确定现场勘察修正系数，并对年限法确定的成新率进行修正。在本次评估中，经现场勘察认为：西拓矿业公司矿井所处地质地段的结构相对简单、巷道所受压力较小、支护方式能够有效适应安全生产的需要、日常维修维护保养良好，不存在较大的损坏。因此本次评估中，未对年限法确定的成新率进行修正。
根据上述规定及矿井的实际情况，综合确定其成新率。本次采用综合成新率，计算公式如下：
综合成新率=尚可服务年限÷(已服务年限+尚可服务年限)×100%(3)评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
7．在建工程
此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，
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采用以下评估方法：
(1)对于主体已转固，但部分费用项目未转的在建工程，若其价值在固定资产评估值中已包含，则该类在建工程评估值为0。
(2)对于未完工项目，开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用后确定其评估值，其中资本成本按基准日贷款利率及合理工期调整；若材料、人工等投资价格发生了较大变化，则按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价值。
(3)对于已完工项目，对付清工程款项且确认无潜在负债的已完工程项目，按固定资产的评估方法进行评估。
(4)对于纯费用类在建项目，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目是必需的或对未来的所有者有实际价值的，在确认其与关联的资产项目不存在重复计价的情况下，以核实后帐面价值作为评估值，否则按零值处理。对于资金成本，本次评估按工程项目投资规模(预付款+在建工程+工程物资)及合理的建设工期，同时查阅基准日期间的贷款利率重新测算了资金成本。
8．工程物资
本次评估的工程物资主要为天山工业园区工程建设而准备的各类五金配件等。其评估方法主要采用成本法，采用按基准日市场价值加上合理的费用乘以核实后数量确定评估值，由于大部分工程物资购置时间接近基准日，市场波动较小，故以核实后的账面值确认为评估值。
9．土地使用权
此次评估的土地为新疆天山毛纺织股份有限公司和下属各长投单位所属的共计 32宗出让土地使用权，其中，新疆天山毛纺织股份有限公司共 8宗、子公司新疆西拓矿业有限公司共 19宗、子公司新疆天农畜牧科技发展有限责任公司共 4宗和子公司浙江天山羊绒制
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品有限公司 1宗。
根据《城镇土地估价规程》及待估宗地的实际情况，本次评估的土地除了一宗为划拨用地，其余已办证土地为出让取得。本次评估根据各待估宗地的所在区域的资料收集情况，分别采用成本逼近法、市场比较法或基准地价系数修正法进行评估。评估方法选取的理由如下。
经过评估人员市场调查和向当地国土部门了解，待估宗地所在区域的土地取得费用和土地开发成本费用的资料较齐全，故可采用成本逼近法评估；待估宗地所在区域土地交易较活跃，能取得可供比较的交易案例，故可适用市场比较法进行评估；待估宗地所在区域有完整的基准地价体系，因此，可采用基准地价系数修正法对待估宗地进行评估；待估宗地为工业用地，土地收益体现在企业效益中，且不易剥离，故不适用收益还原法进行评估；待估宗地为住宅用地，因该土地对应的房屋未出租或有相应的出租方案，故也不适用收益还原法进行评估；待估宗地为工业用地或住宅用地，且均已开发利用，其开发完后的价值含在企业价值中，故不适用剩余法进行评估。
(1)成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息来确定土地价格的估价方法。其公式为：
土地价格=(土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益) x使用年期修正系数 x宗地个别因素修正
(2)市场比较法
市场比较法是在求取一宗待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与较近时期内已经发生了交易的类似土地使用权实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准日宗地价格。其计算公式为：
比准价格=比较宗地价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正
委估宗地价格=∑(比准价格×权重)
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(3)基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。基准地价系数修正法的一般公式为：
宗地地价=(适用的基准地价×期日修正系数×(1＋因素修正系数)+土地开发程度修正)×容积率修正系数×年期修正系数
10．矿业权
本次评估的矿业权是新疆西拓矿业有限公司拥有的 1宗采矿权及 2宗探矿权。
(1)采矿权
西拓矿业公司的矿井为生产矿山，且其近期编制有地质报告并经评审批复；初步设计、矿产资源开发利用方案已经过评审备案或批复。
根据本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其资源开发利用主要技术经济参数可参考初步设计、矿产资源开发利用方案及企业生产实际情况等确定。本采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，各种报告和有关数据及企业提供的相关资料基本达到采用折现现金流量法评估的要求。根据《矿业权评估技术基本准则(CMVS00001-2008)》和《收益途径评估方法规范(CMVS12100-2008)》确定本次评估采用折现现金流量法。其计算公式为：
n 1
P
（CICO）
t1it
t1
其中：P——矿业权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
i——折现率；
n——年序号(i＝1,2,3,……n)；
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t——计算年限。
(2)探矿权
勘查区从 2005年设立探矿权以来，各项工程部署基本合理，工程整体质量较好，基本达到了地质目的。评估人员对评估对象研究分析后认为，探矿权范围内虽然投入了一定的实物工作量，取得了一定的地质、矿产信息资料，虽然部分区域达到了详查阶段，但缺少确定评估对象开发的经济、技术参数依据，难以恰当地预测未来收益，基本不具备采用收益途径评估条件；同时由于目前的矿业权市场尚不属于较发育的、正常的、活跃的矿业权市场，暂找不到相似的参照物以及具有可比量化的指标、技术经济参数等资料，因此，无法采用市场途径进行评估。
从而，评估人员根据《成本途径评估方法规范》的相关规定，确定本次评估采用成本途径进行探矿权价值评定估算。
评估人员对《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿普查报告》和《新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段南铜矿详查报告》及其相关附图、附件等资料进行了认真的研究，并将该区的地质勘查程度与现行的勘查规范标准进行了详细的对比分析后认为Ⅰ矿段南区域的勘查工作达到了详查程度的要求，具备比较具体的可满足评判指数所需的地质、矿产信息，其找矿潜力和矿产资源开发前景已基本明朗，对影响探矿权价值的7项基本地质要素，也基本清楚。根据《成本途径评估方法规范》，本次评估Ⅰ矿段南区域采用地质要素评序法进行评估。
Ⅰ矿段南以外区域勘查程度相对来说普偏较低，勘查工作主要是在充分收集研究以往地质资料成果的基础上，分析成矿地质条件，了解主要控矿因素，通过地质填图、物探方法、结合深部钻探工作，圈定和验证异常。虽然进行了较系统的地质勘查工作，但均未能圈定理想矿体，多年来的勘查资料零散，未经较系统的整理，难以确定找矿前景，至今也未提交符合勘查规范要求的正式地质报告。经过对比分析，评估人员认为其整体的地质勘查程度基本符合《铜、铅、锌、银、镍、钼地质勘查规范》(DZ/T0214-2002)中铜矿预查阶段的要求，但其已有资料中的地质矿产信息无法满足地质要素评序法中七个价值指
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数评判的需要。根据《成本途径评估方法规范》，本次评估对Ⅰ矿段南以外区域采用勘查成本效用法进行评估。
①地质要素评序法的计算公式
 n  m
P P
UP
1F
c i i j
 
i1 j1
式中：P——地质要素评序法探矿权评估价值；
Pc——基础成本(勘查成本效用法探矿权评估价值)；
j——第 j个地质要素的价值指数(j=1，2，…，m)；
——调整系数(价值指数的乘积，＝××…)；
１ ２ ｍ
m——地质要素的个数。
②勘查成本效用法计算公式
 n 
PCF
UP
1
F
 
r i i
 
i1
式中：P——探矿权评估价值；
C——重置成本；
r
U——各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；
i
P——各类地质勘查实物工作对应的现行价格和费用标准；
i
ε——岩矿测试、其他地质工作(含综合研究及编写报告)、工地建筑等间接费用的分摊系数；
F——效用系数；
F=f× f
1 2
f——勘查工作布置合理性系数；
1
f——勘查工作加权平均质量系数；
2
i——各实物工作量序号；
n——勘查实物工作量项数。
11．长期待摊费用
长期待摊费用是指企业支付的摊销期超过一年的款项，评估人员核实了待摊费用内容、摊销办法及各期摊销金额，确认企业核算真实、无误。对于核实无误的、基准日以后尚存资产或权利的长期待摊费用，在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。
12．负债
本次评估的负债包括流动负债和非流动负债。流动负债为短期借款、应付账款、预收账款、应付职工酬薪、应交税费、应付利息、其
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他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债为长期借款、长期应付款和其他非流动负债。评估人员根据企业提供的各科目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
(二)收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
全部资产和负债价值＝企业整体价值－付息债务价值
1．企业整体价值
企业整体价值是指全部资产和负债价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
(1)经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
tn
P
R/(1i)t P/(1i)n
t n
t1
其中：P—评估基准日的企业经营性资产价值
R—评估基准日后第 t年预期的企业自由现金流量
t
i
—折现率，为加权平均资本成本，WACC
t
—收益预测年度，现金流按期中折现考虑
P—第 n年企业终值
n
n—收益预测末年
①企业自由现金流
企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销+计提维简费和安全基金+设备可抵扣进项税返还-资本性支出-营运资金增加额
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②折现率
折现率由加权平均资本成本定价模型(WACC)确定，计算公式如下：
E D
WACC K (1t)K
ED
e
ED
d
其中：K—权益资本成本
e
E—权益的市场价值
D—付息债务的市场价值
K—付息债务资本成本
d
t—所得税率
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
r r
Ke MRP
f c
r
其中： —无风险利率
f
—权益的系统风险系数
MRP—市场风险溢价
r
—企业特定风险调整系数
c
③预测期
预测期以企业拥有的可开采储量和未来产量综合确定，即以企业矿产可开采年限确定。
④企业终值
企业终值主要分资产类别考虑基准日存在和预测期内投资新增的资产在预测期末的价值，同时期末营运资金也可收回。因资源枯竭，企业预测期末井巷工程和与矿山生产直接相关在资源枯竭后别无它用的房屋建(构)筑物价值全部为零。
(2)溢余资产价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。一般情况下为溢余现金等，主要采用成本法确定评估值。
(3)非经营性资产、负债价值
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润。主要为预付账款中的技术服务；其他应收
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款中的押金、质保金等；其他流动资产中的财产保险；投资性房地产；
固定资产中的溢余资产；长期待摊费用中的租赁费；其他非流动资产的风险抵押金；非经营性负债主要为应付账款中的设备款；应付利息；
应付股利；其他应付款中的保证金、押金、内部往来等；长期应付款中的离职、辞退后福利；其他非流动负债的分摊 2015年 4月份毛纺公司、针织厂固定资产补助等。本次评估采用成本法进行评估。
2．付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，被评估单位的付息债务为短期借款和长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
3．长期投资价值的确定
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资，包括对全资子公司和控股子公司的投资。本次评估的全资子公司和控股子公司共计 8家，其中：二级全资子公司 3家，二级控股子公司 5家，评估值具体确定方法如下：
对于全资、控股的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，并按评估后的全部资产和负债价值乘以股权比例确定基准日价值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2015年 6月 3日至 2015年 9月 20日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2015年 6月 1日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1．拟定现场工作计划
根据项目资产量大、独立核算单位多、地域分布广、参与人员多等特点，为了保证评估质量，统一评估方法和参数，结合以往从事同
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类评估项目的经验和评估范围内不同类型企业资产的特点，拟定了《新疆天山毛纺织股份有限公司拟实施资产置换评估操作方案》。
2．组建评估团队
根据评估范围内的资产分布、所属行业及资产量，按照《评估操作方案》组建了三个现场评估工作小组，确定项目现场负责人，每个小组分别配备了财务、房地产、设备和矿业权等方面的评估技术人员。
3．实施项目培训
(1)对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司准备了企业培训材料，对被评估单位相关人员进行了培训，并派专人对资产评估材料填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员的培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估操作方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2015年 6月 3日至 6月 17日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
1．资产核实
(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估申报表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确的填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估申报表”，检查有无填项不全、
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错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估申报表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估申报表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、设备、车辆及矿业权等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2．尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；
(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并
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对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成评估报告草稿。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见，根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1．假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2．假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3．假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4．假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5．假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6．假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7．假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估
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报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3．假设被评估单位在存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
4．假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
5.假设矿业权人在采矿许可证及勘查许可证有效期届满后能顺利延期。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结果
新疆天山毛纺织股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 134,537.48万元，评估价值为 133,722.20万元，减值额为 815.28万元，减值率为0.61%；总负债账面价值为 43,636.19万元，评估价值为 41,968.44万元，评估减值 1,667.75万元，减值率为3.82%；净资产账面价值为 90,901.29万元，评估价值为 91,753.76万元，增值额为 852.47万元，增值率为0.94%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|22,660.65|22,653.41|-7.24|-0.03|
|非流动资产|2|111,876.83|111,068.79|-808.04|-0.72|
|其中：长期股权投资|3|80,925.61|69,490.69|-11,434.92|-14.13|
|投资性房地产|4|1,453.45|4,400.89|2,947.44|202.79|
|固定资产|5|6,198.79|8,191.78|1,992.99|32.15|
|在建工程|6|18,396.86|17,902.24|-494.62|-2.69|
|油气资产|7|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|8|4,782.76|10,963.82|6,181.07|129.24|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|其中：土地使用权|9|4,752.11|10,910.88|6,158.77|129.60|
|其他非流动资产|10|119.37|119.37|0.00|0.00|
|资产总计|11|134,537.48|133,722.20|-815.28|-0.61|
|流动负债|12|29,855.52|29,855.52|0.00|0.00|
|非流动负债|13|13,780.67|12,112.92|-1,667.75|-12.10|
|负债总计|14|43,636.19|41,968.44|-1,667.75|-3.82|
|净资产|15|90,901.29|91,753.76|852.47|0.94|

(二)收益法评估结果
新疆天山毛纺织股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 134,537.48万元，总负债账面价值为 43,636.19万元，净资产账面价值为 90,901.29万元。
收益法评估后的全部资产和负债价值为 33,235.36万元，减值额为 57,665.93万元，减值率为63.44%。
(三)评估结论
收益法评估后的全部资产和负债价值为 33,235.36万元，资产基础法评估后的全部资产及负债价值为 91,753.76万元，两者相差 58,518.40万元，差异率为63.78%。
两种评估方法结果差异的主要原因为：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
评估结论确定分析：
1．企业所处行业为毛纺织及染整精加工，从行业整体看及企业历史年度的财务状况看毛纺织行业表现出低迷的市场形势，再加上不断上升的劳动力成本，高位徘徊的羊毛原料价格带来的较高的原料成本，以及较高的融资成本，使毛纺行业和企业的压力日益加剧，赢利下降，经济效益下滑，导致企业现金流亏损，两种评估方法差异较大。
2．根据上述行业分析，企业未来主营业务盈利状况仍不乐观，继续面临着国内外市场需求不足、国内原料价差较大以及用工成本持续提升，国际竞争压力不断加大的问题。受企业内外因素的影响，收
益法预测结果也会产生较大的影响。
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3．资产基础法基本反映了企业主要资产的价值，且从资产构建角度反映企业净资产的市场价值。相对低迷的毛纺市场现状而言，资产基础法更为稳健，因此采用资产基础法的结果更符合此次项目企业的实际情况。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：新疆天山毛纺织股份有限公司的全部资产和负债评估结果为 91,753.76万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)关于引用其他机构出具的报告结论的情况特别说明
本次评估引用了中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新疆天山毛纺织股份有限公司》(CHW审字[2015]0413号)审计报告
中的相关数据；
(二)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明
1．纳入评估范围的天山纺织机关的房屋建筑物共计 45项尚未取得房产所有权证，其中，37项为固定资产房屋建筑物，面积合计为 4867.63平方米；8项为投资性房地产，面积合计为 1620.63平方米。
抵债所得的商品房和车库，为公司于 2000年 6月在与中国银行新疆分行与新疆裕富大酒店有限公司借款担保案中，以物抵债的方式取得乌鲁木齐市美亚房地产投资有限公司建设的裕景园小区 18套住宅和 2间车库，面积 2091.89平方米，价值为 514万元，同年 9月 11日公司与美亚房产签订《协议书》，又取得裕景园小区 5套住宅面积 591.95平方米，价值 148万元。至此天山纺织机关共支出 662万元取得裕景园小区 23套住宅、2间车库，总面积 2683.84平方米。这裕景园 25套抵债房，天山纺织机关没有实际控制权且该房已被他人占用，其中 16套房屋虽然在房产局缴纳了维修基金、契税，由于美亚房产公司在与天山纺织机关签订 5套房产抵偿《协议书》、中级法院下达的(2000)乌中经初字第 327-1号民事裁定书后将小区房屋栋号、单元号
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进行大幅度变更，目的是“一房多卖，一房多抵”，原 327-1号裁定书房号与现房号不符，中级人民法院下发的(2000)乌中经初字第 327-1号民事裁定书，而法院档案室却没有裁决书和相关法律文书，法院无法下达协助执行通知书，最终能否办理房屋产权证存在不确定性。剩余 9套房屋他人已办理了产权证，天山纺织机关无法取得房屋产权，目前无收回的可能性；基于该情况，本次对无法收回的商品房，评估为0；对于存在产权纠纷而法院又尚未出具仲裁结果的商品房及车库，本次评估对其按账面值进行确认，谨提请本报告使用者加以注意。
尚未办理房屋所有权证涉及的子公司有：天农畜牧公司 4项，面积共计1455.42m2；西拓矿业公司 1项，面积共计20.00m2；浙江羊绒公司 3项，面积共计272.23m2。
对于不存在产权纠纷而未办证的房屋建筑物，企业提供上述房屋建筑物的施工合同、预决算书、付款凭证等权属证明资料，证明上述房屋确实为其所有，并承诺如果上述房屋产权出现问题愿承担相应的法律责任；若将来办理的房屋所有权证的证载面积与申报面积不符，评估值应作相应调整。本次评估也未考虑上述事项导致的后续办证费用及可能产生的或有负债对评估结论的影响。
2．新疆天山毛纺织股份有限公司纳入评估范围的设备中，共有待报废设备 5383台(辆)；子公司设备闲置或待报废涉及的公司有：上海天毛纺织股份有限公司待报废设备共 174台(套)；浙江天山羊绒制品有限公司待报废设备共 3台(套)，闲置设备 7台(套)；新疆天农畜牧科技发展有限责任公司待报废设备共 10台套。
上述设备，因购置年代久远，现已不能满足生产需要，暂作待报废或闲置处理。
4．新疆天山毛纺织股份有限公司为了在异地用车方便，把一辆车牌号为粤 B34251的奥迪汽车过户至控股子公司深圳新天豪针织品有限公司名下，但该车辆实际产权所有人应为新疆天山毛纺织股份有限公司所有，并不存在任何形式的产权纠纷。新疆天山毛纺织股份有限公司承诺如果该车辆产权出现问题愿承担相应的法律责任。
5．新疆天山毛纺织股份有限公司于 2012年 5月 8日与中国银行
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股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订了《固定资产借款合同》，合同编号为RG201205004，贷款金额共计 15,000.00万元，借款期限为 2012年 5月 8日至 2017年 5月 8日，由新疆天山毛纺织股份有限公司提供抵押担保，并签订编号为 2012年总抵字号 01号的《最高额抵押合同》，设定的抵押担保资产为新疆天山毛纺织股份有限公司的土地使用权及六套房屋所有权，其中土地证号为：乌国用(2003)第 0006200号，面积为 41262.53平方米；房产证编号分别为：乌房权乌市新市区字第2005060186、2005060175、2005060313、2005060178、2005060311、2005060181等，面积总计 29420.65平方米。同时新疆凯迪投资有限责任公司还与中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行签订了编号为 2011年总保字 33号的《保证合同》，为上述贷款提供担保。
6．子公司新疆西拓矿业有限公司的 1辆爆破器材运输车因在厂区内行驶，故未办理行驶证，新疆西拓矿业有限公司承诺该车辆产权归其所有，如果该车辆产权出现问题愿承担相应的法律责任。
7．子公司浙江天山羊绒制品有限公司于 2014年 8月 22日与中国建设银行股份有限公司桐乡支行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为63722792502014086，贷款金额 1000万元，抵押物为浙江天山羊绒制品有限公司一项已办理房屋所有权证的房屋和 1宗国有土地使用权证，房产证号为：桐房权证桐字第 00305410号，面积 15141.93平方米；土地证号为：桐国用(2009)第 10885号，面积 22267.52平方米，贷款期限自 2014年 9月 5日至 2015年 11月 24日。
8．子公司深圳新天豪针织品有限公司纳入评估范围内的房屋建筑共计 7栋，建筑面积合计 12024.16平方米。其中，未办证的房屋建筑物共计 3栋，面积合计为 44.46平方米；已取得房屋所有权证的房屋共计 4栋，面积合计为 11979.70平方米，为企业分别于 1994年~1996年间从深圳市坑梓经济发展公司购置所得。在已取得房屋所有权证的房屋中，有 1栋厂房建筑面积为 5170.67平方米的权力人为深圳新天豪针织品有限公司，产权登记日期为 2002年 12月 19日；其余三栋宿舍楼面积合计 6809.03平方米，权力人为深圳市坑梓经济发展有限
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公司。深圳新天豪针织品有限公司厂区租赁用地的土地所有人深圳市坑梓经济发展公司于 1992年从兰州军区后勤部油料部购入，土地性质为行政划拨用地，使用期 50年，即从 1992年至 2042年。
2002年，根据深圳地方政策，在租赁土地上经营的企业，企业生产用厂房可以转为企业所有且可以办理房屋所有权证，在深圳市坑梓经济发展有限公司的协助下，将企业购置所得的厂房过户至深圳新天豪针织品有限公司，使用期限为 30年， 2024年到期，房产证证件为红本；其余 3栋宿舍楼过户至深圳市坑梓经济发展有限公司，房产证证件为蓝本，办理房产证时深圳市坑梓经济发展有限公司并未把土地性质从划拨用地划转为出让工业用地而需补交的土地出让金。经到当地国土局调查了解，目前无法把土地性质从划拨用地划转为出让工业用地，也无法将企业购置的 3栋宿舍楼的产权人的名称从深圳市坑梓经济发展有限公司变更为深圳新天豪针织品有限公司，为历史原因造成，若无后续政策将无法改变产权现状。谨提请本报告使用者加以注意。
对于企业未办证或产权存在瑕疵的房屋建筑物，企业提供了房子的购买合同、发票等权属证明资料，证明上述房屋确实为其所有，并承诺如果上述房屋产权出现问题愿承担相应的法律责任；若将来办理的房屋所有权证的证载面积与申报面积不符，评估值应作相应调整。
本次评估也未考虑上述事项导致的后续办证费用及可能产生的或有负债对评估结论的影响。
9．子公司浙江天山毛纺织有限公司纳入本次评估范围的载货电梯一部，账面原值为 103,000.00元，账面净值为 0.00元，于 2007年 12月购置，安装于企业原先生产经营而租赁的桐乡市梧桐街道东方红村村民委员会的办公楼，房屋租赁期限为 2007年 9月 1日至 2012年 8月 31日，租赁到期后企业已搬到浙江天山羊绒制品有限公司的厂区生产经营。但根据企业与出租方的合同约定，该合同内容明确租赁业主不能拆除自租赁期间业主自行装修或安装好的设施(包含电梯、传达室、电动门等)，且租赁到期后若业主不再续租，原业主自行装修或安装好的设施应归出租方所有，不存在任何歧义，故该载货
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电梯产权应属于出租方所有，基准日该载货电梯尚在企业资产报表中体现因财务未及时下账所致。
10．子公司哈密黄土坡矿业有限公司于 2011年 7月 26日与昆仑银行吐哈分行签订了《固定资产贷款合同》，合同编号为8841991108150001，贷款金额共计 25,000.00万元，借款期限为 2011年 7月 26日至 2017年 7月 25日。设定的抵押担保资产为哈密黄土坡矿业有限公司的五宗土地使用权，土地证号分别为：哈密市国用(2010)第 0187号、哈密市国用(2010)第 0188号、哈密市国用(2010)第 0189号、哈密市国用(2010)第 0190号、哈密市国用(2010)第 0191号；同时昆仑银行吐哈分行还与新疆西拓矿业有限公司控股股东新疆凯迪矿业投资股份有限公司签订了《保证合同》，为上述贷款提供担保；
11．子公司新疆西拓矿业有限公司纳入评估范围的土地使用权共计 5宗，面积合计 133225.44平方米，用地性质均为出让，已取得了国有土地使用证，证号分别为：哈密市国用(2010)第 0187号、哈密市国用(2010)第 0188号、哈密市国用(2010)第 0189号、哈密市国用(2010)第 0190号、哈密市国用(2010)第 0191号，证载的土地使用权人均为哈密黄土坡矿业有限公司。哈密黄土坡矿业有限公司原为新疆西拓矿业有限公司下属的全资子公司，2012年 3月新疆西拓矿业有限公司对其吸收合并后已注销了原有的独立法人资格，土地使用权人的变更正在办理过程中。新疆西拓矿业有限公司承诺尽快办理变更手续，完善产权依据；
12．子公司新疆西拓矿业有限公司Ⅰ矿段南普查报告与Ⅰ矿段铜锌矿采矿许可证重合范围约 0.2582平方公里，Ⅰ矿段南普查报告中的一部分矿体和部分勘查工作落在重合范围内。由于本次评估新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采矿权评估仅针对Ⅰ矿段铜锌矿进行评估作价，并没有考虑重合范围内的相关资源情况和相关勘查工作的价值，因此本次评估将该部分放在新疆哈密市黄土坡一带铜多金属矿详查探矿权和新疆哈密市黄土坡西一带铜多金属矿详查探矿权评估中予以体现。
13．子公司新疆西拓矿业有限公司目前两探矿权证均过期，企业
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已经上报国土部门申请延续，并收到了国土资源部 2015年 2月 4日出具的材料接受单。截止评估基准日，尚未收到延续后的新勘查许可证。根据企业提供的申请延续材料，拟申请勘查面积缩减，新疆哈密市黄土坡一带铜多金属矿详查探矿权缩减14.58km2，新疆哈密市黄土坡西一带铜多金属矿详查探矿权缩减3.005km2。
14．子公司新疆西拓矿业有限公司依据新疆国土资源厅 2004年 11月 23日出具的《关于对新疆华禄矿业技术服务有限公司在哈密市开展地质勘查工作意见的函》，新疆哈密市黄土坡一带铜多金属矿勘查范围内“无国家出资已探明的矿产地或探矿权采矿权灭失的矿产地，无省级矿产资源勘查专项规划划定的属于招标、拍卖和挂牌的勘查区块。”另外，根据新疆维吾尔自治区国土资源厅新国土资函[2010]253号《关于新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿有关问题的答复函》，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿，“属风险勘查形成的矿产地，根据有关规定，该矿无需采矿权价款评估、缴纳采矿权价款。”15．子公司新疆西拓矿业有限公司由于Ⅰ矿段南区域自 2012年评估之后未进行任何补充勘查的实物工作，仅编制提交了详查地质报告(未经评审)，对该区的地质认识并无重大变化，因此，本次评估价值指数的评判赋值和调整指数仍然采用 2012年评估时的相关数据。
16．子公司新疆西拓矿业有限公司依据新疆维吾尔自治区国土资源厅 2004年 11月 23日出具的《关于对新疆华禄矿业技术服务有限公司在哈密市开展地质勘查工作意见的函》，新疆哈密市黄土坡一带铜多金属矿勘查范围内“无国家出资已探明的矿产地或探矿权采矿权灭失的矿产地，无省级矿产资源勘查专项规划划定的属于招标、拍卖和挂牌的勘查区块。”另外，根据新疆维吾尔自治区国土资源厅出具的《关于新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿有关问题的答复函》(新国土资函[2010]253号)，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿，“属风险勘查形成的矿产地，根据有关规定，该矿无需采矿权价款评估、缴纳采矿权价款。”
17．子公司新疆西拓矿业有限公司目前企业是按“初步设计”设计的首采中段 260进行逐步开采的，由于黄土坡矿这几年矿石的实际采
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出品位较原“勘探报告”及“初步设计”排产相比发生较大的地质正变，因此，用扣减金属量的方式求得保有金属量从而计算出保有资源储量平均地质品位并不合适，本次评估未来计算期的矿石采出品位仍然按照“初步设计”中安排的采出品位进行计算。
18．子公司新疆西拓矿业有限公司采矿许可证 (证号C6500002010013210054646)有效期至 2015年 8月 6日。据企业介绍，采矿权的延续申请已经递交新疆国土资源厅，截至本次报告日，尚未取得延续后的新证。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(三)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(四)本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用；
(五)本评估报告经国有资产监督管理机构或所出资企业核准后方可正式使用；
(六)本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
十三、评估报告日
评估报告提出日期为：2015年 9月 20日。
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法定代表人：权忠光
注册资产评估师：赵澎 注册资产评估师：时召兵
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二零一五年九月二十日
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评估报告附件
附件一、经济行为文件；
附件二、被评估单位专项审计报告；
附件三、委托方和被评估单位法人营业执照复印件；
附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五、委托方和相关当事方的承诺函；
附件六、签字注册资产评估师的承诺函；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司探矿权采矿权评估资格证书复印件；
附件九、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件十、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书复印件；
附件十一、资产评估业务约定书；
附件十二、其他重要文件。
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