证券代码：300435 证券简称：中泰股份 公告编号：2018-056
杭州中泰深冷技术股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中泰深冷技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 12月 6日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于王永正、屠长明、李益瑛、杨啸尘四人因个人原因已离职，公司决定对四人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2017年6月30日，公司分别召开2017年第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2017年7月13日，公司监事会出具核查意见《关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年7月18日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请杭州中泰深冷技术股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2017年8月2日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议并通过了《对公司<2017年限制性股票激励计划>进行调整的议案》及《向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2017年8月28日，公司首次授予的439万股限制性股票在中登公司深圳分公司完成股份登记，并确定于2017年8月29日上市。
6、2018年4月20日，公司召开第三届董事第六次会议和第三届监事会第五次
会议，审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于2017年限制性股票激励计划首次授予对象夏寒剑、朱红芳二人已不符合股权激励对象的条件，对二人持有的已获授但尚未解锁的共计25,000限制性股票进行回购注销。
7、2018年7月17日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就，同意向激励对象授予预留限制性股票。
8、2018年8月21日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁期相关解锁事宜。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议并通过了上述议案。
9、2018年9月20日，公司向激励对象授予的38.5万股限制性股票在中登公司深圳分公司完成股份登记，并确定于2018年9月25日上市。
10、2018年12月6日，公司召开第三届董事第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。由于2017年限制性股票激励计划首次授予对象王永正、屠长明、李益瑛、杨啸尘四人已不符合股权激励对象的条件，现对四人持有的已获授但尚未解锁的共计29,000股限制性股票进行回购注销。回购价格为6.73元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2017年度权益分派方案进行相应调整）。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因及数量
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》，“激励对象因辞职、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”，由于激励对象王永正、屠长明等四人因个人原因离职，不再符合激励计划激励对象的条件。公司对激励对象王永正、屠长明等四人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 29,000股（占公司2017年限制性股票激励计划股票总数的0.61%，占公司目前总股本的0.01%）进行回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 249,532,000股变更为249,503,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
2、回购注销的价格
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股份红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应当对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司于限制性股票完成股份授予登记后实施了2017年度权益分派方案：向全体股东每10股派发2.00元人民币现金。根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》回购价格的调整方案，本次回购的价格如下：
首次授予限制性股票的回购价格：
P＝P-V=6.93-0.2=6.73元/股
0
3、回购注销的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购款195,170元全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
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|股份性质|本次注销前||本次注销|本次注销后||
||数量|比例（%）|数量|数量|比例（%）|
|一、限售流通股|146,719,618|58.80|29,000|146,690,618|58.79|
|高管锁定股|3,166,440|1.27||3,166,440|1.27|
|股权激励限售股|3,012,000|1.21|29,000|2,983,000|1.20|
|首发前限售股|140,541,178|56.32||140,541,178|56.33|
|二、无限售流通股|102,812,382|41.2||102,812,382|41.21|
|三、总股本|249,532,000|100.00|29,000|249,503,000|100.00|

四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销部分限制性股票的相关核查意见
1、监事会核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：
鉴于公司 2017年限制性股票原授予的激励对象王永正、屠长明、李益瑛、杨啸尘共4人因个人原因离职已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，王永正、屠长明、李益瑛、杨啸尘共4人已不符
合股权激励对象的条件，现对其四人持有的已获授但尚未解锁的共计 29,000股
限制性股票进行回购注销，回购价格为6.73元/股。本次关于回购注销部分限制
性股票的程序符合相关规定，合法有效，不会对公司业绩及中小投资者利益产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此我们同意公司本次回购注销事项。
2、独立董事意见
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》中相关规定独立董事认为：经核查，公司限制性股票原授予的激励对象王永正、屠长明、李益瑛、杨啸尘共4人因个人原因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，全体独立董事一致同意公司本次回购注销上述已不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的29,000股限制性股票的相关事项。
3、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，回购数量、价格等均符合《管理办法》及股权激励计划的相关规定。公司本次回购注销的相关事项尚需按照深圳证券交易所有关规范性文件的规定予以信息披露，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、修订章程、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
六、备查文件
1.第三届董事会第十一次会议决议
2.第三届监事会第十次会议决议
3.独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
4.浙江浙经律师事务所《关于杭州中泰深冷技术股份有限公司回购注销
部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
杭州中泰深冷技术股份有限公司董事会
2018年12月6日