东北证券股份有限公司
关于浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（吉林省长春市自由大路1138号）
目录
释义 ............................................................................................................................. 4一、东北证券项目运作流程 ....................................................................................... 5（一）项目内部审核流程 ........................................................................................... 5（二）项目立项的主要过程 ....................................................................................... 8（三）项目执行的主要过程 ....................................................................................... 8（四）内部核查部门审核过程 ................................................................................. 11（五）内核小组对本次证券发行项目的审核过程 ................................................. 12二、项目存在问题及其解决情况 ............................................................................. 12（一）立项评估决策机构成员意见及审议情况 ..................................................... 12（二）项目执行成员尽职调查发现的主要问题及解决情况 ................................. 13（三）内部核查部门关注的主要问题及意见落实情况 ......................................... 17（四）内核小组关注的主要问题及意见的具体落实情况 ..................................... 20（五）保荐机构针对发行人股利分配政策的核查情况 ......................................... 29（六）对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性的核查情况 ................................................................................................. 30（七）发行人内部控制缺陷及其整改措施的核查情况 ......................................... 32（八）发行人经营情况和财务信息与非财务信息匹配性的核查情况 ................. 33（九）发行人收入的真实性和完整性核查 ............................................................. 38（十）发行人成本的准确性和完整性核查 ............................................................. 55（十一）发行人期间费用准确性和完整性的核查 ................................................. 66（十二）发行人报告期净利润的核查 ..................................................................... 73
（十三）对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ............................................. 75
释义
在本发行保荐工作报告内，除非本发行保荐工作报告中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
||||
|-|-|-|
|本次发行|指|公司本次向社会公众公开发行面值为 1.00 元，股份不超过2,500万股人民币普通股A股的行为|
|发行人、股份公司、跃岭股份|指|浙江跃岭股份有限公司|
|跃岭有限|指|发行人前身浙江跃岭轮毂制造有限公司|
|温岭跃岭|指|温岭市跃岭轮毂制造有限公司|
|董事会|指|浙江跃岭股份有限公司董事会|
|保荐人、主承销商、东北证券、我公司、公司|指|东北证券股份有限公司|
|北京分公司|指|东北证券股份有限公司北京分公司|
|发行人律师|指|北京市君泽君律师事务所|
|发行人会计师、中汇所|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身中汇会计师事务所有限公司|
|亿隆投资|指|温岭市亿隆投资有限公司|
|报告期|指|2010年、2011年、2012年、2013年1-6月|
|摩轮|指|摩托车车轮|
|元|指|人民币元|

关于浙江跃岭股份有限公司
首次公开发行股票之发行保荐工作报告
东北证券股份有限公司及其指定的保荐代表人陈杏根、周炜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本首次公开发行股票项目保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、东北证券项目运作流程
（一）项目内部审核流程
东北证券对首次公开发行股票项目实行纵向流程管理，在项目立项、尽职调查、材料制作、内核等环节进行严格把关，控制风险。
1、立项审核流程
（1）投行项目组在完成尽职调查的基础上，业务部门认为有承做价值的项目，可向公司申请立项。业务人员对达成合作意向的项目，均应进行不同程度的尽职调查。尽职调查人员经履行相关程序，认为基本符合公司项目质量评价体系要求、建议公司承做的项目，应提交立项申请报告。
（2）北京分公司设立项目立项评审委员会（以下简称“评审委员会”）对项目立项进行评审。评审委员会成员不少于 7人，由北京分公司业务负责人、质量控制部负责人、资深投行人员等成员组成。
（3）业务部门通过投资银行业务管理信息系统发起立项申请报告的审批流程，并经部门负责人、质量控制部、评审委员会签批后方可立项。质量控制部应当对立项申请报告进行审核，对不符合要求的立项申请报告，退回业务部门补充、修正。
（4）评审委员会全体委员应按照审慎原则对立项申请报告进行评审，并就企
业基本情况和项目方案设计中应注意的问题等发表意见。经四分之三以上评审委员会委员同意立项，则视为通过；否则，为未通过。
未通过立项审核的项目，业务部门原则上应当放弃。如经过整改和进一步调查，业务部门认为评审委员会不予立项的因素已解决或已消除，在提供补充说明材料后可达到重新立项要求的，可以重新申请办理立项手续。对于公司准予立项的项目，业务部门在承做过程中予以放弃的，需向北京分公司提交放弃该项目的情况说明，北京分公司根据情况决定处理措施。
2、项目执行过程中的质量控制程序
（1）项目立项批准后，项目组应根据工作进展情况定期将项目开展情况（至少应包括项目进度、发现的问题及解决情况）形成书面材料并报北京分公司备案。
工作进展中发生的重大事项，应及时报告质量控制部门，相关解决方案需报质量控制部备案后，方可实施。
（2）质量控制部可根据项目开展过程中的实际需要、北京分公司主管领导的安排派人进驻项目工作现场，进行检查、监督和指导。
（3）在准备资料阶段，质量控制部要熟悉与项目相关的资料：项目所涉及的行业背景资料、项目立项时的档案资料、已公开披露的信息等。
在实地检查的三天前通知项目组，要求其准备已完成项目进程的相关资料，在审核组实地检查时项目组主要成员到场，联系审核组与企业负责人见面。
（4）在实地检查阶段，质量控制部将查阅项目工作底稿，察看企业生产经营状况，与项目组成员沟通，与企业负责人及相关人员座谈，并征询企业负责人对项目人员的意见。
现场质量控制中，发现一般问题，与项目组沟通解决；发现较大问题，与企业负责人、项目组和其他中介机构（若需要）共同协商处理；发现严重问题及重大风险，及时向公司主管领导汇报。
（5）质量控制部将根据现场质量控制的情况完成现场检查报告，报北京分公司主管领导审阅，并将现场检查报告附相关工作底稿整理归档。
3、内部审核程序
本保荐机构证券发行内核小组依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式对拟向中国证监会报送的投资银行项目的所有材料进行审核，提出意见并形成决议。具体程序如下：
（1）项目组完成申报材料后，项目组成员及所在分部的负责人必须书面承诺供内核会议讨论材料的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假、隐瞒、误导和重大遗漏。
（2）申报材料首先报质量控制部进行初审，对不符合要求的，质量控制部将通知项目组取回申报材料进行修改，修改后再重新报。符合要求的，质量控制部形成初审报告后，安排召开内核小组会议。在内核小组会议召开前至少5日，将会议通知和有关材料送达内核小组成员。
（3）内核小组可采用现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。内核人员应以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿。因故不能出席的内核人员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。授权委托书应明确委托事项，包括陈述审核意见、根据审核意见投票表决以及签字权等。每次会议委托他人出席的内核人员不得超过二名。
（4）内核小组会议由内核小组办公室负责人主持。会议全过程由内核小组办公室指定专人现场记录。正式召开内核小组会议，内核小组成员针对发行人的申报材料发表客观公正的审核意见，并进行讨论。内核小组办公室对小组成员的一致意见归纳整理，形成内核小组意见。
（5）内核小组进行记名投票表决，投票表决的项目必须经参加内核会议的 2/3以上（含2/3）成员同意方可通过。表决未获通过，申报材料退回项目组。项目组根据内核小组意见补充相关材料，允许再行申报一次，再次未通过的，12个月以内不允许再申报。
（6）内核小组办公室应在内核会议表决基础上制作内核意见。内核意见包括审核意见、表决结果、出席会议的内核人员名单及其投票记录。表决结果包括同意申报、有条件申报、不同意申报。
（7）会议结束后，项目组按内核小组审核意见修改、完善材料，完成后报质量控制部验收。验收合格的，公司出具发行保荐书、保荐工作报告或其他法定申报文件。验收不合格的，材料退回项目组并重新修改、完善。
（二）项目立项的主要过程
1、申请立项时间
2010年 5月，项目组进场，经过对发行人的初步尽职调查后，于 2010年 6月 22日向立项评审委员会提交了本项目初步立项报告及支持性文件，2011年 5月 31日项目组提交了跃岭股份首次公开发行股票项目正式立项申请报告及支持性文件建议公司立项并签署相关协议。
2、立项评估决策机构成员构成及立项评估结论
2011年5月31日项目组提交了首发项目立项申请，东北证券立项评审委员会成员北京分公司总经理、资深保荐代表人等共8人对本项目进行了审核，一致同意跃岭股份首次公开发行股票的立项申请。
（三）项目执行的主要过程
1、项目执行成员构成及进场时间
项目执行成员分别为陈杏根（项目负责人、保荐代表人）、周炜（保荐代表人）、葛建伟（项目协办人）、王婷婷、高嵩、刘铁波、徐朝阳、李爽、喻东、钟刚、张宗华。
项目执行成员自2010年5月开始进场工作，项目组成员的辅导阶段为：2010年12月至2011年6月。尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。
2、尽职调查的主要过程
根据中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》，项目组对发行人进行了全面的尽职调查，主要过程如下：
（1）资料收集和工作底稿的制作。项目组全面收集发行人、相关主管部门、中介机构提供的资料，制作工作底稿。
（2）审验工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认真审阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（3）与发行人沟通。保荐代表人及项目组成员分别与发行人财务部、销售部、采购部、技术部门进行访谈，就有关问题向发行人董事长、总经理、副总经理及部门经理等进行咨询探讨。
（4）召集中介机构协调会。在项目的执行过程中，召集中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现的问题，并就项目有关问题征询律师、会计师等专业中介机构的意见。
（5）进行有关测试。针对发行人的具体情况，项目组对发行人以下几个方面进行了测试分析：结合发行人的业务流程，对发行人内部控制的完整性和有效性进行测试；结合现有财务状况，测试资金筹措对其经营和财务的影响。
3、东北证券项目人员参与尽职调查的工作时间及主要过程
（1）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
①指导现场人员完成工作底稿搜集和制作，对工作底稿进行验证和核查。保荐代表人初次进场时间为2010年5月，通过电话沟通和现场讨论等方式，指导和监督现场资料收集和底稿制作工作。在工作底稿搜集工作完成后，保荐代表人主要负责工作底稿的审查和验证，该项工作时间为2010年5月至本保荐工作报告出具日。保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构、内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等，并对是否符合发行条件进行综合分析。
②访谈发行人高级管理人员。自2010年5月至本保荐工作报告出具日，保荐代表人多次组织召开发行人内部会议，对发行人及其控股子公司财务部、销售部、采购部、技术部门进行访谈，了解发行人及其全资子公司的采购、生产、销售模式、结算方式、发展规划、竞争优势及存在的风险，就有关问题向发行人董事长、总经理、副总经理及部门经理等进行咨询探讨。
③与中介机构访谈沟通。自2010年5月至本保荐工作报告出具日，保荐代表人
多次主持召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通等形式向各中介机构了解其工作进度和发现的问题，并就有关问题咨询发行人律师、发行人会计师等专业中介机构的意见。
④进行有关测试。针对发行人的具体情况，保荐代表人自2010年5月至本保荐工作报告出具日，分别与发行人高级管理人员、相关业务运作管理部门负责人、财务部门负责人、内审部门负责人及发行人员工交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等，结合发行人的有关业务流程对发行人内部控制的完整性和有效性方面进行了测试分析；通过查阅本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、行业研究报告等方面资料，分析测试募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、资金运用能力及发行人业务发展目标匹配，并对发行人募集资金运用对财务状况及经营成果影响进行测试分析。
⑤组织实施问核。2011年4月7日，中国证监会发布《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》。本保荐机构和保荐代表人根据中国证监会要求，制定了问核工作计划，对《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》中规定的问核事项结合发行人所处行业发展状况、发行人历史沿革、经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等具体情况进行了核查，并形成了问核工作报告。2011年8月1日，保荐代表人与中国证监会预审员执行了问核程序。
⑥组织落实反馈意见。2011年9月13日，保荐机构收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（111312号）（以下简称“反馈意见”），2012年3月6日，保荐机构就发行人首次公开发行股票申请文件反馈意见的落实情况向证监会进行了汇报与沟通，并取得了证监会的补充反馈意见。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，组织发行人律师和会计师对反馈意见所涉及的问题进行了认真的核查，形成反馈意见、补充反馈意见和自查报告、落实告知函情况的说明，并在招股说明书中补充披露2011年3季报、2011年报的财务数据、2012年中报的财务数据、2012年年报的财务数据、2013年中报的财务数据和2013年1-9月审阅报告。
（2）项目组其他人员参与尽职调查的工作时间及主要过程
①葛建伟：作为本项目的协办人，自2011年5月起参与现场工作，承担的主要工作包括：协助完成对跃岭股份的辅导工作、协助保荐代表人对跃岭股份符合首发条件展开全面尽职调查工作、与其他中介机构沟通并对其他中介机构出具的专业意见进行核查；协助发行人制作申请文件、反馈意见落实材料等。
②王婷婷：自2010年5月起参与本项目，参与了前期尽职调查工作和改制方案制定及实施，协助完成对跃岭股份的辅导工作，协助保荐代表人对跃岭股份符合首发条件展开全面尽职调查工作，分工走访客户、供应商、外包商等，协助发行人制作申请文件、反馈意见落实材料、财务专项核查、落实告知函的说明、补充2013年1-9月审阅报告等。
③高嵩：自2011年5月起参与本项目，协助完成对跃岭股份的辅导工作，分工走访政府相关部门、客户等，协助发行人制作相关申请文件、反馈意见落实材料、财务专项核查、补充2013年1-9月审阅报告等。
④刘铁波：自2011年10月起参与了跃岭股份项目的反馈意见落实材料及补充2011年报材料制作等工作，分工走访政府相关部门、关联方等，协助发行人制作反馈意见落实材料、财务专项核查、补充2013年1-9月审阅报告等，参与了政府部门和供应商的问核工作等。
⑤徐朝阳：自2010年12月起参与本项目，参与了前期尽职调查工作和改制方案制定及实施，协助完成对跃岭股份的辅导工作，分工走访客户、供应商、外包商等，协助发行人制作申请文件、反馈意见落实材料等。
⑥李爽：自2011年5月起参与本项目，协助完成对跃岭股份的辅导工作，分工走访政府相关部门、客户等，协助发行人制作相关申请文件、反馈意见落实材料、等。
⑦喻东、钟刚、张宗华：自2011年5月起参与本项目，主要负责协助尽职调查工作、参与相关走访等工作；分工走访政府相关部门、客户和供应商等，协助发行人制作申请文件等，参与了政府部门和供应商的问核工作。因喻东工作变动，其工作内容现由高嵩负责。
（四）内部核查部门审核过程
1、内部核查部门的成员构成
公司质量控制部负责人为田树春，指定两名审核员分别为牛旭东、邓修竹。
2、现场核查次数及工作时间
在项目执行过程中，上述人员对全部上报文件进行了审核，就存在的问题与项目组进行沟通，指导和完善上报的材料，并分别于 2010年 5月、2011年 5月和2013年1月，3次到项目所在地进行实地调查和现场审核，针对所存在的问题提出意见。
（五）内核小组对本次证券发行项目的审核过程
1、内核小组会议时间
2011年 6月 8日，本保荐机构内核小组成员以“分别审阅，集体讨论”的形式对跃岭股份首次公开发行股票项目进行了审核。
2、内核小组成员构成
本保荐机构发行项目内核小组由公司内部专业人员和聘请的公司以外的有关专家共计12人组成，设组长1人，由投资银行业务决策委员会主任委员担任，副组长1人，由投资银行业务部门负责人担任。
参与本项目审核的内核小组成员分别为：公司董事长矫正中、公司总裁杨树财、公司副总裁张兴志、北京分公司总经理梁化军、质量控制部总经理田树春、律师周宁（外聘专家）、律师刘维（外聘专家）、执业注册会计师罗振邦（外聘专家）、保荐代表人黄峥、公司研究所所长助理周思立、公司研究所行业研究员刘立喜。
3、内核小组成员意见及表决结果
内核小组成员对关注问题（详见二、（四）、1、内核小组关注的主要问题）进行了集体讨论，经书面投票表决，一致同意上报。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构成员意见及审议情况
本保荐机构项目立项评审委员会依照中国证监会相关规定及我公司制度，对本项目进行了审核，认为发行人基本符合首发条件，并一致做出同意立项的决定。
（二）项目执行成员尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目小组对发行人进行了充分的尽职调查，发现和关注的主要问题及处理情况如下：
1、发行人租赁集体土地并兴建摩轮厂房的问题
（1）基本情况
在股份公司改制设立之前，跃岭有限摩托车车轮生产厂房使用土地的所有权属于温岭市泽国镇丹山村，跃岭有限按照市场价格向丹山村租赁取得该集体土地的使用权。该集体土地占地面积40.88亩，跃岭有限所建的建筑面积为 15,612.53平方米厂房没有产权证。
（2）规范情况
为防范承租的集体土地被收回的风险，实现股份公司资产完全独立，发行人决定向关联方亿隆投资出售厂房，再租回以解决阶段性生产经营需要，待新厂房建成后进行搬迁。
2010年 7月 23日，跃岭有限召开临时股东会，全体股东一致同意与亿隆投资签署《厂房收购协议》，将位于温岭市泽国镇丹山村停车场的厂房转让给亿隆投资，转让价格以评估结果为依据。同时，跃岭有限股东会审议通过跃岭有限将转让给亿隆投资的摩轮厂房租回。
2010年 7月 23日，亿隆投资召开临时股东会，全体股东一致同意与跃岭有限签署《厂房收购协议》，收购位于温岭市泽国镇丹山村停车场的厂房，收购价格以评估价为依据。
2010年8月1日，跃岭有限与亿隆投资签订《厂房租赁协议》，约定将亿隆投资位于温岭市泽国镇丹山村南北停车场面积 15,612.53㎡厂房租赁给跃岭有限使用，租赁费每年260万元，租赁期限自2010年8月1日至2013年7月31日。
2010年8月1日，跃岭有限与亿隆投资签订《土地租赁协议》，约定将亿隆投资位于温岭市泽国镇丹山村南北停车场面积 40.88亩土地租赁给跃岭有限使用，租
赁费每年185万元，租赁期限自2010年8月1日至2013年7月31日。
2011年1月4日，跃岭股份召开第一届董事会第四次会议，会议通过了《关于向温岭市亿隆投资有限公司租赁厂房的议案》，关联董事回避了表决。同日，跃岭股份与亿隆投资签订《厂房租赁协议》，协议约定将亿隆投资位于温岭市泽国镇丹山村南北停车场面积 15,612.53㎡厂房租赁给跃岭股份使用，租赁费每年465万元，租赁期限自2011年1月1日至2012年12月31日，并约定在本协议生效之日，跃岭有限 2010年 8月 1日与亿隆投资签订的《土地租赁协议》、《厂房租赁协议》自动解除。
（3）项目组意见
跃岭股份摩轮厂房所使用的土地，属于温岭市泽国镇丹山村的集体土地（已获得建设用地批准书），存在承租的集体土地被收回的风险。为实现股份公司资产完全独立，跃岭股份已向亿隆投资出售厂房，再以回租的方式解决阶段性生产经营需要。跃岭股份已在与亿隆投资的出租协议中明确约定，跃岭有限有权单方终止租赁协议，并且如因土地原因导致受到任何损失，亿隆投资均应向跃岭有限进行全额赔偿。2011年 5月跃岭有限已经以出让方式获得 150亩土地，待资金到位，新厂房建成后将对摩轮厂房实施搬迁。跃岭股份将摩轮厂房售后租回的措施，保证了发行人的资产的独立性，对可能产生的财务风险进行转移，有利于发行人未来的发展。
2、关联方资金拆借问题
（1）背景情况
报告期内，发行人存在与关联方因资金拆借而形成的其他应收款项，具体金额情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日|
||关联方|||||||||
||||账面余额||账面余额||账面余额||账面余额|
|应收账款||||||||||
|华茂进出口||-||-||-||1,478,897.52||
|小 计||-||-||-||1,478,897.52||

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应收款|||||
|林仙明|-|-|-|-|
|钟小头|-|-|-|-|
|林万青|-|-|-|-|
|林信福|-|-|-|-|
|林申茂|-|-|-|-|
|林平|-|-|-|-|
|小 计|-|-|-|-|

（2）规范情况
跃岭有限整体变更设立股份公司时，对与关联方的资金往来进行了全部清理。自跃岭股份成立后，发行人制定了严格的资金管理制度、建立了合理的法人治理结构，不存在资金被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的不规范情形。
同时，跃岭股份实际控制人林仙明、林万青、林信福、林申茂、林平、林斌已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺和保证：“1、本人将善意履行作为发行人实际控制人的义务，充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及发行人公司章程的有关规定，促使经本人提名的发行人董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。本人承诺，在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，本人将履行回避表决的义务；本人承诺杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求发行人向本人提供任何形式的担保；2、本人以及本人控制的公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本人控制的企业”）原则上不再与发行人发生新的关联交易。若发行人与本人以及本人控制的企业在未来的经营活动发生不可避免的关联交易的，本人将促使此等关联交易严格按照国家有关法律法规、发行人公司章程和交易所的有关规定履行相关程序，严格遵循市场原则，并且保证不利用实际控制人的有利地位，就发行人与本人或本人控制的企业之间的任何关联交易采取任何行为，故意促使发行人的股东大会、董事会、管理层作出侵犯发行人或投资者合法权益的决议或决定；3、对于在发行人持
续经营过程中，本人或本人控制的企业与发行人之间发生的必要的关联交易，应
以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害发行人或投资者合法权益的情况发生；4、如违反上述承诺给发行人造成损失的，本人将向发行人作出赔偿。若本人违反上述承诺，发行人将有权暂扣本人持有的发行人股份对应之应付未付的现金分红，直至违反本承诺事项消除。若本人未能及时赔偿发行人因此而发生的损失或费用，发行人有权在暂扣的现金分红的范围内取得该等赔偿。”
（3）项目组意见
虽然报告期内跃岭股份存在与关联方之间存在资金往来的不规范行为，但已经在股份公司成立前清理完毕，自整体变更设立股份公司后没有再发生和关联方之间资金往来的不规范行为，《关联交易决策制度》得到了有效执行，发行人治理结构健全。综上，跃岭股份与关联方之间发生的资金往来不会对发行人持续经营能力造成影响。
3、发行人设立时资产出资并未进行评估问题
（1）背景情况
1998年5月6日，林仙明、钟小头、林万青、林信福、林申茂、林平、赵迎丰、陈玲香、李丹平、陈丽萍、应冬香共11位自然人共同出资528万元申请设立跃岭有限。其中林仙明投入实物88万元，占出资比例的16.67%；钟小头、林信福、林万青、林申茂、林平各投入实物58万元，占出资比例的10.98%；赵迎丰投入实物20万元、投入现金10万元，陈玲香投入实物30万元，李丹平、陈丽萍、应冬香各投入现金30万元，各占出资比例的5.68%。
1998年5月12日，温岭会计师事务所出具温会验[1998]108号《验资报告》对股东出资情况进行了验证。
1998年5月有限公司设立时，股东出资的实物资产均未进行资产评估。
（2）处理情况
1998年 5月，跃岭有限设立时股东以购买价出资的实物资产未经评估。
2010年 7月，浙江天源资产评估有限公司出具浙源咨报字[2010]第 0175号《浙
江跃岭轮毂制造有限公司部分机器设备价值咨询报告》：在基准日 1998年 4月30日，出资的实物资产市场价值的测算结果为437.88万元。
2011年5月，中汇会计师事务所有限公司所出具中汇会专[2011]1943号《关于原浙江跃岭轮毂制造有限公司设立验资情况的专项复核报告》：经复核，截至1998年5月12日，跃岭有限设立时注册资本及实收资本人民币528万元中的货币 100万元已足额缴纳。各方股东投入的 428万元的机器设备未经评估存在瑕疵，但经浙江天源资产评估有限公司对上述用于出资的机器设备在出资时点的价值所做的追溯性价值分析，该等用于出资的机器设备不存在低于出资金额的情形，跃岭有限实收资本的出资瑕疵已实质上消除。
（3）项目组意见
1998年跃岭有限设立时，股东用于出资的实物资产未经评估存在瑕疵，不完全符合当时有效的法律法规。但该等实物资产的价值已经股东一致确认，根据浙江天源资产评估有限公司对该等实物资产在当时时点价值进行的咨询分析以及中汇会计师事务所有限公司对跃岭有限设立时的出资情况进行的复核，确认出资瑕疵已实质上消除。自跃岭有限设立以来，没有因此受到任何行政处罚，也没有债权人对此提出异议，没有对跃岭有限产生实质性不利影响。据此，跃岭有限设立时股东用于出资的实物资产未经评估，但该资产不存在高估的情形，不会导致出资不实，不影响跃岭有限设立的有效性。
（三）内部核查部门关注的主要问题及意见落实情况
1、内部核查部门关注的主要问题
我公司质量控制部对本次证券发行项目资料进行核查后，提出的主要问题如下：
（1）1998年跃岭有限设立时，并未对股东出资的机器设备进行评估，请项目组说明对上述瑕疵的补正情况。
（2）请项目组说明2011年随风投进入跃岭股份的5名自然人的身份背景。
（3）经查询国家知识产权局网站，目前发行人所拥有的发明专利仍为个人
所有，请进一步说明该发明专利的所有权状态。
（4）建议项目组尽快取得募投项目的环评批复文件。
2、内部核查部门提出审核意见的落实情况
问题一、1998年跃岭有限设立时，并未对股东出资的机器设备进行评估，请项目组说明对上述瑕疵的补正情况。
答复：
1998年 5月，跃岭有限设立时股东以购买价出资的实物资产未经评估。
2010年 7月，天源资产评估出具浙源咨报字[2010]第 0175号《浙江跃岭轮毂制造有限公司部分机器设备价值咨询报告》：在基准日1998年4月30日，出资的实物资产市场价值的测算结果为437.88万元。
2011年 5月，中汇所出具中汇会专[2011]1943号《关于原浙江跃岭轮毂制造有限公司设立验资情况的专项复核报告》：经复核，截至1998年5月12日，跃岭有限设立时注册资本及实收资本人民币528万元中的货币100万元已足额缴纳。各方股东投入的 428万元的机器设备未经评估存在瑕疵，但经浙江天源资产评估有限公司对上述用于出资的机器设备在出资时点的价值所做的追溯性价值分析，该等用于出资的机器设备不存在低于出资金额的情形，跃岭有限实收资本的出资瑕疵已实质上消除。
发行人律师认为，1998年跃岭有限设立时，股东用于出资的机器设备存在未经评估的瑕疵，不完全符合当时有效的《公司法（1994）》的规定。但该等机器设备的价值已经股东一致确认，根据天源资产对当时时点该等机器设备的价值进行咨询分析并确认分析测算价值不存在低于出资时所定价额的情况；中汇所对跃岭有限设立时的出资情况进行了复核，确认出资瑕疵已实质上消除。自跃岭有限设立以来，没有因此受到任何行政处罚，也没有债权人对此提出异议，没有对跃岭有限产生实质性不利影响。据此，发行人律师认为，跃岭有限设立时股东用于出资的实物资产（机器设备）未经评估，但该资产不存在高估的情形，不会导致出资不实，不影响跃岭有限设立的有效性，不会对本次发行上市构成重大法律障碍。
问题二、请项目组说明 2011年随风投进入跃岭股份的5名自然人的身份背
景。
答复：
根据发行人及本次新增股东各方的说明和确认，本次新增的5名自然人股东均为林仙明多年好友，3家机构投资者系关注发行人所处行业的财务投资机构。
根据林善求、陈亨明、李小林、连克俭、王世夫分别出具的确认函，并经项目组核查：每位自然人本次增资的资金来源为自有资金，不存在委托代持的情况；
每位自然人对发行人的投资行为不违反其任职单位关于职工对外投资的相关规定，每位自然人与发行人其他股东之间、与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属之间不存在关联关系，不存在进行利益输送的情况，亦不与发行人其他股东构成一致行动关系。林善求、陈亨明、李小林、连克俭和王世夫5名自然人简历如下：
林善求：中国国籍，无境外永久居留权。1958年 5月出生，汉族，中共党员，大学学历，工程师职称，国家注册建筑工程壹级建造师，2005年起任华丰建设股份有限公司电建公司总经理。
陈亨明：中国国籍，无境外永久居留权。1953年 1月出生，汉族，大专学历，高级工程师职称。自 1990年起担任钱江集团前身温岭摩托车总厂副厂长，后一直担任钱江集团有限公司副总经理，1995年 6月起同时任浙江益鹏发动机有限公司董事长兼总经理，2003年 7月起兼任温岭正峰动力有限公司董事长兼总经理。现任钱江集团有限公司董事兼副总经理，温岭正峰动力有限公司董事长兼总经理。
李小林：中国国籍，无境外永久居留权。1952年12月出生，汉族，大学学历。自 1988年起担任钱江集团前身温岭摩托车总厂副厂长，后一直担任钱江集团有限公司副总经理，2005年10月起任钱江集团有限公司总经理。现任钱江集团有限公司董事兼总经理。
连克俭：中国国籍，无境外永久居留权。1957年10月出生，汉族，大学学历，工程师职称。自 1986年起担任钱江集团前身温岭摩托车总厂副厂长，后一直担任钱江集团有限公司董事、副总经理兼工会主席，1995年 6月起同时任浙江益荣汽油机零部件有限公司董事长兼总经理，2005年11月任钱江集团有限公司董事长。现任钱江集团有限公司董事长，系温岭市政协常委，台州市政协常委，
温岭市工商联副会长。
王世夫：中国国籍，无境外永久居留权。1959年 6月出生，汉族，大专学历，副主任医师职称。1980年至 2008年温岭市第三人民医院工作，2008年至2010年12月在台州中西医结合医院工作，现任台州中西医结合医院副院长。
问题三、经查询国家知识产权局网站，目前跃岭股份所拥有的发明专利仍为个人所有，请进一步说明该发明专利的所有权状态。
答复：
2008年3月26日，浙江跃岭轮毂制造有限公司与徐兆督签订《技术转让（专利权）合同》约定：徐兆督将其拥有的“铝轮毂铸造砂眼的修复技术”专利权转让给浙江跃岭轮毂制造有限公司。2009年4月24日，双方完成专利权变更手续。
发行人律师已就此事项走访国家知识产权局，证明上述专利权已经转让至发行人。
问题四、建议项目组尽快取得募投项目的环评批复文件。
答复：
募投项目的环评批复文件已于2011年6月17日取得。
（四）内核小组关注的主要问题及意见的具体落实情况
1、内核小组关注的主要问题
我公司内核小组对本次发行项目资料进行核查后，提出的主要问题如下：
（1）1994年 11月温岭跃岭取得泽国镇政府集体产权确认，但《集体企业国有资产产权界定暂行办法》于 1994年 11月 25日发布，请项目组进一步走访核实，核查文件出具背景及有效性。
（2）1998年跃岭有限设立，请项目组进一步核查如下事项：①是否存在出资不实问题；②股东出资资产未经评估，如已取得专项复核报告，该事项的确认应体现在省政府确认文件里；③温岭跃岭与跃岭有限之间的关系，从会计主体和法律主体的角度分析，请会计师和律师发表意见，并统一表述。
（3）结合发行人应收账款和收入情况，请项目组核查是否符合行业特点，
是否存在提前确认收入的情况。
（4）跃岭股份回租集体土地上厂房（含土地）问题：①该集体土地及地上厂房均未取得权属证书，根据国家相关规定，集体土地不得擅自出让、转让或者出租用于非农业建设的，上述租赁行为是否违法，是否可能招致处罚，请律师核查后说明；②分析该等厂房对发行人经营的重要性，如属重要厂房资产，建议发行人尽快落实相关替代厂房、厂址的措施；③租赁厂房（含集体土地）用于非农业建设，具有不确定性，土地上的厂房搬迁对发行人可能造成损失，建议项目组进行进一步分析和核查。④售后租回资产净值 14,790,378.65元仅评估 14,571,500.00元出售给亿隆投资，但随后的年租金高达 4,650,000元，请项目组核查其合理性和公允性。
（5）请项目组进一步核查今年欧盟订单情况，关注反倾销事件对发行人销售收入和业绩的影响，按欧盟裁定结果，模拟以前年度影响情况；如果未来其他出口目的国也同样对中国出口铝合金轮毂产品开展反倾销调查，请介绍发行人将采取的应对措施。
（6）我国铝合金轮毂2006-2009年的复合增长率不到8%，铝合金轮毂出口金额 2007-2010年的复合增长率不到2.5%，生产能力相对于出口呈现过剩的局面，发行人90%以上的收入来源于出口，请项目组进一步分析发行人产品细分市场的规模和发展空间，以及在产能扩张近1倍的情况下如何保证出口市场的同比增长。
2、内核小组意见具体落实情况
问题一、1994年 11月温岭跃岭取得泽国镇政府集体产权确认，但《集体企业国有资产产权界定暂行办法》于1994年11月25日发布，请项目组进一步走访核实，核查文件出具背景及有效性。
答复：
1994年11月温岭市摩托车配件厂改制设立温岭跃岭，对温岭跃岭历史沿革中曾存在集体产权的事宜，1994年11月10日温岭市泽国镇丹山村出具证明“村集体未投资温岭市摩托车配件厂。”1994年 11月 9日泽国镇政府出具证明“温
岭市摩托车配件厂厂房是从镇政府租赁，镇政府没有设备和股权投资。”
《集体企业国有资产产权界定暂行办法》于 1994年 11月 25日发布，在该文件发布之前，1994年9月17日，中共浙江省委办公厅、浙江省人民政府办公厅发布了《关于进一步完善乡村集体企业产权制度改革的若干意见》（省委办［1994］39号），其第四条“进一步明确乡村集体企业产权界定和量化的有关政策”中规定：企业存量资产的产权界定，其原始投资按照“谁投资，谁所有”的原则落实各投资方的股权。”
项目组走访了丹山村村委会和泽国镇政府，确认了1994年11月出具证明的真实性。因此，泽国镇政府进行的集体产权确认有政策依据，确认有效。
问题二、1998年跃岭有限设立，请项目组进一步核查如下事项：（1）是否存在出资不实问题；（2）股东出资资产未经评估，如已取得专项复核报告，该事项的确认应体现在省政府确认文件里；（3）温岭跃岭与跃岭有限之间的关系，从会计主体和法律主体的角度分析，请会计师和律师发表意见，并统一表述。
答复：
（1）是否存在出资不实问题
跃岭有限成立于1998年5月21日，成立时注册资本为人民币528万元，其中：林仙明出资88万元，以机器设备出资，占注册资本的16.70%；钟小头出资58万元，以机器设备出资，占注册资本的10.98%；林万青出资58万元，以机器设备出资，占注册资本的10.98%；林信福出资58万元，以机器设备出资，占注册资本的10.98%；林申茂出资58万元，以机器设备出资，占注册资本的10.98%；
林平出资 58万元，以机器设备出资，占注册资本的10.98%；陈玲香出资 30万元，以机器设备出资，占注册资本的5.68%；赵迎丰以机器设备出资 20万元，以货币出资10万元，占注册资本的5.68%；李丹平以货币出资30万元，占注册资本的5.68%；陈丽萍以货币出资 30万元，占注册资本的5.68%；应冬香以货币出资30万元，占注册资本的5.68%。
1998年5月12日，赵迎丰投入货币10万元，李丹平、陈丽萍和应冬香各投入货币30万元，合计100万元缴存入跃岭有限在中国工商银行温岭市支行泽国分理
处开立的账号为40102780102103的银行账户中，款项用途注明系投资款。
1998年5月11日，林仙明投入机器设备88万元；钟小头、林万青、林信福、林申茂和林平各投入机器设备58万元；陈玲香投入机器设备30万元；赵迎丰投入机器设备20万元，合计投入机器设备428万元。各股东对投入机器设备的价值予以共同确认。
1998年5月12日，温岭会计师事务所出具了温会验[1998]字108号《验资报告》,对上述出资事项进行了审验。
2010年 7月，天源资产评估出具浙源咨报字[2010]第 0175号《浙江跃岭轮毂制造有限公司部分机器设备价值咨询报告》：在基准日1998年4月30日，出资的实物资产市场价值的测算结果为437.88万元。
2011年 5月，中汇所出具中汇会专[2011]1943号《关于原浙江跃岭轮毂制造有限公司设立验资情况的专项复核报告》：经复核，截至1998年5月12日，跃岭有限设立时注册资本及实收资本人民币528万元中的货币100万元已足额缴纳。各方股东投入的 428万元的机器设备未经评估存在瑕疵，但经浙江天源资产评估有限公司对上述用于出资的机器设备在出资时点的价值所做的追溯性价值分析，该等用于出资的机器设备不存在低于出资金额的情形，跃岭有限实收资本的出资瑕疵已实质上消除。
（2）出资确认问题
企业经过多次与政府部门沟通，浙江省人民政府只是在地方政府文件确认内容的范围内，对其中的集体产权问题出具批复文件。根据浙江省惯例，浙江省人民政府对股东出资资产未经评估等非集体产权界定问题不会予以确认。
（3）会计师与律师关于温岭跃岭与跃岭有限之间的关系的意见
经核查，发行人会计师与律师认为：
跃岭有限系于 1998年5月21日向工商部门申请新设的有限公司，其所持的《企业法人营业执照》和《税务登记证》和温岭跃岭不同。跃岭有限和温岭跃岭在法律上是两个独立的主体，故二者是不同的会计主体。
问题三、结合发行人应收账款和收入情况，请项目组核查是否符合行业特点，是否存在提前确认收入的情况。
答复：
发行人 2013年 6月末、2012年末、2011年末、2010年末应收账款账面价值分别为7,833.68万元、8,820.56万元、8,737.24万元和8,508.73万元，占同期营业收入的比重分别为9.54%（年化）、10.88%、10.09%和12.20%。与发行人同处铝合金车轮行业的上市公司万丰奥威，其 2012年末、2011年末和 2010年末应收账款占营业收入的比重分别为15.81%、17.60%和20.63%。
通过上述数据可以发现，发行人报告期内应收账款占营业收入的比重相对较低，主要原因是：万丰奥威 OEM市场的销售额居多，2010年至 2011年，万丰奥威 OEM市场销售收入占主营业务收入的比重分别为67.89%和69.90%，呈上升趋势；OEM市场面向整车制造商，导致其结算周期较长，应收账款周转率较低，而发行人生产的铝合金车轮90%以上出口到国外 AM市场，主要以预收货款为结算方式，且与主要客户保持长期稳定的合作关系，回款周期较短，导致发行人应收账款所占比重较小，符合发行人的结算模式及市场定位。
发行人外销的收入确认方式为在货物实际报关出口并取得报关单时确认。项目组通过抽查发行人确认收入的记账凭证以及出口货物报关单、商业发票等原始凭证，发现账实相符，不存在提前确认收入的现象。另外，项目组对发行人应收账款前几大客户（南非科普公司、日本共丰公司、瑞士恩吉提斯有限公司、智利奈普图诺公司）回款情况进行了核查，抽查了回款的记账凭证、原始凭证及对应的银行进账单，经核查发现应收账款回款情况良好，回款间隔期为 1-2月，可判断发行人应收账款管理良好。
问题四、跃岭股份回租集体土地上厂房（含土地）问题：（1）该集体土地及地上厂房均未取得权属证书，根据国家相关规定，集体土地不得擅自出让、转让或者出租用于非农业建设的，上述租赁行为是否对本次发行构成实质性障碍？请律师核查后说明；（2）分析该等厂房对发行人经营的重要性，如属重要厂房资产，建议发行人尽快落实相关替代厂房、厂址的措施；（3）租赁厂房（含集体土地）用于非农业建设，具有不确定性，土地上的厂房搬迁对发行人可能
造成损失，建议项目组进行进一步分析和核查。（4）售后租回资产净值 14,790,378.65元仅评估 14,571,500.00元出售给亿隆投资，但随后的年租金高达4,650,000元，请项目组核查其合理性和公允性。
答复：
（1）该集体土地及地上厂房均未取得权属证书，根据国家相关规定，集体土地不得擅自出让、转让或者出租用于非农业建设的，上述租赁行为是否对本次发行构成实质性障碍？
经发行人律师核查，亿隆投资租赁给发行人的厂房系亿隆投资自有财产，虽未取得相应的房产权属证书，但其产权关系明确；该等厂房所占用土地系亿隆投资向温岭市泽国镇丹山村村民委员会承租使用，该土地为农村集体建设用土地并已获得建设用地批准书。
台州市人民政府根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕 3号）和《浙江省人民政府关于切实推进节约集约利用土地的若干意见》（浙政发〔2008〕3号），于 2008年2月下发《台州市人民政府关于深化土地节约集约利用工作的若干意见》（台政发〔2008〕8号）。该意见第 14条规定，在符合土地利用整体规划和城乡规划的前提下，鼓励农村集体经济组织利用村级安置留地和空闲建设用地建设多层标准厂房，允许标准厂房分割转让、出租、抵押。温岭市泽国镇丹山村村民委员会将非农业建设用地出租给亿隆投资，并允许亿隆投资将地上厂房出租给发行人使用时一并转租该土地，符合上述通知的规定。
发行人律师认为，发行人承租亿隆投资座落于农村集体建设用地之上的厂房，相较于发行人的资产和业务规模，该等房产租赁合同所涉及的金额较小，不会对发行人的正常生产经营活动产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（2）分析该等厂房对发行人经营的重要性，如属重要厂房资产，建议发行人尽快落实相关替代厂房、厂址的措施
该厂房是发行人摩托车车轮的生产厂房，发行人摩轮业务收入报告期内一直保持6,000万左右，占主营业务收入的比例在10％左右。发行人通过技改逐步淘
汰落后的摩轮产能，摩轮的销售收入占主营业务收入比例呈逐年下降趋势。发行人2009至2010年度摩轮业务一直亏损，毛利率为-5%左右。2011年5月发行人已经以出让方式获得150亩土地，待资金到位，新厂房建成后实施搬迁。
（3）租赁厂房（含集体土地）用于非农业建设，具有不确定性，土地上的厂房搬迁对发行人可能造成损失
该厂房已经转让给亿隆投资，搬迁时厂房不会产生损失，厂房内的生产设备可以移动，在发行人妥善安排好搬迁时的组织工作，生产、销售的任务和计划下，不会产生较大损失。
发行人的全部 7名发起人股东已经共同出具《承诺函》：若将来浙江跃岭所租赁的集体土地上厂房根据有关主管部门的要求被强制拆除，则上述发起人股东承诺承担浙江跃岭所有拆除、搬迁的成本及费用，并弥补浙江跃岭在拆除、搬迁期间因此造成的经营损失，或在浙江跃岭必须先行支付该等费用的情况下，及时向浙江跃岭给予全额补偿，以确保浙江跃岭不会因此遭受任何损失；若浙江跃岭因土地租赁协议等合同被有权部门认定为无效而与任何第三方产生诉讼、仲裁等纠纷，则上述发起人股东承诺承担浙江跃岭因该等纠纷而支付的律师费、诉讼费、案件受理费等所有成本或费用，或在浙江跃岭必须先行支付该等费用的情况下，及时向浙江跃岭给予全额补偿，以确保浙江跃岭不会因此遭受任何损失。如违反上述承诺，浙江跃岭有权暂扣发起人股东持有浙江跃岭股份对应之应付未付的现金分红，直至违反本承诺的事项消除后再予以支付。若浙江跃岭已先行支付的，浙江跃岭有权在暂扣现金分红的范围内按比例取得与其先行支付的费用相等金额的补偿。
（4）售后租回资产净值14,790,378.65元仅评估14,571,500.00元出售给亿隆投资，但随后的年租金高达4,650,000元，其合理性和公允性
与租回相关的协议如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出租方||承租方||租赁标的||租赁期限||租赁费||定价依据||备注|
|亿隆投资||跃岭有限||40.88亩土地||2010.8.1-2013.7.31||185万元/年||出租方成本||已解除||
|亿隆投资||跃岭有限||15,612.53㎡厂房||2010.8.1-2013.7.31||260万元/年||出租方成本||已解除||
|亿隆投资||跃岭股份||15,612.53㎡厂房||2011.1.4-2012.12.31||465万元/年||出租方成本||已到期||
|亿隆投资||跃岭股份||2,678㎡厂房||2011.4.1-2013.3.31||73万元/年||出租方成本||-||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|亿隆投资|跃岭股份|2,678㎡厂房|2013.4.1-2015.3.31|73万元/年|出租方成本|续签|
|亿隆投资|跃岭股份|15,612.53㎡厂房|2013.1.1-2014.12.31|465万元/年|出租方成本|续签|

2011年1月签订合同约定的厂房租赁费每年465万元，包括亿隆投资土地成本和增加的房产税，具体明细如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||金额||备注|
|丹山村土地租赁费||1,730,800.00||||
|支付土地租赁税费||104,618.88||税费及附加村不缴纳,公司缴纳||
|丹山村土地租赁费合计(年)||1,835,418.88||||
|钢结构厂房原值||14,571,500.00||||
|可使用租赁期(月)||136.00||||
|折合年租金||1,285,720.59||||
|厂房资金占用利息（一年期）||846,604.15||||
|厂房租金成本（一年期）||2,132,324.74||||
|土地转租成本||1,835,418.88||||
|要交房产税(12%)||578,528.84||||
|要交营业税及附加(5.7%,土地转租费不交营业税)||147,682.27||||
|合计年租金||4,693,954.73||||

从上表可以看出，亿隆投资的土地及厂房成本合计为 469.40万元，而跃岭股份年租金合计为465万元，基本接近，因此，年租金是合理的，价格公允。
问题五、请项目组进一步核查今年欧盟订单情况，关注反倾销事件对发行人销售收入和业绩的影响，按欧盟裁定结果，模拟以前年度影响情况；如果未来其他出口目的国也同样对中国出口铝合金轮毂产品开展反倾销调查，请介绍发行人将采取的应对措施。
答复：
（1）欧盟反倾销事件对包括发行人在内的我国铝合金车轮出口业务产生一定不利影响，发行人 2010年、2011年、2012年和 2013年 1-9月，向欧盟出口
销售金额分别为人民币 7,349.37万元、7,093.63万元、4,735.85万元和 3,429.98
万元，占发行人同期境外销售收入的比例分别为12.30%、9.19%、6.15%和5.69%，欧盟销售收入占外销收入的比例呈逐年下降趋势，特别是在 2010年欧盟开始征收22.3%反倾销税率后，反倾销政策对发行人的负面影响开始逐步显现，2011年发行人欧盟销售收入较上年减少了 255.74万元，同比增幅为-3.48%，而同期发行人在国际 AM市场非欧盟国家的销售收入增长比率则达到33.72%。可见在实施反倾销后虽然 2011年欧盟销售收入的绝对值下降幅度不大，但欧盟市场的增速远低于发行人在国际 AM市场非欧盟国家的增速水平，如不受欧盟反倾销政策影响，发行人在欧盟市场的增速会高于 2011年应有水平。2012年受欧盟反倾销和欧债危机的双重影响，发行人向欧盟出口金额下降较快，降幅达33.24%，与同期中国铝合金出口到欧盟主要国家的变化趋势一致。
（2）报告期内，发行人出口市场份额并不存在严重依赖某一国家或地区之情况，针对贸易保护带来潜在的市场风险，发行人已经通过分散市场来尽量降低风险。从目前来看，除澳大利亚和印度外，其他进口国家尚不存在有关对发行人产品提请反倾销事项的议案，如果未来其他出口目的国也同样对中国出口铝合金轮毂产品开展反倾销调查，发行人将通过调整产品结构提升高附加值产品的比重降低可能出现的反倾销事件带来的不利影响。此外，随着本次募集投资项目建成达产，会使得发行人产品质量和档次均得到提升，增强了发行人产品在国际 AM市场中竞争力。
问题六、我国铝合金轮毂2006-2009年的复合增长率不到8%，铝合金轮毂出口金额 2007-2010年的复合增长率不到2.5%，生产能力相对于出口呈现过剩的局面，发行人90%以上的收入来源于出口，请项目组进一步分析发行人产品细分市场的规模和发展空间，以及在产能扩张近 1倍的情况下如何保证出口市场的同比增长。
答复：
由于铝合金车轮出口国际OEM市场的金额占全部出口金额的比重较高，所以国际 OEM市场的增长率是影响铝合金轮毂出口金额的主要因素。2007-2010年国际OEM市场增长较慢，所以导致2007年-2010年铝合金轮毂出口金额复合增长率较低。
发行人产品主要销往国际 AM市场，所以发行人所处市场容量主要取决于国际汽车保有量及相关国家的人均消费水平，根据《世界汽车统计年鉴》（2012年版）数据并经过合理、保守推算，2012年、2013年、2018年、2023年 15-24寸铝合金车轮产品主要面对的国际 AM市场对铝合金车轮的需求约为 5,613万件、5,700万件、6,146万件和6,627万件，市场需求稳中有升。本次募集资金项目完全达产后并加上发行人现有产能情况，预计尺寸为15-24寸汽车铝合金车轮产能可达 400万件，占未来国际 AM市场份额仍不足10%，发行人产品面对之市场仍具较大可拓展的空间。
（五）保荐机构针对发行人股利分配政策的核查情况
1、对于“发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益”的核查
保荐机构查阅了《公司章程（草案）》以及通过相关规定的董事会、股东大会决议、议案及会议记录。经上述核查，保荐机构认为发行人在制定利润分配政策时重视对投资者的合理投资回报，明确了利润分配政策应保持连续性和稳定性，并规定单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的30%，从制度上保证了投资者获得稳定的投资回报；《公司章程（草案）》明确了对于当年发行人盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。发行人从制度上建立了对公司股利分配的制约机制，有利于保护投资者合法权益。
2、对“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东利益”的核查
保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等文件。《公司章程（草案）》中明确记载“公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求等因素确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，调整的议案需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，独立董事应对此事项发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”此外，发行人已建立较为完善的公司治理机制、股东大会、董事会、监事会运作规范，已形成了健全、有效的股利分配机制。同时《公司章程（草案）》中强化了公众投资者、独立董事、监事会对股利分配的监督机制，上述制度有效的保护了公众股东的利益。
3、对于“《公司章程（草案）》及招股说明书关于利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定”的核查
保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书，并与相关法律、法规、规范性文件进行了比照。经核查，保荐机构认为《公司章程（草案）》中已经对上市后利润分配的比例、形式等方面作出了明确的规定。《公司章程（草案）》及招股说明书中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程（草案）》中关于股利分配的相关政策重视给予投资者连续、稳定分红回报并确定了最低现金分红比例，有利于保护投资者的合法权益；发行人股利分配决策机制健全、有效，发行人《公司章程（草案）》规定的有关调整利润分配政策的议案，需要事先征求社会公众股股东、独立董事及监事会的意见，有利于保护公众股东的合法权益；发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（六）对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性的核查情况
1、财务管理方面
发行人建立了规范的财务会计核算体系，财务部门岗位齐备，所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验，能够胜任该岗位工作，各关键岗位严格执行不相容职务分离的原则。发行人通过记账、核对、岗位职责落实、职责分离、档案管理等会计控制方法，有效地保证了会计基础工作规范性，财务报告编制具备良好基础。
2、规范运作方面
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，发行人建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，发行人董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共4个专门委员会，三会的运作合法合规。
发行人审计委员会在日常工作中注重主动了解内部审计部门的工作动态，对其发现的重大内部控制缺陷及时协调并向董事会报告。审计委员会对发行人聘请的审计机构中汇会计师事务所有限公司的独立性予以审查，并就其独立性发表了明确意见。
3、内控制度方面
发行人建立了采购管理制度，对采购业务过程的请购、报价、供应商选择与评估、合约签订及付款等流程进行了规定，符合发行人实际经营情况。发行人实际采购业务活动中，制作并保留了采购计划单、采购订单、采购合同、验收单、入库单、增值税发票、款项支付等相关记录，发行人财务部门定期对上述记录进行验证，能确保会计记录、采购记录和仓储记录保持一致。
发行人建立了适合实际经营需要的销售与收款内控制度，对合同或订单签订、价格协商、信用政策确定、发货、收入确认以及收款等重要环节进行了明确规定，在实际操作过程中得到了有效执行，销售与收款内控制度能合理保证报告
期内收入确认是真实的、准确的。
发行人建立了资金内控制度，对资金的授权、审批、财务印鉴保管等进行了明确规定，能在实际业务中得到有效执行。报告期内，发行人不存在转移资金或者出借银行账户的情况，不存在通过员工账户或其他个人账户进行货款收支的情况。2010年发行人改制为股份公司以前，发行人与自然人股东之间存在大额资金往来，至股份公司改制时所有往来均已结清，股份公司成立后，没有发生关联资金往来或关联自然人占用股份公司资金情况。
发行人建立了比较健全的内部控制制度体系，通过对发行人重大内部控制环节进行测试，发行人的重大内部控制环节控制有效；发行人编制财务报表以实际
发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用会计政策一致。发行人的相关控制能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
经核查，发行人建立了较为健全的财务报告内部控制制度、财务报告真实可靠，生产经营活动合法合规，营运效率较高、营运结果良好。保荐机构认为发行人在财务管理、内部控制、规范运作等方面的制度是健全的，且在实际工作中相关制度得到严格执行。
（七）发行人内部控制缺陷及其整改措施的核查情况
发行人现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对发行人各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前发行人在内部控制制度方面存在的主要问题，发行人应采取下列措施加以改进提高：
1、预算管理
发行人应根据企业的发展情况，逐步建立完善全面预算体系，包括业务预算体系和财务预算体系，实行全面预算管理。
2、内部审计
发行人应进一步开展和加强内部审计部门的相关工作，充分发挥内部审计部对内部控制制度执行情况的监督作用；进一步充实内部审计队伍，保障发行人内部控制制度的有效执行，切实保障股东权益。
3、成本费用管理
进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。
4、员工培训
发行人应继续加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规，及时更新知识，总结经验，不断提高员工相应的工作胜任能力。
5、企业文化建设
加强企业文化建设，增强发行人的凝聚力和战斗力，促进发行人稳定、可持续发展。
经核查，保荐机构认为：发行人建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在发行人经营管理各个关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对发行人各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，因此，发行人的内部控制是有效的。
（八）发行人经营情况和财务信息与非财务信息匹配性的核查情况
1、收入变动与行业发展的匹配分析
报告期内，发行人收入变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-6月||2012年度||||2011年度||||2010年度|
||项目||||||同比||||同比|||
||||金额||金额||||金额||||金额|
||||||||增幅||||增幅|||
|营业收入||41,056.56||81,051.64||-6.36%||86,558.06||24.08%||69,758.86||

铝合金车轮出口被海关列入“未列名车辆用车轮及其零件、附件”，根据海关信息网统计的数据，2010-2012年该类产品出口数据如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2013年1-6月||2012年||2011年||2010年|
|出口额（万美元）||167,146.69||404,856.83||368,615.73||295,852.36||
|同比增长率||-||9.83%||24.59%||-||

对比上述表格，可以发现2010-2013年1-6月年发行人营业收入的波动与铝合金车轮出口的变动基本一致。2011年受益于全球汽车市场需求的增长，我国铝合金车轮出口金额较2010年增长24.59%，发行人的销售收入增幅达到24.08%，与行业增幅相近。2012年受欧债危机、欧盟对铝合金车轮反倾销及全球经济低迷等影响，铝合金车轮出口额增幅放缓，受此影响，发行人的营业收入略有降低。
2、产能、产量、销量与营业收入、营业成本、应收账款、存货间的匹配分
析
（1）产量与各项原材料消耗、水电费等能源消耗的匹配关系
①产量与原材料消耗匹配情况
报告期内，发行人生产所消耗的主要原材料为铝锭，铝锭年消耗量及各年产量情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||年度||铝锭（吨）||产量（千件）|
|2010年||26,682.15||3,742.14||
|2011年||27,643.00||3,996.19||
|2012年||26,530.52||3,505.67||
|2013年1-6月||13,701.47||1,720.50||

从上表可以看出，报告期内，铝锭的变动情况与产量的变动趋势基本一致。
②产量与能源消耗匹配情况
报告期内，发行人生产所消耗的主要能源为柴油、电力、煤和天然气，其中煤主要用于回收铝沫、铝屑的熔炉，各类能源年消耗量及各年产量情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||电力消耗量||柴油消耗量||煤消耗量||天然气|||
||年度||||||||||产量（千件）|
||||（万千瓦时）||（吨）||（吨）||消耗量（吨）|||
|2010年||1,443.18||6,650.82||2,538.35||-||3,742.14||
|2011年||1,813.00||2,181.44||385.28||5,551.18||3,996.19||
|2012年||1,629.26||60.86||170.84||7,651.03||3,505.61||
|2013年1-6月||988.70||6.50||72.48||3,820.83||1,720.50||

 2010年至2013年6月，主要能源及产量的变动情况如下图所示：
从上图可以看出，报告期内，电力、柴油、煤和天然气的消耗量的变动情况与产量的变动趋势基本一致，产量是引起主要能源消耗量变化的主要驱动因素。
考虑到相同数量的不同能源消耗所产生的热量不同，将电力、柴油、天然气及煤的消耗量按国家统计局能源统计报表列示的参考折标系数折算成标准煤，以此考察主要能源消耗量与产量的匹配关系。主要能源折算成标准煤的过程如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2013年1-6月||2012年||2011年||2010年|
|电力消耗量（万千瓦时）||988.70||1,629.26||1,813.00||1,443.18||
|电力折标系数||1.229||||||||
|煤消耗数量（吨）||72.48||170.84||385.28||2,538.35||
|煤折标系数||0.7143||||||||
|柴油消耗数量（吨）||6.5||60.86||2,181.44||6,650.82||
|柴油折标系数||1.4571||||||||
|液化天然气消耗量（吨）||3,820.83||7,651.03||5,551.18||-||
|液化天然气折标系数||1.7572||||||||
|电力折算成标准煤（吨）||1,215.11||2,002.36||2,228.17||1,773.67||
|煤折算成标准煤（吨）||51.77||122.03||275.21||1,813.14||
|柴油折算成标准煤（吨）||9.47||88.68||3,178.58||9,690.91||
|液化天然气折算成标准煤（吨）||6,713.96||13,444.39||9,754.53||-||
|总能源消耗量(以标准煤计量)||7,990.32||15,657.46||15,436.49||13,277.73||
|产量（千件）||1,720.50||3,505.61||3,996.19||3,742.14||
|总能源消耗量/产量（吨/千件）||4.64||4.47||3.86||3.55||

从上表可以看出，总能源消耗量与产量的比值较稳定，能源消耗量与产量近
似呈正比例关系，表明发行人报告期内能源的消耗量的变动与产量变动具有较强的匹配关系。2010年，发行人通过加大技改力度，购买新生产设备等方式，使得单位产量的能源消耗量有所降低，2011年，总能源消耗量与产量的比值有所提高，主要由于 2011年 3月起发行人铝合金车轮生产开始使用天然气，至 6月发行人生产已全面使用天然气，天然气代替柴油成为主要能源，能源结构的变化导致 2011年比值有所波动。同时，发行人已具备了较大的生产规模，形成了一定的规模经济，能源消耗量随产量的变动而变动，单位产量消耗能源的固定成本较小。
（2）产量、销量与应收账款、存货的匹配关系
①销量与应收账款的匹配关系
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年1-6月/|2012年度/|2011年度/|2010年度/|
|项目|||||
||2013年6月30日|2012年12月31日|2012年12月31日|2010年12月31日|
|销量（件）|1,712.11|3,575,191|4,024,491|3,605,571|
|营业收入（万元）|41,056.56|81,051.64|86,558.06|69,758.86|
|应收账款余额（万元）|8,525.76|9,443.04|9,530.51|9,154.38|

从上表可以看出，报告期内销量、营业收入、应收账款余额的变动趋势一致。
发行人报告期内产量、销量及存货中库存商品的金额如下：从上表可以看出，报告期内销量、营业收入、应收账款余额的变动趋势一致。
②产量、销量与存货的匹配关系
发行人报告期内产量、销量及存货中库存商品的金额如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年1-6月||2012年||2011年||2010年|
|产量（件）||1,720,504||3,505,606||3,996,191||3,742,144||
|销量（件）||1,712,110||3,575,191||4,024,491||3,605,571||
|产量-销量（件）||8,394||-69,585||-28,300||-||
|期末库存商品（万元）||3,756.39||3,460.31||4,131.26||4,471.87||
|期末库存商品较期初库存商品的变动（万元）||296.09||-670.95||-340.61||-||

2011年、2012年由于当年的销量超过产量，导致存货中库存商品的年末余额
低于年初的余额。
（3）销量与营业收入、营业成本、销售费用的匹配关系
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|销量（件）|1,712,110|3,575,191|4,024,491|3,605,571|
|营业收入|41,056.56|81,051.64|86,558.06|69,758.86|
|营业成本|30,326.22|61,184.82|67,957.82|56,271.69|
|销售费用|779.46|1,519.13|1,630.97|1,088.92|

由上表可见，销量、营业收入、营业成本、销售费用变动趋势基本一致。
（4）产能与固定资产的匹配
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|类别|2013年1-6月|2012年|2011年|2010年|
|年产能（件）|摩轮|200,000|200,000|580,000|800,000|
||汽轮|3,800,000|3,800,000|3,500,000|2,800,000|
|小计（件）||4,00,0000|4,000,000|4,080,000|3,600,000|

影响固定资产产能的主要为固定资产中的机器设备,近三年机器设备的增长情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日|
|机器设备原值||169,788,352.39||158,714,410.34||150,467,462.45||114,398,078.00||
|累计折旧||74,133,813.95||66,668,168.35||53,693,657.22||41,445,793.08||
|机器设备净值||95,654,538.44||92,046,241.99||96,773,805.23||72,952,284.92||

随着发行人机器设备的增长，发行人产能也随之增加。
3、发行人资产形成情况与历史沿革的匹配分析
发行人设立时，股东出资的实物资产系股东自温岭跃岭购买的设备，温岭跃岭前身为1983年由林仙明、钟小头、林万青、林申茂、林信福5人自筹资金 1,700元投资开办的温岭县凤城丹山五金铸件厂。另外，股东投资100万现金作为出资。
发行人生产经营过程中，发行人净资产主要来源于股东投入和发行人内部利润积累，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||套期保|||||
|||||变动的净资产(A=B-C+D+E+F+G)||||||||||||||少数股|
|||||||||||||||值公允||股份支付计入（F）|||
||||变化后净资产|||股东投入||分配利||当年利润||||||||东权益|
||时间|||||||||||其他||价值变|||||
|||||||(B)||润(C)||积累(D)||||||||变动|
|||||||||||||||动计入|||||
|||||||||||||||||||(G)|
|||||||||||||||(E)|||||
|1998年||7,393.98||7,393.98|528.00||—||4,954.81||51.17||—||—||—||
|1999-2006年|||||—||60.00||||—||—||—||—||
|2007年|||||2,100.00||180.00||||—||—||—||—||
|2008年||10,726.10||3,332.12|—||180.00||3,512.12||—||—||—||—||
|2009年||14,079.55||3,353.45|—||1,012.50||4,265.95||—||—||—||100.00||
|2010年||17,294.75||3,215.20|1,380.00||4,660.00||5,109.90||—||600.77||886.50||-101.97||
|2011年||32,223.96||14,929.21|6,480.00||—||8,873.43||—||-424.22||—||—||
|2012年||40,303.04||8,079.08|—||1,500.00||9,472.68||—||106.40||—||—||
|2013年6月||42,899.65||2,596.61|—||3,000.00||5,343.30||—||253.31||—||—||
|合计||-||42,899.65|10,488.00||10,592.5||41,532.19||51.17||536.26||886.50||-1.97||

注：第二列数据 7,393.98万元为 2007年 12月 31日的公司净资产金额，2008-2012年净资产金额均为当年12月31日时点的金额。
经核查，保荐机构认为：发行人经营情况良好，披露的财务信息与非财务信息能够相互印证，发行人披露的财务信息真实、准确、完整地反映了实际经营情况。
（九）发行人收入的真实性和完整性核查
1、收入构成及变化情况与行业变化情况核查
（1）按销售地区分类的收入构成
报告期内发行人主营产品在不同地区销售情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年1-6月||2012年度||||2011年度||||2010年度|
||项目|||||同比||||同比|||
|||金额||金额||||金额||||金额|
|||||||增幅||||增幅|||
|外销收入||39,626.99|77,058.11||-0.12%||77,149.77||29.14%||59,741.44||
|内销收入||1,379.33|3,894.05||-57.31%||9,122.33||-7.60%||9,872.36||
|合计||41,006.31|80,952.16||-6.17%||86,272.11||23.93%||69,613.81||

（2）铝合金车轮行业变化情况
铝合金车轮出口被海关列入“未列名车辆用车轮及其零件、附件”，根据海关信息网统计的数据，2009-2013年1-6月该类产品出口数据如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||2013年1-6月1||2012年||2011年||2010年||2009年|
|出口额（万美元）||167,146.69||404,856.83||368,615.73||295,852.36||204,166.26||
|同比增长率||-||9.83%||24.59%||44.91%||-||

 2009年-2012年我国铝合金车轮出口金额的复合增长率为25.63%，2009年-2012年发行人外销收入的复合增长率为27.12%，发行人外销收入的复合增长率与我国铝合金车轮出口金额的复合增长率基本一致，并无明显差异。
发行人主要以外销收入为主。对比上述表格，可以发现2010-2013年1-6月发行人外销收入的波动与铝合金车轮出口的变动基本一致。2011年受益于全球汽车市场需求的增长，我国铝合金车轮出口金额较2010年增长24.59%，发行人的外销收入增幅达到29.14%，与行业增幅相近。2012年受欧债危机、全球经济低迷等影响，铝合金车轮出口额增幅放缓，受此影响，发行人的外销收入略有降低。
2、发行人产品价格与市场相似产品价格比较
2012年、2013年 1-6月发行人汽车车轮的平均售价分别为229.85、239.66
12013年1月1日起海关编码原“87087090”代码中的“铝合金制的未列名机动车辆用车轮及其零件、附件”
商品的代码变为“87087091”
元，美元兑人民币汇率分别取6.3、6.2，每只车轮的平均重量为7公斤，通过计算，2012年、2013年 1-6月汽车车轮的平均售价分别为 5.21美元/公斤和 5.52美元/公斤。根据汽车工业协会车轮委员会发布的数据2，2012年、2013年 1-6月中国铝制车轮出口单价分别为4.68美元/公斤和5.00美元/公斤，发行人汽轮平均出口价格较行业平均价格高出11.32%和10.40%。
2012年、2013年 1-6月发行人铝制车轮出口金额均位居全国第五位，而铝车轮出口企业中出口金额名列前四位的企业均以面向 OEM市场为主，OEM市场的平均售价要低于 AM市场，因此发行人2012年平均售价略高于公开的市场价具有合理性。
3、发行人周期性分析
发行人所处汽车零部件行业的发展主要取决于整车制造业的景气程度和售后服务业的需求。汽车制造业与宏观经济之间具有较强相关性，如果宏观经济预期变差或消费政策调整等因素导致汽车销售下滑，车轮行业的需求也将同步下降，属于典型的周期性行业。汽车零部件售后服务业的发展主要受到汽车保有量、人均可支配收入、地域和文化等因素的影响，对宏观经济波动较敏感。经济环境恶化，收入水平降低，将导致购买、维修、改装车辆的意愿降低，从而影响 AM市场的需求。
4、发行人季节性波动分析
报告期内发行人各季度主营业务收入情况分析：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012年度||||2011年度||||2010年度||||
||季度|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|第一季度||18,432.66||22.77%||17,018.48||19.73%||11,742.76||16.87%||
|第二季度||24,140.29||29.82%||24,757.33||28.70%||18,960.95||27.24%||
|第三季度||18,673.45||23.07%||24,330.44||28.20%||18,681.62||26.84%||
|第四季度||19,705.76||24.34%||20,165.85||23.37%||20,228.49||29.06%||
|合计||80,952.16||100.00%||86,272.11||100.00%||69,613.81||100.00%||

22010年、2011年汽车工业协会车轮委员会未发布铝制车轮单价数据
经核查，报告期内发行人的收入不具有明显的季节性。第一季度销售收入的占比相对较小，主要是由于发行人春节期间暂停生产半个月左右，同时国外客户倾向于第四季度圣诞节前备货，使得第一季度订单量、生产量有所下降，导致第一季度的销售收入较其他三个季度相比略低。
5、不同销售模式对发行人收入核算影响
（1）发行人收入确认政策
①发行人商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：
a、发行人已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；b、发行人既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
c、收入的金额能够可靠地计量；d、相关的经济利益很可能流入企业；e、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
②外销
a、收入确认流程
发行人根据与经销商（客户）签订的销售合同或订单需求，安排生产备货，完成相关的产品生产后，经检验合格后业务部开具《装柜通知单》，仓库凭业务部的《装柜通知单》开具《成品出货单》，业务部制作报关单等相关单据向海关报关出口，财务部根据业务部提供的报关单、成品出库单财务联，开具出口专用发票确认收入。
b、外销收入具体确认原则和具体时点
发行人外销在满足以下条件后，可予确认收入：
I、发行人外销分为FOB（离岸价）/C&F/CIF（到岸价）三种定价模式，主要采用FOB形式出口，在 FOB/C&F模式下，货物装船后即将商品所有权上的主要风险和报酬转移给经销商（客户），并不再保留与所有权相联系的继续管理权，也不对已售商品实施有效控制，可视为风险转移；相应在CIF模式下，货物到港后可视为风险转移；
II、根据与客户签订的出口合同或订单，完成相关产品生产，经检验合格后
向海关报关出口，取得报关单，并取得提单（运单）；
III、产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回，并开具出口销售发票；
IV、出口产品的单位成本能够合理计算。
③内销
a、收入确认流程
发行人根据与经销商（客户）签订的销售合同或订单需求，安排生产备货，完成相关的产品生产后，经检验合格后业务部开具《装柜通知单》，仓库凭业务部的《装柜通知单》开具《成品出货单》，根据合同约定发往经销商（客户）指定地点,待客户领用产品后，根据合同约定的时点进行结算，开具增值税发票并确认收入，并给予一定的信用期。
b、内销收入具体确认原则和具体时点
发行人内销在满足以下条件后，可予确认收入：
I、根据与客户签订的销售合同或订单需求，完成相关产品生产，经客户检验合格并领用，并经客户确认开具销售发票；II、产品销售收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回；III、产品的单位成本能够合理计算。
6、经销商最终销售情况
保荐机构在申报期间共三次赴境外实地核查经销商。第一次走访在 2011年7月，共计4人次实地走访了俄罗斯、日本、印度尼西亚、泰国4个国家5家客户，走访销售收入占比为26.61%；第二次走访在 2011年 11月，共计 8人次实地走访了俄罗斯、法国、瑞士、捷克、乌克兰、斯洛伐克、日本、土耳其、智利、阿根廷、巴拿马和南非等11个国家的21家客户，走访销售收入占比为29.24%。
第三次走访在 2013年 1月 28日至 3月 22日期间，共计 6人次实地走访了俄罗斯、乌克兰、日本、泰国、印度尼西亚、加拿大、南非等7个国家的14家客户，走访销售收入占比为51.93%。上述走访客户均对访谈表中的销售收入、销售数量和应收账款余额进行了确认，均表示无差异。通过实地查看客户仓库中跃岭产
品，以及根据客户在访谈表中提供的期末存货数据显示，发行人销售给经销商产品期末存货较小，基本实现最终销售，且被访谈客户在访谈表中均确认实现了产品的最终销售。
7、核查发行人收入确认是否符合会计准则及与同行业发行人比较
（1）判断发行人收入确认是否符合《企业会计准则》的要求
将发行人收入确认政策与《企业会计准则第 14号——收入》、《企业会计准则讲解》及《企业会计准则指南》中关于收入确认的规定进行对比，结合销售模式核查发行人收入确认是否符合：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量等条件。经核查，发行人收入确认政策符合上述规定。
（2）取得发行人同行业公司万丰奥威、兴民钢圈、金固股份 2010-2012年的审计报告，了解其收入确认原则，核查发行人收入确认是否与行业一致。
同行业上市公司收入确认标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
||公司名称||收入确认标准|
|万丰奥威||销售商品收入：本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。||
|兴民钢圈||公司的商品销售在同时满足：(1)己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关经济利益很可能流入企业；(5)相关的己发生的或将发生的成本能够可靠计量时，确认收入的实现。||
|金固股份||销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。||

注：以上内容摘自各公司2012年审计报告
经核查，发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与同行业上市公司万丰奥威、兴民钢圈、金固股份在收入确认标准上不存在显著的差异。
8、提前或延迟确认收入情况核查
保荐机构对发行人报告期内销售收入进行了销售截止性测试，选取报告期各期末前后 10天的发货单据，与应收账款和收入明细账进行核对；抽查报告期各期末应收账款和收入明细账前后各10天的凭证，与发货单据进行核对。
经核查，发行人报告期内不存在提前或延迟确认收入的情况。
9、发行人主要客户及变化情况和新增及异常客户情况
（1）报告期内前十大主要客户交易金额及变动情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-6月||2012年||||2011年||||2010年|
||客户名称|||||||||||||
||||金额||金额||增幅||金额||增幅||金额|
|俄罗斯锐麦克斯集团||6,041.76||15,080.23||10.93%||13,594.82||174.12%||4,959.39||
|俄罗斯斯里克公司||1,443.22||5,176.71||39.40%||3,713.57||-3.57%||3,850.93||
|南非科普公司||2,290.39||4,989.70||-4.85%||5,243.78||5.49%||4,970.74||
|日本共丰公司||2,338.14||3,490.91||18.89%||2,936.38||113.63%||1,374.54||
|加拿大罗伯特公司||1,859.61||1,779.75||174.81%||647.64||-||-||
|智利奈普图诺公司||1,071.57||1,540.27||-45.12%||2,806.70||53.83%||1,824.51||
|印尼坡达拉发电机公司||860.92||1,421.82||13.21%||1,255.95||-8.27%||1,369.24||
|香港NK环球有限公司||683.69||1,359.01||37.51%||988.28||1354.73%||67.94||
|俄罗斯迈克尔公司||1,045.09||1,323.54||33.55%||991.06||8.27%||915.35||
|乌克兰马克||885.53||1,196.87||-11.63%||1,354.35||-13.96%||1,574.12||
|浙江美可达摩托车有限公司||-||803.38||-84.94%||5,335.86||-9.31%||5,883.49||
|阿根廷德斯格勒公司||291.47||731.24||-45.37%||1,338.42||8.01%||1,239.14||
|日本MLJ公司||460.28||1,014.33||-22.47%||1,308.32||4.78%||1,248.58||
|巴拿马AUTO汽车有限公司||565.75||937.61||-27.52%||1,293.57||47.09%||879.45||
|瑞士恩吉提斯有限公司||138.07||248.85||-75.57%||1,018.75||-24.48%||1,345.46||
|泰国PP轮胎公司||934.88||1,009.62||8.59%||929.72||-30.30%||1,333.95||

从上表中可以看出，报告期内前十大客户与发行人的交易金额呈现出 2010年和2011年增长较快，2012年增长放缓的态势。其中主要客户交易额减少超过40%的有4家，分别为智利奈普图诺公司、阿根廷德斯格勒公司、瑞士恩吉提斯有限公司、浙江美可达摩托车有限公司；主要客户交易额增长超过100%的有 4家，分别为俄罗斯锐麦克斯集团、日本共丰公司、加拿大罗伯特公司和香港 NK环球有限公司。
①2012年发行人与智利奈普图诺公司业务下降45.12%的主要原因是奈普图诺公司加大了从发行人竞争对手采购数量，从而降低了对发行人的采购；2012年发行人与阿根廷德斯格勒公司业务下降45.37%主要原因是自2011年以来，阿根廷政府相继出台了 40多项旨在保护民族产业、改善贸易收支状况的一系列进口管制措施，但遭到美国、欧盟和日本等40多个世贸组织成员的反对，从 2012年开始阿根廷放松了管制，发行人对阿根廷客户的销售也主要在 2012年下半年完成；2012年发行人与瑞士恩吉提斯有限公司业务下降75.57%的主要原因是受到欧盟反倾销与欧债危机双重影响，2012年发行人对欧盟国家出口下降比例达33.24%；2012年发行人与浙江美可达摩托车有限公司业务下降84.94%的主要原因是主要原因是 2012年发行人对摩托车车轮业务进行减产，由于近年来发行人销售给美可达的摩轮产品一直亏损，发行人计划逐渐停止向美可达供应摩轮，对美可达的销售以去库存化为主。2013年开始已经停止向美可达销售摩轮产品。
②2011年发行人与俄罗斯锐麦克斯集团业务上升174.12%的主要原因是俄罗斯锐麦克斯集团将其在台湾等市场的采购份额转移至发行人，在发行人处的采购量占其全年采购量的比例上升至80%左右，并且根据市场对产品款式的需求，委托发行人开发约160套模具，导致2011年交易金额快速上升；2011年发行人与日本共丰公司业务、香港NK环球有限公司分别上升113.63%、1354.73%的主要原因是因其业务需求增长，增加了对发行人的采购力度；2012年发行人与加拿大罗伯特公司业务上升174.81%的主要原因是 2012年发行人加大了对北美市场的开发力度。
（2）新增及偶发客户情况
2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，发行人所拥有汽车铝合金车轮
国际AM市场客户数量分别为330家、363家、399和425家，相应变化情况分析如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2013年1-6月||2012年||2011年||2010年|
|当年新增客户数量（家）||26|36||33||63||
|当年新增客户贡献销售收入金额（元）||7,849,202.92|22,391,587.64||35,116,356.58||59,959,403.05||
|新增客户贡献销售占全年销售收入比重||1.91%|2.77%||4.07%||8.62%||
|当年偶发交易收入金额（元）||-|1,184,186.25||3,548,852.26||2,217,716.18||
|偶发交易贡献占全年销售收入比重||-|0.15%||0.41%||0.32%||

注：异常交易，指申报期内只发生一次的销售交易
经核查，报告期内发行人与主要客户之间交易金额的变动均有合理的商业理由，不存在异常变动情况。发行人新增客户、偶发交易贡献销售收入比例较小，对收入、利润的影响较为有限。
10、突击确认销售及期后存在大量销售退回的核查情况
（1）突击确认销售的核查情况
发行人各个月份的收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年度|||2011年度||||2010年度|||
||月份||||||||||||
||||金额|比例||金额||比例||金额||比例|
|1月||6,029.96||7.45%|6,436.20||7.46%||4,206.74||6.04%||
|2月||4,975.71||6.15%|3,136.92||3.64%||3,270.93||4.70%||
|3月||7,426.99||9.17%|7,445.36||8.63%||4,265.09||6.13%||
|4月||4,467.17||5.52%|7,352.10||8.52%||5,744.62||8.25%||
|5月||8,657.97||10.70%|8,640.51||10.02%||6,937.03||9.97%||
|6月||11,015.14||13.61%|8,764.72||10.16%||6,279.30||9.02%||
|7月||6,217.23||7.68%|8,648.97||10.03%||6,702.06||9.63%||
|8月||6,382.71||7.88%|6,902.64||8.00%||6,102.24||8.77%||
|9月||6,073.51||7.50%|8,778.83||10.18%||5,907.13||8.49%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|10月|4,802.31|5.93%|6,645.63|7.70%|5,077.24|7.29%|
|11月|7,433.24|9.18%|6,491.19|7.52%|7,552.46|10.85%|
|12月|7,470.20|9.23%|7,029.04|8.15%|7,568.97|10.87%|
|合计|80,952.16|100.00%|86,272.11|100.00%|69,613.81|100.00%|
|月平均|6,746.01|-|7,189.34|-|5,801.15|-|

报告期内发行人各月份销售额相对较平均，其中发行人5、6、7、11、12月份相对其他月份销售额较大，主要是因为国外客户倾向于第四季度圣诞节前备货，因此 11月、12月份销售额较大。发行人从 2011年起加大了对俄罗斯用户的销售，俄罗斯客户一般从 5月份、6月份开始加大采购量，因此发行人 2011年、2012年5、6月份销售增长较快。
经核查，报告期内发行人不存在突击销售销售情况，变化相对较大的月份也有合理的商业理由。
（2）销售退回的核查情况
报告期内发行人退货情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||客户||货物||数量（只）||金额（元）|
|2011.1.31||日本共丰公司||18寸涂装轮||365||121,210.36||
|||||19寸涂装轮||110||45,090.74||
|||||20寸涂装轮||1||332.08||
|||||22寸涂装轮||137||59,112.51||
|2011.9.28||埃及巴拉克公司||13寸涂装轮||518||79,286.01||
|||||14寸涂装轮||640||112,263.96||
|2012.7.11||名古屋G公司||17寸涂装轮||132||47,677.13||
|||||20寸涂装轮||10||5,938.80||
|||||19寸涂装轮||326||161,747.43||
|2012.7.31||日本共丰公司||16寸涂装轮||25||7,626.72||
|||||17寸涂装轮||141||54,803.19||
|||||18寸涂装轮||175||78,492.17||
|||||19寸涂装轮||295||125,574.13||
|||||20寸涂装轮||257||113,829.70||
|2012.12.28||日本共丰公司||15寸涂装轮||23||7,652.63||
|||||16寸涂装轮||112||43,535.69||
|||||17寸涂装轮||16||6,804.57||
|||||18寸涂装轮||95||49,948.42||
|||||19寸涂装轮||38||23,622.51||
|||||20寸涂装轮||13||9,452.60||

||||
|-|-|-|
|总和|3,429|1,154,001.35|

报告期内发行人只有在 2011年和 2012年发生过退货，退货金额分别为 417,295.66元和 736,705.69元，占同期的营业收入比例分别为0.05%和0.09%，发行人发生的退货金额占发行人的营业收入比例很小。报告期内发行人发生退货的国家主要来自日本，其中日本共丰公司退货金额占报告期内退货总金额的39.51%。日本公司退货较多的原因是日本公司对产品质量要求非常严格，稍有瑕疵的产品，日本客户均会退货。
经核查，发行人报告期内的销售退回均属于质量问题的退回，且退回金额较小，对发行人的营业收入不构成重大影响。
11、发行人主要客户销售金额与销售合同金额之间匹配情况的核查
发行人与经销商的协议主要分为两种情况，一是全年采购的框架协议（只有少数大客户会与发行人签订此类协议）、二是单次采购的订单。框架协议主要约定了产品的知识产权、全年交易金额、付款方式、交运方式及争议解决方式等内容。此协议仅是框架性协议，不涉及具体的产品尺寸、价格、交付时间等内容。
而采购订单则是发行人与经销商之间确认生产销售的主要依据，采购订单上明确了规格、尺寸、颜色、重量、价格等信息。
主要客户销售金额与销售订单金额之间的匹配：
2013年1-6月前十大客户
单位：美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||订单金额||销售金额||完成率|
|1||俄罗斯锐麦克斯集团||10,478,885.00||9,697,856.93||92.55%||
|2||日本共丰公司||2,883,368.00||3,753,038.01||130.16%||
|3||南非科普公司||4,104,697.70||3,676,394.80||89.57%||
|4||加拿大罗伯特公司||1,773,175.50||2,984,925.04||168.34%||
|5||俄罗斯斯里克公司||3,068,409.64||2,316,572.64||75.50%||
|6||智利奈普图诺公司||1,616,667.00||1,720,020.40||106.39%||
|7||俄罗斯迈克尔公司||1,437,565.80||1,677,517.30||116.69%||
|8||泰国PP轮胎公司||1,629,797.75||1,500,612.86||92.07%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|台湾晋业公司|1,752,104.75|1,448,845.65|82.69%|
|10|乌克兰马克|1,381,521.40|1,421,389.49|102.89%|
||合计|30,126,192.54|30,197,173.12|100.24%|

2012年前十大客户
单位：美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||订单金额||销售金额||完成率|
|1||俄罗斯锐麦克斯集团||24,113,515.15||23,974,927.09||99.43%||
|2||俄罗斯斯里克公司||9,609,546.02||8,230,055.96||85.64%||
|3||南非科普公司||8,594,187.18||7,932,744.69||92.30%||
|4||日本共丰公司||7,282,161.49||5,549,936.77||76.21%||
|5||加拿大罗伯特公司||2,721,466.25||2,829,495.31||103.97%||
|6||智利奈普图诺公司||2,386,855.20||2,448,764.43||102.59%||
|7||印尼坡达拉发电机公司||2,221,005.00||2,260,441.08||101.78%||
|8||香港NK环球有限公司||2,035,944.50||2,160,584.01||106.12%||
|9||俄罗斯迈克尔公司||2,352,422.60||2,104,189.91||89.45%||
|10||乌克兰马克||2,171,116.08||1,902,807.06||87.64%||
|||合计||62,215,420.29||59,393,946.32||95.46%||

 2011年前十大客户
单位：美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||订单金额||销售金额||完成率|
|1||俄罗斯锐麦克斯集团||24,113,515.15||21,044,607.03||87.27%||
|2||浙江美可达摩托车有限公司||54,500,000.00||53,358,559.50||97.91%||
|3||南非科普公司||9,268,458.95||8,117,309.86||87.58%||
|4||俄罗斯斯里克公司||7,412,465.00||5,748,559.97||77.55%||
|5||日本共丰公司||4,806,461.60||4,545,472.54||94.57%||
|6||智利奈普图诺公司||5,044,171.39||4,344,732.43||86.13%||
|7||乌克兰马克||2,005,807.20||2,096,518.05||104.52%||
|8||阿根廷德斯格勒公司||2,073,256.90||2,071,861.57||99.93%||
|9||日本MLJ公司||1,883,493.56||2,025,269.65||107.53%||
|10||巴拿马AUTO汽车有限公司||2,537,972.00||2,002,435.65||78.90%||
|||合计||-||-||-||

注：浙江美可达摩托车有限公司的订单金额、销售金额单位为人民币元。
2010年前十大客户
单位：美元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||订单金额||销售金额||完成率|
|1||浙江美可达摩托车有限公司||59,000,000.00||58,834,920.40||99.72%||
|2||南非科普公司||7,226,875.20||7,612,154.91||105.33%||
|3||俄罗斯锐麦克斯集团||7,679,589.70||7,594,778.61||98.90%||
|4||俄罗斯斯里克公司||5,639,570.00||5,897,285.51||104.57%||
|5||智利奈普图诺公司||3,933,098.45||2,794,043.64||71.04%||
|6||乌克兰马克||2,417,095.00||2,410,599.36||99.73%||
|7||日本共丰公司||2,679,596.04||2,104,967.73||78.56%||
|8||印尼坡达拉发电机公司||1,770,755.00||2,096,841.63||118.42%||
|9||瑞士恩吉提斯有限公司||2,076,838.45||2,060,421.36||99.21%||
|10||泰国PP轮胎公司||2,423,228.50||2,042,802.17||84.30%||
|||合计||-||-||-||

注：浙江美可达摩托车有限公司的订单金额、销售金额单位为人民币元。
经核查，报告期内发行人主要客户的销售金额与销售合同金额总体上可以相互匹配。
12、发行人应收账款匹配情况的核查
（1）发行人应收账款主要客户与发行人主要客户的匹配
2013年1-6月前十大应收账款客户及其对应的当期销售收入排名
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||客户名称||应收账款金额（元）||当期销售收入排名|
|1||南非科普公司||6,568,106.76||3||
|2||俄罗斯锐麦克斯集团||5,628,463.72||1||
|3||智利奈普图诺公司||5,568,972.66||6||
|4||美国杰特汽配公司||4,004,655.70||11||
|5||印尼坡达拉发电机公司||3,482,201.88||12||
|6||印度纳朗公司||2,700,203.98||62||
|7||巴西马塞尔公司||2,239,561.88||27||
|8||优雅汽车配件有限公司||2,131,658.30||50||
|9||乌克兰马克公司||2,058,412.40||10||

|||||
|-|-|-|-|
|10|泰国PP轮胎公司|2,048,458.33|8|

2012年前十大应收账款客户及其对应的当期销售收入排名
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||客户名称|应收账款金额（元）||当期销售收入排名|
|1||俄罗斯锐麦克斯集团||20,590,884.29|1||
|2||南非科普公司||12,535,673.35|3||
|3||印度纳朗公司||4,111,091.87|25||
|4||加拿大罗伯特公司||3,576,509.15|5||
|5||阿根廷德斯格勒公司||3,453,492.11|24||
|6||巴拉圭卡母公司||3,223,740.18|15||
|7||智利奈普图诺公司||3,047,078.78|6||
|8||俄罗斯斯里克公司||2,969,280.26|2||
|9||印尼坡达拉发电机公司||2,220,822.02|7||
|10||加拿大进口汽配公司||1,760,731.78|12||

2011年前十大应收账款客户及其对应的当期销售收入排名
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||客户名称|应收账款金额（元）||当期销售收入排名|
|1||俄罗斯锐麦克斯集团||12,666,191.92|1||
|2||浙江美可达摩托车公司||11,473,614.70|2||
|3||南非科普公司||9,298,659.47|3||
|4||智利奈普图诺公司||8,410,314.17|6||
|5||法国赛地设计公司||3,086,511.93|17||
|6||秘鲁罗伯特公司||2,917,782.97|35||
|7||印尼坡达拉发电机公司||2,770,396.35|11||
|8||阿根廷德斯格勒公司||2,767,836.54|8||
|9||印度纳朗公司||2,350,425.04|25||
|10||CAM法国公司||2,144,067.61|21||

2010年前十大应收账款客户及其对应的当期销售收入排名
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||客户名称|应收账款金额（元）||当期销售收入排名|
|1||浙江美可达摩托车公司||9,427,553.68|1||
|2||俄罗斯锐麦克斯集团||9,288,516.82|3||
|3||南非科普公司||6,500,970.73|2||
|4||智利奈普图诺公司||4,083,321.91|5||

|||||
|-|-|-|-|
|5|CAM法国公司|3,748,114.42|14|
|6|日本共丰公司|3,195,421.09|7|
|7|土耳其阿可公司|3,189,406.22|11|
|8|乌克兰马克公司|3,125,087.89|6|
|9|日本MLJ公司|2,385,122.36|12|
|10|俄罗斯斯里克公司|2,294,471.44|4|

经核查，报告期内发行人应收账款主要客户和发行人主要客户总体上是相互匹配的，其中2013年1-6月印度纳朗公司的应收账款金额为270.02万元，排名第 6名，而同期的销售收入的排名为第 62名，造成差异的主要原因是由于印度纳朗公司回款速度较慢，发行人降低了向其发货的速度。
（2）新增客户的应收账款金额与其营业收入的匹配
2013年1-6月新增前十大客户应收账款金额及占比情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应收账款|||销售收入||
||客户名称|||||||
||||金额（元）|占比||金额（元）|占比|
|泰国PP轮胎公司||126,487.05||0.15%|9,348,818.09||2.28%|
|台湾晋业公司||473,498.67||0.56%|9,026,308.41||2.20%|
|合计||599,985.72||0.71%|18,375,126.50||4.48%|

 2012年新增前十大客户应收账款金额及占比情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||应收账款||||销售收入||||
|客户名称|||||||||
|||金额（元）||占比||金额（元）||占比|
|加拿大罗伯特公司|3,576,509.15||3.79%||17,797,525.53||2.20%||
|香港NK环球有限公司|1,224,589.32||1.30%||13,590,073.45||1.68%||
|俄罗斯迈克尔公司|1,153,856.07||1.22%||13,235,354.55||1.63%||
|合计|5,954,954.54||6.31%||44,622,953.53||5.51%||

 2011年新增前十大客户应收账款金额及占比情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应收账款||||销售收入||
||客户名称||||||||
||||金额（元）||占比||金额（元）|占比|
|阿根廷德斯格勒公司||2,767,836.54||2.90%||13,384,225.72||1.55%|
|日本MLJ公司||538,492.58||0.57%||13,083,241.91||1.52%|
|巴拿马AUTO汽车有||693,928.83||0.73%||12,935,734.30||1.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|限公司|||||
|合计|4,000,257.95|4.20%|39,403,201.93|4.57%|

 2010年新增前十大客户应收账款金额及占比情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||应收账款||||销售收入||||
||客户名称|||||||||
||||金额（元）||占比||金额（元）||占比|
|俄罗斯斯里克公司||2,294,471.44||2.51%||38,509,274.39||5.53%||
|乌克兰马克||3,125,087.89||3.41%||15,741,213.84||2.26%||
|土耳其阿可公司||3,189,406.22||3.48%||12,802,553.20||1.84%||
|合计||8,608,965.55||9.40%||67,053,041.43||9.63%||

经核查，报告期内发行人新增前十大客户应收账款金额与其当期发生的营业收入能相互匹配。
13、大额应收账款期后收回情况核查
根据2013年1-6月应收账款前十大客户的期末余额，统计了2013年7-9月应收账款期后收款和期后销售情况。
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年1-6月||||||||
||||||||2013年7-9月||未收款部分||2013年7-9月|）|
||序号||客户名称||应收账款||||||||
||||||||期后收款（B）||（C）||期后销售（D||
||||||期末余额（A）||||||||
|1||南非科普公司||6,568,106.76||9,420,460.04||-||9,774,585.11|||
|2||俄罗斯锐麦克斯集团||5,628,463.72||35,009,696.36||-||5 1,082,295.98|||
|3||智利奈普图诺公司||5,568,972.66||4,153,934.63||1,415,038.03||6,193,108.65|||
|4||美国杰特汽配公司||4,004,655.70||3,192,608.82||812,046.88||3,465,007.54|||
|5||印尼坡达拉发电机公司||3,482,201.88||2,678,665.14||803,536.74||3,123,261.04|||
|6||印度纳朗公司||2,700,203.98||730,448.96||1,969,755.02||143,060.03|||
|7||巴西马塞尔公司||2,239,561.88||1,372,880.10||866,681.78||-|||
|8||优雅汽车配件有限公司||2,131,658.30||363,779.45||1,767,878.85||-|||
|9||乌克兰马克公司||2,058,412.40||5,863,193.48||-||5,358,557.49|||
|10||泰国PP轮胎公司||2,048,458.33||3,845,998.38||-||1,893,945.67|||
|||合计||36,430,695.61||66,631,665.36||7,634,937.30||81,033,821.51|||

上表列示发行人应收账款余额前十大客户明细金额。其中：A列列示 2013
年 6月 30日尚保留的应收账款的余额；B列列示 2013年 7月 1日至 2013年 9月30日的收款金额；C列为A列减B列，如果 C列金额为空，表明该客户 2013年6月末余额在 2013年7-9月全部收回；如果 C列金额大于0，表明该客户 2013年6月末余额未全部收回。D列数据表明应收账款前十大客户期后销售正常。
经核查，发行人2013年6月底的大额应收账款基本能按时收回。
14、期末收到的销售款项在期后不正常流出情况的核查
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||期后流出金额|||||||||||
||||期末收到的|||||||||||||||
||时间||||时间||||||||偿还银行|||||
||||销售金额||||采购金额||工资金额||费用||||其他||总额|
||||||||||||||贷款|||||
|2013年6月||8,295.94||2013年7月||6,661.49||657.35||1,154.97||-||706.01||9,179.82||
|2012年12月||7,782.04||2013年1月||6,945.04||569.02||1,166.48||-||634.09||9,314.63||
|2011年12月||7,334.63||2012年1月||3,076.38||498.99||2,036.48||-||757.71||5,044.56||
|2010年12月||6,728.75||2011年1月||5,487.15||295.43||1,909.08||3,300.00||584.07||11,575.73||

 2013年6月、2012年12月、2011年12月和2010年12月期末收到的销售金额分别为 8,295.94万元、7,782.04万元、7,334.63万元和 6,728.75万元，报告
期内期末收到的销售金额基本保持稳定。2013年 7月、2013年 1月、2012年 1月和2011年1月流出金额分别为9,179.82万元、9,314.63万元、5,044.56万元和11,575.73万元，报告期内期后流出金额主要为采购支出、工资支出、费用支出、偿还银行贷款等，无非正常期后流出的现象。经核查，报告期内期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
15、关联销售交易及其变动情况核查
报告期内，发行人铝合金车轮产品85%以上出口到国际 AM市场，主要客户均为当地知名经销商，主要客户与发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及持有发行人5%以上股份的股东不存在关联关系。
报告期内，发行人以市场价向关联方华茂进出口销售车轮，该等交易为发行人关联销售交易的全部，且占同期主营业务收入比例很小，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年1-6月||||2012年||||2011年度||||2010年度|||
|||||占同类||||占同类||||占同类||||占同类|
||关联方名称||||||||||||||||
|||金额||交易金||金额||交易金||金额||交易金||金额||交易金|
|||||额比例||||额比例||||额比例||||额比例|
|华茂进出口||-|-||-||-||-||-||273.71||0.39%||

2011年5月23日，发行人实际控制人林万青之子林智向蔡良川转让了其持有的华茂进出口的全部股权，股权转让完成后，华茂进出口与发行人不构成关联关系，且未再与发行人发生任何交易。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售收入真实，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形。报告期关联销售金额及占比下降具有合理性，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（十）发行人成本的准确性和完整性核查
1、发行人主要原材料和能源的价格及变动趋势
发行人产品的主要原材料为铝锭、油漆，所消耗的能源主要为电力、柴油和天然气，报告期内主要原材料和能源的价格变动趋势如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年1-6月||||2012年||||2011年||||2010年|||
||原材料|平均价格||环比||平均||环比||平均||环比||平均||环比|
|||||增长||价格||增长||价格||增长||价格||增长|
|铝锭（元/吨）||13,193.12|-6.58%||14,123.07||-7.11%||15,203.66||7.74%||14,111.4||14.47%||
|油漆（元/公斤）||22.38|-4.56%||23.45||1.16%||23.18||2.16%||22.69||-5.73%||
|柴油（元/吨）||7,292.31|0.94%||7,224.39||4.16%||6,936.15||17.24%||5,916.24||20.83%||
|电力（元/度）||0.68|0.00%||0.68||3.03%||0.66||3.13%||0.64||3.23%||
|天然气（元/吨）||4,957.91|3.54%||4,788.49||-4.88%||5,034.17||-||-||-||

报告期发行人铝锭采购价格与长江有色铝锭价格走势基本保持一致，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||发行人铝锭年平均|
||年度||长江有色铝锭价格（含税）|||
||||||采购价格（含税）|
|2013年1-6月||14,637.91||15,435.95||
|2012年||15,631.96||16,523.99||
|2011年||16,850.33||17,788.28||
|2010年||15,716.92||16,510.34||

经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料价格变动趋势与市场上相同或相
近原材料的价格走势相比基本保持一致，不存在显著异常。
2、报告期内发行人主要原材料及能源耗用与产能、产量和销量的匹配情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2013年1-6月||2012年||2011年||2010年|
|铝锭采购量（万吨）||13,701.47||26,530.52||27,643||26,682.15||
|总能源消耗量(以标准煤计量)||8,277.95||15,657.46||15,436.49||13,277.73||
|产能（千件）||4,000,000||4,000,000||4,080,000||3,600,000||
|产量（千件）||1,720,504||3,505.61||3,996.19||3,742.14||
|销量（千件）||1,712,110||3,575,191||4,024,491||3,605,571||
|总能源消耗量/产量（吨/千件）||4.81||4.47||3.86||3.55||

经核查，保荐机构认为：报告期发行人主要原材料铝锭和能源的消耗与产量和销量基本保持一致，产量的变动是原材料和能源消耗变动的主要原因。
3、报告期发行人料、工、费波动情况
报告期内发行人主营业务成本中原材料、直接人工和折旧等费用的构成及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-6月||||2012年度||||2011年度||||2010年度|||
||||||占主营||||占主营||||占主营||||占主营|
||项目|||||||||||||||||
||||金额||业务成||金额||业务成||金额||业务成||金额||业务成|
||||||本比例||||本比例||||本比例||||本比例|
|直接材料||21,316.76||70.41%||44,120.25||72.20%||49,571.75||73.08%||42,351.66||75.30%||
|其中：铝锭||18,076.52||59.71%||37,469.24||61.31%||42,027.48||61.95%||37,652.24||66.95%||
|油漆||859.85||2.84%||1,547.23||2.53%||1,498.01||2.21%||1,265.42||2.25%||
|能源||2,572.29||8.50%||4,855.09||7.94%||5,695.79||8.40%||5,063.71||9.00%||
|其中：电力||669.2||2.21%||1,105.67||1.81%||1,192.08||1.76%||920.74||1.64%||
|柴油||4.74||0.02%||43.97||0.07%||1,513.08||2.23%||3,934.80||7.00%||
|天然气||1,894.33||6.26%||3,663.69||6.00%||2,794.56||4.12%||-||-||
|直接人工||3,049.21||10.07%||4,734.35||7.75%||5,001.27||7.37%||3,783.40||6.73%||
|折旧||790.44||2.61%||1,490.50||2.44%||1,223.11||1.80%||1,184.82||2.11%||
|进项税转出||3.05||0.01%||4.98||0.01%||5.88||0.01%||5.78||0.01%||
|其他||2,544.22||8.40%||5,906.11||9.66%||6,337.98||9.34%||3,852.76||6.85%||
|合计||30,275.97||100%||61,111.26||100%||67,835.78||100.00%||56,243.13||100.00%||

从上表看出，铝锭占主营业务成本的比重在63%左右，是主营业务成本的主要来源，各年占主营业务成本的比例基本稳定。由于劳动力成本逐年上升，发行人直接人工成本占主营业务成本的比例逐年上升，2013年1-6月、2012年、2011年和2010年分别为10.07%、7.75%、7.37%和6.73%。另外，2013年1-6月、2012年、2011年和2010年柴油占主营业务成本的比重分别为0.02%、0.07%、2.23%和7.00%。2011年柴油消耗金额占主营业务成本的比重明显下降，主要由于 2011年发行人实施以气代油工程，逐渐用天然气代替柴油作为主要能源，自 2011年6月起，发行人汽轮和摩轮产品的生产已全面使用天然气，使用更经济的能源后， 2011年能源支出的金额占主营业务成本的比重有所下降。原材料铝锭直接影响主营业务成本的变动，柴油价格的波动对主营业务成本的影响逐步减弱。报告期内，铝锭、柴油的价格（不含税）变动如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年1-6月||||2012年||||2011年||||2010年||||
||项目|||||||||||||||||
||||平均价格||增幅||平均价格||增幅||平均价格||增幅||平均价格||增幅|
|铝锭（元/吨）||13,193.12||-6.58%||14,123.07||-7.11%||15,203.66||7.74%||14,111.40||14.47%||
|柴油（元/吨）||7,292.31||0.91%||7,224.39||4.16%||6,936.15||17.24%||5,916.26||20.83%||

报告期内，发行人主要原材料铝锭的价格变动较大，整体呈上涨趋势，2011年第四季度铝锭价格有所回落(见下图)。2010年、2011年、2012年和 2013年1-6月，A00铝锭均价（含税）分别为 15,717元/吨、16,850元/吨、15,632元/吨
和 14,638元/吨。报告期内，发行人通过加强对原材料采购、保管、领用等方面
的日常管理以及生产工艺的改善、技术水平的提高减少了原材料的毁损与浪费，
有效控制了生产成本。发行人每季度都会根据市场的产品需求，对铝锭等原材料的用量进行预测分析，并根据铝锭市场价格波动情况，在铝锭价格较低时适当增加原材料储备，在铝锭价格较高时根据订单数量合理采购铝锭，以控制铝锭价格波动对产品成本造成的影响。
数据来源：wind资讯
经核查，保荐机构认为：报告期发行人料、工、费的波动情况符合发行人经营实际，具有合理性。
4、发行人成本核算方法
发行人产品成本归集、分配和结转的核算方法如下：
（1）产品成本的归集
发行人根据产品生产的组织、步骤和工艺流程，按铸造、T6热处理、金加工、涂装、综合部五个部门分别一分厂、二分厂进行生产费用的归集。各车间归集本车间发生的生产成本，综合部包括发行人直接为生产服务的生产计划部、品保部、工务部等部门，综合部归集上述部门发生的费用。具体成本费用归集科目方法如下：
①企业生产成本一级科目下设置基本生产成本（成本项目）、基本生产成本（部门）、制造费用三个二级科目。
②基本生产成本（成本项目）按直接材料、能源动力、直接人工、制造费用
设置四个三级成本明细项目。其他部门发生的成本费用结转至本明细科目再进行成本费用分配。
③基本生产成本（部门）先按部门设置三级明细，再在三级明细下分别设置直接材料、能源动力、直接人工、制造费用四个四级明细科目。各部门发生的直接材料、能源动力、直接人工直接记入各四级明细科目，制造费用由二级制造费用科目下设的按费用项目归集的明细科目（分配）转入。
④制造费用二级明细科目下按费用项目下设三级制造费用明细科目。本三级明细科目归集各种制造费用后先分配至基本生产成本（部门）科目的四级明细科目。
发行人发生直接材料费用、能源动力费用，直接由各领用（或消耗）车间（部门）进行归集。
发行人发生的职工薪酬，各生产车间工人薪酬直接记入各车间直接人工，然后归属于产品成本核算对象中的直接人工；各车间管理人员薪酬记入各车间制造费用；品保、生产计划部、工务部等为生产直接服务部门的薪酬记入综合部门的制造费用中。
发行人发生的各种不能归集于直接材料、能源动力、直接人工三个费用项目的生产费用，分类归集于制造费用科目下进行统一核算。制造费用科目下设（不限于）：车间管理人员薪酬、折旧摊销、修理费用、低值工具类、模具费用、其他费用等。制造费用根据领用（或消耗）的部门进行直接或分摊记入。
发行人有关各成本项目的支出，能确定由某一成本核算对象负担的，应当直接计入产品成本；由几个成本核算对象共同负担的，应当选择合理的分配标准在有关的成本核算对象之间进行分配后计入产品成本。
（2）产品成本的分配
发行人产品成本的分配标准的基础是各档尺寸的约当质量。发行人开发部门定期对产品设计变化引起的质量变化进行测算，并对约当质量进行调整。发行人产品制造中发生的原材料、辅助材料、能源动力、直接人工、制造费用都以各产品的约当质量进行分配。
发行人在产品的成本分配方法：在产品成本铸造车间材料按全额计，能源费用、直接人工、制造费用按50%约当量计，帽口等按铝材成本价计算。
发行人产品的成本核算，以月为成本计算期。
（3）产品成本的结转
发行人发出材料成本，根据发行人材料特点、生产产品、工艺等实际情况，采用加权平均法进行计算。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算方法保持一贯性。
5、发行人主要供应商变动情况
报告期内，发行人向前五大供应商采购情况如下：
2013年1-6月发行人向前五大供应商采购额情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||采购数量||采购均价|
|序号||名称||内容||金额（元）||比重|||||
|||||||||||（单位：kg）||（元/kg）|
|1|山东南山铝业有限公司||铝锭||66,157,316.83||24.73%||5,000,735||13.23||
|2|山东创新金属科技有限公司||铝锭||50,454,560.07||18.86%||3,837,718||13.15||
|3|杭州方略实业有限公司||铝锭||40,022,303.16||14.96%||3,070,746.9||13.03||
|4|林丰铝电铝材有限公司||铝锭||25,152,620.28||9.4%||1,909,053.2||13.18||
|5|缙云县广汇能源有限公司||天然气||13,869,580.14||5.18%||2,738,260||5.07||
|小计|||||195,656,380.48||73.13%||-||-||

2012年发行人向前五大供应商采购额情况
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||||采购数量|）||采购均价|
||名称||内容||金额（元）||比重||||||
||||||||||（单位：kg|||（元/kg）|
|1|山东南山铝业股份有限公司|铝锭||130,546,269.10||25.44%||9,252,491|||14.11||
|2|包头铝业公司|铝锭||68,608,527.26||13.37%||4,866,932|||14.1||
|3|林州市林丰铝电铝材有限公司|铝锭||58,408,406.38||11.38%||4,164,900.2|||14.02||
|4|山东创新金属科技股份有限公司|铝锭||55,801,020.69||10.87%||3,972,493|||14.05||
|5|杭州方略实业有限公司|铝锭||30,962,160.66||6.03%||2,271,763|||13.63||
|小计||||344,326,384.10||67.09%||-|||-||

2011年发行人向前五大供应商采购额情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||采购数量||采购均价|
||||名称||内容||金额（元）||比重|||||
||号||||||||||（单位：kg）||（元/kg）|
|1||山东南山铝业股份有限公司||铝锭||134,979,009.02||22.82%||8,863,921.00||15.23||
|2||包头铝业公司||铝锭||120,477,746.60||20.37%||8,084,526.00||14.90||
|3||山东创新金属科技股份有限公司||铝锭||80,223,928.55||13.56%||5,288,531.40||15.17||
|4||上海靖升金属材料有限公司||铝锭||77,061,412.66||13.03%||5,097,945.00||15.12||
|5||林州市林丰铝电铝材有限公司||铝锭||18,181,296.55||3.07%||1,229,656.40||14.79||
|小计||||||430,923,393.38||72.85%||-||-||

2010年发行人向前五大供应商采购额情况
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||采购数量||采购均价|
||序号||名称||内容||金额（元）||比重|||||
||||||||||||（单位：kg）||（元/kg）|
|1||包头铝业公司||铝锭||144,762,083.84||28.58%||10,162,820.00||14.24||
|2||山东南山铝业股份有限公司||铝锭||138,382,676.58||27.32%||9,794,848.00||14.13||
|3||上海靖升金属材料有限公司||铝锭||38,375,571.74||7.58%||2,840,378.70||13.51||
|4||山东创新金属科技股份有限公司||铝锭||37,075,931.57||7.32%||2,640,267.00||14.04||
|5||中国石油化工公司台州石油分公司||柴油||33,876,444.69||6.69%||6,689,617.00||5.06||
|小计||||||392,472,708.42||77.49%||-||-||

由于包头铝业公司和上海靖升金属材料有限公司商业成交条件不够优惠，发行人从 2012年逐步减少了从这两家公司的铝锭采购量，2013年1-6月这两家公司未进入发行人前五大供应商。
2011年 3月起发行人铝合金车轮生产开始使用天然气，天然气代替柴油成为主要能源，因此 2013年天然气供应商缙云县广汇能源有限公司成为发行人主要能源供应商。
经核查，保荐机构认为：发行人根据实际情况对主要供应商进行了调整，供应商的变动具有合理性。
6、报告期发行人主要采购合同签订及履行情况
发行人根据实际情况建立了比较完善的采购制度，铝锭、柴油和天然气的采购均依据采购合同或订单进行。报告期内，与主要供应商的采购合同签订及履行
情况如下：
单位：吨
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年1-6月|||||||
||||||采购合同数量或||实际采购|
||名称||内容|||||
||||||采购订单数量||数量|
|山东南山铝业有限公司||铝||合同规定采购数量为600-1000吨/月||5,000.74||
|山东创新金属科技有限公司||铝||框架合同，数量以订单为准，订单合计采购意向为3,830.00吨/年||3,837.72||
|杭州方略实业有限公司||铝||合同规定采购数量为780吨/月||3,070.75||
|林丰铝电铝材有限公司||铝||框架合同，数量以订单为准,订单合计采购意向为 2,210.00/年||1,909.05||
|缙云县广汇能源有限公司||天然气||框架合同，数量以订单为准,订单合计采购意向为 2,717.00 /年||2,738.26||
||2012年|||||||
||||||采购合同数量或||实际采购数|
||名称||内容|||||
||||||采购订单数量||量|
|山东南山铝业股份有限公司||铝||合同规定采购数量为600-1,000吨/月||9,252.49||
|包头铝业公司||铝||合同规定采购数量为6,000吨/年||4,866.93||
|林州市林丰铝电铝材有限公司||铝||框架合同，数量以订单为准，订单合计采购意向为 4,020.00 /年||4,164.90||
|山东创新金属科技股份有限公司||铝||框架合同，数量以订单为准，订单合计采购意向为 4,000.00/年||3,972.49||
|杭州方略实业有限公司||铝||合同规定采购意向为500吨/月，采购期间为2012年6-12月||2,271.76||
||2011年|||||||
||||||采购合同数量或||实际采购数|
||名称||内容|||||
||||||采购订单数量||量|
|山东南山铝业股份有限公司||铝||合同规定采购意向为600-1,000吨/月||8,863.92||
|包头铝业公司||铝||合同规定采购意向为10,080吨/年||8,084.53||
|山东创新金属科技股份有限公司||铝||合同规定采购意向为600吨/月||5,288.53||
|上海靖升金属材料有限公司||铝||合同规定采购意向为780吨/月||5,097.95||
|林丰铝电铝材有限公司||铝||合同规定采购意向为1,020吨/年||1,229.66||
||2010年|||||||
||||||采购合同数量或||实际采购数|
||名称||内容|||||
||||||采购订单数量||量|
|包头铝业公司||铝||合同规定采购意向为12,000吨/年||10,162.82||
|山东南山铝业股份有限公司||铝||合同规定采购意向为600-1,000吨/月||9,794.85||
|上海靖升金属材料有限公司||铝||合同规定采购意向为480吨/月，采购期间为2010年8-12月||2,840.38||

|||||
|-|-|-|-|
|山东创新金属科技股份有限公司|铝|框架合同，数量以订单为准，订单采购意向合计为2,440.00吨/年|2,640.27|
|中国石油化工公司台州石油分公司|柴油|框架合同，数量以订单为准，订单采购意向合计为6,500吨/年|6,689.62|

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内主要采购合同或订单均得到了履行，与实际采购数量不存在显著差异。
7、报告期内发行人外协加工情况
报告期内，为发行人产品提供外协加工服务的均是提供抛光、电镀服务的厂商，根据本报告“二（九）5、发行人主要供应商变动情况”可知，外协厂商不是发行人的主要供应商。2010年至2013年6月发行人外协加工金额及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年1-6月||2012年||2011年||2010年|
|外协加工费金额||649.10||963.22||1,918.27||1,768.09||
|主营业务成本||30,275.97||61,111.26||67,835.78||56,243.13||
|外协加工费占比||2.14%||1.58%||2.83%||3.14%||

经核查，保荐机构认为：报告期内外协成本占发行人主要业务成本的比例很小，外协生产方式对发行人营业成本影响不大。
8、发行人存货真实性及存货盘点情况
（1）报告期各期末存货真实性情况
存货是发行人流动资产中主要资产之一，随着发行人业务规模的不断扩大，存货的规模也随之增长。2013年6月末、2012年末、2011年末、2010年末，存货余额分别为 8,226.38万元、7,172.14万元、8,432.82万元、8,375.19万元，占同期流动资产的比例分别为25.43%、22.16%、26.57%、29.62%。存货中原材料、在产品、库存商品的金额占90%左右。存货的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日||
|项目|||||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料|2,113.16|25.69%|1,653.89|23.06%|2,019.97|23.95%|1,353.03|16.16%|
|在产品|1,497.97|18.21%|1,525.42|21.27%|1,452.81|17.23%|1,969.67|23.52%|
|库存商品|3,756.39|45.66%|3,460.31|48.25%|4,131.26|48.99%|4,471.87|53.39%|
|委托加工物资|44.62|0.54%|49.04|0.68%|97.39|1.15%|55.93|0.67%|
|包装物|576.73|7.01%|343.61|4.79%|489.46|5.80%|216.26|2.58%|
|低值易耗品|237.51|2.89%|139.87|1.95%|241.93|2.87%|308.42|3.68%|
|合 计|8,226.38|100.00%|7,172.14|100.00%|8,432.82|100.00%|8,375.19|100.00%|

①原材料
2013年6月末、2012年末、2011年末、2010年末，发行人原材料余额分别为 2,113.16万元、1,653.89万元、2,019.97万元、1,353.03万元。发行人的主要原材料是铝锭，原材料金额的变动主要是由于发行人生产规模和铝锭价格的变动引起的。
数据来源：wind资讯
2011年末，发行人原材料余额较2010年末增加了666.94万元，主要原因是2011年发行人产销量均进一步扩大，2011年汽轮产能达350万件，2011年原材料采购量相应扩大，同时2011年铝锭平均价格（含税）为16,850元/吨，较 2010年上涨7.21%，导致期末原材料金额增长较快。
2012年末，发行人原材料余额较 2011年末减少 366.07万元，主要原因是
2012年发行人加强主要原材料铝锭的采购及库存管理，期末库存数量同比下降
37.46%，同时2012年铝锭平均价格（含税）为15,631.96元/吨，同比下降7.23%,铝锭价格和库存数量的下降导致2012年末发行人原材料余额同比下降。
2013年6月末，发行人原材料余额较2012年末增加459.26万元，主要原因是发行人期末铝锭数量增加导致原材料库存增加440.33万元。
②在产品
2013年6月末、2012年末、2011年末、2010年末，发行人在产品余额分别为1,497.97万元、1,525.42万元、1,452.81万元、1,969.67万元。
2011年末在产品余额较 2010年末减少了 516.85万元，降幅为26.24%，主要原因为2011年发行人生产能力增强，产能扩大，产品周转速度加快。
2012年末在产品余额较 2011年末增加了 72.61万元，增幅为5.00%，与发行人2012年末产品订单基本保持一致。
③库存商品
2013年6月末、2012年末、2011年末、2010年末，发行人库存商品余额分别为3,756.39万元、3,460.31万元、4,131.26万元、4,471.87万元。
2011年末库存商品余额比2010年末减少了340.61万元，降幅为7.62%，主要原因为2011年发行人产品销售情况良好，库存商品周转较快所致。2011年发行人产销率为100.71%，产品不存在积压现象。
2012年末库存商品余额比 2011年末减少了 670.96万元，降幅为16.24%，主要是发行人加强销售管理，库存商品周转较快所致。
2013年6月末库存商品余额比2012年末增加8.56%，主要是由于下半年订单增加。2013年1-6月发行人产销率为99.51%，产品不存在积压现象。
（2）发行人存货的核算科目主要包括原材料、包装物、库存商品、发出商品、委托加工物资、自制半成品等，报告期内发行人生产成本的核算方法保持一致，严格按照实际领用的原材料、耗用的能源以及制造费用分摊等计入生产成本，待产品完工后结转为存货成本，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目而少计当期成本费用的情况。
（3）发行人存货盘点制度
发行人建立了《库存盘点作业规定》和《盘点作业规定》等存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将盘点结果进行书面记录。报告期内，发行人不存在异地存放或由第三方保管、控制的存货。
经核查，保荐机构认为：报告期各期末发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了比较完善的存货盘点制度，并根据盘点制度于每期末对存货进行盘点。发行人报告期内不存在异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。
（十一）发行人期间费用准确性和完整性的核查
1、三费构成及变动情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-6月||||2012年度||||2011年度||||2010年度|||
||项目||金额||占营业收入||金额||占营业收||金额||占营业收||金额||占营业收|
||||（万元）||的比例||（万元）||入的比例||（万元）||入的比例||（万元）||入的比例|
|销售费用||779.46||1.90%||1,519.13||1.87%||1,630.97||1.88%||1,088.92||1.56%||
|管理费用||3,150.97||7.67%||6,605.39||8.15%||6,268.59||7.24%||5,248.11||7.52%||
|财务费用||315.83||0.77%||285.84||0.35%||-17.28||-0.02%||872.94||1.25%||
|合计||4,246.27||10.34%||8,410.36||10.38%||7,882.28||9.11%||7,209.97||10.34%||

从上表可以看出，报告期内发行人三费随着营业收入的增加而增加，三费占营业收入的比例保持在10%左右，各项费用占营业收入的比例也基本保持稳定。
财务费用金额波动较大，主要是由于发行人作为出口型企业汇兑损益波动较大，财务费用具体明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|利息支出||142.96||607.29||750.28||699.70||
|减：利息收入||62.31||158.77||97.66||82.65||
|汇兑损益||191.01||-261.51||-854.11||111.95||
|手续费支出||44.18||98.84||184.21||143.94||
|合 计||315.83||285.84||-17.28||872.94||

发行人报告期内汇兑损益金额的变动较大的主要是由于美元兑人民币汇率的波动导致外币应收款的汇兑损失和套期保值带来的汇兑收益的较大波动导致。
经核查，保荐机构认为发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用的变动与营业收入的变动基本保持一致，财务费用金额波动较大主要是由于报告期内美元兑人民币汇率波动带来的汇兑损益所致。
2、发行人销售费用的情况
（1）销售费用率与同行业上市公司的比较
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12年31日||2010年12年31日|
|万丰奥威||2.34%||2.37%||2.37%||2.90%||
|金固股份||4.42%||6.20%||6.06%||6.54%||
|兴民钢圈||3.08%||3.81%||2.83%||3.89%||
|平均值||3.28%||4.13%||3.76%||4.44%||
|发行人||1.90%||1.87%||1.88%||1.56%||

2013年1-6月、2012年、2011年和2010年，发行人销售费用率分别为1.90%、1.87%、1.88%和1.56%。报告期内发行人销售费用率总体维持较低水平，低于同行业上市公司3.28%、4.13%、3.76%和4.44%。主要原因是发行人与同行业上市公司在经营模式有较大区别，发行人生产的铝合金车轮主要面向国际 AM市场，而万丰奥威、金固股份、兴民钢圈主要面向 OEM市场。发行人AM市场的客户主要是通过参加国内外展览会逐年累积起来，因此客户的取得和维护成本相对较低。
（2）销售费用与营业收入变动的一致性
2013年1-6月、2012年、2011年和2010年，发行人销售费用占营业收入的比例分别为1.90%、1.87%、1.88%和1.56%，占比保持稳定，因此发行人报告期内销售费用与营业收入的变动具有一致性。
（3）销售费用的项目和销售行为的匹配性
发行人报告期内销售费用的明细如下表所示:
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-6月||||2012年度||||2011年度||||2010年度|||
||项 目||||占营业收||||占营业收||||占营业收||||占营业收|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||入比例||||入比例||||入比例||||入比例|
|运杂费||620.99||1.51%||1,147.99||1.42%||1,068.70||1.23%||828.83||1.19%||
|展览费||29.09||0.07%||120.07||0.15%||130.72||0.15%||104.06||0.15%||
|佣金||115.59||0.28%||196.80||0.24%||370.12||0.43%||96.58||0.14%||
|广告及业务宣传费||5.40||0.01%||15.74||0.02%||23.64||0.03%||9.74||0.01%||
|认证费||2.71||0.01%||15.35||0.02%||17.69||0.02%||18.15||0.03%||
|折旧费||-||0.00%||1.28||0.00%||4.46||0.01%||8.26||0.01%||
|其他||5.70||0.01%||21.89||0.03%||15.64||0.02%||23.30||0.03%||
|合 计||779.46||1.90%||1,519.13||1.87%||1,630.97||1.88%||1,088.92||1.56%||

发行人报告期内85%以上的铝合金车轮产品出口到国外，发行人承担了将产品从发行人运输到中国港口的运费，因此运杂费是销售费用的主要构成部分。报告期内由于发行人国外市场的进一步开拓，发行人通过中间商代理的销售收入随之增加，发行人支付给中间商的佣金占销售费用的比例较高。报告期内发行人主要通过参加国内外展览会进行客户的开发，因此展览费也是销售费用的主要构成之一。
（4）是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况
①分析性复核
发行人报告期内销售费用率较低与发行人的销售模式相对应。发行人 AM市场的客户主要是通过参加国内外展览会逐年累积起来，因此客户的取得和维护成本相对较低，销售费用的金额及占比具有合理性。
②发行人实际控制人控制或参股的关联方财务数据
发行人实际控制人控制或参股的关联方净利润情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方（法人）||2013年1-6月||2012年||2011年|
|亿隆投资||340,641.34||783,955.75||4,780,211.28||
|曙光小额贷款公司||18,264,508.38||34,059,245.84||22,029,983.89||

|||||
|-|-|-|-|
|方山旅游投资|0|-106,927.36|-275,341.13|

注：以上数据未经审计。
2011年、2012年、2013年 1-6月实际控制人控制或参股的关联方净利润未出现大幅下降的情形，可以反映实际控制人控制或参股的企业没有为发行人支付属于发行人的相关费用。
③访谈关联方
保荐机构对亿隆投资、曙光小额贷款公司及方山旅游投资进行了访谈，根据访谈的情况及相关的工商登记资料，前述关联方与发行人不存在共用采购或销售渠道，与发行人不存在上下游关系，关联方在访谈表中确认与发行人及其子公司不存在虚假交易、无偿或价格不公允交易、以及体外资金支持发行人发展的情况。
经核查，保荐机构认为报告期内发行人销售费用率与同行业上市公司相比具有合理性，销售费用与营业收入的变动趋于一致，与发行人销售行为相匹配，且报告期内发行人不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、管理人员薪酬及研发费用的情况
（1）管理人员薪酬是否合理
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|管理人员职工薪酬||1,094.99||2,405.63||1,911.27||1,004.77||
|管理费用||3,150.97||6,605.39||6,268.59||5,248.11||
|职工薪酬占管理费用的比例||34.75%||36.42%||30.49%||19.15%||

发行人管理人员工资总额呈逐年增长的趋势，主要是由于报告期内发行人管理人员的工资、福利水平提高及高管人员工资水平提高所致。
（2）研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展的匹配性保荐机构核查了发行人 2010-2012年的《高新技术企业备案资料》，核查了
2010-2012年研发费用的支出情况，及当期研发项目的名称、研发起止时间、本
年研发支出等情况。
2010-2012年发行人研发费用与同期研发项目的数量如下表：
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||项目||2012年度||2011年度||2010年度|
|研究与开发费用（万元）||2,555.42||2,610.08||2,097.96||
|研发项目数量（个）||26||23||17||

经核查，保荐机构认为：报告期内研发费用与研发项目数量的变动情况保持一致，发行人2010-2012年研发费用的规模与列支与当期研发行为及工艺进展相匹配。
4、利息费用的相关核查
（1）是否足额计提贷款利息支出
保荐机构根据发行人报告期的财务报告，对发行人的利息支出进行了测算，以人民银行同期贷款基准利率作为计算基础，测算结果如下：
单位：万元
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||项目||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|平均短期借款||5,255.32||7,352.50||9,991.47||10,650.00||
|平均长期借款||500.00||1,500.00||2,000.00||1,000.00||
|短期借款平均基准利率（%）||6.00||6.44||6.31||5.44||
|长期借款平均基准利率（%）||6.15||6.53||6.38||5.50||
|测算的利息支出||173.03||571.01||758.13||633.83||
|报表上的利息支出||142.96||607.29||750.28||699.70||

注：平均长、短期借款为年初、年末借款余额的平均值，平均基准利率根据人民银行公开的同期贷款利率的平均数测算。
根据上表的测算，测算的利息支出与发行人实际发生的利息支出的金额差异较小。
（2）贷款利息是否进行利息资本化
保荐机构对发行人财务总监进行了访谈，并抽查了在建工程的记账凭证、原始凭证，未发现报告期内存在利息资本化的情况。
（3）是否存在资金占用的核查
①发行人资金是否被关联方占用的核查
a、报告期内关联方占用资金总额情况如下：
单位：元
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|||2013年1-6月||2012年||2011年||2010年|
|借方|-||-||-||50,700,000.00||
|贷方|-||-||-||57,923,456.03||

报告期内发行人与股东发生的资金往来大部分是帮助与发行人有业务往来的银行在期末完成存款任务，均为期末划出发行人，下期期初即还回发行人，时间跨度很短，大多数拆借时间为2-4天。中小企业融资难问题一直困扰着众多中小企业，成为其进一步发展壮大的瓶颈。发行人为了满足长期发展的融资需求，需要与银行保持良好的业务关系，在相关银行需要完成对私业务存款任务的情况下，2010年部分月末，发行人将银行存款以股东名义存入银行，次月初股东再将资金归还发行人。2010年该原因产生的资金占用发生额占资金占用总额的比例为87.38%。
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年1-6月||2012年||2011年||2010年|
|借方|-||-||-||44,300,000.00||
|贷方|-||-||-||44,300,000.00||

其他资金占用主要是因为股东好友向股东借款用于短期周转、股东购车款等，资金占用时间大部分在1-2月，2010年因此而发生的资金占用金额占资金占用总额的12.62%。
b、利息收取情况
报告期内发行人被关联方非经营性占用的资金未向关联方收取利息，由于关联方资金占用主要为发行人帮助银行完成期末的存款指标，资金占用时间很短，大部分拆借时间在2-4天，产生的利息较少，对发行人的正常生产经营和当期利润不致产生重要影响。
股东占用资金不是用于其他生产经营或投资活动，而是作为短期银行存款，
以一年定期存款的基准利率的算术平均数作为利率测算占用资金的利息，经测算
发行人2010年资金被关联方占用所应收取的利息分别为46,982.08元，利息金额
较小，对发行人的正常生产经营不产生明显影响。
②发行人是否占用关联方资金的核查
报告期内发行人其他应付款的余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2013年6月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日|
|其他应付款|453.47||387.75||191.31||344.97||

报告期内发行人其他应付款主要为应付货代公司款项及应付中间商的佣金，具有真实的业务背景。保荐机构核查了其他应付款的明细账，未发现发行人占用关联方资金的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内足额计提了贷款利息支出，报告期内没有利息支出资本化的情形，2010年存在发行人资金被关联方占用的情形，主要由于控股股东为帮助有合作关系的银行完成月末存款任务，占用时间短，资金占用利息测算金额为 46,982.08元，对发行人业绩不产生重要影响，报告期内不存在发行人占用关联方资金的情形。
5、员工工资与同行业上市公司、同地区平均水平的比较
（1）报告期内发行人员工人均工资情况如下表：
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||项目||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|支付给职工以及为职工支付的现金（万元）||5,312.80||8,927.66||8,046.23||6,087.47||
|全年平均职工人数||1,448||1,316||1,229||1,050||
|人均年薪（万元）||3.67||6.78||6.55||5.8||
|人均月工资（元）||6,115.10||5,653.28||5,455.81||4,831.33||

①与同行业上市公司的比较
报告期内发行人与同行业上市公司人均年薪比较情况如下表：
单位：万元
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||公司名称||2012年度||2011年度||2010年度|
|万丰奥威||5.45||5.23||4.15||

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|金固股份|6.21|4.72|4.12|
|兴民钢圈|4.62|4.37|3.86|
|发行人|6.78|6.55|5.8|

注：上市公司中报未披露员工人数，因此无法统计2013年1-6月平均工资。
从上表可以看出，发行人员工平均工资高于同行业上市公司。
②与同地区平均水平的比较
单位：万元
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||项目||2012年度||2011年度||2010年度|
|台州市在岗职工年平均工资||-||3.62||3.33||

注：数据来源于《2012年浙江省统计年鉴》，2012年度数据未公布。
从上表可以看出，2010年、2011年发行人员工的平均工资高于台州市在岗职工的平均工资。
发行人对生产人员、业务人员实行绩效工资制度，有利于激发员工的积极性，创造更多的收益。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人人员工资水平高于同行业上市公司、同地区平均工资水平具有合理性。
（十二）发行人报告期净利润的核查
1、政府补助的核查
（1）发行人政府补助会计处理的合规性
发行人政府补助的会计处理为：
政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：①能够满足政府补助所附条件；②能够收到政府补助。
政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。
政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。企业取得与
资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。企业取得与收益相关的政府补助，分别下列情况进行处理：①用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；②用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
发行人对政府补助的会计处理符合《企业会计准则第16号-政府补助》的规定。
（2）政府补助的其他核查
保荐机构核查了报告期内发行人取得政府补助的有关文件，记账凭证及收款凭证。
报告期内发行人取得的政府补助均为与收益相关的政府补助，且用于补充企业已发生的相关费用或损失，因此政府补助的会计处理均在取得相应货币性资产时，确认营业外收入。报告期内发行人不存在与资产相关的政府补助，也不存在按照固定的定额标准取得的政府补助。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内政府补助的会计处理符合会计准则的规定。
2、税收优惠的核查
2009年，发行人被认定为高新技术企业，于 2009-2011年均按15%的税率缴纳企业所得税，发行人于 2012年通过了高新技术企业的复审，2012-2014年继续按15%的税率缴纳企业所得税。
①是否符合税收优惠的条件
报告期内发行人研发费用占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|研究与开发费用||1,288.40||2,555.42||2,610.08||2,097.96||
|营业收入||41,056.56||81,051.64||86,558.06||69,758.86||
|研发费用占营业收入的比重||3.14%||3.15%||3.02%||3.01%||

2010年、2011年、2012年和2013年1-6月，发行人各期研发费用占营业收入的比重分别为3.01%、3.02%、3.15%和3.14%，符合《高技术企业认定管理办法》的有关规定，即最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例比例不低于3%。
保荐机构抽查了报告期内研发费用的大额凭证，核对了原始凭证和记账凭证，发现账实相符，研发费用有关支出均为研发项目所耗用的原材料、人员工资、折旧及长期待摊费用摊销、无形资产摊销等。
保荐机构核查了发行人 2012年高新技术企业复审的申请材料，核查了台州开元会计师事务所出具的关于研发费用的专项审计报告，其审计的2010、2011年研发费用数据与发行人申报会计师所审计的数据一致。
②相关会计处理是否合规
发行人按15%的税率计提“应交税费-企业所得税”和“所得税费用”，相关会计处理符合会计准则的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠条件，会计处理符会计准则规定，发行人按照有关规定依法享受税收优惠，不存在补缴或退回的可能。
（十三）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内，对发行人律师北京市君泽君事务所、发行人审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核。
经核查，上述证券服务机构所出具的专业意见与本保荐机构的相关判断不存在实质性的差异。
特此报告。
(以下无正文)
（此页无正文，为东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告的签署页）
项目协办人（签名） ____________
葛建伟 年 月 日保荐代表人（签名）_________ __________
陈杏根 周炜 年 月 日保荐业务部门负责人（签名）____________
梁化军 年 月 日内核负责人（签名） ____________
张兴志 年 月 日保荐业务负责人（签名） ____________
张兴志 年 月 日法定代表人（签名） ____________
矫正中 年 月 日东北证券股份有限公司（盖章） 年 月 日
（此页无正文，为东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告的签署页）
项目组其他人员（签名）：
年 月 日
王婷婷
年 月 日
徐朝阳
年 月 日
高嵩
年 月 日
李爽
年 月 日
刘铁波
年 月 日
钟刚
年 月 日
张宗华
东北证券股份有限公司年 月 日