上海纳尔实业股份有限公司
2018年年度独立董事述职报告
——王铁
各位股东及股东代表：
本人作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事议事规则》的规定和要求，在 2018年度工作中，重视履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是公众股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将 2018年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席会议的情况
报告期内，公司共召开了8次董事会，2次股东大会，本人应参加8次董事会，亲自参加8次董事会（其中现场出席的次数0次，以通讯方式参加的次数 8次），亲自参加 1次股东大会。本人对公司的各项提案投了赞成票，没有对公司任何事项提出异议。
二、发表的独立意见情况
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，本人就公司 2018年生产经营中的重大事项发表独立意见。
（一）2018年 1月 7日，公司召开第三届董事会第十一次会议本人就相关事项发表了独立意见：
公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称：全资子公司）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会审议，履行了必要的程序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。
本次公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时对公司及全资子公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。
综上，我们同意公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。
2、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见
公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。
通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。。
因此，我们同意公司及全资子公司使用自有资金进行现金管理的事项。
（二）2018年4月13日，公司召开第三届董事会第十二次会议本人就相关事项发表了独立意见：
1、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保等情况的独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，作为公司的独立董事，对公司2017年度控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行认真细致的核查，并发表以下独立意见：
（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经
营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（2）截至2017年12月31日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
2、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独立董事同意本利润分配预案，并同意提请公司2017年度股东大会审议。
3、关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，发表以下独立意见：
公司募集资金2017年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
因此，我们同意关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
4、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的独立意见
全体独立董事事先审核了公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》，现发表如下独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，在行业内具有良好的口碑，以往为公司服务过程中，能够遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，按时为公司出具各项专业报告。全体独立董事一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《2017年度内部控制自我评价报告》发表以下独立意见：
经核查，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证了公司的规范运作。《公司2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见
经审核，我们发现：公司本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施注销/回购注销。
7、关于<第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的独立意见
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、核心管理人员、骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联董事审议表决。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同时鉴于此次股权激励计划的设计并不涉及专业事项，我们认为公司可以不聘请独立财务顾问对股权激励计划发表意见。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
8、关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作用，设定了本次股权激励计划业绩考核指标为：以2017年净利润为基数，2018-2020年净利润增长率分别不低于50%、100%、170%。
其中，“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，考核的是公司日常经营活动产生的业绩，同时也充分考虑了考核期间与考核基准期数据的可比性。
除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。只有在两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权。
综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
9、关于会计政策变更的独立意见
公司独立董事一致认为：根据《企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号—政府补助（2017年修订）》、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》以及更客观真实反映公司实际经营情况的需求，公司进行本次会计政策变更，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意本次会计政策的变更。
10、关于续聘公司2018年度审计机构事前认可意见
作为上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海纳尔数码喷印材料股份有限公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司聘请会计师事务所的事项进行了事前审查，对拟提交公司第三届董事会第十二次会议审议的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》发表如下独立意见：
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司
财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并将该议案提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
（三）2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议本人就相关事项发表了独立意见：
1、关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的独立意见
经认真审核，独立董事认为：本次激励计划激励对象、授予权益工具数量以及价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及激励计划的规定。本次激励计划的调整有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的独立意见
（1）董事会确定公司股票期权的首次授予日为2018年6月27日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《第二期股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。
（2）公司本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（4）公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司
可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，促进公司长远战略目标的实现及公司股东价值的最大化。
（5）公司董事会9名董事中有4名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2018年6月27日，并同意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
（四）2018年 8月 3日，公司召开第三届董事会第十四次会议本人就相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发〔2005〕120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们对报告期（2018年1月1日至2018年6月30日）内公司的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了认真地核查和了解，发表如下意见：
（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
（2）截至2018年6月30日，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
2、关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，发表以下独立意见：
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，其存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。
因此，我们同意关于公司2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
（五）2018年9月15日，公司召开公司第三届董事会第十五次会议相关会议资料，发表如下事前认可意见：
1、关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司更名的意见
我们认为：公司本次拟变更公司名称符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，符合公司未来发展战略规划，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司本次变更名称事项。并同意提交公司股东大会审议。
（六）2018年9月30日，公司召开公司第三届董事会第十六次会议相关会议资料，发表如下事前认可意见：
1、关于提名马继戟先生为公司董事的意见
（1）本次董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。
（2）经审阅马继戟先生履历等材料，未发现其中有《公司法》第146条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，董事候选人具备履行上市公司董事职责的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
我们同意提名马继戟先生为公司第三届董事会董事候选人。
（七）2018年 12月 19日，公司召开公司第三届董事会第十八次会议相关会议资料，发表如下事前认可意见：
公司及全资子公司南通百纳数码新材料有限公司（以下简称：全资子公司）使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会审议，履行了必要的程序。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益。
本次公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品、存款类产品以及国债逆回购等产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，同时对公司及全资子公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响。
综上，我们同意公司及全资子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。
2、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见
公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。
通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
综上，我们同意公司及全资子公司使用自有资金进行现金管理的事项。
3、关于调整募集资金投资项目实施进度的独立意见
本次调整募投项目投资进度事项是公司根据客观需要作出的谨慎决定，未改变募投项目的建设内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次调整募投项目投资进度事项不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形，不会对公司经营业绩产生较大的影响。
综上，我们同意公司调整募集资金投资项目实施进度的事项。
三、董事会各专门委员会工作情况
（一）本人作为公司审计委员会委员，严格按照监管要求和《审计委员会议事规则》等相关制度的规定，参加审计委员会会议，并对公司的内部审计、内部控制、募集资金的使用及定期报告进行了审阅，认真听取有关公司生产经营情况
和重大事项进展情况的汇报，并及时地提出了自己的专业性意见，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。
（二）本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，积极组织对董事、监事及高级管理人员工作绩效进行评估和考核，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况。
（三）本人作为战略决策委员会委员，2017年度，对公司发展战略规划进行研究并提出建议，对经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议，对公司发展战略实施进行检查。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
（二）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；
按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己的专业知识做出独立、公正、可观的结论，审慎地行使表决权。
五、其他工作
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事：王铁