民生证券股份有限公司
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，就溢多利向关联方收购控股子公司湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”或“目标公司”）少数权益暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
公司拟收购津市市溢新企业管理服务中心（有限合伙）、津市市利华企业管理服务中心（有限合伙）、津市市溢合企业管理服务中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）所持有的公司控股子公司新合新4.8057%股权。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具的沃克森评报字（2019）第 1138号《资产评估报告》，经双方协商，目标公司整体作价 75,000.00万元，本次收购4.8057%股权对应的交易总价为人民币36,042,914.11元。交易双方于 2019年 9月 20日签署了《股权转让协议》。交易完成后，公司持有新合新的股权比例将由70%变为74.8057%。
由于上述各交易对方的普通合伙人均为公司5%以上股东刘喜荣，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2019年9月20日，公司第六届董事会第三十次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，关联董事易胜文回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司《章程》等相关规定，本次交易无须获得股东大会的批准。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）津市市溢新企业管理服务中心（有限合伙）基本情况
1、企业名称：津市市溢新企业管理服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91430781MA4L444W3H
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘喜荣
合伙期限：2016年4月29日至2020年4月28日
主要经营场所：湖南省津市市工业集中区孟姜女大道（湖南新合新生物医药有限公司内）
经营范围：企业经营管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革：津市市溢新企业管理服务中心（有限合伙）自2016年成立至今仅持有新合新股权，未开展实际业务。
3、关联关系说明：该企业的普通合伙人刘喜荣为公司持股5%以上股东。
4、主要财务指标：2018年度，营业收入为0，净利润 107.08万元；2018年末净资产1,569.93万元，总资产2,169.93万元。
（二）津市市利华企业管理服务中心（有限合伙）基本情况
1、企业名称：津市市利华企业管理服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91430781MA4L443A7M
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘喜荣
合伙期限：2016年4月29日至2020年4月28日
主要经营场所：湖南省津市市工业集中区孟姜女大道（湖南新合新生物医药有限公司内）
经营范围：企业经营管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革：津市市利华企业管理服务中心（有限合伙）自2016年成立至今仅持有新合新股权，未开展实际业务。
4、主要财务指标：2018年度，营业收入为0，净利润63.04万元；2018年末净资产928.34万元，总资产928.34万元。
（三）津市市溢合企业管理服务中心（有限合伙）基本情况
1、企业名称：津市市溢合企业管理服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91430781MA4L44C29N
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘喜荣
合伙期限：2016年5月3日至2020年5月2日
主要经营场所：湖南省津市市工业集中区孟姜女大道（湖南新合新生物医药有限公司内）
经营范围：企业经营管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革：津市市溢合企业管理服务中心（有限合伙）自2016年成立至今仅持有新合新股权，未开展实际业务。
3、关联关系说明：该企业的普通合伙人刘喜荣为公司持股5%以上股东。
4、主要财务指标：2018年度，营业收入为0，净利润40.54万元；2018年末净资产597.00万元，总资产597.00万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：湖南新合新生物医药有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2013年3月22日
注册地址：常德市津市市嘉山工业新区
注册资本：人民币2,642.6831万元人民币
法定代表人：刘喜荣
经营范围：生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让；精细化工产品（不含危险化学品）、生物原料的生产销售及进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（二）交易标的股权结构
本次收购前各股东持有的股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|广东溢多利生物科技股份有限公司|18,498,782.00|70.0000|
|2|刘喜荣|5,062,207.00|19.1556|
|3|李军民|862,290.00|3.2629|
|4|冯战胜|283,507.00|1.0728|
|5|符杰|157,342.00|0.5954|
|6|欧阳支|94,502.00|0.3576|
|7|常德沅澧产业投资控股有限公司|198,201.00|0.7500|
|8|津市市溢新企业管理服务中心（有限合伙）|644,000.00|2.4369|
|9|津市市溢合企业管理服务中心（有限合伙）|245,000.00|0.9271|
|10|津市市利华企业管理服务中心（有限合伙）|381,000.00|1.4417|
|合计||26,426,831.00|100.00|

本次收购后各股东持有的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|广东溢多利生物科技股份有限公司|19,768,782.00|74.8057|
|2|刘喜荣|5,062,207.00|19.1556|
|3|李军民|862,290.00|3.2629|
|4|冯战胜|283,507.00|1.0728|
|5|符杰|157,342.00|0.5954|
|6|欧阳支|94,502.00|0.3576|
|7|常德沅澧产业投资控股有限公司|198,201.00|0.7500|
|合计||26,426,831.00|100.00|

（三）交易标的主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|
|指标|2018年12月31日（经审计）|2019年6月30日（未经审计）|
|资产总额|169,669.65|171,744.21|
|负债总额|118,349.42|123,949.93|
|净资产|51,320.22|47,794.28|
|应收款总额|23,620.85|27,118.24|
|指标|2018年度（经审计）|2019年1-6月（未经审计）|
|营业收入|97,908.76|40,336.73|
|营业利润|13,086.21|1,757.71|

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|-|-|-|
|净利润|11,110.39|1,474.06|
|经营活动产生的现金流量净额|21,404.72|6,844.77|

注：本次交易标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。其他股东放弃本次交易的优先受让权。
（四）标的公司的评估情况
根据沃克森出具的沃克森评报字（2019）第1138号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，新合新纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 34,919.41万元,本次评估以收益法的初步评估结论作为最终评估结论：在持续经营前提下，新合新股东全部权益的评估价值为75,641.59万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据沃克森出具的沃克森评报字（2019）第1138号《资产评估报告》，并经双方协商，目标公司整体作价75,000.00万元，本次收购4.8057%股权对应的交易总价为人民币36,042,914.11元。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
第一条股权转让标的
1.1甲乙双方同意：乙方依本协议之约定将其持有的新合新4.8057%的股权（以下简称“拟转让股权”）转让予甲方,甲方依本协议之约定受让乙方持有的拟转让股权（以下简称“本次股权转让”）。
1.2根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2019）第 1138号《资产评估报告》，经双方协商，目标公司整体作价 75,000.00万元,本次收购4.8057%股权对应的交易总价为人民币36,042,914.11元（以下简称“股权转让价款”）。乙方各股东转让目标公司的交易作价具体如下：
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|序号|股东名称|持股比例|本次转让比例|交易对价（元）|
|1|津市市溢新企业管理服务中心（有限合伙）|2.4369%|2.4369%|18,276,879.28|
|2|津市市利华企业管理服务中心（有限合伙）|1.4417%|1.4417%|10,812,874.23|
|3|津市市溢合企业管理服务中心（有限合伙）|0.9271%|0.9271%|6,953,160.60|
|合计||4.8057%|4.8057%|36,042,914.11|

第二条股权转让标的交割
的工商变更登记手续。
2.2本次股权转让的工商变更登记手续由甲乙双方及目标公司积极协调办理。
2.3自本次股权转让的工商变更登记手续完成之日起，拟转让股权的所有权利、义务和风险发生转移，甲方享有拟转让股权的相应的权利、权益和利益并承担相应的责任和义务。
第三条股权转让款的支付
在本协议生效且本次股权转让完成工商变更登记后 15个工作日内，甲方向乙方支付股权转让款人民币36,042,914.11元。
第四条过渡期安排
在过渡期内，除甲乙双方另有约定外，乙方应履行以下义务：
4.1未经甲方书面同意，乙方不得对标的资产进行转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、或与标的资产转让相冲突、或包含禁止、限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
4.2及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
第五条违约责任
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务的，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
第六条协议生效条件
本协议自各方代表签字并加盖公章签字之日起成立，并自以下条件全部成就之日起正式生效：
本次交易按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及甲方公司章程之规定，经甲方董事会等相关内部权力机构审议通过。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
本次交易完成后，公司将持有新合新74.8057%的股权，有利于优化目标公
司股权结构，提高公司运营效率及治理水平。本次交易不会导致公司合并范围发生变化；本次交易符合公司整体战略布局，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2019年 1月 1日至本核查意见出具之日，公司与刘喜荣累计发生关联交易金额为735.26万元，为公司向其偿还借款。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
本次关联交易系公司拟收购津市市溢新企业管理服务中心（有限合伙）、津市市利华企业管理服务中心（有限合伙）、津市市溢合企业管理服务中心（有限合伙）等3名交易对方所持有的控股子公司湖南新合新生物医药有限公司4.8057%股权。上述交易对方普通合伙人刘喜荣为公司5%以上的股东，为公司关联方。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易定价系根据评估报告的评估值确定，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们一致同意将《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十次会议审议，关联董事需要回避表决。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司第六届董事会第三十次会议以及第六届监事会第二十四次会议审议通过了相关议案。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，相关决策程序已经履行。
2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对溢多利本次关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王刚 蒋红亚
民生证券股份有限公司2019年9月21日