证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2017-026号公司第十届董事会第二十七次（临时）
会议决议公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信达地产股份有限公司第十届董事会第二十七次（临时）会议于 2017年 4月 27日在北京市以现场及通讯相结合方式召开。会议通知已于2017年4月24日以邮件和送达方式发出。公司董事会成员9人，实际参会 9人。公司 3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由贾洪浩董事长主持。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
公司董事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《公司 2017年第一季度报告及报告摘要》。
公司 2017年第一季度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
为保障重大资产重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司董事会同意并提请股东大会批准，向上海证券交易所申请公司股票自 2017年 5月 20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2个月。具体情况如下：
（一）本次筹划的重大资产重组的基本情况
1、重大资产重组停牌
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2017-026号公司股票于 2017年 2月 20日起因筹划重大事项停牌，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于 2017
年 3月 4日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（临 2017-003号），确定自 2017年 3月 4日起进入重大资产重组程序。
2、筹划重大资产重组背景、原因
公司拟通过实施本次重大资产重组，为公司注入优质资产，以提高公司的经营效益和持续发展能力，为股东争取更多的投资回报。
3、重组框架方案介绍
（1）主要交易对手方
本次交易对手方初步确定为中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）或其指定的对象、淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）或其指定的对象，并可能包括其他相关方。中国信达为公司控股股东信达投资有限公司之控股股东，本次交易预计将构成关联交易。
（2）标的资产的具体情况
本次交易涉及标的资产主要为淮矿地产有限责任公司（以下简称“淮矿地产”），该公司从事房地产开发业务，淮矿地产目前控股股东为淮矿集团、实际控制人为安徽省人民政府国有资产管理委员会。
淮矿集团将在本次重大资产重组交易前，将淮矿地产部分股权臵换给中国信达，目前相关审批程序正在履行中。该项审批结果尚存在不确定性。
上述标的资产交易金额需要根据中介机构尽职调查的情况及与
交易对方的谈判来确定。
根据交易对方提供的初步资料，本次交易将会达到中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
（3）交易方式及其对公司的影响
本次重大资产重组公司拟采用发行股份和/或支付现金方式购买
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2017-026号资产，并可能视情况募集配套资金，具体交易方式可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。
本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
公司还需结合对标的公司尽职调查、审计及评估情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。
（4）与现有或潜在交易对方沟通、协商的情况
截至目前，公司与交易对方尚未签署与本次重大资产重组有关的框架或意向协议，本次重组相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。
截至目前，本次交易最终实施方案尚未确定。
（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
1、推进重大资产重组所作的工作
公司自停牌之日起严格按照相关规定，积极和交易对方推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司及交易对方已组织独立财务顾问、法律顾问、会计师、评估师等中介机构共同参与本次重大资产重组工作。各中介机构对上市公司及标的公司开展了尽职调查、审计及评估等工作，并与本次重大资产重组有关各方就重组方案进行了大量的沟通、论证等工作。
公司已聘请以下中介机构为本次重大资产重组提供专项服务：
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司；
标的资产审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）；
法律顾问：北京市中伦律师事务所；
评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司。
2、已履行的信息披露义务
停牌期间，公司发布了重大资产重组进展情况，具体情况请详见
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2017-026号上海证券交易所网站《关于筹划重大事项停牌的公告》(临 2017-001号）、《关于重大资产重组停牌公告》(临 2017-003号）、《关于重大资产重组停牌前股东持股情况的公告》(临 2017-004号）、《关于重大资产重组继续停牌公告》（临 2017-007号公告）、《公司第十届董事会第二十六次（临时）会议决议公告》（临 2017-022号）及《关于重大资产重组继续停牌公告》（临 2017-023号）。
（三）继续停牌的必要性和理由
公司股票停牌后，公司、交易对方及中介机构积极推进本次重大资产重组相关工作。重组相关各方就重组方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次深入的沟通和讨论。公司申请继续停牌是基于如下两个主要原因:（1）本次重大资产重组交易方案所涉及相关问题仍需进一步商讨、论证和完善，前期准备及尽职调查工作量相对较大，标的资产相关尽职调查、审计、评估等工作正在进行中，尚未最终完成；（2）本次重大资产重组事项需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前臵审批意见，公司已与有权部门关于本次交易相关情况进行了汇报与沟通，截至目前，尚未取得有权部门的正式书面审批意见;公司无法在 2017年 5月 20日前披露重组预案。
根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）相关规定，公司符合停牌期满 3个月后继续申请停牌的条件。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司拟向上海证券交易所申请股票自 2017年 5月 20日起继续停牌不超过两个月。
（四）上市公司是否需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前臵审批意见及目前进展情况
本次重大资产重组尚需取得包括国有资产管理部门在内的相关
有权部门的前臵审批意见。公司已与有权部门关于本次交易相关情况
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2017-026号进行了汇报与沟通，截至目前，尚未取得有权部门的正式的书面审批意见。
（五）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请，公司股票自 2017
年 5月 20日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过两个月。
公司及各中介机构将严格按照相关法律法规，结合重组进程，加快推进相关政府前臵审批及与本次重组相关的各项工作。
停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组相关事项，及时公告并复牌。
由于本次重大资产重组涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事贾洪浩、丁晓杰、惠新民、刘社梅、张宁回避表决。
公司独立董事根据相关规定对公司重大资产重组继续停牌事项
发表了事前认可和独立意见。独立董事认为：审议本项议案时，关联董事已按有关规定回避表决，我们认为相关表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们对本议案表示同意。
表决结果：5名关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于召开第七十六次（2017年第一次临时）股东大会的议案》。
同意公司于 2017年 5月 19日召开第七十六次（2017年第一次
临时）股东大会，会议地点定于北京市海淀区中关村南大街甲 18号北京国际大厦 A座 10层会议室，具体时间另行通知。会议议案包括：《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
证券代码：600657 证券简称：信达地产 编号：临2017-026号特此公告。
信达地产股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十八日