广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）广州岭南集团控股股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
（认购配套融资方式）
二〇一六年八月
广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）声 明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）特别提示
1、广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“岭南控股”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州岭南集团控股股份有限公司章程》的规定制定。
2、受制于法律法规的规定和监管部门的批准，本次员工持股计划参加对象为截止本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日与公司（含公司全资、控股子公司）签订劳动合同的公司董事、高级管理人员及骨干员工，公司全资、控股子公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工，以及除上述人员外，经公司认定符合持股条件的优秀员工。
3、参加对象参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
4、本次员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币 139,596,920元。
5、公司委托广州证券股份有限公司管理本次员工持股计划的资产。
6、本次员工持股计划的股票来源为公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票。员工持股计划通过资产管理计划拟认购公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票的金额不超过139,596,920万元，总计不超过 12,599,000股。最终参加本次员工持股计划的员工人数及认购金额根据国有资产监督管理部门的批准及员工实际缴款情况确定。上述重组是指上市公司发行股份及支付现金购买广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权、广州广之旅国际旅行社股份有限公司90.45%股份、并募集配套资金。本次员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司本次重组完成后股本总额的10%，单个员工所持本次员工持股计划的份额对应的股票总数量累计不超过公司本次重组完成后股本总额的1%。
7、按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向特定投资者募集配套资金发行股票的定价基准日为公司董事会八届十八次会议决议公告日，即2016年8月25日。上市公司向特定投资
广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）者募集配套资金发行股票的发行价格为 11.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。
经上市公司 2015年年度股东大会审议通过，上市公司 2015年度权益分配方案为：以上市公司2015年12月31日总股本269,673,744股为基数，向全体股东每 10股派0.37元人民币现金（含税）。2016年6月20日，上市公司利润分配方案实施完毕。因此，本次上市公司向特定投资者募集配套资金的发行价格调整为 11.08元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，上述发行价格将进行相应调整。
8、员工持股计划通过资产管理计划认购公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票的锁定期为 36个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划/本次员工持股计划名下时起算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司本次配套融资非公开发行的A股股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本次员工持股计划的存续期限为 48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划/本次员工持股计划名下时起算。其中，前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和本次员工持股计划管理委员会同意，本次员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
10、本次员工持股计划实施的背景是：上市公司以发行股份及支付现金购买广州花园酒店有限公司100%股权、中国大酒店100%股权、广州广之旅国际旅行社股份有限公司90.45%股份并募集配套资金，交易完成后，广州花园酒店有限公司、中国大酒店、广州广之旅国际旅行社股份有限公司将成为上市公司全资或控股子公司。本次员工持股计划是公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票的发行对象之一。本次重组中，募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。因此，本次员工持股计划的生效实施以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，且须在本次重组事项包括本次员工持股计划经公司股东大会审议通过、广东省国资委批准、中国证监会核准后方可实施。
广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）11、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）目 录
声明 .............................................................. 1特别提示............................................................. 2目录 .............................................................. 5释义 .............................................................. 6一、员工持股计划的目的............................................... 7二、基本原则......................................................... 7三、参与人的确定依据和范围........................................... 8四、资金和股票来源................................................... 9五、持有人情况...................................................... 10六、存续期、锁定期和禁止行为........................................ 10七、管理模式及管理机构的选任........................................ 11八、资产管理合同的主要内容.......................................... 11九、资产管理计划业务费用............................................ 12十、持有人会议召集及表决程序........................................ 13十一、管理委员会的选任及职责........................................ 15十二、公司融资时员工持股计划的参与方式.............................. 17十三、员工持股计划权益的处置办法.................................... 17十四、员工持股计划的变更和终止...................................... 18十五、员工持股计划期满后的处置办法.................................. 18十六、实行员工持股计划的程序........................................ 18十七、其他.......................................................... 19
广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|释义项|指|释义内容|
|岭南控股、公司、本公司、上市公司|指|广州岭南集团控股股份有限公司|
|员工持股计划、本次员工持股计划、本计划|指|广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）|
|资产管理机构或资产管理人|指|本次员工持股计划委托的资产管理机构广州证券股份有限公司|
|资产托管机构或托管人|指|本次员工持股计划委托的资产托管机构|
|资产管理计划|指|本次员工持股计划委托的资产管理机构设立的广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划|
|重大资产重组 /本次重组|指|本公司拟以发行股份及支付现金方式购买广州花园酒店有限公司 100%股权、中国大酒店 100%股权、广州广之旅国际旅行社股份有限公司90.45%股份并募集配套资金的行为|
|本次发行股份及支付现金购买资产/发行股份及支付现金购买资产|指|本公司拟以发行股份及支付现金方式购买广州花园酒店有限公司 100%股权、中国大酒店 100%股权、广州广之旅国际旅行社股份有限公司90.45%股份|
|标的股票|指|本次员工持股计划通过资产管理计划认购的广州岭南集团控股股份有限公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票|
|本次员工持股计划参加对象、参与人|指|受制于法律法规的规定和监管部门的批准，本次员工持股计划参加对象为截止本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日与公司（含公司全资、控股子公司）签订劳动合同的公司董事、高级管理人员及骨干员工，公司全资、控股子公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工，以及除上述人员外，公司认定符合持股条件的优秀员工|
|持有人|指|实际出资参与本次员工持股计划的参与人|
|高级管理人员|指|岭南控股总经理、副总经理、董事会秘书、会计机构负责人和《公司章程》规定的其他人员|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《试点意见》|指|《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》|
|《公司章程》|指|《广州岭南集团控股股份有限公司章程》|
|法律法规|指|中国（此处不包括香港、澳门和台湾）现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）一、员工持股计划的目的
中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。
公司作为国有控股的上市公司，为贯彻上述精神与政策，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》，并通过职工代表大会征求员工意见。
本次员工持股计划的目的在于：
（一）贯彻改革精神，推动国资国企发展
根据全面深化国资国企改革相关文件精神，引入员工持股机制是积极发展混合所有制经济、多途径引入各种类型非国有资本的重要举措，有利于企业实现资本多元化，促进企业完善治理结构，增强核心竞争力，进一步提升管理能力和市场化运营水平，从而推动上市公司更好更快发展。
（二）践行管理理念，实现共同发展
员工持股计划通过对员工个体积极性的充分调动及深入挖潜，致力于实现持股员工、公司、股东三方利益共享、风险共担；公司通过员工凝聚力的提升、服务意识的增强获得快速发展动力，员工与股东通过持股计划可分享公司发展带来的成果，真正实现各方利益一致、价值最大化的良性状态，践行了为员工职业发展和快乐工作创造广阔平台，企业与员工共同发展的核心价值理念。
（三）构建可持续长期激励机制
本次员工持股计划与重大资产重组共同进行，是公司完善整体战略部署的重要环节。以参加对象参与认购公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票的方式推出第一期员工持股计划，有助于建立管理层、核心骨干员工与公司的长期发展紧密结合的企业文化，同时打通员工职业发展通道，建立和完善有
效、可持续的长期激励机制。
二、基本原则
广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划符合国家相关法律法规和《公司章程》，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）公开透明原则
公司实施本次员工持股计划充分考虑执行过程中的可行性，严格程序、规范操作，保证计划的公开透明、公平有序。
三、参与人的确定依据和范围
（一）员工持股计划参与人确定的依据
本次员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。
受制于法律法规的规定和监管部门的批准，本次员工持股计划参加对象为截止本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日与公司（含公司全资、控股子公司）签订劳动合同的公司董事、高级管理人员及骨干员工，公司全资、控股子公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工，以及除上述人员外，经公司认定符合持股条件的优秀员工。
如直系亲属多人在同一公司时，只能一人参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 363人，参加对象认购员工持股计划的总金额不超过139,596,920元。
受制于法律法规的规定和监管部门的批准，参加本次员工持股计划的公司董事（不含外部董事、独立董事）和高级管理人员拟认购员工持股计划的金额合计不超过 5,628,640元，占本次员工持股计划总金额的4.03%。除公司董事（不含外
广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）部董事、独立董事）、高级管理人员外的其他参加对象合计认购不超过133,968,280元，占本次员工持股计划总金额的95.97%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据国有资产监督管理部门的批准及员工实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划参与人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为本次员工持股计划参加对象的合法薪酬和通过法律法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次员工持股计划参与对象应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。本次员工持股计划的资金总额不超过人民币139,596,920元。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票。本次员工持股计划通过资产管理计划拟认购标的股票的金额不超过 139,596,920元。本次员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司本次重组完成后股本总额的10%，任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的股票总数量累计不超过公司本次重组完成后股本总额的1%。
（三）标的股票的价格和数量
本次员工持股计划认购公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行股票的定价基准日为公司董事会八届十八次会议决议公告日，即 2016年 8月 25日。
公司向特定投资者募集配套资金发行股票的价格为 11.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。经上市公司2015年年度股东大会审议通过，上市公司 2015年度权益分配方案为：以上市公司 2015年 12月 31日总股本 269,673,744股为基数，向全体股东每 10股派 0.37元人民币现金（含税）。2016年6月20日，上市公司利润分配方案实施完毕。因此，本次上市公司向特定投资者募集配套资金发行股票的价格调整为11.08元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，上述发行价格将进行相应调整。
广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）以本次员工持股计划以认购标的股票金额为 139,596,920元、发行价格 11.08元/股测算，本次员工持股计划所能认购的标的股票数量约为 12,599,000股，占公司本次重组后股本总额的1.88%。
五、持有人情况
本次员工持股计划参加对象拟认购本次员工持股计划的总份额不超过 12,599,000份，每份 11.08元，认购资金总额为不超过 139,596,920元，其中：受制于法律法规的规定和监管部门的批准，参加本次员工持股计划的公司董事（不含外部董事、独立董事）和高级管理人员拟认购员工持股计划的金额合计不超过 5,628,640元，占本次员工持股计划总金额的4.03%。除公司董事（不含外部董事、独立董事）、高级管理人员外的其他参加对象合计认购不超过 133,968,280元，占本次员工持股计划总金额的95.97%。具体情况如下：
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|持有人|职务|认购金额（元）|认购份额（份）|比例|
|陈白羽|董事、总经理|1,108,000|100,000|0.79%|
|郑定全|董事、副总经理、董事会秘书|1,108,000|100,000|0.79%|
|唐昕|副总经理|864,240|78,000|0.62%|
|张武|会计机构负责人|2,548,400|230,000|1.83%|
|小计||5,628,640|508,000|4.03%|
|其他参与人||133,968,280|12,091,000|95.97%|
|合计||139,596,920|12,599,000|100.00%|

注：最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据国有资产监督管理部门的批准及员工实际缴款情况确定。
六、存续期、锁定期和禁止行为
（一）员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期限为 48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划/本次员工持股计划名下时起算。其中，前 36个月为锁定期，后 12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，本次员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
上市公司应当在本次员工持股计划届满前 6个月公告到期资产管理计划持有
的股票数量。
广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
本次员工持股计划通过资产管理计划认购公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票的锁定期为 36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划/本次员工持股计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如届时法律法规对持有人所持本次员工持股计划份额的转让有限制性规定的，持有人亦应遵守相关禁售规定。
（三）员工持股计划的禁止行为
本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
本次员工持股计划承诺将其持有的岭南控股股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归岭南控股所有。
七、管理模式及管理机构的选任
（一）管理模式
本次员工持股计划的内部最高权力机构为员工持股计划持有人会议；员工持股计划持有人会议下设管理委员会负责和监督本次员工持股计划的日常管理；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；本次员工持股计划除日常管理以外的其他事项将视员工持股计划持有人会议及/或管理委员会的具体授权由资产管理机构管理。
（二）管理机构的选任
董事会对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任。
广州证券股份有限公司为本次员工持股计划的管理机构，根据资产管理合同管理本次员工持股计划。
八、资产管理合同的主要内容
广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（一）资产管理计划全称
广州证券鲲鹏岭南1号定向资产管理计划。
（二）合同当事人
1、资产委托人：广州岭南集团控股股份有限公司（代本次员工持股计划）
2、资产管理人：广州证券股份有限公司
3、资产托管人：广州农村商业银行股份有限公司
（三）投资范围
投资于广州岭南集团控股股份有限公司（股票代码：000524）在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票。闲置资金可用于投资中国境内依法发行的，中国证监会允许定向计划投资的金融品种，包括证券投资基金、定向资产管理计划、商业银行理财产品、国债、金融债、央行票据、企业债、公司债、短期融资券、资产支持证券、可转换债券、分离交易可转换债券、债券逆回购、银行存款（包括同业存款、协议存款、大额存单）、其他现金类资产、委托人书面指定的其他投资品种。
（四）资产管理计划业务费用
1、资产管理业务费用的种类
（1）资产管理人的管理费；
（2）资产托管人的托管费；
（3）资产管理人依据本合同收取的业绩报酬（如有）；
（4）委托财产拨划支付的银行费用；
（5）委托财产的证券、期货交易费用及开户费用；
（6）按照法律法规及合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。
2、费用计提方法、计提标准和支付方式
资产管理人的管理费和资产委托人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。
3、不列入资产管理业务费用的项目
资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。
4、资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。
广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）5、税收
委托财产运作中产生的纳税义务，由委托财产承担。资产委托人从委托财产中获得的各项收益，由资产委托人根据国家法律法规的规定，自行办理纳税申报并履行纳税义务。资产管理人、资产托管人依据法律法规规定履行各自的纳税义务。
6、其他费用
开立和注销证券账户、托管账户涉及的费用（如有），由委托资产承担。如果托管账户中没有足够现金支付的，先由管理人垫付，不足部分延迟至托管账户中有足够现金时支付。
九、持有人会议召集及表决程序
持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。
（一）持有人的权利和义务
本次员工持股计划持有人的权利如下：
1、参加持有人会议；
2、享有本次员工持股计划的权益。
本次员工持股计划持有人的义务如下：
1、按认购本次员工持股计划的金额，在约定期限内出资；
2、按认购本次员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。
（二）持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：
1、选举和罢免管理委员会委员；
2、审议批准员工持股计划的变更和终止；
3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
4、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
6、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其
广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）指派一名持有人负责主持。
2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；
（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
3、召开持有人会议，会议召集人应提前 3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
4、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
（四）持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
2、本次员工持股计划中，持有人持有的员工持股每一份额拥有一票表决权；
3、选举管理委员会委员时，每一候选人须获得全体持有人过半数以上的选票方能当选；
4、除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）十、管理委员会的选任及职责
（一）本次员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 7名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律法规和相关管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本次员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
4、负责与资产管理机构的对接工作；
5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划利益分配；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2日前以书面方式通知全体管理委员会委员。
（七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会临时会议。
（八）管理委员会召开管理委员会临时会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前2日。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（十）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十四）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
十一、公司融资时员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定本次员工持股计划或资产管理计划是否参与及资金解决方案。
十二、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
在本次员工持股计划存续期内，除出现本次员工持股计划约定及司法裁判必须转让的情形外，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务、不可以转让。
（二）持有人在存续期内发生退休或死亡等情况的处置办法
持有人在存续期内发生以下情形的，持有人所持本次员工持股计划的份额应在 12个月内予以转让，受让对象应符合本次员工持股计划的持股条件并获管理委员会认可，转让价格由转受让双方协商确定：
1、持有人达到国家规定的退休年龄而退休；
2、持有人死亡；
3、持有人发生导致不符合本次员工持股计划持股条件的岗位调动；
4、持有人单方面提出终止或解除劳动合同并与公司协商一致的、或劳动合同到期不再续签并与公司协商一致的。
（三）持有人在存续期内发生特殊原因解除劳动合同的处置办法
若持有人在本次员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，自劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本次员工持股计划的资格，管理委员会有权决定其所持本次员工持股计划份额的受让对象，由受让对象支付转让对价，转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值（孰低）：
（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制
广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；
（3）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
（4）持有人擅自离职、恶意离职或单方面提出终止或解除劳动合同或聘用合同但未能与公司协商一致的；
（5）持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；
（6）其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。
（四）若持有人在存续期内因个人原因可提出退出员工持股计划的申请，该申请经本次员工持股计划管理委员会审核通过后，其所持本计划份额可在持有人范围内转让，价格由双方协商确定。
（五）其他未尽事项，由本次员工持股计划管理委员会决定。
十三、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须分别经员工持股计划持有人会议、公司董事会同意。
（二）员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本次员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本次员工持股计划自行终止。
十四、员工持股计划期满后的处置办法
本次员工持股计划应在终止后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额分配剩余财产。
十五、实行员工持股计划的程序
（一）公司董事会负责拟定《员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会充分征求员工意见。
（二）公司董事会审议《员工持股计划（草案）》，独立董事对本次员工持
股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否
广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对参加对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（五）《员工持股计划（草案）》经董事会审议通过后的 2个交易日内，公司公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）公司将本次重组事宜包括本次员工持股计划报广东省国资委批准。
（八）公司召开股东大会审议《员工持股计划（草案）》。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（九）本次员工持股计划本次交易事项经公司股东大会审议通过、广东省国资委批准、中国证监会核准后方可实施。
（十）公司实施员工持股计划后，在将标的股票过户至资产管理计划/本次员工持股计划名下的 2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十六、其他
（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（二）公司应当为本次员工持股计划聘请资产管理人，并代为订立资产管理合同；在员工持股计划存续期限内，由资产管理人依照资产管理合同的约定维护员工持股计划持有人的利益。
（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
广州岭南集团控股股份有限公司
广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草案）董 事 会
二○一六年八月二十四日