广发证券股份有限公司关于
海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年九月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2016年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请海南瑞泽的全体股东和广大投资者认真阅读海南瑞泽董事会发布的《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请海南瑞泽的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对海南瑞泽的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐湛元及邓雁栋已出具《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，具体内容如下：
一、本人已向公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如因本次交易提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
目 录
声明和承诺 .................................................................................................................... 1交易对方的声明与承诺 ................................................................................................ 3目录 ............................................................................................................................ 4释义 .......................................................................................................................... 10重大事项提示 .............................................................................................................. 14一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 14二、标的资产的评估及作价 ................................................................................... 16三、本次发行股份的价格、数量及限售期 ........................................................... 16四、本次交易作出的重要承诺 ............................................................................... 19五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................... 22六、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 23七、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ....................................................... 23八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................... 23九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................................................... 24十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ....................................................... 24十一、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 24十二、对股东权益保护的安排 ............................................................................... 30十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................... 31重大风险提示 .............................................................................................................. 32一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 32二、标的公司相关的风险 ....................................................................................... 34三、其他风险 ........................................................................................................... 37第一章本次交易概况 .............................................................................................. 38一、本次交易的背景 ............................................................................................... 38二、本次交易的目的 ............................................................................................... 39
三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 ....................... 41四、本次交易具体方案 ........................................................................................... 42五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 44六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................... 45七、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 45八、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................... 46九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ........................................................... 46第二章上市公司基本情况 ...................................................................................... 47一、上市公司基本情况简介 ................................................................................... 47二、公司设立及发行上市情况 ............................................................................... 47三、上市公司最近三年一期及上市以来最近一次控制权变动情况 ................... 53四、上市公司重大资产重组情况 ........................................................................... 53五、上市公司主营业务发展情况 ........................................................................... 54六、上市公司最近三年一期主要财务指标 ........................................................... 55七、上市公司控股股东及实际控制人 ................................................................... 56八、最近三年合法合规情况 ................................................................................... 57第三章交易对方基本情况 ...................................................................................... 58一、重组交易对方持股情况 ................................................................................... 58二、重组交易对方详细情况 ................................................................................... 58三、重组交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ............................................................................................................... 61四、重组交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形 ....................... 61五、重组交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ........................... 61第四章交易标的基本情况 ...................................................................................... 62第一节江西绿润的基本情况 ................................................................................. 62一、江西绿润基本信息 ........................................................................................... 62二、江西绿润历史沿革 ........................................................................................... 62三、江西绿润股权结构及控制关系情况 ............................................................... 63
四、江西绿润下属企业情况 ................................................................................... 63五、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况 ........... 64六、违法违规情况 ................................................................................................... 64七、江西绿润最近三年主营业务发展情况 ........................................................... 65八、最近两年及一期经审计的主要财务数据 ....................................................... 65九、股权优先购买权放弃情况 ............................................................................... 66十、拟收购资产为股权的说明 ............................................................................... 66十一、最近三年进行的增减资、股权转让及评估情况 ....................................... 66十二、江西绿润的经营资质情况 ........................................................................... 67十三、其他事项 ....................................................................................................... 67第二节江门绿顺的基本情况 ................................................................................. 67一、江门绿顺基本信息 ........................................................................................... 67二、江门绿顺历史沿革 ........................................................................................... 68三、江门绿顺股权结构及控制关系情况 ............................................................... 69四、江门绿顺下属企业情况 ................................................................................... 70五、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况 ........... 70六、违法违规情况 ................................................................................................... 71七、江门绿顺最近三年主营业务发展情况 ........................................................... 71八、最近两年及一期经审计的主要财务数据 ....................................................... 71九、股权优先购买权放弃情况 ............................................................................... 72十、拟收购资产为股权的说明 ............................................................................... 72十一、最近三年进行的增减资、股权转让及评估情况 ....................................... 73十二、江门绿顺的经营资质情况 ........................................................................... 74十三、其他事项 ....................................................................................................... 74第三节广东绿润的基本情况 ................................................................................. 74一、广东绿润基本信息 ........................................................................................... 74二、广东绿润历史沿革 ........................................................................................... 75三、广东绿润股权结构及控制关系情况 ............................................................... 81四、广东绿润下属企业情况 ................................................................................... 82
五、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况 ........... 84六、违法违规情况 ................................................................................................... 88七、广东绿润最近三年主营业务发展情况 ........................................................... 90八、最近两年及一期经审计的主要财务数据 ..................................................... 105九、股权优先购买权放弃情况 ............................................................................. 106十、拟收购资产为股权的说明 ............................................................................. 106十一、最近三年进行的增减资、股权转让及评估情况 ..................................... 107十二、广东绿润的经营资质情况 .......................................................................... 110十三、其他事项 ...................................................................................................... 111第四节标的资产的其他情况 ................................................................................ 112一、报告期内的会计政策及相关会计处理 .......................................................... 112第五章发行股份情况 ............................................................................................. 117一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 117二、本次发行股份的具体情况 .............................................................................. 118三、发行股份购买资产所发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ............. 122四、本次发行前后主要财务数据比较 ................................................................. 123五、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................. 123六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化 ......................................... 124七、募集配套资金情况 ......................................................................................... 124第六章交易标的评估情况 .................................................................................... 128一、标的资产的评估基本情况 ............................................................................. 128二、标的资产的评估方法的选择 ......................................................................... 128三、评估假设 ......................................................................................................... 128四、江西绿润评估情况 ......................................................................................... 130五、江门绿顺评估情况 ......................................................................................... 133六、广东绿润评估情况 ......................................................................................... 136七、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价公允性的分析 ............. 168八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................................... 176
第七章本次交易合同的主要内容 ........................................................................ 178一、合同主体、签订时间 ..................................................................................... 178二、标的资产交易价格及定价依据 ..................................................................... 178三、交易对价的支付方式 ..................................................................................... 178四、股份锁定 ......................................................................................................... 179五、业绩承诺、业绩补偿及减值测试 ................................................................. 180六、股权交割 ......................................................................................................... 182七、滚存未分配利润的处理 ................................................................................. 182八、期间损益 ......................................................................................................... 182九、过渡期间相关安排 ......................................................................................... 183十、与标的公司相关的人员安排和债权债务处理 ............................................. 183十一、违约责任 ..................................................................................................... 183十二、协议的生效条件和生效时间 ..................................................................... 184第八章独立财务顾问核查情况 ............................................................................ 185一、基本假设 ......................................................................................................... 185二、本次交易的合规性分析 ................................................................................. 185三、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ..................................................... 194四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ......... 195五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ..................................... 196六、本次交易对上市公司主营业务、可持续发展能力、公司治理机制的影响
................................................................................................................................. 203七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ......... 206八、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................. 207九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查 ................. 207十、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ............................................................................................................................. 207十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股
东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ..................................................................................................... 208十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见 ......... 208第九章独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 211第十章独立财务顾问的内核程序及内核意见 .................................................... 212一、广发证券内部审核工作规则及审核程序 ..................................................... 212二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................. 213第十一章备查文件 ................................................................................................ 215一、备查文件目录 ................................................................................................. 215二、备查地点 ......................................................................................................... 216
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|简称|-|释义|
|一、一般术语|||
|公司、上市公司、海南瑞泽、发行人|指|海南瑞泽新型建材股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002596|
|标的公司|指|江西绿润投资发展有限公司和江门市绿顺环境管理有限公司。标的公司为持股平台，标的公司下属经营主体为的广东绿润环境管理有限公司|
|江西绿润|指|江西绿润投资发展有限公司，广东绿润股东之一，持有广东绿润50%股权|
|江门绿顺|指|江门市绿顺环境管理有限公司，广东绿润股东之一，持有广东绿润30%股权|
|广东绿润|指|广东绿润环境管理有限公司，曾用名：佛山市绿润环境管理有限公司，佛山市绿润弃置废物处理有限公司|
|拟购买资产、标的资产、交易标的|指|江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权。|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|海南瑞泽通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|重组交易对方、交易对方|指|徐湛元、邓雁栋|
|佛山绿润|指|佛山市绿润环境管理有限公司（广东绿润环境管理有限公司前身）|
|肇庆绿润|指|肇庆市绿润环境管理有限公司|
|恩平绿盈|指|恩平市绿盈环境管理有限公司|
|北滘处理厂|指|佛山市顺德区北滘镇生活垃圾卫生处理厂（普通合伙）|
|佛山宏顺|指|佛山市宏顺环境管理有限公司|
|江门绿然|指|江门市江海区绿然环卫运输有限公司|
|金岗水泥|指|肇庆市金岗水泥有限公司，曾用名：高要市金岗水泥有限公司|
|大兴园林|指|三亚新大兴园林生态有限公司，曾用名：三亚新大兴园林股份有限公司|
|大兴集团|指|三亚大兴集团有限公司|
|三亚厚德|指|三亚厚德投资管理有限公司|
|中山绿和|指|中山市绿和环境治理工程有限公司|
|宁波嘉丰|指|宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）|
|佛山博众|指|佛山博众成长股权投资合伙企业（有限合伙）|

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|南方民和|指|深圳南方民和会计师事务所有限责任公司|
|《备考审阅报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2017]第 ZI10727号）|
|《模拟审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司收购之标的公司模拟合并财务报表审计报告》（信会师报字[2017]第ZI10716号）|
|《江西绿润审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西绿润投资发展有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZI50094号）|
|《江门绿顺审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江门市绿顺环境管理有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZI50096号）|
|《广东绿润审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东绿润环境管理有限公司审计报告》（信会师报字[2017]第ZI50095号）|
|《江西绿润评估报告》|指|广东中广信资产评估有限公司出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江西绿润投资发展有限公司股权所涉及江西绿润投资发展有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2017]第311号）|
|《江门绿顺评估报告》|指|广东中广信资产评估有限公司出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟支付现金收购江门市绿顺环境管理有限公司股权所涉及江门市绿顺环境管理有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2017]第310号）|
|《资产购买协议》|指|海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于2017年9月11日签署的《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》|
|《专项审核报告》|指|海南瑞泽聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就广东绿润业绩承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》|
|《减值测试专项审核报告》|指|海南瑞泽聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就针对标的资产或标的资产对应的广东绿润股权在截至业绩承诺期满时是否存在减值情况出具的《减值测试专项审核报告》|
|评估基准日|指|2017年4月30日|
|本报告|指|广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告|
|重组报告书|指|海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|中广信|指|广东中广信资产评估有限公司|

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|《公司法》||指||《中华人民共和国公司法》||
|《证券法》||指||《中华人民共和国证券法》||
|《重组办法》、《重组管理办法》||指||《上市公司重大资产重组管理办法》||
|《上市规则》||指||《深圳证券交易所股票上市规则》||
|《规范运作指引》||指||《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》||
|《发行管理办法》||指||《上市公司证券发行管理办法》||
|《实施细则》||指||《上市公司非公开发行股票实施细则》||
|《财务顾问办法》||指||《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》||
|《准则第26号》||指||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）||
|《若干规定》||指||《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）||
|元、万元||指||人民币元、人民币万元，特别指明的除外||
|报告期、最近两年及一期||指||2015年、2016年及2017年1月-4月||
||二、专业术语|||||
||生活垃圾||指||在日常生活中或者为日常生活提供服务的活动中产生的固体废弃物|
||||||是城市公用事业的一部分，指为有效治理城乡垃圾、粪便等废弃物，|
||市政环境卫生管理||指||为居民创造清洁、优美的工作环境而进行的垃圾、粪便的收集、运输、|
||||||处置、综合利用和社会管理等活动的总称|
||||||Build-Operate-Transfer，即建设-经营-转让，指由社会资本或项目公司|
||||||承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护和用户服务职责，合同|
||BOT||指|||
||||||期满后项目资产及相关权利等移交给政府的项目运作方式，是私营企|
||||||业参与基础设施建设，向社会提供公共服务的一种方式|
||||||对前端清扫收集的垃圾进行分选、压缩的中转场所，垃圾经垃圾中转|
||垃圾中转站||指||站处理后清运至下一级处置场所，垃圾中转站的运营是市政环境卫生|
||||||管理的一个中间环节|
||垃圾处置场所||指||垃圾填埋场、垃圾焚烧厂等对垃圾进行集中处置的场所|
||||||是垃圾在堆放和处置过程中产生的一种二次污染物，是一种高浓度的|
||渗滤液、垃圾渗滤液||指||有机或无机成份的液体，主要来源于垃圾本身的内含水、垃圾生化反|
||||||应产生的水和降水等|
||||||通过防渗层、渗滤液与可燃气体收集与处理系统、地下与地表水导排|
||卫生填埋||指|||
||||||系统，在除臭、灭蝇后对垃圾进行无害化的填埋|
||||||为员工配备的，使其在劳动过程中免遭或者减轻事故伤害及职业危害|
||劳保用品||指|||
||||||的个人防护装备|
||招投标模式||指||是在货物、工程和服务的采购行为中，招标人通过事先公布的采购和|

||||
|-|-|-|
|||要求，吸引众多的投标人按照同等条件进行平等竞争，按照规定程序|
|||并组织技术、经济和法律等方面专家对众多的投标人进行综合评审，|
|||从中择优选定项目的中标人的行为过程|
|||由政府或公共组织或经过公共授权的组织提供的具有共同消费性质|
|公共服务|指||
|||的公共物品和服务|
|||Public-Private-Partnership，即公私合作模式，是指政府与私人组织之|
|||间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和|
|PPP|指|服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，|
|||并通过签署合同来明确双方的权利和义务，是公共基础设施建设的一|
|||种项目运作模式|

重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权，并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 69,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
交易方案具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权。2017年 9月 11日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》。
标的资产之江西绿润100%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报字[2017]第 311号《江西绿润评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方协商一致确定江西绿润100%股权的交易价格为86,300.00万元。
标的资产之江门绿顺100.00%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报字[2017]第 310号《江门绿顺评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方协商一致确定江门绿顺100.00%股权的交易价格为49,700.00万元。
公司将以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。
其中，以现金支付 66,960.00万元，剩余 69,040.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.66元/股，共计发行 90,130,548股。重组交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：
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|交易标的|交易标的|本次转让交易|交易对价|支付方式|

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||股东|标的股份比例|（万元）|现金（万元）|股份（股）|
|江西绿润|徐湛元|51.00%|44,013.00|8,630.00|46,191,906|
||邓雁栋|49.00%|42,287.00|8,630.00|43,938,642|
||小计|100.00%|86,300.00|17,260.00|90,130,548|
|江门绿顺|徐湛元|50.00%|24,850.00|24,850.00|-|
||邓雁栋|50.00%|24,850.00|24,850.00|-|
||小计|100.00%|49,700.00|49,700.00|-|
|合计|||136,000.00|66,960.00|90,130,548|

（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟通过询价方式向不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过69,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及相关税费等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未获批准或虽批准实施但不足以支付本次交易涉及的全部现金对价、中介费用以及相关税费的，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。在本次配套资金到位前，上市公司将通过自有资金或自筹资金先行支付部分款项，待募集配套资金到位后予以置换。
（三）标的资产
江西绿润和江门绿顺为持股平台公司，截至本报告签署日，上述两家公司除持有广东绿润的股权外，未经营其他实质业务。
本次交易标的公司的经营实体为广东绿润，该公司主要从事市政环境卫生管理业务。截至本报告签署日，江西绿润、江门绿顺和上市公司分别持有广东绿润50.00%股权、30.00%股权以及20.00%股权。本次交易完成后，公司通过直接和间接的方式合计持有广东绿润100.00%股权。
二、标的资产的评估及作价
本次交易的标的资产为江西绿润100%股权和江门绿顺100%股权。本次交易的评估基准日为2017年4月30日。
根据中广信出具的中广信评报字[2017]第311号《江西绿润评估报告》，截至评估基准日，江西绿润100%股权的评估值为84,925.03万元。根据中广信评报字[2017]第 310号《江门绿顺评估报告》，截至评估基准日，江门绿顺100%股权的评估值为48,895.39万元。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，经重组交易各方友好协商，本次交易价格为 136,000.00万元，其中，江西绿润100%股权的交易价格为86,300.00万元，江门绿顺100%股权的交易价格为49,700.00万元。
三、本次发行股份的价格、数量及限售期
（一）定价原则和发行价格
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为海南瑞泽第四届董事会第三次会议决议公告日。公司发行股份购买资产所发行股份的价格为 7.66元/股，不低于审议本次交易事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产所发行股份的价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金所发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期首日。公司发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金所发行股份的价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易中股份支付对价为 69,040.00万元，而本次发行股份购买资产所发行股份的价格为 7.66元/股，因此，本次交易中公司向重组交易对方发行股份的数量合计为90,130,548股，具体发行数量情况如下：
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|序号|发行股份购买资产发行对象|发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例（未考虑配套融资影响）|
|1|徐湛元|46,191,906|4.33%|
|2|邓雁栋|43,938,642|4.12%|
|合计||90,130,548|8.46%|

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产所发行股份的价格作相应调整。如上述发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟通过询价方式向不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过69,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金具体发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷询价确定的发行价格。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，公司将按照深交所的相关规则对本次发行股募集
配套资金所发行股份的价格作相应调整，最终发行股份数量亦随之调整。
（三）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
交易对方徐湛元、邓雁栋通过本次交易获得的海南瑞泽新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让或上市交易。在满足 12个月锁定期规定的前提下，交易对方因本次交易获得的海南瑞泽股份可以按照以下条件进行分批解禁，未达到解禁条件的新增股份不得转让、上市交易或设置抵押、质押等他项权利：（1）根据2017年的《专项审核报告》，广东绿润2017年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2017年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即12,000.00万元）。满足该条件后，交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的40%解除锁定；
（2）根据2018年的《专项审核报告》，广东绿润2018年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2018年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即14,000.00万元）。满足该条件后，交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的40%解除锁定；
（3）根据2019年的《专项审核报告》，广东绿润2019年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2019年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即15,600.00万元）；同时，具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》，截至业绩承诺期末，不存在标的资产期末减值额大于业绩承诺人在业绩承诺期内应支付的补偿款的情况。满足该条件后，交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的20%解除锁定。
（4）除前述股份锁定约定外，交易对方还应遵守上市公司公司章程及中国证监会、深交所对于股份锁定的相关规定和要求。
（5）若上述解禁条件未满足，徐湛元、邓雁栋将按照《资产购买协议》的约定对上市公司进行补偿，补偿后各期剩余股份予以解禁。若各期允许解禁的剩余股份等于或小于零，则当期不存在应解禁的股份。
上述股份解禁后，交易对方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟通过询价方式向不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行
股票募集配套资金，非公开发行的新增股份自上市之日起12个月内不得转让或上市交易。上述限售期届满后，股份转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、本次交易作出的重要承诺
截至本报告签署日，本次交易相关方针对本次交易作出的重要承诺如下：
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|承诺方面|承诺要点|
|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林，海南瑞泽全体董事、监事、高级管理人员，以及本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：1、本人已向海南瑞泽及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向海南瑞泽披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、如因本次交易提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海南瑞泽或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在海南瑞泽拥有权益的股份。本人承诺于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海南瑞泽董事会，由海南瑞泽董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请，本人授权海南瑞泽董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；海南瑞泽董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|关于股份锁定期的承诺函|本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：本人对通过本次交易取得的海南瑞泽股份自上市之日起12个月内不得转让或上市交易。根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》，自法定限售期届满之日起，本人因本次交易取得的海南瑞泽的股份将根据满足上述协议的相关约定条件后进行解锁。本人通过本次交易取得的海南瑞泽股份在解锁后减持时还应遵守《公司|

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||法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及海南瑞泽公司章程的规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的，本人同意根据证券监管部门的监管意见或相关规定的要求做相应调整。本次发行结束后，本人通过本次交易取得的海南瑞泽股份由于海南瑞泽送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述承诺。|
|关于未利用内幕信息违规交易的确认函|海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林，海南瑞泽全体董事、监事、高级管理人员，本次交易对方徐湛元、邓雁栋，标的公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：1、本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。2、本人及本人直系亲属不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。|
|关于避免同业竞争的承诺函|海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林承诺：截至本承诺签署日（2017年9月11日），本人未从事任何在商业上对海南瑞泽及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对海南瑞泽及其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。本次交易完成后，本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与海南瑞泽及其控股子公司产生同业竞争。如本人或本人直接或间接控制的除海南瑞泽及其控股子公司外的其他方获得与海南瑞泽及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给海南瑞泽或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给海南瑞泽或其控股子公司。若海南瑞泽及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予海南瑞泽选择权，由其选择公平、合理的解决方式。如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人将承担一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系海南瑞泽的实际控制人之日止。本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：截至本承诺签署日（2017年9月11日），除通过广东绿润环境管理有限公司开展垃圾的清扫、收集和保洁业务、市容景观绿化养护业务、垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务外，本人未从事任何在商业上对海南瑞泽或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。本次重大资产重组完成后，本人在本人作为海南瑞泽的股东期间，保证不会从事或促使本人所控制的企业从事任何在商业上对海南瑞泽及其所控制的企业（含广东绿润及其子公司）构成直接或间接同业竞争的业务或活动。如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与海南瑞泽主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通知海南瑞泽，并将该商业机会给予海南瑞泽。本人将不利用对海南瑞泽及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与海南瑞泽相竞争的业务或项目。如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人将承担一切法律责|

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||任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林承诺：在本次交易完成后，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与海南瑞泽及其所控制企业之间的关联交易；若本人及本人实际控制的其它企业与海南瑞泽及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人将严格按市场公允、公平原则，在海南瑞泽履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保海南瑞泽及其股东的利益不受损害。本人承诺不利用海南瑞泽的股东地位，损害海南瑞泽及其他股东的合法利益。本人将杜绝一切非法占用海南瑞泽的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求海南瑞泽及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿因此给海南瑞泽造成的全部损失。本次交易对方徐湛元、邓雁栋承诺：在本次交易完成后，如本人成为海南瑞泽关联方，自本人成为海南瑞泽关联方之日起，本人将会严格遵守有关上市公司监管法规，规范和尽量减少与海南瑞泽及其所控制企业之间的关联交易；若本人及相关关联方与海南瑞泽及其所控制企业之间确有必要进行关联交易，本人及相关关联方将严格按市场公允、公平原则，在海南瑞泽履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保海南瑞泽及其股东的利益不受损害。如因本人违反上述承诺而给海南瑞泽造成损失的，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，赔偿海南瑞泽全部损失。|
|关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|海南瑞泽全体董事、高级管理人员承诺：1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；；6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制|

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||定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|海南瑞泽实际控制人张海林、冯活灵、张艺林承诺：1、关于人员独立性（1）保证海南瑞泽的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证海南瑞泽的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领薪。（2）保证本人及本人控制的其他企业完全独立于海南瑞泽的劳动、人事及薪酬管理体系。2、关于资产独立、完整性（1）保证海南瑞泽具有独立完整的资产，且资产全部处于海南瑞泽的控制之下，并为海南瑞泽独立拥有和运营。（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有海南瑞泽的资金、资产；不以海南瑞泽的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。3、关于财务独立性（1）保证本人及本人控制的其他企业不与海南瑞泽及下属子公司共用一个银行账户。（2）保证本人及本人控制的其他企业不违法干预海南瑞泽的资金使用调度。（3）不干涉海南瑞泽依法独立纳税。4、关于机构独立性保证本人及本人控制的其他企业与海南瑞泽之间不产生机构混同的情形，不影响海南瑞泽的机构独立性。5、关于业务独立性（1）保证本人及本人控制的其他企业独立于海南瑞泽的业务。（2）保证除通过行使股东权利之外，本人及本人控制的其他企业不干涉海南瑞泽的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预海南瑞泽的决策和经营。（3）保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与海南瑞泽相竞争的业务。（4）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与海南瑞泽的关联交易；对于确有需要的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。|

五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司或其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟收购江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权，而本次交易实质是为了收购广东绿润80%股权；同时，2016年9月和2016年12月，海南瑞泽分别完成收购江西绿润持有的广东绿润10%股权，合计收购广东绿润20%股权，交易价格合计为30,000万元。根据《重组管理办法》的规定，上述交易的交易金额应该累计计算，即166,000.00万元。
根据海南瑞泽2015年审计报告、标的公司的《模拟审计报告》，海南瑞泽、标的公司2015年的财务数据以及交易作价情况如下：
单位：万元
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|公司名称|资产总额与交易额孰高|资产净额与交易额孰高|营业收入|
|标的公司|166,000.00|166,000.00|20,483.44|
|海南瑞泽|316,936.25|206,324.04|177,528.57|
|占比|52.38%|80.46%|11.54%|

根据上述测算结果以及《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，公司无控股股东，张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人，上述三人直接或者间接合计控制公司45.14%的股份；本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林直接或者间接合计控制公司41.32%的股份，仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
八、本次交易不构成借壳上市
海南瑞泽自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林直接或者间接合计控制公司41.32%的股份，仍为公司的实际控制
人，本次交易亦不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条规定
的规定，本次交易不构成借壳上市情形。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由97,552.92万股增加至106,565.97万股（未考虑配套融资的影响），公司股本总额超过四亿股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已履行的程序
1、海南瑞泽已召开第四届董事会第三次会议以及第四届监事会第三次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
2、交易对方徐湛元、邓雁栋已签署与本次交易相关的《资产购买协议》，确认与公司进行本次交易。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过。
2、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需中国证监会核准。
本次交易的实施以上市公司股东大会通过和中国证监会核准为前提条件，公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。鉴于本次交易能否获得相关有权部门的核准，以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，海南瑞泽总股本为975,529,158股。本次交易，海南瑞泽拟向徐湛元、邓雁栋发行90,130,548股。同时，公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
不考虑配套募集资金对公司股本的影响，本次交易完成前后公司的股权结构
如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（不考虑配套融资的影响）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|张海林|139,920,000|14.34%|139,920,000|13.13%|
|冯活灵|129,510,000|13.28%|129,510,000|12.15%|
|大兴集团|95,132,742|9.75%|95,132,742|8.93%|
|张艺林|64,740,000|6.64%|64,740,000|6.08%|
|三亚厚德|11,061,948|1.13%|11,061,948|1.04%|
|邓雁栋|276|0.000028%|43,938,918|4.12%|
|徐湛元|-|-|46,191,906|4.33%|
|其他股东|535,164,192|54.86%|535,164,192|50.22%|
|合计|975,529,158|100.00%|1,065,659,706|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据海南瑞泽2016年及2017年1-4月的财务报表和立信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，2016年及2017年1-4月，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.4.30/2017年1-4月||2016.12.31/2016年度||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|总资产（万元）|589,415.70|398,379.71|582,106.80|393,447.36|
|归属于母公司所有者权益（万元）|296,679.57|214,329.14|314,767.22|214,680.81|
|每股净资产（元/股）|2.78|2.20|7.58|6.60|
|营业收入（万元）|83,496.82|69.842.75|222,160.92|184,258.91|
|净利润（万元）|4,756.35|2,073.56|14,980.10|7,284.99|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,617.52|1,933.50|14,716.76|7,021.65|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.06|0.35|0.22|
|加权平均净资产收益率|1.46%|0.90%|5.21%|3.36%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平、基本每股收益、净资产收益率有明显增加。
（三）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、主要假设条件
公司基于以下假设前提，对本次交易完成当年每股收益情况进行测算：
（1）假设公司于 2018年 2月末完成本次交易（该完成时间仅用于计算本次交易对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际完成时间为准）；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化；
（3）假设公司在定价基准日至发行日的期间不存在派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次交易中发行股份购买资产所发行的股份数量为 90,130,548股，由于本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期首日，最终发行数量无法确定，故暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。因此，本次交易发行股份的数量假设为90,130,548股；
（4）假设公司 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2016年度持平，即公司 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 5,415.81万元。未考虑本次交易对公司的影响的前提下，公司 2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按照较2017年同比增长0、10%以及20%的增幅进行测算。该假设并不代表公司对 2017年度、2018年度的盈利预测，亦不代表公司对 2017年度、2018年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（5）本次交易的交易对方承诺广东绿润在 2017年度、2018年度及 2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,000.00万元、14,000.00万元和15,600.00万元。假设广东绿润2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,000.00万元。本次交易完成后，公司2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润以广东绿润2018年度的业绩承诺数以及根据第（4）项假设计算的公司2018年净利润为基础进行测算；
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。
以上假设仅为测算本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，不代表公司对2017年和2018年经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测。
2、对公司每股收益的影响
基于上述假设，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关要求，公司测算了本次交易对公司每股收益的影响，具体情况如下：
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|项目|2017.12.31/2017年度|2018.12.31/2018年度||
|||交易前|交易后（不考虑配套融资）|
|假设情形1：公司2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年持平||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|5,415.81|5,415.81|14,749.15|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|97,576.17|97,552.92|105,063.79|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.06|0.06|0.14|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.06|0.06|0.14|
|假设情形2：公司 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年同比增长10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|5,415.81|5,957.40|15,290.73|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|97,576.17|97,552.92|105,063.79|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.06|0.06|0.15|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.06|0.06|0.15|
|假设情形3：公司 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上一年同比增长20%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|5,415.81|6,498.98|15,832.31|
|发行在外的普通股加权平均数（万股）|97,576.17|97,552.92|105,063.79|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.06|0.07|0.15|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.06|0.07|0.15|

本次交易完成后，公司将直接和间接持有广东绿润合计100%股权，将广东绿润纳入公司合并报表范围。鉴于广东绿润具有良好的盈利能力，本次交易将有利
于提高公司的净利润。从上述测算结果可以看出，假设本次交易于2018年2月底完
成，预计本次交易完成当年（即2018年度）公司的每股收益不存在低于上年度的
情况，不会导致公司即期回报被摊薄。但是，如果未来公司或广东绿润经营效益不及预期，则本次交易完成当年公司每股收益存在下降的风险。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报采取的措施
为防范本次交易可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体情况如下：
（1）加强业务整合，提升公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，广东绿润成为海南瑞泽的全资公司，有利于海南瑞泽抓住市政环境卫生管理行业市场化进程加速的契机，迅速切入生态环保业务，并利用资本市场的平台优势以及海南瑞泽自身的影响力，为广东绿润的跨区域发展提供支持，最终实现海南瑞泽盈利能力持续增长的目的。同时，海南瑞泽可以有效的整合海南瑞泽和广东绿润的优势和资源，实现业务对接，继而加快广东绿润业务的发展，有利于加快公司向园林绿化、生态环保产业战略转型的进程。
随着公司和广东绿润在业务、管理、品牌等方面的协同效应逐步释放，公司的市场竞争力将持续提升，而公司的盈利能力和每股收益水平也将相应增长。
本次交易完成后，公司将对广东绿润在公司治理、内控制度等方面进行整合，将广东绿润纳入公司的管理体系，加强业务整合，促进资源的整合和优化配置，实现公司整体业务的跨越式发展，提升公司的市场竞争力，进而提高公司的盈利能力和每股收益水平。
（2）业绩承诺以及补偿义务
为了充分保证公司及中小股东的利益，公司与交易对方签署的《资产购买协议》中约定了广东绿润的业绩承诺以及交易对方的补偿义务。本次交易中业绩承诺以及补偿义务的安排，有利于降低本次交易对公司即期回报被摊薄的影响。
（3）完善公司治理，提升公司经营管理水平
本次交易完成后，公司将要求广东绿润按照上市公司的要求进行规范运作，完善制度体系，加强内部控制，降低经营成本，进而提高广东绿润的管理水平和成本控制力度。同时，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东大会、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护股东的整体利益特别是中小股东的合法权益。此外，公司将积极优化、提升经营管理能力，加
强成本费用控制，提高公司盈利水平，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。
（4）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。本次交易完成后，公司将进一步完善和健全股东回报机制，完善公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
4、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺为维护中小投资者利益，确保公司本次交易摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以促使股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
5、公司实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保护中小投资者的合法权益，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林承
诺：
本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
十二、对股东权益保护的安排
（一）重大风险提示的安排
为向投资者特别是中小投资者充分说明在本次交易中可能影响其权利的信息，揭示本次交易可能存在的风险，公司在本次交易的重组报告书中充分披露了各项重大风险提示，重大风险提示内容参见重组报告书之“重大风险提示”部分。
（二）独立董事发表意见
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等规章制度以及《公司章程》的有关规定，对本次交易发表了独立董事意见。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护股东的合法权益。
（四）股份锁定安排
根据《资产购买协议》，交易对方徐湛元、邓雁栋通过本次交易获得的海南瑞泽新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让或上市交易。在满足12个月锁定期规定的前提下，交易对方因本次交易获得的海南瑞泽股份在满足特定条件的前提下分批解禁。具体请参见本报告之“重大事项提示”之“三、本次发行股份的价格、数量及限售期”之“（三）发行股份的限售期”。
本次交易拟通过询价方式向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，非公开发行的新增股份自上市之日起12个月内不得转让或上市
交易。
（五）摊薄每股收益的填补回报安排
公司已于第四届董事会第三次会议审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》，公司将通过加强业务整合、约定业绩承诺及补偿义务、完善公司治理、进一步完善利润分配制度、强化投资者回报机制等措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。公司董事、高级管理人员、实际控制人按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求对填补回报措施作出了承诺。具体情况请参见本报告之“重大事项提示”之“十一、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施”。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
海南瑞泽聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告其他内容与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑如下各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒投资者注意审批风险。
（二）交易终止风险
公司已制定了严格的内幕信息管理制度。在与交易对方协商确定本次交易过程中，公司已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和/或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易取得中国证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易方案的审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易。
（三）标的资产的估值风险
根据中广信出具的中广信评报字[2017]第311号《江西绿润评估报告》，截至评估基准日，江西绿润100%股权的评估值为84,925.03万元。根据中广信评报字[2017]第 310号《江门绿顺评估报告》，截至评估基准日，江门绿顺100%股权的评估值为48,895.39万元。
标的公司评估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的公司下属主要经营
主体广东绿润属于轻资产类型的公司，账面净资产未能全面体现广东绿润的发展前景和综合竞争力。评估机构主要使用基于未来盈利预测的收益法对广东绿润进行评估，进而导致本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高。
由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或广东绿润在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致广东绿润实际盈利能力出现较大变化。提请投资者注意标的公司估值风险。
（四）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，本次重大资产重组完成后，上市公司形成较大金额的商誉。该商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了时进行减值测试。若广东绿润未来经营中不能较好地实现预计收益，收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
（五）承诺业绩无法实现以及补偿承诺的违约风险
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，承诺广东绿润在2017年、 2018年以及 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,000万元、14,000万元以及15,600万元。上述业绩承诺是交易对方、广东绿润管理层根据行业前景、自身经营情况以及未来发展规划等作出的综合判断。然而，广东绿润未来在经营过程中可能面临较多不确定性风险，若未来实际情况与业绩承诺依据的相关预期情况出现重大不一致，则广东绿润承诺的业绩存在无法实现的风险。
根据交易双方签署的《资产购买协议》，若广东绿润无法实现业绩承诺的情况，交易对方将按照上述协议的约定对上市公司进行补偿。同时，上市公司要求交易对方将其通过本次交易获取的海南瑞泽股份进行锁定，并根据广东绿润2017-2019年的业绩实现情况以及业绩承诺期满时的减值情况，按照本次发行股份总额的40%、40%以及20%的比例分批解禁。但是，若业绩承诺期内，广东绿润的实际利润与承诺利润存在较大差异，交易对方仍然存在无法通过股份或者现金等方式履行《资产购买协议》所约定的补偿义务的风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，江西绿润、江门绿顺以及广东绿润均将成为上市公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与广东绿润需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，本次交易完成后，公司和广东绿润之间能否通过整合既保证上市公司对广东绿润的控制力，又保持广东绿润原有竞争优势，具有不确定性。若整合结果未能充分实现上市公司和广东绿润之间的优势互补，则可能会对广东绿润的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者关注上述风险。
（七）本次交易完成后，上市公司每股收益被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司股本总额和净资产规模将增加，上市公司的盈利能力将大幅提升，有利于维护上市公司股东的利益。但是，本次交易完成后，若广东绿润未来收益无法达到预期目标甚至业绩出现下滑，则上市公司面临未来每股收益在短期内出现下滑，进而导致上市公司的即期回报被摊薄。同时，上市公司提示投资者，上市公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。上市公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
二、标的公司相关的风险
（一）政策风险
近年来，政府有关部门陆续出台一系列政策法规和支持性政策，稳步推进我国市政环境卫生管理行业市场化改革的进程以及行业的发展。如果未来产业政策或者行业规划出现变化，则可能导致广东绿润面临的行业情况出现变化，进而给广东绿润的日常经营造成不利影响。
同时，广东绿润的主要客户为政府单位或与政府有关联的下属企业。若未来政府部门财政政策收紧，或者削减环境卫生管理领域的财政支出，将会对广东绿润的现金流以及盈利能力造成不利影响。
另外，广东绿润从事的市政环境卫生管理业务在运营过程中会产生垃圾渗滤
液等污染物，近年来国家环保政策日渐逐渐趋严，若广东绿润对垃圾渗滤液等污染物处理不当，则可能对广东绿润的经营管理造成不利影响。
（二）市政环境卫生管理项目期满后无法延续的风险
截至本报告签署日，广东绿润运营的合同主要包括市政保洁绿化养护业务合同和垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务合同，其中市政保洁绿化养护业务合同期限基本为3-10年，垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务合同期基本为8-24年。虽然广东绿润已在环卫领域积累了丰富的项目经验，且在珠三角市场上树立了一定的品牌影响力，但是，上述市政环境卫生管理项目的合同期届满后，广东绿润仍然面临项目合同无法延期的风险。
（三）市场竞争风险
近年来，政府有关部门陆续出台一系列政策法规，稳步推进我国市政环境卫生管理行业市场化改革的进程。未来市政环境卫生管理行业市场化将提速，环境卫生服务企业的业务种类、业务范围将越来越广泛。
行业政策的支持加快了市政环境卫生管理行业市场化的进程，为环境卫生服务企业的发展带来新的机遇，但是也吸引了更多企业进入该行业，行业竞争日趋激烈，特别是同质化的竞争尤为激烈。广东绿润虽然在品牌影响力、全产业链运作、项目经验、管理及人力资源等方面具有一定的竞争优势，但是，其未来仍然将面临更加激烈的竞争环境，若广东绿润无法持续保持自身的核心竞争力，扩大业务规模，则其未来的经营业绩具有一定的不确定性。
（四）主要服务区域集中的风险
标的公司通过广东绿润开展市政环境卫生管理业务，并为服务区域内的城乡居民提供标准化和专业化的市政环境卫生管理服务。报告期内，广东绿润已经运营了数十个市政环境卫生管理项目，业务主要集中在佛山、中山、肇庆及江门等珠三角地区。经过多年的发展，广东绿润已在环卫领域积累了丰富的项目经验，以高效的运营管理体系和服务团队为依托，在珠三角市场上树立了一定的品牌影响力，区域竞争优势明显。
报告期内，广东绿润的主营业务区域分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|珠三角地区|12,613.62|92.38%|35,560.54|93.82%|20,191.49|100.00%|
|其他|1,040.45|7.62%|2,341.47|6.18%|-|-|
|合计|13,654.07|100.00%|37,902.01|100.00%|20,191.49|100.00%|

注：上述数据以立信出具的《广东绿润审计报告》为基础进行统计
虽然目前广东绿润在佛山、中山、肇庆及江门等珠三角城市的市容环境卫生管理领域具有明显的竞争优势，但从全国范围来看，广东绿润业务规模仍然偏小，业务区域相对狭窄，知名度相对较低，这将不利于广东绿润市场份额的提升及长远发展。若未来广东绿润对珠三角以外地区市场开发投入不足，开拓新市场能力下降，则存在不能持续开拓新市场从而对广东绿润经营业绩产生不利影响的风险。
（五）人力成本上升及劳动用工风险
近年来，我国城镇私营单位就业年平均工资不断上涨。虽然目前环卫行业机械化水平得到提升，但短期内该行业对人员的依赖程度依然较高，而由于工作性质等原因，企业难以吸引年轻劳动力，随着人口老龄化，行业普遍出现环卫工人招聘困难的现象，人力成本势必还将不断上涨且管理风险增加。同时，由于室外工作的性质，员工存在一定的工伤风险。
人工成本是广东绿润最主要的成本项目，随着社会经济水平发展，以及我国提高劳动者可支配收入水平、增加福利保障的政策导向，广东绿润面临着人力资源成本持续上升而对盈利情况造成不利影响的风险。同时，若广东绿润不能对员工进行有效管理，则广东绿润将面临劳动争议等用工风险。
（六）土地、房产瑕疵的风险
截至本报告签署日，标的公司的实际经营主体广东绿润承租的部分物业存在出租方未能提供该等房屋、土地权属证书的情形，可能影响广东绿润继续承租该物业。上述租赁物业主要用于广东绿润项目的停车场及办公场所，该租赁物业在附近区域具有较强的可替代性，无法继续承租该等物业不会对广东绿润的持续经营造成重大不利影响。同时，交易对方徐湛元、邓雁栋已作出承诺，如因上述相
关租赁事项导致相关企业无法继续使用原场所及/或遭受处罚，其愿意个人承担相
关费用，确保不因该等事项影响广东绿润及其下属企业生产经营。广东绿润的北
滘及陈村项目因未批先建存在行政处罚情况，目前广东绿润正在积极办理相关手续，最终办理完成存在不确定性，提醒投资者注意风险。
（七）规模扩张引发的管理风险
广东绿润自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩稳步提升，并积累了丰富的专业技术和管理经验。广东绿润一直积极布局与实施跨区域发展战略，对管理层管理水平、各部门的分工协作也提出了更高的要求。如果广东绿润管理层素质及管理水平不能适应自身规模迅速扩张的需要，各项内部控制制度及具体的管理制度未能随着广东绿润经营规模的扩大而及时完善，则可能对广东绿润的市场竞争力造成不利影响。因此，广东绿润存在经营规模迅速扩张引致的经营管理风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩、盈利水平及发展前景，也受到国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。同时，股票的价格波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）市场化改革稳步推进，市政环境卫生管理行业具有广阔空间
本次重组标的公司下属经营主体为广东绿润，其主营业务属于市政环境卫生管理行业。过去，我国大部分市政环卫业务在政府体制内运营，市场化程度较低，为了应对日益严峻的城乡环境卫生状况，适应市场经济发展，提高与改善市政环境卫生管理行业的运作效率和服务质量，政府有关部门陆续出台一系列政策法规，持续推进我国市政环境卫生管理行业市场化改革的进程。目前，我国市政环境卫生管理行业已进入高速增长时期。
同时，伴随我国城镇化进程不断推进，城乡市政环境卫生管理服务需求也在不断扩大。根据《中国城市建设统计年鉴（2015）》数据统计，城市清扫保洁面积由2002年的213,623.40万平方米增加至2015年730,333.00万平方米，年均复合增长率达9.92%。基于越来越大的清扫保洁需求，政府对于城市市容环境卫生的投资也快速增长，根据《中国城市建设统计年鉴（2015）》数据统计，城市市容环境卫生固定资产投资额由2002年的64.80亿元增加到2015年的398.00亿元，复合增长率达14.98%。
综上所述，伴随行业市场化程度的提高、清扫保洁的需求增加以及国家对城市市容环境卫生方面的持续投入，我国市政环境卫生管理行业具有广阔的发展空间。
（二）广东绿润的竞争优势
本次重组标的公司下属经营主体为广东绿润，其专注于市政环境卫生管理业务十余年，致力于为客户提供标准化、专业化的环卫服务解决方案。经过多年的业务实践，广东绿润已具备丰富的行业经验，成为区域内的领先者。目前，广东绿润在市政环境卫生业务方面的管理水平、服务能力等也得到了客户的认同，在佛山、江门、肇庆和中山等珠三角地区建立了良好的口碑和品牌知名度。
同时，广东绿润已经形成了涵盖垃圾清扫保洁、市容景观绿化养护、垃圾清
运和处置的全产业链业务结构，能够为客户提供全产业链的环境卫生管理服务。
全产业链运作模式体现了广东绿润专业的技术水平和服务能力；而广东绿润取得垃圾填埋场以及大型压缩中转站的运营权，也为市政保洁绿化养护业务的进一步开拓奠定了基础。
此外，经过多年的培养，广东绿润已经拥有了战略清晰、执行力强的管理团队，以及职业素养高、业务熟练的员工队伍。并且，广东绿润已建立严格规范的工作流程，能够通过合理有效的内控管理为客户及广大城乡居民提供高标准、高质量的市政环境卫生管理服务。
（三）上市公司战略转型稳步推进
海南瑞泽的主营业务为商品混凝土、水泥的生产与销售以及园林绿化业务，报告期内，商品混凝土业务占营业收入的比重为50%左右。而商品混凝土和水泥业务在很大程度依赖于宏观经济发展及政策影响，且业务的发展受到行业空间及运输半径等方面的限制，单纯依赖商品混凝土市场难以支撑公司业绩持续增长。
因此，自2014年起，公司管理层便已明确多元化发展的战略转型目标。
2015年，公司完成对大兴园林的重组收购工作，公司新增园林绿化业务，迈出了向园林绿化、生态环保产业战略转型的第一步。2016年，公司收购了广东绿润20.00%股权，推动其战略转型的进程。为了优化公司产业结构，实现公司的发展战略，公司拟收购广东绿润剩余80.00%股权。本次交易完成后，公司将全面进入市政环境卫生管理行业，加快公司向园林绿化、生态环保产业战略转型的进程，打造新的利润增长点，更好地回报上市公司股东。
二、本次交易的目的
（一）调整产业结构，实现多元化发展战略
目前，公司主营业务为商品混凝土、水泥的生产与销售以及园林绿化业务，商品混凝土、水泥业务在很大程度依赖于宏观经济发展及政策影响，积极探索多元化发展战略是公司进一步发展壮大的必由之路。近年来，随着我国城镇化进程不断推进和生活水平的提高，人民对环境质量的要求也日渐提高，政府环境治理的投入出现了快速增长，城乡市政环境卫生管理服务需求也在不断扩大。因此，
海南瑞泽拟通过并购的方式进入市政环境卫生管理行业，在巩固主营业务的同
时，继续推进向园林绿化、生态环保行业战略转型，实现企业轻资产、高盈利、可持续发展的目标。
本次交易完成后，海南瑞泽将在商品混凝土、水泥的生产与销售业务、园林绿化业务外，新增市政环境卫生管理业务。根据公司的发展战略，海南瑞泽将继续调整业务结构、拓展新的市场领域、强化产品质量、开展精益管理，实现稳定发展；同时，广东绿润的市政环境卫生管理业务发展前景更为广阔，公司在收购广东绿润后将结合现有管理、客户、财务等方面的经验和优势，大力发展新业务，实现多元化发展战略。
（二）实现资源互补，促进业务快速发展
本次重组标的公司下属经营主体为广东绿润，其专注于市政环境卫生管理业务十余年，经过多年的业务实践，广东绿润已具备丰富的行业经验，成为区域内的领先者。而海南瑞泽作为海南省内最具竞争力的商品混凝土企业，在海南省内网点较多，知名度较高。本次重组完成后，双方能够在业务、管理、品牌等方面产生协同效应，实现跨越发展，提高公司盈利能力。
（1）业务方面
海南瑞泽可以利用自身在海南市场的影响力，对接广东绿润的项目运作经验和管理能力，实现广东绿润市政环境卫生管理业务的跨区域发展。同时，海南瑞泽的子公司大兴园林也能够借助广东绿润在珠三角的区域优势，结合广东绿润的绿化养护业务，实现园林绿化业务的跨区域发展。
（2）管理方面
通过本次交易，海南瑞泽可以吸收广东绿润在市政环境卫生管理行业的专业人才及项目管理经验，提升公司项目管理效率和经营水平。而广东绿润成为上市公司的子公司后，需要按照上市公司的要求规范运作，上市公司的经营管理经验有利于广东绿润提升自身管理水平，加强内部控制，降低经营成本。
（3）品牌方面
广东绿润的客户主要为政府部门或其下属企事业单位。客户在采购服务时通常对环境卫生服务企业提出较高要求，并倾向于选择具有较高品牌知名度的企业。海南瑞泽作为上市公司，品牌知名度更高，公信力更强，本次交易有利于广
东绿润提升品牌价值，推动业务快速发展。
（三）收购优质资产，增强盈利能力
本次重组标的公司下属经营主体为广东绿润，其资产优良，具有良好的发展前景和较强盈利能力。凭借十余年的发展，广东绿润拥有丰富的项目经验，能够为客户提供清扫、压缩、运输及处置的全产业链业务。随着市政环境卫生管理行业市场化程度的提高，凭借经验优势和客户基础，广东绿润抓住良好的市场机遇，进一步提升竞争优势和盈利能力，实现了经营业绩的快速增长。此外，海南瑞泽于2016年收购了广东绿润20.00%的股权，广东绿润借鉴了海南瑞泽高效的管理经验，加强了成本管控，进一步提高了自身的盈利能力。根据立信出具的《广东绿润审计报告》，广东绿润2015年、2016年以及2017年1-4月的营业收入分别为20,199.60万元、37,902.01万元和13,654.07万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,162.09万元、10,148.30万元和3,760.37万元，经营情况良好。根据经立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，2016年以及2017年1-4月，海南瑞泽实现营业收入分别为222,160.92万元、83,496.82万元，归属于母公司股东的净利润分别为14,716.76万元、4,617.52万元，营业收入和净利润较重组前大幅增加。
本次交易有助于提升海南瑞泽的资产规模和盈利能力，增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况
（一）已履行的程序
1、海南瑞泽已召开第四届董事会第三次会议以及第四届监事会第三次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
2、交易对方徐湛元、邓雁栋已签署与本次交易相关的《资产购买协议》，确认与公司进行本次交易。
（二）尚未履行的程序
1、本次交易尚需公司股东大会审议通过。
2、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需中国证监会核准。
本次交易的实施以上市公司股东大会通过和中国证监会核准为前提条件，公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。鉴于本次交易能否获得相关有权部门的核准，以及最终取得上述核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐湛元、邓雁栋。同时，公司向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权。
（三）交易价格
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权。2017年9月11日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》。
标的资产之江西绿润100%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报字[2017]第311号《江西绿润评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方协商一致确定江西绿润100%股权的交易价格为86,300.00万元。
标的资产之江门绿顺100.00%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报字[2017]第310号《江门绿顺评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方协商一致确定江门绿顺100.00%股权的交易价格为49,700.00万元。
（四）发行价格和定价原则
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为海南瑞泽第四届董事会第三次会议决议公告日。公司发行股份购买资产所发行股份的价格为 7.66元/股，不低于审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价
（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产所发行股份的价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金所发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期首日。公司发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金所发行股份的价格作相应调整。
（五）交易对价的支付方式
公司将以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。
其中，以现金支付66,960.00万元，剩余69,040.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.66元/股，共计发行 90,130,548股。本次交易中，重组交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易标的股东|本次转让交易标的股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|江西绿润|徐湛元|51.00%|44,013.00|8,630.00|46,191,906|
||邓雁栋|49.00%|42,287.00|8,630.00|43,938,642|
||小计|100.00%|86,300.00|17,260.00|90,130,548|
|江门绿顺|徐湛元|50.00%|24,850.00|24,850.00|-|
||邓雁栋|50.00%|24,850.00|24,850.00|-|
||小计|100.00%|49,700.00|49,700.00|-|
|合计|||136,000.00|66,960.00|90,130,548|

（六）发行股份募集配套资金
本次交易拟通过询价方式向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 69,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及相关税费等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未获批准或虽批准实施但不足以支付本次交易涉及的全部现金对价、中介费用以及相关税费的，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
在本次配套资金到位前，上市公司将通过自有资金或自筹资金先行支付部分款项，待募集配套资金到位后予以置换。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易前，海南瑞泽总股本为975,529,158股。本次交易，海南瑞泽拟向徐湛元、邓雁栋发行90,130,548股。同时，公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
不考虑配套募集资金对公司股本的影响，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（不考虑配套融资的影响）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|张海林|139,920,000|14.34%|139,920,000|13.13%|
|冯活灵|129,510,000|13.28%|129,510,000|12.15%|
|大兴集团|95,132,742|9.75%|95,132,742|8.93%|
|张艺林|64,740,000|6.64%|64,740,000|6.08%|
|三亚厚德|11,061,948|1.13%|11,061,948|1.04%|
|邓雁栋|276|0.000028%|43,938,918|4.12%|
|徐湛元|-|-|46,191,906|4.33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他股东|535,164,192|54.86%|535,164,192|50.22%|
|合计|975,529,158|100.00%|1,065,659,706|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据海南瑞泽2016年及2017年1-4月的财务报表和立信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，2016年以及2017年1-4月，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.4.30/2017年1-4月||2016.12.31/2016年度||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|总资产（万元）|589,415.70|398,379.71|582,106.80|393,447.36|
|归属于母公司所有者权益（万元）|296,679.57|214,329.14|314,767.22|214,680.81|
|每股净资产（元/股）|2.78|2.20|7.58|6.60|
|营业收入（万元）|83,496.82|69.842.75|222,160.92|184,258.91|
|净利润（万元）|4,756.35|2,073.56|14,980.10|7,284.99|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,617.52|1,933.50|14,716.76|7,021.65|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.06|0.35|0.22|
|加权平均净资产收益率|1.46%|0.90%|5.21%|3.36%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益、净资产收益率有明显增加。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司或其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟收购江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权，而本次交易实质是为了收购广东绿润80%股权；同时，2016年9月和2016年12月，海
南瑞泽分别完成收购江西绿润持有的广东绿润10%股权，合计收购广东绿润20%
股权，交易价格合计为30,000万元。根据《重组管理办法》的规定，上述交易的
交易金额应该累计计算，即166,000.00万元。
根据海南瑞泽2015年审计报告、标的公司的《模拟审计报告》，海南瑞泽、标的公司2015年的财务数据以及交易作价情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|资产总额与交易额孰高|资产净额与交易额孰高|营业收入|
|标的公司|166,000.00|166,000.00|20,483.44|
|海南瑞泽|316,936.25|206,324.04|177,528.57|
|占比|52.38%|80.46%|11.54%|

注：上表中标的公司的相关数据系基于立信出具的《模拟审计报告》统计测算
根据上述测算结果以及《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成借壳上市
海南瑞泽自上市之日起实际控制人未发生变更。本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林直接或者间接合计控制公司41.32%的股份，仍为公司的实际控制人，本次交易亦不会导致公司控制权变更。根据《重组管理办法》第十三条规定的规定，本次交易不构成借壳上市情形。
九、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由97,552.92万股增加至106,565.97万股（未考虑配套融资的影响），公司股本总额超过四亿股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
|||
|-|-|
|公司名称|海南瑞泽新型建材股份有限公司|
|公司曾用名|三亚瑞泽混凝土配送有限公司|
|英文名称|Hainan Ruize New Building Material Co., Ltd.|
|注册地址|海南省三亚市崖城镇创意产业园区中央大道9号|
|办公地址|海南省三亚市吉阳区迎宾大道488号|
|注册资本|97,552.92万元|
|法定代表人|张海林|
|股票上市交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|海南瑞泽|
|股票代码|002596|
|成立日期|2002年4月27日|
|上市日期|2011年7月7日|
|邮政编码|572011|
|电话|0898-88710266|
|传真|0898-88710266|
|电子邮箱|rzxc_@hotmail.com|
|统一社会信用代码证|914600007358252730|
|经营范围|商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材料销售；水泥生产与销售，交通运输（仅限分支机构经营）；园林建设、园林绿化设计、施工、给排水管管道安装、室内装修、市政工程施工。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

二、公司设立及发行上市情况
（一）公司设立情况
公司前身为2002年4月27日在海南省三亚工商行政管理局注册成立的三亚
瑞泽混凝土配送有限公司。2008年8月12日，三亚瑞泽混凝土配送有限公司全
体股东签署《海南瑞泽新型建材股份有限公司之发起人协议书》，同意以截至 2008年 6月 30日经南方民和审计的净资产 104,753,770.72元为基准，按照1：0.505948的比例折股为5,300万股，差额51,753,770.72元计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。根据南方民和出具的《验资报告》（深南验字〔2008〕第 171号），截至 2008年 8月 12日，全体发起人出资已按时足额到位。2008年 8月 28日，公司在海南省工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为460200000013116的企业法人营业执照。
（二）公司设立后、发行上市前的股本变化情况
1、海南瑞泽第一次增资
2009年10月22日，公司2009年第三次临时股东大会通过了《关于公司利润分配的议案》，根据南方民和审计的公司2009年半年度财务报告（深南财审报字〔2009〕第 CA749号《审计报告》），以 2009年 6月 30日的总股本 5,300万股为基数，向全体股东每10股转增4股，共增加注册资本2,120万元。
2009年 10月 23日，南方民和出具《验资报告》（深南验字〔2009〕第 179号），验审证明截至2009年10月23日，公司已将未分配利润2,120万元转增股本，变更后的注册资本7,420万元，实收资本7,420万元。
就上述增资事项，公司在海南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并于2009年12月8日取得了注册号为460200000013116的企业法人营业执照。
2、海南瑞泽第二次增资
2009年11月15日，公司2009年第四次临时股东大会通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意公司非公开发行股票 2,580万股，新增股份全部由张海林和厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）、北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、广州隆盛一期投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨投资管理有限公司等7家机构投资者认购。
2009年 12月 23日，南方民和出具《验资报告》（深南验字〔2009〕第 216号），验审证明截至2009年12月22日，张海林及厦门宝嘉九鼎投资中心（有限合伙）等7家机构投资者缴纳货币出资合计10,320万元，其中计入注册资本2,580万元，计入资本公积7,740万元，变更后注册资本10,000万元，实收资本 10,000
万元。
公司就上述事项在海南省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并于2009年12月25日取得了注册号为460200000013116的企业法人营业执照。
（三）公司发行上市情况
2011年 6月 13日，经中国证监会证监许可〔2011〕936号文核准，公司于2011年6月22日在交易所采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众发行人民币普通股股票 3,400万股，每股面值为人民币 1.00元，每股发行价为人民币 12.15元。2011年 7月 5日，深交所出具了《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，同意海南瑞泽发行的人民币普通股股票在深交所上市。2011年 7月 7日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码为“002596”。
（四）公司发行上市以后的股本变化情况
1、2013年资本公积金转增股本
2013年 5月 6日，公司 2012年年度股东大会通过了《关于公司 2012年度利润分配的议案》，公司以 2012年 12月 31日股本总数 13,400万元为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股。2013年 6月 14日，公司 2012年度权益分配实施完毕后，公司总股本变更为21,440万股。
2、2014年股权激励授予
经中国证监会备案无异议，2014年3月27日公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2014年 3月 27日为公司股票期权与限制性股票的授予日。2014年 4月 17日，公司完成股票期权与限制性股票的授予登记工作，其中因被激励对象现金出资认购而新增限制性股票80万股，公司总股本由21,440万股增加至21,520万股。
3、2014年发行股份购买资产并募集配套资金
2014年 9月 22日，公司召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，即海南瑞泽以发行股份的方式购买夏兴兰、仇国清持有的金岗水泥80%的股权，并配套募集资金。2014
年12月19日，公司收到中国证监会证监许可[2014]1374号《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准该次交易。2014年 12月 29日，公司因收购金岗水泥向夏兴兰、仇国清发行的39,560,438股股份在登记结算公司办理完毕登记手续。
2015年 2月 3日，公司因募集配套资金向第一创业证券股份有限公司等 4名特定对象非公开发行 13,318,534股股份在登记结算公司办理完毕登记手续。
2014年发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本由 21,520万股增加至26,807.90万股。
4、2015年回购注销部分限制性股票
经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司回购注销已离职激励对象刘捷辉已获授但未解锁的限制性股票共计 3万股；同时，由于公司 2014年度业绩考核指标未达到《公司股票期权与限制性股票激励计划》规定的解锁条件，注销其他激励对象已获授但未解锁的限制性股票26.95万股。本次回购注销完成后，公司总股本由26,807.90万股减少至26,777.95万股。
5、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
2015年 6月 18日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，即海南瑞泽以发行股份的方式向大兴集团等 8名交易对方购买其持有的大兴园林100%的股权，并配套募集资金。
2015年11月2日，公司收到中国证监会出具证监许可[2015]2386号《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准该次交易。
2015年 11月 11日，公司因收购大兴园林向三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司、宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）、广州市富晨兴业投资中心（有限合伙）、冯活晓、邓雁栋、徐伟文、何小锋发行的 44,247,788股股份在登记结算公司办理完毕登记手续。
2015年12月9日，公司因募集配套资金向华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、金满汇（北京）投资管理有
限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司发行 12,431,626股股份在登记结算公司办理完毕登记手续。
2015年发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司总股本由 26,777.95万股增加至32,445.89万股。
6、2016年回购注销部分限制性股票
2016年4月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过公司回购注销已离职激励对象王兴华、丁明、戴贤平、陈显斌合计获授的限制性股票共计7.8万股；同时，由于盛辉先生被补选为公司监事会主席，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中对于激励对象资格的有关规定，为保持监事的独立性，盛辉先生不再具备参与本次激励计划的资格，其所获授的全部1.95万股限制性股票予以回购注销。综上所述，本次累计回购注销的限制性股票总量为 9.75万股。本次回购注销完成后，公司总股本由 32,445.89万股减少至32,436.14万股。
7、2016年股票期权行权
2016年4月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期符合行权条件与第二次解锁符合解锁条件的议案》等议案。2016年9月21日，公司本期股票期权可行权激励对象共计60人已全部行权完毕，共计行权股份总数100.10万份。本次行权完成后，公司总股本由原来的32,436.14万股增加至32,536.24万股。
8、2017年资本公积金转增股本
2017年4月18日，公司2016年年度股东大会通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以 2016年 12月 31日股本总数 32,536.24万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.30元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。2017年 4月 28日，公司 2016年度权益分配实施完毕后，公司总股本变更为97,608.72万股。
9、2017年回购注销部分限制性股票
2017年 5月 5日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于注销股票期权与限制性股票激励计划（2014年-2016年）第三期股票期权与回购注销第三期限制性股票的议案》，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》规定，由于公司2016年度业绩考核指标未达到规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第三期 86.70万份股票期权（未按 2016年度权益分配进行数量调整）进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第三期 55.80万股限制性股票（已调整数量）进行回购注销。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于 2017年 6月 5日办理完成，公司总股本从97,608.72万股变更为97,552.92万股。
（五）公司股本结构和前十大股东情况
截至2017年8月31日，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|股份数量（股）|持股比例（%）|
|一、限售流通股/非流通股|330,203,475|33.85|
|高管锁定股|171,558,375|17.59|
|首发后限售股|158,645,100|16.26|
|二、无限售条件流通股|645,325,683|66.15|
|三、总股本|975,529,158|100.00|

截至2017年8月31日，公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|张海林|139,920,000|14.34|
|2|冯活灵|129,510,000|13.28|
|3|三亚大兴集团有限公司|95,132,742|9.75|
|4|张艺林|64,740,000|6.64|
|5|夏兴兰|49,846,155|5.11|
|6|仇国清|33,230,769|3.41|
|7|太平洋证券股份有限公司|28,115,398|2.88|
|8|长安国际信托股份有限公司-长安信托-长安投资551号证券投资集合资金信托计划|19,009,689|1.95|
|9|重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）－昌盛六号私募基金|16,683,530|1.71|
|10|陕西省国际信托股份有限公司-陕国投·持盈66号证券投资集合资金信托计划|13,834,493|1.42|
|合计||590,022,776|60.49|

三、上市公司最近三年一期及上市以来最近一次控制权变动情况最近三年一期，海南瑞泽无控股股东，张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人，公司最近三年一期实际控制人和控股权未发生变动。
公司自上市以来，公司的实际控制人均为张海林、冯活灵、张艺林，不存在上市以来最近一次控制权变动情况。公司实际控制人直接和间接控制的公司股份变化情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|2017.4.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|持股数量（股）|占比（%）|
|张海林|139,920,000|14.33|46,640,000|14.33|46,640,000|14.37|46,640,000|21.67|
|冯活灵|129,510,000|13.27|43,170,000|13.27|43,170,000|13.31|43,120,000|20.04|
|张艺林|64,740,000|6.63|21,580,000|6.63|21,580,000|6.65|21,560,000|10.02|
|大兴集团|95,132,742|9.75|31,710,914|9.75|31,710,914|9.77|-|-|
|三亚厚德|11,061,948|1.13|3,687,316|1.13|3,687,316|1.14|-|-|
|合计|440,364,690|45.11|146,788,230|45.11|146,788,230|45.24|111,320,000|51.73|

注：大兴集团和三亚厚德为张海林、张艺林控制的企业
四、上市公司重大资产重组情况
（一）海南瑞泽发行股份的方式购买夏兴兰、仇国清合计持有的金岗水泥80%的股权，并募集配套资金
2014年8月31日，海南瑞泽与高要市金岗水泥有限公司股东夏兴兰、仇国清签订了《附生效条件的股权转让协议》，约定海南瑞泽以非公开发行股份的方式收购金岗水泥80%股权，收购价格为 36,000万元，构成重大资产重组。2014年9月22日，海南瑞泽2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。2014年12月17日，中国证监会核准了本次重大资产重组。
该次交易的评估基准日为 2014年 5月 31日。截至评估基准日 2014年 5月31日，金岗水泥净资产账面价值为20,723.72万元。依据国众联资产评估土地房
地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2014）第3-025号），
金岗水泥100%股权的评估价值为45,125.71万元。该次交易拟购买的资产价格以
国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2014）第3-025号）确认的评估价值为参考依据，金岗水泥80%股权评估值为45,125.71*80%=36,100.57万元。交易双方据此协商确定金岗水泥80%股权最终的交易价格为36,000.00万元。
金岗水泥就上述发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于2014年12月24日取得高要市工商行政管理局签发的营业执照，完成了股权过户的全部手续。
（二）海南瑞泽发行股份的方式购买大兴集团等 8名交易对方合计持有的大兴园林100%的股权，并募集配套资金
2015年 6月 3日，海南瑞泽与三亚新大兴园林股份有限公司股东大兴集团等 8名交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，约定海南瑞泽以发行股份的方式收购大兴园林100%股权，收购价格为45,000万元，构成重大资产重组。2015年6月18日，海南瑞泽2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。2015年9月9日，中国证监会核准了本次重大资产重组。
该次交易的评估基准日为 2014年 12月 31日。截至评估基准日 2014年 12月31日，大兴园林净资产账面价值为37,754.95万元。依据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2015）第 3-010号），大兴园林100%股权的评估价值为 45,216.67万元。交易双方据此协商确定大兴园林100%股权最终的交易价格为45,000万元。
大兴园林就上述发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于2015年11月5日取得海南省工商行政管理局换发的注册号为460200000037389的《营业执照》，完成了股权过户的全部手续。
五、上市公司主营业务发展情况
自设立至 2014年，公司主营业务为商品混凝土与新型墙体材料的生产与销售。2014年末，公司完成对金岗水泥的重组收购工作，打通行业产业链，公司主营业务变更为商品混凝土、新型墙体材料（业务占比较小）与水泥的生产与销
售。2015年，公司完成对大兴园林的重组收购工作，将大兴园林从事的业务纳入主营业务，公司开始涉足园林业务。2016年，公司将业务占比很小的新型墙体材料业务进行了剥离，公司主营业务即变更为商品混凝土、水泥的生产与销售以及园林绿化业务。目前，公司收入主要来源于商品混凝土、水泥的销售以及园林绿化工程收入，均属建筑行业业务。
公司最近三年一期主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|商品混凝土及新型墙体材料业务|32,955.16|47.41%|104,508.80|56.79%|87,548.01|49.53%|112,130.85|100.00%|
|水泥制品业务|14,863.61|21.38%|32,400.98|17.61%|30,646.56|17.34%|-|-|
|园林绿化业务|21,692.09|31.21%|47,103.69|25.60%|52,504.56|29.70%|-|-|
|其他|-|-|-|-|6,058.60|3.43%|-|-|
|合计|69,510.86|100.00%|184,013.48|100.00%|176,757.73|100.00%|112,130.85|100.00%|

注：2016年，上市公司已将业务占比较小且连续亏损的新型墙体材料业务进行了剥离。
六、上市公司最近三年一期主要财务指标
公司最近三年一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.04.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产|240,975.62|236,949.42|203,015.66|110,473.10|
|非流动资产|157,404.08|156,497.93|113,920.59|98,323.24|
|资产总计|398,379.71|393,447.36|316,936.25|208,796.33|
|流动负债|92,523.81|106,772.50|72,876.68|47,520.46|
|非流动负债|89,155.83|69,513.19|34,228.01|31,707.70|
|负债合计|181,679.64|176,285.68|107,104.68|79,228.16|
|归属母公司股东的权益|214,329.14|214,680.81|206,324.04|127,042.30|
|股东权益|216,700.07|217,161.67|209,831.57|129,568.17|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|69,842.75|184,258.91|177,528.57|112,130.85|
|营业利润|1,408.04|7,254.34|9,923.49|2,995.30|
|利润总额|2,636.34|9,908.53|10,962.61|3,202.89|
|净利润|2,073.56|7,284.99|8,805.00|2,264.18|
|归属母公司股东的净利润|1,933.50|7,021.65|7,896.39|1,776.51|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-6,497.89|-10,844.48|-2,310.34|3,684.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,198.31|-45,073.12|-11,177.91|-5,602.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,687.20|62,387.26|25,900.77|-3,635.75|
|现金及现金等价物净增加额|-12,383.41|6,469.66|12,412.52|-5,553.95|

七、上市公司控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，公司无控股股东，张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人，上述三人合计持有公司 33,417.00万股股份，占公司总股本的比例为34.26%；并通过大兴集团、三亚厚德间接控制公司10,619.47万股股份，占公司总股本的比例为10.88%。张海林、冯活灵、张艺林直接或者间接合计控制公司45.14%的股权。
张海林先生：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事长、总经理。张海林先生1990年毕业于华南农业大学园林专业，1990年至1992年任职于广州市绿化公司，1993年以来，先后创立了三亚大兴实业有限公司（现更名为三亚大兴集团有限公司）、三亚康美热作开发有限公司（现更名为三亚康美健康产业有限公司）等企业，2002年创立公司前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司，2004年创立大兴园林。张海林先生系海南省第五届政协委员、三亚市第六届政协常委、海南省企业家协会副会长、海南省民营企业家协会副会长、三亚市企业家协会执行会长、三亚市中小企业联合会会长、三亚市总商会（工
商联）副会长、三亚首届十大杰出青年企业家、海南省第七届优秀企业家、三亚
市第五届理事会执行会长，三亚市第七届人民代表大会委员。
冯活灵先生：1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。冯活灵先生1976年毕业于恩平县牛江中学，1979年赴华南师范大学学习电器修理，先后从事水电工程工作和经营进出口贸易业务并创办实业，2002年 4月与张海林先生、张艺林先生一起创立公司前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司。冯活灵先生现任光明集团有限公司董事长、金岗水泥董事长，并先后担任广东省江门市政协第八届至第十二届委员。
张艺林先生：1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。张艺林先生1995年毕业于海南大学园林工程专业，1993年以来，先后创立了三亚大兴实业有限公司（现更名为三亚大兴集团有限公司）、三亚康美热作开发有限公司（现更名为三亚康美健康产业有限公司）等企业，2002年创立公司前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司。张艺林先生系三亚市第七届政协委员、海南省质量协会第五届理事会副会长、海南省工业经济联合会第三届理事会副会长、海南省诚实守信道德模范、海南省节能减排领军人物、第六届海南省优秀企业家。
八、最近三年合法合规情况
截至本报告签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年亦不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
第三章 交易对方基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权；同时，公司拟通过询价方式向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
一、重组交易对方持股情况
重组交易对方本次拟出售的江西绿润股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出售出资额（万元）|对应持股比例|
|1|徐湛元|1,530.00|51.00%|
|2|邓雁栋|1,470.00|49.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

重组交易对方本次拟出售的江门绿顺股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出售出资额（万元）|对应持股比例|
|1|徐湛元|200.00|50.00%|
|2|邓雁栋|200.00|50.00%|
|合计||400.00|100.00%|

二、重组交易对方详细情况
（一）徐湛元
1、徐湛元基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐湛元|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4406231968********|
|住所|广东省佛山市顺德区大良街道联安社*巷**号|
|通讯地址|广东省佛山市顺德区大良街道联安社*巷**号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
徐湛元主要任职情况及其与任职单位的产权关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位|职务|任职期间|产权关系|
|1|广东绿润环境管理有限公司|监事|2014年1月至今|江西绿润持股50%、江门绿顺持股30%|
|2|佛山市顺德区源远环保工程管理有限公司|法定代表人、执行董事、经理|2014年1月至今|持股25.00%|
|3|佛山市顺德区源通水务环保有限公司|监事|2014年1月至今|佛山市顺德区源远环保工程管理有限公司持股60%|
|4|佛山市腾源环保科技有限公司|监事|2014年1月至今|持股42.00%|
|5|佛山市顺德区骏程投资有限公司|法定代表人、执行董事、经理|2014年1月至今|持股51.00%|
|6|佛山市顺德区骏瀛公共自行车服务有限公司|监事|2014年1月至今|佛山市顺德区骏程投资有限公司持股90%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除标的公司及其子公司外，徐湛元持股且控制（或共同控制）的企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|主营业务|
|1|佛山市顺德区骏程投资有限公司|持股51%|投资业务|
|2|佛山市顺德区骏瀛公共自行车服务有限公司|佛山市顺德区骏程投资有限公司持股90%|公共自行车租赁服务等|

4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，徐湛元未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚、诉讼、仲裁情况
本次交易对方徐湛元已出具声明函：“本人最近五年未曾受到行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
（3）最近五年的诚信情况
本次交易对方徐湛元已出具声明函：“本人最近五年内不存在未履行承诺、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为，亦不存在负有数额较大债务到期未清偿及欺诈或其他不诚实行为等情形。”
（二）邓雁栋
1、邓雁栋基本情况
|||
|-|-|
|姓名|邓雁栋|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|4407021974********|
|住所|广东省江门市蓬江区农林西路***号***|
|通讯地址|广东省江门市蓬江区农林西路***号***|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
邓雁栋主要任职及其与任职单位的产权关系如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位|职务|任职期间|产权关系|
|1|江门市江海区绿然环卫运输有限公司|监事|2014年1月至今|广东绿润持股100%|
|2|江西绿润投资发展有限公司|监事|2015年6月至今|持股49%|
|3|宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人|2015年1月至今|持股70%|
|4|中山市瑞启投资有限公司|经理|2016年3月至今|持股26.25%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告签署之日，除标的公司及其子公司外，邓雁栋持股且控制（或共同控制）的企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|主营业务|
|1|宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）|持有宁波嘉丰70%的合伙份额|股权投资业务|

4、其他事项说明
（1）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，邓雁栋未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（2）最近五年内受处罚、诉讼、仲裁情况
本次交易对方邓雁栋已出具声明函：“本人最近五年未曾受到行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
（3）最近五年的诚信情况
本次交易对方邓雁栋已出具声明函：“本人最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或不诚信行为，亦不存在负有数额较大债务到期未清偿及欺诈或其他不诚实行为等情形。”
三、重组交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
重组交易对方已出具承诺函，保证对标的股权拥有完整的所有权，标的股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股或类似安排，也没有任何其他可能导致产生前述第三方权益的协议、安排或承诺。同时，亦不存在任何可能导致标的公司股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。
四、重组交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
本次重组交易对方出具声明，保证交易对方及其直系亲属不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；亦不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
本次重组交易对方最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
五、重组交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次重组的交易对方与上市公司或其关联方之间不存在关联关系。
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的资产为江西绿润100.00%股权、江门绿顺100%股权。截至2017年 4月 30日，江西绿润、江门绿顺为徐湛元、邓雁栋间接持有广东绿润股权的持股平台，未实际开展业务。本次交易标的资产的实际经营主体为广东绿润。
江西绿润、江门绿顺和广东绿润的具体情况分别如下：
第一节江西绿润的基本情况
一、江西绿润基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江西绿润投资发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|江西省九江市德安县丰林镇创业大道94号|
|办公地址|江西省九江市德安县丰林镇创业大道94号|
|法定代表人|何伟雄|
|注册资本|3,000万元|
|成立日期|2015年6月1日|
|经营范围|投资项目管理活动；市场调查服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91360424343218917B|

二、江西绿润历史沿革
江西绿润成立于 2015年 6月 1日，注册资本为 3,000.00万元，由徐湛元、邓雁栋分别认缴出资1,530.00万元（占注册资本的51.00%）、1,470.00万元（占注册资本的49.00%）。截至本报告签署日，徐湛元、邓雁栋已缴足前述认缴出资。
2015年 6月 1日，江西绿润取得了修水县工商局签发的注册号为
360424210025604的营业执照。
设立时江西绿润的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|徐湛元|1,530.00|51.00%|
|邓雁栋|1,470.00|49.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

从江西绿润设立至本报告签署日，江西绿润的股东及其持股情况未发生变化。
2017年1月13日，江西绿润办理了相关工商变更登记，并换领了统一社会信用代码为91360424343218917B的营业执照。
三、江西绿润股权结构及控制关系情况
本次交易前，江西绿润的股东为徐湛元和邓雁栋。各股东持股比例具体如下：邓雁栋 徐湛元
49% 51%
江西绿润
50%
广东绿润
徐湛元、邓雁栋分别持有江西绿润51.00%、49.00%的股权。江西绿润的公司章程中未对股东权利进行其他限制。根据交易对方签署的承诺函，交易对方持有的江西绿润股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺，江西绿润亦不存在高级管理人员的安排、不存在影响资产独立性的协议或其他安排（包括但不限于让渡经营管理权、收益权等）等情形。
四、江西绿润下属企业情况
截至本报告签署日，江西绿润持有广东绿润50.00%股权。除持有广东绿润
股权外，江西绿润未持有其他公司股权。广东绿润的基本情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“第三节广东绿润的基本情况”。
五、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（一）主要资产的权属情况
江西绿润为徐湛元、邓雁栋控制广东绿润的持股平台。截至本报告签署日，江西绿润主要资产为持有广东绿润50.00%股权形成的长期股权投资。
（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告签署日，江西绿润持有的广东绿润50.00%股权不存在资产抵押、质押情况。同时，江西绿润亦不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
根据立信出具的《江西绿润审计报告》，报告期各期末，除其控股子公司广东绿润的负债情况外，江西绿润的主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.4.30|2016.12.31|2015.12.31|
|流动负债：||||
|应交税费|7,308.44|7,308.44|-|
|应付股利|20,420.00|-|-|
|其他应付款|80.25|80.00|722.00|
|流动负债合计|27,808.69|7,388.44|722.00|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|27,808.69|7,388.44|722.00|

注：上述数据来源于经审计的江西绿润母公司资产负债表
六、违法违规情况
报告期内，江西绿润受到的行政处罚情况如下：
根据德安县地方税务局五分局于 2017年 7月 12日出具的《证明》，江西绿润于2017年5月31日因未及时报送财务核算软件、财务制度及财务报表而被德安县地方税务局五分局处以20.00元罚款。
德安县地方税务局五分局确认江西绿润的该行为不属于重大违法违规，除该事项外，江西绿润不存在其他处罚情况。
七、江西绿润最近三年主营业务发展情况
江西绿润为持股平台，除持有广东绿润50.00%股权外，最近三年江西绿润未实际开展经营业务。
八、最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据立信出具的《江西绿润审计报告》，江西绿润最近两年及一期的母公司主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.4.30|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产|29,278.72|29,278.72|0.31|
|非流动资产|1,716.67|1,716.67|2,403.33|
|资产总计|30,995.39|30,995.39|2,403.64|
|流动负债|27,808.69|7,388.44|722.00|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|27,808.69|7,388.44|722.00|
|股东权益|3,186.70|23,606.95|1,681.64|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业成本|-|-|-|
|营业利润|-0.25|29,233.75|-0.03|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-0.25|29,233.75|-0.03|
|净利润|-0.25|21,925.31|-0.03|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-0.0033|1.04|-0.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-|30,000.00|-2,403.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-30,000.00|2,403.67|
|现金及现金等价物净增加额|-0.0033|1.04|0.31|

九、股权优先购买权放弃情况
本次交易对方为徐湛元、邓雁栋，徐湛元、邓雁栋合计持有江西绿润100%股权，徐湛元、邓雁栋已签署放弃优先购买权的同意函。
十、拟收购资产为股权的说明
（一）关于标的资产是否为控股权的说明
公司本次重组交易对方为徐湛元、邓雁栋，徐湛元、邓雁栋持有江西绿润100%的股权。本次交易完成后，海南瑞泽持有江西绿润100%的股权，江西绿润成为海南瑞泽全资子公司。
（二）标的企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
江西绿润是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；邓雁栋、徐湛元已经依法向江西绿润全额缴纳认缴出资，享有作为江西绿润股东的一切股东权益。
十一、最近三年进行的增减资、股权转让及评估情况
（一）最近三年股权转让和增减资情况
最近三年，江西绿润未进行股权转让及增减资。
（二）最近三年评估情况
除本次交易外，最近三年江西绿润未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或者估值。本次交易中，根据中广信出具的中广信评报字[2017]第311号《江西绿润评估报告》，截至评估基准日2017年4月30日，江西绿润100%股权的评估值为84,925.03万元。
十二、江西绿润的经营资质情况
截至本报告签署日，除持有广东绿润股权外，江西绿润未开展实际业务，不存在业务许可资质。
十三、其他事项
（一）重大未决诉讼、仲裁
截至本报告签署日，江西绿润不存在重大未决诉讼、仲裁事宜。
（二）有关资产许可事项的说明
截至本报告签署日，江西绿润不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）有关债权债务转移事项的说明
本次交易不涉及债权债务转移。
第二节江门绿顺的基本情况
一、江门绿顺基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|江门市绿顺环境管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|江门市新会区会城北安路12号143|
|办公地址|江门市新会区会城北安路12号143|
|法定代表人|何伟雄|

|||
|-|-|
|注册资本|400万元|
|成立日期|2015年5月13日|
|经营范围|回收处理、处置、利用：工业弃置物资、固体废物、液体废物、生活弃置物资；货运经营（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）；害虫防治、化粪池的清理、环境卫生清洁服务、小区保洁服务；承接园林绿化工程；绿化养护服务；工业废水、生活污水、河涌治理的工程设计建设及运营；工业、生活污泥处置；环境治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|914407053379291577|

二、江门绿顺历史沿革
（一）2015年5月设立，注册资本100万元
江门绿顺成立于2015年5月13日，注册资本为100.00万元，由佛山绿润、江门绿然分别认缴出资 50.00万元（占注册资本的50.00%）、50.00万元（占注册资本的50.00%）。
2015年5月13日，江门绿顺取得了江门市工商局新会分局签发的注册号为440782000100433的营业执照。
设立时江门绿顺的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|佛山绿润|50.00|50.00%|
|江门绿然|50.00|50.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（二）2015年6月，第一次股权转让
2015年6月12日，江门绿顺召开股东会，同意佛山绿润将其持有的江门绿顺50.00万元出资额（占注册资本的50.00%）转让给徐湛元；同意江门绿然将其持有的江门绿顺 50.00万元出资额（占注册资本的50.00%）转让给邓雁栋。同日，佛山绿润与徐湛元、江门绿然与邓雁栋分别签署了《江门市绿顺环境管理有限公司股权转让合同》。
2015年6月15日，江门绿顺就上述股权转让事宜办理完成工商变更。
本次股权转让完成后，江门绿顺的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

||||
|-|-|-|
|徐湛元|50.00|50.00%|
|邓雁栋|50.00|50.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（三）2015年8月，第一次增资
2015年8月6日，江门绿顺召开股东会，同意江门绿顺的注册资本由100.00万元增加至 400.00万元，新增注册资本由徐湛元以货币形式认缴出资 150.00万元，邓雁栋以货币形式认缴出资150.00万元。
2015年8月14日，江门绿顺就上述增资事宜办理完成工商变更。
本次增资完成后，江门绿顺的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|徐湛元|200.00|50.00%|
|邓雁栋|200.00|50.00%|
|合计|400.00|100.00%|

截至本报告签署日，徐湛元、邓雁栋已缴足前述认缴出资。
三、江门绿顺股权结构及控制关系情况
本次交易前，江门绿顺的股东为邓雁栋和徐湛元。各股东持股比例具体如下：邓雁栋 徐湛元
50% 50%
江门绿顺
30%
广东绿润
徐湛元、邓雁栋分别持有江门绿顺50.00%的股权。江门绿顺的公司章程中未对股东权利进行其他限制。根据交易对方签署的承诺函，交易对方持有的江门绿
顺股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，也没有任何其
他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺，江门绿顺亦不存在高级管理人员的安排、不存在影响资产独立性的协议或其他安排（包括但不限于让渡经营管理权、收益权等）等情形。
四、江门绿顺下属企业情况
截至本报告签署日，江门绿顺持有广东绿润30.00%股权。除持有广东绿润股权外，江门绿顺未持有其他公司股权。广东绿润的基本情况参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“第三节广东绿润的基本情况”。
五、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（一）主要资产的权属情况
江门绿顺为徐湛元、邓雁栋控制广东绿润的持股平台。截至本报告签署日，江门绿顺主要资产为持有广东绿润30.00%股权形成的长期股权投资。
（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告签署日，江门绿顺持有的广东绿润30.00%股权不存在资产抵押、质押情况。同时，江门绿顺不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
根据立信出具的《江门绿顺审计报告》，报告期各期末，江门绿顺的主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.4.30|2016.12.31|2015.12.31|
|流动负债：||||
|应付账款|18.80|18.80|58.40|
|应付职工薪酬|2.09|2.10|2.02|
|其他应付款|1,252.36|1,261.41|1,301.92|
|应交税费|-|-|8.24|
|流动负债合计|1,273.25|1,282.31|1,370.58|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|1,273.25|1,282.31|1,370.58|

六、违法违规情况
截至本报告签署日，江门绿顺不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；江门绿顺不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在行政处罚或刑事处罚的情形。
七、江门绿顺最近三年主营业务发展情况
江门绿顺为持股平台，主要持有广东绿润30.00%股权。同时，2015年，江门绿顺曾从事市政环境卫生管理业务，除此之外，江门绿顺未实际开展经营业务。
八、最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据立信出具的《江门绿顺审计报告》，江门绿顺最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.4.30|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产|95.64|107.69|122.87|
|非流动资产|6,825.13|5,697.02|2,738.77|
|资产总计|6,920.77|5,804.71|2,861.64|
|流动负债|1,273.25|1,282.31|1,370.58|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|1,273.25|1,282.31|1,370.58|
|股东权益|5,647.52|4,522.40|1,491.06|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|283.84|
|营业成本|-|-|101.36|
|营业利润|1,125.12|3,037.64|1,521.29|
|利润总额|1,125.12|3,031.34|1,521.29|
|净利润|1,125.12|3,031.34|1,491.06|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|42.82|-14.85|115.40|
|投资活动产生的现金流量净额|60.00|-8.88|-35.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-99.05|-51.23|-2.91|
|现金及现金等价物净增加额|3.77|-74.96|76.84|

九、股权优先购买权放弃情况
本次交易对方为徐湛元、邓雁栋，徐湛元、邓雁栋合计持有江门绿顺100%股权，徐湛元、邓雁栋已签署放弃优先购买权的同意函。
十、拟收购资产为股权的说明
（一）关于标的资产是否为控股权的说明
公司本次重组交易对方为徐湛元、邓雁栋，徐湛元、邓雁栋持有江门绿顺100%的股权。本次交易完成后，海南瑞泽持有江门绿顺100%的股权，江门绿顺成为海南瑞泽全资子公司。
（二）标的资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
江门绿顺是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；邓雁栋、徐湛元已经依法向江门绿顺全额缴纳认缴出资，享有作为江门绿顺股东的一切股东权益。
十一、最近三年进行的增减资、股权转让及评估情况
（一）最近三年股权转让和增减资情况
截至本报告签署日，江门绿顺最近三年有1次增资和1次股权转让，增资及股权转让过程中涉及到的作价情况具体如下：
1、2015年6月股权转让
2015年6月，佛山绿润将其持有的江门绿顺50.00万元出资额（占注册资本的比例为50.00%）无偿转让给徐湛元；江门绿然将其持有的江门绿顺50.00万元出资额（占注册资本的比例为50.00%）无偿转让给邓雁栋。2015年6月12日，江门绿顺召开股东会，审议通过了上述事项。
上述股权转让系徐湛元、邓雁栋根据自身需要对其持股公司的股权架构进行调整。截至上述股权转让事宜前，江门绿顺的实收资本为0元，且上述转让方佛山绿润、江门绿然分别为受让方徐湛元、邓雁栋控制的企业，因此，上述股权转让采取无偿转让的方式具有合理性。
上述股权转让行为符合公司法以及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
2、2015年8月增资
2015年8月6日，江门绿顺召开股东会，同意江门绿顺的注册资本由100.00万元增加至 400.00万元，新增注册资本由徐湛元以货币形式认缴出资 150.00万元，邓雁栋以货币形式认缴出资 150.00万元。2015年 8月 6日，江门绿顺召开股东会，审议通过上述事项。
上述增资行为系江门绿顺股东徐湛元、邓雁栋根据江门绿顺的经营需要而做出的决定。增资价格为 1元/出资额，由于本次增资行为系原股东按照同比例进行增资，本次增资价格具有合理性。
上述股权转让行为符合公司法以及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而增资的情形。
（二）最近三年评估情况
除本次交易外，最近三年江门绿顺未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或者估值。本次交易中，根据中广信评报字[2017]第310号《江门绿顺评估报告》，
截至评估基准日 2017年 4月 30日，江门绿顺100%股权的评估值为 48,895.39万元。
十二、江门绿顺的经营资质情况
截至本报告签署日，除持有广东绿润股权外，江门绿顺未开展实际业务，不存在业务许可资质。
十三、其他事项
（一）重大未决诉讼、仲裁
截至本报告签署日，江门绿顺不存在重大未决诉讼、仲裁事宜。
（二）有关资产许可事项的说明
截至本报告签署日，江门绿顺不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）有关债权债务转移事项的说明
本次交易不涉及债权债务转移。
第三节广东绿润的基本情况
一、广东绿润基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|广东绿润环境管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|佛山市顺德区大良街道县东路24号之一（11）|
|办公地址|佛山市顺德区伦教镇（街道）新市良路鸡洲路段3号尚堤园生活馆四楼|
|法定代表人|何伟雄|
|注册资本|10,380.00万元|
|成立日期|2006年1月24日|
|经营范围|环境卫生清扫保洁服务；城市生活垃圾清扫、收集、运输服务；市政设施维护维修管理服务；沟渠、下水道、河涌、化粪池的清疏及保洁服务；河|

|||
|-|-|
||涌治理、修复；工业废物、固体废物、城市生活垃圾的回收利用、处置服务；炉渣清运处置服务；工业、生活、河涌污泥处理、处置；生活垃圾渗滤液清运、处置；（以上项目不含危险废品）；园林绿化工程的施工、养护服务；有害生物防治服务；普通货运（凭有效许可证经营）；物业管理；生产、销售：新型环保建筑材料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|
|统一社会信用代码|91440606784879737R|

二、广东绿润历史沿革
广东绿润前身为佛山市绿润弃置废物处理有限公司，成立于 2006年 1月。
2011年 9月，佛山市绿润弃置废物处理有限公司更名为佛山市绿润环境管理有限公司。2017年 2月，佛山绿润更名为广东绿润。广东绿润历史沿革的具体情况如下：
（一）2006年1月设立，注册资本100万元
佛山市绿润弃置废物处理有限公司成立于2006年1月24日，由广州番禺绿由工业弃置废物回收处理有限公司出资 51.00万元（占注册资本的比例为51.00%）和佛山市顺德区伟润环保科技实业有限公司出资49.00万元（占注册资本的比例为49.00%）设立。
2006年1月20日，佛山市顺德区广德会计师事务所出具《佛山市绿润弃置废物处理有限公司验资报告》（广德会验字[2006]NO15号），经审验，截至 2006年 1月 19日，佛山市绿润弃置废物处理有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100.00万元，各股东均以货币出资。
2006年1月24日，佛山市绿润弃置废物处理有限公司取得了佛山市工商行政管理局签发的注册号为4406062002290的营业执照。
设立时，佛山市绿润弃置废物处理有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广州番禺绿由工业弃置废物回收处理有限公司|51.00|51.00%|
|佛山市顺德区伟润环保科技实业有限公司|49.00|49.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（二）2007年3月，第一次股权转让
2007年2月15日，佛山市绿润弃置废物处理有限公司召开股东会并作出决议，同意原股东广州番禺绿由工业弃置废物回收处理有限公司将其持有的佛山市绿润弃置废物处理有限公司51.00万元出资额（占注册资本的比例为51.00%）转让给徐伟元。2007年 3月 1日，上述转让各方签订了《佛山市绿润弃置废物处理有限公司股权转让合同》。
2007年3月22日，佛山市绿润弃置废物处理有限公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更。
本次股权转让完成后，佛山市绿润弃置废物处理有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|徐伟元|51.00|51.00%|
|佛山市顺德区伟润环保科技实业有限公司|49.00|49.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（三）2007年4月，第二次股权转让
2007年2月15日，佛山市绿润弃置废物处理有限公司召开股东会并作出决议，同意原股东佛山市顺德区伟润环保科技实业有限公司将其持有的佛山市绿润弃置废物处理有限公司49.00万元出资额（占注册资本的比例为49.00%）转让给徐湛元。2007年2月15日，上述转让各方签订了《佛山市绿润弃置废物处理有限公司股权转让合同》。
2007年4月10日，佛山市绿润弃置废物处理有限公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更。
本次股权转让完成后，佛山市绿润弃置废物处理有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|徐伟元|51.00|51.00%|
|徐湛元|49.00|49.00%|
|合计|100.00|100.00%|

（四）2009年4月，注册资本增至300万元
2009年4月2日，佛山市绿润弃置废物处理有限公司通过股东会决议，同意增加注册资本，注册资本由 100.00万元增加至 300.00万元，新增注册资本由徐伟元、徐湛元按照原持股比例以货币资金认缴。
2009年4月2日，佛山市达正会计师事务所出具《佛山市绿润弃置废物处理有限公司验资报告》（佛达验字[2009]F151号），经审验，截至2009年4月2日，佛山市绿润弃置废物处理有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币200.00万元，各股东均以货币出资。
2009年4月9日，佛山市绿润弃置废物处理有限公司就上述增资事宜办理完成工商变更。
本次增资完成后，佛山市绿润弃置废物处理有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|徐伟元|153.00|51.00%|
|徐湛元|147.00|49.00%|
|合计|300.00|100.00%|

（五）2010年1月，第三次股权转让
2009年 12月 15日，佛山市绿润弃置废物处理有限公司召开股东会并作出决议，同意徐伟元将其持有的佛山市绿润弃置废物处理有限公司30.00万元出资（占注册资本的比例为10.00%）转让给叶国祥；同意徐伟元将其持有的佛山市绿润弃置废物处理有限公司 123.00万元出资（占注册资本的比例为41.00%）转让给徐湛元。同日，上述转让各方签订了《佛山市绿润弃置废物处理有限公司股权转让合同》。
2010年 1月 5日，佛山市绿润弃置废物处理有限公司就上述股权转让事宜办理完成工商变更。
本次股权转让完成后，佛山市绿润弃置废物处理有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|徐湛元|270.00|90.00%|
|叶国祥|30.00|10.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|300.00|100.00%|

（六）2011年9月，企业名称变更
2011年8月29日，佛山市绿润弃置废物处理有限公司召开股东会并作出决议，同意公司名变更为佛山市绿润环境管理有限公司。
2011年9月2日，佛山绿润就上述企业名称变更事宜办理完成工商变更。
（七）2011年10月，注册资本由300万元增至520万元
2011年 9月 26日，佛山绿润通过股东会决议，同意增加注册资本，注册资本由 300.00万元增加至 520.00万元，新增注册资本由徐湛元、叶国祥按原持股比例以货币认缴。
2011年 9月 26日，广东新祥和会计师事务所有限公司出具《佛山市绿润环境管理有限公司验资报告》（粤祥会验字[2011]第11417号），经审验，截至 2011年9月26日，佛山绿润已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计220.00万元，各股东均以货币出资。
2011年10月10日，佛山绿润就上述增资事宜办理完成工商变更。
本次增资完成后，佛山绿润的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|徐湛元|468.00|90.00%|
|叶国祥|52.00|10.00%|
|合计|520.00|100.00%|

（八）2012年3月，注册资本由520万元增至1,030万元
2012年3月1日，佛山绿润通过股东会决议，同意增加注册资本，注册资本由 520.00万元增加至 1,030.00万元，新增注册资本由徐湛元、叶国祥按原持股比例以货币形式认缴。
2012年3月8日，广东新祥和会计师事务所有限公司出具《佛山市绿润环境管理有限公司验资报告》（粤祥会验字[2012]第 1256号），经审验，佛山绿润已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计510.00万元，各股东均以货币出资。
2012年3月14日，佛山绿润就上述增资事宜办理完成工商变更。
本次增资完成后，佛山市绿润环境管理有限公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|徐湛元|927.00|90.00%|
|叶国祥|103.00|10.00%|
|合计|1,030.00|100.00%|

（九）2015年8月，第四次股权转让
2015年 8月 4日，佛山绿润召开股东会并作出决议，同意徐湛元、叶国祥分别将其持有的佛山绿润 927.00万元出资额（占注册资本的比例为90.00%）和 103.00万元出资额（占注册资本的比例为10.00%）转让给江门绿顺。同日，上述转让各方签订了《佛山市绿润环境管理有限公司股权转让合同》。
2015年8月17日，佛山绿润就上述股权转让事宜办理完成工商变更。
本次股权转让完成后，佛山绿润的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江门绿顺|1,030.00|100.00%|
|合计|1,030.00|100.00%|

（十）2015年11月，注册资本由1,030.00万元增至 3,433.33万元
2015年10月18日，佛山绿润通过股东会决议，同意增加注册资本，注册资本由1,030.00万元增加至3,433.33万元，新增注册资本由新增股东江西绿润以货币资金认缴。
2016年 4月 15日，佛山市达正会计师事务所有限公司出具《佛山市绿润环境管理有限公司2016年验资报告》（佛达验字[2016]T16-511号），经审验，截至 2015年 11月 19日，佛山绿润已收到江西绿润缴纳的新增注册资本合计2,403.33万元。
2015年11月12日，佛山绿润就上述增资事宜办理完成工商变更。
本次增资完成后，佛山绿润的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江门绿顺|1,030.00|30.00%|
|江西绿润|2,403.33|70.00%|
|合计|3,433.33|100.00%|

（十一）2016年9月，第五次股权转让
2016年5月25日，海南瑞泽与江西绿润、徐湛元、邓雁栋签署《关于支付现金购买资产的协议》，海南瑞泽通过支付现金方式受让江西绿润持有的佛山绿润 343.33万元的出资额（占注册资本的比例为10.00%）。佛山绿润已就上述事宜召开股东会并作出决议，同意江西绿润将其持有的佛山绿润 343.33万元出资额（占注册资本的比例为10.00%）转让给海南瑞泽。
2016年9月27日，佛山绿润就上述股权转让事宜办理完成工商变更。
本次股权转让完成后，佛山绿润的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江门绿顺|1,030.00|30.00%|
|江西绿润|2,060.00|60.00%|
|海南瑞泽|343.33|10.00%|
|合计|3,433.33|100.00%|

（十二）2016年12月，第六次股权转让
2016年 9月 9日，海南瑞泽与江西绿润、徐湛元、邓雁栋签署《关于支付现金购买资产的协议》，海南瑞泽通过支付现金方式受让江西绿润持有的佛山绿润 343.33万元的出资额（占注册资本的比例为10.00%）。佛山绿润已就上述事宜召开股东会并作出决议，同意江西绿润将其持有的佛山绿润 343.33万元出资额（占注册资本的比例为10.00%）转让给海南瑞泽。
2016年12月28日，佛山绿润就上述股权转让事宜办理完成工商变更。
本次股权转让完成后，佛山绿润的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江门绿顺|1,030.00|30.00%|
|江西绿润|1,716.66|50.00%|
|海南瑞泽|686.67|20.00%|
|合计|3,433.33|100.00%|

（十三）2017年2月，企业名称变更
2017年2月10日，佛山绿润召开股东会并作出决议，同意公司名变更为广
东绿润环境管理有限公司。
2017年2月17日，广东绿润就上述企业名称变更事宜办理完成工商变更。
（十四）2017年5月，注册资本由3,433.33万元增至10,380.00万元
2017年4月28日，广东绿润通过股东会决议，同意增加注册资本，注册资本由 3,433.33万元增加至 10,380.00万元。新增 6,946.67万元注册资本由广东绿润的未分配利润按各股东持股比例转增注册资本。
上述增资事项已经佛山市达正会计师事务所有限公司于 2017年 6月 5日出具《广东绿润环境管理有限公司2017年验资报告》（佛达验字[2017]T17-516号）审验确认。
2017年5月8日，广东绿润就上述增资事宜办理完成工商变更。
本次增资完成后，广东绿润的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|江门绿顺|3,114.00|30.00%|
|江西绿润|5,190.00|50.00%|
|海南瑞泽|2,076.00|20.00%|
|合计|10,380.00|100.00%|

三、广东绿润股权结构及控制关系情况
本次交易前，广东绿润的股东为海南瑞泽、江西绿润和江门绿顺。各股东持股比例具体如下：
徐湛元 邓雁栋 徐湛元 邓雁栋
51% 49% 50% 50%
海南瑞泽 江西绿润 江门绿顺
20% 50% 30%
广东绿润
51% 100% 100% 50% 99%
肇庆绿润 恩平绿盈 江门绿然 北滘处理厂 佛山宏顺
50% 1%
四、广东绿润下属企业情况
截至本报告签署日，广东绿润下属企业的基本情况如下：
（一）江门绿然基本情况
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|-|-|
|公司名称|江门市江海区绿然环卫运输有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|江门市高新区42-4号地1号大楼|
|办公地址|江门市高新区42-4号地1号大楼|
|法定代表人|何伟雄|
|注册资本|1,050.00万元|
|成立日期|2007年5月29日|
|经营范围|提供垃圾清扫、收集、分类及运输处理、保洁服务；普通货运服务（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）；承接市政环卫工程（凭资质证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91440704661549287R|
|股权结构|广东绿润持股100%|

（二）恩平绿盈基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|恩平市绿盈环境管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|恩平市东安勒竹坳樟木坑垃圾卫生填埋场办公室|
|办公地址|恩平市东安勒竹坳樟木坑垃圾卫生填埋场办公室|
|法定代表人|温广雄|
|注册资本|200万元|
|成立日期|2015年7月9日|
|经营范围|垃圾填埋；回收处理、处置、利用：工业弃置物资、固体废物、生活弃置物资（含废弃电器电子产品，不含危险废物）、普通货运（经营期限以许可证为准）；炉渣清运、处置；清疏灭虫、化粪池的清理、环境卫生清洁服务、工矿企业小区保洁服务、园林绿化工程、绿化养护；河涌治理的工程设计建设及运营；工业、生活污泥处置。（凭有效的《设区的市级政府环境保护主管部门批准文件》、《道路运输经营许可证》经营）|
|统一社会信用代码|91440785345486851R|
|股权结构|广东绿润持股100%|

（三）北滘处理厂基本情况
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|-|-|
|公司名称|佛山市顺德区北滘镇生活垃圾卫生处理厂（普通合伙）|
|企业性质|普通合伙企业|
|注册地址|佛山市顺德区北滘镇都宁烈士路|
|办公地址|佛山市顺德区北滘镇都宁烈士路|
|执行事务合伙人|广东绿润（委派代表：何伟雄）、江门绿然（委派代表：何伟雄）|
|出资额|330万元|
|成立日期|2006年6月14日|
|经营范围|城市垃圾处理；下水道清洁、灭虫、化粪池的清理、环境卫生清洁服务、生活小区保洁服务；生活弃置物资的处理；承接园林绿化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91440606789492646K|
|股权结构|广东绿润持股50%，江门绿然持股50%。|

（四）佛山宏顺基本情况
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|-|-|
|公司名称|佛山市宏顺环境管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|佛山市顺德区大良新松居委会培丰围工业区1号地之二|
|办公地址|佛山市顺德区北滘镇都宁烈士路|
|法定代表人|何伟雄|
|注册资本|500万元|
|成立日期|2015年7月7日|
|经营范围|承接环境管理工程、园林绿化工程；除四害服务；室内外清洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|914406063455642077|
|股权结构|广东绿润持股99%，北滘处理厂持股1%。|

（五）肇庆绿润基本情况
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|-|-|
|公司名称|肇庆市绿润环境管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|肇庆市睦岗镇出头村委会一村竹洲汪新区33号二层|
|办公地址|肇庆市睦岗镇出头村委会一村竹洲汪新区33号二层|
|法定代表人|何伟雄|
|注册资本|500万元|

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|-|-|
|成立日期|2017年3月15日|
|经营范围|环境卫生管理；市政设施维护维修管理服务；河道治理、修复；工业废物、固体废物回收、处置服务；污泥处理；生活垃圾渗滤液处理；园林绿化工程的施工、养护服务；有害生物防治服务；货物运输（凭有效许可证经营）；物业管理；生产、销售：建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|统一社会信用代码|91441202MA4WAGU027|
|股权结构|广东绿润持股51%，杨彪持股49%。|

五、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
（一）主要资产的权属情况
1、固定资产
广东绿润的固定资产包括机器设备、运输设备、其他设备等，目前使用状况良好。
2、无形资产
（1）专利
截至本报告签署日，广东绿润及下属子公司拥有专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利权人|类型|申请日期|授权日期|专利号|
|1|一种液态分离垃圾压缩机|广东绿润|发明专利|2012.12.24|2017.01.18|ZL201210564053.7|
|2|公共安全垃圾箱|广东绿润|发明专利|2015.03.23|2017.05.24|ZL201510126997.X|
|3|一种垃圾焚烧净化装置|广东绿润|发明专利|2015.06.01|2017.05.17|ZL201510293885.3|
|4|园林树木固定浇灌器|广东绿润|实用新型|2016.04.20|2016.08.24|ZL201620349193.6|
|5|园林树木固定器|广东绿润|实用新型|2016.04.20|2016.08.24|ZL201620349069.X|
|6|园林树木支杆固定支架|广东绿润|实用新型|2016.04.20|2016.08.24|ZL201620349070.2|
|7|园林用树木防寒涂料器|广东绿润|实用新型|2016.04.20|2016.08.24|ZL201620349285.4|
|8|沉入式垃圾回收站|广东绿润|实用新型|2016.05.09|2016.10.05|ZL201620441002.9|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9|环保垃圾回收站|广东绿润|实用新型|2016.05.09|2016.10.05|ZL201620441001.4|
|10|环保垃圾回收箱|广东绿润|实用新型|2016.05.09|2016.10.05|ZL201620440635.8|
|11|环保垃圾回收站|广东绿润|实用新型|2016.05.09|2016.10.05|ZL201620440917.8|
|12|环保雨水收集过滤器|广东绿润|实用新型|2016.05.09|2016.10.12|ZL201620440634.3|
|13|倾倒式垃圾回收站|广东绿润|实用新型|2016.05.09|2016.10.05|ZL201620441003.3|
|14|市政工程垃圾桶|广东绿润|实用新型|2016.05.18|2016.10.12|ZL201620468008.5|
|15|新型垃圾压缩回收箱|广东绿润|实用新型|2016.05.09|2016.10.05|ZL201620440918.2|
|16|一种含重金属冶金废水的处理系统|广东绿润|实用新型|2016.09.09|2017.05.31|ZL201621045958.3|
|17|一种磷酸氢钡废料处理系统|广东绿润|实用新型|2016.09.13|2017.05.31|ZL201621050462.5|

（2）土地、房产租赁情况
截至本报告签署日，广东绿润及其下属公司主要土地、房产的租赁（月租金5,000.00元以上）情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|地址|租赁期限|面积（㎡）|租金（元/月）|备注|
|1|广东绿润|徐湛元|佛山市顺德区伦教镇（街道）新市良路鸡洲路段 3号尚堤园生活馆四楼2、3、5|2015.12.1-2020.11.30|414.73|20,736.50|注1|
|2|肇庆绿润|何亚勇|肇庆市端州区321国道北侧场地|2017.3.26-2022.3.31|4,330.00|26,780.00|注2|
|3|广东绿润三水分公司|佛山市三水区西南街后岗机动车保管服务部|佛山市三水西南锦江路 22 号空置土地及储物室|2017.4.1-2017.12.31|660|6,300.00|注2|
|4|广东绿润清远分公司|清远市清城区市容环境卫生管理所|清远新城东 18 号区27#环卫综合大楼1层北侧|2016.4.1-2020.3.31|276.00|7,000.00|-|
|5|广东绿润清远分公司|清远市清城区市容环境卫生管理所|清远市云山诗意西侧|2016.4.1-2020.3.31|7,000.00|8,000.00|-|

注1：该物业的租赁协议约定，自2018年12月1日起，每平方米月租金递增10%，每隔三年调整一次（或视当其时物价指数予以调整）；
注2：承租物业的出租方未能提供有权出租证明。
综上，截至本报告签署日，广东绿润及其下属公司主要承租的上表2、3处物业的出租方未能提供该等房屋、土地权属证。上述租赁物业主要用于广东绿润及其下属公司的停车场及办公场所，上述租赁物业在附近区域具有较强的可替代性，无法继续承租该等物业不会对广东绿润及其下属公司的持续经营造成重大不利影响。同时，交易对方已作出承诺，如因上述相关租赁事项导致相关企业无法继续使用原场所及/或遭受处罚，其愿意个人承担相关费用，确保不因该等事项影响广东绿润及其下属企业生产经营。
（二）特许经营权情况
截至本报告签署日，广东绿润及其下属公司共拥有8个特许经营权项目，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|授予单位|签约时间|业务模式|期限|
|1|佛山市顺德区均安镇垃圾运营管理采购项目|佛山市顺德区环境运输和城市管理局均安分局|2012年7月|BOT|8年|
|2|佛山市顺德区陈村镇垃圾运营采购项目|佛山市顺德区环境运输和城市管理局陈村分局|2013年7月|BOT|10年|
|3|顺德区北滘镇生活垃圾中转站特许经营权|佛山市顺德区环境运输和城市管理局|2013年10月|BOT|10年|
|4|江门市江海区外海生活垃圾压缩中转站BOT项目|江门市外海区人民政府外海街道办事处|2013年12月|BOT|24年|
|5|恩平市樟木坑生活垃圾填埋场运营及后续工程竞争性配置项目|恩平市樟木坑生活垃圾处理有限公司|2015年8月|BOT|18年|
|6|顺德区伦教街道生活垃圾中转站|顺德区环境运输和城市管理局|2015年10月|BOT|10年|
|7|佛山市顺德区乐从镇各村（居）垃圾运营管理服务|佛山市顺德区环境运输和城市管理局乐从分局|2015年11月|BOT|8年|
|8|新会区镇级生活垃圾统筹转运项目|江门市新会区城市综合管理局|2016年8月|BOT|20年|

报告期内，广东绿润及其下属公司已建设完毕的特许经营权项目均正常运营。
（三）资产抵押、质押、对外担保情况
截至2017年4月30日，广东绿润及下属子公司因银行借款而形成应收账款质押，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出质人|被出质人|质押物|截至2017年4月30日质押物对应的银行借款余额（万元）|截至2017年4月30日质押的应收账款余额（万元）|
|1|广东绿润|广东顺德农村商业银行股份有限公司伦教支行|“佛山市顺德区陈村镇垃圾运营管理采购项目”的应收账款|557.93|39.67|
|2|北滘处理厂|广东顺德农村商业银行股份有限公司伦教支行|“北滘镇生活垃圾中转站改造”项目的应收款|1,824.13|2,132.45|

除上述情况外，截至2017年4月30日，广东绿润及下属子公司不存在其他资产抵押、质押、对外担保情况。
（四）主要负债情况
根据立信出具的《广东绿润审计报告》，截至 2017年 4月 30日，广东绿润负债总额为10,658.54万元，其中，流动负债8,407.11万元、非流动负债 2,251.43万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.4.30|2016.12.31|2015.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|1,015.00|1,020.00|980.00|
|应付账款|3,667.54|3,695.33|6,432.21|
|预收款项|1.37|0.85|2.71|
|应付职工薪酬|1,185.04|924.71|818.63|
|应交税费|1,598.93|1,752.42|1,673.24|
|其他应付款|208.44|241.36|830.83|
|一年内到期的非流动负债|730.80|713.97|1,206.81|
|流动负债合计|8,407.11|8,348.64|11,944.44|
|非流动负债：||||
|长期借款|1,651.26|1,900.55|2,614.52|
|预计负债|600.18|705.55|583.08|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债合计|2,251.43|2,606.10|3,197.60|
|负债合计|10,658.54|10,954.74|15,142.04|

六、违法违规情况
报告期内，广东绿润及其控股子公司受到的行政处罚情况如下：
（1）广东绿润于2015年4月收到佛山市顺德区国土城建和水利局出具的《国土资源行政处罚决定书》（顺建（陈）罚[2015]9号），认定广东绿润存在未经批准非法占用土地进行建设，并对其采取责令退还占用土地、没收建筑物及其他设施并罚款8,660.00元的处罚措施。
上述行政处罚涉及的占用土地系广东绿润根据佛山市顺德区陈村镇垃圾运营管理采购项目《特许经营权合同》（招标编号：0658-1301SZTCE037）约定进行垃圾处理中转站建设导致。合同约定由发包方佛山市顺德区环境运输和城市管理局陈村分局负责提供土地及报建相关手续，截至本报告签署日，广东绿润已缴纳相应罚款。
2017年 8月 4日，佛山市顺德区国土城建和水利局出具《关于广东绿润环境管理有限公司守法情况的说明》，确认广东绿润已全额缴纳罚款，并积极完善用地审批手续，依据《国土资源执法监察报告备案制度》（国土资发[2001]372号）相关规定，该等行政处罚不属重大违法案件。除上述情况外，自 2015年 1月 1日至上述说明出具日，未发现广东绿润在顺德区辖区内有其他因违反土地、房产管理方面的法律、法规和规章而受到佛山市顺德区国土城建和水利局行政处罚的情形。
（2）北滘处理厂先后于 2015年 1月、2016年 1月收到佛山市顺德区国土城建和水利局出具的《国土资源行政处罚决定书》（顺建（北）罚[2015]36号、顺建（北）罚[2016]10号），认定其存在未经批准非法占用土地进行建设情况，并对其采取责令退还占用土地、没收地上建筑物、罚款合计178,871.45元等处罚措施。
上述行政处罚涉及的土地占用系北滘处理厂基于顺德区北滘镇生活垃圾中转站改造项目《特许经营权合同》（招标编号：GQ-200601250032）约定进行垃
圾处理中转站建设导致，北滘处理厂系该中转站运营方，相关报批报建手续按约
定应由发包方顺德区环境运输和城市管理局负责办理。
佛山市顺德区北滘镇土地储备发展中心已于 2015年 7月取得了上述占用土地的《建设用地规划许可证》（地字第 440606201503046号），并于 2016年 6月取得《国有建设用地划拨决定书》（编号：440606-2016-0009）及《不动产权证书》（粤（2016）顺德区不动产权第2216000291号）。
佛山市顺德区国土城建和水利局于2017年7月11日出具《关于佛山市顺德区北滘镇生活垃圾卫生处理厂（普通合伙）遵守法律规定情况的证明》，确认北滘处理厂主动消除违法用地行为，主动申请完善建设用地审批手续，并取得《不动产权证书》（粤（2016）顺德区不动产权第2216000291号）。
（3）江门绿然于2017年3月收到江门市城市管理综合执法局出具的《行政处罚决定书》（江城罚[2017]2号），认定江门绿然的两辆垃圾运输车辆分别于2016年 10月 15日、23日在运输垃圾过程中发生滴漏污水行为，违反《广东省城乡生活垃圾处理条例》第十九条第（三）项之规定，鉴于其违法情节相对较轻，并且积极配合查处，对江门绿然依法减轻处罚，作出罚款8,000.00元的行政处罚。
截至本报告签署日，江门绿然已缴纳相应罚款。
（4）江门绿然于 2016年 11月收到江门市交通运输局出具的《行政处罚决定书》（粤江交罚[2016]00679号），认定江门绿然一辆重型自卸货车在 2016年11月17日存在超载行驶行为并对其采取罚款14,010.00元的处罚措施。
江门绿然已于 2016年 11月 18日缴纳上述罚款并对上述车辆进行了卸载等改正措施。同日，江门市交通运输局向江门绿然出具“粤江交放[2016]00453号”《车辆放行通知书》。
根据广东绿润的书面确认、相关政府部门出具的无违规证明并经查验政府主管部门公开信息，除上述情况外，广东绿润及其下属企业不存其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权、税收及工商等原因产生的影响其持续经营的重大侵权之债、重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
同时，交易对方徐湛元、邓雁栋出具书面承诺，若广东绿润及其下属企业因业务运营中涉及未经批准占地建设、违规占用土地、未履行报批报建或环境评估验收等违反建设项目、土地管理、城建规划管理规定行为或其他（包括但不限于未取得开展业务所需取得的相关资质证书、未按照项目合同约定履行相关义务
等）事宜而遭受到行政处罚或其他损失的，其将承担一切法律责任和后果，并赔偿因此给广东绿润及其下属企业、海南瑞泽所造成的全部损失。
综上，广东绿润及其下属企业于报告期内上述行政处罚所涉款总金额占该等公司资产总额的比例较小，且交易对方已出具相关承诺，该等处罚对本次重组不构成实质性法律障碍。
七、广东绿润最近三年主营业务发展情况
（一）行业管制体制及有关政策
1、行业主管部门及行业自律组织
（1）行业主管部门
广东绿润所处的市政环境卫生管理行业的主管部门是国家和各级地方政府的城市建设行政主管部门、环境保护行政主管部门以及卫生行政主管部门。
国务院城市建设行政主管部门主管全国城市市容和环境卫生工作，主要负责拟定和制定环境卫生管理行业的相关法规、规章制度等。省、自治区人民政府城市建设行政主管部门负责本行政区域的城市市容和环境卫生管理工作，城市人民政府市容环境卫生行政主管部门负责本行政区域的城市市容和环境卫生管理工作。
国务院环境保护行政主管部门对全国环境保护工作实施统一监督管理，负责组织实施国家环境保护政策、规划，起草法律法规草案，制定部门规章制度，并负责重大环境问题的统筹协调和监督管理，以及环境污染防治的监督管理等。
县级以上地方人民政府环境卫生行政主管部门负责生活垃圾清扫、收集、贮存、运输和处置的监督管理工作。
（2）行业自律组织
市政环境卫生管理行业的主要自律组织是中国城市环境卫生协会与中国环境保护产业协会，二者主要职能是负责行业内部协调和行业统计，参与制定行业惯例和进行产品监督，参与制定行业发展规划、相关政策和产品技术标准等，建立行业自律规则，提高行业整体素质，维护行业整体利益等。
2、行业主要发展法律法规及产业政策
随着对城市环境卫生问题的逐步重视和环保投入的不断增加，我国政府和立
法机关针对市政环境卫生管理行业出台一系列法律法规和发展规划，引导和规范行业健康快速发展。
（1）行业主要法律法规及规范性文件
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|序号|名称|主要内容|发文部门及发文时间|
|1|中华人民共和国环境保护法|该法对环境监督管理、保护和改善环境、防治环境污染和其他公害法律责任等进行了规定。|全国人大常委会，1989年公布；2014年修订|
|2|城市市容和环境卫生管理条例|条例规定环境卫生管理应当逐步实行社会化服务，有条件的城市，可以成立环境卫生服务公司。|国务院，1992年公布；2011年修订；2017年修改|
|3|城市环境卫生质量标准|标准对道路保洁、生活垃圾收集、运输和处理、粪便收集、运输和处理等的质量要求作了明确规定。|原国家建设部，1997年发布|
|4|中华人民共和国招标投标法|该法的总体原则为采取综合措施，推进固体废物的充分合理利用和无害化处置，促进经济和社会的可持续发展。|全国人大常委会，2000年发布|
|5|中华人民共和国固体废物污染环境防治法|该法的总体原则为采取综合措施，推进固体废物的充分合理利用和无害化处置，促进经济和社会的可持续发展。|全国人大常委会，2004年发布；2016年修改|
|6|城市生活垃圾管理办法|办法规定从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置的企业，应当取得相应的服务许可证|原国家建设部，2007年发布|
|7|城市道路清扫保洁质量与评价标准|该标准对城市道路清扫保洁的质量要求和检查评价办法做了明确规定与详细说明。|国家住房和城乡建设部，2008年公布|
|8|政府和社会资本合作项目政府采购管理办法|办法对PPP项目采购的程序、争议处理和监督检查等方面进行了具体规定。|财政部，2014年公布|

（2）行业主要产业政策
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|序号|名称|相关内容|发文部门及发文时间|
|1|关于加快市政公用行业市场化进程的意见|意见提出要开放市政公用行业市场及建立市政公用行业特许经营制度。|原国家建设部，2002年公布|
|2|国务院批转住房城乡建设部等部门关于进一步加强城市生活垃圾处理工作意见的通知|通知提出加大公共财政对城市生活垃圾处理投入的同时，充分调动社会资金参与城市生活垃圾处理设施建设和运营的积极性。|国务院，2011年公布|

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|3|中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要|纲要提出要大力发展循环经济、加大环境综合治理力度、发展绿色环保产业、增加公共服务供给等。|国务院，2016年公布|
|4|“十三五”节能环保产业发展规划|规划提出推进环境基础设施建设运营市场化，采取政府和社会资本合作（PPP）、特许经营、委托运营等方式引导社会资本提供环境基础设施投资运营服务，完善工程总承包+系统托管运营（EPC+C）、项目管理承包（PMC）等运营机制。规定对政府负有支付义务的项目，应纳入预算管理。|国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、环境保护部，2016年公布|
|5|国家环境保护“十三五”科技发展规划纲要|纲要提出针对填埋技术适用性不足和资源性不高等问题，研发适用于中小型填埋场、生活垃圾快速稳定化的准好氧填埋技术，突破填埋气高效收集与利用技术。|环境保护部，2016年公布|
|6|“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划|规划提出“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划|国务院，2014年8月公布|
|7|“十三五”节能减排综合工作方案|方案提出加强生活垃圾回收处理设施建设，强化对生活垃圾分类、收运、处理的管理和督导，提升城市生活垃圾回收处理水平，全面推进农村垃圾治理，普遍建立村庄保洁制度，推广垃圾分类和就近资源化利用，到2020年，90%以上行政村的生活垃圾得到处理。|国务院，2017年公布|

（二）主营业务情况
广东绿润的主营业务分为市政保洁绿化养护业务和垃圾清运处置业务两部分，市政保洁绿化养护业务具体包括垃圾的清扫、收集和保洁业务以及市容景观绿化养护业务；垃圾清运处置业务主要包括垃圾中转站和垃圾填埋场的运营管理业务。
目前，广东绿润立足佛山、中山、肇庆及江门等珠三角地区，为区域内城乡居民、企业提供标准化、专业化的市政环境卫生管理服务。经过多年的发展，广东绿润在环卫领域积累了丰富的项目经验，并且以高效的运营管理体系和专业的服务团队为依托，在珠三角市场上树立了一定的品牌影响力，区域竞争优势明显。
（三）主要产品或服务的用途
广东绿润的主营业务构成及业务基本情况如下图所示：
垃圾清扫、收集和保洁
业务
市政保洁绿化养护业务
市容景观绿化养护业务
市政环境卫生管理业务
垃圾清运业务
生活垃圾清运处置业务
垃圾处置业务
1、垃圾的清扫、收集和保洁业务
垃圾的清扫、收集和保洁业务的具体作业方式为环卫人员使用环卫器械及环卫设备对合同约定区域内的垃圾进行清扫、收集，并由垃圾运输车辆将收集的垃圾密闭运输到垃圾集散、处置场所，业务的作业范围一般为城乡市政道路和其他公共场所，主要包括城市建成区内的主次干道、街巷、广场、桥梁、停车场、河涌、公共绿地、车站、市场以及各类文化、体育娱乐活动场地。
2、市容景观绿化养护业务
市容景观绿化养护业务主要指对城市道路、公园及其他区域绿化带的保养维护工作，具体包括淋水、乔木扶正、定期修剪、除草、病虫害防治、施肥、公共设备及设施维护、缺株补苗、卫生保洁等绿化养护工作。
3、垃圾清运业务
垃圾清运业务主要指对垃圾进行收集，并通过分选、压缩对其进行减量化处理后运送到大型中转站或者最终垃圾处置场所。目前由于各城市垃圾终端处置场所距城区较远，运输成本较高，广东绿润承接垃圾中转站业务，使用垃圾分选、垃圾压缩设备配合转运车对前端清扫收集的垃圾进行减量化处理后再运送至垃圾的处置场所。垃圾中转站分选、压缩设备的使用在提高垃圾运输效率的同时提升了垃圾回收利用率及垃圾终端处置场所空间利用率。
4、垃圾处置业务
垃圾处置业务指通过卫生填埋、焚烧等方式对垃圾进行无害化处理，减轻垃圾对环境的污染。目前广东绿润子公司恩平绿盈在广东省恩平市运营恩平市樟木坑生活垃圾填埋场项目，填埋场采用卫生填埋处置工艺，所有垃圾采取压缩密封运输，实行定点清倒、分层压实、每日覆盖，并设置排气渗滤液导流和处理系统，能够实现垃圾无害化处理。
综上，广东绿润已经形成了涵盖垃圾清扫保洁、市容景观绿化养护、垃圾清运和垃圾处置的全产业链业务结构，上述业务统称市政环境卫生管理业务。报告
期内，广东绿润的主营业务未发生重大变化。
（四）主要服务的流程图
1、垃圾的清扫、收集和保洁业务流程
机械清扫
机械洒水
乱张贴、乱涂 雨水口、下水管 道路人工清扫 公厕人工保洁及 垃圾桶等环卫设
画、乱张挂清理 道人工维护 及保洁 维护 施清洗保洁
垃圾收运
2、市容景观绿化养护业务流程
淋水
卫生 乔木
保洁 扶正
公共设
定期
备及设
修剪
施维护
除杂草
施肥
病虫害
防治
3、垃圾中转站业务流程
垃圾
垃圾收集车 短距离运输
垃圾卸料
除臭、灭菌处理 垃圾压缩 垃圾废液 运输至污水处理厂垃圾装车
大型转运车 长距离运输
下一级处理场所
4、垃圾填埋场业务流程
垃圾运输车
垃圾接收（许可填埋的垃圾）
性质检查与计量
卸料 车辆返回
填埋气体管理
推铺
飘散垃圾控制
压实
渗滤液
地下水管理
渗滤池 污水处理厂
洒水除臭
地表水管理
覆盖
渗滤液控制与检测
（五）主要经营模式
广东绿润作为一家专业的全产业链环境卫生管理服务提供商，商业模式主要为通过招投标形式参与政府采购以获取政府或下属企事业单位的项目合同，并经过合理调度专业设备和人员等要素组织经营活动，为各级政府或下属企事业单位提供专业的垃圾清扫保洁、市容景观绿化养护以及垃圾清运、垃圾处置等服务，按照服务面积、垃圾处理量等项目合同规定的结算方式获得经营成果。
广东绿润的垃圾清运处置业务主要为垃圾中转站和垃圾填埋场的运营管理，此类业务通常以BOT模式开展。
1、采购模式
针对不同类型的产品，广东绿润采用不同的采购模式，目前采购的产品主要分为以下两类：
（1）大型环卫设备：专业作业车辆、垃圾压缩机等。
（2）其他物资或服务：作业工具等生产易耗品；燃料；绿化用品；共性类车用品（油格、机油、液压油等）、劳保用品等。
对于大型环卫设备采购，广东绿润与国内知名供应商保持长期供货关系。在有设备购置需求时，由广东绿润采购部根据客户需求或项目合同中的具体规定向供应商获得设备种类、型号、报价等信息，经过对比分析后确定最终供应商并签订采购合同，合同签订后供应商按合同约定时间发货至约定地点，经验收合格后投入项目。
对于其他物资或服务，凡具有共同性且使用量较大的部分，广东绿润优先采用集中采购模式。每月各项目经理组织人员依据经验及预测情况向广东绿润采购部报送物资需求清单，采购部汇总并综合考虑所需产品的质量、价格和售后服务等因素后确定定点供应商进行集中采购，从而避免同类物品重复采购，通过降低采购频次和供求对接，提高采购效率；对于部分不能集中采购或项目紧急需求的物资，由需求部门提交采购申请并经采购部审核后由申购人自行完成采购。
2、项目运营模式
（1）项目获取方式
由于广东绿润主要客户的性质为各级政府部门或其下属企事业单位，其业务主要采用招投标模式取得。广东绿润根据招投标信息，由拓展部门对招标项目进行初步调研，并结合企业经营状况、市场环境、项目服务价格等因素对承做相应项目的可行性和效益情况进行分析。在确定参与投标后，广东绿润根据政府招标文件要求制作投标文件并按流程进行投标。中标后，广东绿润与招标方签订合同并根据合同要求提供相应设备和服务。
（2）项目实施方式
广东绿润提供的市政环境卫生管理服务为长期服务，市政保洁绿化养护业务合同期限基本为3-10年，垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务合同期基本为8-24年。广东绿润在与客户签订合同后，在合同期内按照合同规定的作业方式、作业规范以及作业要求，利用专业设备和人员等资源要素，为客户提供高效率、高标准、高质量的环境卫生管理服务。
3、盈利模式及结算方式
广东绿润的盈利模式及结算方式可分为以下两种类型：
（1）垃圾的清扫、收集和保洁业务及市容景观绿化养护业务
广东绿润与客户签订服务项目合同后，在合同期内利用专业设备及人员在合同约定区域提供环境卫生管理服务，广东绿润按照合同约定的结算周期与客户进行结算并收取服务费用获得利润。
服务费用由客户在招投标时根据具体作业面积、作业内容、作业要求、人力及设备成本等因素确定。项目合同一般约定固定的月服务费用，对于部分期限较长的项目，则通常考虑物价增长等因素，定期对服务费进行一定比例的上调。
（2）垃圾清运及处置业务
广东绿润与客户签订合同后负责垃圾中转站及填埋场的运营管理。若采取BOT模式开展业务，则广东绿润还需要负责垃圾中转站及填埋场的投资和建设。
在运营期内，广东绿润通常按每月双方确认的实际垃圾处置量和合同确定的综合单价与客户进行结算并收取费用获得利润。
综合单价根据设备成本、建设成本、服务成本等因素由客户招标时确定。项目合同一般约定固定的综合单价，对于部分期限较长的项目，则通常考虑物价增长等因素，定期对综合单价进行一定比例的上调。
（六）主要经营情况
1、主要收入和成本情况
（1）营业收入情况
广东绿润主营市政环境卫生管理业务，具体包括市政保洁绿化养护业务和垃圾清运处置业务。截至本报告签署日，广东绿润已运营了数十个市政环境卫生管理服务项目，业务主要集中在佛山、中山、肇庆及江门等珠三角地区。
报告期内，广东绿润营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|13,654.07|100.00%|37,902.01|100.00%|20,191.49|99.96%|
|其他业务收入|-|-|-|-|8.11|0.04%|
|合计|13,654.07|100.00%|37,902.01|100.00%|20,199.60|100.00%|

注：上述数据来源于立信出具的《广东绿润审计报告》
根据立信出具的《广东绿润审计报告》，2015-2016年及 2017年 1-4月，广
东绿润的营业收入分别为 20,199.60万元、37,902.01万元和 13,654.07万元，其中主营业务收入的占比分别为99.96%、100.00%和100.00%。报告期内，广东绿润专注于市政环境卫生管理业务领域，主营业务突出。
2016年，广东绿润营业收入较2015年大幅增长，主要原因是：一方面，广东绿润分别于2015年11月、2015年12月将江门绿然、北滘处理厂纳入合并报表，江门绿然、北滘处理厂业务规模较大，但 2015年上述两家公司仅少部分收入被纳入模拟合并报表范围；另一方面，广东绿润及其子公司新中标项目于2016年逐步开始运营，其收入增长潜力得到进一步释放。此外，广东绿润部分项目服务综合单价根据合同约定上调，也带动了其主营业务收入的提升。
①主营业务收入按业务分类构成分析
报告期内，广东绿润的主营业务收入按照业务分类构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|市政保洁绿化养护业务|8,741.47|64.02%|22,111.56|58.34%|14,814.62|73.37%|
|垃圾清运处置业务|4,912.60|35.98%|15,790.45|41.66%|5,376.86|26.63%|
|合计|13,654.07|100.00%|37,902.01|100.00%|20,191.49|100.00%|

注：上述数据以立信出具的《广东绿润审计报告》为基础进行统计
广东绿润主营业务分为市政保洁绿化养护业务和垃圾清运处置业务两部分，市政保洁绿化养护业务具体包括垃圾的清扫、收集和保洁业务以及市容景观绿化养护业务；垃圾清运处置业务主要包括垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务。报告期内，广东绿润的主营业务收入分别为20,191.49万元、37,902.01万元和13,654.07万元，其中市政保洁绿化养护业务分别为14,814.62万元、22,111.56和 8,741.47万元，垃圾清运处置业务分别为 5,376.86万元、15,790.45万元和4,912.60万元。
2016年期间，广东绿润垃圾清运处置业务收入占比相较于2015年有所上升，主要系以垃圾清运处置业务为主业的北滘处理厂于2015年12月纳入广东绿润合并报表范围所致。2017年1-4月期间，广东绿润市政保洁绿化养护业务占比相较于2016年有所上升，主要系广东绿润于2017年在佛山和肇庆等地新中标的市政
保洁绿化养护项目开始运营所致。
②主营业务收入按区域分析
报告期内，广东绿润的主营业务收入的区域分布情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|珠三角地区|12,613.62|92.38%|35,560.54|93.82%|20,191.49|100.00%|
|其他|1,040.45|7.62%|2,341.47|6.18%|-|-|
|合计|13,654.07|100.00%|37,902.01|100.00%|20,191.49|100.00%|

注：上述数据以立信出具的《广东绿润审计报告》为基础进行统计
广东绿润立足于佛山、中山、肇庆及江门等珠三角地区，为所服务区域内城乡居民、企业提供标准化和专业化的环境卫生管理方案，报告期内主营业务收入主要来源于珠三角地区。经过十余年的发展，广东绿润已在环卫领域积累了丰富的项目经验，以高效的运营管理体系和服务团队为依托，在珠三角市场上树立了一定的品牌影响力，区域竞争优势明显。
（2）营业成本构成
广东绿润的营业成本均为主营业务成本。报告期内，广东绿润的主营业务成本构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|7,334.78|100.00%|21,640.34|100.00%|11,816.06|100.00%|
|人工费|4,346.54|59.26%|11,461.75|52.59%|7,002.92|59.59%|
|运输及处理费|1,848.85|25.21%|6,880.42|31.57%|3,252.86|27.32%|
|折旧及摊销|663.47|9.05%|1,791.79|8.93%|582.94|4.88%|
|其他|475.92|6.49%|1,506.38|6.91%|977.34|8.21%|

注：上述数据以立信出具的《广东绿润审计报告》为基础进行统计
报告期内，广东绿润主营业务成本分别为11,816.06万元、21,640.34万元和7,334.78万元。广东绿润的主营业务成本主要由人工、运输及处理费、折旧及摊销等构成。其中，人工费主要为环卫工人、司机及其他项目人员的薪酬开支，运输及处理费主要为运输及处理垃圾的费用，折旧及摊销主要为固定资产折旧及特许经营权的摊销等。由于业务开展方式的差异，市政保洁绿化养护业务的人工成
本占比相对较高，而垃圾清运处置业务的运输及处理费、折旧及摊销费用占比相
对较高。
以垃圾清运处置为主业的北滘处理厂于2015年12月纳入广东绿润合并报表范围，使得 2016年该类业务收入占比高于 2015年，进而导致 2016年的人工成本占比有所下降、运输及处理费和无形资产摊销占比有所上升。2017年开始，广东绿润在佛山和肇庆等地新中标的市政保洁绿化养护类项目开始运营，提高了市政保洁绿化养护业务的收入比重，使得 2017年 1-4月的人工成本占比有所上升，运输及处理费占比有所下降。
2、主要客户情况
报告期内，广东绿润向其前五大客户销售的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|营业收入|占营业总收入的比例|
|2017年1-4月||||
|1|佛山市顺德区环境运输和城市管理局|4,048.98|29.65%|
|2|清远市清城区顺拓投资有限公司|1,099.58|8.05%|
|3|佛山市顺德区环境运输和城市管理局大良分局|1,075.18|7.87%|
|4|佛山市顺德区环境运输和城市管理局乐从分局|937.45|6.87%|
|5|佛山市南海区大沥镇市政管理办公室|781.85|5.73%|
|合计||7,943.04|58.17%|
|序号|客户名称|营业收入|占营业总收入的比例|
|2016年度||||
|1|佛山市顺德区环境运输和城市管理局|9,994.67|26.37%|
|2|佛山市顺德区环境运输和城市管理局大良分局|2,970.97|7.84%|
|3|佛山市顺德区环境运输和城市管理局乐从分局|2,594.04|6.84%|
|4|清远市清城区顺拓投资有限公司|2,450.37|6.46%|
|5|中山市小榄镇环境卫生管理处|2,251.27|5.94%|
|合计||20,261.32|53.46%|
|序号|客户名称|营业收入|占营业总收入的比例|
|2015年度||||
|1|佛山市顺德区环境运输和城市管理局乐从分局|2,999.73|14.85%|

|||||
|-|-|-|-|
|2|佛山市顺德区环境运输和城市管理局大良分局|2,933.19|14.52%|
|3|佛山威立雅垃圾填埋处理有限公司|1,825.30|9.04%|
|4|佛山市南海区大沥镇市政管理办公室|1,535.34|7.60%|
|5|佛山市顺德区环境运输和城市管理局龙江分局|1,117.73|5.53%|
|合计||10,411.29|51.54%|

注：上述数据以立信出具的《广东绿润审计报告》为基础进行统计
报告期内，广东绿润不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50.00%的情况。
3、主要供应商情况
报告期内，广东绿润向其前五大供应商采购的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
|2017年1-4月||||
|1|肇庆市端州区环境卫生管理中心|989.17|22.10%|
|2|佛山市威立雅垃圾填埋处理有限公司|793.01|17.72%|
|3|中联重科股份有限公司|301.95|6.75%|
|4|中国石化销售有限公司广东佛山石油分公司|232.40|5.19%|
|5|罗定市银洋劳务派遣有限公司|200.25|4.47%|
|合计||2,516.78|56.23%|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
|2016年度||||
|1|佛山威立雅垃圾填埋处理有限公司|1,677.83|16.10%|
|2|佛山市顺德区极跑运输代理有限公司|774.04|7.43%|
|3|罗定市银洋劳务派遣有限公司|665.47|6.38%|
|4|广州市花都区卫洁垃圾综合处理厂|607.00|5.82%|
|5|江门佳泰环保科技有限公司|475.50|4.56%|
|合计||4,199.84|40.29%|
|序号|供应商名称|采购金额|占采购总额的比例|
|2015年度||||
|1|深圳市星星宇物流有限公司|1,007.35|17.07%|
|2|中联重科股份有限公司|865.70|14.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|罗定市银洋劳务派遣有限公司|618.88|10.49%|
|4|佛山市南海区联丰运输队|459.93|7.80%|
|5|佛山市顺德区环境运输和城市管理局乐从分局|438.00|7.42%|
|合计||3,389.86|57.46%|

注：上述数据以立信出具的《广东绿润审计报告》为基础进行统计
2015年及 2017年 1-4月，广东绿润的主要供应商佛山市顺德区环境运输和城市管理局乐从分局、肇庆市端州区环境卫生管理中心亦为广东绿润的客户，原因是广东绿润根据中标合同约定向客户购买其原有的作业车辆、专用设备及易耗品等垃圾运营设备。
报告期内，广东绿润不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50.00%的情况。
（七）境外生产经营情况
截至本报告签署日，广东绿润不涉及境外生产经营情况。
（八）安全生产情况
1、制定安全生产管理制度
广东绿润秉承“安全第一、预防为主、综合治理”的方针及国家有关的安全生产法律法规，针对市政环境卫生管理服务的各个环节，制定了《广东绿润安全生产管理制度》，该制度对车辆设备管理、各工种的安全操作规程以及安全生产监督检查等方面进行了约定和规范。
2、设置专职安全生产管理人员
广东绿润依照《中华人民共和国安全生产法》的要求设置了安全生产管理岗位：安排各项目经理为安全生产管理人员，负责督促、检查和教育员工执行安全生产管理制度，并要求项目经理及时向公司汇报安全生产执行情况。
3、开展安全培训
广东绿润定期或不定期对员工进行安全生产教育和安全知识培训，培养员工安全生产意识，敦促员工严格执行各工种业务流程、业务规范和安全操作规程，防范违章作业。
4、配备劳动保障用品、购置商业保险
广东绿润在客户服务过程中涉及道路清扫保洁等作业，需要一定的安全保障。为此，广东绿润为一线员工配备了劳动保障用品，并通过参加保险的方式来降低意外事故对现场人员和财物造成的损失。
5、处罚情况
广东绿润所在地相关安全生产监督管理部门出具了相关证明，广东绿润在报告期内没有因违反有关安全生产法律、法规而受到处罚的情形，也没有因发生生产安全事故而被立案处罚的记录。
（九）环境保护情况
1、广东绿润主营业务不属于重污染行业
广东绿润目前主营业务分为市政保洁绿化养护和垃圾清运处置两种业务，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），广东绿润的行业类型属于水利、环境和公共设施管理业中的公共设施管理业（N78）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的标准，广东绿润的行业类型属于公共设施管理业（N78），所属行业不属于重污染行业。
广东绿润的市政保洁绿化养护业务具体包括垃圾的清扫、收集和保洁业务以及市容景观绿化养护业务，在运营过程中不会产生重污染情形。
广东绿润的垃圾清运处置业务主要为垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理，业务运营中会产生异味、垃圾渗滤液等。广东绿润在垃圾中转站及填埋场配置了生物除臭装置对所产生的气体进行中和吸收固定，并且安排工作人员每天进行清洁冲洗。垃圾中转站及垃圾填埋场运营过程中产生的垃圾渗滤液经收集后主要由污水处理厂处理。
2、环境保护制度
广东绿润自成立以来认真贯彻执行“预防为主、防治结合、综合治理”的环境保护方针，遵守国家《环境保护法》、《大气污染防治法》、《环境噪声污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》等有关环境保护的法理法规、规章及标准，针对环境卫生服务的各个环节，制定了与环境保护相关的规定并能有效执行。
3、处罚情况
广东绿润子公司江门绿然于 2017年 3月收到江门市城市管理综合执法局出具的《行政处罚决定书》（江城罚[2017]2号），具体情况请参见本报告“第四章交
易标的基本情况”之“第三节广东绿润的基本情况”之“六、违法违规情况”。
（十）质量控制情况
广东绿润主营业务的服务质量与居民生活环境息息相关，广东绿润高度重视服务质量管理和质量控制，并结合自身特点，制定了严格的质量控制管理规定，通过加强业务运营各环节的管理、监督及审查，确保服务质量符合国家规范标准，并达成客户满意从而实现企业持续经营。具体执行如下：①加强业务运营全过程管理，对各阶段进行相应检查、监督，以保证最终服务质量；②定期与客户沟通，及时改进不足；③通过召开例会、开展内部评审等方法总结以往工作的经验教训并加以改进；④通过人员培训，采取纠正、预防措施持续有效的改进服务质量。
报告期内，广东绿润及其下属公司不存在因服务质量引起的诉讼、仲裁等重大纠纷情况。
八、最近两年及一期经审计的主要财务数据
根据立信出具的《广东绿润审计报告》，广东绿润最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017.4.30|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产|22,239.33|19,804.89|12,248.20|
|非流动资产|12,490.07|11,461.58|13,057.28|
|资产总计|34,729.41|31,266.46|25,305.47|
|流动负债|8,407.11|8,348.64|11,944.44|
|非流动负债|2,251.43|2,606.10|3,197.60|
|负债合计|10,658.54|10,954.74|15,142.04|
|股东权益|24,070.86|20,311.72|10,163.43|
|归属母公司股东的权益|24,072.10|20,311.72|10,163.43|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|13,654.07|37,902.01|20,199.60|
|营业成本|7,334.78|21,640.34|11,816.06|
|营业利润|5,089.68|12,837.89|5,269.57|
|利润总额|5,052.99|13,731.24|5,486.30|
|净利润|3,759.14|10,148.30|4,152.78|
|归属母公司股东的净利润|3,760.37|10,148.30|4,162.09|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-285.33|8,202.45|166.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,262.80|-317.44|-3,403.24|
|筹资活动产生的现金流量净额|-281.72|-1,432.32|3,297.81|
|现金及现金等价物净增加额|-1,829.85|6,452.70|61.18|

九、股权优先购买权放弃情况
本次交易对方为徐湛元、邓雁栋，徐湛元、邓雁栋通过江西绿润和江门绿顺间接持有广东绿润80%股权，本次交易收购方海南瑞泽已持有广东绿润20%的股权，徐湛元、邓雁栋已签署放弃优先购买权的同意函。
十、拟收购资产为股权的说明
（一）关于标的资产是否为控股权的说明
公司本次重组交易对方为徐湛元、邓雁栋，徐湛元、邓雁栋持有江西绿润和江门绿顺100%的股权，而江西绿润和江门绿顺分别持有广东绿润50%股权以及30%股权。本次交易完成后，海南瑞泽直接持有广东绿润20%的股权，并通过江西绿润和江门绿顺分别持有广东绿润50%股权以及30%股权，广东绿润成为海南瑞泽的全资下属公司。
（二）标的资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
广东绿润是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及
其公司章程需要终止的情形；截至本报告签署日，广东绿润的注册资本已经全
额缴纳完毕。
十一、最近三年进行的增减资、股权转让及评估情况
（一）最近三年股权转让和增减资情况
截至本报告签署日，广东绿润最近三年有2次增资和3次股权转让，增资及股权转让过程中涉及到的作价情况具体如下：
1、2015年8月股权转让
徐湛元、叶国祥分别将其持有的佛山绿润 927.00万元出资额（占注册资本的比例为90%）和 103万元出资额（占注册资本的比例为10%）转让给江门绿顺。2015年8月4日，佛山绿润召开股东会，审议通过了上述事项。
上述股权转让价格为 1.22元/出资额，系交易双方协商确定。上述股权转让行为符合公司法以及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
2、2015年11月增资
2015年10月18日，佛山绿润通过股东会决议，同意增加注册资本，注册资本由1,030万元增加至3,433.33万元，新增注册资本由新增股东江西绿润以货币资金认缴，增资价格为1元/出资额。
本次增资前，佛山绿润的股东为江门绿顺，而本次增资的新增股东为江西绿润。江西绿润和江门绿顺的股东均为徐湛元和邓雁栋，因此，本次增资价格为 1元/出资额。上述增资行为符合公司法以及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。
3、2016年9月及12月股权转让
2016年 9月和 2016年 12月，江西绿润分别将其持有的佛山绿润 343.33万元出资额（占注册资本的比例为10%）转让给海南瑞泽，累计转让 686.67万元出资额（占注册资本的比例为20%）。佛山绿润已就上述事宜分别召开股东会，审议通过上述股权转让事项。
上述两次股权转让价格均为43.69元/出资额，系根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第0459号）为基础，经交易各方协商确定的。
上述股权转让行为符合公司法以及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。
4、2017年5月增资
2017年 4月 28日，广东绿润通过股东会决议，同意增加注册资本，注册资本由 3,433.33万元增加至 10,380.00万元。新增 6,946.67万元注册资本由广东绿润的未分配利润按各股东持股比例转增注册资本。
上述增资系广东绿润根据经营需要，将未分配利润转增注册资本，导致广东绿润的注册资本相应增加。本次增资行为符合公司法以及公司章程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定的情形。
（二）最近三年评估情况
1、2016年广东绿润评估情况
2016年 9月和 2016年 12月，海南瑞泽分别完成收购江西绿润持有的广东绿润10%的股权，合计收购广东绿润20%股权。海南瑞泽委托银信评估对广东绿润100%股权进行评估，评估基准日为2015年12月31日。
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第 0459号），以 2015年 12月 31日为评估基准日，广东绿润所有者权益价值评估值为150,900.00万元。
2、本次交易涉及的评估情况
本次交易的标的资产为江西绿润100%股权和江门绿顺100%股权。截至评估基准日，江西绿润、江门绿顺为徐湛元、邓雁栋间接持有广东绿润股份的持股平台，仅持有广东绿润80%股权，除此之外，江西绿润、江门绿顺未开展其他实质经营性业务。基于上述情况，本次评估过程中，广东绿润采用资产基础法和收益法进行评估，江西绿润、江门绿顺则采用资产基础法进行评估，且江西绿润、江门绿顺长期股权投资的评估值按照广东绿润评估基准日所有者权益价值评估值乘以投资比例确定评估值。
根据中广信出具的中广信评报字[2017]第 311号《江西绿润评估报告》、中广信评报字[2017]第 310号《江门绿顺评估报告》，截至 2017年 4月 30日，广东绿润所有者权益价值评估值为166,910万元。
3、评估差异的合理性分析
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第 0459号），以 2015年 12月 31日为评估基准日，广东绿润所有者权益价值评估值为150,900.00万元。
根据中广信出具的中广信评报字[2017]第 311号《江西绿润评估报告》、中广信评报字[2017]第310号《江门绿顺评估报告》，以2017年4月30日为评估基准日，广东绿润所有者权益价值评估值为166,910万元，较银信评估出具的《资产评估报告》的评估结果增加10.61%。两次评估值差异的分析如下：
（1）业务经营状况
近年来，伴随市政环境卫生管理行业市场化改革进程不断加快、城乡市政环境卫生管理服务需求的增加以及国家对城市市容环境卫生方面的持续投入，我国市政环境卫生管理行业进入高速增长时期。伴随行业的快速发展，广东绿润凭借自身的核心竞争力，其服务区域和订单规模也呈现较快增长的趋势，因此，未来广东绿润未来经营情况将持续向好。
（2）财务状况
两次评估基准日期间，随着广东绿润业务的不断发展，广东绿润资产规模不断增大，本次评估基准日广东绿润的资产规模、归属于母公司所有者权益等较前次评估基准日大幅增长，具体情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|资产总额|负债总额|归属于母公司所有者权益|
|2015年评估报告（A）|25,305.47|15,142.04|10,163.43|
|本次交易评估报告（B）|34,729.41|10,658.54|24,070.86|
|比率（B/A）|137.24%|70.39%|236.85%|

经营业绩方面，广东绿润 2016年营业收入为 37,902.01万元，较 2015年同比增长87.64%，增幅较大，扣除江门绿然、北滘处理厂纳入广东绿润合并报表对营业收入的影响外，广东绿润新中标项目于 2016年逐步开始运营，以及部分项目服务综合单价根据合同约定上调，均推动了广东绿润 2016年营业收入的增长。因此，广东绿润在本次评估基准日的资产规模、业务规模较前次评估基准日均有大幅提升。
（3）两次评估差异的说明
根据两次评估报告的情况，广东绿润在 2017-2021年预测的净利润情况如
下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2017年-2021年|股权评估价值|
|2015年评估报告净利润预测数（A）|9,892|11,912|13,826|14,627|16,232|16,719|73,316|150,900.00|
|本次交易评估报告净利润预测数（B）|10,148|11,600|13,660|15,586|18,690|21,242|80,778|166,910.00|
|比率（B/A）|102.59%|97.38%|98.80%|106.56%|115.14%|127.05%|110.18%|110.61%|

由上表可知，根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第0459号），2017年-2021年广东绿润预测净利润合计为73,316万元；而本次交易的评估过程中，2017年-2021年广东绿润预测净利润合计为80,778万元，较前次评估报告显示的同期预测净利润增加10.18%。
综上，得益于广东绿润业务的发展良好，广东绿润在本次评估基准日的资产规模、盈利能力较前次评估基准日均大幅增加，且广东绿润2016年、2017年1-4月经营状况良好，2016年实际实现的净利润高于银信评估时广东绿润同期盈利预测的利润水平，因此，本次评估广东绿润的盈利预测较前次评估有所提升所致，两次评估值的差异也在合理范围内。
十二、广东绿润的经营资质情况
广东绿润主营业务分为市政保洁绿化养护业务和垃圾清运处置业务两部分，市政保洁绿化养护业务具体包括垃圾的清扫、收集和保洁业务以及市容景观绿化养护业务；垃圾清运处置业务主要包括垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务。
截至本报告签署日，广东绿润及其子公司开展业务的主要经营资质如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|资质所有者|证书名称|证书编号|发证机关|有效期|
|1|广东绿润|城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证|粤建环证I X0066|佛山市顺德区环境运输和城市管理局|2015年5月1日至2018年4月30日|
|2|广东绿润|城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许|粤建环证I X0019|佛山市顺德区环境运输和城市管|2011年12月20日至2017年12月31日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||可证||理局||
|3|广东绿润|城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证|粤建环证I E0072|佛山市住房和城乡建设管理局|2015年12月17日至2020年6月30日|
|4|广东绿润|城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证|粤建环证IE0103|佛山市住房和城乡建设管理局|2017年2月1日至2020年1月31日|
|5|广东绿润|建筑业企业资质证书（环保工程专业承包叁级）|D344156518|佛山市顺德区国土城建和水利局|2017年6月28日至2022年6月28日|
|6|广东绿润|中华人民共和国道路运输经营许可证|粤交运管许可佛字440600245207号|佛山市顺德区环境运输和城市管理局|2017年7月4日至2021年7月3日|
|7|广东绿润|再生资源回收经营者备案登记证明|[顺良经]2017001|佛山市顺德区大良街道经济和科技促进局|2017年7月6日至2020年7月5日|
|8|江门绿然|城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证|粤建环证I J0003|江门市江海区城市综合管理局|2009年3月1日至2018年10月31日|
|9|江门绿然|中华人民共和国道路运输经营许可证|粤交运管许可江字440700034575号|江门市交通运输局|2014年6月5日至2018年6月30日|
|10|恩平绿盈|城市生活垃圾经营性处置服务许可证|粤建环证ⅡJ0003|恩平市城市综合管理局|2016年3月7日至2019年3月6日|
|11|恩平绿盈|广东省污染物排放许可证|4407852016000019号|恩平市环境保护局|2017年7月29日至2020年7月28日|
|12|北滘处理厂|城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证|粤建环证I X0042|佛山市顺德区环境运输和城市管理局|2013年10月21日至2023年10月20日|
|13|北滘处理厂|中华人民共和国道路运输经营许可证|粤交运管许可佛字440600148798号|佛山市顺德区环境运输和城市管理局|2013年11月5日至2017年12月31日|
|14|北滘处理厂|再生资源回收经营者备案登记证明|/|佛山市顺德区经济和科技促进局|2017年6月29日至2020年6月29日|
|15|肇庆绿润（注1）|中华人民共和国道路运输经营许可证|粤交运管许可肇字441200063684号|肇庆市交通运输局|2017年7月17日至2021年9月30日|

注1：因发包方车辆移交等原因，肇庆绿润的《城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证》尚在办理过程中。
十三、其他事项
（一）重大未决诉讼、仲裁
截至本报告签署日，广东绿润及其控股子公司重大未决诉讼、仲裁情况如下：
（1）李利红等（原告）与广东绿润（被告）工伤保险待遇纠纷案
李利红等为其近亲属李有林（曾为广东绿润员工）因交通事故死亡的工伤保险待遇纠纷，于 2017年 4月向佛山市顺德区人民法院起诉广东绿润，要求其承担工伤保险待遇责任，支付工亡补助金、丧葬费等合计 604,720.00元及该案诉讼费。经佛山市顺德区人民法院一审判决驳回李利红等的诉讼请求。
2017年 7月，原告李利红等因不满一审判决向佛山市中级人民法院提起上诉。截至本报告签署日，该二审案件尚在审理中。
经核查并经广东绿润书面确认，截至本报告签署日，除上述已披露的尚未了结的诉讼案件外，广东绿润及其下属公司不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁的情况。上述诉讼系广东绿润经营过程中发生的纠纷，该诉讼涉及金额占广东绿润当期营业收入比例较小，不会对广东绿润的持续经营构成重大不利影响。
（二）有关资产许可事项的说明
报告期内，广东绿润不存在许可他人使用自己所有的资产情况，广东绿润作为被许可方使用他人资产的情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“第三节广东绿润的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（二）特许经营权情况”。
（三）有关债权债务转移事项的说明
本次交易不涉及债权债务转移。
第四节标的资产的其他情况
一、报告期内的会计政策及相关会计处理
（一）收入和成本的确认原则和计量方法
1、收入确认的一般原则
（1）销售商品、提供劳务收入确认和计量原则
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）让渡资产使用权收入的确认和计量原则
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入的确认和计量原则
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
2、收入确认的具体方法
（1）市政保洁绿化养护业务
广东绿润按照合同约定提供市政保洁绿化养护服务，每月根据合同规定的服务费金额确认收入。
（2）垃圾清运处置业务
广东绿润按照合同约定提供垃圾清运处置服务，每月根据合同规定的服务费
金额确认收入。
广东绿润按照合同约定提供垃圾清运处置服务，每月根据过磅的磅单，统计本月垃圾处理量，按照合同规定的处理单价确认收入。
3、成本的确认
广东绿润的主营业务成本主要包括人工费、运输及处理费、折旧及摊销等，其中，人工费、运输及处理费等在发生时直接计入各个项目的营业成本；折旧及摊销费等间接费用根据实际使用情况按项目进行分摊。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润影响
报告期内，广东绿润的重大会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）模拟财务报表编制基础以及合并范围、变化情况及原因
1、模拟财务报表的编制基础
本次交易的标的公司为江西绿润和江门绿顺，截至目前，江西绿润、江门绿顺除分别持有广东绿润50.00%、30.00%股权外，无其他实际业务。本次交易的实质是海南瑞泽通过收购江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权，进而实现收购广东绿润80%股权的目的。
为了充分反映本次交易标的公司的实际经营情况，立信以江西绿润、江门绿顺以及广东绿润2015年度、2016年度以及2017年1-4月的财务报表为基础，假设江西绿润、江门绿顺在 2015年 1月 1日完成对广东绿润收购，并依据收购完成后的构架（即自 2015年 1月 1日起，江西绿润和江门绿顺合计持有广东绿润100%股权）、以持续经营为基础进行编制。根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定，在此基础上编制2015年度、2016年度以及2017年1-4月模拟合并财务报表。
2、模拟合并财务报表范围、变化情况及原因
（1）合并财务报表范围
报告期内，本次模拟合并财务报表范围的公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|是否纳入合并财务报表范围|||
||2017.4.30|2016.12.31|2015.12.31|
|江西绿润|是|是|是|
|江门绿顺|是|是|是|
|广东绿润|是|是|是|
|恩平绿盈|是|是|是|
|江门绿然|是|是|是|
|中山百新|-|-|是|
|北滘处理厂|是|是|是|
|宏顺环境|是|是|-|
|肇庆绿润|是|-|-|

（2）模拟合并财务报表范围的变化情况及原因
2015年，广东绿润收购江门绿然100%股权、北滘处理厂100%股权；同时，广东绿润与非关联方新设恩平绿盈子公司。因此，2015年，广东绿润合并财务报表新增上述三家公司。
2016年，广东绿润收购宏顺环境100%股权，并转让了中山百新100%股权。因此，2016年，广东绿润合并报表新增宏顺环境，减少中山百新。
2017年 1-4月，广东绿润通过新设方式设立肇庆绿润。因此，2017年 1-4月，广东绿润合并报表新增肇庆绿润。
（四）重要会计政策变更对标的资产利润产生的影响
1、执行《企业会计准则第16号——政府补助》
财政部于 2017年度修订了《企业会计准则第 16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017年 1月 1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
2、执行《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终
止经营》
财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》，自 2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
3、执行《增值税会计处理规定》
财政部于 2016年 12月 3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。
报告期内，标的公司执行上述准则后，对利润表的影响主要为各损益科目之间的调整，未对净利润产生重大影响。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权，并向不超过 10名（含 10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过69,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
交易方案具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权。2017年9月11日，上市公司与交易对方签署了《资产购买协议》。
标的资产之江西绿润100%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报字[2017]第311号《江西绿润评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方协商一致确定江西绿润100%股权的交易价格为86,300.00万元。
标的资产之江门绿顺100.00%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报字[2017]第310号《江门绿顺评估报告》的评估结果为参考依据，并经交易双方协商一致确定江门绿顺100.00%股权的交易价格为49,700.00万元。
公司将以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。
其中，以现金支付66,960.00万元，剩余69,040.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.66元/股，共计发行 90,130,548股。重组交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易标的股东|本次转让交易标的股份比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|江西绿润|徐湛元|51.00%|44,013.00|8,630.00|46,191,906|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||邓雁栋|49.00%|42,287.00|8,630.00|43,938,642|
||小计|100.00%|86,300.00|17,260.00|90,130,548|
|江门绿顺|徐湛元|50.00%|24,850.00|24,850.00|-|
||邓雁栋|50.00%|24,850.00|24,850.00|-|
||小计|100.00%|49,700.00|49,700.00|-|
|合计|||136,000.00|66,960.00|90,130,548|

（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟通过询价方式向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 69,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及相关税费等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未获批准或虽批准实施但不足以支付本次交易涉及的全部现金对价、中介费用以及相关税费的，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
在本次配套资金到位前，上市公司将通过自有资金或自筹资金先行支付部分款项，待募集配套资金到位后予以置换。
（三）标的资产
江西绿润和江门绿顺为持股平台公司，截至本报告签署日，上述两家公司除持有广东绿润的股权外，未经营其他实质业务。
本次交易标的公司的经营实体为广东绿润，该公司主要从事市政环境卫生管理业务。截至本报告签署日，江西绿润、江门绿顺和上市公司分别持有广东绿润50.00%股权、30.00%股权以及20.00%股权。本次交易完成后，公司通过直接和间接的方式合计持有广东绿润100.00%股权。
二、本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括两部分：
1、公司向重组交易对方以发行股份的方式支付本次交易的股份对价；
2、公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为徐湛元和邓雁栋。徐湛元和邓雁栋的基本情况参见本报告“第三章交易对方基本情况”部分内容。
发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
2、发行方式
非公开发行股票。
（三）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产
发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为海南瑞泽第四届董事会第三次会议决议公告日。公司发行股份购买资产所发行股份的价格为 7.66元/股，不低于审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产所发行股份的价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
发行股份募集配套资金所发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期首日。公司发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金所发行股份的价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，本次交易中股份支付对价为 69,040.00万元，而本次发行股份购买资产所发行股份的价格为 7.66元/股，因此，本次交易中公司向重组交易对方发行股份的数量合计为90,130,548股，具体发行数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行股份购买资产发行对象|发行股份数量（股）|占发行后总股本的比例（未考虑配套融资影响）|
|1|徐湛元|46,191,906|4.33%|
|2|邓雁栋|43,938,642|4.12%|
|合计||90,130,548|8.46%|

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产所发行股份的价格作相应调整。如上述发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟通过询价方式向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 69,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金具体发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷询价确定的发行价格。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的，公司将按照深交所的相关规则对本次发行股募集
配套资金所发行股份的价格作相应调整，最终发行股份数量亦随之调整。
（五）发行股份的限售期
1、发行股份购买资产
交易对方徐湛元、邓雁栋通过本次交易获得的海南瑞泽新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让或上市交易。在满足12个月锁定期规定的前提下，交易对方因本次交易获得的海南瑞泽股份可以按照以下条件进行分批解禁，未达到解禁条件的股份不得转让、上市交易或设置抵押、质押等他项权利：
（1）根据 2017年的《专项审核报告》，广东绿润 2017年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2017年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即12,000.00万元）。满足该条件后，交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的40%解除锁定；
（2）根据 2018年的《专项审核报告》，广东绿润 2018年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2018年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即14,000.00万元）。满足该条件后，交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的40%解除锁定；
（3）根据 2019年的《专项审核报告》，广东绿润 2019年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2019年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即 15,600.00万元）；同时，具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》，截至业绩承诺期末，不存在标的资产期末减值额大于业绩承诺人在业绩承诺期内应支付的补偿款的情况。满足该条件后，交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的20%解除锁定。
（4）除前述股份锁定约定外，交易对方还应遵守上市公司公司章程及中国证监会、深交所对于股份锁定的相关规定和要求。
（5）若上述解禁条件未满足，徐湛元、邓雁栋将按照《资产购买协议》的约定对上市公司进行补偿，补偿后各期剩余股份予以解禁。若各期允许解禁的剩余股份等于或小于零，则当期不存在应解禁的股份。
上述股份解禁后，交易对方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟通过询价方式向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，非公开发行的新增股份自上市之日起 12个月内不得转让或上市交易。上述限售期届满后，股份转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）发行股份上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
三、发行股份购买资产所发行股份的价格、定价原则及合理性分析
（一）按照《重组办法》第四十五条计算的公司股票交易均价
1、决议公告日前二十个交易日股票交易均价
海南瑞泽第四届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价为8.51元/股。
2、决议公告日前六十个交易日股票交易均价
海南瑞泽第四届董事会第三次会议决议公告日前六十个交易日股票交易均价为8.96元/股。
3、决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价
海南瑞泽第四届董事会第三次会议决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价为9.15元/股。
（二）本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份购买资产向重组交易对方非公开发行股份的价格为不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一，定价基准日为海南瑞泽第四届董事会第三次会议决议公告日。
2017年以来A股市场整体波动幅度较大。公司股票于 2017年5月停牌，停牌期间中小板指数仍然处于大幅波动阶段，参考海南瑞泽过往经营业绩、历史股价走势以及本次标的资产经营情况，且重组交易对方因本次交易获得的股份将根
据广东绿润2017年-2019年业绩实现情况分期解禁，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与重组交易对方的协商，本次向重组交易对方发行股份购买资产的发行价格为 7.66元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份的价格作相应调整。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据海南瑞泽2016年及2017年1-4月的财务报表和立信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，2016年及2017年1-4月，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017.4.30/2017年1-4月||2016.12.31/2016年度||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|总资产（万元）|589,415.70|398,379.71|582,106.80|393,447.36|
|归属于母公司所有者权益（万元）|296,679.57|214,329.14|314,767.22|214,680.81|
|每股净资产（元/股）|2.78|2.20|7.58|6.60|
|营业收入（万元）|83,496.82|69.842.75|222,160.92|184,258.91|
|净利润（万元）|4,756.35|2,073.56|14,980.10|7,284.99|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,617.52|1,933.50|14,716.76|7,021.65|
|基本每股收益（元/股）|0.11|0.06|0.35|0.22|
|加权平均净资产收益率|1.46%|0.90%|5.21%|3.36%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益、净资产收益率有明显增加。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，海南瑞泽总股本为975,529,158股。本次交易，海南瑞泽拟向徐
湛元、邓雁栋发行90,130,548股。同时，公司拟向不超过10名（含10名）特定投
资者非公开发行股票募集配套资金。
不考虑配套募集资金对公司股本的影响，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后（不考虑配套融资的影响）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|张海林|139,920,000|14.34%|139,920,000|13.13%|
|冯活灵|129,510,000|13.28%|129,510,000|12.15%|
|大兴集团|95,132,742|9.75%|95,132,742|8.93%|
|张艺林|64,740,000|6.64%|64,740,000|6.08%|
|三亚厚德|11,061,948|1.13%|11,061,948|1.04%|
|邓雁栋|276|0.000028%|43,938,918|4.12%|
|徐湛元|-|-|46,191,906|4.33%|
|其他股东|535,164,192|54.86%|535,164,192|50.22%|
|合计|975,529,158|100.00%|1,065,659,706|100.00%|

六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化
本次交易前，公司无控股股东，张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人，上述三人直接或者间接合计控制公司45.14%的股权；本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林直接或者间接合计控制公司41.32%的股份，仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
七、募集配套资金情况
（一）募集配套资金基本情况
本次交易拟通过询价方式向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 69,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量
不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金主要用于支付本次交易
现金对价、中介机构费用以及相关税费等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未获批准或虽批准实施但不足以支付本次交易涉及的全部现金对价、中介费用以及相关税费的，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
在本次配套资金到位前，上市公司将通过自有资金或自筹资金先行支付部分款项，待募集配套资金到位后予以置换。
（二）募集配套资金的必要性及合理性
1、上市公司货币资金余额以及后续用途
截至2017年4月末，公司的货币资金余额为26,407.52万元。而公司短期借款余额为32,315.98万元，应付债券余额为58,075.55万元，公司负债总额较大。
公司货币资金余额除了用于满足日常经营需要以外，还需用于大兴园林恩平苗木基地建设项目、归还短期借款、2012年公司债券本金及利息、2016年公司债券的利息等，资金需求较大。因此，公司报告期末的货币资金已有明确的用途，不能满足本次募集配套资金的需要。
2、本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效
本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及相关税费等。本次交易中现金对价的金额为 66,960.00万元，现金支付金额较大。若公司通过债权融资的方式支付本次交易的现金对价，将进一步提高公司的资产负债率水平，降低公司的盈利能力。本次募集配套资金有利于公司缓解资金压力，促进公司保持合理的资产负债水平，提升公司的盈利能力，提高本次重组的整合绩效。
同时，伴随公司园林绿化业务的快速发展，该业务对营运资金的需求也日益增长。本次募集配套资金能够避免占用公司的营运资金，进而确保公司原有业务的快速发展。
3、本次募集配套资金金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配
根据立信出具《备考审阅报告》，截至 2017年 4月 30日，公司备考合并报表的资产总额为589,415.70万元，其中流动资产总额为292,588.87万元。本次募集配套资金不超过 69,000.00万元，占 2017年 4月 30日公司备考合并报表的资产总额的比重为11.71%，占流动资产总额的比重为23.58%。同时，根据立信出
具《备考审阅报告》，2016年度，公司备考合并报表的营业收入为222,160.92万元，本次募集配套资金占营业收入的比重为31.06%。
综上，本次募集配套资金占公司总资产、流动资产及营业收入的比重较低，与公司生产经营规模、财务状况相匹配。
（三）上市公司前次募集资金使用情况
1、2014年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向夏兴兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1374）核准，海南瑞泽向第一创业证券股份有限公司、渤海证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司非公开发行13,318,534股股票，每股面值人民币 1.00元，发行价格为人民币 9.01元/股，募集资金总额为 119,999,991.34元，扣除各项发行费用12,629,878.97元后，募集资金净额为107,370,112.37元。
上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字[2015]第 310040号”《验资报告》。
上述募集配套资金主要用于金岗水泥的原料粉磨系统节能技术改造项目、水泥粉磨系统节能技术改造项目以及补充金岗水泥流动资金。截至2017年8月31日，上述募集配套资金已经使用完毕。
2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向三亚大兴集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2386号）核准，海南瑞泽向华泰柏瑞基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、金满汇（北京）投资管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司非公开发行12,431,626股股票，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币20.11元/股，募集资金总额为249,999,998.86元，扣除各项发行费用18,014,247.79元后，募集资金净额为231,985,751.07元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字[2015]第310934号”《验资报告》。
上述募集配套资金主要用于大兴园林恩平苗木基地建设项目及补充园林工程施工业务营运资金。截至2017年8月31日，上述募集配套资金使用情况正常，
募集资金余额为7,641.90万元。
（四）本次募集配套资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未获批准或虽批准实施但不足以支付本次交易涉及的全部现金对价、中介费用以及相关税费的，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
（五）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度
在募集资金管理控制方面，公司根据中国证监会关于加强募集资金管理的有关规定，制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金采取专户存储、专款专用的原则，明确了募集资金的管理、使用、审批程序、监督和责任追究等内容。
在本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金中，公司将严格按照《募集资金管理制度》的要求对配套募集资金进行管理和使用。
（六）本次募集配套资金对标的公司评估和利润考核的影响
本次募集配套资金的投资项目不涉及标的公司和广东绿润的项目，不会对标的公司及广东绿润的评估和利润考核产生影响。
第六章 交易标的评估情况
一、标的资产的评估基本情况
本次交易的标的资产为江西绿润100%股权和江门绿顺100%股权。本次交易的评估基准日为 2017年 4月 30日。根据中广信出具的《江西绿润评估报告》（中广信评报字[2017]第 311号）、《江门绿顺评估报告》（中广信评报字[2017]第310号）截至评估基准日，江西绿润100%股权的评估值为84,925.03万元，江门绿顺100%股权的评估值为48,895.39万元。
二、标的资产的评估方法的选择
本次交易的标的资产为江西绿润100%股权和江门绿顺100%股权。截至评估基准日，江西绿润、江门绿顺为徐湛元、邓雁栋间接持有广东绿润股份的持股平台，仅持有广东绿润80%股权，除此之外，江西绿润、江门绿顺未开展其他实质经营性业务。基于上述情况，本次评估过程中，广东绿润采用资产基础法和收益法进行评估，江西绿润、江门绿顺则采用资产基础法进行评估，且江西绿润、江门绿顺长期股权投资的评估值按照广东绿润评估基准日所有者权益价值评估值乘以投资比例确定评估值。
三、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、持续使用假设
首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用资产；
其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去（在用续用、转用续用、移地续用）。
（二）一般假设
1、假设评估对象在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营；
2、假设委托方、被评估企业及其他相关当事方提供的有关评估资料真实、完整、合法、有效；
3、假设影响企业经营的国家现行有关法律、法规及企业所属行业的基本政策无重大变化；
4、假设银行利率、汇率、税收政策等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设宏观经济形势不会出现重大变化，企业所处地区的政治、经济和社会环境不会出现重大变化，并且无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大影响；
6、假设被评估企业的会计政策和核算方法无重大变化；
7、假设企业管理团队尽职尽责按照目前的经营方式和经营计划持续经营，且在现有管理方式和水平的基础上，与目前保持一致；
8、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流流出为平均流出。
（三）具体假设
1、本次评估是以中广信出具的评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策无重大变化，并且无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
3、评估对象所在的行业保持稳定发展态势，在未来经营期内的所处的社会
经济环境以及所执行的税赋、税率等政策与现时无重大变化；
4、假设标的公司完全遵守所有有关的法律法规进行合法经营；
5、对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项，中广信按准则要求进行一般性的调查。除在评估报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制；
6、假设企业资产取得合法，产权清晰，不存在未经披露的他项权利；
7、假设评估基准日后被评估单位经营租赁的办公用房在未来年度能够按合同约定并持续租赁使用；
8、评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
四、江西绿润评估情况
（一）江西绿润评估基本情况
1、评估方法及评估基准日
根据中广信出具的中广信评报字[2017]第311号《江西绿润评估报告》，本次对江西绿润的评估采取资产基础法，评估基准日为2017年4月30日。
2、资产基础法评估结果
江西绿润母公司的总资产账面价值30,995.39万元，评估价值112,733.72万元，评估值较账面价值增值81,738.33万元，增值率263.71%；负债账面价值27,808.69万元，评估价值为27,808.69万元，评估值较账面价值没有变动；净资产（股东全部权益）账面值为3,186.70万元，评估价值为84,925.03万元，评估增值81,738.33万元，增值率2,564.98%。
3、评估增值的主要原因分析
本次评估中，江西绿润股东全部权益的评估值为84,925.03万元，评估增值81,738.33万元，增值率2,564.98%，增值的主要原因是江西绿润对广东绿润的长期股权投资评估增值。
（二）江西绿润资产基础法评估说明
1、评估范围
评估的范围是江西绿润的全部资产及负债，其中，经审计的母公司总资产账面价值为309,953,872.63元，总负债账面价值为278,086,882.65元，净资产账面价值为31,866,989.98元。评估基准日江西绿润经审计后母公司账面列示的全部资产及负债详见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|一、流动资产合计|292,787,172.63|
|2|货币资金|13,455.23|
|3|其他应收款|292,773,717.40|
|4|二、非流动资产合计|17,166,700.00|
|5|长期股权投资|17,166,700.00|
|6|三、资产总计|309,953,872.63|
|7|四、流动负债合计|278,086,882.65|
|8|应交税费|73,084,382.65|
|9|应付股权|204,200,000.00|
|10|其他应付款|802,500.00|
|11|五、非流动负债合计|-|
|12|六、负债合计|278,086,882.65|
|13|七、净资产|31,866,989.98|
|14|实收资本|16,816,650.00|
|15|盈余公积|15,000,000.00|
|16|未分配利润|50,339.98|

2、评估的具体过程
（1）货币资金评估
货币资金13,455.23元，其中包括银行存款。
银行存款账面值为 13,455.23元，主要为存放于银行的存款。评估人员通过查阅银行存款日记账和银行存款对账单、余额调节表并与清查明细表进行核对，对银行账户进行函证。经查阅评估基准日时的银行存款对账单，余额无需调节，
对账单余额与银行存款账面值相符；评估时，以清查核实后的账面值作为评估值。
经评估确认，货币资金评估值为13,455.23元，其中银行存款13,455.23元。
（2）其他应收款评估
由于其他应收款存在一定的回收风险，因此在对该类债权资产评定估算时，评估人员从以下两方面进行，一是清查核实其他应收款在评估基准日账面余额；
二是收集证据确认坏账损失。其他应收款评估值计算公式为：
其他应收款评估值=其他应收款账面余额—坏账风险损失
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析法确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。
经评估确认，其他应收款评估值为292,773,717.40元。
（3）长期股权投资
长期股权投资账面值17,166,700.00元，投资的子公司1家。
评估人员核对了评估基准日长期股权投资明细账余额与总账、报表的金额是否相符；核查投资协议、被投资单位章程、验资报告等有关被评估单位拥有长期股权投资的书面证明，了解被投资单位的经营状况。采用资产基础法和收益法对被投资单位评估基准日股东全部权益价值进行评估，根据对其评估结论的分析，确定被评估单位股东全部权益价值，再乘以江西绿润持有的股权比例确定长期股权投资的评估价值。
经评估，长期股权投资评估值834,550,000.00元。
（4）负债评估
江西绿润的负债主要包括应交税费、应付股利和其他应付款。负债按实际需要承担的债务进行评估。
经评估，评估时以核实无误后的账面值作为评估值。
（三）江西绿润评估的结论
江西绿润母公司的总资产账面价值30,995.39万元，评估价值112,733.72万元，评估值较账面价值增值81,738.33万元，增值率263.71%；负债账面价值27,808.69万元，评估价值为27,808.69万元，评估值较账面价值没有变动；净资产（股东全部权益）账面值为3,186.70万元，评估价值为84,925.03万元，评估增值81,738.33万元，增值率2,564.98%。江西绿润评估结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|29,278.72|29,278.72|-|-|
|非流动资产|2|1,716.67|83,455.00|81,738.33|4,761.45|
|其中：长期股权投资|3|1,716.67|83,455.00|81,738.33|4,761.45|
|资产总计|3|30,995.39|112,733.72|81,738.33|263.68|
|流动负债|4|27,808.69|27,808.69|-|-|
|非流动负债|5|-|-|-|-|
|负债合计|6|27,808.69|27,808.69|-|-|
|净资产（所有者权益）|7|3,186.70|84,925.03|81,738.33|2,564.98|

五、江门绿顺评估情况
（一）江门绿顺评估基本情况
1、评估方法及评估基准日
根据中广信出具的中广信评报字[2017]第310号《江门绿顺评估报告》，本次对江门绿顺的评估采取资产基础法，评估基准日为2017年4月30日。
2、资产基础法评估结果
江门绿顺的总资产账面价值6,920.77万元，评估价值50,168.64万元，评估值较账面价值增值43,247.87万元，增值率624.90%；负债账面价值1,273.25万元，评估价值为1,273.25万元，评估值较账面价值没有变动；净资产（股东全部权益）账面值为5,647.52万元，评估价值为48,895.39万元，评估增值43,247.87万元，增值率765.79%。3、评估增值的主要原因分析
本次评估中，江门绿顺股东全部权益的评估值48,895.39万元，评估增值43,247.87万元，增值率765.79%，增值的主要原因是江门绿顺对广东绿润的长期股权投资评估增值。
（二）江门绿顺资产基础法评估说明
1、评估范围
评估的范围是江门绿顺的全部资产及负债，其中，经审计的总资产账面价值
为69,207,707.98元，总负债账面价值为12,732,536.91元，净资产账面价值为56,475,171.07元。评估基准日江门绿顺经审计后账面列示的全部资产及负债详见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|一、流动资产合计|956,435.38|
|2|货币资金|56,435.38|
|3|其他应收款|900,000.00|
|4|二、非流动资产合计|68,251,272.60|
|5|长期股权投资|68,251,272.60|
|6|三、资产总计|69,207,707.98|
|7|四、流动负债合计|12,732,536.91|
|8|应付账款|188,000.00|
|9|应付职工薪酬|20,936.61|
|10|其他应付款|12,523,600.30|
|11|五、非流动负债合计|0.00|
|12|六、负债合计|12,732,536.91|
|13|七、净资产|56,475,171.07|
|14|实收资本|0.00|
|15|盈余公积|2,000,000.00|
|16|未分配利润|54,475,171.07|

2、评估的具体过程
（1）货币资金评估
货币资金56,435.38元，其中包括现金和银行存款。
现金账面值为74.77元，存放于财务部。评估人员通过查阅现金日记账与清查明细表，进行现场盘点并倒推至评估基准日账面值。经查阅账实相符。
银行存款账面值为 56,360.61元，主要为存放于工商银行江门分行和工商银行江门市蓬莱支行的存款。评估人员通过查阅银行存款日记账和银行存款对账单、余额调节表并与清查明细表进行核对，对数量较大的银行账户进行函证。经
查阅评估基准日时的银行存款对账单，余额无需调节，对账单余额与银行存款账
面值相符。
经评估确认，货币资金评估值为 56,435.38元，其中现金 74.77元，银行存款56,360.61元。
（2）其他应收款评估
由于其他应收款存在一定的回收风险，因此在对该类债权资产评定估算时，评估人员从以下两方面进行，一是清查核实其他应收款在评估基准日账面余额；
二是收集证据确认坏账损失。其他应收款评估值计算公式为：
其他应收款评估值=其他应收款账面余额—坏账风险损失
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析法确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。
经评估确认：其他应收款评估值为900,000.00元。
（3）长期股权投资具体评估过程
长期股权投资账面值 68,251,272.60元，投资的子公司 1家。评估人员核对了评估基准日长期股权投资明细账余额与总账、报表的金额是否相符；核查投资协议、被投资单位章程、验资报告等有关被评估单位拥有长期股权投资的书面证明，了解被投资单位的经营状况。采用资产基础法和收益法对被投资单位评估基准日股东全部权益价值进行评估，根据对其评估结论的分析，确定被评估单位股东全部权益价值，再乘以江门绿顺持有的股权比例确定长期股权投资的评估价值。
经评估，长期股权投资评估值500,730,000.00元。
（4）负债评估
江门绿顺的负债主要包括应付账款、应付职工薪酬和其他应付款。负债按实际需要承担的债务进行评估。
经评估，评估时以核实无误后的账面值作为评估值。
（三）江门绿顺评估的结论
江门绿顺的总资产账面价值6,920.77万元，评估价值50,168.64万元，评估值较账面价值增值43,247.87万元，增值率624.90%；负债账面价值1,273.25万元，评估价值为1,273.25万元，评估值较账面价值没有变动；净资产（股东全部权益）
账面值为5,647.52万元，评估价值为48,895.39万元，评估增值43,247.87万元，增值率765.79%。江门绿顺评估结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|95.64|95.64|0.00|0.00|
|非流动资产|2|6,825.13|50,073.00|43,247.87|633.66|
|其中：长期股权投资|3|6,825.13|50,073.00|43,247.87|633.66|
|资产总计|3|6,920.77|50,168.64|43,247.87|624.90|
|流动负债|4|1,273.25|1,273.25|0.00|0.00|
|非流动负债|5|-|-|-|-|
|负债合计|6|1,273.25|1,273.25|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|7|5,647.52|48,895.39|43,247.87|765.79|

六、广东绿润评估情况
（一）广东绿润评估基本情况
1、评估方法及评估基准日
根据中广信出具的广东绿润评估说明书，本次对广东绿润的评估采取资产基础法和收益法，评估基准日为2017年4月30日。
2、评估结果
中广信按照资产基础法和收益法两种方法对广东绿润100%股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为广东绿润100%股权的评估结论。根据收益法评估结果，广东绿润股权全部权益账面值合并口径（净资产价值）24,070.86万元，评估值166,910万元，评估增值142,839万元，增值率593%。
3、不同评估方法对应评估结果的差异原因以及最终确定评估结论的理由
收益法评估后的广东绿润股东全部权益价值为166,910万元，资产基础法评估后的广东绿润股东全部权益价值为33,850.35万元，两者差异133,059.65万元，差异率393%。
经分析，两种评估方法对应评估结果差异原因是：资产基础法是在持续经营
基础上，以重置各项生产要素为假设前提，从单项资产的再取得途径考虑的，反
映的是企业单项资产的市场价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的整体获利能力的大小，同时也考虑了企业所享受的行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、客户群等在资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。因此两者评估方法考虑的角度不同，得出的评估结论也会有所不同。
本次评估最终选择收益法评估结果作为评估结论，主要原因是：本次评估对象是广东绿润持续经营状态下的股东全部权益价值，收益法的评估结论来源于广东绿润未来合理的收益水平，并设定广东绿润以现有规模及条件作出未来预测，它从整体上衡量广东绿润的盈利能力，此方法不仅考虑了广东绿润基本的有形资产，而且还包括了广东绿润所拥有的管理水平、人力资源、客户资源等各项资源的价值，评估结果更能公允反映本次评估目的下全部股东权益价值，因此，评估机构认为收益法评估结论更能客观合理的反映广东绿润的股东全部权益价值。本次评估结论采用收益法的评估结果，即广东绿润环境管理有限公司股东全部权益评估值为166,910万元。
4、评估增值的主要原因分析
广东绿润主要从事市政环境卫生管理业务，主要为客户提供专业的垃圾清扫保洁、市容景观绿化养护以及垃圾清运、垃圾处置等服务。除了账面价值外，广东绿润还拥有项目运营经验、管理能力、人力资源、客户资源、行业竞争力等要素，其产生的价值及协同作用无法在广东绿润账面价值体现。收益法通过对广东绿润未来经营情况的预测，综合考虑了广东绿润所处的行业的市场地位以及企业自身的竞争优势等因素，充分反映了广东绿润股东全部权益的市场价值。因此，广东绿润100%股权的评估结果相对账面净资产有较大程度的增值。广东绿润的所处行业的发展情况以及广东绿润自身的行业地位、核心竞争力等请参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（二）广东绿润资产基础法评估说明
1、评估范围
评估的范围是广东绿润的全部资产及负债，其中，经审计的母公司总资产账面价值为276,859,813.25元，总负债账面价值为57,616,800.82元，净资产账面价值
为219,243,012.43元。评估基准日广东绿润经审计后母公司账面列示的全部资产及负债详见下表：
单位：元
||||
|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值|
|1|一、流动资产合计|189,014,691.56|
|2|货币资金|31,319,491.22|
|3|应收账款|95,454,116.49|
|4|预付账款|478,816.72|
|5|应收股利|18,251,478.73|
|6|其他应收款|41,398,549.27|
|7|一年内到期的非流动资产|1,726,649.38|
|8|其他流动资产|385,589.75|
|9|二、非流动资产合计|87,845,121.69|
|10|长期应收款|9,934,121.92|
|11|长期股权投资|47,800,002.00|
|12|固定资产|26,160,953.67|
|13|在建工程|89,387.62|
|14|无形资产|1,490,007.03|
|15|长期待摊费用|107,372.16|
|16|递延所得税资产|1,531,818.21|
|17|其他非流动资产|731,459.08|
|18|三、资产总计|276,859,813.25|
|19|四、流动负债合计|49,547,351.53|
|20|短期借款|3,550,000.00|
|21|应付账款|13,723,772.86|
|22|应付职工薪酬|8,947,963.45|
|23|应交税费|10,731,163.16|
|24|应付利息|-|
|25|其它应付款|9,082,893.55|
|26|一年内到期的长期负债|3,511,558.51|
|27|五、非流动负债合计|8,069,449.29|

||||
|-|-|-|
|28|长期借款|2,067,696.83|
|29|长期应付款|-|
|30|预计负债|6,001,752.46|
|31|六、负债合计|57,616,800.82|
|32|七、净资产|219,243,012.43|
|33|实收资本|34,333,300.00|
|34|盈余公积|12,690,094.61|
|35|未分配利润|172,219,617.82|

2、评估的具体过程
（1）货币资金评估
货币资金31,319,491.22元，其中包括现金、银行存款和其他货币资金。
现金账面值为 14,176.08元，存放于财务部。评估人员通过查阅现金日记账与清查明细表，进行现场盘点并倒推至评估基准日账面值。经查阅账实相符。
银行存款账面值为 31,005,315.14元，主要为存放于各银行的存款。评估人员通过查阅银行存款日记账和银行存款对账单、余额调节表并与清查明细表进行核对，对数量较大的银行账户进行函证。经查阅评估基准日时的银行存款对账单，余额无需调节，对账单余额与银行存款账面值相符；
其他货币资金账面值为300,000.00元，主要为存放于中国农业银行的履约保函。评估人员通过查阅清查明细表与《保函协议》，并对其进行银行询证。经查阅账实相符。
由于货币资金任何时候均等于现值，故评估时，以清查核实后的账面值作为评估值。
经评估确认，货币资金评估值为31,319,491.22元，其中现金为14,176.08元，银行存款为31,005,315.14元和其他货币资金为300,000.00元。
（2）应收账款及其他应收款评估
由于应收及其他应收款存在一定的回收风险，因此在对该类债权资产评定估算时，评估人员从以下两方面进行，一是清查核实应收及其他应收款在评估基准日账面余额；二是收集证据确认坏账损失。应收及其他应收款评估值计算公式为：
应收及其他应收款评估值=应收及其他应收款账面余额—坏账风险损失。
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解
的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析法确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。
经评估确认，应收账款评估值为 95,454,116.49元，其他应收款评估值为41,398,549.27元。
（3）预付账款评估
预付账款账面值478,816.72元，主要是预付油费等。
评估人员通过查验账簿、原始凭证，索取大额、主要客户的相关合同，抽查大额发生凭证，确定预付账款账面价值真实性、完整性。评估基准日预付账款各个结算对象的发生金额较小，以核实后账面价值确认评估值。
经评估确认，预付账款评估值478,816.72元。
（4）应收股利评估
应收股利账面价值 18,251,478.73元，为应收佛山市顺德区北滘镇生活垃圾卫生处理厂（普通合伙）股利余额。
评估人员通过查阅相关凭证、股东会决议，确定应收股利账面价值的真实性、完整性。经核实账实相符，以核实后账面值确认评估值。
经评估确认，应收股利评估值为18,251,478.73元。
（5）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面价值为1,726,649.38元，系佛山市顺德区陈村镇垃圾运营管理采购项目设备及土建款。
评估人员核查了被评估单位与政府签订的特许经营权项目合同，陈村 BOT项目的建设施工合同等。经核查，被评估单位评估基准日账面一年内到期的非流动资产记录中未发现账实不符的情况。
经评估确认，一年内到期的非流动资产评估值为1,726,649.38元。
（6）其他流动资产评估
其他流动资产账面价值为385,589.75元，主要为待抵扣进项税及预交所得税的余额。
评估人员通过查验账簿、凭证、计提依据，确定其他流动资产账面价值真实性。
经评估确认，其他流动资产评估值为385,589.75元。
（7）长期应收款评估
长期应收款账面值9,934,121.92元，系被评估单位应收佛山市顺德区陈村镇垃圾运营管理采购项目的设备及土建款。
评估人员通过查阅相关合同资料、记账凭证，核对账表，确定账面余额的真实性、完整性。以核实后账面价值确定评估值。
经评估确认，长期应收款评估值9,934,121.92元。
（8）长期股权投资评估
长期股权投资账面值47,800,002.00元，投资的子公司5家。
评估人员核对了评估基准日长期投资明细账余额与总账、报表的金额是否相符；核查投资协议、被投资单位章程、验资报告等有关被评估单位拥有长期投资的书面证明，了解被投资单位的经营状况；并利用资产基础法进行整体评估。长期股权投资评估值按被投资单位基准日评估后的股东全部权益价值评估值与投资比例相乘计算。
经评估确认，长期投资评估值为135,012,998.81元。
（9）固定资产评估说明
固定资产账面原值 41,108,946.34元，账面净值 26,160,953.67元，主要为机器设备、车辆及电子设备。
根据本次评估目的，按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备、车辆的现行购置价、取费标准为依据，确定设备、车辆的重置价值，并通过年限法和实际勘察确定成新率计算评估值。成本法的计算公式为：
评估值＝重置价值×成新率
①重置价值的确定
对于可以取得设备、车辆现行购置价或建造成本的设备，其重置成本主要包括设备、车辆自身市场购置价或建造成本。
对于部分无法取得设备、车辆现行购置价或建造成本的设备，在审核设备、车辆账面原值真实可靠的基础上，根据国内市场同类设备、车辆价格变化指数，进行调整，计算出重置价值。
对于新近购进的设备、车辆，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其
重置价值。
②成新率的确定
被评估设备、车辆的成新率，以年限法为主，结合现场对设备、车辆的勘察，全面了解设备、车辆的原始制造质量，技术性能，使用维护情况，以及现时同类设备、车辆的性能更新，技术进步等影响因素，综合考虑设备、车辆的实体性贬值、功能性贬值和可能存在的经济性贬值确定其成新率。
年限法成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
实体性成新率=年限法成新率×50%+勘察成新率×50%
综合成新率=实体性成新率-功能性贬值率-经济性贬值率。
经评估确认，固定资产评估价值为32,589,380.00元。
（10）在建工程评估
在建工程账面价值89,387.62元，系乐从正在建设的BOT项目的设备款。
本次评估核查了在建工程的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及付款凭证等有关资料，查对评估基准日后在建工程的业务情况。经核查，被评估单位在建乐从 BOT项目均系设备费用，核实相符，予以确认。以审定后账面值确认评估值。
经评估，在建工程评估值为89,387.62元。
（11）其他无形资产评估
其他无形资产主要为申报的专利技术和特许经营权，本次评估专利技术采用技术提成法进行评估，对于特许经营权采用多期超额折现法进行评估。
①专利技术
对于广东绿润申报的账外无形资产（专利技术等）作为一个整体无形资产组分析评估。本次评估选用无形资产技术提成法对被评估单位的无形资产组进行评估，无形资产技术提成法的基本原理如下所述：
技术提成法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的技术评估方法为无形资产技术提成法。无形资产技术提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率，并进而确定无形资产对收益的贡献额，再选取恰当的折现率，将经营活动中每年无
形资产对收益的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。计算公式为：
V为标的无形资产评估价值；
St为第t年的销售收入；
R为收入提成率；
n为收益年限；
i为折现率。
折现现金流分析方法，具体分为如下几个步骤：
确定委估无形资产对应的的经济寿命期，预测在经济寿命期内委估无形资产组所产生的销售收入；
用AHP分析确定委估无形资产占被评估企业无形资产的比例；
分析确定委估无形资产提成率（贡献率）；
计算委估无形资产对销售收入的贡献；
采用适当折现率将委估无形资产对销售收入的贡献折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
将经济寿命期内委估无形资产对销售收入的贡献的现值相加，确定委估无形资产的价值。
②特许经营权
本次对垃圾运营管理采购项目的特许经营权的评估采用多期超额收益折现法。多期超额收益法是以由全部资产未来一定时期带来的收益扣除由其他有形资产带来收益后的现值确定无形资产的价值。在实践中，因为无形资产通常会在一个较长时期内带来收益，多期超额收益法更常用。该方法涉及预测企业使用无形资产带来的收益增加，从这个现金流量中减去除了该无形资产以外，由其他有形、无形或金融资产带来的贡献。此处超额收益是超过有形资产投资回报的超额收益，而并不是所谓超过社会（行业）平均收益的超额收益。
多期超额收益法中评估值的计算公式如下：
P=未来收益期内各期无形资产收益的现值之和
n Fi

=
(1 r)i
i1
其中：P：无形资产评估值
Fi：预测期的超额收益
r：无形资产的折现率
n：收益年期
其中：
A.超额收益的确定：
本次评估的超额收益拟使用差额法进行确定。
无形资产带来超额收益＝息前税后净利润－有形资产总额×有形资产回报率 B.分成率的确定
通过层次分析法确定分成率，计算过程详见专利部分，即特许经营权的分成率为26.34%。
C.折现率的确定
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比例折算成现时货币量的计算过程。折现时采用的比率称之为折现率。
折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。在正常情况下，折现率的大小与投资风险的大小成正比，风险越大，折现率越高，反之则低。
折现率＝无风险收益率＋风险报酬率
D.收益年期的确定
收益年期按照特许经营协议的合作期限确定。
经评估确认，无形资产—其他无形资产评估值为27,109,007.03元。
（11）长期待摊费用评估
长期待摊费用账面值 107,372.16元，系电梯设备安装工程及场地租赁费的摊销余额。
评估人员通过查阅相关合同及原始发生凭证，了解其摊销方法，并分析摊销方法的合理性，以核实后账面值为评估值。
经评估确认，长期待摊费用评估值为107,372.16元。
（12）递延所得税资产评估
递延所得税资产账面值1,531,818.21元，为计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异。
根据广东绿润提供的清查明细表，评估人员了解差异产生的原因、形成过程并核实金额的准确性。经核实，递延所得税资产的计提符合企业会计政策和税法规定，按账面值作为评估值。
经评估确认，递延所得税资产评估值1,531,818.21元。
（13）其他非流动资产评估
其他非流动资产账面价值731,459.08元，系预付的设备采购款等。
本次评估核查了其他非流动资产的记账凭证和原始凭证，查验现有合同及付款凭证等有关资料，查对评估基准日后其他非流动资产的已收回情况，分析了解债权的经济业务内容与相关材料的勾稽情况和合理性，分析账面债权的债务人、经济业务内容、金额、发生年月的合理性，判断会计记录的准确性、账面债权金额的存在性、真实性。分析了解债权催收、债权账龄和债务人的相关情况，分析账面债权的可回收性，请被评估单位说明其中已知或可能发生坏账损失的情况和金额，进行相应处理。
经评估，其他非流动资产评估值为731,459.08元。
（14）负债的评估
广东绿润短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的长期负债、长期借款和预计负债。负债按实际需要承担的债务进行评估。
经评估，评估时以核实无误后的账面值作为评估值。
3、资产基础法评估结论
广东绿润母公司总资产账面价值27,685.99万元，评估价值39,612.03万元，评估值较账面价值增值11,926.04万元，增值率43.08%；负债账面价值5,761.68万元，评估价值为5,761.68万元，评估值较账面价值没有变动；净资产（股东全部权益）账面值为21,924.31万元，评估价值为33,850.35万元，评估增值11,926.04万元，增值率54.40%。广东绿润股东全部权益在资产基础法下的评估结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资产|1|18,901.47|18,901.47|-|-|
|非流动资产|2|8,784.52|20,710.56|11,926.04|135.76|
|其中：长期应收款|3|993.41|993.41|-|-|
|长期股权投资|4|4,780.00|13,501.30|8,721.30|182.45|
|固定资产|5|2,616.10|3,258.94|642.84|24.57|
|在建工程|6|8.94|8.94|-|-|
|无形资产|7|149.00|2,710.90|2,561.90|1,719.40|
|长期待摊费用|8|10.74|10.74|-|-|
|递延所得税资产|9|153.18|153.18|-|-|
|其他非流动资产|10|73.15|73.15|-|-|
|资产总计|11|27,685.99|39,612.03|11,926.04|43.08|
|流动负债|12|4,954.74|4,954.74|-|-|
|非流动负债|13|806.94|806.94|-|-|
|负债合计|14|5,761.68|5,761.68|-|-|
|净资产（所有者权益）|15|21,924.31|33,850.35|11,926.04|54.40|

（三）广东绿润收益法评估说明
1、收益法具体方法和模型
（1）收益法适用分析
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
企业价值评估中的收益法，是以被评估单位未来若干年度内的现金流量作为基础，采用适当折现率进行折现，加总计算得出企业价值。
收益现值法适用前提条件为：①委估资产必须是经营性资产，具有持续获利的能力；②委估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项或整体资产；
③产权所有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；④收益年限可以
预测。
广东绿润提供了历史年度的经营和财务资料以及未来经营收益预测的有关数据和资料，评估人员通过分析广东绿润提供的相关资料并结合对宏观经济形势、广东绿润所处行业的发展前景以及广东绿润自身经营现状，被评估企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，未来预期收益、风险可以预测并可以用货币衡量，预期收益年限可以预测。因此，广东绿润具备采用收益法对其股东权益进行评估的条件。
（2）基本评估思路
根据评估尽职调查情况以及广东绿润的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以广东绿润经审计的财务报表为基础估算其股东全部权益价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算广东绿润的经营性资产的价值，再加上基准日其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
本次评估的具体思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的超量货币资金，交易性金融资产等资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益价值。
（3）评估模型
股东权益价值＝企业整体价值－债务价值
企业整体价值=企业现金流评估值+溢余资产（负债）+非营业性资产
①收益法（企业现金流评估值）采用的计算模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资金成本模型（WACC）计算折现率。
t
ai t
V a /r(1r)
t
i1(1r)
式中：
V——企业现金流评估值
ai——未来第i年的年经营自由现金流量
a——在未来t年以后每年年金经营自由现金流量
r——为加权平均资金成本
t——年预期收益有变化的年限
i——年份
②应用收益法时的主要参数选取
A.被评估企业权益的预期收益及实现收益的时点
预期收益采用企业自由现金流量口径预测，具体预测公式为：
企业自由现金流量=净利润+税后付息债务利息+税后资产减值损失+折旧与摊销－资本性支出－营运资本增加额+其他现金流入
其中：净利润=主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加＋其它业务利润－营业费用－管理费用－财务费用－资产减值损失+投资收益+营业外收入－营业外支出-所得税费用
其他现金流入主要为佛山市顺德区陈村镇垃圾运营管理采购项目及恩平市樟木坑生活垃圾填埋场运营及后续工程配套 BOT项目的工程建设款及资金成本的财政返还。
实现收益的时点按年中折算。
B.被评估企业的预期收益的持续时间
国家有关法律法规未对企业的经营期限有所限制，评估人员认为在正常情况下，企业将一直持续经营，因此，被评估企业预期收益按永续经营计算。其中，第一阶段为2017年5月至2026年，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中，主要考虑的因素是作为主要收入来源的“顺德区北滘镇生活垃圾中转站BOT项目”、“顺德区伦教街道生活垃圾中转站BOT项目”将于2025年合同到期，本次按到期后终止预测。而对于其他 BOT项目，由于占比较小，企业后续将不断的获取新的项目，则按永续预测；第二阶段自 2026年起为永续经营，根据预测企业在此阶段发展已成熟，在此阶段将保持稳定的盈利水平。
C.被评估企业的预期收益的折现率
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC=E/(D+E)Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：被估企业的目标权益资本的市场价值；
D：被估企业的目标债务资本的市场价值；
T：为企业所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定企业普通权益资本成本Ke，计算公式为：
Ke=Rf+β(Ru-Rf)+a
式中：Ke——权益资本成本；
Rf——无风险报酬率；
β——被评估单位企业风险系数；
Ru——市场报酬率；
a——企业个别风险调整系数。
债务资本成本Kd的确定
Kd：采用被评估单位基准日实际债务成本作为债务资本成本Kd；
③债务价值、溢余资产、非营业性资产
本次评估采用资产基础法评估。
2、对未来年度收益的预测
（1）营业收入的预测
广东绿润未来年度收入来源于市政保洁绿化养护业务和垃圾清运处置业务。
广东绿润目前的经营模式主要为通过招投标形式参与政府采购以获取政府或下属企事业单位的项目合同，并经过合理调度专业设备和人员等要素组织经营活动，为各级政府或下属企事业单位提供专业的垃圾清扫保洁、市容景观绿化养护以及垃圾清运、垃圾处置等服务，按照服务面积、垃圾处理量等项目合同规定的结算方式获得经营成果。垃圾清运处置业务主要为垃圾中转站和垃圾填埋场的运
营管理，此类业务通常以BOT模式开展。
市政环境卫生管理服务作为城市公共服务的重要组成部分，是政府持续的刚性需求，相关支出也属于财政预算重点保障的刚性支出，而且随着政府和居民对环境卫生的重视程度不断提高，这种刚性支出也呈现出上升趋势。
长期以来，环卫作业服务的供给责任一直由政府承担，并以事业单位组织形式包揽一切。近年来，随着市场经济体制改革的深入，在2013年之后，十八大明确了政府职能转变，打造公共服务型政府，特别是《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发〔2013〕96号）发布，明确要求在公共服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度，由原来对市政环卫项目大包大揽转变为政府购买服务，并强化监督，引入各种市场主体参与环境卫生管理，提高环卫工作效率。
由于市政环境卫生管理行业较为特殊，作业效果涉及民生、市容市貌，且牵涉到大量体制内的一线环卫工人，因此地方政府多持谨慎观望态度，市场化程度必然是一个循序渐进的过程，但试点城市的良好效果具有强大的示范效应，在政策的推动下有望在十三五期间达到50%的市场化渗透率。市政环境卫生管理目前处于成长初期，将迎来快速增长的黄金时期。
被评估单位在手订单中，市政保洁绿化养护业务合同期限基本为3-10年，垃圾中转站及垃圾填埋场的运营管理业务合同期基本为8-24年，随着周边城市市政环境卫生管理业务市场化改革推进，被评估单位将陆续新进入更多的城市地区获得更多的订单，而原有服务区域由于是持续的刚性需求，并且开展业务时所需设备和人员配置的地域性很强，行业的规模效应相对明显，因此，被评估单位凭借原有业务基础及区域品牌效应在拓展业务时具有较大优势，新进入者难以在短时间内获取足够业务并形成规模效应。因此，对于被评估单位未来的收入预测按原有服务区域和新增城市地区分业务预测。原有服务区域收益预测按在手订单的收入测算得出，新增城市地区收益预测按正在积极调研准备，并且具备相对竞争优势，很可能取得的项目及中期规划开拓城市市场规模测算得出。
据佛山地区统计情况，近三年政府平均每年财政支出用于环卫上约有10亿元规模。被评估单位立足于佛山、江门地区，除继续扩大原有区域的服务范围外，正在向周边的鹤山、台山、珠海等城市积极扩张。
经过以上程序，未来营业收入的预测情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务板块|2017年1-4月||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||
|市政保洁绿化养护|||||||||||||
|每年在原有区域内维持收入|||26,859||||||||||
|||8,741||||26,666||36,503||42,163||47,824|
|每年新增加项目带来的收入|||-||||||||||
|||-||||7,547||2,830||2,830||2,830|
|小计||8,741|26,859|||34,213||39,333||44,993||50,654|
|（增速）||||21.5%||27.4%||15.0%||14.4%||12.6%|
|垃圾清运处置业务|||||||||||||
|每年在原有区域内维持收入|||||||||||||
|||4,913||14,402||13,085||21,560||26,698||32,536|
|每年新增加项目带来的收入|||||||||||||
|||-||-||5,774||2,358||2,830||2,830|
|小计||4,913||14,402||18,860||23,918||29,528||35,366|
|（增速）||||-8.8%||31.0%||26.8%||23.5%||19.8%|
|合计||13,654||41,262||53,073||63,251||74,521||86,020|
|（增速）||||8.9%||28.6%||19.2%||17.8%||15.4%|
|业务板块||2022年||2023年||2024年||2025年||2026年|||
|市政保洁绿化养护|||||||||||||
|每年在原有区域内维持收入|||||||||||||
|||53,484||53,484||53,484||53,484||53,484||-|
|每年新增加项目带来的收入|||||||||||||
|||-||-||-||-||-||-|
|小计||53,484||53,484||53,484||53,484||53,484||-|
|（增速）||5.6%||0.0%||0.0%||0.0%||0.0%||-|
|垃圾清运处置业务|||||||||||||
|每年在原有区域内维持收入|||||||||||||
|||38,475||44,360||43,485||39,611||30,144||-|
|每年新增加项目带来的收入|||||||||||||
|||2,830||-||-||-||-||-|
|小计||41,305||44,360||43,485||39,611||30,144||-|
|（增速）||16.8%||7.4%||-2.0%||-8.9%||-23.9%||-|
|合计||94,789||97,843||96,969||93,095||83,628||-|
|（增速）||10.2%||3.2%||-0.9%||-4.0%||-10.2%||-|

预测说明：
①近期以环卫清洁为标的的项目规模普遍较大，一般是将整个城区分为两三个标段招标，如2016年中标的清远市清城区环卫清扫保洁服务采购项目包组一（本项目主要包括清远市清城区洲心街道区域内的市政道路的清扫保洁，并将垃圾运至就近的垃圾中转站；开放式居民区及已接管的城中村的清扫保洁，楼梯清扫；无主余泥的清理；公厕的管理、清洗、保洁及维修维护；果皮箱和垃圾收集桶的清理和保洁，服务期限4年，首年274万元，总共1.33亿元），2016年中标的江门市江海区外海街道高新属地公共环卫清扫保洁及垃圾服务项目（服务期限8年，首年1438.23万元，每年递增5%，总共1.37亿元），2017年中标的肇庆市端州区环卫清运保洁服务分包一西片区（服务期限10年，年3075万，总共3.07亿元）。
②市政环境卫生管理行业市场化程度正加快，市场容量正在快速放大，以新近承接的肇庆端州合同来看，一个区的环卫清洁服务费约5,000-6,000万/年，一般分为两个标段，投标者只能选一个。市政保洁绿化养护2018年新增区域包括江门市、鹤山市、珠海市等，预计新增11,000万元标段，新增年收入8,000万元；2019年至2021年，按每年新增2-3个地区的标段，预计每年新增合同6000万元，按中标年度的年中开始计算收入，则新增年收入3,000万元。
③垃圾清运处置业务2018年新增年收入6,000.00万元。
通过以上测算广东绿润2017年全年实现收入41,270万元，预测期最后一年2026年全年实现收入83,628.31万元，10年间复合增长速度为8%，未来5年，2018年至2022年的复合增长速度为16%；最后两年收入下降的主要原因是北滘生活卫生处理厂及伦教街道生活垃圾中转站两个BOT特许经营权工程到期无偿转让移交给当地政府。
④行业发展增速
我国的道路面积始终维持上升态势，2015年我国道路总面积已经达到71.8亿平方米，相较于2006年的41.1亿平方米增长74.70%，复合增长率为6.39%。随着道路面积的不断拓阔，2015年全国城市道路清扫保洁（覆盖）面积73.0亿平方米。
我国生活垃圾清运量也在不断提高，目前已从2009年的15,733.68万吨，增长至2014年的17,860.18万吨，复合增长率为2.57%。
市政环境卫生管理行业主要收入来自于道路清扫和垃圾清运，道路清扫比例超过70%。根据2015年住建部统计数据，城市清扫面积为73.0亿平方米。按目前
的清运价格估算，城市清扫场规模达到540.8亿元。考虑一、二线城市目前清扫价格在10-12元左右，且城市平均机械化率仍仅有50%，行业清扫平均价格有很大提升空间。同时，近10年来，城市环卫清扫面积复合增速为8.6%，县、镇层面增速更快，2014年县城清扫面积增速为15.66%。此外，由于县、镇清扫机械化率仅34.4%，所以未来清扫面积和机械化率有更大的提升空间。预计未来5年，清扫产业整体仍将维持15%以上增速继续增长。
根据广发证券发展研究中心测算15年，我国城市道路清扫、垃圾清运、公厕管理市场规模分别达920亿元、180亿元和150亿元，合计达1,250亿元。未来随人口增长、城镇化率提升及交通基础设施扩建导致环卫服务范围拓展及质量提升、环卫单价上涨，2020年环卫市场空间有望突破2,000亿元，复合增长率接近10%。
广东绿润立足于佛山、中山、肇庆及江门等珠三角地区，为所服务区域内城乡居民、企业提供标准化和专业化的环境卫生管理方案，报告期内主营业务收入主要来源于珠三角地区。经过十余年的发展，广东绿润已在环卫领域积累了丰富的项目经验，以高效的运营管理体系和服务团队为依托，在珠三角市场上树立了一定的品牌影响力，区域竞争优势明显。
本次被评估单位未来五年的收入的复合增长率为16%，符合行业增长速度的估计。
（2）营业成本的预测
评估人员在分析历史期各类成本的金额、比例、变化趋势并考虑未来广东绿润各个成本构成要素的变化情况，对营业成本进行预测。
①历史情况
报告期内，广东绿润营业成本各个构成要素发生情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|7,334.78|100.00%|21,640.34|100.00%|11,816.06|100.00%|
|人工费|4,346.54|59.26%|11,461.75|52.59%|7,002.92|59.59%|
|运输及处理费|1,848.85|25.21%|6,880.42|31.57%|3,252.86|27.32%|
|折旧及摊销|663.47|9.05%|1,791.79|8.93%|582.94|4.88%|
|其他|475.92|6.49%|1,506.38|6.91%|977.34|8.21%|

广东绿润的主营业务成本主要由人工、运输及处理费、折旧及摊销等构成。
其中，人工费主要为环卫工人、司机及其他项目人员的薪酬开支，运输及处理费主要为运输及处理垃圾的费用，折旧及摊销主要为固定资产折旧及特许经营权的摊销等。由于业务开展方式的差异，市政保洁绿化养护业务的人工成本占比相对较高，而垃圾清运处置业务的运输及处理费、折旧及摊销费用占比相对较高。
以垃圾清运处置为主业的北滘处理厂于2015年12月纳入广东绿润合并报表范围，使得2016年该类业务收入占比高于2015年，进而导致2016年的人工成本占比有所下降、运输及处理费和无形资产摊销占比有所上升。2017年开始，广东绿润在佛山和肇庆等地新中标的市政保洁绿化养护类项目开始运营，提高了市政保洁绿化养护业务的收入比重，使得2017年1-4月的人工成本占比有所上升，运输及处理费占比有所下降。
②毛利率变化情况分析
报告期内，广东绿润的主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|主营业务收入|13,654.07|37,902.01|20,191.49|
|主营业务成本|7,334.78|21,640.34|11,816.06|
|毛利|6,319.29|16,261.67|8,375.43|
|毛利率|46.28 %|42.90%|41.48 %|

报告期内，广东绿润的主营业务毛利率分别为41.48%、42.90%和46.28%，2017年1-4月毛利率有所上升，主要原因是：一方面，得益于部分项目逐步进入成熟期，被评估单位主要运营区域相对集中，在人员、机械调动安排上精细化管理，项目运营管理效率较高，经营情况稳定；另一方面，自海南瑞泽于2016年下半年参股广东绿润以来，广东绿润得以借鉴上市公司丰富的管理经验，提高了管理水平和成本控制力度。此外，部分项目合同中有根据通货膨胀和垃圾处理量等因素调增收费单价的条款，亦有利于毛利率水平的提升。
③未来年度预测
按各项费用与收入或产量之间的关系一般可以分为三种：变动费用、混合费用和固定费用。
变动费用是指在一定相关范围内其总额随预算基础（收入或产量）的变动而
成正比例变动的费用。如，制造费用中的物料费、水费、燃料费等。变动费用一
般按目标比率与收入或产量相乘，得到相应的预测金额。
固定费用中约束性固定费用如折旧费，通过固定资产原值与折旧率的关系确定。
混合费用是指除固定费用和变动费用之外的，介于两者之间的费用，它因预算基础变动而变动，但不是正比例关系。混合费用可使用回归技术分析，通常计算公式为：Y= a* X+b，X代表预算基础；Y为混合费用，a为增量率，b为基础量。
经分析本次委估企业的成本可分为变动费用及固定费用两类，对广东绿润未来年度主营业务成本按照该两类费用分别进行预测。
对于广东绿润占比最高的人员工资的预测，本次按照基准日近期广东绿润平均人均产值来计算新增项目的人员工资费用，并考虑人均工资水平的增长速度，对于人员的五险一金及福利费，则按照广东绿润为员工缴纳的标准，逐年递增。
经过以上程序，未来营业成本的预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年1-4月|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|人工费|4,347|8,932|18,480|22,403|26,975|32,227|
|运输及处理费|1,849|3,421|4,937|5,877|6,481|7,104|
|折旧及摊销|663|1,599|3,965|4,951|5,307|5,425|
|其他|476|1,029|2,099|2,509|3,046|3,593|
|合计|7,335|14,981|29,482|35,740|41,809|48,349|
|毛利率|46.3%|45.7%|44.3%|43.1%|43.2%|42.7%|
|项目名称|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|占比|
|人工费|36,342|37,876|37,693|37,539|36,608|67.5%|
|运输及处理费|7,586|7,807|7,830|6,869|4,708|14.5%|
|折旧及摊销|5,335|5,435|5,283|4,944|4,008|10.6%|
|其他|4,011|4,157|4,120|4,109|3,903|7.5%|
|合计|53,274|55,275|54,926|53,461|49,228|100%|
|毛利率|42.4%|42.1%|41.9%|41.1%|39.5%||

（3）销售税金及附加测算
报告期内，广东绿润的税项主要有营业税、城市维护建设税、教育费附加、
地方教育费附加、印花税等。广东绿润2015年及2016年1-4月缴纳的是营业税，
综合税赋率较高；2016年5月开始实施营改增之后，税赋率明显下降。本次采用2017年1-4月的综合税赋率进行预测。
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年||2019年||2020年||2021年||
|营业收入|27,608||53,073||63,251||74,521||86,020|
|营业税金及附加|240.07||461.52||550.03||648.03||748.02|
|综合税赋|0.87%||0.87%||0.87%||0.87%||0.87%|
|项目|2022年||2023年||2024年||2025年||2026年|
|营业收入|94,789||97,843||96,969||93,095||83,628|
|营业税金及附加|824.28||850.84||843.23||809.55||727.22|
|综合税赋|0.87%||0.87%||0.87%||0.87%||0.87%|

（4）销售费用预测
报告期内，广东绿润的销售费用为零，且未来主营业务并没有变化，故未来销售费用预测为零。
（5）管理费用预测
报告期内，广东绿润的管理费用主要为人员成本、运营费用、固定资产折旧等。管理费用中，既有变动费用，又有固定费用。对于属于人工薪酬的各项保险、薪资、加班费用等，考虑在未来年度一定的增长幅度预测；对于变动费用（主要是经营开支），根据其占收入的比重预测；对于固定费用（主要是房租）按合同约定考虑，或考虑在未来年度一定的增长幅度预测。
未来管理费用的预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|工资薪酬|754.0|1,856.0|3,718.9|4,649.4|5,560.2|6,638.7|
|业务招待费|82.8|163.9|372.0|450.7|558.8|668.7|
|办公费|60.6|76.4|165.8|194.9|238.3|282.7|
|聘请中介|127.72|123.83|273.43|328.07|403.16|479.47|
|折旧|7.5|19.5|34.9|43.4|50.4|54.5|
|差旅费|20.0|37.4|79.1|92.0|111.3|131.0|
|其他|151.15|247.60|491.70|568.94|677.87|788.96|
|合计|1,203.78|2,524.57|5,135.92|6,327.40|7,600.04|9,043.94|
|占收入比重|8.82%|9.14%|9.68%|10.00%|10.20%|10.51%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|-|
|工资薪酬|7,556.9|7,807.2|7,727.8|7,634.9|7,303.9|-|
|业务招待费|751.8|778.0|766.0|765.9|757.9|-|
|办公费|316.0|327.3|323.1|323.8|320.7|-|
|聘请中介|537.23|555.41|547.09|546.97|541.47|-|
|折旧|52.5|53.6|53.2|53.2|53.5|-|
|差旅费|145.6|150.5|148.7|149.1|147.7|-|
|其他|872.47|901.18|890.95|885.08|860.61|-|
|合计|10,232.52|10,573.32|10,456.90|10,358.95|9,985.84|-|
|占收入比重|10.80%|10.81%|10.78%|11.13%|11.94%|-|

（6）财务费用预测
报告期内，广东绿润的财务费用包括为利息支出、利息收入、其他（手续费等），其中其他财务费用（手续费等）占主营业务收入的比重较小，可忽略不计，故本次评估仅对财务费用中利息支出及利息收入进行预测。
对未来年度财务费用-利息支出的预测，经广东绿润管理层预计，2018年将投建伦教生活垃圾中转站、恩平市樟木坑生活垃圾镇埋场等多个项目，预计将新增贷款5,000万元，2019年新增贷款4,000万元，2020年新增贷款1,000万元，合计10,000万元。贷款利率按基准日广东绿润实际贷款平均利率6.08%计算，故本次将按照现有的借款合同及还款计划、未来贷款计划，预测以后年度的财务费用-利息支出。财务费用-利息收入主要是BOT项目中政府对项目建设的利息补贴，本次按照实际利率法在各会计期确认利息收入，广东绿润现有的可作为金融工具确认利息收入的BOT项目为陈村镇垃圾运营管理BOT项目，在预测年度将增加一个恩平市樟木坑生活垃圾填埋场运营及后续工程配套BOT项目。
根据预测年度的陈村镇垃圾运营管理BOT项目和恩平市樟木坑生活垃圾填埋场运营及后续工程配套BOT项目的本金及利息回款情况预测利息收入。
未来财务费用的预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|利息支出|113.04|417.10|558.44|647.20|614.73|
|利息收入|51.45|69.34|60.71|448.20|417.20|
|合计|61.59|347.76|497.73|199.00|197.53|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|利息支出|607.71|607.71|607.71|607.71|607.71|
|利息收入|383.94|348.11|309.24|284.54|258.63|
|合计|223.76|259.60|298.47|323.17|349.08|

（7）资产减值损失的预测
报告期内，广东绿润资产减值损失系根据企业的坏账准备计提，由于广东绿润的客户主要皆为政府机构，故形成坏账的可能性较小，故本次对资产减值损失不再进行预测。
（8）投资收益
由于本次评估预测口径系合并报表口径，除对51%股权投资单位肇庆绿润在合并报表口径预测后扣减少数股东损益外，其余各子公司皆为100%股权，故在未来年度不再预测投资收益。
（9）营业外收支和其他收益
其他收益列支的是政府增值税退税收入。由于该退税收入原在营业外收入核算，根据2017年5月10日，财政部下发的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会〔2017〕15号），与企业日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用。
广东绿润营业外收支中的政府补助（除增值税退税收入）、固定资产处置、捐赠、罚款、其他均属偶发性收支，且金额较小，本次评估不予预测。广东绿润、顺德区北滘镇生活垃圾中转站（处理厂）、恩平市樟木坑生活垃圾处理有限公司及佛山市宏顺环境管理有限公司享受增值税即征即退70%的税收优惠政策，故本次将在营业外收入中预测该类的退税收入。
（10）人员成本的预测
广东绿润管理人员本次对广东绿润及下属子公司分别预测了2017-2021年的人员成本，2022年以后年度，按2021年占收入的比例进行预测。
广东绿润及其子公司合并人员成本预测合计如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|人员总数（人）|4,245.00|5,384.00|6,162.00|7,060.00|8,144.00|8,897.00|
|年人均工资（元）|37,140.21|39,893.48|42,486.25|44,552.35|46,133.95|47,731.51|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|职工薪酬合计（万元）|15,766.02|21,478.65|26,180.03|31,453.96|37,571.49|42,466.72|

（11）企业所得税和净利润的预测
广东绿润中山分公司为核定征收，按照营业收入的1%缴纳所得税，江门绿然新会分公司按照营业收入的1.75%缴纳所得税。除此之外，广东绿润母公司及其余各家分公司及下属子公司所得税率均为25%。由于本次系合并口径预测，且中山分公司、新会分公司规模较小，故本次所得税率统一按25%计算。
由于广东绿润对肇庆绿润的投资比例为51%，故本次按合并口径预测企业净利润后再扣除肇庆绿润的49%的少数股东损益。
业务招待费调整项：业务招待费，根据目前的所得税征收管理条例，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰。所得税的计算按照该条例的规定计算。
（12）折旧、摊销的预测
被评估企业的固定资产主要为机器设备、运输车辆和办公设备等，固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照广东绿润执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、后续投资预计转增固定资产原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。
截至评估基准日，被评估企业经审计的无形资产账面余额为7,224.916万元，为BOT工程的固定资产；长期待摊费用账面余额为10.74万元，为租赁场地费用和电梯安装费用等。本次评估中，以基准日经审计的账面原值、后续投资预计转增无形资产原值、BOT项目的运营期限等估算未来经营期的摊销额。
（13）资本性支出的预测
广东绿润的资本性支出主要为生产用设备、运输车辆、通用办公设备的正常更新投资。资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。
本次评估根据被评估企业在未来几年的扩张计划，按照目前的设备配置规模预测新增服务区域的投资、以及在建项目的预算估算企业的资本性支出进行预测，预测结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存量固定资产更新|804|668|580|1,205|943|
|增量资产更新|3,004|12,977|9,595|5,157|2,899|
|合计|3,808|13,645|10,175|6,362|3,842|
|项目|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|存量固定资产更新|2,878|668|580|1,023|942|
|增量资产更新|320|2,302|2,200|2,200|2,285|
|合计|3,198|2,971|2,780|3,223|3,227|

（13）营运资金增加额估算
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金追加额为：
营运资金追加额=当期营运资金—上期营运资金。
其中：营运资金=最低现金保有量+应收款项—应付款项-应付职工薪酬-应交税费
最低现金保有量=付现成本总额/12（年现金投入，应不少于1个月的付现成本总额）
付现成本总额=营业成本+营业税金及附加+应交增值税+所得税费用+销售费用+管理费用+财务费用—折旧—摊销
应收款项=主营业务收入总额/应收款项周转率
应付款项=主营业务成本总额/应付款项周转率
其中：应收款项主要包括应收账款、预收账款，应付款项主要包括应付账款、预付账款。
预测年度应交税费=（营业税金及附加+增值税）/12+所得税/4
预测年度应付职工薪酬=年人工成本/12
本次评估预测年度应收款项周转天数、应付款项周转天数，主要采用2016年及2017年1-4月的平均数值计算。
根据广东绿润未来经营情况预测表，本次假设广东绿润现金安全运营期为1
个月，计算出最低现金保有量：
广东绿润基准日营运资金根据近年的经审计的财务报表，剔除溢余资产、有息债务、非经营性资产及负债后确定。
综上，未来营运资金增加额的预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|预测期|||||
|||2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|营运资金|10,372.01|13,197.35|15,713.17|18,475.13|21,314.41|
|2|营运资金增加|-2,695.03|2,825.34|2,515.81|2,761.96|2,839.27|
|序号|项目|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|
|1|营运资金|23,491.81|24,236.22|24,022.99|23,020.77|20,584.76|
|2|营运资金增加|2,177.40|744.41|-213.23|-1,002.21|-2,436.01|

（14）净现金流量的预测结果
本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内补贴收入以及其他非经常性经营等所产生的损益。
广东绿润未来经营期内的净现金流量预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年5-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|一、营业收入|27,608|53,073|63,251|74,521|86,020|94,789|
|其中：主营业务收入|27,608|53,073|63,251|74,521|86,020|94,789|
|其他业务收入|||||||
|二、营业总成本|||||||
|其中：营业成本|14,981|29,482|35,740|41,809|48,349|53,274|
|其中，主营业务成本|14,981|29,482|35,740|41,809|48,349|53,274|
|其他业务成本|||||||
|营业税金及附加|240|462|550|648|748|824|
|营业费用|||||||
|管理费用|2,525|5,136|6,327|7,600|9,044|10,233|
|财务费用|62|348|498|199|198|224|
|资产减值损失|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-||
|投资收益|-|-|-|-|-||
|其他收益|674|857|943|956|961|975|
|三、营业利润|10,474|18,502|21,080|25,221|28,643|31,210|
|营业外收入|||||||
|营业外支出|||||||
|四、利润总额|10,474|18,502|21,080|25,221|28,643|31,210|
|加：业务招待费调整|66|149|180|224|267|301|
|应纳税所得额|10,540|18,651|21,260|25,444|28,910|31,510|
|所得税费用|2,615|4,653|5,304|6,350|7,228|7,878|
|五、净利润|7,859|13,849|15,776|18,871|21,415|23,332|
|少数股东损益|20|189|190|181|173|181|
|六、归属于母公司损益|7,839|13,660|15,586|18,690|21,242|23,151|
|净利润调整项|||||||
|调整后净利润|7,839|13,660|15,586|18,690|21,242|23,151|
|加：折旧和摊销|1,618|4,000|4,994|5,357|5,480|5,388|
|减：资本性支出|3,808|13,645|10,175|6,362|3,842|3,198|
|减：营运资本增加|-2,695|2,825|2,516|2,762|2,839|2,177|
|加：税后的付息债务利息|85|313|419|485|461|456|
|加：资产减值损失|||||||
|七、企业自由现金流|8,430|1,503|8,308|15,409|20,501|23,619|
|项目\年份|2023年|2024年|2025年|2026年|永续期|-|
|一、营业收入|97,843|96,969|93,095|83,628|83,628|-|
|其中：主营业务收入|97,843|96,969|93,095|83,628|83,628|-|
|其他业务收入||||||-|
|二、营业总成本|||||||
|其中：营业成本|55,275|54,926|53,461|49,228|49,228|-|
|其中，主营业务成本|55,275|54,926|53,461|49,228|49,228|-|
|其他业务成本||||||-|
|营业税金及附加|851|843|810|727|727|-|
|营业费用||||||-|
|管理费用|10,573|10,457|10,359|9,986|9,986|-|
|财务费用|260|298|323|349|349|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|||||||
|加：公允价值变动收益||||||-|
|投资收益||||||-|
|其他收益|979|945|640|91|-|-|
|三、营业利润|31,864|31,390|28,782|23,430|23,339|-|
|营业外收入||||||-|
|营业外支出||||||-|
|四、利润总额|31,864|31,390|28,782|23,430|23,339|-|
|加：业务招待费调整|311|306|306|340|340||
|应纳税所得额|32,175|31,696|29,089|23,769|23,678|-|
|所得税费用|8,044|7,924|7,272|5,942|5,920|-|
|五、净利润|23,820|23,466|21,510|17,487|17,419|-|
|少数股东损益|181|181|181|181|181|-|
|六、归属于母公司损益|23,639|23,284|21,329|17,306|17,238|-|
|净利润调整项||||||-|
|调整后净利润|23,639|23,284|21,329|17,306|17,238|-|
|加：折旧和摊销|5,492|5,326|4,966|4,031|4,031||
|减：资本性支出|2,971|2,780|3,223|3,227|4,031|-|
|减：营运资本增加|744|-213|-1,002|-2,436|-|-|
|加：税后的付息债务利息|456|456|456|456|-|-|
|加：资产减值损失||||||-|
|七、企业自由现金流|25,872|26,499|24,530|21,001|17,238|-|

3、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为实体现金流量，则折现率r选取加权平均资金成本（WACC），即投资性资本报酬率。该报酬率是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。
计算公式为：
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×Kd
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
E：被估企业的目标权益资本的市场价值；
D：被估企业的目标债务资本的市场价值；
（2）权益资本成本Ke
按国际通常使用的CAPM模型求取，计算方法如下：
公式：Ke=Rf+β(Ru-Rf)+a
式中：Ke—权益资本成本；
Rf—无风险报酬率；
β—参照企业风险系数；
Ru—市场报酬率；
a—企业个别风险调整系数。
①无风险收益率rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统，查得中长期国债在评估基准日的收盘到期收益率为3.99%，评估报告以3.99%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
βL=（1+（1-t）*D/E）*βU
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数βe
βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数βu
t：被评估企业的所得税税率
D/E：被评估企业的目标资本结构
通过查询Wind资讯，选取沪深A股同类上市公司作为企业的风险系数。通过迭代计算取得稳定的目标资本结构D/E=6.19%作为目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
βL=（1+（1-t）*D/E）*βU
=(1+(1-25%)*6.19%)*0.7876
= 0.8242
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司股票代码|002672.SZ|000826.SZ|600323.SH|603686.SH|平均值|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司股票名称|东江环保|启迪桑德|瀚蓝环境|龙马环卫|-|
|β统计起始日|2012年5月1日|2012年5月1日|2012年5月1日|2012年5月1日|-|
|β统计终止日|2017年4月30日|2017年4月30日|2017年4月30日|2017年4月30日|-|
|Beta统计周期单位|周|周|周|周|-|
|去财务杠杆β|0.8171|0.8322|0.6938|0.8073|0.7876|

数据来源：Wind资讯
③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据国内相关的研究成果结合评估机构的计算，本次评估市场风险溢价取7.53%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年市场超额收益率ERP估算表（沪深300）|||||
||||无风险收益率R（f 距到期剩余年限超过10年）|ERP=Rm几何平|
|序号|年份|Rm几何平均值|||
|||||均值-Rf|
|1|2009|18.21%|4.05%|14.16%|
|2|2010|13.47%|4.25%|9.23%|
|3|2011|5.33%|3.89%|1.44%|
|4|2012|6.26%|4.11%|2.15%|
|5|2013|8.99%|4.27%|4.72%|
|6|2014|14.40%|4.27%|10.14%|
|7|2015|15.11%|4.08%|11.03%|
|8|2016|11.26%|3.93%|7.33%|
|平均值||11.63%|4.10%|7.53%|

④企业特定风险调整系数的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益，对于单个企业的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个企业或股票的投资收益时应该考虑该企业的特有风险所产生的超额收益。
企业的特有风险目前国际上比较多的是考虑企业的规模对投资风险大小的影响企业资产规模小、投资风险就会增加，反之，企业资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。
国内评估专家赵强教授通过对沪、深两市的1,000多家上市公司2005～2010
年的数据进行了分析研究，按超额收益率Rs与总资产的自然对数和总资产报酬率
ROA进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：
Rs=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA(R2=93.14%)
其中：Rs：企业规模超额收益率；S：企业总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；Ln：自然对数。
根据以上结论，评估人员将被评估企业的总资产3.47亿元以及基准日年化总资产报酬率12%分别代入上述回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率ε=2.81%。
本次评估评估人员仅以被评估企业的上述超额收益率作为其特有风险超额收益率的估算值。本次评估评估人员没有考虑被评估企业其他因素引起的超额风险收益率。
⑤计算权益资本成本Ke
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
Ke=Rf+β(Ru-Rf)+a
=3.75%+0.8242*7.53%+2.81%
=12.77%
（3）债务资本成本Kd
取被评估单位基准日实际贷款利率6.08%作为债务资本成本
Kd=实际贷款利率×(1−适用所得税率)
=6.08%×（1-25%）
=4.56%
（4）资本结构(D/E)
根据被评估单位实际情况，经迭代计算，得到稳定的目标资本结构(D/E)为6.19%。
（5）为企业所得税税率T
本次评估采用的企业所得税税率为25%。
（6）折现率（加权平均资金成本）的计算
折现率WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×[D/(E+D)]
=12.78%×94.17%+4.56%×6.19%
=12.29%
3、经营性资产评估值
预测期内各年企业自由现金流量按年末流出考虑，预测期后企业终值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值，计算公式如下：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值
（1）经营现金流折现值
经营性资产评估值=161,671万元。
（2）其他现金流入对应的BOT工程建设本金回收，主要为陈村镇垃圾运营管理项目及恩平市樟木坑生活垃圾填埋场运营及后续工程竞争性配置项目的政府建设本金补贴流入和BOT项目公司项目服务期到期后的流动资金流入。本次将在服务期内两个项目的本金回款流入及流动资金流入按各流入年限进行折现。
陈村镇垃圾运营管理项目及恩平市樟木坑生活垃圾填埋场运营及后续工程竞争性配置项目现金流折现值为3,490万元。
经测算，经营性资产评估值=经营性资产评估值+其他经营现金流入评估值
=161,671万元+3,490万元
=165,161万元
4、溢余或非经营性资产价值
评估基准日广东绿润账面有下列明细属于非经营性资产（负债）范畴：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|
|其他应收款|34,341,386.50|34,341,386.50|
|其他流动资产|877,807.07|877,807.07|
|递延所得税资产|1,746,181.27|1,746,181.27|
|其他非流动资产|371,936.00|371,936.00|
|资产合计|37,337,310.84|37,337,310.84|
|应付账款|7,997,342.18|7,997,342.18|
|预计负债|6,001,752.46|6,001,752.46|
|其他应付款|1,983,743.25|1,983,743.25|
|负债合计|15,982,837.89|15,982,837.89|
|资产减去负债合计|21,354,472.95|21,354,472.95|

被评估单位基准日的货币资金账面值为5,556.25万元，经测算基准日的最低
现金保有量为2,298.49万元。故溢余资产=5,556.25- 2,546.20=3,010.05万元。
综上，广东绿润非经营性资产（负债）认定为5,145万元。
5、企业整体价值
企业整体价值=企业现金流评估值+溢余资产及负债净值-非营业性资产
=165,161万元+5,145万元
=170,306万元
6、债务价值
截至评估基准日2017年4月30日，广东绿润基准日付息债务合计3,397万元。
7、股东权益价值
股东权益价值=企业整体价值－债务价值
=170,306万元-3,397万元
=166,910万元（取整）
8、收益法评估结论
经采用收益法评估，在评估基准日2017年4月30日持续经营前提下，广东绿润股权全部权益账面值合并口径（净资产价值）24,070.86万元，评估值166,910万元，评估增值142,839万元，增值率593%。
（四）广东绿润评估的结论
中广信按照资产基础法和收益法两种方法对广东绿润100%股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为广东绿润100%股权的评估结论。根据收益法评估结果，广东绿润股权全部权益账面值合并口径（净资产价值）24,070.86万元，评估值166,910万元，评估增值142,839万元，增值率593%。
七、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性说明
公司聘请中广信担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。董事会在审查了为本次交易提供资产评估业务服务的评估机构广东中广信资产评估有限公司的相关工作及其出具的资产评估报告后认为：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请中广信承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中广信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中广信及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
除持有广东绿润80%股权外，江西绿润、江门绿顺未开展其他实质经营性业务。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估过程中，江西绿润、江门绿顺采用资产基础法进行评估，且江西绿润、江门绿顺长期股权投资的评估值按照广东绿润评估基准日所有者权益价值评估值乘以投资比例确定评估值。广东绿润采用资产基础法和收益法进行评估，最终确定以收益法的评估作为最终评估结论。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）关于交易定价的公允性
根据中广信出具的《江西绿润评估报告》（中广信评报字[2017]第 311号）、《江门绿顺评估报告》（中广信评报字[2017]第 310号），江西绿润100%股权在评估基准日的评估值为84,925.03万元，江门绿顺100%股权在评估基准日的评估
值为48,895.39万元。
根据中广信出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易双方协商一致，江西绿润100%股权的交易价格为86,300.00万元，江门绿顺100.00%股权的交易价格为49,700.00万元。其中，广东绿润100%股权的交易价格为 169,700.00万元。
由于本次交易标的公司江西绿润和江门绿顺主要为持股平台，标的公司实际的经营主体为广东绿润。江西绿润和江门绿顺合计持有广东绿润80%股权，除此之外，江西绿润、江门绿顺未开展其他实质经营性业务。因此，本节将对广东绿润100%股权交易价格的合理性进行分析。
1、本次交易对应的市盈率
广东绿润100%股权的交易价格为169,700.00万元。根据立信出具的《广东绿润审计报告》以及业绩承诺情况，广东绿润100%股权的交易价格的市盈率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|广东绿润100%股权交易价格（万元）|169,700||||
|广东绿润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（参照业绩承诺计算）（万元）|10,157.70|12,000.00|14,000.00|15,600.00|
|交易市盈率（倍）|16.71|14.14|12.12|10.88|

注：交易市盈率=广东绿润100%股权交易价格/广东绿润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
2、与同行业上市公司的估值比较
截至本次交易的评估基准日2017年4月30日，同行业上市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的公司）的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|1|000035.SZ|中国天楹|42.70|
|2|000544.SZ|中原环保|40.47|
|3|000546.SZ|金圆股份|22.23|
|4|000598.SZ|兴蓉环境|20.80|
|5|000820.SZ|神雾节能|74.41|
|6|000826.SZ|启迪桑德|29.22|
|7|000920.SZ|南方汇通|60.27|

|||||
|-|-|-|-|
|8|000967.SZ|盈峰环境|45.78|
|9|002340.SZ|格林美|77.13|
|10|002573.SZ|清新环境|32.43|
|11|002616.SZ|长青集团|54.26|
|12|002630.SZ|华西能源|44.88|
|13|002658.SZ|雪迪龙|51.81|
|14|002672.SZ|东江环保|28.87|
|15|300012.SZ|华测检测|77.26|
|16|300055.SZ|万邦达|62.68|
|17|300056.SZ|三维丝|24.53|
|18|300070.SZ|碧水源|36.98|
|19|300145.SZ|中金环境|40.66|
|20|300156.SZ|神雾环保|46.30|
|21|300172.SZ|中电环保|55.10|
|22|300187.SZ|永清环保|59.12|
|23|300190.SZ|维尔利|67.85|
|24|300203.SZ|聚光科技|33.31|
|25|300262.SZ|巴安水务|56.49|
|26|300335.SZ|迪森股份|53.87|
|27|300362.SZ|天翔环境|63.80|
|28|300385.SZ|雪浪环境|48.39|
|29|300388.SZ|国祯环保|48.32|
|30|300422.SZ|博世科|97.57|
|31|300425.SZ|环能科技|68.41|
|32|300631.SZ|久吾高科|77.15|
|33|600008.SH|首创股份|59.26|
|34|600168.SH|武汉控股|22.63|
|35|600217.SH|中再资环|70.68|
|36|600292.SH|远达环保|58.47|
|37|600323.SH|瀚蓝环境|22.22|
|38|600388.SH|龙净环保|24.64|
|39|600461.SH|洪城水业|24.64|
|40|600499.SH|科达洁能|37.04|

|||||
|-|-|-|-|
|41|600874.SH|创业环保|46.04|
|42|601158.SH|重庆水务|33.53|
|43|601199.SH|江南水务|21.42|
|44|601200.SH|上海环境|45.64|
|45|601368.SH|绿城水务|26.97|
|46|603126.SH|中材节能|72.60|
|47|603165.SH|荣晟环保|55.09|
|48|603177.SH|德创环保|88.30|
|49|603568.SH|伟明环保|45.83|
|50|603588.SH|高能环境|80.66|
|51|603686.SH|龙马环卫|44.54|
|52|603817.SH|海峡环保|91.12|
|平均值|||50.28|
|中位数|||47.31|

数据来源：wind资讯
由上表可知，以2017年4月30日的同行业上市公司的市值和2016年归属于母公司股东的净利润计算，同行业上市公司市盈率的平均数为50.28倍。根据本次交易价格计算的广东绿润100%股权交易价格对应的市盈率为16.71倍，低于同行业上市公司平均水平。因此，本次交易的价格对于上市公司的股东而言较为有利，本次交易价格具有合理性。
3、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的合理性
经审计，海南瑞泽2016年年度的每股收益为0.22元，2017年4月30日的每股净资产为2.20元。本次交易发行股份购买资产所发行股份的价格为7.66元/股，因此，本次发行股份的市盈率为104.45倍（根据2016年年度利润分配方案，公司向全体股东每10股转增20股，上述市盈率的计算已考虑资本公积转增股本的影响），市净率为3.48倍。
根据广东绿润100%股权的交易价格，按照广东绿润2016年归属于母公司股东的净利润以及2017年4月30日的净资产进行计算，本次交易对应的市盈率和市净率分别为16.71倍和7.05倍。由于广东绿润属于轻资产公司，净资产金额较小，上市公司与广东绿润的市净率可比性较低。本次交易中，广东绿润100%股权交
易价格对应的市盈率为16.71倍，远低于上市公司本次发行股份的市盈率水平。
因此，本次交易作价公允、合理。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响分析本次交易定价的合理性
本次交易有利于提高上市公司的盈利能力，加快上市公司的多元化发展战略的落地。本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响请参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
（三）评估的合理性分析
本次对标的资产的评估充分考虑了广东绿润所处的行业环境、核心竞争优势、财务状况以及未来发展前景。广东绿润未来年度营业收入、期间费用和净利润等相关参数的预测主要根据历史经营数据、在手订单情况、广东绿润中长期发展规划的基础上，并考虑行业的发展前景后进行测算的。
报告期内，广东绿润主营业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。伴随我国市政环境卫生管理行业市场化改革的进程的推进，我国市政环境卫生管理行业已进入高速增长时期，预计广东绿润未来经营业绩将保持持续增长。同时，相比报告期的毛利率和净利率水平，广东绿润评估预测的毛利率和净利率水平已呈现下降趋势，体现了盈利预测的谨慎性原则。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（四）后续经营过程中相关变化趋势及其对评估的影响
广东绿润主要从事市政环境卫生管理业务，主要为客户提供专业的垃圾清扫保洁、市容景观绿化养护以及垃圾清运、垃圾处置等服务。近年来，为了应对日益严峻的城乡环境卫生状况，适应市场经济发展，提高与改善市政环境卫生管理行业的运作效率和服务质量，政府有关部门陆续出台一系列政策法规，持续推进我国市政环境卫生管理行业市场化改革的进程。同时，伴随我国城镇化进程不断推进，城乡市政环境卫生管理服务需求也在不断扩大。目前，我国市政环境卫生管理行业已进入高速增长时期。截至本报告签署日，广东绿润后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，不会对本次交易标的资产的评估造成重大不利影响。广东绿润所处行业、政策、宏观环境等
请参见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（五）收入及毛利率对评估的敏感性分析
江西绿润和江门绿顺为持股平台公司，其主要资产为广东绿润的股权。因此，下面主要针对广东绿润收入及毛利率对广东绿润100%股权的评估值进行进行敏感性分析，具体情况如下：
以评估报告中广东绿润的预测收入为基础，假设其他变量保持不变，广东绿润100%股权评估值的收入敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|收入变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|10%|181,550|8.77%|
|5%|173,700|4.07%|
|0%|166,910|0.00%|
|-5%|158,000|-5.34%|
|-10%|151,100|-9.47%|

以评估报告中广东绿润的毛利率为基础，假设其他变量保持不变，广东绿润100%股权评估值的毛利率敏感性分析如下：
||||
|-|-|-|
|毛利率变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|10%|190,830|14.33%|
|5%|178,870|7.17%|
|0%|166,910|0.00%|
|-5%|154,950|-7.17%|
|-10%|142,990|-14.33%|

由上表可知，营业收入和毛利率对广东绿润100%股权评估值比较敏感。
（六）标的公司与上市公司的协同效应
广东绿润专注于市政环境卫生管理业务十余年，经过多年的业务实践，已具备丰富的行业经验，成为区域内的领先者。而海南瑞泽作为海南省内最具竞争力的商品混凝土企业，在海南省内网点较多，知名度较高。本次重组完成后，双方能够在业务、管理、品牌等方面产生协同效应，实现跨越发展，提高公司盈利能
力。标的公司与上市公司的协同效应详见本报告“第一章本次交易概况”之“二、
本次交易的目的”。
（七）评估基准日至报告披露日交易标的重要变化事项
评估基准日后至本报告披露日，标的公司及广东绿润未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
（八）交易定价与评估结果差异说明及合理性分析分析
1、本次交易作价与评估值的差异情况说明
根据中广信出具的《江西绿润评估报告》（中广信评报字[2017]第311号），江西绿润股东全部权益的评估值为84,925.03万元。基于该评估值，经交易双方协商一致，江西绿润100%股权的交易价格为86,300.00万元，较评估值溢价1.62%。
根据中广信出具的《江门绿顺评估报告》（中广信评报字[2017]第310号），江门绿顺股东全部权益的评估值为48,895.39万元。基于该评估值，经交易双方协商一致，江门绿顺100%股权的交易价格为49,700.00万元，较评估值溢价1.65%。
综上，本次交易作价与评估值不存在显著差异。
2、本次交易作价略高于评估值的合理性分析
本次交易作价略高于评估值，主要原因如下：
（1）评估值无法全面反映标的公司对于上市公司的价值
本次交易完成后，广东绿润成为上市公司的子公司，广东绿润与海南瑞泽现有业务之间将形成协同效应。一方面，海南瑞泽可以利用自身在海南市场的影响力，对接广东绿润的项目运作经验和管理能力，实现广东绿润市政环境卫生管理业务的跨区域发展。而海南瑞泽的子公司大兴园林也能够借助广东绿润在珠三角的区域优势，结合广东绿润的绿化养护业务，实现园林绿化业务的跨区域发展。
综上，海南瑞泽可以有效整合标的公司的客户资源，实现业务对接、渠道互补的目的，最终促进公司业务的快速发展。同时，本次交易完成后，广东绿润也将实现由非上市公司向上市公司子公司的转变，可以利用上市公司平台，提升品牌知名度。此外，海南瑞泽和广东绿润在经营管理经验和项目管理经验方面也将形成良好的协同作用。本次交易的协同效应详见本报告“第一章本次交易概况”之“二、本次交易目的”。
综上，本次交易的协同作用主要体现在业务、管理、品牌等方面，而上述协
同作用没法在评估的收益法中完全予以量化。因此，本次交易的评估报告无法全面反映标的公司对于上市公司的价值。
（2）本次交易加快了公司向园林绿化、生态环保行业战略转型
目前，公司主营业务为商品混凝土、水泥、园林绿化，商品混凝土、水泥业务在很大程度依赖于宏观经济发展及政策影响，积极探索对多元化发展战略是公司进一步发展壮大的必由之路。近年来，公司坚持多元化的经营战略，依托资本市场的优势资源，持续推进公司向“园林绿化+生态环保”的战略转型。本次交易完成后，广东绿润将成为公司的子公司，公司进入市政环境卫生管理行业，进一步推动了公司多元化发展战略的实施进程，提高了公司的盈利能力。因此，上市公司从战略角度出发，为了尽快促成本次交易，在评估值的基础上给予了一定的溢价。
综上，本次交易是公司实施“园林绿化+生态环保”战略转型的重要一步，进一步夯实公司多元化发展的战略目标；同时，广东绿润与海南瑞泽在业务、管理、品牌等方面协同效应明显。因此，本次交易中，标的资产的交易价格略高于评估值具有一定的合理性。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司聘请中广信承担本次交易的评估工作，公司独立董事对其独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构具有独立性
中广信具有从事证券期货业务的资格和较为丰富的业务经验，能胜任本次交易评估工作。中广信及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
资产评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
中广信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；中广信在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价
值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
3、评估方法与评估目的具有相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估过程中，广东绿润采用资产基础法和收益法进行评估，江西绿润、江门市绿顺则采用资产基础法进行评估，且江西绿润、江门绿顺长期股权投资的评估值按照广东绿润评估基准日所有者权益价值评估值乘以投资比例确定评估值。鉴于本次评估目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价具有公允性
本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性等原则，评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年4月30日评估对象的实际情况，标的资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
第七章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2017年9月11日，上市公司与重组交易对方签署了《资产购买协议》。
二、标的资产交易价格及定价依据
根据中广信出具的《江西绿润评估报告》、《江门绿顺评估报告》，江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权在评估基准日的评估价值分别为84,925.03万元、 48,895.39万元。参考前述标的公司100%股权的评估价值并经各方协商，确定江西绿润100%股权作价86,300.00万元、江门绿顺100%股权作价49,700.00万元，由海南瑞泽以发行股份及支付现金相结合的方式支付。
三、交易对价的支付方式
重组交易对方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易标的股东|本次转让交易标的股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|江西绿润|徐湛元|51.00%|44,013.00|8,630.00|46,191,906|
||邓雁栋|49.00%|42,287.00|8,630.00|43,938,642|
||小计|100.00%|86,300.00|17,260.00|90,130,548|
|江门绿顺|徐湛元|50.00%|24,850.00|24,850.00|-|
||邓雁栋|50.00%|24,850.00|24,850.00|-|
||小计|100.00%|49,700.00|49,700.00|-|
|合计|||136,000.00|66,960.00|90,130,548|

各方同意，海南瑞泽应在《资产购买协议》签署后 3个月内向徐湛元支付 9,000.00万元定金、向邓雁栋支付 9,000.00万元定金。在满足支付现金对价的情况下，该等定金相应折抵应付徐湛元、邓雁栋的部分现金对价。
四、股份锁定
交易各方同意，公司向徐湛元、邓雁栋发行的股份应按如下约定锁定：
1、徐湛元、邓雁栋通过本次交易获得的海南瑞泽新增股份，自新增股份上市之日起 12个月内不得转让或上市交易。在满足 12个月锁定期规定的前提下，徐湛元、邓雁栋通过本次交易获得的海南瑞泽新增股份在满足以下条件后按照《资产购买协议》的约定进行解禁，未达到解禁条件的新增股份不得转让、上市交易或设置抵押、质押等他项权利。
（1）根据2017年的《专项审核报告》，广东绿润2017年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2017年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即12,000.00万元）。满足该条件后，交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的40%解除锁定；
（2）根据2018年的《专项审核报告》，广东绿润2018年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2018年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即14,000.00万元）。满足该条件后，交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的40%解除锁定；
（3）根据2019年的《专项审核报告》，广东绿润2019年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2019年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即15,600.00万元）；同时，具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》，截至业绩承诺期末，不存在标的资产期末减值额大于业绩承诺人在业绩承诺期内已支付的补偿款的情况。满足该条件后，交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的20%解除锁定。
2、除前述股份锁定约定外，徐湛元、邓雁栋还应遵守海南瑞泽公司章程及中国证监会、深交所对于股份锁定的相关规定和要求。
3、若上述解禁条件未满足，徐湛元、邓雁栋将按照《资产购买协议》的约定对上市公司进行补偿，补偿后各期剩余股份予以解禁。若各期允许解禁的剩余股份等于或小于零，则当期不存在应解禁的股份。
五、业绩承诺、业绩补偿及减值测试
1、本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度。
2、本次交易的业绩承诺人为徐湛元、邓雁栋。
3、本次交易目的系间接收购广东绿润股权，因此交易各方同意以广东绿润相关年度业绩作为考核目标。徐湛元、邓雁栋承诺广东绿润在业绩承诺期内实现利润情况如下：
（1）2017年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于12,000.00万元；
（2）2018年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于14,000.00万元；
（3）2019年经审计的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润不低于15,600.00万元。
4、业绩补偿措施
本次交易完成后，海南瑞泽应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的 4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对广东绿润业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情况。如果广东绿润业绩承诺期内未能达到《资产购买协议》中承诺的净利润，业绩承诺方应当向海南瑞泽进行补偿，补偿方式如下：
（1）业绩承诺人优先以尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿，当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产每股发行价格-已补偿的股份数量。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。当期应补偿股份数量小于 0或者等于0，则当期无需进行业绩补偿，已补偿的股份不冲回。
（2）若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿当期应补偿股份数量，则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿，业绩承诺人以现金方式补偿的金额=（业绩承诺人当期应补偿股份数量-业绩承诺人当期就已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产每股发行价格。若海南瑞泽在股份补偿前有
派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。业绩承诺人应该在收到海南瑞泽书面通知之日起30个工作日内将以现金方式补偿的金额支付到海南瑞泽指定账户，已补偿的现金不退回。
5、减值测试补偿措施
业绩承诺期满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至业绩承诺期末的资产价格进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由海南瑞泽对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。
如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示，标的资产期末减值额>业绩承诺人在业绩承诺期内已赔偿的股份或者现金对价，则业绩承诺人对海南瑞泽另行补偿。
减值测试应补偿总额=标的资产期末减值额-业绩承诺人在业绩承诺期内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格-业绩承诺人在业绩承诺期内以现金方式补偿的金额。
标的资产期末减值额为本次整体交易中标的资产对应的交易价格减去截至业绩承诺期末标的资产的资产价格（扣除承诺期间内各标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
减值测试的补偿优先以业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿。若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿减值测试对应的应补偿总额，则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿。具体应补偿股份数量和现金金额的计算方式请参见《资产购买协议》中关于业绩补偿措施的相关规定。
如业绩承诺期满后，标的公司已注销，则上述标的资产减值测试、补偿方式及计算公式等相关事项均相应变更为标的资产对应的广东绿润股权（即广东绿润80%股权）减值测试，并由海南瑞泽聘请相关评估机构、审计机构按本条约定实施。
6、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份，由海南瑞泽按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。海南瑞泽应在《专项审计报告》、《减值测试专项审核报告》披露后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及
后续注销事宜的股东大会会议通知。海南瑞泽就业绩承诺人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得海南瑞泽股东大会通过等原因无法实施的，则业绩承诺人补偿的股份应通过赠送方式予以补偿。
7、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份或者现金的，应当按照本次交易获取的交易对价的相对比例承担上述补偿义务，且徐湛元、邓雁栋对该等补偿承担连带责任。
8、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份的，若海南瑞泽在承诺期间内有现金分红的，当期应补偿股份数量在业绩承诺期内累积获得的分红收益，应该在收到海南瑞泽书面通知之日起30个工作日内以现金方式支付到海南瑞泽指定账户。
六、股权交割
在《资产购买协议》生效之日起60个工作日内完成标的资产的交割。为完成上述标的资产交割手续，《资产购买协议》各方及/或标的公司应当向标的公司所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更登记所需的全部材料，并办理相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，各方应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方履行完毕《资产购买协议》项下标的资产的交割义务。
七、滚存未分配利润的处理
在本次交易完成后，由海南瑞泽的新老股东按照其在本次交易完成后的持股比例共同享有海南瑞泽本次交易前的滚存未分配利润；标的公司截至评估基准日的未分配利润及评估基准日后实现的净利润均归本次交易完成后的标的公司全体股东所有。
八、期间损益
过渡期内标的公司实现的收益或因其他原因而增加的净资产由海南瑞泽享有。过渡期内标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，则在亏损数额经
海南瑞泽聘请的会计师事务所审计确定后的三十日内，由交易对方按照《资产购买协议》签订时的出资比例，以现金方式分别向标的公司全额补足承担。
如交割日为当月15日以前（含当月15日），标的公司期间损益自评估基准日计算至标的资产交割日上月末，如交割日为当月 15日以后（不含当月 15日），期间损益自评估基准日计算至交割日当月末。海南瑞泽与交易对方同意并确认，标的资产交割后，由具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，确定估值基准日至交割日期间标的公司产生的损益。
九、过渡期间相关安排
过渡期内，交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证标的公司及广东绿润的管理层及经营情况稳定，并在过渡期内不对其所持有的标的股权设置担保等任何第三方权利。
十、与标的公司相关的人员安排和债权债务处理
本次交易不会导致标的公司独立法人地位发生变化，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍由标的公司享有和承担，不存在债权债务处置事项。
本次交易完成后，标的公司将继续履行其与员工签订的劳动合同，不存在员工安置事项。
十一、违约责任
《资产购买协议》任何一方不履行或不完全履行《资产购买协议》所规定的义务或在《资产购买协议》中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。
违约方应依《资产购买协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失和实现权益而支出的合理费用）。
协议各方因不可抗力事件（不可抗力事件是指各方在订立本协议时不可预见，
对其发生和结果不能避免或克服的客观事件，包括但不限于火灾、水灾、飓风、地震、战争、罢工、社会动乱等，资金缺乏不构成不可抗力）的发生，直接影响其按约定的条件履行《资产购买协议》或标的公司实现承诺业绩，应立即将事件情况书面通知对方，并应在不可抗力事件结束后的15天内，提供不可抗力详情及不能履行、不能完全履行、需要延期履行协议、或者不能实现承诺业绩的理由及有效证明文件。协议各方根据不可抗力事件对履行协议或实现承诺业绩影响的程度，协商决定协议的履行，并决定是否免除或者部分免除该项不可抗力事件所涉及协议方履行协议的责任。
十二、协议的生效条件和生效时间
《资产购买协议》经重组交易各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）海南瑞泽董事会批准；
（2）海南瑞泽股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次交易。
第八章 独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告、法律意见书等所有文件具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
标的公司的经营实体为广东绿润。广东绿润主要从事市政环境卫生管理业务，具体包括市政保洁绿化养护业务和垃圾清运处置业务两部分。根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），广东绿润的行业类型属于水利、环境和公共设施管理业中的公共设施管理业（N78）。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，“城镇垃圾及其他固定废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工程”为鼓励类。
同时，根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、
《国家环境保护“十三五”科技发展规划纲要》、《“十三五”节能减排综合工作方案》、《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》等政策，国家支持市政环境卫生管理行业的快发速发展。
综上，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
截至本报告签署日，除持有广东绿润股权外，标的公司江西绿润、江门绿顺未从事其他经营业务，而广东绿润主要从事市政环境卫生管理业务。本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。同时，广东绿润所处的行业并不属于高污染行业，且广东绿润并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为。
综上，本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本将由97,552.92万股增加至106,565.97万股（未考虑配套融资的影响），公司股本总额超过四亿股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
在本次交易中，公司已聘请中广信对标的资产进行评估，中广信及其评估经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事已发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结果合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
根据中广信出具的中广信评报字[2017]第311号《江西绿润评估报告》，截至评估基准日，江西绿润100%股权的评估值为84,925.03万元。根据中广信评报字
[2017]第 310号《江门绿顺评估报告》，截至评估基准日，江门绿顺100%股权的评估值为48,895.39万元。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，经重组交易各方友好协商，本次交易价格为 136,000.00万元，其中，江西绿润100%股权的交易价格为86,300.00万元，江门绿顺100%股权的交易价格为49,700.00万元。本次交易标的交易价格以评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
（2）发行股份的定价公允
本次发行股份购买资产向重组交易对方非公开发行股份的价格为不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，定价基准日为海南瑞泽第四届董事会第三次会议决议公告日。
2017年以来 A股市场整体波动幅度较大。公司股票于 2017年 5月停牌，停牌期间中小板指数仍然处于大幅波动阶段，参考海南瑞泽过往经营业绩、历史股价走势以及本次标的资产经营情况，且重组交易对方因本次交易获得的股份将根据广东绿润2017年-2019年业绩实现情况分期解禁，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与重组交易对方的协商，本次向重组交易对方发行股份购买资产的发行价格为 7.66元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份的价格作相应调整。
（3）交易过程合法合规
本次交易已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和具有保荐机构资格的独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了充分的信息披露。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（4）独立董事意见
董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估
定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易涉及的资产依照中广信出具的《江西绿润评估报告》（中广信评报字[2017]第 311号）、《江门绿顺评估报告》（中广信评报字[2017]第 310号）的评估结果作为定价依据，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易对方为徐湛元、邓雁栋，标的资产为徐湛元、邓雁栋合计持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权。上述股权资产权属清晰、明确，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形。
此外，本次交易标的资产为江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司本次收购的标的公司为江西绿润和江门绿顺，标的公司的子公司广东绿润为本次交易标的的实际经营主体。根据立信出具的《模拟审计报告》，2015-2016年及2017年1-4月，标的公司及其子公司的合并营业收入分别为20,483.44万元、 37,902.01万元和 13,654.07万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 6,607.93万元、8,741.02万元和3,001.71万元。
广东绿润在市政环境卫生管理行业拥有丰富的项目经验，且盈利情况良好。
本次重组完成后，广东绿润成为海南瑞泽全资公司，有利于公司依托广东绿润的项目经验和客户基础，抓住市政环境卫生管理行业市场化程度不断提高的发展契机，积极推动市政环境卫生管理业务的快速发展，进一步提升公司竞争优势和盈利能力，实现了经营业绩的快速增长。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，不存在导致上市公司重组后，主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易有利于增强上市公司的独立性。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变更，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生变化，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对海南瑞泽的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
报告期内，标的公司及其子公司经营情况良好，盈利能力较强。根据立信出具的《模拟审计报告》，2015-2016年及2017年1-4月，标的公司及其子公司的合并营业收入分别为20,483.44万元、37,902.01万元和13,654.07万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6,607.93万元、8,741.02万元和3,001.71万元。
本次交易完成后，江西绿润、江门绿顺将成为海南瑞泽的全资子公司，而广东绿润也成为海南瑞泽的全资公司。根据立信出具的《备考审阅报告，本次交易完成后，海南瑞泽2016年以及2017年1-4月，营业收入分别为222,160.92万元、 83,496.82万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 14,716.76万元、4,617.52万元，上市公司的盈利能力将大幅提升。
本次交易对上市公司资产质量、财务状况以及持续盈利能力的影响，具体请参见重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持
续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业不会因为本次交易新增持续性的关联交易。同时，本次交易完成后，上市公司亦不会新增关联方。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
同时，为了进一步规范和减少上市公司的关联交易，上市公司实际控制人、交易对方出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
（2）关于同业竞争
本次交易完成前，公司主要从事商品混凝土与水泥的生产与销售以及园林绿化业务，与公司实际控制人之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，公司的实际控制人均未发生变更，仍为张海林、冯活灵及张艺林。本次交易完成后，公司的主营业务进一步延伸至市政环境卫生管理业务，公司实际控制人并不拥有或者控制与上市公司主营业务相同或类似的企业或经营性资产，实际控制人及其控制的其他企业未经营与上市公司相同或类似的业务。
本次交易不会导致实际控制人与上市公司之间产生同业竞争。
同时，为了进一步避免同业竞争情况，上市公司实际控制人以及本次交易对方徐湛元、邓雁栋分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（3）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会与上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业新增关
联交易以及同业竞争。对于交易对方及其关联方未来可能与公司产生的关联交易和竞争性业务，在本次交易中也已采取合理、有效的规范措施。
3、海南瑞泽最近一年的财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告
根据立信出具的“信会师报字[2017]第 ZI10198号”《审计报告》，海南瑞泽2016年度的审计报告为无保留意见的审计报告。
4、海南瑞泽及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署日，海南瑞泽及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次交易购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，具体参见本章之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
（2）标的资产为经营性资产
标的公司为江西绿润和江门绿顺，两家公司合计持有广东绿润80%股权，标的公司主要通过其子公司广东绿润开展市政环境卫生管理业务。
综上，标的资产实际上属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集
的部分配套资金，所募集的配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金不超过69,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次交易一并提交并购重组委审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易中向交易对方发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十，符合《重组管理办法》第四十五条之规定
本次交易中，发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为海南瑞泽第四届董事会第三次会议决议公告日。公司发行股份购买资产所发行股份的价格为 7.66元/股，不低于审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（五）交易对方通过本次交易取得的海南瑞泽股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定
根据《资产购买协议》及交易对方徐湛元、邓雁栋出具的承诺，徐湛元、邓雁栋通过本次交易获得的海南瑞泽新增股份，自新增股份上市之日起12个月内不得转让或上市交易，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（六）符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票
海南瑞泽符合《发行管理办法》第三十八条规定的上市公司非公开发行股票情形：
1、海南瑞泽发行股份募集配套资金所发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期首日。公司发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基
准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项和《实施细则》第七条之规定。
2、本次交易拟通过询价方式向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，非公开发行的新增股份自上市之日起 12个月内不得转让或上市交易，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项和《实施细则》第十条之规定。
3、本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及相关税费等，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项之规定。
4、本次交易前，公司无控股股东，张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人，上述三人直接或者间接合计控制公司45.14%的股份；本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林直接或者间接合计控制公司41.32%的股份，仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致发行人实际控制人发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
（七）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
海南瑞泽不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易标的定价的合理性分析
在本次交易中，上市公司已聘请中广信对标的资产进行评估，中广信及其评估经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均无现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
上市公司董事会及独立董事已发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结果合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
根据中广信出具的中广信评报字[2017]第311号《江西绿润评估报告》，截至评估基准日，江西绿润100%股权的评估值为84,925.03万元。根据中广信评报字[2017]第 310号《江门绿顺评估报告》，截至评估基准日，江门绿顺100%股权的评估值为48,895.39万元。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，经重组交易各方友好协商，本次交易价格为 136,000.00万元，其中，江西绿润100%股权的交易价格为86,300.00万元，江门绿顺100%股权的交易价格为49,700.00万元。本次交易标的交易价格以评估值为依据，由交易各方协商确定，定价公允，没有损害上市公司和股东的合法权益。
（二）本次发行股份定价的合理性分析
1、发行股份购买资产发行股份的定价合理性
本次发行股份购买资产向重组交易对方非公开发行股份的价格为不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，定价基准日为海南瑞泽第四届董事会第三次会议决议公告日。
2017年以来 A股市场整体波动幅度较大。公司股票于 2017年 5月停牌，停牌期间中小板指数仍然处于大幅波动阶段，参考海南瑞泽过往经营业绩、历史股价走势以及本次标的资产经营情况，且重组交易对方因本次交易获得的股份将根据广东绿润2017年-2019年业绩实现情况分期解禁，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与重组交易对方的协商，本次向重组交易对方发行股份购买资产的
发行价格为 7.66元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份的价格作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的定价合理性
上市公司拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的交易价格定价公允，发行股份的定价具有合理性。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估过程中，广东绿润采用资产基础法和收益法进行评估，江西绿润、江门绿顺则采用资产基础法进行评估，且江西绿润、江门绿顺长期股权投资的评估值按照广东绿润评估基准日所有者权益价值评估值乘以投资比例进行确定。鉴于本次评估目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当。
评估过程中涉及评估假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次对标的资产的评估充分考虑了广东绿润所处的行业环境、核心竞争优势、财务状况以及未来发展前景。广东绿润未来年度营业收入、期间费用和净利润等相关参数的预测主要根据历史经营数据、在手订单情况、广东绿润中长期发展规划的基础上，并考虑行业的发展前景后进行测算的。报告期内，广东绿润主营业
务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。伴随我国市政环境卫生管理行业市场化改革的进程的推进，我国市政环境卫生管理行业已进入高速增长时期，预计广东绿润未来经营业绩将保持持续增长。同时，相比报告期的毛利率和净利率水平，广东绿润评估预测的毛利率和净利率水平已呈现下降趋势，体现了盈利预测的谨慎性原则。因此，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
本次交易完成后，上市公司将持有江西绿润100.00%股权和江门绿顺100.00%股权，进而直接和间接持有广东绿润合计100.00%股权，上市公司将江西绿润、江门绿顺及广东绿润纳入合并报表编制范围。假设本次交易于2016年1月1日完成，上市公司据此编制备考财务报表并由立信出具《备考审阅报告》（信会师报字[2017]第ZI10727号）。
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据海南瑞泽 2016年及 2017年 1-4月的财务报表和立信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2016年1月 1日完成，公司在本次交易完成前后的财务状况变动情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日||||||
||交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|增加额|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|26,407.52|6.63%|31,970.76|5.42%|5,563.24|21.07%|
|应收票据|6,880.01|1.73%|6,880.01|1.17%|-|-|
|应收账款|157,436.89|39.52%|170,192.65|28.87%|12,755.76|8.10%|
|预付款项|6,219.75|1.56%|6,452.49|1.09%|232.74|3.74%|
|其他应收款|10,861.25|2.73%|43,662.31|7.41%|32,801.06|302.00%|
|存货|29,365.00|7.37%|29,365.00|4.98%|-|-|
|一年内到期的非流|2,221.25|0.56%|2,393.92|0.41%|172.67|7.77%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|动资产|||||||
|其他流动资产|1,583.95|0.40%|1,671.73|0.28%|87.78|5.54%|
|流动资产合计|240,975.62|60.49%|292,588.87|49.64%|51,613.25|21.42%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|650.00|0.16%|650.00|0.11%|-|-|
|长期应收款|-|-|993.41|0.17%|993.41||
|长期股权投资|41,617.25|10.45%|10,217.42|1.73%|-31,399.83|-75.45%|
|投资性房地产|139.89|0.04%|139.89|0.02%|-|-|
|固定资产|55,454.69|13.92%|59,716.47|10.13%|4,261.78|7.69%|
|在建工程|4,874.59|1.22%|4,932.22|0.84%|57.63|1.18%|
|无形资产|23,121.41|5.80%|37,964.21|6.44%|14,842.80|64.20%|
|商誉|6,465.80|1.62%|156,874.26|26.62%|150,408.46|2,326.22%|
|长期待摊费用|10,459.64|2.63%|10,470.37|1.78%|10.73|0.10%|
|递延所得税资产|5,282.56|1.33%|5,457.18|0.93%|174.62|3.31%|
|其他非流动资产|9,338.25|2.34%|9,411.40|1.60%|73.15|0.78%|
|非流动资产合计|157,404.08|39.51%|296,826.84|50.36%|139,422.76|88.58%|
|资产总计|398,379.71|100.00%|589,415.70|100.00%|191,035.99|47.95%|
|项目|2016年12月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|增加额|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|38,075.42|9.68%|45,464.75|7.81%|7,389.33|19.41%|
|应收票据|7,692.73|1.96%|7,692.73|1.32%|-|-|
|应收账款|150,767.56|38.32%|160,088.32|27.50%|9,320.76|6.18%|
|预付款项|4,086.86|1.04%|4,237.29|0.73%|150.43|3.68%|
|其他应收款|7,128.29|1.81%|39,123.79|6.72%|31,995.50|448.85%|
|存货|23,893.40|6.07%|23,893.40|4.10%|-|-|
|一年内到期的非流动资产|4,603.25|1.17%|4,786.82|0.82%|183.57|3.99%|
|其他流动资产|701.91|0.18%|747.35|0.13%|45.44|6.47%|
|流动资产合计|236,949.42|60.22%|286,034.45|49.14%|49,085.03|20.72%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|1,959.08|0.50%|1,959.08|0.34%|-|-|
|长期应收款|-|-|1,328.59|0.23%|1,328.59|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|40,811.65|10.37%|10,160.43|1.75%|-30,651.22|-75.10%|
|投资性房地产|142.38|0.04%|142.38|0.02%|-|-|
|固定资产|56,777.41|14.43%|59,779.50|10.27%|3,002.09|5.29%|
|在建工程|4,375.19|1.11%|4,375.19|0.75%|-|-|
|无形资产|23,400.58|5.95%|38,681.15|6.65%|15,280.57|65.30%|
|商誉|6,465.80|1.64%|156,874.26|26.95%|150,408.46|2,326.22%|
|长期待摊费用|9,211.01|2.34%|9,229.28|1.59%|18.27|0.20%|
|递延所得税资产|4,714.78|1.20%|4,875.60|0.84%|160.82|3.41%|
|其他非流动资产|8,640.07|2.20%|8,666.89|1.49%|26.82|0.31%|
|非流动资产合计|156,497.93|39.78%|296,072.35|50.86%|139,574.42|89.19%|
|资产总计|393,447.36|100.00%|582,106.80|100.00%|188,659.44|47.95%|

总资产规模方面，根据《备考审阅报告》，本次重组完成后，截至 2016年末及 2017年 4月末，上市公司的资产总额由本次交易前的 393,447.36万元、 398,379.71万元增加至 582,106.80万元、589,415.70万元，增幅分别为47.95%、47.95%，资产总额增长较快，主要是收购江西绿润、江门绿顺及广东绿润并将其纳入合并报表所致。
在资产结构方面，本次重组完成后，截至 2016年末及 2017年 4月末，流动资产占资产总额的比重由60.22%、60.49%下降至49.14%、49.64%，主要原因是本次收购导致公司合并报表商誉增加，非流动资产大幅增加。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日||||||
||交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|增加额|变化率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|32,315.98|17.79%|33,330.98|11.48%|1,015.00|3.14%|
|应付账款|38,038.82|20.94%|41,725.16|14.37%|3,686.34|9.69%|
|预收款项|2,126.39|1.17%|2,127.76|0.73%|1.37|0.06%|
|应付职工薪酬|770.48|0.42%|1,957.62|0.67%|1,187.14|154.08%|
|应交税费|2,820.41|1.55%|11,727.77|4.04%|8,907.36|315.82%|
|应付利息|3,456.08|1.90%|3,456.08|1.19%|-|-|
|应付股利|442.85|0.24%|20,862.85|7.19%|20,420.00|4,611.04%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|2,957.06|1.63%|71,457.61|24.61%|68,500.55|2,316.51%|
|一年内到期的非流动负债|6,497.57|3.58%|7,228.37|2.49%|730.80|11.25%|
|其他流动负债|3,098.15|1.71%|3,098.15|1.07%|-|-|
|流动负债合计|92,523.81|50.93%|196,972.36|67.84%|104,448.55|112.89%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|6,000.00|3.30%|7,651.26|2.64%|1,651.26|27.52%|
|应付债券|58,075.55|31.97%|58,075.55|20.00%|-|-|
|长期应付款|17,021.64|9.37%|17,021.64|5.86%|-|-|
|预计负债|-|-|600.18|0.21%|-|-|
|递延收益|4,171.15|2.30%|4,171.15|1.44%|-|-|
|递延所得税负债|3,887.49|2.14%|5,874.30|2.02%|1,986.81|51.11%|
|非流动负债合计|89,155.83|49.07%|93,394.08|32.16%|4,238.25|4.75%|
|负债合计|181,679.64|100.00%|290,366.44|100.00%|108,686.80|59.82%|
|项目|2016年12月31日||||||
||交易前||交易后（备考）||变化情况||
||金额|比例|金额|比例|金额|变化率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|53,590.63|30.40%|54,610.63|20.62%|1,020.00|1.90%|
|应付账款|36,461.27|20.68%|40,175.40|15.17%|3,714.13|10.19%|
|预收款项|1,401.80|0.80%|1,402.64|0.53%|0.84|0.06%|
|应付职工薪酬|691.42|0.39%|1,618.22|0.61%|926.80|134.04%|
|应交税费|4,036.19|2.29%|13,097.06|4.94%|9,060.87|224.49%|
|应付利息|1,641.94|0.93%|1,641.94|0.62%|-|-|
|其他应付款|4,066.82|2.31%|72,503.28|27.37%|68,436.46|1,682.80%|
|一年内到期的非流动负债|2,580.16|1.46%|3,294.13|1.24%|713.97|27.67%|
|其他流动负债|2,302.28|1.31%|2,302.28|0.87%|-|-|
|流动负债合计|106,772.50|60.57%|190,645.57|71.98%|83,873.07|78.55%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|2,500.00|1.42%|4,400.55|1.66%|1,900.55|76.02%|
|应付债券|57,698.42|32.73%|57,698.42|21.78%|-|-|
|长期应付款|1,115.69|0.63%|1,115.69|0.42%|-|-|
|预计负债|-|-|705.55|0.27%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|4,240.69|2.41%|4,240.69|1.60%|-|-|
|递延所得税负债|3,958.38|2.25%|6,052.25|2.29%|2,093.87|52.90%|
|非流动负债合计|69,513.19|39.43%|74,213.15|28.02%|4,699.96|6.76%|
|负债合计|176,285.68|100.00%|264,858.72|100.00%|88,573.04|50.24%|

总负债方面，根据《备考审阅报告》备考合并资产表，本次重组完成后，截至 2016年末及 2017年 4月末，上市公司的负债总额由本次交易前的 176,285.68万元、181,679.64万元增加至 264,858.72万元、290,366.44万元，增幅分别为50.24%、59.82%。
在负债结构方面，本次重组完成后，截至 2016年末及 2017年 4月末，公司流动负债占负债总额的比重由60.57%、50.93%上升至71.98%、67.84%，主要是由于广东绿润主要以流动负债为主，非流动负债占比较小。
3、本次交易前后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年4月30日||2016年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产负债率（合并）|45.60%|49.26%|44.81%|45.50%|
|流动比率（倍）|2.60|1.49|2.22|1.50|
|速动比率（倍）|2.29|1.34|2.00|1.38|

由上表可知，本次重组完成后，2016年末及 2017年 4月末，公司的流动比率和速动比率呈下降趋势，主要原因是本次交易上市公司应付给交易对方徐湛元和邓雁栋合计 66,960.00万元现金的股权收购款，导致备考后其他应付款大幅增加，流动负债相应增加。
4、财务安全性分析
根据《备考审阅报告》，截至2017年4月30日，公司的资产负债率为49.26%，流动比率和速动比率分别为1.49、1.34。虽然本次重组完成后，公司的资产负债率水平高于重组前上市公司水平，流动比率和速动比率低于重组前上市公司水平，但公司各项偿债指标均处于合理范围。同时，本次重组完成后，2016年及 2017年1-4月，公司归属于母公司股东的净利润分别由重组前的7,021.65万元、1,933.50万元增长至 14,716.76万元、4,617.52万元，增幅分别为109.59%、138.82%，公司盈利能力的大幅增强提高了公司的抗风险能力。本次交易标的公司实际经营实
体广东绿润经营活动产生现金流的能力较强，本次重组有利于提升公司的资金实
力和获取现金的能力。此外，本次重组完成后，公司资产总额大幅增加，进一步提升了公司财务的安全性。未来，伴随公司盈利能力的提升和资产规模的增长，公司融资能力大幅提升。
综上，本次交易结构考虑了上市公司重组后的财务安全性，重组后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。
（二）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
（1）迅速扩大公司的业务规模，增强公司的整体盈利能力
2016年以及2017年1-4月，海南瑞泽实现营业收入分别为184,258.91万元、69,842.75万元，归属于母公司股东的净利润分别为7,021.65万元、1,933.50万元。
公司主营业务为商品混凝土、水泥的生产与销售以及园林绿化业务。
根据《备考审阅报告》，假设本次重组于2016年1月1日完成，2016年以及2017年1-4月，海南瑞泽实现营业收入分别为222,160.92万元、83,496.82万元，归属于母公司股东的净利润分别为14,716.76万元、4,617.52万元，营业收入和净利润较重组前大幅增加。
本次重组完成后，广东绿润将成为海南瑞泽的全资公司，进一步优化了公司的产业结构，为上市公司向园林绿化、生态环保产业战略转型奠定了坚实的基础。
（2）注入市政环境卫生管理业务资产，为盈利能力的可持续性提供了保障本次重组标的公司下属经营主体为广东绿润，其专注于市政环境卫生管理业务十余年，致力于为客户提供标准化、专业化的环卫服务解决方案。经过多年的业务实践，广东绿润已具备丰富的行业经验，成为区域内的领先者。同时，广东绿润已形成了涵盖垃圾清扫保洁、市容景观绿化养护、垃圾清运和处置的全产业链业务结构，能够为客户提供全产业链的环境卫生管理服务，形成了全产业链运作模式。
本次重组完成后，广东绿润成为海南瑞泽的全资公司，有利于海南瑞泽抓住市政环境卫生管理行业市场化进程加速的契机，迅速切入生态环保业务，并利用资本市场的平台优势以及海南瑞泽自身的影响力，为广东绿的跨区域发展提供支持，最终实现海南瑞泽盈利能力持续增长的目的。
（3）实现资源互补，推动“园林绿化+生态环保”战略转型
海南瑞泽可以利用自身在海南市场的影响力，对接广东绿润的项目运作经验和管理能力，实现广东绿润市政环境卫生管理业务的跨区域发展；同时，海南瑞泽可以利用资本市场的平台优势，为广东绿润业务的快速发展提供资金支持；此外，广东绿润的客户主要为政府单位或与政府有关联的下属企业，而海南瑞泽作为上市公司，公信力更强，知名度更高，有利于广东绿润进一步开拓业务。
本次交易完成后，广东绿润成为海南瑞泽的全资公司。海南瑞泽可以有效的整合海南瑞泽和广东绿润的优势和资源，实现业务对接，继而加快广东绿润业务的发展，有利于加快上市公司向园林绿化、生态环保产业战略转型的进程。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据海南瑞泽 2016年及 2017年 1-4月的财务报表和立信出具的《备考审阅报告》，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，本次交易完成前后，公司 2016年以及2017年1-4月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-4月|||2016年度|||
||备考数据|实际数据|增幅|备考数据|实际数据|增幅|
|营业收入（万元）|83,496.82|69,842.75|19.55%|222,160.92|184,258.91|20.57%|
|营业成本（万元）|65,836.71|58,070.39|13.37%|167,928.82|144,883.60|15.91%|
|营业利润（万元）|5,383.85|1,408.04|282.36%|17,949.73|7,254.34|147.43%|
|利润总额（万元）|6,505.93|2,636.34|146.78%|21,495.71|9,908.53|116.94%|
|净利润（万元）|4,756.35|2,073.56|129.38%|14,980.10|7,284.99|105.63%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,617.52|1,933.50|138.82%|14,716.76|7,021.65|109.59%|
|每股收益（元/股）|0.11|0.06|83.33%|0.35|0.22|59.09%|

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司备考口径营业收入和净利润与重组前有较大幅度提升。2016年及 2017年 1-4月，公司营业收入分别为222,160.92万元、83,496.82万元，较重组前分别增长20.57%、19.55%；归属于母公司股东的净利润分别为 14,716.76万元、4,617.52万元，较重组前分别增长109.59%、138.82%。
同时，本次重组完成后，2016年及2017年1-4月，公司每股收益分别为 0.35元/股、0.11元/股，较重组前分别增长59.09%、83.33%，增幅较大，本次重组对
每股收益的增厚效应较为明显。
综上，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到明显提升，持续经营能力
将得到显著增强。
六、本次交易对上市公司主营业务、可持续发展能力、公司治理机制的影响
（一）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，广东绿润成为公司的全资公司。根据公司目前的规划，广东绿润仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理核心团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和广东绿润仍需在业务规划、资源共享、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。未来广东绿润将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营及资源配置。上市公司将采取以下措施：
（1）保持标的公司人员及公司运营的独立性
本次交易完成后，公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好地融合及优化。其中，上市公司将确保广东绿润核心团队成员和公司运营的相对独立，将保留广东绿润现有的核心管理团队，并仍然由其负责日常经营管理工作，上市公司将继续支持广东绿润目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到影响。
（2）与广东绿润在业务方面开展协同合作
经过多年的发展，上市公司的全资子公司大兴园林已跻身为海南省园林绿化龙头企业之一，同时为三亚最大的园林绿化企业，拥有较为丰富的市政单位资源。
本次交易完成后，广东绿润成为公司的全资公司，公司将进一步扩充业务范围，市政环境卫生管理业务将作为未来公司业务发展的新动力。
广东绿润设立三亚市崖州区分公司，负责海南区域的市场调研、开拓和客户接洽工作。未来，公司可以有效整合客户资源，实现业务对接、渠道互补的目的，最终实现协同发展的目标。此外，广东绿润也将实现由非上市公司向上市公司子公司的转变，可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓市场，并通过资本运作的方式为广东绿润业务的发展提供更多的融资渠道以及收购的方式，实现
公司整体业务的跨越式发展。
（3）公司治理体系的整合
本次交易完成后，公司将指导、协助广东绿润加强自身制度建设，完善公司治理结构、加强规范化管理。公司将完善制度体系，对广东绿润经营战略、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，建立健全、高效、合法合规的公司治理体系。
（4）财务融资和财务管理方面的整合
公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，本次交易完成后，公司将对广东绿润的会计核算体系、财务管理体系和内部控制体系进行统一管理，提高其财务核算及管理能力。本次交易完成后，广东绿润作为上市公司的全资公司可以借助资本市场平台，提升信用等级和融资能力、拓展多种融资渠道，有利于优化资本结构、降低财务成本。
2、未来两年的发展计划
近些年，公司逐步优化产业结构，先后收购了水泥生产与销售、园林绿化、市政环卫管理等相关资产，逐步实现向园林绿化、生态环保行业转型的战略目标。
公司将继续坚持多元化的经营战略，扎实稳步推进现有业务，以“园林绿化+生态环保”为公司的业务战略转型目标，依托资本市场的优势资源，积极谋划新思路，本着“能收、能管、盈利可持续、现金流优良”等原则，加大力度寻求优质资产，将公司打造成为生态环保领域一流的综合上市平台。
（1）坚持多元化发展的转型战略，拓展业务范围
本次交易完成后，在稳定现有主业的前提下，推进公司向园林绿化、生态环保产业方向转型。一方面，上市公司的子公司大兴园林作为海南省园林绿化龙头企业之一，已承接了众多大型酒店、房地产、旅游、市政绿化项目建设以及森林公园、流域治理、生态湿地修复等项目，近年来更是涉足 PPP项目。未来，公司将在努力确保已签订PPP框架合同的落地及尽快施工的基础上，积极承接生态、园林方面的PPP项目，扩展 PPP业务范围；另一方面，上市公司通过本次交易正式进入市政环境卫生管理行业，公司将促进海南瑞泽原有业务的客户资源与广东绿润进行对接，实现广东绿润跨区域发展的目标。
（2）引进优秀人才，加强管理团队建设
本次交易完成后，公司业务范围、经营规模快速扩张。为适应公司规模扩大、市场开拓的步伐，公司将进一步加强管理团队建设，科学、合理地配置和优化人才结构，加强人才储备，将引进人才与培养人才相结合，提升人员综合素质，保持企业活力和创新力。
（3）进一步加强并购重组
未来，公司将继续围绕着上市公司既定的战略发展方向，积极寻找与公司园林绿化、生态环保业务形成协同效应的企业，开展并购重组与战略合作。另外，公司将根据战略发展需要，积极开展产业链上下游资源整合工作，全面提升公司在园林绿化、生态环保业务板块的核心竞争力，实现公司的快速发展。
（二）本次交易完成将有效保持上市公司的治理机制
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等相关规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、控股股东、实际控制人与公司
公司无控股股东，实际控制人为张海林、冯活灵及张艺林。公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
公司董事会设董事 9名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》、《规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽
责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、监事与监事会
公司监事会设监事 5名，其中职工代表监事 2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据交易双方签署的《资产购买协议》，交易双方就本次交易价格、支付方式、生效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的违约责任，具体情况详见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”。
综上，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份或支付现金后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易的交易对方与上市公司或其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查
上市公司与徐湛元、邓雁栋签署了《资产购买协议》。上述协议对业绩承诺及补偿相关事项进行了约定。业绩承诺及补偿措施情况详见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”之“五、业绩承诺、业绩补充及减值测试”。
经核查，本独立财务顾问认为，海南瑞泽与交易对方就业绩补偿安排签署了相关协议，明确了业绩补偿方案，且广东绿润经营情况良好，本次交易中盈利预测的补偿安排合理、可行。
十、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
本次交易前，公司无控股股东，张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人，上述三人直接或者间接合计控制公司45.14%的股份；本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林直接或者间接合计控制公司41.32%的股份，仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
经核查，独立财务顾问认为，海南瑞泽自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见
（一）自查要求
根据《准则第26号》（证监会公告〔2008〕13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》及深交所的相关要求，对上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人、以及上述相关人员的直系亲属就自本次重大资产重组首次决议前6个月的期间内是否进行内幕交易进行了自查。
（二）相关人员、法人买卖股票情况
根据公司自查情况，除公司实际控制人以及部分董监高因海南瑞泽2017年资本公积金转增股本而导致所持股份发生变动外，本次重组交易对方邓雁栋及其控制的企业在公司股票停牌前6个月内存在买卖公司股票的情况，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|日期|变更摘要|变更股数（股）|结余股数（股）|
|邓雁栋|持有标的公司江西绿润 49%的股份；持有标的公司江门绿顺 50%的股份|2016-12-28|卖出|1,659,200|92|
|||2017-04-28|公司2016年年度权益分派每10股转增20股|184|276|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）|邓雁栋持有宁波嘉丰 70%的合伙份额，且为宁波嘉丰执行事务合伙人|2016-12-28|卖出|1,843,637|21|
|||2017-04-28|公司2016年年度权益分派每10股转增20股|42|63|
|广发证券资产管理（广东）有限公司|独立财务顾问之全资子公司|2017-01-17|卖出|900.00|0.00|
|陈芷清|广东绿润高管之配偶|2017-01-05|买入|200.00|200.00|
|||2017-03-09|卖出|200.00|0.00|
|孙月珍|其他内幕信息知情人|2017-04-28|买入|200.00|200.00|

除上述情形外，本次交易自查范围内的相关单位、人员及其直系亲属在本次海南瑞泽停牌日前六个月内无违规交易海南瑞泽股票的行为。
（三）关于相关人员、法人买卖股票的原因及核查情况
经查询，在核查期间存在买卖海南瑞泽股票的对象为：
1、本次重大资产重组交易对方之一邓雁栋及其控股企业宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）；
2、担任本次重大资产重组的独立财务顾问之全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司；
3、广东绿润高管之配偶陈芷清；
4、其他内幕信息知情人孙月珍。
经核查，邓雁栋先生出售 1,659,200股海南瑞泽股票及其控股企业宁波嘉丰股权投资合伙企业（有限合伙）出售1,843,637股海南瑞泽股票、广发证券资产管理（广东）有限公司卖出 900股海南瑞泽股票、陈芷清买入和卖出 200股海南瑞泽股票、孙月珍买入 200股海南瑞泽股票的行为是其基于自身判断做出的交易，其出售行为发生在公司筹划重大资产重组内幕信息形成之前，不构成内幕交易。
同时，邓雁栋、陈芷清、孙月珍出具《关于买卖海南瑞泽新型建材股份有限公司股票情况的声明》，确认上述股票交易系其本人根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的投资决策；邓雁栋、陈芷清、孙月珍在进行
上述股票交易时，未通过任何方式参与海南瑞泽有关本次重组的筹划或决策，不
存在利用本次交易内幕信息买卖海南瑞泽股票的情形。
根据广发证券出具的《关于买卖海南瑞泽股票（002596）情况的自查报告》说明，确认上述交易系资管计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断而形成的决策，卖出海南瑞泽股票时并不知悉海南瑞泽本次重大资产重组事宜。并且，母公司广发证券股和广发证券资产管理（广东）有限公司之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕交易。
第九章 独立财务顾问结论意见
经核查《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，本次交易的独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经海南瑞泽第四届董事会第三会议以及第四届监事会第三会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
6、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，海南瑞泽已经在重组报告书及相关文件中作了充分提示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
（一）内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
（二）内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2、负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4、履行广发证券赋予的其他职责。
（三）内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
（四）审核程序
二、独立财务顾问内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次海南瑞泽重大资产重组申报材料的基础上，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，内核小组组长召集并主持内核小组会议，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、海南瑞泽本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》等法律法规及规范性文件规定的重大资产重组条件；本次重大资产重组公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《若干规定》、《准则第26号》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为海南瑞泽本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告并向深交所及相关监管机构报送相关申请文件。
第十一章 备查文件
一、备查文件目录
1、《海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议》
2、海南瑞泽新型建材股份有限公司第四届董事会第三次会议决议以及第四届监事会第三次会议决议；
3、海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见；
4、海南瑞泽新型建材股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的事前认可函；
5、海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；
6、海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会关于公司股票价格波动不构成股价异动情况的说明；
7、广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告；
8、广发证券出具的《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》；
9、广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》；
10、江西绿润投资发展有限公司、江门市绿顺环境管理有限公司、广东绿润环境管理有限公司2015年1月1日-2017年4月30日审计报告及财务报表；海南瑞泽新型建材股份有限公司收购之标的公司2015年1月1日-2017年4月30日模拟合并财务报表审计报告；海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年1月1日至2017年4月30日审阅报告及备考财务报表；
11、广东中广信资产评估有限公司出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江西绿润投资发展有限公司股权项目所涉及江西绿润
投资发展有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2017]第311号）；
12、广东中广信资产评估有限公司出具的《海南瑞泽新型建材股份有限公司拟支付现金收购江门市绿顺环境管理有限公司股权项目所涉及江门市绿顺环境管理有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》（中广信评报字[2017]第310号）13、重大事项进程备忘录；
14、海南瑞泽实际控制人，海南瑞泽全体董事、监事、高级管理人员，以及本次交易对方出具的《关于提供资料真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》；
15、交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》；
16、海南瑞泽实际控制人，海南瑞泽全体董事、监事、高级管理人员，本次交易对方，标的公司全体董事、监事、高级管理人员出具的《关于未利用内幕信息违规交易的确认函》；
17、海南瑞泽新型建材股份有限公司实际控制人、交易对方出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
18、海南瑞泽新型建材股份有限公司实际控制人、交易对方出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》；
19、海南瑞泽新型建材股份有限公司实际控制人、全体董事及高级管理人员出具的《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）海南瑞泽新型建材股份有限公司
地址：海南省三亚市吉阳区迎宾大道488号
电话：0898-88710266
传真：0898-88710266
联系人：于清池、秦庆
（二）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：刘恺、杨华川、郑弘书
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》签署页）
法定代表人（或授权代表）：
孙树明
部门负责人：
何宽华
内核负责人：
秦力
财务顾问主办人：
刘恺 杨华川 郑弘书
项目协办人：
王争光
广发证券股份有限公司 2017年 9月 11日