厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）厦门合兴包装印刷股份有限公司
（厦门市同安区同集北路 556号）
公开发行可转换公司债券预案（修订稿）股票代码：002228
股票简称：合兴包装
二〇一九年三月
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）厦门合兴包装印刷股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 59,575.00万元（含59,575.00万元）可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告和募集说明书中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币59,575.00万元（含59,575.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额、发行数量和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元，共发行不超过595.75万张（含595.75万张）。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下向机构投资者询价发售和深圳证券交易所交易系统网上定价的方式发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过59,575.00万元（含59,575.00万元），本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额依次用于投资以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|

环保包装工业4.0智能工厂项目 34,444.65 33,512.00青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目 29,802.00 26,063.00合计 64,246.65 59,575.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（十八）募集资金存放管理
公司已经制定《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债不提供担保。
（二十）可转换公司债券上市地
本次公开发行的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市交易。
（二十一）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2016年度、2017年度、2018年度财务报告均经立信所审计，并分别出具了信会师报字[2017]第 ZB10684号、信会师报字[2018]第 ZB10161号和信会师报字[2019]第ZB10114号标准无保留意见的审计报告。2018年8月中国证监会会计部出具的《2017年上市公司年报会计监管报告》中明确了对结构化主体控制的判断，结合该文件以及目前的监管趋势，鉴于公司拥有并购基金大部分的可变回报并拥有投资决策委员会的一票否决权，故将并购基金于初始设立时纳入合并范围，进而对公司 2016年度、2017年度的财务报表进行重述，立信所对重述后的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZB10118号标准无保留意见的审计报告。
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|

流动资产：
货币资金 79,774.57 60,623.81 58,004.45
应收票据及应收账款 273,600.27 234,140.61 148,475.91
预付款项 2,661.70 9,334.52 4,089.81
其他应收款 4,470.83 3,027.17 8,543.12
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|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|

存货 119,626.45 122,076.93 99,831.13其他流动资产 3,461.75 2,662.44 2,929.21流动资产合计 483,595.58 431,865.49 321,873.63非流动资产： - - -可供出售金融资产 1,780.00 900.00 900.00长期股权投资 5,030.70 4,879.07 5,090.15投资性房地产 4,147.02 - -固定资产 129,747.26 132,496.91 138,245.82在建工程 5,796.57 4,508.78 3,402.32无形资产 51,879.73 51,895.93 53,569.07商誉 1,722.65 7,532.42 8,334.42长期待摊费用 1,341.64 916.63 426.09递延所得税资产 9,130.95 8,710.13 9,602.48其他非流动资产 7,188.27 2,480.76 1,458.84非流动资产合计 217,764.77 214,320.65 221,029.20资产总计 701,360.35 646,186.14 542,902.83流动负债：
短期借款 121,428.59 103,326.50 76,680.50应付票据及应付账款 216,142.53 178,202.11 137,206.83预收款项 2,960.66 3,235.81 5,621.45应付职工薪酬 3,925.50 4,329.44 2,790.55应交税费 7,069.47 6,127.32 4,079.91其他应付款 9,229.29 6,185.12 10,499.39一年内到期的非流动
7,000.00 - -负债
其他流动负债 37.48 7,648.22 14,332.81流动负债合计 367,793.52 309,054.52 251,211.44非流动负债：
长期借款 24,500.00 - -应付债券 - - 29,903.72递延收益 487.18 358.45 978.49递延所得税负债 6,191.22 6,479.33 6,719.33其他非流动负债 53,300.00 50,433.33非流动负债合计 31,178.40 60,137.78 88,034.87负债合计 398,971.92 369,192.30 339,246.31所有者权益
股本 116,951.69 116,951.69 104,297.23
资本公积 42,023.74 41,993.96 1,069.65
其他综合收益 -822.33 -810.13 -598.31
盈余公积 5,855.18 4,728.67 3,821.24
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|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|

未分配利润 109,725.59 93,394.16 85,348.45归属于母公司所有者
273,733.88 256,258.36 193,938.27权益合计
少数股东权益 28,654.55 20,735.48 9,718.25所有者权益（或股东权
302,388.43 276,993.84 203,656.52益）合计
负债和所有者权益（或
701,360.35 646,186.14 542,902.83股东权益）总计
2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

一、营业总收入 1,216,612.76 874,781.24 456,011.23其中：营业收入 1,216,612.76 874,781.24 456,011.23二、营业总成本 1,184,600.60 851,427.97 444,136.26其中：营业成本 1,064,032.10 749,374.61 380,206.38税金及附加 6,259.10 4,874.27 3,405.87销售费用 48,144.20 38,620.77 24,993.53管理费用 35,025.88 33,008.30 22,106.67研发费用 11,720.41 9,849.89 4,066.99财务费用 11,900.88 12,630.36 8,071.55资产减值损失 7,518.03 3,069.77 1,285.25加：公允价值变动收益（损失以“-”号
- - -填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 573.11 432.84 2,555.96其中：对联营企业和合营企业的投资收
151.63 98.72 156.20益(元)
资产处置收益（损失以“-”号填列） -218.63 45.71 146.99其他收益 3,183.77 2,269.49 -三、营业利润（亏损以“-”号填列） 35,550.41 26,101.31 14,577.92加：营业外收入 1,388.16 1,186.85 34,172.52减：营业外支出 1,303.19 1,058.87 1,162.07四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 35,635.39 26,229.28 47,588.36减：所得税费用 7,098.36 7,222.98 3,674.93五、净利润（净亏损以“-”号填列） 28,537.03 19,006.31 43,913.44归属于母公司所有者的净利润 23,305.52 14,168.01 41,668.34
少数股东损益 5,231.51 4,838.30 2,245.09
六、其他综合收益的税后净额 -12.20 -211.82 -598.31
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

归属母公司所有者的其他综合收益的
-12.20 -211.82 -598.31税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综
- - -合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净
- - -资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类
- - -进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合
-12.20 -211.82 -598.31收益
1.权益法下在被投资单位以后将重分
类进损益的其他综合收益中享有的份 - - -额
2.可供出售金融资产公允价值变动损
- - -益
3.持有至到期投资重分类为可供出售
- - -金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分 - - -5.外币财务报表折算差额 -12.20 -211.82 -598.316.其他 - - -归属于少数股东的其他综合收益的税
- - -后净额
七、综合收益总额 28,524.83 18,794.48 43,315.13归属于母公司所有者的综合收益总额 23,293.32 13,956.19 41,070.04归属于少数股东的综合收益总额 5,231.51 4,838.30 2,245.09八、每股收益 - - -（一）基本每股收益 0.20 0.13 0.40（二）稀释每股收益 0.20 0.13 0.403、合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,038,698.46 663,600.63 389,601.70收到的税费返还 1,643.31 1,286.93 918.85收到其他与经营活动有关的现金 18,297.06 17,662.21 9,504.84经营活动现金流入小计 1,058,638.82 682,549.76 400,025.39
购买商品、接受劳务支付的现金 833,531.99 566,278.18 260,077.00
支付给职工以及为职工支付的现金 82,624.54 68,937.34 53,283.00
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

支付的各项税费 45,358.36 29,115.16 21,815.59支付其他与经营活动有关的现金 41,318.80 41,084.63 29,980.42经营活动现金流出小计 1,002,833.69 705,415.32 365,156.00经营活动产生的现金流量净额 55,805.13 -22,865.56 34,869.38二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 60.00 3,900.01 4,835.00取得投资收益所收到的现金 - 169.78 349.30处置固定资产、无形资产和其他长期资产
1,141.85 574.45 7,047.74收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
2,105.68 309.26 850.00净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 3,939.09投资活动现金流入小计 3,307.53 4,953.49 17,021.14购建固定资产、无形资产和其他长期资产
27,392.54 18,521.43 11,304.22支付的现金
投资支付的现金 1,222.00 2,000.00 100.00取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - 50,255.65净额
投资活动现金流出小计 28,614.54 20,521.43 61,659.87投资活动产生的现金流量净额 -25,307.01 -15,567.94 -44,638.74三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 6,999.12 60,597.31 225.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
6,999.12 6,842.31 225.00金
取得借款收到的现金 270,512.48 156,317.75 107,389.44收到其他与筹资活动有关的现金 - 2,866.67 50,433.33筹资活动现金流入小计 277,511.60 219,781.73 158,047.77偿还债务支付的现金 220,910.39 159,677.92 87,992.38分配股利、利润或偿付利息支付的现金 17,621.91 12,563.11 11,464.09其中：子公司支付给少数股东的股利、利
1,550.60 1,336.00 -润
支付其他与筹资活动有关的现金 63,489.40 9,657.81 31,204.82筹资活动现金流出小计 302,021.70 181,898.84 130,661.29筹资活动产生的现金流量净额 -24,510.10 37,882.89 27,386.48四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -421.39 185.07 168.32五、现金及现金等价物净增加额 5,566.63 -365.54 17,785.44加：期初现金及现金等价物余额 46,320.01 46,685.55 28,900.10六、期末现金及现金等价物余额 51,886.64 46,320.01 46,685.55
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案4、合并所有者权益变动表
（1）2018年度
单位：万元
本期
归属于母公司所有者权益
项目
少数股东权益 所有者权益合计股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 116,951.69 41,993.96 - 4,728.67 63,241.83 18,765.13 245,681.28加：会计政策变更 - - - - - - -前期差错更正 - - -810.13 - 30,152.34 1,970.35 31,312.56同一控制下企业合并 - - - - - - -其他 - - - - - - -二、本年年初余额 116,951.69 41,993.96 -810.13 4,728.67 93,394.16 20,735.48 276,993.84三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） - 29.78 -12.20 1,126.51 16,331.42 7,919.07 25,394.59（一）综合收益总额 - - -12.20 - 23,305.52 5,231.51 28,524.83（二）所有者投入和减少资本 - 29.78 - - - 4,238.16 4,267.951．所有者投入的普通股 - - - - - 6,999.12 6,999.122．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - -3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -4．其他 - 29.78 - - - -2,760.96 -2,731.17（三）利润分配 - - - 1,126.51 -6,974.10 -1,550.60 -7,398.191．提取盈余公积 - - - 1,126.51 -1,126.51 - -2．提取一般风险准备 - - - - - - -
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案3．对所有者（或股东）的分配 - - - - -5,847.58 -1,550.60 -7,398.194．其他 - - - - - - -（四）所有者权益内部结转 - - - - - - -1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -4．设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - - -5．其他 - - - - - - -（五）专项储备 - - - - - - -1．本期提取 - - - - - - -2．本期使用 - - - - - - -（六）其他 - - - - - - -四、本期期末余额 116,951.69 42,023.74 -822.33 5,855.18 109,725.59 28,654.55 302,388.43（2）2017年度
单位：万元
2017年度
归属于母公司所有者权益
项目
少数股东权益 所有者权益合计股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 104,297.23 1,069.65 - 3,821.24 53,973.75 7,888.29 171,050.17加：会计政策变更 - - - - - - -前期差错更正 - - -598.31 - 31,374.70 1,829.96 32,606.35
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案同一控制下企业合并 - - - - - - -其他 - - - - - - -二、本年年初余额 104,297.23 1,069.65 -598.31 3,821.24 85,348.45 9,718.25 203,656.52三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 12,654.46 40,924.30 -211.82 907.43 8,045.72 11,017.23 73,337.32（一）综合收益总额 - - -211.82 - 14,168.01 4,838.30 18,794.48（二）所有者投入和减少资本 12,654.46 40,924.30 - - - 7,514.93 61,093.701．所有者投入的普通股 12,654.46 41,025.65 - - - 7,104.32 60,784.442．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - -3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -4．其他 - -101.35 - - - 410.61 309.26（三）利润分配 - - - 907.43 -6,122.29 -1,336.00 -6,550.861．提取盈余公积 - - - 907.43 -907.43 - -2．提取一般风险准备 - - - - - - -3．对所有者（或股东）的分配 - - - - -5,214.86 -1,336.00 -6,550.864．其他 - - - - - - -（四）所有者权益内部结转 - - - - - - -1．资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -4．设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - - -5．其他 - - - - - - -（五）专项储备 - - - - - - -1．本期提取 - - - - - - -2．本期使用 - - - - - - -（六）其他 - - - - - - -
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案四、本期期末余额 116,951.69 41,993.96 -810.13 4,728.67 93,394.16 20,735.48 276,993.84（3）2016年度
单位：万元
2016年度
归属于母公司所有者权益
项目
少数股东权益 所有者权益合计股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 37,249.01 68,337.78 - 3,089.73 48,136.52 4,266.95 161,079.99加：会计政策变更 - - - - - - -前期差错更正 - - - - - - -同一控制下企业合并 - - - - - - -其他 - - - - - - -二、本年年初余额 37,249.01 68,337.78 - 3,089.73 48,136.52 4,266.95 161,079.99三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） 67,048.22 -67,268.13 -598.31 731.51 37,211.93 5,451.30 42,576.53（一）综合收益总额 - - -598.31 - 41,668.34 2,245.09 43,315.13（二）所有者投入和减少资本 - -219.91 - - - 4,106.21 3,886.301．所有者投入的普通股 - - - - - 850.00 850.002．其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - -3．股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -4．其他 - -219.91 - - - 3,256.21 3,036.30（三）利润分配 - - - 731.51 -4,456.41 -900.00 -4,624.901．提取盈余公积 - - - 731.51 -731.51 - -
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案2．提取一般风险准备 - - - - - - -3．对所有者（或股东）的分配 - - - - -3,724.90 -900.00 -4,624.904．其他 - - - - - - -（四）所有者权益内部结转 67,048.22 -67,048.22 - - - - -1．资本公积转增资本（或股本） 67,048.22 -67,048.22 - - - - -2．盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - -4．设定受益计划变动额结转留存收益 - - - - - - -5．其他 - - - - - - -（五）专项储备 - - - - - - -1．本期提取 - - - - - - -2．本期使用 - - - - - - -（六）其他 - - - - - - -四、本期期末余额 104,297.23 1,069.65 -598.31 3,821.24 85,348.45 9,718.25 203,656.52
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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|资产|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|

流动资产：
货币资金 51,929.64 23,017.13 21,501.37应收票据及应收账款 115,586.39 97,798.95 44,399.23预付款项 255.92 2,406.46 259.71其他应收款 74,152.27 73,681.41 46,028.07存货 16,129.94 14,427.97 16,320.14其他流动资产 148.14 9.58 90.67流动资产合计 258,202.30 211,341.49 128,599.19非流动资产： - - -可供出售金融资产 - - -持有至到期投资 - - -长期应收款 - - -长期股权投资 307,519.14 227,474.02 175,044.34投资性房地产 - - -固定资产 6,421.96 7,529.66 8,476.41在建工程 12.14 12.14 1,005.08工程物资 - - -固定资产清理 - - -无形资产 2,809.67 2,961.74 2,080.01开发支出 - - -商誉 - - -长期待摊费用 359.91 12.20 -递延所得税资产 279.52 1,192.10 1,538.27其他非流动资产 150.00 150.00 163.50非流动资产合计 317,552.35 239,331.85 188,307.61资产总计 575,754.65 450,673.35 316,906.80流动负债：
短期借款 109,329.00 70,470.00 35,324.00交易性金融负债
应付票据及应付账款 150,802.13 112,087.25 82,534.70预收款项 17,654.34 7,231.91 4,057.02应付职工薪酬 0.47 2.24 2.49
应交税费 1,080.13 322.29 378.29
其他应付款 79,831.69 80,420.29 42,106.76
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|资产|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|

一年内到期的非流动负债 7,000.00 - -其他流动负债 - - -流动负债合计 365,697.76 270,533.98 164,403.25非流动负债：
长期借款 24,500.00 - -应付债券 - - 29,903.72长期应付款 - - -专项应付款 - - -预计负债 - - -递延所得税负债 - - -非流动负债合计 24,500.00 - 29,903.72负债合计 390,197.76 270,533.98 194,306.98所有者权益（或股东权益）： - - -实收资本（或股本） 116,951.69 116,951.69 104,297.23资本公积 43,580.56 43,580.56 2,554.91减：库存股 - - -专项储备 - - -盈余公积 5,842.95 4,716.44 3,809.01未分配利润 19,181.68 14,890.67 11,938.67所有者权益（或股东权益）合计 185,556.89 180,139.37 122,599.82负债和所有者权益（或股东权益）总
575,754.65 450,673.35 316,906.80计
2、母公司利润表
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

一、营业收入 524,913.89 370,408.53 206,134.82减：营业成本 511,470.56 360,402.56 198,549.67税金及附加 724.29 579.85 376.63销售费用 46.98 110.63 473.80管理费用 3,444.27 2,417.20 2,411.80研发费用 546.72 492.90 435.10财务费用 7,558.32 5,060.98 4,299.84资产减值损失 253.26 102.88 30.30加：公允价值变动收益（损失以“－”
- - -号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 11,363.42 8,162.84 8,006.06
其中：对联营企业和合营企业的投资
185.49 100.38 6.06
收益
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

资产处置收益（损失以“-”号填列） -2.82 -8.13 -1.55其他收益 323.36 91.75 -二、营业利润（亏损以“-”填列） 12,553.45 9,487.98 7,562.20加：营业外收入 89.61 1.54 109.89减：营业外支出 398.34 69.06 511.91三、利润总额（亏损总额以“-”号填
12,244.73 9,420.46 7,160.19列）
减：所得税费用 979.62 346.17 -154.91四、净利润（净亏损以“-”号填列） 11,265.10 9,074.29 7,315.10五、综合收益 11,265.10 9,074.29 7,315.103、母公司现金流量表
单位：万元
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 499,043.99 234,816.56 161,221.63收到其他与经营活动有关的现金 112,666.81 84,407.66 36,452.96经营活动现金流入小计 611,710.81 319,224.22 197,674.58购买商品、接受劳务支付的现金 369,698.27 208,276.78 109,585.97支付给职工以及为职工支付的现金 1,996.92 1,825.36 2,576.37支付的各项税费 4,271.79 2,842.97 1,984.58支付其他与经营活动有关的现金 206,912.53 112,516.68 51,944.01经营活动现金流出小计 582,879.51 325,461.78 166,090.93经营活动产生的现金流量净额 28,831.30 -6,237.56 31,583.65二、投资活动产生的现金流量 - - -收回投资收到的现金 14,699.43 1,289.93 1,600.00取得投资收益所收到的现金 10,028.50 6,604.00 4,135.53处置固定资产、无形资产和其他长期
89.06 124.42 100.88资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
- - -金净额
投资活动现金流入小计 24,816.99 8,018.35 5,836.41购建固定资产、无形资产和其他长期
113.00 267.56 812.14资产支付的现金
投资支付的现金 94,559.63 53,629.30 22,840.00取得子公司及其他营业单位支付的现
- - -金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 94,672.63 53,896.86 23,652.14
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

投资活动产生的现金流量净额 -69,855.64 -45,878.51 -17,815.73三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 53,755.00 -取得借款收到的现金 252,963.25 144,917.75 60,537.36收到其他与筹资活动有关的现金 23.27 - 137.03筹资活动现金流入小计 252,986.52 198,672.75 60,674.39偿还债务支付的现金 182,649.00 139,777.92 65,012.01分配股利、利润或偿付利息支付的现
11,692.98 9,983.89 7,485.24金
支付其他与筹资活动有关的现金 133.10 22.42 37.75筹资活动现金流出小计 194,475.08 149,784.23 72,535.00筹资活动产生的现金流量净额 58,511.44 48,888.52 -11,860.61四、汇率变动对现金及现金等价物的
-249.32 -3.15 -0.12影响
五、现金及现金等价物净增加额 17,237.78 -3,230.70 1,907.19加：期初现金及现金等价物余额 9,691.78 12,922.48 11,015.29六、期末现金及现金等价物余额 26,929.55 9,691.78 12,922.484、母公司所有者权益变动表
（1）2018年度
单位：万元
|||||||
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||本期|||||
|项目||||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|

一、上年年末余额 116,951.69 43,580.56 4,716.44 14,890.67 180,139.37加：会计政策变更 - - - - -前期差错更正 - - - - -其他 - - - - -二、本年年初余额 116,951.69 43,580.56 4,716.44 14,890.67 180,139.37三、本期增减变动金额（减
- - 1,126.51 4,291.01 5,417.52少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - 11,265.10 11,265.10（二）所有者投入和减少资
- - - - -本
1．所有者投入的普通股 - - - - -
2．其他权益工具持有者投入
- - - - -
资本
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案3．股份支付计入所有者权益
- - - - -的金额
4．其他 - - - - -（三）利润分配 - - 1,126.51 -6,974.10 -5,847.581．提取盈余公积 - - 1,126.51 -1,126.51 -2．对所有者（或股东）的分
- - - -5,847.58 -5,847.58配
3．其他 - - - - -（四）所有者权益内部结转 - - - - -1．资本公积转增资本（或股
- - - - -本）
2．盈余公积转增资本（或股
- - - - -本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - -4．设定受益计划变动额结转
- - - - -留存收益
5．其他 - - - - -（五）专项储备 - - - - -1．本期提取 - - - - -2．本期使用 - - - - -（六）其他 - - - - -四、本期期末余额 116,951.69 43,580.56 5,842.95 19,181.68 185,556.89（2）2017年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年度|||||
|项目||||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|

一、上年年末余额 104,297.23 2,554.91 3,809.01 11,938.67 122,599.82加：会计政策变更 - - - - -前期差错更正 - - - - -其他 - - - - -二、本年年初余额 104,297.23 2,554.91 3,809.01 11,938.67 122,599.82三、本期增减变动金额（减
12,654.46 41,025.65 907.43 2,952.00 57,539.55少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - 9,074.29 9,074.29（二）所有者投入和减少资
12,654.46 41,025.65 - - 53,680.12
本
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案2．其他权益工具持有者投入
- - - - -资本
3．股份支付计入所有者权益
- - - - -的金额
4．其他 - - - - -（三）利润分配 - - 907.43 -6,122.29 -5,214.861．提取盈余公积 - - 907.43 -907.43 -2．对所有者（或股东）的分
- - - -5,214.86 -5,214.86配
3．其他 - - - - -（四）所有者权益内部结转 - - - - -1．资本公积转增资本（或股
- - - - -本）
2．盈余公积转增资本（或股
- - - - -本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - -4．设定受益计划变动额结转
- - - - -留存收益
5．其他 - - - - -（五）专项储备 - - - - -1．本期提取 - - - - -2．本期使用 - - - - -（六）其他 - - - - -四、本期期末余额 116,951.69 43,580.56 4,716.44 14,890.67 180,139.37（3）2016年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年度|||||
|项目||||||
||股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|

一、上年年末余额 37,249.01 69,603.13 3,077.50 9,079.98 119,009.62加：会计政策变更 - - - - -前期差错更正 - - - - -其他 - - - - -二、本年年初余额 37,249.01 69,603.13 3,077.50 9,079.98 119,009.62三、本期增减变动金额（减
67,048.22 -67,048.22 731.51 2,858.69 3,590.20少以“-”号填列）
（一）综合收益总额 - - - 7,315.10 7,315.10
（二）所有者投入和减少资 - - - - -
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案本
1．所有者投入的普通股 - - - - -2．其他权益工具持有者投入
- - - - -资本
3．股份支付计入所有者权益
- - - - -的金额
4．其他 - - - - -（三）利润分配 - - 731.51 -4,456.41 -3,724.901．提取盈余公积 - - 731.51 -731.51 -2．对所有者（或股东）的分
- - - -3,724.90 -3,724.90配
3．其他 - - - - -（四）所有者权益内部结转 67,048.22 -67,048.22 - - -1．资本公积转增资本（或股
67,048.22 -67,048.22 - - -本）
2．盈余公积转增资本（或股
- - - - -本）
3．盈余公积弥补亏损 - - - - -4．设定受益计划变动额结转
- - - - -留存收益
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（三）报告期内合并报表范围的变化
1、报告期内纳入合并范围的子公司基本情况
截至2018年12月31日，公司合并报表范围具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||主要生产经营地/注册地||||||
|||||注册资本（万元）|实收资本（万元）|||
||||主营业务|||持股比例|关联关系|
|公司名称|成立时间|||||||

福建长信纸业 包装产
2005-02-04漳州市 3,600.00 3,600.00100.00%子公司包装有限公司 品
南京合兴包装 包装产
2006-06-07南京市 3,000.00 3,000.00100.00%子公司印刷有限公司 品
湖北合兴包装 包装产
2006-04-18汉川市 3,800.00 3,800.00100.00%子公司印刷有限公司 品
成都合兴包装 包装产
2007-04-30成都市 5,000.00 5,000.00100.00%子公司印刷有限公司 品
合肥合兴包装 包装产
2008-08-04合肥市 1,000.00 1,000.00100.00%子公司印刷有限公司 品
武汉华艺柔印
包装产
环保科技有限 2008-06-03武汉市 6,000.00 6,000.00100.00%子公司品
公司
重庆合信包装 包装产
2008-08-26重庆市 3,000.00 3,000.00100.00%子公司印刷有限公司 品
遵义合信包装 包装产
2008-09-03遵义市 600.00 600.00100.00%子公司有限公司 品
山东世凯威包 包装产
2008-10-13青岛市 1,000.00 200.00100.00%子公司装有限公司 品
香港世凯威有 包装产 4,443.96 4,443.96
2008-07-22香港 100.00%子公司限公司 品 万港币 万港币
合肥合信包装 包装产
2009-07-17合肥市 5,000.00 5,000.00 70.00%子公司有限公司 品
青岛合兴包装 包装产
2009-04-22青岛市 5,162.80 5,162.80100.00%子公司有限公司 品
佛山合信包装 包装产
2009-08-05佛山市 8,000.00 8,000.00100.00%子公司有限公司 品
郑州合兴包装 包装产
2009-08-25郑州市 5,000.00 5,000.00100.00%子公司有限公司 品
海宁合兴包装 包装产
2009-09-09海宁市 6,000.00 6,000.00100.00%子公司
有限公司 品
天津世凯威包 包装产
2009-09-08天津市 8,000.00 8,000.00100.00%子公司
装有限公司 品
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||主要生产经营地/注册地||||||
|||||注册资本（万元）|实收资本（万元）|||
||||主营业务|||持股比例|关联关系|
|公司名称|成立时间|||||||

威斯顿（天津）
包装产
供应链管理有 2010-09-02天津市 500.00 500.00100.00%子公司品
限公司
昆山世凯威包 包装产
2010-08-19昆山市 500.00 500.00100.00%子公司装有限公司 品
重庆文乾包装 包装产
2012-02-24重庆市 2,000.00 2,000.00100.00%子公司有限公司 品
厦门合兴供应
包装产
链管理有限公 2012-07-02厦门市 1,000.00 1,000.00100.00%子公司品
司
福建合信包装 包装产
2013-09-09漳州市 1,000.00 1,000.00 70.00%子公司有限公司 品
厦门荣圣兴包
包装产
装印刷有限公 1997-02-18厦门市 1,500.00 1,500.00100.00%子公司品
司
天津市兴汇聚 包装产 16,000.0 16,000.0
2011-03-09天津市 100.00%子公司有限公司 品 0 0
爱尔德斯（厦
包装材 100万美100万美
门）塑胶有限 2005-03-30厦门市 100.00%子公司料 元 元
公司
珠海市千层纸
包装产
品包装有限公 2003-11-15珠海市 260.00 260.00100.00%子公司品
司
新疆裕荣股权
投资管理有限 2014-05-22新疆市 投资 1,000.00 1,000.00100.00%子公司公司
珠海佳信明华 包装产
2007-11-07珠海市 300.00 300.00100.00%子公司印务有限公司 品
绍兴市合兴包
包装产
装印刷有限公 2015-08-24绍兴市 1,500.00 1,500.00 51%子公司品
司
互联网
厦门合兴网络 接入及
2015-04-16厦门市 1,000.00 -100.00%子公司科技有限公司 相关服
务等
滁州华艺柔印
包装产
环保科技有限 2011-11-23滁州市 5,000.00 5,000.00100.00%子公司
品
公司
厦门合兴智能 2016-02-06厦门市 包装服 10,000.0 10,000.0100.00%子公司
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||主要生产经营地/注册地||||||
|||||注册资本（万元）|实收资本（万元）|||
||||主营业务|||持股比例|关联关系|
|公司名称|成立时间|||||||

集成服务有限 务 0 0
公司
大庆华洋数码 包装产
2004-07-23大庆市 1,200.00 1,200.00 70.00%子公司彩印有限公司 品
包头市华洋数
包装产
码彩印有限公 2015-04-28包头市 3,200.00 3,200.00 70.00%子公司品
司
厦门合兴包装 包装产
2018/1/26 厦门市 5,000.00 -100.00%子公司销售有限公司 品
厦门架桥合兴
股权投资合伙 股权投 65,000.0 65,000.0 100.00 控制的 2016/2/5 厦门市
企业(有限合 资 0 0 % 企业伙)
上海合兴包装 包装产
2018/5/16 上海市 5,000.00 -100.00%子公司销售有限公司 品
合众创亚包装
包装产
服务（亚洲） 2018/5/31 新加坡 16,344.03万美元100.00%子公司品
有限公司
合众创亚包装
包装产
服务（吉隆坡） 2018/5/31 吉隆坡 3,800万林吉特100.00%子公司品
有限公司
合众创亚包装
包装产
服务（柔佛） 2018/5/31 柔佛 1,700万林吉特100.00%子公司品
有限公司
合众创亚包装
服务印尼巴淡 印尼巴 包装产
2018/5/31 207,900万印尼卢比100.00%子公司岛股份有限公 淡岛 品
司
合众创亚包装
包装产
服务（泰国） 2018/5/31 泰国 20,000万泰铢100.00%子公司品
有限公司
湖北合信智能
包装产 100.00
包装科技有限 2018/9/13 汉川市 3,000.00 子公司品 %
公司
2、报告期内合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表变化情况如下：
（1）2018年度合并报表范围的变化情况
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案 2018年度，发行人新设 3家一级子公司，26家二级和三级子公司。合众创亚（亚洲）、合众创亚（泰国）、合众创亚（印尼）、合众创亚（柔佛）以及合众创亚（吉隆坡）由二级子公司变更为一级子公司；处置转让 1家一级子公司及10家二级子公司，股权变更减少1家二级子公司。
（2）2017年度合并报表范围的变化情况
2017年3月，公司转让了郑州合坤包装有限公司100.00%股权，公司对其不再具有控制权，不再纳入合并报表范围。2017年 3月，公司注销了龙海合信包装有限公司，不再纳入合并报表范围，福州福瑞包装有限公司由一级子公司变更为二级子公司，同时发行人新设40家二级和三级子公司及1家分公司。
（3）2016年度合并报表范围的变化情况
发行人于2月新设架桥合兴，纳入合并范围。架桥合兴于6月收购合众创亚（亚洲）及其下属子公司、合众创亚（泰国）、合众创亚（印尼）、合众创亚（柔佛）以及合众创亚（吉隆坡）。2016年9月，发行人收购了大庆华洋数码彩印有限公司70%股权，包头市华洋数码彩印有限公司70%股权，纳入合并范围。除此之外，发行人新设厦门合兴智能集成服务有限公司及其他 9家孙公司，以上公司均纳入合并报表范围。
（四）最近三年的主要财务指标
1、最近三年的加权平均净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司报告期的净资收益率和每股收益情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

基本每股收益（元/股） 0.20 0.13 0.40扣除非经常
稀释每股收益（元/股） 0.20 0.13 0.40损益前
加权平均净资产收益率（%） 8.79% 7.00% 23.80%
扣除非经常
基本每股收益（元/股） 0.18 0.12 0.07
损益后
稀释每股收益（元/股） 0.18 0.12 0.07
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

加权平均净资产收益率（%） 8.07% 6.28% 4.18%2、最近三年的其他主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

流动比率 1.31 1.40 1.28速动比率 0.99 1.00 0.88资产负债率（合并） 56.89% 57.13% 62.49%资产负债率（母公司） 67.77% 60.03% 61.31%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

应收账款周转率 4.78 4.60 4.13存货周转率 8.79 6.74 5.18利息保障倍数 4.19 3.37 12.78每股经营活动的现金流量（元/
0.48 -0.20 0.33股）
每股净现金流量（元/股） 0.05 -0.00 0.17研发费用占营业收入的比重 0.96% 1.13% 0.89%（五）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
最近三年，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||||||
||||2017年12月31日||2016年12月31日||
|资产|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

流动资产：
货币资金 79,774.57 11.37% 60,623.81 9.38% 58,004.45 10.68%应收票据及应
273,600.27 39.01% 234,140.61 36.23% 148,475.91 27.35%收账款
预付款项 2,661.70 0.38% 9,334.52 1.44% 4,089.81 0.75%其他应收款 4,470.83 0.64% 3,027.17 0.47% 8,543.12 1.57%存货 119,626.45 17.06% 122,076.93 18.89% 99,831.13 18.39%其他流动资产 3,461.75 0.49% 2,662.44 0.41% 2,929.21 0.54%流动资产合计 483,595.58 68.95% 431,865.49 66.83% 321,873.63 59.29%
非流动资产：
可供出售金融 1,780.00 0.25% 900.00 0.14% 900.00 0.17%
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||||||
||||2017年12月31日||2016年12月31日||
|资产|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

资产
长期股权投资 5,030.70 0.72% 4,879.07 0.76% 5,090.15 0.94%投资性房地产 4,147.02 0.59% - - - -固定资产 129,747.26 18.50% 132,496.91 20.50% 138,245.82 25.46%在建工程 5,796.57 0.83% 4,508.78 0.70% 3,402.32 0.63%无形资产 51,879.73 7.40% 51,895.93 8.03% 53,569.07 9.87%商誉 1,722.65 0.25% 7,532.42 1.17% 8,334.42 1.54%长期待摊费用 1,341.64 0.19% 916.63 0.14% 426.09 0.08%递延所得税资
9,130.95 1.30% 8,710.13 1.35% 9,602.48 1.77%产
其他非流动资
7,188.27 1.02% 2,480.76 0.38% 1,458.84 0.27%产
非流动资产合
217,764.77 31.05% 214,320.65 33.17% 221,029.20 40.71%计
资产总计 701,360.35 100.00% 646,186.14 100.00% 542,902.83100.00%最近三年，公司资产总额分别为 542,902.83万元、646,186.14万元和 701,360.35万元，资产规模呈稳步上升趋势。其中，流动资产占总资产比例分别为59.29%、66.83%和68.95%，公司资产流动性较好，流动资产占比逐年增加。
最近三年，公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货等组成，其中应收票据及应收账款占总资产比例分别为27.35%、36.23%和39.01%，存货占总资产比例分别为18.39%、18.89%和17.06%；非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产和无形资产等组成。总体来看，公司资产结构合理、流动性较好，符合公司的生产经营方式及行业特点。
2、负债构成情况分析
最近三年，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

流动负债：
短期借款 121,428.59 30.44% 103,326.50 27.99% 76,680.50 22.60%
应付账款 216,142.53 54.17% 178,202.11 48.27% 137,206.83 40.44%
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案预收款项 2,960.66 0.74% 3,235.81 0.88% 5,621.45 1.66%应付职工薪酬 3,925.50 0.98% 4,329.44 1.17% 2,790.55 0.82%应交税费 7,069.47 1.77% 6,127.32 1.66% 4,079.91 1.20%其他应付款 9,229.29 2.31% 6,185.12 1.68% 10,499.39 3.09%一年内到期的
7,000.00 1.75% - - - -非流动负债
其他流动负债 37.48 0.01% 7,648.22 2.07% 14,332.81 4.22%流动负债合计 367,793.52 92.19% 309,054.52 83.71% 251,211.44 74.05%非流动负债：
长期借款 24,500 6.14% - - - -应付债券 - - - - 29,903.72 8.81%递延收益 487.18 0.12% 358.45 0.10% 978.49 0.29%递延所得税负
6,191.22 1.55% 6,479.33 1.76% 6,719.33 1.98%债
其他非流动负
53,300.00 14.44% 50,433.33 14.87%债
非流动负债合
31,178.40 7.81% 60,137.78 16.29% 88,034.87 25.95%计
负债合计 398,971.92100.00% 369,192.30100.00% 339,246.31 100.00%最近三年公司负债构成以流动负债为主，其占总负债的比例分别为74.05%、83.71%和92.19%，主要由短期借款、应付票据和应付账款组成；非流动负债主要系①2016年并购基金募集的款项，该款项已于2018年内偿还；②2018年新增的并购贷款；③收购形成的递延所得税负债；④应付债券，已于2017年11月到期归还。
3、偿债能力分析
最近三年，公司偿债能力的主要财务指标如下：
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||2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|项目||||

流动比率 1.31 1.40 1.28速动比率 0.99 1.00 0.88资产负债率
56.89% 57.13% 62.49%（合并）
资产负债率
67.77% 60.03% 61.31%（母公司）
利息保障倍数 4.19 3.37 7.71
2016年末、2017年末及2018年末，公司流动比率分别为1.28、1.40和1.31，
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案速动比率分别为0.88、1.00和0.99，保持相对稳定，公司短期偿债能力较强。
2016年末、2017年末和2018年末，母公司资产负债率分别为61.31%、60.03%和67.77%，合并资产负债率分别为62.49%、57.13%和56.89%，2016年因融资成本等原因，公司与供应商结算时较多采用自行开具的银行票据，应付票据金额增加约 4亿元，公司的负债率水平有所上升；2017年末资产负债率水平有所下降系因为 2017年 11月定增募集资金净额 5.36亿元；2018年，公司借入并购贷款融资3.5亿元，同时随着公司规模的扩大，营运资金的需求主要通过银行借款来满足，因此资产负债率有所增加。从总体上看，公司资产负债结构较为稳定，报告期内的资产负债率在合理范围内。
2016年度、2017年度以及 2018年度，公司利息保障倍数分别为 7.71倍、 3.37倍和 4.19倍，公司偿债基础良好，息税折旧摊销前利润充足，利息保障倍数较高，能够满足公司支付利息和偿还债务的需要。
4、营运能力分析
最近三年，公司营运情况如下：
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|项目|2018年度|2017年度|2016年度|

应收账款周转率 4.78 4.60 4.13存货周转率 8.79 6.74 5.18总资产周转率 1.81 1.47 1.08最近三年，公司应收账款周转率为4.13、4.60和4.78，2016-2018年应收账款周转率变动不大，总体处于合理水平。公司报告期内的应收账款基本随着公司销售收入规模的扩大而增加，随着“集团化、大客户”战略的实施，公司开拓了一批实力、信用较强的客户，应收账款周转率逐年提高。
最近三年，公司的存货周转率分别为5.18次、6.74次和8.79次，略有波动，主要由于2016年10月开始，原纸价格大幅上涨，导致期末存货的金额占当年度成本比例较高，拉低了当年的存货周转率。尽管公司存货余额有着一定程度的增长，但公司通过合理制定采购、生产计划以及设定科学的安全库存量，对原材料、
产成品实现了有效管理，存货周转率保持相对稳定。
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案最近三年，公司的总资产周转率分别为1.08、1.47和1.81，随着应收账款周转率、存货周转率的上升而相应提高。
5、盈利能力分析
最近三年，公司经营业绩如下：
单位：万元
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||2018年度||2017年度||2016年度|
|项目||||||
||金额|增长率|金额|增长率|金额|

营业总收入 1,216,612.76 39.08% 874,781.24 91.83% 456,011.23营业利润 35,550.41 36.20% 26,101.31 79.05% 14,577.92利润总额 35,635.39 35.86% 26,229.28 -44.88% 47,588.36净利润 28,537.03 50.15% 19,006.31 -56.72% 43,913.44归属于母公司所有者
23,305.52 64.49% 14,168.01 -66.00% 41,668.34的净利润
最近三年，公司营业收入分别为 456,011.23万元、874,781.24万元和 1,216,612.76万元，营业收入随着公司销量的稳步增长、产品市场价格的不断提高以及新增了供应链服务业务，而实现逐年增长，营业利润与净利润也随着公司业务规模的扩大而逐年上涨。
最近三年，归属母公司所有者的净利润分别为 41,668.34万元、14,168.01万元和23,305.52万元，其中2016年公司的净利润水平较高，主要因收购合众创亚（亚洲）及东南亚4家公司的收购价款低于取得的可辨认净资产的公允价值，差额确认了营业外收入所致，剔除该影响因素，公司盈利能力逐年稳步提升。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 59,575.00万元（含59,575.00万元），本次募集资金在扣除发行费用后的净额依次投资于以下项目：单位：万元
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|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|

环保包装工业4.0智能工厂项目 34,444.65 33,512.00
青岛合兴包装有限公司纸箱生产建设项目 29,802.00 26,063.00
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案合计 64,246.65 59,575.00若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。募投项目具体情况详见公司公告的《厦门合兴包装印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
五、公司最近三年利润分配情况
（一）公司最近三年现金分红情况
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为64.10%，具体现金分红情况如下表：
单位：万元
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|||分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|最近三年实现的年均可分配利润|
|分红年度|现金分红金额（含税）|||

2016年度 5,214.86 41,668.34
2017年度 5,847.58 14,168.01 26,380.622018年度注
5,847.58 23,305.52
最近三年累计现金分红金额占最近三
64.10%年实现的年均可分配利润的比例
注：公司2018年度利润分配方案已经2019年3月13日召开的第五届董事会第二次会议审议通过，尚待2018年年度股东大会审议通过后方可生效。
公司 2016年、2017年和 2018年合并报表中归属母公司股东的净利润累计为79,998.17万元，现金分红累计金额达到16,910.02万元，每年均实施现金分红，且最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为64.10%，已达到中国证监会和《公司章程》中规定的最近三年实现的年均可分配
利润30%的比例的要求。
厦门合兴包装印刷股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（二）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。因本次发行的可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
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|厦门合兴包装印刷股份有限公司|
|董事会|

二〇一九年三月十三日