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证券代码：002212 证券简称：南洋股份 公告编号：2018-037南洋天融信科技集团股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组》的议案，公司股票（股票简称：南洋股份；股票代码：002212）将于2018年4月17日（周二）开市起复牌。
2.公司承诺自本公告披露之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：南洋股份；
股票代码：002212）于2018年2月5日（周一）开市起停牌，并分别于2018年2月5日、2018年2月10日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2018-011）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-013）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，公司分别于2018年2月24日、2018年3月3日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-015）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-020），公司股票于2018年3月5日（周一）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。公司分别于2018年3月10日、2018年3月17日、2018年3月24日、2018年3月31日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-022、2018-025、2018-027、2018-029）。
会第七次会议决议的公告》（公告编号：2018-030）及《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-031）。公司向深圳证券交易所申请公司股票自2018年4月4日（周三）开市起继续停牌，并承诺公司本次筹划重大资产重组累计停牌时间原则上不超过3个月，即预计将在2018年5月5日前按照相关要求披露本次重大资产重组预案（或报告书）。公司于2018年4月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-034）。
前述公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2018年4月16日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组》的议案。经与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行多次沟通后，双方依然无法就交易的核心条款达成一致，故难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次重大资产重组。为维护全体股东及公司利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。现将有关事项公告如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）交易对方及标的资产
本次交易涉及的标的资产共有3项，其中1项为湖北泰跃卫星技术发展股份有限公司（以下简称“湖北泰跃”）100%股权。湖北泰跃属于智能安防领域相关企业，主要从事卫星定位系统（北斗应用）软件开发；北斗应用系统工程；北斗系统设备生产及销售；报警系统设计、安装及维修服务等工作。湖北泰跃的控股股东及实际控制人为杨红兵先生，湖北泰跃及其实际控制人与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。
除上述标的公司外，公司拟通过发行股份及支付现金方式同时购买另外2家标的公司控股权，标的企业为网络安全领域相关企业。
（二）交易方式
交易方式包括但不限于公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的公司
100%股权的方式，同时募集部分配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。
（三）交易方案
公司已于2018年2月21日与湖北泰跃及其控股股东杨红兵签订了《合作意向协议》，目前尚未签署正式协议。
除上述标的公司外，公司拟通过发行股份及支付现金方式同时购买另外2家标的公司控股权，标的企业为网络安全领域相关企业，截至本公告日，公司尚未与前述2家标的公司签订《合作意向协议》。
二、公司停牌期间的相关工作
停牌期间，公司及相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，努力推进本次重大资产重组的各项工作；公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定以及事项进展情况，按时登记和申报内幕信息知情人档案、交易进程备忘录，在停牌期间及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项存在的不确定性，关注公司后续公告，注意投资风险。
三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司积极组织相关各方推进本次重大资产重组工作，经与交易对方及标的公司就本次重大资产重组事项进行多次沟通后，双方依然无法就交易的核心条款达成一致，故难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次重大资产重组。
四、终止筹划本次重大资产重组事项的决策过程
为维护公司及广大中小投资者的利益，经与相关各方友好协商，公司在2018年4月16日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产
重组》的议案，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
五、终止筹划本次重大资产重组事项对公司的影响
本次筹划重大资产重组事项的终止，不会影响公司的正常经营，公司仍将继续围绕电线电缆与网络安全双主业并行的发展战略，继续寻找新的发展机会，提升公司的价值和市场竞争力。
六、独立董事意见
经审阅相关资料，我们认为本次终止筹划重大资产重组是基于审慎考虑，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的正常经营，公司董事会审议上述议案的审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，南洋股份于本次重大资产重组停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的重组进展信息真实，上市公司终止本次重大资产重组的原因合理。
八、承诺事项
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司承诺，自本公告披露之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事宜。
九、股票复牌安排
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深交所申请，公司股票（股票简称：南洋股份，股票代码：002212）将于2018年4月17日（周二）开市起复牌。
公司对本次终止筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
十、风险提示
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
十一、备查文件
1、《第五届董事会第八次会议决议公告》
2、《独立董事关于公司终止筹划重大资产重组事项的独立意见》
特此公告。
南洋天融信科技集团股份有限公司董事会二○一八年四月十七日
证券代码：000858 证券简称：五粮液 公告编号：2014/第039号
宜宾五粮液股份有限公司
关于签署《项目合作协议》事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了适应市场的变化，不断拓展和开发新兴消费市场，满足新兴消费群体需求,本公司在稳固现有产品体系和传统市场基础上，积极寻求新的发展领域。2014年12月10日，本公司与BROWN-FORMANCORPORATION（中文名：百富门公司，以下简称“百富门”）签署《项目合作协议》，拟合力研发新产品并进一步探讨可能的深入合作。
协议主要内容如下：
一、合作方简介：百富门公司是一家在美国特拉华州注册、纽约证券交易所上市的跨国酒业公司，在国际经营、产品研发、品牌定位、分销和创意营销等领域具有较丰富经验，拥有一系列烈酒品牌，包括经典的“杰克丹尼”田纳西威士忌品牌。
二、项目合作协议约定，双方通过利用各自优势、经验和资源，各自发挥所长，建立合作框架，合力研发新产品并将其商业化和推入市场，合力就新研发产品进行消费者调查和深入研究。在展开此类活动的同时，双方将进一步探讨和研究可能的合作机会和模式。双方若在约定的时间内仍未能研发出符合市场需求的产品，则任何一方有权终止协议。
鉴于合作项目受市场、技术等因素影响，尚存在不确定性，提请投资者注意风险。
特此公告
宜宾五粮液股份有限公司董事会 2014年12月 12日
科大智能科技股份有限公司烟台正信电气有限公司
2017年 12月 31日
49%股东权益减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，以及科大智能与任建福等 7名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”、“公司”或“本公司”）编制了本报告。
一、重大资产重组基本情况
2015年7月23日，根据中国证监会作出的《关于核准科大智能科技股份有限公司向任建福等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1702号），本公司向任建福等 7名交易对方发行股份购买其持有的烟台正信电气有限公司（以下简称“正信电气”）49%股权。
本次交易参考中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2015]第2103号），以2014年12月31日为基准日，正信电气100%股权的资产评估值为 38,150.00万元，经相关各方友好协商，正信电气49%股权作价18,693.50万元。
正信电气依法对本次交易购买资产的过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2015年8月7日领取了烟台市工商行政管理局核发的营业执照。
公司已于 2015年 8月 13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向任建福等 7名发行对象发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年8月13日出具了《证券预登记确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份10,712,606股的登记手续。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺概况
根据科大智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈
利补偿协议》，任建福、烟台世邦投资中心（有限合伙）（以下简称“世邦投资”）、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波承诺：正信电气 2015年度、 2016年度、 2017年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于人民币 2,550万元、 3,315万元、 4,310万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在上述业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对正信电气2015年度、2016年度、2017年度实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度正信电气实际净利润数。
（二）业绩补偿安排
若在 2015年、2016年、2017年（以下简称“补偿测算期间”）任何一年的截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则任建福、世邦投资、陈智育、张吉勇、任建君、左晓亮、宋静波应当先以股份方式进行补偿；若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。
在补偿测算期限届满后，科大智能应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行减值测试，并由会计师事务所在《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》。标的资产期末减值额=标的资产作价－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
三、本报告编制依据
1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第127号令）。
2、本公司与任建福等7名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
四、减值测试过程
（一）根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2018]第020022号《科大智能科技股份有限公司对其购买的资产价值进行减值测试所涉及的烟台
正信电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，正信电气股东全部权益市场价值为 49,500.00万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司已向中水致远履行了以下程序：
1、已充分告知中水致远本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求中水致远，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的中水致远评报字[2015]第2103号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、将承诺期末标的资产评估价值与标的资产交易对价进行比较，计算是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得出如下结论：
截至2017年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后，正信电气49%股权评估价值为24,681.24万元，对比本次交易对价18,693.50万元，未发生减值。
科大智能科技股份有限公司二〇一八年四月二十日
国浩律师（上海）事务所
关 于
北讯集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel:(+86)(21) 5234 1668传真/Fax:(+86)(21) 5234 1670
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二零一八年二月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于北讯集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会
之
法律意见书
致：北讯集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派孙般律师、史佳佳律师（以下简称“本所律师”）出席并见证公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《北讯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等事宜进行了审查，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于北讯集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2018年1月20日分别在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《北讯集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会通知公告》。会议通知载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记方法及参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。
本次股东大会采用现场投票与网络投票（深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn））相结合的方式。现场会议于2018年2月5日下午 14:00在北京市亦庄经济技术开发区万源街 22号公司会议室召开。网络投票时间为2018年2月4日至2018年2月5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 2月 5日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2018年 2月 4日15：00至2018年2月5日15：00期间的任意时间。会议召开的时间、地点、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书会议审议事项等与会议通知内容一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
（一）出席现场会议的股东、股东代表及其他人员
根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 4人，合计持有公司股份 482,072,874股，占公司有表决权股份总数的44.34%。
出席现场会议的股东及股东代表为截至2018年1月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的代理人。
出席现场会议人员除上述股东及股东代表外，还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及董事会认可的其他人员。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计1人，合计持有公司股份1,190股，占公司有表决权股份总数的0.0001%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
以上通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计3人，合计持有公司股份660,690股，占公司有表决权股份总数的0.0608%。
（三）本次股东大会的召集人
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股东大会由公司董事会召集。
经验证，本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的审议事项进行了表决，现场会议表决结束后，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
（二）网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东大会表决结果。
（三）本次股东大会审议通过如下议案并形成《北讯集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议》：
1、审议并通过《关于2018年度对外担保额度的议案》。
表决结果：同意482,074,064股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意660,690股，占出席会议中小投资者所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。
该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。
经验证，本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。根据表决结果，前述议案获得了出席现场会议股东、股东代表及参加网络投票股东的有效表决通过。会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，北讯集团股份有限公司 2018年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|
|（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于北讯集团股份有限公司 2018|
|年第一次临时股东大会之法律意见书》之签署页）|
|本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。|

国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________ 经办律师：_______________
黄宁宁 孙 般
_______________
史佳佳
二〇一八年 月 日
广东大华农动物保健品股份有限公司
独立董事关于广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并公司
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》、《广东大华农动物保健品股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为广东大华农动物保健品股份有限公司(以下简称“大华农”或“公司”)的独立董事，在详细阅读并充分了解关于广东温氏食品集团股份有限公司(以下简称“温氏集团”)换股吸收合并大华农(以下简称“本次吸收合并”)的相关材料之后，基于独立、客观、公正的判断立场，现就本次吸收合并事项发表独立意见如下:
一、关于本次吸收合并的独立意见
1、本次吸收合并系温氏集团为实现主业大发展，打通上下游产业链，进一步减少关联交易之目的而实施，符合国家农业产业发展政策和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次吸收合并方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，并可以有效消除温氏集团与公司之间关联交易及其他可能的潜在利益冲突行为，增加市场竞争力，提高经营效率，增强盈利能力。
2、为充分保护中小股东的利益，本次吸收合并将由温氏家族及/或其他第三方向公司异议股东提供现金选择权，该等措施有利于保护中小股东的合法权益。
3、本次吸收合并交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，关联董事就相关的议案表决进行了回避，董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们会前已认真审议了本次吸收合并的方案，公司与温氏集团签署的相关协议等拟提交董事会审议的本次吸收合并的所有相关资料。
股东特别是中小股东的利益。
5、本次吸收合并尚需温氏集团及公司股东大会审议和有权监管机构的必要批准、核准、同意。
6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了《保密协议》，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
综上所述，我们认为本次吸收合并有利于公司相关业务的后续发展，符合公司股东尤其是中小股东的利益。关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
二、关于本次吸收合并审计、估值相关事项的独立意见
1、公司与温氏集团本次吸收合并聘请的审计机构与估值机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次吸收合并之间无关联关系，具有独立性；该等机构出具的审计报告与估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、估值机构招商证券股份有限公司出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次估值假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理；本次估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致；本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资产的估值方法适当，本次估值定价具有公允性。
综上所述，我们认为本次吸收合并符合相关法律、法规和政策的规定，体现了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意就本次换股吸收暨关联交易事项的相关安排。
独立董事：刘秀梵陈舒朱桂龙杨克晶
二〇一五年四月二十七日
证券代码：002417 证券简称：*ST元达 公告编号：2016-026
福建三元达通讯股份有限公司
关于申请撤销股票交易退市风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所的审核。敬请投资者注意投资风险。
一、公司股票被实施退市风险警示的情况
福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）因 2013年、2014年度连续两年亏损，公司股票自2015年4月30日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。
二、公司2015年度经审计的财务会计报表情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2015年度财务报表，并出具了标准无保留意见的审计报告。截止2015年 12月 31日，公司归属于上市公司股东的净资产为44,690.10万元；2015年度实现营业收入为47,877.60万元，归属于上市公司股东的净利润为2,937.67万元。
三、退市风险警示期间公司所做的工作
2015年度，公司面对严峻的形势，紧紧围绕“扭亏为盈”的年度工作目标，积极采取措施，扭亏为盈。具体开展工作如下：
1、出售子公司股权
为确保公司实现扭亏为盈，2015年公司继续贯彻对不盈利或前景不良的子公司进行关、停、并、转处理的战略方针，并于2015年上半年完成对控股子公司——
西安三元达海天天线有限公司股权的转让。
同时，公司持续投入的Nanocell等4G新产品研发因运营商投资推迟导致研发投资回报周期延长，为降低经营风险，改善公司业绩，提升盈利水平，我司于2015年9月成功转让福建三元达网络技术有限公司85%股权以促进公司未来更好地发展。
2015年12月，公司将持有的福建三元达资产管理有限公司100%股权（该公司主要资产为房产）转让，此措施有利于我司收回投资成本，优化资产结构，改善经营业绩，提升盈利水平，促进公司未来更好地发展。
2、优化产品结构，确保公司传统优势业务
2015年，公司紧紧围绕核心竞争力，采取集中策略，不盲目追求收入规模，集中优势资源重点拓展高毛利产品在重点市场的突破，求强求精，集中资源维持发展优势业务。
3、市场拓展和产品研发
2015年，公司继续维护和拓展无线网络优化覆盖产品主营业务市场，主要销售产品为数字光纤站及光纤分布。通过一年努力，开拓铁塔市场已初见成效，其中室分天线在福建、黑龙江、湖南、内蒙、四川等省份实现零的突破；无源器件在福建、河北、黑龙江、湖南、内蒙等省份开始销售。同时，我司通过研发、设计等手段实现产品功能的升级换代、提高产品可靠性、降低产品成本，进而形成差异化竞争的优势，为产品销售奠定坚实基础。
4、做好人员优化，提升人力资源管理水平
首先，依据业务规划，在保障核心人才的前提下对人员数量进行相应调整；
其次，随着业务结构调整，进行人力资源结构匹配，以确保在人员数量减少的同时保证业务顺利开展和完成；再者，依据年度战略方针及重点工作内容，调整和确定管理层考核内容，以绩效导向来推进年度目标的实现。
5、筹划非公开发行股票事项
6、新业务蓄势待发
为了挖掘新的利润增长点，改善公司经营业绩，报告期内，公司投资设立了“深圳前海盛世承泽商业保理有限公司”、“江苏深南互联网金融信息服务有限公司”，主要从事商业保理服务业务、信息咨询、企业管理咨询、物业管理等服务业务。
四、申请撤销退市风险警示情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定“13.2.10上市公司最近一个会计年度审计结果表明本规则 13.2.1条第（一）项至第（四）项规定情形已消除的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”公司董事会认为，根据上述相关规定及公司2015年度经营情况，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其它风险警示的情形。2016年3月8日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于申请撤销股票交易退市风险警示的议案》。公司于2016年3月9日向深圳证券交易所提交了撤销退市风险警示的申请。
公司将根据该申请事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司股票交易能否被撤销退市风险警示，尚需深圳证券交易所的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
福建三元达通讯股份有限公司
董事会
关于参加独立董事培训并取得独立董事
资格证书的承诺函
根据天茂实业集团股份有限公司（下称“天茂集团”或“公司”）于 2018年8月2日发布的第七届董事会第二十九次会议决议公告及关于召开2018年二次临时股东大会的通知，本人徐翔被提名为公司第八届独立董事候选人。截至股东大会通知发出之日，本人尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
根据深证上[2017]307号《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修订）第六条的规定：“独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的要求，参加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。”
有鉴于此，为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下：将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训，并承诺取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
特此承诺！
承诺人：徐翔二〇一八年八月二日
证券代码：300566 证券简称：激智科技 公告编号：2019-060宁波激智科技股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2019年8月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长张彦先生主持，公司监事和高管人员列席会议。本次会议通知已于2019年8月16日以短信及邮件通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：一、审议通过《2019年半年度报告及摘要》
董事会认为，公司编制的《2019年半年度报告》及其摘要内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年半年度报告》、《2019年半年度报告摘要》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
二、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
董事会认为，姜琳女士符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》规定的董事会秘书任职资格，同意聘任其为公司董事会秘书，任期自本次董事会
审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任董事会秘书、财务总监的公告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
三、审议通过《关于聘任财务总监的议案》
经公司总经理张彦先生提名，董事会提名委员会审核，公司董事会决定聘任吕晓阳女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于聘任董事会秘书、财务总监的公告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
四、审议通过《关于提名姜琳女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》
因公司董事徐赞先生已向董事会提交辞职报告辞去董事职务，现提名姜琳女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更董事的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于变更会计政策的议案》
经与会董事审议认为，本次会计政策变更是公司根据财政部 2019年 4月发布的《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）的规定和要求进行的变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
六、审议通过《关于提请召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》
公司将于 2019年 9月 16日 14:00在公司会议室召开 2019年第二次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，获全票通过。
备查文件：
1、第三届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
特此公告。
宁波激智科技股份有限公司董事会
股票代码：002379 股票简称：宏创控股公告编号：2019－062山东宏创铝业控股股份有限公司
关于增加公司2019年度日常关联交易额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2019年1月7日，山东宏创铝业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易额度预计的议案》，且该议案已提交2019年1月23日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2019年1月8日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2019年6月25日，公司召开第四届董事会2019年第四次临时会议，会议审议并通过了《关于公司2019年度日常关联交易调整的议案》，且该议案已提交2019年7月11日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2019年6月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2019年11月19日，公司召开第五届董事会2019年第二次临时会议，会议审议并通过了《关于增加公司2019年度日常关联交易额度预计的议案》，因公司经营发展需要，增加公司2019年度与邹平县汇才新材料科技有限公司（以下简称“邹平汇才”）日常关联交易额度预计不超过5,000万元、与邹平宏发铝业科技有限公司（以下简称“邹平宏发”）日常关联交易额度预计不超过人民币1,200万元。关联董事赵前方回避表决，独立董事已事前认可本次增加日常关联交易额度预计的事项，并发表了同意的独立意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次增加关联交易额度预计不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司的日常经营关联交易。本次增
加的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）增加2019年度日常关联交易额度预计情况
单位：人民币万元
|||||||||
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|原预计2019 年度交易金额|新增金额|现预计2019年度金额|截止披露日已发生金额|
|向关联人采购原材料|邹平汇才|购买废铝母线等|市场价原则|17,700.00|5,000.00|22,700.00|17,532.21|
||邹平宏发|购买热轧卷等|市场价原则|6,000.00|1,200.00|7,200.00|5,304.84|
|合计||||23,700.00|6,200.00|29,900.00|22,837.05|

二、关联人介绍及关联关系
（一）关联方介绍
1、邹平宏发铝业科技有限公司
住所：山东省滨州市邹平县经济开发区会仙一路南侧
成立时间：2015年06月 25日
法定代表人：王新建
注册资本：70,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91371626348898739C
经营范围：铝制品生产技术的研发，铝制品（不含危险化学品）的加工及销售；
交通用铝合金材料加工销售，高精铝板带生产销售，铝制品机械设备及配件、劳保及办公用品的销售，备案范围内的进出口业务。（以上生产加工项目不含熔炼；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联方名称：邹平县汇才新材料科技有限公司
成立时间：2016年04月 22日
法定代表人：刘剑飞
注册资本：370,000万元人民币
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
公司住所：山东省滨州市邹平县经济开发区月河三路西侧
统一社会信用代码：91371626MA3C9G8N57
经营范围：新型结构金属材料生产技术的研发；销售铝矾土；铝锭、铝板、铝箔、铝带、铝型材压延加工及销售。备案范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）关联关系
公司与邹平宏发、邹平汇才受同一法人股东山东宏桥新型材料有限公司控制，符合《股票上市规则》10.1.3条规定的情形，从而构成关联方。
（三）履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方邹平宏发、邹平汇才是依法存续且正常经营的公司，资信良好，以往履约情况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
1、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；
上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
2、交易价格参照市场定价协商制定
交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司本次增加 2019年度日常关联交易额度预计是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事对上述增加公司 2019年度日常关联交易额度预计的事项予以了
事前认可，同意提交公司董事会审议，并且对上述公司 2019年度日常关联交易额度预计的事项发表了独立意见：
我们对公司提交的《关于增加公司2019年度日常关联交易额度预计的议案》进行了认真审查。经核查，公司董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次议案为增加公司2019年度日常关联交易额度预计，公司遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，也不会对公司独立性产生影响，符合公司经营管理需要。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为，公司本次增加 20 19年度日常关联交易额度预计事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的长远发展规划，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
经核查，公司董事会审议关于增加公司 2019年度日常关联交易额度预计事项时，关联董事回避了表决，本次董事会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意《关于增加公司2019年度日常关联交易额度预计的议案》。
六、备查文件
1、第五届董事会2019年第二次临时会议决议；
2、独立董事关于增加公司2019年度日常关联交易额度预计事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会2019年第二次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东宏创铝业控股股份有限公司董事会二〇一九年十一月二十日
证券代码：000987 证券简称：广州友谊 公告编号：2014-043广州友谊集团股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州友谊集团股份有限公司（以下简称“公司”）因公司控股股东广州市人民政府国有资产监督管理委员会筹划涉及公司的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：广州友谊，证券代码：000987）于 2014年 9月 1日开市起停牌并披露了停牌公告。停牌期间，公司披露了相关进展公告。
2014年 12月 5日，公司召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《广州友谊集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案》等议案，具体内容详见公司于 2014年 12月 9日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的公告。
依据相关规定，经公司申请，公司股票将于 2014年 12月 9日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州友谊集团股份有限公司董 事 会
证券代码：300029 证券简称：天龙光电 公告编号：2018-078
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会没有出现否决议案的情形；
2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；
3.本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况发生。
一、会议召开和出席情况
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议于 2018年 12月27日13：30在公司一楼会议室召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长孙利女士主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、律师等相关人士出席了本次会议。本次会议的召集召开及表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。参加本次现场会议及网络投票的股东及股东授权委托代表人共 4人，其中出席现场会议 2人，参加网络投票 2人，所代表的股份总数为 43,835,506股，占公司有表决权股份总数的21.9178％。
二、议案审议表决情况
会议以现场记名投票表决和网络投票的方式，审议了以下议案并形成决议：1、审议通过《关于提请股东大会免去陈敬董事职务的议案》；
表决结果：同意 43,798,706股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9160％；反对 36,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0840％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中,单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意10,100股，占出席会议中小股东所持股份的21.5352％；反对 36,800股，占出席会议中小股东所持股份的78.4648％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意43,798,706股，占出席会议所有股东所持股份的99.9160％；
反对 36,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0840％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中,单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意10,100股，占出席会议中小股东所持股份的21.5352％；反对 36,800股，占出席会议中小股东所持股份的78.4648％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》；
本议案选举周文泳先生为公司第四届董事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。周文泳先生的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。具体表决结果如下：
表决结果：同意43,798,706股，占出席会议所有股东所持股份的99.9160％；
反对 36,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0840％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中,单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：同意10,100股，占出席会议中小股东所持股份的21.5352％；反对 36,800股，占出席会议中小股东所持股份的78.4648％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》；
本议案采用累积投票制的方式，选举陈文先生、于涛先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体表决结果如下：
4.01选举陈文先生为公司第四届董事会非独立董事；
表决结果：同意股份数：43,788,711股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8932％。其中，中小股东表决结果：同意股份数：105股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2239％。
4.02选举于涛先生为公司第四届董事会非独立董事。
表决结果：同意股份数：43,788,712股，占出席会议所有股东所持股份的99.8933％。其中，中小股东表决结果：同意股份数： 106股，占出席会议中小股东所持股份的0.2260％。
5、审议通过《关于补选第四届监事会非职工代表监事的议案》。
本议案采用累积投票制的方式，选举史方平先生、王芳女士为公司第四届监事会非职工代表监事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。具体表决结果如下：
5.01选举史方平先生为公司第四届监事会非职工代表监事；
表决结果：同意股份数：43,788,711股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8932％。其中，中小股东表决结果：同意股份数： 105股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2239％。
5.02选举王芳女士为公司第四届监事会非职工代表监事。
表决结果：同意股份数：43,788,710股，占出席会议所有股东所持股份的99.8932％。其中，中小股东表决结果：同意股份数： 104股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2217％。
三、律师出具的法律意见
万商天勤（上海）律师事务所律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
四、备查文件
1、江苏华盛天龙光电设备股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议决议；
2、万商天勤（上海）律师事务所关于江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
江苏华盛天龙光电设备股份有限公司董事会2018年12月27日
证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2018-013
浙江中欣氟材股份有限公司
关于变更持续督导保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行A股股票持续督导项目（以下简称“本项目”）的保荐人为银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”），银河证券原委派保荐代表人刘智博先生和张龙先生担任本项目的保荐代表人。
公司于近日收到银河证券出具的《关于更换保荐代表人的函》，原持续督导保荐代表人刘智博先生因工作变动，不再继续担任本项目的保荐代表人，银河证券委派保荐代表人徐扬女士接替刘智博先生担任本项目的保荐代表人，继续履行持续督导职责。本次变更不会影响银河证券对公司持续督导的保荐工作。
本次保荐代表人变更之后，本项目的保荐代表人为徐扬女士和张龙先生，持续督导期至2019年12月31日止。
公司对刘智博先生在公司首次公开发行 A股股票持续督导期间所做的工作表示感谢。
徐扬女士简历详见附件。
特此公告。
浙江中欣氟材股份有限公司董事会
徐扬女士简历：
中国银河证券投资银行总部执行总经理，保荐代表人，硕士学位，具有 13年投资银行从业经验。曾负责或重点参与了三安光电并购台湾璨圆光电、大新华航空收购海南航空部分股权、苏宁环球再融资、湘电股份再融资、天海投资再融资、天海投资公司债、家家悦IPO、中科金财IPO、中欣氟材IPO等项目，具有丰富的投资银行业务经验。
深圳市深宝实业股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，就公司第八届董事会第二十次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于 2015年半年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强上市公司资金占用和违规担保信息披露工作的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，我们对公司 2015年上半年度的关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，发表独立意见如下：
（一）控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内，公司控股股东及其他与关联方之间的资金往来属于经营过程中正常形成的资金往来，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
（二）对外担保情况
报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，不存在为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保的情形。
2015年上半年度，公司对全资子公司的担保发生额为人民币 6,000万元，占公司报告期末净资产的6.15％，全部为对全资子公司的担保；
截至本报告期末，上述担保有两笔已履行完毕，尚余一笔正在履行中，
担保余额为人民币 3,000万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名称|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|
|深圳市深宝三井食品饮料发展有限公司|3,000|2014年4月14日|3,000|连带责任保证|一年|是|
|深圳市深宝华城科技有限公司|3,000|2014年4月14日|3,000|连带责任保证|一年|是|
|深圳市深宝华城科技有限公司|3,000|2014 年7月7日|3,000|连带责任保证|一年|否|

除上述担保外，公司无其他对外担保事项。未发生担保债务逾期的情形，亦未发生违规对外担保的情况。
我们认为：报告期内，公司对全资子公司的担保是为保证公司生产经营活动的正常运作而采取的必然的、理性的措施，决策及审批程序合法、合理、公允，符合公司利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
二、关于公司将募投项目节余资金永久性补充流动资金的独立意见公司将 2011年非公开发行募投项目的节余募集资金全部用于永久性补充公司流动资金，进一步提高了节余募集资金的使用效率，降低了公司财务费用，有利于募集资金的充分利用和公司的稳步发展，符合全体股东的利益，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等有关规定；公司董事会审议表决程序符合法律法规的规定。
我们同意公司将 2011年非公开发行募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金。
三、关于公司董事会换届选举的独立意见
我们对公司第八届董事会第二十次会议的《关于公司董事会换届选举的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料。现基
于独立判断立场，发表独立意见如下：
（一）公司第八届董事会因即将届满拟进行换届选举，经广泛征询
股东意见，公司董事会提名委员会提名公司第九届董事会董事候选人为：郑煜曦先生、李金华女士、刘征宇先生、黄宇先生、范值清先生、吴叔平先生、陈灿松先生、颜泽松先生、李亦研女士。其中范值清先生、吴叔平先生、陈灿松先生为独立董事候选人。我们认为公司第八届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定，勤勉尽责，现因任期即将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
（二）根据上述九名董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第 147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。
（三）上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。
我们同意上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该议案提交公司 2015年第一次临时股东大会审议。
深圳市深宝实业股份有限公司第八届董事会独立董事
范值清吴叔平徐壮城
二〇一五年八月二十一日