股票简称：腾邦国际 股票代码:300178腾邦国际商业服务集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划
（草案）
腾邦国际商业服务集团股份有限公司
二零一九年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《腾邦国际商业服务集团股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。
5、本激励计划拟向激励对象授予 5,650万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 616,508,293股的9.16%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计为 61,170,750股，占公告日公司股本总数 616,508,293股的9.92%，不超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。
6、本激励计划授予的限制性股票价格为3.42元/股，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
7、本计划授予的激励对象总人数为37人，包括公司公告本计划草案时在公司（含下属子公司）任职的核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
8、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过 48个月。
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分 3期解锁，每期解锁的比例分别为40%、40%和20%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效
评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占获授期权数量比例|

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|第一个解锁期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二个解锁期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|40%|
|第三个解锁期|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|20%|

9、本激励计划授予的限制性股票解锁的业绩条件
本激励计划在 2019年至 2021年的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期安排|业绩考核目标|
|第一个解锁期|公司需满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，公司 2019年净利润增长率不低于15%；以2018年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于15%；|
|第二个解锁期|公司需满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，公司 2020年净利润增长率不低于30%；以2018年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于30%；|
|第三个解锁期|公司需满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，公司 2021年净利润增长率不低于50%；以2018年营业收入为基数，公司2021年营业收入增长率不低于50%；|

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、在本次股权激励有效期内，若公司实施非公开发行、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为，则由上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算。
10、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划须满足如下条件后方可实施：公司董事会审议通过、公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划实施后不会导致公司股权分布不具备上市的条件。
目录
第一章释义 ................................................................................................................... 6第二章总则 ................................................................................................................... 7一、本次激励计划所遵循的基本原则 ................................................................................... 7二、本次激励计划的目的 ....................................................................................................... 7三、本次激励计划的管理机构 ............................................................................................... 7第三章限制性股票激励计划的激励对象 ................................................................... 9一、激励对象的确定依据 ....................................................................................................... 9二、激励对象的范围 ............................................................................................................... 9三、激励对象的核实 ............................................................................................................... 9四、激励对象确定的考核依据 ............................................................................................. 10第四章限制性股票激励计划具体内容 ..................................................................... 11一、限制性股票激励计划标的股票种类、来源及数量 ..................................................... 11二、限制性股票的分配情况 ................................................................................................. 11三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 ..................... 12四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................... 14五、限制性股票的授予与解锁条件 ..................................................................................... 14六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................................................................... 17七、限制性股票的回购注销 ................................................................................................. 19八、限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 ............................................. 21第五章本激励计划的实施程序 ................................................................................. 23一、限制性股票激励计划生效程序 ..................................................................................... 23二、限制性股票的授予程序 ................................................................................................. 23三、限制性股票的解锁程序 ................................................................................................. 24第六章公司与激励对象的权利和义务 ..................................................................... 25一、公司的权利和义务 ......................................................................................................... 25二、激励对象的权利和义务 ................................................................................................. 25三、其他说明 ......................................................................................................................... 26第七章本激励计划/激励对象的调整、变更及终止 ................................................ 27一、公司发生异动的处理 ..................................................................................................... 27二、激励对象个人情况发生变化 ......................................................................................... 27三、公司与激励对象之间争议的解决 ................................................................................. 29四、本计划的变更程序 ......................................................................................................... 29五、本计划的终止程序 ......................................................................................................... 29第八章附则 ................................................................................................................. 31
第一章释义
除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：
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|公司、本公司、腾邦国际|指|腾邦国际商业服务集团股份有限公司|
|董事会|指|腾邦国际商业服务集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|腾邦国际商业服务集团股份有限公司股东大会|
|本计划、本激励计划|指|腾邦国际商业服务集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|根据本计划获授限制性股票的人员|
|高级管理人员|指|本公司的总经理、副总经理、财务负责人员及董事会秘书|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限|
|解锁期|指|本计划规定的解锁条件成就后至激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|根据本计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|授予价格|指|公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格|
|回购价格|指|本公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价|
|元|指|人民币元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《腾邦国际商业服务集团股份有限公司章程》|
|《考核办法》|指|《腾邦国际商业服务集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

第二章 总则
本计划根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，运用激励与约束相结合的长期性激励手段，进一步健全公司激励机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，最终实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
一、本次激励计划所遵循的基本原则
1、遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整体凝聚力。
3、激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。
4、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
二、本次激励计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，健全长效激励机制。
2、倡导以价值为导向的绩效文化，建立公司股东与管理团队之间的利益共享和约束机制。有效调动管理者和核心骨干的积极性，吸引和保留优秀人才。将股东利益、公司利益和员工个人利益有效结合在一起。
3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展。
三、本次激励计划的管理机构
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负
责拟定和修改本激励计划，公司董事会负责将本激励计划报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第三章限制性股票激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含子公司）的核心管理人员和核心技术（业务）人员以及公司董事会认定需要激励的员工，公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 37人，激励计划对象符合相关法规规定，具体范围：公司（含子公司）任职的核心管理、核心技术（业务）人员以及公司董事会认定需要激励的员工。
所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司（含子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过内网或者其他途径，通过内网或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
公司聘请的律师对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。
四、激励对象确定的考核依据
就本计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会已制定《考核办法》作为考核依据。
第四章限制性股票激励计划具体内容
一、限制性股票激励计划标的股票种类、来源及数量
（一）标的股票种类和来源
本计划下标的股票来源为腾邦国际向激励对象定向发行的人民币普通股（A股）新股。
（二）标的股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量为5,650万股，占本激励计划草案及其摘要公告日公司股本总数 616,508,293股的9.16%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计为 61,170,750股，占公告日公司股本总数 616,508,293股的9.92%，不超过公司股本总额的10%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1%。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
二、限制性股票的分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：授予的限制性股票均分配给公司核心管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认定需要激励的员工，共授予 5,650万股，占授予限制性股票总数的100%，约占本激励计划公告时公司股本总额的9.16%。
注：1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司股本总额的1%；
2、本激励计划的激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划；
3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事项”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
公司未能在自公司股东大会审议通过本计划之日起 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）锁定期
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在授予后即行锁定，在解除限售前不得转让或偿还债务。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月，均自授予之日起计算。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记过户后便享有股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自有支配该股票获得的现金分红的权利等。激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同。
（四）解锁期
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分 3期解锁，每期解锁的比例分别为40%、40%和20%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占获授期权数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二个解锁期|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|40%|
|第三个解锁期|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|20%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（五）相关限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的
本公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂票交易出售公
司股票数量占其所持有本公司股份总数的比例不超过50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出的，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
授予的限制性股票授予价格为 3.42元/股。即满足授予条件后，激励对象可以每股 3.42元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股5.70元的50%，为每股2.85元；
2、本计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股6.83元的50%，为每股3.42元。
五、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解锁条件
在解除限售期内，同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
本激励计划在 2019年至 2021年的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
授予限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期安排|业绩考核目标|
|第一个解锁期|公司需满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，公司 2019年净利润增长率不低于15%；以2018年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于15%；|
|第二个解锁期|公司需满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，公司 2020年净利润增长率不低于30%；以2018年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于30%；|
|第三个解锁期|公司需满足下列两个条件之一：以2018年净利润为基数，公司 2021年净利润增长率不低于50%；以2018年营业收入为基数，公司2021年营业收入增长率不低于50%；|

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、在本次股权激励有效期内，若公司实施非公开发行、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为，则由上述行为对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算。
4、团队及个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励团队和激励对象进行考核。若激励对象所属团队绩效考核不合格，则该团队所有激励对象的相应限制性股票不得解锁，并由公司对相应份额按授予价格进行回购注销。
若激励对象所属团队绩效考核合格，则该团队所有激励对象根据其个人绩效考核结果确定是否可以解锁以及解锁比例。公司对个人绩效考核结果有合格、不合格两档，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则激励对象可按本计划的相关规定在当期董事会确定的解锁期内对相应比例的限制性股票申请解锁100%；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，则上一年度激励对象相应限制性股票不得解锁，并由公司对相应份额按授予价格进行回购注销。
5、业绩考核指标设置的合理性分析
本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
公司层面业绩考核指标选取了净利润、营业收入增长率，该指标反映了公司盈利能力和市场价值的成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股本公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q0×P1×（1+n）/(P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；P为调整后的限制性股票授予价格。
（2）缩股
P＝P0/n
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；P为调整后的限制性股票授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（4）配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
P为调整后的限制性股票授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
七、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（一）回购数量的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购数量不进行调整。
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q=Q0n
其中： Q0为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q=Q0×P1×（1+n）/[P1+P2×n）]
其中：Q0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的标的股票数量。
（二）回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/（1＋n）
其中：P0为限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票比例)；
P为调整后的限制性股票回购价格。
2、缩股
P＝P0/n
其中：P0为限制性股票授予价格；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为 n股股票）；P为调整后的限制性股票回购价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。
4、配股
P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；
P2为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
P为调整后的限制性股票授予价格。
（三）回购价格和数量的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；
在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
八、限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票激励计划会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
（4）授予日授予权益公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性
损益中列示。
公司按照授予日收盘价与授予价格之间的差额作为本次授予限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解锁比例摊销。
（二）限制性股票对公司经营业绩的影响
若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。
根据会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2019年|2020年|2021年|2022年|总计|
|摊销金额|5,185.44|5,778.07|2,000.10|370.39|13,334.00|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。
实际股权激励成本将根据董事会确定授权日的变化而变化，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（三）限制性股票激励计划对公司现金流的影响
若本激励计划授予5,650万股股限制性股票全部实施，则公司将向激励对象发行 5,650万股本公司股票，募集资金约为 19,323.00万元，上述资金将全部用于补充公司流动资金。
第五章本激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。
（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司内网或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（4）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
二、限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案。董事会审议批
准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符并发表意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
4、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内）。
5、股东大会审议通过本激励计划后，激励对象与公司签署《股权激励协议书》。
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。
7、激励对象未签署《股权激励协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。
8、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施限制性股票激励计划的相关事宜。
三、限制性股票的解锁程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六章公司与激励对象的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）本公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴获授人应交纳的个人所得税及其它税费。
（二）本公司不得为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）本公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等非本公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，本公司不承担责任。
（四）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》、公司规章制度等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害本公司利益或声誉，经董事会批准，本公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，情节严重的，本公司有权向激励对象追缴其已转让标的股票所获的全部收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收益。
（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按本公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为本公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象保证按照本计划的规定认购标的股票的资金来源为激励对象自筹合法资金。
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定认购相应数量的限制性股票，
并遵守本计划规定的相关义务。
（四）激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（五）激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》确定对员工的聘用关系。
第七章本激励计划/激励对象的调整、变更及终止
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其所获的限制性股票仍按照本激励计划的相关规定进行授予、锁定和解锁。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可
以决定根据本计划在以下情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（三）激励对象离职
1、激励对象因辞职、公司裁员而离职的，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销。
2、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销；若退休后公司继续返聘且返聘岗位仍属激励范围内的，可按照返聘岗位解锁相应数量的限制性股票。
3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：
（1）若激励对象因工伤丧失劳动能力而离职，其获授的限制性股票将仍按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
（2）若激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注销。
（四）激励对象身故
1、若激励对象因执行公务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
2、若激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以回购价格进行回购注
销。
（五）其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
四、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前解除限售的情形；
②降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（4）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（5）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第八章附则
一、如公司相关人员存在利用本计划虚构业绩、操纵市场或者进行内幕交易，获取不正当利益的，公司将依据公司有关规章制度予以处分；中国证监会可依法没收违法所得，对相关责任人员采取市场禁入等措施；构成犯罪的，移交司法机关依法查处。
二、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、《企业会计准则》、税务制度规定执行。
三、目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，本计划的实施亦不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
四、本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。
五、本计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
六、本计划的解释权属于董事会。
七、本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承担相应的义务。
腾邦国际商业服务集团股份有限公司二零一九年六月十日