证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2016-017维格娜丝时装股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议于 2016年 5月 10日上午 10:00在南京市江宁区芳园南路 66号公司一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于 2016年 5月 5日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
会议逐项审议了本次发行的方案：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次非公开发行的 A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过 10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于25.59元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行底价将进行相应调整。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过5,280.00万股（含5,280.00万股）；在上述范围类，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 135,080.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称||项目实施主体|项目投资总金额|
|云锦奢侈品牌建设||云锦研究所、欧洲新设子公司|108,767.00|
||高端定制、O2O及供应链协同信息化平台|维格娜丝|26,313.50|
||||135,080.50|

注：云锦奢侈品牌建设根据实施主体不同分为“云锦研究所升级改造及营销网络拓展项目”、“云锦时装欧洲研发设计中心及云锦欧洲旗舰店项目”两个子项目，分别由云锦研究所、欧洲新设子公司负责实施。
若本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12个月之内。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》公司拟订了《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》,该预案公告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公告编号:2016-018。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
公司制作了《维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。相关报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》
公司制作了《维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
薄即期回报、填补即期回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。具体详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告，公告编号:2016-019。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，换届后新当选的董事、高级管理人员亦应当按照本届董事、高级管理人员已出具的承诺出具相关承诺。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》
公司制作了《维格娜丝时装股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》，全文具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1、在法律、法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策变化，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规或《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律法规或监管部门的指导，对本次发行的方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行、上市事宜；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；
5、聘请保荐人（主承销商）、会计师和律师等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
6、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
7、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、办理与本次发行有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
10、审议通过《关于公司建立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。
因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于增加年度股东大会审议事项的议案》
公司在2016年4月27日召开的二届十九次会议中审议通过了召开年度股东大会的议案，现公司决定在年度股东大会中合并审议第二届董事会第二十一次会议中审议通过的需提交股东大会审议的相关事项。
经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司2016年5月10日