南宁糖业股份有限公司2014年第三次临时股东大会法律意见书书
法律意见书
国浩律师（南宁）事务所
关于南宁糖业股份有限公司
2012年第五次临时股东大会的
2014年第三次临时股东大会的法律意见书
法律意见书
国浩律师（南宁）意字(2013)第539-4号致：南宁糖业股份有限公司
2012年第五次临时股东大会的
国浩律师（南宁）事务所受南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）法律意见书
的委托，指派梁定君、李长嘉律师（以下简称“本所律师”）作为公司召开 2014年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本所律师出席了本次股东大会会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本所提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本所律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。
基于对上述文件、资料的审查，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《南宁糖业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会作为会议召集人于2014年9月27日在《证券时报》、《证券日报》以及指定网站上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。
本次股东大会现场会议如期于2014年10月17日（星期五）下午14：30在南宁市国凯大道9号公司总部五楼（4）号会议室召开，由公司董事长肖
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凌先生主持；网络投票时间：2014年 10月 16日（星期四）至 2014年 10月17日（星期五）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投法律意见书
票的时间为：2014年10月 17日 9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年 10月16日 15:00至 2014年20 1102月年第17五日次15临:00时期股间东的大任意会时的间。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。
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本所律师认为，本次会议的召集、召开是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的；会议召开的实际时间、地 2012年第五次临时股东大会的
点与会议通知中所公告的时间、地点一致；本次股东大会的召集、召开程法律意见书
序符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事、董事会秘书，高级管理人员列席了会议。
（一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本所律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东为截至2014年10月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，股东（代理人）共1人，代表股份136,768,800股，占公司有表决权总股份的47.71%。
（二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券信息有限公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。
经深圳证券信息有限公司统计并确认,在网络投票时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计11人，代表股份1,436,400股，占本次会议股权登记日公司股份总数的0.5011%。
本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
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本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。
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本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本所律师按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了现场表决结果；本次股东大会网络投票结束20后1，2深年圳第证券五信次息临有时限公股司东向大公司会提的供了本次网络投票的统计结果。
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（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议通过以下议案：
2012年第五次临时股东大会的
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案
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该议案为普通决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决权的1/2以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
议案二：逐项审议关于公司非公开发行股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
该子议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
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弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：法律意见书
同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.16%；
反对12,100股20，1占2出年席第会五议中次小临投时资者股所东持大有会表决的权股份总数的
0.84%；
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弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
2、发行方式和时间
2012年第五次临时股东大会的
该子议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表法律意见书
决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
3、发行对象及认购方式
该子议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
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99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
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0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
4、发行数量2 012年第五次临时股东大会的
该子议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表法律意见书
决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
2012年第五次临时股东大会的
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
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99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
该子议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,035,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.88%；
反对170,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.12%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：同意1,266,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的88.16%；
反对170,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的11.84%；
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弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
6、锁定期安排
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该子议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。
该议案整体表20决1情2况年如第下五：次临时股东大会的
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
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99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
2012年第五次临时股东大会的
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
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其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
7、上市地点
该子议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
8、本次发行募集资金数额及用途
该子议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表
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决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
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同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股20，1占2出年席第会五议股次东临所时持有股表东决大权会股份的总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
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其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 2012年第五次临时股东大会的
99.16%；
法律意见书
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
该子议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
该子议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
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99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
法律意见书
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：同意1,424,32000股12，年占出第席五会次议临中小时投股资东者所大持会有的表决权股份总数的99.16%；
法律意见书
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
2012年第五次临时股东大会的
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
法律意见书
议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案
该议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
议案四：关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
该议案为普通决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决权的1/2以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
南宁糖业股份有限公司2014年第三次临时股东大会法律意见书书
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：法律意见书
同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.16%；
反对12,100股20，1占2出年席第会五议中次小临投时资者股所东持大有会表决的权股份总数的
0.84%；
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弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
议案五：关于2公01司2本年次第非公五开次发临行时股票股募东集大资金会使的用可行性研究报告
的议案
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该议案为普通决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决权的1/2以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
议案六：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
该议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
南宁糖业股份有限公司2014年第三次临时股东大会法律意见书书
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：法律意见书
同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.16%；
反对12,100股20，1占2出年席第会五议中次小临投时资者股所东持大有会表决的权股份总数的
0.84%；
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弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
议案七：关于20制1定2《年公第司五未来次三临年时（股201东4-2大01会6年的）股东回报规划》的议案
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该议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
议案八：关于本次非公开发行股票完成后修改《公司章程》相关条款的议案
该议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
南宁糖业股份有限公司2014年第三次临时股东大会法律意见书书
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：法律意见书
同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.16%；
反对12,100股20，1占2出年席第会五议中次小临投时资者股所东持大有会表决的权股份总数的
0.84%；
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弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
议案九：关于2按01照2《年上第市五公司次章临程时指引股（东20大14年会修的订）》等规定修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款的法律意见书
议案
该议案为特别决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决权的2/3以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
议案十：关于对子公司南宁云鸥物流有限责任公司增资的议案
该议案为普通决议，应经参与表决的股东及股东代理人所持有效表决权的1/2以上通过。
该议案整体表决情况如下：
同意138,193,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.99%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.01%；
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弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为：法律意见书
同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.16%；
反对12,100股20，1占2出年席第会五议中次小临投时资者股所东持大有会表决的权股份总数的
0.84%；
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弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
议案十一、关2于01公2司年20第14年五度次日临常时关联股交东易大预计会中的交易主体发生变更的议案
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该议案整体表决情况如下：
同意1,424,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.16%；
反对12,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.84%；
弃权0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.00%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况为同意1,424,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.16%；
反对12,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0.84%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.00%。
本所律师认为，列入本次股东大会的议案已获得出席股东大会的股东审议通过，其中，关联股东对关联交易的议案已回避了表决。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。
本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
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四、结论意见
公司本次股东大会的召集法、律召开意程见序书符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结20果1合2法年有第效五。次
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国浩律师（南宁）事务所 经办律师(签字)
2012年第五次临时股东大会的
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负责人:李长嘉： 梁定君：
李长嘉：
二0一四年十月十七日