证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2016-018B股900903 大众B股
关于受让上海嘉定大众小额贷款股份有限公司
股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司：大众交通（集团）股份有限公司
大众公用：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
嘉定污水：上海大众嘉定污水处理有限公司
嘉定小贷:上海嘉定大众小额贷款股份有限公司
重要内容提示：
●交易风险：本次股权转让尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。
●本公司过去12个月与同一关联人进行过相同类别的交易，交易金额人民币9,811.41万元。与不同关联人进行过相同类别的交易，交易金额人民币7,033.44万元。
一、关联交易概述
1、本公司拟于 2016年 4月与嘉定污水在上海签署《产权交易合同》，公司以现金方式受让嘉定污水持有的嘉定小贷19%的股权。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的基准日为 2015年 12月 31日的《资产评估报告》，转让价格为人民币 4,094.91万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、鉴于：嘉定污水是大众公用的控股子公司，大众公用是本公司第一大股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月与同一关联人进行过相同类别的交易，交易金额人民币9,811.41万元。与不同关联人进行过相同类别的交易，交易金额7,033.44万元。
4、本次股权转让尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
大众公用是本公司第一大股东。本公司董事长杨国平先生同时兼任大众公用董事长；本公司董事梁嘉玮先生兼任大众公用董事、总经理；本公司董事赵思渊女士兼任大众公用监事；本公司监事钟晋倖先生兼任大众公用副董事长、财务总监。
（二）关联人基本情况
1、大众公用
（1）公司名称：上海大众公用事业（集团）股份有限公司
登记注册类型：股份有限公司（国内上市）
法定代表人：杨国平
注册地址： 上海市浦东新区商城路518号
主要办公地点：上海市徐汇区中山西路1515号
注册资本：人民币246730万元
成立日期：1992年1月
主营业务：实业投资，国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，房地产开发，建筑材料等。
（2）最近一期财务状况
（单位：人民币元）
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|项目|2015 年度|
|总资产|14,493,002,835.41|
|归属于母公司所有者权益|5,774,228,450.87|
|营业收入|4,520,835,519.88|
|归属于母公司所有者的净利润|461,134,611.97|

该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
（3）大众公用最近三年已逐步形成了以交通产业、燃气产业、环境产业等实业投资经营格局。
（4）关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
2、嘉定污水
（1）公司名称：上海大众嘉定污水处理有限公司
登记注册类型：有限责任公司
法定代表人： 杨继才
注册地址：上海市嘉定区嘉罗路1720号
主要办公地点：上海市嘉定区嘉罗路1720号
注册资本：人民币20000万元
成立日期：2006年3月
主营业务：接纳并处理生活污水和工业废水，环境领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，投资咨询管理，商务咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）最近一期财务状况
（单位：人民币元）
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|项目|2015年度|
|总资产|393,600,858.12|
|归属于母公司所有者权益|252,926,154.87|
|营业收入|50,378,548.52|
|归属于母公司所有者的净利润|13,057,981.55|

（3）嘉定污水最近三年已逐步形成了以污水处理、环境产业等实业为主体的经营格局。
（4）关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易标的的名称和类别
交易标的公司名称：上海嘉定大众小额贷款股份有限公司
类别：本公司受让嘉定污水持有的嘉定小贷19%股权
2、权属情况说明
嘉定污水所转让的嘉定小贷股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
(二)交易标的为嘉定小贷19%股权
1、主要股东及持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点：
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|股东|出资额（万元）|占注册资本比例|
|上海御舜贸易有限公司|2000|10%|
|上海云飞工贸发展有限公司|1000|5%|
|大众交通（集团）股份有限公司|6000|30%|
|上海虹口大众出租汽车有限公司|4200|21%|
|上海大众嘉定污水处理有限公司|3800|19%|
|上海加冷松芝汽车空调股份有限公司|2000|10%|
|上海江桥建筑工程有限公司|1000|5%|

嘉定污水为大众公用控股子公司。
公司名称： 上海嘉定大众小额贷款股份有限公司
登记注册类型：股份有限公司（非上市）
主营业务：发放贷款及相关的咨询活动（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立时间： 2013年5月
注册地址：上海市嘉定区江桥镇鹤旋路88号一层
注册资本：人民币20000万元
法定代表人：赵思渊
2、最近一年及最近一期的主要财务指标：
（单位：人民币万元）
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|项目|2015年度 12月31日|2016年 3月31日|
|资产总额|34518.88|35158.09|
|负债总额|11658.72|13835.50|
|所有者权益|22860.15|21322.59|
|营业总收入|5224.85|1337.88|
|净利润|2518.18|662.43|
|审计情况|经审计|未经审计|

四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同主体：上海嘉定大众小额贷款股份有限公司19%股权
2、交易价格：合计人民币4094.91万元
3、支付方式：现金
4、支付期限：全额一次付清
5、交付时间：受让方应在交易合同生效10个工作日内，将交易价款一次性支付至转让方指定账户。
6、合同的生效条件：协议经双方有效签署，并经相关主管部门批准之日起生效。
7、标的股权的交付：产权交易合同的产权交易基准日为2015年12月31日，双方应当共同配合，于合同生效后 30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所所出具的产权交易凭证后 20个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。
8、争议解决方式：可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或选
择依法向产权所在地人民法院起诉。
五、关联交易合同的主要内容及定价情况
1、关联交易标的：上海嘉定大众小额贷款股份有限公司19%股权
2、交易金额：以评估报告评估的净资产为依据,考虑标的公司2016年1-3月的经营效益，经双方协商产权交易标的价格为人民币4094.91万元
支付方式：受让方应在交易合同生效后 10个工作日内，将交易价款一次性支付至转让方指定账户。
3、定价情况
经上海财瑞资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（文号《沪财瑞评
报（2016）第1054号》），截至 2015年12月31日，上海嘉定大众小额贷款股份有限公司评估总资产合计为人民币 34764.31万元，负债合计为人民币11674.61万元，净资产为人民币23089.70万元。转让价格以评估报告评估的净资产依据，考虑标的公司2016年1-3月的经营效益，经双方协商产权交易标的价格为人民币4094.91万元。
资产评估结果汇总表
单位：万元
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|资产类型|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|34,134.81|34,134.81|-|-|
|固定资产|2.95|3.61|0.66|22.37|
|无形资产|-|244.77|244.77|-|
|长期待摊费用|84.71|84.71|-|-|
|递延所得税资产|296.41|296.41|-|-|
|资产合计|34,518.88|34,764.31|245.43|0.71|
|流动负债|11,658.73|11,674.61|15.88|0.14|
|负债合计|11,658.73|11,674.61|15.88|0.14|
|股东全部权益|22,860.15|23,089.70|229.55|1.00|

本次评估采用资产基础法。
4、本次交易的完成
双方商定产权交易基准日为2015年12月31日。转让后嘉定污水将不再持有嘉定小贷的股权。
六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
调整，集中力量做大做强公司主营业务和战略性拓展业务。
2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）2016年4月28日召开的公司第八届董事会第十次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、梁嘉玮先生、赵思渊女士按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事邵国有、倪建达、张维宾出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。
（二）独立董事的意见
1、独立董事事前认可声明：
（1）公司本次受让上海嘉定大众小额贷款股份有限公司19%的股权是为了对公司现有产业结构进行梳理调整，集中力量做大做强公司主营业务和战略性拓展业务。故此项交易是必要的。
（2）此次股权交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（4）我们同意将此议案提交公司第八届董事会第十次会议审议。
2、独立董事意见：
（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论，并进行表决。
（2）本公司本次受让上海嘉定大众小额贷款股份有限公司19%的股权，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
八、上网公告附件
1、独立董事事前认可的声明
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司2016年4月30日