宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书股票简称：杉杉股份 股票代码：600884 上市地点：上海证券交易所宁波杉杉股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 宁波杉杉股份有限公司
股票简称： 杉杉股份
股票代码： 600884
股票上市地点： 上海证券交易所
信息披露义务人： 杉杉控股有限公司
中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 351号 2号楼住所：
673-01室
上海市浦东新区锦康路258号陆家嘴世纪金融广场5号通讯地址：
楼18楼
一致行动人： 杉杉集团有限公司
住所： 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777号26层
通讯地址： 浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777号26层
一致行动人： 郑永刚
住所： 上海市南汇区康桥镇秀沿路
通讯地址： 上海市浦东新区锦康路
股份变动性质：同一实际控制人下的协议转让（减少）
签署日期：二〇一九年七月
宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在杉杉股份拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在杉杉股份拥有权益。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次协议转让尚需中国证监会豁免杉杉集团有限公司因收购触发的要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书目录
释义 ................................................................................................................ 3第一节信息披露义务人介绍 ............................................................................ 4一、杉杉控股 ............................................................................................. 4二、一致行动人杉杉集团 ........................................................................... 5三、一致行动人郑永刚先生 ....................................................................... 6第二节权益变动目的 ....................................................................................... 8一、本次权益变动的目的 ........................................................................... 8二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有权益的股份 .................................................................................. 8第三节权益变动方式 ....................................................................................... 9一、在上市公司中拥有的权益情况 ............................................................. 9二、本次权益变动方案 ............................................................................... 9三、股权转让协议 ...................................................................................... 9四、被收购上市公司股份的权利限制情况 ................................................ 10五、本次股权转让尚待获得的批准与授权 ................................................ 10第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................. 11第五节其他重大事项 ..................................................................................... 12第六节备查文件 ............................................................................................ 13一、备查文件 ........................................................................................... 13二、备查地点 ........................................................................................... 13信息披露义务人声明 ...................................................................................... 14信息披露义务人声明 ...................................................................................... 15信息披露义务人声明 ...................................................................................... 16简式权益变动报告书附表 ............................................................................... 17
宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|杉杉股份、上市公司、公司|指|宁波杉杉股份有限公司|
|杉杉集团|指|杉杉集团有限公司|
|杉杉控股、信息披露义务人|指|杉杉控股有限公司|
|信息披露义务人及其一致行动人|指|杉杉控股有限公司、杉杉集团有限公司和郑永刚先生|
|本报告书|指|《宁波杉杉股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次权益变动|指|杉杉控股将直接持有的杉杉股份 100,000,000 股股份转让给杉杉集团|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书第一节信息披露义务人介绍
一、杉杉控股
（一）基本情况
截至本报告书签署日，杉杉控股的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|杉杉控股有限公司|
|成立时间|2004年8月30日|
|法定代表人|郑驹|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼673-01室|
|注册资本|100,000.00万元|
|统一社会信用代码|913100007664793857|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|经营期限|2004年8月30日至2024年8月29日|
|通讯地址|上海市浦东新区锦康路258号陆家嘴世纪金融广场5号楼18楼|
|联系电话|021-68823879|
|经营范围|实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新 技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料 油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品 的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|主要股东|宁波青刚投资有限公司、宁波友福投资有限公司、宁波保税区龙方投资咨询服务有限公司、宁波华创元基实业有限公司、宁波鑫润佳盈贸易有限公司、宁波天乔实业投资有限公司、宁波筑海投资有限公司、宁波梅山保税港区泷和投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区平人投资合伙企业（有限合伙）|

（二）信息披露义务人董事及主要负责人情况
杉杉控股董事及主要负责人的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|郑驹|董事长|中国|中国上海|无|
|庄巍|董事|中国|中国宁波|无|

宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|-|
|李凤凤|董事|中国|中国上海|无|
|陈光华|董事|中国|中国上海|无|
|郑学明|董事|中国|中国宁波|无|
|蒋卫中|副总裁|中国|中国上海|无|
|高明|副总裁|中国|中国上海|无|

（三）持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，除杉杉股份及其合并范围子公司外，杉杉控股直接或间接持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|持股数量（股）|持股比例|是否达到控制|主营业务|
|1|申通快递|002468|117,766,870|7.69%|否|快递服务业|
|2|华创阳安|600155|124,826,365|7.18%|否|证券服务业和塑料管型材业务|
|3|吉翔股份|603399|173,840,117|31.80%|是|钼系列产品的加工销售、影视业|

二、一致行动人杉杉集团
（一）基本情况
截至本报告书签署日，杉杉集团的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|杉杉集团有限公司|
|成立时间|1994年6月28日|
|法定代表人|郑学明|
|注册地址|浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层|
|注册资本|23,452.77万元|
|统一社会信用代码|91330212144520398N|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|经营期限|2009年2月10日至2024年2月9日|
|通讯地址|浙江省宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层|
|联系电话|0574-88323359|
|经营范围|服装制造、加工；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发（在许可证件有效期限内经营）；鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化|

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|-|-|
||工产品、文体用品、日用品、百货、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批发；太阳能技术、锂电池材料的研发；化妆品的批发和零售；自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象、营销策划；投资管理咨询服务；自营或代理各类货物和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。|
|主要股东|杉杉控股有限公司、伊藤忠商事株式会社、宁波甬港服装投资有限公司、杭州奋华投资合伙企业（有限合伙）、伊藤忠（中国）集团有限公司|

（二）杉杉集团及其主要管理人员信息
截至本报告书签署之日，杉杉集团董事及主要负责人的基本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|郑学明|董事长、总裁|中国|中国|否|
|福嶋义弘|董事|日本|日本|日本国公民|
|陈光华|董事、副总裁|中国|中国|否|
|沈云康|董事、副总裁|中国|中国|否|
|傅政骥|董事、副总裁|中国|中国|否|
|鲍肖华|董事、副总裁|中国|中国|否|
|阮非|董事|中国|中国|否|
|久保田武一|副总裁|日本|日本|日本国公民|
|李晓维|财务总监|中国|中国|否|

（三）持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，除杉杉股份及其合并范围子公司外，杉杉集团不存在持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。
三、一致行动人郑永刚先生
（一）基本情况
截至本报告书签署日，郑永刚先生的基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|郑永刚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|住所|上海市南汇区康桥镇秀沿路|
|通讯地址|上海市浦东新区锦康路|

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|是否取得其他国际或者地区的居留权|无|

（二）持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，除杉杉股份及其合并范围子公司外，郑永刚先生直接或间接持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券简称|证券代码|持股数量（股）|持股比例|是否达到控制|主营业务|
|1|申通快递|002468|117,766,870|7.69%|否|快递服务业|
|2|华创阳安|600155|124,826,365|7.18%|否|证券服务业和塑料管型材业务|
|3|吉翔股份|603399|173,840,117|31.80%|否|钼系列产品的加工销售、影视业|

截至本报告书签署日，郑永刚先生、杉杉控股和杉杉集团股权结构如下：
实际控制人郑永刚
51.00%
宁波青刚投资有限公司 其他8名股东
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|-|
|61.81%|

杉杉控股有限公司 其他7名股东
97.34% 2.66%
伊藤忠 伊藤忠（中 杭州奋华投资
商事株 国）集团有 合伙企业（有
宁波甬港服装投资有限公司
式会社 限公司 限合伙））
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|-|-|-|
|15.56%|2.76%|7.90%|

宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书第二节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次股权转让系公司实际控制人下属子公司之间进行的股权转让，旨在梳理股权架构，提高管理决策效率，实现产业专业化发展，进一步践行其聚集主业、全面整合的管理思想。
本次股权转让完成后，杉杉集团仍为上市公司的直接控股股东，郑永刚先生仍为上市公司实际控制人。上市公司的直接控股股东、实际控制人未发生变化。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内暂无增持上市公司股份的计划。如信息披露义务人作出增持上市公司股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。
宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书第三节权益变动方式
一、在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动方式为杉杉控股以协议转让方式向杉杉集团转让其持有的杉杉股份 100,000,000股股票，占杉杉股份总股本的8.91%，本次权益变动的具体情况如下：
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|股东|本次变动前||本次变动后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|杉杉集团|267,073,986|23.79%|367,073,986|32.69%|
|杉杉控股|180,629,096|16.09%|80,629,096|7.18%|
|郑永刚|451,908|0.04%|451,908|0.04%|
|合计|448,154,990|39.92%|448,154,990|39.92%|

本次股权转让系同一实际控制人控制的不同主体之间的转让，股份转让未导致控股股东、实际控制人发生变更。
二、本次权益变动方案
（一）本次权益变动的方式
本次权益变动以协议转让方式进行。
（二）具体方案
经杉杉控股股东会、杉杉集团董事会审议通过，杉杉控股决定将其持有的100,000,000股股票（占杉杉股份总股本的8.91%）以协议转让方式转让给杉杉集团，杉杉集团同意受让。本次收购后，杉杉集团将直接持有上市公司 367,073,986股股票，占杉杉股份总股本的32.69%；杉杉控股将直接持有上市公司80,629,096股股票，占杉杉股份总股本的7.18%。
本次交易上市公司直接控股股东不发生变化，仍为杉杉集团；实际控制人不发生变化，仍为郑永刚先生。
三、股权转让协议
宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书2019年7月12日，杉杉控股与杉杉集团签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、甲方：杉杉控股，乙方：杉杉集团。
2、标的股份：杉杉控股持有的杉杉股份100,000,000股无限售流通股股票，占总股本的8.91%。
3、转让价格，经甲乙双方同意，本次标的股份转让价格为 10.224亿元。
4、支付方式：经甲乙双方同意，本次股权转让款的支付对价为现金。付款安排如下：《股权转让协议》签署后5个工作日内支付转让价款的50%，余款在股权过户手续完成后3个月内支付完毕。
5、《股权转让协议》自下列条件全部达成之日起生效：
（1）双方内部决策机构均已正式通过决议，批准按本协议规定的条件进行交易；
（2）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（3）受让方就本次交易获得中国证监会核准豁免其要约收购目标公司股份的批复；
（4）法律、行政法规规定的其他生效条件。
四、被收购上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，杉杉控股本次转让的标的股份为无限售流通股股票，不存在质押、冻结等权利受限情况。
五、本次股权转让尚待获得的批准与授权
截至本报告书签署日，本次股权转让尚需取得中国证监会豁免杉杉集团因本次股权转让触发的要约收购义务。
宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次股权转让首次公告前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的行为。
宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他应当披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书第六节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事及高级管理人员（或主要负责人）名单及其身份证明；
（三）股权转让协议。
二、备查地点
本报告书、附表及上述备查文件备置于信息披露义务人杉杉控股处，以备查阅。
宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杉杉控股有限公司法定代表人：郑驹2019年7月12日
宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：杉杉集团有限公司法定代表人：郑学明2019年7月12日
宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：郑永刚
2019年7月12日
宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书简式权益变动报告书附表
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|宁波杉杉股份有限公司|上市公司所在地|浙江省宁波市|
|股票简称|杉杉股份|股票代码|600884|
|信息披露义务人名称|杉杉控股有限公司|信息披露义务人注册地|中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼673-01室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|本次权益变动前，杉杉控股直接持有杉杉股份180,629,096 股股票，占杉杉股份总股本的 16.09%；一致行动人杉杉集团直接持有杉杉股份 267,073,986 股股票，占杉杉股份总股本的 23.79%，一致行动人郑永刚直接持有杉杉股份451,908股股票，占杉杉股份总股本的0.04%。|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|杉杉控股将直接持有杉杉股份100,000,000股股份转让给杉杉集团后，杉杉控股直接持有杉杉股份80,629,096股股票，占杉杉股份总股本的7.18%；一致行动人杉杉集团直接持有杉杉股份 367,073,986 股股票，占杉杉股份总股本的32.69%，一致行动人郑永刚直接持有杉杉股份451,908股股票，占杉杉股份总股本的0.04%。|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书
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|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：杉杉控股有限公司法定代表人：郑驹2019年7月12日
宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人：杉杉集团有限公司法定代表人：郑学明2019年7月12日
宁波杉杉股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《宁波杉杉股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
一致行动人：郑永刚
2019年7月12日