证券代码：000545 证券简称：金浦钛业 公告编号:2019－036金浦钛业股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议情况。
一、会议召开情况
1、现场会议召开时间：2019年5月29日上午10：00
2、现场会议召开地点：南京市鼓楼区马台街99号五楼会议室
3、召开方式：现场投票和网络投票相结合
4、召集人：公司董事会
5、主持人：总经理彭安铮女士
6、网络投票起止时间：2019年5月28日-5月29日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月29日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月28日下午15：
00～5月29日下午15：00期间的任意时间。
市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 24人，代表股份 400,860,272股，占上市公司总股份的40.6209％。其中：通过现场投票的股东 5人，代表股份 374,038,993股，占上市公司总股份的37.9030％。通过网络投票的股东 19人，代表股份 26,821,279股，占上市公司总股份的2.7179％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 23人，代表股份 32,820,124股，占上市公司总股份的3.3258％。其中：通过现场投票的股东 4人，代表股份 5,998,845股，占上市公司总股份的0.6079％。通过网络投票的股东 19人，代表股份 26,821,279股，占上市公司总股份的2.7179％。
公司董事、监事、高级管理人员、律师出席（列席）了股东大会。
三、提案审议表决情况
本次股东大会提案表决方式为现场记名投票和网络投票相结合
表决方式，会议审议并通过了如下议案：
1、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案本项议案公司控股股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议所有股东所持股
份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议中小股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决通过。
2、关于调整后的公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
2.1交易方案概述
本项议案公司控股股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议所有股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议中小股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决通过。
本项议案公司控股股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议所有股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议中小股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决通过。
2.3发行股份募集配套资金的方案
本项议案公司控股股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议所有股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议中小股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决通过。
本项议案公司控股股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议所有股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议中小股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决通过。
3、关于《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
本项议案公司控股股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议所有股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议中小股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决通过。
4、关于本次重组构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
4.1本次重组构成重大资产重组
本项议案公司控股股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议所有股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议中小股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决通过。
4.2本次重组不构成重组上市
本项议案公司控股股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议所有股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议中小股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决通过。
5、关于本次交易构成关联交易的议案
本项议案公司控股股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议所有股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议中小股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决通过。
6、关于签署《附生效条件的股权收购协议之补充协议》的议案本项议案公司控股股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议所有股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议中小股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决通过。
7、关于签署《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》的议案
本项议案公司控股股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议所有股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议中小股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决通过。
8、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的议案
8.1公司对本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
本项议案公司控股股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议所有股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议中小股
东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决通过。
8.2公司对本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
本项议案公司控股股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议所有股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议中小股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决通过。
9、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
本项议案公司控股股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议所有股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议
所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议中小股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决通过。
10、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
10.1关于本次交易履行法定程序的说明
本项议案公司控股股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议所有股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议中小股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决通过。
10.2关于提交法律文件的有效性说明
本项议案公司控股股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议所有股东所持股
份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％
中小股东总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议中小股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决通过。
11、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案
本项议案公司控股股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：同意 28,141,658股，占出席会议所有股东所持股份的85.7451％；反对 4,678,466股，占出席会议所有股东所持股份的14.2549％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％
中小股东总表决情况：同意 28,141,658股，占出席会议中小股东所持股份的85.7451％；反对 4,678,466股，占出席会议中小股东所持股份的14.2549％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决通过。
12、关于本次交易的定价依据及公平合理性说明的议案
本项议案公司控股股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：同意 28,141,658股，占出席会议所有股东所持股份的85.7451％；反对 4,678,466股，占出席会议所有股东所持股份的14.2549％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 28,141,658股，占出席会议中小股东所持股份的85.7451％；反对 4,678,466股，占出席会议中小股东所持股份的14.2549％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决通过。
13、关于提请股东大会批准东部投资及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案
本项议案公司控股股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议所有股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 32,802,024股，占出席会议中小股东所持股份的99.9449％；反对 18,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0551％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决通过。
议案
本项议案公司控股股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：同意 28,141,658股，占出席会议所有股东所持股份的85.7451％；反对 4,678,466股，占出席会议所有股东所持股份的14.2549％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 28,141,658股，占出席会议中小股东所持股份的85.7451％；反对 4,678,466股，占出席会议中小股东所持股份的14.2549％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决通过。
15、关于修订公司《对外担保制度》部分条款的议案
总表决情况：同意 396,181,806股，占出席会议所有股东所持股份的98.8329％；反对 4,678,466股，占出席会议所有股东所持股份的1.1671％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 28,141,658股，占出席会议中小股东所持股份的85.7451％；反对 4,678,466股，占出席会议中小股东所持股份的14.2549％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决通过。
本项议案公司控股股东金浦投资控股集团有限公司回避表决。
总表决情况：同意 28,141,658股，占出席会议所有股东所持股份的85.7451％；反对 4,678,466股，占出席会议所有股东所持股份的14.2549％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 28,141,658股，占出席会议中小股东所持股份的85.7451％；反对 4,678,466股，占出席会议中小股东所持股份的14.2549％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案表决通过。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：江苏世纪同仁律师事务所
2、律师姓名：杨亮、赵小雷
3、结论性意见：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。
本次临时股东大会形成的决议合法、有效。
五、备查文件
1、金浦钛业股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
3、交易所要求的其他文件。
特此公告。
金浦钛业股份有限公司董事会
二○一九年五月二十九日