证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2018-50
广西柳工机械股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会于2018年10月15日以电子邮件方式发出召开第八届董事会第十四次会议的通知，会议于2018年10月25日～26日在柳州市莲花山庄酒店会议室如期召开。会议应到会董事11人，实到会董事11人（其中，董事长曾光安先生、董事黄敏先生、外部董事苏子孟先生、独立董事刘斌先生和王成先生及郑毓煌先生因出差或工作原因采取通讯方式参会）。公司监事会监事列席了会议。会议由曾光安董事长授权俞传芬副董事长主持现场会议。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：
一、审议通过《关于公司 2018年第三季度报告全文及正文的议案》。
同意公司 2018年第三季度报告全文及正文。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广西柳工机械股份有限公司 2018年第三季度报告》和《广西柳工机械股份有限公司 2018年第三季度报告正文》（公告编号2018-52）。
二、审议通过《关于申请增加远期结售汇业务额度的议案》。
1、同意公司及全资子公司柳工机械香港有限公司开展以套期保值为目的的远期
柳工董事会公告结售汇业务，本次增加远期结售汇业务最高额为 1.5亿美元【约占公司最近一期（2018年 6月 30日）经审计净资产 943,792.25万元的11.03%，在董事会的审批权限范围内】，自董事会批准之日起一年内有效，在此期间额度可循环滚动使用。
2、同意授权公司董事长或其授权人员在上述业务品种、额度及期限内行使远期结售汇业务决策权，签署相关合同文件。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《柳工关于增加远期结售汇业务额度的公告》（公告编号2018-53）。
三、审议通过《关于公司2018年第三季度计提资产减值准备的议案》。
同意公司 2018年第三季度各项减值合计净增加 3,240万元，其中，应收账款坏账准备净增加2,211万元，其他应收款坏账准备净增加430万元，长期应收款坏账准备净增加1,191万元，存货跌价准备净减少592万元。以上减值计提及转回影响当期损失（税前）共计4,700万元。
截至2018年9月30日，本年度公司各项资产累计减值准备净增加9,783万元，其中，应收账款坏账准备净增加4,807万元，其他应收款坏账准备净增加705万元，长期应收款坏账准备净增加3,080万元，存货跌价准备净增加728万元，合并商誉减值准备净增加 463万元。以上减值计提及转回影响本年损失（税前）共计 14,795万元。
公司独立董事对本议案出具了无异议的独立意见。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2018年第三季度计提资产减值准备的公告》（公告编号2018-54）。
四、审议通过《关于调整公司2018年度日常关联交易事项的议案》。
同意公司对 2018年度预计的与广西康明斯工业动力有限公司等 12家关联方进
柳工董事会公告行的关联交易金额调增 30,826万元：其中向关联方采购原材料、配件、产品、燃料和动力调增 39,159万元（较年初预计调增15.1%），接受关联方提供的劳务、服务调增 348万元（较年初预计调增4.7%）；向关联方销售原材料、配件、产品、燃料和动力调减 7,834万元（较年初预计调减21.4%），向关联方提供劳务、服务调减 847万元（较年初预计调减33.6%）。上述关联交易在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
关联董事在审议该议案（含子议案）时进行了相应的回避表决，其中：
（1）对与广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）下属企业发生的关联交易事项：在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
（2）对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
（3）对与合资公司柳工美卓建筑设备（常州）有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄敏先生（兼任该公司董事）回避表决，非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。
（4）对与合资公司广西威翔机械有限公司等本公司董事未担任其董事监事高管职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、俞传芬先生、黄海波先生、黄敏先生、何世纪先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
柳工董事会公告该议案具体内容详见公司同时在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2018年日常关联交易的公告》（公告编号2018-55）。
五、审议通过《关于智拓公司承接挖掘机公司机器人技改项目暨关联交易的议案》。
1、同意广西智拓科技有限公司（简称“智拓公司”，柳工集团下属企业）承接公司全资子公司柳州柳工挖掘机有限公司（简称“挖掘机公司”）机器人技改项目， 2018年项目投资 1,878.18万元（该项目隶属于公司董事会第八届第十一次会议批准的挖掘机公司提升产能关键设备投资项目）。
2、同意授权副总裁黄敏先生签署本次交易相关合同、协议等文件。
公司独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于收购英国经销商 CPMS100%股权及经营场所的议案》。
1、同意公司以自筹资金在 200万英镑限额内收购英国经销商 CPMS的100%股权并将其更名为“柳工英国公司（最终名称以实际注册为准）”，同时授权公司董事长根据最终尽职调查结果确认收购价格；
投资路径为：广西柳工机械股份有限公司——全资子公司柳工机械香港有限公司——CPMS股东；
2、同意公司以自筹资金在 200万英镑限额内对柳工英国公司（最终名称以实际注册为准）进行增资，用于收购原 CPMS股东位于普兹茅斯的经营场所（包括土地和房产），并授权公司董事长根据最终尽职调查结果确认收购价格；
投资路径为：广西柳工机械股份有限公司——全资子公司柳工机械香港有限公司——柳工英国公司（正式名称以实际注册为准）——原 CPMS经营场所（包括土
地和房产）股东；
柳工董事会公告3、同意授权副总裁罗国兵先生签署本次交易相关协议等文件。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于对柳工锐斯塔机械有限责任公司增资500万美元的议案》。
同意对全资下属企业柳工锐斯塔机械有限责任公司增资500万美元。
增资路径为：广西柳工机械股份有限公司——全资子公司柳工香港投资有限公司－全资下属企业柳工荷兰控股公司——柳工锐斯塔机械有限责任公司。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于传动件公司投资建设减速机技改和产能提升项目的议案》。
1、同意全资子公司柳工柳州传动件公司（简称“传动件公司”）以自筹资金投资3,641万元建设减速机投资项目。
2、同意授权副总裁文武先生签署项目相关协议文件。
表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于柳州柳工叉车有限公司土地投资建设项目的议案》。
1、同意全资子公司柳州柳工叉车有限公司土地投资建设项目，投资金额为3500万元。
2、同意授权副总裁王太平先生签署项目相关协议文件。
表决情况为：10票同意，1票反对（董事黄敏先生反对意见为：项目不成熟，不宜投资），0票弃权。
十、审议通过《关于扬州柳工和上海鸿得利履行回购担保暨关联交易的议案的议案》。
同意公司全资子公司中恒国际租赁有限公司（简称“中恒公司”）根据合作协议要求控股股东广西柳工集团有限公司的两个子公司扬州柳工建设机械有限公司（简称“扬州柳工”）和上海鸿得利重工股份有限公司（简称“上海鸿得利”）履行回购担保责任，其中：扬州柳工向中恒公司支付应回购债权1,420万元；上海鸿得利向中恒公司支付应回购债权1,231万元。
公司独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见。
在柳工集团兼职的三名关联董事曾光安先生、俞传芬先生、何世纪先生回避表
柳工董事会公告决，非关联董事黄海波先生、黄敏先生、苏子孟先生、王洪杰先生、刘斌先生、王成先生、韩立岩先生、郑毓煌先生参与表决。
表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2018年10月26日