舜元实业发展股份有限公司 法律意见书北京市天元律师事务所
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北京市天元律师事务所
关于舜元实业发展股份有限公司
2014年第一次临时股东大会暨
股权分置改革相关股东会议的法律意见书
京天股字（2014）第097号
致：舜元实业发展股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受舜元实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所律师出席公司 2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次股东会议”），就本次股东会议的有关事项进行见证，并出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《业务操作指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等中国（仅为出具本法律意见书的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现
行法律、法规和规范性文件，以及《舜元实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公
舜元实业发展股份有限公司 法律意见书司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东会议有关的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会议公告材料，随其它须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规和规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会议出具法律意见如下：
一、关于本次股东会议的召集和召开程序
1、公司董事会于2014年5月5日召开第九届董事会第七次会议，决定于2014年6月3日召开本次股东会议。
2、2014年5月7日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网（www.cninfo.com.cn，下同）上公告了召开本次股东会议的通知及公司《股权分置改革说明书》等相关文件。在召开本次股东会议的通知中载明了召开本次股东会议基本情况（包括本次股东会议召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议审议事项、会议方式等），流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式，现场会议登记事项，参与网络投票的股东的身份认证与投票程序，董事会征集投票权程序、公司股票停复牌的时间等。
3、根据公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网上公告的召开本次股东会议的通知，即本次股东会议现场会议召开时间为 2014年 6月 3日下午14：30；股权登记日为2014年5月23日；通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年5月29日、2014年5月30日、2014年6月 3日，每日上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。通过互联网投票系统投票的具体
时间为：2014年5月29日上午9：30至6月3日下午15：00期间的任意时间。
舜元实业发展股份有限公司 法律意见书4、根据与流通股股东的沟通结果，公司董事会在本次股东会议通知发布之日起十日内，即2014年5月16日公告了流通股股东与非流通股股东沟通协商的情况和结果，对股权分置改革方案做了相应调整，并在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网上刊登了《股权分置改革说明书（全文修订稿）》、《股权分置改革说明书（摘要修订稿）》、《股权分置改革之补充保荐意见书》、《北京市天元律师事务所关于舜元实业发展股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》、《舜元实业发展股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商结果暨第九届董事会第八次会议决议公告》等文件。公司股票于 2014年 5月 19日复牌。
5、公司董事会分别于2014年5月24日及2014年5月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上就召开本次股东会议刊登了两次提示性公告。公司股票自2014年5月26日起停牌，至本次股权分置改革规定程序结束之日止。
6、本次股权分置改革的方案已在本次股东会议的网络投票开始之前获得国有资产监督管理机构批准；2014年 5月 24日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上刊登了《舜元实业发展股份有限公司关于股改方案获得湖北省国资委批复的公告》，对该事项予以公告。
7、本次股东会议于2014年6月3日在上海市长宁区江苏路398号舜元企业发展大厦五楼会议中心召开，会议由公司董事长史浩樑先生主持，完成了全部会议议程。
据此，本所认为，本次股东会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《指导意见》、《业务操作指引》、《网络投票实施细则》及《公司章程》之规定。
二、出席本次股东会议的人员及召集人资格
1、经验证，出席本次股东会议的股东及股东代理人共计 3,433人，代表股份224,886,533股，占公司总股本的82.62%。其中：
(1)参加表决的非流通股股东及股东授权代表共3人，代表股份 116,540,320股，占公司非流通股股份的99.15%，占公司总股本的42.81%。
(2)参加表决的流通股股东及股东授权代表共 3,430人，代表股份 108,346,213
舜元实业发展股份有限公司 法律意见书股，占公司流通股股份的70.05%，占公司总股本的39.80%。其中：
a)参加现场投票表决的流通股股东及股东授权代表共 21人，代表股份840,405股，占公司流通股股份的0.54%，占公司总股本的0.31%；
b)通过董事会征集投票的流通股股东共31人，代表股份1,801,623股，占公司流通股股份的1.16%，占公司总股本的0.66%；
c)通过网络投票表决的流通股股东共3,378人，代表股份105,704,185股，占公司流通股股份的68.34%，占公司总股本的38.83%。
2、公司的部分董事、监事、公司高级管理人员及相关中介机构代表参加了本次股东会议。
3、本次股东会议由公司全体非流通股股东委托公司董事会召集。
本所认为，出席本次股东会议的人员及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东会议审议事项
本次股东会议审议的议案为《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革方案》，该议案涉及的《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》及《舜元实业发展股份有限公司股权分置改革说明书》（全文修订稿）分别于2014年5月7日和2014年5月16日对外公告进行了披露。
本所认为，本次股东会议审议的议案与召开本次股东会议的公告中列明的议案一致，不存在对召开本次股东会议的公告中未列明的事项进行表决之情形，符合有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、本次股东会议的表决程序及表决结果
舜元实业发展股份有限公司 法律意见书2、出席本次股东会议现场会议的股东以记名投票表决方式进行了表决，本次股东会议所审议事项的表决投票，由两名股东代表、一名监事代表及本所律师参加计票、监票，并当场公布了表决结果；通过交易系统进行网络投票的时间为：2014年5月29日、2014年5月30日、2014年6月3日，每日上午9：30至11：30和下午13：00至15：00。通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月29日上午9：30至6月3日下午15：00期间的任意时间。
3、本次投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票和委托董事会投票的表决结果，并由会议主持人现场宣布了最终的表决结果。本次股东会议具有表决权的股份总数为224,886,533股，占公司总股本的82.62%。其中，流通股108,346,243股，非流通股116,540,320股。
全体股东表决情况：同意 216,427,163股，占本次股东会议有表决权股份总数的96.24%；反对 8,317,378股，占本次股东会议有表决权股份总数的3.70%；
弃权141,992股，占本次股东会议有表决权股份总数的0.06%。
流通股股东表决情况：同意99,886,843股，占本次股东会议有表决权流通股股份总数的92.19%；反对8,317,378股，占本次股东会议有表决权流通股股份总数的7.68%；弃权 141,992股，占本次股东会议有表决权流通股股份总数的0.13%。
本次股东会议审议的议案经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
4、参加表决的前十名流通股股东持股及表决情况中：华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户的表决情况包含了多位自然人流通股股东的投票表决信息，暂无法获得其包括的多位自然人流通股股东投票表决的明细信息，其有可能影响参加表决的前十名流通股股东排名，但不影响最终表决结果。
5、本次股东会议已制作会议记录，会议记录已由全体出席会议董事（已包括召集人代表及会议主持人）、全体出席会议监事和董事会秘书签字，交公司董事会秘书保存。
本次股东会议的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《指导意见》、《业务操作指引》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合
舜元实业发展股份有限公司 法律意见书法有效。
综上，本所认为，公司本次股东会议的召集、召开程序，出席会议人员及召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《指导意见》、《业务操作指引》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次股东会议的表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
舜元实业发展股份有限公司 法律意见书（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于舜元实业发展股份有限公司2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：____朱光辉____
朱小辉
经办律师（签字）：___翟晓津____
___郁寅_____
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