天风证券股份有限公司
关于福建实达集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“上市公司”）重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，对上市公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具本核查意见。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】3173号)核准，上市公司非公开方式发行人民币普通股（A股）股票151,706,699股，每股发行价格为7.91元，募集资金总额为人民币 1,200,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币 20,000,000.00元后，实际收到出资款人民币1,180,000,000.00元，扣除其他发行费用人民币280,000.00元后，募集资金净额人民币1,179,720,000.00元。
截至 2016年 4月 21日，上市公司上述发行募集资金总额人民币 1,200,000,000.00元，扣除承销保荐费人民币 20,000,000.00元后余款人民币 1,180,000,000.00元已汇入募集资金专户，并由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信中联验字[2016]D-0023号《验资报告》予以验证。
（二）2016年度募集资金使用情况及结余情况
截至 2016年 12月 31日，本次重大资产重组募集配套资金使用及结余情况如下：
单位：元
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|项目|金额|
|截至2016年4月21日募集资金总额|1,200,000,000.00|
|扣除承销保荐费实际转入公司募集资金|1,180,000,000.00|
|减：2016年度已使用的募集资金|816,988,980.00|
|加：利息收入扣除手续费净额|2,424,631.79|
|截至2016年12月31日，募集资金专用账户年末余额[注1]|365,435,651.79|

注1：截至2016年12月31日募集资金专用账户余额人民币365,435,651.79元中包含其他发行费用280,000.00元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《福建实达集团股份有限公司募集资金管理办法》。根据上市公司的募集资金管理制度，实达集团开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储，严格按照募集资金使用计划使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及实达集团募集资金使用管理制度的规定，上市公司在浙商银行股份有限公司杭州九沙支行开设了募集资金的存储专户。截至 2016年 12月 31日止，上市公司募集资金专户余额如下：
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|开户行|银行账号|初始存放金额（元）|截止日余额（元）|存储方式|
|浙商银行杭州九沙支行|3310010720120100014409|1,180,000,000.00|15,435,651.79|活期|
|浙商银行杭州九沙支行|3310010720121800000756|-|350,000,000.00|七天通知存款|
|合计||1,180,000,000.00|365,435,651.79||

（三）募集资金三方监管情况
上市公司已在浙商银行股份有限公司杭州九沙支行开立了募集资金监管账户，对本次募集资金专户存储。上市公司遵守有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。上市公司已在募集资金到位后一个月内（2016年4月22日）与独立财务顾问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、2016年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日，上市公司2016年度募集资金使用情况对照表如下：
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表（截至2016年12月31日）
单位：万元
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|募集资金总额||||118,000.00||本年度投入募集资金总额|||||81,698.898||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||81,698.898||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1、支付重组现金对价|否|81,200.00|-|81,200.00|81,200.00|81,200.00|0.00|100.00%|已完成|-|不适用|否|
|2、通讯终端生产线扩充项目|否|2,927.00|-|2,927.00|0.00|0.00|-2,927.00|0.00%|2018年|-|[注2]|否|
|3、SMT贴片线体扩产项目|否|8,530.00|-|8,530.00|0.00|0.00|-8,530.00|0.00%|2018年|-|[注2]|否|
|4、通讯终端生产线升级自动化项目|否|4,115.00|-|4,115.00|498.898|498.898|-3,616.102|12.12%|2016年7月|-|不适用[注3]|否|
|5、聚合物锂离子电芯投资项目|否|16,400.00|-|16,400.00|0.00|0.00|-16,400.00|0.00%|2018年|-|[注2]|否|
|6、华东研发基地项目|否|6,828.00|-|6,828.00|0.00|0.00|-6,828.00|0.00%|2017年6月|-|不适用[注3]|是|

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|合计|-|120,000.00|-|120,000.00|81,698.898|81,698.898|-38,301.102|68.08%|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||通讯终端生产线扩充项目、SMT贴片线体扩产项目：由于珠三角地区人力成本不断上升，惠州兴飞的生产成本优势正在逐步缩小；为了充分发挥募集资金的使用效率和配合公司区域战略的布局以及满足长三角地区客户的实际需求，公司正在论证在长三角地区新建设生产基地以扩充产能的可行性，从而暂缓了惠州兴飞产能扩充项目。通讯终端生产线升级自动化项目：1、募集资金到账时间（2016年4月）较晚；2、在惠州兴飞通讯终端生产线自动化导入过程中，随着深圳兴飞业务规模的不断扩充，所生产产品机型数量的增加，客户产品质量标准及工艺要求的日趋复杂，基于保证所采购自动化设备投入的经济效益考虑，惠州兴飞对拟采购的自动化设备的通用性要求大大提升，在一定程度上增加了供应商对自动化设备的研发设计难度，延缓了设备的交付周期。因此，该项目的实施计划有所延迟。聚合物锂离子电芯投资项目：由于部分客户自身原因，睿德电子2016年下半年以来，电池产品的订单需求量有所下降，导致聚合物锂离子电芯项目的部分客户需求流失；同时，在此期间聚合物锂离子电芯的原材料价格上涨，短时间价格上涨因素无法传导至终端客户，导致电芯项目利润空间阶段性受到较大影响。综合以上两点原因，睿德电子基于对该项目整体风险把控的考虑，暂缓了电芯项目投资的节奏。华东研发基地项目：2016年4月起，深圳兴飞开始筹划收购深圳市东方拓宇科技有限公司（以下简称“东方拓宇”）股权事项，目的为借助东方拓宇在移动智能终端产品研发设计领域积累的丰富经验以进一步增强其自身的研发实力。而深圳兴飞投资建设“华东研发基地项目”的主要目的亦为提升其移动智能终端产品的研发能力，随着收购东方拓宇事项的不断推进，华东研发基地项目推进进度放缓。深圳兴飞在完成收购东方拓宇事项后，拟充分发挥东方拓宇在研发设计领域的优势，计划逐步将双方的智能终端业务研发职能主要交与东方拓宇负责。因此，根据双方业务整合需要，上市公司于2017年1月将原计划由深圳兴飞负责实施的华东研发中心项目进行变更，变更后该项目的募集资金主要用于东方拓宇的新一代移动终端产品研发项目，剩余部分募集资金用于深圳兴飞的移动终端双摄及多摄系统研发项目。上述募投项目变更事项已经上市公司第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||详见上述“未达到计划进度原因”。|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||截至2016年12月31日，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||截至2016年12月31日，本公司不存在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。|||||||||

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|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|截至2016年12月31日，本公司不存在使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2016年12月31日结余募集资金365,435,651.79元，结余原因主要为募集资金投资项目尚未实施完毕。|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：实际募集资金净额不足原计划募集资金承诺投资总额部分，上市公司承诺以自由资金补足投入。
注2：通讯终端生产线扩充项目、SMT贴片线体扩产项目、聚合物锂离子电芯投资项目，截止2016年12月31日，项目尚未启动，未产生效益。
注3：通讯终端生产线升级自动化项目为现有产能自动化技改项目，自动化技改后生产线需要较长时间协调适应，项目的经济效益亦由改造后生产线的整体效益体现，无法独立准确核算；华东研发中心项目是着眼于为深圳兴飞未来多年的战略规划和新产品拓展，无法具体核算项目经济效益。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2016年12月31日，上市公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
截至 2016年 12月 31日，上市公司不存在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
截至 2016年 12月 31日，上市公司不存在使用部分闲置募集资金购买理财产品的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2016年 12月 31日，上市公司已按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、独立财务顾问核查意见
天风证券通过相关资料审阅、沟通访谈等多种方式对上市公司 2016年度募集资金的存放与实际使用情况进行了核查，并查阅了立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联审字F[2017]D-0038号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
经核查，天风证券认为：实达集团 2016年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。
财务顾问主办人：李辉 陈默
天风证券股份有限公司2017年4月21日