安徽中环环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15、16层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
目 录
第一章 引言
........................................................................................................... 2一、律师事务所及律师简介................................................................................. 2二、律师的工作过程............................................................................................. 4第二章 正文
........................................................................................................... 6一、本次发行上市的批准和授权......................................................................... 6二、发行人本次发行上市的主体资格................................................................. 8三、本次发行上市的实质条件............................................................................. 9四、发行人的设立............................................................................................... 13五、发行人的独立性........................................................................................... 17六、发起人和股东（实际控制人）................................................................... 21七、发行人的股本及演变................................................................................... 33八、发行人的业务............................................................................................... 37九、关联交易及同业竞争................................................................................... 39十、发行人的主要财产....................................................................................... 70十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 78十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 87十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 94十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 96十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 104十六、发行人的税务......................................................................................... 107十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 111十八、发行人募股资金的运用......................................................................... 112十九、发行人业务发展目标............................................................................. 114二十、诉讼、仲裁和行政处罚......................................................................... 116二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................. 117二十二、律师认为需要说明的其他问题......................................................... 117二十三、结论意见............................................................................................. 123
安徽天禾律师事务所
关于安徽中环环保科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
[2016]皖天律证字第263号致：安徽中环环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 “
《公”开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称中环环保、公司或发行人）与安徽天禾律师事务所（以下简称本所）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师张大 “ ” “ ” “ ”
林、费林森、瞿亚丽（以下简称本所律师）以特聘专项法律顾问的身份，参加 “ ”
中环环保本次股票发行、上市工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道 “ ”
德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一章 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
1、注册地址及时间
安徽天禾律师事务所原名安徽天合律师事务所，前身为安徽对外经济律师事
务所，成立于1987年。1999年10月，本所整体改制为合伙制律师事务所。本所注册地址为安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层。经司法部、中国证监会批准，本所于1993年获得从事证券法律业务资格。2002年换发资格证书，资格证书证号为99262。
2、业务范围
安徽天禾律师事务所主要业务范围为：担任机关、企事业单位和公民个人的法律顾问；为企业改制、股票发行上市提供专项法律服务；为大中型建设项目的融资、招投标设计法律方案、出具法律咨询意见和办理有关法律事务；刑事辩护；
代理国内外民事、经济纠纷的诉讼、仲裁和调解以及其他需要委托律师办理的法律事务。
（二）本次签名律师简介
1、张大林
本所合伙人，男，1968年8月出生。1993年7月毕业于西北政法大学民商法专业，获法学硕士学位。1993年7月起执业于安徽天禾律师事务所。2000年取得从事证券法律业务资格。通讯地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼16层，邮政编码：230041，联系电话：0551-62642831、0-13905512940，电子信箱：dalinzh@163.com。
证券业务执业记录如下：
担任安徽铜都铜业股份有限公司（现更名为铜陵有色金属集团股份有限公
司）2000年配股发行人律师，安徽飞彩车辆股份有限公司（现安徽中鼎密封件股份有限公司）2000年配股承销商律师，合肥百货大楼集团股份有限公司2000年配股发行人律师，科大创新股份有限公司（现时代出版传媒股份有限公司）、安徽六国化工股份有限公司、安徽安利合成革股份有限公司（现更名为安徽安利材料科技股份有限公司）、安徽山河药用辅料股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行人律师，安徽安纳达钛业股份有限公司、安徽科大讯飞信息科技股份有限公司（现更名为科大讯飞股份有限公司）首次公开发行股票并上市、非公开发行股票的发行人律师，安徽恒源煤电股份有限公司首次公开发行股票并上市、
发行可转债、重大资产重组的发行人律师，科大创新股份有限公司、安徽六国化工股份有限公司、安徽恒源煤电股份有限公司实施股权分置改革的律师。
2、费林森
本所专职律师，男，1987年5月出生，2011年6月毕业于安徽大学国际法学专业，获法学硕士学位。2011年起执业于安徽天禾律师事务所。通讯地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15层，邮政编码：230041，联系电话：0551-62631182、0-18019952434，电子信箱：linson1@126.com。
证券业务执业记录如下：
担任科大讯飞股份有限公司2015年非公开发行股票的发行人律师。
3、瞿亚丽
本所专职律师，女，1986年2月出生，2008年7月毕业于安徽财经大学法学专业，获法学学士学位。2013年11月起执业于安徽天禾律师事务所。通讯地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东楼15层，邮政编码：230041，联系电话：0551-62679843、0-13866780861，电子信箱：quyali@tianhelaw.cn。
二、律师的工作过程
本所作为中环环保本次股票发行及上市的特聘专项法律顾问，为完成本次股票发行及上市工作，指派由张大林、费林森、瞿亚丽律师组成的项目工作组，进驻中环环保工作，具体承办该项业务。
（一）发行人改制设立阶段
本所律师以特聘专项法律顾问身份参与了安徽中环环保科技有限公司（以下简称“中环有限”）整体变更设立股份有限公司工作。本所律师依照有关法律法规及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对中环有限进行了尽职调查，收集中环有限设立以来的文件资料，协助完成变更设立发行人的各项准备工作。期间，本所律师还听取了中环有限董事会成员及部分高管人员对中环有限的全面情况介绍，并对公司的办公及生产经营场所等进行了实地查看。本所律师全过程参与了发行人设立材料的制作，并列席了发行人创立大会。
（二）规范运作辅导阶段
中环环保进入辅导期后，本所律师根据法律、法规以及中国证监会相关文件的规定，结合中环环保需解决的有关问题，就有关规范运作事项向中环环保提出了律师建议。期间，本所律师根据《公司法》、《证券法》，拟定了中环环保的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作规定、独立董事任职及议事制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、重大财务决策制度、非日常经营交易事项决策制度、控股子公司、分公司管理制度、信息披露管理制度（上市前）等各项法人治理制度，并根据《上市公司章程指引（2014年修订）》及中国证监会相关规定，草拟了自中环环保首次公开发行股票并上市之日起施行的《安徽中环环保科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》（草案）”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》。此外，根据海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）的上市辅导计划，本所律师对中环环保董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份股东的代表及其他
有关人员进行了《公司法》、《证券法》等法律知识的培训，促进其规范运作。本所律师还列席了中环环保部分董事会会议和股东大会会议。
（三）准备辅导验收和制作申报材料阶段
本所律师根据发行上市申报工作的要求，查验并收集了中环环保的股东大
会、董事会、监事会的会议资料，《安徽中环环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、各项基本规章制度和内部管理制度、主要财产权利证书、关联交易合同、重大债权债务合同、税收、环保资料，工商登记资料（包括设立、变更及年检资料，下同），股东相关资料等，协助发行人准备辅导验收资料。
本所律师与中环环保为本次发行聘请的保荐机构、审计机构等中介机构进行了充分的沟通，多次参加中介机构协调会，对中环环保本次申报首次公开发行股票并上市所涉及重大问题进行研讨，参与编制并认真审阅了《招股说明书》，出具了律师工作报告和法律意见书。
本所律师承办此项目，累计有效工作时间长达270余日。本所律师在与中环环保、保荐机构及其他中介机构通力协作基础上，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，完成了中环环保本次申报股票发行上市的发行人律师工作。
第二章 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师采取下列查验方式查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、列席发行人一届十次董事会，审查了该次会议的通知、签到、议案、决议及记录。
2、列席发行人2016年第二次临时股东大会，审查了该次会议的通知、签到、议案、决议及记录。
3、查阅《公司章程》。
（一）本次发行上市的批准和授权程序
1、2016年5月22日，中环环保召开了一届十次董事会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议
案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A）股并在创业板上市有关事宜的议案》等与中环环保本次股票发行上市相关的议案，并决定于2016年6月6日召开公司2016年第二次临时股东大会，将该等议案提交股东大会审议。
2、2016年6月6日，中环环保召开公司2016年第二次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东代表共9名，代表中环环保8,000万股股份，占公司股份总数的100%。本次股东大会审议通过了与本次发行相关的如下议案：
（1）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》；
（2）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性
方案的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》；
（4）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市决议有效期的议案》；
（5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A）股并在创业板上市有关事宜的议案》；
（6）《关于<公司稳定股价预案>的议案》；
（7）《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》；
（8）《关于公司保护投资者利益的议案》；
（9）《关于制定<安徽中环环保科技股份有限公司章程（草案）>的议案》；
（10）《关于确认公司2013年、2014年及2015年关联交易事项的议案》；
（11）《关于制定<安徽中环环保科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
（12）《关于修订<安徽中环环保科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
（13）《关于修订<安徽中环环保科技股份有限公司董事会议事规则>的议
案》；
（14）《关于修订<安徽中环环保科技股份有限公司监事会议事规则>的议
案》；
（15）《关于制定<安徽中环环保科技股份有限公司股东大会投票计票制度>的议案》；
（16）《关于制定<安徽中环环保科技股份有限公司投资者纠纷解决制度>的议案》；
（17）《关于填补本次公开发行被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》。
（二）经本所律师核查，中环环保2016年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，中环环保2016年第二次临时股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
（四）中环环保本次发行与上市尚待取得以下核准：
1、中国证监会关于中环环保本次发行的核准；
2、深圳证券交易所关于中环环保本次发行后上市的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师采取下列查验方式、查验了下列内容后发表本项法律意见：
1、查验中环环保现行的营业执照。
2、查验中环环保设立时的营业执照、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（原名华普天健会计师事务所（北京）有限公司，以下均简称“华普会计所”）出具的《审计报告》（会专字[2015]2083号）、《发起人协议》、华普会计所出具的《验资报告》（会验字[2015]2333号）、创立大会决议及工商登记资料。
3、查验中环环保前身中环有限设立时的企业法人营业执照及工商登记资料。
4、查验中环有限自设立以来的历次工商年检报告书。
5、审阅《公司章程》、股东大会决议，查验公司是否存在《公司法》第一百八十条规定的情形。
6、中国证监会安徽监管局辅导验收合格文件。
（一）中环环保系依法设立的股份有限公司
中环环保系由中环有限整体变更而来，并于2015年4月29日在合肥市工商行政管理局（以下简称“合肥市工商局”）依法登记，领取了注册号为340100000597706号的《营业执照》，设立时注册资本和实收资本均为5,000万元。
经核查，本所律师认为，中环环保是依法定程序变更设立的股份有限公司，其设立行为合法有效。
（二）中环环保依法有效存续
中环环保目前持有合肥市工商局于2016年3月7日核发的统一社会信用代码为91340100587237655P的《营业执照》。对照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，中环环保未出现需要终止的情形，现依法有效存续。
（三）中环环保持续经营时间在三年以上
中环环保是以中环有限经审计的账面净资产折股整体变更而来，且中环有限成立于2011年12月14日。因此，中环环保持续经营时间在三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（四）中环环保已于2016年5月通过了中国证监会安徽监管局的辅导验收。
综上，本所律师认为，中环环保具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司2016年第二次临时股东大会决议、《招股说明书》、拟于首次公开发行股票并上市之日起适用的《公司章程》（草案）。
2、阅读华普会计所出具的《审计报告》（会专字[2016]0593号，以下《审计报告》后若无对文号的特别标注，均指该《审计报告》）、《内部控制鉴证报告》（会专字[2016]0594号）、《关于安徽中环环保科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（会专字[2016]0596号），就其中相关事宜与会计师进行核实。
3、查验公司提供的报告期内前10名供应商、前10名客户的交易统计情况。
4、就控股股东、实际控制人的持股情况，及控股股东、实际控制人与其他股东的关系，查阅中环环保及其股东的工商登记企业基本信息，并询问实际控制
人。
5、就控股股东及实际控制人近三年的守法情况，询问控股股东和实际控制人，查验控股股东、实际控制人出具的《声明》，查验相关政府部门出具的《证明》，走访相关行政机关，登陆证券监管机构网站、互联网搜索核查。
6、就发行人近三年的守法情况，询问公司董事长、董事会秘书、审计部负责人，查验相关政府部门出具的《证明》，走访相关行政机关，登陆证券监管机构网站、互联网搜索核查。
7、审阅发行人《企业基本信用信息报告》。
8、就发行人的行业地位及行业情况询问公司董事长、查验公司提供的统计资料与说明、相关产业政策和法规。
9、审阅发行人《内部控制基本制度》、《募集资金管理制度》及财务管理制度等。
10、查验中环环保设立及历次增资的《验资报告》。
11、查验中环环保《公司章程》、“三会”议事规则、《董事会秘书工作规定》、《独立董事任职及议事制度》、董事会各专门委员会工作细则。
12、就公司治理结构、担保、同业竞争、关联交易、税务、董事与高级管理人员任职资格及变化、主营业务、经营模式、重要资产等事宜，在相关部分充分查验，本处只是总结性的结论。
（一）中环环保本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的发行上市的实质条件
1、根据中环环保《招股说明书》、《公司章程》（草案），中环环保本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元，同股同权，同次发行的同种类股票的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据中环环保《招股说明书》，中环环保本次公开发行股票发行价格的确定方式为询价方式或中国证监会认可的其他方式，发行价格不低于票面金额，符
合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、根据中环环保提供的材料和本所律师核查，中环环保已根据《公司法》等法律法规、规范性文件的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全的组织机构且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
4、根据华普会计所出具的《审计报告》以及本所律师核查，中环环保具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
5、根据中环环保提供的材料及《审计报告》，并经本所律师核查，中环环保最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。
6、中环环保目前股本总额为8,000万元，根据《招股说明书》，本次拟发行社会公众股（A股）2,667万股，本次发行后的公司股份总额不少于3,000万股，公开发行的股份占发行后公司股份总额的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
（二）中环环保本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1、中环环保于 2015年4月 29日由中环有限依法变更而来，且中环有限成立于 2011年 12月 14日，因此中环环保至本律师工作报告出具日已持续经营三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》，中环环保2014年度、2015年度扣除非经常性损益前后较低的归属母公司股东的净利润分别为人民币2,944.67万元、3,771.96万元。
中环环保2014年度、2015年度连续盈利，最近两年净利润累积不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》，截止 2015年12月 31日，中环环保净资产（含少数股东权益）为409,848,918.5元，不少于二千万元且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据《招股说明书》，中环环保本次拟发行社会公众股（A股）2,667万股，本次发行后的公司股份总额为 10,667万股，不少于三千万股，符合《管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据中环环保设立及历次增资的《验资报告》和本所律师核查，中环环保的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
6、中环环保主要经营一种业务，即主要从事污水处理业务及环境工程业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
7、根据本所律师核查，中环环保最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定。
8、经本所律师核查，中环环保的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
9、经本所律师核查，中环环保具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；中环环保已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条之规定。
10、根据《审计报告》，中环环保会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条之规定。
11、根据华普会计所出具的《内部控制鉴证报告》（会专字[2016]0594号），中环环保内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《管理办法》第十八条之规定。
12、根据中环环保董事、监事、高级管理人员声明，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
13、根据中环环保及其控股股东、实际控制人的声明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上，本所律师认为，中环环保已具备本次股票发行、上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验中环有限设立时的有关文件，包括：《公司章程》、《验资报告》（会验字[2011]4719号）、股东会决议以及中环有限设立登记工商资料。
2、查验公司整体变更设立过程中的有关文件，包括：中环有限的股东会决议、职工代表大会决议、《发起人协议》、《公司章程》、《审计报告》（会专字[2015]2083号）、《验资报告》（会验字[2015]2333号）、中环环保创立大会、一届一次董事会、一届一次监事会会议文件、中环环保设立登记工商资料。
3、查验中环环保发起人的营业执照、居民身份证。
4、查验上述事项以工商登记资料为主，辅以公司保管的资料。
（一）中环环保设立的程序、资格、条件、方式
1、中环环保系由中环有限整体变更而来，中环有限的设立过程如下：
2011年12月6日，中环有限召开股东会，决定由安徽中辰投资控股有限公司（设立时名称为“安徽中利塑胶有限公司”，2003年 11月更名为“安徽美安达投资控股有限公司”，2005年 3月更为现名，以下均简称“中辰投资”）出资1,200万元、张伯中出资800万元共同设立中环有限。
2011年12月6日，中环有限股东中辰投资、张伯中签署了《安徽中环环保科技有限公司章程》。
2011年12月8日，安徽省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》{（皖工商）登记名预核准字[2011]第 13077号}，核准的企业名称为“安徽中环环保科技有限公司”。
2011年12月10日，华普会计所出具《验资报告》（会验字[2011]4719号），审验确认：截至2011年12月9日止，中环有限（筹）已收到股东首次缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元，其中，中辰投资首次实际缴纳出资 600万元、张伯中首次实际缴纳出资400万元，股东均以货币出资。
2011年 12月 14日，中环有限取得了合肥市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：340100000597706）。
中环有限设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中辰投资|1,200|600|60.00|
|2|张伯中|800|400|40.00|
|合 计||2,000|1,000|100.00|

基于上述事实，本所律师认为，中环有限设立时的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、中环环保设立于 2015年4月 29日，系由中环有限整体变更而来。中环
环保变更设立的主要过程如下：
2015年3月11日，安徽省工商行政管理局核发《企业名称变更核准通知书》{（皖工商）登记名预核变字[2015]第463号}，核准企业名称为“安徽中环环保科技股份有限公司”。
华普会计所对中环有限截止2015年2月28日的财务报表进行了审计，并于2015年4月10日出具了《审计报告》（会专字[2015]2083号），经审计，中环有限截止2015年2月28日的净资产为63,184,607.86元。
2015年4月15日，中环有限召开股东会，同意将公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司，以中环有限截止2015年2月28日经审计的账面净资产63,184,607.86元，按1:0.7913的比例折成5,000万股作为股份有限公司的总股本，每股面值为 1元，净资产余额部分 13,184,607.86元转为股份有限公司的资本公积金，股份有限公司的注册资本确定为5,000万元。中环有限股东以其在中环有限的股权所对应的净资产按上述比例折成股份有限公司的股份。
2015年4月15日，中环有限召开职工代表大会，推举徐文静出任中环环保的职工监事。
2015年4月15日，中环有限全体股东中辰投资、合肥中冠投资管理有限公司（以下简称“中冠投资”）、张伯中作为股份有限公司的发起人，就整体变更设立股份有限公司事宜签署了《安徽中环环保科技股份有限公司发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）。
2015年4月15日，华普会计所出具《验资报告》（会验字[2015]2333号），审验确认：截至2015年4月15日，中环环保（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，出资方式为净资产。
2015年4月17日，中环环保召开创立大会，审议通过《关于安徽中环环保科技股份有限公司筹办情况的报告》、《安徽中环环保科技股份有限公司章程》等议案，并选举产生了公司第一届董事会董事和应由创立大会选举的公司第一届监事会监事。
2015年4月17日，中环环保召开第一届董事会第一次会议，选举公司董事长、聘任公司总经理、副总经理、财务负责人。
2015年4月17日，中环环保召开第一届监事会第一次会议，创立大会选举的公司第一届监事会监事和职工监事出席了会议，选举了公司监事会主席。
2015年 4月 29日，中环环保在合肥市工商局依法登记，领取了注册号为340100000597706的《营业执照》，设立时注册资本与实收资本为5,000万元。
基于以上事实，本所律师认为，中环环保设立的程序、资格、条件、方式等均符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）中环环保设立过程中所签订的有关改制重组合同
中环环保系由有限责任公司整体变更为股份有限公司的，在其设立过程中，中环有限全体股东即中辰投资、中冠投资、张伯中于2015年4月15日签订了《发起人协议》，同意作为发起人，将共同作为股东的中环有限整体变更为中环环保，并以中环有限截止 2015年 2月 28日经审计的账面净资产 63,184,607.86元，按 1:0.7913的比例折成中环环保的股本 5,000万股，各发起人以其在中环有限的股权相对应的净资产按上述比例折成中环环保的股份。同时对发起设立的股份有限公司名称、住所、经营宗旨和经营范围、公司的设立、公司的股份和注册资本、发起人的权利义务及违约责任、争议的解决、协议的生效及终止等内容进行了约定。
经本所律师核查，中环环保设立过程中所签订的《发起人协议》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致中环环保设立行为存在潜在纠纷。
（三）中环环保设立过程中的审计、验资程序
1、中环环保设立过程中的审计
华普会计所对中环有限截止2015年2月28日的财务报表进行了审计，并于2015年4月10日出具了《审计报告》（会专字[2015]2083号）。经审计，中环有限截止2015年2月28日的净资产为63,184,607.86元。
2、中环环保设立过程中的验资
中环有限整体变更为中环环保过程中，华普会计所对发起人投入中环环保的
资本进行了验证，并于 2015年 4月 15日出具《验资报告》（会验字[2015]2333号），审验确认：截至 2015年4月 15日，中环环保（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，出资方式为净资产。
基于以上事实，本所律师认为，中环环保设立时履行了审计、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）中环环保的创立大会
2015年 4月17日，中环环保召开创立大会，出席会议的股东及股东代表 3名，代表股份 5,000万股，占创立大会应有代表股份总数的100％。会议审议并通过了《关于安徽中环环保科技股份有限公司筹办情况的报告》、《安徽中环环保科技股份有限公司章程》、《关于授权公司董事会办理与公司设立有关事宜的议案》，选举产生了中环环保第一届董事会董事和应由创立大会选举的第一届监事会监事。
经本所律师核查，中环环保创立大会的召开程序、出席会议的股东资格、所议事项、表决程序和结果均符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司营业执照、经营许可资质证件、银行开户许可证、贷款卡。
2、要求公司提供组织机构图，核对组织机构并实地调查。
3、审阅华普会计所出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》。
4、查验公司土地使用权、房产、专利证书、软件著作权及主要生产经营设备的购置合同、发票等。
5、查验发行人报告期内的重要合同。
6、核查实际控制人、控股股东及其控制的其他企业情况。
7、询问中环环保控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资、兼职情况，并要求其填写相应调查表。
8、查验有关董事、监事选举的股东大会决议与记录，职工代表监事选举的职工代表大会决议，董事长选举的董事会决议与记录，监事会主席选举的监事会决议与记录，有关高级管理人员任免的董事会决议与记录。
9、查验劳动合同（抽样核查）及劳动、薪酬制度。
（一）中环环保的资产完整
1、中环环保系由中环有限整体变更设立，中环有限的各项资产由中环环保依法承继，保证了中环环保资产的完整。
2、根据中环环保提供的资料并经本所律师核查，中环环保持续经营多年，具备与生产经营有关的生产研发系统、辅助生产研发系统和配套设施，具有独立的生产经营、研发场所，合法拥有与生产经营、研发有关的土地、厂房、机器设备及专利的所有权或使用权，具有独立的原料采购和生产销售系统。
（二）中环环保的业务独立
经本所律师核查，中环环保的主营业务为污水处理业务及环境工程业务。发行人拥有独立完整的研发、供应、生产、销售系统，拥有与上述生产经营相关的技术和管理人员，具有与其生产经营、研发相适应的场所、机器、设备。因此，中环环保具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
同时，中环环保的所有业务均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及显失公平的关联交易。
（三）中环环保的人员独立
1、中环环保的董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序，董事、应由股东大会选举的监事由中环环保的股东大会选举产生，董事长由公司董事会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均由中环环保董事会聘任，不存在股东越权任命的情形。
2、根据中环环保和高级管理人员的声明及本所律师核查，中环环保的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；中环环保的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、经中环环保确认和本所律师核查，中环环保拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并按照国家劳动法律、法规的有关规定签署了劳动合同，制定了有关劳动、人事、薪酬制度。中环环保的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企业。
（四）中环环保的财务独立
1、经本所律师核查，中环环保设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
2、经本所律师核查，中环环保在银行开设了独立的银行账户，基本账户为徽商银行股份有限公司合肥太湖路支行，账号1020501021000779913，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
3、经本所律师核查，中环环保依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
（五）中环环保的机构独立
1、经本所律师核查，中环环保已设置了投资发展部、环境工程部、生态治理部、设计部、研发中心、行政人事部、招标采购部、建设管理部、设备管理部、运营管理部、财务中心、审计部、证券部等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。
2、经本所律师核查，中环环保具有独立的办公机构和场所，不存在与股东单位混合办公情形。
3、中环环保已按照《公司法》和公司章程的规定，建立健全了法人治理结构，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。中环环保的组织结构和所投资公司情况如下：
（1）中环环保组织结构如下图：
（2）中环环保所投资公司情况如下图：
（六）中环环保自主经营能力和其他方面独立性
中环环保具有独立法人资格，在《公司章程》规定的经营范围内开展经营活动，具有充分的面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他缺陷。
综上，本所律师认为，中环环保的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立自主经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司发起人的居民身份证、营业执照。
2、查验现有自然人股东的身份证、法人股东、合伙企业股东的营业执照、公司章程、合伙协议、工商登记资料。
3、查验合伙企业之合伙人的身份证复印件、营业执照、工商登记信息。
4、查验公司各项有权证资产的权属证书、《审计报告》（会专字[2015]2083号）。
5、查验公司历次股权变化情况（详细查验在“七、发行人的股本及演变”，本处只是核查结果）。
6、查验发行人私募投资基金股东的《私募投资基金备案证明》、《私募投资基金管理人证明》、中国证券投资基金业协会备案信息。
7、查验公司控股股东、实际控制人出具的股份锁定承诺。
（一）中环环保的发起人
1、中环环保发起人的基本情况
中环环保的发起人为张伯中、中辰投资和中冠投资。各发起人的基本情况如下：
（1）张伯中
张伯中：男，中国国籍，1963年 2月出生，中环环保设立时，张伯中直接
持有中环环保2,300万股股份，持股比例为46%，同时，张伯中通过中辰投资间接控制中环环保38%股份的表决权。
（2）中辰投资
中环环保设立时，中辰投资持有中环环保1,900万股股份，持股比例为38%。
（3）中冠投资
中环环保设立时，中冠投资持有中环环保800万股股份，持股比例为16%。
经核查，中环环保的发起人股东张伯仲具有完全民事行为能力，其他发起人股东均依法有效存续。中环环保的发起人股东均具有法律、法规和规范性文件规定进行的担任发起人和进行出资的主体资格。
2、中环环保的发起人人数、住所、出资比例
中环环保的发起人共3人，住所均在中国境内。中环环保设立时，各发起人以其在中环有限的股权所对应的账面净资产按照 1:0.7913的比例折成中环环保的股份。本所律师认为，中环环保发起人人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人投入中环环保的资产
中环环保由中环有限以整体变更方式设立，各发起人以中环有限截止 2015年2月28日经审计的账面净资产63,184,607.86元，按1:0.7913的比例折成5,000万股作为中环环保的总股本，净资产余额部分 13,184,607.86元转为中环环保的资本公积金；各发起人以合法持有的中环有限股权所对应的账面净资产作为对中环环保的出资，并按1:0.7913折为中环环保的股份。据此，本所律师认为，各发起人投入中环环保的资产产权清晰，该等投入不存在法律障碍。
4、经本所律师核查，中环环保的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益出资的情况。
5、中环环保系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，原中环有限的资产或权利依法由中环环保承继，中环环保已合法拥有各发起人投入的资产，
不存在法律障碍或风险。
（二）中环环保的现有股东
中环环保现有 9名股东，包括 2名自然人、2家企业法人、5家有限合伙企业，现有股东基本情况如下：
1、自然人股东
（1）张伯中：目前直接持有中环环保2,300万股股份，持股比例为28.75%，同时通过持有中辰投资66.1%的股权而间接支配中环环保23.75%股份的表决权，张伯中合计控制中环环保52.50%股份的表决权。
（2）周孝明：男，中国国籍，1974年6月出生，目前持有中环环保100万股股份，占公司总股本的1.25%。
2、法人股东
（1）中辰投资
中辰投资目前持有中环环保1,900万股股份，占公司总股本的23.75%。中辰投资成立于1999年3月3日，注册资本13,615.9487万元，统一社会信用代码为91340100711746482N，住所为安徽省合肥市包河工业区纬四路一号，法定代表人张伯中，经营范围：实业、项目及风险投资；资产经营、租赁及管理咨询服务；
塑胶制品、电子、化工产品（不含危险品）、建材、冶金机械生产、销售。
中辰投资目前的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张伯中|9,000.0000|66.10|
|2|安徽中辰创富置业有限公司|2,719.1934|19.97|
|3|袁莉|1,000.0000|7.34|
|4|安徽美安达房地产开发有限公司|896.7553|6.59|
|合 计||13,615.9487|100.00|

经核查，中辰投资主要从事实业、项目及风险投资；资产经营、租赁及管理
咨询服务；塑胶制品、电子、化工产品（不含危险品）、建材、冶金机械生产、
销售等业务，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
（2）中冠投资
中冠投资目前持有中环环保800万股股份，占公司总股本的10%。中冠投资成立于 2013年 2月 27日，注册资本 800万元，统一社会信用代码为91340100062494915N，住所为合肥市包河区纬四路 1号研发中心办公楼，法定代表人宋永莲，经营范围：投资管理；项目投资（除专项许可）；资产管理、租赁、咨询（除专项许可）；塑胶制品、电子产品、化工产品（除危险品）、建材、冶金机械销售。
中冠投资目前的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|袁 莉|430|53.75|
|2|张伯雄|80|10.00|
|3|张 燕|50|6.25|
|4|张银华|50|6.25|
|5|张伯礼|50|6.25|
|6|颛孙胜利|50|6.25|
|7|宋永莲|30|3.75|
|8|李 杰|20|2.50|
|9|管文岁|20|2.50|
|10|江 琼|20|2.50|
|合 计||800|100.00|

经核查，中冠投资股东主要为发行人员工及张伯中近亲属，均以自有资金进行出资，除投资中环环保外不开展其他经营活动，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由管理人管理的情形，也不存在担任私募投资基金管理人的情形。因此，中冠投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
3、合伙企业股东
（1）合肥中勤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中勤投资”）
中勤投资目前持有中环环保800万股股份，占公司总股本的10%。中勤投资成立于2015年5月22日，全体合伙人认缴出资额为6,400万元，统一社会信用代码为91340111343775780L，执行事务合伙人江海萍，主要经营场所为合肥市包河区工业园纬四路一号研发中心办公楼，经营范围：股权投资，投资咨询服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据中勤投资的《合伙协议》，中勤投资的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|1|江海萍|1,088|17.00|普通合伙人|
|2|宋永莲|2,144|33.50|有限合伙人|
|3|李 杰|240|3.75|有限合伙人|
|4|徐志伟|160|2.50|有限合伙人|
|5|刘 俊|160|2.50|有限合伙人|
|6|刘 钊|160|2.50|有限合伙人|
|7|汪正标|160|2.50|有限合伙人|
|8|管文岁|160|2.50|有限合伙人|
|9|江 琼|160|2.50|有限合伙人|
|10|胡新权|120|1.88|有限合伙人|
|11|翟夹道|120|1.88|有限合伙人|
|12|钱 华|120|1.88|有限合伙人|
|13|张启山|120|1.88|有限合伙人|
|14|丁 浩|120|1.88|有限合伙人|
|15|姚 頲|120|1.88|有限合伙人|
|16|胡艳艳|80|1.25|有限合伙人|
|17|张青华|80|1.25|有限合伙人|
|18|秦 健|80|1.25|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类型|
|19|刘广昌|80|1.25|有限合伙人|
|20|胡张记|80|1.25|有限合伙人|
|21|邹海燕|80|1.25|有限合伙人|
|22|朋根发|80|1.25|有限合伙人|
|23|向 凤|64|1.00|有限合伙人|
|24|姚军武|64|1.00|有限合伙人|
|25|颛孙胜利|64|1.00|有限合伙人|
|26|徐文静|64|1.00|有限合伙人|
|27|汪 健|64|1.00|有限合伙人|
|28|唐 文|40|0.63|有限合伙人|
|29|张秀青|40|0.63|有限合伙人|
|30|柏云海|40|0.63|有限合伙人|
|31|王安磊|40|0.63|有限合伙人|
|32|王 锋|40|0.63|有限合伙人|
|33|朱 春 友|40|0.63|有限合伙人|
|34|朱贯林|24|0.38|有限合伙人|
|35|郭 莺|24|0.38|有限合伙人|
|36|程 元|24|0.38|有限合伙人|
|37|马 立 春|16|0.25|有限合伙人|
|38|付平君|16|0.25|有限合伙人|
|39|侯琼玲|16|0.25|有限合伙人|
|40|姚朝阳|8|0.13|有限合伙人|
|合 计||6,400|100.00||

经核查，中勤投资合伙人主要为发行人及张伯中控制的其他企业员工，其合伙人均以自有资金出资，除投资中环环保外不开展其他经营活动，不存在以非公
开方式向合格投资者募集资金、资产由管理人管理的情形，也不存在担任私募投
资基金管理人的情形。因此，中勤投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
（2）安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙）（以下简称“金通安益”）金通安益目前持有中环环保 843.75万股股份，占公司总股本的10.55%。金通安益成立于 2015年 3月 23日，全体合伙人认缴出资额为 42,025万元，统一社会信用代码为91340100335641774M，企业性质为有限合伙企业，执行事务合伙人为安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙），主要经营场所为合肥市高新区香樟大道 299号澜溪花园 39幢商601，经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据金通安益的《合伙协议》，金通安益的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）|1,025|2.44|普通合伙人|
|2|安徽省高新技术产业投资有限公司|16,800|39.98|有限合伙人|
|3|合肥市政府投资引导基金有限公司|4,200|9.99|有限合伙人|
|4|安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙）|20,000|47.59|有限合伙人|
|合 计||42,025|100.00||

①金通安益的普通合伙人安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|金通安益投资管理有限公司|3,202.8750|73.00|普通合伙人|
|2|金通智汇投资管理有限公司|678.0000|15.45|有限合伙人|
|3|安徽辉隆农资集团股份有限公司|180.0000|4.10|有限合伙人|
|4|华芳集团有限公司|180.0000|4.10|有限合伙人|
|5|中辰投资|103.5000|2.36|有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|6|上海安益股权投资管理有限公司|43.1250|0.98|
|合 计||4,387.5000|100.00|

A、安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人金通安益投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|金通智汇投资管理有限公司|4,500|60.00|
|2|上海安益股权投资管理有限公司|3,000|40.00|
|合 计||7,500|100.00|

金通安益投资管理有限公司的控股股东金通智汇投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|王文娟|1,000|20.00|
|2|苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）|4,000|80.00|
|合 计||5,000|100.00|

苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|王文娟|200|2.00|普通合伙人|
|2|袁永刚|9,800|98.00|有限合伙人|
|合 计||10,000|100.00||

经核查，金通安益系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了该私募基金信息，根据备案信息，金通安益的管理人为安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）；该管理人已在中国证券投资基金业协会办理了登记手续并取得《私募投资基金管理人登记证书》（证书编号：P1013749）。据此，金通安益已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行了相应的登记备案程序。
（3）安徽高新招商致远股权投资基金（有限合伙）（以下简称“招商致远”）
招商致远目前持有中环环保625万股股份，占公司总股本的7.81%。招商致远成立于 2015年 3月 23日，全体合伙人认缴出资额为 23,000万元，统一社会信用代码为9134030033564270XD，企业性质为有限合伙企业，执行事务合伙人为安徽招商致远创新投资管理有限公司，主要经营场所为安徽省蚌埠市涂山东路金融中心 15楼，经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询（不含期货、金融和结算投资咨询）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据招商致远的《合伙协议》，招商致远的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|安徽招商致远创新投资管理有限公司|575|2.50|普通合伙人|
|2|安徽省高新技术产业投资有限公司|11,200|48.70|有限合伙人|
|3|蚌埠市产业引导基金有限公司|2,800|12.17|有限合伙人|
|4|赣州远仁投资合伙企业（有限合伙）|8,425|36.63|有限合伙人|
|合 计||23,000|100.00||

①招商致远的普通合伙人安徽招商致远创新投资管理有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|招商致远资本投资有限公司|5,000|100.00|
|合 计||5,000|100.00|

A、招商致远资本投资有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|招商证券股份有限公司|170,000|100.00|
|合 计||170,000|100.00|

招商证券股份有限公司为在上海证券交易所上市的上市公司，股票代码
600999。
经核查，招商致远系证券公司直投基金，其已办理了证券公司直投基金备案。
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定及中国证券投资基金业协会《关于直投基金备案相关事项的通知》，其无需另行办理私募基金备案手续。
（4）海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“海通兴泰”）
海通兴泰目前持有中环环保500万股股份，占公司总股本的6.25%。海通兴泰成立于2015年4月8日，全体合伙人认缴出资额为88,100万元，统一社会信用代码为91340103336682797Q，企业性质为有限合伙企业，执行事务合伙人为合肥海通兴泰新兴产业投资管理有限公司（委托代表：陈露），主要经营场所为合肥市庐阳区蒙城北路 139号海棠花园商业用房（一），经营范围：股权投资、创业投资、资产管理、投资咨询服务。
根据海通兴泰的《合伙协议》，海通兴泰的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|合肥海通兴泰新兴产业投资管理有限公司|400|0.45|普通合伙人|
|2|海通开元投资有限公司|25,000|28.38|有限合伙人|
|3|合肥市产业投资引导基金有限公司|25,000|28.38|有限合伙人|
|4|上海市黄浦区国有资产总公司|5,000|5.68|有限合伙人|
|5|合肥庐阳国有资产投资控股集团有限公司|5,000|5.68|有限合伙人|
|6|安徽新华长江投资有限公司|15,000|17.03|有限合伙人|
|7|安徽省外经建设（集团）有限公司|10,000|11.35|有限合伙人|
|8|上海米元投资管理中心（有限合伙）|1,200|1.36|有限合伙人|
|9|海通新创（上海）投资中心（有限合伙）|500|0.57|有限合伙人|
|10|熊潇潇|1,000|1.14|有限合伙人|
|合 计||88,100|100.00||

①海通兴泰的普通合伙人合肥海通兴泰新兴产业投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海通新创投资管理有限公司|1,000|100.00|
|合 计||1,000|100.00|

A、海通新创投资管理有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海通开元投资有限公司|3,000|60.00|
|2|合肥兴泰资本管理有限公司|1,000|20.00|
|3|安徽新华长江投资有限公司|500|10.00|
|4|安徽省外经建设（集团）有限公司|300|6.00|
|5|上海市黄浦区国有资产总公司|100|2.00|
|6|合肥庐阳国有资产投资控股集团有限公司|100|2.00|
|合 计||5,000|100.00|

a、海通新创投资管理有限公司的控股股东海通开元投资有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|海通证券|765,000|100.00|
|合 计||765,000|100.00|

海通证券系一家在上海证券交易所及香港联合证券交易所上市的上市公司，股票代码为600837.SH、06837.HK。
经核查，海通兴泰系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了该私募基金信息，根据备案信息，海通兴泰的管理人为海通新创投资管理有限公司；该管理人已在中国证券投资基金业协会办理了登记备案并取得了中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》（证
书编号：P1017850）。据此，海通兴泰已经按照《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行了相应的登记备案程序。
（5）安徽省安年投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安年投资”）安年投资目前持有中环环保131.25万股股份，占公司总股本的1.64%。安年投资成立于 2015年5月 22日，全体合伙人认缴出资额为 1,913.2万元，统一社会信用代码为9134010034388555XC，企业性质为有限合伙企业，执行事务合伙人为金通安益投资管理有限公司（褚节义），主要经营场所为合肥高新区香樟大道299号澜溪花园39幢601-1，经营范围：企业投资管理、企业投资咨询、企业股权投资管理、商务咨询、企业股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据安年投资的《合伙协议》，安年投资的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称或姓名|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|金通安益投资管理有限公司|10.00|0.52|普通合伙人|
|2|曾年生|611.20|31.94|有限合伙人|
|3|储节义|1,2920|67.53|有限合伙人|
|合 计||1,913.20|100.00||

安年投资的普通合伙人金通安益投资管理有限公司的股权结构详见上文“金通安益”的有关内容。
经核查，安年投资系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统中填报了该私募基金信息，根据备案信息，安年投资的管理人为安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）；该管理人已在中国证券投资基金业协会办理登记手续，并取得了《私募投资基金管理人登记证书》（证书编号：P1013749）。据此，安年投资已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行了相应的登记备案程序。
4、经核查，中环环保的上述 2家法人股东、5家合伙企业股东均依法有效存续，2名自然人股东均具有完全民事行为能力，该等股东具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资持股的主体资格。
（三）公司的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，中环环保的控股股东和实际控制人为张伯中，且最近两年
内没有发生变更。
截至本律师工作报告出具日，张伯中直接持有中环环保28.75%的股份，同时，张伯中通过持有中辰投资66.1%的股权而间接支配中环环保23.75%股份的表决权，合计控制中环环保52.50%股份的表决权。
自中环有限设立至今，张伯中以直接和间接方式支配的中环环保及其前身中环有限表决权比例一直不低于52.50%，具体变化过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|／|2011.12.4~2013.5.16|2013.5.17~2015.6.24|2015.6.25~至今|
|通过中辰投资间接支配的表决权比例|60.00%|38.00%|23.75%|
|直接持有的表决权比例|40.00%|46.00%|28.75%|
|合计控制的表决权比例|100.00%|84.00%|52.50%|

据此，本所律师认为，张伯中系中环环保的控股股东和实际控制人。
七、发行人的股本及演变
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查阅中环环保及其前身中环有限的设立及历次变更的工商登记资料。
2、查阅中环环保及其前身中环有限历次股权变动时的股东（大）会决议、章程、增资协议、审计报告、验资报告等。
3、查阅中环有限整体变更设立中环环保的审计报告、验资报告、发起人协议、工商登记资料。
4、查阅现任股东的股份是否存在质押、被冻结情形。
（一）中环环保设立时的股权设置及股本结构
2015年 4月 15日，中环有限股东会作出决议，决定以中环有限截止 2015年2月28日经审计的账面净资产63,184,607.86元，按1:0.7913的比例折成5,000万股作为中环环保的总股本，中环有限股东以其在中环有限的股权所对应的净资
产按1:0.7913的比例折成中环环保的股份，每股面值1元。同日，中环有限全体
股东签订了《发起人协议》。
2015年4月15日，华普会计所出具了《验资报告》（会验字[2015]2333号），审验确认：截至2015年4月15日，中环环保（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，出资方式为净资产。
2015年 4月 29日，中环环保在合肥市工商局依法登记，领取了注册号为340100000597706的《营业执照》，中环环保设立时注册资本与实收资本为 5,000万元。中环环保设立时的股权设置、股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名（名称）|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|张伯中|2,300|46|
|2|中辰投资|1,900|38|
|3|中冠投资|800|16|
|合计||5,000|100|

基于上述事实，本所律师认为，中环环保设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）中环环保及其前身中环有限的历次股权变动
1、发行人由中环有限整体变更设立，中环有限的股权设置与股权变动情况如下：
（1）中环有限设立时的股权设置与股权结构
2011年 12月 14日，张伯中、中辰投资共同出资设立中环有限，并领取了合肥市工商局核发的《企业法人营业执照》，注册号为340100000597706，注册资本 2,000万元，实收资本为 1,000万元。中环有限设立时的股权设置和股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中辰投资|1,200|600|60|
|2|张伯中|800|400|40|
|合 计||2,000|1,000|100|

（2）2012年4月，增加实收资本
2012年 3月 6日，中环有限召开股东会，同意股东按照出资比例缴足未到位的1,000万元注册资本，并审议通过公司章程修正案。
2012年3月26日，华普会计所出具了《验资报告》（会验字[2012]1172号），审验确认：截至2012年3月26日，中环有限已收到中辰投资、张伯中分别缴纳的第二期出资600万元、400万元，各股东均以货币出资。
2012年 4月 1日，中环有限就本次实收资本变更事宜在合肥市工商局办理了工商变更登记手续。
本次实收资本增加后，中环有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中辰投资|1,200|60|
|2|张伯中|800|40|
|合 计||2,000|100|

（3）2013年5月，增资至5,000万元
2013年4月26日，中环有限召开股东会，决定将公司注册资本增加至 5,000万元，新增注册资本由由张伯中认缴1,500万元，中辰投资认缴700万元，中冠投资认缴800万元，增资价格均为1元每一元注册资本。
2013年5月13日，中环有限全体股东签署了公司《章程修正案》。
2013年5月15日，安徽安联信达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（皖安联信达验字[2013]045号），审验确认：截至2013年5月13日，中环有限已收到张伯中、中辰投资、中冠投资分别缴纳的新增注册资本（实收资本）1,500万元、700万元、800万元，各股东均以货币出资。
2013年5月17日，中环有限就本次增资事宜在合肥市工商局办理了变更登记手续。
本次增资后，中环有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张伯中|2,300|46|
|2|中辰投资|1,900|38|
|3|中冠投资|800|16|
|合 计||5,000|100|

2、整体变更设立股份有限公司后的股权变动情况
中环环保设立后，于2015年6月发生了一次股权变动，具体情况如下：
2015年 5月 20日，中环环保召开 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过公司增资方案，决定将公司注册资本增加至8,000万元，新增注册资本由金通安益、中勤投资、招商致远、海通兴泰、安年投资、周孝明依次认缴 843.75万元、800万元、625万元、500万元、131.25万元、100万元。
2015年 5月 26日、2015年6月 5日、2015年6月 8日，招商致远、金通安益、海通兴泰、安年投资、周孝明、中勤投资分别与中辰投资、中冠投资、张伯中及中环环保签订《投资协议》，约定招商致远、金通安益、海通兴泰、安年投资、周孝明、中勤投资按每股8元的价格依次认缴中环环保新增注册资本625万元、131.25万元、843.75万元、500万元、100万元、800万元。
2015年6月10日、2015年6月16日、2015年7月1日，华普会计所出具了三份《验资报告》（会验字[2015]3302号、会验字[2015]3303号、会验字[2015]3304号），审验确认：截至 2015年 6月 30日，公司已经收到股东缴纳的新增注册资本 3,000万元，其中：金通安益实际缴纳出资 6,750万元，计入股本843.75万元；招商致远实际缴纳出资5,000万元，计入股本625万元；安年投资实际缴纳出资 1,050万元，计入股本 131.25万元；海通兴泰实际缴纳出资 4,000万元，计入股本500万元；周孝明实际缴纳出资800万元，计入股本100万元；
中勤投资实际缴纳出资6,400万元，计入股本800万元。各股东均以货币出资，投入资金与注册资本差额部分计入中环环保资本公积。
2015年6月25日，中环环保就本次增资事宜在合肥市工商局办理了工商变
更手续。
本次增资后，中环环保形成目前的股本结构：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|张伯中|2,300.00|28.75|
|2|中辰投资|1,900.00|23.75|
|3|金通安益|843.75|10.55|
|4|中冠投资|800.00|10.00|
|5|中勤投资|800.00|10.00|
|6|招商致远|625.00|7.81|
|7|海通兴泰|500.00|6.25|
|8|安年投资|131.25|1.64|
|9|周孝明|100.00|1.25|
|合 计||8,000.00|100.00|

3、基于上述事实，本所律师认为，中环环保及其前身中环有限的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）根据中环环保股东承诺和本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，中环环保股东所持有的中环环保股份均不存在质押情形，也不存在被冻结及其它争议情况。
八、发行人的业务
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司及子公司营业执照、有关资质证书。
2、就公司主营业务情况询问公司董事长及各相关部门负责人。
3、查验公司及子公司报告期内重要的采购、销售及其他合同。
4、查验公司专利证书、计算机软件著作权登记证书。
5、阅读《审计报告》，并就相关情况询问会计师、财务负责人。
6、查阅公司全套工商登记资料，审阅《公司章程》、股东大会决议，查验公司是否存在《公司法》第一百八十条规定的情形。
7、就公司及子公司主要经营性资产是否存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形询问公司财务负责人、财务部和审计部负责人、会计师，并到相关政府部门查询。
（一）中环环保的经营范围和经营方式
1、根据中环环保的《营业执照》，中环环保的经营范围和经营方式为：环保科技技术研发、咨询及转让服务；环境污染防治工程施工；环境工程设计；环境污染治理设施管理；城市生活垃圾处理工程设计及施工；环保监测仪器、设备、环保建材、环保型保护膜开发、销售；房屋租赁、仓储（除危险品）；环境污染治理设施运营（限分支机构）（以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）。公司目前从事的业务与其营业执照记载的经营范围一致。
2、中环环保拥有的与生产经营相关的主要业务资质和许可
（1）中环环保目前持有安徽省住房和城乡建设厅于2014年8月8日颁发的《安全生产许可证》，证书编号为（皖）JZ安许证字[2014]015573，有效期至2017年8月7日。
（2）中环环保目前持有安徽省住房和城乡建设厅于 2015年12月 7日颁发的《工程设计资质证书》，证书编号为A234014763，资质等级为环境工程（水污染防治工程）专项乙级，可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务，有效期至2020年12月7日。
（3）中环环保目前持有安徽省环境保护产业协会于2015年12月25日颁发的安徽省环境污染治理总承包资质证书，证书编号为（皖）环产治证字（15）第 2118号，资质等级为甲级，可承担投资总额不限的项目，有效期至 2016年 12月25日。
（4）中环环保目前持有安徽省住房和城乡建设厅于 2016年4月 25日颁发的《建筑业企业资质证书》，证书编号为D234059009，资质等级为环保工程专业承包二级，有效期至2021年4月25日。
本所律师认为，中环环保已经取得开展其经营业务所必需的资质和许可，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经中环环保确认和本所律师核查，中环环保未在中国大陆之外开展经营活动。
（三）中环环保的主营业务为污水处理业务及环境工程业务。经中环环保确认，并经本所律师核查，最近两年内，中环环保的主营业务未发生变化。
（四）依据华普会计所出具的《审计报告》，2013年度、2014年度、2015年度，中环环保的主营业务收入分别为 96,135,796.59元、151,475,397.45元、166,235,630.11元，分别占中环环保当年全部业务收入的100%、99.91%、99.91%。
本所律师认为，中环环保主营业务突出。
（五）经核查，中环环保有效存续，不存在根据《公司法》和《公司章程》的规定需要终止的情形，并且，中环环保经营所需的经营资质均在有效期内，其主要生产经营资产未出现被查封、扣押、拍卖等强制性措施之情形，中环环保不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司持股5%以上自然人股东及董事、监事、高级管理人员情况，并要求该等人员填写关联情况表。
2、查验中辰投资、金通安益、中冠投资、中勤投资、招商致远、海通兴泰的工商登记资料。
3、查验发行人子公司的工商登记资料。
4、查验中环环保控股股东、实际控制人控制的其他企业以及其他关联方的工商登记基本信息、工商登记资料。
5、查验报告期内注销的关联方的工商登记资料、注销资料、报告期内其他关联方的工商登记基本信息、工商变更信息。
6、查阅近三年来关联交易的关联交易合同及相关决策文件。
7、阅读《审计报告》。
8、就公司与关联方往来询问财务负责人、会计师。
9、查阅《公司章程》、《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《董事会议事规则》、《独立董事任职及议事制度》。
10、查验控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东就关联交易事项出具的承诺，查验控股股东、实际控制人就避免资金占用及避免同业竞争事项出具的承诺。
11、查验发行人独立董事对发行人近三年关联交易事项所发表的专项独立意见，以及发行人股东大会对于近三年关联交易事项确认的决议。
12、审阅《招股说明书》。
（一）中环环保的关联方
1、中环环保的控股股东和实际控制人
中环环保的控股股东暨实际控制人为张伯中先生。
2、其他持有中环环保5%以上股份的股东
（1）中辰投资：现持有中环环保 1,900万股股份，占中环环保总股本的23.75%。
（2）金通安益：现持有中环环保 843.75万股股份，占中环环保总股本的10.55%。
（3）中冠投资：现持有中环环保800万股股份，占中环环保总股本的10%。
（4）中勤投资：现持有中环环保800万股股份，占中环环保总股本的10%。
（5）招商致远：现持有中环环保625万股股份，占中环环保总股本的7.81%。
（6）海通兴泰：现持有中环环保500万股股份，占中环环保总股本的6.25%。
3、中环环保的子公司
中环环保现拥有7家全资子公司，4家控股子公司，中环环保子公司宁阳宜源现拥有1家控股子公司：
（1）寿县清源水务有限公司（以下简称“寿县清源”）：中环环保现持有寿县清源100%股权。
（2）舒城清源水务有限公司（以下简称“舒城清源”）：中环环保现持有舒城清源100%股权。
（3）桐城清源：中环环保现持有桐城清源100%股权。
（4）全椒县清源水务有限公司（以下简称“全椒清源”）：中环环保现持有全椒清源100%股权。
（5）安庆市清源水务有限公司（以下简称“安庆清源”）：中环环保现持有安庆清源100%股权。
（6）宁阳清源：中环环保现持有宁阳清源100%股权。
（7）望江清源水务有限公司（以下简称“望江清源”）：中环环保现持有望江清源100%股权。
（8）泰安清源水务有限公司（以下简称“泰安清源”）：中环环保现持有泰安清源85%股权。
（9）安徽宜源环保科技股份有限公司（以下简称“宜源环保”）：中环环保现持有宜源环保60%股权。
（10）桐城中环：中环环保现持有桐城中环80%股权。
（11）夏津中环：中环环保现持有夏津中环80%股权。
（12）宁阳宜源：宁阳清源现持有宁阳宜源85%股权。
中环环保子公司的具体情况详见本报告“十、发行人的主要财产”之“（四）股权”。
4、中环环保出资举办的民办非企业法人
安徽江淮湿地与生态研究院（以下简称“湿地研究院”）系中环环保出资20万元与中辰投资、安徽蓝盾光电子股份有限公司、安徽金刚石影视制作有限公司共同举办的民办非企业法人，同时公司董事长张伯中担任湿地研究院理事长。湿地研究院基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|安徽江淮湿地与生态研究院|
|统一社会信用代码|52340000MJA5291125|
|住 所|合肥市金寨南路157号中辰国际15楼5-7室|
|法定代表人|张伯中|
|开办资金|300万元|
|业务范围|开展湿地与生态研究治理与修复新技术、新工艺、新设备、新产品研究；开展湿地与生态综合评价、项目评估、生态认证、环境工程技术的研究、交流、推广；培训、编纂、咨询、服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）。|
|成立日期|2016年4月15日|

5、中环环保的董事、监事、高级管理人员
中环环保现任的董事、监事、高级管理人员及任职情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓 名|任职情况|序号|姓 名|任职情况|
|1|张伯中|董事长、总经理|8|郭景彬|独立董事|
|2|袁 莉|董事|9|李 东|独立董事|
|3|宋永莲|董事、副总经理|10|潘 军|监事会主席|
|4|江 琼|董事、副总经理|11|代 雷|监事|
|5|张伯雄|董事|12|徐文静|职工监事|
|6|马东兵|董事|13|李 杰|副总经理|
|7|马迎三|独立董事|14|胡新权|董事会秘书、财务负责人|

6、中环环保控股股东、实际控制人控制的其他企业
（1）安徽中辰创富置业有限公司
安徽中辰创富置业有限公司成立于2008年5月28日，该公司系中辰投资全
资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|安徽中辰创富置业有限公司|
|注册号或统一社会信用代码|913401006758070709D|
|住 所|安徽省合肥市阜阳北路948号|
|法定代表人|袁莉|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|房地产开发、销售、策划；投资管理及咨询；招商代理与中介服务；房屋租赁；酒店管理。以下分支机构经营：酒店服务、住宿、餐饮、日用百货、停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2008年5月28日|
|营业期限|至2018年5月27日|

（2）安徽省中通置业有限公司
安徽省中通置业有限公司成立于 2012年10月 12日，该公司系中辰投资全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|安徽省中通置业有限公司|
|注册号或统一社会信用代码|913413000557716113|
|住 所|安徽省宿州市高新技术产业开发区拱辰路8号|
|法定代表人|张伯福|
|注册资本|2,000万元|
|经营范围|许可经营项目：无。 一般经营项目：房地产的开发、策划、销售、投资咨询服务。|
|成立日期|2012年10月12日|
|营业期限|长期|

（3）明光金科置业有限公司
明光金科置业有限公司成立于 2015年10月 19日，该公司系中辰投资全资子公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|明光金科置业有限公司|
|注册号或统一社会信用代码|91341182MA2MQ86H1J|
|住 所|明光市双塘巷12-2号|
|法定代表人|张明|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|房地产开发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2015年10月19日|
|营业期限|长期|

（4）合肥中辰包装材料有限公司
合肥中辰包装材料有限公司成立于2006年7月14日，该公司基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|合肥中辰包装材料有限公司|
|注册号或统一社会信用代码|91340100790132824K|
|住 所|安徽省合肥市包河工业区纬四路1号|
|法定代表人|张伯礼|
|注册资本|1,331.8793万港元|
|经营范围|新型软塑包装材料、塑钢门窗及配件、高强度紧固件开发、生产、销售（除专项许可）。、钢材批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证及国家专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2006年7月14日|
|营业期限|至2026年7月14日|

合肥中辰包装材料有限公司目前的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万港元）|出资比例（%）|
|1|中辰投资|981.8843|73.72|
|2|中辰国际（香港）股份有限公司|349.9950|26.28|
|合 计||1,331.8793|100.00|

（5）美安达塑业科技（合肥）有限公司
美安达塑业科技（合肥）有限公司成立于 1994年9月 8日，该公司基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|美安达塑业科技（合肥）有限公司|
|注册号或统一社会信用代码|91340100610308651F|
|住 所|安徽省合肥市包河工业区纬四路一号|
|法定代表人|袁莉|
|注册资本|74.21万美元|
|经营范围|生产和销售塑胶制品、塑钢门窗及配件、通讯网络工程、计算机软硬件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|1994年9月8日|
|营业期限|至2034年9月8日|

美安达塑业科技（合肥）有限公司目前的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|中辰投资|54.21|73.05|
|2|香港世纪伟业投资公司|20.00|26.95|
|合 计||74.21|100.00|

（6）安徽美安达房地产开发有限公司
安徽美安达房地产开发有限公司成立2002年6月14日，该公司基本情况如
下：
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|-|-|
|名 称|安徽美安达房地产开发有限公司|
|注册号或统一社会信用代码|340100400000490|
|住 所|安徽省合肥市经济技术开发区翡翠路以西，金炉路以南港澳广场 B 区商2-106|
|法定代表人|张伯中|
|注册资本|5,000万港元|
|经营范围|房地产开发、销售、策划；投资咨询及物业管理；房屋租赁；酒店的管理；酒店服务、住宿、餐饮、日用百货、停车场服务（仅限分支机构经营）。|
|成立日期|2002年6月14日|
|营业期限|至2017年6月14日|

安徽美安达房地产开发有限公司目前的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万港元）|出资比例（%）|
|1|中辰投资|2549.99|51.00|
|2|中辰国际（香港）股份有限公司|2450.01|49.00|
|合 计||5,000.00|100|

（7）桐城市中辰城市建设运营有限公司
桐城市中辰城市建设运营有限公司成立于2016年1月28日，该公司系中辰投资全资子公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|桐城市中辰城市建设运营有限公司|
|注册号或统一社会信用代码|91340881MA2MT6CCXG|
|住 所|桐城市龙腾街道向前村桐枞路8号|
|法定代表人|张伯中|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|城市项目建设、运营、维护、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相|

|||
|-|-|
||关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2016年1月28日|
|营业期限|至2046年1月27日|

（8）安徽怡安传媒广告有限公司
安徽怡安传媒广告有限公司成立于 2010年10月 28日，该公司基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|安徽怡安传媒广告有限公司|
|注册号或统一社会信用代码|340100000457406|
|住 所|安徽省合肥市包河区纬四路1号研发中心办公楼三楼312室|
|法定代表人|张伯福|
|注册资本|100万元|
|经营范围|国内广告设计、制作、发布及代理，投资管理咨询，礼仪服务，公关活动策划，电脑图文设计、制作，企业形象策划，商务信息咨询，企业管理咨询。|
|成立日期|2010年10月28日|
|营业期限|至2020年10月15日|

安徽怡安传媒广告有限公司目前的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中辰投资|49|49.00|
|2|安徽美安达房地产开发有限公司|51|51.00|
|合 计||100|100.00|

（9）安徽省繁昌县中辰置业有限公司
安徽省繁昌县中辰置业有限公司成立于 2009年12月 18日，该公司系安徽美安达房地产开发有限公司全资子公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|安徽省繁昌县中辰置业有限公司|

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|-|-|
|注册号或统一社会信用代码|913402226989703374Q|
|住 所|安徽省芜湖市繁昌县繁阳镇|
|法定代表人|张伯中|
|注册资本|5,000万元|
|经营范围|房地产开发、销售（在资质证范围内经营），房地产营销策划。|
|成立日期|2009年12月18日|
|营业期限|至2019年12月17日|

（10）宿州市中辰地产有限责任公司
宿州市中辰地产有限责任公司成立于 2012年10月 26日，该公司系安徽美安达房地产开发有限公司的全资子公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|宿州市中辰地产有限责任公司|
|注册号或统一社会信用代码|341300000087819|
|住 所|安徽省宿州市高新技术产业开发区拱辰路8号|
|法定代表人|张秀青|
|注册资本|5,000万元|
|经营范围|许可经营项目：无。 一般经营项目：房地产开发、策划、销售（依法须经相关部门批准的项目，经批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2012年10月26日|
|营业期限|长期|

（11）六安振东置业有限公司
六安振东置业有限公司成立于2010年8月23日，该公司系安徽美安达房地产开发有限公司的全资子公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|六安振东置业有限公司|
|注册号或统一社会信用代码|341500000050493|

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|-|-|
|住 所|安徽省六安市金安经济开发区|
|法定代表人|张峰|
|注册资本|3,000万元|
|经营范围|房地产开发、经营。|
|成立日期|2010年8月23日|
|营业期限|至2020年8月23日|

（12）安徽远大置业有限公司
安徽远大置业有限公司成立于2010年9月17日，该公司系安徽美安达房地产开发有限公司的全资子公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|安徽远大置业有限公司|
|注册号或统一社会信用代码|341500000051201|
|住 所|安徽省六安市大别山西路舒怡花园1号楼|
|法定代表人|张峰|
|注册资本|5,000万元|
|经营范围|许可经营项目：（无）。 一般经营项目：房地产开发（凭资质经营）；商品房销售、租赁、售后服务。|
|成立日期|2010年9月17日|
|营业期限|至2024年9月16日|

（13）合肥和基融创投资管理有限公司
合肥和基融创投资管理有限公司成立于2007年4月19日，该公司系安徽美安达房地产开发有限公司的全资子公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|合肥和基融创投资管理有限公司|
|注册号或统一社会信用代码|91340100661417831C|
|住 所|安徽省合肥市经济技术开发区合安路西、醉翁路南|
|法定代表人|袁莉|

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|-|-|
|注册资本|1,000万元|
|经营范围|项目投资；风险投资；资产经营租赁、管理、咨询服务。|
|成立日期|2007年4月19日|
|营业期限|至2057年4月18日|

（14）安徽省池州市美安达置业有限公司
安徽省池州市美安达置业有限公司成立于2008年9月17日，该公司基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|安徽省池州市美安达置业有限公司|
|注册号或统一社会信用代码|341700000014839|
|住 所|安徽省池州市九华山大道与齐山大道交叉口|
|法定代表人|管文岁|
|注册资本|1,300万元|
|经营范围|房地产开发，投资咨询，物业管理，酒店管理服务（不含酒店经营）。|
|成立日期|2008年9月17日|
|营业期限|长期|

安徽省池州市美安达置业有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张伯福|433|33.31|
|2|安徽美安达房地产开发有限公司|867|66.69|
|合 计||1,300|100.00|

（15）安徽省池州市九华资产投资运营有限公司
安徽省池州市九华资产投资运营有限公司成立于 2010年 11月 15日，该公司基本情况如下：
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|-|-|
|名 称|安徽省池州市九华资产投资运营有限公司|
|注册号或统一社会|341700000026094|

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|信用代码||
|住 所|安徽省池州市贵池区香港城2幢241室|
|法定代表人|张伯福|
|注册资本|600万元|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：企业投资管理与咨询，市场经营管理，商务信息咨询，企业管理策划，企业营销策划|
|成立日期|2010年11月15日|
|营业期限|长期|

安徽省池州市九华资产投资运营有限公司目前的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|张伯中|400.02|66.67|
|2|张伯福|199.98|33.33|
|合 计||600.00|100.00|

（16）中辰国际（香港）股份有限公司
中辰国际（香港）股份有限公司为注册于香港的公司，根据该公司《商业登记证书》、《周年申报表》，该公司股本总数100,000港元，登记的股东为杨志勇。
根据张伯中的确认及其与杨志勇签订的信托协议，杨志勇系作为张伯中委托持股代表登记为中辰国际（香港）股份有限公司的股东，该公司实际由张伯中控制。
7、控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员所控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
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|-|-|-|
|序号|关联企业名称|关联关系|
|1|安徽正安物业服务有限公司|实际控制人之子张晨持有该公司70%的股权，董事袁莉持有该公司30%的股权，张晨已离世，其持有的70%股权尚未办理继承手续|
|2|合肥青柳园林绿化工程有限公司|实际控制人近亲属颛孙胜利持有该公司100%股权|

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|-|-|-|
|3|安徽美安达装饰工程有限公司|实际控制人近亲属张伯雄持有该公司95%的股权|
|4|合肥新通节能科技有限公司|实际控制人近亲属张伯雄及其配偶持有该公司86%的股权|
|5|合肥通联玻璃有限公司|实际控制人近亲属张伯雄持有该公司70%的股权|

8、公司董事、监事、高级管理人员所控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
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|-|-|-|
|序号|关联企业名称|关联关系|
|1|新疆金宇鑫新材料有限公司|董事马东兵担任该公司董事|
|2|上海安益资产管理集团有限 公司|董事马东兵担任该公司董事长|
|3|金通安益投资管理有限公司|董事马东兵担任该公司董事长|
|4|安徽省祁门红茶发展有限公 司|董事马东兵担任该公司董事|
|5|芜湖海螺投资有限公司|独立董事郭景彬担任该公司董事长|
|6|中国海螺创业控股有限公司|独立董事郭景彬担任该公司董事长|
|7|北京三江清源水务管理咨询 有限公司|独立董事马迎三持有该公司 股 权|
|8|安徽汇能动力股份有限公司|公司监事代雷担任该公司董事50%|

9、报告期内曾经的关联方
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|-|-|-|
|序号|关联企业名称|关联关系|
|1|安徽润富科技有限公司（以下简称“润富科技”）|原为中辰投资的全资子公司，于2015年12月经合肥市工商局核准依法注销|
|2|宁阳磁窑中环水务有限公司|2013年6月由中辰投资、中环有限共同出资设立，2013年8月，中辰投资将所持该公司 95%股权转让给黑龙江国中水务股份有限公司；2015年4月，中环有限将所持该公司 5%股权转让给黑龙江国中水务股份有限公司。|
|3|管文岁|报告期内曾为公司监事，于2015年6月辞|

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|-|-|-|
|||去公司监事职务|
|4|江海萍|报告期内曾为公司监事，中环环保设立时不再担任公司监事职务|
|5|刘俊|报告期内曾为公司监事，于2015年6月辞去公司监事职务|
|6|倪煜|报告期内曾为公司监事，于2015年10月辞去公司监事职务|
|7|胡月娥|报告期内曾为公司独立董事，于2015年10月辞去公司独立董事职务|

（二）中环环保与关联方之间的关联交易
中环环保自2013年1月1日至今与关联方之间关联交易的具体情况如下：1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）出售商品、提供劳务
①2014年6月28日，中环有限与安徽中辰创富置业有限公司签订《合肥庐阳智选假日酒店中水回用处理工程合同书》，约定中环有限承接安徽中辰创富置业有限公司名下合肥庐阳智选假日酒店日中水回用工程，合同金额为358万元。
②2014年3月25日，中环有限与安徽省中通置业有限公司签订《工业品买卖合同》，约定中环有限向安徽省中通置业有限公司销售配电箱设备，合同金额为1.66万元。
（2）采购商品、接受劳务
①2013年1月2日，中环有限与中辰投资签订了《食堂用餐收费协议》。协议约定中辰投资为中环有限提供就餐场所，按每餐10元/人的标准收费，按实际用餐人数和天数进行结算。2013年度、2014年度，实际结算价款均为3.94万元。
②2014年 10月 14日，中环有限与安徽美安达装饰工程有限公司签订《合肥中辰国际15楼中环环保装饰工程合同》，约定由安徽美安达装饰工程有限公司
承包中环有限“合肥中辰国际 15楼中环环保装饰改造工程”，工程决算价格为
136,947元。
③2015年1月6日，中环有限与安徽美安达房地产开发有限公司签订了《协议》。协议约定安徽美安达房地产开发有限公司为中环有限提供就餐场所，按每餐12元/人的标准收费，按实际用餐人数和天数进行结算。2015年度，实际结算价款为4.74万元。
④2015年7月30日，泰安清源与合肥青柳园林绿化工程有限公司签订《泰安一厂、二厂绿化、道路等配套工程合同》，约定由合肥青柳园林绿化工程有限公司承建泰安第一、第二污水处理厂升级改造绿化工程设计和施工、道排工程及其他零星改造工程，合同金额为335万元。
2、租赁关联方房产
（1）2013年 1月 1日，中环有限与中辰投资签订《租赁合同》，中环有限承租中辰投资位于合肥市包河工业区大连路 1号中辰集团办公楼二楼十四间办公室，面积500平方米，租赁期限自2013年1月1日至2013年12月31日，年租金6万元。
（2）2014年 1月 1日，中环有限与中辰投资签订《租赁合同》，中环有限承租中辰投资位于合肥市包河工业区大连路 1号中辰集团办公楼二楼十四间办公室，面积500平方米，租赁期限自2014年1月1日至2014年12月31日，年租金6万元。
（3）2014年12月20日，中环有限与安徽美安达房地产开发有限公司签订《租赁合同》，中环有限承租安徽美安达房地产开发有限公司位于合肥市金寨路中辰国际 15楼 1501-1508室，面积为 633.75平方米，租赁期自 2015年 1月 1日至2015年12月31日，月租金1.9万元。该合同实际履行至2015年10月31日即终止。
3、向关联方购买房产
①2014年 6月 6日，中环有限与安徽中辰创富置业有限公司分别签订了 3份《存量房买卖合同》，约定中环有限向安徽中辰创富置业有限公司购买合肥市庐阳区阜阳北路 948号6幢 301号、401号、501号工业用房，建筑面积依次为
889.19平方米、890.86平方米、880.30平方米，价款依次为3,113,054元、3,118,901元、3,010,626元。
②2015年 11月 7日，中环环保与安徽美安达房地产开发有限公司签订了 8份《商品房买卖合同》，约定中环环保向安徽美安达房地产开发有限公司购买中辰假日国际广场15层1501室、1502室、1503室、1504室、1505室、1506室、1507室、1508室，建筑面积依次为69.43平方米、67.01平方米、67.58平方米、51.11平方米、90.02平方米、87.55平方米、81.67平方米、119.38平方米，价款依次为 472,124元、455,668元、459,544元、347,548元、612,136元、595,340元、555,356元、811,784元。
③2015年 12月 22日，中环环保与安徽中辰创富置业有限公司签订了《存量房买卖合同》，约定中环环保向安徽中辰创富置业有限公司购买合肥市庐阳区阜阳北路948号1幢1608室办公用房，建筑面积为196.01平方米，价款为976,130元。
④2016年 3月 4日，中环环保与安徽中辰创富置业有限公司签订了《存量房买卖合同》，约定中环环保向安徽中辰创富置业有限公司购买庐阳区阜阳北路948号4幢厂房202室，建筑面积为2,260.56平方米，价款为8,477,100元。
4、接受关联方担保
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|债务人|债权人|合同编号|担保债权时间|担保金额（万元）|是否履行完毕|
|1|润富科技|泰安清源|中国工商银行泰安泰山支行|2007年泰山保字001号|2007年2月13日至2015年2月10日|4,200.00|是|
|2|中辰投资|舒城清源|兴业银行合肥分行|1005授015贷001A1|2010年9月21日至2015年9月20日|1,500.00|是|
|3|润富科技|||1005授015贷001A2||||
|4|张伯中、袁莉|||1005授015贷001A3||||
|5|中辰投资|全椒清源|兴业银行合肥分行|1005授016贷001A1|2010年9月21日至2015年9月20日|1,500.00|是|
|6|润富科技|||1005授016贷001A2||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|张伯中、袁莉|||1005授016贷001A3||||
|8|中辰投资|桐城清源|兴业银行合肥分行|1005授017贷001A1|2010年9月21日至2015年9月20日|1,000.00|是|
|9|润富科技|||1005授017贷001A2||||
|10|张伯中、袁莉|||1005授017贷001A3||||
|11|润富科技、中辰投资、张伯中、袁莉|安庆清源|浙江汇金租赁股份有限公司|汇金租赁保字1106203100号|2011年12月17日至2016年12月16日|3,000.00|是|
|12|张伯中|中环有限|中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司|信皖-B-2013-019-01|2013年12月24日至2015年12月23日|5,525.00|是|
|13|中辰投资|||信皖-B-2013-019-02||||
|14|张伯中、中辰投资|||信皖-B-2013-019-03||||
|15|中辰投资|中环有限|中国工商银行合肥城建支行|13020117-2014城建（保）字0009号|2014年3月3日至2019年3月2日|3,000.00|否|
|16|张伯中|||13020117-2014年城建个（保）字0009号||||
|17|中辰投资|||13020117-2014年城建（质）0001号||||
|18|张秀青、颛孙胜利|||13020117-2014年城建个（质）0001号||||
|19|安徽美安达房地产开发有限公司|中环有限|中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司|信皖-B-2014-004-01|2014年5月8日至2017年5月7日|9,967.00|是|
|20|张伯中、袁莉|||信皖-B-2014-004-02||||
|21|中辰投资|中环有限、桐城清源、全椒清源、舒城清源|安徽正奇融资租赁有限公司|正奇租[2014]企保字第04040035号|2014年12月16日至2018年12月16日|5,000.00|是|
|22|张伯中、袁莉|||正奇租[2014]自保字第04040035号||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|中辰投资|中环有限|安徽正奇融资租赁有限公司|正奇租[2014]保字第04040031号|2014年10月11日至2017年10月10日|2,500.00|否|
|24|张伯中、袁莉|||正奇租[2014]自保字第04040031号||||
|25|张伯中|中环有限|上海浦东发展银行合肥分行|ZB5801201500000170|2015年11月19日至2018年11月19日|7,000.00|否|

5、收购股权
（1）2012年 12月 20日，中辰投资与中环有限签订《股权转让协议书》，中辰投资将其持有的舒城清源1,000万元股权（股权比例为100%）以1,417万元的价格转让给中环有限。2013年1月15日，舒城清源就本次股权转让事项在工商行政管理部门办理了变更登记手续。
（2）2013年 2月 8日，中辰投资与中环有限签订《股权转让协议书》，中辰投资将其持有的全椒清源1,000万元股权（股权比例为100%）以1,363万元的价格转让给中环有限。2013年2月28日，全椒清源就本次股权转让事项在工商行政管理部门办理了变更登记手续。
（3）2013年2月18日，中辰投资与中环有限签订《股权转让协议书》，中辰投资将其持有的寿县清源2,000万元股权（股权比例为100%）以2,423万元的价格转让给中环有限。2013年2月28日，寿县清源就本次股权转让事项在工商行政管理部门办理了变更登记手续。
（4）2014年11月3日，中辰投资与中环有限签订《股权转让协议书》，中辰投资将其持有的宁阳清源 100万元股权（股权比例为5%）以118万元的价格转让给中环有限。2015年 1月 6日，宁阳清源就本次股权转让事项在工商行政管理部门办理了变更登记手续。
（5）2014年11月3日，中辰投资与中环有限签订《股权转让协议书》，中辰投资将其持有的望江清源50万元股权（股权比例为100%）以50万元的价格转让给中环有限。2014年 11月 24日，望江清源就本次股权转让事项在工商行
政管理部门办理了变更登记手续。
（6）2015年1月25日，中辰投资与中环有限签订《股权转让协议》，中辰
投资将其持有的宜源环保3,300万元股权（持股比例60%）以3,300万元的价格转让给中环有限。2015年 2月 9日，宜源环保就本次股权转让事项在工商行政管理部门办理了变更登记手续。
上述收购股权具体情况，详见本报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”。
6、关联方资金往来
（1）报告期内，公司存在从中辰投资拆入资金的情形。2013年度，公司从中辰投资拆入资金累计9,276.90万元，归还资金（含应付股权转让款）累计9,475万元，2013年底借款余额为17,904.64万元；2014年度，公司从中辰投资拆入资金合计10,415万元，归还资金（含应付股权转让款）累计28,708.42万元，2014年底借款余额为0。上述拆入资金均为中辰投资无偿提供的借款。2015年度，公司因收购宜源环保3,300万股股份向中辰投资支付股份转让款3,300万元。
（2）报告期内，公司子公司宜源环保存在从润富科技拆入资金的情形。2013年度，宜源环保向润富科技拆入资金累计 926.40万元，归还资金累计 638.84万元，剩余款项已于2014年还清。上述资金拆借情形发生于中环环保2015年2月收购宜源环保股权之前。
（3）报告期内，公司子公司宜源环保存在拆出资金给中辰投资使用的情况。
2014年8月，宜源环保与中辰投资签订两份《借款协议》，约定宜源环保向中辰投资提供有息贷款共计 1,300万元，截止 2014年 12月 31日中辰投资向宜源环保还款共计 300万元，剩余款项于 2015年还清。上述资金拆借情形发生于中环环保2015年2月收购宜源环保股权之前。
7、融资性票据往来
2015年3月，公司以累计票面金额为1,200万元的未到期银行承兑汇票向中辰投资融资 1,200万元；2015年 11月，公司以累计票面金额为 400万元的未到期银行承兑汇票向中辰投资融资400万元。
8、关键管理人员报酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|关键管理人员报酬|125.99|59.58|48.00|

9、与关联方共同投资
（1）2013年5月，中环有限与中辰投资共同出资设立宁阳清源，宁阳清源设立时注册资本2,000万元，其中，中环有限出资1,900万元，中辰投资出资 100万元。
（2）2013年6月，中环有限与中辰投资共同出资设立宁阳磁窑中环水务有限公司，宁阳磁窑中环水务有限公司设立时注册资本2,000万元，其中，中环有限出资100万元，中辰投资出资1,900万元。
（3）2016年 4月，中环环保与中辰投资、安徽蓝盾光电子股份有限公司、安徽金刚石影视制作有限公司共同举办湿地研究院，湿地研究院设立时开办资金300万元，其中中环环保出资20万元，中辰投资出资280万元。
10、报告期内与主要关联方往来款项余额
截止2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日，中环环保与关联方资金往来余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|安徽中辰创富置业有限公司|-|338.00|-|
|其他应收款|中辰投资|-|1,000.17|-|
|应收利息|中辰投资|-|21.19||
|其他应付款|中辰投资|-|-|17,904.64|
|其他应付款|中冠投资|-|-|5,525.00|
|其他应付款|润富科技|-|-|292.48|
|其他应付款|安徽美安达装饰工程有限公司|0.78|-|-|

上述往来款项中，截止 2 013年12月 31日对中辰投资的其他应付款系公司
从中辰投资拆入资金及收购各子公司股权应付股权转让款所致；截止2013年12
月 31日对中冠投资的其他应付款系中冠投资从中辰投资处受让的对中环有限债权；截止 2013年12月 31日对润富科技其他应付款系宜源环保从润富科技拆入资金所致；截止 2014年12月 31日对安徽中辰创富置业有限公司的应收账款系公司承接合肥庐阳智选假日酒店的生活污水处理及中水回用项目工程款；截止 2014年 12月 31日对中辰投资的其他应收款系宜源环保向中辰投资拆出资金所致；截止 2014年12月 31日对中辰投资的应收利息系宜源环保向中辰投资拆出资金所产生利息；截止 2015年12月 31日对安徽美安达装饰工程有限公司的其他应付款系应付的装饰工程尾款。
（三）经核查：
1、公司与关联方之间发生的购销商品、提供和接受劳务及租赁、购买关联方房屋的关联交易，系采取市场化的定价方式予以定价；接受关联方担保除润富科技于 2013年度收取担保费外，其余均为关联方无偿提供；从关联方拆入资金均为无息，宜源环保向关联方拆出资金系参考银行同期贷款利率确定资金占用利息，且相关行为发生在公司收购宜源环保股权之前；公司与关联方之间的股权收购，系以所收购股权经评估的价值为基础协商确定。
公司与关联方之间进行的购销商品、提供和接受劳务、租赁关联方房屋的关联交易，已经公司执行董事、董事会或股东会批准；与关联方之间的资金拆借、股权收购、购买房产已经公司股东会、股东大会批准；与关联方共同投资已经公司股东会、董事会批准；中环环保设立以来，有关关联董事、关联股东在涉及表决关联交易事项时，均进行了回避表决。
2、公司以银行承兑汇票向中辰投资融资，未向中辰投资支付利息，且相关票据的出票人在票据到期时均已按照《中华人民共和国票据法》等规定及时履行了票据付款义务，相关票据也在到期时全部解付，未形成任何经济纠纷和损失，发行人亦未因该等票据融资行为受到任何行政处罚或损失。公司实际控制人张伯中也就此票据融资行为作出承诺：如发行人因上述票据融资行为而被有关部门处罚或者遭受任何损失的，将由实际控制人承担全部责任和损失。
3、2016年5月22日，中环环保3名独立董事对2013年1月1日以来，发行人与各关联方发生的关联交易及关联交易的决策程序等发表了如下专项独立
意见：“本独立董事审阅了安徽中环环保科技股份有限公司（含中环有限）2013年以来发生的重大关联交易情况，我们认为公司与关联方之间的关联交易活动对公司发展初期起到了重要促进作用，是特定时期、特定条件下公司发展壮大的重要举措。公司与关联方之间往来遵循了公平合理原则，交易价格公允，决策程序合法有效，不存在损害公司股东利益的行为。”。
4、2016年 6月 6日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司2013年、2014年及2015年关联交易事项的议案》，对发行人最近三年发生的关联交易进行确认，认为自 2013年1月 1日以来公司与关联方之间所发生的关联交易，定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东合法利益的情形。前述关联交易不存在任何争议或纠纷。
5、综上，本所律师认为：
（1）发行人2015年度发生的以银行承兑汇票向中辰投资融资行为，虽存在违规情形，但相关票据均已到期解付，未导致发行人遭受任何损失或关联方获取任何利益，发行人亦未因此遭受行政处罚，且公司实际控制人已承诺将承担可能产生的一切责任。因此，发行人前述以票据融资行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（2）发行人与关联方之间关联交易的定价公允、合理，履行了相应决策程序，独立董事及发行人股东大会业已确认上述关联交易的公允性，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）经本所律师核查，中环环保已在《公司章程》、《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事任职及议事制度》中明确了关联交易表决、决策程序。
1、《公司章程》、《公司章程》（草案）关于关联交易表决、决策程序的规定《公司章程》第七十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议应当反映非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是，股东大会审议有关关联交易事项前，关联股
东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。”
《公司章程》第一百零一条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……董事会订立资产抵押、对外担保及关联交易合同时，应按照法律、行政法规及本章程的有关规定执行。”
《公司章程》第一百一十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 ,
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足人的，应将该事项提交股东大会审议。”
3
《公司章程》（草案）第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是，股东大会审议有关关联交易事项前，关联股东应当自行回避；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，股东大会应对有关股东是否为关联股东存在的争议、有关股东参与和不参与有关议案表决形成的不同结果均予以记录。股东大会后应由董事会提请有权部门裁定有关股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。”。
《公司章程》（草案）第一百一十条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。……（三）公司关联交易的决策权限为：、公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易 1
金额低于人民币 万元或者虽在 万元以上，但低于公司最近一期经审计 30
净资产绝对值 的关联交易事项，由公司总经理批准。但总经理无权决定提 100 100
供担保、委托理财及向其他企业投资事项；、董事会批准的关联交易为：公司0.5%
与关联自然人达成的交易金额达到人民币 万元以上（含 万元），但低于人 2
民币 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 的关联交易；公司 30 30
与关联法人达成的交易金额在人民币 万元以上（含 万元）且占公司最 1000 5%
近一期经审计净资产绝对值 以上（含 ），但低于人民币 万元或低 100 100
于公司最近一期经审计净资产绝对值 的关联交易；或虽属于总经理批准关联0.5% 0.5% 1000
交易的权限范围内，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或5%
总经理与该关联交易事项有关联关系的。、公司与关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民币 万元以上（含 万元）且占公司最近一期经审计 3
净资产绝对值 以上（含 ）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除 1000 1000
外），须经公司5股%东大会审议5批%准。”。
《公司章程》（草案）第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”。
2、《股东大会议事规则》关于关联交易表决、决策程序的规定
《股东大会议事规则》第四十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，
在公司股票上市前，关联股东应在股东大会审议该关联交易前向股东大会提出免于回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理由，股东大会应当对股东提出的免于回避的申请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东大会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。股东大会非关联股东决议同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。在公司上市后，在征得有权部门同意后，关联股东可以参加表决。股东大会决议中应当对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决情况，在公司上市后，并应进行公告。关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，在公司上市前，由出席股东大会的非争议股东进行表决；在公司上市后，应将争议情形提交有权部门，由其决定。”。
3、《董事会议事规则》关于关联交易表决、决策程序的规定
《董事会议事规则》第六十条规定：“董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应当向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。”。
《董事会议事规则》第六十一条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该向决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东大会审议。”。
4、《关联交易决策制度》关于关联交易表决、决策程序的规定
《关联交易决策制度》第十一条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”。
《关联交易决策制度》第十二条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当反映非关联股东的表决情况。”。
《关联交易决策制度》第十三条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动提出回避申请，不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，在公司股票上市前，关联股东应在股东大会审议该关联交易前向股东大会提出免于回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理由，股东大会应当对股东提出的免于回避的申请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东大会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。股东大会非关联股东决议同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。在公司上市后，在征得有权部门同意后，关联股东可以参加表决。股东大会决议中应当对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决情况，在公司上市后，并应进行公告。关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东大会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东大会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，在公司上市前，由出席股东大会的非争议股东进行表决；在公司上市后，应将争议情形提交有权部门，由其决定。”。
《关联交易决策制度》第十四条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上，与关联法人发生的交易金额在 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应及时告知公司股东，公司上市后，应当及时披露。”。
《关联交易决策制度》第十五条规定：“公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30万元的关联交易事项，以及与关联法人达成的交易金额低于人民币 100万元或者虽在 100万元以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理批准。但总经理无权决定提供担保、委托理财及向其他企业投资事项。公司与关联自然人达成的交易金额达到人民币 30万元以上（含30万元），但低于人民币1000万元或低于公司最近一期经审计净资
产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联法人达成的交易金额在人民币100万元以上（含100万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%），但低于人民币1000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。虽属于本制度所规定的总经理批准关联交易的权限范围内，但公司其他规章制度另有规定的或董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或总经理与该关联交易事项有关联关系的，由公司董事会审议批准。”。
《关联交易决策制度》第十六条规定：“公司与关联自然人、关联法人达成的交易金额在人民币 1000万元以上（含 1000万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），公司董事会应及时告知全体股东，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，同时该项关联交易须经公司股东大会审议通过。公司上市后，还需及时披露。公司为关联人提供担保、委托贷款的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，且关联股东须回避表决。”。
《关联交易决策制度》第二十条规定：“公司与关联人进行第九条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议；
协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在公布上一
年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以公布。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十四条、第十五条、第十六条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。”。
5、《独立董事任职及议事制度》关于关联交易表决、决策程序的规定
《独立董事任职及议事制度》第五条规定：“独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事在本公司享有以下特别职权：1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”。
《独立董事任职及议事制度》第六条规定：“独立董事除履行职权外，应对以下事项各自发表独立意见：……4、与关联自然人发生交易金额在30万元以上或者与关联法人发生交易金额在 100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）。”。
（五）关联方关于关联交易的承诺
1、中环环保的控股股东、实际控制人就关联交易事项出具了书面承诺：“1、本人将严格按照《公司法》等相关法律法规以及《安徽中环环保科技股份有限公司章程（草案）》的有关规定行使股东权利；2、在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；3、在任何情况下，不要求中环环保向本人提供任何形式的担保；4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《安徽中环环保科技股份有限公司章程（草案）》、有关法律法规和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害中环环保及其他股东的合法权益。6、若违反前述承诺,本人将在中环环保股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效措施予以纠正，造成中环环保或其他股东利益受损的，本人将承担全额赔偿责任。”。
2、持有中环环保5%以上股份的股东中辰投资、中冠投资就关联交易事项出具了书面承诺：“1、本公司将严格按照《公司法》等相关法律法规以及《安徽中环环保科技股份有限公司章程（草案）》的有关规定行使股东权利；2、在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；3、在任何情况下，不要求中环环保向本公司提供任何形式的担保；4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《安徽中环环保科技股份有限公司章程（草案）》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害中环环保及其他股东的合法权益。6、若违反前述承诺,本公司将在中环环保股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效措施予以纠正，造成中环环保或其他股东利益受损的，本公司将承担全额赔偿责任。”。
3、持有中环环保5%以上股份的股东金通安益、中勤投资、招商致远、海通兴泰就关联交易事项出具了书面承诺：“1、本企业将严格按照《公司法》等相关法律法规以及《安徽中环环保科技股份有限公司章程（草案）》的有关规定行使股东权利；2、在股东大会对有关涉及本企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；3、在任何情况下，不要求中环环保向本企业提供任何形式的担保；4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《安徽中环环保科技股份有限公司章程（草案）》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易
损害中环环保及其他股东的合法权益。6、若违反前述承诺,本企业将在中环环保股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效措施予以纠正，造成中环环保或其他股东利益受损的，本企业将承担全额赔偿责任。”。
（六）关联方关于避免资金占用的承诺
中环环保控股股东、实际控制人就关于避免资金占用事项出具了承诺函：“本人将严格按照中华人民共和国公司法、中环环保公司章程及其他规范性法律文件和中环环保规范治理相关制度的规定，严格履行股东义务、依法行使股东权利，不直接或间接地借用、占用或以其他方式侵占中环环保的资金款项。若今后发生本人直接或间接占用中环环保资金情形，本人将在中环环保股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向中环环保股东和社会公众投资者道歉，并在限期内将所占用资金及利息归还中环环保。同时，中环环保有权直接扣减分配给本人的现金红利，用以偿还本人所占用的资金。就本人所控制企业与中环环保在本承诺函出具日之前发生的资金拆借行为，若中环环保因此受到行政处罚或遭受其他损失，则全部责任和损失由本人承担。”。
（七）同业竞争
1、经本所律师核查，中环环保的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前均没有从事污水处理业务及环境工程业务，与中环环保之间不存在同业竞争的情形。
2、为有效避免发生同业竞争，中环环保的控股股东、实际控制人出具了《关于消除或避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、本人目前没有直接或间接地从事任何与中环环保实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的公司或企业或其他经营实体将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与中环环保的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、本人及本人直接或间接控制的公司或企业将来不会以任何方式从事或参与生产任何与中环环保产品相同、相似或可能取代中环环保产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与中环环保经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知中环
环保，并将该商业机会让予中环环保；不利用任何方式从事影响或可能影响中环环保经营、发展的业务或活动。3、本人及本人直接或间接控制的的公司或企业将严格和善意地履行其与中环环保签订的关联交易协议，该等关联交易价格公允，不会损害中环环保及其他股东利益。本人承诺将不会向中环环保谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。4、如未来中环环保或其子公司认定本人及本人未来可能控制的其他企业的业务与中环环保及其子公司业务存在同业竞争，则本人及本人未来可能控制的其他企业将在中环环保或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。5、本人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。6、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成中环环保经济损失的，本人同意无条件退出竞争并赔偿中环环保相应损失。7、本承诺自本人签字之日起持续有效，直至本人不再持有中环环保股份之日起满两年为止。”。
据此，本所律师认为：中环环保已经采取有效措施避免同业竞争。
（八）经核查，中环环保已在《招股说明书》中就关联交易事项和避免同业竞争承诺等进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
1、查验公司房产证、土地使用权证原件及房产、土地使用权的来源文件，并向房屋、土地所在地的房地产管理局、国土资源局查询公司房产、土地使用权情况。
2、审阅安庆市房地产管理局出具的《受理通知书》。
3、查验公司计算机软件著作权登记证书，登陆“中国版权保护中心”网站查询公司计算机软件著作权登记情况。
4、查验公司及子公司专利证书、专利申请受理通知书、专利年费缴纳凭证，登陆国家知识产权网站查询公司及子公司专利登记情况。
5、查验有关公司主要生产经营设备的购置合同、发票。
6、查验发行人子公司的工商登记资料及营业执照。
7、就公司的财产抵押、质押及其他权利负担情况，询问财务负责人和审计部部长，并取得中国人民银行企业基本信用信息报告，走访工商管理部门予以查证。
8、询问发行人及子公司高级管理人员，了解子公司是否存在资产抵押、质押、财产租赁及诉讼、仲裁等事项。
（一）房产
根据中环环保提供的产权证书并经本所律师核查，中环环保现有房屋计5,750.67平方米，产权人为中环环保，且已依法取得房屋产权证书，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|用途|取得方式|他项权利|
|1|房地权证合产字第8110270253号|庐阳区阜阳北路 948号中正国际广场 1 幢办1608|196.01|办公|继受取得|无|
|2|房地权证合产字第8110268457号|经济区金寨南路157-1号中辰假日广场1501|69.43|办公|继受取得|无|
|3|房地权证合产字第8110268459号|经济区金寨南路157-1号中辰假日广场1502|67.01|办公|继受取得|无|
|4|房地权证合产字第8110268460号|经济区金寨南路157-1号中辰假日广场1503|67.58|办公|继受取得|无|
|5|房地权证合产字第8110268461号|经济区金寨南路157-1号中辰假日广场1504|51.11|办公|继受取得|无|
|6|房地权证合产字第8110268463号|经济区金寨南路157-1号中辰假日广场1505|90.02|办公|继受取得|无|
|7|房地权证合产字第8110268464号|经济区金寨南路157-1号中辰假日广场1506|87.55|办公|继受取得|无|
|8|房地权证合产字第8110268465号|经济区金寨南路157-1号中辰假日广场1507|81.67|办公|继受取得|无|
|9|房地权证合产字第8110268466号|经济区金寨南路157-1号中辰假日广场1508|119.38|办公|继受取得|无|
|10|房地权证合产字第8110283594号|庐阳区阜阳北路 948号4幢厂房202|2,260.56|工业|继受取得|无|
|11|房地权证合产字第8110224280号|庐阳区阜阳北路 948号6幢厂房301|889.19|工业|继受取得|详见备注|
|12|房地权证合产字第8110224278号|庐阳区阜阳北路 948号6幢厂房401|890.86|工业|继受取得|详见备注|
|13|房地权证合产字第8110224279号|庐阳区阜阳北路 948号6幢厂房501|880.30|工业|继受取得|详见备注|

备注：经核查，上述产权证号为房地权证合产字第 号、号、 号的房产已出售给山东新华医疗器械股份有限公 8110224280
司，目前尚未办理房屋产权变更登记手续。
8110224278 8110224279
另经本所律师核查，宜源环保目前拥有房产共计约2,955平方米，尚未取得房屋产权证书，该等房产位于安庆市临港经济开发区，宜源环保已就该等房产的建设已取得《国有土地使用权证》（证号：庆国用（2014）第 25323号）、《用地规划许可证》（证号：地字第340800201400023号）、《建设工程规划许可证》（证号：建字第 340800201500041号）。根据安庆市房地产管理局出具的《受理通知书》，前述房产的房屋产权证书正在办理中，宜源环保拥有上述房屋的所有权不存在法律障碍。
（二）无形资产
1、土地使用权
根据中环环保提供的土地使用权证书，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，中环环保子公司宜源环保拥有土地使用权1宗，面积106,325.81平方米，已依法取得土地使用权证，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证号|座落|面积（㎡）|类型|土地使用权人|用途|权利终止日期|他项权利|
|1|庆 国 用（ 2014 ） 第25323号|安庆临港经济开发区|106,325.81|出让|宜源环保|工业|2063.11.08|无|

2、专利权
中环环保及其子公司目前拥有专利权17项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|有效期|专利权人|专利类型|他项权利|
|1|多维电催化反应器|ZL201210010637.X|自2012.01.15至2032.01.14|中环环保|发明专利|无|
|2|城市污水精密脱氮控制系统|ZL201220015834.6|自2012.01.15至2022.01.14|中环环保|实用新型|无|
|3|有机污染物高效去除的自动调节系统|ZL201220015835.0|自2012.01.15至2022.01.14|中环环保|实用新型|无|
|4|带式浓缩压滤机的滤带冲洗系统|ZL201320260299.5|自2013.05.14至2023.05.13|中环环保|实用新型|无|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|5|沉淀池排水槽双向冲洗系统|ZL201320260301.9|自2013.05.14至2023.05.13|中环环保|实用新型|无|
|6|一种城市污水精密除磷控制系统|ZL201320260487.8|自2013.05.14至2023.05.13|中环环保|实用新型|无|
|7|一种V型滤池|ZL201420794823.1|自2014.12.17至2024.12.16|中环环保|实用新型|无|
|8|一种锂电池生产废水的处理及回收系统|ZL201520953545.4|自 2015.11.26至2025.11.25|中环环保|实用新型|无|
|9|一种沉淀池进水槽清理系统|ZL201520955074.0|自 2015.11.26至2025.11.25|中环环保|实用新型|无|
|10|一种自清洗式桥式刮泥机|ZL201520985816.4|自 2015.12.02至2025.12.01|中环环保|实用新型|无|
|11|一种桥式刮泥机智能清洁刷|ZL201520985861.X|自 2015.12.02至2025.12.01|中环环保|实用新型|无|
|12|一种适用于桥式刮泥机的悬浮刮泥板|ZL201520985860.5|自 2015.12.02至2025.12.01|中环环保|实用新型|无|
|13|一种太阳能刮泥 机|ZL201520985867.7|自 2015.12.02至2025.12.01|中环环保|实用新型|无|
|14|一种桥式刮泥机太 阳能清洗装置|ZL201520985868.1|自 2015.12.02至2025.12.01|中环环保|实用新型|无|
|15|一种纺织印染工业废水中异味气体的处理装置|ZL201320222580.X|自2013.04.27至2023.04.26|宜源环保|实用新型|无|
|16|一种纺织印染工业废水中异味气体的收集装置|ZL201320222521.2|自2013.04.27至2023.04.26|宜源环保|实用新型|无|
|17|一种纺织印染废水异味气体收集处理装置|ZL201320627713.1|自2013.10.12至2023.10.11|宜源环保|实用新型|无|

经本所律师核查，上述专利已由中环环保及宜源环保取得国家知识产权局核发的《专利证书》，专利权人为中环环保、宜源环保，中环环保和宜源环保拥有上述专利权不存在法律障碍。
3、计算机软件著作权
中环环保目前共拥有 8项计算机软件著作权，均已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|首次发表日期|
|1|污水处理厂监控系统软件V1.0|2016SR011438|2015.03.11|
|2|污水处理厂水质化验管理软件V1.0|2016SR011240|2015.05.07|

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|-|-|-|-|
|3|智能城市生活污水处理工艺选取软件V1.0|2016SR011682|2015.09.17|
|4|在线水质监测站控制软件V1.0|2016SR011943|2015.09.17|
|5|污水处理厂生化系统溶解氧实时监控调节系统V1.0|2016SR016652|2015.10.09|
|6|污水处理厂污泥浓度实时监控软件V1.0|2016SR016406|2015.10.15|
|7|污水处理厂智能运营管理软件V1.0|2016SR015304|2015.10.29|
|8|城市污水智能收集监控软件V1.0|2016SR011678|2015.11.10|

（三）主要生产经营设备情况
中环环保拥有的主要生产经营设备包括计算机等办公设备以及污水处理厂运营所需的输送机、搅拌机等机械设备，均系自购取得，目前该等设备均能正常使用。
（四）股权
截至本律师工作报告出具之日，中环环保共拥有7家全资子公司及4家控股子公司股权，中环环保子公司宁阳清源拥有1家控股子公司股权。
1、泰安清源
截至本律师工作报告出具日，中环环保持有泰安清源85%股权。
泰安清源成立于 2004年 9月 29日，统一社会信用代码为91370900767753403Q，注册资本为3,600万元，住所为泰安市南关路2号，法定代表人宋永莲，经营范围：污水处理的投资、工程建设及运营管理；污水再生利用；污水处理技术服务；污泥加工销售。（涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。泰安清源目前股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中环环保|3,060.00|85.00|
|2|泰安市城市排水管理处|540.00|15.00|
|合 计||3,600.00|100.00|

2、寿县清源
截至本律师工作报告出具日，中环环保持有寿县清源100%股权。
寿县清源成立于 2008年 6月 30日，统一社会信用代码为91340422677552245P，注册资本为2,000万元，住所为安徽省淮南市寿县寿春镇东街，法定代表人宋永莲，经营范围：污水处理的投资；工程建设及运营管理；
污水再生利用；污水处理技术服务以及污泥加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、舒城清源
截至本律师工作报告出具日，中环环保持有舒城清源100%股权。
舒城清源成立于 2008年 9月 11日，统一社会信用代码为91341523678940426E，注册资本为1,000万元，住所为安徽省六安市舒城县城关镇孔集办事处孔集村，法定代表人李杰，经营范围：污水处理的投资；工程建设及营运管理；污水再生利用；污水处理技术服务以及污泥加工销售。
4、桐城清源
截至本律师工作报告出具日，中环环保持有桐城清源100%股权。
桐城清源成立于 2008年 12月 25日，统一社会信用代码为91340881683614748U，注册资本为1,000万元，住所为安徽省桐城市龙眠街道和平村，法定代表人宋永莲，经营范围：污水处理工程建设及运营管理；污水再生利用；污水处理技术服务，污泥加工、销售。（以上经营涉及行政许可或资质，凭许可证或资质经营）。
5、全椒清源
截至本律师工作报告出具日，中环环保持有全椒清源100%股权。
全椒清源成立于 2009年 4月 8日，统一社会信用代码为913411246868929977，注册资本为1,000万元，住所为安徽省滁州市全椒县襄河镇站前路东端（老观陈村），法定代表人宋永莲，经营范围：污水处理投资；工程建设及运营管理；污水再生利用；污水处理技术服务以及污泥加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、安庆清源
截至本律师工作报告出具日，中环环保持有安庆清源100%股权。
安庆清源成立于 2009年 12月 24日，统一社会信用代码为9134080069897624XU，注册资本为 1,000万元，住所为安徽省安庆市迎江区临港经济开发区内环西路南1号，法定代表人宋永莲，经营范围：污水再生利用（凭有效资质证书经营）；污水处理技术服务；污泥加工销售；污水处理的投资；工程建设及运营管理。
7、宜源环保
截至本律师工作报告出具日，中环环保持有宜源环保60%股权。
宜源环保成立于 2011年 5月 19日，统一社会信用代码为91340800575714848Q，注册资本为5,500万元，住所为安徽省安庆市临港经济开发区内环南路8号，法定代表人刘钊，经营范围：工业用水厂及污水处理厂投资、建设及运营；环保技术咨询服务；污泥处理；工业废弃物处理。（以上经营项目涉及行政许可的，凭有效许可证经营）。宜源环保目前股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中环环保|3,300|60.00|
|2|安徽华茂集团有限公司|2,200|40.00|
|合 计|||100.00|

8、宁阳清源
截至本律师工作报告出具日，中环环保持有宁阳清源100%股权。
宁阳清源成立于 2013年 6月 6日，统一社会信用代码为91370921069993709T，注册资本为2,000万元，住所为宁阳县泗店镇国粮路中段（宁阳县城市污水处理厂内），法定代表人宋永莲，经营范围：污水处理的投资、工程建设及运营管理；污水再生利用；污水处理技术服务；污泥加工、销售。（涉及法律、行政法或者国务院决定规定需经批准的项目，应凭国家有关部门的批准
文件或许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
9、望江清源
截至本律师工作报告出具日，中环环保持有望江清源100%股权。
望江清源成立于 2014年 3月 18日，统一社会信用代码为913408270950758214，注册资本50万元，住所为望江县经济开发区望江大道 51号，法定代表人刘钊，经营范围：污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
10、桐城中环
截至本律师工作报告出具日，中环环保持有桐城中环80%股权。
桐城中环成立于 2016年 1月 28日，统一社会信用代码为91340881MA2MT6CU7U，注册资本 2,500万元，住所为桐城市龙眠街道和平村污水处理厂，法定代表人宋永莲，经营范围：污水处理工程建设及运营管理；污水再生利用；污水处理技术服务；污泥加工、销售；污水管网建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。桐城中环目前股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|中环环保|2,000|2,000|80.00|
|2|桐城市建设投资发展有限责任公司|500|0|20.00|
|合 计||2,500|2,000|100.00|

11、夏津中环
截至本律师工作报告出具日，中环环保持有夏津中环80%股权。
夏津中环成立于 2016年 3月 21日，统一社会信用代码为91371427MA3C7Q1B9Y，注册资本 2,000万元，住所为山东省德州市夏津县经济开发区步云街，法定代表人李杰，经营范围：污水处理工程建设及运营管理；
污水再生利用；污水处理技术服务；污泥加工销售；污水管网建设、运营（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。夏津中环目前股权结
构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中环环保|1,600|80.00|
|2|夏津县城市建设投资开发有限公司|400|20.00|
|合 计||2,000|100.00|

12、宁阳宜源
截至本律师工作报告出具日，宁阳清源持有宁阳宜源85%股权。
宁阳宜源成立于 2016年 5月 24日，统一社会信用代码为91370921MA3CB1LJ55，注册资本200万元，住所为山东省泰安市宁阳县泗店镇纸房村国粮路中段，法定代表人宋永莲，经营范围：中水销售；中水回用设备销售；中水管网的建设、运营、维护及中水相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。宁阳宜源目前股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|宁阳清源|170|170|85.00|
|2|宁阳县城市资产经营有限公司|30|0|15.00|
|合 计||200|170|100.00|

（五）经核查，中环环保及其子公司的上述财产产权明晰，没有产权纠纷或潜在纠纷。
（六）经核查，除本律师工作报告已披露的部分房产已出售外，中环环保对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司及子公司是否存在正在履行或将要履行的重要采购合同、特许
经营权合同、销售合同、借款合同、担保合同、融资租赁合同以及其他重大合同。
2、就公司环保和劳动安全情况、知识产权纠纷情况、劳动用工情况、产品质量和技术标准情况询问公司相关部门负责人。
3、查验环境保护部门、工商局、市场监督管理局、安全生产监督管理局、住房和城乡建设委员会、法院出具的证明。
4、查验社会保险登记和住房公积金缴存登记、社保及住房公积金缴纳凭证。
5、查验职工名册并随机抽取比对劳动合同。
6、查验公司、子公司所在地的人力资源和社会保障部门、住房公积金管理部门出具的有关社会保险、住房公积金等方面的证明文件。
7、阅读《审计报告》，查验公司其他应收款、其他应付款的明细账及相关合同。
（一）中环环保及其子公司正在履行和将要履行的重大合同形式完备，内容合法有效，未发现潜在风险和纠纷。
截至本律师工作报告出具日，中环环保及其子公司正在履行或将要履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、特许经营权合同
（1）2004年10月30日，泰安清源与泰安市建设局签订《泰安市第二污水处理厂资产权益转让项目特许经营权合同》。合同约定泰安清源向泰安市建设局支付8,000万元，泰安市建设局将泰安市污水处理二厂资产转让给泰安清源，并授权泰安清源对泰安市污水处理二厂进行特许经营，约定污水处理量为8万立方米/日，特许经营期限为自资产转让生效之日起25年。
（2）2007年 1月 16日，泰安清源与泰安市建设局签订《泰安市第一污水处理厂特许经营权合同》。合同约定泰安清源向泰安市建设局支付 4,097万元，泰安市建设局将泰安市第一污水处理厂资产移交给泰安清源，并授权泰安清源对泰安市第一污水处理厂进行特许经营，约定污水处理量为 6万立方米/日，特许
经营期限为自项目开始商业运营之日起25年。
（3）2014年9月18日，泰安清源与泰安市住房和城乡建设委员会签订《泰安市第一、第二污水处理厂升级改造项目投资协议》。合同约定泰安清源负责泰安市第一、第二污水处理厂升级改造项目建设和运营，项目扩建后污水处理总规模为17万吨/日，项目运行后污水处理服务费按工程实际投资进行调整。
（4）2008年11月24日，寿县清源与寿县水务局签订《寿县污水处理厂 BOT特许经营合同》。合同约定寿县水务局授予寿县清源投资、建设、运营寿县污水处理厂的特许经营权，约定污水处理规模为 2万立方米/日，特许经营期限为自开始商业运行之日起30年。
2011年6月20日，寿县清源与寿县住房和城乡建设局签订《寿县污水处理厂二期扩建项目合作协议》。合同约定由寿县清源以BOT方式承担寿县污水处理厂二期扩建项目，扩建后污水处理规模为 4万吨/日，特许经营权与一期项目特许经营权同时到期。
（5）2008年11月10日，舒城清源与舒城县建设局签订《舒城县污水处理厂 BOT特许经营合同》。合同约定由舒城清源以 BOT特许经营方式实施舒城县污水处理厂的投资、建设和运营，约定污水处理规模为2.5万立方米/日，特许经营期限为自开始商业运行之日起30年。
（6）2008年12月29日，桐城清源与桐城市环境保护局签订《桐城市城南污水处理厂BOT项目特许经营协议》。合同约定桐城市环境保护局授予桐城清源在特许经营期限内融资、设计、建设、运营、维护和移交桐城市城南污水处理厂项目的独家权利，项目一期污水处理规模为 2万吨/日，特许经营期限为建设期满后30年。
2016年3月31日，中环环保与桐城市住房和城乡建设局签订《桐城市城南污水处理厂二期扩建工程项目合作协议》。合同约定桐城市住房和城乡建设局授权中环环保以特许经营方式实施城南污水处理厂二期扩建工程，扩建后项目处理规模达到 5万吨/日，特许经营期限与城南污水处理厂一期项目特许经营期限同时结束。
（7）2009年 4月 10日，全椒清源与全椒县建设局签订《全椒县污水处理厂BOT项目特许经营协议》。合同约定全椒县建设局授予全椒清源在特许经营期限内融资、设计、建设、运营、维护和移交全椒县污水处理厂项目的独家权利，由全椒清源提供污水处理服务并收取污水处理服务费，项目一期污水处理规模为2.5万吨/日，特许经营期限为建设期满后30年。
（8）2013年 5月 14日，中环有限与宁阳县住房和城乡建设局（以下简称“宁阳住建局”）签订《宁阳县污水处理厂特许经营权合同》。合同约定中环有限向宁阳住建局支付6,000万元，宁阳住建局将宁阳县污水处理厂项目设施移交至中环有限，由中环有限对宁阳县污水处理厂进行特许经营并设立项目公司具体经营、管理，项目污水处理规模为 4万吨/日，特许经营权期限为自项目正式开始商业运营之日起30年。
（9）2016年1月20日，安庆清源与安庆市住房和城乡建设委员会签订《安徽省安庆市马窝污水处理厂项目特许经营协议》。合同约定安庆市住房和城乡建设委员会授予安庆清源在特许经营期限内投融资、建设、拥有、运营、维护和移交安庆市马窝污水处理厂项目的独家权利，由安庆清源提供污水处理服务并收取污水处理服务费，项目远期规划规模为10万吨/日，一期规模为1万吨/日，特许经营期限为自正式商业运营日起30年。
同日，安庆清源与安庆市住房和城乡建设委员会签订《<安徽省安庆市马窝污水处理厂项目特许经营协议>的补充协议》。合同约定将项目建设规模调整为2.5万吨/日，其中第一阶段为1万吨/日，第二阶段为1.5万吨/日。
（10）2016年1月22日，宁阳清源与宁阳住建局签订《宁阳县中水回用项目投资协议》。合同约定宁阳住建局授予宁阳清源在经营期内投资、运营、维护中水回用工程、向用水户提供中水并收取费用的特许经营权，项目规模为2万吨/日，特许经营期限至2043年5月31日止。
（11）2016年1月29日，桐城中环与桐城市住房和城乡建设局签订《桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网工程PPP项目特许经营协议》。合同约定桐城市住房和城乡建设局授予桐城中环在特许经营期内自行承担风险和费用，负责投资、建设桐城市南部新区污水处理厂、配套排水设施（管网和泵站）和污水
处理厂排放口三保站改造工程，运营、维护污水处理厂及配套排水设施（管网和泵站）的特许经营权，项目规模为 1万吨/日，特许经营期限为自项目正式开始商业运营之日起23年。
（12）2016年3月14日，宁阳清源与宁阳住建局签订《宁阳县中水回用东线项目投资协议》。合同约定宁阳清源以特许经营的方式负责投资、运营宁阳县中水回用工程，工程规模为 3万吨/日，特许经营期在宁阳县污水处理厂特许经营权结束之日同时结束。
（13）2016年 4月 5日，夏津中环与夏津县人民政府签订《夏津县第二污水处理厂及配套管网项目特许经营协议》。合同约定夏津县人民政府授予夏津中环以BOT（建设-运营-移交）运作方式负责夏津县第二污水处理厂及配套管网项目融资、建造、运营和维护的权利，项目一期污水处理能力为1.0万吨/日，特许经营期限为30年。
2、承包合同
（1）2013年11月18日，中环有限与安徽华力建设集团有限公司（以下简称“华力建设集团”）及见证方舒城县舒茶镇人民政府签订了《舒城县舒茶工业集中区 5000吨/日污水处理厂设备采购、安装、调试项目合同书》。合同约定中环有限为舒城县舒茶工业集中区污水处理厂项目供应所需设备并提供相应服务，合同金额为1,069.28万元。合同还对结算及付款方式、供货标准、检验和测试、包装、运输和保险、伴随服务、合同修改、分包、违约责任、不可抗力、争议解决等进行了约定。
（2）2013年11月14日，中环有限与涡阳县环境保护局签订了《涡阳县高炉镇污水处理厂（8000m³/d）设备采购及安装 BT项目合同书》。合同约定中环有限为涡阳县环境保护局采购涡阳县高炉镇污水处理厂一期项目所需设备并提供相应服务，合同金额为1,246.99万元，由涡阳县环境保护局在验收合格后分三年支付。合同还对付款方式、质量保证、不可抗力、合同争议的解决、合同修改、转让与分包等进行了约定。
（3）2015年5月7日，中环环保与宁阳清源签订了《设备供货及调试总承包合同》。合同约定中环环保为宁阳清源污水处理厂扩建项目提供成套设备的供
货及调试服务，合同金额为 796.89万元。合同还对工期、付款方式、验收、设备包装及运输、质量保证、质保期、违约责任等进行了约定。
（4）2015年9月12日，中环环保与安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团”）签订了《设备供货及系统调试合同》。合同约定中环环保为丰原集团 10,000吨明胶/年项目废水处理工程提供技术咨询服务及设备采购、安装、指导调试等，并为工程提供垫款 1,300万元，合同总价款为 1,300万元。合同还对技术指标、双方权利义务、工期、验收与保质期、付款方式、违约责任、争议解决等进行了约定。
（5）2016年2月15日，中环环保与安徽湖滨建设集团有限公司签订了《蚌埠市第一污水处理厂 20万吨/天污水深度处理工程设备供货及安装调试合同》。
合同约定中环环保为安徽湖滨建设集团有限公司提供设备、材料的供货及安装调试服务，合同金额为4,700万元。合同还对技术指标、工期、验收、付款方式、违约责任等进行了约定。
3、采购合同
（1）2015年2月6日，泰安清源与兴润建设集团有限公司（以下简称“兴润建设集团”）签订《建设工程施工合同》。合同约定兴润建设集团承接泰安清源提供第二污水处理厂新建建（构）筑物及改造工程项目，合同金额为 906.76万元。合同还对双方的责任、工期、验收、保修、付款方式、违约责任等进行了约定。
（2）2015年5月6日，宁阳清源与山东省城建工程集团公司（以下简称“山东城建集团”）签订了《建设工程施工合同》。合同约定山东城建集团承接宁阳城市污水处理厂扩建项目土建工程，合同金额为 1,131.6万元。合同还对双方的责任、工期及进度、物资供应、竣工验收、保修、工程变更、付款方式、保险、违约责任等进行了约定。
（3）2016年 1月 27日，中环环保与合肥佑晟机械科技有限公司（以下简称“佑晟机械公司”）签订《设备采购合同》。合同约定中环环保向佑晟机械公司采购蚌埠第一污水处理厂提标改造项目用的Leopoldelimi-NITE反硝化深床滤池设计、成套设备及相应配套服务，赛莱默（中国）有限公司作为技术担保方，合
同金额为971万元。
4、借款、担保和融资租赁合同
（1）2014年3月3日，中环有限与中国工商银行合肥城建支行（以下简称“工行合肥城建支行”）签订《并购借款合同》（合同编号：13020117-2014年（城建）字0019号）。合同约定工行合肥城建支行向中环有限贷款3,000万元，贷款用途为支付并购宁阳县污水处理厂特许经营权项目交易价款，贷款期限为自首次提款日起60个月，贷款利率为基准利率上浮20%，每一年调整一次。
2014年3月3日，中环有限与工行合肥城建支行签订《质押合同》（合同编号：13020117-2014年城建（质）0002号），约定中环有限以宁阳清源特许经营权及项下应收账款为前述《并购借款合同》项下借款提供质押担保。
（2）2014年10月11日，中环有限与安徽正奇融资租赁有限公司（以下简称“正奇租赁”）签订《转让协议》、《融资租赁合同》，合同约定中环有限将寿县清源名下部分设备作价2,500万元转让给正奇租赁，之后由中环有限承租该等设备，租赁期限为三年，租金及手续费共2,869.60万元。
2014年 10月 11日，寿县清源与正奇租赁签订《质押担保》合同，约定寿县清源以其对寿县污水处理厂的特许经营权及项下应收账款为中环有限履行前述《融资租赁合同》项下义务提供质押担保，质押期限为自合同签订之日起4年。
（3）2014年12月24日，泰安清源与中国工商银行泰安泰山支行（以下简称“工行泰安泰山支行”）签订《固定资产借款合同》（合同编号：2014年（泰山）字0050号）。合同约定工行泰安泰山支行向泰安清源贷款8,000万元，贷款用途为泰安市第二污水处理厂扩建及改造工程项目，贷款期限为自首次提款日起8年，贷款利率为基准利率上浮10%，每12个月调整一次。
2014年12月24日，泰安清源与工行泰安泰山支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：2014年泰山（抵）字0050号），约定泰安清源以泰土国用（2006）第 T-0045号国有土地使用权为其与工行泰安泰山支行在 2014年 12月 24日至2023年1月24日期间形成的最高债权额为1,400万元债务提供最高额抵押担保。
2014年12月24日，中环有限与工行泰安泰山支行签订《最高额保证合同》
（合同编号：2014年泰山（保）字 0014号），约定中环有限为泰安清源与工行泰安泰山支行在2014年12月24日至2022年12月24日期间形成的最高债权额为8,000万元的债权提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下借款期限届满之次日起2年。
（4）2015年 12月 1日，中环环保与上海浦东发展银行合肥分行（以下简称“浦发银行合肥分行”）签订《流动资金借款合同》（合同编号：58012015280672）。
合同约定浦发银行合肥分行向中环环保贷款7,000万元，贷款用途为用于下辖水务公司日常经营，贷款期限为自首次提款之日起36个月，贷款利率为基准利率，每年1月1日调整一次。
2015年 11月 19日，舒城清源、桐城清源、全椒清源、安庆清源分别与浦发银行合肥分行签订《应收账款最高额质押合同》，约定舒城清源、桐城清源、全椒清源、安庆清源分别以舒城县污水处理厂、桐城市城南污水处理厂、全椒县污水处理厂、安庆市马窝污水处理厂的污水处理收费权为中环环保与浦发银行合肥分行在2015年11月19日至2018年11月19日期间形成的不超过7,000万元的债权提供质押担保。
2015年11月19日，桐城清源、安庆清源分别与浦发银行合肥分行签订《最高额保证合同》，约定桐城清源、安庆清源分别为中环环保与浦发银行合肥分行在2015年11月19日至2018年11月19日期间形成的不超过7,000万元的债权提供连带责任保证担保，担保期间均为至每笔债权合同约定的债务履行期限届满之日后2年止。
5、其他
（1）2012年 5月 20日，宜源环保与安庆临港经济开发区管理委员会（以下简称“安庆临港开发区管委会”）签订了《投资协议书》及其补充协议，约定宜源环保在安徽华茂国际纺织工业城分期建设污水处理厂等设施。安庆临港开发区管委会给予宜源环保固定资产投资奖励，在宜源环保缴足项目用地土地出让金后，向宜源环保提供借款，在项目主体工程正式开工后奖励宜源环保借款总额的40%，在项目主体工程竣工后奖励宜源环保借款总额的40%，在项目投入运行后将剩余借款全部奖励给宜源环保。
（2）中环环保与海通证券于2016年6月签订了《保荐协议》、《主承销协议》，协议就公司本次股票发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。
经核查，上述合同内容完备，合法有效，不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，未出现纠纷。
（二）上述合同系以中环有限、中环环保或其子公司名义签订，由于中环有限已整体变更为中环环保，中环环保依法承继中环有限的债权债务，因此中环环保或其子公司履行上述合同没有法律障碍。
（三）根据发行人的声明及政府相关职能部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人目前没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据华普会计所出具的《审计报告》及本所律师核查，截止 2015年12月31日，除本律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，中环环保与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（五）根据华普会计所出具的《审计报告》，截止2015年12月31日，中环环保其他应收款74,640,263.68元，其他应付款25,350,188.50元。其中：
1、金额较大的其他应收款
（1）中环环保存在对桐城市东部新城建设发展有限公司 6,345万元其他应收款。该其他应收款系中环环保项目诚意保证金，截止本律师工作报告出具日，桐城市东部新城建设发展有限公司已将前述款项全部退还公司。
（2）中环环保存在对泰安市住房和城乡建设委员会其他应收款289.65万元。
该其他应收款系中环环保按照合同约定计收的泰安市住房和城乡建设委员会逾期支付污水处理费应付的逾期利息。
（3）中环环保存在对宁阳磁窑中环水务有限公司其他应收款231.17万元。
该其他应收款系中环环保受托运营宁阳磁窑污水处理厂期间为宁阳磁窑中环水务有限公司垫付成本所产生的应收款项。
（4）中环环保存在对正奇租赁 125万元其他应收款。该其他应收款系中环环保为与正奇租赁签订融资租赁合同而支付的融资租赁保证金。
上述金额较大的其他应收款系因正常生产经营活动而发生，合法有效。
2、金额较大的其他应付款
中环环保存在对安庆市迎江区经济发展投资有限责任公司 2,466.43万元其他应付款。该其他应付款系安庆市迎江区经济发展投资有限责任公司按宜源环保与安庆迎江开发区管委会《投资协议书》及其补充协议约定提供借款给宜源环保使用所致，该其他应付款不存在违反法律规定的情况，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、向公司董事长、财务负责人询问中环环保自设立以来的重大资产变化情况，咨询会计师相关情况；查阅历次董事会、股东大会决议，了解是否存在重大变化情况。
2、查阅中环环保及其前身中环有限的工商登记资料。
3、查阅中环环保各子公司的工商登记资料，中环有限收购有关股权的股东会决议、资产评估报告。
4、询问董事长、财务负责人，公司是否有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
（一）经本所律师核查，中环环保及其前身中环有限设立至今无合并、分立、减少注册资本等行为。但发生过增资扩股、收购股权等行为。
（二）中环环保及其前身中环有限共发生过二次增资扩股行为，具体详见本律师工作报告之“七、发行人的股本及演变”相关内容。
经本所律师核查，中环环保及其前身中环有限上述增资扩股行为均符合当时法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续，真实、合法、有效。
（三）收购股权
经本所律师核查，中环环保及其前身设立至今共发生收购 9家公司股权行为，具体情况如下：
1、2012年8月，收购安庆清源100%股权
安庆清源在本次收购前系中辰投资全资子公司，其注册资本和实收资本均为 1,000万元，住所为安徽省安庆市迎江区临港经济开发区内环西路南 1号，法定代表人宋永莲，经营范围：污水再生利用（凭有效资质证书经营）；污水处理技术服务；污泥加工销售；污水处理的投资；工程建设及运营管理。
2012年 7月 23日，中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）出具了《资产评估报告》（评报字[2012]第2092号），评估确认安庆清源截止评估基准日2012年5月31日的股东全部权益价值为1,066.20万元。
2012年8月29日，中环有限召开股东会，决定受让中辰投资持有的安庆清源1,000万元股权。
2012年 8月 29日，中辰投资与中环有限签订了《股权转让协议书》，约定中辰投资将持有的安庆清源1,000万元股权转让给中环有限，股权转让价格以安庆清源截止2012年5月31日经评估净资产价值为依据，经协商确定为1,070万元。
2012年8月31日，安庆清源就上述股权转让事宜在安庆市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权收购完成后，安庆清源成为中环有限的全资子公司。
2、2012年9月，收购桐城清源100%股权
桐城清源在本次收购前系中辰投资全资子公司，其注册资本与实收资本均为 1,000万元，住所为安徽省桐城市龙眠街道和平村，法定代表人宋永莲，经营范围：污水处理工程建设及运营管理，污水再生利用，污水处理技术服务，污泥加工、销售。（以上经营涉及行政许可或资质，凭许可证或资质证经营）。
2012年7月23日，中水致远出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第2091号），评估确认桐城清源截止评估基准日2012年5月31日的股东全部权益价值为1,241.57万元。
2012年9月12日，中环有限召开股东会，决定受让中辰投资持有的桐城清源1,000万元股权。
2012年 9月 12日，中环有限与中辰投资签订了《股权转让协议书》，约定中辰投资将持有的桐城清源1,000万元股权转让给中环有限，股权转让价格以桐城清源截止2012年5月31日经评估净资产价值为依据，经协商确定为1,240万元。
2012年9月13日，桐城清源就上述股权转让事宜在桐城市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权收购完成后，桐城清源成为中环有限的全资子公司。
3、2012年11月，收购泰安清源85%股权
泰安清源在本次收购前系中辰投资控股子公司，其注册资本与实收资本均为 3,600万元，住所为泰安市南关路 2号，法定代表人宋永莲，经营范围：污水处理的投资、工程建设及运营管理，污水再生利用，污水处理技术服务，污泥加工销售。（涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）。其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中辰投资|3,060.00|85.00|
|2|泰安市城市排水管理处|540.00|15.00|
|合 计||3,600.00|100.00|

2012年7月23日，中水致远出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第2087号），评估确认泰安清源截止评估基准日2012年2月29日的股东全部权益价值为4,588.37万元。
2012年11月6日，中环有限召开股东会，决定受让中辰投资持有的泰安清源3,060万元股权。
2012年11月6日，泰安清源召开股东会，同意中辰投资将持有的泰安清源
3,060万元股权转让给中环有限，泰安市城市排水管理处放弃对该股权的优先购
买权。
同日，中环有限与中辰投资签订了《股权转让协议书》，约定中辰投资将持有的泰安清源 3,060万元股权转让给中环有限，股权转让价格以泰安清源截止2012年2月29日经评估净资产价值为依据，经协商确定为3,900万元。
2012年 11月 29日，泰安清源就上述股权转让事宜在泰安市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权收购完成后，泰安清源成为中环有限的控股子公司，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中环有限|3,060.00|85.00|
|2|泰安市城市排水管理处|540.00|15.00|
|合 计||3,600.00|100.00|

4、2013年1月，收购舒城清源100%股权
舒城清源在本次收购前系中辰投资全资子公司，其注册资本与实收资本均为 1,000万元，住所为安徽省六安市舒城县城关镇孔集办事处孔集村，法定代表人李杰，经营范围：污水处理的投资；工程建设及营运管理；污水再生利用；污水处理技术服务以及污泥加工销售。
2012年7月23日，中水致远出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第2088号），评估确认舒城清源截止评估基准日2012年2月29日的股东全部权益价值为1,416.60万元。
2012年 12月 20日，中环有限召开股东会，决定受让中辰投资持有的舒城清源1,000万元股权。
2012年12月20日，中环有限与中辰投资签订了《股权转让协议书》，约定中辰投资将持有的舒城清源1,000万元股权转让给中环有限，股权转让价格以舒城清源截止2012年2月29日经评估净资产价值为依据，经协商确定为1,417万元。
2013年1月15日，舒城清源就上述股权转让事宜在舒城县工商行政管理局
办理了变更登记手续。本次股权收购完成后，舒城清源成为中环有限的全资子公
司。
5、2013年2月，收购寿县清源100%股权
寿县清源在本次收购前系中辰投资全资子公司，其注册资本与实收资本均为 2,000万元，住所为寿县寿春镇东街，法定代表人为宋永莲，经营范围：污水处理的投资；工程建设及运营管理；污水再生利用；污水处理技术服务以及污泥加工销售。
2012年7月23日，中水致远出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第2089号），评估确认寿县清源截止评估基准日2012年2月29日的股东全部权益价值为2,423.02万元。
2013年2月18日，中环有限召开股东会，决定受让中辰投资持有的寿县清源2,000万元股权。
2013年 2月 18日，中环有限与中辰投资签订了《股权转让协议书》，约定中辰投资将持有的寿县清源2,000万元股权转让给中环有限，股权转让价格以寿县清源截止2012年2月29日经评估净资产价值为依据，经协商确定为2,423万元。
2013年2月28日，寿县清源就上述股权转让事宜在寿县工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权收购完成后，寿县清源成为中环有限的全资子公司。
6、2013年2月，收购全椒清源100%股权
全椒清源在本次收购前系中辰投资全资子公司，其注册资本与实收资本均为1,000万元，住所为全椒县站前路东端（老观陈村），法定代表人为宋永莲，经营范围：污水处理投资；工程建设及运营管理；污水再生利用；污水处理技术服务以及污泥加工销售（涉及行政许可的凭许可证经营）。
2012年7月23日，中水致远出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2012]第2090号），评估确认全椒清源截止评估基准日2012年2月29日的股东全部权益价值为1,363.04万元。
2013年 2月 6日，中环有限召开股东会，决定受让中辰投资持有的全椒清源1,000万元股权。
2013年2月8日，中环有限与中辰投资签订了《股权转让协议》，约定中辰投资将持有的全椒清源1,000万元股权转让给中环有限，股权转让价格以全椒清源截止2012年2月29日经评估净资产价值为依据，经协商确定为1,363万元。
2013年2月28日，全椒清源就上述股权转让事宜在全椒县工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权收购完成后，全椒清源成为中环有限的全资子公司。
7、2014年11月，收购望江清源100%股权
望江清源在本次收购前系中辰投资全资子公司，其注册资本与实收资本均为50万元，住所为望江县经济开发区望江大道51号，法定代表人刘钊，经营范围：污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2014年8月26日，中水致远出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2121号），评估确认望江清源截止评估基准日2014年6月30日的全部股东权益价值为49.03万元。
2014年11月3日，中环有限召开股东会，决定受让中辰投资持有的望江清源50万元股权。
2014年 11月 3日，中环有限与中辰投资签订了《股权转让协议》，约定中辰投资将持有的望江清源 50万元股权转让给中环有限，双方协商确定股权转让价款为50万元。
2014年 11月 24日，望江清源就上述股权转让事宜在望江县市场监督管理局办理了变更登记手续。本次股权收购完成后，望江清源成为中环有限的全资子公司。
8、2015年1月，收购宁阳清源5%股权
宁阳清源原系中环有限与中辰投资于 2013年6月 6日共同投资设立，设立时注册资本与实收资本均为2,000万元，住所为宁阳县泗店镇国粮路中段（宁阳县城市污水处理厂内），法定代表人宋永莲，经营范围：污水处理的投资、工程建设及营运管理；污水再生利用；污水处理技术服务；污泥加工、销售。（涉及
法律、行政法规或者国务院决定规定需经批准的项目，应凭国家有关部门的批准文件或者许可证经营）。其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中环有限|1,900.00|95.00|
|2|中辰投资|100.00|5.00|
|合 计||2,000.00|100.00|

2014年8月26日，中水致远出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2120号），评估确认宁阳清源截止评估基准日2014年6月30日的全部股东权益价值为2,400.61万元。
2014年11月3日，中环有限召开股东会，决定受让中环有限持有的宁阳清源100万元股权。
2014年 11月 3日，中环有限与中辰投资签订了《股权转让协议》，约定中辰投资将持有的宁阳清源100万元股权转让给中环有限，双方协商确定股权转让价款为118万元。
2015年 1月 6日，宁阳清源就上述股权转让事宜在宁阳县市场监督管理局办理了变更登记手续。本次股权收购完成后，宁阳清源成为中环有限的全资子公司。
9、2015年2月，收购宜源环保60%股份
宜源环保在本次收购前系中辰投资控股子公司，其注册资本与实收资本均为 5,500万元，住所为安徽省安庆市临港经济开发区内环南路 8号，法定代表人刘钊，经营范围：工业用水厂及污水处理厂投资、建设及运营；环保技术咨询服务；
污泥处理；工业废弃物处理。（以上经营项目涉及行政许可的，凭有效许可证经营）。其股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中辰投资|3,300.00|60.00|
|2|安徽华茂集团有限公司|2,200.00|40.00|

||||
|-|-|-|
|合 计|5,500.00|100.00|

2014年8月26日，中水致远出具了《资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2119号），评估确认宜源环保截止评估基准日2014年6月30日的全部股东权益价值为5,169.31万元。
2015年1月25日，中环有限召开股东会，决定受让中辰投资持有的宜源环保3,300万股股份。
2015年1月25日，宜源环保召开股东大会，同意中辰投资将持有的宜源环保3,300万股股份转让给中环有限，并对公司章程进行了相应修改。
2015年 1月 25日，中环有限与中辰投资签订《股权转让协议》，约定中辰投资将持有的宜源环保3,300万股股份转让给中环有限，双方协商确定股份转让价款为3,300万元。
2015年 2月 9日，宜源环保就上述股份转让事宜在安庆市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股份转让完成后，宜源环保股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中环有限|3,300.00|60.00|
|2|安徽华茂集团有限公司|2,200.00|40.00|
|合 计||5,500.00|100.00|

经本所律师核查，上述收购股权行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，真实、合法、有效。
（四）依据中环环保的确认及本所律师核查，中环环保没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验中环环保设立时的《公司章程》及创立大会决议与记录、工商登记
资料。
2、查验中环环保2015年第一次临时股东大会决议、记录及《公司章程修正案》、工商局备案资料。
3、查验中环环保2016年第一次临时股东大会决议、记录及《公司章程修正案》、工商局备案资料。
4、查验中环环保2016年第二次临时股东大会决议、记录及《公司章程》（草案）。
（一）中环环保章程的制定、修改均已履行了法定程序。
1、2015年4月17日，中环环保创立大会审议通过了《公司章程》。该章程共 13章 185条，包含总则，经营宗旨和范围，发起人、公司设立方式，股份，股东和股东大会，董事会，总经理及其它高级管理人员，监事会，财务会计制度、利润分配和审计，通知与公告，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则等内容。
2、2015年5月20日，中环环保2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》，因公司注册资本由5,000万元增加至8,000万元，以及设立独立董事之需要，决定对《公司章程》进行修改。此次章程修改业经合肥市工商局备案。
3、2016年1月22日，中环环保2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程修正案》，因公司住所变更为安徽省合肥市阜阳北路 948号中正国际广场 1幢办 1608室，决定对《公司章程》进行修改。此次章程修改业经合肥市工商局备案。
4、2016年6月6日，中环环保2016年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程》（草案），该章程系按照《上市公司章程指引（2014年修订）》制订，将自中环环保首次公开发行股票并在创业板上市之日起施行。
（二）经本所律师核查，中环环保的现行章程及《公司章程》（草案）的内容，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，中环环保 2016年第二次临时股东大会审议通过的《公司章程》（草案）系按《上市公司章程指引（2014年修订）》进行修订的，
该章程自中环环保首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验《公司章程》、股东大会议事规则、股东大会投票计票制度、投资者纠纷解决制度、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事任职及议事制度、总经理工作细则、董事会秘书工作规定、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、重大财务决策制度、非日常经营交易事项决策制度、日常生产经营交易决策制度、控股子公司、分公司管理制度、内部控制基本制度、内部审计制度、信息披露管理制度以及董事会四个专门委员会的工作细则等公司重要制度。
2、查验在公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行的《公司章程》（草案）、《股东大会议事规则（修订）》、《董事会议事规则（修订）》、《监事会议事规则（修订）》。
3、查验中环环保设立以来的股东大会、董事会、监事会的会议通知、签到簿、表决票、委托书、会议决议、会议记录等有关资料。
（一）中环环保已具有健全的组织机构。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，中环环保建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等组织机构。
股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。董事会由9名董事（包括3名独立董事）组成，由公司股东大会选举产生，依法履行执行股东大会的决议等职责，并设有战略与投资、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。监事会是公司的监督管理机构，由3名监事组成（包括 1名职工代表监事），负责对公司的董事、高级管理人员、公司财务等进行监督。公司设总经理一名，并设立副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，由董事会聘任，负责具体管理公司的正常生产经营活动，
向董事会负责。
（二）中环环保制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、股东大会议事规则：根据《公司法》、《公司章程》制定，经2015年6月12日召开的中环环保2015年第二次临时股东大会审议通过。经核查，该议事规则共八章七十二条，具体规定了中环环保股东大会的召集、股东大会的提案、股东大会的通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议、股东大会会议记录等内容。2016年6月6日，中环环保2016年第二次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则（修订）》，待公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。《股东大会议事规则（修订）》系按照《上市公司股东大会规则》进行修订的，修订后的议事规则共八章六十五条。
2、董事会议事规则：根据《公司法》和《公司章程》制定，经2015年6月12日召开的中环环保2015年第二次临时股东大会审议通过。经核查，该议事规则共六章四十八条，具体规定了董事会会议的召集和主持、会议通知、会议的召开、会议审议程序、会议表决、会议记录、董事会专门委员会等内容。2016年6月6日，中环环保2016年第二次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则（修订）》，待公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。修订后的议事规则共三十五条。
3、监事会议事规则：根据《公司法》和《公司章程》制定，经2015年6月12日召开的中环环保2015年第二次临时股东大会审议通过。经核查，该议事规则共六章四十二条，具体规定了监事会会议的召集和主持、会议通知、会议的召开、会议审议程序、会议记录、监事会决议等内容。2016年 6月 6日，中环环保 2016年第二次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则（修订）》，待公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起施行。修订后的议事规则共二十一条。
（三）中环环保历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
1、股东大会
（1）创立大会暨首次股东大会：于 2015年4月 17日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共3名，所代表的有表决权股份总数为5,000万股，占公司股份总数的100%，会议审议通过《关于安徽中环环保科技股份有限公司筹办情况的报告》、《安徽中环环保科技股份有限公司章程》、《关于选举公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举公司第一届监事会监事的议案》、《关于授权公司董事会办理与公司设立有关事宜的议案》。
（2）2015年第一次临时股东大会：于2015年5月20日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共3名，所代表的有表决权股份总数为5,000万股，占公司股份总数的100%，会议审议通过《公司增资方案》、《章程修正案》、《关于授权公司董事会办理增资相关事宜的议案》。
（3）2015年第二次临时股东大会：于2015年6月12日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共3名，所代表的有表决权股份总数为5,000万股，占公司股份总数的100%，会议审议通过《公司2015年度预算报告》、《关于补选公司监事的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关于增选董事及独立董事的议案》、《关于授权公司董事会办理相关工商变更事宜的议案》、《关于授权董事会决策项目的议案》、《关于授权董事会负责公司IPO的议案》。
（4）2015年第三次临时股东大会：于2015年8月13日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共9名，所代表的有表决权股份总数为8,000万股，占公司股份总数的100%，会议审议通过《关于公司向宁阳清源水务有限公司提供委托贷款的议案》、《关于聘请公司首次公开发行股票并上市中介机构的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票辅导备案的议案》。
（5）2015年第四次临时股东大会：于 2015年 10月 28日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共9名，所代表的有表决权股份总数为8,000万股，占公司股份总数的100%，会议审议通过《关于补选公司独立董事的议案》、《关于补选公司股东代表监事的议案》、《关于公司向关联企业购买房产的议案》、《关于公司向上海浦发银行合肥分行借款及提供担保的议案》、《关于公司第一届董事会独立董事津贴的议案》、《安徽中环环保科技股份有限公司独立董事任职及议事
制度》、《安徽中环环保科技股份有限公司关联交易决策制度》、《安徽中环环保科技股份有限公司对外投资管理制度》、《安徽中环环保科技股份有限公司对外担保管理制度》、《安徽中环环保科技股份有限公司重大财务决策制度》、《安徽中环环保科技股份有限公司非日常经营交易事项决策制度》、《安徽中环环保科技股份有限公司控股子公司、分公司管理制度》。
（6）2016年第一次临时股东大会：于2016年1月22日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共9名，所代表的有表决权股份总数为8,000万股，占公司股份总数的100%，会议审议通过《关于公司住所变更的议案》、《关于〈安徽中环环保科技股份有限公司章程修正案〉的议案》、《关于投资参股设立子公司的议案》。
（7）2015年年度股东大会：于2016年3月17日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共9名，所代表的有表决权股份总数为8,000万股，占公司股份总数的100%，会议审议通过《关于审议〈2015年度董事会工作报告〉的议案》、《关于审议〈2015年度监事会工作报告〉的议案》、《关于审议〈2015年度财务决算报告〉的议案》、《关于审议〈2016年度财务预算报告〉的议案》、《关于〈公司2015年度利润分配预案〉的议案》、《关于公司董事、监事2015年度薪酬分配的议案》、《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》、《关于公司向关联企业购买房产的议案》、《关于投资设立子公司的议案》。
（8）2016年第二次临时股东大会，于 2016年 6月 6日召开，出席本次股东大会的股东及股东代表共9名，所代表的有表决权股份总数为8,000万股，占公司股份总数的100%，会议审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A）股并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于<公司稳定股价预案>的议案》、《关于公司上市后三年分红回报规划的
议案》、《关于公司保护投资者利益的议案》、《关于制定<安徽中环环保科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于确认公司2013年、2014年及2015年关联交易事项的议案》、《关于制定<安徽中环环保科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<安徽中环环保科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<安徽中环环保科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<安徽中环环保科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于制定<安徽中环环保科技股份有限公司股东大会投票计票制度>的议案》、《关于制定<安徽中环环保科技股份有限公司投资者纠纷解决制度>的议案》、《关于填补本次公开发行被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》。
经核查，中环环保历次股东大会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
2、董事会
（1）一届一次董事会：于2015年 4月 17日召开，应到董事5人，实到董事5人。会议选举张伯中为董事长，聘任张伯中为总经理，聘任宋永莲、江琼、李杰为副总经理，聘任胡新权为财务负责人。
（2）一届二次董事会：于2015年5月5日召开，应到董事5人，实到董事5人。会议审议通过《公司增资方案》、《章程修正案》、《关于授权公司董事会办理增资相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
（3）一届三次董事会：于2015年 5月 24日召开，应到董事5人，实到董事 5人。会议审议通过《公司 2015年度预算报告》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关于增选董事及独立董事的议案》、《关于授权公司董事会办理相关工商变更事宜的议案》、《关于授权董事会决策项目的议案》、《关于授权董事会负责公司IPO的议案》、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。
（4）一届四次董事会：于2015年 6月 12日召开，应到董事9人，实到董事9人。会议审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》、《总经理工作细则》、《关于授权总经理决策项目的议案》、《关于授权总经理负责公司IPO的议案》。
（5）一届五次董事会：于2015年 7月 28日召开，应到董事9人，实到董
事 9人。会议审议通过《关于公司向宁阳清源水务有限公司提供委托贷款的议案》、《关于聘请公司首次公开发行股票并上市中介机构的议案》、《关于公司申请首次公开发行股票辅导备案的议案》、《关于泰安清源与关联企业签订合同的议案》、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。
（6）一届六次董事会：于2015年10月12日召开，应到董事9人，实到董事9人。会议审议通过《关于补选公司独立董事的议案》、《关于公司向关联企业购买房产的议案》、《关于公司向上海浦发银行合肥分行借款及提供担保的议案》、《关于公司第一届董事会独立董事津贴的议案》、《安徽中环环保科技股份有限公司独立董事任职及议事制度》、《安徽中环环保科技股份有限公司关联交易决策制度》、《安徽中环环保科技股份有限公司对外投资管理制度》、《安徽中环环保科技股份有限公司对外担保管理制度》、《安徽中环环保科技股份有限公司重大财务决策制度》、《安徽中环环保科技股份有限公司非日常经营交易事项决策制度》、《安徽中环环保科技股份有限公司控股子公司、分公司管理制度》、《安徽中环环保科技股份有限公司日常经营交易事项决策制度》、《安徽中环环保科技股份有限公司内部审计制度》、《安徽中环环保科技股份有限公司内部控制基本制度》、《安徽中环环保科技股份有限公司信息披露制度（非上市）》、《安徽中环环保科技股份有限公司董事会秘书工作规定》、《关于设立公司审计部及聘任审计部部长的议案》、《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》。
（7）一届七次董事会：于2015年10月28日召开，应到董事9人，实到董事 9人。会议审议通过《关于董事会专门委员会机构设置及人员组成的议案》、《安徽中环环保科技股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则》、《安徽中环环保科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则》、《安徽中环环保科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则》、《安徽中环环保科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
（8）一届八次董事会：于2016年1月6日召开，应到董事9人，实到董事9人。会议审议通过《关于公司住所变更的议案》、《关于〈安徽中环环保科技股份有限公司章程修正案〉的议案》、《关于投资参股设立子公司的议案》、《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
（9）一届九次董事会：于2016年 2月 25日召开，应到董事9人，实到董事 9人。会议审议通过《关于审议〈2015年度总经理工作报告〉的议案》、《关于审议〈2015年度董事会工作报告〉的议案》、《关于审议〈2015年度财务决算报告〉的议案》、《关于审议〈2016年度财务预算报告〉的议案》、《关于〈公司2015年度利润分配预案〉的议案》、《关于公司董事、监事2015年度薪酬分配的议案》、《关于公司高级管理人员 2015年度薪酬分配的议案》、《关于续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》、《关于公司向关联企业购买房产的议案》、《关于投资设立子公司的议案》、《关于设立安徽江淮湿地与生态研究院的议案》、《关于公司综合计划部更名为招标采购部的议案》、《公司上市办更名为证券部的议案》、《关于召开公司 2015年年度股东大会的议案》。
（10）一届十次董事会：于2016年5月22日召开，应到董事9人，实到董事9人。会议审议通过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A）股并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于<公司稳定股价预案>的议案》、《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司保护投资者利益的议案》、《关于制定<安徽中环环保科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于确认公司2013年、2014年及2015年关联交易事项的议案》、《关于确认公司 2013年、2014年级 2015年财务报告的议案》、《关于公司2013年、2014年及2015年内部控制评估报告的议案》、《关于制定<安徽中环环保科技股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于制定<安徽中环环保科技股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于制定<安徽中环环保科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<安徽中环环保科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<安徽中环环保科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制定<安徽中环环保科技股份有限公司股东大会投票计票制度>的议案》、《关于制定<安徽中环环保科技股份有限公司投资者纠纷解
决制度>的议案》、《关于填补本次公开发行被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》。
经核查，中环环保历次董事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3、监事会
（1）一届一次监事会：于2015年 4月 17日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议选举管文岁为公司监事会主席。
（2）一届二次监事会：于2015年 5月 24日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过《关于补选公司监事的议案》、《监事会议事规则》。
（3）一届三次监事会：于2015年 6月 12日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。
（4）一届四次监事会：于2015年10月12日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过《关于补选公司股东代表监事的议案》。
（5）一届五次监事会：于2015年10月28日召开，应到监事3人，实到监事3人。会议审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。
（6）一届六次监事会：于2016年 2月 25日召开，应到监事3人，实到监事 3人。会议审议通过《关于审议〈2015年度监事会工作报告〉的议案》、《关于审议〈2015年度财务决算报告〉的议案》、《关于审议〈2016年度财务预算报告〉的议案》、《关于〈公司2015年度利润分配预案〉的议案》。
（7）一届七次监事会：于 2016年5月 22日召开《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》、《关于公司保护投资者利益的议案》、《关于修订<安徽中环环保科技股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
经核查，中环环保历次监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，中环环保股东大会或董事会的历次授权或重大决策均是在法律、法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验公司提供的现任董事、监事、高级管理人员情况及近二年变化情况，并与三会决议、职代会决议进行对照。
2、查验有关董事、监事、高级管理人员的辞职文件。
3、查验公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格声明；询问董事、监事、高级管理人员，登陆监管机构网站、互联网搜索核查，查阅公安机关、检察机关出具的证明。
4、查验独立董事声明及其填写的关联关系情况表。
（一）中环环保现有董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
1、董事
中环环保现有董事 9名（包括 3名独立董事），分别为张伯中、袁莉、宋永莲、江琼、张伯雄、马东兵、郭景彬、马迎三、李东，其中张伯中为公司董事长，郭景彬、马迎三、李东为独立董事。董事会成员均由中环环保股东大会选举产生，其中张伯中、袁莉、宋永莲、江琼、张伯雄由公司创立大会选举产生，马东兵、郭景彬、马迎三由公司2015年第二次临时股东大会选举产生，李东由公司2015年第四次临时股东大会选举产生。
2、监事
中环环保现有监事3名，分别为潘军、代雷、徐文静，潘军为公司监事会主席。其中，潘军由公司2015年第四次临时股东大会选举产生，代雷由公司2015年第二次临时股东大会选举产生，徐文静系中环有限职工代表大会选举产生的职工代表监事。
3、高级管理人员
中环环保现有高级管理人员5名，即总经理张伯中，副总经理宋永莲、江琼、
李杰，董事会秘书兼财务负责人胡新权。除胡新权由公司一届四次董事会聘任兼任董事会秘书外，其他高级管理人员均由公司一届一次董事会聘任。
本所律师经核查后认为：中环环保的董事、监事和高级管理人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）中环环保最近二年来董事、监事和高级管理人员的变动情况
1、董事变动情况
（1）中环有限设立时设执行董事 1名，由张伯中担任，系由中环有限第一次股东会选举产生。
（2）2014年4月1日，为完善公司治理结构，中环有限召开股东会，决定设立董事会，成员3名，并选举张伯中、袁莉、宋永莲为中环有限第一届董事会董事。同日，中环有限召开董事会选举张伯中为董事长。
（3）根据中环环保创立大会审议通过的《公司章程》，发行人设立时董事会由5名董事组成，设董事长1人。2015年4月17日，中环环保创立大会选举张伯中、袁莉、宋永莲、江琼、张伯雄为公司第一届董事会董事。同日，中环环保召开一届一次董事会，选举张伯中为公司董事长。
（4）为建立健全独立董事制度并考虑公司股东增加的因素，发行人2015年第一次临时股东大会对《公司章程》进行了修改，将董事会成员由5名增加至9名。2015年 6月 12日，中环环保 2015年第二次临时股东大会选举马东兵为非独立董事，选举郭景彬、马迎三、胡月娥为公司独立董事。
（5）2015年10月28日，由于独立董事胡月娥因个人原因申请辞去公司独立董事职务，中环环保2015年第四次临时股东大会选举李东为公司独立董事。
（6）经核查，中环环保及其前身中环有限董事会人数于2014年4月、2015年 4月、2015年 6月分别发生变化，该等变化系因完善法人治理结构及中环有限整体变更设立发行人等原因所致，并未发生实质性影响中环环保经营管理的重大变化。
据上，本所律师认为，中环环保已发生的董事变化，符合有关规定，并履行
了必要的法律程序，中环环保最近二年内董事没有发生重大变化。
2、监事变动情况
（1）中环有限设立时设监事 1名，由管文岁担任，系由中环有限第一次股东会选举产生。
（2）2014年4月1日，为完善公司治理结构，中环有限召开股东会，决定设立监事会，成员3名，并选举管文岁、江琼为中环有限第一届监事会股东代表监事，与中环有限职工代表大会选举的职工代表监事江海萍共同组成中环有限第一届监事会。同日，中环有限召开监事会选举管文岁为公司监事会主席。
（3）2015年 4月 17日，中环环保创立大会选举管文岁、刘俊为公司第一届监事会股东代表监事，与中环有限职工代表大会选举的职工代表监事徐文静共同组成中环环保第一届监事会。同日，中环环保召开一届一次监事会，选举管文岁为公司监事会主席。
（4）2015年6月12日，由于管文岁、刘俊因个人原因辞去公司监事职务，中环环保 2015年第二次临时股东大会选举倪煜、代雷为公司监事。同日，中环环保召开一届三次监事会，选举倪煜为公司监事会主席。
（5）2015年10月28日，由于倪煜因个人原因辞去公司监事职务，中环环保 2015年第四次临时股东大会选举潘军为公司监事。同日，中环环保召开一届五次监事会，选举潘军为公司监事会主席。
经核查，本所律师认为，中环环保业已发生的监事变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序。
3、高级管理人员变动情况
（1）中环有限设立时聘任高级管理人员 1名，即总经理宋永莲，系由中环有限时任执行董事聘任。
（2）2014年4月1日，中环有限召开一届一次董事会，聘任张伯中为总经理，宋永莲为副总经理，胡新权为财务负责人。
（3）2015年 4月 17日，中环环保召开一届一次董事会，聘任张伯中为总
经理，宋永莲、江琼、李杰为副总经理，胡新权为财务负责人。
（4）2015年 6月 12日，中环环保召开一届四次董事会，聘任胡新权兼任公司董事会秘书。
（5）经核查，中环环保最近二年内存在高级管理人员数量增加的情形，该情形系因公司经营规模扩大及公司治理结构完善所导致，且原高级管理人员均未发生离职情形，上述情形不属于实质性影响中环环保经营管理的重大变化。
据上，本所律师认为，中环环保已发生的高级管理人员变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序，中环环保最近二年内高级管理人员没有发生重大变化。
综上，本所律师认为，中环环保业已发生的董事、监事及高级管理人员变化，符合有关规定，并履行了必要的法律程序。中环环保最近二年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）中环环保独立董事情况
中环环保现任独立董事3名，为郭景彬、马迎三、李东。独立董事人数不低于董事会人数的三分之一，其中李东为会计专业人士。根据3位独立董事的陈述并经本所律师核查，除尚须根据中国证监会有关上市公司独立董事的规定和要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训外，该等独立董事的任职资格符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定。
同时，中环环保现行《公司章程》及《独立董事任职及议事制度》中关于独立董事职权范围的规定，也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、阅读《审计报告》、《关于安徽中环环保科技股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》，并就其中记载的公司及子公司目前执行的税种、税率情况以及各项政府补助事项，咨询财务负责人和会计师。
2、查验公司近三年来的增值税纳税申报表、企业所得税纳税申报表、地方
各税（基金、费）综合申报表，以及相关缴款凭证。
3、查验公司的各项政府补助凭证，及相关政策依据或批文。
4、查验中环环保及其子公司的税务主管机关分别出具的依法纳税证明。
（一）报告期内，中环环保及其子公司执行的税种及税率
1、增值税
中环环保及其子公司：执行17%、6%的增值税税率；
2、营业税
中环环保及其子公司：执行5%、3%的营业税税率。
3、企业所得税
中环环保及其子公司：执行25%的企业所得税税率。
4、其他税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
本所律师认为，中环环保及其子公司执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）中环环保及其子公司享受的税收优惠、政府补助等政策
1、税收优惠
（1）增值税税收优惠政策
根据《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税【2008】156号）规定，2015年 7月 1日以前，发行人及其子公司污水处理劳务收入免征增值税；根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税【2015】78号），自 2015年 7月 1日起，发行人及其子公司污水处理劳务收入按照17%税率征收增值税，并可享受增值税即征即退政策，退税比例为70%。
（2）企业所得税优惠政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条的规定，发行人及其子公司从事符合条件的公共污水处理的所得，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。2013年度、2014年度、2015年度，发行人各子公司享受的所得税税收优惠如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||适用税率|||
||||2015年度|2014年度|2013年度|
|1||舒城清源|12.5%|12.5%|12.5%|
|2||桐城清源|12.5%|12.5%|0|
|3||安庆清源|0|0|0|
|4||全椒清源|12.5%|12.5%|12.5%|
|5||寿县清源|12.5%|12.5%|12.5%|
|6||宁阳清源|0|0|0|
|7||宜源环保|0|0|0|

2、政府补助
经核查，中环环保及其子公司在2015年度、2014年度、2013年度享受的主要政府补助明细如下：
（1）2015年度主要政府补助明细
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|拨款单位|依据或批准文件|金额（元）|
|与收益相关的政府补助||||
|增值税退税|各子公司所在地国库中心|《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》|2,127,741.47|
|自动监控能力建设补助|六安市财政国库支付中心、安庆市环境保护局|六安市环境保护局六环察函[2015]28号、六环察函[2015]47号|94,600.00|
|大气污染防治项目补助|安庆市财政国库支付中心|安庆市环境保护局《安庆市2015年清洁生产审核验收资金补助项目名单》、《安庆市2015年清洁生产审核评估资金补助项目名单》|20,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|工业挥发性有机物整治资金补助|安庆市财政国库支付中心|安庆市环境保护局《安庆市2015年工业挥发性有机物整治资金补助项目名单》|10,000.00|
|与资产相关的政府补助||||
|污水排放口环境信息公开资金补助|泰安市财政局集中支付中心|泰安市财政局、泰安市环境保护局泰财建[2014]107号|40,000.00|

（2）2014年度主要政府补助明细
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|拨款单位|依据或批准文件|金额（元）|
|与收益相关的政府补助||||
|自动监控能力建设补助|全椒县财政国库支付中心、宁阳县财政局、舒城县财政国库支付中心|滁州市环境保护局滁环察[2014]183号、环察[2013]01号、滁环察[2013]286号|144,310.00|

（3）2013年度主要政府补助明细
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|拨款单位|依据或批准文件|金额（元）|
|与收益相关的政府补助||||
|自动监控能力建设补助|全椒县财政国库支付中心、泰安市财政局|滁州市环境保护局环察[2012]419号山东省环境保护厅信息与监控中心《关于拨付2011年12月-2012年5月自动监测设备（企业、污水厂和城市空气）省级运行补助费的报告》|63,800.00|
|节能减排环保奖励|舒城县财政局、寿县财政局|六安市人民政府办公室六政办（2009）89号|60,000.00|
|与资产相关的政府补助||||
|泰安清源晒泥场工程|泰安市财政局集中支付中心|泰安市财政局、泰安市住房和城乡建设委员会泰财建指[2013]66号|600,000.00|
|科技攻关计划项目|安庆市迎江区财政经济开发处|安庆市人民政府办公室宜政办秘[2010]74号|60,000.00|
|纺织印染节水示范项目|安庆市财政国库支付中心|安庆市发展和改革委员会安发改环资[2013]212号|5,000,000.00|

本所律师认为，中环环保及其子公司享受的税收优惠、财政补贴政策，合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司近三年依法纳税情况
根据中环环保及其子公司的税务主管机关分别出具的证明，中环环保及其子公司最近三年内均依法纳税，不存在因违反税收管理法律、法规而受到税收行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验中环环保子公司所在地的环境保护局分别出具的合法合规证明。
2、查验公司项目环境影响报告书、环保验收文件。
3、登陆环境保护部门网站进行查询。
4、走访公司生产经营场所，实地调查生产经营的环境情况。
5、查验公司《环境管理体系认证证书》、《质量管理体系认证证书》。
6、查验中环环保及其子公司所在地的质量技术监督局、市场监督管理局出具的证明。
7、就公司环保、质量技术标准、质量控制流程及近三年来是否存在质量投诉询问公司有关部门负责人。
（一）根据公司环境影响报告表、环保验收文件及发行人子公司所在地环境保护局分别出具的证明，以及本所律师实地核查公司及子公司生产经营保护情况和登陆环境保护部门网站进行查询的结果，中环环保及其子公司最近三年内在生产经营过程中严格遵守国家环境保护方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）就中环环保本次募集资金拟投资项目，安庆市环境保护局、桐城市环境保护局、夏津县环境保护局、泰安市环境保护局、合肥市庐阳区环境保护局、桐城市环境保护局、宁阳县环境保护局已审查批准了相应的环境影响报告书（编号依次为：环建函[2015]090号、环建函[2015]154号、夏环报告书[2016]1号、
泰环审报告表[2015]4号、庐环建审[2016]36号、环建函[2016]56号、宁环审报告表[2016]28号），同意该等项目建设。
（三）根据中环环保及其子公司所在地的质量技术监督局及市场监督管理局分别出具的证明，中环环保及其子公司最近三年内严格遵守有关产品质量和技术监督管理方面法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反前述法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验募集资金投资项目的备案和批复文件。
2、查验公司2016年第二次临时股东大会会议决议、会议记录。
3、查阅国家相关产业政策。
4、审阅公司《募集资金管理制度》。
5、审阅《招股说明书》。
（一）中环环保本次募集资金的运用
1、中环环保本次募集资金拟用于以下项目：
（1）桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网工程PPP项目，项目总投资 9,559.30万元，计划使用募集资金 7,647.44万元，拟建设近期规模 1万m³/d的污水处理厂及配套污水管道、污水泵站，以及三保圩排涝站。2015年 8月 26日，安庆市发展改革委员会出具了《关于桐城市南部新区污水处理厂可行性研究报告的批复》（安发改许可[2015]79号），2015年11月8日，桐城市发展和改革委员会出具了《关于同意桐城市大沙河流域综合治理工程项目可行性研究报告的批复》（桐发改许可[2015]134号），批复同意该项目建设。2015年11月30日，安庆市发展改革委员会出具了《关于桐城市南部新区污水处理厂及配套管网工程初步设计的批复》（安发改许可[2015]274号），批复同意该项目初步设计方案。
（2）桐城市城南污水处理厂二期工程项目，项目总投资10,064.83万元，计
划全部使用募集资金，拟新增 3万吨/日污水处理规模，建设5万吨/日的污水深度处理系统，新建污泥深度处理系统，及配套污水管网。2016年 1月 9日，桐城市发展和改革委员会出具了《关于同意桐城市城南污水处理厂二期及配套管网工程可行性研究报告的批复》（桐发改许可[2016]19号），批复同意该项目建设。
（3）夏津县第二污水处理厂及配套管网工程项目，项目总投资 6,586.09万元，计划使用募集资金 5,268.87万元，拟建设一期处理规模为 1万吨/日的夏津县第二污水处理厂及配套污水收集管网。2016年3月30日，夏津县发展和改革局出具了《关于夏津县中环水务有限公司夏津县第二污水处理厂及配套管网工程核准的通知》（夏发改核字[2016]58号），批复同意该项目建设。
（4）宁阳县污水处理厂再生水利用/中水回用工程项目，项目总投资10,457.24万元，计划使用募集资金10,193.61万元，拟建设供水泵站、供水管网、中水回用管线。2015年4月1日、2016年5月27日，宁阳县发展和改革局出具了《关于<宁阳县城市污水处理厂再生水利用工程可行性研究报告>的批复》（宁发改规划[2015]28号）、《关于宁阳县污水处理厂中水回用工程可行性研究报告的批复》（宁发改投资[2016]64号），批复同意该项目建设。
（5）技术研发中心建设项目，项目总投资 4,000万元，计划使用募集资金3,000万元，拟由中环环保建设研发中心、实验中心和中试车间及相关配套设施。
2016年 2月 3日，合肥市庐阳区发展和改革局出具了《关于安徽中环环保科技股份有限公司技术研发中心建设项目备案的通知》（庐发改备[2016]7号），同意对该项目备案。
（6）补充运营资金，本次发行募集资金剩余 5,000万元拟用于补充其他与主营业务相关的营运资金。
公司本次募集资金额为 41,174.75万元。若募集资金不足，不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
2、经本所律师核查，上述募集资金投资项目已经中环环保2016年第二次临时股东大会审议通过，并已获政府有关部门批准、备案。
（二）根据中环环保提供的资料，并经本所律师核查，中环环保本次发行募集资金有明确的使用方向，拟用于主营业务，募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（三）根据中环环保提供的资料，并经本所律师核查，中环环保募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
1、根据国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国家环境保护“十二五”规划》、《“十二五”节能环保产业发展规划》、《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于加快发展节能环保产业的意见》、环境保护部《关于环保系统进一步推动环保产业发展的指导意见》，中环环保本次募集资金拟投资的项目均符合国家产业政策。
2、根据各项目所在地发展改革委员会及发展改革局的批复文件，中环环保本次募集资金投资项目均已获得批准、备案。
3、根据各项目所在地环境保护局出具的审核意见，本次募集资金投资项目的环境影响登记表已通过环保部门的审批。
4、根据中环环保及其子公司就募集资金投资项目所签订的有关合同，以及各项目所在地国土资源部门出具的说明，本次募集资金投资项目中，除技术研发中心建设项目所需房产已由中环环保购买并取得房屋产权证书（证号为：房地权证合产字第 8110283594号）外，其他募集资金投资项目均由项目所在地政府部门确保中环环保享有项目用地的独占使用权。
（四）根据中环环保提供的资料和本所律师的核查，中环环保已于 2016年第二次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制度》，并建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、审阅《招股说明书》。
2、询问公司董事长。
中环环保为本次股票发行所编制《招股说明书》披露的中环环保未来发展规划及发展目标为：
（一）总体规划
公司将污水处理业务和环境工程业务作为公司业务主要发展方向，污水处理业务主要处理生活污水；环境工程业务以工业废水治理工程为主，致力于攻克高难度工业废水，提升自身核心竞争力。公司努力把握国家政策大力发展的良机，以污水处理业务为主要驱动力，带动环境工程业务全方位发展，并向水生态修复等相关业务延伸，力争将公司打造成为全国性环境治理综合服务商和运营商。
（二）未来三年具体发展规划
1、业务拓展计划
目前公司市场主要集中于安徽省和山东省的二三线城市，随着公司规模扩大、实力增强，公司将积极争取其他省份和更为发达城市的污水处理业务，而环境工程业务将主要通过工业废水治理细分领域向其他省份市场延伸。另外，PPP模式的兴起激发了环保产业新的市场活力，公司将紧抓市场战略性机遇并积极与所服务城市进行PPP模式洽谈，推动公司业务高速发展。
随着“水十条”的出台，公司将牢牢把握生态治理的发展趋势，拓展污水处理相关产业业务，将技术含量更高、盈利性更强的水生态修复业务作为公司利润新的增长点，形成多元化业务发展体系。
2、技术研发计划
技术创新是公司发展的核心，是公司保持市场竞争力的关键所在。公司将加大技术研发投入，形成研究成果并予以法律保护。同时，公司将增加与科研院校、研究所的交流合作，引进相关研发人才，保持自身技术先进性；始终紧跟国际污水处理技术发展方向，积极引进、消化、吸收国外先进技术，为公司业务发展服务。随着募投项目实施，公司技术研发软硬件条件将得到很大改善。公司将加大
污水处理关键技术特别是高难度工业废水处理技术的研发，推动研究成果产业化，形成公司核心竞争力。
3、人力资源管理计划
根据公司业务发展需要，公司将进一步加大人才培育和引进力度，一方面加强人才的内部培养，另一方面通过合理的待遇、良好的机制和企业文化吸引优秀的管理人才和研发人才加盟，聚集了一批环保、化工、水处理、电气等多学科的专业人才队伍。同时公司将继续加大外聘人才力度，满足公司快速发展的需要。
4、财务管理计划
公司将加强财务审计，依托完善的财务管理制度，进一步加强对各子公司财务管控，确保财务运行安全；确立以财务管控为核心的公司管理模式，全方位跟踪投资、建设、运营等方面的收入、支出、成本等，确保财务的有效控制。
5、经营管理计划
随着公司业务的发展，公司将以上市公司规范治理为导向，以企业内控手册、体系文件等为依据，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，进一步完善内部控制制度。公司将在现有组织结构的基础上完善污水处理业务、环境工程业务的管理模式，同时加强支持部门与业务部门的沟通与配合，节约成本。
本所律师核查后认为，中环环保的发展规划和发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查验中环环保出具的《声明》，询问公司董事长、董事会秘书、财务负责人。
2、查验相关政府部门出具的有关发行人及其子公司合法合规的证明。
3、查验中环环保控股股东、实际控制人出具的《声明》。
4、查验公司持股5%以上股东出具的《声明》。
5、登陆互联网搜索核查，走访发行人和控股股东、实际控制人住所地的相关法院、仲裁机构。
6、查阅中国人民银行企业基本信用信息报告。
（一）根据中环环保声明及相关政府部门出具的证明，并经本所律师核查，中环环保及其子公司没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）根据中环环保控股股东暨实际控制人、其余持有中环环保5%以上股份股东声明，及本所律师核查，该等主体也不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（三）根据中环环保董事长暨总经理个人的声明，并经本所律师核查，中环环保董事长暨总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了中环环保招股说明书的编制和讨论工作，已审阅了招股说明书全文，特别对该招股说明书中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了多次审核。本所律师认为中环环保招股说明书真实反映了中环环保的情况，不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师采取下列查验方式查验了以下内容后发表本项法律意见：
1、查阅中环环保2016年第二次临时股东大会决议、会议记录。
2、查阅发行人《公司章程》（草案）、《公司上市后三年股东分红回报规划》。
3、审阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事高级管理人员、股东所出具的承诺。
4、审阅《招股说明书》。
（一）关于发行人本次发行上市后的利润分配政策
1、发行人本次发行上市后的利润分配政策
经核查，为完善公司分红政策及及决策机制，科学决定分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关法律法规、规范性文件，并结合公司实际，发行人制定了公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策，且载入上市后适用的《公司章程》（草案），并经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
根据《公司章程》（草案）第一百六十五条至第一百六十八条的规定，发行人本次发行上市后的利润分配政策具体如下：
（1）利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。
公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
（2）公司利润分配政策的具体内容
①现金分红条件
A、公司当年实现的可分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
B、公司当年财务报表经审计机构出具标准无保留意见的审计报告；
C、公司未来12个月内无重大资金支出安排（募集资金投资的项目除外），前述重大资金支出安排指对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%或总资产的20%。
②现金分红比例
公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。
③股票股利分配条件
在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
④现金分红与股票股利的关系
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司利润分配决策程序为：
①公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。
②利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见，并经2/3以上独立董事同意，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
③独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。
④公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
⑤独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）公司利润分配政策调整的条件和程序为：
①利润分配政策调整的条件
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
②利润分配政策调整的程序
调整利润分配政策的议案需经董事会半数以上董事表决通过，并由独立董事和监事会发表意见，董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
2、发行人《招股说明书》对于利润分配政策相关信息的披露
经核查，发行人已在《招股说明书》“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十六、股利分配政策”中披露了公司最近三年的股利分配政策和近三年股利分配情况、本次发行后的股利分配政策以及滚存利润的分配安排；在《招股说明书》“重大事项提示”中披露了公司报告期内公司利润分配情况及发行上市前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策，并提示对于发行人上市后的利润分配政策等情况，详情参阅《招股说明书》“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十六、股利分配政策”相关内容。
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市后的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利于保护投资者的合法权益；发行人《公司章程》（草案）及《招
股说明书》中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；发行人利润分配政策明确、合理，利润分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东的合法权益。
（二）关于发行人及其控股股东等责任主体相关承诺及约束措施事项
发行人、发行人控股股东、实际控制人及其他责任主体已就公司本次发行上市的相关事宜作出了如下公开承诺，并提出了未能履行公开承诺时的约束措施，具体如下：
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|序号|承诺方|主要承诺事项|
|1|发行人|1、发行申请文件电子文件与书面文件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；2、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；3、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。|
|2|发行人|执行公司稳定股价预案的承诺。|
|3|发行人|将积极履行填补被摊薄即期回报措施的承诺。|
|4|控股股东、实际控制人|1、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；2、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股；3、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。|
|5|控股股东、实际控制人|执行公司稳定股价预案的承诺。|
|6|控股股东、实际控制人|未来公司股东大会根据公司章程的规定审议利润分配具体方案时，本人表示同意并将投赞成票。|
|7|控股股东、实际控制人|关于股份自愿锁定的承诺。|
|8|控股股东、实际控制人|1、关于股份自愿锁定期满后二年内减持意向的承诺；2、关于一定条件下自动延长股份锁定期的承诺。|

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|9|控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争的承诺。|
|10|控股股东、实际控制人|关于规范和减少关联交易的承诺。|
|11|控股股东、实际控制人|关于避免资金占用的承诺。|
|12|控股股东、实际控制人|关于中环环保以票据向中辰投资融资有关事项的承诺。|
|13|董事、监事、高级管理人员|1、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；2、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。|
|14|董事、高级管理人员|执行公司稳定股价预案的承诺|
|15|董事、高级管理人员|1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、若公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。|
|16|除张伯中外的全体股东|关于股份自愿锁定的承诺。|
|17|除张伯中外的其他持股5%以上的股东|关于股份自愿锁定期满后二年内减持意向的承诺|
|18|除张伯中外的其他持股5%以上的股东|关于规范和减少关联交易的承诺。|
|19|发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员|将切实履行已作出的承诺，如未能履行承诺的，则接受以下约束措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）其他根据届时规定可以采取的其他措施。|
|20|海通证券|如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司承诺将先行赔偿投资者损失。|
|21|本所|本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本|

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|||项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。|
|22|华普会计所|因本所为发行人本次公开发行股票并在创业板 上市项目出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将用于公司股票投资决策的投资者造成损失的，本所将依照相关法律法规的规定对给该等投资者相应民事赔偿责任。|

经核查，本所律师认为，发行人、发行人控股股东、实际控制人及其他责任主体所作出的承诺以及未能履行承诺时的约束措施，均是当事人真实意思表示，不存在违反法律、法规的情形。前述承诺、约束措施合法、有效。
二十三、结论意见
鉴于对中环环保所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，除尚需获得中国证监会依法核准和深圳证券交易所审核同意外，中环环保本次公开发行股票并在创业板上市，在程序上和实质条件上均已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页为签署页，无正文）
本律师工作报告于 年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本律师工作报告正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张大林
费林森
瞿亚丽