证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2017-057浙江方正电机股份有限公司
关于部分限售股上市流通的提示性公告
本公司及监事全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次申请解除限售股份数量为 36,559,132股，占浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“方正电机”）总股本比例8.108%；本次实际可上市流通数量为27,668,132股，占公司股份总数6.136%。
2、本次限售股份可上市流通日为2017年9月28日（星期四）。
一、公司本次解除限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江方正电机股份有限公司向翁伟文等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2014）726号）核准，公司2014年9月向翁伟文发行7,544,704股股份、向金英杰发行3,267,391股股份、向常峥发行1,188,142股股份、向吴正华发行1,188,142股股份、向罗轶发行891,107股股份、向吴军发行772,293股股份、向何东飞发行712,885股股份、向任彦明发行712,885股股份、向胡袁淼发行712,885股股份、向张洪亮发行683,182股股份、向廉海涛发行594,071股股份、向邵世梅发行386,146股股份、向王剑川发行297,036股股份、向李军发行297,036股股份、向皮引群发行178,221股股份、向罗汝洪发行178,221股股份、向吴甜香发行178,221股股份、向冯松娣发行178,221股股份、向张天福发行178,221股股份、向沈士忠发行178,221股股份、向唐永强发行178,221股股份、向殷安辉发行118,814股股份、向李艳宁发行118,814股股份、向李凌发行118,814股股份、向杨静发行118,814股股份、向陈德刚发行118,814股股份、向龚宇发行
118,814股股份、向詹舵发行118,814股股份、向王坚发行59,407股股份、向王瑞红发行59,407股股份、向赵璋华发行59,407股股份购买相关资产。本次股份上市发行时间为2014年9月26日。
二、限售股份持有人承诺履行情况
1、股份限售的承诺
翁伟文等31名自然人承诺如下：
“（一）以其持有的高科润股权所认购而取得的方正电机股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由方正电机回购（因高科润未实现承诺业绩的情形除外）。该等股份由于方正电机送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（二）若其将来成为方正电机的董事、监事或高级管理人员，除满足上述锁定期外，其直接或间接持有方正电机的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持方正电机股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售方正电机股票数量占其本人所持有方正电机股份总数的比例不超过50%。
（三）若方正电机 2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待方正电机 2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如其需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁所持剩余股份。”
2、业绩承诺
根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》，交易对方承诺高科润 2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,800万元、2,000万元、2,200万元，否则，交易对方应依据相关规定对公司以股份形式予以补偿。
3、承诺的完成情况
（1）股份限售承诺完成情况
1）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了以持续拥有权益时间超过36个月的深圳高科润发行股份购买资产认购的方正电机股份自标的股份上市之日起满36个月解锁的承诺。
2）翁伟文先生作为上市公司董事，严格遵照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》进行解锁。
3）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。
（2）业绩承诺完成情况
1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市高科润电子有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》（天健审（2015）2622号）， 2014年度高科润实现净利润 2,033.29万元，扣除非经常性损益后的净利润 1,973.52万元，较高科润 2014年预测的扣除非经常性损益后的净利润 1,794.70万元超出9.96%；较交易对方承诺的高科润 2014年扣除非经常性损益后的净利润1,800万元超出9.64%。截至2014年12月31日止，高科润2014年度盈利预测数和承诺数均已经实现。
2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市高科润电子有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2016）1236号）， 2015年度高科润实现净利润 2,499.10万元，扣除非经常性损益后的净利润 2,493.29万元，较高科润 2015年预测的扣除非经常性损益后的净利润 1,993.70万元超出25.06%；较交易对方承诺的高科润2015年扣除非经常性损益后的净利润2,000万元超出24.66%。截至2015年12月31日止，高科润2015年度盈利预测数和承诺数均已经实现。
2016年12月31日止，高科润2016年度盈利预测数和承诺数均已经实现。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2017年9月28日。
2、本次解除限售股份数量为 36,559,132股，实际可上市流通数量为 27,668,132股，占公司股份总数6.136%。其中，本次解除限售的 8,891,000股股份处于质押状态,该部分质押股份解除质押后即可上市流通。
3、本次解除股份限售股东共计31位，分别为翁伟文、金英杰、常峥、吴正华、罗轶、吴军、何东飞、任彦明、胡袁淼、张洪亮、廉海涛、邵世梅、王剑川、李军、皮引群、罗汝洪、吴甜香、冯松娣、张天福、沈士忠、唐永强、殷安辉份、李艳宁、李凌、杨静、陈德刚、龚宇、詹舵、王坚、王瑞红、赵璋华。
4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下（单位：股）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||本次解除限售|
||序||限售股份持有||持有公司股||持有限售股||本次解除限售||本次可上市流通||的股份处于质|
||号||人名称||份数||份数量||股份数||股数||押或冻结的股|
||||||||||||||份数量|
|1||翁伟文||19,691,622||19,200,492||12,825,997||3,934,997||8,891,000||
|2||金英杰||5,554,565||5,554,565||5,554,565||5,554,565||0||
|3||常峥||2,063,361||2,045,341||2,019,841||2,019,841||0||
|4||吴正华||2,058,091||2,058,091||2,019,841||2,019,841||0||
|5||罗轶||1,553,132||1,553,132||1,514,882||1,514,882||0||
|6||吴军||1,338,398||1,338,398||1,312,898||1,312,898||0||
|7||何东飞||1,211,904||1,211,904||1,211,904||1,211,904||0||
|8||任彦明||1,211,904||1,211,904||1,211,904||1,211,904||0||
|9||胡袁淼||1,240,804||1,232,304||1,211,904||1,211,904||0||
|10||张洪亮||1,186,909||1,186,909||1,161,409||1,161,409||0||
|11||廉海涛||1,015,021||1,015,021||1,009,921||1,009,921||0||
|12||邵世梅||674,510||669,198||656,448||656,448||0||
|13||王剑川||504,961||504,961||504,961||504,961||0||
|14||李军||541,086||530,461||504,961||504,961||0||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15|皮引群|302,976|302,976|302,976|302,976|0|
|16|罗汝洪|302,976|302,976|302,976|302,976|0|
|17|吴甜香|312,576|308,076|302,976|302,976|0|
|18|冯松娣|308,076|308,076|302,976|302,976|0|
|19|张天福|302,976|302,976|302,976|302,976|0|
|20|沈士忠|302,976|302,976|302,976|302,976|0|
|21|唐永强|328,476|328,476|302,976|302,976|0|
|22|殷安辉|201,984|201,984|201,984|201,984|0|
|23|李艳宁|201,984|201,984|201,984|201,984|0|
|24|李凌|201,984|201,984|201,984|201,984|0|
|25|杨静|201,984|201,984|201,984|201,984|0|
|26|陈德刚|201,984|201,984|201,984|201,984|0|
|27|龚宇|201,984|201,984|201,984|201,984|0|
|28|詹舵|220,656|214,734|201,984|201,984|0|
|29|王坚|100,992|100,992|100,992|100,992|0|
|30|王瑞红|100,992|100,992|100,992|100,992|0|
|31|赵璋华|100,992|100,992|100,992|100,992|0|
|合 计||43,742,836|43,198,827|36,559,132|27,668,132|8,891,000|

四、股份变动情况表
本次限售股份解除后，对公司股本结构变动情况如下：
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次变动|||||
||股份性质||本次变动前||||||本次变动后|
||||||增加||减少|||
|一、有限售条件股份||198,605,000||-||36,559,132||162,045,868||
|其中：境内法人持股||35,381,686||-||-||35,381,686||
|境内自然人持股||163,223,314||-||36,559,132||126,664,182||
|二、无限售流通股||252,294,624||36,559,132||-||288,853,756||
|总股本||450,889,624||36,559,132||36,559,132||450,889,624||

五、保荐机构核查意见书的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：方正电机本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次解除股份限售的股东严格履
行了本次发行股份购买资产时作出的限售承诺；本次解禁限售股份流通上市的信
息披露真实、准确、完整。
中信证券作为本独立财务顾问同意对方正电机本次限售股份解除限售事项。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、限售股份上市流通申请书；
3、限售股份上市流通提示性公告；
4、保荐机构核查意见书
5、中国证券登记结算公司出具的股本结构表和限售股份明细表
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会2017年9月26日