众合科技 关于公司六届董事会十五次会议相关事项的独立意见
浙江众合科技股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见一、关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见：根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，独立董事对公司 2016年度的控股股东及其他关联方占用公司资金情况、公司对外担保情况进行了核查，核查情况如下:
（一）关联方资金占用事项
2016年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人，其他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金情况。
（二）对外担保事项
报告期内审批的对外担保事项：
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|序号|独立意见标题|主题|意见类型|发表时间|
|1|关于与浙江浙大网新机电工程有限公司担保和互保的独立意见|对外担保|同意|2016.1.15|
|2|关于2016年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的独立董事意见|对外担保|同意|2016.3.16|
|3|关于 2016 年度与公司股东浙大网新科技股份有限公司互保额度的独立意见|对外担保|同意|2016.3.16|
|4|关于2016年度为浙江众合进出口有限公司提供担保的独立意见|对外担保|同意|2016.3.16|
|5|关于 2016 年因支持 LED节能服务业务继续为相关控股及参股公司提供专项担保的独立意见|对外担保|同意|2016.3.16|
|6|关于调整 2016 年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的独立意见|对外担保|同意|2016.8.25|
|7|关于调整与浙江浙大网新机电工程有限公司互保额度的独立意见|对外担保|同意|2016.8.25|

基于独立判断，经认真研讨，独立董事就公司 2016年度的控股股东及其他关联方占用
公司资金情况和公司对外担保情况一致发表专项说明及独立意见如下：
2016年度，公司控股股东、实际控制人及其附属企业，关联自然人及其控制的法人，其
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他关联人及其附属企业均不存在非经营性占用公司资金情况；
公司的上述担保事项，经过董事会及股东大会审议批准，不存在对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，符合《公司法》及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。
二、关于对公司2016年度利润分配预案的独立意见
经认真审议公司 2016年度利润分配预案，我们认为该预案符合公司实际情况，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形。因此，同意公司利润分配预案提交公司 2016年度股东大会审议。
三、关于公司 2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为：目前公司各项内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，符合公司实际发展情况，且各项制度在日常经营治理中得到了较好的贯彻和执行，公司治理水平不断提高，公司较好地完成了内部控制工作。因此，我们认为公司内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制建设情况。
四、公司 2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的报告
经核查，我们认为：2016年尽管公司利润未完成目标，但公司在核心业务的战略布局上（如：通过收购苏州科环公司，对已工业废水处理为主的环保产业具有积极意义；通过收购杭州达康环境工程有限公司，具有水污染防治工程专项甲级资质，作为环保业务的主要经营平台，使得节能环保业务战略平台已具雏形）、组织机构的优化方面及轨道交通自研安全核心产品走出了国门等方面取得重大进展，为公司2017年以后的发展打下了基础，对于公司未来有着重大的战略意义，我们当予肯定。
鉴此，公司2016年度内支付董事、监事和高级管理人的薪酬，公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，未有违反法律法规的情形发生。
五、关于续聘 2017年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务的团队保持稳定，对公司情况有比较详细和全面的了解，在2016年度财务报告审计过程中能严格按照企业会计准则、中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，较好地完成了公司 2016年度财务报告审计工作。为保持公司会计报表审计工作的连续性，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构，聘用期 1年。我们同意提交公司 2016年度股东大会审议。
六、公司2017年度日常关联交易预计情况的独立意见
我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交公司董事会审议。并且，我们基于独立判断立场，对公司及子公司2017年拟发生的日常关联交易预计情况发表独立意见：
1、议案中预计的 2017年度日常关联交易，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定；
2、议案中预计发生的日常关联交易是因公司日常生产经营过程中的常规性业务行为；交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
3、董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定，同意将该议案提请公司2016年度股东大会进行审议。
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七、关于2017年度为全资子公司提供担保和全资子公司互保额度的独立董事意见
根据《关于规范上市对外担保的通知》、《公司章程》等相关文件的规定，我们对2017年公司对外担保情况进行了认真了解和核查，并作如下专项说明和独立意见：
上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，被担保对象均为本公司的控股子公司，担保有助于其及时获得所需资金，该担保风险可控，同意将本次担保事项提请公司2016年度股东大会进行审议。
八、关于2017年度为浙江众合进出口有限公司提供担保的独立意见
根据《关于规范上市对外担保的通知》、《公司章程》等相关文件的规定，我们对公司 2017年为浙江众合进出口有限公司提供担保事项发表独立意见：
为浙江众合进出口有限公司提供担保是为了因办理进口免税需要。同时众合进出口2016年各项业务稳健发展，经营情况良好，现金流情况稳健，在浙江省各金融机构拥有良好的信誉，同意与之建立担保关系。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定，同意将该议案提请公司2016年度股东大会进行审议。
九、关于 2017年因支持 LED节能服务业务继续为相关控股子公司提供专项担保的独立意见经核查，我们认为：现根据市场预期，公司LED项目节能服务业务发展目标大幅度提高，为满足墨西哥市场持续增长的需要，同意与之建立担保关系。同意提交2016年度股东会审议。
十、关于全资子公司众合投资 2017年继续向节能服务业务提供不超过 3亿元财务资助额度的独立意见
经核查，我们认为：本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次公司以自有资金对子公司提供财务资助将有助于“墨西哥 LED项目”的顺利实施，能够更好地保证公司发展战略规划和权益的实现；本次财务资助的风险可控，资金回报年利率不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允，不会有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意提交2016年度股东会审议。
十一、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
十二、关于与浙江浙大列车智能化工程技术研究中心有限公司 2017年度关联交易预计情况的独立意见
经核查，我们认为：该议案中的关联交易符合公司实际情况，是公司生产活动所需，并在平等、互利基础上进行的。交易条件公平、合理，交易价格公允，发挥了关联方各自的资源、产品和成本优势，保证了公司生产经营的顺利进行。符合国家有关法律、法规的要求，不会有损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定，同意将该议案提请公司2016年度股东大会进行审议。
十三、关于更换董事的独立意见
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经核查，我们认为：因工作调动原因，卢西伟先生申请辞去所担任的公司董事职务。同意其辞去公司第六届董事会董事职务。卢西伟先生在公司任职期间，勤勉尽责，为公司的发展做出了积极的贡献。根据审阅本次提名的董事候选人唐新亮先生简历，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。未发现本次董事候选人有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，不属于失信被执行人。本次董事候选人的推荐、提名程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的规定。同意提交 2016年度股东会审议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《浙江众合科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》签署页）
浙江众合科技股份有限公司独立董事：贾利民 宋航 韩斌 钱明星
二〇一七年四月二十五日