证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2018-08数源科技股份有限公司第七届监事会第五次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一．监事会会议召开情况
2018年 4月 26日，数源科技股份有限公司在公司召开了第七届监事会第五次会议。有关会议召开的通知，公司于 2018年 4月 16日由专人或以电子邮件的形式送达各位监事。
本公司监事会成员 3名，实际出席本次会议监事 3名。会议符合国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
本次会议由召集人沈宏凌先生主持。
二．监事会会议审议情况
经出席会议的全体监事认真审议、表决后，会议通过了以下决议：（一）审议通过《数源科技股份有限公司 2017年年度报告》全文、摘要。
与会监事依法对 2017年年度报告进行审核，并提出如下审核意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审议《数源科技股份有限公司 2017年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意 3 票，反对 0票，弃权 0票
（二）审议通过《数源科技股份有限公司 2018年第一季度报告》
全文、正文。
与会监事依法对 2018第一季度报告进行审核，并提出如下审核意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司 2018第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意 3 票，反对 0票，弃权 0票
（三）审议通过《监事会 2017年度工作报告》。同意将该议案提请 2017年年度股东大会审议。
1．监事会 2017年度工作情况
2017年度公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作和股东权益不受损害。公司监事列席各次董事会议、股东大会，行使了监督职能。
报告期内公司共召开 7次监事会议，各次会议的情况分别如下：（1）2017年 4月 27日，公司召开六届十五次监事会议。会议由监事会召集人翁建华先生主持，现任监事 3人，到会监事 3人。会议审议通过了《监事会 2016年度工作报告》；《数源科技 2016年年度报告》全文、摘要；《数源科技 2017年第一季度报告》全文及正文、《2016年度内部控制评价报告》、《关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于闲置资金购买理财产品的议案》。
有关该次会议的决议公告刊登于 2017年 4月 29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（2）2017年 6月 8日，公司召开六届十六次监事会议。会议由
监事会召集人翁建华先生主持，现任监事 3人，到会监事 3人。会议
审议通过了《关于选举第七届监事会股东监事的议案》。
有关该次会议的决议公告刊登于 2017年 6月 10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（3）2017年 6月 28日，公司召开六届十七次监事会议。会议由监事会召集人翁建华先生主持，现任监事 3人，出席会议的监事 3人。会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
有关该次会议的决议公告刊登于 2017年 6月 30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（4）2017年 6月 30日，公司召开七届一次监事会议。现任监事 3人，出席会议的监事 3人。会议审议通过了《关于选举第七届监事会召集人的议案》。
有关该次会议的决议公告刊登于 2017年 7月 1日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（5）2017年 8月 25日，公司召开七届二次监事会议。会议由监事会召集人翁建华先生主持，现任监事 3人，出席会议的监事 3人。
会议审议通过了《数源科技股份有限公司 2017年半年度报告》全文、摘要；《关于会计政策变更的议案》。
有关该次会议的决议公告刊登于 2017年 8月 26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（6）2017年 10月 26日，公司召开七届三次监事会议。会议由监事会召集人翁建华先生主持，现任监事 3人，出席会议的监事 3人。
会议审议通过了《数源科技 2017年第三季度报告》全文及正文，并
发表了审核意见。
（7）2017年 12月 27日，公司召开七届四次监事会议。会议由监事会召集人翁建华先生主持，现任监事 3人，出席会议的监事 3人。
会议审议通过了《关于应收款项坏账核销的议案》。
2．监事会对公司有关事项发表的意见
（1）公司依法运作情况
公司依照国家法律、法规的有关规定和公司的章程开展经营活动，工作和决策程序合法。公司建立了完善的内部控制制度，信息披露基本做到及时、准确。公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规规范运作，公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。公司董事、高级管理人员能勤勉尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（2）检查公司财务的情况
公司 2017年度报告，经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
经中汇会计师事务所（(特殊普通合伙)审计，2017年度母公司实现净利润为 11,918,967.62元，加年初未分配利润 36,824,934.73元，减 2016年度分红 12,181,732.95元, 2017年可供分配的利润为 36,562,169.4元，按 2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 1,191,896.76元，剩余未分配利润为 35,370,272.64元。
截止 2017年 12月 31日,母公司资本公积为 473,719,872.54元。
同意董事会提出的 2017年度利润分配预案：拟按现有总股本 312,352,464股为基数，每 10股派现金 0.35元(含税)。该预案符合公司目前的实际情况，符合公司章程的利润分配政策，同意该预案。
（3）募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2966号文核准，本
公司于 2016年 12月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A
股）股票 1,835.25万股，发行价为每股人民币为 14.81元，共计募集资金总额为人民币 27,180.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费 370.00万元后，主承销商平安证券股份有限公司于 2016年 12月 29日汇入本公司募集资金监管账户北京银行股份有限公司杭州中山支行账户(账号为：20000018570500014576617)人民币 7,575.45万元；
汇入本公司募集资金监管账户中国光大银行杭州高新支行账户(账号为：76930188000106353)人民币 19,234.55万元。另扣减验资费、律师费和登记费等与发行权益性证券相关的新增外部费用 97.84万元后，公司本次募集资金净额为 26,712.16万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于 2016年 12月 29日出具了《验资报告》(中汇会验[2016]4861号)。
2016年度，本公司未使用募集资金。
2017年度，本公司募集资金使用情况为：(1)汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目使用募集资金 2,099.31万元；(2)智慧社区建筑楼宇智能化项目使用募集资金 46.74万元。
2017年度，本公司实际使用募集资金 2,146.05万元，其中： 921.47万元用于置换公司于募集资金到位之前先期投入募投项目的自筹资金【汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目 921.47万元】，上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的情况，已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并于 2017年 6月 20日出具了《关于数源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2017]4082号）。2017年收到的募集资金利息收入 712.75万元，支付 2016年度待支付的发行费用（律师费、登记费）9.84万元，支付银行手续费等 0.32万元。
综合以上收支情况，截至 2017年 12月 31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为 25,278.55万元。
（4）报告期公司重大收购、出售资产的情况
报告期公司无重大收购、出售资产情况。
（5）关联交易情况
公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对 2018年日常持续性关联交易进行的预计比较合理，审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
2017年向西湖集团有限公司、杭州东部网络科技有限公司销售产品实际发生情况与预计存在较大差异，主要系公司根据市场化的原则，对销售的地区及对象进行了调整，最大限度维护公司利益。
（6）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立健全了内幕信息知情人管理制度，并能严格按照该办法执行，对内幕信息知情人进行备案登记，确保公司信息能及时、准确、完整、公平的对外披露。公司未有董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的
情况。
公司加强对外部单位报送信息的管理。公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，均按制度规定对有关内容进行了报备登记。
表决情况：同意 3票；弃权 0票；反对 0票。
（四）审议通过《2017年度内部控制评价报告》。
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价发表意见如下：
（1）、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。
（2）、健全了公司内部控制组织机构，保证公司内部控制的执行
及监督作用。
（3）、2017年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，2017年度公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制评价报告没有异议。
表决情况：同意 3票；弃权 0 票；反对 0票。
（五）审议通过《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意 3票；弃权 0 票；反对 0票。
（六）审议通过《关于闲置资金购买理财产品的议案》。
在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，监事会同意使用闲置资金购买低风险与收益相对固定的理财产品，在授权期限内使用合计不超过人民币5亿元的暂时闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险的保本固定收益型、保本浮动收益型理财产品或结构性存款，在上述额度内，资金可以滚动使用。监事会认为使用闲置资金购买理财产品，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。
表决情况：同意 3票；弃权 0 票；反对 0票。
（七）审议通过《关于计提 2017年度资产减值准备的议案》。
公司本次计提资产减值准备，符合公司的实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》等规定，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
（八）审议通过《关于提请修改〈数源科技股份有限公司募集资金管理办法（2018年修订）〉的议案》
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
（九）审议通过《关于选举监事会召集人的议案》。
接公司工会《关于数源科技股份有限公司职工监事选举的决议》（数源工会[2018]1号）通知，翁建华先生不再担任第七届监事会职工代表监事及监事会召集人职务。
根据《公司法》及本公司章程的有关规定， 2018年 4月 26日，公司召开职工代表大会选举沈宏凌先生为公司第七届监事会职工监事，任期至第七届监事会届满为止。
全体监事选举沈宏凌先生为监事会召集人。
表决情况：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
三．备查文件
1．第七届监事会第五次会议决议；
2．深交所要求的其他文件。
特此公告。
数源科技股份有限公司监事会