瑞信方正证券有限责任公司
关于北京华联商厦股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”或“保荐机构”）作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华联股份终止部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金（包括已投资完成项目节余募集资金）永久补充流动资金事项进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1449号）核准，华联股份以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了1,154,123,500股人民币普通股股票，发行价格为2.67元/股。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2013）第 110ZA0239号《验资报告》，募集资金总额为人民币 3,081,509,745元，扣除保荐及承销费用（合计人民币 53,500,000元）后募集资金净额为人民币3,028,009,745元。
（二）募集资金使用情况
截至本核查意见出具日，公司本次非公开发行募集资金计划投资的项目中，除北京华联包头青东路购物中心（以下简称“青东路项目”）、北京华联大屯购物
中心（以下简称“大屯项目”）、北京华联马鞍山金色新天地购物中心（以下简称“新天地项目”）以及北京华联公益西桥购物中心（以下简称“公益西桥项目”）（以下合称“拟终止项目”）四个拟终止项目外，其余项目均已投资完成，已投资完成项目节余募集资金2,161.95万元，占募集资金总额的0.70%。
截至本核查意见出具日，2013年非公开发行股票募集资金项目具体存放情况如下：
单位：元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|北京银行总行营业部|01090520500120102084551|募集资金专户|158,248,806.07|
|盛京银行股份有限公司北京分行营业部|0110100102000019828|募集资金专户|102,544,198.41|
|合计|||260,793,004.48|

公司累计计入上述募集资金专户利息净收入（扣除手续费）1,883.63万元（利息收入以资金转出当日银行结息余额为准）。
（三）剩余募集资金使用计划
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的最大利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司第六届董事会第四十六次会议决定将拟终止项目未使用的募集资金22,033.72万元、本次非公开发行已投资完成项目节余的募集资金 2,161.95万元以及募集资金账户利息收入1,883.63万元（以资金转出当日银行结息余额为准），总计26,079.30万元永久补充流动资金。
二、本次终止的募集资金投资项目情况
（一）拟终止项目投资计划和实际投资情况
单位：万元
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|项目名称|计划投入资金总额|占募集资金总额比例|已投入金额|本次永久补充流动性资金金额|
|青东路项目|6,624.00|2.15%|50.00|6,574.00|
|大屯项目|15,432.00|5.01%|6,032.58|9,399.42|

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|新天地项目|4,421.00|1.43%|0.00|4,421.00|
|公益西桥项目|2,213.00|0.72%|573.70|1,639.30|
|合计|28,690.00|9.31%|6,656.28|22,033.72|

截至本核查意见出具日，公司前期向青东路项目实际投入咨询费用50万元；
向北京华联大屯购物中心实际投入咨询费、装饰工程费用合计 6,032.58万元；
向公益西桥项目实际投入装饰工程费用、通风空调系统、消防系统合计 573.70万元。拟终止项目的未使用募集资金余额为22,033.72万元。
（二）终止原募投项目原因
公司原计划以承租的方式对青东路项目进行经营，但由于项目物业业主未能按照公司设计的房租改造方案施工，至今项目物业未能依约交付。青东路项目作为募集资金投资项目，搁置时间已超过一年，为提高募集资金使用效率，公司董事会经过分析讨论，决定终止实施青东路项目，并将未使用募集资金及利息用于永久性补充流动资金。
由于公司承租的大屯项目尚处装修施工过程中，但物业所处的商圈环境、周边居民消费需求均发生了变化。经过公司董事会和管理层对商业机会的认真分析论证，结合公司对大屯项目的投资进度，公司决定对大屯的经营计划进行重大调整。考虑到大屯项目的后期计划的不确定性并避免募集资金闲置，公司决定终止大屯项目的原装修改造计划，并将未使用募集资金永久补充流动资金。
公司拟承租经营的新天地项目，因物业业主项目建设资金等方面遇到障碍，物业建设被迫停工，公司拟承租项目运营筹备的各项工作均无法正常开展，项目未能按照原租赁合同约定的时间、条件完成建设、交付。公司于合同签署时对该项目市场环境所做商业判断的基础已发生很大变化，该项目已不能实现公司合理的商业预期。考虑到新天地项目后期的实施困难，公司董事会和管理层决定终止新天地项目合作。为最大限度地发挥募集资金作用，提高募集资金的使用效率，公司决定将未使用募集资金永久补充流动资金。
公益西桥项目已完成内部装饰工程、通风空调系统安装、消防系统改造等项
目，但由于市政规划原因，公益西桥项目的外立面施工、停车场改造工程不能如
期实施。为避免募集资金闲置，公司董事会和管理层决定终止实施公益西桥的装修改造项目，并将未使用的募集资金永久补充流动资金。
（三）项目终止对公司生产经营的影响
公司终止实施青东路项目、大屯项目、新天地项目和公益西桥项目，并将未使用的募集资金永久补充流动性资金，可以提升公司募集资金使用效率、为公司股东创造收益，不会对公司的经营产生重大影响。
三、已投资完成项目节余募集资金情况
已完成投资但尚存节余资金项目的情况
单位：万元
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|项目名称|计划投资总额|实际投资金额|节余并永久补流金额|
|赤峰购物中心装修改造项目|6,858.00|6,590.01|267.99|
|顺义金街购物中心装修改造项目|16,213.00|16,213.04|-0.04|
|平谷购物中心装修改造项目|4,969.00|3,075.00|1,894.00|
|合计|28,040.00|25,878.05|2,161.95|

公司在赤峰购物中心（以下简称“赤峰项目”）的装修改造项目中，积极执行成本控制策略，完成项目投资计划并节余募集资金 267.99万元。公司在平谷购物中心（以下简称“平谷项目”）装修改造项目中，实行租户与公司共同承担装修费用的模式，故平谷项目节余募集资金1,894万元。
本次募集资金已投资完成项目共节余资金 2,161.95万元，将用于永久补充流动性资金。
四、公司内部审议情况
公司终止部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金（包括已投资完成项目节余募集资金）永久补充流动资金事项已经公司第六届董事会第四十六次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会批准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次终止部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金（包括已投资完成项目节余募集资金）永久补充流动资金事项已经公司第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的相关规定。
鉴于青东路项目、大屯项目、新天地项目以及公益西桥项目受物业业主自身情况变化及项目周边商业环境变化等原因，公司本次拟终止项目投资并将剩余募集资金（包括已投资完成项目节余募集资金）永久性补充流动资金符合公司发展的实际情况，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司股东利益情况。
公司在过去十二个月内不存在高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助的情况，并承诺募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
综上，瑞信方正对华联股份本次终止部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金（包括已投资完成项目节余募集资金）永久补充流动资金事项无异议。
公司本次终止部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金（包括已投资完成项目节余募集资金）永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（此页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京华联商厦股份有限公司终止部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人：_______________
宋亚峰
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梁颖
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日