证券代码：300168 证券简称：万达信息 公告编号：2014-127
万达信息股份有限公司
第五届董事会 2014年第十八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年第十八次临时会议于 2014年 12月 24日上午 9:00在上海市南京西路 1600号 5楼公司第一会议室以现场投票方式召开，会议通知于 2014年 12月 19日以邮件方式向全体董事发出，会议应出席董事7人，实际出席7人。本次会议由公司董事长史一兵先生主持，公司副总裁兼董事会秘书张令庆、证券事务代表王雯钰列席了会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。本次会议通过有效表决，通过了如下决议：
一、逐项审议并通过了“关于调整公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案”
2014年7月10日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。根据该次临时股东大会的授权，与会董事同意对公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）方案进行如下调整：
公司本次交易方案调整为拟仅收购李诗定、许晓荣持有的四川浩特通信有限公司（以下简称“四川浩特”或“标的公司”）49%的股权，不再收购姚远、阙伟成持有的上海校讯通教育信息服务有限公司（以下简称“校讯通公司”）100%的股权，具体调整的内容如下：
（一）购买资产方案
1.本次交易的交易标的：
李诗定、许晓荣分别持有的四川浩特46.01%、2.99%股权。
以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.交易对方：
本次交易的交易对方为李诗定、许晓荣等2名自然人。
以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3.交易方式：
万达信息向李诗定、许晓荣发行股份及支付现金购买其分别所持有的四川浩特46.01%、2.99%的股权。
具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行股份购买资产情况|||支付现金购买资产情况|||
|||||对应转让标的公司的股权的百分比（%）|||||
||||||对应转让标的公司的股权转让对价（万元）||对应转让标的公司的股权的百分比（%）|对应转让标的公司的股权转让对价（万元）|
|||交易对方名称|发行万达信息股份数（股）||||||
||标的公司|||||支付现金额（万元）|||
|四川浩特||李诗定|6,339,870|34.51|12,698.76|4,232.92|11.50|4,232.92|
|||许晓荣|412,001|2.24|825.24|275.08|0.75|275.08|
|||合计|6,751,871|36.75|13,524.00|4,508.00|12.25|4,508.00|

万达信息需向四川浩特的交易对方支付现金对价合计4,508万元，在标的资产过户至万达信息的工商变更登记手续完成后、本次发行募集配套资金全部到位并完成验资且依据自评估基准日至交割日期间损
益的专项审计完成后十个工作日内一次性支付。
以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4.定价原则和交易价格：
本次交易涉及的标的资产的交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构以 2014年 3月 31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商，并经公司股东大会批
准后确定。
根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第0285号《评估报告》，
截至评估基准日2014年3月31日，四川浩特100%股权以收益法评估的评估值为人民币 37,100万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商，四川浩特49%的股权的交易价格为人民币18,032万元。
以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）发行股份方案
1.发行对象：
本次发行中向特定对象发行股份购买资产的发行对象为李诗定、许晓荣。本次发行中募集配套资金将向不超过 5名的特定投资者定向发行股份。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.发行股份数量：
（1） 发行股份购买资产的发行股份数量：
根据交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，本次向所有交易对方发行股份数量为
6,751,871股，占发行后总股本的比例为1.37%，具体如下：
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|-|-|-|-|
||对方名称|对价金额（万元）|发行股份数量（股）|
|李诗定||12,698.76|6,339,870|
|许晓荣||825.24|412,001|
|合计||13,524.00|6,751,871|

在公司本次用于购买资产所发行的股份发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
（2） 募集配套资金的发行股份数量：
依据配套募集资金不超过60,106,666元（即不超过交易总金
额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%）以及上述发
行价格定价原则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3.发行股份锁定期：
公司向李诗定、许晓荣发行的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用于募集配套资金发行的股份发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次用于募集配套资金发行的股份自发行结束之日起可上市交易；低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4.发行股份募集资金的用途
本次募集的配套资金不超过 60,106,666元，拟用于向交易对方支付现金，剩余部分拟对四川浩特进行增资，用于四川浩特承接的攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目实施，以提高本次并购重组的整合绩效。本次募集配套资金的具体用途为：
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||项目||金额（万元）|备注|
|支付交易方||李诗定|4,232.92|-|

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|现金对价||许晓荣|275.08|-|
|小计|||4,508.00|-|
|增 资 四 川浩特|攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目||1,502.67|用于该项目工程建设中的原材料采购|
|合计|||6,010.67|-|

注：攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目合同总价为3.48亿元，自2014年开始，建设期为1.5年。
以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）本次交易的其他事项
本次公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他事项保持不变。
以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
《关于调整公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的公告》以及独立董事、独立财务顾问、律师事务所发表的意见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站。
二、审议通过了“关于公司与姚远、阙伟成签署《终止<万达信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>之协议》的议案”
同意公司与姚远、阙伟成签署《终止<万达信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测补偿协议>之协议》。
以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
特此公告。
万达信息股份有限公司董事会二〇一四年十二月二十四日