云南西仪工业股份有限公司董事会
云南西仪工业股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
独立董事张宁
2018年3月 23日
各位股东及股东代表：
本人自担任云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事以来，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，我在工作中，尽职尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和全体股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2017年任职期间的履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2017年，公司共召开了董事会六次，股东大会四次，本人亲自出席了三次董事会会议，从2017年7月24日被选为第五届董事会独立董事成员。本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
1、2017年8月 18日在公司召开的第五届董事会第一次会议上，发表了独立意见如下：
（1）关于公司选举公司董事长、聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
经审阅相关人员个人简历，未发现有《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和任职条件；相关人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意选举谢力先生为公司董
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事长、聘任董绍杰先生为公司总经理，同意聘任张国荣先生、李红先生、王汝雁先生为公司副总经理，同意聘任王家兴先生为公司副总经理兼财务总监，同意聘任王家兴先生为公司董事会秘书。
（2）关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会（证监发[2003]56）号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120）号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司的关联方占用资金和对外担保情况进行了认真的了解和查验，现对相关情况说明如下：
报告期内不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金和对外担保情况。
我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，2017年上半年没有发生文件规定的违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的违规对外担保情况；公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
（3）关于对公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕 25号）以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经核查，我们认为：公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2017年上半年募集资金的存放和使用情况，2017年上半年公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、2017年10月26日在公司召开的2017年第二次董事会临时会议上，发表了事前认可及独立意见如下：
事前认可：
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立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，系公司2016年度审计机构。在从事公司2016年年度审计服务过程中，尽职尽责，客观公正地对公司的会计报表发表了审计意见。为保证审计工作的连续性，我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度审计机构，并将相关议案提交公司2017年第二次董事会临时会议审议。
独立意见：
（1）经审查立信会计师事务所（特殊普通合伙）有限公司的营业执照、资质证书等相关资料，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务的合法从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，符合担任公司2017年度审计机构的资格。
（2）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）之事项由公司董事会审计委员会提议，并提交公司2017年第二次董事会临时会议审议，程序合法。
（3）同意续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的2017年度财务审计机构。
（4）本事项需提交股东大会审议。
3、2017年12月20日在公司召开的2017年第三次董事会临时会议上，发表了事前认可及独立意见如下：
公司收购重庆长安汽车股份有限公司持有的重庆西仪汽车连杆有限公司40%股权的行为属于关联交易，本次关联交易的交易价格经四川天健华衡资产评估有限公司出具的评估报告为定价依据，定价客观、公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益行的为。公司董事会在审议本次交易时，关联董事予以了回避表决。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性及议案审议表决的程序性等方面均符合关联交易的相关要求，对本次关联交易行为表示同意。
三、任职董事会各委员会工作情况
本人作为公司董事会提名委员会主任委员期间，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会规则》等相关制度的规定，充分行使自己的各项合法权利和义务，努力维护公司及股东权益，不断提升公司的综合治理能力。2017年，在公司非独立董事选举及聘任高管人员时，对候选人的个人履历、教育背景、工作经
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历等任职资格进行了审核，充分履行董事会提名委员会成员的职责。
本人作为公司董事会战略委员会委员期间，按照《独立董事工作制度》、《云南西仪工业股份有限公司董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司的战略决策提出意见，对公司长期发展战略和重大投资决策进行了研究并提出建议，切实履行了董事会战略委员会委员的责任和义务。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年，除参加董事会会议外，本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
1、本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2、本人对公司拟决定的重大资产重组项目进行决议前，进行充分论证，认真核查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
3、对公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进行了认真审核，利用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督
督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》、《信息披露事务管理与重大信息内部报告制度》的有关规定和要求做好信息披露，确保2017年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督
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本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
3、重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识
本人重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、未发生独立董事提议召开董事会情况发生；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
七、联系方式
邮箱：zhangning@sae-china.org
2018年，我将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，为公司董事会提供决策参考建议，以使公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。
特此报告。
独立董事：张宁
2018年3月23日