中工国际工程股份有限公司
独立董事王德成 2013年度述职报告
作为中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定与要求，在 2013年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的发展状况，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2013年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、全年出席董事会及列席股东大会情况
2013年 5月 21日，公司 2012年度股东大会审议通过了关于董事会换届选举的议案，选举本人担任公司第五届董事会独立董事。
担任公司独立董事以来，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2013年公司共召开董事会会议 6次，股东大会1次，本人应参加董事会3次，列席股东大会1次，本人出席的情况如下：
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|独立董事姓名|出席董事会情况|||||列席股东大会次数|
||应参加董事会次数（次）|现场出席（次）|通讯方式参加（次）|委托出席（次）|缺席（次）||
|王德成|3|3|0|0|0|1|

本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
（一）在2013年5月21日召开的第五届董事会第一次会议上，对《关于中工国际工程股份有限公司为下属控股公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司3,000万加元贷款提供担保的议案》发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第五届董事会第一次会议提交
的《关于中工国际工程股份有限公司为下属控股公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司3,000万加元贷款提供担保的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
中工国际为下属控股公司加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司或其子公司 3,000万加元贷款提供担保，是为了开拓加拿大矿业市场，并满足向银行融资的要求，有利于下属控股公司稳定日常业务现金流，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
（二）2013年8月27日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，对公司 2013年上半年累计和当期对外担保等情况发表专项说明及独立意见如下：
1、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
3、公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
4、公司累计和当期对外担保情况
（1）报告期内对外担保情况：
单位：万加元
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|序号|担保提供方|担保对象|担保额度|担保类型|担保期限|审议批准程序|担保余额|逾期情况|
|1|中工国际（加拿大）有限公司|加拿大普康资源公司注|3000|一般保证|1年|第四届董事会第二十三次会议|2850|无|
|2|中工国际工程股份有限公司|加拿大普康资源公司|3000|--|3年|第五届董事会第一次会议|0|无|

注：加拿大普康资源公司为加拿大普康控股（阿尔伯塔）有限公司的全资子公司。
（2）截至 2013年 6月 30日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 2,850万加元，约合 16,786.79万元人民币，占公司 2012年末经审计净资产的3.96%，全部为对合并报表范围内子公司的担保。
（3）被担保方经营情况良好，资产负债率正常，具备较好的债务偿还能力，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（4）公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的对外担保均履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。
（三）在2013年8月27日召开的第五届董事会第二次会议上，对《关于公司2013年度日常关联交易调整的议案》发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第五届董事会第二次会议提交的《关于公司 2013年度日常关联交易调整的议案》中涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述关联交易议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
公司对2013年度日常关联交易的调整是根据2012年度股东大会对董事会的授权，在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要进行的合理调整。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果。
三、现场检查情况
2013年，除参加董事会会议外，本人在公司进行现场调查的累计天数超过
10天，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
公司 2013年经营状况及财务状况良好，公司财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，并且在经营管理中能够得到较好的执行；公司经营层严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况；公司关联交易定价公允，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
四、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（二）未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）对公司治理结构及经营管理的调查
2013年度，本人对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的经营情况、财务状况、管理和内部控制等制度的完善情况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（二）董事会专门委员会工作情况
本人作为公司董事会审计委员会的委员，在2013年主要履行以下职责：
1、审计委员会工作情况
2013年度，本人参加了三次审计委员会工作会议，讨论审议公司审计部半年度、第三季度提交的内部审计报告，制定 2014年内部审计工作计划，对公司审计部的工作进行指导。
（三）自身学习情况
本人积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、北京证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、公司存在的问题及建议
2013年，公司的管理比较规范，经营状况较好。我们对董事会、经营班子和所聘会计师事务所的工作表示满意。
2013年，公司完成了收购北京沃特尔水技术股份有限公司股权事项，随着矿业项目、中百工业园区项目的推进，公司业务领域不断扩展，在执行项目不断增多，公司对项目经理等一些专业人才的需求量将不断增加，公司应进一步提升公司人力资源管理水平；加大对优秀人才的培养和引进力度，为公司的可持续发展提供充足的人力资源保障。2014年初，公司推出了股权激励计划，应以此为契机，不断完善法人治理结构和内部控制体系，推进管理体制机制改革，有效提高公司质量。
七、本人联系方式
电子信箱：wdc@cau.edu.cn
2014年，本人将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、规范运作，持续、稳定、健康的向前发展，以更加优异的业绩回报广大股东。
独立董事：王德成
二○一四年四月二日