徐州五洋科技股份有限公司
第一期员工持股计划管理细则
第一章总则
第一条为规范徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“五洋科技”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《中国证券登记结算有限责任公司关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《徐州五洋科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《徐州五洋科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本细则。
第二章员工持股计划的制定
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参加对象盈亏自负、风险自担、与其他投资者权益平等。
4、员工择优参与原则
本员工持股计划参加对象需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
第三条 员工持股计划的实施程序
1、公司董事会通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
2、本员工持股计划的参加对象签署《徐州五洋科技股份有限公司第一期员工持股计划之认购协议》。
3、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
4、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
5、董事会审议通过本次员工持股计划草案后的 2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。
6、公司发出召开股东大会的通知。
7、公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法律意见书。
8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划即可以实施。
第四条 员工持股计划的参加对象
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
1、本员工持股计划参加对象为与公司或者下属子公司签订正式劳动合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的正式员工。
2、本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；
（2）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。
（三）员工持股计划参与情况
本员工持股计划的参加对象包括上市公司及下属子公司的核心及骨干员工，本员工持股计划参与员工合计不超过200人，员工持股计划的资金总额不超过人民币8000万元，其中员工的自筹资金不超过5000万元。
参与本员工持股计划的员工认购金额、所占比例如下所示：
||||
|-|-|-|
|持有人|认购份额（万份）|占持股计划的比例（%）|
|其他员工|不超过5000万|62.5%|
|总计|不超过5000万|62.5%|

公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对后续参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
(四)员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实。
第五条资金来源与股票来源
(一)员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时的初始筹资总额不超过人民币 8000万元，其中员工自筹金额不超过人民币 5000万元，本次员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
持有人应当按照认购份额按期缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至信托计划成立日之前。持有人认购资金未按期缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其
他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确
定认购人选和份额。
本细则获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托四川信托有限公司设立集合资金信托计划，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有五洋科技股票。本次信托计划按照不超过 0.6:1的比例设立优先级份额和劣后级份额。
公司控股股东之一侯友夫为本次信托计划优先级份额的权益实现提供差额补偿责任。
(二)员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式。本员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条员工持股计划的锁定、存续、变更和终止
(一)员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票全部过户至信托计划名下之日起算。
2、锁定期满后信托计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、本信托计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
本信托计划受托人及投资顾问在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
(二)员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划的锁定期满后，在本次信托计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
(三)员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，若持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须分别经员工持股计划持有人会议批准及上市公司董事会审议通过。
第三章员工持股计划的管理
第七条 管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力或授权信托公司行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划将委托四川信托有限公司管理。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和本员工持股计划草案的规定；
（2）按持有本员工持股计划的份额承担本员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为本员工持股计划的权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由信托机构、证券投资顾问和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）审议和修订员工持股计划的管理细则；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权信托机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与信托机构、证券投资顾问的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
2、持有人会议的召集和召开
（1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（2）公司董事会提出本员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现本员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。
（3）召开持有人会议，会议召集人应提前 5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式，会议拟审议的主要事项，联系人和联系方式，发出通知的日期。
3、持有人会议表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，表决票未填、错填、字迹无法辨认的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）选举管理委员会委员时，由得票最多的前 3名候选人当选；除选举管理委员会委员外，每项决议应当经参加持有人会议的持有人及其代理人所持有效表决权的过半数以上通过。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）持有人会议应当各推举1名持有人负责计票和监票。
（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（8）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（9）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三）员工持股计划管理委员会
本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权。
1、管理委员会的职权
管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本员工持股计划草案等规定，行使以下职权：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权信托机构行使股东权利；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责；
（5）负责与信托机构、证券投资顾问的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划利益分配；
（8）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
2、管理委员会的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划草案的规定，对本次员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、管理委员会主任
员工持股计划管理委员会设主任一名，由管理委员会全体委员票数过半数以上选举产生。管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
4、管理委员会会议
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开 3日以前书面通知全体管理委员会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。
管理委员会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管理委员会委员半数以上通过方为有效。管理委员会会议应由委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。
第八条员工持股计划的资产
1、本员工持股计划成立时认购投入的现金资金用以购买五洋科技股票，本员工持股计划认购金额不超过人民币8000万元。
2、本员工持股计划所持有的股票、资金为委托财产，独立于管理人的固有财产。管理人不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
3、资产构成
（1）五洋科技股票；
（2）现金存款和应计利息；
（3）资金管理取得的收益等其他资产。
第九条公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人代表提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
第四章员工持股计划的权益分配
第十条员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人所持有的员工持股计划份额按照约定情况转让的，由管理委员会指定的符合条件的员工受让。受让人按照转让人初始本金加约定收益向持有人支付转让款。
3、收益分配
存续期内，员工持股计划所持有的股票在锁定期内无法出售变现，或者锁定期满后尚未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不能代表持有人实际收益或者实际损失。
4、现金资产分配
锁定期届满后的存续期内，管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人绩效考核结果及所持份额的比例，分配给持有人。
5、离职持有人
存续期内，持有人与五洋科技或其控股公司解除或终止劳动关系的员工，简称“离职持有人”。离职持有人应按照约定方式转让其所持份额，且不得行使份额对应的持有人会议的表决权等持有人权益，将其持有的本员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本次员工持股计划资格的受让人。
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划份额及权益不受影响。
2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，按照约定方式退出，可以将其持有的本员工持股计划持有份额转让给管理委员会指定的具备参加本员工持股计划资格的受让人。
3、持有人死亡，其持有的本员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
（三）员工持股计划期满后的处置办法
本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满后不展期的，存续期届满后 30个工作日内完成清算，由持有人会议在依法扣除相关税费后，并按持有人所持本次员工持股计划份额占总份额的比例及绩效考核结果分配剩余资产。
第十一条员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
2、费用
（1）信托计划产生的费用
员工持股计划应按信托合同约定支付员工持股计划管理机构的管理费用、投资顾问的顾问费用。
（2）证券交易费用
员工持股计划通过信托计划在投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
（3）其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由持有人代表根据有关法律、法规
及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第五章附则
第十二条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
第十三条本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
第十四条本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
徐州五洋科技股份有限公司董事会2017年 6月23日