广发证券股份有限公司
关于
广东文化长城集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年九月
声明和承诺
广发证券接受文化长城的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
1、截至本独立财务顾问报告出具日，广发证券全资子公司广发信德投资管理有限公司持有水晶球教育3.80%的股权。除上述持股外，本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由文化长城董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对文化长城的任何投资建议和意见，亦不构成对文化长城股票或其他证券在任何时点上
的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提醒文化长城股东和其他投资者认真阅读文化长城董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
8、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除文化长城及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
9、本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为文化长城本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对文化长城及交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与文化长城及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
4、本独立财务顾问在与文化长城接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：
一、交易合同生效条件
上市公司已与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、与本次募集配套资金认购方签订了《非公开发行股份募集配套资金认购协议》，该等协议自以下条件全部满足且其中最晚满足之日起生效：
1、文化长城股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
2、中国证监会核准本次交易相关事宜。
本次交易已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过，能否获得股东大会和中国证监会核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、黄小东、黄创华、林锭耀、刘路、李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、易春风、何希芷、盈峰投资、纳兰凤凰、思科泽商、广发信德、合银创投、易联创投、普华天勤、科铭实业合计持有的水晶球教育100%股权，协商确定本次交易价格为 100,000.00万元，其中以现金支付 30,000.00万元，剩余 70,000.00万元以发行股份的方式支付，共计发行 33,914,718股，占本次交易完成之后上市公司总股本比重为16.84%。
上市公司同时拟向汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号发行股份募集配套资金不超过 52,800.00万元，共计发行不超过 17,524,059股，占本次交
易完成之后上市公司总股本比重不超过8.70%。
上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
本次交易完成后，文化长城将持有水晶球教育100%股权。
（二）发行价格及定价原则
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（第三届董事会第十次会议决议公告日），采用定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。本次发行股份购买资产的发行价格为 20.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%。
由于公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配的预案》，公司以现有总股本 150,000,000股为基数向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2015年 7月 7日，经调整计算后，本次交易中向交易对方发行股份购买资产的发行价格为20.64元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号共计 4名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日（第三届董事会第十次会议决议公告
日），采用定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为 30.15元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
由于公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配的预案》，公司以现有总股本 150,000,000股为基数向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2015年 7月 7日，经调整计算后，本次交易中非公开发行股票募集配套资金的发行价格为30.13元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格作相应调整。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易以发行股份方式支付的对价为 70,000.00万元，发行股份数量为33,914,718股，具体发行数量如下：
单位：万元、股
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|-|-|-|-|-|
|原股东|持有水晶球教育股权比例|转让款总额|股份支付金额|发行股份数量|
|陈钊民|37.56%|50,614.19|35,429.93|17,165,665|
|钱广遴|6.14%|4,915.76|3,441.03|1,667,166|
|郑良平|5.68%|4,546.24|3,182.37|1,541,844|
|张征|5.34%|4,274.64|2,992.25|1,449,732|
|黄小东|3.07%|2,150.68|1,505.48|729,397|
|林锭耀|2.67%|2,137.28|1,496.10|724,852|
|黄创华|2.67%|2,137.28|1,496.10|724,852|
|刘路|1.39%|1,113.12|779.18|377,511|
|李兰英|1.34%|935.06|654.54|317,123|
|戴力毅|1.27%|1,012.72|708.90|343,461|
|蔡锡鸿|1.23%|860.23|602.16|291,744|
|易春风|0.61%|491.60|344.12|166,724|

||||||
|-|-|-|-|-|
|何希芷|0.46%|369.60|258.72|125,348|
|盈峰投资|6.33%|5,063.76|3,544.63|1,717,360|
|思科泽商|5.06%|4,051.04|2,835.73|1,373,899|
|纳兰凤凰|5.06%|4,051.04|2,835.73|1,373,899|
|广发信德|3.80%|3,038.24|2,126.77|1,030,410|
|合银创投|2.78%|2,226.32|1,558.42|755,050|
|易联创投|2.78%|2,226.32|1,558.42|755,050|
|普华天勤|2.50%|2,003.76|1,402.63|679,569|
|科铭实业|2.23%|1,781.12|1,246.78|604,062|
|合计|100.00%|100,000.00|70,000.00|33,914,718|

注：发行股份的数量按照购买资产的股份对价除以股份的发行价格确定，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，水晶球教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、现金对价支付相关约定
本次交易的现金对价支付具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|原股东|转让款总额（元）|现金支付金额（元）|
|陈钊民|506,141,900|151,842,570|
|盈峰投资|50,637,600|15,191,280|
|钱广遴|49,157,600|14,747,280|
|郑良平|45,462,400|13,638,720|
|张征|42,746,400|12,823,920|
|纳兰凤凰|40,510,400|12,153,120|
|思科泽商|40,510,400|12,153,120|
|广发信德|30,382,400|9,114,720|
|黄小东|21,506,800|6,452,040|
|合银创投|22,263,200|6,678,960|
|易联创投|22,263,200|6,678,960|
|黄创华|21,372,800|6,411,840|
|林锭耀|21,372,800|6,411,840|
|普华天勤|20,037,600|6,011,280|

||||
|-|-|-|
|科铭实业|17,811,200|5,343,360|
|刘路|11,131,200|3,339,360|
|李兰英|9,350,600|2,805,180|
|戴力毅|10,127,200|3,038,160|
|蔡锡鸿|8,602,300|2,580,690|
|易春风|4,916,000|1,474,800|
|何希芷|3,696,000|1,108,800|
|合计|1,000,000,000|300,000,000|

3、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过 52,800.00万元，本次募集配套资金的股份发行价格为 30.15元/股。由于公司 2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》，公司以现有总股本 150,000,000股为基数向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2015年7月7日，经调整计算后，本次交易中非公开发行股票募集配套资金的发行价格为 30.13元/股。按照该发行价计算，用于募集配套资金发行的股份数量不超过17,524,059股，具体如下：
单位：万元、股
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购金额|认购股份数|
|汇泉投资|32,800.00|10,886,159|
|德邺62号|7,000.00|2,323,265|
|德邺63号|6,000.00|1,991,370|
|德邺64号|7,000.00|2,323,265|
|合计|52,800.00|17,524,059|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）限售条件
1、发行股份购买资产
根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定及《发行股份及支
付现金购买资产协议》有关约定，经各方同意并确认：
（1）利润补偿方
利润补偿方（陈钊民、钱广遴、易春风、何希芷）通过本次发行取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，12个月期满后将按照如下方式分三批解除限售：
①第一期股份自股份发行结束之日起满 12个月且履行完毕其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中 2015年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售。
第一期可解锁股份数量=本次发行该利润补偿方取得的上市公司股份总数*25%-2015年度业绩承诺累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
②第二期股份自上市公司依法公布 2017年财务报表和标的公司 2017年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日后，且履行完毕其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中 2016年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售。
第二期可解锁股份数量=本次发行该利润补偿方取得的上市公司股份总数*60%-2015年度、2016年度业绩承诺累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
③第三期股份自上市公司依法公布 2018年财务报表和标的公司 2018年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日后，且履行完毕其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中 2017年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售。
第三期可解锁股份数量=本次发行该利润补偿方取得的上市公司股份总数 -2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量－第二期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0时按0计算）。
（2）非利润补偿方
除利润补偿方外，持有标的公司股权至股份交割日不满一年的交易对方，其因本次发行而取得的文化长城股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结
束之日起36个月内不得转让。
其余交易对方因本次发行而取得的文化长城股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
锁定期满，交易对方中非补偿义务人因本次交易而持有的文化长城股份全部解锁。
股份发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对所述锁定期约定作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股份的发行对象汇泉投资、德邺 62号管理人德邦证券及委托人张亦斌、德邺63号管理人德邦证券及委托人江劲松、德邺64号管理人德邦证券及委托人海澜集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如果中国证监会对于上述限售期安排有不同意见，则将按照中国证监会的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
三、本次交易标的资产的评估及定价
本次交易的评估基准日为2015年4月30日，根据联信出具的联信（证）评报字[2015]第A0279号《资产评估报告》，本次评估分别资产基础法和收益法两种方法对水晶球教育股东全部权益价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
水晶球教育经审计后资产账面价值为 31,317.22万元，负债为 6,709.14万元，净资产为 24,608.08万元。在持续经营假设条件下，采用收益法确定的水晶球教育股东全部权益评估价值为 100,928.61万元，比审计后账面净资产增值
76,320.53万元，增值率为310.14%。具体情况详见本报告“第六章标的资产评估及定价情况”部分内容。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构联信出具的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易价格为100,000.00万元。
四、业绩承诺、盈利补偿和奖励
1、盈利承诺期间
本次交易的盈利承诺期间为2015年度、2016年度及2017年度。
2、承诺盈利数
补偿义务人承诺，标的公司在 2015年度、2016年度和 2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,500万元、9,750万元和12,675万元。
3、实际盈利数
在利润承诺期每个会计年度结束后 3个月内，由文化长城聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对水晶球教育进行审计，并在文化长城公告其前一年度年报后 10个工作日内出具水晶球教育上一年度《专项审核报告》以确定在盈利承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。
对水晶球教育的审计应执行以下原则：
（1）水晶球教育的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与文化长城会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律规定或文化长城改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经水晶球教育董事会批准，不得改变水晶球教育的会计政策、会计估计。
4、盈利补偿的条件
文化长城及补偿义务人同意，在利润承诺期间的每一年度，若水晶球教育未能达到补偿义务人向文化长城承诺的净利润数额，则补偿义务人应向文化长
城进行补偿。
5、盈利补偿金额的计算
（1）补偿义务人各年度应向文化长城进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（至当期期末累积承诺净利润数-至当期期末累积实现净利润数）÷合计承诺净利润数×标的股权的交易总价-已补偿金额
按前述方式计算的补偿金额小于 0时，补偿义务人已向文化长城支付的补偿金额不予退回。
（2）补偿义务人各方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）占补偿义务人合计获得的交易对价的比例分担盈利补偿义务，并对补偿义务人其他各方的补偿责任互相承担连带责任。
（3）补偿义务人各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：
当年度应补偿总额×补偿义务人各方所承担补偿比例
6、盈利补偿的方式
补偿义务人向文化长城补偿时，以现金、股份形式进行补偿，具体按以下顺序进行：
（1）首先以文化长城尚未向补偿义务人支付的现金对价部分作为补偿，文化长城直接从应支付给补偿义务人的现金对价中扣除相应补偿金额。
（2）未支付现金对价部分不足补偿的，以补偿义务人取得的尚未出售的文化长城股份进行补偿。当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的未支付的现金对价）÷发行股份价格。补偿义务人按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）占补偿义务人合计获得的交易对价的比例计算各自应当补偿的股份数
（3）按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由补偿义务人以自有现金补偿，补偿义务人按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）占补偿义务人合计获得的交易对价的比例计算各自应当补偿的现金数。
7、盈利补偿的实施
（1）根据《专项审核报告》补偿义务人需对文化长城进行盈利补偿的，补偿义务人应在《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内完成全部股份补偿和现金补偿。
但若根据 2016年出具的关于水晶球教育 2015年度的《专项审核报告》，补偿义务人需向文化长城进行盈利补偿且需进行股份补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月后的10天内完成。
（2）若在补偿义务人以股份补偿方式完成盈利补偿前，文化长城发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。
若文化长城在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应由补偿义务人随之无偿赠予文化长城。
（3）补偿义务人需向文化长城进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对文化长城进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
（4）补偿义务人向文化长城所补偿的股份由文化长城以 1元总价回购并注销。
8、盈利补偿的上限
各方同意，利润补偿期间补偿义务人向文化长城进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。
9、奖励
各方同意，若水晶球教育在利润承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由文化长城向截至 2017年 12月 31日仍在水晶球教育留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由水晶球教育届时董事会审议通过并报文化长城备案后实施。
上述奖励在水晶球教育 2017年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由文化长城在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员
进行支付。
五、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，陈钊民将持有上市公司股份超过5%，根据《上市规则》，陈钊民为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次募集配套资金认购方包括汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号，其中汇泉投资的股东蔡廷祥（持股比例75%）和吴淡珠（持股比例25%）为文化长城的实际控制人，故本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
鉴于本次交易涉及关联交易，上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。上市公司最近12个月收购或出售情况如下：
（一）收购广东联汛教育科技有限公司部分股权
2015年 1月 19日，公司与联汛教育及其股东签署了附条件的增资认购协议，拟对联汛教育进行增资。2015年1月20日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止募投项目的议案》、《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意终止“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”，并将上述募投项目剩余募集资金中 4,000.00万元用于对联汛教育进行增资，其中注册资本 502.50万元，资本公积 3,497.50万元，本次增资后公司占联汛教育全部出资额的20%。2015年 2月 6日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。2015年 3月，联汛教育完成了工商变更手续，并取得了广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》及《准予变更（备案）登记通知书》。
联汛教育主要从事智慧教育运营信息服务。与水晶球教育不属于同一交易
方所有或控制，但属于相同或者相近的业务范围，故纳入本次重大资产重组指标计算。
（二）出售上海沃势文化传播有限公司股权
2014年 2月 24日，上市公司对上海沃势文化传播有限公司（以下简称“上海沃势”）进行增资，以人民币 2,000.00万元认购上海沃势新增注册资本，持有上海沃势13.33%股权。
2014年 12月 30日，根据上市公司章程相关规定经董事长审议批准，上市公司与上海沃势及其剩余股东（包括何钿、许波、新余广沃投资管理有限公司）达成协议，上市公司将其持有的全部上海沃势股权转让给新余广沃投资管理有限公司，转让价款2,000.00万元。
由于上海沃势主营业务为移动游戏的代理运营、游戏产品的自主研发及互联网广告的推广与服务，与本次标的公司不属于相同或者相近的业务范围，亦不属于同一交易方所有或控制，或者证监会认定的其他情形而被认定为同一或者相关资产，故不纳入本次重大资产重组指标计算。
（三）根据重组办法规定计算的相关指标
单位:万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|文化长城|水晶球教育|联汛教育|成交金额|相关指标的选择|财务指标占比|
|资产总额|116,336.01|31,262.92|5,992.25|104,000.00|104,000.00|89.40%|
|资产净额|78,986.99|23,216.55|2,189.28|||131.67%|
|营业收入|44,860.81|17,076.63|9,023.10|-|18,881.25|42.09%|

注：文化长城、水晶球教育和联讯教育的财务指标均为最近一个会计年度即2014年度合并财务
报告数据，其中联汛教育财务数据未经审计
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市
本次交易前上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司42.21%有
表决权的股份；本次交易完成后，按募集配套资金的上限 52,800.00万元计算，蔡廷祥、吴淡珠及其一致行动人（汇泉投资）将持有上市公司36.84%有表决权的股份。本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，故本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
此外，公司本次拟购买的标的资产价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
广发证券作为本次重组的独立财务顾问，也是交易对方广发信德的实际控制人，现就广发证券担任公司本次重组独立财务顾问独立性问题说明如下：
广发信德为广发证券的全资子公司。本次交易完成后，广发信德仅持有文化长城0.51%的股权，故本次交易独立财务顾问广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 150,000,000股。按照本次交易方案，上市公司拟向交易对象发行共计 33,914,718股，向募集配套资金认购对象发行共计 17,524,059股。本次交易完成后，上市公司总股本为 201,438,777股。按照 2015年 4月末公司的股权结构进行测算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数|股权比例|持股数|股权比例|
|蔡廷祥|57,375,000|38.25%|57,375,000|28.48%|
|陈素芳|7,920,000|5.28%|7,920,000|3.93%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|吴淡珠|5,940,000|3.96%|5,940,000|2.95%|
|中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金|4,174,804|2.78%|4,174,804|2.07%|
|中融国际信托有限公司-中融-融享9号结构化证券投资集合资金信托计划|3,511,425|2.34%|3,511,425|1.74%|
|陈钊民|-|-|17,165,665|8.52%|
|钱广遴|-|-|1,667,166|0.83%|
|郑良平|-|-|1,541,844|0.77%|
|张征|-|-|1,449,732|0.72%|
|黄小东|-|-|729,397|0.36%|
|林锭耀|-|-|724,852|0.36%|
|黄创华|-|-|724,852|0.36%|
|刘路|-|-|377,511|0.19%|
|李兰英|-|-|317,123|0.16%|
|戴力毅|-|-|343,461|0.17%|
|蔡锡鸿|-|-|291,744|0.14%|
|易春风|-|-|166,724|0.08%|
|何希芷|-|-|125,348|0.06%|
|盈峰投资|-|-|1,717,360|0.85%|
|思科泽商|-|-|1,373,899|0.68%|
|纳兰凤凰|-|-|1,373,899|0.68%|
|广发信德|-|-|1,030,410|0.51%|
|合银创投|-|-|755,050|0.37%|
|易联创投|-|-|755,050|0.37%|
|普华天勤|-|-|679,569|0.34%|
|科铭实业|-|-|604,062|0.30%|
|汇泉投资|-|-|10,886,159|5.40%|
|德邺62号|-|-|2,323,265|1.15%|
|德邺63号|-|-|1,991,370|0.99%|
|德邺64号|-|-|2,323,265|1.15%|
|其他股东|71,078,771|47.39%|71,078,771|35.29%|
|合计|150,000,000|100.00%|201,438,777|100.00%|

本次交易前上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司42.21%有
表决权的股份；本次交易完成后，按募集配套资金的上限 52,800.00万元计算，
蔡廷祥、吴淡珠及其一致行动人（汇泉投资）将持有上市公司36.84%表决权的股份。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。此外，公司本次拟购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据大华出具的上市公司 2014年、2015年 1-4月审计报告，以及备考财务报表审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月实现数|2015年4月30日/2015年1-4月备考数|增幅|
|总资产|117,450.55|230,796.57|96.51%|
|总负债|37,814.64|75,525.94|99.73%|
|净资产|79,635.91|155,270.63|94.98%|
|营业收入|15,203.98|21,066.82|38.56%|
|利润总额|612.93|1,988.23|224.38%|
|净利润|648.92|1,822.03|180.78%|
|归属于母公司所有者的净利润|648.92|1,822.03|180.78%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.10|150.00%|
|项目|2014年12月31日/2014年实现数|2014年12月31日/2014年备考数|增幅|
|总资产|116,336.01|229,884.69|97.60%|
|总负债|37,349.02|76,436.09|104.65%|
|净资产|78,986.99|153,448.60|94.27%|
|营业收入|44,860.81|61,937.44|38.07%|
|利润总额|1,447.40|6,643.05|358.96%|
|净利润|840.26|5,301.87|530.98%|
|归属于母公司所有者的净利润|840.26|5,301.87|530.98%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.29|383.33%|

通过本次交易将水晶球教育注入上市公司，将改善上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。根据《备考合并财务报表审计报告》，本次发行股份购买资产后，上市公司资产质量较购买前有明显的改善，盈利能力大幅增强。
1、对公司财务状况指标的影响
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|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||
||备考数据|实际数据|
|资产负债率|32.72%|32.20%|
|流动比率|1.21|1.65|
|速动比率|1.05|1.41|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
根据 2015年 1-4月的备考合并资产负债表，本次交易完成后，上市公司资产负债率基本维持稳定，流动比率、速动比率略有下降，主要原因系备考合并资产负债表仅考虑发行股份及支付现金购买资产，未考虑配套募集资金，本次交易的现金对价确认为其他应付款所致。
2、对公司盈利指标的影响
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|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||
||备考数据|实际数据|
|毛利率（%）|34.37%|28.63%|
|净利润率（%）|8.65%|4.27%|
|每股收益（元/股）|0.10|0.04|

注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
根据 2015年 1-4月备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、净利润率及每股收益较交易前均有显著提升，上市公司盈利能力明显增强。
十、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已经履行的程序
1、2015年 4月 15日，公司发布《重大事项停牌公告》，为避免股票价格异常波动，经公司申请，公司股票自2015年4月15日开市起停牌。由于相关事
项涉及公司重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自 2015
年4月30日起按重大资产重组事项停牌；
2、非自然人交易对方的内部决议情况
2015年6月18日，盈峰投资召开投资决策委员会会议，同意转让其所持有的水晶球教育股权；
2015年6月20日，思科泽商召开合伙人会议，同意转让其所持有的水晶球教育股权；
2015年6月21日，合银创投召开股东会，同意转让其所持有的水晶球教育股权；
2015年6月28日，纳兰凤凰召开合伙人会议，同意转让其所持有的水晶球教育股权；
2015年 7月 7日，广发信德召开投资决策委员会会议，同意转让其所持有的水晶球教育股权；
2015年 7月 7日，苏州工业园区易联投资管理有限公司根据其与易联创投签订的《委托管理协议》约定，其作为易联创投的基金管理人，作出决定：同意转让易联创投所持有的水晶球教育股权；
2015年 7月 8日，浙江普华天勤股权投资管理有限公司作为普华天勤的执行事务合伙人，召开投资决策委员会会议，同意转让普华天勤所持有的水晶球教育股权；
2015年 7月 8日，科铭实业召开股东会，同意转让其所持有的水晶球教育股权。
3、2015年 7月 16日，水晶球教育召开股东会，审议通过了文化长城购买全体股东持有的水晶球教育100%的股权，全体股东均放弃各自在本次交易中享有的优先购买权。
4、2015年8月31日，公司与水晶球教育全体股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、2015年 8月 31日，公司与汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号共计4位认购对象签订了附生效条件的《非公开发行股份募集配套资金认购协
议》；
6、2015年8月31日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至本报告签署之日，本次交易尚需取得批准或核准如下：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
十一、本次重组相关方做出的重要承诺
截至本报告签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
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|-|-|-|
|序号|承诺要点|承诺内容|
|1|交易对方关于提供信息真实准确完整的承诺|陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、黄小东、黄创华、林锭耀、刘路、李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、易春风、何希芷、盈峰投资、纳兰凤凰、思科泽商、广发信德、合银创投、易联创投、普华天勤、科铭实业（合称“承诺人”）为水晶球教育现有全体股东，特此承诺如下：（1）将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（2）承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是|

||||
|-|-|-|
|||真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（3）承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（4）承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。|
|2|业绩承诺人关于盈利预测的承诺|上市公司与水晶球教育、补偿义务人确定2015年度、2016年度及2017年度为标的公司业绩补偿期，水晶球教育、补偿义务人承诺2015年度、2016年度及2017年度的净利润（净利润为水晶球教育实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于股东的净利润数）分别不低于7,500万元、9,750万元及12,675万元。|
|3|交易对方关于是否泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺|文化长城的交易对方和水晶球教育的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保证：不存在泄露长城集团本次重大资产重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|4|交易对方关于股份锁定的承诺|陈钊民、钱广遴、易春风、何希芷：本人因广东文化长城集团股份有限公司（下称“长城集团”）本次发行而取得的长城集团的股份在本次发行完成时全部锁定，并在上市之日起12个月内不得转让。本人承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的长城集团的股份。在前述12个月锁定期满后，本人因长城集团本次发行而取得的长城集团股份，在2016、2017、2018年度分三批解锁，解锁比例分别为本人因本次发行而取得的长城集团股份的25%、35%、40%。前述股份解锁的具体时点为：在 2016 至 2018 任一年度，长城集团公告其前一年度财务报表和水晶球教育上一年度《专项审核报告》，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若原股东无须对长城集团进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》原股东需对长城集团进行盈利补偿的，则原股东应将当年度可解锁的股份优先用于对长城集团的盈利补偿，超出部分方可解锁并对外转让及质押。郑良平：本人因广东文化长城集团股份有限公司（下称“长城集团”）本次发行而取得的长城集团的股份在本次发行完成时全部锁定；若本人取得长城集团本次发行的股份时，对用于认购股份的水晶球教育股权持续拥有的时间不足12个月，则本人本次取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；若本人取得长城集团本次发行的股份时，对用于认购股份的水晶球教育股权持续拥有的时间超过12个月，则本人本次取得的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。张征、黄小东、林锭耀、黄创华、李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、刘路：|

||||
|-|-|-|
|||本人因广东文化长城集团股份有限公司（下称“长城集团”）本次发行而取得的长城集团的股份在本次发行完成时全部锁定，并在上市之日起12个月内不得转让。本人承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的长城集团的股份。广发信德、纳兰凤凰、思科泽商、盈峰投资、合银创投、易联创投、普华天勤：企业因广东文化长城集团股份有限公司（下称“长城集团”）本次发行而取得的长城集团的股份在本次发行完成时全部锁定，并在上市之日起12个月内不得转让。企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的长城集团的股份。科铭实业：企业因广东文化长城集团股份有限公司（下称“长城集团”）本次发行而取得的长城集团的股份在本次发行完成时全部锁定；若企业取得长城集团本次发行的股份时，对用于认购股份的水晶球教育股权持续拥有的时间不足12个月，则企业本次取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；若企业取得长城集团本次发行的股份时，对用于认购股份的水晶球教育股权持续拥有的时间超过12个月，则企业本次取得的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。配售对象：德邺62号、德邺63号、德邺64号：承诺人（资产管理计划管理人与委托人）因长城集团本次发行而取得的长城集团的股份在本次发行完成时全部锁定，并在上市之日起36个月内不得转让。承诺人承诺在限定期限内不以任何形式转让因长城集团本次非公开发行获得的长城集团的股份。汇泉投资：企业因长城集团本次发行而取得的长城集团的股份在本次发行完成时全部锁定，并在上市之日起36个月内不得转让。企业承诺在限定期限内不以任何形式转让因长城集团本次非公开发行获得的长城集团的股份。|
|5|配套募集资金的发行对象关于资金来源的承诺|配售对象承诺：德邺62号、德邺63号、德邺64号：承诺人（资产管理计划管理人与委托人）的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。汇泉投资：潮州市汇泉投资有限公司的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。|
|6|关于避免同业竞争的承诺|陈钊民、钱广遴、易春风、何希芷：（1）在本人作为长城集团的股东或担任水晶球董事、监事、高级管理人员期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与长城集团及下属子公司构成同业竞争的活动。本人今后如果不再是长城集团的股东的，本人自该股权关系解除之日起一年内，仍必须信守前款的承诺。（2）本人从第三方获得的商业机会如果属于长城集团及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知长城集团，并尽可能地协助长城集团或下属子公司取得该商业机会。（3）本人不以任何方式从事任何可能影响长城集团及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：①利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制长城集团及下属子公司的独立发展；②在社会上散布不利于长城集团及下属子公司的消息；|

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|||③利用对长城集团的股东地位施加不良影响，造成长城集团及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；④从长城集团及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；⑤捏造、散布不利于长城集团及下属子公司的消息，损害长城集团及下属子公司的商誉。|
|7|关于规范和减少关联交易的措施|陈钊民、钱广遴、易春风、何希芷：（1）不利用自身对水晶球教育的重大影响，谋求长城集团及下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人所投资的其他企业优于市场第三方的权利。（2）不利用自身对水晶球教育的重大影响，谋求本人及本人所投资的其他企业与长城集团及下属子公司达成交易的优先权利。（3）杜绝本人及本人所投资的其他企业非法占用长城集团及下属子公司资金、资产的行为。在任何情况下，不要求长城集团及下属子公司违规向本人及本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。（4）本人及本人所投资的其他企业不与长城集团及下属子公司发生不必要的关联交易，如确需与长城集团及下属子公司发生不可避免的关联交易，保证：①督促长城集团按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和长城集团《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。②遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与长城集团及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害长城集团及下属子公司利益的行为。③根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和长城集团《公司章程》的规定，督促长城集团依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。|
|8|关于资产权属的承诺|陈钊民、钱广遴、张征、黄小东、黄创华、林锭耀、刘路、李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、易春风、何希芷、郑良平：（1）本人已经依法对水晶球教育履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。（2）本人拥有的前述股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本人对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。（3）本人不存在任何影响水晶球教育合法存续的情形；本人拟出售给广东文化长城集团股份有限公司的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。（4）如发生任何权属纠纷，由本人自行承担全部法律责任。|

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|-|
|盈峰投资、纳兰凤凰、思科泽商、广发信德、合银创投、易联创投、普华天勤、科铭实业：（1）企业已经依法对水晶球教育履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。（2）企业拥有的前述股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。（3）企业不存在任何影响水晶球教育合法存续的情形。企业拟出售给广东文化长城集团股份有限公司的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。（4）如发生任何权属纠纷，由企业自行承担全部法律责任。|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
截至本报告签署之日，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易相关信息采取充分的保密措施，并严格履行了信息披露义务。本报告签署之日后，上市公司将继续严格履行相关信息披露义务并切实执行相关保密措施。
（二）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）定价公允性
1、交易标的定价公允性
本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的联信评估出具的
《资产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0279号）为作价依据确定资产
价值，文化长城的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的合理性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理，评估方法合理、交易价格公允。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价公允性
按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为文化长城第三届董事会第十次会议决议公告日。由于本次定价基准日前20个交易日、前120个交易日均价为33.49元/股、19.25元/股，而定价基准日前 60个交易日股票均价介于上述价格之间，经公司与各交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即20.66元/股。
本次募集配套资金的定价基准日亦为文化长城第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.15元/股。
由于公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配的预案》，公司以现有总股本 150,000,000股为基数向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2015年 7月 7日，经调整计算后，本次发行股份购买资产的发行价格为 20.64元/股，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 30.13元/股。上述价格经上市公司审慎考虑并经各方协商确认，可以兼顾各方利益。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
根据审计机构出具的上市公司 2014年、2015年 1-4月《备考合并财务报表
审计报告》，文化长城在本次交易完成前后的归属于上市公司股东的净利润、每股收益的变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||
||上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|备考数|
|归属于母公司所有者的净利润|648.92|1,822.03|840.26|5,301.87|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.10|0.06|0.29|

本次交易完成后，上市公司基本每股收益明显增加，2014年度和 2015年1-4月增幅分别达到383.33%和150.00%。
综上所述，本次重组完成后上市公司每股收益不存在被摊薄的情形。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性。因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）交易终止风险
公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息的传播。在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内出现异常波动。经内幕知情人自查，公司股票前 20个交易日发生的异常波动未发现与内幕交易相关联的情况，但公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺水晶球教育2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币7,500万元、9,750万元和12,675万元。
提请投资者关注虽然水晶球教育2015年至2017年营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金
购买资产协议》约定的盈利补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来水晶球教育在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，文化长城及补偿义务人同意，在利润承诺期间的每一年度，若水晶球教育未能达到补偿义务人向文化长城承诺的净利润数额，则补偿义务人应向文化长城进行补偿。补偿义务人按照各各自因本次交易而获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）占补偿义务人合计获得的交易对价的比例分担盈利补偿义务，并对补偿义务人其他各方的补偿责任互相承担连带责任。
补偿义务人向文化长城补偿时，以现金、股份形式进行补偿，具体按以下顺序进行：首先以文化长城尚未向补偿义务人支付的现金对价部分作为补偿。
未支付现金对价部分不足补偿的，以补偿义务人取得尚未出售的文化长城股份进行补偿。按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由补偿义务人以自有现金补偿。补偿义务人需向文化长城进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对文化长城进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
虽然补偿义务人承诺因本次交易而取得的文化长城股份自发行结束之日起12个月内不得转让，满12个月后，在2016年度、2017年度及2018年度分别按照因本次交易而取得的股份数的25%、35%、40%分三批解锁，作为其履行《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的盈利补偿义务和资产减值补偿义务的保障。但仍然可能出现水晶球教育在承诺期内无法实现业绩承诺，而补偿义务人处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量或者因补偿义务人违反承诺将其持有的文化长城股份进行质押导致可补偿的的股份数量少于应补偿股份数量的情形，虽然按照约定，补偿义务人须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）交易标的评估风险
本次交易对标的资产的定价参考资产评估价值，根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0279号《资产评估报告》，联信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据收益法评估结果，水晶球教育总资产账面价值 31,317.22万元，总负债账面价值 6,709.14万元，股东全部权益账面价值为 24,608.08万元，股东全部权益评估值为 100,928.61万元，增值额为 76,320.53万元，增值率为310.14%，评估增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
二、标的资产的经营风险
（一）核心人员流失及技术泄密的风险
水晶球教育从事的人机交互技术及教育信息化应用是典型的以技术创新为主导的知识密集型业务。核心管理人员、核心技术人员和核心营销人员是保证企业业务稳步增长、创新能力持续发展的关键。虽然本次交易通过服务期限承诺、竞业禁止、超额盈利奖励等方式保持团队稳定，但随着教育信息化行业的快速发展，对具备教育信息化从业经验的核心人才的争夺将日趋激烈，如果上述人员出现了大量外流甚至是核心技术严重泄密，将会对水晶球教育创新能力和竞争优势的保持造成不利影响。
（二）市场开拓风险
水晶球教育地处广州，其业务开展以广东区域为主。报告期内，水晶球教育营业收入的区域分布情况如下：
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|-|-|-|-|
|区域|2015年1月-4月|2014年度|2013年度|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2015年1月-4月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华南|4,547.92|77.57%|16,173.42|94.71%|9,624.14|90.84%|
|华北|-|0.00%|132.45|0.78%|649.72|6.13%|
|华东|1,175.22|20.05%|428|2.51%|13.25|0.13%|
|华中|2.62|0.04%|132.62|0.78%|83.07|0.78%|
|西南|137.09|2.34%|210.14|1.23%|224.87|2.12%|
|合计|5,862.85|100.00%|17,076.63|100.00%|10,595.06|100.00%|

目前正处“三通两平台”的三年建设期，各级教育部门及学校正大力实施智慧校园的建设工作，行业正处于“跑马圈地”的市场格局。但下一阶段，随着“三通两平台”建设任务的逐步推进，对于业务区域性较强的企业，将会迎来市场规模的瓶颈。如果水晶球教育无法将业务领域向其他区域拓展，则无法保证其业绩增长的持续性。
（三）技术创新的风险
教育信息化涉及教育教学的各个环节，需要应用到包括网络技术、计算机多媒体技术、人机交互技术、通信技术、物联网技术、云计算技术、数据分析技术等多个专业领域的相关技术，因此行业内企业的技术创新能力及应用水平成为业务成败的关键。目前水晶球教育在人机交互领域拥有核心技术，若水晶球教育无法准确把握未来技术、产品的发展趋势，在相关领域不能持续保持研发优势或其技术创新不能满足市场需求，则其整体盈利能力将被削弱。
（四）标的公司应收账款余额较大的风险
水晶球教育报告期各期末的应收账款余额分别为3,111.25万元、9,339.81万元和 12,036.54万元，一年以内的应收账款余额占应收账款总额的比例分别为94.65%、91.59%和90.67%。水晶球教育应收账款金额较大，与所处行业特点及其经营模式有关。随着业务规模的稳步增长，水晶球教育应收账款余额也相应增长。尽管水晶球教育大部分客户信用较好，且应收账款的账期较短，但宏观经济的波动可能影响客户还款能力，会加大上市公司应收账款的回收难度，
如果出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或应收账款坏账准备计提不
足，将对水晶球教育业绩和生产经营产生较大的影响。
（五）教育信息化以外的其他业务市场需求下降的风险
报告期内，水晶球教育主要致力于人机交互领域相关技术的研究与开发，并设计、生产、销售教育、媒体、政府和商业等领域应用产品并提供人机交互应用的整体解决方案。从业务情况及战略布局来看，教育行业一直是标的公司人机交互技术应用的主要领域，报告期内标的公司教育行业收入占比分别为37.17%、64.94%和51.24%，但报告期内其客户还分布在政府、商业等领域。尽管标的公司教育信息化业务处于快速发展期，但仍存在其在其他领域应用产品的销售下降从而影响公司业绩的风险。
（六）软件及软件集成业务毛利率下降的风险
报告期内，水晶球教育由于已逐步建立起较为成熟的软件产品序列，其软件及软件集成业务毛利率逐期提高。但随着市场需求的变化，标的公司现有的软件产品序列存在不能满足市场需求的风险，使得公司需要投入较多的人工费用进行新软件产品的研究、开发与生产，导致软件及软件集成业务毛利率下降，并相应影响上市公司业绩。
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ......................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ......................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 5一、交易合同生效条件 ......................................................................................... 5二、本次交易方案 ................................................................................................. 5三、本次交易标的资产的评估及定价 ............................................................... 11四、业绩承诺、盈利补偿和奖励 ....................................................................... 12五、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 15六、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 15七、本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，不构成借壳上市 ........... 16八、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明 ........................................... 17九、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 17十、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................... 20十一、本次重组相关方做出的重要承诺 ........................................................... 22十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 26重大风险提示 ............................................................................................................. 29一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 29二、标的资产的经营风险 ................................................................................... 31目录.......................................................................................................................... 34释义.......................................................................................................................... 38第一章本次交易概况 ............................................................................................... 43一、本次交易背景 ............................................................................................... 43二、本次交易目的 ............................................................................................... 46三、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................... 47四、本次交易的基本情况及具体方案 ............................................................... 49
五、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 53第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 57一、上市公司概况 ............................................................................................... 57二、上市公司设立及历次股权变动情况 ........................................................... 57三、控股股东及实际控制人概况 ....................................................................... 60四、主营业务概况 ............................................................................................... 61五、最近三年一期主要财务指标 ....................................................................... 61六、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 62七、最近三年合法合规情况 ............................................................................... 62第三章交易各方基本情况 ....................................................................................... 63一、本次交易对方概况 ....................................................................................... 63二、本次交易对方详细情况 ............................................................................... 63三、募集配套资金认购方基本情况 ................................................................. 103四、其他事项说明 ............................................................................................. 107第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 113一、水晶球教育概况 ......................................................................................... 113二、水晶球教育历史沿革 ................................................................................. 113三、水晶球教育股权结构及控制关系情况 ..................................................... 126四、组织架构图 ................................................................................................. 127五、子公司及分支机构情况 ............................................................................. 127六、水晶球教育经营团队主要成员情况 ......................................................... 128七、主要资产及其权属情况 ............................................................................. 128八、最近两年一期主要财务数据 ..................................................................... 133九、水晶球教育最近三年增资、股权转让及资产评估情况 ......................... 133十、拟收购资产为股权的说明 ......................................................................... 134十一、标的公司主营业务具体情况 ................................................................. 134十二、其他重要情况 ......................................................................................... 154第五章本次发行股份情况 ..................................................................................... 158一、发行股份概况 ............................................................................................. 158二、本次交易发行股份的具体情况 ................................................................. 158
三、本次发行前后财务数据比较 ..................................................................... 164四、本次发行前后公司股本结构比较 ............................................................. 165五、本次交易未导致上市公司控制权变化 ..................................................... 166六、募集配套资金情况 ..................................................................................... 167七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ..................................... 180第六章标的资产评估及定价情况 ......................................................................... 188一、水晶球教育的评估 ..................................................................................... 188二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析214三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................... 221第七章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 223一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 ................................... 223二、《非公开发行股份募集配套资金认购协议》及其补充协议 ................... 237第八章独立财务顾问核查情况 ............................................................................. 240一、基本假设 ..................................................................................................... 240二、对本次交易合规性的核查意见 ................................................................. 240三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查 ..................... 254四、本次交易根据资产评估结果定价，对选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查 ................................. 257五、结合上市公司管理层讨论与分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查意见 ............................. 258六、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见 ......................... 298七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ......................................................................................... 298八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 . 299九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ..................................................... 301十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查 ............................................................................................................................. 302
十一、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序 ......................................................................................................................... 302第九章独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 304第十章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 306一、内核程序 ..................................................................................................... 306二、内核意见 ..................................................................................................... 307
释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：
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|一般术语|||
|文化长城、长城集团、上市公司、公司、上市公司|指|广东文化长城集团股份有限公司|
|水晶球教育、标的公司|指|水晶球教育信息技术有限公司及其前身广州市路通汽车租赁有限公司、广州市水晶球教育信息技术有限公司、水晶球信息技术有限公司|
|交易标的、标的资产、标的股权、标的公司、拟购买资产|指|水晶球教育100%的股权|
|合银创投|指|广东合银创业投资有限公司|
|易联创投|指|苏州工业园区易联创业投资基金有限公司及其前身苏州工业园区易联投资基金有限责任公司、苏州工业园区易联创业投资有限公司|
|普华天勤|指|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|科铭实业|指|深圳市科铭实业有限公司|
|盈峰投资|指|广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）|
|思科泽商|指|苏州思科泽商投资中心（有限合伙）|
|纳兰凤凰|指|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|广发信德|指|广发信德投资管理有限公司|
|交易对方、原股东|指|本次文化长城拟收购的标的公司的全体股东，即陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、黄小东、黄创华、林锭耀、刘路、李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、易春风、何希芷、盈峰投资、纳兰凤凰、思科泽商、广发信德、合银创投、易联创投、普华天勤、科铭实业|
|补偿义务人、利润补偿方|指|陈钊民、钱广遴、易春风、何希芷|
|汇泉投资|指|潮州市汇泉投资有限公司|
|德邺62号|指|德邺定向资产管理计划第62号|
|德邺63号|指|德邺定向资产管理计划第63号|
|德邺64号|指|德邺定向资产管理计划第64号|
|德邦证券|指|德邦证券股份有限公司|
|海澜集团|指|海澜集团有限公司|
|募集配套资金认购方、认购方、配售对象|指|汇泉投资、德邺62号、德邺63号、德邺64号|
|联汛教育|指|广东联汛教育科技有限公司|
|上海沃势|指|上海沃势文化传播有限公司|

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|-|-|-|
|长城有限|指|广东长城集团有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|文化长城拟以发行股份及支付现金的方式购买水晶球教育100%股权，同时向特定对象发行股份募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|文化长城拟以发行股份及支付现金的方式购买水晶球教育100%股权的行为|
|交易价格、交易对价、收购对价|指|文化长城本次通过向标的公司的全体股东以发行股份及支付现金的方式收购标的资产的价格|
|募集配套资金|指|文化长城向特定对象发行股份募集配套资金|
|中介机构费用|指|支付给本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构的重组费用|
|广发证券、独立财务顾问、保荐机构|指|广发证券股份有限公司|
|中伦、法律顾问|指|北京市中伦律师事务所|
|大华、审计机构|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|联信评估、评估机构|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委、发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《广东文化长城集团股份有限公司章程》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|《暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|利润补偿期、利润承诺期|指|2015年度、2016年度、2017年度|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年1-4月|

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|报告期各期末|指|2013年12月31日、2014年12月31日、2015年4月30日|
|审计、评估基准日|指|2015年4月30日|
|定价基准日|指|本次交易的定价基准日，为文化长城第三届董事会第十次会议决议公告日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日次日至标的股权交割日期间|
|交割日、股权交割日、标的公司交割日|指|标的公司的股权变更登记至文化长城名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|股份交割日|指|文化长城按本协议向交易对方发行的全部股份登记至交易对方名下之日|
|承诺利润、承诺净利润、承诺净利润数、承诺业绩|指|交易对方承诺水晶球教育2015年度、2016年度及2017年度应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额。该净利润为按照中国的企业会计准则编制的且经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《广东文化长城集团股份有限公司与陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、黄小东、黄创华、林锭耀、刘路、李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、易春风、何希芷、广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州思科泽商投资中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、广东合银创业投资有限公司、苏州工业园区易联创业投资基金有限公司、浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市科铭实业有限公司及水晶球教育信息技术有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《非公开发行股份募集配套资金认购协议》|指|文化长城与募集配套资金认购方分别签署的《关于广东文化长城集团股份有限公司非公开发行股份募集配套资金认购协议》|
|本报告|指|《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《审计报告》|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）为水晶球教育出具的大华审字【2015】005581号《审计报告》|
|《备考合并财务报表审计报告》||大华会计师事务所（特殊普通合伙）为文化长城出具的大华审字【2015】005580号《备考合并财务报表审计报告》|
|《资产评估报告》|指|《广东文化长城集团股份有限公司拟资产重组事宜所涉及水晶球教育信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《法律意见书》|指|《北京市中伦律师事务所关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|《专项审核报告》|指|由文化长城聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告|
|元/万元|指|非经特指，均为人民币单位|
|行业专业术语|||

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|人机交互技术|指|指通过输入、输出设备，以有效的方式实现人与计算机沟通交流的技术|
|计算机多媒体技术、多媒体技术|指|指通过计算机对文字、数据、图形、图像、动画、声音等多种媒体信息进行综合处理和管理，使用户可以通过多种感官与计算机进行实时信息交互的技术|
|物联网技术|指|通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，将任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、追踪、监控和管理的一种网络技术|
|云计算技术|指|指透过网络将庞大的计算处理程序自动分拆成无数个较小的子程序，再交由多部服务器所组成的庞大系统经搜寻、计算分析之后将处理结果回传给用户的一种技术|
|数据分析技术|指|在已经获取的数据流或信息流中寻找、匹配关键词或关键短语的技术|
|多点触控技术||允许用户同时通过多个手指来控制图形界面的一种技术|
|流量|指|网站的访问量|
|APP|指|智能手机的第三方应用程序|
|LCD|指|Liquid Crystal Display的简称，即液晶显示器|
|“96-750”项目|指|国家“九五”重点科技攻关项目“计算机辅助教学软件研制开发与应用”|
|在线教育|指|E-Learning，一种基于网络的学习行为，通过应用信息科技和互联网技术进行内容传播和快速学习的方法|
|IFMDP|指|交互式多媒体信息系统，系水晶球自主开发的搭载于触摸屏的人机交互平台系统|
|IaaS、PaaS、SaaS||云计算服务的三个层次，即Infrastructure-as-a- Service、Platform-as-a-Service和Software-as-a-Service，IaaS指提供给用户的服务是对所有设施的利用，包括处理器、存储、网络和其它基本的计算资源；PaaS指将软件研发的平台提供给用户；SaaS指将运营商运行在云计算基础设施上的应用程序提供给用户|
|CMM||由美国卡内基梅隆大学的软件工程研究所（SEI）创立的CMM（软件能力成熟度模型）认证评估，共有五个等级，分别标志着软件企业能力成熟度的五个层次，从低到高，标志着软件开发生产计划精度逐级升高，单位工程生产周期逐级缩短，单位工程成本逐级降低|
|智慧校园|指|以物联网为基础的智慧化的校园工作、学习和生活一体化环境，以各种应用服务系统为载体，将教学、科研、管理和校园生活进行充分融合|
|“三通两平台”|指|刘延东副总理在全国教育信息化工作电视电话会议上提出：十二五”期间，要以建设好“三通两平台”为抓手，也就是“宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通”，建设教育资源公共服务平台和教育管理公共服务平台|

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|产品闭环|指|包括硬件、应用软件、信息管理平台、资源内容的智慧校园完整产品供应|
|感知层|指|信息技术架构体系中负责识别物体、采集信息的部分|

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章本次交易概况
一、本次交易背景
（一）上市公司主营业务的文化基因
上市公司成立于 1996年，自成立以来始终秉承“文化创意、科技创新”的理念，致力于创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售。“陶瓷艺术”自古以来都是我国传统文化的重要组成部分，在我国拥有数千年的历史底蕴，上市公司在传统陶瓷艺术的基础上在行业内率先提出并推广创意艺术陶瓷，以创意设计引领市场需求，提升产品品位和附加值。为了突出产品的创意元素，上市公司在行业内首创艺术陶瓷产品“创意研发数据库”，将“创意设计元素”系统化、信息化、标准化，并以此为平台建立了艺术陶瓷产品的现代创新体系，使上市公司每年创新设计的新品显著增加。此外，上市公司通过与清华大学美术学院、广州美术学院、澳大利亚国立大学陶瓷工作室、德国 Solveig陶瓷工作室等机构合作、参加海内外各种展会等方式不断吸收不同艺术设计风格并掌控市场最新需求，在古今中外各式文化的交流汇集中，吸收设计灵感，进一步增强创意设计能力，从而大幅提高产品的附加值。
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|公司较具代表性的艺术陶瓷产品||
|北京奥运国礼“国娃”|茅台“水立方”酒瓶|

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|手拉鸟巢碗|“双层通花”系列|

为了展现上市公司陶瓷艺术的文化元素，上市公司在本部建立了长城艺术馆，以陶瓷艺术为主线，融合潮州文化和海内外文化，成为上市公司集艺术和文化于一体的重要文化交流平台。2014年12月3日，由于艺术陶瓷业务丰富的文化底蕴，上市公司荣列文化部第六批国家文化产业示范基地推荐名单。
从上市公司主营业务及过往发展情况来看，上市公司致力于打造一个在海内外拥有自营渠道和卓越品牌的领先文化创意企业，具备根深蒂固的“文化”基因。
（二）文化长城着力打造“传统文化”+“新文化”的战略布局根据Wind资讯数据，2012年末、2013年末和2014年末，园林、陈设艺术及其他陶瓷制品制造企业数量分别为 176家、273家和 427家，呈快速增长趋势，艺术陶瓷市场竞争愈发激烈，行业呈现竞争无序、低价倾销等不良发展迹象。在此背景下，上市公司原有艺术陶瓷业务的利润规模总体也呈下滑态势。
另一方面，随着计算机多媒体、互联网等信息技术的高速发展，传统文化产业逐步改变原有的发展模式，呈现数字化、网络化、信息化趋势。在此背景下，2014年以来，上市公司在原有文化陶瓷业务基础上开始尝试对发展战略进行外延式调整，拟涉足新文化产业，实现上市公司从传统文化产业向新文化产业的过渡，并通过两者的整合与协同实现上市公司文化产业的整体布局。
（三）把握教育信息化发展契机
在“大文化”的战略布局下，经综合考虑自身业务情况、未来发展前景等多
方面因素，并在对相关新文化行业标的进行收购尝试与论证后，上市公司选择
教育信息化产业作为新文化领域的发展重点。
教育信息化目前是教育文化领域改革与发展的重要一环，其战略地位被提升至前所未有的高度。在 2010年 7月国务院颁布的《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》中明确提出加快教育信息化进程，对教育信息基础设施建设、优质教育资源开发与应用、强化信息技术应用、构建国家教育管理信息系统等方面作出总体部署。为贯彻落实《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》中关于教育信息化的相关内容，教育部于2012年3月颁布了《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》，将教育信息化总体部署细化成八大项发展任务，并制定了相关行动计划及保障措施。2012年，刘延东副总理在全国教育信息化工作电视电话会议上进一步提出“三通两平台”的具体建设任务。
在相关政策的部署与引导下，随着我国人均收入的逐步提高、财政教育支出的增长、各阶段教育的普及，教育信息化行业正迎来高速发展，涉足此领域将帮助上市公司实现由单一的文化陶瓷业务向文化陶瓷与教育信息化“双轮驱动”业务模式的转变，增强整体盈利能力。
（四）标的公司丰富的教育信息化应用解决经验
水晶球教育主要从事人机交互领域相关技术的研究与开发，并设计、生产、销售相关应用产品或整体解决方案。2008年，水晶球教育在人机交互系统领域成功开发出交互式全媒体数字信息系统（IFMDP）；同年，水晶球教育在触摸屏技术领域成功突破基于矩阵电阻的多点触摸及触摸点定位技术，研发出国内第一台基于矩阵电阻的LCD多点触摸屏SJQ-Display系列产品。截至目前，水晶球教育已在人机交互领域拥有多项核心技术。
教育行业一直是标的公司人机交互技术应用的主要领域。凭借覆盖硬件、软件、数据平台的产品供应，水晶球教育可形成智慧校园的产品闭环，为学校提供教育信息化整体解决方案。2009年，水晶球教育将交互技术成功嵌入其“班班通”整体解决方案产品当中，成功中标广东省教育均衡改造、薄弱地区教育改造等项目。2010年至今，水晶球教育基于对教育信息化行业未来发展前景的看好，逐步将业务重心转向教育信息化领域。凭借在人机交互领域的核心
技术、丰富的教育信息化行业解决方案经验及对教育行业的深入理解，水晶球教育迄今已完成多所中小学、高校、职业技术学校的校园信息化建设项目。
经过多年的发展与积累，水晶球教育主营业务主要集中在教育信息化领域，主要为学校等教育行业客户提供相关智慧校园软硬件产品或整体解决方案。标的公司的主要产品包括“班班通”整体解决方案、“在线教育”平台、“智慧校园”平台、“中小学生安全应急教育知识”发布平台等。
二、本次交易目的
（一）“大文化”战略布局
上市公司自成立以来一直将业务定位于文化产业，致力于打造在海内外拥有自营渠道和卓越品牌的领先文化创意企业。上市公司现有的陶瓷业务在我国具有悠久的历史，属于传统文化范畴。21世纪以来，随着计算机多媒体、互联网等信息技术的高速发展，文化产业逐步改变原有的发展模式，呈现数字化、网络化、信息化趋势。2014年以来，上市公司在原有文化陶瓷业务基础上开始尝试对发展战略进行外延式调整，拟涉足新文化产业，实现上市公司从传统文化产业向新文化产业的过渡，并通过两者的整合与协同打造上市公司“大文化”的战略布局。
在此战略布局下，经综合考虑自身业务情况、未来发展前景等多方面因素，并在对相关新文化行业标的进行收购尝试与论证后，上市公司选择教育信息化产业作为新文化领域的发展重点。2015年，上市公司迈出涉足教育信息化产业的第一步，使用部分超募资金对广东联汛教育科技有限公司进行投资，投资总额4,000.00万元，占其投资后出资额的20%。
本次上市公司收购的水晶球教育在人机互领域拥有核心技术，并拥有丰富的教育信息化应用解决方案经验。本次交易将助力于上市公司全面进入教育信息化行业，夯实上市公司“大文化”战略的基础，并为上市公司后续“传统文化”+“新文化”双轮驱动的发展战略增添动力。
（二）增强上市公司未来盈利能力
水晶球教育2013年度、2014年度和2015年1-4月营业收入分别为10,595.06
万元、17,076.63万元、5,862.85万元，净利润分别为2,693.85万元、5,116.87万元、1,391.53万元。补偿义务人同时承诺2015年度、2016年度及2017年度标的上市公司实现的扣除非经常性损益后净利润不低于 7,500万元、9,750万元和12,675万元。
由于艺术陶瓷市场的竞争日趋激烈，上市公司现有艺术陶瓷业务的盈利能力相对较弱，2014年、2015年1-4月上市公司仅实现净利润840.26万元、648.92万元。为了提高持续盈利能力，上市公司通过本次交易，注入盈利能力较强、行业增长空间较大的水晶球教育，布局教育信息化领域，从而可以为股东实现丰厚的回报。
本次交易完成后，水晶球教育将成为上市公司的全资子公司。公司将在原有艺术陶瓷业务之外，进入具有广阔市场空间的教育信息化行业领域，与国家教育行业的发展改革趋势保持一致，上市公司业务结构将进一步优化，盈利能力、抗风险能力将进一步增强。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）已经履行的程序
1、2015年 4月 15日，公司发布《重大事项停牌公告》，为避免股票价格异常波动，经公司申请，公司股票自2015年4月15日开市起停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自 2015年4月30日起按重大资产重组事项停牌；
2、非自然人交易对方的内部决议情况
2015年6月18日，盈峰投资召开投资决策委员会会议，同意转让其所持有的水晶球教育股权；
2015年6月20日，思科泽商召开合伙人会议，同意转让其所持有的水晶球教育股权；
2015年6月21日，合银创投召开股东会，同意转让其所持有的水晶球教育股权；
2015年6月28日，纳兰凤凰召开合伙人会议，同意转让其所持有的水晶球
教育股权；
2015年 7月 7日，广发信德召开投资决策委员会会议，同意转让其所持有的水晶球教育股权；
2015年 7月 7日，苏州工业园区易联投资管理有限公司根据其与易联创投签订的《委托管理协议》约定，其作为易联创投的基金管理人，作出决定：同意转让易联创投所持有的水晶球教育股权；
2015年 7月 8日，浙江普华天勤股权投资管理有限公司作为普华天勤的执行事务合伙人，召开投资决策委员会会议，同意转让普华天勤所持有的水晶球教育股权；
2015年 7月 8日，科铭实业召开股东会，同意转让其所持有的水晶球教育股权。
3、2015年 7月 16日，水晶球教育召开股东会，审议通过了文化长城购买全体股东持有的水晶球教育100%的股权，全体股东均放弃各自在本次交易中享有的优先购买权。
4、2015年8月31日，公司与水晶球教育全体股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、2015年 8月 31日，公司与汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号共计4位认购对象签订了附生效条件的《非公开发行股份募集配套资金认购协议》；
6、2015年8月31日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
截至本报告签署之日，本次交易尚需取得批准或核准如下：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需中国证监会核准。
四、本次交易的基本情况及具体方案
（一）交易主体
交易标的：水晶球教育100%的股权。
交易标的购买方：文化长城。
交易标的出让方：陈钊民、盈峰投资、钱广遴、郑良平、张征等 21位水晶球教育股东。
募集配套资金认购方：汇泉投资、德邺62号、德邺63号及德邺64号。
（二）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方系水晶球教育全体 21位股东，交易对方的具体情况详见本报告“第三章交易各方基本情况/二、本次交易对方详细情况”。
（三）募集配套资金认购方
本次交易募集配套资金认购方为汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺64号共计4名特定投资者。
上述配套募集资金认购方的具体情况详见本报告“第三章交易各方基本情况/三、募集配套资金认购方基本情况”。
（四）标的资产
本次交易标的资产为水晶球教育100%的股权。标的资产基本情况如下：
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|公司名称|水晶球教育信息技术有限公司|
|设立日期|1999年11月15日|
|注册资本|12,000万元|
|实收资本|12,000万元|
|法定代表人|陈钊民|
|公司类型|有限责任公司|
|营业执照注册号|440106000031677|

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|税务登记证编号|440106714232030|
|组织机构代码|714232030|
|住所|广州市天河区科韵路16号自编第3栋1001（01梯十层）03房|
|营业期限|1999年11月15日至长期|
|经营范围|软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机零部件制造；计算机整机制造；安全技术防范系统设计、施工、维修；室内装饰、设计；多媒体设计服务；计算机零售；计算机网络系统工程服务；计算机批发；计算机技术开发、技术服务；工艺美术品零售；会议及展览服务；计算机外围设备制造；软件批发；企业管理咨询服务；软件零售；教育咨询服务；教学设备的研究开发。|

上述交易标的具体情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”。
（五）本次交易的具体方案
文化长城拟以发行股份及支付现金的方式收购陈钊民、盈峰投资、钱广遴、郑良平、张征等 21位股东合计持有的水晶球教育100%股权。同时，文化长城拟向汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号共计 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价，剩余配套募集资金扣除中介机构费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款，拟募集配套资金的数额为52,800.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
2015年8月31日，上市公司与水晶球教育全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买水晶球教育100%股权。根据评估机构出具的联信（证）评报字[2015]第 A0279号《资产评估报告》，以 2015年 4月30日为评估基准日，水晶球教育100%股权的评估值为100,928.61万元。参考前述《资产评估报告》，上市公司与交易对方确定本次交易价格为 100,000.00万元。
上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司本次以发行股份及支付现金方式购买水晶球教育100%股权，协商
确定本次交易价格为 100,000.00万元，其中以现金支付 30,000.00万元，剩余
70,000.00万元以发行股份的方式支付。考虑到交易完成后各交易对方对上市公司业务发展的重要性、所承担的业绩补偿责任和补偿风险、未来持有的股票锁定期限等存在不同，经上市公司与交易对方协商，本次交易各交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
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|交易对方|持股比例|支付方式—现金对价||支付方式—股票对价|||合计金额|
|||金额|占比|金额|占比|股份数||
|陈钊民|37.56%|15,184.26|50.61%|35,429.93|50.61%|17,165,665|50,614.19|
|钱广遴|6.14%|1,474.73|4.92%|3,441.03|4.92%|1,667,166|4,915.76|
|郑良平|5.68%|1,363.87|4.55%|3,182.37|4.55%|1,541,844|4,546.24|
|张征|5.34%|1,282.39|4.27%|2,992.25|4.27%|1,449,732|4,274.64|
|黄小东|3.07%|645.2|2.15%|1,505.48|2.15%|729,397|2,150.68|
|林锭耀|2.67%|641.18|2.14%|1,496.10|2.14%|724,852|2,137.28|
|黄创华|2.67%|641.18|2.14%|1,496.10|2.14%|724,852|2,137.28|
|刘路|1.39%|333.94|1.11%|779.18|1.11%|377,511|1,113.12|
|李兰英|1.34%|280.52|0.94%|654.54|0.94%|317,123|935.06|
|戴力毅|1.27%|303.82|1.01%|708.9|1.01%|343,461|1,012.72|
|蔡锡鸿|1.23%|258.07|0.86%|602.16|0.86%|291,744|860.23|
|易春风|0.61%|147.48|0.49%|344.12|0.49%|166,724|491.6|
|何希芷|0.46%|110.88|0.37%|258.72|0.37%|125,348|369.6|
|盈峰投资|6.33%|1,519.13|5.06%|3,544.63|5.06%|1,717,360|5,063.76|
|思科泽商|5.06%|1,215.31|4.05%|2,835.73|4.05%|1,373,899|4,051.04|
|纳兰凤凰|5.06%|1,215.31|4.05%|2,835.73|4.05%|1,373,899|4,051.04|
|广发信德|3.80%|911.47|3.04%|2,126.77|3.04%|1,030,410|3,038.24|
|合银创投|2.78%|667.9|2.23%|1,558.42|2.23%|755,050|2,226.32|
|易联创投|2.78%|667.9|2.23%|1,558.42|2.23%|755,050|2,226.32|
|普华天勤|2.50%|601.13|2.00%|1,402.63|2.00%|679,569|2,003.76|
|科铭实业|2.23%|534.34|1.78%|1,246.78|1.78%|604,062|1,781.12|
|合计|100.00%|30,000.00|100.00%|70,000.00|100.00%|33,914,718|100,000.00|

注：股份数=股票对价/发行价格，如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，水晶球教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决
议公告日，发行价格为定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%。根据上
述定价依据，公司定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%为 20.66元/股。
由于公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配的预案》，公司以现有总股本 150,000,000股为基数向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2015年 7月 7日，调整计算后本次发行价格确定为20.64元/股。
在定价基准日至发行日期间，文化长城如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
2、募集配套资金
上市公司拟向汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号共计 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 52,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
配套融资的股票发行数量为 17,524,059股，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。公司本次募集配套资金的具体情况如下：
单位：万元、股
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|-|-|-|
|认购对象|认购金额|认购股份数|
|汇泉投资|32,800.00|10,886,159|
|德邺62号|7,000.00|2,323,265|
|德邺63号|6,000.00|1,991,370|
|德邺64号|7,000.00|2,323,265|
|合计|52,800.00|17,524,059|

本次配套募集资金总额为52,800.00万元，其中30,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余配套募集资金扣除中介机构费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款，补充流动资金及偿还银行贷款的比例不超过本次配套募集资金的50%。
上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进
行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所
需的批准（包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司的总股本为 150,000,000股。按照本次交易方案，上市公司拟向交易对象发行共计 33,914,718股，向募集配套资金认购对象发行共计 17,524,059股。本次交易完成后，上市公司总股本为 201,438,777股。按照 2015年 4月末公司的股权结构进行测算，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数|股权比例|持股数|股权比例|
|蔡廷祥|57,375,000|38.25%|57,375,000|28.48%|
|陈素芳|7,920,000|5.28%|7,920,000|3.93%|
|吴淡珠|5,940,000|3.96%|5,940,000|2.95%|
|中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金|4,174,804|2.78%|4,174,804|2.07%|
|中融国际信托有限公司-中融-融享9号结构化证券投资集合资金信托计划|3,511,425|2.34%|3,511,425|1.74%|
|陈钊民|-|-|17,165,665|8.52%|
|钱广遴|-|-|1,667,166|0.83%|
|郑良平|-|-|1,541,844|0.77%|
|张征|-|-|1,449,732|0.72%|
|黄小东|-|-|729,397|0.36%|
|林锭耀|-|-|724,852|0.36%|
|黄创华|-|-|724,852|0.36%|
|刘路|-|-|377,511|0.19%|
|李兰英|-|-|317,123|0.16%|
|戴力毅|-|-|343,461|0.17%|
|蔡锡鸿|-|-|291,744|0.14%|
|易春风|-|-|166,724|0.08%|
|何希芷|-|-|125,348|0.06%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|盈峰投资|-|-|1,717,360|0.85%|
|思科泽商|-|-|1,373,899|0.68%|
|纳兰凤凰|-|-|1,373,899|0.68%|
|广发信德|-|-|1,030,410|0.51%|
|合银创投|-|-|755,050|0.37%|
|易联创投|-|-|755,050|0.37%|
|普华天勤|-|-|679,569|0.34%|
|科铭实业|-|-|604,062|0.30%|
|汇泉投资|-|-|10,886,159|5.40%|
|德邺62号|-|-|2,323,265|1.15%|
|德邺63号|-|-|1,991,370|0.99%|
|德邺64号|-|-|2,323,265|1.15%|
|其他股东|71,078,771|47.39%|71,078,771|35.29%|
|合计|150,000,000|100.00%|201,438,777|100.00%|

本次交易前上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司42.21%有表决权的股份；本次交易完成后，按募集配套资金的上限 52,800.00万元计算，蔡廷祥、吴淡珠及其一致行动人（汇泉投资）将持有上市公司36.84%表决权的股份。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。此外，公司本次拟购买的标的资产价格占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
根据审计机构出具的上市公司 2014年、2015年 1-4月审计报告，以及备考财务报表审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月实现数|2015年4月30日/2015年1-4月备考数|增幅|
|总资产|117,450.55|230,796.57|96.51%|
|总负债|37,814.64|75,525.94|99.73%|

|||||
|-|-|-|-|
|净资产|79,635.91|155,270.63|94.98%|
|营业收入|15,203.98|21,066.82|38.56%|
|利润总额|612.93|1,988.23|224.38%|
|净利润|648.92|1,822.03|180.78%|
|归属于母公司所有者的净利润|648.92|1,822.03|180.78%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.10|150.00%|
|项目|2014年12月31日/2014年实现数|2014年12月31日/2014年备考数|增幅|
|总资产|116,336.01|229,884.69|97.60%|
|总负债|37,349.02|76,436.09|104.65%|
|净资产|78,986.99|153,448.60|94.27%|
|营业收入|44,860.81|61,937.44|38.07%|
|利润总额|1,447.40|6,643.05|358.96%|
|净利润|840.26|5,301.87|530.98%|
|归属于母公司所有者的净利润|840.26|5,301.87|530.98%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.29|383.33%|

通过本次交易将水晶球教育注入上市公司，将改善上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。根据上市公司编制的文化长城备考合并财务报表，本次发行股份购买资产后，资产质量较购买前有明显的改善，盈利能力大幅上升。
1、对公司财务状况指标的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||
||备考数据|实际数据|
|资产负债率|32.72%|32.20%|
|流动比率|1.21|1.65|
|速动比率|1.05|1.41|

注：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
根据 2015年 1-4月的备考合并资产负债表，本次交易完成后，上市公司资产负债率基本维持稳定，流动比率、速动比率略有下降，主要原因系备考合并资产负债表仅考虑发行股份及支付现金购买资产，未考虑配套募集资金，本次交易
的现金对价确认为其他应付款所致。
2、对公司盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||
||备考数据|实际数据|
|毛利率（%）|34.37%|28.63%|
|净利润率（%）|8.65%|4.27%|
|每股收益（元/股）|0.10|0.04|

注：净利润率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
根据 2015年 1-4月备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、净利润率及每股收益较交易前均有显著提升，上市公司盈利能力明显增强。
第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|广东文化长城集团股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|注册资本|15,000.00万元|
|实收资本|15,000.00万元|
|法定代表人|蔡廷祥|
|成立日期|1996年02月01日|
|住所|广东省潮州市枫溪区蔡陇大道|
|上市地点|深交所|
|股票代码|300089|
|股票简称|文化长城|
|企业法人营业执照注册号|445100000000444|
|税务登记号码|44510123113011X|
|组织机构代码|23113011-X|
|邮政编码|521031|
|电话、传真号码|电话：86-0768-2932398传真：86-0768-2931162|
|互联网网址|http:// www.thegreatwall-china.com|
|电子信箱|zqb@thegreatwall-china.com|
|经营范围|生产、销售：工艺陶瓷、骨质瓷、抗菌镁质瓷、电子功能陶瓷（电感陶瓷、电阻陶瓷、电容陶瓷、光纤连接器陶瓷插芯、陶瓷基板、新能源陶瓷、结构陶瓷）及其它各类陶瓷产品，电子产品（不含电子出版物），包装制品（不含印刷）及陶瓷相关配套的藤、竹、木、铁、布、革、树脂、聚酯、橡胶、玻璃、五金、塑料、不锈钢制品；手机、计算机软件开发、销售；销售：机械设备（不含汽车），五金交电，化工产品（不含危险化学品），家具，建筑材料，针、纺织品，金属材料，家居用品，日用百货，文化艺术品（不含文物）；设计、策划、代理、发布各类广告；商务信息咨询（不含限制项目）、市场建设项目投资与资产管理；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|所属行业|陶瓷制品业|

二、上市公司设立及历次股权变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
广东文化长城集团股份有限公司前身系广东长城集团有限公司，成立于1996年2月1日。2008年6月17日，经长城有限股东会议决议通过，原股东蔡廷祥、陈得光、吴淡珠、陈素芳等八人作为发起人，以长城有限截至 2008年 4月 30日经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的全部净资产额 119,302,484.84元，按1.988：1的比例折为 6,000万股，整体变更为股份公司，各发起人所持有的长城有限的股权相应转为文化长城的股份。
2008年6月18日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对长城有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了广会所验字[2008]第0724520042号《验资报告》。
2008年7月22日，上市公司在潮州市工商行政管理局注册登记，领取了注册号为445100000000444号的《企业法人营业执照》。
上市公司整体变更后，股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|股票数量|持股比例（%）|
|1|蔡廷祥|3,825.00|63.75|
|2|陈得光|637.80|10.63|
|3|吴淡珠|528.00|8.80|
|4|陈素芳|528.00|8.80|
|5|任锋|199.80|3.33|
|6|肖少强|158.40|2.64|
|7|柯少玲|63.00|1.05|
|8|陈锦贤|60.00|1.00|
|合计||6,000.00|100.00|

（二）公司上市情况以及目前股本结构
1、首次公开发行股票并上市
2010年 6月 1日，经中国证监会出具的《关于核准广东长城集团股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]754号）核准，
文化长城首次公开发行2,500万股人民币普通股股票，本次公开发行后文化长城
总股本为 10,000万股。经深圳证券交易所以“深证上[2010]203号”《关于广东长城集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，文化长城的股票于2010年6月25日起在深交所创业板上市交易，股票代码为“300089”，股票简称为“长城集团”。
首次公开发行股票并上市后，上市公司股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|股票数量|持股比例（%）|
|1|蔡廷祥|3,825.00|38.25|
|2|深港产学研|750.00|7.50|
|3|吴淡珠|528.00|5.28|
|4|陈素芳|528.00|5.28|
|5|中证投资|408.00|4.08|
|6|其他股东|3,961.00|39.61|
|合计||10,000.00|100.00|

2、目前股本结构
截至2015年4月30日，上市公司总股本为15,000.00万股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|股票数量|持股比例（%）|
|1|蔡廷祥|5,737.50|38.25|
|2|陈素芳|792.00|5.28|
|3|吴淡珠|594.00|3.96|
|4|中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金|417.48|2.78|
|5|中融国际信托有限公司-中融-融享9号结构化证券投资集合资金信托计划|351.14|2.34|
|6|其他股东|7,107.88|47.39|
|合计||15,000.00|100.00|

（三）最近三年控股权变动情况
自改制设立以来，公司控股股东和实际控制人未有变化，控股股东为蔡廷祥，实际控制人为蔡廷祥及其配偶吴淡珠。本次交易前蔡廷祥持有上市公司38.25%有表决权的股份，担任上市公司董事长、总经理，吴淡珠持有上市公司
3.96%有表决权的股份，担任上市公司副董事长、副总经理。
三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人情况
截至本报告签署日，自然人蔡廷祥及其配偶吴淡珠合计持有上市公司 6,331.50万股股票，持股比例为42.21%，蔡廷祥为上市公司控股股东并担任董事长，蔡廷祥及其配偶吴淡珠为上市公司之实际控制人。
蔡廷祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，长江商学院高级工商管理硕士。曾任潮州市长城陶瓷制作厂总经理、广东长城集团有限公司董事长、广东省第十一届人大代表、潮州市第十三届人大代表。现任上市公司董事长及总经理、潮州市汇泉投资有限公司监事，并兼任中国陶瓷工业协会副会长、中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长、广东省陶瓷协会副会长、深圳市潮汕商会名誉会长、深圳潮汕商会战略决策委员会委员、潮州市陶瓷行业协会永远名誉会长、潮州市工商联合会副会长等社会职务，获得“优秀青年企业家”、“中国优秀民营科技企业家”等荣誉称号。
吴淡珠，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，长江商学院高级工商管理硕士。曾任潮州市长城陶瓷制作厂副总经理、广东长城集团有限公司营销总监。现任上市公司副董事长、副总经理，并兼任潮州市女企业家协会会长，被评为广东省优秀女企业家、广东省“三八红旗手”、潮州市“三八红旗手”等荣誉称号。
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系截至本报告签署日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
四、主营业务概况
上市公司自成立以来始终秉承“文化创意、科技创新”的理念，致力于创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售，产品主要用于陈设装饰、鉴赏收藏，包括花瓶、雕塑品、园林陶瓷、陈设品、灯具等。上市公司在传统陶瓷艺术的基础上在行业内率先提出并推广创意艺术陶瓷，以创意设计引领市场需求，提升产品品位和附加值。为了突出产品的创意元素，上市公司在行业内首创艺术陶瓷产品“创意研发数据库”，将“创意设计元素”系统化、信息化、标准化，并以此为平台建立了艺术陶瓷产品的现代创新体系，使上市公司每年创新设计的新品显著增加。上市公司通过与清华大学美术学院、广州美术学院、澳大利亚国立大学陶瓷工作室、德国 Solveig陶瓷工作室等机构合作、参加海内外各种展会等方式不断吸收不同艺术设计风格并掌控市场最新需求，在古今中外各式文化的交流汇集中，吸收设计灵感，进一步增强创意设计能力，从而大幅提高产品的附加值。
此外，上市公司将不同的风格和造型元素进行组合，利用创意的高渗透性、高增值性和高融合性特征，将不同领域的艺术创意元素通过“二次创意”体现到艺术陶瓷领域，实现了艺术陶瓷的功能化。
2012年度、2013年度和 2014年度，上市公司分别实现营业收入 37,131.34万元、41,537.61万元和44,860,81万元。
五、最近三年一期主要财务指标
根据上市公司 2012年、2013年、2014年经审计的财务报告和 2015年 1-4月未经审计的财务报告，上市公司最近三年一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.4.30|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|117,450.55|116,336.01|106,880.84|103,069.06|
|总负债|37,814.64|37,349.02|28,734.11|25,282.30|
|所有者权益合计|79,635.91|78,986.99|78,146.73|77,786.77|
|归属于母公司所有者权益合计|79,635.91|78,986.99|78,146.73|77,786.77|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|15,203.98|44,860.81|41,537.61|37,131.34|
|营业利润|509.14|935.10|336.97|1,353.44|
|利润总额|612.93|1,447.40|1,223.32|3,110.92|
|净利润|648.92|840.26|359.97|2,047.37|
|归属于母公司所有者的净利润|648.92|840.26|359.97|2,047.37|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,467.93|4,401.28|834.20|1,163.60|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,734.47|-20,540.70|-21,167.47|-2,276.59|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,458.94|8,130.81|593.01|7,624.81|

六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生过重大资产重组。
七、最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
第三章交易各方基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为水晶球教育全体股东，即陈钊民、钱广遴、郑良平、张征等 13名自然人及盈峰投资、思科泽商、纳兰凤凰、广发信德、合银创投、易联创投、普华天勤、科铭实业 8家机构。
二、本次交易对方详细情况
（一）陈钊民
1、基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈钊民|曾用名|陈昭民|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|4405241967******76|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|广州市天河区中山大道天朗路****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|水晶球教育信息技术有限公司|2011年8月至今|董事长|持有37.56%的股权|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至 2015年 4月 30日，陈钊民除直接持有水晶球教育37.56%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（二）钱广遴
1、基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|钱广遴|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|6422211971******19|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|广州市天河区禺东西路****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|水晶球教育信息技术有限公司|2008年12月至今|总经理|持有6.14%的股权|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|在职情况|
|1|广州普锌计算机技术有限公司|129.28|22.43%|电子商务解决方案|无职务|

注：钱广遴及其配偶李蕾合计持有广州普锌计算机技术有限公司52.60%股权，其中钱广遴持股22.43%，李蕾持股30.17%。
（三）郑良平
1、基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|郑良平|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|4405821978******56|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|汕头市潮南区陇田镇****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广东昊鑫信息工程有限公司|2009年10月至今|监事|持有40%的股权|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|在职情况|
|1|广州市恩瑞能源科技有限公司|3,000.00|60%|能源技术研究、技术开发服务；新材料技术开发服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；环保技术开发服务；节能技术开发服务；商品批发贸易|监事|
|2|广东昊鑫信息工程有限公司|500.00|40.00%|计算机信息系统集成、软件开发、销售及设计，计算机信息安全产品的设计、销售，计算机信息咨询、系统测试及技术服务，网络技术咨询服务，销售办公自动化产品。|监事|

（四）张征
1、基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张征|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|

|||||
|-|-|-|-|
|身份证号|1101081973******36|是否取得其他国籍或地区的居留权|否|
|住所|北京市朝阳区定福庄南里****|||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|苏州璞玉投资管理有限公司|2009年至今|执行董事及总经理|持有65.00%的股权|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|在职情况|
|1|苏州璞玉投资管理有限公司|100.00|65.00%|投资管理及咨询|执行董事、总经理|
|2|浙江诺睿特生物科技有限公司|380.00|38.00%|生物制品技术研发，天然苯乙醇生产、销售等|无|
|3|山西龙镁伟业科技有限公司|1,520.00|21.05%|进出口贸易；冶金、有色金属、热能的技术开发；蓄热式节能环保设备的销售及技术咨询|无|
|4|北京凯盛绿能科技有限公司|2,000.00|7.50%|技术咨询、技术服务；销售机械设备、建筑材料、照明设备|无|
|5|广东迅通科技股份有限公司|12,232.55|5.16%|安全技术防范系统设计、施工、维修；安全技术防范产品的生产（具体项目按上市公司有效批准证书经营）及检测；安全技术防范产品及计算机网络产品的研究、开发、销售、租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）；承接网络工程建设项目；网络系统软件开发，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询；信息技术咨询、服务|无|
|6|英孚瑞通（北京）商业咨询有限公司|194.45|12.99%|经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；市场调查；计算机系统服务；软件开发；销售电子产品、机械设备、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、工艺品；工艺美术设计|无|

（五）黄小东
1、基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄小东|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|4501111985******05|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|南宁市西乡塘区坛洛镇上正村****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广州天禾电子科技有限公司|2010年3月-2013年10月|销售经理|否|
|待业|2013年10月-至今|-|-|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至2015年4月30日，黄小东除直接持有水晶球教育3.07%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（六）林锭耀
1、基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|林锭耀|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|4403011953******10|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|深圳市福田区滨河大道****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市兴唐投资发展有限公司|2007年7月-2013年5月|总经理|持有20.00%的股权|
|深圳市德盛锡场投资有限公司|2013年12月至今|董事长|持有23.00%的股权|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|在职情况|
|1|深圳市德盛锡场投资有限公司|500.00|23.00%|投资管理|董事长|

（七）黄创华
1、基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|黄创华|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|3211021970******34|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|广州市番禺区祈福新村****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广东瀚鼎投资有限公司|2011年7月至今|董事长|持有37.50%的股权|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|在职情况|
|1|广东瀚鼎投资有限公司|2,000.00|37.5%|企业自有资金投资；投资咨询服务；商品信息咨询服务|董事长|
|2|广州普锌计算机技术有限公司|129.28|3.40%|提供百货商店O2O整体解决方案|无|

（八）刘路
1、基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘路|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|4204001969******18|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|广州市海珠区森语一街****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广东合银创业投资有限公司|2010年6月至今|常务副总经理、董事|否|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至2015年4月30日，刘路除直接持有水晶球教育1.39%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（九）李兰英
1、基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李兰英|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|4101051941******42|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|郑州市东明路****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
最近三年，李兰英已离岗退休，未在任何单位任职。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至2015年4月30日，李兰英除直接持有水晶球教育1.34%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十）戴力毅
1、基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|戴力毅|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|3202221973******75|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|江苏省无锡市滨湖区太湖镇东降社区****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|江苏开源钢管有限公司|2007年5月至今|总经理|持有99%的股权|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|在职情况|
|1|江苏开源钢管有限公司|7000|99%|金属材料、五金交电、普通机械、建筑材料、化工产品（不含危险品）的销售；自营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运|总经理、董事|

（十一）蔡锡鸿
1、基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|蔡锡鸿|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|

|||||
|-|-|-|-|
|身份证号|4405241971******11|是否取得其他国籍或地区的居留权|否|
|住所|广州市天河区中山大道西东方一路****|||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广东粤电财务有限公司|2006年8月至今|业务经理|否|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至2015年4月30日，蔡锡鸿除直接持有水晶球教育1.23%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十二）易春风
1、基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|易春风|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|4224061977******14|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|广州市天河区龙口西路****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|水晶球教育信息技术有限公司|2010年10月至今|副总经理|持有0.61%的股权|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至2015年4月30日，易春风除直接持有水晶球教育0.61%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十三）何希芷
1、基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|何希芷|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|4302031964******42|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所|广州市海珠区新港东路****|||||||
|通讯地址|广州市天河区科韵路16号信息港C1栋10楼1003|||||||

2、最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|水晶球教育信息技术有限公司|2010年1月至今|副总经理|持有0.46%的股权|

3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至2015年4月30日，何希芷除直接持有水晶球教育0.46%的股权外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（十四）广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址：|佛山市顺德区北滘镇顺江居委会工业园置业路2号之一|
|执行事务合伙人：|盈峰资本管理有限公司|
|企业性质：|有限合伙|
|营业执照号：|440681000330018|
|组织机构代码|58474312-2|
|税务登记证号码：|440606584743122|
|经营范围：|对各类行业进行投资、投资咨询、资产管理。|

2、历史沿革
（1）设立情况
2011年11月2日，吕丹、盈峰投资控股集团有限公司和广东盈峰创业投资管理有限公司签署《广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议书》，约定共同出资设立广东盈峰投资合伙企业（有限合伙），出资额为人民币10,500.00万元。其中吕丹为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。
2011年11月9日，广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）取得《合伙企业营业执照》。
广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）设立时的各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|盈峰投资控股集团有限公司|10,000.00|95.24|
|2|广东盈峰创业投资管理有限公司|450.00|4.29|
|3|吕丹|50.00|0.48|
|合计||10,500.00|100.00|

（2）2011年11月第一次合伙人变更
2011年11月16日，广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）通过合伙人决议，同意宁波普罗非投资管理有限公司、佛山市顺德区迎锋一期股权投资合伙企业（有限合伙）、何倩嫦、何倩兴、杨炜然、杨坚勇、郭琼生、郑志安、黎镜波、周培文出资入股。
此次合伙人变更后，广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|盈峰投资控股集团有限公司|10,000.00|28.44|
|2|宁波普罗非投资管理有限公司|10,000.00|28.44|
|3|佛山市顺德区迎锋一期股权投资合伙企业（有限合伙）|5,860.00|16.67|
|4|何倩嫦|3,000.00|8.53|
|5|何倩兴|2,000.00|5.69|
|6|杨炜然|1,000.00|2.84|
|7|杨坚勇|1,000.00|2.84|
|8|郭琼生|500.00|1.42|
|9|郑志安|500.00|1.42|
|10|黎镜波|500.00|1.42|
|11|广东盈峰创业投资管理有限公司|450.00|1.28|
|12|周培文|300.00|0.85|
|13|吕丹|50.00|0.14|
|合计||35,160.00|100.00|

（3）2013年11月第二次合伙人变更
2013年11月28日，广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）通过合伙人决议，
同意广东盈峰创业投资管理有限公司、吕丹将其全部出资份额转让给盈峰资本
管理有限公司。
此次合伙人变更后，广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|盈峰投资控股集团有限公司|10,000.00|28.44|
|2|宁波普罗非投资管理有限公司|10,000.00|28.44|
|3|佛山市顺德区迎锋一期股权投资合伙企业（有限合伙）|5,860.00|16.67|
|4|何倩嫦|3,000.00|8.53|
|5|何倩兴|2,000.00|5.69|
|6|杨炜然|1,000.00|2.84|
|7|杨坚勇|1,000.00|2.84|
|8|郭琼生|500.00|1.42|
|9|郑志安|500.00|1.42|
|10|黎镜波|500.00|1.42|
|11|盈峰资本管理有限公司|500.00|1.42|
|12|周培文|300.00|0.85|
|合计||35,160.00|100.00|

3、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务发展情况
盈峰投资主要从事各行业的投资、咨询、资产管理业务。
（2）主要财务数据
盈峰投资最近两年一期的财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|34,342.80|34,203.01|33,700.39|
|负债合计|730.00|430.00|0.00|
|所有者权益合计|33,612.80|33,773.01|33,700.39|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|投资收益|0.00|676.68|40.00|
|利润总额|-160.20|72.61|-456.40|
|净利润|-160.20|72.61|-456.40|

4、投资企业情况
截至2015年4月30日，盈峰投资除直接持有水晶球教育股权外，其他投资企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|持股比例|
|1|西安金源电气股份有限公司|电力在线监测|4.17%|
|2|安徽美佳新材料股份有限公司|新型涂料、特种涂料研发、生产|4.82%|
|3|海润影视制作有限公司|影视拍摄、影视制作|2.22%|
|4|漳州市燕锋水产食品有限公司|水产加工|3.92%|
|5|南京悠游堂信息科技有限公司|儿童娱乐设备生产|5.52%|
|6|天津久日化学股份有限公司|光引发剂研发、生产|3.29%|
|7|奥美森智能装备股份有限公司|开发、设计、制造配管加工类、空调换热器加工类、环保机械类、定制类、工业机器人、新能源综合利用等设备|8.00%|

5、产权及控制关系
卢德燕 何享健 林文艺、陈暖辉、袁金钰 张志峰、朱明
、杨力、钱晓
5.45% 94.55% 宇、张冰、赵
卫忠、石冰
美的控股有限公司 100%
51% 49%
38%
佛
山
何 何 杨 杨 郭 黎 郑 周 宁 合佛 盈 盈
市
倩 倩 坚 炜 琼 镜 志 培 波 伙山 峰 峰
盈
嫦 兴 勇 然 生 波 安 文 普
罗
企业市
顺
资
本
投
资
9%
峰
贸
90%
卢德燕
非 （德 管 控
易
投 有区 理62%股
有
资 限迎 有 集
限
管 合锋 限 团
公
理 伙一 公 有
司 10%
有 ）期 司 限
限 股 公
公 权 司 91%
司 投 何剑锋
资
8.53%5.69%2.84%2.84%1.42%1.42%1.42%0.85%28.44%16.67%1.42% 28.44%
广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）
6、执行事务合伙人简介
盈峰资本管理有限公司成立于 2013年，主要从事境内外一二级市场投资、另类投资（地产、影视、艺术品等）。盈峰资本管理有限公司已取得中国证券投资基金业协会颁发的私募投资基金管理人登记证书（P1000306），同时持有香港证监会颁发的9号资产管理业务牌照。
（十五）苏州思科泽商投资中心（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|苏州思科泽商投资中心（有限合伙）|
|注册地址：|苏州吴江市震泽镇双阳村4组|
|执行事务合伙人|苏州思科投资管理企业（有限合伙）（委派代表：陈雪华）|
|企业性质：|有限合伙企业|
|营业执照号：|320500000072440|
|组织机构代码|56775421-7|
|税务登记证号码：|320584567754217|
|经营范围：|实业投资、股权投资；管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）设立情况
2010年 12月 23日，苏州思科投资管理企业（有限合伙）、吴江恒宇纺织染整有限公司等 22家机构签署《合伙协议书》，共同出资设立苏州思科泽商投资中心（有限合伙），出资额为人民币 30,000.00万元。其中苏州思科投资管理企业（有限合伙）为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。
苏州思科泽商投资中心（有限合伙）设立时各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州思科投资管理企业（有限合伙）|300.00|1.00|
|2|吴江恒宇纺织染整有限公司|4,000.00|13.33|
|3|吴江时代印染有限公司|3,200.00|10.67|
|4|新申集团有限公司|2,000.00|6.67|
|5|吴江市明港道桥工程有限公司|2,000.00|6.67|
|6|苏州帝奥电梯有限公司|2,000.00|6.67|
|7|苏州金丰花园家具有限公司|2,000.00|6.67|
|8|苏州震纶棉纺有限公司|2,000.00|6.67|
|9|吴江佰陆染织有限公司|1,500.00|5.00|
|10|吴江凌燕制衣有限公司|1,000.00|3.33|
|11|吴江市八都建筑有限公司|1,000.00|3.33|
|12|苏州市太湖绢麻纺织有限责任公司|1,000.00|3.33|

|||||
|-|-|-|-|
|13|吴江益宇进出口有限公司|1,000.00|3.33|
|14|苏州丹龙纺织有限公司|1,000.00|3.33|
|15|江苏苏龙纺织科技集团有限公司|1,000.00|3.33|
|16|吴江市新申铝业科技发展有限公司|1,000.00|3.33|
|17|吴江市顺峰达针纺有限公司|1,000.00|3.33|
|18|吴江市艺科纺织有限公司|1,000.00|3.33|
|19|吴江中服工艺印花有限公司|500.00|1.67|
|20|吴江市新逸纺织品有限公司|500.00|1.67|
|21|麦道地板（苏州）有限公司|500.00|1.67|
|22|吴江赋端电磁线有限公司|500.00|1.67|
|合计||30,000.00|100.00|

（2）2011年1月第一次合伙人变更
2011年1月21日，苏州丹龙纺织有限公司将其持有的苏州思科泽商投资中心（有限合伙）出资额全部转让给吴江奥林特工艺品有限公司。2011年 3月 8日，苏州思科泽商投资中心（有限合伙）取得江苏省苏州工商行政管理局核发的变更后《合伙企业营业执照》。
（3）2011年7月第二次合伙人变更
2011年7月11日，21位有限合伙人将其持有的苏州思科泽商投资中心（有限合伙）出资额转让给21位自然人。2011年8月1日，苏州思科泽商投资中心（有限合伙）取得江苏省苏州工商行政管理局核发的变更后《合伙企业营业执照》。
此次合伙人变更后，苏州思科泽商投资中心（有限合伙）各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州思科投资管理企业（有限合伙）|300.00|1.00|
|2|沈水英|4,000.00|13.33|
|3|翁家润|3,200.00|10.67|
|4|李建峰|2,000.00|6.67|
|5|姚真明|2,000.00|6.67|
|6|薄建林|2,000.00|6.67|

|||||
|-|-|-|-|
|7|金志敏|2,000.00|6.67|
|8|沈培荣|2,000.00|6.67|
|9|陆新华|1,500.00|5.00|
|10|张善扑|1,000.00|3.33|
|11|乐文龙|1,000.00|3.33|
|12|曹金根|1,000.00|3.33|
|13|张海明|1,000.00|3.33|
|14|盛新江|1,000.00|3.33|
|15|陈洪根|1,000.00|3.33|
|16|崔建国|1,000.00|3.33|
|17|祁锡荣|1,000.00|3.33|
|18|毛国森|1,000.00|3.33|
|19|钱传根|500.00|1.67|
|20|孙峰|500.00|1.67|
|21|陈士民|500.00|1.67|
|22|吴赋|500.00|1.67|
|合计||30,000.00|100.00|

（4）2014年5月第三次合伙人变更
2014年5月22日，翁家润、李建峰、姚真明、薄建林、金志敏、沈培荣、陆新华、张善扑、乐文龙、曹金根、张海明、盛新江、陈洪根、崔建国、祁锡荣、毛国森、钱传根、孙峰、陈士民、吴赋分别将 2,000万元、1,411万元、1,340万元、1,340万元、1,340万元、1,340万元、1,005万元、670万元、670万元、670万元、670万元、670万元、670万元、670万元、670万元、670万元、 300万元、300万元、300万元和 300万元出资额转让给沈水英，翁家润将 889万元、200万元和700万元出资额分别转让给姚真明、沈建中和苏州思科投资管理企业（有限合伙），金志敏将660万元出资额转让给张剑宏，陆新华将495万元出资额转让给丁裕强，陈洪根将 330万元出资额转让给黄全芬。2014年 8月 11日，苏州思科泽商投资中心（有限合伙）取得江苏省苏州工商行政管理局核发的变更后《合伙企业营业执照》。
此次合伙人变更后，苏州思科泽商投资中心（有限合伙）各合伙人出资额及
出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州思科投资管理企业（有限合伙）|1,000.00|3.32|
|2|沈水英|21,006.00|70.02|
|3|姚真明|1,549.00|5.16|
|4|张剑宏|660.00|2.20|
|5|薄建林|660.00|2.20|
|6|沈培荣|660.00|2.20|
|7|丁裕强|495.00|1.65|
|8|张善扑|330.00|1.10|
|9|乐文龙|330.00|1.10|
|10|曹金根|330.00|1.10|
|11|张海明|330.00|1.10|
|12|盛新江|330.00|1.10|
|13|崔建国|330.00|1.10|
|14|黄全芬|330.00|1.10|
|15|祁锡荣|330.00|1.10|
|16|毛国森|330.00|1.10|
|17|沈建中|200.00|0.67|
|18|钱传根|200.00|0.67|
|19|孙峰|200.00|0.67|
|20|陈士民|200.00|0.67|
|21|吴赋|200.00|0.67|
|合计||30,000.00|100.00|

3、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务发展情况
思科泽商系采用有限合伙形式的股权投资基金，重点投资于TMT、医疗、环保节能、新材料、大消费、装备制造等行业初创期企业、成熟期优质企业。
（2）主要财务数据
思科泽商最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|总资产|13,774.85|13,775.00|14,491.00|
|负债合计|118.00|118.00|118.00|
|所有者权益合计|13,656.85|13,657.00|14,373.00|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|利润总额|-0.14|-16.05|-237.54|
|净利润|-0.14|-16.05|-237.54|

注：2013年12月31日/2013年度、2015年3月31日/2015年1-3月财务数据未经审计。
4、投资企业情况
截至2015年4月30日，思科泽商除直接持有水晶球教育股权外，其他投资企业如下：
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|持股比例|
|1|湖南湘妹食品有限公司|速冻食品、冰淇淋、糯米粉三大系列产品|6.62%|
|2|南京亚东启天药业有限公司|抗癌原料药、粉剂、制剂|4.12%|
|3|山东旭业新材料股份有限公司|精细化工三单体、CPVC、CPE|11.50%|
|4|南京安讯科技有限责任公司|互联网大数据、营销及运营|10.00%|
|5|上海山美重型矿山机械有限公司|高端装备破碎筛分及环保骨料装备制造|9.50%|
|6|临夏市清河源清真食品有限责任公司|牦牛、藏绵羊的屠宰加工|4.95%|

5、产权及控制关系
瞿绪标 伏冬哲 朱友新 张亮 李靖 陈雪华 王建国 曾涛25% 15% 15% 10% 10% 10% 10% 5%
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|-|-|-|-|
|张剑宏|姚真明|薄建林|丁裕强|

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|-|-|-|-|-|
|沈培荣|沈建中|张善扑|乐文龙|曹金根|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|张海明|盛新江|崔建国|黄全芬|祁锡荣|毛国森|钱传根|孙峰|陈士民|吴赋|伙苏）州思科投资管理企业（有限合|

70.02% 2.20%5.16%2.20%1.65%2.20%0.67%1.10%1.10%1.10%1.10%1.10%1.10%1.10%1.10%1.10%0.67%0.67%0.67%0.67%3.32%
苏州思科泽商投资中心（有限合伙）
6、执行事务合伙人简介
苏州思科投资管理企业（有限合伙）成立于 2010年，主要从事创业投资、实业投资、投资咨询、投资管理、资产管理，涉及信息科技、农业、机械、环保、化工、消费品、新材料、新能源等领域。
（十六）深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|注册地址：|深圳市光明新区光明街道招商局光明科技园A3栋C3B5|
|执行事务合伙人：|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质：|有限合伙|
|营业执照号：|440304602315233|
|组织机构代码|05049283-2|
|税务登记证号码：|440300050492832|
|经营范围：|对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。|

2、历史沿革
（1）设立情况
2012年 6月，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、凤凰源（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）、杨敏、关健林、陆建忠、邓海雄、劳俊豪、谢山维、马逸夫、邵可阳、卢杉、林杰、薛文锋和向柳英签署《深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资设立深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙），出资额为人民币10000万元。其中深圳市纳兰德投资基金管理有限公司和凤凰源（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。
2012年 7月 5日，深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）取得深圳市市场监督管理局核发的《合伙企业营业执照》。
深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）设立时的各合伙人出资
额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|500.00|5.00|
|2|凤凰源（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|500.00|5.00|
|3|杨敏|1,000.00|10.00|
|4|关健林|1,000.00|10.00|
|5|陆建忠|1,000.00|10.00|
|6|邓海雄|1,000.00|10.00|
|7|劳俊豪|1,000.00|10.00|
|8|谢山维|800.00|8.00|
|9|马逸夫|700.00|7.00|
|10|邵可阳|500.00|5.00|
|11|卢杉|500.00|5.00|
|12|林杰|500.00|5.00|
|13|薛文锋|500.00|5.00|
|14|向柳英|500.00|5.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（2）2013年8月第一次合伙人变更
2013年8月19日，深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过合伙人决议，同意卢杉退出该合伙企业，李智雄增资入股，认缴出资额 500万元。2013年 9月，深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）取得深圳市市场监督管理局核发的变更后《合伙企业营业执照》。
此次变更后，深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|500.00|5.00|
|2|凤凰源（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）|500.00|5.00|
|3|杨敏|1,000.00|10.00|
|4|关健林|1,000.00|10.00|
|5|陆建忠|1,000.00|10.00|
|6|邓海雄|1,000.00|10.00|
|7|劳俊豪|1,000.00|10.00|
|8|谢山维|800.00|8.00|

|||||
|-|-|-|-|
|9|马逸夫|700.00|7.00|
|10|邵可阳|500.00|5.00|
|11|李智雄|500.00|5.00|
|12|林杰|500.00|5.00|
|13|薛文锋|500.00|5.00|
|14|向柳英|500.00|5.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（3）2014年7月第二次合伙人变更
2014年 7月 9日，深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过合伙人决议，同意关健林、邵可阳、向柳英退出该合伙企业，关剑贤、黄卫星、潘奕岑增资入股，认缴出资额分别为 1,000万元、500万元和 500万元。
2014年 7月，深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）取得深圳市市场监督管理局核发的变更后《合伙企业营业执照》。
此次出资转让后，深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|500.00|5.00|
|2|广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）|500.00|5.00|
|3|杨敏|1,000.00|10.00|
|4|关剑贤|1,000.00|10.00|
|5|陆建忠|1,000.00|10.00|
|6|邓海雄|1,000.00|10.00|
|7|劳俊豪|1,000.00|10.00|
|8|谢山维|800.00|8.00|
|9|马逸夫|700.00|7.00|
|10|黄卫星|500.00|5.00|
|11|李智雄|500.00|5.00|
|12|林杰|500.00|5.00|
|13|薛文锋|500.00|5.00|
|14|潘奕岑|500.00|5.00|
|合计||10,000.00|100.00|

3、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务发展情况
纳兰凤凰成立于2012年7月，自成立以来主要从事股权投资业务。
（2）主要财务数据
纳兰凤凰最近两年一期的财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|9,136.12|9,141.92|4,804.14|
|负债合计|2.00|2.00|1.05|
|所有者权益合计|9,134.12|9,139.92|4,803.09|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|投资收益|0.00|29.24|81.49|
|利润总额|-105.80|-163.17|-125.14|
|净利润|-105.80|-163.17|-125.14|

4、投资企业情况
截至2015年4月30日，纳兰凤凰除直接持有水晶球教育股权外，其他投资企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|持股比例|
|1|上海古鳌电子科技股份有限公司|金融电子机具的设计、生产、销售和售后服务|4.55%|
|2|电白中茂生物科技有限公司|食用菌栽培、销售|2.58%|
|3|惠州市伟乐科技股份有限公司|电子产品的开发、生产、销售；进出口贸易|8.33%|

5、产权及控制关系
孙德香 杨时青 罗伟广
90%
1% 10% 89%
深圳市纳兰德投资有限公司 广东新价值投资有限公司80% 20%
王甦 谢可平
20% 80%
杨 陆 邓 劳 关 谢 马 林 李 黄 薛 潘业广 公深
敏 建 海 俊 剑 山 逸 杰 智 卫 文 奕（东 司圳
忠 雄 豪 贤 维 夫 雄 星 锋 岑有凤 市
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资 基
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10%10%10%10%10%8% 7% 5% 5% 5% 5% 5% 5% 5%
深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）
6、执行事务合伙人简介
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司成立于 2010年，由广东新价值投资有限公司和深圳市纳兰德投资有限公司发起设立。该公司主要从事企业上市前股权投资、企业并购，涉及文化、医药、电子、互联网、生物、传媒等领域。
广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2010年，主要业务包括企业上市前的股权投资管理及咨询、受托管理股权投资基金、投融资管理及相关咨询服务。
（十七）广发信德投资管理有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广发信德投资管理有限公司|
|注册地址：|新疆乌鲁木齐市经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间|
|主要办公地点：|乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路 545 号美丽家园 3 层办公楼 45 号房间|
|法定代表人：|罗斌华|
|注册资本：|230,000万|
|企业性质：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|营业执照号：|440000000055592|
|组织机构代码|68245068-1|

|||
|-|-|
|税务登记证号码：|650104682450681|
|经营范围：|股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。|

2、历史沿革
（1）设立情况
2008年10月7日，广发证券收到中国证监会出具的《关于广发证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》（机构部部函[2008]581号），批准广发证券开展直接投资业务试点。
2008年10月26日，广发证券签署了《广发信德投资管理有限公司章程》，以货币方式出资 50,000万元，设立广发信德。德勤华永会计师事务所有限公司广东分所以德师广州报[验]字[08]第0002号《验资报告》对广发信德设立出资予以验证。
广发信德设立时的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广发证券股份有限公司|50,000.00|100.00|
|合计||50,000.00|100.00|

（2）2010年5月第一次增资
2010年 5月 4日，广发证券决定以货币方式向广发信德增资 30,000万元，注册资本增至 80,000万元。北京中瑞诚联合会计师事务所广东分所出具了中瑞诚验字（2010）第202号《验资报告》对本次出资予以验证。
（3）2010年月第二次增资
2010年11月，广发证券决定以货币方式向广发信德增资50,000万元，注册资本增至130,000万元。北京中瑞诚联合会计师事务所广州分所出具了中瑞诚验字（2010）第422号《验资报告》对本次出资予以验证。
（4）2011年6月第三次增资
2011年6月13日，广发证券决定以货币方式向广发信德增资20,000万元，
注册资本增至150,000万元。德勤华永会计师事务所有限公司广州分所出具了德
师广州报（验）字（11）第0001号《验资报告》对本次出资予以验证。
（5）2012年5月第四次增资
2012年5月24日，广发证券决定以货币方式向广发信德增资50,000万元，注册资本增至 200,000万元。新疆润通有限责任会计师事务所出具了润通会验[2012]6-019号《验资报告》对本次出资予以验证。
（6）2014年11月第五次增资
2014年11月10日，广发证券决定以货币方式向广发信德增资30,000万元，注册资本增至230,000万元。
3、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务发展情况
广发信德主要从事股权投资业务，依托广发证券的综合优势及自身的专业与经验，协助被投资企业实现长远发展、提升经营管理水平。
（2）主要财务数据
广发信德最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|356,174.28|329,246.43|302,827.14|
|负债合计|12,574.83|10,666.66|11,807.99|
|所有者权益合计|343,599.45|318,579.76|291,019.15|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|投资收益|15,900.65|30,547.31|28,650.80|
|利润总额|15,164.66|22,503.95|25,112.69|
|净利润|13,362.67|19,637.17|22,213.65|

注：2015年3月31日/2015年1-3月财务数据未经审计。
（4）投资企业情况
截至2015年4月30日，广发信德除直接持有水晶球教育股权外，其他投资企业（持股比例5%以上）如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|
|1|光控安心投资江阴有限公司|创业投资|
|2|天津凯发电气股份有限公司|铁路、城市轨道交通自动化产品研制和工|

||||
|-|-|-|
|||程实施|
|3|广东科茂林产化工股份有限公司|生产、销售、研发天然树脂及其他林产化工产品|
|4|江苏远洋东泽电缆股份有限公司|船用、舰用、海洋工程、风能、港口机械等专用特种电缆的研发、制造、销售|
|5|四川久远银海软件股份有限公司|研制、开发、生产、销售计算机软硬件、网络设备、办公机械、货币专用设备、机电设备；智能弱电工程设计、施工；公共安全技术防范工程的设计、施工|
|6|吉林昊宇电气股份有限公司|生产制造石油化工、电力企业所需各种管件。制造A1、A2 第三类压力容器、核电主管道及大型锻件|
|7|大连卓远重工有限公司|从事机电设备、冶金机械、电力产品、装卸机械、钢管和管路及相关配件、压力容器制造、销售；国内一般贸易，货物、技术进出口|
|8|佛山市国星半导体技术有限公司|生产、研发、销售LED外延片和芯片、LED器件、LED光源和灯具产品|
|9|贵州桑立洁净能源科技开发有限公司|煤炭批发经营：洁净型焦的冶炼、销售|
|10|云南震安减震技术有限公司|橡胶减震制品的研究、设计、及技术咨询；橡胶隔震支座的生产及销售；橡胶减震制品的销售|
|11|广东东江畜牧股份有限公司|猪、家禽饲养；淡水动物养殖；收购农副产品、水产品|
|12|新疆广发鲁信股权投资有限公司|股权投资|
|13|广发信德医疗资本管理有限公司|股权投资或与股权相关的债权投资|
|14|广发信德（珠海）医疗产业投资中心（有限合伙）|股权投资或与股权相关的债权投资|
|15|新疆广发鲁信股权投资管理有限公司|股权投资|
|16|广州优蜜移动科技股份有限公司|信息技术；计算机硬件的研究、开发；计算机软件开发|
|17|北京微赢互动科技有限公司|技术推广；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告|
|18|湖南新合新生物医药有限公司|生物医药产品的研究、技术咨询及技术转让；精细化工产品（不含危险化学品）、生物原料的生产销售及进出口业务|
|19|珠海广发信德奥飞资本管理有限公司|股权投资|
|20|深圳市贝尔信智能系统有限公司|楼屋设备信息智能管理|
|21|深圳旺金金融信息服务有限公司|互联网金融|
|22|山东乾云启创信息科技有限公司|儿童教育|
|23|上海仟果企业管理有限公司|食品进口、生产、销售|
|24|深圳侠之谷科技有限公司|计算机信息技术、通讯设备、计算机软硬件的研发与销售；经营广告业务；国内贸易；经营进出口业务；信息咨询|

||||
|-|-|-|
|25|广东阳光视界教育科技有限公司|教育软硬件、智能电子产品的研究发及技术推广、互联网信息服务|
|26|上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）|股权投资，投资管理，投资咨询|
|27|深圳市汉泰科技有限公司|计算机网络产品、通信产品、电子产品、计算机软硬件的技术开发与技术咨询；电子产品及配件的上门安装与上门维护；机电产品的上门安装及机电产配件的销售；电脑及电脑配件、五金用品、塑料制品、办公用品、工艺礼品的销售|
|28|广州互动派文化传播有限公司|文艺创作服务；展台设计服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务|
|29|深圳市云高信息技术有限公司|计算机软件、信息系统软件及网络软件的技术开发、销售及技术咨询服务，经营电子商务，代订高尔夫场地，代订酒店，票务代理，高尔夫赛事策划，高尔夫服装、用品、用具的销售及其他国内贸易，会务策划|
|30|深圳市感知网络有限公司|移动互联网综合服务|
|31|安徽艾可蓝节能环保科技有限公司|汽、柴油机节能减排等零部件和系统开发、生产、销售，在用车辆排放系统改造升级产品的开发、生产、销售，内燃机和整车性能检测标定服务|
|32|广发信德智胜投资管理有限公司|股权投资|
|33|广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）|股权投资|
|34|上海加平米信息科技有限公司|从事信息科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，商务信息咨询，计算机网络工程，通信建设工程施工，办公设备、电子产品、计算机软硬件|
|35|广州广发信德一期互联网改造传统产业投资企业（有限合伙）|股权投资|
|36|厦门市凌拓通信科技有限公司|移动电话机、通信终端、通信软件、通信系统设备、网络终端、电子、计算机软硬件产品的研发、生产、销售|

（5）产权及控制关系
广发证券股份有限公司
100%
广发信德投资管理有限公司
广发证券为深交所上市公司，无实际控制人。
（十八）广东合银创业投资有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|广东合银创业投资有限公司|
|注册地址：|广州市高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号创新基地综合服务楼第7层707单元|
|主要办公地点：|广州天河区珠江东路11号1302单元|
|法定代表人：|李思聪|
|注册资本：|1亿元人民币|
|企业性质：|有限责任公司|
|营业执照号：|440101000113119|
|组织机构代码|55835163-5|
|税务登记证号码：|440100558351635|
|经营范围：|创业投资；风险投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；企业自有资金投资；投资管理服务。|

2、历史沿革
（1）设立情况
2010年5月25日，广东银达担保投资集团有限公司、广州奥晖贸易有限公司出资设立合银创投，注册资本人民币 5,000万元。2010年 6月 22日，广州信瑞有限责任会计师事务所出具了信瑞验字[2010]020号《验资报告》。2010年 6月27日，合银创投取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
合银创投设立时的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广东银达担保投资集团有限公司|4,000.00|80.00|
|2|广州奥晖贸易有限公司|1,000.00|20.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（2）2011年7月第一次股权转让
2011年 7月 6日，经股东会决议同意，广东银达担保投资集团有限公司、广州奥晖贸易有限公司分别将其持有的合银创投80%和20%股权转让给广州银业发展集团有限公司、清远市汇祥置业有限公司，并签订《股权转让合同》。
2011年7月19日，合银创投取得广州市工商行政管理局核发的变更后《企业法
人营业执照》。
此次变更后，广东合银创业投资有限公司的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州银业发展集团有限公司|4,000.00|80.00|
|2|清远市汇祥置业有限公司|1,000.00|20.00|
|合计||5,000.00|100.00|

（3）2012年4月第一次增资
2012年4月16日，经股东会决议同意，广州银业发展集团有限公司新增出资 5,000万元，广东中粤万方会计师事务所（普通合伙）出具了中粤万方验字（2012）第014号《验资报告》对本次增资予以验证。2012年5月10日，合银创投取得广州市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，合银创投的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州银业发展集团有限公司|9,000.00|90.00|
|2|清远市汇祥置业有限公司|1,000.00|10.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（4）2012年7月第二次股权转让
2012年7月17日，经股东会决议同意，广州银业发展集团有限公司将其持有的19%和20%股权分别转让给广州泓鼎昭华投资有限公司和广州家盛贸易发展有限公司；清远市汇祥置业有限公司将其持有的10%股权转让给广州泓鼎昭华投资有限公司。2012年7月25日，合银创投取得广州市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，合银创投的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|广州银业发展集团有限公司|5,100.00|51.00|
|2|广州泓鼎昭华投资有限公司|2,900.00|29.00|
|3|广州家盛贸易发展有限公司|2,000.00|20.00|
|合计||10,000.00|100.00|

3、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务发展情况
合银创投主要从事股权投资、固定收益投资等。
（2）主要财务数据
合银创投最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|12,913.42|13,182.29|12,092.55|
|负债合计|1,706.78|1,977.60|1,736.99|
|所有者权益合计|11,206.64|11,204.69|10,355.56|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|投资收益|22.51|486.64|-95.49|
|利润总额|1.95|1,052.93|448.18|
|净利润|1.95|1,034.14|384.89|

注：2015年3月31日/2015年1-3月财务数据未经审计。
4、投资企业情况
截至2015年4月30日，合银创投除直接持有水晶球教育股权外，其他投资企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|持股比例|
|1|广州迪澳生物科技有限公司|分子检测设备及配套试剂的研发与生产|5.00%|
|2|深圳市领航成长创业投资有限公司|股权投资|10.00%|

5、产权及控制关系
邹景良 李小瑛
30% 70%
赖清焕
佛山市柏裕装饰设计
陈勤俭 50%
工程有限公司
黄小雷
吴颖 李思聪
51% 49%
50%
40% 60%
佛山市南海 广州市苏豪
邝小华
孙宛青
景华园艺绿 站物业管理
20%
清远市银业发 10%87.5%
化有限公司 有限公司
展有限公司
孙文若
6.67% 26.67% 66.67%80%
2.5%
广州银业发展集团 广州泓鼎昭华投资 广州家盛贸易发展
有限公司 有限公司 有限公司
51% 29% 20%
广东合银创业投资有限公司
（十九）苏州工业园区易联创业投资基金有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|苏州工业园区易联创业投资基金有限公司|
|注册地址：|苏州工业园区凤里街345号1座A105|
|主要办公地点：|苏州工业园区苏虹东路183号13号楼103室|
|法定代表人：|侯玉东|
|注册资本：|10,000万元|
|企业性质：|有限公司|
|营业执照号：|320594000156569|
|组织机构代码|55246265-X|
|税务登记证号码：|321700100002486|
|经营范围：|从事创业投资，创业投资咨询以及为创业企业提供创业管理服务|

2、历史沿革
（1）设立情况
2010年2月12日，苏州工业园区创业投资引导基金有限公司、内蒙古联创投资有限责任公司、中科创投资集团有限公司、上海逸德贸易有限公司以及苏
州工业园区易联投资管理有限公司共同出资设立苏州工业园区易联投资基金有
限责任公司。2010年3月10日，苏州众勤会计师事务所有限公司出具编号为苏众勤（2010）第 2028号《验资报告》。2010年 3月 12日，苏州工业园区易联投资基金有限责任公司取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
苏州工业园区易联投资基金有限责任公司设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州工业园区创业投资引导基金有限公司|2,900.00|29.00|
|2|苏州工业园区易联投资管理有限公司|2,300.00|23.00|
|3|内蒙古联创投资有限责任公司|2,300.00|23.00|
|4|中科创投资集团有限公司|2,000.00|20.00|
|5|上海逸德贸易有限公司|500.00|5.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（2）2010年3月第一次股权转让
2010年3月26日，中科创投资集团有限公司将其持有的20%股权转让给庄丽丽。2010年 4月 2日，苏州工业园区易联投资基金有限责任公司取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
（3）2011年3月第二次股权转让及第一次更名
2011年 3月 1日，庄丽丽将其持有的20%股权转让给深圳市威廉投资管理有限公司。2011年6月30日，经股东会决议同意，苏州工业园区易联投资管理有限公司将其持有的12%、5%和5%股权分别转让给孙化明、周锦贤和李杰鸿，同时变更公司名称为苏州工业园区易联创业投资有限公司，变更公司经营范围为从事创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务。2011年9月9日，苏州工业园区易联创业投资有限公司取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，苏州工业园区易联投资基金有限责任公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州工业园区国创创业投资有限公司|2,900.00|29.00|
|2|内蒙古联创投资有限公司|2,300.00|23.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|深圳市威廉投资管理有限公司|2,000.00|20.00|
|4|孙化明|1,200.00|12.00|
|5|上海逸德贸易有限公司|500.00|5.00|
|6|周锦贤|500.00|5.00|
|7|李杰鸿|500.00|5.00|
|8|苏州工业园区易联投资管理有限公司|100.00|1.00|
|合计||10,000.00|100.00|

（4）2011年9月第二次更名
2011年9月22日，苏州工业园区易联创业投资有限公司通过股东会决议，变更公司名称为苏州工业园区易联创业投资基金有限公司，并于2011年10月8日取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
（5）2011年12月第三次股权转让
2011年 12月 10日，周锦贤将其持有的5%股权转让给周雄飞。2011年 12月 27日，苏州工业园区易联创业投资基金有限公司取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，苏州工业园区易联创业投资基金有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|苏州工业园区国创创业投资有限公司|2,900.00|29.00|
|2|内蒙古联创投资有限公司|2,300.00|23.00|
|3|深圳市威廉投资管理有限公司|2,000.00|20.00|
|4|孙化明|1,200.00|12.00|
|5|上海逸德贸易有限公司|500.00|5.00|
|6|周雄飞|500.00|5.00|
|7|李杰鸿|500.00|5.00|
|8|苏州工业园区易联投资管理有限公司|100.00|1.00|
|合计||10,000.00|100.00|

3、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务发展情况
自成立之日起至今，易联创投主要从事股权投资业务。
（2）主要财务数据
易联创投最近两年一期的财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|10,228.48|10,278.00|10,019.32|
|负债合计|0.00|0.00|2.69|
|所有者权益合计|10,228.48|10,278.00|10,016.63|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|投资收益|0.00|479.54|134.29|
|利润总额|-49.52|261.37|-88.11|
|净利润|-49.52|261.37|-88.11|

4、投资企业情况
截至2015年4月30日，易联创投除直接持有水晶球教育股权外，其他投资企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|持有股份比例|
|1|北京天一众合科技发展有限公司|互联网和相关服务|1.72%|
|2|青岛世纪阳光投资有限公司|自有资金对外投资，受托资产管理，房地产开发|10.00%|
|3|北京华夏电通科技股份有限公司|提供视讯应用产品及解决方案|2.66%|
|4|康博儿童鞋业（北京）有限公司|设计、委托生产鞋|23.81%|
|5|博洛尼家居用品（北京）股份有限公司|生产各种厨房、卫生间、卧室、办公室家具及门窗、地板、装饰用品、家居产品|0.42%|
|6|上海康捷保新材料股份有限公司|食品保温箱的生产、研发、销售|8.40%|
|7|安徽三联交通应用技术股份有限公司|驾驶人考试系统工程及产品；交通安全，智能交通工程及产品的销售、服务|3.85%|
|8|珠海天沐温泉旅游投资集团股份有限公司|温泉度假综合体投资开发建设、经营|2.48%|
|9|成都市嘉洲新型防水材料有限公司|高分子防水材料的生产研发|3.33%|

5、产权及控制关系
截至2015年4月30日，苏州工业园区易联创业投资基金有限公司的股权结
构情况如下：
财政部
100%
中国投资有限
责任公司
100%
中央汇金投资
有限责任公司
苏州工业园区
100%
国有资产控股
100%
30%
发展有限公司
苏州工业园
国家开发银行 苏州工业园 区管委会
股份有限公司
区经济发展
70%有限公司
100%
100% 侯玉东
58.91%
国开金融有限 苏州元禾控
|||
|-|-|
|高建中|林钧|

50% 50%
90%10%
刘海斌
温永琳 王海英 19.57%
100% 100%
孙 周 李 有苏 内 公深 上 有苏
化 雄 杰 限州 蒙 司圳 海 限州
明 飞 鸿 公工 古 市 逸 公工
司业 联 威 德 司业
园 创 廉 贸 园
区 投 投 易 区
国 资 资 有 易
创 有 管 限 联
创 限 理 公 投
业 公 有 司 资
投 司 限 管
资 理
12% 5% 5% 29% 23% 20% 5% 1%
苏州工业园区易联创业投资基金有限公司
（二十）浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址：|兰溪市兰江街道李渔路162号三楼|
|执行事务合伙人：|浙江普华天勤股权投资管理有限公司|
|企业性质：|有限合伙企业|
|营业执照号：|330700000003183|
|组织机构代码|57773290-0|
|税务登记证号码：|330781577732900|
|经营范围：|股权投资及相关咨询服务|

2、历史沿革
2011年 6月 26日，浙江普华天勤股权投资管理有限公司、姚芝红、张翠贞、钱海鹏、金力敏、童跃明、姜维、王皑、钟金生和陈云初签署《浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙），出资额为人民币 10,000万元。其中，浙江普华天勤股权投资管理有限公司为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。
2011年6月28日，浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）取得兰溪市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。
浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）设立时的各合伙人出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江普华天勤股权投资管理有限公司|500.00|5.00|
|2|姚芝红|2,000.00|20.00|
|3|张翠贞|2,000.00|20.00|
|4|钱海鹏|1,000.00|10.00|
|5|金力敏|1,000.00|10.00|
|6|童跃明|1,000.00|10.00|
|7|姜维|500.00|5.00|
|8|王皑|1,000.00|10.00|
|9|钟金生|500.00|5.00|
|10|陈云初|500.00|5.00|
|合计||10,000.00|100.00|

设立至今，普华天勤不存在任何工商变更情形。
3、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务发展情况
普华天勤成立于 2011年 6月，自成立以来致力于互联网、新能源、文化产业等新兴行业的股权投资。
（2）主要财务数据
普华天勤最近两年一期的财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|9,165.29|9,164.81|8,980.06|
|负债合计|-|-|-|
|所有者权益合计|9,165.29|9,164.81|8,980.06|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|投资收益|-|-|-|
|利润总额|0.48|-215.25|-97.50|
|净利润|0.48|-215.25|-97.50|

4、投资企业情况
截至2015年4月30日，普华天勤除直接持有水晶球教育股权外，其他投资企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|持股比例|
|1|河南科迪乳业有限公司|乳制品的生产和销售|0.98%|
|2|北京创业家传媒有限公司|编辑和发行《创业家》杂志|4.50%|
|3|浙江蓝龙科技有限公司|人造金刚石的专业研发、生产及销售|3.33%|
|4|莆田集友艺术框业有限公司|油画艺术生产|1.00%|
|5|杭州果麦文化传媒有限公司|图书出版、版权运营|10.64%|
|6|扬州新概念电气有限公司|电气设备、仪器仪表生产、销售及相关产品的技术咨询|1.25%|
|7|杭州超腾碳资产管理|CDM/CCER项目开发及指标出售服务|10.00%|

5、产权及控制关系
截至2015年4月30日，普华天勤的股权结构情况如下：
沈琴华 吴一晖
90% 10%
姚 张 钱 金 童 王 姜 钟 陈 有浙
芝 翠 海 力 跃 皑 维 金 云 限江
红 贞 鹏 敏 明 生 初 公普
司华
天
勤
股
权
投
资
管
理
20% 20% 10% 10% 10% 10% 5% 5% 5% 5%
浙江普华天勤股权投资合伙企业
6、执行事务合伙人简介
浙江普华天勤股权投资管理有限公司成立于2011年6月20日，注册地为浙江省兰溪市兰江街道李渔路162号，法定代表人为沈琴华，注册资本为3,000万元，经营范围包括股权投资管理及相关咨询服务、经济信息咨询。
浙江普华天勤股权投资管理有限公司目前管理了包括浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江普华科华股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江天勤股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州远瞩股权投资合伙企业（有限合伙）等在内的数只基金，管理资金约13亿元。
（二十一）深圳市科铭实业有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称：|深圳市科铭实业有限公司|
|注册地址：|深圳市罗湖区深南东路信兴广场主楼59-1|
|主要办公地点：|深圳市罗湖区深南东路信兴广场主楼59-1|
|法定代表人：|黄绍嘉|
|注册资本：|5,000万|
|企业性质：|有限责任公司|
|营业执照号：|440301103134953|

|||
|-|-|
|组织机构代码|73205134-8|
|税务登记证号码：|440301732051348|
|经营范围：|投资兴办实业；经济信息咨询；有色金属材料的购销及其他国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，自有物业租赁。|

2、历史沿革
①设立情况
2001年4月30日，深圳市科铭实业有限公司通过股东会决议，黄绍嘉和王达江出资成立深圳市科铭实业有限公司，注册资本人民币 100万元。2001年 9月3日，深圳市海勤达会计师事务所有限公司出具了深海验字[5601]第125号《验资报告》。2001年9月14日，深圳市科铭实业有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
深圳市科铭实业有限公司设立时的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄绍嘉|90.00|90.00|
|2|王达江|10.00|10.00|
|合计||100.00|100.00|

②2002年5月第一次增资
2002年 5月 15日，经股东会决议同意，黄绍嘉和王达江分别新增出资 360万元和 40万元。2002年 5月 27日，深圳市亚太会计师事务所有限公司出具了深亚会验字[2002]第282号《验资报告》。2002年6月5日，深圳市科铭实业有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，深圳市科铭实业有限公司的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄绍嘉|450.00|90.00|
|2|王达江|50.00|10.00|
|合计||500.00|100.00|

③2004年3月第二次增资
2004年3月1日，经股东会决议同意，黄绍嘉和王达江分别新增出资2,250
万元和 250万元。2004年 3月 11日，深圳众环会计师事务所出具了众环验字
[2004]第 042号《验资报告》。2004年 3月 15日，深圳市科铭实业有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，深圳市科铭实业有限公司的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄绍嘉|2,700.00|90.00|
|2|王达江|300.00|10.00|
|合计||3,000.00|100.00|

④2006年5月第一次股权转让
2006年5月30日，经股东会决议同意，王达江将其持有的10%股权转让给黄琼茵。2006年6月16日，深圳市科铭实业有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，深圳市科铭实业有限公司的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄绍嘉|2,700.00|90.00|
|2|黄琼茵|300.00|10.00|
|合计||3,000.00|100.00|

⑤2006年9月第二次股权转让
2006年 9月 26日，经股东会决议同意，黄绍嘉和黄琼茵分别将其持有的25%和10%股权转让给赵钦廷。2006年 10月 18日，深圳市科铭实业有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，深圳市科铭实业有限公司的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄绍嘉|1,950.00|65.00|
|2|赵钦廷|1,050.00|35.00|
|合计||3,000.00|100.00|

⑥2007年5月第三次股权转让
2007年5月18日，经股东会决议同意，赵钦廷将其持有的35%股权转让给
黄绍嘉。2007年5月29日，深圳市科铭实业有限公司取得深圳市工商行政管理
局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，深圳市科铭实业有限公司的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄绍嘉|3,000.00|100.00|
|合计||3,000.00|100.00|

⑦2009年1月第四次股权转让
2009年 1月 6日，经股东会决议同意，黄绍嘉将其持有的80%股权转让给杨光文。2009年1月22日，深圳市科铭实业有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，深圳市科铭实业有限公司的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杨光文|2,400.00|80.00|
|2|黄绍嘉|600.00|20.00|
|合计||3,000.00|100.00|

⑧2009年2月第五次股权转让
2009年2月24日，经股东会决议同意，杨光文将其持有的80%股权转让给黄绍嘉。2009年 3月 2日，深圳市科铭实业有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》。
此次变更后，深圳市科铭实业有限公司的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄绍嘉|3,000.00|100.00|
|合计||3,000.00|100.00|

⑨2010年4月第三次增资
2010年4月19日，经股东会决议同意，黄绍嘉和深圳市奥康德五金交电化工有限公司分别新增出资 1,500万元和 500万元。2010年 4月 19日，深圳友联会计师事务所出具了深友联验字[2010]第433号《验资报告》。
此次变更后，深圳市科铭实业有限公司的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄绍嘉|4,500.00|90.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|深圳市奥康德五金交电化工有限公司|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|100.00|

⑩2015年3月第六次股权转让
2015年3月19日，经股东会决议同意，深圳市奥康德五金交电化工有限公司将其持有的1%和9%股权分别转让给黄琼茵和黄绍嘉。
此次变更后，深圳市科铭实业有限公司的股东出资额及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄绍嘉|4,950.00|99.00|
|2|黄琼茵|50.00|1.00|
|合计||5,000.00|100.00|

3、主营业务发展情况及主要财务数据
（1）主营业务发展情况
深圳市科铭实业有限公司成立于2001年9月14日，自成立以来主要从事国际贸易业务及股权投资业务。
（2）主要财务数据
科铭实业最近两年一期的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|343,059.75|335,543.31|227,331.06|
|负债合计|244,399.73|212,671.88|154,086.60|
|所有者权益合计|98,660.02|122,871.43|73,244.47|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|
|利润总额|930.33|6,922.51|6,244.74|
|净利润|697.75|5,246.87|4,671.23|

注：2015年3月31日/2015年1-3月财务数据未经审计。
4、投资企业情况
截至2015年4月30日，科铭实业除直接持有水晶球教育股权外，其他投资
企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|主营业务|持股比例|
|1|深圳市安达运输有限公司|出租车经营、运输|100.00%|
|2|深圳市阳光三环清洁有限公司|环境清洁、垃圾处理|100.00%|
|3|深圳市绿地园林有限公司|园林绿化和物业管理|100.00%|
|4|上海科铭实业有限公司|有色金属的贸易业务|100.00%|
|5|江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司|矿产开采|2.22%|

5、产权及控制关系
截至2015年4月30日，深圳市科铭实业有限公司的股权结构情况如下：
黄绍嘉 黄琼茵
99% 1%
深圳市科铭实业有限公司
三、募集配套资金认购方基本情况
本次配套融资的认购对象为汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号共计4名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。
本次交易募集配套资金认购方为汇泉投资、德邦证券设立的资产管理计划（德邺62号、德邺63号及德邺64号）。
（一）汇泉投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|潮州市汇泉投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|经营场所|广东省潮州市枫溪区蔡陇村蔡尾片|
|注册资本|50万元|
|法定代表人|吴淡珠|
|成立日期|2009年07月30日|
|营业执照号|445100000015144|
|经营范围|实业投资与资产管理；投资咨询、企业商务信息咨询。（依法须经批|

||
|-|
|准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、产权控制关系
3、主营业务及主要财务指标
汇泉投资自成立后以来未开展具体业务，尚无财务报告。
4、蔡廷祥及吴淡珠基本情况
蔡廷祥及吴淡珠为上市公司实际控制人，共持有上市公司42.21%有表决权的股份，其中蔡廷祥担任上市公司董事长、总经理，吴淡珠担任副董事长、副总经理。蔡廷祥及吴淡珠的具体情况详见本报告“第二章上市公司基本情况/三、控股股东及实际控制人概况”。
5、对外投资情况
截至本报告签署之日，汇泉投资未有其他对外投资情况。
6、与上市公司、标的公司的关联关系
汇泉投资的股东蔡廷祥及吴淡珠为上市公司实际控制人，故汇泉投资与上市公司存在关联关系。
汇泉投资与标的公司及其关联方不存在关联关系。
（二）德邦证券设立的资产管理计划
1、德邦证券介绍
|||
|-|-|
|名称|德邦证券股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|住所|上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼|
|注册资本|贰拾叁亿元人民币|
|法定代表人|姚文平|

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|-|-|
|成立日期|2003年5月15日|
|营业执照号|310000000085310|
|经营范围|证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他业务。|

2、德邺62号
德邺定向资产管理计划第62号的委托人为自然人张亦斌。
（1）基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张亦斌|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|3205021964******56|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||拥有加拿大永久居留权|
|住所/通讯地址|江苏省苏州市工业园区****|||||||

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|苏州新海宜通信科技股份有限公司|2010年3月起至今|董事长兼总裁|持有18.05%的股权|

3、德邺63号
德邺定向资产管理计划第63号的委托人为自然人江劲松。
（1）基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|江劲松|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|3201131968******11|||是否取得其他国籍或地区的居留权|||否|
|住所/通讯地址|南京市玄武区龙蟠路****|||||||

（2）最近三年主要任职情况及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|南京栖霞建设股份有限公司|2012年1月至今|董事长兼总裁|江劲松间接持有南京栖霞建设集团有限公司股权，南京栖霞建设集团有限公司持有南京栖霞建设股份有限公司34.37%股权|

3、德邺64号
德邺定向资产管理计划第64号的委托人为海澜集团。
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称：|海澜集团有限公司|
|注册地址：|江阴市新桥镇陶新路8号|
|注册资本：|80,000.00万元人民币|
|法定代表人：|周建平|
|成立日期：|1991年12月13日|
|企业性质：|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号：|320281000159609|
|经营范围：|纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械设备、五金产品、玻璃制品、工艺品、一般劳保用品（不含国家限止、禁止类）的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；房屋租赁；下设海澜集团有限公司江阴海澜大酒店。|

（2）历史沿革
海澜集团前身为“江阴市第三精毛纺厂”，成立于1991年12月13日。
2006年 10月 27日，海澜集团改制为有限责任公司，注册资本 21,000万元，股东江阴市海澜投资控股有限公司持股比例90%，江阴市新桥镇投资有限公司持股比例10%。
2007年 5月 10日，江阴市新桥镇投资有限公司与江阴市海澜投资控股有限公司签订股权转让协议，江阴市新桥镇投资有限公司将其持有的海澜集团10%的股权转让给江阴市海澜投资控股有限公司。本次股权转让完成之后，江阴市海澜投资控股有限公司持有海澜集团100%的股权。
2010年1月，江阴市海澜投资控股有限公司以货币资金形式对海澜集团进行增资，注册资本增至 60,000万元。本次增资经江阴中天衡会计师事务所有限公司出具的（中天衡验字[2010]第 029号）《验资报告》验证确认。
2010年 7月，江阴市海澜投资控股有限公司以货币资金形式对海澜集团增资，注册资本增至 80,000万元。本次增资经江阴中天衡会计师事务所有限公司出具的（中天衡验字[2010]第 257号）《验资报告》验证确认。
（3）主营业务发展情况
海澜集团有限公司主要从事工艺品、一般劳保用品的销售；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械设备、五金交电、玻璃制品的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务及大酒店服务业务。
（4）产权及控制关系
周 赵 叶 周 陶 赵 赵 盛 陈 陶 庄 赵
建 国 惠 晏 晓 国 志 正 富 国 晨 卫
平 荣 丽 齐 华 英 强 祥 荣 华 东
52.5%8.7%7% 5% 4.5%3.9%3.7%3.7%3.7% 3.5% 2% 1.8%江阴市海澜投资控股有限公司
100%
海澜集团有限公司
四、其他事项说明
（一）交易对方、认购方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告签署之日，上述交易对方、配套募集资金认购方均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（二）交易对方、认购方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
上述交易对方、认购方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
同时，陈钊民等13位自然人交易对方对上述事项承诺如下：
“最近五年内，本人不存在下列情形：
1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。
3、除前述以外的其他违法违规行为。”
盈峰投资等8位非自然人交易对方对上述事项承诺如下：
“一、最近五年内，企业及其主要管理人员不存在下列情形：
1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。
3、除前述以外的其他违法违规行为。
4、其他不良记录。
二、最近五年内，企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列情形：
1、受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等。
3、除前述以外的其他违法违规行为。”
汇泉投资及德邺 62号、德邺 63号、德邺 64号之委托人、管理人承诺如下：
最近五年内，承诺人及承诺人的实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在下列情形：
1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等。
3、除前述以外的其他违法违规行为。
（三）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
本次交易的标的资产为交易对方持有的水晶球教育100%的股权。根据交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，标的资产不存在任何质押情形，也不存在任何被查封、冻结、财产保全或其他任何形式的权利负担的情形。
交易对方对上述事项承诺如下：
1、本人/本企业已经依法对水晶球教育信息技术有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；
2、本人/本企业拥有的前述股权权属清晰，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；本人/企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益；不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本人/本企业不存在任何影响水晶球教育信息技术有限公司合法存续的情形；本人/企业拟出售给广东文化长城集团股份有限公司的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
4、如发生任何权属纠纷，由本人/本企业自行承担全部法律责任。
各交易对方均已放弃在本次交易中就其他股东转让水晶球教育股权时享有的优先购买权。
据上，本次交易交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（四）交易对方、认购方及其主要管理人员最近五年诚信状况
本次交易对方、认购方及其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
交易对方、认购方或认购方之委托人、管理人就上述事项出具了相应的承诺。
（五）交易对方、认购方及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明
本次重组的交易对方均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组的募集配套资金认购方及相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
根据自查和承诺情况，相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（六）交易对方、认购方之间的关联关系及一致行动关系
本次交易中，除交易对方共同持有水晶球教育股权外，刘路、合银创投以外的其余交易对方、认购方不存在关联关系及一致行动关系。刘路担任合银创投的常务副总经理、董事，与合银创投存在关联关系。本次交易后，刘路、合银创投合计将持有文化长城0.56%的股权。
（七）交易对方与上市公司之间是否具有关联关系
交易完成前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及各自关联方，与上市公司及其关联方之间不存在关联关系及关联交易。水晶球教育与上市公司之间不存在关联关系。陈钊民、钱广遴、郑良平、张征、黄小东、黄创华、林锭耀、刘路、李兰英、戴力毅、蔡锡鸿、易春风、何希芷、盈峰投资、纳兰凤凰、思科泽商、广发信德、合银创投、易联创投、普华天勤、科铭实业
均对此出具承诺函并承担相应法律责任。
本次交易完成后，陈钊民持有上市公司8.52%股份，成为上市公司新的关联方。
（八）认购方与上市公司、标的公司之间是否具有关联关系
本次交易前，除汇泉投资外，德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号（包括其委托人、管理人）与上市公司、标的公司及其关联方之间不存在关联关系。德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号之委托人、管理人对此亦出具承诺函并承担相应法律责任。
汇泉投资的股东系上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠，与上市公司存在关联关系，与标的公司不存在关联关系。
（九）交易对方、募集配套资金认购方私募投资基金管理人登记和基金备案情况
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，项目组登陆“中国证券投资基金业协会”网站核查，交易对方、募集配套资金认购方私募投资基金管理人登记和基金备案情况如下：
1、合银创投属于私募基金管理人，并已经办理登记，登记编号为P1002113，登记时间为2014年5月20日。
2、易联创投属于私募投资基金，已经在中国证券投资基金业协会办理备案，备案时间为2014年4月17日；管理人为苏州工业园区易联投资管理有限公司，已经在中国证券投资基金业协会办理登记，登记编码为P1000838，登记时间为2014年4月17日。
3、普华天勤属于私募投资基金，已经在中国证券投资基金业协会办理备案，备案时间为2014年5月20日；其管理人为浙江普华天勤股权投资管理有限公司，已经办理登记，登记编码为P1002055，登记时间为2014年5月20日。
4、纳兰凤凰属于私募投资基金，已经在中国证券投资基金业协会办理备案，备案时间为2014年5月20日；管理人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司和广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙），均已经办理登记，其中深圳市
纳兰德投资基金管理有限公司的登记编码为P1001479，登记时间为2014年4月29日；广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）的登记编码为P1002585，登记时间为2014年5月26日。
5、广发信德属于私募基金管理人，并已办理登记，登记编号为P1009952，登记时间为2015年4月2日。
6、盈峰投资属于私募投资基金，并于2014年4月9日办理了备案；管理人为盈峰资本管理有限公司，编号为P1000306，登记日期为2014年4月9日。
7、思科泽商属于私募投资基金，目前其正在办理私募投资基金及管理人备案。
8、科铭实业系以自有资金进行投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，因此汇科铭实业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理备案或登记。科铭实业对此情况也相应出具了声明。
9、汇泉投资系由文化长城的实际控制人蔡廷祥与吴淡珠共同出资设立的公司，主要从事实业投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，因此汇泉投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理备案或登记。汇泉投资对此情况也相应出具了声明。
第四章交易标的基本情况
一、水晶球教育概况
公司名称：水晶球教育信息技术有限公司
注册资本：12,000.00万元
注册地址：广州市天河区科韵路16号自编第3栋1001（01梯十层）03房法定代表人：陈钊民
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：440106000031677
组织机构代码：714232030
税务登记证号码：440106714232030
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机零部件制造；计算机整机制造；安全技术防范系统设计、施工、维修；室内装饰、设计；多媒体设计服务；计算机零售；计算机网络系统工程服务；计算机批发；计算机技术开发、技术服务；工艺美术品零售；会议及展览服务；计算机外围设备制造；软件批发；企业管理咨询服务；软件零售；教育咨询服务；
教学设备的研究开发。
二、水晶球教育历史沿革
（一）1999年 11月标的公司设立
1999年8月25日，冼锦汉、陈金友、刘修芳制定并签署了广州市路通汽车租赁有限公司章程，决定共同出资设立广州市路通汽车租赁有限公司。1999年9月24日，广东粤建会计师事务所出具粤建验字（1999）1279号《验资报告》，验证路通租赁注册资本合计人民币2,000,000.00元已足额缴纳，均为货币出资。
1999年 11月 15日，广州市路通租赁有限公司取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号4401012021318。
广州市路通租赁有限公司设立时的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|广州市路通汽车租赁有限公司|
|注册号|4401012021318|
|住所|广州市天河路560－574号太平洋商业中心709房|
|法定代表人|冼锦汉|
|注册资本|200万元|
|实收资本|200万元|
|公司类型|有限责任公司|
|营业期限|1999年11月15日至2002年12月30日|
|经营范围|汽车租赁信息咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。|

广州市路通汽车租赁有限公司设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|洗锦汉|1,200,000.00|1,200,000.00|60.00|
|陈金友|600,000.00|600,000.00|30.00|
|刘修芳|200,000.00|200,000.00|10.00|
|合计|2,000,000.00|2,000,000.00|100.00|

（二）1999年 11月更名及第一次股权转让
1999年 11月 16日，广州市路通汽车租赁有限公司全体股东签署《股东决议书》，刘修芳因个人原因退出标的公司经营，其所持200,000.00元出资额分别转让予洗锦汉、陈金友各100,000.00元，并签订了《股东转让出资合同书》。同时变更公司名称为广州市水晶球教育信息技术有限公司，变更标的公司经营范围为电子计算机软、硬件的技术开发、技术服务；科技信息咨询；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。1999年 11月 19日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》，注册号为4401012021318。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|冼锦汉|1,300,000.00|1,300,000.00|65.00|
|陈金友|700,000.00|700,000.00|35.00|
|合计|2,000,000.00|2,000,000.00|100.00|

（三）2001年 9月第二次股权转让
2001年9月10日，经股东会决议同意，洗锦汉将其全部出资额1,300,000.00元按原值转让予柯宗庆；陈金友将其部分出资额 500,000.00元按原值转让予柯宗庆，并分别签订了《股东转让出资合同书》。2001年9月30日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号4401012021318。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|柯宗庆|1,800,000.00|1,800,000.00|90.00|
|陈金友|200,000.00|200,000.00|10.00|
|合计|2,000,000.00|2,000,000.00|100.00|

（四）2009年 8月第三次股权转让
2009年 8月 3日，经股东会决议同意，柯宗庆将其持有的 840,000.00元出资额转让予柯宗贵、100,000.00元出资额转让予黎桦、20,000.00元出资额转让予易春风；陈金友将其持有的200,000.00元出资额转让予钱广遴，并签订了《股东转让出资合同书》。2009年8月18日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|柯宗庆|840,000.00|840,000.00|42.00|
|柯宗贵|840,000.00|840,000.00|42.00|
|钱广遴|200,000.00|200,000.00|10.00|
|黎桦|100,000.00|100,000.00|5.00|
|易春风|20,000.00|20,000.00|1.00|
|合计|2,000,000.00|2,000,000.00|100.00|

（五）2009年 11月第一次增资
2009年11月10日，经股东会决议同意，标的公司增资3,000,000.00元，注册资本由 2,000,000.00元变更为 5,000,000.00元，其中：柯宗庆新增出资
1,210,000.00元、柯宗贵新增出资 1,210,000.00元、易春风新增出资 30,000.00
元、黎桦新增出资150,000.00元、钱广遴新增出资300,000.00元、黄满芬新增出
资 100,000.00元，均以货币出资。2009年 11月 13日，广州志信会计师事务所有限公司出具穗志验字[2009]1163号《验资报告》，验证水晶球教育注册资本 5,000,000.00元已足额缴纳，均为货币资金。 2009年 11月 16日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|柯宗庆|2,050,000.00|2,050,000.00|41.00|
|柯宗贵|2,050,000.00|2,050,000.00|41.00|
|钱广遴|500,000.00|500,000.00|10.00|
|黎桦|250,000.00|250,000.00|5.00|
|黄满芬|100,000.00|100,000.00|2.00|
|易春风|50,000.00|50,000.00|1.00|
|合计|5,000,000.00|5,000,000.00|100.00|

（六）2010年 3月第四次股权转让
2010年 3月 2日，经股东会决议同意，柯宗庆将其持有的全部出资额 2,050,000.00元按原值转让予杨晓妮，柯宗贵将其持有的全部出资额 2,050,000.00元按原值转让予杨晓妮，同时签署《股东转让出资合同书》。2010年 3月 11日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|杨晓妮|4,100,000.00|4,100,000.00|82.00|
|钱广遴|500,000.00|500,000.00|10.00|
|黎桦|250,000.00|250,000.00|5.00|
|黄满芬|100,000.00|100,000.00|2.00|
|易春风|50,000.00|50,000.00|1.00|
|合计|5,000,000.00|5,000,000.00|100.00|

（七）2010年 9月第五次股权转让及第二次增资
2010年9月15日，经股东会决议同意，杨晓妮将其持有的150,000.00元出资额按原值转让予潘耿城、黄满芬将其持有的 100,000.00元出资额按原值转让予潘耿城，并分别签署《股东转让出资合同书》。同时，标的公司注册资本由 5,000,000.00元变更为 9,500,000.00元，由全体股东按比例出资。其中：杨晓妮新增出资 3,555,000.00元、钱广遴新增出资 450,000.00元、黎桦新增出资 225,000.00元、潘耿城新增出资 225,000.00元、易春风新增出资 45,000.00元。
2010年9月20日，广东诚丰信会计师事务所有限公司出具粤诚丰信（验）字[2010]第 1006号《验资报告》，验证上述出资已足额缴纳，出资方式均为货币资金。
2010年9月25日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|杨晓妮|7,505,000.00|7,505,000.00|79.00|
|钱广遴|950,000.00|950,000.00|10.00|
|黎桦|475,000.00|475,000.00|5.00|
|潘耿城|475,000.00|475,000.00|5.00|
|易春风|95,000.00|95,000.00|1.00|
|合计|9,500,000.00|9,500,000.00|100.00|

（八）2010年 10月第六次股权转让
2010年10月11日，经股东会决议同意，杨晓妮将其持有的7,315,000.00元出资额按原值分别转让予陈钊民6,650,000.00元、黄小东475,000.00元、蔡锡鸿190,000.00元，同时分别签署《股东转让出资合同书》。2010年10月18日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|陈钊民|6,650,000.00|6,650,000.00|70.00|
|钱广遴|950,000.00|950,000.00|10.00|
|黄小东|475,000.00|475,000.00|5.00|

|||||
|-|-|-|-|
|黎桦|475,000.00|475,000.00|5.00|
|潘耿城|475,000.00|475,000.00|5.00|
|杨晓妮|190,000.00|190,000.00|2.00|
|蔡锡鸿|190,000.00|190,000.00|2.00|
|易春风|95,000.00|95,000.00|1.00|
|合计|9,500,000.00|9,500,000.00|100.00|

（九）2010年 12月第三次增资
2010年11月24日，经股东会决议同意，标的公司注册资本由9,500,000.00元变更为10,326,086.96元。其中：林锭耀认缴出资2,000,000.00元，计入注册资本 413,043.48元、资本公积 1,586,956.52元；黄创华认缴出资 2,000,000.00元，计入注册资本 413,043.48元、资本公积 1,586,956.52元。2010年 12月 6日，广州而翔会计师事务所出具穗翔验字[2010]第 1002号《验资报告》，验证上述出资均已足额缴纳，出资方式为货币资金。2010年 12月 15日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|陈钊民|6,650,000.00|6,650,000.00|64.40|
|钱广遴|950,000.00|950,000.00|9.20|
|黄小东|475,000.00|475,000.00|4.60|
|黎桦|475,000.00|475,000.00|4.60|
|潘耿城|475,000.00|475,000.00|4.60|
|林锭耀|413,043.48|413,043.48|4.00|
|黄创华|413,043.48|413,043.48|4.00|
|杨晓妮|190,000.00|190,000.00|1.84|
|蔡锡鸿|190,000.00|190,000.00|1.84|
|易春风|95,000.00|95,000.00|0.92|
|合计|10,326,086.96|10,326,086.96|100.00|

（十）2011年 4月第七次股权转让
2011年 3月 28日，经股东会决议同意，杨晓妮将其持有的出资额
190,000.00元按原值转让予李兰英；陈钊民将其持有的出资额 16,522.00元按原
值转让予李兰英；陈钊民将其持有的出资额 826,087.00元按原值转让予张征，同时签署《股东转让出资合同书》。2011年4月18日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|陈钊民|5,807,391.00|5,807,391.00|56.24|
|钱广遴|950,000.00|950,000.00|9.20|
|张征|826,087.00|826,087.00|8.00|
|黄小东|475,000.00|475,000.00|4.60|
|黎桦|475,000.00|475,000.00|4.60|
|潘耿城|475,000.00|475,000.00|4.60|
|林锭耀|413,043.48|413,043.48|4.00|
|黄创华|413,043.48|413,043.48|4.00|
|李兰英|206,522.00|206,522.00|2.00|
|蔡锡鸿|190,000.00|190,000.00|1.84|
|易春风|95,000.00|95,000.00|0.92|
|合计|10,326,086.96|10,326,086.96|100.00|

（十一）2011年 8月第四次增资
2011年8月22日，经股东会决议同意，标的公司注册资本从10,326,086.96元增资到 12,133,148.62元。其中：广东合银创业投资有限公司认缴出资10,000,000.00元，其中注册资本430,253.105元，资本公积9,569,746.895元；易联创投认缴出资 10,000,000.00元，其中注册资本 430,253.105元，资本公积 9,569,746.895元；浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资 9,000,000.00元，其中注册资本 387,229.44元，资本公积 8,612,770.56元；广东联合创展投资管理有限公司认缴出资 8,000,000.00元，其中注册资本 344,205.29元，资本公积 7,655,794.71元；刘路认缴出资 5,000,000.00元，其中注册资本215,120.72元、资本公积4,784,879.28元；并签署增资协议。
2011年8月29日，广州而翔会计师事务所（普通合伙）出具穗翔验字[2011]
第 1044号《验资报告》，验证上述出资均已足额缴纳，出资方式为货币资金。
2011年 9月 6日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营
业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|陈钊民|5,807,391.000|5,807,391.000|47.86|
|钱广遴|950,000.000|950,000.000|7.83|
|张征|826,087.000|826,087.000|6.81|
|黄小东|475,000.000|475,000.000|3.91|
|黎桦|475,000.000|475,000.000|3.91|
|潘耿城|475,000.000|475,000.000|3.91|
|林锭耀|413,043.480|413,043.480|3.40|
|黄创华|413,043.480|413,043.480|3.40|
|李兰英|206,522.000|206,522.000|1.70|
|蔡锡鸿|190,000.000|190,000.000|1.57|
|易春风|95,000.000|95,000.000|0.78|
|合银创投|430,253.105|430,253.105|3.55|
|易联创投|430,253.105|430,253.105|3.55|
|普华天勤|387,229.440|387,229.440|3.19|
|广东联合创展投资管理有限公司|344,205.290|344,205.290|2.84|
|刘路|215,120.720|215,120.720|1.77|
|合计|12,133,148.620|12,133,148.620|100.00|

（十二）2013年 6月第五次增资及第八次股权转让
2013年6月20日，经股东会决议，标的公司注册资本从12,133,148.62元增资到 14,286,056.00元。其中：苏州思科泽商投资中心（有限合伙）认缴出资 20,000,000.00元，其中注册资本 782,876.00元，资本公积 19,217,124.00元；深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资 20,000,000.00元，其中注册资本 782,876.00元，资本公积 19,217,124.00元；广发信德投资管理有限公司认缴出资 15,000,000.00元，其中注册资本 587,157.00元，资本公积 14,412,843.00元；并签署投资协议。同时，黎桦将其持有的出资额 71,430.00元作价1,825,000.00元转让予何希芷，并签署股东转让出资合同书。
2013年7月15日，广州而翔会计师事务所（普通合伙）出具穗翔验字[2013]
第55069号《验资报告》，验证上述出资均已足额缴纳，出资方式为货币资金。
2013年7月18日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|陈钊民|5,807,391.00|5,807,391.00|40.6508|
|钱广遴|950,000.00|950,000.00|6.6498|
|张征|826,087.00|826,087.00|5.7825|
|黄小东|475,000.00|475,000.00|3.3249|
|黎桦|403,570.00|403,570.00|2.8249|
|潘耿城|475,000.00|475,000.00|3.3249|
|林锭耀|413,043.00|413,043.00|2.8912|
|黄创华|413,043.00|413,043.00|2.8912|
|李兰英|206,522.00|206,522.00|1.4456|
|蔡锡鸿|190,000.00|190,000.00|1.3300|
|易春风|95,000.00|95,000.00|0.6650|
|广东合银创业投资有限公司|430,253.00|430,253.00|3.0117|
|苏州工业园区易联投资基金有限公司|430,253.00|430,253.00|3.0117|
|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|387,229.00|387,229.00|2.7105|
|广东联合创展投资管理有限公司|344,205.00|344,205.00|2.4094|
|刘路|215,121.00|215,121.00|1.5058|
|苏州思科泽商投资中心（有限合伙）|782,876.00|782,876.00|5.4800|
|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|782,876.00|782,876.00|5.4800|
|广发信德投资管理有限公司|587,157.00|587,157.00|4.1100|
|何希芷|71,430.00|71,430.00|0.5000|
|合计|14,286,056.00|14,286,056.00|100.00|

（十三）2013年 10月第六次增资
2013年 10月 17日，经股东会决议，标的公司注册资本从 14,286,056.00元
增资到15,460,371.00元。其中：戴力毅认缴出资5,000,000.00元，其中注册资本 195,719.00元，资本公积 4,804,281.00元；广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）认缴出资25,000,000.00元，其中注册资本978,596.00元，资本公积24,021,404.00元；并签署投资协议。
2013年10月18日，广州名博会计师事务所有限公司出具名博验字（2013） ZW024号《验资报告》，验证上述出资均已足额缴纳，出资方式为货币资金。
2013年 10月 23日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|陈钊民|5,807,391.00|5,807,391.00|37.5631|
|钱广遴|950,000.00|950,000.00|6.1447|
|张征|826,087.00|826,087.00|5.3433|
|黄小东|475,000.00|475,000.00|3.0724|
|黎桦|403,570.00|403,570.00|2.6104|
|潘耿城|475,000.00|475,000.00|3.0724|
|林锭耀|413,043.00|413,043.00|2.6716|
|黄创华|413,043.00|413,043.00|2.6716|
|李兰英|206,522.00|206,522.00|1.3358|
|戴力毅|195,719.00|195,719.00|1.2659|
|蔡锡鸿|190,000.00|190,000.00|1.2289|
|易春风|95,000.00|95,000.00|0.6145|
|广东合银创业投资有限公司|430,253.00|430,253.00|2.7829|
|苏州工业园区易联创业投资基金有限公司|430,253.00|430,253.00|2.7829|
|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|387,229.00|387,229.00|2.5047|
|广东联合创展投资管理有限公司|344,205.00|344,205.00|2.2264|
|刘路|215,121.00|215,121.00|1.3914|
|广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）|978,596.00|978,596.00|6.3297|
|苏州思科泽商投资中心（有|782,876.00|782,876.00|5.0638|

|||||
|-|-|-|-|
|限合伙）||||
|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|782,876.00|782,876.00|5.0638|
|广发信德投资管理有限公司|587,157.00|587,157.00|3.7978|
|何希芷|71,430.00|71,430.00|0.4620|
|合计|15,460,371.00|15,460,371.00|100.00|

（十四）2013年 11月第七次增资
2013年 11月 15日，经股东会决议，标的公司注册资本由 15,460,371.00元增加至 120,000,000.00元。以原有资本公积 104,539,629.00元转增到标的公司注册资本，各股东注册资本同比例增加，占股比例保持不变。
2013年11月25日，广州市永正有限责任会计师事务所出具永正验字（2013）ZGD195号《验资报告》，验证上述出资均已足额缴纳，出资方式为资本公积转增。2013年12月4日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|陈钊民|45,075,691.9093|45,075,691.9093|37.5631|
|钱广遴|7,373,691.0971|7,373,691.0971|6.1447|
|张征|6,411,905.6393|6,411,905.6393|5.3433|
|黄小东|3,686,845.5485|3,686,845.5485|3.0724|
|黎桦|3,132,421.5958|3,132,421.5958|2.6104|
|潘耿城|3,686,845.5485|3,686,845.5485|3.0724|
|林锭耀|3,205,948.9387|3,205,948.9387|2.6716|
|黄创华|3,205,948.9387|3,205,948.9387|2.6716|
|李兰英|1,602,978.3503|1,602,978.3503|1.3358|
|戴力毅|1,519,127.8398|1,519,127.8398|1.2659|
|蔡锡鸿|1,474,738.2194|1,474,738.2194|1.2289|
|易春风|737,369.1097|737,369.1097|0.6145|
|广东合银创业投资有限公司|3,339,529.1743|3,339,529.1743|2.7829|
|苏州工业园区易联创业投资|3,339,529.1743|3,339,529.1743|2.7829|

|||||
|-|-|-|-|
|基金有限公司||||
|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|3,005,586.3472|3,005,586.3472|2.5047|
|广东联合创展投资管理有限公司|2,671,643.5201|2,671,643.5201|2.2264|
|刘路|1,669,721.8974|1,669,721.8974|1.3914|
|广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）|7,595,646.9609|7,595,646.9609|6.3297|
|苏州思科泽商投资中心（有限合伙）|6,076,511.3593|6,076,511.3593|5.0638|
|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,076,511.3593|6,076,511.3593|5.0638|
|广发信德投资管理有限公司|4,557,383.5195|4,557,383.5195|3.7978|
|何希芷|554,423.9527|554,423.9527|0.4620|
|合计|120,000,000.00|120,000,000.00|100.00|

（十五）2015年 1月 22日更名及第九次股权转让
2015年 1月 22日，经股东会决议，潘耿城将其持有的出资额 3,686,645.55元作价 3,686,645.55元转让予郑良平，黎桦将其持有的出资额 3,132,421.60元作价3,132,421.60元转让予郑良平，同时签署《股东转让出资合同书》。同时变更标的公司名称为水晶球信息技术有限公司。2015年1月28日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|陈钊民|45,075,691.90|45,075,691.90|37.5631|
|钱广遴|7,373,691.10|7,373,691.10|6.1447|
|郑良平|6,819,267.15|6,819,267.15|5.6828|
|张征|6,411,905.64|6,411,905.64|5.3433|
|黄小东|3,686,845.55|3,686,845.55|3.0724|
|林锭耀|3,205,948.94|3,205,948.94|2.6716|
|黄创华|3,205,948.94|3,205,948.94|2.6716|
|李兰英|1,602,978.35|1,602,978.35|1.3358|
|戴力毅|1,519,127.84|1,519,127.84|1.2659|

|||||
|-|-|-|-|
|蔡锡鸿|1,474,738.22|1,474,738.22|1.2289|
|易春风|737,369.11|737,369.11|0.6145|
|广东合银创业投资有限公司|3,339,529.17|3,339,529.17|2.7829|
|苏州工业园区易联创业投资基金有限公司|3,339,529.17|3,339,529.17|2.7829|
|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|3,005,586.35|3,005,586.35|2.5047|
|广东联合创展投资管理有限公司|2,671,643.52|2,671,643.52|2.2264|
|刘路|1,669,721.90|1,669,721.90|1.3914|
|广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）|7,595,646.96|7,595,646.96|6.3297|
|苏州思科泽商投资中心（有限合伙）|6,076,511.36|6,076,511.36|5.0638|
|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,076,511.36|6,076,511.36|5.0638|
|广发信德投资管理有限公司|4,557,383.52|4,557,383.52|3.7978|
|何希芷|554,423.95|554,423.95|0.4620|
|合计|120,000,000.00|120,000,000.00|100.00|

（十六）2015年 1月 28日第十次股权转让
2015年1月28日，经股东会决议，广东联合创展投资管理有限公司将其持有的出资额 2,671,643.52元作价 10,640,000.00元转让予深圳市科铭实业有限公司，同时签署《股东转让出资合同书》。2015年 2月 4日，水晶球教育取得广州市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
此次变更后，水晶球教育的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|股权比例（%）|
|陈钊民|45,075,691.90|45,075,691.90|37.5631|
|钱广遴|7,373,691.10|7,373,691.10|6.1447|
|郑良平|6,819,267.15|6,819,267.15|5.6828|
|张征|6,411,905.64|6,411,905.64|5.3433|
|黄小东|3,686,845.55|3,686,845.55|3.0724|
|林锭耀|3,205,948.94|3,205,948.94|2.6716|

|||||
|-|-|-|-|
|黄创华|3,205,948.94|3,205,948.94|2.6716|
|李兰英|1,602,978.35|1,602,978.35|1.3358|
|戴力毅|1,519,127.84|1,519,127.84|1.2659|
|蔡锡鸿|1,474,738.22|1,474,738.22|1.2289|
|易春风|737,369.11|737,369.11|0.6145|
|广东合银创业投资有限公司|3,339,529.17|3,339,529.17|2.7829|
|苏州工业园区易联创业投资基金有限公司|3,339,529.17|3,339,529.17|2.7829|
|浙江普华天勤股权投资合伙企业（有限合伙）|3,005,586.35|3,005,586.35|2.5047|
|深圳市科铭实业有限公司|2,671,643.52|2,671,643.52|2.2264|
|刘路|1,669,721.90|1,669,721.90|1.3914|
|广东盈峰投资合伙企业（有限合伙）|7,595,646.96|7,595,646.96|6.3297|
|苏州思科泽商投资中心（有限合伙）|6,076,511.36|6,076,511.36|5.0638|
|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,076,511.36|6,076,511.36|5.0638|
|广发信德投资管理有限公司|4,557,383.52|4,557,383.52|3.7978|
|何希芷|554,423.95|554,423.95|0.4620|
|合计|120,000,000.00|120,000,000.00|100.00|

（十七）2015年 8月变更公司名称和经营范围
2015年8月10日，水晶球教育企业名称由“水晶球信息技术有限公司”变更为“水晶球教育信息技术有限公司”，在原经营范围中增加“软件零售；教育咨询服务；教学设备的研究开发”，并于当日取得广州市工商行政管理局核发的变更后《企业法人营业执照》，注册号440106000031677。
三、水晶球教育股权结构及控制关系情况
（一）实际控制人
陈钊民持有水晶球教育37.56%的股权，为水晶球教育控股股东、实际控制
人。陈钊民简介参见“第三章交易各方基本情况/二、本次交易对方详细情况/
（一）陈钊民”。
（二）股权结构
陈 钱 郑 张 黄 林 黄 刘 李 戴 蔡 易 何钊 广 良 征 小 锭 创 路 兰 力 锡 春 希民 遴 平 东 耀 华 英 毅 鸿 风 芷37.56%6.14%5.68%5.34%3.07%2.67%2.67%1.39%1.34%1.27%1.23% 0.61%0.46%水晶球信息技术有限公司
6.33% 5.06% 5.06% 3.80% 2.78% 2.78% 2.50% 2.23%盈 思 纳 广 合 易 普 科峰 科 兰 发 银 联 华 铭投 泽 凤 信 创 创 天 实资 商 凰 德 投 投 勤 业四、组织架构图
董事会
总经理
技术研究
副总经理 副总经理 财务中心中心
产技
营销中心 售后服务部 行政人事中心 采购部
品术
研支
发持
部部
销 市 人 行
售 场 事 政
部 部 部 部
五、子公司及分支机构情况
（一）子公司
截至本报告签署日，水晶球教育未持其他公司、企业的股权或类似权益，不存在子公司或其他长期股权投资。
（二）分支机构
截至本报告签署日，水晶球教育拥有一家分公司即惠州分公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|广州市水晶球信息技术有限公司惠州分公司|
|注册号|（分）441302000120575|
|营业场所|惠州市横江三路鸿升大厦B座1209房|
|负责人|陈钊民|
|经营范围|从事上级法人经营范围内委托的经营业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2014年1月17日|
|工商登记机关|惠州市惠城区工商行政管理局|

六、水晶球教育经营团队主要成员情况
截至本报告签署日，水晶球教育经营团队主要成员及任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职位|学历|职责|
|陈钊民|男|董事长|本科|主要负责企业战略制定及业务开展的统筹管理。|
|钱广遴|男|董事、总经理|硕士|主要负责组织指挥企业日常经营管理工作。|
|易春风|男|副总经理|本科|主要负责统筹管理市场营销、客户关系管理工作。|
|何希芷|女|副总经理|本科|主要负责人事行政管理工作。|
|肖立梅|女|财务总监|本科|主要负责财务管理及税务筹划。|

七、主要资产及其权属情况
（一）主要固定资产
截至2015年4月30日，水晶球教育主要固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|折旧年限|固定资产净值|成新率|
|运输工具|299.08|4-5年|139.58|46.67%|
|电子设备|5,967.09|3年|2,937.62|49.23%|
|办公设备|6.97|3-5年|2.57|36.92%|
|合计|6,273.15|-|3,079.77|49.09%|

由上表可知，水晶球教育固定资产主要为电子设备，与其行业属性及经营
情况相匹配。
截至2015年4月30日，水晶球教育办公场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|详细地址|面积(m2)|租赁期间|
|1|瞿启云|广州市天河区科韵路16号自编第3栋（1001）（01梯十层）01、02部位|771.07|2014.06.01-2016.12.04|
|2|瞿启云|广州市天河区科韵路16号自编第3栋（1001）（01梯十层）03部位|657.00|2013.12.05-2016.12.04|

上述办公场所的租赁合同已履行备案程序，备案号分别为穗租备2015B0601200120号、穗租备2015B0601200121号。
（二）主要无形资产
截至2015年4月30日，水晶球教育主要无形资产情况如下：
1、商标
水晶球教育拥有4项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|权利人|注册号|类别|权利期限|
|1||水晶球教育|12465781|35|2015.01.14-2025.01.13|
|2||水晶球教育|12465727|9|2014.09.28-2024.09.27|
|3||水晶球教育|7542448|35|2010.12.07-2020.12.06|
|4||水晶球教育|894858|9|2006.11.07-2016.11.06|

2、专利
经核查，水晶球教育目前拥有 14项专利权，其中 2项发明专利、6项实用新型专利、6项外观设计专利，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类别|权利期限|
|1|整合式互动信息化教学系统|ZL 201220750230.6|实用新型|2012.12.31-2032.12.30|
|2|一种真六点红外触控设备及其电路|ZL 201410038779.6|发明|2014.01.27-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2034.01.26|
|3|360°幻影成像互动信息服务终端机|ZL 201120355430.7|实用新型|2011.09.22-2021.09.21|
|4|一种多功能触控一体机|ZL 201120435969.3|实用新型|2011.11.07-2021.11.06|
|5|数字茶几交互系统|ZL 201120435996.0|实用新型|2011.11.07-2021.11.06|
|6|体感式数字镜子交互系统|ZL 201220137872.9|实用新型|2012.04.01-2022.03.31|
|7|一种非接触式互动装置|ZL 201220325533.3|实用新型|2012.07.05-2022.07.04|
|8|一种交互式的多功能试衣间|ZL 201220325159.7|实用新型|2012.07.05-2022.07.04|
|9|信息服务终端机（SJQ-360°幻影成像 ）|ZL 201130276382.8|外观设计|2011.08.17-2021.08.16|
|10|智能触控终端（SJQ-CKS5000）|ZL 201130400008.4|外观设计|2011.11.03-2021.11.02|
|11|数字交互茶几|ZL201230090654.X|外观设计|2012.04.01-2022.03.31|
|12|体感式数字镜子|ZL 201230215511.7|外观设计|2012.06.01-2022.05.31|
|13|多功能触控一体机（SJQ-CKS）|ZL 201130400003.1|外观设计|2011.11.03-2021.11.02|
|14|全息影像终端机（SJQ-360°幻影成像）|ZL 201130333407.3|外观设计|2011.09.22-2021.09.21|

3、软件著作权
水晶球教育拥有28计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|取得方式|首次发表日期|
|1|人类声纹智能鉴别系统V2.0|2009SR013144|软著登字第0140144号|原始取得|2008.09.18|
|2|网络综合监控管理系统V2.0|2009SR018227|软著登字第0145226号|原始取得|2009.04.08|
|3|数字媒体管理系统V1.0|2009SR054284|软著登字第0181283号|原始取得|2009.10.25|
|4|触摸式数字阅报系统V1.0|2009SR054282|软著登字第0181281号|原始取得|2009.10.25|
|5|高清互动广告发布系统V1.0|2009SR054285|软著登字第0181284号|原始取得|2009.10.25|
|6|全媒体交互式数字发布系统V1.0|2010SR023212|软著登字第0211485号|原始取得|2010.02.01|
|7|交互式会议系统V1.0|2010SR023207|软著登字第0211480号|原始取得|2010.02.10|
|8|互动空间展示系统|2010SR023210|软著登字第|原始取得|2010.02.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|取得方式|首次发表日期|
||V1.0||0211483号|||
|9|房地产交互式数字营销系统[简称：SJQ-iRes]V1.0|2010SR023208|软著登字第0211481号|原始取得|2010.03.03|
|10|体感式数字镜子交互软件V1.0|2011SR080735|软著登字第0344409号|原始取得|2011.10.01|
|11|数字茶几交互软件V1.0|2011SR080734|软著登字第0344408号|原始取得|2011.10.01|
|12|多点智能教学电子白板软件V1.0|2012SR110548|软著登字第0478584号|原始取得|2012.08.18|
|13|交互式影楼软件V1.0|2012SR121295|软著登字第0489331号|原始取得|2012.08.18|
|14|教师资源管理软件V1.0|2012SR116835|软著登字第0484871号|原始取得|2012.09.18|
|15|大小屏互动书写软件V1.0|2013SR003150|软著登字第0508912号|原始取得|2012.11.18|
|16|交互式视频监控融合网络及会议软件V1.0|2013SR126185|软著登字第0631947号|原始取得|2013.08.28|
|17|交互式电子政务展示软件V1.0|2013SR126104|软著登字第0631866号|原始取得|2013.08.28|
|18|智能交互看板软件V1.0|2013SR142935|软著登字第0648697号|原始取得|2013.08.28|
|19|智能社区公共服务平台管理软件V1.0|2013SR125673|软著登字第0631435号|原始取得|2013.08.28|
|20|普教虚拟仿真实验软件V1.0|2014SR000956|软著登字第0670200号|原始取得|2013.10.11|
|21|智慧党建服务管理软件V1.0|2014SR203001|软著登字第0872234号|原始取得|2013.10.11|
|22|智慧城市隔空触摸控制展示软件V1.0|2014SR202996|软著登字第0872229号|原始取得|2013.10.11|
|23|校园集控智能管理软件V1.0|2014SR199463|软著登字第0868696号|原始取得|2014.01.28|
|24|校园安全应急管理软件V1.0|2014SR182213|软著登字第0851449号|原始取得|2014.09.07|
|25|体感式数学镜子交互软件V1.0|2014SR168717|软著登字第0837953号|原始取得|2014.10.01|
|25|教育管理公共服务平台管理软件V1.0|2014SR182203|软著登字第0851439号|原始取得|2014.10.08|
|27|教育资源公共服务平台管理软件V1.0|2014SR182217|软著登字第0851453号|原始取得|2014.10.08|
|28|移动远程教育运营管理软件V1.0|2014SR182207|软著登字第0851443号|原始取得|2014.10.09|

（三）资质及获奖情况
1、资质情况
水晶球教育的主要业务/产品资质情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资质证照名称|资质/认证内容|颁发部门|证照有效期|
|《计算机信息系统集成企业资质证书》（Z3440020120512）|级别：叁级|工业和信息化部|2012.11.23至2015.11.22|
|《信息系统集成及服务资质证书》（XZ2440020150914）|级别：贰级|中国电子信息行业联合会|2015.08.01至2019.07.11|
|《设计、施工、维修资格证》（粤GA534号）|级别：壹级；范围：安全技术防范系统设计、施工、维修|广东省公安厅安全技术防范管理|2015.05.28-2017.05.28|
|《软件企业认定证书》（粤R-2013-0656）|——|广东省经济和信息化委员会|2013.12.311|
|《高新技术企业证书》（GF201444000186）|——|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2014.10.09-2017.10.08|
|《质量管理体系认证证书》（0070014Q13299R1M）|质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO 9001:2008|中鉴认证有限责任公司|2014.11.13-2017.11.12|
|《环境管理体系认证证书》（0070014E21247R1M）|环境管理体系符合GB/T24001-2004 idtISO14001:2004|中鉴认证有限责任公司|2014.11.13-2017.11.12|
|《职业健康安全管理体系认证证书》（0070014S10917R1M）|职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007标准|中鉴认证有限责任公司|2014.11.13-2017.11.12|
|《职业健康安全管理体系认证证书》（0070012S10501R0M）|职业健康安全管理体系符合GB/T 28001-2011 idtOHSAS 18001:2007标准|中鉴认证有限责任公司|2012.11.22-2015.11.21|

2、获奖情况
水晶球教育的主要获奖情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|时间|颁发主体|奖项|
|1|2014年1月|广东省教育厅主管《广东教育装备》编辑部|《广东教育装备》理事会“副理事长单位”|
|2|2013年12月|广州市科技和信息化局|广州市第一批科技小巨人|
|3|2013年2月|广州市科技和信息化工作领导小组办公室|创新型试点企业|
|4|2012年5月|中国软件行业协会、中国计算机报社|2012年中国软件行业最具成长力企业奖|
|5|2012年3月|广州市工商行政管理局|广东省守合同重信用企业|

1原发证日期为：2012年10月24日，证书编号为：粤R-2012-0061，首次取得认证时间为2009年。
|||||
|-|-|-|-|
|6|2009年12月|广州市现代信息服务行业协会|2009年度广州市现代信息服务业“行业潜力奖”|
|7|2007年11月|广州市人民政府|广州市科学技术奖励|

八、最近两年一期主要财务数据
具体内容详见本报告“第八章独立财务顾问核查情况/五、结合上市公司管理层讨论与分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查意见（二）交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”。
九、水晶球教育最近三年增资、股权转让及资产评估情况
（一）最近三年内水晶球教育增资情况
最近三年水晶球教育进行过三次增资，详见本报告“第四章交易标的基本情况/二、水晶球教育历史沿革/（十二）2013年6月第五次增资及第八次股权转让；（十三）2013年10月第六次增资；（十四）2013年11月第七次增资”。
（二）最近三年内水晶球教育股权转让情况
最近三年水晶球教育进行过三次股权转让，详见本报告“第四章交易标的基本情况/二、水晶球教育历史沿革/（十二）2013年6月第五次增资及第八次股权转让；（十五）2015年1月22日更名及第九次股权转让；（十六）2015年1月28日第十次股权转让”。
下述出让方、受让方均不存在关联关系。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|出让方|受让方|投资成本（万元）|转让价格（万元）|
|2013年6月第八次股权转让|黎桦|何希芷|7.14|182.50|
|2015年1月22日第九次股权转让|潘耿城、黎桦|郑良平|681.91|681.91|
|2015年1月28日第十次股权转让|广东联合创展投资管理有限公司|深圳市科铭实业有限公司|267.16|1,064.00|

（三）最近三年内水晶球教育资产评估情况
水晶球教育最近三年未进行过资产评估。
（四）相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格差异分析
水晶球教育最近三年进行了三次股权转让，具体情况详见“第四章交易标的基本情况/二、水晶球教育历史沿革/（十二）2013年6月第五次增资及第八次股权转让；（十五）2015年1月22日更名及第九次股权转让；（十六）2015年1月28日第十次股权转让”。
上述股权转让主要为了优化水晶球教育的持股结构；该次股权转让作价由交易双方协商确定，未考虑水晶球教育的整体价值。
十、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份及支付现金收购水晶球教育100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次交易的标的资产不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
十一、标的公司主营业务具体情况
（一）主营业务情况
水晶球教育主要从事人机交互领域相关技术的研究与开发，并设计、生产、销售相关应用产品或整体解决方案。2008年，水晶球教育在人机交互系统领域成功开发出交互式全媒体数字信息系统（IFMDP）；同年，水晶球教育在触摸屏技术领域成功突破基于矩阵电阻的多点触摸及触摸点定位技术，研发出国内第一台基于矩阵电阻的LCD多点触摸屏SJQ-Display系列产品。截至目前，水晶球教育已在人机交互领域拥有多项核心技术：
||||
|-|-|-|
|技术名称|技术应用图|技术简介|
|多尺寸高清LCD /LED显示屏技术||采用低电压工业超高清显示屏,分辨率达1920x1080DPI，尺寸7寸-108寸，可拼接可扩展，是信息展示行业领先的显示载体。|

||||
|-|-|-|
|技术名称|技术应用图|技术简介|
|投影/弧幕/沙幕技术||多通道大屏幕展示系统, 应用同步控制技术、数字图像边 缘融合技术,具有超高分辨率、高亮度、造价低,模块化结构设计和安装工艺先进，交互式控制。|
|全息影像技术||包括玻璃墙、幻影成像两种技术。融合计算图形图像光学成像技术、三维仿真技术、音视频技术、多媒体技术、创意设计为一体的全新立体显示技术。加入人机交互模块，实现用户与三维影像的实时互动。可个性化定制全息终端造型。|
|拼接墙技术||具备特有的拼接缝隙小、高分辨率、超高清晰度大尺寸显示面积等特点，通过控制软件，实现各种信号的切换、拼接成全屏显示、任意组合显示等。 根据不同的视频处理系统，实现VGA、复合视频、S-VIDEO、YPBPR/YCBCR 或 DVI 信号输入，满足不同使用场合，不同信号输入的需求。|
|多点触控技术||实现2—32点的多点触控技术，通过人体手势触摸或其他物理接触形式，实现全新的人机交互形式，满足各行业对学习、办公、娱乐及管理的多重需求。|
|体感控制技术||基于体感感应器的身体语言控制标准、控制方式和易用性、创新应用等研究。集成了工控主机系统、背投显示系统和智能定位识别交互系统.|
|增强现实技术（AR）||基于骨骼识别、图形图像识别及 3D 影像定位技术的虚拟试穿、交互游戏、交互广告等创新应用的研究。|
|移动终端应用技术||基于 android/ios／WAP 系统的移动设备应用开发，打造随手可及的智能信息化生活。|

在行业应用中，水晶球教育通过触摸屏承载交互式多媒体信息系统（IFMDP）的方式开发出多种高清大屏互动应用，在教育、媒体、政府和商业等
领域提供交互式多媒体教室、应急指挥中心、电子沙盘、智能实验室、数字旅
游服务中心、企业数字展馆、总裁/领导桌面系统等行业应用解决方案及服务。
经过多年的技术研发及业务开展，标的公司已经建立起以人机交互技术为核心，形成覆盖交互硬件、交互软件及数据管理系统平台的产品序列。
教育行业一直是水晶球教育人机交互技术应用的主要领域。凭借覆盖硬件、软件、数据平台的产品供应，水晶球教育可形成智慧校园的产品闭环，为学校提供教育信息化整体解决方案。2009年，水晶球教育将交互技术成功嵌入水晶球教育教育信息化班班通解决方案当中，成功中标广东省教育均衡改造、薄弱地区教育改造等项目。2010年至今，水晶球教育基于对教育信息化行业未来发展前景的看好，逐步将业务重心转向教育信息化领域。凭借在人机交互领域的核心技术及丰富的教育信息化行业解决方案经验，水晶球教育迄今已完成多所中小学、高校、职业技术学校的校园信息化建设项目。
（二）主要产品及服务的用途
目前，水晶球教育主营业务主要集中在教育信息化领域，利用其在人机交互领域的核心技术、丰富的交互应用解决方案经验及对教育行业的深入理解，为学校等教育行业客户提供相关智慧校园软硬件产品或整体解决方案。目前标的公司的主要产品包括：
1、“班班通”整体解决方案
“班班通”整体解决方案是融合了基础设施、软件资源以及教育教学内容
的系统工程，为每个班级提供信息沟通、资源获取与利用、终端信息显示的软硬件环境，实现信息技术与日常教学的有效融合。
“班班通”整体解决方案包含硬件“通”、应用“通”、资源“通”等具体内容：
（1）硬件“通”：为教室提供终端交互设备及网络环境，实现学校内各个客户端之间的信息传输、互联网的接通及云端资源的获取、信息化教学活动的开展等功能，包含触控一体机、推拉式黑板、教师主机、多媒体电教台、数影仪/实物展示台、无线扩音一体机、无线有源音响、移动教学平板、网络设备等内容。
（2）应用“通”：在硬件“通”的基础上，水晶球教育为教师、学生提供相关教学应用，提高了教学质量及趣味性，进而调动学生学习的积极性。
在应用软件方面，水晶球教育提供：①白板教学软件：可实现书写、绘图、擦除、屏幕录制、教辅工具、课堂试题等功能，为教师提供真实的书写效果进行课件的批注描述以及多种教学应用工具作为授课手段；②大小屏互动软
件系统：允许教师、学生远距离通过移动终端与水晶球教育多功能触控一体机进行互动操作，实现影像同步、操作同步、文件照片分享等功能，让教师从讲台上解放出来，实现移动授课目的，实现师生间更好的教学互动；③中小学教学资源库：按照教育部相关教学资源建设的规范、国家最新的课程标准与教学大纲开发制作的多媒体教学资源系统，由资源库管理平台及资源库网站组成，教师可以通过该系统对教学资源进行归类管理、从系统下载各种教学素材，也可以将本地资源上传至系统以实现资源共享；④仿真实验：水晶球教育仿真实验系列软件，是由中央电化教育馆审定、中央电化教育馆和教育部基础教育资源中心特别推荐的一套开放式教学平台。该软件按照真实器材、元器件进行仿真模拟，并按照各项实验操作与实际实验步骤进行设计，能模拟完成理、化、小学科学等学科教材中涉及的相关实验。师生可自主选择各种仪器的组合及各种参数的设定，引导学生深入理解各项实验的过程与原理，解决了因实验器材不足、耗材短缺或实验危险性导致的实验无法随堂开展问题。目前，水晶球教育仿真实验软件可提供83个初中物理仿真实验、112个初中化学仿真实验、112个高中物理仿真实验和 77个高中化学仿真实验的展示与操作；⑤水晶球教育智能考务系统：可帮助教师进行智能测试、课堂自动点名、自动记录课堂教学过程并上传形成教学报告等功能，有利于师生互动教学、学生随堂测试巩固知识点、免去教师点名及准备教学报告等琐碎工作。
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|白板教学软件|中小学教学资源库|仿真实验|
|大小屏互动软件系统||智能考务系统|

（3）资源“通”：教学资源是保证教学质量的核心，师生通过水晶球教育提供的教学资源可实现课前预习、随堂测试及课后复习的目的。目前水晶球教育已经拥有名师微课4万多集，独家开发题库系统，拥有100万道涉及小学到高中语文、数学、英语、政治、历史、地理、化学、物理、生物等各学科各版本试题，涵盖最全面的知识点题库，让学生从题海中检测所学知识，巩固运用。
2、“在线教育”平台
随着互联网与智能手机的普及，“在线教育”已成为教育行业的一个重要发
展趋势。在此背景下，水晶球教育推出在线教育平台，以学生学习、评估、考
核为基础，以教育大数据分析为核心，提供在线知识点考评、名师微课、一对一辅导等内容，同时移动端 APP可为学生碎片时间进行学习创造条件，是为教师、学生、家长提供互动教育的在线学习平台。
水晶球教育“在线教育”平台具有如下特点：（1）学生端：在内容方面，“在线教育”平台提供全国范围内初中、高中各版本、各年级、各学科的练习与名校试题，与课堂教学完全同步，并通过名师微课、一对一指导等形式帮助学生理清答题思路、补充相应知识；在接入方式上，“在线教育”平台提供电脑、平板、智能手机多种接入方式，为学生利用课余碎片时间进行学习创造条件；在资源推送方面，“在线教育”平台以云平台对每位学生数据的分析结果为基础，为学生推送有针对性的题目和资源，有的放矢，真正实现个性化、定制化学习；在学习形式上，“在线教育”平台提供知识点考核和通关的学习方式，激发学生学习的主动性。（2）教师端：在资源共享方面，“在线教育”平台具有资源分享的功能，平台上活跃的优秀教师可围绕教学知识点分享自主创作试题及解题思路与分析，其他教师可共享；在教学形式上，教师可围绕教学知识点录制微课视频并通过平台分享，也可通过平台提供的一对一辅导工作室在线辅导学生，实现一对一私人订制学习；此外，教师也可通过计算机、平台或智能手机端接入，实时进行资源获取与在线沟通。（3）家长端：在家校沟通方面，家长可通过多种接入方式与教师在线沟通，了解孩子学习情况；此外，家长可获取云平台通过分析学生学习数据制作的学习分析报告，进而详细了解孩子的知识点掌握情况。
3、“智慧校园”平台
“智慧校园”平台系水晶球教育“班班通”、“在线教育”的延伸与升级，综合运用云计算、物联网、大数据分析等技术，开发设计出新一代的校园模块化信息基础平台：
（1）将教学活动延伸至课前、课后时间
在实现“智慧教室”的基础上，利用“在线教育”实现课前教师备课、并将教案向学生端推送，学生通过学习教案及教师微课进行课前预习；课后教师通过微课向学生提供课后辅导及相关作业的布置，学生网上提交作业并由系统自动批阅。
（2）基于物联网的“安全校园”
水晶球教育基于物联网技术建立了物联网智能感知平台，实现教学设备管理、设备实时监测、能效统计、平安校园及 IT综合运维等功能：①设备管理与维修：工作人员可通过智能终端进行设备的操控和状态查看，为校园管理提供高效、便捷、舒适的环境和智能化的服务。此外，当设备损坏时，工作人员可一键报修，系统自动发送损坏设备信息至管理人员手机，提醒管理人员维修；
②能耗分析：对每层楼进行能效统计，为管理人员提供能耗统计对比分析，为绿色校园提供基础数据。③平安校园：通过物联网智能感知平台实现对校园视频监控、学生进出校园管理、火灾监测、防盗监控、学生财产管理等功能，保
证校园安全。
4、“中小学生安全应急教育知识”发布平台
“水晶球教育小学生安全应急教育系统”是国内最早推出的针对中小学生应急安全的平台系统。该系统采用互动多媒体展示技术及 3D交互场景，以 3D技术重现各种场景，包括“防震避险”等自然灾害场景、“安全在家”等家居生活场景、“安全交通”等生活意外场景。通过宣传安全应急知识和练习安全应急互动游戏，使学生逐步形成“珍爱生命，安全第一，遵纪守法，和谐共处”的安全意识，掌握必要的安全知识和技能，具备自救自护的能力，让学生学习在日常生活和突发安全事件中正确应对的方法，最大限度地预防安全事故的发生、减少安全事件对中小学生造成的伤害。
（三）服务流程图
水晶球教育主要利用自身的交互领域核心技术及相关的教育行业应用经验为教育客户提供个性化、定制的整体解决方案。其服务流程包括规划设计、数字内容制作、硬件提供、软件开发、工程实施、项目评估和售后服务七个阶段：
1、规划设计：标的公司前期接洽客户并达成合作意向后，将成立项目组了解客户的详细需求，技术人员根据客户的详细需求并结合项目现场实际情况进行初步评估后交由项目组讨论，项目组经讨论后进行初步的规划设计，包括工程规划、功能模块、软硬件清单等，项目组将初步规划交由客户审核并根据客户反馈问题进行修改、优化。
2、数字内容制作：若方案中设计相关数字资源内容的制作，则项目组安排制作人员进行数据内容采集，并进行二维/三维的内容制作，在制作过程中工作人员会定期与客户沟通，并根据沟通情况进行修改。
3、硬件提供：项目组根据规划设计进行硬件材料的采购并安排第三方进行外协生产。待产品生产完成后出库，并安排第三方物流公司运送至客户或标的公司处。
4、软件开发：项目组程序员根据客户的需求进行相应软件产品的开发调试、架构的设计等工作，并定期与客户进行沟通/试用，并根据沟通/试用结果对
软件进行修改。
5、工程实施：工程团队根据工程规划开展工程布局、管线铺设、硬件安装调试等工作。
6、项目评估：水晶球教育与客户按照双方合同约定条款分阶段或一次性对项目进行评估验收，若评估中发现问题，则由水晶球教育按照合同进行整改完善；若验收通过，则客户按约定向水晶球教育支付合同款项。
7、售后服务：水晶球教育根据合同约定向客户提供硬件维修、软硬件升级、使用培训等售后服务。
（四）主要经营模式
水晶球教育的经营模式示意图如下：
采购模式
终端客户
供应商
整体解决方案
产品
硬件材料 服务
材料款 合同款
整体解决方案整体解决方案 产品
硬件产品
产品 服务
服务
合同款
合同款
硬件材料
材料款
采购款
代理商 销售模式代工企业
生产模式
1、销售模式
标的公司的最终客户主要为政府教育部门、学校、教育培训机构等。标的公司销售模式包括直销、代理两类，直销模式下水晶球教育直接与最终客户签订业务合同并提供相关产品/方案，代理模式下代理商先与最终客户签订合同，再向水晶球教育采购主合同中约定的部分或全部产品/方案。
报告期内，水晶球教育直销、代理模式的收入情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|代理模式|5,351.55|91.28%|16,219.07|94.98%|9,551.31|90.15%|
|直销模式|511.30|8.72%|857.56|5.02%|1,043.75|9.85%|
|合计|5,862.85|100.00%|17,076.63|100.00%|10,595.06|100.00%|

报告期内，水晶球教育直销、代理模式的毛利率情况如下：
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|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|代理模式|51.29%|47.96%|46.69%|
|直销模式|27.81%|37.93%|39.47%|

报告期内，水晶球教育的销售模式以代理模式为主，主要原因为：（1）水晶球教育的发展起步较晚，近年来其逐步将人机交互技术应用于教育领域，在教育信息化的政策红利下，其产品在华南区域逐步打开市场，标的公司才进入快速发展期，在此背景下标的公司的销售队伍尚未得到迅速壮大。鉴于教育信息化市场广阔，目前标的公司的销售队伍尚不具备直接对接大量终端客户开拓市场的条件，因此代理模式可以帮助标的公司实现在销售团队规模较小的桎梏下快速抢占市场的目的；（2）标的公司地处广州，其区域化属性较强，除广东惠州外在其他区域并未设立分支机构，而惠州分公司也未实际开展业务。鉴于教育信息化目前在全国范围内均有较大的市场，因此目前标的公司的区域布局尚不能直接对接全国范围的终端客户开拓业务，代理模式可以帮助标的公司扩大市场覆盖区域；（3）标的公司在过往业务发展过程中主要是做产品批发而非产品零售，即直接将人机交互产品销售予零售商或批发商，再由零售商或批发商向下游客户销售，因此标的公司在业务发展中积累了较多的代理商资源，具备用代理模式开拓市场的条件。
2、采购模式
水晶球教育制定了严格的采购流程管理制度，对采购的流程、询价要求、比价议价要求、合同签订、付款与出入库管理等进行了明确规定，以确保采购产品的质量和采购付款流程的可控。此外，标的公司经过多年的业务开展，已
与华南区域主要硬件材料供应商建立了业务联系，并根据过往合作情况、产品
质量等要素进行供应商管理。
在采购模式上，标的公司采用订单式采购模式，即在签订业务合同后根据合同要求及项目组设计的规划设计进行采购。采购内容包括一体机、服务器、交换机、监控设备、液晶屏等。
3、生产模式
在生产模式上，标的公司硬件产品以第三方代工生产为主，应用软件、设备管理平台则由水晶球教育自主开发。
（五）主要产品及服务销售情况
1、最近两年及一期内分产品及服务销售情况
水晶球教育的主营业务收入按产品及服务类别，主要分为硬件及硬件集成、软件及软件集成、工程及服务三大类。报告期内，水晶球教育的主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|业务名称|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|硬件及硬件集成|2,849.10|48.60%|8,195.00|47.99%|2,715.52|25.63%|
|软件及软件集成|2,972.46|50.70%|8,496.98|49.76%|7,024.34|66.30%|
|工程及服务|41.29|0.70%|384.65|2.25%|855.19|8.07%|
|合计|5,862.85|100.00%|17,076.63|100.00%|10,595.06|100.00%|

2、最近两年及一期内主要客户情况
单位：万元
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|年度|单位名称|营业收入|占营业收入的比例|
|2015年1-4月|南京东大智能化系统有限公司|965.71|16.47%|
||鹤山市迪普电子有限公司|721.96|12.31%|
||广州市佳祺电子有限公司|514.23|8.77%|
||广州中长康达信息技术有限公司|356.18|6.08%|
||遂溪县遂城镇人民政府|342.78|5.85%|
||合计|2,900.86|49.48%|
|2014年|深圳欣美乐科技有限公司|1,835.04|10.75%|
||深圳市巨龙科教高技术股份有限公司|1,818.41|10.65%|
||广州杰赛科技股份有限公司|1,176.80|6.89%|

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|-|-|-|-|
|年度|单位名称|营业收入|占营业收入的比例|
||鹤山市立胜电子有限公司|834.61|4.89%|
||南宁市浩通电子有限公司|789.20|4.62%|
||合计|6,454.06|37.79%|
|2013年|山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司|1,083.87|10.23%|
||广州市鑫盟科技有限公司|716.56|6.76%|
||广州市星桐电子科技有限公司|559.39|5.28%|
||北京中软国际信息技术有限公司|539.16|5.09%|
||北京创原天地科技有限公司|396.99|3.75%|
||合计|3,295.96|31.11%|

水晶球教育董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联人或持有水晶球教育5%以上股份的股东未持有上述前五大客户股权。
最近两年及一期内，水晶球教育前五大客户的变动较大，这与教育信息化行业的业务模式及水晶球教育的销售模式相关。目前教育信息化行业主要的建设任务为“三通两平台”，地方教育部门、学校的建设任务一般都采用项目制管理，建设期在一年以内，建设完成后短期内一般不会再进行类似项目的建设；
另一方面，水晶球教育的销售模式包括直营跟代理两类，代理模式下与水晶球教育发生业务关系的为代理商而非最终客户，代理商根据其已签订的项目订单向水晶球教育进行采购。上述两个因素导致水晶球教育报告期内前五大客户的变动较大。
报告期内，水晶球教育前五大客户中无教育类机构，主要系报告期内标的公司的销售模式以代理模式为主，客户主要为代理商所致。
（六）主要设备和服务采购情况
1、最近两年及一期内主要设备和服务采购情况
水晶球教育对外采购的内容包括一体机、服务器、交换机、监控设备、液晶屏等。报告期内，水晶球教育的对外采购情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|设备采购|3,071.47|100.00%|10,530.05|94.96%|9,370.32|98.99%|
|服务采购|-|-|558.58|5.04%|95.80|1.01%|
|合计|3,071.47|100.00%|11,088.63|100.00%|9,466.12|100.00%|

2、最近两年及一期内主要供应商情况
单位：万元
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|年度|供应商名称|采购内容|采购金额(不含税)|占总采购金额比例|
|2015年1-4月|福建省瑞隆科技开发有限公司|服务器、驱动板等|455.68|14.84%|
||北京神州数码供应链服务有限公司|驱动板、主板等|394.15|12.83%|
||广州腾悦信息科技有限公司|触摸屏、硬盘等|341.22|11.11%|
||广州市跨世科技有限公司|白板边框套件、投影机等|259.26|8.44%|
||广东中和科技发展有限公司|交互智能一体机、服务器平台等|215.76|7.02%|
||合计||1,666.07|54.24%|
|2014年度|广州视睿电子科技有限公司|交互智能平板、教学白板软件等|1,921.25|17.33%|
||广州市特汇电子技术有限公司|视频线、液晶屏等|882.29|7.96%|
||广州佳盛计算机技术有限公司|服务器、主板等|664.10|5.99%|
||广州市达宁兴视电子技术有限公司|投影机、显示器等|510.37|4.60%|
||深圳斯托克科技有限公司|存储系统、交换机等|465.71|4.20%|
||合计||4,443.73|40.07%|
|2013年度|广州市跨世科技有限公司|液晶制成板、触摸框等|670.50|7.08%|
||广州冠天信息科技有限公司|Oracle软件、CPU中央处理等|598.29|6.32%|
||广州腾悦信息科技有限公司|Oracle软件、驱动板等|586.75|6.20%|
||广州德桥计算机技术咨询有限公司|服务器、路由器等|584.27|6.17%|
||珠海市宇诚通讯设备有限公司|AVCON嵌入式视频会议终端等|570.78|6.03%|
||合计||3,010.60|31.80%|

水晶球教育董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他主要关联人或持有水晶球教育5%以上股份的股东未持有上述前五大供应商股权。
（七）质量控制情况
1、质量管理标准
水晶球教育建立并实施了适用于计算机信息系统集成，计算机应用软件开发，计算机人机交互软件、硬件产品的研究、开发、销售和服务的符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008标准的质量管理体系，并取得质量管理体系认证证书。为确保产品及服务的质量，水晶球教育从方案设计、设备采购、软件开发、项目建设均建立了较为完整、系统的质量控制体系。
2、质量控制措施
水晶球教育秉承“质量为本”的原则，从采购质量、项目质量和售后质量三个维度进行质量管理，确保为客户提供高质量的产品与服务：（1）采购质量：采购部负责水晶球教育供应商的管理的相应材料的采购，其根据过往与供应商的合作情况及供应产品质量对供应商进行筛选，并在采购产品入库时进行查验，确保采购质量；（2）项目质量：标的公司针对每个具体项目成立项目组，由项目组根据客户的具体需求进行总体规划设计、软硬件开发、项目施工、评估验收等工作，标的公司制定了《项目管理制度》，确保每个项目的有序开展及质量符合客户要求；（3）售后质量：标的公司成立售后服务部，专职负责支持客户售后技术报障维护，解决客户售后产品质量、技术疑难问题，确保售后服务的质量。
（八）技术研发情况
人机交互是信息技术架构体系中感知层的重大技术变革，目前水晶球教育的技术研发布局是以人机交互技术核心，并在此基础上研发应用于教育行业的相关技术。
水晶球教育在教育信息化技术领域已自主研发完成个性化动态评测技术、智能记忆算法模型、教学产品参数化生成技术、形成式评价技术、动态题库优化技术、可视化出题技术等国内领先的教育信息化技术。目前，水晶球教育正大力研发基于网络个性化学习的解决方案，实现个性化评测、个性化学习进度和效果管理等。
（九）核心技术人员及变动情况
截至本报告签署日，水晶球教育的核心技术人员包括研发副总经理刘志权、研发经理樊鹏、技术方案经理杨翔略及技术支持经理朱春格，报告期内核心技术人员未发生重大变化。
1、刘志权
现任研发总监，毕业于中山大学，本科学历，计算机科学与技术专业。曾任职于广州 botwave软件公司、广州健讯软件公司及广州唯恒软件公司，拥有丰富的教育软件模式和软件架构设计经验以及管理团队经验。
2、樊鹏
现任研发经理，十年的软件行业从业经历，毕业于南京航空航天大学，本科学历，自动化专业。曾在南京金华科软件有限公司、上海关连数码科技有限公司担任软件工程师职务，拥有丰富的教育类仿真软件开发经验，开发了包括仿真实验室、三维地理环境仿真平台、在线课堂在内的多项教育应用软件。
3、杨翔略
现任技术方案经理，十年的 IT行业方案策划从业经历，毕业于华南师范大学，大专学历，电子商务专业。曾在网易信息技术（北京）广州分公司、智冠电子（北京）有限公司广州分公司、新世界电讯（广州）有限公司担任项目主管等职务，拥有丰富的项目方案设计经验。
4、朱春格
现任技术支持经理，七年的通信行业从业经历，毕业于广东海洋大学通信工程专业，本科学历，通信工程专业。曾在广东省信息工程有限公司、广州海格通信集团股份有限公司工作，负责项目实施工作。
（十）业务发展规划
近年来，教育信息化被提升至前所未有的战略高度，国家对此高度重视并制定了相应的中长期发展规划，整个行业的政策环境良好。未来随着相关政策、规划的实施以及信息技术的快速发展，水晶球教育发展空间广阔。
1、发展规划总体思路
水晶球教育未来发展规划的总体思路是：①以人机交互技术及现有教育信息化应用产品/服务为基础，积累校园用户，并将业务空间由广东区域向全国范围拓展；②打造水晶球云教育平台，未来在 PaaS层面为文化长城下属的其他教育相关企业提供应用开发环境支持，在 SaaS层面为水晶球及文化长城的教育用户提供应用/内容的使用服务；③以水晶球云教育平台为基础，布局互联网教育，将水晶球及文化长城下属的其他教育相关企业的教育应用产品/内容推送至校园以外的线上用户。
2、发展规划具体内容
在主营业务领域，水晶球教育未来仍将继续专注教育信息化和教育应用领域，以人机交互技术为基础，在原有教育信息化应用产品的基础上开发新产品，实现现有市场的纵深发展；充分利用现有软硬件产品在研发设计、市场营销等方面的竞争优势，开拓新区域和新渠道，通过多产品系列所产生的协同性和流程设计的可复制性实现业务的规模效应。与此同时，水晶球教育拟打造云教育平台，为文化长城提供整体的教育应用开发环境，作为文化长城未来教育信息化发展的基础云平台；另一方面，拟将业务触角延伸至互联网教育，拓展校园之外的线上用户。
在商业模式上，水晶球教育当前仍以商品销售、提供整体解决方案模式为主，未来标的公司拟面向终端用户提供平台运营服务，建立多样化、可持续的商业模式。
在业务区域方面，水晶球教育的业务目前仍以广东区域为主，随着业务的稳步发展，未来水晶球教育拟将业务领域延伸至全国市场。
以下为水晶球教育2015-2018年的具体发展规划：
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||格局||发展规划|
|2015年：合围突破||1、以广东普教市场硬件产品需求为核心，完成区域核心市场的部署，为后期内容、云教育切入奠定市场基础；2、布局在线教育，利用互联网技术开发个性化网络平台，提供适合于个人个性化学习的内容，围绕学生学习、评估、考核为基础，并结合教育大数据分析为核心，实现用户数量突破5万人。||
|2016年：全国布局||1、硬件市场：巩固发展广东市场，区域内市场占有率突破 60%，并形成全国市场的初步布局；2、教育软件及互动式课件：广州市场占有率突破 70%；广东市场占有率突破40%；||

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||3、云教育平台：完成各级云教育资源库的整合，配合中国电信云系统上线打造在线教育生态圈，形成运营+服务形式，实现公司互联网教育平台用户数量突破10万人。|
|2017年：云教育元年|1、软硬件及课件：实现广东市场 80%的市场占有率，成为国内重点区域教育市场的核心供应商；2、打造精品在线教育服务，形成特色鲜明的自有教育服务品牌，成为国内该领域的龙头企业。|
|2018年持续增长|以云教育平台为核心，整合公司产品与该市场的线下资源，形成教育领域最大规模的O2O平台，即以创新的技术、成熟的产品、优质的服务、可复制的市场资源、渠道及资金的优势实现公司业务快速增长。|

（十一）主要会计政策
1、收入的确认原则和计量方法
（1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。
分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（3）提供劳务收入的确认依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总
成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
（4）具体确认方法
标的公司业务主要包括硬件及硬件集成、软件及软件集成、工程及服务，各类业务确认的具体方法如下：
①硬件及硬件集成，硬件销售分为单纯硬件销售以及通过集成业务销售硬件两种方式。硬件销售一般不需安装或只需简单安装，在完成产品交付时确认收入；硬件集成业务的收入确认方式依据双方签署的交易合同，在标的公司建
设完成并取得验收报告时确认收入。
②软件及软件集成，软件销售分为单纯软件销售以及通过集成业务销售软件两种方式。软件销售一般不需安装或只需简单安装，在完成产品交付时确认收入；软件集成业务的收入确认方式依据双方签署的交易合同，在标的公司建设完成并取得验收报告时确认收入。
③工程及服务：工程及服务业务依据双方签署的交易合同，在标的公司建设完成并取得验收报告时确认收入。
2、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：
单项金额重大的应收款项是指单项金额超过1,000,000.00元的应收账款和单项金额超过100,000.00元的其他应收款。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项：
①信用风险特征组合的确定依据：
按组合计提坏账准备应收款项包括除单项金额超过 100万的应收账款和单项金额超过 10万的其他应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项。
对于按组合计提坏账准备应收款项，采用信用组合方式评估应收款项的减值损失，将其以账龄作为类似信用风险特征划分为若干风险组合，再按这些应收款项组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目未来可能发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。
②根据信用风险特征组合确定的计提方法：
采用账龄分析法计提坏账准备：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）|5|5|
|1－2年|10|10|
|2－3年|30|30|
|3－4年|50|50|
|4－5年|70|70|
|5年以上|100|100|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的理由：客户公司财务状况恶化、涉及诉讼且金额不属于重大的应收款项。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
经查阅同行业公司相关资料，水晶球教育的收入的确认原则和计量方法、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对水晶球教育利润无重大影响。
4、财务报表编制基础
水晶球教育以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
十二、其他重要情况
（一）拟收购资产相关报批事项
本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）合规经营情况
根据广州市天河区地方税务局出具的《纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：穗天地税涉密[2015]0116013号），载明自 2013年 1月至 2015年5月期间，未发现水晶球教育存在税收违法行为。
根据广州市天河区国家税务局出具的《涉税征信情况》（编号：穗天国税征信[2015]100207号、穗天国税征信[2015]100208号），载明自 2013年 1月 1日至2015年5月31日期间，未发现水晶球教育存在税收违法违章行为。
根据广州市工商行政管理局天河分局出具的证明，载明近三年未发现水晶球教育有违反工商行政管理法律、法规的经营行为记录。
根据广州住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》（编号：穗公积金中心证字[2015]682号），载明水晶球教育自2011年6月开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到过广州住房公积金管理中心的行政处罚。
根据广州市人力资源和社会保障局出具的《遵守劳动保障法律法规证明》（编号：穗人社证[2015]291号），载明在2012年1月1日至2015年6月11日期间，未发现水晶球教育存在违反劳动保障法律法规的行为。
根据天河区安全生产监督管理局出具的《安全生产守法证明》（编号：20150016），载明在 2012年 1月 1日至 2015年 6月 18日期间未发现水晶球教育存在上报的生产安全事故或安全生产行政处罚。
根据广州市质量技术监督局出具的证明，2012年1月至2015年6月，未发现水晶球教育存在违反国家有关产品质量技术监督方面法律法规的行为。
（三）未决诉讼情况
根据交易对方提供的相关承诺及水晶球教育对此的说明，水晶球教育不存在刑事诉讼、尚未了结的重大民事诉讼、仲裁的情况。
（四）关联方资金占用及关联担保
截至本报告签署日，水晶球教育不存在为关联方提供担保和非经营性关联方资金占用的情形。
（五）债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移。
（六）重大会计政策与会计估计的差异情况
水晶球教育财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）本次交易涉及的标的公司股权转让前置条件的情况
1、交易对方内部决议情况
2015年6月18日，盈峰投资召开投资决策委员会会议，同意转让其所持有的水晶球教育股权；
2015年6月20日，思科泽商召开合伙人会议，同意转让其所持有的水晶球教育股权；
2015年6月21日，合银创投召开股东会，同意转让其所持有的水晶球教育股权；
2015年6月28日，纳兰凤凰召开合伙人会议，同意转让其所持有的水晶球教育股权；
2015年 7月 7日，广发信德召开投资决策委员会会议，同意转让其所持有的水晶球教育股权；
2015年 7月 7日，苏州工业园区易联投资管理有限公司根据其与易联创投签订的《委托管理协议》约定，其作为易联创投的基金管理人，作出决定：同意转让易联创投所持有的水晶球教育股权；
2015年 7月 8日，浙江普华天勤股权投资管理有限公司作为普华天勤的执行事务合伙人，召开投资决策委员会会议，同意转让普华天勤所持有的水晶球教育股权；
2015年 7月 8日，科铭实业召开股东会，同意转让其所持有的水晶球教育
股权。
2、标的公司董事会决议情况
2015年7月16日，水晶球教育召开股东会，审议通过了文化长城购买全体股东持有的水晶球教育100%的股权，全体股东均放弃各自在本次交易中享有的优先购买权。
第五章本次发行股份情况
一、发行股份概况
本次发行股份包括两部分：一是文化长城拟以发行股份及支付现金的方式收购陈钊民、钱广遴、郑良平、张征等 13名自然人及盈峰投资、思科泽商、纳兰凤凰、广发信德、合银创投、易联创投、普华天勤、科铭实业 8家机构合计持有的水晶球教育100%股权。二是文化长城拟向汇泉投资、德邺 62号、德邺63号及德邺64号共计4名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，用以支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金及偿还银行贷款，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%。
上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对象和认购方式
本次拟发行股份购买资产的发行对象为水晶球教育全体股东，即陈钊民、钱广遴、郑良平、张征等 13名自然人及盈峰投资、思科泽商、纳兰凤凰、广发信德、合银创投、易联创投、普华天勤、科铭实业8家机构。交易对方的具体情况详见本报告“第三章交易对方基本情况/二、本次交易对方详细情况”。
本次拟通过发行股份及支付现金的方式向水晶球教育全体股东支付本次交易的对价。
2、非公开发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次非公开发行募集配套资金的发行对象为汇泉投资、德邺62号、德邺63号及德邺 64号共计 4名特定投资者，所有发行对象以现金认购本次配套融资所发行股份。上述发行对象的资金来源均为自有资金或合法自筹资金，且均不存在结构化产品。
认购对象具体内容详见本报告“第三章交易各方基本情况/三、募集配套资金认购方基本情况”。
（三）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日均为文化长城第三届董事会第十次会议决议公告日。其中向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，而非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上述定价依据，本次交易中向交易对方发行股份购买资产的发行价格为20.66元/股，非公开发行股票募集配套资金的发行价格为30.15元/股。
由于公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配的预案》，公司以现有总股本 150,000,000股为基数向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2015年 7月 7日，经调整计算后，本次交易中向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 20.64元/股，非公开发行股票募集配套资金的发行价格为30.13元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整。
上述发行价格系上市公司依据《重组办法》、《暂行办法》等法律法规要求，以兼顾公司股东（尤其是中小股东）及各方利益为宗旨，与相关方协商确定。
（四）发行股份数量
本次重组方案中，上市公司拟合计发行 51,438,777股股票。其中，根据向
交易对方支付股份对价 70,000.00万元以及发行价格 20.64元/股计算，拟向交易对方合计发行 33,914,718股；根据拟募集配套资金 52,800.00万元以及发行价格30.13元/股计算，拟向募集配套资金的认购方合计发行17,524,059股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象类别|发行对象|发行数量（股）|发行后持股比例|
|发行股份及支付现金购买资产的发行对象|陈钊民|17,165,665|8.52%|
||钱广遴|1,667,166|0.83%|
||郑良平|1,541,844|0.77%|
||张征|1,449,732|0.72%|
||黄小东|729,397|0.36%|
||林锭耀|724,852|0.36%|
||黄创华|724,852|0.36%|
||刘路|377,511|0.19%|
||李兰英|317,123|0.16%|
||戴力毅|343,461|0.17%|
||蔡锡鸿|291,744|0.14%|
||易春风|166,724|0.08%|
||何希芷|125,348|0.06%|
||盈峰投资|1,717,360|0.85%|
||思科泽商|1,373,899|0.68%|
||纳兰凤凰|1,373,899|0.68%|
||广发信德|1,030,410|0.51%|
||合银创投|755,050|0.37%|
||易联创投|755,050|0.37%|
||普华天勤|679,569|0.34%|
||科铭实业|604,062|0.30%|
|募集配套资金的发行对象|汇泉投资|10,886,159|5.40%|
||德邺62号|2,323,265|1.15%|
||德邺63号|1,991,370|0.99%|
||德邺64号|2,323,265|1.15%|
|合计||51,438,777|25.54%|

上述发行数量尚需要上市公司股东大会审批、中国证监会核准。
如果定价基准日至股份发行日期间，发行价格因上市公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项发生调整，则发行数量亦相应调整。
（五）募集配套资金及用途
上市公司拟向汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号共计 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 52,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
按照发行价格30.13元/股计算，配套融资的股票发行数量为17,524,059股，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。公司本次募集配套资金的具体情况如下：
单位：万元、股
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购金额|认购股份数|
|汇泉投资|32,800.00|10,886,159|
|德邺62号|7,000.00|2,323,265|
|德邺63号|6,000.00|1,991,370|
|德邺64号|7,000.00|2,323,265|
|合计|52,800.00|17,524,059|

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金及偿还银行贷款，其中 30,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余配套募集资金扣除中介机构费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款，补充流动资金及偿还银行贷款的比例不超过本次配套募集资金的50%。
上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（六）发行股份上市地点
本次非公开发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（七）本次发行股票的限售期及上市安排
1、发行股份购买资产的限售期及上市安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中交易对方的股份锁定期安排情况如下所示：
（1）利润补偿方
利润补偿方通过本次发行取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月期满后将按照如下方式分三批解除限售：
①第一期股份自股份发行结束之日起满 12个月且履行完毕其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中 2015年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售。
第一期可解锁股份数量=本次发行该利润补偿方认购的上市公司股份总数*25%-2015年度业绩承诺累计应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
②第二期股份自上市公司依法公布 2017年财务报表和标的公司 2017年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日后，且履行完毕其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中 2016年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售。
第二期可解锁股份数量=本次发行该利润补偿方认购的上市公司股份总数*60%-2015年度、2016年度业绩承诺累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
③第三期股份自上市公司依法公布 2018年财务报表和标的公司 2018年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日后，且履行完毕其在《发行股份及支付现金购买资产协议》中 2017年度的全部业绩补偿义务之日（以发生较晚者为准）起解除限售。
第三期可解锁股份数量=本次发行该利润补偿方认购的上市公司股份总数 -2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺累计应补偿的股份数－第一期可解锁股份数量－第二期可解锁股份数量（可解锁股份数量小于 0时按0计算）。
（2）非利润补偿方
除利润补偿方外，持有标的公司股权至股份交割日不满一年的交易对方，其因本次发行而取得的文化长城股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
其余交易对方因本次发行而取得的文化长城股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
锁定期满，交易对方中非利润补偿方其因本次交易而取得的文化长城股份全部解锁。
股份发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对所述锁定期约定作相应调整。
2、募集配套资金的限售期及上市安排
本次募集配套资金发行股份的发行对象汇泉投资、德邺 62号管理人德邦证券及委托人张亦斌、德邺63号管理人德邦证券及委托人江劲松、德邺64号管理人德邦证券及委托人海澜集团承诺，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让或上市交易。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如果中国证监会对于上述限售期安排有不同意见，则将按照中国证监会的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月；若上市公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕之日。
（九）与本次发行有关的其他事项
1、审计、评估基准日为2015年4月30日。
2、滚存未分配利润：（1）水晶球教育截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归上市公司所有；（2）在上市公司向交易对方发行股份后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。
3、标的公司股权交割完成之日起 90日内，由文化长城和交易对方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行审计并出具该期间专项审计报告，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益（若股权交割日不是月末，则审计期间延至股权交割日当月月末）。
4、在基准日至股权交割日期间，标的公司实现的利益及因其他原因而增加的净资产由文化长城享有；标的公司在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日所持标的公司的股权比例承担，并于专项审计报告出具之日起 10个工作日内将标的公司亏损金额及减少的净资产以现金方式向文化长城全额补偿。
三、本次发行前后财务数据比较
根据大华出具的公司 2014年、2015年 1-4月《备考合并财务报表审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月实现数|2015年4月30日/2015年1-4月备考数|增幅|
|总资产|117,450.55|230,796.57|96.51%|
|总负债|37,814.64|75,525.94|99.73%|
|净资产|79,635.91|155,270.63|94.98%|
|营业收入|15,203.98|21,066.82|38.56%|
|利润总额|612.93|1,988.23|224.38%|
|净利润|648.92|1,822.03|180.78%|
|归属于母公司所有者的净利润|648.92|1,822.03|180.78%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.10|150.00%|
|项目|2014年12月31日/2014|2014年12月31日/2014|增幅|

|||||
|-|-|-|-|
||年实现数|年备考数||
|总资产|116,336.01|229,884.69|97.60%|
|总负债|37,349.02|76,436.09|104.65%|
|净资产|78,986.99|153,448.60|94.27%|
|营业收入|44,860.81|61,937.44|38.07%|
|利润总额|1,447.40|6,643.05|358.96%|
|净利润|840.26|5,301.87|530.98%|
|归属于母公司所有者的净利润|840.26|5,301.87|530.98%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.29|383.33%|

通过本次交易将水晶球教育注入上市公司，将改善上市公司的盈利能力，符合全体股东的利益。根据《备考合并财务报表审计报告》，本次发行股份购买资产后，上市公司资产质量较购买前有明显的改善，盈利能力大幅上升。
四、本次发行前后公司股本结构比较
本次交易前公司的总股本为 150,000,000股。按照本次交易方案，公司拟向交易对象发行共计33,914,718股，向募集配套资金认购对象发行共计17,524,059股。本次交易完成后，上市公司总股本为201,438,777股。按照2015年4月末公司的股权结构进行测算，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数|股权比例|持股数|股权比例|
|蔡廷祥|57,375,000|38.25%|57,375,000|28.48%|
|陈素芳|7,920,000|5.28%|7,920,000|3.93%|
|吴淡珠|5,940,000|3.96%|5,940,000|2.95%|
|中国建设银行股份有限公司－鹏华医疗保健股票型证券投资基金|4,174,804|2.78%|4,174,804|2.07%|
|中融国际信托有限公司-中融-融享9号结构化证券投资集合资金信托计划|3,511,425|2.34%|3,511,425|1.74%|
|陈钊民|-|-|17,165,665|8.52%|
|钱广遴|-|-|1,667,166|0.83%|
|郑良平|-|-|1,541,844|0.77%|
|张征|-|-|1,449,732|0.72%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|黄小东|-|-|729,397|0.36%|
|林锭耀|-|-|724,852|0.36%|
|黄创华|-|-|724,852|0.36%|
|刘路|-|-|377,511|0.19%|
|李兰英|-|-|317,123|0.16%|
|戴力毅|-|-|343,461|0.17%|
|蔡锡鸿|-|-|291,744|0.14%|
|易春风|-|-|166,724|0.08%|
|何希芷|-|-|125,348|0.06%|
|盈峰投资|-|-|1,717,360|0.85%|
|思科泽商|-|-|1,373,899|0.68%|
|纳兰凤凰|-|-|1,373,899|0.68%|
|广发信德|-|-|1,030,410|0.51%|
|合银创投|-|-|755,050|0.37%|
|易联创投|-|-|755,050|0.37%|
|普华天勤|-|-|679,569|0.34%|
|科铭实业|-|-|604,062|0.30%|
|汇泉投资|-|-|10,886,159|5.40%|
|德邺62号|-|-|2,323,265|1.15%|
|德邺63号|-|-|1,991,370|0.99%|
|德邺64号|-|-|2,323,265|1.15%|
|其他股东|71,078,771|47.39%|71,078,771|35.29%|
|合计|150,000,000|100.00%|201,438,777|100.00%|

五、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易前上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司42.21%有表决权的股份；本次交易完成后，按募集配套资金的上限 52,800.00万元计算，蔡廷祥、吴淡珠及其一致行动人（汇泉投资）将持有上市公司36.84%有表决权的股份。本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，故本次交
易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
此外，公司本次拟购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
六、募集配套资金情况
（一）募集配套资金用途
上市公司拟向汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号共计 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 52,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金及偿还银行贷款，其中 30,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余配套募集资金扣除中介机构费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款，补充流动资金及偿还银行贷款的比例不超过本次配套募集资金的50%。
按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，对于交易对方的现金对价支付方式如下：
1、对于补偿义务人以外的交易对方，上市公司在配套募集资金到账后 10个工作日内支付现金对价的60%，并在依法公布标的公司 2015年度《专项审核报告》后10个工作日内支付剩余现金对价；
2、对于补偿义务人，上市公司将按如下方式分三期支付现金对价：（1）上市公司在配套募集资金到账后10个工作日内支付60%现金对价；（2）上市公司在依法公布标的公司2015年度《专项审核报告》后10个工作日内支付30%现金对价；（3）上市公司在依法公布标的公司 2016年度《专项审核报告》后 10个工作日内支付10%现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。
（二）募集配套资金必要性分析
在综合考虑上市公司及标的公司的财务状况、资金使用安排以及前次募集资金使用情况的基础上，上市公司决定募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金及偿还银行贷款，具体原因如下：
1、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
截至2015年6月30日，公司货币资金余额为 19,553.70万元，其中包含募集资金余额 2,850.62万元，扣除募集资金余额后为 16,703.08万元，具体使用安排如下：
①首次募集资金余额
截至 2015年 6月 30日，上市公司的募投项目中“河南首期年产 2000万只陶瓷酒瓶建设项目”尚未建设完成，该项目的建设将使公司有能力为北方白酒品牌厂商的包装需求提供就近的配套产品和服务，使公司成为北方白酒品牌厂商选择陶瓷酒瓶供应商时的重点对象，项目首期投资为 32,374.00万元，其中募集资金投入22,304.95万元，截至2015年6月30日已投入募集资金19,524.87万元。因此，公司 2015年 6月末的募集资金余额将主要用于该项目后续的建设投入。
②剩余货币资金使用
公司剩余货币资金主要用于日常营运资金投入、偿还银行贷款（2015年 6月末公司短期借款余额为 29,780.00万元）以及围绕公司“大文化”战略布局所需的其他资金投入。
2、优化上市公司资产负债结构需要募集配套资金
2015年 6月 30日，文化长城资产负债率为 29.64%，同行业可比上市公司的资产负债率平均水平为 22.91%，文化长城的资产负债率高于同行业平均水平。具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|2015年6月30日资产负债率|
|1|冠福股份|42.98 %|
|2|松发股份|14.70 %|
|3|四通股份|11.07 %|
|平均值||22.91 %|

|||
|-|-|
|文化长城|29.64 %|

数据来源：Wind资讯
3、公司前次募集资金使用情况
文化长城经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]754号”文《关于核准广东长城集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股A股2,500万股，每股发行价20.50元，募集资金总额为人民币 51,250.00万元，扣除承销及保荐费人民币 3,212.50万元，实际募集资金到账金额为人民币 48,037.50万元。扣除律师费、审计费、法定信息披露等发行费用 378.32万元，募集资金净额为 47,659.18万元。该募集资金已于 2010年 6月 21日全部到位，业经广东审计机构会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字[2010]第08000620185号”验资报告。
截至 2015年 6月 30日，公司首发募集资金累计投入 47,167.73万元，具体使用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（3）＝（2）（/ 1）|
|创意产品设计中心项目|是|2,000.00|558.38|558.38|100.00%|
|国内营销体系建设项目|是|5,964.38|4,191.37|4,191.37|100.00%|
|骨质瓷生产线建设项目|是|6,213.67|2,715.10|2,715.25|100.00%|
|废弃陶瓷循环利用建设项目|是|1,857.05|979.50|979.50|100.00%|
|承诺投资项目小计|-|16,035.10|8,444.35|8,444.50|-|
|河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目|是|22,304.95|22,304.95|19,524.87|87.54%|
|广东联汛教育科技有限公司|否|0|4,000.00|4,000.00|100.00%|
|归还银行贷款（如有）||6,000.00|6,000.00|6,000.00|100.00%|
|补充流动资金（如有）||6,000.00|9,209.53|9,198.36|99.88%|
|超募资金投向小计|-|34,304.95|41,514.48|38,723.23|-|
|合计|-|50,340.05|49,958.83|47,167.73|-|

（1）创意产品设计中心项目
本项目的功能定位是通过建立创意产品设计中心，完善现代工业设计体
系，同时对产品研发中心进行更新改造，提高对产品设计的开发能力，形成公司原创的、高品质、快速反应的产品设计和开发能力，满足公司品牌建设、市场开拓及生产规模扩大的需求。原计划建设内容包括新建深圳创意产品设计中心、深圳创意设计师团队建设和艺术大量引进、对公司现有的产品设计和研发有关的设备更新改造等，项目总投资2,000.00万元。
本项目实施的地点为原为潮州与深圳两市，为了尽快招聘到合格的工业设计师人才，结合公司国内营销网络的拓展，2012年 9月 3日，经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于调整募投项目实施计划的议案》，将项目实施地点从潮州、深圳两市，扩展到北京、上海、成都等设计人才较为密集的城市，在这些城市建立设计中心。该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队。由于我国工业设计行业整体上发展水平较低，优秀的工业设计师仍属于高度稀缺的人才资源。虽经公司通过各种途径选聘，但一直没能物色到足够的设计师，导致该项目无法按计划实施完成，并于2014年7月初终结。
截至2014年6月30日，公司已终结创意产品设计中心项目建设，项目投入总额共558.38万元。创意产品设计中心项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|具体用途|具体金额|
|一|装修投资|79.87|
|二|专业设备投资|35.51|
|三|信息系统投资|40.77|
|四|设计团队建设投资|-|
|五|以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|402.23|
|合计||558.38|

（2）国内营销体系建设项目
随着我国经济快速发展，国民财富日益增加、公众审美情趣逐步提高，与此同时艺术陶瓷重视依靠现代先进技术，在瓷土配方、外观造型上加以研究开发和创意设计，提高工艺水平，增加艺术内涵，使得艺术陶瓷市场不断升温，
其中在建筑、装潢、家居、收藏、礼品等行业艺术陶瓷表现出强劲的增长趋
势。我国已成为世界艺术陶瓷的消费大国。公司国内营销战略是打造“长城世
家”品牌，着重面向中端及中高端消费市场，逐步建立多级分销、直销相结合的营销渠道，以有竞争力的价格，在全国特别是经济发达的大中城市销售高品质的镁质瓷、骨质瓷艺术陶瓷产品。本项目拟加快国内分销网络建设、在深圳建设多功能的国内营销总部基地、在深圳建设长城世家旗舰店等，计划总投资5,964.38万元。
在项目建设过程中，由于市场环境发生变化，导致对市场需求预估不够准确；公司外销转内销经验不足，开设自营店的相关费用较大；品牌建设需要一个较长的过程，需要根据市场情况调整店面铺设布局。因此，为了保障投资者利益，公司适当放缓了本项目投资进程，并于2014年7月初完工。
截至2014年6月30日，国内营销体系建设项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|指标名称|已累计投入额（万元）|
|一|建安费用|-|
|二|工程建设其他费用|1,068.03|
|三|预备费|-|
|四|设备购置费|71.48|
|五|开办费|-|
|六|流动资金|302.75|
|七|分销网络|1,168.36|
|八|以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|1,580.72|
|合计||4,191.37|

（3）骨质瓷生产线建设项目
在艺术陶瓷领域，骨质瓷的应用已经迅速起步。一方面，随着社会经济的发展、技术的进步以及生活品味的提高，人们对艺术骨质瓷的需求日益增加，其中一些集艺术性、装饰性、观赏性和实用性于一体的高档艺术骨质瓷的需求将显著增加；另一方面，艺术骨质瓷的生产工艺日益提高，制作也越来越精美，所用的材质也日渐丰富，产品性价比和市场吸引力与日俱增。因此，艺术骨质瓷市场未来发展具有广阔的空间。骨质瓷生产线项目拟投资 7,795.00万
元，其中募集资金 6,213.67万元，利用公司自主开发的“南方特色的骨质瓷技
术”，进行骨质瓷产品的规模化生产，优化公司的产品结构，丰富公司的产品
种类。
本项目原计划时间从2010年开始至2013年7月完成项目建设，现项目实施进度延长一年，调整后计划于 2014年 7月实施完成。由于目前国内消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是很高，国内市场对骨质瓷的消费能力有限，加之公司骨瓷产品的主要指标骨炭含量严格按照国家标准执行，在行业里处于较高的水平，但相应的成本也较高，销售价格也较高，普通消费者无法通过肉眼分辨骨炭含量及产品质量，往往只通过最直观的价格比较进行选择，而公司的骨质瓷产品在价格上不占优势，导致消费者接受度不太理想。为此，公司为降低募集资金的投资风险，审慎使用募集资金，放缓了项目建设速度，并 2014年 7月初终结了该项目投资。
截至2015年6月30日，骨质瓷生产线建设项目募集资金使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|指标名称|已累计投入额（万元）|
|一|设备及工器具购置费|1,341.21|
|二|建安工程费|-|
|三|工程建设其他费用|531.34|
|四|预备费|-|
|五|建设期利息|-|
|六|以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额|842.70|
|合计||2,715.25|

（4）废弃陶瓷循环利用建设项目
本项目通过回收废弃陶瓷并进行分类处理，将其加工成可用于艺术陶瓷生产的再生瓷泥，属于循环经济的一个重要方向和领域，符合国家大力发展循环经济的政策和陶瓷行业产业发展政策，具有显著的社会效益和经济效益，项目总投资为1,978.96万元，其中募集资金投入1,857.05万元。
在本项目可行性研究阶段，整个潮州市的废弃陶瓷基本上是作为工业垃圾倾倒。进入 2010年之后，由于瓷土原料价格上涨，政府鼓励资源循环利用政策的逐步落实，使废弃陶瓷作为再生资源的经济价值得到提升。产区其他陶瓷企业也陆续有从事废瓷回收再利用的项目开发，致使废瓷量逐步减少。从 2011年
开始，废弃陶瓷的收购价格从之前的零元成本，逐步提高到每吨 80-100元，而
同期再生瓷泥的价格并没有同步上涨。项目投资效益较差，达不到公司期望的投资回报水平。公司预测，废弃陶瓷的市场价格从长期来看将呈现稳步提高的态势，本项目存在较大的投资风险。另一方面，前期投资的阶段性目标基本实现，已形成年产再生瓷泥 7000吨的生产能力，能够完全消化本公司产生及协作工厂产生的所有废弃陶瓷，生产出来的再生瓷泥也由本公司自行消化，用于生产低端工艺陶瓷产品，既能帮助公司实现绿色生产的战略目标，也能产生一定的经济效益，基本上达到了预期的阶段性投资目标。该项目已于 2012年 7月初终结。
截至 2012年 6月 30日，废弃陶瓷循环利用建设项目募集资金使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|指标名称|已累计投入额（万元）|
|一|设备及工器具购置费|-|
|二|建安工程费|-|
|三|工程建设其他费用|979.50|
|四|预备费|-|
|五|建设期利息|-|
|六|铺底流动资金|-|
|合计||979.50|

（5）河南首期年产2,000万只陶瓷酒瓶建设项目
陶瓷酒瓶行业主要为国内中高档白酒配套，市场规模大、成长性好、行业集中度低、发展机遇好，可以较好地发挥公司在陶瓷设计、科技研发方面的优势。因此，公司将陶瓷包装主要是陶瓷酒瓶作为开拓国内陶瓷市场，扩大国内市场销售，实现内外需均衡化的战略性新兴产业。本项目的建设将使公司有能力为北方白酒品牌厂商的包装需求提供就近的配套产品和服务，并以项目的规模化和专业化，成为北方白酒品牌厂商选择陶瓷酒瓶供应商时的重点对象，项目首期投资为32,374.00万元，其中募集资金投入22,304.95万元。
截至2015年6月30日，河南首期年产2,000万只陶瓷酒瓶建设项目募集资金使用情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|指标名称|已累计投入额（万元）|

||||
|-|-|-|
|一|购地款|16,580.78|
|二|费用|2,576.07|
|三|建安工程费|368.02|
|合计||19,524.87|

（6）联汛教育股权收购
公司主营系生产销售艺术品陶瓷，面对竞争激烈的国内外市场环境，公司积极谋求新的外延式发展机会，增加利润增长点，努力实现下一阶段的快速发展。
教育领域为公司最新纳入业务范围的板块，是目前公司着力打造与发展的一个战略产品。多年来联汛教育通过积累的软硬件核心技术、产品和商业模式打造出中国领先的 B2B2C综合性教育信息服务平台，通过“平台建设＋渠道拓展＋内容服务”全业务运营能力的发展途径，并将线下服务渠道与线上服务平台的有效结合，率先开创教育信息服务领域的 O2O业务模式，打造和强化以 “O2O模式的教育领域专业渠道”为核心能力的竞争优势。同时，联汛教育在积累用户的过程中，围绕学校群体对于学生的安全管理、老师群体对于教育信息化应用的需求、家长群体对于家庭教育、学生群体对于线上学习的需求，开展综合性教育信息服务。目前联汛教育业务覆盖五省 30多个地市，服务全国约三十多万的学生，线下服务团队与几百所学校建立了长期稳定的服务关系。联汛教育将继续通过“搭平台、占渠道、聚资源、树标杆、广复制”的操作路径，采取“产品开发＋业务运营＋内容提供”全业务一体化运营的业务模式，增强综合服务能力，提升用户满意度，扩大业务规模。
本次交易完成后，联汛教育将成为公司的参股公司，有助于丰富公司的教育领域的业务模式，为公司培育新的利润增长点；有利于公司在教育业务领域的拓展，从而提升公司的竞争力，保持公司业务的可持续发展。本次交易符合公司战略发展目标，符合公司和全体股东的利益。
经协商，文化长城认购联汛教育新增出资 4,000.00万元，其中 502.50万元计入注册资本，其余 3,497.50万元计入资本公积金。本次增资完成后，联汛教
育的注册资本为2,512.50万元，文化长城持有20%的股权。
（7）归还银行贷款
2011年4月21日，经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，使用超募资金中的 6,000.00万元资金用于提前归还银行贷款，公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。该6,000.00万元贷款已于2011年5月4日归还。
（8）补充流动资金
2012年 9月 3日，经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，以超募资金中的 6,000.00万元永久性补充流动资金，公司保荐机构广发证券以及全体独立董事对此均出具了同意意见。2012年 9月 20日公司 2012年第二次临时股东大会决议通过该议案。截至 2012年 12月 31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。
经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过，公司终止实施“创意产品设计中心建设项目”、“国内营销体系建设项目”及“骨质瓷生产线建设项目”。截至 2014年 12月底，该三项目尚未投入的募集资金分别为1441.62万元、1773.01万元及3498.57万元，合计 6713.20万元。该三项目募集资金使用余额 6713.20万元及利息转为超募资金。其中 4000万元认购联汛教育新增注册资本的总价为人民币 4000万元，持有标的公司全部注册资本的20%的股权；剩余2713.20万元及利息全部补充流动资金。截止 2015年 6月 30日，公司累计用于补充流动资金 9,198.36万元。
综上所述，公司前次募集资金已累计投入 47,167.73万元，基本使用完毕。
资金使用符合首发募集资金用途且历次变更符合公司募集资金管理制度相关规定。
4、前次募集资金使用效果分析
由于设计中心所需的设计团队人才比较高端和稀缺，以及公司在北京、上海建立运营中心的国内市场拓展计划放缓，导致人才招聘的进度较慢，相应的专业设备更新投资速度也相应放缓，创意产品中心设计项目已于 2014年 7月初终结；由于公司产品的定位较高，骨质瓷行业标准严格，国内市场对骨质瓷的
接受能力有限，公司大幅减少了骨质瓷生产线建设项目的投资金额，同时由于店面铺设综合费用较高，公司放缓并减少对国内营销体系建设项目的投资，骨质瓷生产线建设项目、国内营销体系建设项目均于 2014年 7月初终结；由于废弃陶瓷原料来源减少，且再生陶泥市场价格相对稳定，公司大幅减少并于 2012年 7月终结了废弃陶瓷循环利用建设项目的投资。因此，从实际情况来看，上述四个项目虽然都按预期进行了开工建设，但由于市场环境发生较大变化，各项目投资进度、投资金额、预期效益均不甚理想。
为主动适应市场发展，经过充分的市场调研。公司认为，陶瓷酒瓶产业随着国内白酒市场的蓬勃发展前景广阔，市场需求巨大。文化长城拟在河南省打造全国规模最大、产业配套最齐全的创意包装陶瓷绿色产业基地。项目首期将投资建设年产 2000万只陶瓷酒瓶的生产中心，为后续扩产和上下游产业链的发展建设奠定基础。集团将根据项目首期的运营情况和市场情况展开二、三期项目的规划与建设。本项目建成投产后，可充分发挥文化长城在陶瓷及材料研发、工艺、制造和质量管理等领域的优势，产品具有较强的市场竞争优势。目前，该项目尚在建设期。
公司充分使用募集资金，部分用于偿还银行贷款、补充流动资金，有力地支持公司开展各项主营业务，降低财务费用，提高资金利率效率。
另一方面，公司也充分认识到，目前国内陶瓷行业特别是工艺陶瓷、骨质瓷的竞争剧烈、市场较为无序，高端产品的市场接受能力有限。陶瓷行业总体利润空间不断被侵蚀、压缩。为了上市公司的可持续发展、提升公司盈利能力，切实维护广大投资者的利益，开辟全新的主业，通过不断并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业是迅速发展壮大的重要手段，已经提上了公司的议事日程。经过多轮的市场调研、分析论证，公司认为，教育是培养新一代准备从事社会生活的整个过程，也是人类社会生产经验得以续承发扬的关键。家庭教育侧重于对基础素质的培养，直接影响人生观、价值观、道德观的形成；学校教育则侧重于对专业知识的培养和综合素质的提升，两者是教育最主要的来源。由于校园基础信息化建设需要逐步提升、家校间存在因校园管理导致的信息不对称，所以两者间存在固有的沟通需求。家校间的紧密结合、互动沟通、校园安全、校园基础信息化的提升，有利于保持教
育培养目标的协调一致；在教育方式上相互补充，形成教育的最大合力，共同促进学生的良好健康发展。因此，公司确定了工艺陶瓷与教育信息化两大主业并重、相互促进的发展战略。在此背景下，2015年初，公司投资4000万元，参股联汛教育，持有该公司20%的股权。今后，公司还将进一步通过资本市场并购教育信息化类资产，迅速把该主业做大做强。
截至2015年6月30日，公司各募投项目累计实现的效益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募投项目名称|实现效益金额|
|创意产品设计中心项目|-|
|国内营销体系建设项目|-5,038.44|
|骨质瓷生产线建设项目|2,237.09|
|废弃陶瓷循环利用建设项目|585.14|
|河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目|-|
|广东联汛教育科技有限公司|-|

综上所述，前次募集资金使用中，虽然部分项目的投资计划与实际进度、实施地点、预期效益存在差异，投资金额有所减少，投资效果不甚理想。但公司能够主动适应市场变化，迅速调整计划，寻找新的投资项目。总体来看，前次募集资金已基本使用完毕，资金使用过程均履行了必要的程序，全部资金均使用于公司主营业务。
5、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
上市公司及水晶球教育现有业务增长稳健，资产规模扩张较快，本次交易后上市公司经营规模将进一步提升。本次交易拟募集配套资金 52,800.00万元，其中 30,000.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余配套募集资金扣除中介机构费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款。
对于上市公司，其原有的艺术陶瓷业务尽管呈稳步增长的发展趋势，但市场竞争较为激烈，公司需要投入较多的资金进行市场拓展及品牌推广以保证市场竞争力，因此营运资金压力较大。另一方面，本次交易后公司将正式进入教
育信息化行业，“传统文化”与“新文化”协同发展的布局初具雏形，下一阶段公
司需要投入一定资金夯实“大文化”战略。
对于标的公司，其教育信息化业务呈快速发展态势。目前教育信息化项目一般通过招投标方式整体外包，且预付款的比例逐步下降，因此对于供应商的资金实力要求越来越高。随着标的公司业务规模的快速提升，其面临的资金压力也越来越大。
本次募集配套资金有利于缓解上市公司及标的公司业务经营、战略布局面临的资金压力，提高上市公司抗风险能力及盈利能力，与上市公司及标的公司现有经营战略及财务状况相吻合，并有助于上市公司的可持续发展。
6、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金及偿还银行贷款，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》中关于配套募集资金的相关规定。
本次购买资产需支付现金对价 30,000.00万元，截至 2015年 4月 30日，上市公司货币资金余额为 24,682.12万元，自有资金不足以支付本次购买资产所需现金对价。相对债务融资，募集配套资金有利于控制财务风险、改善公司财务状况，公司资本实力和抗风险能力将得到增强，为收购后公司与水晶球教育加大业务开拓力度、扩大经营规模提供有力保障，从而推进公司战略目标的实现。
（三）募集配套资金锁价发行
上市公司拟向汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号共计 4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 52,800.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，即 30.15元/股。由于公司 2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》，公司以现有总股本150,000,000股为基数向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为2015年7月7日，调整计算后本次发行价格确定为30.13元/股。
最终发行价格或定价原则尚须经文化长城股东大会批准。
1、选取锁价方式的原因
（1）锁价发行可以降低发行风险
因本次交易中现金对价的支付来源于募集的配套资金，考虑到目前公司财务状况，本次发行股份购买标的资产与募集配套资金互为条件。如果上市公司募集配套资金未获得所需的批准（包括但不限于相关交易各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）或其他情形导致募集配套资金失败，则本次交易将不予实施。
采取锁价方式发行可以在上市公司召开董事会审议本次交易前即确定全部募集配套资金发行对象，降低发行风险，提高发行效率。一旦上市公司募集配套资金获中国证监会核准，发行对象将按《非公开发行股份募集配套资金认购协议》认购上市公司本次非公开发行股份。
（2）锁价发行有利于提高投资者对公司未来发展的信心
教育信息化是我国教育事业改革的重要一环，国家对此高度重视，市场前景广阔。在此背景下，涉足教育信息化行业有助于公司完成“大文化”的战略布局，增强公司的业务多元性及盈利能力。本次交易通过锁价方式配套融资，充分体现投资者对上市公司“大文化”战略的信心，有利于提高二级市场投资者对公司业务未来发展的信心。
2、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金认购对象中汇泉投资的股东分别为蔡廷祥（持股比例75%）和吴淡珠（持股比例25%），是上市公司实际控制人，故本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本次交易完成后，汇泉投资将持有上市公司5.40%的股权，蔡廷祥、吴淡珠直接或间接持有的上市公司股权比例为36.84%，其实际控制人地位未发生变更。
蔡廷祥及其配偶吴淡珠自公司首次公开发行股票时承诺：“自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的股份。在上述锁定期
间届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票的数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。”
目前，蔡廷祥及其配偶吴淡珠的三十六个月锁定期已满，但仍受每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%的限制。
对于本次募集配套资金认购的股份，汇泉投资承诺自本次发行取得股份上市之日起三十六个月内不转让。本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述约定。限售期满后，股份转让将按中国证监会及深交所有关规定执行。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金认购对象汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号4位投资者的资金来源均为自有资金或合法自筹资金，且均不存在结构化产品。
同时，募集配套资金汇泉投资、德邺 62号管理人德邦证券及委托人张亦斌、德邺63号管理人德邦证券及委托人江劲松、德邺64号管理人德邦证券及委托人海澜集团承诺：“最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，为自有资金或合法自筹资金。”
4、收益法评估中未包含本次配套募集资金投入
本次交易标的采用收益法评估时是在标的公司现存状况的假设基础上进行的，即收益法评估盈利预测未考虑本次募集配套资金投入。
七、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
2010年文化长城制定了《广东长城集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理办法》），并于2010年5月27日经上市公司第一届董事会第十次会议审议通过。《募集资金使用管理办法》对募集资金的管理和使用进行了规定，包括募集资金专户存储、募集资金使用、募投项目的变更及募集资金管理与监督等内容。
（一）募集资金专户存储
1、上市公司募集资金本着集中管理的原则，实行募集资金专项账户（以下简称“专户”）存储制度。上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所（提交书面申请并征得其同意。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专用账户管理。
2、上市公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（1）上市公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（3）上市公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（5）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）上市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
上市公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起 1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。
3、上市公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
（二）募集资金使用
1、上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时报告交易所并公告。
2、上市公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金的使用，必须严格按照上市公司相关资金管理制度，履行资金使用的申请和审批程序。上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
4、募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2）募投项目搁置时间超过一年的；
（3）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4）募投项目出现其他异常情形的。
5、上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
6、上市公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
7、上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经董
事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告交易所并公告。
8、上市公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
上市公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。
9、上市公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
10、上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1）不得变相改变募集资金用途；
（2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（4）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（5）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。
11、上市公司使用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（2）募集资金使用情况；
（3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（6）交易所要求的其他内容。
12、上市公司最晚应在募集资金到账后 6个月内，根据上市公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于上市公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
13、上市公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：
（1）上市公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
（2）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
（3）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
上市公司使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%。
14、上市公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审
议程序，并及时披露。
上市公司单次实际使用超募资金金额达到5,000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
（三）募投项目的变更
1、变更募投项目，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过。
2、变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
3、上市公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4、上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（1）原项目基本情况及变更的具体原因；
（2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3）新项目的投资计划；
（4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7）交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
5、上市公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
上市公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
6、上市公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（1）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（2）已使用募集资金投资该项目的金额；
（3）该项目完工程度和实现效益；
（4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（5）转让或置换的定价依据及相关收益；
（6）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（8）交易所要求的其他内容。
上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
7、单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
（1）独立董事发表明确同意的独立意见；
（2）保荐机构发表明确同意的意见；
（3）董事会审议通过。
节余资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，用作其他用途应经股东大会审议通过。
（四）募集资金管理与监督
1、上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后 2个交易日内向交易所报告并公告。公告
内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
2、上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告
应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告交易所并公告。
3、上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
4、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第六章标的资产评估及定价情况
一、水晶球教育的评估
（一）评估基本信息
1、评估机构
联信评估，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0200055006）。
2、评估基准日
2015年4月30日。
3、评估方法与结果
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0279号《资产评估报告》，联信评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据收益法评估结果，水晶球教育总资产账面价值 31,317.22万元，总负债账面价值 6,709.14万元，股东全部权益账面价值为 24,608.08万元，股东全部权益评估值为 100,928.61万元，增值额为 76,320.53万元，增值率为310.14%。
（二）资产基础法评估情况
经采用资产基础法评估，水晶球教育总资产账面价值为 31,317.22万元，评估价值为40,658.76万元，增值额为9,341.54万元，增值率为29.83%；总负债账面价值为6,709.14万元，评估价值为6,675.81万元，增值额为-33.33万元，增值率为-0.50%；股东全部权益账面价值为24,608.08万元，评估价值为33,982.95万元，增值额为9,374.87万元，增值率为38.10%。具体评估汇总情况详见下表：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|27,885.14|28,840.34|955.20|3.43|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动资产|3,432.08|11,818.41|8,386.33|244.35|
|其中：固定资产|3,079.77|3,757.19|677.42|22.00|
|无形资产|131.97|7,840.88|7,708.91|5,841.41|
|长期待摊费用|12.91|12.91|-|-|
|递延所得税资产|131.46|131.46|-|-|
|其他非流动资产|75.97|75.97|-|-|
|资产总计|31,317.22|40,658.76|9,341.53|29.83|
|流动负债|6,675.81|6,675.81|-|-|
|非流动负债|33.33|0|-33.33|-100.00|
|负债合计|6,709.14|6,675.81|-33.33|-0.50|
|净资产（所有者权益）|24,608.08|33,982.95|9,374.87|38.10|

1、流动资产的评估
资产基础法下流动资产评估增值 955.20万元，增值率为 3.43%，主要系存货评估值所致，主要是考虑了产成品的利润所致。
（1）本次评估货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。对库存现金，采用盘点核实的方法，评定评估值。对银行存款和其他货币资金人民币部分，在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。
（2）对于应收账款、预付账款和其他应收款，评估人员在对各款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。
（3）存货：对于原材料，原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值，其中对于已提存货跌价准备的原材料，以核实无误后的账面价值减去存货跌价准备作为评估值；对于库存商品（产成品）、发出商品，在抽查核实基础上，根据其预计可实现的销售收入，扣除销售成本、税费及适当
比例的利润后确定其评估价值。
2、固定资产的评估
水晶球教育的固定资产包括服务器、小型机、监测平台、数据库储备份平台和存储系统、电脑、打印机等电子设备及交通运输设备，对设备的评估主要采用重置成本法，即评估值=重置成本×成新率。
（1）对于车辆采用重置成本法进行。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附加费、增容费、验车费、牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程或年限法确定。
（2）对于电子设备采用重置成本法评估，重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定；自制设备、非标设备重置成本以现行材料价格和各种费用标准估算出复原重置成本确定。成新率主要通过年限法、观察法、工作量法综合确定；对于部分无法取得设备现行购置价或建造成本的设备，在审核设备账面原值真实可靠的基础上，根据国内机电产品市场同类设备价格变化指数，进行调整，计算出重置价值；对于少数新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重置价值。
资产基础法下固定资产评估增值 677.42万元，增值率为22.00%，增值原因是设备按评估基准日的市场价值进行评估，与账面价值历史成本形成原因不一样所致。
3、无形资产的评估
水晶球教育的无形资产包括软件、商标、专利权、软件著作权、域名等。
（1）对于其他无形资产—软件，通过市场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素和预计可用期限确定评估值。
（2）对于商标，企业目前的产品已在市场形成一定的规模和市场效应，产品定价受商标影响较小，其商标主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，商标不能给产品销售带来明显贡献，此种情况采用成本法评估是比较合适的选择。依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标权价值，其基本公式如下：
成本法基本公式如下：
P=C1+C2+C3
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
C3：维护使用成本
（3）对于专利权、软件著作权，考虑到被评估企业所经营业务与待评估专利权、软件著作权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的专利权、软件著作权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利权、软件著作权进行评估，采用利润分成法较能合理测算被评估企业专利权、软件著作权。
专利权、软件著作权的价值，其基本公式为：
n R
P
 i
(1r)i
i=0.6667
式中：
P：待评估专利权、软件著作权的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期专利权、软件著作权收益；
K：专利权、软件著作权技术综合分成率；
n：待评估专利权、软件著作权的未来收益期；
i：折现期（=0.6667，1.6667，2.6667，……，5.6667）；
r：折现率。
（4）对于域名，企业已在市场形成一定的规模和市场效应，企业发展受域名影响较小，域名不能给企业收益带来明显贡献，此种情况采用成本法评估是比较合适的选择。
依据域名无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认域名价值，其基本公式如下：
被评估资产评估值＝注册成本+剩余有效期使用成本
其中：注册成本是指注册域名要花费的人工成本，剩余有效期使用成本是
指为了让域名能有效使用而花费的成本。
资产基础法下无形资产评估增值 7,708.91万元，增值主要原因是将账面未予反映的软件著作权、商标、专利、域名纳入了评估范围。
（三）收益法评估情况
1、收益法评估概述和思路
（1）收益法概述
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
（2）收益法评估思路
本次评估按照如下基本思路进行：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的溢余或非经营性资产（负债）单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出被评估企业的归属于母公司所有者权益价值。
2、模型的选择
（1）收益模型
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPCD
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
（1）经营性资产价值
经营性资产价值P的计算模型如下：
å
n
R R
P=
i
+ n+1
(1+r)ir(1+r)n
i=0.6667
R i
式中： i：未来第年的自由现金流量
R
i
i1：未来第＋1年的自由现金流量
r：折现率；
i i
：收益年期 =0.6667，1.6667，2.6667，„„，n
企业自由现金流量＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动
本次评估以被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐
年预测前阶段（2015年5月1日至2020年12月31日）各年的权益现金流量；
其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2021年至永续年限），保持前阶段最后一年（2020年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。
最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到水晶球教育经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
式中：E：权益资产价值
R：权益资本成本
e
T：所得税率
R：债务资本成本
d
R
=R+b´ERP+R
e f c
式中：R：无风险利率
f
：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R：企业特定风险调整系数
c
3、收益预测的假设
对水晶球教育的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
⑤假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对标的公司经营管理无重大影响；
⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
④假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
⑤假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
⑥被评估单位 2014年 10月 9日取得高新技术企业认定（证书编号： GF201444000186号），认定期限为三年（2014年-2016年）。本次评估假设被评估单位高新技术企业认证期满后能继续取得高新技术企业认证，故本次评估假设被评估单位未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行；
⑦本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且6年后的各年收益总体平均与第6年相同。
⑧本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。
4、收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取5年1期，假设5年1期后水晶球教育的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
5、营业收益预测
（1）营业收入、营业成本分析和预测
水晶球教育历史年度营业收入成本情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|项目|历史年度|||
|||2013年度|2014年度|2015年1-4月|
|硬件及硬件集成|收入|2,715.52|8,195.00|2,849.10|
||成本|2,302.36|6,322.82|2,243.56|
||毛利率|15.21%|22.85%|21.25%|
|软件及软件集成|收入|7,024.34|8,496.98|2,972.46|
||成本|3,084.96|2,500.22|721.60|
||毛利率|56.08%|70.58%|75.72%|
|工程及服务|收入|855.19|384.65|41.29|
||成本|336.04|148.97|10.44|
||毛利率|60.71%|61.27%|74.71%|
|合计|收入|10,595.06|17,076.63|5,862.85|
||成本|5,723.36|8,972.02|2,975.60|
||毛利率|45.98%|47.46%|49.25%|

①营业收入预测分析
水晶球教育营业收入由硬件及硬件集成、软件及软件集成和工程及服务三个业务板块构成。近年来，水晶球教育将人机交互技术应用于教育领域，在教育信息化市场精耕细作，业务规模呈快速增长态势。2013-2014年度营业收入较上一年度增长率均保持在60%以上；2015年 1-4月实现营业收入 5,862.85万元，较上年同期增长约107%，2014年1-4月实现营业收入较2013年同期增长约77%。
根据被评估单位历史年度营业收入增长分析，目前公司仍处于快速发展增长期。
A、硬件收入是水晶球教育的重要收入来源，包括硬件销售和集成系统中的硬件设备收入。硬件产品一般为满足客户需求定制的多媒体教学硬件设备，如多功能触控一体机、大型光学屏幕、交互式全息影像等。从 2012年 9月 5日刘延东副总理（时任国务委员），在全国教育信息化工作电视电话会议上提出要在“十二五”期间建设好“三通两平台”以来，政府投入大量资金推进“三通两平台”建设，中小学多媒体教学设备需求进一步提升。而水晶球教育凭借其在交互领域核心技
术的硬件设备应用上的不断创新和相关的教育行业解决方案经验的不断积累，在
硬件销售和硬件集成收入取得了较大幅度的增长，报告期内硬件及硬件集成收入
分别为2,715.52万元、8,195.00万元和2,849.10万元，占主营业务收入比重分别为25.63%、47.99%、48.60%。
B、软件收入是水晶球教育最主要的收入来源，包括软件销售和集成系统中的定制软件收入，其中集成系统中的软件主要是根据客户的个性化需求，基于现有的产品模块和核心技术，有针对性地开发专供该客户使用的定制化软件产品。
水晶球教育一直将提高软件研发能力作为提升核心竞争力的关键。水晶球教育围绕行业发展的最新趋势，通过自主研发，已获得多项软件著作权、软件产品核心技术等，形成诸如智能教育系统等交互软件产品系列，并大量应用于向客户提供的解决方案及服务中，切实解决了客户难题，增强了软件运行效果和软件内容的价值。随着水晶球教育在定制化软件及配套服务领域的业务能力、技术水平的不断提升，定制软件业务收入持续增长。报告期内软件收入分别为 7,024.34元、8,496.98万元及2,972.46万元，分别占营业收入比重的66.30%、49.76%和50.70%。
C、服务及工程收入主要包括供货有关的辅助服务，如包装、运输、保险服务；再加上项目现场的线路布置、设备软件安装调试、技术援助、培训等伴随服务；以及软硬件升级、设备软件维护、技术持续开发等后续服务。该项业务主要向该客户收取运输费、包装费、保险费、以及安装调试检验等工程费用及培训等伴随费用，及后续各项升级维护开发服务费用，收入发生较为零散，发生额较小，收入波动性较大。报告期内，服务及工程收入分别为 855.19元、384.65万元及41.29万元，分别占营业收入比重的8.07%、2.25%和0.70%。
2013-2014年度，水晶球教育营业收入季节性分布如下：
如上图分析可知，水晶球教育营业收入存在一定的季节性变化，且各年度收入大部分集中在第四季度。主要原因是跟标的公司的业务性质及最终客户有关，随着 2014年水晶球教育的业务主要专项教育行业，最终客户主要为政府教育机构和学校等事业单位，而这些机构单位一般是年初预算，年末结算的，故标的公司大部分收入集中在第四季度。
近年来，国家政策对教育信息化行业的较为重视且大力支持，为水晶球教育的主营业务发展营造了良好的政策环境。随着《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》及《教育信息化十年发展规划（2011-2020年）》的实施以及信息技术的飞速发展，水晶球教育未来发展空间广阔。
在主营业务领域，水晶球教育未来仍将继续专注教育信息化和教育应用领域，以人机交互技术为基础，在原有教育信息化应用产品的基础上开发新产品，实现现有市场的纵深发展；充分利用现有软硬件产品在研发设计、市场营销等方面的竞争优势，开拓新区域和新渠道，通过多产品系列所产生的协同性和流程设计的可复制性实现业务的规模效应。与此同时，水晶球教育拟打造云教育平台，为文化长城提供整体的教育应用开发环境，作为文化长城未来教育信息化发展的基础云平台；另一方面，拟将业务触角延伸至互联网教育，拓展校园之外的线上用户。
在商业模式上，水晶球教育当前仍以商品销售、提供整体解决方案模式为主，未来标的公司拟面向终端用户提供平台运营服务，建立多样化、可持续的商业模式。
在业务区域方面，水晶球教育的业务目前仍以广东区域为主，随着业务的稳步发展，未来水晶球教育拟将业务领域延伸至全国市场。
综上分析，根据水晶球教育未来的发展计划以及其自身业务的季节性分析，结合行业的市场发展趋势，对水晶球教育营业收入进行分析预测，整体收入增长率将随着标的公司的发展及教育信息化产业进入成熟期而逐渐降低。在评估假设中，2021年及以后年度收入将保持稳定。
②毛利率预测情况分析
2013年度、2014年度及2015年1-4月，水晶球教育主营业务综合毛利率分别为45.98%、47.46%和49.25%，呈稳步增长趋势；各项业务的毛利率水平整体呈上升趋势，其中软件及软件集成、服务及工程的成本主要为人工费用，因此毛利率相对较高；硬件及硬件集成的成本主要包括原材料成本、人工费用，毛利率相对较低。水晶球教育各项主要业务的毛利率分析如下：
A.硬件及硬件集成
报告期内，水晶球教育硬件及硬件集成毛利率总体呈上升趋势，主要原因包括：a、在“三通两平台”的三年建设期内，硬件领域正处于“跑马圈地”的时代，而水晶球教育凭借其在人机交互领域的核心技术及丰富的教育信息化行业解决方案经验，在行业中已形成良好的市场口碑及品牌知名度，在硬件销售和硬件集成业务上的议价能力也相应增强；b、随着水晶球教育在人机交互领域研发工作的不断推进，触控一体机、大型光学拼接屏、交互式全息影像等毛利率较高的应用产品相继推出并进入市场，使得水晶球教育硬件及硬件集成的毛利率相应提高；c、近年来水晶球教育逐步加强了供应商管理，并集中向产品品质优良、过往合作较好的供应商进行集中采购以取得较为优惠的采购价格；d、报告期内，硬件原材料的市场竞争较为激烈，部分原材料的市场价格下降一定程度上使得水晶球教育的硬件及硬件集成毛利率上升。
B、软件及软件集成
报告期内，水晶球教育软件及软件集成毛利率呈上升趋势，主要原因包括：a、随着在教育应用软件领域研发的逐步深入，水晶球教育外购软件的占比逐步下降，自主研发的软件占比上升；b、水晶球教育在2013年逐步投入大量的技术开发费用、测试费用进行应用软件的研发与调试，2014年及2015年相关的软件产品已相对成熟，在原有软件基础上根据客户需求进行修改，同时软件版本更新速度加快，单位成本下降，因此毛利率逐期上升，符合软件行业的发展规律；c、报告期内，水晶球教育的研发管理日趋成熟，研发流程逐步优化，加之标的公司建立并完善了通过 CMM3认证的项目管理系统，使得单位人员覆盖的项目数量提升，用工效率提升，有效降低单位研发成本。
C、工程及服务
水晶球教育工程及服务的毛利占比较低，毛利率逐期上升，主要原因系随着教育信息化行业“跑马圈地”式的发展，包括软硬件升级、设备维护等后续服务的重要性逐步体现，市场需求增加。例如 2014年水晶球教育在原有的共青团广州市委员会系统开发项目基础上根据客户需要陆续新增了设备检修、应用维护、技术开发3项服务合同，新增合同毛利率分别为54.57%、75.09%和75.05%。
综上分析，水晶球教育的各类业务的毛利率随着每笔业务的不同而有所差异，但整体综合毛利率较为稳定。根据教育信息化行业发展趋势，结合水晶球教育自身毛利率水平情况，对未来年度的营业成本及毛利率水平进行预计。
综上分析预测，水晶球教育未来的营业收入和营业成本预测如下表：
单位：万元
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|类别|项目|预测年度||||||
|||2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|硬件及硬件集成收入|收入|11,396.41|18,519.17|24,074.92|28,889.90|33,223.39|35,881.26|
||成本|8,872.11|14,546.81|19,079.37|23,097.48|26,794.66|29,189.41|
||毛利率|22.15%|21.45%|20.75%|20.05%|19.35%|18.65%|
|软件及软件集成收入|收入|10,998.09|18,441.12|23,973.46|28,288.68|31,683.32|34,217.99|
||成本|3,134.46|5,495.45|7,455.75|9,165.53|10,677.28|11,976.30|
||毛利率|71.50%|70.20%|68.90%|67.60%|66.30%|65.00%|
|工程及服务收入|收入|554.92|745.26|931.58|1,117.90|1,285.59|1,349.87|
||成本|157.60|217.62|279.47|344.31|406.25|437.36|
||毛利率|71.60%|70.80%|70.00%|69.20%|68.40%|67.60%|
|合计|收入|22,949.42|37,705.55|48,979.96|58,296.48|66,192.30|71,449.12|
||成本|12,164.17|20,259.88|26,814.59|32,607.32|37,878.19|41,603.07|
||毛利率|47.00%|46.27%|45.25%|44.07%|42.78%|41.77%|

（2）营业税金及附加预测
水晶球教育需缴纳的税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加。营业税为应交工程收入的3%，城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加合计为应缴流转税税额的5%。
本次评估根据以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。
被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：
单位：万元
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|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业税金及附加|224.85|365.61|466.86|543.93|602.84|639.10|
|其中：营业税|5.63|7.52|9.35|11.15|12.74|13.30|
|城建税|127.87|208.88|266.89|310.79|344.23|365.05|
|教育费附加|54.80|89.52|114.38|133.19|147.53|156.45|
|地方教育附加|36.54|59.68|76.25|88.80|98.35|104.30|

（3）营业费用预测
水晶球教育营业费用主要是营销人员的职工薪酬和差旅费等。根据与营业收入相关性分析，参考水晶球教育未来五年一期营业收入变动情况以及水晶球教育在控制费用支出方面的具体措施，可对水晶球教育未来五年一期的营业费用作出预测，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营业费用|534.43|858.05|1,094.60|1,265.24|1,433.39|1,497.85|

（4）管理费用预测
水晶球教育管理费用主要是管理人员职工薪酬、研发费用、租金物业管理费、办公费、差旅费、折旧与摊销等。根据与营业收入相关性分析，参考水晶球教育未来五年一期营业收入变动情况以及水晶球教育在控制费用支出方面的具体措施，可对水晶球教育未来五年一期的管理费用作出预测，具体情况见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|管理费用|2,247.44|3,668.36|4,333.24|4,897.36|5,446.00|5,791.78|

（5）财务费用预测
水晶球教育的财务费用主要是利息收入、金融手续费、其他费用等，故本次评估参照以前年度的发生情况并结合以后的业务发展进行预测，具体情况见下表：
单位：万元
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|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|

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|财务费用|-4.19|-4.18|-4.13|-4.06|-4.08|-4.10|

（6）资产减值损失预测
水晶球教育的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估参照以前年度的应收款项的损失并结合账期情况进行预测，具体情况见下表：
单位：万元
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|项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资产减值损失|688.48|1,131.17|1,469.40|1,748.89|1,985.77|2,143.47|

（7）营业外收支预测
评估基准日时，水晶球教育的营业外收入为30.75万元，营业外支出为 0.00万元；营业外收入主要为政府补助款，鉴于营业外收支的频繁变化和偶然性，而且此项目具有不确定性，所以本次预测在假定标的公司正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
（8）所得税
水晶球教育目前执行的企业所得税税率为15%，由于水晶球教育2014年10月9日取得高新技术企业认定（证书编号：GF201444000186号），认定期限为三年（2014年-2016年）。本次评估假设被评估单位高新技术企业认证期满后能继续取得高新技术企业认证，故本次评估假设被评估单位未来企业所得税率按高新技术企业优惠税率15%执行。
（9）固定资产折旧、无形资产摊销
根据水晶球教育现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
单位：万元
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|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|折旧及摊销|1,142.88|1,861.90|2,013.90|2,165.90|2,317.90|2,423.90|

（10）追加投资预测
本次评估时对于水晶球教育的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动
两个项目：
①资本性支出
资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加的资本性支出。
具体情况见下表：
单位：万元
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|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|更新支出|1142.88|1861.9|2013.9|2165.9|2317.9|2423.9|
|新增资本性支出|600.00|800.00|800.00|800.00|800.00|800.00|
|合计|1,742.88|2,661.90|2,813.90|2,965.90|3,117.90|3,223.90|

②营运资金
营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量)、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
其中：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=最低现金保有量＋应收账款+预付账款－应付账款-预收账款
最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数
付现成本总额=主营业务成本+主营税金及附加+营业费用+管理费用+财务费用-折旧-摊销
应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额
预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额
存货周转次数=销售成本/平均存货余额
应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额
预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
单位：万元
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|项目|2015年5-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|营运资金增加|8,154.36|3,006.59|3,832.78|3,194.00|2,759.15|1,839.82|

6、折现系数的确定
本次评估按照加权平均资本成本(WACC)计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
式中：E：权益资产价值
R
e：权益资本成本
T：所得税率
R
d：债务资本成本
R
（1）权益资本成本
e
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计算权益资本成本，计算公式为：
R RERPR
e f c
R
式中： f：无风险利率

：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R
c：企业特定风险调整系数
R
①无风险报酬率 f
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺iFinD资讯系统终端查询的2015年4月30日国债到期收益率，取剩余期限为 R
10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率 f取4.22%。
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|序号|证券代码|证券名称|到期收益率[交易日期] 20150430[计算方法]央行规则[单位]%|剩余期限（年）[日期] 20150430|
|1|050004.IB|05国债04|3.5366|10.0493|
|2|060009.IB|06国债09|3.4258|11.1644|
|3|070006.IB|07国债06|4.2293|22.0630|
|4|070013.IB|07国债13|4.1942|12.3041|
|5|080006.IB|08国债06|4.1619|23.0384|
|6|080013.IB|08国债13|3.7615|13.2932|
|…|……|……|……|……|
|…|……|……|……|……|
|144|101416.SZ|国债1416|4.7594|29.2548|
|145|101417.SZ|国债1417|4.6291|19.2959|
|146|101425.SZ|国债1425|3.2016|29.5151|
|147|101427.SZ|国债1427|4.2400|49.6055|
|148|101508.SZ|国债1508|4.0891|20.0055|
|平均值：|||4.22%||

②企业风险系数β
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，我们对中国证券市场上委估对象所属行业“软件和信息技术服务业”通过同花顺 iFinD资讯系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.7142。
然后，结合下述计算公式及委估企业的所得税率（15%）确定被评估企业的
企业风险系数β为0.7142。
 D
 
11T
e t


E

式中：βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
T：被评估单位所得税率；
D/E：带息债务／股权价值的比率
③市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出 40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
无风险收益率 Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2005年至2014年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP（详见下表）。
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|年份|上证综指||深证成指||市场预期报酬率（Rm）|无风险收益率Rf|ERP=Rm-Rf|
||收盘指数|指数收益率|收盘指数|指数收益率||||
|2005|1,161.06|25.84%|2,863.61|52.82%|39.33%|4.59%|34.74%|
|2006|2,675.47|12.34%|6,647.14|4.27%|8.31%|3.52%|4.79%|
|2007|5,261.56|6.39%|17,700.62|-4.02%|1.19%|3.51%|-2.33%|
|2008|1,820.81|11.24%|6,485.51|8.81%|10.03%|4.22%|5.81%|
|2009|3,277.14|10.02%|13,699.97|8.61%|9.32%|3.72%|5.60%|
|2010|2,808.08|-4.73%|12,458.55|-3.07%|-3.90%|4.02%|-7.92%|
|2011|2,199.42|1.22%|8,918.82|8.15%|4.69%|4.09%|0.60%|
|2012|2,269.13|9.01%|9,116.48|19.08%|14.05%|4.10%|9.95%|
|2013|2,115.98|7.15%|8,121.79|14.47%|10.81%|4.11%|6.70%|
|2014|3,234.68|17.39%|11,014.62|25.78%|21.59%|4.27%|17.32%|
|平均||9.59%||13.49%|||7.53%|

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.53%。
④企业特定风险调整系数 Rc的确定
企业特定风险调整系数 Rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业所处经营阶段、历史经营情况、人才管理的风险、收入波动的风险、知识产权纠纷的风险、互联网广告企业的财务风险、其他风险等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数 Rc为3.60%。
R
⑤权益资本成本e的确定
根据上述确定的参数，代入上述公式进行测算，则权益资本成本13.20%。
R
（2）债务资本成本
d
债务资本成本按照谨慎性处理，取评估基准日时中长期 5年以上的贷款利率5.90%。
（3）加权资本成本WACC的确定
本次评估，根据企业的目标资本结构 D/E为0.00；所得税率 T为15%。则
通过上述加权资本成本 WACC的计算公式进行测试，确定折现率为13.20%。
7、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
根据水晶球教育基准日时的经营情况，对各项资产及负债分析，其非经营性资产及负债和溢余资产主要是溢余货币资金，具体情况如下：
评估基准日时，水晶球教育货币资金账面值为 11,707.84万元，主要为现金和银行存款。溢余货币资金主要是根据2015年4月30日货币资金账面值与2015年 1-4月最低现金保有量的差额确定，经评估测算，溢余货币资金评估值为9,067.43万元。
8、付息债务价值的确定
对历史年度借款规模和情况进行分析，水晶球教育评估基准日时不存在付息债务情况，即付息债务价值为0.00万元。
9、评估结果
按预期收益能力法，即收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值-付息债务价值= 91,765.15+9,067.43 -0.00=100,928.61（万元）
运用收益法，经过评估测算，水晶球教育股东全部权益评估值为 100,928.61万元。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2015年5-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年后永续|
|一、营业收入|22,949.42|37,705.55|48,979.96|58,296.48|66,192.30|71,449.12||
|二、营业总成本|15,855.19|26,278.89|34,174.55|41,058.68|47,342.11|51,671.18||
|其中：营业成本|12,164.17|20,259.88|26,814.59|32,607.32|37,878.19|41,603.07||
|营业税金及附加|224.85|365.61|466.86|543.93|602.84|639.10||
|销售(营业)费用|534.43|858.05|1,094.60|1,265.24|1,433.39|1,497.85||
|管理费用|2,247.44|3,668.36|4,333.24|4,897.36|5,446.00|5,791.78||
|财务费用|-4.19|-4.18|-4.13|-4.06|-4.08|-4.10||
|资产减值损失|688.48|1,131.17|1,469.40|1,748.89|1,985.77|2,143.47||
|加：公允价值变动收益||||||||
|三、营业利润|7,094.23|11,426.66|14,805.41|17,237.80|18,850.19|19,777.94||
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|四、利润总额|7,094.23|11,426.66|14,805.41|17,237.80|18,850.19|19,777.94||
|减：所得税|1,064.14|1,714.00|2,220.81|2,585.67|2,827.53|2,966.69||
|五、净利润|6,030.10|9,712.66|12,584.59|14,652.13|16,022.67|16,811.25|16,811.25|
|加：固定资产折旧、无形资产摊销|1,142.88|1,861.90|2,013.90|2,165.90|2,317.90|2,423.90||
|债务利息(扣除税务影响)|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00||
|减：资本性支出|1,742.88|2,661.90|2,813.90|2,965.90|3,117.90|3,223.90||
|营运资金|8,154.36|3,006.59|3,832.78|3,194.00|2,759.15|1,839.82||
|净现金流量|-2,724.26|5,906.07|7,951.81|10,658.13|12,463.52|14,171.43|16,811.25|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现年期|0.6667|1.6667|2.6667|3.6667|4.6667|5.6667||
|折现系数|0.9207|0.8133|0.7185|0.6347|0.5607|0.4953|3.7523|
|净现值|-2,508.13|4,803.46|5,713.15|6,764.63|6,988.07|7,019.14|63,080.86|
|经营性资产价值|91,861.18|||||||
|溢余性资产价值|9,067.43|||||||
|减：付息债务价值||||||||
|全部股东权益价值|100,928.61|||||||

（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取
资产基础法评估股东全部权益价值为 33,982.95万元，收益法评估股东全部权益价值为100,928.61万元，两者相差66,945.66万元。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。
水晶球教育主要从事人机交互领域相关技术的研究与开发，并设计、生产、销售相关应用产品或整体解决方案。2008年，水晶球教育在人机交互系统领域成功开发出交互式全媒体数字信息系统（IFMDP）；同年，水晶球教育在触摸屏技术领域成功突破基于矩阵电阻的多点触摸及触摸点定位技术，研发出国内第一台基于矩阵电阻的 LCD多点触摸屏 SJQ-Display系列产品。收益法结果从水晶球教育的未来获利角度考虑，反映了水晶球教育拥有的产品开发能力、运营能力等无形资产在内的综合盈利能力。考虑到本次评估目的是资产重组，选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论，即：水晶球教育的股东全部权益价值的评估价值为100,928.61万元。
（五）收益法评估增值的原因
在本次评估过程中，评估机构在账面净资产的基础上，也考虑了水晶球教育较强的潜在盈利能力，包含了有形及表外无形资产的价值，与账面价值比较形成增值。本次评估增值原因简述如下：
1、在人机交互领域及教育信息化领域拥有技术优势
水晶球教育主要从事人机交互领域相关技术的研究与开发，并设计、生产、销售相关应用产品或整体解决方案，成立至今始终坚持自主创新。2008年，水晶球教育在人机交互系统领域成功开发出交互式全媒体数字信息系统（IFMDP）；同年，水晶球教育在触摸屏技术领域成功突破基于矩阵电阻的多点
触摸及触摸点定位技术，研发出国内第一台基于矩阵电阻的 LCD多点触摸屏 SJQ-Display系列产品。
在教育信息化技术领域，水晶球教育已自主研发完成个性化动态评测技术、智能记忆算法模型、教学产品参数化生成技术、形成式评价技术、动态题库优化技术、可视化出题技术等国内领先的教育信息化技术。目前，水晶球教育正大力研发基于网络个性化学习的解决方案，实现个性化评测、个性化学习进度和效果管理等。
在产品设计上，水晶球教育以教师教学、学生学习行为为主体，充分利用现代信息技术分享优质教学资源，并利用网络技术提供线上线下相结合的个性化服务，实现互动学习、探究性学习、趣味性学习和个性化学习。经过长期的产品开发积累，水晶球教育已形成丰富的产品素材库，包括教学方法库、素材资源库、开发工具库等，为后续应用产品的持续更新、升级提供支持。
2、管理及技术研发团队优势
通过多年的业务发展，水晶球教育已打造了一支以技术和教育专业人员为核心、结构合理、素质优良的队伍，其管理人员具备多年的企业团队管理经验，核心技术人员均拥有十年以上计算机、互联网领域的从业经历，具备丰富的教育软件模式和软件架构设计经验。目前水晶球教育有员工近 110人，拥有高级职称员工5人。水晶球教育研发团队占员工总数比例约60%，其中1/3以上人员具有信息技术与教育行业的复合背景。同时，水晶球教育与国内多个重点院校和科研机构建立了战略合作伙伴关系，经过长期的人力资源开发和吸纳充实和优化了团队结构，不断提升标的公司的创新能力。
3、优秀教师资源优势
教育专家和优秀教师是水晶球教育产品研发设计的重要参与者，也是关键的使用者，在其产品的研发及使用等环节均起到积极的推动作用。
水晶球教育与外部教育专家、优秀教师拥有良好的沟通合作关系。通过为教育部和各省市教育部门的教研活动提供服务、定期组织教育专家和优秀教师至现场指导和交流等措施，水晶球教育与部分学校、教研室、出版社、教师进
修学校、专家、教师等建立了产学研合作关系，这有助于水晶球教育充分了解优秀一线教师的教学经验、教学方法和教学需求，准确把握最前沿的教学理念和最新的技术发展方向。在此基础上，水晶球教育不断吸收、提炼优秀教师的教学经验和教学方法，及时应用于产品设计中并转换为现实的产品方案，从而实现其产品在教育信息化市场中的竞争优势。
4、稳定的用户群体及品牌优势
水晶球教育凭借在人机交互领域的核心技术及丰富的教育信息化行业解决方案经验，在行业中已形成良好的市场口碑及品牌知名度，并且积累了数量众多且较为稳定的客户群体。依靠较强的研发设计能力、对教育行业发展动态的及时把握及对教学需求的深刻理解，水晶球教育能持续为学校、师生提供满足教学需求的高品质产品/方案。水晶球教育迄今已完成多所中小学、高校、职业技术学校的校园信息化建设项目。
（六）价值合理性分析
具体分析详见本报告“第六章标的资产评估及定价情况/二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”。
（七）影响评估结果的其他重要事项
评估基准日至本报告签署日，水晶球教育未发生重大诉讼、仲裁、技术被替代、重要客户流失以及其他影响评估结果的或有事项。
二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性
为本次交易之目的，上市公司聘请联信评估担任本次交易的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了“联信（证）评报字[2015]第 A0279号”《广东文化长城集团股份有限公司拟资产重组事宜所涉及水晶球教育信息技术有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》。上市公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
1、评估机构的独立性
上市公司本次聘请的评估机构联信评估具有证券期货相关业务资格，选聘程序合法、合规。该评估机构及其经办资产评估师与上市公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易中标的资产的定价依据。根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并在此基础上形成了两种初步价值结论。在依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，最终确定选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，上市公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
联信评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2015年4月30日水晶球教育100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0279号），水晶球教育100%股权在评估基准日的评估值为 100,928.61万元。本次交易标的股权的交易价格以资产评估结果为依据，经交易双方协商确定交易价格为100,000.00万元。
2、本次交易标的资产定价的合理性
（1）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易前，上市公司主要从事文化艺术陶瓷的研发设计、生产及销售业务。由于上市公司重视艺术陶瓷领域的文化、创意元素，通过诸如建立“创意研发数据库”、与国内外知名机构合作等手段增强上市公司的创意设计能力，加之上市公司产品优良的品质、准确的市场定位及良好的市场口碑，因此上市公司文化艺术陶瓷业务发展总体较为稳定。
近年来，整体艺术陶瓷市场的竞争愈发激烈，行业内的企业数量快速增长。为了保持市场竞争力，上市公司加大了市场开拓力度，新开了多家直营店及联营店并增加了销售团队规模，同时上市公司为了保证经营活动所需资金增加了短期借款，导致期间费用大幅增加。在此背景下，上市公司艺术陶瓷业务的盈利能力逐步减弱，上市公司抵抗经营风险的能力逐步下降。
本次交易后，上市公司将正式涉足教育信息化领域，上市公司主营业务将由单一的艺术陶瓷业务向艺术陶瓷业务与教育信息化业务“双轮驱动”的双主业模式转变。本次交易也将成为上市公司文化产业战略布局中的重要一环，上市
公司在以代表传统文化的艺术陶瓷业务基础之上，顺应新文化的数字化、网络化、信息化发展趋势，选择市场前景广阔、政策支持力度较大的教育信息化领域，成功进入新文化产业，逐步形成上市公司“传统文化”与“新文化”协同发展的战略布局。同时，本次交易后上市公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，上市公司主营业务的盈利能力将大幅提升，整体可持续发展能力、抵抗经营风险的能力将增强。
因此，从本次交易对上市上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（2）标的公司所处行业的情况分析本次定价合理性
标的公司属于教育信息化行业，是国家教育现代化改革的主要抓手，国家对此领域高度重视，目前行业尚处于高速发展的前期阶段，发展前景广阔、行业内竞争尚不明显。具体行业特点及经营情况见本报告“第八章独立财务顾问核查情况/五、结合上市公司管理层讨论与分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查意见”。
3、报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响及敏感性分析
综合水晶球的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，收益法评估中，营业收入、毛利率及所得税率对评估结果的影响较大，具体分析如下：
（1）预测期内营业收入变动对评估结果的敏感性分析
假设营业收入变动±5%、±10%、±15%，对评估值影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入变动幅度|评估值（万元）|变动金额（万元）|变动率|
|15%|158,386.35|57,457.74|57%|
|10%|139,233.76|38,305.15|38%|
|5%|120,081.20|19,152.59|19%|
|0%|100,928.61|||
|-5%|81,776.03|-19,152.58|-19%|
|-10%|62,623.48|-38,305.13|-38%|
|15%|43,470.90|-57,457.71|-57%|

（2）预测期内毛利率变动对评估结果的敏感性分析
假设毛利率变动±1%、±2%、±3%，对评估值影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率变动值|评估值（万元）|变动金额（万元）|变动率|
|3%|112,775.56|11,846.95|12%|
|2%|108,826.57|7,897.96|8%|
|1%|104,877.60|3,948.99|4%|
|0%|100,928.61|-|0%|
|-1%|96,979.65|-3,948.96|-4%|
|-2%|93,030.66|-7,897.95|-8%|
|-3%|89,081.68|-11,846.93|-12%|

（3）所得税率敏感性分析
通过不同税率对委估企业评估值的影响进行测算分析（详见下表）：如水晶球未能持续取得高新技术企业认定，预测期 2017年及以后年度按25%计算，其评估值为 89,313.04万元，与享受高新技术企业优惠所得税率15%相比，评估值减少11,615.57万元。
本次水晶球税收优惠的认定及续展能否取得的敏感性分析如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|是否取得税收优惠|项目|预测期||||||
|||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|有优惠(所得税率15%）|利润总额|7,094.23|11,426.66|14,805.41|17,237.80|18,850.19|19,777.94|
||企业所得税|1,064.14|1,714.00|2,220.81|2,585.67|2,827.53|2,966.69|
||净利润|6,030.10|9,712.66|12,584.59|14,652.13|16,022.67|16,811.25|
||净现金流|-2,508.13|4,803.46|5,713.15|6,764.63|6,988.07|7,019.14|
||经营性资产价值|91,861.18||||||
||溢余性资产价值|9,067.43||||||
||评估值|100,928.61||||||
|无优惠（2017年以|利润总额|7,094.23|11,426.66|14,805.41|17,237.80|18,850.19|19,777.94|
||企业所得税|1,064.14|1,714.00|3,701.35|4,309.45|4,712.55|4,944.49|
||净利润|6,030.10|9,712.66|11,104.05|12,928.35|14,137.65|14,833.46|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|后所得税率25%）|净现金流|-2,508.13|4,803.46|4,649.43|5,670.56|5,931.17|6,039.54|
||经营性资产价值|80,245.61||||||
||溢余性资产价值|9,067.43||||||
||评估值|89,313.04||||||
|是否取得税收优惠对评估值的影响值||11,615.57||||||

4、本次交易标的资产定价公允性分析
（1）从可比公司相对估值的角度分析交易标的水晶球教育100%股权定价公平合理性
①本次交易定价的市盈率、市净率
本次发行股份及支付现金购买水晶球教育100%股权作价 100,000.00万元。
结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|净利润|7,500|9,750|12,675|
|交易市盈率（倍）|13.33|10.26|7.89|
|交易市净率（倍）|4.06|||

注：（1）净利润为标的公司2015年至2017年的承诺净利润。
（2）交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的承诺净利润
（3）交易市净率=标的公司的交易价格/截至2015年4月30日标的公司归属于母公司的股东权益
②可比上市公司的市盈率、市净率
水晶球教育所属行业为教育信息化，可比公司包括立思辰、拓维信息、全通教育2。
2全通教育属于互联网教育范畴，立思辰兼具教育云平台供应商及信息化解决方案供应商业务属性，拓维信息属于教育云平台供应商，而标的公司属于信息化整体解决方案供应商，与可比上市公司的业务存
在一定差异，但考虑到从技术、产品及主要应用行业的维度来看标的公司在A股市场并无完全可比的上市
公司，且未来标的公司将完善业务链条，择机进入教育云平台及互联网教育领域，因此选择了上述三家上
市公司作为可比公司。
按照上述可比上市公司选择标准及本次交易评估基准日2015年4月30日的市场行情，估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率|市净率|
|立思辰|300010.SZ|159.74|12.17|
|拓维信息|002261.SZ|337.33|17.48|
|全通教育|300359.SZ|802.51|97.03|
|平均值||433.19|42.23|
|水晶球教育||19.54|4.31|

注：（1）数据来源：Wind资讯
（2）可比公司市盈率=可比上市公司2015年4月30日市值/可比上市公司2014年归属于母公司的净利润；水晶球教育市盈率=标的公司的交易价格/标的公司 2014年归属于母公司的净利润；
（3）可比公司市净率=可比上市公司2015年4月30日市值/可比上市公司2014年12月31日归属母公司股东的权益；水晶球教育市净率=标的公司的交易价格/标的公司2014年12月31日归属母公司股东的权益。
本次收购水晶球教育100%股权中，按照本次交易价格及标的公司 2014年归属于母公司的净利润计算的交易市盈率为19.54倍，远低于行业平均值。本次交易定价充分考虑了上市公司股东的利益，交易价格公平合理。
按照本次交易价格及标的公司 2014年 12月 31日归属母公司股东的权益计算，交易市净率分别为 4.31倍，远低于行业平均值。总体而言，本次交易的定价合理、公允，充分保证了文化长城公司股东特别是中小股东的利益。
（2）可比交易案例的市盈率、市净率
近年来，中国 A股上市公司购买拥有与标的公司业务相近的教育信息化相关企业并购案例估值水平如下：
单位：万元、倍
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|年份|形式|标的公司|收购股权（%）|交易价格|公告日当年||基准日||
|||||||承诺净利润|市盈率|净资产|市净率|
|拓维信息|2015|现金+股份|海云天|100.00|106,000.00|5,390.00|19.67|14,456.02|7.33|
|||现金+股份|长征教育|100.00|72,380.00|4,400|16.45|20,767.44|3.49|
|||现金+股份|龙星信息|49.00|5,676.16|1,214.4|4.67|3,168.44|3.66|
|||现金+股份|诚长信息|40.00|2,893.00|759.00|3.81|979.45|7.38|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|全通教育|2015|现金+股份|继教网技术|100.00|105,000.00|6,800.00|15.44|10,660.32|9.85|
|||现金+股份|西安习悦|100.00|8,000.00|580.00|13.79|409.49|19.54|
|平均值|-|-|-|-|-|-|12.31|-|8.54|
|文化长城|2015|现金+股份|水晶球教育|100.00|100,000.00||13.33|24,608.08|4.06|

注：（1）数据来源于上市公司公告；
（2）市盈率=交易价格÷并购方案公告当年标的公司预测净利润；
（3）可比公司市净率=交易总价/(可比公司基准日净资产*收购股权比例)
上述并购案例按照并购方案公告当年的承诺净利润测算，收购平均市盈率为12.31倍。本次收购的市盈率与可比交易平均市盈率基本持平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《广东文化长城集团股份有限公司章程》等有关规定，文化长城全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关资料后，经审慎分析，对评估相关事项发表独立意见如下：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）本次评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存
在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对水晶球教育的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害上市公司及广大中小股东利益。
第七章本次交易合同的主要内容
上市公司与交易对方针对本次交易签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》,与募集配套资金认购方签署了《非公开发行股份募集配套资金认购协议》。
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
2015年 8月 31日，公司与 21名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，协议的主要内容如下：
（一）标的资产的交易价格
以2015年4月30日为评估基准日，根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第 A0279号《评估报告》，标的股权的评估值为 100,928.61万元。参考评估值，各方经协商一致同意，本次交易价格为100,000万元。
（二）交易方案与现金对价支付
1、交易方案
本次交易的基本方案为：文化长城以向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的水晶球教育100%的股权，其中，股份对价的比例占交易总价的70%（为 70,000.00万元），现金对价占交易总价的30%（为 30,000.00万元）。
本次交易实施完成后，文化长城持有水晶球教育100%的股权，交易对方则均成为文化长城股东。
2、现金对价支付的相关约定
本次交易的现金对价支付具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|原股东|转让款总额（元）|现金支付金额（元）|
|陈钊民|506,141,900|151,842,570|

||||
|-|-|-|
|盈峰投资|50,637,600|15,191,280|
|钱广遴|49,157,600|14,747,280|
|郑良平|45,462,400|13,638,720|
|张征|42,746,400|12,823,920|
|纳兰凤凰|40,510,400|12,153,120|
|思科泽商|40,510,400|12,153,120|
|广发信德|30,382,400|9,114,720|
|黄小东|21,506,800|6,452,040|
|合银创投|22,263,200|6,678,960|
|易联创投|22,263,200|6,678,960|
|黄创华|21,372,800|6,411,840|
|林锭耀|21,372,800|6,411,840|
|普华天勤|20,037,600|6,011,280|
|科铭实业|17,811,200|5,343,360|
|刘路|11,131,200|3,339,360|
|李兰英|9,350,600|2,805,180|
|戴力毅|10,127,200|3,038,160|
|蔡锡鸿|8,602,300|2,580,690|
|易春风|4,916,000|1,474,800|
|何希芷|3,696,000|1,108,800|
|合计|1,000,000,000|300,000,000|

（1）文化长城按以下约定向补偿义务人支付现金对价：
1）在本次交易之配套募集资金到账后10个工作日内，文化长城向管理层股东支付其应获得的现金对价的60%。
2）在水晶球教育 2015年度《专项审核报告》出具后 10个工作日内，文化长城在扣除现金补偿款项（如需）后，向补偿义务人支付其应获得的现金对价的30%。
3）在水晶球教育 2016年度《专项审核报告》出具后 10个工作日内，文化长城在扣除现金补偿款项（如需）后，向补偿义务人支付其应获得的现金对价的
10%。
（2）文化长城按以下约定向补偿义务人以外的其他原股东支付现金对价：1）在本次交易之配套募集资金到账后10个工作日内，文化长城向补偿义务人以外的其他原股东支付其应获得的现金对价的60%。
2）在水晶球教育 2015年度《专项审核报告》出具后 10个工作日内，文化长城向补偿义务人以外的其他原股东支付其应获得的现金对价的40%。
（3）文化长城向原股东各方支付现金对价时，在扣除应由文化长城代扣代缴的税费后，一次性付至原股东指定的银行账户。
（三）关于本次交易所涉发行股份的约定
文化长城应向原股东支付的股份对价，由文化长城按本协议的约定向原股东以定向发行股份的方式支付。文化长城本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，发行方式为向特定对象（即原股东）非公开发行方式。
1、发行价格
各方同意，本次发行的定价基准日为文化长城审议本次交易的董事会决议公告日，即为2015年8月31日。文化长城向原股东发行股票的发行价格为定价基准日之前60个交易日文化长城的股票交易均价的90%，其计算公式为：
发行价格＝文化长城董事会决议公告日前 60个交易日文化长城股票交易总额/董事会决议公告日前60个交易日文化长城股票交易总量×90%。
根据以上公式计算，本次交易的定价基准日之前 60个交易日文化长城的股票交易均价为 22.95元/股，该均价的90%为 20.66元/股，定价基准日之后，由于文化长城实施了 2014年度利润分配预案，每 10股派 0.2元现金（含税），除息日为2015年7月7日，则调整后的发行价格为20.64元/股。
2、发行数量
文化长城根据以下公式计算结果向原股东各方发行股份：
文化长城向原股东各方发行股份数量=原股东各方应得股份对价金额÷发行
价格。
如计算结果出现股票数量非整数的情形，股票数量向下取整，水晶球教育原股东同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入文化长城资本公积。在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，文化长城如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。
据此，文化长城向原股东发行股份的情况如下：
单位：万元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|原股东|持有水晶球教育股权比例|转让款总额|股份支付金额|发行股份数量|
|陈钊民|37.56%|50,614.19|35,429.93|17,165,665|
|钱广遴|6.14%|4,915.76|3,441.03|1,667,166|
|郑良平|5.68%|4,546.24|3,182.37|1,541,844|
|张征|5.34%|4,274.64|2,992.25|1,449,732|
|黄小东|3.07%|2,150.68|1,505.48|729,397|
|林锭耀|2.67%|2,137.28|1,496.10|724,852|
|黄创华|2.67%|2,137.28|1,496.10|724,852|
|刘路|1.39%|1,113.12|779.18|377,511|
|李兰英|1.34%|935.06|654.54|317,123|
|戴力毅|1.27%|1,012.72|708.90|343,461|
|蔡锡鸿|1.23%|860.23|602.16|291,744|
|易春风|0.61%|491.60|344.12|166,724|
|何希芷|0.46%|369.60|258.72|125,348|
|盈峰投资|6.33%|5,063.76|3,544.63|1,717,360|
|思科泽商|5.06%|4,051.04|2,835.73|1,373,899|
|纳兰凤凰|5.06%|4,051.04|2,835.73|1,373,899|
|广发信德|3.80%|3,038.24|2,126.77|1,030,410|
|合银创投|2.78%|2,226.32|1,558.42|755,050|
|易联创投|2.78%|2,226.32|1,558.42|755,050|
|普华天勤|2.50%|2,003.76|1,402.63|679,569|
|科铭实业|2.23%|1,781.12|1,246.78|604,062|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|100.00%|100,000.00|70,000.00|33,914,718|

本次发行的股票在深交所上市。待各期锁定期满后，该等股票将依据本协议的规定解锁并根据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。
3、标的股份的锁定期
（1）原股东分别承诺：持有标的公司股权至股份交割日不满一年者，其因本次发行而取得的文化长城股份在发行完成时全部锁定，并自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
其余股东因本次发行而取得的文化长城股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。
锁定期满，原股东中非补偿义务人因本次交易而持有的文化长城股份全部解锁。
（3）补偿义务人分别承诺，在12个月锁定期满后，其因本次发行而取得的文化长城股份，在2016、2017及2018年度分三批解锁，解锁比例分别为补偿义务人因本次发行而取得的文化长城股份的25%、35%、40%。解锁的具体时点为：在2016至2018年任一年度，文化长城依法公布上一年度财务报表和标的公司上一年度《专项审核报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，若补偿义务人无须对文化长城进行上年度的盈利补偿，则该年度可解锁股份全部予以解锁；若根据《专项审核报告》补偿义务人需对文化长城进行盈利补偿的，则补偿义务人应将当年度可解锁的股份优先用于对文化长城的盈利补偿，超出部分予以解锁。
（4）各方同意，将根据法律、监管部门的要求办理原股东因本次发行而取得的文化长城股份的锁定手续。
若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的文化长城股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（5）原股东同意，原股东在锁定期内因文化长城分配股票股利、资本公积
转增股本等方式取得的文化长城股份，一并按前述期限进行锁定。
（6）锁定期满后，文化长城应为原股东办理股份解锁手续提供协助及便利。
（7）原股东承诺，不得在锁定期内的股份上设置任何质押等第三方权利。
（8）原股东因本次交易获得的文化长城股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律以及文化长城《公司章程》的相关规定。
（四）过渡期安排
1、过渡期内，除非本协议另有约定或文化长城书面同意，原股东及水晶球教育保证：
（1）不改变标的公司的经营管理方针、方式，保持标的公司现有的以总经理为负责人的经营管理架构。
（2）保证标的公司在过渡期内经营资产的完整性。
（3）以正常方式及应有的谨慎、勤勉原则经营管理标的公司，保持标的公司处于良好的正常的经营状态。
（4）保证标的公司核心研发、开发、市场、管理人员基本不变，保持核心人员职务、岗位的稳定。
（5）继续维持与原有客户的关系，按现有经营计划进行市场开拓，保证标的公司的经营不会产生重大不利变化。
（6）标的公司不进行任何正常经营活动以外的非正常交易和行动。
（7）若发生可能对标的公司经营管理或本次交易的执行造成重大不利影响的事项，原股东及水晶球教育应及时书面通知文化长城。
（8）未经文化长城事先书面同意，原股东及标的公司本身不得同意标的公司增加或承担重大非经营性债务、放弃权利、资产处置、重组、合并或收购交易，不得对外提供任何担保。
2、过渡期内，原股东所持标的公司的股东权利受如下限制：
（1）未经文化长城书面同意，不得进行股权转让、增加或减少注册资本，不得就前述事项作出相关的股东大会决议。
（2）未经文化长城书面同意，不得在所持标的股权上设置质押、托管、委托经营或设置其它权利负担或限制。
（3）未经文化长城书面同意，原股东不得作出修改标的公司章程的决定。
（4）未经文化长城书面同意，原股东不得同意标的公司进行利润分配。
（5）在过渡期内，不得协商或签订与本次标的股权转让相冲突的合同、承诺等法律文件。
（五）滚存未分配利润
1、水晶球教育截至基准日的滚存未分配利润及基准日后至股权交割日期间实现的净利润归文化长城所有。
2、在文化长城向原股东发行股份后，由文化长城新老股东共同享有文化长城本次发行前的滚存未分配利润。
（六）标的股权交割及员工安置
1、标的股权交割
（1）文化长城负责按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及中国证监会的批准向原股东发行股份，原股东为文化长城办理股份发行提供协助。
（2）文化长城向原股东进行的股份交割应在水晶球教育股权交割日起 120天内完成。
2、员工安排
标的股权交割后，标的标的公司及其分公司的员工仍与原单位保持原有劳动关系，不进行分流、裁员等行动。
（七）标的公司治理
1、各方同意，本协议生效后，标的公司的公司治理结构安排如下：
（1）标的公司设立董事会，董事会由 5人组成，其中，文化长城自行委派3名董事，并按原管理层股东提名委派另外2名董事；标的公司董事长由文化长城指定的董事担任。
（2）标的公司设总经理，由原管理层股东人员担任。标的公司应尽量保持高级管理人员、核心人员（包括技术、业务等部门）的稳定。
（3）标的公司设监事会，由 3名监事组成，由文化长城委派 2人，职工选举1名。
（4）标的公司薪酬制度的制订及修订，由标的公司总经理提出方案，报董事会审核批准后执行。
（5）标的公司成为文化长城全资子公司后，将按《公司法》及主管工商部门的要求，制订标的公司的新章程并予以备案。
（6）除上述约定外，标的公司根据法律规定及标的公司新章程规定，由股东、董事会和总经理，分别依权限制订其他各项规章制度。标的公司（包括其子公司、分公司）的股东会、董事会、监事会及总经理办公会的议事规则及权限将按《公司法》、标的公司新章程，分别制定相应的规章制度。
（八）陈述、保证与承诺
1、原股东及水晶球教育就《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）原股东是根据中国法律依法设立并有效存续的公司/合伙企业，或者为具有完全民事行为能力的自然人，均有权签署并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（2）原股东及标的公司向文化长城及其聘请的专业机构如财务顾问、审计机构、评估机构和律师事务所提供的资料、文件及数据，及所作陈述、说明，均是真实、准确、完整的，并无任何虚假、误导、隐瞒及遗漏。
（3）原股东保证其合法持有标的公司股权，标的股权不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，若因标的股权产生任何争议与纠纷，原股东负责解决并承担因此而产生的所有费用、责任，因此造成文化长城损失的，原股东予以全额赔偿。同时，原股东保证，标的股权不存在设定其他质押或其他任何限制性权利导致无法将该等股权转让给文化长城的情形。标的股权上不存在任何冻结、其他未向文化长城披露的权利负担或其他权利受限制的情形，原股东均有权向文化长城转让其持有的标的公司股权。
（4）原股东保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的公司股权或由他人代原股东持有标的公司股权的情形。
（5）原股东均已依法对标的公司履行出资义务。如存在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为，原股东应保证及时补足全部出资，并承诺承担因出资瑕疵导致标的公司、文化长城遭受的任何罚款或损失；原股东各方对其他方在本项规定项下的责任承担连带责任。
（6）原股东及水晶球教育保证，标的公司及其子公司、分公司均已取得开展经营所必需的全部经营资质、许可、授权或批准，若因标的公司及其子公司、分公司在股权交割日前经营合法性、持续性方面存在瑕疵导致本次交易终止或标的股权交割后标的公司不能维持原有的正常生产经营，或标的公司及其子公司、分公司受到行政处罚，或标的公司及其子公司、分公司被裁决需向第三方承担民事、经济、行政甚至刑事责任的，并因此给文化长城或标的公司及其子公司、分公司造成任何损失的，原股东应向文化长城、标的公司及其子公司、分公司赔偿全部经济损失。
（7）原股东保证，标的公司及其子公司、分公司的不动产、固定资产、专利、专有技术、商标、著作权等主要无形资产权属清晰，无权利瑕疵，未侵犯任何第三方的知识产权，不存在未向文化长城披露的质押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或其他权利受限的情形，未涉及任何诉讼、仲裁和行政处罚。若股权交割日前因标的公司及其子公司、分公司资产方面存在瑕疵或发生任何权属纠纷导致文化长城或标的公司遭受损失的，原股东应向文化长城、标的公司赔偿
全部经济损失。
（8）补偿义务人保证，标的公司及其子公司、分公司最近三年未受到工商、税务、安全、知识产权、劳动、社保、住房公积金等部门的重大行政处罚。
（9）补偿义务人保证，标的公司及其子公司不存在因知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权责任。
（10）补偿义务人保证，已向文化长城全面、真实地披露了标的公司及其子公司、公司的负债、责任及风险情况，并确认标的公司及其子公司、分公司未对外提供任何担保。
（11）补偿义务人保证，标的公司不存在重大未披露的尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷，不存在尚未执行完毕的生效仲裁、判决、裁定及行政处罚。
（12）补偿义务人承诺，标的公司及其子公司、分公司未与员工签署任何未披露的关于员工薪酬与福利增长、股权激励计划等意向或合同，标的公司及其子公司、分公司正在执行的员工薪酬、福利待遇等标准及制度，原股东、标的公司及其子公司、分公司均已向文化长城全面披露。
（13）在标的股权交割后，若因股权交割日之前存在的事实或原因，从而导致标的公司需向第三方承担任何责任与义务（包括但不限于任何违约、赔偿、补偿、罚款、滞纳金、整改）等，均由补偿义务人负责处理并承担全部费用与支出，并在接到文化长城书面通知之日起5个工作日内处理或付款完毕；若因前述情形而给文化长城、标的公司及其子公司、分公司造成任何损失，补偿义务人应向文化长城、标的公司及其子公司、分公司赔偿全部经济损失。
（14）补偿义务人承诺，若因前述陈述不实，或补偿义务人未履行前述保证和承诺，给文化长城、标的公司及其子公司、分公司造成任何损失，补偿义务人应向文化长城、标的公司及其子公司、分公司赔偿全部经济损失；补偿义务人各方之间就上述义务互相承担连带责任。
（15）为保证标的公司及其子公司、分公司稳定、持续发展，补偿义务人承诺自股权交割日起，仍需至少在标的公司任职 36个月不离职，并签署相等期限
的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。
（16）补偿义务人承诺，在利润承诺期内及/或补偿义务人在标的公司及其子公司、分公司任职期间，以及自标的公司及其子公司、分公司离职后两年内，补偿义务人及标的公司核心团队（具体名单由各方另行确定）无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与文化长城及其关联公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与文化长城及其关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与文化长城及其关联公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与标的公司有竞争关系的业务；并承诺严守文化长城及其关联公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的文化长城及其关联公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。若因违反前述规定，补偿义务人应赔偿文化长城、标的公司及其子公司、分公司全部损失，补偿义务人因此而获得的全部利益，均归标的公司、文化长城所有。
（17）文化长城就《发行股份及支付现金购买资产协议》的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
①文化长城是依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行《发行股份及支付现金购买资产协议》；
②文化长城向原股东、标的公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件、数据，及所作陈述与说明均是真实、准确、完整的，无虚假、误导、隐瞒或遗漏；
③《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的先决条件满足后，依照本协议约定足额向原股东支付现金对价及发行标的股份。
2、各方应尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会、深交所有关规定依法履行各自相应义务，维护文化长城及其全体股东利益。
（九）业绩承诺、盈利补偿和奖励
1、补偿义务人承诺在利润承诺期即 2015至 2017年每年度水晶球教育实际实现的净利润分别不低于 7,500万元、9,750万元和 12,675万元。净利润指水晶球教育实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
2、在利润承诺期间的每一年度，若水晶球教育未能达到补偿义务人向文化长城承诺的净利润数额，则补偿义务人应向文化长城进行补偿。
3、在利润承诺期每个会计年度结束后 3个月内，由文化长城聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对水晶球教育进行审计，并在文化长城公告其前一年度年报后10个工作日内出具水晶球教育上一年度《专项审核报告》。
4、补偿义务人各年度应向文化长城进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（至当期期末累积承诺净利润数-至当期期末累积实现净利润数）÷合计承诺净利润数×标的股权的交易总价-已补偿金额
按前述方式计算的补偿金额小于0时，补偿义务人已向文化长城支付的补偿金额不予退回。
5、补偿义务人各方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）占补偿义务人合计获得的交易对价的比例分担盈利补偿义务，并对补偿义务人其他各方的补偿责任互相承担连带责任。
6、补偿义务人各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：
当年度应补偿总额×补偿义务人各方所承担补偿比例
7、补偿义务人向文化长城补偿时，以现金、股份形式进行补偿，具体按以下顺序进行：
（1）首先以文化长城尚未向补偿义务人支付的现金对价部分作为补偿，文化长城直接从应支付给补偿义务人的现金对价中扣除相应补偿金额。
（2）未支付现金对价部分不足补偿的，以补偿义务人取得的尚未出售的文化长城股份进行补偿。当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的未支付的现金对价）÷发行股份价格补偿义务人按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）占补偿义务人合计获得的交易对价的比例计算各自
应当补偿的股份数。
（3）按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由补偿义务人以自有现金补偿，补偿义务人按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）占补偿义务人合计获得的交易对价的比例计算各自应当补偿的现金数。
8、各方同意，利润补偿期间补偿义务人向文化长城进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。
9、根据《专项审核报告》补偿义务人需对文化长城进行盈利补偿的，补偿义务人应在《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内完成全部股份补偿和现金补偿。
但若根据 2016年出具的关于水晶球教育 2015年度的《专项审核报告》，补偿义务人需向文化长城进行盈利补偿且需进行股份补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月后的10天内完成。
10、若在补偿义务人以股份补偿方式完成盈利补偿前，文化长城发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。
若文化长城在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应由补偿义务人随之无偿赠予文化长城。
11、补偿义务人需向文化长城进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对文化长城进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
12、补偿义务人向文化长城所补偿的股份由文化长城以 1元总价回购并注销。
13、各方同意，若水晶球教育在利润承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由文化长城向截至 2017年 12月 31日仍在水晶球教育留任的补偿义务人一次性支付。具体奖励方案由水晶球教育届时董事会审议通过并报文化长城备案后实施。
上述奖励在水晶球教育 2017年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，
由文化长城在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
（十）交易税费
1、原股东因向文化长城转让其所持标的公司股权而产生的所有税费，由原股东承担，涉及代扣代缴的，由文化长城按规定代扣代缴。
2、因办理本次交易相关事宜过程中所发生的其他各种税费，由各方依据法律规定各自承担。
（十一）生效、补充、解除与终止
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方签字、盖章后成立，并在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的全部先决条件后即时生效，《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效与实施与文化长城募集配套资金的生效与实施互为前提条件。
2、经《发行股份及支付现金购买资产协议》各方协商一致，可以签署书面补充协议对《发行股份及支付现金购买资产协议》进行修改、补充。
3、经《发行股份及支付现金购买资产协议》各方协商一致，可以签署书面协议以解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、过渡期内，发生如下情形的，文化长城有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，终止本次交易，并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定追究原股东的违约责任，要求原股东赔偿包括但不限于为筹划本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
（1）未经文化长城书面同意，有任何 1位或 1位以上标的公司补偿义务人离职。
（2）原股东、标的公司存在未向文化长城披露的重大违法违规行为或披露信息有虚假、重大遗漏等情况，根据届时审核标准将导致本次交易无法获得批准。
（3）因原股东中任何一方未履行向文化长城转让标的公司股权而导致文化
长城无法取得标的公司100%股权的。
（4）标的公司的经营、财务、资产发生重大不利变化。
5、自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后24个月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，不视为任何一方违约，文化长城、原股东均有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》终止本次交易。
二、《非公开发行股份募集配套资金认购协议》及其补充协议
2015年 8月 31日，公司与汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号等 4名特定投资者签署《非公开发行股份募集配套资金认购协议》，主要内容如下：
（一）股份发行
1、认购标的
文化长城本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A股）股份。
2、发行价格
本次发行定价基准日为甲方关于本次发行股票的董事会决议公告日。
本次发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 30.15元/股。由于甲方 2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配的预案》，甲方以现有总股本150,000,000股为基数向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为2015年7月7日，调整计算后本次发行价格确定为30.13元/股。
若上市公司股票在定价基准日至本次发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》规定的“权（息）参考价计算公式”进行相应调整。在此情形下，交易双方应于本次发行完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调整。
3、发行数量
各认购对象具体认购情况如下：
单位：万元、股
||||
|-|-|-|
|认购对象|认购金额|认购股份数|
|汇泉投资|32,800.00|10,886,159|
|德邺62号|7,000.00|2,323,265|
|德邺63号|6,000.00|1,991,370|
|德邺64号|7,000.00|2,323,265|
|合计|52,800.00|17,524,059|

若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行数量将随之进行调整。
4、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开发行后6个月内，向认购方发行股票。
5、支付方式
本次发行获得中国证监会核准后，认购方应当按照保荐机构（主承销商）缴款通知书的要求，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入上市公司募集资金专项存储账户。
（二）锁定期限
认购方承诺，认购方认购本次发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（三）发行前滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚
存未分配利润。
（四）协议生效的先决条件
1、本次发行经上市公司董事会批准；
2、认购方就认购本次发行的股份取得其有权机关（机构）或有权方的批准；
3、本次发行经上市公司股东大会审议通过；
4、中国证监会核准本次发行。
（五）税费的承担
发行人与认购人同意，因本次发行所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
第八章独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告及备考财务报表、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易合规性的核查意见
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
公司是以“文化创意、科技创新”为理念，致力于创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售的现代化艺术陶瓷企业，属于陶瓷行业中的艺术陶瓷细分行业。公司在行业内率先提出并推广创意艺术陶瓷，并采用信息化技术，将创意资源、工艺技术资源、市场营销资源进行了有效整合，以创意设计引领市场需
求，提升产品品位和附加值；以先进的工艺技术提升产品品质和实现产业化，推动国内艺术陶瓷行业的产业升级。
水晶球教育主要致力于人机交互领域相关技术的研究与开发，并设计、生产、销售相关应用产品或整体解决方案，是国内领先的教育软件及数字内容整体解决方案供应商。本次交易完成后，公司将正式涉足教育信息化领域，公司主营业务将由单一的艺术陶瓷业务向艺术陶瓷业务与教育信息化业务“双轮驱动”的双主业模式转变，公司主营业务的盈利能力将大幅提升，整体抵抗经营风险的能力将增强。
上市公司已有业务以及水晶球教育业务均遵从国家环境保护、土地管理等相关政策，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的情形。本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。文化长城及水晶球教育 2014年度营业收入合计未超过 20亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中申报的标准，本次交易不涉及经营者集中申报，亦不会产生《反垄断法》规制的排除、限制竞争效果的情形，本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，即符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本将由 150,000,000股增加至 201,438,777股。其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
①交易标的的定价公允
本次重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，标的资产交易价格将由交易双方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告为基础协商确定。资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
有关本次交易标的资产定价公平合理性的具体分析请参见本报告“第六章标的资产评估及定价情况/二、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析”。
②发行股份的定价公允
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价基准日均为文化长城第三届董事会第十次会议决议公告日。其中向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，而非公开发行股票募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
根据上述定价依据，公司定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%为20.66元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为30.15元/股。
由于公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配的预案》，公司以现有总股本 150,000,000股为基数向全体股东每 10股派 0.20元人民币现金（含税），上述分红方案已实施，除息日为 2015年 7月 7日，经调整计算后，本次交易中向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 20.64元/股，非公开发行股票募集配套资金的发行价格为30.13元/股。
上述发行价格的最终确定尚需要公司股东大会审批、中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
本次发行股份的定价水平符合《重组办法》、《暂行办法》的相关要求。定价方式合理、公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
③本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按
程序报送审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
④独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，交易标的定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的水晶球教育100%的股权。根据本次交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，标的资产不存在股权质押情形，也不存在任何被查封、冻结、财产保全或其他任何形式的权利负担的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，水晶球教育将成为文化长城的全资子公司，上市公司将正式涉足教育信息化领域，公司主营业务将由单一的艺术陶瓷业务向艺术陶瓷业务与教育信息化业务“双轮驱动”的双主业模式转变。同时，本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，公司主营业务的盈利能力将大幅提升，整体抵抗经营风险的能力将增强。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）款的规定。
6、本次交易完成后上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
上市公司拟购买的水晶球教育资产质量较高，盈利情况良好，拥有独立的资产、技术/业务人员、核心技术等，本次交易将使得上市公司的盈利能力得到增强。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已经依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求建立了完善的上市公司治理结构。本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司将继续推进上市公司治理结构的建设，不会对文化长城的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的有关规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
①本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，水晶球教育将成为文化长城的全资子公司，上市公司将
正式涉足教育信息化领域，公司主营业务将由单一的艺术陶瓷业务向艺术陶瓷业务与教育信息化业务“双轮驱动”的双主业模式转变，逐步形成公司“传统文化”与“新文化”协同发展的战略布局。同时，本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，公司主营业务的盈利能力、整体抵抗经营风险的能力将增强，资产质量将大幅提升。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
有关本次交易对公司财务状况和盈利能力影响的具体分析请参见本报告“第八章独立财务顾问核查情况/五、结合上市公司管理层讨论与分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查意见/（三）本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”。
②本次交易有利于上市公司避免同业竞争、减少关联交易，保持独立性
本次交易完成前，上市公司除接受关联方担保以外，并不存在其他的关联交易。本次交易前上市公司与交易对方及各自关联方不存在关联关系，但本次募集配套资金认购方中汇泉投资的股东分别为蔡廷祥（持股比例75%）和吴淡珠（持股比例25%），是上市公司实际控制人，故本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。交易完成后，不存在同业竞争情形，符合全体股东利益，具体内容请参见“第八章独立财务顾问核查情况/九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益”。
本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，充分发挥独立董事作用，严格执行《独立董事工作规则》，强化对关联交易事项的监督。
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，水晶球教育的相关业务将纳入上市公司。水晶球教育是一家教育软件及数字内容整体解决方案供应商，其主营业务是人机交互领域相关技术的研究与开发，并设计、生产、销售相关
应用产品或整体解决方案，与控股股东、实际控制人及其关联方不存在相同或相近的业务。
为进一步避免本次发行完成后可能出现的同业竞争，减少和规范关联交易，本次交易对方盈峰投资、纳兰凤凰、合银创投等水晶球教育法人股东及陈钊民、钱广遴等水晶球教育自然人股东、公司实际控制人蔡廷祥及吴淡珠已出具相应承诺，具体请参见本报告“第八章独立财务顾问核查情况/九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益”。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）款的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司最近一年的财务会计报告已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了广会审字[2015]G15006590012号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十三条第（二）款的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
文化长城及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的资产不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对
资产过户和交割做出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）款的规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易前，上市公司主营业务为创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售，属于陶瓷行业中的艺术陶瓷细分行业。而水晶球教育专注于人机交互领域相关技术的研究与开发，并主要设计、生产、销售相关教育行业应用产品或整体解决方案。本次交易将助力于公司全面进入教育信息化行业，公司主营业务将由单一的艺术陶瓷业务向艺术陶瓷业务与教育信息化业务“双轮驱动”的双主业模式转变，逐步形成并夯实公司“传统文化”与“新文化”协同发展的战略布局，公司主营业务的盈利能力将大幅提升，整体抵抗经营风险的能力将增强。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。但本次交易后上市公司的控制权不会发生变更。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）款的规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其相关规定的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金；所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。
本次拟购买资产的交易价格是依据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2015]第 A0279号）的评估结果，即标的股权的评估值为 100,928.61万元，并经各方协商确定，为 100,000.00万元。本次配套募集资金 52,800.00万
元，不超过拟购买资产交易价格的100%，由并购重组审核委员会审核。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
根据《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次重组中，发行人为向交易对方支付股份对价购买标的资产而发行股份的价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、交易对方出具的承诺，在本次发行完毕后，交易对方认购的本次发行股份自股份交割日起 12个月内不得转让；若存在交易对方在取得本次发行股份时，对用于认购股份的水晶球教育股权持续拥有的时间不足 12个月，则该交易对方认购的本次发行股份自股份交割日起 36个月内不得转让。交易对方关于认购股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条规定。
（六）本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金用途等问题与解答》要求的说明
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%”。
本次交易募集的配套资金不超过52,800.00万元，其中30,000.00万元用于支付现金交易对价，剩余配套募集资金扣除中介机构费用后用于补充流动资金及偿还银行贷款，补充流动资金及偿还银行贷款的比例不超过本次配套募集资金的50%。
本次交易募集配套资金的用途、补充流动资金及偿还银行贷款的比例均符合上述规定。
（七）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十七条规定
文化长城本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十七条的规定内容。其中第九条规定：
“上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利
影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
第十七条规定：
“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定。”
根据本次重组方案，文化长城本次募集配套资金主要用于向交易对方支付现金对价及本次重组的相关费用，其余用于补充文化长城和标的公司的流动资金，免于适用《创业板发行管理办法》第九条第（一）款之规定。
（八）不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形的说明
文化长城不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：
（一）本次发行申请文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（三）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（四）不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券
法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（五）不存在现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（九）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
1、盈利承诺期间
本次交易的盈利承诺期间为2015年度、2016年度及2017年度。
2、承诺盈利数
交易对方承诺，标的公司在 2015年度、2016年度和 2017年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,500万元、9,750万元和12,675万元。
3、实际盈利数
在利润承诺期每个会计年度结束后 3个月内，由文化长城聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对水晶球教育进行审计，并在文化长城公告其前一年度年报后 10个工作日内出具水晶球教育上一年度《专项审核报告》以确定在盈利承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。
对水晶球教育的审计应执行以下原则：
（1）水晶球教育的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律的规定并与文化长城会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律规定或文化长城改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经水晶球教育董事会批准，不得改变水晶球教育的会计政策、会计估计。
4、盈利补偿的条件
文化长城及补偿义务人（陈钊民、钱广遴、易春风、何希芷）同意，在利润承诺期间的每一年度，若水晶球教育未能达到补偿义务人向文化长城承诺的净利润数额，则补偿义务人应向文化长城进行补偿。
5、盈利补偿金额的计算
（1）补偿义务人各年度应向文化长城进行盈利补偿的总额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（至当期期末累积承诺净利润数-至当期期末累积实现净利润数）÷合计承诺净利润数×标的股权的交易总价-已补偿金额
按前述方式计算的补偿金额小于 0时，补偿义务人已向文化长城支付的补偿金额不予退回。
（2）补偿义务人各方按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）占补偿义务人合计获得的交易对价的比例分担盈利补偿义务，并对补偿义务人其他各方的补偿责任互相承担连带责任。
（3）补偿义务人各方在各年度各自应承担的盈利补偿金额为：
当年度应补偿总额×补偿义务人各方所承担补偿比例
6、盈利补偿的方式
补偿义务人向文化长城补偿时，以现金、股份形式进行补偿，具体按以下顺序进行：
（1）首先以文化长城尚未向补偿义务人支付的现金对价部分作为补偿，文化长城直接从应支付给补偿义务人的现金对价中扣除相应补偿金额。
（2）未支付现金对价部分不足补偿的，以补偿义务人取得的尚未出售的文化长城股份进行补偿。当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的未支付的现金对价）÷发行股份价格。补偿义务人按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）占补偿义务人合计获得的交易对价的比例计算各自应当补偿的股份数
（3）按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由补偿义务人以自有现金补偿，补偿义务人按照各自因本次交易而获得的交易对价（包括股份对价和现金对价）占补偿义务人合计获得的交易对价的比例计算各自应当补偿的现金数。
7、盈利补偿的实施
（1）根据《专项审核报告》补偿义务人需对文化长城进行盈利补偿的，补偿义务人应在《专项审核报告》出具之日起 10个工作日内完成全部股份补偿和现金补偿。
但若根据 2016年出具的关于水晶球教育 2015年度的《专项审核报告》，补偿义务人需向文化长城进行盈利补偿且需进行股份补偿的，则股份补偿在本次发行结束之日起满12个月后的10天内完成。
（2）若在补偿义务人以股份补偿方式完成盈利补偿前，文化长城发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整应补偿股份数量。
若文化长城在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应由补偿义务人随之无偿赠予文化长城。
（3）补偿义务人需向文化长城进行股份补偿的，其当年度可解锁部分的股份应先用于对文化长城进行补偿，完成补偿后的余额部分股份方可进行转让、质押。
（4）补偿义务人向文化长城所补偿的股份由文化长城以 1元总价回购并注销。
8、盈利补偿的上限
各方同意，利润补偿期间补偿义务人向文化长城进行盈利补偿的累计金额，不应超过原股东所获得的交易对价总和。
9、奖励
各方同意，若水晶球教育在利润承诺期内实现的实际净利润总额高于承诺的净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由文化长城向截至 2017年 12月 31
日仍在水晶球教育留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由水晶球教育届时董事会审议通过并报文化长城备案后实施。
上述奖励在水晶球教育 2017年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由文化长城在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的补偿安排切实可行、合理，有利于维护上市公司及其股东的利益。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查（一）本次交易标的的定价依据
本次交易的评估基准日为2015年4月30日，根据联信出具的联信（证）评报字[2015]第A0279号《资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对水晶球教育股东全部权益价值进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。
水晶球教育经审计后总资产账面价值 31,317.22万元，总负债账面价值 6,709.14万元，股东全部权益账面价值为 24,608.08万元。在持续经营假设条件下，采用收益法确定的水晶球教育股东全部权益评估价值为 100,928.61万元，比审计后账面净资产增值 76,320.53万元，增值率为310.14%。具体情况详见本报告“第六章标的资产评估及定价情况”部分内容。
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构联信出具的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定，本次交易拟购买资产的交易价格为100,000.00万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
1、本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易前，上市公司主要从事文化艺术陶瓷的研发设计、生产及销售业
务。由于公司重视艺术陶瓷领域的文化、创意元素，通过诸如建立“创意研发数据库”、与国内外知名机构合作等手段增强公司的创意设计能力，加之公司产品优良的品质、准确的市场定位及良好的市场口碑，因此公司文化艺术陶瓷业务发展总体较为稳定。
近年来，整体艺术陶瓷市场的竞争愈发激烈，行业内的企业数量快速增长。为了保持市场竞争力，公司加大了市场开拓力度，新开了多家直营店及联营店并增加了销售团队规模，同时公司为了保证经营活动所需资金增加了短期借款，导致期间费用大幅增加。在此背景下，公司艺术陶瓷业务的盈利能力逐步减弱，公司抵抗经营风险的能力逐步下降。
本次交易后，公司将正式涉足教育信息化领域，公司主营业务将由单一的艺术陶瓷业务向艺术陶瓷业务与教育信息化业务“双轮驱动”的双主业模式转变。本次交易也将成为公司文化产业战略布局中的重要一环，公司在以代表传统文化的艺术陶瓷业务基础之上，顺应新文化的数字化、网络化、信息化发展趋势，选择市场前景广阔、政策支持力度较大的教育信息化领域，成功进入新文化产业，逐步形成公司“传统文化”与“新文化”协同发展的战略布局。同时，本次交易后公司营业收入、净利润等财务指标将大幅上升，公司主营业务的盈利能力将大幅提升，整体可持续发展能力、抵抗经营风险的能力将增强。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
2、标的公司所处行业的情况分析本次定价合理性
标的公司属于教育信息化行业，是国家教育现代化改革的主要抓手，国家对此领域高度重视，目前行业尚处于高速发展的前期阶段，发展前景广阔、行业内竞争尚不明显。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、从可比公司相对估值的角度分析交易标的水晶球教育100%股权定价公平合理性
（1）本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次发行股份及支付现金购买水晶球教育100%股权作价 100,000.00万元。
结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|净利润|7,500|9,750|12,675|
|交易市盈率（倍）|13.33|10.26|7.89|
|交易市净率（倍）|4.06|||

注：（1）净利润为标的公司2015年至2017年的承诺净利润；
（2）交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的承诺净利润；
（3）交易市净率=标的公司的交易价格/截至2015年4月30日标的公司归属于母公司的股东权益。
（2）可比上市公司的市盈率、市净率
水晶球教育所属行业为教育信息化，可比公司包括立思辰、拓维信息、全通教育。
按照上述可比上市公司选择标准及本次交易评估基准日2015年4月30日的市场行情，估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|市盈率|市净率|
|立思辰|300010.SZ|159.74|12.17|
|拓维信息|002261.SZ|337.33|17.48|
|全通教育|300359.SZ|802.51|97.03|
|平均值||433.19|42.23|
|水晶球教育||19.54|4.31|

注：（1）数据来源：Wind资讯；
（2）可比公司市盈率=可比上市公司2015年4月30日市值/可比上市公司2014年归属于母公司的净利润；水晶球教育市盈率=标的公司的交易价格/标的公司 2014年归属于母公司的净利润；
（3）可比公司市净率=可比上市公司2015年4月30日市值/可比上市公司2014年12月31日归属母公司股东的权益；水晶球教育市净率=标的公司的交易价格/标的公司2014年12月31日归属母公司股东的权益。
本次收购水晶球教育100%股权中，按照本次交易价格及标的公司 2014年
归属于母公司的净利润计算的交易市盈率为19.54倍，远低于行业平均值。本次
交易定价充分考虑了上市公司股东的利益，交易价格公平合理。
按照本次交易价格及标的公司 2014年 12月 31日归属母公司股东的权益计算，交易市净率分别为4.31倍，远低于行业平均值。
总体而言，本次交易的定价合理、公允，充分保证了文化长城公司股东特别是中小股东的利益。
（3）可比交易案例的市盈率、市净率
近年来，中国 A股上市公司购买拥有与标的公司业务相近的教育信息化相关企业并购案例估值水平如下：
单位：万元、倍
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|年份|形式|标的公司|收购股权（%）|交易价格（万元）|公告日当年||基准日||
|||||||承诺净利润（万元）|市盈率|净资产（万元）|市净率|
|拓维信息|2015|现金+股份|海云天|100.00|106,000.00|5,390.00|19.67|14,456.02|7.33|
|||现金+股份|长征教育|100.00|72,380.00|4,400|16.45|20,767.44|3.49|
|||现金+股份|龙星信息|49.00|5,676.16|1,214.4|4.67|3,168.44|3.66|
|||现金+股份|诚长信息|40.00|2,893.00|759.00|3.81|979.45|7.38|
|全通教育|2015|现金+股份|继教网技术|100.00|105,000.00|6,800.00|15.44|10,660.32|9.85|
|||现金+股份|西安习悦|100.00|8,000.00|580.00|13.79|409.49|19.54|
|平均值|-|-|-|-|-|-|12.31|-|8.54|
|文化长城|2015|现金+股份|水晶球教育|100.00|100,000.00||13.33|24,608.08|4.06|

注：（1）数据来源于上市公司公告；
（2）市盈率=交易价格÷并购方案公告当年标的公司预测净利润；
（3）可比公司市净率=交易总价/(可比公司信息基准日净资产*收购股权比例)
上述并购案例按照并购方案公告当年的承诺净利润测算，收购平均市盈率为12.31倍。本次收购的市盈率与可比交易平均市盈率基本持平。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对选取的评估方法的
适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的
核查
本次交易涉及的资产评估情况详见本报告“第六章标的资产评估及定价情况/一、水晶球教育的评估”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，选取了收益法的评估结果作为评估结论，合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，考虑了宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有合理依据；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查意见
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果
上市公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|资产负债表：||||
|资产总额|117,450.55|116,336.01|106,880.84|
|负债总额|37,814.64|37,349.02|28,734.11|
|所有者权益|79,635.91|78,986.99|78,146.73|
|利润表摘要：||||
|营业收入|15,203.98|44,860.81|41,537.61|
|营业利润|509.14|935.10|336.97|
|利润总额|612.93|1,447.40|1,223.32|
|净利润|648.92|840.26|359.97|
|现金流量表摘要：||||
|经营活动现金流量净额|-1,467.93|4,401.28|834.20|
|投资活动现金流量净额|-3,734.47|-20,540.70|-21,167.47|

|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流量净额|-1,458.94|8,130.81|593.01|

注：（1）上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析；
（2）公司2015年4月30日/2015年1-4月财务数据未经审计，下同。
1、交易前上市公司财务状况分析
（1）资产结构分析
报告期各期末，公司各类资产的金额及占总资产的比例如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|24,682.12|21.01%|33,046.65|28.41%|41,214.37|38.56%|
|应收账款|24,524.52|20.88%|17,720.10|15.23%|17,157.36|16.05%|
|预付款项|909.89|0.77%|629.52|0.54%|573.11|0.54%|
|应收利息|56.42|0.05%|449.58|0.39%|450.13|0.42%|
|其他应收款|606.85|0.52%|483.07|0.42%|688.90|0.64%|
|存货|9,058.00|7.71%|9,511.00|8.18%|9,644.81|9.02%|
|一年内到期的非流动资产|1,964.78|1.67%|1,964.78|1.69%|-|-|
|其他流动资产|399.38|0.34%|337.19|0.29%|3,790.85|3.55%|
|流动资产合计|62,201.96|52.96%|64,141.88|55.14%|73,519.53|68.79%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|7,064.47|6.01%|3,140.25|2.70%|-|-|
|固定资产|16,314.59|13.89%|16,702.95|14.36%|12,854.87|12.03%|
|在建工程|181.94|0.15%|181.94|0.16%|420.12|0.39%|
|无形资产|29,666.09|25.26%|29,884.41|25.69%|16,937.85|15.85%|
|长期待摊费用|1,557.11|1.33%|1,904.50|1.64%|2,982.67|2.79%|
|递延所得税资产|253.15|0.22%|178.04|0.15%|165.78|0.16%|
|其他非流动资产|211.25|0.18%|202.05|0.17%|-|-|
|非流动资产合计|55,248.59|47.04%|52,194.13|44.86%|33,361.30|31.21%|
|资产总额|117,450.55|100.00%|116,336.01|100.00%|106,880.84|100.00%|

2013年末、2014年末和 2015年 4月末，公司资产总额分别为 106,880.84
万元、116,336.01万元和117,450.55万元，资产规模较为稳定。
①流动资产
2013年末、2014年末和 2015年 4月末，公司流动资产分别为 73,519.53万元、64,141.88万元和62,201.96万元，占资产总额的比例分别为68.79%、55.14%和52.96%。其中，货币资金、应收账款占比较大，报告期内合计占流动资产的比例均在78%以上。
A.货币资金
2013年末、2014年末和 2015年 4月末，公司货币资金分别为 41,214.37万元、33,046.65万元和24,682.12万元，占资产总额的比例分别为38.56%、28.41%和21.01%。2014年末货币资金余额较 2013年末下降 8,167.72万元，2015年 4月末较2014年末下降8,364.53万元，呈逐期下降趋势，主要原因如下：
a.募投项目实施导致货币资金流出。2014年，公司投入国内营销体系建设项目等承诺投资项目共 398.37万元，将 822.22万元超募资金投向河南首期年产2,000万只陶瓷酒瓶建设项目，合计投入资金1,220.59万元；2015年，艺术陶瓷市场竞争愈发激烈，公司有针对性地对发展战略进行调整，终止了部分承诺募投项目，并将业务触角延伸至教育信息化领域，出资4,000.00万元用于对联汛教育进行增资，取得其20%的股权；
b.横向收购导致货币资金流出。2014年 1月，公司出资 3,000.00万元取得宜兴市金鱼陶瓷有限公司10%的股权；同年 6月，公司出资 18,000.00万元收购潮州市华沁瓷业有限公司100%股权。
B.应收账款
2013年末、2014年末和2015年4月末，公司应收账款账面价值及占当期营业收入比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款余额|26,170.43|18,825.19|18,142.90|
|营业收入|15,203.98|44,860.81|41,537.61|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款余额占营业收入比例|172.13%|41.96%|43.68%|

公司应收账款余额总体呈稳步增长趋势，2015年 4月末应收账款余额较上年末增长39.02%，主要原因是由于目前国内艺术陶瓷市场的竞争较为激烈、内外销环境整体恶化，公司为了抢占市场渠道，对部分信用较好的重点客户适当放松账期，导致2015年4月末应收账款增加。
②非流动资产
2013年末、2014年末和 2015年 4月末，公司非流动资产分别为 33,361.30万元、52,194.13万元和55,248.59万元，占资产总额的比例分别为31.21%、44.86%和47.04%。2014年末、2015年 4月末非流动资产分别较上期末增长 18,832.83万元和3,054.46万元，主要原因如下：
A.公司在2014年、2015年分别出资3,000.00万元、4,000.00万元取得宜兴市金鱼陶瓷有限公司10%的股权、联汛教育20%的股权，导致当期长期股权投资增加。
B.2014年6月，公司出资18,000.00万元收购华沁瓷业100%股权，华沁瓷业的资产中包含原价 13,512.20万元的土地使用权和原价 4,425.63万元的华沁长城陶瓷体验馆，使得上市公司并表后无形资产余额增加 12,946.56万元，固定资产余额增加3,848.07万元。
（2）负债结构分析
公司负债主要由流动负债构成，2013年末、2014年末和2015年4月末流动负债总额分别为 28,718.58万元、37,318.22万元和 37,783.84万元，占负债总额的比例分别为99.95%、99.92%和99.92%，其中短期借款、应付账款是流动负债的主要构成项。具体构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|33,280.00|88.01%|34,000.00|91.03%|24,000.00|83.52%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付票据|-|-|-||-|-|
|应付账款|2,614.55|6.91%|1,367.69|3.66%|3,062.27|10.66%|
|预收款项|932.47|2.47%|732.10|1.96%|444.82|1.55%|
|应付职工薪酬|582.62|1.54%|596.53|1.60%|513.59|1.79%|
|应交税费|218.75|0.58%|311.42|0.83%|428.61|1.49%|
|应付利息|71.76|0.19%|74.70|0.20%|44.00|0.15%|
|其他应付款|83.69|0.22%|235.77|0.63%|188.54|0.66%|
|其他流动负债|-|-|-||36.75|0.00%|
|流动负债合计|37,783.84|99.92%|37,318.22|99.92%|28,718.58|99.95%|
|非流动负债：||-|||||
|递延收益|30.80|0.08%|30.80|0.08%|15.53|0.05%|
|非流动负债合计|30.80|0.08%|30.80|0.08%|15.53|0.05%|
|负债总额|37,814.64|100.00%|37,349.02|100.00%|28,734.11|100.00%|

①短期借款
公司短期借款资金主要用于日常经营所需，2013年末、2014年末和 2015年4月末，公司短期借款余额分别为24,000.00万元、34,000.00万元和33,280.00万元，占负债总额的比例分别为83.52%、91.03%和88.01%。上述各期末，公司无已逾期未偿还的短期借款。
②应付账款
2013年末、2014年末和 2015年 4月末，上市公司应付账款余额分别为3,062.27万元，1,367.69万元和2,614.55万元，总体呈下降趋势，主要原因包括：燃料成本占公司的营业成本比重较大，近年来石油价格波动较大，对此燃料供应商缩短了与客户的账期以保证运营的稳定性，从而导致公司燃料采购的应付账款余额逐年减少。
（3）资产负债结构与偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产负债结构：||||
|流动资产/总资产|52.96%|55.14%|68.79%|
|非流动资产/总资产|47.04%|44.86%|31.21%|
|流动负债/负债合计|99.92%|99.92%|99.95%|

|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债/负债合计|0.08%|0.08%|0.05%|
|偿债能力：||||
|流动比率|1.65|1.72|2.56|
|速动比率|1.41|1.46|2.22|
|资产负债率|32.20%|32.10%|26.88%|

注：（1）数据来源：wind资讯；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
2013年末、2014年末和2015年4月末，公司流动资产占总资产的比例呈下降趋势，主要原因在于近年来公司为了保障业务发展的可持续性、增强整体盈利能力，进行了多次横向或外延式的收购，导致其货币资金余额下降，长期股权投资、无形资产、固定资产等非流动资产科目余额上升。
2013年末、2014年末和2015年4月末，公司流动负债占总负债的比例保持稳定，其中主要是公司为满足日常经营所需进行的短期借款。上述各期末，公司无已逾期未偿还的短期借款。
2013年末、2014年末和2015年4月末，公司资产负债率总体保持稳定，流动比率和速动比率呈下降趋势，主要原因系公司对外收购导致货币资金余额下降、长期股权投资等非流动资产科目余额上升所致。
2、交易前上市公司经营成果分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|营业收入|15,203.98|44,860.81|41,537.61|
|营业成本|10,850.35|31,994.38|29,036.59|
|营业利润|509.14|935.10|336.97|
|利润总额|612.93|1,447.40|1,223.32|
|归属于母公司所有者的净利润|648.92|840.26|359.97|
|基本每股收益（元）|0.04|0.06|0.02|

近年来艺术陶瓷市场竞争愈发激烈，市场参与者数量快速增长，行业呈现竞
争无序、低价倾销等不良发展迹象。对此，上市公司积极开发新产品、调整产品
结构以更好适应市场需求，同时加大了市场开拓力度，新开了多家直营店及联营
店并增加了销售团队规模。但由于上市公司过往产品以外销为主，外销转内销经验不足，对市场把握不够准确，加之国内品牌知名度的建立需要一个较长的过程，所以公司总体盈利能力仍然较低，经营成果并不理想。
报告期内，文化长城营业收入分别为 41,537.61万元、44,860.81万元和 15,203.98万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 359.97万元、840.26万元和648.92万元，基本每股收益分别为0.02元/股、0.06元/股、0.04元/股。
2014年度，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润均较 2013年度均有较大幅度的提升，分别增长8%和133.43%。公司净利润大幅增加主要原因系公司实施了有效的费用管理制度，降低期间费用，同时通过内部税收筹划降低所得税支出。
（1）盈利构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|营业收入|15,203.98|100.00%|44,860.81|100.00%|41,537.61|100.00%|
|营业成本|10,850.35|71.37%|31,994.38|71.32%|29,036.59|69.90%|
|营业税金及附加|67.25|0.44%|411.51|0.92%|329.87|0.79%|
|销售费用|1,125.77|7.40%|4,215.54|9.40%|4,623.64|11.13%|
|管理费用|1,380.95|9.08%|5,178.37|11.54%|5,390.68|12.98%|
|财务费用|631.20|4.15%|1,305.35|2.91%|1,515.07|3.65%|
|资产减值损失|563.54|3.71%|125.58|0.28%|304.79|0.73%|
|投资收益|-75.78|-0.50%|-694.98|-1.55%|0|0.00%|
|营业利润|509.14|3.35%|935.1|2.08%|336.97|0.81%|
|营业外收入|131.68|0.87%|533.06|1.19%|905.27|2.18%|
|营业外支出|27.89|0.18%|20.76|0.05%|18.92|0.05%|
|利润总额|612.93|4.03%|1,447.40|3.23%|1,223.32|2.95%|
|净利润|648.92|4.27%|840.26|1.87%|359.97|0.87%|
|归属于母公司所有者的净利润|648.92|4.27%|840.26|1.87%|359.97|0.87%|

公司 2014年度营业收入较 2013年度增长8.00%，营业成本增长10.19%、
净利润增长133.43%，主要原因如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度||
||金额|变动情况3|比例|金额|比例|
|营业收入|44,860.81|8.00%|100.00%|41,537.61|100.00%|
|按地区分类||||||
|国内销售|4,899.35|-39.19%|10.92%|8,056.9|19.40%|
|境外销售|39,961.46|19.36%|89.08%|33,480.71|80.60%|
|营业成本|31,994.38|10.19%|100.00%|29,036.59|100.00%|
|直接材料|27,761.18|9.85%|86.77%|25,272.67|86.52%|

①随着2014年外销下游客户去库存化的完成，2014年末外销下游客户又开始增加对陶瓷产品的采购，外销收入增长19.36%，但由于外销转内销经验不足，市场定位不够准确，国内销售收入降低39.19%，综合来看，2014年营业收入较去年上涨8%；
②营业成本中占比86%的直接材料成本上涨了9.85%，营业成本上涨10.19%；
③上市公司实施减员减负政策，降低广告宣传和业务招待等费用，销售费用降低8.83%；同时公司加强了费用管控，减少不合理的费用支出，管理费用降低3.94%，汇兑损益减少导致财务费用降低13.84%；
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度||
||金额|变动情况|占销售收入比例|金额|占销售收入比例|
|销售费用|4,215.54|-8.83%|9.40%|4,623.64|11.13%|
|管理费用|5,178.37|-3.94%|11.54%|5,390.68|12.98%|
|财务费用|1,305.35|-13.84%|2.91%|1,515.07|3.65%|
|期间费用|10,699.26|-7.20%|23.85%|11,529.39|27.76%|
|所得税|607.14|-29.68%|1.35%|863.35|2.08%|

3对于绝对金额或数量的项目的变动情况是指（本期金额或数量-上期金额或数量）/上期金额或数量，
对于比例或比率的项目的变动情况是指本期比例或比率-上期比例或比率（下同）。
（2）盈利能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|销售毛利率|28.63%|28.68%|30.10%|
|销售净利率（未扣除非经常性损益影响）|4.27%|1.87%|0.87%|
|营业外收支净额/利润总额|16.93%|35.39%|72.45%|
|扣除非经常损益后的净利润/净利润|86.15%|48.21%|-110.45%|

2014年上市公司调整产品结构，适当增加较为平民化产品的生产，以较低价格销售，以达到薄利多销的效果。平均单位售价降低了35.37%，但由于生产材料价格的上涨，平均单位材料成本只降低了32.76%，较平均单位售价少降低 2.61个百分点。。因此 2014年度公司销售量上涨67.11%，销售毛利率还是降低了1.41%。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度|
||金额|变动情况|金额|
|营业收入|44,860.81|8.00%|41,537.61|
|销售量（万只）|4,923.35|67.11%|2,946.12|
|单位售价（万元/万只）|9.11|-35.37%|14.1|
|营业成本|31,994.38|10.19%|29,036.59|
|生产量（万只）|4,868.80|63.88%|2,971|
|单位材料成本（万元/万只）|6.57|-32.76%|9.77|

最近两年及一期，公司销售毛利率略有下降，但因为压缩期间成本，销售净利率有较大的提升，扣除非经常损益后的净利润占净利润比重也有所改善。但鉴于公司总体盈利能力仍处于较低水平，经营业绩并没有大幅改善，上市公司进行战略收购转型势在必行。
（二）交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析
水晶球教育2013年、2014年及2015年1-4月的财务报告已经大华审计并出
具了大华审字【2015】005581号标准无保留意见的审计报告。其最近两年一期
财务状况、盈利能力情况如下：
1、水晶球教育资产结构分析
报告期各期末，水晶球教育各类资产的金额及占总资产的比例如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|11,707.84|37.38%|14,910.31|47.69%|16,819.94|63.57%|
|应收账款|11,293.67|36.06%|8,763.60|28.03%|2,940.37|11.11%|
|预付款项|1,824.38|5.83%|1,696.48|5.43%|1,372.76|5.19%|
|其他应收款|208.98|0.67%|192.31|0.62%|410.92|1.55%|
|存货|2,850.28|9.10%|1,836.44|5.87%|1,888.79|7.14%|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|27,885.14|89.04%|27,399.13|87.64%|23,432.79|88.56%|
|固定资产|3,079.77|9.83%|3,604.49|11.53%|2,904.92|10.98%|
|无形资产|131.97|0.42%|137.85|0.44%|4.97|0.02%|
|长期待摊费用|12.91|0.04%|15.86|0.05%|18.21|0.07%|
|递延所得税资产|131.46|0.42%|103.30|0.33%|44.49|0.17%|
|其他流动资产|75.97|0.24%|2.30|0.01%|55.63|0.21%|
|非流动资产合计|3,432.08|10.96%|3,863.79|12.36%|3,028.22|11.44%|
|资产总计|31,317.22|100.00%|31,262.92|100.00%|26,461.01|100.00%|

（1）资产规模及结构变动分析
报告期各期末，水晶球教育资产总额分别为26,461.01万元、31,262.92万元和 31,317.22万元，其中 2014年末、2015年 4月末资产总额较上期末分别增长18.15%和0.17%，总体呈上升趋势，主要原因系随着水晶球教育业务规模的逐步扩大、销售收入的持续增加，其应收账款、预付款项等科目余额相应上升所致。
水晶球教育资产主要由流动资产构成，报告期各期末流动资产占总资产的比例分别为88.56%、87.64%和89.04%，主要原因系水晶球教育从事人机交互领域相关技术的研究与开发，并设计、生产、销售相关应用产品或整体解决方案，其
所处行业属于技术密集型行业，固定资产相对较少。流动资产中，货币资金所占
比重较大，其次为应收账款和存货。报告期各期末，水晶球教育非流动资产占总
资产的比例分别为11.44%、12.36%和10.96%，其中固定资产是非流动资产的最主要组成部分，占比分别为95.93%、93.29%和89.73%。
（2）资产科目变动分析
①货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|现金|5.80|1.94|2.06|
|银行存款|11,702.04|14,908.37|16,817.88|
|合计|11,707.84|14,910.31|16,819.94|

报告期各期末，水晶球教育货币资金占流动资产的比例分别为71.78%、54.42%和41.99%，是流动资产的主要组成部分。由于水晶球教育在人机交互领域的核心技术及良好的业务发展前景，其自 2011年以来陆续吸引了多家知名股权投资机构增资入股，2011年至今水晶球教育股权融资总额达 1.32亿元。在此背景下，水晶球教育的货币资金较为充裕，能够满足日常运营的需求。2014年末货币资金较 2013年末减少 1,909.63万元，主要原因是当年水晶球教育将 2,000.00万元货币资金用于偿还短期借款。2015年 4月末货币资金较 2014年末减少3,202.47万元，主要原因为当期标的公司应收账款增加、应付账款减少，经营结算收回现金下降所致。
②应收账款
A.应收账款规模分析
报告期各期末，标的公司应收账款账面价值及占当期营业收入比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日/2015年1-4月||2014年12月31日/2014年度||2013年12月31日/2013年度|
||金额/比率|变动情况|金额/比率|变动情况|金额/比率|
|应收账款账面余额|12,036.54|28.87%|9,339.81|200.19%|3,111.25|
|坏账准备|742.87|28.92%|576.21|237.19%|170.88|

应收账款账
11,293.67 28.87% 8,763.60 198.04% 2,940.37面净值
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|5,862.85|-65.67%|17,076.63|61.18%|10,595.06|
|应收账款余额/营业收入|205.30%|150.61%|54.69%|25.32%|29.37%|

报告期各期末，水晶球教育应收账款账面净额分别为2,940.37万元、8,763.60万元和 11,293.67万元。2014年末和 2015年 4月末，应收账款净额较上期末分别增加198.04%和28.87%，主要原因如下：
a.报告期内，水晶球教育业务增长迅速，其产品与服务在政府教育相关部门、学校和教育辅导机构中的推广卓有成效，形成的应收账款相应增加；
b.报告期内，标的公司大部分订单来源于政府教育部门的投建项目，目前正处于“三通两平台”的三年建设期，各级教育部门按照政府工作计划大力推进智慧校园的投建工作，水晶球教育在“跑马圈地”的市场格局中占据一定区域优势，报告期内收入有较大幅度的增长。同时第四季度一般为政府投建的高峰期，所以报告期内第四季度的收入比例逐年提升，2014年第四季度收入占比为61.65%，较2013年的47.80%提升了13.85个百分点，从而也产生更多的应收账款；
c.报告期内，最终客户中政府部门和学校等事业单位占比逐期增加，2013年度、2014年度和 2015年 1-4月的比例分别为58.67%、68.97%和77.39%。上述主体的内部付款审批流程较长，账期也相应较长，从而在期末形成较多的应收账款。
考虑到政府教育部门和学校等事业单位投建的项目有政府预算作保障，虽审批流程较长，但标的公司应收账款无法收回的风险较小。
B.应收账款账龄分析及坏账计提情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年1-4月||2014年12月31日||2013年12月31日||
||应收账款余额|比例|应收账款余额|比例|应收账款余额|比例|
|1年以内|10,860.69|90.67%|8,500.72|91.59%|2,944.82|94.65%|
|1－2年|1,024.57|8.55%|707.42|7.62%|131.43|4.22%|
|2－3年|36.63|0.31%|72.34|0.78%|35.00|1.12%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3－4年|56.52|0.47%|1.20|0.01%|0.00|0.00%|
|合计|11,978.41|100.00%|9,281.68|100.00%|3,111.25|100.00%|

注：该表格数据为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款。
报告期各期末，水晶球教育1年以内的应收账款占比分别为94.65%、91.59%和90.67%，其应收账款结构合理、质量良好。
报告期各期末，标的公司按应收账款账龄计提坏账准备的情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年1-4月||2014年12月31日||2013年12月31日||
||坏账准备|计提比例|坏账准备|计提比例|坏账准备|计提比例|
|1年以内|543.03|5.00%|425.04|5.00%|147.24|5.00%|
|1-2年|102.46|10.00%|70.74|10.00%|13.14|10.00%|
|2-3年|10.99|30.00%|21.70|30.00%|10.50|30.00%|
|3-4年|28.26|50.00%|0.60|50.00%|-|50.00%|
|合计|684.74|-|518.08|-|170.88|-|

 C.前五名客户情况
2015年4月末，水晶球教育应收账款前五名客户如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|应收账款余额|账龄|占比|
|1|深圳市巨龙科教高技术股份有限公司|1,743.26|1年以内|14.48%|
|2|广州杰赛科技股份有限公司|1,276.91|1年以内|10.61%|
|3|广州市佳祺电子有限公司|1,233.12|1年以内|10.24%|
|4|南京东大智能化系统有限公司|1,163.51|1年以内|9.67%|
|5|南宁市浩通电子有限公司|910.75|1年以内|7.57%|
|合计||6,327.55|-|52.57%|

2014年12月31日应收账款前五名客户如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|应收账款余额|账龄|占比|
|1|深圳市巨龙科教高技术股份有限公司|2,125.54|1年以内|22.76%|
|2|广州杰赛科技股份有限公司|1,274.29|1年以内|13.64%|
|3|南宁市浩通电子有限公司|708.86|1年以内|7.59%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|广州市佳祺电子有限公司|698.74|1年以内|7.48%|
|5|珠海励远电子科技有限公司|327.80|1年以内|3.51%|
|合计||5,135.24|-|54.98%|

2013年12月31日应收账款前五名客户如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|应收账款余额|账龄|占比|
|1|山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司|867.66|1年以内|27.89%|
|2|北京中软国际信息技术有限公司|387.09|1年以内|12.44%|
|3|广西卓尔科技发展有限公司|110.57|1年以内|3.55%|
|4|广州宽带主干网络有限公司|101.12|1年以内|3.25%|
|5|广州卓普信息科技有限公司|88.99|1年以内|2.86%|
|合计||1,555.43|-|49.99%|

综上，水晶球教育报告期内应收账款账龄结构合理，应收款项回收未出现重大异常状况，不存在长期未收回的大额应收款项，其坏账准备计提政策与实际应收款项的情况较为匹配。
③预付款项
A.预付款项规模分析
报告期各期末，水晶球教育预付款项余额分别为 1,372.76万元、1,696.48万元及1,824.38万元，占流动资产的比例分别为5.86%、6.19%和6.54%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日|
||金额/比率|变动情况|金额/比率|变动情况|金额/比率|
|预付款项余额|1,824.38|7.54%|1,696.48|23.58%|1,372.76|
|营业成本|2,975.60|/|8,972.02|56.76%|5,723.36|
|预付款项/营业成本|61.31%|42.40%|18.91%|-5.08%|23.99%|

2014年末标的公司预付账款余额较2013年末增加323.72万元，增长23.58%， 2015年 4月末标的公司预付账款余额较 2014年末增加 127.90万元，增长
7.54%，主要是因为：
a.随着业务规模扩大，水晶球教育预付给供应商的货款相应增加，2014年
营业成本较上期增长56.76%，而预付款项相应增长23.58%；
b.随着水晶球教育业务的发展，其对原材料的质量要求不断提升，2015年标的公司主要向产品质量优良、过往合作较好的供应商进行采购，上述供应商给予水晶球教育信用期较短，预付款比例较高，导致预付款项相应增加。
B.预付款项账龄分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|1,824.38|100.00%|1,696.48|100.00%|1,372.76|100.00%|
|1年及1年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,824.38|100.00%|1,696.48|100.00%|1,372.76|100.00%|

 C.预付款项主要供应商分析
2015年4月30日预付账款前五名供应商如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|预付账款余额|账龄|占比|
|1|南京传天羽科技有限公司|563.43|1年以内|30.88%|
|2|北京尚派正品科技有限公司|331.64|1年以内|18.18%|
|3|广州视睿电子科技有限公司|255.51|1年以内|14.01%|
|4|北京神州数码供应链服务有限公司|205.13|1年以内|11.24%|
|5|广东超恒数码科技发展有限公司|145.00|1年以内|7.95%|
|合计||1,500.71|-|82.26%|

2014年12月31日预付账款前五名供应商如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|预付账款余额|账龄|占比|
|1|北京神州数码供应链服务有限公司|666.28|1年以内|36.50%|
|2|广州恒志信息技术有限公司|326.00|1年以内|17.86%|
|3|广州联驰计算机技术开发有限公司|156.18|1年以内|8.56%|
|4|广东超恒数码科技发展有限公司|145.00|1年以内|7.94%|
|5|广州市特汇电子技术有限公司|117.32|1年以内|6.43%|
|合计||1,410.78|-|77.28%|

2013年12月31日预付账款前五名供应商如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户|预付账款余额|账龄|占比|
|1|广州市达宁兴视电子技术有限公司|597.14|1年以内|41.30%|
|2|广州恒志信息技术有限公司|478.62|1年以内|33.11%|
|3|广州视睿电子科技有限公司|92.17|1年以内|6.38%|
|4|广东天圣网络科技有限公司|41.66|1年以内|2.88%|
|5|广东昊鑫信息工程有限公司|34.60|1年以内|2.39%|
|合计||1,244.18|-|86.06%|

预付款项前五名均为标的公司主要供应商，账龄均在1年以内。以上供应商业务规模较大、商业信誉良好，未结算原因均为货物未到。
④其他应收款
A.其他应收款规模分析
报告期内，水晶球教育其他应收款余额分别为 447.36万元、236.40万元和261.96万元，主要为保证金、押金、账龄超过一年的材料款。
B.账龄分析及坏账计提情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2015年1-4月||2014年12月31日||2013年12月31日||
||其他应收款余额|占比|其他应收款余额|占比|其他应收款余额|占比|
|1年以内|93.43|35.67%|73.60|31.13%|350.63|78.38%|
|1-2年|58.45|22.31%|81.77|34.59%|50.56|11.30%|
|2-3年|62.84|23.99%|41.41|17.52%|46.18|10.32%|
|3-4年|47.23|18.03%|39.62|16.76%|-|-|
|合计|261.96|100.00%|236.40|100.00%|447.36|100.00%|

报告期内主要按信用风险特征组合计提其他应收款减值准备，具体计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账 龄|2015年1-4月|2014年12月31日|2013年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||坏账准备|计提比例|坏账准备|计提比例|坏账准备|计提比例|
|1年以内|4.67|5.00%|3.68|5.00%|17.53|5.00%|
|1－2年|5.85|10.00%|8.18|10.00%|5.06|10.00%|
|2－3年|18.85|30.00%|12.42|30.00%|13.85|30.00%|
|3－4年|23.62|50.00%|19.81|50.00%|-|50.00%|
|合计|52.99|-|44.09|-|36.44|-|

 C.其他应收款期末前五名情况
2015年4月30日其他应收款前五名情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|金额|账龄|占其他应收款期末余额的比例|坏账准备期末余额|
|瞿启云|押金|14.93|1年以内|5.70%|0.75|
|||13.23|1-2年|5.05%|1.32|
|||15.37|3-4年|5.87%|7.69|
|广州市首环信息科技有限公司|预付材料款|3.27|1-2年|1.25%|0.33|
|||17.73|2-3年|6.77%|5.32|
|上海狂龙数码科技有限公司|预付材料款|20.28|3-4年|7.74%|10.14|
|武汉兰花数码科技有限责任公司|预付材料款|18.00|2-3年|6.87%|5.40|
|广州中大百迅信息技术有限公司|预付材料款|17.00|1-2年|6.49%|1.70|
|合计|-|119.81|-|45.74%|32.64|

⑤存货
报告期各期末，水晶球教育存货构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|934.02|32.77%|1,281.65|69.79%|1,427.38|75.57%|
|库存商品|74.82|2.62%|40.97|2.23%|165.59|8.77%|
|发出商品|1,841.45|64.61%|513.83|27.98%|295.83|15.66%|
|合计|2,850.28|100.00%|1,836.44|100.00%|1,888.79|100.00%|

水晶球教育存货主要由发出商品和原材料构成。在提供教育信息化整体解决方案业务中，标的公司可以根据项目需求直接将原材料、产成品发货至客户的项目现场，待完成安装调试，取得客户验收报告时确认收入同时结转成本，在此之前确认为发出商品。
报告期各期末，水晶球教育存货余额分别为1,888.79万元、1,836.44万元和2,850.28万元，2015年4月末存货余额较高，主要原因系水晶球教育大部分项目是在上半年开始施工并于第四季度集中验收并确认收入。2015年第一季度水晶球教育取得“广东省科学技术普及志愿者协会科学素质建设项目”、“广州市白云区人民法院高清数字监控、监测系统建设项目”等多个重大项目，上述订单在第二季度执行，故水晶球教育需相应将硬件成品发至项目现场，导致发出商品余额大幅增长所致。
⑥固定资产
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年12月31日|2013年12月31日|
|运输工具|299.08|299.08|205.79|
|电子设备|5,967.09|5,967.09|4,324.01|
|办公设备|6.97|5.60|5.60|
|固定资产原值合计|6,273.15|6,271.78|4,535.40|
|运输工具|159.51|142.24|99.39|
|电子设备|3,029.48|2,521.01|1,528.17|
|办公设备|4.40|4.04|2.93|
|固定资产累计折旧合计|3,193.38|2,667.29|1,630.48|
|运输工具|139.58|156.84|106.40|
|电子设备|2,937.62|3,446.08|2,795.84|
|办公设备|2.57|1.56|2.68|
|固定资产账面价值合计|3,079.77|3,604.49|2,904.92|

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 2,904.92万元、3,604.49万元和3,079.77万元，占非流动资产的比例分别为95.93%、93.29%和89.73%。
水晶球教育固定资产主要包括运输设备、电子设备和办公设备。报告期各期
末，电子设备占固定资产账面价值的比例均在95%以上，是固定资产的主要组成
部分。电子设备包括小型机、服务器、交换机等，主要用于软硬件产品的研发、生产，单价较高。随着标的公司业务不断拓展，未来其电子设备类固定资产规模仍将保持增长。
水晶球教育固定资产投资规模适当，各类固定资产运行状况良好，报告期各期末不存在需要计提减值准备的情形。
截止2015年4月30日，标的公司固定资产价值、成新率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|折旧年限|固定资产净值|成新率|
|运输工具|299.08|4-5年|139.58|46.67%|
|电子设备|5,967.09|3年|2,937.62|49.23%|
|办公设备|6.97|3-5年|2.57|36.92%|
|合计|6,273.15|-|3,079.77|49.09%|

⑦无形资产
2013年末、2014年末和 2015年 4月末，水晶球教育无形资产净额分别为4.97万元、137.85万元和131.97万元。2014年水晶球教育无形资产增加132.89万元，主要是向广州市达宁兴视电子技术有限公司采购数字媒体发布系统、持续数据应用保障软件、AVCON嵌入式媒体分发平台MGS-1000和AVCON嵌入式媒体接入网关MGS-8000这四项软件形成无形资产。
截至2015年4月30日，标的公司无形资产的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计摊销|减值准备|账面价值|成新率|取得方式|
|用友软件等财务软件|6.00|1.83|-|4.17|69.50%|外购|
|数字媒体发布系统|42.74|2.67|-|40.06|93.73%|外购|
|持续数据应用保障软件|24.79|1.55|-|23.24|93.75%|外购|
|AVCON嵌入式媒体分发平台MGS-1000|32.50|2.03|-|30.47|93.75%|外购|
|AVCON嵌入式媒体接入网关MGS-8000|36.30|2.27|-|34.03|93.75%|外购|
|合计|142.32|10.35|-|131.97|92.73%|-|

⑧递延所得税资产
2013年末、2014年末和2015年4月末，标的公司递延所得税资产余额分别为 44.49万元、103.30万元和 131.46万元。递延所得税资产 2014年末较 2013年末增加58.80万元，主要是计提坏账准备和计提的未发放工资增加所致；2015年4月末较2014年末增加28.16万元，主要是2015年计提的坏账准备和存货跌价准备增加所致。
截至2015年4月30日，标的公司递延所得税资产如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|
|资产减值准备|125.25|835.01|
|应付职工薪酬|6.21|41.38|
|合计|131.46|876.39|

⑨主要资产减值准备计提情况
报告期内，水晶球教育主要资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|坏账准备——应收账款|742.87|576.21|170.88|
|坏账准备——其他应收款|52.99|44.09|36.44|
|存货跌价准备|39.15|-|-|
|合计|835.01|620.30|207.32|

报告期内，水晶球教育主要资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年4月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|坏账损失|175.56|412.98|62.08|
|存货跌价损失|39.15|-|-|
|合计|214.71|412.98|62.08|

水晶球教育资产减值损失由坏账损失和存货跌价损失构成，2014年由于应
收账款余额增加，相应计提的坏账准备有所增加，使资产减值损失也相应上升。
2、负债规模及结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|-|-|-|-|2,000.00|23.92%|
|应付账款|3,499.36|52.16%|5,405.50|67.18%|4,030.36|48.20%|
|预收款项|1,137.43|16.95%|1,360.47|16.91%|1,844.26|22.06%|
|应付职工薪酬|41.38|0.62%|68.33|0.85%|89.30|1.07%|
|应交税费|1,966.43|29.31%|1,133.96|14.09%|339.46|4.06%|
|其他应付款|31.21|0.47%|14.03|0.17%|1.70|0.02%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|6,675.81|99.50%|7,982.29|99.20%|8,305.07|99.33%|
|长期应付款|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|33.33|0.50%|64.08|0.80%|56.25|0.67%|
|其他非流动负责|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|33.33|0.50%|64.08|0.80%|56.25|0.67%|
|负债合计|6,709.14|100.00%|8,046.37|100.00%|8,361.32|100.00%|

（1）负债规模及结构变动分析
报告期各期末，水晶球教育的负债总额分别为8,361.32万元、8,046.37万元和6,709.14万元，呈逐年下降趋势。
从负债结构看，报告期各期末水晶球教育负债主要由流动负债构成，流动负债占总负债的比例分别为99.33%、99.20%及99.50%，主要由经营性的应付账款、预收款项和应交税金等构成。2015年4月末，水晶球教育应付账款、预收款项、应交税金合计余额占负债总额的比重达到98.42%。
（2）负债科目变动分析
水晶球教育最近两年及一期对负债变动影响较大的科目主要为应付账款、短期借款、预收款项和应交税费。
①应付账款
报告期各期末，水晶球教育应付账款净额分别为4,030.36万元、5,405.50万元和 3,499.36万元。2014年末，应付账款净额较上年末增加34.12%，主要是因为水晶球教育业务规模扩大使得对外采购增加所致；2015年 4月末，应付账款较上期末减少35.26%，主要原因系2015年标的公司主要向产品质量优良、过往合作较好的供应商进行采购，上述供应商给予水晶球教育的账期较短，应付账款也相应减少。报告期内，一年以内的应付账款所占比例分别为34.99%、52.10%和66.92%。
截至2015年4月30日，标的公司账龄超过一年的重要应付账款与未及时结算原因说明如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|2015年4月30日|未偿还或结转原因|
|华平信息技术股份有限公司|539.00|长期合作，信用期内未支付|
|深圳市协昭明科技有限公司|227.94|长期合作，信用期内未支付|
|广州恒电电气科技有限公司|108.50|长期合作，信用期内未支付|
|广东新宇金融信息科技有限公司|96.99|长期合作，信用期内未支付|
|深圳市科荣利科技有限公司|59.94|长期合作，信用期内未支付|
|合计|1,032.38|-|

②短期借款
2013年末，水晶球教育短期借款分别为2,000.00万元，2014年和2015年4月末短期借款账面余额均为0。水晶球教育降低短期借款余额主要是因为其自 2011年以来陆续吸引了多家知名股权投资机构的增资入股，2011年至今水晶球教育股权融资总额达 1.32亿元，资金量较充裕，在该背景下，水晶球教育还清短期借款可以降低不必要的利息支出，以降低标的公司的财务压力。
③预收款项
报告期各期末，水晶球教育预收款项余额分别为1,844.26万元、1,360.47万元和1,137.43万元。
2014年末标的公司预收款项较上年末减少26.23%，2015年4月末预收款项
较上期末减少16.39%，主要原因系：水晶球教育主要实行项目制，会根据不同
项目的客户类型、产品和服务等因素，通过合同与客户协商约定具体的款项预付事宜，而随着终端客户中政府部门、学校占比逐渐提升，水晶球教育预收款相应减少。
2013年末形成预收账款的部分项目在 2014年完成并实现收入，主要包括增城市教育局中小学“班班通”项目、北京中软国际信息技术有限公司“食得放心”食品检验项目及向中国共产主义青年团广州市委员会和北京创原天地科技有限公司的软硬件商品销售。2014年末形成预收账款的项目在 2015年 1-4月陆续开展，相应款项结转为收入，主要包括南京东大智能化系统有限公司“广西金融广场建筑智能化”项目及向广州中省信网络科技有限公司和广东金迈思信息科技有限公司的软硬件销售。
3、水晶球教育盈利能力分析
水晶球教育最近两年及一期的利润表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|5,862.85|17,076.63|10,595.06|
|减：营业成本|2,975.60|8,972.02|5,723.36|
|营业税金及附加|111.86|107.10|121.89|
|销售费用|68.18|355.16|287.12|
|管理费用|899.18|2,203.19|1,754.14|
|财务费用|-8.18|-98.34|-152.04|
|资产减值损失|214.71|412.98|62.08|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,601.51|5,124.53|2,798.50|
|加：营业外收入|30.75|858.51|811.06|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|-|16.50|424.35|
|其中：非流动资产处置损失|-|16.50|424.35|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,632.26|5,966.54|3,185.21|

|||||
|-|-|-|-|
|减：所得税费用|240.73|849.67|491.36|
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|1,391.53|5,116.87|2,693.85|

报告期内，水晶球教育经营状况良好，营业收入分别为 10,595.06万元、17,076.63万元、5,862.85万元，净利润分别为2,693.85万元、5,116.87万元、1,391.53万元。
（1）营业收入分析
①营业收入构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|5,862.85|100.00%|17,076.63|100.00%|10,595.06|100.00%|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|合计|5,862.85|100.00%|17,076.63|100.00%|10,595.06|100.00%|

近年来，水晶球教育将人机交互技术应用于教育领域，在教育信息化市场精耕细作，业务规模呈快速增长态势。报告期内，公司主营业务收入分别为10,595.06万元、17,076.63万元和5,862.85万元，经营状况良好。
②主营业务收入构成分析
A.按业务类别划分的收入及构成情况
水晶球教育主营业务主要集中在教育信息化领域，利用其在人机交互领域的核心技术、丰富的交互应用解决方案经验及对教育行业的深入理解，为学校、政府教育部门等教育行业客户提供相关软硬件产品或整体解决方案。水晶球教育主营业务收入按业务类型划分如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|硬件及硬件集成|2,849.10|48.60%|8,195.00|47.99%|2,715.52|25.63%|
|软件及软件集成|2,972.46|50.70%|8,496.98|49.76%|7,024.34|66.30%|
|工程及服务|41.29|0.70%|384.65|2.25%|855.19|8.07%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|5,862.85|100.00%|17,076.63|100.00%|10,595.06|100.00%|

 a.硬件收入是水晶球教育的重要收入来源，包括硬件销售和集成系统中的硬件设备收入。硬件产品一般为满足客户需求定制的多媒体教学硬件设备，如多功能触控一体机、大型光学屏幕、交互式全息影像等。从 2012年 9月 5日刘延东副总理（时任国务委员），在全国教育信息化工作电视电话会议上提出要在“十二五”期间建设好“三通两平台”以来，政府投入大量资金推进“三通两平台”建设，中小学多媒体教学设备需求进一步提升。而水晶球教育凭借其在交互领域核心技术的硬件设备应用上的不断创新和相关的教育行业解决方案经验的不断积累，在硬件销售和硬件集成收入取得了较大幅度的增长，报告期内硬件及硬件集成收入分别为2,715.52万元、8,195.00万元和2,849.10万元，占主营业务收入比重分别为25.63%、47.99%、48.60%。
b.软件收入是水晶球教育最主要的收入来源，包括软件销售和集成系统中的定制软件收入，其中集成系统中的软件主要是根据客户的个性化需求，基于现有的产品模块和核心技术，有针对性地开发专供该客户使用的定制化软件产品。
标的公司一直将提高软件研发能力作为提升核心竞争力的关键。标的公司围绕行业发展的最新趋势，通过自主研发，已获得多项软件著作权、软件产品核心技术等，形成诸如智能教育系统等交互软件产品系列，并大量应用于向客户提供的解决方案及服务中，切实解决了客户难题，增强了软件运行效果和软件内容的价值。
随着水晶球教育在定制化软件及配套服务领域的业务能力、技术水平的不断提升，定制软件业务收入持续增长。报告期内软件收入分别为 7,024.34元、8,496.98万元及2,972.46万元，分别占营业收入比重的66.30%、49.76%和50.70%。
c.服务及工程收入主要包括供货有关的辅助服务，如包装、运输、保险服务；再加上项目现场的线路布置、设备软件安装调试、技术援助、培训等伴随服务；以及软硬件升级、设备软件维护、技术持续开发等后续服务。该项业务主要向该客户收取运输费、包装费、保险费、以及安装调试检验等工程费用及培训等伴随费用，及后续各项升级维护开发服务费用，收入发生较为零散，发生额较小，收入波动性较大。报告期内，服务及工程收入分别为 855.19元、384.65万元及
41.29万元，分别占营业收入比重的8.07%、2.25%和0.70%。
按业务类别划分的收入比重
66.30%
|||
|-|-|
|8.07%||
||2.25%|

2013年度 2014年度 2015年1-4月
硬件及硬件集成 软件及软件集成 服务及工程收入
B.按季度划分的收入及构成情况
水晶球教育主营业务收入具有一定的季节性波动特征，主要是由于其大部分项目在年底完工并交由客户进行验收，根据收入确认的原则，水晶球教育第四季度收入占比较大，具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|
|第一季度|2,145.81|12.57%|1,275.39|12.04%|
|第二季度|2,043.40|11.97%|1,300.59|12.28%|
|第三季度|2,359.20|13.82%|2,954.38|27.88%|
|第四季度|10,528.21|61.65%|5,064.70|47.80%|
|合计|17,076.63|100.00%|10,595.06|100.00%|

 C.按区域划分的收入及构成情况
报告期内，水晶球教育按区域划分的收入及构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2015年1月-4月||2014年度||2013年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华南|4,547.92|77.57%|16,173.42|94.71%|9,624.14|90.84%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区域|2015年1月-4月||2014年度||2013年度||
|华北|-|0.00%|132.45|0.78%|649.72|6.13%|
|华东|1,175.22|20.05%|428|2.51%|13.25|0.13%|
|华中|2.62|0.04%|132.62|0.78%|83.07|0.78%|
|西南|137.09|2.34%|210.14|1.23%|224.87|2.12%|
|合计|5,862.85|100.00%|17,076.63|100.00%|10,595.06|100.00%|

报告期内，水晶球教育的业务主要集中在华南地区，随着业务区域的拓展，水晶球教育在非华南地区的收入占比也逐期上升，尤其在华东区域，收入占比由2013年的0.13%上升至2015年1-4月的20.05%。2014年底水晶球教育与南京东大智能化系统有限公司就“广西金融广场建筑智能化工程项目”的公用信息系统和客房管理系统分别签订了价值 953.79万元和 407.52万元的合同，该项目在2015年1-4月完成部分验收并确认相应收入。
（2）毛利率分析
报告期内，水晶球教育主要业务的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|||2014年度|||2013年度|||
||毛利|占比（%）|毛利率（%）|毛利|占比（%）|毛利率（%）|毛利|占比（%）|毛利率（%）|
|硬件及硬件集成|605.55|20.97|21.25|1,872.18|23.10|22.85|413.16|8.48|15.21|
|软件及软件集成|2,250.86|77.96|75.72|5,996.76|73.99|70.58|3,939.38|80.86|56.08|
|工程及服务|30.85|1.07|74.71|235.68|2.91|61.27|519.15|10.66|60.71|
|合计|2,887.25|100.00|49.25|8,104.61|100.00|47.46|4,871.69|100.00|45.98|

2013年度、2014年度及2015年1-4月，水晶球教育主营业务综合毛利率分别为45.98%、47.46%和49.25%，呈稳定增长趋势；各项业务的毛利率水平整体呈上升趋势，其中软件及软件集成、服务及工程的成本主要为人工费用，因此毛利率相对较高；硬件及硬件集成的成本包括人工费用、原材料成本等，毛利率相对较低。水晶球教育各项主要业务的毛利率分析如下：
①硬件及硬件集成
报告期内，标的公司硬件及硬件集成毛利率总体呈上升趋势，主要原因包括：1）在“三通两平台”的三年建设期内，硬件领域正处于“跑马圈地”的时代，而水晶球教育凭借其在人机交互领域的核心技术及丰富的教育信息化行业解决方案经验，在行业中已形成良好的市场口碑及品牌知名度，在硬件销售和硬件集成业务上的议价能力也相应增强；2）随着标的公司在人机交互领域研发工作的不断推进，触控一体机、大型光学拼接屏、交互式全息影像等毛利率较高的应用产品相继推出并进入市场，使得标的公司硬件及硬件集成的毛利率相应提高；3）近年来标的公司逐步加强了供应商管理，并集中向产品品质优良、过往合作较好的供应商进行集中采购以取得较为优惠的采购价格；4）报告期内，硬件原材料的市场竞争较为激烈，部分原材料的市场价格下降一定程度上使得标的公司的硬件及硬件集成毛利率上升。
②软件及软件集成
报告期内，标的公司软件及软件集成毛利率呈上升趋势，主要原因包括：1）随着在教育应用软件领域研发的逐步深入，标的公司外购软件的占比逐步下降，自主研发的软件占比上升；2）标的公司在2013年逐步投入大量的技术开发费用、测试费用进行应用软件的研发与调试，2014年及2015年相关的软件产品已相对成熟，在原有软件基础上根据客户需求进行修改，同时软件版本更新速度加快，单位成本下降，因此毛利率逐期上升，符合软件行业的发展规律；③报告期内，水晶球教育的研发管理日趋成熟，研发流程逐步优化，加之标的公司建立并完善了通过 CMM3认证的项目管理系统，使得单位人员覆盖的项目数量提升，用工效率提升，有效降低单位研发成本。
③工程及服务
标的公司工程及服务的毛利占比较低，毛利率逐期上升，主要原因系随着教育信息化行业“跑马圈地”式的发展，包括软硬件升级、设备维护等后续服务的重要性逐步体现，市场需求增加。例如 2014年水晶球教育在原有的共青团广州市委员会系统开发项目基础上根据客户需要陆续新增了设备检修、应用维护、技术开发3项服务合同，新增合同毛利率分别为54.57%、75.09%和75.05%。
（3）期间费用分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|68.18|1.16%|355.16|2.08%|287.12|2.71%|
|管理费用|899.18|15.34%|2,203.19|12.90%|1,754.14|16.56%|
|财务费用|-8.18|-0.14%|-98.34|-0.58%|-152.04|-1.44%|
|合计|959.18|16.36%|2,460.01|14.41%|1,889.22|17.83%|

报告期内，水晶球教育期间费用合计占营业收入比例分别为17.83%、14.41%、16.36%，基本保持稳定，略有下降。
①销售费用主要包含销售部门的职工薪酬、差旅费用与业务招待费，以上三项费用合计占销售费用的75%以上：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售费用项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|
|职工薪酬|30.09|0.51%|121.48|0.71%|154.23|1.46%|
|广告和业务宣传费|5.37|0.09%|58.80|0.34%|15.84|0.15%|
|差旅费|10.99|0.19%|39.13|0.23%|31.35|0.30%|
|业务招待费|19.98|0.34%|107.26|0.63%|67.20|0.63%|
|会务会议费|-|-|-|-|0.55|0.01%|
|办公费|1.75|0.03%|28.50|0.17%|16.46|0.16%|
|检测费|-|-|-|-|1.50|0.01%|
|合计|68.18|1.16%|355.16|2.08%|287.12|2.71%|

报告期内水晶球教育在其占有区域优势的市场上，拥有较为成熟的市场网络和渠道，为了进一步优化完善营销策略，水晶球教育适当精简该地区市场部人员，提高广告和业务宣传费用，使得2014年销售人员薪酬有所降低。
②管理费用主要包括折旧及摊销、研发费用和职工薪酬，三者占管理费用比例达到75%以上。其中标的公司的研发支出全部费用化，是管理费用的重要组成
部分；
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|管理费用项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|职工薪酬|126.48|2.16%|345.41|2.02%|295.70|2.79%|
|折旧及摊销|396.26|6.76%|736.20|4.31%|333.24|3.15%|
|办公费|26.82|0.46%|126.06|0.74%|143.01|1.35%|
|差旅费|15.87|0.27%|42.42|0.25%|40.40|0.38%|
|税金|7.61|0.13%|14.02|0.08%|20.15|0.19%|
|业务招待费|7.06|0.12%|8.48|0.05%|38.59|0.36%|
|中介费用|-|-|14.27|0.08%|24.49|0.23%|
|研发费|259.45|4.43%|752.07|4.40%|754.17|7.12%|
|租赁费|59.63|1.02%|164.25|0.96%|104.39|0.99%|
|合计|899.18|15.34%|2,203.19|12.90%|1,754.14|16.56%|

③报告期内，水晶球教育还清银行贷款，财务费用主要为利息收入与利息支出的差额，占营业收入的比例较低。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|利息支出|-|-|51.14|0.30%|123.96|1.17%|
|减：利息收入|8.27|0.14%|150.11|0.88%|277.33|2.62%|
|汇兑损益|-|-|-|-|-|-|
|银行手续费|0.09|0.00%|0.62|0.00%|1.33|0.01%|
|合计|-8.18|-0.14%|-98.34|-0.58%|-152.04|-1.44%|

（4）营业外收支分析
①营业外收入
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|金额|占营业收入比|
|政府补助|30.75|0.52%|121.17|0.71%|84.87|0.80%|
|退税收入|-||737.35|4.32%|726.09|6.85%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|-||-|-|0.11|0.00%|
|合计|30.75|0.52%|858.51|5.03%|811.06|7.66%|

水晶球教育的营业外收入主要由增值税的即征即退以及政府补助构成，其中增值税的即征即退主要是根据国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。”
报告期内水晶球教育获得的政府补助明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|交互式全媒体数字信息系统|30.75|121.17|84.87|
|收到的与收益相关的政府补助小计|30.75|121.17|84.87|
|收到的与资产相关的政府补助小计|-|-|-|
|合计|30.75|121.17|84.87|

②营业外支出
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||2013年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|非流动资产处置损失|-|-|16.50|0.10%|424.35|4.01%|
|其中：固定资产处置损失|-|-|16.50|0.10%|-|-|
|无形资产处置损失|-|-|-|-|-|-|
|合计|-|-|16.50|0.10%|424.35|4.01%|

 2013年水晶球教育营业外支出是由于处置部分停止使用的办公场所和展览场所所致。2014年水晶球教育的营业外支出占收入比例较小，主要系固定资产处置损益造成。
4、经营活动现金流情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,960.22|13,233.76|9,658.72|

|||||
|-|-|-|-|
|收到的税费返还|-|737.35|726.09|
|收到其他与经营活动有关的现金|64.86|487.90|2,931.78|
|经营活动现金流入小计|4,025.08|14,459.00|13,316.59|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,268.31|8,928.66|6,769.75|
|支付给职工以及为职工支付的现金|233.21|660.50|745.59|
|支付的各项税费|485.66|1,455.63|1,035.33|
|支付其他与经营活动有关的现金|238.78|941.21|3,490.69|
|经营活动现金流出小计|7,225.95|11,986.00|12,041.36|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,200.87|2,473.00|1,275.23|

水晶球教育报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为 1,275.23万元、2,473.00万元和-3,200.87万元，合计为547.36万元。从上述数据可知，水晶球教育2014年较2013年经营活动产生的现金流量净额改善明显，2015年1-4月为经营性现金流量净额为-3,200.87万元，主要系1）第一季度主要是项目积累和执行期间，资金投入较多而收到客户款项较少，所以经营性现金流量净额较小；2） 2015年以来标的公司主要向产品质量优良、过往合作较好的供应商进行采购，以上供应商给予水晶球教育的信用期较短，导致现金流支出较多。随着未来水晶球教育竞争能力的增强，经营现金情况将会有所改善。
报告期内水晶球教育销售商品提供劳务获得的现金占收入的比例情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,960.22|13,233.76|9,658.72|
|营业收入|5,862.85|17,076.63|10,595.06|
|销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入|67.55%|77.50%|91.16%|

水晶球教育正处于高速发展阶段，为保证不错失市场机会，盈余资金多投入到经营中，而由于最终客户多为大型企业或政府单位，一般在项目验收后方进入付款审批流程，周期较长，导致现金回笼与资金投入存在一定时间差，从而导致回收资金比净利润的实现相对滞后。
5、财务指标分析
（1）水晶球教育财务比率分析
报告期内，水晶球教育的财务比率变动趋势如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年|2013年|
|流动比率|4.18|3.43|2.82|
|速动比率|3.75|3.20|2.59|
|资产负债率|21.42%|25.74%|31.60%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2,167.17|7,438.67|4,331.64|
|利息保障倍数|/|117.68|26.70|

注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债/资产
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数＝息税前利润/利息支出=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出
水晶球教育在报告期内流动比率以及速动比率均逐渐上升，主要原因系随着其业务规模的不断扩大，营业收入及净利润稳定增长，流动资产不断增加；而 2011年至今水晶球教育股权融资总额达 1.32亿元，资金比较充裕，所以报告期内标的公司还清短期借款，同时预收账款也逐年递减，流动负债有所下降，从而导致了流动比率及速动比率平稳上升。
报告期内，资产负债率呈现稳步下降趋势，主要是由于水晶球教育报告期内资金较为充裕，短期借款、预收账款逐年下降所致。
2013年度利息保障倍数从 26.70上升至 2014年的117.68。主要是由于标的公司于 2014年还清短期借款 2,000.00万元，利息支出大幅下降，同时水晶球教育息税前利润金额呈现不断增加趋势，使得利息保障倍数于报告期内不断上升。
综上所述，报告期内水晶球教育资产结构良好，偿债能力较强。
（2）水晶球教育周转能力分析
报告期内，水晶球教育的财务比率变动趋势如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月（年化）|2014年|2013年|
|应收账款周转率|1.65|2.74|4.37|
|存货周转率|3.78|4.82|3.26|

注：（1）应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额；（2）存货周转率=主营业务成
本/存货余额。
①应收账款周转率分析
报告期内水晶球教育应收账款周转率逐期下降，主要系报告期内标的公司业务快速发展导致应收账款余额快速上升所致。应收账款余额的变动分析详见“第八章独立财务顾问核查情况/五、结合上市公司管理层讨论与分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的核查意见/（二）交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析”。
可比公司应收账款周转率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年1-4月/（年化）|2014年度|2013年|
|002261.SZ|拓维信息|3.32|3.66|2.54|
|300010.SZ|立思辰|1.12|2.13|1.96|
|300359.SZ|全通教育|3.28|3.69|4.30|
|可比公司平均水平||2.57|3.16|2.93|
|水晶球教育||1.65|2.74|4.37|

数据来源：wind资讯
根据对所选取的可比公司应收账款周转率进行分析，可以发现较多的可比公司在2013年至2015年1-4月期间，应收账款周转率呈现先上升后下降的趋势。
水晶球教育与可比上市公司存在一定差距的主要原因是：①相比于全通教育，水晶球教育业务很大一部分是项目制，还涉及到质保期间，回款周期较长；②相比于拓维信息及立思辰主要面向大型企业客户，水晶球教育的最终客户类型主要为政府部门及学校等大型企事业单位，付款审批流程更长。水晶球教育的应收账款周转率要低于可比上市公司平均水平。
②存货周转率分析
2014年相比于2013年存货周转率有所上升，主要是因为标的公司重视存货管理与项目管理，加强对市场需求的预测能力和快速响应能力，并通过采用订单式采购模式加强存货管理，逐步提高运营效率，减少存货，提高了存货周转率。
2015年4月30日存货余额较2014年12月31日增长57.34%，主要系由于
水晶球教育 2015年第一季度取得“广东省科学技术普及志愿者协会科学素质建
设项目”、“广州市白云区人民法院高清数字监控、监测系统建设项目”等项目订单，由于上述订单需要在 2015年第二季度执行，故水晶球教育需提前采购原材料及配件，并将大部分原材料及成品发至项目现场，使得 2015年 1-4月发出商品有较大的增加，存货余额也大幅度增长，从而导致 2015年 1-4月存货周转率同比下降很快。
可比公司存货周转率:
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015年1-4月（年化）|2014年|2013年|
|002261.SZ|拓维信息|3.92|5.92|4.00|
|300010.SZ|立思辰|1.68|3.41|3.71|
|300359.SZ|全通教育|47.72|50.04|64.60|
|可比公司平均水平||17.77|19.79|24.10|
|可比公司（全通教育除外）平均水平||2.80|4.67|3.86|
|水晶球教育||3.78|4.82|3.26|

数据来源：Wind资讯
根据对所选取的可比公司存货周转率进行分析，拓维信息与立思辰在 2013年至 2015年 4月期间，存货周转率均呈现先上升后下降趋势，与水晶球教育所处的存货波动趋势保持一致。全通教育存货周转率远高于其他三个公司主要是因为全通教育的业务主要为家校互动信息服务，期末存货均为阅读信息服务所产生的有声读物及电子书籍等非实物存货，存货周转率较高。水晶球教育的存货周转率已逐渐达到除全通教育以外的可比上市公司的平均水平。
综上所述，水晶球教育在报告期间应收账款周转率以及存货周转率有一定程度的波动，主要是由于水晶球教育的企业发展情况以及实际业务经营周期所造成。但从整个报告期看，标的公司的应收账款回收和存货的变现均较及时，综合反映了水晶球教育的运营能力。
（3）水晶球教育非经常性损益分析
水晶球教育报告期内非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|-16.50|-0.10%|-424.35|-0.04|
|计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|30.75|0.52%|121.17|0.71%|84.87|0.80%|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|-|0.11|0.00%|
|小计|30.75|0.52%|104.67|0.61%|-339.38|-3.20%|
|减：所得税影响额|4.61|0.08%|15.70|0.09%|-50.91|-0.48%|
|合计|26.14|0.45%|88.97|0.52%|-288.47|-2.72%|

报告期内，水晶球教育非经常性损益金额占营业收入比重很小，且在不同年度间波动较小，主要组成部分为非流动资产处置损益以及非经常性政府补助。上述非经常性损益波动基本不对净利润构成影响，扣除非经常性损益后的净利润明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月|2014年度|2013年度|
|净利润|1,391.53|5,116.87|2,693.85|
|非经常性损益（已考虑所得税影响）|26.14|88.97|-288.47|
|扣除非经常性损益的净利润|1,365.39|5,027.90|2,982.32|
|（扣除非经常性损益后净利润-净利润）/净利润|-1.88%|-1.74%|10.71%|

在未来期间，水晶球教育将会继续进行教育信息化技术的研发，生产，销售活动，其所在行业是国家政策重点鼓励扶持的朝阳产业。水晶球教育发挥自身技术以及团队优势是其业务发展的重要组成部分，并且将凭借先进的技术实力继续持续申请政府财政补贴，以帮助水晶球教育快速成长。
（三）本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分
析
1、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2014年 1月 1日完成，本次交易前后，上市公司 2014年度、2015年 1-4月的经营成果、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||2014年度||
||备考数据|实际数据|备考数据|实际数据|
|营业收入|21,066.82|15,203.98|61,937.44|44,860.81|
|营业成本|13,825.94|10,850.35|40,966.40|31,994.38|
|营业利润|1,853.69|509.14|5,288.74|935.10|
|利润总额|1,988.23|612.93|6,643.05|1,447.40|
|归属于母公司净利润|1,822.03|648.92|5,301.87|840.26|

根据备考合并利润表，得益于标的公司高盈利能力的教育信息化解决方案及运营服务业务，本次交易完成后上市公司 2015年 1-4月备考营业收入和归属于母公司净利润较同期实际营业收入和归属于母公司净利润分别增长了38.56%和180.78%；2014年备考营业收入和归属于母公司净利润较同期实际营业收入和归属于母公司净利润分别增长了38.07%和530.98%。上市公司顺应了国家加大教育领域投入的趋势，进一步拓展了公司多样化经营的战略，有助于丰富公司在教育领域的业务模式，为公司培育新的利润增长点；有利于公司在教育业务领域的拓展，提升公司的竞争力，保持公司业务的可持续发展。
综上，假设本交易于2014年1月1日完成，则交易完成后，上市公司 2014年、2015年1-4月的营业利润、净利润均有明显的提升，盈利能力有较大幅度的提高。
2、本次交易对上市公司偿债能力的影响
根据《备考合并财务报表审计报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项、负债项构成及变化情况如下：
（1）资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.04.30||||||
||交易完成前||交易完成后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动资产|||||||
|货币资金|24,682.12|21.01%|36,383.79|15.76%|11,701.67|47.41%|
|应收账款|24,524.52|20.88%|35,818.19|15.52%|11,293.67|46.05%|
|预付款项|909.89|0.77%|2,734.26|1.18%|1,824.37|200.50%|
|应收利息|56.42|0.05%|56.42|0.02%|-|0.00%|
|其他应收款|606.85|0.52%|815.83|0.35%|208.98|34.44%|
|存货|9,058.00|7.71%|11,908.29|5.16%|2,850.28|31.47%|
|一年内到期的非流动资产|1,964.78|1.67%|1,964.78|0.85%|-|0.00%|
|其他流动资产|399.38|0.34%|405.55|0.18%|6.17|1.54%-|
|流动资产合计|62,201.96|52.96%|90,087.10|39.03%|27,885.14|44.83%|
|非流动资产|||||||
|长期股权投资|7,064.47|6.01%|7,064.47|3.06%|-|-|
|固定资产|16,314.59|13.89%|19,394.36|8.40%|3,079.77|18.88%|
|在建工程|181.94|0.15%|181.94|0.08%|-|0.00%|
|无形资产|29,666.09|25.26%|36,479.12|15.81%|6,813.03|22.97%|
|商誉|-|0.00%|75,347.74|32.65%|75,347.74|-|
|长期待摊费用|1,557.11|1.33%|1,570.02|0.68%|12.91|0.83%|
|递延所得税资产|253.15|0.22%|384.61|0.17%|131.46|51.93%|
|其他非流动资产|211.25|0.18%|287.22|0.12%|-|0.00%|
|非流动资产合计|55,248.59|47.04%|140,709.47|60.97%|85,460.88|154.68%|
|资产总计|117,450.55|100.00%|230,796.57|100.00%|113,346.02|96.51%|
|项目|2014.12.31||||||
||交易完成前||交易完成后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动资产：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|33,046.65|28.41%|47,951.13|20.86%|14,904.48|45.10%|
|应收账款|17,720.10|15.23%|26,483.69|11.52%|8,763.59|49.46%|
|预付款项|629.52|0.54%|2,326.00|1.01%|1,696.48|269.49%|
|应收利息|449.58|0.39%|449.58|0.20%|-|-|
|其他应收款|483.07|0.42%|675.38|0.29%|192.31|39.81%|
|存货|9,511.00|8.18%|11,347.44|4.94%|1,836.44|19.31%|
|一年内到期的非流动资产|1,964.78|1.69%|1,964.78|0.85%|-|-|
|其他流动资产|337.19|0.29%|343.02|0.15%|5.83|1.73%|
|流动资产合计|64,141.88|55.14%|91,541.01|39.82%|27,399.13|42.72%|
|非流动资产|||||||
|长期股权投资|3,140.25|2.70%|3,140.25|1.37%|-|0.00%|
|固定资产|16,702.95|14.36%|20,307.43|8.83%|3,604.48|21.58%|
|在建工程|181.94|0.16%|181.94|0.08%|-|-|
|无形资产|29,884.41|25.69%|36,960.28|16.08%|7,075.87|23.68%|
|商誉|-|0.00%|75,347.74|32.78%|75,347.74|-|
|长期待摊费用|1,904.50|1.64%|1,920.35|0.84%|15.86|0.83%|
|递延所得税资产|178.04|0.15%|281.34|0.12%|103.30|58.02%|
|其他非流动资产|202.05|0.17%|204.35|0.09%|2.30|1.14%|
|非流动资产合计|52,194.13|44.86%|138,343.68|60.18%|86,149.55|165.06%|
|资产总计|116,336.01|100.00%|229,884.69|100.00%|113,548.68|97.60%|

根据备考合并资产表，截至 2015年 1-4月，本次交易对上市公司资产结构的主要影响为备考口径上市公司资产总额较实际口径增加 113,346.02万元，增长幅度为96.51%，主要系由本次重组过程中产生的75,347.74万元商誉所致。
（2）负债结构分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.04.30|||
||交易完成前|交易完成后|变化情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动负债|||||||
|短期借款|33,280.00|88.01%|33,280.00|44.06%|-|-|
|应付账款|2,614.55|6.91%|6,113.90|8.10%|3,499.35|133.84%|
|预收款项|932.47|2.47%|2,069.89|2.74%|1,137.42|121.98%|
|应付职工薪酬|582.62|1.54%|624.01|0.83%|41.39|7.10%|
|应交税费|218.75|0.58%|2,185.18|2.89%|1,966.43|898.94%|
|应付利息|71.76|0.19%|71.76|0.10%|-|-|
|其他应付款|83.69|0.22%|30,114.91|39.87%|30,031.22|35883.88%|
|流动负债合计|37,783.84|99.92%|74,459.65|98.59%|36,675.81|97.07%|
|非流动负债|||||||
|递延收益|30.80|0.08%|64.13|0.08%|33.33|108.21%|
|递延所得税负债|-|-|1,002.16|1.33%|1,002.16|-|
|非流动负债合计|30.80|0.08%|1,066.29|1.41%|1,035.49|3361.98%|
|负债合计|37,814.64|100.00%|75,525.94|100.00%|37,711.30|99.73%|
|项目|2014.12.31||||||
||交易完成前||交易完成后||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动负债|||||||
|短期借款|34,000.00|91.03%|34,000.00|44.48%|-|0.00%|
|应付账款|1,367.69|3.66%|6,773.19|8.86%|5,405.50|395.23%|
|预收款项|732.10|1.96%|2,092.57|2.74%|1,360.47|185.83%|
|应付职工薪酬|596.53|1.60%|664.86|0.87%|68.33|11.45%|
|应交税费|311.42|0.83%|1,445.38|1.89%|1,133.96|364.12%|
|应付利息|74.70|0.20%|74.70|0.10%|-|-|
|其他应付款|235.77|0.63%|30,249.81|39.58%|30,014.03|12730.03%|
|流动负债合计|37,318.22|99.92%|75,300.51|98.51%|37,982.29|101.78%|
|非流动负债|||||||
|递延收益|30.80|0.08%|94.88|0.12%|64.08|208.06%|
|递延所得税负债|-|-|1,040.70|1.36%|1,040.70|-|
|非流动负债合计|30.80|0.08%|1,135.59|1.49%|1,104.79|3586.97%|
|负债合计|37,349.02|100.00%|76,436.09|100.00%|39,087.08|104.65%|

根据备考合并负债表，截至 2015年 1-4月，备考口径负债总额较实际口径
增加37,711.30，增长幅度99.73%。主要系业务规模增大而导致应付账款增长所致。
（3）偿债能力变动分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-4月||
||备考数据|实际数据|
|资产负债率|32.72%|32.20%|
|流动比率|1.21|1.65|
|速动比率|1.05|1.41|

注：（1）资产负债率=负债/资产；（2）流动比率=流动资产/流动负债；（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
根据 2015年 1-4月的备考合并资产负债表，本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率有所增加，资产负债率有所下降，公司偿债能力进一步提高。
（4）财务安全性分析
2015年1-4月，公司的资产负债率32.72%，流动比率及速动比率为1.21及1.05，重组后上市公司资本结构及偿债能力合理，抗风险能力较为稳定，不存在到期应付债务无法支付的情形。综上所述，本次交易未对公司的财务安全性产生重大影响。
六、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见
关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见详见本报告“第五章本次发行股份情况/六、募集配套资金情况/（二）募集配套资金必要性分析。
七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易前后重要指标的变化
本次交易前后重要财务指标的变化详见本章之“五、结合上市公司管理层讨论与分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法
权益的问题的核查意见/（三）本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来
趋势的分析”。
（二）人员安排
本次交易完成后，公司人员安排详见本报告“第七章本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容/（六）标的股权交割及员工安置”。
（三）公司治理安排
本次交易完成后，公司治理安排详见本报告“第七章本次交易合同的主要内容/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容/（七）标的公司治理”。
（四）主营业务和可持续发展能力的影响
本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响详见本报告
“第一章本次交易概况/二、本次交易目的”。
八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的支付安排和资产交割安排如下：
（一）支付安排
本次交易对价的支付方式包括股份支付和现金支付：
1、股份支付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的交易价格，通过向交易对方发行33,914,718股股票用于支付标的资产对价的70%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，文化长城如发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股票价格、股票数量将相应调整。
2、现金支付
标的资产对价的30%由文化长城以人民币现金方式支付。
（1）文化长城按以下约定向补偿义务人支付现金对价：
1）在本次交易之配套募集资金到账后10个工作日内，文化长城向管理层股东支付其应获得的现金对价的60%。
2）在水晶球教育 2015年度《专项审核报告》出具后 10个工作日内，文化长城在扣除现金补偿款项（如需）后，向补偿义务人支付其应获得的现金对价的30%。
3）在水晶球教育 2016年度《专项审核报告》出具后 10个工作日内，文化长城在扣除现金补偿款项（如需）后，向补偿义务人支付其应获得的现金对价的10%。
（2）文化长城按以下约定向补偿义务人以外的其他原股东支付现金对价：1）在本次交易之配套募集资金到账后10个工作日内，文化长城向补偿义务人以外的其他原股东支付其应获得的现金对价的60%。
2）在水晶球教育 2015年度《专项审核报告》出具后 10个工作日内，文化长城向补偿义务人以外的其他原股东支付其应获得的现金对价的40%。
（3）文化长城向原股东各方支付现金对价时，在扣除应由文化长城代扣代缴的税费后，一次性付至原股东指定的银行账户。
3、本次交易交易对方所持股权的交易价格及其支付方式具体如下表：
单位：万元、股
||||||
|-|-|-|-|-|
|原股东|持有水晶球教育股权比例|转让款总额|股份支付金额|发行股份数量|
|陈钊民|37.56%|50,614.19|35,429.93|17,165,665|
|钱广遴|6.14%|4,915.76|3,441.03|1,667,166|
|郑良平|5.68%|4,546.24|3,182.37|1,541,844|
|张征|5.34%|4,274.64|2,992.25|1,449,732|
|黄小东|3.07%|2,150.68|1,505.48|729,397|

||||||
|-|-|-|-|-|
|林锭耀|2.67%|2,137.28|1,496.10|724,852|
|黄创华|2.67%|2,137.28|1,496.10|724,852|
|刘路|1.39%|1,113.12|779.18|377,511|
|李兰英|1.34%|935.06|654.54|317,123|
|戴力毅|1.27%|1,012.72|708.90|343,461|
|蔡锡鸿|1.23%|860.23|602.16|291,744|
|易春风|0.61%|491.60|344.12|166,724|
|何希芷|0.46%|369.60|258.72|125,348|
|盈峰投资|6.33%|5,063.76|3,544.63|1,717,360|
|思科泽商|5.06%|4,051.04|2,835.73|1,373,899|
|纳兰凤凰|5.06%|4,051.04|2,835.73|1,373,899|
|广发信德|3.80%|3,038.24|2,126.77|1,030,410|
|合银创投|2.78%|2,226.32|1,558.42|755,050|
|易联创投|2.78%|2,226.32|1,558.42|755,050|
|普华天勤|2.50%|2,003.76|1,402.63|679,569|
|科铭实业|2.23%|1,781.12|1,246.78|604,062|
|合计|100.00%|100,000.00|70,000.00|33,914,718|

（二）资产交割安排
（1）文化长城负责按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定及中国证监会的批准向原股东发行股份，原股东为文化长城办理股份发行提供协助。
（2）文化长城向原股东进行的股份交割应在水晶球教育股权交割日起 120天内完成。
九、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易前的关联交易和关联往来情况
本次交易前，公司与标的公司之间不存在关联关系及关联交易，公司与陈钊民等21名交易对方之间也不存在关联关系及关联交易。
（二）本次交易新增上市公司关联方情况
本次交易完成后，陈钊民将持有上市公司8.52%的股份，水晶球教育将成为上市公司的全资子公司，根据《上市规则》，本次交易完成后，陈钊民系上市公司关联自然人，水晶球教育成为上市公司关联方。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，陈钊民将持有上市公司股份超过5%，根据《上市规则》，陈钊民为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次募集配套资金认购方包括汇泉投资、德邺 62号、德邺 63号及德邺 64号，其中汇泉投资的股东蔡廷祥（持股比例75%）和吴淡珠（持股比例25%），是上市公司实际控制人，故本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
鉴于本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的核查
本次交易前上市公司实际控制人蔡廷祥、吴淡珠共持有上市公司42.21%有表决权的股份；本次交易完成后，按募集配套资金的上限 52,800.00万元计算，蔡廷祥、吴淡珠及其一致行动人（汇泉投资）将持有上市公司36.84%有表决权的股份。
本次交易前后上市公司的实际控制人均为蔡廷祥、吴淡珠，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
十一、本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、
《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的认定以及是否按规定履行备案程序
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，项目组登陆“中国证券投资基金业协会”网站核查，交易对方、募集配套资金认购方私募投资基金管理人登记和基金备案情况如下：
1、合银创投属于私募基金管理人，并已经办理登记，登记编号为P1002113，登记时间为2014年5月20日。
2、易联创投属于私募投资基金，已经在中国证券投资基金业协会办理备案，备案时间为2014年4月17日；管理人为苏州工业园区易联投资管理有限公司，已经在中国证券投资基金业协会办理登记，登记编码为P1000838，登记时间为2014年4月17日。
3、普华天勤属于私募投资基金，已经在中国证券投资基金业协会办理备案，备案时间为2014年5月20日；其管理人为浙江普华天勤股权投资管理有限公司，已经办理登记，登记编码为P1002055，登记时间为2014年5月20日。
4、纳兰凤凰属于私募投资基金，已经在中国证券投资基金业协会办理备案，备案时间为2014年5月20日；管理人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司和广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙），均已经办理登记，其中深圳市纳兰德投资基金管理有限公司的登记编码为P1001479，登记时间为2014年4月29日；广东凤凰源股权投资管理合伙企业（有限合伙）的登记编码为P1002585，登记时间为2014年5月26日。
5、广发信德属于私募基金管理人，并已办理登记，登记编号为P1009952，登记时间为2015年4月2日。
6、盈峰投资属于私募投资基金，并于2014年4月9日办理了备案；管理人为盈峰资本管理有限公司，编号为P1000306，登记日期为2014年4月9日。
7、思科泽商属于私募投资基金，目前其正在办理私募投资基金及管理人备案。
8、科铭实业系以自有资金进行投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，因此汇科铭实业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理备案或登记。科铭实业对此情况也相应出具了声明。
9、汇泉投资系由文化长城的实际控制人蔡廷祥与吴淡珠共同出资设立的公司，主要从事实业投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，因此汇泉投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理备案或登记。汇泉投资对此情况也相应出具了声明。
第九章独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露
文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易完成后，陈钊民将持有上市公司股份超过5%，根据《上市规则》，
陈钊民为上市公司关联方；募集配套资金的发行对象之一汇泉投资的股东蔡廷祥（持股比例75%）和吴淡珠（持股比例25%），是上市公司实际控制人。因此，本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，此外公司本次拟购买的标的资产价格占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例低于100%，因此本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
7、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
8、在本次交易中，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了标的公司补偿义务人的盈利补偿义务，盈利补偿安排合理、具有可操作性，有利于维护上市公司及股东，特别是中小股东的利益；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，文化长城已经在本报告及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
11、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第十章独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、内核程序
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
4、审核程序
二、内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次文化长城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料的基础上，内核小组会议召集人召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、文化长城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律法规及规范性文件规定的条件。本次文化长城发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，
不会损害非关联股东的利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务顾问报告》符合《重组办法》、《若干规定》、《财务顾问办法》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为文化长城本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东文化长城集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问主办人： 林义炳 张晓
项目协办人： 陈怡宁
部门负责人： 何宽华
内核负责人： 欧阳西
法定代表人（或授权代表）： 孙树明
广发证券股份有限公司2015年9月17日