新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2015年第三季度报告正文证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2015-051新疆天康畜牧生物技术股份有限公司
2015年第三季度报告正文
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2015年第三季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
|||||
|-|-|-|-|
|未亲自出席董事姓名|未亲自出席董事职务|未亲自出席会议原因|被委托人姓名|
|余雄|独立董事|因个人原因|无|
|周逸群|董事|因个人原因|无|

公司负责人杨焰、主管会计工作负责人耿立新及会计机构负责人(会计主管人员)杨俊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2015年第三季度报告正文第二节主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本报告期末||上年度末||本报告期末比上年度末增减||
|总资产（元）|3,737,605,159.75||3,811,348,569.96||-1.93%||
|归属于上市公司股东的净资产（元）|2,316,969,576.00||2,148,950,099.75||7.82%||
|||本报告期比上年同期||||年初至报告期末比上|
||本报告期|||年初至报告期末|||
|||增减||||年同期增减|
|营业收入（元）|1,085,175,153.77|-7.96%||3,155,862,650.33||5.26%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|70,889,139.98|62.77%||211,435,380.65||45.23%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常|||||||
||65,005,498.80|72.37%||195,063,251.43||48.85%|
|性损益的净利润（元）|||||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|--|--||257,084,981.91||-23.69%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|40.00%||0.22||46.67%|
|稀释每股收益（元/股）|0.07|40.00%||0.22||46.67%|
|加权平均净资产收益率|3.18%|1.02%||9.48%||2.25%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-1,409,789.09||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||16,156,373.53||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易|||
|性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及|||
||-3,899,463.50||
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取|||
|得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|6,208,468.00||
|减：所得税影响额|683,459.72||
|合计|16,372,129.22|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2015年第三季度报告正文益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末普通股股东总数||70,171|||||
|前10名普通股股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|新疆生产建设兵团国有资产经营公司|国有法人|29.47%|283,929,184|268,315,684|||
|中新建招商股权投资有限公司|境内非国有法人|16.52%|159,153,329|159,153,329|||
|新疆天邦投资有限公司|境内非国有法人|6.50%|62,580,733|62,580,733|||
|朱文涛|境内自然人|4.48%|43,157,070||||
|新疆维吾尔自治区畜牧科学院|国有法人|3.24%|31,209,044||||
|新疆天达生物制品有限公司|境内非国有法人|3.09%|29,764,238||||
||||||质押|12,250,000|
|全国社保基金一零三组合|其他|2.28%|21,998,698||||
|全国社保基金一一零组合|其他|1.36%|13,144,411||||
|中央汇金投资有限责任公司|境内非国有法人|0.86%|8,321,000||||
|中国农业银行股份有限公司—富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|其他|0.80%|7,687,902||||

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2015年第三季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|前10名无限售条件普通股股东持股情况||||
|||股份种类||
|股东名称|持有无限售条件普通股股份数量|||
|||股份种类|数量|
|朱文涛|43,157,070|人民币普通股|43,157,070|
|新疆维吾尔自治区畜牧科学院|31,209,044|人民币普通股|31,209,044|
|新疆天达生物制品有限公司|29,764,238|人民币普通股|29,764,238|
|全国社保基金一零三组合|21,998,698|人民币普通股|21,998,698|
|新疆生产建设兵团国有资产经营公司|15,613,500|||
|||人民币普通股|15,613,500|
|全国社保基金一一零组合|13,144,411|人民币普通股|13,144,411|
|中央汇金投资有限责任公司|8,321,000|人民币普通股|8,321,000|
|中国农业银行股份有限公司—富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|7,687,902|||
|||人民币普通股|7,687,902|
|全国社保基金一一五组合|6,000,000|人民币普通股|6,000,000|
|新疆生产建设兵团投资有限责任公司|5,300,000|||
|||人民币普通股|5,300,000|
|上述股东关联关系或一致行动的说|新疆生产建设兵团国有资产经营公司与新疆生产建设兵团投资有限责任公司同属新|||
|明|疆生产建设兵团国资委直属企业。|||
|前10名普通股股东参与融资融券业||||
||无。|||
|务股东情况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2015年第三季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
经中国证监会证监许可〔2015〕492号《关于核准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司的批复》核准，公司向控股股东新疆天康控股（集团）有限公司的全体股东兵
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2015年第三季度报告正文团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司发行388,102,380股股份，吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司，吸收合并完成后，天康控股原持有的天康生物293,035,860股股份已于吸收合并天康控股发行的股份登记到账日（2015年7月30日）注销。新疆天康控股（集团）有限公司的法人资格予以注销，其全部资产、负债、业务和人员由公司承继或承接。该部分股份上市及天康控股原持有的股份注销后，公司总股本由868,318,088股变更为963,384,608股。
本次吸收合并完成后，公司的主营业务由畜禽用生物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产销售，扩展到种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，形成了全产业链架构，有利于公司核心竞争力的增强。
||||
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|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|
|发行股份吸收合并新疆天康（控股）集团有限公司暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书|||
|||http://www.cninfo.com.cn/information/co|
||2015年07月30日||
|||mpanyinfo_n.html?brief?szsme002100|

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项√适用□不适用
|||||||
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||||承诺时||履行|
|承诺事由|承诺方|承诺内容||承诺期限||
||||间||情况|
|股改承诺||||||
|收购报告书或权益变||||||
|动报告书中所作承诺||||||
|||||新疆生产||
|||||建设兵团||
|||兵团国资公司承诺通过本次交易取得的上市公司||||
|||||国有资产||
|||股份自该等股份上市之日起36个月内不转让；中||||
|||||经营公司||
|||新建招商、天邦投资承诺通过本次交易取得的上市||||
||新疆生产建设兵团国|||36个月、||
|||公司股份自股份上市之日起12个月内不转让；之||||
||有资产经营公司、中||2015年|中新建招||
|||后按中国证监会及深交所的有关规定执行；该等股|||正在|
||新建招商股权投资有||07月30|商股权投||
|||份若由于天康生物送红股、转增股本等原因而孳息|||履行|
||限公司、新疆天邦投||日|资有限公||
|||的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若承诺的上||||
|资产重组时所作承诺|资有限公司|||司12个||
|||述股份锁定期与证券监督管理机构的监管意见不||||
|||||月、新疆||
|||相符，同意根据相关证券监督管理机构的监管意见||||
|||||天邦投资||
|||进行相应调整。||||
|||||有限公司||
|||||12个月。||
||新疆生产建设兵团国|一、兵团国资公司关于避免同业竞争的承诺：1、||||
||||2015年|||
||有资产经营公司、中|兵团国资公司没有直接或间接从事与天康生物及|||正在|
||||07月31|长期||
||新建招商股权投资有|其下属公司现有主营业务相同或类似的业务。2、|||履行|
||||日|||
||限公司、新疆天邦投|兵团国资公司保证，本次交易完成后，兵团国资公||||

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2015年第三季度报告正文
||||||
|-|-|-|-|-|
|资有限公司|司将不会以任何方式开展、经营与天康生物及其下||||
||属公司主营业务相同或相似的业务；其董事、监事、||||
||高级管理人员不在同天康生物及其下属公司存在||||
||相同或者类似业务的任何经营实体中任职或者担||||
||任任何形式的顾问；并避免产生其他任何形式的同||||
||业竞争。3、如因兵团国资公司违反上述承诺而给||||
||天康生物及其下属公司造成损失的，取得的收益将||||
||归天康生物所有，兵团国资公司并将赔偿天康生物||||
||及其下属公司所受到的一切损失。本承诺函在兵团||||
||国资公司持有天康生物股份期间持续有效且不可||||
||变更或撤销。二、兵团国资公司、中新建招商和天||||
||邦投资关于减少和规范关联交易的承诺：1、兵团||||
||国资公司、天邦投资、中新建招商将按照公司法等||||
||法律法规、天康生物公司章程的有关规定行使股东||||
||权利；在股东大会对涉及兵团国资公司、天邦投资、||||
||中新建招商的关联交易进行表决时，履行回避表决||||
||的义务。2、兵团国资公司、天邦投资、中新建招||||
||商将避免一切非法占用天康生物及其下属公司的||||
||资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天康生||||
||物及其下属公司向承诺人及其投资或控制的其他||||
||主体提供任何形式的违规和不公允的担保。3、兵||||
||团国资公司、天邦投资、中新建招商将尽可能地避||||
||免和减少与天康生物及其下属公司的关联交易；对||||
||无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵||||
||循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，||||
||按照天康生物及其下属公司的章程、有关法律、法||||
||规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批||||
||程序，保证不通过关联交易损害天康生物及其下属||||
||公司以及天康生物其他股东的合法权益。4、兵团||||
||国资公司、天邦投资、中新建招商对因其未履行本||||
||函所载承诺而给天康生物及其下属公司造成的一||||
||切损失承担赔偿责任。||||
||一、兵团国资公司关于保持上市公司独立性的承||||
||诺：本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》和其||||
||他有关法律、法规、规范性文件对新疆天康畜牧生||||
|新疆天康控股（集团）|||||
||物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”）的要||||
|有限公司、新疆生产|||||
||求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使||||
|建设兵团国有资产经||2015年|||
||股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保|||正在|
|营公司、中新建招商||07月30|长期||
||证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面|||履行|
|股权投资有限公司、||日|||
||的独立。二、兵团国资公司、中新建招商和天邦投||||
|新疆天邦投资有限公|||||
||资关于瑕疵房地产解决方案的承诺：本次重组完成||||
|司|||||
||后，如因本次重组涉及的天康控股及其下属企业未||||
||取得权属证书的房产和土地导致本次重组后的天||||
||康生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天康||||

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|-|
|生物依法确定该等资产相关事项对天康生物造成|
|的实际损失后30日内，按照交易前在天康控股的|
|持股比例，及时、足额地以现金方式向天康生物补|
|偿。三、兵团国资公司、中新建招商和天邦投资关|
|于或有事项赔偿责任的承诺：1.如因交割日之前的|
|劳动关系存在违法事由，导致天康控股及其分子公|
|司、天康生物受到任何主体依法有效追索、要求补|
|缴社保和/或公积金，承诺人将向天康生物全额予|
|以赔偿，避免给天康生物造成任何损失。2.承诺人|
|承诺报告期内，天康控股及其分子公司的经营活动|
|符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规定，|
|不存在因违法经营而应受到处罚的情形，不存在受|
|到主管机关没收违法所得、处以罚款、停止业务、|
|承担刑事责任的可能性。如果日后天康控股及其分|
|子公司、天康生物因交割日前的任何行为遭受任何|
|处罚受到损失，承诺人将向天康生物全额予以赔|
|偿，避免给天康生物造成任何损失。3.就天康控股|
|及其分子公司在交割日之前尚未了结或可预见的|
|诉讼在未来导致天康控股及其分子公司或天康生|
|物承受任何负债、负担、损失的，承诺人将向天康|
|生物全额予以赔偿，避免给天康生物造成任何损|
|失。4.如因交割日前的自有、租赁物业瑕疵（包括|
|但不限于权属瑕疵、权证瑕疵和/或未办理租赁备|
|案等）而导致天康控股及其分子公司、天康生物承|
|受任何负债、损失，承诺人将向天康控股及其分子|
|公司或天康生物全额予以赔偿，避免给天康生物造|
|成任何损失。5.如天康控股及其分子公司因交割日|
|之前的其他或有事项导致天康控股及其分子公司、|
|天康生物依法承受任何负债、负担、损失，承诺人|
|将向天康控股及其分子公司或天康生物全额予以|
|赔偿，避免给天康生物造成任何损失。四、兵团投|
|资公司、中新建招商和天邦投资关于与天康生物进|
|行重大资产重组事项的承诺函：兵团投资公司、中|
|新建招商和天邦投资出具了《关于与新疆天康畜牧|
|生物技术股份有限公司进行重大资产重组事项的|
|承诺函》，承诺并保证在本承诺函签署时、在与天|
|康生物签署《吸收合并协议》（下称“协议书”）时、|
|以及在办理天康控股及其分子公司（包括子公司的|
|分子公司，下同）相关资产、股权交割时：1.承诺|
|人为在中华人民共和国依法设立并有效存续的有|
|限责任公司，已为与天康生物签署协议书和履行协|
|议书项下权利义务履行了必要的内部审批和授权|
|手续。2.承诺人及其主要管理人员最近五年内未因|
|重大违法违规行为而受到行政处罚（与证券市场明|

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|-|
|显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济|
|纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。3.天康|
|控股的股东已经依法对天康控股履行出资义务，不|
|存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其|
|作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4.天康|
|控股及其分子公司系依法设立和有效存续的有限|
|责任公司，天康控股的股东合法持有天康控股的股|
|权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、|
|不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项|
|权利，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使|
|其权利受到限制的不利情形；同时，承诺人保证该|
|状态持续至本次交易完成、天康控股全部资产负债|
|转移至天康生物。5.天康控股合法拥有分子公司的|
|股权和权益，该等股权和权益不存在质押或其他他|
|项权利，不存在信托安排、不存在股份代持、不代|
|表其他方的利益，亦未被任何部门实施扣押、查封、|
|冻结等使其权利受到限制的不利情形，或该等权利|
|限制已经或即将采取监管机关认可的合理措施解|
|决，以保证不会对本次交易构成实质性障碍；同时，|
|承诺人保证该状态持续至本次交易完成、天康控股|
|全部资产负债转移至天康生物。6.在与天康生物签|
|署的协议书生效并就天康控股资产负债交割完毕|
|前，各承诺人保证不就其所持天康控股的股权设置|
|其他任何限制性权利，保证天康控股及其分子公司|
|保持正常、有序、合法经营状态，保证天康控股及|
|其分子公司不进行与正常生产经营或本次交易无|
|关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债|
|务之行为，保证天康控股及其分子公司不进行非法|
|转移、隐匿资产及业务行为，如确有需要，承诺人|
|须经天康生物书面同意后方可实施。7.天康控股及|
|其分子公司拥有主要资产的完整所有权，该等资产|
|的所有权不存在重大瑕疵，未设有其他抵押权、质|
|押权或其他任何第三方权益，亦未被司法机关实施|
|扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，|
|或该等权利限制已经或即将采取监管机关认可的|
|合理措施解决，以保证不会对本次交易构成实质性|
|障碍，保证天康控股及其分子公司不存在违规担保|
|的情形且保证天康控股及其分子公司不存在资金|
|占用情形。8.天康控股资产负债交割完毕前天康控|
|股或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍吸|
|收合并天康控股的限制性条款,或该等限制性条款|
|已经被修改、解除、变更。9.天康控股资产负债交|
|割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响|
|承诺人转让天康控股资产负债的重大诉讼、仲裁或|

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|||||||
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|||纠纷。10.天康控股公司章程、内部管理制度文件||||
|||及其签署的合同或协议中不存在阻碍承诺人转让||||
|||所持天康控股资产负债的限制性条款,或该等限制||||
|||性条款已经被修改、解除、变更，以保证不会对本||||
|||次交易构成实质性障碍。11.承诺人已向天康生物及||||
|||其聘请的相关中介机构充分按要求披露了天康控||||
|||股及承诺人所持股权的全部资料和信息，包括但不||||
|||限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、||||
|||人员等所有应当披露的内容；承诺人就本次交易所||||
|||提供信息做出如下承诺：“承诺人保证所提供信息||||
|||的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误||||
|||导性陈述或者重大遗漏；承诺人对所提供信息的真||||
|||实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责||||
|||任。12.除非事先得到天康生物的书面同意或为交||||
|||易目的实现而向相关专业机构进行必要咨询外，承||||
|||诺人保证采取必要措施对承诺人向天康生物转让||||
|||股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。五、天康||||
|||控股、兵团国资公司、中新建招商和天邦投资关于||||
|||不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用||||
|||本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的承||||
|||诺：天康控股、兵团国资公司、天邦投资、中新建||||
|||招商出具《交易对方关于不存在泄露本次重大资产||||
|||重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进||||
|||行内幕交易的情形的承诺》，作出如下承诺和保证；||||
|||六、天康控股、兵团国资公司、中新建招商和天邦||||
|||投资关于提供材料真实、准确、完整的承诺：1.本||||
|||公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性||||
|||和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者||||
|||重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。2.||||
|||本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供||||
|||的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副||||
|||本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一||||
|||致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任||||
|||何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3.本公司||||
|||保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准||||
|||确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或||||
|||者重大遗漏；4.本公司承诺，如违反上述保证，将||||
|||依法承担全部责任。||||
||新疆生产建设兵团国|||||
||||2015年|||
|首次公开发行或再融|有资产经营公司、中|所认购公司非公开发行的股票自发行结束之日起，|||正在|
||||07月30|36个月||
|资时所作承诺|新建招商股权投资有|36个月内不得转让。|||履行|
||||日|||
||限公司|||||
|||公司 1、未来三年内，公司将积极采取现金方式分|2014年|||
|其他对公司中小股东|公司|||三年|正在|
|||配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的|06月01|||

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||||||
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|所作承诺||有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不|日|履行|
|||低于当年实现的可分配利润的10%。如果未来三年|||
|||内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金|||
|||分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报|||
|||力度。2、未来三年内，公司原则上每年度进行一|||
|||次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况|||
|||和资金状况提议公司进行中期现金分配。|||
|承诺是否及时履行|是||||
|未完成履行的具体原|||||
|因及下一步计划（如|无||||
|有）|||||

四、对2015年度经营业绩的预计
2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度归属于上市公司股东的净利润变动幅||||
||-20.00%|至|10.00%|
|度||||
|2015年度归属于上市公司股东的净利润变动区||||
||18,851.92|至|25,921.39|
|间（万元）||||
|2014年度归属于上市公司股东的净利润（万元）|23,564.9|||
||本期集团资产注入公司形成了全产业链架构，业务将涵盖整个畜禽养殖全|||
|业绩变动的原因说明||||
||产业链,，预计1-12月业绩经营平稳。|||

五、证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
七、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2015年第三季度报告正文八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事长：杨焰
二〇一五年十月三十一日