证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2019-005深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“南山控股”）第五届董事会第二十一次会议通知于 2019年 3月 15日以直接送达、邮件等方式发出，会议于 2019年 3月 20日以通讯表决方式召开。
本次会议由董事长田俊彦先生召集，会议应出席董事 12名，实际出席董事 12名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：
一、审议通过《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
为进一步提升南山控股股东价值，支持南山控股战略实现和长期持续发展，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动南山控股中高级管理人员和核心技术人才的积极性，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市新南山控股（集团）股份有
限公司章程》，南山控股拟实施首次股票期权激励计划，并制订了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见 2019年 3月 21日巨潮资讯网。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。关联董事田俊彦、王世云、张建国、赵建潮、陈波、李红卫、舒谦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
二、审议通过《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。
为保证南山控股首次股票期权激励计划的顺利实施，充分调动南山控股管理人员和核心技术人才的积极性，确保南山控股发展战略和经营目标的实现，南山控股根据相关规定和实际情况，制定了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，办法主要对考核组织职责权限、考核体系（包括考核内容、考核项目与指标、考核等级及评价标准、考核流程、考核结果管理）等方面作了规定。具体内容详见 2019年 3月 21日巨潮资讯网。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。关联董事田俊彦、王世云、张建国、赵建潮、陈波、李红卫、舒谦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》。
为保证南山控股首次股票期权激励计划的顺利实施，南山控股根据相关规定和实际情况，制定了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理办法》，办法主要对股票期权管理及组织机构、股票期权激励计划实施流程、股票期权内部控制程序等方面
作了规定。具体内容详见 2019年 3月 21日巨潮资讯网。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。关联董事田俊彦、王世云、张建国、赵建潮、陈波、李红卫、舒谦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》。
为推进南山控股本次股票期权激励计划的方案确定和实施，现提请股东大会授权董事会办理和实施与本次股票期权激励计划相关的事项，包括但不限于：
1.授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法，对授予股票期权数量及行权价格进行相应的调整。
3.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4.授权董事会对激励对象是否具备行权资格、符合行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
5.授权董事会决定激励对象是否可以行权。
6.授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
7.授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、取消及注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司
股票期权激励计划等。
8.授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
9.如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整。
10. 批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关合同文件。
11. 根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回。
12. 授权董事会为实施本次股票期权激励计划委任财务顾问、会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构。
13. 授权董事会办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
14. 提请股东大会同意本授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。
表决结果：同意 5票、反对 0票、弃权 0票。关联董事田俊彦、王世云、张建国、赵建潮、陈波、李红卫、舒谦回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于向参股公司提供财务资助进行授权管理的议案》。
为提高公司运营效率，满足参股公司项目建设和资金需要，南山控股拟根据参股公司项目建设进度及资金计划安排，向苏州联鑫置业有限公司、苏州宏景置业有限公司、武汉崇鸿裕业房地产开发有限公司、武汉南山华中投资发展有限公司提供合计不超过人民币 15.8亿元的财务资助。上述公司其他股东也按照出资比例提供同等条件的财务资助。具体内容详见 2019年 3月 21日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于向参股公司提供财务资助进行授权管理的公告》，公告编号：2019-007。
表决结果：同意 12票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于为武汉南山华中投资发展有限公司提供担保额度的议案》。
为支持南山控股参股企业武汉南山华中投资发展有限公司房地产项目的融资需求，公司或公司子公司拟按照持股比例为其提供不超过人民币 240,000万元担保额度。该公司其他股东亦按持股比例以同等条件提供担保。具体内容详见2019年3月21日公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于为武汉南山华中投资发展有限公司提供担保额度的公告》，公告编号：2019-008。
表决结果：同意 12票、反对 0票、弃权 0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》公司董事会决定于 2019年 4月 9日（星期二）下午 2:30在深圳市南山区赤湾六路8号赤湾总部大厦6楼第二会议室以现场方式与网络投票相结合的方式召开 2019年第一次临时股东大会。具体内容详见 2019年 3月 21日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮
资讯网上刊登的《关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2019-009。
表决结果：同意 12票、反对 0票、弃权 0票。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会 2019年 3月 21日