浙商证券股份有限公司
关于
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
管理层收购
之
独立财务顾问报告
浙江省杭州市杭大路 1号
二○一四年六月
独立财务顾问声明
浙商证券股份有限公司接受山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告签署之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何利益关系；
（二）本次收购相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的出具本报告所依据的所有文件、资料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责；本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本独立财务顾问仅对本次收购的相关事宜发表意见，不对本次收购是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；
（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（五）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已通过内核审查；
（六）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（七）本报告旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对山东济宁如意毛纺织股份有限公司的任何投资建议。对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任，亦不与其分享收益；
（八）本独立财务顾问提请山东济宁如意毛纺织股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读本报告及在中国证监会指定网站上披露的《山东济宁如意毛纺织股份有限公司详式权益变动报告书》全文及相关中介机构报告等内容。
目录
第一节释义 ..................................................................................................................................... 4第二节本次收购的相关情况 ......................................................................................................... 6一、收购方及一致行动人的基本情况介绍 ........................................................................... 6二、本次收购的主要情况 ..................................................................................................... 14三、收购资金来源 ................................................................................................................. 15四、收购方的支付能力 ......................................................................................................... 16五、本次收购需取得的授权与批准 ..................................................................................... 16第三节本次收购对上市公司的影响 ........................................................................................... 17一、收购方的后续计划 ......................................................................................................... 17二、不影响上市公司独立性的相关承诺 ............................................................................. 19三、同业竞争及相关承诺 ..................................................................................................... 20四、关联交易及相关承诺 ..................................................................................................... 22第四节收购方与上市公司之间的重大交易 ............................................................................... 23一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 23二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 23三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 23四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ................. 24第五节本次收购前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 24一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............. 24二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情况及在收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ............................. 24三、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月持有上市公司交易股份的情况 ................................................................................. 25第六节关于上市公司的估值分析及本次收购的定价分析 ....................................................... 26一、评估机构的评估情况 ..................................................................................................... 26二、上市公司的估值分析 ..................................................................................................... 28三、本次收购的定价分析 ..................................................................................................... 30第七节独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 31一、基本假设 ......................................................................................................................... 31二、关于符合《管理办法》第五十一条之相关规定的分析 ............................................. 31三、收购方收购的主体资格分析 ......................................................................................... 32四、收购方收购上市公司的履约能力分析 ......................................................................... 32五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 ......................................... 32六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析 . 33七、上市公司的估值分析 ..................................................................................................... 33八、本次收购的定价依据分析 ............................................................................................. 34九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排 ............................................. 34十、还款计划及其可行性分析 ............................................................................................. 35十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析 ............................................. 35十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况 ............................................................... 36十三、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性 ......................................... 36
第一节释义
除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：
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第二节本次收购的相关情况
一、收购方及一致行动人的基本情况介绍
（一）收购方的基本情况
1、如意科技的基本情况
公司名称：山东如意科技集团有限公司
住所：济宁高新区如意工业园
法定代表人：邱亚夫
注册资本：19,287万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：纺织服装制造；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售（凭《棉花收购资格证书》经营）；企业投资管理（管理有投资关系的企业）；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务（以上须许可经营的持许可证明经营）
税务登记证号码：鲁税济字 370811734712875号
通讯地址：山东省济宁市洸河路72号如意大厦
邮政编码：272000
联系电话：0537-2933039
2、如意科技的股东情况及股权结构
截至本报告签署之日，如意科技的股东名称及其出资额、出资比例情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|
|如意投资|10,285.00|
|伊藤忠商事株式会社|5,144.00|
|澳大利亚麦德国际贸易有限公司|2,893.00|
|伊藤忠（中国）集团有限公司|965.00|
||19,287.00|

最近三年，如意科技的控股股东一直为如意投资，未发生改变。
3、如意科技的控股股东的基本情况
截至本报告签署之日，如意投资持有如意科技53.33%的股份，为如意科技的控股股东。其基本情况如下：
公司名称：济宁如意投资有限公司
住所：济宁高新区327国道北侧、如意工业园内
法定代表人：邱亚夫
注册资本：1,200万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：项目投资；企业投资管理；服装鞋帽的加工及销售；棉纱、棉花、毛纱、毛条及毛、棉、化纤产品、日用百货、五金制品、化工原料（不含危险化学品）、电气机械、文具用品、体育用品、家用电器、办公自动化产品的批发、零售；纺织及机电设备租赁。（涉及许可经营的须持许可证或者批准文件经营）截至本报告签署之日，如意投资的股东及出资情况如下：
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|-|-|-|
|股东|持股数（万元）|持股比例（%）|
|邱亚夫|612.00|51.00|
|邱栋|12.24|1.02|
|丁彩玲|9.72|0.81|
|杜元姝|6.12|0.51|
|韩忠田|3.60|0.30|
|梁小平|3.60|0.30|
|其他37名自然人|552.72|46.06|
||1200.00|100.00|

注：上述股东中，邱栋为邱亚夫之弟。
如意投资近三年股权结构稳定，并未发生重大改变。
4、如意科技的实际控制人的基本情况
邱亚夫先生持有如意投资51%的股权，为如意科技的实际控制人。邱亚夫先
生，男，56岁，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程研究员，享受
国务院政府特殊津贴专家，山东省突出贡献中青年专家，中国服装行业功勋奖章
获得者，第十届、第十一届、第十二届全国人大代表，现任如意投资董事长，如意科技董事长，毛纺集团总经理，山东如意董事长等职务，兼任山东省工商联副主席，中国企业联合会和中国企业家协会副会长，中国纺织企业家联合会副会长。
（二）一致行动人的基本情况
1、邱亚夫先生的基本情况
邱亚夫先生的基本情况见“一、收购方及一致行动人的基本情况介绍”之“（一）收购方的基本情况”之“4、如意科技的实际控制人的基本情况”。
2、如意进出口的基本情况
公司名称：山东济宁如意进出口有限公司
住所：济宁市高新区如意工业园
法定代表人：孙卫婴
注册资本：500万元
营业执照注册号码：370833018006662
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。
税务登记证号码：鲁税济字370802165927357号
通讯地址：济宁市红星东路96号
邮政编码：272000
联系电话：0537-2931238
截至本报告签署之日，如意进出口的股东及出资情况如下：
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|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|如意科技|500.00|
|-|500.00|

（三）如意科技和邱亚夫先生、如意进出口的一致行动关系
邱亚夫先生持有如意投资51%的股权，如意投资持有如意科技53.33%的股权，如意进出口为如意科技的全资子公司。根据《收购办法》的相关规定，邱亚夫先生、如意科技、如意进出口为一致行动人。邱亚夫先生、如意科技、如意进出口之间的股权控制关系如下：
（四）本次收购构成管理层收购
本次权益变动前，毛纺集团持有山东如意26.29%的股权，为山东如意的控股股东，东方资产持有毛纺集团31.86%的股份，是毛纺集团的第一大股东，为山东如意的实际控制人。
本次权益变动后，毛纺集团持有山东如意的股权不发生变化，毛纺集团仍为山东如意的控股股东。邱亚夫先生直接持有山东如意0.0235%的股权，通过如意投资持有如意科技53.33%的股权，如意科技为毛纺集团和如意进出口的控股股东，毛纺集团和如意进出口分别持有山东如意26.29%和2.94%的股权。邱亚夫先生与如意科技、如意进出口合计持有山东如意29.2535%的股权。邱亚夫先生成为山东如意的实际控制人。
因本次权益变动完成后，公司的实际控制人将由中国东方资产管理公司变更为公司董事长邱亚夫先生，本次权益变动构成管理层收购。
（五）收购方及一致行动人最近 5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
如意科技最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
邱亚夫先生最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
如意进出口最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购方及一致行动人的对外投资情况
1、收购方对外投资的主要企业情况
截至本报告签署之日，如意科技对外投资的主要企业情况如下表所示：
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|-|-|
|注册资本|持有权益比例|
|9,982万元|24.46%|
|8,163.27万元|43.61%|
|1,908.45万元（美元）|70%|
|44,375万元|79.66%|

|||
|-|-|
|15,000万元|100%|
|1,000万元（美元）|69%|
|5,862万元|50.69%|
|5,000万元|100%|
|1,700,516.818万元（日元）|32.90%|
|100,000万元（日元）|70%|
|195万元（美元）|50%|
|100万元（欧元）|51%|
|1,600万元（澳元）|100%|
|960万元（美元）|100%|
|500万元|100%|
|1万元（美元）|100%|
|15,000万元|49%|

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|-|-|
|110,000万元|50%|

2、邱亚夫先生对外投资的主要企业情况
截至本报告出具日，邱亚夫先生对外直接投资的主要企业情况如下表所示：
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|-|-|
|注册资本|持有权益比例|
|1,200万元|51%|
|3,380万元|51%|

截至本报告出具日，邱亚夫先生通过如意投资所投资的主要企业情况如下：
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|-|-|
|注册资本|持有权益比例|
|60,000万元|100%|
|10,000万元|100%|
|3,000万元|100%|
|1,000万元|100%|

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|-|-|
|1,700,516.818万元（日元）|20.10%|
|5,000万元|100%|

3、如意进出口对外投资的主要企业情况
截至本报告出具日，如意进出口对外投资的主要企业情况如下表所示：
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|-|-|
|注册资本|持有权益比例|
|16,000万元|2.94%|

二、本次收购的主要情况
（一）收购目的
如意科技在其编制的《详式权益变动报告书》中对其收购山东如意的目的进行了陈述：
“如意科技及一致行动人具有丰富的纺织服装行业经营经验，对山东如意的发展前景充满信心。如意科技及一致行动人通过本次权益变动拥有山东如意的实质控制权后，将认真履行相关的义务，正确行使相关的权利，维护全体股东的合法权益，不断完善上市公司的法人治理结构和内部控制制度，不断提高上市公司的盈利能力和综合竞争能力。
本次权益变动前，山东如意的实际控制人为东方资产，其主要从事资产管理业务，不具备山东如意所从事的纺织服装行业相关经验。本次股权转让的出让方中亿集团也不具备纺织服装行业相关经验。
本次权益变动后，如意科技及一致行动人对山东如意拥有实质控制权，并与山东如意同属纺织服装行业，与山东如意具备潜在的协同效应。”
（二）收购方式
中亿集团与如意科技于2014年2月9日签署了《山东如意毛纺集团有限责任公
司股权转让协议》，根据该股权转让协议书，中亿集团拟将其持有的毛纺集团27.55%的股权转让给如意科技。转让完成后，如意科技将持有毛纺集团52.01%的股权。由于毛纺集团持有山东如意26.29%的股份，因此，本次收购完成后，如意科技将通过毛纺集团间接持有山东如意26.29%的股份。
（三）股权转让协议的主要内容
1、2014年2月9日，中亿集团和如意科技签订《山东如意毛纺集团有限责任公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
股权出让方：中亿集团
股权受让方：如意科技
转让的股权及比例：中亿集团持有毛纺集团的2,750万元出资，占毛纺集团注册资本的27.55%；
股权转让的价款：人民币8,046万元；
付款安排：协议生效后支付，并在协议生效15个工作日内完成股权过户；
股权转让协议的生效：协议于双方签字盖章之日起生效。
2、2014年2月17日，中亿集团与如意科技签署《山东如意毛纺集团有限责任公司股权转让补充协议》，约定“双方同意签署本补充协议，追加前述股权转让协议生效条件，即需山东如意履行完毕法定程序后股权转让协议生效”。
三、收购资金来源
根据《股权转让协议》的约定，如意科技为完成本次权益变动须向中亿集团支付股权转让款8,046万元。
如意科技拟以自有资金支付全部股权转让款，不存在直接或者间接来源于借贷的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况。
四、收购方的支付能力
收购方如意科技2011年-2012年、2013年经山东天恒信会计师事务所有限公司天恒信审字[2013]20083-1号、天恒信审字[2014]20065号审计报告审计的合并报表口径简要财务情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|1,783,687.96|1,373,996.31|1,293,611.34|
|672,509.40|638,518.07|595,917.52|
|528,326.73|501,295.95|456,193.17|
|62.30%|53.53%|53.93%|
|2013年度|2012年度|2011年度|
|2,057,997.62|1,905,644.27|1,899,066.80|
|37,359.22|39,516.64|52,966.68|
|58,248.54|51,377.85|46,393.82|
|51,555.23|50,036.33|44,870.34|
|9.76%|9.98%|9.84%|

如意科技最近三年资产规模较大，盈利能力较强，具备以自有资金支付本次权益变动价款的经济实力。
五、本次收购需取得的授权与批准
2014年2月8日，中亿集团董事会同意签署《股权转让协议》；
2014年2月8日，如意科技董事会同意签署《股权转让协议》；
2014年2月9日，毛纺集团2014年第一次临时股东会同意将中亿集团持有毛纺
集团27.55%的股权全部转让给如意科技，毛纺集团其他股东放弃优先购买权；
2014年2月9日，如意科技与中亿集团签署《股权转让协议》；
2014年2月17日，如意科技与中亿集团签署《股权转让补充协议》；
2014年4月11日，山东如意召开2014年第一次临时股东大会，通过调整公司董事会成员构成的议案，董事会成员由15名调整为5名，董事会成员中独立董事3名，独立董事的比例超过1/2；
2014年4月18日，北京中和谊资产评估有限公司出具了资产评估报告《关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中和谊评报字（2014）11037号）。
根据《收购办法》的相关规定，本次权益变动属于管理层收购，还需要履行如下程序：
1、经山东如意董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意；
2、山东如意股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
第三节本次收购对上市公司的影响
一、收购方的后续计划
（一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，如意科技及一致行动人尚无在未来12个月内改变山东如意主营业务或对山东如意主营业务作出重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如意科技及一致行动人将积极支持山东如意不断优化产业结构，不断提高盈利能力，不断增强综合竞争能力。如意科技及一致行动人不排除未来12个月内对山东如意主营业务进行优化整合以进一步提升山东如意的可持续发展能力的可能。
（二）未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，如意科技及一致行动人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
在本次权益变动完成后12个月内，根据山东如意业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，如意科技及一致行动人不排除对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或对上市公司重组的可能。如意科技及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动构成管理层收购，根据《收购办法》第五十一条的规定，拟进行管理层收购的，“公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2”。
目前，山东如意的董事会结构符合上述要求。
本次收购完成后，上市公司将进行董事会换届选举，将会对董事会成员进行调整。
如意科技及一致行动人将在保持山东如意现有管理团队基本稳定的基础上，根据山东如意业务发展的需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照法定程序向山东如意提名或推荐董事、高级管理人员人选。目前，如意科技及一致行动人尚无具体的上述职务候选人提名名单或提名计划。除此之外，如意科技及一致行动人未与山东如意的其他股东就董事、高级管理人员的任免达成任何协议或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案
截至本报告书签署日，如意科技及一致行动人尚无在本次权益变动完成后对
山东如意可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行其他修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容
截至本报告书签署日，如意科技及一致行动人尚无对山东如意现有员工聘用计划进行重大变动的计划，将保持山东如意现有业务的稳定经营和健康发展。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，如意科技及一致行动人暂无对山东如意分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，如意科技及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，如意科技及一致行动人尚无其他对山东如意现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。但随着对山东如意了解的加深，为更好地适应经营环境的变化，提高山东如意盈利水平和运行效率，如意科技及一致行动人不排除对山东如意相关业务和组织结构做出适当、合理及必要调整的可能。
二、不影响上市公司独立性的相关承诺
本次权益变动完成后，邱亚夫先生、如意科技将支持山东如意继续保持完整的业务体系，保持人员独立、资产完整、财务独立，保持采购、生产、销售、知识产权等方面的独立，保持上市公司的独立经营能力。
为保持山东如意的独立性，邱亚夫先生及如意科技出具如下承诺：
1、保证山东如意资产的独立完整
（1）邱亚夫先生、如意科技及其控制的其他企业不会违规占用、支配山东如意的资金或资产，也不会干预山东如意对其资金、资产的经营管理；
（2）邱亚夫先生、如意科技将采取有效措施保持山东如意资产的独立完整，
并独立于邱亚夫先生、如意科技及其控制的其他企业。
2、保证山东如意的财务独立
（1）邱亚夫先生、如意科技将支持山东如意拥有独立的财务会计部门、独立的财务核算体系和财务管理制度，支持山东如意独立进行财务决策；
（2）邱亚夫先生、如意科技及其控制的其他企业与山东如意不会共用一个银行账户；
（3）邱亚夫先生、如意科技及其控制的其他企业将与山东如意分别依法独立纳税。
3、保证山东如意的机构独立保证山东如意依法拥有和完善法人治理结构，保证山东如意拥有独立、完整的组织机构和办公场所，与邱亚夫先生、如意科技及其控制的其他企业的机构完全分开。
4、保证山东如意的业务独立保证山东如意拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力，邱亚夫先生、如意科技除依法行使股东权利和根据山东如意的实际需要派出必要的人员进行管理支持外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
5、保证山东如意的人员独立
（1）邱亚夫先生、如意科技将采取有效措施，保证山东如意的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在如意科技、一致行动人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务；
（2）邱亚夫先生、如意科技将采取有效措施，保证山东如意的财务人员不在如意科技、一致行动人及其控制的其他企业中兼职；
（3）邱亚夫先生、如意科技向山东如意推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，尊重山东如意董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
三、同业竞争及相关承诺
（一）与上市公司的同业竞争情况
山东如意属纺织行业中的毛纺织业，主要从事精纺呢绒的生产和销售。
邱亚夫先生、如意科技通过所投资的企业从事纺织、服装相关产业。主要产品涵盖羊毛、毛条、精纺呢绒、服装、棉花、棉纺织品、棉印染布、针织内衣、牛仔面料、家纺、高性能纤维等。
英国泰勒&洛奇（哈德斯菲尔德）有限公司，以精纺呢绒面料的设计、制造和销售为主业，与上市公司的产品相似，与上市公司存在一定程度的同业竞争。
除英国泰勒&洛奇（哈德斯菲尔德）有限公司外，如意科技、如意投资、如意进出口及邱亚夫先生直接或间接控制的企业中没有主要从事精纺呢绒制造的公司，同上市公司在主营业务产品方面不存在实质性同业竞争。
（二）避免与上市公司同业竞争的相应安排
邱亚夫先生及如意科技做出如下承诺：
在作为山东如意的实际控制人期间，承诺自本承诺签署之日起至本次权益变动完成后60个月内（以下简称“承诺期”），通过以下措施避免及解决与山东如意的同业竞争：
1、在承诺期内，若邱亚夫先生及如意科技实际控制的与山东如意存在同业竞争的企业能产生较好的收益且山东如意有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取经双方协议确定的其他方式，消除与山东如意之间存在的同业竞争；
2、除英国泰勒&洛奇（哈德斯菲尔德）有限公司外，如现有其他任何业务或资产在现在或未来与山东如意、一致行动人及其控制的其他企业构成实质性同业竞争，则邱亚夫先生及如意科技承诺山东如意及其控制的其他企业可对其进行收购或由邱亚夫先生及如意科技控制的企业自行放弃；
3、未来邱亚夫先生及如意科技获得与山东如意业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知山东如意，优先提供给山东如意进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给山东如意的条件；
4、在邱亚夫先生及如意科技直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
四、关联交易及相关承诺
（一）与上市公司的关联交易情况
本次权益变动前，如意科技持有上市公司第一大股东毛纺集团24.46%股权，对毛纺集团有重大影响；如意科技的法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任上市公司的法定代表人、董事长；如意进出口为如意科技全资子公司。本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人均为山东如意的关联方。
本次权益变动后，毛纺集团持有山东如意的股权不发生变化，但如意科技持有毛纺集团的股权增至52.01%，形成对上市公司的实质控制。本次权益变动前后，如意科技、邱亚夫先生、如意进出口均为山东如意的关联方。
信息披露义务人及一致行动人与上市公司在采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁、担保等方面存在一定的关联交易，详见上市公司披露的公告。
（二）减少及规范关联交易的相应安排
为了规范信息披露义务人及一致行动人与山东如意将来可能产生的关联交易，确保山东如意全体股东利益不受损害，邱亚夫先生及如意科技承诺，邱亚夫先生、如意科技及邱亚夫先生、如意科技控制的企业与山东如意若发生关联交易，将采取如下措施进行规范：
1、交易将按照市场化原则进行，保证关联交易的公允性和合法性；
2、交易将履行法定程序审议表决，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露；
3、关联股东和关联董事在对相关交易审议时应严格执行回避表决制度；
4、董事会将定期对关联交易的执行情况进行检查；
5、山东如意的独立董事对关联交易的公允性和必要性发表独立意见。
第四节收购方与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，如意科技、一致行动人及其关联方存在与山东如意及其子公司同类业务年度交易金额高于3,000万元或者高于山东如意最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易，具体情况如下：
2012年，如意科技向山东如意采购商品，金额为15,395.76万元；如意科技的关联方香港恒成国际发展有限公司向山东如意采购商品，金额为4,985.98万元。
2013年，如意科技向山东如意采购商品，金额为11,329.51万元。2014年1-4月份，如意科技向山东如意采购商品，金额为5,409.12万元(未经审计)。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，如意科技及一致行动人不存在与山东如意的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，如意科技及一致行动人不存在对拟更换的山东如意的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署日，如意科技及一致行动人不存在对山东如意有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节本次收购前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据如意科技的自查和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，在山东如意股票停牌公告日前6个月内（即2013年1月29日至2013年7月29日），如意科技不存在通过证券交易所买卖山东如意股票的行为。
根据如意进出口的自查和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，在山东如意股票停牌公告日前6个月内（即2013年1月29日至2013年7月29日），如意进出口不存在通过证券交易所买卖山东如意股票的行为。
二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情况及在收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
根据如意科技的自查和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，如意科技的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在山东如意股票停牌公告日前6个月内（即2013年1月29日至2013年7月29日）通过证券交易所买卖山东
如意股票的情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2013-04-10|-5,000股|71,900股|卖出|

针对山东如意停牌前6个月内（即2013年1月29日至2013年7月29日）如意科技监事李爱英女士买卖股票行为，如意科技特作出如下声明：“1、本公司前期组织山东如意本次权益变动过程中，参与人员仅为本公司董事长邱亚夫先生、本公司部分高管人员，李爱英并未参与前期筹划工作。2、本公司其他任何人员均不知晓本公司组织山东如意本次权益变动，山东如意于2013年7月29日向深圳证券交易所申请停牌前，相关前期筹划人员亦未向任何人透露山东如意本次权益变动的任何信息。”
李爱英针对在上述期间买卖所持山东如意股票的行为，特作出如下声明：“本人在上述期间买卖所持山东如意股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资处置，本人并不知晓任何关于山东如意本次权益变动的内幕信息。”
根据如意进出口的自查和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，如意进出口的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在山东如意股票停牌公告日前6个月内（即2013年1月29日至2013年7月29日）不存在通过证券交易所买卖山东如意股票的行为。
三、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月持有上市公司交易股份的情况
根据邱亚夫、如意科技、如意进出口的自查和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，截至2013年7月29日，邱亚夫及如意科技、如意进出口的董事、监事、高级管理人员持有山东如意股票及变更情况（2013年1月29日至2013年7月29日期间）如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|持股数量|股份性质|变更行为|

|||||
|-|-|-|-|
|董事长|9,400股|无限售流通股|无|
||28,200股|高管锁定股||
|董事执行总裁|12,000股|无限售流通股|无|
|董事执行总裁|6,000股|无限售流通股|无|
|监事|190,000股|无限售流通股|无|
|监事|71,900股|无限售流通股|卖出|

第六节关于上市公司的估值分析及本次收购的定价分析
一、评估机构的评估情况
（一）对山东如意的评估报告
2014年4月，山东如意董事会委托北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）对山东如意进行评估，目的是满足山东如意董事会和其他报告使用者对公司控股股东毛纺集团拟进行的股东权益变更所涉及的山东如意股东全部权益价值了解的合理需求。
2014年4月18日，中和谊出具了资产评估报告（中和谊评报字（2014）11037号）。根据该评估报告，截至2013年6月30日，山东如意股东全部权益价值为137,440万元。中和谊分别采用了市场法和收益法对上市公司截至2013年6月30日的全部股东权益价值进行了评估。在采用市场法评估时，中和谊选择山东如意在评估基准日前三十个交易日每日加权平均价格的算术平均值作为单位股东权益价值，再乘以上市公司总股本，得到评估结果为137,440万元，评估值较账面值增值70,788.77万元，增值率为106.21%；在采用收益法进行评估时，中和谊通过估算山东如意未来预期收益并根据适当的折现率将其折现成现值，得到评估结果
为66,663.96万元，较账面值增值12.73万元，增值率为0.02%。
经过综合比较分析，中和谊认为收益法结论受未来经济预期的影响较大,具
有一定的不确定性,市场法的评估结果取自公开交易市场，反映了市场各界对公司的公允价值的确认，更能公允体现山东如意全部权益价值,因此最终选择了市场法下的评估结果作为山东如意最终的评估结果。
（二）对毛纺集团的评估报告
2013年7月，毛纺集团委托中和谊对毛纺集团进行评估，评估目的是对中亿集团转让持有的毛纺集团27.55%股权经济行为提供价值参考。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，待估企业未进行生产经营，无稳定的收益来源等因素，中和谊采用成本法进行评估。
评估对象为毛纺集团的股东全部权益价值，涉及的范围为毛纺集团于评估基准日（2013年6月30日）的资产和负债。根据中和谊2013年7月18日出具的资产评估报告（中和谊评报字（2013）11002号），毛纺集团各项资产和负债评估结果详见下表：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面净值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|16,196.85|16,601.45|404.60|
|2|4,195.20|36,173.37|31,978.17|
|3|463.65|518.16|54.51|
|4|457.59|501.65|44.06|
|5|6.06|16.51|10.45|
|6|874.14|3,763.72|2,889.58|
|7||||
|8||||
|9||||
|10|21,729.84|57,056.70|35,326.86|
|11|27,851.86|27,851.86||
|12||||
|13|27,851.86|27,851.86||
|14|-6,122.02|29,204.84|35,326.86|

根据中和谊出具的资产评估报告（中和谊评报字（2013）11002号），截至评估基准日（2013年6月30日），毛纺集团100%股东权益的评估值为29,204.84万元。
本次中亿集团向如意科技转让其所持有的毛纺集团27.55%的股权，以上述评估结果为基础，股权转让价格为8,046万元。
二、上市公司的估值分析
（一）上市公司二级市场的股价表现
山东如意是深圳证券交易所的A股上市公司，截止2013年6月30日（评估基准日）的前六个月，公司股价相对深圳成指的走势如下图所示：
上述期间，山东如意累计下跌9.93%，深证成指累计下跌15.41%，公司股价与深证成指走势基本保持一致，公司股价跌幅则低于深证成指。根据2013年6月30日山东如意收盘价6.89元/股计算，山东如意总市值为1,102,400,000元，毛纺集团持有的山东如意股权市值为289,820,960元。该收盘价相对于山东如意2013年中报扣除非经常性损益后每股收益的动态市盈率为976.44倍，估值水平较高。
根据2013年7月26日(山东如意股票停牌公告日前最后一个交易日)山东如意收盘价7.65元/股计算，山东如意总市值为1,224,000,000元，毛纺集团持有的山东如意股权市值为321,789,600元。该收盘价相对于山东如意2013年中报扣除非经常性损益后每股收益的动态市盈率为1,084.15倍。
（二）上市公司相对估值分析
本独立财务顾问根据公司所处行业、业务特点，在资本市场选择类似的其他上市公司作为可比公司，对山东如意进行相对估值分析。
1、估值指标的选取：选择市场常用的市盈率作为相对估值指标。
2、可比上市公司的选取：根据证监会的行业分类，山东如意属于纺织行业，主要生产毛纺产品，与同行业36家A股上市公司的业务可比性有限。为了进行上市公司的相对估值分析，在36家纺织行业企业的基础上，剔除ST公司、*ST公司、亏损、市盈率过高（500倍以上）以及主业与山东如意没有交集的公司及山东如意，最终选择总市值和山东如意接近的10家公司作为可比公司。根据2013年6月30日收盘价计算，上述10家综合类可比公司的平均动态市盈率为51.80倍，具体如下表所示:
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市值（20130630）|扣非净利润|动态市盈率|
|000810.SZ|华润锦华|1,307,030,437.44|7,449,491.41|87.73|
|002034.SZ|美欣达|894,611,200.00|3,464,498.45|129.11|
|002087.SZ|新野纺织|1,626,843,792.00|47,107,458.52|17.27|
|002397.SZ|梦洁家纺|1,670,760,000.00|45,517,832.81|18.35|
|002516.SZ|江苏旷达|1,772,500,000.00|64,553,513.51|13.73|
|600070.SH|浙江富润|1,272,834,276.48|8,796,837.31|72.35|
|600156.SH|华升股份|1,363,155,279.78|33,484,810.41|20.35|
|600232.SH|金鹰股份|1,433,343,877.92|9,866,705.55|72.64|
|600370.SH|三房巷|1,313,858,491.04|22,159,922.08|29.64|
|600448.SH|华纺股份|994,578,000.00|8,752,790.98|56.81|
|平均值||||51.80|

注：动态市盈率的计算口径以2013年6月30日市值和2013中报扣除非经常性损益后净利润为基准，相关数据来源为同花顺iFinD。
3、山东如意相对估值分析：
根据山东如意2013中报，山东如意2013中报基本每股收益为0.01元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的每股收益为0.003元。按前述10家可比公司平均动态市盈率51.80倍和山东如意基本每股收益进行估值，整体市场价值则为5,848.22万元，毛纺集团所持有山东如意的股权估值为1,537.50万元。
鉴于山东如意业务与可比公司的业务结构有所差异，上述相对估值分析结果仅供参考。
三、本次收购的定价分析
本次收购中，如意科技以8,046万元收购了中亿集团持有的毛纺集团27.55%的股权。本次收购完成后，如意集团将持有毛纺集团52.01%的股权，其通过毛纺集团间接持有了山东如意42,060,000股股权，占山东如意股本总额的26.29%。
本次收购价格是以评估机构中和谊出具的《关于山东中亿集团有限公司转让持有的山东如意毛纺集团有限责任公司27.55%股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字（2013）11002号）为基础确定的。根据该评估报告，截至2013年6月30日，毛纺集团27.55%股权的价值为8,045.93万元。根据交易双方意愿，经协商，如意科技和中亿集团以评估价值为基础进行了友好协商，最终确定本次收购价格为8,046万元。
中和谊在对毛纺集团股权价值进行评估时，评估假设及评估方法合理，评估结果真实反映了毛纺集团股权的价值，不存在明显低估情况。其中对毛纺集团拥有的山东如意股权的评估值为36,129.54万元，该评估值与山东如意评估报告中上市公司全部股东权益评估值的26.29%一致，且高于该部分股权按照2013年6月30日和2013年7月26日收盘价计算的价值。如以该评估值作为山东如意股票市值，则相对于山东如意2013年6月30日的每股收益，动态市盈率为1,217.36倍，高于行业可比公司51.80的平均动态市盈率，因此该评估值不存在低估山东如意股权价值的问题。
第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上：
1、本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担的责任；
2、本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、本报告所涉及的相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
二、关于符合《管理办法》等相关规定的分析
1、上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构。
2、上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了健全且有效的内部控制制度。
3、2014年4月11日，上市公司召开2014年第一次临时股东大会，通过调整公司董事会成员构成的议案，董事会成员由15名调整为5名，董事会成员中独立董事3名，独立董事的比例超过1/2。上述董事会成员的调整发生在收购过渡期，调整后的董事会成员中，只有邱亚夫来自收购方，来自收购方的董事不到调整后董事会的1/3，符合《管理办法》的要求。
4、根据上市公司的董事、监事和高级管理人员的承诺，其不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。
三、收购方收购的主体资格分析
经核查，并经收购方出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方是依法设立且合法存续的有限责任公司，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符合相关法律法规的规定。
四、收购方收购上市公司的履约能力分析
截至本报告签署之日，如意科技注册资本和实收资本均为19,287万元。如意科技目前主要从事纺织服装生产经营业务。截止2013年12月31日，如意科技总资产1,783,687.96万元。
收购方本次收购共需支付资金为8,046万元，经核查，并由如意科技出具相关声明，如意科技具备以自有资金支付本次股权转让价款的经济实力，且承诺本次股权转让所需资金不存在直接或者间接来源于借贷的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在利用本次受让的股权向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
1、根据收购方承诺，本次收购对上市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性不会产生任何实质性影响。收购完成后，如收购方不违背承诺，则上市公司将继续具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营管理方面将继续保持独立。
2、根据收购方关于后续计划的承诺，如收购方不违背承诺，则本次收购后上市公司生产经营将保持稳定。同时通过本次收购，实现了经营权和所有权的有机统一，有助于激发上市公司管理层的经营积极性，提高上市公司核心竞争力，有助于上市公司持续发展。
3、收购方及其股东出具的关于同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函，有利于避免本次收购后可能产生的同业竞争，亦有利用减少和规范以后可能发生的关联交易。
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析
根据收购方提供的承诺，本独立财务顾问认为，收购方及其控制的下属公司与上市公司及其下属公司之间不存在提供担保、资金占用等占用上市公司资源的情形，收购方亦不存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的情形。
七、上市公司的估值分析
截至2013年6月30日，按纺织类行业可比上市公司平均动态市盈率估值，山东如意的整体市场价值为5,848.22万元，毛纺集团所持有山东如意的股权估值为1,537.50万元；按照2013年6月30日和2013年7月29日山东如意收盘价计算，山东如意的整体市场价值分别为110,240.00万元和122,400万元，毛纺集团持有的山东如意股权市值分别为28,982.10万元和32,178.96万元。
根据中和谊出具的《关于山东如意毛纺集团有限责任公司股东变更事宜
对山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告
书》（中和谊评报字（2014）11037），截至2013年6月30日，山东如意全部普通股价值为137,440万元，本次转让涉及到的山东如意股权价值为36,129.54万元。
根据中和谊出具的《关于山东中亿集团有限公司转让持有的山东如意毛纺集团有限责任公司27.55%股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字（2013）11002号），毛纺集团持有的山东如意股权价值为36,129.54万元。
本独立财务顾问认为，评估机构在对上市公司的股权价值进行评估时，评估假设及评估方法合理，评估结果未低估上市公司股东权益的价值。
八、本次收购的定价依据分析
本次收购价格是在中和谊出具的《关于山东中亿集团有限公司转让持有的山东如意毛纺集团有限责任公司27.55%股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字（2013）11002号）的基础上确定的。
本独立财务顾问认为，中和谊在对毛纺集团的股权价值进行评估时，评估假设及评估方法合理，评估结果未发现明显低估毛纺集团股权价值的情形。
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排
本次受让毛纺集团27.55%股权转让总价款为8,046万元，如意科技所需资金全部以自由资金支付。如意科技在股权转让协议生效后向中亿集团支付全部股权转让价款（即人民币8,046万元），中亿集团在股权转让协议生效之日起15日内，配合如意科技完成股权过户手续。
根据收购方承诺及核查，本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，收购方不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，本独立财务顾问亦未发现收购方存在利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助的情形，收购方的资金来源合法。
十、还款计划及其可行性分析
根据《股权转让协议》的约定，如意科技为完成本次权益变动须向中亿集团支付股权转让款8,046万元。如意科技拟以自有资金支付全部股权转让款，不存在直接或者间接来源于借贷的情况，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况。
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析
本独立财务顾问关注到，中国证券监督管理委员会山东监管局于2012年 10月19日下发了《关于对山东济宁如意毛纺织股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2012]5号）（以下简称“决定书”），指出公司在财务核算、规范运作等方面存在不规范问题，对山东如意提出了相应的整改要求。接到《决定书》后，山东如意董事会高度重视，董事长作为第一责任人立即组织董事、监事、高级管理人员及财务部相关人员认真学习《决定书》内容。同时，召开专题会议，认真分析《决定书》中指出的各项问题，研究部署落实部门分工和整改时间安排，针对《决定书》中发现的问题和整改要求，对照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规定进行了全面认真的核查，并提出具体的整改方案，对各项需整改内容、完成时间和责任人做出详细的计划。2012年12月3日，公司召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于山东证监局现场检查相关问题的整改方案》。在2013年4月24日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2013]第112120号内部控制鉴证报告中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了鉴证结论，认为山东如意按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2012年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。2014年4月23日，山东如意出具了《山东济宁如意毛纺织股份有限公司2013年度内部控制评价报告》，山东如意董事会认为：山东如意建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定和证券监管部门的要求。山东如意内部控制制度能够贯彻落实
执行，在山东如意经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够有效防范经营管理风险，保证山东如意各项业务的健康运行，2013年度山东如意内部控制是有效的。山东如意将按照相关要求，不断完善山东如意内部控制制度，使之始终适应山东如意发展的需要和国家有关法律法规的要求。
通过上述整改，目前山东如意内部控制制度能够贯彻执行，本独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。
十二、最近 24个月内与上市公司业务往来情况
根据收购方承诺及核查，截至本报告签署之日前24个月内，如意科技及其关联方存在与山东如意及其子公司同类业务年度交易金额高于 3,000万元或者高于山东如意最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易，具体情况如下：2012年，如意科技向山东如意采购商品，金额为15,395.76万元；如意科技的关联方香港恒成国际发展有限公司向山东如意采购商品，金额为4,985.98万元。
2013年，如意科技向山东如意采购商品，金额为11,329.51万元。2014年1-4月份，如意科技向山东如意采购商品，金额为5,409.12万元(未经审计)。
经核查，截至本报告签署之日前24个月内，如意进出口及邱亚夫先生不存在与山东如意及其子公司同类业务年度交易金额的合计金额高于3,000万元或者高于山东如意最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
经核查，并由如意科技及一致行动人出具相关说明，如意科技及一致行动人已经如实披露了与上市公司之间的重大交易情况。
十三、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性
根据收购方承诺及核查，本独立财务顾问认为，收购方编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目主办人：_______ ____ _______ ____
王新 刘海燕
项目协办人：_______ ____ _______ ____
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法定代表人（或授权代表）：_______ ____
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浙商证券股份有限公司2014年6月11日