浙江海亮股份有限公司
前次募集资金使用情况审核报告
大信专审字[2018]第 4-00061号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
前次募集资金使用情况审核报告
大信专审字[2018]第4-00061号浙江海亮股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对浙江海亮股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2017年12月31日止的前次募集资金使用情况进行了审核。
我们认为，贵公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2017年12月31日止前次募集资金的使用情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
治理层负责监督贵公司的前次募集资金使用情况报告过程。
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司前次募集资金使用情况发表意见。
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
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在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）计划和执行审核工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告是我们在实施必要审核程序的基础上作出的职业判断，并不构成对贵公司前次募集资金的投资项目前景及其效益实现作出的保证。本报告仅限于贵公司作为申请发行新股的必备文件，随同其他申报材料一同报送，不得用作其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一八年四月二十五日
浙江海亮股份有限公司关于
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]408号）核准，海亮股份定向增发 12,336.45万股人民币普通股(A股)为对价，收购海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）、浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“正茂创投”）所持有的浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）100%股权（以下简称“标的资产”）。
2015年4月15日，标的资产已全部变更登记至公司名下。公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,671,401,113.00元。
一、前次募集资金的募集情况
2014年8月28日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。
2014年11月7日，海亮集团董事会作出决议：同意将海亮集团所持海亮环材90%股权转让给海亮股份，作为认购海亮股份向其发行股份的对价。2014年11月7日，正茂创投股东会作出决议：同意将正茂创投所持海亮环材10%股权转让给海亮股份，作为认购海亮股份向其发行股份的对价。2014年11月7日，海亮环材股东会作出决议：同意海亮股份以发行股份的方式购买海亮集团、正茂创投分别持有的海亮环材90%、10%的股权，全体股东同意放弃对相应股权转让的优先受让权，转让后海亮环材将成为海亮股份全资子公司。
2014年11月20日，海亮股份召开2014年第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。本次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中收益法的评估值为基础协商确定。以2014年9月30日为评估基准日，海亮环材经审计的净资产为21,622.58万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3677号《浙江海亮股份有限公司拟发行股份购买股权涉及的浙江海亮环境材料有限公司股东全部权益项目评估报告》，截至2014年9月30日，海亮环材100%股权采用资产基础法的评估值为23,829.74万元，增值额为2,207.16万元，增值率为
10.21%；采用收益法的评估值为67,170.98万元，增值45,548.40万元，增值率210.65%。公司本次价格参考收益法的评估值，经协商确定的交易价格为66,000万元，交易价格相对于海亮环材净资产21,622.58万元的溢价率为205.24%。本次交易价格为5.35元/股，本次交易向海亮集团和正茂创投合计发行股份数为12,336.45万股。同日，公司与交易对方海亮集团、正茂创投签署了《关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产的协议》。
2014年12月8日，海亮股份召开2014年第二次股东大会，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案》，同意公司本次交易方案。
2015年2月1日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，取消募集配套资金的安排，本次重组方案中的其它内容保持不变。本次调整安排隶属于2014年12月8日召开的2014年第二次临时股东大会授权范围之内，所以未另行召开股东大会审议。
2015年3月23日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准浙江海亮股份有限公司向海亮集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]408号）。核准发行股份向海亮集团、正茂创投有限公司购买相关资产。
2015年4月15日，经诸暨市市场监督管理局核准，海亮环材100%的股权已变更登记至海亮股份名下。
2015年5月12日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司非公开发行股票事宜进行审验，并出具了验资报告（大信验字[2015]第4-00015号）。根据审验结果，本次非公开发行股份共募集股款人民币660,000,000.00元，其中计入股本人民币123,364,487.00元。公司本次新增注册资本已全部到位。
公司前次非公开发行股票123,364,487.00股仅涉及以发行股票形式购买上述股东所持有的标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。
二、前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金使用情况是发行股份认购资产及资产的权属变更情况。
2015年4月15日，标的资产已全部变更登记至公司名下，变更后，海亮环材已变成公司全资子公司。针对该次变更过户，国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江海亮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》对标的资产权属变更登记事宜进行验证；大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司非公开发行股票事宜
于2015年5月12日出具了验资报告（大信验字[2015]第4-00015号）进行审验。
2015年6月18日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》。海亮股份已于2015年6月29日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行的123,364,487股A股股份已分别登记至海亮集团、正茂创投两名交易对方名下。
三、募集资金变更情况
公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金变更情况。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司是发行股份购买标的资产，不存在前次募集资金投资项目先期投入和置换情况。
五、闲置募集资金的使用
公司是发行股份购买标的资产，不存在闲置募集资金使用情况。
六、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截至2017年12月31日，公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
七、业绩承诺的实现情况
1、标的资产账面价值变化情况
截止2017年12月31日，海亮环材账面价值变化情况如下：
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|-|-|-|
|购买基准日|2015年12月31日|2016年12月31日|
|316,269,962.76|2,089,729,847.06|2,447,821,288.94|
|91,416,393.14|952,198,556.52|992,204,997.58|
|224,853,569.62|1,137,531,290.54|1,455,616,291.36|
|224,853,569.62|814,821,047.53|1,118,836,448.86|

2、公司发行股份购买资产的运行情况
海亮环材是专业从事环境材料的研发、生产、销售及配套解决方案服务的高新技术企业，主要生产和销售 SCR蜂窝式脱硝催化剂产品。公司非公开发行股份购买标的资产后，受行业
政策变化及市场竟争的影响，海亮环材的主营业务收入波动显著。
海亮环材在发展自身环保产业的基础上通过收购浙江海博小额贷款股份有限公司向金融
产业进行延伸以寻找环保和金融产业的结合点，并探索环保产业基金等创新融合方式，实现产融结合丰富公司业务结构；通过收购香港海亮金属材料有限公司构建 SCR催化剂的贸易出口服务平台延深产业链条，实行“走出去”战略并逐步打开主营产品的国际市场。海亮环材通过积极战略布局和有效产业融合，巩固企业的发展潜力和盈利能力，提升整体竞争力及抗风险能力。
3、效益贡献情况
2015年度、2016年度、2017年度标的资产的盈利情况如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2016年度|
|540,593,831.18|992,875,209.61|
|452,147,615.27|876,824,667.36|
|104,827,374.86|120,394,677.67|
|82,873,557.75|106,325,078.18|

4、业绩承诺实现情况
海亮集团、正茂创投就海亮股份发行股份购买海亮环材100%股权事宜，作出的业绩承诺情况如下：交易双方同意，就目标公司净利润作出的承诺期间为本次交易实施完毕后的三年。
交易对方承诺，标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于6,899.03万元、8,646.81万元、10,199.12万元。
上述交易对方承诺在约定的补偿测算期间（2015年-2017年），海亮环材当年实现的净利润低于预测净利润数的，则海亮集团、正茂创投由海亮股份回购股份的方式进行补偿（即海亮股份将以1元价格回购向海亮集团、正茂创投发行股份购买资产的对应股份并在股份锁定期届满后注销）。
海亮环材业绩完成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期间|承诺净利润|实现净利润|
|2015年|6,899.03|6,929.04|
|2016年|8,646.81|8,727.15|
|2017年|10,199.12|16,327.58|

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度、2016年度、2017年度出具的关于《浙江海亮环境材料有限公司原股东业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2016]第 4-00095号、大信专审字[2017]第4-00095号）、大信专审字[2018]第4-00060号，海亮环材实现了2015
年度、2016年度、2017年度的业绩承诺。
根据公司与海亮集团、正茂创投于2017年8月25日签订的《浙江海亮股份有限公司权益
保障协议》，按权益保障协议约定的相同口径计算，剔除海亮股份对海亮环材资金支持以及海亮环材并购海亮股份原有业务资产的影响后，海亮环材2017年业绩承诺实现金额为11,076.80万元，完成率为108.61%。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
浙江海亮股份有限公司董事会2018年4月25日
附件1：
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元募集资金总额：66,000.00 已累计使用募集资金总额：66,000.00
变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额：66,000.00
变更用途的募集资金总额比例：0.00 2015年：66,000.00
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||
|购买海亮环材100%股权|购买海亮环材100%股权|66,000.00|66,000.00|66,000.00|66,000.00|66,000.00|66,000.00|0.00|

附件2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币元
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||截止日投资项目累计产能利用率|年度|承诺效益|实际效益|截止日累计实现效益|
|项目名称||||||
|发行股份购买海亮环材100%股权||2015年度|68,990,300.00|69,290,388.28|69,290,388.28|
|||2016年度|86,468,100.00|87,271,500.16|156,561,888.44|
|||2017年度|101,991,200.00|163,275,882.89|319,837,771.33|

注1：标的公司承诺效益和实际效益为该年度实现的扣除非经常性损益后净利润。