安徽新华传媒股份有限公司
601801
2017年第一次临时股东大会会议文件
二 0一七年五月二十四日
安徽新华传媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件目 录
一、会议须知；
二、会议议案；
议案1：《公司关于和皖新金智共同收购成都七中实验学校举办方高达投资65%股权暨关联交易的议案》。
安徽新华传媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司 2017年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权，并对公司各项经营行为进行监督、提出建议或质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、参与现场会议人员应听取大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序、登记顺序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言原则上第一次不超过 5分钟，以后发言不超过 3分钟，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人确定。
五、2017年 5月 18日在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东，其持有的每一股份均有一票表决权。本次会议审议议案采用记名投票表决方式进行。
六、本次会议议案《公司关于和皖新金智共同收购成都七中实验学校举办
安徽新华传媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件方高达投资65%股权暨关联交易的议案》为普通议案，须有出席会议的股东所代表股份的二分之一以上多数表决通过。
七、大会推选 2名股东代表、1名监事及 1名律师代表参加对审议议案表决投票的监票和计票工作并在表决结果上签字，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。
八、公司董事会聘请见证律师出席股东大会，并出具法律意见书。
九、公司董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务等事宜。
安徽新华传媒股份有限公司董事会 2017年 5月 24日
安徽新华传媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件议案1
公司关于和皖新金智共同收购成都七中实验学校举办方高达投资65%股权暨关联交易的议案
各位股东：
安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”、“公司”或“受让方”）第三届董事会第二十六次（临时）会议及第三届监事会第十七次（临时）会议审议通过了《公司关于和皖新金智共同收购成都七中实验学校举办方高达投资65%股权暨关联交易的议案》。公司联合安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“皖新金智”或“受让方”）以支付现金方式共同购买成都高达投资发展有限公司（以下简称“高达投资”、“标的公司”）65%股权实现间接收购高达投资举办的成都七中实验学校65%的权益。本次交易对价 126,945.00万元（其中包含高达投资股东须支付予高达投资及成都七中实验学校的往来款及增资款共计约50000万元），其中，皖新传媒受让30%股权，受让价款为58,590万元，皖新金智受让35%股权，受让价款为68,355万元。
根据《公司章程》的有关规定，上述收购事项需要通过公司股东大会审议。具体情况汇报如下：
一、关联交易概述
（一）皖新传媒联合皖新金智以支付现金方式共同购买高达投资65%股权实现间接收购高达投资举办的成都七中实验学校65%的权益，本次交易对价 126,945.00万元（其中包含高达投资股东须支付予高达投资及成都七中实验学校的往来款及增资款共计约 50000万元），其中，皖新传媒受让30%股权，受让价款为58,590万元，皖新金智受让35%股权，受让价款为68,355万元。
（二）本次的收购事项已得到上级主管部门的审核认可，公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《公司关于和皖新金智共同收购成都七中实验学校举办方高达投资65%股权暨关联交易的议案》，同意上述收购事项。关联董事曹杰先生、吴文胜先生回避表决，独立董事事前进行了确认并发表了同意的独立意见。
（三）根据《公司章程》的有关规定，上述收购事项需要通过公司股东大会审议。
（四）本次收购不构成及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（五）公司过去12个月与皖新金智未发生关联交易，过去12个月与其他关联方未发生
安徽新华传媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件同类关联交易。
二、关联方及协议对方的基本情况
本次关联方为皖新金智，交易对方为西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司（以下简称“转让方”），自然人洪清宜为西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司的实际控制人，其基本信息如下：
（一）安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）
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|企业名称|安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）|
|统一社会信用代码|9134011106083375X0（1-1）|
|类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|安徽省合肥市包河区包河工业园北京路8号|
|经营范围|科技、教育、文化、出版、传媒领域的投资与管理、风险投资，企业收购与兼并及相关业务咨询。|
|执行事务合伙人|王天寿|
|成立日期|2013年01月07日|
|营业期限|2013年01月07日至2018年01月06日|

最近一期的财务数据：2016年度皖新金智资产总额为34,675.96万元，负债总额为410.69万元，实现净利润175.89万元。
（二）西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司
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|企业名称|西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司|
|统一社会信用代码|91540126MA6T1UDR5R|
|注册类型|有限责任公司|
|注册资本|贰仟万圆整|
|住所|西藏自治区拉萨市达孜县工业园区管理委员会办公楼|
|经营范围|文化艺术活动、影视活动的策划，展览活动的策划及咨询服务，网络工程，计算机信息技术服务，计算机系统的安装维护服务，企业管理服务、企业营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|
|法定代表人|洪清途|
|成立日期|2016年12月26日|
|营业期限|2016年12月26日至2036年12月25日|

（三）洪清宜
洪清宜为西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司实际控制人，身份证号码：H0751******；
住所：四川省成都市青羊区顺城街********。
三、投资标的的基本情况
安徽新华传媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件（一）标的公司基本情况
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|企业名称|成都高达投资发展有限公司（简称“高达投资”、“标的公司”）|
|统一社会信用代码|91510100743648211G|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|人民币贰亿元|
|注册地址|成都市顺城大街308号冠城广场17楼I座|
|经营范围|教育产业、实业项目投资（法律禁止或有专项规定的除外）（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。销售、建筑建材、化工产品（不含危险品），五金交电、机器设备、电子产品（不含无线电发射设备），金属材料（不含稀贵金属）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|法定代表人|洪清鹏|
|成立日期|2003年1月14日|
|经营期限|自2003年1月14日至2053年1月13日|

（二）收购前后的股权结构情况
本次收购前，高达投资股东及出资情况如下表：
单位：万元
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|序号|股东名称|认缴出资额|实缴出资额|认缴比例|
|1|西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司|18,000|0|90%|
|2|成都高达房地产开发有限公司|1,400|400|7%|
|3|成都冠城投资股份有限公司|600|600|3%|
|合计||20,000|1000|100%|

成都高达房地产开发有限公司作为高达投资股东，认缴出资人民币1,400万元。其中，人民币1,000万元为实物（不动产）作价出资。截至目前该等房地产所有权尚未转移至高达投资名下，而是以应收账款形式进行挂账。成都高达房地产开发有限公司正在履行以现金出资置换前述实物出资的相关程序。
成都高达房地产开发有限公司拟将其持有的7%股权转让给成都冠城投资股份有限公司，转让后成都冠城投资股份有限公司持有高达投资10%股权。
本次收购后，高达投资股东及出资情况如下表：
单位：万元
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|序号|股东名称|认缴出资额|认缴比例|
|1|皖新金智|7,000|35%|
|2|皖新传媒|6,000|30%|

安徽新华传媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件
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|3|西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司|5,000|25%|
|4|成都冠城投资股份有限公司|2,000|10%|
|合计||20,000|100%|

本次交易交割后，各方应按照各自对高达投资持有的股权比例完成各自对高达投资认缴的注册资本的实际缴纳和出资。
（三）主要财务数据
高达投资的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日|2017年3月31日|
|资产总额|69,313.96|70,578.80|
|净资产|44,474.98|46,520.75|
|项目|2016年1-12月|2017年1-3月|
|营业总收入|19,287.01|4,802.97|
|净利润|8,673.23|2,025.77|

本次收购标的为高达投资及其投资的成都七中实验学校，上述报表数据以上述收购为基础进行模拟编制，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（会审字[2017]2848号），报表编制基础具体为：按照协议皖新传媒和关联方皖新金智仅收购高达投资及子公司成都七中实验学校（不包括高达投资以及成都七中实验学校投资的其他公司股权）。高达投资及成都七中实验学校投资的其他公司股权在签订正式协议后，由高达投资进行处置转让，故本次模拟财务报表仅将高达投资和成都七中实验学校进行合并，并假设上述投资主体股权转让事项于报告期初已完成，即从2016年1月1日起，上述投资主体不再纳入高达投资合并范围。
（四）评估价值
根据中水致远资产评估有限公司出具的以2017年3月31日为评估基准日的资产评估报告（中水致远评报字[2017]第020109号），成都高达投资发展有限公司股东全部权益价值为198,957.71万元人民币（其中包含高达投资股东须支付予高达投资及成都七中实验学校的往来款及增资款共计约50000万元和成都七中实验学校300余亩土地），经交易各方友好协商，高达投资全部权益价值的交易价格为 195,300万元。其中，皖新金智受让转让方35%股权，受让价款为68,355万元；皖新传媒受让转让方30%股权，受让价款为58,590万元。
关于评估的说明，本次拟收购高达投资及其投资的成都七中实验学校，高达投资不开展
实际经营，为持股型公司，其为成都七中实验学校的唯一投资举办人。本次评估范围为成都
安徽新华传媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件高达投资发展有限公司申报的资产（剥离成都高达投资发展有限公司及子公司成都七中实验学校投资的其他公司股权）及相关负债。
本次评估采用的方法：成都高达投资发展有限公司采用资产基础法；全资子公司成都七中实验学校采用收益法、资产基础法，并采用收益法作为评估结论。
（五）成都七中实验学校
本次拟收购的标的为高达投资及其投资的成都七中实验学校，因高达投资为持股平台公司，投资举办的实体为成都七中实验学校，其主要情况如下：
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|名称|成都七中实验学校|
|民政登记统一代码|52510115749719498A|
|办学许可编号|教民151011530000041号|
|类型|民办非企业单位|
|住所|成都市温江区光华大道三段281号|
|法定代表人|洪清鹏|
|开办资金|贰仟万元人民币|
|办学许可取得日期|2003年5月31日|
|民政登记日期|2003年6月16日|
|业务范围|普通小学、初中、高中学历教育|

成都七中实验学校位于成都市光华大道三段281号，占地300余亩，建筑面积近14万平方米，是按照国家级示范学校标准设计建造的高起点、高品质、现代化、具有国际水准的十二年一贯制大型民办学校，秉承“治学严谨,启迪有方”的办学传统,践行着眼整体发展，立足个体成才，充分发挥学生主体作用的“三体”教育思想。
成都七中实验学校自创办以来，先后获评“中国十大杰出民办学校”、“全国首届百佳特色学校”、“中国西部名校”、“成都新五朵金花”等殊荣。学校设有小学部、初中部、高中部、国际部，目前现有在校学生约5,800人，学校单体规模排名四川所有民办学校的首位。学校毕业生在中、高考、海外大学入学考试均取得理想成绩，每年都有多名学生考入北大、清华、剑桥大学、新加坡国立大学等海内外名校；2014-2016年，高考成绩不断攀升，2016年高考本科上线率93%，一本率61%，位列成都市前列。
四、《收购协议》及《补充协议》的主要内容
基本释义：
安徽新华传媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件
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|受让方|皖新传媒及皖新金智|
|转让方|西藏圣蓉希望文化发展有限责任公司|
|实际控制人|洪清宜|
|标的公司|高达投资|
|标的股权|转让方持有的高达投资的 65%的股权|
|标的资产|成都七中实验学校|
|基准日|2017 年3月31日|
|收购价款|126,945.00 万元|
|高达投资原股东|转让方和成都冠城投资股份有限公司|

（一）《收购协议》的主要内容
第1条 本次交易和本次交易方案
1.1本次交易和收购价款
1.1.1受让方同意从转让方购买标的股权。其中，皖新金智受让转让方35%股权，受让价款为68,355万元；皖新传媒受让转让方30%股权，受让价款为58,590万元。
1.1.2标的股权的价格由认可的具有证券业务资格的资产评估机构出具的专业评估报告所载的评估值为依据，由交易各方协商确定，为人民币126,945.00万元。
1.1.3为避免歧义，各方确认前述本次交易和收购价款不包括本次交易未含资产。高达投资和成都七中实验学校应将本次交易未含资产予以剥离，但该等剥离不影响本次交易的进展与条件。
本次交易未含资产：指（1）成都市思翔教育咨询有限公司举办的成都市温江区启文幼儿园（以下简称“幼儿园”）所占土地（面积约 14亩）及其上建筑物，（2）高达投资持有的除成都七中实验学校以外的其他长期对外投资的实体股权及资产（①成都市新津佰联安小额贷款有限公司、②四川百联安企业管理集团股份有限公司、③成都市思翔教育咨询有限公司），以及（3）成都七中实验学校长期对外投资的实体股权及资产（①成都中盛育英教育投资管理有限公司和②成都七中实验树人教育网络学校）。高达投资和成都七中实验学校应将前述幼儿园土地及其上建筑物、股权及资产予以剥离，但该等剥离不影响本次交易的进展与条件。
1.2支付方式
受让方以支付现金方式购买高达投资的65%股权。
安徽新华传媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件 1.3收购价款的支付
1.3.1各方同意，受让方应于取得上级主管部门的批复或同意之日（但最晚不迟于2017年5月12日），向转让方支付人民币 18,000万元作为定金。
1.3.2各方同意，受让方应于皖新传媒就本次交易召开股东大会批准本次交易之日向转让方支付收购价款的40%（即：人民币50,778.00万元）（“第一期支付款”）。为避免疑义，转让方与受让方同意，受让方根据本协议转让方支付的人民币 18,000万元定金可结转为第一期支付款的一部分。
1.3.3各方同意，受让方应于第一次支付日起十五个工作日内，向转让方支付收购价款剩余的60%（即：人民币 76,167.00万元）。收购价款将于此时全额付清，但此次支付的前提为第一次支付日支付行为已成就。
第2条 本次交易的交割
2.1各方同意，本次交易应在受让方根据本协议第 1.3条的规定向转让方支付全部收购价款之日起三十个工作日内将标的股权过户至受让方名下。在工商行政管理部门完成标的股权转让的变更登记之日为本次交易的“交割日”。
2.2本次交易交割的工商变更登记工作由高达投资负责办理，各方应就办理本次交易的交割提供必要协助。
2.3自交割日起，在遵守《中华人民共和国公司法》和高达投资的章程的前提下，受让方享有和承担基于标的股权的一切权利和义务。
2.4高达投资合并财务报表中自基准日至交割日期间的净利润由其股东按照股权比例共享。
第3条 业绩承诺及利润补偿
3.1 业绩承诺方及利润补偿义务方：高达投资原股东。
3.2 业绩承诺期：2018年度至2020年的三个完整会计年度。
3.3业绩承诺目标：未受到不可抗力影响的情况下，在成都七中实验学校2018年完成新校区扩建的前提下，基于现行的法律规定和现在的公司架构，高达投资原股东承诺，成都七中实验学校的三年累计结余总额应不低于人民币30,900万元（以下简称“业绩承诺目标”），具体可列举为 2018年的年度结余不低于 9,800万元、2019年的年度结余不低于 10,300万元、2020年的年度结余不低于10,800万元。
3.4利润补偿安排：如果成都七中实验学校 2018年度至 2020年度经审计后的三年累
安徽新华传媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件计结余总额低于上述业绩承诺目标，高达投资原股东承诺将按照第 3. 5条的规定对受让方进行现金补偿。
3.5利润补偿的计算公式：利润补偿金额=（业绩承诺目标 -三年累计结余总额）*2。
3.6高达投资原股东承诺，成都七中实验学校2017年的年度结余应不低于人民币8800万元，如不足，则由高达投资原股东向受让方现金差额补足。
3.7利润补偿款的支付：高达投资原股东在收到受让方书面通知之日起十个工作日内以现金方式向受让方支付，缴款账号另行约定
3.835%股权锁定期：高达投资原股东承诺，在上述业绩承诺期内，未经受让方同意其不会向第三方转让或者出售其持有的高达投资35%的股权。业绩承诺期届满后，如需进行股权转让，其将遵守高达投资公司章程的相关规定。
3.9实际控制人洪清宜为高达投资原股东对本第 3条中规定的业绩承诺和利润补偿义务的履行提供保证，并承担相应连带责任。
3.10转让方和受让方同意尽其最大努力共同制定令双方满意的高级管理人员和核心员工（包括骨干教师）的激励方案和薪酬体系，以保证上述业绩承诺期之后高达投资和成都七中实验学校的稳定和持续发展。
第 4条过渡期
4.1过渡期内，转让方应对标的股权尽妥善管理义务，保证对标的股权持续拥有合法、完整的所有权；保证标的股权权属清晰；保证不对标的股权设置任何权利限制；合理、谨慎地运营、管理标的股权；不得从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为。
4.2过渡期内，高达投资原股东应尽力确保成都七中实验学校以符合法律和良好经营惯例的方式保持正常运营，不会做出致使或可能致使成都七中实验学校的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
第5条 各方的承诺及保证
5.1转让方及受让方承诺，高达投资及成都七中实验学校对本次交易未含资产的剥离进度不影响本协议项下收购价款的支付，且本次交易交割后，转让方及受让方应配合且应共同促使高达投资及成都七中实验学校完成前述剥离。
5.2转让方、高达投资及实际控制人承诺，基于现在的法律规定和现在的公司架构， (1)其将尽最大努力在本次交易基准日后一年内申请办理并获得税务机关的成都七中实验
安徽新华传媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件学校免税资格认定，(2)本次交易基准日前的累计年度结余所产生的税务风险由转让方与实际控制人向成都七中实验学校承担，(3)倘若转让方未能在本次交易基准日后一年内完成免税资格认定的办理，则对于本次交易基准日后成都七中实验学校因未能获得免税资格认定而产生的一切责任及损失，由转让方与实际控制人向成都七中实验学校承担连带赔偿责任。
第6条 公司治理及经营管理安排
6.1本次交易不涉及高达投资及成都七中实验学校的人员安置事项。高达投资及成都七中实验学校应继续执行与其员工签署的劳动合同，高达投资及成都七中实验学校现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
6.2自交割日起，公司治理做如下安排：
6.2.1受让方通过董事会参与高达投资的经营决策，高达投资董事会 5位成员中的 3位应由受让方委派的人员担任，其余2位由转让方委派。
6.2.2成都七中实验学校采取校董事会领导下的校长负责制。本次交易后，成都七中实验学校校董事会董事由本协议附件四中所列现有校董事会成员继续担任。校级领导班子由高达投资原股东提名，校董事会任命。
6.2.3高达投资的董事会秘书均由受让方提名担任。
6.2.4高达投资的董事长、法定代表人由受让方委派的人员担任；成都七中实验学校董事长、法定代表人由转让方委派的人员担任。
6.3受让方根据《公司法》及其他法律、内部规章制度对高达投资及成都七中实验学校进行业务监管和财务监管，高达投资及成都七中实验学校有义务接受并配合受让方或其委托的独立第三方财务审计机构定期和不定期的审计，有义务定期与受让方进行充分的业务和财务信息沟通，并接受受让方的常规和专项信息要求审查。但该等审计的次数和实施不得影响高达投资及成都七中实验学校的正常运营。
6.4自交割日起，高达投资及成都七中实验学校与受让方或高达投资原股东或其关联方发生的任何关联交易，均需经另一方委派的高达投资董事同意方可进行。本款关于“关联方”和“关联交易”的定义按照上海证券交易所上市规则进行确定。
6.5本次交易完成后，受让方将根据成都七中实验学校的实际状况，以增加办学资金、借款或其他形式向成都七中实验学校投入资金，用以支持成都七中实验学校的业务发展。
第7条 任职要求、竞业限制、合作
7.1为保证成都七中实验学校持续稳定地发展教育业务，高达投资原股东尽其最大努
安徽新华传媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件力促使成都七中实验学校的核心人员自交割日起三年内不得主动离职。
7.2除眉山冠城七中实验学校外，各方承诺，其及其关联方未经另一方事先书面同意，不得在中国全国范围内直接或间接 (i)参与、拥有、管理、从事、经营与竞争业务或与竞争业务相类似或具有竞争关系的公司、组织或业务，或向其提供咨询、其他服务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益，(ii)以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持以至于实质上与高达投资和成都七中实验学校利益产生冲突，(iii)向从事竞争业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助，(iv)以任何形式争取与竞争业务相关的客户，或和竞争业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是高达投资和成都七中实验学校在交割日之前的或是交割日之后的客户，(v)以任何形式泄露、披露、使用、允许第三人使用高达投资和成都七中实验学校的知识产权及保密信息， (vi)在高达投资和成都七中实验学校的人员终止与高达投资和成都七中的雇佣关系后的二十四(24)个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该等雇员，(vii)诱使、劝诱或试图影响高达投资和成都七中实验学校的人员终止与公司的雇佣关系，或 (viii)允许、支持、通过他人从事前述任何一项行为。
第8条税费
8.1除本协议另有规定外，本次交易所涉及的税费由产生该等费用的一方承担。
8.2各方同意尽最大努力按相关法律规定的方式和内容，分别或共同向税务主管部门申请并获得本次交易相关税费减免待遇。
第9条协议的成立和生效
9.1本协议自各方签署日起成立。
9.2除部分条款外，本协议条款自以下条件全部满足之日起生效：
9.2.1受让方按照法律和其公司章程的规定获得其董事会、股东大会对本次交易的批准。
9.2.2受让方按照法律和其公司章程的规定获得具有相应国有资产监督管理权限的部门对本次交易的批准，以及上海证券交易所对本次交易没有表示异议。
9.2.3高达投资按照法律和其公司章程的规定获得其董事会、股东会对本次交易的批准。
9.2.4受让方和转让方就本次交易完成后高达投资将适用的章程的内容和形式达成一致，并共同签署了高达投资的章程。
第10条违约责任
安徽新华传媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件 10.1本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下的义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部实际损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。在判断任何一方是否存在对本协议的违反时，应充分考虑本协议规定的解释原则。
10.2受让方和转让方违反本协议条款且给对方造成损失的，则该违约方应向对方赔偿相应损失。
10.3本协议任何一方未履行其于本协议项下的义务而导致本协议生效后 60日内仍未完成交割，则另一方有权解除本协议，并有权按照本协议第 13.1条的规定追究违约方责任。
10.4任何一方依据本协议第 9条向违约方提出任何赔偿要求，均应采用书面形式，并应对该赔偿要求有关的事实及状况作出详尽的描述。
10.5除非本协议另有约定，实际控制人及受让方同意与高达投资就高达投资或成都七中实验学校违反本协议条款产生的违约金及其他赔偿承担连带责任。
（二）《补充协议》主要内容
第 1条上市计划
1.1各方同意尽其最大努力争取使高达投资和成都七中实验学校于 2021年 12月 31日前实现在香港联交所挂牌上市（“香港上市目标”）。如果高达投资和成都七中实验学校未能实现香港上市目标，则高达投资原股东有权利但无义务选择：（1）要求受让方收购高达投资原股东所持有的高达投资的部分或全部股权，或（2）回购受让方所持有的高达投资的部分或全部股权。
1.2在无法实现香港上市目标的情况下，各方同意尽其最大努力争取使高达投资（仅指高达投资持有的成都七中实验学校的业务与资产）和成都七中实验学校于 2021年 12月 31日前实现(i) A股上市（“直接 A股上市”），或(ii)以皖新传媒直接或间接收购或持有高达投资和成都七中实验学校的收益、收入或资产等方式间接实现 A股上市（在这种情形下，高达投资原股东有权利，但无义务，以届时的高达投资和成都七中实验学校的合理市场估值与皖新传媒或其控股股东进行换股，获得皖新传媒的股份）或以其他间接方式实现 A股上市（“间接 A股上市”）。如果高达投资和成都七中实验学校未能在 2021年 12月 31日前实现直接 A股上市或间接 A股上市，则高达投资原股东有权利但无义务选择：（1）要求受让方收购高达投资原股东所持有的高达投资的部分或全部股权，或（2）回购受让方所持有的高达投资
安徽新华传媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件的部分或全部股权。
1.3如果当高达投资和成都七中实验学校已经具备以任何形式合格上市的条件时，受让方不支持且又无合理理由而造成高达投资和成都七中实验学校无法上市，则高达投资原股东有权利但无义务选择：（1）要求受让方收购高达投资原股东所持有的高达投资的部分或全部股权，或（2）回购受让方所持有的高达投资的部分或全部股权。
1.4如果当高达投资和成都七中实验学校已经具备以任何形式合格上市的条件时，转让方不支持且又无合理理由而造成高达投资和成都七中实验学校无法上市，则受让方有权利但无义务选择：（1）要求高达投资原股东收购受让方所持有的高达投资的部分或全部股权，或（2）回购高达投资原股东所持有的高达投资的部分或全部股权。
第 2条银行贷款结清
转让方或其关联方同意在交割日前以偿还关联方占用资金的形式向成都七中实验学校提供资金，由成都七中实验学校用于结清其银行贷款。
第 3条关联方占用资金归还
相关各方同意，关联方将在本次交易交割日后十个工作日内，由其指定的主体向高达投资和成都七中实验学校偿还借款，并可应要求将转账凭证交与受让方查阅。
第 4条业绩奖励
如果成都七中实验学校在业绩承诺及利润补偿期内完成当期业绩承诺，对于当期年度结余超过人民币1亿元部分的35%且总金额不超过人民币 5,000万元，将作为超额业绩奖励以现金形式由受让方支付给实际控制人及实际控制人指定的核心团队。
五、未来的盈利模式
公司联合皖新金智共同收购高达投资65%股权后，未来主要通过投资收益获取回报，未来投资收益主要可能来自于：（1）依托成都七中实验学校的办学模式及品牌影响力，逐步加大高中、国际学校（国际班）等非义务教育层面的办学规模及办学力度，以获得合理的投资收益；（2）整合成都七中实验学校的先进的办学管理模式、优质教育品牌和成熟的教学管理团队，结合皖新传媒教育资源、资质和市场化能力，设立办学教育管理服务公司向外输出“国际化、全日制，集小学、初中、高中三部分为一体的学历制寄宿式学校”，依法获取经营许可管理服务和教学服务等合理收益。
六、本次共同投资的目的及对上市公司的影响
公司本次与关联方皖新金智共同收购高达投资65%股权实现间接收购高达投资举办的成都七中实验学校。
安徽新华传媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件1、收购成都七中实验学校这样一所具有品牌声誉和优势资源的学校，是皖新传媒整合优质教育资源、延展教育产业链的重要举措。
2、充分利用成都七中实验学校的品牌、师资、经验、管理团队等优势办学资源，通过设立国际学校等方式拓展办学规模，丰富提升办学层次。
3、未来将结合皖新传媒服务教育行业的丰富经验，依托成都七中实验学校这一实践基地，逐步探索教材教辅开发、课程体系搭建、教育软件研发等教育相关领域，进一步强化教育产业链整合。
4、依托现有小学初中优质生源，逐步加大高中、国际学校（国际班）等非义务教育层面的办学规模及办学力度，同时，通过设立教育管理服务公司提供教育管理服务等形式，向义务教育阶段收取公允合理的管理服务费用，获取合理的收益。
5、充分使用义务教育阶段的办学结余扩展办学规模，提升办学质量，强化优质教育品牌，助力皖新传媒教育产业链整合。
6、在进一步强化皖新传媒终身教育学习的提供商和集成服务商定位的同时，履行企业社会责任。
七、本次投资的风险
1、行业监管和产业政策变化的风险
成都七中实验学校属于教育服务行业。目前，国家出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策。如未来国家或成都七中实验学校经营所在地相关主管部门针对教育服务行业出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，进而对成都七中实验学校的正常经营及未来发展可能产生影响。
应对措施：作为一家国有文化企业，公司在教育服务积累的优质资源基础上，将全面整合双方优质教育资源，创新实体办学机制，输出优质运营和管理，通过规模效应、资源优化、品牌效应、对口效应带来的高质量和集约化发展，推进教育全面提升和均衡化发展，延展教育产业链，全面提升办学品质强化优质教育品牌，为社会提供更优质的教育服务，履行企业社会责任，以实际行动助力实现教育公平。
2、人才流失的风险
成都七中实验学校从事的教育服务是以人为本的知识密集型业务，核心管理人员和优秀的老师是保证教研能力持续发展、业务稳步增长的关键，成都七中实验学校的员工队伍是其
安徽新华传媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议文件核心竞争力的重要组成部分。尽管成都七中实验学校已通过合理的薪酬体系降低人才流失率，并形成了一套完整的老师和管理人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系，但不排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，可能对成都七中实验学校的教学质量、影响力造成不利影响。
应对措施：为保证成都为保证成都七中实验学校持续稳定地发展教育业务，高达投资原股东尽其最大努力促使成都七中实验学校的核心人员自交割日起三年内不得主动离职。同时在保持现有核心人员及管理团队稳定的同时，公司将加强队伍建设，进行有针对性的重点培养，做好人才储备。
3、经营未达预期的风险
交易对方已作出业绩承诺，但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及竞争加剧等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响，出现经营未达预期的风险，可能导致业绩承诺无法实现。
应对措施：公司将督促交易对方及标的公司管理层勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现，同时标的公司的原股东也已作出业绩补偿承诺，实际控制人承担相应的连带责任。
请审议。