证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 公告编号：临2015-053陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第六届董事会第四次会议于 2015年 8月 26日在北京环球财讯中心 B座公司会议室召开。会议应到董事 7人，实到董事 6人，独立董事刘贵彬先生因公出差委托独立董事伍远超先生代为出席并表决。会议由公司董事长管爱国先生主持。公司全体监事会成员和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会董事认真审议，书面记名投票表决，形成如下决议：
一、通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，同时结合工作需要，鉴于朱连升先生已通过上海证券交易所组织的董事会秘书资格考试，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其上市公司董事会秘书任职资格已通过上海证券交易所审核。经公司董事长管爱国先生提名，公司董事会提名委员会审查，聘任朱连升先生为公司第六届董事会董事会秘书。
公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对聘任朱连升先生为公司董事会秘书事宜发表了意见，认为朱连升先生具备公司董事会秘书的任职资格，提名程序符合本公司《章程》的规定。
该议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
二、通过《关于聘任公司副总经理的议案》
因公司工作需要，经总经理刘伟杰先生提名，董事会提名委员会审查，聘任郇庆明先生为公司副总经理。
公司独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对聘任郇庆明先生为公司副总经理事宜发表了意见，认为郇庆明先生具备公司副总经理的任职资格，提名程序符合本公司《章程》的规定。
该议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
上述聘任人员的任期与公司第六届董事会任期相同，其简历详见本公告附件。
三、通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》
鉴于公司实施重大资产重组后，主营业务由水泥的产销变为废弃电器电子产品的回收与拆解，同意公司对相应的会计政策和会计估计进行适当的调整。此次会计政策和会计估计变更符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不会对公司当期净利润、所有者权益产生影响，能更客观、公允地反映公司的资产状况和经营成果，提供更可靠、更相关的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司于 2015年 8月 28日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司会计政策和会计估计变更的公告》（公告编号：临2015-055）。
该议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
四、通过《关于与控股股东关联方 2015年上半年日常关联交易情况确认及下半年日常关联交易预计情况的议案》
鉴于公司实施经证监会核准的重大资产重组，置入资产于 2015年 4月底注入，置出资产所涉及股权于 2015年 6月下旬完成过户，
公司主营业务由水泥产销变为废弃电器电子产品回收拆解，根据公司《关联交易管理办法》等规定，董事会对公司废弃电器电子产品回收拆解业务中，与控股股东中国再生资源开发有限公司关联方 2015年上半年相关日常关联交易情况予以确认，同时对与控股股东关联方下半年日常关联交易进行了预计。
2015年上半年，公司与控股股东关联方发生的相关日常关联交易金额为 3,535.32万元，预计下半年与该类关联方发生的相关日常关联交易累计金额为 14,390万元。
鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事管爱国先生和沈振山先生对本议案的表决进行了回避。独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对此事项发表了专项意见。具体内容详见公司《关于2015年上半年日常关联交易情况确认及下半年日常关联交易预计
情况的公告》，公告编号：临2015-056。
该议案表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、通过《关于与参股股东关联方 2015年上半年日常关联交易情况确认及下半年日常关联交易预计情况的议案》
鉴于公司实施经证监会核准的重大资产重组，置入资产于 2015年 4月底注入，置出资产所涉及股权于 2015年 6月下旬完成过户，公司主营业务由水泥产销变为废弃电器电子产品回收拆解，根据公司《关联交易管理办法》等规定，董事会对公司废弃电器电子产品回收拆解业务中，与参股股东中再资源再生开发有限公司关联方 2015年上半年相关日常关联交易情况予以确认，同时对下半年与该股东关联方日常关联交易情况进行了预计。
2015年上半年，公司与中再资源再生开发有限公司关联方发生的相关日常关联交易金额为 3041.73万元，预计下半年与该类关联方发生的相关日常关联交易累计金额为 4975万元。
鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事管爱国先生和沈振山先生对本议案的表决进行了回避。独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对此事项发表了专项意见。具体内容详见公司《关于2015年上半年日常关联交易情况确认及下半年日常关联交易预计
情况的公告》，公告编号：临2015-056。
该议案表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
预计 2015下半年与参股股东中再资源再生开发有限公司关联方发生的相关日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
六、通过《关于公司 2015年上半年自关联方拆借资金情况确认及下半年拆借资金预计情况的议案》
鉴于公司按照拆借资金利率执行同期贷款国家法定基准利率，无抵押，无担保，拆借期限由借贷双方商定的原则，自控股股东等关联方拆借流动资金，董事会确认公司 2015年上半年自控股股东等关联方拆借资金 15,085万元，同意公司下半年按照上述资金拆借原则自关联方拆借资金 44,365万元。
鉴于本议案为关联交易事项，公司关联董事管爱国先生和沈振山先生对本议案的表决进行了回避。独立董事刘贵彬先生、温宗国先生和伍远超先生共同对此事项发表了专项意见。具体内容详见公司《关于2015年自关联方拆借资金的公告》，公告编号：临2015-057。
该议案表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。
七、通过《关于公司 2015年半年度报告及其摘要的议案》
公司 2015年半年度报告及其摘要见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），半年度报告摘要同时见 2015年 8月 28日的《中国证券报》和《上海证券报》。
该议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
八、通过《关于修订公司《董事会战略委员会工作细则》的议案》修订后的公司《董事会战略委员会工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
附件：
朱连升先生简历
朱连升,汉族，1976年 12月生，毕业于北京交通大学技术经济及管理专业，硕士研究生学历，1999年 8月参加工作。现任陕西秦
岭水泥(集团)股份有限公司第六届董事会董事、董事会秘书。曾任中国再生资源开发有限公司投资部项目经理、事业发展部副经理、投资部副经理、家电事业部投资部（上市办公室）经理。2015年 6月 25日被选举为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第六届董事会董事，7月取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，8月 26日被聘
任为陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司董事会秘书。
郇庆明先生简历
郇庆明，汉族，中共党员，1972年 4月生，毕业于清华大学工
商管理专业，硕士研究生学历。1996年 7月参加工作。现任陕西秦
岭水泥(集团)股份有限公司副总经理。曾任中国工商银行潍坊市分行国际贸易部职员，中国再生资源开发有限公司业务部职员、业务部经理、中央网络经营管理中心总监、废钢事业部经理、国际贸易部经理。
现持有秦岭水泥 10,320,618股股份，占秦岭水泥总股本的0.77%。