证券代码：002361 证券简称：神剑股份 上市地点：深圳证券交易所安徽神剑新材料股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
交易对方 住所/通讯地址
徐昭等6名自然人 具体信息详见本摘要“第三章交易对方情况”
南海成长 天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A098
益圣恒通 北京市海淀区中关村南大街52号3号楼8层822
深创投 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
红土创投 西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦7层内
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年八月
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他政府机关对于本次发行股份购买资产所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。
本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要目录
公司声明 ........................................................... 1目录 .............................................................. 2释义 .............................................................. 4重大事项提示 ....................................................... 8第一章交易概述 ................................................... 21第一节本次交易背景和目的 ........................................ 21第二节本次交易具体方案 .......................................... 30第三节本次交易决策过程 .......................................... 31第四节交易标的及交易对方的名称 .................................. 32第五节本次交易定价情况 .......................................... 32第六节关于本次交易是否构成关联交易的说明 ........................ 33第七节本次交易未构成重大资产重组 ................................ 33第八节本次交易未导致控制权变化亦不构成借壳上市 .................. 34第二章上市公司情况 ............................................... 35第一节公司基本情况 .............................................. 35第二节公司设立及股本变动情况 .................................... 35第三节最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................. 39第四节公司主营业务情况及主要财务指标 ............................ 40第五节控股股东及实际控制人情况 .................................. 43第三章交易对方情况 ............................................... 44第一节交易对方及其持股情况 ...................................... 44第二节交易对方基本情况—非自然人 ................................ 44第三节交易对方基本情况—自然人 .................................. 66第四节交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况 ................................................. 70
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要第四章标的资产基本情况 ........................................... 72第一节标的资产基本情况 .......................................... 72第二节标的资产主营业务发展情况 .................................. 88第三节标的资产的评估情况 ........................................ 97第五章拟注入资产的业务技术情况 .................................. 136第一节标的资产主要产品及业务流程 ............................... 136第二节标的资产的主要经营情况 .................................. 138第三节标的资产安全生产、环境保护及产品质量控制情况 ............. 148第四节标的资产的生产技术情况 ................................... 150第五节标的资产的经营状况 ....................................... 155第六章发行股份情况 .............................................. 160第一节本次发行情况简介 ......................................... 160第二节本次发行前后主要财务数据对比 ............................. 162第三节本次发行前后股本结构变化 ................................. 163第七章财务会计信息 .............................................. 165第一节标的公司最近两年及一期合并财务报表 ....................... 165第二节上市公司最近一年及一期备考合并财务报表 ................... 169第三节标的公司盈利预测审核报告 ................................. 171第四节上市公司备考盈利预测审核报告 ............................. 172
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
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|公司、本公司、上市公司、神剑股份|指|安徽神剑新材料股份有限公司|
|神剑裕昌|指|芜湖神剑裕昌新材料有限公司，系神剑股份全资子公司|
|黄山神剑|指|黄山神剑新材料有限公司，系神剑股份控股子公司|
|嘉业航空、标的公司|指|西安嘉业航空科技有限公司|
|嘉业模具|指|西安嘉业模具设计制造有限公司，系嘉业航空前身|
|嘉业精密|指|西安嘉业精密制造有限公司|
|南海成长|指|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|同创伟业|指|深圳市同创伟业创业投资有限公司|
|益圣恒通|指|北京益圣恒通投资管理有限公司|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司|
|红土创投|指|西安红土创新投资有限公司|
|高特佳|指|深圳市高特佳精选成长投资合伙企业（有限合伙）|
|三会|指|股东大会、董事会和监事会的合称|
|董、监、高|指|董事、监事、高级管理人员|
|最近两年及一期、报告期|指|2013年、2014年、2015年1-3月|
|报告书、草案|指|《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|本摘要|指|《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》摘要|
|本次交易、本次重组|指|安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买嘉业航空全体股东所持有的100%股权的行为|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|西安嘉业航空科技有限公司100%股权|
|交易对方、交易对手、嘉业航空全体股东|指|徐昭、徐卫国、闵茂群、赵璐璐、胡荣伟、袁忠、南海成长、深创投、红土创投、益圣恒通|
|购买资产协议|指|神剑股份与嘉业航空全体股东签署的《安徽神剑新材料股份有限公司与西安嘉业航空科技有限公司全体股东发行股份购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|神剑股份与嘉业航空部分股东签署的《安徽神剑新材料|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|||股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》|
|交割|指|购买协议中规定的先决条件全部满足或适当放弃，本次交易得以完成|
|交割日|指|交割当天|
|评估基准日|指|2015年3月31日|
|定价基准日|指|本次非公开发行的定价基准日，即本次交易的首次董事会决议公告日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《重组办法》、《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》|
|《企业会计准则》|指|财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》和41项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|国家发改委|指|国家发展与改革委员会|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|律师事务所|指|北京市天元律师事务所|
|会计师事务所|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构|指|中水致远资产评估有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|USD、HKD|指|美元、港元|

二、专业术语
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|工装|指|即除机床之外，制造产品所需的工艺装备的总称为工装，包括型架、铣具、夹具、模具、量具、检具、辅具、钳工工具、工位器具等|
|结构件|指|具有一定形状、能够承受载荷的构件，如支架、框架、|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|||内部的骨架及支承定位架等|
|总成|指|集合体，即由一系列零件或者产品组成的一个实现某个特定功能的整体|
|飞机整体门框|指|飞机各部件的隔框的总称|
|冷却水箱|指|循环水冷却设备|
|导流管|指|为飞机叶片提供冷却液体的通道|
|弯管|指|发动机油路的配件|
|雷达罩|指|一种用于保护雷达设备、具有透波性能的保护罩|
|地铁逃生门梯|指|地铁上逃生专用门、梯系统|
|高铁司机室操纵台|指|一种高铁司机仪表、设备开关、电路集成等汇总的刚性支架|
|热处理|指|热处理是将金属材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的金相组织结构，来控制其性能的一种金属热加工工艺|
|吹砂|指|在可控的空气压力下，将干燥的磨料介质通过喷嘴形成一束砂流喷射到零件表面上的工艺过程|
|镀锌|指|利用电解在制作表面镀一层锌，起美观、防锈等作用|
|玻璃钢|指|玻璃纤维增强树脂基复合材料|
|蒙皮|指|机械结构外包面或覆盖面的外观件|
|碳纤维复合材料|指|碳纤维增强树脂基复合材料|
|FO|指|零件制造指令，Fabrication Order的缩写|
|拉弯膜|指|成型于弯梁或半圆形零件的三维工具装备|
|模胎|指|成型结构件外包面及覆盖面的工具装备|
|CATIA|指|法国达索公司的产品开发旗舰解决方案，可以帮助制造厂商设计他们未来的产品，并支持从项目前阶段、具体的设计、分析、模拟、组装到维护在内的全部工业设计流程。|
|ADAMS|指|即机械系统动力学自动分析软件，是美国MDI公司(Mechanical Dynamics Inc.)开发的虚拟样机分析软件，用户可以运用该软件非常方便地对虚拟机械系统进行静力学、运动学和动力学分析|
|UG|指|Unigraphics的缩写，是美国EDS公司出品的一个产品工程解决方案，为用户的产品设计及加工过程提供了数字化造型和验证手段|
|西飞集团|指|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|
|上飞|指|上海飞机制造有限公司|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|成飞|指|成都飞机工业（集团）有限责任公司|
|沈飞|指|沈阳飞机工业（集团）有限公司|
|中国北车|指|中国北车股份有限公司|
|中国南车|指|中国南车股份有限公司|
|唐山客车|指|唐山轨道客车有限责任公司|
|长春客车|指|长春轨道客车股份有限公司|
|西安无线电|指|西安空间无线电技术研究所|
|航天恒星|指|西安航天恒星精密机电有限责任公司|
|陕飞联翔|指|汉中陕飞联翔科技发展有限公司|
|重庆长客|指|重庆长客轨道车辆有限公司|
|宁庆机床|指|南京宁庆数控机床制造有限公司|
|一带一路|指|“丝绸之路经济带”和“21 世纪海上丝绸之路”|
|亚投行|指|亚洲基础设施投资银行|
|丝路基金|指|丝路基金有限责任公司|

本《报告书》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易系神剑股份以发行股份方式，收购徐昭等6名自然人和南海成长等4名机构投资者所持有的100%嘉业航空股权，神剑股份以自有资金支付本次并购交易费用。交易对方拟出售嘉业航空股权情况及支付对价情况如下：
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|序号|交易对方|拟出售嘉业航空股权比例（%）|获取对价（元）|股份支付数量（股）|
|1|徐昭|31.22%|132,685,000|15,374,855|
|2|徐卫国|20.34%|86,445,000|10,016,802|
|3|闵茂群|13.06%|55,505,000|6,431,634|
|4|南海成长|12.13%|51,552,500|5,973,638|
|5|益圣恒通|7.44%|31,620,000|3,663,963|
|6|深创投|5.00%|21,250,000|2,462,341|
|7|红土创投|4.86%|20,655,000|2,393,395|
|8|赵璐璐|4.81%|20,442,500|2,368,772|
|9|胡荣伟|1.00%|4,250,000|492,468|
|10|袁忠|0.14%|595,000|68,946|
|合计|||425,000,000|49,246,813|

本次交易完成后，神剑股份将持有嘉业航空100%的股权。
二、本次交易标的资产的定价
根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构以2015年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
根据中水致远评估出具的中水致远评报字【2015】第2116号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，嘉业航空100%股权以收益法评估的评估值为人民币42,604.06万元。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的嘉业航空100%的股权的
交易价格为人民币42,500万元。本次交易标的资产为嘉业航空100%股权。
三、本次交易发行股份的价格和数量
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（一）发行股份购买资产的价格
本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价，交易双方友好协商后确定为8.63元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
（二）发行股份数量
本次交易交易应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。
嘉业航空100%股权的交易总价格为42,500万元，全部以股份形式支付。按神剑股份本次发行股份的发行价格8.63元计算，向嘉业航空全体股东发行的股份数量4,924.68万股，本次交易完成后，公司总股本将增至43,129.78万股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，本次交易的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
四、股份锁定安排
徐昭、徐卫国、闵茂群通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩补偿承诺有关约定的除外。
赵璐璐、胡荣伟、袁忠、益圣恒通、南海成长、深创投、红土创投通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
其中胡荣伟、益圣恒通持有的新增股份自上市之日起12个月届满之日后，每年可转让或上市交易的神剑股份的股份数按照如下公式计算：
当期解锁股份数＝当期期末实现净利润数÷2015年至2017年承诺利润数总和×本次认购的上市公司的股份数
标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。
五、本次交易的盈利预测
神剑股份和标的公司嘉业航空均已编制了2015年4-12月的盈利预测报告，并经具有证券期货从业资格的会计师事务所进行了审核。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2015]2577号《盈利预测审核报告》，嘉业航空2015年的净利润预计分别为2,924.95万元，较2014年增长864.94万元，增长率41.99%。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考盈利预测专项审核报告》（会专字[2015]2638号），本次交易完成后，神剑股份2015年全年实现净利润预计为12,055.40万元，较2014年增长1,499.56万元，增长率14.21%，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。
盈利预测的编制主要依据神剑股份、嘉业航空实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测的相关假设的不确定性以及由此而引致的标的公司经营业绩下降风
险。
六、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
1、承诺利润数
本次交易业绩补偿承诺年度为2015年、2016年、2017年，拟购买资产嘉业航空各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
低于3,150万元、4,100万元和5,100万元。若上述承诺净利润低于评估机构出具的《资产评估报告》预测的各年度净利润预测值，将作出相应调整。如果实际利润低于上述承诺利润，补偿责任人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。补偿责任人为徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟、益圣恒通。其余交易对方即南海成长、深创投、红土创投、赵璐璐以及袁忠不参与利润承诺补偿，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要其在本次交易中所获对价对应的利润承诺补偿额由上述补偿责任人以连带责任
方式承担。
2、承诺期内实际利润的确定
本次交易实施完成后，神剑股份将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空利润补偿期间内实际实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行专项审计并出
具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定嘉业航空在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（二）补偿方案
1、补偿金额
在利润承诺期间的每一年度，若嘉业航空未能达到补偿责任人向神剑股份承诺的净利润数额，则补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补
偿，不足部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人每年应补偿的金额按照如下公式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份价格
补偿责任人各自按照《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比例分担盈利补偿义
务，并对赵璐璐、袁忠、南海成长、深创投、红土创投的补偿责任承担连带责任。
补偿责任人各年度各自应承担的盈利补偿金额=当年期应补偿总额×（《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例/补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例）
若根据前述公式计算出的补偿责任人当期应补偿股份的数量超过补偿责任
人届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分补偿责任人需向神剑股份以现金方式补偿，计算公式如下：
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、补偿股份数量调整
如果利润补偿期间内神剑股份以转增或送股方式进行分配而导致补偿责任
人持有的上市公司股份数量发生变化，则补偿责任人补偿股份的数量应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如果神剑股份在承诺期内已进行现金分红，已分配的现金股利应作相应返还，则补偿责任人返还金额计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
3、减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，神剑股份对嘉业航空进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测承诺方另行补偿。补偿时，补偿责任人先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行
价格-已补偿现金。
其中，补偿责任人中各自补偿金额按照《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例占补偿责任人合计持有嘉业航空股权比例总额的比
例计算：
补偿责任人中各方需另行补偿金额＝补偿责任人需另行补偿金额×补偿责
任人各方所承担补偿比例
补偿责任人需另行补偿股份数按如下公式计算：
补偿责任人需另行补偿股份数=补偿责任人需另行补偿金额×补偿责任人各方所承担补偿比例÷本次发行的股份价格
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要届时补偿责任人持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由补偿责任人以现金方式补偿。
现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格
前述减值额扣除利润补偿期间内补偿责任人增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
4、盈利预测补偿的实施
如根据《盈利预测补偿协议》，补偿责任人负有股份补偿义务，则应在当年由神剑股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空承诺期内
盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至神剑股份董事会设
立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅神剑股份有权作出解除该等锁定的指令。神剑股份应为补偿责任人办理《盈利预测补偿协议》约定的股份划转手续提供协助及便利。
如补偿责任人所持股份不足以补偿的，差额部分由补偿责任人以现金补偿。
补偿责任人需在收到神剑股份要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至神剑股份指定的银行账户内。
七、超额业绩奖励
如果承诺期内嘉业航空实际累积实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，神剑股份同意将超出部分的30%一次性计入当期损益并于承诺期结束后一次性奖励
给嘉业航空核心管理团队。
该奖励对价在2015-2017年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后30个工作日内，由嘉业航空董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报神剑股份备案。
八、本次交易构成关联交易
交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要交易所上市规则》10.1.6的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
九、本次交易未构成重大资产重组
结合神剑股份、嘉业航空经审计的最近一个会计年度即2014年度审计报告，以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：
单位：万元
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|项目|神剑股份|嘉业航空|本次交易额|占比|
|2014年12月31日的资产总额|182,661.29|32,281.95|42,500|23.27%|
|2014年12月31日的净资产|118,127.64|15,504.01|42,500|35.98%|
|2014年度的营业收入|124,958.47|14,061.61|42,500|34.01%|

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
综上可知，本次交易不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五章关于上市公司发行股份购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易未导致控制权变化亦不构成借壳上市
本次交易前，本公司总股本为38,205.10万股，刘志坚持有公司11,280万股股份，持股比例为29.52%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本为43,129.78万股，刘志坚持有公司26.15%的股权，仍是公司的实际控制人。徐昭和徐卫国作为一致行动人合计持有公司5.88%的股权，作为公司第二大股东。在本次交易完成后，刘志坚的持股比例较上述两名一致行动人合计持股比例高出20.27%，本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不存在借壳上市的
风险，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、本次交易后公司仍符合上市条件
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要以本次交易发行股份4,924.68万股计算，本次交易完成后，公司的股本将由38,205.10万股预计变更为43,129.78万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、本次交易特别风险提示
本次重大资产重组还存在如下风险：
（一）标的资产评估增值风险
根据中水致远评估出具的《资产评估报告》（中水致远评报字【2015】第2116号），本次评估以 2015年 3月 31日为评估基准日对拟购买资产进行评估，以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，标的资产经审计的母公司净资产账面价值为 16,138.97万元，收益法评估价值为 42,604.06万元，较账面价值增值26,465.09万元，评估增值率163.98%。
本次交易标的资产的交易价格以评估价值42,604.06万元为基础，经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的标的资产的交易价格为 42,500万元。本次交易标的嘉业航空100%股权的估值较账面净资产增值较高，主要是基于嘉业航空未来具有较高的业绩增长速度和持续盈利能力得出的估值结果。
由于评估过程中的各种假设具有不确定性，加之公司交易对价系以资产评估中收益现值法为定价基础，未来实际情况或意外事件可能对盈利预测的实现造成重大影响，或未来资产市场价格与当前预测价值不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
（二）业绩承诺和补偿不足的风险
本次交易对方徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟以及益圣恒通承诺嘉业航空
2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于
3,150.00万元、4,100.00万元、5,100.00万元。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要该盈利预测系基于嘉业航空目前的营运能力和未来发展前景做出的综合判
断，但受宏观经济、行业政策变动以及标的公司实际经营情况等因素等影响，嘉业航空存在在承诺期内实际净利润达不到上述承诺业绩的风险。
在业绩承诺期内，若嘉业航空实际盈利数达不到承诺金额，或者承诺期期末经过减值测试需要补偿，承诺方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑了承诺业绩的实现进度，但是仍然存在盈利承诺方无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（三）跨行业并购的业务整合风险
相对于神剑股份目前经营的聚酯树脂产品生产、销售的精细化工行业，本次交易完成后，公司将进入航空航天和轨道交通装备制造行业，本次并购属于跨行业并购，因此面临包括战略整合风险、组织机构整合风险、人力资源整合风险、企业文化整合风险以及经营整合风险在内的产业整合风险：
在战略整合方面，并购后，上市公司面临着发展战略的调整，上市公司必须做好宏观层面发展战略与对被并购企业双方的总体战略整合，才能保持上市公司与被收购企业同步发展的动态平衡。否则，会因双方战略的不匹配而影响并购后公司的价值创造，导致公司目标模糊、经营方向迷失以及公司的资源分散，最终影响公司整体竞争优势。
在组织机构整合方面，如果上市公司不能根据新的战略目标及时调整组织机构设置，则难以实现收购方与被收购方组织机构的相互协同，并购后的上市公司与嘉业航空运转效率就可能因此受到影响。
在人力资源整合方面，如果没有进行恰当的人事安排、建立合理的职工安置计划、实施适当的激励措施，则难以调动生产经营人员的积极性和创造性，不利于稳定员工情绪和提高劳动生产率。
在文化整合方面，上市公司和嘉业航空企业文化之间可能存在差距甚至对
立，从而导致两种文化融合的阻力，如果不能合理地应对，则会导致组织结构不稳定、员工矛盾激化，给企业生产经营带来不利影响。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要在经营整合方面，嘉业航空被并购后，经营管理环境变化，上市公司必须尽快熟悉与适应新产业的经营理念、经营模式以及确定对被并购企业生产经营的管理与参与方式，若在上述经营整合过程中产生经营管理工作上的失误和偏差，将会影响嘉业航空自身主业的正常经营和管理，从而使企业在并购活动中达不到预先设定的目标。
上述整合风险有可能导致本次收购被收购企业经营状况与其预期目标出现
偏差，从而可能影响原有核心业务和新业务的经营效率。
（四）标的公司产业政策波动风险
1、航空航天
航空航天产业是国家政策重点扶持的战略性产业，工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，同时将包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机等项目在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。此外，《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发[2005]3号）明确支持非公有资本进入国防科技工业建设领域，国防科工局相继出台各项政策，鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域。随着国家各项支持政策的出台、实施，国防工业投入逐渐提高，军民融合逐步深化，将极大推动我国航空航天产业的发展。
标的公司主要业务收入来自于航空航天产业。未来如国家调整国防战略、军工及航空航天产业政策，或者削减有关支出，将会对标的公司的经营规模及盈利水平产生不利影响。
2、轨道交通
随着中国经济和城市化的快速发展，城市客运量大幅增长，为改善城市交通结构、缓解交通拥堵状况，各大中城市都在积极发展以城市轨道交通为主的城市公共交通体系。根据《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通
知》、《“十二五”综合交通运输体系规划》以及各地城市关于城市轨道交通建设的规划，我国城市轨道交通建设已进入快速发展时期。同时，根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》、《中长期铁路网规划（2008年调整）》和“十
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要二五”对铁路建设的规划，在今后较长的时期内，我国铁路建设仍将处于一个持续发展期。如果未来国家轨道产业政策出现重大变动，将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化，给标的公司经营带来风险。
（五）标的公司生产经营风险
1、标的公司产品生产限制的风险
标的公司的主营产品包括各类航空航天飞行器的工装、结构件及总成，客户包含有军工背景的企业及一些民用航空企业。生产该类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。目前，标的公司已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质、GJB9001B-2009国军标质量管理体系认证和陕西省军工保密资格3级保密资格评审。但是如果标的公司出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规情况，将会被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成重大不利影响。
2、中国南北车合并带来的风险
标的公司在轨道交通装备制造领域为客户提供车头弯曲件、司机室操纵台等产品，系铁路机车车辆整车制造行业的上游企业，客户主要是中国南车和中国北车（以下合称“南北车”）的下属整车制造企业。2014年12月31日，南北车同时公告了《中国南车股份有限公司、中国北方股份有限公司合并预案》；2015年3月6日，南北车同时公告收到国务院国资委出具的《关于中国南车股份有限公司与中国北方股份有限公司合并有关问题的批复》，国务院国资委原则同意此次合并。2015年4月4日、4月7日，南北车先后公告重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委审核通过、本次合并通过商务部反垄断审查。南北车合并将会影响我国轨道交通装备产业的格局，上述改变将为标的公司的未来发展带来新的契机和新的风险：
(1)南北车在合并前均拥有多家子公司，多项业务板块相似而并非互补；南北车合并后，若对重复建设类业务进行整合，则标的公司现有重要客户有可能面临业务、资产、管理等方面的重大调整，上述调整有可能打破标的公司与现有客户多年以来建立的长期稳定的战略合作关系。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要(2)根据相关报道，在中国铁路总公司的牵头下，南北车正在共同探索研制中国标准化的动车组，以建立统一的技术标准体系，实现动车组在服务功能、运用维护上的统一。在动车组关键部件的技术标准统一后，生产企业只要按照该标准生产并通过中铁总公司的认证，就可以进入该部件的市场，上述变化将打破原有供应商在关键部件供应方面的垄断，甚至引起产业链格局的重新分配，标的公司若不能保持自身产品优化升级的能力以及在产品质量、生产效率等方面的优
势，可能将不能进一步增加甚至维持现有的市场份额。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并。在本次交易中，对标的资产嘉业航空评估增值率较高，在公司的合并资产负债表中形成23,519.97万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，公司将与嘉业航空在各个方面进行整合，保证嘉业航空的市场竞争力及持续稳定发展。但如果嘉业航空未来经营出现不利变化，则存在商誉减值的风险，这也将会对公司当期的损益造成不利影响。
（七）标的公司应收账款余额较大风险
嘉业航空2013年、2014年应收账款期末余额分别为 8,316.42万元、
11,125.59万元，应收账款周转率分别为1.40、1.45，应收账款余额较大，周转速度较慢，主要原因是公司主要客户为航空航天及轨道交通类国有大型企业，受制于其生产计划安排、内部审批流程和结算政策，回款周期相对较长。
嘉业航空主要客户为国有大型企业，如西飞集团、唐山客车、长春客车等，信誉较高，产生坏帐的可能性较小。若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对嘉业航空经营业绩及经营活动产生的现金流量造成重大影响，从而影响嘉业航空未来的盈利水平。
（八）标的公司客户相对集中的风险
嘉业航空目前生产的工装、结构件和总成产品主要用于航空航天和轨道交通行业，产品适用行业相对集中。2013年、2014年，公司前五大客户的销售收入合计占营业收入的比重为72.43%、79.06%。虽然嘉业航空与西飞集团、唐山客车、长春客车等主要客户合作密切，但如果公司未来与主要客户的业务合作关系
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要发生变动，或主要客户对嘉业航空的采购规模下降，将对嘉业航空的经营业绩带来不利影响。
（九）标的公司税收优惠风险
标的公司嘉业航空为高新技术企业，在税收优惠期内按15%的税率缴纳企业所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。如果嘉业航空不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，或未能通过高新技术企业复审，将无法继续享受税高新技术企业的税收优惠，从而给公司未来年度的盈利水平带来不利影响。
（十）标的公司部分房产未取得产权证书风险
截至草案出具之日，嘉业航空位于西安市阎良区经济开发区新型工业园的部分办公场所尚未取得房屋权属证书。嘉业航空合法拥有该办公场所所属地块的土地使用权（西阎国用 2012第 02号、08号、27号），并根据相关部门的要求办理报建手续，尚未取得房产证书，该情形并未影响嘉业航空正常使用该等房产。
西安市阎良经济开发区管理委员会、西安市阎良区建设和住房保障局于 2015年 6月 10日出具证明，确认嘉业航空房产证书办理不存在实质性障碍。公司将密切关注嘉业航空的日常经营，督促其尽快办妥房产证事宜。
（十一）标的公司人员流失风险
嘉业航空主要为航空航天及轨道交通行业提供工装、结构件以及总成产品，技术含量较高，对从业人员的技术水平、专业能力要求较高，稳定成熟的管理及技术研发团队是嘉业航空未来持续稳定发展的关键因素。目前，嘉业航空的高级技术工人及研发人员团队较为稳定，但如果将来人才流失，或者内部的人才培养体系无法与业务发展需求相匹配，将会对嘉业航空的进一步发展造成不利影响。
（十二）股票价格波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要第一章交易概述
第一节本次交易背景和目的
一、交易背景
（一）国家政策支持
1、国家政策支持发展航空航天产业
航空航天产业是国家政策重点扶持的战略性产业，工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，同时将包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机等项目在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。此外，《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发[2005]3号）明确支持非公有资本进入国防科技工业建设领域，国防科工局相继出台各项政策，鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域。随着国家各项支持政策的出台、实施，国防工业投入逐渐提高，军民融合逐步深化，将极大推动我国航空航天产业的发展。
2015年4月，为规范民用无人驾驶航空器管理，促进产业健康有序发展，工信部主持召开了航空行业标准《民用无人机驾驶航空器系统分类与分级》调研座谈会和管理需求研讨会，对民用无人驾驶航空器系统研制、使用、流通等环节的管理需求，并对标准的编制方案和初稿进行了研讨。无人机驾驶航空器相关标准的推出，有望进一步规范无人机行业，并对行业发展起到重要的推动作用。
2、国家政策支持轨道交通装备产业
作为产业强国的重要组成部分，轨道交通装备产业发展关乎国计民生，受到国家政策的大力支持。近年来，国家密集出台多项政策，促进轨道交通行业的发展。
宏观战略方面，2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将高端装备制造业确定为我国战略性新兴产业之一，并将轨道交通装备产业确定为高端装备制造业中的五个重点发展方向之一，明确提出“坚持创新发展，将战略性新兴产业加快培育成为先导产业和支柱产业”，“依托客运
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”；2012年5月，工信部发布《高端装备制造业“十二五”发展规划》及其子规划《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》，明确提出“加快转型升级、加强技术创新、夯实产业基础、提升现代服务”四大基本发展原则，要求我国轨道交通装备产业以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为发展方向，力争在2015年使行业主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，发展成为国际先进的高端产业，年销售产值超过4,000亿元。
出口战略方面，2009年，中国正式提出高铁“走出去”战略，积极倡导建设泛亚高铁、中亚高铁、欧亚高铁、中俄加美高铁等四条世界级的高铁线路，自 2013以来，“中国高铁”已是国家领导人出访的新外交名片，而随着国家主席习近平提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想，以及《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》出台，“一带一路”成为国家发展战略，而基础设施的互联互通是“一带一路”建设的核心环节，高铁作为基础设施的重要组成部分，必将是未来中外合作的重点领域。
另一方面，为解决“一带一路”沿线国家基础设施建设资金来源，2013年 10月，习近平主席提出筹建亚洲基础设施投资银行的倡议，截至目前，亚投行已吸引英法德意等西方传统强国加入，创始意向成员国增至 57个；2014年11月，习近平宣布，中国将出资 400亿美元成立丝路基金，为“一带一路”沿线国基础设施建设、资源开发、产业合作等有关项目提供投融资支持。根据亚洲开发银行的预测，未来 10年，亚洲各国基础设施投资需求预计将达到 8万亿美元，而“一带一路”沿线国家的经济发展水平普遍较低，基建资金缺口巨大。因此，亚投行和丝绸基金的成立，将为“一带一路”建设提供重要的资金来源，不仅可以帮助沿线国家解决融资难题，也可以充分发挥中国在资金、技术方面的比较优势。而中国作为亚投行、丝路基金的主要出资人和主导者，基建产业具备相对比较优势，必将率先分享“一带一路”建设所带来的机会。
投融资体制方面，2013年8月，国务院发布《关于改革铁路投融资体制和加快推进铁路建设的意见》，推进铁路投融资体制改革，拓宽建设资金筹集渠道，鼓励社会资本投资建设铁路，研究设立铁路发展基金，以中央财政性资金为引导，吸引社会法人投入。2014年6月，国家发改委出台《铁路发展基金管理办法》，规定由中国铁路总公司作为政府出资人代表及基金主发起人，社会投资人作为优先股股东，共同设立中国铁路发展基金股份有限公司，铁路发展基金主要用于国
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要家批准的铁路项目资本金。目前，浙江、安徽、江西、江苏等地已陆续设立铁路产业投资基金。
（二）产业规模不断扩大，标的公司所处行业将迎来新的发展机遇
1、航空航天配套产业将迎来新的发展机遇
（1）国防预算持续增长
2014年中国国防预算达8,082.3亿元，若按第十二届全国人民代表大会第三次会议的建议预算增幅10%计算，意味着2015年国防预算将达到约8,900亿元。由于航空、航天、信息化是未来国防装备发展的重点，未来装备采购会进一步向航空、航天倾斜，航空航天配套产业将面临新的发展机遇。
（2）无人机市场空间巨大
战争信息化导致全球军队对无人机的需求加大，无人机研发和装备已经成为各个国家的战略选择。美国国防部规划到2050年无人机占军机比例达40%。我国军用无人机发展具有一定基础，但其市场份额占当年国防军费中装备费用的比重极小，不足1%，仅相当于美国90年代的水平，随着我军装备现代化和信息化进程的推进，我国军用无人机仍有较大的发展空间。随着《民用无人机驾驶航空器系统分类与分级》的研讨和即将出台，民用无人机缺乏合理发展规划和管理的局面将得到改善，国内民用无人机市场将加速发展，无人机在民营领域的应用非常广阔，主要包括气象观测、航拍、城市环境检测、地球资源勘探和森林防火等方面。根据美国蒂尔集团发布的最新全球无人机市场预测，预计未来10年，无人机将继续成为世界航空航天工业最具增长活力的市场，其中全球军用和民用无人机销售额将由2015年的64亿美元增至2024年的115亿美元，10年支出总额将超过910亿美元，10年复合增长率为6.7%。预计到2024年，民用无人机市场份额将由目前的11%增加至14%，即16亿美元。
2、轨道交通装备制造业将迎来新的发展机遇
（1）国内轨道交通装备产业规模不断扩大
随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展，轨道交通装备产业规模不断扩
大，2010年实现工业销售产值2,477亿元，出口交货值84亿元，“十一五”期间我国轨道交通装备产业销售产值年平均增长率约为31.9%。2013年，全国铁
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要路固定资产投资含基本建设、更新改造和机车车辆购置完成 6,657.45亿元，其中国家铁路机车车辆购置完成投资 1,038亿元。根据 2015年政府工作报告， 2014年新建铁路投产里程 8,427公里，高速铁路运营里程达1.6万公里，占世界的60%以上；2015年，铁路投资要保持在 8,000亿元以上，新投产里程
8,000公里以上。2013年 5月至 2014年 8月，重庆、厦门、昆明、哈尔滨等 14个城市，按照国务院批准的建设规划，批复城市轨道交通建设项目25个，线路总长度超过了 500公里，涉及总投资 3,300多亿元。此外，发改委于 2014年 11月 5日、15日分别批复 7条、5条铁路投资项目。轨道交通装备制造业做为铁路建设过程中基础性、战略性但同时也是技术含量最高、最能代表铁路建设水平的行业，在国家大力发展轨道交通的大背景下，将迎来新的发展机遇。
（2）“一带一路”国家战略实施，亚投行、丝路基金资金注入，中国高铁加速装备全球的进程
根据国际铁路联盟（UIC）2014年9月1日发布的统计报告，世界上有运营、在建和规划高铁的国家和地区总共有22个，运营高铁总里程 22,954公里，在建高铁线路里程 12,754公里，计划建设里程4,459公里，远期规划建设里程 14,382公里，总计 54,550公里。随着各国积极建设高速铁路，全球轨道交通装备市场规模潜力巨大。根据德国咨询机构SCI统计，全球轨道交通装备行业产值未来每年将保持3.4%的年平均增长率，预计到 2018年，全球轨道交通装备制造业产值突破 1,900亿欧元。从全球市场分布上看，中国、美国、俄罗斯拥有全球最大的铁路网，是全球轨道交通装备制造业最大的市场，中东、南非、亚洲、南美等地区则快速呈现出轨道交通装备的巨量需求。
经过多年实践，中国的高铁已具备明显竞争优势：拥有世界上运营线路最长的快速铁路网；高铁运行的地质、天气情况最复杂，能够适应不同国家的地质气候条件；高铁技术世界领先水平，技术层次多样化，我国《高速铁路设计规范》是世界上首部系统完整、内容全面的高速铁路设计规范；具备从工程设计、建造、设备制造及运营管理较为完善的系统工程；相对于日本新干线、德国 ICE和法国 AVE的高铁技术，中国高铁具有明显的成本优势，根据世界银行的统计，我国的高铁建设每公里成本仅为世界已经建成高铁国家平均成本的 1/3-1/2。
为发挥自身优势、抢占全球市场，2009年，中国正式提出高铁“走出去”战略，并频繁进行“高铁外交”。2013年以来，我国提出“一带一路”的国家发
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要展战略，并以基础设施的互联互通作为未来“一带一路”建设的核心环节，“一带一路”国家战略必将加速中国高铁装备全球的进程。“一带一路”横跨欧亚非，沿线大多是新兴经济体和发展中国家，基础设施较为落后，基础设施平均保有量远低于国际平均水平。在“一带一路”国家战略大背景下，中国高铁可凭借自身的技术优势、成本优势，以及亚投行、丝路基金的资金支持，深入参与沿线国家高铁建设，扩大全球高铁建设市场份额。
目前，与中国签订高铁合作协议的国家超过了30个，正在紧密合作的海外高铁项目总里程共有 5,892.5公里，包括美国、俄罗斯、印度、泰国等国家。
按照世界高铁平均每公里建造成本约 2.03亿元计算，我国目前紧密合作的海外高铁项目5,892.5公里，将带来高铁产业总投资规模约 1.2万亿元。此外，根据 SCI Verkehr公司的统计数据，在全球轨道交通装备行业中，中国北车、中国南车连续多年销售规模均名列前两位，两家公司销售规模占全球轨道交通行业总规模的14.24%，南车和北车的成功合并能够使中国公司与庞巴迪、西门子、阿尔斯通等国际企业展开竞争，推动中国高铁成为国际市场上强有力的竞争者。
（三）标的公司在行业内具有显著的技术优势
嘉业航空以技术研发为企业立身之本，经过多年发展，嘉业航空培养出一支专业理论知识扎实、研发实力强、研发经验丰富的技术团队：拥有研究员级高级工程师2名、高级工程师3名，硕士以上学历的研发人员 12名；技术团队熟练运用CATIA、ADAMS、UG等设计、分析软件，为客户进行产品分析、设计及制造，设计手段先进，研发效率高，及时满足客户需求。
在航空航天类产品方面，嘉业航空全面掌握了航空航天工装、结构件加工的一系列工艺技术和核心参数，拥有高压充液成形、侧墙外板（夹芯板）、工装型架等核心生产技术：高压充液成形技术针对小批量多样化的航空零部件，可实现半自动化生产，为突破我国航空制造的瓶颈提出了新的解决方案，该技术推出以来，在航空航天领域不断获得应用，特别适于结构形状复杂的零件及冷成形性能差的材料成形，如铝合金、高强钢、高温合金以及拼焊板等；嘉业航空所研发的夹芯板是一种铝塑复合板，是由经过表面处理的铝板作为表层、硬质泡沫板作为芯层，经过一系列工艺过程加工复合而成的新型材料，铝塑复合板既保留了原组成材料(金属铝、非金属硬质泡沫板)的主要特性，又获得了复合材料的耐候、耐蚀、耐冲击、防火、防潮、隔热、隔音、抗震性、质轻等特性；嘉业航空工装型
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要架生产技术的创新性体现在激光装配技术的改进及运用，采用激光跟踪仪安装多组平行的直线导轨、检测无基准产品、检测大型模具等技术方法已达到行业领先水平
此外，嘉业航空在长期生产、研发过程中，逐渐掌握无人机生产技术、激光烧结（3D打印）成形、钛合金粉末热等静压成形等新技术，并开始实现生产销售：嘉业航空通过镁钛合金、碳纤维复合材料的运用，减轻无人机重量，增强其续航能力，嘉业航空具备高原无人机、短距起降风斗叶栅无人机、高速靶机、翔雁无人机、炮射无人机等机型的机身结构生产加工能力，部分机型已投入小批量生产，由于其成本低、结构轻、隐身好、航时长、机动性高等设计优势，无人机正成为航空航天领域的发展热点；激光烧结（3D打印）技术可缩短制造周期60%以上，可同时制造不同设计造型的产品，制造数量灵活，从一件、几件、几十件到上百件，均能实现快速制造，使得批量化定制成为可能；钛合金粉末热等静压成形技术广泛用于钛合金、高温合金零件生产，将加工过程中的钛合金原材料利用率从10%提高到50%以上，大大降低了航空航天零部件的生产成本，将在航空航天零部件制造产业中得到更加广泛的应用。
在轨道交通类产品方面，嘉业航空拥有高铁车头弯曲件、高铁司机室操纵台等核心生产技术。通过对德国高铁动车组相关技术进行吸收消化和再创新，嘉业航空实现了380BL、380C高铁车头弯曲件及380BL高铁司机室操纵台、CRH380G城际列车司机室操纵台的国产化，取得了“一种机车司机操纵台”实用新型专利，另有“三维多曲度零件拉弯成型方法”发明处于实质审查阶段，并向中国北车下属之唐山客车、长春客车等国内高铁整车制造企业批量供货，成为相关产品的国内首批供应商。此外，嘉业航空还拥有地铁逃生门梯的核心生产技术，取得了三项相关实用新型专利，向北京、深圳、香港、西安、重庆等国内城市地铁交付了超过300列地铁逃生门梯。
标的公司通过多项核心制造技术，加工材料覆盖镁钛合金、铝合金、高温合金、高强钢及复合材料等主要航空航天材料，业务活动覆盖新材料应用、新工艺开发、零部件与工装模具设计、制造、服务等多个价值创造环节。其技术创新能力得到客户的广泛认可。在行业机遇大背景下，标的公司将凭借自身的技术优势，进入高速发展期。
（四）资本市场为公司并购重组提供了便利手段与良好环境
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
二、本次交易的目的
（一）响应国家西部大开发号召，积极参与“一带一路”建设
西部大开发以来特别是“十一五”时期，西部地区经济社会发展取得长足进步，但与东部地区发展的绝对差距仍然较大，交通基础设施落后等瓶颈制约仍然存在，未来我国将继续坚持西部大开发战略，加快推进“丝绸之路经济带”建设。根据国务院于2012年批复的《西部大开发“十二五”规划》，“十二五”期间，西部地区将继续把基础设施建设放在优先位置，完善综合交通运输网络，强化西部地区全国性综合交通枢纽建设，加快形成西部地区铁路路网主骨架；优化机场网络结构，形成以西安、成都、重庆为区域枢纽的机场网络体系。2015
年，《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》出台，提出“一带一路”重要战略规划布局，其沿线共有 44亿人口、26个国家地区、 21万亿美元的经济规模，是全球经济的重要引擎。“一带一路”建设将以亚洲国家为重点，以互联互通为目标，以经济走廊为依托，以基础设施建设为突破，顺应中国经济转型升级的需要；将充分发挥国内各地区比较优势，实行更加积极主动的开放战略，其中陕西、甘肃、青海、宁夏等西北地区应深化与中亚、南亚、西亚等国家交流合作，形成丝绸之路经济带上重要的交通枢纽、商贸物流和文化科教中心，打造“丝绸之路经济带”核心区。
本次交易完成后，公司将利用国家西部大开发政策的支持，以西安为战略中心，以整合为推动力，大力发展航空航天与轨道交通装备制造业务，积极参与“一带一路”建设。
（二）打造新的利润增长点，提升上市公司盈利能力
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据中国化工学会涂料与涂装专业委员会的统计，2008年、2013年国内聚酯树脂主要生产厂商的销量对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|排名|公司名称|2013年销售量（吨）（最新行业数据）|2008年销售量（吨）（IPO前行业数据）|增长比例|
|1|安徽神剑新材料股份有限公司|78,858|27,153|190.42%|
|2|浙江天松新材料股份有限公司|25,500|16,650|53.15%|
|3|广州擎天材料科技有限公司|25,103|-|-|
|4|烟台枫林新材料有限公司|23,100|-|-|
|5|广州产协高分子有限公司|22,731|14,000|62.36%|
|6|广东银洋树脂有限公司|20,000|-|-|
|7|帝斯曼（中国）有限公司|19,000|18,600|2.15%|
|8|浙江光华新材料有限公司|18,000|-|-|
|9|扬州百思德新材料有限公司|16,000|10,080|58.73%|
|10|黄山永佳三利科技有限公司|14,000|10,000|40.00%|
|合计||262,292|96,483|-|

由上表可知，2008-2013年，公司销量由27,153吨增加到78,858吨，同比增长190.42%，大幅超过行业其他企业的增长速度，稳居国内聚酯树脂行业的龙头地位，在生产能力上与业内其他规模以上企业的差距也正在逐渐拉大，公司在行业内整体竞争优势更为明显。
公司所处聚酯树脂行业的上游是石油化工行业，聚酯树脂的原材料新戊二醇（NPG）和精对苯二甲酸（PTA）容易受到石油价格波动的影响，近年来石油价格波动幅度较大，对下游石化行业产品库存以及产品的定价体系都带来了不利的影响。公司作为聚酯树脂行业的龙头企业，产品定价采用以原材料成本为基础，参考市场价格综合定价，有一定能力将原材料价格变动的影响向下游传导，且随着公司销售规模持续扩大，市场竞争力进一步提升，盈利水平逐年稳步提升，综合毛利率自2011年的11.52%提高至2014年的16.33%，但相较于新兴、高端行业，公司毛利率仍属较低水平，盈利能力仍需加强。
为提升公司盈利规模和盈利能力，近年来，公司坚持如下发展战略：立足于
自身行业的深耕细作，通过扩大产能迅速做大做强公司主业，进一步巩固公司国
内聚酯树脂研发、生产、销售的龙头地位，以强大竞争力赢取行业超额利润；借
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要助国内资本市场并购重组发展良机，寻求并购重组合适标的，快速切入市场空间广阔、盈利水平更高的行业领域，打造新的利润增长点，获得更高溢价。
在扩大产能方面，公司2012年通过技改，将原有产能扩大至12万吨；2014年，通过非公开发行募集资金拟新建“年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目”继续扩大聚酯树脂产能；2015年，完成收购聚酯树脂前十大生产厂商之一黄山永佳三利科技有限公司96.06%股权，进一步扩大公司生产规模。以上措施保证了公司主业规模持续扩大，毛利水平、净利规模持续增长。
在并购重组方面，本次交易完成后，嘉业航空将成为神剑股份的全资子公司，嘉业航空作为航空航天及轨道交通高端装备制造企业，其下游航空航天、轨道交通的市场空间巨大，且嘉业航空技术优势明显，地处西安市阎良区航空工业基地，与西飞集团、上飞集团、沈飞集团、陕飞集团、唐山客车、长春客车等国内知名航空航天及轨道交通企业在内的一批核心客户密切合作，盈利水平较高，2013
年、2014年、2015年1-3月主营业务毛利率分别为43.21%、45.99%、43.68%。
神剑股份将通过本次交易快速切入市场空间巨大、盈利水平更高的航空航天高端装备制造和轨道交通高端装备制造领域。借助于国家“一带一路”战略的有力推动，充分把握高端装备制造行业的黄金发展期，进一步拓宽市场领域，优化自身业务布局，实现双引擎发展，为公司的持续稳定发展打造新的利润增长点。
（三）增强经营协同效应
嘉业航空主要生产航空航天、轨道交通类工装、结构件、总成产品。为防潮、防腐、装饰之考虑，需要对产品进行喷漆处理。目前航空航天、轨道交通类产品一般采用油漆涂料喷漆，粉末涂料尚未广泛应用于该领域。粉末涂料是一种新型的以高分子材料制成的完全不含有机溶剂的物体，其主要原材料为聚酯树脂，神剑股份拥有混合型、户外型两大系列70多个配方的聚酯树脂产品，可以满足粉末涂料对原材料的环保、节能，以及耐候、耐磨、耐菌、流平、抗冲击、防腐、装饰等不同性能的需要。粉末涂料因其节能环保及在防腐、防水、隔热、保温、装饰及自洁净等性能上的优点，已在发达国家广泛使用，主要应用领域有电器、机电设备、汽车、交通护栏、建设五金、家具等，其替代油漆涂料的份额逐步扩大，粉末涂料专用聚酯树脂的应用领域也随之扩大。近年来，神剑股份在巩固建材、家电、金属等粉末涂料聚酯树脂产品传统应用领域的基础上，不断开拓新的
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要应用领域，并在汽车、户外设施、木制家具等领域取得较大突破，成功消化了公司持续增长的产能，带动公司销量、利润逐年增长。
神剑股份技术储备充分，生产、研发设备先进，客户资源丰富，与全球前十大粉末涂料供应商阿克苏•诺贝尔、艾仕得华佳、PPG、丽利等公司合作稳定；嘉业航空技术优势明显，背靠传统航空工业基地，与国内航空航天、轨道交通主要企业西飞集团、长春客车、唐山客车紧密合作。本次交易完成后，神剑股份、嘉业航空将与上述主要客户展开合作，利用各方在各自领域的技术、客户基础，建立“聚酯树脂——粉末涂料——航空航天及轨道交通类工装、结构件、总成——航空航天及轨道交通整机、整车”产业链，推动粉末涂料及其专用聚酯树脂在航空航天及轨道交通行业的广泛应用。航空航天及轨道交通行业的市场开发前景看好，粉末涂料替代油漆涂料的市场份额巨大，将有效消化神剑股份新增产能，并进一步促进神剑股份销售及盈利规模提升。
此外，本次交易完成后，嘉业航空将成为上市公司的全资子公司，其主要依赖于自有资金、银行贷款的发展模式将得以改变，能够在保持业务独立的基础上，在财务、人力资源等各方面得到上市公司的强大支持，提升经营效率，共同实现嘉业航空股东价值最大化。上市公司也将协助嘉业航空加强管理制度建设，进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，实现双方的管理协同。
（四）推动公司业务多元化发展战略
本次交易完成后，神剑股份将由单一的化工新材料制造企业转变为化工新材料制造与高端装备制造并行的双主业上市公司。通过公司业务多元化的发展战
略，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
第二节本次交易具体方案
一、本次交易的方案
本次交易系神剑股份以发行股份方式，收购徐昭等6名自然人和南海成长等4名机构投资者所持有的100%嘉业航空股权,神剑股份以自有资金支付本次并购交易费用。交易对方拟出售嘉业航空股权情况及支付对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|拟出售嘉业航空股权比例（%）|获取对价（元）|股份支付数量（股）|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|徐昭|31.22%|132,685,000|15,374,855|
|2|徐卫国|20.34%|86,445,000|10,016,802|
|3|闵茂群|13.06%|55,505,000|6,431,634|
|4|南海成长|12.13%|51,552,500|5,973,638|
|5|益圣恒通|7.44%|31,620,000|3,663,963|
|6|深创投|5.00%|21,250,000|2,462,341|
|7|红土创投|4.86%|20,655,000|2,393,395|
|8|赵璐璐|4.81%|20,442,500|2,368,772|
|9|胡荣伟|1.00%|4,250,000|492,468|
|10|袁忠|0.14%|595,000|68,946|
|合计|||425,000,000|49,246,813|

本次交易完成后，神剑股份将持有嘉业航空100%的股权。
二、本次股权发行情况
本次发行股份情况详见本报告书“第六章发行股份情况”。
第三节本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2015年5月11日，嘉业航空召开股东会做出决议，同意股东以持有的嘉业航空100%股权认购神剑股份定向发行的股份以及出具相关的承诺声明。
2015年5月11日，神剑股份召开第三届第十六次董事会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案。独立董事发表了独立意见。2015年5月11日，上市公司与交易各方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2015年6月13日，神剑股份召开第三届第十七次董事会，审议通过了《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，公司独立董事发表了独立意见。2015年6月13日，公司与嘉业航空全体股东签订了附条件生效的《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要2015年6月30日，国防科工局出具《国防科工局关于西安嘉业航空科技有限公司重组上市涉及军工事项的审查意见》（科工计【2015】616号），同意本次交易相关事项。
2015年7月1日，神剑股份召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关事项。
2015年9月7日，根据中国证监会并购重组审核委员会召开的2015年第73次并购重组委工作会议审核结果，公司发行股份购买资产相关事项获得无条件通过。
第四节交易标的及交易对方的名称
本次交易标的为嘉业航空100%股权。
本次交易的交易对方为嘉业航空所有股东，包括徐昭等6名自然人和南海成长等4名机构投资者。
交易对方基本情况详见本报告书之“第三章交易对方情况”。
第五节本次交易定价情况
一、拟注入资产的定价情况
根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构以2015年3月31日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
根据中水致远评估出具的中水致远评报字【2015】第2116号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，嘉业航空100%股权以收益法评估的评估值为人民币42,604.06万元。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的嘉业航空100%的股权的交易价格为人民币42,500万元。
关于本次交易拟注入资产的详细情况，请参见本报告书“第四章标的资产基本情况”、“第五章拟注入资产的业务技术情况”以及“第九章本次交易定价依据及公平合理性分析”等相关章节。
二、发行股份定价情况
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次交易的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行价格为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价，交易双方友好协商后确定为8.63元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
第六节关于本次交易是否构成关联交易的说明
交易对方徐昭、徐卫国系父子关系，为一致行动人，本次交易完成后，二者合计持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，徐昭、徐卫国视为上市公司的关联人，因此本次交易构成关联交易。
第七节本次交易未构成重大资产重组
结合神剑股份、嘉业航空经审计的最近一个会计年度即2014年度审计报告，以下就本次交易是否构成重大资产重组进行说明：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|神剑股份|嘉业航空|本次交易额|占比|
|2014年12月31日的资产总额|182,661.29|32,281.95|42,500|23.27%|
|2014年12月31日的净资产|118,127.64|15,504.01|42,500|35.98%|
|2014年度的营业收入|124,958.47|14,061.61|42,500|34.01%|

注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
综上可知，本次交易不满足《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求。因此，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五章关于上市公司发行股份购买资产的规定，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后
方可实施。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要第八节本次交易未导致控制权变化亦不构成借壳上市
本次交易前，本公司总股本为38,205.10万股，刘志坚持有公司11,280万股股份，持股比例为29.52%，为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司总股本为43,129.78万股，刘志坚持有公司26.15%的股权，仍是公司的实际控制人。徐昭和徐卫国作为一致行动人合计持有公司5.88%的股权，作为公司第二大股东。在本次交易完成后，刘志坚的持股比例较上述两名一致行动人合计持股比例高出20.27%，本次交易不会导致公司控制权发生变化，也不存在借壳上市的风险，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要第二章上市公司情况
第一节公司基本情况
法定中文名称：安徽神剑新材料股份有限公司
英文名称：ANHUI SHENJIAN NEW MATERIALS CO.,LTD
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：神剑股份
股票代码：002361
成立时间：2002年4月18日
注册资本：38,205.10万元
法定代表人：刘志坚
注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路8号
邮政编码：241008
电话及传真：0553-5316355/ 0553-5316577
公司网址：www.shen-jian.com
营业执照注册号：340208000000909
经营范围：聚酯树脂、环氧树脂、TGIC固化剂、流平剂、增光剂（不含危险品）制造、销售。化工原料（不含危险品）销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（凭许可证经营）。
第二节公司设立及股本变动情况
一、公司设立及首次公开发行情况
公司系经芜湖市工商行政管理局核准，由安徽神剑新材料有限公司以 2007年10月31日经安徽华普会计师事务所审计的账面净资产 76,218,857.95元，按每股1.27元折合股本6,000万股，整体变更设立的股份有限公司。2007年12
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要月28日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为340208000000909的企业法人营业执照，注册资本为 6,000万元。
公司设立时的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有股数（股）|所占比例（%）|
|1|刘志坚|28,200,000.00|47.00|
|2|王学良|3,600,000.00|6.00|
|3|李保才|3,600,000.00|6.00|
|4|刘绍宏|3,600,000.00|6.00|
|5|王敏雪|3,600,000.00|6.00|
|6|贾土岗|3,600,000.00|6.00|
|7|王振明|1,000,000.00|1.67|
|8|张延勇|1,000,000.00|1.67|
|9|陈海东|1,000,000.00|1.67|
|10|马乐勋|1,000,000.00|1.67|
|11|谭允水|1,000,000.00|1.67|
|12|王华伟|1,000,000.00|1.67|
|13|张汉文|1,000,000.00|1.67|
|14|陈金广|1,000,000.00|1.67|
|15|吴德清|1,000,000.00|1.67|
|16|杜英朴|800,000.00|1.33|
|17|杨三宝|800,000.00|1.33|
|18|谢群|800,000.00|1.33|
|19|陈守武|800,000.00|1.33|
|20|陈付生|800,000.00|1.33|
|21|崔振中|800,000.00|1.33|
||合计|60,000,000.00|100.00|

2010年1月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］122号文《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，神剑股份向社会公开发行人民币普通股2,000万股。2010年3月3日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码002361，简称“神剑股份”。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要2010年2月20日，华普天健会计师事务所出具会验字[2010]第3304号《验资报告》，确认公开发行股票后，神剑股份的注册资本为 8,000万元。
二、公司上市后股权变动情况
（一）2011年 5月，公司实施转增股本
2011年4月25日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过，审议通过了《公司2010年度利润分配方案》和《关于增加公司注册资本的议案》。以公司2010年末总股本8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10
股。
2011年5月18日，公司召开2010年度股东大会，会议审议通过了《公司2010年度利润分配方案》和《关于增加公司注册资本的议案》。
2011年5月30日，华普天健会计师事务所出具会验字[2011]第4321号《验资报告》，确认：截至2011年5月27日，公司已收到资本公积金转增股本 8,000万股，转增后公司股本总数为16,000万股。2011年6月14日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记。
通过本次转增股本后，公司的总股本由8,000万股增至16,000万股。
（二）2013年 4月，公司实施送转股
2013年2月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过《公司2012年度利润分配预案》。以公司2012年末总股本16,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，合计转增12,800万股；送红股2股（含税），合计送红股本3,200万股。
2013年3月21日，公司召开2012年度股东大会，会议审议通过了《公司2012年度利润分配预案》。
2013年4月9日，公司在《中国证券报》和深圳证券交易所网站刊登了《公司2012年度权益分派实施公告》，股权登记日：2013年4月15日；除权日：2013年4月16日；新增无限售条件流通股份上市流通日：2013年4月16日。
2013年5月16日，华普天健会计师事务限公司出具会验字[2013]第1879
号《验资报告》，确认：截至 2013年4月15日，公司已将资本公积12,800万元、
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要未分配利润3,200万元，合计16,000万元转增股本。变更后的注册资本人民币32,000万元。2013年5月30日，公司在芜湖市工商行政管理局完成工商变更登记。
通过本次送转股，公司总股本由16,000万股增至32,000万股。
（三）2014年 12月，非公开发行股票
经中国证监会核准，公司于2014年12月实施了非公开发行股票。本次非公开发行向6名认购对象发行了人民币普通股62,050,984股，发行价格为 8.63
元/股，本次发行募集资金总额为人民币535,499,991.92元，扣除发行费用人民币30,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币 505,499,991.92元。
上述非公开发行的62,050,984股人民币普通股已于2014年12月2日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕股权登记及股份限售手续，公司总股本由本次非公开发行前的32,000万股增加到382,050,984股。
三、本次发行前公司股权结构及前十大股东情况
（一）最近一期末股本结构
截至2015年3月31日，公司股本结构如下表：
单位：股
|||
|-|-|
|已流通股份|196,886,500|
|人民币普通股|196,886,500|
|流通受限股份|185,164,484|
|国有股|6,373,117|
|国有股以外的内资股|375,677,867|
|总股本|382,050,984|

（二）最近一期末前十大股东的持股情况
截止2015年3月31日，公司前十大股东情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|持股比例（%）|
|1、刘志坚|112,800,000|29.52|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|2、刘绍宏|14,400,000|3.77|
|3、宝盈基金-浦发银行-宝盈定增7号特定多客户资产管理计划|11,819,235|3.09|
|4、李保才|10,800,000|2.83|
|5、王学良|10,450,000|2.74|
|6、全国社保基金五零二组合|10,428,736|2.73|
|7、贾土岗|10,200,000|2.67|
|8、民生加银基金-平安银行-民生加银万思定增宝4号资产管理计划|9,733,487|2.55|
|9、王敏雪|9,050,000|2.37|
|10、易方达基金-浦发银行-易方达-浦发银行-子佳定增1号分级资产管理计划|7,995,365|2.09|

第三节最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
一、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东和实际控制人为刘志坚，控股权未发生变化。公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本章“第五节控股股东及实际控制人情况”。
二、最近三年重大资产重组情况
最近三年，神剑股份未进行重大资产重组。
三、公司对外投资情况
截至本报告书出具日，神剑股份共有两家控股子公司芜湖神剑裕昌新材料有限公司、黄山神剑新材料有限公司和一家参股子公司利华益神剑化工有限公司。
基本情况如下：
（一）芜湖神剑裕昌新材料有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|1.芜湖神剑裕昌新材料有限公司||||
|注册资本|2,000万元|法定代表人|刘志坚|
|企业类型|有限责任公司|注册地|安徽芜湖|
|成立日期|2011-1-7|持股比例|100%|
|是否合并报表|是|||
|实际从事的业务|聚酯树脂及其原材料生产与销售，化工原料（不含危险品）销售，自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限制企业经营或禁止进出|||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|
|口的商品和技术除外）|

（二）黄山神剑新材料有限公司
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|-|-|-|-|
|2. 黄山神剑新材料有限公司||||
|注册资本|533.60万元|法定代表人|刘志坚|
|企业类型|有限责任公司|注册地|安徽黄山|
|成立日期|2000-7-25|持股比例|96.06%|
|是否合并报表|是|||
|实际从事的业务|聚氨酯树脂系列产品、涂料（不含易燃易爆化学危险品）系列产品、环氧树脂和聚酯树脂系列产品以及其他精细化工产品的研究开发、技术贸易、生产销售和进出口业务；同时承接中试业务和销售中试产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||

（三）利华益神剑化工有限公司
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|-|-|-|-|
|3.利华益神剑化工有限公司||||
|注册资本|20,000万元|法定代表人|魏玉东|
|企业类型|有限责任公司|注册地|山东东营|
|成立日期|2011-5-17|持股比例|40%|
|是否合并报表|否|||
|实际从事的业务|新戊二醇生产、销售|||

第四节公司主营业务情况及主要财务指标
一、公司主营业务及主要产品
自成立以来，公司一直从事聚酯树脂系列产品的生产销售。根据中国化工学会涂料涂装专业委员会的数据统计，公司的粉末涂料专用聚酯树脂销售量长期位居国内行业首位。公司一直为全球前两大粉末涂料供应商阿克苏·诺贝尔、艾仕得华佳，以及各类知名厂商包括：海尔、立邦等高端客户提供配套服务，是国内领先的粉末涂料原材料专业供应商。
作为国内聚酯树脂行业的龙头企业，近年来公司一直保持快速稳定的发展势头，2010-2014年，公司营业收入由 5.41亿元增长到 12.50亿元，实现净利润由3,257.86万元增长到8,664.06万元。近年来，凭着业内领先的产品技术质量，
公司产品全球综合竞争力不断提升，出口收入得到了持续快速增长，产品已先后
进入中东、欧洲、南北美洲、非洲等全球20多个国家及地区。至2014年公司出
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要口收入已超过2亿元。出口收入的持续增长标志着公司已成功迈出了向国际性树脂产品运营厂商方向发展的重要一步。
报告期内，公司主营业务未发生变化。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的神剑股份 2013年度、2014年度及2015年1-3月审计报告，神剑股份主营业务分产品的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|||
||收入|成本|毛利率|
|户外型聚酯树脂|17,951.53|14,353.02|20.05%|
|混合型聚酯树脂|5,907.10|4,632.13|21.58%|
|新戊二醇|-|-|-|
|合计|23,858.63|18,985.15|20.43%|
|项目|2014年度|||
||收入|成本|毛利率|
|户外型聚酯树脂|98,183.01|82,337.99|16.14%|
|混合型聚酯树脂|25,313.84|20,878.81|17.52%|
|新戊二醇|1,175.78|1,091.98|7.13%|
|合计|124,672.63|104,308.78|16.33%|
|项目|2013年度|||
||收入|成本|毛利率|
|户外型聚酯树脂|78,084.63|67,319.32|13.79%|
|混合型聚酯树脂|19,969.41|17,070.79|14.52%|
|新戊二醇|-|-||
|合计|98,054.04|84,390.11|13.94%|

二、最近两年主要会计数据及财务指标
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的神剑股份2013年度、2014年度及2015年1-3月审计报告，上市公司2013年、2014年及2015年1-3月主要会计数据及财务指标如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|1,776,350,584.88|1,826,612,913.30|1,218,975,184.24|
|负债总额|575,541,915.35|645,336,539.16|598,009,238.09|
|归属于母公司的所有者权益|1,200,808,669.53|1,181,276,374.14|620,965,946.15|
|少数股东权益|-|-|-|

（二）简要合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|营业收入|240,934,125.93|1,249,584,676.44|982,492,266.14|
|营业利润|21,047,993.09|94,934,558.90|68,868,083.10|
|利润总额|22,966,436.84|100,673,947.80|74,396,312.10|
|净利润|19,532,295.39|86,640,624.74|63,678,247.20|
|归属于母公司所有者的净利润|19,532,295.39|86,640,624.74|63,678,247.20|

（三）简要合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-18,533,444.05|104,494,310.59|-40,576,797.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-16,688,214.11|-25,307,568.02|-46,176,077.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,403,370.67|394,753,728.95|61,735,467.73|
|现金及现金等价物净增加额|-16,849,884.24|473,719,659.27|-25,298,810.70|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|财务指标|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|2.40|2.22|1.86|
|速动比率|2.25|2.03|1.71|
|资产负债率（%）|32.40|35.33|49.06|
|归属于母公司股东每股净资产（元）|3.14|3.09|1.94|
|财务指标|2015年1-3月|2014年|2013年|
|应收账款周转率（次/年）|0.58|3.64|3.83|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|
|存货周转率（次/年）||1.94|11.64|11.38|
|每股收益（元/股）|基本|0.05|0.27|0.20|
||稀释|0.05|0.27|0.20|
|每股收益（元/股）（扣除非经常性损益后）|基本|-|0.25|0.17|
||稀释|-|0.25|0.17|
|净资产收益率（%）|加权平均|1.63|12.65|10.66|
|净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后）|加权平均|-|11.95|9.29|

注1：应收账款周转率=2*营业收入/(期初应收账款+期末应收账款)
注2：存货周转率=2*营业成本/(期初存货+期末存货)
注3：2015年3月31日各营运能力指标为第一季度数据
第五节控股股东及实际控制人情况
截至2015年3月31日，公司董事长刘志坚持有公司29.52%股权，为公司控股股东和实际控制人。从设立至今，公司控股股东与实际控制人未发生过变更。
截至本报告书出具日，刘志坚持有本公司11,280万股股份，占公司本次重组前总股本的比例为29.52%。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要第三章交易对方情况
第一节交易对方及其持股情况
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉业航空所有股东。嘉业航空目前的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|徐昭|409.13|31.22|
|2|徐卫国|266.54|20.34|
|3|闵茂群|171.17|13.06|
|4|南海成长|158.89|12.13|
|5|益圣恒通|97.46|7.44|
|6|深创投|65.52|5.00|
|7|红土创投|63.65|4.86|
|8|赵璐璐|63.06|4.81|
|9|胡荣伟|13.10|1.00|
|10|袁忠|1.87|0.14|
|合计||1,310.40|100.00|

第二节交易对方基本情况—非自然人
一、南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
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|-|-|
|项目|基本情况|
|名称|南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2010年6月28日|
|企业性质|有限合伙企业|
|主要经营场所|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层201-A098|
|执行事务合伙人|郑伟鹤|
|注册资本|53,550.00万元|
|税务登记号码|税字120116556532512号|
|经营范围|从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票投资及相关咨询服务|

（二）股权架构
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要郑伟鹤 黄荔
45%
55%
郑伟鹤 黄荔 同创伟业 丁宝玉 熊士江等45位
（GP) （GP） （GP) （GP） 有限合伙人
1.87% 1.40% 1.87% 0.19% 94.67%
南海成长
深圳市同创伟业创业投资有限公司：成立于2000年6月26日，注册资本人民币10,000万元，注册号：440301103839281，经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其它创业投资创业公司的创业资本；投资咨询业务；直接咨询或参与企业孵化器的建设。法定代表人为郑伟鹤。
熊士江：男，1969年生，中国国籍。身份证号34040519691206****，无境外永久居留权。
（三）企业历史沿革及注册资本变化情况
1、2010年 6月，南海成长设立
2010年6月，郑伟鹤、黄荔、丁宝玉和同创伟业共同出资设立南海成长，认缴出资总额为100,000万元。其中，同创伟业、郑伟鹤、丁宝玉为普通合伙人，黄荔为有限合伙人，南海成长认缴出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|1|深圳市同创伟业创业投资有限公司|1,000.00|1.00|
|2|郑伟鹤|1,000.00|1.00|
|3|丁宝玉|200.00|0.20|
|4|黄荔|97,800.00|97.80|
|合计||100,000.00|100.00|

2、2010年8月，减资至53,330万元
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要2010年8月，经南海成长全体合伙人一致同意，认缴出资额由100,000万元变更为53,550万元。同时，同意黄荔转为普通合伙人，同意李智豪等45人作为有限合伙人。此次变更后，南海成长出资结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|熊士江|3,000.00|5.60|
|2|李智豪|2,000.00|3.73|
|3|蒋国忠|2,000.00|3.73|
|4|丁言忠|1,600.00|2.99|
|5|张学峰|1,300.00|2.43|
|6|宋小亮|1,200.00|2.24|
|7|郭红|1,200.00|2.24|
|8|赵云|1,200.00|2.24|
|9|萨一凡|1,200.00|2.24|
|10|同创伟业|1,000.00|1.87|
|11|郑伟鹤|1,000.00|1.87|
|12|伍子垣|1,000.00|1.87|
|13|冯泽锡|1,000.00|1.87|
|14|杨景|1,000.00|1.87|
|15|胡喜玲|1,000.00|1.87|
|16|黄凌云|1,000.00|1.87|
|17|孙伟丰|1,000.00|1.87|
|18|蒋祺|1,000.00|1.87|
|19|胡国强|1,000.00|1.87|
|20|王曙光|1,000.00|1.87|
|21|陈敏|1,000.00|1.87|
|22|徐莉莉|1,000.00|1.87|
|23|刘先军|1,000.00|1.87|
|24|是晓峰|1,000.00|1.87|
|25|陆星|1,000.00|1.87|
|26|谢向阳|1,000.00|1.87|
|27|吴茵|1,000.00|1.87|
|28|林云|1,000.00|1.87|
|29|林桂富|1,000.00|1.87|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|30|陈虹|1,000.00|1.87|
|31|李高峰|1,000.00|1.87|
|32|林煜|1,000.00|1.87|
|33|范径武|1,000.00|1.87|
|34|刘曙峰|1,000.00|1.87|
|35|张维|1,000.00|1.87|
|36|卢亚莲|1,000.00|1.87|
|37|赵吾中|1,000.00|1.87|
|38|黄玉康|1,000.00|1.87|
|39|叶津苹|1,000.00|1.87|
|40|柳阳|1,000.00|1.87|
|41|薛跃宏|1,000.00|1.87|
|42|吴熹|1,000.00|1.87|
|43|龙宏毅|1,000.00|1.87|
|44|周锋|1,000.00|1.87|
|45|吴毅|1,000.00|1.87|
|46|包燕微|1,000.00|1.87|
|47|姚玮|1,000.00|1.87|
|48|黄荔|750.00|1.40|
|49|丁宝玉|100.00|0.19|
|合计||53,550.00|100.00|

（四）最近三年主营业务情况及主要财务指标
南海成长主要从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
截至2014年12月31日，南海成长最近三年的简要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|566,913,613.32|518,980,709.82|510,517,685.71|
|净资产|497,817,808.55|510.317.679.82|510,514,655.71|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润|-12,499,871.27|-196,975.89|-18,604,496.03|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|-12,499,871.27|-196,975.89|-18,604,496.03|
|净利润|-12,499,871.27|-196,975.89|-18,604,496.03|

注：2012年、2013年、2014年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（五）主要下属公司
截至2014年12月31日，南海成长除投资嘉业航空外，主要参控股公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|参控股公司名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|主营业务|
|1|广东众安康后勤集团股份有限公司|6,750.00|12.78|医院后勤服务方案整体提供商，包括医院设施管理、医疗辅助服务、医院餐饮、医疗物资配送、医院商业零售、医院信息工程|
|2|苏州晶瑞化学有限公司|1,578.95（USD）|10.72|光伏、LED、LCD、IC芯片生产过程中使用的高纯度化学品|
|3|上海纽恩特实业有限公司|4,010.56|10.49|箱包（拉杆箱/背囊）的生产和销售|
|4|安徽省皖北药业股份有限公司|5,600.00|10.00|集原料药、针剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂生产为一体；以抗生素发酵生物技术为主业，以盐酸林可霉素原料药为主导产品，形成林可霉素衍生物---盐酸克林霉素、克林霉素磷酸酯等系列产品|
|5|深圳市灏天光电有限公司|3,000.00|10.00|LED灯、电子产品的技术开发、生产及销售|
|6|上海维尔半导体股份有限公司|4,400.00|7.16|设计，制造和销售应用于通信设备、网络设备、信息终端等领域的高性能集成电路|
|7|中糠有限公司|13,735.00|5.19|工业糠醛|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|
|8|湖南红太阳电源新材料股份有限公司|9,000.00|3.86|钴系材料的生产与研发|
|9|晋江市金威体育用品有限公司|2,666.67|2.22|鞋服制造、球类制造、鞋材制造|
|10|深圳市贝特瑞新能源材料股份有限公司|7,200.00|2.08|锂离子二次电池用负极材料及正极材料的生产与销售，纳米材料的研发|
|11|广东爱婴岛儿童百货股份有限公司|5,343.58|1.53|食品、日用百货、服装、玩具、图书的批发、零售；孕婴童配套服务；网上商城和目录直销|
|12|江苏利诚纺织品集团有限公司|USD 1,219.52|1.33|家居生活服装的设计、生产和销售；产品包括家居休闲服、运动装等|
|13|许昌恒源发制品股份有限公司|12,200.00|0.89|人发制品、假发制品及其附属产品、销售自产产品|

二、北京益圣恒通投资管理有限公司
（一）基本情况
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|-|-|
|项目|基本情况|
|名称|北京益圣恒通投资管理有限公司|
|成立日期|2008年12月29日|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|主要经营场所|北京市海淀区中关村南大街52号3号楼8层822|
|法定代表人|朱大为|
|注册资本|4,722.89万元|
|税务登记号码|京税证字110108684393385号|
|经营范围|投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口；承办展览展示、会议服务；经济贸易咨询；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺品、建筑材料、机械设备、电子产品；专业承包|

（二）股权架构
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要黄荣素 钟玉 朱大为
83% 15% 2%
益圣恒通
黄荣素：女，1943年生，中国国籍，身份证号11010819430627****，无境外永久居留权。2008年12月至今担任北京益圣恒通投资管理有限公司副总裁。
钟玉：男，1950年生，中国国籍，身份证号11010219500322****，无境外永久居留权。1988年6月至今担任康得投资集团有限公司董事长。
朱大为：男，1968年生，中国国籍，身份证号11010119680126****，无境外永久居留权。2002年-2010年11月，担任那亚（托众）科技有限公司总经理；
2011年-2013年 9月，担任中安信科技有限公司总裁；2013年 9月至今担任北京益圣恒通投资管理有限公司总裁、中安信科技有限公司副董事长。
（三）企业历史沿革及注册资本变化情况
1、2008年12月，益圣恒通设立
2008年12月，黄荣素个人出资设立益圣恒通，注册资本为50万元，本次设立后具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|黄荣素|50.00|100.00%|
|合计||50.00|100.00%|

2、2009年1月，增资至 100万元
2009年1月，益圣恒通注册资本由50万元增至100万元，增资部分由黄
荣素以货币形式全额认缴。本次增资后的具体出资情况如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|黄荣素|100.00|100.00%|
|合计||100.00|100.00%|

3、2009年12月，增资至 600万元
2009年12月，益圣恒通注册资本由100万元增至600万元，增资部分由黄荣素个人以货币形式全额认缴。本次增资后的具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|黄荣素|600.00|100.00%|
|合计||600.00|100.00%|

4、2010年6月，增资至 1,000万元
2010年6月，益圣恒通注册资本由600万元增至1,000万元，增资部分由黄荣素个人以货币形式全额认缴。本次增资后的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|黄荣素|1000.00|100.00%|
|合计||1000.00|100.00%|

5、2011年4月，增资至 4,000万元
2011年4月，益圣恒通注册资本由1,000万增至4,000万元，增资部分由黄荣素以货币形式全额认缴。此次增资后出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|黄荣素|4,000.00|100.00%|
|合计||4,000.00|100.00%|

6、2013年11月，股权转让并增资至 4,722.89万元
2013年11月，黄荣素将80万货币出资转让给朱大为。同时，注册资本由4,000万元增至4,722.89万元，其中钟玉以货币认缴出资 708.43万元，朱大为
以货币认缴出资14.46万元。本次变更后，具体出资情况如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额(万元）|持股比例|
|1|黄荣肃|3,920.00|83.00%|
|2|钟玉|708.43|15.00%|
|3|朱大为|94.46|2.00%|
|合计||4,722.89|100.00%|

（四）最近三年主营业务情况及主要财务指标
益圣恒通主要从事投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；
货物进出口；代理进出口；技术进出口；承办展览展示、会议服务；经济贸易咨询；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺品、建筑材料、机械设备、电子产品；专业承包。
益圣恒通最近三年的简要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|362,605,095.02|360,355,193.18|142,669,930.24|
|净资产|40,271,457.79|42,779,361.01|37,305,359.05|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润|-2,509,343.70|-1,731,543.70|-1,392,636.09|
|利润总额|-2,510,093.70|-1,732,943.70|-1,395,436.05|
|净利润|-2,510,093.70|-1,732,943.70|-1,395,436.05|

注：以上财务数据未经审计。
（五）主要下属公司
截至草案签署日，除嘉业航空外，益圣恒通主要参控股公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|中安信科技有限公司|65,000|16.13%|研发、生产和销售工业及民用碳纤维及其复合材料制品|
|北京惠特优宝机电有限公司|532.00|15.00%|节电设备研发、生产和销售|

三、深圳市创新投资集团有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|名称|深圳市创新投资集团有限公司|
|成立日期|1999年8月25日|
|企业性质|有限责任公司|
|主要经营场所|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区|
|法定代表人|勒海涛|
|注册资本|420224.952万元|
|税务登记号码|深税登字440300715226118号|
|经营范围|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。|

（二）股权架构
深圳市人民政府
洪陈周周周
黄
国有资产监督管 国鹏永少少
楚
理委员会 荣玲伟雄明
龙
100%
2.9%5.1%30.7%30.7%30.7%深圳市星
100% 100% 河投资有
|||
|-|-|
|深圳市远致投资有限公司|深圳市特区建设发展集团有限公司|

100% 100% 100% 99.67% 0.33%13%3%84%
||||||
|-|-|-|-|-|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|深圳能源集团股份有限公司|广东电力发展股份有限公司|广深铁路股份有限公司|中兴通讯股份有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|13.93%|5.03%|3.67%|1.40%|

深圳市创新投资集团有限公司
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会：系根据《中共深圳市委深圳市人民政府关于印发<深圳市人民政府机构改革方案>的通知》（深发[2009]9号）设立的深圳市国有资产管理机构。
上海大众公用事业集团股份有限公司：原名上海浦东大众出租汽车股份有限公司、上海大众科技创业（集团）股份有限公司，1991年经批准改制为股份有限公司，1993年3月4日在上海证券交易所上市。公司注册资本164,486.98万
元，注册号：310000000008037，经营范围：实业投资、国内商业（除专项审批
规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构（涉及许可经营的
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要凭证许可经营）。上海大众公用事业集团股份有限公司之第一大股东为上海大众企业管理有限公司，实际控制人为员工持股会，其法定代表人为杨国平。
深圳市远致投资有限公司：成立于 2007年 6月 22日，注册资本为人民币 525,000.00万元，注册号：4404301103481558，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。深圳市远致投资有限公司系深圳市人民政府资产监督管理委员会之全资子公司，法定代表人为陈志升。
深圳市星河房地产开发有限公司：成立于 2013年 6月 6日，注册资本 30,000.00万元，注册号：440301104252501，经营范围：国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（不含限制项目）；在合法取得土地使用权的范围内从事房地产的开发、经营；开办经营龙岗星河时代商场、宝安星河盛世商场。深圳市星河房地产开发有限公司之法定代表人、实际控制人为自然人黄楚龙。
深圳市能源集团股份有限公司：经深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]355号文、中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1993]第141号文批准，于 1993年 8月 21日成立。经深圳市证券管理办公室深圳办复[1993]82号文及深圳证券交易所深证市字（1993）第 34号《上市通知书》批准，公司股票自1993年9月3日起在深圳证券交易所挂牌交易。公司注册资本 264,299.44万元，注册号：440301103073440，经营范围：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务；计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。深圳市能源集团股份有限公司之实际控制人为深圳市国资委，法定代表人高自民。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（三）注册资本变化情况
1、1999年8月，深创投设立
深圳市创新科技投资有限公司（系深创投前身）由八家法人组织共同出资设立，注册资本为70,000.00万元。
深圳市创新科技投资有限公司设立时的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市投资管理公司|50,000.00|71.43|
|2|深圳市高速公路开发公司|5,000.00|7.14|
|3|深圳市深宝实业股份有限公司|3,500.00|5.00|
|4|深圳市机场股份有限公司|3,000.00|4.29|
|5|广深铁路股份有限公司|3,000.00|4.29|
|6|深圳能源投资股份有限公司|3,000.00|4.29|
|7|深圳市公共交通（集团）有限公司|2,000.00|2.86|
|8|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|0.71|
|合计||70,000.00|100.00|

2、2001年8月，增资至 160,000.00万元
2001年8月，深圳市创新科技投资有限公司注册资本从70,000.00万元增加至160,000.00万元，其中深圳市投资管理公司认缴 33,000.00万元，深圳机场股份有限公司认缴29,000.00万元，剩余增资部分由深圳市福田投资发展公司等六家新近股东认缴。
此次增资完成后，深圳市创新科技投资有限公司的股东出资及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市投资管理公司|83,000.00|51.88|
|2|深圳市机场股份有限公司|32,000.00|20.00|
|3|深圳市福田投资发展公司|5,238.00|3.27|
|4|深圳市高速公路开发有限公司|5,000.00|3.13|
|5|广东电力发展股份有限公司|5,000.00|3.13|
|6|深圳市盐田港集团有限公司|5,000.00|3.13|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|7|鑫隆集团有限公司|5,000.00|3.13|
|8|上海大众企业管理有限公司|5,000.00|3.13|
|9|深圳能源投资股份有限公司|4,350.00|2.72|
|10|深圳市公共交通（集团）有限公司|4,150.00|2.59|
|11|广深铁路股份有限公司|3,000.00|1.88|
|12|上海大众科技创业（集团）股份有限公司|2,762.00|1.73|
|13|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|0.31|
|合计||160,000.00|100.00|

3、2009年11月，增资至 186,800.00万元
2009年11月，深创投通过增加注册资本26,800.00万元，增资价格为1.4925元/股，所有股东按现有持股比例以货币认缴出资。
此次增资后股东出资及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理局|70,525.75|37.75|
|2|上海大众科技创业（集团）股份有限公司|34,847.50|18.65|
|3|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|17.13|
|4|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|4.92|
|5|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|4.43|
|6|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|3.27|
|7|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|3.13|
|8|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|3.13|
|9|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|2.72|
|10|瀚华担保集团有限公司|5,000.00|2.68|
|11|广深铁路股份有限公司|3,502.50|1.88|
|12|中兴通讯股份有限公司|583.75|0.31|
|合计||186,800.00|100.00|

4、2010年6月，增资至 250,133.90万元
2010年6月，深创投注册资本由186,800.00万元增加至250,133.90万元，
其中深圳市星河房地产开发有限公司认缴40,167.50万元，深圳市立业集团有限
公司认缴11,583.20万元，福建七匹狼集团有限公司认缴 11.583.20万元。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要此次变更完成后，深创投股东出资及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市国有资产监督管理局|70,525.75|28.20|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|40,167.50|16.06|
|3|上海大众科技创业（集团）股份有限公司|34,847.50|13.93|
|4|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|12.79|
|5|深圳市立业集团有限公司|11,583.20|4.63|
|6|福建七匹狼集团有限公司|11,583.20|4.63|
|7|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|3.67|
|8|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|3.31|
|9|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|2.44|
|10|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|2.33|
|11|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|2.33|
|12|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|2.03|
|13|瀚华担保集团有限公司|5,000.00|2.00|
|14|广深铁路股份有限公司|3,502.50|14.00|
|15|中兴通讯股份有限公司|583.75|0.23|
|合计||250,113.90|100.00|

5、2012年9月，增资至 350,187.46万元
2012年9月，深创投注册资本由250,133.90万元增加至350,187.46万元。
深创投以2011年末注册资本250,133.90万元为基数，按照每10元未分配利润转送2元注册资本，合计转送50,026.78万元。
本次增资完成后深创投的股东出资及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|98,736.05|28.20|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|60,901.18|17.39|
|3|上海大众科技创业（集团）股份有限公司|48,786.50|13.93|
|4|深圳市远致投资有限公司|44,800.00|12.79|
|5|深圳市立业集团有限公司|16,216.48|4.63|
|6|福建七匹狼集团有限公司|16,216.48|4.63|
|7|广东电力发展股份有限公司|12,862.50|3.67|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|8|深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.60|3.31|
|9|深圳市福田投资发展公司|8,561.52|2.44|
|10|深圳市盐田港集团有限公司|8,172.50|2.33|
|11|新通产实业开发（深圳）有限公司|8,172.50|2.33|
|12|深圳能源集团股份有限公司|9,443.41|2.70|
|13|广深铁路股份有限公司|4,903.50|1.40|
|14|中兴通讯股份有限公司|817.25|0.23|
|合计||350,187.46|100.00|

6、2014年8月，增资至 420,444.952万元
2014年8月，深创投注册资本由350,187.46万元增加至420,444.952万元。
通过以2013年末未分配利润转增注册资本35,018.746万元，并以资本公积转增注册资本35,018.746万元，注册资本合计增加70,037.492万元。
此次增资后，深创投股东出资及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|118,483.26|28.20|
|2|深圳市星河房地产开发有限公司|73,081.41|17.39|
|3|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58,543.80|13.93|
|4|深圳市远致投资有限公司|53,760.00|12.79|
|5|深圳能源集团股份有限公司|21,139.09|5.03|
|6|深圳市立业集团有限公司|19,459.78|4.63|
|7|福建七匹狼集团有限公司|19,459.78|4.63|
|8|广东电力发展股份有限公司|15,435.00|3.67|
|9|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.12|3.31|
|10|深圳市福田投资发展公司|10,273.82|2.44|
|11|深圳市盐田港集团有限公司|9,807.00|2.33|
|12|广深铁路股份有限公司|5,884.20|1.40|
|13|中兴通讯股份有限公司|980.70|0.23|
|合计||420,224.95|100.00|

（四）最近三年主营业务情况及主要财务数据
截至2014年12月31日，深创投最近三年的简要财务数据如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|13,994,222,739.97|12,834,220,397.84|11,073,361,869.79|
|净资产|9,313,372,449.37|8,613,717,910.17|7,692,123,325.74|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润|1,358,565,526.66|1,050,904,963.05|1,166,985,773.15|
|利润总额|1,380,773,368.22|1,068,127,240.95|1,168,304,131.97|
|净利润|1,064,895,994.51|903,798,008.32|868,922,183.36|

注：2012年、2013年经信永中和会计师事务所深圳分所审计，2014年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。
（五）主要下属公司
截至草案签署日，深创投除投资嘉业航空外，主要控股公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|业务性质|控股企业名称|注册资本（万元）|持股比例(%)|控股关系|
|1|创业投资|深圳市创新资本投资有限公司|50,000.00|100.00|控股|
|2|创业投资|深圳市福田创新资本创业投资有限公司|2,083,333.00|52.00|控股|
|3|创业投资|深圳市创新投资担保有限公司|10,000.00|100.00|控股|
|4|创业投资|深圳市创新投资管理顾问有限公司|500.00|100.00|控股|
|5|创业投资|泉州市红土创新投资管理顾问有限公司|100.00|70.00|控股|
|6|创业投资|青岛红土资本管理有限公司|100.00|51.00|控股|
|7|创业投资|襄阳创新资本管理有限公司|100.00|53.00|控股|
|8|创业投资|郑州百瑞创新投资管理有限公司|200.00|50.50|控股|
|9|创业投资|萍乡创新资本管理有限公司|100.00|55.00|控股|
|10|创业投资|成都红土创新投资管理有限公司|300.00|65.00|控股|
|11|创业投资|浙江长兴红土创业投|100.00|60.00|控股|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||资管理有限公司||||
|12|创业投资|重庆深渝创新投资管理有限公司|100.00|100.00|控股|
|13|创业投资|深圳市龙岗创新投资管理有限公司|100.00|51.00|控股|
|14|创业投资|成都创新投资管理有限公司|500.00|100.00|控股|
|15|创业投资|上海创新投资管理有限公司|500.00|100.00|控股|
|16|创业投资|武汉红土创业投资管理有限公司|100.00|80.00|控股|
|17|创业投资|武汉红土成长创业投资管理有限公司|100.00|80.00|控股|
|18|创业投资|西安创新投资管理有限公司|500.00|100.00|控股|
|19|创业投资|武汉创新投资管理有限公司|500.00|100.00|控股|
|20|创业投资|深圳市红土信息创投管理有限公司|100.00|88.00|控股|
|21|创业投资|安徽红土创业投资管理有限公司|100.00|100.00|控股|
|22|创业投资|江苏红土创业投资管理有限公司|500.00|100.00|控股|
|23|创业投资|包头红土资本创业投资管理有限公司|100.00|88.00|控股|
|24|创业投资|陕西航天红土创业投资管理有限公司|100.00|75.00|控股|
|25|创业投资|上海红土创业投资管理有限公司|100.00|70.00|控股|
|26|创业投资|浙江红土创业投资有限公司|1,000.00|70.00|控股|
|27|创业投资|安徽红土创业投资有限公司|40,000.00|65.00|控股|
|28|创业投资|大连红土创新资本创业投资有限公司|10,000.00|60.00|控股|
|29|创业投资|成都红土银科创新投资有限公司|20,000.00|52.00|控股|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|30|创业投资|深圳市红土创业投资有限公司|10,000.00|100.00|控股|
|31|创业投资|辽宁红土创业投资有限公司|17,000.00|52.94|控股|
|32|创业投资|广东红土创业投资管理有限公司|500.00|100.00|控股|
|33|创业投资|云南红土创新企业管理有限公司|100.00|90.00|控股|
|34|创业投资|天津海泰红土创新投资有限公司|2,660.00|51.13|控股|
|35|创业投资|北京红土嘉辉创业投资有限公司|10,000.00|80.00|控股|
|36|创业投资|昆山红土创业投资管理有限公司|200.00|100.00|控股|
|37|创业投资|深圳市中新赛克科技有限责任公司|1,000.00|39.52|控股|
|38|创业投资|宝鸡红土创业投资管理有限公司|100.00|100.00|控股|
|39|创业投资|东莞红土创业投资管理有限公司|100.00|100.00|控股|
|40|创业投资|惠州红土投资管理有限公司|100.00|100.00|控股|
|41|创业投资|延安红土创业投资有限公司|10,000.00|51.00|控股|
|42|创业投资|常州红土高科投资管理有限公司|100.00|100.00|控股|
|43|创业投资|创新资本(香港)有限公司|HKD 8626.46|100.00|控股|
|44|创业投资|SCGC 资本控股有限公司|USD5|100.00|控股|
|45|创业投资|SHENZHEN VENTURECAPITAL（BVI）COMPANYLIMITED|USD1|100.00|控股|
|46|创业投资|NEWLUCKINTERNATIONALLIMITED|USD1|100.00|控股|
|47|创业投资|FORTUNE IDEAL|USD1|100.00|控股|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||CAPITAL INC.||||
|48|创业投资|FIRST COSMOSINVESTMENTS LIMITED|USD1|100.00|控股|
|49|创业投资|ANTI WISHINTERNATIONALLIMITED|USD5|100.00|控股|
|50|创业投资|SUNNY FUTURE GROUPLIMITED|USD1|100.00|控股|
|51|创业投资|HAPPY SUNSHINELIMITED|USD5|100.00|控股|
|52|创业投资|RED EARTH INNOVATIONINTERNATIONALCOMPANY LIMITED|USD1|100.00|控股|
|53|投资管理|厦门红土投资管理有限公司|100.00|70.00|控股|
|54|管理顾问|深创新投资管理顾问（北京）有限公司|1,000.00|92.50|控股|
|55|管理顾问|红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公司|50.00|75.00|控股|

四、西安红土创新投资有限公司
（一）基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|名称|西安红土创新投资有限公司|
|成立日期|2008年6月24日|
|企业性质|其他有限责任公司|
|主要经营场所|西安市碑林区南二环西段27号西安旅游大厦7层内|
|法定代表人|谢平伟|
|注册资本|10,000万元|
|税务登记号码|陕税联字610103673284781号|
|经营范围|创业企业投资；投资咨询；企业管理咨询；财务咨询；上市策划服务（以上经营范围均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目）|

（二）股权架构
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要西安市财政局
100%
西安投资控股有限公 西安旅游股份有限公 深圳市创新投资集团
司 司 有限公司
30% 35% 35%
红土创投
深圳市创新投资集团有限公司：成立于1999年8月25日，注册资本人民；
币420224.952万元，注册号：440301103269709。经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
法定代表人为靳海涛。
西安旅游股份有限公司：成立于 1993年 11月 8日，注册资本人民币236,747,901.00元,注册号：610100100442598，经营范围：饭店经营与管理；
餐饮服务；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发；房地产开发与经营，物业管理，停车服务，劳务派遣，装饰装修工程施工；房屋租赁；酒店投资；卷烟、雪茄烟的零售；美容美发、洗浴；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；照相、摄影服务；资源开发、技术开发。法定代表人为谢平伟。
西安投资控股有限公司：成立于 2009年 8月 28日，注册资本人民币311,458.49万元，注册号：610100100215682，经营范围：投资业务；项目融资；
资产管理；资产重组与并购；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；
其他市政府批准的业务。法定代表人为肖西萍。
（三）历史沿革及注册资本变化情况
1、2008年 6月，红土创投成立
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要2008年6月，红土创投成立，注册资本为10,000万元，其中深圳市创新投资集团有限公司认缴出资3,500万元，西安旅游股份有限公司认缴出资 3,500
万元，西安市经济技术投资担保有限公司认缴出资3,000万元。出资情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额|认缴持股比例|
|1|深圳市创新投资集团有限公司|3,500.00|35.00%|
|2|西安旅游股份有限公司|3,500.00|35.00%|
|3|西安市经济技术投资担保有限公司|3,000.00|30.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

2、2010年3月，股权转让
2010年3月，西安市经济技术投资担保有限公司将所持有红土创投的30%
股权转让给西安投资控股有限公司。
本次股权转让后，红土创投的认缴出资结构如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴出资额|认缴持股比例|
|1|深圳市创新投资集团有限公司|3,500.00|35.00%|
|2|西安旅游股份有限公司|3,500.00|35.00%|
|3|西安投资控股有限公司|3,000.00|30.00%|
|合计||10,000.00|100.00%|

（四）最近三年主营业务情况及主要财务数据
红土创投最近三年主要从事创业企业投资、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、上市策划服务。其经营范围不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目。
截至2014年12月31日，红土创投最近三年的简要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|98,346,754.14|99,253,021.58|99,194,409.00|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|净资产|98,346,754.14|99,253,021.58|99,194,409.00|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润|-905,870.53|158,781.84|2,348,616.76|
|利润总额|-905,870.53|158,781.84|2,348,616.76|
|净利润|-906,267.44|58,612.58|2,348,616.76|

注： 2012年财务数据经天健正信会计师事务所有限公司审计，2013年、2014年财务数据经天健会计师事务所审计。
（五）主要下属公司
截至草案签署日，红土创投除投资嘉业航空外，主要参控股公司情况如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|产业类别|参控股公司名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|制造业|西安利雅得电气股份有限公司|2,800.00|5.36%|电气传动及自动化产品的研发、设计制造、加工与安装调试；电气自动化产品及仪器、仪表的代理销售；电气传动及自动化技术服务、咨询；软件设计及信息技术；机电设备安装。|
||西安博深煤矿安全科技有限公司|3,333.33|4.00%|矿用安全设备、救生设备、检测仪器、电子通讯设备、机电一体化设备的研制、生产、销售及技术服务；矿山安全避险设施及工程的设计、制造、安装、施工及技术服务；商品及技术的进出口经营|
||宝鸡市海浪锅炉设备有限公司|2,941.00|2.67%|环保锅炉、设备的加工、生产、改造、改装、销售|
|节能环保|西安华江环保科技股份有限公司|5,000.00|3.13%|冶金设备、除尘设备、化工产品、热交换器产品、非标设备的制造和销售；环境工程、电气工程、土建工程的设计、施工及技术咨询服务|
||新疆德蓝股份有限公司|9,000.00|2.00%|水处理技术的研发；工程项目服务；建筑工程施工；投资业务；化工产品；机械设备、仪器仪表、水处理设备、环保设备的生产及销售；矿业技术开发；货物与技术的进出|
|技术服务业|陕西运维电力股份有限公司|3,000.00|11.43%|电力工程咨询、监理、调试、技术服务；电力建设工程项目总承包；发电厂生产运行、设备检修工程承包；发电厂生产经营管理承包；新能源发电技术、节能降耗技术研究、开发；电力生产信息化技术研究、开发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。|
|工程建设及运营|中交通力建设股份有限公司|22,500.00|4.31%|公路、桥梁、隧道、岩土工程的勘察、设计、咨询及施工；市政公用工程的路基、路面、公路桥梁、隧道施工和养护；道路收费及公路管理；大型公路工程投资建设（BOT、BT项目），代建制项目管理等。|

第三节交易对方基本情况—自然人
一、徐卫国
（一）基本情况
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|姓名|徐卫国|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|西安市阎良区蓝天路西雅图小区****|
|通讯地址|西安市阎良区新型工业园经发一路|
|身份证号码|61040419460909****|

（二）最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职位|是否与任职单位存在产权关系|
|嘉业航空|2011年-至今|董事|持股20.34%|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至草案签署之日，徐卫国除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关联企业。
二、徐昭
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|徐昭|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|西安市阎良区北四坊48栋****|
|通讯地址|西安市阎良区新型工业园经发一路|
|身份证号码|61011419740410****|

（二）最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职位|是否与任职单位存在产权关系|
|嘉业航空|2006年-至今|董事长、总经理|持股31.22%|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至草案签署日，徐昭除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关联企业。
三、闵茂群
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|闵茂群|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|江苏省溧阳市山水名门****|
|通讯地址|上海市普陀区东新路99弄58号1602室|
|身份证号码|32042319520818****|

（二）最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职位|是否与任职单位存在产权关系|
|上海森钵投资管理有限公司|2005年至今|总经理|持股49.00%|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除投资嘉业航空外，闵茂群所控制的核心企业和关联企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|上海森钵投资管理有限公司|上海市沪宜公路1255号J-61|1000|49.00%|投资管理、投资咨询（除金融/证券）、商务咨询等|

四、赵璐璐
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵璐璐|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||
|-|-|
|境外居留权|无|
|住所|杭州市柳营路22号元华公寓****|
|通讯地址|杭州市柳营路22号元华公寓****|
|身份证号码|33010619451120****|

（二）最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职位|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江广源石化有限公司|2001年至今|董事长|持股45.5%|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除投资嘉业航空外，赵璐璐所控制的核心企业和关联企业的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地址|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|浙江广源石化有限公司|杭州市朝晖路182号国都发展大厦19楼|3800|45.5%|石化原料及产品的销售|

五、胡荣伟
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡荣伟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|西安市未央区建章路幸福时光小区****|
|通讯地址|西安市未央区建章路幸福时光小区****|
|身份证号码|61011219720203****|

（二）最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职位|是否与任职单位存在产权关系|
|西安文广物业管理服务有限公司|2010年至今|经理|否|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至草案签署日，胡荣伟除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关联企业。
六、袁忠
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|袁忠|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|境外居留权|无|
|住所|西安市新城区公园北路西光新区****|
|通讯地址|西安市新城区公园北路西光新区****|
|身份证号码|61010219680712****|

（二）最近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职位|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市中村科技实业有限公司|2012年1月-至今|董事长|否|

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至草案签署日，袁忠除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关联企业。
第四节交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公
司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
一、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易前，交易对方徐卫国、徐昭等嘉业航空股东未持有上市公司股份，与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易后，嘉业航空各股东将持有上市公司不同比例股份。刘志坚将持有上市公司26.15%的股权，仍为上市公司的第一大股东，保持其实际控制地位。
二、交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要截至草案签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况
截至草案签署日,本次交易对方徐卫国、徐昭等嘉业航空所有股东及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形。
四、交易对方之间的关联关系与一致行动关系
截至草案签署日，本次交易对方中徐昭、徐卫国为父子关系，系一致行动人。
除此之外，其他交易对方之间不存在任何关联关系，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系，不属于一致行动人。
五、交易对方私募投资基金备案情况的说明
本次发行股份购买资产的交易对方共计10名，其中4名非自然人股东，分别为南海成长、益圣恒通、深创投、红土创投。南海成长的基金管理人同创伟业已于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会颁发的编号P1001165的《私募投资基金管理人登记证书》，南海成长也于2014年4月9日取得中国证券投资基金协会颁发的《私募投资基金证明》；2014年4月22日，深创投分别取得中国证券投资基金业协会颁发的编号P1000284号《私募投资基金管理人登记证明》和《私募投资基金证明》；2014年5月14日，红土创投的基金管理人西安西旅创新投资管理有限公司取得中国证券投资基金业协会颁发的编号 P1013187《私募投资基金管理人登记证明》，2015年5月15日，红土创投取得中国证券投资基金业协会颁发《私募投资基金备案证明》。益圣恒通股东为黄荣素、钟玉、朱大为，其资产系通过股东会、董事会等内部治理架构进行管理，而非由资产管理人管理，不属于备案范围。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要第四章标的资产基本情况
第一节标的资产基本情况
一、交易标的基本情况
|||
|-|-|
|1、中文名称：|西安嘉业航空科技有限公司|
|2、英文名称：|XI’AN JIAYE AVIATION TECHNOLOGY CO.,LTD|
|3、企业性质：|其他有限责任公司|
|3、法定代表人：|徐昭|
|4、注册资本：|1,310.40万元|
|6、成立日期：|2004年11月29日|
|7、经营期限：|长期|
|8、营业执照注册号：|610114100000113|
|9、公司住所及主要办公地点：|西安市阎良区新型工业园（经发一路）|
|10、公司经营范围|航天、航空、高速列车、城市轨道列车工装模具及金属零部件、复合材料、碳纤维制品的设计生产；航天、航空地面设备设计制造；地面机载设备制造，复材结构修理，飞机内装饰（须取得许可证后方可经营）；机电产品（不含汽车）制造和销售；蜂窝产品制造和销售；软件开发；其它非标产品的制造、销售；电子产品的开发、设计、生产。(未取得专项许可的项目除外)|
|11、税务登记证|陕税联字610114757838024号|
|12、邮政编码：|710089|
|13、联系电话：|029-81666395|
|14、传 真：|029-81666396|
|15、互联网网址：|www.jia-ye.cn|
|16、电子信箱：|zongjingban@jia-ye.cn|

二、嘉业航空产权或控制关系
（一）嘉业航空股权结构
截至草案签署之日，嘉业航空的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|徐昭|409.13|31.22|
|2|徐卫国|266.54|20.34|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||3|闵茂群||171.17||13.06|
||4|南海成长||158.89||12.13|
||5|益圣恒通||97.46||7.44|
||6|深创投||65.52||5.00|
||7|红土创投||63.65||4.86|
||8|赵璐璐||63.06||4.81|
||9|胡荣伟||13.10||1.00|
||10|袁忠||1.87||0.14|
|合计|||1,310.40||100.00||

嘉业航空的控股股东及实际控制人为徐昭，交易对方徐卫国与徐昭系父子
关系，为徐昭的一致行动人。
（二）嘉业航空的控股公司或参股子公司
截至草案签署之日，嘉业航空共有一家控股子公司嘉业精密。
（三）嘉业航空公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至草案签署之日，嘉业航空现行章程中不存在可能影响本次交易的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
经核查，嘉业航空在历史股权演变中，与有关股东签署的协议中设立了附条件事项的特别约定条款，后各方又签署了解除特别约定协议，有关情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|甲方|乙方|其他方|相关协议|特别约定条款是否履行|特别约定条款解除情况|
|1|南海成长|徐卫国|嘉业航空|各方于2011年3月10日签署《西安嘉业航空科技有限公司与南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）之投资协议》、《西安嘉业航空科技有限公司与南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有|未履行|2015年4月6日，各方签署了《协议》，解除特别约定条款|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||限合伙）之投资协议补充协议》|||
|2|深创投、袁忠|徐卫国|李曦、孟繁鼎、益圣恒通、南海成长、高特佳、徐建霞、赵璐璐|各方于2011年3月31日签署《西安嘉业航空科技有限公司增资合同》|未履行|2015年4月6日，各方签署了《西安嘉业航空科技有限公司增资合同之补充协议》，解除特别约定条款|
|3|红土创投|徐卫国|李曦、孟繁鼎、益圣恒通、南海成长、高特佳、徐建霞、赵璐璐、深创投、袁忠|各方于2011年4月9日签署《西安嘉业航空科技有限公司增资合同》|未履行|2015年4月6日，各方签署了《西安嘉业航空科技有限公司增资合同之补充协议》，解除特别约定条款|

上述特别约定条款解除后，截至草案签署之日，嘉业航空不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。
三、嘉业航空历史沿革
（一）2004年 11月，嘉业模具设立
2004年 11月 22日，徐卫国、李文惠共同货币出资 1,000万元设立嘉业模具。
2004年 11月 24日，西安方兴有限责任会计师事务所出具西方兴会验字（2004）A211号《验资报告》，验证嘉业模具注册资本已足额缴纳。
2004年11月29日，嘉业模具取得西安市工商行政管理局高新分局颁发的注册号为610102114307的营业执照，嘉业模具成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|800.00|80.00|
|2|李文惠|200.00|20.00|
|总 计||1,000.00|100.00|

（二）2006年 10月，吸收合并西安联航及第一次股权转让
2006年8月28日，嘉业模具股东会作出决议，同意：（1）增加嘉业模具注
册资本 53万元，新增注册资本由谷聪梅全额认缴。（2）同意股东李文惠将其持
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要有嘉业模具全部出资共计200万元全部转让给谷聪梅，转让价格200万元。同日，李文慧与谷聪梅签订《出资转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2006年8月28日，西安联航股东会作出决议，同意：（1）西安联航与嘉业模具合并。（2）股东徐昭将其持有西安联航62.30%股权、股东魏跃斌将其持有西安联航37.70%股权转让给谷聪梅，转让价格分别为33万元、20万元。同日，谷聪梅分别与徐昭、魏跃斌签订《出资转让协议》。
2006年8月28日，嘉业模具与西安联航签订《公司合并协议》，同意：（1）嘉业模具注册资本 1,000万元，西安联航注册资本 53万元，双方合并后注册资本1,053万元。（2）双方公司合并采取吸收合并，嘉业模具吸收西安联航，西安联航解散。（3）双方公司合并后，原西安联航的债权债务由嘉业模具承继。
2006年8月31日，西安联航编制了资产负债表及财产清单，并于2006年9月20、22日，在报纸上公告。
2006年9月30日，嘉业模具编制了资产负债表。
2006年 10月 9日，西安市工商行政管理局阎良分局出具注销核准私字［2006］第6101142110110号《企业注销核准通知书》，核准西安联航注销登记。
2006年10月9日，嘉业模具就上述增资及股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|800.00|75.97|
|2|谷聪梅|253.00|24.03|
|总 计||1,053.00|100.00|

（三）2007年 10月，第二次股权转让
2007年 9月 9日，嘉业模具股东会作出决议，同意：（1）股东谷聪梅将其持有嘉业模具24.03%股权全部转让给上海嘉际，转让价格 253万元。（2）股东徐卫国将其持有嘉业模具65.97%股权转让给上海嘉际，转让价格694.70万元。
同日，谷聪梅、徐卫国分别与上海嘉际签订《出资转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要2007年10月8日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海嘉际|947.70|90.00|
|2|徐卫国|105.30|10.00|
|总 计||1,053.00|100.00|

（四）2008年 12月，第三次股权转让
2008年10月5日，嘉业模具股东会作出决议，同意股东上海嘉际将其持有嘉业模具20%的股权、70%的股权分别转让给徐卫国、岐天实业，转让价格分别为210.60万元、737.10万元。同日，徐卫国、岐天实业分别与上海嘉际签订《出资转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2008年 12月 26日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|岐天实业|737.10|70.00|
|2|徐卫国|315.90|30.00|
|总 计||1,053.00|100.00|

（五）2009年 2月，第四次股权转让
2009年1月10日，嘉业模具股东会作出决议，同意股东岐天实业将其持有的嘉业模具21%股权以221.13万元转让给徐卫国。
2009年 2月 1日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|537.03|51.00|
|2|岐天实业|515.97|49.00|
|总 计||1,053.00|100.00|

（六）2009年 7月，第五次股权转让
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要2009年6月25日，嘉业模具股东会作出决议，同意股东岐天实业将其持有的嘉业模具10%股权以105.30万元转让给孟繁鼎、将其持有的嘉业模具10%股权以 105.30万元转让给李雪刚。同日，孟繁鼎、李雪刚分别与岐天实业签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2009年7月29日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|537.03|51.00|
|2|岐天实业|305.37|29.00|
|3|孟繁鼎|105.30|10.00|
|4|李雪刚|105.30|10.00|
|总 计||1,053.00|100.00|

（七）2010年 2月，第六次股权转让
2010年 2月 5日，嘉业模具股东会作出决议，同意：（1）股东徐卫国将其持有的嘉业模具3.5%股权以 206万元转让给益圣恒通。（2）股东孟繁鼎将其持有的嘉业模具5%股权以 294万元转让给益圣恒通。同日，徐卫国、孟繁鼎与益圣恒通签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2010年2月20日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|500.18|47.50|
|2|岐天实业|305.37|29.00|
|3|李雪刚|105.30|10.00|
|4|益圣恒通|89.51|8.50|
|5|孟繁鼎|52.65|5.00|
|总 计||1,053.00|100.00|

本次股权转让的价格由益圣恒通根据嘉业模具的经营状况、发展前景和未来
规划，经过与转让方充分协商后确定每1元出资额的转让价格为5.58元。
（八）2010年 10月，第七次股权转让
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要2010年4月16日，嘉业模具将公司名称变更为“西安嘉业航空科技有限公司”。
2010年9月28日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东李雪刚将其持有的嘉业航空10%股权以2,364万元全部转让给南海成长。（2）股东岐天实业将其持有嘉业航空1%股权、28%股权分别以236万元、294.84万元转让给南海成长、李曦。同日，李雪刚、岐天实业分别与南海成长、李曦与岐天实业签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2010年 10月 11日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|500.18|47.50|
|2|李曦|294.84|28.00|
|3|南海成长|115.83|11.00|
|4|益圣恒通|89.51|8.50|
|5|孟繁鼎|52.65|5.00|
|总 计||1,053.00|100.00|

本次股权转让的价格由南海成长根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，经过与转让方充分协商后确定为每1元出资额的转让价格为22.45元。
本次股权转让发生时，岐天实业系受让方李曦的个人独资企业，出于直接参股便于管理的考虑，岐天实业以每1元出资额的转让价格为1元转让给李曦。
（九）2010年 10月，第八次股权转让
2010年 10月 18日，嘉业航空股东会作出决议，同意股东李曦将其持有嘉业航空4%股权以1,040万元转让给高特佳、将其持有的嘉业航空4%股权以1,040万元转让给徐建霞，同日，李曦与高特佳、徐建霞签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2010年 10月 22日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要 1 徐卫国 500.18 47.50
|||||
|-|-|-|-|
|2|李曦|210.60|20.00|
|3|南海成长|115.83|11.00|
|4|益圣恒通|89.51|8.50|
|5|孟繁鼎|52.65|5.00|
|6|徐建霞|42.12|4.00|
|7|高特佳|42.12|4.00|
|总 计||1,053.00|100.00|

本次股权转让的价格由高特佳、徐建霞根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，经过与转让方充分协商后确定每 1元出资额的转让价格为 24.69元。
（十）2011年 3月，第九次股权转让
2011年 2月 1日，嘉业航空股东会作出决议，同意股东李曦将其持有的嘉业航空5.5%股权以 1,430万元转让给赵璐璐，同日，李曦与赵璐璐签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2011年 3月 2日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|500.18|47.50|
|2|李曦|152.69|14.50|
|3|南海成长|115.83|11.00|
|4|益圣恒通|89.51|8.50|
|5|赵璐璐|57.92|5.50|
|6|孟繁鼎|52.65|5.00|
|7|徐建霞|42.12|4.00|
|8|高特佳|42.12|4.00|
|总 计||1,053.00|100.00|

本次股权转让的价格由赵璐璐根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规
划，经过与转让方李曦充分协商后确定每1元出资额的转让价格为24.69元。
（十一）2011年 3月，增资至 1,085.76万元
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要2011年3月10日，嘉业航空股东会作出决议，同意增加注册资本32.76万元，由 1,053万元增加到 1,085.76万元。原股东南海成长出资 875万元，其中32.76万元作为注册资本，其余计入资本公积。
2011年3月14日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕验字［2011］第003号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。
2011年3月24日，嘉业航空就上述增资事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|500.18|46.07|
|2|李曦|152.69|14.06|
|3|南海成长|148.59|13.69|
|4|益圣恒通|89.51|8.24|
|5|赵璐璐|57.92|5.33|
|6|孟繁鼎|52.65|4.85|
|7|徐建霞|42.12|3.88|
|8|高特佳|42.12|3.88|
|总 计||1,085.76|100.00|

本次增资的价格由南海成长根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，经过与嘉业航空各股东充分协商后确定每1元出资额的增资价格为26.7元。
（十二）2011年 4月，增资至 1,153.15万元
2011年3月31日，嘉业航空股东会作出决议，同意增加注册资本67.39万元，由1,085.76万元增加到1,153.15万元。其中：深创投出资1,750万元，65.52万元作为注册资本，其余计入资本公积；袁忠出资50万元，1.87万元作为注册资本，其余计入资本公积。
2011年4月25日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕验字［2011］第004号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。
2011年4月26日，嘉业航空就上述增资事宜完成了工商变更手续。上述变
更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|500.18|43.38|
|2|李曦|152.69|13.24|
|3|南海成长|148.59|12.89|
|4|益圣恒通|89.51|7.76|
|5|深创投|65.52|5.68|
|6|赵璐璐|57.92|5.02|
|7|孟繁鼎|52.65|4.57|
|8|徐建霞|42.12|3.65|
|9|高特佳|42.12|3.65|
|10|袁忠|1.87|0.16|
|总 计||1,153.15|100.00|

本次增资的价格由深创投、袁忠根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，经过与嘉业航空各股东充分协商后确定每 1元出资额的增资价格为 26.7元。
（十三）2011年 5月，增资至 1,216.8万元
2011年 4月 9日，嘉业航空股东会作出决议，同意增加注册资本 63.65万元，由 1,153.15万元增加到 1,216.8万元。红土创投出资 1,700万元，其中63.65万元作为注册资本，其余计入资本公积。
2011年 5月 6日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕验字［2011］第009号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。
2011年5月11日，嘉业航空就上述增资事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|500.18|41.11|
|2|李曦|152.69|12.55|
|3|南海成长|148.59|12.21|
|4|益圣恒通|89.51|7.36|
|5|深创投|65.52|5.39|
|6|红土创投|63.65|5.23|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要 7 赵璐璐 57.92 4.76
|||||
|-|-|-|-|
|8|孟繁鼎|52.65|4.33|
|9|徐建霞|42.12|3.46|
|10|高特佳|42.12|3.46|
|11|袁忠|1.87|0.15|
|总 计||1,216.80|100.00|

本次增资的价格由红土创投根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，经过与嘉业航空各股东充分协商后确定每1元出资额的增资价格为26.7元。
（十四）2011年 5月，第十次股权转让
2011年4月11日，嘉业航空股东会作出决议，同意股东徐卫国将其持有的嘉业航空20%股权以 243.36万元转让给徐昭。同日，徐卫国与徐昭签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2011年5月12日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|256.82|21.11|
|2|徐昭|243.36|20.00|
|3|李曦|152.69|12.55|
|4|南海成长|148.59|12.21|
|5|益圣恒通|89.51|7.36|
|6|深创投|65.52|5.39|
|7|红土创投|63.65|5.23|
|8|赵璐璐|57.92|4.76|
|9|孟繁鼎|52.65|4.33|
|10|徐建霞|42.12|3.46|
|11|高特佳|42.12|3.46|
|12|袁忠|1.87|0.15|
|总 计||1,216.80|100.00|

徐昭与徐卫国系父子关系，本次股权转让徐卫国以每1元出资额的转让价格
为1元转让给徐昭。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（十五）2011年 6月，增资至 1,310.4万元
2011年 5月 16日，嘉业航空股东会作出决议，同意增加注册资本 93.6万元，由1,216.8万元增加到1,310.4万元。以下股东出资2,500万元，其中93.6万元作为注册资本投入，其余计入资本公积金。本次增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资股东|实际出资（万元）|认缴出资额（万元）|占注册资本比例（％）|
|1|徐卫国|609.77|22.83|1.74|
|2|徐昭|577.73|21.63|1.65|
|3|李曦|362.50|13.57|1.04|
|4|南海成长|275.00|10.30|0.79|
|5|益圣恒通|212.50|7.96|0.61|
|6|赵璐璐|137.50|5.15|0.39|
|7|孟繁鼎|125.00|4.68|0.36|
|8|高特佳|100.00|3.74|0.29|
|9|徐建霞|100.00|3.74|0.29|
|总 计||2,500.00|93.60|7.14|

2011年5月27日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕验字［2011］第011号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。
2011年6月1日，嘉业航空就上述增加注册资本事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|279.65|21.34|
|2|徐昭|264.99|20.22|
|3|李曦|166.26|12.69|
|4|南海成长|158.89|12.13|
|5|益圣恒通|97.46|7.44|
|6|深创投|65.52|5.00|
|7|红土创投|63.65|4.86|
|8|赵璐璐|63.06|4.81|
|9|孟繁鼎|57.33|4.38|
|10|徐建霞|45.86|3.50|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1 1|高特佳|45.86|3.50|
|12|袁忠|1.87|0.14|
|总 计||1,310.40|100.00|

本次增资的价格由增资方根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划确定，经过与嘉业航空其他股东充分协商后确定为每1元增资额的增资价格为26.7元。
（十六）2011年 10月，第十一次股权转让
2011年8月31日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东李曦将其持有嘉业航空4%股权以 1,400万元转让给李雪刚。（2）股东徐卫国将其持有的嘉业航空1%股权以 350万元转让给胡荣伟。同日，徐卫国与胡荣伟、李曦与李雪刚签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2011年 10月 31日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐卫国|266.54|20.34|
|2|徐昭|264.99|20.22|
|3|南海成长|158.89|12.13|
|4|李曦|113.84|8.69|
|5|益圣恒通|97.46|7.44|
|6|深创投|65.52|5.00|
|7|红土创投|63.65|4.86|
|8|赵璐璐|63.06|4.81|
|9|孟繁鼎|57.33|4.38|
|10|李雪刚|52.42|4.00|
|11|徐建霞|45.86|3.50|
|12|高特佳|45.86|3.50|
|13|胡荣伟|13.10|1.00|
|14|袁忠|1.87|0.14|
|总 计||1,310.40|100.00|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要本次股权转让的价格由增资方根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划确定，经过与嘉业航空其他股东充分协商后确定每 1元出资额的转让价格为26.7元。
（十七）2015年 4月，第十二次股权转让
（1）本次转让基本情况
2014年12月31日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东徐建霞将其持有的3.50%的股权以 1,320万元转让给徐昭。（2）股东李雪刚将其持有的4.00%股权以 1,508.56万元转让给徐昭；（3）股东高特佳将持有的3.50%股权以1,320万元转让给徐昭。
2015年3月31日，嘉业航空股东会作出决议，同意（1）股东孟繁鼎将4.38%股权以 1,649.99万元转让给闵茂群。（2）股东李曦将8.69%股权以 3,276.40万元转让给闵茂群。
2015年4月12日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（％）|
|1|徐昭|409.13|31.22|
|2|徐卫国|266.54|20.34|
|3|闵茂群|171.17|13.06|
|4|南海成长|158.89|12.13|
|5|益圣恒通|97.46|7.44|
|6|深创投|65.52|5.00|
|7|红土创投|63.65|4.86|
|8|赵璐璐|63.06|4.81|
|9|胡荣伟|13.10|1.00|
|10|袁忠|1.87|0.14|
|合计||1,310.40|100.00|

上述两次股权转让的价格由股权转让方根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划确定，经过与股权转让受让方充分协商后确定每1元出资额的转让价
格为28.78元。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（2）本次股权转让的定价依据及合理性
2014年12月 31日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东徐建霞将其持有的3.50%的股权以 1,320万元转让给徐昭。（2）股东李雪刚将其持有的4.00%股权以 1,508.56万元转让给徐昭；（3）股东高特佳将持有的3.50%股权以 1,320万元转让给徐昭。
①股权转让定价依据
本次股权转让的价格由股权转让方参考嘉业航空最近一次股东增资价格（即每 1元增资额的增资价格为 26.70元），并考虑嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划等因素，经过与股权转让受让方充分协商后确定每 1元出资额的转让价格为28.78元。
②股权转让定价合理性
A、从公司账面净资产价值分析：嘉业航空 2014年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益金额为 15,499.81万元，每 1元出资额对应账面权益金额为12.21元，本次股权转让定价为 28.78元，远高于公司账面净资产。
B、从公司行业市盈率分析：嘉业航空 2014年度经审计的归属于母公司所有者的净利润金额为 2,058.11万元，每 1元出资额实现收益为 1.57元，按本次股权转让价格折算公司市盈率为 18.33倍，该市盈率属行业内正常水平。
C、从股权转让方投资成本分析：股东徐建霞和高特佳所持嘉业航空股权成本为每 1元出资额 24.86元，股东李雪刚所持嘉业航空股权成本为每 1元出资额 26.71元，本次股权转让价格为 28.78元。转让定价均高于股权转让方投资成本。
D、从后期嘉业航空重组评估定价分析：根据中水致远评估出具的中水致远评报字【2015】第 2116号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015年 3月 31日，嘉业航空100%股权以收益法评估的评估值为 42,604.06万元，即每 1元出资额估值为 32.51元，本次股权转让定价 28.78元略低于前述估值水平，考虑时间性因素影响和后期重组不确定性等其他风险因素影响，本次股权转让定价略低于后期评估估值价具有其合理性。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要综上所述，嘉业航空 2014年 12月股权转让的定价依据是由股权交易双方协商确定，股权转让定价合理。
（3）本次股权转让不涉及股份支付
①股份支付的定义和特征
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》内容，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据《企业会计准则讲解》第十二章“股份支付”内容，股份支付所具有的特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
②嘉业航空 2014年12月股权转让不涉及股份支付的原因
由上述股份支付的定义和特征可知，只有发生在企业与其职工之间或企业与向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合准则对股份支付的定义，企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务或取得这些服务的权利，且企业支付的交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
嘉业航空 2014年12月股权转让未涉及股份支付基于以下几方面原因：
A、交易发生的主体不符合股份支付特征
嘉业航空股权转让系发生在公司实际控制人徐昭和外部非关联自然人股东徐建霞、李雪刚，法人股东高特佳之间，即发生在公司股东层面之间的交易。
故本次股权交易主体不符合股份支付特征一，即股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。
B、交易发生的目的不符合股份支付特征
嘉业航空股权转让系股东层面基于自愿行为进行的股权转让交易，股权受让方为公司实际控制人，不涉及准则规定的为公司提供服务之目的；同时股权转让方非关联自然人股东徐建霞、李雪刚，以及股权投资机构高特佳持有公司股权目的仅是为获取股权投资回报，不存在向公司提供其他服务之目的。故本
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要次股权交易发生的目的不符合股份支付特征二，即股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。
C、交易发生的对价不符合股份支付特征
嘉业航空股权转让对价系基于交易双方协商确定，基于股权转让时点其股权转让定价合理，价值公允。故本次股权交易发生的对价不符合股份支付特征三，即股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
综上所述，嘉业航空 2014年12月股权转让不涉及股份支付。
截至本报告书签署日，嘉业航空上述股权结构再未发生变化。
第二节标的资产主营业务发展情况
一、嘉业航空主营业务发展情况
嘉业航空是一家集研发、生产、销售为一体的高端装备配套制造企业，主要为航空航天及轨道交通（高铁、地铁）行业提供工装、结构件以及总成产品。成立至今，嘉业航空主营业务未发生重大变更。
最近两年及一期嘉业航空主营业务收入如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工装|2,333.02|86.81%|4,807.21|35.05%|3,335.57|34.58%|
|结构件|182.04|6.77%|6,215.76|45.32%|4,787.32|49.63%|
|总成|172.35|6.41%|2,535.03|18.48%|1,502.60|15.58%|
|其他|-|-|156.66|1.14%|19.57|0.20%|
|主营业务收入合计|2,687.41|100.00%|13,714.66|100.00%|9,645.07|100.00%|

二、嘉业航空最近两年及一期财务数据
（一）合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|948,402.36|5,342,257.47|10,567,249.94|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|应收票据|4,766,031.00|5,819,728.80|528,674.00|
|应收账款|79,324,947.97|104,184,362.46|77,246,504.86|
|预付款项|4,178,719.07|4,935,319.91|6,856,165.42|
|其他应收款|4,280,049.37|4,675,111.32|2,733,788.01|
|存货|53,433,588.94|54,359,935.22|44,556,592.04|
|流动资产合计|146,931,738.71|179,316,715.18|142,488,974.27|
|非流动资产：||||
|固定资产|125,443,143.49|114,075,552.08|117,310,102.32|
|在建工程|-|13,772,140.69|6,341,248.78|
|无形资产|13,699,135.02|13,839,291.17|13,457,356.45|
|递延所得税资产|987,393.10|1,341,175.14|906,798.39|
|其他非流动资产|3,189,921.39|474,649.00|7,586,741.60|
|非流动资产合计|143,319,593.00|143,502,808.08|145,602,247.54|
|资产总计|290,251,331.71|322,819,523.26|288,091,221.81|

合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|39,000,000.00|65,130,822.40|78,258,701.00|
|应付票据|15,076,280.35|12,086,630.00|9,968,171.00|
|应付账款|22,746,522.91|27,902,772.71|29,703,542.07|
|预收款项|105,153.50|120,983.50|162,860.00|
|应付职工薪酬|2,045,388.07|1,534,208.99|1,123,440.79|
|应交税费|7,750,609.77|11,244,458.47|911,846.61|
|应付利息|450,377.85|545,635.34|280,327.01|
|其他应付款|11,260,861.26|15,075,898.72|7,353,643.96|
|流动负债合计|98,435,193.71|133,641,410.13|127,762,532.44|
|非流动负债：||||
|长期应付款|16,384,303.09|18,438,022.94|9,888,651.18|
|递延收益|15,450,000.00|15,700,000.00|16,000,000.00|
|非流动负债合计|31,834,303.09|34,138,022.94|25,888,651.18|
|负债合计|130,269,496.80|167,779,433.07|153,651,183.62|
|所有者权益(或股东权||||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|益)||||
|实收资本(或股本)|13,104,000.00|13,104,000.00|13,104,000.00|
|资本公积|66,176,000.00|66,176,000.00|66,176,000.00|
|盈余公积|7,702,521.90|7,702,521.90|5,570,260.09|
|未分配利润|73,014,475.31|68,015,621.76|49,566,803.17|
|归属于母公司所有者权益合计|159,996,997.21|154,998,143.66|134,417,063.26|
|少数股东权益|-15,162.30|41,946.53|22,974.93|
|所有者权益合计|159,981,834.91|155,040,090.19|134,440,038.19|
|负债及所有者权益合计|290,251,331.71|322,819,523.26|288,091,221.81|

（二)合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|27,253,473.34|140,616,088.41|101,392,590.83|
|其中: 营业收入|27,253,473.34|140,616,088.41|101,392,590.83|
|二、营业总成本|21,756,897.69|119,162,009.48|89,106,529.37|
|其中:营业成本|15,363,402.38|74,533,923.13|54,931,606.28|
|营业税金及附加|585,690.79|1,457,792.74|1,232,495.38|
|销售费用|1,655,050.95|8,017,142.42|6,751,404.63|
|管理费用|4,018,076.88|24,828,263.29|17,292,226.68|
|财务费用|2,490,823.63|9,052,612.66|8,933,534.79|
|资产减值损失|-2,356,146.94|1,272,275.24|-34,738.39|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-|-|
|投资收益||-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益||-|-|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|5,496,575.65|21,454,078.93|12,286,061.46|
|加: 营业外收入|357,197.94|3,290,933.82|1,424,993.19|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|1,340,457.26|-|
|减：营业外支出|-|386,811.76|154,031.58|
|其中:非流动资产处置损失|-|166,535.43|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|5,853,773.59|24,358,200.99|13,557,023.07|
|减：所得税费用|912,028.87|3,758,148.99|2,338,548.96|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|4,941,744.72|20,600,052.00|11,218,474.11|
|归属于母公司所有者的净利润|4,998,853.55|20,581,080.40|11,541,485.39|
|少数股东损益|-57,108.83|18,971.60|-323,011.28|
|六、每股收益||||
|(一) 基本每股收益|0.38|1.57|0.86|
|(二) 稀释每股收益|0.38|1.57|0.86|
|七、其他综合收益||||
|八、综合收益总额|4,941,744.72|20,600,052.00|11,218,474.11|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|4,998,853.55|20,581,080.40|11,541,485.39|
|归属于少数股东的综合收益总额|-57,108.83|18,971.60|-323,011.28|

（三）合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|54,248,687.71|133,277,866.65|86,824,062.01|
|收到其他与经营活动有关的现金|902,682.51|1,651,776.56|985,334.15|
|经营活动现金流入小计|55,151,370.22|134,929,643.21|87,809,396.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,811,758.55|69,109,226.40|39,123,332.35|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,484,837.19|28,735,535.71|22,257,445.90|
|支付的各项税费|8,238,558.45|9,571,097.30|19,266,291.47|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,787,542.21|18,278,728.03|11,184,426.04|
|经营活动现金流出小计|20,322,696.40|125,694,587.44|91,831,495.76|
|经营活动产生的现金流量净额|34,828,673.82|9,235,055.77|-4,022,099.60|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|35,743.60|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,904.72|15,559.38|48,603.13|
|投资活动现金流入小计|3,904.72|51,302.98|48,603.13|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,936,727.12|10,880,922.11|4,736,529.36|
|投资活动现金流出小计|4,936,727.12|10,880,922.11|4,736,529.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,932,822.40|-10,829,619.13|-4,687,926.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|取得借款收到的现金|-|103,775,000.00|111,606,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|12,640,725.26|64,223,551.74|30,970,985.69|
|筹资活动现金流入小计|12,640,725.26|167,998,551.74|142,576,985.69|
|偿还债务支付的现金|26,130,822.40|116,902,878.60|93,551,765.08|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|924,394.37|4,960,813.32|4,886,525.25|
|支付其他与筹资活动有关的现金|19,875,215.02|49,765,288.93|32,836,788.41|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|46,930,431.79|171,628,980.85|131,275,078.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|-34,289,706.53|-3,630,429.11|11,301,906.95|
|五、现金及现金等价物净增加额|-4,393,855.11|-5,224,992.47|2,591,881.12|
|加：期初现金及现金等价物的余额|5,342,257.47|10,567,249.94|7,975,368.82|
|六、期末现金及现金等价物余额|948,402.36|5,342,257.47|10,567,249.94|

三、下属公司情况
截至本报告书签署之日，嘉业航空共有一家控股子公司嘉业精密。
（一）嘉业精密基本情况
|||
|-|-|
|1、中文名称：|西安嘉业精密制造有限公司|
|2、法定代表人：|徐昭|
|3、注册资本：|500.00万元|
|4、实收资本:|100.00万元|
|5、成立日期：|2012年9月11日|
|6、营业期限：|2012年9月11日至2032年9月10日|
|7、营业执照注册号：|610114100008812|
|8、公司住所及主要办公地点：|西安市阎良区新型工业园经发一路西侧（西安嘉业航空科技有限公司钣金中心办公楼2层东一室）|
|9、公司经营范围|航空航天板材、管材零件的设计、制造；模具的设计、制造、加工；自动化生产配套设备的设计、制造及其相关技术开发、技术咨询、技术服务（以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目、禁止项目）|
|10、税务登记证|陕税联字610114051576181号|

（二）嘉业精密历史沿革
1、2012年9月，嘉业精密设立
2012年 9月，嘉业航空与郎利辉于共同出资设立嘉业精密。嘉业精密成立
时注册资本100万元，其中嘉业航空以货币出资60万元，郎利辉以货币出资 40
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要万元。上述出资经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国浩陕验字［2012］711C25号《验资报告》予以验证。
2012年9月11日，西安市工商行政管理局阎良分局向嘉业精密颁发了注册号610114100008812《企业法人营业执照》。
嘉业精密成立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉业航空|60.00|60.00|
|2|郎利辉|40.00|40.00|
|总 计||100.00|100.00|

2、2012年11月，第一次股权转让
2012年 11月 9日，嘉业精密召开股东会作出决议，同意：（1）郎利辉将其所持有的嘉业精密20%股权（出资额 20万元人民币）转让给布国亮、将其所持有的嘉业精密20%股权（出资额20万元人民币）转让给程鹏志。（2）嘉业精密其他股东放弃上述转让股份的优先受让权。同日，郎利辉分别与布国亮、程鹏志签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。
2012年12月5日，嘉业精密就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业精密的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉业航空|60.00|60.00|
|2|程鹏志|20.00|20.00|
|3|布国亮|20.00|20.00|
|总 计||100.00|100.00|

3、2014年6月，增资至500万元
2014年 6月 6日，嘉业精密召开股东会作出决议，同意增加嘉业精密注册资本至500万元，出资方式为货币出资，由嘉业精密全体股东按其持股比例认缴新增注册资本。全体股东承诺按公司章程规定出资完毕日期前认缴到位。
2014年6月30日，嘉业精密就上述增资事宜完成了工商变更手续。
上述变更完成后，嘉业精密的股权结构如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|嘉业航空|300.00|60.00|60.00|
|2|程鹏志|100.00|20.00|20.00|
|3|布国亮|100.00|20.00|20.00|
|总 计||500.00|100.00|100.00|

（三）嘉业精密主要财务数据
单位:万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|401.29|368.38|191.97|
|总负债|405.09|357.90|186.22|
|净资产|-3.79|10.49|5.74|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|139.23|134.63|
|利润总额|-14.28|4.74|-80.75|
|净利润|-14.28|4.74|-80.75|

四、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易完成后，本公司直接控制嘉业航空100%股份，为控股权。
（二）股权是否符合转让条件
截至草案签署日，嘉业航空股东所持有的嘉业航空股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形，此次交易已取得嘉业航空所有股东的同意。
五、主要资产的权属和对外担保情况
（一）主要资产的抵押情况
截至2015年3月31日，嘉业航空及其子公司为自身债务，将主要资产设定抵押权情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|证书编号|账面价值|受限原因|担保金额|
|土地使用权|西阎国用（2012）第08号|534.00|担保|1,100.00|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|土地使用权|西阎国用（2012）第27号|636.98|担保|700.00|
|土地使用权|西阎国用（2012）第02号|92.48|担保|400.00|
|房屋所有权|西房权证阎良字第010330号|312.02|担保|400.00|
|专利权|ZL2013.2.0397771.x|-|担保|500.00|
|应收账款|-|855.33|担保|700.00|
|应收票据|-|156.60|担保|140.94|
|合 计|-|2,509.86|-|-|

（二）对外担保情况
截至本报告书签署之日，嘉业航空不存在对外担保情况。
六、主要负债情况
截至2015年3月31日，嘉业航空（合并口径）的主要负债情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|占比（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|3,900.00|29.94|
|应付票据|1,507.63|11.57|
|应付账款|2,274.65|17.46|
|预收款项|10.52|0.08|
|应付职工薪酬|204.54|1.57|
|应交税费|775.06|5.95|
|应付利息|45.04|0.35|
|其他应付款|1,126.09|8.64|
|流动负债合计|9,843.52|75.56|
|非流动负债：|||
|长期应付款|1,638.43|12.58|
|其他非流动负债|1,545.00|11.86|
|非流动负债合计|3,183.43|24.44|
|负债合计|13,026.95|100.00|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要七、最近三年标的资产评估、交易、增资或改制情况
（一）最近三年股权转让及增资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|协议签署日期|事项|整体估值（万元）|作价依据|
|1|2014年12月31日|徐昭受让徐建霞、李雪刚、高特佳股权|37,714.00|根据嘉业航空盈利能力采取市场化定价|
|2|2015年3月31日|闵茂群受让孟繁鼎、李曦股权|37,714.00||

注：上述两次股权转让均于2015年4月12日完成工商变更。
上述股权转让与本次交易股权转让价格差异的原因主要是由于交易对价方
式不同造成的。上述两次股权转让，徐昭、闵茂群受让股权支付对价为现金，本次交易各方取得的对价为上市公司股份，而且所获上市公司股份具有一定时间的锁定期。因此，本次交易评估作价与前次股权转让作价存在的差异具有合理性。
（二）资产评估情况
2014年，陕西中元房地产评估有限责任公司接受嘉业航空委托，分别对嘉业航空地处阎良区新型工业园区经发一路西侧、阎良区新型工业园区、阎良区经济开发区民营路南侧的三块国有建设用地使用权价值进行评估，用于为抵押贷款提供价值参考。具体评估情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|评估报告编号|土地证号|坐落|面积（平方米）|估值（万元）|
|2014年9月3日|陕中元【2014】估字第115号|西阎国用2012第02号|阎良区经济开发区民营路南侧|7,651.7|265.51|
||陕中元【2014】估字第116号|西阎国用2012第08号|阎良区新型工业园区|29,681.86|1,035.90|
|2014年6月17日|陕中元【2014】估字第79号|西阎国用2012第27号|阎良区新型工业园区经发一路西侧|31,258.40|1,081.54|

第三节标的资产的评估情况
根据中水致远评估出具的中水致远评报字【2015】第2116号《资产评估报
告》，中水致远评估采用收益法和资产基础法对标的资产在评估基准日2015年3
月31日所表现的市场价值进行了评估。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据收益法得出的评估结果，嘉业航空100%股权的评估值为折合人民币
42,604.06万元；根据资产基础法得出的评估结果，嘉业航空100%股权的评估值为人民币21,117.11万元。
鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能
力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：嘉业航空的股东全部权益评估值为42,604.06万元。
一、资产评估结果
（一）资产基础法评估结果
采用资产基础法对西安嘉业航空科技有限公司的全部资产和负债进行评估,得出的评估基准日2015年3月31日的评估结论如下：
采用资产基础法评估后的嘉业航空资产总额为 32,624.70万元，负债总额为11,507.59万元，净资产总额为21,117.11万元，增值4,978.13万元，增值率30.85%。详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|14,846.71|15,811.75|965.04|6.50|
|2|非流动资产|14,344.85|16,812.95|2,468.10|17.21|
|3|其中：长期股权投资|60.00|-|-60.00|-100.00|
|4|固定资产|12,510.79|13,333.85|823.06|6.58|
|5|无形资产|1,369.91|3,085.45|1,715.54|125.23|
|6|递延所得税资产|85.15|74.65|-10.50|-12.33|
|7|其他非流动资产|318.99|318.99|-|-|
|8|资产总计|29,191.56|32,624.70|3,433.13|11.76|
|9|流动负债|9,869.16|9,869.16|-|-|
|10|非流动负债|3,183.43|1,638.43|-1,545.00|-48.53|
|11|负债合计|13,052.59|11,507.59|-1,545.00|-11.84|
|12|净资产（所有者权益）|16,138.97|21,117.11|4,978.13|30.85|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（二）收益法评估结果
在评估基准日2015年3月31日持续经营前提下，嘉业航空全部股东权益评估结果为42,604.06万元，较账面净资产价值16,138.97万元增值26,465.09
万元，增值比率为163.98%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、两种评估方法的评估结果比较
两种方法相比较，收益法比资产基础法评估值高 21,486.95万元。
2、两种方法评估结果差异分析及结果选取
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，客户、资质、营销、团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
嘉业航空所在的航空航天、轨道交通装备行业对安全性、可靠性的要求较高，不仅要求企业有很强的技术能力，同时也需要企业拥有相应的供货资质。目前，嘉业航空已获得国家国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》，具备相应供货资质。嘉业航空的管理团队成员稳定、具有丰富的营运经验和优秀的管理技能，同时嘉业航空始终重视技术人才的培养工作，锻造了一支结构合理、人员稳定、素质较高、业务精良的研发队伍，拥有多项自主研发专利技术，并被认定为高新技术企业。
收益法评估的企业价值除了流动资产、固定资产、无形资产等有形资源之外，还包括管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资质等重要的无形资源，即收益法评估结果中包含了管理技术、人才团队、销售渠道、客户资源、供货资质等无形资源的价值。
同时，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估单位未来的经营状况和未来获利能力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：嘉业航空的股东全部权益评估值为42,604.06万元。
二、资产基础法评估增值减值分析
采用资产基础法对嘉业航空的资产和相关负债进行评估后，部分资产或负债的评估结果与账面价值发生了变动，变动较为明显的资产或负债情况及原因如
下：
1、存货变动分析
存货评估值 61,990,440.53元，评估增值 9,694,650.32元，增值率为18.54%，增值主要是由于库存商品、发出商品评估考虑了部分利润：库存商品账面值为 3,805,678.72元，本次评估按照市价法确定评估值，即以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值，评估值为4,813,778.00元，评估增值1,008,099.28元，增值率26.49%；发出商品账面价值30,915,927.02元，对于发出商品，采用与库存商品相同的评估程序，以评估基准日的市场售价为基础，扣除销售税费及适当净利润后确定评估值，发出商品评估值为39,602,478.06元，评估增值8,686,551.04元，增值率为28.10%。
2、长期股权投资变动分析
长期股权投资账面值60万元，评估取零值，评估变动60万元，变动率100%，变动主要原因：该长期股权投资为嘉业航空对控股子公司嘉业精密的投资，在评估基准日嘉业精密的账面净资产为-3.79万元，采用资产基础法评估后股东全部权益价值为-4.42万元，且根据嘉业航空的经营计划，嘉业精密在评估基准日后将要注销，因而本次按零值确定嘉业航空的长期股权投资价值。
3、固定资产变动分析
房屋建筑物类固定资产的账面原值76,357,880.71元，净值 67,797,075.38元；评估原值78,358,644.00元，评估净值72,795,876.00元，评估原值与账面原值相比增值2,000,763.29元，增值率2.62%，评估净值与账面净值相比增值
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要4,998,800.62元，增值率7.37%。评估增值的原因：委估房屋建筑物会计折旧年限较短，而评估采用的是其经济耐用年限，从而造成评估增值。
设备类固定资产（含机器设备、电子设备、车辆等）账面原值 86,949,724.02元，净值57,310,873.97元；评估原值79,867,710.35元，评估净 60,542,666.35元，评估净值与账面净值相比增值3,231,792.38元，增值率5.64%。评估增值的原因：机器设备增值额为1,826,711.44元，评估增值率为3.40%，主要是机器设备经济耐用年限长于企业机器设备财务折旧年限造成评估净值有所增值；车辆增值额为854,321.20元，评估增值率为38.16%，主要是由于车辆经济耐用年限长于企业运输设备财务折旧年限造成评估净值有所增值；电子设备增值额为
550,759.74元，评估增值率为40.71%，主要由于办公电子经济耐用年限长于企业电子设备财务折旧年限造成评估净值有所增值。
4、无形资产变动分析
土地使用权评估价值为25,303,563.00元，比账面值增值 12,668,943.91
元，增值率100.27%。增值原因：宗地获得时间较早，获得成本较低，至评估基准日，当地工业用地地价有所上涨，故造成评估增值。
纳入本次评估范围的其他无形资产为有账面记录的办公财务软件和无账面
记录的专利技术、商标权，办公财务软件无评估增值，专利技术、商标评估增值209.42万元，增值原因：商标评估价值为设计费、查询费、注册规费、注册代理费的合计，即0.69万元；专利技术评估价值根据经济寿命期内技术产品的销售收入、专利技术对技术产品的现金流贡献确定，评估值 447.95万元。
5、递延所得税资产变动分析
递延所得税资产账面价值851,511.61元，评估值746,511.61元，变动
105,000.00元，变动率12.33%，变动原因：递延收益评估值为零，所对应的递延所得税资产也相应评估为零。
6、递延收益变动分析
递延收益账面价值15,450,000.00元，评估值零元，变动 15,450,000.00
元，变动率100%，变动原因：递延收益为嘉业航空接受的政府补助产生的摊余
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要金额，由于因补助产生的递延收益无需支付，已不属于企业实际负担的负债，故评估值为零元。
三、收益法评估情况
（一）评估思路与评估模型
1、评估思路
本次收益现值评估采用现金流量贴现法（DCF）：现金流量贴现法（DCF）是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来预期收益和风险能够预测并可量化。
本次估值的具体思路是：
（1）按照审计的报表口径，对纳入报表范围的资产和业务，按照最近几年的历史经营状况和业务类型等估算预期净现金流量，并折现得到营业性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期经营性现金流估算中未予考虑的资产，定义其为基准日存在的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减有息债务价值后得到股东全部权益价值。
2、评估模型
企业价值由正常经营活动中产生的自由现金流量折现为企业经营性资产价值和与不直接产生现金流的其他资产价值构成。
股东全部权益价值=整体资产价值-有息债务
整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产
经营性资产价值按以下公式确定：
对营业性现金流采用分段法进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要评估过程中使用的计算公式为：
式中：
P---企业经营价值
Ri---企业未来第i个收益期的自由现金流量
n---详细预测期
r---折现率，以企业加权平均资本成本作为折现率
An---企业预测期末的终值
企业自由现金流量=息税前利润×（1−所得税率）+折旧及摊销−营运资金增加额−资本性支出净额。
3、收益期限的确定
收益期限的确定一般按企业章程规定的为准。从企业经营的角度来讲，可以有相当长的经营时间，依据现有的相关规定，嘉业航空在经营期限届满时根据股东需要，其经营期限可以无限续展。本次评估经营期限按永续确定。
4、折现率的确定
折现率要与现金流量匹配。按照收益额与折现率协调配比的原则，采用国际上通常使用WACC模型进行计算加权平均资本成本作为折现率。
即：ｒ＝Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值。
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取:
公式：Ke=Rf+[E(Rm)-Rf]×β+a=Rf+Rpm×β+Rc
式中：
Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
Rpm：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定的风险调整系数
5、溢余资产价值的确定
溢余资产是指对暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
6、非经营性资产和负债价值的确定
所谓非经营性资产是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如长期闲置资产等。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
（二）预测的假设条件
收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
1、一般假设
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（1）嘉业航空所处的政治、经济和社会环境无重大变化，所在的行业保持自然稳定的发展态势，经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化；
（2）假设与嘉业航空经营相关的国家现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等评估基准日后不发生重大变化；
（3）假设嘉业航空完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响嘉业航空发展和收益实现的重大违规事项；
（4）假设嘉业航空将保持持续性运营，并在经营范围、方式上与现时方向保持一致；
（5）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
2、针对性假设
（1）假设嘉业航空未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且嘉业航空管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
（3）基于嘉业航空基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
(4)假设嘉业航空的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
(5)嘉业航空能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率的优惠政策；
（6）嘉业航空的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（9）评估未考虑通货膨胀因素的影响，估算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系；
（10）假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基本需要。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）评估计算及分析过程
1、营业收入的预测
（1）预测背景
①受益于国家产业政策支持，行业发展持续向好
A、航空航天产业发展概况
目前，我国航空航天工业体系主要由中航工业、航天科技集团、航天科工
集团及中国商飞所组成。
中航工业是我国航空工业的集大成产业集团，设有航空装备、通用飞机、
运输机、发动机、直升机、机载设备与系统等产业板块，下辖 200余家成员单位覆盖了从研发设计、零部件制造到子系统与整机组装的全产业链。公司研制
生产了新舟60、新舟600、新舟 700系列涡桨支线飞机；运 8飞机、运12飞机；
直-9直升机等多种机型，是 ARJ21新支线科技的主要研制者和供应商，是大飞机重大专项的主力军。在世界航空工业领域进行广泛合作，开展枭龙飞机、K8
飞机、EC120直升机、ERJ145涡扇支线客机等国际合作项目的同时，积极参与
国际重大航空项目的开发，大力发展航空转包生产业务。其中，整机制造企业
主要包括沈飞集团、成飞集团、洪都航空、西飞集团、哈飞集团、中航技进出
口有限责任公司等。
航天科技集团和航天科工集团是我国航天工业的两大集团。航天科技集团
主要从事运载火箭、应用卫星、载人飞船、空间站、深空探测飞行器等宇航产
品及战略导弹、战术导弹等武器系统的研制、生产和发射实验任务，同时着力
发展卫星应用设备及产品、航天特种技术应用产品、空间生物产品等航天技术
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要应用产业，大力开拓以卫星及地面运营服务、国际宇航商业服务等为主的航天
服务业。作为我国航天科技工业的主导力量，创造了以载人航天和月球探测两
大里程碑为标志的一系列成就。航天科工集团主要从事防空导弹武器系统、飞
航导弹武器系统、固体运载火箭及空间技术产品等技术开发与研制。创新传统
导弹技术发展理念，成功开发“天网一号”低空慢速小目标探测与拦截系统、
高空灭火装置等“民用导弹”。
中国商飞成立于 2008年，是实施我国大型飞机、重大专项中大型客机项目的主体，也是统筹干线和支线飞机发展，实现我国民用飞机产业化的主要载体，主要从事民用飞机及相关产品的科研、生产、试验试飞，从事民用飞机销售及
服务、租赁和运营等相关业务。所生产的 C919大型客机是我国拥有自主知识产权的中短程商用干线飞机，ARJ21是按照国际标准研制的具有自主知识产权中短航程新型涡扇支线飞机，性能已达到国际先进水平。
国内诸多航空航天民营企业主要是围绕上述四家企业提供配套产品，并逐
渐形成“整机制造商——多级供应商”的航空航天产业链：第一级为整机制造
商，主要从事产品设计、总装制造、市场营销、客户服务和适航取证；第二级
为关键航空子系统制造商，包括机体、发动机、航空电子等主要机载设备；第
三级包括众多为产业链上层的整机与子系统制造商提供零部件与材料的供应
商。
B、轨道交通产业发展概况
轨道交通装备是指铁路和城市轨道交通运输所需各类装备的总称，主要涵
盖了机车车辆、工程及养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理
等各种机电装备。行业参与者主要包括了整车制造商及各种零部件制造企业。
行业发展与我国高速铁路交通产业密切相关。我国高速铁路的建设始于 2004年的中国铁路长远规划，经过十一年来对高速铁路建设以及既有铁路的高速化改
造，我国已拥有全世界最大规模以及最高运营速度的高速铁路网。从 2004年至 2015年，我国高铁经历了高速发展阶段。
2013年，宁杭、杭甬、津秦、厦深、西宝等一批新建高速铁路投入运营，我国高速铁路总营业里程达到 11,152公里，在建高铁规模 1.2万公里，成为世
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要界上高速铁路投产运营里程最长、在建规模最大的国家，运营高铁里程占全球
通车里程接近50%。
到十二五末期我国“四纵四横”为主的高铁主干线主体构架基本建成。
我国高速铁路“四纵四横”客运网骨架
随着我国铁路和城市轨道交通的快速发展，轨道交通装备产业规模不断扩
大，2010年，轨道交通装备产业实现了工业销售产值 2,477.3亿元，出口交货值为84.10亿元，“十一五”期间，我国轨道交通装备产业销售产值平均增长
率为31.90%。形成了以主机企业为核心、以配套企业为骨干，辐射全国的轨道交通装备制造产业链。现已拥有年新造大功率机车2000台，动车组、铁路客车和城轨车辆 8000辆，各型货车 60000辆，大型养路机械 500台能力以及年大修机车2000台，动车组及各类轨道客车5000辆，各型货车 70000辆的能力（数
据来源于《轨道交通装备产业“十二五”发展规划》）。
2013年，全国铁路固定资产投资含基本建设、更新改造和机车车辆购置完成 6,657.45亿元，其中国家铁路机车车辆购置完成投资 1,038亿元。根据
2015年政府工作报告，2014年新建铁路投产里程 8,427公里，高速铁路运营里程达 1.6万公里，占世界的60%以上；2015年，铁路投资要保持在 8,000亿元以上，新投产里程 8,000公里以上。
②行业前景良好
嘉业航空是一家集研发、生产、销售为一体的高端装备配套制造企业，主
要为航空航天及轨道交通（高铁、地铁）行业提供工装、结构件以及总成产品。
下游航空航天和轨道交通整机市场需求的持续增长将直接推动零部件配套制造
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要业的发展。随着公司不断研发新产品和加强市场推广力度，未来将随着航空航
天产业和轨道交通产业的发展而进一步壮大。
③嘉业航空产品定制化程度高
报告期内，嘉业航空主营业务产品价格如下：
单位：万元/套、万元/列
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2015年1-3月||2014年度||2013年度|
||平均单价|变动|平均单价|变动|平均单价|
|工装|3.07|60.49%|1.92|-18.47%|2.35|
|结构件|10.71|340.51%|2.43|-8.04%|2.64|
|总成|5.39|-26.49%|7.33|7.76%|6.80|

注：平均单价=销售收入/销量。
从上表可以看出，报告期内嘉业航空各项产品单价有较大的波动性，主要
是由于嘉业航空产品大部分为非标准化产品。
其中：轨道交通总成类产品单价相对稳定且具有一定的可比性，产品单价
情况如下：
单位：万元/套、件
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2015年1-3月||2014年度||2013年度|
||平均单价|变动|平均单价|变动|平均单价|
|港铁逃生门|-|-|18.96|-12.51%|21.67|
|普通逃生门|5.75|-4.64%|6.03|2.90%|5.86|

对于工装、结构件以及航空航天总成，主要为非标准化产品，单价波动较
大。如工装按产品类别可以细分为夹具、模具、型架、量具、检具、铣具等种
类，结构件产品也可以细分为操控台、车头、面板、墙板等种类，每个种类还
可细分不同的型号、规格、材质，产品单价主要随订单需求的不一致而存在较
大差异。总成中的无人机产品也会根据客户的每笔订单的需求不同，单价也会
存在较大差异。由于公司下游客户产品需求的多样化以及产品类型的多样化，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要使得工装、结构件、部分总成产品销售收入与销售数量基本无关联性，单个产
品价格不具有可比性。
（2）预测期内营业收入预测过程
评估人员根据嘉业航空在 2014年至 2015年1-3月期间内已签合同及正在
执行的订单、处于竞标或报价阶段预计能够中标合同订单的基础上，预测 2015年的预计可实现的营业收入。根据报告期内各类业务营业收入增长情况，考虑
嘉业航空所处行业的市场需求、竞争状况、市场占有率、同行业情况等因素，
对各类业务 2016年—2020年营业收入增长率作出预测，从而测算未来期间整体营业收入。预测过程如下：
嘉业航空预测期内合同预测情况如下表所示（合同金额为不含增值税金
额）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年之前签订的尚未确认收入的合同|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|航空航天|427.33|8,964.47|12,245.10|15,448.69|17,462.49|19,349.60|21,083.20|
|轨道交通|2,792.83|8,566.09|11,202.15|11,703.84|13,004.35|13,953.27|14,887.38|
|合计|3,220.16|17,567.81|23,439.56|27,145.82|30,462.65|33,298.91|35,966.95|

根据2013年度、2014年度当年合同的完成率情况，预计该产品在预测期内签订的合同在两年内执行完毕，其中航空航天、轨道交通签订合同的当年完成
率分别为为98.21%、73.85%，据此测算预测期间可实现的营业收入为：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|航空航天|9,267.92|12,179.49|15,384.62|17,422.21|19,311.86|21,048.53|
|轨道交通|9,118.89|10,512.82|11,572.65|12,664.27|13,705.13|14,643.11|
|合计|18,386.81|22,692.31|26,957.27|30,086.48|33,016.99|35,691.64|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|增长率|31.45%|23.16%|18.79%|11.61%|9.74%|8.10%|

注：2015年营业收入增长率考虑了2015年1-3月已实现的收入。
（3）营业收入预测结果
嘉业航空的产品主要是为航空航天企业、轨道交通高端装备企业提供工装、零部件以及总成等配套服务。
未来年度营业收入项目类别预测情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别||未来预测数据||||||
|||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|航空航天|工装|4,565.47|7,692.31|8,376.07|9,046.15|9,679.38|10,260.15|
||结构件|1,896.58|3,376.07|5,299.15|6,358.97|7,312.82|8,190.36|
||总成|470.09|1,111.11|1,709.40|2,017.09|2,319.66|2,598.02|
||合计|6,932.14|12,179.49|15,384.62|17,422.21|19,311.86|21,048.53|
|轨道交通|工装|2,923.10|1,025.64|1,145.30|1,236.92|1,323.51|1,389.68|
||结构件|4,144.96|6,068.38|6,837.61|7,658.12|8,423.93|9,097.85|
||总成|1,699.20|3,418.80|3,589.74|3,769.23|3,957.69|4,155.58|
||合计|8,767.26|10,512.82|11,572.65|12,664.27|13,705.13|14,643.11|
|合计||15,699.40|22,692.31|26,957.27|30,086.48|33,016.99|35,691.64|
|收入增长率||31.45%|23.16%|18.79%|11.61%|9.74%|8.10%|

（4）营业收入测算的依据及合理性分析
①市场需求情况分析
A、航空航天业产品市场需求分析
航空航天工业是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入《国家中长
期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》等多个重要的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。在上述发展规划和各项政策推动下，随
着国防工业投入、装备升级换代、军民融合和体制改革的深化，我国大飞机、
探月工程、新一代运载火箭、载人航天、北斗卫星导航系统、航空母舰、新一
代战机、航空发动机、通用航空等行业或重大项目不断发展推进。这些对我国
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要航空航天产业的发展产生巨大的辐射拉动作用，航空航天产业具有广阔的发展
空间。
航空航天零部件的研制生产是航空航天制造业的基础领域，下游整机市场
需求的持续增长将直接推动零部件制造业的发展。随着我国国产大飞机、支线
飞机和新型直升机的适航交付，国际转包的持续增长，通用航空的逐步放开，
以及航天产业由科学试验进入应用推广，我国航空航天器及其零部件制造将进
入快速成长阶段,市场需求旺盛。
航空航天零部件的下游应用可分为航空飞机、航空发动机和航天飞行器三
个领域。
a、航空飞机市场
根据终端产品的使用用途，国内航空飞机零部件的市场需求主要面向民用
飞机与军用飞机两个方向。
Ⅰ民用航空飞机
在终端产品的市场需求方面，据波音公司预测，未来 20年间（2011年至
2030年），全球市场将需求支线飞机（90座以下）3,450架，单通道飞机（100～ 240座）16,540架，双通道飞机（200～400座）6,230架，超大型飞机（400座以上）990架，全球总需求飞机的价值将达到21,000亿美元；其中，中国内地将需要 5,000多架客机和货机，总价值超过 6,000亿美元。除商用航空外，我
国通用航空也将随着低空空域的全面开放，实现爆发性增长。根据中国科协、
中国航空学会、通用航空专家委员会的预测，2010-2020年间我国通用航空飞机需求容量将达到1,000亿人民币。
在制造服务的业务来源方面，国内民用航空飞机零部件制造主要来源于国
产飞机与国际转包两个领域。
在国产飞机领域，我国航空制造业尚处于起步阶段，进入量产阶段的主要
为“新舟（MA）系列”支线飞机，中国商飞所制造的支线飞机ARJ21系列和干
线飞机 C919系列分别处试航取证与研制阶段。虽然目前该类国产民用飞机的市场规模尚小，但未来发展前景广阔。据中国商飞预测，C919飞机未来 20年销量
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要有望达到 2,000架左右，市场价值量在 1,000亿美元以上，支线飞机ARJ21未
来 20年需求量将达到 950架，市场价值量在 270亿美元左右。
在国际转包领域，随着世界飞行器制造中心逐渐向亚太转移，中国航空制
造业融入世界航空产业链的程度不断加深，航空飞机零部件国际转包市场规模
不断扩大。2010年，波音和空客在中国直接采购金额分别到达到 2.25亿美元和 1.2亿美元。如今，全球35%的波音飞机和半数以上的空客飞机安装了中国生产的零部件。综合考虑我国转包业务国际市场份额的扩大、制造能力增强等多种
因素，未来 5-10年，我国转包业务市场容量约为 40-50亿人民币。
Ⅱ军用航空飞机
军用航空飞机的需求主要来自于政府的国防采购。在我国国防支出稳步增
长，装备采购占比提升，主战机型更新换代的背景下，军用航空飞机零部件在
终端产品带动下将实现持续稳定增长。
首先，在国防支出的整体趋势方面，近年来，我国国防费用年平均增长率
高于 GDP的增速，呈现恢复性增长态势。同时，国防费用占财政支出的比例也
比较稳定，维持在7-8%之间。综合考虑国家经济实力、地区安全局势、全球经济利益等多种因素，预计未来我国国防支出仍将保持一定的增速。
其次，在国防支出的费用结构方面，根据《2011年中国国防白皮书》披露，我国国防费主要由生活费、训练维持费和装备费这三部分组成，大约各占三分
之一。在强调机械化、信息化的国防发展战略下，装备采购占比有望进一步提
升。同时，由于我国陆、海、空三军发展不平衡，海军和空军实力相对较弱，
未来军费支也将向海军和空军倾斜，进而导致军用飞行器投入加大。
第三，在主战机型的更新换代方面，我国在役战斗机数量和性能均有较大
提升空间。
B、航空发动机市场
航空发动机是飞机最关键的大型部件，也是航空制造领域技术含量最高和
工艺难度最大的子系统，形成较为独立的市场结构。目前，航空发动机制造厂
商主要集中在美国、英国、法国和俄国等少数国际，如美国的通用、普惠，英
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要国的罗罗，俄罗斯的留里卡，法国的Snecma等公司。与航空飞机整机相似，航空发动机产业链也包括原材料、零部件、单元体和主要部件、主机几大环节。
据罗罗公司预测，2010-2029年全球将需要137,000台发动机装备于63,000架民用飞机上，民用发动机总价值将超过 8,000亿美元，军用发动机的需求规
模也将达到 1,600亿美元。
我国航空工业最突出的弱点一直是在航空发动机领域，并在军用和商用航
空发动机之间发展极不平衡。一方面，由于早期重视程度和资金投入不够的原
因，我国商用航空发动机的研制基本处于空白，自行研制的飞机如新舟60、ARJ21和正在研制的 C919大飞机均使用国外发动机。另一方面，由于较早受到重视，资金投入早，我国军用航空发动机的发展好于商用航空发动机，先后研制成功
涡喷、涡扇式航空发动机。虽然我国已能够自主研制航空发动机，但仍与欧美
发达国家具有一定差距，自行研制的高性能作战飞机和喷气式客机尚未安装国
产涡扇发动机。
出于国家安全和战略需要，发展高性能发动机已经成为我国航空工业发展
的必然战略选择。目前，航空发动机已经入选我国重大科技专项，未来国家将
出台专项资金给予资金及政策上的支持，为我国航空发动机及其零部件制造带
来更大的发展机遇。此外，基于我国航空飞机的巨大市场空间，国外发动机企
业从成本及贴近市场角度出发，也将逐步把生产制造转移至国内，我国航空外
贸转包企业也将因此受益。
C、航天飞行器市场
航天零部件的终端应用主要为运载火箭、卫星、航天飞船、空间站及航天
武器装备等。其中，除航天武器装备外，商业卫星与火箭发射也已形成产业化，是上游零部件制造业的重要应用领域。根据美国卫星工业协会(SIA)发布的
《2011年卫星产业状况报告》，2010年卫星制造业收入为 108亿美元，在 2006至 2010的5年内年均增长6%。同期，2010年世界商业发射服务收入也达到了
24.53亿美元，5年内年均增长15%。目前，卫星出口与发射服务已成为航天科技集团的核心国际业务之一，为我国航天事业的发展带来庞大经济收入。
“十二五”期间，载人航天、探月工程、高分辨率对地观测系统、北斗导
航定位系统及新一代大型运载火箭已成为我国航天工业的重要发展规划。其中，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要高分辨率对地观测系统与北斗导航定位系统通过提供更加精确的地图与导航，
可进一步促进我国航空产业的发展。该等重大工程的推进和实现，在提高我国
科技水平，服务经济建设、社会发展和国家安全的同时，也为上游航天零部件
制造业带来巨大市场需求。
②轨道交通产品市场需求分析
A、动车组市场需求情况
据不完全统计，目前我国已规划的区域城际轨道交通网线路总里程约
25000～30000公里。其中：长三角地区总规划路网规模 10400公里，含新规划城际轨道交通线路 6850公里；成渝城镇群规划城际轨道交通里程 2000公里；
海峡西岸（闽东南）城镇群规划城际轨道交通里程4000公里；江汉平原（武汉）城镇群规划城际轨道交通里程 1100公里；湘东（长株潭）城镇群规划城际轨道交通里程 1200公里；成渝城镇群规划城际轨道交通里程约 2000公里；中原地
区（郑州）城镇群规划城际轨道交通里程约 1000公里；关中（西安）城镇群规划城际轨道交通里程 1200公里；辽中南城镇群规划城际轨道交通里程 1000公
里；山东半岛城镇群规划城际轨道交通里程 1500公里。另外，部分经济区或城镇群，根据自身经济发展情况，以中长期铁路规划的城际线网为骨架，制定了
更为细致、稠密的远景城际轨道交通规划。如海峡西岸地区，厦泉漳龙四市另
行规划制定了约800公里的城际轨道交通网；成渝城镇群中重庆市规划了约1300公里的城际轨道交通网；山东省三纵三横省内交通网约 3000公里等。以上线路涵盖了部分 200公里以上客运专线，扣除此部分因素，保守估计未来我国城际
客运系统采用140km到 220km之间城际轨道车辆的线路里程应不小于10000～
15000公里，按照每公里城际轨道交通线路配置 3辆左右测算，未来我国城际客运系统所需城际动车组约为30000～45000辆，按照30年交付完毕估算，未来
我国年均需求城际动车组为1000～1500辆左右。（资料来源：中国城市轨道交
通协会）
B、城市轨道市场需求分析
随着国民经济持续发展，未来城镇化提速，为解决城市交通拥堵与控制城
市大气污染，加快发展城市轨道交通已成为必然。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要截止到 2013年 3月，我国已有 60个大中城市规划建设城市轨道交通系统，其中 34个城市已获批。截至 2013年底，开通运营的城市有北京、上海、深圳、广州等19个，运营里程 2539公里；到 2015年，将再有青岛、宁波、长沙、哈尔等 7个城市开通运营，开通运营的城市合计将达到26个，合计运营里程将达 3724公里；2020年底，将再有温州、徐州、合肥、南宁等 13个城市开通运营，开通运营的城市合计将达到 39个，合计运营里程将达 9953公里；另有 21个城市已规划或正在规划城市轨道交通系统。（资料来源：中国城市轨道交通协会）截至2015年，城市轨道营运里程数约3724公里，根据经验，按照城市轨道每
公里配置6辆车考虑，城轨车辆保有量为 22341辆；截至 2020年，城市轨道营运里程数约 9953公里，城轨车辆保有量为 59718辆；截至 2050年，城市轨道
营运里程数约 18383公里，城轨车辆保有量为110295辆。
根据上述预测统计分析，2016～2020年之间，预计我国城市轨道里程数约新增6229公里，保有量将增加 37374辆，年均需求量为 7475辆左右，市场十
分广阔，发展前景良好。
（2）与同行业上市公司对比分析
目前尚无与嘉业航空主营业务完全一致的同行业上市公司，2014年度和
2013年度业绩情况，分别选取轨道交通同行业公司陕西飞轮、香港通达、北京博得和晋西车轴，航空航天同行业公司中航动控、中航动力和明日宇航营业收
入增长情况进行对比如下：
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|项 目|2014年度||2013年度|
|公司名称|收入金额 （万元）|增长率|收入金额（万元）|
|陕西飞轮|34,029.28|25.77%|27,056.57|
|香港通达|122,997.31|76.98%|69,498.47|
|北京博得|15,864.75|-19.51%|19,710.35|
|明日宇航|54,947.12|69.36%|32,443.72|
|中航动控|257,588.23|-1.39%|261,212.52|
|中航动力|2,676,440.17|3.74%|2,579,996.65|
|晋西车轴|250,259.01|-11.57%|283,002.27|
|嘉业航空|14,061.61|38.68%|10,139.26|

从上表对比可以看出，报告期内同行业公司呈现不同程度增长，其中目前
已经上市的晋西车轴、中航动控、中航动力增长比例较低，陕西飞轮、香港通
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要达和明日宇航等非上市公司增长比例相对较高，嘉业航空营业收入增长处于行
业增长的中间水平。
依据上市公司年报，晋西车轴营业收入下滑主要是铁路车辆类收入下滑
48.86%所致，而车辆配套及其他则同比增长14.39%；中航动控营业收入下滑主要是服务业收入下滑51.9%，而航空、防务、燃机与非航空民品等则分别增长
7.29%和23.29%。因此总体来看，报告期内航空航天和轨道交通产业均实现增长，嘉业航空的增长趋势与行业保持一致，符合行业特点。
（3）与历史年度增长情况对比分析
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|-|-|-|
|项 目|报告期（2013-2014年度）|报告期（2014-2020年度）|
|营业收入复合增长率|38.38%|14.14%|

如上表，嘉业航空预测期内营业收入增幅低于报告期内实际营业收入增长
率。此外，嘉业航空预测期内营业收入增速呈逐年下降趋势。因此，嘉业航空
预测期内营业收入预测谨慎、合理。
2、营业成本的预测
（1）营业成本预测依据
嘉业航空产品种类、型号较多，如工装产品按领域可以分为航空航天工装
及轨道交通工装，按产品类别可以细分为夹具、模具、型架、量具、检具、铣
具等种类，每个种类还可细分不同型号、大小，不同客户如西飞、陕飞的设计
要求也存在差异，应用领域、种类、型号、客户要求不同，产生了不同的产品。
因此工装和结构件产品为非标准化产品，由于公司下游客户产品需求的多样化
以及产品类型的多样化，使得航空航天工装、结构件、总成以及轨道交通工装、结构件单个产品成本不具有可比性。本次评估按照预测期营业收入乘以报告期
内平均成本率作为预测期营业成本的测算依据。
从报告期数据看，轨道交通总成类产品单位成本相对稳定且具有可比性，
本次评估以其报告期内平均单位销售成本乘以预测期的预测销售数量作为其营
业成本的测算依据。
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|-|-|
|业务项目|各项业务营业成本测算依据|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|
|航空航天|工装|成本=预测营业收入×平均成本率|
||结构件|成本=预测营业收入×平均成本率|
||总成|成本=预测营业收入×平均成本率|
|轨道交通|工装|成本=预测营业收入×平均成本率|
||结构件|成本=预测营业收入×平均成本率|
||总成|成本=预测数量×平均单位销售成本|

（2）营业成本预测过程
①根据上述测算依据，按照营业收入的平均成本率对航空航天工装、结构
件、总成以及轨道交通工装、结构件进行测算，同时考虑目前已签订合同订单
的计划成本，人力成本的刚性增长等因素，具体测算过程如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||报告期|||预测期||||||
||||2013年|2014年|2015年1-3月|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|||工装成本|1,472.46|1,745.50|1,188.25|2,191.43|3,846.15|4,271.79|4,704.00|5,130.07|5,540.48|
|||成本费用率|49.96%|49.42%|52.87%|48.00%|50.00%|51.00%|52.00%|53.00%|54.00%|
||航|结构件成本|1,030.24|1,259.66|51.46|1,024.15|1,823.08|2,914.53|3,561.03|4,095.18|4,586.60|
||空|||||||||||
||航|成本费用率|45.28%|42.37%|58.32%|54.00%|54.00%|55.00%|56.00%|56.00%|56.00%|
||天|||||||||||
|||总成成本|0.00|87.97|0.00|220.94|533.33|854.70|1,008.55|1,159.83|1,299.01|
|||成本费用率||37.29%||47.00%|48.00%|50.00%|50.00%|50.00%|50.00%|
|||工装成本|190.28|787.75|56.51|1,745.26|615.38|687.18|742.15|794.10|833.81|
||轨|成本费用率|74.94%|61.86%|66.11%|59.71%|60.00%|60.00%|60.00%|60.00%|60.00%|
||道|||||||||||
||交|结构件成本|1,568.93|1,691.86|82.00|2,362.63|3,519.66|4,102.56|4,594.87|5,054.36|5,458.71|
||通|||||||||||
|||成本费用率|62.45%|52.18%|87.42%|57.00%|58.00%|60.00%|60.00%|60.00%|60.00%|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要②根据上述测算依据，通过平均单位销售成本与预测销售数量的对轨道交
通总成进行测算，同时考虑目前已签订合同订单的核定成本等因素，具体测算
过程如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|||预测期||||||
||2013年|2014年|2015年1-3月|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|轨道交通总成数量|249|381|29|282|567|596|642|674|707|
|单位成本|4.53|4.60|4.56|4.70|4.70|4.70|4.70|4.70|4.70|
|轨道交通总成成本|1,127.22|1,752.36|132.38|1,325.38|2,666.67|2,800.00|3,015.38|3,166.15|3,324.46|

（3）营业成本预测结果
未来年度营业成本预测见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类别||未来预测数据||||||
|||2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|航空航天|工装|2,191.43|3,846.15|4,271.79|4,704.00|5,130.07|5,540.48|
||结构件|1,024.15|1,823.08|2,914.53|3,561.03|4,095.18|4,586.60|
||总成|220.94|533.33|854.70|1,008.55|1,159.83|1,299.01|
||合计|3,436.52|6,202.56|8,041.02|9,273.58|10,385.08|11,426.09|
||毛利率|50.43%|49.07%|47.73%|46.77%|46.22%|45.72%|
|轨道交通|工装|1,745.26|615.38|687.18|742.15|794.10|833.81|
||结构件|2,362.63|3,519.66|4,102.56|4,594.87|5,054.36|5,458.71|
||总成|1,325.38|2,666.67|2,800.00|3,015.38|3,166.15|3,324.46|
||合计|5,433.27|6,801.71|7,589.74|8,352.40|9,014.61|9,616.98|
||毛利率|38.03%|35.30%|34.42%|34.05%|34.22%|34.32%|
|合计||8,869.79|13,004.27|15,630.76|17,625.98|19,399.69|21,043.07|
|综合毛利率||43.50%|42.69%|42.02%|41.42%|41.24%|41.04%|

（4）营业成本预测合理性分析
①预测期毛利率分析
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要根据嘉业航空预测期内的营业收入以及营业成本指标，计算出的预测期各
期毛利率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|历史数据||预测数据||
||2013年|2014年|2015年|2016年|
|营业收入|10,139.26|14,061.61|18,424.75|22,692.31|
|营业成本|5,493.16|7,453.39|10,380.39|13,004.27|
|毛利率|45.82%|46.99%|43.66%|42.69%|
|项目|预测数据||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|26,957.27|30,086.48|33,016.99|35,691.64|
|营业成本|15,630.76|17,625.98|19,399.69|21,043.07|
|毛利率|42.02%|41.42%|41.24%|41.04%|

报告期内，嘉业航空的毛利率分别为45.82%、46.99%，而预测期毛利率为41.04%-43.66%之间，均低于报告期各期毛利率，故嘉业航空预测期的毛利率较为谨慎，反映出预测营业成本谨慎、合理。
②预测期营业成本与营业收入的增长率比较分析
预测期内嘉业航空营业成本与营业收入的增长率情况如下表所示：
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|项目|历史数据||预测数据||
||2013年|2014年|2015年|2016年|
|营业收入|10,139.26|14,061.61|18,424.75|22,692.31|
|收入增长率|-|38.68%|31.03%|23.16%|
|营业成本|5,493.16|7,453.39|10,380.39|13,004.27|
|成本增长率|-|35.68%|39.27%|25.28%|
|项目|预测数据||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入|26,957.27|30,086.48|33,016.99|35,691.64|
|收入增长率|18.79%|11.61%|9.74%|8.10%|
|营业成本|15,630.76|17,625.98|19,399.69|21,043.07|
|成本增长率|20.20%|12.76%|10.06%|8.47%|

如上表，嘉业航空预测期内各期营业成本增长率均高于同期预测营业收入
增长率，反映出预测期内营业成本谨慎、合理。
3、营业税金及附加的预测
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要企业营业税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加。城建税按应交流转税的7%计缴，教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育费附加按应交流转税的2%计缴。
各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
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|项目/税种|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|城建税|115.84|167.44|198.91|221.99|243.62|263.35|
|教育费附加|49.65|71.76|85.25|95.14|104.41|112.87|
|地方教育费附加|33.10|47.84|56.83|63.43|69.61|75.24|
|合计|198.59|287.04|340.99|380.56|417.64|451.46|

4、销售费用的预测
嘉业航空的销售费用主要包括职工薪酬、运输费、办公费、业务招待费、差旅费及其他费用。办公费、业务招待费、差旅费及其他费用结合企业未来年度经营计划，并参考嘉业航空前两年的比例进行预测。销售费用的预测数据见下表：单位：万元
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|序号|费用项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|职工薪酬|441.40|617.11|687.63|750.89|807.08|866.29|
|2|运输费|241.50|349.08|414.68|462.82|507.90|549.05|
|3|业务招待费|70.65|102.12|121.31|135.39|148.58|160.61|
|4|办公性费用|113.52|164.09|194.93|217.56|238.75|258.09|
|5|其他费用|1.53|2.21|2.62|2.93|3.21|3.47|
|合计||868.60|1,234.61|1,421.17|1,569.59|1,705.52|1,837.51|
|占收入比例||5.53%|5.44%|5.27%|5.22%|5.17%|5.15%|

5、管理费用的预测
嘉业航空的管理费用主要包括工资及福利费、社保费及公积金、折旧摊销费、办公费、业务招待费、差旅费、车辆费用、研究开发费、税费及其他费用等。办公费、业务招待费、差旅费、车辆费用、税费及其他费用结合企业未来年度经营
计划，并参考嘉业航空前两年的比例进行预测管理费用的预测数据见下表：
单位：万元
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|费用项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1|职工薪酬|417.54|583.01|652.93|712.61|772.97|829.13|
|2|研发费用|898.00|1,041.10|1,116.69|1,170.98|1,233.17|1,295.70|
|3|办公性费用|346.96|501.50|595.76|664.91|729.68|788.79|
|4|折旧摊销费|168.68|225.58|224.84|222.21|220.34|211.71|
|5|税费|102.72|137.28|141.98|146.33|149.71|152.86|
|6|业务招待费|42.39|61.27|72.78|81.23|89.15|96.37|
|7|其他费用|70.65|102.12|121.31|135.39|148.58|160.61|
|合计||2,046.94|2,651.86|2,926.29|3,133.66|3,343.60|3,535.17|
|占收入比例||13.04%|11.69%|10.86%|10.42%|10.13%|9.90%|

6、财务费用的预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|财务费用|582.62|695.80|644.93|662.27|691.57|718.32|

7、所得税预测
2013年11月4日，嘉业航空取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局核发的高新技术企业证书，证书号GR201361000154，有效期三年，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，可以享受企业所得税15%的优惠税率。所得税预测结果如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|所得税|469.93|722.81|898.97|1,007.16|1,118.84|1,215.92|

8、折旧与摊销的预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧/摊销|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|制造费用|621.30|830.56|829.13|820.08|816.50|769.57|
|管理费用|168.68|225.58|224.84|222.21|220.34|211.71|
|研发费用|73.97|98.97|98.6|97.28|96.35|92.03|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|863.96|1,155.11|1,152.57|1,139.57|1,133.19|1,073.32|

9、净投资的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如经营规模变化所需的新增营运资金以及持续经营所必须的资产更新、固定资产的购置、租赁房屋的装修支出及无形资产的维护性支出等。
（1）资本性支出的预测
经对企业现有资产规模及产能分析，企业现有资产可以满足未来年度生产经营需要，即企业无需进行长期资本性支出，企业的资本性支出仅为维护性支出。
未来的资本性投资如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|固定资产更新|140.00|180.00|180.00|180.00|180.00|180.00|
|无形资产更新|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|20.00|
|合计|160.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|

（2）营运资金增加额预测
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金增加占销售收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展情况加以调整。
本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=流动资产-流动负债
未来经营期各年度的营运资金预测如下表：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营运资金|12,707.64|15,514.91|18,365.43|20,474.87|22,459.29|24,284.91|
|营运资金变动额|2,368.46|2,807.27|2,850.52|2,109.44|1,984.42|1,825.62|

10、企业自由现金流量的预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年4-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
|一、营业收入|15,699.40|22,692.31|26,957.27|30,086.48|33,016.99|35,691.64|35,691.64|
|减：营业成本|8,869.79|13,004.27|15,630.76|17,625.98|19,399.69|21,043.07|21,043.07|
|营业税金及附加|198.59|287.04|340.99|380.56|417.64|451.46|451.46|
|销售费用|868.60|1,234.61|1,421.17|1,569.59|1,705.52|1,837.51|1,837.51|
|管理费用|2,046.94|2,651.86|2,926.29|3,133.66|3,343.60|3,535.17|3,535.17|
|财务费用|582.62|695.80|644.93|662.27|691.57|718.32|718.32|
|二、营业利润|3,132.86|4,818.73|5,993.13|6,714.42|7,458.97|8,106.11|8,106.11|
|三、利润总额|3,132.86|4,818.73|5,993.13|6,714.42|7,458.97|8,106.11|8,106.11|
|减：所得税|469.93|722.81|898.97|1,007.16|1,118.85|1,215.92|1,215.92|
|四、净利润|2,662.93|4,095.92|5,094.16|5,707.26|6,340.12|6,890.19|6,890.19|
|加：税后利息支出|230.40|307.19|307.19|307.19|307.19|307.19|307.19|
|五、息前税后净利润|2,893.33|4,403.11|5,401.35|6,014.45|6,647.31|7,197.38|7,197.38|
|加：折旧与摊销|863.96|1,155.11|1,152.57|1,139.57|1,133.19|1,073.32|1,073.32|
|减：资本性支出|160.00|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|1,073.32|
|营运资金需求净增加|2,368.46|2,807.27|2,850.52|2,109.44|1,984.42|1,825.62|-|
|六、净现金流量|1,228.83|2,550.95|3,503.40|4,844.58|5,596.08|6,245.08|7,197.38|

11、折现率的确定
对于折现率，采用加权平均资本成本。由于自由现金流量代表了公司的现金流量在未扣除任何有关融资的资金流前的量。加权平均资本成本是反映公司可获得的资金成本（负债和股本）以及对债权人和股东不同回报率上的杠杆影响的指标。所以一般采用加权平均资本成本（WACC）作为评估公司价值的折现率。
（1）加权平均资本成本
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要通常用于资产适合的整体回报率的方法为加权平均资本成本方法，定义如下：
r＝Ke×E/（D+E）+Kd×（1-T）×D/（D+E）
其中：Ke＝权益资本成本
Kd×（1-T）＝税后债务成本
E/（D+E）＝所有者权益占总资本（有息债务与所有者权益之和）的比例
D/（D+E）＝有息债务占总资本的比例（财务杠杆比率）
T为所得税税率
（2）权益资本成本
运用CAPM模型计算权益资本成本
Ke= Rf+β×Rpm+ Rc
其中: Ke=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf=无风险收益率
β=权益系统风险系数
Rpm＝市场风险溢价
Rc=企业特定风险调整系
①无风险报酬率(Rf)的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。我们通过同花顺iFinD资讯系统选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的沪、深两市国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经过汇总计算取值为3.9443%。
②权益系统风险系数（β）的确定
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要通过同花顺iFinD数据系统，查阅可比上市公司的无财务杠杆风险系数，并以该无财务杠杆风险系数为基础，并根据嘉业航空的目标资本结构折算出公司的有财务杠杆风险系数，作为此次评估的权益系统风险系数。
A、无财务杠杆风险系数的确定
通过同花顺iFinD资讯分析系统，在新证监会行业分类铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业上市公司中我们选取了与嘉业航空经营业务相同或类似的7家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日2年期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300指数）的无财务杠杆风险系数βu，计算得出可比上市公司无财务杠杆β u的平均值为0.6511，计算过程如下表。
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|-|-|-|-|
|序号|证券代码|单位名称|无财务杠杆β u|
|1|000738.SZ|中航动控|0.7220|
|2|002013.SZ|中航机电|0.4614|
|3|000768.SZ|中航飞机|0.7966|
|4|600893.SH|中航动力|0.4249|
|5|600967.SH|北方创业|0.4834|
|6|600495.SH|晋西车轴|0.8750|
|7|601299.SH|中国北车|0.6837|
|8|601766.SH|中国南车|0.7511|
|9|000920.SZ|南方汇通|0.6620|
|平均|||0.6511|

数据来源：同花顺iFinD
B、权益系统风险系数的β系数的确定：
选取嘉业航空评估基准日资本结构作为企业目标资本结构(D/E=31%)，所得税率采用嘉业航空评估基准日所得税率15%计算。按照以下公式，将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
计算公式如下：
β=[1+ D/E×（1-T）]×β u
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要式中：β＝有财务杠杆的权益的系统风险系数
βu＝无财务杠杆的权益的系统风险系数
D/E=被评估企业的目标资本结构
T=被评估企业的所得税税率
根据上述计算得出被评估单位权益系统风险系数β为0.8215。
③市场风险溢价Rpm
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。
由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
基本公式为：
Rpm=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险补偿额
成熟股票市场的股票风险溢价取1928~2014年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%。国家风险补偿额取0.90%。
则，我国市场风险溢价Rpm=6.29%+0.9%=7.19%。
④企业特定风险调整系数（Rc）的确定：
企业个别风险调整系数是根据被评估单位与所选择的可比公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要销售客户相对集中的风险：由于标的公司所处行业的特殊性，航空航天和轨道交通业务客户主要集中在西飞集团、上飞集团、沈飞集团、陕飞集团、中航504所、唐山客车、长春客车等国内知名航空航天及轨道交通企业。
产业与政策变化的风险：嘉业航空现有产品的销售几乎完全依赖于国家航空和铁路投资的计划。虽然目前嘉业航空在地铁以及民用设备上加大研究力量，但若未来铁路基础建设的投资减小，将会对嘉业航空的经营业绩产生巨大的不利影响。
人才流失的风险：嘉业航空开展业务需要大量专业技术人才，受薪酬、福利、工作环境等因素影响，嘉业航空经营管理和专业技术人才可能出现流失情况，从而给嘉业航空的经营带来一定的风险。
财务风险：随着嘉业航空规模的不断扩大，其应收账款也随之增加，截至基准日时各类有息负债已达 4,970.06万元，一旦嘉业航空的现金流出现问题，就存在借款不能如期归还的风险，从而影响到嘉业航空的运营。
根据以上分析，企业特定风险调整系数Rc取4%。
⑤权益资本成本的确定
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke=Ra+β×Rpm+Rc
=3.9443%＋0.8215×7.19%＋4%
=13.85%
（3）债务成本（Kd）
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计，目前只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的，本次评估，根据其在评估基准日有息负债的结构及利率水平，我们采用基准日的利率7.27%作为我们的债权年期望回报率。
（4）预测期折现率（WACC）的确定
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要加权平均资本成本是被评估企业的债务资本和权益资本提供者所要求的整体回报率。
根据上述资本结构、权益资本成本和有息债务资本成本计算加权平均资本成本，具体计算公式为：
r=Ke×E/（D+E）+Kd×（1-t）×D/（D+E）
=13.85%×77%+7.27%×（1-15%）×23%
=12.09%
12、经营性资产价值估算
单位：万元
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||项 目||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年|
||企业自由现金流量||1,228.83|2,550.95|3,503.40|4,844.58|5,596.08|6,245.08|7,197.38|
||折现率年限||0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|6.25|
||折现率||12.09%|12.09%|12.09%|12.09%|12.09%|12.09%|12.09%|
||折现系数||0.9581|0.8670|0.7735|0.6901|0.6157|0.5493|4.5434|
||折现值||1,177.34|2,211.67|2,709.88|3,343.24|3,445.51|3,430.42|32,700.58|
|经营性资产价值||49,018.64||||||||

13、溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值的确定
在评估基准日2015年3月31日，经审计的嘉业航空账面有如下一些资产其价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
经分析核实，嘉业航空评估基准日非经营性资产、负债，溢余资产如下：
（1）非经营性资产、负债
嘉业航空的长期股权投资账面值为60.00万元，被投资单位是嘉业精密，在评估基准日嘉业精密的账面净资产为-3.79万元，采用资产基础法评估后嘉业精密股东全部权益价值为-4.42万元。根据嘉业航空的经营计划，嘉业精密在评估基准日后将要注销。本次按零值确定嘉业航空的长期股权投资价值。
同时评估基准日对嘉业精密的应收款项净值为 168.72万元，预计可回收金
额为164.30万元。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要非经营性负债包括应付利息金额 45.04万元，长期应付款中有 1,638.43万元融资租赁款，合计为 1,683.47万元，采用成本法评估后，评估值 1,683.47万元。
其他非流动负债——递延收益（与资产相关的政府补助）1,545.00万元，为2009年、2014年陆续收到的技术项目配套资金，由于因补助产生的递延收益无需支付，已不属于企业实际负担的负债，故评估值为 0.00元。
故，非经营性资产及负债评估净值为-1,519.17万元。
（2）溢余资产
递延所得税资产中计提的减值损失的部分74.65万元，列为溢余资产。从目前被评估企业资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而具有实质的权利，本次评估以核查后账面值作为评估值。故，溢余资产评估值为74.65万元。
14、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=49,018.64-1,519.17+74.95
= 47,574.12万元
（2）付息债务价值的确定
评估基准日嘉业航空有息负债为短期借款以及股东借款，账面价值合计为4,970.06万元，评估价值为4,970.06万元。
（3）股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值的计算=企业整体价值-付息债务价值
= 47,574.12 -4,976.06
= 42,604.06（万元）
15、2015年预测业绩可实现性分析
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（1）嘉业航空截至 2015年1-7月的营业收入完成情况
截止 2015年 7月，嘉业航空今年上半年已实现营业收入 8,300.59万元， 2015年度预测营业收入为 18,424.75万元，占全年预测收入的45.05%，具体情况如下表所示：
近两年1-7月营业收入与全年实现（或预计）收入对比情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|1-7月实现收入|全年实现收入/预测收入|占比|
|2014年|6,302.73|14,061.61|44.82%|
|2015年|8,300.59|18,424.75|45.05%|

由于嘉业航空主要业务收入来自于航天航空、轨道交通，收入确认存在一
定的季节性特点。国内航空航天、轨道交通产业的生产受国家计划影响较强。
通常，年初国家相关部门会将当年的生产计划下发到各生产单位，然后各单位
依据计划情况再确定合适的供应商并下发生产计划，尽管部分产品将于前三季
度交付，由于合同签订及金额确定集中于第四季度，导致嘉业航空第四季度收
入较多。
（2）嘉业航空截至目前的合同及订单签订情况
①合同及订单签订情况
嘉业航空的业务特点是：对于一般客户，嘉业航空与之签订销售合同后安
排生产；对于西飞集团等大型客户，则一般在交货验收合格后签订合同，主要
是因为国内航空航天产业受国家计划影响较强，生产单位收到生产计划、确定
供应商、下发生产计划，验货合格后与供应商签订合同、安排付款。因此，2015年营业收入预测分为两类：已中标并签订合同或正在执行的订单、处于竞标或
报价阶段预计能够中标的预估合同。2015年预测营业收入主要根据在产或在洽谈订单统计确定。截止本反馈意见回复出具日，具体合同或订单情况如下：
A、已签订合同或正在执行的订单总金额为 14,962.96万元（不含税），其
中 8,300.59万已确认收入，其余均已发货或在产；
B、目前处于竞标或报价阶段预计能够中标的预计金额 8,018.56万元（不
含税）。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要综上，已中标并签订合同或并正在执行的订单、处于竞标或报价阶段预计
能够中标的合同或订单总金额为 22,981.52万元（不含税），本次评估预测嘉业航空 2015年全年营业收入为 18,424.75万元，嘉业航空已中标并签订合同、已签订并正在执行的订单、处于竞标或报价阶段预计能够中标的合同或订单的总
金额已完全覆盖2015年预测收入，覆盖率为124.73%。
从 2015年1-7月已实现的销售收入、已完工发货金额，以及在产/在洽谈
订单来看，完成 2015年全年预计销售收入是有保障的。
②2015年 1-7月业务开展情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|项目|金额|主要意向客户|
|航空航天|已发货金额|7,338.32|中航飞机西安飞机分公司、中航飞机汉中飞机分公司、上海飞机制造厂、成都飞机工业集团有限公司、长春客车轨道有限公司、唐山轨道客车有限公司、重庆长客轨道车辆有限公司|
||已投产金额|1,324.52||
||预测金额|3,700.31||
||小计|12,363.15||
|轨道交通|已发货金额|3,484.83||
||已投产金额|2,815.29||
||预测金额|4,318.25||
||小计|10,618.37||
|合计||22,981.52||

注：以上金额均为不含税。
经核查，财务顾问、会计师、评估师认为：嘉业航空 2015年实际业务开展情况符合预期，营业收入、利润具有较高的可以实现性。
16、嘉业航空所得税优惠可持续性，是否存在重大不确定性风险、是否存
在法律障碍及对本次交易估值的影响
（1）嘉业航空高新技术企业所得税优惠的可持续性
嘉业航空现持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、
陕西省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201361000154，发证时间为 2013年11月 4日，有效期为三年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
嘉业航空因取得高新技术企业资格而享受企业所得税优惠，符合国家法律
及税务总局的相关规定，不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所
述的地方自行制定的税收优惠政策的情形。因此，嘉业航空享受企业所得税优
惠具有可持续性。
（2）嘉业航空继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策是否存在重大不确定性风险
根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠。
嘉业航空现持有的《高新技术企业证书》将于 2016年11月到期，目前暂
不涉及办理高新技术企业证书续展的事项。根据嘉业航空出具的《关于我司高
新技术企业资格的情况说明》，嘉业航空将于 2016年向高新技术企业认证主管
部门申请复审。如届时相关法律、法规未发生重大变化，且嘉业航空的经营发
展战略未发生重大不利变化，则嘉业航空到期后续展高新技术企业资格不存在
重大不确定性风险。
（3）嘉业航空继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策是否存在法律障碍
根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科发火[2008]362号《关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》，高新技术企业续展复审应对照
《高新技术企业认定管理办法》第十条进行审查，重点审查第（四）款。高新
技术企业认定标准与嘉业航空的具体达标情况逐条对照如下：
①企业作为权利人在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的，近三年内
通过自主研发、受让、受赠、并购等方式获得，或通过5年以上的独占许可方
式拥有，对企业主要产品（服务）的核心技术发挥支持作用的自主知识产权。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要嘉业航空是在中国境内注册的企业，目前已取得 14项实用新型专利、已申请受理 3项发明专利、4项实用新型专利，拥有对主要产品的核心技术发挥支持作用的自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》本条款的规定。
②公司产品应属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
嘉业航空的主要产品为航空航天及轨道交通（高铁、地铁）行业提供工装、结构件以及总成产品，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符
合本条款的规定。
③具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。
截至本反馈意见回复出具日，嘉业航空共有员工 489人，其中大专以上学
历的科技人员 170人，占员工总数的比例为34.76%；其中从事研发工作的员工 56人，占员工总数的比例为11.45%，符合本条款的规定。未来经营中，嘉业航空将按照既有的运营模式持续经营，保持技术人员和研发人员的比例。
④最近一年销售收入在 5,000万元至 20,000万元的企业，近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于4%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。
根据嘉业航空经审计的 2013年、2014年财务报告，2013年和 2014年嘉业航空的研发费用投入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|研发费用|1,209.29|482.63|
|营业收入|14,061.61|10,139.26|
|研发费用占营业收入比重|8.60%|4.76%|

注：上表中的研发费用均发生在中国境内。
嘉业航空一直高度重视技术研发，2013年和 2014年研发费用总额占营业收入总额均超过4%。在经营发展战略未发生重大不利变化的情况下，嘉业航空将继续加大对技术研发的投入，预计能够持续满足本条款的规定。
⑤高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要 2014年，嘉业航空经审计的营业收入为 14,061.61万元，其中高新技术产品（服务）收入为 10,877.40万元，占当年总收入的77.60%，高于规定的60%。
未来嘉业航空将不断加大新技术研究和新产品开发力度，高新技术产品（服务）收入占总收入的比例将进一步提高，能够满足本条款的规定。
⑥企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、
销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
嘉业航空当前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产
权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》
的要求，满足本条款的规定。
综上所述，嘉业航空满足高新技术企业资质续展的主要条件，预计 2016年嘉业航空通过高新技术企业复审不存在法律障碍，可以按照相关规定在未来三
年继续享受15%的企业所得税税率优惠。
（4）嘉业航空未来无法享受税收优惠对本次交易估值的影响
本次交易中评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并采
用收益法评估结果作为最终评估结论。以 2015年 3月 31日为评估基准日，嘉
业航空100%股权的评估值为 42,604.06万元，较其净资产 16,138.97万元增值 26,465.09万元，增值率163.98%。经交易各方一致同意，嘉业航空100%股权的交易价格确定为 42,500.00万元。
若嘉业航空高新技术企业资格到期后未能通过复审，不能继续享受所得税
税收优惠，即假设自2016年起按25%的法定税率缴纳企业所得税，嘉业航空100%股权的评估值将由 42,604.06万元降低至 37,861.95万元，降低比例为11.13%。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要第五章拟注入资产的业务技术情况
第一节标的资产主要产品及业务流程
一、嘉业航空的主要产品及用途
嘉业航空是一家集研发、生产、销售为一体的高端装备配套制造企业，主要为航空航天及轨道交通（高铁、地铁）行业提供工装、结构件以及总成产品。嘉业航空主要产品及用途具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|产品图例||具体产品及用途|
||航空航天类|轨道交通类||
|工装|||包括各种模具、夹具、量具等，是军用飞机、商用客机、卫星、高铁、地铁等制造过程中所需的辅助工具|
|结构件|||包括飞机整体门框、受感件、空速管、冷却水箱、导流管、弯管、雷达罩等航空航天飞行器结构件，高铁车头弯曲件、司机室操纵台、地铁车内地板及墙板等轨道交通工具结构件|
|总成|||包括用于高原地质勘查、军方打靶训练等各种机型无人机；地铁逃生门梯|

二、嘉业航空主要产品工艺流程图
1、工装及一般结构件工艺流程图
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要1、下料 3、数控加工
2、普通机械加工 4、普通加工
结合零件图纸及工艺 依加工单摆放，定基
外形加工，要求符合 去毛刺，倒锐边，清装备表下料，并按技 准，铣型面，打孔，
公差尺寸，检验 理表面，标记
术要求检验 刻线
8、组件装配及总装 6、表面处理 5、计量
7、入零件库
收齐各零件组装成 清理表面，擦干，放 计量孔位、型面，刻分项目、按图号存放
套，清理表面，标记 置平整 线，出数据
9、终验 10、包装运输
按总图纸及技术质量 根据包装技术条件包
协议进行最终检验 装运输
注：虚线框部分为工装特有工艺流程。
2、结构件之高铁车头弯曲件工艺流程图
4、校形
1、下料 2、零件初成形 3、检验
按模胎校正零件，注按型材截面图领料和 利用拉弯模将零件拉 按照图纸及FO检查半
意贴膜间隙，粗裁零图纸下毛料 伸、拉弯成形 成品
件外形
7、校形
8、修整 6、时效 5、检验
按照模胎校正零件，
修整零件各边，倒 对零件进行人工时 按照图纸及FO检查半注意贴膜间隙，按照
角，清理表面，标记 效，注意温度 成品
模线裁零件外形
9、成品检验 10、成品入库
按图纸、FO、工装全 表面喷涂标识，包装
面检验 入库
3、结构件之高铁司机室操纵台工艺流程图
1、下料 3、校形
2、成形 4、检验
检验原料的尺寸、图 修整、校形、去毛
按图纸和模具进行闸 检验成形质量及表面号规格、表面质量， 刺，对照图纸去除耳
压、液压成形 质量
按电子版激光下料， 片，修整断面
7、成品入库 6、成品检验
5、制标识
表面喷涂标识，包 按图纸、模具及FO全
制零件标识，称重
装、入库 面检查
4、总成之逃生门梯工艺流程图
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要2、工艺及外形加工
1、普通机加件下料
依工艺表制造零件，
4、预装配
检验后入料 3、入零件库
加工外形成形 按图纸及装配指令对加工后零件及外购标
疏散门预装配，修配1、玻璃钢零件下料
依工2艺、表模在具模加具工
上糊
准件进入零件库
零件，打孔，标记
检验后入料
制玻璃钢零件
7、检查 6、前处理 5、检验及分解
8、喷漆
按喷漆作业指导书及 对螺纹、打胶面、安 检验，按装配指令逆按喷漆作业指导书及
装配指令，检查喷漆 装面等进行喷漆前保 向拆分，标记，拆分装配指令，喷漆零件
前零件状态 护，吹砂、清理 至最小单元
9、检验 12、试验
10、二次装配 11、检验
检验各喷漆参数（光 包括联动试验、例行对疏散门系统进行门 检验装配后转轴、限
泽度、色差度、漆膜 试验，首件还须进行扇、门框等装配 位等关键部位
厚度、附着力等） 型式试验
13、终验
14、包装入库
按图纸及装配指导书清理，按逃生门包装
进行最终检验，对表技术条件包装，入库
面进行补漆
5、总成之无人机工艺流程图
1、普通机加件下料 2、工艺加工
检验后入料 根据图纸加工成形
3、入零件库
4、预装配
加工后的零件以及外
按图纸修配符合要求1、复材零件下料 2、模具加工 购标准件入库
检验后入料 按FO铺贴成形
5、检验
8、静载实验 7、总装 6、部件装配
按模胎刻线、检验、依据静载方案 利用型架进行总装 上下蒙皮进行合模
胶接
9、终验
10、包装入库
按图纸全面检验
第二节 标的资产的主要经营情况
一、标的资产的主要经营模式
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要嘉业航空产品定制化程度较高，以订单式生产为主，嘉业航空采用项目管理制，由项目管理部通过信息管理系统跟踪、协调与订单相关的研发、采购、生产和销售等工作：市场部、项目管理部接到客户订单后，由项目管理部下达项目任务书，组织技术、工艺评审，确定订单生产所需工艺、工期、原料等，向采购部、生产部发起采购、生产流程，跟踪生产过程，交货后维护客户关系。嘉业航空产供销具体流程如下：
（一）采购模式
嘉业航空采购的原材料主要为铝、钢等金属材料，螺钉、螺母等标准件以及相关辅材。嘉业航空实行“订单+合理库存”的采购模式，以订单采购为主，并对铝、钢等标准件保持1-2月库存，保证供货及时。嘉业航空采购流程审批均通过信息管理系统实现：市场部、项目管理部接受订单后，交由项目管理部制定项目任务书；技术部根据项目任务书编制提料单，项目管理部、仓储中心审核后将提料单下发采购部；采购部向供应商询价、比价，签订采购合同；仓储部门收货、验货、入库，填写验收单；采购部按要求填写采购请款单；财务部审核单证齐全后，根据供应商给予的信用期付款。
嘉业航空制定了《供应商考核评估管理办法》，综合考虑供应商产品质量、报价、结算条件、发货时间等因素，建立合格供应商名录，对主要原材料均储备2家以上备选合格供应商。随着嘉业航空经营发展加快，供应商与嘉业航空合作关系更加稳定，保证了原材料采购的及时与可靠。
（二）生产模式
嘉业航空采用自主生产为主、外协加工为辅的生产模式，具体情况如下：
1、自主生产
嘉业航空主要根据客户订单安排生产，并根据销售经验少量备货。为确保及时交货，嘉业航空各部门通过信息管理系统密切协作：项目管理部根据客户订单制定项目任务书；技术部进行技术、工艺评审；采购部核算原材料需求量，实施采购；物料备齐后，生产部及时按质按量完成生产。
2、外协加工
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要嘉业航空接到客户订单后，根据工序设置、工期安排、产能计划等情况安排外协加工，嘉业航空以成品、工序外协为主，项目外协较少：工序外协即嘉业航空提供原料或半成品，将热处理、吹砂、镀锌等辅助工序交由外协加工商完成，嘉业航空收回后继续下一道工序加工、组装、入库；成品外协即嘉业航空提供原料或外协加工商带料，将产品零件交由外协加工，后者交付零件成品，嘉业航空收回后与其他零件一起组装为产成品、入库；项目外协即将整个订单交给外协加工商执行，嘉业航空提供质量标准，外协加工商提供原料，外协加工完成后嘉业航空验货、收货、向客户销售。
嘉业航空接受客户订单后，项目管理部召开项目启动会，组织技术、工艺评审，根据工序设置、工期安排、产能计划等情况，提前做出外协加工准备，与外协加工商事先沟通，预备充足的加工产能。嘉业航空建立合格外协加工商制度，及时响应加工需求。实际发生外协需求时，嘉业航空与外协加工商签署加工合同、派料，后者进行样品生产，嘉业航空审核合格后正式投产，加工完毕后，嘉业航空仓储中心进行验收、入库。嘉业航空安排专人跟踪监控外协加工情况，及时检测，确保按时、保质。
（三）销售模式
嘉业航空航空航天类产品采用直销模式，市场部获取客户订单后反馈至项目管理部，项目管理部通过信息管理系统下发项目任务书，组织物料采购及生产，完工后交付客户。对于一般客户，嘉业航空与之签订销售合同后安排生产；对于西飞集团等大型客户，则一般在交货验收合格后签订合同，主要是因为国内航空航天产业受国家计划影响较强，生产单位收到生产计划、确定供应商、下发生产计划，验货合格后与供应商签订合同、安排付款。嘉业航空根据客户规模、信用度等因素给予不同信用期，对于小客户一般要求1个月内付款，对于西飞集团等大型客户则一般给予3-6个月信用期。
轨道交通类产品则主要通过招投标方式取得订单，嘉业航空直接参与客户招标，中标后与客户签订合同，项目管理部下发项目任务书，组织采购、生产、交货。嘉业航空一般给予轨道交通类客户3个月信用期，通过银行转账或承兑汇票结算。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要嘉业航空设置市场部、项目管理部，分别负责航空航天类、轨道交通类客户订单承接，并在西安、北京、唐山、长春等城市设有办事处，能够及时、准确把握市场动态和客户需求，密切客户关系。目前嘉业航空主要客户包括西飞集团、上飞集团、沈飞集团、陕飞集团、唐山客车、长春客车等国内知名航空航天及轨道交通企业。
二、标的资产产品的生产和销售情况
（一）标的公司主要产品的产量及销量情况
单位：套/列
|||||
|-|-|-|-|
|产品|项目|2014年|2013年|
|工装|产量|2,508|1,438|
||销量|2,510|1,420|
||产销率|100.08%|97.13%|
|结构件|产量|2,383|1,912|
||销量|2,557|1,811|
||产销率|107.30%|94.72%|
|总成|产量|371|238|
||销量|346|221|
||产销率|93.26%|92.86%|

嘉业航空严格按照客户订单要求进行生产加工，为非标准化定制类产品，因此产能无法准确计算。2014年，嘉业航空产量、销量增长较快，主要是嘉业航空加大外协合作力度所致，2014年外协加工费较上年增长953.84万元，占主营业务成本增长额的49.42%。嘉业航空外协以工序外协、成品外协为主，工序外协即嘉业航空将辅助工序交由外协加工商完成，嘉业航空收回后继续下一道工序加工、组装、入库；成品外协即嘉业航空将产品零件交由外协加工，后者交付零件成品，嘉业航空收回后与其他零件一起组装为产成品、入库。嘉业航空通过加大外协加工力度，将辅助工序、零件制造更多交由外协加工商完成，而将人力、物料、机器设备集中于核心工序，推动了产量、销量的扩大。
（二）主要产品销售收入情况
2013年、2014年、2015年1-3月，嘉业航空主要产品销售收入情况如下：
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工装|2,333.02|86.81%|4,807.21|35.05%|3,335.57|34.58%|
|结构件|182.04|6.77%|6,215.76|45.32%|4,787.32|49.63%|
|总成|172.35|6.41%|2,535.03|18.48%|1,502.60|15.58%|
|其他|-|-|156.66|1.14%|19.57|0.20%|
|主营业务收入合计|2,687.41|100.00%|13,714.66|100.00%|9,645.07|100.00%|

（三）标的公司产品价格情况
报告期内，嘉业航空主营业务产品价格如下：
单位：万元/套、万元/列
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2015年1-3月||2014年度||2013年度|
||平均单价|变动|平均单价|变动|平均单价|
|工装|3.07|60.49%|1.92|-18.47%|2.35|
|结构件|10.71|340.51%|2.43|-8.04%|2.64|
|总成|5.39|-26.49%|7.33|7.76%|6.80|

注：平均单价=销售收入/销量。
报告期内，嘉业航空产品价格有一定波动，主要是各年收入的产品结构变动所引起。嘉业航空产品种类、型号较多，如工装产品按领域可以分为航空航天工装及轨道交通工装，按产品类别可以细分为夹具、模具、型架、量具、检具、铣具等种类，每个种类还可细分不同型号、大小，不同客户如西飞、陕飞的设计要求也存在差异，应用领域、种类、型号、客户要求不同，产生了不同的价格。
（四）主要客户及销售情况
1、报告期内，嘉业航空主要客户和销售金额
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占收入比例（%）|
|1|中航飞机股份有限公司西安分公司|1,425.74|52.31|
|2|汉中陕飞联翔科技发展有限公司|810.00|29.72|
|3|长春轨道客车股份有限公司|191.08|7.01|
|4|唐山轨道客车股份有限公司|84.22|3.09|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|5|青岛四方机车车辆股份有限公司|68.72|2.52|
|合计||2,579.76|94.65|
|2014年度||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占收入比例（%）|
|1|唐山轨道客车有限责任公司|3,132.36|22.28|
|2|长春轨道客车股份有限公司|2,807.51|19.97|
|3|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|2,485.49|17.68|
|4|西安空间无线电技术研究所|1,711.13|12.17|
|5|西安航天恒星精密机电有限责任公司|978.87|6.96|
|合计||11,115.35|79.06|
|2013年度||||
|序号|客户名称|销售额（万元）|占收入比例（%）|
|1|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|3,028.11|29.87|
|2|长春轨道客车股份有限公司|2,244.59|22.14|
|3|西安航天恒星精密机电有限责任公司|867.26|8.55|
|4|重庆长客轨道车辆有限公司|776.67|7.66|
|5|中国航空工业集团公司济南特种结构研究所|427.10|4.21|
|合计||7,343.72|72.43|

报告期内，嘉业航空、嘉业航空的股东、嘉业航空的董事、监事、高级管理人员、主要关联方均未在上述前五大销售客户中拥有权益，也未与前五大客户存在关联关系。
2、嘉业航空客户集中度分析
（1）嘉业航空客户集中度高
报告期内，嘉业航空前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比例在70%至80%之间，客户集中在航空航天整机制造企业及轨道交通整车制造企业。航天航空方面，国内整个工业体系主要由中航工业、航天科技集团、航天科工集团
及中国商飞组成。其中中航工业业务涵盖军用飞机、民用飞机、航空发动机、
机载设备、武器火控系统等航空装备的研发生产与销售。其下属整机制造企业
集中在沈飞集团、成飞集团、洪都航空、西飞集团、哈飞集团、中航技进出口
有限责任公司等。大部分航空航天零部件制造商为上述整机制造企业提供配套
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要产品。轨道交通方面，国内从事轨道交通整车制造的企业主要为中国南车和中
国北车，且两家企业现已合并，市场集中度进一步提高。总体而言，对于航空
航天及轨道交通零部件制造企业而言，两个行业的下游行业整机制造企业较少，下游客户较集中，主要系下游行业特点所致。
与同行业可比公司相比较，嘉业航空同行业前五名客户的销售收入占当期
营业收入总额的比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|前五大客户销售收入占营业收入总额比例|陕西飞轮|80.23%|81.88%|86.39%|
||明日宇航|53.81%|60.35%|注1|
||北京博得|85.78%|89.33%|90.55%|
||香港通达|97.35%|94.81%|注1|
||中航动控|76.33%|77.58%|81.22%|
||中航动力|47.59%|59.81%|61.96%|
||晋西车轴|41.89%|42.15%|59.03%|
||同行业公司平均|69.00%|72.27%|75.83%|
||嘉业航空|79.06%|72.43%|79.22%|

注1：明日宇航和香港通达未披露2012年数据。
注2：嘉业航空2012年度数据未经审计。
同行业上市公司由于综合实力较强，且具有良好的市场品牌效应，其客户
资源较多，因此前五大客户集中度相对较低。
陕西飞轮主要产品是电气化铁路接触网产品，主要客户是各级铁路局、铁
路公司以及铁路施工相关总包单位。明日宇航主要产品为航空航天类结构件，
其主要客户系中航工业集团、航天科技集团、航天科工集团下属企业，与嘉业
航空航空航天类客户相似。北京博得主要产品为城市轨道车辆门，其主要客户
中长春轨道客车股份有限公司、中国北车集团大连机车车辆有限公司、北京地
铁车辆装备有限公司、南车青岛四方机车车辆有限公司、重庆长客轨道车辆有限公司等同时也是嘉业航空轨道交通领域主要客户。
上述可比公司前五大销售收入占营业收入比重均较大，嘉业航空与其同行
业可比公司前五名客户占比平均水平比较接近，与行业特征相符合。
（2）嘉业航空近三年对前五大客户的销售及回款情况
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要嘉业航空目前生产的工装、结构件和总成产品主要用于航空航天和轨道交
通行业，产品适用行业相对集中，最近三年对前五大客户的销售及回款情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|公司名称|含税销售收入（万元）|销售回款（万元）|
|2014年度|唐山轨道客车有限责任公司|3,664.86|2,970.30|
||长春轨道客车股份有限公司|3,284.79|3,044.40|
||中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|2,906.09|2,604.10|
||西安空间无线电技术研究所|1,993.20|648.40|
||西安航天恒星精密机电有限责任公司|1,145.28|1,760.68|
|2013年度|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|3,361.14|2,900.95|
||长春轨道客车股份有限公司|2,626.17|2,276.30|
||西安航天恒星精密机电有限责任公司|1,014.69|0.00|
||重庆长客轨道车辆有限公司|806.07|225.70|
||中国航空工业集团公司济南特种结构研究所|427.10|331.32|
|2012年度|长春轨道客车股份有限公司|4,501.59|4,768.47|
||中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|3,062.55|2,178.92|
||中航飞机股份有限公司汉中飞机分公司|933.19|454.92|
||西安航天恒星精密机电有限责任公司|422.80|0.00|
||西安空间无线电技术研究所|414.00|465.11|

注：2012年数据未经审计。
报告期内前五大客户销售总体回款情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|销售总额|回款总额|
|报告期内前五大客户|30,563.53|24,629.57|

嘉业航空客户主要集中在由中航工业、航天科技集团、航天科工集团及中
国商飞组成的航天工业体系和主要由中国南车集团和中国北车集团（现已合并
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要为中国中车集团）组成的整车制造体系内，由于这些企业均为央企或其子公司，资信状况良好，报告期内前五大客户回款正常。
（3）客户集中度高不会对公司未来经营稳定性产生重大不利影响
①客户集中度高是行业特点
对于航空航天及轨道交通零部件制造企业而言，两个行业的下游行业整机
制造企业较少，下游客户较集中，主要系下游行业特点所致。
②嘉业航空凭借技术优势与下游客户保持良好的合作关系
嘉业航空是航空航天及轨道交通类配套制造企业，掌握了包括高铁车头弯
曲件生产技术、高铁司机室操纵台生产技术、高压充液成形技术、无人机生产
技术、激光烧结（3D打印）等多种复杂技术。在经营期间，嘉业航空先后取得了 GB/T 19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系认证、GJB 9001B-2009国军标质量管理体系认证、AS9100C航空航天和国防组织管理体系认证、国际铁路行业标准 IRIS认证。
嘉业航空自成立起与中航飞机西安分公司、中航飞机汉中分公司保持良好
的合作关系，公司所生产的产品得到了中航飞机公司的高度认可，公司已成为
中航飞机长期稳定的合作伙伴。中车集团与公司合作以来，对公司所提供产品
及合作态度数次提出表彰，现在已成为长客、唐客等中车集团旗下公司结构件、工装的长期合作单位。西安空间无线电技术研究所与公司长期合作以来，所生
产产品已得到对方的高度认可。
③交易后嘉业航空与下游客户合作更紧密
本次交易后上市公司将为嘉业航空带来新的管理理念，规范公司运作，提
升公司治理水平；更重要为嘉业航空提供资金支持，为嘉业航空扩大产能、研
发新产品提供动力和保障，以更有效的满足下游客户的需求。
综上，客户集中度较高不会对嘉业航空未来经营稳定产生重大不利影响。
三、主要原材料、能源及供应情况
（一）主要原材料、能源采购情况
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要报告期内，嘉业航空采购的主要原材料是铝板、钢板、不锈钢、铝型材等，嘉业航空与主要供应商建立了长期合作关系，主要原材料的供应有充分保障，采购价格按照市场价格确定。嘉业航空生产所需能源主要是水、电，供应情况稳定。
主要原料与能源采购情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|243.47|16.08%|1,518.37|20.57%|1,169.43|21.35%|
|能源|74.06|4.89%|255.73|3.53%|248.66|4.54%|
|主营业务成本|1,513.59|100.00%|7,382.43|100.00%|5,477.15|100.00%|

（二）主要原材料、能源价格变动趋势
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年||2013年|
||平均采购价格|变动|平均采购价格|变动|平均采购价格|
|铝板（元/米）|45.18|21.88%|37.07|3.81%|35.71|
|钢板（元/米）|3.98|-10.96%|4.47|9.83%|4.07|
|不锈钢（元/米）|22.32|-5.54%|23.63|-4.49%|24.74|
|铝型材（元/米）|50.14|-25.87%|67.64|33.70%|50.59|
|电（元/度）|0.86|-7.53%|0.93|8.14%|0.86|
|水（元/吨）|3.45|0.00%|3.45|0.00%|3.45|

（三）主要供应商及采购情况
报告期内，嘉业航空主要供应商及采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比|
|1|汉中陕飞联翔科技发展有限公司|214.42|21.29%|
|2|洛阳市西工红山光明五金厂|70.00|6.95%|
|3|渭南市嘉木精密制造有限公司|50.00|4.96%|
|4|西安沃斯特机械设备制造有限公司|41.48|4.12%|
|5|北京普达迪泰科技有限公司|40.00|3.97%|
|合计||415.90|41.29%|
|2014年度||||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比|
|1|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|1,297.77|10.58%|
|2|西安大洋五金矿产进出口有限公司|1,024.61|8.35%|
|3|西安空间无线电技术研究所|535.00|4.36%|
|4|西安航天恒星科技实业（集团）公司|465.00|3.79%|
|5|南京宁庆数控机床制造有限公司|381.00|3.11%|
|合计||3,703.38|30.19%|
|2013年度||||
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比|
|1|中航飞机股份有限公司西安飞机分公司|559.05|14.09%|
|2|渭南市嘉木精密制造有限公司|325.70|8.21%|
|3|苏州昂铝金属有限公司|175.97|4.44%|
|4|海克斯康测量技术（青岛）有限公司|116.74|2.94%|
|5|西安成峰物资贸易有限公司|96.79|2.44%|
|合计||1,274.25|32.12%|

报告期内，嘉业航空不存在向单个供应商的采购额超过当期销售总额的50%的情况。嘉业航空、嘉业航空的股东、嘉业航空的董事、监事、高级管理人员、主要关联方均未在上述前五大供应商中拥有权益，也未与前五大供应商存在关联关系。
第三节标的资产安全生产、环境保护及产品质量控制情况
一、安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
嘉业航空建立了完善的安全生产管理制度，安全责任逐级明确至一人一岗，对需要持证上岗的岗位，严禁非持证人员替代上岗。嘉业航空通过安全培训、安全教育宣传等形式增强员工的安全生产意识，对违反操作规程和安全纪律的员工进行严肃处理，杜绝安全事故的发生。根据2015年4月20日西安市阎良区安全生产监督管理局出具的证明，嘉业航空最近两年及一期未发生过重大安全生产事故。
（二）环境保护情况
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要嘉业航空专业从事航空航天及轨道交通工装、结构件、总成的研发、生产和销售，并已通过ISO14001环境管理体系认证，在生产过程中没有重大污染。
根据2015年4月20日西安市环境保护局阎良分局出具的证明，嘉业航空自2013年以来不存在违反环境保护法律法规的行为。
二、质量控制情况
（一）产品质量控制标准
产品质量是企业的生命。嘉业航空自设立以来，一贯重视对产品的质量控制。
嘉业航空主营航天航空及轨道交通类配套产品，取得了 GB/T 19001-2008/ISO
9001：2008质量管理体系认证、GJB9001B-2009国军标质量管理体系认证、
AS9100C航空航天和国防组织管理体系认证、国际铁路行业标准IRIS认证。
（二）产品质量控制措施
1、设置质量保证部确保产品质量
嘉业航空设立了质量保证部，对原料入库到成品出库等一系列产品实现环节进行质量管理，统计质量问题，组织质量分析，监督质量整改。
2、制定较为完善可执行的质量控制体系文件
为推进质量管理工作，持续满足客户要求，嘉业航空严格按照质量控制标准建立质量控制管理体系，形成文件，加以保持和实施。
（1）原材料质量控制
嘉业航空制定了《供应商考核评估管理办法》、《进货检验管理办法》及《采购部交检员管理流程规定》等文件，对原料供应商质量体系进行评估，不从不合格的供应商采购原材料；技术部、采购部、质量保证部等部门分工合作，严格按相关质量检验标准对原材料进行检验合格后方可入库；明确规定各类原材料的检验标准及检验流程。
（2）生产过程质量控制
嘉业航空制定了《首件三检制度》、《产品检验规程》、《不合格品管理办法》等文件，明确首件产品须经过工人自检，班、组长（或指定人员）互检以及专职检验员后方可进行继续加工；规范产品各道工序检验过程，确保产品特性得到正
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要确、有效的检验、测量和试验，以验证产品的预期使用要求和安全技术性能得到满足。
（3）售后产品质量控制
嘉业航空制定了《质量问题双归零管理制度》、《质量分析会制度》、《质量记录管理制度》等文件，明确售后质量问题的解决机制，从技术上、质量上分析问题产生的原因、机理，采取纠正、预防措施，做到“技术归零”、“质量归零”；
加强质量记录规范管理，提供嘉业航空质量管理体系有效运行和产品质量符合要求的证据，确保质量记录的管理处于受控状态。
（三）产品质量纠纷处理
嘉业航空严格执行质量控制标准及各项具体质量控制文件，对出厂产品实行严格的检验和测试，对客户反馈问题进行仔细分析和有效解决，保证产品达标，符合客户要求。报告期内，嘉业航空无重大赔偿和质量纠纷问题，不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
第四节标的资产的生产技术情况
一、主要产品的核心技术
嘉业航空主要生产技术情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术来源|所处阶段|
|1|高铁车头弯曲件生产技术|消化吸收再创新|批量生产|
|2|高铁司机室操纵台生产技术|消化吸收再创新|批量生产|
|3|高压充液成型技术|消化吸收再创新|批量生产|
|4|侧墙外板（夹芯板）生产技术|自主研发|批量生产|
|5|工装型架生产技术|消化吸收再创新|批量生产|
|6|无人机生产技术|自主研发|小批量生产|
|7|激光烧结（3D打印）成形技术|消化吸收再创新|小批量生产|
|8|钛合金粉末热等静压成形技术|自主研发|小批量生产|
|9|高强镁钛合金生产技术|授权优先使用|小批量生产|

高铁车头弯曲件生产技术：嘉业航空多年来对德国高铁动车组技术进行吸收
消化和再创新，对高铁车头弯曲件的零件型材、蒙皮进行仿真分析，利用模具将
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要高铁车头弯曲件的铝型材三维拉弯成型，实现高铁车头弯曲件的国产化，其产品性能的稳定性、可靠性达到国际领先水平。
高铁司机室操纵台生产技术：嘉业航空对德国高铁动车组技术进行吸收消化和再创新，实现了司机室操纵台的国产化。通过对金属薄板进行剪、冲、切、复合、焊接、铆接、拼接、折弯、液压成型等一系列钣金工艺处理，形成钣金件，作为高铁操纵台的主要组装组件。钣金件的显著特征是同一零件厚度一致，零件的成形质量和表面的质量比较高。
高压充液成形技术：采用液体作为传力介质以代替刚性的凸模或凹模来传递载荷，使坯料在液体压力作用下贴靠凹模或凸模，从而实现金属板材、管材零件的成形；充液成形技术相对于传统的落压、爆炸、多道次拉深工艺，成形速度快，模具使用少，零件精度高，表面质量好，可有效避免产品的塑形回弹，也无需人工校正，大大提高了生产效率，也方便了钣金生产的自动化实施；专业充液自动设备与数字化模具库配合，针对小批量多样化的航空零部件，可实现半自动化生产，为突破我国航空制造的瓶颈提出了新的解决方案。该技术推出以来，在航空航天领域不断获得应用，特别适于结构形状复杂的零件及冷成形性能差的材料成形，如铝合金、高强钢、高温合金以及拼焊板等。嘉业航空目前已利用该项技术生产了多项飞机零部件。
侧墙外板（夹芯板）生产技术：嘉业航空所研发的夹芯板是一种铝塑复合板，是由经过表面处理的铝板作为表层、硬质泡沫板作为芯层，经过一系列工艺过程加工复合而成的新型材料。嘉业航空选用硬质铝板、芯材（硬质泡沫）、航空用粘合剂（双组份环氧树脂粘合剂作为原料，对硬质铝板需进行表面处，增加铝板的粘接和防腐性能；硬直泡与聚氨酯和PVC硬质泡沫相比较，具有卓越的热力学性能和耐蠕变性，可以在高温环境下保证整个夹层构件的结构整体性。铝塑复合板既保留了原组成材料(金属铝、非金属硬质泡沫板)的主要特性，又获得了复合材料的耐候、耐蚀、耐冲击、防火、防潮、隔热、隔音、抗震性、质轻等特性。
工装型架生产技术：嘉业航空工装型架生产技术的创新性体现在激光装配技术的改进及运用，采用激光跟踪仪安装多组平行的直线导轨、检测无基准产品、检测大型模具等技术方法已达到行业领先水平。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要无人机生产技术：无人机减重是其研发制造的技术难点，嘉业航空通过使用重量小、强度高、易成型的镁钛合金、碳纤维复合材料，大大减轻无人机重量，增强其续航能力；嘉业航空目前已经具备多种无人机机型的机身结构生产加工能力，包括高原无人机、短距起降风斗叶栅无人机、高速靶机、翔雁无人机、炮射无人机。2014年，嘉业航空无人机产品确认收入589.74万元，占2014年营业收入4.19%；2015年初至草案签署之日，嘉业航空已向客户交付1架无人机，另有9架正在生产，此外，根据嘉业航空与客户签订的《合作意向书》，后续将有20-50架无人机订单需求，嘉业航空预计2015年4-12月份、2016年、2017年可确认无人机产品收入分别为450万元、1,111.11万元、1,709.40万元，分别占当期预测营业收入的2.87%、4.90%、6.34%。
激光烧结（3D打印）成形技术：利用激光对粉末材料进行高温熔融固化，并层层堆积，最终制造出实体产品，其成形产品的物理及化学性能出色：塑料产品精度高、硬度韧性好，可用于各类装配测试；金属产品强度优于铸造，可作为零部件或最终产品直接使用。该技术操作简单，可缩短制造周期60%以上；可制造任意复杂设计造型产品，体现内部复杂结构产品的设计细节，实现设计由“制造决定设计”向“设计驱动制造”的转变，推动设计创新；可同时制造不同设计造型的产品，制造数量灵活，从一件、几件、几十件到上百件，均能实现快速制造，使得批量化定制成为可能。嘉业航空针对钛合金、铝合金、高温合金材料开展了激光烧结成型的研究与生产，制备了高温合金空速管等零件。截至草案签署之日，嘉业航空已向客户陆续交付空速管产品，预计2015年4-12月可确认收入102.56万元，占当期预测营业收入的0.65%。
钛合金粉末热等静压成形技术：该技术以气体为传压介质，将制品在
900-2000℃和100-200MPa压力的共同作用下，向制品施加各方向同等的压力，对制品进行压制烧结处理。钛合金粉末热等静压成形技术广泛用于钛合金、高温合金零件生产，具有强度高、工序少、能耗小、材料损耗小灯特点，通过该技术加工得到的航空航天用钛合金零件性能稳定，具备锻造材料的高强度，更重要的，将加工过程中的钛合金原材料利用率从10%提高到50%以上，鉴于钛合金原材料的价值高昂，该技术可大大降低了航空航天零部件的生产成本，将在航空航天零部件制造产业中得到更加广泛的应用。嘉业航空已利用该技术生产了部分飞机结构件产品。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要高强镁钛合金生产技术：该技术设计的合金元素总量（除镁以外）为5-8%wt，具备高熔铸性、轻质、低成本和多组元微量化的特色，利用多组元微合金化使镁钛合金中的“刚性位错网”柔化，提高材料强度的同时，大幅度提高了镁钛合金的塑性，是目前国内外常用镁合金的2倍以上。该技术生产的镁钛合金产品强度高、韧性高、密度低，抗拉强度300-400MPa，延伸率19-23.5%，密度1.78g/cm3，具有较高阻燃性（500℃加热不燃烧）和良好的抗盐雾腐蚀能力（20小时盐雾环境无腐蚀斑点、斑块）并有效地抑制了合金熔炼时高蒸汽压金属Mg的挥发，合金熔炼时无需加覆盖剂、除气剂、变质剂，较大地提高了镁钛合金的纯净度，实现了洁净生产，未来将广泛应用于在航空航天、军工电子等领域。
二、研发项目情况
嘉业航空正在从事的主要研发项目情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|研发内容|研发阶段|
|1|CRH3X动车组铝合金车头|（1）铝合金车头、零件设计（2）整车强度分析，模态显示（3）气动外形及工况模拟（4）骨架及外蒙皮组合搭接结构设计（5）车头窗口玻璃活动式接口设计|批量生产|
|2|CRH3X项目车头内饰设计|（1）玻璃钢车头材料选用以硬质泡沫作夹层结构中的芯材，硬质泡沫具有卓越的热力学性能和很好的耐蠕变性，可以在高温环境下保证整个夹层构件的结构整体性（2）从传统的手糊工艺提升到先进的真空导入技术，更能使玻璃钢车头达到标准化结构|批量生产|
|3|350标准化动车组铝合金车头|（1）铝合金车头、零件设计（2）整车强度分析，模态显示（3）气动外形及工况模拟（4）骨架及外蒙皮组合搭接结构设计（5）车头窗口玻璃活动式接口设计|批量生产|
|4|货运动车组货运地板|（1）万向滚珠地板实现货物的定位摆放（2）纵向和横向定位止档实现集装箱的快速定位及固定（3）滚柱传送结构实现快速装卸货物的要求|批量生产|
|5|250标准化动车组车头|（1）玻璃钢车头材料选用以硬质泡沫作夹层结构中的芯材，硬质泡沫具有卓越的热力学性能和很好的耐蠕变性，可以在高温环境下保证整个夹层构件的结构整体性（2）从传统的手糊工艺提升到先进的真空导入技术，更能使玻璃钢车头达到标准化结构|批量生产|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|研发内容|研发阶段|
|6|卧铺动车组玻璃钢车头|同上|批量生产|
|7|境内地铁逃生门系统|本项目为一种纯机械式的用于城市轨道交通紧急疏散系统的逃生门系统，由疏散门及疏散坡道组成，疏散门上翻式打开，疏散坡道下翻式打开，操作简便，可靠性好，维护简单|批量生产|
|8|港铁逃生门系统|本项目为一种可下翻、可侧滑打开的逃生门系统，由一级门板、二级坡道、回收机构等组成，提供车与车之间的逃生、车与地面之间的逃生方式，回收方便，外观美观，可靠性高|批量生产|
|9|高速靶机|本项目使用复合材料，创新解决无人机减重难点，使其航时更长、性能更高，目前已进入测试阶段，包括靶机的气动外形、航时等各项性能指标|小批量试产|
|10|短距起降风斗叶栅无人机|本项目研发可短距离起降、可高空悬停的无人机，嘉业航空使用复合材料，创新解决无人机减重难点，使其航时更长、性能更高|小批量试产|

三、研发和技术创新
（一）规范的研发流程
航空航天及轨道交通类配套产品生产工艺多，各工艺操作步骤复杂，技术含量较高。嘉业航空视研发创新为企业立身之本，为提升核心竞争力，满足客户需求，嘉业航空已制定相关研发管理制度，建立了较为规范、成熟的研发设计流程。
除根据国内外科技发展和市场信息进行主动研发外，由于嘉业航空产品定制化程度较高，嘉业航空接受订单后、批量生产前，一般需根据客户要求进行研发：项目管理部根据客户订单组织技术、工艺评审会，下达项目任务书；技术部根据项目任务书制定研发计划，综合分析产品性能、材料、可靠性等，选择最佳研发方案，解决关键技术问题，完成设计图样及其他技术文件，编制关键过程明细表；
生产部门根据研发方案制作样品，交由质量部门审核；项目管理部跟进后续事项进展，与客户密切沟通，组织技术部门根据客户及质量部门反馈意见修改产品设计，调整生产工艺以及参数，通过客户审核后进入量产。
（二）有效的人才培养机制
为充分调动技术人员的积极性，嘉业航空实行了一系列有效的人才培养机
制，根据发展需要，有计划、有步骤地引进培养专业人才，提高技术人员总体待
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要遇，不断提高嘉业航空技术开发能力。嘉业航空致力于搭建各尽其才的用人平台，培养了一支专业严谨、勤勉创新、锐意进取的研发团队。
（三）持续的研发投入
为提高公司竞争力，嘉业航空在企业规模不断扩大的情况下，坚持持续稳定的人、财、物等方面的投入，坚持产品研发，满足下游客户多样化需求。嘉业航空作为高新技术企业，近年来不断加大研发投入，改进生产工艺、提高生产技术水平，增强嘉业航空的核心竞争力。
四、核心技术人员
嘉业航空核心技术人员如下：
石雷先生：中国国籍，无境外居留权，1982年 12月出生。工程师，大学本科学历，毕业于西安理工大学，机械设计制造及其自动化专业。历任嘉业航空
技术部部长，现任公司研发部部长。
王永红先生：中国国籍，无境外居留权，1985年 7月出生。大学专科学历。
历任嘉业航空技术部工艺室副主任、技术部副部长，现任公司技术部部长。
布国亮先生：中国国籍，无境外居留权，1982年 6月出生。博士研究生学历，毕业于北京航空航天大学，航空宇航制造专业，主要从事钛合金粉末热等
静压成形等方面研究。现任航空嘉业经营三部部长。
程鹏志先生：中国国籍，无境外居留权，1985年 12月出生。博士研究生学历，毕业于北京航空航天大学，航空宇航制造专业，主要从事管材液压成形材
料基础性能、工艺及装备研究等方面研究。现任航空嘉业经营三部副部长。
第五节标的资产的经营状况
一、主要固定资产情况
截至2015年3月31日，嘉业航空固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|类别|账面价值|
|房屋建筑物|6,779.71|
|机器设备|5,400.97|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|-|-|
|运输设备|223.90|
|其他设备|139.74|
|合计|12,544.31|

（一）房屋建筑物
截至草案签署之日，嘉业航空及其子公司拥有的房屋建筑物如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房产权证号|具体地址|面积（平方米）|权利人|
|1|西房权证阎良字第010330号|西安市阎良区经济开发区民营路南侧|3,562.64|嘉业模具|

注：西房权证阎良字第010330号房产证尚登记在嘉业模具名下，正在办理更名手续；
此外，嘉业航空位于西安市阎良区经济开发区新型工业园的两处房产的权属证书正在办理，房产所属地块的土地使用权人为嘉业航空，房产账面价值合计 5,703.53万元。西安市阎良经济开发区管理委员会、西安市阎良区建设和住房保障局于2015年6月10日出具证明，确认嘉业航空房产证书办理不存在实质性障碍。
（二）机器设备
截至 2015年 3月 31日，嘉业航空拥有的主要机器设备（账面净值 50万元以上）如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|账面原值（元）|账面净值（元）|成新率(%)|
|1|龙门数控镗洗床|1,142,307.70|509,278.80|44.58|
|2|坐标镗床|795,600.00|549,958.50|69.13|
|3|热压机|3,321,118.38|1,848,755.74|55.67|
|4|热压罐1|1,747,815.23|972,950.51|55.67|
|5|热压罐2|3,923,916.46|2,929,857.58|74.67|
|6|大功率数控激光切割机|2,196,581.20|1,240,153.20|56.46|
|7|三坐标测量机1|2,895,726.50|1,726,577.00|59.63|
|8|三坐标测量机2|905,982.91|626,260.87|69.13|
|9|激光跟踪仪1|1,282,051.28|774,572.78|60.42|
|10|激光跟踪仪2|897,435.90|705,609.00|78.63|
|11|激光跟踪仪3|923,076.92|762,307.74|82.58|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|激光跟踪仪4|1,014,871.80|942,562.20|92.88|
|13|激光跟踪仪5|1,829,059.83|1,757,850.39|96.11|
|14|龙门加工中心1|8,739,559.34|5,487,714.88|62.79|
|15|龙门加工中心2|1,735,042.74|1,336,705.70|77.04|
|16|龙门加工中心3|6,092,307.72|4,066,615.38|66.75|
|17|五坐标数控龙门加工中心|6,735,042.72|4,389,002.76|65.17|
|18|万能镗铣加工中心|2,746,532.01|2,202,947.51|80.21|
|19|液压机|1,128,205.14|851,324.92|75.46|
|20|1250KVA箱式变电站|850,000.00|681,770.75|80.21|

二、无形资产
（一）土地使用权
截至草案签署之日，嘉业航空拥有的土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权人|土地使用证号|土地位置|用途|面积（㎡）|使用期限|取得方式|备注|
|1|嘉业航空|西阎国用2012第27号|阎良区新型工业园区经发一路西侧|工业|31,258.40|2061年7月24日|出让|抵押|
|2|嘉业航空|西阎国用2012第08号|阎良区新型工业园区|工业|29,681.86|2058年12月29日|出让|抵押|
|3|嘉业航空|西阎国用2012第02号|阎良区经济开发区民营路南侧|工业|7,651.70|2056年8月7日|出让|抵押|

（二）商标
截至草案签署之日，嘉业航空拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图样|有效期至|注册人|
|1|12478815|9||2024.9.27|嘉业航空|
|2|12478902|12||2024.9.27|嘉业航空|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（三）专利
截至草案签署之日，嘉业航空拥有的专利情况如下：
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|序号|专利类型|专利名称|公告日期|专利号|有效期|专利权人|
|1|实用新型|一种内孔自定圆心与压紧装置|2014-01-08|2013204485093|10年|嘉业航空|
|2|实用新型|一种回转轴类回收缓冲机构|2013-12-11|2013203972114|10年|嘉业航空|
|3|实用新型|一种机车司机操纵台|2013-12-04|201320397771X|10年|嘉业航空|
|4|实用新型|一种既能下翻又能侧开的紧急疏散门|2013-12-04|2013203972129|10年|嘉业航空|
|5|实用新型|紧急疏散门|2010-06-30|2009200341551|10年|嘉业航空|
|6|实用新型|一种多孔铝蜂窝结构体|2010-05-05|200920033349X|10年|嘉业航空|
|7|实用新型|坡道式地铁用紧急疏散梯|2010-03-17|2009200341547|10年|嘉业航空|
|8|实用新型|侧摆式紧急疏散门|2015-03-18|2014205818110|10年|嘉业航空|
|9|实用新型|一种疏散通道|2015-03-18|2014205817955|10年|嘉业航空|
|10|实用新型|一种用凸轮触发的锁闭触点开关结构|2015-03-18|2014205818820|10年|嘉业航空|
|11|实用新型|一种高稳定性密封条及密封结构|2015-03-18|2014205818426|10年|嘉业航空|
|12|实用新型|一种辐冷器蜂窝夹层结构|2015-03-18|2014205818106|10年|嘉业航空|
|13|实用新型|一种联动锁闭结构|2015-03-18|2014205818178|10年|嘉业航空|
|14|实用新型|微放电屏蔽暗室|2015-03-18|2014205840222|10年|嘉业航空|

此外，嘉业航空尚有一项发明“三维多曲度零件拉弯成型方法”处于实质
审查阶段。
（四）最近一期末无形资产账面价值
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要嘉业航空无形资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|土地使用权|1,263.46|1,270.37|1,298.02|
|软件及其他|106.45|113.56|47.71|
|合计|1,369.91|1,383.93|1,345.74|

三、特许经营权
嘉业航空不存在特许经营权。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要第六章发行股份情况
第一节本次发行情况简介
一、发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为嘉业航空全体股东。嘉业航空全体股东以持有的嘉业航空股权认购本次发行的股份。
三、发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为神剑股份第三届董事会第十六次会议决议公
告日。
（二）本次发行定价的原则
本次发行价格为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价，交易双方友好协商后确定为8.63元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
四、发行股份数量
本次交易交易应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。
嘉业航空100%股权初步协商的交易价格为42,500万元，全部以股份形式支付。据此计算，本次向嘉业航空股东发行股份数量为 4,924.68万股，本次交易完成后，公司总股本将增至43,129.78万股。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，本次交易的发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
五、认购方式
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要嘉业航空全体股东以其拥有的标的资产认购公司本次拟发行的股份。
六、上市地点
本次发行股票拟在深圳证券交易所上市。
七、本次发行股份锁定期
徐昭、徐卫国、闵茂群通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但因履行业绩补偿承诺有关约定的除外。
赵璐璐、胡荣伟、袁忠、益圣恒通、南海成长、深创投、红土创投通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
其中胡荣伟、益圣恒通持有的新增股份自上市之日起12个月届满之日后，每年可转让或上市交易的神剑股份的股份数按照如下公式计算：
当期解锁股份数＝当期期末实现净利润数÷2015年至2017年承诺利润数总和×本次认购的上市公司的股份数
标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。
八、期间损益
自基准日起至股权交割日止，嘉业航空在此期间产生的收益由嘉业航空在股权交割日后的新股东享有；如嘉业航空在此期间产生亏损，则由嘉业航空股东内部按照各自的持股比例承担，嘉业航空股东根据发行股份购买资产协议所约定的审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给嘉业航空。
本次交易完成后，由神剑股份聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
九、以前年度未分配利润
嘉业航空截至2015年3月31日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）由本次交易完成后嘉业航空新股东享有。为兼顾新老股东的利益，神剑股份的滚存未分配利润由神剑股份在本次交易完成后的新老股东共同享有。
十、本次发行决议有效期
与本次发行议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
第二节本次发行前后主要财务数据对比
根据华普天健会计师事务所出具的会审字[2015]2468号《审计报告》及会审字[2015]2637号《备考财务报表审计报告》，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2015年3月31日/2015年1-3月||2014年12月31日/2014年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
||（合并）|（备考合并）|（合并）|（备考合并）|
|总资产（万元）|177,635.06|233,444.03|182,661.29|241,773.35|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|120,080.87|162,374.82|118,127.64|159,961.04|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.14|3.76|3.09|3.71|
|营业收入（万元）|24,093.41|26,818.76|124,958.47|139,020.08|
|利润总额（万元）|2,296.64|2,835.75|10,067.39|12,305.30|
|净利润（万元）|1,953.23|2,408.07|8,664.06|10,555.84|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|1,953.23|2,413.78|8,664.06|10,553.94|
|每股收益（元）|0.05|0.06|0.27|0.28|

如果本次交易得以实施，本公司净资产和净利润的构成将发生变化，标的公
司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
第三节本次发行前后股本结构变化
本次发行前后，公司的股本结构变化情况如下：
单位：万股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|股东||本次发行前||本次发行后||
||姓名||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|本次发行前股东|刘志坚||11,280.00|29.52%|11,280.00|26.15%|
||刘绍宏||1,440.00|3.77%|1,440.00|3.34%|
||宝盈基金||1,181.92|3.09%|1,181.92|2.74%|
||李保才||1,080.00|2.83%|1,080.00|2.50%|
||王学良||1,045.00|2.74%|1,045.00|2.42%|
||全国社保基金五零二组合||1,042.87|2.73%|1,042.87|2.42%|
||贾土岗||1,020.00|2.67%|1,020.00|2.36%|
||民生加银基金||973.35|2.55%|973.35|2.26%|
||王敏雪||905|2.37%|905|2.10%|
||易方达基金||799.54|2.09%|799.54|1.85%|
||其他股东||17,437.42|45.64%|17,437.42|40.43%|
|本次发行新增股东||徐昭|-|-|1,537.49|3.56%|
|||徐卫国|-|-|1,001.68|2.32%|
|||闵茂群|-|-|643.16|1.49%|
|||南海成长|-|-|597.36|1.39%|
|||益圣恒通|-|-|366.40|0.85%|
|||深创投|-|-|246.23|0.57%|
|||红土创投|-|-|239.34|0.55%|
|||赵璐璐|-|-|236.88|0.55%|
|||胡荣伟|||49.25|0.11%|
|||袁忠|||6.89|0.02%|
|合计|||38,205.10|100%|43,129.78|100%|

本次交易前，刘志坚持有上市公司股份11,280万股，占公司总股本的比例
为29.52%，刘志坚为公司实际控制人。本次交易完成后，刘志坚持有公司股份
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要数量不变，占公司总股本的比例为26.15%，刘志坚仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要第七章财务会计信息
第一节标的公司最近两年及一期合并财务报表
一、嘉业航空最近两年及一期合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|
|资产|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|948,402.36|5,342,257.47|10,567,249.94|
|应收票据|4,766,031.00|5,819,728.80|528,674.00|
|应收账款|79,324,947.97|104,184,362.46|77,246,504.86|
|预付款项|4,178,719.07|4,935,319.91|6,856,165.42|
|其他应收款|4,280,049.37|4,675,111.32|2,733,788.01|
|存货|53,433,588.94|54,359,935.22|44,556,592.04|
|流动资产合计|146,931,738.71|179,316,715.18|142,488,974.27|
|非流动资产：||||
|固定资产|125,443,143.49|114,075,552.08|117,310,102.32|
|在建工程|-|13,772,140.69|6,341,248.78|
|无形资产|13,699,135.02|13,839,291.17|13,457,356.45|
|递延所得税资产|987,393.10|1,341,175.14|906,798.39|
|其他非流动资产|3,189,921.39|474,649.00|7,586,741.60|
|非流动资产合计|143,319,593.00|143,502,808.08|145,602,247.54|
|资产总计|290,251,331.71|322,819,523.26|288,091,221.81|

合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|39,000,000.00|65,130,822.40|78,258,701.00|
|应付票据|15,076,280.35|12,086,630.00|9,968,171.00|
|应付账款|22,746,522.91|27,902,772.71|29,703,542.07|
|预收款项|105,153.50|120,983.50|162,860.00|
|应付职工薪酬|2,045,388.07|1,534,208.99|1,123,440.79|
|应交税费|7,750,609.77|11,244,458.47|911,846.61|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|应付利息|450,377.85|545,635.34|280,327.01|
|其他应付款|11,260,861.26|15,075,898.72|7,353,643.96|
|流动负债合计|98,435,193.71|133,641,410.13|127,762,532.44|
|非流动负债：||||
|长期应付款|16,384,303.09|18,438,022.94|9,888,651.18|
|递延收益|15,450,000.00|15,700,000.00|16,000,000.00|
|非流动负债合计|31,834,303.09|34,138,022.94|25,888,651.18|
|负债合计|130,269,496.80|167,779,433.07|153,651,183.62|
|所有者权益(或股东权益)||||
|实收资本(或股本)|13,104,000.00|13,104,000.00|13,104,000.00|
|资本公积|66,176,000.00|66,176,000.00|66,176,000.00|
|盈余公积|7,702,521.90|7,702,521.90|5,570,260.09|
|未分配利润|73,014,475.31|68,015,621.76|49,566,803.17|
|归属于母公司所有者权益合计|159,996,997.21|154,998,143.66|134,417,063.26|
|少数股东权益|-15,162.30|41,946.53|22,974.93|
|所有者权益合计|159,981,834.91|155,040,090.19|134,440,038.19|
|负债及所有者权益合计|290,251,331.71|322,819,523.26|288,091,221.81|

二、嘉业航空最近两年及一期合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|27,253,473.34|140,616,088.41|101,392,590.83|
|其中: 营业收入|27,253,473.34|140,616,088.41|101,392,590.83|
|二、营业总成本|21,756,897.69|119,162,009.48|89,106,529.37|
|其中:营业成本|15,363,402.38|74,533,923.13|54,931,606.28|
|营业税金及附加|585,690.79|1,457,792.74|1,232,495.38|
|销售费用|1,655,050.95|8,017,142.42|6,751,404.63|
|管理费用|4,018,076.88|24,828,263.29|17,292,226.68|
|财务费用|2,490,823.63|9,052,612.66|8,933,534.79|
|资产减值损失|-2,356,146.94|1,272,275.24|-34,738.39|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-|-|
|投资收益||-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益||-|-|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|5,496,575.65|21,454,078.93|12,286,061.46|
|加: 营业外收入|357,197.94|3,290,933.82|1,424,993.19|
|其中：非流动资产处置利得|-|1,340,457.26|-|
|减：营业外支出|-|386,811.76|154,031.58|
|其中:非流动资产处置损失|-|166,535.43|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|5,853,773.59|24,358,200.99|13,557,023.07|
|减：所得税费用|912,028.87|3,758,148.99|2,338,548.96|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|4,941,744.72|20,600,052.00|11,218,474.11|
|归属于母公司所有者的净利润|4,998,853.55|20,581,080.40|11,541,485.39|
|少数股东损益|-57,108.83|18,971.60|-323,011.28|
|六、每股收益||||
|(一) 基本每股收益|0.38|1.57|0.86|
|(二) 稀释每股收益|0.38|1.57|0.86|
|七、其他综合收益||||
|八、综合收益总额|4,941,744.72|20,600,052.00|11,218,474.11|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|4,998,853.55|20,581,080.40|11,541,485.39|
|归属于少数股东的综合收益总额|-57,108.83|18,971.60|-323,011.28|

三、嘉业航空最近两年及一期合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|54,248,687.71|133,277,866.65|86,824,062.01|
|收到其他与经营活动有关的现金|902,682.51|1,651,776.56|985,334.15|
|经营活动现金流入小计|55,151,370.22|134,929,643.21|87,809,396.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,811,758.55|69,109,226.40|39,123,332.35|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,484,837.19|28,735,535.71|22,257,445.90|
|支付的各项税费|8,238,558.45|9,571,097.30|19,266,291.47|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,787,542.21|18,278,728.03|11,184,426.04|
|经营活动现金流出小计|20,322,696.40|125,694,587.44|91,831,495.76|
|经营活动产生的现金流量净额|34,828,673.82|9,235,055.77|-4,022,099.60|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|35,743.60|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,904.72|15,559.38|48,603.13|
|投资活动现金流入小计|3,904.72|51,302.98|48,603.13|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,936,727.12|10,880,922.11|4,736,529.36|
|投资活动现金流出小计|4,936,727.12|10,880,922.11|4,736,529.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,932,822.40|-10,829,619.13|-4,687,926.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|103,775,000.00|111,606,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|12,640,725.26|64,223,551.74|30,970,985.69|
|筹资活动现金流入小计|12,640,725.26|167,998,551.74|142,576,985.69|
|偿还债务支付的现金|26,130,822.40|116,902,878.60|93,551,765.08|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|924,394.37|4,960,813.32|4,886,525.25|
|支付其他与筹资活动有关的现金|19,875,215.02|49,765,288.93|32,836,788.41|
|筹资活动现金流出小计|46,930,431.79|171,628,980.85|131,275,078.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|-34,289,706.53|-3,630,429.11|11,301,906.95|
|五、现金及现金等价物净增加额|-4,393,855.11|-5,224,992.47|2,591,881.12|
|加：期初现金及现金等价物的余额|5,342,257.47|10,567,249.94|7,975,368.82|
|六、期末现金及现金等价物余额|948,402.36|5,342,257.47|10,567,249.94|

第二节上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
一、上市公司最近一年及一期备考合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|589,114,841.25|610,358,580.60|
|应收票据|272,002,103.71|281,657,244.17|
|应收账款|479,714,936.01|507,011,088.94|
|预付款项|10,353,979.64|14,004,053.65|
|其他应收款|6,610,139.92|6,944,628.54|
|存货|146,044,866.35|179,100,547.91|
|流动资产合计|1,503,840,866.88|1,599,076,143.81|
|非流动资产：|||

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|长期股权投资|77,204,562.06|77,588,878.80|
|固定资产|417,272,740.66|410,426,668.31|
|在建工程|2,630,000.00|13,772,140.69|
|无形资产|70,756,895.19|71,313,993.69|
|商誉|235,199,665.94|235,199,665.94|
|递延所得税资产|8,891,753.13|8,261,389.31|
|其他非流动资产|18,643,808.50|2,094,659.07|
|非流动资产合计|830,599,425.48|818,657,395.81|
|资产总计|2,334,440,292.36|2,417,733,539.62|

备考合并资产负债表（续）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|203,694,905.30|215,299,879.67|
|应付票据|118,860,059.43|192,379,592.48|
|应付账款|140,161,956.91|166,830,673.17|
|预收款项|4,923,910.65|2,271,579.36|
|应付职工薪酬|9,162,259.17|8,503,863.32|
|应交税费|15,709,101.79|15,571,798.99|
|应付利息|6,217,846.91|4,309,315.90|
|其他应付款|11,682,733.65|15,496,552.40|
|一年内到期的非流动负债|149,117,179.00|148,429,294.00|
|流动负债合计|659,529,952.81|769,092,549.29|
|非流动负债：|||
|长期应付款|16,384,303.09|18,438,022.94|
|递延收益|29,897,156.25|25,585,400.00|
|递延所得税负债|4,895,806.47|4,965,215.56|
|非流动负债合计|51,177,265.81|48,988,638.50|
|负债合计|710,707,218.62|818,081,187.79|
|所有者权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|1,623,748,236.04|1,599,610,405.30|
|少数股东权益|-15,162.30|41,946.53|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|1,623,733,073.74|1,599,652,351.83|
|负债和所有者权益合计|2,334,440,292.36|2,417,733,539.62|

二、上市公司最近一年及一期备考合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|一、营业总收入|268,187,599.27|1,390,200,764.85|
|其中：营业收入|268,187,599.27|1,390,200,764.85|
|二、营业总成本|241,721,441.08|1,274,896,905.61|
|其中：营业成本|207,306,900.91|1,119,819,830.44|
|营业税金及附加|2,071,121.12|4,237,936.68|
|销售费用|8,087,077.63|41,090,589.66|
|管理费用|17,474,134.56|67,529,500.36|
|财务费用|9,274,099.77|34,533,515.40|
|资产减值损失|-2,491,892.91|7,685,533.07|
|加：公允价值变动收益|-|-|
|投资收益|-384,316.74|-894,371.52|
|三、营业利润|26,081,841.45|114,409,487.72|
|加：营业外收入|2,275,641.69|9,096,725.82|
|其中：非流动资产处置利得|-|1,386,713.66|
|减：营业外支出|-|453,214.86|
|其中：非流动资产处置损失|-|232,938.53|
|四、利润总额|28,4357,483.14|123,052,998.68|
|减：所得税费用|4,276,761.23|17,494,599.53|
|五、净利润|24,080,721.91|105,558,399.15|
|归属于母公司所有者的净利润|24,137,830.74|105,539,427.55|
|少数股东损益|-57,108.83|18,971.60|
|六、综合收益总额|24,080,721.91|105,558,399.15|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|24,137,830.74|105,539,427.55|
|归属于少数股东的综合收益总额|-57,108.83|18,971.60|

第三节标的公司盈利预测审核报告
单位：万元
发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度已审实际数|2015年度预测数|||
|||1-3月已审实际数|4-12月预测数|合计|
|一、营业收入|14,061.61|2,725.35|15,699.40|18,424.75|
|减：营业成本|7,453.39|1,536.34|8,869.79|10,406.13|
|营业税金及附加|145.78|58.57|198.58|257.15|
|销售费用|801.71|165.51|868.60|1,034.11|
|管理费用|2,482.83|401.81|2,046.94|2,448.75|
|财务费用|905.26|249.08|582.62|831.71|
|资产减值损失|127.23|-235.61|331.43|95.81|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|-|-|-|-|
|二、营业利润|2,145.41|549.66|2,801.44|3,351.09|
|加：营业外收入|329.09|35.72|75.23|110.95|
|减：营业外支出|38.68|-|-|-|
|三、利润总额|2,435.82|585.38|2,876.67|3,462.05|
|减：所得税费用|375.81|91.20|445.89|537.10|
|四、净利润|2,060.01|494.17|2,430.77|2,924.95|

第四节上市公司备考盈利预测审核报告
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度已审实际数|2015年度预测数|||
|||1-3月已审实际数|4-12月预测数|合计|
|一、营业收入|139,020.08|26,818.76|136,751.17|163,569.93|
|减：营业成本|111,981.98|20,730.69|112,035.50|132,766.19|
|营业税金及附加|423.79|207.11|371.91|579.02|
|销售费用|4,109.06|808.71|4,573.09|5,381.80|
|管理费用|6,752.95|1,747.41|6,321.89|8,069.30|
|财务费用|3,453.35|927.41|1,793.53|2,720.94|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|768.55|-249.19|534.23|285.04|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|-|-|-|-|
|投资收益|-89.44|-38.43|133.75|95.32|
|二、营业利润|11,440.95|2,608.18|11,254.77|13,862.95|
|加：营业外收入|909.67|227.56|197.81|425.37|
|减：营业外支出|45.32|-|0.30|0.30|
|三、利润总额|12,305.30|2,835.75|11,452.27|14,288.02|
|减：所得税费用|1,749.46|427.68|1,804.94|2,232.62|
|四、净利润|10,555.84|2,408.07|9,647.33|12,055.40|
|其中：归属于母公司股东净利润|10,553.94|2,413.78|9,630.35|12,044.13|
|少数股东损益|1.90|-5.71|16.98|11.27|

发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要（本页无正文，为《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之签字页）
安徽神剑新材料股份有限公司2015年8月19日