各位董事：
作为公司董事会独立董事，在2015年度工作中，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等相关法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的项目投资与资产处置、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我们的意见和建议。现将我们在2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事在公司内任职情况
报告期内，公司独立董事为霍文营、张圣平、刘红霞。2015年7月24日，独立董事罗林先生因个人原因，同时一并辞去公司董事会相关专门委员会委员职务。2015年10月31日，公司第六十七次（2015
年第三次临时）股东大会选举刘红霞女士为公司独立董事，任期与本届董事会一致。2015年12月10日，根据教育部相关规定，张圣平先生申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会相关专门委员会职务。2015年12月31日，根据《关于进一步规范党政领导干部在企
业兼职（任职）问题的意见》的相关规定，霍文营先生申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会相关专门委员会委员职务。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等规定，张圣平、霍文营先生的辞任将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一。在公司股东大会选举产生新的独立董事之前，张圣平、霍文营先生同意继续履行独立董事以及董事会相关专门委员会的职责。公司将在张圣平、霍文营先生留任独立董事期间尽快增补合适人选。
报告期内，独立董事霍文营、张圣平为第十届董事会战略委员会成员；独立董事刘红霞、张圣平为公司第十届董事会审计委员会成员，刘红霞任召集人；独立董事霍文营、刘红霞为公司第十届董事会提名委员会成员，霍文营任召集人；独立董事霍文营、刘红霞为公司第十届董事会薪酬与考核委员会成员，霍文营任召集人；独立董事张圣平为公司第十届董事会内控委员会成员。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
霍文营，公司独立董事。现任中国建筑设计研究院（集团）建筑设计总院副总工程师、结构院院长、教授级高级工程师，兼任香港工程师协会会员、英国皇家注册工程师、教育部卓越工程师计划委员会委员、中国建筑学会资深会员、北京建筑大学硕士生导师等职。
张圣平，公司独立董事。现任北京大学光华管理学院金融系副教授，院长助理、高层管理教育中心执行主任、北京大学金融数学与金融工程研究中心副主任。兼任哈尔滨银行股份有限公司、广东水电二局股份有限公司、天津广宇发展股份有限公司、惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事。
刘红霞，公司独立董事。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师、博士后合作研究导师。兼任北京企业内控专家委员会委员、
北京市高级会计师评审委员会副主任委员、北京市会计学会常务理事、北京市财政学会理事，并为金自天正（600560）、方大化工（000818）、南国置业（002305）、新黄浦（600638）独立董事及审计委员会主任委员。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。
2.本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|霍文营|13|13|7|0|0|否|2|
|张圣平|13|13|7|0|0|否|2|
|刘红霞|6|6|4|0|0|否|1|
|罗 林|7|7|1|0|0|否|2|

2015年度公司共召开了13次董事会会议，我们出席会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景
资料及时向公司了解，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出
了合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。
2015年度，公司召开了2014年年度股东大会和四次临时股东大会。
我们作为独立董事出席了会议，并对股东大会审议的关于关联交易、对外担保、聘任会计师事务所、非公开发行股份、非公开发行公司债券、公开发行债券以及公司股东回报规划等议案发表了独立意见。我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。我们对2015年度公司董事会、股东大会各项议案及其他事项均投了赞成票，未提出重大异议。
（二）在各专业委员会中履行职责情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核和内控委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任审计、提名、薪酬与考核委员会的召集人。根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求，在定期报告制作期间，我们切实履行审计委员会相关职责，主持召开了 4次审计委员会，在年报前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司年报及其他定期报告的及时、准确、真实、完整。2015年主持召开了 1次提名委员会会议，对改选第十届董事会部分董事的议案进行了认真审查。2015年，我们主持召开了 1次薪酬与考核委员会会议，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和董事、监事、高级管理人员披露薪酬方案等，并将该方案提交董事会审议。2015年，我们还主持召开了内控委员会，审议了《信达地产股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》。
（三）公司配合独立董事工作情况
案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1.对公司2015年度日常关联交易事项的独立意见：
公司2015年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,
交易价格公平合理，符合市场化原则，审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司全体股东的利益。
2.对公司第十届董事会第二次（2014年度）会议审议的《关于向信达投资有限公司及其关联方借款（担保）并由公司为上述借款提供连带责任担保暨关联交易的议案》发表了独立意见。
3.对公司第十届董事会第二次（2014年度）会议审议的《关于关联法人与公司进行债务重组、向公司提供委托贷款，并由公司为上述业务提供连带责任担保暨关联交易的议案》发表了独立意见。
我们认为上述关联交易有利于公司开拓业务和融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，是公司业务发展的需要。上述关联交易遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司董事会、股东大会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及公司《章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基
于独立判断立场，客观地对公司的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司的担保事项均符合相关法律和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度
业绩指标完成情况对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进
行了审核，认为：在公司2014年年度报告中披露的高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，并及时发布业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
安永华明会计师事务所担任公司2015年度的财务审计机构和内
控审计机构，我们同意公司聘任安永华明会计师事务所为公司2015
年的财务审计机构及内控审计机构。
通过对安永华明会计师事务所考察后认为：安永华明会计师事务所具备证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2015年度审计及内控工作要求，能够独立对公司进行审计。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司第十届董事会第二次（2014年度）会议及公司第六十五次
（2014年度）股东大会均决定2014年度进行利润分配，每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金红利总金额152,426,044.20元，不进行资本公积金转增股本。我们认为该利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。
（七）非公开发行股票及公司债券情况
公司第十届董事会第四次（临时）会议及公司第六十六次（2015年第二次临时）股东大会审议通过了非公开发行股票事宜；公司第十届董事会第七次（临时）会议及公司第六十七次（2015年第三次临时）股东大会审议通过了面向合格投资者公开发行公司债券以及非公开
发行公司债券的事宜。以上资本市场融资事项符合公司和全体股东的利益，没有损害全体公司股东特别是中小股东的利益；方案切实可行，符合法律法规、规范性文件的规定；我们同意公司按照相关方案内容推进相关工作。
（八）未来三年（2015-2017年）股东回报规划的情况
公司第十届董事会第四次（临时）会议审议了《信达地产股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，进一步细化了有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的股东权利，符合中国证监会对于上市公司相关政策的最新要求，我们同意公司制订的《信达地产股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，并向社会公开披露，在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，严格遵守相关监管法律法规，严格履行信息披露义务。2015年度，公司
坚持及时、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（十一）内部控制的执行情况
2015年度，公司探索内部控制建设工作与内部审计工作结合的新思路，充分发挥两项工作相互促进作用，提升工作成效，以《企业内部控制基本规范》以及配套指引的相关要求为依据，深入开展内部审计工作，认真整改缺陷和问题，提升公司规范化管理水平。此外，公司还开展了2015年度内部控制自我评价工作，对公司运营各流程进行全面评价。经过测评，我们未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。其中，公司董事会全年召开了十三次会议，审议通过了公司2014年年度报告，公司利润分配方案等关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展；董事会审计委员会主要开展的工作有公司2014年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2015年度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委员会开展了2014年度高级管理人员年度报酬提案等审议工作；董事会内控委员会根据公司所处的行业环境、监管要求和市场形势，对公司的内控管理提出了合理化建议。
四、总体评价和建议
综观2015年度，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系完善，财务运行稳健、健康，关联交易公平公开，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
公司第十届董事会独立董事罗林先生将不再担任公司独立董事，
以后会一如既往的关心公司发展，给予公司支持和帮助。
公司独立董事刘红霞女士将在上一届独立董事奠定的良好工作
基础之上，勤勉尽职，发挥专长和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。我们也衷心希望公司在第十届董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。最后，对公司经营层及相关工作人员在我们2015年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢！
独立董事：
霍文营 张圣平 刘红霞
二〇一六年三月二十四日