北京立思辰科技股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及《北京立思辰科技股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）等有关规定，作为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的调查和核查，现就公司第三届董事会第四十八次会议审议的议案及其他相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
（一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（二）报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至 2016年 12月 31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。
（三）公司已建立了完善的对外担保风险控制制度；
（四）截至2016年12月31日，公司实际对外担保余额为59,258.88万元，占公司2016年经审计净资产的比例为11.02%。
（五）被担保方信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于公司 2016年度关联交易事项的独立意见
公司 2016年度发生的关联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价遵循了公允、合理的原则。
三、关于公司 2016年年度利润分配预案的独立意见
为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的2016年度利润分配预案，同意将该预案提交股东大会审议。
四、关于 2016年度内部控制的自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2016年度内部控制的自我评价报告发表如下独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司关于内部控制的自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、关于 2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金及闲置募集资金使用（2014年 12月修订）》等有关规定，对公司 2016年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
公司 2016年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、关于续聘会计师事务所的独立意见
通过对致同会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名“京都天华会计师事务所有限公司”）历年为公司提供审计服务的质量、服务水平等情况进行了详细了
解和评议，我们认为该事务所具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，认真负责，表现了良好的专业水准，为公司提供了优质的审计服务，遵循《中国注册会计师独立审计准则》公允合理地发表了独立审计意见。签字注册会计师连续为公司提供审计服务的期限（含上市前与上市后）未超过五年。我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务审计机构，并提请公司股东大会审议该议案。
七、关于公司董事及高级管理人员薪酬事项的独立意见
根据公司制定的董事薪酬议案，不参与公司经营的董事不领取董事职务薪酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的薪酬，不再领取董事职务薪酬。公司独立董事的职务津贴为税前人民币 7.44万元。该薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等）公司给予实报实销。
根据公司制定的高级管理人员薪酬议案，2016年公司高级管理人员薪酬根据如下考核方案确定达标年薪：在 2016年薪酬基础上，公司高级管理人员的实际薪酬参考其 2016年薪酬的基础上根据考核结果进行浮动，浮动范围为正负30%。公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
我们认为，公司制定的董事会董事及高级管理人员的薪酬议案与公司整体薪酬机制保持一致，有利于保证公司经营目标的达成。关于公司董事薪酬的议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会及股东大会审议；关于高级管理人员薪酬的议案由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，并提交董事会审议，程序合法。
八、关于坏账核销的独立意见
本次坏账核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映
公司的财务状况，核销依据充分；本次坏账核销，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该坏账核销事项。
九、关于现金收购北京敏特昭阳科技发展有限公司5%股权暨关联交易及与林亚琳签署《股权转让协议》的独立意见
公司以自有资金 1,815万元人民币收购林亚琳持有的北京敏特昭阳科技发展有限公司5%股权，是公司对已签订协议中约定事项在约定条件达成后的实施，是公司经过审慎考虑做出的决定，有利于公司的长久发展。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项构不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。相关表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司此次现金收购北京敏特昭阳科技发展有限公司5%股权事项及与林亚琳签署《股权转让协议》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的独立意见
公司以自有资金 1,955,879.45元人民币收购代书成、华婷、李欣、卢文广合计持有的公司之控股子公司北京立思辰合众科技有限公司（以下简称“立思辰合众”）16%股权是公司经过审慎考虑做出的决定，有利于公司的长久发展。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易事项构不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益。相关表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司此次收购立思辰合众少数股东股权事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为独立董事关于相关事项的独立意见的签字页）
北京立思辰科技股份有限公司独立董事：_____________
李锦林
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范玉顺
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陈重
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王雪春