关于
中国电力建设集团有限公司
收购
中国水利水电建设股份有限公司
之
财务顾问意见
中信建投证券股份有限公司
二〇一四年一月
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见目 录
一、释 义.................................................................................................................. 2二、绪 言.................................................................................................................. 3三、财务顾问承诺与声明............................................................................................ 4四、本次收购的相关情况说明.................................................................................... 6五、基本假设.............................................................................................................. 11六、财务顾问意见...................................................................................................... 12
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见一、释 义
除非特别说明，以下简称在本财务顾问意见中有如下特别含义：
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关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见二、绪 言
中国电建集团决定以国有股行政划拨的方式受让水电建设集团所持有的中国水电 6,409,800,192股国有法人股，占中国水电总股本的66.77%，受让水电顾问集团所持有的中国水电63,000,000股国有法人股，占中国水电总股本的0.66%。
本次无偿划转完成后，中国电建集团将直接持有中国水电67.43%的股权，构成对上市公司的收购行为。本次收购通过国有股权无偿划转的方式进行，国务院国资委已于 2013年 12月 30日出具《关于无偿划转中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团有限公司所持中国水利水电建设股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]1083号）批准本次收购；同时，本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证监会就上市公司收购报告书审核无异议并豁免中国电建集团履行要约收购义务。
中国电建集团拟向中国证监会申请豁免要约收购义务。通过本次无偿划转，中国电建集团将直接持有中国水电67.43%的股权，超过上市公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，中国电建集团应向上市公司全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约。因为本次无偿划转已取得国务院国资委的批准，因此中国电建集团符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款之规定，中国电建集团拟据此向中国证监会提出免于发出要约的申请。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法规要求，中国电建集团构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露收购报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中信建投证券接受中国电建集团的委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的收购报告书有关内容出具核查意见。
收购人已就本次收购为本财务顾问提供出具财务顾问报告所必需之资料，并保证其所提供资料、文件之真实、准确和完整。本财务顾问按照证券行业公认之
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，认真阅读并已充分了解迄今为止所获得之有关资料、文件，并在此基础上编制本财务顾问意见。
三、财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
（六）与收购人已订立持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次《收购报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
（二）本核查意见所依据的文件、材料由收购人中国电建集团提供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本核查意见失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本核查意见旨在就本次收购是否损害中国水电其他股东的合法权益，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（六）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读中国电建集团出具的《收购报告
书》以及中国水电相关的公告全文、备查文件。
（七）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见四、本次收购的相关情况说明
一、本次收购的简述
本次收购前，中国电建集团持有水电建设集团、水电顾问集团100%的股权，水电建设集团持有中国水电6,409,800,192股国有法人股，占其总股本的66.77%，水电顾问集团持有中国水电63,000,000股国有法人股，占其总股本的0.66%。本次无偿划转完成后，中国电建集团将直接持有中国水电 6,472,800,192股股份，占其总股本的67.43%。中国电建集团通过水电建设集团、水电顾问集团间接持有中国水电的股份，除此之外中国电建集团没有通过其他方式直接或间接持有中国水电的股份。
2013年 12月 20日，中国电建集团与水电建设集团签署《水电建设集团无偿划转协议书》，以2013年3月31日为划转基准日，水电建设集团将其合法持有的中国水电 6,409,800,192股股份无偿划转到中国电建集团名下。同日，中国电建集团与水电顾问集团签署《水电顾问集团无偿划转协议书》，以2012年12月 31日为划转基准日，水电顾问集团将其合法持有的中国水电 63,000,000股股份无偿划转到中国电建集团名下。本次无偿划转完成后，中国电建集团将直接持有中国水电 6,472,800,192股股份，占中国水电总股本的66.77%。中国电建集团成为中国水电的控股股东，实现了对上市公司中国水电的收购。
本次收购涉及国有股权划转事宜，国务院国资委已于 2013年 12月 30日出具《关于无偿划转中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团有限公司所持中国水利水电建设股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]1083号），批准本次收购。鉴于本次无偿划转已构成中国电建集团对上市公司中国水电的收购，尚需中国证监会就上市公司收购报告书审核无异议并豁免收购人履行要约收购义务。
二、本次收购交易各方简介
（一）中国电建集团
名 称：中国电力建设集团有限公司
注册地址：北京市海淀区三里河路1号
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见注册资本：3,000,000万元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：境内外水电、火电、核电、风电、太阳能发电及送变电工程和水利、水务工程总承包与规划、勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备的制造、修理、租赁；电力项目开发、投资、建设、管理、销售；境内外公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、矿山、冶炼及石油化工的勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备制造修理租赁、开发、投资、建设、经营管理、生产销售；招标业务；进出口业务；房地产开发经营；实业投资、管理；物流仓储。
（二）水电建设集团
名 称：中国水利水电建设集团公司
注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号
注册资本：4,851,032,000元
经济性质：全民所有制
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：水利、电力、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政公共设施、城市轨道的工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘测、设计、服务及相关设备的制造；电力的生产；
房地产开发与经营；实业投资与管理；招标代理业务；进出口业务；承包境外工程和境内外资工程。
截至收购报告书签署之日，水电建设集团持有中国水电 6,409,800,192股股份，占总股本的66.77%。
（三）水电顾问集团
名 称：中国水电工程顾问集团有限公司
注册地址：北京市西城区六铺炕一区
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见注册资本：60,000万元
经济性质：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营范围：对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。一般经营项目：水电、新能源工程、工业与民用建筑、水利、电力、环保、交通、桥梁、市政工程、岩石工程的勘测设计、咨询、监理、施工、项目管理、总承包及相关技术服务；河流（河段）水电规划；水电站、新能源及相关产业的开发、投资管理；从事与水电站、新能源相关信息、软件新技术开发利用、服务、转让；
材料与设备销售；进出口业务；承包境外水利水电工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程勘测、咨询、设计和监理；上述境外工程所需设备、材料出口。
截至收购报告书签署之日，水电顾问集团持有中国水电63,000,000股股份，占总股本的0.66%。
（四）中国水电
公司名称：中国水利水电建设股份有限公司
注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号
注册资本：960,000万元
公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：水利、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工程技术研究、勘测、设计、服务及设备的制造；电力生产；招标代理；房地产开发经营；实业投资及管理；进出口业务。
三、无偿划转协议的主要内容
（一）中国电建集团与水电建设集团之《水电建设集团无偿划转协议书》 2013年 12月 20日，中国电建集团与水电建设集团签署了无偿划转协议，其主要内容如下：
1、股权划出方：水电建设集团
2、股权划入方：中国电建集团
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见3、划转股权比例：水电建设集团将其合法持有的中国水电 6,409,800,192股股份无偿划转到中国电建集团，占中国水电总股本的66.77%。
4、划转基准日：本次划转基准日为2013年3月31日，在划转基准日至本次划转完成日的期间，划转股份对应的损益由中国电建集团承担及享有。
5、协议的签订时间：2013年12月20日
6、协议生效条件：
《水电建设集团无偿划转协议书》经双方签署后，在下述条件全部得到满足时生效：
（1）国务院国资委批准本次无偿划转。
（2）中国证监会对中国水电因本次无偿划转而公告收购报告书无异议并核准豁免中国电建集团由于本次无偿划转而触发的要约收购义务。
（3）就本次无偿划转获得上海证券交易所同意。
（二）中国电建集团与水电顾问集团之《水电顾问集团无偿划转协议书》 2013年 12月 20日，中国电建集团与水电顾问集团签署了无偿划转协议，其主要内容如下：
1、股权划出方：水电顾问集团
2、股权划入方：中国电建集团
3、划转股权比例：水电顾问集团将其合法持有的中国水电63,000,000股股份无偿划转到中国电建集团，占中国水电总股本的0.66%。
4、划转基准日：本次划转基准日为 2012年 12月 31日，在划转基准日至本次划转完成日的期间，划转股份对应的损益由中国电建集团承担及享有。
5、协议的签订时间：2013年12月20日
6、协议生效条件：
《水电顾问集团无偿划转协议书》经双方签署后，在取得国务院国资委批
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见准本次无偿划转后生效。
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见五、基本假设
本财务顾问报告基于如下假设基础（包括但不限于）：
1、《水电建设集团无偿划转协议书》、《水电顾问集团无偿划转协议书》的履行不存在其他障碍，并能够如期完成；
2、本财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
3、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；
4、中国水电所处地区的社会经济环境无重大变化；
5、中国水电的内部基本制度、管理层及目前所执行的税收政策等外部经营环境无重大变化；
6、本次交易涉及的所有协议得到有效批准；
7、无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见六、财务顾问意见
在上述假设成立的前提下，本财务顾问针对本次收购出具意见如下：
一、关于收购人编制的收购报告书所披露的内容核查
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对《中国水利水电建设股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、关于本次收购目的的核查
为了进一步加快推进中国电建集团整体改制步伐和相关资产注入上市公司工作，进一步优化中国电建集团内部组织结构，进一步规范公司治理，优化内部资源配置，推进产业链一体化进程，中国电建集团决定启动两级总部整合工作，即将中国电建集团总部、水电集团总部、中国水电总部、水电顾问集团总部整合为中国电建集团总部和其直接控股的上市公司总部。本次无偿划转即为配合中国电建集团的总部整合工作而开展。
本次无偿划转后，中国电建集团将成为中国水电的直接控股股东。中国电建集团对中国水电的管理与控制更加直接，提升了中国水电管理层级，减少了中间层次，提高了总部管控能力、效率，精简了控股结构，节省了中国电建集团的管理成本。
在本次无偿划转完成后，中国电建集团将通过内部资源调配，进一步支持中国水电的发展壮大，为股东创造良好回报，实现国有资产的增值。
本财务顾问认为，中国电建集团通过本次收购，将有效提升中国水电管理层级，有利于上市公司的发展。
三、关于收购人资格和能力的核查
（一）关于收购人主体资格、财务状况、收购实力、诚信状况等情况的说明1、收购人主体资格
中国电建集团为国务院国资委下属的国有独资有限责任公司，注册资本为人
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见民币3,000,000万元。
2、中国电建集团的主营业务
中国电建集团是根据国务院批准的电网企业主辅分离改革及电力设计、施工企业一体化重组方案，于 2011年 9月成立的。中国电建集团在水电建设集团、水电顾问集团和事业部管理企业的基础上组建而成，是我国特大型综合电力建设集团。
中国电建集团是我国唯一提供水利电力工程及基础设施规划、勘测设计、咨询监理、建设管理、投资运营为一体的综合性建设集团，在2013年财富世界500强排名354位。
中国电建集团承担了包括三峡、南水北调等在内的国内大部分大中型水电站和水利工程的主要建设任务，在中国水利水电施工技术的发展中起着引领作用，积累并掌握了一系列具有国际先进水平的水利水电及相关建筑领域的施工技术，在土石方开挖、机电设备制造安装、坝工技术、基础处理等多方面处于行业技术领先地位。中国电建集团拥有近3万人的技术干部与高级技能人才队伍，科技人才资源雄厚。
3、中国电建集团的财务状况
中国电建集团是设立于 2011年9月28日的国有独资公司，设立不满三年，是由国务院国资委履行出资人职责的中央大型企业集团。中国电建集团设立后的2011年、2012年及2013年1-9月主要财务指标如下表所示：
人民币：万元
具体数据
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|-|-|
|2013年1-9月（2013/9/30）|2012年度（2012/12/31）|
|32,725,209.64|27,553,379.96|
|4,352,555.37|3,769,751.36|
|16,977,340.48|20,171,402.41|
|16,845,321.60|19,959,890.46|
|563,661.30|605,823.66|
|9.60%|11.46%|
|81.49%|81.08%|

注：2012年、2011年的财务数据业经审计，2013年1-9月数据未经审计。
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见4、诚信情况
根据中国电建集团的声明，中国电建集团设立于2011年9月，自设立以来没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）财务顾问意见
基于以上分析，本财务顾问认为中国电建集团是依法设立的国有独资公司，具备本次收购的主体资格。中国电建集团运作规范，财务状况良好、内部管理制度完善，具备规范运作上市公司的管理能力。
四、收购人的董事和高级管理人员的相关情况说明
中国电建集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||职务||性别|国籍|长期居住地|
|范集湘||董事长、党委副书记|男|中国|北京|
|晏志勇||党委书记、副董事长|男|中国|北京|
|马宗林||董事、总经理、党委常委|男|中国|北京|
|王民浩||副总经理、党委常委|男|中国|北京|
|黄保东||副总经理、党委常委|男|中国|北京|
|陈永录||党委副书记、纪委书记|男|中国|北京|
|孙洪水||党委常委|男|中国|北京|
|王 斌||党委常委|男|中国|北京|
|袁柏松||副总经理|男|中国|北京|
|姚 强||副总经理|男|中国|北京|
|李跃平||副总经理|男|中国|北京|
|王首丽||副总经理|女|中国|北京|
|孙 璀||总会计师|男|中国|北京|
||工会主席||男|中国|北京|
||总法律顾问||男|中国|北京|
||董事会秘书||男|中国|北京|
||总经理助理||男|中国|北京|
||总经理助理||男|中国|北京|
||总经理助理||男|中国|北京|
||总经理助理||男|中国|北京|
||职工监事||女|中国|北京|
||职工监事||男|中国|北京|

中国电建集团的董事、高级管理人员都具有多年的管理经验，本财务顾问认
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见为，中国电建集团的董事、高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构
中国电建集团控股股东为国务院国资委，其持有中国电建集团100％的股权。
中国电建集团的股权结构如下图所示：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国电力建设集团有限公司
六、收购人的收购资金来源及其合法性的核查
本次收购方式为国有股权无偿划转，中国电建集团不需向划出方水电建设集团、水电顾问集团支付资金。因此，本次收购不涉及现金来源及其合法性。
七、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）关于收购人已履行的授权和批准程序的说明
1、2013年12月18日，中国电建集团下发《关于无偿划转中国水利水电建设股份有限公司国有股份的通知》，决定通过以无偿划转方式受让水电建设集团、水电顾问集团所持有的中国水电6,472,800,192股国有法人股；
2、2013年12月18日，水电建设集团召开总经理办公会，同意将所持有的中国水电6,409,800,192股国有法人股无偿划转给中国电建集团；
3、2013年12月18日，水电顾问集团召开党政联席会，同意将所持有的中国水电63,000,000股国有法人股无偿划转给中国电建集团；
4、2013年12月20日，中国电建集团与水电建设集团签署了《水电建设集团国有股权无偿划转协议书》，中国电建集团与水电顾问集团签署了《水电顾问
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见集团国有股权无偿划转协议书》；
5、2013年12月30日，国务院国资委出具《关于无偿划转中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团有限公司所持中国水利水电建设股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]1083号），批准本次股权转让。
（二）财务顾问意见
本财务顾问认为，本次收购已经履行了必要的收购人内部授权和批准程序，本次收购尚需中国证监会就收购报告书审核无异议并豁免收购人履行要约收购义务。
八、过渡期安排的核查
经核查，本次无偿划转系为配合收购人的总部整合工作而开展，总部整合过程中，不排除收购人在符合上市公司独立性要求的前提下，对上市公司的人员、资产及业务进行调整。除上述情况外，收购人无其他改变上市公司经营的其他安排。
本财务顾问认为，在过渡期内，中国电建集团将保持上市公司的相对稳定，不会影响上市公司正常业务运营。
九、收购人与上市公司的同业竞争和关联交易的核查
（一）中国电建集团将继续避免与上市公司发生同业竞争
1、中国电建集团与上市公司目前的同业竞争情况核查
中国水电的主要业务包括工程承包、电力投资与运营、设备制造与租赁、房地产开发等。而中国电建集团下属水电顾问集团的主要业务为水电、风电勘测设计等业务；事业部管理企业的主要业务为火电勘测设计、施工及修造。因此，除中国水电外，中国电建集团部分下属企业从事的水电勘测、设计、监理、咨询以及工程施工、电力投资等业务与上市公司存在一定程度的竞争。本次无偿划转后，由于水电顾问集团及事业部管理企业仍为中国电建集团下属企业，该潜在竞争仍然存在，但不会新增其他同业竞争情形。
2013年10月，中国电建集团向中国水电出具《关于将水电、风电勘测设计
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见板块资产和业务注入中国水电有关事项的函》，函中明确提出，为贯彻落实大重组精神，完善中国水电的产业链，实现一体化经营，增强核心竞争力并妥善解决潜在的同业竞争问题，„„，中国电建集团正在组织中介机构根据水电、风电勘测设计板块改制后的资产与业务情况，积极探讨各种实现资产注入的可能方案。
中国电建集团将在确保上市公司广大投资者根本利益的前提下推动有关资产注入工作，将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电。
中国水电已经对上述同业竞争事项进行充分披露。除上述情形外，中国水电与其控股股东及其关联方之间不存在其他同业竞争的情形。本次无偿划转后亦不会导致新的同业竞争情形产生。
2、为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，避免同业竞争，中国电建集团已于2013年12月27日出具《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺如下：
“1、在符合相关法律法规及规范性文件要求的情况下，按照有利于维护投资者根本利益的原则，积极探讨各种实现资产注入的可能方案，积极有序推进中国水电工程顾问集团有限公司旗下的水电、风电勘测设计业务和资产注入中国水电的工作，并在此基础上推动尽快完成注入工作。与此同时，中国电建集团将同步梳理和规范事业部管理企业（原电网辅业单位）的相关业务和资产，并在将水电、风电勘测设计业务和资产注入中国水电后，根据事业部管理企业的改制规范进度，第二步择机将火电勘测设计、修造制造、施工相关资产及业务注入中国水电，从而实现中国电建集团的整体上市。
2、在中国电建集团实现整体上市后：
1）中国电建集团及中国电建集团控制的除中国水电外的其他企业将不会在中国境内外以任何形式支持中国水电及其下属全资、控股子公司外的第三方从事或参与对中国水电及其下属全资、控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2）中国电建集团及中国电建集团控制的除中国水电外的其他企业如发现任何与中国水电主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务机会，将促使该业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给中国水电及其下属全资、控股
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见子公司。
3）中国电建集团及中国电建集团控制的除中国水电外的其他企业如出售或转让与中国水电生产、经营相关的任何资产、业务或权益，中国水电均享有优先购买权；且中国电建集团保证在出售或转让有关资产、业务或权益时给予中国水电的条件与中国电建集团及中国电建集团控制的除中国水电外的其他企业向任何独立第三方提供的条件相当。”
（二）中国电建集团将继续规范和及时披露与中国水电间的关联交易
在本次收购前，中国电建集团及其关联方与中国水电存在一定的关联交易，主要为与生产经营相关的提供或接受劳务、房屋租赁等。
为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，中国电建集团于 2013年 12月 27日出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。承诺如下：
“1、中国电建集团不会利用控股股东地位谋求中国水电在业务经营等方面给予中国电建集团及中国电建集团控制的除中国水电外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2、中国电建集团及中国电建集团控制的除中国水电外的其他企业将尽量减少并规范与中国水电之间的关联交易；对于与中国水电经营活动相关的无法避免的关联交易，中国电建集团及中国电建集团控制的除中国水电外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和中国水电内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。”
（三）财务顾问意见
1、本财务顾问认为，中国电建集团已就消除与中国水电的同业竞争作出相关承诺，该等承诺切实可行，中国电建集团具备履行承诺的实力。
2、本财务顾问认为，中国电建集团作出的相关承诺能够保证未来关联交易决策程序规范，定价公平、公允、规范。该等承诺切实可行，中国电建集团具备履行承诺的实力。
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见十、关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见
（一）收购人提出的后续计划
1、在收购完成后12个月内，收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划根据 2013年 10月 15日中国电建集团向中国水电出具的《关于将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电有关事项的函》，中国电建集团正在开展将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电的各项准备工作，中国电建集团将在确保上市公司广大投资者根本利益的前提下推动有关资产注入工作，将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电。目前，中国电建集团分业务板块整体改制工作方案已经获得国务院同意，土地资产处置等方案也相继获得相关部委批准，水电、风电勘测设计板块全民所有制企业公司制改建工作不久前也已经完成，资产和业务注入的准备工作取得了阶段性成果。
因此，本次收购完成后未来十二个月内，不排除收购人中国电建集团在资本市场的形势和条件允许的情况下，按照有利于维护投资者根本利益的原则，推动有关资产注入工作以将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电。
如果上述资产重组计划得以实施，则上市公司主营业务将在现有的建筑工程承包、电力投资与运营、房地产开发、设备制造与租赁四大业务板块基础上，增加水电、风电勘测设计等相关业务。
2、在收购完成后12个月内，收购人对上市公司的重组计划
如前所述，本次收购完成后未来十二个月内，不排除收购人中国电建集团在资本市场的形势和条件允许的情况下，按照有利于维护投资者根本利益的原则，推动有关资产注入工作以将水电、风电勘测设计板块资产和业务注入中国水电。
3、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划
根据中国电建集团2013年 12月10日印发的《关于印发<中国电建集团两级总部整合方案>的通知》，本次收购是中国电建集团总部整合工作中产权关系调整工作的一部分。在总部整合方案获得相关部门的批准并得以实施后，收购人将根据上市公司独立性的相关规定，在确保上市公司独立性的前提下，对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行适当调整，根据公司章程的规定向上市公司提
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见出更换上市公司董事、监事、高级管理人员的建议。但截至收购报告书签署之日，中国电建集团尚没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的具体计划。
4、收购人对上市公司章程进行修改的计划
本次收购作为中国电建集团总部整合工作的一部分，在本次收购获得相关部门的批准并得以实施后，收购人将根据总部整合方案并严格遵循上市公司治理的相关规定，对中国水电公司章程进行相应修改。
5、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划
截至收购报告书签署之日，中国电建集团暂无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。
6、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划
截至收购报告书签署之日，中国电建集团暂无对中国水电分红政策进行调整的计划。
7、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
本次收购作为中国电建集团总部整合工作的一部分，在获得相关部门的批准并得以实施后，收购人将根据总部整合方案并严格遵循上市公司独立性及公司治理的相关规定，在确保上市公司独立性的前提下，对上市公司的组织结构进行适当调整。
本次收购完成后，除前述资产注入计划外，收购人中国电建集团暂无对上市公司业务结构进行重大调整的其他计划。
（二）财务顾问意见
本财务顾问认为，本次收购作为中国电建集团总部整合工作的一部分，在获得相关部门的批准并得以实施后，收购人将根据总部整合方案并严格遵循上市公司独立性的相关规定，相应调整上市公司董事会、高级管理人员，修订公司章程。
中国电建集团保证中国水电经营管理的平稳，避免损害中国水电的利益及其他股东的权益。
根据中国电建集团资产注入工作的准备情况，本次收购完成后未来十二个月
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见内，不排除收购人按照有利于维护投资者根本利益的原则，推动有关资产注入工作的可能性。但截至本财务顾问意见出具之日，中国电建集团尚未制定资产注入工作的具体计划。
除上述外，截至本财务顾问意见出具之日，收购人暂无对上市公司员工聘用计划、分红政策及主营业务改变或调整的其他计划。
本次收购有利于提升中国水电管理层级，精简控股结构，有助于支持中国水电的发展，为股东创造良好回报。
十一、关于收购人与上市公司之间重大交易的核查
在收购报告书签署日前二十四个月内，中国电建集团与上市公司及其子公司存在金额高于 3,000万元的资产交易，包括水电建设集团向中国水电子公司中国水电建设集团房地产有限公司、中国水利水电第十四工程局有限公司转让中国水电建设集团房地产（昆明）有限公司100%股权，水电建设集团向中国水电子公司之中国水电建设集团房地产有限公司、中国水利水电第九工程局有限公司转让中国水电建设集团房地产（贵阳）有限公司100%股权，水电顾问集团子公司之中国水电工程顾问集团成都勘测设计院有限公司向中国水电子公司之中国水利水电第八工程局有限公司转让中国水电建设集团四川电力开发有限公司6%股权。
经核查，本财务顾问认为：收购人与上市公司及其子公司之间的上述重大资产交易已履行有关审批程序，并不存在损害上市公司利益的情形；目前不存在收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就其未来任职安排达成某种协议或者默契的情形。
十二、关于在收购标的上设定其他权利或在收购价款之外做出其他补偿安排的说明
根据本财务顾问核查及中国电建集团声明，未发现中国电建集团在收购标的上设定其他权利。
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的说明
根据上市公司公开披露的信息，截至本财务顾问意见出具之日，未发现上市公司控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十四、关于中国电建集团、中国电建集团董事、监事、高级管理人员、项目经办人及其直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况说明及财务顾问意见
（一）收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况
经中国电建集团自查，在中国电建集团做出本次无偿划转决议之日（2013年12月18日）前6个月内，中国电建集团未有通过证券交易所的证券交易系统买卖中国水电挂牌交易的股票的行为。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
经国电建集团自查，中国电建集团董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在中国电建集团做出本次无偿划转决议之日（2013年12月18日）前6个月内，通过证券交易所的证券交易系统买卖中国水电股票的情况如下：
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|交易日期|交易价格|买入股数|卖出股数|
|2013年6月20日|3.13元/股|5,000||
|2013年6月21日|3.06元/股|8,000||
|2013年7月15日|2.79元/股||3,000|
|2013年8月27日|2.81元/股||20,000|

柳春艳系中国电建集团党委常委孙洪水的配偶。根据孙洪水、柳春艳的各自确认，虽然柳春艳在自查期间存在买入中国水电股票的行为，但数量少，且买入的交易行为距中国电建集团作出关于本次收购的决定之日间隔较长，不存在利用本次收购事宜从事股票买卖的动机；自查期间，柳春艳并未将所持中国水电股份
卖出，并未从中获取利益；柳春艳在自查期间所进行的买入中国水电股票的行为
是根据其自身判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕信息进行交易；孙洪水
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见未向柳春艳泄漏有关信息或者建议其买卖中国水电股票，亦未从事市场操纵等禁止的交易行为；孙洪水及柳春艳保证柳春艳自相关说明出具之日至本次收购完成之日或者确定本次收购不能完成之日，柳春艳不会卖出上述全部股票亦不会继续买进中国水电的股票，且保证自本次收购完成之日或者确定本次交收购不能完成之日起六个月内，柳春艳不会卖出上述全部股票亦不会继续买进中国水电的股票；如由于实际情况与前述说明不一致或者孙洪水、柳春艳违反上述承诺，孙洪水、柳春艳愿意承担相应的法律责任。
胡永胜系中国电建集团总经理助理郑声安的配偶。根据郑声安、胡永胜的各自确认，虽然胡永胜在自查期间存在买入中国水电股票的行为，但数量少，且买卖的交易行为距中国电建集团作出关于本次收购的决定之日间隔较长，不存在利用本次收购事宜从事股票买卖的动机；胡永胜在自查期间所进行的买卖中国水电股票的行为是根据其自身判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕信息进行交易；郑声安未向胡永胜泄漏有关信息或者建议其买卖中国水电股票，亦未从事市场操纵等禁止的交易行为；郑声安及胡永胜保证胡永胜自相关说明出具之日至本次收购完成之日或者确定本次收购不能完成之日，胡永胜不会继续买进中国水电的股票，且保证自本次收购完成之日或者确定本次交收购不能完成之日起六个月内，胡永胜不会继续买进中国水电的股票；如由于实际情况与前述说明不一致或者郑声安、胡永胜违反上述承诺，郑声安、胡永胜愿意承担相应的法律责任。
除上述所披露的交易情况外，中国电建集团其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未在中国电建集团做出本次无偿划转决议之日（2013年 12月 18日）前6个月内买卖中国水电股票。
经核查，本财务顾问认为：上述自然人持有和买卖中国水电股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，本次收购中不存在证券违法行为。
（三）收购人所聘请的专业机构及相关人员前六个月内买卖上市交易股份的情况
在中国电建集团做出本次无偿划转决议之日（2013年 12月 18日）前 6个月内，中信建投证券自营业务的量化投资账户累计买入中国水电股票91,000股，
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见期间累计交易41笔，累计占用资金272,524.76元。该交易系赎回ETF基金成分股所致，非主动买入行为。截至自查期期末，中信建投证券自营业务量化投资账户不持有中国水电股票。
中信建投证券拥有严格的防火墙隔离制度，且自营业务的量化投资账户于自查期间对上市公司股票的买卖行为是其公司自营部门基于 ETF基金申赎，赎回规则进行的。
中信建投证券上述自营业务股票账户买卖中国水电股票行为与本次收购不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
本财务顾问认为，中信建投证券自营业务账户买卖中国水电股票的行为与本次无偿划转导致间接收购上市公司不存在关联关系，中信建投证券不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
经核查，在中国电建集团做出本次无偿划转决议之日（2013年12月18日）前6个月内，北京市嘉源律师事务所未有通过证券交易所的证券交易系统买卖中国水电挂牌交易的股票的行为。
十五、关于收购人提出的要约收购豁免申请的说明和财务顾问意见
中国电建集团本次拟通过国有股权行政划转方式受让水电建设集团所持有的中国水电 6,409,800,192股国有法人股，占其总股本的66.77%，受让水电顾问集团持有中国水电63,000,000股国有法人股，占其总股本的0.66%。本次无偿划转完成后，中国电建集团将直接持有中国水电 6,472,800,192股股份，占其总股本的67.43%，已超过上市公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》有关规定，中国电建集团应向上市公司全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约。由于本次收购通过国有股权行政划转的方式进行，国务院国资委已出具《关于无偿划转中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团有限公司所持中国水利水电建设股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2013]1083号）批准本次收购，因此本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第一项“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见股份的比例超过30%”之规定，中国电建集团拟据此向中国证监会提出免于发出要约的申请。
本财务顾问认为，中国电建集团因国有股权无偿划转而导致其在中国水电中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，因此，中国电建集团就本次收购提出豁免要约收购的申请，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第一项所规定的申请豁免要约收购的情形。
十六、结论性意见
综合以上分析，本财务顾问认为：收购人就本次股权收购披露的信息真实、准确、完整；收购人作为国有企业，具备收购的主体资格；公司的运作规范，财务状况良好，内部管理制度完善，具备规范运作上市公司的管理能力；本次收购已履行了必要的收购人内部授权和批准程序，已取得国务院国资委的批准，尚需中国证监会就上市公司收购报告书审核无异议并豁免收购人履行要约收购义务。
本次无偿划转将有助于提升上市公司的管理层级，有利于上市公司的发展壮大，对上市公司的发展意义重大。
本次收购行为拟通过国有股权行政划转的方式进行，适用于《上市公司收购管理办法》规定的豁免要约收购条件。
关于中国电力建设股份有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见（本页无正文，为《关于中国电力建设集团有限公司收购中国水利水电建设股份有限公司之财务顾问意见》之签署页）
财务顾问：中信建投证券股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表人）（签字）：
刘乃生
项目主办人（签字）：
白罡
张冠宇
年 月 日
附件：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称||中国水利水电建设股份有限公司|财务顾问名称|中信建投证券股份有限公司|||
|证券简称||中国水电|证券代码|601669|||
|收购人名称或姓名||中国电力建设集团有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 √间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||收购人通过国有股无偿划转的方式取得北人集团公司持有的中国水电6,472,800,192 股股份，占上市公司总股本的 67.43%|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||是|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||是|||

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|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|是||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|是||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|是||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|是|B883193107|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|是||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|是||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务||不适用|
||是否具有相应的管理经验||不适用|
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份||不适用|

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||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3年无违规证明||不适用|
|1.3.2|如收购人设立未满 3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明|是||
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|是||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|是||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|是||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况||近三年未受处罚|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|是||
|1.4|收购人的主体资格|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|是||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|是||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间||不适用|

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|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|是|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|是|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|是|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||否||
||是否属于金融性收购||否||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||否||
||是否维持原经营团队经营|是|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|是|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份|是||不排除在未来 12个月通过资产注入方式进一步增持中国水电股份的可能性，但截至收购报告书签署之日尚无资产注入的具体计划|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|是|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||不适用|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||不适用|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|

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|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|是|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|是|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有 3年以上持续经营记录||否||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|是|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|是|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|是|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||否||
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|是|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|是|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用|

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|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||否||
|4.4|收购人的财务资料|||收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附 件 可 上 网 披露，但须在收购报告书中注明|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近 3 年财务会计报表||否|收购人成立未满三年，为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，已披露最近两年经审计财务报表|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|是|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|是|||
||与最近一年是否一致|是|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|

|||||
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|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||不适用|
||收购人是否具备收购实力|是||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|是||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||不适用|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||不适用|
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||不适用|
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||不适用|
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||不适用|
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||不适用|
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||不适用|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|是||

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|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务|是||
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||不适用|
||是否已经有关部门批准||不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人||不适用|
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权||不适用|
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|是||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|是|本次收购已取得国务院国资委批准，尚需取得中国证监会豁免收购人要约收购义务|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|是||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|是||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|是||
|七、收购的后续计划及相关承诺||||

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|-|-|-|-|-|
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|是|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||否|不排除收购人在收购完成后未来十二个月内因推动有关资产注入的工作而对上市公司经营范围、主营业务进行调整的可能性。但截至本意见出具之日，收购人尚无相关具体工作计划|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||否||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|是|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||否||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划|是|||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||否||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|是|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|是|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|是||收 购 人 出 具 了《关于独立性的承诺函》|

|||||
|-|-|-|-|
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|否|收 购 人 出 具 了《关于减少和规范关联交易的承诺函》|
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|否|存在资产注入计划，资产注入完成后不存在同业竞争，收购人出具了《避免同业竞争的承诺函》|
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|否||
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由||不适用|
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||

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|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力|||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|||不适用|
|10.5|支付手段为证券|||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告|||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1个月|||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||不适用|
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||如 存 在 相 关 情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||否|已于收购报告书中如实披露|
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5万元以上的交易|是|||

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|-|-|-|-|-|
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|是|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|是|||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|是|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|是|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|是|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|是|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|是|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|是|||
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为||否|已于收购报告书中如实披露|
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|是|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||否||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|综上，本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定；收购人具备履行本次收购中相关承诺和义务的经济实力，具备规范运作上市公司的管理能力；收购人已作出避免同业竞争及减少和规范关联交易的相关承诺，有利于保证上市公司的经营独立性，保证中国水电的利益和其他股东的利益不受损害。本次收购符合《上市公司收购管理办法》和相关法规的要求。|||||