北京市金杜律师事务所
关于西安通源石油科技股份有限公司
募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：西安通源石油科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办
法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”或“发行人”）委托，作为通源石油发行股份及支付现金购买大庆市永晨石油科技有限公司（以下简称“永晨石油”）55%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）所涉相关法律事宜的专项法律顾问，现就本次交易项下募集配套资金非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告和资产评估报告
等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次发行相关各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对有关文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
1. 发行人内部的批准和授权
（1）2016年3月11日，发行人召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜。
（2）2016年3月28日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行股票相关事宜。
2. 中国证监会的批准
2016年6月20日，中国证监会签发《关于核准西安通源石油科技股份有限公司向张春龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1342号），核准通源石油本次重组。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行的方案
根据《西安通源石油科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（会后修订稿）》（以下简称“《重组报告书（会后修订稿）》”）、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》及本次交易其他相关文件资料和信息，本次重组方案为通源石油以发行股份及支付现金的方式收购永晨石油55%股权，同时，通源石油向特定认购对象张国桉、张春龙、张志坚、任延忠非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 5,000万元（人民币元，下同）。本次募集
配套资金成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
综上，本所经办律师认为，发行人本次发行方案符合相关法律法规的规定。
三、本次发行过程的合规性
（一）发行价格和发行数量的确定
根据发行人第五届董事会第三十七次会议决议、2016年第二次临时股东大会决议，发行人与股份认购方签订的《股份认购协议》，本次发行的认购对象为张国桉、张春龙、张志坚、任延忠；本次发行采用锁价方式发行，发行价格为7.12元/股，募集资金金额不超过5,000万元。在定价基准日至发行日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对募集配套资金项下的股份发行价格和发行数量分别进行相应调整。
根据本次发行方案的发行价格计算，本次募集配套资金项下的股份发行数量为不超过7,022,470股，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股份认购方||认购金额（万元）||认购股份数量（股）|
|1||张国桉||2,800||3,932,584||
|2||张春龙||1,000||1,404,494||
|3||张志坚||600||842,696||
|4||任延忠||600||842,696||
|合计||||5,000||7,022,470||

经核查，本所经办律师认为，本次发行的发行价格和发行股数的确定符合《实施细则》的相关规定。
（二）本次发行过程
根据本次发行方案及《股份认购协议》，本次发行已确定张国桉、张春龙、张志坚、任延忠等四人为特定认购对象，且采用锁价的方式发行，不涉及询价过程。
根据发行人提供的资料，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）于 2016年 9月 12日向认购对象发送《缴款通知书》，通知认购对象于 2016年 9月14日12:00之前将股份认购价款汇至天风证券指定账户。
2016年 9月 15日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2016BJA20666号《验资报告》，经审验，截至2016年9月14日，张国桉、张春龙、张志坚、任延忠已将本次发行的认购资金5,000万元汇入财务顾问天风证券为本次发行开立的账户。
2016年 9月 27日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2016BJA20667号《验资报告》，经审验，截至 2016年 9月 26日，通源石油本次非公开发行募集配套资金总额为 50,000,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 36,650,000.00元，其中增加注册资本 7,022,470.00元，余额增加资本公积。通源石油变更后的注册资本为 440,432,159.00元，股本为 440,432,159.00元。
经核查，本所经办律师认为，发行人本次发行过程符合《股份认购协议》的约定及《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定。
四、本次发行对象的合规性
（一）认购对象的基本情况
根据《股份认购协议》，本次发行的认购对象为张国桉、张春龙、张志坚、任延忠。
1.张国桉
截至本法律意见书出具之日，张国桉持有号码为610403197011******的《中华人民共和国居民身份证》，张国桉为中国籍自然人，住所为西安市新城区尚俭路****。
2.张春龙
截至本法律意见书出具之日，张春龙持有号码为232330197605******的《中华人民共和国居民身份证》，张春龙为中国籍自然人，住所为北京市西城区展览馆路****。
3.张志坚
截至本法律意见书出具之日，张志坚持有号码为410305196508******的《中华人民共和国居民身份证》，张志坚为中国籍自然人，住所为北京市朝阳区清河营
东街天润福熙大道****。
4.任延忠
截至本法律意见书出具之日，任延忠持有号码为610113196311******的《中华人民共和国居民身份证》，任延忠为中国籍自然人，住所为北京市朝阳区北苑路****。
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，张国桉、张春龙、张志坚、任延忠为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍自然人。本次发行的认购对象确定符合《发行管理办法》等关于非公开发行股票的相关规定。
（二）关联交易情况
上述认购对象中，张国桉为发行人实际控制人，张志坚、任延忠均为发行人董事兼高级管理人员，张春龙为发行人高级管理人员。因此，本次交易项下张国桉、张春龙、张志坚、任延忠认购配套募集资金发行股份构成关联交易，发行人已履行必要的关联交易决策程序，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所经办律师认为，本次发行的认购对象均符合《发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，认购对象均具备参与本次非公开发行的主体资格。
五、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，本次发行已取得了必要的批准与授权；发行方案符合相关法律法规的规定；本次发行的发行过程符合有关法律法规的规定；
本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚需办理本次发行新股登记、变更注册资本登记及相关信息披露等本次发行的后续手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于西安通源石油科技股份有限公司募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
宋彦妍
焦福刚
单位负责人：
王玲
二〇一六年十月十七日