上海市瑛明律师事务所
关于
广博集团股份有限公司
终止实施股票期权激励计划之
法律意见书
瑛明法字(2018)第SHE2016181-5号
二○一八年十二月
北京办公室 上海办公室 香港办公室
中国北京东城区东长安街1号 中国上海市浦东新区世纪大道100号 中国香港中环添美道1号东方广场安永大楼5层07-08 上海环球金融中心51楼 中信大厦15楼1501-02室邮编：100738 邮编：20012 0 电话：+852 2899 2588电话：+86 10 5690 7858 电话：+86 21 6881 5499 传真：+852 2899 2468传真：+86 10 5811 6228 传真：+86 21 6881 7393
51/F, Shanghai World Financial Center Tel电话:+86 21 6881 5499
100 Century Avenue, Pudong New District
Fax传真:+86 21 6881 7393
Shanghai 200120, China
Email邮箱:lawyers@chenandco.com中国上海市浦东新区世纪大道100号
上海环球金融中心51楼，邮政编码：200120 www.chenandco.com
关于广博集团股份有限公司
终止实施股票期权激励计划之法律意见书
瑛明法字(2018)第SHE2016181-5号致：广博集团股份有限公司
上海市瑛明律师事务所(下称“本所”)接受广博集团股份有限公司(下称“广博股份”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(2018年修订)》(下称“《管理办法》”)、深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》(下称“《备忘录4号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广博集团股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)的有关规定，就公司终止实施股票期权激励计划(下称“本次激励计划”)涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、广博股份或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与终止本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和广博股份的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人
的一般注意义务。
本所同意广博股份在其关于终止本次激励计划申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是广博股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供广博股份终止本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为广博股份终止本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报中国证监会或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广博股份终止本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一. 本次激励计划的实施情况
1.1 2016年7月26日，广博股份第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。作为激励对象的董事戴国平、胡志明、舒跃平回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
同日，广博股份第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
本次激励计划向激励对象授予1000万份股票期权，其中首次授予股票期权900万份，首次授予激励对象 35人，首次授予行权价格为 19.96元/份，预留期权100万份。
1.2 2016年7月27日至2016年8月8日，广博股份通过内网发布了《广博股份股票期权激励计划激励对象名单公示》，对上述激励对象的名单及职位予以公示。
2016年8月9日，广博股份公告了《监事会关于股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见》。公示期间，未收到任何公司内部人员针对拟激励对象提出的任何异议。
1.3 2016年8月15日，广博股份召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
1.4 2016年9月1日，广博股份召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向股权激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2016年 9月 1日作为公司股票期权激励计划的授予日，向符合条件的35名激励对象授予900万份股票期权。作为激励对象的董事戴国平、胡志明、
舒跃平回避表决。独立董事对此发表了独立意见。监事会对此发表了核查意见。
1.5 2016年 9月 22日，广博股份发布了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于 2016年 9月 21日完成了股票期权首次授予登记工作，期权简称：广博JLC1，期权代码：037722。
1.6 2017年5月23日，广博股份召开2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，公司以 2016年 12月 31日的总股本 457,677,454股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元(含税)，同时以资本公积向全体股东每10股转增2股。独立董事对此发表了独立意见。2017年6月8日，广博股份完成了本次权益分派。
1.7 2017年 7月 31日，广博股份召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量、行权价格及第一个行权期对应股票期权未达行权条件予以注销的议案》、《关于取消授予预留股票期权的议案》等议案，决定：(1)因2016年度权益分派事项，根据《广博集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(下称“《激励计划(草案)》”)的规定，对公司股票期权数量进行调整，首次授予股票期权数量由原来的 900万份调整为1080万份、授予期权行权价格由19.96元/份调整为16.55元/份；(2)因1名激励对象岗位调动、1名激励对象离职，均已不具备成为激励对象条件，其已获授而尚未行权的63.6万份期权(该期权数量为2016年度权益分派之后数量，调整前的期权数量为53万份)失效，因此，首次授予股票期权数量由1080万份调整为 1016.4万份；(3)因首次授予股票期权第一个行权期未达到行权条件，首次授予激励对象对应的 112.922万份股票期权失效，应予注销；(4)根据《激励计划(草案)》的规定，预留部分股票期权的授权日应在股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内，即预留的股票期权应在 2017年 8月15日前授予潜在激励对象。鉴于公司无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，因此决定取消授予预留的 120万份股票期权(该期权数量为 2016年度权益分派之后数量，调整前的期权数量为100万份)。上述调整后，激励对象由原35人调整为33人，首次授予股票期权数量由1016.4万份调整为903.478万份，授予期权行权价格由19.96元/份调整为16.55元/份。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2017年8月8日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成上述应注销股票期权共计176.522万份的注销事项。
1.8 2018年 5月 4日，广博股份召开 2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，以 2017年 12月 31日的总股本 549,212,944股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元(含税)，共计分配现金股利16,476,388.32元，不送红股，不以公积金转增股本。独立董事对此发表了独立意见。2018年5月16日，广博股份完成了本次权益分派。
1.9 2018年 6月 21日，广博股份召开了第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量、行权价格及第二个行权期对应股票期权未达行权条件予以注销的议案》等议案，调整情况如下：(1)因 1名激励对象离职，其对应的剩余获授期权 27.7337万份失效，授予激励对象人数调整为32人；(2)因公司2017年度权益分派事项，授予期权行权价格由16.55元/份调整为16.52元/份；(3)因第二个行权期对应股票期权未达行权条件，首次授予激励对象对应的218.9114万份股票期权失效。
2018年7月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述应注销股票期权共计246.6451万份的注销事项。
1.10 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，广博股份就本次激励计划的实施已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4号》以及《激励计划(草案)》的有关规定。
二. 终止实施本次激励计划的原因
2018年12月12日，广博股份召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于终止实施股票期权激励计划的议案》，根据该议案，公司决定终止本次激励计划的原因为：自公司推出本次激励计划以来，由于国内外经济形势和国内资本市场环境发生了较大变化，公司股票价格持续低于本次激励计划的行权价格，若继续实施股票期权激励计划将难以真正达到预期的激励效果，也不利于充分调动公司中高层管理人员及核心骨干员工的积极性。因此，经公司董事会审慎探讨后，决定终止本次激励计划，并注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权，公司与激励对象充分协商沟通，激励对象均自愿放弃获授股票期权的行权，
并签署了《放弃<广博集团股份有限公司股票期权激励计划协议书>获授股票期权及其相关权利的声明函》。
据此，本所律师认为，公司终止实施本次激励计划的行为符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》以及《激励计划(草案)》的有关规定。
三. 终止本次激励计划所需履行的程序
3.1 根据《激励计划(草案)》的规定，“上市公司在股东大会审议通过股票期权激励计划之后终止实施股票期权激励的，应当由股东大会审议决定”，截至本法律意见书出具日，广博股份就终止实施本次激励计划已履行如下程序：
3.1.1 2018年12月12日，广博股份召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止实施股票期权激励计划的议案》，决定终止本次激励计划，同时相关的《广博集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》、《广博集团股份有限公司股票期权激励计划协议书》等与本次激励计划相关的文件一并终止。
公司董事会将在股东大会审议通过上述议案后办理相关股票期权的注销事宜。
拟办理注销的股票期权为已向 32名激励对象授予的 656.8329万份股票期权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|姓名|人数|期权份数(万份）|
|副董事长、常务副总经理|戴国平|1|30.4014|
|董事|胡志明|1|27.2013|
|董事、副总经理|杨 远|1|27.2013|
|副总经理|姜珠国|1|27.2013|
|副总经理|王剑君|1|27.2013|
|副总经理|冯晔锋|1|27.2013|
|董事会秘书、副总经理|江淑莹|1|20.8011|
|财务总监|黄 琼|1|20.8011|
|中层管理人员、公司业务(技术)骨干人员|--|24|448.8228|
|合计|--|32|656.8329|

独立董事对《关于终止实施股票期权激励计划的议案》发表了独立意见，认为：“综合考虑国内外经济形势与公司实施股票期权激励计划目的，以及当前市场状况，公司拟终止 2016年股票期权激励计划，符合《管理办法》、《备忘录 4号》的有关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们一致同意《关于终止实施股票期权激励计划的议案》的相关内容，并同意董事会审议通过后将该议案提交公司2018年第四次临时股东大会审议。”
3.1.2 2018年12月12日，广博股份召开第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止实施股票期权激励计划的议案》，认为：“公司本次拟终止实施股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同意终止实施股票期权激励计划，并同意对相关期权进行注销。”
3.2 广博股份就终止本次激励计划尚待履行如下程序：
3.2.1 根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关规定，公司尚需将《关于终止实施股票期权激励计划的议案》提交公司股东大会审议。
3.2.2 根据《公司法》、《管理办法》、《备忘录 4号》等相关规定，公司尚需办理相关股票期权的注销等相关手续并履行信息披露义务。
3.3 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段终止本次激励计划的必要法定程序，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 4号》等有关规定。公司终止本次激励计划尚需提交公司股东大会审议，办理相关股票期权的注销等相关手续并履行信息披露义务。
四. 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段终止本次激励计划的必要法定程序，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 4号》等有关规定。公司终止本次激励计划尚需取得股东大会的批准，并按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定依法办理相关股票期权的注销等相
关手续和履行信息披露义务。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)