长江证券承销保荐有限公司关于
深圳市银之杰科技股份有限公司创业板非公开发行 A股股票
摊薄即期回报有关事项的核查意见
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月11日召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》和《关于董事、高级管理人员等关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”）根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对公司本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施以及相关主体出具的承诺进行了核查，具体情况如下：一、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响
（一）影响测算假设前提
1、假设本次非公开发行于2016年4月底实施完成，该时间仅为公司预估，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、本次非公开发行股票的数量为 2,788万股，不考虑其他调整事项（如后续年度利润分配等），本次发行完成后，公司总股本将由 525,804,438股增至 553,684,438股，具体发行数量以中国证监会核准为准；
6、根据2016年1月30日公司对外披露的《2015年度业绩预告》和2月27日公司对外披露的《2015年度业绩快报》，预计非经常性损益对公司的净利润的影响额为-183.36万元，公司2015年实现归属于上市公司普通股股东的净利润为 7,294.97万元，扣除预计的非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为7,478.33万元。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
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|项目|2015年度|2016年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（股）|525,804,438|525,804,438|553,684,438|
|假设1：假设公司2016年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润比2015年度预计的净利润下降10%。||||
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|74,783,300.00|67,304,970.00|67,304,970.00|
|扣非后基本每股收益（元）|0.14|0.13|0.12|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.14|0.13|0.12|
|每股净资产（元）|1.71|1.84|3.25|
|扣非后加权平均净资产收益率|8.65%|7.21%|4.53%|
|假设2：假设公司2016年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润与2015年度预计的净利润持平。||||
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|74,783,300.00|74,783,300.00|74,783,300.00|
|扣非后基本每股收益（元）|0.14|0.14|0.13|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.14|0.14|0.13|
|每股净资产（元）|1.71|1.85|3.26|
|扣非后加权平均净资产收益率|8.65%|7.97%|5.02%|
|假设3：假设公司2016年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润比2015年度预计的净利润增长10%。||||
|归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|74,783,300.00|82,261,630.00|82,261,630.00|
|扣非后基本每股收益（元）|0.14|0.16|0.14|
|扣非后稀释每股收益（元）|0.14|0.16|0.14|
|每股净资产（元）|1.71|1.87|3.27|
|扣非后加权平均净资产收益率|8.65%|8.74%|5.50%|

基于上述假设前提，本次发行会导致发行完成当年公司每股收益及净资产收
益率有所下降，下降幅度与 2016年公司扣除非经常性损益后净利润的增长率呈负相关趋势，若2016年公司扣除非经常性损益后的净利润较2015年增长10%，则本次发行后公司2016年的每股收益与2015年持平。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主营业务已经从原来单一的为银行业金融机构提供金融信息化产品及服务，扩展到移动商务服务、电子商务、大数据运营服务等新兴产业，并通过投资进入了个人征信服务及票据支付结算服务领域。自 2010年上市以来，公司业务发展实现了稳步增长。根据2016年2月26日公司发布的2015年度业绩快报， 2015年公司营业收入和归属于上市公司普通股股东的净利润较去年同期分别上升了220.78%和163.48%，总体运营状况良好。公司在发展过程中主要面临如下风险：
1、新业务发展不达预期的风险
公司按照既定的战略发展规划，持续开拓新的业务领域，推进公司业务向移动互联网和互联网金融领域延伸发展。已经开展或布局的业务包括：合资成立华道征信发展个人征信服务业务；发起设立互联网财产保险公司等。目前，华道征信已经被中国人民银行列入“开展个人征信业务准备工作的机构名单”；易安保险已获得中国保监会核发的《保险公司法人许可证》和深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。但是鉴于：华道征信的个人征信业务尚处于准备工作阶段，尚未正式获得中国人民银行开展个人征信业务的经营许可；发起设立的互联网财产保险公司刚获得中国保监会的验收并取得经营许可不久，目前正在有序开展业务。因此，公司新业务的发展仍有较大的不确定性，存在新业务发展不达预期的风险。
针对上述风险，公司将从战略高度充分重视新业务的发展，充分调集公司人才、技术、资金和平台资源，发挥公司各项业务的整合优势，与各合作方一起，努力推进新业务的快速发展。
2、产业并购的整合风险
2014年公司通过实施重大资产重组，以发行股份的方式收购了亿美软通的100%股权。上述收购完成后，亿美软通作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营，目前经营情况良好，经营业绩情况符合收购预期。但由于上述并购企业所处的细分行业、业务模式、发展阶段、企业文化等与公司不可避免地存在一定差异，纳入上市公司控制后，对并购公司的内部控制、规范运作、业务发展提出了更高的要求，因此上述并购实施后，公司存在未来能否顺利完成整合的不确定性。如果并购整合效果不及预期，亿美软通的业绩承诺无法达标，将对公司经营业绩造成不利影响。
针对上述风险，公司将充分尊重不同企业管理体系的差异性，从公司治理、发展战略、市场协同、人才激励等各个方面不断完善相关内控制度与流程，加强内部管控和文化融合，以实现有效的整合，努力创造产业并购良好的协同效应。
3、短期盈利能力风险
近年来，公司按照战略发展规划，推进公司业务向移动互联网和互联网金融领域延伸，已经开展和布局的业务包括：个人征信服务业务、银行支票金融服务业务、互联网保险业务等，并且公司仍在按照战略规划继续推进在互联网金融以及大数据运营领域的业务布局。公司实施以上战略布局，是公司为企业长远发展而采取的积极措施，并且在各项战略投资实施之前，公司已对新兴业务的市场空间和项目可行性进行了充分的论证。但是由于部分新业务，如个人征信服务、票联通业务、互联网保险业务等，在业务开展初期阶段需要比较高的投入，可能在一定时期内不具备盈利能力，因此可能致使公司存在短期盈利能力下降的风险，一定时期内影响公司整体的盈利能力。
针对上述风险，公司一方面将从战略高度充分重视新兴业务的进展，全力推进新业务的健康发展，科学把控新兴业务投资进度，降低投资风险；另一方面将努力推进成熟业务的业绩提升，保持公司整体盈利情况的合理性。
4、运营资金短缺风险
随着公司新业务板块持续拓展，经营规模不断扩大，公司对运营资金的需求日益扩大。如果不能及时解决资金需求，将给公司的业务运营和后续发展带来风
险。针对该项风险，公司首先将加强应收账款的管理，加强自有资金和募集资金的有效利用，持续改善公司现金流情况，确保日常运营资金充足；同时充分利用上市公司融资平台和其他融资渠道，积极筹措运营发展资金，降低公司运营资金短缺的风险。
5、经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司组织结构和管理体系日趋复杂，公司的经营决策、风险控制的难度大为增加，对公司管理团队的人才储备、管理水平以及驾驭经营管理风险的能力提出了更高的要求。如果公司在经营管理过程中不能解决人才、文化、管理能力、管理效率等方面的新的挑战，将对公司的有效运营和业务发展带来一定风险。公司目前具有较好的人才基础，并将持续引进、储备高素质人才。同时，公司将严格按照上市公司规范治理要求，不断优化组织结构，提升管理水平，提高公司经营管理抗风险的能力。
6、产业政策风险
2013年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台。2013年 6月 19日，国务院研究部署金融支持经济结构调整和转型升级，明确推动民营资本进入金融业、鼓励金融创新等政策措施。十八届三中全会提出，发展“普惠”金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次和产品。2014年政府工作报告提出，促进互联网金融健康发展，完善金融监管协调机制。2015年李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划，将“互联网+”上升到国家战略层面，报告提到制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。
目前，产业政策为公司互联网金融相关业务提供了良好的发展机遇和空间。
但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司的相关业务将可能会受到影响。公司将持续关注产业政策的调整动向，及时作出调整安排。
7、行业监管风险
互联网金融是互联网与金融的结合，是利用大数据、云计算、社交网络和搜
索引擎等互联网技术实现资金融通的一种新型金融服务模式，横跨互联网和金融两个行业。互联网金融作为一个仍在不断创新中的新兴行业，互联网行业和传统金融行业原有的监管体系都无法完全适用，造成相关法律法规的不健全。未来，如果国家主管部门通过出台新的法律法规、部门规章或修改现有制度的形式对互联网金融相关业务提出新的监管要求，则公司的相关业务可能会受到影响。公司将持续关注行业监管动态，及时作出调整安排。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
本次发行后，公司的总股本规模将增加，导致每股收益可能会在短期内出现小幅下降的情况，为了填补股东即期回报，公司决定采取如下措施：
1、增强整体实力，为未来做大做强奠定基础
本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强，从而保障了公司稳定运营和长远的发展，符合股东利益。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司将充分利用这些资源进一步扩大主营业务的行业领域、业务领域的覆盖面，逐步形成公司互联网金融产业生态圈，为股东特别是中小股东带来持续回报。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募集资金投资项目为“互联网金融大数据服务平台（一期）”，项目经过严格科学的论证，获得公司董事会及股东大会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，积极推进募集资金投资项目的前期准备工作并根据项目进展情况以自有资金开展前期建设。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行
导致的即期回报摊薄的影响。
3、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自在创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
综上所述，随着本次募集资金项目顺利实施，公司的可持续盈利能力将进一步提高，预计实现收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东权益，符合全体股东利益。
三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
四、履行的程序
2016年3月11日公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于修订本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的议案》、《关于董事、高级管理人员等关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
五、本保荐机构核查意见
本保荐机构对发行人预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报措施以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺、董事会决议和股东大会通知等公司公告等文件进行了审慎核查：
1、公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，公司已就填补即期回报采取了相应的措施，公司控制股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；
2、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报相关事项已经第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
综上，本保荐机构认为：公司所预计的即期回报摊薄情况是合理的，公司已就填补即期回报采取了相应的措施，公司控制股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，且公司履行的相关审议程序和信息披露符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报相关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定落实了具体要求。
（本页无正文，专为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司创业板非公开发行 A股股票摊薄即期回报有关事项的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
王茜 周依黎
长江证券承销保荐有限公司年 月 日