上海康达化工新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为完善上海康达化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使决策权，确保董事会的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《上市规则》”）、等有关法律法规及规范性文件和《上海康达化工新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。
第二条董事会应当在全面了解情况的基础上，诚信、勤勉地履行各项职责，最大程度地维护公司和股东的利益。
第三条公司设立董事会，董事会由股东大会选举产生，受股东大会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第四条本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的内部机构设臵、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章董事会的组成和产生
第五条公司依法设立董事会。董事会由 9名董事组成，设董事长 1人。董事会成员中包括3名独立董事。
第六条董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。
第七条董事由股东大会选举产生，任期 3年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过 6年。
董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提名董事候选人；董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名
独立董事候选人。上述提名的候选人均先由董事会进行资格审查，通过后形成书面提案提交股东大会选举。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议方式将任何任期未届满的董事罢免（依据任何合同可提出的索偿要求并不受此影响），但相关法律、法规和公司章程另有规定的除外。
董事可兼任总经理或其他高级管理职位。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事无须持有公司股份。
第八条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
董事候选人应在股东大会召开前书面承诺，所披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第九条未采用累积投票制时，每一提名董事分别作为一项议案，出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）根据其所持有的股份表决权投票，作为普通决议以简单多数表决通过。
董事选举采用累积投票制的，每一投票人拥有的投票权为其持有的有表决权股份数乘以应选出董事席位数。投票人既可以选择把所有投票集中于一位候选人，也可以将其持有的投票权按照其持有的有表决权股份数为基数进行分拆后，分散投票于数位候选人。
同时选举董事、独立董事的，投票人应当就董事、独立董事选举分别进行投票，投票权也应当分别计算。
第十条董事会、监事会换届选举时，股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自上届董事会、监事会任期届满日之第二日起开始。但董事会、监事会因特殊情况未能如期换届的或在董事会、监事会某一届任期内增选、改选董事、监事的，则新任董事、监事就任时间自上次股东大会结束日起就任。
第三章董事辞职
第十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
如因独立董事的辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律、行政法规、公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前述这情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第四章董事职责和董事会职权
第十二条董事对公司和公司全体股东负有诚信与勤勉义务。董事应当按照相关法律、行政法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注公司中小股东的合法权益不受损害。
董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第十三条如无特殊原因，董事和董事长在公司章程要求的任期内不得随意变动，应相对稳定。
第十四条董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 检查和监督董事会决议实施情况；
(三) 签署公司发行的证券；
(四) 董事会闭会期间，主持董事会的日常工作，负责落实和执行董事会依法及有关规定所确定的检查、指导和监督职权；
(五)董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。
第十五条董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设臵；
(十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东大会授予的其他职权。
第十七条除非适用的法律、法规另有规定，董事会有权在股东大会授权的范围内，对投资（含风险投资）或收购项目作出决定；对于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目，董事会应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对公司全资子公司的重大投资项目，由董事会批准。
情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专业机构的专业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。
第五章会议召集和召开
第十九条董事会每年度至少召开两次定期会议（例会）。董事会例会应当于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十条董事长应当在下列事实之一发生后 10日内，召集和主持董事会临时会议：
(一)董事长认为必要的；
(二)按照法律、法规和公司章程规定，需要由董事会决议之事项发生时；
(三)代表10％以上表决权的股东提议；
(四) 1/3以上董事联名提议；
(五)监事会提议；
董事会召开临时董事会会议的通知应当采用：传真、信函、专人送达等书面方式；情况紧急时可以采用电话通知的方式，但需要与会董事在会议召开前确认。
董事会应当在临时董事会会议召开 5日前通知全体董事，但如果全体董事以书面形式一致同意的，会议通知可以不受上述时间限制。
第二十一条会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项（会议提案）；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式
(八)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十二条董事会例会的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前至少 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十三条凡须经董事会决策的重大事项，必须按本规则规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充资料。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十四条董事会例会应当采用现场召开方式。临时董事会会议原则上也应采用现场会议方式，但在审议除本规则第十六条之第（六）、（七）、（八）事项时，可以采用如下方式召开：
(一)董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会临时会议。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出席该会议。
(二)董事会临时会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，董事应当在决议上写明同意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均由一名或多名董事或其委托的其他董事签署，并达到公司章程规定能够作出董事会决议的人数即为合法有效。一份由董事或其委托的其他董事签署并通过电传、电报或传真等方式发送的决议，视为已由其签署。
第六章会议提案
第二十五条在发出召开董事会例会的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
总经理由董事长提名，聘任总经理的提案由董事长拟定。董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十六条按照本规则提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
(六)提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
(七)董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第七章会议出席资格和费用
第二十七条董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面形式委任其他董事代为出席董事会。委托书应当载明：
(一) 委托人和受托人的姓名；
(二) 委托人对每项提案的简要意见；
(三) 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
(四) 委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第三十一条董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。
第三十二条监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第八章会议表决、决议和记录
第三十三条董事会会议由过半数的董事（包括书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。
第三十四条每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过。
第三十五条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十六条与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第三十七条董事会会议对本规则第十六条所列决议事项作出决议，除该条第（六）、（七）、（八）项必须由全体董事 2/3以上表决同意外，其余可以由全体董事过半数表决同意。
董事与董事会会议审议事项有关联关系或利害关系的，不得对该审议事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作的决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经全体董事 2/3以上表决通过的事项，须由 2/3以上无关联关系董事表决通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十八条董事会应当对会议所议事项的决定、独立董事的意见和书面议案记载为会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。每次董事会会议的记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事，应在收到会议记录后一周内，将修改意见书面报告董事长。董事会会议记录在公司住所保存，保存期10年。
第三十九条会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十条董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除其责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第四十一条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章附则
第四十二条本规则经股东大会审议批准后实施。
第四十三条本规则中未予规定的事宜，依照《公司法》、《公司章程》和其他有关法律、行政法规的规定执行。
第四十四条本规则与《公司法》、公司章程及其他有关法律、行政法规的规定相悖时，应按以上文件执行。
第四十五条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
(一) 《公司法》、公司章程及其他有关法律、行政法规修改后，本规则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
(二) 股东大会决定修改本规则。
第四十六条本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第四十七条本规则的解释权属于公司董事会。
上海康达化工新材料股份有限公司 2014年3月 29日
本次修订对照：
根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关法律法规文件，公司重新修订了《董事会议事规则》，对应原条款修订情况如下：
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|董事会议事规则|||
|原第七条第二款|董事会、连续 360 日以上单独或合并持有公司已发行股份5%以上的股东有权提名董事候选人；〃〃〃|第七条第二款：董事会、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名董事候选人；〃〃〃|
|原第十六条增加第十三项||第十六条第（十三）项：管理公司信息披露事项；|