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关于嘉凯城集团股份有限公司
关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告
瑞华核字[2014]02010001号
目 录
1、专项审核报告 1
关于嘉凯城集团股份有限公司关联方
占用上市公司资金情况的专项审核报告
瑞华核字[2014]02010001号嘉凯城集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“嘉凯城公司”） 2013年12月31日合并及公司的资产负债表，2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是嘉凯城公司管理层的责任，我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计嘉凯城公司2013年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。
为了更好地理解嘉凯城公司2013年度关联方占用上市公司资金情况，后附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
本审核报告仅供嘉凯城公司2013年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：姜波
中国·北京 中国注册会计师：李重实
二○一四年四月十五日
上市公司 2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表
编制单位：嘉凯城集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2013年期初占用资金余额|2013年度占用累计发生金额|2013年度偿还累计发生额|2013年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|关联自然人及其控制的法人||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|其他关联人及其附属企业|浙江中佳中央空调经营有限公司|子公司的联营公司|其他应收款|1,274.13|240.00||1,514.13||经营性往来|
||苏州嘉吉实业有限公司|子公司的联营公司|其他应收款|2,142.60|4,748.00|3,362.08|3,528.52||经营性往来|
||上海星火开发区建筑安装工程公司|子公司的主要关联方|其他应收款|868.62|6,936.04||7,804.65||经营性往来|
||上海嘉沪实业有限公司|子公司的主要关联方|其他应收款|423.18|||423.18||经营性往来|
||上海吉联房地产开发经营有限公司|子公司的主要关联方|其他应收款|4,816.17|||4,816.17||经营性往来|
||上海悦昌置业有限公司|子公司的联营公司|其他应收款|17,858.18|4,474.44|7,285.19|15,047.44||经营性往来|

子公司的联营
苏州嘉运实业有限公司 其他应收款 经营性往来公司 15,056.24 38,627.95 30,293.20 23,390.99
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||上海星火开发区建筑安装工程公司|子公司的主要关联方|预付账款|450.00|||450.00||经营性往来|
|小 计|——|——|——|42,889.11|55,026.43|40,940.46|56,975.08|——|——|
|上市公司的子公司及其附属企业|嘉凯城集团（上海）有限公司|全资子公司|其他应收款|-32,977.78|330,831.79|248,010.59|49,843.42||资金往来|
||嘉凯城集团（浙江）有限公司|全资子公司|其他应收款|237.28|67,236.84|80,427.46|-12,953.34||资金往来|
||嘉凯城集团嘉业有限公司|全资子公司|其他应收款|15,816.45|173,532.70|168,818.42|20,530.74||资金往来|
||上海凯思达股权投资有限公司|全资子公司|其他应收款||26,445.00|6,000.00|20,445.00||资金往来|
||潍坊国大房地产开发有限公司|控股子公司|其他应收款|1,477.32|10,702.84|10,567.21|1,612.96||资金往来|
||海南华航房地产有限公司|控股子公司|其他应收款|2,644.14|813.90||3,458.05||资金往来|
||武汉巴登城投资有限公司|控股子公司|其他应收款|68,182.25|81,381.98|77,829.16|71,735.07||资金往来|
||重庆华葡房地产开发有限公司|全资子公司的子公司|其他应收款|424.67|19,313.33|17,610.00|2,128.00||资金往来|
||杭州名城博园置业有限公司|全资子公司的子公司|其他应收款|1,780.42|189,228.19|140,821.53|50,187.08||资金往来|
||青岛嘉凯城房地产开发有限公司|全资子公司的子公司|其他应收款|-27,985.04|107,831.69|58,474.93|21,371.72||资金往来|
||无锡嘉启房地产开发有限公司|全资子公司的子公司|其他应收款||113,163.33|110,875.83|2,287.50||资金往来|

湖州嘉业房地产开发有限公全资子公司的子
其他应收款 资金往来司 公司 19,980.00 16,330.00 3,650.00
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||苏州嘉业房地产开发有限公司|全资子公司的子公司|其他应收款||2,229.33|1,381.72|847.61||资金往来|
||嘉凯城集团资产管理有限公司|全资子公司|其他应收款|998.72|6,123.74|6,403.74|718.72||资金往来|
|小 计|——|——|——|30,598.43|1,148,814.69|943,550.59|235,862.53|——|——|
|总 计|——|——|——|73,487.54|1,203,841.12|984,491.06|292,837.61|——|——|

法定代表人：边华才 主管会计工作的负责人： 俞耀宏 会计机构负责人：詹超
证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2017-019江西同和药业股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年7月7日收到董事李保国先生的辞职报告，李保国先生因工作安排原因向公司董事会申请辞去公司董事及董事会战略委员会委员职务，李保国先生辞职后将不担任公司任何职务。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的相关规定，李保国先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司将尽快按照法定程序完成董事补选工作。
截至本公告日，李保国先生通过上海郝味投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股票53,319股。李保国先生承诺将严格遵守深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中的相关规定。
李保国先生在公司任职期间，为公司的发展做出了重要贡献，公司董事会对李保国先生任职期间所做的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会二〇一七年七月七日
证券代码：002076 证券简称：雪莱特 公告编号：2019-005广东雪莱特光电科技股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、概述
广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“雪莱特”）子公司富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）拟向上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行（以下简称“浦发银行”）申请授信业务，并由公司为本次授信提供连带责任保证，担保额度不超过人民币1,000万元，担保期限自协议生效之日起一年。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，富顺光电系公司合并报表范围内的子公司，公司为富顺光电提供担保不构成关联交易。
2019年1月4日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，本次公司为富顺光电提供担保在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：富顺光电科技股份有限公司
成立时间：1995年11月18日
注册地址：漳州市蓝田工业开发区富顺光电科技园
法定代表人：陈建顺
注册资本：15,387万元
经营范围：LED显示屏、LED照明产品的研发、制造和销售；VR/AR虚拟现实技术的研发、销售及其设备的研发、制造和销售；电动汽车充电设施建设运营；充电桩、机器人、广告机、路灯、智慧路灯、太阳能路灯、交通信号灯、太
阳能电池组件、太阳能控制器、路灯灯杆、太阳能专用锂电池、铅酸电池、胶体电池、智能移动信息终端、智能交通控制系统及设备、智能窗口对讲系统及设备的研发、制造和销售；电子技术咨询服务；工程技术咨询服务；合同能源管理；
节能技术推广服务；电子工程、建筑智能化工程、钢结构工程、城市及道路照明工程、送变电工程、机电设备安装工程的设计、承包、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
富顺光电系公司合并报表范围内的子公司，其中公司持股99.9%，公司全资子公司佛山雪莱特管理咨询有限公司持股0.1%。
富顺光电2017年度（或2017年12月31日）及2018年前三季度（或 2018年9月30日）主要财务数据如下表：
（单位：人民币元）
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|项目|2017年度（或 2017年 12月31日）经审计|2018年前三季度（或 2018年9月 30 日）未经审计|
|资产总额|1,021,805,197.46|999,632,539.01|
|负债总额|559,715,427.13|663,135,771.53|
|净资产|462,089,770.33|336,496,767.48|
|营业收入|371,326,026.62|134,467,326.47|
|净利润|32,285,683.10|-25,272,282.17|

三、担保协议的主要内容
截至目前，公司尚未签署担保合同，实际担保金额和期限将以浦发银行核准的结果为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。
四、本次交易的目的和对上市公司的影响
富顺光电系公司合并报表范围内的子公司。本次富顺光电向浦发银行申请授信业务系 2017年授信业务到期续贷，本次授信用于归还前期贷款。本次担保将有利于富顺光电筹措资金，顺利开展经营业务。公司本次为富顺光电提供担保的行为合法合规。
公司为富顺光电提供担保，有利于富顺光电维持目前资金流动性，避免产生
不良的银行征信记录，避免对富顺光电的经营造成重大的不利影响。富顺光电因
目前流动性紧张，债务偿还能力具有不确定性，但富顺光电系公司全资子公司，
其债务偿还风险在公司可控制的范围内。本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保情况
1、公司本次对外担保情况
本次担保总额为人民币 1,000万元，占公司最近一期经审计总资产（2017年12月31日）的0.45%，占公司最近一期经审计净资产（2017年 12月31日）的0.94%。
2、公司累计对外担保及逾期担保情况
（1）公司第四届董事会第三十五次会议审议通过为子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保5,000万元，详见公司2016-091号公告《关于为控股子公司提供担保的公告》。
（2）公司第四届董事会第三十八次会议审议通过为子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保7,000万元，详见公司2016-125号公告《关于为控股子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保的公告》。
（3）公司第五届董事会第三次会议审议通过为子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保8,000万元，详见公司2017-076号公告《关于为子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保的公告》。
（4）公司第五届董事会第十一次会议审议通过子公司为公司向银行申请综合授信额度提供担保5,000万元，详见公司2017-129号公告《关于子公司为公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。
（5）公司第五届董事会第十一次会议审议通过取消为子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保4,000万元，详见公司2017-130号公告《关于取消为子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保的公告》。
（6）公司第五届董事会第十七次会议审议通过为子公司深圳曼塔智能科技有限公司提供担保3,000万元，详见公司2018-022号公告《关于为子公司提供担保的公告》。
（7）公司第五届董事会第十八次会议审议通过子公司为公司向银行申请综合授信额度提供担保5,000万元，详见公司2018-028号公告《关于子公司为公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。
（8）公司第五届董事会第二十三次会议审议通过为子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保4,000万元，详见公司2018-072号公告《关于子公司富顺光电科技股份有限公司以资产抵押向银行申请综合授信并由公司为其部分授信提供担保的公告》。
（9）公司第五届董事会第二十五次会议审议通过为子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保 720万元，详见公司 2018-089号公告《关于为子公司提供担保的公告》。
（10）公司第五届董事会第二十七次会议审议通过为子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保2,200万元，详见公司2018-108号公告《关于为子公司提供担保的公告》。
截至本公告披露日，公司累计对外担保总额（含本次董事会审议额度）为人民币31,920万元，占公司最近一期经审计总资产（2017年12月31日）的14.43%，占公司最近一期经审计净资产（2017年12月31日）的30.13%。
截至本公告披露日，公司连续十二个月内担保总额（含本次董事会审议额度）为人民币 15,920万元，占公司最近一期经审计总资产（2017年 12月 31日）的7.20%，占公司最近一期经审计净资产（2017年12月31日）的15.03%。
除上述担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十九次会议决议
2、独立董事关于第五届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广东雪莱特光电科技股份有限公司董事会2019年1月7日
关于京蓝科技股份有限公司 2018年第七次临时股东大会
法律意见书
www.greatwalllawfirm.com
北京市朝阳区建外大街 1号国贸写字楼 1座五层
5/F,China World Trade Center Tower I, JianGuoMenWai Ave.,Chaoyang District Beijing Tel:+86 10 65057866/67/68
Fax:+86 10 65057869
北京市华城律师事务所
法律意见书
华城2018字第1213号
致：京蓝科技股份有限公司
北京市华城律师事务所(以下简称“本所”)接受京蓝科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了贵公司于 2018年 12月 13日下午14:30在北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E楼）公司会议室召开的2018年第七次临时股东大会(以下简称“本次会议”)，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等规范性文件，以及《京蓝科技股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)的规定，并就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果的合法有效性等事项进行验证并出具本法律意见书。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案中所表述的事实与数据的真实性与准确性发表意见。
贵公司已向本所保证和承诺，其所提供的文件以及所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会的有关文件进行了查阅，对本次股东大会涉及的有关事项进行了核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集与召开程序
(一)本次会议的召集
贵公司第八届董事会第六十四次会议决议召集本次会议，召集人资格符合《章程》的规定。
董事会已将该次董事会决议及董事会通知召集本次会议的公告(以下简称“会议公告”)于 2018年 11月 29日在中国证监会指定信息披露网站等媒体上进行公告。会议公告载明了本次会议的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、参加会议的方式、会议出席对象、会议审议事项、参加会议的登记办法及其他相关事项等内容，且已经按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，对本次会议审议议案的内容进行了充分披露。
(二)本次会议的召开
贵公司本次会议采取现场和网络投票的方式进行，现场会议于 2018年 12月 13日下午 14:30在北京市朝阳区望京中环南路 7号7栋（E楼）公司会议室如期召开，本次会议的现场会议由董事长杨仁贵先生主持。参加网络投票的股东于会议公告规定的时间内参加投票。本次会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式及其他事项均与会议公告披露的一致。
经查验贵公司有关召开本次会议的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，贵公司在法定期限内公告了本次会议的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式等相关内容，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
(一)出席本次会议的股东(或股东代理人)
根据贵公司出席会议股东的登记资料，参加本次会议的现场会议表决的股东(或代理人)共9名，所持有表决权股份数共计512,253,380股。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在会议公告规定的网络投票时间内参加投票的股东共8名，所持有表决权股份数共计33,800股。
参与投票的股东共代表的股份数额合计512,287,180股，占公司股份总额876,655,062股的58.4366%。
(二)列席本次会议的人员
经本所律师查验，除股东(或股东代理人)出席本次会议外，出席或列席本次会议的现场会议的人员包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
经查验出席本次会议的现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次会议的现场会议的股东(或股东代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次会议，并行使表决权。
三、关于本次会议的表决程序及表决结果
经查验，贵公司本次会议就会议公告中列明的议案进行了审议，本次会议的现场会议以记名投票方式逐项进行了表决，并按照法律、法规及《章程》规定的程序进行监票。本次会议网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果，本次会议现场会议当场公布了表决结果。
经本所律师核查，本次股东大会审议通过了以下议案：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||中小股东|
||||||同意股份|同意股份|
||||||占出席会|数占出席|
||||反对|弃权|||
|序号|议案名称|同意（股）|||议有表决|会议中小|
||||（股）|（股）|||
||||||权股份总|股东有表|
||||||数比例|决股份总|
|||||||数的比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|《关于募投项目结项并结余募集资金永久补充流动资金的议案》|512,262,780|23,500|900|99.9952%|99.9648%|
|2|《关于修订<公司章程>部分条款的议案》|512,262,780|23,500|900|99.9952%|99.9648%|

根据上述表决结果，上述议案获本次会议审议通过。
经本所律师查验，本次会议所审议的事项与会议公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形，未发生股东(或股东代理人)对本次会议议案进行修改的情形。本次会议的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《规则》、《章程》的规定。本所律师认为，贵公司本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《章程》的规定，出席本次会议的人员资格、本次会议的召集人资格合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
(以下无正文，下接签字页)
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
本页为北京市华城律师事务所关于京蓝科技股份有限公司 2018年第七次临时股东大会之法律意见书签字页，无正文。
北京市华城律师事务所(盖章)
负责人：严奉平
见证律师：齐波、马慧琴
关于举行2018年度业绩网上说明会的公告
证券代码：300563 证券简称：神宇股份 公告编号：2019-016
神宇通信科技股份公司
关于举行2018年度业绩网上说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）2018年年度报告及其摘要将在2019年4月23日在证监会指定创业板信息披露网站披露，并在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊登提示性公告。为使投资者能够进一步了解公司经营情况，公司将于2019年4月29日（星期一）下午15:00-17:00在全景网举行2018年度业绩网上说明会，本次年度业绩说明会将采取网络远程的方式举行，投资者可登录“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长任凤娟女士、总经理汤晓楠女士、副总经理兼财务总监高国锋先生、副总经理兼董事会秘书殷刘碗先生、独立董事顾桂新先生、保荐代表人蒋红亚女士。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
神宇通信科技股份公司董事会二〇一九年四月二十三日
湖南启元律师事务所
关于华天酒店集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的
法律意见书
二零一九年十一月
致：华天酒店集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《华天酒店集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：
（一）刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）关于召开2019年第三次临时股东大会的通知公告；
（二）出席现场会议的股东或其代理人的资格、身份证明文件等；
（三）深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果；
（四）公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
（五）公司本次股东大会会议文件。
为出具法律意见书，本所律师特作声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
鉴此，本所律师现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次股东大会发表律师见证意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2019年 10月26日在中国证监会指定媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
1、本次股东大会现场会议于 2019年 11月 12日（星期二）下午 14:30在长沙市解放东路300号华天大酒店芙蓉厅召开，本次股东大会现场召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
2、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年 11月 11日下午 15:00至 2019年 11月 12日下午 15:00期间的任意时间。全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人资格及出席会议人员资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员包括：
1、股东及股东代理人
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数605,489,297股，占公司总股份数的59.4243%。
（2）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共4人，共计
持有公司 521,000股股份，占公司总股份数的0.0511%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
2、其他人员
经查验，除本所律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员还有公司现任在职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本所律师认为，本次股东大会召集人资格及出席本次股东大会的人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3、表决结果
在本所律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：
（1）审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
表决结果为：同意 605,627,097股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份
总数的99.9368%；反对383,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0632%；弃权0股。
（2）审议通过《关于转让子公司湖北华天100%股权的议案》
表决结果为：同意 605,627,097股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9368%；反对 12,000股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0020%；弃权 371,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0612%。
（3）审议通过《关于转让益阳银城华天酒店管理有限责任公司100%股权及相关债权的议案》
表决结果为：同意 605,627,097股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9368%；反对383,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0632%；弃权0股。
（4）审议通过《关于全资子公司湖南华天资产管理有限责任公司受让银城华天100%股权及相关债权的议案》,议案（3）《关于转让益阳银城华天酒店管理有限责任公司100%股权及相关债权的议案》审议通过是本议案生效的前提。
表决结果为：同意 605,627,097股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的99.9368%；反对383,200股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的0.0632%；弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人资格及出席会议人员资格合法有效；表决程序及表决结果合法有效。
（本页以下无正文，下页为签章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于华天酒店集团股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
经办律师：
年月日
厦门日上车轮集团股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第十六次会议的独立意见
厦门日上车轮集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 2月 7日召开第二届董事会第十六次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经过审慎、认真的的核查和监督，现就公司第二届董事会第十六次会议有关议案发表如下独立意见：
一、《关于2014年利润分配预案的议案》的独立意见
审查之前，公司经营层已向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问，同时对公司的基本生产经营进行详细了解，基于独立判断，我们认为：
公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，公司2014年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司截止 2014年12月 31日公司总股本 21,200万股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.6元人民币（含税），共计派发12,720,000元，剩余未分配利润暂不分配，结转下一年度；
同时，不进行资本公积金转增股本。
我们同意将该议案提交公司 2014年年度股东大会审议
二、《关于2014年度募集资金年度存放与使用情况的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司2014年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2014年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司报告期内募集
资金存放与使用的实际情况。
三、《关于内部控制自我评价报告的议案》的独立意见
经核查，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行核查和监督，认为：公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
五、《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度审计工作中，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。
我们同意将该议案提交公司 2014年年度股东大会审议。
六、《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度的议案》的独立意见
经核查，本次公司为控股子公司做综合授信贷款担保，是根据公司年度经营目标及资金需求情况确定的，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。截止本公告日，公司没有为控股股东及持股5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司所有担保均为控股子公司提供担保，控股子公司无任何对外担保，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况，其担保决策程序合法、合理，没有损
害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为上述贷款提供连带责任担保。
七、《关于公司为控股子公司提供担保的议案》的独立意见
公司为控股子公司的银行贷款担保额度是根据公司目前经营及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需。截止本公告日，公司没有为控股股东及持股5%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司所有担保均为对控股子公司的担保，控股子公司无任何对外担保，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况，其担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为控股子公司（含在有效期内新成立的100%控股子公司）提供的连带责任担保。
八、关于公司报告期内对外担保的独立意见
我们对公司报告期内对外担保情况进行核查和监督，截止2014年12月31日，公司只为控股子公司提供担保额度合计为 73,500万元，控股子公司实际使用担保额度为36,978万元，占年度合并会计报表归属于母公司所有者净资产的30.38%。其中，厦门新长诚钢构工程有限公司实际使用担保额度 25,026万元；厦门日上钢圈有限公司实际使用担保额度1,771万元；厦门日上金属有限公司实际使用担保额度 2,000万元,四川日上金属工业有限公司实际使用担保额度 4,988万元;新长诚（漳州）重工有限公司3,193万元。除此外，公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发生并累计至 2014年12月31日的对外担保情形。
九、《关于召开公司会计政策变更的议案》的独立意见
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策的变更。
十、《关于公司股票期权激励计划进行调整及部分已授予股票期权进行注销的议案》的独立意见
本次股票期权激励计划进行调整及部分已授予股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》和公司《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意《关于股票期权激励计划进行调整及部分已授予股票期权进行注销的议案》。
（以上无正文）
北京东方通科技股份有限公司证券代码：300379 证券简称：东方通 公告编号：2019-034
北京东方通科技股份有限公司
第三届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于 2019年 6月 21日 14时在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2019年6月17日以邮件方式送达全体监事。
本次会议应出席监事3名，实际出席会议3名。会议由公司监事会主席朱律玮先生主持，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经表决，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
为优化资金管理，根据经营发展需要，公司全资子公司北京微智信业科技有限公司（以下简称“微智信业”）拟向招商银行股份有限公司北京分行申请一年期3,000万元人民币的综合授信额度。公司为微智信业就前述授信事项提供连带责任担保。
经审核，监事会认为，上述事项符合《公司法》、《证券法》、《创业板规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《北京东方通科技股份有限公司关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。
（表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。）
北京东方通科技股份有限公司特此公告。
北京东方通科技股份有限公司监事会2019年6月21日
证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2019-58泰尔重工股份有限公司
关于子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、泰尔重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月22日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于子公司之间吸收合并的议案》，拟由公司子公司安徽泰尔表面工程技术有限公司（以下简称“泰尔表面”）吸收合并泰尔（安徽）再制造技术服务有限公司（以下简称“泰尔再制造”）全部资产、负债、权益（含认缴注册资本）及业务，吸收合并完成后泰尔表面作为吸收合并方存续经营，泰尔再制造作为被吸收合并方依法予以注销登记。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次子公司合并事项构成关联交易。
3、独立董事对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议，并对《关于子公司之间吸收合并的议案》发表了独立意见。关联董事邰正彪先生、邰紫鹏先生、黄东保先生、黄春燕女士对该议案进行了回避表决。
4、《关于子公司之间吸收合并的议案》已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
5、本次子公司合并事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，除需在工商行政管理部门登记外，无需其他部门核准。
二、合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|企业名称|安徽泰尔表面工程技术有限公司|

|||
|-|-|
|注册资本|2000万元人民币|
|统一社会信用代码|91340500MA2Q3KR74H|
|法定代表人|邰正彪|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2017年10月27日|
|住所|马鞍山经济技术开发区红旗南路18号1栋|
|登记机关|马鞍山经济技术开发区市场监督管理局|
|经营范围|冶金、矿山、船舶、能源、电子、军工、航空航天行业机械、装备、备品配件的制造及再制品(国家限制类及前置许可项目除外);从事增材制造产业项目开发,增材设备及软件的研发、制造与销售,增材粉末(不含危险化学品及易制毒化学品)、材料的销售及技术转让,增材专业领域内的技术研发、技术咨询、技术服务;科技项目代理服务。|

2、股东及持股情况：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|泰尔重工股份有限公司|700|35.0%|
|邰正彪|420|21.0%|
|安徽泰尔控股集团有限公司|370|18.5%|
|谭兴海|140|7.0%|
|上海曦泰投资有限公司|100|5.0%|
|李朝雄|100|5.0%|
|张朝|100|5.0%|
|黄东保|20|1.0%|
|梁宝山|20|1.0%|
|杨刚|20|1.0%|
|董振启|10|0.5%|
|合计|2,000|100.0%|

3、主要财务指标（经审计）：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2019年9月30日|
|总资产|40,575,168.52|42,696,903.08|
|总负债|23,232,586.05|31,227,165.36|

||||
|-|-|-|
|净资产|17,342,582.47|11,469,737.72|
||2018年度|2019年1-9月|
|营业收入|2,504,232.27|12,196,646.79|
|净利润|-2,560,981.35|-5,914,994.82|

（二）被合并方基本情况
1、基本信息
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|-|-|
|企业名称|泰尔（安徽）再制造技术服务有限公司|
|注册资本|2,500万元人民币|
|统一社会信用代码|91340500MA2TFG5UXE|
|法定代表人|盛扛扛|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2019年2月14日|
|住所|马鞍山经济技术开发区红旗南路18号1栋207|
|登记机关|马鞍山经济技术开发区市场监督管理局|
|经营范围|剪刃、万向轴、联轴器、卷取、包装机器人、辊类、轴承座冶金设备及备品配件再制造产品的研发、生产与销售;从事冶金设备服务工程总包及再制造技术研发、技术转让、技术服务;自营或代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外)。|

2、股东及持股情况：
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|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|出资比例|
|泰尔重工股份有限公司|1,000|40.0%|
|上海曦泰投资有限公司|960|38.4%|
|邰紫鹏|520|20.8%|
|盛扛扛|10|0.4%|
|邵帅|5|0.2%|
|张建|5|0.2%|
|合计|2,500|100.0%|

3、主要财务指标（经审计）：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2019年9月30日|

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|-|-|-|
|总资产|—|15,202.61|
|总负债|—|0.00|
|净资产|—|15,202.61|
||2018年度|2019年1-9月|
|营业收入|—|0.00|
|净利润|—|-159,367.39|

三、吸收合并方式、范围及相关安排
1、泰尔表面通过吸收合并方式合并泰尔再制造全部资产、负债、权益（含认缴注册资本）及业务，吸收合并完成后，泰尔表面作为合并方存续经营，泰尔再制造独立法人资格将被注销。
2、吸收合并完成后，泰尔再制造所有的资产、负债、权益及业务均由泰尔表面享有或继承。
3、合并双方编制资产负债表及财务清单，履行通知债权人、债务人和公告程序。
4、公司董事会授权管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记等手续。
四、吸收合并目的和对上市公司影响
根据公司战略规划，再制造和表面业务的合并，有助于公司产品由核心设备及备件向成套设备转型、核心制造向再制造技术服务转型，将公司打造成科技型、服务型的国际化公司。
本次合并有利于增强公司产业整合能力，有利于提高公司为客户服务能力，有利于提升公司技术研发能力，有利于增厚公司盈利能力，实现公司“引领行业技术、推进行业发展”的使命。
泰尔表面和泰尔再制造的财务报表均已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司产生实质性影响，亦不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月二十三日
证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2016-055宝塔实业股份有限公司
关于董事长辞职和选举新任董事长的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司董事长张立忠先生的辞职报告。张立忠先生因工作原因申请辞去公司董事长及董事会战略委员会主任职务，辞职后将继续担任公司董事一职。按照相关法律法规和《公司章程》的规定，张立忠先生递交的辞职报告自送达董事会时生效。
经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于推选第七届董事会董事长的议案》，同意推选赵立宝先生担任公司第七届董事会董事长及战略决策委员会主任，任期至第七届董事会届满时止（简历详见附件）。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会
二〇一六年五月十六日
附：
赵立宝，男，汉族，1971年 11月出生，中共党员，博士，中国政法大学毕业，研究生学历，高级会计师。1993年 8月参加工作，历任黑龙江石油化工厂会计、会计主管，大庆中蓝科工贸有限公司副总经理、总经理，中国化工集团蓬莱安邦油港（石化）有限公司总会计师，宝塔石化集团副总经理兼财务总监。赵立宝先生未持有本公司股票，未受过深圳证券交易所及证券监管部门处分或惩戒情况。
国盛证券有限责任公司
关于银邦金属复合材料股份有限公司
调整募集资金投资项目总投资概预算的核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）作为银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对银邦股份调整募集资金投资项目总投资概预算的事项进行了核查，核查情况及保荐意见如下：
一、银邦股份本次调整募投项目总投资概预算的情况
公司于2012年7月10日向社会公众公开发行普通股（A股）股票 4,680万股，每股面值1元，每股发行价人民币 20.00元，截至2012年7月13日止，本公司共募集资金936,000,000.00元，扣除发行费用44,182,032.00元，募集资金净额891,817,968.00元。
募集资金到账之后，公司管理层在设备采购时，通过与设备供应商的实质性洽谈和多方比价，采购价格相较初步询价的结果有较大优惠，2013年4月18日公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于募集资金投资项目总投资概预算和募集资金使用概预算变更的议案》，将募集资金投资规模总预算由12.1亿元下调至 10.158亿元，其中固定资产投资由 10.6亿元下调至 8.658亿元，铺底流动资金保持1.5亿元不变，调整后募集资金将全部投入到原定募投项目。
在募集资金投资项目的建设过程当中，由于原预算对大型设备的基础施工费用及部分零散设备的价款预计不足，在实际投资中上述两项支出大幅超出原预算；同时为保持公司产品的竞争优势，适应公司未来产品的规划要求，公司决策将部分核心设备改用性能和技术指标更优越的国际知名品牌。目前公司绝大部分的募投项目采购和施工合同已签署，在此基础上公司对募投项目投资概预算进行
调整，募投项目计划投资总预算由 10.158亿元调整为 12.5亿元，固定资产投资金额由8.658亿元调整为11亿元，铺底流动资金需求仍为1.5亿元。
预算调整后，募集资金仍将全部投入到原定募投项目，尚未使用的募集资金将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定进行存放与使用。募投项目所需资金缺口部分，公司将自筹解决。
二、保荐机构的主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅，现场检查，与管理层沟通等方式，对银邦股份本次调整募投项目总投资概预算事项进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募投项目的设备采购合同、建设工程施工合同、募集资金使用原始凭证、董事会的议案，列席董事会会议，并与公司管理层及相关人员就募投项目情况进行了沟通交流等。
三、保荐机构核查意见
经核查，国盛证券认为，银邦股份本次调整募投项目总投资概预算与公司的实际经营情况相适应，符合全体股东的利益。本次概预算调整不属于募集资金投资项目变更，不需公司股东大会审议。国盛证券对银邦股份关于调整募集资金投资项目总投资概预算的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于银邦金属复合材料股份有限公司调整募集资金投资项目总投资概预算的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙盛良 李舸
国盛证券有限责任公司2014年8月22日
广东星河生物科技股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度广东星河生物科技股份有限公司
董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章总则
第一条为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《广东星河生物科技股份有限公司章程》，特制定本薪酬管理制度。
第二条适用本制度的董事、监事与高级管理人员包括：公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第三条公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；
（二）体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。
第二章薪酬管理机构
第四条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责公司董事、高级管理人员的薪酬标准与方案考核及管理；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
广东星河生物科技股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度级管理人员薪酬方案的具体实施
第三章薪酬的标准
第六条在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。
第七条在公司经营管理岗位任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。
第八条独立董事、不在公司经营管理岗位任职的董事、监事实行津贴制度。
上述人员出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第九条公司高级管理人员（主要包括董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。计算公式为：年度薪酬=基本薪酬+绩效薪酬。
（一）基本薪酬：根据高管所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；
（二）绩效薪酬：根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据当年考核结果统算兑付。
第四章薪酬的发放
第十条公司董事、监事的津贴按月发放。
第十一条公司高级管理人员的基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据考核周期发放。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
广东星河生物科技股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。
第十四条公司董事、监事及高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司不予发放绩效年薪或津贴：
（一）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章薪酬的调整
第十五条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十六条若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大变化时，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，并报董事会审议通过后实施。
第十七条公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
广东星河生物科技股份有限公司 董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度第十八条公司董事、监事及高管人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第十九条本制度未尽事宜，按国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十条本制度经股东大会审议通过后实施，由董事会负责解释。
广东星河生物科技股份有限公司董事会
二0一四年九月
股票代码：300231 股票简称：银信科技 公告编号：2019-048
全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施的承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“银信科技”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
作为本次公开发行可转换公司债券填补即期回报措施能够得到切实履行的责任主体，如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
二、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
北京银信长远科技股份有限公司董事会2019年7月23日