证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2015—49江苏凤凰置业投资股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议通知于2015年11月6日以电子邮件等方式发出，会议于2015年11月9日以现场方式召开。本次会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长陈海燕先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经自查公司相关情况，董事会认为公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券的条件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于非公开发行公司债券的议案》
公司拟非公开发行公司债券，具体方案如下：
1、发行规模
本次非公开发行公司债券的规模不超过人民币20亿元（含20亿元），采用一次发行的发行方式。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行方式及发行对象
本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择恰当时机一次向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
本次非公开发行公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符
合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者，发行对象不超过200人。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
3、票面金额及发行价格
本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
4、挂牌转让方式
本次非公开发行公司债券将在发行备案完成后尽快向上海证券交易所申请
挂牌转让。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
5、债券期限及品种
本次发行的公司债券为5年期品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
6、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券票面利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商确定利率区间，以簿记建档方式确定最终发行利率。票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率，存续期后2年票面年利率为本期债券存续期前3年票面年利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
7、还本付息方式
本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8、募集资金用途
本次发行的公司债券所募集资金拟用于偿还借款、剩余资金用于补充公司营
运资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和公司财务结构确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
9、担保安排
本次非公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
10、偿债保障措施
本次发行的公司债券将采取一定的偿债保障措施，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时，将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
11、决议有效期
本次非公开发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起24个月有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚需提交公司股东大会表决后方可实施。
三、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次非公开发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
2、决定聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行及转让的相关事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；
5、全权负责办理与本次公司债券发行与交易流通有关的其他事项；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会或董事会授权人士根据监管部门的意见对本次非公开发行公司债券的具体方案等有关事项进行相应调整；
7、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总经理为本次发行的董事会授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体处理与本次非公开发行及挂牌转让有关的事务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于向控股股东出售商业房产的关联交易议案》
本公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）拟购买本公司的全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）坐落于江苏省南京市建邺区江东中路213号商业房地产，根据苏天元房评报字（2015）第1868号《房地产估价报告》，拟出售的江苏省南京市建邺区江东中路213号商业房地产总建筑面积为26,655.69平方米，分摊的土地使用权总面积为2,037.5平方米，评估价值为人民币叁亿玖仟柒佰柒拾伍万壹仟伍佰元整（￥397,751,500.00）。
参照《房地产估价报告》，经与凤凰集团协商，公司拟出售江苏省南京市建邺区江东中路213号商业房地产合同总价为人民币叁亿玖仟柒佰柒拾伍万壹仟肆
佰叁拾伍元整（￥397,751,435），付款方式为合同签订之日起十个工作日内一次性付款。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总经理为本次关联交易的董事会授权人士，根据股东大会决议及董事会的授权具体处理与本次关联交易有关的签约等事务。
本议案涉及关联交易，已获得独立董事事前认可并发表独立意见。关联董事陈海燕先生、汪维宏先生、曹光福先生在本议案表决过程中回避表决，由其他4名非关联董事进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于审议<公司债券信息披露管理办法>的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会根据《公司法》与《公司章程》的有关规定，决定于2015年11月25日召开2015年第二次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议上述第一至第四项议案。具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn的公告《关于召开 2015年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会