重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”、“本公司”、“公司”）于近期收到贵会关于公司非公开发行股票申请文件口头反馈意见，本公司按照贵会的要求，配合保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“东方花旗”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）对口头反馈意见中所提问题逐项进行了认真落实，具体情况汇报如下：
问题：请申请人说明太极天胶原料养殖基地建设项目土地租赁：是否符合法律法规及当地有关规定，经过了有关机关的批准（如需）并履行了其要求的登记或备案程序（如需）；是否经过了村（牧）民会议或村（牧）民代表会议表决通过（如需）。请保荐机构和律师核查。另，租赁期限为 32年，请律师对此发表法律意见。
回复：
一、请申请人说明太极天胶原料养殖基地建设项目土地租赁：是否符合法律法规及当地有关规定，经过了有关机关的批准（如需）并履行了其要求的登记或备案程序（如需）；是否经过了村（牧）民会议或村（牧）民代表会议表决通过（如需）。请保荐机构和律师核查。
（1）2014年7月，赤峰市阿鲁科尔沁旗扎嘎斯台镇乌兰绍荣嘎查委员会的法人代表谭记海取得乌兰绍荣嘎查一组草牧场承包户集体签名并捺手印的书面《承包经营权流转委托书》，乌兰绍荣嘎查一组的全体草牧场承包户委托乌兰绍荣嘎查委员会的法人代表谭记海与太极集团洽谈有关草牧场流转相关事宜并签订流转合同，为确保乌兰绍荣嘎查一组的全体草牧场的各种权益，乌兰绍荣嘎查一组的全体承包户将承包的草牧场32年流转给太极集团。
2014年 8月 8日，公司（乙方）与赤峰市阿鲁科尔沁旗扎嘎斯台镇乌兰绍荣嘎查委员会（甲方，以下简称“乌兰绍荣嘎查委员会”）、赤峰市阿鲁科尔沁旗
扎嘎斯台镇人民政府（丙方，以下简称“扎嘎斯台镇政府”）共同签订《土地使用权租赁合同》，甲方根据上述委托将委托人乌兰绍荣嘎查一组全体承包户承包的共计 11,600亩草牧场和 820亩饲料地出租给乙方，租赁土地用途为规模化肉驴养殖及配套饲料草料种植，租赁期限为 32年，自 2014年 8月 8日起至 2046年8月8日止。
根据农业部《农村土地承包经营权流转管理办法》规定：“承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签名或盖章。没有承包方的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转农户的承包土地。”
经保荐机构和律师核查，承包方乌兰绍荣嘎查一组草牧场全体承包户向发包方乌兰绍荣嘎查委员会出具了《承包经营权流转委托书》，自愿委托发包方流转其承包土地，且委托书已载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签名及捺印，符合上述农业部的相关规定。
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十三条规定，“土地承包经营权流转应当遵循以下原则：（一）平等协商、自愿、有偿，任何组织和个人不得强迫或者阻碍承包方进行土地承包经营权流转；（二）不得改变土地所有权的性质和土地的农业用途；（三）流转的期限不得超过承包期的剩余期限；（四）受让方须有农业经营能力；（五）在同等条件下，本集体经济组织成员享有优先权。”经保荐机构和律师核查，根据上述承包方出具的《承包经营权流转委托书》及《土地使用权租赁合同》，承包方委托发包方流转其承包土地，系通过平等协商、自愿有偿的原则进行，不存在其他组织或个人强迫或阻碍承包方进行承包土地流转；租赁的土地用途为规模化肉驴养殖及配套饲料草料种植，并未改变土地所有权的性质和土地的农业用途；土地租赁期限为32年即2046年8月8日期满，根据阿鲁科尔沁旗农牧业局、阿鲁科尔沁旗扎嘎斯台镇人民政府分别出具的证明，上述承包方的土地承包经营权期限至 2046年 12月 31日，因此流转期限并未超过承包期的剩余期限；根据发行人的说明并适当核查，发行人作为流转土地的受让方，具有农业经营能力；本集体经济组织乌兰绍荣嘎查一组的全体承包户已出具委托授权书同意其承包土地流转，因此未损害本集体经济组织成员的优先权。
保荐机构和律师核查后认为，上述发包方乌兰绍荣嘎查委员会与发行人、扎嘎斯台镇政府签订的《土地使用权租赁合同》，系代理乌兰绍荣嘎查一组的全体承包户与发行人签订的土地承包经营权流转合同，符合乌兰绍荣嘎查一组的全体承包户出具的《承包经营权流转委托书》的授权内容及范围，并符合《中华人民共和国农村土地承包法》规定的土地承包经营权流转应当遵循的原则。
（2）根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十七条规定，“土地承包经营权采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转，当事人双方应当签订书面合同。采取转让方式流转的，应当经发包方同意；采取转包、出租、互换或者其他方式流转的，应当报发包方备案。”
根据《内蒙古自治区草原管理条例实施细则》第二十条、二十一条规定，“草原承包经营权采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转，当事人双方应当签订书面流转合同。采取转让方式流转的，应当经发包方同意；采取转包、出租、互换或者其他方式流转的，当事人双方应当报发包方备案”，“草原承包经营权依法进行流转的，发包方应当在流转合同签订后，到旗县级人民政府草原行政主管部门的草原监督管理机构备案。”
经核查，上述《土地使用权租赁合同》签订后，当事人双方已报发包方乌兰绍荣嘎查委员会备案，并已在阿鲁科尔沁旗草原监督管理局完成备案。
保荐机构和律师核查后认为，上述《土地使用权租赁合同》系承包方自愿委托发包方流转其承包土地，并已履行了其要求的登记或备案程序。
（3）根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十二条规定，“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流转”，第三十四条规定“土地承包经营权流转的主体是承包方，承包方有权依法自主决定土地承包经营权是否流转和流转的方式”。
根据《内蒙古自治区草原管理条例实施细则》第十二条规定，“草原承包经营权流转的方式包括转包、出租、互换、转让或者其他方式。草原承包经营权流转的主体是承包方，承包方有权依法自主决定草原承包经营权是否流转和流转的方式。”
参照2016年农业部《农村土地经营权流转交易市场运行规范（试行）》的相关规定，集体经济组织未发包的土地经营权流转，需提供农村集体经济组织成员
的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表签署同意流转土地的书面证明；家庭承包方式取得的土地经营权流转，则需提供的资料中不包含上述农村集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表签署同意流转土地的书面证明。
保荐机构和律师核查后认为，根据上述法律法规的规定，承包方委托发包方流转其承包土地，承包方有权依法自主决定是否流转和流转的方式，无需农村集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表同意。
（4）发行人上述租赁土地用途为规模化肉驴养殖及配套饲料草料种植，并未改变土地所有权的性质和土地的农业用途；其中用于厂区建设的土地已办理了农用地转工业用地审批，发行人全资子公司太极天驴公司已通过国有土地招拍挂程序依法取得了该土地的国有土地使用权证书，即编号为蒙（2017）阿鲁科尔沁旗不动产权第 0000481号的《不动产权证书》，土地类型国有建设土地使用权，土地性质为出让，用途为工业用地，土地面积为 32,000.27㎡，土地使用权期限至2066年10月19日。
（5）根据阿鲁科尔沁旗农牧业局出具的证明，太极天驴有限公司租赁乌兰绍荣嘎查一组草牧场土地并使用土地期间，严格遵守国家和内蒙古自治区土地管理相关法律法规及规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律法规或其他规范性文件而被该局采取行政处罚措施的情形。
（6）综上所述，保荐机构和律师核查后认为，承包方自愿委托发包方向发行人流转其承包土地，出具的土地流转委托书符合法律法规的相关规定，且上述承包土地的流转已履行了法定的相关备案程序；上述租赁的土地中用于建设用途的部分土地已依法征收为国有土地，且土地用途已变更为工业用地，发行人全资子公司太极天驴有限公司已通过招拍挂程序依法获得国有土地使用权证书。
二、另，租赁期限为32年，请律师对此发表法律意见。
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第二十条规定，“耕地的承包期为三十年。草地的承包期为三十年至五十年。林地的承包期为三十年至七十年；特殊林木的林地承包期，经国务院林业行政主管部门批准可以延长。”
根据《中华人民共和国物权法》第一百二十六条规定，“耕地的承包期为三十年。草地的承包期为三十年至五十年。林地的承包期为三十年至七十年；特殊
林木的林地承包期，经国务院林业行政主管部门批准可以延长。前款规定的承包期届满，由土地承包经营权人按照国家有关规定继续承包。”根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十三条规定，“土地承包经营权流转应当遵循以下原则：„„（三）流转的期限不得超过承包期的剩余期限；„„”。
根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定，“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年”。
根据阿鲁科尔沁旗扎嘎斯台镇人民政府、阿鲁科尔沁旗农牧业局分别出具的专项证明显示，乌兰绍荣嘎查一组草牧场全体承包户授权委托出租给太极集团的土地，承包经营权的期限至 2046年 12月 31日期满。根据承包方委托发包方与发行人签订的上述《土地使用权租赁合同》，土地租赁期限为 32年（至 2046年8月8日期满），并未超过上述承包方土地承包期的剩余期限。
根据阿鲁科尔沁旗农牧业局出具的守法证明，太极天驴有限公司租赁乌兰绍荣嘎查一组草牧场土地并使用土地期间，严格遵守国家和内蒙古自治区土地管理相关法律法规及规范性文件，不存在因违反土地管理相关法律法规或其他规范性文件而被该局采取行政处罚措施的情形。
本所律师核查后认为，上述发行人租赁的土地，系农村土地承包方委托发包方流转其承包土地，根据特殊法优于一般法的法律适用原则，因此其法律关系应受《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国农村土地承包法》的调整；而且上述《土地使用权租赁合同》系双方真实意思表示并已报相关部门备案，该协议并无违反法律法规强制性的规定。据此，租赁期限32年合法有效。
（本页无正文，为《重庆太极实业（集团）股份有限公司关于非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复》之签章页）
重庆太极实业（集团）股份有限公司 2017年 2月15日