北京中和应泰财务顾问有限公司
关于
西藏旅游股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
北京中和应泰财务顾问有限公司
签署日期：二〇一八年一月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规的规定，北京中和应泰财务顾问有限公司接受西藏国风文化发展有限公司的委托，担任其财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问核查意见，旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本财务顾问意见失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
（六）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
目 录
声明............................................................................................................................ 1目录............................................................................................................................ 2释义............................................................................................................................ 3绪言............................................................................................................................ 4财务顾问意见................................................................................................................ 5一、对权益变动报告书所披露内容真实、准确、完整性的核查 ................... 5二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查............................................. 5三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................. 6四、对信息披露义务人控制关系的核查........................................................... 10五、对信息披露义务人权益变动方式的核查................................................... 13六、对在本次权益变动上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其他补偿安排的核查................................................................................................... 14七、对未来12个月增持上市公司股份计划的核查......................................... 14八、对信息披露义务人本次权益变动的资金来源及其合法性的核查........... 14九、对信息披露义务人后续计划的核查........................................................... 14十、对上市公司经营独立性的核查................................................................... 15十一、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争的核查........... 15十二、对信息披露义务人与上市公司是否存在持续关联交易的核查........... 16十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查........................... 16十四、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查........................................... 17十五、对是否存在其他重大事项的核查........................................................... 17
释 义
在本核查意见中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/西藏旅游|指|西藏旅游股份有限公司|
|信息披露义务人/西藏国风文化|指|西藏国风文化发展有限公司|
|国风集团|指|国风集团有限公司|
|西藏国风创投|指|西藏国风创业投资合伙企业（有限合伙）|
|信托计划嵌套资管计划/国风聚和1号集合资金信托计划|指|前海开源基金－海通证券－渤海国际信托－渤海信托•国风聚和1号集合资金信托计划|
|本次权益变动/本次交易|指|西藏国风文化以大宗交易方式买入西藏旅游 156,900股股票，占西藏旅游总股本 0.083%，增持完成后，西藏国风文化持股占上市公司总股本 5.00%的行为|
|财务顾问/中和应泰|指|北京中和应泰财务顾问有限公司|
|权益变动报告书|指|《西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本核查意见|指|《北京中和应泰财务顾问有限公司关于西藏旅游股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《公司章程》|指|《西藏旅游股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《第15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|《第16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|上海证券交易所|
|万元/元|指|人民币万元/元|

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
绪 言
2018年 1月 16日，西藏国风文化以大宗交易方式买入西藏旅游 156,900股股票，占西藏旅游总股本的0.083%，截至本核查意见出具之日，西藏国风文化合计持有西藏旅游 9,456,900股股票，占上市公司总股本的5.00%。根据《收购管理办法》、《第15号准则》、《第16号准则》等法规及交易所监管要求，西藏国风文化作为本次交易的信息披露义务人履行披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中和应泰接受西藏国风文化的委托，担任其财务顾问，并就其披露权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对西藏国风文化出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问意见
一、对权益变动报告书所披露内容真实、准确、完整性的核查
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，对信息披露义务人是否符合有关法律法规的规定及相关材料的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第15号准则》、《第 16号准则》等法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了陈述：
信息披露义务人及其一致行动人为优化资产结构，内部集中整合对上市公司持股，在一致行动人国风聚和 1号集合资金信托计划面临即将到期清算的情况下，将其持有的西藏旅游股份部分无限售流通股以大宗交易的方式转让给信息披露义务人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，本次权益变动符合信息披露义务人及其控股股东的发展经营战略，与事实相符。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
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|-|-|-|-|
||项目||内容|
|企业名称||西藏国风文化发展有限公司||
|企业类型||有限责任公司||
|住 所||西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦306室||
|法定代表人||欧阳旭||
|注册资本||壹亿元整||
|统一社会信用代码||91540195MA6T1KBQ7P||
|成立日期||2016年11月10日||
|经营期限||2016年11月10日—2036年11月09日||
|经营范围||文化艺术品展销；文化艺术服务；文化项目推介服务；组织策划文化活动；发掘整理传统文化遗产；文化产业投资与经营；市场调查。||
|通讯地址||北京市海淀区北四环西路66号2010室||
|通讯方式||010—84681056||

信息披露义务人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”
的情形。
经核查，信息披露义务人不存在下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他的情形。
经核查，本财务顾问认为，西藏国风文化为依法设立并有效存续的有限责
任公司，不存在根据法律规定应当终止或暂停经营的情形。信息披露义务人不
存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情
形，且信息披露义务人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查
西藏国风文化于2016年11月注册设立，其定位为国风集团进行股权投资的主体，自成立以来未实际开展文化产业及其他业务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的主要业务符合法律、行政法规的规定。其自成立以来的财务情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产||176,699,965.00||-|
|总负债||176,708,790.14||1,825.14|
|所有者权益合计||-8,825.14||-1,825.14|
|资产负债率||100.00%||-|
|||2017年度||2016年度|
|营业收入||-||-|
|营业利润||-7,000.00||-1,825.14|
|净利润||-7,000.00||-1,825.14|
|净资产收益率||-||-|

注：以上财务数据均未经审计。
（三）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||性别||职位||国籍||长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|欧阳旭||男||执行董事||中国||北京||无|
|白平||女||经理||中国||北京||无|
|康宏斌||男||监事||中国||北京||无|

依据信息披露义务人董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺及其他相关资料，截至本核查意见出具之日，上述人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁之情形。
（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的核查
2015年7月15日，胡波、胡彪通过上海证券交易所集中竞价系统购买西藏旅游已公开发行的股票12,278,866股，持股比例从3.0973%增至9.59%，该增持行为未及时履行信息披露义务，国风集团于2015年7月27日就上述事项向西藏自治区拉萨市中级人民法院提起诉讼并请求法院判令，主要内容：胡波、胡彪自2015年7月15日所持股份达到5%时点之后购买西藏旅游股票的行为属无效民事行为，要求其在二级市场抛售购买并持有的超出西藏旅游股份总额5%的部分，所得收益赔偿西藏旅游的损失，并以500万元为赔偿底线；胡波、胡彪在改正上述违法违规持股行为之前，不得对其持有的股份行使表决权、提案权等其他股东权利，不得自行或联合西藏旅游其他股东召集股东大会，不得以任何形式进行转让、质押、托管、市值互换等处分行为。
经西藏自治区拉萨市中级人民法院主持调解，国风集团与胡波、胡彪于2016年6月达成和解协议，主要内容：1、胡波、胡彪同意在持有西藏旅游的股份期间积极支持西藏旅游通过并购重组做大做强，并承诺在持有西藏旅游的股份期间，在西藏旅游股东大会表决中，就西藏旅游向拉卡拉非公开发行股份、购买资产事项中的并购重组方案、再融资方案、非公开发行方案等重大事项（包含需要三分之二表决通过的重大事项，及董、监事的任用议案等）均投赞成票，不釆取任何可能对以上重大事项构成负面影响的行为或不行为；对以上事项之外的含特别决议的其他股东大会，胡波、胡彪如参加则须投赞成票。2、胡波、胡彪不参加仅由一般事项为议案的股东大会。不参加由西藏旅游控股股东、董事会之外的其他方召集的股东大会。3、胡波、胡彪放弃行使“自行或通过第三方行使其持有西藏旅游的提案权、召集和主持股东大会的权利”。4、胡波、胡彪仅作减持操作，不增持西藏旅游的股份。同时，胡波、胡彪参与投资的企业以及胡波、胡彪的其他一致行动人不得买入西藏旅游的股份。5、胡波、胡彪的委派代表刘文俊个人或其参与投资的企业、或其作为委派代表或管理人的所有企业不得买入西藏旅游的股份。6、胡波、胡彪及上述义务的相关当事人通过信用担保户等方式间接持有西藏旅游的股份的，为胡波、胡彪及上述义务的相关当事人持有西藏旅游的股份，同样适用以上约定。胡波、胡彪及上述义务的相关当事人通过信用担保户等方式
间接持有西藏旅游的股份的，胡波、胡彪及上述义务的相关当事人应自行负责协调办理股东大会投票所需手续或指示其他义务方按照上述约定实施投票。
经核查，本财务顾问认为，除上述事项之外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近5年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据《收购管理办法》的规定，本财务顾问就信息披露义务人的诚信记录进行了必要的核查。
2017年12月1日，西藏自治区拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局以“通过登记的住所或者经营场所无法联系”为由将信息披露义务人列入经营异常名录。
信息披露义务人已于 2017年 12月 3日向拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局提交了《企业移出经营异常名录申请表》和移出经营异常名录证明材料，预计近日之内信息披露义务人将被移出经营异常名录。信息披露义务人未来将进一步完善管理制度、加强同有关部门的沟通和联络，避免今后再出现以上情况。
除上述事项外，信息披露义务人承诺最近5年内未受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在其他不良诚信记录。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具有良好的诚信记录，不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有的其他上市公司股份比例达到或超过5%情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，除持有西藏旅游的股份外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中持有5%及以上股份的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持有5%及以上股份的情况。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司能力的核查
本次权益变动前，信息披露义务人已是上市公司股东，信息披露义务人的
董事、监事和高级管理人员已经熟悉上市公司规范运营的相关法律法规，充分
了解应承担的义务和责任。经本财务顾问进一步的辅导，信息披露义务人及其
董事、监事和高级管理人员加深了对有关法律、行政法规和中国证监会的规定
的掌握。本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的能力。
四、对信息披露义务人控制关系的核查
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本核查意见出具之日，西藏国风文化的股权结构如下：
欧阳旭 康宏斌
|||
|-|-|
|1.0|0%|

孙陶然 西藏国风创投 赵文权 张军 4.11%
|||
|-|-|
|16.|47%|

|||
|-|-|
|76.|00%|

|||
|-|-|
|4.|11%|

|||
|-|-|
|3.|42%|

国风集团
|||
|-|-|
|100|.00%|

西藏国风文化
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人
1、截至本核查意见出具之日，国风集团持有西藏国风文化100.00%的股
权，为西藏国风文化的控股股东，其基本情况如下：
||||
|-|-|-|
||项目|内容|
|企业名称||国风集团有限公司|
|企业类型||其他有限责任公司|
|住 所||北京市海淀区北四环西路66号2010室|
|法定代表人||欧阳旭|

|||
|-|-|
|注册资本|17300万元|
|统一社会信用代码|91110108802036232M|
|成立日期|2000年12月6日|
|经营期限|2000年12月6日—2050年12月5日|
|经营范围|投资与资产管理；汽车租赁；经济信息咨询；市场调查；承办展览展示服务。|
|通讯地址|北京市海淀区北四环西路66号2010室|
|通讯方式|010-62573333|

国风集团成立于2000年12月，主要从事旅游文化产业的投资与管理，在旅
游、房地产、文化休闲、传媒等文化产业的多个领域进行了投资，其最近三年
财务情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|总资产|841,500,943.35||805,662,232.43||701,819,625.01||
|总负债|881,103,207.45||796,083,677.18||589,805,884.93||
|所有者权益合计|-39,602,264.10||9,578,555.25||112,013,740.08||
|资产负债率|104.71%||98.81%||84.04%||
||2017年度||2016年度||2015年度||
|营业收入|-||2,387,664.00||-||
|营业利润|-68,720,642.17||-42,218,725.58||-8,904,597.72||
|净利润|-49,180,819.35||-102,435,184.83||-8,907,853.72||
|净资产收益率|-||-168.49%||-7.95%||

注：国风集团2015、2016年财务数据均已经审计，2017年财务数据未经审计，净资产收益率=净利润/年初和年末净资产算术平均值。
经核查，国风集团持有西藏国风文化100.00%股权，为西藏国风文化控股股东，欧阳旭为西藏国风文化的实际控制人。西藏国风文化已出具了《关于控股股东、实际控制人未发生变化的承诺函》：西藏国风文化的控股股东为国风集团、实际控制人为欧阳旭，自2016年11月成立以来西藏国风文化的控股股东、实际控制人未发生变化。
2、信息披露义务人实际控制人为欧阳旭先生，其基本情况如下：
欧阳旭，男，1967年11月出生，毕业于北京大学。1992年创办北京国风广
告公司，任董事长、总经理；1997年创办国风集团，任董事长、总裁；2001年
创办中关村文化发展股份有限公司，任董事长、总裁；2002年至今，任西藏旅
游董事长；2013年1月至今，担任西藏自治区政治协商会议常委。
经核查，本财务顾问认为，权益变动报告书中已充分披露了信息披露义务人控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人对外投资情况的核查
1、截至本核查意见出具之日，除西藏旅游外，西藏国风文化没有控股或参股其他任何企业。
2、截至本核查意见出具之日，除西藏国风文化外，西藏国风文化控股股东国风集团控股或参股的核心企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）||直接/间接|经营范围|
||||||合计持股||
||||||比例||
|1|北京和才荣创投资中心（有限合伙）|北京市延庆县|1,300|53.85%||投资管理、项目投资；投资咨询；策划创意服务；企业管理咨询；市场调查；会议服务；承办展览展示|
|2|西藏圣地旅游汽车有限公司|拉萨市林廓东路|1,000|4.60%||非定线旅游（省际）；汽车配件销售|

3、截至本核查意见出具之日，除西藏国风创投、西藏国风文化外，西藏国风文化的实际控制人欧阳旭控股或参股的核心企业情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|注册资本（万元）||直接/间接|经营范围|
||||||合计持股||
||||||比例||
|1|北京市乡谣餐饮有限责任公司|北京市朝阳区|200|3.08%||制售西式快餐，冷热饮服务；销售酒、饮料|
|2|中关村文化发展股份有限公司|北京市海淀区|9,988|31.00%||零售图书、期刊。经营本企业自产产品的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，房地产开发，商品房销售，投资管理|

4、截至本核查意见出具之日，国风集团的控股股东西藏国风创投没有控股或参股除国风集团之外的其他企业。
经查阅相关工商档案资料，本财务顾问认为，权益变动报告书已对信息披
露义务人及其控股股东、实际控制人主要的对外投资情况进行了披露。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动情况的核查
2018年1月16日，信息披露义务人以大宗交易方式增持上市公司156,900股股票，占上市公司总股本的0.083%，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|买入日期||成交量数量||前一交易日|成交价（元）|总金额（元）|
|||（股）||收盘价（元）|||
|2018年1月16日|156,900||22.47||24.70|3,875,430.00|

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）对本次权益变动涉及的股票权利限制情况的核查
经核查，信息披露义务人本次增持的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
（三）对本次权益变动履行决策程序的核查
2018年1月15日，西藏国风文化执行董事决定：同意西藏国风文化发展有限公司以大宗交易方式增持西藏旅游股份有限公司 156,900股股票。
2018年1月15日，西藏国风文化股东形成决议：同意西藏国风文化发展有限公司以大宗交易方式增持西藏旅游股份有限公司 156,900股股票。
经核查，本财务顾问认为，西藏国风文化本次权益变动已履行必要的内部决策程序。
六、对在本次权益变动上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外的其他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动未设定其他权利，无其他补偿安排的情况。
七、对未来 12个月增持上市公司股份计划的核查
自本次权益变动发生之日起未来12个月内，信息披露义务人控股股东国风集团拟继续进行资产结构调整，信息披露义务人可能继续通过上海证券交易所允许的方式受让国风集团通过信托计划嵌套资管计划持有的西藏旅游的股票。此项增持计划仅为国风集团及其一致行动人同一控制下的股权转让，不会导致上市公司控股股东国风集团及其一致行动人合计持有西藏旅游股票数量发生变化。
经核查，以上计划真实有效，进一步资产结构调整计划实施时，本财务顾问将履行督促义务，督促信息披露义务人及各关联方履行相关信息披露义务及审批程序。
八、对信息披露义务人本次权益变动的资金来源及其合法性的核查
信息披露义务人本次权益变动取得西藏旅游156,900股股票所支付的资金总额为3,875,430.00元，资金来源为自有资金，其对本次权益变动支付资金的来源说明如下：
西藏国风文化本次以大宗交易方式增持西藏旅游股票的资金来源为其合法取得和拥有的自有资金，在股票交易时一次性支付，本次交易资金不存在直接或者间接来源于西藏旅游的情形，也不存在通过与西藏旅游进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况，资金来源合法合规。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动所使用的资金为自有资金，资金来源披露真实、合法。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
信息披露义务人在权益变动报告书中对本次权益变动完成后的计划陈述如下：“信息披露义务人暂无对上市公司以下事项进行相关重大调整的具体计划：改变上市公司主营业务或者进行重大调整，对上市公司及其子公司进行重大资产重组（包括对上市公司资产和业务重大处置及与他人重大合资合作），对上市公司章程、分红政策进行重大调整，对上市公司董事、监事、高级管理人员调整，对上市公司员工聘用计划和业务及组织结构作出重大调整。
在未来十二个月内，信息披露义务人不排除因上市公司发展需要，在遵守法律法规的前提下，支持上市公司筹划实施上述一项或多项重大调整，信息披露义务人承诺届时将履行相应的法定程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对西藏旅游的后续发展计
划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有
可行性，不会对西藏旅游的持续发展产生不利影响。
十、对上市公司经营独立性的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，西藏旅游在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。
十一、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前后信息披露义务人与上市公司及其控制的其他企业之间不存在直接同业竞争情形，且信息披露义务人已出具承诺：西藏国风文化及其控制的其他企业，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对西藏旅游构成实质性竞争的业务。西藏国风文化及其控制的其他企业现有的或未来获得的与西藏旅游主营业务相同、相似且构成实质性竞争关系的业务，均转让给西藏旅游或者以其他合法方式予以处置，使西藏国风文化及其控制的其他企业不从事与西藏旅游主营业务相同或类似的且具有实质性竞争关系的业务。若西藏国风文化违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
十二、对信息披露义务人与上市公司是否存在持续关联交易的核查
本次权益变动前36个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司主要关联交易情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交|时间|借款人|出借人|交易内容||金额/累计金|
||易类型||||||额（万元）|
|借款||2017年4月11日|西藏旅游|国风集团|国风集团将其分别于2016年6月、2016 年 11 月提供给上市公司的20,000万元定增保证金和 6,000 万元往来款转换为对上市公司的财务资助，合计26,000 万元，借款利率不超过银行同期贷款基准利率。|26,000||
|借款||2017年12月22日|西藏旅游|国风集团|国风集团拟在未来三年内向上市公司提供不少于人民币2,500 万元且不多于人民币10,000 万元的财务资助，该项财务资助利率不超过银行同期贷款基准利率。|2,500||

经核查，本财务顾问认为，在本核查意见出具之日前36个月内，除上述关联交易以及上市公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，上市公司与信息披露人及其控股股东、实际控制人之间未发生其它关联交易。为减少和规范关联交易，信息披露义务人已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺在作为西藏旅游股东期间，保证不通过关联交易损害西藏旅游及其他股东的合法权益，若该承诺得到严格执行，将有助于保障上市公司及其他股东利益。
十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来，以及对上市公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查
经核查，本财务顾问认为：
（一）除本核查意见“十二、对信息披露义务人与上市公司是否存在持续
关联交易的核查”所说明的情况外，截至本核查意见出具之日前24个月内，信
息披露义务人及其关联方、董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司
未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于西藏旅游最近经审计的合并
财务报表净资产5%以上的交易。
（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本核查意见出具
之日前24个月内，未与西藏旅游的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额
超过5万元以上的交易。
（三）截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对拟更换的西藏
旅游的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重
大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
本财务顾问对相关主体及个人提供的自查报告进行了审慎核查，自查报告显示，截至本核查意见出具之日前6个月内，除本核查意见“五、对信息披露义务人的权益变动方式的核查”披露的信息披露义务人于2018年1月16日通过大宗交易方式增持的情形以及 2017年 12月西藏国风文化通过协议转让方式买入西藏旅游 9,300,000股股票的情形外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，除权益变动报告书已经披露的有关权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。