北京市万商天勤律师事务所
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保龄宝生物股份有限公司
2015年年度股东大会之法律意见书
致：保龄宝生物股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）接受保龄宝生物股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司2015年年度股东大会，并出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2016年2月25日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容均已依法披露。
2、公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2016年3月18日下午14:00在公司会议室召开，由董事长刘忠利先生主持。网络投票时间为2016年3月17日至2016年3月18日，其中：通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为2016年3月18日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2016年3月17日下午15:00至2016年3月18日下午15:00。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据现场会议登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计9人，代表股份144,776,806股，占公司股份总额的39.2077％；其中，出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份
144,641,221股，占公司股份总额的39.1710％；通过网络投票的股东共4人，代表股份135,585股，占公司股份总额的0.0367％。出席本次股东大会的中小投资者共5人，代表股份365,585股，占公司股份总数的0.0990%。以上股东均为本次股东大会股权登记日即2016年3月11日交易结束后登记在册的公司股东或其代理人。
2、除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，本次股东大会现场会议采用记名投票方式，就提交本次股东大会审议的10项议案进行了投票表决。深圳证券信息有限公司于2016年3月18日向公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。
2、根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的10项议案均获得通过。表决结果具体如下：
（1）审议通过《2015年度董事会工作报告》；
投票结果：同意 144,643,921股，占出席会议所有股东所持股份的99.9082％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权132,885股（其中，因未投票默认弃权 132,885股），占出席会议所有股东所持股份的0.0918％。
（2）审议通过《2015年度监事会工作报告》；
投票结果：同意144,643,921股，占出席会议所有股东所持股份的99.9082％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权132,885股（其中，因未投票默认弃权132,885股），占出席会议所有股东所持股份的0.0918％。
（3）审议通过《2015年年度报告》及摘要；
投票结果：同意144,643,921股，占出席会议所有股东所持股份的99.9082％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权132,885股（其中，因未投票默认弃权132,885股），占出席会议所有股东所持股份的0.0918％。
（4）审议通过《2015年度财务报告》；
投票结果：同意144,643,921股，占出席会议所有股东所持股份的99.9082％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权132,885股（其中，因未投票默认弃权132,885股），占出席会议所有股东所持股份的0.0918％。
（5）审议通过《2015年度利润分配预案》；
投票结果：同意144,643,921股，占出席会议所有股东所持股份的99.9082％；
反对132,885股，占出席会议所有股东所持股份的0.0918％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东总表决情况：
同意232,700股，占出席会议中小股东所持股份的63.6514％；反对132,885股，占出席会议中小股东所持股份的36.3486％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（6）审议通过《关于继续聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年审计机构的议案》；
投票结果：同意144,643,921股，占出席会议所有股东所持股份的99.9082％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权132,885股（其中，因未投票默认弃权132,885股），占出席会议所有股东所持股份的0.0918％。
其中中小股东总表决情况：
同意232,700股，占出席会议中小股东所持股份的63.6514％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权132,885股（其中，因未投票默认弃权132,885股），占出席会议中小股东所持股份的36.3486％。
（7）审议通过《关于预计2016年度日常关联交易的议案》；
投票结果：同意45,825,260股，占出席会议所有股东所持股份的99.7109％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权132,885股（其中，因未投票默认弃权132,885股），占出席会议所有股东所持股份的0.2891％。
中小股东总表决情况：
同意232,700股，占出席会议中小股东所持股份的63.6514％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权132,885股（其中，因未投票默认弃权132,885股），占出席会议中小股东所持股份的36.3486％。
本议案为关联交易事项，公司关联股东刘宗利对本议案回避表决。
（8）审议通过《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》；
投票结果：同意45,825,260股，占出席会议所有股东所持股份的99.7109％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权132,885股（其中，因未投票默认弃权132,885股），占出席会议所有股东所持股份的0.2891％。
中小股东总表决情况：
同意232,700股，占出席会议中小股东所持股份的63.6514％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权132,885股（其中，因未投票默认弃权132,885股），占出席会议中小股东所持股份的36.3486％。
本议案为关联交易事项，公司关联股东刘宗利对本议案回避表决。
（9）审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
投票结果：同意144,643,921股，占出席会议所有股东所持股份的99.9082％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权132,885股（其中，因未投票默认弃权132,885股），占出席会议所有股东所持股份的0.0918％。
中小股东总表决情况：
同意232,700股，占出席会议中小股东所持股份的63.6514％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权132,885股（其中，因未投票默认弃权132,885股），占出席会议中小股东所持股份的36.3486％。
（10）审议通过《关于修订公司募集资金管理制度的议案》；
投票结果：同意144,643,921股，占出席会议所有股东所持股份的99.9082％；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权132,885股（其中，因未投票默认弃权132,885股），占出席会议所有股东所持股份的0.0918％。
本次股东大会审议的议案均获得通过，会议主持人当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东对会议的表决结果没有提出异议。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（以下无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司2015年年度股东大会法律意见书之签字签章页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人：李 宏
签名：
经办律师：石有明
签名：
王 禹
签名：
日期：2016年3月18日