太阳鸟游艇股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对太阳鸟游艇股份有限公司的重组问询函》
创业板许可类重组问询函【2017】第 9号
之回复
深圳证券交易所：
太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“太阳鸟”、“上市公司”、“本公司”）收到贵所于2017年2月10日下发的《深圳证券交易所关于对太阳鸟游艇股份有限公司的重组问询函》创业板许可类重组问询函【2017】第 9号（以下简称“《问询函》”），本公司及相关中介机构对《问询函》进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵所，请予审核。
一、关于交易方案
（一）请你公司补充披露交易标的剩余股权未纳入本次重组的原因，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
答复：
本次重组未纳入交易标的的剩余股份系姜为持有的亚光电子 3,723,126股股份（占亚光电子总股本2.62%），该部分股份由于处于司法冻结状态而未能纳入本次重组，具体情况如下：
2014年12月7日，中航深圳与欣华欣签署四份《借款合同》，该等合同合法有效，中航深圳依约于 2014年 12月 8日、9日、17日、18日向欣华欣提供借款合计1.6亿元，欣华欣按照约定应在借款实际发放日起7日内还本付息，其实际仅于2015年1月13日偿还500万元用以清偿利息以及部分本金、逾期利息，故欣华欣逾期还款构成违约，中航深圳起诉要求欣华欣偿还尚欠的借款本金及逾期利息。其后，中航深圳、欣华欣与案外人南京翰克斯石化有限公司于 2015年 1月 16日签署《三方协议》，约定将上述《借款合同》中的两份合同项下到期债务1.1亿元转移给南京翰克斯石化有限公司，债务转移后，欣华欣仍需向中航深圳偿还上述《借款合同》中另外两份合同项下尚欠的借款本金 46,154,166元和相应的逾期利息。
此外，姜为、陈梅冬与中航深圳签署《个人连带责任保证书》，约定保证人姜为及财产共有人陈梅冬对上述四份《借款合同》项下债务承担连带责任保证，故姜为、陈梅冬应依约对欣华欣的本案债务承担连带责任。姜为与中航深圳签署两份《股权质押合同》，约定姜为将所持亚光电子 3,723,126股股份、成都江海龙投资有限公司出资额为456万元的股权质押给中航深圳；陈剑峰与中航深圳签署《股权质押合同》，约定陈剑峰将所持成都江海龙投资有限公司出资额为 30万元的股权质押给中航深圳，故中航深圳对姜为、陈剑峰质押的股权享有优先受偿权。
根据广东省深圳市中级人民法院 2016年 12月 30日作出的《民事判决书》（（2016）粤 03民初 935号），对中航深圳诉欣华欣、姜为、陈梅冬、陈剑峰借款合同纠纷一案判决如下：欣华欣向中航深圳偿还借款本金 46,154,166元及逾期利息；姜为、陈梅冬对欣华欣的前述债务承担连带责任，姜为、陈梅冬承担保证责任后有权向欣华欣追偿；中航深圳对姜为质押的亚光电子 3,723,126股股份、成都江海龙投资有限公司出资额为456万元的股权享有优先受偿权，姜为承担质押担保责任后有权向欣华欣追偿；中航深圳对陈剑峰质押的成都江海龙投资有限公司出资额为 30万元的股权享有优先受偿权，陈剑峰承担质押担保责任后有权向欣华欣追偿。
在该案一审判决作出之前，2016年6月17日，广东省深圳市中级人民法院下发“（2016）粤 03民初 935号”《民事裁定书》，就原告中航深圳诉被告欣华欣、姜为、陈梅东、陈剑峰借款合同纠纷一案，同意原告中航深圳提出的对被告的财产采取诉讼保全措施的申请，裁定对被告欣华欣、姜为、陈梅东、陈剑峰共价值 52,281,132元的财产采取保全措施，对原告中航深圳提供的 17套担保房产进行查封。
2016年6月24日，广东省深圳市中级人民法院向成都市工商局发出（“2016）粤03民初935-1号”《协助公示通知书》，依据“（2016）粤03民初935号”《民事裁定书》，请成都市工商局协助公示并冻结被告姜为持有的亚光电子 3,723,126股股份，冻结期限三年，自2016年6月24日至2019年6月23日止。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（法释〔2015〕5号）第一百六十五条规定：“人民法院裁定采取保全措施后，除作出保全裁定的人民法院自行解除或者其上级人民法院决定解除外，在保全期限内，任何单位不得解除保全措施。”
《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》（2004年1月4日法释〔2004〕15号发布，根据2008年12月16日发布的《最高人民法院关于调整司法解释等文件中引用<中华人民共和国民事诉讼法>条文序号的决定》调整）第二十六条规定：“被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。
第三人未经人民法院准许占有查封、扣押、冻结的财产或者实施其他有碍执行的行为的，人民法院可以依据申请执行人的申请或者依职权解除其占有或者排除其妨害。人民法院的查封、扣押、冻结没有公示的，其效力不得对抗善意第三人”；
第三十二条规定：“财产保全裁定和先予执行裁定的执行适用本规定。”
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（1998年6月11日最高人民法院审判委员会第 992次会议通过，1998年7月8日以法释〔1998〕15号公布，自 1998年 7月 8日起施行，根据 2008年 12月 16日发布的《最高人民法院关于调整司法解释等文件中引用<中华人民共和国民事诉讼法>条文序号的决定》调整）第2条规定：“执行机构负责执行下列生效法律文书：（1）人民法院民事、行政判决、裁定、调解书，民事制裁决定、支付令，以及刑事附带民事判决、裁定、调解书；……”；第3条规定：“人民法院在审理民事、行政案件中作出的财产保全和先予执行裁定，由审理案件的审判庭负责执行”；
第53条规定：“对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。”
基于上述事实情况和法律规定，本次交易方案未将姜为所持亚光电子股份纳入本次交易的标的资产。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，姜为所持亚光电子股份尚处于司法冻结期间，存在妨碍权属转移的情形，不宜纳入本次重组。
律师核查意见：经核查，律师认为，姜为所持亚光电子股份尚处于司法冻结期间，存在妨碍权属转移的情形，不宜纳入本次重组。
以上补充内容已经部分在《重组报告书》“第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案/（二）交易对方和交易标的”中进行了补充披露。
（二）请你公司补充说明本次交易采取锁价方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
1、本次配套募集资金采用锁价发行的原因
（1）锁价发行有利于降低本次的发行风险
本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金，与通过询价向特定投资者非公开发行股票募集配套资金相比，避免了发行时询价的环节，减少了募集配套资金发行股份价格和数量的不确定性，降低配套融资股份的发行风险，提高募集配套资金的成功率。
（2）锁价发行的股份锁定期较长，有利于保护上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，避免股权变动给上市公司经营带来的不利影响，一定程度上避免造成二级市场股价的波动，有利于保护中小投资者权益。
（3）上市公司实际控制人、上市公司员工参与认购本次募集配套资金发行的股份，有助于增强中小股东信心
本次认购募集配套资金的交易对方中，湖南太阳鸟控股有限公司（以下简称“太阳鸟控股”）、珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海凤巢”）、珠海横琴蓝本股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海蓝本”）三家企业均系上市公司实际控制人李跃先先生控制，其中珠海凤巢的有限合伙人系上市公司员工。上市公司实际控制人、上市公司员工参与认购本次交易募集配套资金且承诺锁定 36个月，显示出上市公司控股股东以及本次交易的标的公司管理层和员工对本次重组完成后上市公司未来发展前景的信心，有利于稳定投资者预期。同时，有利于建立良好的利益共享机制，促进本次重组后续整合工作的顺利推进和本次重组效益的实现，有利于公司长期可持续发展，从而有利于增强中小股东的信心，保护中小股东的利益。
根据相关规定，目前配套募集资金可以采用询价发行或锁价发行的方式进行，除上述“一、本次配套募集资金采用锁价发行的原因”分析因素外，锁价发行和询价发行的差异主要在发行价格。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的第三届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即为14.04元/股。
本次交易若采用询价方式募集配套资金，按照相关规定，最终询价结果将不低于14.04元/股。截至本回复出具之日，上市公司股票尚未复牌，上市公司股票走势及整体市场走势难以确定，未来询价发行的结果也难以确定，因此对中小股东权益的影响较难以明确判断。
基于此，为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况均单独统计并予以披露。在股东大会决策过程中，关联股东将严格履行回避义务。因此本次采用锁价发行方式不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响，不存在损害中小股东权益的行为。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为：本次交易采用锁价发行募集配套资金具有一定优势，截至本回复出具之日，上市公司股票尚未复牌，上市公司股票走势及整体市场走势难以确定，未来询价发行的结果也难以确定，因此对中小股东权益的影响较难以明确判断。基于此，公司将在相关决策过程中，严格保护中小股东的决策权、知情权，从而实现不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响，不存在损害中小股东权益的行为。
（三）重组报告书显示，价格调整方案仅依据跌幅调整，请你公司充分说明理由，以及是否有利于保护股东权益；请明确调价基准日的确定方式，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
答复：
1、本次交易的价格调整方案有利于保护股东利益
在本次交易谈判过程中，为了维护上市公司和全体股东的利益，上市公司董事会与交易对方就方案的各个方面进行了充分的沟通谈判，目前的调整方案，是经交易各方充分协商后的商业化谈判的结果。
近年来，我国 A股市场波动性较大，为了保证交易的顺利推进，防止出现因市场波动导致股价大幅下跌、交易失败的不利情形，经交易双方协商，设定了根据大盘和板块指数的走势将发行股份的发行价格向下调整的方案。本次交易的标的资产具备突出的行业地位及科研实力，本次交易的成功实施有利于提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司和全体股东的利益。因此，本次交易的价格调整方案有利于交易的成功实施，有利于保护股东利益。
2、本次发行股份购买资产的发行价格调整方案符合相关要求
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的调价机制为：
为应对资本市场表现变化等因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份购买资产可能产生的不利影响，根据《重组办法》等相关规定，上市公司董事会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，上市公司有权对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整，有关发行价格调整的方案及条件具体如下：
A、价格调整方案的对象
标的资产作价不做调整，价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的发行底价，对应的调整发股数量。
B、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的方案，上市公司董事会审议通过根据价格调整机制调整发行股份购买资产的发行价格的相关议案。
C、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
D、调整机制
创业板综指（399102）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%；
或制造业（证监会）指数（883003.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%。
在可调价期间内，当触发调价的条件满足时，上市公司有权在条件满足之日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。上市公司审议通过调价的董事会决议公告日为调价基准日。
若上市公司董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
上述发行股份购买资产及募集配套资金中股份发行价格调整方案的调价基准日的确定方式具有客观性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，本次交易方案中，发行股份购买资产的发行价格调整方案是商业谈判的结果，具有合理性，有利于保护上市公司及全体股东的利益。上市公司已经明确了调价基准日的确定方式，相关价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。
律师核查意见：经核查，律师认为，本次交易方案中，发行股份购买资产的发行价格调整方案是商业谈判的结果，具有合理性，有利于保护上市公司及全体股东的利益。上市公司已经明确了调价基准日的确定方式，相关价格调整方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求。
（四）请你公司补充说明交易标的 2017年 1月份的股份转让行为以及随后的发行股份购买资产事项是否符合相关法律法规，是否涉及有关报批事项且获得批准。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
答复：
1、亚光电子 2017年1月的股份转让
（1）海斐新材料向太阳鸟控股等8家企业转让亚光电子股份
根据2017年1月5日签订的《股份转让协议》，亚光电子股东海斐新材料将其所持亚光电子 101,400,914股股份（占亚光电子总股本的71.27%）作价 2,446,265,793.20元全部转让给太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号和华腾十二号，太阳鸟控股等8家企业以其对海斐新材料享有的2,446,265,793.20元债权作为交易支付对价。
上述太阳鸟控股等8家企业对海斐新材料享有的债权来源为：海斐新材料向控股股东宁波太阳鸟借款合计2,946,265,793.20元用于2016年10月至12月期间向成都产投等 16名亚光电子原股东收购亚光电子85.84%股份，该等款项中的2,446,265,793.20元来自于太阳鸟控股提供给宁波太阳鸟的16,265793.20元借款，以及太阳鸟控股等8家企业根据2016年12月与宁波太阳鸟签订的《合作调整协议》将原对宁波太阳鸟的243,000万元投资款转为的借款（2,946,265,793.20元中的其余50,000万元由天通股份提供，详见本法律意见书下文所述）。太阳鸟控股等 8家企业、宁波太阳鸟与海斐新材料，通过在 2017年 1月 4日签署《债权转让协议》，宁波太阳鸟以其对海斐新材料享有的2,446,265,793.20元（包括本金及
利息）债权向太阳鸟控股等 8家企业偿还共计 2,446,265,793.20元借款债务。据此，太阳鸟控股等 8家企业对海斐新材料直接享有 2,446,265,793.20元债权。
经独立财务顾问及律师核查，上述《合作调整协议》、《债权转让协议》和《股份转让协议》由合同方依法签署，为各方的真实意思表示，合同内容和形式不存在《合同法》第五十二条、第五十四条等规定的合同无效或可被撤销的情形，该等合同合法有效。其中：《债权转让协议》不存在《合同法》第七十九条规定的债权不得转让的情形，债务人海斐新材料参与了合同的签署，根据《合同法》第八十条关于债权转让应当通知债务人方能对债务人产生法律效力的规定
太阳鸟控股等 8家企业依法对海斐新材料享有 2,446,265,793.20元债权；海斐新材料向太阳鸟控股等 8家企业转让的所持71.27%亚光电子股份，不存在质押、冻结等权利受限或其他依法不得转让的情形，太阳鸟控股等8家企业以对海斐新材料享有的2,446,265,793.20元债权向海斐新材料偿付2,446,265,793.20元的股份转让款债务的行为合法有效。亚光电子已根据《公司法》第一百三十九条有关股份公司股份转让的规定，将变更后的股东太阳鸟控股等8家企业登记于股东名册，太阳鸟控股等8家企业合计持有亚光电子71.27%的股份合法有效。
（2）天通股份拟受让海斐新材料所持剩余亚光电子股份
因天通股份系上海证券交易所上市公司，天通股份确认其收购海斐新材料持有的亚光电子股份需履行董事会和股东大会的审议程序。鉴于此，关于天通股份收购亚光电子股份事宜作出特别安排：2017年 1月 9日，天通股份与宁波太阳鸟、海斐新材料和太阳鸟控股签署《系列交易协议》约定，天通股份将其投资宁波太阳鸟的 50,000万元转为提供给宁波太阳鸟的借款；宁波太阳鸟以其尚对海斐新材料享有的 50,000万元（包括本金及利息）借款债权（借款用作海斐新材料于2016年10月至12月期间向成都产投等16名亚光电子原股东收购亚光电子85.84%股份的款项之一）偿还其对天通股份的前述借款债务，据此，天通股份对海斐新材料直接享有 50,000万元债权；海斐新材料同意以 50,000万元价格向天通股份转让其持有的亚光电子 20,725,653股股份（占亚光电子总股本14.57%），由天通股份以其持有对海斐新材料的 50,000万元债权进行支付。该协议经天通
股份股东大会（召开时间应不迟于太阳鸟召开审议本次重组股东大会当日）审议通过，且太阳鸟股东大会审议通过本次发行股份购买资产的议案后生效。
经独立财务顾问及律师核查，《系列交易协议》由合同各方依法签署，为各方的真实意思表示，根据该协议约定，协议自各方签署之日起成立，尚待天通股份的股东大会审议通过且经太阳鸟股东大会审议通过本次发行股份购买资产议案后生效。根据《合同法》第八条规定，依法成立的合同对当事人具有法律约束力。自《系列交易协议》生效并经亚光电子登记于股东名册，天通股份将合法持有亚光电子14.57%股份。
2、发行股份购买资产
截至本法律意见书出具日，太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号和周蓉持有的亚光电子股份合法有效，太阳鸟向该等交易对方购买其持有的亚光电子82.81%股份不存在法律障碍；
关于太阳鸟向天通股份购买其持有的亚光电子股份，尚待天通股份受让海斐新材料持有的亚光电子14.57%股份的《系列交易协议》经天通股份股东大会审议通过且经太阳鸟股东大会审议通过本次发行股份购买资产议案后生效。待该协议生效并经亚光电子登记至股东名册，天通股份将合法持有亚光电子14.57%股份，届时太阳鸟向其购买其所持亚光电子股份将不存在法律障碍。
2017年 1月 26日，太阳鸟与交易对方太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉签署了《发行股份购买资产协议》。其中，太阳鸟与天通股份签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件为尚需太阳鸟股东大会和天通股份股东大会的审议批准，以及中国证监会的核准；太阳鸟与除天通股份以外的其他 9名交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件为尚需太阳鸟股东大会的审议批准，以及中国证监会的核准。
经独立财务顾问及律师核查，上述协议的内容和形式不存在违反《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的强制性规定的情形，该等协议将在约定的全部先决条件成就之日起生效。
3、涉及相关报批事项及批准
根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）的规定，亚光电子作为涉军企事业单位，在履行改制、重组、上市及上市后资本运作法定程序之前，须通过国防科工局军工事项审查，并接受相关指导、管理、核查。
经独立财务顾问与律师查阅亚光电子上报的《成都亚光电子股份有限公司重组上市及上市后资本运作军工事项审查申请报告》，报告将海斐新材料向太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号转让合计亚光电子85.84%股份，以及太阳鸟最终拟向前述各方及周蓉共10名交易对方发行股份购买亚光电子97.38%股份的事项向国防科工局进行了汇报。国防科工局于2016年12月28日签发科工计〔2016〕1447号《国防科工局关于成都亚光电子股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》，原则同意亚光电子本次资产重组。
此外，根据《重组管理办法》等规定及本次交易相关协议约定，截至本法律意见书出具日，本次发行股份购买资产尚需太阳鸟和天通股份股东大会审议批准，以及获得中国证监会的核准。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，2017年 1月，海斐新材料向太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号等8家企业转让亚光电子股份的行为符合相关法律法规的规定，海斐新材料向天通股份转让所持亚光电子股份的协议已依法成立，尚待满足协议约定事项后生效，前述股份转让已向国防科工局履行军工事项审查并获得批准；上市公司向太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉等 10名交易对方发行股份购买亚光电子97.38%股份的事项符合相关法律法规的规定，并已向国防科工局履行军工事项审查程序且获得批准，截至本法律意见书出具日，本次交易尚需太阳鸟和天通股份股东大会审议批准，以及获得中国证监会的核准。
律师核查意见：经核查，律师认为，2017年 1月，海斐新材料向太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十
二号等8家企业转让亚光电子股份的行为符合相关法律法规的规定，海斐新材料向天通股份转让所持亚光电子股份的协议已依法成立，尚待满足协议约定事项后生效，前述股份转让已向国防科工局履行军工事项审查并获得批准；上市公司向太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号、周蓉等10名交易对方发行股份购买亚光电子97.38%股份的事项符合相关法律法规的规定，并已向国防科工局履行军工事项审查程序且获得批准，截至本法律意见书出具日，尚需太阳鸟和天通股份股东大会审议批准，以及获得中国证监会的核准。
二、关于交易标的
（五）请你公司补充说明交易标的核心团队成员情况以及截至重组报告书签署之日交易标的的员工人数及其构成情况。
答复：
1、核心技术团队人员情况
亚光电子的技术团队优秀稳定，由经验丰富的专家和高素质研发人员构成。
截至重组报告书签订之日，亚光电子共有研发与技术人员285人，其中包括持有高级工程师在内的高级职称人员36人，持有工程师在内的中级职称人员工程师
104人。而核心技术团队主要由李宁、吴节险、李子琼、段宗志、王司亮、钟怀磊、邹盼希、万星阳等8名人员组成。
亚光电子核心技术人员简历情况如下：
李宁，男，1964年11月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。1985年7月至1990年3月，担任国营亚光电工厂微波研究所PIN工段微波二极管设计师；
1990年4月至1999年12月，担任国营亚光电工厂微波研究所PIN工段微波二极管
主任设计师及室主任；2000年1月至2009年12月，担任亚光电子微波半导体研究所副所长；2010年1月至今担任亚光电子微波半导体研究所所长。
吴节险，男，1981年2月生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权。2006年11月至今，担任成都亚光五厂技术员，副厂长。
李子琼，女，1973年3月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。1999年7月至今，担任亚光电子室主任。
段宗志，男，1972年9月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。1998年9月至2006年6月，担任成都广越射频技术有限公司技术部经理；2006年6月至2007年5月，就职于成都泰格微波技术股份有限公司；2007年6月至今，担任亚光电子微波电路与系统研究所副所长。
王司亮，男，1984年8月生，硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权。2010年6月至2011年6月担任亚光电子毫米波研究所设计师；2011年7月至2012年12月担任亚光电子毫米波研究所副主任设计师；2013年1月至今担任亚光电子毫米波研究所副所长。
钟怀磊，男，1983年3月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2005年7月至2007年8月担任苏州和舰科技制程工程师；2007年8月至2009年9月担任成都中芯国际产品工程师；2009年9月至2011年8月担任英特尔（成都）有限公司质量与可靠性工程师；2011年12月至2013年12月担任重庆中科渝芯工艺工程师；
2014年3月至今，担任亚光电子工艺工程师。
邹盼希，男，1990年5月生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权。2015年7月至今，担任亚光电子设计师。
万星阳，男，1986年5月生，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权。2009年至2010年担任亚光电子研究三所设计师；2011年至2014年担任亚光电子研究三所组件部部长；2015年至今担任亚光电子研发中心主任。
2、人员结构
截至重组报告书签署之日，亚光电子员工总数为1,496人，员工按岗位、学历、年龄划分的构成情况如下：
（1）按岗位划分
|||
|-|-|
|人数||
|229||
|285|19.05%|

||
|-|
|65|
|888|
|29|
|1,496|

（2）按学历划分
||
|-|
|人数|
|89|
|367|
|402|
|638|
|1,496|

（3）按年龄划分
||
|-|
|人数|
|641|
|322|
|356|
|177|
|1,496|

（六）请你公司补充披露本次交易完成后交易标的董事会、管理层及核心岗位人员的安排；请你公司就本次交易完成后能否对交易标的的日常经营活动实施有效控制做出说明。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
1、本次交易完成后对标的公司治理安排
本次交易完成后，上市公司有权决定标的公司董事会的全体董事委任，并由董事会对管理层的聘任或调整做出决议。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，各方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，上市公司无重大人员调整计划。
优秀稳定的管理团队和技术团队有利于亚光电子的快速发展。亚光电子管理
团队由从事军工电子行业多年的专家队伍构成，拥有丰富的业务经验和管理经验，
对技术和市场发展趋势拥有良好的判断力和把握能力，成员之间沟通顺畅、配合默契。亚光电子的技术团队优秀稳定，由经验丰富的专家组和高素质研发人员构成。截至重组报告书签订之日，亚光电子共有研发与技术人员285人，其中包括持有高级工程师在内的高级职称人员36人，持有工程师在内的中级职称人员104人。技术团队结构合理，覆盖微波电路和器件产品的相关专业，国家级科技研发项目经验丰富。
上市公司将从利于标的公司发展、保持团队稳定的角度出发，对标的公司董事会、管理层、核心岗位人员进行妥善安排，确保标的公司管理团队稳定，保持较强的持续经营能力。
上市公司还将考虑引入具有公司规范治理经验的优秀管理人才，以保障标的公司在公司治理及财务规范性满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
2、本次交易完成后对标的公司日常生产经营活动实施有效控制的说明
本次交易完成后，太阳鸟将持有亚光电子97.38%股权，亚光电子将成为上市公司的控股子公司。太阳鸟作为控股股东，可通过股东大会决议对亚光电子的公司章程进行修订，并有权任命全部董事席位。
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司生产经营需要，指导标的公司严格管理制度建设及执行，加强规范化管理，并根据需要向标的公司委派财务负责人等管理人员。未来标的公司将无缝对接上市公司的财务管理制度，有利于防范内控及财务风险，提高上市公司整体资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
在经营方面，本次交易完成后，上市公司将对标的公司的员工进行统筹考核。
标的公司现有员工享有与上市公司员工一致的各项激励措施，上市公司也将适时通过股票期权、限制性股票等股权激励措施及员工持股计划对标的公司的核心技术人员进行激励约束，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与公司利益保持长期一致。
基于以上，本次交易完成后上市公司能够对标的公司日常生产经营活动实施有效控制。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司有权决定标的公司董事会的全体董事委任，并由董事会对管理层的聘任或调整做出决议。上市公司能够对交易标的的日常经营活动实施有效控制。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，各方确认，标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。上市公司将从利于标的公司发展、保持团队稳定的角度出发，对标的公司董事会、管理层及核心岗位人员进行妥善安排。
以上补充内容已经在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中进行了补充披露。
（七）请你公司补充说明交易标的收购本公司股份后对外转让的行为是否符合相关法律法规，是否受到相关行政处罚；请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《“ 26号准则》”）第十六条第（二）项补充披露交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。请律师和独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
1、亚光电子 2006年7月回购股份并对外转让的合法性
根据成都市中级法院于 2006年 4月 10日出具的“（2006）成民初字第 973号、974号”《民事判决书》，判决当时亚光电子股东深圳华新偿还上海浦东发展银行成都分行借款本金 29,923,961.31元及利息；上海浦东发展银行成都分行有权对深圳华新质押物亚光电子 2,942万股股份折价或者拍卖、变卖后优先受偿。
判决生效后，深圳华新未能履行判决，上海浦东发展银行成都分行申请强制执行。
2006年 6月 27日，亚光电子通过司法拍卖取得上述 2,942万股股份，成交价为6,880万元，佣金为80万元。2006年7月10日，成都市中级法院出具“（2006）成执字第540、541号”《民事裁定书》，裁定被执行人深圳华新持有的亚光电子 2,942万股股份拍卖给亚光电子所有，所得价款 6,880万元用于清偿所欠申请人上海浦东发展银行成都分行的借款本息、诉讼费、执行费。余款由法院另行处置。
成都市中级法于 2006年 7月向成都市工商局出具“（2006）成执字第540、541号”《协助执行通知书》，请成都市工商局协助将深圳华新持有的亚光电子 2,942万股股份过户给亚光电子。
亚光电子在回购该部分股份后于 2006年 7月 13日召开 2006年度第二次临时股东大会，决议同意将其回购原深圳华新持有的公司 2,942万股股份以 6,960万元转让给成都顺宏。亚光电子与成都顺宏就此签署了《股权转让协议》，并完成了股份过户手续。2006年 8月，成都顺宏与上海群创签署《股份转让协议》，成都顺宏将其从亚光电子处受让的2,942万股股份中的800万股转让给上海群创，转让价款总计1,896万元。亚光电子临时股东大会通过决议同意前述成都顺宏与上海群创之间的股份转让。
经独立财务顾问及律师核查，本次亚光电子股份并后续对外转让存在如下问题：
根据 2006年 1月 1日起施行的《公司法》第一百四十三条的规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本……公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销……。
亚光电子本次回购股份后未在十日内注销而是将股份进行转让，不符合前述法律的规定。为此，2007年 6月亚光电子对回购但未注销的股份进行了减资操作，亚光电子与成都顺宏、上海群创签署《协议书》，按照亚光电子股东大会确定的整改方案进行规范整改，亚光电子向成都顺宏和上海群创回购该2,942万股股份后进行注销，并相应办理了减少公司注册资本的手续。亚光电子取得当时的股东成都创投和金博宏不存在法律异议的声明，以及成都市工商局的确认，具体如下：
2006年成都创投和金博宏出具《关于成都亚光电子股份有限公司回购并转让其股份的声明函》，确认不会对亚光电子上述回购并转让股份的行为以及相关股东大会的程序和决议提出法律异议，不会就前述事宜提起诉讼或仲裁。
2007年 11月 22日，成都市工商局出具《关于成都亚光电子股份有限公司股份回购与注销情况的复函》，文件指出：鉴于亚光电子自行对回购股份过程中的不规范行为进行了纠正，且成都顺宏和上海群创在持股期间并未对亚光电子委派董事、监事及高级管理人员，也未享受股东收益，上述两家公司受让应予注销的股份未对亚光电子其他股东和债权人造成损害。成都顺宏和上海群创已经在与亚光电子签署的《协议书》中承诺放弃追究亚光电子因股份转让及回购所产生的经济与法律责任的权利。因此，成都市工商局决定，对亚光电子上述回购股份未予及时注销的行为不予处罚。
2、亚光电子历次股本变化涉及出资的合法性
（1）亚光电子自1998年10月改制为有限责任公司以来的股本变化情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||事项||注册资本（元）|出资情况|
||1998年改制为有限责任公司||57,563,000|||
||1999年改制为股份有限公司||61,891,700|||
||2002年9月增资||98,071,430|||
||2007年6月减资||68,651,430|||
||2016年4月增资||142,271,060|||

（2）亚光电子历次股本变化涉及出资的合法性
独立财务顾问及律师通过核查上述亚光电子历次股本变化涉及的会议文件、验资报告、出资缴款凭证等相关资料，注意到亚光电子历次出资存在如下问题：1）1999年改制为股份有限公司
①根据当时适用的1994年7月1日施行的《公司法》第七十七条的规定，股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。亚光电子改制为股份有限公司由成都市经济体制改革委员会出具的《关于同意成都亚光电子有限责任公司变更为成都亚光电子股份有限公司的批复》，而非由省级人民政府批准。
对此，2006年 11月 21日，成都市人民政府出具“成府[2006]113号”《成都市人民政府关于对成都亚光电子股份有限公司设立和历史沿革有关情况的报告》对成都市经济体制改革委员会的工作职能进行了确认：成都市于 1989年经国务院批准确认为计划单列城市，1994年经中央编制委员会批准并经国务院同意，被确认为副省级城市，享有省级人民政府的经济管理权限。原成都市经济体制改革委员会是成都市人民政府的职能部门，是成都市委和市政府股份制领导小组的常设工作部门，其主要职能之一是审核批准在成都市注册成立的股份有限公司。
独立财务顾问及律师认为，1994年 7月 1日施行的《公司法》第八条第二款规定：“设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件，……法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续”。亚光电子改制为股份有限公司未经省级人民政府批准不符合相关规定。但鉴于：当时适用的《公司法》未对违反该项规定的法律后果有明确规定；根据1996年10月1日起施行的《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外”，亚光电子该等违规情形已过法定追诉期；同时，《公司法》自 2005年 10月 27日修订后已经取消了设立股份有限公司需经省级人民政府批准的规定。因此，上述情形对亚光电子设立股份有限公司的有效性不构成重大法律障碍，对亚光电子的有效存续不构成实质性法律风险。
②根据《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院第91号令），国有资产占有单位进行股份经营，应当进行资产评估。根据亚光电子的说明，1999
年改制为股份有限公司时未履行资产评估程序，系因该公司认为改制为有限责任公司再到改制为股份有限公司时间间隔较短，在改制为有限责任公司时已进行资产评估，改制为股份有限公司时仍适用该资产评估报告。
③根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资企发[1994]81号）第十一条规定，国有股权控股分为绝对控股和相对控股。相对控股是指国有股权持股比例高于30%低于50%，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。
第十四条规定，资产评估结束后，有关单位要提出国有股权管理方案的申请并附送有关材料，报国有资产管理部门审核、批复。……凡需地方省、自治区、直辖市人民政府批准设立公司的，报省级人民政府国有资产管理部门审批。
独立财务顾问及律师注意到，亚光电子设立为股份有限公司时，除成都托管经营有限责任公司之外的股东持股比较分散，亚光电子应认定为国有相对控股的企业，需按规定提出国有股权管理方案的申请，并报经国有资产管理部门审批。
亚光电子未履行相关审批程序，不符合“国资企发[1994]81号”文件的相关规定。
独立财务顾问及律师认为，上述未履行国资审批和评估的事项发生时间已较为久远，已超过《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定的二年诉讼时效，且当时的相关国有股东目前已不是亚光电子的股东，截至本法律意见书出具日，不存在上述事项导致的股权纠纷或重大潜在争议风险；根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规定，《合同法》第五十二条合同无效情形第（五）项规定的违反法律、行政法规的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。《国有资产评估管理办法》、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》关于国有资产转让应当进行评估、批准等程序的规定，系对履行出资人职责的机构及相关人员行为的规范，属规范内部程序的管理性规定，而非效力性强制性规定，在市场经济条件下，国有企业参与市场交易与其他市场主体地位平等，其资产利益不能等同于社会公共利益，不属于《合同法》第五十二条合同无效情形第（四）项规定的“社会公共利益”。因此，亚光电子设立股份有限公司时，未履行国资审批和评估的瑕疵不影响发起人与亚光电子之间实质形成的出资合同法律关系的有效性。
根据当时适用的1999年12月25日修正的《公司法》第一百三十条第二款规定，股份公司同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。本次亚光电子增资，深圳华新入股和国家资本金转增职工股的折股价格形式上存在不一致的情形。
对此，根据亚光电子于2007年12月3日向成都市人民政府报送的“公司办（2007）128号”《关于成都亚光电子股份有限公司历史沿革及股本演变相关事宜进行确认的请示》，国家资本金中的 6,759,685.33元转为集体股量化给职工转增股本虽与深圳华新增资同时办理验资及工商变更手续，但实际发生的时间和依据不同，前述转增股本与深圳华新认缴的亚光电子股份分属不同的增资过程，不属于同次发行的股份，就上述增资事宜请成都市人民政府予以确认。
2007年 12月 29日，成都市人民政府出具“成府函[2007]166号”《成都市人民政府关于对成都亚光电子股份有限公司历史沿革涉及的有关事项进行确认的批复》，确认亚光电子为了解决改制时的遗留问题，弥补在改制中因净资产不足以支付职工安置费而未足额转为集体股的差额部分，以批转的国家资本金补足的处理方式，符合亚光电子制定的改制总体方案，系经有权部门批准实施。前述转增股本虽与深圳华新增资同时由成都市经济体制改革办公室以《关于同意成都亚光电子股份有限公司调整股本总额的批复》（成体改[2002]77号）批准并同时办理了验资及工商变更手续，但此二者实际发生的时间和依据不同。
据此，独立财务顾问及律师认为，深圳华新入股和国家资本金转增职工股的折股价格在形式上存在不一致的情形具有合理的历史原因，且已得到成都市人民政府书面确认，因此，该情形没有实质性违反当时有效的公司法的相关规定。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，亚光电子 2006年 7月回购本公司股份后对外转让的行为不符合《公司法》的相关规定，但亚光电子后来对该不规范行为进行了纠正，当时的股东成都创投和金博宏出具了不存在法律异议的声明，成都市工商局亦出具了确认，对亚光电子上述回购股份未予及时注销的行为不予处罚；此外，如前文的分析和论述，亚光电子 2002年 9月增资的折股价格在形式上存在不一致没有实质性违反当时有效的公司法的相关规定，亚光电子 1999年改制为股份有限公司未按照当时有效的《公司法》履行省级人
民政府批准以及未履行国资审批、评估程序的瑕疵对亚光电子设立股份有限公司的有效性不构成重大法律障碍，对亚光电子的有效存续不构成实质性法律风险。
律师核查意见：经核查，律师认为，亚光电子 2006年 7月回购本公司股份后对外转让的行为不符合《公司法》的相关规定，但亚光电子后来对该不规范行为进行了纠正，当时的股东成都创投和金博宏出具了不存在法律异议的声明，成都市工商局亦出具了确认，对亚光电子上述回购股份未予及时注销的行为不予处罚；此外，如前文的分析和论述，亚光电子 2002年 9月增资的折股价格在形式上存在不一致没有实质性违反当时有效的公司法的相关规定，亚光电子 1999年改制为股份有限公司未按照当时有效的《公司法》履行省级人民政府批准以及未履行国资审批、评估程序的瑕疵对亚光电子设立股份有限公司的有效性不构成重大法律障碍，对亚光电子的有效存续不构成实质性法律风险。
以上补充内容已经在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况/二、历史沿革”中进行了补充披露。
（八）请补充披露交易标的处置成都集思科技有限公司、深圳市亚光银联科技有限公司、四川亚光银联贸易有限公司、惠州市亚光银联化工有限公司的具体情况，交易标的在重组报告书签署前处置上述公司的原因及合理性。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
答复：
1、亚光电子向海斐新材料处置集思科技、银联科技、银联贸易、银联化工的具体情况
（1）转让集思科技股权
2016年 12月 26日，海斐新材料与亚光电子签订《股权转让协议》，亚光电子将其所持集思科技50%股权（对应注册资本为1,000万元）转让至海斐新材料。
根据亚光电子提供的相关银行汇款凭证，海斐新材料已于 2016年 12月 30日向亚光电子支付了集思科技股权转让款 1,000万元。
集思科技已于 2016年12月27日完成上述股权转让的工商变更登记手续。
（2）处置银联科技及其控股的银联贸易和银联化工
2016年 12月 23日，银联科技股东会审议同意亚光电子将其所持银联科技50%股权（对应注册资本为 1,000万元）转让至海斐新材料的议案并相应修改公司章程，公司其他股东同意放弃优先购买权。
2016年 12月 22日，海斐新材料与亚光电子签订《股权转让协议》，亚光电子将其所持银联科技50%股权（对应注册资本为1,000万元）按照总价1元转让给海斐新材料。
根据亚光电子提供的相关银行汇款凭证，海斐新材料已于 2016年 12月 30日向亚光电子支付了银联科技股权转让款。
银联科技已于 2017年1月9日完成上述股权转让的工商变更登记手续。
银联贸易和银联化工分别为银联科技的控股子公司和全资子公司，银联科技持有银联贸易51%的股权，持有银联化工100%的股权。鉴于亚光电子不再持有银联科技的股权，银联贸易和银联化工亦不再作为亚光电子通过银联科技控制的企业，从亚光电子的资产中剥离。
2、处置上述公司的原因及合理性
集思科技、银联科技、银联贸易、银联化工原系亚光电子直接或间接控股的企业，鉴于银联贸易和银联化工已经停止经营，正在办理清算注销手续，集思科技、银联科技尚在经营，但处于亏损状态，未来短时间内不存在盈利预期，因此在《重组报告书》签署前，经上市公司与相关交易方协商，将上述四家公司从亚光电子的资产中剥离，不纳入本次重组标的资产范围，由太阳鸟的控股股东及实
际控制人太阳鸟控股和李跃先所控制的海斐新材料，向亚光电子收购其所持上述四家公司的全部股权。
此外，集思科技、银联科技、银联贸易、银联化工剥离至海斐新材料后，鉴于集思科技、银联科技的业务与亚光电子所从事的部分业务相似或相近，存在同业竞争风险。太阳鸟控股及其实际控制人李跃先已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺在 2017年 5月 1日或本次发行股份购买资产交易完成前（以时间孰后为标准）将集思科技、银联科技转让给无关联关系第三方，或者停业进行清算注销，如未在前述时点前完成相关措施，将采取将该等公司的同业竞争业务收入转移至太阳鸟、商业机会让与太阳鸟等措施，确保太阳鸟及太阳鸟其他股东利益不受损害，承诺具体内容详见《北京金杜（成都）律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（三）同业竞争”之“2.避免同业竞争的承诺和措施”部分所述。除此以外，太阳鸟控股、李跃先及其直接或间接控制其他企业没有以任何形式从事与太阳鸟及太阳鸟的控股企业、亚光电子的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会产生实质性同业竞争。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，亚光电子在重组报告
书签署前将银联贸易、银联化工、集思科技、银联科技剥离处置，不纳入重组方案的标的资产范围，系从优化重组方案和上市公司资产质量的角度由太阳鸟和相关交易方协商确定，具备合理性。
律师核查意见：经核查，律师认为，亚光电子在重组报告书签署前将银联贸易、银联化工、集思科技、银联科技剥离处置，不纳入重组方案的标的资产范围，系从优化重组方案和上市公司资产质量的角度由太阳鸟和相关交易方协商确定，具备合理性。
以上补充内容已经在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/四、亚光电子的下属控股公司、参股公司情况/（三）拟剥离下属公司”中进行了补充披露。
（九）请你公司补充披露交易标的重要控股子公司报告期内的主要财务数据；
请补充说明交易标的的下属企业是否存在《26号准则》第十六条第（九）项描述的情形，如有，请按该项要求进行补充披露。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
1、亚光电子控股子公司主要财务数据
根据天健出具的天健审〔2017〕2-11《审计报告》，交易标的控股子公司报告期内的主要财务数据补充如下：
（1）亚光系统
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|17,401.32|16,827.67|
|5,897.28|5,176.31|
|11,504.05|11,651.37|
|2016年1-9月|2015年度|
|5,948.98|9,410.71|
|-107.67|316.85|
|-125.18|229.81|

（2）信虹通讯
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|436.52|449.06|
|108.89|85.54|
|327.63|363.52|
|2016年1-9月|2015年度|
|25.38|538.75|
|-36.17|2.40|
|-35.89|2.19|

（3）亚瑞电子
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|633.40|614.69|
|47.09|41.49|
|586.31|573.20|

|||
|-|-|
|2016年1-9月|2015年度|
|321.49|373.13|
|13.90|20.08|
|13.11|17.98|

（4）华光瑞芯
单位：万元
||
|-|
|2016年9月30日|
|7,988.48|
|3,546.90|
|4,441.59|
|2016年1-9月|
|3,799.85|
|332.44|
|282.50|

（5）中航信虹
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|863.23|934.86|
|722.81|736.96|
|140.42|197.90|
|2016年1-9月|2015年度|
|753.40|1,898.93|
|-58.83|102.62|
|-57.48|76.60|

（6）中航深亚
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|4,199.81|4,088.70|
|3,817.27|3,379.74|
|382.55|708.96|
|2016年1-9月|2015年度|
|3,687.73|4,667.81|
|-268.22|162.78|
|-272.42|119.03|

以上补充内容已经在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/四、亚光
电子的下属控股公司、参股公司情况”中进行了补充披露。
上述控股子公司占亚光电子最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总额|占总比|净资产额|占总比|营业收入|占总比|净利润|
|17,401.32|10.52%|11,504.05|19.42%|5,948.98|14.31%|-125.18|
|436.52|0.26%|327.63|0.55%|25.38|0.06%|-35.89|
|633.40|0.38%|586.31|0.99%|321.49|0.77%|13.11|
|7,988.48|4.83%|4,441.59|7.50%|3,799.85|9.14%|282.50|
|863.23|0.52%|140.42|0.24%|753.40|1.81%|-57.48|
|4,199.81|2.54%|382.55|0.65%|3,687.73|8.87%|-272.42|
|165,439.66|100.00%|59,223.88|100.00%|41,586.19|100.00%|6,465.85|

《26号准则》第十六条第（九）规定，该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。根据上述财务信息及子公司的经营情况，上述公司的均不构成资产总额、营业收入、净资产额或净利润占亚光电子20%以上且对亚光电子有重大影响的情形，因此不参照亚光电子的披露要求披露该下属企业的相关信息。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，根据天健会计师事务所出具的天健审〔2017〕2-11《审计报告》，交易标的最近一期（2016年9月30日或 2016年 1-9月）经审计的资产总额、营业收入、净资产额和净利润分别为 165,439.66万元、41,586.19万元、59,223.88万元和 6,465.85万元，根据上述财务信息及子公司的经营情况，上述公司的均不构成资产总额、营业收入、净资产额或净利润占亚光电子20%以上且对亚光电子有重大影响的情形，因此不参照亚光电子的披露要求披露该下属企业的相关信息。
（十）请你公司补充说明报告期内 A公司同时为交易标的第一大客户和第一大供应商的原因及合理性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
理性
A公司是经国务院批准由中央直接管理的国有重要骨干企业，为国内覆盖电子信息全部领域的大型科技集团，是一家能够同时为各军兵种全方位提供信息化装备，并为各种平台提供各类核心元器件的大型企业集团，其主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设、重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产，以及电子信息及相关领域的国际经济技术交流与合作、进出口贸易、国内外投融资业务、电子商务等信息服务及其它相关业务。
A公司现有二级单位几十家，三级及以下单位上百家，上市公司多家，分布在全国26个省、市、区。其下属企业中，既包含了亚光电子军工产品生产所需的电子元器件、芯片、线路板、腔体、壳体等电子元器件生产企业，也包括亚光电子军工产品主要销售客户的军工科研院所、军工企业等。
报告期内亚光电子与A公司下属多家单位及企业分别开展了购销业务往来，由于报告书中以合并口径对标的企业重要客户及供应商进行披露，因此合并后出现A公司同时为交易标的第一大客户和第一大供应商的情况。
针对报告期内 A公司同时为交易标的第一大客户和第一大供应商，独立财务顾问进行了如下核查程序：
（1）项目组对交易标的销售及采购负责人分别进行了访谈，对亚光电子与A公司下属多家企业的购销往来业务情况进行了了解；
（2）项目组取得了亚光电子与A公司主要下属企业的购销明细，并查阅了亚光电子与A公司主要下属企业购销业务的合同订单；
（3）项目组取得了报告期内亚光电子的银行流水，对比分析了亚光电子与A公司主要下属企业的购销资金往来，并对主要销售客户及供应商进行了函证；
（4）项目组走访了亚光电子的主要销售客户及供应商，对与亚光电子发生购销业务往来的A公司下属主要企业相关负责人进行了访谈，了解了其与亚光电子的购销业务的具体情况；
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的公司与A公司多家下属企业分别进行了购销业务往来，合并统计口径下A公司同时为交易标的第一大客户和第一大供应商具有其合理性。
（十一）重组报告书显示，交易标的的研发团队以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，其中多项技术成果处于国内领先水平，但交易标的在军工电子技术领域自 2015年初至本报告书签署之日未获得任何专利。请你公司补充披露目前交易标的军工电子技术研发能力以及在上述期间未能获取专利的原因。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
1、交易标的军工电子技术研发能力
（1）在军工生产能力方面，经过多年的技术沉淀，亚光电子已经拥有了四条投入运营的通过国家军用标准质量管理体系认证的生产线，以及正在建设中的一条宇航级生产线和二条高可靠级生产线，并针对军用产品小批量、多品种的特点，长期同步进行着标准化货架产品的批量生产和定制产品的小批量研发生产两种流程，在产品研发和生产环节均具备国内领先的技术水平和广泛的经验积累。
（2）在军工生产资质方面，目前亚光电子已经取得了从事军工产品生产所需要的四项资质：拥有国防科技工业局颁发的《武器装备科研生产许可证》，具备从事相关武器装备科研生产活动资格；拥有中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》，符合装备承制单位资格条件要求；拥有国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会颁发的《二级保密资格单位证书》；通过了军工产品质量体系认证GJB9001B-2009，并获得相应的《武器装备质量体系认证证书》。
（3）在军工科研成果方面，截至目前，亚光电子及其子公司已拥有31项专利及12项软件著作权，并承担了原总装备部军工电子元器件合同办主持的新品、型谱、宇高等多类重要科研生产项目及重大专项，代表我国军用电子元器件在这一领域的最高水平，基本达到国际同类产品水平。
近五年科研生产项目情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|新品|30-500MHz限幅XXXXX|平衡转换器XXXXX|2-18GHz三平衡XXXXX|功分器XXXXX|混频器|
||宽带梳XXXXX|传输变压器XXXXX|限幅器XXXXX||二倍频器|
||Ku波段高隔XXXXX|超宽带XXXXX|移相放XXXXX|||
||低噪声XXXXX||S波段XXXXX|||
||DC-3GHz表贴XXXXX||S波段小型化高功率XXXXX|||
||DC-3.5GHzGaAsSP3TXXXXX|||||
||0.7-3.8GHz 5bit数控XXXXX|||||
||负载不敏感XXXXX|||||
||DC～18GHz7dB精密XXXXX|||||
||混频器XXXXX|||||
||射频变压器XXXXX|||||
||功分器XXXXX|||||
||三路功分器XXXXX|||||
||二路功分器XXXXX|||||
||两路功分器XXXXX|||||
||六路功分器XXXXX|||||
||二路功分器XXXXX|||||
||RF扼流器XXXXX|||||
||功分器XXXXX|||||
||取样相位检波XXXXX|||||
|型谱||星用XXXXX|三平衡XXXXX|P～Ku波段星用XXXXX系列||
|||0.8～2GHz瞬时XXXXX|C波段/X波段/Ku波段XXXXX|0.6～18GHzXXXXX||
|||||6×6小型化XXXXX||
|宇高||高可靠XXXXX技术攻关||宇航级XXXXX技术攻关||
|重大专项|星用固态XXXXX (重大专项)|||||

以上补充内容已经部分在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（九）主要产品生产技术所处阶段”中进行了补充披露。
2、交易标的在军工电子技术领域自 2015年初至本报告书签署之日未获得
任何专利的原因
我国承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位需执行保密资格审查认证制度，目前亚光电子为军工二级保密资格单位，由于专利申请需披露相关技术具体信息及参数，为避免泄露军工项目中的涉密信息，近年来亚光电子大部分军工项目及科研成果未申请专利，而是以非专利技术秘密的形式在公司内部使用留存。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，标的公司在军工生产能力、资质及科研成果方面均具备了较强的军工电子技术研发能力，出于军工保密需要，标的公司自2015年初至本报告书签署之日未申请新的专利。
（十二）根据东洲评报字[2016]第1078255号《资产评估报告》，交易标的的房屋建筑物共有有6项尚未办理房屋所有权证，建筑面积合计为 1,110.00平方米；此外，成国用（2008）第276号工业用地因成都亚光电子股份有限公司在诉被告四川尼科科技发展有限公司承揽合同纠纷一案中，成都亚光电子股份有限公司基于要求对四川尼科科技发展有限公司财产的财产保全申请程序而以其土地提供担保。请根据《26号准则》第十六条第（四）项的要求，补充披露上述资产的相关情况。
答复：
1、截至本重组报告书签署日，亚光电子有 6处所房屋建筑物未办理房屋所有权证，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|坐落地址|实际用途|建筑面积（㎡）|
|临时办公用房|彩钢|成都市成华区东虹路66号|临时办公|560|
|门卫室|砖混|成都市成华区东虹路66号|门卫室|115|
|化工材料堆放库（1）|砖混|成都市成华区东虹路66号|材料存放|123|
|化工材料堆放库（2）|彩钢|成都市成华区东虹路66号|材料存放|117|
|污水处理房|砖混|成都市成华区东虹路66号|污水处理|95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|结构|坐落地址|实际用途|建筑面积（㎡）|
|动力厂办公室|砖混|成都市成华区东虹路66号|临时办公|100|
|||-|-|1,110|

由上表可知，上述6处房屋建筑物的建筑面积合计1,110平方米，截止评估基准日（2016年9月30日），评估价值为923,259.02元。
上述未办理权证的建筑物金额较小，且主要用于材料存放、临时办公等用途，不属于亚光电子生产经营主要场所，不会对亚光电子的生产经营和上市公司造成重大影响。另外，即便未来上述房产使用受限的情形，亚光电子也可以通过调整材料存放、临时办公场所进行替代，从而不会对亚光电子的生产经营造成不利影响。
截止本回复出具之日，因尚未取得相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明，上述6项房屋建筑物存在无法办理权证的风险。
但根据亚光电子股东太阳鸟控股、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号以及周蓉签署的《发行股份购买资产协议》的约定：“在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的公司资产交
割日时的财务报表上体现，乙方有义务在接到上市公司书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给上市公司、标的公司造成任何损失，乙方应以各自交易对价按比例向上市公司、标的公司作出相应的补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。”上述约定能有效保障亚光电子和上市公司免受财产损失，上述未办理权证的房屋建筑物不会对本次重组构成实质性障碍。
市武侯区人民法院于2010年9月21日出具的（2010）武侯民保字第762号《民事裁定书》内容，因系亚光电子在诉被告四川尼科科技发展有限公司承揽合同纠纷一案中，亚光电子基于要求对四川尼科科技发展有限公司财产的财产保全申请程序而以其成国用（2008）第276号工业用地提供担保。
该案已一审调解结案，成国用（2008）第 276号工业用地已于 2017年 1月19日解除担保状态。截至报告书出具之日（2017年1月24日），成国用（2008）第276号工业用地未设有权利限制。
根据《26号准则》第十六条第（四）项的要求，上述内容已于报告书“第四节交易标的基本情况”之“七亚光电子及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况/（一）主要资产的权属状况”及“特别风险提示/二、交易标的之经营风险/（十）标的公司部分房屋建筑物尚未取得权属证明的风险”分别补充披露。
（十三）请补充说明截至重组报告书签署日，对成都欣华欣化工材料有限公司和香港亚光贸易发展有限公司的资产剥离是否已全部完成，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，交易标的或上市公司是否仍需承担上述两家公司的未决诉讼等法律责任，如有，请披露相关解决措施。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
答复:
1、对欣华欣和香港亚光贸易发展有限公司（以下简称“香港亚光”）的资产剥离
2016年5月，亚光电子已对产生重大亏损并与其主营业务不一致的欣华欣的股权进行剥离，亚光电子当时对欣华欣持股比例为58.2%（对应欣华欣注册资本11,640万元），股权处置价格为1元，股权剥离后，亚光电子已不再持有欣华欣的股权。
股本港币5,820元），股权处置价格为港币1元，股权剥离后，亚光电子已不再持有香港亚光的股权。
综上，在本次交易前，亚光电子对欣华欣和香港亚光贸易发展有限公司（以下简称“香港亚光”）的资产剥离已经全部完成。
（二）欣华欣和香港亚光的涉诉情况对亚光电子和上市公司的影响
根据香港亚光 2017年2月11日出具的《关于不存在涉诉等情形的说明》：亚光电子已于2016年1月将所持香港亚光58.2%股权以1港币的价格转让给香港永和顺贸易有限公司后从香港亚光退出，香港亚光自2010年5月13日成立以来，不存在任何诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者存在妨碍亚光电子对外转让所持香港亚光股权的其他情况；截至该说明出具日，亚光电子与香港亚光之间不存在任何持股或其他投资关系，亦不存在需亚光电子承担香港亚光的未决诉讼等法律责任的情形或其他安排。
经核查，欣华欣进行资产剥离时及截至本回复出具日的未决诉讼、仲裁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|原 告|被 告|案由/案号|诉讼标的|起诉/判决时间|目前状态|
|招商银行股份有限公司成都西安北路支行|欣华欣|金融借款合同纠纷/（2016）川01民初1655号|垫付承兑汇票人民币4,193,384.27元和利息；偿还垫付信用证项下款项:8,391,120.89美元并支付利息;偿还进口押汇款5,764,909.26美元并支付利息|2016.11.3|欣华欣败诉，已出判决书|
|大连银行股份有限公司成都分行|欣华欣|金融借款合同纠纷/（2016）川01民初2542号|本金29,491,474.25美元和罚息3,172,064.22美元|2016.12.26|欣华欣一审败诉，已出判决书|
|中航深圳|欣华欣、姜为、陈梅冬、陈|借款合同纠纷/（2016）粤03民初|本金46,154,166元和利息6,126,966元|2016.12.30|欣华欣一审败诉，已出判决|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||剑峰|935号|||书|
|光大期货有限公司|欣华欣、成都大角牛化工材料有限公司|期货强行平仓纠纷/（2015）沪一中民六（商）初字第34号|穿仓损失人民币41,886,655.53 元及利息|2016.3.4|欣华欣败诉，已出判决书|
|中国银行股份有限公司成都成华支行|欣华欣、姜为、成都江海龙投资有限公司、陈梅冬|金融借款合同纠纷/（2016）川01民初1684号|本金美元14,696,089元和人民币8,620,697元以及利息美元1,010,654.40元和人民币920,985.52元|2016.8.11|未开庭|
|绿地能源集团有限公司|欣华欣|买卖合同纠纷/（2016）沪0115民初83210号|货款人民币16,628,647元和违约金1,662,864.7元|2016.11|2017 年 1月 19 日一 审 开庭，未判决|

上述案件系基于银行信贷、化工贸易以及期货强行平仓纠纷产生的债权债务纠纷，被告均不涉及亚光电子，亚光电子未在上述案件中为被告提供担保，上述案件相关判决或起诉亦均不涉及亚光电子承担法律责任或义务。
根据欣华欣自成立以来的与亚光电子出资相关的历次验资报告，亚光电子认缴的欣华欣出资均已实缴到位，不存在股东因出资应缴未缴应为公司债务承担连带清偿责任的情形。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，亚光电子对欣华欣和香港亚光的资产剥离已全部完成，资产剥离不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亚光电子或上市公司无需承担上述两家公司的未决诉讼等法律责任。
律师核查意见：经核查，律师认为，截至本回复出具日，亚光电子对欣华欣和香港亚光的资产剥离已全部完成，资产剥离不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亚光电子或上市公司无需承
担上述两家公司的未决诉讼等法律责任。
（十四）重组报告书显示，本次交易完成后，交易标的不再属于国有控股企业，请你公司补充说明交易标控股股东的变化是否会对其经营业绩产生重大影响。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
1、交易标控股股东的变化不会对其经营业绩产生重大影响
本次交易完成后，交易标的控股股东变化不会对其经营业绩产生重要影响，相关分析如下：
（1）亚光电子军工生产资质完备
我国对军工产品生产实行严格的许可证制度，军工项目及产品招投标对涉军工生产企业资质要求较高，而目前亚光电子在军工生产资质方面已经取得了从事军工产品生产所需要的全部四项资质，从军工产品招投标及生产资质来看，亚光电子控股股东的变化不会对其经营业绩产生重要影响，另外，近年来国家大力鼓励军民融合，鼓励多种所有制企业特别是民营企业参与军工生产，在亚光电子军工生产资质完备的情况下，控股股东的变化不会对亚光电子的经营业绩产生重大影响。
（2）亚光电子报告期来源于原控股股东收入占比较小
根据天健出具的天健审【2017】2-11号《审计报告》，本次交易前，标的公司报告期关联交易情况如下：
1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-9月|2015年度|
|原材料|275.29|338.83|

2014年、2015年及2016年1-9月，亚光电子向中国航空工业集团公司采购
金额分别为 235.63万元、338.83万元和 275.29万元，占同期营业成本的比重分
别为0.43%、0.61%和0.88%。亚光电子向中国航空工业集团公司采购的主要为原材料，金额较小且遵循市场价格定价，对亚光电子经营业绩未产生重大影响。
2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2016年1-9月|2015年度|
|电子元器件|681.39|705.44|

2014年、2015年及2016年1-9月，亚光电子向中国航空工业集团公司销售金额分别为 661.14万元、705.44万元和 681.39万元，占同期营业收入的比重分别为1.64%、0.90%和0.87%。亚光电子向中国航空工业集团公司销售的产品为电子元器件，金额较小且遵循市场价格定价，对亚光电子经营业绩未产生重大影响。
（3）新控股股东成熟的资本运作平台为亚光电子未来业务发展提供重要资金支持
太阳鸟于 2010年9月13日在深圳证券交易所上市，上市以来，业务开展良好，得到了众多投资者的认可，拥有较强的资金实力和广泛的资本市场融资渠道。
亚光电子近年来基于强大的技术储备和优秀的人才团队实现快速发展。但由于融资渠道有限，亚光电子部分产品升级和技术改造项目无法实施，过去两年主要依靠国家技术改造扶持资金等完成相关投入，导致亚光电子营业收入规模仅为业内前两位企业总收入的20%左右，与业内前两位相比，处于第三位的亚光电子一旦解决融资问题，将会快速获得规模的发展。
近年来国家不断鼓励符合条件的军工企业进行股份制改造并通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，推动军工产业持续快速发展。
上市公司本次收购亚光电子并募集配套资金，有利于优化亚光电子的资产及业务结构，提高亚光电子经营能力，为亚光电子的业务发展及上市公司的业务转型升级提供重要资金支持。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，从军工产品招投标及生产资质来看，亚光电子控股股东的变化不会对其经营业绩产生重要影响。近年来国家大力鼓励军民融合，鼓励多种所有者企业特别是民营企业参与军工生产，在亚光电子军工生产资质完备的情况下，控股股东的变化不会对亚光电子的经营业绩产生重大影响。原控股股东与交易标的的业务往来占比较小对其经营业绩不构成重大影响，且标的公司业务所需资质齐全，新控股股东成熟的资本运作平台将为其未来业务发展提供重要资金支持，此次交易后交易标控股股东的变化不会对其经营业绩产生重大不利影响。
三、关于交易对手
（十五）截至本报告书签署日，天通控股股份有限公司（以下简称“天通股份”）受让交易标的14.57%股份的协议尚未生效，请你公司就重组报告书中涉及天通股份持有交易标的股份的描述及图表是否符合实际情况进行说明。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
答复:
截至本回复出具日，本次交易方案已经太阳鸟第三届董事会二十三次会议审议通过，并已经天通股份第六届董事会第三十次会议审议通过，以及其他交易对方的内部批准或同意，目前尚需经太阳鸟及天通股份股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。截至本法律意见书出具日，本次交易方案中天通股份所持亚光电子的14.57%股份（共计 20,725,653股）目前由海斐新材料持有，双方已就天通股份受让海斐新材料前述股份事宜签署《系列交易协议》，并经天通股份第六届董事会第三十次会议审议通过，该《系列交易协议》经天通股份股东大会（召开时间应不迟于太阳鸟召开审议本次重组股东大会当日）审议通过且经太阳鸟股东大会审议通过本次发行股份购买资产议案后生效，待该《系列交易协议》生效并经亚光电子登记至股东名册，天通股份将合法持有亚光电子14.57%股份，届时太阳鸟向其购买其所持亚光电子股份将不存在法律障碍。
《重组报告书》已按上述实际情况披露本次交易的审批风险：“本次交易方案已经本公司第三届董事会二十三次会议审议通过，尚需经本公司及天通股份股
东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次交易能否取得上述核准，以及最终取得核准的时间都存在不确定性。因此，提请投资者关注本次交易的审批风险。”
根据天通股份公告的《关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知》，天通股份将于2017年2月20日召开股东大会审议关于本次交易的相关议案。如天通股份股东大会未能通过关于天通股份受让海斐新材料上述股份事宜等相关议案，则太阳鸟届时将需要增加召开关于本次重组的第二次董事会会议，对本次重组方案进行调整。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六项问题答复的规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整：1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。鉴于上市公司向天通股份购买的所持亚光电子的股份比例为14.57%，该份额占交易对方合计持有的亚光电子97.38%股份的14.96%，未超过本次交易总对价的20%，且对上市公司未来收购亚光电子后的公司生产经营，包括但不限于资产及业务完整性构成实质影响，因此，如天通股份股东大会未能通过关于天通股份受让海斐新材料上述股份事宜等相关议案，太阳鸟届时需增加召开关于本次重组的第二次董事会会议，审议调整后的重组方案，但不构成对本次重组方案的重大调整。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，《重组报告书》中涉及天通股份持有交易标的股份的描述及图表符合实际情况，并已披露本次交易的审批风险，如天通股份股东大会未能通过关于天通股份受让海斐新材料上述股份事宜等相关议案，太阳鸟届时需增加召开关于本次重组的第二次董事会会议，审议调整后的重组方案，但不构成对本次重组方案的重大调整。
律师核查意见：经核查，律师认为，《重组报告书》中涉及天通股份持有交易标的股份的描述及图表符合实际情况，并已披露本次交易的审批风险，如天通
股份股东大会未能通过关于天通股份受让海斐新材料上述股份事宜等相关议案，太阳鸟届时需增加召开关于本次重组的第二次董事会会议，审议调整后的重组方案，但不构成对本次重组方案的重大调整。
（十六）天通股份关于避免同业竞争的承诺函中仅承诺本次重组完成后至本公司以及关联方合计持有上市公司5%以上股份期间，本公司主体不会直接从事以下业务：砷化镓器件及电路的生产及销售。请你公司补充说明交易标的是否存在其他可能与天通股份产生同业竞争的情形，如存在，请在重大风险提示中补充披露。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
交易标的与天通股份不存在同业竞争的情形，原因分析如下：
（1）交易标的与天通股份主营业务产品及客户存在较大差异
目前亚光电子生产的主要产品为半导体分立器件、微波电路及组件（合称“军工产品”），其产品作为雷达、电子对抗和通信系统的配套组件，长期应用于各类航天器材及机载、舰载、弹载等武器平台，此外，亚光电子还从事安防及专网通信等工程类业务（合称“民用产品”）：在安防领域亚光电子是国内最早期能提供安防整体解决方案的集成商之一，在银行行业拥有丰富的项目经验；在专网通信领域，亚光电子目前能够针对公安、武警、消防、政府、交通等部门提供个性化的专网无线通信应用和解决方案。
天通控股股份有限公司（证券代码:600330）（以下简称“天通股份”）主要从事电子材料（包含磁性材料、蓝宝石材料）、电子部品以及高端专用装备的生产和销售：在电子材料方面，天通股份软磁材料产品主要分为锰锌铁氧体、镍锌铁氧体、金属软磁、NFC和无线充电用磁盘（瓦）、高频微波器件等，同时致力于蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售；
在电子部品方面，公司主要提供 EMS电子制造服务，尤其是视频安防类及工业控制类产品；在装备产业方面，公司业务主要为晶体材料专用设备、光电材料专用设备、电子材料专用设备、环保设备的研发、生产、销售和服务，主要产品包括蓝宝石晶体炉、光伏硅单晶炉、精密单面双面研磨机和抛光机、TFT-LCD光
学检测设备、自动搬送设备、全自动粉体成型压机、圆盘式干燥机等，分别应用于LED、太阳能光伏、半导体等领域的晶体制备，蓝宝石、硅片、光学玻璃及半导体材料等硬脆材料的研磨和抛光，TFT-LCD制程的光学检查和搬送，粉末冶金、硬质合金、磁性材料和陶瓷制品的压制成型及磨削加工，污泥干燥和系统工程等。
亚光电子与天通股份主营业务产品及面向客户存在较大差异，在实际销售过程中天通股份也并未与亚光电子存在竞争的情形，且根据报告期亚光电子的销售明细及采购明细，亚光电子也并未与天通股份发生过购销业务往来，亚光电子与天通股份不存在同业竞争的情形。
（2）标的公司在砷化镓器件及电路的生产及销售领域并未与天通股份发生同业竞争情形
在集成电路的生产线上，国内主要采用砷化镓（GaAs）工艺，最新的发展了氮化镓（GaN）工艺，生产线还处于刚起步阶段。亚光电子目前已经具备了采用砷化镓（GaAs）工艺的单片集成电路设计能力，目前还未实际产生销售砷化镓器件及电路产品，也并未与天通股份在该领域发生同业竞争的情形
针对交易标的是否存在其他可能与天通股份产生同业竞争的情形，独立财务顾问核查程序如下：
（1）项目组获取了亚光电子报告期的产品目录及宣传手册等资料，并与天通股份主要销售产品进行了比对；
（2）项目组对亚光电子生产及销售负责人进行了访谈，询问了亚光电子产品销售及市场竞争情况，并询问了天通股份相关负责人，了解其产品销售情况及市场竞争情况；
（3）项目组取得了亚光电子报告期的销售及采购明细，并查阅了主要销售合同及采购订单；
（4）项目组实地走访了亚光电子砷化镓（GaAs）工艺的设计车间，并了解了相关产品的生产流程及市场竞争情况。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，交易标的与天通股份生产产品的细分领域差异较大，在实际销售过程中并未与其存在竞争的情形，且标的公司目前并未生产及销售砷化镓器件及电路产品，标的公司不存在其他可能与天通股份产生同业竞争的情形。
（十七）重组报告书显示，部分交易对手为有限合伙企业，且成立时间较短，主要以持有交易标的股份为目的设立，请你公司补充披露该等认购方的认购资金来源、履约能力、是否存在结构化安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、发行股份购买资产交易对方
本次重组发行股份购买资产中，南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号为有限合伙企业。
根据《重组报告书》“第四节交易标的基本情况/十二、最近三年股权转让、增资及资产评估状况”所述，“2016年 10月至 12月期间，海斐新材料向宁波太阳鸟借款合计 294,626.58万元用于向成都产投等 16名亚光电子原股东收购亚光电子85.84%股份。2016年 1月，为真实反映亚光电子的持股情况，海斐新材料通过《合作调整协议》将太阳鸟控股等8家交易对手方对其母公司宁波太阳鸟的出资转为债权，再以债转股的形式通过《债权转让协议》及《亚光股份转让协议》）将海斐新材料所持亚光电子 101,400,914股股份（占亚光电子总股本的71.27%）以2,446,265,793.20元的交易价格全部转让给太阳鸟控股等八家企业。
此次股份转让具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|受让方（乙方）|转让股份数（股）|持股比例|
|太阳鸟控股|25,545,022.00|17.96%|
|南京瑞联|29,015,915.00|20.39%|
|东方天力|4,145,131.00|2.91%|
|东证蓝海|14,507,957.00|10.20%|

||||
|-|-|-|
|受让方（乙方）|转让股份数（股）|持股比例|
|浩蓝瑞东|9,533,801.00|6.70%|
|浩蓝铁马|7,046,722.00|4.95%|
|华腾五号|696,382.00|0.49%|
|华腾十二号|10,909,984.00|7.67%|
||101,400,914.00|71.27%|

基于以上，南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号均对海斐新材料的母公司宁波太阳鸟真实出资，该资金均已由海斐新材料向成都产投等 16名亚光电子原股东支付收购亚光电子价款。随后根据《合作调整协议》、《债权转让协议》及《亚光股份转让协议》，实现对亚光电子的直接持股。目前上述有限合伙企业均依法享有亚光电子的股东权益，并根据《发行股份购买资产协议》，以各自所持股比的亚光电子股权为对价参与本次重组，不存在履约障碍。
南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号的合伙人认缴出资额及认缴出资比例均已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方”中披露。根据南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号出具的承诺，上述有限合伙企业的资金来源真实、合法，出资不包含任何杠杆融资、分级收益结构化设计产品。
2、募集配套资金交易对方
本次重组募集配套资金中，珠海凤巢、珠海蓝本、华腾二十二号、浩蓝瑞东为有限合伙企业，其合伙人认缴出资额及认缴出资比例均已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况/二、募集配套资金交易对方”中披露
根据珠海凤巢、珠海蓝本、华腾二十二号、浩蓝瑞东出具的承诺，其认购本次非公开发行股份的资金来源为自有资金，认购资金来源真实、合法，出资不包
含任何杠杆融资、分级收益结构化设计产品。
珠海凤巢、珠海蓝本的执行事务合伙人均为上市公司实际控制人李跃先。李跃先持有湖南太阳鸟控股有限公司58%的股权，又直接持有太阳鸟4.90%股份，个人拥有资产金额较大，融资能力较强，其余合伙人认购资金相对较小，也具有缴纳资金的能力。珠海凤巢、珠海蓝本具备全额缴纳认购金额的履约能力。
华腾二十二号的执行事务合伙人系深圳市华腾资本投资中心（有限合伙），其下属管理多支股权投资基金和契约型基金（具体请参考“《重组报告书》“第三节交易对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方/（八）深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）/7、执行事务合伙人情况”），资金实力充足，融资能力较强，具备全额缴纳认购金额的履约能力。
浩蓝瑞东的执行事务合伙人系深北京浩蓝行远投资管理有限公司，其下属管理多支股权投资基金和契约型基金（具体请参考“《重组报告书》“第三节交易对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方/（五）北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）/7、执行事务合伙人情况”），资金实力充足，融资能力较强，具备全额缴纳认购金额的履约能力。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的交易对手中，南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号为有限合伙企业，其资金来源真实、合法，出资不包含任何杠杆融资、分级收益结构化设计产品。上述合伙企业目前依法享有亚光电子的股东权益，具备参与发行股份购买资产交易的履约能力。
本次募集配套资金的交易对手中，珠海凤巢、珠海蓝本、华腾二十二号、浩蓝瑞东为有限合伙企业，其资金来源真实、合法，出资不包含任何杠杆融资、分级收益结构化设计产品，具备全额缴纳认购金额的履约能力。
上述相关内容已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况/二、募集配套资金交易对方/（六）其他事项说明”中进行了补充披露。
（十八）你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十五条第（一）
项的要求，全面披露发行股份购买资产以及募集配套资金的交易对手方相关产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益间接控制人及各层之间的产权关系机构图，直至自然人或国资管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，明确交易对手方的数量，并说明是否符合 2015年 9月 18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三点答复的要求。请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。
答复：
1、发行股份购买资产以及募集配套资金的交易对手方相关产权及控制关系按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第十五条第（一）项的要求，全面披露发行股份购买资产以及募集配套资金的交易对手方相关产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或权益持有人、股权或权益间接控制人及各层之间的产权关系机构图，直至自然人或国资管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构
本次交易的发行股份购买资产交易对方有太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉；本次募集配套资金的交易对手方为太阳鸟控股、珠海蓝本、珠海凤巢、华腾二十二号、浩蓝瑞东。
独立财务顾问及律师进行了逐项复核，除天通股份为上市公司，且太阳鸟控股、珠海蓝本、珠海凤巢股东均为自然人在报告书中以列表形式披露外，对其他交易对方股权结构内容进行了补充修订，补充修订内容如下：
（1）南京瑞联三号投资中心（有限合伙）
南京瑞联三号股权结构如下：
陈志杰 韩楚 岳大洲 张迪 华泰证券股份有限公 周逵 王子暄 翟九鹏 吴军司（601688.SH）
70% 26% 2% 2% 70% 30% 81% 19%
100%
西藏竑煜企业管理有 华泰紫金投资有限责 拉萨合业投资管理有 天罡风华（北京）影限公司 任公司 限公司 视文化有限公司
40.67% 42.33% 12% 5%
华泰瑞联基金管理有
限公司
100%
其他2名机构投资者 江苏华泰瑞联基金管理有限公司 其他8名自然人投资者
LP，85.59% GP，0.14% LP，14.27%
南京瑞联三号投资中
心（有限合伙）
（2）北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）
浩蓝瑞东股权结构如下：
金幼华 苏菁
70% 30%
杜娟娟等10名 北京复远投资
滕荣松 李艳 曹冠业
自然人股东 管理有限公司
90% 10% 56% 24% 20%
北京浩蓝行远投资管 西藏瑞悦投资管理 西藏瑞东财富投资
理有限公司 有限公司 有限责任公司
GP0.42% GP0.42% LP99.16%
北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙）
（3）北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）
浩蓝铁马股权结构如下：
王明富 许地厂
||
|-|
|2%|

||
|-|
|钟昌震|
|90%|

||
|-|
|10%|

北京复远投资管 杜娟娟等10 嘉兴君重资产 李响等3名自 张尔聪等3名
理有限公司 名自然人 管理有限公司 然人 自然人
10% 90% GP，1% LP，99% 100%
北京浩蓝行远投资管理有限公司 赣州高裕股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳小池资本管理有限公司
GP，0.54% LP，32.19% LP，67.27%
北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙）
（4）海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）
东证蓝海股权结构如下：
东方证券股份有限公司
100%
上海东方证券资 100% 100%
本投资有限公司
100%
东投方资睿管德理（有上限海公）
司
丁晓炜 苏思通
上货海有东限证公期
司
沈自文然荣人等股17东名
58% 5%95% 100% 100% 100%
42%
||
|-|
|上海东方睿德股权投资基金有限公司|
|0.73%|

海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙）
（5）深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）
华腾五号股权结构如下：
段剑 李玉玄 曹冬海 曹甜
5% 45% 30% 20%
曾 余 廖 熊 王光
深圳市华腾资本投
凯 福 晓 建 亮等
资中心（有限合伙）
泰 平 东 刚 11人
GP LP LP LP LP LP
0.14% 17.74% 8.87%35.47%17.74%20.01%
深圳市华腾五号投资中心（有限合伙）
（6）宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）
华腾十二号股权结构如下：
曹甜
曹冬海 李玉玄 段剑 林诗奕
30% 45%20%5% 1% 36% 63%
深圳市华腾资本投资中心 恒宇天泽黄河二十五 北京静思勤行信 长沙汇一投资
（有限合伙） 号私募投资基金 息咨询有限公司 集团有限公司
GP0.01% LP27.70% LP41.71% LP30.59%宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙）
（7）海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙）
东方天力股权结构如下：
东方证券
股份有限 海宁市财政局
其他2名自然
公司
人投资者
100% 100% 100%
100%上海东方证
海宁市资产经 天通高新集团
券资本投资
营公司 有限公司
有限公司
100%
95%
100%
5%
东
海
有）方限投睿公资德司管（理上
海宁有限金公融司投资
上资海
管
公天
理
司力有投
限
郑晓彬
自其
然
资他
人
者4名
投
51% 5%
GP,2.00% LP,20.00% LP,78.00% 100%
39% 5%
上股海
权
有限东
投
公方
资
司睿基德
金 刘红
海
红
理宁
投
有
司东
资
限方
管
公
郑维维
海
管
（宁
理
有天
合
限力
伙
合投
企
伙资
业
）
天份通有控限股公股
司
海
升
金宁
级
有市
产
限转
业公基
司型 天集通
团
公高
有
司新
限 陆彬型
LP,19.72% LP,0.10% GP,0.20% LP,0.06% GP,0.20% LP,39.84% LP,29.88% LP,9.96% LP,0.04%海宁东方天力创新产业投资合伙企业
（有限合伙）
（7）宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心（有限合伙）
华腾二十二号股权结构如下：
王勤 刘兰
曹冬海
50% 50%
北京静思勤行信
段剑
曹甜 李玉玄 息咨询有限公司
20% 45% 30% 5% 27% 63% 10%
深圳市华腾资本投资中心 恒宇天泽黄河二十九号
（有限合伙） 私募投资基金
GP0.02% LP99.98%
宁波梅山保税港区深华腾二十二号股权投资中心（有限合伙）
以上补充内容已经在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方”中进行了补充披露。
2、交易对手方的数量
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第三条规定，上市公司实施并购重组中向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量原则上不超过200名。
根据本次发行股份购买资产交易对方以及募集配套资金的交易对手方提供的资料，并经独立财务顾问及律师通过登陆全国企业信用信息公示系统、中国证券基金业协会等公开网站检索信息等方式进行核查，按照穿透至自然人、国资管理部门、非专门投资于亚光电子的公司、非专门投资于亚光电子的已备案私募基金/证券公司直投基金/已登记私募基金管理人的原则，本次交易中发行股份购买资产交易对方以及募集配套资金的交易对手方穿透核查计算交易对手方的数量情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||发行股份购买|||||||
||||资产交易对方||穿透计算的主|||||
||||||||||穿透核查后的主体|
||序号||及募集配套资||体数量（已剔||穿透核查后的主体|||
||||||||||性质|
||||金的交易对手||除重复主体）|||||
||||方|||||||
|1||太阳鸟控股||2||李跃先||自然人||
|||||||赵镜||自然人||
|2||天通股份||1||天通股份||上海证券交易所上市公司，非专门投资于亚光电子的股份有限公司||
|3||南京瑞联||50||江苏华泰瑞联基金管理有限公司||非专门投资于亚光电子的已登记的私募基金管理人，重复主体1||
|4||||||南京华泰瑞联并购基金一号（有限合伙）||非专门投资于亚光电子的已备案私募基金||
|5||||||华泰瑞联基金管理有限公司||非专门投资于亚光电子的有限责任公司||
|6||||||江苏省广播电视集团有限公司||非专门投资于亚光电子的有限责任公司||
|7||||||华泰招商（江苏）资本市场投资母基金（有限合||非专门投资于亚光电子的已备案私募||

1江苏华泰瑞联基金管理有限公司为华泰瑞联基金管理有限公司全资子公司，因此算作重复
主体。
||||
|-|-|-|
||伙）|基金|
|8|华孚控股有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司|
|9|三峡资本控股有限责任公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司|
|10|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司|
|11|上海光控浦益股权投资管理有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司|
|12|阳光人寿保险股份有限公司|非专门投资于亚光电子的股份有限公司|
|13|江苏新华报业传媒集团有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司|
|14|林祥炎|自然人|
|15|于秀媛|自然人|
|16|王逸冰|自然人|
|17|蒋艺|自然人|
|18|张静|自然人|
|19|邓跃辉|自然人|
|20|侯勋田|自然人|
|21|王仲骁|自然人|
|22|梁艾|自然人|
|23|王立|自然人|
|24|内蒙古伊利实业集团股份有限公司|上海证券交易所上市公司，非专门投资于亚光电子的股份有限公司|
|25|西藏智晟投资咨询有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司|
|26|章童|自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|27|||陈志杰|自然人|
|28|||韩楚|自然人|
|29|||漆潇|自然人|
|30|||孔晓明|自然人|
|31|||何梓鹏|自然人|
|32|||杨洋|自然人|
|33|||张迪|自然人|
|34|||开明明|自然人|
|35|||吕婧薇|自然人|
|36|||王竟媛|自然人|
|37|||姜晓山|自然人|
|38|||李洁影|自然人|
|39|||朱俊|自然人|
|40|||高文霞|自然人|
|41|||王兵|自然人|
|42|||宋联钦|自然人|
|43|||王韦|自然人|
|44|||陈士斌|自然人|
|45|||陈平|自然人|
|46|||唐志祥|自然人|
|47|||徐静波|自然人|
|48|||姜红|自然人|
|49|||张秀云|自然人|
|50|||赖宗阳|自然人|
|51|||李勤|自然人|
|52|||燕速|自然人|
|53|||孙胜君|自然人|
|54|东方天力|1|东方天力|非专门投资于亚光电子的已备案证券公司直投基金|
|55|东证蓝海|1|东证蓝海|非专门投资于亚光电子的已备案证券公司直投基金|
|56|浩蓝瑞东|42|杜娟娟|自然人|
|57|||孙习彦|自然人|
|58|||孙久钢|自然人|

||||
|-|-|-|
|59|董彦鲁|自然人|
|60|柏觐春|自然人|
|61|孙浩|自然人|
|62|史玉|自然人|
|63|于洋|自然人|
|64|胡晓军|自然人|
|65|赵燊|自然人|
|66|北京复远投资管理有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司|
|67|滕荣松|自然人|
|68|李艳|自然人|
|69|曹冠杰|自然人|
|70|李艳|自然人，重复主体|
|71|刘江|自然人|
|72|国美控股集团有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司|
|73|刘不竭|自然人|
|74|周瑞珍|自然人|
|75|滕荣松|自然人，重复主体|
|76|孙海洋|自然人|
|77|李秉臻|自然人|
|78|田锐|自然人|
|79|马青|自然人|
|80|薛云|自然人|
|81|刘学根|自然人|
|82|任书甫|自然人|
|83|陈子淳|自然人|
|84|陈国宝|自然人|
|85|齐兵|自然人|
|86|许英纯|自然人|
|87|郭善苓|自然人|
|88|赵立志|自然人|
|89|孙道一|自然人|
|90|齐大宏|自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|91|||柳岩|自然人|
|92|||周杨|自然人|
|93|||巴瑞林|自然人|
|94|||颜雅婷|自然人|
|95|||钱福明|自然人|
|96|||蔡志荣|自然人|
|97|||胡杰|自然人|
|98|||徐佺生|自然人|
|99|||卢青|自然人|
|100|浩蓝铁马|13|杜娟娟|自然人，重复主体|
|101|||孙习彦|自然人，重复主体|
|102|||孙久钢|自然人，重复主体|
|103|||董彦鲁|自然人，重复主体|
|104|||柏觐春|自然人，重复主体|
|105|||孙浩|自然人，重复主体|
|106|||史玉|自然人，重复主体|
|107|||于洋|自然人，重复主体|
|108|||胡晓军|自然人，重复主体|
|109|||赵燊|自然人，重复主体|
|110|||北京复远投资管理有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司，重复主体|
|111|||路伟|自然人|
|112|||郑少宏|自然人|
|113|||梁彦辉|自然人|
|114|||谢锦芬|自然人|
|115|||郭学力|自然人|
|116|||龚志强|自然人|
|117|||伍乔芝|自然人|
|118|||郭子恒|自然人|
|119|||刘帆|自然人|
|120|||熊翌旭|自然人|
|121|||李响|自然人|
|122|||齐璐|自然人|
|123|||嘉兴君重资产管理有限|非专门投资于亚光电子的有限责任公|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||公司|司|
|124|华腾五号|1|华腾五号|非专门投资于亚光电子的已备案私募基金|
|125|华腾十二号|6|深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）|非专门投资于亚光电子的已登记私募基金管理人|
|126|||林诗奕|自然人|
|127|||曹甜|自然人|
|128|||段剑|自然人|
|129|||长沙汇一投资集团有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司|
|130|||北京静思勤行信息咨询有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司|
|131|周蓉|1|周蓉|自然人|
|132|横琴蓝本|2|李跃先|自然人，重复主体|
|133|||李基|自然人|
|134|||何建保|自然人|
|135|横琴凤巢|19|李跃先|自然人，重复主体|
|136|||胡代荣|自然人|
|137|||吴明毅|自然人|
|138|||刘卫斌|自然人|
|139|||皮长春|自然人|
|140|||赵峥|自然人|
|141|||李白银|自然人|
|142|||周忠香|自然人|
|143|||张驰|自然人|
|144|||夏亦才|自然人|
|145|||曹锐|自然人|
|146|||曹学贤|自然人|
|147|||何友良|自然人|
|148|||石治国|自然人|
|149|||汪学斌|自然人|
|150|||刘一|自然人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|151|||赵韵辉|自然人|
|152|||李国安|自然人|
|153|||郭训华|自然人|
|154|||刘继红|自然人|
|155|华腾二十二号|1|深圳市华腾资本投资中心（有限合伙）|非专门投资于亚光电子的已登记私募基金管理人，重复主体|
|156|||北京静思勤行信息咨询有限公司|非专门投资于亚光电子的有限责任公司，重复主体|
|157|||曹冬海|自然人|
|158|||段剑|自然人，重复主体|

综上，亚光电子本次发行股份购买资产交易对方以及募集配套资金的交易对手方按照上述原则穿透后的对象合计 140名，符合发行对象原则上不超过 200人的规定。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产交易对方以及募集配套资金的交易对手方按照上述原则穿透后的对象合计140名，符合发行对象原则上不超过200人的规定。
律师核查意见：经核查，律师认为，本次发行股份购买资产交易对方以及募集配套资金的交易对手方按照上述原则穿透后的对象合计140名，符合发行对象原则上不超过200人的规定。
（十九）重组报告书显示，珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海凤巢”）成立于2016年12月，其合伙人为你公司员工，请你公司补充披露珠海凤巢合伙协议主要安排、此次珠海凤巢认购股份是否构成员工持股计划；若是，请你公司进一步按照《创业板信息披露备忘录第20号-员工持股计划》的要求进行补充披露，并明确其是否属于股份支付、未来是否有股份支付安排等。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
（1）经营期限：20年，自本合伙企业营业执照签发之日起计算。
（2）合伙目的：繁荣市场经济，通过合法经营实现资产增值。
（3）经营范围：股权投资，投资管理，实业投资，项目投资，创业投资，风险投资，证券投资。
（4）合伙人认缴或者实际缴付的出资额（单位：万元）、缴付期限、出资方式：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓 名(名称)||认缴出资额||认缴出资比例|出资方式|
||6100||40.70%|||
||600||4.00%|||
||600||4.00%|||
||600||4.00%|||
||600||4.00%|||
||500||3.33%|||
||500||3.33%|||
||500||3.33%|||
||500||3.33%|||
||500||3.33%|||
||500||3.33%|||
||500||3.33%|||
||500||3.33%|||
||500||3.33%|||
||500||3.33%|||
||500||3.33%|||
||600||4.00%|||
||150||1.00%|||
||150||1.00%|||
||100||0.67%|||
||15,000||100%|||

（5）管理费、利润分配及亏损分担办法
1）合伙企业存续期间不收取管理费；合伙企业的利润和亏损，由全体合伙人按各自的实缴出资比例分配和分担。
2）合伙企业存续期间，合伙人依据合伙协议的约定或者经全体合伙人决
定，可以增加对合伙企业的出资。
的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（6）合伙企业事务执行
1）执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人一致同意委托普通合伙人李跃先为执行事务合伙人。
2）其他合伙人不再执行合伙企业事务。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行合伙企业事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。
（7）竞业禁止与豁免
1）未经执行事务合伙人书面允许，有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与太阳鸟游艇股份有限公司及其控股子公司相竞争的业务。
2）有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
（8）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序，权限与违约处理办法，除名条件和更换程序。
1）执行事务合伙人由全体合伙人委托产生，应具备以下条件：
A、按期缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；B、具有完全民事行为能力；C、无犯罪记录，无不良经营记录。
2）执行事务合伙人权限与违约处理办法：
执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。
3）执行事务合伙人除名条件和更换程序：
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并委托新的执行事务合伙人：A、未按期履行出资义务；B、因故意或重
大过失给合伙企业造成特别重大损失；C、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为；D、发生合伙协议约定的事由。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
（9）入伙及退伙
1）新合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，依法订立书面协议。订立书面协议时，原合伙人向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财物状况。
2）新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
3）有下列情形之一时，合伙人可以退伙：A、合伙协议约定的退伙事由出现；B、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；C、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；D、经执行事务合伙人或全体合伙人一致同意；
4）合伙人有下列情形之一的，当然退伙：A、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；B、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；C、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；D、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；E、个人丧失偿债能力；F、未经执行事务合伙人书面允许，有限合伙人自营或者同他人合作经营与太阳鸟游艇股份有限公司及其控股子公司相竞争的业务。
5）有限合伙人入伙、退伙条件、程序以及相关责任
有限合伙人入伙时，应取得包括执行事务合伙人在内的半数以上合伙人同意，订立书面协议。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的
出资额为限承担责任。有限合伙人符合本条第四款第一项至第四项条件的，当然退伙。
（10）合伙企业的下列事项应当经执行事务合伙人在内的全体合伙人半数以上同意：
1）改变合伙企业的名称；
2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
3）处分合伙企业的不动产；
4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（11）违约责任
1）合伙人执行合伙事务将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
2）合伙人对本合伙协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
3）不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
4）合伙人违反本合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务以及与自营或者同他人合作经营与太阳鸟游艇股份有限公司及其控股子公司相竞争的业务的，须强制退伙，其份额须按实缴额不计利息转让给执行事务合伙人或执行事务合伙人指定的合伙人；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。执行事务合伙人违反本合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务或者与本合伙企业进行交易的，该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
珠海凤巢的合伙人因均看好太阳鸟的长远发展，决定组成合伙企业认购太阳鸟本次重大资产重组并募集配套资金而增发的股份。根据上市公司提供的相关资料并经独立财务顾问核查，珠海凤巢的认购对象主要为太阳鸟的员工，该等认购人员的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓 名(名称)||认购金额（万元）||所属单位|岗位|
||6,100||太阳鸟|||
||600||太阳鸟|||
||600||太阳鸟|||
||600||太阳鸟|||
||600||太阳鸟|||
||500||太阳鸟|||
||500||太阳鸟|||
||500||广东宝达|||
||500||太阳鸟|||
||500||太阳鸟|||
||500||太阳鸟|||
||500||太阳鸟|||
||500||太阳鸟|||
||500||益阳中海|||
||500||珠海太阳鸟|||
||500||珠海太阳鸟|||
||600||太阳鸟|||
||150||太阳鸟|||
||150||珠海太阳鸟|||
||100||太阳鸟|||

根据中国证监会颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点意见》”），员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员；上市公司实施员工持股计划需事先履行相应审议程序后才能实施。
本次交易中，太阳鸟部分员工因看好上市公司长远发展，组成有限合伙企业按照外部投资者的同样条件认购上市公司新发行的股份，为了项目整体方案实施，无法也无需履行上市公司员工持股计划的审议程序。
根据《试点意见》，员工持股计划草案需要明确员工持股计划参加对象的确
定标准、变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置
办法。本次参与认购的员工并无一个确定性的明确标准，如工龄、职务级别、资历或禁止性条件等，系完全根据认购人的自愿原则，其员工身份发生变更或终止，不会影响其持有的有限合伙企业的份额权益，与一般投资者的认购对象并未有区分。
综上所述，根据《试点意见》的相关规定，珠海凤巢不构成员工持股计划。
3、珠海凤巢参与认购不构成股份支付、未来无股份支付安排
根据《企业会计准则》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。在本次交易中，为了降低本次的发行风险，延长认购方锁定期保护上市公司及中小股东利益，上市公司实际控制人和员工参与认购增强中小股东信心的角度，公司以锁价形式向珠海凤巢等5投资者配套募集资金。本次配套募集资金不是为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不构成股份支付。
本次配套募集实施完成后，相关各方按照合伙协议享受相关的投资收益或亏损，不以是否向上市公司提供服务而改变，因此未来也无股份支付的安排。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，上市公司已经补充披露了珠海凤巢合伙协议的主要安排，根据《试点意见》，珠海凤巢不构成员工持股计划，根据《企业会计准则》的规定，本次珠海凤巢参与认购配套募集资金不构成股份支付，未来也无进行股份支付的计划。
以上补充内容已经在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况/二、募集配套资金交易对方/（二）珠海横琴凤巢股权投资合伙企业（有限合伙）”进行了补充披露
（二十）请补充披露交易标的核心管理团队和业务骨干参与本次配套融资的认购的具体情况，此次认购股份是否构成员工持股计划；若是，请进一步按照《创业板信息披露备忘录第20号-员工持股计划》的要求进行补充披露，并明确其是否属于股份支付、未来是否有股份支付安排等；若未来可能发生股份支付事宜，
则请补充说明业绩补偿中承诺净利润是否考虑未来股份支付事宜的影响。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
1、此次认购股份不构成员工持股计划
本次交易中，交易标的核心管理团队和业务骨干没有参与本次配套融资的认购。本次交易中，上市公司部分员工参与认购了配套募集资金，相关情况参见十九题回复。
截至本回复出具之日，上市公司没有在本次交易执行完毕之日对标的公司进行股份支付的明确计划。如果进行相关股份支付事宜，公司将按照企业会计准则和证监会的相关规定确认股份支付的相关费用。
按照《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》，太阳鸟应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露标的公司在扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情况，并由太阳鸟聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。盈利补偿期间标的资产对应实现的每年实际净利润数未达到标的资产对应同期净利润承诺数的，则业绩承诺方须按照本《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。
净利润的定义为，亚光电子经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额。未来如果针对标的公司实施股份支付，上市公司将根据《企业会计准则》和证监会的相关规定，确定股份支付是否为非经常损益并经会计师发表意见，从而确定净利润及补偿金额（如有）。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，本次交易中，交易标的核心管理团队和业务骨干没有参与本次配套融资的认购。未来如果针对标的公司员工实施股份支付，上市公司将根据《企业会计准则》和证监会的相关规定，确定股份支付是否为非经常损益并经会计师发表意见，从而确定净利润及补偿金额（如有）。
以上补充内容已经在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中进行了补充披露。
（二十一）请你公司补充披露珠海凤巢和珠海横琴蓝本股权投资合伙企业（有限合伙）是否属于私募投资基金；如是，上述基金是否已按照相关规定履行了登记备案程序。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1、珠海凤巢、珠海蓝本不属于私募投资基金
（1）珠海凤巢不属于私募投资基金
根据珠海凤巢的营业执照、合伙协议、设立及历次变更的工商登记资料，以及根据该企业的基本信息、主营业务及设立运行情况。截至本答复出具之日：
1）珠海凤巢为本次交易专门设立的合伙企业，除认购太阳鸟本次重大资产重组配套融资中非公开发行的股份外，无其他实际经营。
2）珠海凤巢的合伙人为李跃先等20名自然人，全体合伙人用于认购和出资珠海凤巢份额的资金系珠海凤巢全体合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形。
3）珠海凤巢的资产未委托基金管理人进行管理，同时珠海凤巢的执行事务合伙人为自然人李跃先，而非依法设立的公司或合伙企业。
珠海凤巢已出具《关于不属于私募投资基金的声明》，声明其在设立、运行过程中均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形；不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
（2）珠海蓝本不属于私募投资基金
根据珠海蓝本的营业执照、合伙协议、设立及历次变更的工商登记资料，以及根据该企业的基本信息、主营业务及设立运行情况。截至本答复出具之日：
1）珠海蓝本为本次交易专门设立的合伙企业，除认购太阳鸟本次重大资产重组配套融资中非公开发行的股份外，无其他实际经营。
2）珠海蓝本的合伙人为李跃先、李基、何建保 3名自然人，全体合伙人用于认购和出资珠海蓝本份额的资金系珠海蓝本全体合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形。
3）珠海蓝本的资产未委托基金管理人进行管理，同时珠海蓝本的执行事务合伙人为自然人李跃先，而非依法设立的公司或合伙企业。
珠海蓝本已出具《关于不属于私募投资基金的声明》，声明其在设立、运行过程中均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形；不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，本次重组配套融资认购方珠海凤巢、珠海蓝本不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
上市公司在报告书“第三节交易对方基本情况”之“七、私募投资基金备案情况”补充披露了相关内容。
四、关于评估
（二十二）重组报告书显示，募集配套资金用于交易标的投资项目的建设和运营的部分占交易标的评估值的比重较大。请你公司补充披露对标的公司采取收益法评估时，预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目如何与交易标的承诺业绩相区分，交易标的如何剔除配套募集资金对其融资成本
的影响。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
答复：
1、募集配套资金与收益法预测未来收入情况
在对亚光电子进行收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。预测收入提高主要来自于产品线进行升级或扩能。对于产品线升级或扩能投资，亚光电子计划通过经营利润或新增贷款进行实施。亚光电子根据该等投资计划明确了借款计划，预计 2017年新增贷款 2,000万元，2018年新增贷款 6,000万元，本次评估已根据亚光电子借款计划进行了预测，同时在评估中考虑了该借款所对企业自身资本结构及财务费用的影响。
2、募投实施项目与交易标的承诺业绩区分、融资成本影响等情况
本次募投实施项目如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号||项目名称|项目投资总额|
||射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目|||
||微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目|||
||生产管理系统建设项目|||

合计 120,537.00募投项目的基本情况如下：
（1）射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目：
本项目拟组建一支具有行业领先水平的MMIC、MEMS研发团队，增强亚光电子MMIC、MEMS设计能力。
（2）微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目：
该项目主要是新建一条智能型微波混合集成电路微组装生产线，设计产能为 60万只（套）。
（3）生产管理系统建设项目：
本项目主要是对生产线实施信息化管理，在生产车间的软件管理与控制中引
入大数据概念，使得生产管理和技术改进能够通过大数据分析，有针对性的管理。
上述募投项目是企业对未来发展新增投资或增强企业研发、管理而拟建的项目，根据公司的计划，要组建一个独立公司来实施该拟建项目，并作为其未来的主业进行经营或管理，有单独的财务核算，自负盈亏。本次对交易标的公司未来盈利预测是依据现有的生产规模、手持订单、待竞标项目、行业发展及公司已实施或已通过验证的新增项目或规划项目进行预测的，与未来拟募投项目范畴不存在重复或交叉情况，故本次对该交易标的承诺业绩是在企业正常经营及已实施增加产能情况下预测所得，与未来募集项目所带来的效益无关；企业未来募集资金用于投资项目与本次评估预测的经营范围是不重复的，企业对该募集项目可以进行独立的财务核算，本次评估预测的未来财务费用不存在占用募集资金情况。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，本次评估未考虑募集资金所涉及的项目带来的额外收益对评估预测的影响，因该募投资金涉及的项目与现预测范围并不重复，且该募投项目可独立进行财务核算，故本次预测的承诺业绩及财务融资成本是合理的。
评估师意见：经核查，评估师认为，本次评估未考虑募集资金所涉及的项目带来的额外收益对评估预测的影响，因该募投资金涉及的项目与现预测范围并不重复，且该募投项目可独立进行财务核算，故本次预测的承诺业绩及财务融资成本是合理的。
（二十三）重组报告书显示，交易标的收入预测值较历史数据的增幅较大，且毛利预测值呈上升趋势（历史数据呈下降趋势），请结合在手订单或已签订及拟签订的合同等情况补充披露收入增长率以及毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师进行核查并发表明确意见。
答复：
收入增长率以及毛利率的预测依据及合理性分析如下：
1、合同签订和执行情况
根据标的公司统计，目前亚光电子已拟订合同数2,622份，合同总金额为 5.5
亿元，上述合同将在 2017年执行。军品方面待竞标、竞标中及已中标的合同项目预计总收入达 15.25亿（见下表）；民品方面，目前亚光电子已中标四川成都市软件产业发展中心、成都市应急指挥调度无线通信网四期工程项目，标的价格1.47亿元。
产品项目跟踪情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计未来||明细（单位：亿元）|||||||
||项目名||总收入|||||||||
||||||||||||备注|
||称||（单位：||2017||2018||2019|||
||||亿元）|||||||||
|XXX||4.0||1.0||1.3||1.7||项目状态：待竞标,用户单位A所,产品为球载相控阵T/R接收单元，每站需XXX套左右，XXX元/套，一共X个站，预计X亿;车载雷达配备，一部XXX套左右，共XXXXX套，XXXX元/套，预计X亿。||
|XXX||2.4||0.2||1.0||1.2||项目状态：待竞标，用户单位A所和B所，产品为XX通道接收机,数量预计XXXX套左右，XXX元/套。||
|XXX||1.5||0.1||0.4||1.0||项目状态：待竞标，用户单位A所和H电子，产品为接收机、发射机和矩阵开关，数量预计XXX套左右XX万/套。||
|XX||1.0||0.2||0.3||0.5||项目状态：待竞标，用户单位C所和A所，产品为XX通道接收机，17年开始供应，数量预计XX套/年，共计XXX套，XX万/套。||
|XXX||2.1||0.5||0.7||0.9||项目状态：待竞标，用户单位D所和E所，产品为微电路及部分组件，预计还有XX颗星的需求量。||
|XXXX||0.6||0.2||0.2||0.2||项目状态：正在竞标，用户单位F所，产品为数字TRXX组件，产品型号XX，预计数量XXXXX套。||
|XXX||1.05||0.35||0.35||0.35||项目状态：待竞标，用户单位 G 所，产品为 XXX、P和L基准模块、大功率单刀三掷开关和矩阵开关。||
|XXXX||0.7||0.2||0.2||0.3||项目状态：已中标，用户单位G所，产品为限幅低噪声放大器，预计总需求量 XX 万只，目前已启动 XXX只批量生产，2016年12月底交付。||
|XXXXX||1.2||0.4||0.4||0.4||项目状态：正在竞标，用户单位F所，产品为T/R组件及附属产品，预计总数量为XXXXX只。||
|XXXX||0.7||0.2||0.2||0.3||项目状态：待竞标，用户单位G所，预计总需求量为XXXXX只。||
|合计||15.25||3.35||5.05||6.85||||

经企业历史年度的统计量显示，历史年度的跟踪项目中签率超过80%，中签
金额占比招标总金额也达到70%以上。
本次评估根据企业历史年度的竞标中签率及已签订、中标合同金额预测未来
三年可实现收入分别为9.03亿、11.72亿、14.82亿，共计在35亿以上。
从产品市场来看，目前微波电路产品国内市场在30亿人民币左右，并以30%的增长速度增长，故预测微波电路收入增长率 2017年至 2021年年均增长率在30%左右较为合理。半导体元器件产品2016年结转合同近500万元，截止12月，2017年结转合同 2000余万元，同比增长了1500万元，预期2017年销售同比增长35%。故2017年至 2019年半导体元器件会有一个明显的增长，本次评估认为半导体产品2017年增长幅度在35%左右，2018年增长率在30%左右，以后年度元器件市场逐渐饱和，增长率保持在20%左右较为合理。
综合主要产品的市场需求、竞争情况、技术发展、客户拓展、合同签订和执行情况等因素，结合亚光电子产品未来的发展前景，亚光电子的收入具体预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016全年|2017|2018|2019|2020|2021|2022||2023年以后|
|1、微波电路收入|50,799.20|68,600.00|89,900.00|116,000.00|148,500.00|188,600.00|216,900.00|216,900.00||
|年增长率|0.73%|35.00%|31.00%|29.00%|28.00%|27.00%|15.00%|0.00%||
|2、半导体元器件收入|5,000.00|6,800.00|8,700.00|10,800.00|13,200.00|15,800.00|18,200.00|18,200.00||
|年增长率|24.89%|35.00%|28.00%|24.00%|22.00%|20.00%|15.00%|0.00%||
|安网及通信工程|11,000.00|14,900.00|18,600.00|21,400.00|23,500.00|25,400.00|26,900.00|26,900.00||
|年增长率||35.00%|25.00%|15.00%|10.00%|8.00%|6.00%|0.00%||

2、毛利率的预测依据及合理性分析
（1）毛利率预测依据
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称\年份|2016全年|2017|2018|2019|2020||2021|2022||2023年以后|
|主营业务成本|48,665.46|63,419.54|81,661.38|100,646.97|122,835.85|149,539.75||170,686.21|170,686.21||
|毛利率|27.15%|29.77%|30.32%|32.09%|33.67%|34.93%||34.85%|34.85%||

本次评估对 2017年度至2023年以后的主营业务成本预测时，各项成本的材
料费均在历史年度的基础上按占该产品主营业务收入的比例预测，且每年成本占
主营业务收入的比例呈相应上涨趋势，职工薪酬按照企业未来人数需求及工资增
长计划预测，其他各项制造费用也均在历史年度的基础上按照占该产品主营业收入比例预测，其他业务成本则是基于历史年度的毛利率假设未来年度按一定的毛利率预测。
（2）毛利率合理性分析
毛利率历史年度数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称\年份|单位|2013|2014|2015|2016年1-9月|
|主营收入增长率|%|-|20.47|9.81|-|
|主营业务毛利率|%|30.64|27.94|28.59|22.89|

自 2017年后亚光电子的预测主营业务毛利率则呈上升趋势，具体原因如下：1）公司为满足市场需求，近年新开发了如微封装D56、芯片设计等多项产品，由于新产品在市场培育及技术提升阶段产能利用率较低，故成本支出较大，收入较低，近年毛利率呈下降趋势，同时，2016年为十三五规划开局之年，军方采购主要以立项试验报批为主，企业产品主要为整机厂配套，受五年规划影响，试验周期较长，订货周期延长，故截至评估基准日，相比去年同期收入略有下降， 2016年毛利率也因此有所影响，与 2015年相比较低。
自 2016年后，公司各项新研发产品逐渐进入市场，技术逐渐成熟，公司已陆续签订相关产品的合同订单，其中包括长期订单，目前已签订合同数 2622份于 2017年执行。上述数据表明公司新研发产品已逐渐占据现有市场份额，且依托成都亚光电子股份公司的市场地位，客户逐渐增多，竞争力增强，未来年度收入增值较多，同时，随着产品研发技术逐渐成熟，相应研发支出减少，成本降低，故未来年度毛利率相应提升。
2）未来五年微波混合集成电路产品的销售价格上升，且大于成本上升幅度。
亚光电子微波混合集成电路产品主要应用于对小型化、轻量化、系统化、可靠性要求高的机载、舰载、弹载等多种武器平台。经过几十年的技术攻关和经验积累，亚光电子在设计、生产过程中进一步提高了微波模块的集成度，提高了相关武器装备的小型化、轻量化、系统化和可靠性水平，集成后一个微波产品的价格一般
会大于集成前完成相同功能的各微波模块产品价格之和，售价较原同类产品大幅
上升，成本虽然也呈增长趋势，但增长幅度小于收入的增长幅度，因此，随着全
新技术在产品中的应用以及集成度的提高，新产品毛利率水平将达较高水平。
3）产品定型后进入批量化生产，单位产品生产成本将有所下降。亚光电子生产的微波电路模块、组件及系统产品，主要为军工配套。军品开发要经过指标论证、方案设计、初样试样研制、产品定型等多个环节，装备系统研制周期长，在相应的装备未定型之前，配套产品只能进行小批量生产，且需要不断完善设计方案，成本较高。装备定型后，单位产品成本则会有所下降，主要原因包括分摊在每个产品中的固定成本如折旧费、人工成本等减少，设计成本大幅减少；批量化生产使原材料采购量增加，议价能力相应提高，采购成本会有所下降；企业不断改进生产线，采用自动化工艺设备及新工艺提高了生产效率及产品的合格率，单位成本会有所下降。
故根据上述三方面的分析，未来年度随着产品的研发能力和技术能力提高，市场的不断扩大，亚光电子的毛利率会呈现上升趋势。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，评估预测已结合主要产品的市场需求、竞争情况、技术发展、客户拓展、合同签订和执行情况、主要产品的收入可实现性、企业生产模式、主营业务发展、技术提升及企业成本管控办法等，亚光电子 2017年及以后年度营业收入的测算依据具有合理性。
评估师意见：经核查，评估师认为，评估预测已结合主要产品的市场需求、竞争情况、技术发展、客户拓展、合同签订和执行情况、主要产品的收入可实现性、企业生产模式、主营业务发展、技术提升及企业成本管控办法等，亚光电子2017年及以后年度营业收入的测算依据具有合理性。
五、关于业绩承诺
（二十四）请补充说明若本次交易未能在 2017年实施完毕，是否存在延长交易标的业绩承诺期及补偿期的后续安排。
答复：
上市公司本次重组涉及的交易对方较多，业绩承诺补偿的安排涉及的谈判工作较为繁重。根据谈判结果，本次的业绩承诺补偿安排将按照上市公司与湖南太
阳鸟控股有限公司签署的《盈利预测补偿协议》进行。目前交易各方暂未作出延长标的资产业绩承诺期及补偿期的后续安排。
若本次交易未能于 2017年度内实施完毕，则业绩承诺的延续将按照本次交易的审核情况，在满足相关规定和监管要求的前提下，由交易各方协商确定。
（二十五）请结合行业发展情况、公司竞争能力、经营方式等情况说明交易标的业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
答复：
1、行业发展状况
据统计，2014、2015年全国财政支出中的国防用资金分别为8,292亿元、9,088亿元，同比增长11.9%、9.6%，2005-2015年复合增速为13.9%。2016年我国国防预算为9,543.54亿元（不含各类专项支出），2017年预计将突破万亿大关，其中高新武器装备投入占比快速攀升，有望达到40%，大量新型装备将逐步进入定型或量产阶段。武器装备中，装备信息化最核心技术集中于军工电子行业，以各类军舰和飞机为例，其中舰载和机载的各类电子设备和武器系统占整体制造成本的30-40%，是技术含量最高、最为核心的部分。军工电子未来需求量呈现快速、较高增长态势，如作战飞机电子系统所占费用比约占33%，导弹约占45%，雷达通信设备则达到90%；微波器件及电路在电子系统中所占比例约在20~30%左右，在大型相控阵雷达中比例超过50%。在国家“十三五”规划议题中，国家要求未来电子产品国产化的范围达到70%以上。由上述数据可以看出，未来军工电子企业发展空间十分巨大，前景较好。
2、公司竞争能力
（1）亚光电子所在行业具有较高的资质和技术壁垒，利润空间显著高于其他行业。
根据国家相关法律法规，拟进入武器装备领域的企业，必须通过军品质量管理体系认证和保密资格审查，以及武器装备科研生产许可证或总装备部的相关资
质才能开展军品研制和生产业务，获得全部资质不仅需要满足各种要求，审核办理的时间周期也需要2-3年。同时，武器装备的研制和生产具有极高的技术和周期壁垒，一方面武器装备的科研和生产具有高技术水平、高可靠性和跨学科的特点，需要长期的技术积累和工程实践方能具备研发和生产能力。而亚光电子已获得军工行业相关资质证书及质量管理体系认证和保密资格审查，故亚光电子防止了潜入进入者的竞争威胁。
（2）亚光电子市场地位领先，市场份额稳固，议价能力强。
亚光电子在发展历史上为众多国家重点工程和武器装备信息化做出贡献，在国内半导体元器件及微波电路市场中持续占据领先地位，亚光电子在微波二极管领域和XX所并称为国内“一所一厂”，并长期雄据国内军品微波二极管市场的半壁江山。在微波电路领域，亚光电子与XX所、XX所被一起称为行业内的“二所一厂”，亚光排名国内前三名，故亚光电子市场地位稳固，议价能力强。
（3）亚光电子拥有核心技术及核心产品，用户分布广泛。
亚光电子产品门类齐全，经过五十年的技术积累与升级，标准化产品型谱丰富，多达300项以上，其中，军用产品占比70%以上，应用场景多，且均赢得良好声誉。光电子基于长年、丰富的项目经验，已建立起完整的技术体系，形成了以半导体设计技术、微波混合集成电路设计技术、微波单片集成电路设计技术、微组装技术、测试技术、环境试验技术为代表的核心技术体系，技术能力更新迭代较快。
（4）亚光电子产线建设齐全、质量保证度高、大型配套能力强。
亚光电子具备将研发成果转化为产品并规模化生产的能力，生产工艺和技术水平在行业中处于领先地位，公司目前拥有4条贯国军标生产线，这些产线配置不仅为公司提供了规模化生产的能力，而且在保障军品更高要求的质量一致性、可靠性方面，尤其是为国家重点工程、武器列装的大型配套时，具有较强的竞争力。
（5）亚光电子拥有长期忠实的客户、长期订单较多。
亚光电子与核心客户深化合作模式，通过与核心客户共同开展项目预研、项目合作投标、产品线代工等方式，建立起深度合作关系，对保障公司的核心产品在技术发展上的稳定性、延续性，具备获取长期订单的能力。
（6）民品方面，亚光电子拥有核心竞争力。
一是亚光电子具有一支高水平的政务网专业运维团队，二是亚光电子拥有同频同播技术及扁平化指挥调度系统，故亚光电子在安防产品方面竞争能力也较强。
从上述6个方面来看，亚光电子竞争能力较强。
3、经营方式
公司的经营模式主要有四种：1、定制模式；2、与客户形成共同体的系统集成模式（代工）；3、利用公司在某一领域的技术优势联合研制或利用联合方的市场优势推广产品模式（厂校、厂所联合）；4、以国产化替代为目标的以研带产模式。
公司主要销售模式为公司直接销售模式。根据公司自身的产品特点，有选择性的针对客户进行产品推广，从而实现货架产品销售；客户对指标有特殊要求时，公司按照客户的指定要求进行产品研发和生产，实现定制产品销售。通过直接销售，企业可以精准的把握市场方向，较快地调整所生产商品的品种、质量、数量以及规模和速度，以适应客户的需求，对解决产需之间的矛盾有一定的作用。有利于新产品的研发，将高新技术转换为生产力。从业务流程环节来看，公司从研发到采购到生产到销售均有严格的管理办法，内部控制较为有效。
独立财务顾问核查意见：经核查，独立财务顾问认为，综合上述行业发展状况、公司竞争能力及经营方式三方面，我们认为交易标的的业绩承诺具有可实现性。
（本页无正文，为太阳鸟游艇股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对太阳鸟游艇股份有限公司的重组问询函》回复的盖章页）
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