国泰君安证券股份有限公司
关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”、“公司”或“上市公司”，原为“雅致集成房屋（集团）股份有限公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，对南山控股 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】608号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国泰君安采用非公开发行方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 157,775,255股，发行价为每股人民币 8.81元，募集资金总额 139,000.00万元，扣除承销和保荐费 4,394.00万元后的募集资金为 134,606.00万元，由主承销商国泰君安于 2015年 7月 1日划入公司募集资金监管账户。另扣除已预付的保荐费 200.00万元和审计及验资费等其他发行费用 145.28万元后，公司本次募集资金净额为 134,260.72万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（天健验(2015)3-78号）。
2、募集资金使用和结余情况
公司 2015年实际使用本次募集资金 134,260.72万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 33.73万元；累计已使用本次募集资金 134,260.72万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33.73万元。
截至 2015年 12月 31日，本次募集资金余额为人民币 33.73万元（为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），另外募集资金专户中还有 345.28万元，为已预付的保荐费 200.00万元和审计及验资费等其他发行费用 145.28万元，公司已通过其他账户支付的但尚未转走，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验(2015)3-78号）中募集资金净额已扣除此部分资金，公司将于近期将此部分资金转至公司账户。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范动作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），根据《管理办法》，公司对历次募集资金均实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与独立财务顾问及相关银行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
1、募集资金管理情况
2015年 7月，公司、上海新南山房地产开发有限公司、苏州南山新展房地产开发有限公司和长沙南山新城房地产有限公司连同国泰君安与中信银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金专户存储情况
截至 2015年 12月 31日，公司本次募集资金有 1个募集资金专户，具体募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|募集资金余额|其中理财金额|备注|
|中信银行深圳金山大厦支行|7441110182600144092|3,790,093.72|||

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|合计|3,790,093.72|

注：募集资金专项账户存款余额中包括募集资金余额337,261.55元、已通过其他账户支付、尚未转走的与本次发行权益性证券直接相关的新增外部费用保荐费、审计费及验资费3,452,832.17元。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用对照表
募集资金使用情况对照表详见附件。
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2015年非公开发行股票用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：
2015年 7月 16日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换部分预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。为加速投资项目的进程，在 2015年非公开发行股票募集资金中，募集资金投资项目在募集资金到位之前已利用自筹资金先行投入。
2014年3月27日至2015年5月31日，投资项目自筹资金实际投资额具体情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|募投项目名称|项目投资总额|以自筹资金预先投入的建设成本及费用|使用募集资金置换的金额|
|1|西郊水岸馨苑项目|290,960.00|53,674.34|50,000.00|
|2|浒关项目|176,882.00|48,749.55|48,749.55|
|3|滨江国际项目|186,367.12|34,448.88|34,448.88|
|合计||654,209.12|136,872.77|133,198.43|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，南山控股不存在变更非公开发行募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，南山控股已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
六、国泰君安对南山控股2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安通过与南山控股董事、监事、高级管理人员及会计师事务所等人员和机构进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录、会议决议，定期取得并审阅募集资金账户对账单，以及实地查看募集资金投资项目的进展情况，对南山控股募集资金使用情况进行了核查。
经核查，国泰君安认为：南山控股2015年度募集资金管理与使用均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市新南山（集团）股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）项目主办人：______________ ______________
林海升 宋海龙
国泰君安证券股份有限公司年 月日
附件
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||134,260.72||本年度投入募集资金总额||134,260.72||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||134,260.72||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变|
|承诺投资项目|||||||||||
|西郊水岸馨苑项目建设|否|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|100.00|2015年9月|4,547.29|否|否|
|浒关项目建设|否|48,749.55|48,749.55|48,749.55|48,749.55|100.00|2015年12月|2,313.22|否|否|
|滨江国际项目建设|否|35,511.17|35,511.17|35,511.17|35,511.17|100.00|2015年9月|718.90|否|否|
|承诺投资项目小计||134,260.72|134,260.72|134,260.72|134,260.72|100.00||7,579.41|||
|超募资金投向|||||||||||
|无|—||||||—|—|—|—|
|超募资金投向小计|||||||||||
|合 计|－|134,260.72|134,260.72|134,260.72|134,260.72|－|－|7,579.41|－|－|

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|西郊水岸馨苑项目、浒关项目及滨江国际项目因项目分期销售，以及房地产行业商品销售确认时点的相关规定，截至2015年12月31日，三个项目均未销售完毕|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2015年7月16日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换部分预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。为加速投资项目的进程，募集资金投资项目在募集资金到位之前已利用自筹资金先行投入。2014年3月27日至2015年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的总金额为133,198.43万元，现已置换完毕。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|结余金额为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额337,261.55元，及已通过其他账户支付的、尚未转走的与本次发行权益性证券直接相关的保荐费200.00万元和审计及验资费等其他发行费用145.28万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放在监管账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|