2019年第三次临时股东大会会议文件五矿资本股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议文件
二○一九年八月
2019年第三次临时股东大会会议文件 2019年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及
《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知，请
出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维
护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股
东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他
人员进入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
特殊情况下，应经董事会秘书同意并向鉴证律师申报同意后方可计
入表决权数。
4、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。事先准备并要求在会议发言的股东
或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发
言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议
2019年第三次临时股东大会会议文件主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过 2次，每次发言不超过 3分钟，发言时
应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级
管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司
商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排
股东发言。
6、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。
出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，
每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投
票的股东请根据公司《五矿资本关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。
7、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
8、公司聘请北京市嘉源律师事务所律师出席并见证本次股东
大会，并出具法律意见书。
2019年第三次临时股东大会会议文件五矿资本股份有限公司
2019年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议时间：2019年 8月 26日（星期一）下午 14:00
网络投票时间：2019年 8月 26日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：北京市东城区朝阳门北大街 3号五矿广场
C208-C209会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长任珠峰先生；
四、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况；
五、大会推举记票、监票人员；
六、宣读投票表决办法；
七、宣读议案：
1、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
2、《关于聘任 2019年半年度财务报告审计机构的议案》；
八、发言、讨论；
九、股东及股东代表投票表决；
十、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上
传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果；
2019年第三次临时股东大会会议文件十一、监票、记票人统计表决票并宣布会议表决结果；
十二、律师宣读本次股东大会的法律意见；
十三、与会董事签署会议决议及会议纪录，会议主持人宣读本
次股东大会决议；
十四、会议主持人宣布会议结束。
2019年第三次临时股东大会会议文件议案一
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”或者“公司”）的发展需要并结合公司的实际情况，公司拟对《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
一、制度修订情况
为进一步保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》部分条款。
二、制度修改对照表
本次《五矿资本股份有限公司董事会议事规则》主要修订内容如下：
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||修订前||修订后|
|第二条 董事会秘书任董事会办公室负责人，保管董事会印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。||第二条 董事会秘书主管董事会办公室，保管董事会印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。||
|新增||第二章 董事会的职权第三条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算||

2019年第三次临时股东大会会议文件
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||方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押，对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。|
|新增|第四条 公司一年内对外投资、收购出售资产、资产抵押事项累计或单项金额为公司最近一期经审计总资产30%以下的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。公司一年内委托理财事项累计或单项金额低于公司最近一期经审计净资产20%的，由公司董事会批准；高于上述标准的，由公司股东大会批准。《公司章程》第四十二条规定之外的担保事项由公司董事会批准。公司与关联方发生的关联交易事项，除按照中国证监会和上海证券交易所规定应由股东大会审议批准的关联交易外，其他关联交易由董事会批准。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。|

2019年第三次临时股东大会会议文件
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|新增|第五条 董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。|
|新增|第三章 董事长职权第六条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。|
|新增|第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|
|第三十二条 附则在本规则中，“以上”包括本数。本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则由董事会解释。|第五章 附则第三十七条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定相悖时，应按有关规定执行。第三十八条 本规则作为章程的附件，由董事会拟定或修改，报股东大会批准后生效。第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。第四十条 本规则自股东大会审议批准之日起执行。|

公司将《董事会议事规则》划分为第一章总则、第二章董事会的职权、第三章董事长职权、第四章董事会议事程序及第五章附则，部分条款新增，原《董事会议事规则》中的相关条款数相应依次调整。
此议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
2019年第三次临时股东大会会议文件五矿资本股份有限公司董事会
二○一九年八月二十六日
议案二
关于聘任 2019年半年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
因公司业务需要，拟聘任 2019年半年度审计机构对公司半年度财务报告进行审计，并在股东大会批准后正式出具审计报告。综合考虑相关审计机构的审计质量、服务水平及收费情况，经审计委员会、独立董事事前认可，公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司 2019年半年度财务报告审计机构，审计费用 48万元。
致同所为公司 2018年度财务报告的审计机构，2018年度致同所很好地完成了公司年度财务报告的审计工作，对公司情况较为熟悉。
致同所具备财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况及内控状况进行审计。
此议案已经公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
五矿资本股份有限公司董事会
2019年第三次临时股东大会会议文件二○一九年八月二十六日