卧龙地产集团股份有限公司
二○一八年第二次临时股东大会
会议资料
目 录
会议须知„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 2
会议基本情况„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 3
会议议程„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 7
会议议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 8
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东在本公司二○一八年第二次临时股东大会期间依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一，参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
二，股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三，大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经主席团同意并向大会秘书处申报。
四，与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。
五，大会发言安排不超过一小时。股东在大会发言时，每位股东发言限在5分钟内，以使其他股东有发言机会。
六，本次大会表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。现场投票表决采用按股权书面表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填完后由大会工作人员统一收票。
七，大会表决监票工作由监事担任；计票工作由大会指定人员担任，表决结果由监事会主席宣布。
八，对违反会议须知的行为，大会主席团和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
卧龙地产集团股份有限公司二○一八年七月二十六日
会议基本情况
一、召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年7月26日 14点00分
召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年7月26日
至2018年7月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1.00|关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案|√|

||||
|-|-|-|
|1.01|拟回购股份的方式|√|
|1.02|拟回购股份的用途|√|
|1.03|拟用于回购的资金总额及资金来源|√|
|1.04|拟回购股份的价格区间、定价原则|√|
|1.05|拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例|√|
|1.06|拟回购股份的期限|√|
|1.07|决议的有效期|√|
|2|关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案|√|

1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述2项议案主要内容详见公司于2018年7月10日在《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上刊登的《卧龙地产第七届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：临2018-039），议案的具体内容公司将以股东大会会议资料的方式于本次股东大会召开前至少五个工作日披露于上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
二、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意
见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
三、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600173|卧龙地产|2018/7/19|

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
四、 会议登记方法
（一）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于 2018年 7月 25日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（二）登记时间：2018年7月24日至7月25日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。
五、 其他事项
（一）联系方式
联系人：吴慧铭 联系电话：0575-89289212
电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000
（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
会议议程
一、主持人宣布本次股东大会开始；
二、主持人宣布代表资格审查结果；
三、推荐监票人和计票人；
四、股东逐项审议以下提案
|||
|-|-|
|序号|议案内容|
|1.00|关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案|
|1.01|拟回购股份的方式|
|1.02|拟回购股份的用途|
|1.03|拟用于回购的资金总额及资金来源|
|1.04|拟回购股份的价格区间、定价原则|
|1.05|拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例|
|1.06|拟回购股份的期限|
|1.07|决议的有效期|
|2|关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案|

五、股东发言和提问；
六、与会股东和股东代表对各项提案表决；
七、大会休会（统计投票结果）；
八、宣布表决结果；
九、董事会秘书宣读股东会决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、与会董事、监事签字；
十二、宣布会议结束。
议案一
关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案
董事会秘书：马亚军
各位股东及股东代表：
为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，公司管理层在综合考虑公司股票近期二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来盈利能力和发展前景，公司拟实施股份回购计划，以推动公司股票市场价格向公司长期内在价值合理回归。具体股份回购计划内容如下：
（一）拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司股份。
（二）拟回购股份的用途
公司本次回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源
公司拟用于回购的资金总额为不低于人民币1.0亿元，不超过人民币1.5亿元，资金来源为公司自有资金。
（四）拟回购股份的价格区间、定价原则
为维护广大投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币5.0元/股。
（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，按照股份回购金额上限1.5亿元、回购价格上限5.0元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大可回购股份数量为 3,000万股，约占公司总股本的4.12%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（七）决议的有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起 6个月。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司2018年7月26日
议案二
关于提请公司股东大会授权董事会具体办理
回购公司股份相关事宜的议案
董事会秘书：马亚军
各位股东及股东代表：
为保证公司回购股份的顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会具体办理回购公司股份事宜，授权范围包括但不限于：
1、在回购期内根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上议案，请各位股东及股东代表审议！
卧龙地产集团股份有限公司 2018年7月26日
附件：授权委托书
授权委托书
卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年7月26日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1.00|关于以集中竞价方式回购公司股份预案的议案||||
|1.01|拟回购股份的方式||||
|1.02|拟回购股份的用途||||
|1.03|拟用于回购的资金总额及资金来源||||
|1.04|拟回购股份的价格区间、定价原则||||
|1.05|拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例||||
|1.06|拟回购股份的期限||||
|1.07|决议的有效期||||
|2|关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
回 执
截至2018年7月19日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2018年第二次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
年月日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。