圣邦微电子（北京）股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见
圣邦微电子（北京）股份有限公司拟公开发行股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来的股本演变情况说明如下：
一、释义
||||
|-|-|-|
|圣邦股份、公司、发行人|指|圣邦微电子（北京）股份有限公司|
|圣邦有限、公司|指|圣邦微电子（北京）有限公司，发行人前身|
|Sea Fine|指|Sea Fine Consulting Limited|
|鸿达永泰|指|北京鸿达永泰投资管理有限责任公司|
|哈尔滨珺霖|指|哈尔滨珺霖投资咨询有限公司|
|宝利鸿雅|指|北京宝利鸿雅投资管理有限责任公司|
|弘威国际|指|弘威国际发展有限公司|
|荣基香港|指|荣基香港控股有限公司|
|盈富泰克|指|盈富泰克太平洋香港投资有限公司|
|世纪维盛|指|世纪维盛控股有限公司|
|华扬兴业|指|华扬兴业有限公司|
|萨锐资本|指|萨锐资本有限公司|
|鹏成国际|指|鹏成国际有限公司|
|金华添达|指|北京金华添达投资管理中心（有限合伙）|
|盈华锐时|指|北京盈华锐时投资管理中心（有限合伙）|
|高迪达天|指|北京高迪达天投资管理中心（有限合伙）|
|青岛恒升|指|青岛恒升广茂投资管理有限公司|
|京都天华|指|京都天华会计事务所有限公司，现已更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、万元|

二、公司股本演变情况概览
圣邦微电子（北京）有限公司
(设立于2007年1月26日
注册资本：2,000,000美元)
2009年 7月，Sea Fine新增出资
2,000,000美元
圣邦微电子（北京）有限公司
(注册资本：4,000,000美元)
2011年7月，SeaFine将其持有的公司
全部出资转让给鸿达永泰、哈尔滨珺
霖、宝利鸿雅、弘威国际、荣基香港、
盈富泰克、世纪维盛、华扬兴业、萨锐
资本、鹏成国际等十家公司
2011年10月，鸿达永泰、宝利鸿雅、
金华添达、盈华锐时、高迪达天、萨
锐资本和鹏成国际新增出资 966,887
美元
圣邦微电子（北京）有限公司
(注册资本：4,966,887美元)
2011年 11月，盈富泰克和世纪维盛
新增出资499,338美元
鸿达永泰将其持有的公司1.04%的股
权转让给青岛恒升
圣邦微电子（北京）有限公司
(注册资本：5,466,225美元)
2012年5月，以截至2011年11月30
日经京都天华审计的净资产 9,149.76
万元中的4,500万元折为股本，整体变
更为股份有限公司
圣邦微电子（北京）股份有限公司
(注册资本：4,500万元)
三、公司股本演变过程
（一）2007年1月圣邦有限设立
2007年1月26日，SeaFine以货币出资发起设立圣邦有限，注册资本为 200万美元，具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|出资比例|
|Sea Fine|200|0|100%|
|合 计|200|0|100%|

2007年1月15日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具了海园发【2007】 132号《关于外资企业“圣邦微电子（北京）有限公司”章程的批复》，同意圣邦有限的设立。2007年1月25日，公司取得了批准号为商外资京资字【2007】 17018号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，进出口企业代码为1100797556902。
2007年1月26日，北京市工商行政管理局为其核发了注册号为企独京总字第030705号的《企业法人营业执照》。
由于上述注册资金在公司设立时尚未缴纳，2007年9月，Sea Fine补缴了上述注册资本金。2007年 10月 17日，北京中永昭阳会计师事务所出具了中永昭阳验字（2007）第 139号《验资报告》，对补缴的 200万美元注册资本进行了审验。
2007年11月6日，公司在北京市工商行政管理局办理完毕上述变更事宜，换取了注册号为110000410307053的《企业法人营业执照》。
根据圣邦有限设立时的章程，SeaFine应在圣邦有限设立以后的六个月内一次性缴清全部出资。SeaFine实际缴付出资的时间晚于圣邦有限章程所规定的出资期限。鉴于Sea Fine已于2007年9月29日缴付了全部出资，并且经过了会计师事务所的验资，工商登记机关亦就本次实收资本变动情况向圣邦有限换发了《企业法人营业执照》，并未就延期出资事宜提出任何异议。圣邦有限之后的历次变更均经过主管商务机关、工商登记机关的批准、登记，依法取得了相应的《外商投资企业批准证书》及《企业法人营业执照》，圣邦有限亦通过了历年的外商投资企业年检。2012年 5月圣邦有限变更为外商投资股份公司，原有股东以其
持有的圣邦有限的净资产作为对股份公司的出资，经会计师事务所审验，各股东
对股份公司的出资已经全部缴足。SeaFine的延期出资行为未对圣邦有限及其股东或其他第三方造成不利影响，不会对本次发行造成影响。
（二）2009年7月增资至400万美元
2008年6月23日，公司通过股东决议，同意增加注册资本金200万美元，新增注册资本金全部由 SeaFine认购。本次增资后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|出资比例|
|Sea Fine|400|400|100%|
|合 计|400|400|100%|

2008年7月24日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具了海园发【2008】 586号《关于外资企业“圣邦微电子（北京）有限公司”增资的批复》，同意公司注册资本由200万美元增至400万美元（2009年7月21日，中关村科技园区海淀园管理委员会确认该批复继续有效）。2008年 7月 28日，公司取得了换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2008年10月21日，北京中永昭阳会计师事务所出具了中永昭阳验字（2008）第155号《验资报告》，对新增出资的140万美元注册资本进行了审验。2009年1月20日，北京中永昭阳会计师事务所出具了中永昭阳验字（2009）第09号《验资报告》，对新增出资的60万美元注册资本进行了审验。
2009年7月30日，公司在北京市工商行政管理局办理完毕上述注册资本变动事宜。
（三）2011年7月股权转让
为解除海外上市红筹架构，实现国内上市，2011年 6月 1日，圣邦有限通过股东决议和董事会决议，同意公司股东 Sea Fine将其持有的公司全部出资转让给鸿达永泰、哈尔滨珺霖、宝利鸿雅、弘威国际、荣基香港、盈富泰克、世纪维盛、华扬兴业、萨锐资本、鹏成国际共十家公司。同日，SeaFine与上述十家公司签订《股权转让协议》。本次股权转让后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|1|鸿达永泰|137.2387|34.31%|
|2|哈尔滨珺霖|66.0596|16.52%|
|3|宝利鸿雅|54.4123|13.60%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|弘威国际|43.7298|10.93%|
|5|荣基香港|29.0314|7.26%|
|6|盈富泰克|28.8411|7.21%|
|7|世纪维盛|28.8411|7.21%|
|8|华扬兴业|4.4040|1.10%|
|9|萨锐资本|4.1391|1.03%|
|10|鹏成国际|3.3029|0.83%|
|合 计||400.0000|100%|

 2011年 6月 26日，北京市海淀区商务委员会出具了海商审字【2011】483号《关于圣邦微电子（北京）有限公司股权转让变更企业类型的批复》，同意公司股权转让以及由外商独资企业变更为中外合资企业。2011年6月27日，公司取得了换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年 7月 1日，公司在北京市工商行政管理局办理完毕上述股权变动事宜。
（四）2011年10月增资至4,966,887美元
2011年7月8日，圣邦有限通过董事会决议，同意公司增加注册资本966,887美元，由鸿达永泰、宝利鸿雅、金华添达、盈华锐时、高迪达天、萨锐资本和鹏成国际以 1,247,187美元认购，其中 966,887美元计入公司的注册资本，余额计入公司的资本公积。本次增资后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|出资比例|
|1|鸿达永泰|158.9617|158.9617|32.00%|
|2|宝利鸿雅|70.8110|70.8110|14.26%|
|3|哈尔滨珺霖|66.0596|66.0596|13.30%|
|4|金华添达|15.7768|15.7768|3.18%|
|5|盈华锐时|13.5733|13.5733|2.73%|
|6|高迪达天|11.3831|11.3831|2.29%|
|7|弘威国际|43.7298|43.7298|8.80%|
|8|荣基香港|29.0314|29.0314|5.84%|
|9|盈富泰克|28.8411|28.8411|5.81%|
|10|世纪维盛|28.8411|28.8411|5.81%|
|11|萨锐资本|14.5696|14.5696|2.93%|
|12|鹏成国际|10.7062|10.7062|2.16%|
|13|华扬兴业|4.4040|4.4040|0.89%|

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|496.6887|496.6887|100%|

2011年8月3日，北京市海淀区商务委员会出具了海商审字【2011】596号《关于圣邦微电子（北京）有限公司增资扩股的批复》，同意公司注册资本由4,000,000美元增至4,966,887美元。2011年8月4日，公司取得了换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年 8月 10日，京都天华出具了京都天华验字（2011）第 0150号《验资报告》，审验了第一期出资525,418美元，其中407,332美元计入实收资本，余额计入资本公积。2011年 10月 20日，京都天华出具了京都天华验字（2011）第 0188号《验资报告》，审验了第二期出资 721,769美元，其中 559,555美元计入实收资本，余额计入资本公积。
2011年 10月 24日，公司在北京市工商行政管理局办理完毕上述股权变动事宜。
（五）2011年11月增资至5,466,225美元及股权转让
2011年 9月 8日，圣邦有限通过董事会决议，同意公司股东鸿达永泰将其持有的公司1.04%的股权转让给青岛恒升；同意公司增加注册资本 499,338美元，即由 4,966,887美元增加至 5,466,225美元，由盈富泰克和世纪维盛以 4,266,000美元认购，其中499,338美元计入公司的注册资本，余额计入公司的资本公积。
同日，鸿达永泰与青岛恒升签订了《股权转让协议》。本次股权变动后，公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|实收资本（万美元）|出资比例|
|1|鸿达永泰|153.7961|153.7961|28.13%|
|2|宝利鸿雅|70.8110|70.8110|12.95%|
|3|哈尔滨珺霖|66.0596|66.0596|12.09%|
|4|盈富泰克|53.8080|53.8080|9.84%|
|5|世纪维盛|53.8080|53.8080|9.84%|
|6|弘威国际|43.7298|43.7298|8.00%|
|7|荣基香港|29.0314|29.0314|5.31%|
|8|金华添达|15.7768|15.7768|2.89%|
|9|萨锐资本|14.5696|14.5696|2.67%|
|10|盈华锐时|13.5733|13.5733|2.48%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11|高迪达天|11.3831|11.3831|2.08%|
|12|鹏成国际|10.7062|10.7062|1.96%|
|13|青岛恒升|5.1656|5.1656|0.95%|
|14|华扬兴业|4.4040|4.4040|0.81%|
|合 计||546.6225|546.6225|100%|

 2011年 9月 22日，北京市海淀区商务委员会出具了海商审字【2011】828号《关于圣邦微电子（北京）有限公司修改合同章程的批复》，同意本次股权转让和增资事项。2011年9月22日，公司取得了换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2011年 11月 8日，京都天华出具了京都天华验字（2011）第 0200号《验资报告》，对新增出资的4,266,000美元进行了审验，其中499,338美元计入实收资本，余额计入资本公积，鸿达永泰已就本次股权转让所得缴纳了企业所得税。
2011年 11月 29日，公司在北京市工商行政管理局办理完毕上述股权变动事宜。
（六）2012年5月股份公司设立
2011年12月16日，圣邦有限召开董事会，通过关于公司整体变更的决议，同意以截至2011年11月30日经京都天华审计的净资产9,149.76万元中的4,500万元折为股本，其余计入资本公积，整体变更为股份有限公司。2011年12月16日，北京京都中新资产评估有限公司出具了京都中新评报字（2011）第 0118号《圣邦微电子（北京）有限公司拟改制为股份有限公司项目资产评估报告》，公司净资产评估值为人民币12,846.32万元。
2011年12月29日，北京市商务委员会出具了京商务资字【2011】958号《北京市商务委员会关于圣邦微电子（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意本次股改等事项（2012年4月，北京市商务委员会外资管理处确认该批复继续有效）。2012年1月6日，公司取得了换发的批准号为商外资京资字【2007】20809号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年 3月 21日，京都天华出具了京都天华验字（2012）第 0026号《验资报告》。
2012年4月26日，公司召开创立大会，全体股东一致通过了关于整体变更
设立股份有限公司等事项。
整体变更后，公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数|持股比例|
|1|鸿达永泰|12,661,068|28.13%|
|2|宝利鸿雅|5,829,425|12.95%|
|3|哈尔滨珺霖|5,438,272|12.09%|
|4|盈富泰克|4,429,675|9.84%|
|5|世纪维盛|4,429,675|9.84%|
|6|弘威国际|3,600,000|8.00%|
|7|荣基香港|2,389,973|5.31%|
|8|金华添达|1,298,805|2.89%|
|9|萨锐资本|1,199,424|2.67%|
|10|盈华锐时|1,117,405|2.48%|
|11|高迪达天|937,099|2.08%|
|12|鹏成国际|881,374|1.96%|
|13|青岛恒升|425,251|0.95%|
|14|华扬兴业|362,554|0.81%|
|合 计||45,000,000|100%|

2012年5月24日，公司在北京市工商行政管理局办理完毕上述变更手续，整体变更后公司名称为“圣邦微电子（北京）股份有限公司”。
截至本确认意见签署日，公司股本总数和股本结构未发生其他变化。
四、海外红筹架构搭建及拆除情况
（一）海外红筹架构搭建情况
为境外融资及上市之目的，圣邦有限于 2007年搭建了海外红筹架构，具体过程如下：
1、2006年 10月至2007年9月设立个人境外持股实体及融资平台
（1）Coretech设立：根据 Harney Westwood& Riegels律师事务所于 2015年 6月 22日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，Coretech是一家在英属维尔京群岛注册的公司，由境外注册代理
CIA NomineesLtd.于2007年1月4日设立，设立时Coretech向CIA Nominees Ltd.
发行了 1股普通股。2007年 1月 8日，Coretech将 CIA NomineesLtd.持有的 1
股普通股赎回，同时，分别向张世龙等七人发行普通股 2,692,307.70股（详见下表）。上述增发完成后，Coretech各股东持股数额及股权比例如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||股份种类||持股数额（股）||持股比例（%）||
|1||张世龙||普通股||1,509,038.50||56.05||
|2||张勤||普通股||421,346.20||15.65||
|3|||林林||普通股|511,538.40||19.00||
|4||Cong Wang（新西兰籍）||普通股||125,192.30||4.65||
||||Anmei Shen（新西兰籍，与|||||||
||5||||普通股||99,615.40||3.70|
||||Cong Wang为夫妻关系）|||||||
|6||汤涵宇（台湾籍）||普通股||6,461.50||0.24||
|7||林哲伟（台湾籍）||普通股||19,115.40||0.71||
|||合 计||||2,692,307.70||100.00||

（2）SG Micro Limited设立：根据 CAMPBELLS律师事务所于 2015年 6月 29日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，SG Micro Limited是一家在开曼群岛注册的公司，由境外注册代理 N.D.NomineesLtd.于 2006年 12月 12日设立，设立时 SG Micro Limited向 N.D.NomineesLtd.发行了1股普通股。同日，N.D.NomineesLtd.将其持有的 SG Micro Limited 1股普通股转让给 CIA NomineesLtd.。2007年 1月 8日，CIA NomineesLtd.将其持有的 SG Micro Limited 1股普通股转让给Coretech。同日， SG Micro Limited向 Coretech增发普通股26,923,076股，发行完成后 Coretech共持有26,923,077股。
（3）Best设立：根据 Harney Westwood& Riegels律师事务所于2015年6月 22日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，Best是一家在英属维尔京群岛注册的公司，由境外注册代理 CIA NomineesLtd.于2006年10月31日设立，设立时 Best向CIA NomineesLtd.发行了1股普通股。2007年9月7日，Best将CIA NomineesLtd.持有其的1股普通股赎回，同时向张世龙增发普通股50,000股。
（4）SeaFine设立：根据 Harney Westwood& Riegels律师事务所于 2015年 6月 22日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意
见书及其附件，Sea Fine是一家在英属维尔京群岛注册的公司，由境外注册代理
CIA NomineesLtd.于2006年9月28日设立，设立时SeaFine向CIA Nominees Ltd.
发行了 1股普通股。2007年1月 5日，Sea Fine将 CIA NomineesLtd.持有的 1股普通股赎回，同时，SeaFine向SG Micro Limited发行1股普通股。
2、圣邦有限设立
2007年1月26日，SeaFine在北京注册成立了外商独资企业圣邦有限。
3、SG Micro Limited收购香港圣邦
2007年2月2日，SG Micro Limited与张世龙、张勤、林林签订股权转让协议，分别收购三人持有香港圣邦的5,800股、1,000股和3,200股股份。香港圣邦成为SG Micro Limited的全资子公司。
4、2007年9月 SG Micro Limited股权调整
根据 CAMPBELLS律师事务所于 2015年 6月 29日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2007年9月14日， Coretech向 Best转让其持有的 SG Micro Limited普通股15,090,385股。同日，SG Micro Limited向 Best回购其持有的普通股1,076,923股。
上述股权转让、回购完成后，SG Micro Limited各股东持股数额及股权比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份种类|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|Coretech|普通股|11,832,692|45.78|
|2|Best|普通股|14,013,462|54.22|
||合计||25,846,154|100|

根据Harney Westwood&Riegel律师事务所于2015年6月22日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2007年9月14日，Coretech向张世龙回购其持有的全部股份普通股 1,509,038.50股。
回购完成后，Coretech各股东持股数额及股权比例如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份种类|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|张勤|普通股|421,346.20|35.61|
|2|林林|普通股|511,538.40|43.23|
|3|Cong Wang|普通股|125,192.30|10.58|
|4|Anmei Shen|普通股|99,615.40|8.42|
|5|汤涵宇|普通股|6,461.50|0.54|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||股份种类||持股数额（股）|持股比例（%）|
|6||林哲伟||普通股|19,115.40|1.62|
||合 计||||1,183,269.20|100.00|

5、2007年9月 SG Micro Limited第一轮境外私募融资
根据 CAMPBELLS律师事务所于 2015年 6月 29日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2007年9月18日， SG Micro Limited进行了A轮融资，分别向Infotech、ComVentures、SPM发行A类优先股3,365,384股，3,365,384股，128,204股，共计6,858,972股，每股发行价为0.78美元。同时，根据各方协商，SG Micro Limited预留7,487,179股普通股作为期权池。
同日，SG Micro Limited向SPM发行A类优先股认股权证，约定 SPM有权在发行认股权证后两年内（根据 SG Micro Limited于2010年6月7日向 SPM发出的延期行权通知，前述行权期限延至 2010年 12月 31日），以 0.78美元每股的价格，随时向SG Micro Limited认购192,308股A类优先股。
A轮融资完成后，SG Micro Limited的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||股权比例（%）|股权比例（%）|
|股东名称|股份种类|持股数额（股）|||
||||（不含期权、权证）|（含期权、权证）|
|Coretech|普通股|11,832,692|36.18|29.30|
|Best|普通股|14,013,462|42.85|34.70|
|Infotech|A类优先股|3,365,384|10.29|8.33|
|ComVentures|A类优先股|3,365,384|10.29|8.33|
|SPM|A类优先股|128,204|0.39|0.32|
|合 计（不含期权、权证）||32,705,126|100.00|—|
|SPM|A类优先股权证|192,308|—|0.48|
|期权池|普通股期权|7,487,179|—|18.54|
|总 计（含期权、权证）||40,384,613|—|100.00|

注1：“股权比例（不含期权、权证）”是指按照公司实际发行的股份计算的股权比例。
注2：“股权比例（含期权、权证）”是指按照包含已经实际发行的股份和优先股权证及期权等潜在股份在内的全部股份计算的股权比例。
6、2009年3月 SG Micro Limited向 VentureIV、VentureV发行优先股权证
根据 CAMPBELLS律师事务所于 2015年 6月 29日出具的并经英国外交和
联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2008年4月1日，
SG MicroLimited，香港圣邦，SeaFine（以下合称“借款人”）与 VentureIV、 VentureV签署《Loan and SecurityAgreement》（“借款与担保协议”）及《Supplement to the Loan and SecurityAgreement》（“借款与担保补充协议”），约定 VentureIV、 Venture V分别向借款人提供 200万美元的流动资金授信额度，利率为借款当日刊登于华尔街日报的优惠利率（PrimeRate）上浮1.75%，但在任何情况下利率不得低于9.25%或者不得高于10.25%。
2009年3月31日，SG Micro Limited分别向 VentureIV、VentureV（合称“WTI”）发行认股权证，约定 VentureIV、VentureV有权在2019年3月31日前以A轮优先股价格（0.78美元每股）或者以 SG Micro Limited下一轮融资的价格（孰低者），随时向 SG Micro Limited认购一定数额的优先股。VentureIV、 VentureV可认购的优先股的数额计算公式为：（95,000+0.0475×实际提供的流动资金借款本金总额）/行权价。
上述优先股权证发行后，SG Micro Limited的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||股权比例（%）|股权比例（%）|
|股东名称|股份种类|持股数额（股）|||
||||（不含期权、权证）|（含期权、权证）|
|Coretech|普通股|11,832,692|36.18|29.05|
|Best|普通股|14,013,462|42.85|34.41|
|Infotech|A类优先股|3,365,384|10.29|8.26|
|ComVentures|A类优先股|3,365,384|10.29|8.26|
|SPM|A类优先股|128,204|0.39|0.31|
|合 计（不含期权、权证）||32,705,126|100.00|—|
|SPM|A类优先股权证|192,308|—|0.47|
|WTI|优先股权证|341,026|—|0.84|
|期权池|普通股期权|7,487,179|—|18.38|
|总 计（含期权、权证）||40,725,639|—|100.00|

注1：“股权比例（不含期权、权证）”是指按照公司实际发行的股份计算的股权比例。
注2：“股权比例（含期权、权证）”是指按照包含已经实际发行的股份和优先股权证及期权等潜在股份在内的全部股份计算的股权比例。
注3：WTI的权证是以最后执行数额计算。2009年3月31日，权证数额并不确定。
7、2009年 10月圣邦有限收购香港圣邦
2009年 10月 15日，圣邦有限董事会作出决议，同意圣邦有限以 1万美元购买SG Micro Limited持有的香港圣邦全部股份的决议。2009年10月28日，圣邦有限与SG Micro Limited签订股权转让协议。2010年1月22日，北京市商
务委员会作出《关于同意圣邦微电子（北京）有限公司收购圣邦微电子（香港）
有限公司股权的批复》（京商务经字[2010]21号）。2010年1月28日，圣邦有限取得商务部核发的编号为商境外投资第 1100201000019号的《企业境外投资证书》。2010年1月29日，北京市发展和改革委员会核发了《关于圣邦微电子（北京）有限公司收购圣邦微电子（香港）有限公司100%股权项目核准的批复》（京发改[2010]140号）。2010月 2月 1日，香港圣邦完成股权变更手续。国家外汇管理局北京外汇管理部已核准对外付汇，股权转让价款已支付。
8、2010年6月 SG Micro Limited第二轮境外私募融资
根据 CAMPBELLS律师事务所于 2015年 6月 29日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2010年6月7日， SG Micro Limited进行了第二轮私募融资（以下简称“B轮融资”），向Infotech、 ComVentures分别发行了B类优先股801,282股，共计1,602,564股，每股发行价为1.56美元。B轮融资完成后，SG Micro Limited的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||股权比例（%）|股权比例（%）|
||股东名称|股份种类|持股数额（股）|||
|||||（不含期权、权证）|（含期权、权证）|
||Coretech|普通股|11,832,692|34.49|27.95|
||Best|普通股|14,013,462|40.85|33.11|
|||A类优先股|3,365,384|9.81|7.95|
|Infotech||B类优先股|801,282|2.34|1.89|
|||A类优先股|3,365,384|9.81|7.95|
|ComVentures||B类优先股|801,282|2.34|1.89|
||SPM|A类优先股|128,204|0.37|0.30|
||合 计（不含期权、权证）||34,307,690|100.00|—|
||SPM|A类优先股权证|192,308|—|0.45|
||WTI|优先股权证|341,026|—|0.81|
||期权池|普通股期权|7,487,179|—|17.69|
||总 计（含期权、权证）||42,328,203|—|100.00|

注1：“股权比例（不含期权、权证）”是指按照公司实际发行的股份计算的股权比例。
注2：“股权比例（含期权、权证）”是指按照包含已经实际发行的股份和优先股权证及期权等潜在股份在内的全部份权计算的股权比例。
至此，圣邦有限海外红筹架构图如下：
注1：期权池系SG Micro Limited预留的但未实际发行的普通股7,487,179股，其中已授予的期权和未授予的期权分别为4,535,193股、2,951,986股。
注2：SPM持有的股份数额包括A类优先股128,204股以及尚未行权的A类认股权证192,308股。
注3：WTI持有的股份数额系尚未行权的认股权证341,026股。
（二）红筹架构境内外相关股东的情况
除前述自然人股东，Coretech、SG Micro Limited、Best和Sea Fine外，其他境外股东的情况如下：
1、Infotech
根据Conyers Dill&Pearman律师事务所于2015年6月5日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及Infotech的书面确认， Infotech系依据开曼群岛法律注册成立并有效存续且资信良好的豁免有限合伙（注册号：17896），成立于2006年8月30日。
截至2016年12月31日，Infotech的合伙人及权益结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（美元）|认缴出资比例（%）|
|IPV Management, L.P.|813,636|1|

||||
|-|-|-|
|23家投资机构|80,550,000|99|
|合计|81,363,636|100|

（1）IPV Management, L.P.
根据Conyers Dill&Pearman律师事务所于2015年6月5日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及Infotech的书面确认， IPV Management,L.P.系依据开曼群岛法律注册成立并有效存续且资信良好的豁免有限合伙（注册号：17895），成立于2006年8月30日。
截至2016年12月31日，IPV Management,L.P.的合伙人及权益结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（美元）|认缴出资比例（%）|
|IPV Management, Ltd.|1|0.0001|
|Fang Roger Li|271,212|33.3333|
|Terence Eng Chuan Tan|271,212|33.3333|
|刘廷儒|271,212|33.3333|
|合计|813,637|100|

（2）IPV Management, Ltd.
根据Conyers Dill&Pearman律师事务所于2015年6月5日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及Infotech的书面确认， IPV Management,Ltd.系依据开曼群岛法律注册成立并有效存续且资信良好的有限责任公司（注册号：173257），成立于2006年8月30日。
截至2016年12月31日，IPV Management,Ltd.的股东为刘廷儒和 Terrence Eng ChuanTan，各持有1股股份。
2、Com Ventures
根据Gunderson Dettmer律师事务所于2015年6月19日出具的并经美国加利福尼亚州认证官、中国驻美国大使馆领事部认证的法律意见书及 ComVentures的书面确认，ComVentures系依据美国加利福尼亚法律注册成立并有效存续且资信良好的有限合伙企业，成立于2003年9月15日。
截至2016年12月31日，ComVentures的合伙人包括1家普通合伙人ComVen
VI,L.L.C（由Roland A. Van der Meer、David Scott Britts和Keyur Patel等3名
美国籍自然人控制）和39家投资机构有限合伙人。
3、SPM（萨锐资本）
根据Thoits Law律师事务所于2015年6月4日出具的并经美国加利福尼亚州认证官、中国驻美国大使馆领事部认证的法律意见书及 SPM的书面确认，萨锐资本系依据美国加利福尼亚法律注册成立并有效存续且资信良好的有限责任公司，成立于2004年3月17日。
截至2016年12月31日，萨锐资本的股东为Syrus P.Madavi和Famaz Madavi夫妇。
4、Venture Lending& Leasing IV, LLC
根据Greene Radovsky Maloney Share& HennighLLP律师事务所于2015年6月4日出具的并经美国加利福尼亚州认证官、中国驻美国大使馆领事部认证的法律意见书及Venture Lending& Leasing IV, LLC的书面确认，Venture Lending& Leasing IV, LLC系依据美国特拉华州法律注册成立并有效存续且资信良好的有限责任公司，成立于2003年11月3日。
截至2016年12月31日，Venture Lending& Leasing IV, LLC的股东及股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（美元）|出资比例（%）|
|46家注册在美国和新加坡的投资机构|202,500,000|100|
|合计|202,500,000|100|

5、Venture Lending& Leasing V, LLC
根据Greene Radovsky Maloney Share& HennighLLP律师事务所于2015年6月4日出具的并经美国加利福尼亚州认证官、中国驻美国大使馆领事部认证的法律意见书及Venture Lending& Leasing V, LLC的书面确认，Venture Lending& Leasing V, LLC系依据美国特拉华州法律注册成立并有效存续且资信良好的有限责任公司，成立于2006年8月15日。
截至2016年12月31日，Venture Lending& Leasing V, LLC的股东及股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（美元）|出资比例（%）|
|45家注册在美国和新加坡的投资机构|250,000,000|100|
|合计|250,000,000|100|

（三）为实施海外红筹架构所签署的所有协议及其履行情况
为实施海外红筹架构，相关方所签署的所有协议及其履行情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||事项|协议名称|签署时间|主要内容|履行情况|
|号||||||
||2007年2月SG|《股权转让协议》||张世龙、张勤、林林分别将其持有香港||
||||2007年2|||
|1|Micro Limited收|（Instrument of||圣邦的5,800股、1,000股和3,200股股|已履行完毕|
||||月2日|||
||购香港圣邦|Transfer）||份转让给SG Micro Limited||
||2007年9月，SG|||||
||||2007年9|Coretech向Best转让其持有的SG||
|2|Micro Limited股|《股权转让协议》|||已履行完毕|
||||月14日|Micro Limited普通股15,090,385股。||
||权调整|||||
|||《A类优先股认||||
|||购协议》、||||
|||||投资人按照协议认购SG Micro Limited|已履行完毕，|
|||《投资者权利协||||
|||||新发行的A系列优先股，投资人享有对|特殊权利条款|
|||议》、||||
||||2007年9|控股股东股权转让的限制权、最优惠投|已根据各方签|
|3||《优先购买权和||||
||||月18日|资者权、公司股份的优先认购权、优先|署的重组协议|
|||共同出售权协||||
|||||购买权、共同出售权、反稀释权和拖售|的补充协议终|
|||议》、||||
|||||权等特殊权利。|止执行|
||2007年9月，SG|《选举协议》、||||
||Micro Limited A|补偿协议》||||
||轮融资|||SG Micro Limited向SPM发行A类优||
|||||先股认股权证，约定SPM有权在发行||
|||||认股权证后两年内（根据SG Micro||
||||||已行权并由SG|
||||2007年9|Limited于2010年6月7日向SPM发||
|4||优先股认股权证|||Micro Limited|
||||月18日|出的延期行权通知，前述行权期限延至||
||||||回购|
|||||2010年12月31日），以0.78美元每股||
|||||的价格，随时向SG Micro Limited认购||
|||||192,308股A类优先股。||
|||||约定Venture IV、Venture V分别向借款||
|||《借款与担保协||人提供200万美元的流动资金授信额||
|||议》、|2008年4|度，利率为借款当日刊登于华尔街日报||
|5|||||已履行完毕|
|||《借款与担保补|月1日|的优惠利率（Prime Rate）上浮1.75%，||
|||充协议》||但在任何情况下利率不得低于9.25%或||
|||||者不得高于10.25%||
||2009年3月，SG|||SG Micro Limited分别向Venture IV、||
||Micro Limited向|||Venture V（合称“WTI”）发行认股权||
||Venture IV、|||证，约定Venture IV、Venture V有权在||
||Venture V发行优|||2019年3月31日前以A轮优先股价格||
||先股权证|||（0.78美元每股）或者以SG Micro|已行权并由SG|
||||2009年3|||
|6||优先股认股权证||Limited下一轮融资的价格（孰低者），|Micro Limited|
||||月31日|||
|||||随时向SG Micro Limited认购一定数额|回购|
|||||的优先股。Venture IV、Venture V可认||
|||||购的优先股的数额计算公式为：||
|||||（95,000+0.0475×实际提供的流动资金||
|||||借款本金总额）/行权价。||
||2009年10月，圣|||||
||||2009年10|SG Micro Limited将其持有的香港圣邦||
|7|邦有限收购香港|《股权转让协议》|||已履行完毕|
||||月28日|100%股权全部转让给圣邦有限。||
||圣邦|||||
|||《B类优先股认||||
|||购协议》、||投资人按照协议认购SG Micro Limited|已履行完毕，|
|||《经修订和重述||新发行的A系列优先股，投资人享有对|特殊权利条款|
||2010年6月，SG|||||
|||的投资者权利协|2010年6|控股股东股权转让的限制权、最优惠投|已根据各方签|
|8|Micro Limited B|||||
|||议》、|月7日|资者权、公司股份的优先认购权、优先|署的重组协议|
||轮融资|||||
|||《经修订和重述||购买权、共同出售权、反稀释权和拖售|的补充协议终|
|||的优先购买权和||权等特殊权利。|止执行|
|||共同出售权协||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||
||事项|协议名称|签署时间|主要内容|履行情况|
|||议》、《经修订和重述的选举协议》||||
|||《SG MICROLIMITED期权终止协议》||||
||||2011年5|终止SG MICRO LIMITED已授予的员||
|9|员工期权终止||||已履行完毕|
||||月18日|工期权||

（四）2011年拆除红筹架构的过程，相关协议的处置情况
为实现境内上市之目的，经各方协商一致，决定解除海外红筹架构。2011年1月8日，SG MicroLimited、SeaFine、Best及其股东、Coretech及其股东、圣邦有限、Infotech、ComVentures、SPM、WTI签署了《关于圣邦微电子（北京）有限公司的重组协议》及后续签署的《补充协议》（以下合称“《重组协议》”），对红筹架构的解除及圣邦有限股权结构的调整作出了进一步的安排，具体过程如下：
1、2011年1月SPM、WTI行使优先股权证
根据 CAMPBELLS律师事务所于 2015年 6月 29日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2011年1月20日，SPM、VentureIV以及 VentureV行使SG Micro Limited向其发放的认股权证，以每股0.78美元的价格分别认购 SG Micro Limited 192,308股，170,513股，170,513股A类优先股。行权后，SG Micro Limited的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||股权比例（%）|股权比例（%）|
|股东名称|股份种类|持股数额（股）|||
||||（不含期权）|（含期权）|
|Coretech|普通股|11,832,692|33.96|27.95|
|Best|普通股|14,013,462|40.22|33.11|
||A类优先股|3,365,384|9.66|7.95|
|Infotech|B类优先股|801,282|2.30|1.89|
||A类优先股|3,365,384|9.66|7.95|
|ComVentures|B类优先股|801,282|2.30|1.89|
|SPM|A类优先股|320,512|0.92|0.76|
|WTI|A类优先股|341,026|0.98|0.81|
|合 计（不含期权）||34,841,024|100.00|—|
|期权池|普通股期权|7,487,179|—|17.69|
|总 计（含期权）||42,328,203|—|100.00|

注1：“股权比例（不含期权）”是指按照公司实际发行的股份计算的股权比例。
注2：“股权比例（含期权）”是指按照包含期权在内的全部股份计算的股权比例。
2、2011年6月 SG Micro Limited第一次回购股份
根据 CAMPBELLS律师事务所于 2015年 6月 29日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2011年6月27日， SG Micro Limited以每股 0.78美元的价格分别向 Infotech及 ComVentures回购 1,132,051股 SG Micro Limited的 A类优先股，以每股 1.56美元的价格分别向 Infotech及ComVentures回购801,282股SG Micro Limited的B类优先股。回购价款合计 4,266,000美元，其中 Infotech应得的回购价款为 2,133,000美元， ComVentures应得的回购价款为2,133,000美元。回购数额及价款如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||A类优先股回购股数（股）|A类优先股回购价款（美元）|B类优先股回购股数（股）|B类优先股回购价款（美元）|
|股东名称|||||
|Infotech|1,132,051|883,000|801,282|1,250,000|
|ComVentures|1,132,051|883,000|801,282|1,250,000|
|合计|2,264,102|1,766,000|1,602,564|2,500,000|

第一次股份回购完成后，SG Micro Limited的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||股权比例（%）（不含期权）|股权比例（%）（含期权）|
|股东名称|股份种类|持股数额（股）|||
|Coretech|普通股|11,832,692|38.20|30.77|
|Best|普通股|14,013,462|45.24|36.44|
|Infotech|A类优先股|2,233,333|7.21|5.81|
|ComVentures|A类优先股|2,233,333|7.21|5.81|
|SPM|A类优先股|320,512|1.03|0.83|
|WTI|A类优先股|341,026|1.10|0.89|
|合 计（不含期权）||30,974,358|100.00|—|
|期权池|普通股期权|7,487,179|—|—|
|总 计（含期权）||38,461,537|—|100.00|

注1：“股权比例（不含期权）”是指按照公司实际发行的股份计算的股权比例。
注2：“股权比例（含期权）”是指按照包含期权在内的全部股份计算的股权比例。
3、2011年6月 SeaFine转让圣邦有限的股权
为了将境外公司股东的股权落回到境内，Coretech及 Best的自然人股东、Infotech、ComVentures及 WTI分别设立了用于在圣邦有限持股的实体，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|持股实体名称|注册地|股东|
|鸿达永泰|北京|张世龙|
|弘威国际|香港|Wen Li|
|宝利鸿雅|北京|张勤|
|哈尔滨珺霖|哈尔滨|林林|
|荣基香港|香港|Cong Wang|
|鹏成国际|香港|汤涵宇，林哲伟|

||||
|-|-|-|
|持股实体名称|注册地|股东|
|世纪维盛|香港|ComVentures|
|盈富泰克|香港|Infotech|
|华扬兴业|香港|WTI|
|萨锐资本|美国|Syrus P. Madavi、Famaz Madavi|

2011年6月1日，Sea Fine与SG Micro Limited的股东指定的持股实体签署《股权转让协议》，将其持有的圣邦有限100%的股权按照 SG Micro Limited股份第一次回购后的持股比例转给 SG Micro Limited股东指定的持股实体，其中个人股东张世龙应受让的圣邦有限10.93%的股份由其配偶WenLi在香港设立的持股实体弘威国际受让，个人股东 Anmei Shen应受让的圣邦有限3.22%的股份由其配偶CongWang在香港设立的持股实体荣基香港受让。
4、2011年10月期权落回
鉴于SG Micro Limited已预留7,487,179股股份作为期权池，在红筹架构解除过程中，由期权授予对象的持股实体在圣邦有限层面履行其在 SG Micro Limited应享有的期权权益，同时，授予员工部分限制性股权作为激励。期权池内剩余部分期权由公司实际控制人张世龙先生的持股实体鸿达永泰以及公司创始人之一张勤女士的持股实体宝利鸿雅认购。
2011年期权授予对象的持股实体盈华锐时、金华添达、高迪达天、鹏成国际、萨锐资本及张世龙、张勤的持股实体鸿达永泰、宝利鸿雅以 1,247,187美元的对价取得圣邦有限19.47%的股权。
5、2011年9月 SG Micro第二次回购股份
根据 CAMPBELLS律师事务所于 2015年 6月 29日出具的并经英国外交和联邦事务部、中国驻英国大使馆认证的法律意见书及其附件，2011年9月22日， SG Micro Limited以每股 0.78美元的价格回购Infotech、ComVentures、WTI及 SPM持有的 SG Micro Limited的全部A类优先股。回购数额及价款如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|A类优先股回购股数（股）|A类优先股回购价款（美元）|
|Infotech|2,233,333|1,742,000|
|ComVentures|2,233,333|1,742,000|
|SPM|320,512|250,000|
|Venture IV|170,513|133,000|
|Venture V|170,513|133,000|
|合计|5,128,204|4,000,000|

第二次回购完成后，境外投资人Infotech、ComVentures、SPM及WTI不再持有SG Micro Limited的任何股份。SG Micro Limited的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份种类|持有数额（股）|持股比例（%）|
|1|Coretech|普通股|11,832,692|45.78|
|2|Best|普通股|14,013,462|54.22|
||合计||25,846,154|100.00|

6、圣邦有限增资
上述回购完成后，Infotech及ComVentures将其因 SG Micro Limited回购其股份获得的 4,266,000美元（为第一次回购价款余额 782,000美元及第二次回购价款 3,484,000美元之和）以溢价增资的方式全部投入圣邦有限，其中 499,338美元计入圣邦有限的注册资本，其余 3,766,662美元计入资本公积。增资完成后，圣邦有限的注册资本变更为5,466,225美元。
至此，个人股东和投资方间接持有的圣邦有限股权比例与其原在 SG Micro Limited所持股权比例一致，红筹回归完成。境内外股权结构安排比较如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||境外股权结构安排||||||||
|||||境内股权结构安排|||||
||SG Micro Limited股权结构||||||||
|||||圣邦有限股权结构|||||
||（包含期权、权证）||||||||
||直接或间接股|||直接或间接股份持有|||||
||||持股比例注||持股比例||股东|持股比例|
||份持有人|||人|||||
||张勤||9.95%|张勤|9.95%||宝利鸿雅|12.95%|
||||||||哈尔滨珺||
||林林||12.09%|林林|12.09%|||12.09%|
||||||||霖||
||Cong Wang、||||||||
||||5.31%|Cong Wang|5.31%||荣基香港|5.31%|
||Anmei Shen||||||||
||汤涵宇、林哲伟||0.60%|汤涵宇、林哲伟|0.60%||鹏成国际|1.96%|
|张世龙||||张世龙|25.11%||鸿达永泰|29.08%|
|||33.11%||Wen Li|8.00%||弘威国际|8.00%|
||Infotech||9.84%|Infotech|9.84%||盈富泰克|9.84%|
||ComVentures||9.84%|ComVentures|9.84%||世纪维盛|9.84%|
||WTI||0.81%|WTI|0.81%||华扬兴业|0.81%|
||SPM||0.76%|SPM|0.76%||SPM|2.67%|
|||||盈华锐时|2.48%||盈华锐时|2.48%|
|||||金华添达|2.89%||金华添达|2.89%|
|||||高迪达天|2.08%||高迪达天|2.08%|
|||||七名外籍人士（后有一|||由鹏成国||
||||||1.36%|||-|
||期权池|17.69%||名离职转让退出）||17.69%|际持有||
||||||||由鸿达永||
|||||张世龙|3.97%|||-|
||||||||泰持有||
||||||||由宝利鸿||
|||||张勤|3.00%|||-|
||||||||雅持有||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|境外股权结构安排||||||
|||境内股权结构安排||||
|SG Micro Limited股权结构||||||
|||圣邦有限股权结构||||
|（包含期权、权证）||||||
|直接或间接股||直接或间接股份持有||||
||持股比例注||持股比例|股东|持股比例|
|份持有人||人||||
|||||由SPM持||
|||SPM|1.91%||-|
|||||有||
|总 计|100.00%|总 计|100.00%|总 计|100.00%|

注：张勤、林林、CongWang、AnmeiShen、汤涵宇、林哲伟系通过Coretech间接持有圣邦有限股份，其持股比例由其持有Coretech股份乘以Coretech持有圣邦有限股权比例计算得出。张世龙系通过Best间接持有圣邦有限股权，其持股比例为Bset持有圣邦有限的股权比例。
（五）海外债务的存续情况，海外红筹架构设立及拆除过程中外汇、经贸等有关行政管理部门审批情况，相关税收事项履行情况，是否存在违法违规情形。
1、海外债务的存续情况
2008年4月1日，SG MicroLimited，香港圣邦，SeaFine（以下合称“借款人”）与VentureIV、VentureV签署《Loan and SecurityAgreement》（“借款与担保协议”）及《Supplement to the Loan and SecurityAgreement》（“借款与担保补充协议”），约定VentureIV、VentureV分别向借款人提供200万美元的流动资金授信额度，利率为借款当日刊登于华尔街日报的优惠利率（PrimeRate）上浮1.75%，但在任何情况下利率不得低于9.25%或者不得高于10.25%。
2008年 6月 30日，借款人与 VentureIV、Venture V签署借据，SG Micro Limited向 VentureIV、Venture V分别获取金额为 50万美元的两笔贷款；2008年9月23日，借款人与 VentureIV、Venture V签署借据，SG Micro Limited向 VentureIV、Venture V分别获取金额为30万美元的两笔贷款，利息为9.25%，以上贷款合计为160万美元。
SG Mirco Limited按照借据约定按月偿还贷款本金及利息，并于2010年10月29日向VentureIV、VentureV分别偿还最后一笔借款本金和利息126,238美元，至此，SG Mirco Limited已偿还所有向WTI的贷款。
根据SG MicroLimited注销前清算人于2012年7月16日出具的清算人致股东最终报告，在注销清算的债权申报期间，清算人未收到任何债权申报，SG Micro Limited于2012年10月19日注销。
SG Micro Limited等境外红筹主体的贷款已向债权人清偿，不存在尚未清偿
的海外债务，各境外红筹主体已按照当地法律要求进行清算并注销。
2、海外红筹架构设立及拆除过程中的外汇、经贸等有关行政管理部门审批情况，相关税收事项履行情况
（1）海外红筹架构设立及拆除过程中的境内居民外汇登记
1）张世龙等境内居民就设立境外特殊目的公司 Coretech和 Sea Fine及 SG Micro Limited历次私募融资的外汇登记办理情况如下：
2006年 12月 21日，张世龙、林林和张勤就设立 Coretech和 Sea Fine及 SG MicroLimited，取得国家外汇管理局北京外汇管理部核发的编号为个字[2006]663号、个字[2006]664号、个字[2006]665号的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
2007年2月6日，张世龙、林林和张勤就 SG Micro Limited的 A轮融资，取得国家外汇管理局北京外汇管理部核发编号为个字[2006] 663B、个字[2006] 664B、个字[2006]665B的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
2011年8月29日，张世龙、林林和张勤就注销Coretech、SG Micro Limited及SeaFine等境外特殊目的公司，取得国家外汇管理局北京外汇管理部核发的编号为个字[2006]663B2（注）、个字[2006]664B2（注）、个字[2006]665B2（注）的《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
2）张世龙未就设立 Best履行外汇登记手续，根据当时有效的《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”）的规定，“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持相关材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续。Best为境内居民张世龙的在境外的个人持股实体，作为其返程投资的通道，为特殊目的公司，应办理境外投资外汇登记手续。根据《关于印发<国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知>操作规程的通知》（汇综发[2007]106号，以下简称“106号文”），
境内企业不得对未完整办理境外投资登记的特殊目的公司支付利润、转股、减资、先行回收投资、清算所得以及股东贷款本息，违者按照逃汇行为予以处理。
圣邦有限在股权由 SeaFine转让之前，没有向未完整办理境外投资登记的特殊目的公司支付利润、转股、减资、先行回收投资、清算所得以及股东贷款本息的行为。
上述境内居民未能就SG MicroLimited于2010年6月B轮融资和2011年1月SPM、WTI行使优先股权证履行外汇登记手续。根据 75号文的规定，特殊目的公司发生融资变更事项的，应在融资资金首次到账后 30个工作日内办理变更登记手续。但是，前述75号文以及2010年6月B轮融资和2011年1月SPM、 WTI行使优先股权证时所适用的 106号文均未对未能按时办理境外融资的变更登记手续应如何处理有明确的规定。
3）2011年1月《重组协议》签署之后，随着海外红筹架构的解除，除 Best外，上述境内居民已按照依照相关法规向外汇管理部门办理了外汇注销登记手续。
上述张世龙未就设立 Best履行外汇登记手续，但圣邦有限没有向未完整办理境外投资登记的特殊目的公司支付利润、转股、减资、先行回收投资、清算所得以及股东贷款本息的行为；境内居民虽未就 SG Micro Limited于2010年6月 B轮融资和 2011年 1月SPM、WTI行使优先股权证履行外汇登记手续，但是75号文及当时适用的106号文对该等法律瑕疵均未规定明确的法律后果。并且，B轮融资和SPM、WTI行使优先股权证所得资金均未通过 SG Micro Limited汇入境内，而是通过两次回购向原投资人进行返还。
（2）海外红筹架构设立及拆除过程中的境内企业外汇、经贸审批
圣邦有限设立及变更的外汇、经贸等有关行政管理部门审批情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||外商投资企业批准证书/企||
|事项|商务部门批复||外汇手续|
|||业境外投资证书||
||2007年1月15日，中关村科技园区|2007年1月25日，北京市人||
||||国家外汇管理局北京外|
|2007年设|海淀园管理委员会出具《关于外资企|民政府向圣邦有限颁发《中||
||||汇管理部外方出资情况|
|立及实缴|业“圣邦微电子（北京）有限公司”|华人民共和国外商投资企业||
||||询证函回函（验077855|
|注册资本|章程的批复》（海园发[2007]132号），|批准证书》（商外资京资字||
||||号）|
||批准设立圣邦有限|[2007]17018号）||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||外商投资企业批准证书/企|||
|事项|商务部门批复||外汇手续||
|||业境外投资证书|||
||2008年7月24日，中关村科技园区||||
||海淀园管理委员会出具《关于外资企||||
|||2008年7月28日，北京市人|||
||业圣邦微电子（北京）有限公司增资||国家外汇管理局北京外|、|
|2009年7||民政府向圣邦有限颁发《中|||
||的批复》（海园发[2008]586号），批||汇管理部询证回函（编||
|月第一次||华人民共和国外商投资企业|||
||准圣邦有限的注册资本增至400万||号：1100002008002088||
|增资||批准证书》（商外资京资字|||
||美元（2009年7月21日，中关村科||1100002009000186）||
|||[2007]17018号）。|||
||技园区海淀园管理委员会确认该批||||
||复继续有效）。||||
||2010年1月22日，北京市商务委员||||
|2009年10||2010年1月28日，圣邦有限|国家外汇管理局北京外||
||会作出《关于同意圣邦微电子（北京）||||
|月圣邦有||取得商务部核发的编号为商|汇管理部核准对外付||
||有限公司收购圣邦微电子（香港）有||||
|限收购香||境外投资第1100201000019|汇，股权转让价款已支||
||限公司股权的批复》（京商务经字||||
|港圣邦||号的《企业境外投资证书》|付。||
||[2010]21号）。||||
||2011年6月26日，北京市海淀区商||||
|||2011年6月27日，北京市人|||
||务委员会出具《关于圣邦微电子（北||||
|2011年7||民政府向圣邦有限颁发《中|||
||京）有限公司股权转让变更企业类型||||
|月第一次||华人民共和国台港澳侨企业|不适用||
||的批复》（海商审字[2011]483号），||||
|股权转让||投资企业批准证书》（商外资|||
||批准了上述股权转让，同意圣邦有限||||
|||京资字[2007]17018号）。|||
||变更为中外合资企业。||||
|||2011年8月4日，北京市人|||
||2011年8月3日，北京市海淀区商务||||
|2011年10||民政府向圣邦有限颁发《中|国家外汇管理局北京外|）|
||委员会出具《关于圣邦微电子（北京）||||
|月第二次||华人民共和国台港澳侨企业|汇管理部询证回函（编||
||有限公司增资扩股的批复》（海商审||||
|增资||投资企业批准证书》（商外资|号：1100002011002993||
||字[2011]596号），批准了上述增资。||||
|||京资字[2007]17018号）|||
|2011年11|2011年9月22日，北京市海淀区商|2011年9月22日，北京市人|||
|月第二次|务委员会出具《关于圣邦微电子（北|民政府向圣邦有限颁发《中|国家外汇管理局北京外|）|
|股权转让|京）有限公司修改合同章程的批复》|华人民共和国外商投资企业|汇管理部询证回函（编||
|和第三次|（海商审字[2011]828号），批准了上|批准证书》（商外资京资字|号：1100002011003187||
|增资|述股权转让及增资。|[2007]17018号）|||

（3）海外红筹架构设立及拆除过程中的税收情况
1）海外红筹架构设立过程中的税收情况
鉴于《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）自 2008年 1月 1日起执行（现已被国家税务总局公告 2015年第 7号废止），公司已于 2007年 9月完成搭建海外红筹架构中间接转让境内企业权益的交易，其他境外交易未发生非居民企业间接转让境内企业权益的情形，因此，公司搭建海外红筹架构过程中的境外交易不涉及在中国境内缴纳企业所得税。
2）海外红筹架构拆除过程的税收情况
①转让圣邦有限股权涉及的税收情况
就在境内 SeaFine转让圣邦有限100%股权，根据北京市海淀区国家税务局
于2012年1月19日出具的《税收通用缴款书》（（20091）京国缴电 No.0707978号），SeaFine已缴纳企业所得税 2,557,231.60元，适用税率10%。
②SG Micro两次回购涉及的税收情况
SG Micro Limited先后于2011年6月和9月进行两次回购。当时有效的国税函[2009]698号文未对受让方是否对境外转让方取得的股权转让所得具有税款扣缴义务予以规定，也没有对间接转让的定义作出明确规定。
根据《国家税务总局公告 2015年第 7号――关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（2015年 2月 3日起施行）规定，“间接转让中国应税财产，是指非居民企业通过转让直接或间接持有中国应税财产的境外企业（不含境外注册中国居民企业，以下称境外企业）股权及其他类似权益（以下称股权），产生与直接转让中国应税财产相同或相近实质结果的交易，包括非居民企业重组引起境外企业股东发生变化的情形。”该定义没有排除回购境外企业股权的情形。国家税务总局公告2015年第7号公告自2015年2月3日起施行，该公告发布前发生但未作税务处理的事项，依据该公告执行。
就红筹架构拆除方案，公司已与主管税务机关进行沟通，且 SG Micro Limited第一次回购后，在境内 SeaFine转让圣邦有限100%股权，SeaFine已缴纳企业所得税，即该事项已作税务处理。同时，回购前后，SeaFine转让圣邦有限时产生的中国所得税负担并未减少，SeaFine已全额缴纳，不存在规避纳税义务的情形，不属于国税函[2009]698号文规定的通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的情形。
2011年9月SG Micro Limited第二次回购股份时，SeaFine已转让圣邦有限股权，SG Micro Limited已不再间接持有圣邦，不存在间接转让中国居民企业股权的情形。
就公司而言，根据国税函[2009]698号文和国家税务总局公告 2015年第7号文，公司作为被转让方均不属于扣缴义务人，不存在纳税义务。
综上，公司海外红筹架构拆除过程中已履行相关税收事项。
五、发行人董事、监事、高级管理人员关于股本演变的确认意见
公司董事、监事、高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本变化情况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《圣邦微电子（北京）股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》的签字盖章页）
全体董事签名：
张世龙 张勤 林林
李书锋 王涌
全体监事签名：
卞晓蒙 赵媛媛 刘明
全体高管签名：
张世龙 张勤 林明安
张海冰 张绚
圣邦微电子（北京）股份有限公司年 月 日