中国宝安集团股份有限公司
章 程
(2016年 6月修订)
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第四章 股东和股东大会
第五章 董事局
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第九章 通知和公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十一章修改章程
第一章 总 则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条本公司是经宝安县人民政府[宝府(1982)75号文件]批准于1983年7月正式成立的新中国第一家股份制企业。1990年9月经深圳市人民政府[深府办复(1990)236号文件]确认为股份有限公司，并经国家工商局核准在深圳市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号深司字N24011。《公司法》颁布实施后，本公司董事局对公司章程进行审定，并依法作了必要的补充和规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条本公司于1983年开始公开发行股票，经分红送股后，至1991年上市交易之前，股本总额计 16503万股，其中社会公众股 9126万股，以上股份获中国人民银行深圳经济特区分行[(91)深人银复字第 045号]文件确认。经深圳证券交易所审查同意，并获中国人民银行深圳经济特区分行[(1991)深人银复字第 049号]文件批准，本公司社会公众股于1991年6月25日在深圳证券交易所上市交易，在本次股票上市交易同时，本公司向法人定向扩股6000万股，因此本公司上市时实际全部股本为22503万股。
第四条公司注册名称：中文名称：中国宝安集团股份有限公司（简称中国宝安）英文名称：CHINA BAOAN GROUP CO.,LTD.（缩写CBG）。
第五条公司住所：深圳市笋岗东路宝安广场A座二十八、二十九层，邮编：518020。
第六条公司注册资本为人民币1,592,107,386元。
公司增加或者减少注册资本，经股东大会通过决议后，相应修改公司章程，由公司董事局负责办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事局主席为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
当公司被并购接管，在公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的经济补偿，上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事副总裁、高级副总裁、副
总裁、财务总监、董事局秘书等。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条本公司的经营宗旨：建设一个以新材料为主的高科技产业集团。为顾客创造价值，为股东创造财富，为员工创造机会，为社会创造效益。
第十三条经依法登记，公司经营范围是：新材料、新能源材料、新能源等高新技术产业项目的投资及经营，现代生物医药项目的投资及经营，房地产开发经营。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司发起人为宝安县人民政府。
第十九条公司股份总数为 1,592,107,386股，公司的股本结构为：普通股 1,592,107,386股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
㈠公开发行股份；
㈡非公开发行股份；
㈢向现有股东派送红股；
㈣以公积金转增股本；
㈤发行可转换公司债；
根据公司资产结构的情况，通过对各种筹资方式的比较，董事局在认为最有利、最现实的情况下发行可转换公司债。
可转换公司债面值1元，按面值发行，债券期限为二十年，可转换公司债将申请上市交易。
可转换公司债自发行结束之日起至到期日，其持有人可自行选择转换为公司人民币普通股或继续以债券形式持有。
公司保留可转换公司债到期前半年时间内，有随时以约定价格赎回可转换债券而无须征得可转换公司债持有人同意的权利，但赎回前一个月需公告。
公司因股本发生变化，在转股结束后九十天内到工商行政管理部门办理股本变更手续。
㈥法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股票；
㈠减少公司注册资本；
㈡与持有本公司股票的其他公司合并；
㈢将股份奖励给本公司职工；
㈣股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
㈠证券交易所集中竞价交易方式；
㈡要约方式；
㈢中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
公司董事局不按照前款规定执行的，股东有权要求董事局在三十天内执行。公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提出诉讼。
公司董事局不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事局或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
㈠依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
㈡依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
㈢对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
㈣依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
㈤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
㈥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
㈦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
㈧法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事局的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提出诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事局向人民法院提出诉讼。
监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提出诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提出诉讼，或者情况紧急、不立即提出诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提出诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提出诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提出诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
㈠遵守法律、行政法规和本公司章程；
㈡依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
㈢除法律、法规规定的情形外，不得退股；
㈣不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
㈤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
㈠决定公司的经营方针和投资计划；
㈡选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
㈢审议批准董事局的报告；
㈣审议批准监事会的报告；
㈤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
㈥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈦对公司增加或者减少注册资本作出决议；
㈧对发行公司债券作出决议；
㈨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
㈩修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
㈠本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
㈡公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
㈢为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
㈣单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
㈤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
㈠董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
㈡公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
㈢单独或者合计持有公司10％以上股份的股东书面请求时；
㈣董事局认为必要时；
㈤监事会提议召开时；
㈥法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地点为：深圳市笋岗东路宝安广场大厦 A座29楼会议厅。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
㈠股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
㈡出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
㈢股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
㈣应本公司要求对其他问题出具的法律意见；
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，将在作出董事局决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事局不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事局提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，将在作出董事局决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事局请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事局同意召开临时股东大会的，应当在作出董事局决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事局，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事局和董事局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事局、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
㈠会议的时间、地点和会议期限；
㈡提交会议审议的事项和提案；
㈢以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
㈣有权出席股东大会股东的股权登记日；
㈤会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
㈠教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
㈡与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
㈢披露持有本公司股份数量；
㈣是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十八条本公司董事局和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：㈠代理人的姓名；
㈡是否具有表决权；
㈢分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
㈣委托书签发日期和有效期限；
㈤委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事局秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务或不履行职务时，由董事局副主席主持，董事局副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议纪录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事局的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事局拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事局秘书负责。会议记录记载以下内容：㈠会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
㈡会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
㈢出席会议的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司股份总数的比例；
㈣对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果，流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；
㈤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
㈥律师及计票人、监票人姓名；
㈦本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因为不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
㈠董事局和监事会的工作报告；
㈡董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈢董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
㈣公司年度预算方案、决算方案；
㈤公司年度报告；
㈥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
㈠公司增加或者减少注册资本；
㈡公司的分立、合并、解散和清算；
㈢公司章程的修改；
㈣公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
㈤股权激励计划；
㈥法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。有关联关系股东的回避和表决程序如下：
㈠有关联关系的股东应在股东大会召开前，向股东大会（或董事局秘书处）提交报告，说明某项交易事项与自己有关联，自行提出回避，不参与投票表决，并保证不影响其他股东的正常表决。
㈡董事局可以向股东大会提交有关联关系的股东名单和说明，经股东大会审议确认后，有关联关系的股东应当回避，不参与投票表决。
㈢有关联关系的股东，对有关关联交易不参与投票表决，对其他事项仍具投票表决权。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事局应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利 ,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十一条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事以股东大会通过之日起就任。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事局
第一节 董事
第九十五条公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
㈠无民事行为能力或者限制民事行为能力；
㈡因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
㈢担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
㈣担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
㈤个人所负数额较大的债务到期未清偿；
㈥被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
㈦法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。在每届董事局任期内，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一，如因董事辞职、或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务的，则不受该四分之一限制。董事局换届时，董事候选人的提名，由上届董事局提出，每届更换董事人数（包括独立董事）不得超过董事局构成总人数的二分之一。董事局成员中必须有至少两名公司职工代表担任董事，董事局中的职工代表须由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后,直接进入董事局。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：㈠不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
㈡不得挪用公司资金；
㈢不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
㈣不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事局同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
㈤不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
㈥未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
㈦不得接受与公司交易的佣金归为己有；
㈧不得擅自披露公司秘密；
㈨不得利用其关联关系损害公司利益；
㈩法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：㈠应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
㈡公平对待所有股东；
㈢及时了解公司业务经营管理状况；
㈣应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
㈤应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
㈥法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事局提交书面辞职报告。董事局将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。
第一百零一条董事提出辞职或者任期届满，应向董事局办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事对泄露公司商业秘密承担相应责任。公司对因董事泄密造成的损失，有追究其责任的权利。
第一百零二条未经公司章程规定或者董事局的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事局
第一百零五条公司设董事局，对股东大会负责。
第一百零六条董事局由九名董事组成，设董事局主席一人，董事局副主席一至二名，独立董事三名。董事局设执行董事四至五名，董事局主席为当然执行董事，其余的执行董事，由董事局主席提名董事局通过。
第一百零七条董事局行使下列职权：
㈠负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
㈡执行股东大会的决议；
㈢决定公司的经营计划和投资方案；
㈣制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
㈤制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
㈥制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
㈦拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和、解散及变更公司形式的方案；
㈧在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
㈨决定公司内部管理机构的设置；
㈩聘任或者解聘公司总裁、董事副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事局秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，以及高级管理人员的解聘补偿事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百零八条公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条董事局制定董事局议事规则，以确保董事局落实股东大会决议，提高工作效率和保证科学决策。
第一百一十条董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。
按照《公司法》及有关法规规定，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事局批准，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易所涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50％以上；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上。
公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当由董事局批准，并及时披露：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
以上关联交易及关联人的定义遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
第一百一十一条董事局设董事局主席一人，设董事局副主席一至二名，董事局主席和董事局副主席由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。
第一百一十二条董事局主席行使下列职权：
㈠主持股东大会和召集、主持董事局会议；
㈡督促、检查董事局决议的执行；
㈢签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
㈣签署董事局文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
㈤提名总裁、董事副总裁、董事局秘书等人选，供董事局会议讨论和表决；
㈥行使法定代表人的职权；
㈦在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告；
㈧董事局授予的其他职权。
第一百一十三条公司董事局副主席协助董事局主席工作，董事局主席不能履行职权或者不履行职务的，由董事局副主席履行职务，副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事局临时会议。董事局主席应当自接到提议后十日内，召集和主持董事局会议。
第一百一十六条董事局召开临时董事局会议的通知方式为：以邮件方式、专人送
出方式或传真方式；通知时限为：三个工作日内。
第一百一十七条董事局会议通知包括以下内容：
㈠会议日期和地点；
㈡会议期限；
㈢事由及议题；
㈣发出通知的日期。
第一百一十八条董事局会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十九条董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条董事局决议表决方式为：董事局会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条董事局会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事局会议记录作为公司档案由董事局秘书保存。保存期限为十年。
第一百二十三条董事局会议记录包括以下内容：
㈠会议召开的日期、地点和召集人姓名；
㈡出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事(代理人)姓名；
㈢会议议程；
㈣董事发言要点；
㈤每一决议事项的表决方式和表决结果，以及赞成、反对或弃权的票数。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百二十四条本公司实行董事局领导下的总裁负责制。本公司设总裁、董事副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监，由董事局聘任或解聘。
公司总裁、董事副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事局秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百二十八条总裁对董事局负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)决定聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员；
(七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(八)根据董事局主席授权，代表本公司对外签署合同和协议；
(九)提出聘用专家、顾问人选，报董事局批准后聘用；
(十)有权拒绝非经董事局授权的董事对经营管理工作的干预；
(十一)公司章程或董事局授予的其他职权。
(十二)拟定对高层管理人员的解聘补偿方案；拟定对公司任职两年以上员工的解聘补偿事项；
总裁列席董事局会议。
第一百二十九条总裁应制订总裁工作细则，报董事局批准后实施。
第一百三十条总裁工作细则包括下列内容：
㈠总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
㈡总裁、董事副总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
㈢公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事局、监事会的报告制度；
㈣董事局认为必要的其他事项。
第一百三十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条公司高级副总裁、副总裁、财务总监由公司总裁提请董事局聘任或解聘，董事副总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监协助总裁日常工作。
第一百三十三条公司设董事局秘书,负责公司股东大会和董事局会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事局秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。。
第一百三十七条监事每届任期三年。股东担任的监事候选人的提名，由上届监事会提出，并经股东大会选举或更换，员工担任的监事由公司员工民主选举产生或更换，监事连选可连任。
第一百三十八条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条监事可以列席董事局会议,并对董事局决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事长一名。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表须由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条监事会行使下列职权：
㈠应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
㈠检查公司的财务；
㈡对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
㈢当董事高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
㈣提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
㈤列席董事局会议；
㈥向股东大会提出提案；
㈦依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
㈧发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百四十五条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条监事会会议应有会议记录，出席会议的监事和记录员，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事局秘书保存。保存期限为十年。
第一百四十八条监事会会议通知包括以下内容：
㈠举行会议的日期、地点和会议期限，
㈡事由及议题，
㈢发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择积极的现金分配方式。
㈠现金分配的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
㈡现金分配的时间及比例
在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事局可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分配或现金分配比例可以低于当年实现的可分配利润的10%：
1、当年实现的每股收益低于0.1元；
2、公司自有资金不足，需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资产收益率30%以上时；
3、公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；
4、公司出现对外支付危机时；
5、当年经营活动产生的现金流量净额为负值；
6、当年经审计资产负债率（母公司）超过70%。
㈢股票股利分配的条件
若公司业绩快速增长，并且董事局认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
㈣利润分配决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事局拟定，独立董事应当发表明确的独立意见，经董事局会议审议通过后提交股东大会批准。其中，公司在制定现金分红具体方案时，董事局应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜。公司应提供多种途径听取所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议，接受监督。
2、董事局在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事局投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司年度盈利但董事局未提出现金分红预案的，董事局需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事局会议审议通过后提交股东大会审议，并由董事局向股东大会做出情况说明。
5、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
6、监事会应当对董事局制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事局批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事局不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前一个月事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：
㈠以专人送出；
㈡以邮件方式送出；
㈢以公告方式进行；
㈣公司章程规定的其他形式。
第一百六十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条公司召开董事局的会议通知，以专人送出或传真、邮件方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或传真、邮件方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条公司由中国证监会指定的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并或、分立、增资和减资
第一百七十一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条公司合并应当由合并各方签定合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定报刊上公告。
第一百七十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
㈠本章程规定营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
㈡股东大会决议解散；
㈢因合并或者分立而解散；
㈣依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
㈤公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条清算组在清算期间行使下列职权：
㈠通知或者公告债权人；
㈡清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
㈢处理与清算有关的公司未了结的业务；
㈣清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
㈤清理债权、债务；
㈥处理公司清偿债务后的剩余财产；
㈦代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
㈠《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
㈡公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
㈢股东大会决定修改章程。
第一百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第一百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条董事局可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”“低于”、“多于”，不含本数。
第一百九十六条本章程由公司董事局负责解释。
第一百九十七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事局议事规则和监事会议事规则。
第一百九十八条本章程自发布之日起施行。
中国宝安集团股份有限公司二〇一六年六月二十九日