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北京市康达律师事务所
关于
天津红日药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况的法律意见书
康达股重字[2015]第 0016-3号
二零一五年十二月
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红日药业法律意见书北京市康达律师事务所
关于
天津红日药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况的法律意见书
康达股重字[2015]第0016-3号致：天津红日药业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津红日药业股份有限公司（以下简称“红日药业”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司重大资产重组事项的特聘专项法律顾问，并已就本次交易出具了康达股重字[2015]第0016号《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、康达股重字[2015]第0016-1号《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、康达股重字[2015]第0016-2号《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所律师仅依赖于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。
本法律意见书中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。
本法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《标的资产过户法律意见书》的补充，仅供红日药业为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
红日药业法律意见书本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表法律意见如下：
一、本次交易的批准与授权
（一）红日药业的审批程序
1、2015年6月4日，红日药业召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案的相关议案。
2、2015年 6月 25日，红日药业召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关议案。
3、2015年7月14日，红日药业召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了公司本次发行股份购买资产暨关联交易报告书的相关议案。
（二）交易对方的审批程序
1、2015年6月3日，汇众嘉利召开股东会，同意将其持有的超思股份4.94%股份转让给红日药业。
2、2015年6月3日，美欣达召开股东会，同意将其持有的展望药业16.875%股份转让给红日药业。
3、2015年6月3日，食品化工召开股东会，同意将其持有的展望药业73.125%股份转让给红日药业。
（三）标的公司的审批程序
1、2015年6月3日，超思股份召开股东大会，审议通过与红日药业的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案。
2、2015年6月3日，展望药业召开股东大会，审议通过与红日药业的重组议案以及附条件变更为有限责任公司的议案。
（四）中国证监会的批准
红日药业法律意见书2015年11月3日，中国证监会核发《关于核准天津红日药业股份有限公司向刘树海等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2404号），核准本次发行股份购买资产事项。
综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准与授权，上述程序合法、有效。
二、本次交易的实施过程
（一）标的资产的过户情况
北京市工商行政管理局海淀分局核准了超思股份的公司名称、组织形式以及股东变更等事宜，并于 2015年 11月 6日签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108600481573P），经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产超思股份（更名后的名称为“北京超思电子技术有限责任公司”）100%股权已过户至红日药业名下。
湖州市南浔区工商行政管理局核准了展望药业的公司名称、组织形式以及股东变更等事宜，并于2015年11月17日签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330503146983898C）。根据湖州市南浔区工商行政管理局出具的《变更登记情况》，截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产展望药业（更名后的名称为“湖州展望药业有限公司”）100%股权已过户至红日药业名下。
（二）新增股本验资情况
2015年11月23日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字【2015】51050012号），经审验，截至2015年11月17日，红日药业已收到刘树海、曹霖、王维虎、徐峰、北京汇众嘉利电子技术有限公司、姚晨、付静、王龙、王未沫、靳蕊、刘红领、储立成、陈洪章、谭运电、丁冬雪、湖州食品化工联合有限公司、美欣达集团有限公司、芮勇缴纳的新增资本（股本）合计人民币 93,281,800.00元，其中以股权出资93,281,800.00元。
（三）新增股份登记情况
依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2015年12月3日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003267），红日药
红日药业法律意见书业已办理了本次发行股份购买资产涉及的新增股份93,281,800股（其中限售流通股数量93,281,800股）的登记手续。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，本次发行股份购买资产的新增股份办理了验资及登记手续，该等程序及结果合法有效。
三、信息披露差异情况
依据《报告书》、《审计报告》等披露文件，并经本所律师核查，本次交易有关资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实际差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员调整
本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性情况将不会因本次发行股份购买资产而发生改变。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次重组发生变更。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据本所律师核查，在本次重组实施过程中，红日药业未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生红日药业为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议和承诺主要包括红日药业与发行股份购买资产交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺与补偿协议》，以及全体交
红日药业法律意见书易对方出具的锁定期安排、业绩承诺安排、关于避免同业竞争，红日药业控股股东、实际控制人出具的减少和规范关联交易承诺、保证上市公司独立性承诺等相关事宜的承诺。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，约定本次交易相关事宜的协议均已生效，协议各方已经或正在按照上述协议的约定履行协议内容，交易各方均不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为。
七、本次交易后续事项的合规性及风险
截至本律师意见书出具之日，本次交易尚须履行的后续事项包括：
1、红日药业尚需就本次交易新增股份向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事宜；
2、红日药业尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
3、红日药业相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，截至本法律意见出具之日，在交易各方均能够按照相关协议、承诺的约定继续依约履行的前提下，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施。
八、结论意见
综上，本所律师认为，红日药业本次交易已取得必要的批准与授权，该等程序合法、有效；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，本次发行股份购买资产的新增股份办理了验资及登记手续，该等程序及结果合法有效；约定本次交易相关事宜的协议均已生效，交易各方均不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为；本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
红日药业法律意见书（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天津红日药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：李 赫
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许国涛
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