上海锦江国际酒店发展股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 451,818.08万元，扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于偿还本公司借款，其中 430,000.00万元用于偿还银行借款，剩余大约21,818.08万元用于偿还锦江财务公司借款，以增强公司持续盈利能力，提高资产质量，改善财务状况。具体使用情况如下：
单位：万元
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|借款单位|偿还金额|年利率|期限|
|银行|430,000.00|3.92%-5.04%|1年左右|
|锦江财务公司|21,818.08|||
|合计|451,818.08|||

二、本次募集资金的必要性与可行性
本次非公开发行股票募集资金拟全部用于偿还借款，目的是增强公司资本实力，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。本次募集资金到位后，公司资本实力将进一步增强，持续融资能力将得到提高，财务状况将得到相当程度的改善。
（一）降低资产负债率，提高抗风险能力
本公司酒店业务的发展战略是立足于有限服务酒店市场，顺应市场趋势和消费者需求变化，引领有限服务酒店的发展方向，不断拓展有限服务酒店的区域布局和丰富品牌体系，不断做强做优做大酒店业务，最终成为一家全球布局，具有国际竞争力和品牌影响力的跨国酒店管理控股集团。为了实现发展战略，本公司
不断通过并购做大规模，以形成规模优势、发挥规模效应。2015年初，公司成
功收购法国卢浮集团，卢浮集团立足于法国，在全球 46个国家拥有超过 1,100
家酒店，通过该项收购，公司在国际市场上作出了重要的战略布局。2015年 9月，公司就战略投资铂涛集团签署了《股权转让协议》，铂涛集团覆盖国内 300多个城市，在中国华南、华中和西南地区具有相对优势，与公司形成较好的区域互补，收购铂涛集团可以进一步提高公司在国内外市场的广度和深度。上述两项收购的资金主要来源于境内外银行借款，因此公司的资产负债率随着收购的推进正在逐步上升。
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|项目|2015年9月30日|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产负债率（合并口径）|69.22%|68.20%|23.19%|38.15%|20.82%|

2015年 6月以来，公司的资产负债率较以前年度有明显上升，主要是公司为完成收购卢浮集团向银团融入借款 128,912.59万欧元（以 2015年6月30日汇率折合人民币 885,616.61万元）所致。在收购铂涛集团后，根据截至 2015年6月30日的备考资产负债表，公司的资产负债率将从68.20%提高至72.86%。
同行业上市公司的资产负债率情况如下：
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|证券代码|证券简称|2015年6月30日资产负债率（%）|
|000033.SZ|*ST新都|145.15|
|002306.SZ|*ST云网|119.33|
|000428.SZ|华天酒店|79.78|
|600258.SH|首旅酒店|65.49|
|000796.SZ|凯撒旅游|49.51|
|601007.SH|金陵饭店|38.19|
|000721.SZ|西安饮食|35.91|
|000007.SZ|零七股份|33.69|
|000524.SZ|岭南控股|27.15|
|000613.SZ、200613.SZ|大东海A、大东海B|26.29|
|002186.SZ|全聚德|20.12|
|行业简单平均||59.07|

数据来源：Wind资讯
2015年6月末，公司的资产负债率超过上述11家酒店及餐饮类上市公司的
平均资产负债率水平，公司财务杠杆利用率较高。未来，随着公司完成对铂涛集
团的收购，资产负债率将进一步提升，所以公司需要通过募集资金，保持相对安
全的资产负债结构，夯实资本实力和抗财务风险能力。
（二）降低财务费用，提升公司持续盈利水平
公司所属的住宿及餐饮行业属于资本密集型产业，资金需求量较大，公司通过银行借款等方式融入资金，有息负债规模总体呈现上升趋势，增加了公司财务费用。自2012年以来，公司财务费用占营业利润的比重如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|财务费用|11,955.33|6,962.38|4,584.91|771.74|
|营业利润|64,216.19|63,409.72|46,970.77|44,469.15|
|财务费用占营业利润的比重|18.62%|10.98%|9.76%|1.74%|

2015年1-9月，公司的财务费用占营业利润18.62%，超过以往三年平均水平。公司利用银行借款进行并购，一方面扩大了公司市场份额并提升了公司竞争力，另一方面也增加了公司还本付息的财务负担。通过本次发行募集资金用于偿还借款后，公司有息负债规模将明显下降，财务费用也随之减少。公司拟使用非公开发行募集资金偿还的借款本金大约为 451,818.08万元，这些借款的年利率在3.92%-5.04%之间，预计偿还借款将显著提升公司盈利水平。
（三）增强公司持续融资能力，奠定未来业务持续扩张的基础
最近3年，公司对借款的依赖度有所增加，尤其是并购的资金主要由银行借款来支持。
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期借款|521,978.36|80,000.00|133,000.00|-|
|长期借款|931,212.16|450.00|-|-|
|借款合计|1,453,190.52|80,450.00|133,000.00|-|
|负债合计|1,845,329.13|263,491.08|270,226.34|112,692.10|
|借款占负债的比例|78.75%|30.53%|49.22%|-|

2013年以来，公司借款金额较大并持续增长，占负债比例维持在较高水平。
2015年9月末，公司借款占负债的比例接近80%。大量的银行借款提高了公司的资产负债率，不仅增加了公司的财务费用支出，并累积了一定的财务风险。尽管风险可控，但对公司进一步发展能力将有一定限制。通过继续增加银行借款的方式，已不能满足公司业务不断扩大的资金需求，本次发行募集资金用于偿还借款，对于提高公司后期财务弹性和降低短期偿债压力是十分必要的。
（四）增强资本实力，为未来产业整合提供重要保障
我国酒店行业在经历了快速发展以后，竞争不断加剧，酒店行业正在进入行业整合的阶段，从国内及国际经验来看，酒店行业的整合主要以规模化、区域化和多元化为导向，通过整合有助于降低经营成本、提高经营绩效、扩大市场份额、共享会员资源、完善业务模式。公司正在积极寻找产业整合和并购的机会，本次非公开发行将大大增强公司资本实力，改善公司财务状况，提高公司的抗风险能力，为后续产业整合提供重要保障。
（五）优化股权结构，提升公司投资价值
本次交易中公司现有股东与新进战略投资者通过认购本次非公开发行股份，表明了其对公司未来发展的信心，同时也为公司未来发展提供了资金支持，有利于进一步优化公司治理结构，提升公司价值，进而实现公司股东利益的最大化。
综上所述，运用本次非公开发行的募集资金偿还借款，有利于公司提高抗风险能力，在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，加速公司对业务领域的扩张及升级，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力。
本次发行符合现行国家政策导向和法律法规规定，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后将全部用于偿还借款，公司偿债能力将明显提高；以 2015年 9月 30日为基准日，公司净资产将增加约 45亿元并达到约 127亿元，资本实力显著增强，资产负债率从69.22%下降至52.27%，长期偿债能力得到进一步提升，资产负债结构更加合理，后续再融资能力将得到进一步增强。
公司拟使用非公开发行募集资金偿还的借款本金大约为 451,818.08万元，这些借款的年利率在3.92%-5.04%之间，预计偿还借款后将显著提升公司盈利水平。
本次非公开发行的募集资金将全部用于偿还借款，减少财务支出，公司“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司筹资活动现金流量。公司偿还大量借款后，筹资能力进一步增强，有利于公司增加并购能力，有利于提升公司未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司 2015年10月30日