华泰联合证券有限责任公司
关于上海剑桥科技股份有限公司2018年度
募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“剑桥科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对剑桥科技2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1829号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）24,467,889股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币15.05元，共募集资金人民币368,241,729.45元。扣除各项发行费用人民币39,936,329.45元后，公司实际筹集资金人民币328,305,400.00元。上述资金已于2017年11月6日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字〔2017〕第ZA16301号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储的管理制度。
（二）募集资金使用情况及结余情况
1、以前年度使用情况
公司2017年度使用人民币75,426,200.00元用于补充流动资金；使用人民币 1,100,000.00元用于“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业 4.0扩容升级）项目”。
公司本年度“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目”使用人民币3,156,500.00元，置换前期投入金额人民币89,620,938.49元；“上海研发中心建设项目”置换前期投入金额人民币29,917,019.13元。上述共计使用人民币 122,694,457.62元。另使用闲置募集资金 112,000,000.00元用于暂时补充流动资金。
3、结余情况
截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币17,385,025.88元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币300,283.50元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制订了《上海剑桥科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述规定，公司对募集资金实行专户存储。公司于2017年11月会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与平安银行股份有限公司上海大宁支行、中信银行上海中信泰富广场支行、中国建设银行股份有限公司上海杨行支行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》、《募集资金专户储存四方监管协议》（以上协议统称为“《监管协议》”），明确了各方的权利和义务。《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户储存三方监管协议》（范本）不存在重大差异，《监管协议》履行状况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金专户银行存款情况如下：
单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|专户用途|金额（元）|

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|-|-|-|-|
|||上海分公司网络终端设备生||
|中信银行上海中信泰||||
||8110201012800802977|产技术改造（适应工业 4.0|14,936,434.57|
|富广场支行||||
|||扩容升级）项目||
|平安银行股份有限公||||
||15000090557745|上海研发中心建设项目|2,254,802.45|
|司上海大宁支行||||
|中国建设银行股份有||ICT 产品工业 4.0 生产基地||
||31050168370000001525||193,788.86|
|限公司上海杨行支行||项目||
|合计|-|-|17,385,025.88|

注：上述募集资金专户金额包括收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额合计300,283.50元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2018年度，公司实际使用募集资金人民币122,694,457.62元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2018年12月31日，置换募投项目先期投入的自筹资金人民币11,953.80万元。
公司于 2018年 2月 2日分别召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币11,953.80万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字〔2018〕第ZA10004号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金人民币11,200.00万元暂时补充流动资金。
公司于 2018年 3月 2日分别召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》，同意公司使用人民币 6,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金；公司
于 2018年 4月 2日分别召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八
次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,200.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定分别于2019年2月21日和2019年3月28日将上述两笔资金足额归还于募集资金专户。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2018年 2月 2日召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过关于公司全资子公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案，同意公司全资子公司浙江剑桥电子科技有限公司使用额度不超过人民币11,200万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度和期限内，该笔资金可以滚动使用。
截至2018年12月31日，公司实际未将闲置募集资金进行对外投资。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至2018年12月31日，公司不存在超募资金使用的情况。
（六）节余募集资金使用情况
截至 2018年 12月 31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）募集资金使用的其他情况
因募投项目中的“ICT产品工业4.0生产基地项目”可行性发生重大变化，公司2018年度该项目未实际投入，项目未达到预计效益。除上述事项外，截至2018年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2018年 12月 31日，公司募集资金的使用与管理合法、有效，且履行了相关信息披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，剑桥科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2018年12月31日，剑桥科技不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况不存在重大差异，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对剑桥科技在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海剑桥科技股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
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|募集资金净额|||32,830.54|||本报告期投入募集资金总额|||||12,269.45||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|||||19,922.07||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截止期末承诺投入金额(1)|本报告期投入金额|截止期末累计投入金额(2)|截至期末投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截止期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目|否|10,865.12|10,865.12|10,865.12|9,277.74|9,387.74|-1,477.38|86.40|2018年11月|530.00注1|是|否|
|上海研发中心建设项目|否|3,214.56|3,214.56|3,214.56|2,991.70|2,991.70|-222.86|93.07|2018年8月|不适用|不适用|否|
|ICT产品工业4.0生产基地项目|否|11,208.24|11,208.24|11,208.24|0.00|0.00|-11,208.24|0.00|不适用注2|不适用|否|是|
|补充流动资金|否|7,542.62|7,542.62|7,542.62|0.00|7,542.62|0.00|100.00|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||32,830.54|32,830.54|32,830.54|12,269.45|19,922.07|-12,908.47||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||“上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业 4.0 扩容升级）项目”以及“上海研发中心建设项目”的投入进度均超过 80%，项目主体已投入完成且已于2018年内达到预定可使用状态；根据公司经营安排及项目实际需要，期末尚有少部分结余资金，公司计划2019年将该等结余资金根据实际需要继续投入到相应项目中。“ICT产品工业4.0生产基地项目”的可行性已发生重大变化，详见“项目可行性发生重大变化的情况说明”。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||“ICT产品工业 4.0 生产基地项目”可行性发生重大变化的说明：1、ICT终端设备行业技术演进与应用发展更迭较快，产业链分工与协作关系不断发生变化。公司光接入终端产品的毛利率水平逐年下降。2、公司为了降低生产成本以及避免贸易摩擦可能带来的进口关税上调，将产品转移到武汉和西安的合作伙伴的工厂生产以及把部分销往美国的产品转移到在马来西亚新设的生产基地生产。基于上|||||||||||

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||述情况，使得公司上海江月路生产基地厂房出现空置面积可开展生产，而无需继续在上虞建设新的厂房。3、目前光接入终端市场已进入成熟期，未来中短期内市场将保持稳定的态势，行业竞争将进一步加剧。公司积极实施战略转型，逐渐减少在 ICT终端合作生产上的投入，通过收购MACOM日本子公司的部分资产以及Oclaro Japan的部分经营性资产、人员和业务，逐渐加大在光组件光模块产品研发、生产和销售的投入。4、ICT终端产品普遍体积较大，公司每年生产大约2,000万台ICT终端产品，厂房占地面积很大。而光组件光模块体积非常小，单个光组件光模块的体积还不到一个典型的 ICT 终端体积的 5%，但光模块的售价高于 ICT 终端，毛利率相对较高。公司把上海江月路生产基地空置厂房改造成为可生产光组件光模块的洁净车间，即可满足未来若干年的生产需求，无需建设大型生产基地。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无此情况|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无此情况|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无此情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2018年12月31日，募投项目先期投入的自筹资金11,953.80万元已全部完成置换。公司于2018年2月2日分别召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币11,953.80万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|截至 2018 年12 月31 日，本公司使用闲置募集资金人民币 11,200.00 万元暂时补充流动资金。公司于 2018 年3 月2 日分别召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 6,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金；公司于 2018 年 4 月2 日分别召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 5,200.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定分别于 2019 年 2 月 21 日和 2019 年3 月 28 日将上述两笔资金足额归还于募集资金专户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至2018年12月31日，募集资金账户结余人民币1,738.50万元。其中：上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目投入金额人民币 425.65 万元，置换前期投入金额人民币 8,962.09 万元；上海研发中心建设项目置换前期投入金额人民币2,991.70万元；补充流动资金投入金额人民币7,542.62万元；使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币11,200.00万元；收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额合计30.03万元。出现结余的原因系公司募投项目资金尚未完全使用。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无此情况|

注1：经公司测算，该项目2018年11月达到可使用状态，截至2018年12月底实现效益530万元。
注2；该项目未实际投入，项目可行性已发生重大变化。