财通证券股份有限公司
关于日月重工股份有限公司
投资设立孙公司暨关联交易的核查意见
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”）作为日月重工股份有限公司（以下简称“日月股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，就日月股份拟与关联方共同投资设立孙公司暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
公司全资子公司宁波日星铸业有限公司（以下简称“日星铸业”）拟与周建军、张立军、谢树章、张建中、虞洪康、王烨、赵益锋、柯洪国、傅赛琴、傅志康、史济波共同投资设立宁波日月核装备制造有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准的名称为准），注册资本为人民币2,000万元，其中，日星铸业出资1,020万元，占注册资本的51%；周建军出资200万元，占注册资本的10%；张立军出资 200万元，占注册资本的10%；谢树章出资 200万元，占注册资本的10%；张建中出资 60万元，占注册资本的3%；虞洪康出资 60万元，占注册资本的3%；王烨出资 60万元，占注册资本的3%；赵益锋出资 40万元，占注册资本的2%；柯洪国出资 40万元，占注册资本的2%；傅赛琴出资 40万元，占注册资本的2%；傅志康出资40万元，占注册资本的2%；史济波出资40万元，占注册资本的2%。上述股东均以现金方式出资。
关联关系说明：上述出资股东中，张建中先生、虞洪康先生、王烨先生均为公司第四届董事会董事，傅赛琴女士、傅志康先生、史济波先生系公司实际控制人兼董事长傅明康先生、董事傅凌儿女士亲属，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，本次共同投资行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）张建中，男，现任公司第四届董事会董事兼日星铸业执行总经理。
（二）虞洪康，男，现任公司第四届董事会董事兼副总经理。
（三）王烨，男，现任公司第四届董事会董事、财务负责人兼董事会秘书。
（四）傅赛琴，女，公司实际控制人兼董事长傅明康先生之妹。
（五）傅志康，男，公司实际控制人兼董事长傅明康先生之哥。
（六）史济波，男，公司实际控制人陈建敏女士之妹夫。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：宁波日月核装备制造有限公司
（二）注册资本：人民币 2,000万元
（三）法定代表人：傅明康
（四）注册地址：宁波市象山县贤庠镇大中庄工业区
（五）经营范围：核电设备锻造件、铸钢件、铸铁件的生产、加工、研发及销售
（六）股权结构
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|股东名称|出资额（万元）|持股比例|出资方式|统一社会信用代码及身份证信息|
|日星铸业|1,020.00|51%|现金|91330225768536806J|
|周建军|200.00|10%|现金|3210******817|
|张立军|200.00|10%|现金|1328******844|
|谢树章|200.00|10%|现金|1001******635|
|张建中|60.00|3%|现金|3302******711|
|虞洪康|60.00|3%|现金|3302******354|
|王烨|60.00|3%|现金|2301******613|
|赵益锋|40.00|2%|现金|3302******355|
|柯洪国|40.00|2%|现金|3302******238|

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|傅赛琴|40.00|2%|现金|3302******36X|
|傅志康|40.00|2%|现金|3302******258|
|史济波|40.00|2%|现金|3302******352|
|合计|2,000.00|100%|-|-|

四、定价依据
本次共同投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在公司的股权比例，本次交易无需审计、评估。
五、本次投资的目的和对公司的影响
本次投资设立孙公司暨关联交易是公司基于对行业未来发展前景及价值认可所做的选择，该交易符合公司战略发展方向，有利于提升公司在铸件行业的影响及竞争力。
公司目前财务状况稳定、良好，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。
六、本次投资的风险分析
本次投资设立孙公司是公司战略发展的需要，但仍然面临市场、经营、人才等各方面不确定因素带来的风险。后续公司将持续关注宁波日月核装备制造有限公司的经营发展情况，加强风险管控，减少投资过程中的不确定性因素，降低投资风险，积极维护公司及广大股东的利益。
七、对外投资暨关联交易履行的审批程序
（一）董事会决议
2019年10月8日，公司召开第四届董事会第十八次会议，关联董事傅明康先生、傅凌儿女士、张建中先生、虞洪康先生、王烨先生回避表决，会议以 4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立孙公司暨关联交易的议案》。
（二）监事会决议
士回避表决，会议以 2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立孙公司暨关联交易的议案》。
（三）独立董事意见
本议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。独立董事认为：
本次对外投资设立孙公司是公司基于对行业未来发展前景及价值认可所做的投资选择。后续公司将持续关注日月核装备的经营发展情况，加强风险管控，减少投资过程中的不确定性因素，降低投资风险，积极维护公司及广大股东的利益。
由于与公司全资子公司日星铸业共同作为投资方的张建中先生、虞洪康先生、王烨先生均为公司第四届董事会董事，傅赛琴女士、傅志康先生、史济波先生系公司实际控制人兼董事长傅明康先生、董事傅凌儿女士亲属，本次对外投资构成关联交易。该笔关联交易事项符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会就本次关联交易发表的书面审核意见如下：
公司全资子公司日星铸业本次与关联方及其他出资方拟共同出资设立宁波日月核装备制造有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准名称为准），符合公司战略发展方向，有利于公司持续、稳定、健康发展。出资各方均以现金出资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司股东的长远利益，不存在损害公司及股东利益的行为，同意将该议案提交第四届董事会第十八次会议审议，关联董事应回避表决。为保护公司尤其是中小投资者的合法权益，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（五）本次对外投资暨关联交易需履行的其他审批
鉴于本议案关联董事回避表决后，非关联董事人数不足董事会人数的50%，
为保护公司尤其是中小投资者的合法权益，本议案将提交公司股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司全资子公司日星铸业本次与关联方及其他出资方拟共同出资设立宁波日月核装备制造有限公司（暂定名，最终以公司登记机关核准名称为准）暨关联交易事项已经日月股份董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，后续将提交公司股东大会审议。以上决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于日月重工股份有限公司投资设立孙公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
卓小伟 吴云建
财通证券股份有限公司年月日