股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-037号关于收购海南联合广安堂药品超市连锁经营
有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
（二）门店租赁房产成本上升风险。随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。
（三）门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。
（四）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。
（五）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一
步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。
（六）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。
同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。
（七）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。
（八）连锁门店管理风险。随着营销网络拓展，公司的连锁门店管理半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但随着营销半径增大后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。
一、 交易概述
（一）根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）
的业务定位及发展规划，本公司拟通过使用自有资金 32,322万元购买海南广安堂药品超市集团有限公司（以下简称“海南广安堂”）持有的海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司（以下简称“联合广安堂”）100%股权。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于收购海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司100%股权的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
二、 交易对方基本情况
公司名称：海南广安堂药品超市集团有限公司
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2006年03月06日
经营期限至：2023年03月06日
注册地址：海口市海秀东路3号一楼
法定代表人：刘成才
注册资本：7800万元人民币
经营范围：超市的管理服务，投资项目管理及咨询，理财咨询，计算机软硬件开发，网页设计、制作，网络设备安装与维护，网络系统工程设计与安装，设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，日用百货、五金交电、装饰材料、钢材、木材、日用化学品（不含化学危险品）、家用电器、建筑材料、针纺织品、服装鞋帽、化妆品、玩具、文体用品、办公用品、陶瓷制品、皮制品、机电设备（小汽车除外）、办公设备、土特产品的销售。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)
三、 交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司
公司类型:有限责任公司(法人独资,私营)
成立时间：2013年08月14日
经营期限至：2033年08月14日
注册地址：海南省海口市龙华区坡巷路城金市场主楼三楼
法定代表人：刘权生
注册资本：8280万元人民币
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及制剂、生物制品、生化药品、医疗器械、消毒用品、消毒材料、计生用品、卫生用品、日用化工品（危险化学品除外）、润滑液、按摩器、预包装食品（食品、饮料、水产制品、土特产品）、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、日用百货、五金交电、装饰材料、家用电器、服装鞋帽、化妆品、玩具、体育用品、办公用品、办公设备、农产品、农副产品、水产品、软件产品、化学试剂、家具、图书、书刊的批发和零售；商务信息咨询、会务服务，仓储服务（危险化学品除外）、家政服务，健康管理服务（医疗除外），超市的管理服务，计算机软硬件开发，网页设计、制作，网络设备安装与维护，网络系统工程设计与安装，设计、制作、发布、代理国内各类广告业务。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)
2、标的公司的股东信息
股东名称：海南广安堂药品超市集团有限公司
截止2015年3月31日认缴出资：8280万元
认缴出资额占注册资本比例：100%
截止2015年3月31日实缴出资：600万元
3、目标公司历史沿革
2013年8月14日由海南省海口市工商行政管理局批准成立海南广安堂青年创业药店经营管理有限公司，法定代表人为林燕萍，注册资本600万，注册地址为海口市白龙北路8号华海大厦二层北区。股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
海口鱼刺网络科技有限公司 120 20.00% 货币
海南福尔医药有限公司 360 60.00% 货币
海南广安堂药品超市集团有 120 20.00% 货币
限公司
合计 600 100.00%
2014年5月27日海南广安堂青年创业药店经营管理有限公司将企业名称变更为海南广恩堂大药房连锁经营有限公司，企业负责人变更为王智宇，注册地址变更为海南省海口市龙华区坡巷路城金市场主楼三楼。
2015年 1月 7日，股东海南福尔医药有限公司名称变更为海南广恩堂医药有限公司。
2015年1月21日海南广恩堂大药房连锁经营有限公司将企业名称变更为海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司；2015年1月28日，法定代表人变更为刘权生。
2015年3月30日，海口鱼刺网络科技有限公司和海南广恩堂医药有限公司将其分别持有股份全部转让给海南广安堂药品超市集团有限公司，海南广安堂药品超市集团有限公司成为海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司唯一股东；
同日，海南广安堂药品超市集团有限公司认缴增资 7680万元，公司注册资本变更为8280万元。
2015年 1月，“联合广安堂”与“海南广安堂”签订交易合同，由“联合广安堂”收购“海南广安堂”下属门店及门店经营所使用固定资产、存货等。
4、标的公司财务状况
单位：人民币元
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|项目|2014 年 12月 31 日|2015 年 3月 31 日|
|资产总额|6,097,262.01|164,389,523.68|
|负债总额|110,620.00|150,425,741.75|
|净资产|5,986,642.01|13,963,781.93|
|项目|2014年1月至12月|2015 年 1月至 3 月|
|营业收入|-|96,301,167.51|
|营业利润|-12,829.08|10,636,186.56|
|净利润|-12,829.08|7,977,139.92|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,999,809.08|4,056.03|

以上数据，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的【中审亚太审[2015]-020060号】《审计报告》。
此外，截止目前，“联合广安堂”不存在对外担保、委托理财、未决诉讼和
仲裁事项。
截止上述审计报告报告日，“联合广安堂”股东“海南广安堂”未缴的注册资本 7680万元在完成股权交易后由“本公司”继续履行出资义务，使联合广安堂注册资本达到8280万元。
四、 股权转让的主要内容
目前，本次交易尚未签署股权转让协议。经协商，确定以“联合广安堂”2015年 3月 31日经审计净资产为参考依据，交易双方确认本次股权交易金额合计为 32,322万元，交易完成后“本公司”持有“联合广安堂”100%股权。交易双方将在本次董事会审议通过后就此项交易签署股权转让协议，在签署股权转让协议日起 30个工作日内完成工商变更手续。“本公司”将依据交易后续进展情况及时发布进展公告。
五、 本次股权收股计价依据
针对本次股权收购项目，“本公司”聘请北京亚超资产评估有限责任公司对目标公司进行专项评估，出具【北京亚超评报字（2015）第A017号】评估报告。
本次评估以收益法的评估结论 33,022.76万元作为海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司股东全部权益的评估价值。参照评估报告，经交易双方最终协商，以实际金额32,322万元进行本次股权交易。
六、 收购目的及对公司的影响
1、通过收购“联合广安堂”100%股权，将为公司进入海南省市场打下良好的基础，扩大公司在行业内市场占有率，综合提升公司竞争力。
2、公司本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。
3、本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。
4、本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。
七、独立董事的事前认可及独立意见
公司本次使用自有资金购买海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司
100%股权，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力。公司本次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意使用自有资金32,322万元购买海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司100%股权。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》；
4、《海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司【中审亚太审[2015]-020060号】<审计报告>》；
5、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司拟购买海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司股东全部权益项目评估报告书》
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会
2015年4月21日