证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2017-023
债券代码：128009 债券简称：歌尔转债
歌尔股份有限公司利润分配方案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于审议公司<2016年度利润分配预案>的议案》，现将相关内容公告如下：
一、高比例送转方案基本情况
1、高比例送转方案的具体内容
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|提议人：公司控股股东歌尔集团有限公司||||
|提议理由：公司资本公积金及未分配利润金额较高，结合公司的成长性，为持续回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常运营和长远发展的前提下，提出本次利润分配预案。||||
||送红股（股）|派息（元）|公积金转增股本（股）|
|每十股|0|1.50|10|
|分配总额|以2016年末账面总股本1,526,629,845股为基数，每10股派送1.50元 (含税)现金股利，合计228,994,476.75元；以2016年末总股本1,526,629,845股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计1,526,629,845股。|||
|提示|鉴于目前公司仍处于可转换公司债券（以下简称“歌尔转债”）转股期，截至未来实施分配方案时股权登记日，公司股本因歌尔转债转股会导致公司总股本发生变动，公司将按照未来实施分配方案时股权登记日总股本，按照分配分配比例不变的原则进行权益分派。本次分配方案转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。|||

2、高比例送转方案的合法性、合规性
本次利润分配方案符合公司战略发展阶段和未来发展预期，在保证公司正常运营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求和投资回报情况下提出的，
符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、公司《未来三年股东分红回报规划（2015-2017）》及《公司章程》等规定，预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性。
3、高比例送转方案与公司成长性的匹配性
（1）结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内收入及净利润增长率等经营业绩增长情况、未来发展战略等说明高比例送转方案与公司业绩成长性是否相匹配。
公司主营业务包括以精密电声模组、传感器、光学模组等为主的零组件业务、以及包括VR/AR、可穿戴、智能头戴与音箱、机器人等在内的智能硬件产品。2016年公司荣获中国电子信息行业联合会中国电子信息百强第48位，中国电子元件行业协会中国电子元件百强企业第5位，中华全国工商业联合会中国民营企业制造业500强第217位，显示了公司在电子元件领域很强的竞争力。
公司所在的消费电子行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业，被寄予引领转方式、调结构、促增长的厚望。公司产品具有技术密集、资金密集、劳动力密集的典型特点，需要保持持续的研发创新，保持适度的资金投入，需要大量高素质的劳动力资源。消费电子行业目前正在向以人工智能、大数据、物联网为代表的新领域拓展，新的人机交互智能硬件层出不穷。这些都给公司快速发展提供了前所未有的发展机遇和广阔的市场空间。
报告期内，公司结合自身技术优势和市场资源优势，围绕“Hearable、Wearable、Viewable、Robotics”等战略发展方向，加大技术、市场开拓力度，成功量产虚拟现实产品，并在全球高端虚拟现实产品中占有明显先发优势和主要份额，推动电声器件行业的产品升级，实现了公司营业收入和净利润的快速增长。报告期内，经瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司营业收入19,287,807,649.88元，同比增长41.24%；归属于上市公司股东的净利润1,651,496,619.77元，同比增长32.00%；
截至2016年12月31日，公司总资产为22,912,092,546.16元，较期初增长19.04%；归属于上市公司股东的净资产为10,845,234,824.19元，较期初增长15.31%。
综上所述，公司2016年度利润分配预案与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于全体股东共同分享公司成长的经营成果。公司本次通过资本公积金转增股本并进行适当的现金分红，不会对公司净资产收益率以及投资者持股比例产生实质性影响，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东以及其他相关方利益的情形。
（2）报告期内，公司不存在非经常性损益对公司业绩影响较大的（占净利润30%以上）的情形。
（3）预计公司2017年1-3月，归属于上市公司股东的净利润变动幅度为同比增长40%-60%；归属于上市公司股东的净利润区间为27,623.34万元至 31,569.54万元。
二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划
1、提议人、5%以上股东及董监高在高比例送转方案披露前6个月内的持股变动情况。
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|增持人|增持日期|增持股数（股）|增持后持股数量（股）|增持后持股比例（%）|
|姜滨|2016年9月22日|8,950,259|277,550,759|18.18|
|姜龙|2016年11月2日|1,019,306|51,295,306|3.36|
|恒赢 30 号信托计划|2016 年 11 月 16日|957,000|957,000|0.06|

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|恒赢 31 号信托计划|2016 年 11 月 16日|930,300|930,300|0.06|

注：“恒赢30号信托计划”为监事会主席孙红斌先生之信托计划；“恒赢31号信托计划”为公司董事、副总裁兼财务总监段会禄先生、副总裁兼董事会秘书贾军安先生之信托计划。
2、经向提议人、5%以上股东及董事、监事、高级管理人员问询，公司持股5%以上的股东歌尔集团有限公司、董事、监事、高级管理人员在本预案披露后6个月内不存在减持计划。
三、相关风险提示
1、本次利润分配预案中的送转股对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性影响。由于公司尚处于“歌尔转债”转股期，按照期末公司总股本 1,526,629,845股计算，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加至 3,053,259,690股，报告期内的每股收益将由 1.08元摊薄至 0.54元，每股净资产将由7.10元摊薄至3.55元。
2、利润分配预案披露前后6个月内限售股解禁或限售股即将届满的情形
（1）本次利润分配预案披露前6个月内限售股解禁情况如下：
本次利润分配预案披露前6个月内公司仅涉及董事、监事、高级管理人员持有本公司股票解除限售情况，分别为：董事长姜滨先生2017年度可转让股份法定额度为 69,387,690股；副董事长、总裁姜龙先生 2017年度可转让股份法定额度为 12,823,826股；董事、副总裁兼财务总监段会禄先生 2017年度可转让股份法定额度为 559,313股；监事会主席孙红斌先生 2017年度可转让股份法定额度为
副总裁刘春发先生2017年度可转让股份法定额度为246,621股。
（2）本次利润分配预案披露后6个月内公司有限售股即将解禁的情形：前董事、高级副总裁宫见棠先生离职限售股于2017年7月20日解禁1,665,090股。
（3）公司可转换公司债券“歌尔转债”于2015年6月19日进入转股期，目前仍处于转股过程中。公司总股本会因歌尔转债转股而增加。
3、本次利润分配预案尚需提交公司2016年度股东大会审议批准，该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、其他说明
本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律、发挥、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
五、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
歌尔股份有限公司董事会二○一七年三月二十一日