证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2014-04
山东新华制药股份有限公司
关于召开二零一四年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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||一、召开会议基本情况|
|关于召开二零一四年第一次临时股东大会的议案已经本公司于二零一四年一月二十九日召开的第七届董事会二零一四年第一次临时会议审议通过。1.召开时间（1）现场会议召开时间：二零一四年三月十八日下午二时（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 3 月18 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为自2014年3月17日下午15:00至2014年3月18日下午15:00期间的任意时间。2.现场会议召开地点：山东省淄博市高新区鲁泰大道1号本公司会议室3.召集人：本公司董事会4.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向本公司股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。5.本次股东大会召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。6.出席对象：（1） 在香港证券登记有限公司股东名册登记的本公司 H 股股东不适用本通知（根据香港联交所有关要求另行发送通知）。（2） 于二零一四年二月十四日（星期五）深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东。（3） 凡有权出席临时股东大会并有权表决的股东，均可委托一位或多位人士（不论该人士是否本公司股东）作为代理人，代其出席及投票，委托的股东代理人超过一人时，该||

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|等股东代理人只能以投票方式行使表决权。（4） 本公司董事、监事及高级管理人员（5） 本公司聘请的律师（6） 本公司聘请的审计师||
||二、会议审议事项|
|普通决议案1、审议并批准本公司于山东产权交易中心以不超过人民币1.12亿元的价格投标山东淄博新达制药有限公司（「新达制药」）40%之股权，及本公司与华鲁控股集团有限公司就新达制药40%之股权订立之收购协议及其项下拟进行的交易（倘投标成功）；并授权任何一名或多名董事签立、加盖印章、签署、执行、交付所有有关文件，并于彼╱彼等可能酌情认为必要、适宜之情况采取所有有关行动，以令新达制药收购事项生效。2、以累积投票方式选举刘洪渭先生及陈仲戟先生为本公司独立非执行董事。独立非执行董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。以上普通决议案具体内容见同日发布于证券时报的本公司《第七届董事会二零一四年第一次临时会议决议公告》、《关于竞购山东淄博新达制药有限公司40%股权的关联交易公告》。||
||三、现场会议登记方法|
|1、拟出席临时股东大会的股东，应于二零一四年二月二十七日或该日以前将已填妥及签署的拟出席会议的书面确认回复送达本公司董事会秘书办公室；回复可采用来人、来函或传真方式送达，该书面回复请采用本通知随附的出席确认回执或其复印件。2、股东或其代理人出席会议时须出示本人身份证明文件。如股东委托代理人代为出席临时股东大会，代理人还须携带授权委托书出席。3、 股东应当以书面形式委托代理人（即本通知随附的临时股东大会适用的委托书或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为一法人，则其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。前述临时股东大会适用的授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须在临时股东大会举行前 24 小时送达本公司董事会秘书办公室，方为有效。||
||四、参加网络投票的具体操作流程|
|本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票流程如下：||

（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年3月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、投票代码：360756；投票简称：新华投票
3、股东投票的具体程序：
（1）买卖方向为买入。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，如投资者对不采用累积投票制的全部议案一次性进行表决申报，则以 100.00元代表全部需要表决的议案事项，1.00元代表议案1，采用累积投票制的议案仍需另行表决。
本次股东大会需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：
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|议案名称|对应申报价格（元）|
|对不采用累积投票制的全部议案进行一次性表决|100.00|
|审议并批准本公司于山东产权交易中心以不超过人民币1.12亿元的价格投标山东淄博新达制药有限公司（「新达制药」）40%之股权，及本公司与华鲁控股集团有限公司就新达制药 40%之股权订立之收购协议及其项下拟进行的交易（倘投标成功）；并授权任何一名或多名董事签立、加盖印章、签署、执行、交付所有有关文件，并于彼╱彼等可能酌情认为必要、适宜之情况采取所有有关行动，以令新达制药收购事项生效。|1.00|
|以累积投票方式选举刘洪渭先生及陈仲戟先生为独立非执行董事||
|选举刘洪渭先生为独立非执行董事|2.01|
|选举陈仲戟先生为独立非执行董事|2.02|

（3）对于采用累积投票制的议案（即对应的申报价格为“2.01”、“2.02”的议案）：在“委托股数”项下填报投给某独立非执行董事候选人的表决票数。填报具体规则如下：
（a）投资者持有的选举独立非执行董事候选人的最大有效表决权票数等于投资者持有的股数
与应选独立非执行董事人数的乘积。投资者可以用所有表决权票数集中投票选举一名独
立非执行董事候选人，也可以分散投票给两名独立非执行董事候选人，但所投的表决权总数不得超过其最大有效表决权票数。例如，如投资者持有股数为 10000股股份，本次选举应选独立非执行董事为2名，则投资者持有的最大有效表决权票数为20000票（即10000股×2=20000票）。投资者可以将20000票分散投给2名独立非执行董事候选人，也可以将20000票全部投给其中1名候选人。
（b）投资者输入的两项累计表决权总数，多于其持有的最大有效表决权票数时，则投票无效；
少于其持有的最大有效表决权票数时，投票有效，差额部分不计入有效表决权票数。
例如，对“选举刘洪渭先生为独立非执行董事”进行表决时：
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|买卖方向|投票代码|投票简称|申报价格|委托股数|
|买入|360756|新华投票|2.01|直接输入表决票数|

（4）对于不采用累积投票制的议案（即对应的申报价格为 1.00的议案）：在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
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|表决意见种类|对应申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

例如，对“审议并批准本公司于山东产权交易中心以不超过人民币1.12亿元的价格投标山东淄博新达制药有限公司（「新达制药」）40%之股权，及本公司与华鲁控股集团有限公司就新达制药40%之股权订立之收购协议及其项下拟进行的交易（倘投标成功）；并授权任何一名或多名董事签立、加盖印章、签署、执行、交付所有有关文件，并于彼╱彼等可能酌情认为必要、适宜之情况采取所有有关行动，以令新达制药收购事项生效。”议案进行表决时：
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|拟表决意向|买卖方向|投票代码|投票简称|申报价格|委托股数|
|同意|买入|360756|新华投票|1.00|1|
|反对|买入|360756|新华投票|1.00|2|
|弃权|买入|360756|新华投票|1.00|3|

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网系统投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个 4位数字的激活校验码。股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
（2）申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书进行互联网系统投票
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东新华制药股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为自2014年3月17日下午15:00至2014年3月18日下午15:00期间的任意时间。
（三）网络投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网重复投票，以第一次有效投票为准；
4、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权；
5、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在
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|投票委托的证券公司营业部查询。||
||五、其他事项|
|1、临时股东大会会期预计半天，往返及食宿费由股东自理。2、本公司的董事会秘书办公室的联系方式为：中华人民共和国山东省淄博市高新区鲁泰大道1号邮编：255086电话：0533-2196024传真：0533-22875083、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。||

山东新华制药股份有限公司董事会
二零一四年一月三十日
山东新华制药股份有限公司二零一四年第一次临时股东大会授权委托书
股东姓名或单位： 持有山东新华制药股份有限公司（公司）股票：A股 股，为公司的股东，现委任临时股东大会主席/ 为本人的代表，代表本人出席二零一四年三月十八日（星期二）下午二时在中国山东省淄博市高新区鲁泰大道 1号本公司会议室举行的临时股东大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。
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|普通决议案||赞成|反对|弃权|
|1、|审议并批准本公司于山东产权交易中心以不超过人民币1.12亿元的价格投标山东淄博新达制药有限公司（「新达制药」）40%之股权，及本公司与华鲁控股集团有限公司就新达制药40%之股权订立之收购协议及其项下拟进行的交易（倘投标成功）；并授权任何一名或多名董事签立、加盖印章、签署、执行、交付所有有关文件，并于彼╱彼等可能酌情认为必要、适宜之情况采取所有有关行动，以令新达制药收购事项生效。||||
|2、|以累积投票方式选举刘洪渭先生及陈仲戟先生为本公司独立非执行董事（选票附后）。||||

附注：
1.请填上以您名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份有关。
2.请用正楷填上全名及地址。
3.如欲委派临时股东大会主席以外的人士为代表，请将「临时股东大会主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名及地址。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字示可。
4.注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对决议，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票。
5.本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为一公司或机构，则授权委托书必须盖上公司或机构印章，或经由公司或机构负责人或正式授权人签署。
6.本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于临时股东大会指定举行开始前二十四小时送予本公司董事会秘书办公室方为有效。
山东新华制药股份有限公司二零一四年第一次临时股东大会出席确认回执
根据《中华人民共和国公司法》及有关规定，凡欲参加山东新华制药股份有限公司（“本公司”）二零一四年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）的本公司股东，应按下列填写出席确认回执。
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|姓名：|
|持股量：|
|A 股：|
|身份证号码：|
|股东帐户号码：|
|通讯地址：|
|通讯电话：|
|股东签名：|
|日期 ：|

备注：
1、本公司A股股东股权登记日为二零一四年二月十四日（星期五），凡该日收市后登记在册的本公司股东，有权填写此出席确认回执并参加股东大会。
2、请用正楷填写。填写复印本也属有效。
3、请附上身份证明文件（身份证或护照）的复印件。
4、请附上持股证明文件的复印件。
5、可以于二零一四年二月二十七日或该日前（以当地邮戳为准）以亲递、邮递或传真方式将此回执送寄本公司。
山东新华制药股份有限公司独立非执行董事候选人选票
股东姓名（单位）： 法定代表人（委托代理人）：
代表股份数： 其最大有效表决权数：
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|序号|候选人姓名|表决权数|||
|||赞成|反对|弃权|
|1|刘洪渭||||
|2|陈仲戟||||

说明：
（1）本次独立非执行董事候选人2人。本次选举为等额选举。
（2）投票人选举独立非执行董事的最大有效表决权数为代表股份数与候选人数（2人）的乘积。如代表股份数为100股，其最大有效表决权数=代表股份数100×2=200。投票人可将200票集中投给1人，也可分散投给数人。
（3）投票人请分别在候选人姓名后面“表决权数”栏中的“赞成”、“反对”或“弃权”栏内填写对应的表决权数。
（4）如填写的选举表决权数累计超过其最大有效表决权数则选票无效。
（5）如填写的选举表决权数累计少于其最大有效表决权数，选票有效，差额部分视为弃权。