证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2015-071深圳中青宝互动网络股份有限公司
关于与美峰数码、中科奥、名通信息股东分别签订终止
非公开发行股份及支付现金购买资产等相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“中青宝”、“公司”）于 2015年 10月 21日召开的第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于与美峰数码、中科奥、名通信息股东分别签订终止非公开发行股份及支付现金购买资产等相关协议的议案》，现将有关情况公告如下：
一、概述
公司 2014年 8月 12日召开的 2014年第一次临时股东大会批准了本次重大资产重组的正式方案，公司拟以发行股份及现金方式购买李杰、郭瑜和钟松持有的上海美峰数码科技有限公司（以下简称“美峰数码”）49%股权，孙建、李治国、李娅、胡炜持有的北京中科奥科技有限公司（以下简称“中科奥”）100%股权及班菁华和秦谦持有的江苏名通信息科技有限公司（以下简称“名通信息”）100%股权；同时拟向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
根据公司与上述交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产的相关协议，中科奥的股东将其合计持有的中科奥49%的股权质押予公司，江苏名通的股东将其合计持有的江苏名通100%的股权质押予公司，公司向上述两家公司分别支付了8,480万元、9,000万元。
公司并购重组事项启动至今，并购标的所处行业的竞争环境及其实际业绩发生了较大变化，原有的并购方案已不符合目前的市场情况。鉴于上述原因，公司积极与相关标的方进行沟通协商，拟对并购重组方案进行调整。然而在公司与各标的方的反复沟通协商后，均未能就调整方案达成一致意见，为充分保障上市公司及全体股东的利益，经公司与交易各方进行的充分协商，决定终止本次重大资
产重组事项。
基于此，公司将与美峰数码、中科奥、名通信息的相关股东分别签订终止非公开发行股份及支付现金购买资产等相关协议。
根据《公司章程》等有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、协议签署方介绍
（一）美峰数码除中青宝外的其他股东
1、姓名：李杰
身份证号：51021119640326****
住所：重庆市江北区华新村96号7栋9-1号
2、姓名：郭瑜
身份证号：35010219600127****
住所：福建省福州市鼓楼区西环北路68号梅海园5座1B
3、姓名：钟松
身份证号：51102719710324****
住所：四川省简阳市简城镇政府街87号3单元502号
（二）中科奥全体股东
1、孙建
身份证号：41010519780415****
住所：郑州市中原区陇海西路169号附6号
2、姓名：李治国
身份证号：41010519770715****
住所：杭州市西湖区紫金小区20幢4单元201室
3、姓名：李娅
身份证号：41272319780605****
住所：郑州市高新技术开发区国槐街6号附1号
4、姓名：胡炜
身份证号：31010919770420****
住所：杭州市下城区华庭公寓5幢2单元902室
（三）名通信息全体股东
1、姓名：班菁华
身份证号：32111119791215****
住所：江苏省镇江市京口区花山湾新村五区43号104室
2、姓名：秦谦
身份证号：32111119811121****
住所：江苏省镇江市京口区学府路301号
（四）上述签署协议的各方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。
（五）上述签署协议的各方的信用状况良好，具备履约能力。
三、协议的主要内容
（一）与美峰数码部分股东签署的终止协议
以下甲方为中青宝，乙方为美峰数码除中青宝外的其他股东。
1、甲乙双方同意，自本协议生效之日起，双方于2014年4月9日签署的《深圳中青宝互动网络股份有限公司与李杰、郭瑜、钟松非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，及于2014年7月23日签署的《深圳中青宝互动网络股份有限公司与李杰、郭瑜、钟松非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（前述协议共称为“《非公开发行协议》”）即行终止，双方同意不再享有或承担上述协议项下所约定的权利、义务，也不得以上述任一协议的约定向对方主张任何权利或索赔要求。
2、甲乙双方确认，自本协议签署并生效之日，双方互不享有《非公开发行协议》项下的任何未结款项且不再承担任何支付义务。
3、甲乙双方同意，除法律法规另有规定或监管机构另有要求的情形外，未经相对方许可的情况下，任意一方、任意一方的雇员不得将与《非公开发行协议》有关的资料、报告及甲方的经营、财务、法律文件或信息泄露给任何其他第三方（为上述协议之目的向任意一方聘请的中介机构或监管机构披露以及根据法律法规或监管机构要求披露的情形除外）。前述保密约定没有时间期限的限制。
4、任何一方因违反本协议条款而给另一方造成经济损失的，应承担相应的民事责任并对守约方的损失给予赔偿。
5、对于本协议履行过程中的争议，双方应协商解决，协商无法解决的任何一方可以向深圳仲裁委员会提起仲裁。
6、本协议自乙方签字、甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并获得甲方股东大会的有效批准之日起生效。
（二）与中科奥全体股东签署的终止协议
以下甲方为中青宝，乙方为中科奥全体股东。
1、甲乙双方同意，自本协议生效之日起，甲乙双方于 2014年4月9日签署的《深圳中青宝互动网络股份有限公司与孙建、李治国、李娅、胡炜非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，及于2014年7月23日签署的《深圳中青宝互动网络股份有限公司与孙建、李治国、李娅、胡炜非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（前述协议共称为“《非公开发行协议》”）及《股权质押协议》即行终止。除本协议另有约定外，甲乙双方同意不再享有或承担上述协议项下所约定的权利、义务，也不得以上述任一协议的约定向对方主张任何权利或索赔要求。
2、甲乙双方同意，乙方自本协议生效之日起15日内向甲方返还甲方根据《非公开发行协议》已向乙方支付的全部款项，即人民币8,480万元，及相应利息人民币254.4万元（按3%的利率计算）。如乙方自本协议生效之日起15日内尚未完全还清上述全部款项的，超期未支付余额自逾期之日起按照7.8%的年利率按日计算利息。甲方收到上述全部款项后5个工作日内协助乙方办理质押股权的解除质押登记手续。甲方未按上述约定协助乙方办理股权质押解除登记手续的，每逾期一日向乙方支付全部款项（8,480万元）的千分之三的违约金，直至完成协助义务。
3、甲乙双方确认，自本协议签署并生效之日，除本协议第2条所述款项外，甲乙双方互不享有《非公开发行协议》、《股权质押协议》项下的任何未结款项，且不再承担任何支付义务。
4、甲乙双方同意，除法律法规另有规定、监管机构另有要求的情形外，未经相对方许可的情况下，任意一方、任意一方的雇员不得将与《非公开发行协议》、《股权质押协议》有关的资料、报告及甲方的经营、财务、法律文件或信息泄露给任何其他第三方（为上述协议之目的向任意一方聘请的中介机构或监管机构披露以及根据法律法规或监管机构要求披露的情形除外）。前述保密约定没有时间期限的限制。
5、甲乙双方同意，甲乙任何一方根据国家有关主管部门或其他机构的要求，需要对方出具与《非公开发行协议》、《股权质押协议》相关的说明、声明及协助办理其他相关事宜的，在不违背本协议原则的情况下，另一方予以充分的配合。
6、任何一方因违反本协议条款而给另一方造成经济损失的，应承担相应的民事责任并对守约方的损失给予赔偿。
决的任何一方均可以向上海市仲裁委员会提起仲裁。
8、本协议自乙方签字、甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并获得甲方股东大会的有效批准之日起生效。
（三）与名通信息全体股东签署的终止协议
以下甲方为中青宝，乙方为名通信息全体股东。
1、甲乙双方同意，自本协议生效之日起，甲乙双方于 2014年4月9日签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》，及于2014年7月23日签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（前述协议共称为“《非公开发行协议》”）及《股权质押协议》即行终止。除本协议另有约定外，甲乙双方同意不再享有或承担上述协议项下所约定的权利、义务，也不得以上述任一协议的约定向对方主张任何权利或索赔要求。
2、甲乙双方同意，乙方自本协议签署之日起15日内向甲方返还甲方根据《非公开发行协议》已向乙方支付的全部款项，即人民币9,000万元。如乙方自本协议签署之日起 15日内尚未完全还清上述全部款项的，逾期 1个月未支付的本金部分按照8%的年利率按日计算利息，逾期 2个月或以上未支付的本金部分按照10%的年利率按日计算利息。本协议生效后，且甲方收到上述全部本金及应当支付的利息（如有）后10个工作日内协助乙方办理质押股权的解除质押登记手续。
3、甲乙双方确认，自本协议签署并生效之日，除本协议第2条所述款项外，甲乙双方互不享有《非公开发行协议》、《股权质押协议》项下的任何未结款项，且不再承担任何支付义务。
4、甲乙双方同意，除法律法规另有规定、监管机构另有要求的情形外，未经相对方许可的情况下，任意一方、任意一方的雇员不得将与《非公开发行协议》、《股权质押协议》有关的资料、报告及甲方的经营、财务、法律文件或信息泄露给任何其他第三方（为上述协议之目的向任意一方聘请的中介机构或监管机构披露以及根据法律法规或监管机构要求披露的情形除外）。前述保密约定没有时间期限的限制。
5、甲乙双方同意，甲乙任何一方根据国家有关主管部门或其他机构的要求，需要对方出具与《非公开发行协议》、《股权质押协议》相关的说明、声明及协助办理其他相关事宜的，在不违背本协议原则的情况下，另一方予以充分的配合。
6、任何一方因违反本协议条款而给另一方造成经济损失的，应承担相应的
民事责任并对守约方的损失给予赔偿。
7、对于本协议履行过程中的任何争议，甲乙双方应协商解决，协商无法解决的任何一方均可以向深圳仲裁委员会提起仲裁。
8、本协议自乙方签字、甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章并获得甲方股东大会的有效批准之日起生效。
四、协议签署对公司的影响
上述协议的签署，不会对公司生产经营等方面造成不利影响。公司在未来的经营中，将继续积极完善产业布局，寻找新的盈利增长点，提升公司综合竞争力。
五、协议的审议程序
本事项已经公司第三届董事会第十九次（临时）会议以7票同意，0票弃权、0票反对审议通过。根据有关规定，本次事项尚需提交公司股东大会审议批准。
六、其他相关说明
公司将根据上述协议的进展情况履行相关信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第十九次（临时）会议决议。
特此公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会 2015年10月21日