证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2016-109
债券代码：112301 债券简称：15中武债
中国武夷实业股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司第五届董事会第三十八次会议于2016年11月5日以书面专人送达、电子邮件和电话方式发出通知，2016年 11月 16日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，5名监事列席会议。会议由董事长丘亮新先生主持。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，一致形成如下决议：一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件规定，公司经自查认为：公司符合现行法律、法规规定的非公开发行股票的的资格和条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于公司2016年度非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）和泰禾金控（平潭）集团有限公司（以下简称“泰禾金控”），其中，公司第一大股东福建建工以现金方式认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易。关联董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。
1、股票类型及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特
定对象发行股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 8,880.00万股（含 8,880.00万股）。在上述范围内，董事会将提请股东大会授权公司董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，本次发行数量区间将相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10名的特定投资者，具体发行对象为福建建工集团总公司和泰禾金控（平潭）集团有限公司。其中，福建建工以现金 115,511.04万元认购7,104万股，泰禾金控以现金28,877.76万元认购1,776万股。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票发行价格为公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日（即“定价基准日”）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 16.26元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行股份限售期
根据相关法规要求，福建建工作为公司控股股东，认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36个月内不得转让；泰禾金控作为公司战略投资者，认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过144,388.80万元，扣除发行费用后将全部投入以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资金额|
|1|中国武夷肯尼亚建筑工业化研发生产基地及配套仓储式建材超市项目|63,398.98|55,121.22|
|2|蒙巴萨郑和世贸中心项目|98,936.00|89,267.58|
|合计||162,334.98|144,388.80|

为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换；拟使用募集资金低于项目投资总额部分，公司将通过银行贷款或其他途径解决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。本次非公开发行方案在获得有权审批机关批准后，需经公司股东大会特别决议审议通过（获得与会股东所持表决权的三分之二以上），并报中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、《公司 2016年非公开发行股票预案》
本次非公开发行股票预案根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303号）编制，详见公司同日披露的《中国武夷实业股份有限公司 2016年非公开发行股票
预案》（公告编号：2016-112）。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
四、《公司 2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
具体内容详见《中国武夷实业股份有限公司 2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2016-113）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、《公司关于前次募集资金使用情况报告》
具体内容详见《中国武夷实业股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2016-114）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于公司 2016年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
具体内容详见《中国武夷实业股份有限公司 2016年非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2016-115）。
公司董事会审计委员会同意本议案；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。
因本议案涉及公司与控股股东福建建工之间的关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，关联董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
七、《关于公司与本次非公开发行对象签署<附生效条件股份认购合同>的议案》根据公司本次非公开发行股票方案，福建建工与泰禾金控同意按本次发行价格认购本次全部非公开发行股票，同意《中国武夷实业股份有限公司与福建建工集团总公司之附生效条件股份认购合同》和《中国武夷实业股份有限公司与泰禾金控（平潭）集团有限公司之附生效条件股份认购合同》。
因本议案涉及公司与控股股东福建建工之间的关联交易，关联董事丘亮新先生、林秋美先生和徐凯先生回避表决，由其他6名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。
八、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，就本次非公开发行股票具体事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次发行的相关事宜，具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期的选择；
2、签署本次非公开发行股票及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次非公开发行审核期间，根据证券监管部门的要求，删减本次募集资金投资项目或调减本次募集资金投资项目的募集资金使用金额；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、《关于提请股东大会批准豁免本次非公开发行触发的要约收购义务的议案》福建建工为公司控股股东，目前直接持有公司161,507,090股，持股比例为32.31%。
根据公司本次非公开发行股票的方案，福建建工拟认购本次非公开发行股票 7,104.00万股，并承诺本次认购的股份自公司本次发行结束之日起 36个月内不得转让。发行完成后，福建建工将持有公司 232,547,090股，持股比例为39.51%，根据《上市公司收购管理办法》有关规定，福建建工认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会提请股东大会同意福建建工免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
十、《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》具体内容详见《中国武夷实业股份有限公司关于 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告》（公告编号：2016-116）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十一、《关于相关主体就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东福建建工集团总公司承诺：
1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
公司的董事、高级管理人员承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或
薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
同意公司第一大股东、公司董事、高级管理人员就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施所作出的公开承诺，并在非公开发行的申请文件中予以披露。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十二、《关于公司房地产业务专项自查报告的议案》
具体内容详见《中国武夷实业股份有限公司房地产业务专项自查报告》（公告编号：2016-117）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十三、《关于相关主体就公司房地产业务相关事项出具承诺的议案》
公司第一大股东福建建工集团总公司和公司的董事、监事、高级管理人员承诺：《中国武夷实业股份有限公司关于房地产业务专项自查报告》已如实披露了中国武夷在报告
期内房地产开发项目的自查情况，中国武夷如因存在未披露的闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。
同意公司第一大股东、公司董事、监事和高级管理人员就公司房地产业务相关事项所作出的公开承诺，并在非公开发行的申请文件中予以披露。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十四、《关于调整肯尼亚建筑工业化项目相关事项的议案》
公司肯尼亚建筑工业化项目投资方由子公司中国武夷（肯尼亚）有限公司变更为中国武夷肯尼亚建筑工业化有限公司；由于项目定位和设计方案重新修订以及土地费用列入投资总额等原因，项目总投资概算由 2.5亿元人民币变更为6.35亿元人民币。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十五、《关于蒙巴萨郑和世贸中心总投资概算的议案》
公司子公司中国武夷（蒙巴萨）郑和世贸中心开发有限公司投资开发的蒙巴萨郑和世贸中心总投资概算为9.89亿元人民币。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
十六、《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2016年12月7日召开2016年第二次临时股东大会，具体详见公司《2016年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2016-118）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
上述议案第一至十三项尚需经公司股东大会审议批准。
特此公告
中国武夷实业股份有限公司董事会
2016年11月18日