顺发恒业股份公司
非公开发行股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年六月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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管大源 沈志军 迟楷峰
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程 捷 李旭华 陈贵樟
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陈 劲 周亚力 唐国华
顺发恒业股份公司
2016年6月3日
特别提示
一、发行数量及价格
（一）发行数量：266,222,961股
（二）发行价格：6.01元/股
（三）募集资金总额：1,599,999,995.61元
（四）募集资金净额：1,586,699,995.61元
二、本次发行股票上市时间
本次非公开发行新增股份266,222,961股，将于2016年6月6日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次发行共计1名发行对象，其所认购的股票限售期为 12个月，限售期从新增股份上市首日起计算，可上市流通时间为2017年6月6日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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目录
释义.............................................................................................................................. 4目录................................................................................................................................ 5第一节发行人基本情况.............................................................................................. 7第二节本次新增股份发行情况.................................................................................. 7一、发行类型 ........................................................................................................................... 7二、本次发行履行的相关程序和发行过程 ........................................................................... 7三、发行股票的类型及每股面值 ........................................................................................... 9四、发行方式 ........................................................................................................................... 9五、发行数量 ........................................................................................................................... 9六、定价方式及发行价格 ....................................................................................................... 9七、募集资金量 ..................................................................................................................... 10八、资产过户和债务转移情况 ............................................................................................. 10九、本次发行的缴款及验资程序 ......................................................................................... 10十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ..................................................... 11十一、新增股份登记托管情况 ............................................................................................. 11十二、发行对象认购股份情况 ............................................................................................. 11十三、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................................. 13第三节本次新增股份上市情况................................................................................ 14第四节本次股份变动情况及其影响........................................................................ 14一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 14二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................. 15三、股份变动对主要财务指标的影响 ................................................................................. 16第五节财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................ 19一、财务会计信息 ................................................................................................................. 19二、管理层分析与讨论 ......................................................................................................... 21
第六节本次募集资金运用........................................................................................ 25一、本次募集资金投资项目综述 ......................................................................................... 25二、募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................................... 25第七节本次新增股份发行上市相关机构................................................................ 32一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 ....................................................... 32二、律师事务所：浙江天册律师事务所 ............................................................................. 32三、审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） ..................................................... 32第八节保荐机构上市推荐意见................................................................................ 33一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 33二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......................................... 37第九节其他重要事项................................................................................................ 38第十节中介机构声明................................................................................................ 39第十一节备查文件.................................................................................................... 41一、备查文件 ......................................................................................................................... 42二、查阅时间 ......................................................................................................................... 42三、文件查阅地点 ................................................................................................................. 42
第一节发行人基本情况
中文名称： 顺发恒业股份公司
英文名称： SHUNFA HENGYE CORPORATION
成立日期： 1993年7月2日
股票名称： 顺发恒业
股票代码： 000631
股票上市地： 深圳证券交易所
法定代表人： 管大源
股本（发行前）： 2,166,296,207股
注册地址： 长春市前进大街3055号南湖新村办公楼201室
办公地址： 长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室
公司网址： www.sfhy.cn
董事会秘书 程捷
联系电话： 0431-85180631
联系传真： 0431-81150631
电子信箱： sfhy_000631@126.com
所属行业： 房地产业
房地产开发经营、物业管理、装修装饰、房屋和土木工程建筑业、经营范围： 园林绿化工程（以上项目均凭有效资质证书经营）；不动产投资、实业投资（除金融投资、风险投资）
第二节本次新增股份发行情况
一、发行类型
本次发行为非公开发行股票
二、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2014年3月24日召开的第六届董事会第十五次会议和于2014年4月16日召开的2013年年度股东大会审议通过了公司非公开发行A股股票的议案；
2、2015年3月24日召开的第六届董事会第二十一次会议和于2015年4月
16日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于延长非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》；
3、2015年 8月 21日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于调整<公司非公开发行 A股股票方案>中定价基准日、发行价格、发行数量和募集资金总额的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，2015年9月8日召开2015年第二次临时股东大会审议通过上述议案；
4、2016年4月6日召开的第七届董事会第八次会议和于2016年4月29日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于延长非公开发行A股股票方案决议有效期的议案》。
（二）本次发行监管部门的核准过程
公司本次非公开发行股票申请于2015年11月4日经中国证监会发行审核委员会审核通过，于2015年11月11日完成封卷，于2015年12月11日取得中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2875号文核准。
（三）本次发行过程
日期 时间安排
1、报送非公开发行股票发行方案
T-4日
2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》（2016年5月13日）
3、律师全程见证
T-3日至T-1日
1、联系询价对象
（2016年5月16日至
2、接受询价咨询
2016年5月18日）
1、上午9:00-12:00接收申购文件（传真或送达），通过指定邮箱接收投资者关联关系核查材料电子版，并进行簿记建档
2、上午12:00前接收申购保证金
3、律师全程见证
T日
4、会计师出具保证金验资报告
（2016年5月19日）
5、进行投资者核查工作
6、统计认购情况，确定发行价格、发行数量和配售对象
7、制作初步发行情况报告及非公开发行股票认购情况备案表、申购报价及获配情况表
1、报中国证监会确认发行价格、发行数量和最终配售对象名单T+1日
2、向获配对象发送获配及缴款通知书
（2016年5月20日）
3、发送股票认购合同
T+2日 1、未获配售投资者保证金退款
（2016年5月23日） 2、发行人与认购人签订股票认购合同
3、获配对象缴款（16:00前到账）
4、会计师对认购资金出具验资报告
T+3日 1、主承销商将认股款项扣除承销及保荐费用后划至发行人指定（2016年5月24日） 账户
1、发行人会计师对募集资金进行验资并出具验资报告
T+4日 2、律师出具非公开发行情况法律意见书
（2016年5月25日） 3、主承销商出具关于发行过程和认购对象合规性的报告
4、取得验资报告、合规性报告、法律意见书等文件
T+5日 1、向证监会上报发行总结备案文件（包括验资报告、合规性报（2016年5月26日） 告、法律意见书、发行情况报告暨上市公告书等材料）
1、到中登公司办理登记事宜
T+6日后
2、到交易所办理股票上市事宜
（2016年5月27日后）
3、刊登非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
新增股份上市 新增股份上市日期以交易所安排为准
三、发行股票的类型及每股面值
本次发行股票的类型为：境内上市的人民币普通股（A股），面值为：人民币1.00元。
四、发行方式
本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。
五、发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）266,222,961股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
六、定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为第七届董事会第四次会议决议公告日，即 2015年 8月 21日。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于8.964元/股。最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价8.99元/股的基础上按照价格优先的原则合理确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。
发行人 2015年利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行股票的发行价格由不低于8.99元/股调整为不低于6.01元/股。
公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照申购价格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为6.01/股。该发行价格相当于发行底价 6.01元/股的100%，发行日前20个交易日均价的111.30%。
七、募集资金量
本次非公开发行募集资金总额为 1,599,999,995.61元，扣除承销费用3,000,000.00元、保荐费用10,000,000.00元、律师费用200,000.00元、审计费用100,000.00元，募集资金净额为1,586,699,995.61元。
八、资产过户和债务转移情况
本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
九、本次发行的缴款及验资程序
截至2016年5月13日，公司和主承销商向共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，通知上述发行对象于 2016年5月23日16点前，将认购资金划至主承销商指定账户。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验[2016]7-55号）验证，截至 2016年 5月 23日 15时 25分，主承销商已收到参与本次非公开发行股票申购的投资者缴付的申购资金总额为人民币 1,599,999,995.61元。2016年 5月 24日，保荐人（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验[2016]3068号）验证，截至2016年5月24日，公司实际已非公开发行人民币普通股266,222,961股，募集资金总额为人民币 1,599,999,995.61元，扣除各项发行费用人民币 13,300,000.00元，实际募集资金净额为人民币 1,586,699,995.61
元。
十、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
十一、新增股份登记托管情况
本公司已于2016年5月26日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2016年 6月 6日。根据深交所相关业务规则的规定，2016年6月6日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
十二、发行对象认购股份情况
1、发行对象情况
公司名称 浙江航民实业集团有限公司
法定代表人 朱重庆
注册资本 4亿元
统一社会信用代码 913301097042763550
企业类型 有限责任公司
经营期限 长期
注册地 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村
主要办公地址 浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民村
邮政编码 311241
联系电话 0571-82557058
传真号码 0571-82553288
轻纺产品的制造、加工、开发、销售；实业投资、房地产投资；仓储服务；出口自产的纺织印染面料、染料、服装；进口自营生产、主要经营范围
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；其他无需报经审批的一切合法项目。
主要股东名称及持股杭州萧山航民村资产经营中心，持股比例82%；杭州萧山航民控股比例 有限公司，持股比例18%。
2、发行对象与公司的关联关系
本次发行对象与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
本次发行完成后浙江航民实业集团有限公司将持有发行人10.94%的股权，成为发行人第二大股东。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
本次发行的1名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
4、发行对象私募投资基金备案情况核查
本次发行对象没有私募投资基金，无需按《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。
5、本次发行对象的申购报价及获配情况
根据《顺发恒业股份公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，发行人与保荐人（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为 6.01元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。投资者申购报价及获配具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|发行对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|
|浙江航民实业集团有限公司|6.01|160,000|1,599,999,995.61|
||-|-|1,599,999,995.61|

6、发行对象限售期限
本次发行对象为1名特定投资者，具体限售期限情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||发行对象|获配数量（股）|限售期|
||浙江航民实业集团有限公司||266,222,961||
||||266,222,961||

十三、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构广发证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“顺发恒业股份公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。最终获配的1家投资者浙江航民实业集团有限公司，以自有资金参与本次非公开发行，无需根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行备案手续。确定的发行对象符合顺发恒业股份公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
浙江天册律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“发行人本次非公开发行已依法取得全部必要的批准授权及中国证监会核准；本次非公开发行的询价、申购和配售过程符合有关法律法规和规范性文
件的规定；发行对象以其自筹资金参与本次非公开发行，依法无需履行相关的
登记备案手续；发行人与发行对象签署的《认购合同》及本次非公开发行的认购程序合法有效；发行对象的主体资格合法有效，不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方参与认购的情形；本次非公开发行结果公平、公正，符合非公开发行的有关规定，合法有效。”
第三节本次新增股份上市情况
本次发行新增 266,222,961股股份已于 2016年 5月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次新增股份的证券简称为顺发恒业、证券代码为000631、上市地点为深圳证券交易所。
本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2016年 6月 6日。根据深交所相关业务规则的规定，2016年 6月 6日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象认购的股票限售期为 12个月，可上市流通时间为 2017年 6月6日（如遇非交易日顺延）。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）股份变动情况表
|||||
|-|-|-|-|
|本次发行前||本次发行增加||
|数量(股)|比例（%）|数量(股)|数量(股)|
|--|--|266,222,961|266,222,961|
|2,166,296,207|100.00|--|2,166,296,207|
|2,166,296,207|100.00|266,222,961|2,432,519,168|

（二）本次发行前公司前10名股东情况
截至2016年5月13日，公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号||持股数量（股）|持股比例（%）||限售股份数量（股）|
||股东名称|||股份性质||
||万向资源有限公司|1,491,831,780|68.87|境内非国有法人股||
||通联资本管理有限公司|69,619,200|3.21|境内非国有法人股||
||中央汇金资产管理有限责任公司|42,150,104|1.95|境内非国有法人股||
||中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金|32,386,554|1.50|境内非国有法人股||
||全国社保基金四零四组合|14,504,000|0.67|境内非国有法人股||
||中国证券金融股份有限公司|13,452,173|0.62|境内非国有法人股||
||全国社保基金一零四组合|11,839,852|0.55|境内非国有法人股||
||华安财保资产－工商银行－深圳市云胡实业有限公司|11,792,499|0.54|境内非国有法人股||
||华安资产－兴业银行－渤海国际信托股份有限公司|8,908,413|0.41|境内非国有法人股||
||华安财产保险股份有限公司－传统保险产品|8,418,307|0.39|境内非国有法人股||
|||1,704,902,882|78.71|||

（三）新增股份登记完成后公司前10名股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记完成后，公司前10名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|万向资源有限公司|1,491,831,780|61.33|境内非国有法人股|
|浙江航民实业集团有限公司|266,222,961|10.94|境内非国有法人股|
|通联资本管理有限公司|69,619,200|2.86|境内非国有法人股|
|中央汇金资产管理有|42,150,104|1.73|境内非国有法|

|||||
|-|-|-|-|
|限责任公司|||人股|
|中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金|26,195,377|1.08|境内非国有法人股|
|全国社保基金四零四组合|14,504,000|0.60|境内非国有法人股|
|中国证券金融股份有限公司|13,452,173|0.55|境内非国有法人股|
|全国社保基金一零四组合|11,839,852|0.49|境内非国有法人股|
|华安财保资产－工商银行－深圳市云胡实业有限公司|10,842,499|0.45|境内非国有法人股|
|华安资产－兴业银行－渤海国际信托股份有限公司|8,908,413|0.37|境内非国有法人股|
||1,955,566,359|80.40||

二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。
三、股份变动对主要财务指标的影响
（一）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2015年年度报告，发行后财务数据假设在2015年12月31日的基础上只受本次发行的影响而变动）：
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|-|-|-|
|发行前（2015年12月31日）|||
|数额（万元）|比例（%）|数额（万元）|
|1,189,184.03|100.00|1,347,854.03|
|812,913.77|68.36|812,913.77|
|376,270.27|31.64|534,940.26|

本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，偿债能力得到提高。
（二）本次发行对公司最近一年一期每股净资产和每股收益的影响
按本次发行股份总数 266,222,961股计算，发行前后对公司最近一年每股净资产和每股收益的影响情况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|发行前|||
|2015年度/2015年12月31日|2016年第一季度/2016年3月31日|2015年度/2015年12月31日|
|1.74|1.76|2.20|
|0.15|0.02|0.13|

注：发行前每股收益按照2015年度归属于上市公司净利润除以2015年度分红派息完成后总股本计算；发行后每股收益按照 2015年度归属于上市公司净利润除以本次发行后总股本计算；发行前每股净资产按照截至 2015年度的归属上市公司所有者权益合计除以 2015年度分红派息完成后总股本计算。发行后每股净资产按照截至 2015年度的归属上市公司所有者权益合计加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
（四）本次发行对业务结构的影响
公司主营业务是房地产开发经营、物业管理、装修装饰、房屋和土木工程建筑业、园林绿化工程（以上项目均凭有效资质证书经营）；不动产投资、实业投资（除金融投资、风险投资）。本次非公开发行前后公司业务结构不会发生大的变化。本次非公司开发行募集资金有利于公司提高资本金规模、维持竞争地位；
有利于公司降低资产负债率，优化财务结构；有利于公司弥补资金缺口，缓解流动性压力。本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，募集资金将分别投资于美哉美城项目、富春峰景项目、泽润园二期等项目，募投项目的实施有助于公司做好各项目的开发建设，集中资源，打造高性价比、高质量
的普通商品住宅，在市场占有率、销售收入、净利润、税收等方面争取较好的增
长趋势。
（五）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。
（六）本次发行对公司董事、监事、高级管理人员结构及其持股情况的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。公司董事、监事、高级管理人员在本次发行前后持有公司股份数量未发生变动，持股比例变动情况详见本节之“二、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况”。
（七）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。
第五节财务会计信息及管理层讨论与分析
2013年度、2014年度和2015年度财务数据分别引自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2014]0450号标准无保留意见审计报告、中汇会审[2015]0649号标准无保留意见审计报告和中汇会审[2016]1305号标准无保留意见审计报告。公司2016年 1-3月份财务数据未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下（部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异系四舍五入所致）：
一、财务会计信息
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|1,111,384.70|1,027,485.79|1,121,067.10|
|160,459.82|161,698.24|74,476.99|
|1,271,844.51|1,189,184.03|1,195,544.09|
|711,660.54|660,616.87|663,992.53|
|179,179.65|152,296.90|178,667.32|
|890,840.19|812,913.77|842,659.85|
|381,004.32|376,270.27|352,884.24|
|381,004.32|376,270.27|352,884.24|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|43,413.59|347,411.52|490,687.28|
|7,091.09|46,018.20|79,359.84|
|6,587.28|44,392.88|78,441.94|
|4,836.62|32,688.44|58,450.85|
|4,836.62|32,688.44|58,450.85|
|4,734.04|33,841.12|58,450.16|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|66,979.41|317,828.49|-37,601.37|
|26,841.51|-69,241.94|2,606.61|
|-6,745.18|-187,956.69|-538.91|
|-1.22|839.59|-0.78|
|87,074.52|61,469.45|-35,534.45|
|180,325.44|93,250.93|31,781.47|

（二）主要财务指标
1、基本财务指标
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1.56|1.56|1.69|
|0.37|0.26|0.19|
|29.91%|3.95%|1.54%|
|70.04%|68.36%|70.48%|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|25.63|360.26|781.27|
|0.03|0.28|0.32|
|11.14%|9.41%|11.91%|
|2.60|2.57|3.38|
|0.46|2.17|-0.36|
|0.59|0.42|-0.34|

2、净资产收益率及每股收益
||||
|-|-|-|
||加权平均净资产收益率||
|||基本每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|1.28%|0.03|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.41%|0.04|
|归属于公司普通股股东的净利润|9.02%|0.22|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通|9.28%|0.23|

||||
|-|-|-|
|股股东的净利润|||
|归属于公司普通股股东的净利润|17.94%|0.40|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|17.84%|0.40|
|归属于公司普通股股东的净利润|21.48%|0.42|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|21.49%|0.42|

（三）非经常性损益明细表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|93,015.46|2,422,005.44|1,873,096.40|
|--|--|1,821,300.00|
|-4,565,706.69|-14,724,890.96|-5,849,899.77|
|577,549.52|-3,075,721.38|-5,649,395.30|
|-5,050,240.75|-9,227,164.14|3,493,891.93|

二、管理层分析与讨论
（一）资产结构分析
最近三年一期，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|1,111,384.70|87.38%|1,027,485.79|86.40%|1,121,067.10|93.77%|1,296,028.52|
|160,459.82|12.62%|161,698.24|13.60%|74,476.99|6.23%|31,656.71|
|1,271,844.51|100.00%|1,189,184.03|100.00%|1,195,544.09|100.00%|1,327,685.22|

 2014年、2015年公司资产总额分别下降9.95%和0.53%。公司资产总额在
报告期内略有下降，但基本稳定，说明公司经营较稳健。
公司资产结构趋于稳定，最近三年，公司流动资产占比分别为97.62%、93.77%和86.40%。2015年度，公司投资联营企业与其他投资方合作开发项目及增加美国合作项目投资，故流动资产占比较前两年末有所下降。
（二）负债结构分析
最近三年一期，公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年3月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|||
|金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|
|711,660.54|79.89%|660,616.87|81.27%|663,992.53|78.80%|918,900.37|
|179,179.65|20.11%|152,296.90|18.73%|178,667.32|21.20%|108,077.80|
|890,840.19|100.00%|812,913.77|100.00%|842,659.85|100.00%|1,026,978.16|

公司负债总额逐年下降，主要是由于公司借款减少所致。公司负债主要由流动负债构成，流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债，负债结构未发生重大变化。
（三）偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1.56|1.56|1.69|
|0.37|0.26|0.19|
|29.91%|3.95%|1.54%|
|70.04%|68.36%|70.48%|

房地产开发企业对资金需求量较大，项目开发周期性较长，导致房地产开发企业的资产负债率通常较高，发行人的合并报表资产负债率刚好体现了这一特点。报告期内发行人的资产负债率总体比较平稳。
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司的资产周转率指标如下：
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|

||||
|-|-|-|
|25.63|360.26|781.27|
|0.03|0.28|0.32|

房地产行业特点决定了房地产开发企业的应收账款数额较低，因此其应收账款周转率均较高，该指标不能真实地反映资产运营效率。房地产开发企业的存货（主要是开发产品和开发成本）占资产比重较大，因此房地产开发企业的营运效率关键取决于存货周转速度。报告期内公司的总体营运效率有所提高。
（五）盈利能力分析
最近三年一期，公司盈利情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-3月||2015年12月31日||2014年12月31日||
|金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|
|43,413.59|-56.61%|347,411.52|-29.20%|490,687.28|74.74%|
|7,091.09|67.92%|46,018.20|-42.01%|79,359.84|5.59%|
|6,587.28|-70.29%|44,392.88|-43.41%|78,441.94|4.80%|
|4,836.62|-70.96%|32,688.44|-44.08%|58,450.85|-4.15%|

报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务收入房地产开发销售，受开发项目阶段性交付影响，存在一定的波动。
最近三年，公司毛利率分别为39.35%、33.37%和25.66%，呈下降趋势，主要系报告期内受房地产调控影响及土地成本上升所致，但整体毛利率水平仍较高。
（六）现金流量分析
最近三年一期，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|66,979.41|317,828.49|-37,601.37|
|26,841.51|-69,241.94|2,606.61|
|-6,745.18|-187,956.69|-538.91|

||||
|-|-|-|
|87,074.52|61,469.45|-35,534.45|

2013年及2014年，公司经营活动产生的现金流为负值，主要系取得萧政储出[2013]27号地块，支付的土地出让金大幅增加，导致公司现金流为负。2015年，公司销售大幅增长，回款增加，且未新增土地储备，故经营活动产生的现金流为正且大幅增长。
2013年，公司投资活动产生的现金流量金额为负，主要系公司支付投资保证金所致。2014年，公司处置无开发项目子公司，故投资活动产生的现金流量金额为正。2015年，公司增加境内外合作开发项目投资，故投资活动产生的现金流量金额为负且金额较大。
2013年，公司筹资活动产生的现金流较大，主要系当期公司银行借款净额增加所致。2014年，借款的净增加额比2013年度下降，使筹资活动产生的现金净流量为负。2015年，因销售回款大幅增加，为降低财务成本，公司归还银行借款增加，导致筹资活动产生的现金流量为负，且金额较大。
第六节本次募集资金运用
一、本次募集资金投资项目综述
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 160,000.00万元，在扣除发行费用后将用于以下项目的投资：
|||
|-|-|
|项目名称|预计总投资（万元）|
|美哉美城项目|316,746|
|桐庐富春峰景项目|132,040|
|淮南泽润园二期|30,321|
|合计|479,107|

本次发行募集资金到位之前，发行人可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，发行人董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
二、募集资金投资项目的基本情况
1、美哉美城项目
（1）项目概况
指标名称 内 容
项目名称 美哉美城
项目总投资 316,746万元
立项批文号 杭州市萧山区发展和改革局[2013]43号项目服务联系单
项目经营主体 顺发恒业有限公司
权益比例 持股100%
规划占地面积 90,902平方米
总建筑面积 244,624平方米，其中地上建筑面积163,624平方米
发行人于2013年9月11日拍卖取得萧政储出[2013]27号地块建设用地使用
权。宗地位于杭州市萧山区钱江世纪城内，范围为：东至民和路、S-02地块，南至扬帆路，西至金鸡路绿化带，北至飞虹路绿化带。用地性质：居住用地。
本项目容积率1.5-1.8，建筑密度25%，绿地率30%，建筑限高40米。总建筑面积约244,624平方米，地上建筑面积163,624平米，其中住宅面积约 159,457平方米，配套服务面积 4,166平方米。规划条件要求 90平方米以下套型住宅达到商品住房总建筑面积的30%以上，实际规划小户型比例为60%。规划住宅总户数1,724户，配备机动车停车数1,932辆。
（2）项目实施主体
美哉美城项目由发行人的全资子公司顺发恒业有限公司独立开发。
（3）项目的可行性分析
项目地处杭州钱江世纪城核心区域，紧邻奥体博览城，经庆春路过江隧道直通杭州，地铁二号线就近设站。随着钱江世纪城及奥体博览城的建设，周边商业配套等将日渐成熟，属于杭州少有的潜力发展区域。项目未来可尽享钱江世纪城及奥体博览新城的相关配套外，还将通过庆春路过江隧道与钱江新城实现无缝对接。地块方正，规模较大，规划建筑高度、容积率较低，是难得的 CBD区域规划宜居地块。发行人在杭州当地市场特别是萧山区，已具备良好的品牌影响力和市场基础，加之公司长期致力于钱江世纪城内住宅的开发，在区域范围内已开发佳境天城、和美家及江南丽锦项目，可以形成区域市场的规模优势与配套资源共享。
本项目针对区域市场消费客群为购买中小户型的刚需及首改人群的特点，通过控制项目总价来从本质上提升项目的竞争力和获利能力。发行人将本项目打造为钱江世纪城区域内高性价比的高品质公寓产品。
根据项目独特区位价值及项目本身大社区、完善的自身配套、小高层低密度高得房率的独特特点，以及顺发恒业在本区域的品牌影响力，本项目具有可观的发展前景。
（4）项目的投资概算和使用计划
美哉美城项目预计总投资316,746万元，投资概算情况如下：
投入项目 金额（万元）
||
|-|
|土地成本|
|前期工程费用|
|建筑安装工程费|
|基础设施费|
|开发间接费用|
|合 计|

财务费用 17,750.00
管理费用 889.00
销售费用 5,300.00
总投资 316,746.00
（5）项目的经济效益分析
本项目预计实现销售额 405,080.00万元，实现税前利润 65,041.91万元，实现税后利润48,781.43万元，销售毛利润率27.72%，销售净利润率12.04%。
2．富春峰景项目
(1)项目概况
指标名称 内容
项目名称 富春峰景世纪花园（原锦绣天地世纪花园）
项目总投资 132,040万元
立项批文号 桐发改备（2010）63号
项目经营主体 桐庐顺和置业有限公司
权益比例 间接持股100%
规划占地面积 49,936平方米
总建筑面积 223,261平方米，其中地上建筑面积181,143.85平方米
预计销售额 210,935.96万元
该项目地块为桐庐县滨江区块重要节点学圣广场的重要组成部分，隔富春江与桐君山相望，地理位臵优越，为一线江景地块。
地块出让面积 49,936平方米，建筑容积率 4-1区块小于4.3，4-2区块小区
4.0，4-3区块小于3.5，地上建筑总面积约181,150平方米。其中4-1区块商业金
融业用地；4-2区块商业金融业兼容居住用地，4-3区块居住兼容商业用地。机
动车停车数1,157辆，其中地面停车数100辆，地下停车数1,057辆。
（2）项目实施主体
富春峰景项目由发行人间接控股子公司桐庐顺和置业有限公司独立开发。
（3）项目的可行性分析
A、稀缺商业地段，绝佳观景视野
项目所在的滨江商住综合体位于桐庐县城繁华核心的区块，被誉为“富春江畔的绝版投资领地”，是杭州富春江流域城市当中，目前仅存的一块未开发城市沿江用地。其位于桐庐县城核心区块，北依清澈的富春江，南临繁华的商贸区，是杭州市100个城市综合体之一，也是目前富春江沿岸仅存的一块城市沿江规划用地。按照《桐庐县城滨江区块修建性详细规划》，桐庐县城滨江商住综合体将成为充分体现富春江山水文化和地方特色的“人居佳境”，即融合市民休闲、商贸旅游、文化娱乐、高尚住宅和城市防洪等为一体的城市活动空间和滨江绿色长廊。
B、交通便利，周边基础设施配套齐全
目前，滨江商住综合体正处于大规模的开发建设中。宽阔平坦的滨江路贯穿整个区块，与 22条南北支路组成了滨江区块纵横交错、四通八达的道路网。高标准建设和完善排水、排污等配套设施，极大地提升了居民生活环境。目前已建成总面积560余亩的滨江景观公园，把滨江区块打造成供广大市民休闲娱乐的城市生态绿地和景观走廊。周边商业办公、酒店娱乐项目等基础设施配套齐全，大大提高了滨江商住综合体的生机活力。
C、良好的信誉
本项目是发行人在桐庐的第二个房地产开发项目，公司第一个项目“一品江山”的推出得到了广大消费者的极大认可，无论是园区景观、建筑立面、物业服务等都让业主感到非常满意。作为继一品江山之后的升级之作，富春峰景约有 2万方的现代中央奢侈园林，外立面采用铝板干挂幕墙，配置全球知名品牌电梯，先进的智能化设施等，并引入金牌物管，全方位升级物业服务体系，量身定制个性化的生活解决之道。通过提供优质的建筑品质和物业服务，顺发恒业已赢得了消费者的良好的口碑。
（4）项目的投资概算和使用计划
富春峰景项目预计总投资132,039.65万元，投资概算情况如下：
投入项目 金额（万元）
||
|-|
|土地成本|
|前期工程费用|
|建筑安装工程费|
|基础设施费|
|开发间接费用|
|合 计|

财务费用 6,300.00
管理费用 3,446.00
销售费用 3,446.00
总投资 132,039.65
（5）项目的经济效益分析
本项目预计实现销售额 210,935.96万元，实现税前利润 53,583.21万元，实现税后利润40,187.41万元，销售毛利率43.66%，销售净利润率19.05%。
3、淮南泽润园二期项目
（1）项目概况
指标名称 内容
项目名称 淮南泽润园二期项目
项目总投资 30,321万元
淮南市发改审批[2012]31号、淮南市发改委关于顺发泽润园立项批文号
二期项目投资额调整的通知
项目经营主体 淮南顺发置业有限公司
权益比例 间接持股100%
规划占地面积 78,010平方米
总建筑面积 107,845平方米，其中地上建筑面积96,219平方米
预计销售额 35,192.72万元
本项目为淮南顺发泽润园项目的一部分，位于淮南市大通区合徐高速连接线
南侧，地处于淮南总体规划布局中的城市主中心区的东南角，距离大通区政府约
2.5公里，距离淮南市中心(龙湖路)约5公里。受大通-九龙煤矿开采的影响,基地
内形成了近东西向的采空塌陷区，塌陷中心深度0.5-22米，部分塌陷区已经积水成湖，水体面积11公顷。淮南顺发泽润园项目立足于塌陷区的综合治理与改造，逐期开发住宅、生态景观及配套商业等物业。
淮南泽润园二期为住宅项目，总占地面积为 78,010.96平方米，总建筑面积为 107,845.23平方米，其中地上面积为 96,219.39平方米，地下总建筑面积为 11,625.84平方米，容积率为1.23，建筑密度23.8%，绿地率35%。总户数 832户，多层612户，小高层220户。
（2）项目实施主体
淮南泽润园二期项目由发行人的全资子公司淮南顺发置业有限公司独立开发。
（3）项目可行性分析
A、淮南总体经济形势看好，一方面经济规模较大，发展快速，人均可支配收入较快增长，将进一步增强居民的购房能力，也为房地产市场的平稳健康发展提供有力的支撑；另一方面，城市化进程仍在快速推进，新增住房潜在需求巨大，根据《淮南市城市总体规划》，淮南市的城市发展战略为“东进、南扩、西调、北联”，下一步，东部地区将会加大建设力度，除了山南新区经济开发区，大通区可能会是房地产业新的开发热点区域。
B、淮南城市规划方向为东进南扩，项目处于城市发展的主要位置。淮南市目前在东部建设高铁、高速公路等多个重大基础设施项目，这将极大的带动东部区域房地产市场的发展，同时为本项目带来多重利好。本项目位于淮南市东端的大通区，大通区目前面临着良好的发展机遇，其境内京福高速公路淮南连接线的建成，上窑国家级小城镇试点镇、国家级森林公园和国家级“古寿州窑”遗址的开发，均将对地区经济和城市建设发挥很好的拉动作用。
从市政府提出城市发展战略以及淮南的地理实际看，城市东移将成为未来的趋势。近年来，淮南市城市发展速度加快，煤矿等一些有污染的产业均向西部迁移，东部的自然环境得以很大改善，依山傍水使之越来越适宜人居住。伴之人们收入的快速增长，对环境的舒适度、高品质生活的追求日益强烈。因此，本项目所处区块具有较为明显的区位优势；
C、地块所处区域环境相对较好，历史遗留的大部分小煤矿已关闭，相对城市西北煤电、化工密集地区来说，项目所处区块污染较少；
D、淮南高铁东站开通，交通便利。项目地块位于九龙岗镇与市区之间，公共交通比较方便，并且洞山东路的拓宽改造及合徐高速公路连接线的建成以及高铁东站的开通，淮蚌高速、淮滁高速、206国道改线、国庆东路、田大南路、淮舜南路、朝阳东路延伸段、高铁站广场等项目的建设将极大地改善该区域交通条件。
E、发行人取得本项目地块的时间为 2007年，受安徽省淮南市当地房地产市场环境的影响，该地块的取得成本较低，折合楼面价为每平方米217元左右。
目前淮南市新开楼盘的成交均价已经在 3500元左右，部分热销精品楼盘的成交价甚至突破4800元。因此，与土地取得成本相比，该项目的市场前景良好。
（4）项目的投资概算和使用计划
淮南泽润园二期项目预计总投资30,321.31万元，投资概算情况如下：
投入项目 金额（万元）
||
|-|
|土地成本|
|前期工程费用|
|建筑安装工程费|
|基础设施费|
|开发间接费用|
|合 计|

财务费用 1,832.00
管理费用 866.00
销售费用 866.00
总投资 30,321.31
（5）项目的经济效益分析
本项目预计实现销售额 35,192.72万元，实现税前利润 2,847.82万元，实现税后利润2,135.87万元，销售毛利率23.97%，销售净利润率6.07%。
第七节本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
保荐代表人：李晓芳、胡伊苹
项目协办人：陈根勇
办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系电话：020-87555888
传真：020-87557566
二、律师事务所：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
经办律师：刘斌、俞晓瑜、杜闻
办公地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8、11楼
联系电话：0571-87901111
传真：0571-87902008
三、审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：余强
签字会计师：严海锋、高峰
办公地址：浙江省杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层
联系电话：0571-88879999
传真：0571-88879000
第八节保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
（一）保荐协议内容
公司已与保荐机构广发证券股份有限公司就本次非公开发行股票事宜签订承销暨保荐协议，保荐协议中约定双方权利及义务的主要条款如下（以下甲方为“顺发恒业”，乙方为“广发证券”）：
5.1甲方的权利和义务
5.1.1甲方及其董事、监事和高级管理人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的规定，承担相应的责任，并积极、认真、全面配合乙方及其保荐代表人履行保荐职责。
5.1.2乙方在对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方进行尽职调查与审慎核查的过程中，甲方应当积极予以支持和配合，并且甲方应当督促及确保其发起人、控股股东、实际控制人及其他关联方积极予以支持和配合，包括但不限于真实、准确、完整、及时地提供相关的信息、文件和资料。
5.1.3甲方应做好协调与督促工作，以使为其提供专业服务的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签名人员，积极、认真配合乙方履行保荐职责。
5.1.4甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。
5.1.5甲方应当根据《上市规则》及相关法律法规的规定，建立健全并有效执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任；甲方应当建立健全并有效执行公司治理制度、内控制度。
5.1.6甲方应当按照相关法律法规的规定，建立和完善募集资金专项存储制度及募集资金管理的内部制度，并认真落实与执行，规范、妥善地管理和使用募集资金。
在甲方本次发行募集资金到位后，甲方应当按照相关法律规定，与存放募集
资金的商业银行及乙方签订募集资金三方监管协议。该协议的具体内容届时由上述各方另行协商确定。
5.1.7甲方应当严格遵守并且敦促其董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证监会和证券交易所的规定，严格恪守其所作出的各项声明、保证与承诺，严格遵照有关规定履行信息披露、规范运作、信守承诺及其他相关义务；并采取必要的行动和措施，积极、认真、全面地配合、支持乙方及乙方所指定的保荐代表人和项目协办人履行保荐职责、开展与本次发行上市保荐工作相关的各项工作。
5.1.8甲方应当督促本次非公开发行的特定对象严格遵守《上市公司证券发行管理办法》有关股票限售的规定。
5.1.9甲方在履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项等时，应当及时通知或者咨询乙方，并按规定及时将相关的文件、资料送交乙方审阅；对于存在问题的信息披露文件，应当按照乙方的建议和要求，及时予以更正或补充。
5.1.10甲方知道或者理应知道公共传媒刊登有关甲方的报道或市场传闻的，应当及时书面通知乙方，以便乙方开展核查等各项相关工作。
5.2乙方的权利和义务
5.2.1乙方作为保荐机构，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方股票发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。
5.2.2乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权书，并确保乙方有关部门和人员有效分工协作。乙方可以指定一名项目协办人。
5.2.3在甲方向乙方提交的相关文件、资料、证明和数据是真实、准确、完整、及时的前提下，乙方应当保证所出具的与本次保荐工作相关的文件真实、准确、完整。
5.2.4乙方在对甲方申请文件、发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查时，如果乙方所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，则乙方应当对相关事项进行专项调查、复核，并可聘
请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.5乙方在对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断时，如果乙方对甲方提供的资料和披露的内容存在严重质疑的，则乙方有权对相关事项进行专项调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务，由此产生的相关费用由甲方承担。
5.2.6乙方应当为甲方本次发行上市项目建立独立的保荐工作底稿，并建立尽职调查工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。保荐工作档案应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于十年。
5.2.7乙方履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《保荐办法》和《上市规则》等的规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。
5.2.8本次发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明；情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。
5.2.9本次发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.10乙方应当组织协调证券服务机构及其签字人员参与本次发行上市
的相关工作。乙方有充分理由认为甲方为本次发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方建议更换。
5.2.11乙方对证券服务机构及其签字人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与证券服务机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方对此应予以协助和配合。
5.2.12乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。
5.2.13乙方及其保荐代表人履行保荐职责，可对甲方行使下列权利：
5.2.13.1查询甲方或相关当事人的相关资料，包括查询甲方（含控股子公
司）募集资金专用账户资料，要求甲方或相关当事人按照《保荐办法》和《上市规则》规定的或者本协议约定的方式，及时通报信息，并及时提供相关的文件、资料、说明（包括乙方发表独立意见事项所必需的资料）；
5.2.13.2定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；
5.2.13.3列席甲方或相关当事人的股东大会、董事会和监事会；
5.2.13.4对甲方或相关当事人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；
5.2.13.5对有关部门关注的甲方或相关当事人的事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合共同进行核查；
5.2.13.6按照法律、法规、中国证监会及证券交易所有关信息披露的规定，对甲方或相关当事人违法违规的事项发表公开声明；
5.2.13.7对甲方或相关当事人进行现场检查并按照有关规定出具现场检查报告；
5.2.13.8与乙方履行保荐职责相关的其他必要而合理的权利，包括但不限于：查阅甲方有关文件资料；与甲方高管人员及相关员工面谈；直接要求甲方按乙方提出的尽职调查问卷清单回答相关问题，并提供有关文件资料；
5.2.13.9中国证监会、证券交易所规定的其他权利。
5.2.14在甲方年度报告披露后 5个工作日内，乙方应当向证券交易所提交年度保荐工作报告书。持续督导工作结束后，乙方应当在甲方公告年度报告之日起的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送保荐总结报告书。
5.2.15乙方所指定的保荐代表人及其他保荐业务相关人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。
（二）指定保荐代表人情况
保荐机构授权保荐代表人李晓芳和胡伊苹，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，具体负责担任保荐机构（主承销商）的顺发恒业股份公司非公开发行股票项目的各项保荐工作。同时指定陈根勇作为项目协办人，协助上述两名保荐代表人做好顺发恒业股份公司非公开发行股票项目的各项保荐工作。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。保荐机构愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第九节其他重要事项
无。
第十节中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对本次发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
陈根勇
保荐代表人（签名）：
李晓芳 胡伊苹
法定代表人（签名）：
孙树明
广发证券股份有限公司
2016年6月3日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本次发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本次发行情况报告暨上市公告书及其摘要引用的法
律意见书的内容无异议，确认本次发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_____________ _____________ _____________刘斌 俞晓瑜 杜闻
律师事务所负责人：_____________
章靖忠
浙江天册律师事务所
2016年6月3日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本次发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本次发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用
的本所出具的审计报告、验资报告的内容无异议，确认本次发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
严海峰 高 峰
会计师事务所负责人：
余 强
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2016年6月3日
第十一节备查文件
一、备查文件
（一）广发证券股份有限公司出具的《广发证券股份有限公司关于顺发恒业股份公司非公开发行股票之发行保荐书》、《广发证券股份有限公司关于顺发恒业股份公司非公开发行股票之发行保荐工作报告》、《广发证券股份有限公司关于顺发恒业股份公司非公开发行股票之尽调报告》、《广发证券股份有限公司顺发恒业股份公司非公开发行股票之上市保荐书》和《广发证券股份有限公司关于顺发恒业股份公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。
（二）浙江天册律师事务所出具的《浙江天册律师事务所关于顺发恒业股份公司非公开发行 A股股票的法律意见书》、《浙江天册律师事务所为顺发恒业股份公司非公开发行 A股股票的律师工作报告》和《浙江天册律师事务所关于顺发恒业股份公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
（三）上市申请书。
（四）保荐协议及承销协议。
（五）保荐代表人声明与承诺。
（六）验资报告。
（七）浙江航民实业集团有限公司出具的股份限售承诺。
（八）中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件。
（九）深交所要求的其他文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30～11：30；下午14：00～17：00。
三、文件查阅地点
（一）发行人：顺发恒业股份公司
办公地址：长春市朝阳区延安大路1号盛世国际写字间3026室
电话：0431-85180631
传真：0431-81150631
（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系电话：020-87555888
传真：020-87557566
（此页无正文，为《顺发恒业股份公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市
公告书》盖章页）
发行人：顺发恒业股份公司
2016年6月3日