中德证券有限责任公司
关于沈阳博林特电梯集团股份有限公司
关联交易的保荐意见
中德证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为沈阳博林特电梯集团股份有限公司（以下简称“博林特”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，对博林特拟发生的日常关联交易发表如下意见：
一、关联交易的基本情况
博林特与受同一实际控制人控制的沈阳远大普华建筑装饰工程有限公司（以下称“普华建筑”）、沈阳远大环境工程有限公司（以下称“环境工程”）、沈阳远大房地产开发有限公司（以下称“远大房地产”）、沈阳瑞福工业住宅有限公司（以下称“瑞福工业”）、沈阳远大立体车库有限公司（以下称“立体车库”）、沈阳远大科技创业园有限公司（以下称“科技创业园”）、沈阳远大铝业工程有限公司（以下称“铝业工程”）、朝阳远大新能源有限公司（以下称“远大新能源”）、沈阳远大现代农业有限公司（以下称“远大现代农业”）拟发生相关交易，合同总金额8,776,262.76元。
该等关联交易经公司首届董事会第二十七次会议审议通过。董事会在审议本项关联交易时，关联董事康宝华先生、庄玉光先生、王立辉先生已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他6名非关联董事均表决同意。董事会以6票赞成，0票弃权，3票回避，0票反对，表决审议通过了该议案。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
本议案需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联关系介绍
普华建筑、环境工程、远大房地产、瑞福工业、立体车库、科技创业园、铝业工程、远大新能源、远大现代农业与博林特均为康宝华先生控制的企业。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟与普华建筑发生的关联交易
1、公司将电梯厂房 D5厂房动力配电工程承包给普华建筑，合同金额为：3,847,211.39元，工程承包范围为：经公司确认的图纸范围内的公司厂区D5厂房动力配电工程。主要包括：配电柜及母线。承包方式为：包公、包料。
2、公司将博林特电梯实验塔塔内电梯门口封修工程承包给普华建筑，合同金额为：61,254.77元，工程承包范围为：经公司确认的图纸范围内的博林特电梯试验塔塔内电梯门口封修工程。承包方式：包人工、包质量、包施工机具耗材、包材料搬运、包食宿、包施工安全、包劳务发票等。
3、公司将博林特电梯公司售后部隔断工程承包给普华建筑，合同金额为：98,271.48元，工程承包范围为：经公司确认的图纸范围内的博林特电梯公司售后部隔断工程。承包方式：包人工、包质量、包施工机具耗材、包材料搬运、包食宿、包施工安全、包劳务发票等。
4、公司将博林特电梯科研实验中心变电所垃圾站过路地沟工程承包给普华建筑，合同金额为：68,168.36元，工程承包范围：经公司确认的图纸范围内的博林特电梯科研实验中心变电所垃圾站过路地沟工程。承包方式：包人工、包质量、包施工机具耗材、包材料搬运、包食宿、包施工安全、包劳务发票等。
5、公司将博林特电梯食堂液化气工程承包给普华建筑，合同金额为59,419.96元，工程承包范围为：经公司确认的图纸范围内的博林特电梯食堂液化气工程。承包方式：包人工、包质量、包施工机具耗材、包材料搬运、包食宿、包施工安全、包劳务发票等。
6、公司将博林特电梯D5附属用房内装工程承包给普华建筑，合同金额为： 74,108.04元，工程承包范围为：经公司确认的图范围内的博林特电梯 D5附属用房内装工程，主要包括：卫生间、淋浴间墙砖地砖施工，卫生间隔断安装等。
承包方式：包人工、包质量、包施工机具耗材、包材料搬运、包食宿、包施工安全、包劳务发票等。
围内的全部博林特电梯科研实验中心C座C2展厅精装修工程。主要包括：木工、造型、大白、乳胶漆等。承包方式：包人工、包质量、包施工机具耗材、包材料搬运、包食宿、包施工安全、包劳务发票等。
8、公司将博林特电梯实验平台工程承包给普华建筑，合同金额为： 152,532.01元，工程承包范围：经公司确认的博林特电梯扶梯实验工程。承包方式：包人工、包质量、包施工机具耗材、包材料搬运、包食宿、包施工安全、包劳务发票等。
9、公司将博林特电梯展厅配电箱及内装改造工程承包给普华建筑，合同金额为：56,038.20元，工程承包范围：经公司确认的博林特电梯展厅配电箱及内装改造工程。主要包括：电路改造、木栏杆等。承包方式：包人工、包质量、包施工机具耗材、包材料搬运、包食宿、包施工安全、包劳务发票等。
10、公司受普华建筑公司内装工程部委托加工门口不锈钢件 344件（普华公司自带料），合同金额为：4,467.00元。
11、公司将 16号街电梯厂区第二次玻璃维修更换工程承包给普华建筑，合同金额为：218,124.88元。工程承包范围及方式：按照维修单（共计67块，厂房立面24块，采光顶11块，食堂、办公楼23块，北门卫9块），对破损玻璃进行更换维修。承包方式：包工、包料。
12、公司将远大科技园 C1座机房改造工程承包给普华建筑，合同金额为:52,099.45元。工程承包范围及方式：经公司确认的图纸范围内的远大科技园C1座机房改造工程；承包方式：包工，包料。
13、公司将位于沈阳经济技术开发区十六号街 27号电梯办公楼 B座四层共1136.05平方米（该建筑物共计23156平方米）租赁给普华建筑，用途为办公使用。月租金标准为 15元/平方米，年租金 204,489.00元。每季度结算一次，协议从双方签订起生效，开始计算租金。
15、公司将D5厂房附属用房水电及弱电工程承包给普华建筑，合同金额为：668,310.40元。工程承包范围及方式：经公司确认的图纸范围内的博林特D5厂房附属用房水电及弱电工程，承包方式：包工、包料。
（二）拟与环境工程发生的关联交易
1、公司将位于沈阳经济技术开发区十六号街 27号电梯办公楼 A座 5层共2272.10平方米（该建筑物共计23156平方米）租赁给环境工程，用途为办公使用。月租金标准为 15元/平方米，年租金为 408,978.00元。每季度结算一次，协议从双方签订起生效，开始计算租金。
2、环境工程委托公司加工电梯一台，电梯具体规格：NS8501,5/5/5,1000KG,1.0M/S；金额为：150,000元/台。
（三）拟与远大房地产发生的关联交易
公司将位于沈阳经济技术开发区十六号街 27号电梯办公楼 B座四层共1136.05平方米（该建筑物共计23156平方米）租赁给远大房地产，用途为办公使用。月租金标准为 15元/平方米，年租金 204,489.00元。每季度结算一次，协议从双方签订起生效，开始计算租金。
（四）拟与瑞福工业发生的关联交易
1、公司将博林特科技园变电箱房工程承包给瑞福工业，合同金额为： 175,486.03元。工程承包范围及方式：经公司确认的图纸范围内的博林特科技园变电箱房工程，主要包括：房屋设计制作，并运至现场安装；承包方式：瑞福工业承担人工、运输、耗材等。
2、公司将博林特电梯厂区科研实验中心展示馆拆除工程承包给瑞福工业，合同金额为：125,180.00元。工程承包范围主要包括：外装拆除、钢结构拆除、土建拆除、残土、垃圾外运，场地平整、材料分类堆放、登记；保护性拆除的材料搬运等。承包方式：瑞福工业承担人工、运输、耗材等。
（五）拟与立体车库发生的关联交易
1、公司将一台灵波式型液压升降机转让给立体车库，其单价为：19,500.00元。
用。月租金标准为 15元/平方米，年租金为 204,489.00元。每季度结算一次，协议从双方签订起生效，开始计算租金。
3、公司将位于沈阳经济技术开发区十六号街 27号电梯 D5厂房西侧 2684平方米租赁给立体车库，用途为生产加工使用。月租金标准为 10.6元/平方米，租用一年，年租金为341,404.80，每季度结算一次，协议从双方签订起生效，开始计算租金。
（六）拟与科技创业园发生的关联交易
1、公司受科技创业园委托为其加工音叉、亚格力盒、钢件等共计 5件，合同金额：3,342.00元，加工方式：包料加工。
2、公司受科技创业园委托为其加工2267*94*50钢板 4件，合同金额为4,111.08元，加工方式：板材下料。
（七）拟与铝业工程发生的关联交易
公司受铝业工程委托为其加工磁铁夹板2200件，底板1100件，合同金额为：8,127.00元，加工方式：带料加工。
（八）拟与远大新能源发生的关联交易
公司受远大新能源委托为其加工主轴测速盘及安装量块，合同金额为：6，549.00元。
（九）拟与远大现代农业发生的关联交易
公司将位于沈阳经济技术开发区十六号街 27号电梯办公楼中 100平方米租赁给远大现代农业，用途为办公使用。租赁单价为每平方米 180元/年，年租金合计为18,000.00元，协议从双方签订起生效，开始计算租金。
公司拟与普华建筑、环境工程、远大房地产、瑞福工业、立体车库、科技创业园、铝业工程、远大新能源、远大现代农业发生相关交易情况如下：
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|公司名称|项目名称|金额（元）||
|沈阳远大普华建筑装饰工程有限公司|博林特电梯厂房 D5厂房动力配电工程(我方为需方）|3,847,211.39||
|沈阳远大普华建筑装饰工程有限公司|博林特电梯实验塔塔内电梯门口封修工程(我方为需方）|61,254.77||
|沈阳远大普华建筑装饰工程有限公司|博林特电梯公司售后部隔断工程(我方为需方）|98,271.48||
|沈阳远大普华建筑装饰工程有限公司|博林特电梯科研实验中心变电所垃圾站过路地沟工程(我方为需方）|||
||||68,168.36|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|沈阳远大普华建筑装饰工程有限公司|博林特电梯食堂液化气工程(我方为需方）|59,419.96||||
|沈阳远大普华建筑装饰工程有限公司|博林特电梯 D5附属用房内装工程(我方为需方）|||||
||||74,108.04|||
|沈阳远大普华建筑装饰工程有限公司|博林特电梯科研实验中心 C座C2展厅精装修工程|||||
|||||1,344,585.55||
|沈阳远大普华建筑装饰工程有限公司|博林特电梯实验平台工程||||152,532.01|
|沈阳远大普华建筑装饰工程有限公司|博林特电梯展厅配电箱及内装改造工程|||||
||||||56,038.20|
|沈阳远大普华建筑装饰工程有限公司|委托加工订货合同（我方供货方）||||4,467.00|
|沈阳远大普华建筑装饰工程有限公司|电梯厂区第二次玻璃维修更换工程|||||
||||||218,124.88|
|沈阳远大普华建筑装饰工程有限公司|远大科技园 C1座机房改造工程||||52,099.45|
|沈阳远大普华建筑装饰工程有限公司|办公楼租赁协议（我方为出租方）||||204,489.00|
|沈阳远大普华建筑装饰工程有限公司|博林特电梯实验塔 34层装修工程||||197,526.36|
|沈阳远大普华建筑装饰工程有限公司|博林特D5 厂房附属用房水电及弱电工程（我方为需方）|||||
||||||668,310.40|
|沈阳远大环境工程有限公司|办公楼租赁协议（我方为出租方）||||408,978.00|
|沈阳远大环境工程有限公司|委托加工电梯一台（我方为供方）||||150,000.00|
|沈阳远大房地产开发有限公司|办公楼租赁协议（我方为出租方）||204,489.00|||
|沈阳瑞福工业住宅有限公司|博林特科技园变电箱房工程||175,486.03|||
|沈阳瑞福工业住宅有限公司|博林特电梯厂区科研实验中心展示馆拆除工程|||||
||||125,180.00|||
|沈阳远大立体车库有限公司|博林特转让设备汽车升降机一台||19,500.00|||
|沈阳远大立体车库有限公司|办公楼租赁协议（我方为出租方）||204,489.00|||
|沈阳远大立体车库有限公司|厂房租赁协议（我方为出租方）||341,404.80|||
|沈阳远大科技创业园有限公司|委托加工（我方为供货方）||3,342.00|||
|沈阳远大科技创业园有限公司|委托加工（我方为供货方）||4,111.08|||
|沈阳远大铝业工程有限公司|委托加工（我方为供货方）||8,127.00|||
|朝阳远大新能源有限公司|委托加工（我方为供货方）||6,549.00|||
|沈阳远大现代农业有限公司|办公楼租赁协议（我方为出租方）||18,000.00|||
|合 计|||8,776,262.76|||

四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方（以下简称为“双方”）的交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
五、交易目的和对公司的影响
公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。本次关联交易金额较小，对公司不造成重大影响。
六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见，确认：事先审阅了《关于沈阳博林特电梯集团股份有限公司关联交易的议案》及相关关联交易协议，关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。董事会在审议上述议案时，关联董事康宝华、庄玉光、王立辉进行了回避。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意公司签订提交议案的关联交易协议。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、博林特发生的上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，符合相关法律法规及《公司章程》的要求；
2、上述关联交易属于公司正常经营行为，不会对博林特的持续经营能力造成重大不利影响；
3、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于沈阳博林特电梯集团股份有限公司关联交易的保荐意见》之签署页）
保荐代表人： 张国峰 毛传武
中德证券有限责任公司 2014年2月25日