光大证券关于深圳证券交易所《关于对赛摩电气股份有限公司的重组问询函》的核查意见光大证券股份有限公司
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《关于对赛摩电气股份有限公司的重组问询函》的核查意见深圳证券交易所创业板公司管理部：
赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“上市公司”）于 2016年12月12日披露了《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），并于 2016年12月19日收到贵部下发的《关于对赛摩电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第102号），光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本独立财务顾问”）作为赛摩电气本次交易的独立财务顾问，对问询函所涉事项进行了分析、核查，现就相关问题的核查意见回复如下：
1、你公司于2016年6月27日停牌筹划收购标的公司事宜，而开元仪器于 2016年 6月 21日、6月 27日向刘永忠、芦跃江、陈向东转让了其所持标的公司的全部股份。标的公司 2015年、2016年1至9月来自开元仪器的销售收入占比分别为21.63%、10.34%。请补充披露开元仪器于你公司停牌期间转让标的公司股权的原因，并结合标的公司与开元仪器的合作情况补充披露开元仪器转让股份对标的公司未来经营业绩的影响以及标的公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、双方合作情况
（1）合作的背景
燃料智能化是火电建设管理的趋势，积硕科技开发的智能气动存取样系统实现了煤样智能化的传、存、取，彻底解决了运送煤样过程中的人为干扰因素，是实现燃料智能化管理中重要的环节。开元仪器是专业从事煤质检测仪器设备的研
光大证券关于深圳证券交易所《关于对赛摩电气股份有限公司的重组问询函》的核查意见发、生产和销售的技术企业，积硕科技的智能气动存取样系统能够与开元仪器的煤质检测仪器设备形成功能的协同、技术的互补效应。因此 2015年开元仪器通过参股的方式，与积硕科技进行合作，共同合作在燃煤智能化市场上拓展业务，提高市场竞争力。
（2）开元仪器入股时的相关约定
2015年 8月，开元仪器以 1500万元的价格认购了积硕科技定向发行的 168万股，同时在《厦门积硕科技股份有限公司之股份认购协议》中约定如果积硕科技 2015年净利润未达到 1,000万，开元仪器有权要求积硕科技实际控制人回购股权。
（3）开元仪器股权转让情况
由于开元仪器自身的经营战略有所调整，且积硕科技 2015年经审计的净利润未达到 1,000万元，开元仪器于 2016年 5月向积硕科技实际控制人书面提出了回购要求。双方通过友好协商方式确定转让价格，并于分别于2016年6月21日、2016年6月27日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式分别向刘永忠、芦跃江、陈向东转让其所持有的积硕科技全部股份。
2、对未来经营业绩的影响及应对措施
积硕科技与开元仪器的合作是基于双方的产品在火电行业的协同性，是一种协作关系，而并非单纯的买卖关系。早在双方合作之前，积硕科技的智能气动存取样系统已实现对火电企业的独立销售，并且在合作期间也一直有对火电企业的独立销售。
2015年公司对开元仪器销售为 905.74万元，占积硕科技营业收入的比例为21.63%，2016年前三季度积硕科技对开元仪器的销售为 200.76万元，占积硕科技营业收入的比例仅为10.34%，随着第四季度积硕科技收入确认的增加，预计全年对开元仪器的销售收入占比将进一步降低。
综上所述，积硕科技具备面向火电行业市场的独立销售能力，积硕科技面向开元仪器的收入占比整体较小且持续下降，转让股份不会对积硕科技的经营业绩造成重大影响。
光大证券关于深圳证券交易所《关于对赛摩电气股份有限公司的重组问询函》的核查意见独立财务顾问认为：开元仪器转让股份不会对积硕科技的未来经营业绩造成重大影响。
2、2014年、2015年和 2016年1至9月，标的公司实现净利润分别为-434万元、626万元和-19万元，而标的公司2016年预测净利润为1,054万元，2017年、2018年和2019年承诺业绩分别为1,806万元、2,517万元和3,520万元。
（1）请结合标的公司截至目前经营业绩实现情况、行业发展趋势、行业竞争及经营情况、在手订单等补充披露2016年盈利预测以及业绩承诺的可实现性。
请独立财务顾问和资产评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、截至目前经营业绩实现情况
截至本回复出具日，积硕科技已确认收入约5,000万元，实现净利润约 1,000万元，执行中的在手订单约1,700万元，因此2016年业绩预测可以实现。
2、未来业绩承诺可实现性
（1）行业发展趋势及竞争情况
积硕科技的主营业务是局域智能物流，智能物流是现代物流的基础，它利用集成等技术，使物流系统模仿人的智能，拥有思维、感知、学习、推理判断和自行解决物流问题的能力。而以物联网为基础的智能物流则是工业4.0的基础，是提升现代物流效率、降低物流费用率的理想解决方案，因此智能制造系统与智能物流的融合发展将成为未来发展的大趋势。
积硕科技的核心竞争力在于针对不同行业客户的不同需求，提供定制化的局域智能物流解决方案，目前其客户主要分布高速公路、火电、医疗行业，其产品在各下游行业的发展趋势如下：
1）高速公路行业
随着我国经济的高速发展，我国的交通运输行业也有着极大的发展。根据中华人民共和国交通部公布的《2015年全国收费公路统计公报》显示，截至 2015
光大证券关于深圳证券交易所《关于对赛摩电气股份有限公司的重组问询函》的核查意见年底，全国收费公路里程 16.44万公里（不含已取消收费公路，下同），占公路总里程 457.73万公里的3.6%。其中，高速公路 11.70万公里，一级公路 2.34万公里，二级公路2.29万公里，独立桥梁隧道1168公里，分别占全国收费公路里程的71.2%、14.2%、13.9%和0.7%。截至2015年底，全国收费公路共有主线收费站 1588个。其中，高速公路 730个，一级公路 412个，二级公路 342个，独立桥梁隧道 104个，分别占主线收费站数量的46.0%、25.9%、21.5%和6.5%。
2015年度，政府还贷公路通行费收入1748.6亿元。其中，高速公路1578.3亿元，一级公路 109.3亿元，二级公路 34.0亿元，独立桥梁隧道 27.0亿元，分别占政府还贷公路通行费收入的90.3%、6.3%、1.9%和1.5%。
《2015年交通运输行业发展统计公报》显示，国家高速公路日平均交通量为 23818辆，日平均行驶量为 101422万车公里，年平均交通拥挤度为0.39，分别增长1.9%、1.8%和1.3%。全国高速公路日平均交通量为 22334辆，日平均行驶量为125766万车公里，年平均交通拥挤度为0.37，比上年分别增长2.5%、2.4%和2.2%。
根据《国家公路网规划》，2016年我国将新增高速公路 4500公里，到 2030年，还有2.6万公里国家高速公路待建，随着国家高速公路建设，以及高速公路收费站现金票据传输领域及自助缴存系统在公路收费站的进一步普及，市场前景仍然巨大。
积硕科技在高速公路的气动管道传输系统和自助缴存系统地应用方面多年的积累，已形成研发、生产、施工、服务一整套成熟的运作体系，在产品性能和售后服务也更加贴合行业应用需求，在本行业具有一定的领先优势。
2）火电行业
光大证券关于深圳证券交易所《关于对赛摩电气股份有限公司的重组问询函》的核查意见准东、伊犁、淮南、彬长、陇东、贵州16个大型煤电基地。
随着信息化和工业化深度融合的推进，煤炭市场化程度的逐步深入，国家针对节能减排、雾霾治理出台了一系列环保政策。火电行业受多种因素的促进，面临着新形势、新挑战，亟需通过信息化建设把丰富的煤炭资源高效、清洁利用，实施燃料智能化管理，有效监控采、制、化验、计量等关键环节，降低人为干扰风险，实现控本增效、节能减排的目的。
燃料智能化管理系统综合运用自动化和信息技术，在入厂煤管理、入炉煤管理、数字化煤场等环节达到管理规范化、工作标准化、信息集成化、设备自动化、过程可视化的要求，解决燃料管理中存在的问题：一是创新管理与技术应用，实现了煤炭从入厂到计量、采样、制样、存样、送样等各环节工作的自动化、标准化；二是自动采集与传输燃料数据信息；三是集成布置、集中管控燃料业务流程；
四是节约人力资源；五是提高工作效率；六是提高了煤样代表性。从整体考虑燃料智能化的存量和增量市场情况，市场前景巨大。积硕科技研发的智能气动存取样系统解决了燃料智能化的管理的自动化、智能化、高效率的要求，拥有较大的市场空间。
3）医疗行业
医院物流可分为采购物流、库存管理、分发与供应、医用废弃品物流等四个主要活动领域，包含了医院物流设施/存货网络、物流组织网络、医院物流流程、物流运作规范、医院物流战略5个层次。如医院文书档案传输（包括病历、医生处方、检验报告单、医疗收费单据和账目等）、医用物资传送（药品、药械器材、无菌医用材料、手术器械等）、医用标本送达（化验标本、病理标本等）、以及医院后勤部门的采购、装卸搬运、储存保管、供应等保障活动等。
经济的发展、社会的进步，不断推动着医疗卫生事业的飞速发展。医院规模的扩张，临床专科越分越细，科室之间联系更加频繁，每天所消耗的一次性物品、药品等种类繁多、数量巨大，如何规划与合理安排简捷的运输路程，并配置合适的物流运输工具，就成为了目前医院所面临的新课题。我国现代医院物流的现状主要是“专职递送员加十多部电梯”，这种现象造成人流与物流混合在一起，病人和专递员楼上楼下多处跑动，多处排队等候，增加了交叉感染或疾病传播的危
光大证券关于深圳证券交易所《关于对赛摩电气股份有限公司的重组问询函》的核查意见险性，同时这种现象也增加了医护人员的工作量，尤其是在处理紧急医疗事件中要用极短的时间来挽救病人的生命。
近年来新一代物流传输方式，如气动管道传输系统、轨道小车传输系统、大型载箱传输系统、大型载物车传输系统等已逐渐被国内大中型医院所应用。这不仅改变了传统物流模式存在的效率低下、成本高昂等弊端，还提高了医疗安全和服务的水平。其中，气动管道传输系统已逐步成为全国性大医院的标配设备，是衡量医院建设现代化的一个标志，医院市场空间巨大。轨道小车传输系统从 2006年正式进入医院行业，2010年开始爆发式增长，站点数量近三年涨幅一直稳定在25%~30%，然而全国范围内投入使用轨道小车传输系统的医院仍不足百家，市场前景广阔。
从存量市场上看，根据中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会统计《全国医疗卫生机构数》，截至2016年6月底，全国二级以上医院总计有9,855家，比上年同期增加 879家，一级医院 8,966家，比上年同期增加 1,703家。假设每套气动管道传输系统300万，每个站点40万，存量市场保守估计可达上百亿。
此外，随着技术进步，各种各样的物品传输系统开始在机场、商场、银行、工厂、图书馆等领域广泛使用，局域智能物流传输系统进入了一个新的发展时期。
（2）行业竞争及公司经营情况
积硕科技深耕局域智能物流行业十余年，成功的推出了适用于高速公路收费管理的高速公路现金票据传输系统、火电厂燃料智能管理的智能气动存取样系统以及医院物流管理的轨道小车传输系统等各行业的局域智能物流系统，填补了国内多项市场与技术空白，在高速公路及火电行业的智能局域物流系统市场中，处于领先地位，仅有少量竞争对手，医疗行业市场中主要竞争对手为国外品牌的国内代理企业。公司2015年主营业务收入达到3,898万元，较2014年增长68%， 2016年更是在医疗行业取得突破性进展，成功中标复旦大学附属中山医院厦门医院智能物流传送及仓储系统项目，合同金额近3,000万元。公司目前人员结构合理，经营情况良好，截至本回复出具日，在手订单约 1700万元，洽谈或跟踪中的订单约1.1亿元。
光大证券关于深圳证券交易所《关于对赛摩电气股份有限公司的重组问询函》的核查意见3、中介机构意见
独立财务顾问认为：综合考虑行业发展趋势、行业竞争及经营情况、在手订单及截至目前业绩实现情况等因素，积硕科技 2016年盈利预测及业绩承诺可实现性较强。
（2）标的公司于全国中小企业股份转让系统披露的2014、2015年度报告
显示实现净利润分别为-405万元、702万元。请补充披露该净利润金额与本次审计金额存在差异的原因，是否存在违法违规风险。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
积硕科技于全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）披露的2014、2015年度净利润金额与本次审计金额的差异如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目||2015年度|2014年度|
||7,024,495.31|||
||6,257,150.02|||
||767,345.29|||

造成上述差异的主要原因是基于谨慎性原则本次审计将 2014年度、2015年度资本化的研发支出251,048.69元、772,896.83元调整为费用化，该项调整金额占差异合计的比例为86.76%、100.72%。除上述原因外，造成净利润差异的原因还有对科目重分类所导致的资产减值损失差异及所得税费用调整等。
独立财务顾问认为：上述调整符合《企业会计准则》的相关规定，调整原因合理，不存在违法违规风险。
光大证券关于深圳证券交易所《关于对赛摩电气股份有限公司的重组问询函》的核查意见（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳证券交易所＜关于对赛摩电气股份有限公司的重组问询函＞的核查意见》之签章页）
光大证券股份有限公司2016年12月26日