证券代码：002684 证券简称：*ST猛狮 公告编号：2019-057广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
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|本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假|
|记载、误导性陈述或重大遗漏。|

广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“猛狮科技”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对广东猛狮新能源科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第168号）。公司对所提出的问题进行了逐项核查、落实，现将有关说明回复如下：
1、结合公司收购华力特100%股权涉及的重组业绩承诺完成情况，说明本次业绩奖励的合理性，是否损害公司利益。
回复：
（1）公司收购华力特100%股权涉及的重组业绩承诺完成情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东猛狮新能源科技股份有限公司向屠方魁等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕6号）核准，公司通过发行股份及支付现金相结合方式购买深圳市华力特电气有限公司（以下简称“华力特”）100%股权。
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿责任人为屠方魁、陈爱素、张成华、深圳金穗投资管理合伙企业（有限合伙），以及蔡献军、陈鹏。上述业绩补偿责任人同意并承诺：华力特 2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于 6,000万元、7,800万元和 10,140万元。若 2015年本次交易未能完成，则业绩补偿责任人承诺华力特 2018年度实现的净利润不
低于13,182万元。
自公司收购华力特以来，2016年-2018年华力特实际完成承诺业绩情况如下
表所示：
单位：万元
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|年度|业绩承诺利润数|实际盈利数|利润完成率|
|2016|7,800.00|9,450.47|121.16%|
|2017|10,140.00|11,544.64|113.85%|
|2018|13,182.00|-11,204.17|-85.00%|

以上 2016-2018年度数据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》广会专字[2017]G17000730409号、广会专字[2018]G18005060390号、广会专字[2019]G19000850163号。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年4月29日出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》广会专字[2019]G19000850163号，华力特 2018年度实际盈利数为-11,204.17万元，因华力特未完成 2018年度业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的业绩补偿方案，屠方魁作为业绩补偿责任人应向上市公司承担业绩补偿责任的补偿金额合计为人民币131,571,158.69元，其中应补偿股份数为 15,589,001股，应返还现金分红金额为人民币 519,633.35元。屠方魁同时出具书面承诺：“根据上市公司公告：华力特2018年度经审计的实际盈利数，本人需向上市公司承担约1.32亿元的业绩补偿责任。本人屠方魁承诺，依照相关法律法规、规范性文件的规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，并经法定程序确定后，如本人需要对上市公司进行业绩补偿的，本人将以持有的猛狮科技股份及/或对应现金进行补偿；具体事宜将在上市公司股东大会审议后，根据二零一五年三月二日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第二十二条的约定与上市公司尽快解决。”
（2）本次业绩奖励的合理性
华力特作为智慧能源综合解决方案商，具有工程属性，其主营业务为智能变
配电业务、新能源业务以及电力服务业务，按照业务特性和行业规范，从投标阶
段开始，到预付款、履约、质量保证等各个环节，都必须由华力特向客户提供相应的银行保函。自2018年1月以来，授信银行对华力特实施抽贷、压贷等措施，对华力特已经审批通过的授信额度压缩或限制使用，并不予签发新保函，保函和银行承兑汇票到期后不再续开。上述情况直接导致华力特无法正常承接和开展业务，造成华力特在 2018年度的经营几乎全面停滞，营业收入大幅下滑，已中标的部分项目因预付款保函和履约保函无法提供，客户拒绝支付款项，导致华力特在2018年度形成较大亏损，如不及时扭转局面，2019年可能加剧产生巨额亏损。
为尽快改变这一严峻局面，经上市公司管理层、华力特经营管理团队共同协商、讨论，拟对华力特采取经营责任制。
经营责任制方案中约定，经营责任制期限为自实施之日起3年，如经营责任制期内各方无违反经营责任制协议的，则经营责任制自动顺延3年。在实施经营责任制的前两个年度，华力特的经营目标为保证不发生业绩亏损，即华力特在前两个年度的每年度净利润（指经审计的归属于母公司股东的税后净利润，不包括处置华力特大厦所产生的利润，下同）需大于等于0；自华力特实施经营责任制的第三个年度及其后的各年度，华力特的净利润经营目标以前一个年度经审计的华力特的资产净额为基数，按5%的净资产收益率计算确定，即每一经营责任制年度的华力特净利润经营目标=上一个会计年度经审计的华力特的资产净额×5%。
如华力特在经营责任制期内的任一年度经审计的净利润为正且低于经营目标时，上市公司应将华力特实际实现的净利润30%奖励给经营责任制负责人屠方魁（以下简称“乙方”）及华力特经营管理团队，奖励总金额=年度实现净利润*30%；
如实际实现净利润超过经营目标的，超出当年度经营目标部分净利润的70%奖励给乙方及华力特经营管理团队。
如乙方及华力特经营管理团队中的任一受奖励者是上市公司就收购华力特100%股权事项签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议以及其他合法约定中的重组业绩承诺人，在该受奖励者向上市公司履行完毕全部的重组业绩承诺补偿义务前，分配给该受奖励者的经营奖励不得实际支付，须履行重组业绩承诺补偿义务完毕方可支付经营责任制方案中约定的当年及过往年度奖
励，分配给非重组业绩承诺人的其他华力特经营管理人员的奖励可支付。
如华力特在上述经营责任制期内的任一年度经审计的净利润低于当年度经营目标且华力特发生亏损时，乙方在当年度应向上市公司补偿华力特全部的亏损差额。
如华力特在上述经营责任制期的任一年度经审计的净利润低于当年度经营目标但华力特未发生亏损时，乙方及华力特经营管理团队无需向上市公司进行补偿。
目前情况下，华力特业务的良性发展有赖于经营团队的稳定和积极性，因此，公司在经营责任制方案中设置业绩奖励条款，并同时设置相应的亏损补偿条款。
整体方案体现了各方权利与义务的对等，旨在充分调动华力特经营管理团队的工作积极性，提高经营效率，缓解融资困难，提升华力特的盈利能力，实现上市公司持有的华力特资产的保值增值，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司利益的情形。
2、签署本次《协议》的主要背景为相关授信银行开始对华力特进行抽贷等使得其无法正常开展业务并出现经营困境。请结合相关授信银行的承诺情况等，补充说明签署本次《协议》对扭转华力特经营困境的作用及必要性。
回复：
2018年 1月份以来，授信银行对华力特实施了抽贷、压贷，停开保函等措施，华力特正常经营出现困难，业绩下滑明显。在此期间，华力特经营团队努力经营华力特，使华力特顺利履行对金融机构的还本付息，保持了正常的信贷资信条件。
出现上述情况后，公司及华力特经营团队积极与授信银行展开多次沟通。
2018年 12月 11日，华力特经营团队代表公司与中国工商银行、中国银行、中国农业银行、上海浦发银行、中国光大银行等授信银行召开银团会议，与会各授信银行向公司提出了关于维持当前华力特授信余额的前提要求，除增加抵押物及连带担保等要求外，各授信银行明确提出，在银团全部授信余额未结清之前，华力特不更换法定代表人、董事，保持现有管理团队的稳定，否则银团有权宣布贷
款提前到期，并提前收回银团发放的贷款。2019年 1月，某授信银行要求提前收回贷款，并提出与银团会议相似的续贷要求。
根据华力特经营管理团队出具的书面说明，相关授信银行提出上述要求的主要原因如下：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在华力特100%股权交割日至业绩承诺期届满日期间，华力特董事会由3人组成，其中，上市公司委派2名董事，交易对方可提名其余1名董事。但上市公司为了华力特经营管理团队能更好完成业绩承诺，因此在华力特被收购后，上市公司未对华力特董事会进行调整，保持了原有经营管理团队的稳定。在2015年至2017年期间，华力特也在经营管理团队的经营下，保持了利润稳健增长，偿债能力有效提升，与各授信银行均也建立了良好的合作信任关系。但是，自 2018年二季度开始，由于保函问题一直无法得到根本性解决，华力特已出现管理层人员申请离职的情况，据统计截至目前，原 31名华力特中高层管理人员中已有 3名离职，包括副总工程师、工程总监等。各授信银行担忧在业绩承诺期结束后，华力特经营管理团队随时可能发生变更，如发生变更，各授信银行将无法确认新的管理团队能否带领华力特实现业绩的扭亏为盈，保持偿债能力，以及保障融资资金安全，所以要求保持华力特现有经营管理团队的长期稳定。因此，经营管理团队要求上市公司尽快对华力特实施经营责任制。
鉴于以上情况，经公司与华力特经营管理团队协商后决定，通过实施经营责任制，保障华力特经营团队的稳定，增强金融机构信心，以恢复华力特融资能力，缓解目前的融资困难，帮助华力特走出危机，逐步恢复正常经营。在《经营责任制协议书》签署并公告后，华力特已于2019年4月12日收到某商业银行开具的第一份信用保函。
3、《协议》中对经营目标进行约定净利润指经审计的归属于母公司股东的税后净利润。请补充说明未将经营目标设定为经审计的扣除非经常性损益与归属于母公司股东的税后净利润孰低的合理性，并分析论证《协议》中经营目标设定的合理性。
回复：
（1）未将经营目标设定为经审计的扣除非经常性损益与归属于母公司股东的税后净利润孰低的合理性
①根据 2016年度及 2017年度经审计的财务数据，华力特 2016年度非经常性损益为94.88万元，2017年度非经常性损益为47.96万元，非经常性损益在归属于母公司股东的税后净利润中占比较低，均未超过1.00%。结合往期数据体现，华力特的主要净利润均源于其主营业务，因此，非经常性损益对于华力特业绩目标认定的影响较小。
②《协议》中设定了各年经营目标及相应的亏损补偿的方案，为体现基于经营目标完成情况实施奖惩的公平性原则，未在《协议》明确净利润必须扣除非经常性损益。且就华力特现状而言，亟需解决流动性困难。为激励管理团队尽快使华力特摆脱现金流紧张的现状，不对净利润目标设定扣除非经常性损益的限制，也有助于增强华力特经营管理团队的经营信心，加快恢复华力特正常经营的进程。
同时，为避免在经营责任期限内与华力特经营业务无直接关系、性质特殊和偶发性的非经常性因素带来的对净利润波动的影响，《协议》也明确约定，华力特的净利润目标不包括处置华力特大厦所产生的利润。
综上，基于上市公司与华力特经营团队的协商，确定经营目标所设定的净利润以经审计的归属于母公司股东的税后净利润为计算指标具有合理性。
（2）《协议》中经营目标设定的合理性
根据《协议》约定，在实施经营责任制的前两个年度，华力特的经营目标为保证不发生业绩亏损，自第三个年度及其后的各年度，华力特的净利润经营目标以前一个年度经审计的华力特的资产净额为基数，按5%的净资产收益率计算确定。
由于华力特自 2018年初以来出现流动性困难，订单无法正常履约，面临供应商及客户的索赔风险，且华力特主营业务的单笔订单金额较大，结合 2018年经审计的亏损情况，在实行经营责任制的初期，上述影响仍无法迅速摆脱，预计华力特恢复正常经营还需要一定的过渡期。故在实行经营责任制前两个年度，设置以华力特不发生业绩亏损为经营目标。
同时，结合目前市场上同行业上市公司（电气设备、高低压设备）所披露的净资产收益率（见下表），考虑行业整体净资产收益率的逐年下降，结合华力特现状，以及相关数据为上市公司合并口径等因素的影响，公司设定华力特经营责任制的经营目标为净资产收益率的5%。
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|净资产收益率（整体法）|2017中报|2017年报|2018中报|2018年报|
|电气设备|3.53%|7.54%|3.36%|3.32%|
|高低压设备|3.89%|7.22%|3.50%|5.00%|

数据来源：wind软件（2019-5-7）综上，公司设定的华力特经营责任制的经营目标具有合理性。
4、《协议》约定如华力特在经营责任制期内的任一年度经审计的净利润为正且低于经营目标时，上市公司应将华力特实际实现的净利润30%奖励给乙方及华力特经营管理团队；如华力特在经营责任制期的任一年度经审计的净利润低于当年度经营目标但华力特未发生亏损时，乙方及华力特经营管理团队无需向上市公司进行补偿。请补充说明责任期间内乙方及管理团队未达成经营目标，其无需向公司进行补偿但公司仍需对其给予奖励的合理性，是否损害公司利益。
回复：
（1）华力特自2018年初出现流动性困难，现金流趋于紧张，订单无法正常履约，且面临供应商及客户的索赔风险，虽然仍有新订单，但是由于保函问题而无法签订。根据现有财务数据显示，华力特 2018年度经审计的实际盈利数为 -11,204.17万元，难以在短期内实现扭亏，故华力特实施经营责任制前两年的经营目标为不发生亏损。在目前情况下，实现上述目标的经营压力较大，且仍存在较大不确定性。
（2）公司对于华力特在经营责任期内实现的不同层级的经营目标，设定了
差异化的奖励标准，在净利润为正且低于经营目标时，经营团队可获得华力特实
际实现净利润的30%的奖励；在实现经营目标后，可获得华力特实际实现的超出
经营目标部分净利润的70%的奖励。该差异化奖励措施的设置，旨在充分激励经营管理团队，更好完成华力特经营责任制的经营目标，以保证上市公司持有华力特资产的保值增值。
（3）除经营业绩目标考核外，上市公司还为乙方设置了华力特净资产值的考核指标，即在经营责任制期内，乙方应保证华力特的净资产值（合并报表口径，下同）不低于本次经营责任制的基准日 2018年 12月 31日各方认可的经审计的华力特的净资产值。如经营责任制期满出现经审计的期末净资产值低于上述基准日华力特账面净资产值的情形，乙方还应以现金形式在华力特经营责任期的最后一个年度审计报告出具之日起 30日内向华力特全额补足。
综上，上市公司在华力特经营责任制方案中已设定了较为公平、合理、有效的激励和考核机制，在有效激励华力特经营管理团队的同时，保障了上市公司及股东的长远利益，不存在损害上市公司利益的情形。
5、请补充说明你公司对乙方及管理团队的奖励金额是否设定上限金额。
回复：
（1）《协议》约定，如华力特在经营责任制期内的任一年度经审计的净利润为正且低于经营目标时，上市公司应将华力特实际实现的净利润30%奖励给乙方及华力特经营管理团队，奖励总金额=年度实现净利润*30%；如实际实现净利润超过经营目标的，超出当年度经营目标部分净利润的70%奖励给乙方及华力特经营管理团队。同时，《协议》中明确约定，经营责任制期间内累计分配给乙方及华力特经营管理团队的金额不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
（2）为有效激励华力特经营管理团队尽快帮助华力特走出危机，摆脱经营困境，同时也为更充分保障上市公司及股东利益，公司参照中国证监会“关于并购重组业绩奖励有关问题与解答”，并经与乙方及华力特经营管理团队友好协商，各方于 2019年 5月 10日签署《企业经营责任制协议书之补充协议》（以下简称《补充协议》）约定，参照中国证监会 2016年 1月 15日作出的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》之规定，经各方协商一致同意，在《协议》约定的华力特实施经营责任制期限（即自原协议生效之日起3年）内，支付给乙方及华力
特经营管理团队的总金额累计上限不超过1.32亿元（上市公司2016年收购华力特时 6.6亿元交易作价的20%），且不超过经营责任制期间华力特实现的超出经营目标部分净利润的100%。如后续中国证监会和深圳证券交易所出台针对类似情形的具体规定和要求，各方将及时修改、完善经营责任制方案，进一步调整奖励限额，保证华力特经营责任制方案符合中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。
6、经营责任期间内，你公司委派一名代表出任华力特董事。请补充说明你公司在经营责任期间内是否能够正常行使相关权利而不受限制，是否能够对华力特实施有效控制，股权投资的相关会计处理是否发生变化，请会计师发表专项意见。
回复：
（1）上市公司目前仍是华力特的唯一股东，依据华力特公司章程享有相关的股东权利。而根据《协议》约定，经营责任制期限内，在华力特的经营管理上，华力特经营管理团队需确保华力特严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照上市公司的财务管理制度和各项内控制度规范华力特的运作，确保华力特不发生违反上市公司规范运作的事项。如华力特拟发生根据《深圳证券交易所股票上市规则》及上市公司《公司章程》《信息披露管理制度》规定的相关重大事件及应披露事项的，华力特经营管理团队及华力特需及时向上市公司履行报告义务，并由上市公司及时履行相关审批程序及信息披露义务。
（2）在《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定的上市公司总裁权限范围内，上市公司同意部分授权华力特经营管理层，由经营管理层决定与华力特相关的部分事项，但乙方及华力特仍需及时以书面形式报告上市公司。
（3）根据华力特《公司章程》的约定，华力特的董事需由上市公司任命产生。《协议》中特别明确上市公司向华力特委派一名董事，旨在更充分地保障上市公司对于华力特的有效管理，及时掌握并监督华力特的经营动态及经营管理层所作出的相关决策事项。
（4）《协议》中同时约定，经营责任制期限内各年度华力特的审计机构由上
市公司指定，经营管理团队及华力特应积极配合审计机构的审计工作。
综上，通过以上各项约定和多重约束措施，能够保证上市公司正常行使股东权利，以及对华力特实施有效控制和管理。
会计师核查过程：
（一）核查程序
针对上述情况，我们执行了如下程序：
1、询问了上市公司及华力特的相关人员；
2、获取并查阅了华力特的章程关于董事会的相关规定；
3、获取并查阅了上市公司与华力特签订的《企业经营责任制协议书》。
（二）核查结论
基于上述核查情况，我们认为上市公司在经营责任期间内能够正常行使相关权利而不受限制，能够对华力特实施有效控制，股权投资的相关会计处理未发生变化。
7、《协议》约定如华力特在经营责任期内任一年度经审计的净利润低于当年度经营目标且华力特发生亏损时，乙方在当年度应向上市公司补偿华力特全部的亏损差额。请补充说明：（1）除乙方以外的其他管理团队成员是否对上述亏损差额的补偿承担连带补偿义务。（2）触发补偿义务时，乙方是否有足够的补偿能力及相应的保证措施。
回复：
（1）关于是否承担连带补偿义务
①根据《协议》及华力特经营管理层成员所出具的《声明承诺函》，华力特在经营责任期内任一年度经审计的净利润低于当年度经营目标且华力特发生亏损时，由乙方在当年度向上市公司补偿华力特全部的亏损差额，除乙方外的其他经营管理团队成员不对上述亏损差额的补偿承担连带责任，但有义务督促乙方遵守《企业经营责任制协议书》的约定并承担相应义务及责任。
②全部经营管理层成员均有义务严格遵守《企业经营责任制协议书》中关于经营管理层义务及责任的相关约定，不得从事任何损害或可能损害华力特及上市公司利益的活动，否则均需赔偿上市公司及华力特由此遭受的全部损失。
因此，除乙方以外的其他管理团队成员不对上述亏损差额的补偿承担连带补偿义务，但需要承担《企业经营责任制协议书》中约定的关于经营管理层的义务及责任。
（2）关于乙方履约能力
①根据屠方魁出具的书面说明，屠方魁作为深圳市第六届政协委员、深圳总商会（工商联）副会长、深圳电力行业协会副会长，曾获深圳市十大青年科技专家称号，深圳市科学技术进步奖二等奖，中国民营科技企业家奖，“积极支持党建工作企业家”称号。根据屠方魁的《个人信用报告》及提供的相关文件，屠方魁信用记录良好，截至目前不存在逾期及违约的记录。
根据乙方屠方魁及其配偶陈爱素出具的书面承诺，截至本函回复日，屠方魁及陈爱素合计持有40,053,175股公司股份，占公司总股本的7.06%，同时还在深圳市共同拥有多处房产，乙方及陈爱素共同承诺并保证，乙方将严格履行《协议》中约定包括但不限于亏损差额补偿、净资产补足等义务及责任，如发生需要乙方承担任何补偿、赔偿责任的情形时，乙方将按时、足额向上市公司或华力特支付相应的补偿、赔偿款项。在实施经营责任制期限内，乙方及陈爱素不得为逃避协议项下的任何补偿或赔偿义务、责任而从事任何隐藏、转移、变卖、毁损财产行为，如因乙方原因未能及时向上市公司或华力特进行补偿或赔偿的，上市公司有权相应推延向乙方支付协议项下的所有奖励款项，直至乙方足额支付完毕为止，且乙方及陈爱素应继续向上市公司或华力特进行补偿或赔偿，并承担《协议》项下约定的违约责任。陈爱素对于乙方在《协议》项下及承诺函中承诺的对上市公司及华力特负有的所有义务及责任均承担无条件且不可撤销的连带责任。
②根据《协议》约定，经营责任制期限内的前两个年度涉及补偿金或奖励金支付的，均应在当年度华力特审计报告出具后，且至迟不晚于华力特后第三个年度审计报告出具之前，由乙方支付（赔偿）给上市公司或者由华力特支付（奖励）给经营管理团队。根据《补充协议》约定，在包括乙方及其配偶陈爱素与华力特
经营管理团队中的上市公司收购华力特100%股权交易中的业绩补偿责任人向上市公司履行完毕全部的重组业绩承诺补偿及减值测试补偿义务且在华力特实施经营责任制期限内，乙方向上市公司支付完毕所有亏损补偿金前（如有），上市公司有权相应推迟支付给乙方的奖励款项，直至乙方将上述补偿义务履行完毕，且上市公司有权要求华力特直接从应支付给乙方的奖励款项中扣除乙方应向上市公司或华力特支付的相关补偿（赔偿）款项。因此，在华力特实施经营责任制期间，上市公司有权根据乙方履约的具体情况，确定奖励款项的实际支付时间，避免上市公司利益受到损害。
③此外，根据《协议》约定，乙方逾期向上市公司或华力特支付相关补偿金、赔偿金或任何其他款项的，每逾期一日，应按应付未付款项的万分之三向上市公司或华力特支付违约金；逾期超过 30日的，上市公司除有权要求其继续支付上述款项及违约金外，还有权单方解除《协议》，并要求乙方以连带责任方式赔偿上市公司及华力特由此遭受的全部损失。
综上，屠方魁目前信用状况良好，具有一定的履约能力，但未来屠方魁能否持续维持信用状况具有一定的不确定性，因此屠方魁存在不能有效履行《协议》项下义务与责任的风险。目前《协议》及《补充协议》中已约定了相关保障措施，在触发补偿义务时，一定程度上可以保证乙方屠方魁的有效履约，如出现乙方无法履约的情形，根据《协议》约定上市公司除有权要求继续其承担相关违约责任外，还有权解除《协议》并终止实施经营责任制，因此，该等措施能够维护上市公司的利益。
8、你公司认为应予以说明的其他事项。
无
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一九年五月十日