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关于
北京荣之联科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
之
法律意见书
二〇一七年七月
北京荣之联科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会之法律意见书关于北京荣之联科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：北京荣之联科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（下称“本所”）受北京荣之联科技股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师参加公司2017年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及其他有关法律、法规和规范性文件以及《北京荣之联科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的相关文件的原件或影印件，包括但不限于本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本材料或复印件与正本或原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假或误导性陈述。
本所及本所律师依据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
北京荣之联科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会之法律意见书他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
（1）公司董事会于2017年6月22日在第四届董事会第三次会议上通过了召开本次股东大会的决议，并于2017年6月23日、7月7日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登关于召开本次股东大会的通知及更新通知，以公告形式在本次股东大会召开15日前通知了全体股东，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。
（2）经核查，上述公告载明了召开本次股东大会的召集人、召开时间、股权登记日、召开地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、联系人及联系方式等。公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
（3）本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的召开
（1）公司本次股东大会以现场与网络相结合的方式召开。网络投票时间为 2017年7月9日至2017年7月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年7月10日上午9：30-11：30，下午13：00-15：
北京荣之联科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会之法律意见书00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年7月9日15： 00至2017年7月10日15：00的任意时间。公司本次股东大会现场会议于2017年7月10日下午 14:00在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院106号楼（荣之联大厦）会议室如期召开，由董事长王东辉先生主持。
（2）经查验，公司董事会已就本次股东大会的召开以公告形式于会议召开15日前通知了全体股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。
（3）本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席人员的资格
1、参加本次股东大会的股东及股东代理人
经查验，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。
经查验，出席本次股东大会的股东或股东代理人合计18名，代表公司有表决权股份317,827,176股，占公司股份总数的49.9909%。具体情况如下：
（1）现场会议出席情况
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人13名，代表公司有表决权股份317,785,476股，占公司股份总数49.9844%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件方式提供的表明公司截至2017年7月4日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。
除上述股东及委托代理人之外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师参加了本次股东大会现场会议。
北京荣之联科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会之法律意见书（2）参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司通过电子邮件方式传来的公司2017年第二次临时股东大会网络投票结果统计表，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东5名，代表公司有表决权股份41,700股，占公司股份总数的0.0066%。
2、根据公司第四届董事会第三次会议的会议决议公告及《股东大会通知》，公司董事会召集了本次股东大会。
3、综上所述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经查验，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通知所列出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。
2、经查验，公司出席本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案以记名投票方式进行了投票表决，并由本所律师、股东代表与监事共同按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。
北京荣之联科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会之法律意见书
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|议案序号|议案|同意||反对||弃权||
|||股份数（股）|占比（%）|股份数（股）|占比（%）|股份数（股）|占比（%）|
|议案1|关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|议案2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案|--|--|--|--|--|--|
|2.01|本次交易的总体方案|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|2.02|标的资产|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|2.03|标的资产的对价及支付方式|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|2.04|发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|2.05|发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|2.06|发行股份的类型和面值|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|2.07|发行股份及支付现金购买资产的发行价格和定价依据|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|2.08|发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|2.09|本次购买资产的股份发行数量|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|2.10|本次募集配套资金的股份发行数量|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|2.11|上市地点|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|2.12|股份锁定期|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|2.13|期间损益归属|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|2.14|业绩承诺和补偿安排|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|2.15|减值测试补偿|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|2.16|募集配套资金的用途|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|2.17|本次发行前公司滚存未分配利润的安排|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|2.18|决议的有效期|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|议案3|关于《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|

北京荣之联科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会之法律意见书
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||及其摘要的议案|||||||
|议案4|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|议案5|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|议案6|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款规定的议案|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|议案7|关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|议案8|关于公司与交易对方签署附条件生效的《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》及《北京荣之联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的议案|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|议案9|关于本次交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|议案10|关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|
|议案11|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案|317,795,376|99.9900|31,800|0.0100|0|0|

北京荣之联科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会之法律意见书性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京荣之联科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会之法律意见书（本页无正文，为北京市竞天公诚律师事务所出具《关于北京荣之联科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页）
北京市竞天公诚律师事务所
律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
白拂军
许嘉