证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2018-035深圳市银之杰科技股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“银之杰”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买赵芳、王利军、文渝等三人合计持有的北京慧博科技有限公司（以下简称“慧博科技”或“标的公司”）100%股权，同时公司拟向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司对本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真的分析，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次重大资产重组摊薄即期回报情况分析
截至2018年5月31日，公司总股本为 706,640,535股。按照本次交易方案，本次重大资产重组完成后，公司总股本将增加至 731,589,961股（不考虑配套募集资金因素）。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2018年 1-3月、2017年【2018】第 48020001号《备考合并财务报表审阅报告》及公司 2018年 1-3月财务报告（未经审计）和2017年年度审计报告，本次交易完成前后，公司每股收益变化
情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|基本每股收益（元/股）|-0.0226|-0.0079|0.0321|0.1058|
|稀释每股收益（元/股）|-0.0226|-0.0079|0.0321|0.1058|
|扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）|-0.0251|-0.0145|0.0234|0.0963|
|扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）|-0.0251|-0.0145|0.0234|0.0963|

本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。
二、本次重大资产重组的必要性与合理性
1、标的公司所属行业前景广阔，且可与公司现有业务实现融合
电子商务行业的快速发展带动了电子商务服务行业发展，在电子商务及终端消费领域，数据分析起到了极为关键的作用，电子商务服务行业前景广阔。慧博科技核心产品集客CRM软件在淘宝（含天猫）平台服务的B2C商家数量超过11万家，慧博科技近两年又一期营业收入和净利润持续高速增长。慧博科技在精准营销及客户关系户管理业务领域积累了丰富的客户资源和技术经验，将有助于公司的电子商务业务提高客户关系管理水平及营销效率。此外，公司在推进金融科技发展战略基础上，通过终端用户消费行为分析、存量客户管理等营销手段，有针对性地进行精准营销、消费行为洞察，亦将有效促进个人征信、互联网保险等业务发展。
2、进一步拓展上市公司业务布局
公司依托长期积累的客户基础、技术及服务能力，深耕金融信息化服务业务，
并通过外延式并购，目前已形成以金融信息化服务、移动商务服务、电子商务三大
主业为基础，集合个人征信、互联网保险、移动支付、证券等业务的综合金融生态
服务体系。在金融信息化业务领域，公司主要为银行等金融行业客户提供与支付结算、风险防控、业务流程再造、自助服务等业务相关的软件产品、软件开发、金融专用设备和技术服务，客户涵盖三大政策性银行、五大国有商业银行、主要全国性股份制银行以及部分城市商业银行、农村商业银行和农村信用联社；在移动商务服务领域，公司旗下全资子公司亿美软通拥有跨地区增值电信业务经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证（ICP证书）等移动信息化服务资质，与三大运营商都缔结了业务合作协议，向企业级客户提供短彩信、流量发送软件产品和系统运维服务；在电子商务领域，公司旗下控股子公司科安数字从事跨境电子商务业务，主要经营产品包括家居安防产品、消费电子产品等。慧博科技资产优良，顺应电子商务发展趋势，深入发掘商家需求，向广大 B2C零售商家提供基于数据分析的客户关系管理和精准营销服务，具有良好的发展前景和盈利能力。
通过本次交易，公司将持有慧博科技100%股权。公司将通过收购慧博科技进一步深入电商服务领域，打造新的业绩增长点，同时进一步拓展在大数据分析应用领域的布局，实现技术的融合提升，公司将与慧博科技实现在业务资源、技术、管理等多方面的协同作用。
3、提升公司财务状况和盈利能力
如果本次重大资产重组得以实施，慧博科技将成为公司的全资子公司，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到大幅提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，从而进一步提高公司价值，有利于全体股东特别是中小股东的利益。
三、公司应对本次重大资产重组填补回报拟采取的措施
为保护投资者利益，防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
1、充分发挥公司与标的公司的协同效应，增强公司盈利能力
本次重大资产重组完成后，慧博科技成为公司的全资子公司。公司将加快对慧博科技的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，充分发挥公司与标的公司之间的协同效应。本次重大资产重组符合公司战略业务发展布局，具有良好的发展前
景和经济效益，有利于增强公司的持续盈利能力，并能够与公司现有业务领域发挥协同效应，进一步提升综合竞争力。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
本次交易完成后，公司业务规模将不断扩大，公司将加强拟购入标的公司的整合，在业务运营、财务体系、内部控制和人员安排等各方面进行规范。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制体系建设，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、切实履行《盈利预测补偿协议》约定
本次交易的交易对方赵芳、王利军、文渝对慧博科技2018年-2020年（盈利承诺期）的净利润作出了承诺，并约定了业绩补偿条款。若慧博科技在盈利承诺期内任一会计年度，截至当期期末的累积实际净利润未达到累积承诺净利润数额，公司将严格按照《盈利预测补偿协议》的相关补偿安排条款，督促交易对方遵照协议履行补偿义务，对公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。同时结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》。本次重大资产重组完成后，公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，切实保障投资者的利益。
公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，
对公司本次重大资产重组填补即期回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
1、公司全体董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如果公司拟实施股权激励计划，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。”
2、公司控股股东、实际控制人关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
“本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
如违反上述承诺，本人自愿承担相应的法律责任。”
特此公告。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会二〇一八年五月三十一日