北京市中伦律师事务所
关于青岛海尔股份有限公司
实施核心员工持股计划之第二期持股计划的
法律意见书
目录
一、 青岛海尔实施本期员工持股计划的主体资格 2二、 本期员工持股计划的合法合规性 3三、 本期员工持股计划的法定程序 6四、 本期员工持股计划的信息披露 7五、 结论意见 7
北京市中伦律师事务所
关于青岛海尔股份有限公司
实施核心员工持股计划之第二期持股计划的
法律意见书
致：青岛海尔股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海尔股份有限公司（以下简称“青岛海尔”或“公司”）的委托，担任公司实施核心员工持股计划之第二期持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对青岛海尔提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
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中伦律师事务所 法律意见书公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的有关本期员工持股计划以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
3.本法律意见书仅对有关本期员工持股计划的法律问题发表意见，而不对公司本期员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本期员工持股计划所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6.本所及本所律师同意公司在其为实施本期员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7.本法律意见书仅供公司为实施本期员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期员工持股计划相关事项出具法律意见如下：
一、青岛海尔实施本期员工持股计划的主体资格
截至本法律意见书出具之日，根据青岛海尔持有的青岛市工商行政管理局2016年7月28日核发的《营业执照》及其公告信息，青岛海尔的基本信息如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|名称|青岛海尔股份有限公司|
|股票代码|600690|
|统一社会信用代码|91370200264574251E|
|类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|住所|青岛市崂山区海尔工业园内|
|法定代表人|梁海山|
|注册资本|612,315.4268万元人民币|
|成立日期|1994年03月31日|
|营业期限|1994年03月31日至长期|
|经营范围|电器、电子产品、机械产品、通讯设备及相关配件制造；家用电器及电子产品技术咨询服务；进出口业务（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：国内商业（国家禁止商品除外）；矿泉水制造、饮食、旅游服务（限分支机构经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，青岛海尔依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的合法合规性
2017年2月27日，青岛海尔召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第二期持股计划（草案）及摘要》。根据《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第二期持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本所逐项核查如下内容：
1.根据青岛海尔的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，青岛海尔在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2.根据青岛海尔的确认并经本所律师核查，本期员工持股计划遵循公司自
主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参
加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”
中伦律师事务所 法律意见书的规定。
3.根据青岛海尔的确认，本期员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
4.根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本期员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司及下属公司任职并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬的正式员工，本期员工持股计划的人员共计不超过600人。公司董事会授权员工持股计划管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，本期员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金。激励基金由董事会确定提取27,000万元。激励基金将用于员工持股计划取得公司股票，员工持股计划所取得的公司股份权益将按照《员工持股计划（草案）》的规定分期归属至持有人。上述归属到经考核达标的持有人名下的股票权益属于职工薪酬。本期员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，本期员工持股计划的股票来源为二级市场购买。本期员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，员工持股计划通过二级市场购买标的股票，锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至本期员工持股计划时起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划期限的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，本计划各期员工持股计划相互独立，但已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票
中伦律师事务所 法律意见书总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
9.根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，由员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。若首期员工持股计划管理委员会成员仍然参加本期持股计划的，则首期员工持股计划管理委员会成员延续为本期持股计划的管理委员会成员。员工持股计划委托第三方管理，具体管理机构由员工持股计划管理委员会确定。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为员工持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有青岛海尔股票，符合《指导意见》第二部分第（七）款第2项的规定。
10.根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已对以下事项作了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后权益的处置办法。
综上，本所律师认为，本期员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
中伦律师事务所 法律意见书三、本期员工持股计划的法定程序
1.已履行的程序
根据青岛海尔提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，青岛海尔为实施本期员工持股计划已履行了如下程序：
（1）2017年 2月 27日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（2）2017年 2月 27日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意见，认为公司核心员工持股计划的内容符合《指导意见》、《工作指引》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形，同意公司实施本期员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
（3）2017年 2月 27日，公司召开第九届监事会第四次会议，认为公司本期员工持股计划内容符合《证券法》、《指导意见》等法律法规的相关规定，公司核心员工持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，能够充分调动公司核心员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续经营，审议公司核心员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本核心员工持股计划的情形，同意公司实施本期员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
（4）2017年3月2日，公司召开了职工代表大会，就实施本期员工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
（5）根据 2015年年度股东大会审议通过的《<青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案）>及摘要的议案》和《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司核心员工持股计划相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事会审议持股计划项下后续各期持股计划，故本期持股计划无需提交青岛
中伦律师事务所 法律意见书海尔股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，青岛海尔已就实施本期员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序。
四、本期员工持股计划的信息披露
经核查，公司已向上海证券交易所提交本期员工持股计划的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会决议及拟与兴证证券资产管理有限公司签订的《青岛海尔股份有限公司第二期核心员工持股计划定向资产管理计划资产管理合同》等公告文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，青岛海尔已就本期员工持股计划履行了必要的信息披露义务。根据《指导意见》，随着本期员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.青岛海尔具备实施本期员工持股计划的主体资格；
2.《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3.青岛海尔已就实施本期员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要法定程序；
4.截至本法律意见书出具之日，青岛海尔已就实施本期员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本期员工持股计划的推进，青岛海尔尚需继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下为本法律意见书的签章页，无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于青岛海尔股份有限公司实施核心员工持股计划之第二期持股计划的法律意见书》的签章页，无正文）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
唐周俊
慕景丽
李科峰
2017年3月3日