天风证券股份有限公司
关于大连智云自动化装备股份有限公司
对全资子公司东莞智云减资及使用募集资金对全资子公司
鑫三力增资的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”或“公司”）2016年创业板非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对智云股份全资子公司东莞智云减资以及使用募集资金对募投项目公司鑫三力增资事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]561号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向南通金玖锐信投资管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、青岛国信资本投资有限公司3名特定投资者非公开发行人民币普通股19,599,834股，发行价格为每股人民币 24.49元，募集资金总额为 479,999,934.66元，2017年 8月 3日，保荐机构将上述募集资金扣除保荐及承销费后的余额划入公司指定账户。扣除与发行有关的费用 11,813,691.51元，实际募集资金净额为 468,186,243.15元，其中计入股本19,599,834元，计入资本公积448,586,409.15元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017年 8月 4日出具了《验资报告》（会验字[2017]4716号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
（二）募集资金投资项目的情况
根据本次非公开发行预案及实际募集资金金额，按照公司实际经营发展需要和项目的轻重缓急等情况，公司于2017年8月28日，召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入的募集资金金额的议案》，对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的募集资金投入金额进行了调整，调整后的募投项目及使用计划情况具体情况如下：
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|使用募集资金投入金额（万元）|占实际募集资金净额的比例|项目实施主体|
|1|3C智能制造装备产能建设项目|25,217.00|16,000.00|34.17%|智云股份|
|2|南方智能制造研发中心建设项目|27,329.00|13,000.00|27.77%|东莞智云|
|3|补充流动资金|24,265.00|17,818.62|38.06%|--|
|合计||76,811.00|46,818.62|100%|--|

根据上述调整安排，2017年8月28日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金对子公司东莞智云投资发展有限公司增资的议案》，同意公司以募集资金 13,000万元对东莞智云投资发展有限公司（以下简称“东莞智云”）进行增资，计入实收资本，增加东莞智云注册资本。2017年 12月 26日，东莞智云完成增资并取得了新换发的营业执照。
（三）变更部分募集资金用途的情况
为合理布局和加快公司主营业务发展，进一步提高募集资金的使用效率，根据未来发展战略以及3C智能装备制造行业近年的实际发展状况，并从企业经营实际出发，公司将2016年非公开发行股票募投项目中“3C智能制造装备产能建设项目”与“南方智能制造研发中心建设项目”变更为“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”。公司已于 2018年 8月 28日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议及2018年9月14日召开2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。
上述变更部分募集资金用途的具体方案包括：
1、原募投项目的实施主体由“智云股份、东莞智云”变更为全资子公司“深
圳市鑫三力自动化设备有限公司”（以下简称“鑫三力”），实施地点由“大连市
普兰店海湾工业区、松山湖 D1号路北侧、D8号路东侧”变更为“深圳市坪山
区坑梓街道锦绣北路以东”，项目投资规模、实施周期将进行相应变更调整，项目投资方向、投资内容、实施方式等方面无实质性变化。
2、公司已投入到原募投项目“南方智能制造研发中心建设项目”的 1,327.33万元募集资金，将由东莞智云以自有资金进行置换。置换完成后，前述两个原募投项目的募集资金余额合计 29,514.71万元（包括截至 2018年 8月 17日累计利息收入及理财收益，具体金额以资金转出日为准）将全部用于变更后的新募投项目“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”。
本次变更后的募投项目具体情况如下：
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|序号|项目名称|投资预算（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|实施主体|
|1|3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目|46,066.32|29,514.71|鑫三力|
|合计||46,066.32|29,514.71|--|

二、对原募投项目实施公司东莞智云进行减资
（一）减资事项概述
鉴于公司已变更部分募集资金用途并不再以东莞智云作为募投项目实施主体，公司决定对全资子公司东莞智云进行减资，减资金额为公司为实施原募投项目“南方智能制造研发中心建设项目”已增资东莞智云的募集资金13,000万元。
（二）减资主体东莞智云基本情况
1、基本信息：
名称：东莞智云投资发展有限公司
统一社会信用代码：91441900MA4UJHLA73
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：东莞松山湖高新技术产业开发区新竹路 4号新竹苑 17幢 1单元 4楼402室
法定代表人：师利全
注册资本（本次减资前）：人民币壹亿伍仟万元
成立日期：2015年11月05日
营业期限：长期
经营范围：实业投资；研发、生产、销售和技术成果转让：机器人、检测设备、智能制造工艺系统、自动化系统集成、新能源电源及其管理系统、智能装备；
并提供相关的技术配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）=
2、股权关系：公司持有东莞智云100%股权。
（三）减资的目的和对公司的影响
东莞智云为公司 2016年度创业板非公开发行原募投项目“南方智能制造研发中心建设项目”的实施主体，公司通过向东莞智云增资的方式实施该项目建设。
由于公司已变更上述募集资金用途，原募投项目“南方智能制造研发中心建设项目”的募集资金及利息将全部用于新募投项目“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”的建设。鉴于此，公司决定对东莞智云进行减资，将其注册资本由 15,000万元减少至 2,000万元（减少注册资本 13,000万元）。
本次减资不改变东莞智云的股权结构，减资完成后，东莞智云仍为本公司的全资子公司，不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会影响公司当期损益。
三、对新募投项目实施主体鑫三力进行增资
（一）增资事项概述
鉴于公司已变更部分募集资金用途并以鑫三力作为新募投项目实施主体，为便于新募投项目的实施建设，公司决议使用募集资金对鑫三力进行增资。
（二）增资主体鑫三力基本情况
1、基本信息：
名称：深圳市鑫三力自动化设备有限公司
统一社会信用代码：91440300562759414X
主体类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市坪山区坪山街道六和社区行政一路4-147，招商花园城 17栋 S1702
法定代表人：师利全
注册资本（本次增资前）：人民币伍仟万元
成立日期：2010年09月19日
经营范围：自动化设备、LCD/液晶模组/触摸/背光源等平板显示设备的研发与销售，国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；自动化设备、LCD/液晶模组/触摸/背光源等平板显示设备的生产（具体项目另行申报）
2、股权关系：公司持有鑫三力100%股权。
3、主要财务指标：
鑫三力最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2018年6月30日（未经审计）|2017年12月31日（经审计）|
|资产总额|836,561,472.73|611,036,044.11|
|负债总额|360,180,134.00|231,201,620.34|
|所有者权益总额|476,381,338.73|379,834,423.77|
|营业收入|408,976,156.47|646,577,412.61|
|净利润|92,736,186.53|201,763,723.66|

（三）增资方式及资金来源
本次公司拟使用两个原募投项目的募集资金余额合计 29,514.71万元（包括截至2018年8月17日的累计利息收入及理财收益，具体金额以资金转出日为准）；
对全资子公司鑫三力进行增资，其中 25,000.00万元用于增加注册资本，剩余4,514.71万元（具体金额以资金转出日为准）计入资本公积，增资的资金将用于变更后的募投项目“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建
设项目”的实施。本次增资完成后，鑫三力的注册资本由 5,000万元增至30,000
万元，仍为公司全资子公司。
（三）增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金对鑫三力增资为公司变更部分募集资金用途的具体实施，是基于募投项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，保证募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。增资鑫三力的资金将用于变更后的募投项目“3C智能制造装备产能建设项目及南方智能制造研发中心建设项目”的实施，该项目建成后，将大幅提高公司整体研发实力和生产工艺能力，有利于公司开发新的产品，快速实现量产，创造新的利润增长点，进一步增强公司市场竞争力，提高公司的整体核心竞争力，进而提升公司的盈利能力及抗风险能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
（四）增资后募集资金的管理
为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，将全部增资款项存放于鑫三力开立的募集资金专用账户，实行专户存放、专户使用和管理，未经批准，不得用于其他用途；并及时签订《募集资金四方监管协议》，加强募集资金使用监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
四、履行的决策程序
2018年 10月 19日，公司召开第四届董事会第十九次临时会议、第四届监事会第十四次临时会议，分别审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》及《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见。原募投项目实施主体东莞智云减资及使用募集资金向新募投项目实施主体鑫三力增资的事项无需提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
智云股份本次对原募投项目实施主体东莞智云减资、同时使用募集资金向新
募投项目实施主体鑫三力增资的事项，已经上市公司第四届董事会第十九次临时会议、第四届监事会第十四次临时会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见，无需提交股东大会审议通过。
智云股份根据部分募集资金用途变更和募投项目实施的客观需要，对原募投项目实施主体东莞智云减资、同时使用募集资金向新募投项目实施主体鑫三力增资，符合上市公司的实际情况，不存在损害公司、股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及上市公司《募集资金管理制度》等相关规定。
综上，本保荐机构对智云股份本次对原募投项目实施主体东莞智云减资、同时使用募集资金向新募投项目实施主体鑫三力增资事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于大连智云自动化装备股份有限公司对全资子公司东莞智云减资及使用募集资金对全资子公司鑫三力增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _____________ _____________
曹再华 陈培毅
天风证券股份有限公司年月日