证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2019-006广东劲胜智能集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东劲胜智能集团股份有限公司（下称“公司”或“上市公司”、“劲胜智能”）于2019年1月10日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东劲胜智能集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】第7号），针对公司 2019年 1月 7日披露的《关于全资子公司股权融资及担保事项的公告》的有关问题，公司已于2019年1月15日予以回复。现将回复内容公告如下：
一、公告显示，你公司及创世纪与交易对手方协商并根据创世纪账面净资产及创世纪未来发展情况的预测，确定本次交易中创世纪股东全部权益的估值为 42亿元，而截至 1月 4日你公司总市值为 34.9亿元，请你公司核实并请律师核查发表明确意见：
（一）结合创世纪未来发展情况、创世纪资产情况、上市公司总市值等详细说明创世纪估值确定的依据及合理性，本次交易未聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估的原因及合理性，你公司将此交易提交股东大会审议但未出具评估、审计报告是否违反《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第九章及你公司章程中的相关规定。
公司回复：
1、深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）估值的依据及合理性根据创世纪账面净资产并考虑创世纪未来发展情况的预测，公司、创世纪经与投资人协商，确定本次股权融资前创世纪股东全部权益的估值为 42亿元。本次融资创世纪的估值确定依据：
（1）融资市场角度：目前私募融资市场股权投资者较为普遍认可的估值区
间为8-12倍，中间值为10倍左右。结合公司向投资者承诺的2019年—2021年的净利润不低于4亿元、4.4亿元、4.8亿元，按照预测期第一年的净利润水平，结合私募市场平均估值水平，创世纪融资前的全部股权估值 42亿元较为合理、符合市场估值情况。
（2）未来收益法的评估角度：创世纪融资前全部股权估值的确定，参考了 2018年 4月底国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第 2-0393号《资产评估报告》的评估结果，该评估报告对创世纪截止 2017年 12月 31日的资产组可回收价值（未来现金流现值或扣减处置费用后的市场价值）进行评估，评估最终采用了收益法，对预测期内的未来现金流进行折现，最终评估值为 44.58亿元。本次融资创世纪全部股权估值 42亿元，较评估值降低5.8%，公司向投资者承诺的扣除非经常性损益后的净利润平均值约 4.4亿元，略低于评估报告中未来收益法的净利润数值（评估预测期的净利润平均值约5亿元，且包含营业外收支）。因此，创世纪估值42亿元具有较为严格的估值逻辑和评估基础。
（3）资产账面价值角度：截至2018年9月30日，创世纪账面净资产 23.85亿元；从上市公司合并报表层面，包含16.54亿元商誉的全部可辨认净资产账面价值约40亿元，而本次创世纪全部股权估值42亿元高于创世纪净资产账面价值、也高于上市公司合并报表层面包含商誉的全部可辨认净资产账面价值，故该估值较为合理且有利于保护上市公司的利益。
此外，近期上市公司的市值在 35亿元左右，主要系上市公司受创世纪以外的消费电子精密结构件业务亏损，导致 2018年前三季度归属于母公司所有者的净利润产生了较大亏损；以及受中美贸易战及股票市场总体下行的影响，加之市场指数低迷，共同致使公司股价近期不断下跌所致。
公司全资子公司创世纪的全部股东权益的估值为 42亿元，系充分考虑了高端装备制造行业情况、创世纪自身经营情况、未来业绩预测，基于可参照的资产评估结果，经与投资人遵循公平、公允原则最终协商确定。本次交易标的估值高于上市公司二级市场市值，与可参照的资产评估结果不存在重大差异，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。
2、未聘请评估机构进行评估的原因、合理性及合规性
（1）创世纪本次股权融资参考了评估机构的评估结论：尽管公司未专门针对创世纪本次股权融资聘请评估机构，但是本次股权融资创世纪的估值参考了 2018年 4月底国众联评报字（2018）第 2-0393号《资产评估报告》，该评估报告由具有证券期货资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具，采用了收益法对创世纪截止 2017年 12月 31日的资产组可回收价值（未来现金流现值或扣减处置费用后的市场价值）进行评估，评估值为44.58亿元。
（2）公司未专门聘请评估机构的主要考虑如下：
公司全资子公司的股权融资事项仅涉及到下属子公司的少数股权，未导致合并报表范围变化。根据公司、创世纪拟与投资人签署的相关协议，本次融资的交易金额为6亿元。公司放弃全资子公司增资的优先认缴权，导致所持创世纪股权比例的减少比例，对应相关财务指标未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）9.3条的相关标准。
公司本次股权融资系为更好地满足公司短期偿债的资金需求，保护公司和全体股东的利益。鉴于本次股权融资创世纪的估值参考了 2018年 4月出具的国众联评报字（2018）第 2-0393号《资产评估报告》采用收益法对资产组可回收价值的评估结果，并且公司将在 2018年度审计工作中对创世纪进行审计。同时，公司考虑当前开展审计/评估耗时较长，综合考虑公司资金需求情况，本次未专门进行审计/评估。
律师核查意见：
上市公司委托广东海派律师事务所就本次股权融资事项的决策程序有关问题发表法律意见，海派律师经过核查认为，本次交易公司的股权融资事项仅涉及到下属子公司的少数股权，未导致合并报表范围发生变更。公司放弃全资子公司增资的优先认缴权，仅涉及到稀释劲胜智能所持创世纪的少数股权，对应相关财务指标均未达到《上市规则》第九章第9.3条的标准，不会导致劲胜智能合并报表范围发生变更。因此，劲胜智能将本次交易提交股东大会审议但未出具评估、审计报告并不违反《上市规则》第九章及劲胜智能公司章程的相关规定。
（二）请说明本次交易约定的增资、借款、回购及担保是否构成一揽子交易，若在 12个月内触发回购事项后该交易是否构成关联交易，若是，请严格按照《创业板股票上市规则（2018年 11月修订）》第十章相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计后提交股东大会审议。
1、本次交易约定的增资、借款、回购及担保是否构成一揽子交易
公司回复：
本次交易系投资者对子公司创世纪的股权投资行为，安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）（以下简称“金通安益”）、石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆华汇投资”）、新疆荣耀创新股权投资合伙企业（以下简称“荣耀创投”）采用股权增资形式投资创世纪；无锡金投惠村投资企业（有限合伙）（以下简称“惠村投资”）系国资背景的基金，其对投资风险的管控较其它市场化运作的基金更为保守，故采用可转债形式投资创世纪。
协议各方在本次协议中同时约定了增资、借款、回购及担保的事项，虽然本次交易中可能发生的回购事项是否启动以及具体的交易方案取决于上市公司未来发展情况、市值变化情况、与投资者的商业谈判以及上市公司董事会、股东大会的审议决策程序，以及公司的报送监管部门批准程序实施情况，因而导致后续交易行为的发生仍具有较大的不确定性，但如从严把握，本次交易符合一揽子交易的定义。
律师核查意见：
广东海派律师事务所出具2019（意见书）第01号法律意见书：根据劲胜智能于 2019年 1月 7日披露的《关于全资子公司股权融资及担保事项的公告》可知，本次交易的交易对手方分别为金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、惠村投资。
协议各方在本次协议中同时约定了增资、借款、回购及担保的事项，虽然本次交易中可能发生的回购事项是否启动以及具体的交易方案取决于上市公司未来发展情况、市值变化情况、与投资者的商业谈判以及上市公司董事会、股东大会的审议决策程序，以及公司的报送监管部门批准程序实施情况，因而导致后续交易行为的发生仍具有较大的不确定性，但如从严把握，本次交易符合一揽子交易的
定义。
因此，广东海派律师事务所律师认为，虽然本次交易中的后续交易具有较大的不确定性，但本次交易中的增资、借款、回购与担保仍构成一揽子交易。
2、若在12个月内触发回购事项后该交易是否构成关联交易
公司回复：
根据创世纪拟与金通安益、隆华汇投资、荣耀创投签署的《投资协议》，投资者增资工商变更完成后12个月或24个月内，公司可以或应当通过以发行股份或可转债方式（以下简称“重组”）收购其持有的全部或部分创世纪股权。
根据创世纪拟惠村投资签订的《可转债投资协议》，惠村投资本次的 3亿元可转债方式进行的投资，在其转股日起 12个月内，有权要求上市公司重组收购其持有的全部或部分创世纪股权。
上市公司目前市值 40亿元、上市公司净资产约 55亿元、上市公司 2018年加权平均市值约 70亿元，假定在上述上市公司不同市值下重组，四名投资者的持有上市公司的股份比例如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司向投资|投资人可能取得的上市公司股份比例||||两大股东稀释后的股份比例||
|人发行股份前的|荣耀|金通|隆华汇|惠村|第一|第二|
|总市值（亿元）|创投|安益|投资|投资|大股东|大股东|
|40|4.35%|1.30%|0.87%|6.52%|13.98%|13.33%|
|55|3.28%|0.98%|0.66%|4.92%|14.50%|13.82%|
|70|2.63%|0.79%|0.53%|3.95%|14.81%|14.12%|

由上表可知，金通安益、隆华汇投资、荣耀创投重组后的持股比例，在以上各种情形下均达不到5%的上市公司关联法人标准，惠村投资仅在按照发行前市值不超过 55亿元的情形下进行重组，重组后持有上市公司股权比例可达到5%。
综上所述，只有1）惠村投资根据协议约定把债权全部转为创世纪股权；2）惠村投资把其持有的全部创世纪股权用于换取上市公司发行的股票或定向可转债；3）惠村投资参与未来重组换股交易前的上市公司市值不超过55亿元，上述三种情况同时满足的情形下，惠村投资重组交易后持有的上市公司股权比例将超
过5%，构成《上市规则》10.1.6条所述的视同关联人情形，从而导致本次投资
事宜构成关联交易。
律师核查意见：
广东海派律师事务所出具2019（意见书）第01号法律意见书：根据劲胜智能所做估算，上市公司目前市值40亿元、上市公司净资产约55亿元、上市公司2018年加权平均市值约70亿元，假定在上述上市公司不同市值水平下实施重组，四名投资者的持有上市公司的股份比例如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司向投资|投资人可能取得的上市公司股份比例||||两大股东稀释后的股份比例||
|人发行股份前的|荣耀|金通|隆华汇|惠村|第一|第二|
|总市值（亿元）|创投|安益|投资|投资|大股东|大股东|
|40|4.35%|1.30%|0.87%|6.52%|13.98%|13.33%|
|55|3.28%|0.98%|0.66%|4.92%|14.50%|13.82%|
|70|2.63%|0.79%|0.53%|3.95%|14.81%|14.12%|

根据该估算，金通安益、隆华汇投资、荣耀创投重组后的持股比例，在以上各种情形下均达不到5%的上市公司关联法人标准，惠村投资仅在按照发行前市值不超过 55亿元的情形下进行重组，重组后持有上市公司股权比例可达到5%。
因此，广东海派律师事务所律师认为，当惠村投资把债权转为创世纪股权，且完成重组换股成为劲胜智能股东，且重组换股前的上市公司市值不超过 55亿元，且惠村投资把持有的创世纪全部股权参与重组换股的的情况下，惠村投资构成《上市规则》10.1.6规定的关联方，从而导致本次交易构成关联交易。
二、补充说明除本次交易外，创世纪是否存在未来 12个月内向此次交易对手方及其关联方或其他第三方进行融资或增资的计划，若存在，请详细披露相关情况，并说明分开多次交易的原因及合理性。
公司回复：
除本次交易外，创世纪不存在未来 12个月内再次向此次交易对手方金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、惠村投资及其关联方进行融资或增资的计划。
当前已有其他投资者对创世纪本轮股权融资表达了初步的投资兴趣、进行了咨询，但没有进入实质性谈判程序、未达成具体投资意向、未签署任何协议或备忘录。公司将根据自身的经营情况、本次融资到位情况及资金需求，决定是否引
入其他投资者进行后续融资。如需继续开展创世纪股权融资的，公司将按照相关
法律法规、规范性文件的规定、深圳证券交易所的要求履行相应的决策程序。
鉴于当前融资环境严峻，私募股权投资者交易诉求多样、谈判进度和内部流程进度差异大，故上市公司及创世纪根据目前进度及时召开董事会、股东大会，确定已经达成交易意向的投资者。如果未来有新增投资者，上市公司将与本次交易金额在 12个月内合并计算，并根据深圳证券交易所的相关要求严格履行决策程序和信息披露义务。
三、公告显示，你公司将在增资工商变更登记完成后的 24个月内以发行股份、可转债或现金方式回购金通安益、隆华汇投资、荣耀创投持有的全部或部分创世纪股权；惠村投资在投资期限内有权随时要求将可转债投资款部分或全部转为创世纪股权，并自转股日起 12个月内，有权要求你公司以发行股份、可转债或现金方式回购其持有的创世纪全部股权。请你公司：
（1）协议约定，惠村投资在投资期限内有权随时要求将债权转为创世纪股权，请说明惠村投资债转股事项无需取得创世纪其他股东同意的原因及合理性，是否存在法律障碍及损害创世纪其他股东权益的情形，并请律师核查发表明确意见。
公司回复：
协议各方约定惠村投资在投资期限内有权随时将其债权转为创世纪股权，是因为惠村投资系国资背景，其对于投资风险的把控更加保守。在协议各方就创世纪本次融资协商的过程中，惠村投资要求在本轮融资时先以可转债的方式投资创世纪，后期再根据创世纪的业务发展情况择机要求将债权转为创世纪股权。
上市公司在 2019年 1月 7日披露的公告中已声明放弃创世纪本次增资的优先认缴权及惠村投资投资款未来转为创世纪股权时涉及的创世纪增资的优先认缴权。
根据金通安益、隆华汇投资、荣耀创投向创世纪做出的《声明函》，金通安益、隆华汇投资、荣耀创投均已知悉惠村投资在投资期限内有权随时要求债权转为创世纪股权，并且同意惠村投资享有该等权益。
如未来创世纪拟引入除本次融资以外的新的投资者，上市公司和/或创世纪
将会把惠村投资在投资期内所享有的前述权利告知新的投资者，并将在协议中载明新的投资者同意惠村投资在投资期内享有前述权利或由新的投资者声明同意。
律师核查意见：
上市公司委托广东海派律师事务所就惠村投资享有的前述权利所涉及的法律问题发表法律意见，海派律师经过核查认为，惠村投资在投资期限内有权随时要求将其债权转为创世纪股权的约定，符合《公司法》及创世纪公司章程的规定，不存在法律障碍，不会损害创世纪其他股东的权益。
综上，惠村投资债转股事项无需取得创世纪其他股东同意不存在法律障碍，且不损害创世纪其他股东的权益。
（2）补充说明本次交易对手方之间以及与上市公司及其持股5%以上股东和董监高、创世纪及其董监高是否存在关联关系。
公司回复：
根据创世纪拟引入投资人的股权结构和任职情况，各投资人之间，以及与上市公司及其持股5%以上股东和董监高、创世纪及其董监高均不存在关联关系。
（3）惠村投资债转股按照目前创世纪 42亿估值结合未来创世纪增资或分配利润情况调整后作为转股基础，请详细说明未来转股时的估值不考虑创世纪未来业务发展及收益增长的原因及合理性。
公司回复：
本次交易本质上是创世纪股权层面的融资行为，投资者分别采用了股权增资和可转债两种法律形式进行投资。可转债投资方式是国外私募股权市场非常普遍的权益类投资形式，且近年来已经被国内私募投资者较为普遍采用。
鉴于惠村投资系国资背景，对于投资风险的把控更加严格，故先以可转债的方式投资创世纪，后期再根据创世纪的业务发展情况择机转股。惠村投资的可转债在本质上与本次投资的金通安益、隆华汇投资、荣耀创投的股权投资无差别，
均属于权益投资，特别是资金均为即期到位、转股估值与其他投资人一致。惠村投资的转股价格按照“42亿估值+新增投资资金-现金分红”计算，本质上是基于 42亿元的投前估值确定，而该估值（如前所述）已经充分体现了创世纪的业绩预计和未来业务发展情况。在转股前惠村投资以债的形式存在，仅是为了保护其投资的安全和防止创世纪出现违约情形，转股后其债的利息全部免除并返还给创世纪，本质上与其他投资者的股权增资无差别。
（4）结合你公司目前的股权结构、回购具体条款、股东劲辉国际企业有限公司、夏军及前述股东一致行动人的增减持计划、公司主营业务变化情况等补充说明未来上市公司回购交易对手方股份后可能对上市公司控制权的影响，是否会构成重组上市，并请律师核查发表明确意见。
公司回复：
截至关注函回复之日，公司第一大股东劲辉国际企业有限公司（以下简称“劲辉国际”）持股比例为16.08%，第二大股东夏军先生及其一致行动人持股比例为15.33%。根据劲辉国际、夏军先生及其一致行动人的相关说明及公告，截至关注函回复之日，劲辉国际、夏军先生及其一致行动人均没有增减持计划。
根据投资人出具的《承诺函》和工商登记资料，金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、惠村投资与上市公司5%以上的股东均不存在关联关系或一致行动人关系，故该等投资人所持有的投资全部转换成上市公司股票，不会直接导致上市公司现有5%以上的股东之间相对持股结构、持股地位发生变化。公司第一大股东和第二大股东与金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、惠村投资之间现时及未来未签署、也不会签署《一致行动人协议》。
金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、惠村投资均为无关联关系的独立财务投资人，单个投资人向创世纪增资的最大投资金额不超过 3亿元。根据公司测算，假设上市公司不同的总市值水平，各个投资人以所持创世纪股权换取上市公司股份或可转债，其可能取得的公司股份比例情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司向投资|投资人可能取得的上市公司股份比例||||两大股东稀释后的股份比例||
|人发行股份前的|荣耀|金通|隆华汇|惠村|第一|第二|
|总市值（亿元）|创投|安益|投资|投资|大股东|大股东|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|40|4.35%|1.30%|0.87%|6.52%|13.98%|13.33%|
|55|3.28%|0.98%|0.66%|4.92%|14.50%|13.82%|
|70|2.63%|0.79%|0.53%|3.95%|14.81%|14.12%|

注：上市公司目前市值约 40亿元，上市公司 2018年 9月末账面净资产约55亿元，上市公司2018年加权平均市值约70亿元。
如上表所述，根据公司、创世纪与投资人拟签署投资协议的重组回购条款，假定创世纪投资人所持有的投资全部转换成上市公司股份，且第一大股东和第二大股东持有股份不变，在当前较低的市值水平下，该等任何单个投资者取得的上市公司股份比例均与现有第一大股东或第二大股东差距明显，其不会对现有控制权构成重大影响，只会对现有股东的持股比例同比例稀释。
根据《公司章程》的规定，在劲胜智能股权较为分散的情况下，即使第一大股东劲辉国际企业有限公司减持，从而使第二大股东夏军及其一致行动人被动成为上市公司第一大股东，持股比例在13%左右，夏军及其一致行动人仍没有足够的表决权对上市公司董事会形成绝对的控制。
主营业务层面，鉴于创世纪已经是上市公司合并报表范围内的子公司，未来上市公司回购交易对手方股份事项，不会导致上市公司主营业务发生变化。
综上所述，如公司后续履行回购义务，向创世纪投资人发行股份/可转债，不会因此影响上市公司控制权，不会构成重组上市。
律师核查意见：
截至广东海派律师事务所2019（意见书）第01号法律意见书出具之日，并根据公开途径可以查询的资料显示，劲胜智能的前十大股东持股比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例|
|1||劲辉国际企业有限公司||230,151,700||16.08%||
|2||夏军||156,503,656||10.93%||
|3||袁永峰||71,584,300||5.00%||
|4||何海江||70,907,020||4.95%||
|5||凌慧||33,909,428||2.37%||
|6||中海信托股份有限公司-中海-浦江之星177号集合资金信托||31,994,695||2.23%||
|7||深圳市创世纪投资中心（有限合伙）||28,996,416||2.03%||
|8||宋凤毅||28,120,000||1.96%||

|||||
|-|-|-|-|
|9|石河子晨星股权投资管理合伙企业（有限合伙）|25,521,052|1.78%|
|10|中海信托股份有限公司-中海-浦江之星165号集合资金信托|16,852,025|1.18%|

其中，劲胜智能第一大股东持有上市公司16.08%的股份，第二大股东夏军与其一致行动人凌慧、深圳市创世纪投资中心（有限合伙）合计持有上市公司15.33%的股份。
根据劲胜智能前二大股东及本次交易的对手金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、惠村投资出具的《承诺函》，劲胜智能前二大股东与金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、惠村投资之间现时及未来未签署也不会签署《一致行动人协议》。
根据劲胜智能的陈述及合理测算，假定在劲胜智能不同市值水平下重组，四名投资者的持有劲胜智能的股份比例如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司向投资|投资人可能取得的上市公司股份比例||||两大股东稀释后的股份比例||
|人发行股份前的|荣耀|金通|隆华汇|惠村|第一|第二|
|总市值（亿元）|创投|安益|投资|投资|大股东|大股东|
|40|4.35%|1.30%|0.87%|6.52%|13.98%|13.33%|
|55|3.28%|0.98%|0.66%|4.92%|14.50%|13.82%|
|70|2.63%|0.79%|0.53%|3.95%|14.81%|14.12%|

由前述可知，截至广东海派律师事务所2019（意见书）第01号法律意见书出具之日或劲胜智能在不同市值下重组，劲胜智能的股权结构较为分散。鉴于劲胜智能第一大股东、第二大股东及其一致行动人并无减持计划，因而金通安益、荣耀创投、隆华汇投资、惠村投资的持股比例不会超过劲胜智能的前二大股东。
根据劲胜智能公司章程中的董事选举累计投票制度等相关规定，在劲胜智能股权较为分散的情况下，即使第一大股东劲辉国际企业有限公司减持，从而使第二大股东夏军及其一致行动人被动成为上市公司第一大股东，夏军及其一致行动人仍没有足够的表决权对上市公司董事会形成绝对的控制。
根据劲胜智能的说明，并经本所律师适当核查，金通安益、隆华汇投资、荣耀创投、惠村投资均为以投资为主营业务的主体，劲胜智能的主营业务不会因为本次交易而发生变化。
综上，广东海派律师事务所律师认为，本次交易中劲胜智能回购交易对手
股份后仍不会影响劲胜智能的控制权，不构成重组上市。
四、补充说明本次交易先用创世纪增资及借款形式进行融资，后由你公司在协议约定期限内优先以发行股份或可转债回购交易对手方持有的全部或部分创世纪股权，而非直接向交易对手方融资的原因及合理性。
公司回复：
（一）采用目前融资方式的原因
上市公司采用“优质子公司少数股权融资+重组换股收购投资者持有的少数股权”交易方案融资，主要是基于该种方式现阶段不涉及上市公司的股本变动、融资效率高，投资者直接以私募投资方式增资入股子公司、所投资的资金可以通过母子公司借款或分红的形式由上市公司使用。
目前多家上市公司已经完成或正在实施该种模式的融资，如云天化、日海智能、山东路桥、中国铝业、中国动力等。
（二）未采用上市公司直接向交易对手融资的原因
依据中国证监会相关法律法规，上市公司目前可以选择的向本次交易对手方直接融资的方式主要有私募债券或借款融资、非公开发行股份。
上市公司私募债券或借款融资：公司目前主体评级AA，从目前资本市场统计情况来看发行成功机率低，现有投资者不同意认购私募债券；投资者要求的私募借款利率超过上市公司的承受能力。
上市公司非公开发行股票：根据目前的非公开发行股票的审核情况，从项目论证、启动到发行成功，预计时间周期超过 1年，且审核存在较大的不确定性。
公司 2018年前三季度净利润为-1.02亿元，因此公司在本轮融资前不符合创业板上市公司非公开发行股票的申报条件。
五、结合你公司银行贷款等债务情况、生产经营所需资金情况、现金流情况等补充说明公司是否存在资金链紧张的风险；若有，请公司作出风险提示。
公司回复：
资产负债率合理；流动比率为1.42，流动资产可以清偿流动负债。
总负债为592,612.49万元，其中流动负债为526,626.87万元，占比为88.87%；
非流动负债为65,985.62万元，占比为11.13%。
主要负债情况及支付说明如下：
|||||||
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||科目||金额（万元）||资金情况说明|
|短期借款||134,803.98||一年期，到期后多以续贷的形式补充||
|应付票据及应付账款||292,386.67||公司与供应商签署交易协议，分别按照协议约定的付款周期付款，付款周期较长||
|应付职工薪酬||8,707.44||-||
|应交税费||2,521.87||-||
|其他应付款||20,249.87||主要为股东借予公司款项，可以根据公司实际情况占用||
|其他非流动负债||25,000.00||公司发行的短期债券||
|长期应付款||47,130.40||主要为融资租赁设备款，分月偿还||
||合计|530,800.23||-||

2、2018年前三季度，公司合并现金流量表的经营活动现金流量净额为-22,765.43万元，扣除根据2015年重大资产重组期间签署的《盈利预测补偿协议》当期向创世纪支付的20,016.73万元超额利润奖外，实际经营活动现金流净额为-2,748.70万元；经营活动现金流量净额相对合理，未出现重大现金流缺口。
3、现金流保障：
（1）经营活动现金流：公司客户均为消费电子行业全球知名品牌，资信状况好、支付能力强，应收账款按合同约定准时回款，能够确保日常生产经营活动所需现金流；
（2）筹资活动现金流：公司拥有稳定的银行融资资源，针对到期的借款及时续贷，银行借款规模保持稳定。同时，公司继续深化与各商业银行的业务合作，进一步提高间接融资能力；
（3）投资活动现金流：公司现阶段没有因投资活动而发生重大现金支出的安排。
综上所述，公司当前不存在资金链紧张的情况。
由于当前短期负债金额较大，公司实施本次以子公司股权方式进行融资，有利于调整公司的负债结构、更好地满足公司偿还短期负债的现金流需求。
目前受金融去杠杆影响，民营企业融资环境恶劣、临近年关资金普遍紧张，
而公司 2019年第 1季度到期的金融债务金额较大，仍然存在金融债务到期后如
果无法展期或融资不能及时到位，而产生资金缺口或流动性偏紧的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、协议约定，创世纪及你公司承诺，创世纪 2019至 2021年度实现的净利润分别不低于 40,000万元、44,000万元、48,000万元，而创世纪2018年前三季度实现净利润（未经审计）2.68亿元，请你公司：
（一）结合创世纪 2018年度行业发展情况、全年业绩情况、在手订单等进一步说明前述业绩承诺的合理性，并就创世纪是否能够实现业绩承诺作出特别风险提示。
公司回复：
1、行业情况
创世纪的主要产品是数控机床，主要适用于 3C行业、汽车制造业、航空航天等领域。受2018年以智能手机为代表的3C行业市场增速下滑，中美贸易战等多重因素叠加影响，相关企业固定资产投资增速放缓。受此影响，机床行业短期增长放缓，虽然创世纪的主营业务出现短期波动，但与行业内的几家规模可比的上市公司比较，创世纪仍是行业内盈利最好的公司。
行业内主要厂商经营数据（单位：亿元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||营业收入||||||营业利润|||||
|||2017年||2018年||||2017年||2018 年|||
|||||||同比增减||||||同比增减|
|||前三季度||前三季度||||前三季度||前三季度|||
|华东数控|0.87||0.60||-31.05%||-1.85||-1.94||4.86%||
|宇环数控|1.99||1.66||-16.73%||0.71||0.53||-24.75%||
|华中数控|6.96||4.70||-32.44%||-0.49||-0.82||68.23%||
|秦川机床|22.76||24.44||7.37%||0.28||0.03||-89.39%||
|沈阳机床|31.54||42.05||33.32%||-8.31||-1.65||-80.16%||
|创世纪|15.76||13.74||-12.82%||4.62||3.3||-28.6%||

数据来源：wind数据统计
2、公司的产品销量情况
2018年前三季度，创世纪实现归属于母公司的净利润 2.68亿元，同比下降
率较高的钻铣攻牙加工设备销量下降，对营业毛利产生影响；（2）创世纪大力发展玻璃机等产品，前期试产成本、市场开拓成本增加，以及为促进新产品迅速占领市场而在一定程度上采取积极的销售政策；加之，为适应市场满足客户要求，新增投入研发龙门加工机、立式加工机、高速模具机、车床、卧式加工机、五轴机等产品；上述原因致使高端装备制造业务净利润较上年同期有所下降。
公司主要产品销量变化情况（单位：台）
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||产品名称||2017年前三季度||2018年前三季度||同比变动|
|钻铣攻牙机||6,369||3,524||-44.67%||
|玻璃机||488||1,063||117.83%||
|立式加工中心机||953||1,508||58.24%||
|龙门加工中心机||12||30||150.00%||
|车床||0||16||不适用||
|卧式加工机||0||研发中||不适用||
|五轴机||0||研发中||不适用||
|其它机型||165||103||-37.58%||
||合计|7,987||6,044||-24.33%||

受益于 3C行业金属机壳爆发式成长导致公司的钻铣攻牙机设备需求量暴增，公司2017年钻攻机产品出现了爆发式增长。受智能手机等 3C产品外壳由金属材质向玻璃材质快速转换，带来玻璃机设备的需求快速增长等因素，除钻铣攻牙机受3C行业波动影响出现下滑外，公司的其余主要产品依然保持了高速增长。
公司过往80%的销售来自于公司的直销方式。自 2017年开始，公司积极发展经销商模式，并积极的进行海外市场开拓。经过一年的建设，公司已经在华南、华东、西南等地建立了完善的经销商体系。主要产品远销海外，已经获得了西班牙、德国、法国等发达国家市场用户的好评，并在俄罗斯、土耳其、阿根廷等一带一路上十余个重要的工业国家建立了较好的销售渠道。2018年，公司的海外产品销售同比增长81%。
受全球经济形势及中美贸易战的影响，智能手机产品出货量在 2018年前三季度依然维持了低迷状态。自 2018年 9月起，智能手机产品连续两个月销量重回增长。
截至2018年第三季度末，公司在手订单同比下降12.27%。剔除钻铣攻牙机销量下滑影响，公司在手订单量同比增长44.19%。
公司主要产品在手订单情况（单位：台）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||截至 2017年||截至2018年|||
||产品名称||||||同比变动|
||||第三季度末||第三季度末|||
|钻铣攻牙机||653||325||-50.23%||
|玻璃机||235||342||45.5 %||
|立式加工中心||189||235||24.8%||
|龙门加工机||15||21||40%||
|车床||0||35||不适用||
||合计||1092||958||-12.27%|
||剔除钻铣攻牙机||439||633||44.19%|

公司预计随着中美贸易战的缓和，国家对于汽车、家电等消费品的刺激政策， 5G通讯网络全面铺开在即、通讯行业迎来了全面升级改造设备类固定资产的机遇，智能手机等 3C消费电子产品外壳由金属材质向玻璃材质快速转换带来玻璃机设备的需求快速增长等因素，将给公司的机床产品销量带来较大的提升。公司正面临重要的战略机遇期。回顾全球知名的重要机床企业，均是在经济低迷周期
中进行逆周期扩张而实现快速的成长。
鉴于公司目前正在进行产品结构调整转型，新机型的研发和销售拓展顺利，国内销售渠道更趋完善，海外销售网络日益成熟。结合目前在手订单情况、产品销售增长情况、市场预测及历史业绩，公司做出未来三年分别4亿、4.4亿、4.8亿的业绩承诺较为合理。
4、创世纪业绩承诺特别风险提示
如全球经济低迷的持续时间超出预期，或中国宏观经济持续低迷，或3C电子行业、汽车行业、通讯行业等固定资产更新速度不达预期，亦或者出现不可预知的偶然性风险因素等情形，创世纪的业绩承诺存在可能无法实现的风险。
本次创世纪与投资人在投资协议中约定业绩承诺，并履行相应信息披露义务，不构成对上市公司股东的业绩承诺。提请上市公司股东及利益相关人士注意计划、预测与承诺，交易协议约定承诺与公开承诺的差异。
敬请广大投资者注意投资风险。
（二）补充说明创世纪未实现业绩承诺是否存在补偿义务或者其他违约责任。
公司回复：
根据与本次股权融资的投资者拟签署的投资协议，如果创世纪未实现业绩承诺，不存在补偿义务，但是存在其他违约责任。具体违约责任如下：
如果创世纪在2019年度、2020年度、2021年度中的任一年度实际实现的归属于创世纪扣除非经常性损益后的净利润数低于前述承诺净利润数的90%，上市公司或其指定的第三方将收购投资人持有的创世纪全部或部分股权，收购金额应为投资人按年投资收益率8%（单利）计算的投资本金和收益之和并扣除从创世纪取得的分红款之和。具体计算公式如下：
回购金额=投资金额+投资金额×8%×投资款到账之日（含）至回购价款支付之日(不含)天数÷365-投资人所得分红金额之和
若上市公司逾期未回购的，按照协议约定承担相应的违约责任。逾期回购的违约责任具体如下：
部损失（包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、差旅费、评估费、拍卖费等相关费用）。惠村投资有权在行使投资协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
2、若上市公司或其指定的第三方逾期仍未回购金通安益及隆华汇投资股份，除按要求支付回购金额外，还需向其额外支付违约金，违约金的计算公式为：
需支付的违约金=股权回购价款金额*（0.5‰*逾期天数）。
七、截至 2018年11月 30日，你公司为创世纪银行授信提供担保的余额为 148,400万元，因创世纪为客户担保而提供履约担保的余额为 22,000万元。请详细说明本次交易对手方成为创世纪股东后，如何履行前述担保事项的担保义务。
公司回复：
本次交易对手方成为创世纪股东后，鉴于公司已对创世纪银行授信提供了相关担保，公司将继续履行相关的担保义务至与担保义务相关的合同履约完毕为止。
如果未来创世纪银行授信需要由公司继续提供担保，则公司将与创世纪的各方股东进行充分协商，避免公司承担与股东地位不相匹配的担保义务，按照深圳证券交易所的相关法律法规及公司章程的规定，严格履行相应的审批程序和信息披露义务。
八、你公司为创世纪履行投资协议义务向惠村投资承担无条件不可撤销的连带责任保证担保，并拟将其持有的创世纪18%股权质押给惠村投资或其指定的关联方，请详细说明你公司何种情况下可能触发担保责任，若需履行担保义务时，你公司持有的18%创世纪股权将如何处置，是否存在上市公司需回购18%创世纪股权的情形。
公司回复：
1、可能触发担保责任的情形
公司本次质押创世纪18%股权为投资方以可转债方式向创世纪提供 30,000
万元可转债投资款在转股前的投资款本金、利息支付提供担保；并为转股后的股权回购事项提供担保。
根据公司、创世纪与惠村投资签署的投资协议，当公司或创世纪违反投资协议约定条款时，上市公司或创世纪有义务以现金回购惠村投资持有的创世纪股权或者到期现金偿还惠村投资提供的借款本金及利息。如果届时上市公司或创世纪无法现金回购股权或者偿还借款利息及本金，则会导致触发担保责任。
2、若需履行担保义务时，公司持有的18%创世纪股权将如何处置
公司拟将持有的创世纪18%股权质押给惠村投资或其指定的关联方，主要系为创世纪履行投资协议义务向惠村投资提供的担保物。
依据《中华人民共和国担保法》第七十一条规定，“债务履行期届满债务人履行债务的，或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质物。债务履行期届满质权人未受清偿的，可以与出质人协议以质物折价，也可以依法拍卖、变卖质物。质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归出质人所有，不足部分由债务人清偿。”如果上市公司或创世纪届时均不履约，则惠村投资可以向司法机构申请对担保物（创世纪18%股权）进行拍卖或变卖，所得价款将优先用于合同履约、剩余价款归还上市公司，而不能直接占有担保物。因此，不存在上市公司需回购18%创世纪股权的情形。
公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行重大事项的审议决策程序和信息披露义务，并持续提高规范运作和信息披露水平，切实保障公司和全体股东的利益。
以上，特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司
董事会
二〇一九年一月十六日