北京市康达律师事务所
关于江西特种电机股份有限公司
调整股权激励计划行权价格的
法律意见书
康达法意字[2015]第 0054号
二零一五年七月
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法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、江特电机 指江西特种电机股份有限公司
本所、北京康达 指北京市康达律师事务所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《律师法》 指《中华人民共和国律师法》（2007年修订）
《证券法律业务管理办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》 （中国证监会令第41号）
《证券法律业务执业规指《律师事务所证券法律业务执业规则（试
则》 行）》（中国证监会、司法部公告[2010]33号）中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证
《股权激励管理办法》 指监公司字〔2005〕151号，自2006年1月1日
起施行）
《公司章程》
指
《江西特种电机股份有限公司章程》
激励对象
指
本次激励计划中获得股票期权的江特电机的
高级管理人员，核心管理人员、核心技术及
业务骨干人员
激励计划
指
以江特电机股票为标的，对江特电机的高级
管理人员、核心管理人员、核心技术及业务
骨干人员进行的长期性激励计划
《激励计划（草案修订
指
《江西特种电机股份有限公司股票期权激励
稿）》 计划（草案修订稿）》
元 指人民币元
法律意见书北京市康达律师事务所
关于江西特种电机股份有限公司
调整股权激励计划行权价格的法律意见书
康达法意字[2015]第0100号
致：江西特种电机股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次实行股票期权激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《律师法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则（试行）》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
江特电机已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
法律意见书整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
截至本《法律意见书》出具日，本所及签字律师均不持有江特电机的股票，与江特电机之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本《法律意见书》仅供江特电机为本次调整股权激励对象及数量的核查之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意江特电机部分或全部在相关备案或公告文件中自行引用或按
中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但江特电机作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的基本情况
《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定授予激励对象900万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日，以行权价格和行权条件购买一股江特电机股票（人民币A股普通股）的权利，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。本次授予的股票期权数量占激励计划公告日公司股本总额42,442.76万股的2.12%，其中首次授予股票期权900万份，行权价为7.68元；预留股票期权43万份，预留部分占激励计划授予股票期权数量总额的4.78%，预留的43万份股票期权将在首次授予日后12个月内公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。
法律意见书万份（包括预留股票期权43万份），其中首次授予股票期权由856万份调整为789万份。
2014年3月31日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于调整激励对象名单及授予数量的议案》：由于激励计划中确定的部分激励对象发生离职或考核不合格，公司将取消离职人员的本次股票期权激励计划的资格及获授的所有的股票期权共计13万份，取消考核不合格人员获授的第一个行权期股票期权9.1万份。因此，本次股票期权激励计划授予股票期权数量由832万份调整为809.9
万份（包括预留股票期权43万份），其中首次授予数量由789万份调整为766.9，首期激励对象由177人调整为174人，第一期可行权激励对象由177名调整为153
名。第一期可行权数量由157.8万份调整为146.1万份。
经激励对象申请及大华会计师事务所验资报告（大华验资【2014】080001号）确认，公司第一期实际行权激励对象为153名，第一期实际行权数量为 145.4万份（1名激励对象减少行权数量0.7万份）。
2015年4月27日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整激励对象名单、授予数量和行权价格的议案》，同意对激励对象、授予数量和行权价格进行调整。经调整，原激励对象人数由202人调整为189人。原股票期权授予数量由809.9万份调整为781.5万份，其中首次授予数量由766.9万份调整为
744.5万份，首期激励对象由174人调整为164人；预留授予数量由43万份调整为37万份，预留激励对象由28人调整25人。鉴于公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本425,881,644股为基数，向全体股东每10股派0.159453元人民币现金，公司对首次授予股票期权价格进行调整，调整后为7.66元。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司实行股权激励计划已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次行权价格的调整
（一）调整事由及调整方法
法律意见书1、鉴于公司 2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 425,881,644股为基数，向全体股东每10股派0.159453元人民币现金（含税；扣税后，QFII、 RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10股派0.143508元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.151480元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。本次权益分派股权登记日为：2014年5月9日，除权除息日为：2014年5月12日。
根据《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第八条的有关规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据该公式，公司股票期权预留期权的行权价格调整如下：
预留股票期权的行权价格=10.82-0.0159453=10.80元。
公司拟对预留股票价格进行调整，调整后为10.80元。
2、鉴于公司 2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 523,157,908股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10股派0.09元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10股派 0.095元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。2015年5月19日，除权除息日为：2015年5月20日。
根据《江西特种电机股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》第八条的有关规定，若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：P=P0-V
法律意见书其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
根据该公式，公司股票期权的行权价格调整如下：
首次授予股票期权的行权价格=7.66-0.01=7.65元；
预留股票期权的行权价格=10.80-0.01=10.79元。
公司拟对首次授予股票期权价格进行调整，调整后为 7.65元，对预留股票价格进行调整，调整后为10.79元。
本次激励对象和股票期权数量调整后，《激励计划（草案修订稿）》及其摘要等相关文件的相关内容进行相应调整。
（二）本次调整的批准和授权
2015年7月13日，江特电机召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整激励对象行权价格的议案》，同意了上述调整。
2015年7月13日，江特电机召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整激励对象行权价格的议案》，同意了上述调整。
本所律师经核查后认为，公司对《激励计划（草案修订稿）》中确定的行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；股票期权授予数量的调整尚需按照《股权激励管理办法》、深交所有关规定进行信息披露，尚需向中登公司申请办理调整手续。
四、独立董事的独立意见
2015年7月13日，江特电机独立董事王芸、金惟伟、周福山出具《江西特种电机股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划行权价格调整的独立意见》，同意公司董事会对《激励计划（草案修订稿）》的行权价格进行调整。（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公布的《江西特种电机股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划行权价格调整的独立意见》）
五、结论意见
法律意见书综上所述，本所律师经核查后认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划（草案）》的相关规定，对公司实行股权激励计划行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》和《备忘录3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，尚需按照《股权激励管理办法》、深交所有关规定进行信息披露并向中登公司申请办理调整手续。
本《法律意见书》一式三份，具有同等效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于江西特种电机股份有限公司调整股权激励计划行权价格的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人:_______________ 经办律师：_______________
付 洋 鲍卉芳
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周群
年 月 日