证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2016-061
深圳市新亚电子制程股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议以电子邮件及电话的方式于2016年8月25日向各位董事发出。
2、本次董事会于 2016年 8月 31日上午 09:30以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。
3、本次会议应出席9人，实际出席9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事 2人），缺席会议的董事 0人。以通讯表决方式出席会议的董事是邱普女士、罗红葆先生。
4、本次会议由董事长许雷宇先生主持，公司监事、高管列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议并通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》根据国内证券市场相关政策的变化，结合公司实际情况，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑和研究，公司董事会同意对第三届董事会第二十六次会议、2015年第六次临时股东大会、第三届董事会第三十次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案之“发行对象和认购方式”、“发行数量”及“募集资金金额及用途”进行调整，
具体内容如下：
1、发行对象和认购方式
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|原方案内容|修改后方案内容|
|本次非公开发行的发行对象为包括深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）、江西伟宸信息技术有限公司(以下简称“江西伟宸”)、沈培今、西藏博启彰驰投资有限公司(以下简称“博启投资”)。新力达集团、江西伟宸、沈培今、博启投资拟认购的股份数量分别为 104,166,600 股、26,041,650 股、82,708,250 股及47,500,000股。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。|本次非公开发行的发行对象为包括深圳市新力达电子集团有限公司（以下简称“新力达集团”）、江西伟宸信息技术有限公司(以下简称“江西伟宸”)、沈培今、西藏博启彰驰投资有限公司(以下简称“博启投资”)。新力达集团、江西伟宸、沈培今、博启投资拟认购的股份数量分别为 41,666,640 股、10,416,660 股、33,083,300股及19,000,000 股。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。|

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
2、发行数量
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|原方案内容|修改后方案内容|
|本次非公开发行股票的数量为不超过 260,416,500股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。|本次非公开发行股票的数量为不超过 104,166,600股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。|

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
3、募集资金数额及用途
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|原方案内容|修改后方案内容|
|本次非公开发行募集资金总额不超过15亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：项目总投 募集资金序项目名称 资金额（亿 拟投入金号元） 额（亿元）电子信息制造业商1 5.00 5.00业保理项目|本次非公开发行募集资金总额不超过6亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：项目总投 募集资金序项目名称 资金额（亿 拟投入金号元） 额（亿元）基于电子信息制造1 4.00 4.00业的供应链管理项|

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|序号|项目名称|项目总投资金额（亿元）|募集资金拟投入金额（亿元）|
|1|电子信息制造业商业保理项目|5.00|5.00|

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|序号|项目名称|项目总投资金额（亿元）|募集资金拟投入金额（亿元）|
|1|基于电子信息制造业的供应链管理项|4.00|4.00|

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|2|电子信息制造业融资租赁项目|4.00|4.00|目电子信息制造业供2 应链管理综合信息 1.00 1.00化系统建设项目3 补充流动资金 1.00 1.00合计 6.00 6.00|
|3|电子信息制造业供应链金融项目|4.00|4.00||
|4|电子信息制造业产业链金融服务综合信息化平台项目|1.00|1.00||
|5|补充流动资金|1.00|1.00||
|合计||15.00|15.00||

二的议案》
鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与新力达集团签订附条件生效的股份认购合同之补充协议二，就新力达集团本次认购的股份数量等事项进行调整，调整后，新力达集团拟认购的股份数量为 41,666,640股。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，新力达集团作为本公司控股股东，其参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。
5.2、《关于公司与江西伟宸签署附条件生效的股份认购合同之补充协议二的议案》
鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与江西伟宸签订附条件生效的股份认购合同之补充协议，就江西伟宸本次认购的股份数量等事项进行调整，调整后，江西伟宸拟认购的股份数量为 10,416,660股。江西伟宸的股东为公司实际控制人许伟明先生及公司董事兼副总经理张东娇女士，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，江西伟宸参与认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。详见公司同日公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。
5.3、《关于公司与沈培今签署附条件生效的股份认购合同之补充协议二的议案》
鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与沈培今签订附条件生效的股份认购合同之补充协议二，就沈培今本次认购的股份数量等事项进行调整，调整后，沈培今拟认购的股份数量为33,083,300股。详见公司同日公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
5.4、《关于公司与博启投资签署附条件生效的股份认购合同之补充协议三的议案》
鉴于公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司拟与博启投资签订附条件生效的股份认购合同之补充协议三，就博启投资本次认购的股份数量等事项进行
调整，调整后，博启投资拟认购的股份数量为 19,000,000股。详见公司同日公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（六）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
详见公司同日公告。
关联董事许雷宇先生、徐琦女士、张东娇女士回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
董事会决定暂不召开股东大会审议调整本次非公开发行股票方案的相关议案，具体召开时间和地点董事会将另行决定和通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事对关联交易的事前认可意见；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》；
5、公司与新力达集团签署的附生效条件的股份认购合同之补充协议二；
6、公司与江西伟宸签署的附生效条件的股份认购合同之补充协议二；
7、公司与沈培今签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议二；
8、公司与博启投资签署附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充协议三。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会