甘肃上峰水泥股份有限公司
独立董事工作制度
（2016年4月）
第一章总则
第一条为了进一步完善甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称“《培训工作指引》”）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》（以下简称“《备案办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）和中国上市公司协会制定的《上市公司独立董事履职指引（2014版）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《甘肃上峰水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质的人士。第四条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第五条《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。
第二章独立董事的任职条件
第六条公司独立董事应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；
（四）深圳证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；
（五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。
第七条公司独立董事还应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据相关规定取得深交所认可的独立董事资格证书及《公司章程》规定的其他条件。
第八条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）深交所认定的其他情形。
第九条在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人在提名候选人时，应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实做出声明，被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如独立董事候选人存在上述情形的，独立董事提名人应披露提名理由。
第十二条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）同时报送深圳证券交易所。在向深圳证券交易所报送上述材料时，公司董事会秘书应当对照前款的要求，保证报送材料内容与独立董事候选人、独立董事提名人提供的材料内容完全一致。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十三条公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以进行公示，公示期为三个交易日。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。
第十四条公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并说明已根据《备案办法》要求将独立董事候选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意见渠道。
第十五条独立董事候选人的任职资格由深圳证券交易所按规定进行审核。
对深圳证券交易所持有异议的被提名人，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。
第十六条深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，公司应当在股东大会召开前披露深交所关注意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提请关注的情况进行说明。
第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第十八条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规
定最低人数的，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务，其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章独立董事的义务
第二十一条独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二十二条独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第二十三条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十四条独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。
独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第二十五条拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。
培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
第二十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席，但不得委托公司的非独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其它独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第二十七条独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，并主动关注有关公司的报道及信息，在发现有可能对公司的发展、证券的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，需及时向公司进行书面质询，并在必要时督促公司做出书面说明或公开澄清。公司未能应独立董事的要求及时进行说明或者澄清的，独立董事可自行采取调查措施，并可向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。
第二十八条独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，按时出席董事会会议，了解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。公司鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。
第二十九条独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所有权随时调阅独立董事的工作档案。。
独立董事对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董事会发表意见的情况及对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，应制作工作笔录。
独立董事履职的工作底稿及上市公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存。
第三十一条独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。
述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查工作；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十二条独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
第五章独立董事的职权
第三十三条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当享有《公司
法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规则与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还享有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易事项的事先认可权；重大关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的提议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；
（三）向董事会提请召开临时股东大会的提议权；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）召开董事会会议的提议权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第三十四条独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）聘用或解聘会计师事务所（须半数以上独立董事事前同意）；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）资金占用的解决措施（公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款
或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款），
（六）公司现有分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（七）公司董事会未做出现金利润分配预案；
（八）分红方案；
（九）股权激励计划；
（十）员工持股计划；
（十一）公司变更募集资金用途，包括但不限于：公司变更募集资金投资项目或募集资金用途；公司使用闲置募集资金投资产品；公司闲置募集资金暂时或永久用于补充流动资金；公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目；使用结余募集资金（当全部募集资金投资项目完成后节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上时）；
（十二）公司股东或相关方以新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务；
（十三）发行优先股；
（十四）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的事项（须三分之二以上独立董事同意）；
（十五）重大资产重组方案；
（十六）回购股份；
（十七）主动退市；
（十八）其他风险警示事项；
（十九）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（二十）需披露的关联交易（须半数以上独立董事事前同意）、自主变更会计政策（系因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正）、核销大额资产、债务重组、担保事项（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司从事证券投资、公司从事衍生品交易等重大事项；
（二十一）年度内部控制自我评价报告；
（二十二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（二十三）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第三十五条独立董事有权参与公司董事会下设的战略与投资、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会工作。专门委员会全部由公司董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第三十六条独立董事享有与公司其他董事同等的知情权。凡须经董事会审议的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供真实、准确、完整的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。
第三十七条独立董事有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必要时可组织独立董事实地考察；
（二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的电
子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券服务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立董事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需上市公司提供的其他与履职相关的便利和配合。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决状况记录进行工作笔录。
第三十八条独立董事有权从公司领取适当津贴，但法规、政策另有规定时除外。除以上津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的上市公司承担。独立董事有权向上市公司借支履职相关的合理费用。
独立董事享有要求公司为其履行独立董事职责购买责任保险的权利。
第三十九条涉及独立董事特别职权的相关提议，由半数以上独立董事提出但未被公司采纳的，独立董事有权要求公司将有关情况进行披露并说明不予采纳的理由。
独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构或深圳证券交易所备案，公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，并可将相关情况向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。
第四十条当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事可向中国证监会、中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。
(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
(三)董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五)严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第六章独立董事职权的行使
第四十一条董事会专门委员会是独立董事行使职权的重要形式。
担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限组织开展专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根据董事会授权对专门事项提出审议意见。
担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门委员会职责范围内上市公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。
第四十二条独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判断所需的相关信息。
独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关监管机构所发布的规范性文件中的要求。
独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并特别注意，应在年度报告
中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。上市公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议上市公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或深圳证券证券交易所报告。
第四十三条独立董事应当定期查阅上市公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。
独立董事应关注公司在重大关联交易事项提交董事会讨论前，是否事先取得了独立董事的认可。
对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管机构所发布的规定及《股票上市规则》中的相关要求，以及公司是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
独立董事应在上述工作基础上对上市公司重大关联交易发表独立意见。对上市公司关联方以资抵债方案，应发表独立意见或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。公司存在向控股股东或者其关联人提供资金的事项情形，相关事项情形已消除的，独立董事需出具专项意见。
第四十四条独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，独立董事发表独立意见之前，应当要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。
独立董事应在上述工作基础上对上市公司变更募集资金用途发表独立意见。
第四十五条独立董事应当参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分配及现金分红方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事需要督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事应当就公司制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案发表独立意见。特别是对于不进行现金分红、现金分红水平较低以及大比例现金分红等情况，应出具明确意见。
第四十六条公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会计师事务所是否已经取得“从事证券相关业务许可证”，解聘原会计师事务所的理由是否正当，相关议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会提出意见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事项进行记录。
第四十七条公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织、自然人，拟对本公司进行收购时，独立董事应当聘请独立财务顾问就收购出具并公告专业意见，并审查该项收购内容与程序是否符合中国证监会及其他监管机构所发布的相关规定。
第四十八条在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
（一）独立董事需要及时听取上市公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审注册会计师的见面会，和会计师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持，并将上述情况计入工作笔录。
（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持，并记入工作笔录。
（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第四十九条其他事项的审议
（一）对于公司董事会的授权事项，独立董事需要对授权的范围、合法性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险；
（二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司董事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（四）独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发表独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划时，独立董事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
（五）独立董事应当就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见。在审议公司制定资本公积金转增股本预案时，独立董事应关注相关预案是否有利于公司的长期发展，是否可能损害中小投资者的利益；
（六）独立董事应当就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估算变更或重大会计差错更正发表独立意见。对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项，独立董事需要关注上市公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形；
（七）独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注资
产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案的合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见；
（八）独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意见。对于上市公司回购事项，独立董事应审查其回购方案是否符合相关法律、法规、规章及规则的规定；结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，分析回购的必要性；结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份方案的可行性；
（九）独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实；
（十）独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。公司承诺相关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确己无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益；
（十一）发行优先股的公司的独立董事应当就公司优先股发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见。对优先股发行发表意见时，独立董事应关注相关发行程序和信息披露是否合规，发行优先股募集资金是否有明确用途，是否与公司业务范围、经营规模相匹配，优先股发行价格和票面股息率是否公允、合理，是否可能损害股东或其他利益相关方的合法利益。
第五十条独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第五十一条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 参加董事会会议的履职要求
第五十二条独立董事在接到董事会会议通知后，应对会议通知的程序、形式及内容的合法性进行审查，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以解释或进行纠正。
第五十三条独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会计和法律等知识。
独立董事有权要求公司按照《公司章程》的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，有权敦促公司进行补充。独立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就相关事宜提供协助。
独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与审议事项相关的中介服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在会前向会议主持人建议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。
第五十四条独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。
独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对上市公司相关事项进行了解或调查，并要求公司给予积极配合。
第五十五条独立董事可聘请会计师事务所或其他中介服务机构对上市公司的相关情况进行核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
第五十六条两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度报告不能如期披露，独立董事应要求公司立即向深圳证券证券交易所报告。
第五十七条独立董事应当亲自出席公司董事会会议。独立董事因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。
独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在会后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性有疑问的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，应当立即要求公司纠正；公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告中国证监会派出机构或深圳证券交易所。
第五十八条董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，防止会议程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到严格遵守：
（一）按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员会事前审查的提案，未经独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意见，不应在董事会会议上审议；
（二）会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不应任意合并或分拆议题；
（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中未列明的提案作出决议。
第五十九条独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：
（一）董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；
（二）对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及公司章程另有规定或应由三分之二以上董事通过的重大议案，不宜采用通讯表决方式召开会议；
（三）通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事，并应提供会议
议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决方式召开董事会会议的，公司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取逐项表决的方式，不应要求董事对多个事项进行一次表决。
第六十条独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记载。
第六十一条两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分等事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。
提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议所应满足的条件提出明确要求。
第六十二条独立董事应当督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后，独立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第六十三条独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等均应形成书面文件，与公司之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予保存，与公司工作人员之间的工作通话可以在事后做成要点记录。
董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开，独立董事应要求录音、录像，会后应检查并保存其电子副本。
前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事应当及时整理并妥善保存，必要时可要求公司提供相应协助。
第六十四条在董事会会议或相关股东大会后，独立董事应督促公司及其他信息披露义务人及时履行法律、法规、规章及其他规范性文件所规定的披露义务。
独立董事可要求公司在公开披露信息后两日内，将载明公开信息的报纸名称及信息刊载位置或网上披露的信息文本及其网络地址告知独立董事。
独立董事应当核查公司公开披露的信息，若发现信息披露内容与董事会会议决议不符或与事实不符、方式不规范或存有其他疑义，应当及时通知、质询并督促公司进行澄清或更正。公司未能及时提供合作的，独立董事可向中国证监会派
出机构或深圳证券交易所报告。
第八章附则
第六十五条本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。
第六十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
本制度与新颁布的有关法律、法规、规章、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以新颁布的有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第六十七条本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第六十八条本制度由公司董事会负责制定并解释。
甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会
二〇一六年四月二十七日