证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临 2017-033
阳煤化工股份有限公司
关于下属子公司丰喜集团转让山西三维丰海化工
有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）将其持有的山西三维丰海化工有限公司（以下简称“三维丰海”）100%股权转让于山西阳煤化工房地产开发有限责任公司（以下简称“化工房地产”）。
●本次交易已聘请具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对三维丰海进行了审计，具有从事证券、期货业务资格的北京国友大正资产评估有限公司对三维丰海进行了评估，并以出具的《阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有山西三维丰海化工有限公司100%股权项目资产评估报告》作为股权转让价格的确定依据，因其评估后的净资产为负，股权转让价格为为人民币1.00元。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●过去12个月本公司与同一关联人未发生过关联交易，也未与不同关联人进行过交易类别相关的交易。
●本次交易尚需交易对方履行相关审批程序。
●本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司（以下简称“丰喜集团”）拟依据北京国友大正资产评估有限公司以 2016年 12月 31日为基准日出具的《阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有山西三维丰海化工有限公司100%股权项目资产评估报告》，山西三维丰海化工有限公司（以下简称“三维丰海”）评估结果资产总额为 9.26亿元，负债总额 9.36亿元，净资产-0.1亿元，将其持有的三维丰海100%股权转让给山西阳煤化工房地产开发有限责任公司（以下简称“化工房地产”）。由于化工房地产是本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。同时，截止本次关联交易为止，过去 12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间均未进行过金额达到 3000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易类别相关的关联交易。
二、交易各方情况介绍
（一）股权受让方情况简介
名称：山西阳煤化工房地产开发有限责任公司
住所：太原市高新区南中环街461号二层、四层
法定代表人姓名：董湖水
注册资本：人民币5000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2014年06月12日
营业期限：自2014年06月12日至2044年06月09日
主要股东：阳泉煤业（集团）有限责任公司
经营范围：房地产开发、经营、销售；房地产投资；房地产信息咨询；自由房屋租赁；物业管理；批发零售建筑材料、装饰材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截止2016年12月31日，资产总额为95.33亿元，净资产为23.89亿元;2016年房地产公司完成营业收入 252.24亿元、实现净利润0.16亿元。
（二）股权出让方情况简介
名称：阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司
住所：山西省运城市禹都经济开发区库东路1号
法定代表人姓名：李广民
注册资本：人民币66900万元
公司类型：有限责任公司
成立日期： 1998年07月08日
营业期限：长期
经营范围：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；
煤化工及相关产业的技术转让、技术咨询、技术服务；批发零售化肥；运输货物装卸、非运输机械装卸搬运、人力装卸搬运（危险品除外）；生产销售农业用硝酸铵钙、硫酸铵、尿素、碳铵、复合肥、复混肥、纯碱、氯化铵、大量元素水溶肥料、中量元素水溶肥料、尿素硝酸铵溶液、土壤调理剂、聚乙二醇二甲醚、洗油、炭黑油、工业萘、湿法炭黑、含腐殖酸水溶肥料、三聚氰胺、二甲基亚砜、氨基模塑料、二奈酚、已二酸、甘氨酸、硫酸钾、氯化钙、氢氧化镁、生物有机肥、复合微生物肥料、脲铵氮肥、硫酸钾镁肥、硝酸磷钾肥（危险化学品除外，限分支机构经营）；生产销售甲醇、氧气、液氧、液体二氧化碳、液氮、液氩、硝酸铵、硝酸钠、硝酸镁、农业用硝酸钾、农业用硝酸钙、亚硝酸钠、乙炔、硝
酸、甲醛、轻油、蒽油、粗酚、沥青、液氨、环己酮、液化天然气、过氧化氢、硫酸、乌洛托品（仅限分支机构按许可证生产经营，有效期至2018年3月29日）；
供热服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：丰喜集团为本公司全资子公司山西阳煤化工投资有限责任公司的全资子公司。
经营情况：截止2016年12月31日，丰喜集团总资产为 152.05亿元，净资产为24.12亿元;2016年丰喜集团完成营业收入54.11亿元、实现净利润-4.70亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称
本次交易标的为丰喜集团持有的三维丰海100%股权。该部分股权产权清晰，不存在任何限制转让以及妨碍权属转移的情况。
（二）三维丰海基本情况如下：
企业名称：山西三维丰海化工有限公司
住 所：运城市盐湖区运解公路二十里店村南
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王康平
注册资本：壹亿零捌佰叁拾陆万圆整
经营范围：化工产品生产与销售（凭有效许可证经营，有效期至2018年3月20日）。农药生产、销售；化肥生产与销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：丰喜集团持有其100%的股权。
经营情况：截止2016年末，三维丰海经审计的资产总额9.19亿元，负债总额9.38亿元，净资产-0.19亿元。2016年实现利润总额-1.16亿元。
本次股权转让完成后，丰喜集团不再持有三维丰海的股权，公司合并报表范围将发生变更。截至目前，三维丰海所欠上市公司借款7.91亿元，该借款将在完成股权交割的全部程序前由三维丰海偿还。
四、关联交易的定价依据
丰喜集团拟以北京国友大正资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日出具的三维丰海净资产评估结果，作为本次股权转让的定价依据。根据评估报告，三维丰海截至基准日的净资产评估价值为-0.1亿元整。
资产评估结果汇总表
被评估单位：三维丰海 评估基准日：2016年12月31日 单位：人民币万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％项 目
A B C=B-A D=C/A×100流动资产 10,095.57 10,036.59 -58.98 -0.58非流动资产 81,819.03 82,595.95 776.92 0.95固定资产 10,093.81 10,721.33 627.52 6.22无形资产 4,156.16 9,441.87 5,285.71 127.18在建工程 66,744.65 61,614.65 -5,130.00 -7.69长期待摊费用 710.01 710.01 - -递延所得税资产 114.40 108.09 -6.31 -5.51资产总计 91,914.60 92,632.54 717.94 0.78流动负债 93,658.51 93,627.51 -31.00 -0.03非流动负债 122.00 - -122.00 -100.00负债合计 93,780.51 93,627.51 -153.00 -0.16净资产（所有者权益） -1,865.91 -994.97 870.94 46.68
五、股份转让协议的主要内容
转让方（以下简称甲方）：阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司
受让方（以下简称乙方）：山西阳煤化工房地产开发有限责任公司
（一）股份转让标的
阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司持有的山西三维丰海化工有限公司（以下简称“标的企业”）100%的股权。
（二）股权转让方案和价格
双方一致同意，根据立信会计师事务所出具的《山西三维丰海化工有限公司 2016年度审计报告》，截至 2016年 12月 31日，三维丰海的净资产为-0.19亿元；根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟转让所持有山西三维丰海化工有限公司100%股权项目资产评估报告》，截止2016年12月31日，三维丰海资产总额为9.26亿元，负债总额9.36亿元，净资产-0.1亿元。在此基础上，甲方同意按1.00元价格将所持有的三维丰海全部股权转让予乙方，乙方同意以此价格受让甲方拟转让的三维丰海股权。双方一致同意，乙方应在本协议生效当日将股权转让款全部支付予甲方。
（三）转让标的交割事项
标的股权自评估基准日至交割完成日期间形成的损益，由乙方享有或承担。
自交割日起，标的股权即归属于乙方，乙方享有标的股权的占有、使用、收益、处置的权利，及标的股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益；甲方不再享有标的股权的任何权益。因本次股权转让行为，三维丰海的章程、工商注册登记等相关事宜也应做相应的变动，三维丰海应当根据股东变更情况相应修改三维丰海的章程。
因本协议之履行而导致三维丰海之有关工商登记事项变更的具体事宜由三维丰海依法负责办理。甲方于本协议生效之日起五个工作日内向三维丰海及乙方提供用于办理股权转让事项的工商变更登记手续的相关全部文件。
（四）人员安排
本次股权转让标的股权为三维丰海100%股权，不涉及职工工作的用人单位的变更，原由三维丰海聘任的员工在股权交割后仍然由三维丰海继续聘用，其劳动合同等继续履行，因此不涉及人员安置问题。
三维丰海所有员工在本次股权转让完成日前，根据国家有关法律、法规、政策、地方性法规，如涉及经济补偿金、身份置换金及其他相关改制费用均由甲方承担；无论上述该等费用何时支付（如实际支付时该等费用增加的，还需承担增加部分），均由甲方负责；如造成乙方或三维丰海损失的，甲方应赔偿所有损失。
三维丰海所有员工于本次股权转让完成日后的工资、社保费用、福利费用均由三维丰海承担。
（五）甲方之责任和义务
1、甲方保证其是依据中国法律设立并有效存续且经营良好的有限责任公司，具有完全的民事行为能力，具有向乙方转让标的股权的资格，且具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任，且本协议的签署和履行不违反以甲方作为一方或者对其有约束力的合同或者协议，本协议一经生效即对甲方具有法律约束力。
2、甲方保证其已经或将向乙方作出的关于三维丰海现有资产、权益、负债以及或有负债等相关情况的陈述、说明、承诺以及提供的文件资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述和重大遗漏。如甲方的披露存在任何不实，甲方应当承担因此而产生的法律责任。
3、甲方保证其对标的股权拥有合法的所有权，即甲方对该等股权拥有所有权、收益权、处置权等权利。
4、甲方保证其持有的标的股权不存在任何瑕疵，即甲方在该等股权上均未设置任何优先权、质押权、其他物权或其他承诺致使甲方无权将标的股权转让予
乙方。
5、甲方保证根据本协议的约定，及时向三维丰海和乙方提供用于办理本次股权转让的工商变更登记手续的相关文件，并对乙方提出的与本次股权转让相关的请求提供帮助。
6、甲方应及时履行作为股权转让方应履行之一切义务，不得因自身任何之作为或不作为而导致出现影响乙方正常合法取得标的股权之情形出现。
7、甲方应对乙方提出的与本协议项下转让的标的股权相关的请求，在转让后及时提供一切必要之帮助。
8、若甲方违反上述承诺、保证及义务而给乙方造成损失，或导致本次股权转让无法完成，则甲方应对乙方因上述原因造成的损失给予充分的赔偿。
（六）乙方之责任和义务
1、乙方保证其是依据中华人民共和国法律设立并有效存续且经营良好的有限责任公司，具有完全的民事行为能力，具有受让标的股权的资格，且具有一切必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任，且本协议的签署和履行不违反以乙方作为一方或者对其有约束力的合同或者协议，本协议一经生效即对乙方具有法律约束力。
2、乙方保证按照本协议的相关规定，如期、足额支付股权转让价款。若乙方违反上述承诺和保证而给甲方造成损失，乙方同意对甲方因此而遭受的损失承担相应的赔偿责任。
（七）税项和费用之规定
甲乙双方同意，本次股权转让所涉及的税费，按中国有关法律、法规及规范性文件的规定办理。法律没有明确规定的，则由双方平均负担。
（八）法律适用和争议解决
本协议的制定、解释及其在履行过程中出现的或与本协议有关的异议或争议的解决，受中华人民共和国现行有效法律的约束。凡因本协议而产生或与本协议
有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向有管辖权的法院提起诉讼。
（九）违约责任
对于协议一方的任何违约行为，另一方有权以书面形式通知对方要求补救。
除非违约方在一周内采取及时、充分的补救措施，否则要求补救的一方有权就其所受的损失要求违约方赔偿。
（十）协议的生效
本协议经甲乙双方正式签字并盖章后生效。
（十一）协议的终止
本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但如果双方可协商一致以书面形式提前终止本协议。除本协议另有约定或双方另有书面约定外，本协议提前终止后，甲乙双方根据本协议之规定已履行交付义务的，接受财产的一方应当向交付财产的一方返还财产，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）丰喜集团转让其持有的三维丰海100%股权，有利于优化丰喜集团及本公司的资产结构，提升丰喜集团及本公司的盈利能力，符合公司未来经营发展需要。而且该等关联交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，能够维护公司全体股东的利益。
（二）本次交易会导致公司合并报表范围发生变更
1、本次股权转让完成后，丰喜集团不再持有三维丰海的股权，三维丰海将不再纳入公司合并报表。
2、截止公告日，公司不存在为三维丰海提供担保、委托其理财等事项
3、截至公告日，三维丰海尚欠上市公司借款7.91亿元，该借款将在完成股权交割的全部程序前由三维丰海偿还。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2017年6月12日，公司第九届董事会第十七次会议以同意6票、反对 0票、弃权 0票，三名关联董事冯志武先生、程彦斌先生、白平彦先生依法回避表决的结果审议通过了本次股权转让事项。
（二）独立董事事前认可及发表独立意见如下：
1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。
2、本次交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，未侵占任何一方利润，能够维护本公司全体股东利益。
3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。
4、我们同意丰喜集团将所持有的山西三维丰海化工有限公司100%股权转让予山西阳煤化工房地产开发有限责任公司。
（三）本次交易尚需交易对方履行相关审批程序。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常经营中的关联交易除外）情况
从今年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额为1.00元（即本次交易）。本次交易前12个月内上市公司与同一关联人未发生收购或出售资产、受让或转让股权等事项。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二〇一七年六月十二日