证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-113
江苏中南建设集团股份有限公司
关于为张家港锦熙等公司提供担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会通过的公司及控股子公司可使用担保额度总金额为8,453,171万元，实际对外担保总额为6,151,326万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的 353.56%，请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
为了满足公司日常业务需要，公司拟对张家港锦熙置地有限公司（以下简称“张家港锦熙”等公司提供额度不超过235,000万元的担保，有关担保额度使用期限不超过12个月。增加对有关公司融资的担保额度并不意味着立即增加担保，实际担保在实施融资，签署担保合同后才会发生。有关担保额度可在担保额度使用期限内循环使用。
2019年5月30日公司第七届董事会第四十五次会议，以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为张家港锦熙等公司提供担保额度的议案》，同意提交股东大会审议为有关公司融资提供担保事项，并建议股东大会授权公司决定，对于股东大会通过的担保额度，在对资产负债率不超过70%的子公司、资产负债率超过70%的子公司、资产负债率不超过70%的合并报表范围外的公司、资产负债率超过70%的合并报表范围外的公司各类担保额度不超过现有股东大会通过的额度的情况下，可以在上述各类别内的股东大会同意提供担保的主体间进行调剂。在股东大会同意上述提议的的情况下，建议股东大会授权公司经理层具体办理有关事宜。
目前股东大会通过在有效期内的，对资产负债率不超过70%的子公司、资产负债率超过70%的子公司、资产负债率不超过70%的合并报表范围外的公司、资产负债率超过70%的合并报表范围外的公司各类担保额度情况如下：
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|被担保主体|资产负债率|可使用担保额度（万元）|
|子公司|＞70%|4,646,355|
||≤70%|2,007,965|
||小计|6,654,300|
|合并报表范围外公司|＞70%|1,302,391|
||≤70%|496,480|
||小计|1,798,871|
|合计||8,453,171|

二、本次担保额度情况
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|被担保方|公司权益比例|被担保方最近一期资产负债率|截至目前担保额度金额（万元）|本次拟融资金额（万元）|本次拟担保金额（万元）|本次新增担保额度（万元）|本次担保额度占公司股东权益比例|本次拟担保比例|
|张家港锦熙置地有限公司注1|97.39%|100.33%|0|25,000|25,000|25,000|1.44%|100%|
|温州锦辰置业有限公司注2|100%|98.27%|50,000|50,000|60,000|10,000|0.57%|100%|
|苏州中南中心投资建设有限公司注3|100%|70.99%|0|30,000|40,000|40,000|2.30%|100%|
|济宁锦鸿房地产开发有限公司注4|100%|100.13%|70,000|160,000|160,000|160,000|9.20%|100%|
|合计|||120,000|265,000|286,500|235,000|13.51%|-|

注：
1、除上市公司提供担保外，公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司将质押其持有的张家港锦熙97.39%股权为有关融资提供担保。
2、温州锦辰置业有限公司本次拟融资额50,000万元，拟提供60,000万元本息担保额度。
公司2019年第一次临时股东大会已通过了为其提供90,000万元担保额度，尚余50,000万元额度未使用，本次拟增加申请 10,000万元担保额度。除上市公司提供保证担保外，公司全资子公司徐州中南花苑房地产开发有限公司将质押其持有的蚌埠中南花苑房地产开发有限公司100%股权为有关融资提供担保。
3、苏州中南中心投资建设有限公司本次拟融资额30,000万元，公司全资子公司盐城中南世纪城房地产投资有限公司将作为共同债务人，公司拟提供40,000万元本息担保额度。
4、济宁锦鸿房地产开发有限公司本次拟融资额160,000万元。公司2018年第九、十一次临时股东大会已通过了合计为其提供 70,000万元担保额度，该额度即将使用，本次拟增加申请160,000万元担保额度。除上市公司提供保证担保外，公司全资子公司苏州裕全置地有限公司将质押其持有的苏州峻熙置地有限公司100%股权及苏州峻熙置地有限公司将抵押其使用的土地使用权为有关融资提供担保。
三、被担保人基本情况
1、张家港锦熙置地有限公司
成立日期：2017年11月02日
注册地点：张家港经济技术开发区软件（动漫）产业园商务中心4楼
法定代表人：耿旻黎
注册资本：3,000万人民币
主营业务：房地产开发经营;物业管理;自有房屋租赁;房地产信息咨询。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好.
股东情况：
关联情况：无锡锦跃投资合伙企业（有限合伙）为公司跟投企业，公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018年度（经审计）|203,741.20|204,204.54|-463.34|0|-4,566.20|-3,426.00|
|2019年3月（未经审计）|216,647.09|217,367.29|-720.20|0|-342.48|-256.86|

2、温州锦辰置业有限公司
成立日期：2018年12月 24日
注册地点：温州瓯海区南白象街道龙霞南路957号前林家园3幢201室
法定代表人：张健
注册资本：1000万人民币
主营业务：房地产开发经营（凭资质经营）；酒店管理；企业管理服务；物业服务；停车场管理服务（限分支机构经营）；销售：建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、机电产品、生活日用品、办公用品。
股东情况：
信用情况：不是失信责任主体,信用情况良好
财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2019年3月（未经审计）|57,355.12|56,360.16|994.96|0|0|-5.04|

3、苏州中南中心投资建设有限公司
成立日期：2012年09月 28日
注册地点：苏州工业园区苏州大道西9号37楼3705-3708室
法定代表人：陈锦石
注册资本：30000万人民币
主营业务：房地产开发。销售：建筑材料、日用百货、服装、服饰，从事上述商品进出口业务。
股东情况：公司持有其100%股权。
信用情况：不是失信责任主体,信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018年度（经审计）|69,768.85|49,351.15|20,417.71|0|-1,356.73|-1,417.90|
|2019年3月（未经审计）|69,700.98|49,483.69|20,217.28|0|-200.43|-200.43|

4、济宁锦鸿房地产开发有限公司
成立日期：2018年 6月 25日
注册地点：山东省济宁北湖省级度假区李楼村幸福路 2号一排1室
法定代表人：李心原
注册资本：1,000万人民币
主营业务：房地产开发经营、水电销售。
股东情况：
信用情况：不是失信责任主体,信用情况良好。
财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018年度（经审计）|103,963.68|103,878.78|84.90|0|- 1 ,220.13|-915.10|
|2019年3月（未经审计）|111,656.56|111,803.40|-146.83|15.72|-234.12|-231.73|

四、担保协议的主要内容
公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
五、董事会意见
董事会审议认为：本次为上述公司提供担保额度，是基于上述公司业务需要，目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保风险可控。为上述公司提供担保不损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
六、独立董事意见
通过对各被担保公司的了解，担保涉及的融资确系经营发展需要，有关担保是上述公司融资及业务正常开展的必要条件。目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险，担保风险可控。担保涉及的上述公司均不是失信责任主体，该项担保不损害中小股东在内的全体股东利益。独立董事一致同意公司本次对上述公司的担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
如果第七届董事会第四十四次会议申请拟增加的 933,163万元担保额度及本次拟增加的235,000万元担保额度获得批准，公司及控股子公司可使用的担保额度总金额将达到 9,621,334万元。截止目前，公司及控股子公司实际对外担保金额 6,151,326万元，占公司最近一期经审计股东权益的353.56%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为841,181万元，占公司最近一期经审计股东权益的48.35%；逾期担保金额 0万元，涉及诉讼的担保金额 0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额 0万元。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第四十五次会议决议。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月三十一日