证券代码：300532 证券简称：今天国际 公告编号：2016-014深圳市今天国际物流技术股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议通知已于 2016年 9月 28日以电话、电子邮件、书面通知等方式向各位董事发出。
本次会议于 2016年 10月 9日下午 15:00在公司 10D会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。
本次会议应到董事 7名，实际出席会议董事 7名，其中现场出席会议的董事 6人，独立董事吴清一因工作原因以通讯表决的方式出席了会议。会议由董事长邵健伟先生主持，公司监事金春保先生、仪春燕女士列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下十一项议案：
1.《关于设立机器人子公司的议案》
根据业务发展需要，同意公司投资5000万元在深圳市龙岗区宝龙工业区设立全资机器人子公司--“深圳市今天国际智能机器人有限公司”，从事工业机器人、智能装备、服务机器人的研发、生产和销售。并授权杨金平先生办理子公司的设立事宜，公司的名称和具体经营范围以工商行政管理部门批复为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
2.《关于向浦发银行申请综合授信额度的议案》
根据业务发展需要，同意公司向浦发银行申请综合授信额度不超过人民币壹亿元（￥100,000,000元），期限十二个月（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），授信用途：用于开具保函、信用证（国内信用证和国际信用证）、银行承兑汇票等。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
3.《关于修订募集资金管理制度的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，同意公司对《募集资金管理制度》进行修订。具体内容详见公司于 2016年 10月 10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市今天国际物流技术股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
4.《关于修订信息披露事务管理制度的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，为进一步规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，同意公司对《信息披露事务管理制度》进行修订。具体内容详见公司于 2016年10月 10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市今天国际物流技术股份有限公司信息披露事务管理制度》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
5.《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
截至2016年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 11,919.44万元，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换金额为 11,919.44万元。本次置换行为不影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第310804号）。具体内容详见公司 2016
年 10月 10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。对本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
6.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，同意公司在确保不影响募投项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起 12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。同时，授权公司董事长具体实施上述事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司 2016年 10月 10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，对本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
7.《关于增加公司注册资金的议案》
根据公司首次公开发行股票带来的总股本的变化，同意将公司注册资金由6,300万元增加为8,400万元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8.《关于修改公司章程和授权董事会办理工商变更登记的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定和公司此次新股发行的具体情况，同意公司对《公司章程（草案）》作相应的修订，并提请股东大会授权董事会办理工商登记相关变更手续，包括注册资本、公司类型、公司章程修改等。
公司章程具体修订内容如下：
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|原公司章程条款|修订后公司章程条款|
|第二条 营业执照号为440301104427583。|第二条 营业执照号为9144030072472803X3。|

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|第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股【 】万股，在深圳证券交易所创业板上市。|第三条 公司于2016年7月11 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2100万股，于2016年 8月18 日在深圳证券交易所创业板上市。股票简称：今天国际，股票代码：300532。|
|第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。|第六条 公司注册资本为人民币 8400万元。|
|第十八条 公司成立时股份总数为6,000万股；2012年8月13日，公司的股份总数增加至 6,300万股；【 】年【 】月【 】日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股【 】股，公司的股份总数增至【 】股。|第十八条 公司成立时股份总数为 6,000万股，全部由各发起人认购。公司各发起人的名称、认购股数、出资方式、出资时间如下：（明细表略）|
|第十九条 公司发行的股份全部为普通股。|第十九条 2012年8月13日，公司的股份总数增加至6,300万股；2016年 7月11日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2100 股，公司的股份总数增至8400万股。公司的股份全部为普通股。|
|第二十八条 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离职半年后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不得超过 50%。|第二十八条 在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接持有的公司股份。|
|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。|第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中明确的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|

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|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。|第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；(五)会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会设置网络投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|
|第八十条 股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价到达或超过 20%的；（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计资产总额 30%的；（四）公司股东以其所持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）公司拟使用超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金；（七）公司拟通过向激励对象授予限制性|删除（公司所有股东大会均提供网络投票）|

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|股票的方式进行股权激励；（八）公司利润分配政策及方案的调整或变更；（九）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。||
|第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：(一) 单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 20%以下的投资事项，包括股权投资(不包含对证券、金融衍生品种进行的投资)；余额人民币500万元以下的委托理财、委托贷款以及证券、金融衍生品种投资事项。但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；(二) 累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 30%以下的资产抵押、质押事项；(三) 单项金额人民币5000万元以下，融资后公司资产负债率在 60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)；(四) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产事项；(五) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项。前款第(一)－(三)项规定属于董事会决策|第一百一十一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、对外担保、资产抵押和质押、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：(一) 决定对外投资单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值 50%以下的，包括股权投资、委托理财、委托贷款以及证券、金融衍生品种投资事项。(二) 决定收购或者出售资产（包括股权）的资产总额（或者十二个月内累计金额）占公司最近一期经审计的总资产的 30%以下的事项；（三）决定不属于第四十一条所述情形的对外担保事项。董事会审议对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。（四）决定累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值50%以下的资产抵押、质押事项；（五）决定公司与关联人发生的交易金额在1000万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易事项。（六）决定单项金额人民币30000 万元以下的债务性融资事项(发行债券除外)；|

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|权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。董事会审议对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的 2/3以上通过，并经出席董事会会议的 2/3以上董事通过方可作出决议。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。|前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。|
|第一百七十二条 公司指定《【 】报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十二条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过后，自公司公开发行的股票在深圳证券交易所挂牌交易之日起生效。|第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过后正式生效。|
|章程全文“总经理”“副总经理”|章程全文“总裁”“副总裁”|

具体内容详见公司 2016年 10月 10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市今天国际物流技术股份有限公司公司章程》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9.《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第二届董事会任期已于2016年9月14日届满，公司董事会需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名邵健伟先生、张小麒先生、张永清先生、刘成凯先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名房殿军先生、梅月欣女士、郑飞先生为公司第三届董事会独立董事候选人（董事候选人简历见附件）。
第二届董事会独立董事吴清一先生、黄纲先生、杨高宇先生已经连续担任公司独立董事六年，按照有关规定不再作为第三届董事会独立董事候选人；第二届董事会非独立董事梁建平先生、徐峰先生作为公司高级管理人员，出于轮值董事考虑，不再作为第三届董事
会董事候选人。公司对吴清一先生、黄纲先生、杨高宇先生、梁建平先生、徐峰先生在担
任公司董事期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。
根据公司本次董事会换届选举方案，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。上述三名独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所备案审核无异议后，将与非独立董事候选人一并提交公司 2016第三次临时股东大会审议。非独立董事候选人与独立董事候选人将分别采用累积投票制进行选举。
第三届董事会任期自股东大会审议通过之日起三年，为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责。
公司独立董事针对此项议案发表了独立意见：同意公司第三届董事会董事候选人的提名，同意将该事项提交公司股东大会审议。《独立董事对第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》将于2016年10月10日晚间刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10. 《关于拟定公司第三届董事会董事薪酬的议案》
根据董事的职权及责任，结合公司实际情况，拟定公司第三届董事会董事薪酬方案如下：公司董事长薪酬为每年人民币三十六万元（税前）；其他在公司任职的董事，仅领取非董事岗位工资、奖金等，不享受额外的董事津贴；公司外部非独立董事，无董事津贴；
独立董事津贴为每人每年人民币六万元（税前），除此之外，不享受公司的其他福利政策。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11. 《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2016年10月26日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2016年第三次临时股东大会，对本次会议第七项至第十项议案进行审议。具体内容详见公司 2016年10月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；议案获得通过。
三、备查文件
《深圳市今天国际物流技术股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》
特此公告。
深圳市今天国际物流技术股份有限公司
董事会
附件：董事候选人简历
邵健伟先生，中国国籍，拥有香港居民身份证，1971年生，EMBA在读；中华全国青年联合会委员，智善公益基金会监事长，中国青年企业家协会常务理事，广东省青年联合会常务委员，深圳市青年企业家联合会会长，第四届深圳市十大杰出青年企业家。曾任职于深圳市华宝工贸发展公司；2000年筹建今天有限，任董事长、总经理；2010年9月起任本公司第一届董事会董事长、总经理；2013年 9月起任本公司第二届董事会董事长。
截至公告日，邵健伟先生直接持有公司股份3,946.37万股，通过深圳市华锐丰投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份181.82万股，是本公司控股股东。除与公司现任副总经理邵健锋先生是兄弟关系外，与本公司其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
张小麒先生，香港居民，1964年生，EMBA在读；政协深圳市罗湖区第四届委员会委员，中国烟草专卖局烟草学会电子商务分会会员，中国烟草专卖局标准化委员会物流分技术委员会委员。曾任职于华娱电视广播有限公司中国部，太阳集团（香港）有限公司；
2000年参与筹建今天有限，任副总经理；2010年9月起任本公司第一届董事会董事、副总经理；2011年2月起任本公司董事、总经理；2013年9月起任本公司第二届董事会董事、总经理。
截至公告日，张小麒先生通过巨丰企业管理咨询（深圳）有限公司间接持有公司股份105.71万股，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
张永清先生，中国国籍，无境外居留权，1973年生，本科学历；会计师，深圳市第六届人大代表，中国国际税收研究会第五届理事会理事。曾任职于香江集团有限公司、深圳香江控股股份有限公司、大连亿达投资公司；2010年加入今天有限；现任本公司副总经理、董事会秘书、财务总监。
截至公告日，张永清先生通过深圳市新智丰投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份29.57万股，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
刘成凯先生，中国国籍，无境外居留权，1970年生，本科学历。曾任职于国营华北光学仪器厂，深圳中科智担保投资有限公司，深圳市许继富通达车库有限公司，意大利 INTERPARK公司；2006年加入今天有限；现任公司副总经理、工程中心总经理。
截至公告日，刘成凯先生通过深圳市金美华投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份10.55万股，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司其他董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
房殿军先生，中国国籍，无境外居留权，1961年生，博士学历。同济大学中德学院教授、博士生导师；德国弗劳恩霍夫物流研究院中国首席科学家，首席代表；北京帝欧物流科技有限公司执行董事。曾荣获国家千人特聘专家、德国弗劳恩霍夫勋章、华为《蓝血十杰》勋章。
截至公告日，房殿军先生未持有公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
梅月欣女士，中国国籍，无境外居留权，1964年生，本科学历。中共党员；高级会计师、注册会计师，瑞华会计师事务所合伙人、副主任会计师。曾任深圳市振业（集团）股份有限公司、深圳信隆实业股份有限公司独立董事，现任深圳市通产丽星股份有限公司、深圳市维业装饰集团股份有限公司独立董事。
截至公告日，梅月欣女士未持有公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
郑飞先生，中国国籍，无境外居留权，1975年生，硕士研究生学历，深圳市软件行业协会现任秘书长兼副会长。曾任职于深圳市黎明网络技术有限公司、深圳市远望城多媒体电脑有限公司，现任深圳天源迪科信息技术股份有限公司、深圳市天维尔信息科技股份有限公司独立董事。
截至公告日，郑飞先生未持有公司股份，与本公司控股股东不存在关联关系，与本公司董事、监事、高级管理人员间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和规定要求的任职条件。