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广东星普医学科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划股票期权授予的法律意见书
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广东星普医学科技股份有限公司
2018年股票期权激励计划股票期权授予的
法律意见书
信达励字（2018）第030-1号致：广东星普医学科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会制定的《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等有关规定，广东信达律师事务所接受委托，指派信达律师，以特聘专项法律顾问的身份参与公司2018年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本股票期权激励计划”）股票期权授予相关事项（以下简称“本次授予”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于广东星普医学科技股份有限公司2018年股票期权激励计划股票期权授予的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
广东信达律师事务所 法律意见书第一节律师声明
信达是在中国注册的律师事务所，注册地址为深圳福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。
信达及信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次激励计划相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明/确认文件。
在出具本法律意见书的过程中，信达已得到公司的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均已向信达披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。
如无特别说明，本法律意见书所用简称与《广东信达律师事务所星普医学科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》相同。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被用于其他任何目的。
广东信达律师事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次股票激励计划实施的主体资格
经本所律师核查，公司前身系东莞市星河生物科技有限公司。依照《公司法》等规定，东莞星河已于2008年7月14日整体变更设立为股份有限公司，并在东莞市工商行政管理局进行了变更登记。公司名称同时变更为广东星河生物科技股份有限公司。
经中国证监会《关于核准广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1631号）核准及深交所《关于广东星河生物科技股份有限公司在创业板上市的通知》（深证上[2010]399号）同意，公司股票于 2010年 12月 9日在深交所创业板挂牌上市，股票简称“星河生物”，股票代码“300143”。2017年6月26日，星河生物召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，同意星河生物更名为“广东星普医学科技股份有限公司”，证券简称变更为“星普医科”。
根据公司现持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900708014002M）、《公司章程》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公开披露信息，公司住所为东莞市塘厦镇蛟坪大道83号，法定代表人为霍昌英，注册资本为 54,677.0824万元，经营范围为医疗器械的研发和经营；医疗行业投资；对外投资；股权投资；货物及技术进出口；为成员企业及关联企业提供经营决策和企业管理咨询、财务管理咨询、资本经营管理和咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，没有出现根据法律、法规及《公司章程》规定的可能导致其终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
广东信达律师事务所 法律意见书二、本次授予的批准与授权
1. 2018年7月24日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》。关联董事回避表决。
2. 2018年7月24日，公司召开第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司< 2018年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》，并就激励对象名单进行了初步核查，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3. 2018年7月24日，公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于提高公司业绩，有利于实现公司未来发展战略和经营目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4. 2018年8月4日，公司监事会出具核查意见《监事会关于公司2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，对激励对象名单及资格进行了核查，并出具核查意见。
5. 2018年8月9日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司实施本次股权激励计划，并授权公司董事会办理股权激励相关事宜。关联股东回避表决。
6. 2018年8月10日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，认为本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2018年8月10日为首次授予日，向150名激励对象授予2,400万份的股票期权。
7. 2018年8月10日，公司召开第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的议案》，认为列入本次股票
广东信达律师事务所 法律意见书期权首次授予部分激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意向其授予2,400万份股票期权。
8. 2018年8月10日，公司独立董事出具独立意见，同意向150名激励对象授予2,400万份股票期权。
经核査，本所律师认为，公司本次授予股票期权事项已取得现阶段应有的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满足以下授予条件的，公司董事会可在股东大会的授权下于授予日向激励对象授予股票期权：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
广东信达律师事务所 法律意见书（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
根据公司在法定信息披露媒体公告的《监事会关于公司 2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》、《关于公司 2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经信达律师核査证券期货市场失信记录查询平台等网站信息，并经公司及激励对象书面确认，截至本次授予的董事会召开之日，公司及本次股权激励计划的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，本次授予股票期权的授予条件均已满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》以及《激励计划》等有关规定。
四、结论性意见
综上所述，信达律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格，公司本次授予股票期权事项已取得现阶段应有的批准和授权，本次授予股票期权的授予条件均已满足，本次授予符合《证劵法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励》及《激励计划》相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，其实施的不存在障碍。
本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于广东星普医学科技股份有限公司 2018年股票期权激励计划股票期权授予的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 韦少辉
易文玉
2018年8月10日