第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于北京碧水源科技股份有限公司
内部控制自我评价报告的专项核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“保荐机构”）作为北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对碧水源董事会出具的《2013年度内部控制的自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制制度的主要要素的实际状况
（一）内部环境
1、公司治理与组织架构
（1）公司建立了较为完善的法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《战略与投资委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理工作制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《控股股东行为规范》、《经营管理基本管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》等制度。
（2）公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司的机构设置及职能的分工符合内部控制相关规定的要求。
公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司董事会组织科学，职责清晰，制度健全。独立董事制度得到有效执行，现有董事会中独立董事有三人，占董事会总人数的三分之一，其中有一名独立董事为财务专业人士；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，建立了较为完善的董事会治理结构。
（3）公司监事会认真行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
（4）公司董事、监事及经理层均受过高等教育。为了使公司高级管理人员的知识不断得到更新，公司还定期组织集中学习，研讨与公司经营和发展密切相关的政策、法规、最新行业信息、业内先进经验等课题。
基于未来战略发展的要求，公司完善了组织架构，现有组织架构基本能满足业务运营的需要，公司总部及下属子公司的组织结构图如下：
2、内部审计机构设置
公司审计部在董事会直接领导下，依据《公司章程》规定进行公司的各项审计工作，负责对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计部在开展常规的财务审计以外，结合公司董事会关于加强内部控制管理工作的要求，开展了对公司内部控制制度建设和执行情况的审计，强化了对公司重点业务流程中过程管理的内控执行情况进行管理审计，并以提交报告的形式定期向董事会、董事会审计委员会报告。
3、企业文化
公司非常重视企业文化建设工作。为了增强公司人员的凝聚力和归属感，公司完成了企业文化理念体系建设，构建了一套包含理想、信念、行为准则、道德观念标准的企业文化体系。同时，公司制定了详细的企业文化建设计划，力争在三年内完成公司由中小企业管理文化向大企业管理文化的转变，以适应公司的发展需求，同时通过各种方式增强员工对公司的归属感，使企业文化深入人心，为企业发展营造良好的文化氛围。
4、人力资源管理
人才是企业发展的关键，以人为本是公司一贯坚持的理念。公司制定了《员工手册》、《劳动合同管理制度》、《招聘录用管理制度》、《薪酬考核制度》和《考勤、休假和加班管理制度》等制度，对员工录用、培训、工资薪酬、绩效考核、内部调动、职务升迁、福利保障等方面进行了详细规定，完善了人力资源管理的各个环节，建立了较为完善的人力资源管理制度。
随着公司的不断发展和壮大，公司将继续坚持以人为本的原则，建立起吸引、激励人才的机制及管理体系，充分开发国内、国际人才资源，优化人才资源配置,促进人才合理分布，确保公司最大限度地吸引和发挥人才优势，更好地为高级尖端技术人才、管理人才提供施展才能的平台，以适应公司快速发展的需要。
5、2013年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动
公司于2013年完善了企业的相关内部控制制度，同时进行了公告，包括：《北
京碧水源科技股份有限公司公司章程》等。
（二）目标管理及风险控制
1、目标管理
公司遵循“诚信为基、创新为力、追求完美、成就卓越”的经营理念，弘扬“传承社会责任、演绎生态文明”企业文化，致力将公司建设成以MBR技术为核心的国际高科技环保企业。
2、风险识别与评估
公司高度重视风险管理，建设并逐步完善了风险管理体系。公司根据战略目标和发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实施内部控制制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全。
3、风险对策
公司将企业的风险控制在可承受的范围内，如在日常经营风险管理中对“逾期应收账款”、“超三个月以上的库存材料和产品”、“供应商信用的跟踪和考评”等风险指标进行实时监控，同时避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取有效降低、分担等策略来有效防范风险。
（三）信息与沟通控制
公司高度重视信息与沟通工作，制定了一系列的制度来保障对内对外信息的透明，保证了信息的公开、传递效率及效果。
1、对外沟通
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范（以下统称“相关证券监管规定”）的要求，依据《公司章程》的有关规定，结合公司信息披露及投资者关系管理工作的实际情况，第一届董事会第十八次会议审议通过了修订的《信息
披露管理办法》、《投资者关系管理制度》，制度中明确了公司股东、董事、监事、高级管理人员对于信息披露的职责。明确了公司董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人，负责处理公司信息披露事务，证券事务部是负责公司信息披露工作的专门机构，规范了公司信息披露的流程、内容和时限。同时，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号），公司将已制定的《内幕信息知情人登记制度》进行了修订和完善，进一步加强公司及相关人员在对外沟通时应提高内幕信息保密意识，并承担相应义务。
2、对内沟通
公司建立了以办公自动化为重点的信息化管理系统，建立了 OA办公系统， ERP系统，实现了公司网上文件审批、工程信息化管理、招标采购的信息化管理、行政管理、公文管理、协同办公、信息资源共享及员工档案，缩短了管理半径，增强了公司的管控能力。
（四）监督控制
公司内部的检查和监督是在多个层面进行的，包括监事会对董事会和经理层的检查和监督、董事会对经理层的检查和监督、经理层对各职能部门的检查和监督等方面。在检查和监督的手段方面，除一般的方式方法外，公司建立了独立董事制度和审计体系。总体来看，公司内部的检查和监督活动是及时而有效的。
1、监事会对董事会和经理层的监督
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规，结合公司实际，制定了《监事会议事规则》，设立了监事会，对董事会和经理层进行监督和检查。
《监事会议事规则》规定监事会每六个月至少召开1次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，并详细规定了监事会的召集和议事规则，有效行使了对董事会和经理层的监督权。
2、董事会对经理层的检查与监督
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定制定了《董事会议事规则》，具体规定了董事会的职责，其中包括对经理层检查和监督的内容。《董事会议事规则》详细规定了董事会召开和议事的规则，就议案的提出、议案的审议、形成决议、执行决议、会议记录和保密进行了明确的规定。公司的董事工作会议、董事和经理班子沟通会的制度化，是董事会了解经理层工作并进行检查和监督的重要机制，在内部控制中发挥了重要的作用。通过该机制，董事可及时掌握公司的经营动态，提高决策效率，控制和降低决策风险。
3、经理层对各级职能部门的检查和监督
公司经理层在对各部门进行授权的同时，制定了各种规章制度保障权力的有效使用；利用完善的考核机制，保证各规章制度得到有力执行。在日常工作中，公司经理层与各职能部门通过各种形式保持密切的沟通，及时跟踪、检查和监督工作的开展情况。
4、独立董事制度
为了提高董事会运作机制的有效性，公司建立了独立董事制度，并将独立董事制度写入了《公司章程》，制定《独立董事工作制度》，从根本上确保独立董事作用的发挥。公司通过由证券事务部每月向独立董事发送经营管理的相关信息、安排独立董事定期实地巡查等方面的工作，主动支持和协助独立董事开展工作。
公司独立董事按时参加公司董事会议，在日常工作中及时审阅公司提交的经营报告；定期参加公司与独立董事月度沟通会，对公司重大事项积极参与讨论并发表独立意见。
二、重点业务控制活动
（一）采购和费用及付款活动控制
公司根据国家及北京市相关招投标法律、法规，结合公司的实际情况，制定了《采购管理制度》、《费用报销管理制度》、《资金管理及审批权限管理办法》等制度，明确了采购、费用及付款活动的程序和职责，对岗位分离及授权控制均
做了严格的规定，确保了公司及股东的利益。
（二）销售与收款活动控制
公司建立了报价体系、《合同管理制度》、《营销制度》等，明确了报价、合同管理及市场营销的各个环节和控制措施。公司重点控制报价、合同和客户关系，做到了对公司利益的保护。
（三）固定资产管理控制
公司制定了比较完善的固定资产管理制度。对固定资产的责任管理、购置、验收、处置等流程做了详细的规定，避免了固定资产的流失。
（四）财务管理及报告活动控制
公司董事会和经理层高度重视公司的财务管理体系和会计信息质量，公司已建立权责分明的财务管理体系和财务运行机制，保证了资金与资产的安全，会计核算及其信息披露未发生过重大差错，会计师事务所历年出具的年度审计报告均为无保留意见。根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关规定，公司制定了公司的《会计核算工作规定》、《财务管理制度》，统一了财务会计行为，提高了财务会计信息质量，加强了财务会计内部控制，明确了财务会计相关人员工作职责，从而保证财务会计工作的顺利实施。公司的《财务管理制度》涵盖了货币资金及应收账款的管理、存货管理、固定资产管理、成本控制与费用管理、投资及产权管理、预算管理、票据管理、公司会计档案管理规定等。公司设立了专职的财务管理部门和人员，所有财务工作人员都具备岗位相关财务知识和多年的财务工作经验。公司财务部门严格按照制订的财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施管理和控制。保证了公司财务活动按章有序的进行。
（五）对控股子公司的管理控制
为加强对子公司的管理，公司制定了《下属公司管理办法》，明确了公司总部各部门管理的职责和下属公司事项的审批权限。公司总部严格按照相关规定向子公司委派或推荐董事、监事及主要高级管理人员，按时参加子公司董事会和监
事会的会议，对子公司的经营做到及时了解、及时决策。公司各职能部门对子公司相关业务和管理进行指导、服务和监督，从公司治理、日常经营及财务管理等各方面对控股子公司实施了有效的管理；对控股子公司实行公司统一的会计政策，有效实施了对子公司的内控管理。
下属公司均已建立包括：《总经理工作细则》、《财务会计制度》等一系列内部控制制度。
（六）关联交易的控制
公司高度重视对关联交易的管理，制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的内容、关联交易的定价原则。公司已按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中，规定了重大关联交易需经独立董事认可后，提交董事会讨论，讨论时关联董事回避，并由独立董事出具专项意见；超出董事会权限的重大关联交易，由股东大会审议表决，表决时关联股东回避；在重大关联交易的披露方面，《信息披露管理制度》中具体规定了流程、内容、时限以及相关部门的职责。公司严格执行关联交易决策程序和审批程序，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护了股东和公司的利益。
（七）对外担保的控制
公司严格按照《公司章程》、《对外担保管理制度》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，对公司对外担保的审批程序和审批权限进行了规范，并严格按要求执行。截至2013年12月31日，公司无违规担保行为，无损害投资者及公司利益的情况发生。
（八）募集资金使用的控制
在募集资金使用方面，公司实行了《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金的存放、使用、管理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的
使用，切实保护投资人的利益。
（九）重大投资的控制
公司在《公司章程》、《董事会议事规则》和《经营管理基本规定》中对委托理财、对外投资、收购与兼并项目、短期投资、募集资金使用的决策和执行等权限、程序作出了详细规定。公司由证券事务部作为专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督对外投资项目的执行进展，对投资项目出现异常的情况及时汇报。投资管理内部控制制度的制定并有效执行，规范了公司的投资行为，保证了公司对外投资的安全，防范了投资风险。
（十）信息披露的控制
公司制订了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等制度。目前公司已经启动对公司敏感信息的规范管理，以确保及时、准确、完整地向股东和监管机构披露信息。
三、问题及整改计划
随着公司的快速发展、业务范围不断扩大以及监管法规的更新，为保证公司发展规划和经营目标的实现，促进公司健康、可持续发展，公司将根据相关法律、法规和深圳证券交易所相关规则的要求，在以下几个方面继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行。
（一）虽然目前公司的制度体系比较健全，但因公司业务和规模在不断扩大，需进一步优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。
（二）加强内部控制培训工作，组织开展对高、中层管理人员及员工的法律法规和内部控制培训强化，树立风险防范意识，不断提高公司员工对内控工作的认知度和适应性，促使其主动参与内控制度的遵守和实施。
（三）充分发挥审计委员会和内部审计的监督职能，加强内部审计工作，定
期和不定期地对公司各单位及子公司的各项内控制度进行检查，并建立相应的奖惩措施，确保各项控制制度和措施得到有效执行，保障公司按经营管理层的决策运营，防范风险，切实保障股东权益。
四、公司对内部控制的自我评价
公司董事会认为：建立健全内部控制并保证其有效性是公司管理层的责任，公司业已建立各项制度，其目的在于合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性。
根据审计部及其他有关部门从内部控制的几个要素出发对公司2013年12月31日与财务报表相关的内部控制制度进行的评估结果，公司认为，按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2013年12月31日在所有重大方面是有效的。
五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
在2013年持续督导期间，保荐机构主要通过：（1）查阅公司的“三会”会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对碧水源内部控制的合规性和有效性进行了核查。
经过核查，一创摩根认为：碧水源的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求；碧水源在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；公司董事会编制的《北京碧水源科技股份有限公司2013年度内部控制的自我评价报告》较为客观地反映了公司2013年度
内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公司内部控制自我评价报告的专项核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈晔 熊顺祥
第一创业摩根大通证券有限责任公司2014年4月11日