证券代码：300360 证券简称：炬华科技 公告编码：2016-057
杭州炬华科技股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划第二期可解锁的数量为161.55万股，占限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的30%，占公司目前总股本的0.45%；
2、本次符合解锁条件的激励对象共计99人；
3、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 9月 28日召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁的议案》。公司董事会同意根据2014年第一次临时股东大会的授权，按照《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，以下简称（“《限制性股票激励计划（草案）》”）的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期限制性股票解锁相关事宜。本次 99名激励对象第二期可解锁限制性股票数量共计 161.55万股，占限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的30%，占公司目前总股本的0.45%。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
1、标的种类：激励计划授予激励对象的标的股票为炬华科技限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计99人。
4、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为自首次限制性股票授予之
日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划有效期最长不超过 4
年。
（1）激励对象自获授相应限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）本计划首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。
5、解锁条件：
（1）炬华科技未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（3）本计划在2014—2016年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
首次业绩考核的指标为净利润增长率和营业收入增长率，每年度考核指标具体目标如下：
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|解锁安排|绩效考核目标|
|第一次解锁|公司2014年净利润增长率较2013年不低于15%，2014年营业收入增长率较2013年不低于10%；|
|第二次解锁|公司2015年净利润增长率较2013年不低于25%，2015年营业收入增长率较2013年不低于20%；|
|第三次解锁|公司2016年净利润增长率较2013年不低于35%，2016年营业收入增长率较2013年不低于30%；|

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，
则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
（4）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年7月5日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请杭州炬华科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2014年7月5日，公司召开第二届监事会第五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料。
4、2014年8月19日，公司收到《限制性股票激励计划（草案）》备案无异议的通知，并于当日在深交所指定创业板信息披露网站披露《关于限制性股票激励计划（草案）获中国证监会备案无异议的公告》。
5、2014年8月21日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2014年半年度利润分配预案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。
6、2014年9月10日，公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年半年度利润分配预案的议案》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请杭州炬华科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
7、2014年9月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在《限制性股票激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授
予价格和授予数量进行相应的调整。公司调整前的《限制性股票激励计划（草案）》
首次激励对象为100人，授予限制性股票数量为198万股，其中首次授予的限制性股票数量为180万股，首次授予价格为18.95元，预留部分的限制性股票数量为18万股；调整后的《限制性股票激励计划（草案）》激励对象为100人，授予限制性股票数量共396万股，其中首次授予的限制性股票数量调整为 360万股，首次授予价格调整为9.475元，预留部分的限制性股票数量调整为36万股。
8、2014年9月24日，公司召开第二届监事会第七次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2014年10月15日，公司在巨潮资讯网披露了《关于限制性股票首期授予完成的公告》，公司完成了首期限制性股票的授予工作，授予日为 2014年9
月24日，授予数量为360万股，授予对象共100人，授予价格为9.475元/股。
10、2015年5月8日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将离职激励对象王丽芝已获授但尚未解锁的限制性股票共计1万股进行回购注销，回购价格为 9.475元/股。
11、2015年 5月 8日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
12、2015年 6月 5日，公司在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。回购注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为 99名，已授予未解锁的首次限制性股票数量调整为 359万股。注销事宜已经于2015年6月5日完成。
13、2015年10月8日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期可解锁的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次可解锁的激励对象名单进行了核实。
14、2016年4月6日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》等议案，同意向全体股东每 10股送红股 1.00股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股。2016年4月15日权益分派实施完成。公司总股本由241,785,000股增至362,677,500股，本次解锁数量由 107.7万股相应调整至 161.55万股，实际可上市流通数量由 107.7万股相应调整至161.55万股。
15、2016年9月28日，公司召开了第二届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
16、2016年9月28日，公司召开了第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁的议案》，监事会对本次可解锁的激励对象名单进行了核实。
二、《限制性股票激励计划（草案）》设定的第二期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》关于锁定期的规定：自首期限制性股票授予日起 24个月为第二期锁定期。激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司首次授予限制性股票的授予日为 2014年 9月 24日，截至2016年9月24日，公司首批激励对象的限制性股票第二期锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况说明
公司董事会对《限制性股票激励计划（草案）》第二期限制性股票解锁约定的条件进行了审查，《限制性股票激励计划（草案）》所有解锁条件详见下表：
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|激励计划设定的第二期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述任一情形，满足解锁条件|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件|
|3、公司层面解锁业绩条件第二个解锁期：公司2015年净利润增长率较2013年不低于25%，2015年营业收入增长率较2013年不低于20%。|经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015年公司扣除非经常性损益的净利润为 222,935,905.78 元，营业收入为1,086,836,362.57元； 2013 年公司扣除非经常性损益的净利润为169,345,386.13元，营业收入为766,170,531.47元； 2015 年度相比 2013 年度扣除非经常性损益后的净利|

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||润增长比例为31.65%，营业收入的增长比例为41.85%，均满足解锁条件。|
|4、激励对象层面考核内容根据公司制定的考核办法，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果(S)，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。|根据《杭州炬华科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，99名激励对象在考核期内考核合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，并根据 2014年第一次临时股东大会的授权，同意按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期解锁事宜。
三、首次授予的限制性股票第二期可解锁对象及可解锁数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁安排，本次符合解锁条件的激励对象共计99人，申请解锁的限制性股票数量共计161.55万股，占限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的30%，占公司目前总股本的0.45%。
具体情况如下：
单位：万股
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量|第二期可解锁的限制性股票数量（注1）|剩余未解锁的限制性股票数量（注1）|本次实际可上市流通的股票数量|
|洪军|副董事长、副总经理、财务总监|17|7.65|7.65|7.65|
|郭援越|董事、副总经理|17|7.65|7.65|7.65|
|杨光|董事、副总经理|17|7.65|7.65|7.65|
|刘峥嵘|董事、副总工程师|7|3.15|3.15|3.15|
|周芬|董事、子公司副总经理|5|2.25|2.25|2.25|
|姜干才|副总经理、董事会秘书|15|6.75|6.75|6.75|
|其他核心业务、技术、管理骨干（93人）||281|126.45|126.45|126.45|
|合计||359|161.55|161.55|161.55|

注：1、2016年4月6日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度利
润分配预案的议案》等议案，同意向全体股东每10股送红股1.00股，以资本公积金向全体
股东每10股转增4.00股。2016年4月15日权益分派实施完成。公司总股本由241,785,000
股增至362,677,500股，本次解锁数量由107.7万股相应调整至161.55万股，实际可上市流通数量由107.7万股相应调整至161.55万股，剩余未解锁的限制性股票数量由107.7万股相应调整至161.55万股。
2、激励对象中洪军女士、郭援越先生、杨光先生为公司董事及高级管理人员，刘峥嵘先生、周芬女士为公司董事，姜干才先生为公司高级管理人员。根据相关法律法规的规定，其实际可上市流通的股票数量为其所持有本公司股票数量的25%。
3、参与股权激励的激励对象所持公司限制性股票股份解锁后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《创业板股票上市规则》等法律法规及公司有关制度。
四、董事会的核查意见
公司董事会对限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内，个人绩效考核结果达到解锁标准，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。公司董事会同意根据 2014年第一次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予的第二期限制性股票解锁相关事宜。本次 99名激励对象第二期可解锁限制性股票数量共计 161.55万股，占限制性股票激励计划首次授予的限制性股票总数的30%，占公司目前总股本的0.45%。
五、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁的相关事项发表独立意见如下：
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票第二期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划第二期解锁条件已经成就，本次 99名激励对象不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。
公司董事会在审核该项议案时，关联董事已经根据《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等有关法律、法规的规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们一致同意公司董事会根据相关规定办理首次授予的第二期限制性股票解锁相关事宜。
六、监事会的核查意见
监事会对此次激励对象是否符合解锁条件进行核实后，发表核查意见如下：本次 99名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内，个人绩效考核结果达到解锁标准，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，满足公司《限制性股票激励计划（草案）》中第二期的解锁条件，同意公司按照相关规定办理首次授予的第二期限制性股票解锁相关事宜。
七、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所对本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期可解锁的相关事项出具了法律意见书，认为：《限制性股票激励计划（草案）》所规定的首次授予的限制性股票的第二次解锁之条件已经成就；就本次解锁，炬华科技已经按照法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的法律程序；炬华科技董事会通过的解锁安排，符合法律、法规及《限制性股票激励计划（草案）》的规定；炬华科技可以实施本次解锁。
八、备查文件
1、第二届董事会第三十二次会议决议
2、第二届监事会第二十四次会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
4、上海市锦天城律师事务所关于公司股权激励事宜的法律意见书
特此公告。
杭州炬华科技股份有限公司董事会2016年9月29日