浙江海翔药业股份有限公司
关于
《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》相关问题的回复说明
中国证券监督管理委员会：
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“海翔药业”、“发行人”、“申请人”或“公司”）与保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）于近日收到贵会下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），海翔药业会同各中介机构对该告知函所附的相关问题进行了认真核查，并出具了本告知函回复，公司保证所出具意见的真实性、准确性和完整性。
说明
一、如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词释义与募集说明书中的相同。
二、本告知函回复中的字体代表以下含义：
黑体： 告知函所列问题
宋体： 对告知函所列问题的回复、说明及核查意见、募集说明书原文
问题一：
申请人 2016年 9月完成前次非公开发行，募集资金净额 10.14亿元。截止2017年10月31日，前募资金仅投入1.56亿元，且部分募投项目仍未投入资金。
截止2017年三季度末，申请人货币资余额23.5亿元，本次拟继续募集资金 12.47亿元扩大生产规模。
请申请人详细列示货币资金余额的使用计划并提供明细，请结合资产负债率、前募使用进度及计划、银行理财情况及盈利水平，详细说明本次融资的必要性与合理性，请明确说明是否存在利用支持品种过度融资、频繁融资的情况，本次募集资金是否超过募集项目需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
答复：
一、货币资金使用计划明细
关于货币资金余额及用途的具体情况，发行人说明如下：
（一）货币资金余额
截至2017年9月30日，发行人合并报表货币资金余额明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日|
|现金||33.68||
|银行存款||222,305.26||
|其他货币资金||12,955.47||
|合计||235,294.42||

截至2017年9月30日，银行存款中包括开立银行承兑汇票及银行借款所提供的定期存单共计 42,741.64万元；其他货币资金中包括信用证保证金以及银行承兑汇票保证金共计 12,920.71万元。货币资金余额中受限制的货币资金合计为55,662.35万元。
（二）货币资金具体用途与安排
截至2017年9月30日，发行人货币资金余额为 235,294.42万元，其中，受限制的货币资金为55,662.35万元，前次募集资金余额为 31,132.09万元，可供发行人支配的货币资金为148,499.98万元。
可供发行人支配的货币资金具体用途与安排如下：
1、保证正常营运资金的需求
2016年度，公司营业总收入为24.34亿元，整体运营规模较大，对应营运资金需求也相应较大，为保持公司日常经营和发展，公司需要预留一定的营运资金。
根据销售百分比法，可测算得到公司2017年末营运资金需求量为72,935.01万元，营运资金需求的增量为3,473.10万元。具体测算过程如下：
1）营业收入增长率的预测
发行人2013年度-2016年度营业收入及其增长率情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入（万元）|243,386.21||246,449.55||242,319.65||215,652.01||
|增长率|-1.24%||1.70%||12.37%||||

注：发行人于2014年10月完成重大资产重组，2013年度及2014年度的营业收入均为备考数据
发行人2013年度-2016年度营业收入分别为215,652.01万元、242,319.65万元、246,449.55万元、243,386.21万元。其中，2014年度营业收入较 2013度年上升12.37%，2015年度营业收入较 2014年度上升1.70%，2016年度营业收入较2015年度下降1.24%；2014-2016年营业收入平均增长率为4.28%。
2）营运资金需求量的预测
根据发行人现有业务的自身发展及募投项目的建设进度，假设 2017年发行人营业收入的增长率为5%，根据销售百分比法，以2016年为基期，在其他经营要素不变的情况下，公司2017年营运资金需求量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度/2016年末||||
||||2017年度/2017|2017年末营运资|
|项目|||||
||金额|占营业收入的比|||
||||年末（万元）|金增量（万元）|
||（万元）|例|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||a|||b||c=b-a|
|营业收入|243,386.21|100.00%|255,555.52||12,169.31||
|应收票据|14,146.58|5.81%|14,853.91||707.33||
|应收账款|43,403.90|17.83%|45,574.10||2,170.20||
|预付账款|3,870.01|1.59%|4,063.51||193.50||
|存货|63,180.38|25.96%|66,339.40||3,159.02||
|经营性资产合计|124,600.87|51.19%|130,830.91||6,230.04||
|应付票据|29,032.56|11.93%|30,484.19||1,451.63||
|应付账款|25,337.43|10.41%|26,604.30||1,266.87||
|预收账款|768.97|0.32%|807.42||38.45||
|经营性负债合计|55,138.96|22.65%|57,895.91||2,756.95||
|营运资金需求量|69,461.91|28.54%|72,935.01||3,473.10||

根据测算，2017年末公司营运资金需求规模为72,935.01万元，相较于2016年末营运资金规模，存在营运资金缺口3,473.10万元。
2、偿还短期借款
截至2017年9月30日，发行人短期借款余额为13.17亿元，占负债总额的比例为60.75%，占比较高，该等短期借款将在未来一年内逐步到期，发行人拟使用经营积累的外币存款，在结汇后偿还该等短期借款。前述借款的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||借款银行|借款金额（万元）||借款到期日|
|浙商银行||10,000|2018年1月11日||
|中国银行||24,500|2018年2月1日||
|招商银行||8,000|2018年3月26日||
|邮储银行||2,400|2018年4月12日||
|浦发银行||10,000|2018年5月23日||
|建设银行||11,000|2018年8月10日||
|农业银行||33,700|2018年8月14日||

||||
|-|-|-|
|工商银行|32,100|2018年8月16日|
|合计|131,700|-|

注：单个银行可能涉及多笔借款，到期日选取其中最晚的到期日进行列示
3、正在实施和拟实施的重大项目
截至2017年9月30日，公司正在实施和拟实施的重大项目投资金额合计为 40.02亿元，剔除以前年度历次募集资金投资项目外，其他项目尚需使用自有资金投资总额为29.04亿元。公司后续投资需求较大，仅依靠自有资金难以满足正在实施的重大项目的资金需求。
正在实施和拟实施的重大项目及尚需自有资金投入的具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||使用前次|||||
||||||||截至2017||||尚需自有|||
||||||计划投资||||募集资金|||||
||||||||年9月末已||||资金投入|||
||||||总额||||继续投入|||||
||||||||投资金额||||金额|||
||项目状态||项目名称||||||||||资金来源|
||||||（亿元）||||金额|||||
||||||||（亿元）||||（亿元）|||
||||||||||（亿元）|||||
||||||①||②||③||①-②-③|||
|在建项目||年产700吨M-562关键中间体产业一体化项目||0.80||0.40||-||0.40||自有资金||
|在建项目||年产2,500吨关键中间体产业一体化项目||0.88||0.28||-||0.60||自有资金||
|在建项目||危废焚烧项目||0.91||0.07||-||0.84||自有资金||
|拟建项目||年产13,800吨高档有机颜料建设项目1||11.50||-||-||11.50||自有资金||
|在建项目||原料药及中间体CMO中心扩建项目||4.60||0.89||1.95||1.76||自有资金和前次募集资金||
|拟建项目||年产30亿片（粒）固体制剂技||3.59||-||3.50||0.09||自有资金和前次募集资金||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||改项目||||||
|拟建项目|医药综合研发中心|1.51|-|1.50|0.01|自有资金和前次募集资金|
|在建项目|医药中试车间技改项目|0.93|0.04|0.86|0.03|自有资金和前次募集资金|
|在建项目|环保设施改造项目|1.55|0.15|1.25|0.15|自有资金和前次募集资金|
|在建项目|染料产业升级及配套项目|13.75|0.09|-|13.66|自有资金和本次募集资金|
|合计||40.02|1.92|9.06|29.04|-|

注1：年产13,800吨高档有机颜料建设项目系发行人计划使用自有资金的拟建项目，发行人已向台州湾循环经济产业集聚区管委会提交项目实施申请文件。目前，该申请处于项目审查阶段。
综上所述，根据发行人现有货币资金及相关资金使用计划，公司存在较大的资金缺口，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||截至2017年9|
||序号||项目||项目明细||月末余额（万|
||||||||元）|
|1||可自由支配的货币资金||货币资金余额||235,294.42||
|||||减：开立银行承兑汇票及银行借款所提供的定期存单等||42,741.64||
|||||减：银行承兑汇票保证金及信用证保证金||12,920.71||
|||||减：前次募集资金余额||31,132.09||
|||||小计||148,499.98||
|2||流动资金需求||2017年流动资金需求的增加额||3,473.10||
|3||未来12个月到期的短期借款||未来12个月内待归还的短期借款金额||131,700.00||
|4||重大项目后续投入的自有资金需求||年产700吨M-562关键中间体产业一体化项目||3,975.00||
|||||年产2,500吨关键中间体产业一体化项目||6,023.00||
|||||危废焚烧项目||8,398.75||
|||||年产13,800吨高档有机颜料建设项目||115,000.00||
|||||前次非公开发行募集资金投资项目的自有||20,277.22||

||||
|-|-|-|
||资金需求金额合计||
||染料产业升级及配套项目|136,618.92|
||小计|290,292.89|
|资金缺口（②+③+④-①）|合计|276,966.01|

在不考虑本次募集资金的情况下，截至 2017年 9月 30日，发行人存在276,966.01万元的资金缺口。假设为保证业务的正常运营，发行人在归还到期的短期借款后办理续借手续，则发行人仍存在145,266.01万元的资金缺口。
二、资产负债率、前募使用进度及计划、银行理财情况及盈利水平，详细说明本次融资的必要性与合理性
（一）本次募投项目实施背景
1、本次染料产业升级及配套项目筹划已久
发行人早在2015年披露的《2015年度非公开发行A股股票预案》中就计划实施本次“染料产业升级及配套项目”，并将其列为2015年非公开发行股票募投项目之一。但后续发行人根据项目环评办理进度预计无法在短期内取得该染料项目所需的环评批复，所以发行人将该染料项目从 2015年非公开发行股票募投项目中剔除。该次非公开发行于2016年9月完成发行，但募投项目中并不包含“染料产业升级及配套项目”。
2016年 8月，发行人取得了浙江省环保厅出具的关于该染料项目的环评批复，2016年 12月，发行人启动了 2016年度非公开发行 A股股票，将该染料项目作为 2016年度非公开发行股票的募投项目，并于 2017年 1月 25日取得中国证监会行政许可申请受理通知书（170102号）。由于 2017年以来资本市场环境及相关监管政策发生较大变化，综合考虑目前资本市场环境、融资时机、监管政策要求等诸多因素，发行人最终决定终止2016年度非公开发行股票。
发行人综合考虑市场环境和融资环境等情况后，于 2017年 5月决定继续融资实施“染料产业升级及配套项目”并披露了本次可转债相关公告。
2、环境保护政策趋严，染料生产企业需要进一步加大在设备和工艺方面的
投入，以满足环保监管的要求
近几年，国家进一步加大了环保监察力度，并陆续出台了严厉的环保政策和相关监管规定。在环保趋严的大背景下，发行人需要更加注重在生产设备以及生产工艺和技术上的投入，以确保在不断趋严的环保监管情况下，继续保持染料板块的核心竞争力和盈利能力。因此，发行人本次募投项目固定资产投入较大，使用可转债募集资金可以降低发行人因固定资产投入带来的投资风险。
（二）本次募投项目的必要性
1、高端染料产品需求量大
根据国家染料行业“十三五”发展规划，未来染料行业的一个发展重点就是高附加值的高端染料品种。根据本次募投项目可研报告，本次募投项目主要产品为分散艳蓝E-4R、分散翠蓝S-GL、活性翠蓝KN-G等品种。前述产品均属于分散系和活性系染料中附加值较高的高端染料品种。因此本次募投项目符合国家制定的宏观发展方向。同时，随着人民生活水平的提高及环保意识的不断增强，服装企业在选择面料时对面料的染色品质及其安全性会有更多的诉求。考虑到染料成本在面料纺织企业生产成本中的比重较低，因此，面料纺织企业会更青睐选择高端染料品种，预计未来高端染料品种的市场需求会进一步提升。目前，考虑到高端染料生产工艺的复杂性，目前仅有少数企业在生产上述品种的染料，因此产品的未来市场空间较大。
2、丰富发行人染料产品序列、提升发行人染料板块核心竞争力
目前，发行人染料板块的主要产品为活性艳蓝KN-R及其相关中间体，产品品种相对单一。虽然发行人在该细分产品市场具备较强的竞争能力，但为进一步提升染料板块的核心竞争力，上市公司计划依托现有中间体及相关产品的生产能力，重点开发蒽醌系列的高端分散染料。通过增加高端环保型染料的品种，进一步提升发行人染料板块的整体盈利能力，提高发行人染料板块的核心竞争力和抗风险能力。
（三）本次融资的合理性和必要性
1、资产负债率
截至 2017年 9月 30日，发行人合并口径资产负债率为29.89%。假设发行
人通过新增银行贷款方式实施本次募投项目，则本次募投项目完成后，发行人的资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||假设以银行贷款方式实施本次募投项目|
|资产负债率||41.06%||

截至2017年9月30日，发行人染料行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||上市公司名称||资产负债率|
|闰土股份||21.03%||
|亚邦股份||18.23%||
|安诺其||25.84%||
|平均值||21.70%||

根据海翔药业截至2017年9月30日的财务数据测算，无论其是否偿还短期借款，若通过银行贷款实施本次募投项目，则发行人在本次募投实施后的资产负债率均高于同行业可比上市公司的平均水平，财务风险显著增加。
2、前次募集资金使用进度及计划
公司前次募集资金于 2016年 9月汇入发行人募集资金专户。截至 2017年11月15日，发行人前次非公开发行的募集资金具体使用进度如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||承诺投资金额（万元）||实际投资金额（万元）||投资进度|
|原料药及中间体CMO中心扩建项目||28,440.36||12,083.99||42.49%||
|年产30亿片（粒）固体制剂技改项目||35,000.00||-||-||
|医药综合研发中心||15,000.00||-||-||
|医药中试车间技改项目||9,000.00||1,707.26||18.97%||
|环保设施改造项目||14,000.00||1,776.01||12.69%||

原料药及中间体CMO中心扩建项目、医药中试车间技改项目、环保设施改造项目正在实施过程中，项目进展良好。年产 30亿片（粒）固体制剂技改项目
和医药综合研发中心项目暂未实施。
相关项目的具体投入进展及项目实施计划如下：
（1）原料药及中间体 CMO中心扩建项目
根据项目可研报告，原料药及中间体CMO中心扩建项目建设期共计三年，项目建设期结束后，项目达产所需时间为两年。
项目建设期的具体实施计划如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||月份|||||||||
||序||||||||||||
||||项目||||||||||
||号||||||||||||
|||||1-4|5-8|9-12|13-16|17-20|21-24|25-28|29-32|33-36|
|1||项目设计及审批|||||||||||
|2||土建及厂房建设|||||||||||
|3||设备采购、安装|||||||||||
|4||管道及机电设备安装|||||||||||
|5||验收及试生产|||||||||||
|6||产品认证|||||||||||

截至 2017年 11月 15日，原料药及中间体 CMO中心扩建项目已实际使用募集资金12,083.99万元，累计投入占项目承诺投资金额的42.49%，其中土建及厂房建设已完成，设备购置及安装服务投入约6,718.52万元。项目实际实施情况与实施计划相符，项目进展情况良好，不存在进度延缓的情形。
（2）年产30亿片（粒）固体制剂技改项目
根据项目可研报告，年产 30亿片（粒）固体制剂技改项目建设期共计 3.5年。截至 2017年 11月 15日，该项目暂未开始实施，其主要原因是该项目计划建设用地位于公司外沙厂区，由于外沙厂区距离台州市主城区较近，新开工项目须满足“拆一建一”的相关要求，公司原有生产厂房尚未完成拆迁搬离，因此该项目暂未实施，项目存在进度延缓的情形。
本项目预计在2018年9月开工建设，于2021年6月达到预定可使用状态。
项目建设期的具体实施计划如下：
||||
|-|-|-|
|序|项目|月份|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||号|||||||||||
||||1-4|5-8|9-12|13-16|17-20|21-24|25-28|29-32|33-42|
|1||项目设计及审批||||||||||
|2||土建及厂房建设||||||||||
|3||设备采购、安装||||||||||
|4||管道及机电设备安装||||||||||
|5||验收及试生产||||||||||
|6||GMP认证||||||||||
|7||产品注册||||||||||

（3）医药综合研发中心项目
根据项目可研报告，医药综合研发中心项目建设期共计 3年。截至 2017年11月15日，医药综合研发中心项目暂未开始实施，其主要原因是该项目计划建设用地位于公司外沙厂区，由于外沙厂区距离台州市主城区较近，新开工项目须满足“拆一建一”的相关要求，公司原有生产厂房尚未完成拆迁搬离，因此该项目暂未实施，项目存在进度延缓的情形。
本项目预计在2018年5月开工建设，于2021年1月达到预定可使用状态。
项目建设期的具体实施计划如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||月份|||||||||
||序||||||||||||
||||项目||||||||||
||号||||||||||||
|||||1-4|5-8|9-12|13-16|17-20|21-24|25-28|29-32|33-36|
|1||项目设计及审批|||||||||||
|2||建筑施工|||||||||||
|3||设备定制、采购、安装|||||||||||
|4||管道及机电设备安装|||||||||||
|5||验收及投入使用|||||||||||

（4）医药中试车间技改项目
医药中试车间技改项目主要是通过实施原料药和关键中间体产品的中试生产，为产品的中试开发提供工艺验证和数据收集，为开发大规模生产的产品提供必要的研发支持。
根据项目备案文件，医药中试车间技改项目的建设期共计2年。项目建设期的具体实施计划如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||月份||||||
||序号||项目|||||||
|||||1-4|5-8|9-12|13-16|17-20|21-24|
|1||项目设计及审批||||||||
|2||土建及厂房建设||||||||
|3||设备采购、安装||||||||
|4||管道及机电设备安装||||||||
|5||验收及试生产||||||||

截至 2017年 11月 15日，医药中试车间技改项目已实际使用募集资金1,707.26万元，累计投入占项目承诺投资金额的18.97%，其中中试车间的厂房建设已完成，设备购置及安装服务投入约1,337.26万元。目前，该项目的建设进度与实施计划相符，项目不存在进度延缓的情形。
（5）环保设施改造项目
环保设施改造项目主要用于海翔药业外沙厂区、川南药业和台州前进环保设施的改造升级。
根据项目备案文件，环保设施改造项目的建设期共计2年。
项目建设期的具体实施计划如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||月份||||||
||序号||项目|||||||
|||||1-4|5-8|9-12|13-16|17-20|21-24|
|1||项目设计及审批||||||||
|2||海翔药业外沙厂区环保设施改造||||||||
|3||川南药业环保设施改造||||||||

|||
|-|-|
|4|台州前进环保设施改造|

截至 2017年 11月 15日，环保设施改造项目已实际使用募集资金 1,776.01万元，累计投入占项目承诺投资金额的12.69%，其中外沙厂区环保设施改造投入 268.74万元，占计划投入金额的55.99%；川南药业环保设施改造投入 697.77万元，占计划投入金额的11.48%；台州前进环保设施改造投入 809.49万元，占计划投入金额的9.07%。环保设施改造项目在3个厂区的投入与实施计划相符，项目不存在进度延缓的情形。
3、银行理财情况及其盈利水平
2017年1月17日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意公司及子公司使用不超过8亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的不超过 12个月的短期银行理财产品。公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项，已经第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见。
截至2017年9月30日，发行人目前银行理财情况如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||资|
||序||理财产品名||金额||||||产品||产品期|）||||金|
||||||||起息日期||到期日期|||||||银行名称|||
||号||称||（万元）||||||类型||限（天|||||来|
|||||||||||||||||||源|
|1||恒丰银行-交易型结构性存款产品2017年第436期||3,000.00||2017/9/27||2017/10/30||保本浮动收益||33|||恒丰银行股份有限公司||募集资金||
|2||招商银行结构性存款||10,000.00||2017/9/20||2017/12/19||保本浮动收益||90|||招商银行股份有限公司||募集资金||
|3||中国农业银行“汇利丰”2017年第4661期对公定制人民币理财产品||12,000.00||2017/9/22||2017/12/19||保本浮动收益||88|||中国农业银行股份有限公司||募集资金||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|工银理财共赢3号保本型（定向）2017年第64期|8,000.00|2017/6/27|2017/12/25|保本浮动收益|181|中国工商银行股份有限公司|募集资金|
|5|招商银行结构性存款|10,000.00|2017/9/26|2017/12/27|保本浮动收益|92|招商银行股份有限公司|募集资金|
|6|恒丰银行-交易型结构性存款产品2017年第435期|13,000.00|2017/9/27|2017/12/27|保本浮动收益|91|恒丰银行股份有限公司|募集资金|
|7|中银保本理财-人民币按期开放|5,000.00|2017/6/23|2018/1/9|保证收益型|200|中国银行股份有限公司|募集资金|
|合计||61,000.00|||||||

截至 2017年 9月 30日，发行人理财产品金额合计为 6.10亿元。全部理财产品收益预计不超过 1,262.80万元，不低于 882.65万元。报告期内，发行人不存在使用自有资金购买理财产品的情况，亦不存在使用募集资金购买非保本型理财产品的情况。
综上所述：
1、发行人自 2015年 8月开始筹划本次“染料产业升级及配套项目”，项目筹划准备已久；
2、随着环境保护政策趋严，染料生产企业需要进一步加大在设备和工艺方面的投入，以满足环保监管的要求；
3、本次募投项目产品属于高端染料产品，产品需求量大。通过实施本次募投项目可以丰富发行人染料产品序列、提升发行人染料板块核心竞争力；
4、以 2017年 9月 30日的财务数据测算，假设通过银行贷款实施本次募投
项目将使发行人的资产负债率显著高于同行业可比上市公司；
5、公司前次非公开发行募集资金投资项目中，原料药及中间体 CMO中心
扩建项目、医药中试车间技改项目、环保设施改造项目正在实施过程中，符合项目实施计划；由于新建项目开工政策影响等因素，年产 30亿片（粒）固体制剂技改项目、医药综合研发中心项目暂未实施预计将分别于 2018年 9月和 2018年5月开工建设，于2021年6月和2021年1月达到预定可使用状态。截至本告知函回复出具日，发行人不存在变更剩余募集资金投向的情况，发行人的剩余募集资金将继续用于前次非公开发行方案披露的募投项目；
6、发行人为提高募集资金使用效率，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品。报告期内，发行人不存在使用自有资金购买理财产品的情况；
7、根据发行人货币资金的具体使用计划，截至 2017年 9月 30日，在不考虑本次募集资金的情况下，发行人仍存在276,966.01万元的资金缺口。假设为保证业务的正常运营，发行人在归还到期的短期借款后办理续借手续，则发行人仍存在145,266.01万元的资金缺口。
因此，发行人不存在过度融资、频繁融资的情况。
三、本次募集资金是否超过募集项目需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
本次可转债募投项目“染料产业升级及配套项目”的投资总额为 137,510.00万元。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 12.47亿元，扣除发行费用后，将全部用于上述募投项目。募集资金在上述募投项目的使用分配情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额||是否属于资本性支出||资金来源|
|一||固定资产投资||127,335.00||-||||
|1||建筑工程||22,247.00||资本性支出||募集资金||
|2||设备购置及安装工程||92,034.00||资本性支出||募集资金||
|3||工程建设其它费用||10,490.00||资本性支出||募集资金||
|4||基本预备费||2,564.00||资本性支出||自有资金或自筹资金||
|小计||||127,335.00||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||金额||是否属于资本性支出||资金来源|
|二||铺底流动资金||10,175.00||非资本性支出||自有资金或自筹资金||
|三||项目总投资||137,510.00||-||||

本次募投项目的投资总额中，资本性支出总额为 127,335.00万元。其中，建筑工程、设备购置及安装工程、工程建设其他费用共计为 124,771.00万元。本次公开发行可转债募集资金总额为12.47亿元，扣除发行费用后，将全部用于本次募投项目的建筑工程、设备购置及安装工程、工程建设其他费用。因此，本次募集资金未超过“染料产业升级及配套项目”需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
问题二：
申请人年产30亿片（粒）固体制剂技改项目（承诺投资金额35,000万元）和医药综合研发中心项目（承诺投资金额15,000万元），均未开始实施。请申请人说明该部分资金投入使用的外部条件，是否与募集资金使用计划一致，是否已充分披露达到可供使用状态的限制条件。
请申请人明确说明上述募投项目拟开工建设的日期及预计投产的日期。请说明在筹划前次非公开发行时，是否已预计到“拆一建一”政策对募投项目实施进度的影响，请说明前募可行研究报告中，项目实施逬度未考虑“拆一建一”因素影响的原因，相关信息披露是否真实、准确。请申请人公开说明前次募投项目及募集资金是否存在变更计划。.
请保荐机构补充核查申请人就部分项目未开工的原因及预计建设时间，是否已向投资者进行充分的信息披露。
答复：
一、年产30亿片（粒）固体制剂技改项目及医药综合研发中心项目资金投入使用的外部条件，是否与募集资金使用计划一致，是否已充分披露达到可供使用状态的限制条件。
（一）年产30亿片（粒）固体制剂技改项目
年产 30亿片（粒）固体制剂技改项目建设期共计 3.5年，包含项目基础设施建设和产品认证所需的时间。项目建设期结束后，项目达产所需时间两年。项目计划总投资额为35,852.00万元人民币，其中固定资产投资31,550.00万元，铺底流动资金4,302.00万元。募集资金计划投资的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|土建||6,230||
|设备购置费||18,508||
|安装||5,019||
|预备费||1,793||
|铺底流动资金||4,302||

|||
|-|-|
|投资总额|35,852|

项目已取得项目备案及环评，实施主体已取得相关土地使用权证。募集资金使用的外部条件包括：1）药品生产许可；2）生产线及产品认证；3）建设工程规划及建筑工程施工许可。
前述外部条件的具体情况如下：
1、年产30亿片（粒）固体制剂技改项目涉及的制剂剂型为片剂和胶囊剂。
公司已取得《中华人民共和国药品生产许可证》（浙20000324），生产范围包括：原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂。药品生产许可不存在限制条件，与募集资金使用计划一致；
2、药品生产认证同时包含对药品生产线的认证以及对通过该药品生产线生产的药品本身质量的认证（GMP认证），该等认证需要在厂房及生产线全部建成后实施。年产 30亿片（粒）固体制剂技改项目建设期预计 3.5年，建设期已考虑生产线建成后药品的生产质量认证时间；
3、项目实施地点位于公司外沙厂区，新建项目需满足“拆一建一”的要求，项目尚未取得建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，该情况与募集资金使用计划不一致。
除上述内容外，年产 30亿片（粒）固体制剂技改项目的募集资金使用不存在其他外部条件，公司已充分披露募集资金投资项目达到可使用状态的限制条件。
（二）医药综合研发中心项目
医药综合研发中心项目建设期共计 3年。项目计划总投资额为 15,073.00万元，其中固定资产投资 13,470.00万元，铺底流动资金 1,603.00万元。募集资金计划投资的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）|
|工程建设及其他||2,660.00||
|设备购置费||9,550.00||

|||
|-|-|
|安装|1,260.00|
|固定资产小计|13,470.00|
|铺底流动资金|1,603.00|
|投资总额|15,073.00|

项目已取得项目备案，实施主体已取得相关土地使用权证。募集资金使用的外部条件包括：建筑工程施工许可。
项目实施地点位于公司外沙厂区，新建项目需满足“拆一建一”的要求，项目尚未取得建筑工程施工许可证，该情况与募集资金使用计划不一致。
除上述内容外，医药综合研发中心项目的募集资金使用不存在其他外部条件，公司已充分披露募集资金投资项目达到可使用状态的限制条件。
二、年产30亿片（粒）固体制剂技改项目及医药综合研发中心项目拟开工建设的日期及预计投产的日期
（一）外沙厂区车间拆迁情况
为满足地方产业发展规划、符合“拆一建一”的要求，发行人正逐步实施原料药、中间体生产线的拆迁转移工作。
发行人已完成外沙厂区12#车间的拆迁转移工作，12#车间所在区域正在实施前次募集资金投资项目中的“医药中试车间技改项目”。
发行人即将进行外沙厂区18#车间的拆迁转移工作。发行人已通知美国客户向 FDA申请原料药供应商生产场地的注册变更，由于变更程序本身时间周期较长以及期间反馈和补充的问题较多，该项申请直到2017年9月才获得FDA的许可。公司已于2017年11月递交了关闭外沙厂区18#车间产品生产的申请，预计最迟到 2018年 8月外沙厂区可以完成18#车间的拆迁转移工作并开始实施“年产30亿片（粒）固体制剂技改项目”。
发行人正在进行外沙厂区9#车间的拆迁工作，9#车间的产品不涉及变更生产线的客户认证程序。截至本告知函回复之日，9#车间的生产设备正在实施搬离，
预计 2018年 4月前可完成车间的拆迁转移工作。发行人计划在完成9#车间拆迁
转移工作后实施“医药综合研发中心项目”。
（二）项目预期计划及开工时间
发行人即将进行外沙厂区18#车间的拆迁转移工作，并计划在完成该生产线的拆迁转移工作后申请办理“年产 30亿片（粒）固体制剂技改项目”的建筑施工许可证（预计办理施工许可证需要1个月时间）。年产30亿片（粒）固体制剂技改项目的实施计划如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||月份|||||||||
||序||||||||||||
||||项目||||||||||
||号||||||||||||
|||||1-4|5-8|9-12|13-16|17-20|21-24|25-28|29-32|33-42|
|1||项目设计及审批|||||||||||
|2||土建及厂房建设|||||||||||
|3||设备采购、安装|||||||||||
|4||管道及机电设备安装|||||||||||
|5||验收及试生产|||||||||||
|6||GMP认证|||||||||||
|7||产品注册|||||||||||

因此，预计年产30亿片（粒）固体制剂技改项目于2018年9月开工建设，于2021年6月达到预定可使用状态。
发行人正在进行外沙厂区9#车间的拆迁转移工作，并计划在完成该车间的拆迁转移工作后申请办理“医药综合研发中心项目”的建筑施工许可证（预计办理施工许可证需要1个月时间）。医药综合研发中心项目的实施计划如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||月份|||||||||
||序||||||||||||
||||项目||||||||||
||号||||||||||||
|||||1-4|5-8|9-12|13-16|17-20|21-24|25-28|29-32|33-36|
|1||项目设计及审批|||||||||||
|2||建筑施工|||||||||||
|3||设备定制、采购、安装|||||||||||

|||
|-|-|
|4|管道及机电设备安装|
|5|验收及投入使用|

因此，预计医药综合研发中心项目于 2018年 5月开工建设，于 2021年 1月达到预定可使用状态。
三、在筹划前次非公开发行时，是否已预计到“拆一建一”政策对募投项目实施进度的影响。在前募可行研究报告中，项目实施逬度未考虑“拆一建一”因素影响的原因，相关信息披露是否真实、准确。前次募投项目及募集资金是否存在变更计划。
年产 30亿片（粒）固体制剂技改项目及医药综合研发中心项目实施主体均为海翔药业母公司，实施地点均为公司外沙厂区，具体实施地址是台州市椒江区外沙支路100号。
（一）项目满足产业发展规划
公司外沙厂区距离台州市主城区较近。根据地方产业发展规划，在外沙地区，以合成、发酵为主要工艺的原料药、中间体等产品核心竞争力不强的医药化工制造项目要退出生产，通过转型升级推动现代医药产业绿色发展，构建现代医药产业创新及发展体系，打造“绿色药都”。
在此背景下，一方面，公司逐步将原料药、医药中间体项目由外沙厂区转移至川南药业生产；另一方面，公司在外沙厂区引入制剂、研发等环境友好型项目。
这是前次募集资金投资项目选择实施主体和实施地点的重要考虑因素之一。
基于此，在前次募集资金投资项目中，年产 30亿片（粒）固体制剂技改项目及医药综合研发中心项目以海翔药业为实施主体、以外沙厂区为实施地点，原料药及中间体CMO中心扩建项目以川南药业为实施主体、以临海市沿海工业园区为实施地点。
（二）“拆一建一”的实施背景
椒江绿色药都特色小镇位于椒江医药园区内，该项目于 2015年 9月经浙江
省人民政府批准设立并启动规划、2016年 7月确定项目内容并纳入浙江省第二
批特色小镇培育名单、于 2017年 8月正式入选浙江省第三批特色小镇创建名单并开始建设。
根据椒江绿色药都特色小镇建设指挥部出具的说明文件，“椒江绿色药都特色小镇总规划面积 3.42平方公里，建设面积 0.93平方公里，按照药产、药学、药研、药商、药展、药游“六药共建”的建设主题，注重绿色循环、生态健康、海绵城市的发展理念，要求：（1）镇内企业加快淘汰落后产能，促进产品结构调整和产业优化升级，提高产品档次和装备技术水平；（2）新建或技改项目除符合小镇产业规划外，新建项目原则上应按照“拆一建一”的要求投资建设。”
海翔药业外沙厂区位于椒江绿色药都特色小镇内，其厂区建设规划和新建项目应符合园区产业规划和绿色药都小镇建设的相关要求。
（三）前次募集资金投资项目在筹划时未能充分考虑“拆一建一”的要求
筹划前次募集资金投资项目时，公司充分考虑了地方产业发展规划的要求，将“年产 30亿片（粒）固体制剂技改项目”及“医药综合研发中心项目”以海翔药业为实施主体、以外沙厂区为实施地点；将“原料药及中间体CMO中心扩建项目”以川南药业为实施主体、以临海市沿海工业园区为实施地点。
但是，由于公司筹划前次非公开发行时，绿色药都特色小镇尚未确定具体规划内容和相关要求，因此公司未能充分预计到“拆一建一”相关要求对募投项目实施进度的影响，导致年产 30亿片（粒）固体制剂技改项目及医药综合研发中心项目实施进度迟于募集资金使用计划。
公司关于募集资金投资项目的信息披露是真实、准确的。
（四）公司前次募投项目及募集资金不存在变更的情况
公司 2014年重大资产重组并募集配套资金投资项目均已达到预定可使用状态，募投项目及募集资金均不存在变更的情况。
公司 2015年非公开发行股票募集资金投资项目不存在变更募投项目及募集资金的情形。公司亦无变更前次募投项目及募集资金的计划，尚未使用的募集资金将继续用于前次非公开发行方案披露的募投项目。
四、保荐机构核查意见
（一）发行人部分项目未开工的原因
筹划前次募集资金投资项目时，公司充分考虑了地方产业发展规划的要求，将“年产 30亿片（粒）固体制剂技改项目”及“医药综合研发中心项目”以海翔药业为实施主体、以外沙厂区为实施地点；将“原料药及中间体CMO中心扩建项目”以川南药业为实施主体、以临海市沿海工业园区为实施地点。
但是，由于公司筹划前次非公开发行时，绿色药都特色小镇尚未确定具体规划内容和相关要求，因此公司未能充分预计到“拆一建一”相关要求对募投项目实施进度的影响，导致年产 30亿片（粒）固体制剂技改项目及医药综合研发中心项目实施进度迟于募集资金使用计划。
（二）预计建设时间
发行人即将进行外沙厂区18#车间的拆迁转移工作，并计划在完成该生产线的拆迁转移工作后申请办理“年产 30亿片（粒）固体制剂技改项目”的建筑施工许可证（预计办理施工许可证需要1个月时间）。预计年产30亿片（粒）固体制剂技改项目于2018年9月开工建设，于2021年6月达到预定可使用状态。
发行人正在进行外沙厂区9#车间的拆迁转移工作，并计划在完成该车间的拆迁转移工作后申请办理“医药综合研发中心项目”的建筑施工许可证（预计办理施工许可证需要1个月时间）。预计医药综合研发中心项目于2018年5月开工建设，于2021年1月达到预定可使用状态。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已公告《关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>相关问题的回复说明》，发行人就年产 30亿片（粒）固体制剂技改项目及医药综合研发中心项目未开工原因及预计建设时间进行了充分的信息披露。
问题三：
申请人目前理财规模较大，存入银行相对固定。请申请人说明各理财产品在各银行（支行）的名义收益率和实际收益率水平，请说明是否存在理财产品资金存取使用受到限制的情形。请会计师就申请人是否存在时间较长、金额较大的财务性投资发表核查意见。
答复：
一、发行人购买银行理财的收益率情况
截至2017年9月30日，发行人购买银行理财的收益率情况如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||金额||||||产品类||产品期||||名义收||实际收|
||序号||理财产品名称||||起息日期||到期日期||||||银行名称|||||
||||||（万元）||||||型||限（天）||||益率||益率|
|1||恒丰银行-交易型结构性存款产品2017年第436期||3,000.00||2017/9/27||2017/10/30||保本浮动收益||33||恒丰银行股份有限公司台州分行||3.80%||3.80%||
|2||招商银行结构性存款CNB00142||10,000.00||2017/9/20||2017/12/19||保本浮动收益||90||招商银行股份有限公司台州分行(cid:10)||-||-||
|3||中国农业银行“汇利丰”2017年第4661期对公定制人民币理财产品||12,000.00||2017/9/22||2017/12/19||保本浮动收益||88||中国农业银行股份有限公司台州分行||-||-||
|4||工银理财共赢3号保本型（定向）2017年第64期||8,000.00||2017/6/27||2017/12/25||保本浮动收益||181||中国工商银行股份有限公司台州椒江支行||-||-||
|5||招商银行结构性存款CNB00147||10,000.00||2017/9/26||2017/12/27||保本浮动收益||92||招商银行股份有限公司台州分行||-||-||
|6||恒丰银行-交易型结构性存款产品2017年第435期||13,000.00||2017/9/27||2017/12/27||保本浮动收益||91||恒丰银行股份有限公司台州分行(cid:10)||-||-||
|7||中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】||5,000.00||2017/6/23||2018/1/9||保证收益型||200||中国银行股份有限公司台州市椒江支行||4%||4%||
|累计金额||||61,000.00||||||||||||||||

注：在尚未到期的理财产品中，除了中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】的收益
率固定为4%，其他尚未到期的理财产品均为保本型浮动利率，因此，在到期前无法确定其名义收益率和实际收益率。
二、是否存在理财产品资金存取使用受到限制的情形
目前的理财产品中，恒丰银行-交易型结构性存款产品2017年第435期可以提前赎回，剩余其他未到期理财产品均只能到期赎回。
上述理财产品中，将于 2017年 12月底前到期的理财产品金额合计为53,000.00万元；将于2018年1月9日到期的理财产品金额为5,000.00万元。同时，发行人不存在将购买的理财产品用于抵押、质押等权利受限的情况。
三、会计师核查意见
天健会计师通过与发行人管理层访谈，查阅发行人 2017年第三季度报告及对外投资明细，检查公司银行理财产品购买协议，对发行人是否存在金额较大、期限较长的财务性投资进行了核查，具体核查情况如下：
（一）交易性金融资产
截至2017年9月30日，发行人不存在交易性金融资产。
（二）可供出售金融资产
截至2017年9月30日，发行人可供出售金融资产为账面价值为2,180万元，占总资产比例为0.30%，明细情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||被投资单位名称||账面价值（万元）|
|滨海宏博环境技术服务股份有限公司||180.00||
|滨海临海资产管理有限公司||2,000.00||
|合计||2,180.00||

（三）长期股权投资
截至 2017年 9月 30日，发行人长期股权投资账面价值为 17,756.30万元，占总资产的比例为2.45%，其具体投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|企业名称|账面价值|是否属于财务性投资|

||||
|-|-|-|
|扬州日兴生物科技股份有限公司|11,592.64|非财务性投资|
|苏州第四制药厂有限公司|2,945.38|非财务性投资|
|浙江高盛钢结构有限公司|1,273.52|财务性投资|
|江苏北华环保科技有限公司|1,944.76|非财务性投资|

日兴生物具备生产蒽醌类染料中间体的生产能力，由于蒽醌类染料中间体系公司主要产品活性艳蓝的重要原料，因此日兴生物与公司现有染料业务具有较紧密的关联性。投资日兴生物属于公司对产业链上游企业的战略投资，不属于单纯以取得投资收益为目的的财务性投资。2017年9月23日，公司披露公告，由于日兴生物关于资产证券化的规划有所改变，与公司最初计划有所差异，经与日兴生物及其主要股东协商后，公司决定出让所持的全部股份。截至2017年11月1日，发行人已不再持有日兴生物的股份。
苏州四药主要从事化学原料药、原料药中间体及相关制剂的研发、生产和销售。公司通过参股苏州四药，充分利用其在技术、市场销售渠道等方面积累的相关经验，可以进一步提升公司在化学原料药领域的行业竞争力。因此，公司参股苏州四药属于对同行业横向业务的战略投资，不属于单纯以取得投资收益为目的的财务性投资。
高盛钢结构主要从事钢结构设计、加工、制作、安装以及建筑工程施工总承包等相关业务。考虑到国家推行节能装配式建筑的行业趋势，而钢结构是装配式建筑的理想结构形式，具有施工快、造价低、抗震性能好、节能环保等优势，因此，公司参股高盛钢结构，属于财务性投资，主要目的在于分享行业政策发展红利，实现资产的保值增值。
北华环保主要从事工业园区污水处理相关业务。随着公司生产规模的不断扩大，今后对污水处理的需求客观存在。公司通过投资北华环保战略布局污水处理领域，充分发挥其在污水处理技术方面优势，建设技术领先、规模化的污水处理厂，以保障公司未来污水处理需求，属于公司在环保领域的战略投资，不属于单纯以取得投资收益为目的的财务性投资。
（四）借予他人款项
截至2017年9月30日，公司不存在借予他人款项的财务性投资。
（五）委托理财
为提高资金使用效率，公司及控股子公司利用募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品，截至2017年9月30日，公司理财产品金额合计为6.10亿元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||购买金额||||||||产品期限|||
||理财产品名称||||起息日期||到期日期||产品类型||||银行名称|
||||（万元）||||||||（天）|||
|恒丰银行-交易型结构性存款产品2017年第436期||3,000.00||2017/9/27||2017/10/30||保本浮动收益||33||恒丰银行股份有限公司||
|招商银行结构性存款CNB00142||10,000.00||2017/9/20||2017/12/19||保本浮动收益||90||招商银行股份有限公司||
|中国农业银行“汇利丰”2017年第4661期对公定制人民币理财产品||12,000.00||2017/9/22||2017/12/19||保本浮动收益||88||中国农业银行股份有限公司||
|工银理财共赢3号保本型（定向）2017年第64期||8,000.00||2017/6/26||2017/12/25||保本浮动收益||181||中国工商银行股份有限公司||
|招商银行结构性存款CNB00147||10,000.00||2017/9/26||2017/12/27||保本浮动收益||92||招商银行股份有限公司||
|恒丰银行-交易型结构性存款产品2017年第435期||13,000.00||2017/9/27||2017/12/27||保本浮动收益||91||恒丰银行股份有限公司||
|中银保本理财-人民币按期开放【CNYAQKF】||5,000.00||2017/6/23||2018/1/9||固定收益||200||中国银行股份有限公司||
|合计||61,000.00||||||||||||

综上所述，截至2017年9月30日，公司可供出售金融资产和长期股权投资中属于财务性投资的金额总计为3,453.52万元，占总资产比重仅为0.48%，不属于金额较大、期限较长的财务性投资；公司持有的理财产品金额为 6.10亿元，
占总资产的比例为8.41%。上述理财产品均将在3个月内全部到期，不属于金额
较大、期限较长的财务性投资；因此，发行人不存在金额较大，期限较长的财务
性投资。
（六）核查意见
经核查，天健会计师认为：截至2017年9月30日，公司不存在金额较大，期限较长的财务性投资。
问题四：
请申请人说明2015年及之后各期，公司每股经营活动现金流量逐年下降的原因，请说明2014年度现金分红占当年归属母公司所有者净利润比例较高的原因。
答复：
一、公司每股经营活动现金流量逐年下降的原因
发行人2015年度、2016年度、2017年1-9月经营活动产生的现金流量情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-9月||2016年度/2016||2015年度/2015||2014年度/2014|
||项目|||||||||
||||/2017年9月30日||年12月31日||年12月31日||年12月31日|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||36,788.53||62,941.72||46,216.33||19,156.18||
|股本（万股）||162,161.03||162,276.73||75,975.86||72,304.36||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||0.23||0.39||0.61||0.26||

（一）2016年度每股经营活动产生的现金流量净额小于2015年度的原因
1、股本变化情况
发行人截至2016年末股本为162,276.73万股，较截至2015年末股本增加了86,300.86万股，主要原因系
（1）发行人于 2016年 3月 1日完成以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。资本公积转增股本后，公司总股本由75,975.86万股增加至151,951.72万股。
（2）2016年 9月 20日，上市公司前次非公开发行新增的 9,989.00万股完成登记上市。前次非公开新增股份登记上市完成后，发行人股本增加至
162,276.73万股。
2、经营活动产生的现金流量净额变化
发行人 2016年度经营活动产生的现金流量净额为 62,941.72万元，较 2015年度增长了36.19%。
综上所述，发行人 2016年度每股经营活动产生的现金流量净额小于 2015年度的原因主要系发行人股本增加所致。
（二）2017年1-9月每股经营活动产生的现金流量净额小于2016年度的原因
1、股本变化情况
截至2017年9月末及2016年末，发行人的股本数量分别为162,161.03万股和162,276.73万股，股本数量未发生较大变化。
2、经营活动产生的现金流量净额变化
2017年 1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额为 36,788.53万元，较2016年度下降了26,153.19万元。经营活动现金流量下降的主要原因是染料板块受行业周期的不利影响，销售收入同比下降且信用账期略有放宽。
综上所述，发行人2017年1-9月每股经营活动产生的现金流量净额小于2016年度的原因主要系发行人染料板块受行业周期影响导致营业收入下降，回款周期延长。
二、2014年度现金分红占当年归属母公司所有者净利润比例较高的原因
公司最近三年的现金股利分配情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分红年度||2016年度||2015年度||2014年度|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）||22,501.83||51,658.72||5,351.93||
|现金分红（含税）（万元）||4,868.30||15,195.17||15,155.17||
|当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例||21.64%||29.41%||283.17%||

发行人 2015年度及 2014年度现金分红金额分别为 15,195.17万元和
15,155.17万元，未发生较大变化。发行人2014年度现金分红占当年归属母公司
所有者净利润比例较高，主要系发行人2014年10月完成对台州前进的收购，并将其纳入合并报表范围，因此，发行人 2014年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润仅包含台州前进2014年10月-12月的经营业绩。假设发行人在 2014年 1月 1日将台州前进纳入其合并报表范围，则发行人 2014年度归属于上市公司股东的净利润为 45,331.35万元，当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例为33.43%。
问题五：
浙江东港投资有限公司直接持有申请人57,600万股，占比35.52%，是申请人控股股东。王云富先生直接持股申请人 11,880万股，占比7.33%，并通过浙江东港投资有限公司间接持有公司35.52%股份，直接和间接持股比例合计为42.85%，是公司实际控制人。截至 2017年 9月 30日，东港投资累计质押的股份数量为51,800.00万股，办理质押式回购的股份数量为 2,557.20万股。王云富先生累计质押的股份数量为 6,180.00万股。申请人合计被质押（含质押回购）股份 60537.2万股，占总股本的37.34%。请申请人说明股权质押的原因、资金用途及是否存在实际控制人变更的可能。请保荐机构核查并发表明确意见。
答复：
一、股权质押的原因及资金用途
（一）控股股东股权质押的基本情况
东港投资为海翔药业的控股股东，对海翔药业的持股数量为57,600.00万股，持股比例为35.52%。其中，用于质押的股份数量为 51,800.00万股，质押股票数量占其所持股份数量的比例为89.93%，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名||质押股数||质押开始||||||本次质押占其|
||||||||质押解除日期||质权人|||
||称||（万股）||日期||||||所持股份比例|
|东港投资||8,000.00||2015/9/22||质押双方办理解除质押手续为止||上海浦东发展银行台州分行||13.89%||
|东港投资||10,000.00||2017/4/13||质押双方办理解除质押手续为止||中国工商银行股份有限公司台州分行||17.36%||
|东港投资||5,000.00||2017/4/24||质押双方办理解除质押手续为止||中国农业银行股份有限公司台州分行||8.68%||
|东港投资||5,000.00||2017/4/24||质押双方办理解除质押手续为止||中国农业银行股份有限公司台州分行||8.68%||
|东港投资||6,000.00||2017/4/24||质押双方办理解除质押手续为止||中国农业银行股份有限公司台州分行||10.42%||
|东港投资||15,800.00||2017/3/7||质押双方办理解除质押手续为止||华创证券有限责任公司||27.43%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|东港投资|2,000.00|2017/6/23|质押双方办理解除质押手续为止|华创证券有限责任公司|3.47%|
|合计|51,800.00|-|-|-|89.93%|

在质押股票中，3.4亿股为东港投资的9.27亿元银行借款提供质押担保，1.78亿股为东港投资发行的 10亿元可交换债提供质押担保。银行借款及可交转债募集资金主要用于：1、东港投资借予东港集团，用于东港集团的日常经营及对外投资；2、东港投资的对外投资；3补充东港投资的流动资金。
（二）实际控制人股权质押的基本情况
发行人实际控制人为王云富先生，对海翔药业的直接持股数量为 11,880.00万股，直接持股比例为7.33%。其中，用于质押的股份数量为6,180.00万股，质押股票的数量占其直接持股数量的比例为52.02%，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名||质押股数||质押开始日||解除质押日||||本次质押占其|
||||||||||质权人|||
||称||（万股）||期||期||||所持股份比例|
|王云富||2,060.00||2016/12/7||2019/10/8||兴业证券股份有限公司||17.34%||
|王云富||2,060.00||2016/12/7||2019/10/8||兴业证券股份有限公司||17.34%||
|王云富||2,060.00||2016/12/7||2019/10/8||兴业证券股份有限公司||17.34%||
|合计||6,180.00||-||-||-||52.02%||

王云富先生于 2014年 5月以现金交易对价 3.80亿元取得海翔药业 5,940万股股份，并取得海翔药业控制权。2014年10月，东港投资通过发行股份购买资产的方式取得海翔药业 28,800万股股份。取得海翔药业控制权后，王云富先生及东港投资从未减持发行人股份。
2016年12月，王云富先生将所持6,180.00万股用于股票质押融资，融资金额为2.49亿元，主要用于对外投资及个人资金需求。
二、是否存在实际控制人变更的可能性
（一）发行人目前的股权结构中，除控股股东及实际控制人外，其他股东
持股较为分散
截至2017年9月30日，发行人前10大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|浙江东港投资有限公司||576,000,000||35.52||
|王云富||118,800,000||7.33||
|新昌勤进投资有限公司||64,000,000||3.95||
|叶小青||21,984,435||1.36||
|浙江新大集团有限公司||14,470,000||0.89||
|全国社保基金一一四组合||12,986,856||0.80||
|全国社保基金四一六组合||12,745,878||0.79||
|俞国骅||11,085,056||0.68||
|安信基金-浦发银行-中广核资本控股有限公司||10,992,217||0.68||
|兴业证券-兴业-兴业证券金麒麟2号集合资产管理计划||10,846,303||0.67||
|合计||853,910,745||52.67||

截至 2017年 9月 30日，王云富先生直接持有发行人 11,880.00万股，并通过东港投资间接持有发行人57,600.00万股，合计持股数量为69,480.00万股，合计持股比例为42.85%。发行人前十大股东中，除王云富先生及东港投资外，不存在持股比例超过5%的单一股东。
（二）王云富先生及东港投资违约风险较低
1、东港投资
目前，东港投资质押股份数量为5.18亿股，其中，3.4亿股全部为东港投资9.27亿元银行借款提供质押担保，1.78亿股全部为其发行的可交换债提供质押担保。银行借款及可交换债募集资金均用于补充东港投资的流动资金。
截至2017年9月30日，东港投资未经审计的合并报表财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2017年9月30日|
|总资产||1,005,116.99||
|总负债||521,926.50||
|所有者权益||483,190.49||
||项 目||2017年1-9月|

|||
|-|-|
|营业收入|188,231.56|
|净利润|25,779.55|

目前，东港投资除发行人外的其他对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本/股份数量|||
||企业名称||||持股比例|
||||（万元/万股）|||
|浙江天成自控股份有限公司1||479||2%||
|浙江荣兴活性炭有限公司||4,678||50%||
|沧州信联化工有限公司||4,500||50%||

注1：浙江天成自控股份有限公司系上海证券交易所主板上市公司，东港投资持有其股份的市值约为1.16亿元。
目前，东港投资经营情况良好，并持有除发行人股票外其他对外投资。东港投资的资产负债率为51.93%，财务风险较小。同时，东港投资不存在逾期未偿还贷款的情形，其质押的股份未出现过质权人实现质权的情形。此外，东港投资未质押的股票数量为5,800.00万股，可以满足因短期股价剧烈波动而产生的补充质押需求。因此，东港投资偿债能力较强，其质押的股份出现质权人实现质权的风险较小。
2、王云富先生
目前，王云富先生质押股份数量为 6,180.00万股，融资金额为 2.49亿元。
除用于质押的股票外，王云富先生可自由支配的发行人股票数量为 5,700.00万股。根据股份质押合同的质押比例、质押率、警戒线及平仓线等相关要素测算，王云富先生持有的未质押股份数量基本可以满足因短期股价剧烈波动而产生的补充质押需求，所质押股票被用强行平仓的风险较小。
目前，除东港投资及其下属子公司外，王云富先生所持其他主要对外投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||注册资本（万元）||控制比例|
|东港工贸集团有限公司||11,180||73%||
|浙江新东港房地产开发有限公司||5,000||100%||
|滨海县东港机械设备有限公司||800||100%||

||||
|-|-|-|
|台州万邦轴承有限公司|200|100%|
|台州市圣特灯饰有限公司|508|100%|

根据上述情况，王云富先生有足够财力用于支付因股票质押融资到期产生的债务，偿债能力较强。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、截至 2017年 9月 30日，发行人前十大股东中，除王云富先生及东港投资外，不存在持股比例超过5%的单一股东。
2、目前，东港投资经营情况良好，东港投资和王云富先生除持有发行人股票外存在其他对外投资，偿债能力较强，其质押的股票出现质权人实现质权的风险较小。
综上所述，发行人实际控制人发生变更的风险非常小。
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保荐代表人签名：
杨志杰 徐玉龙
国泰君安证券股份有限公司年 月 日