股票简称：大晟文化 股票代码：600892 公告编号：临2019-056
大晟时代文化投资股份有限公司
关于募集资金2019年半年度存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会就公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
根据由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准大晟时代文化投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2856号），核准公司非公开发行不超过 76,741,047股新股。
2015年 12月，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）76,741,047股，每股面值 1元，发行价格 20.05元/股，募集资金总额为 1,538,657,992.35元，扣除发行费用 28,076,741.05元，募集资金净额为 1,510,581,251.30元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（广会验字【2015】 G14044760158号）验证。
通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订版）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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|序号||项目名称|拟投入募集资金（万元）|
||收购淘乐网络100%股权|||
||收购中联传动100%股权|||
||偿还债务|||

合计 153,865.80
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关法律法规的要求，经第九届董事会第九次会议和 2015年第一次临时股东大会决议通过，公司制定了《宝诚投资股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。公司募集资金实行专户存储制度，严格履行审批手续，保证款项使用合规合法。
根据《募集资金管理办法》，公司、保荐机构广发证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行于 2015年 12月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
该三方监管协议与上海证券交易所公示的三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
截至 2019年 6月 30日，公司有 0个募集资金专户，募集资金专
户存储情况如下：
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||||||||期末账户余额|||
||开户单位||开户银行||银行账号||||备注|
||||||||（万元）|||
|大晟时代文化投资股份有限公司||中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行||44250100000700000044||0.00||已销户||
|合计||||||0.00||||

注：公司已将募集资金投资项目结项并将结余募集资金人民币永久补充流动资金。公司于2019年5月22日办理了该账户注销手续。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 2019年 1-6月《募集资金使用情况对照表》详见本报告附表1。
2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无。
3、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
无。
4、结余募集资金使用情况
公司于 2019年 4月 24日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第二十次会议，2019年 5月 16日召开 2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金（包含理财收益、利息收益、用于暂时补充流动资金及现金管理的募集资金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。）永久补充流动资金。内容详见 2019年 4月 26日披露的《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-021）。
5、注销募集资金专户
公司于 2019年 5月 22日注销了中国建设银行股份有限公司深圳
华侨城支行（账号为44250100000700000044）募集资金专户。内容详
见 2019年 5月 24日披露的《关于注销募集资金专户的公告》（公告编号：临2019-032）。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，不存在变更募集资金投向的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金的存放与使用合法合规，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用信息的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会 2019年 8月 30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：大晟时代文化投资股份有限公司 2019年1-6月 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||151,058.13||2019年1-6月投入募集资金总额|||||24,642.52||
|变更用途的募集资金总额||||0||已投入募集资金总额|||||151,058.13||
|变更用途的募集资金总额比例（%）||||0|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|2019年1-6月投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|收购淘乐网络100%股权|否|81,250.00|81,250.00|81,250.00|0.00|81,250.00|0|100.00%|2015年12月||不适用|否|
|收购中联传动100%股权|否|60,475.80|60,475.80|60,475.80|24,642.52|57,668.13|2,807.67|95.36%|2015年12月||不适用|否|
|偿还债务|否|12,140.00|12,140.00|12,140.00|0|12,140.00|0|100.00%|--||--|否|
|合计||153,865.80|153,865.80|153,865.80|24,642.52|151,058.13|2,807.67|——|--||--|--|
|未达到计划进度原因（分具体项目）|||||无||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||无||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况|||||无||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||无||||||||

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|募集资金结余的金额及形成原因|公司于2019年4月24日召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第二十次会议，2019年5月16日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金（包含理财收益、利息收益、用于暂时补充流动资金及现金管理的募集资金，实际金额以资金转出当日专户余额为准。）永久补充流动资金。内容详见 2019年 4月26日披露的《关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2019-021）。|