中信证券股份有限公司文件资证投字[2018]164号
关于博创科技股份有限公司 2017年度持续督导工作报告
中国证券监督管理委员会浙江监管局：
博创科技股份有限公司（以下简称“博创科技”、公司）于 2016年 10月 12日在深交所创业板上市，公开发行股份 20,670,000股。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）的相关规定，博创科技首次公开发行股票项目的持续督导期间为“证券上市当年剩余时间及其后 3个完整会计年度”，即 2016年 10月 12日至 2019年 12月 31日。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为博创
科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《保荐办法》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定，出具 2017年度持续督导工作报告。
一、公司本年生产经营和财务状况，经营环境和行业趋势变化及风险分析
1、公司生产经营和财务状况
2017年，公司遵循年度经营计划，积极贯彻董事会战略部署，推进各项工作。全年实现营业收入 3.49亿元，净利润 7,980万元，分别比上年同期增长9.95%和17.52%，实现收入、利润双增长。
2、行业格局和趋势
公司主要产品均应用于光纤通信网络，所处细分行业为光电子器件行业，处于光通信产业链的上游。
光电子器件行业的政府主管部门为工业和信息化部，行业的内部自律性管理组织为中国光学光电子行业协会。目前，政府部门和行业协会对行业的管理仅限于宏观管理，企业生产经营完全基于市场化方式自主运行。
工业和信息化部出台的《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》提出“全面构建新一代国家信息通信基础设施”，“到 2020年，‘宽带中国’战略各项目标全面实现，基本建成高速、移动、
安全、泛在的新一代信息基础设施，初步形成网络化、智能化、服务化、协同化的现代互联网产业体系”。规划提出“推动高速光纤宽带网络跨越发展，基本完成老旧小区光网改造，实现城镇地区光网覆盖，提供 1000兆比特每秒以上接入服务能力，大中城市家庭用户带宽实现 100兆比特每秒以上灵活选择。基本实现行政村光纤通达，有条件地区提供 100兆比特每秒以上接入服务能力，半数以上农村家庭用户带宽实现 50兆比特每秒以上灵活选择。推进超高速、大容量光传输技术应用，升级骨干传输网，提升高速传送、灵活调度和智能适配能力。”
随着移动互联网、网络视频、云计算、物联网等业务的蓬勃发展，网络数据流量持续爆发式增长，驱动高速大容量光传输网络、大型数据中心与无线网络市场快速发展。经历连续七年稳定增长后，2017年全球光器件市场规模基本与 2016的持平。全球通信提供商资本支出下滑2%左右，其中中国三大电信运营商投资收缩较大，资本支出下滑13%。2017年以云服务提供商为主的全球数据中心建设继续保持增长，对光收发模块需求快速增长。
未来五年，在云数据中心应用、下一代 PON规模部署、5G无线通信网络建设需求以及城域网升级等因素驱动下，全球光器件市场规模将持续增长。根据讯石信息咨询预测，2018到 2022年全球光器件市场年复合增长率约为11%。但计 2018年全球电信运营商包括中国三大运营商资本支出仍将下滑，但预计降幅收窄。互联网内容提供商将继续增加资本支出。根据讯石信息咨询
的预测，全球前十大互联网内容提供商的 2018年资本支出将较 2017年增长20%以上。
公司目前主要产品对应的细分市场包括光纤到户市场、波分复用市场和数据中心市场。
全球光纤到户市场在主要应用国家和地区均已进入成熟期，光纤到户接入网建设已过高峰，2017年相关投资放缓。预计以后数年，全球光纤到户网络建设继续保持平稳，渗透率继续提升，同时向千兆接入演进，用于光纤接入网的 PLC光分路器需求将保持平稳。公司 PLC光分路器业务秉承优质优价策略，将继续专注于服务境内外优质客户。
在波分复用市场，2017年电信运营商继续对光传输网进行扩容升级，但增速已经受电信运营商资本支出收缩以及通信设备商库存压力影响，2017年公司DWDM器件销售较上年大幅下降。
根据Dell’Oro和 Heavy Reading的预测，未来数年内全球 WDM市场尤其是城域 WDM市场将保持稳定增长。公司的 DWDM器件产品目前在华为、中兴、烽火等主要国内通信设备商中占据市场份额前列，主要竞争对手为光迅科技和 Neophotonics等。
在数据中心市场，自 2017年下半年起，北美大型数据中心已经迅速转向 100Gbps高速光收发模块。根据 LightCounting预测，2017年用于数据中心的 100G光收发模块出货量达到 300万只，2018年可能超过 500万只，增长率达到50%以上。未来数
据中心还会向 200G和 400G光模块应用发展。公司与美国 Kaiam公司合作，支持其在北美数据中心光模块市场占有一定份额。该细分市场的主要竞争对手包括中际旭创、AOI、Finisar、Lumentum、ColorChip、Intel、Luxtera和 Source Photonics等，预计未来市场竞争将加剧。
未来数年，光纤网络将继续以提高传输速率和增加密集波分复用的方式扩大容量，提高光纤接入渗透率。5G标准和技术的逐步成熟及应用将带来光通信承载网的新增需求。数据中心将继续向大型化集成化方向发展，内部光传输向更高速率演进。同时，光纤网络将逐步向用户端继续延伸，最终实现光纤到桌面、光纤到服务器，直至板卡光互连、芯片光互连。在单芯片上混载光路与电路的硅光子技术有望实现全面突破，为集成光电子器件的广泛应用带来更大契机。
3、公司可能面临风险主要包括：
（一）、行业最终客户需求波动的风险
公司产品主要用于光通信网络基础设施。行业需求主要来自于电信运营商和数据中心运营商的设备投资。在未来数年内这两部分投资均可能出现波动，从而影响对光电子器件的需求，进而影响公司经营业绩和财务状况。
针对此风险，公司将努力扩大现有产品的市场份额，持续增加新的产品种类，同时推进电信和数据通信两个市场，以抵消整
体市场波动的影响。
（二）、产品毛利率下降的风险
公司的部分主要产品已经进入成熟期，其他产品在未来数年内也会进入成熟期。光器件行业竞争较为激烈，下游客户相对集中度较高。行业内大多数产品价格呈下降趋势，公司为争取更高市场份额也需要采取一定程度的主动降价措施。而公司内部持续降低成本的努力受制于原材料成本、产品技术工艺成熟度和管理效率提升空间等因素制约，不一定能够达到市场降价的幅度。这可能导致公司未来毛利率出现下降的风险。
针对此风险，公司将持续开发升级现有产品型号，增加新产品，同时通过工艺改进和产线管理，提高效率和降低成本，保持和提升毛利空间。
（三）、技术升级换代的风险
公司所处的光通信行业属于技术驱动的行业，技术创新和迭代出现频率较高。公司现有产品和技术平台可能被新技术或新产品所替代，而导致需求下降。公司的研发项目可能因市场需求发生变化或遇到技术障碍不能顺利完成，导致公司不能跟上行业技术发展，从而对公司经营情况发生不利影响。
针对此风险，公司将密切跟踪行业技术变化趋势，在研发投入上重点向新产品、新技术倾斜，同时积极寻求与行业内技术领先者紧密合作，确保公司及时推出适应行业需求的新产品。
（四）、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目均属于公司长期以来专注经营的集成光电子器件领域，符合光电子器件行业发展趋势和产业政策支持方向，市场潜力较大，但募投项目在实施过程中可能会受到宏观环境变化、运营商设备投资策略、市场竞争态势、工程管理及设备价格变动等因素的影响，有可能出现效益无法达到预期水平的风险。另外，本次募集资金投资项目实施后，公司现有产品的产能将会有较大提高。若未来公司市场开拓不足或产品市场容量增幅有限，则募集资金投资项目增加的产能可能不能完全被市场消化，对公司未来发展带来不利影响。
针对此风险，公司将加快募集资金投资项目的实施，同时在实施过程中根据最新市场需求情况和技术发展状况，对投资项目细部进行微调。
二、公司防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度执行和完善情况
经核查，公司建立完善了《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等相关内部控制制度并严格执行，自持续督导期起始日至2017年12月31日，不存在公司控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的情况。
三、公司防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度执行和完善情况
经核查，公司建立完善了相关内部控制制度并严格执行，自持续督导期起始日至 2017年底，不存在公司董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的情况。
四、公司同业竞争、关联交易情况的核查意见
经核查，自持续督导期起始日至 2017年底，公司与控股股东朱伟、丁勇及其下属公司不存在实质性同业竞争。
经核查，自持续督导期起始日至 2017年底，公司关联交易均出于生产经营的需要，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司关联交易金额占同类业务比例较小，对公司经营成果的影响极小；公司发生的关联交易履行了必要的批准程序，符合相关法律法规的规定。
五、公司募集资金存储、管理和使用情况，募投项目的实施情况1、募集资金存储情况
公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用，并按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
公司以前年度已使用募集资金 8,364.60万元(包括使用募集
资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 7,750.83万元)，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 9.53万元；
2017年度实际使用募集资金 3,180.88万元，2017年度收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 317.65万元；累计已使用募集资金 11,545.48万元;累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 327.18万元。
截至 2017年 12月 31日，公司使用暂时闲置募集资金投资保本型理财产品尚未到期的本金为 6,800.00万元，募集资金余额为人民币 1,684.44万元（包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额,以及尚未支付的发行费用 1.0035万元）。
截至 2017年 12月 31日募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|79650188000265784|3,072,563.61|
|8110801012500697256|6,751,973.38|
|19310401040006905|7,019,839.07|
||16,844,376.06|

2、募集资金管理和使用情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《博创科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于 2016年 9月 28日分别与中国光大银行股份有限公司嘉兴分行、中信银行股份有限公司嘉兴南湖支行、中国农业银行股份有限公司嘉兴大桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
3、募集资金投资项目实施情况
公司 2017年度首次公开发行股票募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
六、公司重大投资和相关内控制度执行情况
经核查，公司建立完善了《对外投资管理办法》等相关内部控制制度并严格执行，截至 2017年 12月 31日，博创科技公司累计对境外公司 Kaiam Corporation投资金额为 800万美元(折合人民币 5,348.01万元),对其持股比例为2.91%。公司已根据要求履行了必要的内部决策程序以及披露义务。自持续督导期起始日至 2017年底，公司不存在其他重大投资情况，相关内控制度执行情况良好。
七、公司对他人提供担保、重大诉讼等或有事项的核查意见
自持续督导期起始日至 2017年底，博创科技不存在为他人提供担保、重大诉讼等或有事项。
八、公司承诺履行情况
自持续督导期起始日至 2017年底，博创科技及其股东严格履行了承诺事项，履行情况良好。
九、保荐机构持续督导工作履行情况
公司于 2016年 10月 12日在深交所创业板上市，并进入持续督导期间。中信证券从 2016年 10月 12日起承接公司首次公开发行股票项目的持续督导工作，持续督导期间为从 2016年 10月 12日至 2019年 12月 31日。
保荐代表人及项目组成员对公司自进入持续督导期以来的历次信息披露文件均进行了审阅，对其中涉及到定期报告公告及保荐人需出具保荐意见的相关文件进行了事前审阅并将审阅意见及时反馈给公司，并将信息披露文件和相关三会会议资料作为持续督导底稿归档。
保荐机构定期查询了公司募集资金专户情况，确认募集资金专户存储制度被严格执行，募集资金投资项目正按照募集资金使用计划顺利推进；募集资金三方监管协议得到有效执行。
保荐机构对公司治理及内部控制制度的建立和执行情况进行了密切关注和持续跟踪，经核查，（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；（2）公司 2016年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；（3）公司最近 3年内无重大违法违规行为；（4）公司最近 3年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；（5）公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；（6）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符；（7）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。
在公司 2017年持续督导工作过程中，保荐代表人、项目组成员于 2017年 12月 26日对公司董事、监事、中层以上管理人员、上市公司控股股东、实际控制人等相关人员进行了现场集中培训。
保荐代表人、项目组成员于 2017年 12月 26日至 12月 26日间，通过与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈、察看上市公司主要生产经营场所、查看公司相关的“三会”文件、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证和募集资金账户余额明细资料等方式，对公司进行了全面现场核查，并出具了《中信证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司 2017年度持续督导培训情况的报告》。
十、对上市公司配合持续督导工作情况的说明和评价
自持续督导期起始日至本报告签署日，博创科技积极配合保荐机构的持续督导工作，使得本期持续督导工作得以顺利完成并取得了良好效果。
十一、浙江证监局要求保荐机构重点关注或核查的其他事项，或保荐机构认为重要的其他事项
经核查，自持续督导期起始日至本报告签署日，博创科技不存在浙江证监局要求保荐机构重点关注或核查的其他事项，或保荐机构认为重要的其他事项。
附件1
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：博创科技股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||19,701.73||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|9,962.40|9,962.40|1,361.22|7,755.21|77.84|[注1]|2,490.09|[注1]|
|否|3,138.60|3,138.60|0.00|687.05|21.89|[注2]|0.24|[注2]|
|否|4,792.60|4,792.60|1,161.61|1,734.84|36.39|[注3]|不适用|不适用|
|否|1,808.13|1,808.13|658.05|1,359.38|75.18|[注4]|2,568.40|[注4]|
||19,701.73|19,701.73|3,180.88|11,545.48|||5,058.73||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见下述[注2]、[注3]之说明
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本专项报告三(一)2之说明。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 详见本专项报告三(一)3之说明。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1]：根据该项目可行性研究报告，正常达产后承诺效益为2,496.96万元。项目建设周期预计为3年，其中建设的第二年预计投产率20%，建设第三年预计投产率为50%，2017年度已实现大部分投产，达到预期的计划进度和收益。
[注2]：根据该项目可行性研究报告，正常达产后承诺效益为800.2万元。项目建设周期预计为3年，其中建设的第二年预计投产率20%，建设第三年预计投产率为50%，由于MEMS器件的市场规模与2012年项目立项时有较大变化，该产品整体销售规模还较小，故2017年度实现了少部分投产，未能达到预期的计划进度。
[注3]：根据该项目可行性研究报告，项目建设周期预计为2年，其中建设的第一年预计使用投资约50%，建设第二年预计使用投资约50%，由于涉及领域技术门槛高、研发难度较大，高级技术人员的引进也需要一定的周期，故 2017年度未能达到预期的计划进度。
[注4]：根据该项目可行性研究报告，正常达产后承诺效益为951.81万元。项目建设周期预计为3年，其中建设的第二年预计投产率20%，建设第三年预计投产率为50%，2017年度已实现大部分投产，达到预期的计划进度和收益。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于博创科技股份有限公司 2017年度持续督导工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙洋 王建文
中信证券股份有限公司年 月 日