华泰联合证券有限责任公司
关于深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易并募集配套资金
之
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1774号文核准，深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”、“发行人”或“公司”）向特定投资者非公开发行25,914,633股A股股票（以下简称“本次发行”），实际发行数量为 25,914,633股。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本保荐机构”）接受中冠股份的委托，担任本次发行的保荐机构，认为中冠股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳中冠纺织印染股份有限公司|
|英文名称|Shenzhen Victor Onward Textile Industrial Co., Ltd|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|中冠A、中冠B|
|股票代码|000018、200018|

|||
|-|-|
|成立日期|1984年4月1日|
|法定代表人|胡永峰|
|注册地址|深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号|
|注册资本|16,914.24万元|
|营业执照注册号|440301501131182|
|税务登记证号|深税登字440301618801483号|
|组织机构代码|61880148-3|
|公司经营范围|生产经营纺织工业品及所需的原材料、辅料、机械设备、各种面料服装，并提供相关的服务（不含现行许可证管理产品，有许可证按许可证执行）。|

二、置入资产主要财务数据
根据瑞华审字[2014]48250017号及瑞华审字[2015]48250002号《审计报告》以及神州长城管理层说明，神州长城近三年一期的主要财务数据1如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31|
|流动资产合计||296,455.98||235,180.69||161,907.99||121,878.62||
|非流动资产合计||12,415.50||9,576.58||5,599.67||3,275.54||
|资产总计||308,871.48||244,757.28||167,507.66||125,154.16||
|流动负债合计||216,419.06||168,608.65||108,204.98||97,777.11||
|非流动负债合计||991.39||1.51||-||-||
|负债合计||217,410.45||168,610.16||108,204.98||97,777.11||
|股东权益合计||91,461.03||76,147.12||59,302.68||27,377.05||
|负债和股东权益总计||308,871.48||244,757.28||167,507.66||125,154.16||

2、合并利润表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||
||项目||||2014年度||2013年度||2012年度|
||||1-6月|||||||
|一、营业总收入||208,120.92||275,468.49||203,521.29||193,259.87||
|二、营业总成本||185,504.56||250,851.86||189,881.11||183,374.03||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||22,616.36||24,622.67||13,640.18||12,071.49||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列)||22,650.96||25,024.08||13,972.33||12,419.87||
|五、净利润（净亏损以"－"号填列）||16,534.23||18,685.75||10,351.81||9,703.89||

3、合并现金流量表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||
||项目||||2014年度||2013年度||2012年度|
||||1-6月|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||-24,379.58||177.05||-18,215.12||-6,787.65||
|投资活动产生的现金流量净额||-2,651.82||-1,238.12||-825.77||2,961.72||
|筹资活动产生的现金流量净额||14,876.42||499.93||7,570.99||16,176.92||

三、申请上市股票的发行情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为本次配套募集资金认购对象陈略及九泰基金管理有限公司（代表慧通2号资管计划）。
3、发行价格及定价原则
本次新增股份的定价基准日为中冠股份首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。中冠股份本次新增股份的发行价格以定价基准日前 20个交易
日公司股票交易均价为准，新增股份的发行价格为9.84元/股。
在定价基准日至发行日期间，若中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次配套融资发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
4、发行数量
本次募集配套资金非公开发行股份数量为25,914,633股，其中陈略认购新增股份数量为14,735,772股，九泰基金管理有限公司（代表慧通2号资管计划）认购新增股份数量为11,178,861股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格及发行数量作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
6、发行对象
发行对象为本次配套募集资金认购对象陈略及九泰基金管理有限公司（代表慧通2号资管计划）。
7、本次发行股份的锁定期：
陈略、九泰基金管理有限公司（代表慧通2号资管计划）通过本次发行获得的中冠股份新发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
8、配套募集资金实施情况
根据本次发行方案、《股份认购协议》及其补充协议，本次发行已确定陈略、九泰基金（代表慧通2号资管计划）为特定发行对象，本次发行不涉及询价过程。
本次募集配套资金非公开发行股份数量为25,914,633股，其中陈略认购新增股份数量为14,735,772股，九泰基金（代表慧通2号资管计划）认购新增股份数量为11,178,861股。
2015年10月27日，瑞华会计师事务所特殊普通合伙出具了“[2015]48250014”《关于深圳中冠纺织印染股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》。根据该验资报告，截止 2015年 10月 26日止，主承销商华泰联合证券指定的收款银行账户已收到 2家认购对象缴纳认购上市公司非公开发行人民币普通股股票的资金254,999,988.72元。
2015年11月3日，瑞华会计师事务所特殊普通合伙出具了根据该验资报告，截至 2015年 10月 28日止，本公司募集资金总额为 254,999,988.72元，扣除发行费用11,500,000元后，实际募集资金净额为243,499,988.72元，其中，新增注册资本为25,914,633.00元，增加资本公积为217,585,355.72元，变更后实收资本（股本）为446,906,582.00元。
9、对股本结构的影响
本次新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||持股比例2|
||序号||证券账户名称|||||
||||||（股）||(%)|
|l||陈略||138,340,890||39.3501||
|2||华联控股股份有限公司||43,141,032||12.270||
|3||上海金融发展投资基金(有限合伙)||20,079,080||5.7101||
|4||何飞燕||14,421,173||4.1001||
|5||无锡恒泰九鼎资产管理中心(有限合伙)||10,087,004||2.870||
|6||佛山海汇合赢创业投资合伙企业(有限合伙)||10,039,540||2.860||
|7||江西泰豪创业投资中心(有限合伙)||8,366,284||2.380||
|8||烟台昭宜元泰九鼎创业投资中心(有限合伙)||8,353,354||2.380||
|9||苏州天瑶钟山九鼎投资中心(有限合伙)||7,551,634||2.150||
|10||嘉兴嘉禾九鼎投资中心(有限合伙)||7,499,912||2.130||

本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||持股比例3|
||序号||证券账户名称|||||
||||||（股）||(%)|
|l||陈略||153,076,662||40.550||
|2||华联控股股份有限公司||43,141,032||11.430||
|3||上海金融发展投资基金(有限合伙)||20,079,080||5.320||
|4||何飞燕||14,421,173||3.820||
|5||九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划||11,178,861||2.960||
|6||无锡恒泰九鼎资产管理中心(有限合伙)||10,087,004||2.670||
|7||佛山海汇合赢创业投资合伙企业(有限合伙)||10,039,540||2.660||
|8||江西泰豪创业投资中心(有限合伙)||8,366,284||2.210||

2根据中国证券登记结算有限责任公司《证券持有人名册》，持股比例的计算为持有人持有a股数量除以上
市公司a股总股本；
|||||
|-|-|-|-|
|9|烟台昭宜元泰九鼎创业投资中心(有限合伙)|8,353,354|2.210|
|10|苏州天瑶钟山九鼎投资中心(有限合伙)|7,551,634|2.000|

本次交易前，陈略直接持有本公司股份数量为 138,340,890股，占 a股股本的比例为39.349%，占总股本的比例为32.861%，为本公司的控股股东及实际控制人。
本次新增股份登记到账后，陈略将直接持有本公司 153,076,662股股份，占 a股股本的比例为40.552%，占总股本的比例为34.252%，本公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不导致上市公司的控制权发生变更。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）作为中冠股份的保荐机构，华泰联合证券已在发行保荐书中做出如下
承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及华泰联合证券的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，华泰联合证券对本次交易负有持续督导责任与义务。
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对上市公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于三个完整会计年度，即督导期为2015年9月27日至2018年12月31日。
（二）持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进行持续督导。
（三）持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、保荐机构和保荐代表人联系方式
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-56839300
传真：010-63211275
联系人：贾春浩、毛达伟、吴雯敏
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对发行人本次非公开发行股份上市的推荐结论
本保荐机构对深圳中冠纺织印染股份有限公司申请上市文件所载的资料进行了核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金之非公开发行股票上市保荐书》之盖章页
财务顾问主办人： 毛达伟 吴雯敏
华泰联合证券有限责任公司 2015年11月11日