东北制药集团股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
姚海鑫
本人作为东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2017年度工作中，本着诚实、守信、勤勉、尽责的精神，独立地履行职责，积极出席董事会相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，维护了公司和股东特别是中小股东的利益，较好地发挥了独立董事的独立性和专业性作用。
现将2017年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下。
一、参加会议情况
报告期内，公司共召开十一次董事会会议和一次股东大会。本人现场参加了第七届董事会第六次会议，以通讯形式参加了第七届董事会第五、七至第十五次会议。具体参会情况如下：
1.2017年2月17日，公司第七届董事会第五次会议召开，以通讯表决的方式通过了《关于公司全资子公司收购股权的议案》、《关于追加理财投资额度的议案》、《关于制定<东北制药集团股份有限公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法>的议案》等三项议案。本人投了同意票。
2.2017年3月31日，公司第七届董事会第六次会议以现场会议的方式召开，会议以记名投票表决方式通过了《公司 2016度董事会工作报告》、《公司 2016年度报告全文及报告摘要》、《公司2016度财务决算报告》、《关于公司2016年度利润分配及转增股本的议案》、《公司 2016年度内部控制自我评价报告》、《关于公司独立董事薪酬调整的议案》、《关于公司及子公司 2017年度金融机构贷款授信额度的议案》、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》、《关于公司 2016年度计提资产减值准备的议案》、《关于对全资子公司沈阳东北制药进出口贸易公司增资的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于前次募集资金使用
情况的报告的议案》、《关于未来三年股东回报规划（2017-2019年）的议案》、《关于召开2016年度股东大会的议案》等25项议案。本人均投了同意票。
3.2017年 4月 26日，公司第七届董事会第七次会议以通讯表决方式召开，会议审议并表决通过了《公司 2017年第一季度报告全文及正文》、《关于对公司全资子公司东北制药集团沈阳云创科技有限公司增资的议案》、《关于对公司全资子公司沈阳东北制药装备制造安装有限公司增资的议案》等三项议案。本人投了同意票。
4.2017年 7月 17日，公司第七届董事会第八次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《公司关于投资设立电子商务全资子公司的议案》、《关于公司全资子公司收购辽西药业60%股权的议案》、《关于公司全资子公司收购沿江医药60%股权的议案》、《关于将党建工作写入公司章程的议案》等八项议案。本人均投了同意票。
5.2017年 8月 4日，公司第七届董事会第九次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于公司自建现代医药物流中心项目的议案》、《关于公司全资子公司第一制药收购南京瑞尔100%股权的议案》等议案。本人投了同意票。
6.2017年 8月 25日，公司第七届董事会第十次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《公司 2017年半年度报告全文及摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于调整公司 2017年度授信额度结构的议案》、《关于公司对下属全资孙公司香港公司银行授信提供担保的议案》、《关于公司下属全资子公司供销公司向其控股子公司发放委托贷款的议案》等五项议案。本人均投了同意票。
7.2017年9月19日，公司第七届董事会第十一次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于调整公司 2017年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等四项议案。本人均投了同意票。
8.2017年9月29日，公司第七届董事会第十二次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于修订公司章程的议案》、《关于终止收购南京瑞尔股权的议案》等两项议案。本人投了同意票。
9.2017年 10月 27日，公司第七届董事会第十三次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《2017年三季报全文及正文》、《关于对公司全资子公司
东北制药集团供销有限公司增资的议案》、《关于核销公司资产损失的议案》等四项议案。本人投了同意票。
10.2017年11月24日，公司第七届董事会第十四次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于公司全资子公司供销公司收购凯达医药51%股权的议案》、《关于公司追加对下属全资孙公司香港公司银行授信提供担保的议案》等两项议案。本人投了同意票。
11．2017年 12月 18日，公司第七届董事会第十五次会议以通讯表决方式召开，会议审议并通过了《关于公司拟投资设立控股子公司的议案》。本人投了同意票。
以上各次董事会会议，本人均按时亲自出席并行使表决权，会议召开前认真阅读公司提供的各种相关材料，研究议案事项，了解公司经营管理和运作情况。
认真审议各项议题，对不明或有疑问事项积极主动向公司相关人员了解和询问，及时与公司沟通，积极参与管理层和决策层讨论并提出合理化建议，并就会议中的相关事项发表独立意见，为公司董事会做出正确决策起了积极作用。
本人对 2017年提交董事会的全部议案经认真审议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于本人的工作也给予了大力支持，并及时提供各种材料和信息，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
二、报告期发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报告期内，本人与公司第七届其他三位独立董事一起,对报告期第七届董事会各次会议的相关议案独立发表了意见。
三、专业委员会履职情况
本人担任公司第七届董事会审计委员会主任委员，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。按照《董事会专门委员会工作细则》的相关要求，依法履行职责，充分行使自己的各项权利和义务，就相关议案发表了独立意见，提出了意见或建议。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年7月10日，作为公司第六届董事会审计委员会主任委员，本人和其
他三位独立董事一起，专程到公司进行调研。一是与公司董事会秘书、并购部门负责人、审计师事务所和评估公司相关人员等沟通、讨论“收购辽西药业”等事项，了解并购定价与估值等有关情况；二是听取了公司审计部曾令勇同志关于公司2016年经营业绩审计核查情况的专题汇报，全面了解了公司2017年的内部审计情况和审计工作计划等，并提出了加强公司内部审计工作的建议。
2017年 7月 31日，本人和其他三位独立董事一起，专程到公司进行调研。
与公司董事会秘书、负责并购的副总裁等进行沟通，询问和了解公司收购南京瑞尔100%股权相关情况，与公司管理层和决策层深入沟通交流和讨论，对该项重大投资决策给以切实关注，提出了风险防控的意见和建议。
2017年 11月 17日，本人和其他三位独立董事一起，专程到“东药物流公司”进行调研，听取了子公司供销公司总经理关于收购“凯达医药”的汇报，与相关人员等进行深入讨论与沟通。
此外，作为薪酬与考核委员会委员，积极参与了《公司董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法》的制定和修改工作，发挥了自己的专业特长，提出了自己的意见和建议。作为独立董事，参与了公司管理层的科学决策，很好发挥了独立董事的监督作用。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1.持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。对公司及其子公司的银行贷款及其担保、银行授信及其使用情况、公司经营状况等事项，多次向公司管理层和财务部门相关人员了解情况，提醒公司注意信息公开、防范风险。
2．按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求履行独立董事的职责；对于提交董事会审议的议案进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
3．认真学习法律、法规和各项规章制度。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深交所新出台的各项法规、制度，加深对规范公司治理和保护投资者权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。同时，持续关注资本市场最新的动态和政策变化，了解医药行业监管法规，把握公司运营动态，切
实保护股东权益。
六、其他
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017年，公司董事会、董事会秘书、证券事务代表及各相关人员在本人履行职责的过程中，给予了积极有效的配合和大力支持，在此表示衷心感谢。2018年，本人将继续本着诚信守信、勤勉尽责的精神，利用自己经济和财会方面的专业知识和独立董事经验，为公司发展和公司治理提出更多、更好的建议，按照法律法规和《公司章程》等规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，充分维护公司及全体股东的利益。
特此报告。
独立董事：姚海鑫二零一八年四月十八日