中信证券股份有限公司
关于东方电气股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年八月
目录
目录 ........................................................................................................................................... 1释义 ....................................................................................................................................... 2重大事项提示 ........................................................................................................................... 5重大风险提示 ......................................................................................................................... 25第一章本次交易概况 ......................................................................................................... 34第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 53第三章交易对方基本情况 ................................................................................................. 69第四章标的资产基本情况 ................................................................................................. 74第五章独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 314第六章独立财务顾问内核意见及结论性意见 ............................................................... 421
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|重组报告书|指|《东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书|指|《中信证券股份有限公司关于东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|上市公司、东方电气|指|东方电气股份有限公司|
|东方电气集团|指|中国东方电气集团有限公司及其前身中国东方电气集团公司|
|交易对方|指|本次交易的交易对方，中国东方电气集团有限公司|
|标的资产|指|东方电气集团财务有限公司 95%的股权、东方电气集团国际合作有限公司 100%的股权、四川东方电气自动控制工程有限公司100%的股权、东方日立（成都）电控设备有限公司 41.24%的股权、东方电气（四川）物资有限公司100%的股权、东方电气集团大件物流有限公司100%的股权、东方电气成都清能科技有限公司100%的股权、东方电气成都智能科技有限公司 100%的股权和东方电气集团持有的设备类资产及知识产权等无形资产|
|标的公司|指|东方电气集团财务有限公司、东方电气集团国际合作有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司、东方日立（成都）电控设备有限公司、东方电气（四川）物资有限公司、东方电气集团大件物流有限公司、东方电气成都清能科技有限公司、东方电气成都智能科技有限公司|
|本次交易、本次重组、本次发行股份购买资产|指|东方电气拟向东方电气集团发行A股股份购买标的资产|
|标的资产交易金额|指|本次交易东方电气向东方电气集团购买标的资产所支付的对价金额|
|东方财务|指|东方电气集团财务有限公司|
|国合公司|指|东方电气集团国际合作有限公司|
|东方自控|指|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|东方日立|指|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|物资公司|指|东方电气（四川）物资有限公司|
|大件物流|指|东方电气集团大件物流有限公司|
|清能科技|指|东方电气成都清能科技有限公司|
|智能科技|指|东方电气成都智能科技有限公司|
|东电香港|指|原为东方电气（香港）有限公司，于2017年2月2日更名为“东方电气集团国际投资有限公司”|
|《发行股份购买资产协议》|指|《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈利预|

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|||测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议|
|标的资产的审计报告|指|《东方电气集团财务有限公司2014年度、2015年度、2016年度2017 年 1-6 月审计报告（ XYZH/2017CDA80050）》、《东方电气集团国际合作有限公司 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月审计报告（ XYZH/2017CDA80055）》、《四川东方电气自动控制工程有限公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6 月审计报告（XYZH/2017CDA80057）》、《东方日立（成都）电控设备有限公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月审计报告（XYZH/2017CDA80058）》、《东方电气(四川）物资有限公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-6月审计报告（ XYZH/2017CDA80054）》、《东方电气集团大件物流有限公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月审计报告（ XYZH/2017CDA80053）》、《东方电气成都清能科技有限公司2015 年 度 、 2016 年 度 、 2017 年 1-6 月 审 计 报 告（ XYZH/2017CDA80052）》、《东方电气成都智能科技有限公司2015 年 度 、 2016 年 度 、 2017 年 1-6 月 审 计 报 告（ XYZH/2017CDA80051）》|
|标的资产模拟合并审计报告|指|《东方电气股份有限公司拟购买中国东方电气集团有限公司资产的 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月模拟合并财务报表审计报告（XYZH/2017CDA60413）》|
|上市公司备考审阅报告|指|《东方电气股份有限公司2016年、2017年1-6月备考合并财务报表审阅报告（ XYZH/2017CDA80056）》|
|资产标的资产评估报告|指|《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团财务有限公司股东全部权益价值评估报告（中企华评报字(2017)第1037-1号）》、《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团国际合作有限公司股东全部权益价值评估报告（中企华评报字(2017)第1037-2号）》、《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气（四川）物资有限公司股东全部权益价值评估报告（中企华评报字(2017)第1037-3号）》、《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气集团大件物流有限公司股东全部权益价值评估报告（中企华评报字(2017)第1037-4号）》、《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方日立（成都）电控设备有限公司股东全部权益价值评估报告（中企华评报字(2017)第1037-5号）》、《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的四川东方电气自动控制工程有限公司股东全部权益价值评估报告（中企华评报字(2017)第1037-6号）》、《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气清能科技有限公司股东全部权益价值评估报告（中企华评报字(2017)第1037-7号）》、《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项目所涉及的东方电气成都智能科技有限公司股东全部权益价值评估报告（中企华评报字(2017)第1037-8号）》、《中国东方电气集团有限公司拟将其持有的部分资产注入东方电气股份有限公司项|

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|||目所涉及的设备类资产和无形资产评估报告（中企华评报字(2017)第1037-9号）》|
|国资委、国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|银监会|指|中国银行业监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|金杜、法律顾问|指|北京市金杜律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购守则》|指|香港《公司收购及合并守则》|
|清洗豁免|指|香港证监会执行人员根据收购守则规则26的豁免注释第1项，就东方电气集团因取得对价股份而须根据收购守则规则 26 对东方电气集团及其一致行动人士尚未拥有或同意收购的上市公司所有证券提出强制性全面收购要约义务授出的豁免|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|审计基准日|指|2017年6月30日|
|报告期|指|2015年、2016年和2017年1-6月|
|元/万元|指|无特别说明，指人民币元和人民币万元|
|装机容量|指|电力系统或某个电厂实际安装的发电机组额定有功功率的总合，以千瓦（KW）、兆瓦（MW）、吉瓦（GW）计|
|兆瓦、MW|指|相等于一百万瓦电力及一千千瓦|
|千瓦|指|相等于一千瓦的电力|
|千瓦时|指|能量单位，代表一千瓦装机容量在一小时内的发电数量|
|EPC|指|工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由
于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、重组方案的调整
（一）本次修订后方案与原方案的主要变化
东方电气拟通过发行A股股份的方式向控股股东东方电气集团购买资产。
东方电气2017年3月7日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》并公告了本次重组预案。
东方电气 2017年 8月 30日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司发行A股股份购买资产暨关联交易方案的议案》并公告了本次重组正式方案。
与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下：
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|调整内容|调整前方案|调整后方案|
|标的资产范围|东方电气通过发行A股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方财务100%的股权、国合公司100%的股权、东方自控 100%的股权、东方日立41.24%的股权、物资公司 100%的股权、大件物流 100%的股权、清能科技100%的股权、智能科技100%的股权和东方电气集团持有的设备类资产及知识产 权 等 无 形 资 产 （ 包 括“201520304281.X”号实用新型专利），其中东方财务100%股权拟由上市公司或上市公司指定的本次交易完成后上市公司的全资子公司承接。|东方电气通过发行 A 股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方财务95%的股权、国合公司100%的股权、东方自控 100%的股权、东方日立41.24%的股权、物资公司 100%的股权、大件物流100%的股权、清能科技100%的股权、智能科技 100%的股权和东方电气集团持有的设备类资产及知 识 产 权 等 无 形 资 产 （ 不 包 括“201520304281.X”号实用新型专利），其中东方财务95%股权拟由上市公司或上市公司指定的本次交易完成后上市公司的全资子公司承接。|

（二）重组方案调整原因
经交易双方协商，本次交易的交易对方东方电气集团拟保留对东方财务的部分直接股权，因此，东方财务5%股权拟不再纳入本次重组范围。
原方案中设备类资产及知识产权等无形资产中的“201520304281.X”号实用新型专利（专利名称：一种用于冲压生产线的自动化下料系统）已于本次交易评估基准日后失
效，因此不再纳入本次重组范围。
经公司及交易对方充分论证，作出本次方案调整。
（三）重组方案调整不构成重大调整
根据中国证监会 2015年 9月 18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：1、关于交易对象1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。3、关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
本次方案调整前后，交易对象均为东方电气集团；交易标的资产减少了东方财务5%股权及“201520304281.X”号实用新型专利（专利名称：一种用于冲压生产线的自动化下料系统）。
标的资产的交易作价，资产总额，资产净额及营业收入的调整变化数占原标的资产相应指标的比例如下表所示：
单位：万元
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|项目|调整前数据|调整后数据|调整变化数|占原指标比例|
|交易作价|690,940.47|679,266.66|-11,673.81|-1.69%|
|资产总额|2,839,164.03|2,664,688.97|-174,475.06|-6.15%|
|资产净额|467,402.76|444,941.68|-22,461.08|-4.81%|
|营业收入|318,318.84|292,813.08|-25,505.76|-8.01%|

注：调整前资产总额、资产净额及营业收入指标均采用标的资产 2016年简单加总数据，调整后资
产总额、资产净额（归属于母公司股东）及营业收入均采用标的资产模拟合并财务报表审计报告数据。
综上，相关减少的标的资产占原预案披露的标的资产整体比例较小，相关减少的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对交易标的的生产经营不构成实质性影响。根据中国证监会的规定，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。
二、本次交易方案介绍
本次交易上市公司拟通过发行 A股股份的方式向东方电气集团购买其持有的东方财务95%股权、国合公司100%股权、东方自控100%股权、东方日立41.24%股权、物资公司100%股权、大件物流100%股权、清能科技100%股权、智能科技100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产，其中东方财务95%股权拟由上市公司或上市公司指定的本次交易完成后上市公司的全资子公司承接。
三、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买东方财务95%股权、国合公司100%股权、东方自控100%股权、东方日立41.24%股权、物资公司100%股权、大件物流100%股权、清能科技100%股权、智能科技100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产。
标的资产2016年度（末）财务数据与上市公司2016年度（末）相关财务数据比较如下：单位：万元
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|项目||资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司||8,470,260.03|2,114,429.22|3,328,572.38|
|标的资产|东方财务95%股权|2,170,237.75|277,226.53|25,662.95|
||国合公司100%股权|476,494.82|122,613.38|153,356.40|
||东方自控100%股权|95,782.34|32,852.42|61,038.76|
||东方日立41.24%股权注|35,197.41|10,783.40|15,187.08|
||物资公司100%股权|37,487.07|10,421.91|37,557.44|
||大件物流100%股权|16,145.42|6,549.31|25,227.62|
||清能科技100%股权|859.47|819.98|120.32|
||智能科技100%股权|1,158.30|1,043.03|168.27|
||设备类资产及知识产权等无形资产|6,469.39|6,469.39|-|

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|项目||资产总额|资产净额|营业收入|
||合计(模拟合并审计报告数据)|2,664,688.97|444,941.68|292,813.08|
|标的资产交易金额||679,266.66|679,266.66|-|
|标的资产相关指标与交易金额孰高||2,664,688.97|679,266.66|292,813.08|
|财务指标占比||31.46%|32.13%|8.80%|

注：标的公司之一国合公司持有东方日立9.76%股权，因此本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有东方日立51%股权。
根据上述财务数据计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司需按照重大资产重组的标准履行相应程序并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
东方电气集团作为上市公司的控股股东，是本次发行股份购买资产的交易对方。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和股东应回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为东方电气集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更；此外上市公司最近60个月内控制权亦未发生变更，根据《重组办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产…”的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易定价依据及支付方式
（一）本次交易支付方式介绍
本次交易上市公司拟通过发行A股股份的方式购买交易对方持有的标的资产。
（二）发行股份基本情况
1、发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币
1.00元。
2、发行股份价格
（1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|10.33|9.30|
|前60个交易日|10.08|9.08|
|前120个交易日|10.01|9.01|

本次重组由公司控股股东东方电气集团向上市公司注入优质资产，有利于增强公司的盈利能力和综合竞争力，本次价格选择匹配交易对方持股的长期性。同时，目前国内股票市场整体波动较大，本次价格选择可合理避免公司股票价格大幅度波动。为兼顾上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
（2）发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会（即第八届董事会第十五次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日东方电气股票交易均价的90%，确定为9.01元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（3）发行股份价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：A、价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
B、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
C、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前。
D、调价触发条件
东方电气审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：（A）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 12月 8日）收盘点数（即3215.37点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）上市公司股票收盘价格10.79元/股。
（B）证监会制造业指数（883020.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 12月8日）收盘点数（即3693.47点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）上市公司股票收盘价格 10.79元/股。
E、调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的
董事会决议公告日。
F、价格调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若东方电气董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若东方电气董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
G、发行股份数量调整
标的资产的交易金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
H、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，东方电气如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
3、发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易金额/发行股份价格。
本次交易标的资产交易金额合计679,266.66万元，本次拟向东方电气集团发行股票数量为753,903,063股。最终发行数量将并以中国证监会核准的结果为准。
本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
4、股份锁定期
东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份自新增股份上市之日起 36个月内不进行转让或上市交易。本次交易前东方电气集团直接和间接持有的上市公司股份在本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）12个月内不进行转让。上述锁定期届
满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
在本次交易完成后 6个月内，如东方电气股票连续 20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，东方电气集团在本次交易中取得的东方电气股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，东方电气集团因东方电气送股、转增股本等原因而增加的东方电气股份，亦按照前述安排予以锁定。
东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份在限售期内可以设定质押等权利限制，但如强制执行该等质押等权利限制导致转让，则受让方仍需遵守东方电气集团作出的限售承诺。
5、业绩承诺及补偿安排
对于本次交易的标的资产之一国合公司100%的股权，评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2017年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017年、2018年及 2019年（若本次发行股份购买资产在 2017年 12月 31日前未能实施完毕，则东方电气集团的盈利补偿期间将相应顺延）。
东方电气集团承诺国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净利润之和将不低于资产评估报告中载明的国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润之和，最终累计承诺净利润数额以经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之国合公司盈利补偿期间的预测净利润数额为准确定。具体补偿方式由业绩承诺方与资产购买方根据《重组管理办法》等有关规定，在《盈利预测补偿协议之补充协议》中进行约定。
同时在上述补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对
国合公司进行减值测试并出具专项审核报告，如国合公司期末减值额大于“盈利补偿期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方需另行补偿。
如交易对方以国合公司100%股权认购的上市公司A股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，利润补偿及减值测试补偿合计不超过国合公司100%股权之交易金额。
对于东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权，东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权，评估机构采取了收益法进行评估并作为定价参考依据。
东方电气集团承诺东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净利润之和将不低于资产评估报告中载明的东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度盈利预测净利润之和。
同时，在承诺的盈利补偿期届满后，东方电气将聘请具备证券从业资格的会计师事务所对国合公司100%股权、东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权进行减值测试。如国合公司100%股权、东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权期末减值额大于“盈利补偿期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则东方电气集团应向东方电气另行补偿其以国合公司100%股权及东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权对应部分交易对价认购的东方电气A股股份，如东方电气集团以国合公司100%股权及东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权对应部分交易对价认购的东方电气 A股股份不足以补偿的，东方电气集团应以现金予以补偿。具体补偿方式参见本报告书“第五章独立财务顾问核查意见”之“二、（四）业绩补偿承诺及盈利补偿期满的减值测试”。
6、减值测试及补偿
对于本次交易的标的资产之一东方财务95%的股权，评估机构采用市场法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。
上市公司将在减值测试期间（减值测试期间与《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期间相同）每个年度审计时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对东方财务进行减值测试并出具专项审核报告。
如东方财务期末减值额大于“减值测试期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方应向上市公司补偿A股股份。
如交易对方以东方财务95%股权认购的上市公司 A股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，最终的股份补偿及现金补偿金额合计不超过东方财务95%股权之交易金额。前述减值额为东方财务作价的95%减去期末东方财务评估值的95%并扣除盈利补偿期间内东方财务股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
五、交易标的定价及评估情况
（一）本次交易的评估基准日
本次交易以2016年12月31日作为评估基准日。
（二）交易标的定价及评估情况
本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。目前资产评估机构已出具标的资产评估报告，相关评估报告尚待国务院国资委进行评估备案。
根据中企华出具的标的资产评估报告，以 2016年 12月 31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|账面值（100%权益）|评估值（100%权益）|增值率|收购比例（%）|标的资产评估值|评估方法|
|||A|B|C|D|E=D*B||
|1|东方财务|277,226.53|325,284.43|17.34%|95.00%|309,020.21|市场法|
|2|国合公司|118,666.36|262,469.25|121.18%|100%|262,469.25|收益法|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|账面值（100%权益）|评估值（100%权益）|增值率|收购比例（%）|标的资产评估值|评估方法|
|||A|B|C|D|E=D*B||
|3|东方自控|32,852.42|49,690.20|51.25%|100%|49,690.20|资产基础法|
|4|东方日立|10,783.40|13,907.57|28.97%|41.24%|5,735.48|资产基础法|
|5|物资公司|10,421.91|11,409.42|9.48%|100%|11,409.42|资产基础法|
|6|大件物流|6,549.31|12,986.37|98.29%|100%|12,986.37|资产基础法|
|7|清能科技|819.98|819.98|0.00%|100%|819.98|资产基础法|
|8|智能科技|1,043.03|1,043.08|0.00%|100%|1,043.08|资产基础法|
|9|设备类资产及知识产权等无形资产|6,469.39|26,092.67|303.33%|100%|26,092.67|成本法|
|合计||464,832.33|703,702.97|51.39%|-|679,266.66|-|

六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 233,690.04万股，按照本次交易方案，本次交易标的资产交易金额合计 679,266.66万元，本次拟向东方电气集团发行股票数量为75,390.31万股。本次重组完成后上市公司总股本将增至309,080.35万股。
本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|东方电气集团|97,401.68|41.68%|172,791.99|55.91%|
|其他A股股东|102,288.36|43.77%|102,288.36|33.09%|
|A股合计|199,690.04|85.45%|275,080.35|89.00%|
|东电香港|85.88|0.04%|85.88|0.03%|
|其他H股股东|33,914.12|14.51%|33,914.12|10.97%|
|H股合计|34,000.00|14.55%|34,000.00|11.00%|
|东方电气集团及其关联方合计|97,487.56|41.72%|172,877.87|55.94%|
|合计|233,690.04|100.00%|309,080.35|100.00%|

注：各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易前东方电气集团直接和间接合计持有上市公司股份比例为41.72%，为上市公司控股股东和实际控制人；根据测算，本次交易后东方电气集团直接和间接合计持有上市公司股份比例为55.94%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司现有主营业务分为生产销售大型发电成套设备、提供电站工程承包及服务，主要产品包括 1000MW等级超超临界火电机组、1000MW等级水轮发电机组、 1000MW-1750MW等级核电机组、重型燃气轮机设备、风电设备以及大型环保设备等。
本次交易后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务，上市公司作为发电设备制造商的产业链将更趋完善，发电设备核心产业将提质增效。同时通过本次交易，上市公司在产融结合、国际化经营方面将得到有力提升，并有望通过新增业务培育未来业绩增长点，盈利能力和抗风险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强。
（三）对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告、财务报表及上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|营业总收入|1,457,770.24|1,536,894.02|3,328,572.38|3,561,120.97|
|营业成本|1,207,713.09|1,227,385.39|2,927,776.61|3,041,153.91|
|利润总额|43,372.37|68,225.98|-194,406.40|-167,763.86|
|净利润|42,354.15|60,767.38|-175,943.84|-154,447.63|
|归属于母公司所有者净利润|37,708.79|55,727.60|-178,430.68|-157,245.75|
|加权平均净资产收益率|1.77%|2.10%|-8.07%|-6.04%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|1.57%|1.85%|-8.97%|-6.72%|
|基本每股收益（元）|0.16|0.18|-0.76|-0.51|
|基本每股收益（扣非后）（元）|0.14|0.16|-0.85|-0.57|

本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净利率、每股收益
等各项盈利指标均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（四）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后，公司与控股股东东方电气集团不存在同业竞争
本次交易完成前，东方电气的主营业务为生产销售大型发电成套设备、提供电站工程承包及服务。本次交易完成后，东方电气主营业务范围扩展至电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等领域。
本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，东方电气集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本公司及本公司控制的其他企业未投资于任何与标的公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与标的公司相同或相似的业务。本公司及本公司控制的其他企业与标的公司之间不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的业务。
3、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（六）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前后的关联交易情况
本次交易完成前，东方电气与东方电气集团及其下属企业之间存在部分关联交易，公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露的义务。
根据东方电气的备考合并审阅报告，本次交易完成后东方电气与东方电气集团及其下属企业之间的关联交易金额和比例总体呈现下降趋势。本次交易前后，上市公司销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、存贷款余额及利息收支的关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
||2017年1-6月|2016年度|2017年1-6月备考|2016年度备考|
|销售商品、提供劳务|4,789.34|14,769.96|1,107.51|7,276.14|
|占营业收入比重|0.33%|0.44%|0.07%|0.21%|
|采购商品、接受劳务|90,870.15|236,299.23|43,109.77|127,348.64|
|占营业成本比重|7.52%|8.07%|3.51%|4.19%|
|在关联方存款余额|1,186,860.87|1,191,170.65|-|-|
|关联方在上市公司及其下属子公司存款|-|-|463,571.22|528,979.07|
|在关联方借款余额|44,066.00|52,826.00|22,666.00|24,376.00|
|关联方在上市公司及其下属子公司借款余额|-|-|70,650.00|90,508.62|
|利息收入|15,261.34|29,994.77|1,856.56|6,809.09|
|利息支出|480.67|2,079.82|4,574.01|9,955.31|

2、关于减少并规范关联交易的承诺函
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关
规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为减少并规范本次交易完成后与东方电气间可能产生的关联交易，东方电气集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）与拟注入资产东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
七、本次交易需履行的程序及获得的批准
（一）本次交易方案实施已获得的授权或批准
1、本次交易初步方案已经东方电气集团内部决策机构审议通过；
2、东方电气集团完成本次交易正式方案的内部决策；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过；
5、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、东方财务股东变更事项通过行业主管部门核准或备案；
2、国务院国资委对本次交易标的资产评估报告的备案及对本次交易方案的核准；
3、上市公司股东大会、内资股类别股东大会及外资股类别股东大会批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会根据《收购守则》的规定批准与本次交易有关的清洗豁免；
5、上市公司股东大会根据《上市公司收购管理办法》的规定批准东方电气集团免于以要约方式增持上市公司股份；
6、香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免；
7、商务部通过本次交易的经营者集中审查（如需）；
8、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上 市 公司|关于所提供信 息 真 实性、准确性和完整性的声明与承诺|“1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本公司将及时提供本次交易的相关信息，本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。”|
|上 市 公司董事、监 事 和高 级 管理人员|关于所提供信 息 真 实性、准确性和完整性的声明与承诺|“保证本次重组的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|东 方 电气集团|关于所提供信息之真实性、准确性|“一、本公司已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||和完整性的承诺|原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”|
||关于标的资产权属的承诺|“1、本公司依法持有东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技股权。对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司业已经依法履行对东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技的出资义务，除已经披露且已经规范的情形外，不存在任何其它虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技合法存续的情况。2、本公司的该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷。该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形。3、本公司对拟转让给东方电气股份有限公司的该等非股权资产拥有完整的所有权，且该等非股权资产并不存在租赁、留置、抵押、担保或其他任何权利负担。4、本公司依法拥有该等股权及该等非股权资产的占有、使用、收益及处分权，该等股权及该等非股权资产的过户、转移或变更登记不存在法律障碍。”|
||关于股份锁定的承诺|“以本公司持有的东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技股权以及东方电气集团拥有的拥有的部分设备类资产及知识产权等无形资产所认购取得的东方电气股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由东方电气回购，但因履行利润补偿责任而由东方电气回购除外）。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内如东方电气股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司本次交易所取得的东方电气股票的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。本次交易前本公司直接和间接持有的上市公司股份在本次交易完成后（自|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||本次交易新增股份上市起）12个月内不进行转让。上述限售期内，本公司由于东方电气送红股、转增股本等原因增加的东方电气股份，亦遵守上述锁定期的承诺进行锁定。”|
||关于避免同业竞争的承诺|“1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本公司及本公司控制的其他企业未投资于任何与标的公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与标的公司相同或相似的业务。本公司及本公司控制的其他企业与标的公司之间不存在同业竞争。2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的业务。3、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”|
||关于减少并规范关联交易的承诺|“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）与拟注入资产东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”|
||关于保证东方电气独立性的承诺|“本公司不会因本次交易损害东方电气的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与东方电气保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的规定，不违规利用东方电气提供担保，不非法占用东方电气资金，保持并维护东方电气的独立性。本承诺函在东方电气合法有效存续且在本公司作为东方电气股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给东方电气及其他股东造成损失，将由本公司承担相应的赔偿责任。”|

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》
及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会安排及网络投票情况
根据中国证监会相关规定，本次交易将在董事会审议通过后，将提交股东大会批准。
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案。
在审议本次交易的股东大会上，上市公司除通过上交所交易系统和互联网投票系统为股东表决提供便利此外，上市公司聘请的法律顾问还将对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法有效发表明确意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据经审计机构审计或审阅的2016年度和2017年1-6月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，本次交易有利于保护中小投资者的利益。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）严格执行关联交易决策程序
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（八）完善公司治理结构
本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度等，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、本次重组的审批风险
本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组方案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过和第八届董事会第二十次会议审议通过。
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、东方财务股东变更事项通过行业主管部门核准；
2、国务院国资委对本次交易标的评估报告的备案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会、内资股类别股东大会及外资股类别股东大会批准本次交易方案；
5、上市公司股东大会根据《收购守则》的规定批准与本次交易有关的清洗豁免；
6、上市公司股东大会根据《上市公司收购管理办法》的规定批准东方电气集团免于以要约方式增持上市公司股份；
7、香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免；
8、商务部通过本次交易的经营者集中审查（如需）；
9、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、部分交易标的评估增值率较高的风险
本次交易标的中，国合公司采用收益法评估结果，截至 2016年 12月 31日，国合公司净资产账面价值117,271.93万元，评估值为262,469.25万元，评估增值率123.81%；
大件物流采用资产基础法评估结果，截至 2016年 12月 31日，大件物流净资产账面价值6,549.31万元，评估值为12,986.37万元，评估增值率98.29%；东方自控采用资产基础法评估结果，截至2016年12月31日，东方自控净资产账面价值32,852.42万元，评估值为49,690.20万元，评估增值率51.25%；东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产主要采用重置成本法，截至 2016年 12月 31日，其账面价值为 6,469.39万元，评估值为 26,092.67万元，评估增值率303.33%。具体情况请参见本报告书“第五章独立财务顾问报告书”之“四、本次交易评估合理性分析”。
上述标的资产的评估增值率较高，虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化、未来盈利达不到资产评估时的预测等，导致出现上述标的资产估值与实际情况不符的情形。
四、标的资产经营和业绩变化的风险
（一）政策风险
1、行业管理政策变化的风险
东方财务所处的行业受到严格监管，业务经营开展受到银监会的法律、法规及规范性文件的监管。同时，东方财务受到国有资产监管部门的相应监管。如果国家关于财务公司行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、监管政策、收费标准及收费方式等发生变化，可能会引起财务公司行业的波动和行业发展环境的变化，进而对财务公司的业务开展产生影响。财务公司作为一种企业形式在我国出现时间较晚，监管体制处于不断建设规范的过程之中。2004年银监会出台《企业集团财务公司管理办法》
银监令（2004年第5号），后对该办法进行修订调整，对财务公司设立、市场定位、准入标准、分支机构设立及业务范围等进行重新规范。2006年银监会出台《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发[2006]96号），设定了各项风险监管指标，并建立检查监督监管体系。2015年以后，财务公司按照银监会监管架构改革总体部署，监管权限下放给属地银监局，行业协会建立自律机制。中央企业财务公司由国资委及银监会、属地银监局等共同监管指导。相关法律、法规、规章和其他规范性文件的持续变化可能会对财务公司行业的经营模式和竞争方式产生影响，东方财务无法保证上述变化不会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，也无法保证能够及时调整以充分适应上述变化。如果东方财务未能完全遵守相关法律、法规、规章和其他规范性文件的变化，可能导致其业务、经营业绩和财务状况受到不利影响。
国合公司涉及对外工程承包业务。工程建设关系到国家的经济发展和人民生命财产安全，因此政府对于从事工程咨询、设计、监理和总承包等服务的企业，规定了不同等级资质要求。这种管理方式增加了行业进入壁垒，有利于拥有高资质等级的企业，但是，如果国家调整有关规定，有可能加大标的公司竞争成本或增强市场风险。国合公司已取得经营业务所必需的对外贸易经营者备案登记表、中国海关 AEO高级证书等资质和中国对外承包工程商会 AAA企业信用等级证书、中国机电产品进出口商会 AAA企业信用等级证书等行业资质。同时，本次收购完成后，上市公司将及时了解和掌握国家行业管理标准和规范的动态和取向，充分利用拥有的技术优势和人才优势，及时按照有关要求进行调整、完善和申报，达到国家有关行业管理标准要求，保证业务能够正常有序进行。
此外，若上述标的公司的法律政策环境出现其他不利于其业务发展的变化，或者其他标的公司的法律政策环境出现不利于其业务发展的变化，则将对标的公司的生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注上述环境变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
2、税收风险
本次重组的标的资产中，东方日立在报告期内持有《高新技术企业证书》，报告期内适用15%的所得税税率。如果上述标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求，将会导致该等标的公司及上市公司无法继续享受税收优惠，从而给上市公司未来的净利
润水平带来不利影响。
（二）市场风险
1、周期性波动的风险
交易标的所属行业的发展与国家宏观经济运行状况密切相关。若宏观经济景气度下滑，将可能对本次交易标的的业务规模和盈利水平产生不利影响。
其中，东方财务收入有较大比例来自于向集团成员企业提供信贷等金融服务，如果中国经济增长持续放缓，电力设备行业持续低迷，东方电气集团下属企业经营业绩不理想，将可能导致东方财务的业务、经营业绩及财务状况受到不利影响。
2、利率波动的风险
利率变动是影响金融类企业经营的最重要因素之一。利率波动会导致东方财务存贷款收益的变化，如果市场利率出现不利于行业方向的波动，将会挤压东方财务的利润空间。
虽然东方财务建立了应对利率风险的相关机制，但是利率受政府货币政策、财政政策、国内及国际经济和政治因素、监管规定等因素的影响较大，如果未来利率大幅波动，仍可能对东方财务的经营业绩产生较大影响，提醒投资者关注利率变动风险。
3、汇率波动的风险
金融类企业的汇率风险是指因汇率的不利变动而使金融企业表内和表外业务发生损失的风险。随着我国对外汇市场管制的逐渐放开，人民币汇率自由化程度的提高，汇率的波动弹性也得以加大。尽管东方财务已经采取相关制度应对汇率风险，进行外汇风险管理，但如果汇率向不利于东方财务的方向变化，仍可能对其经营业绩产生不利影响。
此外，汇率的波动对海外业务占比较大的企业经营也将造成较大影响。本次拟收购的国合公司海外业务占比较高，如果汇率发生大幅波动，将对上述标的公司业绩产生较大影响。以上汇率风险提醒投资者关注。
（三）经营风险
1、东方财务的经营风险
（1）东方财务流动性风险
流动性风险指公司虽然有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。流动性风险主要在于资产负债期限结构错配、客户集中提款等。东方财务通过比率指标法、现金流法、缺口分析法、压力测试等一系列手段对上述风险进行管理，但仍然不排除未来发生流动性风险的可能性，提醒投资者注意相关风险。
（2）东方财务净资本管理风险
目前，监管机构对财务公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理，对资本规模提出了具体要求，并将其业务规模与净资本水平动态挂钩。如果由于资本市场剧烈波动，或某些不可预知的突发性事件导致东方财务的风险控制指标出现不利变化，而其又无法及时调整资本结构补足资本，则可能导致其业务经营受到限制，从而给东方财务的经营造成负面影响。
（3）东方财务的信用风险
信用风险是指债务人或交易对手未能履行合同规定的义务或信用质量发生变化，影响金融产品价值，从而给债权人或金融产品持有人造成经济损失的风险。东方财务已通过信用评级、授信限额管理、利率管理、授权审批流程与评级挂钩、压力测试等一系列方法对信用风险进行管理，但仍然不排除未来发生信用风险的可能性，提请投资者注意相关风险。
（4）东方财务的操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、员工和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险，具体包括：内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全，客户、产品和业务活动，实物资产的损坏，营业中断和信息技术系统瘫痪，执行、交割和流程管理等类型。东方财务已依据重要性原则，明确重大操作风险所涉及的各项管理及业务流程（包括但不限于：授信、投资、结算、信息科技等），并通过岗位授权机制、重要岗位制衡和监督机制、内控批准制度、内控报告制度、重大风险预警制度、内空监督检查制度等制度性建设，对操作风险进行管理，但仍然不排除未来发生操作风险的可能性，提请投资者注意相关风险。
（53）东方财务非经常性损益金额较大的风险
2015年度、及 2016年度及2017年1-6月，东方财务非经常性损益（税后）分别为 9,605.36万元、和 15,631.81万元和 1,830.18万元，主要构成系：（1）以前年度对东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司已经计提了资产减值准备的贷款于 2016年度收回，相关款项在2015年计提的资产减值准备金额为1.64亿元；（2）持有及处置交易性金融资产（负债）的收益。该等非经常性损益受金融资产市场价格影响较大，不具有持续性。
2015年度、2016年度和2017年1-6月，东方财务非经常性损益（税后）占净利润的比重分别为46.20%、54.63%和20.81%，存在非经常性损益金额较大的风险，特此提示投资者关注。
2、原材料价格波动风险
本次收购标的公司中制造类企业生产所需的原材料价格如果出现大幅波动，而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化，原材料价格的波动将影响相关标的公司的生产成本和盈利水平。
3、项目逾期的风险
本次拟收购的国合公司涉及工程建设项目，涉及的部门、企业、人员众多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素影响工程质量，如：天气情况、相关单位配合情况、工程进度款不及时到位等，也存在因工程设计、项目管理、采购、监理、施工等问题而导致的工程质量不合格情况或相关项目不能如约完成的风险。
4、潜在诉讼风险
本次拟收购的国合公司涉及工程承包等业务，一般而言，工程进度和工程质量出现重大问题，对业主的影响较大。而一个工程建设项目的完成，需要经过设计、施工、监理、试运行等多个环节，涉及的单位较多，分清责任的过程较为冗长。国合公司在项目中存在因质量不合格而导致的产品赔偿责任，在项目实施过程中发生的人身、财产损害赔偿责任，或因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追索等，上述责任及追偿均可能导致潜在诉讼风险，影响标的公司的生产经营。
5、海外业务风险
标的资产中有部分公司涉及海外业务，受到国际政治、经济、外交等因素的影响。
任何涉及公司业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、汇率波动、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁都可能影响到公司海外业务的正常开展，进而影响公司的财务状况和盈利能力。标的公司在开展相关海外业务时将会根据公司业务开拓及项目实施的相关要求做好前期调查及过程监控措施，规避海外业务的潜在风险。
6、部分标的公司盈利不确定的风险
本次交易标的公司东方日立、大件物流等受到行业周期性影响，在报告期内盈利能力较弱；清能科技与智能科技由于设立时间较短，报告期内盈利能力也较弱。本次重组将上述企业纳入重组标的范围，主要考虑因素为该等标的公司与上市公司业务具有相关性，本次注入可减少关联交易，同时有利于上市公司拓展产业链、增强业务的完整性。
（四）人力资源管理的风险
本次拟收购的部分标的公司所属行业涉及知识密集型和技术密集型，对相关从业人员和技术人员的素质要求较高。财务公司属于金融行业，金融行业是知识密集型行业，对从业人员的素质要求较高，尤其是从事各项金融业务的关键管理人员。清能科技涉及的燃料电池发电系统和智能科技涉及的核工业机器人装备与智能系统等业务属于技术密集型行业，对相关研发人员的素质要求较高。
上述行业领域对于优秀人才的争夺较为激烈，人力资源成本不断提升，如果不能对于优秀人才保持良好的管理和激励机制，并持续吸引高素质人才队伍，将会对企业竞争力产生重大不利影响。
（五）可能影响上市公司经营业绩的其他因素
1、国合公司印尼税收争议的风险
国合公司因5X325MW燃煤电站施工承包合同，与印尼当地税收机构就最终税和分支机构利润税征收事项发生争议。最终税争议事项中，国合公司已经向印尼当地税务法庭提起了上诉，目前该案尚未判决。分支机构利润税争议事项中，国合公司已向当地税务机构提出异议申请。
根据印尼当地法律法规及类似案例判决，上述两起争议可能导致国合公司承担约 4.59亿元的或有负债。国合公司目前已就最终税争议参照类似案例判决结果按照3%的
比例计提了预计负债。
根据《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》，对国合公司特定应收账款及预计负债进行了支付安排约定。
上述税收争议具体情况及支付安排约定请参见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、国合公司基本情况”之“（四）3、未决诉讼情况”。
印尼政府税收政策变化及相关主管部门对于税收政策的解读，可能给国合公司未来在印尼开展业务带来一定的风险，提请投资者关注该等风险。
2、安全生产和质量风险
本次拟注入标的公司涉及变频器、数控系统等的生产与销售，这些产品对生产工艺、质量控制等方面的要求较高。若公司出现产品质量或安全生产方面的问题，可能将导致重大事故，影响公司无法进行正常生产、无法继续承接客户订单，从而对公司经营产生重大不利影响。
3、不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对标的资产的财产、人员造成损害，并有可能影响标的资产的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给标的资产增加额外成本，从而影响其盈利水平。
五、公司治理与整合风险
本次重组完成后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务。上市公司主营业务对应的行业法规、监管部门、经营和管理模式等均发生了一定的变化。因此，本次重组后上市公司将面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。如果管理水平、治理能力和资产整合不能达到预期，可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。上市公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
六、关联交易风险
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司与标的公司的
关联交易将会消除，总体上关联交易金额和占比有所下滑，但标的公司与东方电气集团及其下属企业将新增一些关联交易。本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。如果以上关联交易相关制度不能严格执行，可能会损害上市公司和股东的利益。
七、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励国有企业主业资产整体上市
为贯彻落实十八大关于全面深化改革的战略部署，十八届三中全会提出了全面深化改革的战略要求，并通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015年 8月中共中央、国务院发布《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导性意见》，2006年12月国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》等，均鼓励国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。
十八届三中全会以来，东方电气集团不断推动企业深化改革，加快企业重组整合步伐，提高市场化资源配置效率；通过资产重组、培育注资等方式，着力提高上市公司质量，积极落实全面深化改革和转型升级的战略要求。上市公司作为东方电气集团旗下唯一的上市平台，将持续助力集团稳步提升资产证券化率，东方电气集团将充分利用上市公司平台进行业务资源整合，继续做优做强上市公司。
2、上市公司发展进入新阶段，亟需寻求新的增长点
上市公司自主业资产整体上市以来，经历了中国电力能源高速发展过程，核心产业竞争力明显提升。但近年来在全球经济低迷和中国经济进入“新常态”的背景下，电力需求增速大幅下滑；在环境和气候及资源环境的双重约束下，电力新增装机需求下降，国内发电设备市场产能过剩，传统火电新装机市场大幅萎缩，上市公司现有发电设备制造主业进入调整阶段，盈利能力下降。上市公司在“十三五”发展战略中明确提出了加快核心产业升级和新产业培育、提升关键核心技术自主创新能力、提升国际化经营能力、加强资源整合和优化配置的发展思路，本次重组交易符合上市公司发展战略规划，有利于优化上市公司产品结构，拓展业务领域，谋求新的利润增长点。
（二）本次交易的目的
1、延伸产业链，提升上市公司综合竞争力
上市公司现有主营业务分为生产销售大型发电成套设备、提供电站工程承包及服务，主要产品包括 1000MW等级超超临界火电机组、1000MW等级水轮发电机组、 1000MW-1750MW等级核电机组、重型燃气轮机设备、风电设备以及大型环保设备等。
本次交易后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务，上市公司作为发电设备制造商的产业链将更趋完善，发电设备核心产业将提质增效。同时通过本次交易，上市公司在产融结合、国际化经营方面将得到有力提升，并有望通过新增业务培育未来业绩增长点，盈利能力和抗风险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强。
2、实施创新驱动，提升上市公司可持续发展能力
本次交易拟注入的知识产权等无形资产将大幅提升上市公司核心及新兴技术的自主创新能力。本次交易完成后，相关科技创新成果可借助上市公司平台加快实现产业化。
上市公司在稳定行业领先地位的同时，积极实施“传统主业+新兴产业”双轮驱动发展战略，大力开拓新的经营业务，谋求新的利润增长点。
本次交易的国合公司具有丰富的国际经营经验，将助力上市公司抓住“一带一路”战略机遇，推动公司装备、技术、服务、产能、投资和运营“走出去”，创新业务模式和商业模式，实现海外业务的拓展和壮大。
3、加强产融结合，提升上市公司价值创造能力
助推公司“十三五”战略发展规划的实施，积极推进转型升级。本次交易通过注入东方财务95%股权，对业务结构进行战略性调整，发挥产业与金融的互补效应和协同效应，实现产融结合。在此基础上进一步提升公司的持续经营能力和利润水平，实现业务的多元化发展，减少经营业绩的波动。
4、减少关联交易，增强上市公司独立性
本次将标的资产置入上市公司，有助于减少关联交易，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，并且能有效保护上市公司全体股东的利益。上市公司的运作也将更加符合市场监管要求，有利于上市公司未来资
本运作的推进。
二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
（一）本次重组的具体方案和交易合同
上市公司已与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。本次交易的具体方案及交易合同主要内容如下：
1、交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为东方电气集团。
2、交易标的
本次交易的交易标的为东方财务95%股权、国合公司100%股权、东方自控100%股权、东方日立41.24%股权、物资公司100%股权、大件物流100%股权、清能科技100%股权、智能科技100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产。
3、支付方式
标的资产交易金额全部以上市公司发行股份的方式支付。
4、交易标的价格
本次交易中，标的资产的交易金额以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。目前资产评估机构已出具标的资产评估报告，相关评估报告尚待国务院国资委进行评估备案。
根据中企华出具的标的资产评估报告，以 2016年 12月 31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|账面值（100%权益）|评估值（100%权益）|增值率|收购比例（%）|标的资产评估值|评估方法|
|||A|B|C=（B-A）/A|D|E=D*B||
|1|东方财务|277,226.53|325,284.43|17.34%|95.00%|309,020.21|市场法|
|2|国合公司|118,666.36|262,469.25|121.18%|100%|262,469.25|收益法|
|3|东方自控|32,852.42|49,690.20|51.25%|100%|49,690.20|资产基础法|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|账面值（100%权益）|评估值（100%权益）|增值率|收购比例（%）|标的资产评估值|评估方法|
|||A|B|C=（B-A）/A|D|E=D*B||
|4|东方日立|10,783.40|13,907.57|28.97%|41.24%|5,735.48|资产基础法|
|5|物资公司|10,421.91|11,409.42|9.48%|100%|11,409.42|资产基础法|
|6|大件物流|6,549.31|12,986.37|98.29%|100%|12,986.37|资产基础法|
|7|清能科技|819.98|819.98|0.00%|100%|819.98|资产基础法|
|8|智能科技|1,043.03|1,043.08|0.00%|100%|1,043.08|资产基础法|
|9|设备类资产及知识产权等无形资产|6,469.39|26,092.67|303.33%|100%|26,092.67|成本法|
|合 计||464,832.33|703,702.97|51.39%|-|679,266.66|-|

5、发行股份购买资产情况
（1）发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（2）发行股份价格
A、发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|10.33|9.30|
|前60个交易日|10.08|9.08|

||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前120个交易日|10.01|9.01|

本次重组由公司控股股东东方电气集团向上市公司注入优质资产，有利于增强公司的盈利能力和综合竞争力，本次价格选择匹配交易对方持股的长期性。同时，目前国内股票市场整体波动较大，本次价格选择可合理避免公司股票价格大幅度波动。为兼顾上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
B、发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会（即第八届董事会第十五次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日东方电气股票交易均价的90%，确定为9.01元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
C、发行股份价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据
《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（A）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（B）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（C）可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会并购重组委审核通过前。
（D）调价触发条件
东方电气审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：a、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）收盘点数（即 3215.37点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）上市公司股票收盘价格10.79元/股。
b、证监会制造业指数（883020.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）收盘点数（即3693.47点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）上市公司股票收盘价格 10.79元/股。
（E）调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
（F）价格调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定
是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若东方电气董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若东方电气董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
（G）发行股份数量调整
标的资产的交易金额不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
（H）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，东方电气如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（3）发行股份数量及发行对象
本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易金额/发行股份价格。
本次交易标的资产交易金额合计679,266.66万元，本次拟向东方电气集团发行股票数量为753,903,063股。最终发行数量将并以中国证监会核准的结果为准。
本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，或由于触发发行股份购买资产价格调整机制导致发行价格调整的，发行股份数量亦将作相应调整。
（4）股份锁定期
东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份自新增股份上市之日起 36个月内不进行转让或上市交易。本次交易前东方电气集团直接和间接持有的上市公司股份在本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）12个月内不进行转让。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
在本次交易完成后 6个月内，如东方电气股票连续 20个交易日的收盘价低于本次
交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价，东方电气集团在本次交易中取得的东方电气股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易完成后，东方电气集团因东方电气送股、转增股本等原因而增加的东方电气股份，亦按照前述安排予以锁定。
东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份在限售期内可以设定质押等权利限制，但如强制执行该等质押等权利限制导致转让，则受让方仍需遵守东方电气集团作出的限售承诺。
（5）资产交割
根据上市公司和东方电气集团签订的《发行股份购买资产协议》，上市公司与东方电气集团应在上述协议生效后协商确定交割日并签署《资产交割确认书》，办理标的资产的交割，其中东方财务95%股权拟由上市公司或上市公司指定的本次交易完成后上市公司的全资子公司承接，双方届时将签署补充协议或交割备忘录对此进行进一步约定。
如设备类资产及知识产权等无形资产中相关实用新型专利在过渡期内授权为发明专利的，交易对方应以授权后的发明专利向上市公司进行交割。
具体参见本报告书“第五章独立财务顾问核查意见”之“一、本次交易定价公允合理性分析”。
6、国合公司特定应收账款及预计负债的支付安排
国合公司从事的境外业务相关区域政策及市场情况相对复杂且存在一定不确定性，因此在国合公司历史经营过程中产生较大金额的应收账款和预计负债，为确保本次重组后上市公司的权益不受到上述影响且同时兼顾减少国有权益的不确定性，本次重组过程中，除根据审计机构正常判断对上述事项计提了应收账款坏账和预计负债以外，上市公司与东方电气集团在双方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》对国合公司特定应收账款、预计负债进行了相应约定。
截至 2016年 12月 31日，国合公司特定应收账款及预计负债的具体金额及构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|计提款项|债务人/项目|金额（元）|
|1|年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收|Lanco Infratech PVT.LTD|516,508,209.00|

|||||
|-|-|-|-|
||账款|||
|2|预计负债|预计延期交货罚款|450,439.671.95|
|3||预计印尼项目税金、滞纳金及罚款|459,653,329.84|
|合计|||1,426,601,210.79|

注：上述预计延期交货罚款涉及国合公司越南邦威项目、巴基斯坦69辆机车项目、巴铁维保项目、越南瓮安项目、埃塞吉布3项目、波西塔仕项目Ⅰ期、越南达克郡水电项目、老挝赛纳1（XNN1）、老挝南椰3A项目、托瑞托（TORITO）项目、老挝南杉3A项目、老挝南杉3B项目、南俄1项目等13个项目。
交易双方同意，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后，东方电气应在每年年度审计时，对《发行股份购买资产协议之补充协议》项下涉及的国合公司特定应收账款、预计负债及相关费用进行审计。
《发行股份购买资产协议之补充协议》对国合公司特定应收账款及预计负债的支付安排如下：
（1）特定应收账款
交易双方同意，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后，若国合公司全部或部分收回本补充协议项下特定应收账款，则东方电气（或东方电气届时指定国合公司）应在收到相关款项当年的年度报告出具之日起 15个工作日内，将收回款项，扣除评估值中已反映的收回款项 2016年 12月 31日坏账准备对应的递延所得税资产和发生的各项费用后的余额以现金支付给东方电气集团。
（2）预计延期交货罚款
交易双方同意，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后至预计延期交货罚款涉及的各项目履行完毕且各项目相关业主方主张/获取罚款的权利行使完毕/灭失（具体应根据项目合同所适用法律判断），若根据预计延期交货罚款各项目的实际履行情况，国合公司实际支付的延期交货罚款、违约金或因项目履行支出的其他费用等损失的总金额大于计提的预计延期交货罚款金额的，东方电气集团应就实际损失总金额与计提金额的差额部分向东方电气（或东方电气届时指定国合公司为接收主体）支付现金。在上述预计延期交货罚款涉及的13个项目全部履行完毕且各项目相关业主方主张/获取罚款的权利全部行使完毕/灭失（具体应根据项目合同所适用法律判断）当年的东方电气年度
审计报告出具之日起15个工作日内，东方电气集团应就该13个项目的实际损失总金额
与计提金额的差额部分向东方电气（或东方电气届时指定国合公司为接收主体）支付等额现金。
交易双方同意，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后至预计延期交货罚款涉及的各项目履行完毕且各项目相关业主方主张/获取罚款的权利行使完毕/灭失（具体应根据项目合同所适用法律判断），若根据预计延期交货罚款各项目的实际履行情况，国合公司实际支付的延期交货罚款、违约金或因项目履行支出的其他费用等损失的总金额小于计提的预计延期交货罚款金额的，东方电气（或东方电气届时指定国合公司）应就实际损失总金额与计提金额的差额部分向东方电气集团支付现金。在上述预计延期交货罚款涉及的13个项目全部履行完毕且各项目相关业主方主张/获取罚款的权利全部行使完毕/灭失（具体应根据项目合同所适用法律判断）当年的东方电气年度审计报告出具之日起15个工作日内，东方电气（或东方电气届时指定国合公司）应就该13个项目的实际损失总金额与计提金额的差额部分，扣除未实际发生的预计延期交货罚款在评估值中已反映的 2016年 12月 31日对应确认的递延所得税资产后的余额，向东方电气集团支付等额现金。
（3）预计印尼项目税金、滞纳金及罚款
交易双方确认，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后，若国合公司因印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议向印尼主管税务部门缴纳的税金、滞纳金、罚款及其他费用支出的总金额实际大于预计印尼项目税金、滞纳金及罚款金额的，东方电气集团应就实际缴纳的税金、滞纳金、罚款及其他费用支出的总金额与计提金额的差额部分向东方电气（或东方电气届时指定国合公司为接收主体）支付现金。前述差额款项在印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议最终判决/解决的当年东方电气年度审计报告出具之日起15个工作日内支付。
交易双方确认，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后，若国合公司因印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议向印尼主管税务部门缴纳的税金、滞纳金、罚款以及其他费用支出的总金额实际小于预计印尼项目税金、滞纳金及罚款金额的，东方电气（或东方电气届时指定国合公司）应就实际缴纳的税金、滞纳金、罚款及其他费用支出的总金额与计提金额的差额部分向东方电气集团支付现金。在印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议最终判决/解决的当年东方电气年度审计报告出具之日起15个工
作日内，东方电气应就前述差额款项扣除未实际发生的预计印尼项目税金、滞纳金及罚款在评估值中已反映的 2016年 12月 31日对应确认的递延所得税资产，以现金支付给东方电气集团。
7、过渡期安排
过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：采用资产基础法、重置成本法和市场法评估定价的标的资产在过渡期内运营过程中所产生的损益，由交易对方享有或承担。
采用收益法评估定价的标的资产在过渡期内运营过程中产生的收益由东方电气享有；如存在亏损，则由交易对方以等额现金向东方电气补足。
上市公司应在标的资产交割日后尽快聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项报告。标的资产采用收益法评估定价且交易对方需向上市公司补足过渡期亏损的，交易对方应在亏损金额经会计师事务所出具专项报告审计确定后的30日内，以现金方式向上市公司补足。
8、滚存未分配利润的安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由东方电气的新老股东按照发行后的股份比例共享。交割日前标的公司的滚存未分配利润，在交割日后由上市公司根据交割后持有标的公司股权的比例享有。
9、业绩承诺及补偿安排
对于本次交易的标的资产之一国合公司100%的股权，评估机构采用收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2017年实施完毕，则盈利补偿期间为 2017年、2018年及 2019年（若本次发行股份购买资产在 2017年 12月 31日前未能实施完毕，则东方电气集团的盈利补偿期间将相应顺延）。
东方电气集团承诺国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净利润之和将不低于资产评估报告中载明的国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预测净利润之和，最终累计承诺净利润数额以经国务院国资委备案的资产评估报告中所载之国合公司盈利补偿期间的预测净利润数额为准确定。
同时在上述补偿期限届满时，上市公司应聘请具备证券从业资格的会计师事务所对国合公司进行减值测试并出具专项审核报告，如国合公司期末减值额大于“盈利补偿期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方需另行补偿。
如交易对方以国合公司100%股权认购的上市公司A股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，利润补偿及减值测试补偿合计不超过国合公司100%股权之交易金额。
对于东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权，东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权，评估机构采取了收益法进行评估并作为定价参考依据。
东方电气集团承诺东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净利润之和将不低于资产评估报告中载明的东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度盈利预测净利润之和。
同时，在承诺的盈利补偿期届满后，东方电气将聘请具备证券从业资格的会计师事务所对国合公司100%股权、东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权进行减值测试。如国合公司100%股权、东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权期末减值额大于“盈利补偿期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则东方电气集团应向东方电气另行补偿其以国合公司100%股权及东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权对应
部分交易对价认购的甲方A股股份，如东方电气集团以国合公司100%股权及东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权、东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权对应部分交易对价认购的东方电气 A股股份不足以补偿的，东方电气集团应以现金予以补偿。具体补偿方式参见本报告书“第五章独立财务顾问核查意见”之“十一、业绩补偿安排的可行性和合理性”。
10、减值测试及补偿
对于本次交易的标的资产之一东方财务95%的股权，评估机构采用市场法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。
上市公司将在减值测试期间（减值测试期间与《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期间相同）每个年度审计时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对东方财务进行减值测试并出具专项审核报告。
如东方财务期末减值额大于“减值测试期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则交易对方应向上市公司补偿A股股份。
如交易对方以东方财务95%股权认购的上市公司 A股股份不足以补偿的，交易对方应以现金向上市公司进行补偿。交易双方确认，最终的股份补偿及现金补偿金额合计不超过东方财务95%股权之交易金额。前述减值额为东方财务作价的95%减去期末东方财务评估值的95%并扣除盈利补偿期间内东方财务股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
三、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买东方财务95%股权、国合公司100%股权、东方自控100%股权、东方日立41.24%股权、物资公司100%股权、大件物流100%股权、清能科技100%股权、智能科技100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产。
标的资产2016年度（末）财务数据与上市公司2016年度（末）相关财务数据比较如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额|资产净额|营业收入|
|上市公司|8,470,260.03|2,114,429.22|3,328,572.38|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额|资产净额|营业收入|
|标的资产|东方财务95%股权|2,170,237.75|277,226.53|25,662.95|
||国合公司100%股权|476,494.82|122,613.38|153,356.40|
||东方自控100%股权|95,782.34|32,852.42|61,038.76|
||东方日立41.24%股权注|35,197.41|10,783.40|15,187.08|
||物资公司100%股权|37,487.07|10,421.91|37,557.44|
||大件物流100%股权|16,145.42|6,549.31|25,227.62|
||清能科技100%股权|859.47|819.98|120.32|
||智能科技100%股权|1,158.30|1,043.03|168.27|
||设备类资产及知识产权等无形资产|6,469.39|6,469.39|-|
||合计(模拟合并审计报告数据)|2,664,688.97|444,941.68|292,813.08|
|标的资产交易金额||679,266.66|679,266.66|-|
|标的资产相关指标与交易金额孰高||2,664,688.97|679,266.66|292,813.08|
|财务指标占比||31.46%|32.13%|8.80%|

注：标的公司之一国合公司持有东方日立9.76%股权，因此本次交易完成后，上市公司将直接及间接持有东方日立51%股权。
根据上述财务数据计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。
因本次重组涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司需按照重大资产重组的标准履行相应程序并提交中国证监会并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
东方电气集团作为上市公司的控股股东，是本次发行股份购买资产的交易对方。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和股东应回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为东方电气集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更；此外上市公司最近60个月内控制权亦未发生变更，根据《重组办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其
关联人购买资产…”的规定，本次交易不构成重组上市。
7、香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免；
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 233,690.04万股，按照本次交易方案，本次交易标的资产交易金额合计 679,266.66万元，本次拟向东方电气集团发行股票数量为75,390.31万股。本次重组完成后上市公司总股本将增至309,080.35万股。
本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|东方电气集团|97,401.68|41.68%|172,791.99|55.91%|
|其他A股股东|102,288.36|43.77%|102,288.36|33.09%|
|A股合计|199,690.04|85.45%|275,080.35|89.00%|
|东电香港|85.88|0.04%|85.88|0.03%|
|其他H股股东|33,914.12|14.51%|33,914.12|10.97%|
|H股合计|34,000.00|14.55%|34,000.00|11.00%|
|东方电气集团及其关联方合计|97,487.56|41.72%|172,877.87|55.94%|
|合计|233,690.04|100.00%|309,080.35|100.00%|

注：各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易前东方电气集团直接和间接合计持有上市公司股份比例为41.72%，为上市公司控股股东和实际控制人；根据测算，本次交易后东方电气集团直接和间接合计持有上市公司股份比例为55.94%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司现有主营业务分为生产销售大型发电成套设备、提供电站工程承包及服务，主要产品包括 1000MW等级超超临界火电机组、1000MW等级水轮发电机组、 1000MW-1750MW等级核电机组、重型燃气轮机设备、风电设备以及大型环保设备等。
本次交易后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增电力电子与控制、金融、物流、
贸易、新能源、工业智能装备等业务，上市公司作为发电设备制造商的产业链将更趋完
善，发电设备核心产业将提质增效。同时通过本次交易，上市公司在产融结合、国际化经营方面将得到有力提升，并有望通过新增业务培育未来业绩增长点，盈利能力和抗风险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强。
（三）对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告、财务报表及上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|营业总收入|1,457,770.24|1,536,894.02|3,328,572.38|3,561,120.97|
|营业成本|1,207,713.09|1,227,385.39|2,927,776.61|3,041,153.91|
|利润总额|43,372.37|68,225.98|-194,406.40|-167,763.86|
|净利润|42,354.15|60,767.38|-175,943.84|-154,447.63|
|归属于母公司所有者净利润|37,708.79|55,727.60|-178,430.68|-157,245.75|
|加权平均净资产收益率|1.77%|2.10%|-8.07%|-6.04%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|1.57%|1.85%|-8.97%|-6.72%|
|基本每股收益（元）|0.16|0.18|-0.76|-0.51|
|基本每股收益（扣非后）（元）|0.14|0.16|-0.85|-0.57|

本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净利率、每股收益等各项盈利指标均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（四）对上市公司同业竞争的影响
1、本次交易完成后，公司与控股股东东方电气集团不存在同业竞争
本次交易完成前，东方电气的主营业务为生产销售大型发电成套设备、提供电站工程承包及服务。本次交易完成后，东方电气主营业务范围扩展至电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等领域。
本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
的同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，东方电气集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本公司及本公司控制的其他企业未投资于任何与标的公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与标的公司相同或相似的业务。本公司及本公司控制的其他企业与标的公司之间不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的业务。
3、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
（五）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前后的关联交易情况
本次交易完成前，东方电气与东方电气集团及其下属企业之间存在部分关联交易，公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露的义务。
根据东方电气的备考合并审阅报告，本次交易完成后东方电气与东方电气集团及其下属企业之间的关联交易金额和比例总体呈现下降趋势。本次交易前后，上市公司销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、存贷款余额及利息收支的关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
||2017年1-6月|2016年度|2017年1-6月备考|2016年度备考|
|销售商品、提供劳务|4,789.34|14,769.96|1,107.51|7,276.14|
|占营业收入比重|0.33%|0.44%|0.07%|0.21%|
|采购商品、接受劳务|90,870.15|236,299.23|43,109.77|127,348.64|
|占营业成本比重|7.52%|8.07%|3.51%|4.19%|
|在关联方存款余额|1,186,860.87|1,191,170.65|-|-|
|关联方在上市公司及其下属子公司存款|-|-|463,571.22|528,979.07|
|在关联方借款余额|44,066.00|52,826.00|22,666.00|24,376.00|
|关联方在上市公司及其下属子公司借款余额|-|-|70,650.00|90,508.62|
|利息收入|15,261.34|29,994.77|1,856.56|6,809.09|
|利息支出|480.67|2,079.82|4,574.01|9,955.31|

2、关于减少并规范关联交易的承诺函
本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
为减少并规范本次交易完成后与东方电气间可能产生的关联交易，东方电气集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）与拟注入资产东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
五、本次交易需履行的程序及获得的批准
（一）本次交易方案实施已获得的授权或批准
1、本次交易初步方案已经东方电气集团内部决策机构审议通过；
2、东方电气集团完成本次交易正式方案的内部决策；
3、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
4、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十五次会议审议通过；
5、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、东方财务股东变更事项通过行业主管部门核准或备案；
2、国务院国资委对本次交易标的资产评估报告的备案及对本次交易方案的核准；
3、上市公司股东大会、内资股类别股东大会及外资股类别股东大会批准本次交易方案；
4、上市公司股东大会根据《收购守则》的规定批准与本次交易有关的清洗豁免；
5、上市公司股东大会根据《上市公司收购管理办法》的规定批准东方电气集团免于以要约方式增持上市公司股份；
6、香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免；
7、商务部通过本次交易的经营者集中审查（如需）；
8、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、备案、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|东方电气股份有限公司|
|统一社会信用代码|91510100205115485Y|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|2,336,900,368.00元|
|法定代表人|邹磊|
|成立日期|1993年12月28日|
|营业期限|自1993 年12月28日至长期|
|注册地址|四川省成都市高新西区西芯大道18号|
|主要办公地址|四川省成都市高新西区西芯大道18号|
|邮政编码|610036|
|联系电话|028-87583666|
|联系传真|028-87583551|
|经营范围|通用设备制造业、电气机械及器材制造业、核能发电设备、风力发电设备、可再生能源发电设备等及其备品备件制造、销售及研发；工业控制与自动化的研发、制造及销售；环保设备（脱硫、脱硝、废水、固废）、节能设备、石油化工容器的研发、制造及销售；仪器仪表、普通机械等设备的研发、制造及销售；工业气体制造及销售；电站设计、电站设备成套技术开发，成套设备销售及服务；总承包与分包境外发电设备、机电、成套工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需要的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；进出口贸易；商务服务业；专业技术服务业；科技交流和推广服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、历史沿革
（一）公司设立
东方电机股份有限公司系经原国家国有资产管理局国资企函发[1993]100号《关于对东方电机厂股份制改制资产重组框架设计的批复》、国资企函发[1993]135号《关于设立独资东方电机股份有限公司的国有股权管理的批复》以及原国家经济体制改革委员会体改生[1993]214号《关于设立东方电机股份有限公司的批复》批准，由东方电机厂作为唯一发起人，以发起设立方式于1993年12月28日设立的股份有限公司。
设立时的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|所占比例（%）|
|东方电机厂|14,670.63|100.00|
|合计|14,670.63|100.00|

（二）历次变更
1、1994年公开发行H股并在香港联交所上市
1994年 3月 25日，原国资局签发国资评[1994]185号《对东方电机厂股份制改造公开发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》，确认经评估后东方电机股份有限公司的净资产（含土地使用权）为37,141.93万元。
1994年 4月 7日，原国家土地管理局签发国土批[1994]31号《关于对东方电机厂股份制改制中土地作价入股及有关问题的批复》，同意东方电机厂将位于德阳市黄河西路十三号的国有土地使用权（总面积470,955平方米）投入东方电机股份有限公司，确认该土地资产评估价值为10,831.97万元（评估基准日为1993年12月31日）。
1994年 4月 9日，原国资局签发国资企函发[1994]43号《关于东方电机股份有限公司国有股权管理的复函》，批准东方电机股份有限公司经调整后的净资产为 29,872.6万元（其中包括土地使用权折价3,562.6万元），其中22,000万元折为22,000万股A股（每股面值人民币1元），其余7,872.6万元进入公司资本公积金。
1994年 4月 15日，原国务院证券委员会签发证委发[1994]9号《关于东方电机股份有限公司股票发行额度的批复》，批准公司公开发行H股，额度为17,000万股（每股面值人民币 1元）。1994年 5月 19日，公司在香港发行 H股股票；1994年 6月 6日，公司H股股票在香港联交所挂牌上市，股票代码为1072。
H股发行完成之后，公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|所占比例（%）|
|东方电机厂|22,000|56.41|
|H股股东|17,000|43.59|
|合计|39,000|100.00|

2、1995年公开发行A股并在上海证券交易所上市
1995年6月29日，中国证监会签发证监发审字[1995]22号《关于东方电机股份有
限公司申请公开发行股票的复审意见书》，批准公司向社会公开发行人民币普通股 6,000
万股，每股面值人民币 1元。1995年 6月 29日，中国证监会签发证监发字[1995]112号《关于同意东方电机股份有限公司采用定价发行方式发行股票的批复》，批准公司向社会公众发行A股6,000万股。1995年7月4日，公司在中国境内公开发行A股股票；
1995年 10月 10日，公司 6,000万股流通 A股在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码为600875。
本次发行完成后，公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|所占比例（%）|
|东方电机厂|22,000|48.89|
|H股股东|17,000|37.78|
|其他A股股东|6,000|13.33|
|合计|45,000|100.00|

3、2005年国有股权无偿划转及控股股东变更
2005年 11月 10日，公司发起人东方电机厂与中国东方电气集团公司签订《国有法人股划转协议》，约定东方电机厂将其持有的公司22,000万股国有法人股全部无偿划转给中国东方电气集团公司持有，该股份占公司总股份数的48.89%。2005年 12月 30日，国务院国资委签发国资产权[2005]1604号《关于东方电机股份有限公司国有股划转有关问题的批复》对上述事项予以核准。2006年1月20日，中国证监会签发证监公司字[2006]4号《关于同意中国东方电气集团公司公告东方电机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，豁免东方电气集团因行政划转持有发行人22,000万股股份（占总股本的48.89%）而应履行的要约收购义务。2006年2月17日，本次股权无偿划转完成过户手续，中国东方电气集团公司成为公司第一大股东。
本次划转完成后，公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|所占比例（%）|
|东方电气集团|22,000|48.89|
|H股股东|17,000|37.78|
|其他A股股东|6,000|13.33|
|合计|45,000|100.00|

4、2006年股权分置改革
2006年3月15日，公司董事会公告《股权分置改革说明书（修订稿）》。2006年3
月28日，国务院国资委签发国资产权[2006]297号《关于东方电机股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，对公司股权分置改革方案予以确认。
2006年 4月 6日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案：公司唯一的非流通股股东中国东方电气集团公司以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通 A股股东。东方电机流通 A股股东每持有 10股流通股可获得 2.7股的股份对价，对价安排股份总数为 1,620万股。2006年 4月 13日，股权分置改革方案实施完毕，中国东方电气集团公司持有公司 20,380万股份，占东方电机总股本的45.29%。该部分股份已获得上市流通权。
股权分置改革完成后，公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|所占比例（%）|
|东方电气集团|20,380|45.29|
|H股股东|17,000|37.78|
|其他A股股东|7,620|16.93|
|合计|45,000|100.00|

5、2007年非公开发行及重大资产购买
（1）定向发行股份收购东方锅炉、东方汽轮机股权
2007年 3月 6日，国务院国资委签发国资产权[2007]160号《关于东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，原则同意东方电气集团报送的东方锅炉股权分置改革方案。
2007年 4月 26日，国务院国资委签发国资产权[2007]370号《关于东方锅炉（集团）股份有限公司股权分置改革后续资产处置有关问题的批复》，原则同意东方电气集团主业资产整体上市总体方案，包括：（1）东方锅炉股权分置改革，东方电气集团同时承诺将向东方锅炉流通股股东发出全面收购要约；（2）公司非公开发行股份收购东方电气集团持有的东方锅炉的68.05%的股份及东方汽轮机100.00%的股权；（3）东方电气集团全面要约收购东方锅炉流通股股东所持股份；（4）公司收购东方电气集团在换股要约收购期限内收购的东方锅炉的股份。
2007年 6月 20日，国务院国资委签发国资改革[2007]548号《关于中国东方电气
集团公司主业资产整体上市方案的批复》，原则同意东方电气集团主业资产整体上市方
案。
2007年7月3日，上市公司召开2007年第二次临时股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会，审议通过了向东方电气集团发行股份购买上述资产的议案。
2007年7月5日，国务院国资委对四川华衡资产评估有限公司川华衡评报[2007]51号《资产评估报告书》关于东方汽轮机的资产评估结果予以备案。
2007年 7月 27日，国务院国资委签发国资产权[2007]705号《关于东方电气集团东方汽轮机有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》，同意东方电气集团将所持有的东方汽轮机100.00%国有股权协议转让给上市公司；转让价格应当根据国务院国资委备案的评估报告中净资产评估值为基准确定，根据国务院国资委备案的评估报告（备案编号为20070099），东方汽轮机净资产评估值为615,517万元。
2007年10月17日，中国证监会签发证监公司字[2007]172号文《关于核准东方电机股份有限公司向东方电气集团公司定向发行新股购买资产的通知》，核准发行人向东方电气集团发行不超过3.67亿股的人民币普通股购买东方电气集团的相关资产；同日，中国证监会签发证监公司字[2007]173号《关于核准豁免中国东方电气集团公司要约收购义务的批复》，同意豁免东方电气集团因发行人向其非公开发行3.67亿股股份导致东方电气集团因持股数量达到 57,080万股（占发行后总股本的69.9％）而应履行的要约收购义务。2007年 11月 7日，上市公司非公开发行的 36,700万股 A股股票已登记至东方电气集团名下。
非公开发行完成之后，公司的股本结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|所占比例（%）|
|东方电气集团|57,080|69.87|
|H股股东|17,000|20.81|
|其他A股股东|7,620|9.32|
|合计|81,700|100.00|

（2）东方电气集团于要约收购期限内以要约收购的方式收购东方锅炉股权
2007年 12月 26日，东方电气集团向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出全面
收购要约，要约收购对价为东方电气集团持有的公司 A股股票或人民币现金，换股比
例为1:1.02，现金选择权价格为每股25.40元。
2008年2月29日，本要约收购的相关股份结算、过户登记手续办理完毕，东方电气集团通过要约收购东方锅炉全体无限售条件流通股股份支付共计 129,444,150股的公司A股股票。公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|所占比例（%）|
|东方电气集团|441,355,850|54.02|
|H股股东|170,000,000|20.81|
|其他A股股东|205,644,150|25.17|
|合计|817,000,000|100.00|

（3）余股收购
2008年3月12日，上海证券交易所签发上证上字[2008]号22号《关于决定东方锅炉（集团）股份有限公司股票终止上市的通知》，同意东方锅炉股票自 2008年 3月 18日起终止上市交易。2008年3月19日，东方电气集团发出《中国东方电气集团公司关于东方锅炉（集团）股份有限公司终止上市后余股收购具体安排的公告》，拟通过上海证券交易所和登记公司提供的服务系统收购东方锅炉股票终止上市后东方锅炉股东仍持有的原东方锅炉无限售条件流通股股票（“余股”）。余股收购对价为东方电气集团持有的公司 A股股票或人民币现金，换股比例为1:1.02，现金选择权价格为每股 25.40元。
2008年5月29日，余股收购的相关股份结算、过户登记手续办理完毕，东方电气集团向申报出售余股的东方锅炉股东支付共计693,233股的公司A股股票作为余股收购的对价。余股收购完成以后，东方电气集团共持有公司股份共计 440,662,617股，占总股本的53.94%，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|所占比例（%）|
|东方电气集团|440,662,617|53.94|
|H股股东|170,000,000|20.81|
|其他A股股东|206,337,383|25.25|
|合计|817,000,000|100.00|

2008年 7月 11日，第二期余股收购期限届满，经登记公司确认，截至 2008年 7
月11日申报换股出售余股的东方锅炉股东持有的股份总数为82,714股；在现金选择权
申报期限内，没有投资者申报行使现金选择权。东方电气集团需向申报换股出售余股的
东方锅炉股东支付共计 84,371股东方电气 A股股份。第二期余股收购完成以后，东方电气集团共持有公司股份共计440,578,246股，占公司总股本的53.93%。公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|所占比例（%）|
|东方电气集团|440,578,246|53.93|
|H股股东|170,000,000|20.81|
|其他A股股东|206,421,754|25.26|
|合计|817,000,000|100.00|

6、2007年变更公司名称及注册地址
2007年 10月 26日，经国家工商行政管理总局核准及四川省德阳市工商行政管理局登记，公司更名为东方电气股份有限公司。
2008年 1月 9日，经四川省成都市工商行政管理局登记，公司注册地址由四川省德阳市黄河西路188号变更为四川省成都市高新西区西芯大道18号。
7、2008年控股股东增持股份
2008年 10月 10日至 2008年 11月 4日，东方电气集团通过上海证券交易所的集中交易共计增持664,640股东方电气A股股票。增持完成后的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|所占比例（%）|
|东方电气集团|441,242,886|54.01|
|H股股东|170,000,000|20.81|
|其他A股股东|205,757,114|25.18|
|合计|817,000,000|100.00|

8、2008年公开发行A股
2008年11月26日，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]1100号文《关于核准东方电气股份有限公司增发股票的批复》核准，公司采用公开发行新股的方式成功地发行了65,000,000股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币 20.50元。本次发行采取向原 A股股东按持股比例优先配售，剩余部分以网上、网下定价发行相结合的方式进行。
本次发行完成后，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|所占比例（%）|
|东方电气集团|442,042,886|50.12|
|H股股东|170,000,000|19.27|
|其他A股股东|269,957,114|30.61|
|合计|882,000,000|100.00|

9、2009年东方电气集团以其持有的东方电气A股股票支付网下收购东方锅炉的余股对价
2008年 8月 2日，东方电气集团发出《中国东方电气集团公司关于东方锅炉（集团）股份有限公司第二期余股收购期限届满后进行网下余股收购相关安排的公告》，如东方锅炉余股股东拟向东方电气集团出售其持有的东方锅炉的股份，该余股股东将需向东方电气集团通过网下个别申报的方式出售其持有的东方锅炉的股份。余股收购对价与前述要约收购对价相同。
截至 2009年 3月 3日，通过网下个别申报的方式向东方电气集团申报换股出售的余股股份总数为 22,637股，东方电气集团需向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计 23,093股东方电气 A股股票。2009年 3月 24日，前述网下余股收购的相关股份结算、过户登记手续办理完毕，东方电气集团向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计23,093股东方电气A股股票，公司股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|所占比例（%）|
|东方电气集团|442,019,793|50.12|
|H股股东|170,000,000|19.27|
|其他A股股东|269,980,207|30.61|
|合计|882,000,000|100.00|

10、2009年非公开发行A股
2009年11月9日，中国证监会签发证监许可[2009]1151号《关于核准东方电气股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准东方电气非公开发行不超过 14,500万股A股股票。
2009年 12月 1日，上市公司非公开发行的 119,930,000股 A股股票完成登记，公
司采用非公开发行新股的方式，向包括中国东方电气集团有限公司、国泰基金管理有限
公司、雅戈尔集团股份有限公司、新华人寿保险股份有限公司、五矿投资发展有限责任
公司、太平洋资产管理有限责任公司、刘益谦、中国人寿资产管理有限公司在内的 8名特定投资者成功地发行了119,930,000股人民币普通股，每股面值 1.00元，发行价格为每股人民币42.07元。
本次发行后，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|所占比例（%）|
|东方电气集团|501,984,793|50.10|
|H股股东|170,000,000|16.97|
|其他A股股东|329,945,207|32.93|
|合计|1,001,930,000|100.00|

11、2010年东方电气集团以其持有的东方电气 A股股票支付收购四川东风电机厂有限公司股权对价
2010年 3月 25日，国务院国资委签发国资产权[2010]200号《关于东方电气股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》，同意将东方电气集团所持的377.3432万股东方电气股份转让给中国华融资产管理公司，用以置换中国华融资产管理公司所持四川东风电机厂有限公司股权。
2010年5月21日，东方电气集团向中国华融资产管理公司支付的 A股股票完成过户登记。公司股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|所占比例（%）|
|东方电气集团|498,211,361|49.72|
|H股股东|170,000,000|16.97|
|其他A股股东|333,718,639|33.31|
|合计|1,001,930,000|100.00|

12、2010年东方电气集团以其持有的东方电气 A股股票支付网下收购的东方锅炉余股对价
截至2010年5月24日，东方锅炉余股股东通过网下个别申报的方式向东方电气集团申报换股出售的东方锅炉余股股份总数为 28,314股，东方电气集团需向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计28,882股东方电气A股股票。
2010年 6月 10日，前述网下余股收购的相关股份结算、过户登记手续办理完毕，
东方电气集团向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计 28,882股东方电气 A股股
票，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|所占比例（%）|
|东方电气集团|498,182,479|49.72|
|H股股东|170,000,000|16.97|
|其他A股股东|333,747,521|33.31|
|合计|1,001,930,000|100.00|

13、2010年资本公积金转增股本
2010年 6月 18日，经公司 2009年度股东周年大会、2010年第一次内资股类别股东会议及2010年第一次外资股类别股东会议审议通过，公司以2009年12月31日的总股本 1,001,930,000股为基数，每 10股派现金红利 1.6元（含税），同时向全体股东每10股转增10股，共计转增1,001,930,000股。转增后，公司总股本数增加至 2,003,860,000股，本次转增的股本于2010年7月5日上市流通。公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|所占比例（%）|
|东方电气集团|996,364,958|49.72|
|H股股东|340,000,000|16.97|
|其他A股股东|667,495,042|33.31|
|合计|2,003,860,000|100.00|

14、2011年东方电气集团增持股份，及以其持有的东方电气 A股股票支付网下收购东方锅炉余股对价
2010年 12月 1日至 2011年 11月 30日，东方电气集团通过上海证券交易所的集中交易累计增持6,143,756股东方电气A股股票。
截至2011年5月18日，东方锅炉余股股东通过网下个别申报的方式向东方电气集团申报换股出售的东方锅炉余股股份总数为 24,979股，东方电气集团需向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计25,479股东方电气的A股股票。截至2011年7月6日，前述网下余股收购的相关股份结算、过户登记手续办理完毕，东方电气集团向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计 25,479股东方电气 A股股票。增持及换股完成后，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|所占比例（%）|
|东方电气集团|1,002,483,235|50.03|

||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|所占比例（%）|
|H股股东|340,000,000|16.97|
|其他A股股东|661,376,765|33.00|
|合计|2,003,860,000|100.00|

15、2012年东方电气集团以其持有的东方电气 A股股票支付网下收购的东方锅炉余股对价
截至2012年9月11日，东方锅炉余股股东通过网下个别申报的方式向东方电气集团申报换股出售的东方锅炉余股股份总数为 8,474股，东方电气集团需向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计8,643股的东方电气A股股票。
2012年 9月 13日，前述网下余股收购的相关股份结算、过户登记手续办理完毕，东方电气集团向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计8,643股东方电气A股股票，公司的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|所占比例（%）|
|东方电气集团|1,002,474,592|50.03|
|H股股东|340,000,000|16.97|
|其他A股股东|661,385,408|33.00|
|合计|2,003,860,000|100.00|

16、2013年12月东方电气集团以其持有的发行人A股股票支付网下收购东方锅炉余股对价
截至 2013年 12月 11日，东方锅炉余股股东通过网下个别申报的方式向东方电气集团申报换股出售的东方锅炉余股股份总数为 34,000股，东方电气集团需向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计17,340股东方电气A股股票。
2013年12月13日，前述网下余股收购的相关股份结算、过户登记手续办理完毕，东方电气集团向申报换股出售余股的东方锅炉股东支付共计 17,340股东方电气 A股股票，公司股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|所占比例（%）|
|东方电气集团|1,002,457,252|50.03|
|H股股东|340,000,000|16.97|
|其他A股股东|661,402,748|33.00|

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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|所占比例（%）|
|合计|2,003,860,000|100.00|

17、2014年公开发行可转换公司债券
2014年6月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2014] 628号文核准，公司于2014年7月10日公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 400,000万元。发行方式采用向公司原 A股股东优先配售，原 A股股东享有优先认购权之外的余额及原 A股股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
公司发行的可转换公司债券于 2015年 1月 12日开始转股，截至 2015年 2月 16日收市，尚有3,497,000元的“东方转债”未转股，占“东方转债”发行总量的0.087%，从 2015年 1月 12日至 2015年 1月 30日连续 15个交易日收盘价格高于上市公司“东方转债（110027）”（以下简称“东方转债”）当期转股价格的130%，根据上市公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，已触发可转债的赎回条款，上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于有条件赎回“东方转债”的议案》，上市公司决定行使“东方转债”的有条件赎回权，对“赎回登记日（2015年2月16日）”登记在册的东方转债全部赎回，赎回金额为 3,497,000元，占“东方转债”发行总额40亿元的0.087%。自2015年 2月27日起，“东方转债”（110027）、“东方转股”（190027）在上海证券交易所摘牌。
本次可转债转股及赎回完成后，上市公司股本结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|所占比例（%）|
|东方电气集团|966,068,063|41.34|
|H股股东|338,102,695|14.47|
|其他A股股东|1,032,676,272|44.19|
|合计|2,336,900,368|100.00|

18、2015年控股股东增持股份
2015年7月20日至2015年9月15日，东方电气集团通过证券公司定向资产管理方式及上海证券交易所交易系统共计增持 7,948,700股东方电气A股股票。增持完成后
的股本结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|所占比例（%）|
|东方电气集团|974,016,763|41.68|
|H股股东|338,224,697|14.47|
|其他A股股东|1,024,658,908|43.85|
|合计|2,336,900,368|100.00|

截至2017年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称（全称）|期末持股数量|比例(%)|
|中国东方电气集团有限公司|974,016,763|41.68|
|香港中央结算（代理人）有限公司|338,246,497|14.47|
|中国证券金融股份有限公司|49,648,500|2.12|
|中央汇金资产管理有限责任公司|22,645,600|0.97|
|洪泽君|17,000,000|0.73|
|中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司|12,516,400|0.54|
|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|8,480,400|0.36|
|易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划|8,480,400|0.36|
|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|8,480,400|0.36|
|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|8,480,400|0.36|
|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|8,480,400|0.36|
|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|8,480,400|0.36|

三、最近三年的控制权变动情况
公司的控股股东为中国东方电气集团有限公司。公司最近三年控制权未发生变化。
自2006年2月东方电机厂所持公司的22,000万股国有法人股无偿划转至东方电气集团之过户手续完成，公司的控股股东及实际控制人由东方电机厂变更为东方电气集团以来，公司控制权未发生变化。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况
公司处于电力设备制造行业，主要业务为大型发电成套设备、工程承包及服务等。
公司主要产品包括清洁高效的 1,000MW等级超超临界火电机组、1,000MW等级水轮发电机组、1,000MW-1750MW等级核电机组、重型燃气轮机设备、风电设备及大型环保设备等，构建了“水电、火电、核电、风电、气电”五电并举、协同发展的产品格局。公司发电设备产量连续多年名列世界前茅，发电设备及其服务业务遍及全球 60多个国家和地区，在发电设备领域具有较强的竞争力和影响力。作为我国最大的发电设备研究开发制造基地和电站工程承包特大型企业之一，公司拥有优良的技术、知名的品牌和国际一流的制造能力，是公司持续发展的主要的业绩驱动因素。
（二）公司的竞争优劣势
上市公司作为我国最大的发电设备研究开发制造基地和电站工程承包特大型企业之一，已经具备较强的国际竞争力，特别是在技术、品牌、制造能力等方面具备竞争优势，核心竞争力主要体现在以下几个方面：
1、拥有优良的产品技术与创新能力。上市公司拥有成套30-100万千瓦等级水力发电机组、30-100万千瓦等级火力发电机组、100万千瓦等级核电发电机组、兆瓦级风力发电机组、重型燃机机组等发电设备研发设计制造专有技术；突破660MW、1000MW超超临界汽轮机性能提升，实现了超高参数二次再热机组关键技术研发及示范应用，核电CAP1400重大专项示范工程石岛湾项目，华龙一号福清5、6号，CFR600示范快堆等项目主设备研制工作取得重要进展，推进国内具备完全自主知识产权50MW重型燃气轮机自主研发；电站工程总承包、总成套工程技术、总体技术处于国内一流水平，在某些领域处于国内领先甚至达到世界先进水平。
2、拥有完整的产品结构及服务能力。上市公司构建了“水电、火电、核电、风电、气电”五电并举、协同发展的产品格局，拥有完整的电站改造与服务能力，提供电站成套完善与优化的解决方案，能够满足不同用户需求，增强了市场竞争力和抗风险能力。
3、拥有较强的制造能力。上市公司拥有包括国际先进制造技术、工艺、生产设备、管理方法与手段在内的一流制造能力，可批量生产满足安全、环保等要求的各种等级、容量的百万千瓦等级水力发电机组、火力发电机组、核电机组，以及兆瓦级风力发电机组、E级和F级重型燃气轮机；大型电站锅炉烟气脱硫脱硝等产品。
4、拥有良好的市场开拓能力。上市公司建立了强有力的营销队伍、完善的国内外营销网络、完整的产品结构，不仅保持了国内相当份额的市场占有率，而且在国外市场拓展方面也取得新的突破。
5、拥有较强的品牌影响力。字母“DEC”及图标“ ”两枚商标成为中国驰名商标并在2016年《中国500最具价值品牌》排行榜列第160位，在德国、法国、俄罗斯等25个国家注册并受当地法律保护，品牌影响力逐年增强。
六、主要财务数据及财务指标
公司最近三年及一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|8,141,939.81|8,470,260.03|8,613,442.33|8,523,016.95|
|负债合计|5,889,769.44|6,261,684.54|6,215,683.41|6,476,090.39|
|股东权益|2,252,170.37|2,208,575.49|2,397,758.91|2,046,926.56|
|归属母公司股东的权益|2,153,874.28|2,114,429.22|2,305,158.91|1,954,409.25|

公司最近三年及一期合并利润表主要数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,457,770.24|3,328,572.38|3,601,794.37|3,903,616.48|
|利润总额|43,372.37|-194,406.40|53,289.94|150,234.23|
|净利润|42,354.15|-175,943.84|45,949.76|132,061.67|
|归属母公司股东的净利润|37,708.79|-178,430.68|43,907.26|127,825.84|

公司最近三年及一期其他主要财务数据：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金净流量（万元）|-114,570.85|896,509.02|415,586.76|283,263.03|
|销售毛利率（%）|17.15|12.04|16.82|16.75|
|资产负债率（%）|72.34|73.93|72.16|75.98|
|基本每股收益（元/股）|0.16|-0.76|0.19|0.64|

七、控股股东及实际控制人情况
截至2017年6月30日，东方电气集团直接持有上市公司股份共计974,016,763股，占公司股本总额的41.68%，是东方电气的控股股东。东方电气集团是国务院国资委监管的国有独资公司，是东方电气的实际控制人。东方电气与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：
国务院国资委
100%
中国东方电气集团有限公司
100%
东方电气集团国际投资有限公司
41.68%
0.04%
东方电气股份有限公司
中国东方电气集团有限公司具体情况详见“第三节交易对方基本情况”。
八、东方电气合法合规情况
截至本报告书签署日，东方电气不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年内，东方电气未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为中国东方电气集团有限公司。
一、东方电气集团
（一）东方电气集团基本情况
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|-|-|
|公司名称|中国东方电气集团有限公司|
|统一社会信用代码|9151000062160427XG|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册资本|479,167.50万元|
|实收资本|479,167.50万元|
|法定代表人|邹磊|
|成立日期|1984年11月6日|
|注册地址|四川省成都市金牛区蜀汉路333号|
|主要办公地址|四川省成都市金牛区蜀汉路333号|
|经营范围|进出口业务；水火核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套设备制造及设备销售；机械、电子配套设备的销售；相关工程的总承包和分包；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）东方电气集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1984年11月，根据中华人民共和国机械工业部《关于成立东方电站成套设备公司的通知》（（84）机电函字96号），东方电机厂、东方汽轮机厂、东方锅炉厂、东风电机厂等四个部属企业组成东方电站成套设备公司。成立时，东方电站成套设备公司是中国电工设备总公司领导下的企业组织。
1989年 10月，根据四川省机械工业厅《关于<四川东方电站成套设备公司整顿公司整体设计汇报>的批复》（川机企（89）字第027号）以及《国家工商行政管理局企业
法人名称核准通知函》（（89）企名函字第 6号），东方电站成套设备公司向四川省工商
行政管理局申请重新登记注册，公司名称变更为“中国东方电站成套设备公司”。
1992年11月，根据四川省人民政府和机械电子工业部《关于深化改革完善东方企业集团管理体制的批复》（川府函[1991]56号），中国东方电站成套设备公司改组为中国东方电气集团公司。
2009年 4月，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于中国东方电气集团有限公司章程的批复》（国资改组[2009]256号），中国东方电气集团公司由全民所有制企业改制为国有独资公司，企业名称变更为“中国东方电气集团有限公司”。
截至本报告书签署日，东方电气集团最近三年注册资本未发生变化。
（三）主要业务发展状况
东方电气集团是中国最大的发电设备制造和电站工程承包特大型企业之一，是党中央确定的涉及国家安全和国民经济命脉的 53家国有重点骨干企业之一，是国务院国资委批准改制设立的国有独资企业。
东方电气集团作为国家重大技术装备国产化基地，拥有国家级企业技术中心，是全球最大的发电设备制造和电站工程总承包企业集团之一，属国务院国资委监管企业。东方电气集团以大型发电成套设备、工程承包及服务为主业，积极发展高效清洁能源，依托持续不断的技术创新获得了长足发展，产量连年位居世界第一，可批量制造 1000MW等级超超临界火电机组、1000MW等级水轮发电机组、1000MW-1750MW等级核电机组、重型燃气轮机设备、风电设备、太阳能电站设备以及大型环保设备、水处理设备、电力电子控制系统等产品，形成了“六电并举”的产品格局。东方电气集团积极拓展海外业务，大型成套设备出口到 60多个国家和地区，是中国大型成套设备出口的骨干企业。
（四）最近两年主要财务指标和简要财务报表
东方电气集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）及简要财务指标如下：单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|10,434,974.73|10,012,992.35|
|负债合计|7,530,317.06|7,164,295.13|
|归属于母公司所有者权益合计|1,304,303.97|1,159,142.41|
|收入利润项目|2016年度|2015年度|

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|-|-|-|
|营业总收入|3,703,683.59|4,001,063.46|
|营业利润|-196,799.70|44,064.20|
|利润总额|-209,774.09|67,267.24|
|归属于母公司所有者的净利润|-90,821.45|21,014.93|

（五）与控股股东、实际控制人、上市公司之间的产权及控制关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至 2017年 6月 30日，中国东方电气集团有限公司直接持有上市公司股份共计 974,016,763股，占公司股本总额的41.68%，是东方电气的控股股东。中国东方电气集团有限公司是国务院国资委出资监管的国有独资公司，其股权及控制关系如下图所示：国务院国资委
100%
中国东方电气集团有限公司
100%
东方电气集团国际投资有限公司
41.68%
0.04%
东方电气股份有限公司
截至本报告书签署日，东方电气集团向上市公司推荐了5名董事，分别为邹磊、张晓仑、黄伟、朱元巢、张继烈，并已获得上市公司股东大会审议通过。
（六）东方电气集团下属公司
截至 2017年 6月 30日，东方电气集团下属纳入合并范围的一级子公司/单位的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司/单位名称|注册地|持股比例|主要业务|
|1.|东 方电气|成都市高新西区西芯大道18号|41.68%|大型发电成套设备、工程承包及服务|
|2.|东 方财务|成都高新区（西区）西芯大道18号|100.00%|金融服务|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司/单位名称|注册地|持股比例|主要业务|
|3.|国 合公司|成都高新区（西区）西芯大道18号|100.00%|国际机电工程承包|
|4.|东 方自控|四川省德阳市庐山南路三段18号|100.00%|汽轮机及风能风电设备控制系统设计制造及服务|
|5.|东 方日立|四川省成都高新技术产业开发区西区天朗路2号|41.24%|高压变频器、光伏逆变器等电力产品的设计、制造、销售业务|
|6.|物 资公司|成都高新区（西区）西芯大道18号|100.00%|电站领域物资材料供应、电气成套、电厂主辅机备件供应及相关设备、材料的进出口等业务|
|7.|大 件物流|成都高新区肖家河街134号|100.00%|大型发电设备、机电设备、大型化工容器的运输、仓储及吊装等业务|
|8.|清 能科技|成都高新区（西区）西芯大道18号|100.00%|燃料电池发电系统、钒液电池储能系统等新能源系统及相关产品销售及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|
|9.|智 能科技|成都高新区（西区）西芯大道18号|100.00%|智能装备、电力电子、电机与驱动、控制系统等相关产品销售及技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务|
|10.|东方电气集团东汽投资发展有限公司*|四川省德阳市高新技术产业园区金沙江西路666号|100.00%|对制造业、服务业进行投资，投资管理服务|
|11.|东方电气投资管理有限公司|四川省成都高新区肖家河街134号|100.00%|投资与资产管理|
|12.|峨嵋半导体材料研究所*|峨眉山市符北路 88号|100.00%|其他常用有色金属冶炼|
|13.|东方电气集团东风电机有限公司*|乐山市五通桥区桥沟镇桥沟街|100.00%|已无实际经营|
|14.|东 方电机厂*|四川省德阳市黄河西路188号|100.00%|已无实际经营|
|15.|东方环晟光伏（江苏）有限公司|宜兴经济技术开发区文庄路20号|45.00%|光伏设备及元器件制造|
|16.|东方电气（酒泉）太阳 能工程技术有限公司*|甘肃省酒泉市肃州区高新技术工业园区|100.00%|太阳能发电机及发电机组制造|
|17.|东方电气集团（宜兴 ）迈吉太阳能科技有限公司*|江苏宜兴经济开发区文庄路|51.00%|光伏设备及元器件制造|
|18.|众和海水淡化工程有限公司|天津市滨海新区临港经济区1号|51.00%|水资源专用机械制造|
|19.|东 方锅炉厂*|自流井区黄桷坪路150号|100.00%|已无实际经营|
|20.|广东东方电站成套设备公司*|广州市天河区员村稔岗东大院新１号楼|55.56%|其他机械设备及电子产品批发|
|21.|东方电气集团国际投资有限公司|香港|100.00%|投资与资产管理|
|22.|东 方电气洁能科技|成都高新区（西区）|100.00%|煤气化及煤的清洁利用领域的技术研发、服|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司/单位名称|注册地|持股比例|主要业务|
||成都有限公司|西芯大道18号||务、咨询|

注1：标*的企业为东方电气集团拟处置的“壳公司”、“资不抵债”或“特困”的企业。
（七）东方电气集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
根据东方电气集团出具的声明，最近五年内，东方电气集团及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）东方电气集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据东方电气集团出具的声明，最近五年内，东方电气集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四章 标的资产基本情况
本次交易拟购买的标的资产为东方电气集团持有的东方财务95%股权、国合公司100%股权、东方自控100%股权、东方日立41.24%股权、物资公司100%股权、大件物流100%股权、清能科技100%股权、智能科技100%股权和东方电气集团拥有的设备类资产及知识产权等无形资产。
一、东方财务基本情况
（一）基本信息
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|公司名称|东方电气集团财务有限公司|
|统一社会信用代码|9151000020180342M|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|人民币209,500万元|
|法定代表人|文利民|
|成立日期|1988年8月24日|
|营业期限|1988年8月24日至长期|
|注册地址|成都高新区（西区）西芯大道18号|
|主要办公地址|成都高新区（西区）西芯大道18号|
|经营范围|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；短期人身险、机动车辆保险、企业财产保险代理；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；含股票投资类有价证券投资；远期结售汇（基础类）。（以上项目及期限以许可证或审批文件为准）。|

（二）历史沿革
1、历史时期
（1）初始设立
1988年 6月 25日，中国人民银行出具银复（1988）291号《关于同意设立东方电气集团财务公司的批复》，同意设立东方电气集团财务公司。1988年 7月 12日，中国
人民银行四川省分行出具川人行金（1988）39号《中国人民银行四川省分行关于同意
设立东方电气集团财务公司的通知》。
1988年6月29日，中国人民银行向东方电气集团财务公司颁发银金管字第08-0281号《经营金融业务许可证书》，证明东方电气集团财务公司已于 1988年 6月 25日被批准经营金融业务为全民所有制非银行金融企业，注册资本1亿元，实收资本3,500万元，经营范围为办理企业集团内部各成员企业资金的融通调剂和管理业务；上级部门拨给集团各项专项资金各类贷款的划拨与管理；集团内部房地产开发业务；内部融资性租赁；
人民币担保与见证；成员企业发行、转让有价证券的代理；成员企业的各类信托、委托、代理业务及补偿贸易，票据贴现、信用签证等业务；经济咨询业务。经中国人民银行批准的其他金融业务。
1988年8月24日，东方电气集团财务公司取得四川省工商行政管理局核发的川企照字 223号《营业执照》，企业名称为四川东方电气集团财务公司，经济性质为全民所有制，核算方式为独立核算，注册资金总额为 3,500万元，生产经营方式为服务，生产经营范围为办理企业集团内部各成员资金的融通、调剂和管理；集团内部三级房地产开发；上级部门拨给集团各项专项资金，各类贷款的划拨与管理；集团内部融资性租赁；
人民币担保与见证；成员企业发行、转让有价证券的代理；成员企业的各类信托、委托、代理业务及补偿贸易，票据贴现、信用签证和经济咨询业务；经中国人民银行批准的其他金融业务。
（2）改制前变更
1989年 10月 30日，四川东方电气集团财务公司取得四川省工商行政管理局核发的注册号为20180342-4的《企业法人营业执照》，企业名称为四川东方电气集团财务公司，法定代表人为陈友宁，注册资金为1亿元，经济性质为全民所有制，经营方式为服务，经营范围为主营企业集团内部的金融业务、信托投资、金融租赁、房地产开发。兼营经中国人民银行批准的其他金融业务。
1991年9月16日，四川东方电气集团财务公司取得四川省工商行政管理局核发的注册号为20180342-4的《企业法人营业执照》，注册资金变更为1亿元人民币、500万美元，经营范围变更为主营企业集团内部的金融业务、信托投资，金融租赁，房地产开发和国家外汇管理局四川分局批准的外汇业务。兼营经中国人民银行批准的其他金融业务；经国家外汇管理局批准的其他外汇业务。
1994年1月15日，四川东方电气集团财务公司取得四川省工商行政管理局核发的
注册号为20180342-4的《企业法人营业执照》，注册资金变更为1亿元人民币、750万美元。
2001年1月20日，四川东方电气集团财务公司取得四川省工商行政管理局核发的注册号为5100001800342的《企业法人营业执照》，注册资金变更为3亿元。
2、独立法人时期
（1）企业改制、设立
2001年 12月 5日，国家工商行政管理总局核发（国）名称变核内字[2001]第 445号《企业名称变更核准通知书》，核准四川东方电气集团财务公司的名称变更为“东方电气集团财务有限公司”。
2002年 4月 28日，中国建设银行、中国信达资产管理公司出具建总函[2002]350号《关于将第三批自办经济实体、对外实体投资和固定资产转为中国信达资产管理公司资本金的函》，向中华人民共和国财政部申请包括东方电气集团财务公司0.08亿元在内的共计 18.29亿元转作中国信达资产管理公司资本金。2002年 7月 30日，中华人民共和国财政部出具财金函[2002]76号《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第三批自办实体和对外投资的批复》，同意中国建设银行将双方确认价值 18.29亿元的自办经济实体和对外实体投资作为资本金划转中国信达资产管理公司。
2002年8月16日，中国银行四川省分行与中国东方资产管理公司成都办事处签署《股权托管协议》，约定由中国东方资产管理公司成都办事处托管中国银行四川省分行持有的东方电气集团财务有限公司300万元股权。
2002年9月16日，四川红日会计师事务所有限责任公司出具川红会[2002]70号《审计报告》，审计了四川东方电气集团财务公司 2002年 8月 31日资产负债表和 2002年1-8月的损益表和现金流量表。
2002年 9月 16日，四川红日会计师事务所有限责任公司出具了川红会验[2002]26号《验资报告》，对东方电气集团财务有限公司（筹）截至 2002年 8月 31日止的实收资本及相关资产和负债的真实性与合法性进行了审验。该《验资报告》确认东方电气集团财务有限公司（筹）注册资本仍为 3.00亿元，承继原四川东方电气集团财务有限公司的全部净资产及相关债权债务。截至2002年8月31日，东方电气集团公司财务有限
公司（筹）实收四川东方电气集团财务公司投入净资产319,093,167.85元。
2002年9月27日，四川东方电气集团财务公司向中国东方电气集团公司提交了东财司[2002]044号《关于报送财务公司改制方案的报告》。2002年 10月 18日，中国东方电气集团公司核发东司企[2002]30号《关于财务公司改制方案的批复》，同意四川东方电气集团财务公司改制方案。
2002年 10月 18日、19日，东方电气集团财务有限公司召开第一届股东会并形成会议纪要：同意“四川东方电气集团财务公司”规范改制为“东方电气集团财务有限公司”，同意改制后的公司章程等内容。
2002年12月14日，四川省工商行政管理局核发了注册号为 5100001800342的《企业法人营业执照》，东方电气集团财务有限公司成立。
东方电气集团财务有限公司成立时的股本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团公司|26,900.00|89.67%|26,900.00|
|2|中国信达资产管理公司（受让自中国建设银行）|800.00|2.67%|800.00|
|3|中国东方资产管理公司（受让自中国银行四川省分行）|300.00|1.00%|300.00|
|4|东方汽轮机厂|325.00|1.08%|325.00|
|5|成都海宏信息技术开发有限公司（受让自中国工商银行四川省分行）|300.00|1.00%|300.00|
|6|东方锅炉（集团）股份有限公司|300.00|1.00%|300.00|
|7|东方电机厂|275.00|0.92%|275.00|
|8|四川东风电机厂有限公司|200.00|0.67%|200.00|
|9|中州汽轮机厂|200.00|0.67%|200.00|
|10|四川省信托投资公司|200.00|0.67%|200.00|
|11|四川大西洋集团有限责任公司|50.00|0.17%|50.00|
|12|自贡高压阀门股份有限公司|50.00|0.17%|50.00|
|13|四川东方电气集团公司物资公司|50.00|0.17%|50.00|
|14|四川托普软件股份有限公司|50.00|0.17%|50.00|
|合计||30,000.00|100.00%|30,000.00|

备注：鉴于当时中国人民银行关于国有商业银行不得直接投资及持股的有关规定，中国建设银行将
其持有东方财务800万元出资转让给中国信达资产管理公司（2002年8月1日，财政部印发财金函
[2002]76号《财政部关于中国建设银行向中国信达资产管理公司划转第三批自办实体和对外投资的批复》），中国银行四川省分行将其持有东方财务300万元出资转让给中国东方资产管理公司，中国工商银行四川省分行将其持有东方财务300万元出资转让给成都海宏信息技术开发有限公司，但因为上述三家银行所持东方财务的股权属于历史问题，涉及方面较多，所以在东方财务成立时，三家银行的股权转让事宜尚未办理完毕。
根据东方电气集团的说明，东方财务改制前后注册资本及各股东所持股权比例未发生变化，企业改制净资产已经川红会[2002]70号《审计报告》确认，本次改制不存在国有资产流失或损害职工利益等潜在纠纷情况，改制结果合法有效。
（2）历次变更
A、第一次股东名称变更及股权转让、增资
2002年8月20日，四川省工商行政管理局核发（川）名称预核内字[2002]第2256号《企业名称变更核准通知书》，核准四川托普软件股份有限公司名称变更为“四川托普软件投资股份有限公司”。2002年 9月 18日，四川托普软件投资股份有限公司取得四川省自贡市工商行政管理局核发的注册号为 5103001801086号《企业法人营业执照》。
2003年10月8日，四川东风电机厂有限公司与东方电机厂签订《股权转让协议》，约定四川东风电机厂有限公司将持有的东方财务200万元出资中的32.45万元转让给东方电机厂；2003年12月30日，中国银行四川省分行与中国东方电气集团公司签订《股权转让协议》，约定中国银行四川省分行将其持有的东方财务 300万元出资作价 100万元转让给中国东方电气集团公司；2005年5月20日，财政部印发财金函[2005]60号《财政部关于委托中国华融资产管理公司处置中国工商银行部分不良资产的通知》，2005年 5月 27日，中国工商银行四川省分行与中国华融资产管理公司成都办事处签订《非信贷风险资产转让协议》，将包括对东方财务 300万元长期投资等在内的非信贷风险资产转让给中国华融资产管理公司成都办事处。
2005年9月26日，东方财务召开2005年第三次股东会并形成决议内容如下：（1）同意四川东风电机厂有限责任公司将其持有的东方财务股权投资32.45万元转让给东方电机厂，确认同意中国银行四川省分行将其持有的东方财务股权投资 300万元转让给中国东方电气集团公司、中国工商银行四川省分行将其持有的东方财务股权投资300万元转让给中国华融资产管理公司（因东方财务改制时，中国银行四川省分行、中国工商银行四川省分行当时拟将持有东方财务的股权投资进行转让的方案仍未能完成，因此本次股权转让完成后，原股东“中国东方资产管理公司”变更为“中国东方电气集团公司”、
原股东“成都海宏信息技术开发有限公司”变更为“中国华融资产管理公司”）；（2）同意东方财务增加注册资本 5000万元且全部新增出资额由中国东方电气集团公司认缴；
（3）同意新修改的公司章程等内容。
2003年11月14日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具川银监复[2003]47号《关于东方电气集团财务有限公司股权变更的批复》，同意将四川东风电机厂所持东方财务32.45万元股权变更为东方电机厂持有。2004年3月1日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具川银监复[2004]45号《关于对东方电气集团财务有限公司股权变更的批复》，同意将中国银行四川省分行持有的东方财务 300万元股权变更为中国东方电气集团公司持有。2005年 10月 25日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具川银监复[2005]450号《关于核准东方电气集团财务有限公司股权变更的批复》，同意中国工商银行四川省分行将其持有的东方财务 300万元出资额转让给中国华融资产管理公司。2005年 10月 25日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具川银监复[2005]449号《关于核准东方电气集团财务有限公司变更注册资本金的批复》，同意中国东方电气集团向东方财务增加投资5,000万元。
2005年3月25日，四川华衡资产评估有限公司出具川华衡评报[2005]15号《东方电气集团财务有限公司增资扩股项目资产评估报告书》，因东方财务拟进行增资扩股，对东方财务的全部资产及负债进行了评估，截至 2004年 12月 31日，东方财务净资产的评估价值为10,667.20万元。前述评估结果已经国务院国资委备案。
2005年 9月 29日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳川验字[2005]第 008号《验资报告》，经审验，截至 2005年 9月 29日止，东方财务已经收到中国东方电气集团公司缴纳的新增注册资本人民币5,000万元，以现金投入。
2005年10月1日，四川省工商行政管理局向东方财务核发了新的《企业法人营业执照》，办理了东方财务相关变更登记。
本次股东名称变更及股权转让、增资后东方财务的股本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团公司|32,200.00|92.00%|32,200.00|
|2|中国信达资产管理公司|800.00|2.29%|800.00|
|3|东方汽轮机厂|325.00|0.93%|325.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|4|东方电机厂|307.45|0.88%|307.45|
|5|中国华融资产管理公司|300.00|0.86%|300.00|
|6|东方锅炉（集团）股份有限公司|300.00|0.86%|300.00|
|7|中州汽轮机厂|200.00|0.57%|200.00|
|8|四川省信托投资公司|200.00|0.57%|200.00|
|9|四川东风电机厂有限公司|167.55|0.48%|167.55|
|10|四川大西洋集团有限责任公司|50.00|0.14%|50.00|
|11|自贡高压阀门股份有限公司|50.00|0.14%|50.00|
|12|四川东方电气集团公司物资公司|50.00|0.14%|50.00|
|13|四川托普软件投资股份有限公司|50.00|0.14%|50.00|
|合计||35,000.00|100.00%|35,000.00|

根据东方电气集团的说明，东方财务本次股权转让，双方考虑了本次股权转让前东方财务的资产及财务状况，交易价格公允，且四川东风电机厂有限公司与东方电机厂均为东方电气集团实际控制，中国银行四川省分行与中国东方电气集团公司均为国有企业，不存在国有资产流失的情况，本次股权转让真实、合法、有效。
B、第二次增资
2006年9月30日，东方财务股东作出决定：同意东方财务增加注册资本至 50,000万元且全部新增出资额 15,000万元由中国东方电气集团公司认缴；同意修改公司章程等内容。
2006年10月17日，岳华会计师事务所有限责任公司出具了岳川验字[2006]第008号《验资报告》，经审验，截至2006年10月11日止，东方财务已收到中国东方电气集团公司缴纳的新增注册资本（实收资本）15,000万元，其中人民币 11,436.18万元，美元 450万元，出资方式为货币出资。东方财务累计注册资本为人民币 50,000万元，实收资本为人民币50,000万元。
2006年11月21日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具川银监复[2006]489号《关于核准东方电气集团财务有限公司补充资本金和变更注册资本的批复》，同意中
国东方电气集团公司向东方财务增加投资 15,000万元人民币（含450万美元）；同意东
方财务注册资本金由 35,000万元人民币（含 750万美元）增至 50,000万元人民币（含
1,200万美元）；中国东方电气集团公司出资额由32,200万元增至47,200万元。
2006年11月2日，四川省工商行政管理局向东方财务核发了新的《企业法人营业执照》，办理了东方财务上述变更登记。
本次增资后东方财务的股本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团公司|47,200.00|94.40%|47,200.00|
|2|中国信达资产管理公司|800.00|1.60%|800.00|
|3|东方汽轮机厂|325.00|0.65%|325.00|
|4|东方电机厂|307.45|0.61%|307.45|
|5|中国华融资产管理公司|300.00|0.60%|300.00|
|6|东方锅炉（集团）股份有限公司|300.00|0.60%|300.00|
|7|中州汽轮机厂|200.00|0.40%|200.00|
|8|四川省信托投资公司|200.00|0.40%|200.00|
|9|四川东风电机厂有限公司|167.55|0.34%|167.55|
|10|四川大西洋集团有限责任公司|50.00|0.10%|50.00|
|11|自贡高压阀门股份有限公司|50.00|0.10%|50.00|
|12|四川东方电气集团公司物资公司|50.00|0.10%|50.00|
|13|四川托普软件投资股份有限公司|50.00|0.10%|50.00|
|合计||50,000.00|100.00%|50,000.00|

根据东方电气集团的说明，中国东方电气集团公司本次对东方财务增资经全体股东同意采用新老划断的方式，本次新增注册资本未承担增资前的亏损且优先分配利润，不存在国有资产流失的情况，也不存在股权纠纷或股东争议，本次增资结果真实、合法、有效。
C、第二次股权转让
2006年 11月 6日，四川方圆联合会计师事务所出具川方会评[2006]219号《资产评估报告书》，自贡高压阀门股份有限公司持有的东方财务股权评估价值为 255,627.35元。
2006年12月31日，东方财务召开2006年第二次临时股东会并形成决议内容如下：
同意自贡高压阀门股份有限公司将持有东方财务0.10%的股权转让给中国东方电气集
团公司；同意对公司章程作相应修改。
2007年1月25日，自贡高压阀门股份有限公司与中国东方电气集团公司签订《股权转让协议》，约定以25万元的价格将自贡高压阀门股份有限公司持有东方财务0.10%的股权转让给中国东方电气集团公司。
2007年 1月 25日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具川银监复[2007]17号的《关于对东方电气集团财务有限公司股权变更事项的批复》，同意自贡高压阀门股份有限公司将其持有的东方财务 50万元出资额转让给中国东方电气集团公司。本次股权转让后东方财务的股本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团公司|47,250.00|94.50%|47,250.00|
|2|中国信达资产管理公司|800.00|1.60%|800.00|
|3|东方汽轮机厂|325.00|0.65%|325.00|
|4|东方电机厂|307.45|0.61%|307.45|
|5|中国华融资产管理公司|300.00|0.60%|300.00|
|6|东方锅炉（集团）股份有限公司|300.00|0.60%|300.00|
|7|中州汽轮机厂|200.00|0.40%|200.00|
|8|四川省信托投资公司|200.00|0.40%|200.00|
|9|四川东风电机厂有限公司|167.55|0.34%|167.55|
|10|四川大西洋集团有限责任公司|50.00|0.10%|50.00|
|11|四川托普软件投资有限公司|50.00|0.10%|50.00|
|12|四川东方电气集团公司物资公司|50.00|0.10%|50.00|
|合计||50,000.00|100.00%|50,000.00|

D、第三次股权转让
2006年11月2日，四川托普软件投资股份有限公司与中国东方电气集团公司签订《股权转让协议》，约定以20万元的价格将四川托普软件投资股份有限公司持有东方财务0.10%的股权转让给中国东方电气集团公司。
2006年11月10日，东方财务召开2006年第一次临时股东会并形成决议内容如下：
同意四川托普软件投资股份有限公司将持有东方财务0.10%的股权转让给中国东方电
气集团公司；同意对公司章程作相应修改。
2007年12月21日，中国银行业监督管理委员会四川监管局出具川银监复[2007]612号《关于东方电气集团财务有限公司股权变更的批复》，同意四川托普软件投资有限公司将其持有的东方财务 50万元出资额转让给中国东方电气集团公司。本次股权转让后东方财务的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团公司|47,300.00|94.60%|47,300.00|
|2|中国信达资产管理公司|800.00|1.60%|800.00|
|3|东方汽轮机厂|325.00|0.65%|325.00|
|4|东方电机厂|307.45|0.61%|307.45|
|5|中国华融资产管理公司|300.00|0.60%|300.00|
|6|东方锅炉（集团）股份有限公司|300.00|0.60%|300.00|
|7|中州汽轮机厂|200.00|0.40%|200.00|
|8|四川省信托投资公司|200.00|0.40%|200.00|
|9|四川东风电机厂有限公司|167.55|0.34%|167.55|
|10|四川大西洋集团有限责任公司|50.00|0.10%|50.00|
|11|四川东方电气集团公司物资公司|50.00|0.10%|50.00|
|合计||50,000.00|100.00%|50,000.00|

根据东方电气集团的说明，东方财务前述股权转让，双方考虑了股权转让前东方财务的资产及财务状况，交易价格公允，不存在国有资产流失的情况，不存在股权争议，本次股权转让真实、合法、有效。
E、第四次股权转让
根据北京中锋资产评估有限责任公司于2006年8月25日出具的中锋评报字（2006）第064号《东方电气集团财务有限公司股权转让项目资产评估报告书》，截至2006年6月 30日，中国信达资产管理公司持有的东方财务2.29%股权的评估值为 451.03万元。
前述评估结果已经财政部备案。
2007年1月31日，中国信达资产管理公司与中国东方电气集团公司签订《股权转让合同》，约定以 460万元的价格将中国信达资产管理公司持有东方财务1.60%的股权
转让给中国东方电气集团公司。2007年 3月 1日，中国华融资产管理公司与中国东方
电气集团公司签订《股权转让合同》，约定以172.50万元的价格将中国华融资产管理公
司持有东方财务0.60%的股权转让给中国东方电气集团公司。
2007年2月13日，东方财务召开2007年第一次临时股东会并形成决议内容如下：同意中国信达资产管理公司将其持有东方财务 800万元的股权、中国华融资产管理公司将其持有东方财务300万元的股权转让给中国东方电气集团公司；同意对公司章程作相应修改等内容。
2007年 3月 12日，中国银行业监督管理委员会四川管理局核发川银监复[2007]48号《关于东方电气集团财务有限公司股权变更的批复》，同意中国信达资产管理公司将其持有东方财务800万元的股权、中国华融资产管理公司将其持有东方财务300万元的股权转让给中国东方电气集团公司。
本次股权转让后东方财务的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团公司|48,400.00|96.80%|48,400.00|
|2|东方汽轮机厂|325.00|0.65%|325.00|
|3|东方电机厂|307.45|0.61%|307.45|
|4|东方锅炉（集团）股份有限公司|300.00|0.60%|300.00|
|5|中州汽轮机厂|200.00|0.40%|200.00|
|6|四川省信托投资公司|200.00|0.40%|200.00|
|7|四川东风电机厂有限公司|167.55|0.34%|167.55|
|8|四川大西洋集团有限责任公司|50.00|0.10%|50.00|
|9|四川东方电气集团公司物资公司|50.00|0.10%|50.00|
|合计||50,000.00|100.00%|50,000.00|

根据东方电气集团的说明，中国华融资产管理公司将其持有的300万元出资额作价 172.5万元转让给中国东方电气集团公司系参照中国信达资产管理公司股权转让的价格，相关评估结果已经财政部备案且在有效期内，交易价格公允，且中国华融资产管理公司与中国东方电气集团公司均为国有企业，不存在国有资产流失的情况，本次股权转让真实、合法、有效。
F、股权无偿划转
2006年 11月 30日，东方汽轮机厂、东方电气集团东汽投资发展有限公司及中国
东方电气集团公司签订《国有资产无偿划转协议》，约定东方汽轮机厂将持有东方财务0.65%的股权划转给东方电气集团东汽投资发展有限公司。2006年 12月 6日，中国东方电气集团公司发文东司[2006]79号《关于东方汽轮机厂部分国有资产无偿划入东方电气集团东汽投资发展有限公司的批复》，同意上述股权划转。
2007年5月24日至25日，东方财务召开2007年第一次股东会并形成决议内容如下：同意东方汽轮机厂将其持有的东方财务 325万元股权无偿划转给东方汽轮机厂改制后另外设立的东方电气集团东汽投资发展有限公司；同意修改公司章程等内容。
2007年6月18日，中国银行业监督管理委员会四川管理局核发川银监复[2007]220号《关于东方电气集团财务有限公司股权变更的批复》，同意东方汽轮机厂将其持有的东方财务325万元，占注册资本0.65%的股权无偿划转给东方汽轮机厂改制后另外设立的东方电气集团东汽投资发展有限公司。
本次股权无偿划转后东方财务的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团公司|48,400.00|96.80%|48,400.00|
|2|东方电气集团东汽投资发展有限公司|325.00|0.65%|325.00|
|3|东方电机厂|307.45|0.61%|307.45|
|4|东方锅炉（集团）股份有限公司|300.00|0.60%|300.00|
|5|中州汽轮机厂|200.00|0.40%|200.00|
|6|四川省信托投资公司|200.00|0.40%|200.00|
|7|四川东风电机厂有限公司|167.55|0.34%|167.55|
|8|四川大西洋集团有限责任公司|50.00|0.10%|50.00|
|9|四川东方电气集团公司物资公司|50.00|0.10%|50.00|
|合计||50,000.00|100.00%|50,000.00|

G、第五次股权转让
2007年 9月 13日，四川方圆联合会计师事务所出具川方会评[2007]145号《资产评估报告书》，对四川大西洋集团有限责任公司持有的东方财务 50万股权进行了评估，评估价值为273,375.65元。前述资产评估报告已经自贡市政府国有资产监督管理委员会
予以核准。
2007年10月19日，四川省政府国有资产监督管理委员会核发川国资产权[2007]67号《关于大西洋集团所持东电财务国有产权协议转让给东电集团有关问题的批复》，同意四川大西洋集团有限责任公司将持有东方财务 50万元股权协议转让给中国东方电气集团公司。2007年 10月 29日，自贡市政府国有资产监督管理委员会核发自资国发[2007]74号《关于大西洋集团所持东方财务公司国有股权协议转让给东电集团有关问题的批复》，同意四川大西洋集团有限责任公司将持有东方财务50万元股权协议转让给中国东方电气集团公司。
2007年 11月 8日，东方财务召开 2007年第一次通讯会议，提请股东审议并会并形成股东会决议内容如下：同意四川大西洋集团有限责任公司将其持有东方财务 50万元的股权转让给中国东方电气集团公司；同意对公司章程作相应修改等内容。
2007年 11月 15日，四川大西洋集团有限责任公司与中国东方电气集团公司签订《股权转让协议》，约定以 28.75万元的价格将四川大西洋集团有限责任公司持有东方财务0.10%的股权转让给中国东方电气集团公司。
2007年11月28日，中国银行业监督管理委员会四川管理局核发川银监复[2007]570号《关于东方电气集团财务有限公司股权变更的批复》，同意四川大西洋集团有限责任公司将持有东方财务50万元的股权转让给中国东方电气集团公司。
本次股权转让后东方财务的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团公司|48,450.00|96.90%|48,450.00|
|2|东方电气集团东汽投资发展有限公司|325.00|0.65%|325.00|
|3|东方电机厂|307.45|0.61%|307.45|
|4|东方锅炉（集团）股份有限公司|300.00|0.60%|300.00|
|5|中州汽轮机厂|200.00|0.40%|200.00|
|6|四川省信托投资公司|200.00|0.40%|200.00|
|7|四川东风电机厂有限公司|167.55|0.34%|167.55|
|8|四川东方电气集团公司物资公司|50.00|0.10%|50.00|
|合计||50,000.00|100.00%|50,000.00|

H、第二次股东名称变更
2007年 10月 19日，中州汽轮机厂收到（豫工商）名称变核字[2007]第 000205号《企业名称变更核准通知书》，中州汽轮机厂企业名称被变更为“东方电气河南电站辅机制造有限公司”。
2007年 11月 21日，四川省工商行政管理局核发（川工商）名称预核内[2007]第009252号《企业名称变更核准通知书》，核准四川东方电气集团公司物资公司名称变更为“东方电气（四川）物资有限公司”。
2008年 7月 25日，东方财务召开 2008年第二次通讯会议，提请股东审议并会并形成股东会决议：同意“中州汽轮机厂因改制后名称被变更为东方电气河南电站辅机制造有限公司、四川东方电气集团公司物资公司因改制后名称变更为东方电气（四川）物资有限公司”而对公司章程作相应修改等内容。
2008年8月29日，中国银行业监督管理委员会四川管理局核发川银监复[2008]338号《关于核准东方电气集团财务有限公司<公司章程>的批复》，核准修改后的公司章程。
本次股东名称变更后东方财务的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团公司|48,450.00|96.90%|48,450.00|
|2|东方电气集团东汽投资发展有限公司|325.00|0.65%|325.00|
|3|东方电机厂|307.45|0.61%|307.45|
|4|东方锅炉（集团）股份有限公司|300.00|0.60%|300.00|
|5|东方电气河南电站辅机制造有限公司|200.00|0.40%|200.00|
|6|四川省信托投资公司|200.00|0.40%|200.00|
|7|四川东风电机厂有限公司|167.55|0.34%|167.55|
|8|东方电气（四川）物资有限公司|50.00|0.10%|50.00|
|合计||50,000.00|100.00%|50,000.00|

I、第六次股权转让
2008年6月20日，四川省财政厅核发川财金函[2008]16号《省财政厅关于省信托向东方财务公司出让所持股权有关意见的函》，要求按照该函有关进行四川省信托投资公司持有东方财务200万元股权的转让。
2008年8月15日，四川红日资产评估事务所有限公司出具川红资评[2008]字第22
号《四川省信托投资公司所持有的东方电气集团财务有限公司0.4%股权评估报告书》，四川省信托投资公司所持有的东方财务0.4%股权的评估值为 176.87万元。2008年 11月4日，四川省财政厅出具川财金函[2008]24号《省财政厅关于对省信托投资公司持有的东方财务公司股权评估情况备案的通知》，对四川省信托投资公司所持有的东方电气集团财务有限公司0.4%股权评估情况予以备案。
2008年 11月 25日，东方财务召开 2008年临时股东会会议并形成决议内容如下：同意四川省信托投资公司将其持有东方财务 200万元（占注册资本0.40%）的股权转让给中国东方电气集团公司；同意相应修改公司章程等内容。
2009年 2月 27日，中国银行业监督管理委员会四川管理局核发川银监复[2009]49号《关于东方电气集团财务有限公司股权变更和修改公司章程的批复》，同意四川省信托投资公司将持有东方财务200万元的股权转让给中国东方电气集团公司。
成都联合产权交易所出具成交所国见字[2009]第0001号《股权转让见证书》，内容： 2009年 3月 9日，成都联合产权交易所对转让方四川省信托投资公司与受让方中国东方电气集团公司草签《股权转让协议》进行了见证。2009年3月18日，四川省信托投资公司与中国东方电气集团公司签订了《股权转让协议》，约定以 200万元的价格将四川省信托投资公司持有东方财务0.40%的股权转让给中国东方电气集团公司。
本次股权转让后东方财务的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团公司|48,650.00|97.30%|48,650.00|
|2|东方电气集团东汽投资发展有限公司|325.00|0.65%|325.00|
|3|东方电机厂|307.45|0.61%|307.45|
|4|东方锅炉（集团）股份有限公司|300.00|0.60%|300.00|
|5|东方电气河南电站辅机制造有限公司|200.00|0.40%|200.00|
|6|四川东风电机厂有限公司|167.55|0.34%|167.55|
|7|东方电气（四川）物资有限公司|50.00|0.10%|50.00|
|合计||50,000.00|100.00%|50,000.00|

J、第三次股东名称变更
2009年 4月 28日，国家工商行政管理总局核发（国）登记内变字[2009]第 340号
《准予变更登记通知书》，核准中国东方电气集团公司改制后名称变更为“中国东方电气集团有限公司”。
本次股东名称变更后东方财务的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团有限公司|48,650.00|97.30%|48,650.00|
|2|东方电气集团东汽投资发展有限公司|325.00|0.65%|325.00|
|3|东方电机厂|307.45|0.61%|307.45|
|4|东方锅炉（集团）股份有限公司|300.00|0.60%|300.00|
|5|东方电气河南电站辅机制造有限公司|200.00|0.40%|200.00|
|6|四川东风电机厂有限公司|167.55|0.34%|167.55|
|7|东方电气（四川）物资有限公司|50.00|0.10%|50.00|
|合计||50,000.00|100.00%|50,000.00|

K、第七次股权转让及企业性质变更
2009年6月17日，东方财务召开临时股东会会议并形成决议内容如下：同意东方电气集团东汽投资发展有限公司、东方电机厂、东方锅炉（集团）股份有限公司、东方电气河南电站辅机制造有限公司、四川东风电机厂有限责任公司、东方电气（四川）物资有限公司将其分别持有东方财务0.65%、0.61%万元、0.60%、0.40%、0.34%、0.10%的股权通过产权交易机构一并转让；对于上述股权转让，股权转让方均放弃优先购买权，中国东方电气集团有限公司保留优先购买权等内容。
2009年6月17日，四川红日资产评估事务所有限公司出具川红资评[2009]字第030号《东方电气集团财务有限公司股权评估报告书》，对东方财务股权所涉及的全部资产和负债进行了评估，评估价值为 43,591.40万元。前述评估报告已经东方电气集团予以备案。
2009年6月20日，东方电气集团出具东司规划[2009]34、35号《关于东方电机厂等企业转让所持东方电气集团财务有限公司股权的批复》、《关于对<关于东方辅机公司、物资公司拟处置所持有的财务公司股权的请示>的批复》，同意东方电机厂、东方电气集
团东汽投资发展有限公司、四川东风电机厂有限公司、东方电气河南辅机制造有限公司
和物资公司转让所持有的东方财务股权。2009年 6月 25日，东方电气出具东股司经
【2009】18号《关于对东方锅炉（集团）股份有限公司转让东方电气集团财务有限公司股权的请示的批复》，同意东方锅炉（集团）股份有限公司将持有的东方财务0.60%的股权公开挂牌转让，挂牌价格不低于300万元人民币。
2009年 8月 27日，天津产权交易中心出具津产权鉴字[2009]第 251号《产权交易鉴证书》内容：根据国务院国有资产监督管理委员会和财政部下发的第 3号令的规定，东方电机厂等六家股东将持有的东方电气集团财务有限公司2.7%股权以协议的方式转让给中国东方电气集团有限公司，该宗产权转让的交易行为符合法定程序。
2009年 10月 21日，中国东方电气集团有限公司核发东司法务[2009]35号《关于东方电气集团财务有限公司章程的批复》，同意东方电气集团财务有限公司变更为一人有限公司后的章程修改。
2009年12月4日，中国银行业监督管理委员会四川管理局核发川银监复[2009]516号《关于同意中国东方电气集团有限公司受让集团内六家股东所持东方电气集团财务有限公司股权及修改章程的批复》，同意中国东方电气集团有限公司受让东方电气集团东汽投资发展有限公司、东方电机厂、东方锅炉（集团）股份有限公司、东方电气河南电站辅机制造有限公司、四川东风电机厂有限责任公司、东方电气（四川）物资有限公司分别持有东方财务325万元、307.25万元、300万元、200万元、167.55万元、50万元的股权，本次受让后，中国东方电气集团有限公司成为东方财务的惟一股东；同意相应修改公司章程。
2009年 12月 21日，四川省工商行政管理局向东方财务核发了（川工商）登记内变字[2009]第003420号《准予变更登记通知书》，办理了东方财务上述变更登记。
本次股权转让后及企业性质变更后东方财务的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团有限公司|50,000.00|100.00%|50,000.00|
|合计||50,000.00|100.00%|50,000.00|

L、第三次增资
2009年12月2日，东方电气集团出具东司规划[2009]70号《东方电气集团关于对
<关于增加东方财务 9,500万元人民币资金投入、进一步支持帮助东方财务尽快获批 29
条新业务资格的请示>的批复》，同意由东方电气集团向东方财务增加注册资本金 9,500
万元。
2009年 12月 7日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具了XYZH/2009CDA3031《验资报告》，经审验，截至 2009年 11月 30日止，东方财务已经收到中国东方电气集团有限公司缴纳新增出资人民币9,500万元，东方财务累计注册资本为人民币59,500万元，实收资本为人民币59,500万元。
2009年12月14日，中国银行业监督管理委员会四川管理局核发川银监复[2009]536号《关于同意东方电气集团财务有限公司增加资本金和变更注册资本金的批复》，同意东方财务资本金增加9,500万元，注册资本增至59,500万元。
2009年 12月 15日，东方财务股东作出决定：同意东方财务注册资本和实收资本增加至59,500万元且全部新增出资额9,500万元由中国东方电气集团有限公司认缴；同意相应修改公司章程。
2009年12月24日，中国银行业监督管理委员会四川管理局核发川银监复[2009]571号《关于同意东方电气集团财务有限公司修改章程的批复》，同意东方财务因增资而相应修改公司章程。
2009年 12月 29日，四川省工商行政管理局向东方财务核发了（川工商）登记内变字[2009]第003642号《准予变更登记通知书》，办理了东方财务上述变更登记。
本次增资后东方财务的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团有限公司|59,500.00|100.00%|59,500.00|
|合计||59,500.00|100.00%|59,500.00|

M、第四次增资
2011年4月25日，东方财务股东作出决定：同意东方财务注册资本和实收资本增加至 209,500万元且全部新增出资额 150,000万元由中国东方电气集团有限公司认缴；
通过新公司章程等内容。
2011年 7月 12日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具了
XYZH/2011CDA3005《验资报告》，经审验，截至2011年7月12日止，东方财务已经
收到中国东方电气集团有限公司缴纳新增出资人民币 150,000万元，出资方式为货币；
东方财务累计注册资本为人民币209,500万元，实收资本为人民币 209,500万元。
2011年 9月 6日，中国银行业监督管理委员会四川管理局核发川银监复[2011]546号《关于同意东方电气集团财务有限公司变更注册资本金、修改公司章程的批复》，同意东方财务注册资本增至209,500万元并相应修改公司章程。
2011年9月30日，四川省工商行政管理局向东方财务核发了（川工商）登记内变字[2011]第023879号《准予变更登记通知书》。同日，四川省工商行政管理局核发了注册号为510000000034134的《企业法人营业执照》，准予东方财务办理了上述变更登记。
本次增资后东方财务的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团有限公司|209,500.00|100.00%|209,500.00|
|合计||209,500.00|100.00%|209,500.00|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
上市公司控股股东和实际控制人东方电气集团直接持有东方财务100%股权。东方财务的股权结构如下：
国务院国资委
100%
中国东方电气集团有限公司
100%
东方电气集团财务有限公司
（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况
1、股权情况
东方电气集团合法拥有东方财务的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的
第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、
阻滞或禁止被转让的情形。截至本报告书签署日，东方财务不存在出资不实或者影响其
合法存续的情况。
2、报告期内受到行政和刑事处罚情况
2015年4月15日，东方财务因存款准备金余额不足以足额交存存款准备金，违反了《企业集团财务公司管理办法》第四十三条“财务公司应当按中国人民银行的规定缴存存款准备金，并按有关规定提取损失准备，核销损失”的规定，被中国人民银行成都分行营业管理部按照《中国人民银行关于加强存款准备金管理的通知》（银发［2004］ 302号）的规定处以行政处罚（（成银营）罚字（2015）第 40号），给予警告并处以罚款41,359.43元。东方财务已于2015年9月18日支付了罚款。
根据对中国人民银行成都分行营业管理部相关人员的访谈，东方财务主动补交存款准备金，能够较明显减轻其上述违规行为的情形，并基于此对其作出减轻处罚的决定，上述处罚从管理上为一般处罚。鉴于东方财务及时主动纠正违规行为，中国人民银行成都分行营业部对其予以减轻处罚，且东方财务已缴清相关罚款，上述处罚亦未对其经营产生重大影响，因此，上述行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
除上述事项外，报告期内，东方财务不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
3、未决诉讼情况
截至报告期末，除以下披露情况外，东方财务不存在标的金额在 1000万元以上的重大未决诉讼。
||||||||
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|序号|案名|发生时间|在本案中的身份|相对方|标的额（万元）|案件情况|
|1|东方电气集团财务有限公司诉东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司和宜兴市驰马投资有限公司金融借款合同纠纷案|2014.10|原告|东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司、宜兴市驰马投资有限公司|36,709.17|一审判决东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司偿还借款本金3.1亿元及相应利息、逾期违约金、律师费16万元；宜兴市驰马投资有限公司承担连带清偿责任。|
|2|东方电气集团财务有限公司与中国农业银行股份有限公司绵竹市支行、东方电气集|2012.11|一审第三人、二审被上诉人、|中国农业银行股份有限公司绵竹市支行、东方电气集团|-|2014年11月1日最高人民法院判决撤销四川省高级人民法院判决，确认东方电气集团财务有限|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案名|发生时间|在本案中的身份|相对方|标的额（万元）|案件情况|
||团峨嵋半导体材料有限公司债权人撤销权纠纷案||再审申请人|峨嵋半导体材料有限公司||公司与东方电气集团峨嵋半导体材料有限公司签订的《最高额抵押合同》无效；东方电气集团财务有限公司后向最高人民法院申请再审，最高人民法院驳回再审申请。2016年4月东方电气集团财务有限公司已经向最高人民检察院提起抗诉。根据最高人民检察院于2016年9月20日出具的高检民监[2016]38号《中止审查决定书》，因调阅卷宗需要，最高人民检察院决定本案中止审查。本案所涉及的《最高额抵押合同》约定的最高保证额为12亿元。|

上述东方财务金融借款合同纠纷案和债权人撤销权纠纷案，均系东方财务接受东方电气集团公司委托，分别向东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司和东方电气集团峨嵋半导体材料有限公司发放的贷款，东方财务不承担任何形式的贷款风险。根据《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）规定，东方财务不对上述两项纠纷案中的委托贷款计提减值准备。
（五）主要财务数据及非经常性损益对净利润的影响
1、主要财务数据
东方财务最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|资产合计|2,168,517.63|2,170,237.75|2,193,612.87|
|负债合计|1,883,389.49|1,893,011.21|1,934,750.38|
|净资产|285,128.15|277,226.53|258,862.49|
|归属于母公司所有者权益合计|285,128.15|277,226.53|258,862.49|
|收入利润项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|17,189.62|25,662.95|38,785.43|
|营业利润|11,722.67|37,186.14|27,707.46|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|11,722.17|37,204.85|27,710.63|
|净利润|8,795.23|28,612.77|20,791.47|
|归属于母公司所有者净利润|8,795.23|28,612.77|20,791.47|
|扣除非经常性损益后净利润|6,965.05|12,980.96|11,186.11|
|现金流项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-35,469.69|128,087.99|92,519.17|
|财务指标项目|2017-6-30/2017年1-6月|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|资产负债率|86.85%|87.23%|88.20%|

2、东方财务扣除非经常性损益的净利润相关情况
报告期内，东方财务非经常性损益构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-|-0.16|7.30|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|2,440.74|4,457.70|10,803.98|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|16,366.00|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.50|18.87|-4.14|
|小计|2,440.24|20,842.41|12,807.14|
|所得税影响额|610.06|5,210.60|3,201.79|
|合计|1,830.18|15,631.81|9,605.36|

 2015年度、2016年度及 2017年 1-6月，东方财务非经常性损益（税后）分别为9,605.36万元、15,631.81万元、1,830.18万元，主要构成系：（1）以前年度对东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司已经计提了资产减值准备的贷款于 2016年度收回，相关款项在2015年计提的资产减值准备金额为1.64亿元；（2）持有及处置交易性金融资产（负债）的收益。该等非经常性损益或具有偶发性，或受金融资产市场价格影响较大，不具有持续性。
2015年度、2016年度及2017年1-6月，东方财务非经常性损益（税后）占净利润
的比重分别为46.20%、54.63%、20.81%；扣除非经常性损益后净利润分别为 11,186.11
万元和 12,980.96万元、6,965.05万元。报告期内，东方财务非经常性损益（税后）占
净利润的比重较大，主要是受东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司计提减值准备及冲回影响。扣除上述影响后，2015年度、及2016年度及2017年1-6月，东方财务非经常性损益（税后）占净利润的比重分别为46.20%、11.73%和20.81%，占比相对较小。
3、报告期内的利润分配情况
东方财务2014年度利润分配经2015年4月3日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过，于2015年8月17日实施，利润分配金额为9,745.24万元（税前）。
东方财务 2015年度利润分配经 2016年 5月 19日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，于2016年8月10日实施，利润分配金额为10,395.73万元（税前）。
东方财务2016年度未进行利润分配。
（六）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至本报告书签署日，东方财务最近12个月未发生重大资产交易。
（七）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至本报告书签署日，东方财务最近三十六个月内未发生增资和股权转让的相关作价及评估行为。
（八）下属公司基本情况
截至报告期末，东方财务无下属公司（合并报表范围）。
（九）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、土地权属情况
截至报告期末，东方财务土地使用权具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地产权证号|证载权利人|坐落|土地状况||||
|||||使用权取得方式|用途|宗地面积（m2）|使用期限|
|1|成国用（2003）第1282号|东方财务|青羊区青龙路71号|出让|商业、综合|913.55|商业至2036年1月30日；综合至2046年1月30日|
|2|成 国用[2007]第1436号|东方财务|金牛区一环路西三段7号|出让|其他商服（办公室），商业|366.91|商业至2034年10月18日；|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地产权证号|证载权利人|坐落|土地状况||||
|||||使用权取得方式|用途|宗地面积（m2）|使用期限|
||||||||其他商服（办公了）至2034年10月18日|
|3|武国用（2007）第更795号|东方财务|成都市武侯区永丰乡肖家河村B幢3单元7楼B号|出让|住宅|30.04|2071年9月12日|
|4|武国用（2007）第更796号|东方财务|成都市武侯区永丰乡肖家河村B幢3单元7楼C号|出让|住宅|28.77|2071年9月12日|
|5|武国用（2007）第更797号|东方财务|成都市武侯区永丰乡肖家河村B幢3单元7楼A号|出让|住宅|24.19|2071年9月12日|
|6|（锦）国用（2008）第601号|东方财务|锦江区上东大街18号1幢5楼|出让|综合|146.94|2048年5月3日|

2、房屋所有权
截至报告期末，东方财务房屋所有权具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落位置|所有权人|建筑面积（㎡）|规划用途|
|1.|蓉房权证成房监证字第0906018号|青羊区青龙街71号|东方财务|543.5|商业|
|||||3,540.12|办公|
|||||78.05|其它|
|||||634.73|其它|
|2.|蓉房权证成房监证字第0928248号|金牛区一环路西三段7号|东方财务|981|办公|
|3.|蓉房权证成房监证字第0928249号|金牛区一环路西三段7号|东方财务|896|商业|
|4.|蓉房权证成房监证字第1000639号|金牛区一环路西三段7号|东方财务|981|办公|
|5.|成房权证监证字第1475358号|武侯区永丰乡肖家河村|东方财务|70.57|住宅|
|6.|蓉房权证成房监证字第0975128号|武侯区永丰乡肖家河村|东方财务|56.84|住宅|
|7.|蓉房权证成房监证字第0975130号|武侯区永丰乡肖家河村|东方财务|67.59|住宅|
|8.|成房权证监证字第1250906号|锦江区上东大街18号|东方财务|1,000|商业|

3、知识产权
截至报告期末，东方财务无知识产权。
截至报告期末，东方财务的主要资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
4、主要负债、或有负债及对外担保、抵押、质押情况
截至报告期末，除正常业务经营范围内的吸收成员单位的存款、出具保函等情况外，东方财务不存在其他主要负债、或有负债及对外担保、抵押、质押情况。
5、关联方担保及经营性资金占用情况
截至报告期末，除正常业务经营范围内所出具的保函外，东方财务不存在向东方财务股东及其关联方提供担保的情况。
截至报告期末，东方财务股东及其关联方对东方财务不存在非经营性资金占用情况。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，东方财务拥有的相关资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书/文件名称|主体|证书编号/文件文号|发证/发文单位|有效期至|
|1|金融许可证|东方财务|00468502|中国银行业监督管理委员会四川监管局|-|
|2|关于东方电气集团财务公司申请经营外汇业务的批复|东方财务|川外汇[1991]54号|国家外汇管理局四川分局|-|
|3|关于东方电气集团财务有限公司开展外汇资金集中运营管理业务的备案通知书|东方财务|2016年04号|国家外汇管理局四川省分局|-|
|4|关于东方电气集团财务有限公司开展集团外汇资金集中管理和结售汇|东方财务|川汇复[2007]62号|国家外汇管理局四川省分局|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书/文件名称|主体|证书编号/文件文号|发证/发文单位|有效期至|
||业务资格的批复|||||
|5|关于中纺机集团财务有限责任公司等7家财务公司成为全国银行间同业拆借市场成员的批复|东方财务|银复[2003]45号|中国人民银行|-|
|6|国家外汇管理局银行间即期外汇市场会员资格备案通知书|东方财务|汇即备[2009]第003号|国家外汇管理局|-|
|7|关于批准东方电气集团财务有限公司成为银行间外汇市场会员的通知|东方财务|中汇交发[2009]97号|中国外汇交易中心、全国银行间同业拆借中心|-|

报告期内东方财务具备从事相关业务所需的资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
报告期内，东方财务不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（十一）资产许可使用情况
截至本报告书签署日，东方财务存在以下资产许可使用情况：
东方财务向东方电气新能源设备（杭州）有限公司出租设备。租赁期限为 2015年11月30日至2020年2月19日。
东方财务的房屋租赁情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁房屋|租赁面积（m2）|租赁金额（万元）|租赁起始日|租赁终止日|
|东方财务|成都市力银投资管理有限公司|成都市青羊区青龙街71号明远楼负一层至七层房屋|4,800.00|根据租赁合同约定依实际情况确定|负1层、3-7楼于2011年2月1日前交付给承租方使用|自实际交付之日起算十二年止|
||||||1-2楼与2013年8月1日前交付给承租方使用||
|||成都市金牛区沙|1,391.96|根据租赁合|2011/08/20|2023/08/19|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁房屋|租赁面积（m2）|租赁金额（万元）|租赁起始日|租赁终止日|
|||湾东一路171号（十套）住房||同约定依实际情况确定|||
|||武侯区永丰乡肖家河（三套）住房|||||
|||成都市一环路西三段7号西月大厦第2层、第8层、第13层共三层房屋|2,853.00|根据租赁合同约定依实际情况确定|2012/02/20|2024/02/19|
|东方电气集团|东方财务|四川省成都市高新西区西芯大道18号中国东方电气集团有限公司3号办公大楼办公室注|2,740.00|131.52|2017/05/01|2017/12/31|

注：东方电气集团上述房屋尚未取得权属证书，但上述房屋在东方电气集团自有土地上建设，并已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《建设工程规划合格证》等，上述房屋的权属不存在争议。
东方电气集团已出具承诺，如果因出租给东方财务的房屋尚未取得权属证书的情形未来导致东方财务或上市公司发生额外支出或损失的，将全额补偿东方财务及上市公司。
综上，东方财务承租上述房屋不存在重大经营风险。
（十二）债权债务转移情况
本次交易中，东方财务95%股权由东方电气集团转让于上市公司。东方财务的企业法人地位不发生变化，不涉及东方财务与上市公司债权债务的转移或处置。本次交易完成后，东方财务的债权债务仍将由东方财务享有或承担。
（十三）主营业务具体情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业监管情况
A、行业监管机构
目前，企业集团财务公司行业的主要监管机构是中国人民银行及其分支机构、中国
银监会及其分支机构以及国务院国资委及其分支机构（对中央企业财务公司实施监管）。
B、行业自律机构
财务公司行业的自律组织为中国财务公司协会，中国财务公司协会（以下简称“中国财协”）于 1994年经中国人民银行批准成立，是企业集团财务公司的行业自律性组织，是全国性、非营利性的社会团体法人。在中国境内批准设立的企业集团财务公司均可自愿申请成为中国财协会员。中国财协的业务主管机关是中国银行业监督管理委员会，社团登记机关是中华人民共和国民政部。
（2）主要监管法规及产业政策
|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|发文单位|发布/修订时间|
|1|中华人民共和国担保法|全国人民代表大会|1995-6-30发布|
|2|中华人民共和国合同法|全国人民代表大会|1999-3-15发布|
|3|中华人民共和国中国人民银行法|全国人民代表大会|2003-12-27修订|
|4|中华人民共和国票据法|全国人民代表大会|2004-8-28修订|
|5|中华人民共和国银行业监督管理法|全国人民代表大会|2006-10-31修订|
|6|中华人民共和国公司法|全国人民代表大会|2013-12-28修订|
|7|商业银行内部控制指引|银监会|2014-9-12修订|
|8|商业银行内部审计指引|银监会|2016-4-16发布|
|9|商业银行市场风险管理指引|银监会|2004-12-29发布|
|10|中国银行业监督管理委员会办公厅关于财务公司证券投资业务风险提示的通知|银监会|2006-9-12发布|
|11|商业银行合规风险管理指引|银监会|2006-10-20发布|
|12|企业集团财务公司管理办法|银监会|2006-12-28修订|
|13|企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法|银监会|2006-12-29发布|
|14|申请设立企业集团财务公司操作规程|银监会|2007-1-26修订|
|15|商业银行操作风险管理指引|银监会|2007-5-14发布|
|16|中国银监会关于企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知|银监会|2007-7-13发布|
|17|中国银监会办公厅关于进一步规范企业集团财务公司委托业务的通知|银监会|2007-7-25发布|
|18|企业集团财务公司风险评价和分类监管指引|银监会|2007-11-10发布|
|19|商业银行信息科技风险管理指引|银监会|2009-3-3发布|
|20|项目融资业务指引|银监会|2009-7-18发布|
|21|固定资产贷款管理暂行办法|银监会|2009-7-23发布|
|22|流动资金贷款管理暂行办法|银监会|2010-2-12发布|
|23|银行业金融机构信息科技外包风险监管指引|银监会|2013-2-16发布|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|发文单位|发布/修订时间|
|24|中国银监会关于印发商业银行公司治理指引的通知|银监会|2013-7-19发布|
|25|银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法|银监会|2013-11-18发布|
|26|关于中央企业进一步促进财务公司健康发展的指导意见|国资委、银监会|2014-10-15发布|
|27|中国银监会非银行金融机构行政许可事项实施办法|银监会|2015-6-5修订|

2、主营业务情况
东方财务主营业务为向东方电气集团的成员单位提供金融服务，主要业务包括：结算业务、信贷业务、票据业务、投资业务、财务顾问业务、外汇业务、同业业务七个大类。报告期内，东方财务主营业务发展情况良好。
东方财务的主要业务如下：
|||
|-|-|
|业务板块|业务内容|
|结算业务|东方电气集团资金归集、下拨业务，为东方电气集团子公司提供安全高效的日常资金结算服务和现金管理。包括人民币首付结算业务、存款业务和账户开立|
|信贷业务|办理东方电气集团子公司的信贷业务，为其提供资金支持。包括人民币委托贷款业务、人民币自营贷款业务和买方信贷业务|
|票据业务|办理东方电气集团成员单位的票据贴现业务，包括银行承兑汇票贴现业务和商业承兑汇票贴现业务|
|投资业务|以优化东方财务资产配置、加强流动性管理为目的而从事的自营证券投资行为，主要包括固定收益类和权益类投资产品|
|财务顾问业务|根据企业需求提供专业的投融资和财务优化等综合解决方案。主要包括：为企业兼并收购进行指导；对项目融资进行评估并提供方案；协助企业诊断财务状况，提出改进建议|
|外汇业务|主要包括外汇存贷款业务、外汇委托贷款业务和结售汇业务|
|同业业务|主要包括同业拆借业务、信贷资产转让业务、票据转贴现业务和票据再贴现业务|

3、主要产品的工艺流程图
东方财务主要业务的业务流程如下：
|||
|-|-|
|业务板块|业务流程|
|结算业务|活期存款业务流程|
|信贷业务|流动资金贷款业务流程|
|票据业务|商业承兑汇票贴现业务流程|
|投资业务|银行间市场投资业务流程|

|||
|-|-|
|业务板块|业务流程|
|结算业务|活期存款业务流程|
|财务顾问业务|企业债券承销业务流程|
|外汇业务|结汇业务流程|
|同业业务|同业拆入业务流程|

东方财务主要业务的业务流程图如下：
（1）活期存款业务流程
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|活期存款业务流程表||||||
|户开款存收吸|结算岗|复核岗|营业部负责人|档案管理岗|计划财务部|
||受理企业开户资料返回重审返回重审|复核开户资料，签署审核意见|核实开户资料，签署审批意见||为开户单位增设开户单位活期存款明细科目|
||进入金融服务系统，录入客户信息，开立结算账户返回重审|||||
|||复核开户信息||||
|||||建档保管开户资料||
||受理银行单据返回重审|复核存款信息|||打印会计凭证档案管理|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|活期存款业务流程续||||||||
|款存付支户销|结算岗|有权人|复核岗|营业部负责人|出纳岗|档案管理岗|计划财务部|
||受理企业付款指令返回重审|审批付款指令：1000万元以下（含）复核岗审批，1000-5000万元（含）由营业部负责人审批，5000-10000万元（含）由主管领导审批，10000万元以上由总经理审批|复核付款指令复核线下付款信息||银企直连||打印会计凭证档案管理|
|||||线下付款|手工开票或网银付款提交银行|||
|||||返回重审||||
||||复核销户资料，签署审核意见返回重|审 审核销户资料，签署审批意见||||
||受理企业销户资料|||||||
|||返回重审||||||
||进行结息处理，调整企业账户状态|||||||
|||||||档案管理||

（2）流动资金贷款业务流程
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金贷款||||||||
|查审款贷批审款贷订签同合|信贷部|风险合规部|业务审核委员会|有权审批人||营业部|计划财务部|
||非重 重点 授点关 关注 信注授 授信 外信内 内企 企企业 业 业贷款分析报告与风险分返 析报回 告的重 结论审 意见重大不一致||业务审核委员会审议|授信内业务 授信外||||
|||||授信内业务||||
||||||授信外|||
|||||授信内业务||||
|||||,＞500总 0 万经理审 元批总总经 经理审理办公会 批审批董事会|,＞5000万元|||
||客户经理负责落实与借款人及其他相关当事人签订借款合同及其他相关协议的程序，需要担保的应同时签订担保合同。|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资金贷款|||||||
|付支和放发款贷查检后贷还归款贷|信贷部|风险合规部|业务审核委员会|有权审批人|营业部|计划财务部|
||客户经理提交放款通知经审查不符合要求的，风险合规部应及时通知信贷部完善相关手续后，再发放贷款征信系统岗位录入企业征信系统记录|风险经理对放款通知进行审查||||账务处理|
||||||发放贷款||
||客户经理应开展贷后检查，定期出具贷后管理报告||||||
|||风险经理开展贷后检查，形成书面贷后风险管理报告，并对抵（质）押物的价值和担保人的担保能力建立贷后动态监测|||||
||贷款到期， 提前归还贷 借款人不能按客户经理提 款，客户经 期归还贷款，交“贷款还 理审查提前 客户经理拟写款通知单” 还款申请 贷款催收函部门 部门 部门负责人审核 负责人审核 负责人审核“还款通知 “提前还款 “贷款催单” 申请” 收函”返 回 重 审 审分 批公 管 “司 领 提导 前 审分 批公 管 “司 领 贷导 款 返 回 重 审还款申 催收请” 函”客户经理将“贷款催收函”寄（送）借款人，并将发出的证明单据存档。通知营业部从借款人在公司开立的账户中贷款 扣划贷款本息到期后不客户经理通知担保方履行担保责任能归还的贷款 公司认可的其他措施||||收取利息|账务处理|
||||||收回贷款本息||
||||||营业部计算应计利息，并以特种转账通知借款人||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商业承兑汇票贴现业务流程图||||||
|审初及收接料资理受务业批审务业付支金资|信贷部||营业部|有权审批人|计划财务部|
||客户向财务公司提出贴现业务申请返回重审客户经理对客户是否具备贴现条件进行审查，并对客户贴提供的资料进行初审，统一发号 如无授信额度，需按财务公司授信管理办法获取一定授信额度后方可办理分发资料|||||
|||分发资料||||
||审查贴现资料的真实、合规性并计算贴现利息返回重审资料复核在《贴现凭证》填写贴现利息与实付金额并将后三联递交营业部||营业部票据查询人员对商业承兑汇票进行查询返回重审票据复核将《贴现凭证》第四联加盖“业务受理章”后返于客户|||
||信贷部经办人在系统上发起审批流返回重提信贷部负责人在系统上复核|||单笔金额≤500万元分管领导审批单笔金额＞500万元总经理审批||
||||对外支付|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|商业承兑汇票贴现业务流程图|||||
|理管票商收托票商|信贷部|营业部|有权审批人|计划财务部|
|||双人票据入库并填制《表外科目》双人票据出库并填制《表外科目》||会计核算|
||填制《逾期贷款通知单》后 立即向贴现申由相关经办员 请人追索要款签字部门负责人审批|到期托收：到期拒付：相关经办人 逾期/未全额向承兑企业员填制《委 兑付：书面寄出《拒付托收款凭 通知信贷部理由书》证》拒承绝兑 承付企 付兑款业 款企业向贴现企业发出《拒付理由书》并书面通知信贷部款项收回后填制《表外科目传票》|公司分管领导审批|账务处理|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|银行间市场投资业务流程图||||||||||
|销撤/更变/立开户账核审案议资投批审务业体具款付理处台后中理处计会|投资业务部|||分管领导|风险合规部|业务审核委员会|总经理|营业部|计划财务部|
||根据业务需要提出开户/变更/销户申请返回重审部门负责人审查资料按照审批意见办理账户开立/变更/撤销手续整理归档账户开户资料|||审批||||||
||银行间市场初步询价制定具体投资方案返回重审部门负责人审核返回重审返回低风险|||审批重审|出具风险分析意见，制定专项投资风险分析报告|审核|审批|||
||||返回|||||||
|||低|风险|返回重审||||||
||达成交易意向（打印本币市场成交单或者签订交易合同）发起投资业务申请填制《投资业务审批表》返回重审部门负责人审查返回重审|||||||||
|||||审批：利率债面值1亿元（含）以下；信用债面值5000万（含）以下返回重审||||||
|||发起投资业务申请填制《投资业务审批表》||||||||
||返回重|||||||||
||返回重|||||||||
||《投资业务审批表》和交易成交单（如有）||||单据传|递||资金支付||
|||||||单据传递||||
||||||银行间市场中后台业务处理，打印交割单|||||
|||||||单据传|递||会计核算处理、对账|
|||||||110||||

（5）企业债券承销业务流程
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业债券业务流程图||||||||||||
|备准销承券债批审务业销承券债行执务业销承券债|投资业务部||||分管领导|风险合规部||业务审核委员会|总经理办公会|营业部|计划财务部|
||宏观经济和债券市场分析，开发债券承销项目收到企业申请后，审查是否满足发债条件|||||||||||
||与其他中介机构进行初步沟通撰写债券承销业务审核方案返回重审部门负责人审查资料返回重审返回重返||||审批审|出具风险分析意见，制定专项投资风险分析报告||审核|审批|||
||||回重||审|||||||
|||返||||||||||
|||||返|回重审|||||||
||与发行人及其他机构谈判，签订协议，拟定承销方案协助报主管部门批复、发行路演、实施销售|||||单据传递||||进行资金收付|会计核算|
||||||||单据传递|||||

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|结汇业务流程图||||
|收接令指汇结理处令指汇结递传与印打据单送报息信返理管案档|外汇业务部|有权审批人|计划财务部|
||客户提出结汇申请（纸质或电子指令）返回重审外汇业务部客户经理接收结汇指令，审查要素是否合规|||
||外汇业务部客户经理在系统中录入/补全结汇指令并逐级提交有权人审批回重审部门负责人复核|返回重审（单笔金额）部门负责人：1000万美元以下（含）；800万欧元以下（含）；8000万港币以下（含）；100000万日元以下（含）；1000万瑞郎以下（含）；700万英镑以下（含）。分管领导：1000万美元（不含）- 3000万美元（含）；800万欧元（不含）-2400万欧元（含）；8000万港币（不含）-24000万港币（含）100000万日元（不含）-300000万日元（含）；1000万瑞郎（不含）-2900万瑞郎（含）；700万英镑（不含）-2000万英镑（含）。总经理：大于3000万美元；大于2400万欧元；大于24000万港币；大于300000万日元；大于2900万瑞郎；大于2000万英镑||
||客户经理在系统中打印结汇凭证（电子指令的由客户自行打印）客户经理返回结汇回单给客户||打印结汇凭证进行帐务处理|
||按监管时间要求报送公司结售汇信息|||
||保存客户结汇资料备查备查|||

|||||||||||
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|人民币同业拆入业务||||||||||
|请申出提批审行执易交算清金资入拆款还记登账台管保料资|融资岗||营业部负责人|主管领导|总经理|结算岗|复核岗|计财部|办公室档案管理员|
||与对手方达成初步意向，撰写申请报告||返回重审|||||||
||||返回重审|||||||
||||审核|审批|审批|||||
||网上交易本币交易市场交易员完成网上交易操作，打印成交单|||||||||
||||||||复核后，制作凭证交接清单|完成会计核算处理||
|||||||融资岗书面通知结算岗后进行收款信息录入||||
|||||||||完成会计核算处理||
||书面通知结算岗还款|书面通知结算岗还款||||完成付款结算处理|复核后，制作凭证交接清单提交计划财务部。|完成会计核算处理||
||对同业拆入业务进行逐笔登记|对同业拆入业务进行逐笔登记||||||||
||||||||||将相关资料次年将资料装订后交办公室存档。|

4、主要经营模式
东方财务主营业务为向东方电气集团的成员单位提供金融服务，不涉及采购、生产及销售。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）吸收存款和发放贷款的情况
东方财务作为财务公司，不涉及传统意义的生产和销售，亦不存在产能、产量等数
据。报告期内，东方财务吸收存款和发放贷款的净额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|吸收存款|1,830,230.28|1,845,953.22|1,868,279.05|
|发放贷款|189,340.60|2 1 6,853.62|327,283.09|

（2）前五名贷款客户的情况
报告期内，东方财务贷款及垫款余额前五名客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|前五名客户贷款及垫款金额（万元）|159,900.00|160,200.00|263,500.00|
|前五名客户贷款及垫款金额占比|77.27%|69.06%|72.33%|

报告期内，东方财务不存在向单个客户贷款及垫款余额超过当期贷款及垫款余额原值50%的情况，不存在严重依赖于少数客户的情况。
（3）前五名存款客户情况
报告期内，东方财务存款前五名客户情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|前五名客户存款金额（万元）|1,636,048.58|1,612,391.43|1,571,998.33|
|前五名客户存款占比|89.39%|87.35%|84.14%|

报告期内，东方财务不存在单个客户存款超过当期存款余额50%的情况，不存在严重依赖于少数客户的情况。
6、主要原材料及能源供应情况
东方财务不涉及原材料及能源供应。
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益及关联关系情况
东方财务主要为东方电气集团下属子公司提供金融服务。前五名存贷款客户中除山西国金电力有限公司和天津陈塘热电有限公司外，其余均为东方电气集团的关联方。东方财务与该等关联方的关联交易情况详见本报告书“第五章独立财务顾问核查意见”之“七、本次交易对上市公司关联交易的影响”的相应部分。
8、境外进行经营情况
东方财务在境外未设立子公司或分支机构。
9、公司主要产品生产技术和技术人员
东方财务经营运作模式属于资金密集型行业，与传统工业生产型企业的经营运作模式存在较大差异，无主要产品生产技术，亦不存在核心技术人员或发挥相似职能的人员。
10、质量控制情况
东方财务不涉及质量控制情况。
11、安全生产情况
东方财务不涉及安全生产情况。
12、环境保护情况
东方财务不涉及环境保护情况。
（十四）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
东方财务的营业收入主要包括提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入东方财务、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
与交易相关的经济利益很可能流入东方财务、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
东方财务的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
东方财务财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于相关重要会计政策和会计估计编制。
4、合并范围
报告期内，东方财务不存在有下属公司的情形，因此不涉及合并财务报表范围。报告期内，东方财务也不存在合并财务报表范围发生变化的情形。
5、报告期内资产转移剥离调整情况
根据东方电气集团公司第6次总经理办公会和第9次党组会会议纪要，将东方财务位于成都市金牛区沙湾东一路的10套房产无偿划转至东方电气投资管理有限公司。
上述房产在剥离前处于闲置状态，均非主要生产用途，其剥离不会影响东方财务的正常生产经营。
6、重大会计政策及会计估计
（1）重大会计政策变更
报告期内，东方财务不存在重大会计政策变更的情形。
（2）重大会计估计变更
报告期内，东方财务不存在重大会计估计变更的情形。
（3）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
东方财务与上市公司属于不同的行业，采取不同的会计政策。
7、行业特殊的会计处理政策
东方财务涉及金融行业特殊的会计处理政策。
二、国合公司基本情况
（一）基本信息
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|公司名称|东方电气集团国际合作有限公司|
|统一社会信用代码|9151000020183938X6|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|人民币76,352万元|
|法定代表人|罗志刚|
|成立日期|1985年5月22日|
|营业期限|2009年9月30日至永久|
|注册地址|成都高新区（西区）西芯大道18号|
|主要办公地址|成都高新区（西区）西芯大道18号|

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|经营范围|许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：通用设备、电气机械和器材的研发及销售；专业技术服务业；科技推广和应用服务业；进出口业。|

（二）历史沿革
1、历史时期
1985年 4月 17日，对外经济贸易部核发[85]外经贸管体字第 137号《关于同意四川东方电力设备联合公司拥有外贸经营权的批复》，同意公司拥有外贸经营权并批准公司的章程和出口商品目录。1985年 5月，四川东方电力设备联合公司开业，此为国合公司的历史前身。
1985年5月12日，四川东方电力设备联合公司取得四川省工商行政管理局核发的川企照副字 066号的《营业执照》，经济性质为全民所有制，核算形式为独立核算，注册资金总额为9,800万元，生产经营方式为生产及经销，生产经营范围为经营火力发电、水力发电工程和电站成套设备以及公司各厂产品的出口，办理公司各厂生产电站设备所需的国外先进技术的引进，包括关键设备、检测监控仪表，零部件和专用原材料的进口，开展经营商品范围内的合作设计、合作生产、合资经营、补充贸易等方式的对外技术经济合作。
1986年11月17日，四川省对外经济贸易厅发文川经贸贸管（86）字第100号《转发经贸部关于清理整顿四川省地方外贸公司的批复》，批复内容：公司实有资金仅 360万元，与公司章程里的注册资本1.4亿元和四川省工商行政管理局核发该公司营业执照里的注册资金9,800万元不相符合。
1986年12月25日，四川东方电力设备联合公司提交（86）东司财字第040号《关于我公司注册资本情况的汇报》，如下：1984年公司在申请对外经营权时注册资本为 1.4亿元，1985年4月17日对外经济贸易部批准公司拥有外贸经营权。在向四川省工商行政管理局办理营业执照时，确认公司的注册资本为9,800万元，公司已经将公司章程里的注册资本调整为9,800万元。由于公司是新建单位，公司本部实有资金不断增加，已由1985年的367万元增加到目前的 10,349,820元。
1993年 1月 11日，中国东方电气集团公司出具《资金信用证明》，证明四川东方
电力设备联合公司的注册资金为9,800万元，其中固定资金2,550万元和流动资金 7,250
万元。同日，国家国有资产管理局同意公司重新注册登记。1993年5月28日，四川东方电力设备联合公司向四川省工商行政管理局申请重新登记注册。
2003年4月16日，中国东方电气集团公司核发东司企管[2003]12号《关于四川东方电力设备联合公司变更注册资本的批复》，同意公司按2001年12月31日核准的实收资本 5,594万元进行工商变更登记，同意公司的注册资本由 9,800万元减资为 5,594万元。2003年4月28日，四川东方电力设备联合公司向四川省工商行政管理局提交《关于变更四川东方电力设备联合公司注册资本的申请》：截至目前公司注册为9,800万元，实收资本为5,594万元。公司需在2003年4月30日前将注册资本按实际情况进行变更。
2009年9月25日，四川东方电力设备联合公司名称变更为“东方电气集团国际合作有限公司”。
2、独立法人时期
（1）企业改制、设立
2009年 4月 8日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具 XYZH/2008CDA3015-01号《审计报告》，对四川东方电力设备联合公司以 2008年 12月31日为基准日的改制财务报表进行了审计。
2009年7月30日，四川华衡资产评估有限公司出具川华衡评报（2009）85号《资产评估报告》，截至2008年12月31日，四川东方电力设备联合公司净资产为 31,553.54万元。前述评估结果已经东方电气集团于 2009年9月3日予以备案。
2009年8月20日，四川东方电力设备联合公司向中国进出口银行成都分行出具《关于征求金融机构债权人意见的函》，就四川东方电力设备联合公司整体改制方案通知金融机构债权人，并取得上述机构确认同意。
2009年8月26日，四川东方电力设备联合公司向中国东方电气集团有限公司报批《四川东方电力设备联合公司公司制改建方案》，该方案主要内容如下：根据四川华衡资产评估有限公司川衡评报（2009）85号《资产评估报告》，截至2008年12月31日，公司净资产为31,553.54万元，扣除评估增值部分应付所得税433.84万元后，全部折为新公司的31,119.70万元国有法人股，由公司的原国有资本持有单位持有；本次改制时，公司将增资 37,232.30万元注册资本，全部由中国东方电气集团有限公司以 37,232.30
万元现金认缴；拟新设立的新公司注册资本为 68,352万元；公司改制后名称变更为“东方电气集团国际合作有限公司”。
2009年 9月 3日，四川东方电力设备联合公司召开职工代表大会，通过了《四川东方电力设备联合公司公司制改建方案》，并同意其中有关劳动关系及社会保险问题的处理。
2009年9月16日，中国东方电气集团有限公司核发东司规划[2009]47号《关于对<关于四川东方电力设备联合公司实施公司制改建的请示>的批复》，同意四川东方电力设备联合公司实施公司制改建方案，且改制后新公司注册资本为 68,352万元。
2009年9月21日，东方电气集团出具东司资财[2009]56号《关于四川东方电力设备联合公司改制清产核资结果的批复》，确定清产核资工作基准日为 2008年 12月 31日，经清产核资资金核实后，经审计的 2008年 12月 31日账面资产总额为4,322,939,266.98元，负债总额为 4,024,757,482.88元，所有者权益总额为 298,181,784.10元。
2009年 9月 25日，国家工商行政管理总局核发（国）名称变核内字[2009]第 861号《企业名称变更核准通知书》，核准四川东方电力设备联合公司的名称变更为“东方电气集团国际合作有限公司”。
2009年9月27日，国合公司股东作出决定：同意四川东方电力设备联合公司改制后的名称变更为“东方电气集团国际合作有限公司”，同意公司的注册资本由人民币5,594万元增至68,352万元以及通过改制后的公司章程等内容。
2009年 9月 27日，信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具了XYZH/2009CDA3020《验资报告》，经审验，截至2009年9月27日止，东方电气集团国际合作有限公司（筹）已经收到中国东方电气集团有限公司缴纳的注册资本人民币 68,352万元，其中以四川东方电力设备联合公司 2008年 12月 31日经资产评估后的整体净资产出资311,19.70万元，以现金出资372,32.30万元，实收资本占注册资本的100%。
2009年 9月 30日，四川省工商行政管理局核发了（川工商）登记内变字[2009]第001920号《准予变更登记通知书》，准予国合公司上述事项的变更登记。
本次公司改制后国合公司的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团有限公司|68,352.00|100.00%|68,352.00|
|合计||68,352.00|100.00%|68,352.00|

（2）历次变更
2014年10月8日，东方电气集团作出《关于向东方电气集团国际合作有限公司增加注册资本金的通知》（东司规划﹝2014﹞53号），决定向国合公司增加注册资本金8,000万元。
2014年11月18日，东方电气集团通过东方财务向国合公司转账 8,000万元，足额缴纳本次增加的注册资本金。
2014年12月5日，国合公司股东东方电气集团作出决定书，内容如下：同意公司注册资本增加至76,352万元且全部新增出资8,000万元由中国东方电气集团有限公司以货币认缴；通过修改后的公司章程等内容。
2014年 12月 10日，四川省工商行政管理局核发了（川工商）登记内变字[2014]第011056号《准予变更登记通知书》，准予国合公司增资事项的变更登记。
本次增资后国合公司的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团有限公司|76,352.00|100.00%|76,352.00|
|合计||76,352.00|100.00%|76,352.00|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
东方电气集团为国合公司的控股股东及实际控制人。国合公司的股权结构如下：
国务院国资委
100%
中国东方电气集团有限公司
100%
东方电气集团国际合作有限公司
（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况
1、股权情况
东方电气集团合法拥有国合公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。截至本报告书签署日，国合公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、报告期内受到行政和刑事处罚情况
截至报告期末国合公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
3、未决诉讼情况
（1）印尼最终税争议
2008年 7月，印尼所得税税收政策发生了重大变化，对于外国公司常设机构在印尼执行建筑服务合同所取得的收入，实行征收最终税（FINALTAX）制度，即不论执行项目的盈亏情况，全部按合同收入的固定比率（2%-6%）征收所得税。如果相关合同在 2008年1月 1日以前签署的，则在2009年 1月 1日以后开始执行，对 2008年 1月1日以后签署的合同，则在签署时开始执行。
2007年8月国合公司与印尼国家电力公司PLN签订了5X325WM燃煤电站工程施工承包（EPC）合同，合同总金额为：8.80亿美元和 31.20千亿印尼卢比。按照新税收政策的规定，国合公司作为未取得 LPJK证书的企业按照4%征收最终税。针对上述合
同，印尼主管税务部门认为国合公司在 2009年以后确认收入的 FOB部分按照4%测算需要缴纳最终税折合人民币约1.47亿元，国合公司认为对该部分收入按照4%征收最终税的认定，不符合中国与印尼避免双重征税协议的规定。国合公司已经向印尼主管税务部门提出了异议（OBJECTION），但全部被主管税务部门否决。因此国合公司分别于 2014年 6月和 2016年 6月向印尼税务法庭提交了上诉申请。其中 2009年度的上诉听证程序已于2015年4月结束，但税务法庭至今尚未裁决。2010年度的上诉听证程序截至目前已进行了多次听证，但税务法庭至今尚未裁决。
此外，印尼税务法庭于 2016年 11月和 12月对另两家中国承包商同类型的税收争议进行了判决，判定EPC合同全部收入在印尼按照3%税率缴纳最终所得税。
依据上述印尼税务法庭已做出的相关判决，国合公司税收争议的风险由原预计合同收入的4%下降到3%。但FOB部分收入除需要缴纳最终所得税还需要支付48%滞纳金。
该部分税金（按3%测算）及滞纳金（按3%的48%测算）折合人民币约 1.63亿元。但该部分上诉如果不成功，根据印尼相关法规规定，还将对2009年和2010年度税金及滞纳金部分征收100%罚款（合计约人民币 1.59亿元），因此根据最新案例，预计将缴纳的税金、滞纳金及罚款折合人民币共计约 3.23亿元。国合公司目前已就上述可能将承担的最终税及相应的滞纳金和罚款及相关诉讼代理费人民币约 3.28亿元全额计提了预计负债。
虽然另外两家中资企业的判决结果为按照3%税率对合同全部收入缴纳最终所得税，但若未来印尼税务法庭对国合公司的判决结果超过预计的3%征收比例，则将对国合公司业绩产生不良影响，提请投资者关注该等风险。
印尼税收政策变化后，国合公司在印尼开展的工程施工承包（EPC）项目仅为上述印尼龙湾、巴齐丹燃煤电站工程施工承包（EPC）项目，因此不存在印尼其他工程施工承包（EPC）项目被额外征税的风险。
（2）印尼分支机构利润税争议
2016年度，印尼当地税务机关按照印尼税收政策，对国合公司 2011年度所得税纳税情况经过现场审计后，要求国合公司印尼分支机构对 2011年度的利润按照20%的税率征收分支机构利润税，且不允许弥补以前年度的亏损。2011年度经税务机关审计后的税前利润约折合人民币2.92亿元，对应按照20%征收应缴税款折合人民币0.58亿元，
同时需要按照48%的比例缴纳滞纳金，折合人民币0.28亿元。
国合公司已正式向印尼国际税务局提出了异议（OBJECTION），如异议被驳回，则需要额外缴纳50%的罚款（按照本金加48%滞纳金合计的50%缴纳）。国合公司已就上述可能将承担的款项及相关诉讼代理费全额计提了人民币约1.31亿元预计负债。
（3）国合公司应对印尼税收政策风险的政策及其有效性
对于印尼税收政策风险，国合公司目前采取了以下应对措施：
A、聘请了当地的专业税务代理机构，协助国合公司印尼分支机构筹划合理避税方案、税务申报、税务争议处理等税务相关事项，减少印尼税务政策风险的影响；
B、对于最终税问题，国合公司正在调整业务发展模式，尽量避免相关税收风险。
通过以上应对措施，国合公司能在一定程度上减小印尼税收政策风险对其的影响。
（4）印尼税收政策变化对国合公司未来生产经营的影响
印尼政府税收政策变化频繁，将造成国合公司在印尼业务的需要承受的税收负担存在一定的不确定性，进而给国合公司未来在印尼的经营活动造成一定影响，提请投资者关注该等风险。国合公司已经采取了相应的应对措施以减小该等影响，且报告期内国合公司在印尼的业务收入相对国合公司境外业务收入占比较小，因此印尼税收政策变化对国合公司未来生产经营的影响有限，总体风险可控。
（5）国合公司印尼最终税争议和印尼分支机构利润税争议的会计处理
根据印尼税务规定及 2016年同类税务争议败诉案例，国合公司预计其印尼最终税争议和印尼分支机构利润税争议诉讼很可能败诉，经测算将承担的最终税及相应的滞纳金和罚款人民币 3.28亿元，将承担的分支机构利润税及相应的滞纳金、罚款和诉讼费人民币1.31亿元，以上两项合计人民币4.59亿元。国合公司于2016年按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定，确认预计负债4.59亿元。由于上述预计最终税和分支机构利润税共计 1.68亿元与项目收入直接相关，且上述境外税金不能在国内纳税申报时抵扣，因此国合公司将上述预计将承担的最终税和分支机构利润税共计 1.68亿元计入项目工程成本，剩余的滞纳金、罚款和诉讼费共计 2.91亿元计入了营业外支出。
结合当地税务要求及其他类似案例最终判决结果，国合公司对上述印尼最终税争议和印尼分支机构利润税争议已充分计提预计负债。
（6）《发行股份购买资产协议之补充协议》相关内容
东方电气与东方电气集团双方同意，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后，东方电气应在每年年度审计时，对《发行股份购买资产协议之补充协议》项下涉及的国合公司特定应收账款、预计负债及相关费用进行审计。
《发行股份购买资产协议之补充协议》对国合公司特定应收账款及预计负债的支付安排如下：
A、特定应收账款
东方电气与东方电气集团同意，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后，若国合公司全部或部分收回本补充协议项下特定应收账款，则东方电气（或东方电气届时指定国合公司）应在收到相关款项当年的年度报告出具之日起 15个工作日内，将收回款项，扣除评估值中已反映的收回款项 2016年 12月 31日坏账准备对应的递延所得税资产和发生的各项费用后的余额以现金支付给东方电气集团。
B、预计延期交货罚款
东方电气与东方电气集团，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后至预计延期交货罚款涉及的各项目履行完毕且各项目相关业主方主张/获取罚款的权利行使完毕/灭失（具体应根据项目合同所适用法律判断），若根据预计延期交货罚款各项目的实际履行情况，国合公司实际支付的延期交货罚款、违约金或因项目履行支出的其他费用等损失的总金额大于本补充协议项下计提的预计延期交货罚款金额的，东方电气集团应就实际损失总金额与计提金额的差额部分向东方电气（或东方电气届时指定国合公司为接收主体）支付现金。在上述预计延期交货罚款涉及的 13个项目全部履行完毕且各项目相关业主方主张/获取罚款的权利全部行使完毕/灭失（具体应根据项目合同所适用法律判断）当年的东方电气年度审计报告出具之日起 15个工作日内，东方电气集团应就该 13个项目的实际损失总金额与计提金额的差额部分向东方电气（或东方电气届时指定国合公司为接收主体）支付等额现金。
东方电气与东方电气集团，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后至预计延期交货罚款涉及的各项目履行完毕且各项目相关业主方主张/获取罚款的权利行使完毕/灭失（具体应根据项目合同所适用法律判断），若根据预计延期交货罚款各项目的实际履行情况，国合公司实际支付的延期交货罚款、违约金或因项目履行支出的其他费用
等损失的总金额小于本补充协议项下计提的预计延期交货罚款金额的，东方电气（或东方电气届时指定国合公司）应就实际损失总金额与计提金额的差额部分向东方电气集团支付现金。在上述预计延期交货罚款涉及的 13个项目全部履行完毕且各项目相关业主方主张/获取罚款的权利全部行使完毕/灭失（具体应根据项目合同所适用法律判断）当年的东方电气年度审计报告出具之日起 15个工作日内，东方电气（或东方电气届时指定国合公司）应就该 13个项目的实际损失总金额与计提金额的差额部分，扣除未实际发生的预计延期交货罚款在评估值中已反映的 2016年 12月 31日对应确认的递延所得税资产后的余额，向东方电气集团支付等额现金。
C、预计印尼项目税金、滞纳金及罚款
东方电气与东方电气集团确认，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后，若国合公司因印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议向印尼主管税务部门缴纳的税金、滞纳金、罚款及其他费用支出的总金额实际大于本合同项下的预计印尼项目税金、滞纳金及罚款金额的，东方电气集团应就实际缴纳的税金、滞纳金、罚款及其他费用支出的总金额与计提金额的差额部分向东方电气（或东方电气届时指定国合公司为接收主体）支付现金。前述差额款项在印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议最终判决/解决的当年东方电气年度审计报告出具之日起 15个工作日内支付。
东方电气与东方电气集团确认，本次交易涉及的国合公司100%股权交割完成后，若国合公司因印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议向印尼主管税务部门缴纳的税金、滞纳金、罚款以及其他费用支出的总金额实际小于本合同项下的预计印尼项目税金、滞纳金及罚款金额的，东方电气（或东方电气届时指定国合公司）应就实际缴纳的税金、滞纳金、罚款及其他费用支出的总金额与计提金额的差额部分向东方电气集团支付现金。
在印尼最终税争议、印尼分支机构利润税争议最终判决/解决的当年东方电气年度审计报告出具之日起 15个工作日内，东方电气应就前述差额款项扣除未实际发生的预计印尼项目税金、滞纳金及罚款在评估值中已反映的 2016年 12月 31日对应确认的递延所得税资产，以现金支付给东方电气集团。
截至报告期末，除上述披露情况外，国合公司不存在标的金额在 100万元以上的重大未决诉讼。
（五）主要财务数据及非经常性损益对净利润的影响
1、主要财务数据
国合公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|资产合计|511,993.37|476,494.82|463,432.26|
|负债合计|382,676.49|353,881.44|345,586.77|
|净资产|129,316.89|122,613.38|117,845.49|
|归属于母公司所有者权益合计|124,854.52|117,670.71|113,218.74|
|收入利润项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|35,786.94|153,356.40|163,704.57|
|营业利润|9,470.32|45,616.97|10,902.88|
|利润总额|9,607.95|16,303.99|11,206.38|
|净利润|7,148.04|11,816.89|8,020.19|
|归属于母公司所有者净利润|7,517.21|11,816.89|8,020.19|
|现金流项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|97,952.32|-24,384.75|15,871.67|
|财务指标项目|2017-6-30/2017年1-6月|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|资产负债率|74.74%|74.27%|74.57%|
|毛利率|34.21%|26.30%|23.40%|

2、国合公司扣除非经常性损益的净利润相关情况
报告期内，国合公司非经常性损益构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|0.42|-14.37|-71.92|
|计入当期损益的政府补助|93.83|218.20|263.76|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|43.38|-29,516.81|111.66|
|小计|137.63|-29,312.98|303.50|
|所得税影响额|34.41|-7,328.24|75.87|
|合计|103.22|-21,984.73|227.62|

2016年国合公司非经常性损益较 2015年变动较大，主要系 2016年国合公司印尼
项目支付的税金、滞纳金及罚款所致。2015年、2016年及2017年1-6月，国合公司扣除非经常性损益的净利润分别为7,792.57万元、33,801.62万元、7,044.82万元。扣除该部分非经常性损益后，国合公司的主要利润来源于电力、轨道交通、水务工程承包业务以及一般进出口贸易等，主营业务利润具备稳定性。
3、报告期内的利润分配情况
2015年4月28日，国合公司二届六次董事会审议通过《东方电气集团国际合作有限公司2014年度利润分配方案》，向东方电气集团分配2014年度利润55,112,652.93元；
2016年5月27日，国合公司三届三次董事会审议通过《东方电气集团国际合作有限公司2015年度利润分配方案》，向东方电气集团分配2015年度利润83,126,893.71元。
国合公司2016年度未进行利润分配。
（六）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至报告期末，国合公司最近 12个月未发生重大资产交易。
（七）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
2014年，国合公司发生过一次增资行为，该次增资价格为每 1元注册资本 1元。
因当时国合公司的唯一股东为东方电气集团，且该次增资为现金出资，该次增资未对国合公司股权价值进行评估，增资价格按注册资本账面值确定。详细内容请参见本章之“二、国合公司基本情况”之“（二）历史沿革”。
（八）下属公司基本情况
截至报告期末，国合公司的下属公司（合并报表范围）基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司|注册资本|持股比例|
|1|南芒河1电力有限公司（Nam Mang 1 Power Company Limited）|228,000,000,000老挝币|75%|

南芒河1电力有限公司（Nam Mang 1 Power CompanyLimited）（以下简称“南芒河公司”），主要业务为建设、运营和维护老挝南芒河 1水电站。该公司于 2012年 10月17日在老挝万象注册成立。
根据境外律师出具的法律尽职调查报告，南芒河公司是根据老挝相关法律设立并有
效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规或其公司章程需要解散或终止的情形；不
存在任何未决诉讼、索赔。
南芒河公司目前的主要经营情况如下：
1、南芒河公司已与老挝政府签订特许协议（CONCESSIONAGREEMENT），获准开发南芒河1水电64MW项目以及基于BOT安排对老挝国家电力公司（EDL）分配电力，特许经营期限为商业运营日起25年；
2、南芒河公司已就南芒河1水电项目取得老挝矿产能源部签发的完工证明；
3、南芒河公司已取得电力经营许可证（Electricity Business OperationalLicense）、商业运营日期许可证（Certificate For Commercial Operation Date Of Nam Mang 1 HydropowerProject），并已依据老挝法律法规获得了运营水电站所需要的所有资质、许可和证照；
4、南芒河公司已与老挝政府签订《土地租赁协议》，获准使用 5宗土地（总计 12公顷及 6,796平方米）用于建设及运营南芒河 1水电项目，使用期限为 28年，该等土地位于Thapabath District, Bolikhamxay Province, LaoPDR.；老挝政府向其签发了土地使用证；
5、南芒河公司的特许经营权、完工证明、土地使用权、4辆机动车等均作为南芒河公司向中国进出口银行借款 64,950,000美元的担保物。2014年 5月 9日，南芒河公司与中国进出口银行签订64,950,000美元的贷款协议，南芒河公司以其在协议执行后取得的资产及权利向中国进出口银行提供担保（包括但不限于土地使用权抵押、机器设备抵押、银行账户质押、保险质押、项目合同质押、股权质押）。
（九）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、土地权属情况
截至报告期末，国合公司无土地使用权。
2、房屋所有权
截至报告期末，国合公司无房屋所有权。
3、知识产权
截至报告期末，国合公司及其下属公司计算机软件著作权计 2项，专利权计 7项。
其中，计算机软件著作权具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|权利范围|登记号|开发完成日期|首次发表日期|
|1|电站智能监控系统V1.05|东方电气集团国际合作有限公司|全部权利|2013SR080278|2013年1月31日|未发表|
|2|水电脉动压力检测系统V3.2|东方电气集团国际合作有限公司|全部权利|2013SR079449|2013年1月31日|未发表|

本次重组范围专利权具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类别|申请日|专利权人|
|1|ZL 200510021745.7|水轮发电机组阀块刹车装置及方法|发明|2005.9.27|东方电气集团国际合作有限公司|
|2|ZL 200610022233.7|轴承型模具装卸起顶器及其使用方法|发明|2006.11.9|东方电气集团国际合作有限公司|
|3|ZL201210032353.0|一种用于大型筒形焊件射线探伤的放射源固定支架|发明|2012.2.14|东方电气集团国际合作有限公司|
|4|ZL 201210149395.2|一种管道射线探伤的激光测距对源装置|发明|2012.5.15|东方电气集团国际合作有限公司|
|5|ZL 201210193929.1|适用于不同类型的风光储微网系统的监控系统|发明|2012.6.13|东方电气集团国际合作有限公司|
|6|ZL 201310725070.9|永磁直驱风电机组的最大可用转矩弱磁控制方法|发明|2013.12.25|东方电气集团国际合作有限公司|
|7|ZL 201220722829.9|微网智能开关|实用新型|2012.12.25|东方电气集团国际合作有限公司|

截至报告期末，国合公司的主要资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
4、主要负债、或有负债及对外担保、抵押、质押情况
报告期各期末，国合公司负债基本情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|负债项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|91,678.90|101,912.59|94,904.65|
|预收款项|138,298.53|58,990.34|130,016.90|
|应付职工薪酬|1,266.99|1,332.42|1,156.13|
|应交税费|3,174.35|20,001.12|9,336.12|
|其他应付款|15,526.37|35,501.57|30,047.20|
|其他流动负债|711.09|758.89|648.81|
|流动负债合计|250,656.23|218,496.94|266,109.81|
|非流动负债：||||
|长期借款|41,696.43|41,760.74|25,946.67|
|长期应付款|-|-|1,706.63|
|预计负债|88,894.18|91,009.30|47,388.68|
|递延所得税负债|1,429.65|2,614.46|4,434.98|
|非流动负债合计|132,020.26|135,384.50|79,476.96|
|负 债 合 计|382,676.49|353,881.44|345,586.77|

截至报告期末，国合公司下属子公司南芒河公司存在一项担保事项。具体请参见本章“二、（八）下属公司基本情况”。
除以上披露情况外，截至报告期末，国合公司不存在其他主要负债、或有负债及对外担保、抵押、质押情况。
5、关联方担保及非经营性资金占用情况
截至报告期末，不存在国合公司及其下属公司对国合公司股东及其关联方提供担保的情况。
截至本报告书签署日，不存在国合公司股东及其关联方对国合公司非经营性资金占用情况。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，国合公司拥有的资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证单位|有效期至|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|证书编号|发证单位|有效期至|
|1|高新技术企业证书|GR201651000406|四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局|2019年12月.8日|
|2|关于认定东方电气集团国际合作有限公司对外援助物资项目实施企业资格的批复|商援批[2013]1447号|商务部|-|
|3|AEO认证企业证书|20183938X001|中华人民共和国成都海关|-|
|4|自理报检企业备案登记证明书|5100001184|四川出入境检验检疫局|-|
|5|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|5101910063|成都海关|-|
|6|对外贸易经营者备案登记表|01705311|-|-|

注：根据 2017年 3月 1日公布的《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》，国务院已取消对外承包工程资格的行政许可事项。国合公司今后从事对外承包工程不再需要对外承包工程资格审批，原所持《中华人民共和国对外承包工程资格证书》因法规变动而失效。
报告期内，国合公司具备从事相关业务所需的资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
报告期内，国合公司不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（十一）资产许可使用情况
截至本报告书签署日，国合公司存在以下资产许可使用情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁房屋|租赁面积（m2）|租赁金额（万元）|租赁起始日|租赁终止日|
|东方电气集团|国合公司|成都市高新西区西芯大道18号中国东方电气集团有限公司3号办公|6,568.60|472.94|2017/01/01|2017/12/31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁房屋|租赁面积（m2）|租赁金额（万元）|租赁起始日|租赁终止日|
|||大楼内房屋注|||||

注：东方电气集团上述房屋尚未取得权属证书，但上述房屋在东方电气集团自有土地上建设，并已取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《建设工程规划合格证》等，上述房屋的权属不存在争议。
东方电气集团已出具承诺，如果因出租给国合公司的房屋尚未取得权属证书的情形未来导致国合公司或上市公司发生额外支出或损失的，将全额补偿国合公司及上市公司。
综上，国合公司承租上述房屋不存在重大经营风险。
（十二）债权债务转移情况
本次交易中，国合公司100%股权由东方电气集团转让于上市公司。国合公司的企业法人地位不发生变化，不涉及国合公司与上市公司债权债务的转移或处置。本次交易完成后，国合公司的债权债务仍将由国合公司享有或承担。
（十三）主营业务情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业监管情况
对外承包工程行业的主要监管机构为商务部、外汇管理局及住房和城乡建设部等，行业自律机构为中国机电产品进出口商会以及中国对外承包工程商会。
商务部作为对外承包工程行业的主管机构，其在对外承包工程行业的职能主要是牵头拟订服务贸易发展规划并开展相关工作，会同有关部门制定促进服务出口和服务外包发展的规划、政策并组织实施，推动服务外包平台建设；负责对外经济合作工作，拟订并执行对外经济合作政策，依法管理和监督对外承包工程、对外劳务合作等，制定中国公民出境就业管理政策，负责牵头外派劳务和境外就业人员的权益保护工作。
外汇管理局作为对外承包工程行业的主管机构，其在对外承包工程行业的职能主要
是负责国际收支、对外债权债务的统计和监测，按规定发布相关信息，承担跨境资金流
动监测的有关工作。负责依法监督检查经常项目外汇收支的真实性、合法性；负责依法
实施资本项目外汇管理，并根据人民币资本项目可兑换进程不断完善管理工作；规范境内外外汇账户管理；参与有关国际金融活动。
住房和城乡建设部作为对外承包工程行业的主管机构，其在对外承包工程行业的职能主要是监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为。指导全国建筑活动，组织实施房屋和市政工程项目招投标活动的监督执法，拟订勘察设计、施工、建设监理的法规和规章并监督和指导实施，拟订工程建设、建筑业、勘察设计的行业发展战略、中长期规划、改革方案、产业政策、规章制度并监督执行，拟订规范建筑市场各方主体行为的规章制度并监督执行，组织协调建筑企业参与国际工程承包、建筑劳务合作。
中国机电产品进出口商会（简称“机电商会”）成立于1988年，是由在中华人民共和国境内依法注册、从事机电产品生产和进出口贸易及相关活动的各种经济类型组织自愿结成的行业性、全国性和非营利性的社会组织。机电商会的职责是提供与对外贸易有关的生产、营销、信息、培训等方面的服务，发挥协调和自律作用，依法提出有关对外贸易救济措施的申请，维护成员和行业的利益，向政府有关部门反映成员有关对外贸易的建议，开展对外贸易促进活动。
中国对外承包工程商会（简称“承包商会”）成立于1988年，是中国对外承包工程、劳务合作、工程类投资及相关服务企业组成的全国性行业组织。其职责主要有：代表行业利益，表达行业意愿。参与相关法律法规、产业政策、技术标准和行业发展规划的制订，向政府反映会员的合理建议。代表行业进行对外交涉，维护会员企业及劳务人员的合法利益。实施行业自律，维护经营秩序。制定行业行为规范和公约，协调会员业务和会员关系，开展行业信用体系和社会责任建设，维护国家利益，维护经营秩序，保护公平竞争。开展专业服务，满足企业需求。开展行业研究，提供信息、咨询、培训服务，协助企业解决业务问题，组织市场考察和开拓活动。加强国际交流，促进同行合作。代表本行业参加国际同行业组织，出席有关国际会议，与相关国际组织和地区、国家同行业组织建立联系，促进行业的国际间合作。
（2）主要监管法规及产业政策
A、监管法规
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|-|-|-|-|
|序号|法规名称|发布单位|发布/修订时间|
|1|中国对外承包工程和劳务合作行业规范（试|中国对外承包工程商会|2000-2-18 发布|

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|-|-|-|-|
|序号|法规名称|发布单位|发布/修订时间|
||行）|||
|2|中国进出口银行对外承包工程项目贷款管理暂行办法|中国进出口银行|2000-9-6发布|
|3|对外承包工程保函风险专项资金管理暂行办法|财政部、对外贸易经济合作部|2001-10-10发布|
|4|关于对外承包工程质量安全问题处理的有关规定|对外贸易经济合作部、住房和城乡建设部|2002-10-15发布|
|5|财政部、商务部关于印发《对外承包工程保函风险专项资金管理暂行办法》补充规定的通知|财政部、商务部|2003-4-15发布|
|6|商务部、国土资源部关于实行境外矿产资源开发网上备案的通知|商务部、国土资源部|2004-8-17发布|
|7|对外承包工程项下外派劳务管理暂行办法|商务部|2006-1-10发布|
|8|关于进一步规范对外承包工程业务发展的规定|商务部、外交部、发改委、财政部等|2007-3-28发布|
|10|财政部办公厅、商务部办公厅关于在有关国家开展对外承包工程保函风险专项资金试点工作的通知|财政部办公厅、商务部办公厅|2008-10-9发布|
|11|商务部、住房和城乡建设部关于加强对外承包工程外派人员管理工作的紧急通知|商务部、住房和城乡建设部|2011-4-11发布|
|12|对外承包工程项目投标（议标）管理办法|商务部、银监会、保监会|2011-12-7发布|
|13|对外承包工程行业社会责任指引|商务部|2012-9-5发布|
|14|对外承包工程业务统计制度|商务部|2014-12-26修订|
|15|对外劳务合作业务统计制度|商务部|2014-12-26修订|
|16|关于驻外经商机构为企业办理对外承包工程项目投标（议标）核准意见的暂行规定|商务部|2015-10-10发布|
|17|商务部、外交部、国务院国有资产监督管理委员会关于规范对外承包工程外派人员管理的通知|商务部、外交部、国资委|2015-10-21发布|
|18|对外承包工程资格管理办法|商务部、住房和城乡建设部|2015-10-28 部分修改|
|19|中华人民共和国对外贸易法|全国人民代表大会|2016-11-7 修订|
|20|《对外投资合作国别（地区）指南》2016年版|商务部|2016-12-22发布|
|18|对外承包工程管理条例|国务院|2017-3-1 修订|

B、国内主要相关产业政策
（A）外经贸部、外交部、国家计委、国家经贸委、财政部及人民银行印发《关于大力发展对外承包工程的意见》
2000年3月17日，外经贸部、外交部、国家计委、国家经贸委、财政部及人民银
行印发《关于大力发展对外承包工程的意见》，指出我国对外承包工程是改革开放后发展起来的一项新兴事业，对发展我国对外经济合作关系起到了重要作用。要统一思想，充分认识发展对外承包工程的重要性，进一步加大开拓国际市场的力度，进一步调整并优化经营主体结构，培育骨干企业，实施大企业战略，建立健全对外承包工程法规，完善监管手段和措施，保证工程质量，维护良好的经营秩序，采取各种经济手段支持对外承包工程的发展以及进一步加强对对外承包工程的领导。
（B）国家鼓励企业“走出去”
近年来，国家鼓励企业加快“走出去”步伐，国家发展改革委员会、国家商务部以及国家外汇管理局等制定了一系列配套政策鼓励国内企业“走出去”。党的十八大报告
提出，要“加快走出去步伐”，十八届三中全会将“走出去”作为构建开放型经济新体制的重要举措之一列入了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，决定进一步明确了“走出去”的发展战略。商务部《2016年商务工作年终综述之三十》提到，商务部全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，深入学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神，按照党中央、国务院的统一部署，紧密围绕“一带一路”建设合作倡议，牢固树立“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念，根据形势变化和实际工作需要，在加强规划引导、实施便利化措施、推进业务创新、加大政策支持、营造良好环境、强化服务保障等方面不断加以完善和改进。走出去工作保持健康发展的良好势头。
（C）“一带一路”
“一带一路”是“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称。2015年 3月 28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》。根据商务部对外投资和经济合作司 2017年 1月发布的《2016年对“一带一路”沿线国家投资合作情况》，截至 2016年末，我国企业共对“一带一路”沿线的 53个国家进行了非金融类直接投资 145.3亿美元，同比下降2%，占同期总额的8.5%；对外承包工程方面，2016年我国企业在“一带一路”沿线 61个国家新签对外承包工程项目合同 8158份，新签合同额 1260.3亿美元，占同期我国对外承包工程新签合同额的51.6%，同比增长36%；完成营业额759.7亿美元，占同期总额的47.7%，同比增长9.7%。商务部表示将以“一带一路”建设为引领，聚焦
国际产能合作，推动重点领域对外投资合作，不断完善服务保障措施。
（D）“十三五规划纲要”
2016年，两会授权发布国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要，提到“积极应对国际金融危机持续影响等一系列重大风险挑战，适应经济发展新常态，不断创新和完善宏观调控，推动形成经济结构优化、发展动力转换、发展方式转变加快的良好态势”。
李克强总理在 2016年 3月的博鳌亚洲论坛上表示：“未来五年，中国进口商品会超过10万亿美元，对外投资将超过6000亿美元。同时，我们将实施数百项重大工程和重大项目，这个过程是开放的、共享的。”
（E）“三网一化”
“三网一化”是指建设非洲高速铁路、高速公路和区域航空“三大网络”及基础设施工业化。2014年 5月，李克强总理访问非洲期间提出，中国将继续把基础设施建设放在对非合作的重要位置，与非洲合作打造非洲高速铁路网络、高速公路网络、区域航空网络。中方愿为此提供金融、人员、技术支持。2015年 1月，中国与非洲联盟就双方推动非洲高速铁路、公路和区域航空“三大网络”及基础设施工业化合作事项签署框架谅解备忘录，以共同推动非洲交通和基础设施“三网一化”的合作。
（F）国务院印发《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》
2015年05月13日，国务院印发《关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》，提出了推进国际产能和装备制造合作的指导思想和基本原则、目标任务、政策措施，要充分发挥企业市场主体作用，坚持以市场为导向，按照商业原则和国际惯例，积极开展国际产能和装备制造合作。在继续发挥传统工程承包优势的同时，充分发挥我资金、技术优势，积极开展“工程承包+融资”、“工程承包+融资+运营”等合作，有条件的项目鼓励采用建设－经营－移交（BOT）、政府和社会资本合作（PPP）等方式。
2、主营业务情况
国合公司主营业务主要为电力系统设备、成套设备供应以及一般进出口贸易。经营模式主要是组织全球资源，为用户提供从融资到运营的系统解决方案。
3、主要产品或服务的业务流程
工程承包业务流程如下：
4、经营模式
（1）采购模式
目前国合公司采购主要通过集中采购平台开展招议标工作，询价审批流程、定价审批流程以及招议标申请及开标定标流程严格按照国合公司及东方电气集团相关文件要求，逐级审批。通过相关管理系统完成订单审核、入库、付款等工作以及部门内、部门间的沟通和文件的归档。对于与供应商签订战略合作协议的采购协议价，由国合公司价格委员会审批通过后执行。
（2）销售模式
公司实行专业销售模式，根据业务领域不同划分为六大业务部门，分别为可再生能源部、机电业务一部、机电业务二部、成套项目一部、成套项目二部和进出口与储运部。
其中可再生能源部主要以可再生能源市场开拓为主；机电业务一部以交通运输领域市场为主；机电业务二部以输变电、工业装备市场领域为主；成套项目二部以设备成套、工程市场为主；成套项目二部以重点开发新业务、开发设备成套与工程承包项目为主；进出口与储运部以开拓实施单机及批量货物出口业主为主。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|主营业务收入||||
|其中：产品销售|16,723.01|57,495.72|102,218.88|
|建造合同|17,965.01|116,379.56|69,850.08|
|主营业务收入小计|34,688.01|173,875.28|172,068.96|
|主营业务成本||||
|其中：产品销售|9,111.76|49,737.81|83,584.98|
|建造合同|14,132.84|81,621.42|56,208.65|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|主营业务成本小计|23,244.60|131,359.23|139,793.63|

（2）产品的主要用户及销售价格的变动情况
产品用户主要是基建、成套设备和机电设备等工程项目的需求方。产品价格根据市场变化、供求情况自主定价，价格水平随着竞争状况供求关系变化随行就市发生变化。
（3）前五名客户的销售情况
报告期内，国合公司向前五名客户销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|前五名客户销售金额（万元）|25,838.46|93,857.65|133,147.21|
|前五名客户销售金额占营业收入的比例|72.20%|61.20%|81.33%|

报告期内，国合公司不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
国合公司的股东、董事、监事、高级管理人员、主要关联方均未在上述前五大客户中拥有权益，也未与前五大客户存在关联关系。
6、主要原材料及能源供应情况
（1）主营业务成本情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|主营业务成本|||||
|其中：产品销售|9,111.76|49,737.81|83,584.98|71,708.40|
|建造合同|14,132.84|81,621.42|56,208.65|68,211.22|
|主营业务成本小计|23,244.60|131,359.23|139,793.63|139,919.63|

国合公司采购内容主要包括服务类（施工服务、监理服务和运输服务等）、成套设备类（主机组件、电池组件、监控系统组件和通讯组件等）和线缆，仅涉及少量能源供应。
（2）前五名供应商采购的情况
报告期内，国合公司向前五名供应商的采购情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|前五名供应商采购金额（万元）|13,460.63|63,598.85|104,981.34|
|前五名供应商采购金额占营业成本的比例|57.17%|56.27%|83.72%|

报告期内，国合公司不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本50%的情况，不存在销售严重依赖于少数供应商的情况。
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益及关联关系情况
国合公司报告期内前五大供应商中，东方电气集团东方电机有限公司、东方电气集团东风电机有限公司为东方电气关联方。国合公司与该等关联方的关联交易情况详见本报告书“第五章独立财务顾问核查意见”之“七、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
8、境外进行经营情况
国合公司目前拥有一家境外控股子公司南芒河1电力有限公司。国合公司目前在老挝、越南、印尼等国家开展业务。其中，在印尼的最终税及分支机构利润税争议参考本章“二、国合公司基本情况”之“（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况”
9、主要产品和服务的质量控制
国合公司有明确的生产控制流程和质量控制流程，未受到质量处罚或质量事件。
10、主要产品生产技术及核心技术人员
国合公司在工程承包业务方面具有较强的技术实力和丰富的经验积累，能够有效协调组织大型、复杂工程项目。特别是工程项目实施过程中，面对复杂变化的气候、地理、文化环境，国合公司作为综合实力较强的工程承包商具有一定的技术优势。同时，国合公司拥有技术能力较强，经验丰富的工程项目管理团队，能够充分保证工程项目从开发到执行过程高效。
11、安全生产情况
国合公司的生产经营不涉及高危险情况。报告期内，国合公司不存在因违反安全生
产的法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
12、环境保护情况
国合公司的生产经营不涉及重污染情况。报告期内，国合公司不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
（十四）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
国合公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入和建造合同收入，收入确认原则如下：
（1）国合公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、国合公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）国合公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入国合公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）与交易相关的经济利益很可能流入国合公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
国合公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
国合公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于相关重要会计政策和会计估计编制。
4、合并范围
报告期内，国合公司合并财务报表范围包括南芒河公司。
5、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，国合公司不存在资产转移剥离调整的情形。
6、重大会计政策及会计估计
（1）重大会计政策变更
报告期内，国合公司不存在重大会计政策变更的情形。
（2）重大会计估计变更
报告期内，国合公司不存在重大会计估计变更的情形。
（3）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
国合公司与上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
国合公司不涉行业特殊的会计处理政策。
三、东方自控基本情况
（一）基本信息
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|公司名称|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|统一社会信用代码|91510600735885911T|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|人民币22,679.6万元|
|法定代表人|吴建东|
|成立日期|2002年3月28日|
|营业期限|2002年3月28日至2052年3月27日|
|注册地址|四川省德阳市庐山南路三段18号|
|主要办公地址|四川省德阳市庐山南路三段18号|
|经营范围|发电设备、汽轮机调节、保护、监视、液压、仪表、电气控制系统研发、制造、集成及销售；风电控制系统、海水淡化控制系统、水处理设备控制系统、太阳能发电设备研发、分布式能源站、智能电网技术研究、系统集成、销售及电站工程总承包；发电厂和变电站分散控制系统、工业控制设备、电站仿|

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|-|
|真系统、电动汽车电气系统及充电设备、机车电气系统、中小型风力发电设备、储能发电及热能利用系统、波控装置、磁控装置、工业无线通讯等自动化控制装备研发、系统集成、安装、销售；计算机软件、硬件开发、生产、调试、销售及维修服务；技术咨询服务；相关进出口业务；电器机械及器材、电子元件、家用电器、楼宇电气设备、空调设备、阀门、泵类、半导体材料、矿产品（国家限制经营的除外）、建筑材料销售，电力工程施工总承包（凭有效许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、企业设立
2002年 1月 16日，中国东方电气集团公司出具东司字（2002）2号《关于对东方汽轮机厂组建东方自动控制工程有限公司请示的批复》，同意组建四川东方自动控制工程有限公司。
2002年 3月 4日，四川省工商行政管理局核发川工商企名核内字[2002]第 0443号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称“四川东方电气自动控制工程有限公司”。
2002年3月18日，四川东方电气自动控制工程有限公司召开股东会并形成决议内容如下：通过公司的经营方针和投资计划；通过公司章程；选举董事、监事等事项。
2002年 3月 18日，四川东方电气自动控制工程有限公司全体股东东方汽轮机厂、傅有衡、唐清舟、王利民、陈广斌、朱春亭、刘忠义、黄蓉、陈建国签署了《四川东方电气自动控制工程有限公司章程》。
2002年3月21日，四川东方会计师事务所有限公司出具川东会验字（2002）第07号《验资报告》，经审验，截至 2002年 3月 21日止，四川东方电气自动控制工程有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,262.60万元，均为货币出资。
2002年3月28日，四川东方电气自动控制工程有限公司取得了四川省德阳工商行政管理局核发的注册号为 5106001801817的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,262.60万元。
四川东方电气自动控制工程有限公司设立时的股本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方汽轮机厂|1,000.00|79.20%|
|2|傅有衡|116.50|9.23%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|3|唐清舟|40.20|3.18%|
|4|王利民|28.70|2.27%|
|5|陈建国|24.20|1.92%|
|6|陈广斌|16.00|1.27%|
|7|刘忠义|14.30|1.13%|
|8|黄蓉|12.30|0.97%|
|9|朱春亭|10.40|0.82%|
|合计||1,262.60|100.00%|

东方自控成立时，存在自然人股东委托持股的情形，根据东方自控的分红名册，截至 2002年 3月，傅有衡等 8人作为工商登记的名义股东，代表 410名实际出资的自然人（包含该8人名义股东）。
2、历次变更
（1）第一次增资
2002年 12月 10日，中国东方电气集团公司出具东司字（2002）69号《关于同意东方汽轮机厂对东方自控工程有限公司追加投资1400万元的批复》，同意东方汽轮机厂对东方自控追加投资1,400万元。
2002年12月18日，四川东方电气自动控制工程有限公司召开股东会并作出决议，同意东方汽轮机厂以货币方式追加1,417万元的投资，其他自然人股东不再增资。
2002年12月18日，四川东方电气自动控制工程有限公司全体股东东方汽轮机厂、傅有衡、唐清舟、王利民、陈广斌、朱春亭、刘忠义、黄蓉、陈建国签署了变更后的《四川东方电气自动控制工程有限公司章程》。
2002年 12月 25日，四川万通会计师事务所有限责任公司出具川通验字﹝2002﹞第376号《验资报告》，经审验，截至2002年12月19日止，四川东方电气自动控制工程有限公司（筹）已收到东方汽轮机厂缴纳的新增注册资本人民币 1,417万元，为货币出资。
2002年 12月 31日，四川东方电气自动控制工程有限公司取得了四川省德阳市工
商行政管理局核发的注册号为 5106001801817的《企业法人营业执照》，注册资本为人
民币2,679.60万元。
本次变更后四川东方电气自动控制工程有限公司的股本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方汽轮机厂|2,417.00|90.20%|
|2|傅有衡|116.50|4.35%|
|3|唐清舟|40.20|1.50%|
|4|王利民|28.70|1.07%|
|5|陈广斌|16.00|0.60%|
|6|朱春亭|10.40|0.39%|
|7|刘忠义|14.30|0.53%|
|8|黄蓉|12.30|0.46%|
|9|陈建国|24.20|0.90%|
|合计||2,679.60|100.00%|

根据东方电气集团的说明，因本次增资距离东方自控设立时间较近，增资时东方自控不存在经营亏损，本次增资虽未履行评估程序，但东方汽轮机厂本次对东方自控增资不存在国有资产流失的情况，本次增资行为合法有效。
东方自控本次增资经中国东方电气集团公司批准的金额为1,400万元，但实际增资金额为1,417万元。根据东方电气集团的说明，其确认该金额差异不构成实质影响，本次增资行为合法有效。
（2）股权无偿划转
2006年11月30日，东方汽轮机厂与东方电气集团东汽投资发展有限公司签署《国有资产无偿划转协议》，将东方汽轮机厂持有的东方自控90.20%股权无偿划转至东方电气集团东汽投资发展有限公司。
2006年12月6日，中国东方电气集团公司出具东司[2006]79号《关于东方汽轮机厂部分国有资产无偿划入东方电气集团东汽投资发展有限公司的批复》，同意东方汽轮机厂将部分国有资产自 2006年 8月 1日起无偿划入东方电气集团东汽投资发展有限公司。根据该批复，东方汽轮机厂本次无偿划转的部分长期投资中，包括东方汽轮机厂对
东方自控的出资。
2007年1月20日，东方自控召开股东会并作出决议，同意东方汽轮机厂将其持有东方自控的90.20%出资无偿划转至东方电气集团东汽投资发展有限公司。
2007年2月5日，东方电气集团东方汽轮机有限公司出具东汽有限司[2007]第058号《东方电气集团东方汽轮机有限公司关于变更东方汽轮机厂产权投资人权益的函》，根据公司章程规定，东方电气集团东方汽轮机有限公司是东方汽轮机厂改制后的承续公司，承续东方汽轮机厂全部的债权债务、知识产权和商誉。在办理股权无偿划转手续中，需要由东方汽轮机厂签署的文件，全部由东方电气集团东方汽轮机有限公司签署。
2007年 3月 7日，中国东方电气集团公司出具《关于东方汽轮机厂部分国有资产无偿划转涉及国有法人产权变更登记的函》，同意东方电气集团东方汽轮机有限公司承续东方汽轮机厂作为划出方，制备划转国有产权权属变更登记的相关文件并办理其权属变更登记。
本次股权变更后，东方自控股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方电气集团东汽投资发展有限公司|2,417.00|90.20%|
|2|傅有衡|116.50|4.35%|
|3|唐清舟|40.20|1.50%|
|4|王利民|28.70|1.07%|
|5|陈广斌|16.00|0.60%|
|6|朱春亭|10.40|0.39%|
|7|刘忠义|14.30|0.53%|
|8|黄蓉|12.30|0.46%|
|9|陈建国|24.20|0.90%|
|合计||2,679.60|100.00%|

（3）第一次股权转让
2010年 4月 25日，股东刘忠义与牟新平签署《股权转让协议》，约定刘忠义将其持有的东方自控 14.30万元出资（占公司股本金总额0.53%）作价 14.30万元人民币转让给牟新平。根据牟新平出具的说明及东方自控确认，本次股权转让的实质系工商登记
的股东代表刘忠义退休，为方便联系由其代表的相关实际出资人，决定将牟新平变更为
工商登记的股东代表，接替刘忠义代相关实际出资人（包括牟新平本人）持有东方自控
14.3万元出资额。因此，牟新平并未就本次股权转让实际支付股权转让价款。
2010年4月25日，东方自控召开股东会，会议一致通过：同意股东刘忠义将 14.30万元（占总股本0.53%）的出资额按1：1的比例转让给牟新平。
本次股权变更后，东方自控股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方电气集团东汽投资发展有限公司|2,417.00|90.20%|
|2|傅有衡|116.50|4.35%|
|3|唐清舟|40.20|1.50%|
|4|王利民|28.70|1.07%|
|5|陈广斌|16.00|0.60%|
|6|朱春亭|10.40|0.39%|
|7|牟新平|14.30|0.53%|
|8|黄蓉|12.30|0.46%|
|9|陈建国|24.20|0.90%|
|合计||2,679.60|100.00%|

（4）第二次股权转让
2012年12月15日，天津中审联资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中审联评字（2012）第33号），对东方自控于基准日2012年9月30日的股权全部权益价值进行了评估，评估结论：评估值为35,712.04万元。
2013年 1月 8日，东方自控召开股东会，决议一致通过：东方电气集团东汽投资发展有限公司收购自然人股东股份。
2013年 3月 25日，东方电气集团东汽投资发展有限公司出具东汽发展司（2013） 028号《关于规范东方电气自动控制工程公司职工持股的请示》，就东方自控职工持股情况向东方电气集团汇报规范方案。
根据东方自控的分红明细，截至 2013年 3月，傅有衡等 8人作为工商登记的名义股东，代表 410名自然人实际出资人（包含该 8名名义股东）合计持有东方自控2,626,000.00元出资额。
2013年4月3日，自然人股东朱春亭、黄蓉、陈广斌、陈建国、唐清舟、牟新平、
王利民、傅有衡分别与东方电气集团东汽投资发展有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的东方自控股权分别作价112.463万元、142.715万元、183.52万元、275.6万元、 442.459万元、172.01万元、314.65万元、1,162.8665万元转让给东方电气集团东汽投资发展有限公司。
2013年4月8日，东方电气集团出具东司规划（2013）27号《关于对<关于规范东方电气自动控制工程公司职工持股的请示>的批复》，同意东方电气集团东汽投资发展有限公司严格按照国家关于国有企业职工持股、投资的相关规范意见，做好本次职工退股工作，防止国有资产流失。根据东方电气集团东汽投资发展有限公司于2013年3月25日出具的东汽发展司[2013]028号《关于规范东方电气自动控制工程公司职工持股的请示》，东方自控本次规范职工持股情况，对东方汽轮机厂中层以上干部，按照不高于东方自控上一年度审计后净资产值确定收购价格；对其他职工，以 2012年9月30日为评估基准日，根据天津中审联资产评估公司出具的中审联评字（2012）第 33号评估结果确定收购价格。
此次股权变更后，东方自控股本结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方电气集团东汽投资发展有限公司|2,679.60|100.00%|
|合计||2,679.60|100.00%|

根据东方自控的确认、东方电气集团的说明，东方自控自然人实际出资人股权清退不存在任何争议或纠纷。为保证东方电气本次交易的顺利实施并保障东方电气及其股东的合法权益，东方电气集团书面承诺：将来若因东方自控职工持股清退产生任何纠纷，对东方电气造成的一切损失，由东方电气集团承担赔偿责任。
（5）第二次增资
2013年8月16日，中国东方电气集团有限公司出具东司规划[2013]61号《关于对<东汽投资发展公司后续运行方案>的批复》，同意将东方自控未分配利润2亿元整转增注册资本金，增资完成后，东方自控注册资本金为22,679.6万元，由东方电气集团东汽投资发展有限公司100%持有。
2013年9月13日，东方电气集团东汽投资发展有限公司出具东汽发展司[2013]064
号《关于同意四川东方电气自动控制工程有限公司增加注册资本金和修改章程的决定》，
同意用未分配利润2亿元转增注册资本金，转增后公司注册资本金为 22,679.6万元，实施转增基准日为2013年6月30日。
2013年9月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字[2013]580号《验资报告》，截至2013年6月30日，东方自控已将未分配利润 20,000万元，合计2亿元转增实收资本，变更后的注册资本为人民币22,679.6万元，累计实收资本金额为22,679.6万元。
2013年 9月 22日，东方自控取得四川省德阳市工商行政管理局核发的注册号为 510600000039508的《企业法人营业执照》，注册资本为 22,679.6万元人民币，实收资本为22,679.6万元人民币。
此次增资完成后，东方自控股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方电气集团东汽投资发展有限公司|22,679.60|100.00%|
|合计||22,679.60|100.00%|

（6）第三次股权转让
2013年9月26日，中国东方电气集团有限公司出具东司规划[2013]71号《关于对<关于协议转让四川东方电气自动控制工程公司等四家子公司股权的请示>的批复》，原则同意集团公司以协议方式收购东方电气集团东汽投资发展有限公司所持的东方自控的100%股权。
2013年 12月 2日，天津中审联资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中审联评字[2013]第47号），对于评估基准日2013年9月30日的东方自控股东全部权益价值进行了评估，评估结论：评估值30,352.05万元。本次评估结果已经东方电气集团备案。
2013年12月5日，东方电气集团东汽投资发展有限公司与中国东方电气集团有限公司签署《国有产权协议转让合同》，约定将其持有东方自控100%股权作价305,243,815.65元人民币转让给中国东方电气集团有限公司。
此次股权变更后，东方自控股本结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国东方电气集团有限公司|22,679.60|100%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|合计||22,679.60|100%|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
东方电气集团为东方自控的控股股东及实际控制人。东方自控的股权结构如下：国务院国资委
100%
中国东方电气集团有限公司
100%
四川东方电气自动控制工程有
限公司
（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况
1、股权情况
东方电气集团合法拥有东方自控的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。截至本报告书签署日，东方自控不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、报告期内受到行政和刑事处罚情况
根据四川省德阳市地方税务局稽查局于 2015年 10月 21日出具的德地税稽罚[2015]20号《税务行政处罚决定书》，因东方自控2013年至2014年少缴印花税 5,584.40元，少代扣代缴个人所得税 1,380,114.08元，对东方自控按少缴印花税税款处百分之五十的罚款，即2,792.20元；对东方自控按应扣未扣个人所得税税款处百分之五十的罚款，即690,057.04元，罚款共计692,849.24元。经核查，上述罚款已全部缴纳完毕。
2017年 2月 27日，四川省德阳市地方税务局稽查局出具《说明》，东方自控已足
额缴纳前述罚款。鉴于东方自控积极配合检查整改，并且相关罚款已足额缴纳完毕，没
有造成严重危害后果，东方自控上述行为不构成重大违法违规行为。
根据四川省德阳市国家税务局稽查局于 2015年 9月 7日向东方自控下发的德国税稽处[2015]24号《税务处理决定书》，因东方自控购进货物用于非增值税应税项目未作进项税额转出、从销售方取得的折让未作进项税额转出、超过税法规定标准列支职工福利费、支付以前年度费用在税前扣除、针对东方自控购进货物用于非增值税应税项目未作进项税额转出对当年度应纳企业所得税的影响，追缴东方自控应补增值税273,767元；
追缴企业所得税493,001.01元；并加收滞纳金。东方自控已足额缴纳税款及滞纳金。
2017年 2月 27日，四川省德阳市国家税务局稽查局出具《说明》，鉴于东方自控积极配合检查整改，及时补缴了相应税款，并且相关滞纳金已足额缴纳完毕，没有造成严重危害后果。东方自控上述行为不构成重大违法违规行为，四川省德阳市国家税务局稽查局不会再给予任何行政处罚。
除上述事项外，报告期内，东方自控不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
3、未决诉讼情况
截至报告期末，东方自控不存在标的金额在100万元以上的重大未决诉讼。
（五）主要财务数据及非经常性损益对净利润的影响
1、主要财务数据
东方自控最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|资产合计|97,962.17|95,782.34|104,334.87|
|负债合计|62,361.42|62,929.91|77,762.82|
|净资产|35,600.75|32,852.42|26,572.05|
|归属于母公司所有者权益合计|35,600.75|32,852.42|26,572.05|
|收入利润项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|23,015.62|61,038.76|84,485.48|
|营业利润|2,392.30|2,098.12|654.50|
|利润总额|3,016.81|3,526.82|2,751.96|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|2,612.49|6,060.37|1,880.53|
|归属于母公司所有者净利润|2,612.49|6,060.37|1,880.53|
|现金流项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,028.12|1,051.32|-3,759.87|
|财务指标项目|2017-6-30/2017年1-6月|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|资产负债率|63.66%|65.70%|74.53%|
|毛利率|32.64%|27.67%|23.58%|

2、东方自控扣除非经常性损益的净利润相关情况
报告期内，东方自控非经常性损益构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-3.10|-2.22|-0.86|
|计入当期损益的政府补助|655.98|1,423.06|2,273.30|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-28.38|7.86|-174.98|
|小计|624.51|1,428.70|2,097.46|
|所得税影响额|93.68|214.31|314.62|
|合计|530.83|1,214.40|1,782.84|

2015年度、2016年度及2017年1-6月，东方自控扣除非经常性损益后净利润分别为 97.69万元和 4,845.97万元、2,081.66万元。报告期内东方自控的非经常损益主要为政府补助，具备一定的可持续性。2015年、2016年及2017年1-6月东方自控的政府补助分别为2,273.30万元、1,423.06万元、655.98万元。
3、报告期内的利润分配情况
报告期内东方自控未进行利润分配。
（六）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至报告期末，东方自控最近 12个月内未发生重大资产交易。
（七）东方自控最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至报告期末，东方自控最近 36个月内未发生增资和股权转让的相关作价及评估
行为。
（八）下属公司基本情况
截至报告期末，东方自控无下属公司（合并报表范围）。
（九）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、土地权属情况
截至报告期末，东方自控土地使用权具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|证载权利人|坐落|土地状况||||
|||||使用权取得方式|用途|宗地面积（m2）|使用期限|
|1.|德府国用（2006）第B9657-21148（1）号|东方自控|庐山南路三段18号|出让|工业用地Ⅲ类地|31,156.00|至 2053年 8 月24日|
|2.|德府国用（2012）第001465号|东方自控|河东区庐山南路三段18号|出让|工业用地|11,479.00|至 2056年 9 月12日|
|3.|德府国用（2012）第012428号|东方自控|河东区庐山南路三段18号新能源厂房|出让|工业用地|24,280.00|至 2056年 12 月01日|

2、房屋所有权
截至报告期末，东方自控房屋所有权具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落位置|所有权人|建筑面积（㎡）|规划用途|
|1.|德阳市房权证河东区字第0095145号|河东区庐山南路三段18号|东方自控|1,577.20|车库|
|||||6,049.64|办公用房|
|2.|德阳市房权证河东区字第0095146号|河东区庐山南路三段18号|东方自控|5,182.72|生产用房|
|3.|德阳市房权证河东区字第0095144号|河东区庐山南路三段18号|东方自控|877.93|生产用房|
|4.|德 房 权 证 河 东 字 第C0006146 号1-1|河东区庐山南路三段18号|东方自控|2,985.43|生产用房|
|5.|德 房 权 证 河 东 字 第C0047774号 1-1|河东区庐山南路三段18号|东方自控|1,449.53|辅助用房|
|||||7,489.08|生产用房|

3、知识产权
截至报告期末，东方自控商标所有权计 2项，登记的软件产品计 2项，专利权计
42项。
其中，商标所有权具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标名称|注册人|类别|注册号|有效期限|
|1||DEA|东方自控|第7类|4025647|2016/05/28 -2026/05/27|
|2||DEA|东方自控|第9类|4025648|2016/05/28 -2026/05/27|

登记的软件产品具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期|申 请企业|
|1.|东方自控兆瓦级风机主控制系统软件|川DGY-2012-0617|四川省经济和信息化委员会|2012.09.28|五年|东 方自控|
|2.|东方自控 1000MW 等级汽轮机数字电液控制器软件|川DGY-2013-0253|四川省经济和信息化委员会|2013.05.17|五年|东 方自控|

专利权具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|申请日|有效期|专利权人|
|1.|ZL201410542172.1|一种基于双矢量角的并网光伏系统孤岛保护方法|发明|2014.10.15|20年|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|2.|ZL201510758518.6|一种汽轮机阀门预暖系统及其控制方法|发明|2015.11.10|20年|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|3.|ZL201410542918.9|一种双馈风力发电系统的电网低频振荡适应方法|发明|2014.10.15|20年|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|4.|ZL201410542173.6|一种用于风力发电箱式变压器的监控系统|发明|2014.10.15|20年|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|5.|ZL201410542274.3|一种消除并网光伏逆变器误启停现象的软件实现方法|发明|2014.10.15|20年|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|6.|ZL200610021356.9|汽轮机调节系统油动机油路调节阀组|发明|2006.07.06|20年|东方电气集团东方汽轮机有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司|
|7.|ZL200610021397.8|发电设备调节阀油动机伺服控制系统|发明|2006.07.14|20年|东方电气集团东方汽轮机有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司|
|8.|ZL200710049380.8|一种新型多功能可精确测量低转|发明|2007.06.27|20年|东方电气集团东方汽轮机有限公司、|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|申请日|有效期|专利权人|
|||速的汽轮机超速保护模板||||四川东方电气自动控制工程有限公司|
|9.|ZL200710050636.7|冗余配置的自控系统及配置方法|发明|2007.11.26|20年|东方电气集团东方汽轮机有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司|
|10.|ZL200810147855.1|汽轮机数字电液控制系统主控制模件全故障自动停机继电保护电路|发明|2008.12.13|20年|东方电气集团东方汽轮机有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司|
|11.|ZL200810147857.0|电线穿壁器|发明|2008.12.13|20年|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|12.|ZL200810147870.6|多晶硅还原炉高压启动装置|发明|2008.12.13|20年|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|13.|ZL200910059827.9|多晶硅生长视频监测装置|发明|2009.06.27|20年|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|14.|ZL200910059828.3|多晶硅还原炉自动调功装置|发明|2009.06.27|20年|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|15.|ZL201010255134.X|一种风力发电机变桨系统继电保护装置|发明|2010.08.14|20年|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|16.|ZL201210456133.0|一种兆瓦级风电变流器抗电磁干扰系统|发明|2012.11.14|20年|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|17.|ZL201210455321.1|一种基于并网控制算法的光伏并网逆变系统|发明|2012.11.14|20年|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|18.|ZL201310084597.8|一种双馈风力发电网侧变流器的控制系统及其控制方法|发明|2013.03.15|20年|东方电气集团东方汽轮机有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司|
|19.|ZL201310153005.3|一种双馈风力发电变流器电网电压矢量角度检测算法|发明|2013.04.28|20年|东方电气集团东方汽轮机有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司|
|20.|ZL201310155676.3|一种变桨控制器测试装置|发明|2013.04.28|20年|东方电气集团东方汽轮机有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司|
|21.|ZL201310155776.6|一种风力发电机组控制系统升级过程中硬件安全链控制方法|发明|2013.04.28|20年|东方电气集团东方汽轮机有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司|
|22.|ZL201310327751.X|风力发电机的控制方法|发明|2013.07.31|20年|东方电气集团东方汽轮机有限公司、四川东方电气自动控制工程|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|申请日|有效期|专利权人|
|||||||有限公司|
|23.|ZL201310383737.1|风力发电机运行状态识别方法|发明|2013.08.29|20年|东方电气集团东方汽轮机有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司|
|24.|ZL201310445580.0|双馈风机低电压穿越方法|发明|2013.09.26|20年|东方电气集团东方汽轮机有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司|
|25.|ZL201310453438.0|一种热管型风电变流器功率单元|发明|2013.09.29|20年|东方电气集团东方汽轮机有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司|
|26.|ZL201310502212.5|双馈风机变流器通信系统及方法|发明|2013.10.23|20年|东方电气集团东方汽轮机有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司|
|27.|ZL201310675197.4|用DSP实现MODBUS异步串行通信协议的方法|发明|2013.12.11|20年|东方电气集团东方汽轮机有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司|
|28.|ZL201410542312.5|一种风电机组叶片载冰运行时的安全停机方法|发明|2014.10.15|20年|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|29.|ZL201410564769.6|风场电池检测的智能分配方法|发明|2014.10.22|20年|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|30.|ZL201320492168.X|汽轮机调节系统电液伺服油动机|实用新型|2013.08.13|10年|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|31.|ZL201420593645.6|一种跳线片切割装置|实用新型|2014.10.15|10年|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|32.|ZL201420594256.5|一种用于风力发电机组风机轮毂的检测装置|实用新型|2014.10.15|10年|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|33.|ZL201520889364.X|一种风力发电机组用环境调节系统|实用新型|2015.11.10|10年|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|34.|ZL201520889408.9|一种油箱加压系统|实用新型|2015.11.10|10年|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|35.|ZL201620205646.8|一种基于CAN总线的蒸汽轮机阀门控制系统|实用新型|2016.03.17|10年|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|36.|ZL201620496894.2|一种电液伺服油动机的调试装置|实用新型|2016.05.26|10年|四川东方电气自动控制工程有限公司|
|37.|ZL201620672032.0|一种三取二表决、四取二液压遮断的汽轮机保护装置|实用新型|2016.06.30|10年|四川东方电气自动控制工程有限公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|申请日|有效期|专利权人|
|38.|ZL201230659139.9|交流充电桩（立式）|外观设计|2012.12.28|10年|东方电气集团东方汽轮机有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司|
|39.|ZL201230659232.X|直流充电桩（立式）|外观设计|2012.12.28|10年|东方电气集团东方汽轮机有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司|
|40.|ZL201330147776.2|风光互补控制逆变器|外观设计|2013.04.28|10年|东方电气集团东方汽轮机有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司|
|41.|ZL201330460711.3|风光互补控制器（便携式）|外观设计|2013.09.26|10年|东方电气集团东方汽轮机有限公司、四川东方电气自动控制工程有限公司|
|42.|ZL201530469256.2|变桨控制器|外观设计|2015.11.20|10年|四川东方电气自动控制工程有限公司|

截至本报告书签署日，东方自控的主要资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
4、主要负债、或有负债及对外担保、抵押、质押情况
报告期各期末，东方自控负债基本情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|负债项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|16,000.00|16,000.00|13,600.00|
|应付票据|3,885.32|4,271.56|10,655.96|
|应付账款|33,239.53|33,327.76|43,471.57|
|预收款项|554.45|392.28|393.25|
|应付职工薪酬|613.18|676.36|460.52|
|应交税费|1.74|181.73|337.27|
|其他应付款|6,815.06|7,070.47|7,672.12|
|其他流动负债|317.73|317.73|146.73|
|流动负债合计|61,427.00|62,237.89|76,737.41|

|||||
|-|-|-|-|
|负债项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|非流动负债：||||
|长期应付职工薪酬|130.97|81.64|-|
|预计负债|803.45|610.39|844.88|
|递延收益|-|-|180.52|
|非流动负债合计|934.42|692.02|1,025.40|
|负 债 合 计|62,361.42|62,929.91|77,762.82|

除以上披露情况外，截至报告期末，东方自控不存在其他主要负债、或有负债及对外担保、抵押、质押情况。
5、关联方担保及非经营性资金占用情况
截至报告期末，东方自控不存在对东方自控股东及其关联方提供担保的情况。
截至报告期末，不存在东方自控股东及其关联方对东方自控非经营性资金占用情况。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，东方自控拥有以下相关资质，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|主体|证书编号|发证单位|有效期至|
|1|软件企业认定证书|四川东方电气自动控制工程有限公司|川R-2013-0073|四川省经济信息化委员会|-|
|2|高新技术企业证书|四川东方电气自动控制工程有限公司|GR201451000028|四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局|2017年10月11日|
|3|建筑业企业资质证书|四川东方电气自动控制工程有限公司|D351584186|德阳市住房和城乡规划建设局|2021年08月12日|
|4|安全生产许可证|四川东方电气自动控制工程有限公司|（川）JZ安许证字﹝2016﹞001330|四川省住房和城乡建设局|2019年10月24日|

报告期内，东方自控具备从事相关业务所需的资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
报告期内，东方自控不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（十一）资产许可使用情况
截至本报告书签署日，东方自控存在以下资产许可使用情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁房屋|租赁面积（m2）|租赁金额（元）|租赁起始日|租赁终止日|
|德阳瑞能电力科技有限公司|东方自控|德阳市天元区天武路北段3号3#车间|1,407.00|109,408.32|2017/05/10|2017/11/09|

（十二）债权债务转移情况
本次交易中，东方自控100%股权由东方电气集团转让于上市公司。东方自控的企业法人地位不发生变化，不涉及东方自控与上市公司债权债务的转移或处置。本次交易完成后，东方自控的债权债务仍将由东方自控享有或承担。
（十三）主营业务情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业监管情况
A、行业监管机构
根据工控网《工业自动控制系统装置制造行业深度解读》，工业自动控制系统应用范围涉及电力、化工、食品、机械、纺织等行业，其主要产品是对生产过程进行自动检测与控制的基础手段和设备。在细分的行政管理模式下，各行业的自动化应用由各行业主管部门一一管理，并且自成行业应用体系、行业自我配套。随着改革的深入及各部委的撤消合并，行业主管部门逐渐减少，但工业自动化控制系统行业至今还没有形成统一的行业管理体制。目前主要有国务院、国家发改委、科学技术部、商务部以及工信部等部门制订相关行业政策和规划，主要侧重于行业宏观管理，并且以行业协会形式进行自律管理。
B、行业自律机构
相关行业协会作为行业自律机构，如中国自动化学会、中国机械工程学会机械工业
自动化分会、中国机械工业联合会、中国仪器仪表行业协会、中国电器工业协会、中国仪器仪表学会、中国电机工程学会等。
（2）主要监管法规及产业政策
A、国内监管法规及产业政策
（A）国内监管法规
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|序号|法律法规名称|发文单位|发布/修订时间|
|1|废弃电器电子产品回收处理管理条例|国务院|2009-2-25 发布|
|2|中华人民共和国产品质量法|全国人民代表大会|2009-8-27 修订|
|3|中华人民共和国电力法|全国人民代表大会|2015-4-24修订|
|4|电器电子产品有害物质限制使用管理办法|工信部、发改委、科技部、财政部等|2016-1-6 发布|
|5|工业节能管理办法|工信部|2016-4-27发布|
|6|中华人民共和国节约能源法|全国人民代表大会|2016-7-2 修订|

（B）国内产业政策
2007年 1月，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，将“工业自动化”和“电力电子器件及变流装置”列为优先发展的先进制造产业领域。
2009年 4月，国务院于发布的《电子信息产业调整和振兴规划》明确提出，支持嵌入式软件技术、产品研发；以研发设计、流程控制、企业管理、市场营销等关键环节为突破口，推进信息技术与传统工业结合，提高工业自动化、智能化和管理现代化水平。
2011年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类目录包含：“伺服电机及驱动装置”、“新能源汽车关键零部件”之“电机管理系统”、“节能、节水、节材环保及资源综合利用等技术开发、应用及设备制造”、“应用电磁感应加热和伺服驱动系统的塑料加工装备”。
2011年3月，通过的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（以下简称“纲要”）提出：“大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。节能环保产业重点发展高效节能、先进环保、资
源循环利用关键技术装备、产品和服务”；纲要“专栏 9节能重点工程”部分提出：继
续实施电机系统节能等节能改造项目，加大对高效节能汽车、电机等的补贴推广力度，支持高效电机产品等重大、关键节能技术与产品示范项目，推动重大节能技术产品规模化生产和应用。
2012年7月，国务院印发的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将“节能环保”、“高端装备制造”和“新能源汽车”等作为国家战略性新兴产业，提出节能环保产业要“发展高效节能锅炉窑炉、电机及拖动设备、余热余压利用、高效储能、节能监测和能源计量等节能新技术和装备”；智能制造装备产业要“重点发展具有感知、决策、执行等功能的智能专用装备，突破新型传感器与智能仪器仪表、自动控制系统、工业机器人等感知、控制装置及其伺服、执行、传动零部件等核心关键技术”；新能源汽车产业要“重点研发动力电池、电机及控制系统等关键核心技术和新产品”。
2012年 8月，国务院印发的《节能减排“十二五”规划》将“电机系统节能”作为节能减排重点工程，提出：“对电机系统实施变频调速、永磁调速、无功补偿等节能改造，优化系统运行和控制，提高系统整体运行效率。开展大型水利排灌设备、电机总容量 10万千瓦以上电机系统示范改造。2015年电机系统运行效率比 2010年提高 2-3个百分点，„十二五‟时期形成800亿千瓦时的节电能力”。
2014年6月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，分领域、分门类逐步突破智能卡、智能电网、智能交通、卫星导航、工业控制、金融电子、汽车电子、医疗电子等关键集成电路及嵌入式软件，提高对信息化与工业化深度融合的支撑能力。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，重点推进信息化与工业化深度融合，明确提出加快发展智能制造装备和产品，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化，统筹布局和推动智能交通工具、智能工程机械、服务机器人、智能家电、智能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业化。
2、主营业务情况
报告期内，东方自控主要从事汽轮机及风能风电设备控制系统设计制造及服务等，具体包括汽轮机数字电液控制系统（DEH）；汽轮机监视保护仪表（TSI）；汽机危急遮断系统（ETS）；电站旁路控制系统(BPS)；电站分散控制系统(DCS)；太阳能发电系统
的设计、电站设备的成套、安装及调试；电动汽车电气系统及充电设备；储能发电及热能利用系统；联合循环燃机组控制系统、核电、风电、水电自动化系统以及其它工业控制系统并从事自动化装置开发、系统工程设计、设备制造成套、现场及技术咨询服务。
东方自控的主要产品及服务如下：
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|-|-|-|
|业务板块|主要产品|应用领域|
|火电|汽轮机数字电液控制系统（DEH）|汽轮机控制|
||汽轮机监视保护仪表（TSI）|汽轮机监视|
||汽机危急遮断系统（ETS）|汽轮机保护|
||电站分散控制系统(DCS)|整个电站控制|
|核电|汽轮机数字电液控制系统（DEH）|汽轮机控制|
||汽轮机监视保护仪表（TSI）|汽轮机监视|
||汽机危急遮断系统（ETS）|汽轮机保护|
|燃机|汽轮机数字电液控制系统（DEH）|汽轮机控制|
||汽轮机监视保护仪表（TSI）|汽轮机监视|
||汽机危急遮断系统（ETS）|汽轮机保护|
||电站分散控制系统(DCS)|整个电站控制|
|风电|风机主控制系统|风机核心控制|
||风机变桨系统|控制风机桨叶|
||风机变频器系统|改变电源频率|
||风机液压系统|控制风机液压刹车|
||风机刹车系统|风机保护|

3、主要产品的工艺流程图
东方自控主要的产品生产工艺流程如下。
汽轮机控制系统（电气部分）：
汽轮机控制系统（液压部分）：
风电控制系统：
4、主要经营模式
（1）采购模式
目前东方自控采购主要通过集中采购平台开展招议标工作，询价审批流程、定价审批流程以及招议标申请及开标定标流程严格按照东方自控及东方电气集团相关文件要求，逐级审批。通过相关管理系统完成订单审核、入库、付款等工作以及部门内、部门间的沟通和文件的归档。对于与供应商签订战略合作协议的采购协议价，由东方自控价格委员会审批通过后执行。
（2）生产模式
公司主要产品基本按照项目定制化生产，属于以销定产的生产模式。
（3）销售模式
东方自控的销售模式主要为直销，主要为东方电气集团内部客户（主要为东方电气及其子公司）提供提供发电设备的控制系统配套。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|主营业务收入||||
|其中：火电|13,992.01|29,379.03|38,191.63|
|核电|0.00|1,763.79|2,331.79|
|燃机|1,661.97|3,031.53|4,049.49|
|风电|4,559.31|20,416.82|24,980.14|
|电站服务|2,467.89|5,828.76|10,579.52|
|太阳能|0.00|133.30|4,007.67|
|其他|334.45|485.52|345.25|
|主营业务收入小计|23,015.62|61,038.76|84,485.48|

（2）主要产品的产能、产量和销量情况
报告期内，东方自控主要产品的产能、产量和销量情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|期间|产品名称|产能|产量|销量|
|2017年1-6月|火电大机控制系统（台/套）|40|23|30|
||火电小机控制系统（台/套）|17.5|17|22|
||燃机控制系统（台/套）|1.5|2|5|
||核电控制系统（台/套）|1.5|-|-|
||风电主控系统（台/套）|175|81|82|
||风电变桨控制系统（台/套）|175|29|24|
||风电变流器（台/套）|15|0|-|
||风电刹车油源（台/套）|50|0|33|
||风电远程监控系统|2.5|1|2|
||光伏工程项目（项）|-|-|2|
|2016年|火电大机控制系统（台/套）|80|55|50|
||火电小机控制系统（台/套）|35|32|29|
||燃机控制系统（台/套）|3|3|3|
||核电控制系统（台/套）|3|2|2|
||风电主控系统（台/套）|350|400|380|
||风电变桨控制系统（台/套）|350|320|300|
||风电变流器（台/套）|30|25|25|
||风电刹车油源（台/套）|100|90|83|
||风电远程监控系统|5|4|4|
|2015年|火电大机控制系统（台/套）|80|72|68|
||火电小机控制系统（台/套）|35|30|28|
||燃机控制系统（台/套）|5|2|3|
||核电控制系统（台/套）|2|2|2|
||风电主控系统（台/套）|350|376|365|
||风电变桨控制系统（台/套）|350|290|380|
||风电刹车油源（台/套）|1,000|1,100|998|
||风电远程监控系统|10|10|10|
||光伏工程项目（项）|1|1|1|

（3）产品的主要用户及销售价格的变动情况
东方自控的客户主要是东方电气及其子公司。产品价格价格根据市场变化、供求情
况自主定价，价格随着竞争状况供求关系变化随行就市。
（4）前五名客户的销售情况
报告期内，东方自控向前五名客户销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|前五名客户销售金额（万元）|21,639.19|55,925.56|75,896.58|
|前五名客户销售金额占营业收入的比例|94.02%|91.62%|89.83%|

报告期内，东方自控第一大客户东方电气集团东方汽轮机有限公司占营业收入比重均超过50%。东方汽轮机为东方电气下属子公司。
6、主要原材料及能源供应情况
（1）主营业务成本情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|主营业务成本||||
|其中：火电|11,057.82|19,474.73|30,601.57|
|核电|5.40|1,523.23|1,990.04|
|燃机|932.41|2,901.34|3,647.67|
|风电|2,704.00|16,086.96|19,209.26|
|电站服务|827.78|3,965.13|5,559.83|
|太阳能|-87.86|52.71|3,538.99|
|其他|63.47|144.04|20.39|
|主营业务成本小计|15,503.03|44,148.13|64,567.75|

（2）主要原材料采购情况
东方自控采购内容主要为：A火电、燃机、核电电气控制系统（DEH、MEH等）、液压系统（EH）及配套设备；B风电变桨控制系统配套物料、主控控制系统配套物料。
东方自控所需能源动力主要是电力，由国家电网提供。
（3）前五名供应商采购的情况
报告期内，东方自控向前五名供应商的采购情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|前五名供应商采购金额（万元）|7,316.88|16,945.00|15,856.00|
|前五名供应商采购金额占营业成本的比例|47.20%|38.38%|24.56%|

报告期内，东方自控不存在向单个供应商的采购额超过当期营业业务成本50%的情
况。
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益及关联关系情况
报告期内，东方自控前五名供应商中中东方电气集团东方汽轮机有限公司为东方自控的关联方，前五名客户中东方电气集团东方汽轮机有限公司为东方自控的关联方。东方自控与该等关联方的关联交易情况详见本报告书“第五章独立财务顾问核查意见”之“七、本次交易对上市公司关联交易的影响”的相应部分。
8、境外进行经营情况
东方自控在境外未设立子公司或分支机构。
9、公司主要产品生产技术和技术人员
东方自控下设技术中心于2011年被认定为“国家级企业技术中心”，技术中心全面负责公司技术创新战略的制定和体系建设、东方自控新技术的开发和研究以及公司新产品的开发和试制。技术中心主要从事与大型火力发电设备、燃汽轮机联合循环发电设备、风力发电设备等自动控制系统的研究和开发。
（1）主要产品的生产技术
东方自控主要核心技术如下：
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|-|-|-|
|序号|技术名称|用途|
|1|大型汽轮机组控制系统成套技术|东方自控掌握大型燃煤、燃气、核电汽轮发电机组的全套控制技术，包括电气控制和液压控制技术，通过机组运行要求编写控制逻辑，确保机组稳定运行。东方自控的大型汽轮机组控制系统成套技术处于国内领先地位。|
|2|汽轮机全电调控制技术（DEH）|汽轮机全电调控制系统是用于大型燃煤、燃气、核电汽轮发电机组从预暖、启动、升速到并网发电全过程控制，是电站的核心控制系统之一。此项技术处于国内领先技术水平。|
|3|汽轮机监视保护技术（TSI）|汽轮机监视保护系统是用于汽轮发电机组等高速旋转机械在线监视和保护的重要装置，实现了对机组轴系的转速、振动、位移、膨胀等各种参数连续、精确的监测，并可提供预警、逻辑表决、故障分析等功能，保证了汽轮发电机组安全、经济、可靠的运行。汽轮机监视保护系统（TSI）和公司生产的超速保护装置、盘车控制装置一起构成了一个完整的旋转机械在线监测系统，它不仅能够应用于大型火力发电机组，还可以用于使用水轮机、压缩机、泵、鼓风机等设备的行业，应用前景十分广泛。|

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|-|-|-|
|序号|技术名称|用途|
|4|汽轮机危急遮断保护技术（ETS）|汽轮机危急遮断系统接受来自TSI系统及汽轮发电机组其它系统来的报警或停机信号，进行逻辑处理并输出遮断信号，是机组安全运行重要的保护系统，其可靠性和安全性要求极高。我公司产品具有抗干扰能力强、信号冗余度高、防过载、维护方便等特点，并可实现在线试验、遥控试验等功能，用户评价较高。|
|5|电站分布式控制技术（DCS）|分散控制系统是一个多重物理资源和逻辑资源分布，采用互连网络或通信网络进行资源互连，具有高度的局部资源自治能力、资源间的相互配合能力和资源的整体协调与控制能力、功能分散的计算机网络控制系统，可电站控制系统中的各个系统实现分布资源的动态管理和分配。|
|6|大型风力风电机组变流器控制技术|该技术通过对双馈异步风力发电机的转子进行励磁，使得双馈发电机的定子侧输出电压的幅值、频率和相位与电网相同，并且可根据需要进行有功和无功的独立解耦控制，控制风力发电机实现软并网，减小并网冲击电流对电机和电网造成的不利影响。|
|7|大型风力风电机组变桨控制技术|该技术依据风速的变化随时调节桨距角，控制吸收的机械能。一方面保证获取最大的能量，同时减少风力对风力机的冲击。在并网过程中，变桨控制还可实现快速无冲击并网，该技术与变流器控制相配合，最终提高了整个风力发电系统的发电效率和电能质量。|
|8|大型风力风电机组主控技术|此项技术是风力发电机组控制系统的主体，它实现系统自动启动、自动调向、自动调速、自动并网、自动解列、故障自动停机、自动电缆解绕及自动记录与监控等重要控制、保护功能。实现变桨控制系统、变频控制系统、液压刹车系统和风场监控系统（SCADA）的协调运行。|
|9|大型光伏电站发电设备成套技术|具备大型光伏电站发电设备成套技术，整体系统包括太阳能电池板、电池板支架或者电池板跟踪系统、汇流箱、光伏逆变器。其中光伏逆变器又可以分为并网型光伏逆变器和离网型光伏逆变器。|
|10|太阳能跟踪技术|自主开发的跟踪系统用于高效捕捉太阳能，实现更高效率的光伏转换。太阳能跟踪器通过双轴跟踪，具备跟踪范围大（水平跟踪范围最大360度，垂直跟踪范围最大80度）、承载的电池板量大（单台最大可达219平米，约30KW）、抗风能力强（最大可抗125Km/h风速）和控制精度高（最高可达0.01度）的特点，可大幅提升光伏转换效率。|
|11|大功率电动汽车充电系统关键技术|东方自控生产的电动汽车智能充电系统主要分为两类：交流充电桩和直流充电机，可以为自带车载充电机的小型电动汽车提供普通充电服务，根据汽车电池容量的大小，一次充电大约需6至8小时，可安装在电动汽车充电站、住宅小区以及社会停车场等场所。|
|12|电站数据采集与监视控制技术（SCADA）|该技术是以计算机为基础的DCS与电力自动化监控系统，在远动系统中占重要地位，以对现场的运行设备进行监视和控制，以实现数据采集、设备控制、测量、参数调节以及各类信号报警等各项功能。|

目前，东方自控主要产品生产技术所处的阶段如下：
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|序号|产品|开发阶段|
|1|大型燃煤火电汽轮机组控制系统|大批量生产阶段|
|2|大型燃气轮机控制系统|大批量生产阶段|
|3|核电汽轮机组控制系统|大批量生产阶段|
|4|兆瓦大型风力发电机组控制系统|大批量生产阶段|

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|5|TD6000分布式控制系统|小批量生产阶段|
|6|通用型分布式控制系统|试生产阶段|
|7|风电场SCADA及功率控制系统|小批量生产阶段|
|8|电动汽车智能充电系统|小批量生产阶段|
|9|兆瓦级风机变桨交直流伺服驱动器|试生产阶段|
|10|1.5MW双馈风电变流器|小批量生产阶段|
|11|2.5MW直驱全功率风电变流器|试生产阶段|
|12|500KW储能逆变器|试生产阶段|
|13|小型风光储控制器|试生产阶段|
|14|大型光伏控制系统|小批量生产阶段|

（2）主要技术人员
东方自控现有技术人员超过 200人，其中85%以上人员具有本科以上学历，专业涉及自动控制、电气自动化、涡轮机、机械制造等方面，为高科技控制产品的研发提供了人才保障。东方自控下设研发中心，研发中心科研人员70%以上为硕士，人才结构合理，创新能力强。
目前东方自控主要技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高。
10、质量控制情况
（1）质量控制标准
东方自控现用国家标准和企业标准如下：
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|序号|标准代号|标准名称|
|1|GB/T5578|固定式发电用汽轮机规范|
|2|DL/T5423|核电厂常规岛仪表与控制系统设计规程|
|3|DL/T1012|火力发电厂汽轮机监视和保护系统验收测试规程|
|4|DL/T1083|火力发电厂分散控制系统技术条件|
|5|DL/T571|电厂用磷酸酯抗燃油运行与维护导则|
|6|DL/T656|火力发电厂汽轮机控制系统验收测试规程|
|7|DL/T711|汽轮机调节控制系统试验导则|
|8|DL/T774|火力发电厂分散控制系统运行检修导则|
|9|DL/T824|汽轮机电液调节系统性能验收导则|

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|-|-|-|
|序号|标准代号|标准名称|
|10|DL/T863|汽轮机启动调试导则|
|11|GB/T24342|工业机械电气设备保护接地电路连续性试验规范|
|12|GB14100|燃气轮机验收试验|

11、安全生产情况
东方自控的生产经营不涉及高危险情况。报告期内，东方自控不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
12、环境保护情况
东方自控的生产经营不涉及重污染情况。报告期内，东方自控不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
（十四）会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
东方自控的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
（1）东方自控在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、东方自控既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）东方自控在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入东方自控、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期
损益，不确认提供劳务收入。
（3）与交易相关的经济利益很可能流入东方自控、收入的金额能够可靠地计量时，
确认让渡资产使用权收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
东方自控的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
东方自控财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于相关重要会计政策和会计估计编制。
4、合并范围
报告期内，东方自控不存在有下属公司的情形，因此不涉及合并财务报表范围。报告期内，东方自控也不存在合并财务报表范围发生变化的情形。
5、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，东方自控不存在资产转移剥离调整的情形。
6、重大会计政策及会计估计
（1）重大会计政策变更
报告期内，东方自控不存在重大会计政策变更的情形。
（2）重大会计估计变更
报告期内，东方自控不存在重大会计估计变更的情形。
（3）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
东方自控与上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
东方自控不涉行业特殊的会计处理政策。
四、东方日立基本情况
（一）基本信息
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|公司名称|东方日立（成都）电控设备有限公司|

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|-|-|
|统一社会信用代码|9151010072031207X1|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|注册资本|人民币7,098万元|
|法定代表人|吴建东|
|成立日期|1999年12月1日|
|营业期限|1999年12月1日至2024年11月27日|
|注册地址|四川省成都高新技术产业开发区西区天朗路2号|
|主要办公地址|四川省成都高新技术产业开发区西区天朗路2号|
|经营范围|高压变频器（轧钢控制及车辆用变频器除外）、风电变流器、光伏逆变器（含汇流箱、直流柜等）、静止型动态无功补偿装置的设计、制造、销售、售后服务及相关附带业务；高压变频器、风电变流器、光伏逆变器、静止型动态无功补偿装置及其零部件的进出口业务；机电设备安装；电力工程施工；软件开发及应用；节能技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、企业设立
1999年8月25日，成都市工商行政管理局核发名称预核私字[99]第6183号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称“成都东方凯奇电气有限责任公司”。
1999年10月8日，成都东方凯奇电气有限责任公司召开股东会并形成决议内容如下：通过公司章程，选举董事、监事等事项。
1999年 10月 14日，中国东方电气集团公司与北京凯奇新技术开发总公司签署了《出资协议书》，约定共同出资设立成都东方凯奇电气有限公司，其中中国东方电气集团公司出资现金2,000万元，占出资比例的67%，北京凯奇新技术开发总公司出资技术产权1,000万元，占出资比例的33%。
1999年 11月 23日，四川信德会计师事务所出具川信会（1999）第 331号《验资报告》，经审验，截至1999年11月23日止，东方凯奇电气有限责任公司注册资本为人民币 3,000万元，实收资本为人民币 3,000万元，其中货币资金 2,000万元，无形资产 1,000万元。无形资产为“无电网污染高压大功率变频器”科技开发成果所形成的无形资产。
北京紫恒星评估事务所接受北京凯奇新技术开发总公司委托，于 1999年 3月 15
日出具了资产评估报告书（编号：紫恒星评估（99）-023），对“无电网污染高压大功
率变频器”科技开发成果所形成的无形资产评估值为 1,000万元，评估基准日为 1998年12月31日，评估结果自评估基准日起一年内有效。
1999年5月12日，北京市国有资产管理局和北京市资产评估管理中心出具了《对北京凯奇新技术开发总公司资产评估结果确认的通知》（京国资估[1999]231号），同意对上述评估结果予以确认。
1999年9月9日，北京市科学技术委员会出具了编号为990019的《高新技术成果出资入股认定书》，认定北京凯奇新技术开发总公司申报的“无电网污染高压大功率变频器”技术为高新技术成果，并认同此成果出资额占注册资本33%。
1999年12月1日，成都东方凯奇电气有限责任公司取得了成都市工商行政管理局核发的注册号为成工商（高新）字 5101091000277的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币3000万元。成都东方凯奇电气有限责任公司设立时的股本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国东方电气集团公司|2,000.00|67.00%|
|2|北京凯奇新技术开发总公司|1,000.00|33.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

2、历次变更
（1）第一次股权转让
2003年12月23日，成都东方凯奇电气有限责任公司召开股东会，会议一致通过：由四川东方电力设备联合公司收购北京凯奇新技术开发总公司在成都东方凯奇电气有限责任公司中所持有的全部股权。
2004年1月14日，北京凯奇新技术开发总公司与四川东方电力设备联合公司签订《股份转让协议》。
2004年2月9日，中国东方电气集团公司出具东司战略办字（2004）3号《中国东方电气集团公司关于四川东方电力设备联合公司受让成都东方凯奇电气有限公司 1,000万股权的批复》，同意四川东方电力设备联合公司受让成都东方凯奇电气有限公司 1,000万股权。
2004年2月11日，北京首科集团公司出具《关于同意凯奇总公司在成都东方凯奇
公司中股权变动的批复》，同意北京凯奇新技术开发总公司以原价转让在成都东方凯奇电气有限责任公司所占的33%股权。
本次股权变更后，成都东方凯奇电气有限责任公司的股本结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|中国东方电气集团公司|2,000.00|67.00%|
|2|四川东方电力设备联合公司|1,000.00|33.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

根据东方电气集团的说明，成都东方凯奇电气有限责任公司本次股权转让已同时取得双方母公司的批复，双方考虑了本次股权转让前成都东方凯奇电气有限责任公司的资产及财务状况，交易价格公允，且北京凯奇新技术开发总公司为全民所有制企业，四川东方电力设备联合公司为国有企业，不存在国有资产流失的情况，也不存在股权争议或后续的行政责任，本次股权转让真实、合法、有效。
（2）减少注册资本
2004年 8月 6日，成都东方凯奇电气有限责任公司召开临时股东会并作出决议如下：1、根据公司亏损状况，同意减少实收资本 900万元，以弥补以前年度亏损，各股东的实收资本按其所持股份比例等比减少；2、同意将公司注册资本从 3,000万元减少到 2,100万元。各股东按所持股份比例等比减少其出资。3、依据上述意见，修改公司章程中对应条款。
2004年 11月 18日，成都东方凯奇电气有限责任公司召开临时股东会会议，作出决议，审议通过《成都东方凯奇电气有限责任公司减资债务清偿（担保）报告》、《成都东方凯奇电气有限责任公司章程修正案二》，同意公司财务关于减资账务处理的方案。
2004年11月17日，岳华会计师事务所有限责任公司四川分所出具了《验资报告》（岳川验字[2004]第014号），根据其审验，截至2004年11月15日止，成都东方凯奇电气有限责任公司减资前未分配利润为-20,475,998.76元，按照股东会减资决议，弥补以前年度亏损后未分配利润为-11,475,998.76元，减资后注册资本为 21,000,000.00元。
本次减资完成后，成都东方凯奇电气有限责任公司的股本结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|中国东方电气集团公司|1,407.00|67.00%|
|2|四川东方电力设备联合公司|693.00|33.00%|
|合计||2,100.00|100.00%|

（3）第一次增资及企业性质变更
2004年4月22日，北京京都资产评估有限责任公司出具京都评报字（2004）第 015号《资产评估报告书》，对成都东方凯奇电气有限责任公司截至 2004年 3月 31日的资产及负债进行了评估。该评估结果已完成国有资产评估项目备案。
根据《中国东方电气集团公司 2004年第 11次常务董事会议（扩大）纪要》（东司常董纪（2004）11次），2004年 8月 17日，中国东方电气集团公司董事会作出决议，批准同意中国东方电气集团公司向成都东方凯奇电气有限责任公司增资500万元。
2004年8月28日，中国东方电气集团公司、株式会社日立制作所、四川东方电力设备联合公司、日立（中国）有限公司在中国四川省成都市签署了东方日立（成都）电控设备有限公司合资经营合同，制订了该合资公司的章程。
2004年 11月 24日，成都高新区对外贸易经济合作委员会发文《关于同意成都东方凯奇电气有限责任公司股权并购变更为中外合资企业的批复》（成高外经贸字［2004］147号），同意公司增加注册资本2,998万元人民币，其中：中国东方电气集团公司认购新增出资500万元，株式会社日立制作所以折合2,287万元人民币的美元现汇溢价认购新增出资1,988万元，日立（中国）有限公司以折合586万元人民币的美元现汇溢价认购新增出资510万元；同意公司名称变更为东方日立（成都）电控设备有限公司；同意公司增资后变更为中外合资企业；同意投资者制定合资企业合同及章程等内容。增资部分注册资本在外商投资营业执照签发之日起三十日内一次性缴清。
2004年 11月 24日，成都市人民政府核发批准号为：商外资川府蓉高字［2004］0092号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，发证序号为5101002247，企业名称为东方日立（成都）电控设备有限公司，企业类型为中外合资企业，经营期限为 20年，投资总额为10,000万元人民币，注册资本为5,098万元人民币。
2004年 11月 28日，成都市工商行政管理局核发了注册号为企合川蓉总副字第
003518号的《企业法人营业执照》，准予东方日立（成都）电控设备有限公司上述变更
登记。
本次增资及企业性质变更后，东方日立的股本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|株式会社日立制作所|1,988.00|39.00%|0.00|
|2|中国东方电气集团公司|1,907.00|37.41%|1,407.00|
|3|四川东方电力设备联合公司|693.00|13.59%|693.00|
|4|日立（中国）有限公司|510.00|10.00%|0.00|
|合计||5,098.00|100.00 %|2,100.00|

（4）认缴资本到位
2004年12月27日，岳华会计师事务所四川分所出具岳川验字［2004］018号《验资报告》，经审验，截至2004年12月27日止，东方日立的实收资本为5,098万元人民币。
（5）第二次增资
根据《中国东方电气集团公司2006年第5次常务董事会议纪要》（东司常董纪（2006）5次），2006年6月24日，中国东方电气集团公司董事会作出决议，批准同意东方日立增资2,000万元，中国东方电气集团公司按51%的出资比例承担1,020万元增资。
2007年 7月 6日，东方日立全体董事作出决议：一致同意东方日立增加注册资本 2,000万元人民币，由中国东方电气集团公司、株式会社日立制作所、日立（中国）有限公司分别增资 1,020万元人民币、780万元人民币、200万元人民币，四川东方电力设备联合公司不进行增资；增资后，东方日立的投资总额由 10,000万元人民币增加到 14,000万元人民币，注册资本由 5,098万元人民币增加到 7,098万元人民币；同意修改合资合同及章程等内容。
2007年7月26日，株式会社日立制作所、中国东方电气集团公司、四川东方电力设备联合公司、日立（中国）有限公司在中国四川省成都市签署《东方日立（成都）电控设备有限公司章程修改协议书NO.1》，约定东方日立的投资总额由 10,000万元人民币增加到 14,000万元人民币，注册资本由 5,098万元人民币增加到 7,098万元人民币，其中，增资额2,000万元人民币全部以现金方式注入。
2007年8月23日，成都高新区对外贸易经济合作委员会发文《关于同意东方日立
（成都）电控设备有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（成高外经贸字［2007］
142号），同意东方日立投资总额由10,000万元人民币增加到14,000万元人民币，注册资本由 5,098万元人民币增加到 7,098万元人民币，增资部分由投资方中国东方电气集团公司出资1,020万元人民币现金；株式会社日立制作所出资折780万元人民币的美元现汇；日立（中国）有限公司出资折200万元人民币的美元现汇。增资部分注册资本在批准证书颁发之日起六十日内全部到位。
2007年 11月 25日，四川省人民政府核发批准号为：商外资川府蓉高字［2004］0092号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，发证序号为5101004508，企业名称为东方日立（成都）电控设备有限公司，企业类型为中外合资企业，经营期限为 20年，投资总额为14,000万元人民币，注册资本为7,098万元人民币。
2008年2月25日，岳华会计师事务所有限责任公司四川分所出具了岳川验字［2008］第 007号《验资报告》，经审验，截至 2008年 2月 25日止，合资公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,000万元，各股东均以货币出资，公司累计注册为7,098万元人民币，实收资本为7,098万元人民币。
本次增资后东方日立的股本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团公司|2,927.00|41.24%|2,927.00|
|2|株式会社日立制作所|2,768.00|39.00%|2,768.00|
|3|日立（中国）有限公司|710.00|10.00%|710.00|
|4|四川东方电力设备联合公司|693.00|9.76%|693.00|
|合计||7,098.00|100.00 %|7,098.00|

（6）第一次股东名称变更
2009年 4月 28日，国家工商行政管理总局核发（国）登记内变字[2009]第 340号《准予变更登记通知书》，核准中国东方电气集团公司改制后名称变更为“中国东方电气集团有限公司”。
本次股东名称变更后东方日立的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团有限公司|2,927|41.24%|2,927|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|
|2|株式会社日立制作所|2,768|39.00%|2,768|
|3|日立（中国）有限公司|710|10.00%|710|
|4|四川东方电力设备联合公司|693|9.76%|693|
|合计||7,098|100.00 %|7,098|

（7）第二次股东名称变更
2009年9月16日，中国东方电气集团有限公司核发东司规划[2009]47号《关于对<关于四川东方电力设备联合公司实施公司制改建的请示>的批复》，同意四川东方电力设备联合公司实施公司制改建方案，且改制后新公司名称为东方电气集团国际合作有限公司。
2009年 9月 25日，国家工商行政管理总局核发（国）名称变核内字[2009]第 861号《企业名称变更核准通知书》，核准四川东方电力设备联合公司的名称变更为“东方电气集团国际合作有限公司”。
本次股东名称变更后东方日立的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团有公司|2,927.00|41.24%|2,927.00|
|2|株式会社日立制作所|2,768.00|39.00%|2,768.00|
|3|日立（中国）有限公司|710.00|10.00%|710.00|
|4|东方电气集团国际合作有限公司|693.00|9.76%|693.00|
|合计||7,098.00|100.00 %|7,098.00|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
东方电气集团为东方日立的控股股东及实际控制人。东方日立的股权结构如下：
国务院国资委
100%
中国东方电气集团 株式会社日立
有限公司
100%
制作所
100%
东方电气集团国际
合作有限公司
日立（中国）
有限公司
41.24% 9.76% 39% 10%
东方日立（成都）电
控设备有限公司
（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况
1、股权情况
东方电气集团合法拥有东方日立41.24%的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。截至本报告书签署日，东方日立不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、报告期内受到行政和刑事处罚情况
报告期内，东方日立不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
3、未决诉讼情况
截至报告期末，东方日立存在以下100万元以上的未决诉讼：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案名|发生时间|在本案中的身份|相对方|标的额（万元）|案件情况|
|1.|东方日立诉成都坤泰科技有限责任公司|2016年11月|原告|成都坤泰科技有限责任公司|159.80|该案已达成调解，正在履行过程中|
|2.|东方日立诉江苏和亿昌环保工程科技有限公司买卖合同纠纷|2016年11|原告|江苏和亿昌环保工程科技有限公司|111.19|该案已在二审达成调解，正在|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|案名|发生时间|在本案中的身份|相对方|标的额（万元）|案件情况|
||案|月||||履行过程中|
|3.|东方日立诉朔州山水新时代水泥有限公司买卖合同纠纷案|2015年12月|原告|朔州山水新时代水泥有限公司|302.40|该案已判决，正在执行过程中。|
|4.|东方日立诉白山山水水泥有限责任公司买卖合同纠纷案|2015年12月|原告|白山山水水泥有限责任公司|263.97|该案已达成调解，正在履行过程中。|
|5.|东方日立诉临汾山水水泥有限公司买卖合同纠纷案|2015年12月|原告|临汾山水水泥有限公司|107.94|该案已判决，正在执行过程中。|
|6.|东方日立诉临汾山水水泥有限公司买卖合同纠纷案|2015年12月|原告|临汾山水水泥有限公司|236.67|该案已判决，正在执行过程中。|
|7.|东方日立诉唐山市盈讯科技有限公司|2015年10月|原告|盈讯科技有限公司|282.02|该案一审判决公告送达，已生效。|
|8.|东方日立诉北京永基凯奇自动化技术有限公司、北京永基华颜经贸发展有限公司买卖合同纠纷案|2008年11月|原告|北京永基凯奇自动化技术有限公司、北京永基华颜经贸发展有限公司|71.74（注1）|该案已判决，正在执行过程中。|

注1：被告北京永基凯奇自动化技术有限公司需支付货款 56.74万元及承担逾期还款的银行同期贷款利息（从 2005年 12月 1日起至计算付清为止）；被告北京永基华颜经贸发展有限公司需支付欠款150,000元及银行同期贷款利息（从2007年1月1日起至付清为止），被告北京永基凯奇自动化技术有限公司在北京永基华颜经贸发展有限公司不能支付该款时承担付款责任。加计相关利息在内，诉讼标的金额超过100万元。
截至报告期末，除上述已披露情况外，东方日立不存在标的金额在 100万元以上的重大未决诉讼。
（五）主要财务数据及非经常性损益对净利润的影响
1、主要财务数据
东方日立最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|资产合计|34,618.50|35,197.41|37,053.12|
|负债合计|23,124.57|24,414.00|24,071.56|
|净资产|11,493.93|10,783.40|12,981.57|
|归属于母公司所有者权益合计|11,493.93|10,783.40|12,981.57|
|收入利润项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|7,114.40|15,187.08|24,720.82|
|营业利润|531.95|-2,969.33|-237.21|
|利润总额|799.87|-2,728.77|121.82|
|净利润|660.87|-2,284.39|155.67|
|归属于母公司所有者净利润|660.87|-2,284.39|155.67|
|现金流项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|706.98|1,287.70|1,892.28|
|财务指标项目|2017-6-30/2017年1-6月|2016-12-31/2016年度|2015年-12-31/2015年度|
|资产负债率|66.80%|69.36%|64.96%|
|毛利率|38.34%|26.15%|25.84%|

2、东方日立扣除非经常性损益的净利润相关情况
报告期内，东方日立非经常性损益构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-|-0.96|-0.16|
|计入当期损益的政府补助|170.05|236.76|363.38|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|97.87|4.76|-4.19|
|小计|267.92|240.55|359.03|
|所得税影响额|40.19|36.08|53.85|
|合计|227.73|204.47|305.18|

报告期内东方日立的非经常损益主要为政府补助，2015年、2016年及2017年1-6月，东方日立的政府补助分别为 363.38万元、236.76万元、170.05万元。东方日立的政府补助主要系研发补贴，具备一定的持续性。2015年、2016年及2017年1-6月，东方日立扣除非经常性损益的净利润分别为-149.51万元、-2,488.86万元、433.14万元。
3、报告期内的利润分配情况
报告期内，东方日立未进行利润分配。
（六）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至报告期末，东方日立最近 12个月未发生重大资产交易。
（七）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至报告期末，东方日立最近 36个月内未发生增资和股权转让的相关作价及评估行为。
（八）下属公司基本情况
截至报告期末，东方日立无下属公司（合并报表范围）。
（九）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、不动产权
截至本报告书签署日，东方日立的不动产权共有4项，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|不动产权证书号|坐落位置|所有权人|建筑面积（㎡）|规划用途|共用宗地面积（㎡）|
|1|川（2017）成都市不动产权第0118173号|高新区高新西区天朗路2号|东方日立|4,153.89|办公、其它|21,384.38|
|2|川（2017）成都市不动产权第0154700号|高新区（西区）天朗路2号5栋1层1号|东方日立|2,270.55|生产厂房||
|3|川（2017）成都市不动产权第0154738号|高新区（西区）天朗路2号4栋1层1号|东方日立|242.85|餐厅||
|4|川（2017）成都市不动产权第0154730号|高新区（西区）天朗路2号6栋1层1号|东方日立|3,304.48|生产厂房||

2、知识产权
截至报告期末，东方日立的商标所有权计 2项，专利权计 36项，计算机软件著作权计17项，软件产品登记证书计9项。
其中，商标所有权具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册证号|权利人|核定使用商品/服务项目|有效期限|
|1.||7032600|东方日立|第7类：风力动力设备；风力机和其配件；风力发电设备；水力动力设备|自2010年07月14日至2020年07月13日|
|2.||7032602|东方日立|第9类：工业操作遥控电器设备;整流用电力装置;高压防爆配电装置;电站|自2010年11月14日至2020年11月13日|

||
|-|
|自动化装置|

专利权具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|申请日|有效期|专利权人|
|1.|ZL200510021194.4|变频调速系统瞬间掉电再起动方法及装置|发明|2005/6/30|20年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|2.|ZL201110440542.7|一种多坐标系下的三电平空间矢量调制方法|发明|2011/12/26|20年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|3.|ZL201210496166.8|一种光伏并网逆变器母线电压二次纹波的抑制方法|发明|2012/11/28|20年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|4.|ZL201210429221.1|一种用于高压大功率调节系统的软充电电路及软充电方法|发明|2012/11/1|20年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|5.|ZL201110440513.0|一种电压矢量闭环补偿方法|发明|2011/12/26|20年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|6.|ZL201510378743.7|一种动叶可调轴流式风机变频节能系统的节能优化控制方法|发明|2015/7/2|20年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|7.|ZL201410555827.9|一种动叶可调式引风机变频节能系统|发明|2014/10/20|20年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|8.|ZL201410760822.X|用于动态无功功率调节装置控制系统|发明|2014/12/13|20年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|9.|ZL201410760828.7|用于动态无功功率调节装置通讯方法|发明|2014/12/13|20年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|10.|ZL201020567240.7|级联式高压大功率变频器二次侧全铜排连接结构|实用新型|2010/10/19|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|11.|ZL201020276681.1|电压型级联式高压大功率变频器功率单元排布结构|实用新型|2010/7/30|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|12.|ZL201020279233.7|具有软励磁调试功能的高压大功率变|实用新型|2010/8/3|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|申请日|有效期|专利权人|
|||频器|||||
|13.|ZL200720080460.5(注1)|级联式变频器逆变机柜装配结构|实用新型|2007/7/27|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|14.|ZL200820301537.1|直流母线电压补偿变频器|实用新型|2008/7/17|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|15.|ZL201020300846.4|交流电动机同期并网切换装置|实用新型|2010/1/18|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|16.|ZL201120550151.6|一种基于GPRS的光伏发电远程监控装置|实用新型|2011/12/26|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|17.|ZL201220569995.X|一种具有能量回馈功能的级联型高压变频器调速系统|实用新型|2012/11/1|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|18.|ZL201220572392.5|一种用于高压大功率变频器全功率老化系统|实用新型|2012/11/2|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|19.|ZL201220572794.5|一种移相变压器的差动保护装置|实用新型|2012/11/2|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|20.|ZL201220640032.4|一种动态切换逆变单元的光伏并网发电系统|实用新型|2012/11/28|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|21.|ZL201220639936.5|一种基于直流载波技术的太阳能电池板发电监控系统|实用新型|2012/11/28|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|22.|ZL201320393688.5|一种静止型动态无功调节装置的老化实验系统|实用新型|2013/7/3|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|23.|ZL201320585360.3|一种用于中压电力系统混合功率调节的电能装置|实用新型|2013/9/22|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|24.|ZL201420536854.7|一种可抑制高频环流的多路MPPT光伏逆变器|实用新型|2014/9/18|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|25.|ZL201420604498.8|一种动叶可调式引风机变频节能系统|实用新型|2014/10/20|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|申请日|有效期|专利权人|
|26.|ZL201420604556.7|一种基于增速齿轮的复合型液力耦合器变频调速系统|实用新型|2014/10/20|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|27.|ZL201420604590.4|一种基于增速齿轮的液力耦合器变频调速系统|实用新型|2014/10/20|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|28.|ZL201520685389.8|一种基于低压的有功和无功调节的电能装置|实用新型|2015/9/7|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|29.|ZL201420604502.0|一种基于增速齿轮的新型液力耦合器变频调速系统|实用新型|2014/10/20|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|30.|ZL201520836409.7|一种用于同相供电系统可供级联的单相四象限功率单元|实用新型|2015/10/27|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|31.|ZL201520836455.7|一种基于同相供电技术的补偿变流器系统|实用新型|2015/10/27|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|32.|ZL201520836201.5|一种用于级联式同相供电变流器的结构装置|实用新型|2015/10/27|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|33.|ZL201520836275.9|一种用于在集装箱内部安装功率单元的升降小车|实用新型|2015/10/27|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|34.|ZL201521084676.X|一种由液耦改造成齿轮箱的调速系统|实用新型|2015/12/23|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|35.|ZL201520973407.2|一种级联式静止型动态无功补偿器|实用新型|2015/11/30|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|
|36.|ZL201521084665.1|一种由液耦改造成齿轮箱的新型调速系统|实用新型|2015/12/23|10年|东方日立（成都）电控设备有限公司|

注1：该专利权目前已经过期，公司将不再续期。
其中，计算机软件著作权具体情况如下：
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|序号|软件名称|著作权人|取得方式|权利范围|登记号|开发完成日期|首次发表日期|
|1|高压大功率无谐波污染变频器主控软件V1.1|成都东方凯奇电气有限责任公司北京技术分公司|原始取得|全部权利|2003SR3044|-|2002.1.30|
|2|高压大功率无谐波污染变频器主控软件V2.0|成都东方凯奇电气有限责任公司北京技术分公司|原始取得|全部权利|2003SR3043|-|2002.10.20|
|3|无电网污染单元串联式中高压变频器简易型矢量控制系统软件V1.0|成都东方凯奇电气有限责任公司|原始取得|全部权利|2004SR06244|-|2003.12.16|
|4|东方日立5KW非隔离并网光伏逆变器控制软件V1.0|东方日立（成都）电控设备有限公司|原始取得|全部权利|2013SR023061|2012.1125|未发表|
|5|东方日立光伏汇流箱控制软件V1.80|东方日立（成都）电控设备有限公司|原始取得|全部权利|2013SR021977|2012.6.25|未发表|
|6|东方日立非隔离并网光伏逆变器控制软件V1.0|东方日立（成都）电控设备有限公司|原始取得|全部权利|2013SR021879|2012.11.25|未发表|
|7|东方日立500KW并网光伏逆变器控制软件 V1.0|东方日立（成都）电控设备有限公司|原始取得|全部权利|2013SR021976|2012.6.25|未发表|
|8|级联式高压变频器控制软件V1.0|东方日立（成都）电控设备有限公司|原始取得|全部权利|2011SR099846|2010.10.25|未发表|
|9|风电主控系统DFIG控制软件V1.0|东方日立（成都）电控设备有限公司|原始取得|全部权利|2011SR099848|2010.12.10|未发表|
|10|5KW单相并网光伏逆变器控制软件V1.0|东方日立（成都）电控设备有限公司|原始取得|全部权利|2011SR099849|2010.12.31|未发表|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|取得方式|权利范围|登记号|开发完成日期|首次发表日期|
|11|风电双馈变流器后台调试软件V1.0|东方日立（成都）电控设备有限公司|原始取得|全部权利|2011SR099847|2011.3.3|未发表|
|12|大功率等离子点火电源主控软件V1.0|东方日立（成都）电控设备有限公司|原始取得|全部权利|2011SR099845|2011.5.30|未发表|
|13|100KW并网光伏逆变器控制软件V1.0|东方日立（成都）电控设备有限公司|原始取得|全部权利|2011SR099853|2011.6.25|未发表|
|14|东方日立动态无功调节装置控制软件V1.00|东方日立（成都）电控设备有限公司|原始取得|全部权利|2014SR068862|2013.9.30|未发表|
|15|35kV直挂式动态无功调节装置控制软件V1.0|东方日立（成都）电控设备有限公司|原始取得|全部权利|2015SR202830|2015.7.30|未发表|
|16|东方日立高压大功率无谐波污染变频器主控软件V3.0|东方日立（成都）电控设备有限公司|原始取得|全部权利|2016SR062623|2015.11.30|未发表|
|17|东方日立同相供电变流器控制软件V1.0|东方日立（成都）电控设备有限公司|原始取得|全部权利|2016SR063236|2015.12.30|未发表|

软件产品登记证书具体情况如下：
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|序号|产品名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期|申请企业|
|1|东方日立光伏汇流箱控制软件|川DGY-2014-0185|四川省经济和信息化委员会|2014.5.1|五年|东方日立|
|2|东方日立非隔离并网光伏逆变器控制软件|川DGY-2014-0186|四川省经济和信息化委员会|2014.5.1|五年|东方日立|
|3|东方日立500KW并网光伏逆变器控制软件|川DGY-2014-0187|四川省经济和信息化委员会|2014.5.1|五年|东方日立|
|4|东方日立级联式高压变频器控制软件|川DGY-2013-0425|四川省经济和信息化委员会|2013.7.22|五年|东方日立|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期|申请企业|
|5|东方日立风电主控系统DFIG控制软件|川DGY-2013-0713|四川省经济和信息化委员会|2013.11.11|五年|东方日立|
|6|东方日立5KW单相并网光伏逆变器控制软件|川DGY-2013-0424|四川省经济和信息化委员会|2013.7.22|五年|东方日立|
|7|东方日立风电双馈变流器后台调试软件|川DGY-2013-0714|四川省经济和信息化委员会|2013.11.11|五年|东方日立|
|8|东方日立大功率等离子点火电源主控软件|川DGY-2013-0422|四川省经济和信息化委员会|2013.7.22|五年|东方日立|
|9|东方日立100KW并网光伏逆变器控制软件|川DGY-2013-0423|四川省经济和信息化委员会|2013.7.22|五年|东方日立|

截至本报告书签署日，东方日立的主要资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
3、主要负债、或有负债及对外担保、抵押、质押情况
报告期各期末，东方日立负债基本情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|5,299.90|6,299.90|7,203.48|
|应付票据|2,729.30|2,599.42|2,738.99|
|应付账款|8,833.59|9,430.85|8,818.13|
|预收款项|3,257.05|2,903.33|1,744.07|
|应付职工薪酬|107.78|50.16|39.99|
|应交税费|1.95|72.51|258.58|
|应付利息|31.42|72.94|88.42|
|其他应付款|2,699.97|2,744.75|2,848.66|
|其他流动负债|44.44|-|-|
|流动负债合计|23,005.41|24,173.87|23,740.32|
|非流动负债：||||
|专项应付款|24.00|24.00|24.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|预计负债|61.82|136.13|227.24|
|递延收益|33.33|80.00|80.00|
|非流动负债合计|119.16|240.13|331.24|
|负 债 合 计|23,124.57|24,414.00|24,071.56|

除以上披露情况外，截至报告期末，东方日立不存在其他主要负债、或有负债及对外担保、抵押、质押情况。
4、关联方担保及非经营性资金占用情况
截至报告期末，东方日立不存在对东方日立股东及其关联方提供担保的情况。
截至报告期末，不存在东方日立股东及其关联方对东方日立非经营性资金占用情况。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，东方日立拥有资质的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|主体|证书编号|发证单位|有效期至|
|1|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|东方日立|海关注册编码：5101334179|中华人民共和国成都海关|长期|
|2|自理报检企业备案登记证明书|东方日立|5100605429|四川出入境检验检疫局|2018年10月10日|
|3|出入境检验检疫报检企业备案表|东方日立|17072008320100000018|四川出入境检验检疫局|-|
|4|排放污染物许可证|东方日立|川环许A高新0020|高新区城市管理和环境保护局|2019年5月6日|
|5|高新技术企业证书|东方日立|GR20155100172|四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局|2018年10月8日|
|6|软件企业认定证书|东方日立|川R-2013-0395|四川省经济和信息化委员会|-|
|7|（四川省企业技术中心）|东方日立（成都）|-|四川省经济|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|主体|证书编号|发证单位|有效期至|
||证书|电控设备有限公司技术中心||和信息化委员会、四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省地方税务局、中华人民共和国成都海关||

注1：东方日立（成都）电控设备有限公司技术中心为东方日立的技术研发部门
报告期内，东方日立具备从事相关业务所需的资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
报告期内，东方日立不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（十一）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
东方日立《公司章程》约定：“合资一方转让其全部或部分出资额时，都必须得到合资其他方的书面同意。合资一方转让其出资额时，合资其他方有优先购买权。关于合资各方的出资额的转让应遵照合资合同第六章的规定执行。”东方日立《合资经营合同》约定：“未得到合资各方的书面同意并经合资公司董事会的董事全体成员的一致决议认可且获取得原审批机关的审批，合资各方的任何一方都不得向合资其他方或合资各方以外的其他方转让自己在合资公司注册资本中的全部出资额或部分出资额。”根据上述约定，本次交易涉及的东方日立股权转让需经东方日立董事会董事全体成员一致决议认可且除东方电气集团以外的其他股东书面同意方可实施。
截至本报告书签署日，东方电气集团本次股权转让事项已经取得东方日立董事会董事全体成员一致决议认可，且东方日立其他股东已经就本次股权转让事项出具了《有关于同意转让股权及放弃优先购买权的声明》。
（十二）资产许可使用情况
截至本报告书签署日，东方日立存在以下资产许可使用情况：
1、东方日立以普通许可的方式被许可使用以下专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利号|专利名称|类型|申请日|有效期|专利权人|实施方式|实施范围|实施期限|
|1.|ZL201010288591.9|一种用于链式功率调节装置三相直流侧电压的平衡方法|发明|2010年09月20日|20年|清华大学|在实施期限内东方日立享有专利普通使用权|东方日立生产的链式电力电子装置|自2013年9月1日起至2018年9月1日，合计5年时间|

2、东方日立以技术引进的方式被许可使用以下专有技术，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同编号|技术名称|许可人|被许可人|合同签署日期|许可费用|实施范围|合同有效限|
|1.|工业用高压变频器技术引进合同|DHCHTC0401|工业用高压变频器技术|株式会社日立制作所|东方日立|2004年12月1日|入门费、技术提成费、技术人员派遣费、技术人员指导费|东方日立在中国大陆享有从事合同约定的600V电压以上的高压变频器（轧钢控制、车辆控制用除外）产品之设计、制造、销售、售后服务的非独占、非转让、不可分授许可的实施权|自合同生效日起至2024年11月27日|
|2.|风力发电用双馈变频器技术引进合同|DHCHTC0707|风力发电用双馈变频器技术|株式会社日立制作所|东方日立|2007年7月9日|入门费、技术提成费、技术人员派遣费、技术人员培训费|东方日立在中国大陆享有从事合同约定的电压690V在变频器”产品之设计、制造、检验、销售、售后服务的非独占、不可转让、不可分授许可的实施权|自合同生效日起至2024年11月27日|

（十三）债权债务转移情况
本次交易中，东方日立41.24%股权由东方电气集团转让于上市公司。东方日立的企业法人地位不发生变化，不涉及东方日立与上市公司债权债务的转移或处置。本次交易完成后，东方日立的债权债务仍将由东方日立享有或承担。
（十四）主营业务情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业监管体制
A、行业监管机构
国家发展与改革委员会作为行业主要宏观管理部门，其相关职能为制定综合性产业政策，推进产业结构化调整；组织拟订产业技术进步的战略，规划和方针;负责节能减排的综合协调工作，参与能源资源节约和综合利用的重大问题，协调环保产业和清洁生
产促进有关工作。科学和技术部提供相关科技政策，强化高新技术产业化及应用技术的
开发与推广，提供科研项目立项及高新技术企业申报等服务。工业和信息化部主要负责
提出行业发展战略和规划，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
B、行业自律机构
行业自律性组织为中国电器工业协会变频器分会，其主要职责包括：收集国内外变频器行业基础资料和调研相关情况，向政府提出本行业发展等方面的建议；协助政府组织编制行业发展规划，推动行业内相关方面的协调发展；协助标准化主管部门制定、修订本行业的国家标准和行业标准，组织建立本行业技术和经济信息网络，并开展国际、国内企业的经验交流与合作。由于本行业属于新兴的多学科交叉行业，行业同时受到多个行业协会指导，主要有中国电工技术学会电力电子专业委员会、中国电器工业协会电力电子分会、中国电器工业协会变频器分会、中国电器工业协会标准工作委员会、中国电源学会、中国自动化学会、中国电工技术学会电气节能专业委员会、中国节能协会节能设备专业委员会等。
（2）主要监管法规及产业政策
A、国内监管法规及产业政策
（A）国内监管法规
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|序号|法律法规名称|发文单位|发布/修订时间|
|1|中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例|国务院|2005-7-9发布|
|2|中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法|国家质量监督检验检疫总局|2014-4-21发布|
|3|中华人民共和国节约能源法|全国人民代表大会|2016-7-2 修订|

（B）国内产业政策
2007年 1月，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，将“工业自动化”和“电力电子器件及变流装置”列为优先发展的先进制造产业领域。
2007年10月，国家发改委发布《关于组织实施新型电力电子器件产业化专项有关问题的通知》，明确专项目标，支持重点包括电力电子器件系统集成模块产业化、智能
功率模块（IPM）产业化和用户专用功率模块（ASPM）产业化。
2009年 4月，国务院于发布的《电子信息产业调整和振兴规划》明确提出，支持
嵌入式软件技术、产品研发；以研发设计、流程控制、企业管理、市场营销等关键环节为突破口，推进信息技术与传统工业结合，提高工业自动化、智能化和管理现代化水平。
2009年 5月，国务院发布的《装备制造业调整和振兴规划》明确提出，重点发展大功率电力电子元件、功能模块以及加快发展工业自动化控制系统等。
2011年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将“智能焊接设备”、“数字化、大容量逆变焊接电源”、“新型电子元器件（频率元器件、电力电子器件）制造”等列为“鼓励类”项目。
2011年8月31日，国务院办公厅印发《“十二五”节能减排综合性工作方案》。方案明确提出“加快推广高压变频调速技术的推广应用”。
2012年 1月，工信部发布《工业节能“十二五”规划》，提出重点发展变频电机，推广变频调速、自动化控制技术等。
2014年6月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，分领域、分门类逐步突破智能卡、智能电网、智能交通、卫星导航、工业控制、金融电子、汽车电子、医疗电子等关键集成电路及嵌入式软件，提高对信息化与工业化深度融合的支撑能力。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》，重点推进信息化与工业化深度融合，明确提出加快发展智能制造装备和产品，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化，统筹布局和推动智能交通工具、智能工程机械、服务机器人、智能家电、智能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业化。
2、主营业务情况
报告期内，东方日立主要从事高压变频器、光伏逆变器等电力产品的设计、制造、销售业务。东方日立是中国国内最早进入该行业领域的专业性公司之一，拥有十余年的高压大功率变频器设计研发、生产制造、现场应用经验。东方日立—DHVECTOL系列高压大功率变频器以技术领先、性能可靠著称，在高压变频器不同行业应用领域得到了用户的广泛认可。近年来东方日立在新能源领域开发出了光伏逆变器、动态无功补偿装置，在电气化轨道交通领域开发出同相供电补偿变流器等产品。
东方日立的主要产品及服务如下：
||||
|-|-|-|
|业务板块|主要产品|应用领域|
|电机控制与节能|高压变频器|电力、冶金、石油化工、建材、城市供水、采矿、装备制造的工业行业电机电气传动系统|
||光伏逆变器|集中式光伏电站、分布式光伏发电系统|

3、主要产品的工艺流程图
东方日立的主要产品为高压大功率变频器、光伏逆变器，其生产工艺流程如下图：4、主要经营模式
（1）采购模式
目前东方日立采购主要通过集中采购平台开展招议标工作，询价审批流程、定价审批流程以及招议标申请及开标定标流程严格按照东方日立及东方电气集团相关文件要
求，逐级审批。通过相关管理系统完成订单审核、入库、付款等工作以及部门内、部门
间的沟通和文件的归档。对于与供应商签订战略合作协议的采购协议价，由东方日立价格委员会审批通过后执行。
（2）生产模式
东方日立是集科研、生产和销售为一体的企业，负责产品设计、制造、总装调试、销售及售后维护全过程管理，产品具有小批量多品种特点。
东方日立以订单组织生产为主，功率单元、主控系统采用以订单和批次结合的生产模式自行生产；其它原器件、部件采用外包和配套采购为主，由合格供应商按订单和公司要求供货。关键环节的总装调试、试验测试均自行掌控。
（3）销售模式
产品销售主要采用直销模式，主要为电力、水泥、石化、矿业、冶金等领域厂商提供电力电子设备，包括高压变频器、光伏逆变器、静止型动态无功补偿装置和同相供电补偿变流器等。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|主营业务收入（万元）|6,182.42|13,613.36|22,724.14|

（2）主要产品的产能、产量和销量情况
报告期内，东方日立主要产品的产能、产量和销量情况如下：
单位：台（套）
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|-|-|-|-|-|
|期间|产品名称|产能|产量|销量|
|2017年1-6月|高压变频器|200|139|145|
||光伏逆变器|200|25|11|
|2016年|高压变频器|400|295|217|
||光伏逆变器|400|53|103|
|2015年|高压变频器|400|178|228|
||光伏逆变器|400|181|160|

（3）产品的主要用户及销售价格的变动情况
东方日立的客户主要是电力、水泥、石化、矿业、冶金等领域的工业企业。产品价
格根据市场变化、供求情况自主定价，价格水平随着竞争状况供求关系变化随行就市发生变化。
（4）前五名客户的销售情况
报告期内，东方日立向前五名客户的销售情况如下。
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|前五名客户销售金额（万元）|2,853.45|3,939.62|7,764.68|
|前五名客户销售金额占营业收入的比例|40.11%|25.94%|31.41%|

报告期内，东方日立不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
东方日立采购原材料主要为功率器件（IGBT）、电解电容、电感器、机柜、移相变压器、高压开关柜、散热器等。东方日立所需能源动力主要是电力，由国家电网提供。
报告期内，东方日立主要原材料采购价格有所降低，供求平稳。
（2）前五名供应商采购的情况
报告期内，东方日立向前五名供应商的采购情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|前五名供应商采购金额（万元）|2,007.79|4,375.23|4,283.75|
|前五名供应商采购金额占营业成本的比例|45.77%|39.01%|23.37%|

报告期内，东方日立不存在向单个供应商的采购额超过当期营业成本50%的情况。
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益及关联关系情况
报告期内，东方日立前五名客户中东方电气股份有限公司为东方日立的关联方，东方日立前五名供应商北京日立控制系统有限公司（株式会社日立制作所（55%）、日立（中国）有限公司（25%）、北京六所华胜高技术股份有限公司（20%）投资设立的中外合资公司）、日立（中国）有限公司为东方日立的关联方，东方日立与该等关联方的
关联交易情况详见本报告书“第五章独立财务顾问核查意见”之“七、本次交易对上
市公司关联交易的影响”的相应部分。
8、境外进行经营情况
东方日立在境外未设立子公司或分支机构。
9、公司主要产品生产技术和技术人员
（1）主要产品的生产技术
除专利技术外，东方日立主要核心技术如下：
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|-|-|-|
|序号|技术名称|用途|
|1|太阳能电池板最大功率追踪技术|在光伏发电系统中，在光伏发电系统中，在不同的外界条件下，光伏电池可运行在不同且唯一的最大功率点（MPP—Maximum Power Point）上。利用控制方法实现光伏电池的最大功率输出运行的技术被称为最大功率点跟踪技术（MPPT——Maximum Power Point Tracking）。该技术即用于逆变器实时跟踪光伏阵列最大功率输出点，保证发电量。|
|2|基于电网电压定向的逆变器矢量控制技术|并网逆变器采用直接电流控制技术，此技术能够提高系统的动态响应速度和减小输出电流的谐波含量，从而使得并网质量得到极大提高。在直接电流控制技术的大背景下，采用基于电网电压定向的矢量控制能够实现有功功率和无功功率的独立控制，控制上更加灵活；此外，基于电网电压定向的矢量控制把旋转坐标系下的三相正弦对称交流转化为静止坐标系下的直流分量，使得通过PI控制器可以实现无静差跟踪，从而提高了控制精度。|
|3|多功率单元并网技术|随着光伏技术的发展，以追求最高发电量指标为核心的光伏逆变器采用更多模块化的功率单元。采用多模块化的逆变器可以提高系统的冗余量和可靠性。以采用4个功率单元的并网逆变器为例，当其中任一台发生故障，则另外3台仍然可以可靠有效的工作，从而使得逆变器可以最大限度的工作在发电状态。但是功率单元的增加必然会导致逆变器整机系统成本增加，综合考虑选择4模块功率单元并网技术的光伏逆变器成为市场主流。一方面考虑了逆变器成本、另一方面也最大限度的保证了发电量。|
|4|零电压穿越技术|零电压穿越测验，是指光伏发电站并网点电压跌至0时，光伏发电站应不脱网接连运转0.15s.相较于低电压穿越(LVRT)低电压穿越，零电压穿越对并网逆变器的功用、技能需求更高，而且可包管光伏发电站更安稳运转。依据国家电网公司等单位对光伏电站并网发电的需求，为了避免光伏电站因电网发作毛病招致电压下跌时惹起整个电网溃散，招致大面积停电，规定并网发电的光伏逆变器都必须具有低电压穿越功用。目前，低电压穿越（LVRT）和零电压穿越测试已经成为全球范围内太阳能光伏发电和风电行业的重要技术要求，国外很多国家已经把它列为强制性要求，2011年8月，我国为了更加稳固光伏并网逆变器的安全性，也对此项功能提出强制性要求，并且国内外光伏逆变器项目招投标已把具备低电压穿越能力作为进入光伏领域的一道门槛。|
|5|单元输出电压波形异常检测技术|1）监控单元输出电压波形是否正确；2）定位故障单元的位置；|

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|-|-|-|
|6|单相四象限有功无功传输技术|本装置串联侧通过升压变压器连接220kV电网，并联侧通过牵引匹配变压器升压连接27.5kV牵引网，要求实现能量的有功、无功双向流动，所以单相高压并网技术和低压单相并网技术是两个关键的并网技术。|

目前，东方日立主要产品生产技术所处的阶段如下：
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|产品|开发阶段|
|高压大功率变频器|工程应用及新一代产品开发|
|光伏逆变器|工程应用及新一代产品开发|
|同相供电补偿变流器|工程应用|
|SVG|工程应用|

（2）主要技术人员
东方日立拥有数十人规模的技术团队，其中具有中高级职称的达 20人以上。目前东方日立技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高。
10、质量控制情况
东方日立已取得质量管理体系认证证书（GB/T19001-2008）；高压变频器、光伏逆变器取得了CE认证证书；适应行业准入和市场准入要求，光伏逆变器取得了中国质量认证中心太阳能产品认证证书（CQC）及“领跑者”认证证书、德国莱茵TUV认证证书、泰国PEA认证证书、澳大利亚SAA认证证书。
报告期内，东方日立不存在因违反产品质量的法律法规而受到质量监督管理部门行政处罚的情形。
11、安全生产情况
东方日立的生产经营不涉及高危险情况。报告期内，东方日立不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
12、环境保护情况
东方日立的生产经营不涉及重污染情况。报告期内，东方日立不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
（十五）报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
东方日立的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
（1）东方日立在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、东方日立既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）东方日立在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入东方日立、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）与交易相关的经济利益很可能流入东方日立、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
东方日立的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
东方日立财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于相关重要会计政策和会计估计编制。
4、合并范围
报告期内，东方日立不存在有下属公司的情形，因此不涉及合并财务报表范围。报告期内，东方日立也不存在合并财务报表范围发生变化的情形。
5、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，东方日立不存在资产转移剥离调整的情形。
6、重大会计政策及会计估计
（1）重大会计政策变更
报告期内，东方日立不存在重大会计政策变更的情形。
（2）重大会计估计变更
报告期内，东方日立不存在重大会计估计变更的情形。
（3）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
东方日立与上市公司在重大会计政策、重大会计估计方面不存在重大差异。
7、行业特殊的会计处理政策
东方日立不涉及行业特殊的会计处理政策。
五、物资公司基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|东方电气（四川）物资有限公司|
|统一社会信用代码|915100002018255513|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|人民币2,568.34万元|
|法定代表人|黄勇|
|成立日期|1992年12月5日|
|营业期限|1992年12月5日至长期|
|注册地址|成都高新区（西区）西芯大道18号|
|主要办公地址|成都高新区（西区）西芯大道18号|
|经营范围|许可经营项目：批发兼零售预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商品批发与零售；进出口业；商务服务业；结构性金属制品制造；技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、历史时期
根据中国东方电站成套设备公司1992年11月4日出具的东司企字（92）第023号《关于申请变更原“中国东方电站成套设备公司物资供销公司”为企业法人的报告》和 1992年 12月 3日核发的川机企（1992）第 84号《关于同意变更原“中国东方电站成套设备公司物资供销公司”为企业法人的复函》，1988年中国东方电站成套设备公司组建了具备法人资格的“中国东方电站成套设备公司物资供销公司”，1989年又将其变更为不具备法人资格，1992年其再次变更为法人企业，此为物资公司的历史前身。
2、独立法人时期
（1）企业设立
1992年 12月 3日，四川省机械工业厅核发川机企（1992）字第 84号《关于同意变更“中国东方电站成套设备公司物资供销公司”为法人企业的复函》，同意中国东方电站成套设备公司物资供销公司变更为具有法人资格的分支机构。1992年 12月 8日，四川省工商行政管理局核发了注册号为20182555-1的《企业法人营业执照》，注册资本金为人民币400万元，具有法人资格的中国东方电站成套设备公司物资供销公司成立。
中国东方电站成套设备公司物资供销公司成立时的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电站成套设备公司|400.00|100.00%|201.00|
|合计||400.00|100.00%|201.00|

（2）历次变更
A、改制前变更情况
1992年，经国家工商行政管理总局批准，中国东方电站成套设备公司的名称变更为中国东方电气集团公司。1995年，根据中国东方电气集团公司的改革要求，中国东方电站成套设备公司物资供销公司名称变更为“中国东方电气集团公司物资公司”。
1999年 11月 23日，四川省工商行政管理局核发了注册号为 5100001802555的《企业
法人营业执照》，准予上述变更登记。
2001年 5月 1日，中国东方电气集团公司物资公司向四川省工商行政管理局提交
的《变更登记书》，申请将公司名称变更为“四川东方电气集团公司物资公司”。2001年 5月 15日，中国东方电气集团公司发文东司企（2001）8号《关于变更中国东方电气集团公司水电工程公司、中国东方电气集团公司物资公司、中国东方电气集团公司电站设备技术服务公司名称的通知》，中国东方电气集团公司物资公司的名称变更为“四川东方电气集团公司物资公司”。2001年 6月 5日，四川省工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》，准予上述变更登记。
2007年6月27日，中国东方电气集团公司与东方电气投资管理有限公司签订《国有资产无偿划转协议》，约定中国东方电气集团公司将持有四川东方电气集团公司物资公司的整体产权无偿划转给东方电气投资管理有限公司。2007年8月22日，中国东方电气集团公司发文东司战略[2007]22号《关于对<关于申请企业国有产权无偿划转的请示>的批复》，原则同意中国东方电气集团公司将持有四川东方电气集团公司物资公司的整体产权无偿划转给东方电气投资管理有限公司。2007年12月5日，中国东方电气集团公司发文《关于变更四川东方电气集团公司物资公司出资人的通知》，决定将四川东方电气集团公司物资公司出资人变更为东方电气投资管理有限公司。
B、改制及公司名称变更
2007年4月30日，中国东方电气集团公司出具了《关于四川东方电气集团公司物资公司公司制改建的批复》（东司战略﹝2007﹞8号），同意四川东方电气集团公司物资公司改制成国有法人独资的一人有限公司。
2007年6月25日，岳华会计师事务所有限责任公司四川分所对四川东方电气集团公司物资公司公司制改建财务报表进行了审计，出具了《审计报告》（岳川审字[2007]第 255号），审计基准日为 2007年 4月 30日。根据该审计报告，截至 2007年 4月 30日，四川东方电气集团公司物资公司的净资产为19,315,297.82元。
2007年9月14日，四川华衡资产评估有限公司就四川东方电气集团公司物资公司公司制改建事项对四川东方电气集团公司物资公司股东全部权益价值进行了评估，出具了《四川东方电气集团公司物资公司改制项目资产评估报告书》（川华衡评报﹝2007﹞167号），评估基准日为2007年4月30日。根据该资产评估报告书，于评估基准日 2007年 4月 30日四川东方电气集团公司物资公司的股东全部权益价值评估结果为 2,176.84万元。2007年 11月 25日，四川东方电气集团公司物资公司国有资产评估项目情况进
行了备案。
2007年10月8日，东方电气投资管理有限公司制定了《四川东方电气集团公司物资公司改制方案》，将四川物资公司整体改制为法人独资的一人有限责任公司。
2007年 10月 11日，四川东方电气集团公司物资公司向东方财务、中国工商银行成都石灰街支行出具《关于征求金融机构债权人意见的函》，就四川东方电气集团公司物资公司整体改制方案通知相关金融机构债权人，并取得上述机构确认同意。
2007年10月26日，四川物资公司召开 2007年第二次职工大会并作出决议，同意通过《四川东方电气集团公司物资公司改制方案》。
2007年 11月 21日，四川康维律师事务所出具《四川康维律师事务所关于四川东方电气集团公司物资公司改制方案的法律意见书》（康维律法（2007）第44号），认定：四川东方电气集团公司物资公司改制方案与国家现行有效的法律、法规及政策没有重大冲突，其实施不应存在实质性的法律障碍；改制方案按国务院国资委有关规定履行批准程序后可付诸实施。
2007年 11月 21日，四川省工商行政管理局核发（川工商）名称预核内[2007]第009252号《企业名称变更核准通知书》，核准四川东方电气集团公司物资公司名称变更为“东方电气（四川）物资有限公司”。
2007年 11月 22日，东方电气投资管理有限公司召开一届九次董事会会议，审议作出决定，原则同意四川东方电气集团公司物资公司公司制改建方案，同意将此方案上报中国东方电气集团公司审批。
2008年 2月 19日，中国东方电气集团公司发文东司战略[2008]6号《关于四川东方电气集团公司物资公司公司制改建方案的批复》，同意四川东方电气集团公司物资公司改制方案，新公司为一人有限公司，改制后名称为东方电气（四川）物资有限公司等内容。
2008年2月25日，四川万华会计事务所出具川万华验字[2008]第01号《验资报告》，经审验，截至2008年2月25日止，物资公司已经东方电气投资管理有限公司实缴资本人民币2176.84万元，物资公司注册资本与实收资本均为2,176.84万元。其中，东方电气投资管理有限公司以所持四川东方电气集团公司物资公司整体改制经评估后的净资
产出资2,176.84万元。
2008年3月18日，中国东方电气集团公司发文东司战略[2008]10号《关于四川东方电气集团公司物资公司公司制改建有关事项的通知》，主要内容如下：根据四川华衡资产评估有限公司出具的川衡评报[2007]167号《资产评估报告》，截至2007年4月30日，公司经评估的净资产为2,176.84万元，全部折为东方电气（四川）物资有限公司的法人股，由东方电气投资管理有限公司持有；拟新设立公司的注册资本为2,176.84万元等内容。
2008年4月15日，四川省工商行政管理局核发了注册号为510000000050313的《企业法人营业执照》，准予物资公司改制变更登记。
本次改制后物资公司的股本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|东方电气投资管理有限公司|2176.84|100.00%|2176.84|
|合计||2176.84|100.00%|2176.84|

C、改制后第一次增资
2011年6月20日，东方电气集团出具东司规划（2011）47号批复，同意东方电气投资管理有限公司向物资公司增资391.50万元。
2011年 10月 10日，物资公司股东作出决定：同意物资公司注册资本和实收资本增加至2,568.34万元且全部新增出资额391.50万元由东方电气投资管理有限公司认缴；
同意相应修改公司章程等内容。
2011年10月13日，四川万华会计事务所出具川万华验字[2011]第032号《验资报告》，经审验，截至2011年10月10日止，物资公司已经收到东方电气投资管理有限公司缴纳新增出资人民币 391.50万元，出资方式为货币出资，物资公司累计注册资本为人民币2,568.34万元，实收资本为人民币 2,568.34万元。
2011年11月1日，四川省工商行政管理局向物资公司核发了（川工商）登记内变字[2011]第026050号《准予变更登记通知书》，准予物资公司上述变更登记。同日，四川省工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资后物资公司的股本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|东方电气投资管理有限公司|2,568.34|100.00%|2,568.34|
|合计||2,568.34|100.00%|2,568.34|

4．股权无偿划转
2017年2月15日，信永中和成都分所出具XYZH/2017CDA60223号《东方电气投资管理有限公司资产划转专项审核报告》，对截至2016年12月31日东方电气投资管理有限公司持有的物资公司2,568.34万元股权、大件物流3,171.87万元股权的账面价值进行核实。根据该报告，东方电气投资管理有限公司拟无偿划转至东方电气集团的物资公司2,568.34万元股权划转基准日账面价值与经审核的账面价值一致。
2017年2月20日，东方电气投资管理有限公司和东方电气集团签署了《国有资产无偿划转协议》，约定东方电气投资管理有限公司将其持有的物资公司100%股权无偿划转至东方电气集团。
2017年2月28日，根据东方电气集团《关于无偿划转东方电气（四川）物资有限公司和东方电气集团大件物流有限公司股权有关事项的通知》（东司规划﹝2017﹞22号），东方电气投资管理有限公司所持有的物资公司100%股权无偿划转至东方电气集团。
2017年3月10日，四川省工商行政管理局向物资公司核发了本次变更登记后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后物资公司的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团有限公司|2,568.34|100.00%|2,568.34|
|合计||2,568.34|100.00%|2,568.34|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
东方电气集团为物资公司的控股股东及实际控制人。物资公司的股权结构如下：
国务院国资委
100%
中国东方电气集团有限公司
100%
东方电气（四川）物资有限公司
（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况
1、股权情况
东方电气集团合法拥有物资公司的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。截至本报告书签署日，物资公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、报告期内受到行政和刑事处罚情况
2016年 9月 8日，因物资公司自 2016年 7月 15日变更营业执照的住所信息后未及时向成都海关进行申报，被成都海关以《当场处罚决定书》处以警告处罚。物资公司已就违规行为进行了及时改正。
鉴于上述违规事项情节轻微，未造成严重不利影响，且物资公司已及时纠正违规行为，主管部门成都海关仅予以警告处罚，上述处罚事项不属于重大违法违规行为。
成都海关已经出具《证明》（蓉关证企[2017]25号）：东方电气（四川）物资有限公司因涉嫌违规，于 2016年 9月 8日由成都海关审单处对其立案调查（简易程序案件），并于当日结案，对该企业予以警告处罚。除此之外，在 2015年 1月 1日至 2017年 2月9日期间，该企业在我关区无其他违反海关法律法规情事。
除上述披露事项外，报告期内，物资公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在其他受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
3、未决诉讼情况
截至报告期末，物资公司不存在标的金额在100万元以上的重大未决诉讼。
（五）主要财务数据及非经常性损益对净利润的影响
1、主要财务数据
物资公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|资产合计|35,331.58|37,487.07|29,292.11|
|负债合计|24,466.22|27,065.15|19,419.37|
|净资产|10,865.35|10,421.91|9,872.74|
|归属于母公司所有者权益合计|10,865.35|10,421.91|9,872.74|
|收入利润项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|24,555.55|37,557.44|50,075.44|
|营业利润|594.56|1,826.47|2,294.29|
|利润总额|596.07|1,824.10|2,379.61|
|净利润|443.44|1,360.60|1,631.29|
|归属于母公司所有者净利润|443.44|1,360.60|1,631.29|
|现金流项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-122.38|-937.45|4,394.24|
|财务指标项目|2017-6-30/2017年1-6月|2016-12-31/2016年度|2015年-12-31/2015年度|
|资产负债率|69.25%|72.20%|66.30%|
|毛利率|6.95%|9.14%|8.23%|

2、物资公司扣除非经常性损益的净利润相关情况
报告期内，物资公司非经常性损益构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-|-0.15|-0.19|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|72.21|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1.52|-2.22|85.52|

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|-|-|-|-|
|小计|1.52|69.84|85.33|
|所得税影响额|0.38|17.46|21.33|
|合计|1.14|52.38|63.99|

报告期内，物资公司的非经常性损益主要为保险赔款、应收款项减值准备转回等。
2015年、2016年、2017年 1-6月，物资公司扣除非经常性损益后的净利润为 1,567.30万元、1,308.22万元、442.30万元。非经常性损益的金额和占净利润的比重较小，对净利润的影响较小。
扣除该部分非经常性损益后，物资公司的主要利润来源于代理销售各种口径钢管、钢板、硅钢等，主营业务利润具备稳定性。
3、报告期内的利润分配情况
物资公司2014年度利润分配经“2015年物资司（2015）10号”《关于物资公司 2014年利润分配预案的请示》批准，于2015年7月实施，利润分配金额 9,989,116.14元。
物资公司2015年度利润分配经“2016年物资司（2016）4号”《关于物资公司 2015年利润分配预案的请示》批准，于2016年6月实施，利润分配金额 8,066,438.68元。
物资公司2016年度未进行利润分配。
（六）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至报告期末，物资公司最近12个月未发生重大资产交易。
（七）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至报告期末，物资公司最近三十六个月内未发生增资和股权转让的相关作价及评估行为。
（八）下属公司基本情况
截至报告期末，物资公司无下属公司（合并报表范围）
（九）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、土地权属情况
截至报告期末，物资公司的土地使用权共有1项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地产权证号|证载权利人|坐落|土地状况||||
|||||使用权取得方式|用途|使用权面积（m2）|使用期限|
|1|金国用(2015)第503909号|物资公司|金牛区抚琴西路欣园318号6幢1单元1楼1号|出让|住宅用地|19.39|至2069年2月15日|

2、房屋所有权
截至报告期末，物资公司的房屋所有权共有1项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落位置|所有权人|建筑面积（㎡）|规划用途|
|1|成房权证监证字第1794895号|金牛区抚琴西路欣园318号6幢1单元1楼1号|物资公司|128.38|住宅|

3、知识产权
截至报告期末，物资公司商标所有权计1项。
其中，商标所有权具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|商标名称|所有权人|类别|注册号|有效期|注册日期|
|1||柏蕊|物资公司|第30类|16105886|至2026/03/20|2016/03/21|

截至报告期末，物资公司的主要资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
4、主要负债、或有负债及对外担保、抵押、质押情况
报告期各期末，物资公司负债基本情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|负债项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|15,615.95|16,661.14|9,677.10|
|应付票据|-|700.00|511.68|
|应付账款|2,852.11|3,397.74|3,518.06|
|预收款项|1,691.55|1,834.23|1,500.09|
|应付职工薪酬|296.61|191.87|194.05|

|||||
|-|-|-|-|
|应交税费|111.57|446.10|220.83|
|应付股利|2,974.59|2,974.59|2,988.09|
|其他应付款|923.85|859.47|799.06|
|流动负债合计|24,466.22|27,065.15|19,408.94|
|非流动负债：||||
|递延所得税负债|-|-|10.43|
|非流动负债合计|-|-|10.43|
|负 债 合 计|24,466.22|27,065.15|19,419.37|

除以上披露情况外，截至报告期末，物资公司不存在其他主要负债、或有负债及对外担保、抵押、质押情况。
5、关联方担保及非经营性资金占用情况
截至报告期末，物资公司不存在对物资公司股东及其关联方提供担保的情况。
截至报告期末，不存在物资公司股东及其关联方对物资公司非经营性资金占用情况。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，物资公司拥有的资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序序号|证书名称|主体|证书编号|发证单位|有效期至|
|1|《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》|东方电气（四川）物资有限公司|5101311734|中华人民共和国成都海关|长期|
|2|《对外贸易经营者备案登记表》|东方电气（四川）物资有限公司|01705885|-|-|
|3|《出入境检验检疫报检企业备案表》|东方电气（四川）物资有限公司|16111415135400000545|中华人民共和国四川出入境检验检疫局|-|
|4|《食品经营许可证》|东方电气（四川）物资有限公司|JY15101090024488|成都市高新区食品药品监督管理局|2021年12月07日|

报告期内，物资公司具备从事相关业务所需的资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
报告期内，物资公司不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（十一）资产许可使用情况
截至本报告书签署日，物资公司存在以下资产许可使用情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁房屋|租赁面积（m2）|租赁金额（万元）|租赁起始日|租赁终止日|
|东方电气集团|物资公司|成都市高新西区西芯大道18号中国东方电气集团有限公司2号办公大楼内房屋|390.00|18.72|2017/05/01|2017/12/31|

物资公司向东方电气集团租赁的房屋租赁合同未向房产管理部门办理租赁备案手续。上述房屋租赁未向房产管理部门办理租赁备案手续，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，但根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释〔1999〕19号）等相关规定，房屋租赁协议生效不以办理登记手续为前提。
根据东方电气集团的说明，东方电气集团及物资公司没有因上述租赁受到任何主管部门的处罚；上述租赁未办理租赁备案手续的情况，未影响物资公司实际使用该等租赁房屋。
（十二）债权债务转移情况
本次交易中，物资公司100%股权由东方电气集团转让于上市公司。物资公司的企业法人地位不发生变化，不涉及物资公司与上市公司债权债务的转移或处置。本次交易完成后，物资公司的债权债务仍将由物资公司享有或承担。
（十三）主营业务情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业监管情况
A、行业监管机构
目前我国贸易行业的主管部门主要是国家发改委和商务部。
（A）国家发改委在贸易行业的主要职能
拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策，提出综合运用各种经济手段和政策的建议，受国务院委托向全国人大提交国民经济和社会发展计划的报告。
负责监测宏观经济和社会发展态势，承担预测预警和信息引导的责任，研究宏观经济运行、总量平衡、国家经济安全和总体产业安全等重要问题并提出宏观调控政策建议，负责协调解决经济运行中的重大问题，调节经济运行，负责组织重要物资的紧急调度和交通运输协调。
承担指导推进和综合协调经济体制改革的责任，研究经济体制改革和对外开放的重大问题，组织拟订综合性经济体制改革方案，协调有关专项经济体制改革方案，会同有关部门搞好重要专项经济体制改革之间的衔接，指导经济体制改革试点和改革试验区工作。
承担重要商品总量平衡和宏观调控的责任，编制重要农产品、工业品和原材料进出口总量计划并监督执行，根据经济运行情况对进出口总量计划进行调整，拟订国家战略物资储备规划，负责组织国家战略物资的收储、动用、轮换和管理，会同有关部门管理国家粮食、棉花和食糖等储备。
起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外开放的有关法律法规草案，制定部门规章。按规定指导和协调全国招投标工作。
（B）商务部在贸易管理方面的主要职能
拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策，起草国内外贸易、外商投资、对外援助、对外投资和对外经济合作的法律法规草案及制定部门规章，提出我国经济贸易法规之间及其与国际经贸条约、协定之间的衔接意见，研究经济全球化、区域经济合作、现代流通方式的发展趋势和流通体制改革并提出建议。
负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展。
拟订国内贸易发展规划，促进城乡市场发展，研究提出引导国内外资金投向市场体
系建设的政策，指导大宗产品批发市场规划和城市商业网点规划、商业体系建设工作，推进农村市场体系建设，组织实施农村现代流通网络工程。
负责制定进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目录，拟订促进外贸增长方式转变的政策措施，组织实施重要工业品、原材料和重要农产品进出口总量计划，会同有关部门协调大宗进出口商品，指导贸易促进活动和外贸促进体系建设。
拟订并执行对外技术贸易、出口管制以及鼓励技术和成套设备进出口的贸易政策，推进进出口贸易标准化工作，依法监督技术引进、设备进口、国家限制出口技术的工作，依法颁发防扩散等与国家安全相关的进出口许可证件。
此外，在进出口贸易的流程中涉及的相关监管部门包括：海关总署、国家进出口检疫局、国税总局、国家外管局、口岸办、航运等部门。
B、行业自律机构
贸易行业的自律机构包括中国物流与采购联合会、中国合作贸易企业协会、中国国际贸易促进委员会、国对外贸易经济合作企业协会等。物资公司所处的钢材等大宗商品贸易行业的自律机构还包括中国金属材料流通协会、中国钢铁工业协会等，各行业性组织主要根据国家有关法律规章对行业内企业进行指导、服务和咨询，协助政府主管部门实施行业管理等。
（2）主要监管法规及产业政策
A、国内监管法规及产业政策
（A）国内监管法规
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|-|-|-|
|法律法规名称|发布单位|发布/修订日期|
|中华人民共和国货物进出口管理条例|国务院|2001-12-10发布|
|出口商品配额管理办法|原对外贸易经济合作部|2001-12-20发布|
|中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定实施细则（试行）|商务部|2004-1-1发布|
|中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定|国务院|2004-5-19 部分修订|
|货物自动进口许可管理办法|商务部，海关总署|2004-11-10发布|
|货物进口许可证管理办法|商务部|2004-12-10发布|
|出口货物退（免）税管理办法（试行）的通知|国家税务总局|2005-3-16发布|

||||
|-|-|-|
|财政部、国家税务总局关于取消部分商品出口退税的通知|财政部，国家税务总局|2010-6-22发布|
|出口货物劳务增值税和消费税管理办法|国家税务总局|2013-3-13 细化、完善|
|中华人民共和国进出口商品检验法|全国人民代表大会|2013-6-29 修订|
|中华人民共和国增值税暂行条例|国务院|2016-2-6修订|
|出口退（免）税企业分类管理办法|国家税务总局|2016-7-13 修订|
|对外贸易经营者备案登记办法|商务部|2016-8-18 部分修改|
|中华人民共和国对外贸易法|全国人民代表大会|2016-11-7修订|
|中华人民共和国海关法|全国人民代表大会|2016-11-7修订|
|海关总署公告2016年第89号――关于2017年关税调整方案的公告|海关总署|2016-12-30发布|
|中华人民共和国进出口关税条例|国务院|2017-3-1 修订|
|中华人民共和国进出口商品检验法实施条例|国务院|2017-3-1 修订|

（B）国内产业政策
2013年5月30日，国务院办公厅发布《深化流通体制改革加快流通产业发展重点工作部门分工方案》，文件要求国务院相关部门认真贯彻落实《国务院关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》精神，将涉及国务院各部门的工作进一步细化，从而加强现代流通体制建设并推动流通产业发展。文件提出要完善流通产业的财政金融支持政策，支持符合条件的大型流通企业上市融资，积极发挥中央政府相关投资的促进作用，完善促进消费的财政政策。
2014年 5月 16日，国务院办公厅印发《关于支持外贸稳定增长的若干意见》，提出了四个方面的政策措施。一是着力优化外贸结构，二是进一步改善贸易环境，三是强化政策保障，四是增强外贸企业竞争力。
2014年11月06日，国务院办公厅发布《关于加强进口的若干意见》，支出继续鼓励先进技术设备和关键零部件等进口，稳定资源性产品进口，合理增加一般消费品进口，大力发展服务贸易进口等。
2015年3月28日，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出“一带一路”沿线各国资重点在政策沟通、基础设施互联互通、投资贸易合作、加快投资便利化进程、推动新兴产业合作
和资金融通、民心相通等方面加强合作。
2015年 08月 28日，国务院发布《关于推进国内贸易流通现代化建设法治化营商环境的意见》，提出以市场化改革为方向、以转变政府职能为核心、以创新转型为引领、以建设法治化营商环境为主线的基本原则，提出到 2020年基本形成规则健全、统一开放、竞争有序、监管有力、畅通高效的内贸流通体系和比较完善的法治化营商环境，把内贸流通打造成经济转型发展新引擎、优化资源配置新动力的主要目标。
2016年 8月 1日，财政部、海关总署、国家税务总局联合发布了《关于扩大内销选择性征收关税政策试点的通知》，将内销选择性征收关税政策试点扩大到天津、上海、福建、广东四个自贸试验区所在省（市）的其他海关特殊监管区域（保税区、保税物流园区除外），以及河南新郑综合保税区、湖北武汉出口加工区、重庆西永综合保税区、四川成都高新综合保税区和陕西西安出口加工区5个海关特殊监管区域。
2016年11月11日，商务部、发展改革委、工业和信息化部、财政部等10部门发布《国内贸易流通“十三五”发展规划》，加快构建现代流通体系，充分发挥内贸流通在国民经济中的基础性和先导性作用，提出 2020年国内贸易流通五大总体发展目标，并全面总结了“十二五”期间内贸流通发展取得的显著成就，分析了“十三五”期间内贸流通发展面临的机遇和挑战，并根据对流通发展趋势的研判，围绕流通升级战略提出了消费促进、流通现代化、智慧供应链三大行动，以及9项主要任务和17个重点项目。
2、主营业务基本情况
报告期内，物资公司从事电站领域物资材料供应、电气成套、电厂主辅机备件供应及相关设备、材料的进出口等业务。物资公司采取代理采购的经营模式，参与客户原材料招议标，中标后代客户采购原材料并销售给客户，收取一定比例的代理费。报告期内，物资公司主要代理销售的产品包括大、中口径钢管、内径钢管、大型锻件、不锈板、不锈管、硅钢、焊材等钢材及备品备件。
3、业务流程图
物资公司代理销售的主要流程如下：
客户询价或邀标
向供应商询价
编制报价书或投
标书
中标或收到客户
订货单
签订销售合同
合同执行
4、经营模式
（1）采购模式
物资公司根据客户订单、邀标书进行采购。采购方式上，公司采用招标、议标、询价、网上比价、单一采购等方式；在评审方式上，公司根据项目的重要程度、金额大小等因素，设置了不同的评审及审批级别等。具体来说，公司接到客户订单或邀标书后，采购责任部门向合格供应商列表中的供应商招标、询价、下单；原料经公司品质部门、客户检验合格后方可入库；供应商发货后，采购责任部门敦促供应商开具采购发票，收到采购发票后，连同发货清单或已签收的入库单一起交财务部报账。
发行人采购过程中严格执行《采购控制程序》、《存货管理制度》等制度，建立合格供应商名录，定期对供应商交货合格率、交货及时率、产品价格、后续服务等进行综合考核，适时更新名录。公司与有竞争力的供应商建立了长期合作关系，原材料供应渠
道稳定，能够满足公司业务发展需要。
（2）生产模式
物资公司从事贸易业务，不涉及具体产品生产。
（3）销售模式
物资公司获取销售订单的方式主要包括客户直接下单和招投标两种。公司建立各种业务渠道、信息网络和客户关系，并做好客户关系的维护与跟踪工作，密切关注行业动态及客户信息。
公司主要销售操作流程如下：
A、接到客户询价或招标书后，按《采购控制程序》的规定向供应商发出询价函进行询价；
B、接到供应商报价后，编制报价书或投标书，报价书或投标书对外报出前需根据权限区分报送审批；
C、收到中标通知书或客户书面订货单后，经办业务员根据物资公司授权书的授权范围及《合同管理制度》中相关条款规定签订销售合同；
D、合同执行，包括：根据《采购控制程序》及销售合同相关要求及时签订采购合同；跟踪厂家生产过程，及时了解入库情况；组织对外付款；组织发货，编制发货通知书，跟踪到货情况；及时将收发货及开票情况输入计算机管理系统。
5、产品销售情况
（1）主要产品的销量、价格及销售额
报告期内，物资公司主营业务收入为代理销售收入，其代理销售产品包括大、中口径钢管、内径钢管、大型锻件、不锈板、不锈管、硅钢、焊材等钢材及备品备件。
受市场景气度下降、市场竞争加剧影响，物资公司主要产品的销售数量、单价、销售收入均有下降。
（2）向前五大客户销售情况
报告期内，物资公司向前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|前五名客户销售金额（万元）|23,599.58|35,166.27|41,611.98|
|前五名客户销售金额占营业收入的比例|96.11%|93.63%|83.10%|

报告期内，物资公司前五大客户中东方电气集团东方锅炉股份有限公司、众和海水淡化工程有限公司、东方菱日锅炉有限公司、东方电气集团东方汽轮机有限公司、东方电气集团东方电机有限公司、东方电气（武汉）核设备有限公司为东方电气关联方。物资公司与该等关联方的关联交易情况详见本报告书“第五章独立财务顾问核查意见”之“七、本次交易对上市公司关联交易的影响”的相应部分。
6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料及能源的供应情况
报告期内，物资公司采取代理销售的经营模式，参与客户招投标，中标后代客户采购原材料并销售给客户，收取一定比例的代理费。其代理客户采购的原材料包括大、中口径钢管、内径钢管、大型锻件、不锈板、不锈管、硅钢、焊材等钢材及备品备件。另外，物资公司能源消耗主要为日常办公的水、电消耗，供应方位地方水务局、电力局，不存在大规模能源消耗。
（2）向前五大供应商采购情况
报告期内，物资公司向前五大供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|前五名供应商采购金额（万元）|17,248.49|23,493.21|22,818.47|
|前五名供应商采购金额占营业成本的比例|75.49%|68.84%|49.65%|

报告期内，物资公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。物资公司的股东、董事、监事、高级管理人员、主要关联方均未在上述前五大供应商中拥有权益，也未与前五大供应商存在关联关系。
7、境外经营情况
物资公司在境外未设立子公司或分支机构。
物资公司已取得《对外贸易经营者备案登记表》（备案号：01705885）、《出入境检
验检疫报检企业备案表》（备案号：5100002631）、《报关单位注册登记证书》（注册编
码：5101311734）。
8、质量控制、安全生产、环境保护、主要生产技术及技术人员情况
物资公司为贸易企业，报告期内不涉及质量控制、安全生产、环境保护、主要生产技术及技术人员等情况。
（十四）会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
物资公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
（1）物资公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、物资公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入物资公司、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）物资公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入物资公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）与交易相关的经济利益很可能流入物资公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
物资公司的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
物资公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
截至本报告书签署日，物资公司无下属公司，无需编制合并报表。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
物资公司与上市公司采用统一的会计政策、会计估计，不存在重大差异。
5、资产转移剥离调整情况
根据物资公司原母公司东方电气投资管理有限公司上报的《关于将物资公司持有的闲置房产无偿划转至投资管理公司的请示》，经东方电气集团第二届第九次董事会审议通过，同意将物资公司位于成都市西体北路1号的房产（13/14号商铺和3单元2楼1-2号住宅）以2016年12月31日基准日经审计的账面净资产值人民币 131.13万元无偿划转至东方电气投资管理有限公司，评估基准日上述资产已做账务处理，截至报告书签署日，上述产权变更手续已经完成。
上述住宅用途的房产原为职工宿舍和商铺，在剥离前处于闲置状态，均非主要生产用途，其剥离不会影响物资公司的正常生产经营。
6、行业特殊的会计处理政策
物资公司不涉及行业特殊的会计处理政策。
7、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
报告期内，物资公司未发生会计政策和会计估计变更以及前期差错更正事项。公司未发生会计政策和会计估计变更。
六、大件物流基本情况
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|东方电气集团大件物流有限公司|
|统一社会信用代码|91510100660499863W|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|人民币5,000万元|
|法定代表人|舒屏|
|成立日期|2007年5月25日|
|营业期限|2007年5月25日至长期|
|注册地址|成都高新区肖家河街134号|
|主要办公地址|成都高新区肖家河街134号|
|经营范围|国际货运代理；装卸、搬运；仓储（不含危险化学品）服务；汽车美容服务；汽车租赁；销售电站（厂）发电设备及输配电成套设备；电站（厂）设备技术改造；电站（厂）技术咨询、服务；机电设备（不含品牌汽车）销售；物业管理、房屋租赁；包装服务（以上项目涉及资质证的，凭相关资质证经营）。|

||
|-|
|（以上经营项目法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。普通货运、货运代理、大型物件运输（四类）（凭道路运输经营许可证核定的范围在有效期内经营）；无船承运业务（凭无船承运业务经营资格登记证核定的范围在有效期内从事经营）。|

（二）历史沿革
1、企业设立
2007年5月16日，中国东方电气集团公司发文东司战略[2007]12号《关于投资设立东方电气集团大件物流有限公司的决定》，决定设立“东方电气集团大件物流有限公司”，注册资本金为1,000万元，东方电气投资管理有限公司、中国东方电气集团公司分别出资人民币990万元、10万元。
2007年5月21日，国家工商行政管理总局出具（国）登记内名预核字[2007]第519号《企业名称预先核准通知书》，预先核准东方电气投资管理有限公司、中国东方电气集团公司出资设立的企业名称为“东方电气集团大件物流有限公司”。
2007年5月22日，大件物流召开股东会并作出决议，同意通过公司章程等大件物流设立的相关议案。
2007年5月24日，岳华会计师事务所有限责任公司四川分所出具了岳川验字[2007]第 005号《验资报告》，经审验，截至 2007年 5月 24日止，东方电气集团大件物流有限公司（筹）已经收到中国东方电气集团公司缴纳的出资人民币 10万元以及东方电气投资管理有限公司首期缴纳的出资人民币200万元，公司注册资本为 1,000万元，实收资本人民币210万元，均为货币出资。
2007年5月25日，成都市工商行政管理局核发注册号为5101091001919-1的《营业执照》，大件物流成立。
大件物流成立时的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|东方电气投资管理有限公司|990.00|99.00%|200.00|
|2|中国东方电气集团公司|10.00|1.00%|10.00|
|合计||1000.00|100.00%|210.00|

2、历次变更
（1）吸收合并、增资
2007年12月3日，四川康维律师事务所出具《四川康维律师事务所关于东方电气集团大件物流有限公司吸收合并中国东方电气集团重庆公司方案的法律审查意见书》（康维律法（2007）第 39号），认定该次吸收合并方案符合国家现行有效的法律法规、大件物流公司《章程》和中国东方电气集团重庆公司的规定，该方案的实施不应存在实质性的法律障碍。
2008年 2月 19日，中国东方电气集团公司发文东司战略[2008]7号《关于同意东方电气集团大件物流有限公司吸收合并中国东方电气集团重庆电气有限公司方案的批复》，同意大件物流吸收合并中国东方电气集团重庆电气有限公司。
2008年3月18日，四川华衡资产评估有限公司出具川华衡评报（2008）33号《东方电气集团大件物流有限公司吸收合并中国东方电气集团重庆电气有限公司项目资产评估报告书》：本次评估确定中国东方电气集团重庆电气有限公司的净资产于评估基准日2007年12月31日的市场价值为2,084.34万元。该评估结果已经东方电气集团备案。
2008年5月28日，大件物流与中国东方电气集团重庆电气有限公司签订《合并协议》，约定大件物流吸收合并中国东方电气集团重庆电气有限公司，东方电气投资管理有限公司以所持有的中国东方电气集团重庆电气有限公司经评估后的账面净资产值2,084.34万元作为对大件物流增加的出资。
2008年5月29日，东方电气投资管理有限公司作出股东决定：同意大件物流吸收合并中国东方电气集团重庆电气有限公司；同意东方电气投资管理有限公司以所持有的中国东方电气集团重庆电气有限公司经评估后的账面净资产值 2,084.34万元作为对大件物流增加的出资；同意大件物流与中国东方电气集团重庆电气有限公司签订的《合并协议》等内容。
同日，大件物流召开 2008年第 2次股东会并形成决议内容如下：大件物流吸收合并中国东方电气集团重庆电气有限公司，大件物流作为存续公司继续存在；东方电气投资管理有限公司以所持有的中国东方电气集团重庆电气有限公司经评估后的账面净资产值2,084.34万元作为对大件物流增加的出资，其对大件物流认缴出资 990万元中尚未到位的790万元由本次合并中增加的出资额弥补，即：大件物流注册资本增加至2,294.34万元，其中：东方电气投资管理有限公司出资 2,284.34万元，中国东方电气集团公司出
资 10万元；同意相应修改公司章程；同意大件物流与中国东方电气集团重庆电气有限公司签订的《合并协议》等内容。
2008年 9月 13日，四川万华会计事务所有限公司出具川万华验字[2008]第 011号《验资报告》，经审验，截至2008年9月8日止，大件物流累计注册资本为人民币2,294.34万元，实收资本为人民币2,294.34万元，其中股东东方电气投资管理有限公司以中国东方电气集团重庆电气有限公司经评估后的净资产出资2,084.34万元。
2008年9月12日，重庆市工商行政管理局高新区分局出具第 00043号《企业注销登记通知书》，核准中国东方电气集团重庆电气有限公司注销。
2008年 9月 22日，成都市工商行政管理局向大件物流核发注册号为510109000010027的《营业执照》，准予上述变更登记。
本次吸收合并及增资后大件物流的股本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|东方电气投资管理有限公司|2,284.34|99.56%|2,284.34|
|2|中国东方电气集团公司|10.00|0.44%|10.00|
|合计||2,294.34|100.00%|2,294.34|

（2）股东名称变更
2009年 4月 28日，国家工商行政管理总局核发（国）登记内变字[2009]第 340号《准予变更登记通知书》，核准中国东方电气集团公司改制后名称变更为“中国东方电气集团有限公司”。
2009年8月20日，大件物流召开股东会并形成决议内容：股东中国东方电气集团公司改制后名称变更为“中国东方电气集团有限公司”，同意相应修改公司章程。
（3）第二次增资
2011年6月20日，东方电气集团出具东司规划（2011）47号批复，同意东方电气投资管理有限公司向大件物流增资887.53万元。
2011年 10月 10日，大件物流召开股东会并形成决议内容如下：同意公司注册资
本由 2,294.34万元增加至 3,181.87万元且全部新增出资额 887.53万元由东方电气投资
管理有限公司以现金认缴，通过章程修正案。
2011年10月13日，四川万华会计事务所有限公司出具川万华验字[2011]第033号《验资报告》，经审验，截至2011年10月10日止，大件物流已经收到东方电气投资管理有限公司缴纳货币出资887.53万元，大件物流累计注册资本为人民币3,181.87万元，实收资本为人民币3,181.87万元。
2011年 11月 1日，成都市工商行政管理局向大件物流核发新的《营业执照》，准予上述变更登记。
本次增资后大件物流的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|东方电气投资管理有限公司|3,171.87|99.6857%|3,171.87|
|2|中国东方电气集团有限公司|10.00|0.3143%|10.00|
|合计||3,181.87|100.00%|3,181.87|

（4）股权划转
2017年2月15日，信永中和成都分所出具XYZH/2017CDA60223号《东方电气投资管理有限公司资产划转专项审核报告》，对截至2016年12月31日东方电气投资管理有限公司持有的物资公司2,568.34万元股权、大件物流3,171.87万元股权的账面价值进行核实。根据该报告，东方电气投资管理有限公司拟无偿划转至东方电气集团的大件物流3,171.87万元股权划转基准日账面价值与经审核的账面价值一致。
2017年2月20日，东方电气投资管理有限公司和东方电气集团签署了《国有资产无偿划转协议》，约定东方电气投资管理有限公司将其持有的大件物流99.69%股权无偿划转至东方电气集团。
2017年2月28日，东方电气集团出具东司规划[2017]22号《关于无偿划转东方电气（四川）物资有限公司和东方电气集团大件物流有限公司股权有关事项的通知》，决定将大件物流99.69%股权由东方电气投资管理有限公司无偿划转至东方电气集团。
2017年2月28日，大件物流召开股东会并作出决议，同意东方电气投资管理有限公司将其持有的大件物流3,171.87万元股权无偿转让给东方电气集团；同意企业类型变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；同意相应修改公司章程。
2017年3月7日，成都市工商行政管理局向大件物流核发了本次变更登记后的《企
业法人营业执照》。
本次股权变更后，大件物流的股本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团有限公司|3,181.87|100.00%|3,181.87|
|合计||3,181.87|100.00%|3,181.87|

（3）第三次增资
2017年 6月 12日，大件物流股东东方电气集团作出决定，内容如下：1、同意公司注册资本由3,181.87万元增加至5,000万元，由公司股东中国东方电气集团有限公司认缴 1,818.13万元，出资方式为货币，认缴期限三十年、至 2047年 5月 25日；2、通过修改后的公司新章程。
2017年 6月 30日，成都市工商行政管理局向大件物流核发新的《营业执照》，准予上述变更登记。
本次增资后大件物流的股本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团有限公司|5000.00|100.00%|3,181.87|
|合计||5000.00|100.00%|3,181.87|

截至本报告书签署日，上述新增注册资本尚未实缴。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
东方电气集团为大件物流的控股股东。大件物流的股权结构如下：
国务院国资委
100%
中国东方电气集团有限公司
100%
东方电气集团大件物流有限公司
（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况
1、股权情况
东方电气集团合法拥有大件物流的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。截至本报告书签署日，大件物流不存在违规逾期出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、报告期内受到行政和刑事处罚情况
报告期内，大件物流不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
3、未决诉讼情况
截至报告期末，大件物流不存在标的金额在100万元以上的重大未决诉讼。
（五）主要财务数据及非经常性损益对净利润的影响
1、主要财务数据
大件物流最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|资产合计|16,479.22|16,145.42|17,361.80|
|负债合计|9,448.12|9,596.11|10,907.68|
|净资产|7,031.10|6,549.31|6,454.11|
|归属于母公司所有者权益合计|7,031.10|6,549.31|6,454.11|
|收入利润项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|15,344.07|25,227.62|33,085.68|
|营业利润|481.62|1,028.13|791.96|
|利润总额|486.77|54.75|804.08|
|净利润|361.26|25.65|585.60|
|归属于母公司所有者净利润|361.26|25.65|585.60|
|现金流项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,232.96|73.73|260.98|

|||||
|-|-|-|-|
|财务指标项目|2017-6-30/2017年1-6月|2016-12-31/2016年度|2015年-12-31/2015年度|
|资产负债率|57.33%|59.44%|62.83%|
|毛利率|10.42%|11.18%|8.40%|

2、大件物流扣除非经常性损益的净利润相关情况
报告期内，大件物流的非经常性损益构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-|-|8.13|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|16.00|-|
|计入当期损益的政府补助|5.15|5.20|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|-978.58|3.99|
|小计|5.15|-957.38|12.12|
|所得税影响额|1.29|-239.35|3.03|
|合计|3.86|-718.04|9.09|

大件物流2016年根据国家公路运输超限政策计提待执行合同损失978.75万元。大件物流2015年、2016年、2017年1-6月扣除非经常性损益后的净利润为576.51万元、743.69万元、357.40万元。扣除该部分非经常性损益后，大件物流的主要利润来源于大型发电设备、机电设备、大型化工容器的运输、仓储及吊装，主营业务利润具备稳定性。
3、报告期内的利润分配情况
大件物流2014年度利润分配经2015年3月16日召开的2016年第二次总经理办公会议审议通过，于2015年7月实施，利润分配金额3,022,854.46元。
大件物流2015年度利润分配经2016年3月25日召开的2016年第四次总经理办公会议审议通过，于2016年6月实施，利润分配金额2,928,015.34元。
大件物流2016年度未进行利润分配。
（六）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至报告期末，大件物流最近12个月未发生重大资产交易。
（七）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
2017年 6月，大件物流发生过一次增资行为，该次增资价格为每 1元注册资本 1
元。因大件物流的唯一股东为东方电气集团，且该次增资的出资方式为货币，该次增资未对大件物流股权价值进行评估，增资价格按注册资本账面值确定。详细内容请参见本章之“二、大件物流基本情况”之“（二）历史沿革”。
（八）下属公司基本情况
截至报告期末，大件物流无下属公司（合并报表范围）。
（九）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、土地权属情况
截至报告期末，大件物流土地使用权共有 1项，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地产权证号|证载权利人|坐落|土地状况||||
|||||使用权取得方式|用途|宗地面积（m2）|使用期限|
|1|德府国用(2012)第003888号|大件物流|德阳市区华山路西侧|出让|工业用地|19,985.00|至2062年1月30日|

紧邻大件物流的约20.79亩土地已被征收为国有建设用地，大件物流已就该宗土地于2017年3月10日向德阳市经济技术开发区管理委员会提交《购买建设用地的申请》，后续将依法履行国有建设用地使用权招拍挂程序，目前正在与政府相关部门沟通该宗土地招拍挂出让前的租赁事宜。在正式取得该宗土地使用权之前，大件物流目前使用上述土地主要用于露天堆场、运输车辆停放、搭建少量临时库房等。根据大件物流的说明，如后续未能取得该宗土地的国有建设用地使用权等导致不能继续使用该土地的，其有能力迅速寻找到满足条件的替代土地或不再使用该土地，且不会对其生产经营产生重大不利影响。
同时，东方电气集团承诺，如因上述土地使用对大件物流及上市公司造成损失的，东方电气集团将向大件物流及上市公司足额补偿。
2、房屋所有权
截至报告期末，大件物流房屋所有权共有 4项，具体情况如下：
大件物流于德阳市拥有三处房产。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落位置|所有权人|建筑面积（㎡）|规划用途|
|1|德房权证德阳市字|市区华山南路三段10|东方电气集团大件|1,382.14|办公用房|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|坐落位置|所有权人|建筑面积（㎡）|规划用途|
||第C0226805 1-1号|号办公楼|物流有限公司|396.42|库房|
|2|德房权证德阳市字第C0227377 1-1号|市区华山南路三段10号|东方电气集团大件物流有限公司|4,311.01|车间|
|3|德房权证德阳市字第C0227378 1-1号|市区华山南路三段10号|东方电气集团大件物流有限公司|38.20|门卫室|

大件物流于重庆市拥有一处房产，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|证载权利人|房地坐落|土地状况||||房屋状况||
|||||使用权取得方式|用途|共有使用权面积（m2）|使用期限|建筑面积（M2）|用途|
|1|114房地证2009字第063599号|东方电气集团大件物流有限公司|九龙坡区渝州路37号|出让|其他商服用地|3,102|至2049年9月|8,648.95|办公用房|

3、知识产权
截至报告期末，大件物流无知识产权。
截至报告期末，大件物流的主要资产不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
4、主要负债、或有负债及对外担保、抵押、质押情况
报告期各期末，大件物流负债基本情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|负债项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|3,000.00|4,500.00|4,500.00|
|应付账款|4,834.74|2,378.73|4,132.82|
|预收款项|16.60|972.81|1,218.69|
|应付职工薪酬|347.54|210.83|186.42|
|应交税费|129.65|177.43|81.81|
|应付股利|12.83|12.83|292.80|
|其他应付款|326.73|364.75|495.14|
|流动负债合计|8,668.08|8,617.38|10,907.68|
|非流动负债：||||

|||||
|-|-|-|-|
|负债项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|预计负债|780.04|978.74|-|
|非流动负债合计|780.04|978.74|0.00|
|负 债 合 计|9,448.12|9,596.11|10,907.68|

除以上披露情况外，截至报告期末，大件物流不存在其他主要负债、或有负债及对外担保、抵押、质押情况。
2017年 7月 14日，大件物流与东方财务签订了《最高额抵押合同》，大件物流以上述所披露的自身名下不动产（含位于德阳市的土地使用权及三处房产、位于重庆市的一处不动产）向东方财务提供最高额抵押担保，抵押的主债权为自 2017年 7月 4日至 2020年 12月 31日期间因东方财务向大件物流连续办理贷款、票据贴现、保理、保函以及票据承兑而形成的一系列债权，其最高额为人民币0.6亿元。
5、关联方担保及非经营性资金占用情况
截至报告期末，大件物流不存在对大件物流股东及其关联方提供担保的情况。
截至报告期末，不存在大件物流股东及其关联方对大件物流非经营性资金占用情况。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，物资公司拥有以下相关资质，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|主体|证书编号|发证单位|有效期至|
|1.|《道路运输经营许可证》|东方电气集团大件物流有限公司|川交运管许可成字510109009080|高新区道路运输管理局|2020年10月12日|
|2.|《无船承运业务经营资格登记证》|东方电气集团大件物流有限公司|MOC-NV 04583|中华人民共和国交通运输局|2021年12月28日|
|3.|《电力大件运输企业资质证书》|东方电气集团大件物流有限公司|11138|中国水利电力物资流通协会|-|

报告期内，大件物流具备从事相关业务所需的资质和许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
报告期内，大件物流不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（十一）资产许可使用情况
截至本报告书签署日，大件物流存在以下资产许可使用情况：
大件物流的土地、房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁土地/房屋|租赁面积|租赁金额（万元）|租赁起始日|租赁终止日|
|大件物流|重庆华西妇科医院|重庆市九龙坡区石桥铺渝州路37号的物业及场地、附属设施|8,648.95m2|根据租赁合同约定依实际情况确定|2010/11/01|2022/12/31|
|东方电气集团|大件物流|成都市高新西区西芯大道18号中国东方电气集团有限公司2号办公大楼内房屋注|970.00m2|46.56|2017/05/01|2017/12/31|

注：大件物流向东方电气集团租赁的房屋租赁合同未向房产管理部门办理租赁备案手续。上述房屋租赁未向房产管理部门办理租赁备案手续，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，但根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释〔1999〕19号）等相关规定，房屋租赁协议生效不以办理登记手续为前提。
根据东方电气集团的说明，东方电气集团及大件物流没有因上述租赁受到任何主管部门的处罚；上述租赁未办理租赁备案手续的情况，未影响大件物流实际使用该等租赁房屋。
（十二）债权债务转移情况
本次交易中，大件物流100%股权由东方电气集团转让于上市公司。大件物流的企业法人地位不发生变化，不涉及大件物流与上市公司债权债务的转移或处置。本次交易完成后，大件物流的债权债务仍将由大件物流享有或承担。
（十三）主营业务情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业监管情况
A、现代物流行业的监管机构
我国现代物流业的监管部门主要有国家发改委、国家商务部、铁道部、交通部、民航总局、海关总署以及公安、税务、工商等部门。国家发改委等九部委于 2004年8月 5日联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》，提出要大力发展现代物流业，加快促进我国现代物流业的协调健康发展。为加强综合组织协调，建立由国家发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制。成员由国家发改委、商务部、铁道部、交通部、信息产业部、民航总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、质检总局、国家标准委等部门及有关协会组成。主要职能是提出现代物流发展政策、协调全国现代物流发展规划、研究解决发展中的重大问题，组织推动现代物流业发展等。
B、行业自律机构
现代物流行业的自律机构主要有中国物流与采购联合会、中国国际货运代理协会、中国水利电力物资流通协会等。
中国物流与采购联合会是国务院政府机构改革过程中，经国务院批准设立的物流与采购行业综合性社团组织，总部设在北京。主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域的改革与发展，完成政府委托交办事项。政府授予联合会外事、科技、行业统计和标准制修订等项职能。
中国国际货运代理协会是我国国际货运代理行业的全国性社会组织，2000年 9月 6日在北京成立，会员涵盖各省市国际货运代理行业组织、国际货代物流企业以及与货代物流相关的企事业单位，主要任务是协助政府部门加强对我国国际货代物流行业的管理；维护国际货代物流业的经营秩序；推动会员企业的交流合作；依法维护本行业利益；
保护会员企业的合法权益；促进对外贸易和国际货代物流业健康发展；为行业培训现代货代物流人才，提升行业人员素质，增强行业企业的国际竞争力；以民间形式代表中国货代物流业参与国际经贸运输事务并开展国际商务往来，参加相关国际行业重要会议。
中国水利电力物资流通协会是 1993年由原水利、电力部物资局牵头组建的，是由水利、电力两个行业的物资、物流企业和相关单位组成的，是经国家民政部注册批准成立的行业社团组织。协会以“三个代表”重要思想和“科学发展观”为指导，根据水利电力行业改革发展的需要主要开展“技术交流、咨询服务、行业管理、业务培训、书刊编辑、国际合作”等十个方面的工作与活动。
（2）主要监管法规及产业政策
A、法律法规
目前我国尚未出台正式的《物流法》，但是对物流行业的监管规定分散在在已出台的相关法律法规中，公司在经营过程中涉及到的主要法律法规列示如下：
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|-|-|-|-|
|序号|法律法规名称|发布单位|发布/修订日期|
|1|铁路超限货物运输规则|铁道部（原）|1979-12-29发布|
|2|商业仓库管理办法|商业部（原）|1988-10-12发布|
|3|铁路货物运输规程|铁道部（原）|1991-01-01发布|
|4|中华人民共和国海商法|全国人民代表大会|1992-11-07发布|
|5|铁路货物装载加固规则|铁道部（原）|1995-06-01发布|
|6|中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定|对外贸易经济合作部（原）|1995-06-29发布|
|7|铁路货物运价规则|铁道部（原）|2000-06-26修订|
|8|中华人民共和国外汇管理条例|国务院|2008-08-05修订|
|9|中华人民共和国道路交通安全法|全国人民代表大会|2011-04-22修订|
|10|中国民用航空国内航线经营许可规定|中国民用航空局|2014-08-15修订|
|11|内河运输船舶标准化管理规定|交通运输部|2014-12-24发布|
|12|中华人民共和国铁路法|全国人民代表大会|2015-04-24修订|
|13|中华人民共和国港口法|全国人民代表大会|2015-04-24修订|
|14|中华人民共和国道路运输条例|国务院|2016-02-06修订|
|15|大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则|交通运输部|2016-03-04修订|
|16|道路危险货物运输管理规定|交通运输部|2016-04-11修订|
|17|道路货物运输及站场管理规定|交通运输部|2016-04-11修订|
|18|港口经营管理规定|交通运输部|2016-04-19修订|
|19|超限运输车辆行驶公路管理规定|交通运输部|2016-08-19修订|
|20|中华人民共和国公路法|全国人民代表大会|2016-11-07修订|
|21|中华人民共和国海关法|全国人民代表大会|2016-11-07修订|
|22|中华人民共和国海上交通安全法|全国人民代表大会|2016-11-07修订|
|23|中华人民共和国民用航空法|全国人民代表大会|2016-11-07修订|
|24|中华人民共和国对外贸易法|全国人民代表大会|2016-11-07修订|

B、产业政策
2001年 3月，国家经济贸易委员会等六部委《关于加快我国现代物流发展的若干意见》（国经贸运行[2001]189号）
我国政府部门第一次针对现代物流发展颁布的综合性政策意见，指出：加快我国现代物流业发展，对于优化资源配置，调整经济结构，改善投资环境，增强综合国力和企业竞争能力，提高经济运行质量与效益，实现可持续发展战略，推进我国经济体制与经济增长方式的根本性转变，具有非常重要而深远的意义。
2004年8月，国家发改委等九部委《关于促进我国现代物流业发展的意见》（发改运行[2004]1617号）
支持物流企业利用境内外资本市场融资或募集资金，大力发展社会化、专业化的物流企业，鼓励资产质量好、经营管理好、具有成长潜力的物流企业上市。
2005年 6月，国家标准化管理委员会等八个部委《全国物流标准 2005年—2010年发展规划》
现代物流行业是运用现代科学技术，通过优化与整合物流活动全过程，获得最大效率和效益的复合性产业；加强物流标准的统一性、关联度，为各产业物流的创新发展提供技术、管理和规范服务，促进我国物流与国际接轨。
2009年 3月，《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》（国发[2009]8号）物流产业列入十大产业振兴规划的服务行业（服务业中唯一列入十大产业振兴规划的行业），《振兴规划》提出：积极扩大物流市场需求，促进物流企业与生产、商贸企业互动发展，推进物流服务社会化和专业化；加快物流企业兼并重组，鼓励中小物流企业加强信息沟通，创新物流服务模式，加强资源整合，满足多样性的物流需要；
2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
加强物流基础设施的建设和衔接，提高物流效率，降低物流成本；推动农产品、大宗矿产品、重要工业品等重点领域物流发展；优化物流业发展的区域布局，支持物流园区等物流功能集聚区有序发展；推广现代物流管理，提高物流智能化和标准化水平。
2011年 8月，《国务院办公厅关于促进物流业健康发展政策措施的意见》国办发[2011]38号
切实减轻物流企业税收负担；加大对物流业的土地政策支持力度；促进物流车辆便
利通行；加快物流管理体制改革；鼓励整合物流设施资源；推进物流技术创新和应用；
加大对物流业的投入；优先发展农产品物流业。
2011年 11月，关于印发《营业税改征增值税试点方案》的通知（财税[2011]110号）
试点地区先在交通运输业、部分现代服务业等生产性服务业开展试点，逐步推广至其他行业；在现行增值税17%标准税率和13%低税率基础上，新增11%和6%两档低税率。租赁有形动产等适用17%税率，交通运输业、建筑业等适用11%税率，其他部分现代服务业适用6%税率
2012年3月，《关于推荐重点扶持的物流企业和项目的通知》
“十二五”期间，新疆将重点扶持100家物流企业和重点支持100个物流发展项目，以改变新疆物流业现状，适应跨越式发展的需要，建立现代物流体系，加快实现新疆物流产业现代化。
2012年6月，商务部《关于推进现代物流技术应用和共同配送工作的指导意见》（商流通发[2012] 211号）
加快物流新技术应用步伐：支持企业改造升级现有物流信息系统，实现物流企业与商贸流通企业、生产企业及相关管理部门之间的数据共用、资源共享。大力推进物联网技术、RFID射频识别码、GPS实时监控等新技术在共同配送工作中的应用水平。
2012年12月，商务部《关于促进仓储业转型升级的指导意见》（商流通发[2012] 435号）
自2013年8月1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业“营改增”试点。提供有形动产租赁服务适用17%税率，提供交通运输业服务适用11%税率，其他部分现代服务业适用6%税率。
2013年9月，《全国物流园区发展规划》（发改经贸[2013]1949号）
到 2015年，基本建立物流园区建设及管理的有关制度，初步建成一批布局合理、运营规范、具有一定经济社会效益的示范园区。到 2020年，基本形成布局合理、规模适度、功能齐全、绿色高效的全国物流园区网络体系。
2013年6月，《关于交通运输推进物流业健康发展的指导意见》（交规划发[2013]349
号）
到 2020年，基本建成便捷高效、安全绿色的交通运输物流服务体系，传统交通运输业转型升级取得明显突破，物流效率和服务水平显著提升，实现交通运输与现代物流的融合发展，基本适应我国经济社会发展的需求。
2014年10月，国务院《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》
按照建设丝绸之路经济带、海上丝绸之路、长江经济带等重大战略规划要求，加快推进重点物流区域和联通国际国内的物流通道建设，重点打造面向中亚、南亚、西亚的战略物流枢纽及面向东盟的陆海联运、江海联运节点和重要航空港，建立省际和跨国合作机制，促进物流基础设施互联互通和信息资源共享。
2015年3月20日商务部办公厅关于印发《2015年流通业发展工作要点》的通知商办流通函[2015]98号
深入推进城市共同配送试点，总结推广试点地区经验，完善城市物流配送服务体系，促进物流园区分拨中心、公共配送中心、末端配送点三级配送网络合理布局，培育一批具有整合资源功能的城市配送综合信息服务平台，推广共同配送、集中配送、网订店取、自助提货柜等新型配送模式。加强商贸物流标准化建设，组织实施《商贸物流标准化专项行动计划》，抓好托盘标准化试点，研究提出托盘循环共用、城市配送等商贸物流重点领域标准体系框架，推进物流信息平台标准化建设，加快重点标准制修订工作。
2015年8月13日国家发改委发布《关于加快实施现代物流重大工程的通知》要求多措并举推动现代物流发展。明确到 2020年，全社会物流总费用与国内生产总值的比率在目前16.6%的基础上再下降1个百分点，物流业对国民经济的保障和支撑作用进一步增强。
2015年9月29日《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》国办发[2015]72号
转变物流业发展方式，运用互联网技术大力推进物流标准化，重点推进快递包裹、托盘、技术接口、运输车辆标准化，推进信息共享和互联互通，促进多式联运发展。大力发展智慧物流，运用北斗导航、大数据、物联网等技术，构建智能化物流通道网络，建设智能化仓储体系、配送系统。
2015年 11月 19日《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》国办发〔2015〕85号
优化城市流通网络，畅通农村商贸渠道，加强现代批发零售服务体系建设。合理规划城乡流通基础设施布局，鼓励发展商贸综合服务中心、农产品批发市场、集贸市场以及重要商品储备设施、大型物流(仓储)配送中心、农村邮政物流设施、快件集散中心、农产品冷链物流设施。
2016年 9月 26日国务院办公厅转发国家发改委《物流业降本增效专项行动方案（2016~2018年）》国办发〔2016〕69号
通过全面推开营改增试点，进一步消除重复征税，扩大交通运输业进项税抵扣范围；
结合增值税立法，积极研究统一物流各环节增值税税率问题；支持依托互联网平台的无车承运人发展；完善支撑物流高效运行设施和标准体系，降低物流企业运输收费。
2、主营业务基本情况
报告期内，大件物流的主营业务为大型发电设备（含火电、风电、水电、核电、新能源）、机电设备（变压器、盾构机等）、大型化工容器（气化炉等）的运输、仓储及吊装，主要为集团内、外企业提供机械包装、装卸、仓储、运输、配送，并为客户提供专业供应链解决方案、物流管理技术、物流咨询、信息化管理等为一体的综合服务。
3、业务流程图
大件物流提供运输服务的主要流程如下
签订运输合同
项目移交执行部
门
下达指令任务单
下达运输任务单
自运 分包
确定项目经理 采购运输服务
发货
过程跟踪
运输交接回执
运输任务单回执
项目总结
4、经营模式
（1）采购模式
公司制定了《采购管理制度》，严格遵循采购管控流程：招标类采购由集中采购中心招标评判出供方的排序及价格，提交给大件物流分管领导、总经理审批，通过对价格审核及合同谈判，最终由总经理定标，500万元以上由公司总经理办公会定标；询价类采购由采购员询价、收集报价后，由采购员及部门负责人、项目生产部及项目生产部负责人、分管领导组成谈判小组，对价格进行谈判、审核、定标。
（2）服务模式
公司严格遵循《安全管理制度》、《生产管理制度》、《安全操作规程》提供运输服务，具体服务流程如下：
A、市场部接受订单，签订运输合同，并将合同订单移交项目生产部或大件物流德阳分公司执行；
B、项目生产部或大件物流德阳分公司下达任务指令，确定项目经理；
C、装车发货前购买保险；
D、经办人员接到运输任务单后，按运输方案或运输实施细则组织发货；如需分包运输，需采购运输服务，并向对方提交运输方案或运输实施细则；
E、经办人员建立发运台账，记录装车产品清单、照片；根据发运台账，建立资金结算台账；
F、根据发运台账跟踪在途产品运输情况；
F、交付产品后，收货人签署运输交接单、质量计划表，运输结束。
5、产品销售情况
报告期内，大件物流的主营业务为大型发电设备、机电设备、大型化工容器的运输、仓储及吊装。
报告期内，大件物流向前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|前五名客户销售金额（万元）|10,118.54|18,515.58|12,655.02|
|前五名客户销售金额占营业收入的比例|65.94%|73.39%|38.25%|

报告期内，大件物流不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。
大件物流报告期内前五大客户中，东方电气集团东方锅炉股份有限公司、东方电气风电有限公司和东方电气集团汽轮机有限公司为东方电气的关联方。大件物流与该等关联方的关联交易情况详见本报告书“第五章独立财务顾问核查意见”之“七、本次交易对上市公司关联交易的影响”的相应部分。
6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料及能源的供应情况
报告期内，大件物流主要提供运输服务，除自主承运外，部分采用分包方式，即采购分包方的运输服务。另外，物资公司能源消耗主要为日常办公的水、电消耗，供应方为地方水务局、电力局，不存在大规模能源消耗。
（2）向前五大供应商采购情况
报告期内，大件物流向前五大供应商的采购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|前五名供应商采购金额（万元）|5,582.04|9,432.98|10,635.09|
|前五名供应商采购金额占营业成本的比例|40.61%|42.10%|35.09%|

报告期内，大件物流不存在向单个供应商的采购比例超过营业成本的50%或严重依赖于少数供应商的情形。大件物流的股东、董事、监事、高级管理人员、主要关联方均未在上述前五大供应商中拥有权益，也未与前五大供应商存在关联关系。
7、境外经营情况
大件物流在境外未设立子公司或分支机构。
大件物流已取得《无船承运业务经营资格登记证》（证书编号：MOC-NY04583），
可以从事进出中华人民共和国港口货物运输的无船承运业务。
8、质量控制情况
报告期内，大件物流不存在因违反产品质量和产品标准的法律法规而受到上级部门及质量监督管理部门行政处罚的情形。
9、主要生产技术和技术人员
大件物流的主营从事大型发电设备、机电设备、大型化工容器的运输业务，拥有完善和先进的运输设备和物流管理团队，核心技术人员队伍稳定，研发能力较强，技术水平较高，报告期内未发生重大变化。
10、安全生产情况
大件物流的生产经营不涉及高危险情况。报告期内，大件物流不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
11、环境保护情况
大件物流的生产经营不涉及重污染情况。报告期内，大件物流不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
（十四）会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
大件物流的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
（1）大件物流在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、大件物流既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）大件物流在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入大件物流、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠
估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）与交易相关的经济利益很可能流入大件物流、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
大件物流的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
大件物流财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
截至本报告书签署日，大件物流无下属公司，无需编制合并报表。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
大件物流与上市公司采用统一的会计政策、会计估计，不存在重大差异。
5、资产转移剥离调整情况
大件物流在报告期内不涉及资产转移剥离调整。
6、行业特殊的会计处理政策
大件物流不涉及行业特殊的会计处理政策。
7、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
报告期内，大件物流未发生会计政策和会计估计变更以及前期差错更正事项。
七、清能科技基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|东方电气成都清能科技有限公司|
|统一社会信用代码|91510100350553051C|
|企业类型|有限责任公司|

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|-|-|
|注册资本|人民币800万元|
|法定代表人|王政|
|成立日期|2015年8月25日|
|营业期限|2015年8月25日至永久|
|注册地址|成都高新区（西区）西芯大道18号|
|主要办公地址|成都高新区（西区）西芯大道18号|
|经营范围|燃料电池发电系统、钒液电池储能系统等新能源及储能系统及相关产品销售及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、企业设立
2015年7月22日，中国东方电气集团有限公司发文东司规划[2015]33号《关于成立“东方电气（成都）清能科技有限公司”有关事项的通知》，决定设立“东方电气（成都）清能科技有限公司”，注册资本金为800万元。
2015年7月30日，成都市工商行政管理局出具（成）登记内名预核字[2015]第044695号《企业名称预先核准通知书》，预先核准中国东方电气集团有限公司出资设立的企业名称为“东方电气成都清能科技有限公司”。
2015年8月25日，成都市工商行政管理局核发注册号为 510109000635160的《营业执照》，清能科技成立。
清能科技成立时的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团有限公司|800.00|100.00%|0|
|合计||800.00|100.00%|0|

2、历次变更
2015年 10月 28日，中国东方电气集团有限公司向东方电气成都清能科技有限公司支付投资款人民币800万元，至此清能科技注册资本已实缴完毕。
2015年 11月 23日，成都市工商行政管理局向清能科技核发了统一社会信用代码
为91510100350553051C的《营业执照》。
本次出资到位后清能科技的股本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团有限公司|800.00|100.00%|800.00|
|合计||800.00|100.00%|800.00|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
东方电气集团为清能科技的控股股东及实际控制人。清能科技的股权结构如下：国务院国资委
100%
中国东方电气集团有限公司
100%
东方电气成都清能科技有限公司
（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况
1、股权情况
东方电气集团合法拥有清能科技的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。截至报告期末，清能科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、报告期内受到行政和刑事处罚情况
报告期内，清能科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
3、未决诉讼情况
截至报告期末，清能科技不存在标的金额在100万元以上的重大未决诉讼。
（五）主要财务数据及非经常性损益对净利润的影响
1、主要财务数据
清能科技最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|资产合计|859.07|859.47|808.51|
|负债合计|33.05|39.49|10.75|
|净资产|826.02|819.98|797.76|
|归属于母公司所有者权益合计|826.02|819.98|797.76|
|收入利润项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|0.18|120.32|0.00|
|营业利润|6.71|24.41|-2.24|
|利润总额|6.71|24.44|-2.24|
|净利润|6.04|22.22|-2.24|
|归属于母公司所有者净利润|6.04|22.22|-2.24|
|现金流项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|39.21|-10.41|8.51|
|财务指标项目|2017-6-30/2017年1-6月|2016-12-31/2016年度|2015年-12-31/2015年度|
|资产负债率|3.85%|4.59%|1.33%|
|毛利率|-|23.17%|-|

2、清能科技扣除非经常性损益的净利润相关情况
2015年、2016年、2017年1-6月，清能科技均无非经常性损益。
3、报告期内的利润分配情况
报告期内，清能科技未进行利润分配。
（六）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至报告期末，清能科技最近 12个月未发生重大资产交易。
（七）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至报告期末，清能科技最近三十六个月内未发生增资和股权转让的相关作价及评
估行为。
（八）下属公司基本情况
截至报告期末，清能科技无下属公司（合并报表范围）。
（九）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、土地权属情况
截至报告期末，清能科技无土地所有权。
2、房屋所有权
截至报告期末，清能科技无房屋所有权。
3、知识产权
截至报告期末，清能科技无知识产权。
4、主要负债、或有负债及对外担保、抵押、质押情况
报告期各期末，清能科技负债基本情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|负债项目|2017年1-6月|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|1.15|6.55|-|
|预收款项|30.22|30.42|10.74|
|应交税费|-|2.51|0.01|
|其中：应交税金|-|2.51|0.01|
|流动负债合计|33.05|39.49|10.75|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负 债 合 计|33.05|39.49|10.75|

除以上披露情况外，截至报告期末，清能科技诶不存在其他主要负债、或有负债及对外担保、抵押、质押情况。
5、关联方担保及非经营性资金占用情况
截至报告期末，清能科技不存在对关联方提供担保的情况。
截至报告期末，不存在清能科技股东及其关联方对清能科技非经营性资金占用情况。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，清能科技目前从事的业务暂无需相关资质与许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
报告期内，清能科技不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（十一）资产许可使用情况
截至本报告书签署日，清能科技存在以下资产许可使用情况：
||||||||
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|出租方|承租方|租赁房屋|租赁面积（m2）|租赁金额（元）|租赁起始日|租赁终止日|
|东方电气集团|清能科技|成都市高新西区西芯大道18号中国东方电气集团有限公司2号办公大楼内房屋|28.00|20,160.00|2017/08/20|2018/08/19|

清能科技向东方电气集团租赁的房屋租赁合同未向房产管理部门办理租赁备案手续。上述房屋租赁未向房产管理部门办理租赁备案手续，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，但根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释〔1999〕19号）等相关规定，房屋租赁协议生效不以办理登记手续为前提。
根据东方电气集团的说明，东方电气集团及清能科技没有因上述租赁受到任何主管部门的处罚；上述租赁未办理租赁备案手续的情况，未影响清能科技实际使用该等租赁房屋。
（十二）债权债务转移情况
本次交易中，清能科技100%股权由东方电气集团转让于上市公司。清能科技的企
业法人地位不发生变化，不涉及清能科技与上市公司债权债务的转移或处置。本次交易
完成后，清能科技的债权债务仍将由清能科技享有或承担。
（十三）主营业务情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业监管情况
A、行业监管机构
国家发展与改革委员会作为行业主要宏观管理部门，其相关职能为制定综合性产业政策，推进产业结构化调整;组织拟订产业技术进步的战略，规划和方针;负责节能减排的综合协调工作，参与能源资源节约和综合利用的重大问题，协调环保产业和清洁生产促进有关工作。科学和技术部提供相关科技政策，强化高新技术产业化及应用技术的开发与推广，提供科研项目立项及高新技术企业申报等服务。工业和信息化部主要负责提出行业发展战略和规划，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。
B、行业自律机构
行业自律管理主要由中国电器工业协会燃料电池分会承担，主要工作任务是推进燃料电池行业发展研究、为企业和相关利益方提供技术交流与信息服务、积极参与开展燃料电池标准化工作、推进燃料电池检测认证工作以及加强行业诚信自律建设等。分会将致力于推动加强行业交流，促进技术合作，引导和推动行业发展，为燃料电池行业的共同利益提供服务。
（2）主要监管法规及产业政策
A、国内监管法规及产业政策
（A）国内监管法规
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|序号|法律法规名称|发文单位|发布/修订时间|
|1|中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例|国务院|2005-7-9发布|
|2|国家发展改革委关于印发《可再生能源产业发展指导目录》的通知|发展改革委|2005-11-29发布|
|3|中华人民共和国可再生能源法|全国人民代表大会|2009-12-26修订|
|4|电池行业清洁生产实施方案|工业和信息化部|2011-12-25发布|
|5|中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法|国家质量监督检验检疫总局|2014-4-21发布|
|6|电池行业清洁生产评价体系（试行）|国家发改委、环境保护|2015-12-31发布|

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|-|-|-|-|
|||部、工业和信息化部||
|7|国家发展改革委、国家能源局关于印发《 能 源 技 术 革 命 创 新 行 动 计 划（2016-2030年）》的通知|发展改革委、国家能源局|2016-4-7 发布|
|8|中华人民共和国节约能源法|全国人民代表大会|2016-7-2修订|
|9|促进汽车动力电池产业发展行动方案|工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部|2017-2-20发布|

（B）国内产业政策
2010年 10月 18日，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，提出在新能源汽车产业方面。着力突破动力电池、驱动电机和电子控制领域关键核心技术，推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。同时，开展燃料电池汽车相关前沿技术研发，大力推进高能效、低排放节能汽车发展。
2012年6月29日，国务院发布《“十二五”节能环保产业发展规划》，提出到 2015年我国节能环保产业总产值达 4.5万亿元，增加值占国内生产总值的比重为2%左右的总体目标。
2012年7月10日，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，明确提出以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平。到 2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过 500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。
2013年1月23日，国务院发布《能源发展“十二五”规划》，明确提出到 2015年，非化石能源消费比重提高到11.4%，非化石能源发电装机比重达到30%。天然气占一次能源消费比重提高到7.5%，煤炭消费比重降低到65%左右。根据新兴能源的技术基础、发展潜力和相关产业发展态势，以分布式能源、智能电网、新能源汽车供能设施为重点，大力推广新型供能方式，提高能源综合利用效率，促进战略性新兴产业发展，推动能源生产和利用方式变革。加强供能基础设施建设，为新能源汽车产业化发展提供必要的条
件和支撑，促进交通燃料清洁化替代，降低温室气体和大气污染物排放。结合充电式混
合动力、纯电动、天然气（CNG/LNG）等新能源汽车发展。着力研发高性能动力电池和储能设施，建立新能源汽车供能装备制造、认证、检测以及配套标准体系。到 2015年，形成50万辆电动汽车充电基础设施体系。
2013年9月13日，财政部、科技部、工信部、发改委发布《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》，提出2013－2015年，特大型城市或重点区域新能源汽车累计推广量不低于10000辆，其他城市或区域累计推广量不低于 5000辆。推广应用的车辆中外地品牌数量不得低于30%。不得设置或变相设置障碍限制采购外地品牌车辆。
政府机关、公共机构等领域车辆采购要向新能源汽车倾斜，新增或更新的公交、公务、物流、环卫车辆中新能源汽车比例不低于30%。地方政府对新能源汽车车辆购置、公交车运营、配套设施建设等方面已出台具体明确的政策措施。
2014年10月27日，国家发改委发布《重大节能技术与装备产业化工程实施方案》，提出推动高效电机等节能机电设备、节能与新能源汽车等重大节能技术装备产业化示范和规模化利用。2014年 11月 18日，财政部、科技部、工信部、发改委发布《关于新能源汽车充电设施建设奖励的通知》，提出中央财政对这些城市或城市群，根据新能源汽车推广数量分年度安排充电设施奖励资金。对符合国家技术标准且日加氢能力不少于 200公斤的新建燃料电池汽车加氢站，每站奖励 400万元。
2014年12月3日，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，提出到2020年，一次能源消费总量控制在 48亿吨标准煤左右，煤炭消费总量控制在 42亿吨左右。到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比重达到10%以上，煤炭消费比重控制在62%以内。
2015年1月27日，财政部、国家税务总局发布《关于对电池涂料征收消费税的通知》，规定对无汞原电池、金属氢化物镍蓄电池(又称“氢镍蓄电池”或“镍氢蓄电池”)、锂原电池、锂离子蓄电池、太阳能电池、燃料电池和全钒液流电池免征消费税。
2015年2月16日，科技部发布《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿）》，明确提出、燃料电池汽车技术取得突破，达到产业化要求，实现千辆级市场规模。
2015年3月18日，交通运输部发布《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》，新能源汽车占城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆的比例
显著提升，充换电配套设施服务更加完善。公交都市创建城市新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于30%;京津冀地区新增或更新城市公交车、出租汽车和城市物流配送车辆中，新能源汽车比例不低于35%。到2020年，新能源城市公交车达到 20万辆，新能源出租汽车和城市物流配送车辆共达到 10万辆。
车型选择上，重点推广应用插电式（含增程式）混合动力汽车、纯电动汽车，积极推广应用燃料电池汽车，研究推广应用储能式超级电容汽车等其他新能源汽车。行业选择上，重点在城市公交、出租汽车和城市物流配送领域，并积极拓展到汽车租赁和邮政快递等领域。
2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》，明确提出继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。到 2020年，生产1000辆燃料电池汽车并进行示范运行；到 2025年，制氢、加氢等配套基础设施基本完善，燃料电池汽车实现区域小规模运行。
2015年5月14日，财政部、工信部、交通运输部发布《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用》，规定 2015-2019年期间中央财政对达到新能源公交车推广目标的省份，对纳入工业和信息化部“新能源汽车推广应用工程推荐车型目录”、年运营里程不低于 3万公里（含 3万公里）的新能源公交车以及非插电式混合动力公交车，按照其实际推广数量给予运营补助，纯电动公交最高补贴 8万/辆.年。2015年9月25日，国务院发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出贯彻落实发展新能源汽车的国家战略，以纯电驱动为新能源汽车发展的主要战略取向，重点发展纯电动汽车、插电式(含增程式)混合动力汽车和燃料电池汽车，以市场主导和政府扶持相结合，建立长期稳定的新能源汽车发展政策体系，创造良好发展环境，加快培育市场，促进新能源汽车产业健康快速发展。2016年 12月 19日，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出强化政策和标准的驱动作用，充分运用现代技术成果，突破能源高效与梯次利用、污染物防治与安全处置、资源回收与循环利用等关键核心技术，大力发展高效节能、先进环保和资源循环利用的新装备和产品。
完善约束和激励机制，创新服务模式，优化能源管理、大力推行清洁生产和低碳技术、鼓励绿色消费，加快形成支柱产业，提高资源利用率，促进资源节约型和环境友好型社
会建设。
2、主营业务情况
清能科技的主营业务为氢能燃料电池的研发和制造。由于清能科技所处行业为起步阶段，相关的行业规范并不成熟，且市场需求方的要求各不相同，所以公司的产品或服务多为定制化方式，一项目一谈单，尚不能体现规模化效应。
3、主要产品或服务的业务流程
清能科技主要业务为燃料电池发电系统、钒液电池储能系统等新能源系统及相关产品销售及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等，经营收入来源为产品或服务的溢价销售，营销模式集中在渠道开发和客户关系维护方面。主要产品的业务流程如下图所示：
4、经营模式
（1）采购模式
A.低耗类物资：公司直接进行采购，其流程主要包括采购申请、采购实施、采购验收和采购物料归档等步骤。
B.非低耗类物资：公司通过签订委托开发合同的形式，委托东方电气集团进行打包采购。
采购价格管控流程：
对于低耗类物资，经办人通过考量项目成本编制采购预算，由项目负责人、公司领导对采购预算进行审核后方可执行。
对于非低耗类物资，清能科技委托东方电气集团通过逐级预算审批，采用招标、竞争性谈判、询价、多轮报价等方式控制采购价格，提高采购性价比。
（2）生产模式
生产模式，主要分为以下几个阶段：
A、零部件从各部件供应商中采购；
B、机柜在集团外的加工厂外协生产；
C、零部件和机械就位后，在清能科技内完成测试平台的安装；
D、按照测试平台调试方法，进行调试运行；
E、产品待交付客户。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
清能科技报告期主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年|2015年|
|主营业务收入小计|0.18|120.32|-|

（2）前五名客户的销售情况
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|-|-|-|-|-|
||序号|客户名称|销售额（万元）|占营业收入的百分比（%）|
|2017年1-6月|1|武汉喜玛拉雅光电科技股份有限公司|0.18|100%|
|2016年|1|新奥科技发展有限公司|119.48|99%|
||2|成都国佳电气工程有限公司|0.84|1%|
|2015年|未销售产品||||

2016年和2017年1-6月，公司第一大客户分别为新奥科技发展有限公司和武汉喜玛拉雅光电科技股份有限公司。销售的产品主要是燃料电池发电系统、钒液电池储能系统。
6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
清能科技的产品，主要原材料和重要辅助材料为各供应商的标准开发产品，面向多应用领域，非定制化产品，因此其货源相对稳定。但是，部分部件由国外提供，因此采购周期和成本受国际经济形势的影响。清能科技所需能源动力主要是电力，由国家电网提供。
清能科技报告期主营业务成本情况如下：
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|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年|2015年|
|营业成本成本小计|-|92.44|-|
|其中：燃料电池系统|-|92.44|-|
|合计|-|92.44|-|

（2）前五名供应商采购的情况
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|前五名供应商采购金额（万元）|-|93.96|-|
|前五名供应商占营业成本的比例|-|101.64%|-|

报告期内，清能科技仅在2016年才向市场推出产品，因此仅在 2016年发生了部件
采购。由于清能科技目前的生产方式以定制开发为主，即拿到生产订单才启动设备加工，
因此与表中公司均未签订长期供货合同。
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
中国东方电集团有限公司持有东方电气成都清能科技有限公司100%股份。
除上述情形外，清能科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有清能科技5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中占有权益。
8、境外进行经营情况
报告期内，清能科技无境外经营情形。
9、高危险、重污染经营及安全生产与环境保护情况
清能科技不涉及高危险、重污染经营的情形；报告期内，清能科技不存在因安全生产及环境保护原因受到处罚的情形。
10、主要产品和服务的质量控制
清能科技有明确的生产控制流程和质量控制流程，未受到质量处罚或质量事件，未发生过重大的安全事故和处罚。
11、主要产品生产技术及核心技术人员
清能科技作为新成立的公司，目前产品技术承继了东方电气集团在燃料电池领域的技术积累。在此次重组后，将获得从集团注入的多项电池专利技术，包括本次拟注入的知识产权中的液流电池相关专利、燃料电池相关专利以及钒电池、锂硫电池、钠硫电池和锂离子电池相关专利技术，这些将成为未来清能科技的竞争优势和技术研发的坚实基础。
清能科技未来将会从东方电气集团聘任具有核心技术的技术人员，为公司未来发展和科技创新提供了强有力的支撑和人才保障。
（十四）会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
清能科技的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
（1）清能科技在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、清能科技既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）清能科技在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入清能科技、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）与交易相关的经济利益很可能流入清能科技、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
清能科技的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
清能科技财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
截至本报告书签署日，清能科技无下属公司，无需编制合并报表。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
清能科技与上市公司采用统一的会计政策、会计估计，不存在重大差异。
5、资产转移剥离调整情况
清能科技在报告期内不涉及资产转移剥离调整。
6、行业特殊的会计处理政策
清能科技不涉及行业特殊的会计处理政策。
7、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
报告期内，清能科技未发生会计政策和会计估计变更以及前期差错更正事项。
八、智能科技基本情况
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|东方电气成都智能科技有限公司|
|统一社会信用代码|91510100350553094R|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|人民币1,000万元|
|法定代表人|王为民|
|成立日期|2015年8月25日|
|营业期限|2015年8月25日至长期|
|注册地址|成都高新区（西区）西芯大道18号|
|主要办公地址|成都高新区（西区）西芯大道18号|
|经营范围|智能装备、电力电子、电机与驱动、控制系统等相关产品销售及技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、企业设立
2015年7月22日，中国东方电气集团有限公司发文东司规划[2015]34号《关于成立“东方电气（成都）智能科技有限公司”有关事项的通知》，决定设立“东方电气（成都）智能科技有限公司”，注册资本金为1,000万元。
2015年7月30日，成都市工商行政管理局出具（成）登记内名预核字[2015]第044694号《企业名称预先核准通知书》，预先核准中国东方电气集团有限公司出资设立的企业
名称为“东方电气成都智能科技有限公司”。
2015年8月25日，成都市工商行政管理局核发注册号为 510109000635143的《营业执照》，智能科技成立。
智能科技成立时的股本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团有限公司|1,000.00|100.00%|0|
|合计||1,000.00|100.00%|0|

2、历次变更
2015年 10月 28日，中国东方电气集团有限公司向东方电气成都智能科技有限公司支付投资款人民币1,000万元，至此智能科技注册资本已实缴完毕。
2015年 11月 23日，成都市工商行政管理局向智能科技核发了统一社会信用代码为91510100350553094R的《营业执照》。
本次出资到位后智能科技的股本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例|实缴出资额（万元）|
|1|中国东方电气集团有限公司|1,000.00|100.00%|1,000.00|
|合计||1,000.00|100.00%|1,000.00|

（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
东方电气集团为智能科技的控股股东及实际控制人。智能科技的股权结构如下：国务院国资委
100%
中国东方电气集团有限公司
100%
东方电气成都智能科技有限公司
（四）股权情况、行政处罚、未决诉讼情况
1、股权情况
东方电气集团合法拥有智能科技的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。截至报告期末，智能科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
2、报告期内受到行政和刑事处罚情况
截至报告期末，报告期内，智能科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
3、未决诉讼情况
截至报告期末，智能科技不存在标的金额在100万元以上的重大未决诉讼。
（五）主要财务数据及非经常性损益对净利润的影响
1、主要财务数据
智能科技最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债项目|2017-6-30|2016-12-31|2015-12-31|
|资产合计|1,859.16|1,158.30|1,005.61|
|负债合计|1,074.51|1,043.03|997.20|
|净资产|784.65|115.28|8.41|
|归属于母公司所有者权益合计|784.65|115.28|8.41|
|收入利润项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业收入|390.12|168.27|-|
|营业利润|42.00|60.14|-2.80|
|利润总额|42.00|60.17|-2.80|
|净利润|31.49|45.83|-2.80|
|归属于母公司所有者净利润|31.49|45.83|-2.80|
|现金流项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|572.93|20.61|5.61|

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|-|-|-|-|
|财务指标项目|2017-6-30/2017年1-6月|2016-12-31/2016年度|2015年-12-31/2015年度|
|资产负债率|42.20%|9.95%|0.84%|
|毛利率|13.13%|40.52%|-|

2、智能科技扣除非经常性损益的净利润相关情况
2015年、2016年、2017年1-6月，智能科技均无非经常性损益。
3、报告期内的利润分配情况
报告期内，智能科技未进行利润分配。
（六）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
截至报告期末，智能科技最近 12个月未发生重大资产交易。
（七）最近三十六个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估
截至报告期末，智能科技最近三十六个月内未发生增资和股权转让相关的相关作价及评估行为。
（八）智能科技下属公司基本情况
截至报告期末，智能科技不存在下属公司。
（九）主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况
1、土地权属情况
截至报告期末，智能科技无土地所有权。
2、房屋所有权
截至报告期末，智能科技无房屋所有权。
3、知识产权
截至报告期末，智能科技无知识产权。
4、主要负债、或有负债及对外担保、抵押、质押情况
报告期各期末，智能科技负债基本情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|负债项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|408.49|69.43|-|
|预收款项|364.29|30.38|8.40|
|应交税费|9.58|15.46|0.01|
|其中：应交税金|9.58|15.46|0.01|
|应付股利|2.28|-|-|
|流动负债合计|784.65|115.28|8.41|
|非流动负债：||||
|非流动负债合计|-|-|-|
|负 债 合 计|784.65|115.28|8.41|

除以上披露情况外，截至报告期末，智能科技诶不存在其他主要负债、或有负债及对外担保、抵押、质押情况。
5、关联方担保及非经营性资金占用情况
截至报告期末，智能科技不存在对关联方提供担保的情况。
截至报告期末，不存在智能科技股东及其关联方对智能科技非经营性资金占用情况。
（十）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
1、业务资质与许可
截至本报告书签署日，智能科技目前所从事的业务暂无需相关资质与许可。
2、涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
报告期内，智能科技不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。
（十一）资产许可使用情况
截至本报告书签署日，智能科技存在以下资产许可使用情况：
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|出租方|承租方|租赁房屋|租赁面积（m2）|租赁金额（元）|租赁起始日|租赁终止日|
|东方电气|智能科技|成都市高新西区西芯大道18号中|38.00|27,360.00|2017/08/20|2018/08/19|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁房屋|租赁面积（m2）|租赁金额（元）|租赁起始日|租赁终止日|
|集团||国东方电气集团有限公司2号办公大楼内房屋|||||

智能科技向东方电气集团租赁的房屋租赁合同未向房产管理部门办理租赁备案手续。上述房屋租赁未向房产管理部门办理租赁备案手续，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，但根据《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》（法释〔1999〕19号）等相关规定，房屋租赁协议生效不以办理登记手续为前提。
根据东方电气集团的说明，东方电气集团及智能科技没有因上述租赁受到任何主管部门的处罚；上述租赁未办理租赁备案手续的情况，未影响智能科技实际使用该等租赁房屋。
（十二）债权债务转移情况
本次交易中，智能科技100%股权由东方电气集团转让于上市公司。智能科技的企业法人地位不发生变化，不涉及智能科技与上市公司债权债务的转移或处置。本次交易完成后，智能科技的债权债务仍将由智能科技享有或承担。
（十三）主营业务情况
1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业监管情况
A、行业监管机构
（A）智能装备与系统
行业主管部门为工业和信息化部与国家发展和改革委员会。自动化装备制造行业根据下游产品及应用领域的不同，接受相应协会的管理。工业和信息化部的主要职责：研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法
规和行业标准的拟订。国家发展和改革委员会的主要职责：主要负责拟订并组织实施国
民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展；负责监测宏
观经济和社会发展态势，承担预测预警和信息引导的责任，研究宏观经济运行、总量平衡、国家经济安全和总体产业安全等重要问题并提出宏观调控政策建议；负责协调解决经济运行中的重大问题，调节经济运行；承担规划重大建设项目和生产力布局的责任；
拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施，衔接平衡需要安排中央政府投资和涉及重大建设项目的专项规划推进经济结构战略性调整。组织拟订综合性产业政策，负责协调第一、二、三产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡等。
（B）核工业机器人装备
行业监管机构为国家核安全局、国家国防科技工业局以及国家能源局。其中国家核安全局对全国核设施实施统一监管，独立行使核安全监督权，主要职责是：组织起草、制定有关核安全设施安全的规章和审查有关核安全技术标准；组织审查评定核设施的安全性能及核设施营运单位的安全保障能力，负责颁发或者调销核安全许可证；负责核安全事故的调查处理；协同有关部门指导和监督核设施应急计划的指定和实施；组织有关部门开展对核设施的安全与管理的科学研究、宣传教育及国际业务联系；会同有关部门调解和裁决核安全纠纷。
B、行业自律机构
（A）智能装备与系统
相关行业协会作为行业自律机构，如中国自动化学会、中国仪器仪表学会、中国电机工程学会、中国机械工程学会机械工业自动化分会、中国机械工业联合会、中国电器工业协会等。
（B）核工业机器人装备
行业自律机构为中国核能行业协会以及中国核仪器行业协会。中国核能行业协会的中心任务是做好政府与会员单位之间、会员单位之间、国内与国际之间的沟通与交流，维护全行业和会员的合法权益，向政府建言献策，为企业排忧解难，努力发挥桥梁和纽带作用。中国核仪器行业协会是由全国从事核仪器、仪表和辐射探测器的企业、事业、科研、教学单位和个人自愿结成的全国性、行业性、非营利性具有法人资格的社会团体。
（2）主要监管法规及产业政策
A、国内监管法规及产业政策
（A）国内监管法规
a、智能装备与系统
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|序号|法律法规名称|发文单位|发布/修订时间|
|1|节能中长期专项规划|国家发改委|2004-11-10发布|
|2|中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要|全国人民代表大会|2011-03-14发布|
|3|节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）|国务院|2012-06-28发布|
|4|产业结构调整指导目录（2011年本）|国家发改委|2013-2-16修订|
|5|中华人民共和国节约能源法|全国人民代表大会|2016-7-2修订|
|6|“十三五”国家战略性新兴产业发展规划|国务院|2016-11-29发布|
|7|“十三五”节能减排综合工作方案|国务院|2016-12-20发布|

b、核工业机器人装备
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|序号|法律法规名称|发文单位|发布/修订时间|
|1|中华人民共和国民用核设施安全监督管理条例|国务院|1986-10-29发布|
|2|中华人民共和国核材料管制条例|国务院|1987-6-15发布|
|3|中华人民共和国核材料管制条例实施细则|国家核安全局，能源部（原），国防科学技术工业委员会（原）|1999-9-1发布|
|4|国防科技工业军用核设施安全监督管理规定|国防科学技术工业委员会|1999-11-08发布|
|5|中华人民共和国放射性污染防治法|全国人民代表大会|2003-06-28发布|
|6|核电厂核事故应急管理条例|国务院|2011-1-8修订|
|7|放射性废物安全管理条例|国务院|2011-12-20发布|
|8|放射性固体废物贮存和处置许可管理办法|环境保护部|2013-12-30发布|
|9|中华人民共和国环境保护法|全国人民代表大会|2014-4-24修订|
|10|民用核安全设备监督管理条例|国务院|2016-2-6修订|

（B）国内产业政策
a、智能制造与系统
2007年 1月，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，将“工业自动化”和“电力电子器件及变流装置”列为优先发展的先进制造产业领域。
2007年10月，国家发改委发布《关于组织实施新型电力电子器件产业化专项有关问题的通知》，明确专项目标，支持重点包括电力电子器件系统集成模块产业化、智能功率模块（IPM）产业化和用户专用功率模块（ASPM）产业化。
2009年 4月，国务院于发布的《电子信息产业调整和振兴规划》明确提出，支持嵌入式软件技术、产品研发；以研发设计、流程控制、企业管理、市场营销等关键环节为突破口，推进信息技术与传统工业结合，提高工业自动化、智能化和管理现代化水平。
2009年 5月，国务院发布的《装备制造业调整和振兴规划》明确提出，重点发展大功率电力电子元件、功能模块以及加快发展工业自动化控制系统等。
2011年，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，将“智能焊接设备”、“数字化、大容量逆变焊接电源”、“新型电子元器件（频率元器件、电力电子器件）制造”等列为“鼓励类”项目。
2012年 1月，工信部发布《工业节能“十二五”规划》，提出重点发展变频电机，推广变频调速、自动化控制技术等。
2014年6月，国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，部署充分发挥国内市场优势，营造良好发展环境，激发企业活力和创造力，分领域、分门类逐步突破智能卡、智能电网、智能交通、卫星导航、工业控制、金融电子、汽车电子、医疗电子等关键集成电路及嵌入式软件，提高对信息化与工业化深度融合的支撑能力。
2015年 5月，国务院发布《中国制造2025》，重点推进信息化与工业化深度融合，明确提出加快发展智能制造装备和产品，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化，统筹布局和推动智能交通工具、智能工程机械、服务机器人、智能家电、智能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业化。
b、核工业机器人
2012年 10月，国务院发布了《核电中长期发展规划（2005-2020年）》，明确提出
将核电设备制造和关键技术纳入国家重大装备国产化规划，形成设备的成套能力；依法强化政府核电安全监督工作，加强安全执法和监管；加强核应急系统建设，制定事故预防和处理措施，建立并保持对辐射危害的有效防御体系。
2012年10月，国务院发布了《核电安全规划（2011—2020年）》，明确提出要加大核电安全技术装备研发力度，加快建设核电安全标准法规体系，提高核事故应急管理和响应能力。
2012年10月，国家核安全局发布了《核安全与放射性污染防治“十二五”规划及2020年远景目标》，明确指出，做好我国核安全与放射性污染防治工作要按照安全第一、质量第一的根本方针，不断健全法规标准和政策措施，加强科技支撑和基础能力建设，强化质量保证，完善监管机制和应急体系，严格安全管理，不断提高我国核安全与放射性污染防治水平，推动核能与核技术利用事业安全、健康、可持续发展。
2、主营业务情况
智能科技的主营业务为核工业机器人装备与智能系统定制化开发，包括控制系统软件功能定制化开发、成套系统软硬件集成整合、关键传感部件的研发、核心控制算法开发、专家知识库等，以及电动车驱动系统的研发与生产。
3、主要产品或服务的业务流程
智能科技的经营范围，主要是系统集成、技术转化、技术咨询、提供技术解决方案和科研产品的产业化。
4、经营模式
（1）采购模式
公司是东方电气集团公司全资子公司，由东方电气集团公司代管，由于公司成立运作时间较短，仍沿用东方电气集团的整个采购管理流程。
新公司合同项目大多数是定制化、技术服务类产品，也有少量的小批量化供货产品。
其中定制化产品和技术服务类产品由于其技术要求的特殊性，往往其配套产品供货商大多数是单一来源，其成本确定根据对方的报价确定。
（2）生产模式
智能科技目前主要根据客户的具体需求，为客户提供定制化的技术服务类产品。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
智能科技报告期主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2017年1-6月|2016年|2015年|
|主营业务收入小计|390.12|168.27|-|
|其中：智能装备领域|341.88|93.22|-|
|电动车动力系统领域|7.18|56.03||
|其他|41.06|19.02|-|

（2）前五名客户的销售情况
报告期内，智能科技向前五大客户销售情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|前五名客户销售金额（万元）|376.71|167.55|-|
|前五名客户销售金额占营业收入的比例|96.56%|99.57%|-|

 2017年 1-6月智能科技向东方电气集团东方锅炉股份有限公司销售 341.88万元，占营业收入比重达87.13%。2016年度智能科技向中核四川环保工程有限责任公司销售88.51万元，占营业收入比重达52.59%。上述客户向智能科技采购的主要为技术服务产品。
6、主要原材料及能源供应情况
（1）主要原材料采购情况
智能科技合同项目大多数是定制化、技术服务类产品，也有少量的小批量化供货产品，其采购的原材料主要为各类型的智能装备和电动车动力系统。
智能科技所需能源动力主要是电力，由国家电网提供。
智能科技报告期主营业务成本情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|主营业务小计|390.12|168.27|-|
|其中：智能装备|341.88|93.22|-|
|电动车动力系统|7.18|56.03|-|
|其他|41.06|19.02||

（2）前五名供应商采购的情况
报告期内，智能科技向前五大供应商采购情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|前五名供应商采购金额（万元）|366.95|111.27|-|
|前五名供应商占营业成本的比例|108.29%|111.16%|-|

注：报告期内采购金额大于营业成本的主要原因系智能科技近两年采购设备类资产增加，且用于研发和备产的原材料增加
2017年 1-6月，智能科技向中国东方电气集团有限公司采购额为 311.97万元，占当期营业收入比85.02%。智能科技向中国东方店集团有限公司采购的主要为焊接工作站。
7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益及关联关系情况
东方电气集团东方锅炉股份有限公司为东方电气的关联方。中国东方电集团有限公司持有东方电气成都清能科技有限公司100%股份。
除上述情形外，智能科技科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有清能科技5%以上股份的股东未在前五名供应商或客户中占有权益。
8、境外进行经营情况
报告期内，智能科技无境外经营情形。
9、高危险、重污染经营及安全生产与环境保护情况
智能科技不涉及高危险、重污染经营的情形；报告期内，智能科技不存在因安全生
产及环境保护原因受到处罚的情形。
10、主要产品和服务的质量控制
截至目前，智能科技未受到质量处罚或质量事件，未发生过重大的安全事故和处罚。
11、主要产品生产技术及核心技术人员
智能科技主要为东方电气集团下属子企业提供自动化设备的升级改造，作为一家新成立的公司，目前产品技术承继了东方电气集团在机器人领域的技术积累。在此次重组后，将获得从集团注入的多项机器人专利技术，包括本次拟注入的知识产权中的自主移动式机器人系统相关专利、复合吸附式爬壁机器人相关专利以及多种磁轮装置、机器人控制系统等相关专利技术，并且智能科技现正在申请三项专利技术，这些将成为未来智能科技的竞争优势和技术研发的坚实基础。
智能科技现有博士两名，已组建一支专业的可研团队，同时智能科技未来将会从东方电气集团聘任具有核心技术的技术人员，为公司未来发展和科技创新提供了强有力的支撑和人才保障。
（十四）会计政策及相关会计处理
1、收入确认原则和计量方法
智能科技的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
（1）智能科技在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、智能科技既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2）智能科技在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入智能科技、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期
损益，不确认提供劳务收入。
（3）与交易相关的经济利益很可能流入智能科技、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
智能科技的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
智能科技财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
截至本报告书签署日，智能科技无下属公司，无需编制合并报表。
4、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
智能科技与上市公司采用统一的会计政策、会计估计，不存在重大差异。
5、资产转移剥离调整情况
智能科技在报告期内不涉及资产转移剥离调整。
6、行业特殊的会计处理政策
智能科技不涉及行业特殊的会计处理政策。
7、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
报告期内，智能科技未发生会计政策和会计估计变更以及前期差错更正事项。
九、设备类资产及知识产权等无形资产基本情况
（一）基本信息
本次交易，上市公司拟向交易对方购买的非股权类资产分为二大类，分别为设备类资产和知识产权等无形资产。
1、设备类资产
本次交易上市公司拟向交易对方购买的设备类资产共计833项，其中机器设备 407项（截至 2017年 6月 301日账面原值合计为 59,699,218.72元，账面净值合计为
42,030,313.09元），电子设备426项（截至2017年6月30日账面原值合计为35,571,127.74元，账面净值合计为12,337,058.88元）。
2、知识产权等无形资产
本次交易上市公司拟向交易对方购买的知识产权等无形资产共计472项，其中软件 63项（截至 2017年 6月 30日原始入账价值合计为 31,183,074.64元，账面价值合计为4,101,495.39元）；计算机软件著作权计14项，专利权计395项，具体情况如下所示：
（1）软件著作权清单
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|序号|软件名称/作品名称|著作权人|取得方式|权利范围|登记号|开发完成日期|首次发表日期|
|1.|物流跟踪信息系统软件V1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2013SR128704|2013.04.30|2013.04.30|
|2.|东方电气统一用户管理系统软件V1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2014SR186811|2013.08.30|2013.08.31|
|3.|东方电气办公门户系统软件V1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2014SR186832|2013.10.30|2013.10.30|
|4.|气体冷却器热工计算与标准化设计平台软件V1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2014SR164723|2013.12.02|2013.12.02|
|5.|研发项目类型智能仓储管理系统软件V1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2014SR186839|2013.11.20|2014.01.30|
|6.|东方电气风电营销管理系统软件V1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2015SR090547|2014.04.10|2014.06.03|
|7.|东方电气集团人力资源门户系统软件V1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2014SR179928|2013.12.30|2013.12.30|
|8.|东方电气核电MIS系统V1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2014SR178880|2014 .06.30|2014.07.03|
|9.|燃料电池发电控制系统软件V1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2015SR041531|2014.12.09|2014.12.09|
|10.|燃料电池DC/DC变换器控制系统软件V1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2015SR045700|2014.12.09|2014.12.09|
|11.|东方电气影像信息管理系统v1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2015SR077590|2015.02.03|2015.03.03|
|12.|电力电子开发套装系统V1.1|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2015SR287393|2015.09.16|2015.09.16|
|13.|东方电气干部管理信息系统V1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2015SR174469|2015.03.03|2015.05.08|
|14.|东方电气经理自助、员工自助系统|中国东方电气集团|原始取得|全部权利|2015SR263319|2015.09.16|2015.09.16|

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|序号|软件名称/作品名称|著作权人|取得方式|权利范围|登记号|开发完成日期|首次发表日期|
||V1.0|有限公司||||||
|序号|软件名称/作品名称|著作权人|取得方式|权利范围|登记号|开发完成日期|首次发表日期|
|15.|物流跟踪信息系统软件V1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2013SR128704|2013.04.30|2013.04.30|
|16.|东方电气统一用户管理系统软件V1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2014SR186811|2013.08.30|2013.08.31|
|17.|东方电气办公门户系统软件V1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2014SR186832|2013.10.30|2013.10.30|
|18.|气体冷却器热工计算与标准化设计平台软件V1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2014SR164723|2013.12.02|2013.12.02|
|19.|研发项目类型智能仓储管理系统软件V1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2014SR186839|2013.11.20|2014.01.30|
|20.|东方电气风电营销管理系统软件V1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2015SR090547|2014.04.10|2014.06.03|
|21.|东方电气集团人力资源门户系统软件V1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2014SR179928|2013.12.30|2013.12.30|
|22.|东方电气核电MIS系统V1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2014SR178880|2014 .06.30|2014.07.03|
|23.|燃料电池发电控制系统软件V1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2015SR041531|2014.12.09|2014.12.09|
|24.|燃料电池DC/DC变换器控制系统软件V1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2015SR045700|2014.12.09|2014.12.09|
|25.|东方电气影像信息管理系统v1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2015SR077590|2015.02.03|2015.03.03|
|26.|电力电子开发套装系统V1.1|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2015SR287393|2015.09.16|2015.09.16|
|27.|东方电气干部管理信息系统V1.0|中国东方电气集团|原始取得|全部权利|2015SR174469|2015.03.03|2015.05.08|

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|序号|软件名称/作品名称|著作权人|取得方式|权利范围|登记号|开发完成日期|首次发表日期|
|||有限公司||||||
|28.|东方电气经理自助、员工自助系统V1.0|中国东方电气集团有限公司|原始取得|全部权利|2015SR263319|2015.09.16|2015.09.16|

（2）专利权清单
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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|1.|一体化电极集流板，其制备方法及包括其的液流电池|201110327822.7|2011/10/25|发明|
|2.|液流电池、液流电池堆及液流电池系统|201110202927.X|2011/07/18|发明|
|3.|液流电池系统及其修复装置|201110151029.6|2011/06/07|发明|
|4.|液流电池堆及具有其的液流电池系统|201110218475.4|2011/08/01|发明|
|5.|液流电池的控制方法、装置和系统|201110359750.4|2011/11/14|发明|
|6.|供能系统及其控制方法|201110248238.2|2011/08/24|发明|
|7.|液流电池的集流板及液流电池|201120254121.0|2011/07/18|实用新型|
|8.|液流电池系统及其停机保护方法和装置|201110304909.2|2011/10/10|发明|
|9.|热交换系统及热交换方法|201110457510.8|2011/12/31|发明|
|10.|液流电池系统|201120515012.X|2011/12/09|实用新型|
|11.|热交换系统|201110456228.8|2011/12/31|发明|
|12.|具有监测系统的液流电池堆|201210055264.8|2012/03/05|发明|
|13.|集流板及包括其的液流电池堆|201110459777.0|2011/12/31|发明|
|14.|集流板和包括该集流板的双极集流板、单电池和液流电池|201210099481.7|2012/04/06|发明|
|15.|液流电池、电池堆、电池系统及其电解液的控制方法|201210066903.0|2012/03/14|发明|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|16.|集流板及含有其的液流电池和液流电池堆|201210074607.5|2012/03/20|发明|
|17.|集流板及包括其的液流电池堆|201120573792.3|2011/12/31|实用新型|
|18.|燃料电池热管理系统、燃料电池系统及具有该系统的车辆|201210078815.2|2012/03/22|发明|
|19.|燃料电池系统|201210078546.X|2012/03/22|发明|
|20.|具有监测系统的液流电池堆|201220078891.9|2012/03/05|实用新型|
|21.|组合式极板|201220078705.1|2012/03/05|实用新型|
|22.|用于测试燃料电池堆的装置|201210086392.9|2012/03/28|发明|
|23.|液流电池堆及包括其的电池系统|201220095772.4|2012/03/14|实用新型|
|24.|质子交换膜燃料电池膜电极的制备方法|201210294625.4|2012/08/17|发明|
|25.|燃料电池催化剂及其制备方法|201210295163.8|2012/08/17|发明|
|26.|钒电池|201210278804.9|2012/08/07|发明|
|27.|制备燃料电池膜电极用的喷涂机|201220157102.0|2012/04/13|实用新型|
|28.|多孔电极及含有其的液流电池、电池堆和电池系统|201210222236.0|2012/06/29|发明|
|29.|液流电池、含有其的液流电池堆和液流电池系统|201220095688.2|2012/03/14|实用新型|
|30.|液流电池测试平台|201220160574.1|2012/04/16|实用新型|
|31.|电池测试平台|201230112202.7|2012/04/16|外观设计|
|32.|用于测试燃料电池堆的装置|201220122928.3|2012/03/28|实用新型|
|33.|燃料电池测试平台|201230145365.5|2012/05/02|外观设计|
|34.|冷却系统及燃料电池堆|201220186554.1|2012/04/27|实用新型|
|35.|双极板、冷却板及燃料电池堆|201220187139.8|2012/04/27|实用新型|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|36.|钒电池电解液储存系统|201220725651.3|2012/12/25|实用新型|
|37.|圆形液流电池及包括其的圆形液流电池堆|201210429304.0|2012/10/31|发明|
|38.|扇形液流电池、扇形液流电池堆及圆形液流电池堆|201210428046.4|2012/10/31|发明|
|39.|多孔电极及含有其的液流电池、电池堆和电池系统|201220312939.8|2012/06/29|实用新型|
|40.|多孔电极及含有其的液流电池、电池堆和电池系统|201220313006.0|2012/06/29|实用新型|
|41.|燃料电池测试装置|201220343740.1|2012/07/16|实用新型|
|42.|一体化电池、包括其的一体化电池堆和一体化电池系统|201220346320.9|2012/07/17|实用新型|
|43.|复合多孔电极、含有其的单电池和电池堆及其制备方法|201210247940.1|2012/07/17|发明|
|44.|燃料电池供电装置和供电系统|201310012797.2|2013/01/14|发明|
|45.|多孔电极组、液流半电池和液流电池堆|201310039261.X|2013/01/31|发明|
|46.|燃料电池输出功率的控制方法和装置|201210426248.5|2012/10/31|发明|
|47.|燃料电池供电装置和供电系统|201310039286.X|2013/01/31|发明|
|48.|复合多孔电极、含有其的单电池和电池堆及其制备方法|201210247488.9|2012/07/17|发明|
|49.|多孔电极及含有其的液流电池、电池堆和电池系统|201210222164.X|2012/06/29|发明|
|50.|液流电池和液流电池堆|201310376115.6|2013/08/26|发明|
|51.|多孔电极组、液流半电池和液流电池堆|201310038712.8|2013/01/31|发明|
|52.|液流电池的控制方法|201310654874.4|2013/12/06|发明|
|53.|液流电池测试平台|201210111326.2|2012/04/16|发明|
|54.|一种用于液流电池的电极组件及包含其的电池堆|201520399406.1|2015/06/10|实用新型|
|55.|液流电池及含有其的液流电池堆和液流电池系统|201210222378.7|2012/06/29|发明|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|56.|液流电池|201310655488.7|2013/12/06|发明|
|57.|燃料电池系统的控制方法和装置|201310088596.0|2013/03/19|发明|
|58.|一种液流半电池和具有其的液流电池堆|201310039188.6|2013/01/31|发明|
|59.|一体化电池、包括其的一体化电池堆和一体化电池系统|201210247966.6|2012/07/17|发明|
|60.|BOP供电的控制方法、装置及设备|201310039443.7|2013/01/31|发明|
|61.|一种联合燃料氢电池的等离子气化有害废物的系统|201520578841.0|2015/08/05|实用新型|
|62.|液流电池离子交换膜组件及包括其的液流电池|201520663985.6|2015/08/28|实用新型|
|63.|燃料电池系统|201310376324.0|2013/08/26|发明|
|64.|双极板、燃料电池和燃料电池堆|201310377513.X|2013/08/26|发明|
|65.|燃料电池系统的检测方法和装置|201310088856.4|2013/03/19|发明|
|66.|燃料电池堆功率调整方法及装置|201310377512.5|2013/08/26|发明|
|67.|膜电极组件、液流电池和电极的制备方法|201310376378.7|2013/08/26|发明|
|68.|双极板组件和液流电池|201310655656.2|2013/12/06|发明|
|69.|液流框组件和液流电池|201310655937.8|2013/12/06|发明|
|70.|液流框组件和液流电池|201310654950.1|2013/12/06|发明|
|71.|钒电池及其电解液再平衡的方法|201410040024.X|2014/01/27|发明|
|72.|双极板、燃料电池和燃料电池系统|201410039923.8|2014/01/27|发明|
|73.|燃料电池测试平台的散热系统|201520846037.6|2015/10/28|实用新型|
|74.|电池运行状态的监测装置及燃料电池|201520812671.8|2015/10/19|实用新型|
|75.|液流框组件和液流电池|201310656248.9|2013/12/06|发明|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|76.|温控水箱及燃料电池|201620110049.7|2016/02/03|实用新型|
|77.|燃料电池系统|201410040322.9|2014/01/27|发明|
|78.|液流框组件及具有其的液流电池|201410559481.X|2014/10/20|发明|
|79.|复合多孔电极、其制备方法及包括其的液流电池|201310376092.9|2013/08/26|发明|
|80.|凝胶电解质及其制备方法、和相应的正极、锂硫电池|201110115473.2|2011/05/05|发明|
|81.|锂硫电池正极复合材料与正极及锂硫电池|201110115424.9|2011/05/05|发明|
|82.|一种自牺牲模板法制备纳米级磷酸亚铁锂的方法|201110184730.8|2011/07/04|发明|
|83.|一种锂离子电池纳米炭微球负极材料及其制备方法|201110192069.5|2011/07/11|发明|
|84.|一种磷酸锰锂和碳纳米管原位复合正极材料及其制备方法|201110397625.2|2011/12/05|发明|
|85.|一种钠硫电池测控系统|201120437938.1|2011/11/08|实用新型|
|86.|一种核壳结构的锂电池硬炭微球负极材料及其制备方法|201110360282.2|2011/11/15|发明|
|87.|一种用于制备锂离子电池的复合水溶性粘接剂|201110427929.9|2011/12/20|发明|
|88.|一种锂离子二次电池及其制备方法|201110428143.9|2011/12/20|发明|
|89.|一种锂离子电池|201110428152.8|2011/12/20|发明|
|90.|一种锂离子电池及其制备方法|201210178280.6|2012/06/01|发明|
|91.|一种复合全固态聚合物电解质锂离子电池及其制备方法|201210178267.0|2012/06/01|发明|
|92.|一种复合全固态聚合物电解质及其制备方法|201210178279.3|2012/06/01|发明|
|93.|一种锂离子二次电池负极|201220256117.2|2012/06/01|实用新型|
|94.|一种用于制备锂离子电池的炭硅复合负极材料及其制备方法|201210178277.4|2012/06/01|发明|
|95.|一种用于制备锂离子电池的炭硅复合负极材料的制备方法|201210178268.5|2012/06/01|发明|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|96.|一种锂离子电池硬炭负极材料的制备方法|201210178278.9|2012/06/01|发明|
|97.|一种锂离子二次电池|201220256079.0|2012/06/01|实用新型|
|98.|一种实验室用锂电池电极浆料搅拌装置|201220256109.8|2012/06/01|实用新型|
|99.|一种锂离子二次电池及其制备方法|201210178266.6|2012/06/01|发明|
|100.|一种卷绕式锂离子二次电池的电芯|201220531252.3|2012/10/17|实用新型|
|101.|一种使用卷绕式电芯的锂离子二次电池|201220531217.1|2012/10/17|实用新型|
|102.|一种锂离子二次电池负极极片|201220531193.X|2012/10/17|实用新型|
|103.|一种使用复合负极的锂离子二次电池|201220531095.6|2012/10/17|实用新型|
|104.|一种锂离子电池复合负极|201220530733.2|2012/10/17|实用新型|
|105.|一种锂离子二次电池|201220530943.1|2012/10/17|实用新型|
|106.|一种锂电池三元复合负极材料及其制备方法|201210394509.X|2012/10/17|发明|
|107.|一种锂电池高电导率钛酸锂负极材料的制备方法|201210557916.8|2012/12/20|发明|
|108.|一种锂电池锰基复合负极材料及其制备方法|201210557934.6|2012/12/20|发明|
|109.|一种锂电池锡基复合球形硬炭微球负极材料及其制备方法|201210557816.5|2012/12/20|发明|
|110.|一种低能耗可移动式锂离子电池检测评价装置|201220708990.0|2012/12/20|实用新型|
|111.|一种非能耗型电池充电均衡装置|201220709019.X|2012/12/20|实用新型|
|112.|一种卷绕式叠片锂电池电芯|201220709353.5|2012/12/20|实用新型|
|113.|一种锂离子电池模块散热结构|201220708946.X|2012/12/20|实用新型|
|114.|一种锂离子电池组散热结构|201220709281.4|2012/12/20|实用新型|
|115.|一种锂离子二次电池|201220709026.X|2012/12/20|实用新型|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|116.|一种锂离子二次电池非对称负极极片|201220708989.8|2012/12/20|实用新型|
|117.|一种能耗型电池充电均衡装置|201220709321.5|2012/12/20|实用新型|
|118.|一种使用非对称负极的软包锂离子电池|201220709020.2|2012/12/20|实用新型|
|119.|一种锂离子电池铁炭复合负极材料及其制备方法|201310149692.1|2013/04/26|发明|
|120.|一种锂离子电池纳米炭硅复合负极材料及其制备方法|201310149926.2|2013/04/26|发明|
|121.|一种适用于叠片结构锂离子电池的负极极耳|201320218875.X|2013/04/26|实用新型|
|122.|一种用于真空激光焊接的装置|201310149610.3|2013/04/26|发明|
|123.|一种钠硫电池金属外壳|201320327234.8|2013/06/07|实用新型|
|124.|一种陶瓷坩埚|201320327233.3|2013/06/07|实用新型|
|125.|一种钠电池检漏装置的连接工装|201320618640.X|2013/10/09|实用新型|
|126.|一种钠电池的无损检漏装置|201320619362.X|2013/10/09|实用新型|
|127.|一种钠硫电池硫电极的制备成型工装|201420000708.2|2014/01/02|实用新型|
|128.|一种钠硫电池硫极压制工装|201420248683.8|2014/05/15|实用新型|
|129.|一种用于提纯金属钠的熔融电解装置|201220448793.X|2012/09/05|实用新型|
|130.|一种用于制备金属钠的熔融电解装置|201220448795.9|2012/09/05|实用新型|
|131.|一种利用熔融氢氧化钠制备金属钠的电解装置|201420060192.0|2014/02/10|实用新型|
|132.|一种熔融电解制备金属钠的装置|201420060227.0|2014/02/10|实用新型|
|133.|一种电解制备或者提纯金属钠装置的阴极部件|201420060433.1|2014/02/10|实用新型|
|134.|一种制备金属钠的熔融电解装置|201420060253.3|2014/02/10|实用新型|
|135.|一种垂直一体化熔融电解提纯金属钠的装置|201420060195.4|2014/02/10|实用新型|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|136.|一种熔融电解提纯金属钠的装置|201420060473.6|2014/02/10|实用新型|
|137.|一种垂直一体化熔融电解制备金属钠的装置|201420060446.9|2014/02/10|实用新型|
|138.|电池储能用全NPC三电平两级变换器的拓扑结构与调制方法|201110444299.6|2011/12/27|发明|
|139.|一种三元复合负极材料锂离子电池及其制备方法|201210394529.7|2012/10/17|发明|
|140.|一种锂电池用聚砜纳米纤维隔膜及其制备方法|201210558076.7|2012/12/20|发明|
|141.|一种电解制备金属钠装置的阴极电解槽|201520298617.6|2015/05/11|实用新型|
|142.|一种锂电池纳米碳包覆磷酸亚铁锂正极材料的制备方法|201210558003.8|2012/12/20|发明|
|143.|一种锂电池纳米氧化物包覆钛酸锂负极材料及其制备方法|201210557799.5|2012/12/20|发明|
|144.|一种锂电池聚阴离子磷酸亚铁锂正极材料及其制备方法|201210557835.8|2012/12/20|发明|
|145.|一种锂电池掺杂改性磷酸亚铁锂正极材料的制备方法|201210558097.9|2012/12/20|发明|
|146.|一种钠硫电池的正极容器|201310669116.X|2013/12/11|发明|
|147.|用于全固态锂离子电池的电解质膜及其制备方法|201310615164.0|2013/11/28|发明|
|148.|一种锂电池磷酸锰锂正极材料的喷雾热解制备方法|201210557829.2|2012/12/20|发明|
|149.|一种锂离子储能电池系统SOC估算快速修正方法|201410287999.2|2014/06/25|发明|
|150.|一种烧结用镁质陶瓷坩埚及其制备方法|201410183721.0|2014/05/04|发明|
|151.|一种具有透明电极的晶硅太阳能电池|201310058396.0|2013/02/25|发明|
|152.|一种带有安全结构的钠硫电池|201520936371.0|2015/11/23|实用新型|
|153.|一种锂电池纳米磷酸锰锂正极材料的制备方法|201210557982.5|2012/12/20|发明|
|154.|一种安全钠硫电池|201520936693.5|2015/11/23|实用新型|
|155.|一种多金属氧酸盐碳纳米管锂离子电池用电极材料及其制备方法|201410268879.8|2014/06/16|发明|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|156.|一种锂电池用多金属氧酸锂盐复合隔膜|201410269455.3|2014/06/16|发明|
|157.|一种锂离子电池用多金属氧酸锂盐陶瓷隔膜|201410268878.3|2014/06/16|发明|
|158.|一种钠硫电池的升温方法|201310465910.2|2013/10/09|发明|
|159.|锂离子电池在充电过程中的SOC在线检测与修正方法|201410074003.X|2014/03/03|发明|
|160.|一种高倍聚光光伏系统接收器的保护膜及其制备方法|201310477739.7|2013/10/14|发明|
|161.|一种锂离子电池用复合隔膜及其制备方法|201410206564.0|2014/05/16|发明|
|162.|一种有机溶剂除湿系统|201510000608.9|2015/01/04|发明|
|163.|一种多金属氧酸锂盐聚合物锂离子电池用电极材料及其制备方法|201410269469.5|2014/06/16|发明|
|164.|一种电泳沉积陶瓷生坯的装置|201510002391.5|2015/01/05|发明|
|165.|一种防止锂离子电池过放的SOC在线检测与修正方法|201410074838.5|2014/03/03|发明|
|166.|一种电池的浮充方法和系统|201410288092.8|2014/06/25|发明|
|167.|一种钠硫电池的降温方法|201310465222.6|2013/10/09|发明|
|168.|一种用于浅充放条件下的长寿命锂离子电池及其制备方法|201210557983.X|2012/12/20|发明|
|169.|高温高压流变仪|201020295633.7|2010/08/18|实用新型|
|170.|用于高温高压流变仪的加热炉|201020295651.5|2010/08/18|实用新型|
|171.|一种干煤粉加压密相输送系统|201120019514.3|2011/01/21|实用新型|
|172.|采用等离子点火装置的干煤粉气化炉复合烧嘴|201120026195.9|2011/01/27|实用新型|
|173.|应用于气流床气化炉的新型排渣口结构|201120165762.9|2011/05/23|实用新型|
|174.|多级串联气化炉炉膛结构|201120165760.X|2011/05/23|实用新型|
|175.|应用于气流床气化炉的急冷器|201110280576.4|2011/09/21|发明|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|176.|采用等离子点火的干煤粉气化炉复合烧嘴系统|201110028485.1|2011/01/27|发明|
|177.|一种气流床气化炉|201010264601.5|2010/08/26|发明|
|178.|双型式布风板和单管上出料发送罐|201110023567.7|2011/01/21|发明|
|179.|一种新型气体折流管|201120556436.0|2011/12/28|实用新型|
|180.|应用于气流床气化炉的急冷环|201120551105.8|2011/12/26|实用新型|
|181.|一种耐温高压含尘介质取压装置|201110454830.8|2011/12/30|发明|
|182.|一种升温速率可控的电加热反应器|201110454878.9|2011/12/30|发明|
|183.|一种用于高压物料气力输送管道的取样装置|201110454876.X|2011/12/30|发明|
|184.|一种高压物料输送可视管道|201120567825.3|2011/12/30|实用新型|
|185.|一种高压星型给料器|201110454792.6|2011/12/30|发明|
|186.|烧嘴冷却水系统|201110445598.1|2011/12/28|发明|
|187.|一种防止结渣积灰的锅炉|201210328883.X|2012/09/07|发明|
|188.|一种减轻锅炉对流受热面结渣的系统|201210328868.5|2012/09/07|发明|
|189.|一种防止沾污结焦的锅炉|201220454292.2|2012/09/07|实用新型|
|190.|一种防止锅炉沾污的灰渣再循环的方法和系统|201210359906.3|2012/09/25|发明|
|191.|一种防止锅炉沾污的粉煤灰再循环的系统|201220492210.3|2012/09/25|实用新型|
|192.|一种防止锅炉沾污的粉煤灰和灰渣联合再循环的系统|201210360200.9|2012/09/25|发明|
|193.|一种提高空气预热器进口二次风风温的系统|201220491704.X|2012/09/25|实用新型|
|194.|一种分段控温燃煤锅炉沾污特性试验装置|201220491955.8|2012/09/25|实用新型|
|195.|一种外置床式双流化床防止锅炉沾污的系统|201210473056.X|2012/11/21|发明|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|196.|一种木质素系水煤浆分散剂及其制备方法|201210573920.3|2012/12/26|发明|
|197.|一体化束状辐射锅炉预热锅炉混合式能源利用装置|201220678718.2|2012/12/11|实用新型|
|198.|一体化束状辐射锅炉预热锅炉混合式热回收装置|201220678413.1|2012/12/11|实用新型|
|199.|一种减轻高碱性煤种沾污的CFB-束状辐射锅炉|201220678363.7|2012/12/11|实用新型|
|200.|一种减轻高碱性煤种燃烧沾污的束状辐射锅炉|201220678409.5|2012/12/11|实用新型|
|201.|带烟气激冷的一体化回转状辐射预热混合式能源利用装置|201210530331.7|2012/12/11|发明|
|202.|一体化回转状辐射锅炉预热锅炉混合式能源利用装置|201210529739.2|2012/12/11|发明|
|203.|一体化回转状辐射锅炉预热锅炉混合式热回收装置|201210530345.9|2012/12/11|发明|
|204.|带烟气激冷的一体化束状辐射预热混合式能源利用装置|201210530346.3|2012/12/11|发明|
|205.|带烟气激冷的一体化束状辐射预热混合式热回收装置|201210529740.5|2012/12/11|发明|
|206.|带烟气激冷的一体化回转状辐射预热混合式热回收装置|201210529764.0|2012/12/11|发明|
|207.|一种减轻高碱性煤种沾污的CFB-回转式辐射锅炉|201210529738.8|2012/12/11|发明|
|208.|一种基于Labview的升温速率可控的丝网反应器|201320777147.2|2013/12/02|实用新型|
|209.|一种新型三段式气化炉炉膛结构|201420060112.1|2014/02/10|实用新型|
|210.|用于高升温速率丝网反应器的线性可控电源|201420060093.2|2014/02/10|实用新型|
|211.|一种星型给料器转子叶轮|201320879438.2|2013/12/30|实用新型|
|212.|基于DCS的煤粉高压密相输送控制系统|201420060133.3|2014/02/10|实用新型|
|213.|一种采用新型机械密封的高压星型给料器|201320885376.6|2013/12/31|实用新型|
|214.|一种小型液体雾化喷嘴|201420709878.8|2014/11/24|实用新型|
|215.|一种U型混合式辐射锅炉|201420712567.7|2014/11/25|实用新型|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|216.|一种回转状混合式辐射锅炉|201420711805.2|2014/11/25|实用新型|
|217.|一种减轻高碱性煤种燃烧沾污的L型辐射锅炉|201420712066.9|2014/11/25|实用新型|
|218.|一种减轻高碱性煤种沾污的CFB-U型辐射锅炉|201420711941.1|2014/11/25|实用新型|
|219.|一种减轻高碱性煤种沾污的CFB辐射混合型锅炉|201420711761.3|2014/11/25|实用新型|
|220.|一种防止锅炉受热面沾污的自热式双床系统|201420461501.5|2014/08/15|实用新型|
|221.|一种自热热解燃烧双床解决高钠煤燃烧沾污的系统|201420461583.3|2014/08/15|实用新型|
|222.|一种双流化床防止锅炉沾污的系统|201420461516.1|2014/08/15|实用新型|
|223.|一种自热式双流化床防止锅炉沾污的系统|201420461691.0|2014/08/15|实用新型|
|224.|一种自热与外置式双流化床防止锅炉沾污的系统|201420461735.X|2014/08/15|实用新型|
|225.|一种自热下行床热解层燃解决工业锅炉燃用高钠煤沾污的系统|201420461700.6|2014/08/15|实用新型|
|226.|自热流化床热解燃烧解决煤粉炉燃用高钠煤沾污的系统|201420461584.8|2014/08/15|实用新型|
|227.|用于工业锅炉防沾污的自热流化床热解层燃的系统|201420461517.6|2014/08/15|实用新型|
|228.|自热下行床热解燃烧解决煤粉炉燃用高钠煤沾污的系统|201420461493.4|2014/08/15|实用新型|
|229.|一种分段控温燃煤锅炉高温腐蚀与结渣特性试验装置|201420461100.X|2014/08/14|实用新型|
|230.|基于快速内循环流化床解决高碱金属煤燃烧沾污的系统|201420461512.3|2014/08/15|实用新型|
|231.|一种静电场脱钠防止锅炉受热面沾污的流化床系统|201420461701.0|2014/08/15|实用新型|
|232.|一种静电场脱钠防止锅炉受热面沾污的煤粉炉系统|201420461702.5|2014/08/15|实用新型|
|233.|静电场脱钠防止锅炉受热面沾污的外置床式流化床系统|201420461693.X|2014/08/15|实用新型|
|234.|一种等离子辅助加热熔融气化反应器|201420767371.8|2014/12/09|实用新型|
|235.|等离子辅助垃圾流化床气化系统|201420767387.9|2014/12/09|实用新型|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|236.|一种带水冷壁的一体式垃圾等离子体气化炉|201420767706.6|2014/12/09|实用新型|
|237.|一种以水蒸汽为气化介质的垃圾等离子体气化炉|201420767664.6|2014/12/09|实用新型|
|238.|一种新型三段式等离子气化炉|201420767534.2|2014/12/09|实用新型|
|239.|一种多孔燃气射流烧嘴|201520066262.8|2015/01/30|实用新型|
|240.|一种低壁温换热面解决高钠煤燃烧沾污的系统|201520055865.8|2015/01/27|实用新型|
|241.|一种木质素系水煤浆添加剂及其制备方法|201310583078.6|2013/11/20|发明|
|242.|一种水煤浆气泡雾化喷嘴|201210573798.X|2012/12/26|发明|
|243.|一种煤气化双流道双膜急冷器装置|201420566419.9|2014/09/29|实用新型|
|244.|一种新型磨煤制浆系统|201420566362.2|2014/09/29|实用新型|
|245.|一种新型球磨机装置|201420566683.2|2014/09/29|实用新型|
|246.|一种水煤浆制浆装置|201420594961.5|2014/10/15|实用新型|
|247.|一种干煤粉气化装置|201420562951.3|2014/09/28|实用新型|
|248.|一种防止锅炉沾污的粉煤灰再循环的方法和系统|201210360203.2|2012/09/25|发明|
|249.|一种可调旋流的燃气烧嘴|201520065869.4|2015/01/30|实用新型|
|250.|一种新型气流床气化炉激冷环|201520065868.X|2015/01/30|实用新型|
|251.|一种一体式煤气化废热回收装置|201420563101.5|2014/09/28|实用新型|
|252.|一种煤气化余热回收系统|201420563103.4|2014/09/28|实用新型|
|253.|一种升温速率可控的电加热丝网反应器结构|201410046181.1|2014/04/09|发明|
|254.|一种双流化床燃烧炉防止锅炉受热面沾污的系统|201210473067.8|2012/11/21|发明|
|255.|一种干煤粉加压密相输送系统|201520467494.4|2015/07/02|实用新型|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|256.|一种新型气化炉炉膛结构|201520467515.2|2015/07/02|实用新型|
|257.|一种生活垃圾等离子气化反应炉|201520578867.5|2015/08/05|实用新型|
|258.|蓄热式高温空气气化、等离子熔融的生活垃圾气化炉|201520578893.8|2015/08/05|实用新型|
|259.|一种用于城市生活垃圾的等离子气化反应器|201520578878.3|2015/08/05|实用新型|
|260.|一种套筒式等离子气化反应炉|201520578866.0|2015/08/05|实用新型|
|261.|一种减轻高碱性煤种沾污的CFB-束状辐射锅炉|201210530453.6|2012/12/11|发明|
|262.|一种回转窑气化、等离子熔融的生活垃圾分级气化系统|201520578876.4|2015/08/05|实用新型|
|263.|带水冷壁的低热值燃气高温空气燃烧炉|201520578916.5|2015/08/05|实用新型|
|264.|喷淋式气化炉激冷装置|201520468993.5|2015/07/03|实用新型|
|265.|多效喷淋式气化炉激冷装置|201520468977.6|2015/07/03|实用新型|
|266.|一种热解燃烧双床解决高钠煤燃烧沾污的系统|201210360012.6|2012/09/25|发明|
|267.|一种用于粗煤气净化的撞击流洗涤装置|201520761062.4|2015/09/29|实用新型|
|268.|一种可移动式高温装置保温系统|201410398661.4|2014/08/14|发明|
|269.|基于DCS的煤粉高压密相输送控制系统|201410046171.8|2014/02/10|发明|
|270.|一种防止沾污结焦的锅炉|201210329026.1|2012/09/07|发明|
|271.|一种防止锅炉受热面沾污的双床系统|201210360104.4|2012/09/25|发明|
|272.|一种防止锅炉沾污的流化床半焦热载体系统及方法|201410402224.5|2014/08/15|发明|
|273.|一种用于大厚板MIG/MAG多层多道焊接的自主移动式机器人系统|201210185656.6|2012/06/07|发明|
|274.|一种气电立焊自主移动式机器人系统|201210185382.0|2012/06/07|发明|
|275.|一种用于等离子MIG复合焊接的自主移动式机器人系统|201210185746.5|2012/06/07|发明|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|276.|一种用于大型精密设备焊接的自主移动式抖动热丝TIG焊机器人系统|201210185599.1|2012/06/07|发明|
|277.|一种自主移动式双面双弧焊接机器人系统|201210185127.6|2012/06/07|发明|
|278.|一种复合磁吸附式视频检测爬壁机器人|201210185203.3|2012/06/07|发明|
|279.|一种新型的全驱动复合吸附式爬壁机器人|201210185202.9|2012/06/07|发明|
|280.|一种新型的差动驱动复合吸附式爬壁机器人|201210185680.X|2012/06/07|发明|
|281.|一种用于爬行式焊接机器人的操作和摆动机构|201220266245.5|2012/06/07|实用新型|
|282.|一种用于磁吸附爬壁机器人的驱动转向一体化磁轮装置|201210185342.6|2012/06/07|发明|
|283.|一种用于磁吸附爬壁机器人的新型万向滚动磁轮装置|201220265150.1|2012/06/07|实用新型|
|284.|一种用于磁吸附爬壁机器人的磁吸附万向轮装置|201220266198.4|2012/06/07|实用新型|
|285.|一种全驱动复合吸附式爬行机器人的控制系统|201210184997.1|2012/06/07|发明|
|286.|一种全驱动复合吸附式爬行机器人运动机构的控制方法|201210185641.X|2012/06/07|发明|
|287.|一种带图像监控的轮式自主移动焊接机器人控制系统|201220265891.X|2012/06/07|实用新型|
|288.|一种基于嵌入式系统的爬行式焊接机器人手持式控制器|201220265863.8|2012/06/07|实用新型|
|289.|卡源事故应急机器人机械手臂|201220266042.6|2012/06/07|实用新型|
|290.|具有多自由度机械手臂的全驱动磁吸附式多功能爬壁机器人|201210185575.6|2012/06/07|发明|
|291.|具有多自由度机械手臂的差动驱动磁吸附式多功能爬壁机器人|201210185011.2|2012/06/07|发明|
|292.|具有小折叠尺寸机械手臂的差动驱动磁吸附式爬壁机器人|201220266087.3|2012/06/07|实用新型|
|293.|具有小折叠尺寸机械手臂的全驱动磁吸附式多功能爬壁机器人|201210185012.7|2012/06/07|发明|
|294.|一种双路步进电机控制器|201220265842.6|2012/06/07|实用新型|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|295.|爬行式焊接机器人|201230281537.1|2012/06/28|外观设计|
|296.|基于ZigBee的探伤车间人员安全防护系统|201220540980.0|2012/10/22|实用新型|
|297.|基于ZigBee的探伤车间人员安全防护系统|201210403558.5|2012/10/22|发明|
|298.|爬行式焊接机器人|201330210465.6|2013/05/27|外观设计|
|299.|爬行式焊接机器人手操盒|201330210268.4|2013/05/27|外观设计|
|300.|爬行式焊接机器人控制柜|201330210269.9|2013/05/27|外观设计|
|301.|一种用于自动焊接装置的高精度焊枪角摆系统|201320632581.1|2013/10/14|实用新型|
|302.|一种用于爬行式机器人性能研究的应用测试平台|201320632499.9|2013/10/14|实用新型|
|303.|一种汽轮机空心静叶片装夹工装|201320583531.9|2013/09/22|实用新型|
|304.|一种汽轮机空心静叶片气动自动装夹工装|201320583334.7|2013/09/22|实用新型|
|305.|一种汽轮机空心静叶片自动化焊接系统|201320583519.8|2013/09/22|实用新型|
|306.|一种汽轮机空心静叶片自动化焊接进气边筋条散热装置|201320583544.6|2013/09/22|实用新型|
|307.|一种空心叶片进气边筋条焊接散热装置|201320583626.0|2013/09/22|实用新型|
|308.|一体化磁吸附麦克纳姆轮|201320857773.2|2013/12/24|实用新型|
|309.|一种基于麦克纳姆轮的全方位移动平台|201320857818.6|2013/12/24|实用新型|
|310.|一种超导低温旋转实验台|201420817858.2|2014/12/22|实用新型|
|311.|一种适用于汽轮机焊接转子的超声波无损检测驱动平台|201520011057.1|2015/01/08|实用新型|
|312.|一种适用于汽轮机焊接转子的超声波无损检测定位装置|201520011022.8|2015/01/08|实用新型|
|313.|一种焊接转子的TOFD超声波无损检测自定位夹具|201520011178.6|2015/01/08|实用新型|
|314.|一种焊接转子相控阵超声波无损检测夹具|201520011090.4|2015/01/08|实用新型|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|315.|焊接转子无损检测机器人控制终端|201530005100.9|2015/01/08|外观设计|
|316.|焊接转子无损检测机器人|201530005052.3|2015/01/08|外观设计|
|317.|海上型超导风力发电机|201110396563.3|2011/12/05|发明|
|318.|电动车驱动电机控制器的箱体结构|201120535614.1|2011/12/20|实用新型|
|319.|一种电动车交流异步驱动电机的柔性控制系统和方法|201110432408.2|2011/12/21|发明|
|320.|一种电动车异步电机的预估计控制方法|201110428809.0|2011/12/20|发明|
|321.|一种基于无速度传感器的永磁同步电机的转子角度、转速估计方法|201110441493.9|2011/12/26|发明|
|322.|风光储微网系统并网运行的能量管理系统|201210083877.2|2012/03/27|发明|
|323.|基于综合应用研究的微网系统结构|201220277568.4|2012/06/13|实用新型|
|324.|一种电动车电机驱动控制器余电检测电路和方法|201210221806.4|2012/07/01|发明|
|325.|基于DSP与FPGA的电动车电机驱动系统控制器|201220312401.7|2012/07/01|实用新型|
|326.|一种电动车驱动系统的设计方法|201210226453.7|2012/07/03|发明|
|327.|一种在电动车转速开环下抑制异步电机干扰的方法|201210227122.5|2012/07/03|发明|
|328.|电动汽车整车散热系统|201220377532.3|2012/08/01|实用新型|
|329.|一种钇系高温超导带材的焊接方法|201210372964.X|2012/09/29|发明|
|330.|一种基于传导冷却的超导电机的制冷系统|201220507833.3|2012/09/29|实用新型|
|331.|基于ARM-cotexm3架构的电机控制驱动系统|201220540979.8|2012/10/22|实用新型|
|332.|基于霍尔位置传感器的永磁同步电机位置估计补偿方法|201210403475.6|2012/10/22|发明|
|333.|基于智能开关的微网无缝切换控制方法|201210569296.X|2012/12/25|发明|
|334.|轴功率输入超导风力发电机制冷系统|201310122688.6|2013/04/10|发明|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|335.|一种基于有源RFID的工厂探伤室防辐射系统|201320330018.9|2013/06/08|实用新型|
|336.|一种用于探伤室的防辐射系统|201320330231.X|2013/06/08|实用新型|
|337.|一种用于电动汽车电驱动系统的温度测量系统|201320294350.4|2013/05/27|实用新型|
|338.|适用于大型发电设备换热器传热与阻力特性的测试系统|201320490690.4|2013/08/12|实用新型|
|339.|用于风管系统的混流装置|201320490731.X|2013/08/12|实用新型|
|340.|一种双电枢绕组超导电机|201320543565.5|2013/09/03|实用新型|
|341.|一种超导组合绕组|201420239386.7|2014/05/12|实用新型|
|342.|一种基于传导冷却的高温超导二元电流引线|201420343779.2|2014/06/26|实用新型|
|343.|一种优化电路板固定方式的整车控制器外壳|201420816742.7|2014/12/22|实用新型|
|344.|一种电动车车载DC/DC装置的辅助电源的冗余电路结构|201420501233.5|2014/09/02|实用新型|
|345.|一种高精度永磁同步电机的无速度传感器估计方法|201210546852.1|2012/12/17|发明|
|346.|一种提高亚临界燃煤机组热网可靠性的系统|201520209746.3|2015/04/09|实用新型|
|347.|一种基于无线的光伏电站状态监测装置|201310510283.X|2013/10/25|发明|
|348.|一种用于冲压生产线的废料牵引系统|201520304282.4|2015/05/13|实用新型|
|349.|一种极坐标全覆盖可调式吸附机头|201520304259.5|2015/05/13|实用新型|
|350.|一种用于中厚板焊接的自主移动式双丝焊机器人系统|201210185605.3|2012/06/07|发明|
|351.|一种工件自动搬运装置|201520304283.9|2015/05/13|实用新型|
|352.|基于电子纸的无源标签|201530189490.X|2015/06/11|外观设计|
|353.|具有小折叠尺寸机械手臂的差动驱动磁吸附式多功能爬壁机器人|201210185385.4|2012/06/07|发明|
|354.|电动车交流感应电机驱动器（7.5KW）|201530209646.6|2015/06/23|外观设计|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|355.|一种基于电子纸的无源标签|201520399426.9|2015/06/11|实用新型|
|356.|一种汽轮机空心静叶片冷金属过渡三段焊接方法|201310431142.9|2013/09/22|发明|
|357.|一种用于可变速抽水蓄能发电系统的级联式交流励磁装置|201520634010.0|2015/08/21|实用新型|
|358.|可变速抽水蓄能发电系统的高频隔离级联交流励磁装置|201520634007.9|2015/08/21|实用新型|
|359.|动力机械手控制台|201530268602.0|2015/07/23|外观设计|
|360.|电网电压不平衡时基于滞环调制的并网逆变器控制方法|201310481284.6|2013/10/15|发明|
|361.|一种超导材料导电性能测试系统及其测试方法|201310228436.1|2013/06/08|发明|
|362.|一种纯电动车电机驱动器测控系统及其测控方法|201310228152.2|2013/06/08|发明|
|363.|多台常规发电机组系统消耗燃料最少的有功功率分配方法|201410077794.1|2014/03/05|发明|
|364.|一种三相不控整流装置直流电容容值计算方法|201310514775.6|2013/10/28|发明|
|365.|一种具有实时性的PROFINET总线接口装置|201310144445.2|2013/04/24|发明|
|366.|一种基于传导冷却的超导电机的制冷系统|201210372977.7|2012/09/29|发明|
|367.|一种应用于三辊闸的计数方法|201410378575.7|2014/08/04|发明|
|368.|一种电动车交流感应电机转矩校准方法|201410354665.2|2014/07/24|发明|
|369.|一种应用于三辊闸的计数装置|201410378888.2|2014/08/04|发明|
|370.|一种用于风光储微网系统的能量管理控制器|201410288149.4|2014/06/25|发明|
|371.|一种用于太阳能光热发电系统的储热系统及其控制方法|201410375633.0|2014/08/01|发明|
|372.|电动汽车电机控制器集成装置|201630051428.9|2016/02/24|外观设计|
|373.|一种电动汽车电源线瞬态传导发射的建模方法|201310449255.1|2013/09/27|发明|
|374.|一种印制电路板级传导电磁干扰建模的系统和方法|201310449455.7|2013/09/27|发明|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|375.|一种电动汽车电机控制器集成装置|201620138075.0|2016/02/24|实用新型|
|376.|一种空冷机组给水泵汽轮机排汽管道走向布置结构|201520992726.8|2015/12/04|实用新型|
|377.|一种双电枢绕组超导电机|201310394153.4|2013/09/03|发明|
|378.|具有滞环滤波功能的永磁同步电机的弱磁控制系统和方法|201410135491.0|2014/04/04|发明|
|379.|一种移相全桥变换器的变死区调节控制方法|201410346630.4|2014/07/21|发明|
|380.|一种用于硅钢片冲压生产线的自动化下料系统|201510240165.0|2015/05/13|发明|
|381.|一种可吸附式模块化驱动轮|201620431062.2|2016/05/13|实用新型|
|382.|一种可吸附式模块化转向轮|201620431060.3|2016/05/13|实用新型|
|383.|一种新型高效自动钻孔设备|201620430796.9|2016/05/13|实用新型|
|384.|电励磁六相电机的一体化驱动与控制装置|201620507662.2|2016/05/27|实用新型|
|385.|一种用于回转件的多工位自动钻孔设备|201620430792.0|2016/05/13|实用新型|
|386.|一种支持双网双主冗余的Modbus RTU/TCP网关装置|201620493689.0|2016/05/27|实用新型|
|387.|一种曲面自适应吸附式全方位移动平台|201620431067.5|2016/05/13|实用新型|
|388.|一种轴线夹角自动调节的磁吸附驱动车轮组装置|201620431066.0|2016/05/13|实用新型|
|389.|一种用于大型电机转子的自动钻孔设备|201620430793.5|2016/05/13|实用新型|
|390.|一种全模块化的吸附式全方位移动平台|201620431064.1|2016/05/13|实用新型|
|391.|一种集成水冷式风电变流器|201620611413.8|2016/06/21|实用新型|
|392.|一种集成化风电控制系统|201620611357.8|2016/06/21|实用新型|
|393.|可变速抽水蓄能发电系统的MMC交流励磁装置|201620611356.3|2016/06/21|实用新型|
|394.|一种数字控制的隔离型车载直流电源|201620704309.3|2016/07/06|实用新型|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|395.|一种IGBT模块并联均流交流母排|201620611899.5|2016/06/21|实用新型|
|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|396.|一体化电极集流板，其制备方法及包括其的液流电池|201110327822.7|2011/10/25|发明|
|397.|液流电池、液流电池堆及液流电池系统|201110202927.X|2011/07/18|发明|
|398.|液流电池系统及其修复装置|201110151029.6|2011/06/07|发明|
|399.|液流电池堆及具有其的液流电池系统|201110218475.4|2011/08/01|发明|
|400.|液流电池的控制方法、装置和系统|201110359750.4|2011/11/14|发明|
|401.|供能系统及其控制方法|201110248238.2|2011/08/24|发明|
|402.|液流电池的集流板及液流电池|201120254121.0|2011/07/18|实用新型|
|403.|液流电池系统及其停机保护方法和装置|201110304909.2|2011/10/10|发明|
|404.|热交换系统及热交换方法|201110457510.8|2011/12/31|发明|
|405.|液流电池系统|201120515012.X|2011/12/09|实用新型|
|406.|热交换系统|201110456228.8|2011/12/31|发明|
|407.|具有监测系统的液流电池堆|201210055264.8|2012/03/05|发明|
|408.|集流板及包括其的液流电池堆|201110459777.0|2011/12/31|发明|
|409.|集流板和包括该集流板的双极集流板、单电池和液流电池|201210099481.7|2012/04/06|发明|
|410.|液流电池、电池堆、电池系统及其电解液的控制方法|201210066903.0|2012/03/14|发明|
|411.|集流板及含有其的液流电池和液流电池堆|201210074607.5|2012/03/20|发明|
|412.|集流板及包括其的液流电池堆|201120573792.3|2011/12/31|实用新型|
|413.|燃料电池热管理系统、燃料电池系统及具有该系统的车辆|201210078815.2|2012/03/22|发明|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|414.|燃料电池系统|201210078546.X|2012/03/22|发明|
|415.|具有监测系统的液流电池堆|201220078891.9|2012/03/05|实用新型|
|416.|组合式极板|201220078705.1|2012/03/05|实用新型|
|417.|用于测试燃料电池堆的装置|201210086392.9|2012/03/28|发明|
|418.|液流电池堆及包括其的电池系统|201220095772.4|2012/03/14|实用新型|
|419.|质子交换膜燃料电池膜电极的制备方法|201210294625.4|2012/08/17|发明|
|420.|燃料电池催化剂及其制备方法|201210295163.8|2012/08/17|发明|
|421.|钒电池|201210278804.9|2012/08/07|发明|
|422.|制备燃料电池膜电极用的喷涂机|201220157102.0|2012/04/13|实用新型|
|423.|多孔电极及含有其的液流电池、电池堆和电池系统|201210222236.0|2012/06/29|发明|
|424.|液流电池、含有其的液流电池堆和液流电池系统|201220095688.2|2012/03/14|实用新型|
|425.|液流电池测试平台|201220160574.1|2012/04/16|实用新型|
|426.|电池测试平台|201230112202.7|2012/04/16|外观设计|
|427.|用于测试燃料电池堆的装置|201220122928.3|2012/03/28|实用新型|
|428.|燃料电池测试平台|201230145365.5|2012/05/02|外观设计|
|429.|冷却系统及燃料电池堆|201220186554.1|2012/04/27|实用新型|
|430.|双极板、冷却板及燃料电池堆|201220187139.8|2012/04/27|实用新型|
|431.|钒电池电解液储存系统|201220725651.3|2012/12/25|实用新型|
|432.|圆形液流电池及包括其的圆形液流电池堆|201210429304.0|2012/10/31|发明|
|433.|扇形液流电池、扇形液流电池堆及圆形液流电池堆|201210428046.4|2012/10/31|发明|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|434.|多孔电极及含有其的液流电池、电池堆和电池系统|201220312939.8|2012/06/29|实用新型|
|435.|多孔电极及含有其的液流电池、电池堆和电池系统|201220313006.0|2012/06/29|实用新型|
|436.|燃料电池测试装置|201220343740.1|2012/07/16|实用新型|
|437.|一体化电池、包括其的一体化电池堆和一体化电池系统|201220346320.9|2012/07/17|实用新型|
|438.|复合多孔电极、含有其的单电池和电池堆及其制备方法|201210247940.1|2012/07/17|发明|
|439.|燃料电池供电装置和供电系统|201310012797.2|2013/01/14|发明|
|440.|多孔电极组、液流半电池和液流电池堆|201310039261.X|2013/01/31|发明|
|441.|燃料电池输出功率的控制方法和装置|201210426248.5|2012/10/31|发明|
|442.|燃料电池供电装置和供电系统|201310039286.X|2013/01/31|发明|
|443.|复合多孔电极、含有其的单电池和电池堆及其制备方法|201210247488.9|2012/07/17|发明|
|444.|多孔电极及含有其的液流电池、电池堆和电池系统|201210222164.X|2012/06/29|发明|
|445.|液流电池和液流电池堆|201310376115.6|2013/08/26|发明|
|446.|多孔电极组、液流半电池和液流电池堆|201310038712.8|2013/01/31|发明|
|447.|液流电池的控制方法|201310654874.4|2013/12/06|发明|
|448.|液流电池测试平台|201210111326.2|2012/04/16|发明|
|449.|一种用于液流电池的电极组件及包含其的电池堆|201520399406.1|2015/06/10|实用新型|
|450.|液流电池及含有其的液流电池堆和液流电池系统|201210222378.7|2012/06/29|发明|
|451.|液流电池|201310655488.7|2013/12/06|发明|
|452.|燃料电池系统的控制方法和装置|201310088596.0|2013/03/19|发明|
|453.|一种液流半电池和具有其的液流电池堆|201310039188.6|2013/01/31|发明|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|454.|一体化电池、包括其的一体化电池堆和一体化电池系统|201210247966.6|2012/07/17|发明|
|455.|BOP供电的控制方法、装置及设备|201310039443.7|2013/01/31|发明|
|456.|一种联合燃料氢电池的等离子气化有害废物的系统|201520578841.0|2015/08/05|实用新型|
|457.|液流电池离子交换膜组件及包括其的液流电池|201520663985.6|2015/08/28|实用新型|
|458.|燃料电池系统|201310376324.0|2013/08/26|发明|
|459.|双极板、燃料电池和燃料电池堆|201310377513.X|2013/08/26|发明|
|460.|燃料电池系统的检测方法和装置|201310088856.4|2013/03/19|发明|
|461.|燃料电池堆功率调整方法及装置|201310377512.5|2013/08/26|发明|
|462.|膜电极组件、液流电池和电极的制备方法|201310376378.7|2013/08/26|发明|
|463.|双极板组件和液流电池|201310655656.2|2013/12/06|发明|
|464.|液流框组件和液流电池|201310655937.8|2013/12/06|发明|
|465.|液流框组件和液流电池|201310654950.1|2013/12/06|发明|
|466.|钒电池及其电解液再平衡的方法|201410040024.X|2014/01/27|发明|
|467.|双极板、燃料电池和燃料电池系统|201410039923.8|2014/01/27|发明|
|468.|燃料电池测试平台的散热系统|201520846037.6|2015/10/28|实用新型|
|469.|电池运行状态的监测装置及燃料电池|201520812671.8|2015/10/19|实用新型|
|470.|液流框组件和液流电池|201310656248.9|2013/12/06|发明|
|471.|温控水箱及燃料电池|201620110049.7|2016/02/03|实用新型|
|472.|燃料电池系统|201410040322.9|2014/01/27|发明|
|473.|液流框组件及具有其的液流电池|201410559481.X|2014/10/20|发明|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|474.|复合多孔电极、其制备方法及包括其的液流电池|201310376092.9|2013/08/26|发明|
|475.|凝胶电解质及其制备方法、和相应的正极、锂硫电池|201110115473.2|2011/05/05|发明|
|476.|锂硫电池正极复合材料与正极及锂硫电池|201110115424.9|2011/05/05|发明|
|477.|一种自牺牲模板法制备纳米级磷酸亚铁锂的方法|201110184730.8|2011/07/04|发明|
|478.|一种锂离子电池纳米炭微球负极材料及其制备方法|201110192069.5|2011/07/11|发明|
|479.|一种磷酸锰锂和碳纳米管原位复合正极材料及其制备方法|201110397625.2|2011/12/05|发明|
|480.|一种钠硫电池测控系统|201120437938.1|2011/11/08|实用新型|
|481.|一种核壳结构的锂电池硬炭微球负极材料及其制备方法|201110360282.2|2011/11/15|发明|
|482.|一种用于制备锂离子电池的复合水溶性粘接剂|201110427929.9|2011/12/20|发明|
|483.|一种锂离子二次电池及其制备方法|201110428143.9|2011/12/20|发明|
|484.|一种锂离子电池|201110428152.8|2011/12/20|发明|
|485.|一种锂离子电池及其制备方法|201210178280.6|2012/06/01|发明|
|486.|一种复合全固态聚合物电解质锂离子电池及其制备方法|201210178267.0|2012/06/01|发明|
|487.|一种复合全固态聚合物电解质及其制备方法|201210178279.3|2012/06/01|发明|
|488.|一种锂离子二次电池负极|201220256117.2|2012/06/01|实用新型|
|489.|一种用于制备锂离子电池的炭硅复合负极材料及其制备方法|201210178277.4|2012/06/01|发明|
|490.|一种用于制备锂离子电池的炭硅复合负极材料的制备方法|201210178268.5|2012/06/01|发明|
|491.|一种锂离子电池硬炭负极材料的制备方法|201210178278.9|2012/06/01|发明|
|492.|一种锂离子二次电池|201220256079.0|2012/06/01|实用新型|
|493.|一种实验室用锂电池电极浆料搅拌装置|201220256109.8|2012/06/01|实用新型|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|494.|一种锂离子二次电池及其制备方法|201210178266.6|2012/06/01|发明|
|495.|一种卷绕式锂离子二次电池的电芯|201220531252.3|2012/10/17|实用新型|
|496.|一种使用卷绕式电芯的锂离子二次电池|201220531217.1|2012/10/17|实用新型|
|497.|一种锂离子二次电池负极极片|201220531193.X|2012/10/17|实用新型|
|498.|一种使用复合负极的锂离子二次电池|201220531095.6|2012/10/17|实用新型|
|499.|一种锂离子电池复合负极|201220530733.2|2012/10/17|实用新型|
|500.|一种锂离子二次电池|201220530943.1|2012/10/17|实用新型|
|501.|一种锂电池三元复合负极材料及其制备方法|201210394509.X|2012/10/17|发明|
|502.|一种锂电池高电导率钛酸锂负极材料的制备方法|201210557916.8|2012/12/20|发明|
|503.|一种锂电池锰基复合负极材料及其制备方法|201210557934.6|2012/12/20|发明|
|504.|一种锂电池锡基复合球形硬炭微球负极材料及其制备方法|201210557816.5|2012/12/20|发明|
|505.|一种低能耗可移动式锂离子电池检测评价装置|201220708990.0|2012/12/20|实用新型|
|506.|一种非能耗型电池充电均衡装置|201220709019.X|2012/12/20|实用新型|
|507.|一种卷绕式叠片锂电池电芯|201220709353.5|2012/12/20|实用新型|
|508.|一种锂离子电池模块散热结构|201220708946.X|2012/12/20|实用新型|
|509.|一种锂离子电池组散热结构|201220709281.4|2012/12/20|实用新型|
|510.|一种锂离子二次电池|201220709026.X|2012/12/20|实用新型|
|511.|一种锂离子二次电池非对称负极极片|201220708989.8|2012/12/20|实用新型|
|512.|一种能耗型电池充电均衡装置|201220709321.5|2012/12/20|实用新型|
|513.|一种使用非对称负极的软包锂离子电池|201220709020.2|2012/12/20|实用新型|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|514.|一种锂离子电池铁炭复合负极材料及其制备方法|201310149692.1|2013/04/26|发明|
|515.|一种锂离子电池纳米炭硅复合负极材料及其制备方法|201310149926.2|2013/04/26|发明|
|516.|一种适用于叠片结构锂离子电池的负极极耳|201320218875.X|2013/04/26|实用新型|
|517.|一种用于真空激光焊接的装置|201310149610.3|2013/04/26|发明|
|518.|一种钠硫电池金属外壳|201320327234.8|2013/06/07|实用新型|
|519.|一种陶瓷坩埚|201320327233.3|2013/06/07|实用新型|
|520.|一种钠电池检漏装置的连接工装|201320618640.X|2013/10/09|实用新型|
|521.|一种钠电池的无损检漏装置|201320619362.X|2013/10/09|实用新型|
|522.|一种钠硫电池硫电极的制备成型工装|201420000708.2|2014/01/02|实用新型|
|523.|一种钠硫电池硫极压制工装|201420248683.8|2014/05/15|实用新型|
|524.|一种用于提纯金属钠的熔融电解装置|201220448793.X|2012/09/05|实用新型|
|525.|一种用于制备金属钠的熔融电解装置|201220448795.9|2012/09/05|实用新型|
|526.|一种利用熔融氢氧化钠制备金属钠的电解装置|201420060192.0|2014/02/10|实用新型|
|527.|一种熔融电解制备金属钠的装置|201420060227.0|2014/02/10|实用新型|
|528.|一种电解制备或者提纯金属钠装置的阴极部件|201420060433.1|2014/02/10|实用新型|
|529.|一种制备金属钠的熔融电解装置|201420060253.3|2014/02/10|实用新型|
|530.|一种垂直一体化熔融电解提纯金属钠的装置|201420060195.4|2014/02/10|实用新型|
|531.|一种熔融电解提纯金属钠的装置|201420060473.6|2014/02/10|实用新型|
|532.|一种垂直一体化熔融电解制备金属钠的装置|201420060446.9|2014/02/10|实用新型|
|533.|电池储能用全NPC三电平两级变换器的拓扑结构与调制方法|201110444299.6|2011/12/27|发明|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|534.|一种三元复合负极材料锂离子电池及其制备方法|201210394529.7|2012/10/17|发明|
|535.|一种锂电池用聚砜纳米纤维隔膜及其制备方法|201210558076.7|2012/12/20|发明|
|536.|一种电解制备金属钠装置的阴极电解槽|201520298617.6|2015/05/11|实用新型|
|537.|一种锂电池纳米碳包覆磷酸亚铁锂正极材料的制备方法|201210558003.8|2012/12/20|发明|
|538.|一种锂电池纳米氧化物包覆钛酸锂负极材料及其制备方法|201210557799.5|2012/12/20|发明|
|539.|一种锂电池聚阴离子磷酸亚铁锂正极材料及其制备方法|201210557835.8|2012/12/20|发明|
|540.|一种锂电池掺杂改性磷酸亚铁锂正极材料的制备方法|201210558097.9|2012/12/20|发明|
|541.|一种钠硫电池的正极容器|201310669116.X|2013/12/11|发明|
|542.|用于全固态锂离子电池的电解质膜及其制备方法|201310615164.0|2013/11/28|发明|
|543.|一种锂电池磷酸锰锂正极材料的喷雾热解制备方法|201210557829.2|2012/12/20|发明|
|544.|一种锂离子储能电池系统SOC估算快速修正方法|201410287999.2|2014/06/25|发明|
|545.|一种烧结用镁质陶瓷坩埚及其制备方法|201410183721.0|2014/05/04|发明|
|546.|一种具有透明电极的晶硅太阳能电池|201310058396.0|2013/02/25|发明|
|547.|一种带有安全结构的钠硫电池|201520936371.0|2015/11/23|实用新型|
|548.|一种锂电池纳米磷酸锰锂正极材料的制备方法|201210557982.5|2012/12/20|发明|
|549.|一种安全钠硫电池|201520936693.5|2015/11/23|实用新型|
|550.|一种多金属氧酸盐碳纳米管锂离子电池用电极材料及其制备方法|201410268879.8|2014/06/16|发明|
|551.|一种锂电池用多金属氧酸锂盐复合隔膜|201410269455.3|2014/06/16|发明|
|552.|一种锂离子电池用多金属氧酸锂盐陶瓷隔膜|201410268878.3|2014/06/16|发明|
|553.|一种钠硫电池的升温方法|201310465910.2|2013/10/09|发明|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|554.|锂离子电池在充电过程中的SOC在线检测与修正方法|201410074003.X|2014/03/03|发明|
|555.|一种高倍聚光光伏系统接收器的保护膜及其制备方法|201310477739.7|2013/10/14|发明|
|556.|一种锂离子电池用复合隔膜及其制备方法|201410206564.0|2014/05/16|发明|
|557.|一种有机溶剂除湿系统|201510000608.9|2015/01/04|发明|
|558.|一种多金属氧酸锂盐聚合物锂离子电池用电极材料及其制备方法|201410269469.5|2014/06/16|发明|
|559.|一种电泳沉积陶瓷生坯的装置|201510002391.5|2015/01/05|发明|
|560.|一种防止锂离子电池过放的SOC在线检测与修正方法|201410074838.5|2014/03/03|发明|
|561.|一种电池的浮充方法和系统|201410288092.8|2014/06/25|发明|
|562.|一种钠硫电池的降温方法|201310465222.6|2013/10/09|发明|
|563.|一种用于浅充放条件下的长寿命锂离子电池及其制备方法|201210557983.X|2012/12/20|发明|
|564.|高温高压流变仪|201020295633.7|2010/08/18|实用新型|
|565.|用于高温高压流变仪的加热炉|201020295651.5|2010/08/18|实用新型|
|566.|一种干煤粉加压密相输送系统|201120019514.3|2011/01/21|实用新型|
|567.|采用等离子点火装置的干煤粉气化炉复合烧嘴|201120026195.9|2011/01/27|实用新型|
|568.|应用于气流床气化炉的新型排渣口结构|201120165762.9|2011/05/23|实用新型|
|569.|多级串联气化炉炉膛结构|201120165760.X|2011/05/23|实用新型|
|570.|应用于气流床气化炉的急冷器|201110280576.4|2011/09/21|发明|
|571.|采用等离子点火的干煤粉气化炉复合烧嘴系统|201110028485.1|2011/01/27|发明|
|572.|一种气流床气化炉|201010264601.5|2010/08/26|发明|
|573.|双型式布风板和单管上出料发送罐|201110023567.7|2011/01/21|发明|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|574.|一种新型气体折流管|201120556436.0|2011/12/28|实用新型|
|575.|应用于气流床气化炉的急冷环|201120551105.8|2011/12/26|实用新型|
|576.|一种耐温高压含尘介质取压装置|201110454830.8|2011/12/30|发明|
|577.|一种升温速率可控的电加热反应器|201110454878.9|2011/12/30|发明|
|578.|一种用于高压物料气力输送管道的取样装置|201110454876.X|2011/12/30|发明|
|579.|一种高压物料输送可视管道|201120567825.3|2011/12/30|实用新型|
|580.|一种高压星型给料器|201110454792.6|2011/12/30|发明|
|581.|烧嘴冷却水系统|201110445598.1|2011/12/28|发明|
|582.|一种防止结渣积灰的锅炉|201210328883.X|2012/09/07|发明|
|583.|一种减轻锅炉对流受热面结渣的系统|201210328868.5|2012/09/07|发明|
|584.|一种防止沾污结焦的锅炉|201220454292.2|2012/09/07|实用新型|
|585.|一种防止锅炉沾污的灰渣再循环的方法和系统|201210359906.3|2012/09/25|发明|
|586.|一种防止锅炉沾污的粉煤灰再循环的系统|201220492210.3|2012/09/25|实用新型|
|587.|一种防止锅炉沾污的粉煤灰和灰渣联合再循环的系统|201210360200.9|2012/09/25|发明|
|588.|一种提高空气预热器进口二次风风温的系统|201220491704.X|2012/09/25|实用新型|
|589.|一种分段控温燃煤锅炉沾污特性试验装置|201220491955.8|2012/09/25|实用新型|
|590.|一种外置床式双流化床防止锅炉沾污的系统|201210473056.X|2012/11/21|发明|
|591.|一种木质素系水煤浆分散剂及其制备方法|201210573920.3|2012/12/26|发明|
|592.|一体化束状辐射锅炉预热锅炉混合式能源利用装置|201220678718.2|2012/12/11|实用新型|
|593.|一体化束状辐射锅炉预热锅炉混合式热回收装置|201220678413.1|2012/12/11|实用新型|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|594.|一种减轻高碱性煤种沾污的CFB-束状辐射锅炉|201220678363.7|2012/12/11|实用新型|
|595.|一种减轻高碱性煤种燃烧沾污的束状辐射锅炉|201220678409.5|2012/12/11|实用新型|
|596.|带烟气激冷的一体化回转状辐射预热混合式能源利用装置|201210530331.7|2012/12/11|发明|
|597.|一体化回转状辐射锅炉预热锅炉混合式能源利用装置|201210529739.2|2012/12/11|发明|
|598.|一体化回转状辐射锅炉预热锅炉混合式热回收装置|201210530345.9|2012/12/11|发明|
|599.|带烟气激冷的一体化束状辐射预热混合式能源利用装置|201210530346.3|2012/12/11|发明|
|600.|带烟气激冷的一体化束状辐射预热混合式热回收装置|201210529740.5|2012/12/11|发明|
|601.|带烟气激冷的一体化回转状辐射预热混合式热回收装置|201210529764.0|2012/12/11|发明|
|602.|一种减轻高碱性煤种沾污的CFB-回转式辐射锅炉|201210529738.8|2012/12/11|发明|
|603.|一种基于Labview的升温速率可控的丝网反应器|201320777147.2|2013/12/02|实用新型|
|604.|一种新型三段式气化炉炉膛结构|201420060112.1|2014/02/10|实用新型|
|605.|用于高升温速率丝网反应器的线性可控电源|201420060093.2|2014/02/10|实用新型|
|606.|一种星型给料器转子叶轮|201320879438.2|2013/12/30|实用新型|
|607.|基于DCS的煤粉高压密相输送控制系统|201420060133.3|2014/02/10|实用新型|
|608.|一种采用新型机械密封的高压星型给料器|201320885376.6|2013/12/31|实用新型|
|609.|一种小型液体雾化喷嘴|201420709878.8|2014/11/24|实用新型|
|610.|一种U型混合式辐射锅炉|201420712567.7|2014/11/25|实用新型|
|611.|一种回转状混合式辐射锅炉|201420711805.2|2014/11/25|实用新型|
|612.|一种减轻高碱性煤种燃烧沾污的L型辐射锅炉|201420712066.9|2014/11/25|实用新型|
|613.|一种减轻高碱性煤种沾污的CFB-U型辐射锅炉|201420711941.1|2014/11/25|实用新型|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|614.|一种减轻高碱性煤种沾污的CFB辐射混合型锅炉|201420711761.3|2014/11/25|实用新型|
|615.|一种防止锅炉受热面沾污的自热式双床系统|201420461501.5|2014/08/15|实用新型|
|616.|一种自热热解燃烧双床解决高钠煤燃烧沾污的系统|201420461583.3|2014/08/15|实用新型|
|617.|一种双流化床防止锅炉沾污的系统|201420461516.1|2014/08/15|实用新型|
|618.|一种自热式双流化床防止锅炉沾污的系统|201420461691.0|2014/08/15|实用新型|
|619.|一种自热与外置式双流化床防止锅炉沾污的系统|201420461735.X|2014/08/15|实用新型|
|620.|一种自热下行床热解层燃解决工业锅炉燃用高钠煤沾污的系统|201420461700.6|2014/08/15|实用新型|
|621.|自热流化床热解燃烧解决煤粉炉燃用高钠煤沾污的系统|201420461584.8|2014/08/15|实用新型|
|622.|用于工业锅炉防沾污的自热流化床热解层燃的系统|201420461517.6|2014/08/15|实用新型|
|623.|自热下行床热解燃烧解决煤粉炉燃用高钠煤沾污的系统|201420461493.4|2014/08/15|实用新型|
|624.|一种分段控温燃煤锅炉高温腐蚀与结渣特性试验装置|201420461100.X|2014/08/14|实用新型|
|625.|基于快速内循环流化床解决高碱金属煤燃烧沾污的系统|201420461512.3|2014/08/15|实用新型|
|626.|一种静电场脱钠防止锅炉受热面沾污的流化床系统|201420461701.0|2014/08/15|实用新型|
|627.|一种静电场脱钠防止锅炉受热面沾污的煤粉炉系统|201420461702.5|2014/08/15|实用新型|
|628.|静电场脱钠防止锅炉受热面沾污的外置床式流化床系统|201420461693.X|2014/08/15|实用新型|
|629.|一种等离子辅助加热熔融气化反应器|201420767371.8|2014/12/09|实用新型|
|630.|等离子辅助垃圾流化床气化系统|201420767387.9|2014/12/09|实用新型|
|631.|一种带水冷壁的一体式垃圾等离子体气化炉|201420767706.6|2014/12/09|实用新型|
|632.|一种以水蒸汽为气化介质的垃圾等离子体气化炉|201420767664.6|2014/12/09|实用新型|
|633.|一种新型三段式等离子气化炉|201420767534.2|2014/12/09|实用新型|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|634.|一种多孔燃气射流烧嘴|201520066262.8|2015/01/30|实用新型|
|635.|一种低壁温换热面解决高钠煤燃烧沾污的系统|201520055865.8|2015/01/27|实用新型|
|636.|一种木质素系水煤浆添加剂及其制备方法|201310583078.6|2013/11/20|发明|
|637.|一种水煤浆气泡雾化喷嘴|201210573798.X|2012/12/26|发明|
|638.|一种煤气化双流道双膜急冷器装置|201420566419.9|2014/09/29|实用新型|
|639.|一种新型磨煤制浆系统|201420566362.2|2014/09/29|实用新型|
|640.|一种新型球磨机装置|201420566683.2|2014/09/29|实用新型|
|641.|一种水煤浆制浆装置|201420594961.5|2014/10/15|实用新型|
|642.|一种干煤粉气化装置|201420562951.3|2014/09/28|实用新型|
|643.|一种防止锅炉沾污的粉煤灰再循环的方法和系统|201210360203.2|2012/09/25|发明|
|644.|一种可调旋流的燃气烧嘴|201520065869.4|2015/01/30|实用新型|
|645.|一种新型气流床气化炉激冷环|201520065868.X|2015/01/30|实用新型|
|646.|一种一体式煤气化废热回收装置|201420563101.5|2014/09/28|实用新型|
|647.|一种煤气化余热回收系统|201420563103.4|2014/09/28|实用新型|
|648.|一种升温速率可控的电加热丝网反应器结构|201410046181.1|2014/04/09|发明|
|649.|一种双流化床燃烧炉防止锅炉受热面沾污的系统|201210473067.8|2012/11/21|发明|
|650.|一种干煤粉加压密相输送系统|201520467494.4|2015/07/02|实用新型|
|651.|一种新型气化炉炉膛结构|201520467515.2|2015/07/02|实用新型|
|652.|一种生活垃圾等离子气化反应炉|201520578867.5|2015/08/05|实用新型|
|653.|蓄热式高温空气气化、等离子熔融的生活垃圾气化炉|201520578893.8|2015/08/05|实用新型|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|654.|一种用于城市生活垃圾的等离子气化反应器|201520578878.3|2015/08/05|实用新型|
|655.|一种套筒式等离子气化反应炉|201520578866.0|2015/08/05|实用新型|
|656.|一种减轻高碱性煤种沾污的CFB-束状辐射锅炉|201210530453.6|2012/12/11|发明|
|657.|一种回转窑气化、等离子熔融的生活垃圾分级气化系统|201520578876.4|2015/08/05|实用新型|
|658.|带水冷壁的低热值燃气高温空气燃烧炉|201520578916.5|2015/08/05|实用新型|
|659.|喷淋式气化炉激冷装置|201520468993.5|2015/07/03|实用新型|
|660.|多效喷淋式气化炉激冷装置|201520468977.6|2015/07/03|实用新型|
|661.|一种热解燃烧双床解决高钠煤燃烧沾污的系统|201210360012.6|2012/09/25|发明|
|662.|一种用于粗煤气净化的撞击流洗涤装置|201520761062.4|2015/09/29|实用新型|
|663.|一种可移动式高温装置保温系统|201410398661.4|2014/08/14|发明|
|664.|基于DCS的煤粉高压密相输送控制系统|201410046171.8|2014/02/10|发明|
|665.|一种防止沾污结焦的锅炉|201210329026.1|2012/09/07|发明|
|666.|一种防止锅炉受热面沾污的双床系统|201210360104.4|2012/09/25|发明|
|667.|一种防止锅炉沾污的流化床半焦热载体系统及方法|201410402224.5|2014/08/15|发明|
|668.|一种用于大厚板MIG/MAG多层多道焊接的自主移动式机器人系统|201210185656.6|2012/06/07|发明|
|669.|一种气电立焊自主移动式机器人系统|201210185382.0|2012/06/07|发明|
|670.|一种用于等离子MIG复合焊接的自主移动式机器人系统|201210185746.5|2012/06/07|发明|
|671.|一种用于大型精密设备焊接的自主移动式抖动热丝TIG焊机器人系统|201210185599.1|2012/06/07|发明|
|672.|一种自主移动式双面双弧焊接机器人系统|201210185127.6|2012/06/07|发明|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|673.|一种复合磁吸附式视频检测爬壁机器人|201210185203.3|2012/06/07|发明|
|674.|一种新型的全驱动复合吸附式爬壁机器人|201210185202.9|2012/06/07|发明|
|675.|一种新型的差动驱动复合吸附式爬壁机器人|201210185680.X|2012/06/07|发明|
|676.|一种用于爬行式焊接机器人的操作和摆动机构|201220266245.5|2012/06/07|实用新型|
|677.|一种用于磁吸附爬壁机器人的驱动转向一体化磁轮装置|201210185342.6|2012/06/07|发明|
|678.|一种用于磁吸附爬壁机器人的新型万向滚动磁轮装置|201220265150.1|2012/06/07|实用新型|
|679.|一种用于磁吸附爬壁机器人的磁吸附万向轮装置|201220266198.4|2012/06/07|实用新型|
|680.|一种全驱动复合吸附式爬行机器人的控制系统|201210184997.1|2012/06/07|发明|
|681.|一种全驱动复合吸附式爬行机器人运动机构的控制方法|201210185641.X|2012/06/07|发明|
|682.|一种带图像监控的轮式自主移动焊接机器人控制系统|201220265891.X|2012/06/07|实用新型|
|683.|一种基于嵌入式系统的爬行式焊接机器人手持式控制器|201220265863.8|2012/06/07|实用新型|
|684.|卡源事故应急机器人机械手臂|201220266042.6|2012/06/07|实用新型|
|685.|具有多自由度机械手臂的全驱动磁吸附式多功能爬壁机器人|201210185575.6|2012/06/07|发明|
|686.|具有多自由度机械手臂的差动驱动磁吸附式多功能爬壁机器人|201210185011.2|2012/06/07|发明|
|687.|具有小折叠尺寸机械手臂的差动驱动磁吸附式爬壁机器人|201220266087.3|2012/06/07|实用新型|
|688.|具有小折叠尺寸机械手臂的全驱动磁吸附式多功能爬壁机器人|201210185012.7|2012/06/07|发明|
|689.|一种双路步进电机控制器|201220265842.6|2012/06/07|实用新型|
|690.|爬行式焊接机器人|201230281537.1|2012/06/28|外观设计|
|691.|基于ZigBee的探伤车间人员安全防护系统|201220540980.0|2012/10/22|实用新型|
|692.|基于ZigBee的探伤车间人员安全防护系统|201210403558.5|2012/10/22|发明|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|693.|爬行式焊接机器人|201330210465.6|2013/05/27|外观设计|
|694.|爬行式焊接机器人手操盒|201330210268.4|2013/05/27|外观设计|
|695.|爬行式焊接机器人控制柜|201330210269.9|2013/05/27|外观设计|
|696.|一种用于自动焊接装置的高精度焊枪角摆系统|201320632581.1|2013/10/14|实用新型|
|697.|一种用于爬行式机器人性能研究的应用测试平台|201320632499.9|2013/10/14|实用新型|
|698.|一种汽轮机空心静叶片装夹工装|201320583531.9|2013/09/22|实用新型|
|699.|一种汽轮机空心静叶片气动自动装夹工装|201320583334.7|2013/09/22|实用新型|
|700.|一种汽轮机空心静叶片自动化焊接系统|201320583519.8|2013/09/22|实用新型|
|701.|一种汽轮机空心静叶片自动化焊接进气边筋条散热装置|201320583544.6|2013/09/22|实用新型|
|702.|一种空心叶片进气边筋条焊接散热装置|201320583626.0|2013/09/22|实用新型|
|703.|一体化磁吸附麦克纳姆轮|201320857773.2|2013/12/24|实用新型|
|704.|一种基于麦克纳姆轮的全方位移动平台|201320857818.6|2013/12/24|实用新型|
|705.|一种超导低温旋转实验台|201420817858.2|2014/12/22|实用新型|
|706.|一种适用于汽轮机焊接转子的超声波无损检测驱动平台|201520011057.1|2015/01/08|实用新型|
|707.|一种适用于汽轮机焊接转子的超声波无损检测定位装置|201520011022.8|2015/01/08|实用新型|
|708.|一种焊接转子的TOFD超声波无损检测自定位夹具|201520011178.6|2015/01/08|实用新型|
|709.|一种焊接转子相控阵超声波无损检测夹具|201520011090.4|2015/01/08|实用新型|
|710.|焊接转子无损检测机器人控制终端|201530005100.9|2015/01/08|外观设计|
|711.|焊接转子无损检测机器人|201530005052.3|2015/01/08|外观设计|
|712.|海上型超导风力发电机|201110396563.3|2011/12/05|发明|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|713.|电动车驱动电机控制器的箱体结构|201120535614.1|2011/12/20|实用新型|
|714.|一种电动车交流异步驱动电机的柔性控制系统和方法|201110432408.2|2011/12/21|发明|
|715.|一种电动车异步电机的预估计控制方法|201110428809.0|2011/12/20|发明|
|716.|一种基于无速度传感器的永磁同步电机的转子角度、转速估计方法|201110441493.9|2011/12/26|发明|
|717.|风光储微网系统并网运行的能量管理系统|201210083877.2|2012/03/27|发明|
|718.|基于综合应用研究的微网系统结构|201220277568.4|2012/06/13|实用新型|
|719.|一种电动车电机驱动控制器余电检测电路和方法|201210221806.4|2012/07/01|发明|
|720.|基于DSP与FPGA的电动车电机驱动系统控制器|201220312401.7|2012/07/01|实用新型|
|721.|一种电动车驱动系统的设计方法|201210226453.7|2012/07/03|发明|
|722.|一种在电动车转速开环下抑制异步电机干扰的方法|201210227122.5|2012/07/03|发明|
|723.|电动汽车整车散热系统|201220377532.3|2012/08/01|实用新型|
|724.|一种钇系高温超导带材的焊接方法|201210372964.X|2012/09/29|发明|
|725.|一种基于传导冷却的超导电机的制冷系统|201220507833.3|2012/09/29|实用新型|
|726.|基于ARM-cotexm3架构的电机控制驱动系统|201220540979.8|2012/10/22|实用新型|
|727.|基于霍尔位置传感器的永磁同步电机位置估计补偿方法|201210403475.6|2012/10/22|发明|
|728.|基于智能开关的微网无缝切换控制方法|201210569296.X|2012/12/25|发明|
|729.|轴功率输入超导风力发电机制冷系统|201310122688.6|2013/04/10|发明|
|730.|一种基于有源RFID的工厂探伤室防辐射系统|201320330018.9|2013/06/08|实用新型|
|731.|一种用于探伤室的防辐射系统|201320330231.X|2013/06/08|实用新型|
|732.|一种用于电动汽车电驱动系统的温度测量系统|201320294350.4|2013/05/27|实用新型|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|733.|适用于大型发电设备换热器传热与阻力特性的测试系统|201320490690.4|2013/08/12|实用新型|
|734.|用于风管系统的混流装置|201320490731.X|2013/08/12|实用新型|
|735.|一种双电枢绕组超导电机|201320543565.5|2013/09/03|实用新型|
|736.|一种超导组合绕组|201420239386.7|2014/05/12|实用新型|
|737.|一种基于传导冷却的高温超导二元电流引线|201420343779.2|2014/06/26|实用新型|
|738.|一种优化电路板固定方式的整车控制器外壳|201420816742.7|2014/12/22|实用新型|
|739.|一种电动车车载DC/DC装置的辅助电源的冗余电路结构|201420501233.5|2014/09/02|实用新型|
|740.|一种高精度永磁同步电机的无速度传感器估计方法|201210546852.1|2012/12/17|发明|
|741.|一种提高亚临界燃煤机组热网可靠性的系统|201520209746.3|2015/04/09|实用新型|
|742.|一种基于无线的光伏电站状态监测装置|201310510283.X|2013/10/25|发明|
|743.|一种用于冲压生产线的废料牵引系统|201520304282.4|2015/05/13|实用新型|
|744.|一种极坐标全覆盖可调式吸附机头|201520304259.5|2015/05/13|实用新型|
|745.|一种用于中厚板焊接的自主移动式双丝焊机器人系统|201210185605.3|2012/06/07|发明|
|746.|一种工件自动搬运装置|201520304283.9|2015/05/13|实用新型|
|747.|基于电子纸的无源标签|201530189490.X|2015/06/11|外观设计|
|748.|具有小折叠尺寸机械手臂的差动驱动磁吸附式多功能爬壁机器人|201210185385.4|2012/06/07|发明|
|749.|电动车交流感应电机驱动器（7.5KW）|201530209646.6|2015/06/23|外观设计|
|750.|一种基于电子纸的无源标签|201520399426.9|2015/06/11|实用新型|
|751.|一种汽轮机空心静叶片冷金属过渡三段焊接方法|201310431142.9|2013/09/22|发明|
|752.|一种用于可变速抽水蓄能发电系统的级联式交流励磁装置|201520634010.0|2015/08/21|实用新型|

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|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|753.|可变速抽水蓄能发电系统的高频隔离级联交流励磁装置|201520634007.9|2015/08/21|实用新型|
|754.|动力机械手控制台|201530268602.0|2015/07/23|外观设计|
|755.|电网电压不平衡时基于滞环调制的并网逆变器控制方法|201310481284.6|2013/10/15|发明|
|756.|一种超导材料导电性能测试系统及其测试方法|201310228436.1|2013/06/08|发明|
|757.|一种纯电动车电机驱动器测控系统及其测控方法|201310228152.2|2013/06/08|发明|
|758.|多台常规发电机组系统消耗燃料最少的有功功率分配方法|201410077794.1|2014/03/05|发明|
|759.|一种三相不控整流装置直流电容容值计算方法|201310514775.6|2013/10/28|发明|
|760.|一种具有实时性的PROFINET总线接口装置|201310144445.2|2013/04/24|发明|
|761.|一种基于传导冷却的超导电机的制冷系统|201210372977.7|2012/09/29|发明|
|762.|一种应用于三辊闸的计数方法|201410378575.7|2014/08/04|发明|
|763.|一种电动车交流感应电机转矩校准方法|201410354665.2|2014/07/24|发明|
|764.|一种应用于三辊闸的计数装置|201410378888.2|2014/08/04|发明|
|765.|一种用于风光储微网系统的能量管理控制器|201410288149.4|2014/06/25|发明|
|766.|一种用于太阳能光热发电系统的储热系统及其控制方法|201410375633.0|2014/08/01|发明|
|767.|电动汽车电机控制器集成装置|201630051428.9|2016/02/24|外观设计|
|768.|一种电动汽车电源线瞬态传导发射的建模方法|201310449255.1|2013/09/27|发明|
|769.|一种印制电路板级传导电磁干扰建模的系统和方法|201310449455.7|2013/09/27|发明|
|770.|一种电动汽车电机控制器集成装置|201620138075.0|2016/02/24|实用新型|
|771.|一种空冷机组给水泵汽轮机排汽管道走向布置结构|201520992726.8|2015/12/04|实用新型|
|772.|一种双电枢绕组超导电机|201310394153.4|2013/09/03|发明|

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|序号|专利名称|专利号|申请日期|类别|
|773.|具有滞环滤波功能的永磁同步电机的弱磁控制系统和方法|201410135491.0|2014/04/04|发明|
|774.|一种移相全桥变换器的变死区调节控制方法|201410346630.4|2014/07/21|发明|
|775.|一种用于硅钢片冲压生产线的自动化下料系统|201510240165.0|2015/05/13|发明|
|776.|一种可吸附式模块化驱动轮|201620431062.2|2016/05/13|实用新型|
|777.|一种可吸附式模块化转向轮|201620431060.3|2016/05/13|实用新型|
|778.|一种新型高效自动钻孔设备|201620430796.9|2016/05/13|实用新型|
|779.|电励磁六相电机的一体化驱动与控制装置|201620507662.2|2016/05/27|实用新型|
|780.|一种用于回转件的多工位自动钻孔设备|201620430792.0|2016/05/13|实用新型|
|781.|一种支持双网双主冗余的Modbus RTU/TCP网关装置|201620493689.0|2016/05/27|实用新型|
|782.|一种曲面自适应吸附式全方位移动平台|201620431067.5|2016/05/13|实用新型|
|783.|一种轴线夹角自动调节的磁吸附驱动车轮组装置|201620431066.0|2016/05/13|实用新型|
|784.|一种用于大型电机转子的自动钻孔设备|201620430793.5|2016/05/13|实用新型|
|785.|一种全模块化的吸附式全方位移动平台|201620431064.1|2016/05/13|实用新型|
|786.|一种集成水冷式风电变流器|201620611413.8|2016/06/21|实用新型|
|787.|一种集成化风电控制系统|201620611357.8|2016/06/21|实用新型|
|788.|可变速抽水蓄能发电系统的MMC交流励磁装置|201620611356.3|2016/06/21|实用新型|
|789.|一种数字控制的隔离型车载直流电源|201620704309.3|2016/07/06|实用新型|
|790.|一种IGBT模块并联均流交流母排|201620611899.5|2016/06/21|实用新型|

（二）权属状况
中国东方电气集团有限公司合法拥有本次交易上市公司拟购买的设备类资产及知识产权等无形资产，且该等资产不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（三）历史沿革
设备类资产、软件主要为东方电气集团历年来购置或研发所得；计算机软件著作权与专利权主要为东方电气集团历年来自行研发而取得。
（四）最近三十六个月内进行的相关交易作价及其评估
设备类资产、部分软件为东方电气集团历年来市场化购置所得，购买价格为当时市价；部分软件、计算机软件著作权、专利权为东方电气集团历年来自行研发而取得，不存在相关交易作价及评估情况。
（五）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
东方电气向东方电气集团购买设备类资产及知识产权等无形资产行为属于资产转让交易行为，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
第五章 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易是否符合国家产业政策
根据国家发改委于 2013年 3月 27日公布的《产业结构调整目录（2011年本）》（修正版），本次交易标的公司均不属于限制类或者淘汰类产业。
因此，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次拟购买标的资产从事主营业务不属于重污染、高风险行业，经营符合环保有关规定，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作，符合环保法律、法规和规范性文件的规定。
（3）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署日，标的公司土地和房产均已取得产权证书，合法有效。
（4）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。同时，上市公司及交易对方拟于本次重组材料申报中国证监会前与国务院商务主管部门就本次重组是否涉及经营者集中申报事项进行沟通，若需，上市公司及交易对方将在本次重组材料申报中国证监会前履行相关申报程序。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易基本符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。
综上所述，本次交易基本符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币5,000万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，东方电气仍然符合《证券法》和《上市规则》的相关规定，具备上市公司的主体资格。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易所涉及的发行股份购买的标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为基础确定。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会（即第八届董事会第十五次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于定价基准日前 120个交易日东方电气股票交易均价的90%，确定为9.01元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
本次交易依法进行，具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具了相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
公司独立董事对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，标的资产的最终交易价格中，发行股份购买的资产以经国务院国资委备案的评估结果为基础确定，经公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
标的资产涉及的股权资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有相关标的公司完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
标的资产涉及的非股权资产，交易对方对相关设备类资产及知识产权等无形资产拥有完整权利，资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形。
本次交易的标的资产不涉及相关债权债务的转移。
综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次重组涉及的标的资产权属清晰，除已列明的前置条件外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据上市公司审计报告（财务报告）及上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|营业总收入|1,457,770.24|1,536,894.02|3,328,572.38|3,561,120.97|
|营业成本|1,207,713.09|1,227,385.39|2,927,776.61|3,041,153.91|
|利润总额|43,372.37|68,225.98|-194,406.40|-167,763.86|
|净利润|42,354.15|60,767.38|-175,943.84|-154,447.63|
|归属于母公司所有者净利润|37,708.79|55,727.60|-178,430.68|-157,245.75|
|加权平均净资产收益率|1.77%|2.10%|-8.07%|-6.04%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|1.57%|1.85%|-8.97%|-6.72%|
|基本每股收益（元）|0.16|0.18|-0.76|-0.51|
|基本每股收益（扣非后）（元）|0.14|0.16|-0.85|-0.57|

本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净利率、每股收益等各项盈利指标均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，东方电气已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
本次交易后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关内部决
策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，规范上市公司运作，符合上交所、中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、机构、人员等方面与主要股东及其关联人保持独立，上市公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，东方电气根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司规范关联交易和同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的营业收入、营业利润、利润总额及归属于母公司股东的净利润将得到提升。通过本次重组，上市公司的盈利能力得到增强，每股收益将得到增厚。具体参见本报告书“第五章独立财务顾问核查意见”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
（2）关于规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
A、关于规范关联交易
本次交易完成前，东方电气与东方电气集团及其下属企业之间存在部分关联交易，该部分关联交易的发生及实施均遵循了公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。
根据上市公司备考审计报告，本次重组完成后，标的资产与东方电气集团及其它下属企业存在部分关联交易的情况。本次重组完成后的关联交易具体情况见本报告书“第十五章独立财务顾问核查意见”之“本次交易对上市公司关联交易的影响”的有关内容。
本次重组完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，预计上市公司与标的公司的关联交易将会消除，但标的公司与东方电气集团及其下属企业在原材料采购等方面将新增一些关联交易，若未来集团及其下属企业与上市公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，控股股东东方电气集团已出具关于规范关联交易承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司投资、控制的公司，将尽可能减少与上市公司之间的关联交易。
2、在进行确有必要发生的关联交易时，将严格按照国家法律法规和上市公司的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。
3、本公司及附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。
本公司承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
4、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予上市公司赔偿。
5、本承诺将持续有效，直至本公司不再处于上市公司的第一或并列第一大股东地位为止。”
B、关于避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司与东方电气集团不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
为了避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护中小股东利益，东方电气集团承诺：“1、本公司及其持有权益达51%以上的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在同业竞争的任何业务活动。
2、本公司及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市公司业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本公司及附属公司会将上述商业机会让予上市公司。
3、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，严格遵守上市公司的公司章程，保证上市公司独立经营、自主决策。本公司将严格按照公司法以及上市公司的公司章程规定，促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
4、本公司将善意履行作为上市公司大股东的义务，不利用大股东地位，就上市公司与本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与本公司或附属公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司及附属公司将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
5、本公司及附属公司将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。
本公司承诺将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
6、如果本公司违反上述声明、保证与承诺，本公司同意给予上市公司赔偿。
7、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再处于上市公司的第一或并列第一大股东地位为止。
8、本声明、承诺与保证可被视为对上市公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
C、关于增强独立性
为保证东方电气及其中小股东的合法权益，东方电气集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺：
“（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本公司。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本公司投资、控制或担任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。2、保证本公司向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。2、保证上市公司保持其独立的银行账户。
保证上市公司的财务人员不在本公司投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
（三）关于保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（四）关于保证上市公司资产独立
1、保证上市公司与本公司之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司或本公司投资、控制或担任董事、高管的公司占用的情形。
（五）关于保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。2、保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（六）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2016年度财务报告经信永中和审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，股权类资产及非股权类资产不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易无配套融资的情形，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求。
（四）本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易不涉及非公开发行股份募集配套资金，不涉及需符合《证券发行管理办法》的相关规定的情形。
（五）本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定
《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”；
第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
本次交易前，东方电气集团持有上市公司41.68%的股份，为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易将提请上市公司股东大会审议，由上市公司非关联股东表决，东方电气集团承诺本次交易取得上市公司股份，自新增股份上市之日起 36个月内不转让。
因此，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，在本次交易获得上市公司股东大会批准、中国证监会核准后，东方电气集团可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、
第六十三条的相关规定。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份的定价
本次交易上市公司拟通过发行 A股股份的方式购买交易对方持有的标的资产。
1、发行股份种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
2、发行股份价格
（1）发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股票交易均价计算区间||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||10.33||9.30||
|前60个交易日||10.08||9.08||
|前120个交易日||10.01||9.01||

本次重组由公司控股股东东方电气集团向上市公司注入资产，有利于增强公司的盈利能力和综合竞争力本次价格选择匹配交易对方持股的长期性。同时，目前国内股票市场整体波动较大，本次价格选择可合理避免公司股票价格大幅波动。为兼顾上市公司及
全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前
120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。
（2）发行股份价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会（即第八届董事会第十五次会议）决议公告日。经过交易各方商议决定，选择定价基准日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于定价基准日前 120个交易日东方电气股票交易均价的90%，确定为 9.01元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（3）发行股份价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：A、价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
B、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
C、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。
D、调价触发条件
东方电气审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：
（A）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）收盘点数（即 3215.37点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月8日）上市公司股票收盘价格10.79元/股。
（B）证监会制造业指数（883020.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较东方电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 12月8日）收盘点数（即 3693.47点）跌幅超过10%；且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日的收盘价均低于本次交易首次停牌日前一交易日（2016年12月 8日）上市公司股票收盘价格 10.79元/股。
E、调价基准日
上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。
F、价格调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司有权在可调价期间召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若东方电气董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若东方电气董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调。
G、发行股份数量调整
标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调
整。
H、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，东方电气如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（二）本次标的资产资产定价依据
本次交易中，标的资产的交易金额以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。目前资产评估机构已出具标的资产评估报告，相关评估报告尚待国务院国资委进行评估备案。
根据中企华出具的标的资产评估报告，以 2016年 12月 31日为评估基准日，标的资产评估结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|账面值（100%权益）|评估值（100%权益）|增值率|收购比例（%）|标的资产评估值|评估方法|
|||A|B|C=（B-A）/A|D|E=D*B||
|1|东方财务|277,226.53|325,284.43|17.34%|95.00%|309,020.21|市场法|
|2|国合公司|118,666.36|262,469.25|121.18%|100%|262,469.25|收益法|
|3|东方自控|32,852.42|49,690.20|51.25%|100%|49,690.20|资产基础法|
|4|东方日立|10,783.40|13,907.57|28.97%|41.24%|5,735.48|资产基础法|
|5|物资公司|10,421.91|11,409.42|9.48%|100%|11,409.42|资产基础法|
|6|大件物流|6,549.31|12,986.37|98.29%|100%|12,986.37|资产基础法|
|7|清能科技|819.98|819.98|0.00%|100%|819.98|资产基础法|
|8|智能科技|1,043.03|1,043.08|0.00%|100%|1,043.08|资产基础法|
|9|设备类资产及知识产权等无形资产|6,469.39|26,092.67|303.33%|100%|26,092.67|成本法|
|合 计||464,832.33|703,702.97|51.39%|-|679,266.66|-|

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价结果合
理、公允，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估机构的独立性
东方电气董事会对本次交易评估事项发表意见如下：
“公司为本次重组聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估结论合理。”
综上，中企华作为评估结构在本次评估中具有独立性。
（二）评估方法选择的合理性
1、标的资产评估方法的选取
（1）股权类标的资产评估方法的选取
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场
法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
A、市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，评估数据直接取材于市场。本次交易中与被评估标的资产中东方财务经营模式类似且可比性较好的近期交易案例较多，因此选择采取市场法。
B、资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次交易中股权类标的资产评估方法均选择资产基础法进行了评估。
C、若企业具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，则可以选择收益法进行评估。本次交易中国合公司、东方自控、东方日立、物资公司及大件物流等股权类标的资产满足上述条件，因此选择收益法进行了评估。
由于智能科技及清能科技目前无实质性经营，属于项目孵化器起步阶段，未来现金流不确定，故无法选择收益法。由于难以找到与智能科技及清能科技可比的上市公司或交易案例，故本次无法采用市场法进行评估。因此，对智能科技、清能科技仅采用了资产基础法进行评估。
综上，本次交易中对除智能科技、清能科技及东方财务以外的股权类标的资产采取了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，对东方财务的资产采取了资产基础法和市场法两种评估方法进行了评估，智能科技、清能科技仅采用了资产基础法进行评估。
资产基础法和收益法评估结果差异的主要原因为：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、知识产权、多年积淀的商誉等所有因素在内。
（2）标的资产中除股权类以外的其他资产评估方法的选择
单项资产评估的基本方法主要有收益法、市场法和重置成本法。
根据本次评估目的和纳入评估范围的设备类资产及知识产权等无形资产的特点，以及评估方法的适用条件，由于市场上无法找到类似单项资产交易案例，故无法选择市场法进行评估。由于评估范围内的除软件类的无形资产均未形成产业化，未来现金流不能
量化，因此采用成本法进行评估。
综上，各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司/标的资产|资产基础法评估结果|收益法评估结果|市场法评估结果|最终选取的评估结果对应的评估方法|
|1|东方财务|284,962.95|-|325,284.43|市场法|
|2|国合公司|130,209.53|262,469.25|-|收益法|
|3|东方自控|49,690.20|49,734.53|-|资产基础法|
|4|东方日立|13,907.57|13,865.04|-|资产基础法|
|5|物资公司|11,409.42|11,329.63|-|资产基础法|
|6|大件物流|12,986.37|12,076.94|-|资产基础法|
|7|清能科技|819.98|-|-|资产基础法|
|8|智能科技|1,043.08|-|-|资产基础法|
|9|设备类资产及知识产权等无形资产|26,092.67|-|-|成本法|

2、评估假设、估值方法及评估模型
（1）评估假设
本次评估的一般假设包括：
A.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
B.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
C.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
D.假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
E.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
F.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
G.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
收益法评估的一般假设条件如下：
A.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
B.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
C.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（2）资产基础法评估方法和评估模型
A、货币资金
评估人员通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
B、应收票据
评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
C、应收账款
评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。
D、预付账款
评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。各预付账款无确凿证据表明有收不到相应货物或不能形成权益，以核实后的账面价值作为评估值。
E、其他应收款
评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信
情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查，采用账龄分析的方法确定评估值。
F、存货
在库周转材料以经核实后的账面值作为评估值。库存商品按照销售合同对应的该批货物可确认的销售收入扣除相关税金、费用后的价值作为评估值。
G、长期股权投资
对被投资单位进行了整体评估，按评估后的股东全部权益价值乘以持股比例确定其长期投资价值。
H、机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法和市场法评估。
（A）成本法
评估值=重置全价×综合成新率
（B）市场法
根据评估对象的特点，选取与评估对象性能接近的可比交易案例作为可比实例，通过对其交易情况、市场状况、资产状况进行比较调整后求取评估对象的评估价值。
I、房屋建构筑物
根据房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法和市场法评估。
（A）成本法
评估值=重置全价×综合成新率。
（B）市场法
如当地房地产市场发达，有可供比较案例，采用市场法进行评估：
待估房地产价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估房地产
区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数。
J、商标
对商标采用销售收入分成法进行评估，即首先预测商标对应产品未来收益期可实现的销售收入，乘以分成率（商标对应产品在销售收入中的贡献率）得出未来各年的收益，然后扣减商标维护成本，再以适当的折现率对商标对应产品收益进行折现，得出的现值之和即为商标的评估价值。
计算公式：
n
P＝∑δ×(Ri-W)/(1+r)i
i=1
其中：
P：商标类资产评估值
δ：收入分成率
Ri：商标预期收益
r：折现率
n：收益期
w：商标维护成本
K、专利、专有技术及著作权的评估方法
对专利、专有技术及著作权采用销售收入分成法进行评估，即首先预测专利、专有技术及著作权对应产品未来经济年限内可实现的销售收入，然后乘以分成率(专利、专有技术及著作权对应产品在销售收入中的贡献率)得出未来各年的技术收益，再以适当的折现率对专利、专有技术及著作权对应产品收益进行折现，得出的现值之和即为专利、专有技术及著作权的评估价值。
计算公式：
n
P＝∑δ×R/(1+r)i
i=1
其中：
P：技术类资产评估值
δ：收入分成率
R：年收入
r：折现率
n：技术寿命年限
L、负债
根据企业提供的各项目明细表，以核实后的账面值作为其评估值。
（3）收益法评估方法和评估模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
A.、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期投资价值
（A）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：K：权益资本成本
e
K：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f c
其中: r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
e
（B）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
（C）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
B.付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（4）市场法评估方法和评估模型
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。企业价值评估中的市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。
财务公司不是商业银行的附属机构，是隶属于大型集团的非银行金融机构，为集团内部各企业筹资和融通资金，对集团公司的依附性强。目前我国资本市场无法找到独立上市的财务公司，因此，此次不适宜直接采用上市公司比较法评估。近几年国内企业并购活动日趋活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其价值做出分析，评估人员通过对最近几年财务公司股权的交易案例进行调查分析，认为此次适宜采用交易案例比较法进行评估。
A、明确被评估企业的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，如企业性质、资本规模、业务范围、营业规模、市场份额，成长潜力等。
B、选择与被评估企业进行比较分析的交易案例。首先对准交易案例企业进行筛选，以确定合适的交易案例。对比准交易案例的具体情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面。通过对这些准交易案例企业的业务情况和财务情况的分析比较，以选取具有可比性的交易案例。
C、对所选择的交易案例的业务和财务情况进行分析，与被评估企业的情况进行比较、分析，并做必要的调整。首先收集交易案例企业的财务信息，如行业统计数据、研究机构的研究报告等。对上述从公开渠道获得的业务、财务信息进行分析调整，以使交易案例企业的财务信息尽可能准确及客观，使其与被评估企业的财务信息具有可比性。
D、选择、计算、调整价值比率。在对参考企业财务数据进行分析调整后，需要选择合适的价值比率，如市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率）、市销率（P/S比率）
等权益比率，或企业价值比率，并根据以上工作对价值比率进行必要的分析和调整。
E、运用价值比率得出评估结果。在计算并调整交易案例企业的价值比率后，与评估对象相应的财务数据或指标相乘，计算得到需要的权益价值或企业价值。
综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。
（三）评估结果的公允性
本次交易拟注入标的资产评估值合计 679,266.66万元，标的资产2015年、2016年模拟汇总归属于母公司的净利润分别为 30,554.96万元、43,196.06万元，对应市盈率分别为 22.23倍和 15.73倍。截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日标的资产模拟汇总归属于母公司的所有者权益分别为 417,976.65万元、444,941.68万元，对应市净率为1.63倍和1.53倍。
1、标的资产与可比上市公司比较
除东方财务外，标的公司主要为电力设备、工程相关领域，经查询，上述标的公司同业上市公司估值水平如下：
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|-|-|-|-|
|股票简称|股票代码|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|上海电气|601727.SH|56.40|2.54|
|金风科技|002202.SZ|391.05（作为异常值剔除）|3.29|
|台海核电|002366.SZ|159.35（作为异常值剔除）|3.88|
|天顺风能|002531.SZ|52.59|13.35（作为异常值剔除）|
|浙富控股|002266.SZ|48.76|2.98|
|华西能源|002630.SZ|46.59|3.44|
|泰胜风能|300129.SZ|43.55|2.68|
|华光股份|600475.SH|36.87|5.25|
|易世达|300125.SZ|30.84|3.06|
|杭锅股份|002534.SZ|29.80|2.70|
|天能重工|300569.SZ|16.24|2.45|
|中位数||43.55|3.02|

|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|股票代码|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|平均数||40.18|3.23|
|除东方财务外的7家标的公司||21.72|2.06|

数据来源：Wind资讯
注1：市盈率、市净率指标，取本次重组基准日股价收盘价。（1）可比上市公司市盈率＝可比上市公司基准日收盘价÷最近四个季度已披露的归属母公司所有者的净利润；（2）可比上市公司市净率＝可比上市公司基准日收盘价÷最近一个季度上市公司已披露的归属于母公司所有者权益；（3）标的公司市盈率＝2016年12月31日评估值÷2016年度归属母公司所有者的净利润（为除东方财务外的7家标的公司归属母公司所有者的净利润简单加总）；（4）标的公司市净率＝2016年12月31日评估值÷2016年12月31日归属于母公司所有者权益（为除东方财务外的7家标的公司归属母公司所有者权益简单加总）。
标的资产合计所对应的市盈率和市净率分别为21.72和2.06倍。市盈率低于可比公司的中位值和平均值；市净率低于可比公司的中位值和平均值。
目前A股不存在与东方财务完全可比的已上市财务公司。
2、本次交易与可比交易案例比较
根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，选取了 A股市场最近两年公告的电力设备行业内可比公司的重大资产重组作为可比案例，并计算市盈率、市净率，与本次交易中注入标的资产的市盈率、市净率进行比较。
（1）除东方财务外的7家标的公司
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|序号|首次披露日期（预案/草案）|可比交易|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|1|2015-11-24|钢构工程发行股份购买中船九院 100%股权、常熟梅李20%股权|35.76|1.95|
|3|2015-5-28|九洲电气发行股份购买昊诚电气99.93%股权|19.35|2.00|
|4|2015-10-31|平高电气非公开发行股票收购上海天灵等5家公司股权|20.47|4.22|
|中值|||20.47|2.00|
|均值|||25.19|2.72|
|除东方财务外的7家标的公司|||21.72|2.06|

数据来源：各可比交易的重组报告书整理。
（2）东方财务
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|-|-|-|-|
|序号|首次披露日期（预案/草案）|可比交易|市净率（倍）|
|1|2016-09-06|济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及的中油财务28%的股权|1.23|
|2|2015-12-12|中海集运向中远财务以增资方式认购其17.53%股权|1.14|

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|-|-|-|-|
|序号|首次披露日期（预案/草案）|可比交易|市净率（倍）|
|3|2015-12-12|中海集运向中海集团、广州海运购买其持有的中海财务40%股权|1.14|
|中值|||1.14|
|均值|||1.17|
|东方财务|||1.11|

注：数据来源：各可比交易的公开披露信息整理。
综上，本次交易标的资产的评估及作价情况总体合理。
综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的总股本为 233,690.04万股，按照本次交易方案，本次交易各标的资产评估值合计679,266.66万元，预计上市公司本次将新增发行约75,390.31万股A股股份。按发行股份数量测算，本次发行后上市公司总股本将增至309,080.35万股。
本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|东方电气集团|97,401.68|41.68%|172,791.99|55.91%|
|其他A股股东|102,288.36|43.77%|102,288.36|33.09%|
|A股合计|199,690.04|85.45%|275,080.35|89.00%|
|东电香港|85.88|0.04%|85.88|0.03%|
|其他H股股东|33,914.12|14.51%|33,914.12|10.97%|
|H股合计|34,000.00|14.55%|34,000.00|11.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|东方电气集团及其关联方合计|97,487.56|41.72%|172,877.87|55.94%|
|合计|233,690.04|100.00%|309,080.35|100.00%|

注：各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
本次交易前东方电气集团直接和间接合计持有上市公司股份比例为41.72%，为上市公司控股股东和实际控制人；根据测算，本次交易后东方电气集团直接和间接合计持有上市公司股份比例为55.94%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
（二）对上市公司主营业务的影响
上市公司现有主营业务分为生产销售大型发电成套设备、提供电站工程承包及服务，主要产品包括 1000MW等级超超临界火电机组、1000MW等级水轮发电机组、 1000MW-1750MW等级核电机组、重型燃气轮机设备、风电设备以及大型环保设备等。
本次交易后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务，上市公司作为发电设备制造商的产业链将更趋完善，发电设备核心产业将提质增效。同时通过本次交易，上市公司在产融结合、国际化经营方面将得到有力提升，并有望通过新增业务培育未来业绩增长点，盈利能力和抗风险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强。
（三）对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告、财务报表及上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|营业总收入|1,457,770.24|1,536,894.02|3,328,572.38|3,561,120.97|
|营业成本|1,207,713.09|1,227,385.39|2,927,776.61|3,041,153.91|
|利润总额|43,372.37|68,225.98|-194,406.40|-167,763.86|
|净利润|42,354.15|60,767.38|-175,943.84|-154,447.63|
|归属于母公司所有者净利润|37,708.79|55,727.60|-178,430.68|-157,245.75|
|加权平均净资产收益率|1.77%|2.10%|-8.07%|-6.04%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|1.57%|1.85%|-8.97%|-6.72%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|基本每股收益（元）|0.16|0.18|-0.76|-0.51|
|基本每股收益（扣非后）（元）|0.14|0.16|-0.85|-0.57|

本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净利率、每股收益等各项盈利指标均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（四）对负债结构的影响
根据上市公司2016年度审计报告、2017年1-6月财务报表，以及本次交易完成后上市公司的备考审阅报告，上市公司（重组前）与拟注入资产的资产负债结构指标如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|流动资产|7,009,769.17|7,809,319.28|7,263,707.54|8,017,299.01|
|非流动资产|1,132,170.64|1,511,585.23|1,206,552.49|1,621,706.66|
|资产合计|8,141,939.81|9,320,905.52|8,470,260.03|9,639,005.67|
|流动负债|5,567,739.82|6,081,471.65|5,928,996.03|6,447,629.78|
|非流动负债|322,029.62|458,362.09|332,688.51|471,281.10|
|负债合计|5,889,769.44|6,539,833.74|6,261,684.54|6,918,910.87|
|资产负债率|72.34%|70.16%|73.93%|71.78%|

预计本次交易完成后，随着本次交易标的资产的注入，上市公司资产、负债规模将存在较大幅度的上升，资产负债率水平将小幅下降。
（六）对上市公司未来发展前景的影响分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在；设备类资产及知识产权等无形资产则由上市公司直接管理、运营。标的公司的资产、业务、财务、人员及机构保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
但本次重组将使得上市公司的主营业务拓展至电力电子与控制、金融、物流、贸易、
新能源、工业智能装备等业务，同时公司的资产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，因此，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司相应整合计划和对未来发展的影响如下：
1、整合资产，发挥相关业务的协同效应
国合公司、东方自控、东方日立、大件物流、物资公司与上市公司的业务存在一定程度的协同效应：国合公司主营业务为国际机电工程承包；东方自控主要从事汽轮机及风能风电设备控制系统设计制造及服务；东方日立主要产品高压变频器是上市公司主要产品发电设备的配件；大件物流主营业务为运输大型发电设备、机电设备；物资公司主营业务为代理采购各种口径钢管等物资；上述业务、产品与上市公司的发电设备制造、工程承包属于同一产业链。本次交易后，上市公司将持续推进相关资产的后续整合，充分发挥相关业务的协同效应。
本次交易后，上市公司可依托东方财务，利用其金融服务和风险控制功能，强化内部资金实时管控和集约化运营，防控系统性风险，降低经营成本，同时为成员企业提供各项增值服务，创造良好的经济效益。
另外，清能科技、智能科技、设备类资产及知识产权等无形资产均属于成长性较好的资产，清能科技、智能科技分别从事燃料电池、核工业机器人的研发生产，设备类资产及知识产权等无形资产主要涉及新能源电源与储能系统、电气设备生产制造过程中配套的智能装备与系统等方向。本次交易后，充分运用上市公司平台的投融资优势，可为上述成长性较好的资产注入发展动力，同时为上市公司培育新的业绩增长点。
2、财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率
一方面，重组后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为标的资产拓宽融资渠道，提升资本实力，为后续发展提供充足资金保障。
3、机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求
本次重组完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对注入业务的管理范围。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适
用新的管理和发展要求。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
六、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争本次交易完成前，东方电气的主营业务为大型发电成套设备、工程承包及服务等。
东方电气控股股东及实际控制人东方电气集团及其主要下属公司的主营业务情况见本报告书“第三章交易对方基本情况“之”一、东方电气集团（三）主要业务发展状况”和“（七）东方电气集团下属公司”。
本次交易完成后，东方电气主营业务范围扩展至电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等领域。东方电气控股股东和实际控制人不变。本次交易完成后，东方电气与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）拟采取的具体解决或规范措施
为避免同业竞争，东方电气集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“1、截至本承诺函出具日，除标的公司外，本公司及本公司控制的其他企业未投资于任何与标的公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接从事与标的公司相同或相似的业务。本公司及本公司控制的其他企业与标的公司之间不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的业务。
3、如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受
的损失。”
综上，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，东方电气与东方电气集团及其下属公司不存在同业竞争，且东方电气集团已作出关于避免与东方电气同业竞争的承诺，该等承诺未违反国家法律、法规的强制性规定，也有利于避免同业竞争。
七、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易前上市公司的关联交易
本次交易完成前，东方电气集团为东方电气的控股股东及实际控制人，东方电气与东方电气集团及其下属企业之间存在关联交易。东方电气制定了规范的关联交易规章制度，并已按照该等规章制度履行了关联交易审批程序及相应的信息披露义务。本次交易前上市公司的关联交易总体情况参见本报告书本章“七、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
（二）本次交易前标的公司的关联交易情况
1、本次交易前东方财务的关联交易情况
（1）利息收入
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|控股股东及最终控制方||||
|东方电气集团|58.73|306.16|531.65|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方日立（成都）电控设备有限公司|54.68|120.75|161.73|
|东方电气（广州）重型机器有限公司|15.99|70.25|969.86|
|东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司|-|3,008.82|-|
|东方电气（酒泉）太阳能发电有限公司|143.88|349.38|486.56|
|东方电气（酒泉）光伏发电科技有限公司|111.71|293.88|413.29|
|石嘴山天得光伏发电有限公司|222.18|502.82|607.33|
|东方电气（四川）物资有限公司|144.35|283.88|440.72|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|东方电气集团大件物流有限公司|58.89|157.65|200.71|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|8.89|53.72|85.17|
|四川东方电气自动控制工程有限公司|267.77|563.77|564.98|
|天津东汽风电叶片工程有限公司|100.90|334.08|523.54|
|众和海水淡化工程有限公司|23.49|53.81|30.40|
|德阳东方阿贝勒管道系统有限公司|47.04|97.10|81.92|
|东方电气集团东风电机有限公司|90.13|205.00|479.37|
|东方电气（乐山）新能源设备有限公司|5.64|18.75|4.72|
|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|-|68.40|118.23|
|深圳东方锅炉控制有限公司|19.39|120.32|217.18|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|41.51|699.41|4,658.63|
|东方电气（武汉）核设备有限公司|274.26|576.53|725.59|
|东方电气风电有限公司|28.62|54.48|-|
|东方环晟光伏（江苏）有限公司|1,019.46|1,693.31|-|
|东方电气新能源设备（杭州）有限公司|-|-|58.08|
|东方电机控制设备有限公司|-|-|2.13|
|其他关联关系方||||
|其中：东方菱日锅炉有限公司|20.58|-|55.83|
|合计|2,758.09|9,632.26|11,417.62|

（2）手续费收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气新能源设备(杭州)有限公司|-|14.15|-|
|东方电气股份有限公司|1.37|5.40|7.96|
|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|1.52|5.25|5.56|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|东方电气风电有限公司|1.90|2.74|-|
|东方电气（天津）风电叶片工程有限公司|0.34|1.19|4.84|
|东方电气集团东风电机有限公司|0.49|0.91|2.58|
|东方电气（四川）物资有限公司|0.23|0.47|0.49|
|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|0.16|0.32|0.17|
|东方日立（成都）电控设备有限公司|0.00|0.09|0.59|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|0.01|0.02|-|
|众和海水淡化工程有限公司|-|-|0.53|
|东方电气集团大件物流有限公司|-|-|0.00|
|四川东方电气自动控制工程有限公司|0.38|-|-|
|东方电气（天津）风电科技有限公司|0.09|-|-|
|合计|6.50|30.54|22.73|

（3）贴现利息收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：四川东方电气自动控制工程有限公司|128.10|351.57|26.17|
|东方电气（四川）物资有限公司|123.47|136.07|228.18|
|东方电气（乐山）新能源设备有限公司|63.57|125.94|147.44|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|23.95|63.63|112.14|
|东方电气（广州）重型机器有限公司|-|50.11|-|
|天津东汽风电叶片工程有限公司|-|30.90|32.74|
|深圳东方锅炉控制有限公司|-|23.91|55.01|
|德阳东方阿贝勒管道系统有限公司|3.20|21.18|-|
|东方电气集团东风电机有限公司|10.86|14.54|31.66|
|东方电机控制设备有限公司|-|4.73|-|
|东方电气（酒泉）太阳能工程技术有限公司|-|0.13|0.39|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|东方电气集团大件物流有限公司|-|-|7.56|
|众和海水淡化工程有限公司|2.42|-|-|
|东方电气集团东方电机有限公司|2.27|-|-|
|其他关联关系方||||
|其中：东方菱日锅炉有限公司|-|-|64.06|
|合计|357.85|822.71|705.34|

（4）利息支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|控股股东及最终控制方||||
|其中：中国东方电气集团有限公司|3,944.63|8,968.52|9,208.62|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团东方锅炉股份有限公司|7,529.97|16,325.22|17,913.30|
|东方电气集团东方电机有限公司|5,830.63|10,519.75|8,475.01|
|东方电气集团国际合作有限公司|774.75|1,394.45|2,777.58|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|1,245.29|1,178.99|640.83|
|东方电气风电有限公司|448.04|1,162.29|390.82|
|东方电气股份有限公司|140.58|771.25|4,246.81|
|东方电机厂|230.98|643.68|741.65|
|东方电气（广州）重型机器有限公司|100.92|211.63|184.77|
|东方电气投资管理有限公司|63.21|123.18|223.30|
|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|46.89|112.64|35.26|
|东方电气集团东汽投资发展有限公司|23.85|49.42|44.94|
|东方电机控制设备有限公司|12.68|46.05|24.17|
|峨嵋半导体材料研究所|19.63|45.10|63.00|
|东方日立（成都）电控设备有限公司|23.45|35.44|34.70|
|天津东汽风电叶片工程有限公司|28.52|35.12|32.41|
|东方锅炉厂|11.15|26.80|35.33|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|成都东方电气环境工程有限责任公司|11.48|22.78|36.49|
|东方电气集团智能科技有限公司|9.69|19.03|-|
|深圳东方锅炉控制有限公司|9.41|18.98|15.34|
|东方电气（四川）物资有限公司|15.50|17.64|31.50|
|成都东方拓展有限公司|7.19|15.72|7.37|
|东方电气集团清能科技有限公司|7.26|14.31||
|东方电气（天津）风电科技有限公司|4.69|13.88|13.07|
|东方电气新能源设备(杭州)有限公司|0.08|12.99|75.91|
|东方电气集团大件物流有限公司|4.93|10.73|6.85|
|东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司|8.99|9.80|4.81|
|广东东方电站成套设备公司|2.64|7.96|5.71|
|东方电气集团东风电机有限公司|3.12|7.63|18.94|
|四川东方电气自动控制工程有限公司|6.32|7.29|7.25|
|四川东方物业管理有限责任公司|3.98|7.22|10.80|
|东方电气（乐山）新能源设备有限公司|1.50|6.90|2.78|
|东方电气（酒泉）光伏发电科技有限公司|2.78|5.18|1.77|
|四川东电房地产开发有限公司|2.59|4.82|4.28|
|东方电气（呼伦贝尔）新能源有限公司|2.47|4.80|10.10|
|石嘴山天得光伏发电有限公司|0.83|3.97|14.89|
|东方电气(酒泉)新能源有限公司|6.32|3.76|0.99|
|东方电气（酒泉）太阳能发电有限公司|2.67|2.47|26.45|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|0.63|2.29|3.13|
|东方电气（武汉）核设备有限公司|1.61|1.91|3.30|
|东方电机工模具有限公司|0.14|1.84|1.14|
|德阳东方阿贝勒管道系统有限公司|0.52|1.10|0.99|
|东方电气（通辽）风电工程技术有限公司|0.91|0.59|0.00|
|众和海水淡化工程有限公司|0.53|0.46|4.33|
|东方电气（酒泉）太阳能工程技术有限公司|0.09|0.27|0.02|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|东方电气风电（凉山）有限公司|0.87|0.11|-|
|四川东树新材料有限公司|0.09|0.02|-|
|东方环晟光伏（江苏）有限公司|0.01|0.02|-|
|乐山东风自动化设备有限公司|0.01|0.02|0.04|
|峨眉山市峨半半导体材料有限公司|-|0.00|0.00|
|东方电机动力设备有限公司|-|-|86.20|
|东汽医院|-|-|0.49|
|东方菱日锅炉有限公司|0.05|-|0.41|
|四川东电金属结构件有限公司|-|-|0.29|
|四川东方汽车电器有限公司|0.00|-|-|
|合计|20,594.88|41,876.03|45,468.16|

（5）关联租赁情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|2017年1-6月租赁收益|2016年度租赁收益|2015年度租赁收益|
|东方电气集团|东方财务|房 屋 建 筑物|139.21|312.89|164.64|
|东方财务|东方电气新能源设备（杭州）有限公司|设备|84.71|31.93|-|

（6）关联担保情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|东方财务|东方电气股份有限公司|2,760.00|2009/12/29|2018/5/14|
|东方财务|东方电气股份有限公司|2,760.00|2009/12/29|2017/9/13|
|东方财务|东方电气股份有限公司|6,172.20|2013/11/25|2017/4/30|
|东方财务|东方电气股份有限公司|6,152.80|2013/11/25|2017/4/30|
|东方财务|东方电气股份有限公司|1,656.00|2016/11/28|2018/12/21|
|东方财务|东方电气（四川）物资有限公司|270.11|2013/2/4|2017/12/30|
|东方财务|东方电气（四川）物资有限公司|10.20|2013/6/24|2017/12/31|
|东方财务|东方电气（四川）物资有限公司|26.34|2013/10/15|2017/6/1|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|318.67|2014/10/13|2017/3/31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|9.80|2014/10/13|2017/3/31|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|238.95|2014/10/13|2017/4/30|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|208.70|2014/11/6|2017/9/30|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|193.26|2015/1/22|2017/6/30|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|78.84|2015/1/22|2017/6/30|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|185.98|2015/1/22|2017/3/31|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|213.40|2015/1/22|2017/2/28|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|78.84|2015/1/22|2017/5/31|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|252.16|2015/6/30|2017/12/31|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|201.89|2015/6/30|2017/9/30|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|138.19|2015/6/30|2017/9/30|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|117.97|2016/11/2|2018/12/31|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|69.88|2016/11/2|2018/3/31|
|东方财务|东方电气集团东风电机有限公司|655.60|2015/7/13|2017/8/30|
|东方财务|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|207.10|2015/8/31|2017/8/25|
|东方财务|东方电气河南电站辅机制造有限公司|8.60|2016/4/7|2018/9/30|
|合计||22,985.48|-|-|

东方财务向关联方提供的担保均为东方财务作为财务公司在其正常经营范围内向关联方开具的保函业务所致，包括履约保函和质量保函等。
上述关联担保的被担保方中，除了东方电气集团东风电机有限公司和东方电气河南电站辅机制造有限公司外，其余公司均为上市公司下属子公司或在本次交易完成后将成为上市公司下属子公司；对东方电气集团东风电机有限公司和东方电气河南电站辅机制造有限公司的关联担保已经到期或金额较小。
（7）关联方往来余额
A、关联方贴现资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||||
|其中：东方日立（成都）电控设备有限公司|1,413.63|-|1,711.29|-|2,033.72|-|
|东方电气（广州）重型机器有限公司|-|-|-|-|2,595.94|-|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|-|-|235.00|35.25|106.00|15.90|
|四川东方电气自动控制工程有限公司|935.92|-|1,399.55|-|3,375.37|-|
|东方电气（天津）风电叶片工程有限公司|1,145.74|-|1,721.58|-|4,907.23|-|
|东方电气集团东方电机有限公司|23,481.67|--|13,229.79|-|15,312.53|-|
|东方电机控制设备有限公司|10.00|-|400.00|-|570.00|-|
|东方电气新能源设备（杭州）有限公司|-|-|1,450.00|217.50|1,776.73|266.51|
|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|19,455.92|-|26,537.08|-|26,872.00|-|
|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责公司|984.00|-|314.00|-|364.50|-|
|深圳东方锅炉控制有限公司|623.80|-|662.07|-|626.68|-|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|52,515.53|7,877.33|77,372.50|11,605.88|78,811.23|11,803.47|
|东方电气（武汉）核设备有限公司|93.08|13.96|-|-|155.77|23.37|
|东方电气（乐山）新能源设备有限公司|-|-|728.10|109.22|493.00|73.95|
|东方电气（天津）风电科技有限公司|1,450.00|-|1,840.00|-|3,700.00|-|
|东方电气风电有限公司|51,888.46|2,594.42|53,591.13|-|5,738.19|-|
|四川东树新材料有限公司|1,645.30|-|1,290.43|-|344.09|-|
|合计|155,643.04|10,485.71|182,482.50|11,967.84|147,782.98|12,183.19|

B、关联方应收利息
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||||
|其中：石嘴山天得光伏发电有限公司|-|-|-|-|0.29|-|
|东方电气(酒泉)光伏发电科技有限公司|-|-|-|-|0.20|-|
|东方电气(酒泉)太阳能发电有限公司|-|-|-|-|0.20|-|
|东方电气集团东风电机有限公司|46.60|-|-|-|-|-|
|合计|46.60|-|-|-|0.68|-|

C、关联方其他应收款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6与30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|控股股东及最终控制方|||||||
|其中：东方电气集团|-|-|0.42|-|0.42|-|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||||
|其中：东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司|-|-|-|-|301.08|-|
|合计|-|-|0.42|-|301.50|-|

D、关联方发放贷款及垫款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|控股股东及最终控制方|||||||
|其中：东方电气集团|1,998.45|-|6,208.62|-|13,604.09|-|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||||
|其中：成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|-|-|-|-|3,000.00|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|东方电气（广州）重型机器有限公司|-|-|5,000.00|-|-|-|
|德阳东方阿贝勒管道系统有限公司|2,000.00|-|2,500.00|-|2,000.00|-|
|德阳东汽电站机械制造有限公司|-|-|-|-|500.00|-|
|东方电气(酒泉)光伏发电科技有限公司|5,100.00|-|6,300.00|-|6,900.00|-|
|东方电气(酒泉)太阳能发电有限公司|6,700.00|-|7,500.00|-|8,200.00|-|
|东方电气（乐山）新能源设备有限公司|-|-|500.00|75.00|500.00|75.00|
|东方电气（四川）物资有限公司|7,300.00|-|10,000.00|-|4,800.00|-|
|东方电气（天津）风电叶片工程有限公司|5,500.00|-|5,500.00|-|11,500.00|-|
|东方电气（武汉）核设备有限公司|15,900.00|2,385.00|14,200.00|2,130.00|14,200.00|2,130.00|
|东方电气风电有限公司|-|-|2,250.00|-|-|-|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|-|-|1,000.00|150.00|2,000.00|300.00|
|东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司|-|-|-|-|33,400.00|16,366.00|
|东方电气集团大件物流有限公司|2,500.00|-|4,000.00|-|4,000.00|-|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|-|-||-|110,000.00|16,500.00|
|东方电气集团东风电机有限公司|4,590.50|3,213.35|5,000.00|750.00|5,000.00|750.00|
|东方日立（成都）电控设备有限公司|1,500.00|-|3,000.00|-|3,000.00|-|
|东方环晟光伏（江苏）有限公司|50,000.00|-|50,000.00|-|-|-|
|深圳东方锅炉控制有限公司|-|-|1,500.00|-|4,500.00|-|
|石嘴山天得光伏发电有限公司|8,850.00|-|9,500.00|-|10,700.00|-|
|四川东方电气自动控制工程有限公司|14,000.00|-|16,000.00|-|13,600.00|-|
|众和海水淡化工程有限公司|-|-|1,000|-|1,000.00|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|其他关联关系方|||||||
|其中：东方菱日锅炉有限公司|1,000.00|-|1,000.00|-|1,000.00|-|
|合计|126,938.95|5,598.35|151,958.62|3,105.00|253,404.09|36,121.00|

E、关联方长期应收款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气新能源设备（杭州）有限公司|2,299.70|2,827.86|3,000.00|
|合计|2,299.70|2,827.86|3,000.00|

F、关联方其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|控股股东及最终控制方||||
|其中：东方电气集团|247.58|334.51|334.51|
|合计|247.58|334.51|334.51|

G、关联方存入保证金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气（乐山）新能源设备有限公司|-|150.00|-|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|8.60|8.60|-|
|众和海水淡化工程有限公司|155.00|-|-|
|合计|163.60|158.60|-|

H、关联方应付利息
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|控股股东及最终控制方||||
|其中：东方电气集团|1,705.63|7,134.99|5,064.68|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方锅炉厂|10.85|22.79|10.55|
|东方日立（成都）电控设备有限公司|3.94|4.23|1.95|
|广东东方电站成套设备公司|-|-|0.52|
|东方电气（广州）重型机器有限公司|36.96|22.28|-|
|东方电气集团国际合作有限公司|845.14|955.81|1,454.96|
|四川东方物业管理有限责任公司|2.13|1.76|1.00|
|东方电气投资管理有限公司|56.99|27.07|132.84|
|成都东方电气环境工程有限责任公司|7.41|13.93|1.38|
|成都东方拓展有限公司|6.85|3.05|2.65|
|峨嵋半导体材料研究所|25.34|18.71|24.74|
|东方电机厂|703.23|485.69|1,255.70|
|东方电气股份有限公司|-|--|672.00|
|东方电气集团东方电机有限公司|10,698.01|7,282.91|3,900.99|
|东方电机动力设备有限公司|-|--|79.23|
|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|23,941.74|22,870.07|23,390.99|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|1,594.18|525.53|-|
|东方电气风电有限公司|-|191.68|102.74|
|东方电气成都清能科技有限公司|15.01|13.92|-|
|东方电气成都智能科技有限公司|20.01|18.56|-|
|合计|39,673.43|39,592.97|36,096.93|

I、关联方吸收存款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|控股股东及最终控制方||||
|其中：东方电气集团|416,910.19|475,199.27|489,887.56|
|受同一控股股东及最终控制方||||

|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|控制的其他企业||||
|其中：成都电气环境工程有限责任公司|1,481.83|1,463.83|1,453.60|
|成都凯特瑞环保催化剂有限责任公司|8,564.60|7,620.75|9,473.65|
|成都东方拓展有限公司|982.36|1,015.58|1,086.72|
|德阳东方阿贝勒管道系统有限公司|97.91|101.43|158.24|
|东方电机厂|16,753.53|19,912.35|18,759.70|
|东方电机动力设备有限公司|-|-|4,838.86|
|东方电机工模具有限公司|417.00|296.95|1,396.12|
|东方电机控制设备有限公司|3,541.70|3,301.98|3,767.32|
|东方电气（广州）重型机器有限公司|23,758.44|17,133.39|26,846.53|
|东方电气（呼伦贝尔）新能源有限公司|1.01|1,507.62|217.98|
|东方电气(酒泉)光伏发电科技有限公司|435.14|2,623.70|147.53|
|东方电气(酒泉)太阳能发电有限公司|598.25|2,092.18|1,020.28|
|东方电气（酒泉）太阳能工程技术有限公司|44.43|44.34|0.28|
|东方电气（酒泉）新能源有限公司|4,023.78|1,118.22|304.20|
|东方电气（乐山）新能源设备有限公司|353.00|494.17|333.83|
|东方电气（四川）物资有限公司|3,590.01|4,893.22|1,848.79|
|东方电气（天津）风电科技有限公司|368.77|838.28|2,159.79|
|东方电气（天津）风电叶片工程有限公司|1,653.91|3,636.09|2,616.43|
|东方电气（通辽）风电工程技术有限公司|205.66|364.73|0.07|
|东方电气(武汉)核设备有限公司|2,188.17|951.26|931.93|
|东方电气成都清能科技有限公司|784.30|744.11|697.98|
|东方电气成都智能科技有限公司|1,529.01|973.14|897.26|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|东方电气风电（凉山）有限公司|74.65|435.84|-|
|东方电气风电有限公司|75,087.66|105,531.54|65,482.86|
|东方电气股份有限公司|10,787.61|5,147.15|93,508.72|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|45.30|1,893.03|335.06|
|东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司|5,302.04|3,881.18|378.84|
|东方电气集团大件物流有限公司|71.16|3,303.14|3,711.46|
|东方电气集团东方电机有限公司|477,646.40|457,919.48|374,886.79|
|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|434,536.02|463,536.65|477,671.55|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|148,972.27|120,817.44|127,381.74|
|东方电气集团东风电机有限公司|0.81|305.75|1,094.66|
|东方电气集团东汽投资发展有限公司|3,845.03|3,634.85|4,267.79|
|东方电气集团峨嵋半导体材料有限公司|0.00|0.00|0.00|
|东方电气集团国际合作有限公司|158,197.62|107,864.39|118,260.61|
|东方电气投资管理有限公司|9,467.55|9,403.89|9,452.46|
|东方电气新能源设备（杭州）有限公司|0.01|122.68|7,454.59|
|东方锅炉厂|1,399.19|1,394.10|1,361.54|
|东方日立（成都）电控设备有限公司|2,622.68|4,063.66|4,089.33|
|峨嵋半导体材料研究所|2,424.03|2,791.94|2,509.40|
|广东东方电站成套设备公司|245.07|606.20|576.04|
|东方环晟光伏（江苏）有限公司|-|0.11|-|
|乐山东风自动化设备有限公司|2.46|3.47|1.66|
|深圳东方锅炉控制有限公司|1,834.37|805.75|377.05|
|石嘴山天得光伏发电有限公司|135.13|64.25|2,636.36|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|四川东电房地产开发有限公司|1,264.19|1,400.91|1,093.89|
|四川东方电气自动控制工程有限公司|6,197.18|4,041.70|1,354.47|
|四川东方汽车电器有限公司|0.01|0.01|0.01|
|四川东方物业管理有限责任公司|584.34|580.77|791.04|
|四川东树新材料有限公司|0.07|0.00|-|
|众和海水淡化工程有限公司|191.05|41.64|54.83|
|其他关联关系方||||
|其中：东方菱日锅炉有限公司|1,008.37|30.13|14.94|
|合计|1,830,225.27|1,845,948.24|1,867,592.35|

（6）本次交易前东方财务关联交易的必要性及定价公允性
东方财务系东方电气集团下属财务公司，其经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；短期人身险、机动车辆保险、企业财产保险代理；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁；含股票投资类有价证券投资；远期结售汇（基础类）。（以上项目及期限以许可证或审批文件为准）。东方财务与东方电气集团下属单位间交易构成关联交易。
本次交易前，东方财务的关联交易主要包括：关联利息收支、手续费及佣金收入、关联租赁、正常业务范围内的保函、关联存贷款等财务公司正常经营相关的业务。该等关联交易发生的主要原因系：东方财务作为东方电气集团下属财务公司，根据《企业集团财务公司管理办法》的规定，为企业集团成员单位提供存贷款、担保等一系列金融服务，导致东方财务在正常业务范围内发生与关联企业的关联交易。东方财务与关联方发生的存贷款关联交易，其存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利率为基础
定价，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定；东方财
务向关联方提供的担保均为东方财务作为财务公司在其正常经营范围内向关联方开具
的保函业务所致；东方财务与关联方发生的关联租赁，租金价格参考市场可比租赁价格确定，定价公允。
同时，东方财务已按照《企业集团财务公司管理办法》（2006年修订）、《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发【2006】96号）、《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的知道意见》（国资发评价 165号）等相关规定，建立了完善的各项风险监管指标体系、检查监督体系和内部控制制度，进行全面的风险管理。
2、本次交易前国合公司的关联交易情况
（1）购买商品
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团东风电机有限公司|3,237.61|8,111.63|2,665.08|
|东方电气集团东方电机有限公司|2,011.62|2,356.96|25,146.52|
|东方电机控制设备有限公司|28.45|1,266.09|338.37|
|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|-|-|18.60|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|-|-|89.12|
|深圳东方锅炉控制有限公司|-|-|17.06|
|四川东方电气自动控制工程有限公司|-|-|5.47|
|东方电气集团大件物流有限公司|-|14.02|24.47|
|东方电气(四川)物资有限公司|-|0.46|3.27|
|东方日立（成都）电控设备有限公司|-|80.77|-|
|四川东方物业管理有限责任公司|-|76.59|-|
|合计|5,277.67|11,906.51|28,780.90|

（2）销售商品
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|控股股东及最终控制方||||
|其中：东方电气集团|-|3.99|5,640.36|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团东风电机有限公司|-|-|0.25|
|东方电气集团东方电机有限公司|-|-|1,040.23|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|-|0.14|0.59|
|成都凯特瑞环保催化剂有限责任公司|-|-|23.70|
|东方电气成都清能科技有限公司|-|1.13||
|合计|-|5.26|6,705.12|

（3）关联方利息收入
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团财务有限公司|883.70|1,893.71|2,581.51|
|合计|883.70|1,893.71|2,581.51|

（4）关联租赁
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|租赁起始日|租赁终止日|租赁金额|
|东方电气集团|国合公司|办公楼|2017年1月1日|2017年6月30日|236.47万元|
|东方电气集团|国合公司|办公楼|2016年1月1日|2016年12月31日|472.94万元|
|东方电气集团|国合公司|办公楼|2015年1月1日|2015年12月31日|472.94万元|

（5）关联方往来余额
A、关联方其他应收款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|控股股东及最终控制方|||||||
|其中：东方电气集团工程分公司|142.77|7.14|51,918.46|-|52,657.09|0.16|
|受同一控股股东及最终控|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|制方控制的其他企业|||||||
|其中：东方电气集团东风电机有限公司|32.26|3.23|33.03|1.65|23.12|2.31|
|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|661.81|220.64|424.99|340.45|470.96|270.95|
|东方电气股份有限公司|41.99|41.99|73.34|11.63|104.54|-|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|-|-|-|-|34.11|20.74|
|东方电气集团东方电机有限公司|21.77|6.34|18.85|17.42|18.41|13.52|
|四川东方电气自动控制工程有限公司|-|-|-|-|1.21|0.42|
|合计|900.60|279.33|52,468.68|371.16|53,309.43|308.10|

B、关联方应收票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气河南电站辅机制造有限公司|154.10|-|-|
|其他关联方||||
|东方菱日锅炉有限公司|350.00|1,218.00|-|
|合计|504.10|1,218.00|-|

C、关联方预付款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|控股股东及最终控制方|||||||
|其中：东方电气集团|236.47|-||-|-||
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||||
|其中：东方电气集团东风电机有限公司|1,391.32|-|2,013.13|-|2,080.88|-|
|东方电气集团东方电机有限公司|2,367.05|-|4,151.61|-|115.00|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|东方电机控制设备有限公司|501.89|-|29.00|-|-|-|
|众和海水淡化工程有限公司|189.00|-|-|-|-|-|
|合计|4,685.74|-|6,193.74|-|2,195.88|-|

D、关联方应付款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团东方锅炉股份有限公司|19,253.25|19,229.45|21,034.00|
|东方电气集团东方电机有限公司|4,625.10|9,586.43|9,003.12|
|东方电气集团东风电机有限公司|6,947.75|5,595.52|3,728.03|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|280.98|280.96|1,057.05|
|东方电机控制设备有限公司|997.20|997.20|405.00|
|东方电气集团东汽投资发展有限公司|318.32|280.68|361.55|
|四川东方电气自动控制工程有限公司|4.24|4.24|220.50|
|东方电气（四川）物资有限公司|2.79|2.79|112.18|
|深圳东方锅炉控制有限公司|47.93|47.93|86.91|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|-|-|1.00|
|东方日立（成都）电控设备有限公司|28.35|85.05|-|
|东方电气集团东方锅炉股份有限公司德阳分公司|-|23.79|-|
|合计|32,505.91|36,134.04|36,009.35|

E、关联方其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|控股股东及最终控制方||||

|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其中：东方电气集团|10,870.61|27,209.12|46,821.19|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气股份有限公司|991.88|991.88|-|
|合计|11,862.49|28,201.00|46,821.19|

F、关联方存款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团财务有限公司|158,109.26|114,446.93|130,028.24|
|合计|158,109.26|114,446.93|130,028.24|

G、关联方其他流动负债
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|控股股东及最终控制方||||
|其中：东方电气集团公司|155.95|70.62|106.94|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气股份有限公司|101.54|99.59|111.29|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|24.06|24.06|24.06|
|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|30.73|30.73|30.73|
|东方日立（成都）电控设备有限公司|0.13|0.13|0.13|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|42.28|27.52|20.56|
|成都凯特瑞环保催化剂有限责任公司|5.63|5.63|21.14|
|合计|360.32|258.28|314.85|

（6）本次交易前国合公司关联交易的必要性及定价公允性
本次交易前，国合公司的关联交易主要为：（1）向关联方购买构建电站相关的设
备、代理采购业务，定价公允；（2）与财务公司的存款及利息收入，与东方财务的资金存贷款及利息收支为正常的业务往来，存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定；（3）东方电气集团的关联租赁，租金价格参考市场可比租赁价格确定，租金价格公允。报告期内，国合公司关联交易金额呈现下降趋势。
3、本次交易前东方自控的关联交易情况
（1）购买商品
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团东方汽轮机有限公司|1,819.95|4,344.27|3,988.32|
|东方日立（成都）电控设备有限公司|-|-|141.58|
|东方电气（酒泉）太阳能工程技术有限公司|-|524.30|274.03|
|德阳东方阿贝勒管道系统有限公司|-|-|29.91|
|峨眉山市峨半机械制造有限公司|-|-|16.20|
|合计|1,819.95|4,868.56|4,450.04|

（2）销售商品
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|控股股东及最终控制方||||
|其中：东方电气集团|16.98|15.38|-|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团东方汽轮机有限公司|16,021.19|33,404.25|56,665.71|
|东方电气(天津)风电科技有限公司|49.61|3,377.66|8,761.12|
|东方电气股份有限公司|1,097.31|2,918.83|3,787.96|
|石嘴山天得光伏发电有限公司|-|-|3,530.28|
|东方电气风电有限公司|4,368.31|14,078.71|3,151.51|
|东方电气(酒泉)新能源有限公司|-|2,146.11|1,073.74|
|众和海水淡化工程有限公司|-|294.09|435.35|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|东方电气集团东汽投资发展有限公司|-|51.28|21.61|
|东方电气集团(宜兴)迈吉太阳能科技有限公司|-|-|19.49|
|东方电气集团国际合作有限公司|-|-|5.47|
|东方电气(酒泉)光伏发电科技有限公司|-|-|0.94|
|东方电气(通辽)风电工程技术有限公司|-|-|0.10|
|广东东方电站成套设备公司|5.82|-|-|
|东方电气成都智能科技有限公司|2.82|||
|合计|21,562.05|56,286.32|77,453.29|

（3）利息收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团财务有限公司|6.17|7.29|7.25|
|合计|6.17|7.29|7.25|

（4）利息支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团财务有限公司|340.33|1,021.50|622.78|
|合计|340.33|1,021.50|622.78|

（5）关联方往来余额
A、存放关联方货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团财务有限公司|5,753.70|4,041.70|1,354.47|
|合计|5,753.70|4,041.70|1,354.47|

B、关联方应收账款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|控股股东及最终控制方|||||||
|其中：东方电气集团|135.17|88.09|152.10|152.10|115.30|100.50|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||||
|其中：东方电气集团东方汽轮机有限公司|31,571.65|4,190.29|34,290.84|4,325.91|45,359.41|716.79|
|东方电气集团峨嵋半导体材料有限公司|11,902.89|11,902.89|11,902.89|11,902.89|-|--|
|东方电气风电有限公司|7,536.01|376.80|9,048.53|452.43|3,687.27|184.36|
|东方电气（天津）风电科技有限公司|5,998.64|299.93|6,490.60|451.47|7,456.27|372.81|
|东方电气(酒泉)新能源有限公司|5,903.67|900.65|5,903.67|900.65|3,994.17|538.22|
|东方电气股份有限公司|1,979.74|98.99|2,103.39|342.09|2,651.55|132.58|
|石嘴山天得光伏发电有限公司|1,479.20|295.84|1,479.20|147.92|2,297.20|114.86|
|东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司|1,465.40|1,465.40|1,465.40|1,465.40|1,465.40|1,465.40|
|东方电气集团东汽投资发展有限公司|977.37|400.55|977.37|447.37|917.37|256.06|
|众和海水淡化工程有限公司|838.64|41.93|853.44|68.14|509.35|25.47|
|东方电气集团国际合作有限公司|483.92|224.82|483.92|470.94|680.20|368.14|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|广东东方电站成套设备公司|51.87|47.07|47.07|47.07|47.07|47.07|
|合计|70,324.17|20,333.27|75,198.41|21,174.39|69,180.57|4,322.27|

C、关联方应收票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团东方汽轮机有限公司|170.45|501.20|1,724.80|
|东方电气风电有限公司|158.17|-|-|
|东方电气（天津）风电科技有限公司|50.00|-|-|
|合计|378.62|501.20|1,724.80|

D、关联方短期借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团财务有限公司|16,000.00|16,000.00|13,600.00|
|合计|16,000.00|16,000.00|13,600.00|

E、关联方应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团东方汽轮机有限公司|2,098.14|1,795.85|1,042.31|
|东方电气（酒泉）太阳能工程技术有限公司|395.43|395.43|-|
|峨眉山市峨半机械制造有限公司|47.39|47.39|-|
|东方日立（成都）电控设备有限公司|82.65|82.65|82.65|
|合计|2,623.60|2,321.31|1,124.96|

F、关联方应付票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团东方汽轮机有限公司|-|-|10,655.96|
|合计|-|-|10,655.96|

G、关联方其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团东方汽轮机有限公司|6,580.00|6,580.00|6,580.00|
|合计|6,580.00|6,580.00|6,580.00|

（3）本次交易前东方自控关联交易的必要性及定价公允性
本次交易前，东方自控的关联交易主要如下：（1）关联采购中向东方汽轮机的采购主要是由于东方自控没有进出口资质，通过东方汽轮机向海外进行配套物资的代理采购而导致的购买商品交易，东方汽轮机仅收取一定的代理采购费；向东方电气（酒泉）太阳能工程技术有限公司的采购主要内容是光伏板；关联销售主要是向东方汽轮机销售火电控制系统、燃机控制系统、核电控制系统等，向东方汽轮机、东方电气（天津）风电科技有限公司、东方电气风电有限公司和东方电气（酒泉）新能源有限公司销售风电控制系统；关联购销按照市场公允价格定价；（2）与东方财务的资金存贷款及利息收支为正常的业务往来，存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定。
4、本次交易前东方日立的关联交易情况
（1）购买商品
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|北京日立控制系统有限公司|采购产品及材料|273.65|589.70|337.56|
|日立（中国）有限公司|采购产品及材料|47.56|355.23|1,408.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|合计||321.20|944.93|1,745.60|

（2）接受劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||
|其中：东方电气集团大件物流有限公司|运输服务|-|39.94|11.64|
|合计||-|39.94|11.64|

（3）销售商品
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|控股股东及最终控制方|||||
|其中：东方电气集团|销售产品及材料|11.96|87.44|50.60|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||
|其中：东方电气集团国际合作有限公司|销售产品及材料|-|80.77|-|
|东方电气(酒泉)太阳能发电有限公司|销售产品及材料|-|1.90|-|
|东方电气（酒泉）光伏发电科技有限公司|销售产品及材料|3.39|1.54|2.95|
|东方电气股份有限公司|销售产品及材料|-|888.43|2,962.89|
|深圳东方锅炉控制有限公司|销售产品及材料|-|1.35|5.56|
|东方电气风电有限公司|销售产品及材料|-|47.95|-|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|销售产品及材料|-|-|259.83|
|四川东方电气自动控制工程有限公司|销售产品及材料|-||141.58|
|东方菱日锅炉有限公司|销售产品及材料|92.31|||
|合计||107.66|1,109.37|3,423.40|

（4）提供劳务
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|控股股东及最终控制方|||||
|其中：东方电气集团|提供劳务||-|4.00|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||
|其中：石嘴山天得光伏发电有限公司|提供劳务|4.27|-|7.55|
|合计||4.27|-|11.55|

（5）关联方利息收入
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||
|其中：东方电气集团财务有限公司|利息收入|23.74|33.16|41.44|
|合计||23.74|33.16|41.44|

（6）关联方利息支出
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||
|其中：东方电气集团财务有限公司|利息支出|57.96|125.18|161.73|
|合计||57.96|125.18|161.73|

（7）关联方资金拆借
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|拆借金额（万元）|起始日|到期日|备注|
|东方财务|拆入|500.00|2016.7.13|2017.7.12|信用借款|
|东方财务|拆入|1,000. 00|2017.3.9|2018.3.8|信用借款|
|东方财务|拆入|1,000.00|2016.3.9|2017.3.8|信用借款|
|东方财务|拆入|1,500.00|2016.6.14|2017.6.13|信用借款|
|东方财务|拆入|500.00|2016.7.13|2017.7.12|信用借款|

（8）关联方往来余额
A、存放关联方货币资金
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团财务有限公司|2,622.68|4,063.66|4,089.33|
|合计|2,622.68|4,063.66|4,089.33|

B、关联方应收账款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30月||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|控股股东及最终控制方|||||||
|其中：东方电气集团|21.36|1.07|33.37|1.67|-|-|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||||
|其中：东方电气集团国际合作有限公司|28.35|1.42|85.05|4.25|-|-|
|东方电气(酒泉)太阳能发电有限公司|16.90|6.76|16.90|6.76|16.90|3.38|
|四川东方电气自动控制工程有限公司|82.65|8.27|82.65|8.27|82.65|4.13|
|东方电气股份有限公司|833.06|116.20|1,129.10|111.27|1,692.89|84.64|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|1.80|0.36|116.50|111.10|143.30|7.21|
|东方电气风电有限公司|23.09|1.24|26.10|1.30|-|-|
|东方菱日锅炉有限公司|184.70|29.95|76.70|12.28|76.70|6.14|
|合计|1,191.91|165.26|1,566.37|256.89|2,012.44|105.50|

C、关联方应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团国际合作有限公司|0.39|0.39|0.39|
|东方电气集团大件物流有限公司|34.11|34.11|7.35|
|东方电气集团东汽投资发展有限公司|70.00|70.00|70.00|
|东方电机控制设备有限公司|0.46|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|北京日立控制系统有限公司|116.82|132.07|267.14|
|日立（中国）有限公司|242.00|324.44|622.28|
|合计|463.77|561.01|967.15|

D、关联方预收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|控股股东及最终控制方||||
|其中：东方电气集团|17.60|17.60|-|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气股份有限公司|27.46|27.46|93.86|
|东方电气（酒泉）太阳能发电有限公司|0.59|-|-|
|合计|45.65|45.06|93.86|

E、其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气股份有限公司|1.21|-|-|
|其他股东||||
|其中：株式会社日立制作所|26.45|-|-|
|合计|27.65|-|-|

（3）本次交易前东方日立关联交易的必要性及定价公允性
本次交易前，东方日立的关联交易主要为接受大件物流运输劳务，向关联方销售高压变频器产品以及与财务公司的存贷款及利息收支等关联交易。报告期内，东方日立的关联购销除了与东方电气股份有限公司的关联销售外，其他金额均较小，与东方电气的关联交易在本次交易完成后将不再是关联交易；与东方财务的资金存贷款及利息收支为
正常的业务往来，存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，
在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定。
5、本次交易前物资公司的关联交易情况
（1）购买商品
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团东方锅炉股份有限公司|117.07|609.09|761.34|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|-|0.68|2.25|
|深圳东方锅炉控制有限公司|-|11.20|4.10|
|东方电气集团大件物流有限公司|-|5.74|3.28|
|东方电气集团东方电机有限公司|-|0.57|-|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|-|-|3.21|
|合计|117.07|627.29|774.17|

（2）接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|控股股东及最终控制方||||
|其中：东方电气集团|55.00|150.86|105.11|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：四川东方物业管理有限责任公司|-|25.11|40.45|
|合计|55.00|175.96|145.56|

（3）销售商品
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|控股股东及最终控制方||||
|其中：东方电气集团|-|1.38|21.42|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气河南电站辅机制造有限公司|43.83|110.39|92.72|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|3,487.67|3,173.15|828.83|
|东方电气集团东方电机有限公司|4,504.76|5,266.83|4,253.53|

|||||
|-|-|-|-|
|东方锅炉厂|0.06|0.33|0.06|
|东方电气（广州）重型机器有限公司|-|240.40|155.09|
|东方电气集团国际合作有限公司|-|0.46|3.27|
|四川东方物业管理有限责任公司|15.47|42.97|45.12|
|东方电气投资管理有限公司|-|5.69|0.43|
|四川东风电机厂有限公司|106.40|87.85|474.20|
|东方电气股份有限公司|85.26|162.10|1,319.59|
|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|15,207.18|24,822.90|32,242.23|
|东方电气(武汉)核设备有限公司|212.37|-|467.73|
|众和海水淡化工程有限公司|-||2,422.07|
|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|4.82|-|-|
|东方菱日锅炉有限公司|203.24|-|-|
|深圳东方锅炉控制有限公司|7.43|-|-|
|合计|23,878.50|33,914.45|42,326.30|

（4）关联租赁
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|2017年1-6月租赁收益|2016年度租赁收益|2015年度租赁收益|
|东方电气集团|物资公司|房屋建筑物|55.00|150.86|115.09|

（5）关联方资金拆借
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|2017年1-6月拆借金额|是否已归还|备注|是否为持续关联交易|
|东方财务|拆入|33,000,000.00|否|信用借款|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|2016年度拆借金额|是否已归还|备注|是否为持续关联交易|
|东方财务|拆入|100,000,000.00|是|信用借款|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|2015年度拆借金额|是否已归还|备注|是否为持续关联交易|
|东方财务|拆入|64,000,000.00|是|信用借款|是|

（6）关联方利息收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团财务有限公司|15.49|17.94|31.50|
|合计|15.49|17.94|31.50|

（7）关联方利息支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团财务有限公司|305.59|432.05|558.72|
|东方电气投资管理有限公司|-|-|13.44|
|成都东方拓展有限公司|-|-|7.17|
|成都电气环境工程有限责任公司|-|-|7.17|
|合计|305.59|432.05|586.49|

（8）关联方往来余额
A、关联方应收账款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年1-6月||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|控股股东及最终控制方|||||||
|其中：东方电气集团|16.87|4.96|16.87|2.48|147.33|40.48|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||||
|其中：东方电气河南电站辅机制造有限公司|4.16|0.21|1.64|0.08|-|-|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|3,399.06|169.95|1,949.94|97.50|462.45|23.12|
|东方电气集团东方电机有限公司|1,894.80|94.74|3,469.67|173.48|1,555.79|77.79|
|东方电气（广州）重型机器有限公司|6.08|0.61|6.08|0.30|-|-|
|东方电气集团国际合作有限公司|0.83|0.11|0.83|0.06|0.29|0.01|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年1-6月||2016年12月31日||2015年12月31日||
|东方电气集团东风电机有限公司|2,435.50|2,435.50|2,361.01|2,361.01|2,433.22|2,433.22|
|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|5,785.55|289.28|4,207.78|210.39|6,929.00|346.45|
|东方电气(武汉)核设备有限公司|447.94|52.32|213.75|21.38|289.73|14.49|
|众和海水淡化工程有限公司|1,098.08|219.62|1,135.13|113.51|1,135.13|56.76|
|东方锅炉厂|0.07|0.00|-|-|-|-|
|东方菱日锅炉有限公司|7.94|0.40|291.51|14.58|-|-|
|合计|15,096.89|3,267.70|13,654.21|2,994.76|12,952.94|2,992.32|

B、关联方应收票据
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团东方电机有限公司|-|1,969.23|1,441.32|
|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|1,220.00|4,345.00|3,750.00|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|80.00|701.10|617.09|
|东方电气（武汉）核设备有限公司|-|-|185.77|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|34.05|-|-|
|深圳东方锅炉控制有限公司|8.40|-|-|
|合计|1,342.45|7,015.33|5,994.18|

C、关联方其他应收款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||||
|其中：东方电气股份有限公司|70.18|7.02|70.18|3.51|-|-|
|东方电气集团东方电机有限公司|0.42|0.08|0.42|0.00|0.35|0.02|
|东方电气(武汉)核设备有限公司|5.00|2.00|5.00|1.00|5.00|0.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|合计|75.60|9.09|75.60|4.51|5.35|0.52|

D、关联方预付款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||||
|其中：东方电气集团东方电机有限公司|2.04|-|1.89|-|0.57|-|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|177.25|-|177.25|-|177.25|-|
|合计|179.29|-|179.14|-|177.82|-|

E、关联方应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方锅炉厂|441.41|441.41|441.41|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|1.54|2.34|2.73|
|东方电机厂|3.86|3.86|3.86|
|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|148.95|49.59|55.29|
|深圳东方锅炉控制有限公司|-|6.20|4.80|
|合计|595.76|503.39|508.08|

F、关联方其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|控股股东及最终控制方||||
|其中：东方电气集团|57.58|2.58|-|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||-|-|
|其中：东方电气投资管理有限公司|787.60|787.60|787.60|
|合计|845.18|790.18|787.60|

G、关联方预收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气河南电站辅机制造有限公司|-|-|0.52|
|东方电气股份有限公司|1,067.70|1,154.75|926.26|
|合计|1,067.70|1,154.75|926.78|

H、关联方应付股利
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气投资管理有限公司|2,974.60|2,974.60|2,988.09|
|合计|2,974.60|2,974.60|2,988.09|

I、关联方存款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团财务有限公司|3,590.01|4,888.63|1,846.58|
|合计|3,590.01|4,888.63|1,846.58|

J、关联方借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团财务有限公司|7,300.00|10,000.00|4,800.00|
|合计|7,300.00|10,000.00|4,800.00|

（3）本次交易前物资公司关联交易的必要性及定价公允性
本次交易前，物资公司的关联交易主要为向关联方采购锅炉相关零部件及备件，向
关联方销售钢材相关制品等、关联租赁以及与财务公司的存贷款及利息收支等关联交易。
报告期内，关联购销除了与东方锅炉的关联购销，向东方汽轮机和东方电机的关联销售外，其余金额均较小，该等关联购销在本次交易完成后将不再成为关联交易；与东方财务的资金存贷款及利息收支为正常的业务往来，存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定；与东方电气集团的关联租赁，租金价格参考市场可比租赁价格确定，租金价格公允。
6、本次交易前大件物流的关联交易情况
（1）接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|控股股东及最终控制方||||
|其中：东方电气集团|57.21|138.38|105.11|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气股份有限公司|-|1.14|4.27|
|东方电气（广州）重型机器有限公司|22.82|4.36|8.56|
|四川东方物业管理有限责任公司|11.01|23.34|36.12|
|合计|91.04|167.22|154.06|

（2）提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|控股股东及最终控制方||||
|其中：东方电气集团|6.28|24.15|48.86|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：众和海水淡化工程有限公司|2.97|2.35|322.52|
|东方日立（成都）电控设备有限公司|-|39.94|11.64|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|510.56|2,198.64|4,064.65|
|东方电气（四川）物资有限公司|-|5.74|3.28|
|东方电气股份有限公司|4,673.75|7,544.83|11,769.95|
|东方电气风电有限公司|268.51|1,486.77|-|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|德阳东方阿贝勒管道系统有限公司|-|6.40|18.31|
|东方电气集团东风电机有限公司|22.61|68.16|-|
|东方电气集团东方电机有限公司|68.25|267.34|650.67|
|东方电气（印度）有限公司|0.12|3.58|7.87|
|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|3,970.05|6,854.35|7,182.19|
|东方电气集团国际合作有限公司|-|14.02|24.47|
|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|30.47|160.33|249.21|
|东方电气（广州）重型机器有限公司|0.57|-|197.56|
|东方电气（武汉）核设备有限公司|10.63|-|7.69|
|东方菱日锅炉有限公司|315.77|-|-|
|东方阿海珐核泵有限责任公司|2.92|-|-|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|19.01|||
|合计|9,902.46|18,676.59|24,558.87|

（3）关联租赁
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|2017年1-6月租赁收益|2016年度租赁收益|2015年度租赁收益|
|东方电气集团|大件物流|房屋建筑物|57.21万元|138.38万元|105.11万元|

（4）关联方资金拆借
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|2017年1-6月拆借金额（万元）|是否已归还|备注|
|东方财务|拆入|1,000.00|否|信用借款|
|合计||1,000.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|2016年度拆借金额(万元)|是否已归还|备注|
|东方财务|拆入|2,500.00|是|信用借款|
|合计||2,500.00|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|2015年度拆借金额（万元）|是否已归还|备注|
|东方财务|拆入|2,500.00|是|信用借款|
|合计||2,500.00|||

（5）利息收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团财务有限公司|4.93|10.73|6.85|
|合计|4.93|10.73|6.85|

（6）利息支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团财务有限公司|62.42|163.70|200.71|
|合计|62.42|163.70|200.71|

（7）关联方往来余额
A、关联方应收账款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|控股股股东及最终控制方|||||||
|其中：东方电气集团|-|-|-|-|9.00|0.45|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||||
|其中：东方日立（成都）电控设备有限公司|34.11|3.41|34.11|1.71|7.35|0.37|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|525.70|26.29|146.67|7.33|663.15|33.16|
|东方电气风电有限公司|302.13|15.31|333.26|16.66|-|-|
|东方电气集团东风电机有限公司|159.69|159.69|146.19|146.19|92.53|92.53|
|东方电气集团东方电机|19.18|0.96|1.86|0.09|55.13|2.76|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|有限公司|||||||
|东方电气（印度）有限公司|0.16|0.01|0.14|0.01|3.72|0.19|
|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|611.89|30.59|365.14|18.26|1,737.30|86.87|
|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|49.26|3.24|43.44|2.17|15.47|0.77|
|东方电气（广州）重型机器有限公司|66.71|13.25|66.08|6.61|208.87|10.44|
|东方电气（武汉）核设备有限公司|358.45|96.18|346.65|62.80|7.23|0.36|
|东方电气股份有限公司|1,723.59|86.18|-|-|20.13|1.01|
|众和海水淡化工程有限公司|5.65|0.40|-|-|-|-|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|21.10|1.06|-|-|-|-|
|东方菱日锅炉有限公司|20.50|1.03|-|-|-|-|
|东方阿海珐核泵有限责任公司|3.24|0.16|-|-|-|-|
|合计|3,901.36|437.74|1,483.53|261.82|2,819.87|228.89|

B、关联方应收票据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团东方电机有限公司|-|30.00|110.00|
|东方电气风电有限公司|-|1,001.81|-|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|-|102.77|234.83|
|成都凯特瑞环保催化剂有限责任公司|9.00|-|20.00|
|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|270.00|-|-|
|东方菱日锅炉有限公司|200.00|-|-|
|合计|479.00|1,134.58|364.83|

C、关联方其他应收款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||||
|其中：东方电气集团东方电机有限公司|50.00|10.00|50.00|5.00|50.00|2.50|
|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|100.00|100.00|100.00|50.00|100.00|40.00|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|91.90|4.60|26.00|1.30|10.00|0.50|
|天津东汽风电叶片工程有限公司|-|-|30.70|1.54|-|-|
|合计|241.90|114.60|206.70|57.84|160.00|43.00|

D、关联方预付款项
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||||
|其中：东方电气集团东方汽轮机有限公司|10.00|-|10.00|-|10.00|-|
|合计|10.00|-|10.00|-|10.00|-|

E、关联方应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气（广州）重型机器有限公司|-|0.71|4.51|
|合计|-|0.71|4.51|

F、关联方其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|控股股东及最终控制方||||
|其中：东方电气集团|60.07|145.30|217.47|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|合计|60.07|145.30|217.47|

G、关联方预收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气股份有限公司|-|961.81|1,200.71|
|合计|-|961.81|1,200.71|

H、关联方应付股利
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|控股股东及最终控制方||||
|其中：东方电气集团|0.04|0.04|0.91|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气投资管理有限公司|12.79|12.79|291.89|
|合计|12.83|12.83|292.80|

I、关联方存款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团财务有限公司|222.15|3,303.14|3,681.46|
|合计|222.15|3,303.14|3,681.46|

J、关联方借款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||

|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|其中：东方电气集团财务有限公司|2,500.00|4,000.00|4,000.00|
|合计|2,500.00|4,000.00|4,000.00|

（3）本次交易前大件物流关联交易的必要性及定价公允性
本次交易前，大件物流的关联交易主要为接受关联方的吊装等劳务，向关联方提供物流服务、关联租赁以及与财务公司的存贷款及利息收支等关联交易。报告期内，关联购销除了向东方电气、东方锅炉、东方汽轮机、东方电气风电有限公司提供劳务外，其余金额均较小，将在本次交易完成后不再是关联交易，向东方电气风电有限公司提供劳务外，其余金额均较小，该等关联交易在本次交易后将不再是关联交易；与东方财务的资金存贷款及利息收支为正常的业务往来，存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定；与东方电气集团的关联租赁，租金价格参考市场可比租赁价格确定，租金价格公允。
7、本次交易前清能科技的关联交易情况
（1）购买商品及接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|控股股东及最终控制方||||
|其中：东方电气集团|-|5.40|0.97|
|合计|-|5.40|0.97|

（2）利息收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团财务有限公司|6.17|0.39|-|
|合计|6.17|0.39|-|

（3）关联租赁
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产情况|租赁资产涉及金额|租赁起始日|租赁终止日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产情况|租赁资产涉及金额|租赁起始日|租赁终止日|
|东方电气集团|清能科技|房屋租赁|1.04|2015年8月|2016年8月|
|东方电气集团|清能科技|房屋租赁|1.68|2016年8月|2017年8月|

（4）关联方往来余额
A、存放关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团财务有限公司|784.30|744.11|697.98|
|合计|784.30|744.11|697.98|

B、关联方应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|控股股东及最终控制方||||
|其中：东方电气集团|-|5.40|-|
|合计|-|5.40|-|

（3）本次交易前清能科技关联交易的必要性及定价公允性
本次交易前，清能科技关联交易金额较小。其中，与东方财务的资金存贷款及利息收支为正常的业务往来，存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定；与东方电气集团的关联租赁，租金价格参考市场可比租赁价格确定，租金价格公允。
8、本次交易前智能科技的关联交易情况
（1）购买商品
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|控股股东及最终控制方||||
|其中：东方电气集团|311.97|-|-|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团东风电机有限公司|25.73|12.99|1.32|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|东方电气(乐山)新能源设备有限公司|27.31|-|-|
|四川东方电气自动控制工程有限公司|7.78|-|-|
|合计|372.78|12.99|1.32|

（2）销售商品
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：峨眉山市峨半机械制造有限公司|-|4.72|-|
|四川东方电气自动控制工程有限公司|14.25|-|-|
|东方电气集团东风电机有限公司|3.76|-|-|
|东方电机控制设备有限公司|4.96|-|-|
|东方日立（成都）电控设备有限公司|7.08|-|-|
|东方电气(乐山)新能源设备有限公司|3.42|-|-|
|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|341.88|-|-|
|合计|375.34|4.72|-|

（3）关联方利息收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团财务有限公司|8.24|0.47|-|
|合计|8.24|0.47|-|

（4）关联租赁
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁资产情况|确认的租赁费|租赁起始日|租赁终止日|
|东方电气集团|智能科技|房屋租赁|1.04|2015年8月|2016年8月|
|东方电气集团|智能科技|房屋租赁|2.28|2016年8月|2017年8月|

（5）关联方往来余额
A、存放关联方款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团财务有限公司|1,528.43|973.14|897.26|
|合计|1,528.43|973.14|897.26|

B、关联方应收账款
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年1-6月||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|||||||
|其中：东方日立（成都）电控设备有限公司|7.50|0.38|-|-|--|-|
|东方电气(乐山)新能源设备有限公司|4.00|0.20|-|-|-|-|
|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|40.00|2.00|-|-|-|-|
|合计|51.50|2.58|-|-|-|-|

C、关联方应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|控股股东及最终控制方||||
|其中：东方电气集团|365.00|-|-|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气集团东风电机有限公司|-|12.99|-|
|四川东方电气自动控制工程有限公司|7.78|-|-|
|东方电气(乐山)新能源设备有限公司|27.31|-|-|
|合计|400.09|12.99|-|

D、关联方预收款项
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|控股股东及最终控制方||||
|其中：东方电气集团|4.62|-|-|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业||||
|其中：东方电气风电有限公司|12.00|12.00|-|
|四川东方电气自动控制工程有限公司|5.77|-|-|
|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|16.70|-|-|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|77.40|-|-|
|合计|116.49|12.00|-|

E、关联方其他应付款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
||账面余额|账面余额|账面余额|
|控股股东及最终控制方||||
|其中：东方电气集团|2.28|-|-|
|合计|2.28|-|-|

（3）本次交易前智能科技关联交易的必要性及定价公允性
本次交易前，智能科技的关联交易金额较小。其中，与东方财务的资金存贷款及利息收支为正常的业务往来，存贷款利率的定价原则以中国人民银行规定的基准利率为基础定价，在国家法律、法规和政策的规定范围内浮动，遵循市场化原则协商确定；与东方电气集团的关联租赁，租金价格参考市场可比租赁价格确定，租金价格公允。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易完成后东方电气的关联方情况
（1）控股股东及最终控制方
||||
|-|-|-|
|控股股东及最终控制方名称|注册地|业务性质|
|东方电气集团|成都市金牛区蜀汉路333号|水火核电工程总包及分包，电站设备制造、销售|

（2）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|东方菱日锅炉有限公司|浙江嘉兴|浙江嘉兴|生产||50.00|权益法|
|东方阿海珐核泵有限责任公司|四川德阳|四川德阳|生产|50.00||权益法|
|三菱重工东方燃气轮机(广州)有限公司|广州南沙|广州南沙|生产||49.00|权益法|
|乐山市东乐大件吊运有限公司|四川乐山|乐山市|货 物运输||49.00|权益法|
|四川省能投风电开发有限公司|四川成都|四川成都|电 站开发|20.00||权益法|
|华电龙口风电有限公司|山东龙口|山东龙口|电 站开发|25.00||权益法|
|内蒙古能源发电红泥井风电有限公司|内蒙古包头|内蒙古包头|项 目管理|20.00||权益法|
|中电联合重型燃气轮机技术有限公司|上海宝山|上海宝山|设 计研发|12.00||权益法|
|内蒙古蒙能三圣太风力发电有限公司|内蒙古武川|内蒙古武川|项 目管理|20.00||权益法|
|内蒙古蒙能烏兰新能源有限公司|内蒙古巴彦淖尔市乌拉特中旗|内蒙古巴彦淖尔市乌拉特中旗|项 目管理|20.00||权益法|

（3）其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|与东方电气关系|
|东方电机厂|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|东方锅炉厂|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|东方电气集团东风电机有限公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|广东东方电站成套设备公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|德阳东方阿贝勒管道系统有限公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|四川东电房地产开发有限公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|东方电气集团峨眉半导体材料公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|峨眉半导体材料研究所|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|峨眉山市峨半半导体材料有限公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|峨眉山市峨半机械制造有限公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|四川东方物业管理有限责任公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|东方电气（乐山）新能源设备有限公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|

|||
|-|-|
|德阳市东汽科协科技实业公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|众和海水淡化工程有限公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|石嘴山天得光伏发电有限公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|东方电气（酒泉）太阳能工程技术有限公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|东方电气（酒泉）光伏发电科技有限公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|东方电气（酒泉）太阳能发电有限公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|东方电气集团东汽投资发展有限公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|东方电气投资管理有限公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|成都电气环境工程有限责任公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|成都东方拓展有限公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|乐山东风自动化设备有限公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|东方环晟光伏（江苏）有限公司|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|
|华西能源工业股份有限公司|有重大影响的投资方|
|德国ENV催化剂有限责任公司|有重大影响的投资方|
|武汉锅炉集团有限公司|有重大影响的投资方|
|广东省粤电集团有限公司|有重大影响的投资方|
|公司董事总裁及其他高级管理人员|其他关联关系方|

2、本次交易完成后东方电气的关联交易情况
本次交易前后，上市公司销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务、存贷款余额及利息收支的关联交易金额及占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
||2017年1-6月|2016年度|2017年1-6月备考|2016年度备考|
|销售商品、提供劳务|4,789.34|14,769.96|1,107.51|7,276.14|
|占营业收入比重|0.33%|0.44%|0.07%|0.21%|
|采购商品、接受劳务|90,870.15|236,299.23|43,109.77|127,348.64|
|占营业成本比重|7.52%|8.07%|3.51%|4.19%|
|在关联方存款余额|1,186,860.87|1,191,170.65|-|-|
|关联方在上市公司及其下属子公司存款|-|-|463,571.22|528,979.07|
|在关联方借款余额|44,066.00|52,826.00|22,666.00|24,376.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方在上市公司及其下属子公司借款余额|-|-|70,650.00|90,508.62|
|利息收入|15,261.34|29,994.77|1,856.56|6,809.09|
|利息支出|480.67|2,079.82|4,574.01|9,955.31|

根据东方电气的备考合并审阅报告，2016年和东方电气集团及其下属子公司的关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、购买商品和接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月发生额|2016年发生额|
|母公司及最终控制方||837.88|2,425.04|
|其中：东方电气集团|接受劳务|-|1,420.03|
|东方电气集团|购买商品|837.88|1,005.02|
|合营及联营企业||33,262.36|84,990.80|
|其中：东方菱日锅炉有限公司|购买商品|19,533.11|68,264.53|
|三菱重工东方燃气轮机(广州)有限公司|购买商品|13,729.25|16,726.27|
|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业||8,863.52|39,585.18|
|其中：东方电气河南电站辅机制造有限公司|购买商品|2,849.41|6,211.11|
|东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司|购买商品|-|303.71|
|德阳东方阿贝勒管道系统有限公司|购买商品|2,776.50|7,033.68|
|东方电气（乐山）新能源设备有限公司|购买商品|-|12,575.25|
|东方电气集团东风电机有限公司|购买商品|1,985.47|10,950.90|
|东方电气集团东风电机有限公司|接受劳务|1,252.14|146.18|
|四川东方物业管理有限责任公司|接受劳务|-|925.62|
|东方锅炉厂|接受劳务|-|835.25|
|东方电气（酒泉）太阳能工程技术有限公司|购买商品|-|524.30|
|广东东方电站成套设备公司|接受劳务|-|79.18|
|有重大影响的投资方||146.02|347.62|
|其中：广东省粤电集团有限公司|购买商品|78.77|347.62|
|德国ENV催化剂有限责任公司|接受劳务|67.25||
|合计||43,109.77|127,348.64|

B、销售商品和提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月发生额|2016年发生额|
|母公司及最终控制方||35.23|130.99|
|其中：东方电气集团|提供劳务|6.28|24.15|
|东方电气集团|销售商品|28.94|106.85|
|合营及联营企业||567.08|4,061.56|
|其中：东方菱日锅炉有限公司|销售商品|203.24|11.23|
|东方菱日锅炉有限公司|提供劳务|328.92|-|
|三菱重工东方燃气轮机（广州）有限公司|销售商品|-|2,174.98|
|三菱重工东方燃气轮机（广州）有限公司|提供劳务|32.00|-|
|东方阿海珐核泵有限责任公司|销售商品|-|1,870.00|
|东方阿海珐核泵有限责任公司|提供劳务|2.92|5.36|
|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业||477.57|2,792.00|
|其中：东方电气集团东风电机有限公司|销售商品|110.16|302.51|
|东方电气集团东风电机有限公司|提供劳务|22.61|123.27|
|德阳东方阿贝勒管道系统有限公司|提供劳务|-|6.40|
|德阳东方阿贝勒管道系统有限公司|销售商品|109.84|41.95|
|广东东方电站成套设备公司|提供劳务|-|64.12|
|广东东方电站成套设备公司|销售商品|142.52|1,418.50|
|东方电气集团东汽投资发展有限公司|提供劳务|-|320.00|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|销售商品|43.83|110.53|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|提供劳务|19.01||
|众和海水淡化工程有限公司|提供劳务|2.97|2.35|
|众和海水淡化工程有限公司|销售商品|-|294.09|
|东方电气（酒泉）太阳能发电有限公司|销售商品|-|1.90|
|东方电气（酒泉）光伏发电科技有限公司|销售商品|3.39|1.54|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月发生额|2016年发生额|
|峨眉山市峨半机械制造有限公司|销售商品|-|4.72|
|东方锅炉厂|销售商品|0.06|0.33|
|四川东方物业管理有限责任公司|销售商品|15.47|42.97|
|东方电气投资管理有限公司|销售商品|-|56.85|
|东方电气（乐山）新能源设备有限公司|销售商品|3.42|-|
|石嘴山天得光伏发电有限公司|提供劳务|4.27|-|
|有重大影响的投资方||27.64|291.57|
|其中：华西能源工业股份有限公司|销售商品|27.64|291.26|
|华西能源工业股份有限公司|提供劳务|-|0.32|
|合计||1,107.51|7,276.14|

（2）与东方财务相关的利息收支、手续费收入等
A、利息支出
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月发生额|2016年发生额|
|控股股东及最终控制方||3,944.63|8,968.53|
|其中：东方电气集团|利息支出|3,944.63|8,968.53|
|合营及联营企业||0.05|-|
|其中：东方菱日锅炉有限公司|利息支出|0.05|-|
|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业||629.33|986.79|
|其中：东方电机厂|利息支出|230.98|643.68|
|东方电气投资管理有限公司|利息支出|63.21|123.18|
|东方电气集团东汽投资发展有限公司|利息支出|23.85|49.42|
|峨眉半导体材料研究所|利息支出|19.63|45.10|
|东方锅炉厂|利息支出|11.15|26.80|
|成都电气环境工程有限责任公司|利息支出|11.48|22.78|
|成都东方拓展有限公司|利息支出|7.19|15.72|
|东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司|利息支出|8.99|9.80|
|广东东方电站成套设备公司|利息支出|2.64|7.96|
|东方电气集团东风电机有限公司|利息支出|3.12|7.63|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月发生额|2016年发生额|
|四川东方物业管理有限责任公司|利息支出|3.98|7.22|
|东方电气（乐山）新能源设备有限公司|利息支出|1.50|6.90|
|东方电气（酒泉）光伏发电科技有限公司|利息支出|2.78|5.18|
|四川东电房地产开发有限公司|利息支出|2.59|4.82|
|石嘴山天得光伏发电有限公司|利息支出|0.83|3.97|
|东方电气（酒泉）太阳能发电有限公司|利息支出|2.67|2.47|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|利息支出|0.63|2.29|
|德阳东方阿贝勒管道系统有限公司|利息支出|0.52|1.10|
|众和海水淡化工程有限公司|利息支出|0.53|0.46|
|东方电气（酒泉）太阳能工程技术有限公司|利息支出|0.09|0.27|
|东方环晟光伏（江苏）有限公司|利息支出|0.01|0.02|
|乐山东风自动化设备有限公司|利息支出|0.01|0.02|
|峨眉山市峨半半导体材料有限公司|利息支出|230.98|0.00|
|四川东方汽车电器有限公司|利息支出|0.00|-|
|合计||4,574.01|9,955.31|

B、利息收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月发生额|2016年发生额|
|控股股东及最终控制方||59.06|306.16|
|其中：东方电气集团|利息收入|59.06|306.16|
|合营及联营企业||20.58|-|
|其中：东方菱日锅炉有限公司|利息收入|20.58|-|
|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业||1,672.42|6,276.58|
|其中：东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司|利息收入|-|3,008.82|
|东方电气（酒泉）太阳能发电有限公司|利息收入|143.88|349.38|
|东方电气（酒泉）光伏发电科技有限公司|利息收入|111.71|293.88|
|石嘴山天得光伏发电有限公司|利息收入|222.18|502.82|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|利息收入|8.89|53.72|
|众和海水淡化工程有限公司|利息收入|23.49|53.81|
|德阳东方阿贝勒管道系统有限公司|利息收入|47.04|97.10|
|东方电气集团东风电机有限公司|利息收入|90.13|205.00|

|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月发生额|2016年发生额|
|东方电气（乐山）新能源设备有限公司|利息收入|5.64|18.75|
|东方环晟光伏（江苏）有限公司|利息收入|1,019.46|1,693.31|
|合计||1,752.06|6,582.74|

C、手续费收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月发生额|2016年发生额|
|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业||0.50|0.93|
|其中：东方电气集团东风电机有限公司|手续费收入|0.49|0.91|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|手续费收入|0.01|0.02|
|合计||0.50|0.93|

D、贴现利息收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月发生额|2016年发生额|
|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业||104.00|225.42|
|其中：东方电气（乐山）新能源设备有限公司|贴现利息收入|63.57|125.94|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|贴现利息收入|23.95|63.63|
|德阳东方阿贝勒管道系统有限公司|贴现利息收入|3.20|21.18|
|东方电气集团东风电机有限公司|贴现利息收入|10.86|14.54|
|东方电气（酒泉）太阳能工程技术有限公司|贴现利息收入|-|0.13|
|众和海水淡化工程有限公司|贴现利息收入|2.42|-|
|合计||104.00|225.42|

（3）关联出租情况
A、出租情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|2017年1-6月确认的租赁收益|2016年确认的租赁收益|
|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|东方菱日锅炉有限公司|土地使用权、房屋建筑物及设备|141.92|185.93|

||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|2017年1-6月确认的租赁收益|2016年确认的租赁收益|
|东方电气（广州）重型机器有限公司|广东省粤电集团有限公司|场地租赁|-|7.41|
|东方财务|东方电气新能源设备（杭州）有限公司|设备|84.71|31.93|
|合计|||226.63|225.27|

B、承租情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|2017年1-6月确认的租赁费|2016年确认的租赁费|
|东方电气集团|东方电气|房屋建筑物|886.00|2,531.43|
|东方电机厂|东方电气集团东方电机有限公司|办公楼、生产厂房、土地、铁路专用线及职工宿舍|676.03|1,686.28|
|东方电气集团|东方电气（武汉）核设备有限公司|机器设备|-|41.03|
|东方锅炉厂|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|房屋建筑物、机器设备、办公设备等|120.35|240.69|
|东方电气集团|物资公司|房屋建筑物|55.00|150.86|
|东方电气集团|大件物流|房屋建筑物|57.21|138.38|
|东方电气集团|东方财务|房屋建筑物|139.21|312.89|
|东方电气集团|国合公司|房屋建筑物|236.47|472.94|
|东方电气集团|清能科技|房屋建筑物|1.68|-|
|东方电气集团|智能科技|房屋建筑物|2.28|-|
|合计|||2,174.23|5,574.49|

（4）关联担保情况
报告期内履行的关联担保如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|1、对交易完成后上市公司及下属子公司的担保|||||
|东方财务|东方电气|2,760.00|2009-12-29|2018-5-14|
|东方财务|东方电气|2,760.00|2009-12-29|2017-9-13|
|东方财务|东方电气|6,172.20|2013-11-25|2017-4-30|
|东方财务|东方电气|6,152.80|2013-11-25|2017-4-30|
|东方财务|东方电气|1,656.00|2016-11-28|2018-12-21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|318.67|2014-10-13|2017-3-31|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|9.80|2014-10-13|2017-3-31|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|238.95|2014-10-13|2017-4-30|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|208.70|2014-11-6|2017-9-30|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|193.26|2015-1-22|2017-6-30|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|78.84|2015-1-22|2017-6-30|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|185.98|2015-1-22|2017-3-31|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|213.40|2015-1-22|2017-2-28|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|78.84|2015-1-22|2017-5-31|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|252.16|2015-6-30|2017-12-31|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|201.89|2015-6-30|2017-9-30|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|138.19|2015-6-30|2017-9-30|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|117.97|2016-11-2|2018-12-31|
|东方财务|成都东方凯特瑞环保催化剂有限责任公司|69.88|2016-11-2|2018-3-31|
|东方财务|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|207.10|2015-8-31|2017-8-25|
|东方电气集团东方汽轮机有限公司|三菱重工东方燃气轮机(广州)有限公司|2,450.00|2016-9-22|2025-4-30|
|对本次交易完成后其他关联方的担保|||||
|东方财务|东方电气集团东风电机有限公司|655.60|2015-7-13|2017-8-30|
|东方财务|东方电气河南电站辅机制造有限公司|8.60|2016-4-7|2018-9-30|
|东方电气|内蒙古能源发电红泥井风电有限公司|注|2016-1-19|2026-1-19|
|东方电气|内蒙古蒙能三圣太风力发电有限公司|注|2016-6-29|2026-6-29|
|东方电气|内蒙古蒙能烏兰新能源有限公司|注|2016-10-27|2026-10-27|

对本次交易完成后其他关联方的担保主要为：（1）东方财务东方财务作为财务公
司在其正常经营范围内向东方电气集团东风电机有限公司和东方电气河南电站辅机制
造有限公司开具的保函，上述保函已经到期或者金额较小；（2）上市公司以持有的内蒙古能源发电红泥井风电有限公司、内蒙古蒙能三圣太风力发电有限公司、内蒙古蒙能乌兰新能源有限公司三家公司各20％的股权及其派生权益为其向道生国际融资租赁股份有限公司融资租赁相关设备的行为提供质押担保，租赁业务概算租金总额分别为34,233.73万元、29,204.00万元和54,400.00万元；同时，上述三家公司剩余80%股权的持有方也以其持有的股份及其派生权益为该等公司其向道生国际融资租赁股份有限公司融资租赁相关设备的行为提供质押担保，上述三家公司分别以其电费收入提供质押担保。上述担保已经上市公司董事会审议通过并且进行了公告。
（5）关联方资金拆借
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|拆入/拆出|拆借金额|是否已归还|备注|
|东方电气集团|拆入|869.00|否|东方电气集团东方电机有限公司长期信用借款|
|东方电气集团|拆入|3,091.00|否|东方电气集团东方电机有限公司长期信用借款|
|东方电气集团|拆入|1,200.00|否|东方电气集团东方电机有限公司长期信用借款|
|东方电气集团|拆入|2,494.00|否|东方电气集团东方电机有限公司长期信用借款|
|东方电气集团|拆入|2,012.00|否|东方电气集团东方锅炉股份有限公司长期信用借款|
|东方电气集团|拆入|13,000.00|否|东方电气集团东方锅炉股份有限公司长期信用借款|
|东方电气集团|拆入|1,710.00|是|东方电气（广州）重型机器有限公司长期信用借款|
|合计||24,376.00|||

拆入资金主要系上市公司下属公司为了资金周转和经营需要，由东方电气集团通过财务公司向其拆入资金所致。
3、本次交易完成后东方电气的关联方往来余额
（1）关联方贴现资产
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方（项目）|2017年6月30日||2016年12月31日||
||贴现资产余额|坏账准备|贴现资产余额|坏账准备|
|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|-|-|963.10|144.47|
|其中：东方电气河南电站|-|-|235.00|35.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|辅机制造有限公司|||||
|东方电气（乐山）新能源设备有限公司|-|-|728.10|109.22|
|合计|-|-|963.10|144.47|

（2）关联方应收账款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年6月30日||2016年12月31日||
||金额|坏账准备|金额|坏账准备|
|母公司及最终控制方|1,794.08|1,437.53|1,794.08|1,374.31|
|其中：东方电气集团|1,794.08|1,437.53|1,794.08|1,374.31|
|合营及联营企业|252.01|18.98|574.20|30.57|
|其中：东方菱日锅炉有限公司|232.22|16.13|545.22|27.26|
|东方阿海珐核泵有限责任公司|19.78|2.85|28.98|3.31|
|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|6,648.94|6,112.26|27,824.88|22,567.71|
|其中：众和海水淡化工程有限公司|2,315.41|2,231.74|4,292.88|2,413.86|
|广东东方电站成套设备公司|1,242.44|1,155.20|1,479.51|1,288.90|
|东方电气集团峨眉半导体材料公司|1,686.09|1,686.09|1,770.76|1,719.96|
|峨眉山市峨半半导体材料有限公司|-|-|11,902.89|11,902.89|
|东方电气（乐山）新能源设备有限公司|1,013.86|1,013.86|1,396.98|558.79|
|德阳东方阿贝勒管道系统有限公司|33.72|1,69|0.88|0.04|
|东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司|285.10|14.26|1,750.51|1,493.91|
|东方电气集团东汽投资发展有限公司|-|-|1,153.21|517.96|
|东方电气（酒泉）太阳能工程技术有限公司|64.97|6.50|81.87|13.26|
|东方电气集团东风电机有限公司|7.35|2.94|2,514.55|2,510.14|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|-|-|1.64|0.08|
|石嘴山天得光伏发电有限公司|-|-|1,479.20|147.92|
|有重大影响的投资方|709.19|62.35|805.01|62.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年6月30日||2016年12月31日||
||金额|坏账准备|金额|坏账准备|
|其中：武汉锅炉集团有限公司|168.93|8.45|168.93|8.45|
|德国ENV催化剂有限责任公司|42.46|16.98|40.20|8.04|
|华西能源工业股份有限公司|497.80|36.92|595.89|45.66|
|合计|9,404.22|7,631.13|30,998.18|24,034.74|

（3）关联方其他应收款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年6月30日||2016年12月31日||
||金额|坏账准备|金额|坏账准备|
|母公司及最终控制方|3,108,91|1,122.51|54,076.13|1,122.51|
|其中：东方电气集团|3,108.91|1,122.51|54,076.13|1,122.51|
|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|4,258.60|1,949.61|31,157.91|2,806.34|
|其中：东方电气集团东汽投资发展有限公司|3,977.78|1,836.66|3,831.12|1,279.99|
|东方电气（酒泉）太阳能工程技术有限公司|280.59|112.94|280.59|112.94|
|四川东电房地产开发有限公司|0.23|0.01|0.67|0.03|
|东方电机厂|-|-|794.26|50.80|
|东方电气集团东风电机有限公司|-|-|33.03|1.65|
|东方锅炉厂|-|-|52.64|52.64|
|东方电气集团峨眉半导体材料公司|-|-|25,048.71|1,252.44|
|东方科技实业有限公司|-|-|1,116.89|55.84|
|合营及联营企业|585.54|100.18|477.75|52.54|
|其中：东方菱日锅炉有限公司|585.54|100.18|477.75|52.54|
|合计|7,953.04|3,172.31|85,711.79|3,981.39|

（4）发放贷款及垫款
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年6月30日||2016年12月31日||
||余额|坏账准备|余额|坏账准备|

||||||
|-|-|-|-|-|
|控股股东及最终控制方|-|-|6,208.62|-|
|其中：东方电气集团|-|-|6,208.62|-|
|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|70,650.00|-|83,300.00|975.00|
|东方电气(酒泉)光伏发电科技有限公司|5,100.00|-|6,300.00|-|
|东方电气(酒泉)太阳能发电有限公司|6,700.00|-|7,500.00|-|
|东方电气（乐山）新能源设备有限公司|-|-|500.00|75.00|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|-|-|1,000.00|150.00|
|东方电气集团东风电机有限公司|-|-|5,000.00|750.00|
|东方环晟光伏（江苏）有限公司|50,000.00|-|50,000.00|-|
|石嘴山天得光伏发电有限公司|8,850.00|-|9,500.00|-|
|众和海水淡化工程有限公司|-|-|1,000.00|-|
|德阳东方阿贝勒管道系统有限公司|-|-|2,500.00|-|
|其他关联关系方|-|-|1,000.00|-|
|其中：东方菱日锅炉有限公司|-|-|1,000.00|-|
|合计|70,650.00|-|90,508.62|975.00|

（5）关联方预付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|2017年6月30日||2016年12月31日||
||金额|坏账准备|金额|坏账准备|
|母公司及最终控制方|173.12|-|173.12|-|
|其中：东方电气集团|173.12|-|173.12|-|
|合营及联营企业|-|-|3,102.06|-|
|其中：三菱重工东方燃气轮机(广州)有限公司|-|-|1,088.93|-|
|四川东风电机厂有限公司|-|-|2,013.13|-|
|有重大影响的投资方|0.10|-|0.10|-|
|其中：华西能源工业股份有限公司|0.10|-|0.10|-|
|合计|173.22|-|3,275.28|-|

（6）关联方应付票据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年6月30日|2016年12月31日|

||||
|-|-|-|
|合营及联营企业|7,868.07|6,234.20|
|其中：东方菱日锅炉有限公司|4,395.00|3,620.00|
|三菱重工东方燃气轮机(广州)有限公司|3,473.07|2,614.20|
|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|6,281.59|10,014.26|
|东方电气（乐山）新能源设备有限公司|3,185.42|5,734.89|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|781.00|1,439.93|
|东方电机厂|907.70|80.00|
|东方电气集团东风电机有限公司|3.80|623.00|
|德阳东方阿贝勒管道系统有限公司|1,403.66|2,136.45|
|有重大影响的投资方|-|80.00|
|其中：华西能源工业股份有限公司|-|80.00|
|合计|14,149.65|16,328.46|

（7）关联方应付账款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年6月30日|2016年12月31日|
|母公司及最终控制方|632.95|210.39|
|其中：东方电气集团|632.95|210.39|
|合营及联营企业|39,305.62|42,143.14|
|其中：东方菱日锅炉有限公司|39,244.10|42,068.57|
|三菱重工东方燃气轮机(广州)有限公司|61.52|74.57|
|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|24,384.26|36,397.32|
|东方电气（乐山）新能源设备有限公司|11,163.96|14,610.56|
|德阳东方阿贝勒管道系统有限公司|2,346.83|2,372.38|
|东方电气集团东风电机有限公司|705.39|6,461.37|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|2,900.76|1,968.70|
|东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司|3,306.86|4,490.99|
|东方电气（酒泉）太阳能工程技术有限公司|704.12|704.12|
|众和海水淡化工程有限公司|122.50|122.50|
|东方电机厂|3.86|1,690.14|
|东方电气集团东汽投资发展有限公司|3,129.98|3,092.34|

||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年6月30日|2016年12月31日|
|东方锅炉厂|-|441.41|
|东方电气（酒泉）太阳能工程技术有限公司|-|395.43|
|峨眉山市峨半机械制造有限公司|-|47.39|
|有重大影响的投资方|1,451.10|1,598.79|
|其中：华西能源工业股份有限公司|1,451.10|1,598.79|
|合计|65,773.93|80,349.63|

（8）关联方预收款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年6月30日|2016年12月31日|
|母公司及最终控制方|-|17.60|
|其中：东方电气集团|-|17.60|
|合营及联营企业|8,249.07|6,827.16|
|其中：东方阿海珐核泵有限责任公司|6,237.53|5,163.16|
|东方菱日锅炉有限公司|2,011.54|1,259.84|
|内蒙古能源发电红泥井风电有限公司|-|404.15|
|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|591.15|280.83|
|广东东方电站成套设备公司|559.48|249.00|
|德阳东方阿贝勒管道系统有限公司|31.67|31.67|
|东方锅炉厂|-|0.16|
|合计|8,840.22|7,125.58|

（9）关联方其他应付款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年6月30日|2016年12月31日|
|母公司及最终控制方|149,939.52|214,989.99|
|其中：东方电气集团|149,939.52|214,989.99|
|合营及联营企业|20.00|20.00|
|其中：东方菱日锅炉有限公司|20.00|20.00|
|受同一母公司及最终控制方控制的其他企业|3,109.09|9,331.83|
|其中：东方电气集团东汽投资发展有限公司|-|5,254.96|

||||
|-|-|-|
|东方锅炉厂|2,281.49|3,184.00|
|东方电气投资管理有限公司|787.60|787.60|
|广东东方电站成套设备公司|20.00|20.00|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|20.00|20.00|
|成都东方拓展有限公司|-|65.26|
|有重大影响的投资方|423.51|426.92|
|其中：武汉锅炉集团有限公司|363.93|363.93|
|德国ENV催化剂有限责任公司|17.56|16.63|
|华西能源工业股份有限公司|42.02|46.36|
|合计|153,492.13|224,768.73|

（10）关联方应付股利
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年6月30日|2016年12月31日|
|控股股东及最终控制方|0.04|0.04|
|其中：东方电气集团|0.04|0.04|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|2,987.38|2,987.38|
|其中：东方电气投资管理有限公司|2,987.38|2,987.38|
|合计|2,987.42|2,987.42|

（11）关联方存入保证金
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年6月30日|2016年12月31日|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|163.60|158.60|
|其中：东方电气（乐山）新能源设备有限公司|-|150.00|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|8.60|8.60|
|众和海水淡化工程有限公司|155.00||
|合计|163.60|158.60|

（12）关联方应付利息
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年6月30日|2016年12月31日|

||||
|-|-|-|
|控股股东及最终控制方|1,705.63|7,134.99|
|东方电气集团|1,705.63|7,134.99|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|812.81|572.99|
|其中：东方锅炉厂|10.85|22.79|
|四川东方物业管理有限责任公司|2.13|1.76|
|东方电气投资管理有限公司|56.99|27.07|
|成都东方电气环境工程有限责任公司|7.41|13.93|
|成都东方拓展有限公司|6.85|3.05|
|东方电气集团峨眉半导体材料公司|25.34|18.71|
|东方电机厂|703.23|485.69|
|合计|2,518.44|7,707.98|

（13）吸收存款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年6月30日|2016年12月31日|
|控股股东及最终控制方|416,550.51|474,838.66|
|其中：东方电气集团|416,550.51|474,838.66|
|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|46,012.34|54,110.29|
|其中：成都电气环境工程有限责任公司|1,481.83|1,463.83|
|成都东方拓展有限公司|982.36|1,015.58|
|德阳东方阿贝勒管道系统有限公司|97.91|101.43|
|东方电机厂|16,753.53|19,912.35|
|东方电气(酒泉)光伏发电科技有限公司|435.14|2,623.70|
|东方电气(酒泉)太阳能发电有限公司|598.25|2,092.18|
|东方电气（酒泉）太阳能工程技术有限公司|44.43|44.34|
|东方电气（乐山）新能源设备有限公司|353.00|494.17|
|东方电气河南电站辅机制造有限公司|45.30|1,893.03|
|东方电气集团（宜兴）迈吉太阳能科技有限公司|5,302.04|3,881.18|
|东方电气集团北京公司|359.68|360.62|
|东方电气集团东风电机有限公司|0.81|305.75|
|东方电气集团东汽投资发展有限公司|3,845.03|3,634.85|

||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年6月30日|2016年12月31日|
|东方电气集团峨嵋半导体材料有限公司|0.00|0.00|
|东方电气投资管理有限公司|9,467.55|9,403.89|
|东方锅炉厂|1,399.19|1,394.10|
|峨嵋半导体材料研究所|2,424.03|2,791.94|
|广东东方电站成套设备公司|245.07|606.20|
|东方环晟光伏（江苏）有限公司|-|0.11|
|乐山东风自动化设备有限公司|2.46|3.47|
|石嘴山天得光伏发电有限公司|135.13|64.25|
|四川东电房地产开发有限公司|1,264.19|1,400.91|
|四川东方汽车电器有限公司|0.01|0.01|
|四川东方物业管理有限责任公司|584.34|580.77|
|众和海水淡化工程有限公司|191.05|41.64|
|其他关联关系方|1,008.37|30.13|
|其中：东方菱日锅炉有限公司|1,008.37|30.13|
|合计|463,571.22|528,979.07|

（14）关联方长期借款
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2017年6月30日|2016年12月31日|
|母公司及最终控制方|22,666.00|24,376.00|
|其中：东方电气集团|22,666.00|24,376.00|
|合计|22,666.00|24,376.00|

关联方长期借款具体情况参见本节二、（三）2、（5）关联方资金拆借。
（四）关于规范关联交易的有关措施
1、关联交易的定价原则
东方电气集团每三年与上市公司签订持续性关联交易框架协议，就采购及生产服务、销售及生产服务、综合配套服务、财务服务、物业及设备承租及出租等关联交易基本内
容、定价原则和定价依据、结算方式、生效条件及有效期等进行规定。
（1）根据已签署的《2015-2017采购及生产服务框架协议》，关联采购及生产服务
的定价原则及依据如下：
“a)市场价（本协议中“市场价”指(i)供应产品或提供生产服务一方于日常业务过程中向独立第三方供应或提供相同或类似产品或生产服务的价格；或(ii)购买产品或获得使用生产服务的一方以公开招标或议标的形式取得的价格，而该公开招标或议标的过程必须有独立第三方参与竞投和公开招标或议标的形式亦必须符合适用法律的要求。
本公司招标办公室将根据本公司的招标管理办法取得至少二至三名竞标者以确保东方电气集团或其下属企业提供的产品或服务价格不会高于独立第三方所提供者）；或
b)如无市场价，则按照成本价加上适当服务费。（本协议中“成本价”指就任何产品或生产服务，负责供应该产品或提供该生产服务的一方就生产或提供该产品及生产服务的成本；“适当服务费”指就任何产品或生产服务，按一般商业条款，由协议双方共同确认之服务费，该服务费在任何情况下不高于该成本价的15%，此等服务费是根据其他同行采纳的市场常规厘定。）本公司财务部会定期审查发电设备制造行业其他同行收取的服务费用，以确保收取的任何服务费用符合市场趋势并不会高于独立第三方所提供者。”
（2）根据已签署的《2015-2017销售及生产服务框架协议》，关联销售及生产服务的定价原则及依据如下：
“a)市场价；或
b)如无市场价，则按照成本价加上适当服务费。
（“市场价”、“成本价”及“适当服务费”的定义同《2015-2017采购及生产服务框架协议》部分。）”
（3）根据已签署的《2015-2017综合配套服务框架协议》，关联综合配套服务的定价原则及依据如下：
“a)按照政府指定价格，包括水、电、煤气及本公司及本公司子公司供应的通讯服务，应采用政府定价。政府定价是根据相关政府机构不时发布的参考价确定；
b)若无相关政府指定价格，则按照市场价（本协议中“市场价”指(i)提供服务的一方在相关市场中，向独立第三方提供相同或类似服务的价格；或(ii)在相关市场中，任何独立第三方向其他独立第三方就提供相同或类似服务的价格；或(iii)在相关市场中，
参考提供相同或类似服务的行业标准或惯常做法而厘定的价格）；或
c)若无相关政府指定价格或市场价，则按照成本价加上适当服务费。（本协议中“成本价”指负责提供该服务的一方就提供该服务的成本；适当服务费指按一般商业条款，由协议双方共同确认之服务费，该服务费在任何情况下，不高于该成本价的15%，此等服务费是根据其他同行采纳的市场常规厘定。）
本公司责任部门将获取至少两至三份标书以确保东方电气集团及其下属企业提供的配套服务的价格不高于独立第三方所提供者。
市场价格将在本公司与订约方的内部销售政策订立的价格范围内协商确定。市场价格将根据具体交易确定或本公司授权部门批准。”
（4）根据已签署的《2015-2017财务服务框架协议》，关联财务服务的定价原则及依据如下：
“a)财务公司吸收本公司及本公司子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率；及不低于一般中国境内的商业银行当时向本公司及本公司子公司提供同种类存款服务所适用的利率。
b)财务公司向本公司及本公司子公司发放贷款的利率，应根据中国人民银行不时所规定的贷款利率下浮10%，且不高于一般中国境内的商业银行当时向本公司及本公司子公司提供同种类贷款服务所适用的利率。
c)财务公司向本公司及本公司子公司提供资金结算服务，免收结算手续费。
d)财务公司向本公司及本公司子公司提供其它投资、金融及财务服务将收取手续费，该手续费应不高于中国境内的其它商业银行所收取的费用。
在与财务公司订立个别协议前，本公司财务部将邀请若干商业银行提供就类似交易向独立第三方提供的报价，来与财务公司提供的条款进行比较，以确保向本集团提供的条款不逊于其他独立第三方提供的条款。”
（5）根据已签署的《2015-2017物业及设备承租人框架协议》，关联物业及设备承租的定价原则及依据如下：
“a)市场价（本协议中“市场价”指独立第三方租赁类似位置及面积的土地或建筑物或相同或类似的生产设备的市场租金或参照地方政府就同类形租赁物业租金的统
计价格）；或
b)如无市场价，按照成本价（本协议中“成本价”指适用于租赁物业每季的折旧金额、维护维修费及租金对应的税费）加上适当利润（本协议中“适当利润”指任何租赁物业，按一般商业条款，由协议双方共同确认之合理利润，但在任何情况下，该利润不可高于成本价的15%，此等利润是根据其他同行采纳的市场常规厘定）确定。本公司的财务部门将定期审查由同行业支付的利润比例，并根据现行市场状况商谈利润的精确百分比率。
本公司责任部门将获取至少两至三分标书以确保东方电气集团及其下属企业提供的租赁租金价格不高于独立第三方所提供者。
市场价格将在本公司与订约方内部销售政策订立的价格范围内协商确定。市场价格将根据具体交易确定或由本公司授权部门批准。”
（6）根据已签署的《2015-2017物业及设备出租人框架协议》，关联物业及设备出租的定价原则及依据如下：
“a)市场价；或
b)如无市场价，按照成本价加上适当利润确定。
（“市场价”、“成本价”及“适当利润”的定义同《2015-2017物业及设备承租人框架协议》部分。）”
本次交易完成后，上市公司的关联交易主要涉及本次拟注入标的资产与东方电气集团及其下属企业之间的关联交易。公司将与东方电气集团签署新的持续性关联交易框架协议，届时将对本次交易完成后公司与东方电气集团及其下属企业发生的关联交易的内容和定价原则做出明确规定，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。
同时，本次交易完成后，对于必要的关联交易，上市公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。
2、关联交易规范措施
为减少并规范本次交易完成后与东方电气间可能产生的关联交易，东方电气出具了
《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的其他企业（如有）与拟注入资产东方财务、国合公司、东方自控、东方日立、物资公司、大件物流、清能科技、智能科技之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。
2、在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业（如有）将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业（如有）将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；东方电气集团已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，为业务开展所必须，关联交易不会影响上市公司独立性。
本次交易完成后，上市公司关联销售和关联采购的金额和占比均有较为明显的下降；
最近一年末及最近一期末备考报告显示，关联方在东方财务的存款余额大于其在东方财务的借款。东方电气集团已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司规范与控股股东及其关联方的关联交易。
八、本次交易资产交付安排的说明
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》对协议的生效、标的资产与股份的交割、违约责任的约定如下：
（一）标的资产出售、购买及发行股份的先决条件
本次标的资产出售、购买及发行股份自下列先决条件（均不可豁免）全部得到满足之日起方可实施：
1、协议提及的陈述与保证条款于交割日真实、准确、无重大变化。
2、东方电气集团完成本次交易正式方案的内部决策。
3、上市公司本次交易正式方案取得其董事会的表决通过。
4、《资产评估报告》经国务院国资委备案，且本次交易方案取得国务院国资委的批准。
5、上市公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会批准本次交易。
6、上市公司股东大会根据收购守则规定批准与本次交易有关的清洗豁免。
7、上市公司股东大会根据中国法律规定批准东方电气集团免于以要约方式增持上市公司股份。
8、香港证监会向东方电气集团授出清洗豁免。
9、东方财务股东变更事项通过行业主管部门核准或备案。
10、本次交易取得中国证监会的核准。
11、商务部反垄断局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）。
（二）标的资产的交割及发行股份的登记
1、标的资产的交割
（1）双方应在协议生效后协商确定交割日并签署《资产交割确认书》，办理标的资产的交割。其中，东方财务95%股权拟由上市公司或其指定的本次交易完成后的上市公司全资子公司承接，双方届时将签署补充协议或交割备忘录对此进行进一步约定。如设备类资产及知识产权等无形资产中相关实用新型专利在过渡期内授权为发明专利的，东方电气集团应以授权后的发明专利向东方电气进行交割。
（2）对于交付即转移权属的资产，其权属自《资产交割确认书》签署之日起转移；
对于其他需要办理过户手续方转移权属的资产，其权属自过户手续办理完毕之日起转移。
（3）自交割日起，标的资产的一切权利、义务和风险转移至东方电气享有及承担（无论其是否已完成权属转移）。
（4）双方同意，双方将密切合作并采取一切必要的行动，尽其最大合理努力使得标的资产尽快完成所有必要的变更登记或政府机构批准。因政府机构原因（非因双方过错）导致东方电气集团无法尽快完成上述变更和批准手续的，不视为东方电气集团违约，但这并不免除东方电气集团在协议项下继续配合办理相关变更登记手续的义务。
（5）标的资产在资产交割日完成交割。标的资产交割完成后，由东方电气聘请具备证券期货从业资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
2、发行股份的登记
由东方电气聘请具备证券期货从业资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告
后，东方电气应尽快向证券登记结算公司办理完毕本次发行及发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在资产出售方名下，使东方电气集团合法取得本次发行的股份。东方电气集团应就此向东方电气提供必要的配合。
3、本次股权收购不涉及标的资产中相关公司的债权债务处理。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析
东方电气集团为公司控股股东，根据《上市规则》的规定，本次重组构成公司与控股股东之间的关联交易。
本次重组后，上市公司的业务范围将得到拓展，新增电力电子与控制、金融、物流、贸易、新能源、工业智能装备等业务，上市公司作为发电设备制造商的产业链将更趋完善，发电设备核心产业将提质增效。同时公司的资产规模和盈利能力得到提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。本次交易有助于上市公司实施转型升级，增强公司的核心竞争力，提升盈利能力和发展空间。
同时，本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，关联交易不会影响上市公司独立性。交易对方已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司规范与控股股东及其关联方的关联交易。
综上所述，本独立财务顾问认为：东方电气本次交易构成关联交易，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、关于本次交易摊薄当期每股收益的分析
根据上市公司审计报告、财务报表及上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|营业总收入|1,457,770.24|1,536,894.02|3,328,572.38|3,561,120.97|
|营业成本|1,207,713.09|1,227,385.39|2,927,776.61|3,041,153.91|
|利润总额|43,372.37|68,225.98|-194,406.40|-167,763.86|
|净利润|42,354.15|60,767.38|-175,943.84|-154,447.63|
|归属于母公司所有者净利润|37,708.79|55,727.60|-178,430.68|-157,245.75|
|加权平均净资产收益率|1.77%|2.10%|-8.07%|-6.04%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）|1.57%|1.85%|-8.97%|-6.72%|
|基本每股收益（元）|0.16|0.18|-0.76|-0.51|
|基本每股收益（扣非后）（元）|0.14|0.16|-0.85|-0.57|

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
十一、业绩补偿安排的可行性和合理性
东方电气已与东方电气集团签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。上述协议对业绩补偿安排如下：
（一）利润承诺及盈利预测数额
1、盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易
在2017年实施完毕，则盈利补偿期间为2017年、2018年及2019年。
2、根据《资产评估报告》，国合公司 2017年、2018年、2019年、2020年盈利预测净利润分别如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|预测净利润||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|国合公司|20,733.92|22,640.01|24,917.84|26,822.95|

东方电气集团承诺国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净利润之和将不低于上述《资产评估报告》中载明的国合公司在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的盈利预测净利润之和。
若本次交易在 2017年实施完毕，则盈利补偿期为2017年、2018年及2019年，具体累计承诺净利润数额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|累计承诺净利润|||
||2017年度|2017年度、2018年度|2017年度、2018年度、2019年度|
|国合公司|20,733.92|43,373.93|68,291.77|

若本次交易在 2018年实施完毕，则盈利补偿期为2018年、2019年及2020年，具体累计承诺净利润数额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|累计承诺净利润|||
||2018年度|2018年度、2019年度|2018年度、2019年度、2020年度|
|国合公司|22,640.01|47,557.85|74,380.80|

3、本次交易对东方自控、东方日立、物资公司采用了资产基础法进行评估，其中对东方自控的专利、专有技术及软件产品和商标权，东方日立的专利、专有技术及著作权和商标权、物资公司的柏蕊商标权（以下简称“相关资产”）采用了收益现值法进行
评估。根据《资产评估报告》，相关资产2017年、2018年、2019年、2010年对应的盈
利预测净利润分别如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|预测净利润（乘以权益比例后）||||
||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|东方自控的专利、专有技术及软件产品|651.68|804.12|936.49|1,097.07|
|东方自控的商标权|10.00|21.53|31.10|43.13|
|东方日立的专利、专有技术及著作权|121.25|142.68|167.50|188.49|
|东方日立的商标权|0.82|2.42|4.27|5.84|
|物资公司的柏蕊商标权|2.15|2.21|2.28|2.34|

东方电气集团承诺相关资产在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度实际净利润之和将不低于标的资产评估报告中载明的相关资产在盈利补偿期内当年与前一个或前两个会计年度盈利预测净利润之和。若本次交易在 2017年实施完毕，则盈利补偿期为2017年、2018年及2019年，具体累计承诺净利润数额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|累计承诺净利润（乘以权益比例后）|||
||2017年度|2017年度、2018年度|2017年度、2018年度、2019年度|
|东方自控的专利、专有技术及软件产品|651.68|1,455.80|2,392.29|
|东方自控的商标权|10.00|31.53|62.63|
|东方日立的专利、专有技术及著作权|121.25|263.93|431.43|
|东方日立的商标权|0.82|3.24|7.51|
|物资公司的柏蕊商标权|2.15|4.35|6.63|

若本次交易在 2018年实施完毕，则盈利补偿期为2018年、2019年及2020年，具体累计承诺净利润数额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|累计承诺净利润（乘以权益比例后）|||
||2018年度|2018年度、2019年度|2018年度、2019年度、2020年度|
|东方自控的专利、专有技术及软件产品|804.12|1,740.61|2,837.68|
|东方自控的商标权|21.53|52.63|95.76|
|东方日立的专利、专有技术及著作权|142.68|310.18|498.67|
|东方日立的商标权|2.42|6.69|12.54|
|物资公司的柏蕊商标权|2.21|4.49|6.83|

3、如最终经国务院国资委备案的《资产评估报告》所载之国合公司、相关资产之预测净利润与前述约定不一致的，双方届时将另行签署补充协议对相关累计承诺净利润进行调整。
（二）盈利预测差异的确定
东方电气应当在盈利补偿期间每个年度审计时对国合公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累计实际净利润数及与累计承诺净利润数差异情况及相关资产对应的累计实际净利润数及与累计承诺净利润数差异情况进行审查，并由东方电气聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具相应的专项审核报告。国合公司、相关资产的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（三）业绩补偿承诺及盈利补偿期满的减值测试
1、若在上述盈利补偿期间，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，国合公司100%股权、相关资产累计实际净利润数不足上述承诺的，东方电气集团应按以下方式补足上述累计承诺净利润数与累计实际净利润的差额（即利润差额）：
（1）盈利补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×补充协议项下国合公司100%股权、相关资产的交易金额÷补偿期限内每年的
预测净利润总和－累计已补偿金额。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
（2）就东方电气集团向东方电气补偿的方式，双方同意，东方电气集团以本次交易中以国合公司100%股权、相关资产对应部分交易对价认购的东方电气A股股份进行补偿，如东方电气集团以本次交易中以国合公司100%股权、相关资产对应部分交易对价认购的东方电气A股股份数量不足以补偿的，东方电气集团应以现金予以补偿。
（3）以国合公司100%股权、相关资产对应部分交易对价认购的东方电气 A股股份进行补偿的，东方电气将以总价人民币1元的价格定向对东方电气集团持有的一定数量甲方的 A股股份进行回购并予以注销。东方电气集团每年补偿股份总数按照以下公式进行计算：
当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额÷本次发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（1）补偿股份数量不超过东方电气集团以国合公司100%股权及相关资产对应部分交易对价认购的东方电气 A股股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不回冲；（2）如东方电气在盈利补偿期内实施送股、公积金转增股本的，东方电气集团以国合公司100%股权及相关资产对应部分交易对价认购的东方电气 A股股份总数应包括送股、公积金转增股本实施行权时东方电气集团获得的 A股股份数。（3）若东方电气在盈利补偿期间实施现金分红的，东方电气集团现金分红的部分应作相应返还，返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
东方电气应于会计师事务所出具专项审核报告后 30日内召开董事会审议关于回购东方电气集团应补偿的股份及其注销的相关方案，并发出审议该事项的股东大会会议通知。如东方电气股东大会审议通过股份回购注销方案的，东方电气应尽快履行减少注册资本的相关程序。东方电气应于股东大会决议公告且获得有权国有资产监督管理部门批准后 30日内，书面通知东方电气集团股份回购数量。东方电气集团应于收到东方电气书面通知之日起 5个工作日内中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将当年须补偿的股份过户至东方电气董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至东方电气董事会设立的专门账户之后，东方电气将尽快办理该等股份的注销事宜。自东方电气集团应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利。
（4）以国合公司100%股权及相关资产对应部分交易对价认购的东方电气 A股股份不足以补偿的，则不足部分由东方电气集团按照本补充协议的约定以现金补偿，东方电气集团应在会计师事务所出具专项审核报告之日起 60日内将应向东方电气补偿的现金支付至东方电气届时指定的银行账户。当期应补偿的现金数的具体计算方式如下：当期应补偿的现金数=当期应补偿金额－当期已通过股份补偿的金额。
双方确认，按照上述公式计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不回冲。
2、在东方电气集团承诺的盈利补偿期届满后，东方电气将聘请具备证券从业资格的会计师事务所对国合公司、相关资产进行减值测试，该会计师事务所对减值测试出具专项审核报告。
（1）如国合公司100%股权、相关资产期末减值额大于“盈利补偿期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则东方电气集团应向东方电气另行补偿其以国合公司100%股权及相关资产对应部分交易对价认购的东方电气A股股份，如东方电气集团以国合公司100%股权及相关资产对应部分交易对价认购的东方电气A股股份不足以补偿的，东方电气集团应以现金予以补偿。
东方电气集团另需补偿的A股股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=（国合公司、相关资产期末减值额－盈利补偿期间内已补偿金额）÷本次发行价格。
如在盈利补偿期间出现东方电气以转增或送股方式进行分配而导致东方电气集团持有的以国合公司100%股权及相关资产对应部分交易对价认购的东方电气A股股份数量发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为国合公司100%股权及相关资产对应部分的交易金额减去期末国合公司、相关资产的评估值并扣除盈利补偿期间内国合公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）东方电气集团盈利补偿期间内的利润差额补偿及减值测试补偿金额合计不超过国合公司100%股权及相关资产对应部分之交易金额总和。
（四）减值测试及补偿安排
1、东方电气应在减值测试期间（减值测试期间与《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期间相同）每个年度审计时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对东方财务进行减值测试，并由该会计师事务所出具相应的减值测试专项审核报告。
2、如东方财务期末减值额大于“减值测试期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则东方电气集团应向东方电气补偿A股股份，补偿的A股股份计算公式为：
东方财务当期减值应补偿A股股份数=（东方财务期末减值额－减值测试期内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格－减值测试期内现金补偿金额）÷本次发行价格
如东方电气集团以东方财务95%股权认购的东方电气 A股股份不足以补偿的，东方电气集团应以现金向东方电气进行补偿。双方确认，股份补偿及现金补偿金额合计不超过东方财务95%股权之交易金额。前述减值额为东方财务95%股权的交易金额减去期末东方财务评估值的95%并扣除盈利补偿期间内东方财务股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方已就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况签署业绩补偿协议，并在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
第六章独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括《重组报告书》在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5－8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告
由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权
代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
中信证券内核小组于 2017年 8月 29日在中信证券 11层会议室召开了内核会议，对东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。
二、结论性意见
中信证券作为东方电气的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与东方电气、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
东方电气本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重组，东方电气实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
三、独立财务顾问的承诺
1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与东方电气和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、中信证券已对东方电气和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、中信证券有充分理由确信东方电气委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、中信证券有关本次重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、中信证券在与东方电气接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东方电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
马尧
内核负责人：
朱 洁
部门负责人：
金剑华
财务顾问主办人：_____________ _____________ _____________
鲍丹丹 何洋 殷雄
项目协办人： _____________ _____________ _____________
薛万宝 施梦菡 王晓也
中信证券股份有限公司 2017年8月31日