湖南启元律师事务所
关于湖南华凯文化创意股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：湖南华凯文化创意股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“发行人”或“华凯创意”）的委托，担任华凯创意首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次发行上市事宜出具《关于湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》，并出具本律师工作报告。
根据有关法律、法规和其他规范性文件的规定以及发行人的委托，本所律师对发行人本次发行上市的相关事实进行了法律核查和验证，并根据对相关事实的了解以及对中华人民共和国现行有效的法律、法规和规范性文件有关规定的理
解，就本律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。
本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会
计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见；本律师工作报告对有关验资报告、审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性做任何明示或默示的保证。
为出具本律师工作报告，本所律师核查了发行人提供的有关文件及其复印
件，并基于发行人向本所律师作出如下保证而发表法律意见：发行人已经按照本所律师的要求提供了本所出具本律师工作报告所必须的所有原始书面文件、正本或副本文件、口头陈述，不存在任何遗漏和隐瞒；发行人所提供的所有文件或陈述均为真实、准确、完整的，所有文件的签名或盖章均为真实的，副本文件或复印件均与正本或原始书面文件一致。对于本所出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据政府有关部门、发行人或其他相关机构、组织或个人出具的证明文件进行判断。
本所及本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证，保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证券监督管
理委员会审核要求引用本律师工作报告的部分或全部内容，但发行人不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师同意发行人将本律师工作报告作为发行人本次发行上市申
请所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
目 录
第一节释义.................................................................................................................. 5第二节引言.............................................................................................................. 7一、律师事务所及签字律师简介......................................................................... 7二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程............................................. 8第三节正文............................................................................................................ 11一、本次发行上市的批准和授权....................................................................... 11二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................... 14三、本次发行上市的条件................................................................................... 14四、发行人的设立............................................................................................... 20五、发行人的独立性........................................................................................... 25六、发起人和股东（追溯至实际控制人）....................................................... 28七、发行人的股本及演变................................................................................... 35八、发行人的业务............................................................................................... 66九、关联交易及同业竞争................................................................................... 70十、发行人拥有的主要财产............................................................................... 81十一、发行人的重大债权债务........................................................................... 84十二、发行人重大资产变化及收购兼并........................................................... 92十三、发行人章程的制定与修改....................................................................... 92十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................... 94十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化....................................... 95十六、发行人的税务........................................................................................... 98十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 101十八、发行人募集资金的运用......................................................................... 103十九、发行人业务发展目标............................................................................. 104二十、诉讼、仲裁及行政处罚......................................................................... 105二十一、发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施..................... 106二十二、发行人私募投资基金股东的核查情况............................................. 106二十三、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价....................... 107
二十四、结论意见............................................................................................. 107附件一：发行人及其子公司的房屋所有权 .................................................... 108附件二：发行人及其子公司的土地使用权 .................................................... 110附件三：发行人及其子公司拥有的商标权及商标申请权 ............................ 111附件四：发行人及其子公司的专利及专利申请权 ........................................ 114附件五：发行人及其子公司的著作权 ............................................................ 117
第一节释义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有下列特定含义：
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|发行人、公司、股份公司、华凯创意|指|湖南华凯文化创意股份有限公司|
|华凯有限|指|湖南华凯创意展览服务有限公司|
|美景创意|指|湖南美景创意展示展览有限公司|
|神来科技|指|湖南神来科技有限公司|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司|
|文旅基金|指|湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）|
|柏智方德|指|上海柏智方德投资中心（有限合伙）|
|上海华凯|指|上海华凯展览展示工程有限公司|
|上海数字科技|指|上海华凯创意数字科技有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|本次发行|指|发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票，包括公开发行新股和股东公开发售股份|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行股票并在深交所创业板上市|
|A股|指|获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订）|
|《创业板首发办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《新股发行意见》|指|《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》|
|《公开发售股份暂行规定》|指|《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《湖南华凯文化创意股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《湖南华凯文化创意股份有限公司章程（草案）》|
|保荐人、主承销商、西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本所|指|湖南启元律师事务所|

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|本所律师|指|本所经办本次发行上市的签字律师|
|《招股说明书》（申报稿）|指|《湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）|
|《审计报告》|指|天健会计师为本次发行上市出具的天健审[2015] 2-7号《湖南华凯文化创意股份有限公司审计报告》|
|《内控报告》|指|天健会计师为本次发行上市出具的天健审[2015] 2-8号《关于湖南华凯文化创意股份有限公司内部控制的鉴证报告》|
|《纳税鉴证报告》|指|天健会计师为本次发行上市出具的天健审[2015] 2-11号《关于湖南华凯文化创意股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》|
|《非经常性损益鉴证报告》|指|天健会计师为本次发行上市出具的天健审[2015] 2-10号《关于湖南华凯文化创意股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》|
|《法律意见书》|指|《关于湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|本律师工作报告|指|《关于湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|报告期、最近三年|指|2012年、2013、2014年三个会计年度的会计期间|
|元（万元）|指|人民币元（人民币万元）|

第二节引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）律师事务所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅湘司律（94）59号文批准于 1994年成立的合伙制律师事务所，律师事务所执业许可证号为24301199410384763，总部位于长沙，设有深圳分所。本所的主要业务包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的下列条件：
（1）内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
（2）有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律业务；
（3）已经办理有效的执业责任保险；
（4）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。
联系电话：（0731）82953778 传真：（0731）82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
邮政编码：410007 网站主页：http://www.qiyuan.com
（二）签字律师简介
本所经办本次发行上市的签字律师为：邹棒律师、吕杰律师、赵超律师。
1、邹棒，本所合伙人律师，律师执业证书号为1800200511192，曾经办过尔康制药、红宇新材、大康牧业、金杯电工、宝德股份、拓维信息等公司首次公开发行股票并上市，通程控股2011年度配股、金瑞科技 2013年非公开发行股票，曾参与上海科技配股，九芝堂、株冶火炬增发，湖南有色集团收购中钨高新，三一重工、九芝堂、长城信息、科力远、千金药业、中钨高新等上市公司股权分置改革等项目。
邹棒律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
（1）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近3年以来从事过证券法律业务。
2、吕杰，本所专职律师，执业证书号为14301200910976145，曾为天舟文化、方盛制药等公司首次公开发行股票并上市提供法律服务。
吕杰律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
（1）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近3年以来从事过证券法律业务。
3、赵超，本所专职律师，执业证书号为14301201410634174，曾参与博云新材2013年非公开发行股票、湘财证券新三板挂牌等项目的法律服务工作。
赵超律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
（1）最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近3年以来从事过证券法律业务。
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
（一）工作过程
根据本所与发行人签订的《律师聘请协议》的约定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《编报规则第12号》的有关规定，本所律师对发行人本次发行上市的有关事项进行核查并出具《法律意见书》及《律师工作报告》。
根据《编报规则第12号》的要求，本所律师对发行人下列事项进行了核查：
1、本次发行上市的批准和授权；
2、本次发行上市的主体资格；
3、本次发行上市的实质条件；
4、发行人的设立；
5、发行人的独立性；
6、发起人或股东（追溯至实际控制人）；
7、发行人股本及其演变；
8、发行人的业务；
9、关联交易及同业竞争；
10、发行人的主要财产；
11、发行人的重大债权债务；
12、发行人的重大资产变化及收购兼并；
13、发行人公司章程的制定与修改；
14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16、发行人的税务；
17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
18、发行人募集资金的运用；
19、发行人业务发展目标；
20、诉讼、仲裁或行政处罚；
21、发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施；
22、发行人私募投资基金股东的核查情况；
23、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价。
本所律师采用了包括询问、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法进行核查和验证。对发行人提供的与出具《法律意见书》、本律师工作报告有关的所有文件资料，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》及其他相关法律法规的规定、中国证监会的有关要求进行审查判断，并据此出具法律意见。其中：
1、对有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织出具的批文、证书、函件等文件资料，本所律师只作形式审查，即核查其原件与复印件是否一致，并在《法律意见书》和本律师工作报告中直接引用；
2、对《审计报告》、《验资报告》、《资产评估报告》等具有法律效力的有关中介机构文件，本所律师只作资格审查，并就该等文件中与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义务，对于其陈述和结论，本所律师在《法律意见书》及本律师工作报告中直接引用；
3、对因发行人行为形成的文件，本所律师从内容、形式、程序诸方面进行审查，其中，没有原始资料可以验证的，本所律师直接走访有关的经办人员和负责人，并根据其证言、陈述作出判断和结论。
（二）进行的主要工作
接受发行人委托后，本所进行的工作主要有：
1、指定发行人本次发行上市项目法律服务的经办人员，包括签字律师及其助理，编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项；
2、多次参与发行人和保荐人西部证券召开的协调会，提出律师工作意见和方案；
3、先后向发行人及发行人各职能部门发出多份调查提纲，对发行人的职能部门进行调查取证，了解、调查并收集本次发行上市有关的文件资料，走访有关负责人；
4、对发行人现任董事、监事和高级管理人员分别进行了问卷调查；
5、实地调查发行人主要经营场所；
6、实地调查、走访发行人主要客户及供应商；
7、向发行人股东收集有关的文件资料；
8、核查发行人对外投资情况；
9、对于发行人的各项执法情况，本所分别向工商、税务、环境保护、住建、劳动和社会保障等主管部门进行了调查；
10、对本所收集的有关文件资料进行查验，包括与其原件的核对，询问发行人的有关管理人员等；
11、起草、参与讨论并审查本次发行上市的若干重要法律文件等；
为发行人本次发行上市，本所律师共计投入逾1,000个工作小时。
第三节正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了发行人第一届董事会第四次会议、2014年第二次临时股东大会的会议通知、会议材料、表决票、会议决议的原件，并列席了发行人2014年第二次临时股东大会。
（一）发行人股东大会批准本次发行上市的有关事项
1、2014年10月25日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议审议了《关于公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的议案》、《关于公司<首次公开发行A股募集资金运用方案>的议案》、《关于〈湖南华凯文化创意股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》、《关于设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司本次发行A股前滚存利润分配方案的议案》、《关于拟上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后股东分红回报规划的议案》、《关于公司股东申请公开发售股份方案的议案》、《关于违反诚信义务的赔偿议案》、《关于制定〈公司股票上市后三年内公司股价稳定预案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行A股并在创业板上市有关事宜的议案》等议案，并决定于2014年11月10日召开2014年第二次临时股东大会，审议有关发行人本次发行上市的相关事宜。
2、2014年10月26日，发行人董事会就召开2014年第二次临时股东大会的相关事宜通知了发行人全体股东，通知的内容包括会议召开的时间、地点、审议事项等。
3、2014年11月10日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，会议由发行人董事长周新华主持。参加会议的股东及股东代表46人，合计持有发行人9,178.11万股，占发行人有表决权股份总数的100%。会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的议案》、《关于公司<首次公开发行A
股募集资金运用方案>的议案》、《关于〈湖南华凯文化创意股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》、《关于设立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司本次发行A股前滚存利润分配方案的议案》、《关于拟上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》、《关于湖南华凯文化创意股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后股东分红回报规划的议案》、《关于公司股东申请公开发售股份方案的议案》、《关于违反诚信义务的赔偿议案》、《关于制定〈公司股票上市后三年内公司股价稳定预案〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行A股并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。
4、根据发行人2014年第二次临时股东大会会议决议，发行人本次发行上市的方案如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）。
（2）发行数量：本次公开发行新股数量和公司股东公开发售股份数量之和不超过3,060万股并优先进行新股发行，每股面值1元，占发行后总股本比例不低于25%。根据发行询价结果，发行人若预计新股发行募集资金净额未超过募投项目所需资金总额的，则公司股东不进行公开发售股份；若预计新股发行募集资金净额大幅超过募投项目所需资金总额的，公司现有符合条件股东（神来科技除外）将其于本次发行前持有的公司股份以公开发行方式一并向投资者发售。其中，发行新股数量和公司股东公开发售股份数量之和不超过 3,060万股，公司股东公开发售股份数量不超过500万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。除神来科技自愿放弃公开发售股份外，符合条件的股东出售比例=该股东所持符合条件的股份数量/全体符合条件且愿意公开发售股
份的股东所持符合条件的总股份数。
（3）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规或公司须遵守的其他监管要求禁止的除外）。
（4）价格区间或定价方式：由公司与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询价结果确定发行价格。
（5）拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
（6）发行方式：采取网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或者中国证监会许可的其他方式。
（7）募集资金用途：影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目、文化创意与科技融合研发中心建设项目、信息化系统建设项目、补充营运资金项目。
（8）发行前滚存未分配利润的分配方案：本次发行前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例享有。
（9）决议的有效期：本次股东大会批准之日起24个月。
（二）发行人股东大会会议授权董事会办理本次发行相关事宜
根据股东大会通过的《关于授权董事会全权处理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》，股东大会就本次发行对董事会的授权包括：
1、遵照有关规定并结合市场情况，与主承销商充分协商，根据股东大会批准的发行方案，确定具体发行数量、发行对象和发行价格等。
2、签署本次发行募集资金过程中的重大合同。
3、向中国证监会及有关政府部门提出本次发行申请，并向中国证监会申报本次发行的正式材料，签署与批准本次发行有关的合同、招股说明书等各项文件。
4、如获得中国证监会核准发行，授权董事会在本次发行后，因股本变动等事宜而修改《公司章程》相应条款，并办理注册资本变更及《公司章程》修订等事宜的工商变更登记手续。
5、如获得中国证监会核准发行，按照中国证监会的要求，在指定的报刊与网站上发布招股说明书、上市公告书等，并在中国证监会指定的证券交易所申请上市并提供齐备的申请资料。
6、办理与本次发行及上市有关的其他事项。
7、本次发行授权自本次股东大会批准之日起24个月内有效。
据此，本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行与
上市的决议；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市
有关事宜的授权范围及程序合法有效；本次发行尚需获得中国证监会的核准，
本次发行的股票上市交易需经深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所查验了发行人的营业执照正副本原件，从湖南省工商局复印了发行人自设立以来的注册登记资料，审阅了发行人最近的财务报表等。
1、发行人前身美景创意于2009年2月23日在长沙市工商局高新技术产业开发分局注册登记成立。
2、如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，发行人系华凯有限（原名“美景创意”）整体变更设立的股份有限公司，于 2014年4月10日在湖南省工商局办理整体变更工商登记。
3、发行人现持有湖南省工商局于 2014年 10月 13日核发的注册号为 430193000020363的《营业执照》。根据该营业执照的记载，发行人的住所为长沙岳麓区桐梓坡西路229号厂房101，法定代表人为周新华，注册资本为 9,178.11万元，企业类型为非上市股份有限公司，经营范围为展馆、展厅的设计、布展服务，多媒体设计服务，会议系统的开发及安装，装修装饰工程的承接，灯光音响设备的安装；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；动画设计制作；计算机软件开发；建筑模型、机械模型、工业模型、医疗器械模型、教学模型、道具、雕塑的设计、制作、销售及安装服务。（需资质证、许可证的项目取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）。
4、根据发行人现行的《公司章程》、《审计报告》，发行人为永久存续的股份有限公司。截至2014年12月31日，发行人的净资产（合并数）为 255,375,661.67元，不存在资不抵债的情形。
5、根据发行人的声明及本所律师的核查，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形。
据此，本所律师认为，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》及其他规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的条件
本所通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、函证、确认、计算、复
核等方式查验了本次发行及上市的实质条件，有关事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、查验结果等见本律师工作报告相关部分。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的公开发行新股的条件
根据发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的议案》、《招股说明书》（申报稿），发行人本次拟发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值一元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同；票面金额为 1.00元，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行新股的条件
1、如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》、发行人的声明及本所律师的适当核查，发行人的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息；根据发行人的确认和发行人及其子公司的主管工商、税务、环境保护、人力资源与社会保障、住房与城乡建设、住房公积金管理中心等政府部门出具的证明文件并经本所的核查，发行人近三年未遭受重大行政处
罚。据此，本所认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
4、本次发行上市前发行人股本总额为9,178.11万元，本次公开发行新股数量和公司股东公开发售股份数量之和不超过3,060万股并优先进行新股发行，占发行后总股本比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项规定的要求。
（三）发行人符合《创业板首发办法》规定的公开发行新股的条件
1、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定的要求
（1）如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行与上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）根据《审计报告》和《非经常性损益鉴证报告》，发行人2013年度、2014年度的净利润（以合并净利润并扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为27,736,011.97元，32,313,153.92元，累计利润为60,049,165.89元。发行人最近两年连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润累计超过1,000万元。
（3）根据《审计报告》，截至 2014年12月31日，发行人净资产(合并数)
为255,375,661.67元，未分配利润余额（合并数）为 88,956,021.06元。发行人最近一期净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行人发行前股本总额为人民币9,178.11万元。因此，发行人本次发行后股本总额不少于人民币 3,000万元。
2、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条规定的要求
（1）如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，发行人整体变更为股份有限公司时，发行人的发起人均以其各自在华凯有限截至2013年12月
31日经审计的净资产权益出资，华凯有限的全部资产、债权债务、业务、协议、合同等均由发行人依法承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人用作出资的资产办理财产权转移手续的问题。
（2）如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人房屋、商标、专利和专有技术、主要生产经营设备等主要资产不存在重大权属纠纷。
3、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条规定的要求
（1）如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”、“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”、“十九、发行人业务发展目标”所述，发行人主要经营一种业务，即城市规划馆等大型文化主题展馆的综合布展业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策及环境保护政策。
4、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条规定的要求
（1）根据《审计报告》、发行人历次工商登记资料并经本所核查，发行人最近两年的主营业务一直为城市规划馆等大型文化主题展馆的综合布展业务，没有发生重大变化。
（2）如本律师工作报告正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（3）如本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）”和“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的实际控制人为周新华，最近两年内没有发生变更。
5、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条规定的要求
（1）如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人自设立以来历次股权结构的变动均依法履行了有关程序，发行人的股权清晰。
（2）根据发行人工商登记资料以及本所对发行人的控股股东、实际控制人所做的调查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。
6、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条规定的要求
（1）如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2）如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
7、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条规定的要求
（1）如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度。经核查发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议及独立董事发
表的独立意见和董事会秘书履职情形，上述相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）根据发行人《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《投资者权益保护制度》、《投资者关系管理制度》及发行人相关承诺，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障对投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权和求偿权等股东权利。
8、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条规定的要求
根据《审计报告》、发行人及发行人财务总监的声明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；天健会计师为发行人本次发行与上市出具了无保留意见的审计报告。
9、本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条规定的要求
根据《审计报告》、《内控报告》、发行人及发行人财务总监的声明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；天健会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
10、本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条规定的要求
如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在禁止担任董事、监事和高级管理人员下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11、本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十一条规定的要求
根据发行人的主管政府部门出具的相关证明、发行人实际控制人周新华户口所在地公安机关出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人的出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
12、本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十二条规定的要求
（1）如本律师工作报告正文“十八、发行人募股资金的运用”所述，发行人本次发行募集资金投向“影视动画中心与多媒体应用测试基地建设项目”、“文化创意与科技融合研发中心建设项目”、“信息化系统建设项目”、“补充营运资金项目”，募集资金将全部用于主营业务，且有明确的用途。
（2）根据《招股说明书》和发行人2014年第二次临时股东大会会议审议通过的《首次公开发行股票募集资金运用方案》，发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力及未来资本支出规划等相适应。
（四）发行人符合《公开发售股份暂行规定》中公开发售股份的条件
根据发行人 2014年第二次临时股东大会通过的《关于公司申请首次公开发行A股并在创业板上市的议案》、《关于公司股东申请公开发售股份方案的议案》，本次发行既包括公开发行新股，也包括发行人股东公开发售股份，根据询价结果，若预计新股发行募集资净额超过募投项目所需资金总额的，发行人应当减少新股发行数量，同时可以调整公司股东公开发售股份的数量。
本所通过审阅发行人会议材料、股东确认等方式，对本次公开发行中涉及的发行人股东公开发售股份的相关情况进行了核查，本所认为：
1、发行人股东公开发售股份的价格与发行人新股发行的价格相同，符合《证券发行与承销管理办法》及《公开发售股份暂行规定》第三条的规定；
2、经查阅发行人的工商登记资料，并经发行人及股东确认，发行人拟参与本次发售股份的股东持有发行人股份的时间均已超过 36个月，符合《公开发售股份暂行规定》第五条第一款的规定；
3、除神来科技自愿放弃公开发售股份外，发行人拟参与本次发售股份的股东按一定比例（出售比例=该股东所持符合条件的股份数量/全体符合条件且愿意公开发售股份的股东所持符合条件的总股份数）公开发售股份，本次股东公开发
售股份前后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，符合《公开发售股份暂行规定》第五条第二款的规定；
4、依据发行人及股东的确认，并经核查发行人的工商登记资料，发行人拟参与本次发售股份的股东公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结等情形，拟公开发售股份的股东所持股份均可依法转让，符合《公开发售股份暂行规定》第六条的规定；
5、本次公开发行股份产生的承销费由公司与符合公开发售股份条件的股东按公开发行新股与公开发售股份的比例承担，符合《公开发售股份暂行规定》第八条的相关规定；
6、本次发行上市方案已就本次发行新股的数量、发行人股东预计公开发售股份的数量和上限及新股发行与老股转让数量的调整机制进行了明确规定，符合《公开发售股份暂行规定》第九条的相关规定；
7、根据本次发行上市方案，本次股东公开发售股份前后，持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员仍为发行人股东，且其所持有发行人股份的比例不会发生重大变化，发行人董事、监事和高级管理人员保持稳定。因此，发行人股东公开发售股份事项不会对发行人治理结构和生产经营产生重大不利影响。
本所律师认为，发行人股东本次公开发售股份的相关事宜已履行相关决策及审批程序；发行人拟参与本次发售股份的股东公开发售的股份权属清晰，不存在质押、冻结等转让障碍；发行人股东公开发售股份后，发行人的股权结构不会发生重大变化，发行人的实际控制人不会发生变更，发行人治理结构和生产经营不会受到重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》、《公开发售股份暂行规定》以及其他规范性文件规定的发行上市条件。本次发行及上市尚待获得中国证监会和深圳证券交易所的核准。
四、发行人的设立
本所查验了发起人协议、发起人会议暨第一次股东大会的会议文件、公司章
程以及有关财务报表、审计报告、发起人身份证明，并从湖南省工商局查询复印了发行人注册登记资料。
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人的设立程序
（1）发行人系由华凯有限以截至 2013年12月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。华凯有限整体变更为发行人前，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||神来科技||1,600||19.83%||
|2||深创投||1,534||19.02%||
|3||周新华||1,510.79||18.73%||
|4||熊 燕||500||6.20%||
|5||柏智方德||400||4.96%||
|6||才泓冰||383||4.75%||
|7||战 颖||249.82||3.10%||
|8||何志良||126.64||1.57%||
|9||姜淑娥||100||1.24%||
|10||谭克修||100||1.24%||
|11||王安祺||100||1.24%||
|12||孟学军||100||1.24%||
|13||张 钧||100||1.24%||
|14||童 钧||80||0.99%||
|15||张小凡||60||0.74%||
|16||刘伊玲||60||0.74%||
|17||张 剑||56||0.69%||
|18||王 萍||53.89||0.67%||
|19||廖春青||52||0.64%||
|20||谢建华||50||0.62%||

|||||
|-|-|-|-|
|21|杜希尧|50|0.62%|
|22|潘爱群|50|0.62%|
|23|章 慧|47.17|0.58%|
|24|彭红业|42.61|0.53%|
|25|周 凯|41.51|0.51%|
|26|黄永松|40|0.50%|
|27|常夸耀|40|0.50%|
|28|罗 明|40|0.50%|
|29|杨红爵|37.17|0.46%|
|30|李 宇|37.17|0.46%|
|31|谢 波|35|0.43%|
|32|汤 军|32.5|0.40%|
|33|蒲海云|32.5|0.40%|
|34|熊建国|31.17|0.39%|
|35|卞慧波|31.17|0.39%|
|36|吴 启|30|0.37%|
|37|姜国斌|30|0.37%|
|38|程忠义|30|0.37%|
|39|周清波|28.87|0.36%|
|40|王 芳|28.87|0.36%|
|41|李毅伟|28.87|0.36%|
|42|刘欢喜|23.75|0.29%|
|43|李 波|22.53|0.28%|
|44|黄 杰|20|0.25%|
|45|杨长清|20|0.25%|
|合计||8,067|100%|

（2）2014年2月28日，华凯有限召开临时股东会，全体股东一致同意以
华凯有限截至2013年12月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为华凯创
意，各股东在华凯创意的持股比例保持不变。
（3）2014年3月28日，天健会计师对华凯有限截至 2013年12月31日的账面净资产值进行了审计并出具了“天健审[2014]2-135号”《审计报告》，确认华凯有限截至2013年12月31日经审计的净资产为 120,152,413.19元。
（4）2014年3月28日，发行人召开发起人会议暨第一次股东大会，全体发起人出席了会议，会议审议通过了《关于将湖南华凯创意展览服务有限公司整体变更为湖南华凯文化创意股份有限公司的议案》、《关于〈湖南华凯文化创意股份有限公司章程〉的议案》等。同日，华凯有限的全体股东签署了《湖南华凯创意展览服务有限公司整体变更设立湖南华凯文化创意股份有限公司的发起人协
议》，一致同意以全体股东作为发起人，将华凯有限按截至 2013年12月31日经审计的账面净资产值120,152,413.19元以1.49：1的比例折为8,067万股，整体变更为“湖南华凯文化创意股份有限公司”，各股东在华凯创意的持股比例保持不变。
（5）2014年4月10日，发行人在湖南省工商局办理了工商变更登记手续，并领取了注册号为430193000020363的《营业执照》。
2、发起人资格
如本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，发起人的人数为 45人，均在中国境内有住所，具有担任股份有限公司发起人的资格。
3、设立的条件
经本所律师核查，发行人的设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件，具体如下：
（1）发起人为45名，符合法定人数，且全部在中国境内有住所；
（2）发起人认购的股本总额为人民币8,067万元，符合《公司章程》的规定；
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人共同制订了股份公司章程，并经创立大会通过；
（5）有公司名称，即“湖南华凯文化创意股份有限公司”；
（6）建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管
理机构等组织机构；
（7）有公司住所，为长沙市岳麓区桐梓坡西路229号厂房101。
4、设立的方式
发行人系华凯有限按经审计的帐面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其折合的实收股本总额不高于公司净资产额，符合《公司法》的规定。
据此，本所律师认为，发行人的设立程序、发起人资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的发起人协议
发行人由华凯有限整体变更为股份有限公司时，45名发起人签署了《发起人协议》，该协议对发起人、股份公司基本情况、发起人的权利和义务、发起人的陈述和承诺、股份公司组织结构、违约责任、不可抗力、争议的解决等事项作了具体约定。
本所律师认为，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的有关财务审计、资产评估、验资
1、华凯有限整体变更为发行人时，天健会计师对发行人进行了审计，并出具了《审计报告》。
2、华凯有限于2014年4月整体变更为发行人之时，注册资本未发生变化，且各发起人未有新的资产投入，《公司法》也未强制要求有限公司整体变更为股份公司时履行评估程序，因此未进行资产评估。
3、现行《公司法》已取消了公司设立过程中的验资程序，华凯有限整体变更为华凯创意时未进行验资。
综上，本所律师认为，发行人设立过程中履行了财务审计，未履行资产评估及验资程序，符合现行法律法规的规定。
（四）发行人的创立大会
1、华凯有限于2014年3月12日向全体发起人发出了《湖南华凯文化创意
股份有限公司发起人会议暨第一次股东大会通知》，通知全体发起人于2014年3月28日召开华凯创意发起人会议暨第一次股东大会（即发行人的创立大会）。
2、2014年3月28日，召开发起人会议暨第一次股东大会，发起人或发行人的授权代表人出席了会议，代表发行人股份总数的100%。
3、发起人以记名书面投票方式表决，一致通过了《关于湖南华凯创意展览服务有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》、《关于湖南华凯文化创意股份有限公司章程的议案》、《关于选举湖南华凯文化创意股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举湖南华凯文化创意股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于授权股份公司董事会办理公司工商变更相关事宜的议案》等议案。
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所查验了发行人主要财产的产权证书、社保登记证、税务登记证、历次验资报告原件，最近三年的财务报表及其审计报告、与最近三年生产经营有关的重要合同或决策文件的原件或复印件，以及董事、监事和高级管理人员的简历、员工名册、劳动合同范本，本着审慎性和重要性原则实地调查了发行人及其子公司主要的办公、生产经营场所和设施，访谈了发行人的董事、监事和高级管理人员，并经发行人及其控股股东、实际控制人确认。
（一）关于业务独立
1、根据发行人《营业执照》的记载，其经营范围为展馆、展厅的设计、布展服务，多媒体设计服务，会议系统的开发及安装，装修装饰工程的承接，灯光音响设备的安装；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；动画设计制作；计算机软件开发；建筑模型、机械模型、工业模型、医疗器械模型、教学模型、道具、雕塑的设计、制作、销售及安装服务（需资质证、许可证的项目取得相应的
有效资质证、许可证后方可经营）。发行人的主营业务为城市规划馆等大型文化主题展馆的综合布展业务。
2、根据发行人及其总经理、财务总监的说明，并经核查，发行人的业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人的业务发展规划、目标等均由公司股东大会、董事会决定，发行人及其子公司以自己的名义对外签订业务合同，不存在受发行人控股股东、实际控制人和其他股东及其关联方控制的情形。
3、如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
据此，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）关于资产独立完整
1、如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，华凯有限设立、历次注册资本变更以及整体变更为发行人时，股东均依照法律、法规和规范性文件的规定缴纳了出资，公司独立完整地拥有股东所缴纳的出资。
2、如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人独立拥有生产经营所需的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标、专利等有形或无形资产的所有权或使用权。
3、根据发行人出具的书面说明，并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未以资产、权益为关联方的债务提供担保，发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情形。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）关于人员独立
1、根据发行人出具的书面说明并经核查，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员不在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、根据本所律师的核查，发行人依法聘用了生产和经营管理人员，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形；发行人设有人力资源部，负责公司的劳动、人事等方面的工作。
3、根据发行人的说明并经核查发行人历次股东大会、董事会的历次人事任免决议，不存在发行人控股股东、实际控制人和发行人其他股东及其关联方干预发行人股东大会和董事会已经作出的人事任免决定的情形。
据此，本所律师认为，发行人人员独立。
（四）关于机构独立
经核查，发行人设有股东大会、董事会、监事会等权力决策和监督机构，同时在董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会；
发行人并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》和《战略委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》等制度。
2、发行人建立健全了内部经营管理机构，设置了与业务经营相关的营销中心、策划设计中心、工程管理中心、采购部、财务部、结算部、外联部、人力资源部、行政管理部等机构和部门。
3、经核查，发行人独立行使经营管理职权，发行人的经营管理机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形；发行人的经营和办公场所独立于控股股东，不存在混合经营、合署办公的情形。
据此，本所律师认为，发行人机构独立。
（五）关于财务独立
1、发行人设有独立的财务部，建立了独立的财务会计核算体系，能够独立地作出财务决策；发行人配备了相应的财务人员，制定了《预算管理制度》、《对外投资管理制度》等一系列的财务规章制度。
2、根据发行人提供的开户许可证（核准号：J5510009704506），发行人基本银行账户开设在中国建设银行股份有限公司长沙湖大支行。根据发行人的说明，并经核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人和其他股东及其关联方共用银
行账户的情形。
3、发行人现持有长沙市高新区国家税务局核发的编号为湘国税登字
430104685008653号《税务登记证》和湖南省长沙市高新技术产业开发区地方税务局核发的编号为地税湘字430104685008653号《税务登记证》。根据发行人《审计报告》及发行人财务总监的说明，发行人独立纳税，不存在纳税受控股股东、实际控制人和其他股东及其关联方控制的情况，亦不存在发行人与控股股东、实际控制人和其他股东及其关联方混合纳税的情况。
据此，本所律师认为，发行人财务独立。
（六）经核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人的资产完整，业务、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控制人和其他股东及其关联方，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
本所查验了发起人协议、公司章程、发起人及实际控制人的身份证或营业执照副本以及发行人股东单位的公司章程或合伙协议等复印件。
（一）发起人和股东
发行人系由华凯有限整体变更而来，华凯有限整体变更前的全体股东为发行人的发起人。
1、发起人或股东的资格
根据《发起人协议》、法人股东的营业执照、自然人股东身份证复印件等，发行人的发起人或股东情况如下：
（1）非自然人股东
①神来科技，成立于2006年6月5日，现持有长沙市工商局高新技术产业开发分局核发的注册号为430000000031955《企业法人营业执照》，注册资本为1,600万元，住所地为长沙市国家高新技术产业开发区火炬城M1-01栋，法定代表人为周新华，经营范围为生态水景、生态鱼缸的研究、开发、设计、销售；股权投资；
实业投资（依法须经批准的项目，须相关部门批准后方可开展经营活动）。神来科技目前持有发行人1,600万股股份，占发行人总股本的17.43%。
根据神来科技的公司章程及工商登记资料，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||周新华||1,000||62.50%||
|2||何志良||200||12.50%||
|3||王萍||200||12.50%||
|4||彭红业||200||12.50%||
|合计||||1,600||100%||

②深创投，成立于1999年8月25日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103269709《企业法人营业执照》，注册资本为420,224.952万元，住所地为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区，法定代表人为靳海
涛，主营业务为创业投资业务。深创投目前持有发行人1,534万股股份，占发行人总股本的16.71%。
经深圳市市场监督管理局网站查询，截止本律师工作报告出具之日，深创投股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||深圳市人民政府国有资产监督管理委员会||118,483.26||28.20%||
|2||深圳市星河房地产开发有限公司||73,081.4112||17.39%||
|3||上海大众公用事业（集团）股份有限公司||58,543.8||13.93%||
|4||深圳市远致投资有限公司||53,760||12.79%||
|5||深圳能源集团股份有限公司||21,139.0872||5.03%||
|6||福建七匹狼集团有限公司||19,459.776||4.63%||
|7||深圳市立业集团有限公司||19,459.776||4.63%||
|8||广东电力发展股份有限公司||15,435||3.67%||
|9||深圳市亿鑫投资有限公司||13,917.12||3.31%||
|10||深圳市福田投资发展公司||10,273.8216||2.44%||
|11||深圳市盐田港集团有限公司||9,807||2.33%||
|12||广深铁路股份有限公司||5,884.2||1.40%||

|||||
|-|-|-|-|
|13|中兴通讯股份有限公司|980.7|0.23%|
|合计||420,224.952|100%|

③文旅基金，成立于2010年12月21日，现持有长沙市工商局核发的注册号为430100000135424的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为长沙市芙蓉区长沙通程国际大酒店1916房，执行事务合伙人为湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司，主营经营业务范围为股权投资；投资咨询（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或者审批文件方可经营）。文旅基金目前持有发行人
1,111.11万股股份，占发行人总股本的12.11%。
根据文旅基金合伙协议，其合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额|||
||序号||合伙人||合伙人身份||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司||普通合伙人||2,230||1.01%||
|2||湖南省文化旅游产业投资基金管理中心||有限合伙人||10,000||4.54%||
|3||湖南电广传媒股份有限公司||有限合伙人||45,000||20.43%||
|4||深圳市达晨创业投资有限公司||有限合伙人||12,000||5.45%||
|5||湖南高新创业投资集团有限公司||有限合伙人||24,000||10.90%||
|6||湖南财信投资控股有限责任公司||有限合伙人||12,000||5.45%||
|7||湖南发展投资集团有限公司||有限合伙人||23,500||10.67%||
|8||湖南盛力投资有限责任公司||有限合伙人||14,000||6.36%||
|9||长沙先导投资控股有限公司||有限合伙人||23,500||10.67%||
|10||湖南广播电视台||有限合伙人||15,000||6.81%||
|11||湖南出版投资控股集团有限公司||有限合伙人||23,500||10.67%||
|12||湖南省旅游局信息中心||有限合伙人||3,000||1.36%||
|13||湖南省博物馆||有限合伙人||1,000||0.45%||
|14||湖南日报报业集团有限公司||有限合伙人||5,500||2.50%||
|15||湖南省煤业集团有限公司||有限合伙人||3,000||1.36%||
|16||体坛传媒集团股份有限公司||有限合伙人||3,000||1.36%||
|合计||||||220,230||100%||

④柏智方德，成立于2011年2月17日，现持有上海市工商局杨浦分局核发的
注册号为310110000547895的《合伙企业营业执照》，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为上海市杨浦区黄兴路2005弄2号405-4室，执行事务合伙人为贺智华，经营业务范围为实业投资，投资管理及咨询（咨询不得从事经纪）(企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营)。柏智方德目前持有发行人400万股股份，占发行人总股本的4.96%。
根据柏智方德合伙协议，其合伙人及其出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||合伙人身份||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||贺智华||普通合伙人||10||0.25%||
|2||王惠菁||有限合伙人||1,000||24.94%||
|3||竺春飞||有限合伙人||3,000||74.81%||
|合计||||||4,010||100%||

（2）自然人股东
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||有无境外永|||||
||序号||姓名||国籍||||身份证号码||住址|
||||||||久居留权|||||
|1||周新华||中国||无||43012419681121****||湖南省宁乡县||
|2||周 凯||中国||无||43012119790106****||湖南省长沙县||
|3||何志良||中国||无||43012419620525****||湖南省宁乡县||
|4||王 萍||中国||无||43300219630501****||长沙市岳麓区||
|5||彭红业||中国||无||43010419650605****||长沙市雨花区||
|6||熊建国||中国||无||43012419800922****||湖南省宁乡县||
|7||卞慧波||中国||无||43072119790616****||湖南省安乡县||
|8||杨红爵||中国||无||43010319820101****||长沙市雨花区||
|9||李 宇||中国||无||43012119780506****||长沙市芙蓉区||
|10||章 慧||中国||无||43010319711012****||长沙市岳麓区||
|11||汤 军||中国||无||43232119790519****||长沙市雨花区||
|12||蒲海云||中国||无||43120219760328****||怀化市鹤城区||
|13||李 波||中国||无||43011119610401****||长沙市芙蓉区||
|14||周清波||中国||无||43012419811011****||长沙市雨花区||
|15||王 芳||中国||无||43012419711001****||长沙市岳麓区||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|李毅伟|中国|无|43028119820113****|湖南省湘潭县|
|17|黄永松|中国|无|35010419810610****|福建省福州市|
|18|姜淑娥|中国|无|43052119840618****|长沙市雨花区|
|19|谢 波|中国|无|43011119730804****|长沙市岳麓区|
|20|常夸耀|中国|无|43012119700610****|长沙市天心区|
|21|黄 杰|中国|无|43012419870208****|湖南省宁乡县|
|22|张 剑|中国|无|43012219630303****|长沙市岳麓区|
|23|谭克修|中国|无|61010319710513****|长沙市雨花区|
|24|王安祺|中国|无|43010219781107****|长沙市芙蓉区|
|25|童 钧|中国|无|43010319720404****|长沙市雨花区|
|26|孟学军|中国|无|43040319640427****|佛山市顺德区|
|27|张 钧|中国|无|61010319690322****|广州市越秀区|
|28|张小凡|中国|无|43010419840131****|长沙市岳麓区|
|29|谢建华|中国|无|43010319620611****|长沙市天心区|
|30|罗 明|中国|无|43010319731001****|上海市浦东新区|
|31|吴 启|中国|无|43011119761226****|长沙市雨花区|
|32|姜国斌|中国|无|43030419690910****|长沙市开福区|
|33|程忠义|中国|无|32050319691120****|长沙市芙蓉区|
|34|廖春青|中国|无|22010419740117****|佛山市南海区|
|35|熊 燕|中国|无|43010419641227****|广州市萝岗区|
|36|杨长清|中国|无|43072119731114****|长沙市雨花区|
|37|杜希尧|中国|无|37072719710105****|长沙市岳麓区|
|38|战 颖|中国|无|22031919711228****|北京市朝阳区|
|39|潘爱群|中国|无|43012419760614****|长沙市岳麓区|
|40|才泓冰|中国|无|62010219640911****|厦门市湖里区|
|41|刘伊玲|中国|无|43050319940926****|邵阳市大祥区|
|42|刘欢喜|中国|无|43040719700529****|衡阳市石鼓区|

据此，本所律师认为，发行人的发起人和股东依法存续，具有法律、法规
和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
2、发行人的股东人数、住所及出资比例
如上所述，发行人 46名股东共计认购股份数 9,178.11万股，上述股东在中国境内均有住所；全体股东认购了发行人的全部股份。
据此，本所律师认为，发起人的人数、住所、出资比例符合发行人设立当
时相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人投入的资产
（1）根据各发起人签订的《发起人协议》、发行人创立大会决议，华凯有限整体变更为发行人时，各发起人均以其持有华凯有限股权对应的经审计的账面净资产值折合成发行人的股份，发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（2）各发起人不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其在其他企业的权益折价入股的情形，不存在与此相关的法律障碍或风险。
（3）发行人系由华凯有限整体变更而来，华凯有限的全部资产、债权债务、业务、合同等均由发行人承继，各发起人未有新的资产投入，不存在发起人投入的资产或权利转移的问题。
（二）实际控制人
1、最近两年主要股东的持股情况
（1）2013年1月1日至股改前，华凯有限主要股东持股情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2013年6月（神来科技||||2013年12月（深创投转|||
||||2013年1月|||||||||||
||||||||实缴出资）||||让部分股权）|||
||股东|||||||||||||
||||认缴||实缴||认缴||实缴||认缴||实缴|
|周新华||19.71%||19.71%||19.71%||19.71%||18.73%||18.73%||
|神来科技||20.87%||0||20.87%||20.87%||19.83%||19.83%||
|深创投||25%||25%||25%||25%||19.02%||19.02%||

（2）股改后，华凯创意主要股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年4月（股改时）||2014年10月（文旅基金增资）||
|股东|||||
||认缴|实缴|认缴|实缴|

||||||
|-|-|-|-|-|
|周新华|18.73%|18.73%|16.46%|16.46%|
|神来科技|19.83%|19.83%|17.43%|17.43%|
|深创投|19.02%|19.02%|16.71%|16.71%|

（3）在2013年1月至2013年6月期间，尽管深创投的实缴注册资本超过周新华、神来科技合计的实缴注册资本，且华凯有限当时适用的《公司章程》规定，董事会审议增资减资、对外投资等重大事项须经三分之二以上董事同意，且必须经深创投委派的董事同意，但该情形不影响周新华对华凯有限的控制权，理由如下：
①2013年1月至2013年6月期间，华凯有限《公司章程》规定按出资比例行使表决权，未明确按实缴注册资本比例行使表决权；根据经查阅华凯有限历次股东会决议，并经深创投确认，华凯有限历次股东会均依照认缴出资比例行使表决权，而非依照实缴出资比例行使表决权，而周新华和神来科技的合计认缴出资比例始终处在第一位。
②根据华凯有限历次董事会会议文件，深创投委派董事历次表决与周新华委派董事均保持一致意见，未行使一票否决权；根据深创投的声明及确认，深创投作为财务投资者，从未谋求对华凯创意的控制地位，将来也不会谋求该控制地位。
③华凯有限整体变更为华凯创意时的创立大会通过了新的《公司章程》，该章程已取消重大事项必须经深创投委派的董事同意的限制性约定，华凯创意董事会实行一人一票制度。
2、主要股东的董事提名情况
（1）2012年1月1日至股改前
华凯有限董事会由7名董事组成，其中，周新华提名5名董事，深创投提名2名董事，不设独立董事。
（2）股改后的董事提名情况
华凯创意董事会由9名董事组成，其中，周新华提名5名董事，深创投提名1名董事，设3名独立董事。
3、周新华在公司的任职情况
2013年1月1日至今，周新华一直担任华凯有限及华凯创意的董事长、总经理。
综上所述，周新华最近两年直接及间接持有的股权比例一直处于第一位，
其提名的董事人数一直占董事会的绝对多数，且一直负责公司经营管理，因此，本所律师认为，周新华为发行人实际控制人，最近两年未发生变化。
七、发行人的股本及演变
本所查验了发行人董事会、股东（大）会决议、历次股权转让协议、增资协议、公司章程、资产评估报告、验资报告，查询复印了相关注册登记资料，且发行人历次股本演变情况已经发行人股东确认。
（一）华凯有限的股本设置和股权变动
1、2009年2月成立时的股权设置情况
2009年 2月 13日，湖南省工商局出具（湘）名私字[2009]第 378号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“湖南美景创意展示展览有限公司”。
2009年2月20日，美景创意（筹）召开股东会会议，同意通过《湖南美景创意展示展览有限公司章程》，选举执行董事、监事、经理成员。
2009年2月20日，湖南鉴源有限责任会计师事务所出具了湘鉴验字（2009）第 02-05号《验资报告》，经审验，截止 2009年 2月 20日，美景创意（筹）已收到股东缴纳的首次出资 200万元，其中周新华出资 160万元，周凯实际出资30万元，廖知心出资10万元，均为货币出资。
2009年2月23日，长沙市工商局核发了注册号为 430193000020363的《企业法人营业执照》，美景创意成立时的股权结构及其出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元 ）||实缴出资额（万元）|
|1||周新华||800||160||
|2||周 凯||150||30||
|3||廖知心||50||10||
|合计||||1,000||200||

2、2009年3月，增加实收资本
2009年3月5日，美景创意召开股东会议，全体股东一致同意公司实收资
本由200万元变更为1,000万元，新增的800万元由周新华缴付640万元，周凯
交付120万元，廖知心缴付40万元。
2009年3月6日，湖南润达联合会计师事务所出具湘润验字（2009）第3-002号《验资报告》，经审验，截止2009年3月6日，美景创意已收到股东第二期出资800万元，均为货币出资。
2009年3月11日，美景创意完成实收资本变更的工商登记。本次变更后，美景创意的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||周新华||800||80%||
|2||周 凯||150||15%||
|3||廖知心||50||5%||
|合计||||1,000||100%||

3、2011年8月，增资
2011年8月22日，美景创意召开股东会议，全体股东一致同意美景创意注册资本由1,000万元增加至2,800万元，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资方||认缴出资额（万元）||出资价格（元/1元注册资本）|
|1||谭克修||300||1||
|2||彭红业||112.61||1||
|3||姜淑娥||100||1||
|4||王安祺||100||1||
|5||夏星星||94.265||1||
|6||童 钧||80||1||
|7||何志良||74.535||1||
|8||孟学军||67||1||
|9||王 萍||65.4||1||
|10||熊建国||51.17||1||
|11||卞慧波||51.17||1||
|12||王 旭||47.6||1||
|13||杨红爵||47.17||1||
|14||李 宇||47.17||1||

|||||
|-|-|-|-|
|15|章 慧|47.17|1|
|16|汤 军|42.5|1|
|17|蒲海云|42.5|1|
|18|陈云秀|41.65|1|
|19|黄永松|40|1|
|20|谢 波|35|1|
|21|谢 盛|30|1|
|22|常夸耀|30|1|
|23|李 波|22.53|1|
|24|廖知心|21.45|1|
|25|谭 俊|21|1|
|26|黄 杰|20|1|
|27|张 剑|20|1|
|28|肖思慧|19.5|1|
|29|周清波|18.87|1|
|30|王 芳|18.87|1|
|31|李毅伟|18.87|1|
|32|刘湘华|16|1|
|33|李颂平|15|1|
|34|邓志敏|13.5|1|
|35|黄立新|10|1|
|36|李 鹏|10|1|
|37|周文源|7.5|1|
|合计||1,800|--|

2011年 8月 29日，湖南天昊会计师事务所有限公司出具湘天昊验字[2011]YZ-118号《验资报告》，经审验，截止 2011年 8月 26日，美景创意已收到谭克修、夏星星和何志良等 37名股东缴纳的新增注册资本合计 1,800万元，
均为货币出资。
2011年8月30日，美景创意完成注册资本变更工商登记。本次变更后，美
景创意的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||周新华||800||28.58%||
|2||谭克修||300||10.72%||
|3||周 凯||150||5.36%||
|4||彭红业||112.61||4.02%||
|5||姜淑娥||100||3.57%||
|6||王安祺||100||3.57%||
|7||夏星星||94.265||3.37%||
|8||童 钧||80||2.86%||
|9||何志良||74.535||2.66%||
|10||廖知心||71.45||2.55%||
|11||孟学军||67||2.39%||
|12||王 萍||65.4||2.34%||
|13||熊建国||51.17||1.83%||
|14||卞慧波||51.17||1.83%||
|15||王 旭||47.6||1.7%||
|16||杨红爵||47.17||1.68%||
|17||李 宇||47.17||1.68%||
|18||章 慧||47.17||1.68%||
|19||汤 军||42.5||1.52%||
|20||蒲海云||42.5||1.52%||
|21||陈云秀||41.65||1.49%||
|22||黄永松||40||1.43%||
|23||谢 波||35||1.25%||
|24||谢 盛||30||1.07%||
|25||常夸耀||30||1.07%||
|26||李 波||22.53||0.8%||
|27||谭 俊||21||0.75%||

|||||
|-|-|-|-|
|28|黄 杰|20|0.71%|
|29|张 剑|20|0.71%|
|30|肖思慧|19.5|0.7%|
|31|周清波|18.87|0.67%|
|32|王 芳|18.87|0.67%|
|33|李毅伟|18.87|0.67%|
|34|刘湘华|16|0.57%|
|35|李颂平|15|0.54%|
|36|邓志敏|13.5|0.48%|
|37|黄立新|10|0.36%|
|38|李 鹏|10|0.36%|
|39|周文源|7.5|0.27%|
|合计||2,800|100%|

4、2011年11月，股权转让、增资
（1）股权转让
2011年9月14日，美景创意召开股东会议，全体股东一致同意周凯将其持有公司的58.49万元股权转让给王萍；谭克修将其持有的公司 67.5万元股权转让给何志良；谭克修将其持有的公司 32.5万元股权转让给周文源。
2011年9月14日，股权转让各方就上述股权转让事宜分别签订《股权转让协议》，具体转让明细如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让股权数||转让价格||转让总价|
||序号||转让方||受让方|||||||
||||||||额（万元）||（元/1元注册资本）||（万元）|
|1||周 凯||王 萍||58.49||1||58.49||
|2||谭克修||何志良||67.5||1||67.5||
|3||谭克修||周文源||32.5||1||32.5||

（2）增资
2011年9月15日，美景创意召开股东会议，全体股东一致同意注册资本变更为5,750万元，具体增资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||认缴增资|增资价格|||
|序号|增资股东|||出资方式|缴付期限|
|||额（万元）|（元/1元注|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||册资本）|||
|1|神来科技|1,600|1||房屋及土地使用权|2012年4月29日前|
|2|周新华|1,000|1||上海华凯股权|2012年4月29日前|
|3|谢建华|100|1||货币|2012年4月29日前|
|4|张 钧|100|1||货币|2012年4月29日前|
|5|刘智华|60|1||货币|2012年4月29日前|
|6|张小凡|60|1||货币|2012年4月29日前|
|7|李毅伟|10|1||货币|2012年4月29日前|
|8|王 芳|10|1||货币|2012年4月29日前|
|9|周清波|10|1||货币|2012年4月29日前|
|合计||2,950|--||--|--|

根据北京湘资国际资产评估有限公司于2011年9月16日出具的湘资国际评字[2011]第 083号《上海华凯展览展示工程有限公司股东股权投资项目评估报告》，截至评估基准日 2011年 8月 31日，上海华凯账面资产总额为 3,834.60万元，负债总额为 2,728.79万元，股东权益 1,105.81万元，评估后股东权益为 1,131.27万元。经美景创意 2011年 9月 14日股东会会议确认，上海华凯100%股权价值为1,105.81万元，其中1,000万元作为周新华对美景创意的新增出资，105.81万元计入资本公积。
2011年 10月 31日，湖南天昊会计师事务所有限公司出具湘天昊验字[2011]YZ-149号《验资报告》，经验证，截止2011年10月29日，美景创意已收到周新华、张钧、谢建华、张小凡、刘智华、周清波、王芳、李毅伟缴纳的新增注册资本（实收资本）1,350万元，其中货币出资350万元，以股权方式出资 1,000万元。
2011年 11月 16日，美景创意就前述股权转让及增资行为一并办理完成工商登记。本次变更后，美景创意的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股比例（按认|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
||||||||||缴出资额计算）|
|1||周新华||1,800||1,800||31.30%||
|2||神来科技||1,600||0||27.83%||
|3||谭克修||200||200||3.48%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|何志良|142.035|142.035|2.47%|
|5|王 萍|123.89|123.89|2.15%|
|6|彭红业|112.61|112.61|1.96%|
|7|姜淑娥|100|100|1.74%|
|8|王安祺|100|100|1.74%|
|9|谢建华|100|100|1.74%|
|10|张 钧|100|100|1.74%|
|11|夏星星|94.265|94.265|1.64%|
|12|周 凯|91.51|91.51|1.59%|
|13|童 钧|80|80|1.39%|
|14|廖知心|71.45|71.45|1.24%|
|15|孟学军|67|67|1.17%|
|16|刘智华|60|60|1.04%|
|17|张小凡|60|60|1.04%|
|18|熊建国|51.17|51.17|0.89%|
|19|卞慧波|51.17|51.17|0.89%|
|20|王 旭|47.6|47.6|0.83%|
|21|杨红爵|47.17|47.17|0.82%|
|22|李 宇|47.17|47.17|0.82%|
|23|章 慧|47.17|47.17|0.82%|
|24|汤 军|42.5|42.5|0.74%|
|25|蒲海云|42.5|42.5|0.74%|
|26|陈云秀|41.65|41.65|0.72%|
|27|黄永松|40|40|0.70%|
|28|周文源|40|40|0.70%|
|29|谢 波|35|35|0.61%|
|30|谢 盛|30|30|0.52%|
|31|常夸耀|30|30|0.52%|
|32|周清波|28.87|28.87|0.50%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|33|王 芳|28.87|28.87|0.50%|
|34|李毅伟|28.87|28.87|0.50%|
|35|李 波|22.53|22.53|0.39%|
|36|谭 俊|21|21|0.37%|
|37|黄 杰|20|20|0.35%|
|38|张 剑|20|20|0.35%|
|39|肖思慧|19.5|19.5|0.34%|
|40|刘湘华|16|16|0.28%|
|41|李颂平|15|15|0.26%|
|42|邓志敏|13.5|13.5|0.23%|
|43|黄立新|10|10|0.17%|
|44|李 鹏|10|10|0.17%|
|合计||5,750|4,150|100%|

本所注意到，根据美景创意 2011年9月14日股东会会议，在本次增资过程中，神来科技承诺其以房屋及土地使用权出资 1,600万元，并在 2012年 4月 29日前办理过户手续并交付给美景创意使用。神来科技交付出资资产的过程详见本律师工作报告正文之“（一）华凯有限的股本设置和股权变动”之“10、2013年6月，变更实收资本”。
5、2011年11月，股权转让
2011年 11月 23日，美景创意召开股东会议，全体股东一致同意周新华向夏星星与何志良各转让美景创意 144.605万元股权。
2011年11月23日，周新华分别与夏星星、何志良签订《股权转让协议》，周新华向夏星星与何志良各转让美景创意 144.605万元股权，转让对价均为 144.605万元。
2011年 11月 23日，美景创意完成了上述变更的工商登记。本次变更后，美景创意股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股比例（按认缴|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
||||||||||出资额计算）|
|1||神来科技||1,600||0||27.83%||
|2||周新华||1,510.79||1,510.79||26.27%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|何志良|286.64|286.64|4.99%|
|4|夏星星|238.87|238.87|4.15%|
|5|谭克修|200|200|3.48%|
|6|王 萍|123.89|123.89|2.15%|
|7|彭红业|112.61|112.61|1.96%|
|8|姜淑娥|100|100|1.74%|
|9|王安祺|100|100|1.74%|
|10|谢建华|100|100|1.74%|
|11|张 钧|100|100|1.74%|
|12|周 凯|91.51|91.51|1.59%|
|13|童 钧|80|80|1.39%|
|14|廖知心|71.45|71.45|1.24%|
|15|孟学军|67|67|1.17%|
|16|刘智华|60|60|1.04%|
|17|张小凡|60|60|1.04%|
|18|熊建国|51.17|51.17|0.89%|
|19|卞慧波|51.17|51.17|0.89%|
|20|王 旭|47.6|47.6|0.83%|
|21|杨红爵|47.17|47.17|0.82%|
|22|李 宇|47.17|47.17|0.82%|
|23|章 慧|47.17|47.17|0.82%|
|24|汤 军|42.5|42.5|0.74%|
|25|蒲海云|42.5|42.5|0.74%|
|26|陈云秀|41.65|41.65|0.72%|
|27|黄永松|40|40|0.70%|
|28|周文源|40|40|0.70%|
|29|谢 波|35|35|0.61%|
|30|谢 盛|30|30|0.52%|
|31|常夸耀|30|30|0.52%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|32|周清波|28.87|28.87|0.50%|
|33|王 芳|28.87|28.87|0.50%|
|34|李毅伟|28.87|28.87|0.50%|
|35|李 波|22.53|22.53|0.39%|
|36|谭 俊|21|21|0.37%|
|37|黄 杰|20|20|0.35%|
|38|张 剑|20|20|0.35%|
|39|肖思慧|19.5|19.5|0.34%|
|40|刘湘华|16|16|0.28%|
|41|李颂平|15|15|0.26%|
|42|邓志敏|13.5|13.5|0.23%|
|43|黄立新|10|10|0.17%|
|44|李 鹏|10|10|0.17%|
|合计||5,750|4,150|100%|

6、2011年12月，企业名称变更、增资
2011年 11月 24日，湖南省工商局核发（湘）名私字[2011]第 9853号《企业名称变更核准通知书》，核准美景创意名称变更为“湖南华凯创意展览服务有限公司”。
2011年 11月 30日，湖南天昊会计师事务所有限公司出具湘天昊验字[2011]YZ-160号《验资报告》，经审验，截止2011年11月25日，美景创意已收到深创投缴纳的新增注册资本1,437.5万元，均为货币出资。
2011年 12月 10日，美景创意召开股东会议，同意美景创意更名为“湖南华凯创意展览服务有限公司”；注册资本变更为 7,187.5万元，实收资本变更为5,587.5万元，新增1,437.5万元出资均由深创投以货币认缴。
2011年 12月 23日，美景创意完成了上述变更的工商登记。本次变更后，美景创意更名为华凯有限，华凯有限股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股比例（按认缴|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
||||||||||出资额计算）|
|1||神来科技||1,600||0||22.26%||
|2||周新华||1,510.79||1,510.79||21.02%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|深创投|1,437.5|1,437.5|20.00%|
|4|何志良|286.64|286.64|3.99%|
|5|夏星星|238.87|238.87|3.32%|
|6|谭克修|200|200|2.78%|
|7|王 萍|123.89|123.89|1.72%|
|8|彭红业|112.61|112.61|1.57%|
|9|姜淑娥|100|100|1.39%|
|10|王安祺|100|100|1.39%|
|11|谢建华|100|100|1.39%|
|12|张 钧|100|100|1.39%|
|13|周 凯|91.51|91.51|1.27%|
|14|童 钧|80|80|1.11%|
|15|廖知心|71.45|71.45|0.99%|
|16|孟学军|67|67|0.93%|
|17|刘智华|60|60|0.83%|
|18|张小凡|60|60|0.83%|
|19|熊建国|51.17|51.17|0.71%|
|20|卞慧波|51.17|51.17|0.71%|
|21|王 旭|47.6|47.6|0.66%|
|22|杨红爵|47.17|47.17|0.66%|
|23|李 宇|47.17|47.17|0.66%|
|24|章 慧|47.17|47.17|0.66%|
|25|汤 军|42.5|42.5|0.59%|
|26|蒲海云|42.5|42.5|0.59%|
|27|陈云秀|41.65|41.65|0.58%|
|28|黄永松|40|40|0.56%|
|29|周文源|40|40|0.56%|
|30|谢 波|35|35|0.49%|
|31|谢 盛|30|30|0.42%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|32|常夸耀|30|30|0.42%|
|33|周清波|28.87|28.87|0.40%|
|34|王 芳|28.87|28.87|0.40%|
|35|李毅伟|28.87|28.87|0.40%|
|36|李 波|22.53|22.53|0.31%|
|37|谭 俊|21|21|0.29%|
|38|黄 杰|20|20|0.28%|
|39|张 剑|20|20|0.28%|
|40|肖思慧|19.5|19.5|0.27%|
|41|刘湘华|16|16|0.22%|
|42|李颂平|15|15|0.21%|
|43|邓志敏|13.5|13.5|0.19%|
|44|黄立新|10|10|0.14%|
|45|李 鹏|10|10|0.14%|
|合计||7,187.50|5,587.50|100%|

7、2012年3月，增资
2012年3月10日，华凯有限召开股东会议，全体股东一致同意公司注册资本变更为 7,667万元，实收资本变更为 6,067万元，新增 479.5万元出资由深创投认缴。深创投缴纳投资款合计 1,700万元，其中 479.5万元计入注册资本，余下1,220.5万元计入资本公积。
2012年 3月 15日，湖南汇才会计师事务所有限责任公司出具汇才会验[2012]Y-006号《验资报告》，经审验，截止2012年3月14日，华凯有限已收到深创投缴纳的新增投资款1,700万元，其中479.5万元增加注册资本（实收资本），余下1,220.5万元计入资本公积。
2012年3月28日，华凯有限完成本次注册资本变更工商登记。本次变更后，华凯有限股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股比例（按认缴|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
||||||||||出资额计算）|
|1||深创投||1,917||1,917||25.00%||
|2||神来科技||1,600||0||20.87%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|周新华|1,510.79|1,510.79|19.71%|
|4|何志良|286.64|286.64|3.74%|
|5|夏星星|238.87|238.87|3.12%|
|6|谭克修|200|200|2.61%|
|7|王 萍|123.89|123.89|1.62%|
|8|彭红业|112.61|112.61|1.47%|
|9|姜淑娥|100|100|1.30%|
|10|王安祺|100|100|1.30%|
|11|谢建华|100|100|1.30%|
|12|张 钧|100|100|1.30%|
|13|周 凯|91.51|91.51|1.19%|
|14|童 钧|80|80|1.04%|
|15|廖知心|71.45|71.45|0.93%|
|16|孟学军|67|67|0.87%|
|17|刘智华|60|60|0.78%|
|18|张小凡|60|60|0.78%|
|19|熊建国|51.17|51.17|0.67%|
|20|卞慧波|51.17|51.17|0.67%|
|21|王 旭|47.6|47.6|0.62%|
|22|杨红爵|47.17|47.17|0.62%|
|23|李 宇|47.17|47.17|0.62%|
|24|章 慧|47.17|47.17|0.62%|
|25|汤 军|42.5|42.5|0.55%|
|26|蒲海云|42.5|42.5|0.55%|
|27|陈云秀|41.65|41.65|0.54%|
|28|黄永松|40|40|0.52%|
|29|周文源|40|40|0.52%|
|30|谢 波|35|35|0.46%|
|31|谢 盛|30|30|0.39%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|32|常夸耀|30|30|0.39%|
|33|周清波|28.87|28.87|0.38%|
|34|王 芳|28.87|28.87|0.38%|
|35|李毅伟|28.87|28.87|0.38%|
|36|李 波|22.53|22.53|0.29%|
|37|谭 俊|21|21|0.27%|
|38|黄 杰|20|20|0.26%|
|39|张 剑|20|20|0.26%|
|40|肖思慧|19.5|19.5|0.25%|
|41|刘湘华|16|16|0.21%|
|42|李颂平|15|15|0.20%|
|43|邓志敏|13.5|13.5|0.18%|
|44|黄立新|10|10|0.13%|
|45|李 鹏|10|10|0.13%|
|合计||7,667|6,067|100%|

8、2012年10月，股权转让
2012年9月26日，华凯有限召开股东会议，全体股东一致同意部分股东将其持有的股权予以转让，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让股权数||转让价格||转让总价|
||序号||转让方||受让方|||||||
||||||||额（万元）||（元/1元注册资本）||（万元）|
|1||廖知心||何志良||71.45||2.15||153.6175||
|2||王 旭||何志良||47.6||2.15||102.34||
|3||夏星星||刘智华||42.95||2.15||92.3425||
|4||谭克修||罗 明||40||2.15||86||
|5||谭克修||李海霞||30||2.15||64.5||
|6||谭克修||吴 启||30||2.15||64.5||
|7||谢 盛||姜国斌||30||2.15||64.5||
|8||彭红业||程忠义||30||2.15||64.5||
|9||谭 俊||何志良||21||2.15||45.15||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|10|陈云秀|廖春青|20|2.15|43|
|11|周文源|何志良|16.25|2.15|34.9375|
|12|陈云秀|陈翠英|15|2.15|32.25|
|13|夏星星|何志良|7.05|2.15|15.1575|
|14|陈云秀|何志良|6.65|2.15|14.2975|

2012年9月27日，股权转让各方就上述股权转让事宜分别签订《股权转让协议》。
2012年10月24日，华凯有限完成本次股权转让的工商登记。本次变更后，华凯有限股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股比例（按认缴|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
||||||||||出资额计算）|
|1||深创投||1,917||1,917||25.00%||
|2||神来科技||1,600||0||20.87%||
|3||周新华||1,510.79||1,510.79||19.71%||
|4||何志良||456.64||456.64||5.96%||
|5||夏星星||188.87||188.87||2.46%||
|6||王 萍||123.89||123.89||1.62%||
|7||刘智华||102.95||102.95||1.34%||
|8||王安祺||100||100||1.30%||
|9||姜淑娥||100||100||1.30%||
|10||谢建华||100||100||1.30%||
|11||张 钧||100||100||1.30%||
|12||谭克修||100||100||1.30%||
|13||周 凯||91.51||91.51||1.19%||
|14||彭红业||82.61||82.61||1.08%||
|15||童 钧||80||80||1.04%||
|16||孟学军||67||67||0.87%||
|17||张小凡||60||60||0.78%||
|18||熊建国||51.17||51.17||0.67%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|卞慧波|51.17|51.17|0.67%|
|20|杨红爵|47.17|47.17|0.62%|
|21|李 宇|47.17|47.17|0.62%|
|22|章 慧|47.17|47.17|0.62%|
|23|汤 军|42.5|42.5|0.55%|
|24|蒲海云|42.5|42.5|0.55%|
|25|黄永松|40|40|0.52%|
|26|罗 明|40|40|0.52%|
|27|谢 波|35|35|0.46%|
|28|李海霞|30|30|0.39%|
|29|吴 启|30|30|0.39%|
|30|姜国斌|30|30|0.39%|
|31|常夸耀|30|30|0.39%|
|32|程忠义|30|30|0.39%|
|33|周清波|28.87|28.87|0.38%|
|34|王 芳|28.87|28.87|0.38%|
|35|李毅伟|28.87|28.87|0.38%|
|36|周文源|23.75|23.75|0.31%|
|37|李 波|22.53|22.53|0.29%|
|38|黄 杰|20|20|0.26%|
|39|张 剑|20|20|0.26%|
|40|廖春青|20|20|0.26%|
|41|肖思慧|19.5|19.5|0.25%|
|42|刘湘华|16|16|0.21%|
|43|李颂平|15|15|0.20%|
|44|陈翠英|15|15|0.20%|
|45|邓志敏|13.5|13.5|0.18%|
|46|黄立新|10|10|0.13%|
|47|李 鹏|10|10|0.13%|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|7,667|6,067|100%|

9、2013年5月，股权转让
2013年 4月 8日，华凯有限召开股东会议，全体股东一致同意部分股东将其持有的股权予以转让，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让股权数||转让价格||转让总价|
||序号||转让方||受让方|||||||
||||||||额（万元）||（元/1元注册资本）||（万元）|
|1||何志良||熊 燕||261.13||3.6||940.068||
|2||夏星星||熊 燕||188.87||3.6||679.932||
|3||谢建华||熊 燕||50||3.6||180||
|4||李海霞||粟荣亮||30||3.6||108||
|5||肖思慧||孟学军||19.5||3.6||70.2||
|6||刘湘华||张 剑||16||3.6||57.6||
|7||李颂平||杨长清||15||3.6||54||
|8||邓志敏||孟学军||13.5||3.6||48.6||
|9||李 鹏||常夸耀||10||3.6||36||
|10||黄立新||张 剑||10||3.6||36||
|11||陈翠英||张 剑||10||3.6||36||
|12||陈翠英||杨长清||5||3.6||18||

2013年 4月 8日，股权转让各方就上述股权转让事宜分别签订《股权转让协议》。
2013年 5月 2日，华凯有限完成本次股权转让的工商登记。本次变更后，华凯有限股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||持股比例（按认缴|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||实缴出资额（万元）|||
||||||||||出资额计算）|
|1||深创投||1,917||1,917||25.00%||
|2||神来科技||1,600||0||20.87%||
|3||周新华||1,510.79||1,510.79||19.71%||
|4||熊 燕||500||500||6.52%||
|5||何志良||195.51||195.51||2.55%||
|6||王 萍||123.89||123.89||1.62%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|刘智华|102.95|102.95|1.34%|
|8|王安祺|100|100|1.30%|
|9|姜淑娥|100|100|1.30%|
|10|张 钧|100|100|1.30%|
|11|谭克修|100|100|1.30%|
|12|孟学军|100|100|1.30%|
|13|周 凯|91.51|91.51|1.19%|
|14|彭红业|82.61|82.61|1.08%|
|15|童 钧|80|80|1.04%|
|16|张小凡|60|60|0.78%|
|17|张 剑|56|56|0.73%|
|18|熊建国|51.17|51.17|0.67%|
|19|卞慧波|51.17|51.17|0.67%|
|20|谢建华|50|50|0.65%|
|21|杨红爵|47.17|47.17|0.62%|
|22|李 宇|47.17|47.17|0.62%|
|23|章 慧|47.17|47.17|0.62%|
|24|汤 军|42.5|42.5|0.55%|
|25|蒲海云|42.5|42.5|0.55%|
|26|黄永松|40|40|0.52%|
|27|罗 明|40|40|0.52%|
|28|常夸耀|40|40|0.52%|
|29|谢 波|35|35|0.46%|
|30|粟荣亮|30|30|0.39%|
|31|吴 启|30|30|0.39%|
|32|姜国斌|30|30|0.39%|
|33|程忠义|30|30|0.39%|
|34|周清波|28.87|28.87|0.38%|
|35|王 芳|28.87|28.87|0.38%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|36|李毅伟|28.87|28.87|0.38%|
|37|周文源|23.75|23.75|0.31%|
|38|李 波|22.53|22.53|0.29%|
|39|黄 杰|20|20|0.26%|
|40|杨长清|20|20|0.26%|
|41|廖春青|20|20|0.26%|
|合计||7,667|6,067|100%|

10、2013年6月，变更实收资本
如本节“2011年11月，股权转让、增资”所述，神来科技承诺在2012年4月29日前将用于增资的1600万元土地和房屋缴付给华凯有限。因行政审批问题，神来科技未按时将拟用于出资的资产缴付给华凯有限。2012年6月28日，华凯有限召开股东会，全体股东一致同意神来科技缴付出资的期限由2012年4月29日延长至2013年11月10日。
2012年7月15日，北京湘资国际资产评估有限公司出具湘资国际评字[2012]第038号《湖南神来科技有限公司拟以土地和房屋建（构）筑物对外投资入股项目资产评估报告》，截至评估基准日 2012年 6月 30日，神来科技拟用于投资入股而涉及的位于长沙市高新技术开发区麓谷基地的8项房屋建（构）筑物（建筑面积 6,376.47平方米）及 1宗土地使用权（面积 3,402.93平方米）的评估价值1803.54万元；其中，构筑物及其他辅助设施评估价值为 184.8929万元。
2013年 6月 6日，华凯有限召开股东会议，全体股东一致同意华凯有限实收资本由 6,067万元变更为 7,667万元，新增的 1,600万元由神来科技以房屋及土地使用权形式缴付，该房屋及土地使用权评估价值为 1,803.54万元，全体股东确认价值为1,618.6503万元作为神来科技的出资资产，其中 1,600万元计入实收资本，18.6503万元作为资本公积；同意不具权证的建（构）造物按评估价值184.8929万元由双方通过买卖交易的形式实现转让。
2013年5月31日，天健会计师事务所出具天健验[2013]2-9号《验资报告》，经审验，截止2013年5月13日，华凯有限已收到神来科技缴纳实物和土地使用权出资 1,618.6503万元，其中 1,600万元计入实收注册资本，18.6503万元作为
资本公积，不具备权证的建（构）造物按评估价值 184.8929万元由双方另行通
过买卖交易的形式实现转让。
2013年6月26日，华凯有限完成本次变更实收资本的工商登记。本次变更后，华凯有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||深创投||1,917||25.00%||
|2||神来科技||1,600||20.87%||
|3||周新华||1,510.79||19.71%||
|4||熊 燕||500||6.52%||
|5||何志良||195.51||2.55%||
|6||王 萍||123.89||1.62%||
|7||刘智华||102.95||1.34%||
|8||王安祺||100||1.30%||
|9||姜淑娥||100||1.30%||
|10||张 钧||100||1.30%||
|11||谭克修||100||1.30%||
|12||孟学军||100||1.30%||
|13||周 凯||91.51||1.19%||
|14||彭红业||82.61||1.08%||
|15||童 钧||80||1.04%||
|16||张小凡||60||0.78%||
|17||张 剑||56||0.73%||
|18||熊建国||51.17||0.67%||
|19||卞慧波||51.17||0.67%||
|20||谢建华||50||0.65%||
|21||杨红爵||47.17||0.62%||
|22||李 宇||47.17||0.62%||
|23||章 慧||47.17||0.62%||
|24||汤 军||42.5||0.55%||
|25||蒲海云||42.5||0.55%||

|||||
|-|-|-|-|
|26|黄永松|40|0.52%|
|27|罗 明|40|0.52%|
|28|常夸耀|40|0.52%|
|29|谢 波|35|0.46%|
|30|粟荣亮|30|0.39%|
|31|吴 启|30|0.39%|
|32|姜国斌|30|0.39%|
|33|程忠义|30|0.39%|
|34|周清波|28.87|0.38%|
|35|王 芳|28.87|0.38%|
|36|李毅伟|28.87|0.38%|
|37|周文源|23.75|0.31%|
|38|李 波|22.53|0.29%|
|39|黄 杰|20|0.26%|
|40|杨长清|20|0.26%|
|41|廖春青|20|0.26%|
|合计||7,667|100%|

11、2013年12月，股权转让、增资、变更住所
（1）股权转让
2013年11月8日，华凯有限召开股东会议，全体股东一致同意进行如下股权转让：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让股权数||转让价格||转让总价|
||序号||转让方||受让方|||||||
||||||||额（万元）||（元/1元注册资本）||（万元）|
|1||王 萍||杜希尧||50||3.6||180||
|2||周 凯||潘爱群||50||3.6||180||
|3||何志良||战 颖||49.82||3.6||179.35||
|4||刘智华||战 颖||42.95||3.6||154.62||
|5||粟荣亮||战 颖||30||3.6||108||
|6||彭红业||战 颖||27.05||3.6||97.38||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|王 萍|战 颖|20|3.6|72|
|8|熊建国|战 颖|20|3.6|72|
|9|卞慧波|战 颖|20|3.6|72|
|10|何志良|廖春青|19.05|3.6|68.58|
|11|彭红业|廖春青|12.95|3.6|46.62|
|12|杨红爵|战 颖|10|3.6|36|
|13|李 宇|战 颖|10|3.6|36|
|14|汤军|战 颖|10|3.6|36|
|15|蒲海云|战 颖|10|3.6|36|

2013年11月8日，股权转让各方就上述股权转让事宜分别签订了《股权转让协议》。
（2）增资、变更住所
2013年11月11日，华凯有限召开股东会议，全体股东一致同意（1）公司注册资本和实收资本由 7,667万元变更为 8,067万元，其中新增加的 400万元由柏智方德认缴和缴付；（2）公司住所变更至长沙岳麓区桐梓坡西路 229号厂房101。
2013年11月27日，天健会计师事务所出具天健验[2013]2-20号《验资报告》，经审验，截止2013年11月26日，华凯有限已收到柏智方德缴纳新增出资款1,440万元，其中，400万元计入注册资本，1,040万元计入资本公积。
2013年 12月 17日，华凯有限完成本次股权转让、增资及变更住所的工商登记。本次变更后，华凯有限住所为长沙岳麓区桐梓坡西路 229号厂房101，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||深创投||1,917.00||23.76%||
|2||神来科技||1,600.00||19.83%||
|3||周新华||1,510.79||18.73%||
|4||熊 燕||500.00||6.20%||
|5||柏智方德||400.00||4.96%||
|6||战 颖||249.82||3.10%||

|||||
|-|-|-|-|
|7|何志良|126.64|1.57%|
|8|王安祺|100.00|1.24%|
|9|谭克修|100.00|1.24%|
|10|姜淑娥|100.00|1.24%|
|11|张 钧|100.00|1.24%|
|12|孟学军|100.00|1.24%|
|13|童 钧|80.00|0.99%|
|14|刘智华|60.00|0.74%|
|15|张小凡|60.00|0.74%|
|16|张 剑|56.00|0.69%|
|17|王 萍|53.89|0.67%|
|18|廖春青|52.00|0.64%|
|19|潘爱群|50.00|0.62%|
|20|杜希尧|50.00|0.62%|
|21|谢建华|50.00|0.62%|
|22|章 慧|47.17|0.58%|
|23|彭红业|42.61|0.53%|
|24|周 凯|41.51|0.51%|
|25|罗 明|40.00|0.50%|
|26|黄永松|40.00|0.50%|
|27|常夸耀|40.00|0.50%|
|28|杨红爵|37.17|0.46%|
|29|李 宇|37.17|0.46%|
|30|谢 波|35.00|0.43%|
|31|汤 军|32.50|0.40%|
|32|蒲海云|32.50|0.40%|
|33|熊建国|31.17|0.39%|
|34|卞慧波|31.17|0.39%|
|35|姜国斌|30.00|0.37%|

|||||
|-|-|-|-|
|36|吴 启|30.00|0.37%|
|37|程忠义|30.00|0.37%|
|38|周清波|28.87|0.36%|
|39|王 芳|28.87|0.36%|
|40|李毅伟|28.87|0.36%|
|41|周文源|23.75|0.29%|
|42|李 波|22.53|0.28%|
|43|黄 杰|20.00|0.25%|
|44|杨长清|20.00|0.25%|
|合计||8,067|100%|

12、2013年12月，股权转让
2013年 12月 11日，华凯有限召开股东会议，全体股东一致同意深创投将其持有的华凯有限383万元股权转让给何志良。
2013年12月12日，深创投与何志良签订《股权转让协议》，深创投将其持有华凯有限383万元股权转让给何志良，转让价格为1,455.4万元。
2013年12月19日，华凯有限完成本次股权转让的工商登记。本次变更后，华凯有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||神来科技||1,600.00||19.83%||
|2||深创投||1,534.00||19.02%||
|3||周新华||1,510.79||18.73%||
|4||何志良||509.64||6.32%||
|5||熊 燕||500||6.20%||
|6||柏智方德||400||4.96%||
|7||战 颖||249.82||3.10%||
|8||王安祺||100||1.24%||
|9||谭克修||100||1.24%||
|10||姜淑娥||100||1.24%||
|11||张 钧||100||1.24%||

|||||
|-|-|-|-|
|12|孟学军|100|1.24%|
|13|童 钧|80|0.99%|
|14|刘智华|60|0.74%|
|15|张小凡|60|0.74%|
|16|张 剑|56|0.69%|
|17|王 萍|53.89|0.67%|
|18|廖春青|52|0.64%|
|19|潘爱群|50|0.62%|
|20|杜希尧|50|0.62%|
|21|谢建华|50|0.62%|
|22|章 慧|47.17|0.58%|
|23|彭红业|42.61|0.53%|
|24|周 凯|41.51|0.51%|
|25|罗 明|40|0.50%|
|26|黄永松|40|0.50%|
|27|常夸耀|40|0.50%|
|28|杨红爵|37.17|0.46%|
|29|李 宇|37.17|0.46%|
|30|谢 波|35|0.43%|
|31|汤 军|32.5|0.40%|
|32|蒲海云|32.5|0.40%|
|33|熊建国|31.17|0.39%|
|34|卞慧波|31.17|0.39%|
|35|姜国斌|30|0.37%|
|36|吴 启|30|0.37%|
|37|程忠义|30|0.37%|
|38|周清波|28.87|0.36%|
|39|王 芳|28.87|0.36%|
|40|李毅伟|28.87|0.36%|

|||||
|-|-|-|-|
|41|周文源|23.75|0.29%|
|42|李 波|22.53|0.28%|
|43|黄 杰|20|0.25%|
|44|杨长清|20|0.25%|
|合计||8,067|100%|

13、2013年12月，股权转让
2013年 12月 20日，华凯有限召开股东会议，全体股东一致同意进行如下股权转让：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||转让股权数||转让价格||转让总价|
||序号||转让方||受让方|||||||
||||||||额（万元）||（元/1元注册资本）||（万元）|
|1||何志良||才泓冰||383||3.8||1,455.4||
|2||刘智华||刘伊玲||60||1||60||
|3||周文源||刘欢喜||23.75||1||23.75||

2013年 12月 20日，股权转让各方就上述股权转让事宜分别签订《股权转让协议》。
2013年12月23日，华凯有限完成本次股权转让的工商登记。本次变更后，华凯有限股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||神来科技||1,600||19.83%||
|2||深创投||1,534||19.02%||
|3||周新华||1,510.79||18.73%||
|4||熊 燕||500||6.20%||
|5||柏智方德||400||4.96%||
|6||才泓冰||383||4.75%||
|7||战 颖||249.82||3.10%||
|8||何志良||126.64||1.57%||
|9||姜淑娥||100||1.24%||
|10||谭克修||100||1.24%||
|11||王安祺||100||1.24%||

|||||
|-|-|-|-|
|12|孟学军|100|1.24%|
|13|张 钧|100|1.24%|
|14|童 钧|80|0.99%|
|15|张小凡|60|0.74%|
|16|刘伊玲|60|0.74%|
|17|张 剑|56|0.69%|
|18|王 萍|53.89|0.67%|
|19|廖春青|52|0.64%|
|20|谢建华|50|0.62%|
|21|杜希尧|50|0.62%|
|22|潘爱群|50|0.62%|
|23|章 慧|47.17|0.58%|
|24|彭红业|42.61|0.53%|
|25|周 凯|41.51|0.51%|
|26|黄永松|40|0.50%|
|27|常夸耀|40|0.50%|
|28|罗 明|40|0.50%|
|29|杨红爵|37.17|0.46%|
|30|李 宇|37.17|0.46%|
|31|谢 波|35|0.43%|
|32|汤 军|32.5|0.40%|
|33|蒲海云|32.5|0.40%|
|34|熊建国|31.17|0.39%|
|35|卞慧波|31.17|0.39%|
|36|吴 启|30|0.37%|
|37|姜国斌|30|0.37%|
|38|程忠义|30|0.37%|
|39|周清波|28.87|0.36%|
|40|王 芳|28.87|0.36%|

|||||
|-|-|-|-|
|41|李毅伟|28.87|0.36%|
|42|刘欢喜|23.75|0.29%|
|43|李 波|22.53|0.28%|
|44|黄 杰|20|0.25%|
|45|杨长清|20|0.25%|
|合计||8,067|100%|

综上所述，本所律师认为：
1、华凯有限设立时，履行了名称预核准、验资等手续，股东在约定及法定的期限内足额缴纳了出资，并依法办理了工商登记，其设立过程符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
2、在华凯有限增资至 5,750万元的过程中，虽然神来科技未在首次股东会约定的期限内出资到位，但全体股东已再次召开股东会同意神来科技延迟缴付，且神来科技已在约定及法定的期限内出资到位，履行了评估、验资程序，并办理了工商登记，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
3、除此之外，华凯有限其他增资行为均经全体股东依法审议通过，股东在约定及法定期限内依法缴纳了出资，履行了必要的验资手续，且办理了工商变更登记，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
4、华凯有限历次股权转让均由当事人双方签署了《股权转让协议》，系双方真实意思表示，履行了必要的批准程序，办理了工商变更登记，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（二）华凯有限整体变更为华凯创意的股权设置、股本结构
1、发行人2014年4月整体变更设立时的注册资本为 8,067万元，等额划分为8,067万股，全部为普通股，由全体发起人认购，其股权结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额（万元）||出资比例|
|1||神来科技||1,600||19.83%||
|2||深创投||1,534||19.02%||
|3||周新华||1,510.79||18.73%||

|||||
|-|-|-|-|
|4|熊 燕|500|6.20%|
|5|柏智方德|400|4.96%|
|6|才泓冰|383|4.75%|
|7|战 颖|249.82|3.10%|
|8|何志良|126.64|1.57%|
|9|姜淑娥|100|1.24%|
|10|谭克修|100|1.24%|
|11|王安祺|100|1.24%|
|12|孟学军|100|1.24%|
|13|张 钧|100|1.24%|
|14|童 钧|80|0.99%|
|15|张小凡|60|0.74%|
|16|刘伊玲|60|0.74%|
|17|张 剑|56|0.69%|
|18|王 萍|53.89|0.67%|
|19|廖春青|52|0.64%|
|20|谢建华|50|0.62%|
|21|杜希尧|50|0.62%|
|22|潘爱群|50|0.62%|
|23|章 慧|47.17|0.58%|
|24|彭红业|42.61|0.53%|
|25|周 凯|41.51|0.51%|
|26|黄永松|40|0.50%|
|27|常夸耀|40|0.50%|
|28|罗 明|40|0.50%|
|29|杨红爵|37.17|0.46%|
|30|李 宇|37.17|0.46%|
|31|谢 波|35|0.43%|
|32|汤 军|32.5|0.40%|

|||||
|-|-|-|-|
|33|蒲海云|32.5|0.40%|
|34|熊建国|31.17|0.39%|
|35|卞慧波|31.17|0.39%|
|36|吴 启|30|0.37%|
|37|姜国斌|30|0.37%|
|38|程忠义|30|0.37%|
|39|周清波|28.87|0.36%|
|40|王 芳|28.87|0.36%|
|41|李毅伟|28.87|0.36%|
|42|刘欢喜|23.75|0.29%|
|43|李 波|22.53|0.28%|
|44|黄 杰|20|0.25%|
|45|杨长清|20|0.25%|
|合计||8,067|100%|

2、如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，根据天健会计师《审计报告》（天健审[2014]2-135号）、《发起人协议》、创立大会暨第一次股东大会决议，发行人设立时的股权设置、股本结构和出资已由全体发起人确认。
据此，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权确认不存在纠纷及风险。
（三）华凯有限整体变更为华凯创意后的股权演变
1、2014年10月，增资
2014年 9月 5日，华凯创意召开股东大会，全体股东一致同意公司注册资本由8,067万元增至9,178.11万元，新增加的1,111.11万元由文旅基金认缴和缴付。
2014年10月16日，天健会计师事务所出具天健验[2014]2-23号《验资报告》，经审验，截止 2014年 10月 10日，华凯创意已收到文旅基金缴纳新增注册资本
49,999,950元，其中，11,111,100元计入注册资本，38,888,850元计入资本公积。
2014年10月13日，华凯创意完成本次增资的工商变更登记。本次变更后，
华凯创意的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（万股）||持股比例|
|1||神来科技||1,600||17.43%||
|2||深创投||1,534||16.71%||
|3||周新华||1,510.79||16.46%||
|4||文旅基金||1,111.11||12.11%||
|5||熊 燕||500||5.45%||
|6||柏智方德||400||4.36%||
|7||才泓冰||383||4.17%||
|8||战 颖||249.82||2.72%||
|9||何志良||126.64||1.38%||
|10||姜淑娥||100||1.09%||
|11||谭克修||100||1.09%||
|12||王安祺||100||1.09%||
|13||孟学军||100||1.09%||
|14||张 钧||100||1.09%||
|15||童 钧||80||0.87%||
|16||张小凡||60||0.65%||
|17||刘伊玲||60||0.65%||
|18||张 剑||56||0.61%||
|19||王 萍||53.89||0.59%||
|20||廖春青||52||0.57%||
|21||谢建华||50||0.54%||
|22||杜希尧||50||0.54%||
|23||潘爱群||50||0.54%||
|24||章 慧||47.17||0.51%||
|25||彭红业||42.61||0.46%||
|26||周 凯||41.51||0.45%||
|27||黄永松||40||0.44%||

|||||
|-|-|-|-|
|28|常夸耀|40|0.44%|
|29|罗 明|40|0.44%|
|30|杨红爵|37.17|0.40%|
|31|李 宇|37.17|0.40%|
|32|谢 波|35|0.38%|
|33|汤 军|32.5|0.35%|
|34|蒲海云|32.5|0.35%|
|35|熊建国|31.17|0.34%|
|36|卞慧波|31.17|0.34%|
|37|吴 启|30|0.33%|
|38|姜国斌|30|0.33%|
|39|程忠义|30|0.33%|
|40|周清波|28.87|0.31%|
|41|王 芳|28.87|0.31%|
|42|李毅伟|28.87|0.31%|
|43|刘欢喜|23.75|0.26%|
|44|李 波|22.53|0.25%|
|45|黄 杰|20|0.22%|
|46|杨长清|20|0.22%|
|合计||9,178.11|100%|

本所认为，发行人整体变更设立后的增资合法、合规、真实、有效。
（四）发起人持有发行人股份情况
根据发行人的各发起人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人股份不存在设置质押、冻结等权利限制的情形，发起人不存在接受其他方委托、信托为其他方代持发行人股份的情形。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及其子公司的营业执照正副本、业务许可证原件，取
得了工商行政管理部门、住房与城乡建设部门的有关证明，访谈了发行人的营销、采购部门负责人，实地走访了发行人生产经营场所。
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人现持有的《营业执照》及发行人现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为：展馆、展厅的设计、布展服务，多媒体设计服务，会议系统的开发及安装，装修装饰工程的承接，灯光音响设备的安装；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；动画设计制作；计算机软件开发；建筑模型、机械模型、工业模型、医疗器械模型、教学模型、道具、雕塑的设计、制作、销售及安装服务（需资质证、许可证的项目取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）。
根据发行人的声明及本所律师的核查，发行人实际从事的主营业务未超出《营业执照》记载的经营范围。
2、发行人及其子公司现持有以下业务资质证书：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||资质等级/许|||
||主体||证书名称||颁发部门||证书编号||||有效期|
||||||||||可范围|||
|华凯创意||展览工程企业资质证书||中国展览馆协会||Q20131172||一级资质||2013.07.15-2016.07.15||
|华凯创意||展览陈列工程设计与施工一体化资质等级证书||中国展览馆协会||C2014036||一级资质||2014.05.28-2017.05.28||
|华凯有限||工程设计与施工资质证书||湖南省住房和城乡建设厅||C243009907||二级资质/设计与施工||2013.08.28-2018.08.28||
|华凯创意||安全生产许可证||湖南省住房和城乡建设厅||（湘）JZ安许证字[2014]000263-01||建筑施工||2014.09.04-2015.09.04||
|上海华凯||展览陈列工程设计与施工一体化资质等级证书||中国展览馆协会||C20141063||一级资质||2014.05.28-2017.05.28||
|上海华凯||展览工程企业资质证书||中国展览馆协会||Q20101049||一级资质||2013.07.15-2016.07.15||
|上海华凯||工程设计与施工资质证书||上海市城乡建设和交通委员会||C231016528||二级资质/建筑装饰装修设计与施工||2013.07.04-2018.02.20||
|上海华凯||安全生产许可证||上海市城乡建设和||（沪）JZ安许证字||建筑施工||2014.01.08-2017.01.08||

|||
|-|-|
|交通委员会|[2014]014819|

综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人大陆以外的经营情况
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经核查，发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区从事经营活动。
（三）发行人业务变更情况
1、发行人经营范围变更情况
（1）2009年 2月 23日，美景创意设立时经长沙市工商局核准的经营范围为展馆、展厅的设计、布展服务；多媒体设计；会议系统的开发；装修装饰工程的承接；灯光音响设备的安装。（需资质证、许可证的项目取得相关的有效资质证、许可证后方可经营）。
（2）2009年3月5日，美景创意召开股东会，全体股东一致同意变更经营范围为：展馆、展厅、模型的设计、策划、制作及安装；多媒体设计，会议系统的开发及安装，装修装饰工程，灯光音响设备安装。2009年3月11日，美景创意完成经营范围变更工商登记。
（3）2011年 6月 27日，美景创意召开股东会，全体股东一致同意变更经营范围为：展馆、展厅的设计、布展服务，建筑模型的设计、制作及安装服务，多媒体设计服务，会议系统的开发及安装，装修装饰工程的承接，灯光音响设备的安装；标牌标识设计、制作、安装；设计、制作、发布、代理国内各类广告；
建筑模型的设计、生产和销售；动画设计制作；计算机软件开发；机械模型、工业模型、医疗器械模型、教学模型、道具、雕塑的设计、制造和销售。（需资质证、许可证的项目取得相关的有效资质证、许可证后方可经营，以执照核准为准）。
2011年6月29日，美景创意完成经营范围变更工商登记。
（4）2012年 6月 28日，华凯有限召开股东会，全体股东一致同意变更经
营范围为：展馆、展厅的设计、布展服务，建筑模型的设计、制作及安装服务，
多媒体设计服务，会议系统的开发及安装，装修装饰工程的承接，灯光音响设备
的安装；设计、制作、发布、代理国内各类广告；建筑模型的设计、生产和销售；
动画设计制作；计算机软件开发；机械模型、工业模型、医疗器械模型、教学模型、道具、雕塑的设计、制造和销售。（需资质证、许可证的项目取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）。2012年8月1日，华凯有限完成经营范围变更工商登记。
（5）2014年 4月 10日，华凯有限整体变更为发行人时，发起人会议审议通过的《湖南华凯文化创意股份有限公司章程》所规定的并经工商登记部门核准的经营范围为：展馆、展厅的设计、布展服务，多媒体设计服务，会议系统的开发及安装，装修装饰工程的承接，灯光音响设备的安装；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；动画设计制作；计算机软件开发；建筑模型、机械模型、工业模型、医疗器械模型、教学模型、道具、雕塑的设计、制作、销售及安装服务。
（需资质证、许可证的项目取得相应的有效资质证、许可证后方可经营）。
据此，本所律师认为，发行人的历次经营范围变化符合当时有效的法律、
法规以及公司章程的规定。
2、发行人主营业务的变更情况
根据《审计报告》、发行人及其总经理的说明并经核查，发行人自设立至今，主营业务一直为城市规划馆等大型文化主题展馆的综合布展业务。
据此，本所律师认为，发行人自设立以来的主营业务未发生重大变更。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人2012年度、2013年度和2014年的主营业务收入（合并数）分别为339,049,372.14元、418,185,060.05元和434,897,170.82元，分别占发行人同期营业收入的比例分别为99.82%、99.88%和99.80%。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人经营的持续性
1、根据发行人的《公司章程》及《企业法人营业执照》记载，发行人为永久存续的股份有限公司。
2、如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人不存在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形。
3、如本律师工作报告正文“十、发行人拥有的主要财产”所述，发行人生产经营的主要资产不存在被查封、扣押、拍卖等被采取强制措施的情形。
4、如本律师工作报告正文“十一、发行人拥有的主要财产”、“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
5、根据发行人工商、税务、环保、质量技术监督、劳动与社会保障等政府部门出具的证明及发行人、发行人总经理、财务总监的陈述，发行人最近三年未发生重大违法违规行为。
据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所查验了发行人及其他相关单位和个人提供的关联方或其近亲属资料。
（一）关联方
1、持有发行人股份5%以上的股东
（1）周新华，现直接持有发行人本次发行前股份总额的16.46%。
（2）神来科技，现直接持有发行人本次发行前股份总额的17.43%。
（3）深创投，现直接持有发行人本次发行前股份总额的16.71%。
（4）文旅基金，现直接持有发行人本次发行前股份总额的12.11%。
（5）熊燕，现直接持有发行人本次发行前股份总额的5.45%。
2、发行人的实际控制人
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，发行人的实际控制人为周新华。
3、发行人的子公司
发行人的子公司包括上海华凯和上海数字科技。
（1）上海华凯成立于2009年04月16日，现持有上海市工商局闸北分局核发的注册号为310230000385846的《企业法人营业执照》，住所为共和新路 3088
弄2号301室，法定代表人为周新华，注册资本为3,000万元，公司类型为一人有限责任公司，经营范围为展览展示工程，建筑装饰工程，多媒体设计、制作，模型的设计、制作，灯光音响安装，机电设备安装，图文设计制作，建筑装饰装修工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人持有上海华凯3,000万元股权，占上海华凯注册资本总额的100%。
（2）上海数字科技成立于2012年12月28日，现持有上海市工商局闸北分局核发的注册号为 310108000534402的《企业法人营业执照》，住所为共和新路3088弄2号302-1室，法定代表人为杨红爵，注册资本为 1,000万元，公司类型为一人有限责任公司，经营范围为数字科技、自动化科技、多媒体科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，动漫设计，市场营销策划，企业形象策划，图文设计制作，展览展示服务，计算机软件开发，计算机软硬件销售，计算机系统集成服务，建筑装饰装修建设工程设计与施工、机电安装建设工程施工（除特种设备）（工程类项目凭许可资质经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人持有上海数字科技 1,000万元股权，占上海数字科技注册资本总额的100%。
4、发行人实际控制人的关系密切的家庭成员及其主要任职情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||与实际控制人的关系||主要任职情况|
|1||刘雪英||母亲||--||
|2||罗 晔||配偶||--||
|3||周子兰||女儿||--||
|4||周怀华||妹妹||华凯创意采购部部长||
|5||周支华||弟弟||华凯创意模型事业部副总经理||

5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要兼职或控制的企业
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||主要兼职情况|
|周新华||董事长、总经理||神来科技法定代表人||
|熊燕||董事||广州康盛药业科技有限公司董事长；珠海太阳鸟游艇制造有限公司副董事长；广州康盛贝特医药技术有限公司、广州市考拉先生网络科技有限公司、长沙伟徽高科技新材料股份有限公司董事；广州市康盛医疗器械有限||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||主要兼职情况|
|||||公司执行董事||
|邓亮||董事||深圳市创新投资集团区域经理、北京当升材料科技股份有限公司董事、湖南中科电气股份有限公司董事||
|王安祺||董事、副总经理、董事会秘书||--||
|李惠莲||董事、财务总监||--||
|彭红业||董事||--||
|岳意定||独立董事||中南大学博士生导师、金瑞新材料科技股份有限公司独立董事、张家界旅游集团股份有限公司独立董事||
|蔡健龙||独立董事||长沙银行华龙支行行长||
|高春鸣||独立董事||湖南大学数字媒体研究所所长||
|王 萍||监事会主席||--||
|周晓军||监事||深圳达晨创业投资有限公司高级投资经理、湖南魅丽文化传媒有限公司董事||
|周小波||监事||--||
|李宇||副总经理||--||
|杨长清||副总经理||--||
|周凯||副总经理||--||
|杨红爵||副总经理||--||
|常夸耀||副总经理||--||
|吴启||副总经理||--||

（2）发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及其直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业为公司关联方。
6、实际控制人曾经持股的企业
报告期内，实际控制人曾持股的企业如下：
（1）湖南美景创意标牌标识有限公司：成立于2007年9月26日，2012年 3月 6日，长沙市工商局岳麓分局出具《准予注销登记通知书》，准予湖南美景创意标牌标识有限公司注销登记。经核查，湖南美景创意标牌标识有限公司注销
前，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|湖南美景创意标牌标识有限公司|||
|注册号|430100000009412|||
|注册地址|长沙市岳麓区火炬城 M1-01栋 A106号|||
|法定代表人|夏星星|||
|注册资本|500万元|||
|企业类型|有限责任公司|||
||股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
||夏星星|172.7|34.54|
||周新华|82.95|16.59|
||何志良|82.95|16.59|
|股东情况||||
||廖知心|60|12|
||陈云秀|35|7|
||周凯|33.2|6.64|
||王旭|33.2|6.64|
||标牌标识设计、制作、安装；不锈钢制品、发光字设计、制作、安装；灯箱广告制作服务；路牌广告制作服务；其他广告制作服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。|||
|经营范围||||

（2）湖南美景创意动画设计有限公司：成立于2007年6月18日，2012年 3月 6日，长沙市工商局岳麓分局出具《准予注销登记通知书》，准予湖南美景创意动画设计有限公司注销登记。经核查，湖南美景创意动画设计有限公司注销前，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|湖南美景创意动画设计有限公司|||
|注册号|430100000016444|||
|注册地址|长沙市岳麓区火炬城 M1-01栋 B105号|||
|法定代表人|卞慧波|||
|注册资本|200万元|||
|企业类型|有限责任公司|||
||股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|股东情况||||
||周新华|50|25|

|||||
|-|-|-|-|
||卞慧波|50|25|
||汤军|42.5|21.25|
||蒲海云|42.5|21.25|
||黄永松|15|7.5|
||影视动画设计、制作；计算机软件开发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的除外。|||
|经营范围||||

（3）湖南美景创意建筑模型有限公司：成立于2006年3月16日，于 2012年 3月 21日注销。经核查，湖南美景创意建筑模型有限公司注销前，其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|湖南美景创意建筑模型有限公司|||
|注册号|430000000034343|||
|注册地址|长沙市高新开发区火炬城M1-1栋|||
|法定代表人|周新华|||
|注册资本|200万元|||
|企业类型|有限责任公司|||
||股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（%）|
||周新华|102|51|
|股东情况|何志良|32.67|16.33|
||夏星星|32.67|16.34|
||王 萍|32.66|16.34|
||建筑模型的设计、生产和销售；标牌和标识的设计、制作、安装；化工产品（不含国家监控的、易燃、易爆、易制毒、危险化学品产品）、五金交电、针纺织品及建材的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。|||
|经营范围||||

经核查，原湖南美景创意标牌标识有限公司、湖南美景创意动画设计有限公司、湖南美景创意建筑模型有限公司的注销均履行了注销备案、登报公告、清算
及股东会决议等程序，注销过程符合法律、法规的规定。
7、其他关联方
（1）长沙田园电子科技有限公司，报告期内，2014年5月6日前，发行人副总经理杨红爵担任长沙田园电子科技有限公司法定代表人。2014年5月6日，杨红爵辞去长沙田园电子科技有限公司法定代表人职务。
（2）北京当升材料科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码300073，发行人董事邓亮在该公司担任董事。
（3）湖南中科电气股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，股票代码300035，发行人董事邓亮在该公司担任董事。
（4）金瑞新材料科技股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，股票代码600390，发行人独立董事岳意定在该公司担任独立董事。
（5）张家界旅游集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码000430，发行人独立董事岳意定在公司担任独立董事。
（6）湖南高地拍卖有限公司，发行人独立董事岳意定的配偶刘成雁担任该公司执行董事、总经理及法定代表人。该公司成立于 2009年 10月 16日，注册资本为200万元，经营范围为在法律、法规、政策允许范围内从事拍卖经营活动。
（凭许可证、审批文件经营）。
（7）湖南希望投资管理有限公司，发行人独立董事岳意定的配偶刘成雁持有该公司27.5%的股权。该公司成立于 2014年1月9日，注册资本为3,000万元，经营范围为股权投资、实业投资（国家有专项规定的除外）；资产管理；企业管理机项目咨询；投资咨询服务；财务顾问。
（8）长沙飞鱼体育用品有限公司，发行人副总经理杨长清姐姐的配偶周德宏持有该公司90%的股权并在该公司担任执行董事、总经理法定代表人。该公司成立于2012年7月9日，注册资本为10万元，经营范围为体育用品的销售；体育场馆经营、游泳池经营管理。
（9）广州康盛药业科技有限公司，发行人董事熊燕在该公司担任法定代表人。该公司成立于 2006年 8月 7日，注册资本为 5,000万元，经营范围为医学研究和试验发展；药品研发；货物进出口；技术进出口。
（10）珠海太阳鸟游艇制造有限公司，发行人董事熊燕在该公司担任副董事长。该公司成立于2003年1月3日，注册资本12,500万元，经营范围为生产销售自产的复合材料游艇、商务艇、特种船；水上动力、船用配套设备及其零配件、
电器设备的批发、零售。
（11）广州康盛贝特医药技术有限公司，发行人董事熊燕在该公司担任董事。
该公司成立于2013年3月13日，注册资本1,500万元，经营范围为生物技术咨询、交流服务；生物技术开发服务；生物技术转让服务；医学研究和试验发展；
生物技术推广服务。
（12）广州市考拉先生网络科技有限公司，发行人董事熊燕在该公司担任董事。该公司成立于 2014年 5月 7日，注册资本为 400万元，经营范围为网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；电子产品批发；电子产品零售；软件批发；房地产咨询服务；广告业；软件零售。
（13）广州市康盛医疗器械有限公司，发行人董事熊燕在该公司担任执行董事。该公司成立于2003年3月24日，注册资本为201万元，经营范围为网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；电子产品批发；电子产品零售；软件批发；房地产咨询服务；广告业；软件零售。
（14）长沙伟徽高科技新材料股份有限公司，发行人董事熊燕在该公司担任董事。该公司成立于2001年6月14日，注册资本6,000万元，经营范围为高新材料的生产、加工和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口。
（15）湖南魅丽文化传媒有限公司，发行人监事周晓军在该公司担任董事。
该公司成立于 2004年 7月 8日，注册资本 852.218万元，经营范围为文化活动的组织与策划；数字动漫制作；游戏软件设计制作；网络技术的研发；企业形象策划服务；市场营销策划服务；其他专业咨询；专业化设计服务；策划创意服务；
图书、报刊、音像制品及电子出版物的批发。
（16）湖南美勃服饰有限公司，发行人董事李惠莲持有该公司24%的股权。
该公司成立于2005年12月15日，注册资本300万元，经营范围为服装、鞋帽、纺织品、日用品的销售。
（二）重大关联交易
本律师工作报告所指的“重大关联交易”是指发行人及其子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，或与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易，或者交易金额虽未达到前述标准，但本所律师认为对发行人的生产经营构成重大影响的关联交易。本所
审阅了发行人最近三年的财务报表，访谈了发行人的主要关联方，向发行人主要客户、供应商进行了访谈或函证，查验了发行人提供的关联交易合同正本及其他相关资料，并经发行人及其主要关联方确认，审阅了《招股说明书》尤其是“同业竞争与关联交易”等相关章节。
根据《审计报告》及本所律师的核查，发行人最近三年发生的重大关联交易包括：
1、向关联方购买商品
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||交易额（元）|||||
||关联方|||||||||
||||关联交易内容|||||||
||||||2014年度||2013年度||2012年度|
|长沙田园电子科技有限公司||购买商品||1,121,132.00||3,111,802.95||706,638.00||
|合计||||1,121,132.00||3,111,802.95||706,638.00||

注：2014年5月6日，发行人副总经理杨红爵辞去长沙田园电子科技有限公司法定代表人职务，之后发行人向其采购金额未入关联交易金额；2014年全年发行人向长沙田园电子科技有限公司采购金额合计为3,961,209.62元。
2、关联方为公司担保
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||担保是否已|
||担保方||债务人||担保金额（元）||担保起始日||担保到期日|||
||||||||||||经履行完毕|
|湖南神来科技有限公司、周新华及其配偶||华凯创意||10,000,000.00||2012.12.3||2014.12.4||是||
|||||20,000,000.00||2012.10.10||2014.10.9||是||
|||||27,000,000.00||2013.4.16||2015.4.15||否||
|||||13,000,000.00||2013.9.11||2015.9.10||否||
|||||15,000,000.00||2014.2.8||2016.2.8||否||
|周新华及其配偶||同上||13,000,000.00||2014.5.5||2016.5.5||否||
|湖南神来科技有限公司、周新华||同上||10,000,000.00||2014.6.28||2015.6.28||否||
|||||2,500,000.00||2011.12.13||2012.03.12||是||
|周新华||同上||6,500,000.00||2011.9.30||2012.9.29||是||
|||||11,500,000.00||2012.6.28||2013.6.27||是||
|||||10,000,000.00||2012.6.28||2013.6.27||是||
|||||10,000,000.00||2013.5.28||2014.5.27||是||
|周新华、彭红业、何志良、王萍及各自配偶||同上||8,500,000.00||2012.6.28||2013.6.27||是||
|||||8,000,000.00||2013.5.28||2014.5.27||是||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|周新华及其配偶、童钧、李惠莲|同上|12,000,000.00|2013.5.28|2014.5.27|是|

3、向关联方租赁房产
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||租赁资产||租赁起始||租赁终止||租赁费定||年度确认的|
||出租方|承租方|||||||||||
|||||种类||日||日||价依据||租赁费（元）|
|湖南神来科技有限公司||华凯创意|房屋||2012.1.1||2012.12.31||市场价||969,312.97||

4、向关联方借款
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||拆借金额（元）||起始日||到期日||说明|
|拆入||||||||||
|李惠莲||3,000,000.00||2013.8.13||2013.9.27||按适时市场利率计算利息||
|何志良（发行人董事李惠莲的配偶）||3,000,000.00||2013.8.13||2013.9.27||同上||
|周怀华||13,000,000.00||2013.5.21||2013.5.29||同上||
|周怀华||2,000,000.00||2013.5.21||2013.5.30||同上||
|合 计||21,000,000.00||||||||

5、向关联方购买资产
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||关联交易内容|||||||2012年度|||
||||关联交易内||关联交||关联交易|||||
||关联方||||||||||占同类交易金额的|
||||容||易类型||定价原则||金额（元）|||
||||||||||||比例(%)|
|湖南神来科技有限公司||购买固定资产（构筑物）||收购||市场价||1,848,929.00||12.13||
|小 计||||||||1,848,929.00||12.13||

（三）关联交易的公允性
1、发行人独立董事发表了《关于公司近三年关联交易事项的确认和独立意见》，认为：
（1）公司的关联交易是公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允，不存在损害公司及其股东利益的情况；
（2）在董事会审议本议案之前，独立董事对该议案进行了必要、认真的审查，并表示认可，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于对公司近三年关联交易予以确认的议案》，关联董事均回避表决，程序规范，符合法律、法规和《公司
章程》的相关规定，所作出的董事会决议合法、有效。
3、发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司近三年关联交易予以确认的议案》，关联股东回避表决，程序规范，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，所作出的股东大会决议合法、有效。
据此，本所认为，发行人的上述关联交易公允，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人已经在《招股说明书》中对有关重大关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
（四）关联交易公允决策程序
根据本所律师的核查，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等明确了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关联股东、关联董事回避制度，并由独立董事对重大关联交易发表独立意见。
据此，本所律师认为，发行人的《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）同业竞争
本所查验了发行人主要股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照正副本原件、财务报表，并经发行人主要股东、实际控制人确认，由发行人主要股东、实际控制人出具了避免同业竞争承诺书，审阅了《招股说明书》（申报稿）尤其是“同业竞争与关联交易”等相关章节。
如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业务为城市规划馆等大型文化主题展馆的综合布展业务。根据发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员的说明及本所律师的核查，截至本律师工作报告签署日，上述人员除投资发行人或在发行人任职外均未直接或间接从事以上主营业务。
据此，本所律师认为，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争措施
2015年 1月，发行人实际控制人周新华及主要股东神来科技分别出具《避
免同业竞争承诺书》，声明并承诺：
“1、截至本承诺书出具之日，本人/本企业在中国境内外未直接或间接从事与华凯创意主营业务构成同业竞争的业务（通过华凯创意从事除外）；
2、自本承诺书生效之日起，本人/本企业在持有华凯创意5%以上股份期间（以下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过华凯创意）从事或介入与华凯创意现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；
3、在承诺期间，本人/本企业不以任何方式支持他人从事与华凯创意现有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动；
4、在承诺期间，如果由于华凯创意业务扩张导致本人/本企业的业务与华凯创意的主营业务构成同业竞争，则本人/本企业将通过停止竞争性业务、将竞争性业务注入华凯创意、向无关联关系的第三方转让竞争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本人/本企业转让竞争性业务，则华凯创意享有优先购买权。
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本企业将向华凯创意赔偿一切直接和间接损失。
6、如本人/本企业违反上述承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任，则本人/本企业违反承诺从事竞争性业务的收益归华凯创意所有；如果本人/本企业未将前述收益交给华凯创意，则华凯创意有权冻结本人/本企业持有的华凯创意股份，且可将应付本人/本企业的现金分红扣留，用于抵作本人/本企业应交给华凯创意的从事竞争性业务的收益，直至本人/本企业完全履行有关责任。
7、本承诺书自本人/本企业签章之日起生效，在承诺期间持续有效，除经华凯创意同意外不可变更或撤销。”
据此，本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争，承诺合法有效。
（七）关联交易及同业竞争的披露
根据本所律师的核查，发行人已经在《招股说明书》（申报稿）中对有关重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
十、发行人拥有的主要财产
（一）股权投资
本所查验了发行人投资的企业的营业执照正副本原件，从工商行政管理部门查询复印了被投资企业的公司章程、验资报告、股权转让协议及其他工商注册登记资料，审阅了发行人合并及母公司财务报表及其审计报告。
发行人持有上海华凯100%股权、上海数字科技100%股权，上海华凯、上海数字科技详细情况详见“九、关联交易及同业竞争”之“关联方”。
根据发行人的确认及本所的审慎核查，发行人对其子公司持有的股权投资不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人拥有的房屋所有权
本所查验了发行人及其子公司拥有的《房屋所有权证》并进行了现场核实。
1、截至 2014年 12月 31日，发行人及其子公司共拥有房屋所有权 11处，建筑面积合计10,301.04平方米，详见附件一。
2、发行人尚有 2处房产（产权证号长房权证岳麓字第 712230791号、长房权证岳麓字第712233657号）登记在华凯有限名下，所有权人变更手续正在办理之中。
3、根据发行人的确认及本所的核查，发行人以如下资产为担保方提供反担保：
（1）因发行人向长沙银行先导区支行申请贷款，湖南中达中小企业投资担保有限公司为发行人提供担保，发行人以其名下长房权证岳麓字第 714132753号、长房权证岳麓字第714132752号、长房权证岳麓字第 714132754号、长房权证岳麓字第714132756号、长房权证岳麓字第714132755号、长房权证岳麓字第714132751号、长房权证岳麓字第 714132757号房产向担保人提供反担保。
（2）因发行人向中国建设银行湖大支行申请贷款，湖南担保有限责任公司为发行人提供担保，发行人以其名下长房权证岳麓字第 712230791号、长房权证岳麓字第712233657号房产向担保人提供反担保；
（3）因发行人向中国建设银行湖大支行申请贷款，湖南担保有限责任公司为发行人提供担保，上海华凯以其名下沪房地闸字（2011）第 011071号、沪房地闸字（2012）第004621号房产向担保人提供反担保。
除此之外，上述房屋不存在被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人拥有的土地使用权
本所查验了发行人及其子公司提供的《国有土地使用权证》、书面说明并进行了实地核查。
截至 2014年 12月 31日，发行人拥有土地使用权 1宗，面积 3,402.93平方米，具体情况详见附件二，该宗地尚登记在华凯有限的名下，权利人更名手续正在办理。
根据发行人的确认及本所的审慎核查，因发行人向中国建设银行湖大支行申请贷款，湖南担保有限责任公司为发行人提供担保，发行人以该宗土地使用权向担保人提供反担保，除此之外，发行人该宗土地不存在被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人拥有的商标权及商标申请权
本所查验了发行人及其子公司提供的《商标注册证》、《受理通知书》等文件，并在国家工商行政管理总局商标局网站进行了商标检索。
1、截至 2014年 12月 31日，发行人及其子公司拥有注册商标 41项，正在申请注册的商标2项，详见附件三。
2、发行人尚有27项注册商标登记在华凯有限的名下，权利人更名手续正在办理之中。
3、根据发行人的确认及本所的审慎核查，发行人及其子公司拥有的商标权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人拥有的专利权及专利申请权
本所查验了发行人及其子公司提供的《专利证》、《受理通知书》等文件，并
在网站（www.pss-system.gov.cn）进行了专利检索。
1、截至2014年12月31日，发行人及其子公司共获得专利16项，拥有16项专利申请权，详见附件四。
2、发行人尚有 6项专利权登记在华凯有限的名下，权利人更名手续正在办理之中。
根据发行人的确认及本所的审慎核查，发行人及其子公司拥有的上述专利权及专利申请权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人拥有的著作权
本所查验了发行人及其子公司提供的《计算机软件著作权登记证书》、《作品登记证书》等文件。
1、软件著作权
根据中华人民共和国国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师核查，截至2014年12月31日，发行人已取得33项计算机软件著作权，详见附件五。
2、作品著作权
根据湖南省版权局核发的《作品登记证书》并经本所律师核查，截至2014
年12月31日，发行人已取得173项作品著作权，详见附件五。
经核查，本所律师认为，发行人合法享有上述计算机软件著作权、作品的
著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要生产经营设备
本所审阅了发行人最近三年的财务报表及其审计报告，对其主要生产设备进行了现场调查，本着审慎性和重要性原则抽查了部分机器设备的购买合同和发票原件。
根据《审计报告》，截至2014年12月31日，发行人拥有的机器设备、电子设备、运输工具及其他设备的账面价值为9,119,632.81元。根据本所核查并经发行人确认，发行人的上述主要生产经营设备不存在抵押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情形。
（八）租赁情况
截至2014年12月31日，发行人及其子公司房屋租赁情况如下
1、2014年4月1日，发行人与湖南薇皙时装有限公司签订《厂房租赁合同》，华凯创意租赁湖南薇皙时装有限公司拥有的座落于长沙市高新区麓谷国际工业园 A7-509/A7-510的办公场所，建筑面积约 1,279.85平方米，租赁租赁期限自2014年1月1日至2015年12月31日止。
2、2014年1月1日，上海华凯与广东省集美设计工程有限公司北京分公司签订《房屋租赁合同》，上海华凯租赁广东省集美设计工程有限公司北京分公司拥有的座落于北京市朝阳区酒仙桥路的房屋，建筑面积约 62.43平方米，租赁租赁期限自2014年1月1日至2015年12月31日止。
本所律师认为，上述房屋租赁关系系双方真实意思表示，租赁合同的内容
和形式未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本律师工作报告所指的“重大合同”是指截至 2014年 12月 31日，发行人或其子公司正在履行或将要履行的合同标的金额达到 500万元（含 500万元），或者标的金额虽未达到 500万元但对发行人生产经营或本次发行及上市具有重要影响的合同或协议，但不包括发行人与其子公司或子公司相互之间的合同或相互之间提供的担保。本所审阅了发行人最近三年经审计的财务报表，查验了重大合同原件。
1、借款、授信合同
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||借款人/授||贷款人/授信||||金额（万|||
||序号||||||合同编号||||期限|
||||信申请人||人||||元）|||
|1||华凯创意||建设银行长沙河西支行||建河公流字20130305-01号||2,700||2013.4.16~2015.4.15||
|2||华凯创意||建设银行长沙河西支行||建河公流字20130910-01号||1,300||2013.9.11~2015.9.10||
|3||华凯创意||建设银行长沙河西支行||建河公集流字20140113-001||1,500||2014.2.8~2016.2.8||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||号|||
|4|华凯创意|建设银行长沙河西支行|建河公集流字20140428-001号|1,300|2014.5.5~2016.5.5|
|5|华凯创意|长沙银行先导区支行|052020144001009999000|2,000|2014.6.19~2015.6.18|
|6|华凯创意|长沙银行先导区支行|052020144001000042000|1,000|2014.6.19~2015.6.18|
|7|上海华凯|招商银行上海新客站支行|1602140111|3,000|2014.01.26~2015.01.25|

2、担保合同
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||担保额|||
|||担保||担保||担保||合同编||已发生债|||||
|序号||||||||||||（万||期限|
|||人||权人||方式||号||权合同号|||||
|||||||||||||元）|||
|1|华凯有限||湖南担保有限责任公司||最高额抵押||2012年湖南担保字第3-2号||含建河公流字20130305-01号、建河公流字20130910-01号、建河公集流字20140113-001号、建河公集流字20140428-001号||10,000||2012.8.1~2018.7.31期间签订的保函、担保书所确定的期限||
|2|上海华凯||||最高额抵押||2012年湖南担保字第3-2号||||9,000||2012.8.1~2014.7.31期间签订的保函、担保书所确定的期限||
|3|华凯有限||||应收账款质押||2012年湖南担保第3-4号||||10,000||主债务期限为2012.8.1~2014.7.31期间签订的保函、担保书所确定的期限，担保期间为主债务履行期限届满后两年||
|4|上海华凯||||应收账款质押||2012年湖南担保第3-5号||||9,000||||
|5|上海华凯||||保证||2012年湖南担保第3-6号||||10,000||||
|6|上海数字科技||||保证||2012年湖南担保第3-8号||||10,000||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|上海华凯|湖南省中小企业信用担保有限责任公司|保证|SZX0220141087-03|建河公集流字20140428-001号|1,300|2014.3.1~2016.2.28期间担保权人出具的保函、担保书所确定的期限|
|8|上海数字科技||保证|SZX0220141087-04||1,300|2014.3.1~2016.2.28期间担保权人出具的保函、担保书所确定的期限|
|9|华凯创意||应收账款质押|SZX0220141087-02||1,300|主债务期限为2014.3.1~2016.2.28期间签订的保函、担保书所确定的期限，担保期间为主债务履行期限届满后两年|
|10|上海华凯、上海数字科技|湖南金科投资担保有限公司|最高额保证|2014-12-3|含052020144001000042000|1,000|主债务期限为2014.6.18~2019.6.18期间担保权人与融资银行签订的合同约定的期间，担保期间为主债务履行期限届满后两年|
|11|华凯创意|湖南中达中小企业投资担保有限公司|抵押|2014年中达保字第046-2号|含052020144001009999000|2,000|2014.6.11~2015.6.10|
|12|华凯创意|招商银行|最高额保|1602140111|编号1602140111|3,000|主债务期限为|

||||
|-|-|-|
|上海新客站支行|证|2014.1.26~2015.1.25，担保期间为主债务履行期限届满后两年|

3、业务合同
（1）承包合同
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签署||合同金|||
||||承包||||合同名称/项目名|||||||
||序号||||发包方||||日/开工日||额（万||履行情况|
||||方||||称|||||||
||||||||||期||元）|||
|1||上海华凯||呼伦贝尔市规划局||呼伦贝尔城市规划展览馆布展施工承包合同（一标段）||2014.03.25||5,020.41||正常履行||
|2||上海华凯||呼伦贝尔市规划局||呼伦贝尔城市规划展览馆布展施工承包合同（二标段）||2014.03.25||1,049.97||正常履行||
|3||上海华凯（注：1）||库尔勒市城乡规划管理局||库尔勒市综合创意展示中心——规划展览馆装饰装修和布展工程承包合同||2014.04.23||8,978.62||正常履行||
|4||上海华凯||苏州市吴江东太湖旅游开发有限公司||吴江东太湖生态旅游度假区展示中心||2014.04.07||509||正常履行||
|5||上海华凯（注：2）||曲靖市规划局||曲靖城市规划展示馆布展项目承包合同||2014.08.30||9,760.26||正常履行||
|6||华凯创意||萧县建设投资有限责任公司||萧县规划展览馆布展设计与施工一体化建设工程施工合同||2014.07.12||2,410.04||正常履行||
|7||上海华凯（注：3）||六盘水市城乡规划局||六盘水市城市规划展览馆布展设计、施工项目||2013.06.09||9,900.00||因发包方未按约定支付款项而停工||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签署||合同金|||
||||承包||||合同名称/项目名|||||||
||序号||||发包方||||日/开工日||额（万||履行情况|
||||方||||称|||||||
||||||||||期||元）|||
|8||华凯创意||柘城县城乡规划中心||柘城县城乡规划展览馆项目设计、施工一体化项目工程承包合同||2013.07.05||2,377.30||正常履行||
|9||上海华凯（注：4）||邹平县展览服务中心筹建办公室||邹平县展览服务中心布展及装饰工程||2013.06.04||3,388.30||因发包方未按约定支付款项而停工||
|10||上海华凯（注：5）||江西省城镇建设投资有限公司||鄱阳湖生态经济区规划馆布展工程项目||2012.09.07||8,498.12||正常履行||
|11||上海华凯（注：6）||慈溪市规划局、慈溪市文化商务区开发有限公司||慈溪市城市文化展示馆布展装修设计施工一体化工程||2013.07.01||3,634.13||正常履行||
|12||上海华凯||中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司||贵阳城乡规划展览馆布展及装修工程承包框架协议||2014.04.27||7805.69||正常履行||
|13||上海华凯（注：7）||聊城城市规划局||聊城市城市规划展览馆设计施工一体化工程承包合同||2014.11.20||3,940.08||正常履行||
|14||上海华凯||兰州市安宁区仁寿山文化旅游区管理委员会||仁寿山景区城市规划馆多媒体展示项目、设计施工一体化工程承包合同||2014.12.16||4,870.18||正常履行||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签署||合同金|||
||||承包||||合同名称/项目名|||||||
||序号||||发包方||||日/开工日||额（万||履行情况|
||||方||||称|||||||
||||||||||期||元）|||
|15||上海华凯||长沙岳麓山风景名胜区桔子洲景区管理处||青年毛泽东艺术雕像展馆布展项目设备采购及装修安装工程合同书||2014.12.24||1,362.20||正常履行||
|16||上海华凯||三河市燕新开发建设投资有限公司||环首都绿色经济圈规划展览馆布展工程项目合同||2012.03.08||16,656.04||因发包方尚无法确定最终设计方案而停工||

注：
1、承包方：上海华凯（牵头人）、深圳市中装建设集团股份有限公司（联合体成员）；
2、承包方：上海华凯（牵头人）、安徽义银建筑装饰有限责任公司（联合体成员）3、承包方：上海华凯（牵头人）、湖南先锋装饰设计工程有限公司（联合体成员）；
4、承包方：上海华凯（牵头人）、湖南先锋装饰设计工程有限公司（联合体成员）；
5、承包方：上海华凯（牵头人）、湖南先锋装饰设计工程有限公司、江西省外贸广告赛维展示有限公司（联合体成员）；
6、承包方：上海华凯（牵头人）、浙江亚夏装饰股份有限公司（联合体成员）；
7、承包方：上海华凯（牵头人）、广东省集美设计工程有限公司（联合体成员）。
（2）采购合同
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||需方||供方||合同主要内容||合同金额（万元）|
|1||上海华凯||北京城五工程建设有限公司||环首都绿色经济圈规划馆装修工程||909.56||
|2||上海华凯||湖南东鼎装饰设计工程有限公司||仁寿山景区城市规划馆装饰装修||759.21||
|3||上海华凯||南京柏森实业有限责任公司||聊城市城市规划展览馆装修||747||
|4||上海华凯||西安灵境科技有限公司||贵阳城乡规划展览馆二期多媒体布展||1,376.02（根据清单报价暂估）||
|5||上海华凯||宁波为民装饰工程有限公司||贵阳城乡规划展览馆二期装修二标段||956.82（根据清单报价暂估）||
|6||上海华凯||湖南东鼎装饰设计工程有限公司||贵阳城乡规划展览馆二期装修一标段||1,828.10（根据清单报价暂估）||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||需方||供方||合同主要内容||合同金额（万元）|
|7||上海华凯||西安灵境科技有限公司||慈溪市城市规划馆多媒体布展等||936.20||
|8||上海华凯||浙江亚厦装饰股份有限公司||慈溪市城市规划馆装修||950||
|9||上海华凯||湖南先锋装饰设计工程有限公司||潘阳湖生态经济区规划馆A区装修||1,313||
|10||上海华凯||湖南先锋装饰设计工程有限公司||邹平县展览服务中心布展及装饰装修||2,524.28||
|11||湖南华凯||柘城县海天装饰设计工程有限公司、湖南东鼎装饰设计工程有限公司||柘城县城市规划展览馆装修工程||500||
|12||上海华凯||广州建业网络科技有限公司||六盘水城市规划展览馆投影设备采购||831.6||
|13||上海华凯||湖南东鼎装饰设计工程有限公司||六盘水城市规划展览馆装修||2,000||
|14||上海华凯||西安灵境科技有限公司||六盘水城市规划展览馆多媒体A包||1,737||
|15||上海华凯||西安灵境科技有限公司||六盘水城市规划展览馆多媒体B包||1,000||
|16||湖南华凯||浙江观合数码科技有限公司、湖南东鼎装饰设计工程有限公司||萧县展示馆布展设计、施工||1,514.5||
|17||上海华凯||广州观景文化科技有限公司、湖南东鼎装饰设计工程有限公司||曲靖城市规划馆装修||1,870.5||
|18||上海华凯||广州观景文化科技有限公司||曲靖城市规划馆多媒体采购||922.46||
|19||上海华凯||上海创幸计算机科技有限公司||库尔勒城市规划展览馆多媒体采购||987||
|20||上海华凯||长沙市建筑安装工程公司||呼伦贝尔城市规划展览馆装修||921.86||
|21||上海华凯||中广世纪博帆（北京）科技有限公司||呼伦贝尔城市规划展览馆多媒体采购||559.41||

本所律师认为，发行人及其子公司签署的上述合同合法有效，不存在潜在风险，发行人及其子公司不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。
（二）经核查，上述合同均为发行人或其子公司以自己名义签署，不存在
变更主体的情况，合同履行不存在法律障碍。
（三）经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经核查，截至 2014年12月31日，除本律师工作报告已经披露的债权债务之外，发行人与其关联方之间没有其他重大债权债务关系，亦没有其他互相提供担保的情况。
（五）其他应收、应付款
1、根据《审计报告》及发行人确认，截至2014年12月31日，发行人金额较大的其他应收款及发生原因见如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占其他应收款|||
||单位名称||账面余额（元）||||款项性质或内容|
||||||余额比例|||
|杭州中网新源电力设备有限公司||3,180,000.00||11.12%||往来借支||
|湖南省担保有限责任有限公司||2,750,000.00||9.62%||贷款保证金||
|萧县建设投资有限责任公司||2,410,000.00||8.43%||保证金||
|贵阳创新驱动发展战略研究院||2,000,000.00||7.00%||往来借支||
|湖南中达中小企业投资担保有限公司||2,000,000.00||7.00%||贷款保证金||

其中，杭州中网新源电力设备有限公司318万元其他应收款的形成原因为：杭州中网新源电力设备有限公司于 2013年1月15日与发行人签订《销售合同》，发行人向其采购灯具及设备，金额共计318万元。合同签订后，发行人支付了全部货款，该公司未按照合同约定发货。
贵阳创新驱动发展战略研究院 200万元其他应收款的形成原因为：发行人代贵阳城乡规划展览馆二期的发包方向贵阳创新驱动发展战略研究院垫付了设计费。
2、根据《审计报告》及发行人确认，截至2014年12月31日，发行人其他应付款明细如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|

|||
|-|-|
|收到分包商投标保证金|8,505,851.50|
|应付暂收款|846,904.17|
|其他|943,616.53|

经核查，本所律师认为，上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因发行人正常的生产经营活动发生，均合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所审阅了发行人的最近三年的财务报表及其审计报告，审阅了股权转让等有关协议、决议及相关付款凭证。
（一）合并、分立、增资、减资、重大资产收购或出售
发行人最近三年不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出售等行为，历次增资扩股情况如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述。
据此，本所律师认为，发行人设立至今历次增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；发行人最近三年不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产收购及出售行为。
（二）拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的说明并经本所核查，发行人目前没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所查验了发行人制定和修改《公司章程》、《公司章程（草案）》的有关股东（大）会记录、决议，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定审阅了《公司章程》、《公司章程（草案）》。
（一）发行人章程的制定及修改情况
1、经核查，美景创意2009年2月成立时，全体股东共同制定了《湖南美景创意展示展览有限公司章程》，该章程的内容符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规定。
2、美景创意设立后至整体变更为股份有限公司前对公司章程的历次修改均经股东会审议通过，并报主管工商行政部门备案。
3、发行人整体变更为股份公司时，公司章程系由全体发起人共同制定，经2014年3月28召开的发起人会议暨第一次股东大会审议通过，并在湖南省工商局进行了备案。
4、因华凯创意注册资本由8,067万元增加至9,178.11万元，华凯创意于 2014年9月5日召开了股东大会，审议并通过了相应修改公司章程的决议。华凯创意据此对《公司章程》进行了修改并在湖南省工商局办理了工商变更登记手续。
5、发行人于2015年1月20日召开2015年第一次临时股东大会，对公司章程进行了修订，增加了大股东占用公司资金时的“占用即冻结机制”相关规定，同时对发行人为关联方提供担保的规则进行了修订。
据此，本所律师认为，发行人自设立以来，其章程的制定及修改已履行必要的法律程序。
（二）关于《公司章程》的内容的合法性
经核查，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）关于发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》
经本所律师核查，因本次发行，发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过了《湖南华凯文化创意股份有限公司章程（草案）》，并经 2015年第一次临时股东大会修订，该《公司章程（草案）》自发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起施行。经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，华凯有限自设立以来的章程制定与修改已履行
了法定程序，华凯创意现行《公司章程》以及为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所查验了发行人整体变更设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议材料、表决票、记录、决议等有关文件原件，审阅了发行人的公司章程及基本管理制度，现场调查了发行人的经营管理机构。
（一）健全的组织机构
1、根据《公司章程》，发行人依法设置了股东大会、董事会、董事会各专门委员会（战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，建立了独立董事制度、董事会秘书等制度。发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表。
2、根据本所律师的核查，发行人建立健全了内部管理机构，设置了营销中心、策划设计中心、工程管理中心、财务中心、审计监察部、人力资源部、董事会秘书处等职能机构和部门，各职能部门均有明确的职责分工。
据此，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人创立大会审议通过了《湖南华凯文化创意股份有限公司股东大会议事规则》、《湖南华凯文化创意股份有限公司董事会议事规则》、《湖南华凯文化创意股份有限公司监事会议事规则》。
经查验，本所认为，发行人上述规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
发行人自整体变更至今分别于 2014年 3月 28日、2014年 5月 9日、2014年9月5日、2014年11月10日、2015年1月20日召开了5次股东大会；分别
于 2014年3月 28日、2014年4月 17日、2014年8月 21日、2014年 10月 25日、2015年1月4日、2015年1月21日召开了6次董事会；于2014年3月28日、2014年 10月 25日、2015年 1月 4日、2015年 1月 21日召开了 4次监事会。
经核查，本所认为，发行人自整体变更以来历次股东大会、董事会、监事会的召开程序符合《公司章程》和有关法律、法规、规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据本所律师对发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事会的会议记录、决议的核查，本所认为，发行人自整体变更以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为符合法律、法规的规定，真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所审阅了发行人公司章程，查验了发行人最近两年选举董事、监事以及聘请高级管理人员的有关股东（大）会决议、董事会决议文件，查验了发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、简历以及独立董事证书或独立董事培训结业证，获得发行人现任董事、监事、高级管理人员的确认。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
1、经本所律师核查，发行人董事会为股份公司第一届董事会，董事会成员包括周新华、邓亮、熊燕、王安祺、李惠莲、彭红业、岳意定、蔡健龙、高春鸣共9人。其中，周新华为董事长，岳意定、蔡健龙、高春鸣为独立董事。
根据发行人现任董事的声明并经本所核查，发行人现任董事没有《公司法》及发行人《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，具备董事任职资格。董事彭红业由发行人 2014年第二次临时股东大会选举产生，其他董事系经发行人整体变更为股份有限公司的发起人会议选举产生。
2、经本所律师核查，发行人监事会为股份公司第一届监事会，监事会成员包括王萍、周晓军、周小波3人。其中，王萍、周晓军二人为股东代表监事，王
萍为监事会主席，周小波为职工代表监事。
根据发行人现任监事的声明并经本所核查，发行人现任监事没有《公司法》及发行人《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，具备监事任职资格。监事周晓军由发行人 2014年第二次临时股东大会选举产生，其他监事系经发行人整体变更为股份有限公司的发起人会议或职工代表大会选举产生。
3、根据发行人《公司章程》以及相关会议资料，发行人现任高级管理人员包括总经理周新华、副总经理兼董事会秘书王安祺、副总经理兼财务总监李惠莲、副总经理李宇、杨长清、周凯、杨红爵、常夸耀、吴启。
根据发行人现任高级管理人员的声明并经本所核查，上述高级管理人员没有《公司法》及发行人《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，具有高级管理人员的任职资格。发行人高级管理人员均系发行人召开的第一届董事会第一次会议聘任产生。
据此，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化情况
根据发行人提供的股东（大）会、董事会、监事会会议资料，经核查，发行人董事、监事和高级管理人员最近两年变化情况如下：
1、董事变化情况
（1）2013年1月，华凯有限的董事为周新华、童钧、周凯、王安祺、李惠莲、汤万军、邓亮。
（2）2014年 3月 28日，发行人创立大会选举周新华、熊燕、童钧、王安祺、李惠莲、邓亮、岳意定、蔡健龙、高春鸣为董事。其中，岳意定、蔡健龙、高春鸣三人为独立董事。
（3）2014年7月，童钧因个人原因辞去公司董事职务；2014年11月10日，发行人召开股东大会，增补彭红业为公司董事。
2、监事变化情况
（1）2013年1月，华凯有限的监事为王萍、彭红业、雷雨松。其中，雷雨松为职工代表监事。
（2）2014年 3月 28日，发行人创立大会选举王萍、彭红业为股东代表监事；2013年3月28日，发行人职工代表大会选举周小波为职工代表监事。
（4）2014年 11月，彭红业辞去监事职务；2014年 11月 10日，发行人召开股东大会，选举周晓军为公司监事。
3、高级管理人员变化情况
（1）2013年1月，华凯有限高级管理人员分别为：总经理周新华，常务副总经理童钧，副总经理、董事会秘书王安祺，副总经理，财务总监李惠莲，副总经理周凯、杨红爵、李宇、罗明、常夸耀、吴启、李海霞。
（2）2013年2月5日，华凯有限召开董事会，会议通过决议同意李海霞辞去公司副总经理职务。
（3）2013年2月5日，华凯有限召开董事会，会议通过决议聘任杨长清为公司副总经理。
（4）2014年 3月 28日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议通过决议聘任周新华为公司总经理，聘任童钧为公司常务副总经理，聘任王安祺为公司董事会秘书、副总经理，聘任李惠莲为公司财务总监、副总经理，聘任李宇、杨长清、周凯、杨红爵、常夸耀、吴启为副总经理。
（5）2014年7月，童钧因个人原因辞去公司常务副总经理职位。
据此，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员任免和变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；最近两年，发行人有部分董事、监事、高级管理人员发生了变化，但发行人实际控制人及核心管理人员没有发生变动，不构成重大变化。
（三）关于独立董事
1、发行人现任独立董事 3名，为岳意定、蔡健龙、高春鸣。根据独立董事的书面说明并经核查，发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、根据发行人现行《公司章程》及发行人制定的《独立董事工作制度》以及本所律师的核查，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范
性文件的规定。
据此，本所律师认为，发行人的独立董事的任职符合有关规定，其职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所审阅了《审计报告》、《纳税审核报告》，查验了发行人及其子公司最近三年的纳税申报表、税收优惠及财政补贴的有关政策文件和批文，访谈了发行人财务负责人，获得有关税务部门的确认证明。
（一）发行人及其子公司的税种、税率
1、根据发行人的说明、《审计报告》、《纳税专项报告》，发行人及其子公司执行的主要税种、税率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||计税依据|||||
||税 种||||||税 率|
||||营改增前||营改增后|||
|增值税||模型产品增值税率 17%||模型、标牌标识收入增值税率17%，动画、设计收入增值税率6%||17%、6%、3%||
|营业税||空间环境艺术设计收入、模型劳务、标牌标识收入营业税率 3%，动画、设计收入营业税率为 5%||空间环境艺术设计收入营业税率3%||5%、3%||
|房产税||从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴||||12%、1.2%||
|城市维护建设税||应缴流转税税额||||7%||
|教育费附加||应缴流转税税额||||3%||
|地方教育附加||应缴流转税税额||||2%||
|企业所得税||应纳税所得额||||25%、15%||

2、根据有关税务部门出具的证明，发行人及其子公司现在执行的主要税种、税率符合现行法律、法规。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司现在执行的税种、税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠、财政补贴政策
1、税收优惠
根据《审计报告》并经核查，发行人及其子公司享受了如下税收优惠：
（1）发行人现持有湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局于 2013年 9月 2日联合核发的编号为 GR201343000111号的《高新技术企业证书》，有效期限三年。发行人自2013年度起按照15%的税率缴纳企业所得税。
（2）根据《企业所得税审批结果通知书》（沪地税闸十[2013]000003号文件，上海华凯展览展示工程有限公司现持有上海市科学技术厅、上海市财政厅、上海市国家税务局和上海市地方税务局于 2012年 9月 23日联合核发的编号为 GR201231000041的《高新技术企业证书》，发行人2012-2014年按15%的税率计缴企业所得税。
2、财政补贴
本所律师核查了发行人及其子公司最近三年获得的补贴收入：
（1）2014年
||||
|-|-|-|
|序号|金额（元）|说明|
|1|1,000,000.00|根据湘财企指〔2013〕66号文，公司获 2013年湖南省战略性新兴产业科技攻关项目款项 300 万元，该项目执行期为2013年至 2015年，本期已完成 2014研发计划，按进度转入营业外收入 100万元。|
|2|800,000.00|根据湘财文资指〔2014〕3号文，本期收到 2014 年文化产业引导资金800,000.00 元。|
|3|520,000.00|本期收到闸北区扶持 2013年上海市文化创意产业资金520,000.00元。|
|4|500,000.00|根据长财企指〔2014〕67号，本期收到文化创意产业科技支撑重大专项资金 500,000.00元。|
|5|400,000.00|根据长高新管发〔2013〕68号文，本期收到长沙高新区资助企业股份改制和上市（挂牌）资金 400,000.00元。|
|6|357,000.00|根据长商务通字〔2014〕9号文，本期收到 2013 年度长沙市服务外包发展专项资金 357,000.00 元。|
|7|300,000.00|本期收到2014年度长沙市文化产业引导资金300,000.00元。|
|8|200,000.00|根据闸经〔2014〕23号文，本期收到闸北区企业技术中心建设项目200,000.00 元。|
|9|100,000.00|根据长财企指〔2014〕16号文，本期收到 2013年长沙市学研合作与科技成果转化奖 100,000.00 元。|
|10|100,000.00|本期收到2014 年长沙市知识产权公共项目发展专项资金100,000.00元。|

||||
|-|-|-|
|11|50,000.00|根据湘质监联〔2013〕12号文，本期收到 2013年度服务标准化试点补贴 50,000.00元。|
|12|50,000.00|根据长财企指〔2014〕15号文，本期收到工程优秀企业奖50,000.00元。|
|13|50,000.00|本期收到上海市闸北区妇女联合会-工作经费 50,000.00元。|
|14|20,000.00|本期收到创新型试点企业奖 20,000.00 元。|
|15|20,000.00|本期收到闸北区财政专项扶持资金 20,000.00 元。|
|16|16,000.00|本期收到2013 年度长沙高新区纳税先进单位奖励16,000.00元。|
|17|10,000.00|根据AQBIIISM 湘长201400001 号文，本期收到安全生产3级标准化企业奖励 10,000.00元。|
|18|5,000.00|根据长知发〔2014〕17号文，本期收到专利补助费用5,000.00元。|
|19|2,000.00|根据长高新工发〔2014〕3号文，本期收到工会奖励2,000.00元。|

（2）2013年
||||
|-|-|-|
|序号|金额（元）|说明|
|1|1,000,000.00|根据湘财企指〔2013〕66号文，公司获 2013年湖南省战略性新兴产业科技攻关项目款项 300 万元，该项目执行期为2013年至2015年，2013年已完成当期研发计划，按进度转入营业外收入 100万元。|
|2|600,000.00|本期收到上海市促进文化创意产业发展财政扶持资金项目资金600,000.00 元。|
|3|500,000.00|根据沪经信规〔2009〕260和沪经信生〔2013〕351号文，本期收到上海市总集成总承包工程专项引导资金500,000.00元。|
|4|500,000.00|根据长财企指〔2013〕89号文，公司获长沙市 2013年度第六批科技计划（重大专项）项目资金 500,000.00 元。|
|5|320,000.00|收到闸北区财政扶持专项资金 320,000.00 元。|
|6|250,300.00|根据长财教〔2011〕11 号文，公司获财政贴息款250,300.00元。|
|7|200,000.00|根据闸科合〔2013〕1号文，公司收到闸北区科技发展专项扶持基金200,000.00 元。|
|8|200,000.00|根据长财教〔2011〕11号文，公司获长沙市文化产业引导资金200,000 元。|
|9|111,000.00|收到长沙市财政局高新技术产业开发区分局质量奖、纳税先进单位奖励款 111,000.00 元。|
|10|3,500.00|收到专利资助3,500 元。|
|11|1,600.00|根据湘财教指〔2013〕7号文，公司收到湖南省知识产权局补贴款1,600 元。|

||||
|-|-|-|
|12|1,200.00|收到长沙市知识产权局机关第二批职务申请补助 1200元。|

（3）2012年
||||
|-|-|-|
|序号|金额（元）|说明|
|1|300,000.00|收到长沙市国库集中支付局文化创意产业基金“长沙市文化产业引导资金”300,000.00元。|
|2|136,900.00|收长沙市财政局高新区分局贴息资金 136,900.00元。|

据此，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人依法纳税，不存在遭受税务部门行政处罚的行为
根据发行人的说明、发行人及其子公司注册所在地的主管税务部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，无偷税、漏税、抗税、拖欠税款等违法违规行为，不存在被税务部门处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所查验了发行人及其子公司的排放污染物许可证，访谈了发行人环境保护管理部门。
（一）关于发行人生产经营活动、募集资金投向符合环境保护要求
1、华凯有限持有长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局2013年6月4日核发的编号为长环许可第 gx13729202号《排放污染物许可证》，允许排放的污染物种类为PH、COD、氨氮、漆渣油漆桶，有效期为 2013年 6月 4日至2016年6月3日。
2、发行人于 2013年 9月 10日获得了北京中联天润认证中心颁发的《环境管理体系认证证书》（证书号：10113E20320R0M），发行人环境管理体系符合ISO14001：2004环境管理体系标准；通过认证范围为：展馆、展厅的设计、布
展服务；多媒体设计及软件开发；动画设计、制作；模型设计、制作及其场所所
涉及的环境管理相关活动，有效期至 2016年9月9日。
3、长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局于 2015年 1月 21日出具《证明》。该证明称：“截止本证明出具之日，湖南华凯文化创意股份有限公司在长沙高新区（桐梓坡路229号麓谷国际工业园内）生产经营过程中，遵守环境保护法律法规，未发生过环境污染事故，没有环境污染投诉记录，没有因违反环境保护法律法规而受到我局行政处罚记录。”
4、发行人本次公开发行募集资金投资项目包括文化创意与科技融合研发中心建设项目、影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目及信息化系统建设项目。根据《招股说明书》及募投项目可行性研究报告，前述项目建设所需要的办公场所均拟采用直接购买的方式获得，不涉及土建。且前述项目实施后，主要使用电脑等电子设备进行相关数字化产品的研发及影视动画创作，项目实施中不涉及生产，亦不产生三废污染物。经本所律师对长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局进行咨询，发行人本次拟申请公开发行募集资金投资的上述项目不需进行环境影响评价。
据此，本所律师认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目对环境不构成污染，符合环境保护的要求，有权部门已出具意见，发行人近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（二）产品质量、技术标准
本所审阅了发行人现场管理部工作制度，获得有关发行人及其子公司质量技术监督部门、住房和城乡建设主管部门出具的证明。
1、发行人现持有如下质量、技术方面的认定证书：
（1）高新技术企业证书
发行人于 2013年 9月 2日获得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的编号为 GF201343000111的《高新技术企业证书》，有效期三年。
（2）质量管理体系认证证书
发行人于 2012年 7月 6日获得了上海英格尔认证有限公司颁发的《认证证书》（认证编号：11712Q10148R0M），发行人符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008质量管理体系要求；通过认证的范围为：展馆、展厅设计、布展服务；多媒体设
计及软件开发；动画设计、制作；模型设计、制作、安装；有效期为 2012年 7月6日至2015年7月5日。
2、经核查，发行人工程管理中心下设现场管理部，负责工程项目的竣工验收及回访保修工作；发行人制定了相应的产品质量控制与管理制度，能够确保发行人有效控制项目质量。
3、湖南省住房和城乡建设厅出具证明“湖南华凯文化创意股份有限公司近三年未违反国家工程建设强制性标准，未发生过较大生产安全事故或者两起以上一般生产安全事故。”
本所律师经核查认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所审阅了本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人股东大会审议通过的《首次公开发行 A股募集资金运用方案》，审慎关注了募集资金投资项目所涉及的产业政策，与发行人主营业务的关系，对发行人独立性的影响，以及募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力的适应性，查验了募集资金投资项目的备案文件。
（一）发行人的募集资金运用项目
1、根据发行人于 2014年 11月 10日召开的 2014年第二次临时股东大会会议决议，发行人本次募集资金用于以下项目：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目投资额|
|1||影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目||13,392.13万元||
|2||文化创意与科技融合研发中心建设项目||5,913.20万元||
|3||信息化系统建设项目||2,256万元||
|4||补充营运资金项目||9,042.73万元||

若实际募集资金净额少于上述项目对募集资金需求总额，不足部分由公司
自筹解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部
分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期
进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。
2、根据长沙市发展和改革委员会出具的《长沙市企业投资项目备案证》（备案编号：2014215、2014216、2014217），长沙市发展和改革委员会已对发行人“影视动画制作与多媒体应用测试基地建设项目”、“信息化系统建设项目”、“文化创意与科技融合研发中心建设项目”募集资金运用项目进行了备案。
据此，本所律师认为，发行人募股资金投资项目已经取得必要的批准和授权，并根据相关规定到有关主管部门进行了备案。
（二）根据发行人股东大会和董事会会议资料并经核查，上述项目不存在与他人合作的情况。
（三）经核查，发行人本次发行上市属于首次发行，不存在前次募集资金的使用是否和原募集计划一致的问题。
十九、发行人业务发展目标
本所审阅了《招股说明书》尤其是“未来发展与规划”等相关章节，并访谈了发行人董事长。
（一）发行人的业务发展目标与主营业务
1、根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：2015年-2020年，公司将围绕“一体两翼”的发展格局，以大型文化主题馆为主体，以数字多媒体展示产品开发、文化旅游产品设计与开发为两翼，以大型文化主题馆展示空间的创意设计、后期实施为主，加强展示策划、空间设计、特效影视制作、艺术品创意设计制作的核心能力，加大影视动画中心、多媒体技术中心的投入，提高创意实施的水平，将公司建设成为集创意设计、数字多媒体、模型制作、布展施工于一体的大型文化创意领军企业。
2、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业务为城市规划馆等大型文化主题展馆的综合布展业务。
据此，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
发行人的上述业务发展目标在发行人现有的经营范围内，与其主营业务一致，符合国家产业政策，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
本所审阅了《审计报告》，访谈了发行人的董事长、总经理以及财务部门负责人，走访了发行人所在地相关政府职能部门、司法机关、仲裁机关，并经持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东书面确认。
（一）发行人尚未了结或可预见的行政处罚
根据《审计报告》、发行人及其子公司的主管工商、税务、环境保护、人力资源和社会保障、住房和城乡建设等行政部门出具的证明文件和本所的核查，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。
（二）发行人尚未了结的诉讼、仲裁
1、经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司尚未了结标的金额在100万元以上(含100万元)的诉讼案件如下：
（1）2014年 9月 10日，上海华凯向迁安市人民法院提起诉讼，因被告迁安市城乡规划局未按《承包合同》约定向上海华凯支付“迁安市规划展览馆布展设计及施工一体化项目”的工程款，上海华凯请求判决被告向上海华凯支付拖欠的工程款3,653,119.66元及利息。目前，本案正在审理过程中。
（2）2014年 2月 25日，原告北京水晶石数字科技股份有限公司向北京市海淀区人民法院提起诉讼，因上海华凯未按《4D动感影院项目合同书》及补充协议的约定向原告支付工程款，原告请求判决上海华凯支付工程款 1,801,023.4元及利息。2014年8月12日，北京市海淀区人民法院作出（2014）海民初字第 10953号《民事判决书》，判定上海华凯向原告支付工程款 1,801,023.4元。上海华凯不服该判决，已于2014年10月13日向北京市第一中级人民法院提出上诉。
2、根据持有发行人股份超过5%的股东（周新华、神来科技、深创投、文旅
基金、熊燕）出具的书面说明，并经本所核查，持有发行人股份超过5%的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、根据发行人董事长兼总经理周新华先生出具的书面说明，并经本所核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
据此，本所律师认为，持有发行人5%以上的主要股东以及发行人董事长、总经理目前不存在尚未了结或近期可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚的案件。发行人子公司上海华凯目前存在的两宗金额较大的诉讼均系日常经营业务中的货款纠纷，占发行人当期营业收入的比例较小，对发行人本次发行及上市不构成实质性影响。
二十一、发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
本所律师审阅了发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的承诺及其相关措施。
经核查，上述主体已按照《首发办法》和《新股发行意见》的要求出具承诺及其相关约束措施，相关承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出，合法有效。
二十二、发行人私募投资基金股东的核查情况
本所审阅了发行人法人股东的营业执照，私募投资基金股东的管理人登记证书、私募投资基金证明等材料。
发行人共有非自然人股东四名，分别为神来科技、深创投、文旅基金和柏智方德。
1、神来科技为发行人实际控制人控制的企业，神来科技除持有发行人股份外，无其他对外投资，不属于私募投资基金。
2、柏智方德为合伙企业，共三名合伙人，柏智方德对外投资资金来源于合伙人的出资，未聘请公司或合伙企业作为管理人，不属于私募投资基金。
3、深创投已于 2014年 4月 22日在中国证券投资基金业协会履行基金备案
手续和基金管理人登记手续。
4、文旅基金的管理人湖南达晨文化旅游投资管理有限公司于 2014年 4月29日履行管理人登记手续，文旅基金于2014年4月29日完成基金备案手续。
经核查，发行人非自然人股东中，神来科技、柏智方德不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金股东；私募基金股东文旅基金、深创投均已按规定履行备案程序。
二十三、发行人《招股说明书》（申报稿）法律风险的评价
本所律师审阅《招股说明书》（申报稿），对发行人引用本所出具的《法律意见书》及本律师工作报告的相关内容进行了特别审阅。
本所律师认为，《招股说明书》（申报稿）中引用的《法律意见书》和本律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十四、结论意见
综上所述，本所及本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定。
本律师工作报告经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本律师工作报告一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
附件一：发行人及其子公司的房屋所有权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||建筑面|规划||是否|
||序号||所有权人|房产证号|||坐落位置||
||||||积(㎡)|用途||抵押|
|1||湖南华凯创意展览服务有限公司||长房权证岳麓字|||岳麓区桐梓坡西路||
||||||4,896.96|工业||是|
|||||第712230791号|||229号厂房101||
|2||湖南华凯创意展览服务有限公司||长房权证岳麓字|||岳麓区桐梓坡西路||
||||||359.51|工业||是|
|||||第712233657号|||229号食堂全部||
|3||湖南华凯文化创意股份有限公司||长房权证岳麓字|||桐梓坡西路229号金||
||||||710.94|工业||是|
|||||第714132753号|||泓园A-7栋606||
|4||湖南华凯文化创意股份有限公司||长房权证岳麓字|||桐梓坡西路229号金||
||||||586.13|工业||是|
|||||第714132752号|||泓园A-7栋607||
|5||湖南华凯文化创意股份有限公司||长房权证岳麓字|||桐梓坡西路229号金||
||||||684.08|工业||是|
|||||第714132754号|||泓园A-7栋608||
|6||湖南华凯文化创意股份有限公司||长房权证岳麓字|||桐梓坡西路229号金||
||||||630.96|工业||是|
|||||第714132756号|||泓园A-7栋609||
|7||湖南华凯文化创意股份有限公司||长房权证岳麓字|||桐梓坡西路229号金||
||||||640.61|工业||是|
|||||第714132755号|||泓园A-7栋610||
|8||湖南华凯文化创意股份有限公司||长房权证岳麓字|||桐梓坡西路229号金||
||||||558.18|工业||是|
|||||第714132751号|||泓园A-7栋611||
|9||湖南华凯文化创意股份有限公司||长房权证岳麓字|||桐梓坡西路229号金||
||||||685.80|工业||是|
|||||第714132757号|||泓园A-7栋612||
|10||上海华凯展览展示工程有限公司||沪房地闸字|||共和新路3088弄2||
|||||（2011）第|285.42|办公|号及4号地下1层车|是|
|||||011071号|||位||
|11||上海华凯展览展示工程有限公司||沪房地闸字|||||
||||||||共和新路3088弄2||
|||||（2012）第|262.45|办公||是|
||||||||号||
|||||004621号|||||

附件二：发行人及其子公司的土地使用权
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||使用面||||终止||使用权||地类||是否|
||||使用权人||土地证号||||座落位置|||||||||
||号||||||积(㎡)||||日期||类型||（用途）||抵押|
|1||湖南华凯创意展览服务有限公司||长国用（2013）第038792号||3,402.93||岳麓区麓谷产业基地||2056.12.31||出让地||工业||是||

附件三：发行人及其子公司拥有的商标权及商标申请权
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|商标权|||||||||||||||
||序||商标注|||||核准范||||取得||他项|
|||||商标图形||权利人||||权利期限|||||
||号||册号|||||围||||方式||权利|
|1||11408183|||湖南华凯创意展览服务有限公司||第35类||2014.04.21-2024.04.20||原始||--||
|2||11400015|||湖南华凯创意展览服务有限公司||第9类||2014.01.28-2024.01.27||原始||--||
|3||11412929|||湖南华凯创意展览服务有限公司||第39类||2014.01.28-2024.01.27||原始||--||
|4||11408210|||湖南华凯创意展览服务有限公司||第36类||2014.4.21-2024.04.20||原始||--||
|5||11408058|||湖南华凯创意展览服务有限公司||第20类||2014.01.28-2024.01.27||原始||--||
|6||11408087|||湖南华凯创意展览服务有限公司||第27类||2014.01.28-2024.01.27||原始||--||
|7||11399946|||湖南华凯创意展览服务有限公司||第6类||2014.01.28-2024.01.27||原始||--||
|8||11399862|||湖南华凯创意展览服务有限公司||第1类||2014.01.28-2024.01.27||原始||--||
|9||11413221|||湖南华凯创意展览服务有限公司||第44类||2014.01.28-2024.01.27||原始||--||
|10||11413136|||湖南华凯创意展览服务有限公司||第41类||2014.04.14-2024.04.13||原始||--||
|11||11413058|||湖南华凯创意展览服务有限公司||第45类||2014.04.14-2024.04.13||原始||--||
|12||11408038|||湖南华凯创意展览服务有限公司||第19类||2014.01.28-2024.01.27||原始||--||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|11408002|湖南华凯创意展览服务有限公司|第16类|2014.01.28-2024.01.27|原始|--|
|14|11412905|湖南华凯创意展览服务有限公司|第38类|2014.01.28-2024.01.27|原始|--|
|15|11413159|湖南华凯创意展览服务有限公司|第42类|2014.01.28-2024.01.27|原始|--|
|16|11400098|湖南华凯创意展览服务有限公司|第11类|2014.01.28-2024.01.27|原始|--|
|17|11399910|湖南华凯创意展览服务有限公司|第5类|2014.01.28-2024.01.27|原始|--|
|18|11408242|湖南华凯创意展览服务有限公司|第37类|2014.4.21-2024.04.20|原始|--|
|19|11399883|湖南华凯创意展览服务有限公司|第2类|2014.01.28-2024.01.27|原始|--|
|20|11413099|湖南华凯创意展览服务有限公司|第40类|2014.01.28-2024.01.27|原始|--|
|21|11400052|湖南华凯创意展览服务有限公司|第10类|2014.01.28-2024.01.27|原始|--|
|22|11400131|湖南华凯创意展览服务有限公司|第14类|2014.01.28-2024.01.27|原始|--|
|23|11413186|湖南华凯创意展览服务有限公司|第43类|2014.01.28-2024.01.27|原始|--|
|24|11399989|湖南华凯创意展览服务有限公司|第7类|2014.01.28-2024.01.27|原始|--|
|25|11408151|湖南华凯创意展览服务有限公司|第31类|2014.01.28-2024.01.27|原始|--|
|26|11408124|湖南华凯创意展览服务有限公司|第28类|2014.01.28-2024.01.27|原始|--|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|27||11408016|||湖南华凯创意展览服务有限公司||第17类||2014.01.28-2024.01.27||原始||--||
|28||9733045|||上海华凯展览展示工程有限公司||第35类||2012.09.14-2022.09.13||原始||--||
|29||9733040|||上海华凯展览展示工程有限公司||第35类||2012.08.28-2022.08.27||原始||--||
|30||9732944|||上海华凯展览展示工程有限公司||第16类||2013.01.21-2023.01.20||原始||--||
|31||9738228|||上海华凯展览展示工程有限公司||第37类||2012.09.14-2022.09.13||原始||--||
|32||9732877|||上海华凯展览展示工程有限公司||第9类||2012.09.14-2022.09.13||原始||--||
|33||9743785|||上海华凯展览展示工程有限公司||第42类||2012.09.14-2022.09.13||原始||--||
|34||9738323|||上海华凯展览展示工程有限公司||第42类||2012.09.14-2022.09.13||原始||--||
|35||9738273|||上海华凯展览展示工程有限公司||第41类||2012.09.14-2022.09.13||原始||--||
|36||9738262|||上海华凯展览展示工程有限公司||第42类||2012.09.14-2022.09.13||原始||--||
|37||9733007|||上海华凯展览展示工程有限公司||第20类||2012.09.07-2022.09.06||原始||--||
|38||9732964|||上海华凯展览展示工程有限公司||第16类||2012.09.07-2022.09.06||原始||--||
|39||9738299|||上海华凯展览展示工程有限公司||第42类||2013.01.07-2023.01.06||原始||--||
|40||9738257|||上海华凯展览展示工程有限公司||第41类||2012.11.14-2022.11.13||原始||--||
|41||9720636|||上海华凯展览展示工程有限公司||第6类||2012.08.28-2022.08.27||原始||--||
|商标申请权|||||||||||||||
||序||商标注|||||核准范||||取得||他项|
|||||商标图形||权利人||||申请日|||||
||号||册号|||||围||||方式||权利|
|1||14898998|||湖南华凯文化创意股份有限公司||第42类||2042.07.24||原始||--||
|2||14898999|||湖南华凯文化创意股份有限公司||第16类||2042.07.24||原始||--||

附件四：发行人及其子公司的专利及专利申请权
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|专利权||||||||||||||||
||序||||专利||||||取得||授权公||他项|
||||权利人||||专利名称||专利号|||||||
||号||||类型||||||方式||告日||权利|
|1||上海华凯展览展示工程有限公司||实用新型||电源中控机||201220061570.8||申请||2012.09.12||--||
|2||上海华凯展览展示工程有限公司||实用新型||模型中控机||201220061586.9||申请||2012.12.05||--||
|3||上海华凯展览展示工程有限公司||实用新型||远程多路灯控制系统||201220061534.1||申请||2012.10.03||--||
|4||上海华凯展览展示工程有限公司||实用新型||远程多路电脑电源控制系统||201220061587.3||申请||2012.10.03||--||
|5||湖南华凯文化创意股份有限公司||实用新型||一种展示一体机||201220061509.3||申请||2012.09.19||--||
|6||湖南华凯文化创意股份有限公司||实用新型||一种模型升降演示装置||201220061510.6||申请||2012.09.19||--||
|7||湖南华凯文化创意股份有限公司||实用新型||一种模型旋转演示装置||201220061576.5||申请||2012.10.03||--||
|8||湖南华凯文化创意股份有限公司||实用新型||一种动静态索引导视装置||201220061531.8||申请||2012.12.26||--||
|9||湖南华凯文化创意股份有限公司、上海华凯展览展示工程有限公司||实用新型||一种用于触摸屏系统的降温装置||201320584007.3||申请||2014.03.26||--||
|10||湖南华凯文化创意股份有限公司、上海华凯展览展示工程有限公司||实用新型||虚拟划船漫游互动控制系统||201320549604.2||申请||2014.05.21||--||
|11||湖南华凯文化创意股份有限公司、上海华凯展览展示工程有限公司||实用新型||一种俯视剧场中透视变换的系统||201310547736.1||申请||2014.03.26||--||
|12||湖南华凯文化创意股份有限公司、上海华凯展览展示工程有限公司||实用新型||一种互动触摸系统||201320523305.1||申请||2014.03.26||--||
|13||湖南华凯文化创意股份有限公司、上海华凯展览展示工程有限公司||实用新型||一种投影沙盘展示系统||201320547599.1||申请||2014.03.26||--||
|14||湖南华凯文化创意股份有限公司||发明||一种背景模型与三帧差分相结合进行||201010191865.2||转让||2012.9.12||--||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||视频背景检测的方法||||||||||
|15||湖南华凯文化创意股份有限公司||发明||一种数字家庭智能终端控制系统|||201010286968.7|转让|||2013.1.2||--|
|16||湖南华凯文化创意股份有限公司||发明||一种基于细分方法的视频放大方法及系统|||201010138098.9|转让|||2013.1.2||--|
|专利申请权||||||||||||||||
||序||||专利类|||||||||||
||||申请人|||||专利名称||||申请号|||申请日|
||号||||型|||||||||||
|1||湖南华凯文化创意股份有限公司、上海华凯展览展示工程有限公司||发明|||一种新型橱窗式触摸互动控制系统及其控制方法||||201410252333.3|||2014.06.09||
|2||湖南华凯文化创意股份有限公司||发明|||投影显示中无缝边缘融合处理方法与系统||||201410418170.1|||2014.08.22||
|3||湖南华凯文化创意股份有限公司||发明|||CAVE沉浸式虚拟显示系统与显示方法||||201410418289.9|||2014.08.22||
|4||湖南华凯文化创意股份有限公司||发明|||语音导览显示系统与方法||||201410417670.3|||2014.08.22||
|5||湖南华凯文化创意股份有限公司||发明|||蓝牙基站感应距离调节方法与系统||||201410478704.X|||2014.09.18||
|6||湖南华凯文化创意股份有限公司||发明|||蓝牙基站感应距离调节方法与系统||||201410478712.4|||2014.09.18||
|7||湖南华凯创意展览服务有限公司、上海华凯展览展示工程有限公司||发明|||基于地图关联矩阵的游戏互动评价方法及系统||||201310416934.9|||2013.09.13||
|8||湖南华凯创意展览服务有限公司、上海华凯展览展示工程有限公司||发明|||人脸识别方法及系统||||201310416952.7|||2013.09.13||
|9||湖南华凯创意展览服务有限公司、上海华凯展览展示工程有限公司||发明|||手势感应方法、手势感应装置及音视频播放系统||||201310392462.8|||2013.09.02||
|10||湖南华凯创意展览服务有限公司、上海华凯展览展示工程有限公司||发明|||一种俯视剧场中透视变换的方法和系统||||201310398122.6|||2013.09.04||
|11||湖南华凯创意展览服务有限公司、上海华凯展览展||发明|||一种互动式显示方法及系统||||201310378505.7|||2013.08.27||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||示工程有限公司|||||
|12|湖南华凯创意展览服务有限公司、上海华凯展览展示工程有限公司|发明|隔空电子翻书方法及系统|201310396609.0|2013.09.04|
|13|湖南华凯文化创意股份有限公司|发明|游戏机的控制装置的控制方法、系统及游戏机|201410830384.X|2014.12.26|
|14|湖南华凯文化创意股份有限公司|发明|人机语音交互方法及系统|201410830417.0|2014.12.26|
|15|湖南华凯文化创意股份有限公司|发明|远程授权方法及系统|201410826986.8|2014.12.26|
|16|湖南华凯文化创意股份有限公司|发明|智能化导览服务系统和方法|201410830461.1|2014.12.26|

附件五：发行人及其子公司的著作权
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||计算机软件著作权|||||||||||||
||序||||||||||首次发||取得|
||||权利人||软件名称||证书编号||登记号|||||
||号||||||||||表日期||方式|
|1||湖南华凯文化创意股份有限公司||智能家居多媒体中心（android版）V1.0||软著登字第0792164号||2014SR122921||2014.05.18||原始取得||
|2||湖南华凯文化创意股份有限公司||智能家居多媒体中心（windows版）V1.0||软著登字第0792159号||2014SR122916||2014.06.08||原始取得||
|3||湖南华凯文化创意股份有限公司||地面互动系统V1.0||软著登字第0512461号||2013SR006699||2011.10.28||原始取得||
|4||湖南华凯文化创意股份有限公司||电子翻书系统V2.0||软著登字第0495598号||2012SR127562||2012.06.10||原始取得||
|5||湖南华凯文化创意股份有限公司||规划互动软件系统V1.0||软著登字第0493679号||2012SR125643||2012.06.10||原始取得||
|6||湖南华凯文化创意股份有限公司||屏幕录像系统V2.0||软著登字第0515658号||2013SR009896||2012.08.10||原始取得||
|7||湖南华凯文化创意股份有限公司||人脸识别互动软件系统V1.0||软著登字第0512466号||2013SR006704||2012.06.10||原始取得||
|8||湖南华凯文化创意股份有限公司||视频矫正系统V2.0||软著登字第0495602号||2012SR127566||2012.07.10||原始取得||
|9||湖南华凯文化创意股份有限公司||pjlink投影机中控系统V1.0||软著登字第0493758号||2012SR125722||2012.11.26||原始取得||
|10||湖南华凯文化创意股份有限公司||网络控制视频播放器软件V1.0||软著登字第0512764号||2013SR007002||2012.05.10||原始取得||
|11||湖南华凯文化创意股份有限公司||反腐案例素材库系统V1.0||软著登字第0322103号||2011SR058429||2010.09.23||原始取得||
|12||湖南华凯文化创意股份有限公司||U盘图片自动复制播放系统V1.0||软著登字第0322143号||2011SR058469||2010.11.09||原始取得||
|13||湖南华凯文化创意股份有限公司||电子签名留言系统V1.0||软著登字第0322106号||2011SR058432||2011.06.10||原始取得||
|14||湖南华凯文化创意股份有限公司||智能中央电源控制系统V1.0||软著登字第0322101号||2011SR058427||2011.03.19||原始取得||
|15||湖南华凯文化创意股份有限公司||多点互动触摸系统V1.0||软著登字第0322108号||2011SR058434||2011.03.16||原始取得||
|16||湖南华凯文化创意股份有限公司||湘江水质、空气监测系统V1.0||软著登字第0322110号||2011SR058436||2010.10.23||原始取得||
|17||上海华凯创意数字科技有限公司||网络集中授权控制中心系统V1.0||软著登字第0703421号||2014SR034177||2013.12.20||原始取得||
|18||上海华凯创意数字科技有限公司||网络集中授权服务系统V1.0||软著登字第0703417号||2014SR034173||2013.12.20||原始取得||
|19||上海华凯创意数字科技有限公司||网络集中授权客户端系统V1.0||软著登字第0703414号||2014SR034170||2013.12.20||原始取得||

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|20||上海华凯创意数字科技有限公司||音视频感应播放系统V1.0||||软著登字第0695615号|||2014SR026371|||2013.10.08|||原始取得|
|21||上海华凯展览展示工程有限公司||电子翻书系统V1.0||||软著登字第0389967号|||2012SR021931|||2011.06.10|||原始取得|
|22||上海华凯展览展示工程有限公司||电子拍照系统V1.0||||软著登字第0389969号|||2012SR021933|||2011.06.10|||原始取得|
|23||上海华凯展览展示工程有限公司||网络控制播放器软件V1.0||||软著登字第0391105号|||2012SR023069|||2011.06.10|||原始取得|
|24||上海华凯展览展示工程有限公司||语音识别系统V1.0||||软著登字第0389960号|||2012SR021924|||2011.06.10|||原始取得|
|25||上海华凯展览展示工程有限公司||地面互动系统V1.0||||软著登字第0389958号|||2012SR021922|||2011.10.28|||原始取得|
|26||上海华凯展览展示工程有限公司||视频纠正系统V1.0||||软著登字第0388766号|||2012SR020730|||2011.06.10|||原始取得|
|27||上海华凯展览展示工程有限公司||图像处理系统V1.0||||软著登字第0387737号|||2012SR019701|||2011.06.10|||原始取得|
|28||上海华凯展览展示工程有限公司||屏幕录像V1.0||||软著登字第0387805号|||2012SR019769|||2011.08.10|||原始取得|
|29||上海华凯展览展示工程有限公司||计算机远程控制系统V1.0||||软著登字第0387811号|||2012SR019775|||2011.09.10|||原始取得|
|30||上海华凯展览展示工程有限公司||组态图形监控系统V1.0||||软著登字第0387743号|||2012SR019707|||2011.06.10|||原始取得|
|31||上海华凯展览展示工程有限公司||网络远程授权集中控制中心系统 V2.0||||软著登字第0860657号|||2014SR191421|||2014.08.18|||原始取得|
|32||上海华凯展览展示工程有限公司||网络集中授权服务系统V2.0||||软著登字第0864134号|||2014SR194900|||2014.08.15|||原始取得|
|33||上海华凯展览展示工程有限公司||网络集中授权客户端系统 V2.0||||软著登字第0864125号|||2014SR194891|||2014.08.15|||原始取得|
|作品著作权||||||||||||||||||
||序|||||||||作品|||首次出版/|||||
||||著作权人||作品名称||登记号|||||||||登记日期||
||号|||||||||类别|||制作日期|||||
|1||湖南华凯文化创意股份有限公司||互动音乐效果图||湘作登字：18-2014-F-1126|||美术作品|||2012.01.01|||2014.07.30|||
|2||湖南华凯文化创意股份有限公司||围棋经纬投影部落格设计图||湘作登字：18-2014-F-1127|||美术作品|||2012.12.01|||2014.07.30|||
|3||湖南华凯文化创意股份有限公司||双通道投影系统-电气（控制）原理图||湘作登字：18-2014-K-1128|||图形作品|||2013.07.01|||2014.07.30|||
|4||湖南华凯文化创意股份有限公司||数字沙盘控制系统-电气（控制）原理图||湘作登字：18-2014-K-1189|||图形作品|||2013.07.01|||2014.07.30|||
|5||湖南华凯文化创意股份有限公司||AR增强现实效果图||湘作登字：18-2014-F-1188|||美术作品|||2013.05.01|||2014.07.30|||

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|6|湖南华凯文化创意股份有限公司|电子翻书-电气（控制）原理图|湘作登字：18-2014-K-1187|图形作品|2013.07.01|2014.07.30|
|7|湖南华凯文化创意股份有限公司|180度弧幕沙画演绎设计图|湘作登字：18-2014-F-1186|美术作品|2014.06.01|2014.07.30|
|8|湖南华凯文化创意股份有限公司|触摸查询系统-电气（控制）原理图|湘作登字：18-2014-K-1185|图形作品|2014.07.01|2014.07.30|
|9|湖南华凯文化创意股份有限公司|幻影成像系统-电气（控制）原理图|湘作登字：18-2014-K-1184|图形作品|2014.07.01|2014.07.30|
|10|湖南华凯文化创意股份有限公司|虚影实模观光廊道设计图|湘作登字：18-2014-F-1125|美术作品|2013.05.01|2014.07.30|
|11|湖南华凯文化创意股份有限公司|武汉馆跑步机投影互动系统软件控制原理图和系统原理图|湘作登字：18-2014-K-1635|图形作品|2012.06.05|2014.10.09|
|12|湖南华凯文化创意股份有限公司|武汉馆国家枢纽系统原理图和软件控制原理图|湘作登字：18-2014-K-1634|图形作品|2012.06.05|2014.10.09|
|13|湖南华凯文化创意股份有限公司|武汉馆游艇VR体验系统软件空盒子原理图和系统原理图|湘作登字：18-2014-K-1632|图形作品|2012.06.05|2014.10.09|
|14|湖南华凯文化创意股份有限公司|宜昌规划馆第四层平面图|湘作登字：18-2014-K-1631|图形作品|2013.05.06|2014.10.09|
|15|湖南华凯文化创意股份有限公司|宜昌规划馆二层平面图|湘作登字：18-2014-K-1630|图形作品|2013.05.06|2014.10.09|
|16|湖南华凯文化创意股份有限公司|360度弧幕影院系统原理图|湘作登字：18-2014-K-1627|图形作品|2012.06.05|2014.10.09|
|17|湖南华凯文化创意股份有限公司|宜昌规划馆4D影院展示系统原理图|湘作登字：18-2014-K-1624|图形作品|2013.05.06|2014.11.04|
|18|湖南华凯文化创意股份有限公司|武汉规划馆内容布局图|湘作登字：18-2014-K-1623|图形作品|2012.06.05|2014.11.04|
|19|湖南华凯文化创意股份有限公司|武汉规划馆生活长廊投影系统原理图|湘作登字：18-2014-K-1622|图形作品|2012.06.05|2014.11.04|
|20|湖南华凯文化创意股份有限公司|宜昌规划馆液晶播放系统原理图|湘作登字：18-2014-K-1621|图形作品|2013.05.06|2014.11.04|
|21|湖南华凯文化创意股份有限公司|宜昌规划馆触摸查询系统原理图|湘作登字：18-2014-K-1620|图形作品|2013.05.06|2014.11.04|
|22|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆四层平面图|湘作登字：18-2014-K-1619|图形作品|2014.08.30|2014.11.04|

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|23|湖南华凯文化创意股份有限公司|库尔勒城市规划馆二层多媒体布局图|湘作登字：18-2014-K-1618|图形作品|2012.12.22|2014.11.04|
|24|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆三层平面图|湘作登字：18-2014-K-1617|图形作品|2014.08.30|2014.11.04|
|25|湖南华凯文化创意股份有限公司|库尔勒城市规划馆一层多媒体布局图|湘作登字：18-2014-K-1616|图形作品|2012.12.22|2014.11.04|
|26|湖南华凯文化创意股份有限公司|库尔勒城市规划馆一层平面布局图|湘作登字：18-2014-K-1615|图形作品|2012.12.22|2014.11.04|
|27|湖南华凯文化创意股份有限公司|库尔勒城市规划馆三层平面布局图|湘作登字：18-2014-K-1614|图形作品|2012.12.22|2014.11.04|
|28|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆一层平面图|湘作登字：18-2014-K-1613|图形作品|2014.08.30|2014.11.04|
|29|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆生态交响总体规划|湘作登字：18-2014-F-1612|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|30|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆黄河序曲古城遗迹|湘作登字：18-2014-F-1609|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|31|湖南华凯文化创意股份有限公司|威县规划馆之城市新貌|湘作登字：18-2014-F-1608|美术作品|2014.04.19|2014.11.04|
|32|湖南华凯文化创意股份有限公司|威县规划馆之城市名片|湘作登字：18-2014-F-1607|美术作品|2014.04.19|2014.11.04|
|33|湖南华凯文化创意股份有限公司|威县馆之威县经济开发区|湘作登字：18-2014-F-1606|美术作品|2014.04.19|2014.11.04|
|34|湖南华凯文化创意股份有限公司|威县馆之农业布局规划|湘作登字：18-2014-F-1605|美术作品|2014.04.19|2014.11.04|
|35|湖南华凯文化创意股份有限公司|威县馆之厚重历史|湘作登字：18-2014-F-1604|美术作品|2014.04.19|2014.11.04|
|36|湖南华凯文化创意股份有限公司|威县馆之城市设计|湘作登字：18-2014-F-1603|美术作品|2014.04.19|2014.11.04|
|37|湖南华凯文化创意股份有限公司|江汉圆舞展示效果图|湘作登字：18-2014-F-1602|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|38|湖南华凯文化创意股份有限公司|国土资源之勘测武汉效果图|湘作登字：18-2014-F-1601|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|39|湖南华凯文化创意股份有限公司|汉口开埠展示效果图|湘作登字：18-2014-F-1600|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|40|湖南华凯文化创意股份有限公司|国土资源之土地产权管理效果图|湘作登字：18-2014-F-1599|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|41|湖南华凯文化创意股份有限公司|国土资源之数字武汉和国土规划信息化效果图|湘作登字：18-2014-F-1598|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|

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|42|湖南华凯文化创意股份有限公司|感受两型游戏区效果图|湘作登字：18-2014-F-1597|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|43|湖南华凯文化创意股份有限公司|和谐共舞之基础命脉（地下空间）效果图|湘作登字：18-2014-F-1596|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|44|湖南华凯文化创意股份有限公司|和谐共舞之畅达交通效果图|湘作登字：18-2014-F-1595|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|45|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆乌海香颂乌金之海|湘作登字：18-2014-F-1594|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|46|湖南华凯文化创意股份有限公司|贵阳馆产业规划|湘作登字：18-2014-F-1593|美术作品|2014.06.21|2014.11.04|
|47|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆产业园区|湘作登字：18-2014-F-1592|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|48|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆乌海香颂蜕变之路|湘作登字：18-2014-F-1591|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|49|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆乌海香颂赏石之城|湘作登字：18-2014-F-1590|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|50|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆乌海香颂葡萄之乡|湘作登字：18-2014-F-1589|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|51|湖南华凯文化创意股份有限公司|贵阳馆住房建设规划|湘作登字：18-2014-F-1588|美术作品|2014.06.21|2014.11.04|
|52|湖南华凯文化创意股份有限公司|贵阳馆远景规划|湘作登字：18-2014-F-1587|美术作品|2014.06.21|2014.11.04|
|53|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆黄河序曲概况区|湘作登字：18-2014-F-1586|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|54|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆黄河海勃湾水利枢纽|湘作登字：18-2014-F-1585|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|55|湖南华凯文化创意股份有限公司|贵阳馆自然生态|湘作登字：18-2014-F-1584|美术作品|2014.06.21|2014.11.04|
|56|湖南华凯文化创意股份有限公司|贵阳馆总规划模型|湘作登字：18-2014-F-1583|美术作品|2014.06.21|2014.11.04|
|57|湖南华凯文化创意股份有限公司|贵阳馆旅游规划|湘作登字：18-2014-F-1582|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|58|湖南华凯文化创意股份有限公司|和谐共舞之生态江城效果图|湘作登字：18-2014-F-1579|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|59|湖南华凯文化创意股份有限公司|和谐共舞之生活长廊效果图|湘作登字：18-2014-F-1578|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|60|湖南华凯文化创意股份有限公司|和谐共舞之品质生活效果图|湘作登字：18-2014-F-1577|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|61|湖南华凯文化创意股份有限公司|和谐共舞之基础命脉（环卫系统）效果图|湘作登字：18-2014-F-1576|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|62|湖南华凯文化创|和谐共舞之基础|湘作登字：|美术|2012.06.05|2014.11.04|

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||意股份有限公司|命脉（供电系统）效果图|18-2014-F-1575|作品|||
|63|湖南华凯文化创意股份有限公司|贵阳馆宜居的城镇生态|湘作登字：18-2014-F-1574|美术作品|2014.06.21|2014.11.04|
|64|湖南华凯文化创意股份有限公司|贵阳馆协调的政治生态|湘作登字：18-2014-F-1573|美术作品|2014.06.21|2014.11.04|
|65|湖南华凯文化创意股份有限公司|贵阳馆生态环保规划|湘作登字：18-2014-F-1572|美术作品|2014.06.21|2014.11.04|
|66|湖南华凯文化创意股份有限公司|贵阳馆黔中经济区|湘作登字：18-2014-F-1571|美术作品|2014.06.21|2014.11.04|
|67|湖南华凯文化创意股份有限公司|贵阳馆绿色的经济生态|湘作登字：18-2014-F-1570|美术作品|2014.06.21|2014.11.04|
|68|湖南华凯文化创意股份有限公司|360度全息大坝侧面图|湘作登字：18-2014-F-1569|美术作品|2013.05.06|2014.11.04|
|69|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆祝福乌海|湘作登字：18-2014-F-1568|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|70|湖南华凯文化创意股份有限公司|黄鹤楼展示效果图|湘作登字：18-2014-F-1567|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|71|湖南华凯文化创意股份有限公司|和谐共舞入口效果图|湘作登字：18-2014-F-1566|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|72|湖南华凯文化创意股份有限公司|国土资源之矿产资源利用效果图|湘作登字：18-2014-F-1565|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|73|湖南华凯文化创意股份有限公司|多元文化全息成像|湘作登字：18-2014-F-1564|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|74|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆智慧城市|湘作登字：18-2014-F-1562|美术作品|2012.08.30|2014.11.04|
|75|湖南华凯文化创意股份有限公司|武汉实践效果图|湘作登字：18-2014-F-1561|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|76|湖南华凯文化创意股份有限公司|库尔勒城市规划馆序厅|湘作登字：18-2014-F-1560|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|77|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆序厅方案一|湘作登字：18-2014-F-1559|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|78|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆序厅方案三|湘作登字：18-2014-F-1558|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|79|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆序厅方案二|湘作登字：18-2014-F-1557|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|80|湖南华凯文化创意股份有限公司|名人故里展示效果图|湘作登字：18-2014-F-1556|美术作品|2013.05.06|2014.11.04|
|81|湖南华凯文化创意股份有限公司|天鹅之舞—总规沙盘演绎|湘作登字：18-2014-F-1555|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|82|湖南华凯文化创意股份有限公司|全景武汉展示效果图|湘作登字：18-2014-F-1554|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|83|湖南华凯文化创|盘龙城效果图|湘作登字：|美术|2012.06.05|2014.11.04|

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||意股份有限公司||18-2014-F-1553|作品|||
|84|湖南华凯文化创意股份有限公司|峡江风情梦幻体验场景漫游效果图|湘作登字：18-2014-F-1552|美术作品|2013.05.06|2014.11.04|
|85|湖南华凯文化创意股份有限公司|梦幻4D影院|湘作登字：18-2014-F-1551|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|86|湖南华凯文化创意股份有限公司|千树万树梨花开|湘作登字：18-2014-F-1550|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|87|湖南华凯文化创意股份有限公司|三河贯通全景图|湘作登字：18-2014-F-1549|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|88|湖南华凯文化创意股份有限公司|三河贯通局部图|湘作登字：18-2014-F-1548|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|89|湖南华凯文化创意股份有限公司|新能源建筑群|湘作登字：18-2014-F-1547|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|90|湖南华凯文化创意股份有限公司|规划科普展区|湘作登字：18-2014-F-1546|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|91|湖南华凯文化创意股份有限公司|巴州神韵展示图|湘作登字：18-2014-F-1545|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|92|湖南华凯文化创意股份有限公司|和谐共舞全景图|湘作登字：18-2014-F-1543|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|93|湖南华凯文化创意股份有限公司|丝路遗风展示图|湘作登字：18-2014-F-1544|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|94|湖南华凯文化创意股份有限公司|历史遗产保护展区图|湘作登字：18-2014-F-1542|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|95|湖南华凯文化创意股份有限公司|梨城魅力之旅游规划|湘作登字：18-2014-F-1541|美术作品|2014.12.22|2014.11.04|
|96|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆标志|湘作登字：18-2014-F-1540|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|97|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆滨河新区|湘作登字：18-2014-F-1539|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|98|湖南华凯文化创意股份有限公司|威县规划馆之详细规划|湘作登字：18-2014-F-1538|美术作品|2014.04.29|2014.11.04|
|99|湖南华凯文化创意股份有限公司|威县规划馆之县域规划模型|湘作登字：18-2014-F-1537|美术作品|2014.04.29|2014.11.04|
|100|湖南华凯文化创意股份有限公司|威县规划馆之威县样本|湘作登字：18-2014-F-1536|美术作品|2014.04.29|2014.11.04|
|101|湖南华凯文化创意股份有限公司|威县规划馆之特色文化|湘作登字：18-2014-F-1535|美术作品|2014.04.29|2014.11.04|
|102|湖南华凯文化创意股份有限公司|威县规划馆之书画文化|湘作登字：18-2014-F-1534|美术作品|2014.04.29|2014.11.04|
|103|湖南华凯文化创意股份有限公司|威县规划馆之生态威县|湘作登字：18-2014-F-1533|美术作品|2014.04.29|2014.11.04|
|104|湖南华凯文化创|威县规划馆之绿|湘作登字：|美术|2014.04.29|2014.11.04|

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||意股份有限公司|地规划与水系统规划展区|18-2014-F-1532|作品|||
|105|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆黄河序曲远古岩画|湘作登字：18-2014-F-1531|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|106|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆黄河序曲黄河明珠|湘作登字：18-2014-F-1530|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|107|湖南华凯文化创意股份有限公司|地理景观展示效果图|湘作登字：18-2014-F-1529|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|108|湖南华凯文化创意股份有限公司|幻影成像之历史遗产|湘作登字：18-2014-F-1528|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|109|湖南华凯文化创意股份有限公司|城市旧貌新颜趣味互动图|湘作登字：18-2014-F-1527|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|110|湖南华凯文化创意股份有限公司|楚天雅韵之踏觅足迹效果图|湘作登字：18-2014-F-1526|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|111|湖南华凯文化创意股份有限公司|九派苍流大厅备选方案图|湘作登字：18-2014-F-1525|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|112|湖南华凯文化创意股份有限公司|乐醉竹韵—大型生态观景楼台|湘作登字：18-2014-F-1524|美术作品|2014.06.21|2014.11.04|
|113|湖南华凯文化创意股份有限公司|贵阳馆总体规划|湘作登字：18-2014-F-1523|美术作品|2014.06.21|2014.11.04|
|114|湖南华凯文化创意股份有限公司|贵阳馆二环四路城市带展区方案|湘作登字：18-2014-F-1522|美术作品|2014.06.21|2014.11.04|
|115|湖南华凯文化创意股份有限公司|库尔勒城市规划馆标志|湘作登字：18-2014-F-1520|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|116|湖南华凯文化创意股份有限公司|激光剧场式动感4D影院效果图|湘作登字：18-2014-F-1519|美术作品|2013.06.05|2014.11.04|
|117|湖南华凯文化创意股份有限公司|柱子-文化交汇|湘作登字：18-2014-F-1513|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|118|湖南华凯文化创意股份有限公司|综合防灾规划展示图|湘作登字：18-2014-F-1512|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|119|湖南华凯文化创意股份有限公司|江山如画展示效果图|湘作登字：18-2014-F-1518|美术作品|2013.05.06|2014.11.04|
|120|湖南华凯文化创意股份有限公司|九派苍流之城市艺术长廊效果图|湘作登字：18-2014-F-1517|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|121|湖南华凯文化创意股份有限公司|三维仿真数字沙盘|湘作登字：18-2014-F-1511|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|122|湖南华凯文化创意股份有限公司|城市规划浮雕墙及投影文化源流大楼梯|湘作登字：18-2014-F-1516|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|123|湖南华凯文化创意股份有限公司|动感虚拟漫游周边景点|湘作登字：18-2014-F-1509|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|124|湖南华凯文化创意股份有限公司|幻影成像之合力治沙|湘作登字：18-2014-F-1510|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|

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|125|湖南华凯文化创意股份有限公司|楚天雅韵入口效果图|湘作登字：18-2014-F-1515|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|126|湖南华凯文化创意股份有限公司|库尔勒规划馆未来体验展区图|湘作登字：18-2014-F-1508|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|127|湖南华凯文化创意股份有限公司|交通规划大空间|湘作登字：18-2014-F-1514|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|128|湖南华凯文化创意股份有限公司|威县城乡规划馆序厅|湘作登字：18-2014-F-1506|美术作品|2014.04.29|2014.11.04|
|129|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆乌海香颂直击发展|湘作登字：18-2014-F-1505|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|130|湖南华凯文化创意股份有限公司|贵阳馆激光秀互动4D影院内部|湘作登字：18-2014-F-1503|美术作品|2014.06.21|2014.11.04|
|131|湖南华凯文化创意股份有限公司|贵阳馆激光秀互动4D影院|湘作登字：18-2014-F-1502|美术作品|2014.06.21|2014.11.04|
|132|湖南华凯文化创意股份有限公司|贵阳馆和谐的社会生态|湘作登字：18-2014-F-1501|美术作品|2014.06.21|2014.11.04|
|133|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆环山环湖发展区演示沙盘|湘作登字：18-2014-F-1500|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|134|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆环山环湖发展区|湘作登字：18-2014-F-1499|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|135|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆孩子们眼中的未来|湘作登字：18-2014-F-1498|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|136|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆甘德尔山旅游区|湘作登字：18-2014-F-1497|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|137|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆飞越三山二水|湘作登字：18-2014-F-1496|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|138|湖南华凯文化创意股份有限公司|九派苍流之大厅展示效果图|湘作登字：18-2014-F-1492|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|139|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆乌海香颂建设者之歌|湘作登字：18-2014-F-1491|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|140|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆乌海香颂辉煌成就掠影|湘作登字：18-2014-F-1490|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|141|湖南华凯文化创意股份有限公司|万象江城展示效果图|湘作登字：18-2014-F-1489|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|142|湖南华凯文化创意股份有限公司|踏古寻音展示效果图|湘作登字：18-2014-F-1488|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|143|湖南华凯文化创意股份有限公司|特色农副产品棉纺化纤展示图|湘作登字：18-2014-F-1487|美术作品|2012.12.22|2014.11.04|
|144|湖南华凯文化创意股份有限公司|绿色出行效果图|湘作登字：18-2014-F-1486|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|145|湖南华凯文化创|两型社会之感受|湘作登字：|美术|2012.06.05|2014.11.04|

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||意股份有限公司|两型畅想未来效果图|18-2014-F-1459|作品|||
|146|湖南华凯文化创意股份有限公司|两型社会入口效果图|湘作登字：18-2014-F-1458|美术作品|2012.06.05|2014.11.04|
|147|湖南华凯文化创意股份有限公司|威县规划馆之工业布局规划|湘作登字：18-2014-F-1457|美术作品|2014.04.29|2014.11.04|
|148|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆乌达城区|湘作登字：18-2014-F-1456|美术作品|2013.05.06|2014.11.04|
|149|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆天鹅之歌弧幕影院|湘作登字：18-2014-F-1455|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|150|湖南华凯文化创意股份有限公司|乌海规划馆市域总规划模型|湘作登字：18-2014-F-1454|美术作品|2014.08.30|2014.11.04|
|151|湖南华凯文化创意股份有限公司|360度全息大坝正面图|湘作登字：18-2014-F-1453|美术作品|2013.05.06|2014.10.9|
|152|湖南华凯文化创意股份有限公司|水电奇观动感影像体验通廊侧面图|湘作登字：18-2014-F-1452|美术作品|2013.05.06|2014.10.9|
|153|湖南华凯文化创意股份有限公司|昭君出塞成像系统效果图|湘作登字：18-2014-F-1451|美术作品|2013.05.06|2014.10.9|
|154|湖南华凯文化创意股份有限公司|宜昌序厅江山颂正面图|湘作登字：18-2014-F-1450|美术作品|2013.05.06|2014.10.9|
|155|湖南华凯文化创意股份有限公司|3D-box后现代总规沙盘观演前景图|湘作登字：18-2014-F-1449|美术作品|2013.05.06|2014.10.9|
|156|湖南华凯文化创意股份有限公司|720度球幕影院效果图|湘作登字：18-2014-F-1448|美术作品|2013.05.06|2014.10.9|
|157|湖南华凯文化创意股份有限公司|3D-box后现代总规沙盘观演侧面图|湘作登字：18-2014-F-1447|美术作品|2013.05.06|2014.10.9|
|158|湖南华凯文化创意股份有限公司|武汉规划展示馆标志图|湘作登字：18-2014-F-1446|美术作品|2012.05.06|2014.10.9|
|159|湖南华凯文化创意股份有限公司|襄阳规划展示馆序厅正面图|湘作登字：18-2014-F-1445|美术作品|2013.07.19|2014.10.9|
|160|湖南华凯文化创意股份有限公司|清江画廊山水艺术长卷全景图|湘作登字：18-2014-F-1444|美术作品|2013.05.06|2014.10.9|
|161|湖南华凯文化创意股份有限公司|清江画廊山水艺术长卷侧面图|湘作登字：18-2014-F-1443|美术作品|2013.05.06|2014.10.9|
|162|湖南华凯文化创意股份有限公司|平湖规划展区效果图|湘作登字：18-2014-F-1442|美术作品|2013.05.06|2014.10.9|
|163|湖南华凯文化创意股份有限公司|立体魔幻水电能源场正面图|湘作登字：18-2014-F-1441|美术作品|2013.05.06|2014.10.9|
|164|湖南华凯文化创意股份有限公司|古战场穿越半景演绎正面图|湘作登字：18-2014-F-1439|美术作品|2013.05.06|2014.10.9|

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|165|湖南华凯文化创意股份有限公司|立体魔幻水电能源场侧面图|湘作登字：18-2014-F-1440|美术作品|2013.05.06|2014.10.9|
|166|湖南华凯文化创意股份有限公司|后现代之城3D灯光秀效果图|湘作登字：18-2014-F-1438|美术作品|2013.05.06|2014.10.9|
|167|湖南华凯文化创意股份有限公司|一江两岸步入式模型长廊效果图|湘作登字：18-2014-F-1437|美术作品|2013.05.06|2014.10.9|
|168|湖南华凯文化创意股份有限公司|宜昌规划馆吉祥物|湘作登字：18-2014-F-1436|美术作品|2013.05.06|2014.10.9|
|169|湖南华凯文化创意股份有限公司|襄阳馆宏图总览图|湘作登字：18-2014-F-1435|美术作品|2013.07.19|2014.10.9|
|170|湖南华凯文化创意股份有限公司|武汉馆女娲补天效果图|湘作登字：18-2014-F-1434|美术作品|2012.06.05|2014.10.9|
|171|湖南华凯文化创意股份有限公司|襄阳规划馆标志图|湘作登字：18-2014-F-1433|美术作品|2013.07.19|2014.10.9|
|172|湖南华凯文化创意股份有限公司|大型引擎展示装置效果图|湘作登字：18-2014-F-1432|美术作品|2013.05.06|2014.10.9|
|173|湖南华凯文化创意股份有限公司|襄阳馆三国遗迹图文展区图|湘作登字：18-2014-F-1431|美术作品|2013.07.19|2014.10.9|