证券代码：600358 证券简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所国旅联合股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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||发行股份及支付现金购买资产的交易对方|||
|1||陈维力|上海市普陀区白玉路669弄**号**室|
|2||楼凌之|上海市浦东新区钦殿街**号**室|
|3||苏州工业园区顺势金投资中心（有限合伙）|苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室|
|4||陈妍|上海市浦东新区钦殿街**号**室|
|5||上海馨梓投资管理中心（有限合伙）|上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层E区269室|
|6||上海立时投资管理中心（有限合伙）|上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层E区268室|
||募集配套资金的交易对方|||
|包括公司控股股东厦门当代资产管理有限公司在内的不超过10名（含10名）特定投资者||||

独立财务顾问
签署日期：二零一七年十二月
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经各机构审阅，确认《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，各机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明 ............................................................................................................... 3中介机构声明 ............................................................................................................... 4目录................................................................................................................................ 5释义.............................................................................................................................. 10一、一般释义 ....................................................................................................... 10二、专业术语释义 ............................................................................................... 12重大事项提示 ............................................................................................................. 15一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 15二、标的资产的估值和交易价格情况 ............................................................... 15三、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况 ........................................... 15四、募集配套资金安排 ....................................................................................... 20五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 23六、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 23七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 24八、本次交易后仍满足上市条件 ....................................................................... 24九、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 24十、本次交易履行的审批事项 ........................................................................... 26十一、本次交易相关方做出的重要承诺 ........................................................... 27十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ....................................... 34十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 34十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................... 36重大风险提示 ............................................................................................................. 37一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 37二、标的资产的经营风险 ................................................................................... 40三、其他风险 ....................................................................................................... 44第一章本次交易概述 ............................................................................................... 46一、本次交易的背景 ........................................................................................... 46二、本次交易的目的 ........................................................................................... 48三、本次交易的决策过程和批准程序 ............................................................... 49
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、本次交易的具体方案 ................................................................................... 50五、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 60六、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 61七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 61八、本次交易后仍满足上市条件 ....................................................................... 66九、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................... 66第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 69一、上市公司概况 ............................................................................................... 69二、上市公司设立及股本变动情况 ................................................................... 70三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ............................................... 75四、控股股东及实际控制人概况 ....................................................................... 76五、前十名股东情况 ........................................................................................... 80六、主营业务概况 ............................................................................................... 80七、最近三年合并口径主要财务指标 ............................................................... 81八、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 81九、上市公司合法经营情况 ............................................................................... 82第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 83一、交易对方总体情况 ....................................................................................... 83二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ................................... 83三、募集配套资金认购方情况 ........................................................................... 96四、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关系 ................................... 99五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 ............................. 100六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ......................................... 100七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................. 100八、其他事项说明 ............................................................................................. 100第四章交易标的基本情况 ..................................................................................... 103一、度势体育的基本概况 ................................................................................. 103二、度势体育的历史沿革 ................................................................................. 103三、度势体育的股权结构及控制关系 ............................................................. 107四、度势体育的控股参股情况 ......................................................................... 108五、度势体育的主要资产、负债情况 ............................................................. 109六、度势体育的核心人员情况 ......................................................................... 112七、度势体育的主营业务情况 ......................................................................... 116
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）八、度势体育最近两年一期的财务概况 ......................................................... 130九、度势体育出资及合法存续情况 ................................................................. 131十、度势体育最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................................................................................................................. 132十一、度势体育的会计政策及相关会计处理 ................................................. 137十二、度势体育的其他情况说明 ..................................................................... 140第五章发行股份情况 ............................................................................................. 142一、发行股份购买资产情况 ............................................................................. 142二、募集配套资金情况 ..................................................................................... 144三、本次发行股份前后公司的主要财务数据对比 ......................................... 151四、本次发行股份前后公司的股权结构变化情况 ......................................... 151第六章交易标的评估情况 ..................................................................................... 153一、度势体育的评估情况 ................................................................................. 153二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ......... 195第七章本次交易主要合同 ..................................................................................... 201一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容 ..................................... 201二、利润补偿协议的主要内容 ......................................................................... 206三、股份认购协议的主要内容 ......................................................................... 211第八章本次交易的合规性分析 ............................................................................. 215一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................. 215二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ............................. 218三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求的说明 ................. 218四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............................................................................................................................. 221五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明 ......................................................................................... 222六、本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形 ..................................................... 223七、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ............................................................................................................................. 224第九章管理层讨论与分析 ..................................................................................... 225一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ..................... 225二、度势体育行业特点和经营情况的讨论与分析 ......................................... 229三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ......................................................................... 294
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章财务会计信息 ............................................................................................. 315一、标的公司最近两年及一期合并财务报表 ................................................. 315二、上市公司最近一年及一期简要备考合并财务报表 ................................. 319第十一章同业竞争与关联交易 ............................................................................. 323一、关联交易 ..................................................................................................... 323二、同业竞争 ..................................................................................................... 325第十二章风险因素 ................................................................................................. 327一、与本次交易相关的风险 ............................................................................. 327二、标的资产的经营风险 ................................................................................. 330三、其他风险 ..................................................................................................... 335第十三章其他重要事项 ......................................................................................... 336一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................. 336二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ................................. 336三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ..................................... 336四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................... 341五、本次交易完成后上市公司现金分红政策 ................................................. 343六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的自查情况 ..................... 347七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................................. 349八、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ..................................................... 349九、本次重大资产重组摊薄即期回报分析 ..................................................... 350十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ......................................... 353十一、上市公司控股股东、实际控制人在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺的履行情况 ............................................. 353第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................. 359一、独立董事对本次交易的意见 ..................................................................... 359二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................. 361三、律师意见 ..................................................................................................... 362第十五章本次交易有关中介机构情况 ................................................................. 365第十六章公司及各中介机构声明 ......................................................................... 367独立财务顾问声明 ............................................................................................. 370
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）律师声明 ............................................................................................................. 371审计机构声明 ..................................................................................................... 372资产评估机构声明 ............................................................................................. 373第十七章备查文件及备查地点 ........................................................................... 374一、备查文件 ..................................................................................................... 374二、备查地点 ..................................................................................................... 374
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业术语释义
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
一、本次交易方案概述
公司拟向度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权，同时拟向包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。
本次交易完成后，国旅联合将直接持有度势体育100%的股权。
二、标的资产的估值和交易价格情况
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2017年6月30日为评估基准日，度势体育经评估的股东全部权益价值为人民币49,621.62万元，经各方协商一致，度势体育100%股权的交易价格为人民币49,500.00万元。
估值详细情况详见本报告书“第六章交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
三、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2017年第九次临时会议）决议公告之日，即2017年9月12日。
本次发行股份购买资产的发行价格为人民币6.82元/股，不低于定价基准日前
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行43,548,384股股份，具体股份数量如下：
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||序号||交易对方||股份对价金额（万元）||发行股份数量（股）|
|1||陈维力||11,499.91||16,862,031||
|2||楼凌之||7,881.61||11,556,607||
|3||苏州顺势||3,861.00||5,661,290||
|4||陈妍||3,617.48||5,304,217||
|5||上海馨梓||2,325.81||3,410,285||
|6||上海立时||514.20||753,954||
|合计||||29,700.00||43,548,384||

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份
数量为准。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）限售期
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式解除限售：
（1）陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓作为业绩承诺人因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（2）除业绩承诺人之外的交易对方（即苏州顺势和上海立时）因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（四）业绩承诺及补偿措施
2017年10月10日，上市公司召开董事会2017年第十次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整利润补偿安排的议案》和《关于签署附生效条件的<利润补偿协议>之补充协议的议案》；同日，上市公司与业绩承诺人签订了《<利润补偿协议>之补充协议》（以下简称《补充协议》），对本次重组标的资产利润补偿安排作出了调整。调整后的标的资产利润补偿安排如下：
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业绩承诺人承诺，度势体育在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,850万元（2017年度）、人民币4,700万元（2018年度）、人民币5,400万元（2019年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意度势体育后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。若度势体育在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
在上述利润补偿安排基础上，各方经协商一致，进一步明确若标的资产未能于2017年度完成过户，则业绩承诺期顺延至2018年度、2019年度、2020年度。在该等情况下：
1、若标的公司在2017年度实际净利润未达到承诺净利润（即人民币3,850万元），则将2017年度和2018年度作为一个业绩承诺期，对标的公司在2017年度和2018年度的承诺净利润及实际净利润累计计算，2017年度和2018年度的累计承诺净利润不低于人民币8,550万元。若标的公司在2017年度和2018年度的累计实际净利润未达到人民币8,550万元，业绩承诺人应按照《利润补偿协议》和《<利润补偿协议>之补充协议》的约定向国旅联合进行补偿。
2、若标的公司在2017年度实际净利润达到或超过承诺净利润（即人民币3,850万元），则不对标的公司在2017年度和2018年度的承诺净利润及实际净利润进行累计计算，即2018年度仍作为一个单独的业绩承诺期，2018年度承诺净利润不低于人民币4,700万元。
除上述进一步明确的事项外，标的资产利润补偿安排不进行其他调整。
（五）业绩奖励
业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润高于累计承诺净利润，则上市公司同意将累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为奖励以现金形式向业绩承诺人发放，奖励总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产标的资产交易对价的20%。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）关于上海立时和苏州顺势不参与业绩承诺且限售期仅有12个月的情况说明
本次交易的交易对方中，上海立时主要系度势体育实际控制人的亲属、朋友的持股平台，持有度势体育1.73%的股权；苏州顺势系财务投资者，持有度势体育13.00%的股权。上海立时和苏州顺势均不参与度势体育的实际经营，对度势体育的重大经营决策影响力有限，对度势体育的业绩实现无决定性作用。
根据《重组管理办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易中，上海立时和苏州顺势均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，并且未导致上市公司控制权的变更。
根据《重组管理办法》第四十六条第（三）款规定：“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让”。本次交易中，上海立时和苏州顺势持续拥有标的资产权益的时间已经超过12个月。
因此，经本次重组交易各方协商一致，上海立时和苏州顺势不参与业绩承诺且限售期仅有12个月，具有合理性，且符合相关法律法规及规范性文件的规定。
上海立时和苏州顺势通过本次交易取得的股份解锁后不会对标的公司的未来业绩产生重大不利影响，主要原因如下：
（1）上海立时和苏州顺势均不参与度势体育的实际经营，对度势体育的重大经营决策影响力有限，对度势体育的业绩实现无决定性作用；
（2）上海立时和苏州顺势持有标的公司的股权比例分别为1.73%和13.00%，其通过本次交易所获得的交易对价占本次交易的全部交易价款的比例亦分别为1.73%和13.00%，占比较低；陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓作为业绩承诺人通过本次交易所获得的交易对价占本次交易的全部交易价款的比例
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合计为85.27%；而根据《利润补偿协议》及补充协议，业绩承诺人在《利润补偿协议》项下的全部利润补偿及减值补偿金额不超过标的资产的交易价格，因此，假设极端情况下，度势体育在业绩承诺期内累积实际净利润为0，上市公司可获得的业绩补偿覆盖本次交易的全部交易价款。
四、募集配套资金安排
（一）基准日
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。
（二）发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
当代资管不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过人民币20,965.00万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。其中，当代资管拟认购的配套募集资金金额不超过1亿元。
本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司总股本504,936,660股的20%，即100,987,332股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及当代资管最终认购股份数量。
（五）发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除当代资管外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
（六）募集配套资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
（七）上市地点
本次配套融资发行的股票拟在上交所上市。
（八）限售期
当代资管通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。
其他认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
此外，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈在本次配套融资前持有的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的限售期进行锁定。
若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（九）滚存的未分配利润的安排
本次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配套融资完成后的股份比例共同享有。
（十）决议的有效期
本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易，国旅联合拟购买度势体育100%股权。根据国旅联合和标的公司2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||度势体育||国旅联合||比例（%）|
|资产总额及交易额孰高||49,500.00||91,398.69||54.16%||
|营业收入||2,697.99||11,728.44||23.00%||
|资产净额及交易额孰高||49,500.00||50,953.46||97.15%||

注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，度势体育交易价格为49,500.00万元。
如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为54.16%、23.00%、97.15%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次重组由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于公司的关联方。本次配套融资的发行
对象之一为当代资管，当代资管系公司的控股股东，为公司的关联方。
因此，本次重组构成关联交易。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易不构成借壳上市
2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。
本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。
本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变化。因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成借壳上市。
八、本次交易后仍满足上市条件
以发行股份上限43,548,384股计算（不包括募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由504,936,660股变更为548,485,044股。经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过43,548,384股并支付19,800.00万元现金用于购买资产，同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过20,965.00万元。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前（截至2017年6月30日）||||本次重组完成后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|当代资管||73,556,106||14.57%||73,556,106||13.41%||
|当代旅游||57,936,660||11.47%||57,936,660||10.56%||
|金汇丰盈||15,000,000||2.97%||15,000,000||2.73%||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前（截至2017年6月30日）||||本次重组完成后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|陈维力||-||-||16,862,031||3.07%||
|楼凌之||-||-||11,556,607||2.11%||
|苏州顺势||-||-||5,661,290||1.03%||
|陈妍||-||-||5,304,217||0.97%||
|上海馨梓||-||-||3,410,285||0.62%||
|上海立时||-||-||753,954||0.14%||
|其他股东||358,443,894||70.99%||358,443,894||65.35%||
|合计||504,936,660||100.00%||548,485,044||100.00%||

本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司146,492,766股，占本公司总股本的29.01%，当代资管为公司控股股东，王春芳为公司实际控制人。
不考虑募集配套资金的影响，本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司146,492,766股，占本公司总股本的26.71%，当代资管仍为公司控股股东，王春芳仍为公司实际控制人。所以，本次交易未导致公司控制权的变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年度审计报告、2017年半年度报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次发行前后公司主要财务指标如下表：
单位：万元
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||||2017年6月30日/2017年1-6月||||2016年12月31日/2016年度|||
||项目|||||||||
||||半年报数||备考数||年报数||备考数|
|流动比率||1.00||0.78||1.31||0.86||
|速动比率||0.89||0.71||1.29||0.83||
|资产负债率||47.73%||44.70%||43.30%||42.00%||
|应收账款周转率||2.63||2.73||7.80||4.84||
|净利润率||-25.60%||-4.81%||-139.09%||-101.52%||
|基本每股收益||-0.0453||-0.0129||-0.3270||-0.2699||

注1：2017年1-6月为年化数据；2017年1-6月上市公司半年报数未经审计。
注2：因公司2015年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2016年度部分指标比率
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）系采用2016年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易完成后，上市公司主要财务指标变动合理，短期偿债能力略有下降，盈利能力有所提升，不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
十、本次交易履行的审批事项
（一）本次交易已履行的决策过程
1、国旅联合的决策过程
2017年9月8日，上市公司召开董事会2017年第九次临时会议，审议通过了《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2017年10月10日，上市公司召开董事会2017年第十次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整利润补偿安排的议案》和《关于签署附生效条件的<利润补偿协议>之补充协议的议案》，对本次重组标的资产利润补偿安排作出了调整。
2017年10月30日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2、交易对方及标的公司的决策过程
苏州顺势、上海馨梓、上海立时已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2017年9月2日，度势体育股东会作出决议，同意度势体育股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时将其持有的合计度势体育100%股权转让给国旅联合，度势体育全体股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。
3、配套融资认购方的决策过程
当代资管已履行内部决策程序，同意出资不超过1亿元认购本次配套融资。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需经中国证监会核准。本次交易能否取得相关核准存在不确定性，取得相关核准的时间也存在不确定性。提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的主
要承诺
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||序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容|
|1||信息披露真实、准确、完整||国旅联合董事、监事、高级管理人员||1、保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在国旅联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|||||当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳||本人/本公司/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙企业将暂停转让本人/本公司/本合伙企业在国旅联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容|
|||||||所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|2||合法合规及诚信||国旅联合及其董事、监事、高级管理人员||1、国旅联合及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、国旅联合及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。||
|3||避免同业竞争||当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳||1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。||
|4||减少及规范关联交易||当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳||1、本人/本公司/本合伙企业在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容|
|||||||业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本人/本公司/本合伙企业将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。2、为保证关联交易的公允性，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。||
|5||保持国旅联合独立性||当代资管、金汇丰盈、当代旅游、王春芳||1、关于人员独立（1）本人/本公司/本合伙企业承诺与国旅联合保持人员独立，国旅联合的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业领薪；国旅联合的财务人员不在本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业兼职。（2）保证本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业完全独立于国旅联合的劳动、人事及薪酬管理体系。2、关于资产独立、完整（1）保证国旅联合具有独立完整的资产，且资产全部处于国旅联合的控制之下，并为国旅联合独立拥有和运营。（2）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业不以任何方式违规占用国旅联合的资金、资产；不以国旅联合的资产为本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业提供担保。3、保证国旅联合的财务独立（1）保证国旅联合建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证国旅联合具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证国旅联合独立在银行开户，不与本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业共用一个银行账户。（4）保证国旅联合能够独立作出财务决策，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容|
|||||||业不干预国旅联合的资金使用。4、保证国旅联合机构独立（1）保证国旅联合拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。（2）保证国旅联合办公机构和生产经营场所与本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业分开。（3）保证国旅联合董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业机构混同的情形。5、保证国旅联合业务独立（1）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业独立于国旅联合的业务。（2）保证本人/本公司/本合伙企业除通过行使股东权利之外，不干涉国旅联合的业务活动，本人/本公司/本合伙企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预国旅联合的决策和经营。（3）保证本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业不以任何方式从事与国旅联合相竞争的业务；保证尽量减少本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业控制的企业与国旅联合的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。（4）保证国旅联合拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本承诺函在本人/本公司/本合伙企业作为国旅联合股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿一切直接和间接损失。||
|6||切实履行公司填补回报措施||国旅联合董事、高级管理人员||1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。||
|||||当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳||不越权干预国旅联合经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将依法承担补偿责任。||
|7||限售期||当代资管||1、本公司通过本次配套融资取得的国旅联合股份自该等股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容|
|||||||2、本次配套融资完成后，本公司基于本次配套融资而享有的国旅联合送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。本公司通过二级市场增持、参与认购国旅联合另行增发的股份等其他方式获得的国旅联合股份，不受上述限售期限制。3、若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本公司通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，本公司承诺同意将根据中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。4、限售期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。||
|8||不存在不得参与上市公司重大资产重组情形||国旅联合、当代资管、当代旅游、金汇丰盈、王春芳、王书同||本人/本公司/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本人/本公司/本合伙企业最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人/本公司/本合伙企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。||
|9||对本次交易的原则性意见||当代资管、当代旅游、金汇丰盈||本公司/本合伙企业原则性同意本次交易。||
|10||关于股份减持计划的说明和承诺||当代资管、当代旅游、金汇丰盈||自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本合伙企业不减持本公司/本合伙企业持有的上市公司股份。若违反上述承诺，本公司/本合伙企业承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。||
|||||国旅联合董事、监事、高级管理人员||自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。||

（二）交易对方的主要承诺
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||序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容|
|1||信息披露真实、准确、完整||陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时||本人/本合伙企业将及时向国旅联合提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给国旅联合或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本合伙企业将暂停转让本人/本合伙企业在国旅联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容|
|||||||请和股票账户提交国旅联合董事会，由国旅联合董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权国旅联合董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；国旅联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|2||合法合规及诚信||陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时||本人/本合伙企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。||
|3||限售期||陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓||本人/本合伙企业作为业绩承诺人因本次重组取得的国旅联合股份自本次发行完成日（本次发行完成日指国旅联合本次发行股份购买资产的新增股份登记至本人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之当日，下同）起36个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本合伙企业将暂停转让其在国旅联合拥有权益的股份。本次发行完成后，本人/本合伙企业基于本次发行而享有的国旅联合送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。本人/本合伙企业通过二级市场增持、参与认购国旅联合另行增发的股份等其他方式获得的国旅联合股份，不受上述限售期限制。若中国证监会或其他监管机构对本人/本合伙企业通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本人/本合伙企业承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。||
|||||苏州顺势、上海立时||本合伙企业因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日（本次发行完成日指国旅联合本次发行股份购买资产的新增股份登记至本合伙企业在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之当日，下同）起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺事项||承诺主体||承诺主要内容|
|||||||性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业将暂停转让其在国旅联合拥有权益的股份。本次发行完成后，本合伙企业基于本次发行而享有的国旅联合送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。本合伙企业通过二级市场增持、参与认购国旅联合另行增发的股份等其他方式获得的国旅联合股份，不受上述限售期限制。若中国证监会或其他监管机构对本合伙企业通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，本合伙企业承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。||
|4||标的资产权属情况||陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时||1、标的资产包括本人/本合伙企业所持度势体育股权。2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。3、本人/本合伙企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本合伙企业承担。5、本人/本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本合伙企业承担。本人/本合伙企业承诺对与上述声明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给国旅联合造成的一切损失。||
|5||不存在不得参与上市公司重大资产重组情形||陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时||1、本人/本合伙企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。2、本人/本合伙企业最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、本人/本合伙企业不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。||

（三）中介机构主要承诺
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|承诺主体|承诺主要内容|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|华西证券、嘉源律师、大信会计师、天健兴业评估|如国旅联合股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。|

十二、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈已出具说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈出具如下说明和承诺：
“本公司/本合伙企业承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本合伙企业不减持本合伙企业持有的上市公司股份。若违反上述承诺，本公司/本合伙企业承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
国旅联合的董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺：
“自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等信息披露
规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信
息。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，以公告方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排及关联方回避
在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易，因此，上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，已提请关联方回避表决相关议案。
（四）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司2016年和2017年上半年实现的基本每股收益分别为-0.3270元/股和-0.0453元/股，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2017]第25-00003号《备考审阅报告》，假设本次交易在2016年期初完成，上市公司2016年和2017年上半年实现的基本每股收益分别为-0.2699元/股和-0.0129元/股，本次交易完成后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。具体详见本报告书“第十三章其他重大事项”之“九、本次重大资产重组摊薄即期回报分析”。
（五）资产定价的公允性
本次交易标的资产价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构天健兴业评估的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东的利益的情形。
（六）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方及配套募集资金发行对象认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本报告书“第五章发行股份情况”。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（七）关于标的公司利润补偿的安排
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓对标的公司未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，具体详见本报告书“第七章本次交易主要合同”之“二、利润补偿协议的主要内容”。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司已聘请华西证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华西证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需经中国证监会核准。本次交易能否取得相关核准存在不确定性，取得相关核准的时间也存在不确定性。提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。
（二）本次交易被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为度势体育100%股权。根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0967号），评估基准日（2017年6月30日）度势体育100%股权的评估增值情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估方法||净资产||评估值||增值金额||增值率（%）|
|收益法||6,827.65||49,621.62||42,793.97||626.77%||
|资产基础法||||6,853.64||25.99||0.38%||

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）终评估结果。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）收购整合风险
度势体育是一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心业务包括体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务，在整合国内外优秀体育资源并为其实现商业价值变现等方面具有较强优势，已成为该细分领域的重要企业；而国旅联合近年来根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，积极采取一系列举措，一方面剥离亏损资产、优化存量资产结构，一方面积极向户外文体娱乐行业延伸拓展，向户外文体娱乐转型的战略目标正在逐步落地。本次交易完成后，度势体育将成为国旅联合的全资子公司，国旅联合将可以快速切入体育行业并与国内外顶级体育资源方建立业务合作关系，为国旅联合将来向户外文体娱乐进一步转型奠定扎实的行业基础。
根据目前的规划，在本次交易完成后上市公司拟保持标的公司日常运营的独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原核心管理层的管理下运营，上市公司仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为充分发挥本次交易的协同效应，将国旅联合打造成体育和文化娱乐领域的领先企业，国旅联合与标的公司还需在企业文化、产品研发、市场开拓、品牌建设、财务管理、内部控制、客户资源和渠道资源等方面进行整合。本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过20,965.00万元，且本次募集配套资金最终发行股份
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次配套募集资金用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
上述募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，能否获批存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。
（六）标的公司业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与业绩承诺人陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓签署的《利润补偿协议》，其承诺度势体育2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者分别不低于3,850万元、4,700万元、5,400万元。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《利润补偿协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计。但是，首先标的公司盈利预测过程中主要收入来源的相关业务尚处于高速发展期间，盈利期限相对较短；其次，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的风险
尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确的利润补偿协议，但若出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，业绩承诺人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（八）本次交易形成的商誉减值对上市公司持续经营能力造成不利影响风
险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易完成后将新增商誉45,912.63万元。截至2017年6月30日，商誉总额达到57,708.30万元，占上市公司净资产的66.17%，本次交易完成后，商誉占净资产比例将大幅提高。
上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的业绩造成影响，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司损益及净资产产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）体育行业发展不及政策预期的风险
受益于我国近年来针对体育行业持续出台相关利好政策的影响，我国体育产业处于高速发展阶段。《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，关于加快推进体育行业协会与行政机关脱钩、取消不合理的行政审批事项、取消商业性和群众性体育赛事活动审批、放开赛事转播权限制等一系列政策陆续落地在完善市场机制、破除行业壁垒等方面对体育行业的蓬勃发展起到了良好的推动作用。
尽管我国体育产业市场化转型方向明确，国家已制定一系列支持产业发展的政策，相关政策正稳步落地实施，但市场对于相关产业政策的透彻理解及培育成熟的市场化商业运作模式尚需时日，若未来体育行业的发展速度不及预期，将可能对标的公司业绩产生不利影响。
（二）度势体育重要客户较为集中导致的盈利能力波动风险
度势体育自2016年开始全面开展体育营销等体育相关业务，2016年和2017年上半年，度势体育向前五大客户的销售比例分别为86.50%和84.11%，从前五大供应商的采购比例分别为84.43%和98.39%。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度势体育的销售集中度较高，一方面是因为度势体育尚处于业务开拓期，报告期内度势体育业务规模相对较小，而体育营销服务和体育专业咨询服务等业务单个项目规模相对较大；另一方面亦是因为我国体育产业起步较晚，体育行业内优秀企业较为集中、对头部体育资源的需求亦较为集中。度势体育的采购集中度较高主要系度势体育业务规模尚且较小，且其主要运营的专业服务业务涉及向外部供应商采购商品或服务的情况较少所致。
随着我国体育产业的快速增长，客户群体、对体育资源的需求、以及行业规模将持续扩大。度势体育已与众多优质体育资源方及国内知名品牌客户建立了友好合作关系，并将持续开拓新的业务资源和业务范围，预计主要客户与供应商占比将呈下降趋势；本次重组完成后，借助上市公司所能提供的渠道资源，度势体育对重要客户和供应商的依赖度将进一步降低。
但如果国内外经济以及主要资源方、客户的经营发生重大不利变化，或者重要资源方或客户减少或停止与度势体育合作，则将影响其持续盈利能力的稳定性，并对度势体育的经营产生重大不利影响。
（三）核心人员流失的风险
度势体育核心团队由以陈维力、陈妍为核心的资深体育人士构成，团队成员均为具有国际化视野的资深专业体育人士，行业理解深刻，市场经验丰富，职责分工明确，专业优势互补。专业化的团队和服务优势是度势体育具备市场竞争力的关键要素之一，度势体育的业务开展需要倚重核心人员，核心人员的稳定将对度势体育的业务发展产生重大影响。
本次交易完成后，度势体育将成为国旅联合的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，度势体育与其员工的劳动关系不因本次交易发生改变。根据国旅联合与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应尽最大努力促使度势体育的核心人员即陈维力、陈妍、楼凌之、查巍、朱轶民自标的资产过户完成之日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）尽管上市公司已经通过签署上述协议的方式最大化地降低核心团队流失风险，但如果度势体育业务发展、员工关怀措施或其他要素未能满足核心人员的需求，未来仍不能排除核心人员流失的可能性，从而对度势体育持续盈利能力和核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）应收账款余额增长较快的风险
报告期内，标的公司应收账款余额和营业收入均呈快速增长趋势：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款||3,390.01|888.06|35.02|
|当期营业收入||3,227.54|2,697.99|1,584.90|
|占比||105.03%|32.92%|2.21%|

度势体育应收账款余额增长速度较快的主要原因是由于度势体育尚处于业务开拓期，其业务规模不断扩大、营业收入快速增长，2017年上半年执行完成的服务时间较接近资产负债表日，故余额较大。
虽然度势体育与主要客户建立了良好的合作关系，并制定了稳健的坏账准备计提政策控制应收账款回收风险对财务报表的影响，但也不排除由于应收账款无法及时收回而对其整体运营产生不利影响的风险。
（五）外汇结算的风险
度势体育的资源方覆盖国内外市场，海外业务涉及以美元、欧元等外币进行结算，存在汇率风险敞口，如果人民币汇率发生剧烈变动，可能会对度势体育的经营业绩产生影响。
（六）毛利率波动的风险
度势体育自2016年开始全面开展体育营销等体育相关业务，2016年和2017年上半年度势体育的整体毛利率分别为81.56%和78.95%，体育营销服务、体育专业咨询服务和体育版权贸易服务等具体业务毛利率波动较大，其中体育营销服
务毛利率下降幅度较大。
依托于其国内外优秀体育资源和专业服务能力，报告期内度势体育较多采
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）取以居间服务的形式开展体育营销服务业务，该等业务模式的毛利率相对较高。
但随着度势体育业务范围的扩大和业务种类的增加，度势体育根据部分客户的营销需求为其提供了体育赛事、体育活动的组织、运营等服务，而该等业务模式对应的成本相对较高，导致体育营销服务毛利率出现较大下降。
尽管预测期内度势体育各业务毛利率的预测具有合理性、符合谨慎性原则，且2017年下半年以来各业务实际实现的毛利率均高于预期，但未来随着度势体育业务范围的进一步扩大和业务种类的进一步增加，具体项目的毛利率可能有所波动，如果度势体育的业务发展方向、业务形式、或者产业政策、经济环境发生变化，则存在毛利率大幅波动或者下降的风险，并对本次评估值造成重大不利影响。提请投资者关注毛利率波动导致未来实现盈利低于资产评估时的预测、并进而导致标的资产的估值与实际情况不符的风险。
（七）业务开拓存在不确定性导致业绩实现不及预期的风险
自2016年以来，度势体育致力于为上游体育资源方实现商业价值变现以及为目标品牌客户实现营销推广等需求。就报告期内度势体育已向客户提供的部分专业服务而言，例如促成土库曼斯坦等国奥委会与国内知名体育品牌就赞助事宜达成合作、为国内体育公司收购体育资产提供专业咨询服务、促成版权资源方与版权需求方达成合作等，同一客户该等业务需求重复发生的频率相对较低。因此，度势体育尚需通过持续开拓新的体育资源和客户、扩大业务范围、增加业务种类等方式确保业绩实现。
尽管度势体育与体育资源方和目标品牌客户均有着良好的合作关系，在体育专业服务上有着较强的运作能力，中国体育行业快速发展亦将有力推动度势体育各项业务的快速发展，确保度势体育针对各项业务的预测具有可实现性。
但是，除本报告书已披露的度势体育已与有关客户签订的在手业务合同之外，度势体育各业务板块未来能否持续开拓新的体育资源和客户、并持续获得体育资源方和目标品牌客户的业务需求和商业机会尚存在不确定性。度势体育未来业务开拓存在的不确定性可能导致其业绩实现不及预期，提请投资者予以关注。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）无法持续获得优质体育资源的风险
度势体育的主要业务均系围绕体育资源的商业价值开发和变现提供相关服务，其核心竞争力包括其已与国际顶级体育赛事、知名体育机构等体育资源建立良好合作关系。因此，度势体育的开展依赖于其核心团队在体育行业的资源积累，持续稳定获得优质的体育资源是度势体育未来稳定发展的保障。
尽管度势体育在体育资源积累方面具有一定优势，但是如果未来度势体育未能持续获得优质体育资源，可能对度势体育的经营业绩产生重大不利影响。
（九）符合税收优惠条件的风险
度势体育于2016年11月取得高新技术企业证书，有效期限为3年；于2016年11月取得了软件企业证书和软件产品证书，有效期限分别为1年和5年。根据上海市地税局青浦区分局第一税务所出具的税务事项通知书，度势体育有关企业所得税减免备案事项已获受理，度势体育于2016年和2017年享受减按15%的税率征收企业所得税等税收优惠。若未来度势体育因未能符合有关标准而不能保持高新技术企业、软件企业等相关资格，或高新技术企业、软件企业等相关税收优惠政策发生重大变化，度势体育的经营业绩将会受到一定影响。
基于谨慎考虑，本次重组标的公司编制的财务报表2017年1-6月系采用25%的企业所得税税率。同时，本次重组标的资产的交易价格以天健兴业评估出具的《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。根据《资产评估报告》，本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，本次收益法评估假设标的公司自2017年开始适用25%的所得税税率，即自2017年开始并未考虑相关税收优惠，因此可有效降低上述风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司户外文化体育战略转型逐步落地
国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理。近年来，随着我国温泉酒店等旅游资源不断增加、市场竞争趋于激烈，公司温泉酒店业务存在经营性亏损。国旅联合根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐。
近年来，上市公司先后注册成立了国旅联合体育发展有限公司和苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）等企业作为公司发展户外文体娱乐业务的平台，投资参股了北京猫眼视觉科技有限公司和厦门风和水航海文化发展有限公司等企业以实现公司户外文体娱乐发展战略的落地并提前介入相关产业细分领域，控股并购了北京新线中视文化传播有限公司以获得广告传媒经营团队和相应的媒体资源与客户资源、获取内容变现能力并以此形成完善的产业延伸布局，与国家体育总局体育信息中心和上海小葱文化传播有限公司共同签订了《中国电子竞技嘉年华合作意向书》并共同承办了首届中国电子竞技嘉年华，与合作伙伴共同出资设立了南通慕华股权投资中心（有限合伙）等并购基金、以体育和文化娱乐为主要投资方向，以配合国旅联合进行并购与产业整合。
经2017年6月29日公司董事会2017年第五次临时会议、2017年7月26日公司董事会2017年第六次临时会议、2017年9月8日公司董事会2017年第九次临时会议、以及2017年9月27日公司2017年第二次临时股东大会审议，上市公司向自然人孙贵云出售其所持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权。截至目前，上述交易的工商变更登记手续已完成，上市公司持有的汤山温泉100%股权已过户至孙贵云名下，上市公司不再持有汤山温泉股权。
通过上述举措，上市公司一方面剥离亏损资产、优化存量资产结构，一方面积极向户外文体娱乐行业延伸拓展，公司向户外文体娱乐转型的战略目标正在逐
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）步落地，有望逐步实现上市公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
（二）体育行业迎来政策利好，前景广阔
2014年11月，国务院颁布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），该文指出，2025年中国体育产业总规模将达到5万亿，根据国家体育总局2016年年度报告的数据，2015年体育产业增加值约4,000亿，按照规划则年复合增速将达28.7%；据统计，全国31个省（区、市）在2025年体育产业规模的目标值合计超过7万亿元，即相应年复合增速达到33.14%。根据体育总局最新统计数字，预计到2020年，产业总规模将超过3万亿元，占GDP比重将达1.0%，2016-2020年增长空间为2.6万亿，年复合增速达到49.62%。总体来看，未来5-10年体育产业将处于高速发展阶段。
近年来，国务院出台的多项重要体育产业政策文件亦旨在大力拓展体育产业空间，利用体育产业促进消费、增加就业，鼓励企业将体育产业与文化创意和设计服务业相结合，引导社会资本进入，让体育产业和体育消费成为新的经济增长点。体育产业发展在国家未来经济工作中的战略地位之高逐渐凸显，随着政策红利释放，产业天花板逐渐打开，国内体育产业将迎来发展的黄金时代。
（三）外延式并购是上市公司快速发展的重要手段
外延式并购能够充分发挥上市公司资源整合的优势，通过产业整合的方式对行业内具备较强业务优势和盈利能力的优秀企业进行并购，从而快速切入目标行业，并获取行业内上下游资源和优秀的经营管理团队，实现上市公司战略目标。
近年来，国旅联合将自身的发展战略调整为户外文体娱乐，并已通过一系列举措积极向户外文体娱乐行业延伸拓展。通过本次重组，国旅联合收购从事体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务的度势体育，将获得整合国内外优秀体育资源并为其实现商业价值变现的能力，实现国旅联合向体育行业转型的战略目标的落地。本次重组后，上市公司将进一步完善在户外文体娱乐行业的布局，标的公司业务能与公司现有业务实现协同发展，进一步提升公司的行业地位和市场竞争力。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、本次交易的目的
（一）扩大主营业务规模、布局关键环节、实现战略转型目标
本次交易后，国旅联合将持有度势体育100%股权。
国旅联合已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。本次完成对度势体育的收购，是国旅联合积极切入体育行业的关键步骤。通过本次交易，公司业务范围将延伸至体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等领域，获得国内外优秀的体育资源和客户资源、以及将优秀体育资源商业价值变现能力。本次交易完成后，国旅联合与度势体育之间各产业各环节可互相联系，产生一定的协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。
通过持续的外延式并购整合，公司向户外文体娱乐转型的战略目标正在逐步落地，有望实现公司整体盈利水平的稳步、持续提升。
（二）发挥协同效应、提升上市公司价值
国旅联合与标的公司能在多个层面上实现协同效应：
1、业务和资源的协同作用
一方面，度势体育作为一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心业务包括体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务，在整合国内外优秀体育资源并为其实现商业价值变现等方面具有较强优势。通过收购度势体育，国旅联合可以快速切入体育行业并与国内外顶级体育资源方建立业务合作关系，为国旅联合将来向户外文体娱乐进一步转型奠定扎实的行业基础。
另一方面，国旅联合作为上市公司，已经先期通过一系列举措积向户外文体娱乐行业进行产业布局，有望带来优质内容及流量，为度势体育拓展业务范围提供基础；同时上市公司具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助自身声誉和影响力帮助度势体育开拓上下游资源，增强度势体育的市场影响力。
因此，本次交易完成后，上市公司和标的公司有望实现业务和资源的协同效应。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、资金使用效率与资金使用成本的互补
度势体育尚处于快速成长期，融资渠道和融资能力有限，同时又需要较多资金周转以加大对国内外优秀体育资源的整合以进一步加强自身核心竞争力，扩展客户及市场规模。而国旅联合作为上市公司，具有丰富的融资渠道和较强的融资能力。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，同时降低资金使用成本。
综上所述，本次交易完成后上市公司的战略发展方向以及现有业务和资源与度势体育均存在发挥协同作用的可能，本次交易将有利于上市公司提高整体运营效率，起到提升收入、挖掘新的业绩增长点的作用。
（三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
报告期内，国旅联合的主营业务收入主要来源于以优势温泉资产为核心提供的旅游服务，在出售汤山温泉后，国旅联合退出温泉酒店业务，新线中视运营的互联网广告业务成为国旅联合的主要利润来源，国旅联合面临业务规模下降、业务结构趋于单一等风险。
本次交易完成后，标的公司的整合加入将增强上市公司业务结构的多元化程度、全面提升上市公司的盈利能力、综合竞争力和抗风险能力，实现国旅联合全体股东的共赢。
三、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、国旅联合的决策过程
2017年9月8日，上市公司召开董事会2017年第九次临时会议，审议通过了《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
2017年10月10日，上市公司召开董事会2017年第十次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整利润补偿安排的
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）议案》和《关于签署附生效条件的<利润补偿协议>之补充协议的议案》，对本次重组标的资产利润补偿安排作出了调整。
2017年10月30日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2、交易对方及标的公司的决策过程
苏州顺势、上海馨梓、上海立时已履行内部决策程序，同意本次交易相关事宜。
2017年9月2日，度势体育股东会作出决议，同意度势体育股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时将其合计持有的度势体育100%股权转让给国旅联合，度势体育全体股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。
3、配套融资认购方的决策过程
当代资管已履行内部决策程序，同意出资不超过1亿元认购本次配套融资。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易尚需经中国证监会核准。本次交易能否取得相关核准存在不确定性，取得相关核准的时间也存在不确定性。提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次重组方案概述
公司拟向度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时发行股份及支付现金购买其合计持有的度势体育100%股权，同时拟向包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资未达预期，公司将以自筹资金解决相关资金需求。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下：
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为度势体育100%股权。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时。
3、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2017年6月30日为评估基准日，度势体育经评估的股东全部权益价值为人民币49,621.62万元，经各方协商一致，度势体育100%股权的交易价格为人民币49,500.00万元。
4、支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款共计人民币49,500.00万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||持股比例||交易对价总金额||现金对价金额||股份对价金额|
|1||陈维力||38.72%||19,166.51||7,666.60||11,499.91||
|2||楼凌之||26.54%||13,136.01||5,254.40||7,881.61||
|3||苏州顺势||13.00%||6,435.00||2,574.00||3,861.00||
|4||陈妍||12.18%||6,029.13||2,411.65||3,617.48||
|5||上海馨梓||7.83%||3,876.36||1,550.54||2,325.81||
|6||上海立时||1.73%||856.99||342.80||514.20||
|合计||||100.00%||49,500.00||19,800.00||29,700.00||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
6、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时。发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
7、发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2017年第九次临时会议）决议公告之日，即2017年9月12日。
本次发行股份购买资产的发行价格为人民币6.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
8、发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行43,548,384股股份，具体股份数量如下：
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||股份对价金额（万元）||发行股份数量（股）|
|1||陈维力||11,499.91||16,862,031||
|2||楼凌之||7,881.61||11,556,607||
|3||苏州顺势||3,861.00||5,661,290||
|4||陈妍||3,617.48||5,304,217||
|5||上海馨梓||2,325.81||3,410,285||
|6||上海立时||514.20||753,954||
|合计||||29,700.00||43,548,384||

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
9、限售期
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式解除限售：
（1）陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓作为业绩承诺人因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
（2）除业绩承诺人之外的交易对方（即苏州顺势和上海立时）因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有
的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增
持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
苏州顺势和上海立时的锁定期承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定，具体如下：
上海立时于2015年12月通过股权转让的方式成为度势体育的股东，苏州顺势于2016年8月通过增资的方式成为度势体育的股东。2016年12月，度势体育以2016年12月19日为转增基准日将资本公积金3,495.06万元转增为公司注册资本；增资完成后，度势体育的股东及持股比例不变，注册资本由114.94万元变更为3,610万元；度势体育于2016年12月20日完成本次增资的工商变更登记。
该次增资前后，度势体育的股权结构对比情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增资前||||增资后|||
||||股东名称|||||||||
||序号|||||||||||
||||或姓名|||||||||
||||||出资额（万元）||持股比例（%）||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||陈维力||44.50||38.72||1,397.80||38.72||
|2||楼凌之||30.50||26.54||958.00||26.54||
|3||苏州顺势||14.94||13.00||469.30||13.00||
|4||陈妍||14.00||12.18||439.70||12.18||
|5||上海馨梓||9.00||7.83||282.70||7.83||
|6||上海立时||2.00||1.73||62.50||1.73||
|合 计||||114.94||100.00||3,610.00||100.00||

根据《重组管理办法》第四十六条第（三）款规定：“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让”。截至公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2017年第九次临时会议）召开之日（2017年9月8日），本次交易中苏州顺势和上海立时持续拥有标的资产权益的时间已经超过12个
月。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，本次重组的交易对方的锁定期承诺符合《重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定。
10、现金支付期限
本次配套融资募集资金到账之日起30日内，公司向交易对方一次性支付全部现金对价。如本次配套融资全部或部分无法实施，且标的资产已完成工商变更登记，则在公司确定本次配套融资无法实施之日起180日内，公司以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
11、公司滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
12、标的资产的过户及违约责任
根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应于该协议生效后30日内及时办理并完成标的资产的过户手续。
根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
13、标的资产期间损益归属
自评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期间（以下简称“过渡期间”），标的公司在运营过程中所产生的收益由公司享有，亏损由交易对方以连带责任方式共同承担，并于标的资产过户完成后30日内以现金形式对公司予以补偿。
过渡期间，标的公司不进行任何利润分配；标的公司截至评估基准日的累计未分配利润在标的资产过户完成后由公司享有。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）14、标的资产利润补偿安排
2017年10月10日，上市公司召开董事会2017年第十次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整利润补偿安排的议案》和《关于签署附生效条件的<利润补偿协议>之补充协议的议案》；同日，上市公司与业绩承诺人签订了《<利润补偿协议>之补充协议》（以下简称《补充协议》），对本次重组标的资产利润补偿安排作出了调整。调整后的标的资产利润补偿安排如下：
业绩承诺人承诺，度势体育在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于人民币3,850万元（2017年度）、人民币4,700万元（2018年度）、人民币5,400万元（2019年度）。若标的资产过户时间延后导致业绩承诺期顺延，则各方同意度势体育后续年度的承诺净利润以资产评估报告载明的后续年度预测净利润为准。若度势体育在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人应按照其与公司签署的《利润补偿协议》的约定以股份方式向公司进行补偿，其通过本次发行股份购买资产取得的公司股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
在上述利润补偿安排基础上，各方经协商一致，进一步明确若标的资产未能于2017年度完成过户，则业绩承诺期顺延至2018年度、2019年度、2020年度。在该等情况下：
（1）若标的公司在2017年度实际净利润未达到承诺净利润（即人民币3,850万元），则将2017年度和2018年度作为一个业绩承诺期，对标的公司在2017年度和2018年度的承诺净利润及实际净利润累计计算，2017年度和2018年度的累计承诺净利润不低于人民币8,550万元。若标的公司在2017年度和2018年度的累计实际净利润未达到人民币8,550万元，业绩承诺人应按照《利润补偿协议》和《<利润补偿协议>之补充协议》的约定向国旅联合进行补偿。
（2）若标的公司在2017年度实际净利润达到或超过承诺净利润（即人民币3,850万元），则不对标的公司在2017年度和2018年度的承诺净利润及实际净利润进行累计计算，即2018年度仍作为一个单独的业绩承诺期，2018年度承诺净利润不低于人民币4,700万元。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）除上述进一步明确的事项外，标的资产利润补偿安排不进行其他调整。
业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润高于累计承诺净利润，则上市公司同意将累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为奖励以现金形式向业绩承诺人发放，奖励总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产标的资产交易对价的20%。
15、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上交所上市交易。
16、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
（三）配套融资
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次配套融资全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除当代资管外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司等以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次配套融资的具体发行对象，将在本次配套融资获得中国证监会核准后，
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
发行对象均以人民币现金方式认购本次配套融资发行的股份。
4、发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
当代资管不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过人民币20,965.00万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。其中，当代资管拟认购的配套募集资金金额不超过1亿元。
本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司总股本504,936,660股的20%，即100,987,332股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及当代资管最终认购股份数量。
6.限售期
当代资管通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。
其他认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
此外，根据当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈分别出具的《承诺函》，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈在本次配套融资前持有的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的限售期进行锁定。
若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
7.公司滚存未分配利润安排
本次配套融资完成后，公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次配套融资完成后的股份比例共同享有。
8.本次配套融资募集资金用途
本次重组中，募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
9.上市地点
本次配套融资发行的股票将在上交所上市交易。
10.决议有效期
本次配套融资相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易，国旅联合拟购买度势体育100%股权。根据国旅联合和标的公司2016年度的财务数据及交易作价情况，本次交易相关财务比例计算的结果如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||度势体育||国旅联合||比例（%）|
|资产总额及交易额孰高||49,500.00||91,398.69||54.16%||
|营业收入||2,697.99||11,728.44||23.00%||
|资产净额及交易额孰高||49,500.00||50,953.46||97.15%||

注：资产总额和资产净额皆采用本次交易价格，度势体育交易价格为49,500.00万元。
如上表所示，截至2016年12月31日，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额占国旅联合资产总额、营业收入、资产净额的比例分别为54.16%、
23.00%、97.15%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，
且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）六、本次交易构成关联交易
本次重组由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不属于公司的关联方。本次配套融资的发行对象之一为当代资管，当代资管系公司的控股股东，为公司的关联方。
因此，本次重组构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳上市
2014年3月，国旅联合的第一大股东由中国国旅集团有限公司变更为当代资管。2016年1月，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际控制人王春芳为国旅联合的实际控制人。
本次重组不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。
本次重组完成后，国旅联合的实际控制人不发生变化。因此，本次重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次重组不构成借壳上市。
（一）本次交易前后上市公司持股5%以上股东、实际控制人持股情况或者
控制公司情况
根据本次交易方案，公司拟向交易对方发行43,548,384股股份并支付19,800.00万元现金用于购买标的资产，同时，公司拟向包括当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过20,965.00万元，其中，当代资管拟认购的配套融资金额不超过1亿元。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格或本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次重组前（截至2017年6月30日）||本次重组完成后||
|股东名称|||||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前（截至2017年6月30日）||||本次重组完成后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|当代资管||73,556,106||14.57%||73,556,106||13.41%||
|当代旅游||57,936,660||11.47%||57,936,660||10.56%||
|金汇丰盈||15,000,000||2.97%||15,000,000||2.73%||
|陈维力||-||-||16,862,031||3.07%||
|楼凌之||-||-||11,556,607||2.11%||
|苏州顺势||-||-||5,661,290||1.03%||
|陈妍||-||-||5,304,217||0.97%||
|上海馨梓||-||-||3,410,285||0.62%||
|上海立时||-||-||753,954||0.14%||
|其他股东||358,443,894||70.99%||358,443,894||65.35%||
|合计||504,936,660||100.00%||548,485,044||100.00%||

本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司146,492,766股，占本公司总股本的29.01%，当代资管为公司控股股东，王春芳为公司实际控制人。国旅联合持股5%以上的股东为当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈。
不考虑募集配套资金的影响，本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司146,492,766股，占本公司总股本的26.71%，当代资管仍为公司控股股东，王春芳仍为公司实际控制人。国旅联合持股5%以上的股东仍为当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈。因此，本次交易未导致国旅联合的控股股东、实际控制人及持股5%以上的股东发生变化。
（二）本次交易前后上市公司业务构成变化情况
上市公司原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理。近年来，上市公司根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐，并已通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。
2017年6月至10月期间，上市公司通过在深圳联合产权交易所以公开挂牌的
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方式将其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权转让给自然人孙贵云。该次交易完成后，上市公司退出温泉酒店业务，上市公司控股子公司新线中视运营的互联网广告业务成为上市公司的主要利润来源。
本次交易是上市公司积极切入体育行业的关键步骤。度势体育的主营业务为体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等体育相关业务。通过本次交易，公司业务范围将延伸至体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等领域。
因此，本次交易不会导致上市公司的主营业务发生变化。
（三）上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协
议等
根据上市公司、上市公司控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈，以及上市公司实际控制人王春芳的确认，截至本报告书签署日，未来60个月内上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人将不会主动放弃上市公司控制权，不存在变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议等。本次重组完成后，上市公司将进一步加大在户外文体娱乐领域的投资力度，完善在户外文体娱乐行业的全产业链布局，提升上市公司在户外文体娱乐领域的行业地位和市场竞争力。
此外，2016年，上市公司非公开发行股票期间，当代旅游、金汇丰盈作为认购方承诺其认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不会转让；在锁定期内，当代旅游将会确保其股东不会转让所持有的当代旅游的股权，金汇丰盈不会接受其合伙人转让所持有的金汇丰盈的出资份额或从金汇丰盈退伙的申请。2016年1月22日，国旅联合完成非公开发行股票。当代旅游、金汇丰盈前述股份锁定期为自2016年1月22日起36个月。
（四）交易对方不存在授予/委托/放弃表决权等相关安排，不存在推荐董
事、高管等约定或其他安排
根据本次重组相关协议及交易对方的确认，截至本报告书签署日，交易对方不存在授予/委托/放弃其在本次重组中获得的上市公司表决权等相关安排，
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不存在向上市公司推荐董事、高管等约定或其他安排。
（五）上市公司不存在未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，
不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划
根据上市公司及交易对方的确认，截至本报告书签署日，上市公司不存在未来继续向交易对方及其关联方购买资产的计划，不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。
（六）结合本次交易后上市公司公司治理及生产经营的安排，包括但不限
于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经
营和财务管理机制等，补充披露对上市公司控制权稳定性的影响
1、本次交易完成后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况
根据《公司章程》，上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会设董事长1名，副董事长1至2名。董事由董事会、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东或连续180日以上单独或合计持有公司百分之三以上、低于百分之十股份的股东提名（连续180日以上单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人），经董事会提名委员会审查资格通过后，由股东大会选举或更换，任期三年。
根据《公司章程》，公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。公司的总经理、董事会秘书由董事会聘任或者解聘，副总经理、财务负责人，由董事会根据总经理的提名聘任或者解聘。
本次交易未对本次交易完成后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况作出调整安排。
2、本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等中国法律法规及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制。
同时，上市公司根据中国法律法规的要求，并结合公司实际工作需要，制定了
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《对外担保管理制度》及《关联交易管理制度》等内部管理制度。上市公司根据前述内部管理制度进行重大事项决策。
本次重组未对上市公司重大事项决策机制作出调整安排。本次重组完成后，上市公司将依据中国法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构及内部管理制度，维护上市公司及中小股东的利益。
3、本次交易完成后上市公司经营和财务管理机制
（1）上市公司经营机制
本次交易前，上市公司已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。
股东大会决定上市公司的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议，制定上市公司的经营计划和投资方案，并在股东大会授权范围内，决定上市公司对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项；总经理主持上市公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议等；下属部门各司其职，行使相关职能。
本次交易完成后，度势体育将作为上市公司的全资子公司独立运行。上市公司已制定的《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等内部管理制度适用于上市公司的控股子公司。上市公司董事会将适时制定针对度势体育所属行业特点的绩效考核体系及制度。同时，上市公司将参与度势体育重要制度的制定、修订和重大事项的决策，督促度势体育董事会对需要提交上市公司董事会、股东大会审议的事项履行相应的程序和信息披露义务。上市公司将适时制定子公司管理制度，对子公司的规范运作、人事管理、财务管理、投资管理、信息管理等情况进行规范，并将在子公司管理制度的基础上，逐层建立具体的实施细则。本次交易完成后，上市公司经营机制不会因本次交易而发生重大变动。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）上市公司财务管理机制
本次交易前，上市公司聘请了专业的财务人员，建立了符合会计制度相关要求的财务核算体系、财务负责人管理制度和财务管理制度。本次交易完成后，度势体育将成为上市公司的全资子公司，统一执行上市公司会计政策，上市公司将按照上市公司的财务规范统一管理标的公司，并派驻财务人员、内部审计人员等对度势体育财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，帮助和指导标的公司规范各项财务管理工作，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分发挥资本优势，降低资金成本；加强标的公司风险控制团队的建设以及内部审计制度。本次交易完成后，上市公司上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变动。
综上，结合对本次重组后上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等情况，本次交易完成后，上市公司控制权将保持稳定。
八、本次交易后仍满足上市条件
以发行股份上限43,548,384股计算（不包括募集配套资金），本次交易完成后，本公司的股本将由504,936,660股变更为548,485,044股。经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过43,548,384股并支付19,800.00万元现金用于购买资产，同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过20,965.00万元。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前（截至2017年6月30日）||||本次重组完成后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|当代资管||73,556,106||14.57%||73,556,106||13.41%||
|当代旅游||57,936,660||11.47%||57,936,660||10.56%||
|金汇丰盈||15,000,000||2.97%||15,000,000||2.73%||
|陈维力||-||-||16,862,031||3.07%||
|楼凌之||-||-||11,556,607||2.11%||
|苏州顺势||-||-||5,661,290||1.03%||
|陈妍||-||-||5,304,217||0.97%||
|上海馨梓||-||-||3,410,285||0.62%||
|上海立时||-||-||753,954||0.14%||
|其他股东||358,443,894||70.99%||358,443,894||65.35%||
|合计||504,936,660||100.00%||548,485,044||100.00%||

本次重组前，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司146,492,766股，占本公司总股本的29.01%，当代资管为公司控股股东，王春芳为公司实际控制人。
不考虑募集配套资金的影响，本次重组完成后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有本公司146,492,766股，占本公司总股本的26.71%，当代资管仍为公司控股股东，王春芳仍为公司实际控制人。所以，本次交易未导致公司控制权的变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年度审计报告、2017年半年度报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次发行前后公司主要财务指标如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日/2017年1-6月||||2016年12月31日/2016年度|||
||项目|||||||||
||||半年报数||备考数||年报数||备考数|
|流动比率||1.00||0.78||1.31||0.86||
|速动比率||0.89||0.71||1.29||0.83||
|资产负债率||47.73%||44.70%||43.30%||42.00%||
|应收账款周转率||2.63||2.73||7.80||4.84||
|净利润率||-25.60%||-4.81%||-139.09%||-101.52%||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日/2017年1-6月||||2016年12月31日/2016年度|||
||项目|||||||||
||||半年报数||备考数||年报数||备考数|
|基本每股收益||-0.0453||-0.0129||-0.3270||-0.2699||

注1：2017年1-6月为年化数据；2017年1-6月上市公司半年报数未经审计。
注2：因公司2015年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2016年度部分指标比率系采用2016年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易完成后，上市公司主要财务指标变动合理，短期偿债能力略有下降，盈利能力有所提升，不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：国旅联合股份有限公司
英文名称：CHINA UNITED TRAVEL CO., LTD
股票上市地：上海证券交易所（A股）
股票简称：国旅联合
股票代码：600358
上市时间：2000年9月22日
法定代表人：施亮
成立日期：1998年12月29日
注册资本：50,493.666万元
注册地址：江苏省南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢
办公地址：江苏省南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢
邮政编码：211131
电话：025-84700028
传真：025-84702099
统一社会信用代码：91320000249707722B
经营范围：旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投资管理。体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、上市公司设立及股本变动情况
（一）上市公司设立
经国家经贸委国经贸企改[1998]834号《关于同意设立国旅联合股份有限公司的复函》批准，国旅联合于1998年12月29日由中国国际旅行社总社、南京市旅游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、杭州之江发展总公司和上海大世界（集团）公司作为发起人共同发起设立。公司注册资本9,000万元，上述注册资本缴纳情况已经佛山会计师事务所出具的佛会验字[1998]62号《验资报告》验证。国旅联合设立时的股本结构如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||持股数量（股）||持股比例|
|1||中国国际旅行社总社||40,900,900||45.45%||
|2||南京市旅游总公司||20,164,000||22.40%||
|3||浙江富春江旅游股份有限公司||17,120,300||19.02%||
|4||上海大世界（集团）公司||6,755,000||7.51%||
|5||杭州之江发展总公司||5,059,800||5.62%||
|合计||||90,000,000||100.00%||

（二）历次股本变动情况
1、首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字[2000]120号《关于核准国旅联合股份有限公司公开发行股票的通知》批准，国旅联合于2000年9月4日首次向社会公众公开发行人民币普通股5,000万股，本次发行完成后公司注册资本为14,000万元，上述注册资本缴纳情况已经深圳中天会计师事务所出具的股验报字［2000］第C026号《验资报告》验证。经上交所上证上字[2000]74号《关于国旅联合股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，国旅联合流通股股票于2000年9月22日在上交所挂牌上市交易（股票代码：600358）。
首次公开发行股票并上市后，国旅联合的股本结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（股）||持股比例|
|一、非流通股||90,000,000||64.29%||
|1、中国国际旅行社总社||40,900,900||29.21%||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（股）||持股比例|
|2、南京市旅游总公司||20,164,000||14.40%||
|3、浙江富春江旅游股份有限公司||17,120,300||12.23%||
|4、上海大世界（集团）公司||6,755,000||4.83%||
|5、杭州之江发展总公司||5,059,800||3.62%||
|二、流通股||50,000,000||35.71%||
|1、社会公众股||50,000,000||35.71%||
|合计||140,000,000||100.00%||

2、2002年，资本公积金转增股本
2002年8月29日，国旅2002年第一次临时股东大会审议通过《公司2002年半年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增5股的比例以资本公积转增股本，共计转增7,000万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增加至21,000万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2002年11月8日出具的《验资报告》验证。
3、2002年，股份划转
根据财政部财企[2002]262号文批准，南京市旅游总公司将其持有的国旅联合2,016.40万股国家股无偿划转给江宁国资经营公司持有。鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的划转数量为3,024.6万股。本次股份划转的过户手续已于2002年12月20日办理完毕。
本次股份划转完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（股）||持股比例|
|一、非流通股||135,000,000||64.29%||
|1、中国国际旅行社总社||61,351,350||29.21%||
|2、江宁国资经营公司||30,246,000||14.40%||
|3、浙江富春江旅游股份有限公司||25,680,450||12.23%||
|4、上海大世界（集团）公司||10,132,500||4.83%||
|5、杭州之江发展总公司||7,589,700||3.62%||
|二、流通股||75,000,000||35.71%||
|1、社会公众股||75,000,000||35.71%||
|合计||210,000,000||100.00%||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、2002年，股份转让
2002年4月29日，中国国际旅行社总社与深圳市思强实业发展有限公司签署股权转让协议，约定中国国际旅行社总社以国旅联合每股净资产2.942元为对价，将其持有的国旅联合800万股国有法人股转让给深圳市思强实业发展有限公司。
鉴于国旅联合于2002年发生资本公积转增股本事项，经双方确认，最终的转让数量为1,200万股。本次股份转让已经财政部财企[2002]488号文批准，相关的过户手续已于2002年12月25日办理完毕。
本次股份转让完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（股）||持股比例|
|一、非流通股||135,000,000||64.29%||
|1、中国国际旅行社总社||49,351,350||23.50%||
|2、江宁国资经营公司||30,246,000||14.40%||
|3、浙江富春江旅游股份有限公司||25,680,450||12.23%||
|4、深圳市思强实业发展有限公司||12,000,000||5.71%||
|5、上海大世界（集团）公司||10,132,500||4.83%||
|6、杭州之江发展总公司||7,589,700||3.62%||
|二、流通股||75,000,000||35.71%||
|1、社会公众股||75,000,000||35.71%||
|合计||210,000,000||100.00%||

5、2004年，定向发行股票吸收合并衡阳经发
2003年4月24日，国旅联合召开2002年年度股东大会，审议通过了公司吸收合并衡阳市经济发展股份有限公司的相关议案。根据相关议案，上市公司拟向衡阳市经济发展股份有限公司原有股东定向发行3,000万股新股，按照1∶1.67的换股比例换取其持有的衡阳市经济发展股份有限公司的全部股份，其中发行法人股17,552,756股、个人股12,447,244股（该部分股份自股份发行之日起满三年后经监管部门批准可上市流通）。2003年4月25日，公司与衡阳市经济发展股份有限公司就上述换股吸收合并事项签署了《吸收合并协议》。
2004年7月15日，中国证监会以证监公司字[2004]28号《关于国旅联合股份
有限公司申请定向发行股票吸收合并衡阳经济发展股份有限公司的批复》批准了
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上述换股方案。本次吸收合并完成后，上市公司总股本增至24,000万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的XYZH/（A705030-1）号《验资报告》验证。
本次定向发行后，国旅联合的股本结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1、中国国际旅行社总社||49,351,350||20.56%||
|2、南京市江宁区国有资产经营（控股）有限公司||30,246,000||12.60%||
|3、浙江富春江旅游股份有限公司||25,680,450||10.70%||
|4、深圳市思强实业发展有限公司||12,000,000||5.00%||
|5、上海大世界（集团）公司||10,132,500||4.22%||
|6、杭州之江发展总公司||7,589,700||3.16%||
|7、其他非流通股股东||17,552,756||7.32%||
|8、社会公众股||75,000,000||31.25%||
|9、限售流通股||12,447,244||5.19%||
|合计||240,000,000||100.00%||

6、2004年，资本公积金转增股本
2004年5月13日，国旅联合召开2003年年度股东大会审议通过《公司2003年年度资本公积金转增股本方案》，同意公司以每10股转增8股的比例以资本公积金转增股本，共计转增19,200万股。本次资本公积转增股本完成后，上市公司总股本增至43,200万股，注册资本缴纳情况已经信永中和会计师事务所有限责任公司于2005年3月20日出具的XYZH/（A705030-1）号《验资报告》验证。
7、2006年，股权分置改革
2006年7月5日，国旅联合召开股东大会审议通过了股权分置改革方案，方案的对价安排为：参加股权分置改革的非流通股股东向流通股股东送股，非流通股股东以其持有的国旅联合股票为对价执行形式，共支付股票47,221,512股，于方案实施股权登记日（2006年7月14日）在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股份对价。股权分置改革方案实施后，国旅联合总
股本没有变化，所有股份均为流通股，其中，有限售条件的股份数为256,500,000
股，占国旅联合总股本的59.37%，无限售条件的股份数为175,500,000股，占国旅
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）联合总股本的40.63%。
国旅联合的上述股权分置改革方案，已经国务院国有资产监督管理委员会作出的《关于国旅联合股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权[2006]723号）批准。
股权分置改革方案实施完成后，国旅联合的股本及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（股）||持股比例|
|一、有限售条件的流通股||256,500,000||59.37%||
|1、国家股||43,959,763||10.18%||
|2、国有法人股||97,485,199||22.56%||
|3、其他境内法人持有股份||85,928,487||19.89%||
|4、境内自然人持有股份||29,126,551||6.74%||
|二、无限售条件的流通股||175,500,000||40.63%||
|合计||432,000,000||100.00%||

8、2014年，第一大股东变更
2014年1月10日，国旅集团与当代资管签署了《股份转让协议》，约定由当代资管受让国旅集团持有的国旅联合73,556,106股股份，占国旅联合总股本的17.03%，转让价格为3.96元/股，转让总价款为291,282,179.76元。
2014年2月20日，国务院国有资产监督管理委员会以《关于国旅联合股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2014]79号）批准了上述股份转让。
2014年3月31日，中国结算上海分公司作出《过户登记确认书》，确认以上股份转让的全部过户手续已经完成。
本次股份转让完成后，当代资管直接持有国旅联合73,556,106股股份，占国旅联合总股本的17.03%，成为国旅联合的第一大股东。国旅集团不再持有国旅联合的任何股份。
9、2016年，非公开发行股份
经中国证监会于2015年12月18日核发的《关于核准国旅联合股份有限公司非
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号）核准，国旅联合于2016年1月非公开发行新股共计72,936,660股，其中当代旅游、金汇丰盈分别认购57,936,660股、15,000,000股。本次非公开发行完成后，上市公司总股本增至504,936,660股，注册资本缴纳情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年1月20日出具的大信验字[2016]第23-00004号《验资报告》验证。
本次非公开发行后，国旅联合的股本结构如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1、厦门当代资产管理有限公司||73,556,106||14.57%||
|2、厦门当代旅游资源开发有限公司||57,936,660||11.47%||
|3、南京江宁国有资产经营集团有限公司||23,880,388||4.73%||
|4、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）||15,000,000||2.97%||
|5、杭州之江发展总公司||11,392,273||2.26%||
|6、上海大世界（集团）公司||6,284,685||1.24%||
|7、招商银行股份有限公司—宝盈新价值灵活配置混合型证券投资基金||5,956,725||1.18%||
|8、北京市鼎盛华投资管理有限公司||5,907,080||1.17%||
|9、招商银行股份有限公司—中邮核心主题混合型证券投资基金||5,200,000||1.03%||
|10、中国工商银行股份有限公司—招商移动互联网产业股票型证券投资基金||4,911,174||0.97%||
|11、其他A股股东||294,911,569||58.41%||
|合计||504,936,660||100.00%||

截至本报告书签署日，公司总股本为504,936,660股。
三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
上市公司最近六十个月的控制权变动情况如下：
原第一大股东中国国旅集团有限公司持有上市公司73,556,106股股份，占上市公司总股本的17.03%。2014年1月10日，中国国旅集团有限公司与当代资管签订了《股份转让协议》，约定由当代资管受让其持有的上市公司73,556,106股股
份；2014年2月20日，国务院国资委以国资产权[2014]79号《关于国旅联合股份
有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》批准了上述股份转让；
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年3月31日，上述股份转让全部过户手续完成。本次股权转让完成后，上市公司第一大股东变更为当代资管。
2016年1月，经中国证监会《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号）核准，上市公司向当代旅游、金汇丰盈非公开发行股份共计72,936,660股。本次非公开发行完成后，当代资管持有上市公司14.57%的股份，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有公司146,492,766股股份，占本次发行后公司总股本的比例为29.01%。因此，当代资管成为上市公司的控股股东，当代资管及当代旅游的实际控制人王春芳先生成为公司实际控制人。
四、控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，国旅联合的股权控制关系如下所示：
厦门当代资产管理 厦门当代旅游资源 北京金汇丰盈投资
其他股东
有限公司 开发有限公司 中心（有限合伙）
14.57% 11.47% 2.97%
国旅联合股份有限公司
（二）控股股东和实际控制人基本情况
截至2017年6月30日，国旅联合控股股东为当代资管，持有上市公司73,556,106股股份，占公司总股本的比例为14.57%。当代资管及当代旅游的实际控制人王春芳先生为国旅联合的实际控制人。
1、控股股东基本情况
（1）厦门当代资产管理有限公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|厦门当代资产管理有限公司|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|法定代表人|王春芳|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立时间|2013年12月20日|
|注册地址|厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B|
|统一社会信用代码|91350200079390557H|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法律法规另有规定的除外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划。|

②股权结构
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
|||
|-|-|
|10|0%|

||||
|-|-|-|
|25.0|0%||
|||厦门当代控股集团有限公司|

|||
|-|-|
|5.0|0%|

当代北方（北京）
鹰潭市当代投资集团有限公司
投资有限公司
||
|-|
|99.97% LP|

||
|-|
|0.03% GP|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

苏州工业园区景秀中和
企业管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|99.0|0%|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）委托管理协议的权利义务安排、协议期限等具体约定，以及对上市
公司控制权稳定性的影响
上市公司的控股股东为当代资管，实际控制人为王春芳，上市公司与控股股东及其一致行动人、实际控制人的股权控制关系具体如下：
根据王书同与王春芳签署的《股权托管协议书》，王书同将其持有的厦门当代控股集团有限公司（原“厦门百信和投资有限公司”）100%的股权、鹰潭市当代投资集团有限公司（原“厦门当代投资集团有限公司”）25%的股权、当代北方（北京）投资有限公司99%的股权以及当代旅游99%的股权（以下分别称“托管股权”，托管股权所涉公司分别称“目标公司”）不可撤销地授权王春芳管理，委托管理期间及双方的权利义务安排如下：
1、委托管理期间
自《股权托管协议书》签署之日起，至王书同将托管股权转让给第三人时终止。若王书同拟将托管股权设置抵押或者质押，应确保抵押权人或质押权人同意继续履行该协议。
2、权利义务安排
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）王书同作为托管股权的持有者，享有相应的股权收益权。
（2）在委托管理期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使除收益权以外的其他股东权利，除非王春芳主动放弃，否则王书同不得以任何事由撤销对王春芳的任何授权。具体委托事项包括但不限于：
1）王春芳有权行使对目标公司的决策权；
2）王春芳有权根据目标公司的章程召集、主持股东会、董事会或者临时股东会、临时董事会；
3）王春芳有权出席股东会、董事会，并在股东会、董事会上独立行使股东、董事的表决权；
4）法律、法规以及公司章程赋予股东的其他权利。
（3）王春芳在行使上述权利时，无需另行获得王书同事先同意。托管协议未能穷尽，且王春芳在托管期间管理托管股权所必需的权利，应视为已得到王书同的充分授权。
（4）王春芳在上述授权范围内办理的所有事项，王书同均予以认可，由此产生的法律后果均由王书同承担。
（5）委托管理期间，目标公司董事长、法定代表人等由王春芳根据需要担任或者由王春芳另行委派。
3、委托管理协议对上市公司控制权稳定性的影响
王书同与王春芳系父子关系。根据上述《股权托管协议书》的约定，在持股期间，王书同不可撤销地全权委托王春芳行使托管股权除收益权以外的其他股东权利，除非王春芳主动放弃，否则王书同不得以任何事由撤销对王春芳的任何授权。因此，在王书同持有托管股权期间，《股权托管协议书》的履行不会影响上市公司控制权的稳定性。
综上所述，王书同与王春芳签署的关于当代资管、当代旅游的《股权托管协议书》已对股权托管的委托管理期限和权利义务安排作出了明确、有效约定，该等协议的履行不会影响上市公司控制权的稳定性。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、前十名股东情况
截至2017年6月30日，国旅联合前十大股东如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（股）||持股比例|
|1||厦门当代资产管理有限公司||73,556,106||14.57%||
|2||厦门当代旅游资源开发有限公司||57,936,660||11.47%||
|3||南京江宁国有资产经营集团有限公司||23,880,388||4.73%||
|4||北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）||15,000,000||2.97%||
|5||杭州之江发展总公司||11,392,273||2.26%||
|6||华宝信托有限责任公司－天高资本17号单一资金信托||8,581,187||1.70%||
|7||华宝信托有限责任公司－天高资本16号单一资金信托||8,303,271||1.64%||
|8||上海大世界（集团）公司||6,284,685||1.24%||
|9||邱以根||5,048,214||1.00%||
|10||华宝信托有限责任公司－辉煌1005号单一资金信托||3,975,833||0.79%||
|合计||||213,958,617||42.37%||

六、主营业务概况
国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理。2015年，公司根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐。
近两年，国旅联合始终坚持户外文体娱乐的发展战略，先后注册成立了国旅联合体育发展有限公司和苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）等企业作为公司发展户外文体娱乐业务的平台，投资参股了北京猫眼视觉科技有限公司和厦门风和水航海文化发展有限公司等企业以实现公司户外文体娱乐发展战略的落地并提前介入相关产业细分领域，控股并购了北京新线中视文化传播有限公司以获得广告传媒经营团队和相应的媒体资源与客户资源、获取内容变现能力并以此形成完善的产业延伸布局，与国家体育总局体育信息中心和上海小葱文化传播有限公司共同签订了《中国电子竞技嘉年华合作意向书》并共同承办了首届中国电子竞技嘉年华，与合作伙伴共同出资设立了南通慕华股权投资中心（有限合伙）等
并购基金、以体育和文化娱乐为主要投资方向，以配合国旅联合进行并购与产业
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）整合。公司通过上述举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。
七、最近三年合并口径主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||91,398.69||73,237.52||73,134.10||
|负债总额||39,575.29||41,708.09||43,535.95||
|股东权益合计||51,823.40||31,529.43||29,598.15||
|归属于母公司所有者的股东权益||50,953.46||31,197.16||29,271.15||

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||11,728.44||8,832.67||8,855.79||
|利润总额||-16,302.99||3,253.55||-16,542.29||
|净利润||-16,313.34||1,288.93||-16,574.50||
|归属于母公司所有者的净利润||-16,310.36||1,273.18||-16,589.63||

（三）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|基本每股收益（元/股）||-0.33||0.03||-0.38||
|每股净资产（元/股）||1.01||0.72||0.68||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）||-0.04||-0.03||0.12||
|资产负债率（%）||43.30||56.95||59.53||
|加权平均净资产收益率（%）||-28.61||4.21||-44.16||

八、最近三年重大资产重组情况
2017年4月27日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《国
旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案，同意上市公司
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）通过受让樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）持有的北京新线中视文化传播有限公司40%股权并向北京新线中视文化传播有限公司增资的方式获得北京新线中视文化传播有限公司51%的股权。2017年5月5日，北京新线中视文化传播有限公司已经取得了换发的《营业执照》，其51%的股权已经登记至上市公司名下，相关工商变更登记已经办理完成。北京新线中视文化传播有限公司变更为国旅联合股份有限公司的控股子公司。
经2017年6月29日公司董事会2017年第五次临时会议、2017年7月26日公司董事会2017年第六次临时会议、2017年9月8日公司董事会2017年第九次临时会议、以及2017年9月27日公司2017年第二次临时股东大会审议，上市公司向自然人孙贵云出售其所持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权。截至目前，上述交易的工商变更登记手续已完成，上市公司持有的汤山温泉100%股权已过户至孙贵云名下，上市公司不再持有汤山温泉股权。
除上述重大资产重组外，公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
九、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第三章交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为度势体育的全体股东，截至本报告书签署日，各交易对方持有度势体育的股权比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||陈维力||1,397.80||38.72||
|2||楼凌之||958.00||26.54||
|3||苏州顺势||469.30||13.00||
|4||陈妍||439.70||12.18||
|5||上海馨梓||282.70||7.83||
|6||上海立时||62.50||1.73||

本次交易募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东当代资管在内的不超过10名（含10名）特定投资者。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）陈维力
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|陈维力|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|31010419750328****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|上海市普陀区白玉路669弄**号**室|||||
|通讯地址|上海市普陀区白玉路669弄**号**室|||||
|最近三年任职情况|自2010年至2015年担任双刃剑（上海）体育文化传播有限公司副总裁；自2015年至今担任度势体育经理（首席执行官）|||||
|与任职单位存在的产权关系|持有度势体育38.72%的股权|||||

截至本报告书签署日，除持有度势体育38.72%的股权外，陈维力控制的其他
核心企业及主要关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|经营范围|认缴出资额|关联关系|备注|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||经营范围||认缴出资额||关联关系||备注|
|九江度势体育发展中心（有限合伙）||对体育项目的投资开发、体育赛事策划咨询；体育健身服务；体育培训；体育用品批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****||10万元||出资比例44.50%，担任有限合伙人||正在注销中，已于2017年08月10日-2017年09月24日刊登简易注销公告||
|上海顶点企业管理咨询有限公司||计算机软、硬件的“四技”服务，企业管理、商务房地产咨询服务；企业形象与公关策划、营销咨询；经济信息咨询服务（除前置审批）、劳务服务（除前置审批）。||30万元||出资比例50.00%；担任监事||吊销未注销||

（二）楼凌之
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|楼凌之|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|31011519820603****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|上海市浦东新区浦东大道1097弄**号**室|||||
|通讯地址|上海市浦东新区钦殿街**号**室|||||
|最近三年任职情况|2015年5月至今担任度势体育执行董事|||||
|与任职单位存在的产权关系|持有上海馨梓56.00%出资份额，直接持有度势体育26.54%的股权|||||

截至本报告书签署日，除持有上海馨梓56.00%出资份额、以及持有度势体育26.54%的股权外，楼凌之控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||经营范围||认缴出资额||关联关系||备注|
|上海馨梓投资管理中心（有限合伙）||投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||100万元||出资份额56.00%，担任普通合伙人||详 见 本 节“（五）上海馨梓”||
|九江度势体育发展中心（有限合伙）||对体育项目的投资开发、体育赛事策划咨询；体育健身服务；体育培训；体育用品批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****||10万元||出资份额30.50%，担任普通合伙人||正在注销中，已于2017年08月10日-2017年09月24日刊登简易注销公告||
|武宁馨梓体育||对体育项目的投资开发、体||10万元||出资份额||正在注销中，已||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||经营范围|认缴出资额||关联关系||备注|
|文化传播有限公司||育赛事策划咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后 方 可 开 展 经 营 活动)****|||100%||于2017年08月10日-2017年09月24日刊登简易注销公告||

（三）苏州顺势
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|苏州工业园区顺势金投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91320594MA1MLL7C37|
|住所|苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室|
|主要经营场所|苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室|
|执行事务合伙人|李昕洋|
|认缴出资额|3,520万元|
|成立日期|2016年5月30日|
|经营范围|投资咨询、实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年5月，苏州顺势设立
2016年5月23日，苏州顺势全体合伙人李昕洋、刘鹤茹签署《合伙协议》，约定共同出资设立苏州顺势，出资总额1,000万元，李昕洋以货币出资认缴10万元，出资比例为1.00%；刘鹤茹以货币出资认缴990万元，出资比例为99.00%。
2016年5月30日，江苏省苏州工业园区工商局向苏州顺势核发了统一社会信用代码为91320594MA1MLL7C37的《营业执照》。
苏州顺势设立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资（万元）||所占比例（%）|
|1||李昕洋||10.00||1.00||
|2||刘鹤茹||990.00||99.00||
|合计||||1,000.00||100.00||

（2）2016年9月，第一次增加出资额及出资人变更
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年8月5日，苏州顺势全体合伙人签署了《变更决定书》；同日，李昕洋与陈勇、宋书亚、林默、吴强、周代珍、李华、吴嘉宝签署了《入伙协议》，李昕洋与刘鹤茹、陈勇、宋书亚、林默、吴强、周代珍、李华、吴嘉宝签署《退伙协议》，李昕洋、陈勇、宋书亚、林默、吴强、周代珍、李华和吴嘉宝签署新的《合伙协议》。
根据上述决定书及协议，苏州顺势增加出资额至3,520万元。其中，李昕洋认缴出资增加至20万元；刘鹤茹退伙；陈勇、宋书亚、林默、吴强、周代珍、李华和吴嘉宝作为新的有限合伙人入伙；陈勇以货币出资1,400万元，宋书亚以货币出资500万元，林默以货币出资300万元，吴强以货币出资400万元、周代珍以货币出资300万元、李华以货币出资500万元，吴嘉宝以货币出资100万元。
2016年9月7日，苏州顺势就本次增资及出资人变更事宜办理了工商变更登记。本次变更后，苏州顺势的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资（万元）||所占比例（%）|
|1||李昕洋||20.00||0.57||
|2||陈 勇||1,400.00||39.77||
|3||宋书亚||500.00||14.21||
|4||李 华||500.00||14.21||
|5||吴 强||400.00||11.36||
|6||周代珍||300.00||8.52||
|7||林 默||300.00||8.52||
|8||吴嘉宝||100.00||2.84||
|合计||||3,520.00||100.00||

（3）2017年2月，第二次出资人变更
2016年12月22日，苏州顺势全体合伙人签署了《变更决定书》并修订了《合伙协议》，同意李华认缴出资额由500万元变更为300万元，林默认缴出资额由300万元变更为500万元。
本次增加出资已办理了工商变更登记。苏州顺势的认缴出资额已全部实缴到
位，本次变更后出资结构如下：
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资（万元）||所占比例（%）|
|1||李昕洋||20.00||0.57||
|2||陈 勇||1,400.00||39.77||
|3||宋书亚||500.00||14.21||
|4||林 默||500.00||14.21||
|5||吴 强||400.00||11.36||
|6||周代珍||300.00||8.52||
|7||李 华||300.00||8.52||
|8||吴嘉宝||100.00||2.84||
|合计||||3,520.00||100.00||

截至本报告书签署日，苏州顺势的认缴出资额及比例未发生变更。
3、产权控制关系
苏州顺势的主要合伙人包括李昕洋、陈勇、宋书亚、林默、吴强、周代珍、李华、吴嘉宝等8名自然人。其中李昕洋是普通合伙人，陈勇、宋书亚、林默、吴强、周代珍、李华、吴嘉宝等7名自然人是有限合伙人。
苏州顺势的普通合伙人即执行事务合伙人的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|李昕洋（李煜）|性别|女|国籍|中国|
|身份证号|21120319911122****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|辽宁省调兵山市调兵山大街西山小区**号楼**单元**室|||||
|通讯地址|北京市通州区天赐良园**室|||||
|最近三年任职情况|2014年至2016年就职于天津市南开区晟嘉教育培训中心；2016年至今担任苏州顺势执行事务合伙人。|||||
|与任职单位存在的产权关系|持有苏州顺势0.57%的出资份额|||||

截至本报告书签署日，除持有苏州顺势0.57%的出资份额外，李昕洋并无其他控制的企业。
4、主要业务
截至本报告书签署日，苏州顺势无实际业务，主要资产为持有度势体育
13.00%股权。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、最近两年主要财务数据
苏州顺势于2016年5月设立，2016年主要财务数据如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|
|流动资产||92.28||
|非流动资产||35,100.00||
|资产总额||35,192.28||
|流动负债||-||
|非流动负债||-||
|负债总额||-||
|所有者权益||35,192.28||

注：以上数据未经审计。
（2）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2016年度|
|营业收入||-||
|营业利润||-0.77||
|利润总额||-0.77||
|净利润||-0.77||

注：以上数据未经审计。
6、下属企业
除持有度势体育13.00%股权以外，苏州顺势没有下属企业。
7、私募投资基金备案情况
根据苏州顺势的《合伙协议》及苏州顺势出具的说明，苏州顺势在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。苏州顺势不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）登记、备案程序。
（四）陈妍
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|陈妍（储陈妍）|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|31011519800330****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|上海市浦东新区青平路**号**室|||||
|通讯地址|上海市浦东新区钦殿街**号**室|||||
|最近三年任职情况|自2012年至2014年担任上海嘉定先进技术创新与育成中心投资经理；自2015年至今担任度势体育首席运营官|||||
|与任职单位存在的产权关系|持有度势体育12.18%的股权|||||

截至本报告书签署日，除持有度势体育12.18%的股权外，陈妍控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||经营范围||认缴出资额||关联关系||备注|
|上海朴漫投资中心（有限合伙）||投资管理，实业投资，资产管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，礼仪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||100万元||出 资 比 例80%，担任有限合伙人||-||
|九江度势体育发展中心（有限合伙）||对体育项目的投资开发、体育赛事策划咨询；体育健身服务；体育培训；体育用品批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)****||100万元||出 资 比 例14%，担任有限合伙人||正在注销中，已于2017年08月10日-2017年09月24日刊登简易注销公告||

（五）上海馨梓
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海馨梓投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310118MA1JL2KK7A|
|住所|上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层E区269室|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|主要经营场所|上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层E区269室|
|执行事务合伙人|楼凌之|
|认缴出资额|100万元|
|成立日期|2015年12月4日|
|经营范围|投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年12月，上海馨梓设立
2015年11月2日，朱轶民、朱振宁签署《合伙协议》，约定共同出资设立上海馨梓，出资总额为100万元，其中朱轶民作为普通合伙人，以货币出资认缴33.40万元，出资比例为33.40%；朱振宁作为有限合伙人，以货币出资认缴66.60万元，出资比例为66.60%。
2015年12月4日，上海市青浦区市场监督管理局向上海馨梓核发了统一社会信用代码为91310118MA1JL2KK7A的《营业执照》。
上海馨梓设立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资（万元）||所占比例（%）|
|1||朱轶民||33.40||33.40||
|2||朱振宁||66.60||66.60||
|合计||||100.00||100.00||

（2）2016年6月，第一次出资人变更、执行事务合伙人变更
2016年5月20日，上海馨梓全体合伙人签署《变更决定书》并修订了《合伙协议》，同意合伙人由朱振宁、朱轶民变更为楼凌之、朱振宁、朱轶民、查巍；
其中楼凌之为普通合伙人，其余合伙人为有限合伙人；楼凌之以货币出资认缴56万元，出资比例为56.00%；朱振宁以货币出资认缴22万元，出资比例为22.00%；
朱轶民以货币出资认缴11万元，出资比例为11.00%；查巍以货币出资认缴11万元，出资比例为11.00%；执行事务合伙人由朱轶民变更为楼凌之。
2016年6月8日，上海馨梓办理了工商变更登记。本次变更后，上海馨梓的出
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资（万元）||所占比例（%）|
|1||楼凌之||56.00||56.00||
|2||朱振宁||22.00||22.00||
|3||朱轶民||11.00||11.00||
|4||查 巍||11.00||11.00||
|合计||||100.00||100.00||

截至本报告书签署日，上海馨梓的认缴出资额及比例未发生变更。
3、产权控制关系
上海馨梓的主要合伙人包括楼凌之、朱振宁、朱轶民、查巍等4名自然人。
其中楼凌之是普通合伙人，朱振宁、朱轶民、查巍等3名自然人是有限合伙人。
上海馨梓的普通合伙人即执行事务合伙人系楼凌之，关于楼凌之的具体情况可详见本节“（二）楼凌之”。
4、主要业务
上海馨梓系度势体育的员工持股平台，截至本报告书签署日，上海馨梓除持有度势体育7.83%股权外，未开展其他业务。
5、主要财务指标
由于上海馨梓成立时间较短且除持有度势体育7.83%股权外并未实际开展业务，尚无财务数据。
6、下属企业
除持有度势体育7.83%股权以外，上海馨梓没有下属企业。
7、私募投资基金备案情况
根据上海馨梓的《合伙协议》及上海馨梓出具的说明，上海馨梓在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情
形。上海馨梓不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
8、朱振宁在度势体育的具体任职情况，与度势体育之间存在何种合作关系，对于度势体育的生产经营及业务获取是否产生重大影响
朱振宁系上海馨梓有限合伙人，未在度势体育任职。截至本报告书签署日，朱振宁已出具《确认函》，确认其与度势体育及其直接或间接股东之间不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。
朱振宁与度势体育核心人员朱轶民系多年朋友关系。朱振宁在青海地区经商多年，其经营范围包括体育健身业务，在青海地区具有一定的业务资源积累。而度势体育在转型开展体育业务初期通过多种途径开拓新的体育资源和客户、扩大业务范围，朱振宁成为上海馨梓的第二大合伙人系基于上述商业考虑所致。
截至本报告书签署日，由于度势体育相关业务尚处于发展阶段、业务范围覆盖地域有限，其在业务获取等方面尚未与朱振宁进行合作，亦不依赖其业务资源。
朱振宁对度势体育的生产经营及业务获取不具有重大影响。未来随着度势体育业务范围的扩大，不排除度势体育与朱振宁开展业务合作、或通过朱振宁获取业务资源的可能。
（六）上海立时
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海立时投资管理中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310118MA1JL2LG07|
|住所|上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层E区268室|
|主要经营场所|上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层E区268室|
|执行事务合伙人|陈振分|
|认缴出资额|100万元|
|成立日期|2015年12月4日|
|经营范围|投资管理，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、历史沿革
（1）2015年12月，上海立时设立
2015年11月，朱尧君、黄晓廷、吕漪鸣、张申桦、郑壮、陈振分、方红、孟航、王亮签署了《合伙协议》，约定共同出资设立上海立时，出资总额为100万元；其中朱尧君作为普通合伙人，以货币出资认缴10万元，出资比例为10.00%；
其他合伙人为普通合伙人，张申桦和方红分别以货币出资认缴18万元，出资比例为18.00%；黄晓廷、吕漪鸣、郑壮、陈振分、孟航、王亮分别以货币出资认缴9万元，出资比例为9.00%。
2015年12月4日，上海市青浦区市场监督管理局向上海立时核发了统一社会信用代码为91310118MA1JL2LG07的《营业执照》。
上海立时设立时的出资结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||认缴出资（万元）||所占比例（%）|
|1||陈振分||9.00||9.00||
|2||张申桦||18.00||18.00||
|3||方 红||18.00||18.00||
|4||朱尧君||10.00||10.00||
|5||吕漪鸣||9.00||9.00||
|6||孟 航||9.00||9.00||
|7||王 亮||9.00||9.00||
|8||郑 壮||9.00||9.00||
|9||黄晓廷||9.00||9.00||
|合计||||100.00||100.00||

（2）2016年6月，执行事务合伙人变更
2016年5月20日，上海立时全体合伙人签署《变更决定书》并更改了《合伙协议》，合伙人一致同意执行事务合伙人由朱尧君变更为陈振分；陈振分变更为普通合伙人，朱尧君变更为有限合伙人。
2016年6月8日，上海立时办理了工商变更登记。
截至本报告书签署日，上海立时的认缴出资额及比例未发生变更。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、产权控制关系
上海立时的主要合伙人包括陈振分、张申桦、方红、朱尧君、吕漪鸣、孟航、王亮、郑壮、黄晓廷等9名自然人。其中陈振分是普通合伙人，张申桦、方红、朱尧君、吕漪鸣、孟航、王亮、郑壮、黄晓廷等8名自然人是有限合伙人。
上海立时的普通合伙人即执行事务合伙人的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（曾用名）|陈振分（陈峥峰）|性别|男|国籍|中国|
|身份证号|31011519870104****|取得其他国家或地区的居留权||无||
|住址|上海市浦东新区浦东南路***号***室|||||
|通讯地址|上海市浦东新区商城路***号***室|||||
|最近三年任职情况|2011年至今担任上海度势电子有限公司执行董事等职位；2016年至今就职于度势体育|||||
|与任职单位存在的产权关系|通过上海立时间接持有度势体育股权|||||

截至本报告书签署日，除持有上海立时9.00%的出资份额并担任普通合伙人外，陈振分控制的其他核心企业及主要关联企业情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||经营范围||认缴出资额||关联关系||备注|
|上海度势电子有限公司||广播设备、电子产品、计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、文化办公用品、工艺品的销售，广播设备、电子产品的研发、安装，计算机技术专业领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询（除经纪），广告设计、制作，文化艺术交流活动组织及策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】||60万元||出 资 比 例33.3%，担任执行董事||-||
|武宁立时体育文化传播有限公司（有限合伙）||对体育项目的投资开发，体育赛事策划咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后 方 可 开 展 经 营 活动)****||10万元||出 资 比 例100%，担任法 定 代 表人、执行董事、经理等||正在注销中，已于2017年08月10日-2017年09月24日刊登简易注销公告||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4、主要业务
截至本报告书签署日，上海立时无实际业务，主要资产为持有度势体育1.73%股权。
5、主要财务指标
由于上海立时成立时间较短且除持有度势体育1.73%股权外并未实际开展业务，尚无财务数据。
6、下属企业
除持有度势体育1.73%股权以外，上海立时没有下属企业。
7、私募投资基金备案情况
根据上海立时的《合伙协议》及上海立时出具的说明，上海立时在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。上海立时不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
8、上海立时及其合伙人与度势体育之间是否存在利益关系
上海立时系度势体育的股东，上海立时的合伙人通过上海立时间接持有度势体育股权。截至本报告书签署日，上海立时的合伙人已分别出具《确认函》确认：上海立时的普通合伙人陈振分在度势体育任职并领薪，且为度势体育的股东陈妍的弟弟、楼凌之的夫弟；上海立时的有限合伙人黄晓廷担任度势体育的监事，但未与度势体育签订劳动合同且未在度势体育领薪；除此之外，上海立时及其合伙人与度势体育及其直接或间接股东之间不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、募集配套资金认购方情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|厦门当代资产管理有限公司|
|法定代表人|王春芳|
|注册资本|1,000.00万元|
|成立时间|2013年12月20日|
|注册地址|厦门市湖里区嘉禾路386号之二2201室B|
|统一社会信用代码|91350200079390557H|
|经营范围|资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范围法律法规另有规定的除外）；商务信息咨询；企业管理策划与咨询；企业形象策划；文化艺术交流策划。|

（二）历史沿革
1、2013年12月，当代资管设立
2013年12月20日，厦门市工商局向当代资管核发了350200200081039号《企业法人营业执照》。当代资管由王书同、陈秋应共同出资设立，出资人签订了《厦门当代资产管理有限公司章程》，设立时注册资本为1,000万元，首期出资200万元于设立登记前缴纳。
2013年12月18日，厦门欣洲会计师事务所有限公司出具了厦欣洲验字（2013）第098号《验资报告》，对当代资管设立时的注册资本进行了审验，确认截至2013年12月18日，当代资管已收到全体股东缴纳的首期出资200万元，均以货币出资。
当代资管设立时的出资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||王书同||900.00||90.00%||
|2||陈秋应||100.00||10.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

2、2013年12月，当代资管第一次股权转让
2013年12月29日，王书同与苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）署
了《股权转让协议》，约定王书同将其持有的当代资管89%的股权（对应注册资
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本890万元）转让给苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）；陈秋应与苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）署了《股权转让协议》，约定王书同将其持有的当代资管10%的股权（对应注册资本100万元）转让给苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）。同日，当代资管召开股东会，会议决议同意上述股权转让。
2013年12月30日，当代资管完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，当代资管的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）||990.00||99.00%||
|2||王书同||10.00||1.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

3、2014年11月，当代资管第二次股权转让
2014年10月30日，王书同与王春芳署了《股权转让协议》，约定王书同将其持有的当代资管1%的股权（对应注册资本10万元）转让给王春芳。同日，当代资管召开股东会，会议决议同意上述股权转让。
2014年11月5日，当代资管完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，当代资管的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||苏州工业园区景秀中和投资中心（有限合伙）||990.00||99.00%||
|2||王春芳||10.00||1.00%||
|合计||||1,000.00||100.00%||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）产权及控制关系
实际控制人：王春芳
王春芳
持股人：王书同
|||
|-|-|
|10|0%|

||||
|-|-|-|
|25.0|0%||
|||厦门当代控股集团有限公司|

|||
|-|-|
|75.0|0%|

当代北方（北京）
鹰潭市当代投资集团有限公司
投资有限公司
||
|-|
|99.97% LP|

||
|-|
|0.03% GP|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

苏州工业园区景秀中和
企业管理中心（有限合伙）
|||
|-|-|
|99.0|0%|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）最近两年主要财务指标
当代资管2015年和2016年主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产||39,256.62||42,940.54||
|非流动资产||24,152.79||26,529.21||
|资产总额||63,409.41||69,469.75||
|流动负债||74,199.95||74,140.95||
|非流动负债||-||-||
|负债总额||74,199.95||74,140.95||
|所有者权益||-10,790.54||-4,671.21||
||项目||2016年度||2015年度|
|营业收入||-||-||
|营业利润||-6,119.33||-2,042.04||
|利润总额||-6,119.33||-2,042.04||
|净利润||-6,119.33||-2,042.04||

注：以上数据未经审计。
（六）私募基金备案情况
根据当代资管出具的说明，当代资管在设立、运行过程中均不存在向他人募集资金的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形。当代资管不属于私募投资基金，亦不属于私募投资基金管理人，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，无需按照前述规定履行登记、备案程序。
四、交易对方之间、交易对方与上市公司之间的关系
（一）交易对方之间的关联关系说明
交易对方陈妍、楼凌之系夫妻关系；上海立时的普通合伙人陈振分为交易对方陈妍的弟弟、楼凌之的夫弟；上海馨梓系度势体育的员工持股平台，交易对方
楼凌之系上海馨梓的普通合伙人、执行事务合伙人。
除上述情况外，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次重组配套融资认购方当代资管系国旅联合控股股东，在本次交易前与上市公司存在关联关系。
除上述情况外，其他交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，除本次重组配套融资认购方当代资管外，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
八、其他事项说明
（一）交易对方对其持有标的公司股权的声明
截至本报告书签署日，交易对方均已出具如下声明与承诺：
1、本次重组的标的资产包括本人/本合伙企业所持度势体育股权。
2、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、本人/本合伙企业合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。
4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本合伙企业承担。
5、本人/本合伙企业拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人/本合伙企业承担。
本人/本合伙企业承诺对与上述声明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述声明及承诺给国旅联合造成的一切损失。
（二）交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，交易对方不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（三）关于苏州顺势、上海馨梓、上海立时设立情况的说明、以及本次交
易完成后最终出资人持有合伙企业份额的锁定安排
苏州顺势、上海馨梓、上海立时的设立情况、投资情况、存续期限等情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||是否专为本||是否以持有标||是否存在|||
||序号||股东名称||||||||经营期限|
||||||次交易设立||的资产为目的||其他投资|||
|1||苏州顺势||否||是||不存在||2016.05.30-2021.05.22||
|2||上海馨梓||否||是||不存在||2015.12.04-2025.12.03||
|3||上海立时||否||是||不存在||2015.12.04-2025.12.03||

上海馨梓和上海立时除持有度势体育股权外，作为九江度势体育发展中心（有限合伙）的有限合伙人，分别持有其0.9万元出资额和0.2万元出资额，出
资比例分别为9%和2%。九江度势体育发展中心（有限合伙）的合伙人为陈维力、
陈妍、楼凌之、上海馨梓及上海立时，该企业自设立之日起未实际开展经营活
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动，截至本报告书签署日，正在办理工商注销登记手续。
根据苏州顺势、上海馨梓和上海立时的全体合伙人出具的承诺函，该等合伙企业非为本次交易设立，该等合伙人均自愿承诺如下：
苏州顺势的全体合伙人承诺并确认，在苏州顺势通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份解除锁定前，其不以任何方式转让其所持有的苏州顺势的合伙企业份额。
上海馨梓的全体合伙人承诺并确认，在上海馨梓通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份解除锁定前，其不以任何方式转让其所持有的上海馨梓的合伙企业份额。
上海立时的全体合伙人承诺并确认，在上海立时通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份解除锁定前，其不以任何方式转让其所持有的上海立时的合伙企业份额。
此外，苏州顺势、上海馨梓和上海立时承诺将采取一切必要的方式督促其全体合伙人严格遵守所作出的关于合伙企业份额转让的承诺；在其通过本次交易取得的上市公司新增股份解除锁定前，其不会为其全体合伙人办理合伙企业份额转让的任何手续，包括但不限于召开合伙人会议、变更合伙协议、办理工商变更登记。
综上所述，苏州顺势、上海馨梓和上海立时非为本次交易之目的而设立，但以持有标的资产为目的，除本报告书中已披露的投资情况外，其均不存在其他投资；苏州顺势、上海馨梓和上海立时的全体合伙人均已自愿对其所持有的合伙企业份额作出锁定承诺。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第四章交易标的基本情况
本次交易标的为度势体育100%股权。
一、度势体育的基本概况
|||
|-|-|
|名称|上海度势体育文化传播有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|9131011867629204X3|
|住所|上海市青浦区华纺路69号3幢3层X区301室|
|主要经营场所|上海市徐汇区漕溪北路18号上海实业大厦36A|
|法定代表人|楼凌之|
|注册资本|3,610万人民币|
|实收资本|3,610万人民币|
|成立日期|2008年7月1日|
|经营范围|体育赛事活动策划服务，市场营销策划，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备销售，设计、制作、代理、发布各类广告，多媒体制作，图文设计制作，企业形象策划，装饰设计，商务信息咨询，会展服务，体育经纪，财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、度势体育的历史沿革
（一）2008年6月，度势体育设立
2008年7月1日，上海市工商行政管理局崇明分局向上海颖琦广告有限公司（度势体育的曾用名，现已更名为“上海度势体育文化传播有限公司”）核发了310230000351532号《企业法人营业执照》。上海颖琦由赵燕、杨波共同出资设立，出资人签订了《上海颖琦广告有限公司章程》，设立时注册资本为50万元。
2008年6月26日，上海兴中会计师事务所有限公司出具了兴验内字r（2008）－0525号《验资报告》，对上海颖琦设立时的注册资本进行了审验，确认截至2008年6月25日，上海颖琦已收到全体股东缴纳的注册资本50万元，均以货币出资。
度势体育设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1|赵燕|25.50|51.00%|
|2|杨波|24.50|49.00%|
|合计||50.00|100.00%|

（二）2011年11月，度势体育第一次股权转让
2011年11月7日，杨波与赵燕签署了《股权转让协议》，约定杨波将其持有的上海颖琦49%的股权（对应注册资本24.5万元）作价24.5万元转让给赵燕。2011年11月7日，上海颖琦召开股东会，会议决议同意上述股权转让。
2011年11月11日，上海颖琦完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，上海颖琦的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||赵燕||50.00||100.00%||
|合计||||50.00||100.00%||

（三）2012年3月，度势体育第一次增资
2012年3月1日，上海颖琦股东作出决定，同意增加注册资本至100万元，本次增加注册资本50万元，股东赵燕认缴50万元。
2012年3月6日，上海宁信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了沪宁会验字（2012）第A03034号《验资报告》，经《验资报告》审验：截至2012年3月1日，上海颖琦已收到股东缴纳的新增注册资本50万元；变更后的累计注册资本100万元，实收资本100万元。
2012年3月14日，上海颖琦完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，上海颖琦的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||赵燕||100.00||100.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

（四）2015年5月，度势体育第二次股权转让、公司名称变更等
2015年4月20日，上海颖琦股东作出决定，同意赵燕将其持有的上海颖琦75%
的股权转让给楼凌之，将其持有的上海颖琦20%的股权转让给陈妍；公司名称变
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）更为“上海度势体育文化传播有限公司”。
2015年5月4日，赵燕与楼凌之、陈妍签署《上海颖琦广告有限公司股权转让合同》，约定赵燕将其持有的上海颖琦75%的股权（对应注册资本75万元）作价75万元转让给楼凌之；将其持有的上海颖琦20%的股权（对应注册资本20万元）作价20万元转让给陈妍。
2015年5月11日，度势体育完成本次股权转让、公司名称变更等的工商变更登记。本次股权转让完成后，度势体育的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||楼凌之||75.00||75.00%||
|2||陈妍||20.00||20.00%||
|3||赵燕||5.00||5.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

（五）2015年11月，度势体育第三次股权转让
2015年11月16日，赵燕与陈妍签署《股权转让协议》，约定赵燕将其持有的度势体育5%的股权（对应注册资本5万元）作价5万元转让给陈妍。2015年11月16日，度势体育召开股东会，会议决议同意上述股权转让。
2015年11月27日，度势体育完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，度势体育的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||楼凌之||75.00||75.00%||
|2||陈妍||25.00||25.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

（六）2015年12月，度势体育第四次股权转让
2015年12月28日，陈妍与上海馨梓、上海立时签署《股权转让协议》，约定陈妍将其持有的度势体育9%的股权（对应注册资本9万元）作价9万元转让给上海馨梓，其持有的度势体育2%的股权（对应注册资本2万元）作价2万元转让给
上海立时。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年12月28日，楼凌之与陈维力签署《股权转让协议》，约定楼凌之将其持有的度势体育44.5%的股权（对应注册资本44.5万元）作价44.5万元转让给陈维力。
2015年12月28日，度势体育召开股东会，会议决议同意上述股权转让。
2015年12月30日，度势体育完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，度势体育的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈维力||44.50||44.50%||
|2||楼凌之||30.50||30.50%||
|3||陈妍||14.00||14.00%||
|4||上海馨梓||9.00||9.00%||
|5||上海立时||2.00||2.00%||
|合计||||100.00||100.00%||

（七）2016年8月，度势体育第二次增资
2016年7月7日，度势体育股东会作出决议，同意注册资本增加至114.94万元，本次增加注册资本14.94万元，由苏州顺势认缴。
2016年8月11日，上海德义致远会计师事务所（普通合伙）出具了德义致远（2016）验字第1021号《验资报告》，经《验资报告》审验：截至2016年7月11日，度势体育已收到股东苏州顺势以货币形式缴纳的增资款3,510万元；其中，新增注册资本14.94万元，其余3,495.06万元作为资本公积。变更后的累计注册资本114.94万元，实收资本114.94万元。
2016年8月8日，度势体育完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，度势体育的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈维力||44.50||38.72%||
|2||楼凌之||30.50||26.54%||
|3||苏州顺势||14.94||13.00%||
|4||陈妍||14.00||12.18%||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||出资比例|
|5||上海馨梓||9.00||7.83%||
|6||上海立时||2.00||1.73%||
|合计||||114.94||100.00%||

（八）2016年12月，度势体育第三次增资
2016年11月24日，度势体育股东会作出决议，同意注册资本增加至3,610万元，本次增加注册资本3,495.06万元，其中陈妍以资本公积转增资本出资人民币425.70万元，楼凌之以资本公积转增资本出资人民币927.50万元，陈维力以资本公积转增资本出资人民币1,353.30万元，上海馨梓以资本公积转增资本出资人民币273.70万元，上海立时以资本公积转增资本出资人民币60.50万元，苏州顺势以资本公积转增资本出资人民币454.36万元。
2016年12月26日，上海德义致远会计师事务所（普通合伙）出具了德义致远（2016）验字第1026号《验资报告》，经《验资报告》审验：截至2016年12月19日，度势体育已以2016年12月19日为转增基准日将资本公积金3,495.06万元转增为公司注册资本；变更后的累计注册资本3,610万元，实收资本3,610万元。
2016年12月20日，度势体育完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，度势体育的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||陈维力||1,397.80||38.72%||
|2||楼凌之||958.00||26.54%||
|3||苏州顺势||469.30||13.00%||
|4||陈妍||439.70||12.18%||
|5||上海馨梓||282.70||7.83%||
|6||上海立时||62.50||1.73%||
|合计||||3,610.00||100.00%||

三、度势体育的股权结构及控制关系
1、度势体育的股权结构
截至本报告书签署日，度势体育股权结构如下图所示：
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）张申桦、
陈勇、
方红、
宋书亚、
朱尧君、
林默、
吕漪鸣、
吴强、
孟航、
周代珍、
|||
|-|-|
|朱振宁、朱轶民、查巍||
||李昕洋|

|||
|-|-|
|L|P|

||
|-|
|GP|

陈维力 陈妍 楼凌之 上海馨梓 苏州顺势 上海立时
13.00%
|||
|-|-|
|1.|73%|

上海度势体育文化传播有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

西藏度势 霍尔果斯度势
2、度势体育的控制关系
目前，楼凌之及其配偶陈妍、以及楼凌之担任普通合伙人的上海馨梓合计控制度势体育46.55%的股权，陈维力控制度势体育38.72%的股权。度势体育的实际控制人为楼凌之、陈妍和陈维力。
四、度势体育的控股参股情况
截至本报告书签署日，度势体育拥有两家全资子公司，具体情况如下：
（一）西藏度势概况
|||
|-|-|
|企业名称|西藏度势体育文化传播有限公司|
|法定代表人|楼凌之|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|成立时间|2016年8月26日|
|住所|西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡1栋2单元304-2号|
|统一社会信用代码|91540125MA6T1G8F7B|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|体育赛事活动策划服务，体育用品代理，体育文化学术探讨；市场营销策划，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软件及辅助设备销售，设计、制作、代理、发布各类广告，多媒体制作，图文设计制作，企业形象策划，会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|营活动）|

（二）霍尔果斯度势概况
|||
|-|-|
|企业名称|霍尔果斯度势体育文化传播有限公司|
|法定代表人|楼凌之|
|注册资本|100万元|
|实收资本|暂未实缴出资|
|成立时间|2017年4月7日|
|住所|新疆伊犁州霍尔果斯欧陆经典9号楼3单元201室|
|统一社会信用代码|91654004MA77CKYB2E|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|体育赛事活动策划服务，市场营销策划，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备销售，设计、制作、代理、发布广告，多媒体制作，图文设计制作，企业形象策划，装饰设计，商务信息咨询，会展服务，体育经纪，财务管理的咨询和外包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）报告期曾经的子公司
DSGLimited（以下简称“香港度势”）由度势体育于2016年8月16日全资设立，认缴的股本总额为1万港元。香港度势自设立后至股权转让前并未实缴出资和实际开展生产经营。由于业务规划调整，度势体育已于2017年8月向无关联第三方转让香港度势的100%股权。
五、度势体育的主要资产、负债情况
（一）度势体育主要资产情况
1、主要土地及房屋建筑物
截至本报告书签署日，度势体育无土地使用权及房产。
2、商标
截至本报告书签署日，度势体育无商标。
3、专利
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，度势体育无专利。
4、软件著作权
截至本报告书签署日，度势体育持有19项计算机软件著作权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||首次发表|取得|
|||登记号|证书号|软件名称|发证日期|||
||号|||||日期|方式|
|1|||软著登字第|度势足球球员训练|||原始|
|||2017SR282160|||2017.6.19|2017.5.16||
||||1867444号|软件V1.0|||取得|
|2|||软著登字第|度势足球青训平台|||原始|
|||2017SR282105|||2017.6.19|2017.5.16||
||||1867389号|软件V1.0|||取得|
|3|||软著登字第|度势政策信息管理|||原始|
|||2016SR231249|||2016.8.23|2016.5.1||
||||1409866号|软件V1.0|||取得|
|4|||软著登字第|度势分布式文件系|||原始|
|||2016SR231229|||2016.8.23|2016.5.1||
||||1409846号|统管理软件V1.0|||取得|
|5|||软著登字第|度势统计数据管理|||原始|
|||2016SR231183|||2016.8.23|2016.5.1||
||||1409800号|平台软件V1.0|||取得|
|6|||软著登字第|度势知识管理平台|||原始|
|||2016SR231312|||2016.8.23|2016.5.1||
||||1409929号|软件V1.0|||取得|
|7|||软著登字第|度势商圈分析软件|||原始|
|||2016SR231173|||2016.8.23|2016.5.1||
||||1409790号|V1.0|||取得|
|8|||软著登字第|度势智能终端数据|||原始|
|||2016SR231316|||2016.8.23|2016.5.1||
||||1409933号|采集软件V1.0|||取得|
|9|||软著登字第|度势经济研究智能|||原始|
|||2016SR231180|||2016.8.23|2016.5.1||
||||1409797号|分析软件V1.0|||取得|
|10|||软著登字第|度势企业信息管理|||原始|
|||2016SR231309|||2016.8.23|2016.5.1||
||||1409926号|软件V1.0|||取得|
|11|||软著登字第|度势体育在线市场|||原始|
|||2016SR190276|||2016.7.22|2016.5.1||
||||1368893号|调查软件V1.0|||取得|
|12|||软著登字第|度势体育市场分析|||原始|
|||2016SR190595|||2016.7.22|2016.5.1||
||||1369212号|网络版软件V1.0|||取得|
|13|||软著登字第|度势体育商业分析|||原始|
|||2016SR190749|||2016.7.22|2016.5.1||
||||1369366号|软件V1.0|||取得|
|14|||软著登字第|度势体育大数据分|||原始|
|||2016SR188673|||2016.7.21|2016.5.1||
||||1367290号|析决策软件V1.0|||取得|
|15||||度势体育大数据分||||
||||软著登字第||||原始|
|||2016SR188443||析综合引擎平台软|2016.7.21|2016.5.1||
||||1367060号||||取得|
|||||件V1.0||||
|16||||度势体育市场分析||||
||||软著登字第||||原始|
|||2016SR188438||移动终端版软件|2016.7.21|2016.5.1||
||||1367055号||||取得|
|||||V1.0||||
|17|||软著登字第|度势体育市场分析|||原始|
|||2016SR189379|||2016.7.21|2016.5.1||
||||1367996号|单机版软件V1.0|||取得|
|18|||软著登字第|度势综合运动软件|||原始|
|||2016SR403766|||2016.12.29|2016.10.24||
||||1582382号|V1.0|||取得|
|19|||软著登字第|度势大众体育赛事|||原始|
|||2016SR403769|||2016.12.29|2016.10.24||
||||1582385号|平台软件V1.0|||取得|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、域名
截至本报告书签署日，度势体育及其子公司合计拥有6项域名，该等域名的具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||域名||域名所有人||注册时间||到期时间||备案|
|1||duosport.cn||度势体育||2015.04.26||2020.04.26||沪ICP备15053129号||
|2||duosport.com.cn||度势体育||2015.04.26||2020.04.26||沪ICP备15053129号||
|3||duosportgroup.com.cn||度势体育||2015.05.15||2018.05.15||沪ICP备15053129号||
|4||duosportgroup.com||度势体育||2015.05.15||2018.05.15||沪ICP备15053129号||
|5||duosports.cn||度势体育||2015.04.26||2020.04.26||沪ICP备15053129号||
|6||duosports.com.cn||度势体育||2015.04.26||2020.04.26||沪ICP备15053129号||

6、房屋租赁使用权
截至本报告书签署日，度势体育的房屋租赁情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出租方||承租方||坐落||租赁面积||租金||租赁期限|
|1||上海实业开发有限公司||度势体育||上海市徐汇区漕溪北路18号36ABF室||521.62平方米||103,129元/月||2017.1.1-2019.4.30||
|2||上海中纺科技城发展有限公司||度势体育||上海市青浦区华纺路69号3幢3层X区301室||30平方米||150元/月||2017.3.25-2019.3.24||
|3||曹伟||西藏度势||拉贡公路以西、堆龙大道以北《世邦欧郡》1幢2单元304号||95.5平方米||1,000元/月||2016.10.1-2017.10.1（续签中）||
|4||王永华||霍尔果斯度势||新疆伊犁州霍尔果斯欧陆经典9号楼3单元201室||-||2,000元/年||2017.4.5-2018.5.5||

（二）主要负债情况
截至2017年6月30日，度势体育负债总额为1,142.58万元，均为流动负债，主要负债情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日|
|流动负债：||||
|应付账款||250.20||
|预收款项||59.75||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日|
|应付职工薪酬||20.44||
|应交税费||691.09||
|其他应付款||121.10||
|流动负债合计||1,142.58||
|非流动负债：||||
|非流动负债合计||-||
|负债合计||1,142.58||

截至本报告书签署日，度势体育不存在任何形式的对外担保或委托贷款，亦不存在为股东及其他关联方提供担保的情形。
六、度势体育的核心人员情况
（一）核心人员相关信息
度势体育的主营业务为体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等体育相关业务，公司核心人员必须具有丰富的工作经验、透彻的行业理解及较强的资源整合能力，一方面为上游体育资源实现商业价值变现，另一方面为下游品牌客户实现其营销推广目标。
截至2017年6月30日，度势体育拥有陈维力、陈妍、楼凌之、查巍、朱轶民等5名核心人员，该等核心人员均为具有国际化视野的资深专业体育人士，在体育行业从业多年，具有丰富行业经验和资源积累。
度势体育核心人员具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||任职情况||入职时间||劳动合同截止期限||是否专职||竞业限制安排|
|陈维力||经理（首席执行官）||2015年10月||2022年9月||是||有||
|陈妍||首席运营官||2015年10月||2022年9月||是||有||
|楼凌之||执行董事||2015年5月||2022年9月||是||有||
|查巍||市场部副总裁||2015年10月||2022年9月||是||有||
|朱轶民||销售部副总裁||2015年10月||2022年9月||是||有||

报告期内，度势体育核心人员未发生变化。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）核心人员薪酬和离职赔偿安排的合理性
根据未经审计财务数据，标的公司核心人员2016年和2017年上半年从标的公司取得的工资总额如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||核心人员||2017年1-6月||2016年度|
|陈妍||7.86||5.90||
|楼凌之||7.46||5.90||
|陈维力||8.25||5.90||
|查巍||10.54||13.44||
|朱轶民||8.28||6.72||

标的公司核心人员薪酬主要由基本工资和绩效奖金等部分组成，2016年度核心人员薪酬总额相对较低主要系标的公司当年业务发展进度慢于管理层预期、核心人员薪酬中绩效奖金等部分金额相对较低所致。随着标的公司各项业务逐步走上正轨，核心人员薪酬水平亦将提升至市场水平。
度势体育的核心人员中，陈妍、楼凌之、陈维力系度势体育的主要股东，并作为业绩承诺人承担业绩补偿义务；查巍、朱轶民系上海馨梓的普通合伙人，上海馨梓作为业绩承诺人承担补偿义务。根据上市公司与业绩承诺人签署的《利润补偿协议》及补充协议，业绩承诺人在承担补偿义务时根据《利润补偿协议》及补充协议约定计算的补偿金额已考虑交易对价。
本次交易中有关核心人员离职赔偿的安排系为维持标的公司核心人员稳定所做出的额外保障措施，鉴于该等人员在直接或间接承担业绩补偿义务时已考虑交易对价，离职赔偿仅考虑核心人员工资而不考虑交易对价具有合理性。该等额外保障措施有利于维持标的公司核心人员的稳定，有利于保障上市公司利益。
（三）对核心人员依赖的应对措施
度势体育作为一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，专业化的团队和服务优势是度势体育具备市场竞争力的关键要素之一，度势体育的业务获取和开展需要倚重核心人员，核心人员的稳定将对度势体育的业务发展产生重大影响。
因此，如发生核心人员离职，度势体育存在业绩大幅下滑的风险。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度势体育的核心人员中，陈维力、陈妍、楼凌之系度势体育的主要股东，楼凌之系上海馨梓的普通合伙人，查巍、朱轶民系上海馨梓的有限合伙人。本次重组已就保持度势体育核心人员的稳定采取下列措施：
1、继续履职
根据本次重组的方案，本次重组不涉及标的公司员工劳动关系的变更，原由标的公司聘任的员工仍然由标的公司继续聘任。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应尽最大努力促使标的公司的核心人员自标的资产过户完成之日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从标的公司取得薪酬的2倍赔偿给国旅联合。
度势体育已于2017年10月1日与上述核心人员续签期限为五年的劳动合同；
同时，该等劳动合同约定核心人员不得从事其他任何与度势体育利益相冲突的第二职业或活动。
2、竞业限制
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺自本协议签署日起至其不再作为标的公司股东或员工之日（以较晚发生者为准）后的二年内，交易对方不得且应促使其每一关联方、标的公司的核心人员不得，直接或间接地：1、投资、拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与国旅联合及标的公司业务存在竞争的实体，开展、从事或以其它任何形式参与任何与国旅联合及标的公司业务相竞争的业务；2、招引或试图诱使任何是或已是标的公司的顾客、供应商、代理商、贸易商、分销商、客户或已习惯同标的公司交易的任何人士、合伙商或企业离开标的公司；3、招引或试图诱使任何截至签署日受聘于标的公司且从事技术或管理工作的任何人士离开标的公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务合同；若交易对方或其关联方、标的公司的核心人员违反上述不竞争承诺，交易对方同意向国旅联合承担违约责任，且就国旅联合因此遭受的损失承担赔偿责
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）任。
3、股份限售
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈维力、陈妍、楼凌之及上海馨梓作为业绩承诺人因本次发行股份购买资产取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
此外，根据楼凌之、查巍、朱轶民分别出具的《承诺函》，其作为上海馨梓的合伙人承诺，在上海馨梓通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份解除锁定前，其不以任何方式转让其所持有的上海馨梓的合伙份额。
4、业绩承诺、利润补偿及奖励
根据本次重组相关协议，陈维力、陈妍、楼凌之及上海馨梓作为业绩承诺人承担业绩承诺及补偿义务。若标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人需对国旅联合进行补偿。
此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润高于累计承诺净利润，则上市公司同意将累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的50%作为奖励以现金形式向业绩承诺人发放，奖励总额不超过标的资产交易对价的20%。
除上述约束措施外，上市公司还将加强标的公司治理机制及人力资源管理制度的建设，制定实施具有市场竞争力的薪酬激励政策和考核制度，为核心人员的职业发展打造优质的平台，为业务团队培养或者引进更多优秀人才，分散对特定核心人员依赖的程度。
综上，公司或标的公司采取的包括与核心人员签署长期劳动合同及约定继续履职义务、业绩承诺及业绩奖励、限售期、竞业限制等措施有助于维护核心人员的稳定性、分散对特定核心人员依赖的程度，从而降低对核心人员依赖的风险。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、度势体育的主营业务情况
（一）度势体育的主营业务概况
度势体育是一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，依托于其在奥运体系、足球体系等领域的体育资源优势，度势体育自2016年开始全面开展体育相关业务。目前，度势体育已与众多国际顶级体育组织及赛事建立了长期友好合作关系。
度势体育主营业务图
度势体育的主要业务均系围绕体育资源的商业价值开发和变现提供相关服务，因此，均可归属于广义上的体育营销服务业务。根据度势体育提供服务的对象和服务的具体内容及效果，度势体育的主营业务大致可以分类为体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等体育相关业务。
未来，度势体育将进一步布局体育产业链，专注体育商业价值的挖掘，深度布局体育产业顶端资源，创建多元化体育商业场景，力求成长为全球化的综合体育商业集团。
（二）度势体育的主营业务类型
1、体育营销服务业务
体育营销是指以体育资源（包括体育赛事、体育协会、俱乐部、体育明星等）
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）为载体而进行的产品推广和品牌传播。体育营销的核心是将体育活动中体现的体育文化与企业的品牌与产品相融合，提升消费者对企业品牌与产品的认可度，引导消费者购买广告主的产品或提升广告主品牌价值。
度势体育通过整合核心体育资源，根据企业品牌与产品的市场推广目标，基于其对客户企业文化、品牌及产品特色的深入理解，一方面为企业制定体育营销整体解决方案，帮助客户获得体育资源的赞助权益及广告席位，同时为客户提供合同制定、执行监督、媒介宣传、效果评估等一系列后续服务，确保品牌客户的市场推广目标得以实现，一方面为体育资源的所有方或运营方提供赛事运营、营销及推广等商业服务，实现其商业价值的变现。
2、体育专业咨询服务业务
依托于自身拥有的优质体育资源优势、核心团队资深专业水平和良好的业界口碑，度势体育为目标客户在体育资产投资、体育内容策划咨询等项目的各个阶段提供专业、全方位的综合咨询服务。
3、体育版权贸易服务业务
度势体育向国内外优秀体育版权资源方或其版权运营方采购版权，获取相关体育版权独家或非独家代理销售权益，并将其出售给体育媒体等版权需求方，同时为客户提供版权维护等后续服务。
此外，度势体育依托于自身对国内外优秀体育资源的整合优势，协助该等版权资源方或其版权运营方寻找商业机会，并为其提供协助商业谈判及促成交易达成等服务。
（三）度势体育的主要业务模式及业务流程
1、体育营销服务业务
（1）体育营销服务业务模式
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一方面，度势体育已与国内外优秀体育资源建立了长期合作关系，为该等资源方寻找商业机会，并为其提供协助商业谈判及促成交易达成等服务，帮助资源方实现其所拥有的体育资源商业价值变现；另一方面，度势体育凭借对体育行业的深刻理解，结合对体育营销客户企业文化、品牌文化及产品特色的精准把握，为客户量身制定全方位品牌推广整体方案。
按照市场传播行业的惯例，部分体育资源方会成立或委托专门的机构进行资源权益的招商工作；同时，部分品牌客户也会委托专门的广告代理帮助其从事企业营销活动。
1）为资源方提供居间服务
在体育营销服务实务中，度势体育通常通过整合国内外优秀体育资源，以及凭借对体育营销客户推广需求的准确把握，促成资源方与体育营销客户之间达成商业合作，并从中获取居间服务收入。
2）为品牌方提供营销推广服务
度势体育通过分析客户需求，挖掘客户企业文化、品牌文化及产品特色，为品牌公司提供营销推广服务，包括提供体育营销方案咨询、策划、执行和促成品牌方与潜在下游客户达成商业合作等服务，并从中获取营销服务收入。
（2）体育营销服务业务流程
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、体育专业咨询服务业务
（1）体育专业咨询服务业务模式
近年来，我国体育行业高速发展、市场前景持续向好。出于布局世界顶级体育赛事资源以撬动体育产业价值空间、借助体育稀缺资源以完善自身产业生态体系等目的，市场上关于收购国外优秀体育俱乐部等体育资产的需求不断涌现。依托于自身拥有的优质体育资源优势、核心团队资深专业水平和良好的业界口碑，度势体育有能力为该等收购的前期接洽、拟收购体育资产的价值评估、商务谈判等各个环节提供专业咨询服务，并从中获取咨询服务收入。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）此外，市场上部分企业存在对于体育内容的需求，但缺少关经验和运营团队，度势体育有能力为该等企业的各类体育相关活动需求提供专业咨询服务，并从中获取咨询服务收入。
（2）体育专业咨询服务业务流程
3、体育版权贸易服务业务
（1）体育版权贸易服务业务模式
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度势体育向国内外优秀体育版权资源方或其版权运营方进行版权采购，获取相关体育版权独家或非独家代理销售权益，并将其转售给体育媒体等版权需求方，赚取中间差价。
此外，度势体育依托于自身对国内外优秀体育资源的整合优势，协助该等版权资源方或其版权运营方寻找商业机会，并为其提供协助商业谈判及促成交易达成等服务，并从中获取居间服务收入。
（2）体育版权贸易服务业务流程
（四）度势体育营业收入与成本
报告期内，度势体育的营业收入和营业成本的构成情况如下：
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||
||项目|||||||||||||
||||收入||成本||收入||成本||收入||成本|
|主营业务||||||||||||||
|体育营销服务||952.51||450.19||1,773.81||324.83||59.75||20.24||
|体育专业咨询服务||1,632.08||201.31||493.18||144.85||-||-||
|体育版权贸易服务||614.65||19.30||9.43||2.60||-||-||
|其他体育相关业务||28.30||8.63||421.57||25.16||-||-||
|广告投放||-||-||-||-||1,525.15||1,137.76||
|主营业务小计||3,227.54||679.44||2,697.99||497.45||1,584.90||1,158.00||
|其他业务||-||-||-||-||-||-||
|合计||3,227.54||679.44||2,697.99||497.45||1,584.90||1,158.00||

报告期内，度势体育营业收入全部为主营业务收入。其中，2015年度势体育主营业务主要系广告投放业务，自2016年开始度势体育主营业务主要系体育营销服务和体育专业咨询服务等体育相关业务。营业成本全部为主营业务成本。
（五）度势体育前五大客户及销售情况
报告期内，度势体育向前五大客户的销售比例较高，一方面是因为度势体育尚处于业务开拓期，报告期内度势体育业务规模相对较小，而体育营销服务和体育专业咨询服务等业务单个项目规模相对较大；另一方面亦是因为我国体育产业起步较晚，体育行业内优秀企业较为集中、对头部体育资源的需求亦较为集中。
报告期内，度势体育前五大客户及销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||客户名称||销售收入||占营业收入比例|
|2017年1-6月||1||浙江莱茵体育运营有限公司||924.53||28.65%||
|||2||上海游族体育文化传播有限公司||660.38||20.46%||
|||3||Asia Sports and Media Limited||607.10||18.81%||
|||4||暴风体育（北京）有限责任公司||286.79||8.89%||
|||5||北京明道文化传播有限公司||235.85||7.31%||
|||合计||||2,714.65||84.11%||
|2016年||1||National Olympic Committee ofTurkmenistan||523.55||19.41%||
|||2||Puri Sport Marketing Limited||490.83||18.19%||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||客户名称||销售收入||占营业收入比例|
|||3||博迪加科技（北京）有限公司||471.70||17.48%||
|||4||乐视体育文化产业发展（北京）有限公司||437.24||16.21%||
|||5||上海宇腾电讯科技有限公司||410.38||15.21%||
|||合计||||2,333.68||86.50%||
|2015年||1||上海新高姿化妆品有限公司||383.77||24.21%||
|||2||上海经邦企业咨询管理有限公司||310.59||19.60%||
|||3||上海菲扬化妆品有限公司||297.09||18.75%||
|||4||上海狮鹫广告传媒有限公司||234.89||14.82%||
|||5||上海致趣广告有限公司||94.34||5.95%||
|||合计||||1,320.69||83.33%||

度势体育的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有度势体育5%以上股份的股东在上述客户中均不占有权益。
1、度势体育与2016年度、2017年上半年前五大客户有无长期合作框架协议度势体育自2016年开始全面开展体育营销等体育相关业务。2016年度势体育的前五大客户分别为National Olympic Committee ofTurkmenistan、Puri Sport MarketingLimited、博迪加科技（北京）有限公司、乐视体育文化产业发展（北京）有限公司和上海宇腾电讯科技有限公司，2017年上半年度势体育的前五大客户分别为浙江莱茵体育运营有限公司、上海游族体育文化传播有限公司、Asia Sports and MediaLimited、暴风体育（北京）有限责任公司和北京明道文化传播有限公司。度势体育未与上述客户签订长期合作框架协议。
2、度势体育与2016年度、2017年上半年前五大客户历史合作年度有无经济纠纷
截至本报告书签署日，度势体育与上述客户就业务合作事项不存在诉讼、仲裁、其他争议或纠纷。
3、度势体育与2016年度、2017年上半年前五大客户主要业务合同签订周期
（1）2017年上半年合同签订情况
单位：万元
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||服务内容||合同金额||合同周期|
|浙江莱茵体育运营有限公司||为其收购体育资产提供专业咨询服务||980.00||2016年10月至2017年6月||
|上海游族体育文化传播有限公司||为其收购体育资产提供专业咨询服务||700.00||2017年1月至2017年12月||
|Asia Sports andMedia Limited||促成其与版权需求方达成合作||95.00（万美元）||2017年4月至2017年12月||
|暴风体育（北京）有限责任公司||与其就其赞助爱球迷平台暨爱超联赛事宜达成合作||380.00||2017年1月至2017年12月||
|||体育品牌营销推广||48.00||2017年6月至2017年8月||
|北京明道文化传播有限公司||为某知名体育品牌举办体育赛事营销活动提供专业咨询服务||500.00||2017年1月至2017年12月（如双方均有继续合作的意愿，合同期可顺延两年）||

（2）2016年合同签订情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||服务内容||合同金额||合同周期|
|National OlympicCommittee ofTurkmenistan||促成其与某知名体育品牌就其主办的第五届亚洲室内运动及武道大会赞助事宜达成合作||80.00（万美元）||2016年1月至2016年12月||
|Puri SportMarketing Limited||促成某国奥委会与某知名体育品牌就赞助事宜达成合作||75.00（万美元）||2016年2月至2016年12月||
|博迪加科技（北京）有限公司||为博迪加提供体育营销资源整合推广的全案策略及策划、提供定制的品牌宣传服务、促成体育人士、组织使用博迪加产品的推广服务等||500.00||2016年1月至2016年12月||
|乐视体育文化产业发展（北京）有限公司||为其《女神欧洲杯》体育栏目制作提供专业咨询服务等||460.00||2016年3月至2016年7月||
|上海宇腾电讯科技有限公司||促成其与日本体育品牌美津浓就代理事宜达成合作||435.00||2016年1月至2016年12月||

4、客户集中度较高的原因
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2016年和2017年上半年，度势体育前五大客户及销售情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||序号||客户名称||销售收入||占营业收入比例|
|2017年1-6月||1||浙江莱茵体育运营有限公司||924.53||28.65%||
|||2||上海游族体育文化传播有限公司||660.38||20.46%||
|||3||Asia Sports and Media Limited||607.10||18.81%||
|||4||暴风体育（北京）有限责任公司||286.79||8.89%||
|||5||北京明道文化传播有限公司||235.85||7.31%||
|||合计||||2,714.65||84.11%||
|2016年||1||National Olympic Committee ofTurkmenistan||523.55||19.41%||
|||2||Puri Sport Marketing Limited||490.83||18.19%||
|||3||博迪加科技（北京）有限公司||471.70||17.48%||
|||4||乐视体育文化产业发展（北京）有限公司||437.24||16.21%||
|||5||上海宇腾电讯科技有限公司||410.38||15.21%||
|||合计||||2,333.68||86.50%||

自2016年以来，度势体育致力于为上游体育资源方实现商业价值变现以及为目标品牌客户实现营销推广等需求。就报告期内度势体育已向客户提供的部分专业服务而言，例如促成土库曼斯坦等国奥委会与国内知名体育品牌就其主办的第五届亚洲室内运动及武道大会赞助事宜达成合作、为国内体育公司收购体育资产提供专业咨询服务、促成版权资源方与版权需求方达成合作等，同一客户该等业务需求重复发生的频率相对较低。因此，报告期内，度势体育前五大客户各个期间不尽相同，尚不存在对其中特定客户的重大依赖。
度势体育自2016年开始全面开展体育营销等体育相关业务，2016年和2017年上半年，度势体育向前五大客户的销售比例分别为86.50%和84.11%，客户集中度较高，主要原因如下：
（1）度势体育项目相对较少。报告期内度势体育尚处于业务开拓期，受限于资金、人力资源等因素，度势体育无法同时承接大量业务，度势体育在开展业务过程中优先保障重点项目的落地，该等重点项目通常具有合作伙伴知名度
较高、过往合作良好、项目本身可产生较好的市场声誉和品牌效应等特点，且
单个项目规模相对较大，因而导致项目数量相对较少、客户集中度较高。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）客户集中度高符合行业惯例。我国体育产业起步较晚，体育行业内优秀企业较为集中、对头部体育资源的需求亦较为集中，同行业可比公司前五大客户收入占比情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2016年||2015年||2014年||2013年||2012年|
|苏州双刃剑||无公开信息||94.98%||92.83%||96.74%||无公开信息||
|欧迅体育||20.49%||36.23%||60.60%||87.69%||73.33%||

注1：苏州双刃剑2015年前五大客户收入占比系1-5月数据；
注2：欧迅体育（430617.OC，现证券简称为“ST欧讯”）于2014年1月挂牌新三板，苏州双刃剑于2016年1月被当代明诚（600136.SH，原证券简称为“道博股份”）全资收购。
上述可比公司在登录资本市场前的前五大客户收入占比均处于较高水平。
其中，欧迅体育在挂牌新三板后通过定向增发募集资金、拓宽业务模式、扩大业务规模，前五大客户收入占比有所下降。因此，度势体育主要客户集中度较高符合行业惯例。
本次重组完成后，借助上市公司平台，度势体育将提升业务获取能力和业务承接能力。随着度势体育业务稳步发展，客户集中度将逐渐下降。
5、客户集中度较高对度势体育持续盈利稳定性的具体影响
报告期内，度势体育客户集中度较高，且度势体育部分业务存在同一客户同类业务需求重复发生的频率相对较低的情况，因而导致度势体育前五大客户各个期间不尽相同。因此，度势体育尚需通过持续开拓新的体育资源和客户、扩大业务范围、增加业务种类等方式确保持续盈利稳定性。
尽管度势体育与体育资源方和目标品牌客户均有着良好的合作关系，在体育专业服务上有着较强的运作能力，中国体育行业快速发展亦将有力推动度势体育各项业务的快速发展，确保度势体育持续盈利的稳定性。但是，除本报告
书中已披露的度势体育已与有关客户签订的在手业务合同之外，度势体育各业务板块未来能否持续开拓新的体育资源和客户、并持续获得体育资源方和目标品牌客户的业务需求和商业机会尚存在不确定性。
度势体育客户集中度较高，且其未来业务开拓尚存在不确定性，可能导致
度势体育未来的收入规模和利润水平发生不利变动，从而对其持续盈利稳定性
造成不利影响。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、度势体育对客户集中度较高的应对措施
度势体育主要从以下方面降低客户集中度较高对其持续盈利稳定性的不利影响：
（1）行业发展空间较大，度势体育将通过持续强化自身核心优势提升市场竞争力、维持盈利稳定性
2014年11月，国务院颁布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），该文指出，2025年中国体育产业总规模将达到5万亿。在该文基础上国家体育总局预测，2015年体育产业将基本实现增加值4000亿元，按照规划年复合增速将达28.7%；据统计，全国31个省（区、市）在2025年体育产业规模的目标值合计超过7万亿元，即相应年复合增速达到33.14%。根据体育总局最新统计数字，预计到2020年，产业总规模将超过3万亿元，占GDP比重将达1.0%，2016-2020年增长空间为2.6万亿，年复合增速达到49.62%。总体来看，未来5-10年体育产业将处于高速发展阶段。其中，我国体育服务行业产值占体育产业增加值的比重低于美国等发达国家水平，随着产业结构调整与升级，我国体育服务产业年均复合增长率将远高于体育产业的整体增长率。体育营销作为体育服务的核心内容，有望迎来高速发展。
度势体育作为一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心竞争力主要在于其拥有优质的资源和具有专业的运作团队。度势体育核心股东的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养使其具有优秀的国际化视野以及直接与国际顶级体育资源方或其代理机构顺畅沟通的渠道和能力，目前，度势体育仍在持续加强整合优质资源和建设人才队伍，提高为客户提供高质量全方位体育专业服务的能力，从而持续提升度势体育市场口碑和行业地位，为度势体育维护现有优质客户和开拓新客户、进而扩大业务规模、提升盈利能力提供基础。
报告期内度势体育尚处于高速发展阶段，营业收入规模相对较小，增长潜力较大，且具有相对竞争优势，因此，度势体育通过持续强化自身核心优势提升市场竞争力，有能力达到和超过市场平均增长速度，有助于维持度势体育盈利的稳定性。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）度势体育与现有体育资源方之间建立长期合作模式、且持续开发新的体育资源
目前，依托于自身拥有的国内外优秀体育资源、资深团队的专业服务水平，度势体育仍在持续丰富服务内容、挖掘上下游合作伙伴的业务需求。
一方面，度势体育致力于通过提供多样化的服务内容等方式与核心体育资源建立长效合作机制。例如度势体育曾为亚奥理事会提供版权贸易服务；目前，度势体育已与亚奥理事会共同推动创立亚洲电子体育协会并将围绕该协会的商业运作持续开展合作，且正在与亚奥理事会就协助其在亚洲室内运动会、亚运会、亚沙会等大型赛事活动中引入电竞项目事宜商谈合作；此外，度势体育作为主要发起方之一正在积极推动亚奥体育频道的建设和运营。度势体育与亚奥理事会建立长效合作机制亦推动了度势体育与亚洲各个国家和地区的奥委会以及单项体育协会建立起稳定的长期合作关系。
另一方面，度势体育仍在持续开拓新的体育资源和业务范围，并取得了良好效果。2017年下半年以来，度势体育新开拓的体育资源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||体育资源||项目主要内容||项目金额|
|斯里兰卡奥委会||促成其与某知名品牌就2018年亚运会、青奥会，2019年英联邦运动会、南亚运动会赞助事宜达成合作||35.00万美元||
|菲律宾奥委会||促成其与某知名品牌就2018年亚运会、青奥会，2019年英联邦运动会赞助事宜达成合作||45.00万美元||
|孟加拉奥委会||促成其与某知名品牌就2018年亚运会、青奥会赞助，2019年南亚运动会赞助事宜达成合作||20.00万美元||
|巴基斯坦奥委会||||20.00万美元||
|尼泊尔奥委会||||41.00万美元||
|乌兹别克斯坦奥委会||促成其与某知名品牌就2018年亚运会、青奥会、冬奥会赞助事宜达成合作||参见注释||
|文莱奥委会||促成其与某知名品牌就2018年亚运会、青奥会赞助事宜达成合作||||
|吉尔吉斯斯坦奥委会||||||
|塔吉克斯坦奥委会||||||
|马尔代夫奥委会||||36.00万美元||
|土库曼斯坦奥委会||||48.00万美元||
|蒙古国奥委会||||45.00万美元||
|伊拉克奥委会||||42.00万美元||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|叙利亚奥委会||已确定合作意向，暂未确定项目金额|
|南安普顿足球俱乐部|与浙江莱茵或其关联方合作开展南安普顿足球俱乐部中国地区商务开发|已确定合作意向，暂未确定项目金额|

注1：度势体育与孟加拉奥委会、巴基斯坦奥委会的合作系通过Asia Sports and MediaLimited间接展开，项目金额各为20万美元；度势体育与菲律宾奥委会、文莱奥委会的合作系通过Culture Group Pte.Ltd.间接开展，项目金额合计为45万美元；度势体育与吉尔吉斯斯坦奥委会、乌兹别克斯坦奥委会、塔吉克斯坦奥委会的合作系通过Sporttao Marketing Management InternationalIncorporated间接开展，项目金额合计为87万美元.
注2：报告期内，度势体育已与土库曼斯坦奥委会建立业务合作关系，并于2017年下半年就新的体育相关业务达成合作。
度势体育通过维护现有核心体育资源并持续开发新的体育资源，有助于增强为各类客户提供服务的深度和广度，进一步加深度势体育与各类客户的合作关系，促进度势体育业务发展形成良性生态环境，实现度势体育的业务创新与发展，进而有助于维持度势体育盈利的稳定性。
（六）度势体育前五大供应商及采购情况
报告期内，度势体育从前五大供应商的采购比例较高，主要系度势体育业务规模较小，且其体育营销服务和体育专业咨询服务等业务涉及向外部供应商采购商品或服务的情况较少所致。
报告期内，度势体育前五大供应商及采购情况如下：
单位：万元
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||期间||序号||供应商名称||采购金额||占采购总额比例|
|2017年1-6月||1||炎尔国际体育管理（北京）有限公司||315.53||50.88%||
|||2||上海谦悦文化传播有限公司||188.68||30.42%||
|||3||体娱（北京）文化传媒股份有限公司||60.38||9.74%||
|||4||游图文化传播（上海）有限公司||31.45||5.07%||
|||5||爱球迷（北京）网络科技有限公司||14.15||2.28%||
|||合计||||610.19||98.39%||
|2016年||1||Yacine Talig||47.28||22.31%||
|||2||泉州匹克鞋业有限公司||39.02||18.41%||
|||3||游图文化传播（上海）有限公司||38.59||18.21%||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
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||期间||序号||供应商名称||采购金额||占采购总额比例|
|||4||范志毅||27.03||12.75%||
|||||徐阳||27.03||12.75%||
|||合计||||178.95||84.43%||
|2015年||1||上海商舟广告传媒有限公司||231.82||20.02%||
|||2||《风尚志》杂志社||231.13||19.96%||
|||3||中国航空传媒有限责任公司||213.13||18.40%||
|||4||上海曦轩文化传播有限公司||92.45||7.98%||
|||5||上海南冠文化传播有限公司||86.96||7.51%||
|||合计||||855.49||73.88%||

度势体育的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有度势体育5%以上股份的股东在上述供应商中均不占有权益。
八、度势体育最近两年一期的财务概况
根据大信会计师出具的标的公司度势体育《审计报告》（大信审字[2017]第25-00040号），度势体育最近两年及一期的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额||7,970.23||6,133.84|567.08|
|负债总额||1,142.58||878.18|489.71|
|所有者权益||6,827.65||5,255.66|77.37|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||3,227.54||2,697.99||1,584.90||
|营业利润||1,999.67||1,941.00||119.99||
|利润总额||2,034.07||1,969.20||98.27||
|净利润||1,571.99||1,668.29||82.72||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-678.26||-109.95||203.65||
|投资活动产生的现金流量净额||-122.20||-144.64||-13.60||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||3,510.00||-||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-13.54||-0.03||-||
|现金及现金等价物净增加额||-814.00||3,255.39||190.05||

（四）非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-0.06|-|-21.77|
|计入当期损益的政府补助（与企||||
|业业务密切相关，按照国家统一||||
||34.46|28.20|0.05|
|标准定额或定量享受的政府补助||||
|除外）||||
|除上述各项之外的其他营业外收||||
||-|-|-|
|支净额||||
|小计|34.40|28.20|-21.72|
|减：所得税费用|-8.60|-4.23|5.43|
|归属于公司所有者的非经常性||||
||25.80|23.97|-16.29|
|损益净额||||

报告期内，度势体育非经常性损益占比极低，对其盈利能力不构成重大影响。
九、度势体育出资及合法存续情况
度势体育为依法设立并有效存续的有限责任公司，其出资已履行了必要的审批或确认程序，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和其章程所规定的应予终止的情形。
度势体育不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
本次交易符合度势体育公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转
让的情形。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、度势体育最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估
或估值情况
（一）最近三年资产评估情况
截至本报告书签署日，除本次交易外，度势体育最近三年内未发生资产评估事项。
（二）最近三年股权交易、增资情况
度势体育最近三年的股权交易、增资情况详情请见本章之“二、度势体育的历史沿革”。
度势体育2015年至今发生过3次股权转让和2次增资，该等股权转让与增资的价格与本次交易价格存在差异，主要原因及公允性分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股权转让/||股权转让/||股权转让/增资价格|||
||||||||合理性分析|
||增资情况简介||增资情况原因||及定价依据|||
|2015年5月，赵燕将其持有的上海颖琦75%的股权转让给楼凌之、将其持有的上海颖琦20%的股权转让给陈妍。||转让各方基于对上海颖琦未来业务发展规划，决定减少广告投放业务，并相应调整股权结构。||1元/注册资本；按注册资本转让||截至2014年末，上海颖琦每1元注册资本对应的净资产约为0.83元，考虑到该次股权转让后上海颖琦的主营业务将发生较大变更，上海颖琦原有的业务资源等要素不具有显著价值，因此按1元/注册资本进行股权转让具有合理性。||
|2015年11月，赵燕将其持有的度势体育5%的股权转让给陈妍。||转让各方基于对度势体育未来业务发展规划，决定完全退出广告投放业务，原股东赵燕相应完全退出度势体育。||1元/注册资本；按注册资本转让||截至2015年末，度势体育每1元注册资本对应的净资产约为1.53元，考虑到部分资产的流动性较低，赵燕以1元/注册资本进行股权转让以完全退出度势体育具有合理性。||
|2015年12月，陈妍将其持有的度势体育9%的股权转让给上海馨梓，将其持有的度势体育2%的股权转让给||1、原股东通过向员工持股平台转让部分股权保持并提高度势体育核心员工的稳定性与工作积极性；并同时向上海立时转让部||1元/注册资本；按注册资本转让||截至2015年末，度势体育每1元注册资本对应的净资产约为1.53元，考虑到部分资产的流动性较低，本次股权转让的定价具有合理性。||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股权转让/||股权转让/||股权转让/增资价格|||
||||||||合理性分析|
||增资情况简介||增资情况原因||及定价依据|||
|上海立时。楼凌之将其持有的度势体育44.5%的股权转让给陈维力。||分股权；2、原股东认可陈维力在体育行业专业服务领域的经验和资源整合能力，通过引入新股东的方式丰富业务模式、拓宽业务渠道、提升盈利能力。||||||
|2016年8月，度势体育注册资本增加至114.94万元，本次增加注册资本14.94万元，由苏州顺势以3,510万元认缴。||1、原股东基于业务发展需求引入财务投资者；2、苏州顺势作为财务投资者认可度势体育的业务规划和发展前景。||234.94元/注册资本；由各方协商定价||度势体育自2016年以来全面开展体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等业务，其业务规模、盈利能力和发展前景均有较大提升。苏州顺势作为财务投资者，基于其对度势体育当时的经营状况和发展前景的专业判断，经与交易各方协商确定本次增资价格，具有合理性。||
|2016年12月，度势体育以2016年12月19日为转增基准日，将资本公积金3,495.06元转增为公司注册资本。||-||-||-||

上述股权转让和增资与本次交易作价存在差异，具体情况如下：
1、2015年5月和2015年11月，原股东赵燕以1元/注册资本向陈妍、楼凌之转让其原持有标的公司100%股权，对应标的公司整体估值为100万元。标的公司在2015年处于业务转型期，标的公司减少直至退出原广告投放业务；而原股东在拟转型的体育专业服务领域并无积累或优势，决定退出标的公司。鉴于当时标的公司原广告投放业务逐步停滞、新的体育相关业务尚未启动，截至2014年末和2015年末，度势体育的每1元注册资本对应的净资产分别为0.83元和1.53元，每1元注册资本对应的净利润分别为0.02元和0.70元，以1元/注册资
本进行股权转让符合当时标的公司的财务状况。因此，该两次股权转让与本次
交易作价存在差异主要系标的公司基本面发生较大变化所致，具有合理性。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、2015年12月，陈妍以1元/注册资本向上海馨梓和上海立时分别转让其持有标的公司9%和2%股权，楼凌之以1元/注册资本向陈维力转让其持有标的公司44.5%股权，对应标的公司整体估值为100万元。如上文所述，标的公司当时尚处于业务转型期，以1元/注册资本进行股权转让符合当时标的公司的财务状况。因此，该次股权转让与本次交易作价存在差异主要系标的公司基本面发生较大变化所致，具有合理性。
3、2016年8月，苏州顺势以234.94元/注册资本认缴度势体育新增的注册资本，对应标的公司整体估值为27,003.98万元，与本次交易作价存在较大差异，主要原因详见本节“（四）结合苏州顺势对标的资产增资时的财务数据，标的资产经营短期爆发式增长，缺乏较长时间稳定增长的情况下，两次估值在短期内存在较大差异的原因及合理性说明”。
（三）关于苏州顺势向度势体育增资时未签订对赌协议的说明
根据苏州顺势提供的调查问卷以及对度势体育的实际控制人陈维力、楼凌之和陈妍的访谈，苏州顺势向度势体育增资时，苏州顺势与度势体育及其实际控制人之间未签订对赌协议，不存在要求度势体育或其关联方保证标的公司业绩、或要求度势体育注入上市公司等情况，不存在要求在特定条件下度势体育或控股股东回购股权、给予补偿等可能影响股东权利、股权稳定性及度势体育利益的安排。
（四）结合苏州顺势对标的资产增资时的财务数据，标的资产经营短期爆
发式增长，缺乏较长时间稳定增长的情况下，两次估值在短期内存在较大差异
的原因及合理性说明
1、两次估值定价依据不同导致两次估值产生差异
2016年8月，苏州顺势作为财务投资者，基于其对度势体育当时的经营状况和发展前景的专业判断，经与交易各方协商确定增资价格，并未对标的资产价值进行评估。而本次重组系由公司聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构根据度势体育的特性以及评估准则的要求，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并最终采用了收益法评估结果作为最终评估结论。
因此，两次估值定价依据不同导致两次企业估值产生差异，具有合理性。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、标的公司基本面和相关财务数据不同导致估值存在较大差异
度势体育原主要经营广告投放业务，业务规模相对有限。自2016年以来，度势体育全面开展体育营销服务、体育专业咨询服务和体育版权贸易服务等体育相关业务。截至苏州顺势对标的资产增资时，度势体育的体育相关业务仍处于起步阶段，业务规模和经营积累尚且有限、盈利能力尚未得到体现、未来的发展前景亦存在一定的不确定性。而截至本次重组评估基准日，度势体育依托于自身拥有的资源及客户优势、专业团队和服务优势等，其体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等核心业务均已陆续走上正轨，其业务规模、盈利能力和发展前景相比去年同期均已得到大幅提升。
苏州顺势对标的资产增资主要系参考2016年上半年财务数据，而本次重组评估基准日为2017年6月30日。两次估值对应时点的主要财务数据对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组||苏州顺势增资|
||项目|||||
||||（2017年6月30日/2017年上半年）||（2016年6月30日/2016年上半年）|
|资产总额||7,970.23||358.77||
|负债总额||1,142.58||380.95||
|净资产总额||6,827.65||-22.18||
|营业收入||3,227.54||404.60||
|营业成本||679.44||384.93||
|营业利润||1,999.67||-178.61||
|净利润||1,571.99||-175.09||

注：2016年上半年财务数据未经审计。
因此，两次估值对应时点度势体育的基本面和相关财务数据已发生显著变化，两次估值在短期内存在较大差异具有合理性。
3、苏州顺势增资与本次重组收购的目的不同
2016年8月，苏州顺势作为财务投资者对度势体育增资，其目的主要在于获取投资收益，其作为少数股东不对度势体育的经营决策具有重大影响。而本次重组系上市公司收购度势体育100%股权，一方面将全面提升上市公司的盈利能力、
综合竞争力和抗风险能力，另一方面亦是上市公司扩大主营业务规模、布局关键
环节、实现户外文体娱乐战略转型的关键步骤。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，苏州顺势增资与本次重组收购的目的不同，收购少数股权与收购控股权（全部股权）对应价格有所不同具有合理性。
4、本次重组业绩承诺人对度势体育未来年度业绩实现情况作出承诺
苏州顺势向度势体育增资时，苏州顺势与度势体育及其实际控制人之间未签订对赌协议。而本次重组设置了业绩承诺及未能实现承诺净利润时的补偿措施，根据上市公司与业绩承诺人陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓签署的《利润补偿协议》及补充协议，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于3,850万元（2017年度）、4,700万元（2018年度）、5,400万元（2019年度）。
若业绩承诺期顺延，则标的公司后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润为准，且若标的公司在2017年度实际净利润未达到承诺净利润，则将2017年度和2018年度作为一个业绩承诺期，对标的公司在2017年度和2018年度的承诺净利润及实际净利润累计计算，即2017年度和2018年度的累计承诺净利润不低于8,550万元。若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人需对国旅联合进行补偿。因此，采用收益法评估的度势体育全部股权价值出现较大增幅具有合理性。
综上所述，两次估值在短期内存在较大差异的原因主要包括该两次估值定价依据不同、标的公司基本面和相关财务数据不同、苏州顺势增资与本次重组收购的目的不同、以及本次重组业绩承诺人对度势体育未来年度业绩实现情况作出承诺，具有合理性。
（五）上海立时在2015年12月时以注册资本受让陈妍2%股份的商业合理性上海立时的普通合伙人及执行事务合伙人陈振分系度势体育的股东陈妍的弟弟、楼凌之的夫弟，上海立时的其他合伙人均为有限合伙人、与度势体育其他股东系朋友关系。上海立时在2015年12月时受让陈妍持有的度势体育2%股份，主要系该等合伙人看好度势体育的业务规划及发展前景，认可度势体育的商业价值。
该次股权转让的定价依据系按注册资本转让，具有商业合理性，主要原因如下：
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、该次股权转让的同时，陈妍将其持有的度势体育9%的股权转让给上海馨梓，楼凌之将其持有的度势体育44.5%的股权转让给陈维力，该等股权转让的定价依据均系按注册资本转让；
2、截至2015年12月，度势体育的体育相关业务仍处于初期起步阶段，发展前景尚存在重大不确定性，经营积累有限，截止2015年末度势体育每1元注册资本对应的净资产约为1.53元，考虑到部分资产的流动性较低，且上海立时的合伙人与度势体育其他股东系亲属或朋友关系，该等合伙人基于其专业能力和业务经验在度势体育开展体育相关业务初期对其业务发展规划、规范运营等方面提供了一定的帮助，本次股权转让的定价具有合理性。
（六）关于历次增资不涉及股份支付的说明
度势体育自设立至今发生过3次增资，具体情况如下：
1、2012年3月，上海颖琦唯一股东赵燕认缴上海颖琦新增的注册资本。该次增资对象系上海颖琦的唯一股东，其根据业务开展需要增加上海颖琦的注册资本，不涉及股份支付。
2、2016年8月，苏州顺势认缴度势体育新增的注册资本。该次增资对象苏州顺势系财务投资者，其基于对度势体育当时的经营状况和发展前景的专业判断对度势体育溢价增资，不涉及股份支付。
3、2016年12月，度势体育以资本公积转增资本。该次增资对象系度势体育全体股东，其中包括度势体育的核心员工及员工持股平台上海馨梓。该次资本公积转增资本系全体股东按原持股比例同比例增资，转增后原股东的股权结构不变，因此该次增资不涉及股份支付。
十一、度势体育的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、商品销售收入确认原则和具体方法
度势体育销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）或协议价款的金额确认销售商品收入：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务的收入确认原则和具体方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。度势体育根据已完工作量确定提供劳务交易的完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（1）广告业务收入具体确认方法：度势体育承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后根据广告实际投放量确认。
（2）体育营销服务收入具体确认方法：度势体育承接业务后，根据客户的要求，完成赞助商引入、赛事商务推广等，经客户确认后，确认收入。
（3）体育专业咨询服务收入具体确认方法：度势体育承接业务后，为客户提供各项咨询、顾问等服务，以书面形式等方式向客户提呈专业报告，经客户确认后，确认收入。
（4）体育版权贸易服务收入具体确认方法：度势体育承接业务后，促成客户与第三方实现版权交易，经客户确认后，确认收入。
3、让渡资产使用权
度势体育在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异及对拟购买资产利润
的影响
度势体育的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
度势体育以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务报表。
2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
度势体育将全部子公司（包括度势体育所控制的单独主体）纳入合并财务报表范围，包括被度势体育控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。
报告期内，度势体育合并报表范围变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|设立时间|（原）持股比例|变化原因|
|1|西藏度势|2016年8月|100%|设立后纳入合并报表范围|
|2|霍尔果斯度势|2017年4月|100%|设立后纳入合并报表范围|
|||||设立后纳入合并报表范围；|
|3|香港度势|2016年8月|100%|于2017年8月转让给无关联第三方|
|||||后不再纳入合并报表范围|

（四）重大会计政策、会计估计与国旅联合比较
度势体育主营业务为体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等体育相关业务，其传统核心业务为体育营销，与国旅联合原有温泉酒店业务差异较大，因此度势体育的收入确认原则与国旅联合不具有可比性。度势体育与国
旅联合在坏账准备的计提、固定资产折旧政策的对比情况如下：
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||固定资产折旧政策||||
||会计主体||坏账准备的计提|||||
||||||折旧方法|折旧年限|残值率|
|国旅联合||1、单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项账面余额在100.00万以上（含100.00万元）的款项；2、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：1年以内（含1年）计提1%，1－2年计提10%，2－3年计提20%，3－4年计提30%，4－5年计提50%，5年以上计提100%。||||||
|||||||房屋建筑物20-40年，||
|||||||机器设备8-15年，||
||||||年限|||
|||||||电子设备5-10年，|3%|
||||||平均法|||
|||||||运输设备5-10年，||
|||||||其他设备5年||
|度势体育||1、单项金额重大的判断依据或金额标准：应收账款余额大于100.00万元，其他应收款余额大于100.00万元的应收款款；2、组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：1年以内（含1年）计提1%，1-2年（含2年）计提10%，2-3年（含3年）计提30%，3-4年（含4年）计提50%，4年以上计提100%。||||||
||||||年限|运输工具4年，||
||||||||5%|
||||||平均法|电子设备3-5年||

由上表可知，度势体育根据自身情况制定相关会计政策及会计估计，与国旅联合相比不存在实质性差异。
十二、度势体育的其他情况说明
（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项的说明
截至本报告书签署日，度势体育不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（二）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况的说明
截至本报告书签署日，除了房屋租赁事项外，度势体育不涉及许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易不涉及债权债务的转移。
（四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，度势体育不存在未决诉讼。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五章发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时。发行对象以其分别持有的标的公司相应股权认购本次发行股份购买资产的新增股份。
（三）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的首次董事会（董事会2017年第九次临时会议）决议公告之日，即2017年9月12日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||市场参考价||交易均价（元/股）||交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日||7.5698||6.8129||
|前60个交易日||9.3424||8.4082||
|前120个交易日||9.9858||8.9872||

根据标的公司及其估值情况，考虑上市公司自身状况，上市公司通过与交易
对方的协商，充分考虑各方利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）每股人民币6.82元，不低于市场参考价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整。
本次交易采用定价基准日前20个交易日进行定价，系由交易各方协商确定，符合有关规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（四）发行股份购买资产的股份发行数量
本次发行股份购买资产拟发行股份的数量根据发行对象通过本次发行股份购买资产获得的股份对价与本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式：本次发行股份购买资产的发行股份数量=本次发行股份购买资产的股份对价金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照前述公式计算的本次发行股份购买资产发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
根据上述公式，公司本次向发行对象共计发行43,548,384股股份，具体股份数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||股份对价金额（万元）||发行股份数量（股）|
|1||陈维力||11,499.91||16,862,031||
|2||楼凌之||7,881.61||11,556,607||
|3||苏州顺势||3,861.00||5,661,290||
|4||陈妍||3,617.48||5,304,217||
|5||上海馨梓||2,325.81||3,410,285||
|6||上海立时||514.20||753,954||
|合计||||29,700.00||43,548,384||

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份
数量为准。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）本次发行股份的限售期
根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相关规定并经相关各方同意，发行对象通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，按照下列方式解除限售：
1、陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓作为业绩承诺人因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、除业绩承诺人之外的交易对方（即苏州顺势和上海立时）因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行股份购买资产完成后，发行对象基于本次发行股份购买资产而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次发行股份购买资产所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
二、募集配套资金情况
（一）本次募集配套资金运用概况
根据上市公司与本次交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易中，现金支付对价为交易对价的40%。截至评估基准日，标的资产度势体育100%股权的评估值为49,621.62万元，经交易双方协商，度势体育100%股权的交易价格为49,500.00万元。即上市公司需向交易对方支付现金19,800.00元用
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）于完成本次交易。
本次募集配套资金总额不超过20,965.00万元，在扣除本次交易相关的中介机构费用及交易税费后拟用于支付本次交易的现金对价。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格与定价依据
本次配套融资发行股份的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。
本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
当代资管不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。具体认购价格由股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问协商（主承销商）确定。
3、发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过人民币20,965.00万元，不超过公司在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。其中，当代资管拟认
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购的配套募集资金金额不超过1亿元。
本次配套融资发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入公司资本公积。
本次配套融资发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前公司总股本504,936,660股的20%，即100,987,332股。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及当代资管最终认购股份数量。
4、限售期
当代资管通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起36个月内不得转让。
其他认购方通过本次配套融资取得的公司股份自该等股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户之日起12个月内不得转让。
本次配套融资完成后，发行对象基于本次配套融资而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。发行对象通过二级市场增持、参与认购公司另行增发的股份等其他方式获得的公司股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对发行对象通过本次配套融资所获得股份的限售期另有要求，发行对象承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
此外，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈在本次配套融资前持有的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的限售期进行锁定。
若中国证监会或其他监管机构对当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈持有的国旅联合股份的限售期另有要求，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（三）前次募集资金情况
根据中国证监会于2015年12月18日核发的《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号），国旅联合向厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）非公开发行股份共计72,936,660股，发行价格为5.21元/股，募集资金总额为379,999,998.60元，扣除各项发行费用共计9,502,936.66元，实际募集资金净额为370,497,061.94元。本次募集资金全部用于置换公司预先以自有资金偿还的公司借款，剩余部分用于补充公司流动资金。
截至2017年6月30日，上市公司已累计使用募集资金379,999,998.60元，分别用于置换预先偿还银行借款的自筹资金、支付发行费用、支付募集资金专户手续费支出、以及提前归还固定资产贷款。
（四）本次募集配套资金的必要性和合理性分析
1、本次募集配套资金符合公司财务状况
（1）本次交易完成后上市公司财务状况分析
根据上市公司备考财务报表，上市公司本次交易完成后的主要财务数据及指标（备考数调整后）如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||
||||备考数||占比||备考数||占比|
|流动负债||56,725.02||96.95%||52,904.11||96.73%||
|其中：短期借款||15,206.95||25.99%||11,561.95||21.14%||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||
||项目||||||||
||||备考数||占比||备考数|占比|
|非流动负债||1,787.04||3.05%||1,787.04||3.27%|
|负债合计||58,512.06||100.00%||54,691.15||100.00%|
|资产负债率||47.67%||||43.84%|||
|流动比率||0.86||||0.97|||
|速动比率||0.79||||0.88|||

注：鉴于上市公司于2017年4月完成收购北京新线中视文化传播有限公司51%的股权，并于2017年9月出售其所持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权，为更好地反映本次交易完成后上市公司主要财务数据及指标情况，上述财务数据取自《备考审阅报告》并作出相应调整，将新线中视纳入合并范围、并已将汤山温泉移除合并范围。
截至2017年6月30日，上市公司备考报表负债总额为58,512.06万元，其中有息负债（短期借款）合计为15,206.95万元，占负债总额的比例为25.99%；流动负债为56,725.02万元，占负债总额的比例为96.95%，上市公司面临一定的还本付息压力。
（2）本次交易后上市公司资产负债率等偿债能力指标分析
本次交易完成后，国旅联合与同行业可比上市公司（国旅联合所属“信息传输、软件和信息技术服务业-互联网和相关服务”板块中全部成份股）偿债能力指标对比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||资产负债率||流动比率|速动比率|
|可比公司平均值||33.86%||3.24||3.17|
|上市公司交易后（备考数调整后）||47.67%||0.86||0.79|

数据来源：东方财富Choice数据，截至2017年6月30日数据
截至2017年6月30日，上市公司备考报表合并资产负债率为47.67%，高于同行业可比上市公司33.86%的平均水平，流动比率、速动比率分别为0.86、0.79，均低于同行业可比上市公司3.24、3.17的平均水平，上市公司不宜进一步采取债权融资方式筹集资金用以支付对价。
（3）上市公司经营现金流情况分析
根据上市公司财务报表，上市公司报告期内经营活动现金流情况如下：
单位：元
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|经营性现金流（调整后）||-5,379.62||-2,707.95||-855.41||

注：鉴于上市公司于2017年4月完成收购北京新线中视文化传播有限公司51%的股权，并于2017年9月出售其所持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权，为更好地反映本次交易完成后上市公司经营现金流情况，在统计上表所列示的国旅联合各期间经营活动现金流时已将新线中视纳入合并范围、并已将汤山温泉移除合并范围。
2015年、2016年、2017年上半年，国旅联合经营性现金流（调整后）均为负，不能以其在生产经营过程产生的资金偿付本次交易的现金对价以及交易费用，而尚需占用更多资金用作经营周转。
（4）上市公司报告期末货币资金已有明确用途
根据未经审计财务数据，截至2017年9月30日，上市公司货币资金余额为22,371.06万元，上述资金现有的使用计划和未来支出安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||资金安排（万元）|
|1||已用作为银行借款提供担保||4,600.00||
|2||用作子公司营运资金||1,957.85||
|3||支付收购新线中视的第二期股权转让价款及增资认缴款||4,245.00||
|4||支付收购粉丝科技的第二期股权转让价款及增资认缴款||2,198.20||
|5||支付认购宏泰国旅基金的出资份额||2,350.00||
|合计||||15,351.05||

（5）融资渠道及授信额度情况
截至2017年11月30日，上市公司银行综合授信额度为12,400.00万元人民币和5,100.00万元港币，剩余尚未使用的授信额度为7,800.00万元人民币。本次交易完成后，上市公司的融资渠道除股权融资外主要为银行借款，融资渠道较为单一。因此，国旅联合剩余尚未使用的授信额度较小，除了用于维持公司日常运营外，不足以用于偿付本次交易的现金对价以及交易费用。
（6）配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响
随着公司逐步完善户外文体娱乐战略产业布局，公司将不断需要相应的资金
支持。本次交易的现金对价金额达19,800.00万元，通过配套募集资金有利于降低
大额现金对价支付对公司经营的影响。若公司利用自有资金支付重组的现金对
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）价，将对公司的现金流产生较大影响从而影响公司的日常经营。
（7）本次募集配套资金与上市公司财务状况相匹配
截至2017年6月30日，公司资产总额为103,818.44万元。本次募集配套资金总额不超过20,965.00万元，且用全部于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。因此，本次募集配套资金金额对上市公司现有的资产规模影响较小，募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
2、上市公司本次募集配套资金有利于保障交易的顺利实施
上市公司本次采用发行股份及支付现金相结合的方式收购度势体育100%股权，交易金额合计49,500.00万元，其中拟以现金方式支付19,800.00万元。本次募集配套资金合计不超过20,965.00万元，将主要用于支付本次交易的现金对价以及交易费用，有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
综上，上市公司前次募集资金已经使用完毕；上市公司基于其财务状况、偿债能力指标以及授信额度等方面情况不宜进一步采取债权融资方式筹集资金用以支付对价；上市公司现有货币资金已有明确用途，剩余部分除了用于维持公司日常运营外，不足以用于偿付本次交易的现金对价以及交易费用。为了本次交易的顺利实施和达到收购目的，上市公司需要募集配套资金用以支付本次交易的现金对价及中介费用。本次募集配套资金用途符合相关规定的要求。根据国旅联合现有资金用途、未来融资渠道等情况，本次募集配套资金有利于节约财务费用支出，有利于上市公司长期发展战略的实施，有利于上市公司提高重组项目绩效，具有必要性。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次配套融资募集资金总额不超过20,965.00万元，本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：“如本次配套融资全部或部分无法实施，且标的资产已完成工商变更登记，则在国旅联合确定本次配套
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）融资无法实施之日起180日内，国旅联合以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额”。
如果本次募集配套资金失败，上市公司将以银行贷款等债务性融资的方式解决本次交易现金对价、发行费用的支付及补充上市公司流动资金的需求。国旅联合作为上市公司拥有良好的信用记录。因此，在本次募集配套资金失败的情况下，公司可以通过向银行贷款等债务性融资方式来满足本次交易的资金需求。但债务性融资会相应提高公司的财务费用，考虑到上市公司未来的业务发展和对外投资的资金需求，从财务稳健性及公司长远发展的角度考虑，选择非公开发行股份募集配套资金，可以帮助上市公司更好的实现业务整合，促进公司业务长远可持续发展。
三、本次发行股份前后公司的主要财务数据对比
根据上市公司2016年度审计报告、2017年半年度报告、经审阅的上市公司备考财务报表，本次发行前后公司主要财务数据如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|营业总收入||8,343.72||11,571.26||11,728.44||14,426.43||
|营业利润||-1,969.80||29.87||-14,852.00||-12,911.01||
|利润总额||-2,025.38||16.04||-16,302.99||-14,333.79||
|净利润||-2,135.64||-556.30||-16,313.34||-14,645.05||
|归属于母公司的净利润||-2,289.00||-709.66||-16,310.36||-14,642.07||

注：2017年1-6月上市公司实现数未经审计。
本次交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康发展。
四、本次发行股份前后公司的股权结构变化情况
按照本次交易方案，公司本次拟发行普通股不超过43,548,384股并支付
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）19,800.00万元现金用于购买资产，同时，上市公司拟发行股份募集配套资金不超过20,965.00万元。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量将作相应调整。
不考虑募集配套资金的影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次重组前（截至2017年6月30日）||||本次重组完成后|||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|当代资管||73,556,106||14.57%||73,556,106||13.41%||
|当代旅游||57,936,660||11.47%||57,936,660||10.56%||
|金汇丰盈||15,000,000||2.97%||15,000,000||2.73%||
|陈维力||-||-||16,862,031||3.07%||
|楼凌之||-||-||11,556,607||2.11%||
|苏州顺势||-||-||5,661,290||1.03%||
|陈妍||-||-||5,304,217||0.97%||
|上海馨梓||-||-||3,410,285||0.62%||
|上海立时||-||-||753,954||0.14%||
|其他股东||358,443,894||70.99%||358,443,894||65.35%||
|合计||504,936,660||100.00%||548,485,044||100.00%||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章交易标的评估情况
一、度势体育的评估情况
（一）评估基本情况
天健兴业评估根据国家有关资产评估的法律、法规和资产评估准则，本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对度势体育的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了天兴评报字（2017）第0967号《资产评估报告》。
根据资产基础法得出的评估结果，度势体育100%股权的评估值为6,853.64万元；根据收益法得出的评估结果，度势体育100%股权的评估值为49,621.62万元。本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，度势体育股东全部权益价值为49,621.62万元。
（二）评估值及评估方法
1、评估值结果
（1）资产基础法评估结果
评估基准日2017年6月30日，度势体育总资产账面价值（未经特别说明，本节财务数据均为标的公司母公司口径数据）为8,035.69万元，评估价值为8,479.22万元，增值额为443.53万元，增值率为5.52%；负债账面价值为1,625.58万元，评估价值为1,625.58万元，无增减值；净资产账面价值为6,410.11万元，评估价值为6,853.64万元，增值额为443.53万元，增值率为6.92%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日2017年6月30日，收益法评估后的股东全部权益价值为49,621.62万元，评估增值43,211.52万元，增值率为674.12%。
（3）评估结论
经采用收益法评估，评估基准日2017年6月30日度势体育股东全部权益价值
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估值为49,621.62万元，评估增值43,211.52万元，增值率为674.12%。
2、评估结果的选取
资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值，可以使报告使用者很直观地了解企业的存量资产的价值构成，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（三）资产基础法评估情况
度势体育评估基准日总资产账面价值为8,035.69万元，评估价值为8,479.22万元，增值额为443.53万元，增值率为5.52%；负债账面价值为1,625.58万元，评估价值为1,625.58万元，无增减值；净资产账面价值为6,410.11万元，评估价值为6,853.64万元，增值额为443.53万元，增值率为6.92%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产||7,745.68||7,745.64|-0.04|-|
|非流动资产||290.01||733.58|443.57|152.96|
|其中：长期股权投资||100.00||517.54|417.54|417.54|
|固定资产||49.06||75.09|26.03|53.06|
|无形资产||52.37||52.37|-|-|
|其他||88.58||88.58|-|-|
|资产总计||8,035.69||8,479.22|443.53|5.52|
|流动负债||1,625.58||1,625.58|-|-|
|非流动负债||-||-|-|-|
|负债总计||1,625.58||1,625.58|-|-|
|净资产||6,410.11||6,853.64|443.53|6.92|

（四）收益法评估情况
1、基本假设
（1）一般假设
1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下
去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）润，以维持持续经营能力。
（2）收益法评估假设
1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
9）假设企业预测年度现金流为年度内均匀发生；
10）假设评估基准日后企业的服务保持目前的市场竞争态势；
11）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
2、收益法具体方法和模型的选择
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
E＝V－D （公式一）V＝P＋C1＋C
2＋E’
（公式二）上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产评估价值；
C
2：非经营性资产评估价值；
E’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 （公式三）上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（现值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1,2,3，···，n；
r：折现率；
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（6）付息债务价值的确定
付息债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
3、收益期和预测期的确定
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
（2）预测期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（现值）。
评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2022年为明确预测期，2023年以后为永续期。
4、预测期的收益预测
（1）主营业务收入预测
度势体育历史年度的主营业务收入主要为体育营销服务、体育版权贸易服务、体育专业咨询服务和其他体育相关业务。从历史年度的经营数据来看，2015年之后度势体育业务结构存在较大调整，从以广告业务为主转型为体育营销及体育咨询类公司。
度势体育历史年度收入构成主要如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2016年度||2017年1-6月|
|广告业务||1,525.15||-||-||
|体育营销服务||59.75||1,302.11||952.51||
|体育版权贸易服务||-||9.43||614.65||
|体育专业咨询服务||-||493.18||1,632.08||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2016年度||2017年1-6月|
|其他-电竞||-||-||-||
|其他||-||421.57||28.30||
|合计||1,584.90||2,226.30||3,227.54||

由于2015年主要为广告类业务本次不再进行分析，2016年为度势体育转型为体育营销类公司后的开元之年，主要收入构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目内容||客户名称||2016年度|
|1||促成某体育明星与某知名体育品牌就营销推广事宜达成合作||某知名体育品牌公司||62.89||
|2||促成该国奥委会与某知名体育品牌就赞助事宜达成合作||National Olympic Committeeof Turkmenistan||523.55||
|3||促成 某国奥委 会（ Puri SportMarketing Limited系该国奥委会官方代理公司）与体育品牌就赞助事宜达成合作||Puri Sport Marketing Limited||490.83||
|4||为乐视体育某体育栏目制作提供专业咨询服务||乐视体育文化产业发展（北京）有限公司||433.96||
|5||促成该公司与某体育品牌就代理事宜达成合作||上海宇腾电讯科技有限公司||410.38||
|6||促成奥组委与某知名品牌就赞助事宜达成合作||Rio 2016 OrganisingCommittee for the OlympicGames||224.85||
|7||为该体育公司收购体育资产提供专业咨询服务||某知名体育公司||55.94||
|合计||||||2,202.40||

2017年1-6月主要收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称|客户名称||2017年1-6月|
|1||促成某体育明星与某知名体育品牌就营销推广事宜达成合作||某知名体育品牌公司|47.17||
|2||促成博迪加与下游客户达成合作||博迪加科技（北京）有限公司|188.68||
|3||为某知名体育品牌举办体育赛事营销活动提供专业咨询服务||北京明道文化传播有限公司|235.85||
|4||为某知名体育品牌（厦门智渊广告有限公司系其广告代理公司）提供营销推广服务||厦门智渊广告有限公司|212.26||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||客户名称|2017年1-6月|
|5||度势体育作为爱球迷独家授权的代理商，与暴风体育就起赞助爱球迷平台暨爱超联赛事宜达成合作||暴风体育（北京）有限责任公司||286.79|
|6||为该体育公司收购体育资产提供专业咨询服务||某知名体育公司||924.53|
|7||为该体育公司收购体育资产提供专业咨询服务||某知名体育公司||660.38|
|8||促成版权资源方（该公司拥有多项亚洲重要体育赛事的新媒体版权）与版权需求方达成合作||某版权资源方||607.10|
|合计||||||3,162.76|

度势体育未来年度营业收入预测情况如下：
预测期，本次评估根据企业提供的保有项目以及相关合同的执行情况各年预测情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年7-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续年|
|体育营销服务||3,504.61||5,794.26||6,953.11||7,996.08||8,795.69||9,235.47||9,235.47||
|体育版权贸易服务||396.23||1,263.60||1,453.14||1,671.11||1,838.22||1,930.13||1,930.13||
|体育专业咨询服务||1,132.08||3,316.99||3,648.69||4,013.55||4,334.64||4,551.37||4,551.37||
|其他-电竞||534.92||1,500.00||1,725.00||1,983.75||2,281.31||2,623.51||2,623.51||
|其他-青训||103.77||158.49||190.19||218.72||251.52||289.25||289.25||
|合计||5,671.62||12,033.33||13,970.12||15,883.21||17,501.38||18,629.73||18,629.73||

其中，2017年7-12月预计将会实现的销售收入明细如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||2017年7-12月收入|
||||名称||项目金额||主要内容||项目期限||
||号||||||||||
|1||厦门智渊广告有限公司||450||为某知名体育品牌（厦门智渊广告有限公司系其广告代理公司）提供营销推广服务||2017年至2019年||212.26|
|2||暴 风 体 育（北京）有限公司||380||度势体育作为爱球迷独家授权的代理商，与暴风体育就起赞助爱球迷平台暨爱超联赛事宜达成||自签署日至2017-12-31||71.70|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||2017年7-12月|
||||名称||项目金额||主要内容||项目期限|||
||号||||||||||收入|
|||||||合作||||||
|3||北京明道体育文化有限公司||500||为某知名体育品牌举办体育赛事活动提供专业咨询服务||2017-1-1至2017-12-31（若有意愿可继续期两年）||235.85||
|4||上海绿地申花足球俱乐部有限公司||10（每月）||为客户提供青训委托管理等服务||2017-4-1至2019-3-31||56.60||
|5||阿里电竞||83.70（万美元）||为该体育公司举办电竞赛事提供专业服务||2017年||534.92||
|6||某影视制作公司||600至800||为该公司某体育题材电视剧制作提供专业咨询服务||2017年||754.72||
|7||某知名体育品牌||1,000||促成该品牌与某国际足球赛事赞助事宜||2017年||943.40||
|8||中国平安||50||为该体育公司举办足球夏令营等体育活动提供专业服务||2017年||47.17||
|9||暴 风 体 育（北京）有限责任公司||420||促成该版权需求方与版权资源方就某足球联赛版权（及推广权）达成合作||2017年||396.23||
|10||某知名体育品牌||98（万美元）||促成某NBA球员与该体育品牌就营销推广事宜达成合作||2017年||626.31||
|11||某马拉松赛事组委会||1,500至2,000||赛事执行||2017年12月||1,415.09||
|12||某投资公司||400||为该投资公司收购体育资产提供专业咨询服务||2017年||377.36||
|合计||||||||||5,671.62||

1）体育营销服务
度势体育与多家国际知名的体育、娱乐公司合作，例如Lagardère、MP&Silva、RocNation等，目前该等公司拥有明星资源涉及顶级的足球、篮球、网球、高尔夫、冰雪等综合运动明星以及多名国际知名娱乐明星。度势体育为品牌主寻找最具有契合度的明星资源，服务内容涉及品牌代言、活动站台、自媒
体等商业合作。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）结合度势体育的业务性质，通过对体育资源的营销，度势体育预测期内体育营销服务类业务收入2018年在2017年的基础上增长30%，2019年增长20%，2020年增长15%，2021年增长10%，2022年增长5%，以后每年保持在2022年的水平上运营。
2）体育版权贸易服务
度势体育与亚奥理事会及其旗下赛事如亚运会、亚沙会等建立了长期友好合作关系。借助资源优势，度势体育协助版权资源方或其版权运营方寻找商业机会并促成版权交易。
结合度势体育的业务性质，通过对体育资源的掌握，度势体育预测期内体育版权贸易服务类收入2018年在2017年的基础上增长25%，2019年增长15%，2020年增长15%，2021年增长10%，2022年增长5%，以后每年保持在2022年的水平上运营。
3）体育专业咨询服务业务
度势体育的体育专业咨询服务系依托于自身拥有的优质体育资源优势、核心团队资深专业水平和良好的业界口碑，为目标客户在体育资产投资、体育内容策划咨询等项目的各个阶段提供专业、全方位的综合咨询服务。
2016年度和2017年上半年，体育专业咨询服务分别实现收入493.18万元和1,632.08万元，主要系为客户收购国外优秀体育俱乐部等体育资产的前期接洽、拟收购体育资源的价值评估、商务谈判等各个环节提供专业咨询服务。
由于近期部分国家政府部门建议有关企业审慎投资海外体育俱乐部，基于谨慎考虑，本次评估中度势体育预测期内体育专业咨询服务收入并未直接包括涉及收购海外体育俱乐部的项目。
上述政策及表态预计将不会对公司未来业绩实现产生不利影响，主要原因如下：
①度势体育的体育专业咨询服务系所涉及的体育资产并不局限于体育俱乐部，而是将涵盖体育保险公司、体育彩票公司、体育中介公司等各类体育资产。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次评估中，度势体育2017年下半年将为某投资公司提供的专业咨询服务即涉及收购著名体育保险公司Sportscover。未来，基于过往成功案例及良好的服务口碑，度势体育将持续拓展目标体育资产的范围，积极为目标客户投资各类优质体育资产提供专业咨询服务。
②除为体育资产收购提供专业咨询服务外，度势体育的体育专业咨询服务亦包括为体育内容需求方在内容策划等方面提供咨询服务。报告期内，度势体育为乐视体育某体育栏目制作提供了专业咨询服务；本次评估中，度势体育2017年下半年将为某体育题材电视剧制作提供编剧、球员出演安排等专业咨询服务。未来，随着度势体育市场口碑和行业地位持续提升、以及市场对优质体育内容需求不断扩大，该等咨询业务将进一步为度势体育贡献收入及利润。
③此外，度势体育仍在继续丰富其专业咨询的服务内容。基于其与既有客户的良好合作关系和成功合作项目，度势体育将逐步将其服务内容延伸至为目标客户的体育资产投后管理提供专业咨询服务，包括该等体育资产的后续运营管理以及商业价值开发等。
结合度势体育的业务性质，通过对体育资源的分析和了解，度势体育预测期内体育专业咨询服务类收入2018年在2017年的基础上增长20%，2019年增长10%，2020年增长10%，2021年增长8%，2022年增长5%，以后每年保持在2022年的水平上运营。
综上所述，度势体育将持续拓展其体育专业咨询服务的业务范围、全方位发掘业务机会，近期国家政府部门有关收购海外体育俱乐部的政策及表态预计将不会对公司未来业绩实现产生重大不利影响。本次评估在进行盈利预测时已充分考虑该因素，度势体育预测期内体育专业咨询服务收入并未直接包括涉及收购海外体育俱乐部的项目。
4）电子竞技相关业务
度势体育在电子竞技领域与亚奥理事会紧密合作，作为亚洲电子体育联合会在中国区唯一的商务合作谈判与政府沟通代表，深度参与亚洲电子体育联合会的运作及旗下相关赛事的运营。2017年，在度势体育的推动下，电子竞技项目作为
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）表演项目引入2017年阿什哈巴德亚洲室内与武术运动会。度势体育以健康电竞为宗旨，致力于电子竞技普及化发展、规范化运营与体系化建设。
根据度势体育已经签订的业务合同，并对未来电竞市场的分析和了解，度势体育预测期内电竞类收入2018年实现1,500万，2019年及以后每年增长15%，2023年以后每年保持在2022年的水平上运营。
5）体育培训业务
公司体育培训业务包括足球青训、青少年体育培训与体育产业人才培养。
①足球青训
度势体育在2017年与上海绿地申花足球俱乐部达成青训合作，合作内容包括了教练员培训、教练员资质认定引入青训教材大纲、普及型青训人才培养、建立球员进阶体系、青少年足球赛事、青少年足球夏（冬）令营、青训足球数据库与青训海外交流等。
②青少年体育培训
度势体育目前在青少年体育培训领域以足球项目为主，同时联合亚洲电子体育联合会以及篮球、冰雪项目等领域的优质体育资源全面发展，搭建青少年体育培训体系。
③体育产业人才培养
中国体育产业人才严重缺乏，度势体育联合社会力量为体育产业培养人才。
度势体育联合高校共同培养体育产业人才，与上海视觉艺术学院共同开设体育产业运营与经纪专业，为中国体育产业培养具有市场洞察力及运营管理技能的专业人才；与上海体育学院合作，为体院学子提供体育行业社会实践渠道。
结合度势体育已经签订的合同，通过对未来青训市场的分析和了解，度势体育预测期内青训类收入2018年、2019年增长20%，2020年、2021年、2022年增长15%，以后每年保持在2022年的水平上运营。
6）关于电子竞技相关业务和体育培训业务的具体情况说明
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2017年6月份，度势体育已实现的收入中，包括体育培训业务相关收入为28.30万元，占当期营业收入的比例为0.88%；未包括电子竞技相关业务收入。
7）关于2017年下半年预测收入的可实现情况说明
①根据未经审计财务数据，度势体育2017年7月至11月实现的营业收入实现情况按项目列示如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2|017年下半||||已实现收|
||序号||名称||合同金额||合同期限||||已实现数|||
||||||||||年预测数||||入占比|
|1||厦门智渊广告有限公司||450||2017年至2019年||212.26||176.89||83.34%||
|2||暴风体育（北京）有限公司||380||自签署日至2017年12月31日||71.70||71.70||100.00%||
|3||北京明道体育文化有限公司||500||2017年1月1日至2017年12月31日（结束后，若有意愿可继续合作两年）||235.85||235.85||100.00%||
|4||上海绿地申花足球俱乐部有限公司||10（每月）||2017年4月1日至2019年3月31日||56.60||47.17||83.34%||
|5||阿里电竞||83.70（万美元）||2017年||534.92||583.49||109.08%||
|6||中国平安||50||2017年||47.17||41.81||88.64%||
|7||暴风体育（北京）有限责任公司||420||2017年||396.23||396.23||100.00%||
|8||某投资公司||400||2017年||377.36||377.36||100.00%||
|9||暴风体育（北京）有限公司||48||2017年||-||45.28||不适用||
|10||尼泊尔等11国奥委会||2,191.20||2017年至2018年||-||2,067.17||不适用||
|11||某知名体育品牌||300||2015年至2018年||-||78.62||不适用||
|12||SouthamptonFootball Club||21||2017年||-||19.81||不适用||
|13||某影视制作公司||600至800||2017年||754.72||-||-||
|14||某知名体育品牌||1,000||2017年||943.40||-||-||

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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||2|017年下半||||已实现收|
||序号||名称||合同金额||合同期限||||已实现数|||
||||||||||年预测数||||入占比|
|15||某知名体育品牌||98（万美元）||2017年||626.31||-||-||
|16||某马拉松赛事组委会||1,500至2,000||2017年12月||1,415.09||-||-||
|合计||||-||-||5,671.62||4,141.38||73.02%||

②根据未经审计财务数据，度势体育2017年7月至11月实现的营业收入实现情况按业务类型列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务||2017年下半年预测数||已实现数||已实现收入占比|
|体育营销服务||3,504.61||2,675.51||76.34%||
|体育版权贸易服务||396.23||396.23||100.00%||
|体育专业咨询服务||1,132.08||397.17||35.08%||
|其他-电竞||534.92||583.49||109.08%||
|其他-青训||103.77||88.98||85.75%||
|合计||5,671.62||4,141.38||73.02%||

截至2017年11月末，度势体育2017年下半年已实现收入占收益法预测收入的比例为73.02%，实现程度相对不高，主要系度势体育、相关业务对方综合考虑部分项目的经济成本收益、市场营销规划等因素后未按原定计划继续推进。
同时，度势体育亦获得了部分新的业务机会，例如促成尼泊尔等13国奥委会与某知名品牌就赞助事宜达成合作等。根据未经审计财务数据，截至2017年11月末，度势体育2017年下半年已实现净利润约为2,014.30万元，占收益法预测净利润的比例为98.01%。另外，度势体育在2017年12月新签署订单约574.20万元，预计全年可超额完成承诺业绩。
③上述业务提供的主要服务内容以及盈利模式
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||主要服务内容||主要盈利模式|
|体育营销服务业务||（1）为资源方提供居间服务：在体育营销服务实务中，度势体育通常通过整合国内外优秀体育资源，以及凭借对体育营销客户推广需求的准确把握，促成资源方与体育营销客户之间达成商业合作，并从中获取居间服务收入。||（1）为体育资源方提供服务实现其所拥有的体育资源商业价值变现，并获取服务收入；（2）为体育品牌客户提供营销推广服务，并获取服务收入；（3）采购体育资源并作为营销||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||主要服务内容||主要盈利模式|
|||（2）为品牌方提供营销推广服务：度势体育通过分析客户需求，挖掘客户企业文化、品牌文化及产品特色，为品牌公司提供营销推广服务，包括提供体育营销方案咨询、策划、执行和促成品牌方与潜在下游客户达成商业合作等服务，并从中获取营销服务收入。||推广服务的组成部分销售予体育品牌客户，赚取中间差价。||
|体育专业咨询服务业务||（1）收购娱乐部等体育资产：依托于自身拥有的优质体育资源优势、核心团队资深专业水平和良好的业界口碑，度势体育有能力为该等收购的前期接洽、拟收购体育资产的价值评估、商务谈判等各个环节提供专业咨询服务，并从中获取咨询服务收入。（2）体育内容策划咨询：市场上部分企业存在对于体育内容的需求，但缺少关经验和运营团队，度势体育有能力为该等企业的各类体育相关活动需求提供专业咨询服务，并从中获取咨询服务收入。||度势体育为目标客户在体育资产投资、体育内容策划咨询等项目的各个阶段提供专业、全方位的综合咨询服务，并获取服务收入。||
|体育版权贸易服务业务||（1）度势体育向国内外优秀体育版权资源方或其版权运营方进行版权采购，获取相关体育版权独家或非独家代理销售权益，并将其转售给体育媒体等版权需求方（2）度势体育依托于自身对国内外优秀体育资源的整合优势，协助该等版权资源方或其版权运营方寻找商业机会，并为其提供协助商业谈判及促成交易达成等服务||（1）采购体育版权并将其转售给版权需求方，赚取中间差价；（2）协助版权资源方或其版权运营方寻找商业机会，并为其提供协助商业谈判及促成交易达成等服务，并获取服务收入。||
|其他-电竞||度势体育在电子竞技领域与亚奥理事会紧密合作，作为亚洲电子体育联合会在中国区唯一的商务合作谈判与政府沟通代表，深度参与亚洲电子体育联合会的运作及旗下相关赛事的运营。度势体育以健康电竞为宗旨，致力于电子竞技普及化发展、规范化运营与体系化建设，为电竞赛事的主办方提供市场和商务运营与落地支持等服务。||为电竞赛事的主办方提供市场和商务运营与落地支持等服务，并获取服务收入。||
|其他-青训||度势体育通过整合国内外优秀体育资源，以及凭借对客户体育培训需求的准确把握，促成资源方与被培训方之间形成培训关系，并提供教练员培训、教练员资质认定引入青训教材大纲、建立球员进阶体系、青少年足球赛事、青少年足球夏（冬）令营、青训足球数据库与青训海外交流等服||提供或促成包括足球青训在内的体育培训服务，并获取服务收入。||

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|||||
|-|-|-|-|
|业务类型||主要服务内容|主要盈利模式|
||务。|||

④上述业务盈利能力的稳定性以及预测销售收入的可预测性
度势体育所处细分行业发展空间较大、预计未来将保持高速增长态势，且度势体育持续强化自身核心优势、提升市场竞争力，以及持续开拓业务范围，因此，度势体育上述业务盈利能力具有稳定性。
度势体育的体育营销服务业务具有稳定性和持续性、度势体育的部分体育版权贸易服务预计将以按年度分销版权的形式进行、度势体育的体育专业咨询服务业务将逐步将其服务内容延伸至为目标客户的体育资产投后管理提供专业咨询服务；随着我国体育行业的快速发展，度势体育的电子竞技相关业务和体育培训业务将为度势体育贡献新的收入及利润。度势体育依托于自身拥有的国内外优秀体育资源、资深团队的专业服务水平、基于过往成功案例及良好的服务口碑持续需持续开拓新的体育资源和客户、扩大其业务范围，为未来业绩增长提供基础，其销售收入具有可预测性。
⑤各业务新客户拓展情况、老客户维持情况及在手合同情况
2017年下半年以来，度势体育各项业务新客户拓展情况、老客户维持及在手合同情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||2|017年7-1|1||新客户||履行|
||序号||签订时间||名称||合同金额||合同期限||||||||
||||||||||||月实现收入|||/老客户||情况|
|1||2017年上半年||北京明道体育文化有限公司||500||2017年||235.85|||老客户||履行完毕||
|2||||暴风体育（北京）有限公司||48||2017年||45.28|||||||
|3||||||380||2017年||71.70|||||||
|4||||厦门智渊广告有限公司||450||2017年至2019年||176.89|||||履行中||
|5||||上海绿地申花足球俱乐部有限公司||10（每月）||2017年至2019年||47.17|||||||
|6||||安踏体育用品集团有限公司||300||2015年至2018年||78.62|||||||
|7||2017年下半年||暴风体育（北京）有限责任公司||420||2017年||396.23|||老客户||履行完毕||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||2|017年7-1|1||新客户||履行|
||序号|签订时间||名称||合同金额||合同期限||||||||
|||||||||||月实现收入|||/老客户||情况|
|8|||阿里电竞||83.70（万美元）||2017年||583.49|||新客户||||
|9|||中国平安||50||2017年||41.81|||||||
|10|||SouthamptonFootball Club||21||2017年||19.81|||||||
|11|||某投资公司||400||2017年||377.36|||||||
|12|||尼泊尔等13国奥委会||2,765.40||2017年-2018年||2,067.17|||新客户/老客户||履行中||
|合计|||||-||-||4,141.38|||-||-||

由上表可见，尽管度势体育部分业务存在同一客户同类业务需求重复发生的频率相对较低的情况，度势体育依托于自身拥有的国内外优秀体育资源、资深团队的专业服务水平、基于过往成功案例及良好的服务口碑持续开拓新的体育资源和客户，并取得了良好的效果。
本次评估中度势体育各项业务预测期营业收入系根据管理层提供的未来年度的盈利预测数据所作出，其中2017年下半年的营业收入主要系基于管理层提供的储备的项目情况进行预测，而2018年及以后的营业收入主要系综合考虑度势体育的业务性质、所在行业整体发展情况、拥有的业务资源、业务发展规划及项目储备情况等因素，在历史年度的收入基础上按合理增长率进行预测。截至目前，度势体育的业绩实现情况符合预期；度势体育所在行业发展空间较大、预计未来将保持高速增长态势，且度势体育通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式为其未来期间的业绩增长提供了基础，因此，本次评估中度势体育各项业务预测期营业收入预测具有合理性，符合谨慎性要求。
（2）主营业务成本预测
营业成本中主要包括人工成本、差旅费以及对外分包的费用，每类每个项目毛利率均有较大差别。
本次评估结合对历史年度已实现项目的分析以及对现有在手项目的估计合
理判断未来年度的各类业务的毛利率水平。预测期预测情况见下表：
单位：万元
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年7-12月||2018年||2019年||2020年|2021年||2022年||永续年|
|收入合计||5,671.62||12,033.33||13,970.12||15,883.21||17,501.38|18,629.73||18,629.73||
|成本合计||2,441.18||4,751.82||5,564.92||6,365.20||6,950.68|7,466.62||7,466.62||
|体育营销||1,477.73||2,506.30||3,007.55||3,458.69||3,804.56|3,994.78||3,994.78||
|版权贸易||158.49||442.26||508.60||584.89||643.38|675.54||675.54||
|专业咨询||320.75||626.47||689.12||758.03||818.67|859.61||859.61||
|其他-电竞||401.19||1,050.00||1,207.50||1,388.63||1,482.85|1,705.28||1,705.28||
|其他-青训||83.02||126.79||152.15||174.97||201.22|231.40||231.40||
|毛利率||56.96%||60.51%||60.17%||59.92%||60.28%|59.92%||59.92%||

1）各业务预测营业成本的构成情况以及预测依据
本次评估中，度势体育预测期内各业务营业成本主要系根据营业收入和毛利率预测。
度势体育营业成本的构成主要包括人工成本、差旅费以及从外部采购相关服务或物料的成本，不同业务具体项目之间毛利率存在较大差别。整体来看，人工成本、差旅费以及外部采购占成本的比例相对稳定，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||成本项||2016年||2017年1-6月||2017年7-11月||2017年1-11月|
|人工成本||12.19%||4.34%||3.87%||4.06%||
|差旅费||29.77%||4.23%||24.40%||16.32%||
|外部采购||58.04%||91.43%||71.73%||79.62%||

本次评估结合对历史年度已实现项目的分析以及对基准日在手项目的估计，合理判断未来年度的各类业务营业成本的构成情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||项目||2017年7-12月||2018年||2019年|2020年||2021年|2022年|
|体育营销服务||人工成本||66.50||112.78||135.34||155.64|171.21||179.77|
|||差旅费||229.05||388.48||466.17||536.10|589.71||619.19|
|||外部采购||1,182.18||2,005.04||2,406.04||2,766.95|3,043.65||3,195.83|
|||小计||1,477.73||2,506.30||3,007.55||3,458.69|3,804.56||3,994.78|
|体育版权贸易服务||人工成本||7.13||19.90||22.89||26.32|28.95||30.40|
|||差旅费||24.57||68.55||78.83||90.66|99.72||104.71|
|||外部采购||126.79||353.81||406.88||467.91|514.70||540.44|
|||小计||158.49||442.26||508.60||584.89|643.38||675.54|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||项目||2017年7-12月|2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|体育专业咨询服务||人工成本||14.43||28.19|31.01||34.11||36.84||38.68||
|||差旅费||49.72||97.10|106.81||117.49||126.89||133.24||
|||外部采购||256.60||501.18|551.30||606.42||654.94||687.69||
|||小计||320.75||626.47|689.12||758.03||818.67||859.61||
|其他-电竞||人工成本||18.05||47.25|54.34||62.49||66.73||76.74||
|||差旅费||62.18||162.75|187.16||215.24||229.84||264.32||
|||外部采购||320.95||840.00|966.00||1,110.90||1,186.28||1,364.22||
|||小计||401.19||1,050.00|1,207.50||1,388.63||1,482.85||1,705.28||
|其他-青训||人工成本||3.74||5.71|6.85||7.87||9.05||10.41||
|||差旅费||12.87||19.65|23.58||27.12||31.19||35.87||
|||外部采购||66.42||101.43|121.72||139.98||160.98||185.12||
|||小计||83.02||126.79|152.15||174.97||201.22||231.40||
|成本合计||||2,441.18||4,751.82|5,564.92||6,365.20||6,950.68||7,466.62||

2）可比公司毛利率水平
同行业竞争对手的毛利率水平如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||业务类别|2016年||2015年||2014年||2013年|
|苏州双刃剑||体育营销||-|63.05%||39.88%||26.22%||
|||体育版权||-|10.68%||3.04%||19.41%||
|||体育赛事及活动||-|-0.62%||16.87%||18.24%||
|||体育营销与咨询||77.49%|-||-||-||
|||体育经纪||76.85%|-||-||-||
|||合计||77.46%|54.20%||32.36%||23.63%||
|欧迅体育||赞助咨询管理||-72.21%|35.28%||45.39%||34.58%||
|||资源策划管理||33.51%|-89.77%||8.14%||-53.18%||
|||媒体内容管理||-11.35%|66.57%||44.39%||13.11%||
|||票务承销管理||-68.54%|-19.54%||||||
|||合计||-4.82%|0.66%||32.64%||22.54%||

注：苏州双刃剑2015年毛利率系1-5月数据，2016年毛利率系取自上市公司当代明诚定期报告中体育业务相关财务数据。
报告期及预测期内，度势体育各项业务的毛利率水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务类别|2015年|2016年|2017年1-6月|2017年7-12月|2018年至永续年|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务类别||2015年||2016年||2017年1-6月||2017年7-12月||2018年至永续年|
|广告业务||25.40%||-||-||-||-||
|体育营销服务||66.13%||81.69%||52.74%||57.83%||56.75%||
|体育专业咨询服务||-||70.63%||87.67%||71.67%||81.11%||
|体育版权贸易服务||-||72.41%||96.86%||60.00%||65.00%||
|其他-电竞||-||-||-||25.00%||30.00%至35.00%||
|其他-青训||-||-||69.50%||20.00%||20.00%||
|其他体育相关服务||-||94.03%||-||-||-||
|合计||26.94%||81.56%||78.95%||56.96%||60.51%至59.92%||

由于体育产业存在范围广、细分领域多等特点，不同公司涉及的细分领域有所不同、商业模式差异较大、财务核算标准亦不尽相同，因此难以与度势体育进行直接比较。
报告期内度势体育体育相关业务的毛利率略高于当代明诚收购苏州双刃剑之后其2016年度体育相关业务的毛利率水平，而预测期内度势体育预测的毛利率水平整体低于当代明诚2016年度体育相关业务的毛利率水平，预测相对谨慎合理。
3）预测期内各业务毛利率的预测依据以及合理性
本次评估结合对历史年度已实现项目的分析以及对现有在手项目的估计合理判断未来年度的各类业务的毛利率水平，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||报告期|||||预测期||||
||业务||||||||||
|||2015年||2016年||2017年1-6月||2017年7-12月||2018年至永续年|
|体育营销服务||66.13%|81.69%||52.74%||57.83%||56.75%||
|体育专业咨询服务||-|70.63%||87.67%||71.67%||81.11%||
|体育版权贸易服务||-|72.41%||96.86%||60.00%||65.00%||
|其他-电竞||-|-||-||25.00%||30.00%至35.00%||
|其他-青训||-|-||69.50%||20.00%||20.00%||
|其他体育相关业务||-|94.03%||-||-||-||
|广告投放||25.40%|-||-||-||-||

2017年下半年以来，度势体育各业务毛利率实现情况如下：
||||
|-|-|-|
|毛利率|2017年7-12月|2017年全年|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测数||实现数||预测数||实现数|
|体育营销服务|57.83%||85.54%||56.75%||76.93%||
|体育专业咨询服务|71.67%||86.60%||81.11%||87.46%||
|体育版权贸易服务|60.00%||97.62%||82.41%||97.16%||
|其他-电竞|25.00%||8.90%||25.00%||8.90%||
|其他-青训|20.00%||59.42%||30.61%||61.85%||
|其他体育相关业务|-||-||-||-||
|合计|56.96%||75.44%||64.93%||76.98%||

注：2017年下半年实现数未经审计，统计截至2017年11月末。
如前文所述，度势体育所处的体育营销细分领域尚处于行业发展初始阶段，度势体育基于其优质的体育资源和专业的运作团队等核心优势，已形成了较强的竞争优势、占据了一定的领先地位，各项主要业务未来发展预期良好。
因此，度势体育有能力达到和超过市场平均增长速度，并可通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式有效保障各业务毛利率的可持续性。
度势体育预测期内各业务毛利率低于报告期内平均水平、且低于可比公司当代明诚2016年度体育相关业务的毛利率水平，根据未经审计财务数据，2017年下半年各业务实际实现的毛利率水平高于预测值。
综上，标的资产预测期内各业务毛利率的预测具有合理性，符合谨慎性原则。
4）度势体育各业务的盈利模式及核心竞争力
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||主要盈利模式||核心竞争力|
|体育营销服务业务||（1）为体育资源方提供服务实现其所拥有的体育资源商业价值变现，并获取服务收入；（2）为体育品牌客户提供营销推广服务，并获取服务收入；（3）采购体育资源并作为营销推广服务的组成部分销售予体育品牌客户，赚取中间差价。||度势体育积累了丰富的体育资源和体育品牌客户，有助于度势体育高效匹配体育资源和体育品牌客户的营销推广需求；度势体育专业化的团队和服务能力以及国际化优势有助于度势体育深度参与营销项目，提供高度定制化服务，满足各方差异化需求。||
|体育专业咨询服务业务||度势体育为目标客户在体育资产投资、体育内容策划咨询等项目的各个阶段提供专业、全方位的综合咨||度势体育积累了丰富的体育资源，有助于度势体育高效满足各类目标客户的投资需求或内容策划咨询需||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||主要盈利模式||核心竞争力|
|||询服务，并获取服务收入。||求；度势体育专业化的团队和服务能力以及国际化优势有助于度势体育为该等投资需求或内容策划咨询需求提供高度定制化服务。||
|体育版权贸易服务业务||（1）采购体育版权并将其转售给版权需求方，赚取中间差价；（2）协助版权资源方或其版权运营方寻找商业机会，并为其提供协助商业谈判及促成交易达成等服务，并获取服务收入。||度势体育积累了丰富的体育资源，有助于度势体育高效满足各类版权需求方的购买需求；度势体育专业化的团队和服务能力以及国际化优势有助于度势体育为该等版权贸易服务提供全方位服务。||
|其他-电竞||为电竞赛事的主办方提供市场和商务运营与落地支持等服务，并获取服务收入。||度势体育积累了丰富的体育资源，有助于度势体育满足电竞赛事的主办方各类市场和商务运营与落地支持等需求；度势体育专业化的团队和服务能力以及国际化优势有助于度势体育为该等电竞支持服务提供全方位服务。||
|其他-青训||提供或促成包括足球青训在内的体育培训服务，并获取服务收入。||度势体育积累了丰富的体育资源，有助于度势体育满足资源方与被培训方之间的培训需求；度势体育专业化的团队和服务能力以及国际化优势有助于度势体育为该等青训服务提供全方位服务。||

度势体育各业务盈利模式主要系为上游体育资源商业价值变现以及目标品牌客户的营销推广等需求提供专业服务，属于轻资产运营模式，较少涉及需要投入大量成本且附加值较低的业务。报告期内，度势体育在体育营销市场领域已形成了较强的竞争优势、占据了一定的领先地位。
因此，度势体育在预测期内有望在实现收入规模迅速扩大的同时维持较高的毛利率水平。
5）毛利率水平变动对本次评估值的影响的敏感性分析
以毛利率水平变动为基准，假设未来各期营业收入、管理费用、资本性支出、折现率等不变，考虑营业成本、企业所得税、营运资金等联动，度势体育
毛利率水平变动对本次评估值的影响的敏感性分析如下：
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||毛利率变动幅度||对应估值（万元）||估值变动幅度（%）|
|10%||59,593.06||20.09%||
|5%||54,607.34||10.05%||
|1%||50,618.77||2.01%||
|0%||49,621.62||0.00%||
|-1%||48,624.48||-2.01%||
|-5%||44,635.90||-10.05%||
|-10%||39,650.18||-20.09%||

由上表可见，毛利率水平变动与评估值存在正相关变动关系，毛利率每下降1%将导致评估值下降997.15万元，评估值变动率为2.01%。
尽管预测期内度势体育各业务毛利率的预测具有合理性、符合谨慎性原则，且2017年下半年以来各业务实际实现的毛利率均高于预期，但未来随着度势体育业务范围的进一步扩大和业务种类的进一步增加，具体项目的毛利率可能有所波动，如果度势体育的业务发展方向、业务形式、或者产业政策、经济环境发生变化，则毛利率可能出现大幅波动或者下降，并对本次评估值造成重大不利影响。提请投资者关注毛利率波动导致未来实现盈利低于资产评估时的预测、并进而导致标的资产的估值与实际情况不符的风险。
（3）营业税金及附加预测
评估对象的税金及附加包括城建税、教育费附加、河道工程修建维护管理费、印花税等。评估对象执行的税种及税率如下：
增值税：应纳税营业额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）的6%计缴；
城市维护建设税：按实际缴纳的流转税的5%计缴；
教育费附加：按实际缴纳的流转税的3%计缴；
地方教育费附加：按实际缴纳的流转税的2%计缴；
印花税：销售合同0.03%，财产租赁合同0.1%。
河道工程修建维护管理费：根据《财政部、国家发展改革委关于清理规范一
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）批行政事业性收费有关政策的通知》（财税〔2017〕20号）的规定，自2017年4月1日起，停征河道工程修建维护管理费。纳税人申报所属期为2017年4月之前的增值税（含营改增之前营业税）和消费税的，仍应按照规定缴纳河道工程修建维护管理费。
本次评估根据度势体育执行的各项税收计算标准和计税基础进行测算。详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年7-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续年|
|城建税||11.16||24.70||28.55||32.37||35.82||37.97||37.97||
|教育费附加||6.69||14.82||17.13||19.42||21.49||22.78||22.78||
|地方教育费附加费||4.46||9.88||11.42||12.95||14.33||15.19||15.19||
|印花税||2.35||4.87||5.66||6.43||7.06||7.52||7.52||
|合计||24.66||54.26||62.77||71.18||78.70||83.46||83.46||

（4）销售费用预测
预测期度势体育主要业务均系围绕体育资源的商业价值开发和变现提供相关服务，客户获取方式主要包括专业化小组开拓、核心人员推荐和业务合作伙伴口碑推荐等方式，而较少采取无差异的宣传推广方式。而在财务核算上，度势体育将可以直接归属于特定具体项目的相关支出，包括人员薪酬、差旅费、会务费等，均作为该项目成本，而非计入销售费用。
本次评估已在预测项目成本中包括可以直接归属于特定项目的相关支出，而未单独预测销售费用，符合度势体育的销售模式及其财务核算方法，具有合理性，且不会对标的资产的评估值产生实质影响。
（5）管理费用预测
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，包括职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用、租赁费、水电及物业费、行政办公费、差旅及会务费、研究与开发费用、中介机构费、其他费用等。
职工薪酬：为企业行政管理人员以及相关薪酬支出，预计2017年下半年在上
半年的基础上增长25%，2018年相比2017年增长20%，2019年增长20%、2020年
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）增长15%、2021年增长10%、2022年增长10%。
根据度势体育的业务性质及会计核算原则，业务人员的薪酬主要按项目分摊并计入营业成本等会计科目，该等薪酬的增速与营业收入的增速基本一致。
而计入管理费用中的职工薪酬主要对应管理部门员工，该等部门的员工人数及人均薪酬的增速与营业收入增速并不完全一致。随着标的公司管理架构和管理制度日趋完善，增加管理部门员工人数的需求减缓，导致管理费用中的职工薪酬增速下降。度势体育盈利预测中管理费用中的职工薪酬系综合考虑员工人数变动和人均薪酬变动影响所作出。
因此，管理费用中的职工薪酬增速与营业收入增速存在较大差异的原因主要系管理人员人数及薪酬与营业收入不存在完全对应的关系，具有合理性。
长期待摊费用：为企业发生的办公室装修费，本次评估按照企业执行的会计政策进行摊销。
租赁费：为企业办公场地（上海徐汇区漕溪北路18号上海实业大厦36层）的租赁费。根据租赁合同6.5元/平米/天（含税），每年按照365天计算，合同到期日为2019年4月30日；合同到期后，按照目前的房租水平在此基础上按照增长20%预测。
水电及物业费：为办公场地的物业费及水电费；物业费为每月1.59万元/月（含税）以后每年保持不变；水电费参考2017年上半年不到0.5万元进行预测，预计2017年下半年0.5万元，以后每年按照1万元计算。
行政办公费、差旅及会务费：该类费用与被评估单位的营业情况呈正相关，但根据企业业务规模的扩大，该部分费用也将会存在成本效应。预计2017年下半年在上半年的基础上增长30%，2018年相比2017年增长25%，2019年增长20%、2020年增长15%、2021年增长10%、2022年增长5%。
研究与开发费用与被评估单位的营业情况呈正相关，根据历史数据占营业收入的平均比例及企业管理层提供相关估计进行预测，预计2017年下半年在上半年的基础上增长30%，2018年以后每年按照2017年整体占收入的比例进行预测。虽然企业已经取得高新技术企业证书，经了解企业的高新技术产品或服务满足条件
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）存在较大不确定性，因此本次评估预计研究与开发费用也并未参考高新技术企业的标准进行。
中介机构费：为企业发生的相关中介机构咨询费，预计未来年度每年不超过20万元，本次评估按照每年20万元（含税）进行预测。
其他费用为企业发生的除上述费用外的其他费用，本次评估根据历史数据占营业收入的比例进行预测。
固定资产折旧、无形资产摊销：固定资产折旧是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测，无形资产摊销是在分析企业申报的资产状况及企业的会计核算政策的基础上进行的预测。
（6）财务费用预测
截止评估基准日，被评估单位无有息负债。预测期也借款计划。财务费用还有少量的利息收入及手续费，本次评估未来年度不单独进行预测。
（7）所得税预测
度势体育于2016年11月取得高新技术企业证书，有效期限为3年；于2016年11月取得了软件企业证书和软件产品证书，有效期限分别为1年和5年。根据上海市地税局青浦区分局第一税务所出具的税务事项通知书，度势体育有关企业所得税减免备案事项已获受理，度势体育于2016年和2017年享受减按15%的税率征收企业所得税等税收优惠。若未来度势体育因未能符合有关标准而不能保持高新技术企业、软件企业等相关资格，或高新技术企业、软件企业等相关税收优惠政策发生重大变化，度势体育的经营业绩将会受到一定影响。
因此，本次评估假设标的公司自2017年开始适用25%的所得税税率，即本次评估并未考虑相关税收优惠。
（8）折旧预测
固定资产折旧是根据企业申报的资产状况，并根据企业执行的会计核算政策及通过分析，评估人员对存量、增量固定资产，按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提折旧的金额逐一进行了测算。详见下表：
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年7-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续年|
|折旧||8.29||16.59||16.59||16.59||16.59||16.59||16.59||

（9）摊销预测
无形资产和长期待摊费用摊销是根据企业申报的资产状况，并根据企业的会计核算政策及通过分析企业未来投资计划在进行资本性支出预测的基础上进行的预测。详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年7-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续年|
|摊销||12.67||25.34||25.34||25.34||25.34||25.34||25.34||

（10）营运资金预测
营运资金增加额系指企业为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考虑正常经营所需保有的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=货币资金+存货+应收款项-应付款项
货币资金=营业收入总额/货币资金周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营生产相关的其他应
收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、应付职工薪酬、应交税金以及与经营生产相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
经实施以上分析，营运资金预测详见下表：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2|017年7-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续年|
|营业收入||5,671.62||12,033.33||13,970.12||15,883.21||17,501.38||18,629.73||18,629.73||
|付现成本||2,910.28||5,805.79||6,800.32||7,762.64||8,471.20||9,083.07||9,083.07||
|货币资金||2,601.22||5,518.95||6,407.23||7,284.64||8,026.80||8,544.31||8,544.31||
|应收款项||2,409.96||5,113.15||5,936.12||6,749.01||7,436.60||7,916.05||7,916.05||
|应付款项||1,136.61||2,267.44||2,655.86||3,031.69||3,308.42||3,547.38||3,547.38||
|营运资本||3,874.57||8,364.65||9,687.49||11,001.97||12,154.98||12,912.98||12,912.98||
|营运资本增加额||1,094.63||2,061.14||1,322.84||1,314.48||1,153.01||758.00||-||

（11）资本性支出预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的资本性支出。
本次评估按照收益预测的前提和基础，根据企业目前资产状况及企业的投资计划，考虑未来各年扩大产能需增加资本性投资，同时考虑全部资产需满足维持经营能力所必需的更新性投资支出，及资本性支出包括扩大产能的新增支出和更新支出。即：资本性支出=更新支出+新增支出。
1）更新支出预测
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业自身资产更新和折旧回收情况，预计未来年度资产更新改造支出，对于电子设备类资产按每年折旧额进行更新支出，预测结果如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2|017年7-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2|017年7-12月||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续年|
|资本更新||20.96||41.93||41.93||41.93||41.93||41.93||41.93||

2）新增支出预测
未来年度收益预测未考虑新增资本性支出所带来的收益贡献。
（12）企业自由现金流预测
现金流预测表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象预测资料的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年|||||||||||||
||项目||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||永续年|
||||7-12月|||||||||||||
|主营业务收入||5,671.62||12,033.33||13,970.12||15,883.21||17,501.38||18,629.73||18,629.73||
|主营业务成本||2,441.18||4,751.82||5,564.92||6,365.20||6,950.68||7,466.62||7,466.62||
|税金及附加||24.66||54.26||62.77||71.18||78.70||83.46||83.46||
|管理费用||465.41||1,041.64||1,214.56||1,368.18||1,483.75||1,574.92||1,574.92||
|营业利润||2,740.37||6,185.62||7,127.87||8,078.64||8,988.25||9,504.74||9,504.74||
|利润总额||2,740.37||6,185.62||7,127.87||8,078.64||8,988.25||9,504.74||9,504.74||
|所得税||685.09||1,546.41||1,781.97||2,019.66||2,247.06||2,376.18||2,376.18||
|净利润||2,055.28||4,639.22||5,345.91||6,058.98||6,741.19||7,128.55||7,128.55||
|折旧及摊销||20.96||41.93||41.93||41.93||41.93||41.93||41.93||
|营运资金追加额||1,094.63||2,061.14||1,322.84||1,314.48||1,153.01||758.00||-||
|资本更新||20.96||41.93||41.93||41.93||41.93||41.93||41.93||
|净现金流量||960.65||2,578.08||4,023.06||4,744.50||5,588.18||6,370.56||7,128.55||

5、永续期收益预测及主要参数的确定
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）永续期收益即现值，被评估单位现值按以下公式确定：
R
P n1 

1
rn
n

r
g
式中：
r：折现率
R
n1：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
（1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
（2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
（3）Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
6、明确预测期间的折现率确定
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：权益资本成本；
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）Kd：债务资本成本；
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数；
T：被评估企业的所得税税率。
（2）无风险收益率的选取
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.57%，本评估报告以3.57%作为无风险收益率。
（3）权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
  
11tD E
L U
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）T：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2015年6月30日；截止交易日期：2017年6月30日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的βU取平均值0.7893作为被评估单位的βU值，具体数据见下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股票代码||公司简称||βL值||βU值|
|1||002071.SZ||长城影视||1.1604||0.3780||
|2||002343.SZ||慈文传媒||0.8396||0.2944||
|3||002502.SZ||骅威文化||0.8979||0.8325||
|4||000673.SZ||当代东方||1.7159||1.2633||
|5||000681.SZ||视觉中国||1.5958||1.0375||
|6||000892.SZ||欢瑞世纪||0.8440||0.6812||
|7||300027.SZ||华谊兄弟||1.0345||0.5170||
|8||300071.SZ||华谊嘉信||0.6772||0.2434||
|9||300291.SZ||华录百纳||1.5329||1.3433||
|10||300336.SZ||新文化||0.9651||0.5297||
|11||600088.SH||中视传媒||1.4206||1.0948||
|12||600136.SH||当代明诚||1.0050||0.6184||
|13||600158.SH||中体产业||1.5371||0.7486||
|平均值||||||||0.7893||

明确预测期和永续期按预测资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算确定。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
  
11tD E
L U
＝0.7893
（4）市场风险溢价的计算
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.95%。
（5）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；
4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；9）财务风险；10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为3.5%。
（6）折现率计算结果
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝12.56%
2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位无付息债务，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝12.56%
（7）折现率的合理性分析
1）同行业收购案例
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上市||||评估||||无风险||无财务杠杆||市场风险||企业特定|
||||收购标的||||折现率|||||||||
||公司||||基准日||||利率||贝塔系数||溢价||风险|
|当代明诚||苏州双刃剑100%股权||2015/5/31||12.33%||3.60%||0.7327||7.15%||3.50%||
|国旅联合||度势体育100%股权||2017/6/30||12.56%||3.57%||0.7893||6.95%||3.50%||

本次交易收益法评估确定的折现率为12.56%，高于可比案例中选取的折现率12.33%，符合谨慎性要求。
2）度势体育盈利能力稳定性、经营风险
本次评估采用WACC模型，折现率主要受当前国债收益率、市场风险溢价、可比公司权益系统风险系数、企业特定风险调整系数的影响。度势体育的盈利能力稳定性和经营风险主要体现在可比公司权益系统风险系数和企业特定风险调整系数上。
①可比公司权益系统风险系数
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）目前国内A股市场上还没有专门从事该类业务的上市公司，但标的公司的经营模式与部分上市公司具有一定的相似性，因此评估人员将该部分上市公司列入可比上市公司范围内
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：2015年6月30日；截止交易日期：2017年6月30日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。
因此，本次评估选取了合理的预测区间长度，同时根据评估标的资产所处行业情况选择了可比上市公司，并以此得出标的资产的贝塔值，因此贝塔值的选取合理
②企业特定风险调整系数
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；9）财务风险；10）法律、环保等方面的风险。
对于企业特定风险调整系数的确定，在目前现行评估准则和实务操作中尚无明确的可量化操作的相关规范和相关说明，但对于非上市公司，在业内实务操作中该系数常见取值多在1%至5%之间。综合考虑上述因素，本次评估中的个别风险报酬率确定为3.5%。
度势体育拥有稳定的资源渠道和客源，企业具有良好的发展势头、业务规模不断扩大。但是，其业务模式对于资源方的依赖较高，在资源方维护以及市场竞争方面存有一定风险，故取其企业特定风险调整系数为3.50%，与可比案例当代名诚收购苏州双刃剑中采用的企业特定风险调整系数相同，具有合理性。
因此，通过行业通行的测算方法，并结合当前国债收益、可比公司的权益系统风险系数、契合度较高的收购案例及度势体育企业实际所得出的折现率具备合理性。
7、永续期的折现率确定
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
K RMRPR
e f c
   
 1 1t DE
U
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均按企业自身资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为12.56%。
8、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为48,163.35万元。
9、其他资产和负债价值的估算及分析过程
C
（1）溢余资产1的分析及估算
其他应收款主要为与主营业务无关的第三方或关联方往来，本次评估以基准日的评估值作为溢余资产加回。
其他应付款主要与主营业务无关的第三方或关联方往来，本次评估以基准日的评估值作为溢余负债扣除。
C
（2）非经营性资产2的分析及估算
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次评估采用成本法进行评估。
递延所得税资产为企业计提坏账准备所形成的暂时性差异，本次评估按照基准日的成本法评估值予以加回。
溢余资产及负债、非经营资产及负债详见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|基准日账面价值|基准日评估值|备注|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||基准日账面价值|基准日评估值||备注|
|其他应收款||1,532.33||1,532.33|往来款等||
|递延所得税资产||29.51||29.51|递延所得税||
|其他应付款||621.10||621.10|关联方往来等||
|小计||940.73||940.73|-||

（3）长期股权投资E’的估算及分析
经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||被投资单位名称|评估方法||评估结论||备注|
|1||西藏度势体育文化传播有限公司||基础法|517.54||预测期无经营计划||
|2||霍尔果斯度势体育文化传播有限公司||基础法|-||尚未开始经营||
|小计|||||517.54||||

其中，经资产基础法评估，西藏度势总资产账面价值为534.54万元，评估价值为534.54万元，无增减值；负债账面价值为17.00万元，评估价值为17.00万元，无增减值；净资产账面价值为517.54万元，评估价值为517.54万元，无增减值。
10、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
B＝P＋C1＋C
2＋E’
＝49,621.62（万元）
（2）付息债务价值的确定
上海度势体育文化传播有限公司无付息债务。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，上海度势体育文化传播有限公司的股东全部权益价值为：
E＝B－D
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＝49,621.62万元。
11、关于度势体育具备收益法的适用条件的说明
收益法评估需要具备以下三个前提条件：
（1）被评估企业的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
（2）被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；
（3）被评估企业的未来收益年限可以合理预测。
结合度势体育的历史经营情况、未来收益可预测情况和所获取评估资料的充分程度，对照《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》中对适用收益法的相关要求，度势体育具备收益法的适用条件。具体如下：
（1）根据《会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估》的提示：第一，选择评估方法时，未考虑企业是否具备持续经营能力及其对评估方法的影响；第三，评估方法的选择理由不充分，或者没有结合评估项目的具体情况分析选择依据。
度势体育原主要经营广告投放业务，业务规模相对有限。自2016年以来，度势体育全面开展体育营销服务、体育专业咨询服务和体育版权贸易服务等体育相关业务。报告期内，度势体育营业收入按业务划分情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||
||业务|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|体育营销服务||952.51||29.51%||1,773.81||65.75%||59.75||3.77%||
|体育专业咨询服务||1,632.08||50.57%||493.18||18.28%||-||-||
|体育版权贸易服务||614.65||19.04%||9.43||0.35%||-||-||
|其他体育相关业务||28.30||0.88%||421.57||15.63%||-||-||
|广告投放||-||-||-||-||1,525.15||96.23%||
|合计||3,227.54||100.00%||2,697.99||100.00%||1,584.90||100.00%||

度势体育自2016年以来已在体育相关业务领域取得较大发展，其体育营销服
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等核心业务均已陆续走上正轨，已完成的多起成功案例为其在细分市场树立了良好的口碑，并得到了众多优质体育资源和体育品牌客户的认可。因此，度势体育具有独立的获利能力。
度势体育管理层提供了未来年度的盈利预测数据，2017年下半年储备的项目量远高于相应的盈利预测，因此，根据度势体育提供的预测数据能够合理预测未来的盈利水平。
评估人员参考了资本市场体育营销类企业并购的案例，在取得相关信息的条件下能够从市场角度反映预期的风险；同时对于综合性体育专业服务企业而言，随着市场的兴起与发展，预期整体市场规模扩大，评估人员认为预期未来收益的风险可以合理量化。
综上所述，本次评估适用收益法。
（2）根据《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的提示：一是标的企业处于在建期或初创期，没有可以参考的历史和市场数据，所依赖的关键技术尚处于研发阶段，盈利预测采用企业规划数据或可行性研究报告数据，收益法适用理由不充分；一是评估人员是否对初创期和在建期企业的核心资源进行分析，如核心技术商业化可行性、部分产品或服务是否有准入门槛限制、核心团队是否有成功的历史经营业绩、是否有长期采购供应合同等，并以此作为收益法选择的依据。
一方面，如上文所述，度势体育自2016年以来已在体育相关业务领域取得较大发展。尽管该等体育相关业务运行时间尚且较短，截至评估基准日，度势体育的体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等核心业务均已陆续走上正轨，并已取得一定的经营业绩和形成一定的历史数据，可供收益法评估参考利用。
另一方面，度势体育的体育相关业务的稳定运营和发展壮大主要依赖优秀体育资源和体育客户的积累，以及核心人员基于该等积累为体育资源的商业价值开发和变现提供相关服务的能力。截至目前，度势体育已与众多头部体育资源和知名体育客户建立了良好合作关系，同时，本次交易已通过设置利润补偿和离职赔
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）偿等条款来维持标的公司核心人员的稳定，结合公司及度势体育已采取的其他应对措施，可有效降低因核心人员离职导致度势体育业绩大幅下滑的风险。此外，本次评估盈利预测系基于企业储备项目所作出，而非采用企业规划数据或可行性研究报告数据。
目前，度势体育的核心竞争力主要在于其整合的优秀体育资源及客户优势、专业化的团队和服务优势、以及国际化优势。截至目前，度势体育已完成的多起成功案例为其在细分市场树立了良好的口碑，并得到了众多优质体育资源和体育品牌客户的认可。
基于上述，尽管度势体育的体育相关业务运行时间尚且较短，评估人员认为度势体育具备收益法的适用条件。
12、关于2018年的预测收入中已签订合同的金额，以及在进行盈利预测时是否已充分考虑标的资产部分业务同一客户同类业务需求重复发生的频率相对较低等因素的说明
截至本报告书签署日，度势体育2018年的预测收入中已签订合同的金额为670万元（含税），主要系促成某体育明星与某知名体育品牌就营销推广事宜达成合作、为客户青训提供管理服务及为某知名体育品牌提供营销推广服务等。相比2018年预测营业收入12,033.33万元，截至目前已签订合同的金额相对较低，主要系度势体育通常在项目开始执行前后方才与客户正式签订合同，而截至本报告
书签署日，度势体育已经开始执行且执行期间覆盖2018年的项目尚且较少。
本次评估中度势体育针对2018年的收入预测主要系综合考虑度势体育的业务性质、所在行业整体发展情况、拥有的业务资源、业务发展规划及项目储备情况等因素，在历史年度的收入基础上按合理增长率进行预测。
度势体育部分业务存在同一客户同类业务需求重复发生的频率相对较低的情况，本次评估中度势体育在盈利预测时已充分考虑该因素：
（1）度势体育的体育营销服务主要针对体育品牌的市场推广需求，尽管具体体育品牌对于具体体育赛事等营销资源需求的重复性相对较低，但该等体育品牌市场推广需求本身具有稳定性和持续性，度势体育将通过持续开拓新的体育资
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）源以有效满足该等体育品牌的市场推广需求；另一方面，度势体育所整合的优秀体育资源本身具有较强的营销价值，度势体育将通过持续开拓新的体育品牌客户以有效实现该等体育资源商业价值变现。因此，在进行盈利预测时，综合考虑度势体育所在行业整体情况以及度势体育业务发展情况，体育营销服务类收入2018年预计在2017年的基础上增长30%，具有合理性。
（2）度势体育的体育版权贸易服务中所涉及的版权贸易通常具有排他性，针对具体版权资源在特定期间内的业务需求的重复性较低。一方面，度势体育将通过持续开拓新的体育版权资源、发掘新的商业机会等方式确保业绩实现；另一方面，度势体育正在推进的中国足协业余联赛版权和推广权项目预计将以按年度分销版权的形式进行，且度势体育作为主要发起方之一正在积极推动亚奥体育频道的建设和运营，该频道预计将包括亚洲多项综合运动会的内容，以及包括多个亚洲单项体育协会旗下赛事的内容，并通过与电信运营商或有线电视运营商合作并按用户收入进行分成结算等方式实现收入，该等项目将有利于度势体育的体育版权贸易服务收入在预测期内保持稳定增长。因此，在进行盈利预测时，综合考虑度势体育所在行业整体情况以及度势体育业务发展情况，体育版权贸易服务类收入2018年预计在2017年的基础上增长25%，具有合理性。
（3）度势体育的体育专业咨询服务所涉及为体育资产收购提供专业咨询服务本身具有一定的偶发性，度势体育将基于过往成功案例及良好的服务口碑持续拓展目标体育资产的范围，并将逐步将其服务内容延伸至为目标客户的体育资产投后管理提供专业咨询服务，包括该等体育资产的后续运营管理以及商业价值开发等，从而扩大业务范围，为未来业绩增长提供基础；除为体育资产收购提供专业咨询服务外，度势体育的体育专业咨询服务亦包括为体育内容需求方在内容策划等方面提供咨询服务，未来随着度势体育市场口碑和行业地位持续提升、以及市场对优质体育内容需求不断扩大，该等咨询业务将进一步为度势体育贡献收入及利润。因此，在进行盈利预测时，综合考虑度势体育所在行业整体情况以及度势体育业务发展情况，体育专业咨询服务类收入2018年预计在2017年的基础上增长20%，具有合理性。
综上所述，就度势体育的体育版权贸易服务业务和体育专业咨询业务中的部
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）分业务而言，同一客户同类业务需求重复发生的频率相对较低。本次评估中度势体育在盈利预测时，在充分考虑该因素的基础上，考虑到度势体育的体育营销服务业务具有稳定性和持续性、度势体育的部分体育版权贸易服务预计将以按年度分销版权的形式进行、度势体育的体育专业咨询服务业务将逐步将其服务内容延伸至为目标客户的体育资产投后管理提供专业咨询服务，且度势体育依托于自身拥有的国内外优秀体育资源、资深团队的专业服务水平、基于过往成功案例及良好的服务口碑持续开拓新的体育资源和客户、扩大其业务范围，为未来业绩增长提供基础等因素，所作出的2018年的预测收入具有合理性和可实现性。
二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
度势体育100%股权的评估和定价充分考虑了标的资产所处有利的行业环境、突出的竞争优势、良好的财务表现和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
（一）标的公司的财务状况和盈利能力
度势体育的主营业务为体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等体育相关业务。度势体育自2016年开始全面开展体育相关业务，依托于自身拥有的国内外优秀体育资源、资深团队的专业服务水平和业界口碑，度势体育已经先后为土库曼斯坦奥委会、里约奥组委等国际顶级体育机构或其代理公司以及安踏、匹克、暴风体育、阿里体育等国内一流体育企业或其广告代理商提供了高质量服务并赢得了客户的高度认可。截至2017年6月30日，根据经审计的合并财务数据，度势体育资产总额为7,970.23万元，归属于母公司所有者权益为6,827.65万元。2015年度、2016年度和2017年上半年，度势体育的营业收入分别为1,584.90万元、2,697.99万元和3,227.54万元，实现的归属于母公司所有者的净利润分别为82.72万元、1,668.29万元、1,571.99万元，报告期内度势体育持续盈利，且营业收入及净利润的增长速度较快，具有较强的盈利能力。
（二）相对估值法分析本次估值的合理性
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、度势体育相对估值水平
度势体育100%股权的交易价格为49,500.00万元，2017年业绩承诺净利润为3,850.00万元；根据大信会计师出具的大信审字[2017]第25-00040号《审计报告》，度势体育截至2017年6月30日的合并净资产为6,827.65万元。度势体育相对估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年（承诺）|
|交易价格（万元）||49,500.00||
|净利润（万元）||3,850.00||
|市盈率（倍）||12.86||
|项目||2017年6月30日||
|交易价格（万元）||49,500.00||
|净资产（万元）||6,827.65||
|市净率（倍）||7.25||

2、同行业可比上市公司的估值比较分析
度势体育作为一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心业务系通过整合国内外知名体育资源，以及凭借对目标客户需求的准确把握，匹配上下游资源，实现上游体育资源商业价值变现以及目标品牌客户的营销推广等需求。目前国内A股市场上还没有专门从事该类业务的上市公司，但标的公司的经营模式与部分上市公司具有一定的相似性，因此我们将该部分上市公司列入可比上市公司范围内，截至本次交易的评估基准日2017年6月30日，可比上市公司估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||市盈率||市净率|
|002071.SZ||长城影视||20.42||6.27||
|002343.SZ||慈文传媒||41.04||8.85||
|002502.SZ||骅威文化||26.64||2.56||
|000673.SZ||当代东方||60.48||4.64||
|000681.SZ||视觉中国||51.11||4.78||
|000892.SZ||欢瑞世纪||37.12||3.65||
|300027.SZ||华谊兄弟||27.77||2.48||
|300071.SZ||华谊嘉信||41.88||4.58||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|300291.SZ|华录百纳|42.98|2.55|
|300336.SZ|新文化|31.34|2.95|
|600088.SH|中视传媒|-46.53|5.71|
|600136.SH|当代明诚|66.95|3.43|
|600158.SH|中体产业|236.48|9.07|
|平均值||49.05|4.73|
|平均值（剔除市盈率为负数或在200以上）||40.70|4.25|
|度势体育||12.86|7.25|

数据来源：东方财富Choice数据
以2017年6月30日的收盘价和2016年度归属于母公司的净利润计算，可比上市公司市盈率平均数、以及剔除市盈率为负或在200以上的可比上市公司后的平均数分别为49.05和40.70。根据本次交易价格及2017年承诺净利润计算的度势体育市盈率为12.86，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说是比较有利的，本次交易价格具有公允性。
以2017年6月30日的收盘价和2017年6月30日归属于母公司的股东权益计算，可比同行业上市公司市净率平均数、以及剔除市盈率在200以上的可比上市公司后的平均数分别为4.73和4.25。根据本次评估值及截至2017年6月30日计算的度势体育市净率为7.25，高于同行业上市公司的平均市净率。其主要原因为：
（1）报告期内，度势体育的盈利能力取得爆发式增长，但由于其成立时间较短，短期内经营积累形成的净资产规模相对有限；
（2）度势体育属于非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模。
3、市场可比交易定价分析
A股市场的上市公司收购体育营销公司的主要案例包括当代明诚（600136.SH，原证券简称为“道博股份”）于2016年1月收购苏州双刃剑，该次交易与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|收购时间|价格（万元）|市盈率|市净率|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|当代明诚|苏州双刃剑100%股权|2016年|82,000.00|16.01|13.42|
|国旅联合|度势体育100%股权|2017年|49,500.00|12.86|7.25|

注：数据来源为上市公司的公告材料，市净率=收购价/（评估基准日净资产*收购股权比例），市盈率=收购价/（第一年承诺净利润*收购股权比例），净资产是指归属于母公司股东的净资产，净利润是指归属于母公司股东的净利润。
体育营销公司作为轻资产企业，代表其核心竞争能力的运营经验、客户与渠道资源、技术和人才优势等无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对体育营销公司进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。
根据上表，本次交易中度势体育的收购市盈率和市净率指标分别为12.86倍和7.25倍，低于可比案例的市盈率和市净率16.01倍和13.42倍；本次交易中度势体育的评估增值率为626.77%，低于可比案例的评估增值率1,243.74%。
如前文所述，自2016年度势体育全面开展体育相关业务以来，以陈维力、陈妍为主的核心团队充分发挥其资源及客户优势、专业化的团队和服务优势、国际化优势，体育相关业务快速发展，从所拥有的体育资源和体育客户、以及综合性体育专业服务能力等方面来看，度势体育在体育营销市场领域已形成了较强的竞争优势、占据了一定的领先地位。
因此，度势体育的评估增值率较高的主要原因系其尚处于高速发展阶段，经营积累尚且有限，而盈利能力增长较快，从而导致本次采用收益法评估的度势体育全部股权价值较其账面净资产的增值率较高。鉴于本次交易度势体育的收购市盈率和市净率指标低于同行业收购案例，且度势体育已在体育营销市场领域已形成了较强的竞争优势、占据了一定的领先地位，因此，本次度势体育的评估增值率具有合理性,有利于保护上市公司权益。
（三）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同
效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协
同效应
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应，交易定价中
未考虑协同效益。
（四）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）次定价合理性
本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
（五）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会对本次重组的评估机构天健兴业评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
公司为本次重组聘请的资产评估机构天健兴业评估为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定本次重组的标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。本次评估中评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，标的资产的评
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（六）独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
公司为本次重组聘请的资产评估机构天健兴业评估为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相关法律法规及公司章程的规定。评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，标的资产的评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七章本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2017年9月8日，国旅联合与陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
甲方：国旅联合；乙方：度势体育全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时。
（二）交易价格及定价依据
各方同意标的资产的交易价格以《资产评估报告》载明的标的资产的评估值为基础，由各方协商确定。根据《资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，度势体育经评估的股东全部权益价值为49,621.62万元。经各方协商一致，标的资产的交易价格确定为49,500.00万元。
（三）支付方式
各方同意甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易价款共计49,500.00万元，其中股份对价金额占全部交易价款的60%（即29,700.00万元），现金对价金额占全部交易价款的40%（即19,800.00万元）。乙方通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||持股比例||交易对价总金额||现金对价金额||股份对价金额|
|1||陈维力||38.72%||19,166.51||7,666.60||11,499.91||
|2||楼凌之||26.54%||13,136.01||5,254.40||7,881.61||
|3||苏州顺势||13.00%||6,435.00||2,574.00||3,861.00||
|4||陈妍||12.18%||6,029.13||2,411.65||3,617.48||
|5||上海馨梓||7.83%||3,876.36||1,550.54||2,325.81||
|6||上海立时||1.73%||856.99||342.80||514.20||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|交易对方||持股比例||交易对价总金额||现金对价金额||股份对价金额|
|合计|||100.00%||49,500.00||19,800.00||29,700.00||

（四）以发行股份方式支付交易对价
1、本次发行的股份种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象
本次发行的发行对象为度势体育股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时。
4、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为国旅联合审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日。经各方协商确定，本次发行的发行价格为6.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易均价＝定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易总额÷定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易总量）。发行价格将提请国旅联合股东大会审议确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，国旅联合如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
5、发行数量
本次发行的股份数量由各方根据乙方通过本次发行股份及支付现金购买资产获得的股份对价与本次发行的发行价格计算确定，计算公式：发行股份数量=股份对价金额÷发行价格。按照前述公式计算的本次发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入国旅联合资本公积。
根据上述公式，甲方本次向乙方共计发行43,548,384股股份，具体股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||股份对价金额（万元）||本次发行的股份数量（股）|
|陈维力||11,499.91||16,862,031||
|楼凌之||7,881.61||11,556,607||
|苏州顺势||3,861.00||5,661,290||
|陈妍||3,617.48||5,304,217||
|上海馨梓||2,325.81||3,410,285||
|上海立时||514.20||753,954||
|合计||29,700.00||43,548,384||

在本次发行的定价基准日至发行日期间，国旅联合如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
6、限售期
各方同意，交易对方取得的国旅联合本次发行的股份，按照下列方式解除限售：
（1）陈维力、楼凌之、陈妍和上海馨梓作为业绩承诺人因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月届满且业绩承诺人完成其在业绩承诺
期各会计年度的业绩承诺或利润补偿（如有）及减值补偿（如有）（以孰晚为准）
前不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）让。
（2）除业绩承诺人之外的交易对方（即苏州顺势和上海立时）因本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
本次发行完成后，交易对方基于本次发行而享有的国旅联合送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。交易对方通过二级市场增持、参与认购国旅联合另行增发的股份等其他方式获得的国旅联合股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其他监管机构对交易对方通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（五）以现金方式支付交易对价
国旅联合将使用本次配套融资募集的资金作为本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次配套融资募集资金到账之日起30日内，国旅联合向交易对方一次性支付全部现金对价。如本次配套融资全部或部分无法实施，且标的资产已完成工商变更登记，则在国旅联合确定本次配套融资无法实施之日起180日内，国旅联合以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。
（六）标的资产期间损益的归属
各方同意，过渡期间，标的公司在运营过程中产生的收益由国旅联合享有；
亏损由交易对方以连带责任方式共同承担，并于标的资产过户完成后30日内以现金形式对国旅联合予以补偿。
各方同意，过渡期间，度势体育不进行任何利润分配。各方进一步同意，标
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的公司截至基准日的累计未分配利润在标的资产过户完成后由甲方享有。
各方同意，本次发行完成后，国旅联合滚存的未分配利润将由国旅联合新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。
（七）债权债务处理和员工安置
本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司承担。
本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
各方同意，本次重组完成后，标的公司董事会将由3名董事组成，业绩承诺期间，由甲方提名2名董事，乙方提名1名董事。甲方向度势体育提名副经理1名、财务总监1名。
（八）协议的生效条件和生效时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》自协议各方签署之日起成立，在下列条件全部成就后即应生效：
（1）本次重组经国旅联合的董事会和股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次重组。
（九）协议附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
《发行股份及支付现金购买资产协议》中不存在生效条件以外其他附带的保留条款和前置条件，亦不存在相关补充协议。
（十）违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份及支付现金购买资产协议》。
违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制，或因国旅联合股东大会未能审议通过，或因中国证监会未能核准本次重组等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
二、利润补偿协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2017年9月8日，国旅联合与陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓签订了《利润补偿协议》。2017年10月10日，上市公司与业绩承诺人签订了《<利润补偿协议>之补充协议》，对本次重组标的资产利润补偿安排作出了调整。
甲方：国旅联合；乙方：度势体育的主要股东陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓。
（二）利润补偿的内容及方式
1、业绩承诺期
各方同意，《利润补偿协议》所指的业绩承诺期系指标的资产过户完成后的连续三个会计年度（含标的资产过户完成当年）。根据预计进度，标的资产预计将于2017年度完成过户，因此本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度。若标的资产过户时间延后，则业绩承诺期顺延。
2、利润承诺数
各方同意，以《资产评估报告》载明的标的公司在业绩承诺期内各会计年度的净利润预测数为依据，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别不低于3,850.00万元（2017年度）、4,700.00万元（2018年度）、5,400.00万元（2019年度）。若业绩承诺期根据《利润补偿协议》第二条的规定顺延，则各方同意标的公司后续年度的承诺净利润以《资产评估报告》载明的后续年度预测净利润为准。
若标的资产未能于2017年度完成过户，则业绩承诺期顺延至2018年度、2019
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年度、2020年度。在该等情况下：
（1）若标的公司在2017年度实际净利润未达到承诺净利润（即人民币3,850万元），则将2017年度和2018年度作为一个业绩承诺期，对标的公司在2017年度和2018年度的承诺净利润及实际净利润累计计算，2017年度和2018年度的累计承诺净利润不低于人民币8,550万元。若标的公司在2017年度和2018年度的累计实际净利润未达到人民币8,550万元，业绩承诺人应按照《利润补偿协议》和《<利润补偿协议>之补充协议》的约定向国旅联合进行补偿。
（2）若标的公司在2017年度实际净利润达到或超过承诺净利润（即人民币3,850万元），则不对标的公司在2017年度和2018年度的承诺净利润及实际净利润进行累计计算，即2018年度仍作为一个单独的业绩承诺期，2018年度承诺净利润不低于人民币4,700万元。
若标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓需对国旅联合进行补偿。
上述实际净利润指标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）。
3、实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
各方同意，甲方应在业绩承诺期内各会计年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
各方同意，标的公司在业绩承诺期内各会计年度的实际净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告为依据确定。
国旅联合将在业绩承诺期内每年的年度报告中单独披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况。
4、利润补偿的实施
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）利润补偿方式
各方同意，若标的公司在业绩承诺期内各会计年度实际净利润未达到承诺净利润，业绩承诺人每年均应按照《利润补偿协议》的约定向国旅联合进行补偿。
《利润补偿协议》项下的利润补偿应以股份补偿优先，业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份不足以补偿时，应以人民币现金补偿作为补充补偿方式。
（2）股份补偿计算公式
各方同意，《利润补偿协议》项下的股份补偿数量按照下列公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行的发行价格
业绩承诺期内各会计年度补偿金额独立计算，若某一会计年度按上述公式计算的应补偿股份总数小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
若业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份不足以补偿业绩承诺人在业绩承诺期内各会计年度应补偿股份总数，则业绩承诺人应就股份补偿不足部分以现金方式向国旅联合进行补偿，现金补偿金额按照下列公式计算：
应补偿现金总额=（业绩承诺人应补偿股份总数－业绩承诺人实际补偿股份总数）×本次发行的发行价格。
（4）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，国旅联合应聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。若出现标的资产期末减值额超过业绩承诺人在业绩承诺期内累积股份补偿及现金补偿总金额（以下简称“累积补偿金额”）的情况，业绩承诺人将向国旅联合另行补偿，具体情形及补偿安排如下：
1）若业绩承诺人已采用现金方式进行利润补偿，对于上述需另行补偿的标
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的资产减值，业绩承诺人将以现金进行补偿，补偿金额的计算公式如下：
应另行补偿的现金数=（标的资产期末减值额－累积补偿金额）。
2）业绩承诺人在完成利润补偿后，剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，则补偿股份数量的计算公式如下：
应另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－累积补偿金额）÷本次发行的发行价格。
3）业绩承诺人在完成利润补偿后，剩余股份不足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的，股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下：
应另行补偿股份数=业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份－已补偿股份数量；
应另行补偿现金数=标的资产期末减值额－业绩承诺人通过本次发行取得的国旅联合股份×本次发行的发行价格。
标的资产期末减值额=标的资产交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
（5）各方同意，业绩承诺人在《利润补偿协议》项下的全部利润补偿及减值补偿金额不超过标的资产的交易价格。
（6）各方同意，各业绩承诺人按其通过本次发行获得的标的资产交易对价占全部业绩承诺人通过本次发行获得的标的资产交易对价总和的比例承担相应的补偿责任，且各业绩承诺人就上述补偿义务向国旅联合承担连带保证责任。
（7）各方同意，若甲方在业绩承诺期内有现金分红的，其按《利润补偿协议》第5.2款、第5.4款计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则本次发行的发行价格及补偿股份的数量应进行相应调整。
（8）各方进一步同意，若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由业绩承诺人补偿给国旅联合。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（9）国旅联合在业绩承诺期内各会计年度结束且确定应补偿股份数量后，应在60日内就《利润补偿协议》项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会。若国旅联合股东大会审议通过该议案，国旅联合将按照总价1.00元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销；若国旅联合股东大会未通过上述定向回购议案，则国旅联合应在股东大会决议公告后10日内书面通知业绩承诺人，业绩承诺人在接到通知后的20日内将上述应补偿股份无偿赠送给业绩承诺人之外的国旅联合其他股东，其他股东按其在国旅联合的持股比例获赠股份。具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由国旅联合董事会制定并实施。
（10）如果业绩承诺人须向国旅联合补偿利润，业绩承诺人需在接到国旅联合书面通知后60日内协助国旅联合办理完成本条上述补偿股份的回购及注销手续、补偿现金的支付手续。
（三）协议的生效条件和生效时间
《利润补偿协议》系甲方与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效，《利润补偿协议》未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，《利润补偿协议》也相应解除或终止。
（四）违约责任条款
根据《利润补偿协议》第六条的规定，违约责任如下：
1、如乙方未按照本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。
2、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、股份认购协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2017年9月8日，国旅联合与厦门当代资产管理有限公司签订了《股份认购协议》。
甲方：国旅联合；乙方：厦门当代资产管理有限公司。
（二）标的股票的发行价格与定价依据、发行数量、认购方式
1、发行价格与定价依据
本次发行的定价基准日为本次配套融资非公开发行股份的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易均价＝定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易总额÷定价基准日前20个交易日国旅联合股票交易总量）。计算结果向上进位并精确至分。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，国旅联合如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次配套融资的发行底价将按照相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由国旅联合董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
当代资管不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。具体认购价格由国旅联合股东大会授权董事会与本次重组的独立财务顾问协商（主承销商）确定。
2、发行数量
本次配套融资募集资金总额不超过20,965.00万元，不超过国旅联合在本次重组中以发行股份方式购买的标的资产交易价格的100%。其中，当代资管拟认购的配套融资金额不超过1亿元。
本次发行的股份数量根据本次配套融资募集资金总额及本次配套融资的发行价格计算确定，计算公式：本次配套融资发行的股份数量=本次配套融资募集资金总额÷本次配套融资的发行价格。按照前述公式计算的本次配套融资发行的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入国旅联合资本公积。
本次发行的股份数量不超过本次配套融资非公开发行股份前国旅联合总股本504,936,660股的20%，即100,987,332股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，国旅联合如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，则发行股份数量也随之进行调整。
在上述范围内，国旅联合董事会将根据股东大会的授权，根据中国证监会核准发行的股份数量及实际认购情况与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资最终发行股份数量以及当代资管最终认购股份数量。
3、认购方式
发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的全部股份。
（三）限售期
乙方通过本次发行取得的国旅联合股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行完成后，乙方基于本次发行而享有的国旅联合送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。乙方通过二级市场增持、参与认购国旅联合另行增发的股份等其他方式获得的国旅联合股份，不受上述限售期限制。
若中国证监会或其它监管机构对乙方通过本次发行所获得股份的锁定期另有要求，乙方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
此外，乙方在本次配套融资前持有的公司全部股份在本次重组完成后12个月内不予转让，如该等股份由于国旅联合送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的限售期进行锁定。
若中国证监会或其他监管机构对乙方持有的国旅联合股份的限售期另有要求，乙方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
限售期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。
（四）本次配套融资的实施
本次配套融资的实施应以下述先决条件的满足为前提：
1、双方已签署《股份认购协议》。
2、《股份认购协议》第10.2款约定的全部生效条件已成就。
《股份认购协议》生效后，乙方将按照国旅联合及本次发行的独立财务顾问发出的缴款通知，以人民币现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人本次发行的募集资金专项存储账户。
国旅联合在本次发行完成认购程序后，将及时依据相关规定向结算公司申请办理股份登记手续。
（五）协议的生效条件和生效时间
《股份认购协议》自双方签署之日起成立。
《股份认购协议》在下列条件全部成就后即应生效：
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、本次重组经国旅联合的董事会和股东大会批准。
2、中国证监会核准本次重组。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易的标的资产为度势体育100%股权，度势体育作为一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心业务系通过整合国内外知名体育资源，以及凭借对目标客户需求的准确把握，匹配上下游资源，实现上游体育资源商业价值变现以及目标品牌客户的营销推广等需求。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），度势体育属于“R8991体育中介代理服务”；根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“R文化、体育和娱乐业。”我国近年来先后颁布了一系列法律法规与政策文件鼓励和支持体育行业发展，如《部署加快发展体育产业、促进体育消费推动大众健身》（2014年）、《关于进一步扩大旅游文化体育健康养老教育培训等领域消费的意见》（2016年）等。
相关详细行业政策分析详见“第九章管理层分析与讨论”之“二/（一）行业监管体制、主要法律法规及政策”之“2、体育行业主要法律法规及政策”。
综上所述，标的公司所从事的业务与国家相关产业的政策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
同时，标的公司度势体育的生产经营符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。此外，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限43,548,384股计算（不包括募集配套资金），本次交易完成
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）后，本公司的股本将由504,936,660股变更为548,485,044股。经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易已聘请天健兴业评估对标的资产进行评估，天健兴业评估及其评估人员与标的公司、国旅联合以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事已发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
本次交易的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果协商确定，标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易涉及的资产为度势体育100%股权。交易对方已作出承诺：度势体育为依法设立和有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况；交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍；交易对方承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由其承担；交易对方拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由其承担。
本次交易的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易是国旅联合扩大主营业务规模、布局关键环节、实现户外文体娱乐战略转型的关键步骤。通过本次交易，公司业务范围将延伸至体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务领域，获得国内外优秀的体育资源和客户资源、以及将优秀体育资源商业价值变现能力。本次交易完成后，国旅联合与度势体育之间各产业各环节可互相联系，产生一定的协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。整体来看，本次交易将扩大公司业务规模，优化公司业务结构，度势体育将成为上市公司重要的收入和利润来源，增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构；本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，继续执行股东大会、董事会、监事会等组织机构相关的议事规则或工作细则及内部控制制度，继续保持健全有效的法人治理结
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易不涉及向国旅联合的控股股东、实际控制人及其关联方购买资产。
本次交易前后，当代资管为上市公司的控股股东，王春芳为上市公司的实际控制人，国旅联合的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”或“向收购人及其关联人购买资产”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求的说明
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
本次交易完成后，度势体育将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的总资产、营业收入、净利润均会有较大幅度的增长。
标的公司资产质量良好，盈利能力较强，业绩承诺人对度势体育未来三年业绩作出了承诺，若本次交易完成后上述盈利承诺顺利实现，上市公司的盈利能力将大幅提升。
本次交易是国旅联合扩大主营业务规模、布局关键环节、实现户外文化体育战略转型的关键步骤。通过本次交易，上市公司业务范围将延伸至体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务领域，获得国内外优秀的体育资源和客户资源、以及将优秀体育资源商业价值变现能力。通过本次并购整合，上市公司将优化和改善现有的业务结构和盈利能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、关于关联交易
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺：“自本协议签署日起至乙方（即度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时）不再作为标的公司的股东或员工之日（以较晚发生者为准），乙方不得且应促使其每一关联方、标的公司核心人员不得通过其与标的公司的交易或通过实施其他行为损害标的公司及国旅联合的利益；若乙方或其关联方、标的公司核心人员违反上述承诺，乙方同意向国旅联合承担违约责任，且就国旅联合因此遭受的损失承担赔偿责任。”
2、关于同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司的控制股东和实际控制人未发生变更，上市公司控制股东、实际控制人及其控制的关联企业未从事与上市公司相同的业务，与上市公司不存在同业竞争情形。
为避免本次交易完成后与上市公司之间潜在的同业竞争，上市公司的实际控制人王春芳、上市公司的控股股东当代资管及其一致行动人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》作出了不竞争承诺。
3、关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易有利于上市公司减少及规范关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
大信会计师就国旅联合2015年度、2016年度财务会计报告分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2016]第23-00006号、大信审字[2017]第25-00001号）。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，国旅联合及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署日，国旅联合拟购买的资产为度势体育100%的股权。度势体育为依法设立和有效存续的有限责任公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式持股的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕过户手续不存在法律障碍。交易对方承诺及时进行所持股权的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由其承担。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发
行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分
说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可
能面临的风险和应对措施
1、本次交易后的经营发展战略
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司本次购买的资产与现有主营业务没有显著协同效应。
上市公司已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展，但尚未在体育相关行业形成相关的主要收入和利润来源。本次交易完成后，体育营销业务将成为上市公司重点发展的主营业务之一，上市公司将快速切入体育行业并与国内外顶级体育资源方建立业务合作关系，为上市公司将来向户外文体娱乐进一步转型奠定扎实的行业基础。
依托既有产业及资本平台优势，上市公司将进一步加大在户外文体娱乐领域的投资力度，完善在户外文体娱乐行业的全产业链布局，提升上市公司在户外文体娱乐领域的行业地位和市场竞争力。
2、本次交易后的业务管理模式
本次交易完成后，度势体育将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，国旅联合和标的公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。上市公司与度势体育的整合计划具体详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三/（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
3、公司业务转型的风险及应对措施
具体详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三/（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。所配套资金比例不超过拟
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会于2016年6月17日公布的“关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答”，上述“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
根据2017年2月18日中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问的答复，配套融资的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即按照发行期首日定价；配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；配套融资期限间隔等还继续执行《重组管理办法》等相关规则的规定。中国证监会于2017年2月17日公布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
本次交易上市公司拟募集配套资金总额不超过20,965.00万元，本次交易募集配套资金比例不超过发行股份购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次募集配套资金将用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
国旅联合不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）开发行股票情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形
根据《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》的规定：在并购重组行政许可申请中，私募投资基金一般通过五种方式参与：一是上市公司发行股份购买资产申请中，作为发行对象；二是上市公司合并、分立申请中，作为非上市公司（吸并方或非吸并方）的股东；三是配套融资申请中，作为锁价发行对象；四是配套融资申请中，作为询价发行对象；五是要约豁免义务申请中，作为申请人。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时；本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括当代资管在内的不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者。其中，苏州顺势、上海馨梓、上海立时、当代资管均不属于《证券投资基金法》、《私
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金的备案手续；
发行股份及支付现金购买资产的其余发行对象为自然人。
因此，本次交易不存在不符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关要求的情形。
七、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本公司聘请华西证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华西证券出具的独立财务顾问报告，华西证券认为本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师意见
本公司聘请嘉源律师作为本次交易的法律顾问。根据嘉源律师出具的《法律意见书》，嘉源律师认为本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九章管理层讨论与分析
上市公司董事会以经大信会计师审计的公司2015年度、2016年度及未经审计的2017年半年度合并财务报表，以及经大信会计师审计的度势体育最近两年及一期财务报表为基础，完成了本章的分析与讨论。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
根据大信会计师出具的国旅联合2015年度、2016年度《审计报告》、公司对外公告的2017年半年度报告，国旅联合2015年、2016年及2017年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||103,818.44||91,398.69||73,237.52||
|负债总额||49,553.50||39,575.29||41,708.09||
|所有者权益合计||54,264.94||51,823.40||31,529.43||
|归属于母公司所有者权益合计||46,940.95||50,953.46||31,197.16||
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业总收入||8,343.72||11,728.44||8,832.67||
|利润总额||-2,025.38||-16,302.99||3,253.55||
|净利润||-2,135.64||-16,313.34||1,288.93||
|归属于母公司所有者的净利润||-2,289.00||-16,310.36||1,273.18||

（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||9,513.86||9.16%||12,494.04||13.67%||6,257.19||8.54%||
|应收票据||-||-||-||-||20.00||0.03%||
|应收账款||10,610.21||10.22%||2,090.78||2.29%||915.47||1.25%||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|预付款项||2,155.56||2.08%||191.09||0.21%||458.91||0.63%||
|其他应收款||14,669.98||14.13%||16,540.19||18.10%||7,812.70||10.67%||
|存货||1,881.82||1.81%||161.56||0.18%||172.54||0.24%||
|一年内到期的非流动资产||60.73||0.06%||3,037.89||3.32%||-||-||
|流动资产合计||38,892.15||37.46%||34,515.55||37.76%||15,636.80||21.35%||
|非流动资产：||||||||||||||
|可供出售金融资产||9,043.19||8.71%||10,766.70||11.78%||3,450.56||4.71%||
|长期应收款||740.00||0.71%||740.00||0.81%||1,040.00||1.42%||
|投资性房地产||3,152.81||3.04%||3,211.55||3.51%||3,329.05||4.55%||
|固定资产||37,631.71||36.25%||38,707.98||42.35%||40,159.63||54.83%||
|在建工程||-||-||-||-||76.14||0.10%||
|无形资产||977.39||0.94%||942.50||1.03%||983.25||1.34%||
|商誉||11,795.67||11.36%||389.03||0.43%||-||-||
|长期待摊费用||1,580.33||1.52%||2,125.38||2.33%||1,933.98||2.64%||
|递延所得税资产||5.19||0.00%||-||-||-||-||
|其他非流动资产||-||-||-||-||6,628.12||9.05%||
|非流动资产合计||64,926.29||62.54%||56,883.14||62.24%||57,600.72||78.65%||
|资产总计||103,818.44||100.00%||91,398.69||100.00%||73,237.52||100.00%||

最近两年及一期，国旅联合资产规模总体呈上升趋势，资产规模从2015年末的73,237.52万元增长至2016年末的91,398.69万元，主要系公司前次非公开发行股票募集资金于2016年1月到账所致，同时导致公司货币资金大幅增加、流动资产占总资产比例提高至37.76%，资产结构有所优化；资产规模增长至2017年6月末的103,818.44万元，主要系公司于当期收购新线中视控股权增加商誉所致。
报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等流动资产等构成，公司非流动资产主要由固定资产、可供出售金融资产、商誉等构成。
2、负债结构分析
单位：万元
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债：||||||||||||||
|短期借款||21,706.95||43.81%||16,061.95||40.59%||8,940.00||21.43%||
|应付账款||5,372.04||10.84%||974.48||2.46%||637.66||1.53%||
|预收款项||2,355.79||4.75%||2,095.58||5.30%||2,576.64||6.18%||
|应付职工薪酬||282.35||0.57%||271.24||0.69%||176.06||0.42%||
|应交税费||467.92||0.94%||381.25||0.96%||366.91||0.88%||
|应付利息||38.93||0.08%||39.46||0.10%||58.93||0.14%||
|其他应付款||4,125.14||8.32%||2,514.30||6.35%||1,747.39||4.19%||
|一年内到期的非流动负债||4,640.00||9.36%||4,080.00||10.31%||11,020.00||26.42%||
|流动负债合计||38,989.12||78.68%||26,418.26||66.75%||25,523.59||61.20%||
|非流动负债：||||||||||||||
|长期借款||8,770.00||17.70%||11,370.00||28.73%||15,450.00||37.04%||
|预计负债||1,787.04||3.61%||1,787.04||4.52%||734.50||1.76%||
|递延收益||7.35||0.01%||-||-||-||-||
|非流动负债合计||10,564.39||21.32%||13,157.04||33.25%||16,184.50||38.80%||
|负债合计||49,553.50||100.00%||39,575.29||100.00%||41,708.09||100.00%||

2015年末、2016年末和2017年6月末，公司负债总额分别为41,708.09万元、39,575.29万元和49,553.50万元。公司流动负债主要为短期借款，报告期各期末占负债总额的比例分别为21.43%、40.59%和43.81%。公司非流动负债主要为长期借款，报告期各期末占公司负债总额的比例分别为37.04%、28.73%和17.70%。
2015年末，公司短期借款余额8,940.00万元主要系由全资子公司汤山温泉公司以其部分房地产为抵押担保、以及以其拥有的定期存单作为质押而取得的贷款。2016年末，公司短期借款余额增加7,121.95万元，主要系由公司全资子公司国旅联合（香港）投资有限公司取得港币5,100万元贷款，该笔贷款以厦门国际银行开具的信用证作为担保，并以公司全资子公司国旅联合户外文化旅游发展有限公司在厦门国际银行存入的信用证保证金作为质押反担保。2017年6月末，公司短期借款余额增加5,645.00万元，主要系由公司向安徽国元信托有限责任公司
借入3,600万元，以及由全资子公司汤山温泉公司向南京银行股份有限公司城北
支行借入2,000万元，并均由公司关联方鹰潭市当代投资集团有限公司为其提供
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）连带责任保证。
2015年末，公司长期借款余额15,450.00万元、以及一年内到期的非流动负债余额11,020.00主要系汤山温泉公司以其自有土地房地产抵押而取得的贷款。截至2017年6月末，公司长期借款以及一年内到期的非流动负债余额合计减少了13,060.00万元，主要系公司偿还银行借款所致。
3、偿债能力分析
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产负债率||47.73%||43.30%||56.95%||
|流动比率||1.00||1.31||0.61||
|速动比率||0.89||1.29||0.59||

2015年末、2016年末和2017年6月末，公司资产负债率分别56.95%、43.30%和47.73%；流动比率分别为0.61、1.31和1.00；速动比率分别为0.59、1.29和0.89。
2016年公司资产负债率大幅下降，同时流动比率和速动比率大幅提升，主要公司前次非公开发行股票募集资金于2016年1月到账，货币资金余额大幅增加所致；2017年上半年公司资产负债率有所上升，流动比率、速动比率均有所下降，主要系公司当期经营活动和投资活动产生的现金净流出所致。整体而言，依据重要财务指标对公司长期偿债能力及短期偿债能力的分析，公司资产结构相对稳健，总体偿债能力处于较高水平。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||8,343.72||11,728.44||8,832.67||
|营业利润||-1,969.80||-14,852.00||3,476.55||
|利润总额||-2,025.38||-16,302.99||3,253.55||
|净利润||-2,135.64||-16,313.34||1,288.93||
|归属于母公司所有者的净利润||-2,289.00||-16,310.36||1,273.18||

2015年度、2016年度和2017年上半年，公司营业收入分别为8,832.67万元、
11,728.44万元和8,343.72万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,273.18万
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）元、-16,310.36万元和-2,289.00万元。
尽管国旅联合于近年开始进行战略调整，将户外文体娱乐作为新的发展方向，但报告期内公司营业收入仍主要来源于颐尚温泉酒店的服务性收入。2016年度公司营业收入较2015年度有所增加，主要系公司新增贸易业务、帆船培训等业务所致。2017年上半年公司营业收入较去年同期有所增加，主要系公司于当期收购新线中视控股权、合并范围内新增互联网广告服务业务收入所致。
报告期内，由于营业收入较低，营业毛利尚不能覆盖包括销售费用、管理费用及财务费用在内的期间费用，因此存在经营性亏损。2015年公司实现盈利主要是由于处置南京颐尚天元商务管理有限公司19%的股权及哈尔滨均信投资担保股份有限公司部分股权取得投资收益10,013.66万元；2016年公司未取得此类投资收益，此外，公司计提坏账准备及可供出售金融资产减值准备合计7,683.45万元，因此，2016公司发生亏损-16,313.34万元。2017年上半年公司发生亏损-2,135.64万元，主要系温泉酒店业务于当期发生经营性亏损、而新增的互联网广告业务纳入公司合并范围的期限较短，对公司当期利润贡献有限所致。
二、度势体育行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业监管体制、主要法律法规及政策
本次交易的标的资产为度势体育100%股权，度势体育作为一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心业务系通过整合国内外知名体育资源，以及凭借对目标客户需求的准确把握，匹配上下游资源，实现上游体育资源商业价值变现以及目标品牌客户的营销推广等需求。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），度势体育属于“R8991体育中介代理服务”；根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），属于“R文化、体育和娱乐业。”
1、体育行业的监管体系
目前，我国体育行业管理机构为国家体育总局及各地方体育局。
国家体育总局由国家体委改组而成，对体育行业的管理主要体现在宏观管理
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）方面，具体包括：研究体育发展战略，协调区域性体育发展，负责推动多元化体育服务体系建设，推进体育公共服务和体育体制改革；拟订体育事业发展规划和政策，起草有关法律法规草案并督促实施；统筹规划群众体育发展，负责推行全民健身计划，监督实施国家体育锻炼标准，推动国民体质监测和社会体育指导工作队伍制度建设，指导公共体育设施的建设，负责对公共体育设施的监督管理；
统筹规划竞技体育发展，设置体育运动项目，指导协调体育训练和体育竞赛，指导运动队伍建设，协调运动员社会保障工作；统筹规划青少年体育发展，指导和推进青少年体育工作；拟订体育产业发展规划、政策，规范体育服务管理，推动体育标准化建设，负责体育彩票发行管理；指导、管理体育外事有关工作，组织开展国际间和与港澳台的体育交流与合作等。
各地方体育局对各地区体育产业组织活动开展进行专门的业务管理和指导，主要包括：贯彻执行国家关于体育工作方面的方针、政策和法律、法规、规章，起草本市相关地方性法规草案、政府规章草案，拟订体育事业发展规划和政策并组织实施；协调地区体育发展，负责推动多元化体育服务体系建设，推进体育公共服务和体育体制改革；统筹规划地区群众体育发展，负责推行全民健身计划，监督实施国家体育锻炼标准，推动国民体质监测和社会体育指导工作队伍制度建设，指导公共体育设施的建设，负责对公共体育设施的监督管理；统筹规划地区竞技体育发展，指导协调体育训练和体育竞赛，指导运动队伍建设，协调运动员社会保障工作；统筹规划地区青少年体育发展，指导和推进青少年体育工作；会同有关部门拟订地区体育产业发展规划和政策，培育、引导和扶持体育产业，推动产业结构优化升级，规范体育服务管理，推动体育标准化建设；主办、承办重大体育赛事活动等。
2、体育行业主要法律法规及政策
我国体育行业主要的法律法规政策如下：
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||序号||法律法规及政策||颁布年份||颁布机构|
|1||关于加快发展体育产业的指导意见||2010年3月||国务院||
|2||国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见||2010年5月||国务院||
|3||全民健身计划（2011—2015年）||2011年2月||国务院||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序号||法律法规及政策||颁布年份||颁布机构|
|4||体育产业“十二五”规划||2011年5月||国家体育总局||
|5||中国足球职业联赛管办分离改革方案（试行）||2012年2月||中国足球协会||
|6||关于鼓励和引导民间资本投资体育产业的实施意见的通知||2012年9月||国务院||
|7||关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见||2014年2月||国务院||
|8||部署加快发展体育产业、促进体育消费推动大众健身||2014年9月||国务院||
|9||国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见||2014年10月||国务院||
|10||关于推进体育赛事审批制度改革的若干意见||2014年12月||国家体育总局||
|11||在华举办国际体育赛事审批事项改革方案||2014年12月||国家体育总局||
|12||体育总局关于加强和改进群众体育工作的意见||2015年1月||国家体育总局||
|13||体育场馆运营管理办法||2015年1月||国家体育总局||
|14||中共国家体育总局党组通报关于巡视整改的情况||2015年1月||中央纪委监察部||
|15||中国足球改革发展总体方案||2015年3月||中央深化改革小组||
|16||关于加快发展青少年校园足球的实施意见||2015年8月||教育部、体育总局等||
|17||关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定||2015年10月||财政部、国务院||
|18||关于进一步加强新形势下老年人体育工作的意见||2015年10月||国家体育总局、发改委、民政部、财政部等12部门||
|19||关于取消和暂停征收一批行政事业性收费有关问题的通知||2015年10月||财政部、发改委||
|20||关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见||2015年11月||国务院||
|21||免征部分体育场馆房产税和土地使用税||2016年1月||财政部、国家税务总局||
|22||中国足球中长期发展规划（2016-2050）||2016年4月||发改委||
|23||体育发展“十三五”规划||2016年5月||国家体育总局||
|24||全民健身计划（2016-2020）||2016年6月||国务院||
|25||“健康中国2030”规划纲要||2016年10月||国务院||
|26||关于进一步扩大旅游文化体育健康养老教育培训等领域消费的意见||2016年11月||国务院办公厅||
|27||中国足球协会2020行动计划||2017年3月||中国足球协会||
|28||“一带一路”体育旅游发展行动方案（2017-2020年）||2017年7月||国家旅游局、国家体育总局||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来，我国颁布了一系列法律法规与政策文件鼓励和支持体育行业发展：
2015年1月4日，国家体育总局《体育总局关于加强和改进群众体育工作的意见》提到，要转职能，转方式，认真贯彻落实《全民健身条例》、《全民健身计划》和《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，切实建立起总局系统协调开展群众体育工作的有效机制；尊重市场规律，充分发挥体育社会组织的作用，不断提高公共体育服务能力，推动群众体育、竞技体育、体育产业全面发展。推动基层建立、健全单项体育协会和项目俱乐部等组织网络体系，研究制定运动项目业余等级锻炼标准、段位制和业余裁判员、教练员、社会体育指导员认证体系，提高项目人口数量，夯实项目发展基础；进一步创新赛事活动的内容和方式，建立有效的业余竞赛活动体系和激励机制，找准专业和业余赛事结合点，探索多元主体办赛的机制，不断丰富群众身边的体育竞赛活动。
2015年1月15日，国家体育总局《体育场馆运营管理办法》提出，体育场馆应当在坚持公益属性和体育服务功能，保障运动队训练、体育赛事活动、全民健身等体育事业任务的前提下，按照市场化和规范化运营原则，充分挖掘场馆资源，开展多种形式的经营和服务，发展体育及相关产业，提高综合利用水平，促进社会效益和经济效益相统一。体育场馆应当按照以体为本、多元经营的要求，突出体育功能，强化公共服务，拓宽服务领域，提高服务水平，全面提升运营效能；鼓励有条件的体育场馆发展体育旅游、体育会展、体育商贸、康体休闲、文化演艺等多元业态，建设体育服务综合体和体育产业集群。
2015年3月16日，中央深化改革小组《中国足球改革发展总体方案》提到，近期目标为，理顺足球管理体制，制定足球中长期发展规划，创新中国特色足球管理模式；中期目标为，实现青少年足球人口大幅增加，职业联赛组织和竞赛水平达到亚洲一流，国家男足跻身亚洲前列，女足重返世界一流强队行列；
远期目标，中国成功申办世界杯足球赛，男足打进世界杯、进入奥运会。改革完善职业足球俱乐部建设和运营模式，发展足球运动与推动全民健身相结合。
实现普及与提高、群众足球与竞技足球互相促进，推动足球运动协调发展、全
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）面进步，推动全民健身，增强人民体质。
2016年5月，国家体育总局发布的《体育发展“十三五”规划》提出“十三五”时期体育发展的主要目标包括：全民健身国家战略深入推进，群众体育发展达到新水平。2020年，经常参加体育锻炼的人数达到4.35亿，人均体育场地面积达到1.8平方米；体育产业规模和质量不断提升，消费水平明显提高。2020年，全国体育产业总规模超过3万亿，在国内生产总值比重达到1%，体育服务业增加至占比超过30%。体育消费额占人均居民可支配收入超过2.5%。
（二）行业发展情况
1、体育行业界定及构成
根据国家统计局的定义，体育行业是指为社会公众提供体育服务和产品的活动，以及与这些活动有关联的活动的集合。国家统计局令第17号：《国家体育产业统计分类》将体育产业范围确定为体育管理活动，体育竞赛表演活动，体育健身休闲活动，体育场馆服务，体育中介服务，体育培训与教育，体育传媒与信息服务，其他与体育相关服务，体育用品及相关产品制造，体育用品及相关产品销售、贸易代理与出租，体育场地设施建设等十一大类。
体育管理
体育场地 活动 体育竞赛
设施建设
体育用品
表演活动
体育场地 销售等
体育用品 体育健身
设施建设
销售等 休闲活动
体育
体育用品 产业 体育场馆
制造
体育
服务
产业
其他体育 体育中介
相关服务 服务
体育传媒 体育培训
信息服务 与教育
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、体育行业市场发展情况
（1）我国体育行业发展现状
1）起步较晚，行业增加值占GDP比重低
近年来，我国体育行业保持高速增长，市场规模持续扩大。然而，相对于发达国家及地区体育行业在国民经济中的支柱地位，我国体育行业仍处于初级发展阶段。一般而言，在发达国家和地区，体育行业增加值占GDP的比重为2%以上。
其中，美国体育产值高达2.87万亿元，GDP占比达2.93%，欧盟整体的体育产值占GDP比重也远高于2%。相比较之下，2015年，我国体育行业总产出(总规模)为1.7万亿元，增加值为5,494亿元，占同期国内生产总值的比重为0.8%，远低于美国、欧盟、日本等发达国家和地区。当前，我国体育产业发展迅速，但体育产业在国民经济中的占比仍然较低，体育产业作为推动国民经济发展的重要作用尚未凸显，体育产业市场有待进一步释放。
2）政府扶持力度持续加大，民间资本开始涌入
一直以来，我国体育产业属于行政主导型体制，政府通过巨大的资金投入推动体育行业的发展。特别是申奥成功后，国家进一步加大了对体育行业的扶持力度，国家财政对体育行业的拨款逐年增加。2015年，国家对于体育行业的财政支出额达356.48亿元，较2008年增加了73.6%。然而，单纯依靠政府资金供给已经难以满足当前体育产业发展所需。随着《体育产业“十二五”规划》、《关于鼓励和引导民间资本投资体育产业的实施意见的通知》及《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》等各项市场化引导政策的实施，民间资本加速涌入体育产业，有望推动我国体育产业快速发展。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3）职业赛事市场开发程度较低，商业价值有待挖掘
随着国内体育产业的不断发展，我国体育赛事和职业俱乐部取得了长足的发展与进步。除了足球、篮球、排球之外，乒乓球的职业联赛也形成了较为稳定的市场，羽毛球联赛模式已经开始运作。但相较于国际职业赛事，我国的职业联赛市场化程度不高、商业价值开发不足，这直接导致我国职业体育赛事变现能力较弱、收益较低。
随着国内职业体育改革的深入推进和民营资本的加速介入，国内职业体育联赛和俱乐部商业价值有望被进一步挖掘，并带动相关体育经纪、体育营销、场馆经营、体育培训、体育彩票等行业的发展。
4）严重依赖体育用品制造业，产业结构仍需调整
长期以来，我国体育行业的发展主要依赖体育用品制造业，体育用品制造收入构成我国体育行业收入的主要来源，体育营销、场馆经营、健身服务等核心子行业收入占比较低。根据国家体育总局数据显示，2015年我国体育用品制造业占行业总产出和增加值比重分别为65.7%和50.2%，体育用品及相关产品销售、贸易代理与出租的占比分别为20.5%和28.4%。当前我国体育产业结构的不合理严重制约了体育产业的整体发展，体育产业面临重大结构调整与产业升级。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（2）我国体育行业发展趋势
1）市场化释放产业活力
我国庞大的运动人口基数、日益增长的居民购买力和对体育文化产品的巨大消费需求，为我国体育产业的发展奠定了坚实基础。但多年来我国以行政主导和政府干预的发展思路在一定程度上制约了体育产业的发展。体育产业较为发达国家的经验表明，体育产业的活跃和蓬勃发展主要依靠市场和行业自治，市场化的发展道路能够充分释放体育产业活力。
近年来，我国体育产业市场化改革步入加速前进的快车道。《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，意在完善市场机制、破除行业壁垒，鼓励社会力量和民间资本进入体育产业，促进体育产业在市场机制下蓬勃发展。随着加快推进体育行业协会与行政机关脱钩、取消不合理的行政审批事项、取消商业性和群众性体育赛事活动审批、放开赛事转播权限制、打造体育贸易商业平台等一系列政策的落地，我国体育产业未来将向市场化方向纵深发展，体育产业的活力将进一步得到释放。
2）国际化拓展产业空间
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体育运动特别是竞技体育的国际性决定了体育产业发展必定要突破国界成为一项全球性的经济活动。随着全球经济一体化进程的深入，越来越多的顶级体育资源通过结盟国内具备资源及客户优势的合作伙伴进入中国市场。同时，我国的体育赛事已不再固步自封，不但主动向许多国际优秀的赛事学习，而且敢于走出国门，走向世界。通过与国际大型赛事互相合作，我国体育资源国际化趋势日益显现。从客户需求来看，随着“中国制造输出”、“一带一路”战略的实施，越来越多的中国企业将加速走向国际市场，体育作为一种无国界的传播平台，是中国企业走出国门的最佳媒介之一，商业客户的国际化体育营销需求将会推动我国体育产业国际化的深入发展。
3、度势体育所属细分市场情况
度势体育作为一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心业务系通过整合国内外知名体育资源，以及凭借对目标客户需求的准确把握，匹配上下游资源，实现上游体育资源商业价值变现以及目标品牌客户的营销推广等需求。根据《国家体育产业统计分类》，度势体育所属细分行业为体育传媒与信息服务和体育中介服务。根据度势体育自身经营的特点，可以概括为体育营销服务行业。
（1）体育营销的界定及特点
体育营销是指以体育资源（包括体育赛事、体育协会、俱乐部、体育明星等）为载体而进行的产品推广和品牌传播。体育营销的核心是将体育活动中体现的体育文化融入到企业的品牌与产品中去，实现体育文化、品牌文化与产品内涵三者的融合，从而引起消费者的共鸣。
（2）体育营销市场发展状况
1）我国体育营销行业发展现状
①行业规模较小，集中度低
我国体育服务行业起步较晚，行业市场总量偏小。受制于长期的管理体制影响，我国体育服务行业市场化不足，行业发展目前还处于初始阶段，产业集中度较低。相对于国际知名体育营销公司，国内从事体育营销业务的公司起步较晚、规模普遍较小、业务较为单一。同时，国内具有较高商业价值的优质体育资源也
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较为匮乏，国内体育营销公司短期内获取优质体育资源的难度较大，尚不具备与国际知名体育营销公司相抗衡的实力。
但是，随着居民生活条件的改善及政府对于体育事业的政策激励，国内体育产业近年来一直保持高速增长。国内体育营销公司通过引入国际体育资源，满足各类客户的营销需求，实现快速发展。体育营销行业竞争加剧，涌现了盛开体育、盛力世家、欧迅体育、苏州双刃剑等知名公司。
②商业客户需求日益增加
体育营销一直被视为企业塑造品牌、推广产品的一大捷径。根据万瑞数据网络广告行业监测系统显示：我国广告主层面对于体育赞助类广告的投放额度逐年开始增长，增长率呈现平稳上扬的趋势。以“世界杯”为例，三大运营商、国内知名车企、快消品等越来越多的商业客户均以世界杯为契机大力开展体育营销活动。当前国内商业客户对体育营销的需求巨大，随着体育赛事商业化程度的提升，商业客户的体育营销需求有望进一步激发。
③专业技术人才供给不足
相对于发达国家和地区，我国体育营销行业尚处于初级发展阶段，体育营销理论研究不足，尚未形成科学的体系，对于人才的培养难以满足市场要求。实践当中，体育营销属于系统性工程，从市场调研、方案策划、落地执行到资源整合，对人才的复合性要求较高，行业内具有专业策划能力、行业理解透彻、工作经验丰富及具备资源整合能力的复合型人才较为匮乏。
2）我国体育营销行业发展趋势
①市场化
纵观发达国家及地区体育产业发展历程，市场化的体育营销能够极大地提高体育产业的附加值，推动体育产业的繁荣发展，体育营销的市场化是行业发展的必然趋势。近年来，体育产业市场化改革加速，随着加快推进体育行业协会与行政机关脱钩、取消不合理的行政审批事项、取消商业性和群众性体育赛事活动审批、打造体育贸易商业平台等政策的落地，体育营销行业未来将向市场化方向纵深发展。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②国际化
体育营销是一种无国界的推广媒介，借助体育营销超越国界的传播特点，品牌客户可以快速进入国际市场，加速企业在新市场树立品牌，提高知名度。随着全球经济一体化，中国加入WTO，各方面与国际接轨，越来越多的国际顶级体育资源通过结盟国内具备资源及客户优势的合作伙伴进入中国市场，本土优质体育资源也正在积极寻求国际化拓展。“中国制造输出”、“一带一路”的大战略背景下，走出国门的民族企业将会进一步增多，体育营销作为国际市场开拓和跨界品牌推广的最佳渠道之一，其国际化发展趋势将会日益凸显。
③专业化
体育营销是一个系统性工程。开展体育营销活动需要深入挖掘企业文化，对企业产品、企业形象进行重新设计和定位，并在此基础上整合各项资源，运用多种方式，实现体育精神与企业文化的融合，形成企业品牌与消费者的共鸣。
知名品牌客户对于体育营销公司要求较高，具备专业服务能力是赢得与知名品牌客户合作的关键要素之一。体育营销服务的专业性是具备行业核心竞争力的重要评判标准之一，也是体育营销行业未来发展的趋势。
④创新化
随着传媒行业纵深发展，新型传播工具不断涌现，体育营销不再局限于赞助冠名、平面广告、产品促销等传统形式。传统媒体和新兴媒体的融合发展，将使体育营销突破传统媒体的限制，以互联网、手机以及网络电视为代表的新兴媒体正逐渐成为体育营销重要的传播媒介。基于互联网思维和粉丝经济构建的体育互联网媒体将推动体育营销进入全面电子化时代。
4、行业市场规模及竞争格局
（1）国际体育产业市场规模
20世纪60年代以来，随着大众体育和职业体育的兴起以及全球物质文化水平的提高，大众体育、健身体育、休闲体育的劳务、物质和信息服务及其它相关产品的体育经济产业得到迅速发展，成为发达国家扩大就业、提升产业附加
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）值、获取巨额出口的重要第三产业。进入21世纪，体育产业被广泛誉为“最具活力和前景的支柱性产业”之一，基于体育产业在提升综合国力、增强国民体质、扩大文化影响等方面的重要作用和显著的经济效益，世界各国均把体育产业当作新世纪经济战中的重要战略。相对于农业、工业等传统行业而言，全球体育行业产业化时间尚短，但体育行业整体发展迅猛，市场规模不断扩大。据 Pricewaterhouse Coopers and Wilkofsky Gruen Associates数据显示，2015年全球体育产业规模为1,453亿元。
体育行业是经济发达国家和地区的支柱性产业之一。在北美、西欧、日本等发达国家和地区，体育行业年产值位居国民经济十大产业之列。从市场规模上看，北美地区体育行业起步较早，产值显著高于其他地区；亚洲地区体育行业市场规模远低于北美地区，存在巨大发展空间。
（2）我国体育行业市场规模
由于历史原因，我国的体育行业产业化起步较晚，至90年代中期体育产业才形成较为完整的产业形态和较为完备的体育行业制度。虽然行业起步较晚，但随着我国经济的高速发展及国家对于体育事业的日趋重视，体育行业一直保持快速发展的势头。尤其是北京成功举办2008年奥运会，中国“百年奥运”梦想得以实现，政府对于体育行业的重视进一步提高，群众参与体育活动的热情空前高涨，进一步刺激了我国体育行业的发展。根据国家体育总局、国家统计局2016年末发布的数据，2015年我国体育总产值1.7万亿元，体育及相关产业实现增加值5,494亿元。
2006-2015体育产业增加值统计
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）数据来源：根据《2015-2020年中国体育服务行业市场前瞻与投资规划分析报告》和国家体育总局数据整理
近年来，体育产业政策利好频出。2014年11月，国务院颁布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），该文指出，2025年中国体育产业总规模将达到5万亿，根据国家体育总局2016年年度报告的数据，2015年体育产业增加值约4,000亿，按照规划则年复合增速将达28.7%；据统计，全国31个省（区、市）在2025年体育产业规模的目标值合计超过7万亿元，即相应年复合增速达到33.14%。根据体育总局最新统计数字，预计到2020年，产业总规模将超过3万亿元，占GDP比重将达1.0%，2016-2020年增长空间为2.6万亿，年复合增速达到49.62%。总体来看，未来5-10年体育产业将处于高速发展阶段。
另一方面，我国体育产业收入主要为体育用品、服装鞋帽的制造和销售，体育营销等核心子行业占比较低。据统计，我国体育服务行业产值占体育产业增加值的比重低于美国等发达国家水平。体育营销作为体育服务业务的核心，具有强大的价值创造能力、市场发掘能力和创新拓展能力，在中国体育产业结构调整的过程中，体育营销有望迎来快速发展。据前瞻产业研究院报告显示，2013年我国体育服务行业产值占体育产业增加值比重仅为19.46%，而到2025年该占比将达到40%，可见我国体育服务产业年均复合增长率将远高于体育产业的整体增长率。体育营销作为体育服务的核心内容，有望迎来高速发展。
（3）行业内主要竞争对手
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1）盛开体育
盛开体育作为一家中国的体育营销公司，主要业务目前包括体育赞助、公关传播、赛事款待、赛事运营、体育授权等。作为国际化的中国公司，盛开体育为全球体育机构在华发展提供战略与服务，通过运用现场体育赛事作为一个市场运营的平台，帮助客户实现并增强其关键的商业关系。盛开体育同时也是获得了国家和地区贵宾款待计划权利的中国体育营销机构，包括2012年和2016年欧洲杯、法国网球公开赛等。
2）盛力世家
盛力世家（SECA）作为一家体育管理和营销公司，希望在体育和娱乐产业中通过专业的市场营销知识来发现和创造商业价值、社会价值。现阶段SECA致力于四个领域：经纪，SECA旗下签约运动员超过100人，项目涉及田径、拳击、足球、击剑、花样滑冰、单板滑雪等；赛事，SECA拥有和正在开发多项自主IP的职业赛事和体育活动；咨询，SECA是多家500强企业和体育协会的体育营销顾问；内容：SECA积极投资各种视频内容，与上海五星体育合作打造的职业拳击节目《拳力争胜》，同时自营互联网直播平台“直播TV”。
3）欧迅体育（430617.OC）
欧迅体育主营体育组织市场推广、赛事策划和运营、体育营销咨询以及媒体策划和沟通。欧迅体育曾赞助过“中国杯花样滑冰GP”和“中国足球超级联赛（中超）”。欧迅体育拥有一批优秀的专业体育营销人员，人员之间知识结构高度互补且资源整合能力强，对体育赛事与品牌公司之间的产业中间环节有着深刻的理解，具有人员优势。欧迅体育体育营销服务业务全面、覆盖面广，可满足体育营销行业内不同客户群体的差异化需求，具有服务优势。目前，欧迅体育已经拥有一批稳定的客户群，“欧迅”品牌已在国内体育营销服务行业内树立起了较好的口碑，具备品牌优势。
4）苏州双刃剑
苏州双刃剑是国内第一批进入体育营销服务领域的公司之一，以“引领中国品牌走向世界、将国际体育资源引入中国”为愿景。十年来苏州双刃剑深耕于体
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）育产业，具有先发优势。苏州双刃剑先后与众多国际顶级体育赛事、国家和地区体育组织及知名体育明星建立了长期友好合作关系，尤其在奥运资源方面优势明显。同时，借助所拥有的顶级国际体育资源及专业服务能力，苏州双刃剑先后服务多位全球知名品牌客户，建立了深厚、多元的客户基础，在资源及客户方面具有优势。
5、影响行业发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
1）运动人口红利，消费结构转型
《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》明确提出，要营造重视体育、支持体育、参与体育的社会氛围，将全民健身上升为国家战略。
随着政府对于群众体育的高度重视及近年来互联网等新媒体的迅猛发展，体育社交在国内逐渐兴起，跑步、骑行、跳舞等体育活动已经成为一种生活方式，群众参与体育活动热情空前高涨。可以预见，随着各类体育赛事活动的不断丰富及新媒体的发展，群众参与体育运动的热情有望进一步激发，我国体育人口在未来几年将实现快速增长。按照国际体育产业发展的一般规律，人均GDP超过5,000美元，居民消费结构将步入转型阶段，体育休闲消费将实现快速增长。
2016年，我国人均GDP已达8,113美元（国际货币基金组织数据），居民消费结构目前正处于转型时期，体育活动的消费需求已到达即将爆发的临界点。
2）市场化改革，行业结构调整
一直以来，我国政府高度重视体育事业，持续加大资金投入推动支持体育行业的发展。但受制于我国体育产业的政府主导型体制，单纯依靠政府投入推动体育行业的发展已经不能满足群众日益增长的体育消费需求。近年来，体育产业政策频出，体育行业市场化改革加速发展。随着加快推进体育行业协会与行政机关脱钩、取消不合理的行政审批事项、取消商业性和群众性体育赛事活动审批、打造体育贸易商业平台、促进体育企业进行市场融资等一系列产业政策的落地，体育市场活力将进一步激发。
体育服务是推动产业快速发展的核心，当前我国体育产业过于依赖体育用
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）品制造，产业转型升级势在必行。国务院《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》指出，鼓励发展体育服务组织，以赛事组织、场馆运营、技术培训、信息咨询、中介服务、体育保险等为重点，逐步扩大体育服务规模。
《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》指出，要使产业结构更加合理，体育服务业在体育产业中的比重显著提升。优化合理的体育产业结构将进一步推动我国体育产业的快速发展。
3）国际体育资源本土化，中国品牌国际化
随着国内体育竞技环境的改善和体育消费群体规模的不断扩大，国际体育资源开发中国市场的意愿愈发强烈，国际赛事、活动中国化的商业模式已经逐渐成为国际体育资源市场拓展中国市场的重要手段，如皇家马德里等国外顶级俱乐部的中国行，NBA季前赛中国赛，F1上海站等。体育营销服务是国际体育资源开发中国市场的核心，国际体育资源的大规模涌入将为体育营销行业带来更大的市场空间。
同时，随着全球经济一体化和中国企业的发展壮大，越来越多的中国品牌走出国门，中国品牌已经成为国际市场不可忽视的力量。体育营销作为一种无国界的品牌推介渠道，是中国品牌进行国际化发展的重要媒介。以华为为例，通过赞助意甲AC米兰队、德甲的多特蒙德队、英超的阿森纳队等欧洲顶级足球俱乐部，华为在国际市场的品牌影响力得以迅速提升，成为中国品牌国际化的典范。随着“中国制造输出”、“一带一路”战略的实施，更多的中国企业将会走向国际市场，体育营销行业有望在中国品牌国际化的道路上发挥更重要的作用。
（2）不利因素
1）优质体育资源不足
长期以来，我国体育行业由政府主导发展，体育赛事、体育人才、体育场馆等重要资源由政府行政部门统一管理，这一举国体制在一定程度上推动了我国体育事业的快速发展。但同时，资源的集中管理也阻碍了通过市场合理配置
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）这一渠道，导致我国体育资源发展滞后。国内优质资源不足、国际顶级体育资源竞争激烈，这种情形在一定程度上会阻碍我国体育营销行业的发展。
2）经营管理人才缺乏
体育营销行业所需要的人才，不仅仅是只懂体育知识的人才，还需要既懂体育，又懂管理、营销等的综合型人才。综合来看，我国体育行业发展主要缺乏以下两类人才：一是职业体育产业发展规划的管理人才；二是体育产品的营销人才和研发人才。这严重制约了我国体育营销行业的可持续发展。
3）无形资产经营开发不足
体育产业的无形资产主要为体育赛事活动与体育组织的冠名和标志使用、俱乐部及运动员的商誉和肖像权投资经营及体育赛事活动转播推广等。目前，我国体育产业无形资产的经营开发存在不足，甚至有部分无形资产开发存在空白，这导致国内体育产业的无形资产未能发挥其最大价值，从而影响体育产业的整体产值。无形资产经营开发的不足将会导致体育行业的附加值较低，不利于体育营销活动的开展。
6、行业壁垒
（1）服务壁垒
体育营销活动中，知名品牌客户在选择体育营销服务公司方面具备丰富经验，对体育营销公司要求较高，具备专业服务能力、良好市场口碑、丰富从业经验、成功实战案例以及高效运作系统是赢得与知名品牌客户合作的关键。一般而言，良好的市场口碑和专业的服务能力需要体育营销公司经过长期的发展和积累，行业新进入者短期内难以达到知名品牌客户的要求。
（2）上游资源渠道壁垒
体育资源的商业价值是影响体育营销效果的关键因素，奥运会、世界杯、国际顶级体育赛事（包括NBA、欧洲足球五大联赛、国际网球四大公开赛等）及知名体育明星等是体育营销中的核心上游资源。目前，国内具有较高商业价值的优质体育资源较为匮乏，国内体育营销公司短期内获取优质体育资源的难度
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较大。但考虑到中国本土体育营销公司本身缺乏国际化的经验和资源，在上游通过获得核心资源以形成竞争壁垒的路径显得比较艰难。
（3）人才壁垒
体育营销是一个系统工程，包括市场研究、品牌规划、创意与设计、整合传播等创造性活动。在体育营销策划方面，方案策划人员必须对上游体育资源与下游的品牌客户均有较为深刻的了解，能够深入挖掘两者契合之处并创造价值。在资源整合方面，从业人员需具有丰富的工作经验、透彻的行业理解及较强的资源整合能力。体育营销行业属于知识密集和人才密集型产业，拥有专业的体育人才核心团队是体育营销公司具备市场竞争力的关键要素之一。
7、行业特点，经营模式，周期性，区域性及季节性
（1）行业特点及经营模式
体育营销是指以体育资源（包括体育赛事、体育协会、俱乐部、体育明星等）为载体而进行的产品推广和品牌传播。体育营销的核心是将体育活动中体现的体育文化融入到企业的品牌与产品中，实现体育文化、品牌文化与产品内涵三者的融合，从而引起消费者的共鸣。该行业经营具有如下特点：
1）传播效果显著
体育是人类共同的事业，它蕴含着公正、和平、进取、拼搏等积极健康的精神内涵，能够对赞助产品的销售起到一种潜移默化的正面影响。同时，体育能给品牌注入时尚、健康、动感的元素，能在消费者最具激情的时刻与消费者同欢乐、同激动，与观众产生情感碰撞，吸引更多高端、年轻、忠诚的受众。
相比于传统广告，体育营销的传播效果更为显著。
2）具有系统性
体育营销是一个系统性工程，需要在进行体育赞助、广告投放前，对企业产品、企业形象重新设计、定位，使之与体育价值相符，同时还应该考虑运动项目与品牌的匹配性、赞助级别、赛事频率及产品的介入度等问题。在获取赞助权益后，仍需投入后期费用，用以设计营销内容，举行周边活动，形成多角
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度系统性的营销方案，以最大化赞助权益的传播价值。
体育行业的经营模式具备多样化的特征。知名品牌的形成需要长期积累，虽然体育营销短期效果显著，但若要将品牌的体育基因深植于市场，还需要进行长期、多样的体育营销。随着传媒行业纵深发展，新型传播工具不断涌现，体育营销的形式日趋多样化，企业利用互联网、移动终端、网络电视等新媒体实施线上线下相结合的多元化营销已成为一种趋势与必然。
（2）行业的周期性、区域性及季节性
体育赛事是体育产业发展的核心和基础，导致体育行业产值出现波动的最主要原因是奥运会与世界杯两大世界性赛事。这两项赛事逢偶数年份举办，在世界范围内有极强的影响力，能够在一定程度上提升当年体育产业的整体产值。一般而言，偶数年份为体育行业中的大年，奇数年份则为小年。
就体育营销行业而言，在奥运会和世界杯期间，品牌客户会加大对于体育营销的投入，从而拉动当年的体育营销行业整体产值。同时，受经济形势的影响，品牌客户在经济形势严峻期间往往会削减营销支出，这也会在一定程度上影响体育营销行业的年产值。
体育营销行业的区域性不显著，特定地域的体育相关行业发展程度与其经济发达程度呈正相关。
体育营销行业的季节性主要体现在体育赛事举办具有一定的季节性，如部分室外项目如足球世界杯多在夏季举办，而冰上项目如花样滑冰、短道速滑等则多在冬季举办。
8、上下游行业关系
度势体育所处行业的上下游行业关系如下：
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（1）上游行业情况
行业的上游是为体育营销提供载体的各种体育资源，主要包括“赛事活动资源”、“俱乐部和运动员”、“体育活动辅助资源”三个类别：
1）赛事活动资源
根据赛事活动参与对象的不同，赛事活动资源可分为职业体育赛事资源和群众体育活动资源。赛事活动资源为体育营销提供赛事活动冠名、赛事活动场地冠名、赛事活动赞助、赛事活动会徽和吉祥物的使用以及公关活动等权益内容。顶级赛事活动资源包括奥运会、世界杯、NBA、欧洲足球五大联赛、国际网球四大公开赛、F1（世界一级方程式锦标赛）等。
2）俱乐部和运动员
知名的俱乐部和运动员是体育营销活动的重要载体。品牌客户通过与知名的体育团体和体育明星建立联系，能够迅速提升品牌客户企业形象及产品知名度。体育团体和体育明星为体育营销提供装备供应赞助、参与性的公关和广告活动、产品代言和产品命名等权益内容。
3）体育活动辅助资源
体育活动辅助资源包括场馆、媒介、票务、安保、广告等各项体育赛事活
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）动辅助设施、服务等其他周边辅助资源。体育活动辅助资源由各类经营体育活动辅助资源的公司或个人提供，为体育营销活动的组织和运营提供基础保障。
体育营销行业提供更高质量的服务离不开上游行业的良好发展。体育赛事为体育营销提供内容；俱乐部和明星是为体育营销服务公司为客户提供服务的重要载体；体育营销服务公司提供服务需要体育活动辅助资源的配合。因此上游行业的发展对体育营销行业起到正面促进作用。
（2）下游行业情况
体育营销行业的下游为品牌客户，其范围覆盖国民经济各个行业，主要包括体育用品、快消品等。体育营销机构为品牌客户提供体育营销整体解决方案，通过专业的市场分析，为品牌客户选择合适的体育资源，设计营销策略、实施营销方案、评估活动效果，帮助品牌客户树立品牌形象，提高产品的知名度和影响力。
品牌客户是体育营销的受益者，下游行业的良好发展使品牌客户有需求和动机来进行品牌和产品的营销推广活动，从而提高对体育营销服务的需求，增加体育营销行业的市场空间。
（三）度势体育核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）资源及客户优势
度势体育通过核心团队、业务合作等途径积累了丰富的体育资源及客户，与多个国际体育组织、赛事运营方、众多家知名体育俱乐部以及多名体育明星建立了合作关系。
度势体育核心团队由陈维力、陈妍、楼凌之、查巍等资深体育人士构成，在体育行业内均具有丰富的经验和积累。陈维力毕业于英国利物浦大学足球MBA专业，曾就职于申花足球俱乐部、亚洲足球联合会等，与多家知名体育俱乐部保持良好的合作关系；楼凌之曾就职于罗德公共关系顾问有限公司，曾主持阿联酋航空赞助世界杯公关计划，与国际足球联合会合作良好。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度势体育自开展体育相关业务以来，已与亚洲奥林匹克理事会、南非奥委会等体育组织进行合作，基于过往成功案例及良好的服务口碑，度势体育积极拓展与各类体育组织建立更广泛的合作关系。
目前，为拓展公司业务，深耕体育行业，度势体育与多家国际知名体育媒体公司合作，例如Lagardère、MP&Silva等，该等公司拥有顶级体育赛事资源，包括国际泳联旗下赛事、国际羽联旗下赛事、WTA年终总决赛等；与国际知名体育、娱乐经纪公司、经纪人合作，该等经纪公司、经纪人拥有顶级的足球、篮球、网球、高尔夫、冰雪等体育明星及娱乐明星资源，例如杜兰特、鲁迪盖伊等。度势体育通过该等合作方为品牌主寻找最具有契合度的赛事资源、明星资源，促成商业合作。
（2）专业化的团队和服务优势
度势体育核心团队由以陈维力、陈妍为核心的资深体育人士构成，团队成员均为具有国际化视野的资深专业体育人士，行业理解深刻，市场经验丰富，职责分工明确，专业优势互补。由于国内体育产业起步较晚，目前国内市场上提供类似服务的体育专业服务企业尚且较少，度势体育在团队和服务的专业性、规范性和高效性等方面具有较大优势。
度势体育已制定积极进取的人才培养及引进战略，将通过制定实施合理的长效激励机制、建设具有凝聚力的企业文化等措施进一步加大人才培养及引进工作力度，不断壮大人才队伍，以使企业核心竞争力得以更好的发挥和提升，打造全球化的综合体育商业集团。
（3）国际化优势
度势体育的核心资源主要为国际顶级体育赛事及知名体育机构等体育资源，而度势体育的目标客户主要是具有全球化推广战略的国内知名体育企业。度势体育本身具有优秀的国际化视野，有能力为国际顶级体育资源与国内知名体育企业之间的潜在需求对接和后续沟通合作提供全方位服务，其国际化优势一方面体现在具有较强的整合国际顶级体育资源的能力，另一方面亦体现在具有较强的为国内知名体育企业的国际化营销推广需求提供服务的能力。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、结合度势体育的盈利模式说明其核心竞争力
度势体育主要业务盈利模式及核心竞争力具体如下：
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||业务类型||主要盈利模式||核心竞争力|
|体育营销服务业务||（1）为体育资源方提供服务实现其所拥有的体育资源商业价值变现，并获取服务收入；（2）为体育品牌客户提供营销推广服务，并获取服务收入；（3）采购体育资源并作为营销推广服务的组成部分销售予体育品牌客户，赚取中间差价。||度势体育积累了丰富的体育资源和体育品牌客户，有助于度势体育高效匹配体育资源和体育品牌客户的营销推广需求；度势体育专业化的团队和服务能力以及国际化优势有助于度势体育深度参与营销项目，提供高度定制化服务，满足各方差异化需求。||
|体育专业咨询服务业务||度势体育为目标客户在体育资产投资、体育内容策划咨询等项目的各个阶段提供专业、全方位的综合咨询服务，并获取服务收入。||度势体育积累了丰富的体育资源，有助于度势体育高效满足各类目标客户的投资需求或内容策划咨询需求；度势体育专业化的团队和服务能力以及国际化优势有助于度势体育为该等投资需求或内容策划咨询需求提供高度定制化服务。||
|体育版权贸易服务业务||（1）采购体育版权并将其转售给版权需求方，赚取中间差价；（2）协助版权资源方或其版权运营方寻找商业机会，并为其提供协助商业谈判及促成交易达成等服务，并获取服务收入。||度势体育积累了丰富的体育资源，有助于度势体育高效满足各类版权需求方的购买需求；度势体育专业化的团队和服务能力以及国际化优势有助于度势体育为该等版权贸易服务提供全方位服务。||

3、主要客户与主要供应商对度势体育核心竞争力的影响
度势体育的主要业务均系围绕体育资源的商业价值开发和变现提供相关服务，定制化程度较高，不同业务形式下客户和供应商的角色亦有所变化。例如在促成土库曼斯坦等国奥委会与国内知名体育品牌就赞助事宜达成合作等业务中，度势体育的客户主要是该等国家奥委会等体育资源方，不涉及向外部供应商进行重大商品或服务采购；在促成国内体育明星与国内知名体育品牌就营销推广事宜达成合作等业务中，度势体育的客户主要是体育品牌，供应商则主要是该等体育明星或其经纪公司即体育资源方。从行业产业链来看，度势体育的上游是体育资
源方，下游是体育品牌客户。
整体而言，体育品牌客户越多，度势体育对其所整合的体育资源的商业价值
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的开发能力越强，进而增强度势体育对体育资源的吸引力和自身的议价能力、获得更多上游体育资源的合作机会和提高自身盈利能力；同时，度势体育若能整合更多的体育资源并拥有较大的议价能力，将进一步增强度势体育在同行业竞争中的优势，能以体育资源整合和价格优势获取更广的体育品牌客户群和更多的业务。体育品牌客户群的增大和体育资源的增多，将提升度势体育的业务规模和品牌效应，也能促使度势体育吸引更优秀的专业人才，为各类客户提供更专业更全面的服务，同时更有利于开拓新的业务领域，增强为各类客户提供服务的深度和广度，进一步加深度势体育与各类客户的合作关系，为度势体育业务发展形成良性生态环境，实现度势体育的业务创新与发展。
随着度势体育与体育品牌客户和体育资源方的合作量增大，业务规模的扩大的同时也会要求度势体育不断提升专业和服务能力，以及拓展业务范围、丰富服务内容、升级业务模式，若度势体育的专业服务能力不能及时满足体育品牌客户或体育资源方的要求，也可能对度势体育进一步扩展产生不利影响。
4、关于客户以及核心体育资源的主要获取方式、与体育资源方之间的长期合作模式、主要合同期限，体育品牌客户及体育资源的获取是否存在重大人员依赖的说明
（1）客户的主要获取方式
1）专业化小组开拓的方式。度势体育核心团队定期组织销售业务研讨会，分析市场需求，进行行业趋势分析，对重点行业的细分行业客户研究分析，锁定重点高成长性客户，并成立专业化小组主动拜访营销客户。
2）核心人员推荐的方式。依托于度势体育的专业化的团队和服务优势、国际化视野等核心竞争优势，度势体育的核心人员自身所积累的客户资源可以促进度势体育获取业务机会。
3）业务合作伙伴口碑推荐的方式。基于过往成功案例及良好的服务口碑，度势体育现有的业务合作伙伴向度势体育推荐业务机会、或向业务需求方推荐度势体育为其提供服务。
（2）度势体育获取核心体育资源的具体方式，以及与核心体育资源的具体
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）合作模式及既往合作的具体情况
1）度势体育获取核心体育资源的具体方式
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||核心体育资源||获取方式||是否存在重大人员依赖|
|国际体育赛事||世界杯、欧冠联赛、亚洲杯等|业务合作伙伴口碑推荐等|不存在重大人员依赖||
|||奥运会、亚运会等|核心人员推荐等|对核心人员存在一定的依赖||
|国家奥委会||中国香港、土库曼斯坦、俄罗斯等|核心人员推荐、业务合作伙伴口碑推荐等|部分资源对核心人员存在一定的依赖||
|世界知名体育俱乐部||曼城、里斯本竞技、华盛顿奇才、克里夫兰骑士等|专业化小组开拓、核心人员推荐、业务合作伙伴口碑推荐等|不存在重大人员依赖||
|体育明星||范志毅、徐阳、卡卡、鲁迪盖伊、穆雷等|核心人员推荐、专业化小组开拓等|部分资源对核心人员存在一定的依赖||

其中，部分核心体育资源在报告期内尚未形成收入，度势体育已通过多种形式与该等资源建立合作关系。截至目前，度势体育曾取得Fédération Internationale de FootballAssociation就度势体育代理其旗下2018年及2022年世界杯体育赞助事宜的授权函，已与Television Event and Media MarketingAG（Television Event and Media MarketingAG拥有包括欧冠联赛等体育赛事在内的顶级体育资源）初步确认合作意向，曾取得俄罗斯奥组委官方代理机构TelesportZAO就度势体育全权代理其与阿里体育商谈合作事宜的授权函，曾为曼城俱乐部就其与某香港上市公司商谈赞助事宜提供服务，已与里斯本竞技俱乐部在中国等地区寻求商业合作的授权代理人初步确认合作意向，已与卡卡的经纪人初步确认合作意向，已与Lagardère（拥有包括亚洲杯等国际体育赛事资源、穆雷等体育明星资源在内的顶级体育资源）初步确认合作意向。
度势体育通过多种形式与上述核心体育资源建立起合作关系，为其开展后续业务合作打下了基础。
2）度势体育与核心体育资源的具体合作模式及既往合作的具体情况
单位：万元
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||核心体育资源||具体合作模式||既往主要合作项目具体情况||收入占比||毛利额占比|
|国际体育赛事||通过Lagardère、MP& Silva、国际足联等||2017年促成版权资源方（该公司拥有多项亚洲重要体||10.25%||12.47%||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||间接合作|育赛事的新媒体版权）与版权需求方达成合作|||
|国家奥委会|直接合作|2016年促成某国奥委会（ Puri Sport MarketingLimited系该国奥委会官方代理公司）与体育品牌就赞助事宜达成合作；2016促成National OlympicCommittee of Turkmenistan与某知名体育品牌就赞助事宜达成合作等|21.32%|24.06%|
|世界知名体育俱乐部|直接合作；通过Van WagnerSports &Entertainment间接合作|2016年至2017年，度势体育为知名体育公司收购体育资产提供专业咨询服务；2017年，度势体育为知名俱乐部提供体育培训业务等|28.96%|31.45%|
|体育明星|直接合作；通过Roc Nation、Lagardère 、 YacineTalig等间接合作|2016年至今，促成某体育明星与某知名体育品牌就营销推广事宜达成合作|8.65%|6.27%|

注1：度势体育在为客户提供体育营销服务和体育专业咨询服务等专业服务时，体育资源通常作为整体服务方案的组成部分，相应产生的营业收入和净利润难以准确区分统计。上表所列示的收入占比及毛利额占比系通过统计体育资源具有重要影响的项目对应的收入和毛利额计算得出；
注2：为方便比较，上表所列示的收入占比及毛利额占比对应期间系自2016年1月1日至2017年6月30日止。
3）度势体育就合作事宜与核心体育资源的正式协议签订情况
对于报告期内已履行并确认收入的合作事宜，度势体育已与相关核心体育资源的持有者或其代理机构签订具有法律效力的正式协议。
对于部分尚未开始履行或尚未履行完毕的合作事宜，度势体育正在与相关核心体育资源的持有者或其代理机构商谈协议内容或相关协议正在签署流程中。
（3）与体育资源方之间的长期合作模式
度势体育致力于通过提供多样化的服务内容等方式与核心体育资源建立长效合作机制。例如度势体育曾为亚奥理事会提供版权贸易服务；目前，度势体育
已与亚奥理事会共同推动创立亚洲电子体育协会并将围绕该协会的商业运作持
续开展合作，且正在与亚奥理事会就协助其在亚洲室内运动会、亚运会等大型赛
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）事活动中引入电竞项目事宜商谈合作；此外，度势体育作为主要发起方之一正在积极推动亚奥体育频道的建设和运营。度势体育与亚奥理事会建立长效合作机制亦推动了度势体育与亚洲各个国家和地区的奥委会以及单项体育协会建立起稳定的长期合作关系。
（4）度势体育目前在手体育资源的合同情况、续签条件
目前，度势体育在手体育资源的合同情况、续签条件主要如下：
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||核心体育资源|||合同名称||合同金额||合同期限||续签条件|
|国际体育赛事||欧冠联赛|与 Television Eventand Media MarketingAG（Television Eventand Media MarketingAG拥有包括欧冠联赛等体育赛事在内的顶级体育资源）通过邮件确认合作意向||未约定||未约定||未约定||
|||奥运会|参见 “国家奥委会”相关内容||||||||
|||亚奥理事会旗下多项重要赛事版权（通过ASM间接取得）|RepresentativeAppointmentAgreement||95万美元||2017.3.1至服务结束||未约定||
|||中国足球协会业余联赛|中国足球协会业余联赛总决赛合作协议||10万元||2017.9.13至2017赛季结束||未约定||
|国家奥委会||土库曼斯坦|ConsultancyAgreement||48万美元||2017.10.30至服务结束||未约定||
|||尼泊尔|Consulting Agreement||41万美元||2017.10.20至2018.10.19||未约定||
|||斯里兰卡|Consulting Agreement||35万美元||2017.10.23至2018.2.20||未约定||
|||蒙古|Consultant Agreement||45万美元||2017.12.14至服务结束||未约定||
|||伊拉克|Business ConsultantAgreement||42万美元||2017.12.15至服务结束||未约定||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||菲律宾|Consulting Agreement（通过Culture GroupPte. Ltd.间接取得）|45万美元|2017.11.6至服务结束|未约定|
||文莱|||||
||乌兹别克斯坦|Consulting Agreement（通过SporttaoMarketing ManagementInternationalIncorporated间接取得）|87万美元|未约定|未约定|
||塔吉克斯坦|||||
||吉尔吉斯坦|||||
||孟加拉|Consulting Agreement（通过ASM间接取得）|20万美元|2017.11.13至服务结束|未约定|
||巴基斯坦||20万美元|2017.11.13至服务结束|未约定|
||马尔代夫|Consulting Agreement|36万美元|2017.10.25至2018.10.24|自动续期一年|
|世界知名体育俱乐部|曼城|与City FootballMarketing Limited（City FootballMarketing Limited拥有包括曼城等体育俱乐部在内的顶级体育资源）通过邮件确认合作意向|未约定|未约定|未约定|
||里斯本竞技|与经里斯本竞技授权的中国区商务开发合作伙伴通过邮件确认合作意向|未约定|未约定|未约定|
||华盛顿奇才等（ 通 过 与MP&SilvaLimited合作取得）|RepresentativeAppointmentAgreement|按促成交易所产生利润的25%收取费用|2017.4.7起6个月|未约定|
||绿地申花|体育战略合作伙伴达成和青训委托管理合作协议|10万元/月|2017.4.1至2019.3.31|未约定|
||南安普顿|Agreement|21万元|2017.11.20至服务结束|未约定|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|体育明星|范志毅、徐阳|赞助咨询合作协议|不少于90万元|2015.10.1至2018.9.30|未约定|
|媒体平台|赞助爱球迷平台（暨爱超联赛事）|爱球迷&度势体育合作协议|15万元|2017.12.31止|未约定|

度势体育基于其业务模式、以及受限于资金等因素，通常在具体项目开始执行前后方才与相关业务对方正式签订合同，因此，截至本报告书签署日，度势体育通过合同等形式明确业务合作关系且该等合同等文件尚处于有效期内的体育资源主要系针对近期开始执行的具体项目。除上表所列示的体育资源外，度势体育曾与其他众多体育资源建立业务合作关系或就曾就特定项目开展业务合作，该等业务合作关系亦有利于度势体育在后续业务开展过程中进一步与该等体育资源展开合作。
（5）是否存在重大人员依赖
从度势体育的角度来看，度势体育的体育资源和客户存在多种获取方式，其中部分体育资源和客户的获取对度势体育核心人员存在一定的依赖。如前文所述，为维持标的公司核心人员的稳定，本次交易已设置利润补偿和离职赔偿等条款，公司及度势体育亦已积极采取其他应对措施。
从合作对手方的角度来看，度势体育获取体育资源和客户取决于合作对手方对度势体育公司专业服务能力的认可，因此，不存在对合作对手方特定人员的重大依赖。
5、度势体育保持体育资源和客户获取持续性与稳定性的具体措施
（1）深化资源整合、满足客户差异化需求、增强客户粘性
度势体育以客户诉求、品牌特点为出发点，为其匹配最契合的资源，从而为体育资源方提供全方位的商业价值开发服务、为体育品牌客户提供个性化营销方案、为体育资产购买方在各个阶段提供专业咨询服务。在各项业务开展过程中，度势体育凭借其资源优势和专业能力深度参与项目，协助资源方与需求方对接，
满足业务各方差异化需求，该等高度定制化的服务提高了体育品牌客户或体育资
源方选择其他体育服务中介的转换成本、增强了客户粘性，并为进一步的合作打
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）下了牢固的基础。
（2）进一步强化专业化的团队和服务优势有助于持续获取优质体育资源和客户
度势体育已制定积极进取的人才培养及引进战略，将通过制定实施合理的长效激励机制、建设具有凝聚力的企业文化等措施进一步加大人才培养及引进工作力度，不断壮大人才队伍。随着度势体育专业化团队的不断扩大，其提供专业服务的能力将不断提升，并将有能力整合更多优秀体育资源及客户，通过丰富服务内容、增加业务模式、拓展业务范围等方式扩大业务规模，从整体上提高体育品牌客户和体育资源方获取持续性和稳定性。
（3）与核心体育资源建立长效合作机制
度势体育致力于通过提供多样化的服务内容等方式与核心体育资源建立长效合作机制。例如度势体育在报告期内曾为亚奥理事会提供版权贸易服务；目前，度势体育已与亚奥理事会共同推动创立亚洲电子体育协会并将围绕该协会的商业运作持续开展合作，且正在与亚奥理事会就协助其在亚洲室内运动会、亚运会等大型赛事活动中引入电竞项目事宜商谈合作；此外，度势体育作为主要发起方之一正在积极推动亚奥体育频道的建设和运营。度势体育与亚奥理事会建立长效合作机制亦推动了度势体育与亚洲各个国家和地区的奥运会以及单项体育协会建立起稳定的长期合作关系。
（4）借助上市公司平台、提升业务获取能力
本次交易完成后，度势体育将成为国旅联合的全资子公司。国旅联合作为上市公司，已经先期通过一系列举措积向户外文体娱乐行业进行产业布局，有望带来优质内容及流量，为度势体育拓展业务范围提供基础；同时上市公司具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助自身声誉和影响力帮助度势体育开拓上下游资源，增强度势体育的市场影响力。
2017年下半年以来，度势体育在持续、稳定获取体育资源和客户方面取得了良好效果，一方面度势体育已成功与蒙古、斯里兰卡、马尔代夫等多个国家和地区的奥委会建立了业务合作关系或已确定合作意向，另一方面亦与土库曼
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）斯坦奥委会、浙江莱茵等原有体育资源、客户在新的业务领域开展合作、巩固了与原有体育资源、客户的合作关系。
综上所述，尽管度势体育在手体育资源的合同通常并未约定续签条件，但由于度势体育所处细分行业发展空间较大、预计未来将保持高速增长态势，度势体育通过采取深化资源整合、进一步强化核心优势、与核心体育资源建立长效合作机制等措施，已在持续获得优质体育资源方面取得了良好效果；本次交易完成后，借助上市公司平台，可进一步保障度势体育获得优质体育资源的可持续性。
6、行业地位
我国体育相关行业目前还处于发展阶段，产业集中度相对较低。目前国内进入资本市场的体育营销公司主要有盛开体育、盛力世家、欧迅体育和当代明诚。
其中，欧迅体育（430617.OC）是国内第一家登陆新三板的体育营销公司，当代明诚（600136.SH）是上交所上市公司，于2016年1月收购苏州双刃剑后开始开展体育营销业务。
度势体育专注于体育行业的综合性专业服务，通过整合国内外知名体育资源，以及凭借对目标客户需求的准确把握，匹配上下游资源，实现上游体育资源商业价值变现以及目标品牌客户的营销推广等需求。
自2016年度势体育全面开展体育相关业务以来，以陈维力、陈妍为主的核心团队充分发挥其资源及客户优势、专业化的团队和服务优势、国际化优势，体育相关业务快速发展，从所拥有的体育资源和体育客户、以及综合性体育专业服务能力等方面来看，度势体育目前已成为国内领先的体育营销公司之一。
体育资源方面，度势体育目前整合的核心体育资源包括世界杯、欧洲冠军杯等顶级体育赛事、亚洲奥林匹克理事会、南非奥委会等多个国家和地区奥委会等体育组织、以及杜兰特、鲁迪盖伊等众多世界级体育明星等。体育客户方面，借助其所拥有的国内外优秀体育资源及资深团队的专业服务能力，度势体育直接或间接为安踏、匹克、阿里体育、暴风体育、上海申花等知名体育客户提供了高质量服务，建立了良好的市场口碑和稳定的客户基础。由于我国体育产业起步较晚，
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体育行业内优秀企业较为集中、对头部体育资源的需求亦较为集中。因此，度势体育通过与头部体育资源和知名体育客户建立良好合作关系，在体育营销市场领域已形成了较强的竞争优势、占据了一定的领先地位。
体育专业服务能力方面，相比细分行业内主要竞争对手，度势体育依托于核心团队资深专业水平等优势，有能力为客户提供体育营销服务和体育专业咨询服务等专业性较强的、全面、综合的一站式体育专业服务，且度势体育仍在持续拓展业务范围、丰富服务内容、升级业务模式。度势体育基于其较强的综合性专业服务能力已在体育营销市场领域已形成了较强的竞争优势、占据了一定的领先地位。
7、与主要竞争对手区别化的核心竞争力
在体育营销行业大范畴内，业内公司在体育营销的各个业务类型上有着不同的着力点，其核心竞争力的差异主要体现在核心业务和体育资源上。度势体育的主要竞争对手的主要业务类型及重要业务情况如下：
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||企业名称||主要业务类型||重要业务|
|盛开体育||核心业务为依托已取得的优质体育版权，专业从事上述内容在各个渠道的分销和运营工作||俄罗斯世界杯的大中华区独家票务代理、促成迪拜赞助中国乒乓球队、运营国际顶级单板滑雪运动等||
|盛力世家||体育娱乐咨询、运动员经纪、赛事管理体育公关宣传，在田径、拳击等体育领域具有优势||世界拳王争霸赛运营、国际田联中国市场推广等||
|欧迅体育||资源策划管理、票务承销管理、赞助咨询管理等，其中核心业务为赛事运营业务||2007FIFA女足世界杯的赛事运行、中超联赛、CBA联赛、西班牙甲级联赛、中国跳水队等赛事组织赞助||
|苏州双刃剑||体育营销、体育版权贸易、体育赛事及活动运营，其中核心业务为提供体育营销整体解决方案||帮助361度成为里约奥组委官方合作伙伴、帮助苏宁获得西甲联赛国内5年独家代理权、担任鸿星尔克体育营销顾问等||

一方面，度势体育与主要竞争对手区别化的核心竞争力体现在体育资源的差别上。苏州双刃剑核心业务为提供体育营销整体解决方案，其资源主要包括NBA、西甲版权、奥运会赞助、奥委会赞助、ATP大师公开赛等体育营销资源；而度势
体育所整合的体育资源除部分国家或地区的奥委会外，还包括世界杯、亚洲杯、
国际泳联旗下赛事、国际羽联旗下赛事等顶级体育赛事等。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）另一方面，度势体育与主要竞争对手区别化的核心竞争力体现在业务范围上。盛开体育核心业务为体育版权的分销和运营工作；盛力世家致力于体育娱乐咨询、运动员经纪、赛事管理等业务；欧迅体育核心业务为体育赛事运营业务；
而度势体育依托于核心团队资深专业水平等优势，有能力为客户提供体育营销服务和体育专业咨询服务等专业性较强的、全面、综合的一站式体育专业服务。此外，度势体育目前正在通过与亚奥理事会、知名足球俱乐部合作等形式积极开拓电子竞技产业和体育培训产业。
8、与主要竞争对手的优劣势对比
经比较分析，度势体育与主要竞争对手的优势与劣势如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||优势||劣势|
|度势体育||1、度势体育所整合的体育资源除涵盖部分国家或地区的奥委会外，还包括世界杯、亚洲杯、国际泳联旗下赛事、国际羽联旗下赛事等顶级体育赛事等，在资源方面具有差异化优势。2、度势体育依托于核心团队资深专业水平等优势，有能力为客户提供体育营销服务和体育专业咨询服务等专业性较强的、全面、综合的一站式体育专业服务，具有服务优势。||尚需扩大业务规模，提升抵御风险的能力||
|苏州双刃剑||1、双刃剑是国内第一批进入体育营销服务领域的公司之一，以“引领中国品牌走向世界、将国际体育资源引入中国”为愿景。多年来双刃剑深耕于体育产业，具有先发优势。2、双刃剑先后与众多国际顶级体育赛事、国家和地区体育组织及知名体育明星建立了长期友好合作关系，尤其在奥运资源方面优势明显。同时，借助所拥有的顶级国际体育资源及专业服务能力，双刃剑先后服务多位全球知名品牌客户，建立了深厚、多元的客户基础。资源及客户方面具有优势。||-||
|盛开体育||自2010年盛开体育就成为众多国际体育赛事组织在大中华地区票务及赛事款待的独家代理机构，在特定领域具有资源优势。||业务规模较小、业务模式较为单一，抵御风险能力不足||
|盛力世家||盛力世家旗下签约运动员超过100人，项目涉及田径、拳击、足球、击剑、花样滑冰、单板滑雪等，在体育经纪业务方面具有资源优势。||||
|欧迅体育||1、公司拥有一批优秀的专业体育营销人员，人员之间知识结构高度互补且资源整合能力强，对体育赛事与品牌公司之间的产业中间环节有着深刻的理解，具有人员优势。||业务条线较为分散，缺少核心资源、盈利能力不足||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|企业名称||优势|劣势|
||2、公司体育营销服务业务全面、覆盖面广，可满足体育营销行业内不同客户群体的差异化需求，具有服务优势。3、目前，公司已经拥有一批稳定的客户群，“欧迅”品牌已在国内体育营销服务行业内树立起了较好的口碑，具备品牌优势。|||

（四）度势体育财务状况分析
1、主要资产情况分析
报告期各期末，度势体育主要资产构成情况如下：
单位：万元
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||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：||||||||||||||
|货币资金||2,800.50||35.14%||3,614.51||58.93%||359.12||63.33%||
|应收账款||3,390.01||42.53%||888.06||14.48%||35.02||6.18%||
|预付款项||32.70||0.41%||1,174.94||19.16%||74.14||13.07%||
|其他应收款||1,532.33||19.23%||295.01||4.81%||79.33||13.99%||
|其他流动资产||24.68||0.31%||24.68||0.40%||5.29||0.93%||
|流动资产合计||7,780.22||97.62%||5,997.21||97.77%||552.90||97.50%||
|非流动资产：||||||||||||||
|固定资产||49.06||0.62%||49.54||0.81%||10.90||1.92%||
|无形资产||52.37||0.66%||55.86||0.91%||-||0.00%||
|长期待摊费用||59.07||0.74%||20.29||0.33%||-||0.00%||
|递延所得税资产||29.51||0.37%||1.89||0.03%||0.43||0.07%||
|其他非流动资产||-||0.00%||9.05||0.15%||2.86||0.50%||
|非流动资产合计||190.01||2.38%||136.63||2.23%||14.18||2.50%||
|合计||7,970.23||100.00%||6,133.84||100.00%||567.08||100.00%||

报告期内，度势体育资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款等流动资产构成，资产结构保持稳定。
（1）货币资金
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期各期末，度势体育货币资金情况如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|库存现金||1.07||0.23||1.75||
|银行存款||2,799.43||3,614.27||357.37||
|合计||2,800.50||3,614.51||359.12||

2015年末、2016年末和2017年6月末，度势体育货币资金余额分别为359.12万元、3,614.51万元和2,800.50万元，占总资产比例分别为63.33%、58.93%和35.14%。
2016年末货币资金余额较2015年末增加，主要系度势体育于2016年新增股东苏州顺势，并收到由苏州顺势认缴的增资款3,510万元所致。2017年6月末货币资金余额较2016年末余额下降，主要原因包括：1）度势体育因业务规模扩张速度较快，购买商品、接受劳务支付的现金及支付的费用增加较快，大于同期收到的销售商品、提供劳务的现金，经营活动现金净支出678.26万元；2）度势体育因业务扩张需要，购建固定资产、无形资产等长期资产支付现金122.20万元。
（2）应收账款
报告期内，应收账款各期末余额大幅提升，与度势体育的资产规模及收入增长趋势一致。2015年末、2016年末和2017年6月末，度势体育应收账款余额分别为35.02万元、888.06万元和3,390.01万元，占总资产比例分别为6.18%、14.48%和42.53%。
由于度势体育自2016年开始全面开展体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等体育相关业务，且业务量持续快速增长，应收账款亦随业务量增加大幅度上升。2016年12月，度势体育促成土库曼斯坦、里约等多个国家或地区奥委会等体育机构分别与知名体育品牌就赞助事宜达成合作，确认收入1,250.41万元；2017年6月，度势体育促成版权资源方（该公司拥有多项亚洲重要体育赛事的新媒体版权）与版权需求方达成合作、为某体育公司收购体育资产提
供专业咨询服务等，确认收入3,038.53万元。由于业务完成较接近资产负债表日，
故2016年末和2017年6月末应收账款余额较大。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度势体育坏账准备具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|类别|应收账款|坏账准备|计提比例|
|2017年6月30日|①单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|138.00|69.00|50.00%|
||②按组合计提坏账准备的其他应收款|3,354.56|33.55|1.00%|
||合计|3,492.56|102.55|2.94%|
|2016年12月31日|①单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|
||②按组合计提坏账准备的其他应收款|897.03|8.97|1.00%|
||合计|897.03|8.97|1.00%|
|2015年12月31日|①单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|
||②按组合计提坏账准备的其他应收款|35.38|0.35|1.00%|
||合计|35.38|0.35|1.00%|

1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款
截至2017年6月30日，度势体育应收账款中包括应收非关联方乐视体育文化产业发展（北京）有限公司（以下简称“乐视体育”）款项138.00万元，鉴于该笔应收款项存在无法全部收回的风险，度势体育已按50%单独计提坏账准备。
2016年，度势体育与乐视体育开展业务合作，度势体育为其某体育栏目制作提供专业咨询服务，相关服务报酬总额为460万元。截至报告期末，度势体育已累计收到乐视体育支付的相关服务报酬322万元，尚有138万元余款未收回。
截至报告期末，度势体育已对该项应收账款按50%计提坏账准备，主要原因如下：
①根据公开信息，截至报告期末乐视体育存在营运资金短缺并导致债务违约等表明财务状况恶化的迹象和事实，但尚无明确的信息或迹象表明乐视体育已完全尚失债务偿还能力；
②度势体育已与乐视体育多次沟通相关债务清偿事宜，乐视体育相关业务负
责人认可度势体育该项应收账款的合理性和有效性；
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③根据公开信息，乐视体育仍在积极采取股权融资等各项措施以改善其财务状况，但该等措施的有效性尚存在一定的不确定性。
综合上述情况，度势体育认为对该项应收账款按50%计提坏账准备符合其实际风险状况，具有合理性。
2）按组合计提坏账准备的应收账款
报告期内各期末，应收账款的账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||应收账款余额||||坏账准备|||
||时间||账龄|||||||||
||||||金额||占比||金额||计提比例|
|2017年6月30日||1年以内||3,354.56||100.00%||33.55||（%）1.00%||
|||合计||3,354.56||100.00%||33.55||1.00%||
|2016年12月31日||1年以内||897.03||100.00%||8.97||1.00%||
|||合计||897.03||100.00%||8.97||1.00%||
|2015年12月31日||1年以内||35.38||100.00%||0.35||1.00%||
|||合计||35.38||100.00%||0.35||1.00%||

报告期内各期末，度势体育的应收账款余额均为1年以内。度势体育的应收账款质量整体较好，发生坏账的风险较小。
截至2017年6月30日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额2,911.56万元，占应收账款期末余额合计数的比例83.36%。
报告期末，应收账款中无持度势体育5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款及其他关联方的款项。
3）坏账准备计提政策比较
度势体育与可比公司坏账准备计提政策的比较如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||1年以内||1－2年||2－3年||3－4年||4－5年||5年以上|
|600136.SH||当代明诚||5%||10%||20%||50%||80%||100%||
|430617.OC||ST欧迅||3%||10%||20%||30%||50%||100%||
|度势体育||||1%||10%||20%||30%||100%||100%||

度势体育的坏账准备计提政策与可比公司相比存在一定差异。报告期内，
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度势体育应收账款账龄均在1年以内。度势体育针对1年以内应收账款的坏账准备计提比例与可比公司相比略低，主要系由于度势体育的客户通常为经营正常、信誉良好、综合实力较强的知名企业，除乐视体育外，报告期内该等客户均在正常履行合同约定的付款条款。整体而言，1年以内应收账款的信用风险水平较低。
度势体育针对个别回收风险较大的客户已单独计提了相应坏账准备。
4）与可比公司各期末坏账准备占应收账款比例的比较
度势体育与可比公司各期末坏账准备占应收账款比例的比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券简称||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|600136.SH||当代明诚||7.90%||8.42%||6.28%||
|430617.OC||ST欧迅||3.36%||5.64%||4.96%||
|度势体育||||2.94%||1.00%||1.00%||

如上表所示，度势体育坏账准备计提水平略低于可比公司平均水平，主要因为度势体育自2016年开始开展体育相关业务，报告期内业务规模迅速增长，各期末应收账款账龄均在一年以内。截至目前，2017年6月末应收账款回收情况良好。
5）应收账款具体情况
报告期内各期末，应收账款前五大公司情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|单位名称|期末余额|服务内容|
|2017年6月30日|1|浙江莱茵体育运营有限公司|980.00|体育专业咨询服务|
||2|上海游族体育文化传播有限公司|700.00|体育专业咨询服务|
||3|Asia Sports and Media Limited|643.53|体育版权贸易服务|
||4|National Olympic Committee of Turkmenistan|360.03|体育营销服务|
||5|暴风体育（北京）有限责任公司|228.00|体育营销服务|
||合计||2,911.56|-|
|2016年12月31日|1|National Olympic Committee of Turkmenistan|368.67|体育营销服务|
||2|上海宇腾电讯科技有限公司|320.00|其他体育相关服务|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|单位名称|期末余额|服务内容|
||3|乐视体育文化产业发展（北京）有限公司|141.27|体育专业咨询服务|
||4|Rio 2016 Organising Committee for theOlympic Games|67.09|体育营销服务|
||合计||897.03|-|
|2015年12月31日|1|上海新高姿化妆品有限公司|32.00|广告投放服务|
||2|上海菲扬化妆品有限公司|3.38|广告投放服务|
||合计||35.38|-|

度势体育截至2017年6月30日应收账款的期后回款情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||||
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||序号||客户名称||账面余额||占比||期后回款||回款比例|
|1||浙江莱茵体育运营有限公司||980.00||28.06%||980.00||100.00%||
|2||上海游族体育文化传播有限公司||700.00||20.04%||600.00||85.71%||
|3||Asia Sports and Media Limited||643.53||18.42%||571.77||88.85%||
|4||National Olympic Committee ofTurkmenistan||360.03||10.31%||132.20||36.72%||
|5||暴风体育（北京）有限责任公司||228.00||6.53%||228.00||100.00%||
|6||北京明道文化传播有限公司||150.00||4.29%||150.00||100.00%||
|7||乐视体育文化产业发展（北京）有限公司||138.00||3.95%||-||-||
|8||厦门智渊广告有限公司||135.00||3.87%||135.00||100.00%||
|9||上海宇腾电讯科技有限公司||120.00||3.44%||120.00||100.00%||
|10||上海绿地申花足球俱乐部有限公司||30.00||0.86%||30.00||100.00%||
|11||上海雅会广告传播有限公司||8.00||0.23%||8.00||100.00%||
|合计||||3,492.56||100.00%||2,954.97||84.61%||

注：期后回款情况未经审计。
除乐视体育以外，报告期末应收账款余额较大的客户均为尚在正常经营、行业信誉良好、综合实力较强的业内知名企业。其中，浙江莱茵体育运营有限公司与上市公司莱茵体育（000558.SZ）系受同一实际控制人控制；上海游族体育文化传播有限公司与上市公司游族网络（002174.SZ）系受同一实际控制人控制；暴风体育（北京）有限责任公司系上市公司暴风集团（300431.SZ）的关联
企业；Asia Sports And MediaLimited系亚奥理事会重要合作伙伴；National
Olympic Committee ofTurkmenistan系土库曼斯坦奥委会；北京明道文化传播
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）有限公司系为香港上市公司安踏体育（证券代码：HK.02020）提供广告代理服务的广告营销公司。
截至目前，度势体育期后回款整体情况良好，客户发生坏账的信用风险较小，发生坏账损失的风险较低。
6）向客户提供的信用政策
报告期内，度势体育体育相关业务的定制化程度较高，度势体育根据各项具体业务的服务内容、客户信用情况及合作历史等，在合同或备忘录等文件中对付款安排作出约定。报告期内，度势体育重要客户的付款安排及截至目前的履行情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||合同或备忘录等文件约定的付款安排||是否已收回|
|1||浙江莱茵体育运营有限公司||甲方最晚应于本备忘录签署后60日内将服务费用支付给乙方，乙方应先行开具经甲方认可的足额有效的发票。||是||
|2||上海游族体育文化传播有限公司||（1）2017年10月31日前支付本次结算的咨询服务费的25%；（2）2017年11月30日前支付本次结算的咨询服务费的25%；（3）2017年12月31日前支付本次结算的咨询服务费的50%。||除未达约定付款时间节点的部分款项外，其余均已收回||
|3||Asia Sports andMedia Limited||在同时满足下述条件后30日内付款：（1）ASM收到每笔分销协议下的总净收入；（2）度势体育开具了相应的佣金发票；||大部分收回||
|4||National OlympicCommittee ofTurkmenistan||服务接收方应在收到服务提供商的发票的情况下，在30日内向服务提供商支付货款。||部分收回||
|5||暴风体育（北京）有限责任公司||1、甲方应于本合同签订且收到乙方开具的等额有效增值税专用发票之日起30天内将服务费用的20%即760000整支付给乙方；2、甲方应于收到乙方开具的等额有效增值税专用发票后，于2017年12月20日前将剩余的赞助费用80%即人民币3040000整支付给乙方。||是||
|6||北京明道文化传播有限公司||1、2017年6月30日以前，确认乙方完成了上半年的赛事执行任务，并收到乙方执行报告和增值税专用发票，核对无误后，向乙方支付100万元；2、2017年8月31日以前，甲方在确认乙方完成了下半年的赛事准备工作，并收到乙方执行报告 和增值税专用发票，核对无误后，向乙方||是||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||序号||客户名称||合同或备忘录等文件约定的付款安排||是否已收回|
|||||支付100万元；3、2017年12月31日以前，甲方在确认乙方完成了全年的赛事执行任务，并收到乙方执行报告和增值税专用发票，核对无误后，向乙方支付300万元。||||
|7||乐视体育文化产业发展（北京）有限公司||1）甲方应于本合同签订且收到乙方开具的等额有效增值税专用发票之日起7日内将服务费用的70%即3220000（叁佰贰拾贰万元）整支付给乙方；2）甲方应于完成10期节目的球员录制且收到乙方开具的等额有效增值税专用发票之日起7日内将服务费用的30%即1380000（壹佰叁拾捌万元）整支付给乙方。||部分收回||
|8||厦门智渊广告有限公司||双方同意咨询服务费保底额为人民币肆佰伍拾万元，其余咨询服务费按照实际结算金额；若最后结算金额不足人民币肆佰伍拾万元，甲方按照肆佰伍拾万元支付乙方咨询服务费，于次公历年1月底之前支付乙方。||是||
|9||上海宇腾电讯科技有限公司||在甲方与目标合作方签署合同后甲方同意向乙方分3次支付人民币肆佰叁拾伍万圆整作为佣金。其中第一笔为合同签订后30个工作日内，支付人民币壹佰壹拾伍万元整；2016年7月31日前支付第二笔人民币壹佰陆拾万圆整；第三笔金额人民币壹佰陆拾万圆整在2016年12月31日前支付完毕。||是||
|10||上海绿地申花足球俱乐部有限公司||甲方采用一季度一结算的原则向乙方支付服务费用。||是||
|11||上海雅会广告传播有限公司||甲方在协议签订后7个工作日内向乙方支付图片使用费。||是||

如上表所示，报告期后除乐视体育未回款外，其余客户均在正常履行付款安排。度势体育已针对报告期末对乐视体育的应收账款余额单独计提坏账准备。
7）关于度势体育应收账款坏账准备计提的充分性、应收账款可回收性及相应的保障措施
综合前文所述，度势体育报告期末应收账款余额较大的客户均为尚在正常
经营、行业信誉良好、综合实力较强的业内知名企业；除已单独计提坏账准备
的个别应收账款外，其他客户均在正常履行合同或备忘录等文件约定的付款安
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）排；与可比公司相比，度势体育应收账款坏账准备计提政策不存在重大差异。
因此，度势体育应收账款坏账准备计提充分，应收账款具有可回收性。
为增强应收账款的可收回性，一方面，度势体育财务部门持续跟进销售回款事宜，超出约定回款时间的款项将转由相关项目负责人负责清理及催款；另一方面，度势体育将销售达成和回款达成情况纳入核心人员考核激励机制，核心人员的绩效奖金金额与回款情况挂钩，以保证销售回款进度。
（3）预付款项
报告期内各期末，度势体育预付款项账面余额及其账龄结构如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||账龄|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|1年以内||32.70||100.00%||1,174.80||99.99%||74.14||100.00%||
|1-2年||-||-||0.15||0.01%||-||-||
|合计||32.70||100.00%||1,174.94||100.00%||74.14||100.00%||

截至2016年12月31日，度势体育预付账款账面余额为1,174.94万元，主要系度势体育向Galax Sports& EntertainmentLimited购买多项亚洲重要体育赛事的新媒体版权所支付的款项约1,174.80万元。由于市场情况发生变化等原因，经双方友好协商，度势体育与Galax Sports& EntertainmentLimited已于2017年3月签署相关协议终止上述新媒体版权购销事项，根据相关终止协议约定，Galax Sports& EntertainmentLimited应将该笔款项退还给度势体育。
截至2017年6月30日，度势体育预付账款账面余额为21.38万元，主要系预付办公室租金。
报告期末，预付款项中无其他持有度势体育5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及关联方的款项。
（4）其他应收款
报告期内各期末，度势体育其他应收款情况如下所示：
单位：万元
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|其他应收款账面余额||1,547.81||298.67||80.68||
|坏账准备||15.48||3.66||1.35||
|其他应收款账面价值||1,532.33||295.01||79.33||

截至2016年12月31日，度势体育其他应收款账面余额为298.67万元，主要包括度势体育因向Galax Sports& EntertainmentLimited购买多项亚洲重要体育赛事的新媒体版权为其代扣代缴的相关税费。截至2017年6月30日，度势体育其他应收款账面余额为1,547.81万元，主要系度势体育将应由Galax Sports& EntertainmentLimited退回的预付款项计入其他应收款核算。
报告期内各期末，度势体育其他应收款按性质划分情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|单位往来||1,490.34||144.22||0.09||
|个人往来及备用金||21.75||1.27||73.12||
|业务押金||35.71||153.18||7.47||
|合计||1,547.81||298.67||80.68||

截至2017年6月末，度势体育其他应收款前五名单位或个人情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||金额||占其他应收款||||坏账准备|||
||单位名称||||||账龄||||内容|
||||（万元）||比例||||（万元）|||
|Galax Sports &Entertainment Limited||1,159.79||74.93%||1年以内||11.60||预付款项退回||
|上海市青浦区国家税务局||330.55||21.36%||1年以内||3.31||应收退税款||
|上海实业开发有限公司||35.71||2.31%||1年以内||0.36||业务押金||
|Nicolas Onisse||20.00||1.29%||1年以内||0.20||个人往来及备用金||
|杨英||0.96||0.06%||1年以内||0.01||个人往来及备用金||
|合计||1,546.82||99.95%||-||15.47||-||

截至本报告书签署日，度势体育应收Galax Sports& EntertainmentLimited款
项已全额收回。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期末，其他应收款中无持有度势体育5%以上（含5%）表决权股份的股东单位及关联方的款项。
（5）固定资产、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产
2015年末、2016年末及2017年6月末，度势体育固定资产、无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产账面价值合计分别为13.75万元、134.74万元和160.50万元，分别占当期期末总资产的2.43%、2.20%和2.01%。该等长期资产主要包括办公设备、办公软件、办公室装修等，该等长期资产占比较小主要系度势体育主要经营的体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等体育相关业务不需要大量的此类长期资产来维持运营。
2、主要负债构成分析
报告期内各期末，度势体育的负债结构如下所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|流动负债：||||||||||||||
|应付账款||250.20||21.90%||118.78||13.53%||96.62||19.73%||
|预收款项||59.75||5.23%||235.85||26.86%||186.97||38.18%||
|应付职工薪酬||20.44||1.79%||14.06||1.60%||1.62||0.33%||
|应交税费||691.09||60.48%||359.17||40.90%||14.89||3.04%||
|其他应付款||121.10||10.60%||150.32||17.12%||189.61||38.72%||
|流动负债合计||1,142.58||100.00%||878.18||100.00%||489.71||100.00%||
|非流动负债：||||||||||||||
|非流动负债合计||||||||||||||
|负债合计||1,142.58||100.00%||878.18||100.00%||489.71||100.00%||

报告期内，度势体育负债全部为流动负债，没有非流动负债。流动负债主要由应付账款、预收款项、应交税费及其他应付款等构成。报告期内各期末，负债总额大幅提升，与资产规模增长和营业收入增加趋势一致，主要系业务规模扩大
导致应付账款和应交税费大幅增长所致。
（1）应付账款
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年末、2016年末及2017年6月末，度势体育应付账款余额分别为96.62万元、118.78万元和250.20万元。报告期内各期末，应付账款余额增加主要系度势体育业务规模扩大、采购量增加所致。
（2）预收款项
2015年末、2016年末及2017年6月末，度势体育预收款项余额分别为186.97万元、235.85万元和59.75万元，主要系其客户向度势体育预付的营销服务费用。
（3）应交税费
报告期内各期末，应交税费余额主要包括应交企业所得税及应交增值税。随着度势体育业务规模和盈利能力的快速提升，应交税费余额亦大幅增加。
（4）其他应付款
报告期内各期末，其他应付款余额主要系应付员工及个人往来款项。
3、偿债能力分析
报告期内，度势体育主要偿债能力指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产负债率||14.34%||14.32%||86.36%||
|流动比率（倍）||6.81||6.83||1.13||
|速动比率（倍）||6.78||5.49||0.98||
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）||-678.26||-109.95||203.65||
|息税折旧摊销前利润（万元）||2,074.17||1,992.85||107.58||
|利息保障倍数（倍）||不适用||不适用||不适用||

注：上述财务指标的计算公式为：
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用+折旧+摊销
利息保障倍数=（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用
2016年及2017年上半年，度势体育资产负债率相比于2015年大幅下降、流动
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）比率和速动比率相比于2015年大幅提升，主要原因系度势体育自2016年开始全面开展体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等体育相关业务，业务规模快速扩大同时利润率维持在较高水平，且度势体育于2016年完成增资、货币资金大幅增加。
2016年及2017年上半年，度势体育息税折旧摊销前利润相比于2015年有较大幅度的提升，主要原因系随着体育营销服务等体育相关业务的全面开展，度势体育的盈利能力取得爆发式增长，其息税折旧摊销前利润持续大幅增长。
度势体育在报告期内不存在利息支出，因此利息保障倍数指标对于度势体育不适用。
2016年以来，随着体育营销服务等体育相关业务的全面开展，度势体育的经营规模持续高速扩张。2016年和2017年上半年度势体育经营活动产生的现金流量净额分别为-109.95万元和-678.26万元，主要系购买商品、接受劳务支付的现金及支付的费用增加较快，而同期销售回款相对较少所致。
4、资产周转能力分析
报告期内，度势体育资产周转能力指标如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|应收账款周转率（次/年）||3.02||5.85||45.25||
|应收账款周转天数||119.29||61.58||7.96||

注1：上述财务指标的计算公式为：
应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额
=主营业务收入/（期初应收账款+期末应收账款）/2
应收账款周转天数=期间天数/应收账款周转率
注2：因度势体育2014年度未有经会计师事务所审计的财务数据，故2015年度指标比率系采用2015年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
注3：2017年1-6月为年化数据
应收账款周转率=主营业务收入×2/（期初应收账款+期末应收账款）/2
报告期内，度势体育应收账款周转率大幅下降，主要系业务规模持续快速扩
大，营业收入快速增长而应收账款回收速度相对较慢所致。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）度势体育盈利能力分析
根据度势体育2015年、2016年、2017年1-6月的审计报告，度势体育简要利润表情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||3,227.54||2,697.99||1,584.90||
|营业成本||679.44||497.45||1,158.00||
|营业利润||1,999.67||1,941.00||119.99||
|利润总额||2,034.07||1,969.20||98.27||
|净利润||1,571.99||1,668.29||82.72||
|归属于母公司股东的净利润||1,571.99||1,668.29||82.72||

1、主营业务收入构成情况分析
报告期内，度势体育营业收入按业务划分情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||
||业务|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|体育营销服务||952.51||29.51%||1,773.81||65.75%||59.75||3.77%||
|体育专业咨询服务||1,632.08||50.57%||493.18||18.28%||-||-||
|体育版权贸易服务||614.65||19.04%||9.43||0.35%||-||-||
|其他体育相关业务||28.30||0.88%||421.57||15.63%||-||-||
|广告投放||-||-||-||-||1,525.15||96.23%||
|合计||3,227.54||100.00%||2,697.99||100.00%||1,584.90||100.00%||

度势体育自2016年开始全面开展体育营销服务、体育专业咨询服务和体育版权贸易服务等体育相关业务。受益于我国体育行业的蓬勃发展，度势体育凭借国内外优秀体育资源整合优势及专业服务能力，报告期内体育相关业务快速发展，收入规模逐年提高。
（1）度势体育业绩短期内大幅增长的原因及合理性分析主要如下：
1）行业发展加速，度势体育占据先发优势
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）近年来，在国家政策扶持和居民生活水平提高的大环境下，体育产业市场化进程加速，更多产业价值将被市场挖掘，市场原有资源升级，相关赛事的商业营销价值得到更大程度地挖掘。体育赛事、体育活动水平和质量的提高有效提升赛事的影响力，进而带动赛事在转播权、广告赞助、周边等一系列商业价值的大幅提升。随着产业规模、产业投入的不断升级，体育营销市场的活力被进一步激发。
由于国内体育营销产业尚在初期发展阶段，产业集中度较低，产业模式和产业竞争格局方显雏形，度势体育凭借其丰富的体育资源、专业化的团队，在产业高速发展的大背景下，把握住了客户需求激增的机遇，占据先发优势，由此在短期内实现了业务规模的快速扩大和业绩的大幅增长。
2）度势体育凭借核心优势迅速与众多体育资源和体育品牌客户建立合作关系
度势体育自2016年开始全面开展体育相关业务，依托于自身拥有的国内外优秀体育资源、资深团队的专业服务水平和业界口碑，度势体育已经先后为土库曼斯坦奥委会、里约奥组委等国际顶级体育机构或其代理公司以及安踏、匹克、暴风体育、阿里体育等国内一流体育企业或其广告代理商提供了高质量服务并赢得了客户的高度认可。该等优质体育资源和体育品牌客户为度势体育业务规模的快速扩大和业绩的大幅增长提供了基础。
3）持续扩大业务范围、增加业务种类
度势体育自2016年开始全面开展体育相关业务，并围绕体育资源的商业价值开发和变现持续扩大业务范围和增加业务种类，目前已大致形成了体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务三大主要业务模式，有能力为客户提供全面、综合的一站式体育专业服务。
报告期内，随着度势体育业务范围的持续扩大以及业务种类不断增加，其为原有客户提供增量服务的能力以及开拓新增客户的能力亦获得提升，从而实现了度势体育主营业务营业收入的较快增长。
4）度势体育从开拓业务到逐渐体现业绩存在一定的时间周期
度势体育自2016年开始全面开展体育相关业务，凭借核心团队和专业化服务
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等优势，一直致力于开拓新的体育资源和体育品牌客户，以及扩大业务范围、增加业务种类。由于度势体育所开展的部分体育相关业务从前期准备到正式执行、乃至到执行完毕存在一定的时间周期，其2016年所实现的营业收入和净利润主要系当年发起并执行完毕的项目，而缺乏前期积累和储备；相反，其2017年上半年所实现的营业收入和净利润则包括部分前期积累和储备并于当期执行完毕的项目。因此，度势体育2017年上半年业绩较2016年大幅增长具有合理性。
（2）度势体育未来期间的业绩增长具有可持续性，公司管理层的具体判断依据主要包括以下因素：
1）度势体育持续强化自身核心优势、提升市场竞争力
度势体育作为一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心竞争力主要在于其拥有优质的资源和具有专业的运作团队。度势体育核心股东的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养使其具有优秀的国际化视野以及直接与国际顶级体育资源方或其代理机构顺畅沟通的渠道和能力，目前，度势体育仍在持续加强整合优质资源和建设人才队伍，提高为客户提供高质量全方位体育专业服务的能力，从而持续提升度势体育市场口碑和行业地位，为度势体育维护现有优质客户和开拓新客户、进而扩大业务规模、提升盈利能力提供基础。
2）度势体育持续开拓业务范围
目前，依托于自身拥有的国内外优秀体育资源、资深团队的专业服务水平，度势体育仍在持续丰富服务内容、挖掘上下游合作伙伴的业务需求、发掘新的业绩增长点。度势体育不断丰富的业务种类为度势体育未来期间的业绩增长提供了基础。
3）行业发展空间较大、预计未来将保持高速增长态势
相对于发达国家及地区体育行业在国民经济中的支柱地位，我国体育行业仍处于初级发展阶段。一般而言，在发达国家和地区，体育行业增加值占GDP的比重为2%以上。相比较之下，根据国家体育总局、国家统计局联合发布的《2015年国家体育产业规模及增加值数据的公告》，2015年我国体育行业总产出（总规模）为1.7万亿元，增加值为5,494亿元，占同期国内生产总值的比重为0.8%，远
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）低于美国、欧盟、日本等发达国家和地区。
2014年11月，国务院颁布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号），该文指出，2025年中国体育产业总规模将达到5万亿。
在该文基础上国家体育总局预测，2015年体育产业将基本实现增加值4000亿元，按照规划年复合增速将达28.7%；据统计，全国31个省（区、市）在2025年体育产业规模的目标值合计超过7万亿元，即相应年复合增速达到33.14%。根据体育总局最新统计数字，预计到2020年，产业总规模将超过3万亿元，占GDP比重将达1.0%，2016-2020年增长空间为2.6万亿，年复合增速达到49.62%。总体来看，未来5-10年体育产业将处于高速发展阶段。
报告期内度势体育尚处于高速发展阶段，营业收入规模相对较小，增长潜力较大，因此，度势体育有能力达到和超过市场平均增长速度，未来期间的业绩增长具有可持续性。
2、利润构成情况分析
报告期内，度势体育各期间营业收入和营业成本的构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-6月||2016年度||2015年度||
|类型|||||||
||毛利额|占比|毛利额|占比|毛利额|占比|
|体育营销服务|502.32|19.71%|1,448.98|65.85%|39.51|9.26%|
|体育专业咨询服务|1,430.76|56.15%|348.33|15.83%|-|-|
|体育版权贸易服务|595.35|23.36%|6.83|0.31%|-|-|
|其他体育相关业务|19.67|0.77%|396.41|18.01%|-|-|
|广告投放|-|-|-|-|387.39|90.74%|
|合计|2,548.10|100.00%|2,200.55|100.00%|426.90|100.00%|

2016年以来，度势体育大部分利润来源于体育营销服务和体育专业咨询服务业务。凭借其国内外优秀体育资源整合优势以及资深体育核心团队，度势体育围绕体育行业持续开拓新的业务机会并为客户提供定制化的专业服务。随着度势体育在业内知名度不断提升，报告期内度势体育业务规模和盈利能力逐年攀升，
2017年上半年主营业务收入及毛利额均已超过2016年全年水平。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）3、营业收入、毛利率及销售净利率分析
度势体育报告期内营业收入、净利润及销售净利率及其增长情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|收入||3,227.54||2,697.99||1,584.90||
|净利润||1,571.99||1,668.29||82.72||
|销售净利率||48.71%||61.83%||5.22%||

（1）营业收入增长的原因
报告期内，度势体育的营业收入分别为1,584.90万元、2,697.99万元和3,227.54万元。2016年较2015年主营业务收入增长1,113.10万元，增长率为70.23%；而2017年上半年实现的主营业务收入已超过2016年全年。
度势体育原主要经营广告投放业务，业务规模相对有限。自2016年以来，度势体育全面开展体育营销服务、体育专业咨询服务和体育版权贸易服务等体育相关业务。由于国内体育产业起步较晚、产业规模尚且有限、发展空间巨大，随着居民生活条件的改善及政府对于体育事业的政策激励，国内体育产业近年来一直保持高速增长。报告期内，国内体育产业发展迅速，度势体育依托于其核心资源优势、资深专业团队以及国际化优势，不断拓展其业务资源、扩大其业务范围及客户群体，报告期内营业收入稳定增长。
（2）毛利率变动情况分析
报告期内，度势体育主营业务毛利率整体获得较大提升，主要系度势体育的主营业务构成发生较大变化、且各项业务毛利率水平不同所致。具体情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度|||
||业务|||||||||||||
||||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率|
|体育营销服务||29.51%||52.74%||65.75%||81.69%||3.77%||66.13%||
|体育专业咨询服务||50.57%||87.67%||18.28%||70.63%||-||-||
|体育版权贸易服务||19.04%||96.86%||0.35%||72.41%||-||-||
|其他体育相关业务||0.88%||69.50%||15.63%||94.03%||-||-||
|广告投放||-||-||-||-||96.23%||25.40%||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||2015年度||||
||业务|||||||||||||
||||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率||收入占比||毛利率|
|合计||100.00%||78.95%||100.00%||81.56%||100.00%||26.94%||

2015年度、2016年度和2017年上半年，度势体育的体育营销服务的毛利率分别为66.13%、81.69%和52.74%。其中，2015年度势体育的体育营销服务尚处于起步阶段，主要系促成国内体育明星与国内知名体育品牌就营销推广事宜达成合作，业务规模较小。2016年度势体育的体育营销服务主要系促成土库曼斯坦等国奥委会与国内知名体育品牌就赞助事宜达成合作，该等业务主要以居间服务的形式执行，因此毛利率相对较高。2017年上半年体育营销服务毛利率下降至52.74%，主要系随着度势体育营销服务业务范围的扩大，度势体育根据部分客户的营销需求为其提供了体育赛事、体育活动的组织、运营等服务，而该等业务对应的成本相对较高，毛利率相对较低。
2016年度和2017年上半年，度势体育的体育专业咨询服务的毛利率分别为70.63%和87.67%。体育专业咨询服务主要系为客户收购国外优秀体育俱乐部等体育资产的前期接洽、拟收购体育资源的价值评估、商务谈判等各个环节提供专业咨询服务，并从中获取咨询服务收入，该等业务对应的成本主要系工作人员差旅费用和人力成本等，因此毛利率整体处于较高水平。
2016年度和2017年上半年，度势体育的体育版权贸易服务的毛利率分别为72.41%和96.86%。其中，2016年度势体育的体育版权贸易服务主要系向资源方采购体育图片版权并转售给需求方，业务规模较小。2017年上半年度势体育的体育版权服务主要系为版权资源方提供服务促成其将多项亚洲重要体育赛事的新媒体版权出售给版权需求方的商业合作，该项业务以居间服务的形式执行，因此毛利率整体处于较高水平。
2016年度和2017年上半年，度势体育的其他体育相关业务的毛利率分别为94.03%和69.50%，毛利率波动主要系具体项目内容不同所致，整体处于较高水平。其中，2016年主要系促成体育品牌代理商与知名体育品牌就代理事宜达成商业合作，2017年上半年主要系为足球俱乐部提供青训管理等相关服务，该等业务
对应的成本主要系工作人员差旅费用和人力成本等。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1)度势体育报告期内的营业收入构成情况
①2017年1-6月营业收入构成情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目主要内容||客户名称||收入||成本|
|1||为该客户收购体育资产提供专业咨询服务||浙江莱茵体育运营有限公司||924.53||7.97||
|2||为该客户收购体育资产提供专业咨询服务||上海游族体育文化传播有限公司||660.38||190.74||
|3||促成该客户（客户拥有多项亚洲重要体育赛事的新媒体版权）与版权需求方达成合作||Asia Sports and MediaLimited||607.10||15.14||
|4||度势体育作为爱球迷独家授权的代理商，与该客户就其赞助爱球迷平台暨爱超联赛事宜达成合作||暴风体育（北京）有限责任公司||286.79||79.34||
|5||为某知名体育品牌（该客户系其广告代理公司）举办体育赛事营销活动提供专业咨询服务||北京明道文化传播有限公司||235.85||171.55||
|6||为某知名体育品牌（该客户系其广告代理公司）提供营销推广服务||厦门智渊广告有限公司||212.26||177.84||
|7||为博迪加提供体育营销资源整合推广的全案策略及策划、提供定制的品牌宣传服务、促成体育人士、组织使用博迪加产品的推广服务等||博迪加科技（北京）有限公司||188.68||3.07||
|8||为该客户收购体育资产提供专业咨询服务||上海云炜资产管理有限公司||47.17||2.60||
|9||为该客户青训提供教练员培训、普及型青训人才培养、青少年足球赛事等管理服务||上海绿地申花足球俱乐部有限公司||28.30||8.63||
|10||促成该客户与某体育明星就营销推广事宜达成合作||安踏体育用品集团有限公司||15.72||18.40||
|11||促成该客户与某知名品牌就赞助事宜达成合作||Rio 2016 OrganisingCommittee for the OlympicGames||13.20||0.00||
|12||销售体育图片版权||上海雅会广告传播公司||7.55||4.16||
|合计||||-||3,227.54||679.44||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②2016年营业收入构成情况
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目主要内容||客户名称||收入||成本|
|1||促成该客户与某知名体育品牌就其主办的第五届亚洲室内运动及武道大会赞助事宜达成合作等||National Olympic Committeeof Turkmenistan||523.55||77.91||
|2||促成某国奥委会（该客户系该国奥委会官方代理公司）与某知名体育品牌就赞助事宜达成合作||Puri Sport MarketingLimited||490.83||22.25||
|3||为博迪加提供体育营销资源整合推广的全案策略及策划、提供定制的品牌宣传服务、促成体育人士、组织使用博迪加产品的推广服务等||博迪加科技（北京）有限公司||471.70||146.34||
|4||为该客户《女神欧洲杯》体育栏目制作提供专业咨询服务等||乐视体育文化产业发展（北京）有限公司||437.24||132.12||
|5||促成该客户与日本体育品牌美津浓就代理事宜达成合作||上海宇腾电讯科技有限公司||410.38||17.84||
|6||促成该客户与某知名品牌就赞助事宜达成合作||Rio 2016 OrganisingCommittee for the OlympicGames||224.85||13.81||
|7||促成该客户与某体育明星就营销推广事宜达成合作||安踏体育用品集团有限公司||62.89||64.52||
|8||为该客户收购体育资产提供专业咨询服务||横琴莱茵达投资基金管理有限公司||55.94||12.74||
|9||为该客户采购赛事吉祥物||South African SportsConfederation and OlympicCommittee||11.19||7.32||
|10||销售体育图片版权||上海雅会广告传播公司||9.43||2.60||
|合计||||-||2,697.99||497.45||

2）度势体育收费标准以及合理性
度势体育自2016年开始全面开展体育相关业务，各项业务的定制化程度较高、所匹配的体育资源和品牌客户存在较大差异、具体体育资源的稀缺程度亦不尽相同，因此，度势体育各项业务的收费标准存在较大的差异，具体情况如
下：
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||主要盈利模式||收费标准|
|体育营销服务业务||（1）为体育资源方提供服务实现其所拥有的体育资源商业价值变现，并获取服务收入；（2）为体育品牌客户提供营销推广服务，并获取服务收入；（3）采购体育资源并作为营销推广服务的组成部分销售予体育品牌客户，赚取中间差价。||（1）按固定金额收取服务费用；（2）按所促成的营销推广业务（如赞助等）的最终成交金额的一定比例收取服务费用；（3）综合前两种方式收取服务费用。||
|体育专业咨询服务业务||度势体育为目标客户在体育资产投资、体育内容策划咨询等项目的各个阶段提供专业、全方位的综合咨询服务，并获取服务收入。||||
|体育版权贸易服务业务||（1）采购体育版权并将其转售给版权需求方，赚取中间差价；（2）协助版权资源方或其版权运营方寻找商业机会，并为其提供协助商业谈判及促成交易达成等服务，并获取服务收入。||（1）根据体育版权采购成本和预期利润率、与版权需求方协商定价；（2）按所促成的版权交易的最终成交金额的一定比例收取服务费用。||
|电竞赛事服务业务||为目标客户提供电竞赛事组织、技术支持等咨询服务，并获取服务收入。||按固定金额收取服务费用||
|青训服务业务||为目标客户提供教练员培训、普及型青训人才培养、青少年足球赛事、青少年足球夏（冬）令营、青训足球数据库与青训海外交流等相关服务，并获取服务收入。||按固定金额收取服务费用||

上述收费标准中的具体金额和比例系由度势体育与相关业务对方根据具体项目情况协商确定，尚无统一、固定的收费标准。
目前，我国体育营销细分领域尚无统一的、固定的、或业已形成行业惯例的收费标准。相关业务对方对度势体育收费标准的认可主要系基于对度势体育所掌握体育资源的稀缺性以及所提供的专业服务成果的认可。在实际业务开展中，相关业务对方主要通过比价、考虑项目费用效益等方式确定度势体育相关服务收费标准。
因此，度势体育的收费标准符合市场化定价原则，具有合理性。
3）成本与收入的匹配性
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）度势体育根据业务特点，按具体项目进行成本归集和分配，将可以直接归属于或者通过合理基础分配归属于特定项目的支出确认为该项目的成本。度势体育各项目营业成本的构成情况如下：
①2017年1-6月份收入与成本构成情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售||采购||人工|||成本|
||||||差旅费|其他||
|内容|金额|内容|金额|费用|||合计|
|度势体育作为爱球迷独家授权的代理商，与暴风体育就其赞助爱球迷平台暨爱超联赛事宜达成合作|286.79|“爱超联赛”赛事开发权益|70.75|1.98|6.60|-|79.34|
|为某知名体育品牌（北京明道系其广告代理公司）举办体育赛事营销活动提供专业咨询服务|235.85|赛事具体执行服务|169.90|1.65|-|-|171.55|
|为某知名体育品牌（厦门智渊系其广告代理公司）提供营销推广服务|212.26|赛事赞助执行服务和促成度势体育协助某体育品牌取得武汉网球公开赛的赞助权益|177.08|-|0.77|-|177.84|
|促成博迪加与下游客户达成合作|188.68|-|-|2.41|0.32|0.34|3.07|
|促成安踏与某体育明星就营销推广事宜达成合作|15.72|体育明星出席活动|10.00|0.42|7.29|0.68|18.40|
|促成里约奥组委与某知名品牌就赞助事宜达成合作|13.20|-|-|-|-|-|-|
|为浙江莱茵收购体育资产提供专业咨询服务|924.53|-|-|7.69|0.28|-|7.97|
|为上海游族收购体育资产提供专业咨询服务|660.38|促成度势体育与上海游族建立合作关系|188.68|2.06|-|-|190.74|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售||采购||人工|||成本|
||||||差旅费|其他||
|内容|金额|内容|金额|费用|||合计|
|为上海云炜收购体育资产提供专业咨询服务|47.17|-|-|2.60|-|-|2.60|
|促成ASM（ASM拥有多项亚洲重要体育赛事的新媒体版权）与版权需求方达成合作|607.10|-|-|3.89|11.25|-|15.14|
|为绿地申花提供教练员培训、普及型青训人才培养、青少年足球赛事等青训管理服务|28.30|-|-|6.40|2.24|-|8.63|
|向上海雅会销售体育图片版权|7.55|体育图片版权|3.77|0.39|-|-|4.16|
|合计|3,227.54|-|620.18|29.49|28.75|1.02|679.44|

②2016年收入与成本构成情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售||采购||人工||||成本合|
||||||差旅费|会务费|其他||
|项目|金额|内容|金额|工用||||计|
|促成土库曼斯坦奥委会与某知名体育品牌就其主办的第五届亚洲室内运动及武道大会赞助事宜达成合作等|523.54|采购赞助服装|39.02|6.62|31.54|-|0.74|77.91|
|促成某国奥委会（Puri系该国奥委会官方代理公司）与某知名体育品牌就赞助事宜达成合作|490.83|-|-|9.01|11.19|2.05|-|22.25|
|为博迪加提供体育营销资源整合推广的全案策略及策划、提供定制的品牌宣传服务、促成体育人|471.70|营销活动策划与执行、广告投放、俱乐部商务权益等|61.01|5.40|28.42|36.37|15.14|146.34|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售||采购||人工||||成本合|
||||||差旅费|会务费|其他||
|项目|金额|内容|金额|工用||||计|
|士、组织使用博迪加产品的推广服务等|||||||||
|促成里约奥组委与某知名品牌就赞助事宜达成合作|224.85|-|-|4.00|9.81|-|-|13.81|
|促成安踏与某体育明星就营销推广事宜达成合作|62.89|体育明星出席活动|42.00|7.01|3.45|-|12.06|64.52|
|销售体育图片版权|9.43|-|-|2.03|-|-|0.58|2.60|
|为乐视体育《女神欧洲杯》体育栏目制作提供专业咨询服务等|437.24|球星参与节目录制等|67.13|7.08|57.90|-|-|132.12|
|为横琴莱茵收购体育资产提供专业咨询服务|55.94|-|-|7.01|5.73|-|-|12.74|
|促成上海宇腾与日本体育品牌美津浓就代理事宜达成合作|410.38|-|-|11.55|-|-|6.29|17.84|
|为SASCOC采购赛事吉祥物|11.19|采购赛事吉祥物|4.79|0.93|0.03|-|1.57|7.32|
|合计|2,697.99|-|213.95|60.64|148.07|38.42|36.38|497.45|

在实际业务开展过程中，度势体育根据具体项目的执行情况对员工薪酬、差旅费用报销以及其他项目相关支出予以归集，但可能存在以下情况：
①部分员工可能同时执行多个项目，相关支出在不同项目之间的分配主要系基于员工的自主判断，可能存在各项目之间成本分配不均衡的情形；
②部分项目在执行过程中存在由客户或体育资源方承担差旅费用等支出的情况，因而该等项目所对应的成本金额可能相对较低。
整体而言，度势体育项目成本归集完整、相关支出与项目的相关性和匹配
性较高。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）度势体育报告期内各业务毛利率的合理性
同行业竞争对手的毛利率水平如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||业务类别||2016年||2015年||2014年||2013年|
|苏州双刃剑||体育营销||-||63.05%||39.88%||26.22%||
|||体育版权||-||10.68%||3.04%||19.41%||
|||体育赛事及活动||-||-0.62%||16.87%||18.24%||
|||体育营销与咨询||77.49%||-||-||-||
|||体育经纪||76.85%||-||-||-||
|||合计||77.46%||54.20%||32.36%||23.63%||
|欧迅体育||赞助咨询管理||-72.21%||35.28%||45.39%||34.58%||
|||资源策划管理||33.51%||-89.77%||8.14%||-53.18%||
|||媒体内容管理||-11.35%||66.57%||44.39%||13.11%||
|||票务承销管理||-68.54%||-19.54%||||||
|||合计||-4.82%||0.66%||32.64%||22.54%||

注：苏州双刃剑2015年毛利率系1-5月数据，2016年毛利率系取自上市公司当代明诚定期报告中体育业务相关财务数据。
由于体育产业存在范围广、细分领域多等特点，不同公司涉及的细分领域有所不同、商业模式差异较大、财务核算标准亦不尽相同，因此难以与度势体育进行直接比较。
整体来看，报告期内度势体育的体育相关业务均保持较高的毛利率水平，且与当代明诚收购苏州双刃剑之后其2016年度体育相关业务的毛利率水平相当。
度势体育的体育相关业务的毛利率较高，主要原因如下：（1）度势体育所整合的优质体育资源提高了其在业务开展中的议价能力；（2）报告期内，度势体育的体育相关业务主要以居间服务的形式执行，该等业务对应的成本主要系工作人员差旅费用和人力成本等，因此毛利率整体处于较高水平。
因此，与同行业竞争对手情况相比，度势体育报告期内体育相关业务的毛利率具有合理性。
5）度势体育提供的具体增值服务、收费标准以及合理性等
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，度势体育为上游体育资源方实现商业价值变现以及为目标品牌客户实现营销推广等需求时所提供的具体增值服务及收费情况举例说明如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||项目名称||增值服务内容||合同收费金额||收费标准|
|安踏体育用品集团有限公司||促成某体育明星与安踏就营销推广事宜达成合作||1.度势体育代理的体育明星参加安踏体育组织的活动；2.度势体育代理的某体育明星不得就合作事宜与安踏任何竞争品牌开展任何形式的合作；3.为配合推广活动，安踏可以将度势体育代理的某体育明星的相关元素使用在其产品之上，但该产品不做市场销售；4.安踏可以不受限制地为历史性、教育性或纪念性的目的在各类媒体上永久使用度势体育代理的某体育明星个人元素的物品。||300.00||固定金额，具体金额经协商确定||
|NationalOlympicCommittee ofTurkmenistan||促成土库曼斯坦奥委会与某知名品牌就赞助事宜达成合作||1、为土库曼斯坦奥委会提供长期商业发展咨询服务；2、在奥运会期间，为中国品牌提供长期的赞助合作咨询；3、为在阿什哈巴德举行的第五届亚洲室内运动及武道大会提供咨询和协助。||80.00（万美元）||按赞助的最终成交金额的一定比例，具体比例经协商确定||
|Puri SportMarketingLimited||为南非奥委会与某知名体育品牌就赞助事宜达成合作||在中国知名品牌中，为Puri及南非奥委会提供持续赞助机会和居间服务||75.00（万美元）||按赞助的最终成交金额的 一 定 比例，具体比例经协商确定||
|Rio 2016OrganisingCommittee forthe Olympic||促成里约奥组委与某知名品牌就赞助事宜达成||促成某知名品牌提供里约奥运会相关服装等物料，以及为里约奥组委与赞助商的需求对接和沟||151.36（万雷亚尔）||按赞助的最终成交金额的 一 定 比例，具体比||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称||项目名称||增值服务内容||合同收费金额||收费标准|
|Games||合作||通等提供服务||||例经协商确定||
|博迪加科技（北京）有限公司||为博迪加提供顾问咨询及品牌推广||1、提供体育类营销整合推广方案、定制化的品牌宣传、促成第三方使用博迪加的产品、优先向博迪加开放度势体育掌握的顶级体育资源及促成合作等咨询顾问服务；2、促成博迪加与国内外知名体育品牌或户外运动品牌存在战略合作伙伴协议或购销协议。||500.00||固定金额，具体金额经协商确定||
|北京明道文化传播有限公司||为某知名体育品牌（北京明道系其广告代理公司）举办的体育赛事提供赛事执行服务||1、提供赛事活动所需宣传用品；2、按赛事举办要求，高质量完成各校的赛事活动；3、赛事结束后，提供场地的恢复服务。||500.00||固定金额，具体金额经协商确定||
|厦门智渊广告有限公司||为某知名体育品牌（厦门智渊系其广告代理公司）提供营销推广服务||1、提供体育类营销资源整体战略规划及整合推广方的策划服务；2、协助厦门智渊维护某知名体育品牌在海外市场已合作客户的客情关系；3、协助厦门智渊梳理某知名体育品牌营销活动的商务权益；4、向厦门智渊优先开放度势体育所合作的相关国内外体育资源；5、协助厦门智渊执行某知名体育品牌营销推广活动。||450.00||固定金额，具体金额经协商确定||
|暴风体育（北京）有限责任公司||度势体育作为爱球迷独家授权的代理商，与暴风体育就其赞助爱球迷平台暨爱超联||1、促成暴风体育成为度势体育代理爱球迷平台的官方合作伙伴；2、为暴风体育保证并执行暴风体育获得的赞助权益。||380.00||固定金额，具体金额经协商确定||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称||项目名称|增值服务内容|合同收费金额|收费标准|
||赛事宜达成合作|||||

如前文所述，目前我国体育营销细分领域尚无统一的、固定的、或业已形成行业惯例的收费标准。相关业务对方对度势体育收费标准的认可主要系基于对度势体育所掌握体育资源的稀缺性以及所提供的专业服务成果的认可。在实际业务开展中，相关业务对方主要通过比价、考虑项目费用效益等方式确定度势体育相关服务收费标准。
度势体育在体育相关各项业务中所提供的服务具有定制化程度较高、不可替代性较强等特点，其收费标准是度势体育与相关业务对方基于市场化协商的结果，具有合理性。
6）度势体育各业务收入、毛利率的可持续性、盈利能力的稳定性
如前文所述，度势体育所处的体育营销细分领域尚处于行业发展初始阶段，度势体育基于其优质的体育资源和专业的运作团队等核心优势，已形成了较强的竞争优势、占据了一定的领先地位。因此，度势体育有能力达到和超过市场平均增长速度，并可通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力、持续开拓业务范围等方式有效保障各业务收入、毛利率的可持续性。
度势体育盈利能力具有稳定性，主要依据如下：
①行业发展空间较大、预计未来将保持高速增长态势
如前文所述，我国体育行业仍处于初级发展阶段。根据国家体育总局预测，2015年体育产业将基本实现增加值4000亿元，按照规划年复合增速将达28.7%；
据统计，全国31个省（区、市）在2025年体育产业规模的目标值合计超过7万亿元，即相应年复合增速达到33.14%。根据体育总局最新统计数字，预计到2020年，产业总规模将超过3万亿元，占GDP比重将达1.0%，2016-2020年增长空间为2.6万亿，年复合增速达到49.62%。总体来看，未来5-10年体育产业将处于高速发展阶段。其中，我国体育服务行业产值占体育产业增加值的比重低于美国等
发达国家水平，随着产业结构调整与升级，我国体育服务产业年均复合增长率
将远高于体育产业的整体增长率。体育营销作为体育服务的核心内容，有望迎
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）来高速发展。
报告期内度势体育尚处于高速发展阶段，营业收入规模相对较小，增长潜力较大，因此，度势体育有能力达到和超过市场平均增长速度，未来期间的盈利能力具有稳定性。
②度势体育持续强化自身核心优势、提升市场竞争力
度势体育作为一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心竞争力主要在于其拥有优质的资源和具有专业的运作团队。度势体育核心股东的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养使其具有优秀的国际化视野以及直接与国际顶级体育资源方或其代理机构顺畅沟通的渠道和能力，目前，度势体育仍在持续加强整合优质资源和建设人才队伍，提高为客户提供高质量全方位体育专业服务的能力，从而持续提升度势体育市场口碑和行业地位，为度势体育维护现有优质客户和开拓新客户、进而扩大业务规模、提升盈利能力提供基础。
③度势体育现有业务收费标准合理、具有可持续性
度势体育基于其拥有优质的资源和具有专业的运作团队，在现有业务中所提供的专业服务具有定制化程度较高、不可替代性较强等特点。目前，度势体育现有业务收费标准系其与相关业务对方基于市场化协商的结果，具有合理性。
通过持续强化自身核心优势、提升市场竞争力，度势体育有望维持现有业务收费标准，进而保障其盈利能力的稳定性。
④度势体育持续开拓业务范围
目前，依托于自身拥有的国内外优秀体育资源、资深团队的专业服务水平，度势体育仍在持续丰富服务内容、挖掘上下游合作伙伴的业务需求、发掘新的业绩增长点。度势体育不断丰富的业务种类为度势体育未来期间的业绩增长提供了基础。
（3）销售净利率变动情况分析
报告期内，度势体育的销售净利率分别为5.22%、61.83%和48.71%，销售净利率变动主要系受度势体育主营业务构成发生较大变化、以及随着度势体育业务
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）规模和业务范围的扩大、各项业务毛利率水平存在一定波动影响所致。
此外，度势体育为进一步拓宽业务范围、提高服务质量，投入的研发费用等支出增长较快，导致期间费用占营业收入的比重有所增加，进而亦对销售净利率有所影响。报告期内，度势体育期间费用如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|销售费用||1.24||21.26||103.14||
|管理费用||405.44||217.57||204.49||
|财务费用||16.97||-1.03||0.21||
|期间费用合计||423.65||237.79||307.85||
|营业收入||3,227.54||2,697.99||1,584.90||

2015年度、2016年度和2017年上半年，度势体育的期间费用总额分别为307.85万元、237.79万元和423.65万元，占营业收入的比重为19.42%、8.81%和13.13%。其中，2016年度和2017年上半年销售费用相比2015年大幅下降，主要系度势体育主营业务构成发生较大变化，相比原有的广告投放业务，目前度势体育主营的体育相关业务较少依赖于营销推广。
报告期内度势体育销售费用的合理性分析如下：
1）报告期内，度势体育销售费用的具体情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|销售费用||1.24||21.26||103.14||
|营业收入||3,227.54||2,697.99||1,584.90||
|销售费用率||0.04%||0.79%||6.51%||

根据体育相关业务特点，度势体育按具体项目进行成本归集和分配，将可以直接归属于或者通过合理基础分配归属于特定项目的支出确认为该项目的成本，销售费用与营业收入比例水平整体较低，主要系因为度势体育的业务开展对营销之处的依赖度较低。因此，随着度势体育自2016年开始全面开展体育营
销等体育相关业务，其销售费用率逐年下降。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2）度势体育销售费用的合理性
可比公司在报告期内的销售费用率情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2016年||2015年||2014年||2013年|
|苏州双刃剑||无公开信息||3.57%||1.63%||1.69%||
|欧迅体育||36.05%||17.85%||23.52%||12.02%||

注：苏州双刃剑2015年销售费用率系1-5月数据。
由于体育产业存在范围广、细分领域多等特点，不同公司涉及的细分领域有所不同、商业模式差异较大、财务核算标准亦不尽相同，因此难以与度势体育进行直接比较。
整体来看，报告期内度势体育的销售费用率与苏州双刃剑处于相当水平。
度势体育的销售费用率较低与其体育相关业务的运营模式相符，度势体育的主要业务均系围绕体育资源的商业价值开发和变现提供相关服务，其客户获取方式主要包括专业化小组开拓、核心人员推荐和业务合作伙伴口碑推荐等方式，而较少采取无差异的宣传推广方式。而在财务核算上，度势体育将可以直接归属于特定具体项目的相关支出，包括人员薪酬、差旅费、会务费等，均作为该项目成本，而非计入销售费用。因此，报告期内度势体育的销售费用变动情况具有合理性。
5、营业外收支
报告期内，度势体育营业外收支明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|营业外收入|34.46|28.20|0.05|
|营业外支出|0.06|-|21.77|
|营业外收支净额|34.40|28.20|-21.72|

报告期内，度势体育营业外收入与支出均较少，占营业收入比重较低，对其盈利能力不构成重大影响。
6、非经常性损益对经营成果的影响分析
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）报告期内，度势体育非经常性损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-0.06|-|-21.77|
|计入当期损益的政府补助（与企||||
|业业务密切相关，按照国家统一||||
||34.46|28.20|0.05|
|标准定额或定量享受的政府补||||
|助除外）||||
|除上述各项之外的其他营业外||||
||-|-|-|
|收支净额||||
|小计|34.40|28.20|-21.72|
|减：所得税费用|-8.60|-4.23|5.43|
|归属于母公司所有者的非经常||||
||25.80|23.97|-16.29|
|性损益净额||||
|净利润|1,571.99|1,668.29|82.72|
|扣除非经常性损益的净利润|1,546.19|1,644.32|99.01|

报告期内，度势体育非经常性损益占净利润比重很小，不会影响公司的持续经营能力。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当
期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
本次交易是国旅联合扩大主营业务规模、布局关键环节、实现户外文体娱乐战略转型的关键步骤。本次交易前，上市公司已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。通过本次交易，公司业务范围将延伸至体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务领域，获得国内外优秀的体育资源和客户资源、以及将优秀体育资源商业价值变现能力。本次交易完成后，国旅联合与度势体育之间各产业各环节可互相联系，产生一定的协同效
应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。整体来看，本次交易将扩大公司业务规
模，优化公司业务结构，度势体育将成为上市公司重要的收入和利润来源，增强
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易的标的公司2016年实现营业收入2,697.99万元，归属母公司的净利润1,668.29万元；2017年上半年实现营业收入3,227.54万元，归属母公司的净利润1,571.99万元。标的公司所处体育行业有良好的发展前景，在其细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强。
2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在现有业务的基础上，新增体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等体育相关业务，上市公司向户外文体娱乐转型的战略目标正在逐步落地。
根据大信会计师事务所出具的大信阅字[2017]第25-00003号《备考审阅报告》，假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2016年1月1日已经完成，上市公司的业务构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||
||项目|||||||||
||||收入||占比||收入||占比|
|主营业务||10,558.61||91.25%||12,812.67||88.81%||
|其中：旅游饮食服务||3,213.54||27.77%||7,181.92||49.78%||
|产品及商品销售||166.62||1.44%||2,888.55||20.02%||
|文体项目服务||150.55||1.30%||44.21||0.31%||
|互联网广告业务||3,693.99||31.92%||-||0.00%||
|营销服务||106.37||0.92%||-||0.00%||
|体育营销服务||952.51||8.23%||1,773.81||12.30%||
|体育专业咨询服务||1,632.08||14.10%||493.18||3.42%||
|体育版权贸易服务||614.65||5.31%||9.43||0.07%||
|其他体育相关业务||28.30||0.24%||421.57||2.92%||
|其他业务||1,012.65||8.75%||1,613.76||11.19%||
|合计||11,571.26||100.00%||14,426.43||100.00%||

2016年度、2017年1-6月，上市公司体育营销服务等体育相关业务占主营业
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务收入的比例分别为18.70%、27.89%。本次交易完成后，体育营销服务等体育相关业务将成为上市公司未来主要收入来源之一。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||
||项目|||||||||
||||毛利额||占比||毛利额||占比|
|主营业务||6,362.24||94.85%||8,577.46||95.20%||
|其中：旅游饮食服务||2,849.54||42.48%||6,330.66||70.26%||
|产品及商品销售||143.12||2.13%||5.83||0.06%||
|文体项目服务||11.54||0.17%||40.41||0.45%||
|互联网广告业务||709.07||10.57%||-||0.00%||
|营销服务||100.88||1.50%||-||0.00%||
|体育营销服务||502.32||7.49%||1,448.98||16.08%||
|体育专业咨询服务||1,430.76||21.33%||348.33||3.87%||
|体育版权贸易服务||595.35||8.88%||6.83||0.08%||
|其他体育相关业务||19.67||0.29%||396.41||4.40%||
|其他业务||345.27||5.15%||432.70||4.80%||
|合计||6,707.51||100.00%||9,010.16||100.00%||

2016年度、2017年1-6月，上市公司体育营销服务等体育相关业务毛利额占比分别为24.42%、37.99%。本次交易完成后，体育营销服务等体育相关业务将成为上市公司未来主要利润来源之一。
鉴于上市公司于2017年4月完成收购北京新线中视文化传播有限公司51%的股权，并于2017年9月出售其所持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权，为更好地反映本次交易完成后上市公司业务构成情况，对《备考审阅报告》作出相应调整，将新线中视纳入合并范围、并将汤山温泉移除合并范围，则上市公司的业务构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||
||项目|||||||||
||||收入||占比||收入||占比|
|主营业务||15,299.22||93.79%||26,705.35||94.26%||
|其中：旅游饮食服务||15.13||0.09%||499.86||1.76%||
|产品及商品销售||7.78||0.05%||2,695.72||9.52%||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||
||项目|||||||||
||||收入||占比||收入||占比|
|文体项目服务||150.55||0.92%||44.21||0.16%||
|互联网广告业务||11,791.85||72.29%||20,767.56||73.30%||
|营销服务||106.37||0.65%||-||-||
|体育营销服务||952.51||5.84%||1,773.81||6.26%||
|体育专业咨询服务||1,632.08||10.01%||493.18||1.74%||
|体育版权贸易服务||614.65||3.77%||9.43||0.03%||
|其他体育相关业务||28.30||0.17%||421.57||1.49%||
|其他业务||1,012.41||6.21%||1,625.08||5.74%||
|合计||16,311.63||100.00%||28,330.43||100.00%||

单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年度|||
||项目|||||||||
||||毛利额||占比||毛利额||占比|
|主营业务||4,341.16||92.64%||7,090.73||94.11%||
|其中：旅游饮食服务||3.34||0.07%||344.77||4.58%||
|产品及商品销售||4.33||0.09%||30.72||0.41%||
|文体项目服务||11.54||0.25%||40.41||0.54%||
|互联网广告业务||1,672.97||35.70%||4,474.28||59.38%||
|营销服务||100.88||2.15%||-||-||
|体育营销服务||502.32||10.72%||1,448.98||19.23%||
|体育专业咨询服务||1,430.76||30.53%||348.33||4.62%||
|体育版权贸易服务||595.35||12.70%||6.83||0.09%||
|其他体育相关业务||19.67||0.42%||396.41||5.26%||
|其他业务||345.03||7.36%||444.02||5.89%||
|合计||4,686.19||100.00%||7,534.75||100.00%||

本次交易完成后，有利于实现上市公司战略布局，并有利于分散公司经营风险，增强持续经营能力。上市公司将针对各项业务的不同特点制定整体发展战略，整合业务资源，同时发挥各项业务优势，将上市公司打造为同时具有市场抗风险能力，又具有较大成长空间的优质上市公司。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|营业总收入|8,343.72||11,571.26||11,728.44||14,426.43||
|营业利润|-1,969.80||29.87||-14,852.00||-12,911.01||
|利润总额|-2,025.38||16.04||-16,302.99||-14,333.79||
|净利润|-2,135.64||-556.30||-16,313.34||-14,645.05||
|归属于母公司的净利润|-2,289.00||-709.66||-16,310.36||-14,642.07||

注：2017年1-6月上市公司实现数未经审计。
由上表对比可知，本次交易的标的公司盈利能力较强，交易完成后，上市公司盈利能力明显增强，有利于上市公司持续、健康发展。
3、上市公司未来经营中的优势和劣势分析
（1）上市公司未来经营优势
1）业务和资源的协同作用
一方面，度势体育作为一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心业务包括体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务，在整合国内外优秀体育资源并为其实现商业价值变现等方面具有较强优势。通过收购度势体育，国旅联合可以快速切入体育行业并与国内外顶级体育资源方建立业务合作关系，为国旅联合将来向户外文体娱乐进一步转型奠定扎实的行业基础。
另一方面，国旅联合作为上市公司，已经先期通过一系列举措积向户外文体娱乐行业进行产业布局，有望带来优质内容及流量，为度势体育拓展业务范围提供基础；同时上市公司具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助自身声誉和影响力帮助度势体育开拓上下游资源，增强度势体育的市场影响力。
因此，本次交易完成后，上市公司和标的公司有望实现业务和资源的协同效应。
2）资金使用效率与资金使用成本的互补
度势体育尚处于快速成长期，融资渠道和融资能力有限，同时又需要较多资
金周转以加大对国内外优秀体育资源的整合以进一步加强自身核心竞争力，扩展
客户及市场规模。而国旅联合作为上市公司，具有丰富的融资渠道和较强的融资
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能力。通过本次重组，双方将在资金使用上实现互补，提高资金使用效率，同时降低资金使用成本。
综上所述，本次交易完成后上市公司的战略发展方向以及现有业务和资源与度势体育均存在发挥协同作用的可能，本次交易将有利于上市公司提高整体运营效率，起到提升收入、挖掘新的业绩增长点的作用。
（2）上市公司未来经营劣势
本次交易完成后，上市公司的主营业务将新增体育营销等体育相关业务板块，上市公司向户外文体娱乐转型的整体战略将初步落地。本次交易之前，上市公司的业务管理团队在体育相关业务领域的经营管理经验有限，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。
4、偿债能力与安全性分析
根据大信会计师事务所出具的备考合并财务报表《备考审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2016年1月1日已经完成，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
（1）交易前后资产结构变化
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||9,513.86||12,314.36||12,494.04||16,108.55||
|应收票据||-||-||-||-||
|应收账款||10,610.21||14,000.22||2,090.78||2,978.84||
|预付款项||2,155.56||2,188.25||191.09||1,366.03||
|其他应收款||14,669.98||16,202.30||16,540.19||16,835.21||
|存货||1,881.82||1,881.82||161.56||161.56||
|其他流动资产||60.73||85.41||3,037.89||3,062.57||
|流动资产合计||38,892.15||46,672.37||34,515.55||40,512.76||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||9,043.19||9,043.19||10,766.70||10,766.70||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|长期应收款||740.00||740.00||740.00||740.00||
|长期股权投资||-||-||-||-||
|投资性房地产||3,152.81||3,152.81||3,211.55||3,211.55||
|固定资产||37,631.71||37,680.78||38,707.98||38,757.51||
|在建工程||-||-||-||-||
|无形资产||977.39||1,029.76||942.50||998.36||
|商誉||11,795.67||57,708.30||389.03||46,301.66||
|长期待摊费用||1,580.33||1,639.40||2,125.38||2,145.67||
|递延所得税资产||5.19||34.70||-||1.89||
|其他非流动资产||-||-||-||9.05||
|非流动资产合计||64,926.29||111,028.93||56,883.14||102,932.40||
|资产总计||103,818.44||157,701.31||91,398.69||143,445.16||

注：2017年6月30日上市公司实现数未经审计。
本次交易完成后，截至2016年12月31日和2017年6月30日，上市公司备考资产总额分别为143,445.16万元和157,701.31万元，其中非流动资产合计占比分别为71.76%和70.40%。与本次交易完成前相比，非流动资产占比有所增加，主要原因系本次交易确认商誉的影响所致。
（2）交易前后负债结构变化
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|流动负债：||||||||||
|短期借款||21,706.95||21,706.95||16,061.95||16,061.95||
|应付账款||5,372.04||5,622.24||974.48||1,093.26||
|预收款项||2,355.79||2,415.54||2,095.58||2,331.43||
|应付职工薪酬||282.35||302.79||271.24||285.30||
|应交税费||467.92||1,159.00||381.25||740.41||
|应付利息||38.93||38.93||39.46||39.46||
|其他应付款||4,125.14||24,046.24||2,514.30||22,464.62||
|一年内到期的非流动负债||4,640.00||4,640.00||4,080.00||4,080.00||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日||||2016年12月31日|||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|其他流动负债||-||-||-||-||
|流动负债合计||38,989.12||59,931.70||26,418.25||47,096.43||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||8,770.00||8,770.00||11,370.00||11,370.00||
|预计负债||1,787.04||1,787.04||1,787.04||1,787.04||
|递延收益||7.35||-||-||-||
|非流动负债合计||10,564.39||10,557.04||13,157.04||13,157.04||
|负债合计||49,553.50||70,488.73||39,575.29||60,253.46||

注：2017年6月30日上市公司实现数未经审计。
上市公司负债总额有所增长，主要系在备考财务报表时暂未考虑以配套募集资金支付本次交易现金对价、而是将其计入负债所致。
（3）偿债能力及资产周转能力分析
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||||2016年度||||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|流动比率||1.00||0.78||1.31||0.86||
|速动比率||0.89||0.71||1.29||0.83||
|资产负债率||47.73%||44.70%||43.30%||42.00%||
|应收账款周转率||2.63||2.73||7.80||4.84||
|存货周转率||8.19||9.52||29.45||33.52||

注1：2017年1-6月为年化数据；2017年1-6月上市公司实现数未经审计。
注2：因公司2015年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2016年度部分指标比率系采用2016年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
本次交易后上市公司的短期偿债能力略有下降，主要系在备考财务报表时暂未考虑以配套募集资金支付本次交易现金对价、而是将其计入流动负债所致；本次交易后，由于资产规模将有所提升，资产负债结构得以改善，上市公司的长期偿债能力得以加强。
本次交易后上市公司的应收账款周转率有所下降，主要系上市公司传统旅游
业务所产生的应收账款余额较小，而标的资产所涉业务产生的应收账款余额相对
较大所致。本次交易后上市公司的存货周转率有所提升，主要系标的资产所涉业
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务不涉及存货所致。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、近年来上市公司户外文体娱乐战略实施情况
（1）上市公司主营业务转型措施及整合情况
国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理。近年来，随着我国温泉酒店等旅游资源不断增加、市场竞争趋于激烈，公司温泉酒店业务存在经营性亏损。国旅联合根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐。
近年来，国旅联合通过处置原先股权和资产、完成非公开发行、建设企业文化、引进专业人员等措施，初步实现了战略转型的既定目标，具体情况如下：
1）处置原先股权和资产
2015年，上市公司的全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司转让了其持有的南京颐尚天元商务管理有限公司股权；上市公司出售哈尔滨均信投资担保股份有限公司股权和南京金鹰办公物业等资产。
经2017年6月29日公司董事会2017年第五次临时会议、2017年7月26日公司董事会2017年第六次临时会议、2017年9月8日公司董事会2017年第九次临时会议、以及2017年9月27日公司2017年第二次临时股东大会审议，上市公司向自然人孙贵云出售其所持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权。截至目前，上述交易的工商变更登记手续已完成，上市公司持有的汤山温泉100%股权已过户至孙贵云名下，上市公司不再持有汤山温泉股权。
通过以上资产的转让，上市公司实现了剥离亏损资产、优化存量资产结构的战略目的，为公司后续战略调整、业务转型夯实基础。
2）完成非公开发行
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年12月，上市公司非公开发行预案获得中国证监会行政核准批复，并于2016年1月完成了非公开发行股票事宜，发行数量72,936,660股，总股本变更为504,936,660股，募集资金总额为379,999,998.60元。非公开发行完成后，上市公司的资产总额与净资产规模都得到增加，财务结构更趋稳健，资金实力也得到了有效提升。非公开发行股票为上市公司的转型提供了有力保障。
3）建设企业文化
2016年初，为了体现国旅联合户外文体娱乐的战略发展方向，上市公司更换了新的公司标识。标识主图形由立体的“人”字和立体的“品”字相结合，寓意国旅联合以人为本，倡导品德、品位、品质的“三品”经营原则，同时，彰显国旅联合以文娱、体育、旅游为主业的多元化发展的理念。
4）引进专业人员
2016年8月，上市公司2016年第二次临时股东大会通过了《增补黄健翔为公司第六届董事会董事的议案》，上市公司聘请黄健翔为公司董事，引进了知名的体育行业人才，为上市公司的业务转型提供了坚实的人力基础。
综上所述，上市公司在资产、文化和人员等方面做出了相应的整合和调整，为加快实现户外文体娱乐产业的发展战略奠定了基础。
（2）体育和文化娱乐产业发展战略和具体措施
上市公司体育、文化娱乐产业发展战略的实现主要通过设立子公司及合伙企业、参与优质项目运营和对外股权投资。自2015年来，上市公司在稳步发展优势温泉旅游资源基础上，已经通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。其中部分具体措施如下：
1）设立子公司及合伙企业
为了尽快推进上市公司战略转型，加快在户外文体娱乐产业的布局，上市公司在2015年成立了国旅联合体育发展有限公司和国旅联合户外文化旅游发展有限公司，作为发展户外文体娱乐业务的新平台。2016年，上市公司进一步成立了浙江国旅联合文化体育发展有限公司、国旅元亨（武汉）企业管理中心（有
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限合伙）、苏州国旅联合文体投资中心（有限合伙）等子公司和有限合伙企业，有利于国旅联合户外文体娱乐发展战略具体措施的实施和落地。
2）参与优质项目运营
2015年，国旅联合先后与山水盛典文化产业有限公司签署了战略合作协议并共同投资了《昭君出塞》全球巡演项目，联合北京奥林匹克经济技术开发公司和北京国奥世纪资产管理有限公司等取得了2016年第十三届全国冬季运动会市场开发权，与世界泰拳理事会在国内唯一授权机构厦门拳威文化产业有限公司正式签署战略合作协议。2016年，国旅联合与国家体育总局体育信息中心、上海小葱文化传播有限公司共同签订了《中国电子竞技嘉年华合作意向书》，获得“中国电竞嘉年华”运营权。以上项目的实施，有利于上市公司扩大业务规模，培育未来新的盈利增长点。
3）对外股权投资
近年来，上市公司先后投资参股了北京猫眼视觉科技有限公司和厦门风和水航海文化发展有限公司等企业以实现公司户外文体娱乐发展战略的落地并提前介入相关产业细分领域，控股并购了北京新线中视文化传播有限公司以获得广告传媒经营团队和相应的媒体资源与客户资源、获取内容变现能力并以此形成完善的产业延伸布局，以上对外股权投资逐步完善了公司在户外文体娱乐产业的布局。
（3）上市公司近三年收购其他标的业绩承诺的实现情况
上市公司近三年收购的其他标的业绩承诺的实现情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||收购日期||业绩承诺年度||承诺收入||实现收入||承诺利润||实现利润|
|厦门风和水航海文化发展有限公司||2016年7月||2016年||1,500.00||289.84||200.00||-228.22||
|||||2017年||2,400.00||185.23||300.00||-129.32||

注：2017年已实现收入和利润统计至2017年10月末，相关财务数据未经审计。
此外，上市公司于2017年4月和2017年5月分别收购了新线中视和粉丝科
技，其业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||标的公司||全年预测收入||已实现收入||全年承诺利润||全年预测利润||已实现利润|
|新线中视||21,550.00||20,128.93||3,190.00||2,071.92||2,288.70||
|粉丝科技||5,673.88||2,502.20||1,500.00||1,347.90||374.05||

注：已实现收入和利润统计至2017年10月末，相关财务数据未经审计。
截至目前，上市公司近三年已收购的其他标的中，新线中视已实现净利润已经超过全年预测利润、预计业绩承诺实现情况良好，厦门风和水、粉丝科技的业绩实现情况不及预期。
上述收购系上市公司进行产业布局、实现向户外文体娱乐行业延伸拓展的一系列举措之中的重要部分。通过上述收购，上市公司除为获得业绩提升外，主要实现了对相关产业的快速介入和卡位，并积累了在相关体育产业领域的投资管理能力和整合并购能力。
2、上市公司并购后整合措施
本次交易完成后，度势体育将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，国旅联合和标的公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。上市公司将采取以下措施：
（1）业务资源整合
本次交易完成后，上市公司将完成与度势体育在业务资源方面的整合。一方面，上市公司已经先期通过一系列举措积向户外文体娱乐行业进行产业布局，有望带来优质内容及流量，上市公司将通过整合业务资源、加强内部业务交流等方式促进各类业务资源的整合和利用；另一方面，上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持度势体育业务的发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥标的公司现有的潜力，提升经营业绩。
（2）资产和财务整合
本次交易完成后，度势体育继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）处置、对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上市公司根据自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验基础，指导度势体育进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使得度势体育在国旅联合户外文体娱乐全产业链中发挥最大效力，增强企业的核心竞争能力。
本次交易完成后，本次交易完成后度势体育将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司的财务管理体系。上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司，在财务上对其实行统一管理，协助度势体育建立符合上市公司要求的财务制度、资金管理制度、预算制度、内部审计制度、信息披露制度等，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
（3）企业文化和人员整合
上市公司管理层将持续加强与度势体育核心管理团队之间的战略沟通与业务交流，尽快实现双方企业文化的相互融合，有效提升公司的运作管理效率。
本次交易完成后，一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
（4）机构整合
本次交易完成后，上市公司将在保持度势体育独立运营、核心团队稳定的基础上将其纳入上市公司整个经营管理体系。本次交易完成后，上市公司将派出财务部、人力资源部等相关人员对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训，对标的公司目前内控制度、财务体系可能存在的不足进行改进，帮助标的公司建立科学、规范的公司治理结构，实现内部管理的统一，进一步提升内部管理的协同性。
此外，本次交易完成后，在公司治理、内部控制、信息披露等方面，上市
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司将根据本次新增业务的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行优化补充和完善，为各项业务的协同发展奠定管理基础。
3、对标的公司的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司的传统旅游业务与标的公司的体育相关业务在业务模式、业务区域、客户对象上存在一定程度的不同，因此，业务整合的推进速度、推进效果、协同效应存在不确定性。上市公司和标的公司的经营管理方式、企业文化、人员素质也存在一定差异，上市公司与标的公司在经营管理上能否顺利磨合也将受到挑战。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）上市公司将不断提升自身整体决策、风险管控水平，健全和完善公司内部管理和子公司管理制度，公司管理层继续保持开放学习的心态，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，持续完善公司管理组织，提升管理水平，以适应上市公司资产和业务领域的增加。
（3）本次交易完成后，为保持标的公司管理和业务的连贯性，度势体育的组织架构和经营管理团队不做重大调整。为了保证度势体育核心人员在度势体育任职的稳定性及规范性，维护上市公司及其中小股东的合法权益，标的公司核心人员就本次交易完成后的任职和竞业禁止事宜做出了约定。
上述举措均为标的公司未来长期稳定发展提供了良好的支撑，同时也保证了上市公司股东和标的公司核心管理团队利益的一致性，有利于对本次交易完成后上市公司的整合风险进行有效的管控。
4、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上市公司向户外文体娱乐转型的战略确立已久，并已通过处置原先股权和资产、引进专业人员、参与优质项目运营以及对外股权投资等方式逐步落地。
因此，上市公司管理团队具备丰富的户外文体娱乐领域投资、管理经验，已具有开拓体育专业服务领域业务的稳固基础。
上市公司管理团队包括了董事、高级管理人员等组成的高层管理人员。上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景如下：
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||姓名||职务||简历|
|王春芳||实际控制人||1969年10月出生，曾任石狮百业有限公司总经理、广东旭飞集团有限公司董事长助理及总经理、深圳富春东方(集团)有限公司副总裁等。现主要任鹰潭市当代投资集团有限公司执行董事兼总经理、当代东方投资股份有限公司董事长、厦门华侨电子股份有限公司董事长等。||
|施亮||董事长、总经理||1968年12月出生，上海科技大学工学学士，中国人民大学管理学硕士。历任江苏华容电子集团有限公司董事会秘书、总经理助理；联合证券有限公司投资银行部经理、高级经理、助理业务董事；天津天联公用事业股份有限公司（8290，HK）副总裁；中国联盛投资集团有限公司（8270，HK）董事局执行董事兼总裁；天洋控股有限公司董事局执行董事兼副总裁；天津正宇股权投资基金管理有限公司董事总经理；厦门华侨电子股份有限公司董事；厦门当代投资集团有限公司副总裁。现任国旅联合股份有限公司董事长、总经理，鹰潭市当代投资集团有限公司董事，北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）普通合伙人。||
|施代成||副董事长||1965年3月出生，大学本科，会计师。历任江苏省南京市江宁县财政局办事员、副股长、科长，南京市江宁区铜井镇人民政府副镇长，江宁滨江经济开发区管委会副主任、江宁滨江投资发展有限公司副总经理，南京市江宁区财政局副局长、南京江宁国有资产经营集团有限公司董事长兼总经理。现任南京江宁国有资产经营集团有限公司董事长。||
|王东红||董事||1967年出生，福州大学管理学学士，厦门大学EMBA。历任福建省工商银行信贷经理，福建省祥鹏企业集团总经理。现任鹰潭市当代投资集团有限公司董事，国旅联合股份有限公司董事，当代东方投资股份有限公司董事，厦门华侨电子股份有限公司董事。||
|陈明军||董事、副总经理||1970年8月出生，毕业于上海旅游高等专科学校，南京大学商学院高级管理人员工商管理硕士学位。历任南京饭店财务部、前厅部、营销部；南京瑞迪大酒店前厅部经理、营销部经理；江苏凤凰台饭店营销总监；南京国旅联合汤山温泉开发有限公司副总经理；南京汤山地热开发有限公司董事长；国旅联合股份有限公司总经理助理；南京颐锦酒店管理有限公司总经理，南京汤山颐尚温泉度假酒店总经理。现任国旅联合股份有限公司董事、副总经理。||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||姓名||职务||简历|
|陈伟||董事、副总经理||1968年5月出生，毕业于重庆建筑工程学院建筑管理工程与国际工程承包专门化专业，工学学士，高级工程师。曾任中国漳州国际经济技术合作公司工程副总经理；新加坡长城工程私人有限公司董事、副总经理；厦门当代置业集团有限公司董事、副总裁。现任国旅联合股份有限公司董事、副总经理，国旅联合户外文化旅游发展有限公司总经理，厦门风和水航海文化发展有限公司董事长，厦门海之风游艇有限公司董事长。||
|黄健翔||董事||1968年1月出生，外交学院文学学士。历任国家建材局中北玻璃公司科员，中央电视台体育频道主持人、解说员，凤凰卫视主持人，CSPN（全国电视体育联播平台）副总裁、主持人。||
|连伟彬||副总经理、财务总监||1974年11月出生。厦门大学工商管理硕士，中级会计师、注册税务师。历任厦门升汇国际贸易控股有限公司会计本部经理、厦门金源荣科技发展有限公司财务部经理、厦门当代投资集团有限公司财务部总监、当代东方投资股份有限公司监事会主席、当代东方投资股份有限公司董事。现任国旅联合股份有限公司副总经理、财务总监。||
|陆邦一||董事会秘书||1982年3月出生，毕业于南京审计学院财务管理专业，本科。历任江苏中诚信信用管理有限公司信用分析员；国旅联合股份有限公司财务部出纳、会计主管，董事会秘书处主管、证券事务代表。现任国旅联合股份有限公司董事会秘书。||

上市公司的实际控制人王春芳在多元化服务、企业管理、人才培养、项目开拓等方面具有较强的综合能力，在业务领域拓展拥有广阔的视野。上市公司的管理团队具备市场开拓、企业管理等方面的背景和经历，团队成员之间优势互补。上市公司在市场开拓、项目执行、财务管理等各环节均拥有具备丰富经验和专业背景的核心高管团队，亦在户外文体娱乐领域积累了一定经验。除董事、高级管理人员外，经过多年培养，上市公司亦凝聚了一支专业、负责的中层管理人才团队，共同构成公司持续发展的坚实基础。
本次交易完成后，体育营销业务将成为上市公司重点发展的主营业务之一，上市公司将与度势体育深入进行业务整合，在业务、资源、资金等多个方面发挥协同效应，实现优势互补。度势体育全体人员将纳入上市公司体系，成为上市公司全资子公司的员工。度势体育拥有具备多年体育专业服务从业经验、市场意识敏锐的经营管理团队和稳定的专业人才队伍，为后续的持续发展奠定了基础。
本次交易完成后，上市公司将给予度势体育现有管理团队充分的自主经营
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）权，并利用上市公司的品牌效应和资本平台，通过多种方式引入优秀人才，进一步增强度势体育的经营团队实力和人才凝聚力。
综上所述，上市公司在本次重组后对度势体育进行整合及管控的相关措施可实现性较强。
5、上市公司主营业务多元化的经营风险以及应对措施
本次交易完成后，上市公司的主营业务将在现有业务的基础上，新增体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等体育相关业务，尽管上市公司已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展，但尚未在体育相关行业形成相关的主要收入和利润来源，上市公司原有主营业务与新增体育相关业务在产业政策、细分行业特点、市场竞争格局等方面均存在差异，若上市公司无法顺利完成标的公司业务、资源、资产、财务、企业文化、人才、机构的整合而导致无法实现预期的协同效应，则其多元化经营可能导致公司资源分散化风险以及成本风险发生，影响上市公司的业绩表现和经营效率。
为有效应对主营业务多元化的经营风险，上市公司已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括进一步规范标的公司在业务经营、财务运作等方面的管理与控制，保证上市公司重大事项的决策和控制权，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统筹管理中，给予标的公司既有管理团队充分的经营自主权并不断完善人才激励与培养机制等。
上市公司管理层还将进一步加强对于体育行业的理解以及学习，加强与标的公司的沟通交流，在实施有效整合的基础上，利用自身平台优势、品牌优势、资金优势以及规范化管理经验支持标的公司后续业务、资源、财务、人员等方面的发展，最大程度地降低业务多元化经营风险，实现上市公司全体股东利益最大化。
6、上市公司经营发展战略
近年来，国旅联合将自身的发展战略调整为户外文体娱乐，并已通过一系列
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）举措积极向户外文体娱乐行业延伸拓展。依托既有产业及资本平台优势，上市公司将进一步加大在户外文体娱乐领域的投资力度，完善在户外文体娱乐行业的全产业链布局，提升上市公司在户外文体娱乐领域的行业地位和市场竞争力。
7、本次重组完成后发挥协同效应的具体安排
1）上市公司原有业务和新进业务的定位
国旅联合原主营业务是以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假开发建设与经营管理。近年来，随着我国温泉酒店等旅游资源不断增加、市场竞争趋于激烈，公司温泉酒店业务存在经营性亏损。国旅联合根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，将自身的发展战略调整为户外文体娱乐。
度势体育是一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心业务包括体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务，在整合国内外优秀体育资源并为其实现商业价值变现等方面具有较强优势，已成为该细分领域的重要企业。
国旅联合已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。本次交易完成后，度势体育将成为国旅联合的全资子公司，国旅联合的主营业务在原有基础上，新增加体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等体育相关业务。上市公司和标的公司有望实现原有业务与新进业务的协同效应。一方面，通过收购度势体育，国旅联合可以快速切入体育行业并与国内外顶级体育资源方建立业务合作关系，为国旅联合将来向户外文体娱乐进一步转型奠定扎实的行业基础；另一方面，国旅联合作为上市公司，已经先期通过一系列举措积向户外文体娱乐行业进行产业布局，有望带来优质内容及流量，为度势体育拓展业务范围提供基础；同时上市公司具有较高的品牌影响力和市场地位，可以借助自身声誉和影响力帮助度势体育开拓上下游资源，增强度势体育的市场影响力。
2）未来经营发展战略
上市公司已经先期通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行业延伸拓展，但尚未在体育相关行业形成相关的主要收入和利润来源。本次交易完成后，体育营销业务将成为上市公司重点发展的主营业务之一，上市公司将快速切入体育行业并与国内外顶级体育资源方建立业务合作关系，为上市公司将来向户外文体娱乐进一步转型奠定扎实的行业基础。
依托既有产业及资本平台优势，上市公司将进一步加大在户外文体娱乐领域的投资力度，完善在户外文体娱乐行业的全产业链布局，提升上市公司在户外文体娱乐领域的行业地位和市场竞争力。
3）业务管理模式
本次交易完成后，度势体育将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。公司对各业务模块将采用独立运营、独立核算的管理模式。公司董事会领导下的公司管理层将通过战略规划、经营计划及预算对各业务模块进行管理，对各业务模块的关键环节进行控制。上市公司对子公司的发展进行统筹规划，制定主要管理人员和核心人员的有效激励政策，在公司统一框架下由各业务模块具体负责人和经营团队进行具体运营管理。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，国旅联合和标的公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合。上市公司将采取一系列整合措施，具体详见本节“（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响”之“2、上市公司并购后整合措施”。
8、本次重组完成后保持上市公司经营管理团队和核心技术稳定的相关安排度势体育的主营业务为体育相关业务，其经营模式本身不依赖重要技术手段，其核心竞争力主要体现在其国内外优秀体育资源整合优势、以及专业化的团队和服务优势。
上市公司已针对本次交易后保持度势体育经营管理团队和核心人员的稳定做出如下安排：根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应尽最大努力促使度势体育的核心人员即陈维力、陈妍、楼凌之、查巍、朱轶民自标的资产过户完成之日起5
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。
除上述协议约束措施外，国旅联合还将加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。标的公司的高级管理人员将积极就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。
本次交易后，国旅联合还将建立健全完善的人力资源管理制度，加强专业技术培训和职业发展规划支持，制定实施具有市场竞争力的薪酬激励政策和严格的考核制度，建设良好的具有凝聚力的企业文化，吸引和留住人才，为核心人员的职业发展打造优质的平台，提高员工认同感、忠诚度和稳定性。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响
2016年度及2017年上半年，上市公司合并报表与本次交易完成后的经审阅的备考合并财务报告之间的每股收益对比情况如下表：
单位：元
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|||2017年1-6月||||2016年度||||
||项目|||||||||
||||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数||备考数|
|基本每股收益||-0.0453||-0.0129||-0.3270||-0.2699||

注：2017年1-6月上市公司实现数未经审计。
本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次购买资产交易价格49,500.00万元，其中现金对价19,800.00万元，股票对价29,700.00万元。其中，现金对价部分，上市公司拟用配套募集资金支付。如果
配套资金能够按计划成功募集，将足以支付本次交易的现金对价，本次交易将不
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）会对上市公司未来资本性支出及融资计划产生影响。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购度势体育100%的股权。上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且本次交易的中介机构等费用来源于募集配套资金。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十章财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期合并财务报表
大信会计师事务所对度势体育编制的2015年度、2016年度、2017年半年度财务报表及附注进行了审计，并出具了大信审字[2017]第25-00040号《审计报告》：度势体育财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了度势体育2015年12月31日、2016年12月31日、2017年6月30日的财务状况以及2015年度、2016年度、2017年1-6月的经营成果和现金流量。
（一）合并资产负债表
1、简要合并资产负债表
单位：元
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||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||79,702,292.39||61,338,358.12||5,670,797.16||
|负债总额||11,425,794.56||8,781,763.55||4,897,125.25||
|所有者权益||68,276,497.83||52,556,594.57||773,671.91||

2015年末、2016年末及2017年6月末，度势体育资产总额分别为567.08万元、6,133.84万元和7,970.23万元，呈增长的趋势，与度势体育经营规模的扩大相适应。
2、合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||28,005,046.37||36,145,070.17||3,591,204.29||
|应收账款||33,900,132.86||8,880,619.97||350,226.51||
|预付款项||326,974.55||11,749,443.51||741,352.13||
|其他应收款||15,323,278.48||2,950,124.26||793,342.69||
|其他流动资产||246,792.44||246,792.44||52,878.46||
|流动资产合计||77,802,224.70||59,972,050.35||5,529,004.08||
|非流动资产：||||||||
|固定资产||490,641.23||495,362.01||108,953.41||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||项目||2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|无形资产||523,685.57||558,647.81||-||
|长期待摊费用||590,681.77||202,899.61||-||
|递延所得税资产||295,059.12||18,943.84||4,251.43||
|其他非流动资产||-||90,454.50||28,588.24||
|非流动资产合计||1,900,067.69||1,366,307.77||141,793.08||
|资产总计||79,702,292.39||61,338,358.12||5,670,797.16||
|流动负债：||||||||
|应付账款||2,501,978.04||1,187,784.69||966,227.09||
|预收款项||597,484.26||2,358,490.50||1,869,740.23||
|应付职工薪酬||204,431.57||140,603.79||16,198.20||
|应交税费||6,910,864.01||3,591,655.19||148,868.09||
|其他应付款||1,211,036.68||1,503,229.38||1,896,091.64||
|流动负债合计||11,425,794.56||8,781,763.55||4,897,125.25||
|非流动负债：||||||||
|非流动负债合计||-||-||-||
|负债合计||11,425,794.56||8,781,763.55||4,897,125.25||
|所有者权益：||||||||
|实收资本||36,100,000.00||36,100,000.00||1,000,000.00||
|盈余公积||1,228,201.88||1,228,201.88||-||
|未分配利润||30,948,295.95||15,228,392.69||-226,328.09||
|归属于母公司所有者权益合计||68,276,497.83||52,556,594.57||773,671.91||
|少数股东权益||-||-||-||
|所有者权益合计||68,276,497.83||52,556,594.57||773,671.91||
|负债和所有者权益总计||79,702,292.39||61,338,358.12||5,670,797.16||

（二）合并利润表
1、简要合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||32,275,372.56||26,979,934.74||15,848,964.65||
|利润总额||20,340,668.63||19,691,951.43||982,674.48||
|净利润||15,719,903.26||16,682,922.66||827,217.24||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2015年度、2016年度及2017年上半年，度势体育营业收入分别为1,584.90万元、2,697.99万元、3,227.54万元，呈快速增长的趋势。
2、合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|一、营业收入||32,275,372.56||26,979,934.74||15,848,964.65||
|减：营业成本||6,794,355.69||4,974,471.38||11,579,958.86||
|营业税金及附加||193,919.50||108,285.83||33,689.55||
|销售费用||12,350.00||212,566.96||1,031,449.94||
|管理费用||4,054,448.31||2,175,700.74||2,044,940.98||
|财务费用||169,683.73||-10,327.85||2,133.93||
|资产减值损失||1,053,944.20||109,286.53||-43,121.22||
|加：公允价值变动收益||-||-||-||
|投资收益||-||-||-||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||-||
|其他收益||-||-||-||
|二、营业利润||19,996,671.13||19,409,951.15||1,199,912.61||
|加：营业外收入||344,600.00||282,000.28||500.00||
|其中：非流动资产处置利得||-||-||-||
|减：营业外支出||602.50||-||217,738.13||
|其中：非流动资产处置损失||602.50||-||217,738.13||
|三、利润总额||20,340,668.63||19,691,951.43||982,674.48||
|减：所得税费用||4,620,765.37||3,009,028.77||155,457.24||
|四、净利润||15,719,903.26||16,682,922.66||827,217.24||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||15,719,903.26||16,682,922.66||827,217.24||
|少数股东损益||-||-||-||

（三）合并现金流量表
1、简要合并现金流量表
单位：元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-6,782,647.00||-1,099,496.73||2,036,493.77||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,222,004.16||-1,446,377.34||-136,001.50||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||35,100,000.00||-||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||-135,372.64||-260.05||-||
|现金及现金等价物净增加额||-8,140,023.80||32,553,865.88||1,900,492.27||

2015年度、2016年度及2017年上半年，度势体育经营活动产生的现金流量净额分别为203.65万元、-109.95万元和-678.26万元。2016年和2017年上半年，度势体育经营活动产生现金净流出，主要系度势体育的体育相关业务开展时间尚且较短，2016年末至今的销售回款比例尚且不高所致。
2、合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||7,440,922.95||20,575,955.54||22,645,621.63||
|收到的税费返还||-||-||-||
|收到其他与经营活动有关的现金||5,215,760.80||1,266,764.85||4,111,384.68||
|经营活动现金流入小计||12,656,683.75||21,842,720.39||26,757,006.31||
|购买商品、接受劳务支付的现金||5,866,910.32||18,243,018.91||19,009,504.97||
|支付给职工以及为职工支付的现金||1,327,117.55||1,168,488.21||513,677.76||
|支付的各项税费||5,146,856.58||746,657.22||278,696.12||
|支付其他与经营活动有关的现金||7,098,446.30||2,784,052.78||4,918,633.69||
|经营活动现金流出小计||19,439,330.75||22,942,217.12||24,720,512.54||
|经营活动产生的现金流量净额||-6,782,647.00||-1,099,496.73||2,036,493.77||
|二、投资活动产生的现金流量||||||||
|收回投资收到的现金||-||-||-||
|取得投资收益收到的现金||-||-||-||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||-||-||-||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||-||-||-||
|收到其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流入小计||-||-||-||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||1,222,004.16||1,446,377.34||136,001.50||
|投资支付的现金||-||-||-||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-||-||
|支付其他与投资活动有关的现金||-||-||-||
|投资活动现金流出小计||1,222,004.16||1,446,377.34||136,001.50||
|投资活动产生的现金流量净额||-1,222,004.16||-1,446,377.34||-136,001.50||
|三、筹资活动产生的现金流量||||||||
|吸收投资收到的现金||-||35,100,000.00||-||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-||-||
|取得借款收到的现金||-||-||-||
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||
|筹资活动现金流入小计||-||35,100,000.00||-||
|偿还债务支付的现金||-||-||-||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||-||-||-||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-||-||
|支付其他与筹资活动有关的现金||-||-||-||
|筹资活动现金流出小计||-||-||-||
|筹资活动产生的现金流量净额||-||35,100,000.00||-||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-135,372.64||-260.05||-||
|五、现金及现金等价物净增加额||-8,140,023.80||32,553,865.88||1,900,492.27||
|加：期初现金及现金等价物余额||36,145,070.17||3,591,204.29||1,690,712.02||
|六、期末现金及现金等价物余额||28,005,046.37||36,145,070.17||3,591,204.29||

二、上市公司最近一年及一期简要备考合并财务报表
大信会计师事务所对国旅联合编制的2016年、2017年1-6月的备考财务报表进行审阅，并出具了大信阅字[2017]第25-00003号的《备考审阅报告》。
（一）备考资产负债表
1、简要资产负债表
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年6月30日||2016年12月31日|
|资产总额||1,577,013,056.88|1,434,451,586.27||
|负债总额||704,887,339.58|602,534,636.76||
|所有者权益||872,125,717.30|831,916,949.51||

2、资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年6月30日||2016年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金||123,143,624.01|161,085,471.90||
|应收票据||-|-||
|应收账款||140,002,199.55|29,788,414.86||
|预付款项||21,882,526.02|13,660,317.75||
|应收股利||-|-||
|其他应收款||162,023,040.55|168,352,051.28||
|存货||18,818,230.11|1,615,636.75||
|其他流动资产||854,122.65|30,625,673.62||
|流动资产合计||466,723,742.89|405,127,566.16||
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产||90,431,888.16|107,667,003.23||
|长期应收款||7,400,000.00|7,400,000.00||
|长期股权投资||-|-||
|投资性房地产||31,528,052.41|32,115,542.47||
|固定资产||376,807,772.09|387,575,123.39||
|在建工程||-|-||
|无形资产||10,297,625.73|9,983,638.79||
|商誉||577,083,029.83|463,016,640.79||
|长期待摊费用||16,393,981.40|21,456,673.10||
|递延所得税资产||346,964.37|18,943.84||
|其他非流动资产||-|90,454.50||
|非流动资产合计||1,110,289,313.99|1,029,324,020.11||
|资产总计||1,577,013,056.88|1,434,451,586.27||
|流动负债：|||||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日||2016年12月31日|
|短期借款||217,069,500.00||160,619,500.00||
|应付账款||56,222,361.35||10,932,566.94||
|预收款项||24,155,408.34||23,314,252.04||
|应付职工薪酬||3,027,933.99||2,852,985.72||
|应交税费||11,590,033.47||7,404,144.11||
|应付利息||389,310.87||394,604.20||
|其他应付款||240,462,406.56||224,646,198.75||
|一年内到期的非流动负债||46,400,000.00||40,800,000.00||
|流动负债合计||599,316,954.58||470,964,251.76||
|非流动负债：||||||
|长期借款||87,700,000.00||113,700,000.00||
|预计负债||17,870,385.00||17,870,385.00||
|非流动负债合计||105,570,385.00||131,570,385.00||
|负债合计||704,887,339.58||602,534,636.76||
|所有者权益：||||||
|股本||548,485,044.00||548,485,044.00||
|资本公积||608,783,258.38||608,783,258.38||
|其他综合收益||-20,537,216.79||-3,302,101.72||
|盈余公积||8,194,929.49||8,194,929.49||
|未分配利润||-346,040,189.35||-338,943,580.81||
|归属于母公司所有者权益合计||798,885,825.73||823,217,549.34||
|少数股东权益||73,239,891.57||8,699,400.17||
|所有者权益合计||872,125,717.30||831,916,949.51||
|负债和所有者权益总计||1,577,013,056.88||1,434,451,586.27||

（二）备考利润表
1、简要利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度|
|营业收入||115,712,571.78||144,264,319.99||
|利润总额||160,359.01||-143,337,925.65||
|净利润||-5,563,038.51||-146,450,464.40||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、利润表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度|
|一、营业收入||115,712,571.78||144,264,319.99||
|减：营业成本||48,637,467.05||54,162,751.72||
|营业税金及附加||2,408,612.39||4,747,510.69||
|销售费用||27,560,495.88||54,415,686.28||
|管理费用||29,014,753.66||65,753,499.81||
|财务费用||7,303,319.28||17,669,300.36||
|资产减值损失||1,887,340.86||76,943,774.32||
|加：公允价值变动收益||-||-||
|投资收益||1,398,097.30||318,128.78||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-||-||
|其他收益||-||-||
|二、营业利润||298,679.96||-129,110,074.41||
|加：营业外收入||668,885.65||1,783,480.76||
|其中：非流动资产处置利得||-||210,676.76||
|减：营业外支出||807,206.60||16,011,332.00||
|其中：非流动资产处置损失||390,458.23||4,332,788.09||
|三、利润总额||160,359.01||-143,337,925.65||
|减：所得税费用||5,723,397.52||3,112,538.75||
|四、净利润||-5,563,038.51||-146,450,464.40||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||-7,096,608.54||-146,420,713.92||
|少数股东损益||1,533,570.03||-29,750.48||
|五、其他综合收益的税后净额||-17,235,115.07||-9,830,433.72||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||-||-||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||-17,235,115.07||-9,830,433.72||
|六、综合收益总额||-22,798,153.58||-156,280,898.12||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||-24,331,723.61||-156,251,147.64||
|归属于少数股东的综合收益总额||1,533,570.03||-29,750.48||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十一章同业竞争与关联交易
一、关联交易
根据大信会计师出具的标的资产的《审计报告》，报告期内，标的公司的关联交易情况如下：
（一）度势体育报告期内的关联交易情况
1、度势体育的关联交易情况
报告期内，度势体育的关联交易主要系与关联方之间的应收应付款项，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年6月30日||||2016年12月31日||||2015年12月31日|||
||项目名称||关联方|||||||||||||
||||||余额||坏账准备||余额||坏账准备||余额||坏账准备|
|其他应收款||赵燕||-||-||-||-||30.43||0.30||
|其他应收款||李名珍||-||-||-||-||28.16||0.28||
|其他应收款||陈维力||0.77||0.01||-||-||-||-||
|其他应付款||楼凌之||117.90||-||147.90||-||189.14||-||

（二）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易及本次交易完成前后所涉及的关联交易情况如下：
1、本次交易完成前，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方均为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。
2、本次交易完成前，上市公司与交易对方以及其关联方之间不存在持续性关联交易；
3、本次交易完成后，各交易对方将持有的上市公司股份均低于5%，根据《上市规则》相关规定，交易对方不构成上市公司的潜在关联方；本次交易不会导致上市公司产生新关联方以及新的关联交易。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）减少和规范关联交易的措施
1、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
“自本协议签署日起至乙方（即度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时）不再作为标的公司的股东或员工之日（以较晚发生者为准），乙方不得且应促使其每一关联方、标的公司核心人员不得通过其与标的公司的交易或通过实施其他行为损害标的公司及国旅联合的利益；若乙方或其关联方、标的公司核心人员违反上述承诺，乙方同意向国旅联合承担违约责任，且就国旅联合因此遭受的损失承担赔偿责任。”
2、上市公司控股股东及其实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
为规范并减少将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈，实际控制人王春芳分别承诺：
“1、本人/本公司/本合伙企业在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本人/本公司/本合伙企业将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。
2、为保证关联交易的公允性，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。
本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。”
二、同业竞争
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方同业竞争的情况
在本次交易完成前后，不存在度势体育控股股东和实际控制人控制其他公司构成同业竞争关系的情况。因此，本次交易不会对上市公司在同业竞争方面产生不利影响。
同时，公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
“为保证标的公司持续发展和竞争优势，乙方（即度势体育的全体股东陈维力、楼凌之、苏州顺势、陈妍、上海馨梓、上海立时）承诺自本协议签署日起至乙方不再作为标的公司股东或员工之日（以较晚发生者为准）后的二年内，乙方不得且应促使其每一关联方、标的公司的核心人员不得，直接或间接地：
1、投资、拥有、管理、从事、经营、咨询、提供服务、参与任何与国旅联合及标的公司业务存在竞争的实体，开展、从事或以其它任何形式参与任何与国旅联合及标的公司业务相竞争的业务；
2、招引或试图诱使任何是或已是标的公司的顾客、供应商、代理商、贸易商、分销商、客户或已习惯同标的公司交易的任何人士、合伙商或企业离开标的公司；
3、招引或试图诱使任何截至签署日受聘于标的公司且从事技术或管理工作的任何人士离开标的公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署任何服务合同；
若乙方或其关联方、标的公司的核心人员违反上述不竞争承诺，乙方同意向国旅联合承担违约责任，且就国旅联合因此遭受的损失承担赔偿责任。”
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业
竞争和关联交易情况
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后产生同业竞争，上市公司控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈，实际控制人王春芳分别承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本人/本公司/本合伙企业及本人/本公司/本合伙企业直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。
本人/本公司/本合伙企业保证有权签署本承诺函。本承诺函一经本人/本公司/本合伙企业签署，上述承诺即对本人/本公司/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且上述承诺均为有效的和不可撤销的。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人/本公司/本合伙企业将向国旅联合赔偿由此造成的一切直接和间接损失。”
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二章风险因素
投资者在评价本公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需经中国证监会核准。本次交易能否取得相关核准存在不确定性，取得相关核准的时间也存在不确定性。提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。
（二）本次交易被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为度势体育100%股权。根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2017）第0967号），评估基准日（2017年6月30日）度势体育100%股权的评估增值情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估方法||净资产||评估值||增值金额||增值率（%）|
|收益法||6,827.65||49,621.62||42,793.97||626.77%||
|资产基础法||||6,853.64||25.99||0.38%||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对标的公司未来的营业收入及成本等进行了合理预测，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，特别是宏观经济波动、行业监管变化、市场竞争加剧，引起未来实现盈利低于资产评估时的预测，导致标的资产的估值与实际情况不符。提醒投资者注意评估增值较大风险。
（四）收购整合风险
度势体育是一家专注于体育行业的综合性专业服务企业，其核心业务包括体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务，在整合国内外优秀体育资源并为其实现商业价值变现等方面具有较强优势，已成为该细分领域的重要企业；而国旅联合近年来根据自身资源及面临外部形势变化带来的机遇和挑战，积极采取一系列举措，一方面剥离亏损资产、优化存量资产结构，一方面积极向户外文体娱乐行业延伸拓展，向户外文体娱乐转型的战略目标正在逐步落地。本次交易完成后，度势体育将成为国旅联合的全资子公司，国旅联合将可以快速切入体育行业并与国内外顶级体育资源方建立业务合作关系，为国旅联合将来向户外文体娱乐进一步转型奠定扎实的行业基础。
根据目前的规划，在本次交易完成后上市公司拟保持标的公司日常运营的独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原核心管理层的管理下运营，上市公司仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为充分发挥本次交易的协同效应，将国旅联合打造成体育和文化娱乐领域的领先企业，国旅联合与标的公司还需在企业文化、产品研发、市场开拓、品牌建设、财务管理、内部控制、客户资源和渠道资源等方面进行整合。本次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充分发挥协同效应，均存在不确定性。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟采取询价方式向不超过10名（含10名）符合条
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）件的特定投资者募集配套资金总额不超过20,965.00万元，且本次募集配套资金最终发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次配套募集资金用于支付购买标的资产的现金对价及本次重组相关中介机构费用。
上述募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，能否获批存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施也存在不确定性。如果配套融资出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹方式解决配套资金不足部分，将可能对本公司的资金使用安排产生影响。提请投资者关注本次交易配套融资实施风险。
（六）标的公司业绩实现存在不确定性的风险
根据上市公司与业绩承诺人陈维力、楼凌之、陈妍、上海馨梓签署的《利润补偿协议》，其承诺度势体育2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者分别不低于3,850万元、4,700万元、5,400万元。
虽然上市公司与业绩承诺人签署了相应的《利润补偿协议》并要求业绩承诺人对标的公司的业绩作出承诺，而且标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计。但是，首先标的公司盈利预测过程中主要收入来源的相关业务尚处于高速发展期间，盈利期限相对较短；其次，若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，可能导致本报告书披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（七）业绩补偿承诺实施的风险
尽管上市公司已与业绩承诺人签订了明确的利润补偿协议，但若出现市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润低于承诺净利润时，业绩承诺人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（八）本次交易形成的商誉减值对上市公司持续经营能力造成不利影响风
险
本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易完成后将新增商誉45,912.63万元。截至2017年6月30日，商誉总额达到57,708.30万元，占上市公司净资产的66.17%，本次交易完成后，商誉占净资产比例将大幅提高。
上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的业绩造成影响，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风险，从而对上市公司损益及净资产产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产的经营风险
（一）体育行业发展不及政策预期的风险
受益于我国近年来针对体育行业持续出台相关利好政策的影响，我国体育产业处于高速发展阶段。《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，关于加快推进体育行业协会与行政机关脱钩、取消不合理的行政审批事项、取消商业性和群众性体育赛事活动审批、放开赛事转播权限制等一系列政策陆续落地在完善市场机制、破除行业壁垒等方面对体育行业的蓬勃发展起到了良好的推动作用。
尽管我国体育产业市场化转型方向明确，国家已制定一系列支持产业发展的政策，相关政策正稳步落地实施，但市场对于相关产业政策的透彻理解及培育成熟的市场化商业运作模式尚需时日，若未来体育行业的发展速度不及预期，将可能对标的公司业绩产生不利影响。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）度势体育重要客户较为集中导致的盈利能力波动风险
度势体育自2016年开始全面开展体育营销等体育相关业务，2016年和2017年上半年，度势体育向前五大客户的销售比例分别为86.50%和84.11%，从前五大供应商的采购比例分别为84.43%和98.39%。
度势体育的销售集中度较高，一方面是因为度势体育尚处于业务开拓期，报告期内度势体育业务规模相对较小，而体育营销服务和体育专业咨询服务等业务单个项目规模相对较大；另一方面亦是因为我国体育产业起步较晚，体育行业内优秀企业较为集中、对头部体育资源的需求亦较为集中。度势体育的采购集中度较高主要系度势体育业务规模尚且较小，且其主要运营的专业服务业务涉及向外部供应商采购商品或服务的情况较少所致。
随着我国体育产业的快速增长，客户群体、对体育资源的需求、以及行业规模将持续扩大。度势体育已与众多优质体育资源方及国内知名品牌客户建立了友好合作关系，并将持续开拓新的业务资源和业务范围，预计主要客户与供应商占比将呈下降趋势；本次重组完成后，借助上市公司所能提供的渠道资源，度势体育对重要客户和供应商的依赖度将进一步降低。
但如果国内外经济以及主要资源方、客户的经营发生重大不利变化，或者重要资源方或客户减少或停止与度势体育合作，则将影响其持续盈利能力的稳定性，并对度势体育的经营产生重大不利影响。
（三）核心人员流失的风险
度势体育核心团队由以陈维力、陈妍为核心的资深体育人士构成，团队成员均为具有国际化视野的资深专业体育人士，行业理解深刻，市场经验丰富，职责分工明确，专业优势互补。专业化的团队和服务优势是度势体育具备市场竞争力的关键要素之一，度势体育的业务开展需要倚重核心人员，核心人员的稳定将对度势体育的业务发展产生重大影响。
本次交易完成后，度势体育将成为国旅联合的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，度势体育与其员工的劳动关系不因本次交易发生改变。根据国旅联合与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）购买资产协议》，交易对方应尽最大努力促使度势体育的核心人员即陈维力、陈妍、楼凌之、查巍、朱轶民自标的资产过户完成之日起5年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。交易对方承诺，核心人员非因国旅联合认可的原因违反前述任职期限要求的，交易对方应自相关人员离职之日起15日内按该等人员离职前一年从标的公司取得的工资总额的2倍赔偿给国旅联合。
尽管上市公司已经通过签署上述协议的方式最大化地降低核心团队流失风险，但如果度势体育业务发展、员工关怀措施或其他要素未能满足核心人员的需求，未来仍不能排除核心人员流失的可能性，从而对度势体育持续盈利能力和核心竞争力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）应收账款余额增长较快的风险
报告期内，标的公司应收账款余额和营业收入均呈快速增长趋势：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款||3,390.01|888.06|35.02|
|当期营业收入||3,227.54|2,697.99|1,584.90|
|占比||105.03%|32.92%|2.21%|

度势体育应收账款余额增长速度较快的主要原因是由于度势体育尚处于业务开拓期，其业务规模不断扩大、营业收入快速增长，2017年上半年执行完成的服务时间较接近资产负债表日，故余额较大。
虽然度势体育与主要客户建立了良好的合作关系，并制定了稳健的坏账准备计提政策控制应收账款回收风险对财务报表的影响，但也不排除由于应收账款无法及时收回而对其整体运营产生不利影响的风险。
（五）外汇结算的风险
度势体育的资源方覆盖国内外市场，海外业务涉及以美元、欧元等外币进行结算，存在汇率风险敞口，如果人民币汇率发生剧烈变动，可能会对度势体育的经营业绩产生影响。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）毛利率波动的风险
度势体育自2016年开始全面开展体育营销等体育相关业务，2016年和2017年上半年度势体育的整体毛利率分别为81.56%和78.95%，体育营销服务、体育专业咨询服务和体育版权贸易服务等具体业务毛利率波动较大，其中体育营销服务毛利率下降幅度较大。
依托于其国内外优秀体育资源和专业服务能力，报告期内度势体育较多采取以居间服务的形式开展体育营销业务，该等业务模式的毛利率相对较高。但随着度势体育业务范围的扩大和业务种类的增加，度势体育根据部分客户的营销需求为其提供了体育赛事、体育活动的组织、运营等服务，而该等业务模式对应的成本相对较高，导致体育营销服务毛利率出现较大下降。
尽管预测期内度势体育各业务毛利率的预测具有合理性、符合谨慎性原则，且2017年下半年以来各业务实际实现的毛利率均高于预期，但未来随着度势体育业务范围的进一步扩大和业务种类的进一步增加，具体项目的毛利率可能有所波动，如果度势体育的业务发展方向、业务形式、或者产业政策、经济环境发生变化，则存在毛利率大幅波动或者下降的风险，并对本次评估值造成重大不利影响。提请投资者关注毛利率波动导致未来实现盈利低于资产评估时的预测、并进而导致标的资产的估值与实际情况不符的风险。
（七）业务开拓存在不确定性导致业绩实现不及预期的风险
自2016年以来，度势体育致力于为上游体育资源方实现商业价值变现以及为目标品牌客户实现营销推广等需求。就报告期内度势体育已向客户提供的部分专业服务而言，例如促成土库曼斯坦等国奥委会与国内知名体育品牌就赞助事宜达成合作、为国内体育公司收购体育资产提供专业咨询服务、促成版权资源方与版权需求方达成合作等，同一客户该等业务需求重复发生的频率相对较低。因此，度势体育尚需通过持续开拓新的体育资源和客户、扩大业务范围、增加业务种类等方式确保业绩实现。
尽管度势体育与体育资源方和目标品牌客户均有着良好的合作关系，在体育专业服务上有着较强的运作能力，中国体育行业快速发展亦将有力推动度势
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）体育各项业务的快速发展，确保度势体育针对各项业务的预测具有可实现性。
但是，除本报告书已披露的度势体育已与有关客户签订的在手业务合同之外，度势体育各业务板块未来能否持续开拓新的体育资源和客户、并持续获得体育资源方和目标品牌客户的业务需求和商业机会尚存在不确定性。度势体育未来业务开拓存在的不确定性可能导致其业绩实现不及预期，提请投资者予以关注。
（八）无法持续获得优质体育资源的风险
度势体育的主要业务均系围绕体育资源的商业价值开发和变现提供相关服务，其核心竞争力包括其已与国际顶级体育赛事、知名体育机构等体育资源建立良好合作关系。因此，度势体育的开展依赖于其核心团队在体育行业的资源积累，持续稳定获得优质的体育资源是度势体育未来稳定发展的保障。
尽管度势体育在体育资源积累方面具有一定优势，但是如果未来度势体育未能持续获得优质体育资源，可能对度势体育的经营业绩产生重大不利影响。
（九）符合税收优惠条件的风险
度势体育于2016年11月取得高新技术企业证书，有效期限为3年；于2016年11月取得了软件企业证书和软件产品证书，有效期限分别为1年和5年。根据上海市地税局青浦区分局第一税务所出具的税务事项通知书，度势体育有关企业所得税减免备案事项已获受理，度势体育于2016年和2017年享受减按15%的税率征收企业所得税等税收优惠。若未来度势体育因未能符合有关标准而不能保持高新技术企业、软件企业等相关资格，或高新技术企业、软件企业等相关税收优惠政策发生重大变化，度势体育的经营业绩将会受到一定影响。
基于谨慎考虑，本次重组标的公司编制的财务报表2017年1-6月系采用25%的企业所得税税率。同时，本次重组标的资产的交易价格以天健兴业评估出具的《资产评估报告》载明的标的资产评估值为基础，由各方协商确定。根据《资产评估报告》，本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，本次收益法评估假设标的公司自2017年开始适用25%的所得税税率，即自2017年开始并未考虑相关税收优惠，因此可有效降低上述风险。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，除正常业务往来外，本公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，本公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在本公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2017]第25-00003号）和上市公司2017年半年度报告，以2017年6月30日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||本次交易前||本次交易后（备考）|
|负债总额||49,553.50||70,488.73||
|流动负债||38,989.12||59,931.70||
|非流动负债||10,564.39||10,557.04||
|资产负债率||47.73%||44.70%||
|流动比率||1.00||0.78||
|速动比率||0.89||0.71||

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率均略有下降，资产负债率有所下降，均处于合理范围内。
因此，上市公司的负债结构合理，不存在因本次交易大量增加上市公司负债的情况。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
上市公司在最近12个月内发生的资产交易具体情况如下：
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）投资北京库里教育科技有限责任公司
2016年6月，国旅联合与北京库里教育科技有限责任公司、李鹏、张鑫利、管滨、刘星宇、朱铁铃、滑冰签署了《国旅联合股份有限公司与北京库里教育科技有限责任公司之增资协议》。协议约定北京库里教育科技有限责任公司（以下简称“库里教育”）的注册资本由人民币100.00万元增加至111.11万元，由国旅联合出资400.00万元，其中11.11万元计入注册资本，其余388.89万元计入资本公积。公司已缴付增资款300万元，并完成工商变更登记，持有库里教育10%的股权。2017年7月26日，公司与库里教育的股东李鹏签署了《股权回购协议》，约定，公司有权在该协议签订之日起一年内随时要求李鹏回购公司持有的库里教育的全部股权，对应注册资本11.11万元。
（二）投资北京发源地文化传播有限公司
2016年6月，国旅联合与北京发源地文化传播有限公司、瞿曙晖、陶山、赵梦莲、陈超、祁宇签署了《国旅联合股份有限公司与北京发源地文化传播有限公司之增资协议》。协议约定北京发源地文化传播有限公司注册资本由1,000.00万元增加到1052.63万元，由国旅联合出资950.00万元，增加注册资本52.63万元，占出资比例为5%。截至本报告书签署日，本次交易的工商变更已经完成。
（三）投资上海茂碧信息科技有限公司
2016年6月，国旅联合与宁波梅山保税港区哲基投资管理合伙企业（有限合伙）签订了协议，协议约定国旅联合以900.00万元购买宁波梅山保税港区哲基投资管理合伙企业（有限合伙）持有的上海茂碧信息科技有限公司2.65%股权。截至本报告书签署日，本次交易的工商变更尚未办理。
（四）投资大中华金融控股有限公司
2016年9月，国旅联合子公司国旅联合（香港）投资有限公司与陈冰洁签订了《关于大中华金融控股有限公司之股份转让协议》，协议约定国旅联合以0.27港元/股的价格受让陈冰洁所持有的大中华金融控股有限公司188,464,154股股份，占大中华金融已发行总股本的4.5%，交易对价合计为50,885,321.58港元。截至本报告书签署日，本次交易的工商变更已经完成。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）向北京中关村科金技术有限公司提供可转换贷款
2016年12月，国旅联合与北京中关村科金技术有限公司签订了《可转换贷款协议》，协议约定国旅联合向北京中关村科金技术有限公司（以下简称“中科金”）提供可转换贷款，贷款金额为人民币5,500.00万元，贷款年利率为8%（单利），贷款期限为12个月。该项贷款可在中科金2016年12月31日后发生新一轮融资时按照该轮融资估值转成中科金股权。
2017年12月15日，国旅联合与中科金签订了《可转换贷款协议补充协议》，将5,500万元的可转换贷款以与该轮融资相同的价格转换为对中科金的股权，债转股完成后，公司将持有中科金1.25%股权。截至本报告书签署日，上述债转股事项的工商变更尚在办理中。
（六）投资北京新线中视文化传播有限公司
2017年4月27日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《国旅联合股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案，同意上市公司通过受让樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）持有的北京新线中视文化传播有限公司40%股权并向北京新线中视文化传播有限公司增资的方式获得北京新线中视文化传播有限公司51%的股权。2017年5月5日，北京新线中视文化传播有限公司已经取得了换发的《营业执照》，其51%的股权已经登记至上市公司名下，相关工商变更登记已经办理完成。北京新线中视文化传播有限公司变更为国旅联合股份有限公司的控股子公司。
（七）投资湖北宏泰国旅股权投资管理有限公司并以其为普通合伙人设立
并购基金
2017年4月，国旅联合与湖北宏泰产业投资基金有限公司（以下简称“湖北宏泰基金”）、上海多道股权投资管理有限公司（以下简称“多道投资”）签署了《湖北宏泰基金-国旅联合-多道投资设立体育产业投资并购基金之合作意向书》，协议约定共同出资设立湖北宏泰国旅股权投资管理有限公司（以下简称“宏泰国旅管理公司”）并以其为普通合伙人（同时为基金管理人），发起设立湖北宏泰国旅体育产业投资并购基金（有限合伙）（以下简称“宏泰国旅基金”）。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）宏泰国旅管理公司注册资本拟为人民币500.00万元，国旅联合拟出资人民币150.00万元，出资比例为30.00%。宏泰国旅基金一期拟募集规模为人民币2.50亿元，公司拟出资人民币2,350.00万元，出资比例为9.40%。截至本报告书签署日，宏泰国旅管理公司已设立完成，宏泰国旅基金设立中。
（八）投资设立霍尔果斯大玩家计划文化发展有限公司
2017年4月，为更好开展电子竞技相关业务，国旅联合在新疆伊犁州霍尔果斯设立了霍尔果斯大玩家计划文化发展有限公司（以下简称“大玩家计划”）。
截至本报告书签署日，大玩家计划已经收到伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局核发的91654004MA77BMF44Y号《营业执照》，注册资本尚未实缴。
（九）投资北京猫眼视觉科技有限公司
2017年4月23日，国旅联合与苏菁签署了《股权转让协议》，协议约定苏菁将其持有的北京猫眼视觉科技有限公司（以下简称“猫眼视觉”）0.26%股权以1元的价格转让给国旅联合，本次股权转让完成之后，国旅联合共持有猫眼科技5.26%股权。
2017年4月30日，国旅联合与宁波梅山保税港璟世投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“璟世投资”）、华晨、孔须梅、孔承梅、苏菁、北京猫眼视觉科技发展中心（有限合伙）签署了《增资协议》，协议约定璟世投资以900.00万元对猫眼视觉增资，本次增资完成后，国旅联合持有猫眼视觉的股权比例为5.00%。
截至本报告书签署日，上述交易的工商变更已经完成。
（十）投资北京粉丝科技有限公司
2017年5月，国旅联合通过股权转让及增资的方式出资5,495.51万元投资北京粉丝科技有限公司（以下简称：“粉丝科技”），投资完成后国旅联合持有粉丝科技51%股权。
国旅联合与粉丝投资控股（北京）有限公司（以下简称“粉丝控股”）、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司（以下简称“嘉文文化”）、汪迎签订《股权转让
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协议》并与粉丝科技及其全体股东签订《增资协议》，协议约定国旅联合出资2,252.00万元向粉丝控股购买其持有的粉丝科技28.15%的股权，出资272.00万元向嘉文文化购买其持有的粉丝科技3.40%的股权，出资196.00万元向汪迎购买其持有的粉丝科技2.45%的股权。在购买的部分股东股权转让完成后，公司拟出资人民币2,775.51万元以溢价方式向粉丝科技增资，其中人民币433.68万元计入粉丝科技注册资本，其余人民币2,341.83万元计入粉丝科技资本公积。本次对外投资的金额合计为5,495.51万元，本次对外投资完成后，公司将持有粉丝科技51.00%股权。详细情况见《关于购买北京粉丝科技有限公司部分股权并增资暨对外投资的公告》（公告编号：2017-临036）。截至本报告书签署日，本次交易的工商变更已经完成。
（十一）投资设立中奥国联（北京）文化发展有限公司
2017年9月，国旅联合之全资子公司霍尔果斯大玩家计划文化发展有限公司与上海仁裕投资管理有限公司、北京中奥盛世文化发展有限公司共同出资设立中奥国联（北京）文化发展有限公司（以下简称“中奥国联”），大玩家计划认缴出资400万元，出资比例为40%。截至本报告书签署日，中奥国联已经收到北京市工商行政管理局朝阳分局核发的91110105MA017E995Q号《营业执照》，注册资本尚未实缴。
（十二）投资设立河北国鸿文化发展股份有限公司
为响应中共中央、国务院设立河北雄安新区的发展战略，结合公司未来战略发展与业务布局的需要，2017年9月，国旅联合与亿邦黑石保定投资管理有限公司共同出资发起设立河北国鸿文化发展股份有限公司（以下简称“河北国鸿”）。
河北国鸿注册资本为人民币10,000万元，国旅联合出资6,000万元，出资比例为60%。截至本报告书签署日，河北国鸿已经收到保定市工商行政管理局核发的91130600MA0932WP5U号《营业执照》，注册资本尚未实缴。
（十三）出售南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权
经2017年6月29日公司董事会2017年第五次临时会议、2017年7月26日公司董事会2017年第六次临时会议、2017年9月8日公司董事会2017年第九次临时会议、
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）以及2017年9月27日公司2017年第二次临时股东大会审议，上市公司向自然人孙贵云出售其所持有的南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权。截至目前，上述交易的工商变更登记手续已完成，上市公司持有的汤山温泉100%股权已过户至孙贵云名下，上市公司不再持有汤山温泉股权。
（十四）投资厦门海之风游艇有限公司
2017年9月，国旅联合之全资子公司国旅联合户外文化旅游发展有限公司通过股权转让及增资的方式出资611.11万元投资厦门海之风游艇有限公司（以下简称“厦门海之风”），投资完成后国旅联合户外文化旅游发展有限公司持有厦门海之风55%股权。
国旅联合户外文化旅游发展有限公司与杨海疆、厦门海之风签订《股权转让协议》并与厦门海之风及其股东李峰签订《增资协议》，协议约定国旅联合户外文化旅游发展有限公司出资250.00万元（每1元注册资本对应转让价格2.5元）向杨海疆购买其持有的厦门海之风33.33%的股权，在股权转让完成后，国旅联合户外文化旅游发展有限公司拟出资人民币361.11万元以溢价方式向厦门海之风增资，其中人民币144.44万元计入厦门海之风注册资本，其余人民币216.67万元计入厦门海之风资本公积。本次对外投资的金额合计为611.11万元，本次对外投资完成后，国旅联合户外文化旅游发展有限公司将持有厦门海之风55%股权。截至本报告书签署日，上述交易的工商变更已经完成。
上述交易已履行了相关的审批程序，与本次重大资产重组相互独立，不存在关联的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，已建立健全公司内部管理和控制制度。
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
（二）控股股东与上市公司
上市公司的控股股东为当代资管，实际控制人为王春芳，本次交易对公司的控制权不会产生重大影响。公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
本次交易不涉及公司董事会成员的人员变更。公司董事会仍由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（四）监事与监事会
本次交易不涉及公司监事会成员的人员变更。本次交易完成后，公司监事会仍由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五）绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司于投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《上海证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）对公司章程的影响
本次交易完成后，本公司将根据本次交易的结果修改《公司章程》的相关条款。除此之外，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
综上所述，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
五、本次交易完成后上市公司现金分红政策
（一）公司利润分配政策
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）有关要求，公司董事会已按照前述规定将修订后的现金分红政策载入了《公司章程》。本次交易后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策积极对上市公司股东给予回报：
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（一）公司利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式实施利润分配，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司现金分红的具体条件和比例
1、在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
（5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出将达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过6,000万元。
2、公司年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（三）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔
一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。
（五）利润分配应履行的审议程序
公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配预案的过程中，需与独立董事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司利润分配预案应当由出席股东大会的股东（股东代理人）过半数以上表决通过。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。在股东大会对利润分配政策的修改进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。公司利润分配政策的修改需由出席股东大会的股东（股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司2017年-2019年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司根据上述规定制定了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》，并经董事会2017年第一次临时会议及2017年第一次临时股东大会审议通过。规划具体如下：
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实际情况提议进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
（1）在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。公司年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。
（2）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
六、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在国旅联合停牌之日前六个月至本报告书公告日内（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方，包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果以及相关单位和人员出具的自查报告和声明，自查期间，自查单位和人员买卖国旅联合股票的行为如下：
（一）国旅联合及其控股股东、交易对方、募集配套资金认购方在自查期
间买卖国旅联合股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果以及相关方出具的自查报告和声明，国旅联合及其控股股东、交易对方、募集配套资金认购方在自查期间没有买卖国旅联合股票的行为。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）国旅联合及其控股股东、交易对方、募集配套资金认购方现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在自查期间买卖国旅联合
股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果以及相关方出具的自查报告和声明，国旅联合及其控股股东、交易对方、募集配套资金认购方现任董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在自查期间没有买卖国旅联合股票的行为。
（三）参与本次重组的中介机构及其相关知情人员买卖国旅联合股票的情
况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果以及相关方出具的自查报告和声明，参与本次重组的中介机构及其相关内幕信息知情人及直系亲属在自查期间买卖国旅联合股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓名||与国旅联合关系||核查期间交易情况|
|徐素娥||大信会计师李志鸿之母||2016年12月20日，累计卖出国旅联合股票6,000股||

李志鸿及徐素娥已就徐素娥在核查期间买卖国旅联合股票的行为出具《关于买卖国旅联合股份有限公司股票情况的声明与承诺》，其未参与国旅联合本次重大资产重组方案的制定及决策，在国旅联合本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项；其于核查期间买卖国旅联合股票的行为系依据对证券市场、行业的判断和对国旅联合投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与国旅联合本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。在国旅联合复牌直至国旅联合重组事项实施完毕或国旅联合宣布终止该事项期间，其将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖国旅联合的股票。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
国旅联合、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构华西证券、嘉源律师、大信会计师和天健兴业评估，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大资产出售事项，经公司申请公司股票已自2017年6月5日开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2017年6月2日）公司股票收盘价为每股7.00元，停牌前第21个交易日（2017年5月4日）公司股票收盘价为每股7.83元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-10.60%。同期，上证综指（000001.SH）、上证文体休闲指数（H50054.CSI）累计涨幅如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司股票收盘价||上证综合指数||上证文体休闲指数|
||日期|||||||
||||（元/股）||收盘价（点）||收盘价（点）|
|2017年5月4日||7.83||3,127.37||1,212.88||
|2017年6月2日||7.00||3,105.54||1,137.77||
|波动幅度||-10.60%||-0.70%||-6.19%||
|扣除大盘因素后波动幅度||-9.90%||||||
|扣除同行业板块因素影响后波动幅度||-3.71%||||||

如上表所示，本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内（即2017年5月4日至2017年6月2日）公司股票收盘价格累计涨跌幅为-10.60%。同期上证综指（000001.SH）累计涨跌幅为-0.70%，同期上证文体休闲指数（H50054.CSI）累计涨跌幅为-6.19%。
依照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128号）第五条的规定，剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，即剔除
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）上证综指和上证文体休闲指数影响后，公司股价在本次重大资产重组事项公告停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的标准。
九、本次重大资产重组摊薄即期回报分析
（一）本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（2）假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为43,548,384股；
（3）假设公司2017年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2016年持平；
（4）假设公司于2017年11月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（5）基于前两款假设，2017年预测净利润=2016年归属于上市公司股东的净利润+2017年标的公司承诺净利润*1/12；
（6）假设2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
2、对公司主要财务指标的影响
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基于上述假设前提，公司测算了2017年度本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
单位：股、元、元/股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年（预测）||2016年|
|一、股本||||||
|期末总股本||548,485,044||504,936,660||
|总股本加权平均数||508,565,692||498,858,605||
|二、净利润||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润||-159,895,303.25||-163,103,636.58||
|扣非后归属于母公司股东的净利润||-149,371,414.61||-152,579,747.94||
|三、每股收益||||||
|扣非前基本每股收益||-0.3144||-0.3270||
|扣非前稀释每股收益||-0.3144||-0.3270||
|扣非后基本每股收益||-0.2937||-0.3059||
|扣非后稀释每股收益||-0.2937||-0.3059||

由上表可见，本次交易将增厚每股收益。
（二）公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
本次交易实施后，公司总股本将扩大，净资产规模水平将提高。虽然本次交易中收购的度势体育将为公司带来较高收益，但由于每股收益测算基于一系列假设，不能完全排除度势体育未来盈利能力不及预期的可能。若上述情形发生，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将可能面临被摊薄风险，特此提醒投资者关注相关风险。
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：
1、本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据体育相关行业的特点，结合国内外同行业企业先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效地完成标的公司的经营
计划，实现协同效应，实现国旅联合战略布局。
2、公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、公司将根据《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分配方案，强化现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。
（三）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
上市公司董事、高级管理人员承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（四）本次交易后控股股东、实际控制人对关于公司重大资产重组摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东当代资管及其一致行动人、实际控制人王春芳承诺：
不越权干预国旅联合股份有限公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本合伙企业/本人将依法承担补偿责任。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈已出具说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈出具如下说明和承诺：
“本公司/本合伙企业承诺，自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本合伙企业不减持本合伙企业持有的上市公司股份。若违反上述承诺，本公司/本合伙企业承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本合伙企业将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
国旅联合的董事、监事、高级管理人员均已出具如下说明和承诺：
“自上市公司复牌之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人承诺不进行减持。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
十一、上市公司控股股东、实际控制人在取得控制权时就公司控制权、主营业务调整、资产重组等的相关承诺的履行情况
2014年1月10日，国旅联合原第一大股东国旅集团与当代资管签署了《关于国旅联合股份有限公司股份转让协议》，约定国旅集团将其持有的国旅联合17.03%的股份转让给当代资产。2014年3月31日，前述股份转让办理完成过户手续，国旅联合的第一大股东由国旅集团变更为当代资管。2016年1月22日，国旅联合完成非公开发行股份后，当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈合计持有国旅联合29.01%的股份，当代资管与当代旅游的实际控制人王春芳
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）成为国旅联合的实际控制人。
国旅联合的实际控制人王春芳、控股股东当代资管及其一致行动人当代旅游、金汇丰盈在上述当代资管成为国旅联合的第一大股东及当代资管成为国旅联合的控股股东，王春芳成为国旅联合的实际控制人期间，作出的关于国旅联合的控制权、主营业务调整、资产重组等相关承诺及其履行情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||承诺||承诺||||||履行|
||序号||||||承诺内容||承诺期限|||
||||主体||类型||||||情况|
|2014年第一大股东变更相关承诺||||||||||||
|1||当 代资管||避 免 同业竞争||1、本公司及其控股股东、实际控制人将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、如本公司及其控股股东、实际控制人为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。||2014.1.10至长期||正 常履 行中||
|2||当 代资管||规 范 关联交易||本公司及其控股股东、实际控制人将尽可能减少与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及其控股股东、实际控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。||2014.1.10至长期||正 常履 行中||
|3||当 代资管||保 持 上市 公 司独立性||本公司保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。||2014.1.10至长期||正 常履 行中||
|4||当 代资管||是 否 拟调 整 上市 公 司主 营 业务||截至详式权益变动报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来12个月内对公司的资产、业务进行调整的可能。如果||2014.1.13起12个月||履 行完毕||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||承诺||承诺||||||履行|
||序号||||||承诺内容||承诺期限|||
||||主体||类型||||||情况|
|||||||根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。||||||
|5||当 代资管||是 否 拟对 上 市公 司 资产 和 业务 进 行重组||截至详式权益变动报告书签署之日，本公司暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。||2014.1.13起12个月||履 行完毕||
|6||当 代资管||不 转 让股份||本次权益变动完成后12个月内不转让已拥有的上市公司权益的股份。||2014.1.13至2015.1.12||履 行完毕||
|2016年非公开发行股票相关承诺||||||||||||
|7||当 代旅游||认 购 方承诺||1、当代旅游承诺并确认，本次认购的资金全部来源于当代旅游的自有资金或借贷资金，并以当代旅游名义进行本次认购，不会接受国旅联合及其董事、监事、高级管理人员提供的任何财务资助、补偿或者收益保证。2、当代旅游承诺并确认，当代旅游及其股东之间不存在任何的分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。3、当代旅游承诺并确认，当代旅游各股东应当在发行人本次发行获得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额向当代旅游缴付本次认购所需资金或为当代旅游提供必要的担保，保证当代旅游具有必要的资金参与本次认购。4、当代旅游承诺并确认，当代旅游本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不会转让；在锁定期内，当代旅游将会确保其股东不会转让所持有的当代旅游的股权。5、当代旅游承诺并确认，当代旅游所持国旅联合股份发生变动时，将会遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定）。在当代旅游持有国旅联合股份的期间内，当代旅游将会采取一切必要的措施确保王书同、王春芳遵守短线交易、内幕交易等持股变动规则规定的义务。王书同、王春芳违反短线交易、内幕交易等||2016.1.22至长期||正 常履 行中||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||承诺||承诺||||||履行|
||序号||||||承诺内容||承诺期限|||
||||主体||类型||||||情况|
|||||||持股变动规则规定的义务给发行人或投资者造成损害的，当代旅游将会与王书同、王春芳承担连带责任。6、当代旅游承诺并确认，在王书同、王春芳履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，当代旅游将会与王书同、王春芳认定为一致行动人，王书同、王春芳持有或控制的发行人股票数量与当代旅游持有的发行人股票数量应当合并计算。||||||
|8||金 汇丰盈||认 购 方承诺||1、金汇丰盈承诺并确认，本次认购的资金全部来源于金汇丰盈的自有资金或借贷资金，并以金汇丰盈名义进行本次认购，不会接受国旅联合及其关联方（施亮本人除外）提供的任何财务资助、补偿或者收益保证。2、金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈及其合伙人之间不存在任何的分级收益等结构化安排，不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。3、金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈各合伙人应当在发行人本次发行获得中国证监会核准后、保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额向金汇丰盈缴付本次认购所需资金或为金汇丰盈提供必要的担保，保证金汇丰盈具有必要的资金参与本次认购。4、金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不会转让；在锁定期内，金汇丰盈不会接受其合伙人转让所持有的金汇丰盈的出资份额或从金汇丰盈退伙的申请。5、金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈所持国旅联合股份发生变动时，将会遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于内幕交易、信息披露等规定）。在金汇丰盈持有国旅联合股份的期间内，金汇丰盈将会采取一切必要的措施确保施亮遵守短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的义务。施亮违反短线交易、内幕交易和高级管理人员持股变动管理规则等相关规定的义务给发行人或投资者造成损害的，金汇丰盈将会与施亮承担连带责任。6、金汇丰盈承诺并确认，在施亮履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，金汇丰盈将会与施亮认定为一致行动人，施亮持有或控制的发行人股票数量与金汇丰盈持有的发行人股票数量应当合并计算。7、金汇丰盈承诺并确认，金汇丰盈及高婷将会提醒、督促施亮履行本补充合同第七条、||2016.1.22至长期||正 常履 行中||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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||||承诺||承诺||||||履行|
||序号||||||承诺内容||承诺期限|||
||||主体||类型||||||情况|
|||||||第八条的规定，提醒与督促的具体措施如下：提醒施亮遵守短线交易等相关管理规则，不得通过金汇丰盈将其间接持有的发行人股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入。提醒施亮保证不利用内幕信息通过金汇丰盈买卖发行人股票。提醒施亮遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规规定的持股变动规则，在如下相关期间不通过金汇丰盈买卖发行人股票：①发行人定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②发行人业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。督促施亮严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定通过金汇丰盈进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务。如施亮未履行本补充合同规定的义务，金汇丰盈将会采取必要的措施确保该合伙人承担相应的法律责任。||||||
|9||王 春芳||规 范 关联交易||1、本承诺人在持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本承诺人将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合的《公司章程》的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。2、为保证关联交易的公允性，本承诺人与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。||2014.12.10至长期||正 常履 行中||
|10||王 春芳||避 免 同业竞争||1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、自本承诺函出具之日起，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与公司及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。||2014.12.10至长期||正 常履 行中||

国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||承诺|承诺||||履行|
|序号||||承诺内容|承诺期限||
||主体|类型||||情况|
||||3、自本承诺函签署之日起，如国旅联合及其下属全资或控股子公司进一步拓展其业务经营范围，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将不与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务相竞争；若与国旅联合及其下属全资或控股子公司拓展后的业务产生竞争，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除国旅联合外的其他企业将停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入国旅联合及其下属全资或控股子公司，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。||||

综上，国旅联合控股股东、实际控制人在取得国旅联合控制权时作出的关于国旅联合控制权、主营业务调整、资产重组等相关承诺不存在未依法履行承诺的情形，该等承诺不会对本次重组的实施产生不利影响。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四章独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：“1、本次提交公司董事会2017年第九次临时会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议<国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重组的方案、公司为本次重组编制的《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，公司与本次重组相关方分别签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《股份认购协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格不低于公司董事会2017年第九次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.82元/股；本次重组中配套融资的股票发行价格不低于本次配套融资非公开发行股份的发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次重组的发行价格符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定的有关要求。
4、公司独立董事在审查了为本次重组提供资产评估服务的北京天健兴业资产评估有限公司的相关工作及其出具的资产评估报告后认为，公司为本次重组聘请的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合相
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）关法律法规及公司章程的规定。评估报告的假设前提能够按照国家有关法律法规和相关规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，标的资产的评估结论合理，定价公允、准确，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次重组有利于完善公司业务结构，增强公司可持续发展能力和市场竞争能力；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司实现产业链延伸，增强抗风险能力；有利于公司增强独立性，规范关联交易，避免同业竞争；
有利于公司的长远发展，符合公司及其全体股东的利益。
6、本次重组属于关联交易，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。
综上所述，我们认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重组的总体安排。”
2017年10月10日，上市公司召开董事会2017年第十次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整利润补偿安排的议案》和《关于签署附生效条件的<利润补偿协议>之补充协议的议案》，对本次重组标的资产利润补偿安排作出了调整。公司独立董事对此发表独立意见如下： “1、本次提交公司董事会2017年第十次临时会议审议的《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整利润补偿安排的议案》和《关于签署附生效条件的<利润补偿协议>之补充协议的议案》在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次对董事会2017年第九次临时会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的本次重组标的资产利润补偿安排作出调整，并与本次重组相关方签署附生效条件的《<利润补偿
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）协议>之补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、本次重组属于关联交易，董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次重组的相关决议合法有效。
综上所述，我们认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事，同意对董事会2017年第九次临时会议审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的本次重组标的资产利润补偿安排作出调整，并同意公司与本次重组相关方签署的附生效条件的《<利润补偿协议>之补充协议》。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本公司聘请华西证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据独立财务顾问报告，独立财务顾问对于本次交易的意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产定价公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易各方签订了《利润补偿协议》，就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的情况做出约定，相关补偿安排合理、可行；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，国旅联合已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳上市。”
三、律师意见
本公司聘请北京市嘉源律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，根据北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：
1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在损害国旅联合及其股东合法权益的情形。
2、本次重组的交易各方均具备实施本次重组的主体资格。
3、本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，合法有效；上述协议生效后，对相关各方具有法律约束力。
4、本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
5、本次重组标的公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、本次重组标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
7、本次重组不涉及标的公司债权债务的转移，对债权债务的处理符合相关中国法律法规的规定。
8、本次重组不涉及标的公司员工劳动关系的变更，对员工劳动关系的处理符合相关中国法律法规的规定。
9、本次配套融资募集资金用途符合相关中国法律法规的规定。
10、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产规定的实质条件，符合《发行管理办法》和《非公开发行实施细则》关于上市公司非公开发行股份规定的实质条件，符合《收购管理办法》关于免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的规定。
11、本次重组构成关联交易，本次重组已经国旅联合董事会批准，关联董事在审议相关议案时已回避表决，符合相关中国法律法规和《公司章程》的规定。
国旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具合法有效并具有约束力的承诺，能够有效减少及规范上市公司与关联方之间的关联交易。本次重组的交易对方已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺不通过与度势体育的交易或通过实施其他行为损害度势体育及国旅联合的利益。
12、本次重组完成后交易对方与国旅联合及标的公司不存在同业竞争。国旅联合的实际控制人、控股股东及其一致行动人均已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺将采取措施避免与上市公司产生同业竞争。本次重组的交易对方均已出具合法有效并具有约束力的承诺，承诺将采取措施避免与标的公司产生同业竞争。
13、截至本法律意见书出具之日，国旅联合已进行的信息披露符合相关中国法律法规的规定，本次重组不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
14、为本次重组提供服务的证券服务机构均具备为本次重组提供服务的资格。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）15、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准；本次重组尚需取得中国证监会的核准。
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五章本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
联系地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
联系电话：021-20227909
传真：021-20227910
经办人员：胡古月、艾可仁、米乔
二、律师事务所
机构名称：北京市嘉源律师事务所
法定代表人：郭斌
联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：王元、张璇
三、审计机构
机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：胡咏华
联系地址：北京市海淀区知春路学院国际大厦15层
联系电话：010-82330558
传真：010-82327668
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经办注册会计师：蔡宗宝、黄艺锋
四、资产评估机构
机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙健民
联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层
联系电话：010-68083196
传真：010-68081109
经办注册资产评估师：董雨露、秦向红
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六章公司及各中介机构声明
本公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
施亮 王东红 陈伟
陈明军 黄兴孪 李晓光
翟颖
国旅联合股份有限公司年 月 日
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
施代成
国旅联合股份有限公司年 月 日
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司全体董事声明
本公司全体董事承诺保证《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
黄健翔
国旅联合股份有限公司年 月 日
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问声明
本公司同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经本公司审阅，确认《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
米乔
项目主办人：
胡古月 艾可仁
法定代表人（或授权代表人）：
杨炯洋
华西证券股份有限公司年月日
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）律师声明
本所同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经本所审阅，确认《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：王元
张璇
年 月 日
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）审计机构声明
本所同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经本所审阅，确认《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
胡咏华
签字注册会计师：
蔡宗宝 黄艺锋
大信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产评估机构声明
本公司同意国旅联合股份有限公司在《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的结论性意见，并保证所援引的内容已经本公司审阅，确认《国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表人）：
孙健民
签字注册资产评估师：
董雨露 秦向红
北京天健兴业资产评估有限公司年 月 日
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七章备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）国旅联合董事会2017年第九次、第十次临时会议决议；
（二）国旅联合监事会2017年第五次临时会议决议；
（三）监事会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的意见；
（四）预算与审计委员会关于公司重大资产重组涉及关联交易的书面意见；
（五）国旅联合与交易对方关于本次资产重组采取的保密措施及保密制度的说明；
（六）天健兴业评估出具的天兴评报字（2017）第0967号《资产评估说明》；
（七）国旅联合与度势体育交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及补充协议；
（八）本次重组交易进程备忘录；
（九）本次重组交易对方、募集配套资金认购方关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函；
（十）本次重组交易对方关于标的资产权属情况的声明与承诺函；
（十一）关于本次重组不构成借壳上市的说明；
（十二）重组情况表。
二、备查地点
（一）国旅联合股份有限公司
地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号
电话：025-84700028
传真：025-84702099
联系人：陆邦一
国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）华西证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区丰和路1号港务大厦9楼
电话：021-20227909
传真：021-20227910
联系人：胡古月、艾可仁