中德证券有限责任公司
关于
中信重工机械股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
之
补充独立财务顾问报告（一）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十一月
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）声明与承诺
中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中信重工机械股份有限公司（以下简称“中信重工”、“上市公司”、或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
贵会于 2015年10月 23日下发中国证券监督管理委员会[152766]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）》（以下简称“本补充独立财务顾问报告”或“本报告”）。
本补充独立财务顾问报告系依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152766号）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）目 录
反馈意见第一条：申请材料显示，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,截至 2015年 6月底，上市公司货币资金余额 433,084.77万元。请你公司结合前次募集资金使用情况、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、上市公司资产负债率等方面，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................... 6反馈意见第二条：申请材料显示，本次交易选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择理由。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................... 12反馈意见第三条：申请材料显示，2014年唐山开诚的营业收入较 2013年下降。请你公司补充披露报告期业绩下降的具体原因，该原因是否长期存在及其对唐山开诚未来经营业绩和本次交易评估值的影响,并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................... 14反馈意见第四条：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十一条规定，补充披露唐山开诚主要客户及供应商情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 18反馈意见第五条：申请材料显示，唐山开诚主要原材料变频器散件，2015年 1-6月的采购均价为 104,024.94元，较 2014年增长较快，其采购金额占当期总采购额比重为27.38%。请你公司补充披露变频器散件采购均价大幅上升的原因、对唐山开诚未来经营业绩及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .............................................................. 21反馈意见第六条：申请材料显示，根据永拓会计师事务所出具的《京永审字（2015）第14813号审计报告》，会计师通过对唐山开诚 2015年1-6月收入、成本及销售费用的清理，发现前期数据存在差错并进行了追溯调整。请你公司补
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）充披露相关差错更正的具体原因和影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................ 22反馈意见第七条：请你公司结合合同签订及执行、业务拓展情况等，补充披露唐山开诚2015年预测营业收入与净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 25反馈意见第八条：申请材料显示，收益法评估中，对于企业隔爆兼本安智能变频调速装置，2016年及以后年度主要考虑未来新增合同项目测算。请你公司结合隔爆兼本安智能变频调速装置在报告期的销售情况、市场发展及需求、市场份额、同行业情况等，补充披露唐山开诚 2016年及以后年度隔爆兼本安智能变频调速装置销售的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 27反馈意见第九条：申请材料显示，收益法评估中，预测期其他产品预计能在保持现有市场份额的基础上销售量实现增长。请你公司结合其他产品报告期销售情况、市场需求、主要客户、市场地位、合同签订及执行等方面，补充披露上述预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........ 31反馈意见第十条：请你公司在重组报告书中补充披露唐山开诚收益法评估预测期经营性净现金流量预测表。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
....................................................................................................................... 36反馈意见第十一条：申请材料显示，收益法评估中，未来预测年度企业所得税税率按15%计算。请你公司补充披露唐山开诚高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ............ 38反馈意见第十二条：申请材料显示，中信重工拟发行股份购买唐山开诚80%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买唐山开诚全部股权的原因。2）是否有收购唐山开诚剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 42反馈意见第十三条：申请材料显示，本次交易根据相关法律法规可能涉及其
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）他的批准或核准。请你公司补充披露其他可能涉及的批准或核准的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................... 43反馈意见第十四条：请你公司补充披露本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................. 44
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之补充独立财务顾问报告（一）
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2015年10月 23日下发中国证券监督管理委员会[152766]号《反馈意见》，本独立财务顾问按《反馈意见》的要求对相关事项进行了认真核查和回复，并出具本补充独立财务顾问报告，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中所采用的释义与《中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》一致。
本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
反馈意见第一条：申请材料显示，上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，截至 2015年 6月底，上市公司货币资金余额 433,084.77万元。请你公司结合前次募集资金使用情况、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、上市公司资产负债率等方面，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、前次募集资金使用情况
2012年7月，经由中国证券监督管理委员会证监许可[2012]631号文核准，中信重工向社会公开发行人民币普通股（A股）68,5000万股，每股面值1元，
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）每股发行价人民币 4.67元。并经上海证券交易所同意，中信重工向洛阳城市发展投资集团有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、中国黄金集团公司等 6家机构及社会公开发行人民币普通股（A股）68,500万股，每股面值 1元，发行价为每股人民币 4.67元，共募集人民币叁拾壹亿玖仟捌佰玖拾伍万元整（￥319,895万元），扣除发行费用人民币 11,337.58万元，实际募集资金净额为人民币 308,557.42万元。
截止 2015年6月30日，公司募集资金使用情况：
单位：万元
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|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|截至期末累计投入金额|
|高端电液智能控制装备制造项目|60,188.15|17,336.57|
|节能环保装备产业化项目|130,000.00|8,183.68|
|新能源装备制造产业化项目|120,000.00|4,350.48|
|合计|310,188.15|29,870.73|

截止 2015年 6月 30日，公司高端电液智能控制装备制造项目、节能环保装备产业化项目及新能源装备制造产业化项目三个募投项目募集资金投向和用途均未发生变化，其中高端电液智能控制装备制造项目已基本建成，节能环保装备产业化项目计划于 2016年完工，新能源装备制造产业化项目计划于 2017年完工，公司累计已使用募集资金29,871.75万元（含银行手续费1.02万元），募集资金累计产生利息收入 29,595.03万元，募集资金余额为 308,280.70万元，占货币资金余额比例为71.18%。公司上市后，节能环保装备产业化项目和新能源装备制造产业化项目实际进度与计划进度有差距，均系重型装备市场不及预期景气，为保护公司股东利益，公司根据市场的需求情况放缓了投资进度。但是募集资金投资项目仍为公司重点项目，公司将按照首发承诺持续投资。
二、现有货币资金用途及未来使用计划
截至 2015年6月30日，上市公司合并口径下共有货币资金433,084.77万元（尚未经审计），具体构成情况如下：
单位：万元
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|序号|项目|期末余额|
|1|库存现金|172.74|

中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
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|2|银行存款|432,912.03|
||合计|433,084.77|

截至 2015年 6月 30日，上市公司货币资金的用途主要为：（1）已有明确用途的公司前次募集资金（尚未使用金额及利息收入）308,280.70万元；（2）用于军工项目专项拨款的专项资金6,500.00万元；（3）剩余部分118,304.07万元，用于归还到期银行借款、应付债券利息、公司日常生产经营支出及其他用途。
以上专项资金占货币资金余额的比例为72.68%，专项资金占货币资金余额比例较高。具体用途如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|货币资金用途|期末余额|
|1|公司前次募集资金（尚未使用金额及利息收入）|308,280.70|
|2|军工项目专项拨款|6,500.00|
|3|1年内到期的非流动负债||
||1年内到期的长期借款|43,434.95|
||1年内到期的长期应付款|8,470.57|
||1年内支付的长期应付职工薪酬|583.74|
|4|公司日常生产经营支出及其他用途|65,814.81|
||合计|433,084.77|

近三年及一期，公司日常生产经营营运资金情况如下：
单位：万元
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|科目|2015-09-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|应收票据|13,855.93|41,750.69|23,534.35|29,393.42|
|应收账款|254,865.20|266,961.16|251,327.57|238,350.57|
|预付款项|65,329.30|53,057.55|42,192.74|58,759.74|
|存货|490,388.48|412,857.83|288,509.19|218,779.58|
|加总|824,438.91|774,627.23|605,563.85|545,283.31|
|应付票据|97,607.40|76,095.38|48,771.59|46,680.05|
|应付账款|211,824.81|247,014.35|193,388.90|229,912.38|
|预收款项|131,306.85|144,151.17|201,989.33|183,156.19|
|加总|440,739.06|467,260.90|444,149.82|459,748.62|
|净营运资金|383,699.85|307,366.33|161,414.03|85,534.69|
|净营运资金变动|76,333.52|145,952.30|75,879.34||

近三年及一期，公司净营运资金追加较大，净营运资金需求近两年及一期追
加额为 75,879.34万元、145,952.30及 76,333.52万元。因此，公司货币资金
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）大都具有明确的用途和特定使用计划。自有资金周转压力较大，较难为本次交易提供足额的现金对价款和目标公司营运资金支持。
三、上市公司资产负债水平逐年上升
截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日，上市公司合并报表资产负债率分别为54.36%、55.70%、60.41%及60.59%，呈现逐年上升的趋势。
中信重工所处的证监会行业分类为专用设备制造业。根据 WIND资讯统计数据，截至2015年6月30日，同行业上市公司资产负债率平均值约为36.99%，而公司资产负债率约为60.59%，高于同行业平均水平。因此，本次交易利用定向发行的方式募集部分配套资金并用于支付现金对价款和标的公司营运资金安排，有利于公司适度控制资产负债率，降低财务费用支出，优化资产负债结构，具有必要性。
公司可比公司2015年6月30日资产负债率情况如下：
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|序号|证券简称|资产负债率|序号|证券简称|资产负债率|序号|证券简称|资产负债率|
|1|中联重科|59.32%|55|乐普医疗|30.45%|109|赢合科技|36.21%|
|2|徐工机械|55.61%|56|宝德股份|66.96%|110|田中精机|12.00%|
|3|柳工|54.33%|57|天龙光电|40.33%|111|华铭智能|20.86%|
|4|恒立实业|40.39%|58|阳普医疗|29.29%|112|厚普股份|34.80%|
|5|经纬纺机|49.01%|59|中科电气|15.46%|113|新元科技|24.68%|
|6|山推股份|60.84%|60|华力创通|21.63%|114|东杰智能|31.92%|
|7|京山轻机|33.05%|61|三维丝|52.28%|115|三一重工|59.56%|
|8|石化机械|70.58%|62|科新机电|29.41%|116|华润万东|48.43%|
|9|冀东装备|81.47%|63|华伍股份|26.59%|117|太原重工|79.97%|
|10|河北宣工|72.45%|64|尤洛卡|7.91%|118|光电股份|65.60%|
|11|众合科技|68.05%|65|达刚路机|16.47%|119|北方股份|59.53%|
|12|精功科技|45.18%|66|新国都|24.33%|120|标准股份|25.58%|
|13|大族激光|39.36%|67|昌红科技|20.43%|121|振华重工|72.55%|
|14|中捷资源|19.17%|68|神雾环保|38.05%|122|航天动力|31.81%|
|15|巨轮智能|29.35%|69|新研股份|24.08%|123|大橡塑|79.71%|
|16|软控股份|48.04%|70|东富龙|33.73%|124|龙净环保|73.68%|
|17|山河智能|67.66%|71|智慧松德|20.88%|125|科达洁能|46.89%|

中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
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|18|威海广泰|36.20%|72|长荣股份|12.05%|126|菲达环保|59.11%|
|19|御银股份|25.03%|73|海伦哲|41.05%|127|金自天正|61.78%|
|20|成飞集成|33.70%|74|理邦仪器|14.34%|128|天华院|51.65%|
|21|方正电机|29.84%|75|森远股份|37.93%|129|天地科技|42.64%|
|22|大连重工|62.96%|76|千山药机|60.06%|130|新华医疗|56.09%|
|23|达意隆|57.41%|77|富瑞特装|57.03%|131|*ST常林|39.38%|
|24|鱼跃医疗|32.94%|78|冠昊生物|12.86%|132|安徽合力|27.99%|
|25|神开股份|30.77%|79|宝莱特|18.74%|133|厦工股份|62.93%|
|26|赛象科技|19.75%|80|依米康|42.18%|134|上工申贝|36.85%|
|27|杰瑞股份|30.55%|81|和佳股份|51.08%|135|航天长峰|42.14%|
|28|中原特钢|41.41%|82|三丰智能|28.14%|136|京城股份|43.14%|
|29|杭氧股份|59.13%|83|华昌达|50.21%|137|航天电子|50.39%|
|30|九安医疗|25.13%|84|金明精机|27.13%|138|中材国际|79.80%|
|31|长江润发|41.29%|85|蓝英装备|66.97%|139|*ST建机|45.36%|
|32|天业通联|11.79%|86|三诺生物|10.30%|140|一拖股份|59.35%|
|33|山东墨龙|53.61%|87|慈星股份|11.31%|141|恒立油缸|21.95%|
|34|科林环保|25.24%|88|中际装备|17.49%|142|中国一重|57.76%|
|35|天广消防|17.13%|89|戴维医疗|6.07%|143|吉鑫科技|37.98%|
|36|山东矿机|39.87%|90|晶盛机电|17.54%|144|中信重工|60.59%|
|37|林州重机|56.27%|91|博晖创新|36.63%|145|郑煤机|21.21%|
|38|尚荣医疗|47.15%|92|凯利泰|18.80%|146|蓝科高新|31.36%|
|39|天沃科技|58.35%|93|津膜科技|32.52%|147|京运通|43.18%|
|40|豪迈科技|12.08%|94|楚天科技|64.02%|148|创力集团|22.59%|
|41|东方精工|46.69%|95|汇金股份|24.01%|149|天成自控|34.09%|
|42|北玻股份|20.52%|96|斯莱克|18.11%|150|宁波精达|21.14%|
|43|蒙发利|33.91%|97|雪浪环境|42.71%|151|兰石重装|69.41%|
|44|三垒股份|3.44%|98|迪瑞医疗|12.01%|152|应流股份|61.58%|
|45|华宏科技|16.52%|99|劲拓股份|22.33%|153|维力医疗|11.58%|
|46|利君股份|19.71%|100|宝色股份|54.60%|154|金海环境|32.76%|
|47|鞍重股份|12.69%|101|迦南科技|19.14%|155|派思股份|40.44%|
|48|黄海机械|6.79%|102|伊之密|45.88%|156|浙江鼎力|13.39%|
|49|美亚光电|9.04%|103|环能科技|20.21%|157|龙马环卫|34.73%|
|50|冀凯股份|13.30%|104|金石东方|12.06%|158|星光农机|18.61%|
|51|博实股份|13.52%|105|普丽盛|19.95%|159|永创智能|39.72%|
|52|金轮股份|25.24%|106|金雷风电|22.24%|160|上工B股|36.85%|
|53|电光科技|31.20%|107|先导股份|49.51%|161|振华B股|72.55%|
|54|南兴装备|26.98%|108|三鑫医疗|10.33%|162|台海核电|19.96%|
|合计||||36.99%|||||

数据来源：wind资讯
因此，考虑到上市公司较大的财务压力，有限的可支配资金，以及资产负债
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）水平持续增长的实际情况，配套募集资金用于支付现金对价款和目标公司营运资金安排，符合上市公司及全体股东的利益。
四、募集配套资金的必要性
本次配套募集资金5.30亿元用于支付本次交易的现金对价，其余3.18亿元用于目标公司营运资金安排，主要基于以下几个方面考虑：
（一）募集配套资金支付本次交易现金对价的必要性
在本次交易中，经公司与交易对方在发行股份及支付现金购买资产协议中约定，本次交易作价8.48亿元中，其中5.30亿元以现金方式支付，现金支付占比较大。该交易结构是在各方协商一致的情况下做出，该交易架构充分保障和体现各方的利益诉求。考虑到上市公司坚持首次公开发行募集资金使用承诺，其用途暂时不存在变更计划；同时，公司现有货币资金大都具有明确的用途和特定使用计划，而且上市公司资产负债率较高，且处于持续增长的趋势，财务资本结构压力日益严重；另外，上市公司营运资金追加压力较大，从而通过自有资金周转较难为本次交易提供足额的现金对价款。因此，配套募集资金用于支付本次交易现金对价，提供了稳定可靠的现金对价的来源，降低了上市公司的财务压力和交易风险。
（二）募集配套资金用于目标公司营运资金安排的必要性
募集配套资金用于目标公司营运资金安排主要基于以下几点考虑：（1）用于目标公司原有业务日常经营性资金安排。唐山开诚与现有可比上市公司相比，受资金制约影响，销售拓展和产品研发存在一定差距。同时由于资金缺乏，目标公司原股东对目标公司也存在部分资金支持，以上实际情况对目标公司未来发展和拓展有一定阻碍作用，因此唐山开诚需要营运资金的投入和支持；（2）用于目标公司配合中信重工产业升级的研发计划。截至 2015年 11月 5日，中信重工市值为 330.03亿元，本次收购目标公司80%股权估值 8.48亿元，占中信重工市值的2.57%，体量相差巨大。因此中信重工收购目标公司的主要目的，并不是完全因为目标公司在煤炭行业的市场地位和产品，更重要的是借助目标公司在电力
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）电子和自动化、机器人的技术积累和研发经验，结合中信重工自身的产品、市场、工况经验优势，促进中信重工的向智能化、信息化的制造企业战略转型。因此，目标公司除维持原有的市场开拓和经营外，为加快与中信重工的协同发展，需额外加大在新的产品和新的领域的研发和开发工作的资金投入。
综上所述，结合目标公司原有业务日常经营性资金需求，以及目标公司配合中信重工产业升级的研发计划，本次配套募集资金具有必要性。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为，综合考虑上市公司的前次募集资金使用情况、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、上市公司资产负债率等方面情况，本次募集配套资金具备较强的必要性。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第二条：申请材料显示，本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日股票交易均价。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择理由。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易选取定价基准日前20个交易日股票交易均价的合理性
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的定价基准日为中信重工第三届董事会第九次会议决议公告日。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价及其90%测算结果如下：
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|-|-|-|-|
|公司股票价格（元/股）|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|市场参考价（交易均价）|6.97|6.31|5.71|
|市场参考价（交易均价）的90%|6.28|5.68|5.14|

注：以上价格为定价基准日的参考价格，公司年中由于除权除息事项后，价格有所调整。
如上表所述，公司股票前 120个交易日、60个交易日和 20个交易日交易均价总体上呈现出逐步上升的趋势。因此，考虑到上市公司现有股东利益，同时减少标的资产交易价格溢价对公司市场表现的不利影响，经公司与交易对方多次深入协商，最终确定本次发行股份购买资产的发行价格采用三个定价基准日前价格最高的20个交易日公司股票交易均价作为基数计算。
二、本次交易选取定价基准日前20个交易日股票交易均价的合规性
1、本次发行股份定价方法符合相关规定。中国证监会《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组办法》的基本规定。
2、本次交易的定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，以充分保护上市公司及中小股东的利益。股份发行定价已经公司董事会审议通过，独立董事事前对交易方案进行了认可，并就本次交易发表了同意意见。董事会后，公司于规定时间内公告了本次交易信息披露文件，及时向股东及市场披露了交易方案及股份发行定价信息。其后，公司也严格按照法律法规的要求提交股东大会并审议本次交易的相关议案。通过上述操作，公司在程序上已符合相关法律法规及《公司章程》要求，方案决策过程充分保障了上市公司及中小股东的利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问认为，本次交易选取的市场参考价为定价基
准日前20个交易日股票交易均价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）十五条的规定，并获得交易对方的同意，同时已经过公司权力机构审核通过。因此，市场参考价的选择具有合理性和合规性。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第三条：申请材料显示，2014年唐山开诚的营业收入较 2013年下降。请你公司补充披露报告期业绩下降的具体原因，该原因是否长期存在及其对唐山开诚未来经营业绩和本次交易评估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、2014年唐山开诚营业收入较2013年下降的原因
（一）唐山开诚 2014年较 2013年经营业绩变动情况
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|变动幅度|
|营业收入|440,278,487.54|500,582,738.29|-12.05%|
|营业成本|194,351,423.87|247,738,444.23|-21.55%|
|营业利润|99,277,896.98|92,532,509.35|7.29%|
|净利润|86,521,559.81|82,510,833.93|4.86%|

2014年唐山开诚营业收入较2013年下降12.05%，净利润上升4.86%。总体来看，2014年营业收入同比2013年下降的同时，净利润基本持平。
2014年与2013年唐山开诚营业收入构成如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|产品名称|2014年度|2013年度|变动金额|变动幅度|
|隔爆兼本安智能变频调速装置|255,595,093.62|259,091,465.98|-3,496,372.36|-1.35%|
|高压电气软启动及控制装置|17,539,758.99|45,272,116.98|-27,732,357.99|-61.26%|
|提升机电控|47,013,647.90|85,324,393.54|-38,310,745.64|-44.90%|
|自动化、信号系统|69,666,655.40|58,272,972.88|11,393,682.52|19.55%|
|配件|50,462,024.05|51,845,014.37|-1,382,990.32|-2.67%|
|其他业务收入|1,307.58|776,774.54|-775,466.96|-99.83%|

中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
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|-|-|-|-|-|
|合计|440,278,487.54|500,582,738.29|-60,304,250.75|-12.05%|

从收入构成来看，隔爆兼本安智能变频调速装置营业收入两年变动较小；自动化、信号系统营业收入有较高幅度增长；同时，高压电气软启动及控制装置产品营业收入2014年较2013年降低61.26%；提升机电控产品营业收入 2014年较 2013年降低44.90%。以上两个产品板块的营业收入下滑是导致唐山开诚2014年收入水平较2013年下降的主要原因。
2014年与2013年唐山开诚各产品线毛利率构成如下：
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|-|-|-|
|产品名称|2014年度|2013年度|
|隔爆兼本安智能变频调速装置|51.54%|48.25%|
|高压电气软启动及控制装置|63.40%|55.38%|
|提升机电控|45.19%|41.49%|
|自动化、信号系统|51.02%|42.22%|
|配件|91.74%|82.46%|

从各板块毛利水平来看，2014年各产品线的毛利率均有所上升，因此在一定程度上弥补了营业收入下降对经营业绩的不利影响。2014年毛利率提高的原因为：1）随着近年市场竞争加剧，公司提高成本控制力度，通过产品售价控制产品成本、优化供应商的选择等方式，控制主要产品原材料采购价格；2）部分核心器件（如线路板等）由外采改为自主研发；3）改进生产工艺，优化产品内部设计结构，减少产品结构件、箱体的使用，降低了产品生产成本。
（二）唐山开诚 2014年营业收入下降系煤炭行业景气度低所致：
唐山开诚2014年和2013年的主要产品销量如下：
单位：台
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|-|-|-|-|
|产品名称|2014年|2013年|变动幅度|
|隔爆兼本安智能变频调速装置|642|681|-5.73%|
|高压电气软启动及控制装置|60|124|-51.61%|
|提升机电控|113|170|-33.53%|
|自动化、信号系统|271|284|-4.58%|

唐山开诚主要产品用于矿山等大型公司的生产设施和安全设备。以上分板块
经营业绩变动主要是因为随着近两年煤炭行业不景气，煤炭企业资本开支趋于谨
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）慎，其资本开支项目结构也相应调整，对涉及安全生产、增效节能的项目上投资倾斜，同时对非必要改造、新开工项目做了部分延后及暂停的调整。此次调整涉及到的唐山开诚四大品类产品：1）隔爆兼本安智能变频调速装置，由于其改进了以前煤矿应用的拖动设备的弊端，并响应国家现行节能减排政策，同时属于煤矿生产运输环节必不可缺的设备，矿山对其采购开支并未出现明显变化；2）自动化、信号系统，此类产品在煤矿生产中很大程度上降低了操作人员、巡视人员、维护人员、维修人员等形成的人力成本，不仅实现了矿山减员提效，同时也为高产高效安全矿井的建设提供了有力保障，因此矿山企业对其采购上未发生明显变化；3）高压电气软启动及控制装置、提升机电控两个产品，以上两种产品主要是使用在新建矿井或者新建项目上，随着煤炭企业对部分新建矿井的缓建，因此造成这两种产品的销售产生一定的下滑。
二、唐山开诚未来经营业绩和本次交易评估值的影响
近年来煤炭行业整体不景气导致唐山开诚的营业收入有所下降，但是考虑到目标公司唐山开诚是国内煤矿智能安全装备的领军企业及唯一取得煤矿安全生产和救援用机器人系列产品生产资质的国家高新技术企业，拥有良好的客户资源和矿用产品竞争优势，保持高效的研发设计团队及综合研发创新能力，因此唐山开诚在国家现有的相关利好政策的支持下，积极通过研发新产品和开拓新的市场领域等相关举措，预期将弥补行业下滑给唐山开诚带来的不利影响。
（一）相关国家政策持续利好公司业绩
2014年 10月 9日，国家发展改革委、国家安全监管总局、国家能源局、国家煤矿安监局联合发布《煤炭生产技术与装备政策导向（2014年版）》（自2015年1月1日起实施）。该政策文件要求各煤矿企业科学规范生产，推动煤炭工业技术进步和产业结构优化升级，淘汰落后生产能力，保障安全生产，提高资源利用率，加强环境保护，促进经济发展方式转变和煤炭工业持续健康发展。唐山开诚拥有先进的矿用设备，符合安监要求的安全产品，该项政策的实施将为公司提供新的业务机会。
另外，国家安监总局在2015年6月，发布了安监总科技（2015）63号《国
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）家安全监管总局关于开展“机械化换人、自动化减人”科技强安专项行动的通知》，用以推动煤矿、金属非金属矿山、危险化学品和烟花爆竹等重点行业领域机械化、自动化程度大幅提升。随着近期该政策的进一步细化，政策效应逐步显现，各类矿山正按照国家安监总局要求，加大对应设备的采购计划。该政策对于目标公司所属的矿山智能装备行业企业形成政策利好，为公司产品创造出新的需求。
（二）目标公司积极延伸产业链、开拓新产品和新市场
近些年，面对周期性的煤炭行业低谷，目标公司唐山开诚积极开拓以下途径，弥补因煤炭行业景气度下降造成的影响：
1、积极延伸产业链，加大销售深度。
目标公司唐山开诚通过十多年的不断发展，拥有广泛的客户资源和大量正在运转的电控设备。按照相关生产和安全设备的运营周期和稳定性，未来唐山开诚将加大对已销售产品的服务和维护业务，在存量市场开拓出新的市场机遇，持续加大配件的销售收入和维护服务力度，积极调整配件的销售策略，配件类产品销售收入预计在2015年出现较快增长，未来将对公司的经营业绩有一个有力的补充。
2、积极拓展新产品，强化唐山开诚产品竞争力。
目标公司唐山开诚积极拓展新产品（如防爆高压变频器、机器人）的市场，近年来，目标公司已在“巡检机器人”、“履带式机器人平台”、“管道机器人”、“水下机器人”等机器人产品研发方面取得一定突破。目前，目标公司正加大机器人产品在其他领域的拓展。预计唐山开诚在2016年及以后，机器人产品营业收入将进入高速增长期，为目标公司未来的经营业绩增长做出重要的贡献。
3、积极开拓新市场，加大销售广度。
目前目标公司产品集中在煤炭领域，未来目标公司将加强产品在非煤市场的推广和销售。另外，借助国家“一路一带”战略的实施，积极拓展一带一路沿线国际市场的拓展，大力发展俄罗斯、东南亚等资源丰富国家的产品市场。目标公司已经在俄罗斯与客户达成意向，为未来目标公司产品打入俄罗斯奠定了坚实的
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）基础。
综上所述，煤炭行业近期不景气不会在未来导致唐山开诚经营业绩发生较大程度的下滑，对本次交易估值不存在重大影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问认为，近年来煤炭行业整体不景气导致唐山开诚的营业收入有所下降，但是考虑到目标公司唐山开诚是国内煤矿智能安全装备的领军企业及唯一取得煤矿安全生产和救援用机器人系列产品生产资质的国家高新技术企业，拥有良好的客户资源和矿用产品竞争优势，保持高效的研发设计团队及综合研发创新能力，因此唐山开诚在国家现有的相关利好政策的支持下，积极通过研发新产品和开拓新的市场领域等相关举措，预期将弥补行业下滑给唐山开诚带来的不利影响。煤炭行业近期不景气不会在未来导致唐山开诚经营业绩发生较大程度的下滑，对本次交易估值不存在重大影响。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充修订。
反馈意见第四条：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第二十一条规定，补充披露唐山开诚主要客户及供应商情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、唐山开诚主要客户及供应商情况
唐山开诚拥有广泛的销售网络，销售团队共分三个区域和两个部门，基本覆盖了全国主要产煤区。其报告期内主要客户情况如下：
报告期内唐山开诚前5名客户销售情况如下：
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|-|-|
|客户名称|2015年1-6月|

中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
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|-|-|-|
||营业收入（元）|占公司全部主营业务收入的比例(%)|
|内蒙古满世煤炭集团罐子沟煤炭有限责任公司|10,995,871.79|6.56|
|宁夏天地西北煤机有限公司|9,154,683.76|5.46|
|平安开诚智能安全装备有限责任公司|6,634,219.18|3.95|
|山西汾西矿业集团有限责任公司|5,569,487.18|3.32|
|博太科电气（山西）有限公司|5,299,145.30|3.16|
|合 计|37,653,407.21|22.45|

续上表：
||||
|-|-|-|
|客户名称|2014年1-12月||
||营业收入（元）|占公司全部主营业务收入的比例(%)|
|宁夏天地西北煤机有限公司|43,172,786.32|9.81|
|平安开诚智能安全装备有限责任公司|33,801,798.88|7.68|
|黑龙江龙煤宏泰国际贸易有限公司|17,276,068.38|3.92|
|中煤科工集团上海有限公司|12,836,923.08|2.92|
|大同煤矿集团机电装备开诚电气有限公司|12,433,340.17|2.82|
|合 计|119,520,916.83|27.15|

续上表：
||||
|-|-|-|
|客户名称|2013年1-12月||
||营业收入（元）|占公司全部主营业务收入的比例(%)|
|宁夏天地西北煤机有限公司|31,910,854.70|6.38|
|平安开诚智能安全装备有限责任公司|24,560,104.22|4.91|
|中煤科工集团上海研究院|19,766,058.97|3.95|
|黑龙江龙煤宏泰国际贸易有限公司|15,964,201.66|3.19|
|上海大屯能源股份有限公司江苏分公司|15,538,058.51|3.11|
|合 计|107,739,278.07|21.56|

唐山开诚的主要原材料为变频器散件、PLC、软启动箱体等，基于原材料的
质量、价格以及供货及时性和稳定性的原因，公司选择的供应商较为稳定。
报告期内唐山开诚前5名供应商采购情况如下：
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
||||
|-|-|-|
|供应商名称|2015年1-6月||
||采购金额（元）|占公司全部采购金额的比例(%)|
|青岛威控电气有限公司|16,044,757.26|19.75|
|唐山市丰润区久海机械制造有限公司|4,901,558.55|6.03|
|鞍山鞍明实业有限公司|3,752,888.89|4.62|
|北京晶川电子技术发展有限责任公司|2,651,051.28|3.26|
|深圳市科顿电气技术有限公司|2,310,922.22|2.85|
|合计|29,661,178.21|36.52|

续上表：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|2014年1-12月||
||采购金额（元）|占公司全部采购金额的比例(%)|
|青岛威控电气有限公司|46,554,357.21|19.84|
|唐山市丰润区久海机械制造有限公司|16,377,286.96|6.98|
|罗克韦尔自动化控制集成(哈尔滨)有限公司|12,857,128.21|5.48|
|鞍山鞍明实业有限公司|12,193,535.90|5.20|
|深圳市科顿电气技术有限公司|10,372,570.09|4.42|
|合计|98,354,878.35|41.92|

续上表：
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|-|-|-|
|供应商名称|2013年1-12月||
||采购金额（元）|占公司全部采购金额的比例(%)|
|青岛威控电气有限公司|48,251,585.68|23.56|
|唐山市丰润区久海机械制造有限公司|18,896,651.50|9.23|
|鞍山鞍明实业有限公司|14,900,700.00|7.28|
|北京晶川电子技术发展有限责任公司|14,573,581.20|7.12|
|徐州大屯工贸实业公司|8,717,948.72|4.26|
|合计|105,340,467.09|51.43|

二、独立财务顾问核查意见
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）经核查，本次交易独立财务顾问认为，上市公司已经补充披露唐山开诚前五大客户合计销售金额及占比，唐山开诚前五大供应商合计采购金额及占比，且不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖少数客户的情形，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖少数供应商的情形，上述信息披露符合相关规定的要求。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充修订。
反馈意见第五条：申请材料显示，唐山开诚主要原材料变频器散件，2015年1-6月的采购均价为104,024.94元，较2014年增长较快，其采购金额占当期总采购额比重为27.38%。请你公司补充披露变频器散件采购均价大幅上升的原因、对唐山开诚未来经营业绩及本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、变频器散件采购均价大幅上升的原因
申请文件中，目标公司变频器散件的采购均价是根据采购金额总额除以采购套数计算所得。
变频器散件采购单价因功率、电压等级的不同而差异较大，唐山开诚采购的变频器散件功率覆盖45KW—3150KW，电压等级覆盖660V—3.3KV。不同功率、不同电压等级的变频器散件单价存在数倍的差异。2015年唐山开诚变频器散件采购均价大幅上升的原因是2015年1-6月采购的高压高功率产品散件的比例比2014年提高的结构性差异导致。
有关情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|||2014年|||
||采购数量（套）|采购金额（万元）|采购均价（万元）|采购数量（套）|采购金额（万元）|采购均价（万元）|
|高功率变频器（型号一）|7|226.21|32.32||||

中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|高功率变频器（型号二）|3|454.70|151.57|2|346.15|173.08|
|高功率变频器（型号三）||||1|427.35|427.35|
|扣除高功率变频器影响|153|1,014.70|6.63|657|3,944.24|6.00|
|合计|163|1,695.61|10.40|660|4,717.75|7.15|

二、对唐山开诚未来经营业绩及本次交易评估值的影响
从上面表格看出，按功率分类的实际采购均价 2015年 1-6月与 2014年相比，没有大幅增加。上述采购均价的上升，是因为企业变频器散件采购规格结构性差异导致的统计结果，上述采购均价的变动与未来业绩的变化没有直接的逻辑关系，也对本次交易评估值没有直接影响。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问认为，上述采购均价的上升，是因为企业变频器散件采购规格结构性差异导致的统计结果，上述采购均价的变动与未来业绩的变化没有直接的逻辑关系，也对本次交易评估值没有直接影响。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第六条：申请材料显示，根据永拓会计师事务所出具的《京永审字（2015）第 14813号审计报告》，会计师通过对唐山开诚 2015年1-6月收入、成本及销售费用的清理，发现前期数据存在差错并进行了追溯调整。请你公司补充披露相关差错更正的具体原因和影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、相关差错更正的具体原因和影响
审计人员在检查唐山开诚2015年1-6月营业收入时，发现唐山开诚部分需
安装调试的产品于 2014年和 2013年完成安装调试，但营业收入记录于 2015
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）年账面。其中：2014年23,922,403.42元，2013年2,059,541.88元。根据《企业会计准则—基本准则》第九条“企业应当以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。”的要求以及公司收入确认原则的规定，上述营业收入应当在以下条件均能满足时记录于相应的会计期间：用户已确认收货并验收，且安装调试合格；公司已按合同约定收到或取得收取货款的凭据，相关经济利益很可能流入公司；收入的金额能够可靠地计量；相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
根据上述营业收入跨期调整事项，相应调增2014年营业成本14,946,950.61元、2013年营业成本1,713,112.12元，调减2015年营业成本 14,730,244.28
元。同时，因营业收入及营业成本调整，按照权责发生制原则，对应收账款、存货、坏账准备、递延所得税资产、应付账款、预收款项、应交税费、预计负债、销售费用、资产减值损失、所得税费用等科目进行了相应调整。
对于上述营业收入跨期事项，审计人员检查了业务合同，发货单据，安装验收单据，并选取部分样本进行了函证。
上述会计差错事项的具体调整明细如下：
2013年财务报表追溯调整数据：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|原财务报表|追溯调整后|调整数|
|应收账款|194,261,880.53|195,799,555.15|1,537,674.62|
|存货|107,358,797.90|104,953,687.92|-2,405,109.98|
|递延所得税资产|15,300,497.57|15,162,403.39|-138,094.18|
|应付账款|137,196,939.47|136,493,267.23|-703,672.24|
|预收款项|57,471,691.23|55,683,627.98|-1,788,063.25|
|应交税费|36,656,708.32|36,659,976.34|3,268.02|
|未分配利润|91,865,643.57|93,348,581.50|1,482,937.93|
|营业收入|498,523,196.41|500,582,738.29|2,059,541.88|
|营业成本|246,025,332.11|247,738,444.23|1,713,112.12|
|资产减值损失|3,424,954.83|3,440,810.13|15,855.30|
|所得税费用|12,164,695.97|12,217,550.16|52,854.19|
|年初未分配利润|114,392,329.54|115,597,547.20|1,205,217.66|

中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）2014年财务报表追溯调整数据：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|原财务报表|追溯调整后|调整数|
|应收账款|234,159,021.04|249,855,607.17|15,696,586.13|
|存货|129,177,382.02|111,825,321.43|-17,352,060.59|
|递延所得税资产|13,944,881.60|12,471,538.87|-1,473,342.73|
|应付账款|125,240,567.27|122,823,474.03|-2,417,093.24|
|预收款项|40,605,200.24|29,196,341.15|-11,408,859.09|
|应交税费|31,901,338.52|32,615,327.51|713,988.99|
|预计负债|1,629,412.36|3,258,824.72|1,629,412.36|
|未分配利润|129,016,407.52|137,370,141.31|8,353,733.79|
|营业收入|416,356,084.12|440,278,487.54|23,922,403.42|
|营业成本|179,404,473.26|194,351,423.87|14,946,950.61|
|营业税金及附加|3,665,417.22|3,672,496.70|7,079.48|
|销售费用|81,244,651.20|81,160,642.56|-84,008.64|
|资产减值损失|704,565.14|847,261.21|142,696.07|
|所得税费用|14,566,441.79|16,597,302.90|2,030,861.11|
|年初未分配利润|91,865,643.57|93,348,581.50|1,482,937.93|

出现上述会计差错的原因是销售设备的安装调试由业务部门负责，部分设备销售后由于客户原因未马上安装，完成安装后业务部门未及时将单据传递到财
务。由于财务部门与业务部门的衔接不够，单据传递不及时，导致会计处理跨期。
唐山开诚针对上述情况，已采取以下措施改进相关内控：1、加强财务部门与业务部门的衔接，安装调试后在 7个工作日内将单据传递至财务部门，财务部门根据收入确认原则进行收入确认。2、每季度财务部门与业务部门根据合同台账进行清理，发现已安装调试完毕未及时入账的业务及时确认营业收入。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问认为，上述会计差错的形成原因为唐山开诚业务部门与财务部门衔接不够，唐山开诚已改进相关内控，避免以后再次出现相
关错报。在审计时，未发现上述错报的形成存在舞弊迹象。上述会计差错金额占
2013年营业收入比例为0.41%，占2014年营业收入比例为5.43%，比例较低。
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）上述会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，更正后的财务报表更加有利于财务报表使用者的理解、判断。
上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第七条：请你公司结合合同签订及执行、业务拓展情况等，补充披露唐山开诚2015年预测营业收入与净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、收益法评估中唐山开诚 2015年预测营业收入与净利润
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015）第3336号《资产评估报告》，2015年唐山开诚预测营业收入为46,010.00万元，预测主营业务收入为 43,810.00万元，预测营业利润为 9,339.88万元，预测净利润为8,037.47万元。
二、唐山开诚2015年1-9月营业收入及净利润实现情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别/时间|2015年1-9月已实现数（未经审计）|2015年评估报告预测数|2015年1-9月已完成率|
|营业收入|30,297.70|46,010.00|65.85%|
|主营业务收入|28,797.70|43,810.00|65.73%|
|营业利润|6,791.88|9,339.88|72.72%|
|净利润|5,725.20|8,037.47|71.23%|

根据未经审计的财务报表，2015年 1-9月，唐山开诚已实现营业收入 30,297.70万元，占 2015年全年营业收入预测总额的比例为65.85%；2015年 1-9月，主营业务收入 28,797.70万元，占 2015年全年主营业务收入预测总额的比例为65.73%。
2015年 1-9月唐山开诚已实现营业利润为 6,791.88万元，占 2015年全年
预测营业利润的72.72%。2015年 1-9月唐山开诚已实现净利润为 5,725.20万
元，占 2015年全年预测净利润的71.23%。
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）三、唐山开诚2015年预测营业收入与净利润的可实现性
目前煤炭占据我国能源需求的70%以上，能源结构较难短期转变，虽然近期煤炭行业持续低谷徘徊，但是煤炭企业在节能减排、安全生产、减员增效、维持维护等方面的资本支出预计保持稳定。因此，目标公司唐山开诚凭借其既有的行业领先地位、众多已有客户以及遍布于全国煤炭企业的运行设备，通过加强销售人员与现有客户的联系，提前洞察客户对产品的需求，在注重客户新设备购买的同时，更加重视已有矿井设备的维护保养、更新改造等业务机会；通过加大售后服务团队的力量，在已交付产品上提供更加完善的服务保证，确保已使用设备在业主现场安全、稳定、持续的运行，保证现有客户不流失；加大产品升级改造的投入，确保能够随时满足业主对产品升级更新的要求。同时考虑到目标公司已销售的设备市场保有量较高，其配件销售预计迎来较好发展。近几年，目标公司增加了配件业务员，建立和开发了备件销售的多种渠道，推广设备的维保计划与租赁项目计划，在配件销售方面取得了良好的成效。通过以上举措，预计 2015年唐山开诚实现预测的营业收入和利润的具体情况如下：
唐山开诚2015年10-12月预计可实现收入合同情况
单位：万元
|||
|-|-|
|合同种类|2015年10-12月预计数|
|已签订尚未执行合同的金额（预计2015年可实现收入）|13,209.79|
|已中标尚未签订合同的金额（预计2015年可实现收入）|2,393.16|

截至 2015年 9月 30日，已签订尚未执行完毕的合同金额（不含税）为 13,209.79万元，已中标尚未签订合同的金额（不含税）为2,393.16万元。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-9月已实现数|2015年10-12月预计数|2015年目前预计数|2015年评估报告预测数|预计2015年全年可完成率|
|营业收入|30,297.70|16,302.95|46,600.65|46,010.00|101.28%|
|主营业务收入|28,797.70|15,602.95|44,400.65|43,810.00|101.35%|
|营业利润|6,791.88|3,252.53|10,044.41|9,339.88|107.54%|
|净利润|5,725.20|2,768.84|8,494.04|8,037.47|105.68%|

唐山开诚 2015年营业收入预计完成 46,600.65万元，占 2015年评估预测
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）主营业务收入的101.28%。
唐山开诚2015年净利润预计完成8,494.04万元，占 2015年评估预测净利润的105.68%。
综上所述，结合唐山开诚2015年1-9月的业绩实现情况、已签署尚未执行合同情况、已中标尚未签订合同情况等，唐山开诚2015年评估预测营业收入的可实现性较高。此外，唐山开诚当前经营状况良好，毛利率水平稳定，盈利能力和成本费用结构未发生不利变化。因此，唐山开诚2015年评估预测净利润的可实现性较高。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问认为，结合唐山开诚2015年1-9月的业绩实现情况、已签署尚未执行合同情况、已中标尚未签订合同情况，同时唐山开诚当前经营状况良好，毛利率水平稳定，盈利能力和成本费用结构未发生不利变化，因此唐山开诚2015年评估预测营业收入与净利润的可实现性较高。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第八条：申请材料显示，收益法评估中，对于企业隔爆兼本安智能变频调速装置，2016年及以后年度主要考虑未来新增合同项目测算。请你公司结合隔爆兼本安智能变频调速装置在报告期的销售情况、市场发展及需求、市场份额、同行业情况等，补充披露唐山开诚2016年及以后年度隔爆兼本安智能变频调速装置销售的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、隔爆兼本安智能变频调速装置在报告期内的销售情况
根据永拓会计师事务所出具的《京永审字（2015）第14813号审计报告》，报告期内隔爆兼本安智能变频调速装置在报告期内的销售情况如下：
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|隔爆兼本安智能变频调速装置|7,586.79|25,559.51|25,909.15|

根据唐山开诚提供的数据，2015年第三季度已完成销售6,795.08万元；按已签订订单统计，2015年第四季度预计可完成销售7,998.91万元，其中，已签订订单6,297.63万元，已中标尚未签订合同1,701.28万元。
二、隔爆兼本安智能变频调速装置在2016年及以后年度预测情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|隔爆兼本安智能变频调速装置|25,280.00|28,570.00|32,280.00|34,860.00|36,600.00|
|产品销售增长率|-|13%|13%|8%|5%|

预测期内，2016年度较 2015年度该产品增长率为13%，以后年度增长率递减。2016年该产品销售收入较报告期的增长主要是基于预计国内市场高压变频器市场和国外市场订单的增长。
三、测算依据
1、政策支持
2014年 10月 9日，国家发展改革委、国家安全监管总局、国家能源局、国家煤矿安监局联合发布《煤炭生产技术与装备政策导向（2014年版）》，提出鼓励采用带式输送机及刮板输送机变频、风机变频等产品要求，以上政策自2015年1月1日起实施。
2、市场发展情况
中国是全球第一大产煤国。煤炭行业作为我国能源基础行业一直是劳动密集型行业，欲使其向技术密集型转变，走新型工业化道路，必须大力推广高新技术，提高设备的运行效率及自动化控制水平。同时，2010年以来，政府加大了煤矿安全投入和技术改造力度，强化煤矿安全基础，提高煤矿安全生产保障
能力，大力推广先进适用技术，提升煤矿安全装备水平设备重型化、自动化、
智能化、本土化。从产品上来看，我国井下低压防爆变频产品已经比较成熟，
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）而高压防爆变频产品（3KV以上）仍处于发展初期，发展潜力很大。此外，我国煤炭结构调整，集中度提高，特别是单个煤矿的产能提高，对设备的功率、负载能力要求不断提高，增加对煤炭自动化设备的需求。因此虽然目前煤矿行业的经营状况不佳，但基于前述原因，从长远看煤矿行业对煤矿自动化和电气设备的需求是增长的。
3、行业地位及市场份额
在防爆变频器领域，唐山开诚是国内较早研制矿用变频器的企业。主持起草了《MT1099-2009矿用变频调速装置》行业标准，并参与制定了《GB/T30844.1-2014 1kv以下通用变频调速设备第 1部分：技术条件》、《GB/T30843.1-20141kV以上不超过35kV的通用变频调速设备第1部分：技术条件》、《GB/T30843.2-20141kV以上不超过 35kV的通用变频调速设备第 2部分：试验方法》三项国家标准。目前矿用产品只有通过经国家安全生产监督管理总局授权安标国家矿用产品安全标志中心（矿用产品安全标志办公室）颁发的安全标志证书（MA）才能进行销售。唐山开诚目前是国内同时拥有6KV、3.3KV及电流型、三电平型矿用高压防爆变频安全标志证书（MA）认证的企业，唐山开诚的低压（0.66KV、1.14KV）矿用防爆变频器功率范围为75-1300KW，覆盖矿用防爆低压变频的全部领域。唐山开诚拥有国内矿用传动产品领域居于前列的大型（4000KW,10/6/3.3）变频器实验室。2012年中国煤炭工业协会颁发的科学技术成果鉴定证书鉴定目标公司产品“隔爆兼本质安全型高压防爆变频器”“填补国内空白，达到国际先进水平”。
据统计，2011年标的公司销售额排名国内市场第二，特别是在 660V及 1140V井下变频调速装置排名国内市场第一。基于目标公司现有的技术实力和市场地位，预计未来将继续保持现有市场份额。
四、测算过程
1、在执行合同情况
截止到 2015年 9月 30日，该种产品目前已签订未执行的合同，并且这些
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）合同预计会在2016年度及以后执行，合同金额为4,180万元。
2、预计未来新增合同项目
国家大力推广高产高效、节能减排、绿色环保的新型矿井，矿山企业对于大功率、高电压的变频器需求预计逐年增加。其中，高压变频器、三电平低压变频器的增长速度更为可观。随着国内大型煤炭集团对于高压大功率变频器需求的快速增长，预计这部分产品在未来几年内将是市场热点。目标公司针对该市场需求，积极拓展业务机会，并取得进展。例如：2015年A煤炭集团仅三个矿的工作面高压变频器的需求达到21台套之多，且与唐山开诚签订订单。与此同时，目标公司针对其他使用现场的更多需求研制开发多款高压大功率变频器（如10kV/2000kW(电压型)、3.3 kV/2000kW(电压型)和 3.3 kV/2000kW(电压型,4Q)），并将于 2015年年底前取得证件进行销售。因此预计目标公司未来高压大功率变频器的销售将持续增长。
唐山开诚加大海外市场的推广，加强国际业务。在稳定东南亚市场的同时，加快进入欧洲市场。唐山开诚与俄罗斯商谈近百台变频器采购订单，预计在 2016年第一季度末可以签订合同，设备销售金额和后续提供的配套服务收入可高达千万元。在取得俄罗斯市场的突破后，唐山开诚预计在俄罗斯等欧洲市场的销售额将稳步提高。唐山开诚预计2016年与东南亚、俄罗斯签订变频合同将达到3,000万元，并预计在预测期内国外市场有15%到20%的增长。
综上，对隔爆兼本安智能变频调速装置未来年度营业收入的预测，是建立在对正在执行的合同的预期情况以及对未来业务的预期开拓情况的基础上，考虑行业发展特点、市场需求情况、行业地位等因素，2016年及以后预测期内增长率预测分别为13%、13%、8%和5%。
五、合理性分析
综上所述，在国家大力推广高产高效、节能减排、绿色环保的新型矿井的背景下，唐山开诚顺应市场需求，利用其行业地位、技术优势等积极开发热点产品和新产品市场。同时，积极开拓海外市场，并取得突破。因此，收益法评估中，
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）唐山开诚2016年及以后年度隔爆兼本安智能变频调速装置销售的测算依据、测算过程较为合理。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问认为，在国家大力推广高产高效、节能减排、绿色环保的新型矿井的背景下，唐山开诚顺应市场需求，利用其行业地位、技术优势等积极开发热点产品和新产品市场。同时，积极开拓海外市场，并取得突破。
因此，收益法评估中，唐山开诚2016年及以后年度隔爆兼本安智能变频调速装置销售的测算依据、测算过程较为合理。上市公司针对上述情况已在《重组报告
书》中进行了补充披露。
反馈意见第九条：申请材料显示，收益法评估中，预测期其他产品预计能在保持现有市场份额的基础上销售量实现增长。请你公司结合其他产品报告期销售情况、市场需求、主要客户、市场地位、合同签订及执行等方面，补充披露上述预测的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
由于目标企业产品规格较多，单价差异很大，销售数量对目标企业经营业绩不具有代表性，因此评估报告中没有预测未来的销售数量，而是直接预测未来销售收入。在评估报告中，“预测期其他产品预计能在保持现有市场份额的基础上销售量实现增长”本意为“预测期其他产品预计能在保持现有市场份额的基础上销售收入实现增长”。
一、其他产品在报告期内的销售情况
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唐山开诚电控设备集团有限公司二〇一三年度、二〇一四年度、二〇一五年1-6月财务报表审计报告》（京永审字（2015）第14813号），其他产品报告期内销售情况如下：
单位：万元
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
|||||
|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-6月|2014年|2013年|
|高压电气软启动及控制装置|729.23|1,753.98|4,527.21|
|提升机电控|2,623.87|4,701.36|8,532.44|
|自动化、信号系统|3,310.15|6,966.67|5,827.29|
|配件（含加工费）|2,524.48|5,046.20|5,184.50|

报告期内煤炭行业景气度下滑，煤炭企业在设备的采购需求上进行了结构调整，对一些关系到安全、生产、增效、节能的项目上重点倾斜，同时对非必要改造、新上的项目做了部分延后及暂停的调整，此次调整涉及到的唐山开诚产品，如自动化、信号系统，此类产品在煤矿很大程度上降低了操作人员、巡视人员、维护人员、维修人员等形成的人力成本，不仅实现了减员提效，同时也为高产高效安全矿井的建设提供了有力保障，因此采购上未发生明显变化；高压电气软启动及控制装置、提升机电控两个产品的销售有一定比例是在新建矿井的新上项目上，随着煤炭行业对部分新建矿井的缓建，造成这两种产品的销售产生一定的下滑。
二、目标公司其他产品的市场需求、主要客户和市场地位
（一）市场需求
目前煤炭占据我国能源需求的70%以上，能源结构较难短期转变，虽然近期煤炭行业持续低谷徘徊，从长远看煤炭仍是我国的主体能源，煤炭产业总体发展前景仍然看好，特别是国家和社会对煤炭开发和利用环境制约增强，以及降低成本的强烈愿望，迫使煤炭企业加强节能降耗、自动化程度高的设备投资。同时煤矿的持续生产也带动了成套设备的维护、保养、维修等方面的需求。
另外，非煤矿山当前处于经营形势严峻的状况下，各类矿山均在降低成本方面处于较大的压力，降低成本的措施将逐步落到实处。目标公司研制的矿山运输系统自动化（包括矿井带式输送机保护及监控系统、矿井电机车信号集中闭锁系统）、矿井大型固定设备无人值守系统（中央变电所、水泵房、风机房监控系统）、
巡检机器人等产品，大范围实现矿井运输及固定设备的无人值守，能够降低矿山
企业的运行成本。
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）此外，随着工业机器人在轮胎、陶瓷等原材料行业，民爆等危险作业行业，锻造铸造等金属工业行业以及国防军工领域的应用，机器人产品将迎来高速发展的时期。目标公司在机器人开发方面取得了长足进步，开发的履带式机器人平台和水下机器人平台已初见成效，其综合了运动控制、图像处理、机器人等综合学科，目标公司希望未来能将机器人产品远程遥控搬运、探测、救助、警用防爆、军队侦查作战、危险环境无人作业等场合，以及应用于矿山水灾救援、军工水下目标侦查、鱼群观测、水上娱乐等领域，具有较好的发展前景。
（二）主要客户和市场地位
目前目标公司其他产品的主要客户为国内大中型煤炭开采企业。未来将积极开拓非煤矿山企业客户和国外客户，已经初见成效。
目标公司是国内较早进行矿用高压防爆软启动产品、矿用提升机、矿用自动化产品和信号产品研制的企业，拥有相关专利40余项，产品广泛应用于国内各大井工开采煤矿，有较为深厚的技术积淀和市场积淀。从目标公司参与投标中标情况看，上述产品在国内矿用市场占有率方面居国内前列。特别是，目标公司是少数能够对采煤各个环节的自动化控制以及监控系统均有产品覆盖的企业，其自动化产品覆盖自采煤工作面到地面煤仓的生产、运输、提升、通风、排水、安全等矿山的各个领域，并能够根据不同需求定制化设计生产。同时目标公司还针对市场需要开发矿用无线通讯产品、矿用大型设备状态监测系统、矿用变载荷皮带运输机节能变频控制系统、矿用能源管理系统、矿用瓦斯抽放监控系统等多款系统及料流传感器、红外传感器、雷达传感器等三十种传感器产品，种类齐全，覆盖面广。
三、目标公司其他产品的预测依据
目标公司合同执行时间大致在6个月以内，因此通常不会签订超过半年以上的远期合同。目前在手的订单基大多预期是在2016年上半年完成。
截止到 2015年 9月 30日，目前已签订未执行，并且预计会在 2016年度及以后执行的高压软启动合同金额为 680万元，自动化、信号装置合同金额为
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）2,090万元，提升机电控合同金额为5,860万元。对于配件，客户一般都是即时采购，因此，目前没有需要在 2016年执行的订单。
在收益法评估中，对其他产品未来销售的预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|高压电器软启动控制装置|930.00|960.00|1,030.00|1,100.00|1,160.00|
|自动化、信号装置|7,150.00|8,150.00|9,290.00|10,030.00|10,530.00|
|提升机电控|4,600.00|4,980.00|5,360.00|5,920.00|6,220.00|
|配件|5,850.00|6,730.00|7,740.00|8,360.00|8,780.00|

（一）高压电器软启动产品和提升机电控产品
目标公司高压电器软启动产品和提升机电控，受国内煤炭行业景气度下滑影响较大，2014年比 2013年销售量大幅下滑，但企业预计这两种产品的市场需求未来不会进一步下滑，将在未来一段时间内在低位保持稳定。因此在收益法评估中，在预测期起点，上述两种产品 2015年预测的销售额（930万元、4,600万元），远低于 2013年销售额（4,527.21万元、8,532.44万元），也低于 2014年的销售额（1,753.98万元、4,701.36万元），充分考虑了目标公司目前这两种产品的销售现状。在预测期以后年度中，考虑到未来国内矿山开采深度增加，国家政策提出推广和鼓励采用四象限变频及提升电控保护系统，实现提升机的安全和节能，以及非煤矿山对高压软启动和提升机系统的需求情况和目标企业开拓国际市场的进展，结合目前目标公司的市场地位和市场份额，在预测期内，高压软启动和提升机产品能够维持目前市场份额的基础上，实现销售增长。预测高压软启动产品的收入增长率为3%-7%，对提升机产品的收入增长率预测为5%-10%。
（二）自动化、信号装置
自动化、信号装置产品在煤矿很大程度上降低了操作人员、巡视人员、维护人员、维修人员等形成的人力成本，不仅实现了减员提效，同时也为高产高效安全矿井的建设提供了有力保障，因此受煤炭行业下滑状况的影响较小。考虑以上
因素，和目标公司在非煤矿山和国际市场的开拓，以及目标公司目前在自动化、
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）信号装置的技术实力和市场销售现状，预期目标公司自动化产品在预测期内能够在保持现有市场份额的基础上，维持一定的销售增长，预测期内增长率分别为8%、14%、14%、8%、5%。
此外，目标公司的矿山机器人即将进入收获期，已经签订的合同已达20多台套。同时，目标公司相继开发了市政管网用机器人产品和警用军用机器人产品，分别通过推广阶段和进入实用阶段，预计机器人产品销售收入将达到数千万元，未来机器人产品将会对目标公司的业绩增长带来积极影响。
（三）配件产品
截至 2014年末，目标公司历年销售并正在客户现场运行的产品达1万多台套，为目标公司配件销售带来的较大的市场空间。未来目标公司将加大这方面的投入力度，预测期内增长率预测分别为12%、15%、15%、8%、5%。
四、预测的合理性
对目标公司未来年度营业收入的预测，是建立在对目标公司目前的市场销售情况以及对未来业务的预期开拓情况的基础上，考虑下游行业发展特点、唐山开诚的行业地位等因素，相应作出的预测。
目标公司主要服务于煤炭行业，报告期内煤炭行业景气度有较大下滑，对目标公司市场销售额有一定的负面影响，部分产品的销售额下滑较快，但其他产品有助于下游行业节能减排、节省成本、提高效率、节省人力，因此受到的影响较小。另外，目标公司在行业内具备领先的竞争地位，自主研发、生产的矿用产品覆盖煤矿的提升、运输、通风、排水、掘进、综采等各个生产领域以及应急救援领域，主要产品市场占有率居市场前列。
目前，目标公司凭借在历年积累的技术实力，积极开发新产品和开拓新的市场，并取得了良好的效果。
综上所述，根据唐山开诚报告期销售情况、市场需求、主要客户、市场地位、市场开拓等情况，预测期内，唐山开诚其他产品能在保持现有市场份额的基础上销售实现增长。
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）五、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问认为，收益法评估中，结合其他产品报告期销售情况、市场需求、主要客户、市场地位、合同签订及执行等方面情况，其他产品销售实现增长的依据具有合理性。评估报告有关表述与本意可能存在的歧义，不影响评估结论，投资者对整个报告的理解也不会受到重大的影响。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第十条：请你公司在重组报告书中补充披露唐山开诚收益法评估预测期经营性净现金流量预测表。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、唐山开诚收益法评估预测期经营性净现金流量预测表
根据《中信重工机械股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的唐山开诚电控设备集团有限公司股东全部权益评估说明》，现金流量预测表如下：单位：万元
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|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|一、营业收入|46,010.00|51,590.00|57,900.00|62,470.00|65,490.00|65,490.00|
|其中:主营业务收入|43,810.00|49,390.00|55,700.00|60,270.00|63,290.00|63,290.00|
|其他业务收入|2,200.00|2,200.00|2,200.00|2,200.00|2,200.00|2,200.00|
|减:营业成本|22,203.22|24,697.64|27,508.71|29,598.64|30,971.26|30,971.26|
|其中：主营业务成本|20,005.42|22,499.84|25,310.91|27,400.84|28,773.46|28,773.46|
|其他业务成本|2,197.80|2,197.80|2,197.80|2,197.80|2,197.80|2,197.80|
|主营业务税金及附加|394.29|444.51|501.30|542.43|569.61|569.61|
|营业费用|8,839.10|9,707.22|10,890.35|11,537.44|11,812.29|11,812.29|
|管理费用|4,674.73|4,913.52|5,115.15|5,279.57|5,423.06|5,423.06|
|财务费用|558.77|558.77|558.77|558.77|558.77|558.77|

中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）
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|项目名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|稳定期|
|二、营业利润|9,339.88|12,009.19|13,325.72|14,953.15|16,155.01|16,155.01|
|加：营业外收入|||||||
|减：营业外支出|||||||
|三、利润总额|9,339.88|12,009.19|13,325.72|14,953.15|16,155.01|16,155.01|
|减：所得税费用|1,302.41|1,690.25|1,873.53|2,107.37|2,280.85|2,280.85|
|净利润|8,037.47|10,318.94|11,452.19|12,845.79|13,874.16|13,872.24|
|加：财务费用|558.77|558.77|558.77|558.77|558.77|558.77|
|息前税后营业利润|8,596.24|10,877.71|12,010.96|13,404.55|14,432.93|14,431.01|
|加：折旧|805.15|727.20|602.35|574.13|567.72|575.53|
|摊销|37.24|17.24|17.24|17.24|16.87|11.33|
|减：资本性支出|0.00|500.00|0.00|0.00|200.00|594.88|
|营运资金追加额|3,166.66|3,265.42|3,692.61|2,674.36|1,767.30|0.00|
|自由现金流量|6,271.96|7,856.73|8,937.93|11,321.55|13,050.22|14,422.98|
|折现率|12.45%|12.45%|12.45%|12.45%|12.45%|12.45%|
|折现期(年)|0.5000|1.5000|2.5000|3.5000|4.5000|4.5000|
|折现系数|0.9430|0.8386|0.7458|0.6632|0.5898|4.7371|
|2015年以后各年度折现值|5,914.58|6,588.74|6,665.59|7,508.41|7,696.63|68,323.19|
|营业价值|102,697.13||||||
|加：未合并子公司投资|14,422.86||||||
|非经营性资产|-2,416.02||||||
|超额现金|0.00||||||
|企业价值|114,703.97||||||
|减：评估基准日有息负债|7,700.00||||||
|股东权益价值|107,003.97||||||

二、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问认为，未来各年的预测企业现金流量表在《重
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第十一条：申请材料显示，收益法评估中，未来预测年度企业所得税税率按15%计算。请你公司补充披露唐山开诚高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、唐山开诚目前享受的高新技术企业所得税优惠概况
唐山开诚现持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局于 2013年 7月 22日核发的《高新技术企业证书》（编号：GF201313000033），有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例等相关法律法规的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，减按15%的税率征收企业所得税。
根据唐山市地方税务局于2014年4月28日出具的《税收优惠申请审批（备案）表》，唐山开诚自 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日减按15%的税率征收企业所得税。
截至目前，唐山开诚不存在科技部、财政部及国家税务总局于2008年4月14日颁布实施的《高新技术企业认定管理办法》（“《认定管理办法》”）第十五条所规定被取消已认定的高新技术企业资格的情形。
二、唐山开诚所享受的高新技术企业所得税优惠符合相关政策规定并可持续，相关假设不存在重大不确定性风险、不存在法律障碍
根据《认定管理办法》及科技部、财政部、国家税务总局于 2008年 7月 8日颁布实施的《高新技术企业认定管理工作指引》（“《认定工作指引》”）的规定，高新技术企业资格复审应对照《认定管理办法》第十条所规定的高新技术企业认
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）定须同时满足的条件进行审查，重点审查第十条第（四）款。基于前述认定条件，逐项对比分析唐山开诚实际情况与高新技术企业认定标准如下：
（一）关于唐山开诚拥有的自主知识产权的相关情况
作为在中国境内注册的企业，截至2015年10月15日，唐山开诚及其下属控股子公司作为所有权人共计拥有112项专利，其中自 2013年起至今申请并获授权的专利为92项。截至2015年10月15日，唐山开诚作为所有权人拥有 17项计算机软件著作权，均为其于2013年起至今自主开发。根据唐山开诚的说明，其对其主要产品（服务）的核心技术均拥有自主知识产权。截至目前，该等专利及计算机软件著作权的权属清晰，未设置任何质押担保，且该等知识产权上不存在权属纠纷或争议，作为相关知识产权所有权人的唐山开诚或其控股子公司有权依法占有、使用、收益和处分，符合《认定管理办法》第十条第（一）款的规定，即“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。”
（二）关于产品（服务）是否属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围
唐山开诚主要从事矿山自动化装备、节能装备、矿用特种防爆机器人的研发、生产与销售，其主要产品为矿用隔爆变频调速装置、高压软启动及控制装置、提升机电气控制系统、自动化控制系统、特种机器人产品，属于《认定管理办法》所附之《国家重点支持的高新技术领域》所列举的高新技术改造传统产业。因此，唐山开诚符合《认定管理办法》第十条第（二）款的规定，即“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。”
（三）关于科技人员及研发人员所占比例的相关情况
根据唐山开诚的说明，截至 2015年 9月 30日，唐山开诚共有在职员工共计 363人，其中，大学专科以上学历的技术人员为 121人，占在职员工总数约33.3%，研发人员 68人，占在职员工总数的18.7%，符合《认定管理办法》第
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）十条第（三）款的规定。
（四）关于公司持续进行研发活动的相关情况以及近三个会计年度研发开发费用总额占比的相关情况
唐山开诚技术中心于 2009年经河北省发展和改革委员会、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局及石家庄海关等五家政府部门确定为省认定企业技术中心，并于2012年经河北省发展和改革委员会评价合格。
根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 8月 25日出具的《唐山开诚电控设备集团有限公司2013年度、2014年度及2015年1-6月财务报表审计报告》（京永审字（2015）第14813号，“《审计报告》”），唐山开诚 2013年度、2014年度以及 2015年 1-6月的研究开发费用总额约占前述期间销售收入总额的3%，且唐山开诚在中国境内发生的研究开发费用总额占其全部研究开发费用总额的比例不低于60%。
基于上述《审计报告》并根据唐山开诚的预估，其于 2013年度至 2015年度的研究开发费用总额占此三个会计年度销售收入总额的比例仍将不低于3%。
因此，唐山开诚符合《认定管理办法》第十条第（四）款之规定，即“企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：„„3.最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算。”
（五）关于高新技术产品（服务）收入在企业当年总收入中所占比例
唐山开诚2014年度的高新技术产品（服务）收入约占该公司当年总收入的83.78%，符合《认定管理办法》第十条第（五）款之规定，即“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。”
根据唐山开诚的预估，其2015年1月至9月的高新技术产品（服务）收入
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）占其当期总收入的比例约为80.71%。
（六）关于唐山开诚相关指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关情况
经唐山开诚按照《认定工作指引》之规定进行自我评价并确认，截至 2015年9月30日，唐山开诚的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求，符合《认定管理办法》第十条第（六）款之规定。
根据《认定管理办法》以及《认定工作指引》的规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。根据国家税务总局于2011年1月10日颁布并于2011年 2月 1日起施行的《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告2011年第4号），高新技术企业应在资格期满前三个月内提出复审申请，在通过复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。鉴于唐山开诚目前持有的《高新技术企业证书》将于 2016年 7月 21日有效期届满，其目前暂不涉及续展复审事项。根据唐山开诚的说明，其将于前述有效期届满前三个月内向相关部门提出复审申请，在通过复审之前，在其现有的高新技术企业资格有效期内，其 2016年的企业所得税可暂按15%的税率预缴。
综上，截至目前，唐山开诚的相关指标仍均符合《认定管理办法》所规定的有关高新技术企业所需满足的全部条件。根据唐山开诚的说明，在国家现行的宏观经济、金融、产业及行业等政策不发生重大变化的假设前提下，唐山开诚将持续满足前述认定条件。
三、唐山开诚未来无法享受税收优惠对本次交易估值的影响
若唐山开诚高新技术企业资格到期后未能通过复审，不能继续享受所得税税收优惠，即假设唐山开诚自 2016年起按25%的企业所得税法定税率缴纳企业所得税，唐山开诚股权的评估值将由 107,003.97万元降低至 95,498.49万元，降
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）低比例为10.75%。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问认为：截至目前，唐山开诚因其作为高新技术企业所享受的企业所得税优惠已经其税务主管部门批准，为合法、合规、真实、有效。在高新技术企业认定和管理的相关法律法规未发生重大变化，唐山开诚的经营发展战略未发生重大不利变化以及唐山开诚持续满足高新技术企业认定条件的前提下，唐山开诚的高新技术企业资质有效期届满之后通过复审不存在重大不确定性风险以及重大法律障碍，且其在通过前述复审的情况下持续享受相关企业所得税优惠政策不存在重大法律障碍。假设唐山开诚未来无法享受税收优惠，自2016年起按25%的法定税率缴纳企业所得税，唐山开诚100%股权的评估值将降低10.75%。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第十二条：申请材料显示，中信重工拟发行股份购买唐山开诚80%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买唐山开诚全部股权的原因。2）是否有收购唐山开诚剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易未购买唐山开诚全部股权的原因及后续计划和安排
本次交易公司拟向唐山开诚全体股东许开成、李盈莹、许航、许征、田亚军、陆文涛、孟宏伟、韩小云、裴文良、刘立志、王树武、王宇、刘强、张树生、杨春明、李愈清、张杨、赵建波、黄振成、韩宁、张洪德、刘美兰、王琳、张凤海、霍金香、李峥、宋志海、朱海军、马永宁、李云、张立业、李国华、高步才、赵颖秋、郭勇、王文栓非公开发行股份及支付现金购买其持有的唐山开诚合计80%股权。公司所有股东都为交易对方，且该等交易对方中的每一方均向公司转让其个人所持唐山开诚股权的80%。该交易架构主要原因为：
1、采用控股型收购而不是全资收购目标公司有利于公司节约资本投入，以
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）尽可能小的代价获得被并购企业的控制权，有利于控制交易风险，同时又可以达到控制被并购企业的目的。
2、本次交易完成后，被收购企业由上市公司和原股东共同持股，原标的公司股东全部在上市公司和标的公司持有股份，将有利于稳定被收购企业的经营管理，有利于被收购企业的持续发展，减少并购前后对目标公司经营造成的风险。
因此，中信重工本次发行股份购买资产未收购唐山开诚的全部股权。
截至目前，中信重工没有收购唐山开诚剩余股权的后续计划和安排。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问认为，中信重工本次交易未购买唐山开诚全部股权主要基于上市公司战略、财务安排以及目标公司未来经营稳定性考虑，截至目前中信重工没有收购唐山开诚剩余股权的后续计划和安排。上述交易安排为本次交易双方的真实意思表示，为合法、有效。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
反馈意见第十三条：申请材料显示，本次交易根据相关法律法规可能涉及其他的批准或核准。请你公司补充披露其他可能涉及的批准或核准的审批部门、审批事项、审批进展情况，是否属于本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于本次交易尚需取得的批准程序
本次交易尚需取得中国证监会的核准，本次交易将在中国证监会核准后实施，本次交易不存在尚需取得其他相关政府部门和监管部门的核准的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问认为，截至目前，除尚需取得中国证监会的
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）核准之外，本次交易已履行现阶段应当履行的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程序合法有效。本次交易将在中国证监会核准后实施，不存在尚需履行其他相关政府部门和监管部门审批程序的情形。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充修订。
反馈意见第十四条：请你公司补充披露本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、公司现行执行的现金分红政策
根据《中信重工机械股份有限公司章程》（二○一五年九月），公司目前的股利分配政策为：
第一百五十五条公司股利分配政策为：
（一）利润分配政策的决策机制
1、公司的利润分配方案由董事会制订，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）利润分配的原则
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的时间间隔
公司原则上每会计年度进行一次利润分配。如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。
（四）利润的分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律允许的其他方式分配股利，并优先考虑采用现金分红的利润分配方式。
（五）现金分红的条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（六）发放股票股利的条件
公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%时，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案交由股东大会审议。
公司采取股票股利进行利润分配的，应当以给予合理现金红利分配和维持适当股本规模为前提，并充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（七）利润分配政策的调整或变更
1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
2、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或变更利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。在此过程中，公司董事会应与独立董事充分论证，并充分考虑中小股东的意见，并在议案中详细论证和说明利润分配政策调整或变更的原因。
3、在审议调整公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的调整或变更发表意见。
4、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（十）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明。
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
3、董事会会议的审议和表决情况。
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）（十一）公司监事会对董事会执行现金红利分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划。
2、未严格履行现金分红相应决策程序。
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、本次交易完成后，公司将保持现行的现金分红政策
本次交易完成后，公司现金分红政策不会发生变化，仍将按照前述政策执行。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本次交易独立财务顾问认为，中信重工现行现金分红政策符合相关法规规定，本次交易完成后中信重工将保持现行现金分红政策。上市公司针对上述情况已在《重组报告书》中进行了补充披露。
（以下无正文）
中德证券有限责任公司 补充独立财务顾问报告（一）（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于中信重工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告（一）》之签章页）
项目主办人：
梁炜 赵墉一
项目协办人：
王文奇
中德证券有限责任公司年 月 日