中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书中材科技股份有限公司
（住所：江苏省南京市江宁科学园彤天路
99
号）
年面向合格投资者
2018
公开发行可续期公司债券（第一期）
募集说明书
主承销商
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）
签署日期： 年 月 日
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明的日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者债券出现违约情形或者违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示
一、中材科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕267号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币30亿元的可续期公司债券。
发行人本次可续期公司债券采用分期发行方式，中材科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）为本次债券项下的首期发行，基础发行规模为10亿元（含10亿元），可超额配售规模不超过5亿元（含5亿元）。
二、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：
1、发行人存在续期选择权。本期债券基础期限为 3年，以每 3个计息年度为一个周期，在每个周期末，发行人有权行使续期选择权，将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
2、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，按年计息。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
3、本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前5个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
4、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；
（2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减少注册资本。
5、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减少注册资本。
6、发行人赎回选择权：（1）发行人因税务政策变更进行赎回；（2）发行人因会计准则变更进行赎回。
7、会计处理：根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。
若发行人选择行使续期选择权、递延利息支付权以及赎回选择权等相关权利，则会造成本期债券本息支付的不确定性，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
8、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本期债券拟面向合格机构投资者公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格机构投资者。本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。公司 2016年末经审计和 2017年 9月末未经审计总资产分别为 205.77亿元和 223.24亿元；总负债分别为 122.92亿元和 134.82亿元。2016年度和 2017年 1-9月营业收入分别为 89.69亿元和 72.31亿元；归属于母公司净利润分别为4.01亿元和 6.00亿元。根据公司 2017年年度报告，公司 2017年末经审计产为 224.40亿元，总负债为 133.15亿元。2017年度营业收入为 102.68亿元，归属于母公司净利润为 7.67亿元。公司主体评级AA+，本期债券评级AA+。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。
本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、根据《公司债发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关规定，本期债券仅面向持有中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格机构投资者发行，公众投资者与合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限持有中国结算深圳分公司开立的 A股证券账户的合格机构投资者参与交易，公众投资者与合格投资者中的个人投资者认购或买
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书入的交易行为无效。
六、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特有风险：1、发行人行使续期选择权风险
本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资者投资期限变长，由此可能给投资者带来一定的投资风险。
2、利息递延支付的风险
在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资者带来一定的投资风险。
3、发行人行使赎回选择权的风险
本期债券条款约定，因税收政策变更导致发行人不得不为本期债券的存续支付额外税费，或因会计准则变更导致本期债券无法计入权益，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资者带来一定的赎回投资风险。
4、会计政策变动风险
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔2014〕13号），通过发行条款的设计，本期债券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升或导致发行人行使赎回选择权。
七、发行人于 2016年完成与受公司控股股东中材股份同一控制下企业泰山玻纤的重大资产重组，为使数据具有可比性，本次募集书中将泰山玻纤自 2014年初即视同发行人持有，并纳入财务报表合并范围，本募集书中财务数据均为调整后的财务数据。
八、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用评级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用评级为AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为
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九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、发行人主要从事风电叶片、玻璃纤维及其制品、高压复合气瓶、膜材料制品、锂电池隔膜及其他复合材料制品的研发、制造和销售，公司经营容易受到宏观经济波动和产业政策调控的影响。2015年风电行业受政策影响出现抢装潮，消耗部分2016年市场需求，2016年公司风电叶片板块实现销售收入32.34亿元，同比下降19.02%，2017年公司风电叶片板块实现销售收入 29.25亿元，同比下降10.58%。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能影响本期债券的本息按时兑付。
十一、2016年以来，美国、欧盟等国再次对我国玻璃纤维产品发起反倾销诉讼，反倾销及反补贴税的征收对我国玻璃纤维行业造成了一定不利影响。征收反倾销税后国外进口商的进口成本增加，使得我国玻纤企业产品售价提高，一定程度上会制约发行人在美国、欧盟等国市场份额的进一步扩大，可能对发行人的业务经营及偿债能力产生不利影响。
十二、报告期各期末，公司主营业务中其他业务板块收入占比分别为22.65%、14.88%、17.86%及20.65%，占比较高。其他业务板块主要为膜材料制品和高压气瓶等，公司其他业务板块收入相对分散，尚未形成对公司收入和利润有较大贡献的产业。其中公司重点发展的膜材料板块因其生产工艺技术壁垒高、研发难度大的特点未来可能成为公司的利润增长点，但此板块依然处于投资试生产阶段，依然具有较大不确定性。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书十三、报告期各期末，公司资产负债率分别为67.32%、66.74%、59.74%和60.39%，2017年末公司资产负债率为59.34%。资产负债率出现一定的下降但依然处于较高水平。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
十四、截至2017年12月31日，公司一年内待偿付的债务金额为627,815.37万元，占公司净资产的68.80%，占公司总资产的27.98%，公司短期内依然以短期债务为主，偿付压力较大。公司通过此次债券发行，将有效降低短期负债比例，提高所有者权益规模。
十五、近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-78,865.81万元、-94,869.75万元、-147,331.10万元和-95,457.03万元。2017年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为-150,798.04万元。发行人投资规模较大，发行人近年来扩大生产经营规模、加大项目投入建设，用于购建固定资产、无形资产等支付的现金支出规模明显增加。发行人项目投资占用了发行人较多的可用资金，一旦投资的项目不能够产生预期的效益将给发行人带来较大的风险。
十六、报告期各期末，发行人有息债务分别为827,732.05万元、901,697.75万元、897,763.07万元和955,232.67万元。2017年底发行人有息债务为940,577.95万元。公司有息负债在总负债中占比较高，未来面临一定还本付息压力。同时，发行人有息负债以短期负债为主，若债务集中到期，则发行人存在一定的集中偿付风险。
同时2017年度，发行人投资活动产生的现金流量净额为-150,798.04万元。
近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-78,865.81万元、
-94,869.75万元、-147,331.10万元和-95,457.03万元。近三年及一期发行人投资规模较大，发行人近年来扩大生产经营规模、加大项目投入建设，用于购建固定资产、无形资产等支付的现金支出规模明显增加。
截至2017年9月末，公司主要在建工程情况如下：
单位：亿元
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|项目名称|计划投资额|已投入金额|投资进度|2017年10月-2018年年底计划投资额|预计竣工时间|资金来源|
|年产2.4亿平米锂膜生产线建设项目|10.75|1.28|11.91%|9.47|2018年|自有资金、银行贷款|

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|2*10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目(F03&F04)|25.06|21.25|84.80%|3.81|2018年|前次重组募集资金、自有资金|
|泰安新区年产5 万吨无碱玻璃纤维池窑生产线（5#）及配套工程项目|8.37|6.08|72.64%|2.29|2017年|自有资金、银行贷款|
|合计|44.18|28.61|64.76%|15.57|-|-|

从在建项目来看，未来两年公司在建及拟建项目主要集中在玻璃纤维产品的配套设施的建设及锂电池隔膜产品的生产线建设，其中公司玻璃纤维产品已在市场具有良好的市场地位和盈利能力；公司锂电池隔膜产品尚处于试生产阶段若公若无法如期达产，将对公司产生一定影响。
十七、发行人锂电池隔膜采用湿法工艺，工艺要求复杂，截至 2017年底，发行人 2条生产线已全面进入试生产阶段，预计于 2018年上半年 4条生产线全部建成投产，新建项目正式达产后，锂电池膈膜业务盈利能力和市场竞争表现有待进一步关注。
十八、经中诚信证评综合评定，发行人主体信用评级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用评级为AA+，AA+等级表示偿还债务的能力强，抵御不利经济环境影响的能力较强，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
自评级报告出具之日起，中诚信证评将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信证评将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站和深圳证券交易所网站予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
十九、报告期内，发行人经营状况良好，资产规模有所扩大，因此中诚信国际信用评级有限公司（以下简称“中诚信国际”）对公司评级由AA上升为AA+，
中债资信评估有限责任公司（以下简称“中债资信”）对公司评级结果由A上升为
A+。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书本期债券经中诚信证评综合评定，本期债券发行主体及债项评级均为AA+，中诚信证评评级理论和评级方法系中诚信证评在多年展业的基础上逐步形成、完善的，与资本市场其他评级机构的评级理论和评级方法之间系相互独立的，故可能在评级结果方面存在一定的差异性。
中诚信证评以客观、审慎的态度综合评估了发行人所处行业发展状况及行业地位，并结合公司规模与竞争力、股东支持、品牌优势、产业链发展、技术创新等企业基础素质，公司产、供、销环节及重大事项等经营状况，以及公司资产与负债、盈利能力、现金流和偿债能力等财务状况，从五大类评级因素对其信用品质进行考察评估，五大类评级因素主要包括：1、经营多元化；2、经营规模；3、运营能力；4、财务政策；5、财务实力。根据指标所映射级别的分值与对应的权重相乘，加总得出的分值将对应最终的级别，由此得到一个初步的评级结果。此外，中诚信证评定性考虑其它影响信用品质的重要因素（如行业政策、行业现状、战略规划和或有义务等），对模型映射的初步信用评级结果进行修正，以确定最终的信用等级。
本期债券主体及债项评级结果为评级机构严格依据自身信用评级政策和评级方法独立开展评级工作所得，程序和结果均符合评级机构内外部监管的职业范围和要求。若公司日后经营出现波动，公司评级情况将随之波动。
二十、公司本期债券债项及主体评级均为AA+，根据中国证券登记结算有限责任公司发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引[2017年修订版]》，本期债券无法进行质押式回购，但具体情况需参考本期债券发行时法规情况及公司债券评级情况。
二十一、报告期各期，发行人风电叶片业务前五大供应商采购占比分别为41.64%、41.85%、46.52%及57.21%，前五大客户的销售占比分别为87.56%、93.62%、96.27%、95.54%。发行人风电叶片业务存在供应商及客户集中的情况。
该等供应商、客户较为集中的情况主要原因在于风电行业准入门槛较高，进而导致市场集中度较高。发行人该等供应商、客户较为集中的情形符合风电行业上下游的市场情况，且不存在对客户、供应商重大依赖的情形。虽然发行人的主要客户及供应商均为实力较强的公司，但若发行人与主要供应商或客户的合作关系出现重大变化，发行人营业收入的稳定性将会受到影响，存在对发行人经营业绩及
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二十二、本次债券募集资金总额为 30亿元，募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还到期有息债务及补充流动资金，募集资金用途不得变更。
二十三、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本次债券发行的核准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二十四、发行人于 2018年 3月 9日发布公告，中材科技收到金风科技发出的《函件》要求索赔USD66,612,015，以及正在核算的其它费用，原因系中材叶片产品质量问题造成金风科技需支付UEPII项目业主损失费及相关律师费用。针对上述事项，公司、中材叶片积极与金风科技沟通了解《函件》所述事项的具体情况，有关产品质量问题正在调查核实中。发行人依据合同条款和《企业会计准则第 13号——或有事项》的相关规定，出于谨慎性原则，对可能承担的违约赔偿责任计提预计负债5,731.35万元。具体内容可参见发行人2017年年度报告。
二十五、发行人于 2018年 3月 22日发布 2017年年度报告，发行人最近一期末净资产为912,464.02万元。2015年度、2016年度和2017年度三个会计年度实现的年均可分配利润为 59,967.67万元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人2017年度合并口径资产负债率为59.34%，母公司口径资产负债率为28.15%。本次债券发行完成后，发行人累计公开发行的可续期公司债券余额 30亿元，占2017年末合并口径净资产比例为32.88%，未超过40%。发行人仍然符合债券发行条件和上市条件。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书目录
声明................................................................................................................................
1重大事项提示
............................................................................................................... 3目录..............................................................................................................................
12释义..............................................................................................................................
15一、常用名词释义
............................................................................................. 15二、专业名词解释
............................................................................................. 17第一节发行概况
....................................................................................................... 20一、发行人基本情况
......................................................................................... 20二、本次债券发行的基本情况及发行条款
..................................................... 20三、本期债券发行及上市安排
........................................................................ 25四、本次发行的有关机构
................................................................................. 26五、认购人承诺
................................................................................................. 28六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
................................. 29第二节风险因素
....................................................................................................... 30一、与本期债券有关的风险
............................................................................. 30二、与发行人相关的风险
................................................................................. 32第三节发行人资信情况
........................................................................................... 38一、本期债券的信用评级情况
......................................................................... 38二、公司债券信用评级报告主要事项
............................................................. 38三、发行人主要资信情况
................................................................................. 44第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
....................................................... 47一、增信机制
..................................................................................................... 47二、偿债计划
..................................................................................................... 47三、偿债资金来源
............................................................................................. 47四、偿债应急保障方案
..................................................................................... 48五、偿债保障措施
............................................................................................. 48六、违约责任及解决措施
................................................................................. 50
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第五节发行人基本情况
........................................................................................... 53一、发行人概况
................................................................................................. 53二、发行人设立及股本变化情况
..................................................................... 53三、发行人重大资产重组情况及对其他企业的重要权益投资情况
............. 57四、发行人控股股东及实际控制人情况
......................................................... 66五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
......................................... 70六、发行人主要业务基本情况
......................................................................... 76七、发行人法人治理结构及其运行情况
....................................................... 129八、发行人关联交易情况
............................................................................... 137九、发行人内部管理制度的建立及运行情况
............................................... 154十、发行人的信息披露事务及投资者关系处理
........................................... 156第六节财务会计信息
............................................................................................. 157一、最近三年及一期的财务报告审计情况
................................................... 157二、发行人最近三年及一期财务报表
........................................................... 159三、发行人报告期内合并报表范围的变化情况
........................................... 180四、发行人最近三年及一期主要财务指标
................................................... 181五、管理层讨论与分析
................................................................................... 184六、发行人债务情况及本次发行公司债券后资产负债结构的变化情况
... 222七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
............................... 224八、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况
................... 225第七节募集资金运用
............................................................................................... 229一、本期债券募集资金数额
........................................................................... 229二、本期债券募集资金运用计划
................................................................... 229三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
............................................... 230四、募集资金专项账户管理和监管
............................................................... 231五、发行人关于本期债券募集资金的承诺
................................................... 232第八节债券持有人会议
........................................................................................... 233一、债券持有人行使权利的形式
................................................................... 233二、《债券持有人会议规则》的主要内容
................................................... 233
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第九节债券受托管理人
........................................................................................... 241一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
................... 241二、《债券受托管理协议》的主要内容
....................................................... 241第十节董事及有关中介机构声明
........................................................................... 254一、发行人声明
............................................................................................... 255二、发行人董事、监事、高级管理人员声明
............................................... 256三、主承销商声明
........................................................................................... 276四、债券受托管理人声明
............................................................................... 277五、发行人律师声明
....................................................................................... 278六、会计师事务所声明
................................................................................... 279七、资信评级机构声明
................................................................................... 280第十一节备查文件
................................................................................................... 281
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
一、常用名词释义
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|发行人/公司/本公司/中材科技|指|中材科技股份有限公司|
|本次债券|指|2018年2月5日，经中国证监会“证监许可〔2018〕267号” 文核准，中材科技获准向合格投资者公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的可续期公司债券。即“中材科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券”|
|本期债券|指|中材科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）|
|募集说明书|指|公司为本次发行而制作的《中材科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》|
|发行公告|指|公司为本次发行而制作的《中材科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）发行公告》|
|主承销商、簿记管理人、债券受托管理人、长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|承销协议|指|发行人与主承销商为本次发行签订的《中材科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券之承销协议》|
|债券受托管理协议|指|发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署的《中材科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券之债券受托管理协议》|
|债券持有人会议规则|指|为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《中材科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券债券持有人会议规则》|
|债券持有人|指|就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|评级报告|指|《中材科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G006-F1号）|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|发行人律师|指|北京市康达律师事务所|
|会计师事务所、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中诚信证评、资信评级机构、评级机构|指|中诚信证券评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|公司章程|指|中材科技股份有限公司章程|
|元|指|人民币元（有特殊说明情况的除外）|
|近三年及一期、报告期各期|指|2014年、2015年、2016年及2017年1-9月|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|中建材集团|指|中国建材集团有限公司（原为中国新型建筑材料公司，1999年更名为中国新型建筑材料(集团)公司，2003年更名为中国建筑材料集团公司，2009年更名为中国建筑材料集团有限公司）|
|中材集团|指|中国中材集团有限公司|
|中国建材|指|中国建材股份有限公司|
|中材股份|指|中国中材股份有限公司（原为中国建筑材料工业建设总公司，2003年变更为中国非金属材料总公司，2007年改制设立为中国中材股份有限公司）|
|中材叶片|指|中材科技风电叶片股份有限公司|
|萍乡叶片|指|中材科技（萍乡）风电叶片有限公司|
|泰山玻纤|指|泰山玻璃纤维有限公司|
|中材锂膜|指|中材锂膜有限公司|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|成都有限|指|中材科技（成都）有限公司|
|苏州有限|指|中材科技（苏州）有限公司|
|山东膜材|指|中材科技膜材料（山东）有限公司|
|南玻有限|指|南京玻璃纤维研究设计院有限公司|
|北玻有限|指|北京玻钢院复合材料有限公司|
|北玻院|指|北京玻璃钢研究设计院有限公司|
|苏非有限|指|苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司|
|苏非院|指|苏州非金属矿工业设计研究院有限公司|
|技术研究院|指|中材科技（苏州）技术研究院有限公司|
|汽车复材|指|北京中材汽车复合材料有限公司|
|南京彤天|指|原为南京彤天科技实业有限责任公司，2015更名为南京彤天科技实业股份有限公司|
|中节能资产|指|原为北京华明电光源工业有限责任公司，2010年变更为中节投资产经营有限公司，2011年变更为中节能资产经营有限公司|
|北京华恒|指|北京华恒创业投资有限公司|
|创新投资|指|原为深圳市创新科技投资有限公司，2002年变更为深圳市创新投资集团有限公司|
|财务公司|指|中材集团财务有限公司|
|金风投资|指|金风投资控股有限公司|
|启航1号|指|长江中材启航1号定向资产管理产品（中材科技首期管理层与核心骨干股权投资计划）|
|金风科技|指|新疆金风科技股份有限公司|
|三峡新能源|指|原名为中国水利投资集团公司，2015年变更为中国三峡新能源有限公司|
|国家工商总局|指|国家工商行政管理总局|
|重大资产重组|指|发行股份购买泰山玻纤100%股权|

二、专业名词解释
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|复合材料|指|由两种以上物理和化学性质不同物质组合成的多相固体材料。|
|玻璃纤维|指|用熔融玻璃制成的极细的纤维，绝缘性、耐热性、抗腐蚀性好，机械强度高。|

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|玻纤制品|指|玻璃纤维制品，由玻纤纱再加工后形成的玻璃纤维制品。|
|池窑拉丝|指|多种原材料按不同比例混合均匀送入玻璃纤维池窑而溶化成玻璃液，玻璃液经过澄清，降温后流入支路上的铂铑合金漏板，漏板上布满了不同数量的漏嘴，高温玻璃被高速旋转的拉丝机从这些漏嘴中拉出形成玻璃纤维。|
|坩埚拉丝|指|采用玻璃球按一定比例均匀的送入坩埚炉膛内并融化成玻璃液，玻璃液经过二次冒泡均化澄清流入底部的坩埚铂铑合金漏板，漏板上布满了不同数量的漏嘴，高温玻璃被高速旋转的拉丝机从这些漏嘴中拉出形成玻璃纤维。|
|风电叶片|指|指风力发电机的可旋转叶片，是一个复合材料制成的产品，每台发电机一般有三支叶片。|
|装机容量|指|电力系统实际安装的发电机组额定有效功率的总和。|
|弃风|指|在风机处于正常情况下，由于当地电网接纳能力不足、风电场建设工期不匹配和风电不稳定等自身特点导致的部分风电场风机暂停的现象。|
|并网|指|发电机组的输电线路与输电网接通。|
|锂电池、锂离子电池|指|一种充电电池，依靠锂离子在正极和负极之间的移动来工作，主要由隔膜、正极材料、负极材料和电解液组成。|
|锂电池隔膜、锂离子电池隔膜|指|锂离子电池关键的内层组件之一，主要作用是使电池的正、负极分隔开来，防止两极接触而短路，同时具有能使电解质离子通过的功能，其性能决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安全性能等特性。|
|动力电池|指|为工具提供动力来源的电源，多指为电动汽车、电动列车、电动自行车、高尔夫球车提供动力的蓄电池。|
|湿法|指|指将液态烃或一些高沸点小分子物质作为成孔剂与聚烯烃树脂混合、加热熔融后形成均匀混合物，经挤出、流延、拉伸、萃取等工艺制备出相互贯通的微孔膜的制备工艺。|
|拉伸|指|使高聚物中的高分子链沿外作用力方向进行取向排列，从而达到改善高聚物结构和力学性能的一种方法。拉伸可分为单向拉伸和双向拉伸两种，前者使高分子链沿一个方向进|

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|||行取向排列，后者使高分子链沿平面进行取向排列。|
|AGM 隔板|指|以超细玻璃纤维经湿法制成的无毒、无味、洁白的产品，是阀控式密封铅酸蓄电池的专用核心材料。|
|覆膜滤料|指|以聚四氟乙烯为原料，将其膨化成一种具有多微孔性的薄膜，将此薄膜用特殊工艺覆合在织物或纸质基材上，使其成一种新型过滤材料。|

注：本募集说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第一节发行概况
一、发行人基本情况
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|公司名称|中文名称：中材科技股份有限公司|
||英文名称：Sinoma Science & Technology Co.,Ltd.|
|法定代表人|薛忠民|
|注册资本|80,679.0185万人民币|
|成立日期|2001年12月28日|
|上市日期|2006年11月20日|
|股票代码|002080|
|股票简称|中材科技|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册地址|江苏省南京市江宁科学园彤天路99号|
|注册地址的邮政编码|211100|
|办公地址|北京市海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa|
|办公地址的邮政编码|100097|
|电话号码|010-88437909|
|传真号码|010-88437712|
|公司网址|www.sinomatech.com|
|经营范围|玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售；技术转让、咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包、环境污染治理设施运营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防止专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次债券发行的基本情况及发行条款
（一）本次债券发行人有权决策部门决议
2017年 10月 16日，发行人召开了第五届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于申请发行不超过30亿元可续期公司债的议案》，并提请公司2017
年第二次临时股东大会审议批准。2017年 11月 1日，发行人召开 2017年第二
次临时股东大会，审议通过了由董事会提交的本次发行议案。上述会议审议通过
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书了发行人关于本次可续期债的发行规模、方式及期限，并授权发行人董事长薛忠民根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的决议规定的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权负责办理与本次发行可续期公司债有关的一切事宜。《关于申请发行不超过 30亿元可续期公司债的议案》中规定本次发行的董事会决议、股东大会决议有效期至股东大会批准本次可续期公司债发行之日后36个月止。
2018年 1月 4日，发行人董事长薛忠民作出《中材科技股份有限公司董事会授权人士关于公开发行 2018年可续期公司债券的决定》，决定本次债券分期发行，首期基础发行规模不超过15亿元（含15亿元），可设置超额配售权，本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。
2018年 3月 5日，根据市场变动情况，发行人董事长薛忠民决定本期债券发行方案，并出具《中材科技股份有限公司董事会授权人士关于公开发行 2018年可续期公司债券（第一期）的决定》，决定本期债券基础发行规模为人民币10亿元（含10亿元），可超额配售规模不超过5亿元（含5亿元）。
（二）本次债券发行核准情况
2018年2月5日，经中国证监会“证监许可〔2018〕267号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 30亿元（含30亿元）的可续期公司债券。其中首期发行将自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余额度将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。
（三）本次债券及本期债券的基本条款
发行主体：中材科技股份有限公司。
本次债券名称：中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券。
本期债券名称：中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）。
发行规模：本次发行的公司债券票面总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。
其中本期债券基础发行规模为人民币10亿元（含10亿元），可超额配售规模不超过5亿元（含5亿元）。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。
债券期限及发行人续期选择权：本期债券基础期限为3年，以每3个计息年度为一个周期，在每个周期末，发行人有权行使续期选择权，将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
债券利率或其确定方式：本期债券采用固定利率形式，按年计息。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前5个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；
（2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；（3）减少注册资本。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：①由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
会计处理：根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本期债券分类为权益工具。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。
付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
起息日：本期债券的起息日为2018年4月3日。
付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日期为每年的4月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。
本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
信用级别及资信评级机构：中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。中诚信证评在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
主承销商、簿记管理人：长江证券承销保荐有限公司。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司。
担保方式：本期债券为无担保债券。
募集资金专户银行：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接受、存储、划转及本息偿付。
发行方式：本期债券拟向符合《管理办法》规定的合格机构投资者公开发行，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进行债券配售。
向公司原有股东配售安排：本期公司债券不向公司股东优先配售。
发行对象：发行对象为持有中国结算深圳分公司开立的 A股证券账户的合格机构投资者。
承销方式：本期债券的发行由主承销商长江证券承销保荐有限公司组织承销团，采取以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于偿还到期有息债务及补充流动资金。
质押式回购：发行人的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AA+。本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018年3月29日。
发行首日：2018年4月2日。
预计发行期限：2018年4月2日至2018年4月3日。
（二）本期债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期公司债券上
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：中材科技股份有限公司
法定代表人：薛忠民
住所：江苏省南京市江宁科学园彤天路99号
联系地址：北京市海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa
联系人：焦小天
电话：010-88433966转602
传真：010-88437712
（二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
项目负责人：王初、李振东
项目组其他人员：李利刚、杜碧莹、李常实、徐桑
电话：010-57065262
传真：010-57065375
（三）分销商：西部证券股份有限公司
法定代表人：刘建武
住所：陕西省西安市新城区东新街319号8幢10000室
联系人：王效成
电话：010-68588090
传真：010-68518553
（四）分销商：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层
联系人：黄艳
电话：021-65465571
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书传真：021-65465358
（五）发行人律师：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
住所：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
签字律师：鲍卉芳、魏小江
电话：010-50867666
传真：010-65527998
（六）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计事务所负责人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
签字注册会计师：树新、田娟
电话：010-59675588
传真：010-65547190
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
注册地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦12楼
经办分析师：徐晓东、芦婷婷
电话：021-51019090
传真：021-51019030
（八）收款银行
账户名称：长江证券承销保荐有限公司
开户银行：农业银行上海浦东分行营业部
银行账号：03340300040012525
联系人：李振东、杜碧莹
联系电话：010-57065262
（九）申请上市交易场所：深圳证券交易所
法定代表人：王建军
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书住所：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（十）可续期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：周宁
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（十一）募集资金专项账户开户银行：南京银行金融城支行
营业场所：南京市建邺区庐山路242号
负责人：黄咏花
联系人：王蓉
联系地址：南京市建邺区庐山路242号
联系电话：025-88810690
五、认购人承诺
购买本期债券的合格机构投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由长江保荐担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（四）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，除本募集说明书所载其他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券有关的风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格机构投资者范围内交易，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
（四）偿债保障风险
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书本期债券暂不提供担保，亦没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了专项账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）资信风险
公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。
在未来的业务经营中，公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到一定影响。
（六）评级风险
经中诚信证评评定，公司的主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AA+。公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。
（七）本期债券安排所特有的风险
1、本息偿付风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
2、发行人行使续期选择权风险
本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资者投资期限变长，由此可能给投资者带来一定的投资风险。
3、利息递延支付的风险
在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，发行人有权按照发行条款约
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书定递延支付利息，且不受到任何递延支付利息次数的限制。如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资者带来一定的投资风险。
4、发行人行使赎回选择权的风险
本期债券条款约定，因税收政策变更导致发行人不得不为本期债券的存续支付额外税费，或因会计准则变更导致本期债券无法计入权益，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资者带来一定的赎回投资风险。
5、资产负债率波动的风险
本期债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本期债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
6、净资产收益率波动风险
本期债券发行后，募集资金计入所有者权益，将导致发行人净资产收益率下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，将导致发行人净资产收益率的上升。因此，本期债券的发行及后续不行使可续期选择权会使发行人面临净资产收益率波动的风险。
7、会计政策变动风险
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔2014〕13号），通过发行条款的设计，本期债券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升或导致发行人行使赎回选择权。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书报告期各期末，公司资产负债率分别为67.32%、66.74%、59.74%和60.39%，资产负债率出现一定的下降但依然处于较高水平。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理范围内，本期债券的持有人可能面临债券本金及利息到期无法偿付的风险。
2、存货跌价风险
公司日常经营需保持一定数量的存货，公司报告期各期的存货分别为 150,316.27万元、157,677.66万元、149,215.07万元和 206,484.59万元，占总资产的比重相应为8.87%、8.43%、7.25%和9.25%。公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品，其中库存商品以产成品玻纤、风电叶片为主。如果未来上述产品价格大幅下行，公司存货可变现价值将低于账面成本，将可能存在需要继续计提存货跌价准备，而导致公司整体利润下跌的风险。
3、应收账款回收的风险
报告期各期末，公司的应收账款余额分别为193,121.00万元、237,488.24万元、219,782.37万元和289,456.28万元，分别占总资产的11.39%、12.70%、10.68%和12.97%。虽然公司拥有良好的应收账款管理能力，但公司应收账款依然相对较高，且不排除因下游客户经营情况及商业信用变化产生的应收账款回收风险。
4、受限资产较多风险
截至2017年9月30日，发行人在申请融资时，将多项土地、房产和应收票据已抵、质押给贷款银行，所有权或使用权受限的货币资金账面价值为 2.39亿元，受限的固定资产账面价值为 7.39亿元，受限的无形资产账面价值为 2.43亿元，受限的应收票据账面价值为7.89亿元，受限的资产账面价值总计为20.10亿元，占 2017年 9月 30日净资产比重22.74%，占 2017年 9月 30日总资产比重9.01%，企业存在受限资产较多风险。
5、短期偿债压力较大的风险
截至2017年9月30日，公司一年内待偿付的债务金额为605,057.40万元，占公司净资产的68.43%，占公司总资产的27.10%，公司短期内依然以短期债务为主，偿付压力较大。公司通过此次债券发行，将有效降低短期负债比例，提高所有者权益规模。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书6、流动负债占比过高风险
报告期各期末，发行人流动负债分别为848,156.67万元、990,950.58万元、 917,956.31万元和 930,588.46万元，占总负债的比例分别为74.33%、79.40%、74.68%和69.02%。公司流动负债占比较高，公司面临因此而带来的短期偿债能力指标偏低风险，债务结构有待优化。
7、资本支出不达预期的风险
近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-78,865.81万元、 -94,869.75万元、-147,331.10万元和-95,457.03万元。近三年及一期发行人投资规模较大，发行人近年来扩大生产经营规模、加大项目投入建设，用于购建固定资产、无形资产等支付的现金支出规模明显增加，未来发行人将继续保持一定的投资规模。发行人项目投资占用了发行人较多的可用资金，一旦投资的项目不能够产生预期的效益将给发行人带来较大的风险。
8、营业外收入及其他收益较多的风险
报告期各期，公司营业外收入及其他收益合计分别为 12,077.13万元、18,411.87万元、22,735.73万元和10,107.19万元，占公司当期利润总额的比例分别为38.23%、22.91%、40.38%和13.25%。公司营业外收入及其他收益主要来自于政府补助，报告期各期，公司政府补助金额为11,067.89万元、17,338.52万元、 21,174.71万元和 9,783.19万元，占公司营业外收入及其他收益比重为91.64%、94.17%、93.13%和96.79%，报告期各期，公司政府补助主要为产业扶持基金、研发及改造补助等。上述政府补助收入对公司利润形成较大补充，未来公司若不能持续享受国家政策支持，将会造成公司营业外收入及其他收益的波动，从而将在一定程度上影响发行人的利润。
（二）经营风险
1、风电行业波动的影响
公司主要产品为风电叶片及玻璃纤维，其中玻璃纤维是风电叶片的主要原材料。2016年开始，受2015年风电行业政策所导致的抢装潮影响，整体市场需求有所下滑，公司 2016年销售收入较 2015年下降19.02%，为应对上述事件，公司加强了风电叶片的市场开拓和产品研发，调整产品结构和产能布局，提高大功
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书率叶片产量，优化战略客户结构，依旧保持了风电叶片国内市场较高的占有率，但风电行业波动依然将会对公司业绩有较大影响。
2、玻璃纤维行业波动及反倾销影响
近年来，随着玻璃纤维产品应用领域增多，玻璃纤维产品需求有所增加，其中FRSP（热固性玻璃钢）、FRTP（热塑性玻璃钢）和CCL（覆铜板-玻基）三个玻纤的主要应用行业均保持较好的增长，但随着环保问题的日益关注，玻璃纤维的下游热固性复合材料行业企业的生产和经营受到较大压力，部分细分市场有所萎缩。同时，2016年以来，美国和欧盟再次对我国玻璃纤维产品发起反倾销诉讼，反倾销及反补贴税的征收对我国玻璃纤维行业造成了一定不利影响。若公司不能及时调整玻璃纤维产品结构及销售结构，将会对公司经营业绩造成一定不利影响。
3、风电行业销售较为集中的影响
2016年，公司所从事的风电叶片业务对前五大客户销售收入占风电叶片总收入的96.27%，公司风电叶片产品销售较为集中。公司叶片产品销售集中主要由于下游整机制造商较为集中，市场前五名占有率达60%，若公司因不能满足客户需求而使其寻找代替的供应商，则将对公司业绩产生较大影响。
4、突发事件引起的经营风险
在复杂多变的经营环境中，发行人易受各种突发事件的影响，例如事故灾难、安全生产事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，并由此引发经营风险。
5、汇率变动带来境外业务收入的汇率风险
2014年至2016年，公司海外收入占营业收入的比例分别为17.56%、13.65%、17.27%，未来公司将继续加大海外业务的市场份额。由于公司经营的海外业务主要以美元或当地货币作为结算货币，因此，汇率的变动有可能带来公司境外业务收入和货币结算的汇率风险。
6、安全生产风险
公司在安全生产方面遵循“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，建立专门的安全管理机构与网络，配备专职的安全生产管理人员。近三年及一期，公司
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书未发生重大安全事故。尽管公司制定了《安全生产管理规定》等一系列安全生产管理规章制度，对公司安全生产管理的体系建设、安全生产监督管理结构与职责、危险源管理和事故应急救援体系建设等方面作出了明确规定，但若未来因主观或客观因素导致重大安全事故的发生，将给公司的正常生产经营及品牌声誉带来不利影响。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
公司子公司较多，业务覆盖国内多个地区，近年来各产业均处于快速增长期，公司资产规模持续扩大，员工人数及下属分支机构的数量也随之增多，组织结构和管理体系日趋复杂。尽管通过战略规划及实施，公司内部资源整合、市场协调工作成效显著，但发行人的管理能力仍面对一些挑战，若不能及时提高对子公司的管控能力，将可能产生管理和控制风险，影响公司正常生产经营。
2、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事、监事和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
3、公司控股股东变动的风险
公司控股股东为中材股份，2017年 9月 8日，中国建材董事会及中材股份董事会联合发布公告，中国建材与中材股份订立合并协议。据此，中国建材与中材股份将根据合并协议的条款和条件实施合并。合并完成后，中国建材将变为公司控股股东。
4、人力成本上升的风险
公司主要收入来源于风电叶片及玻璃纤维，上述业务板块均需较多生产工人，公司人力成本较高，因此，随着发行人风电叶片及玻璃纤维业务的不断发展，将有可能出现其人力成本逐年上升的情况，并有可能对发行人未来的盈利能力产生一定的影响。
5、知识产权保护的风险
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书截至2017年9月30日，公司累计拥有境内专利465项，境外专利5项。该等专利保护了公司的核心技术，是公司竞争优势和行业领先地位的重要保障。公司依据境内外的法律、法规，依靠公司内部知识产权管理人员和外部机构的协助维护上述专利。公司不能保证所采取的措施可避免公司的专利权不受侵犯。公司也不能确保公司任何专利权不会受到任何第三方提出的侵权指控。任何诉讼或其他程序中的不利裁定可能会导致公司丧失专有权利，公司将须承担重大法律责任甚至中断公司的业务营运。
（四）政策风险
1、下游风电行业政策风险
公司下游风电行业上网电价由标杆电价和补贴电价两部分组成，其中标杆电价结算的收入次月可从各地电网公司获取，执行标准是由国家发展改革委制定；
补贴电价的收入由各地财政收入中可再生能源发展基金支付，该部分补贴电价也是由国家财政部制定，根据不同省份有所不同，另也有部分省份除了上述发改委规定的标杆电价和财政部制定的补贴电价之外，针对风电还制定了临时补贴电价。上述电价政策均是由国家行政部门制定，一旦政策发生改变，可能会对公司下游风电行业产生较大影响，进而对公司产生影响。
2、税收政策变动风险
税收政策是影响公司经营的重要外部因素。公司及部分子公司根据国家税收相关法律法规享有所得税税收优惠政策，如部分子公司作为高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税。公司计划在税收优惠到期前申请延期。然而，公司不能保证会获批准延长税收优惠待遇，如税收优惠未能延长，则会导致公司所适用的所得税税率上升。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第三节发行人资信情况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了中诚信证评对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G006-F1号），公司主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
中诚信证评评定本期公司债券的信用等级为AA+，评定发行人的主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。该级别反映了中材科技偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证评肯定了中材科技有力的股东支持、领先的市场占有率和雄厚的研发实力、产业发展优势以及盈利能力较强等正面因素为其业务发展及信用水平提供的有力支持。同时，中诚信证评也关注到公司资本支出需求较大、风电叶片业务受政策影响较大及锂离子电池隔膜新建项目盈利有待关注等因素对公司经营及整体信用状况造成的影响。
1、正面
（1）有力的股东支持。公司实际控制人中建材集团是国务院国资委直属的中国最大的综合性建材产业集团，公司作为中建材集团新材料板块的重要组成部分、复合材料产业的主体，在技术、人力和资金等方面得到了中建材集团的大力支持。
（2）领先的市场占有率和雄厚的研发实力。2016年公司风电叶片全国市场占有率为23%，位居全国首位，玻璃纤维产能规模位居全国第二。除此之外，公
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书司是国家首批创新型企业、国家首批技术创新示范企业，承继了原南京玻璃纤维设计研究院、北京玻璃钢设计研究院和苏州非金属矿工业设计研究院三个国家级研究院所的核心技术资源和人才优势，具有较强的研发实力和技术优势。
（3）产业发展优势。“十三五”期间公司将着力打造主导产业和创新孵化产业两大业务平台，集中优势发展风电叶片、玻璃纤维和锂离子电池隔膜三大主导产业。此外，2016年收购泰山玻璃纤维有限公司以后，公司业务向上游延伸，实现玻纤及复合材料产业链的高度整合，对锂离子电池隔膜、风电叶片等下游复合材料产品的发展带来产业链协同效应。
（4）盈利能力较强。公司自上市以来收入及利润均保持稳定增长，2014~2016年营业收入年均复合增长率11.49%，随着相关主导产业的平稳发展，2017年前三季度营业收入同比增速提升至15.96%，同期净利润分别为 2.56亿元、6.88亿元、4.23亿元和6.32亿元，整体盈利能力较强。
2、关注
（1）资本支出需求较大，存在一定资本支出压力。目前，公司在建项目集中于玻璃纤维产品的配套设施的建设，计划总投资额44.18亿元，截至2017年9月末已投资28.61亿元，未来仍需投资15.57亿元，且主要集中在2018年，存在一定资本支出压力。
（2）风电叶片业务受政策影响较大。2015年风电行业出现“抢装潮”，透支部分 2016年市场需求，2016年公司风电叶片板块实现销售收入 32.34亿元，同比下降19.02%。同时弃风及风电标杆上网电价下调仍将对风电行业产生持续影响，中诚信证评将持续关注行业相关政策变动对风电叶片业务可能造成的影响。
（3）锂离子电池隔膜新建项目正式达产后盈利能力有待进一步关注。公司锂离子电池隔膜采用湿法双向同步拉伸工艺，截至 2017年 9月末南京 3条中试线在运，正式线仍处于投建阶段。其中，公司新建项目1号生产线处于试生产状态，另3条生产线计划2017年底至2018年一季度分别建成试运营，中诚信证评将持续关注隔膜业务板块后期盈利及市场竞争表现。
（三）跟踪评级安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，本公司将在本期债券
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
本评级机构将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项，包括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。
在跟踪评级期限内，本公司将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本期评级报告出具之日起，本公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，本公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
本公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在本公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，本公司将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
（四）评级机构关于本期债券主体信用级别的说明
中诚信证评于 2018年 1月 4日评定中材科技股份有限公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定。
评级理论和评级方法的独立性来看，中诚信证评评级项目组遵循《证券法》、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》、《证券资信评级机构执业行为准则》、《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》以及《中诚信证券评估有限公司评级程序》的相关规定，在充分现场尽职调查、勤勉尽责的基础上，根据中诚信证评制定的信用评级方法、指标体系和评级标准，进行定量数据和定性资料的整理以及评级报告的撰写、分析。经过相关业务流程后将材料提交中诚信证评信用评级委员会上会表决，经中诚信证评信用评级委员会讨论表决确定中材科技主体信用级别。中诚信证评评级理论和评级方法系中诚信证评在多年展业的基
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书础上逐步形成、完善的，与资本市场其他评级机构的评级理论和评级方法之间系相互独立的，故可能在评级结果方面存在一定的差异性。
从评级所应用的方法和模型来看，中诚信证评经过多年的评级实践及评级研究，已形成了覆盖多个行业的系统的评级方法体系。具体到中材科技，中诚信证评主要从五大类评级因素对其信用品质进行考察评估，五大类评级因素主要包括：1、经营多元化；2、经营规模；3、运营能力；4、财务政策；5、财务实力。
上述五大评级因素共包括 16个次级指标，包括工厂数量、产品种类、区域多元化、市场份额、营业收入、EBITDA增长率、毛利率、EBITDA利润率、总资产收益率（ROA）、总资本化比率、总债务/EBITDA、EBITDA利息倍数、RCF/总债务、FCF/总债务、公司治理和外部支持。同时，中诚信证评根据重要性原则赋予上述五大评级因素（包括其下的 16个次级指标）相应的权重，并对每一个次级指标设定相应的级别映射区间。同时，指标所映射级别的分值与对应的权重相乘，加总得出的分值将对应最终的级别，由此得到一个初步的评级结果。此外，我们在评级过程中还将定性考虑其它影响信用品质的重要因素（如行业政策、行业现状、战略规划和或有义务等），对模型映射的初步信用评级结果进行修正，以确定最终的信用等级。
具体来看，公司是国内领先的风电叶片和玻璃纤维制造商之一，主要从事特种纤维复合材料及其制品的制造与销售，并提供技术与装备服务。“十三五”期间公司将着力打造主导产业和创新孵化产业两大业务平台，集中优势发展风电叶片、玻璃纤维和锂离子电池隔膜三大主导产业。此外，2016年收购泰山玻璃纤维有限公司以后，公司业务向上游延伸，实现玻璃纤维及复合材料产业链的高度整合，对锂离子电池隔膜、风电叶片等下游复合材料产品的发展带来产业链协同效应。截至 2016年底，公司风电叶片全国市场占有率为23%，位居全国首位，玻璃纤维产能规模位居全国第二，在行业内地位突出。公司是国家首批创新型企业、国家首批技术创新示范企业，承继了原南京玻璃纤维设计研究院、北京玻璃钢设计研究院和苏州非金属矿工业设计研究院三个国家级研究院所的核心技术资源和人才优势，具有较强的研发实力和技术优势。从股东情况来看，公司实际控制人中建材集团是国务院国资委直属的中国最大的综合性建材产业集团，公司作为中建材集团新材料板块的重要组成部分、复合材料产业的主体，在技术、人
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书力和资金等方面得到了中建材集团的大力支持。2014~2016年公司营业收入年均复合增长率11.49%，随着相关主导产业的平稳发展，2017年前三季度营业收入同比增速提升至15.96%，同期净利润分别为 2.56亿元、6.88亿元、4.23亿元和6.32亿元，整体盈利能力较强。财务方面，随着公司生产线不断建成和业务规模的拓展，公司总资产保持快速稳定增长，2014~2016年末资产总额年均复合增长率为10.18%。此外，近三年公司EBITDA分别为15.44亿元、20.21亿元和17.82亿元，EBITDA利息保障倍数分别为 3.65倍、4.73倍和 4.29倍，EBITDA对债务本息保障程度较高。总体来看，公司综合实力及抗风险能力很强。
发展规划方面，“十三五”期间，公司坚持“价值型、创新型、国际型”的定位，重点发展战略新材料领域，着力打造主导产业和创新孵化产业两个业务平台。公司将建成一流的主导产业，集中资源重点发展风电叶片产业、玻璃纤维产业和锂离子电池隔膜产业，确保行业领先地位，市场占有率达到国际前三，为公司贡献价值，支撑公司稳健发展；将建成高效的创新孵化产业，重构科研体系和科研能力，保持国防配套优势，打造新材料产业孵化平台，建立产业生态系统，促进公司可持续发展。
同时，中诚信证评也关注到，公司未来资本需求较大，存在一定资本支出压力、风电叶片业务受政策影响较大及锂离子电池隔膜新建项目正式达产后盈利能力有待进一步关注等问题。
综上，中诚信证评评定中材科技股份有限公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定。
（五）报告期内发行人发行其他债券、债务融资工具的主体评级与本期债券评级结果存在差异说明
2013年2月22日，中诚信国际对发行人的首次评级为AA，评级展望为稳定。
2017年2月8日，中诚信国际将发行人长期信用评级调整为AA+，评级展望为稳定。
2013年12月5日，中债资信对发行人的首次主体评级为A，评级展望为稳定。
2016年 9月 8日，中债资信出具跟踪信用评级，将发行人主体评级调整为A+，评级展望为稳定。
由于受评级所处时点的不同，经营环境、经营状况、财务数据和指标等方面的变化或者评级方法的不同等众多因素影响，导致中诚信国际及中债资信对公司
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书历次评级结果有所差异，具体情况如下：
发行人主体历次评级情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|评级标准|发布日期|信用评级|评级展望|变动方向|评级机构|评级类型|
|主体评级|2017-06-09|AA+|稳定|维持|中诚信国际|长期信用评级|
|主体评级|2017-02-08|AA+|稳定|调高|中诚信国际|长期信用评级|
|主体评级|2016-09-08|A+|稳定|调高|中债资信|长期信用评级|
|主体评级|2015-12-23|AA|稳定|维持|中诚信国际|长期信用评级|
|主体评级|2015-06-23|A|稳定|维持|中债资信|长期信用评级|
|主体评级|2015-06-18|AA|稳定|维持|中诚信国际|长期信用评级|
|主体评级|2015-04-03|A|稳定|维持|中债资信|长期信用评级|
|主体评级|2015-01-30|AA|稳定|维持|中诚信国际|长期信用评级|
|主体评级|2014-09-09|AA|稳定|维持|中诚信国际|长期信用评级|
|主体评级|2014-06-19|AA|稳定|维持|中诚信国际|长期信用评级|
|主体评级|2014-04-11|A|稳定|维持|中债资信|长期信用评级|
|主体评级|2013-12-05|A|稳定|首次|中债资信|长期信用评级|
|主体评级|2013-07-31|AA|稳定|维持|中诚信国际|长期信用评级|
|主体评级|2013-02-22|AA|稳定|首次|中诚信国际|长期信用评级|

报告期内，发行人（不含发行人子公司）合计发行 12次债务融资工具，所有债务均按时还本付息，并未发生逾期或未偿付的现象，具体情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债券名称|债券种类|发行规模(亿元)|期限|发行时主体评级|发行日期|到期日期|交易场所|
|1|中材科技股份有限公司2017年度第一期短期融资券|短期融资券|1.00|365天|AA+|2017-04-10|2018-04-11|全国银行间债券市场|
|2|中材科技股份有限公司2016年度第三期超短期融资券|超短期融资债券|3.00|270天|AA|2016-10-26|2017-07-24|全国银行间债券市场|
|3|中材科技股份有限公司2016年度第二期超短期融资券|超短期融资债券|5.00|180天|AA|2016-04-21|2016-10-22|全国银行间债券市场|
|4|中材科技股份有限公司2016年度第一期超短期融资券|超短期融资债券|3.00|180天|AA|2016-02-16|2016-08-15|全国银行间债券市场|
|5|中材科技股份有限公司2015年度第一期超短期融资券|超短期融资债券|5.00|180天|AA|2015-12-03|2016-06-01|全国银行间债券市场|
|6|中材科技股份有限公司2014年度第四期非|定向工具|3.50|180天|AA|2014-11-10|2015-05-10|全国银行间债|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公开定向债务融资工具|||||||券市场|
|7|中材科技股份有限公司2014年度第二期短期融资券|短期融资券|5.00|365天|AA|2014-10-13|2015-10-14|全国银行间债券市场|
|8|中材科技股份有限公司2014年度第一期短期融资券|短期融资券|4.00|365天|AA|2014-07-29|2015-07-30|全国银行间债券市场|
|9|中材科技股份有限公司2014年度第三期非公开定向债务融资工具|定向工具|5.50|90天|AA|2014-04-14|2014-07-14|全国银行间债券市场|
|10|中材科技股份有限公司2014年度第二期非公开定向债务融资工具|定向工具|5.00|180天|AA|2014-03-11|2014-09-08|全国银行间债券市场|
|11|中材科技股份有限公司2014年度第一期非公开定向债务融资工具|定向工具|0.10|365天|AA|2014-01-16|2015-01-17|全国银行间债券市场|
|12|中材科技股份有限公司2013年度第一期短期融资券|短期融资券|6.00|365天|AA|2013-05-14|2014-05-15|全国银行间债券市场|
|合计|||46.10|-|-|-|-|-|

三、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行及其他金融机构授信的情况
截至 2017年 9月末，发行人（不含发行人子公司）已获得浦发银行、北京银行、建设银行等银行及金融机构共计656,000.00万元的授信额度，其中未使用的授信额度为498,902.15万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|授信行|批复授信额度（万元）|已经使用额度（万元）|剩余额度（万元）|
|浦发银行|130,000.00|37,000.00|93,000.00|
|北京银行|130,000.00|22,000.00|108,000.00|
|建设银行|80,000.00|24,918.26|55,081.74|
|中材财务公司|60,000.00|30,000.00|30,000.00|
|北京农业银行|60,000.00|20,000.00|40,000.00|
|华夏银行|40,000.00|5,000.00|35,000.00|
|南京银行|40,000.00|9,511.49|30,488.51|

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|||||
|-|-|-|-|
|江苏银行|40,000.00|-|40,000.00|
|工商银行|11,000.00|4,668.10|6,331.90|
|招商银行|10,000.00|4,000.00|6,000.00|
|平安银行|5,000.00|-|5,000.00|
|光大银行|50,000.00|-|50,000.00|
|合计|656,000.00|157,097.85|498,902.15|

（二）发行人与主要客户业务往来
发行人在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。
（三）发行人已发行尚未偿付的债券及债务融资工具情况
报告期内，发行人未发行过可续期公司债、永续票据、可续期企业债以及境外发行的永续债券等情况，故截至 2017年 9月末发行人境内外永续类金融负债余额为零。
截至2017年9月30日，发行人及其子公司已发行尚未偿付的债券及债务融资工具金额为8.00亿元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人|债券名称|发行规模（亿元）|尚未兑付金额（亿元）|期限|票面利率|发行日期|到期日期|偿还情况|交易场所|
|泰山玻纤|泰山玻璃纤维有限公司公开发行2016年公司债券|7.00|7.00|5年|3.57%|2016.9.5|2021.9.6|未到期|上海证券交易所|
|中材科技|中材科技股份有限公司2017年度第一期短期融资券|1.00|1.00|1年|4.6%|2017.4.10|2018.4.11|未到期|全国银行间债券市场|
|合计||8.00|8.00|-|-|-|-|-|-|

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本次债券为可续期公司债券，经中国证监会核准并全部发行完毕后计入发行人所有者权益核算。本次债券发行完成后，发行人累计公开发行的可续期公司债券余额 30亿元，占最近一期合并口径净资产，即 2017年末净资产，比例为32.88%，未超过40%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标
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|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年12月31日|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|流动比率（倍）|0.95|0.99|0.92|0.78|0.81|
|速动比率（倍）|0.76|0.77|0.76|0.62|0.63|
|资产负债率（合并）|59.34|60.39%|59.74%|66.74%|67.32%|
|财务指标|2017年度|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|EBITDA利息倍数|6.62|5.83|4.29|4.73|3.65|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2018年 4月 3日，若发行人未行使递延支付利息权，本期债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的4月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）为上一计息年度的付息日。本期债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延长1个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人为AA+级上市公司，公司经营实力强劲，行业地位稳固，盈利能力较强，较高的盈利水平将为本期债券本息的偿付提供有利保障。2014年、2015年、2016年和2017年 1-9月，公司实现合并营业收入分别为 721,576.39万元、917,627.68万元、 896,892.91万元和 723,059.87万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 22,413.30万元、63,034.30万元、40,140.33万元和 59,997.63万元，总体水平较高且保持稳步增长趋势。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案
（一）充足的银行授信
截至 2017年 9月末，公司在各家银行及金融机构的人民币授信额度为656,000.00万元，已使用157,097.85万元。公司将继续巩固与银行的良好合作关系，能够继续保持在银行的授信额度，以便于公司资金周转，增强公司的偿债能力。
（二）资产变现能力强
发行人财务政策稳定，资产流动性良好。截至 2017年 9月末，公司合并报表口径的流动资产总额为923,868.57万元，其中货币资金180,798.67万元，应收票据177,095.31万元，应收账款289,456.28万元，发行人可变现资产规模较大。
公司报告期各期的存货余额分别为150,316.27万元、157,677.66万元、149,215.07万元及206,484.59万元，公司产品有明显的技术和品牌优势，同时公司技术水平在国内及国际市场上均处于领先地位，因此公司存货变现能力较强。若本期债券的偿债资金来源出现重大不利变化，公司可通过流动性资产变现来补充偿债资金，保障本期债券的按时、足额兑付。
（三）较强的直接融资能力
发行人作为上市公司，具有较为广泛的融资渠道和较强的融资能力。截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司已发行过中期票据、短期融资券、超短期融资券、公司债券等，具有丰富的直接融资经验，同时公司除通过债权融资外，还通过股权进行多次融资，充分保障公司业务的高速发展，在资本市场得到投资者高度认可。发行人较强的直接融资能力将会为公司持续经营及本期债券的本息偿付提供重要支持。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本期债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员负责本期债券还本付息的相关
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书事宜、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将由财务负责人牵头组成偿付工作小组，负责本息的偿付，组成人员包括公司财务部、董事会办公室等相关部门。公司在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（五）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。
（六）严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受托管理协议》及中国证监会、证券业协会及深圳证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
六、违约责任及解决措施
（一）本期债券违约的情形
以下事件构成本期债券项下发行人的违约事件：
（1）该期债券到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30天仍未解除；
（2）未能偿付该期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过30天仍未解除；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述(一)到(二)项违约情形除外），且经受托管理人书面通知，或经持有该期未偿还债券总额百分之二十五以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30天；
（4）发行人选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
（5）发行人选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定调整重新定价周期适用的票面利率；
（6）发行人选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；
（7）发行人在发生利息递延下的限制事项、强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息；
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（8）在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人存在下列行为：1）向普通股股东分红；2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；
3）减少注册资本；
（9）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（10）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对该期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及其承担方式
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果发行人的违约事件发生，受托管理人将依据《债券受托管理协议》履行其职责，可以采取加速清偿的方式对本期债券进行救济，加速清偿及措施如下：
（1）加速清偿的宣布。如果债券受托管理协议项下的违约事件发生且一直持续 30个连续工作日仍未解除，经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债务的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）加速清偿的救济措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付本金；④适用法律允许范围内延迟支付的债券本金计算的利息。
2）相关的违约事件以得到救济或被豁免。
3）债券持有人会议同意的其他措施。
如果发生违约事件且一直持续 30个连续工作日仍未解除，受托管理人可根据经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人通过债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（三）争议解决方式
双方因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方可向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人概况
1、公司名称：中材科技股份有限公司
2、英文名称：Sinoma Science& Technology Co.,Ltd
3、法定代表人：薛忠民
4、成立日期：2001年12月28日
5、注册地址：江苏省南京市江宁科学园彤天路99号
6、办公地址：北京市海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa
7、注册资本：80,679.0185万人民币
8、实缴资本：80,679.0185万人民币
9、统一社会信用代码：91320000710929279P
10、企业类型：股份有限公司（上市）
11、信息事务披露负责人：陈志斌
12、电话：010-88437909
13、传真：010-88437712
14、网址：www.sinomatech.com
15、所属行业：非金属矿物制品业
16、公司经营范围：玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售；技术转让、咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环境工程专业总承包、环境污染治理设施运营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防止专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；
压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、发行人设立及股本变化情况
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（一）2001年公司设立
2001年 10月 29日中华人民共和国财政部以《财政部关于中材科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]640号）批准发行人股权管理方案，由中材股份、南京彤天、节能资产、北京华恒、创新投资作为发起人，以发起方式设立的股份有限公司，股本总额 11,210万股，其中中材股份持有 7,150.68万股，占总股本的63.79%、南京彤天持有 2,659.56万股，占总股本的23.73%、中节能资产持有 699.88万股，占总股本的6.24%、北京华恒持有349.94万股，占总股本的3.12%、创新投资持有349.94万股，占总股本的3.12%。
2001年 6月 28日，华证会计师事务所有限公司出具了华证验字[2001]049－2号《验资报告》。根据审验结果，截至 2001年 10月 31日，本公司已收到发起人投入的资本计16,016.97万元。根据财政部于2001年10月29日颁发的《财政部关于中材科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企[2001]640号），本公司各发起人股东投入资本按69.99%比例和每股1元折为股本，共计11,210万股；未折入股本的4,806.97万元计为资本公积。本公司于2001年 12月 28日在国家工商行政管理局注册，注册登记号：1000001003615，注册资本11,210.00万元。
本公司各发起人的股份数额和比例如下表：
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|-|-|-|
|发起人名称|股份数（万股）|占比（％）|
|中材股份|7,150.68|63.79|
|南京彤天|2,659.56|23.73|
|中节能资产|699.88|6.24|
|创新投资|349.94|3.12|
|北京华恒|349.94|3.12|
|合计|11,210.00|100.00|

（二）2006年11月首次公开发行股票并上市
经证监会《关于核准中材科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]99号文）核准，公司于2006年11月3日向社会公开发行人民币普通股 3,790.00万股（每股面值 1元），每股发行价格为 8.98元，募集资金共计34,034.20万元，扣除发行费用，实际募集资金净额为32,216.41万元。其中，
3,032.00万股于 2006年 11月 20日在深交所挂牌交易，758.00万股向网下询价
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书对象配售，限售3个月，于2007年2月26日上市交易。
发行后，公司股本总额为 15,000.00万股，其中，中材股份持股 7,150.68万股，占比47.67%；南京彤天持股2,659.56万股，占比17.73%；中节能资产持股699.88万股，占比4.67%；创新投资持股349.94万股，占比2.33%；北京华恒持股349.94万股，占比2.33%；社会公众股3,790.00万股，占比25.27%。
2006年11月9日，经华证会计师事务所华证验字[2006]第22号《验资报告》验证，此次公开发行募集资金已全部到位。
2007年3月20日，公司取得国家工商总局颁发的编号为1000001003615的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市），公司注册资本为15,000万元。
此次发行后，公司股权结构变更为：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|占比（％）|
|中材股份|7,150.68|47.67|
|南京彤天|2,659.56|17.73|
|中节能资产|699.88|4.67|
|创新投资|349.94|2.33|
|北京华恒|349.94|2.33|
|社会公众|3,790.00|25.27|
|合计|15,000.00|100.00|

（三）2010年12月非公开发行股票
2010年 12月 7日本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1702号”文核准，向中材股份、三峡新能源、中节能资产非公开发行 5,000.00万股人民币普通股股票（A股），每股发行价格人民币25.08元，募集资金共计125,400.00万元。公司本次非公开发行的 5,000.00万股普通股股份已于 2010年 12月 30日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行后本公司股本总额为20,000.00万股。
此次发行后，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|占比（%）|
|中材股份|10,864.91|54.32|
|南京彤天|1,204.21|6.02|
|三峡新能源|857.18|4.29|
|中节能资产|571.82|2.86|
|中国农业银行－交银施罗德成长|425.67|2.13|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|股票证券投资基金|||
|交通银行股份有限公司－天治核心成长股票型证券投资基金|290.00|1.45|
|中国工商银行－诺安股票证券投资基金|249.98|1.25|
|中国建设银行－信诚盛世蓝筹股票型证券投资基金|235.81|1.18|
|中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金|227.38|1.14|
|中国农业银行－交银施罗德先锋股票证券投资基金|130.52|0.65|
|合计|15,057.48|75.29|

（四）2011年4月资本公积转增股本
2011年4月20日，公司召开2010年度股东大会，审议通过《关于2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，即以公司现有总股本 20,000万股为基数，每10股派发现金红利3.00元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增股本10股，于2011年5月17日在深圳证券交易所挂牌交易。本次权益分派后，公司总股本增至40,000万股。
（五）2016年4月非公开发行股票暨重大资产重组
2016年 3月 23日，经中国证券监督管理委员证监许可字［2016］437号文核准，公司向特定对象非公开发行 268,699,120股人民币普通股股票（A股）用于向中国中材股份有限公司发行股份购买其持有的泰山玻纤100%的股权，每股发行价格人民币 14.33元。本次发行后公司股本总额为 66,869.91万元。信永中和出具《中材科技股份有限公司验资报告》（XYZH/2016BJA30069），确认截至 2016年3月23日止，中材科技已收到中材股份缴纳的新增注册资本人民币268,699,120.00元，变更后的注册资本为 668,699,120.00元。
2016年 4月 27日经中国证券监督管理委员证监许可字［2016］437号文核准，公司向盈科汇通、宝瑞投资、国杰投资、深圳君盛蓝湾投资企业(有限合伙)、金风投资、上海易创、启航 1号等特定对象非公开发行 138,091,065股人民币普通股股票（A股）募集上述购买资产项目的配套资金，每股发行价格人民币14.33元。本次发行后公司总股本为 80,679.02万股。信永中和出具《验资报告》
（XYZH/2016BJA30096），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书4月27日止，中材科技已收到新增注册资本人民币138,091,065.00元，变更后的注册资本为806,790,185.00元。
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字(2015)第BJV1038号《中材科技股份有限公司拟发行股份购买中国中材股份有限公司持有的泰山玻璃纤维有限公司100%股权项目所涉及的泰山玻璃纤维有限公司股东全部权益资产评估报告书》，泰山玻璃纤维有限公司100%股权的评估值为385,045.84万元。
此次发行后，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|占比（％）|
|中材股份|48,599.74|60.24|
|石河子国杰股权投资合伙企业（有限合伙）|2,931.30|3.63|
|西藏宝瑞投资有限公司|2,791.35|3.46|
|上海易创投资中心（有限合伙）|2,416.97|3.00|
|南京彤天|2,032.72|2.52|
|福州盈科汇通创业投资中心（有限合伙）|1,597.83|1.98|
|深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）|1,597.83|1.98|
|金风投资|1,395.67|1.73|
|三峡新能源|1,108.37|1.37|
|启航1号|1,078.15|1.34|
|合计|65,549.95|81.25|

三、发行人重大资产重组情况及对其他企业的重要权益投资情况（一）发行人重大资产重组情况
公司报告期内重大资产重组详见本节“二、发行人设立及股本变化情况”之“（五）2016年4月非公开发行股票暨重大资产重组”。
（二）控股子公司基本情况
截至2017年9月末，公司二级子公司概况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例|
|1|中材科技风电叶片股份有限公司|北京市|风电叶片的研发、制造与销售|4,4101.93|100.00%|
|2|泰山玻璃纤维有限公司|泰安市|玻璃纤维及制品的研发、制造与销售|321,474.59|100.00%|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|3|中材锂膜有限公司|滕州市|PE锂电池隔膜研发、制造与销售|30,000.00|86.67%|
|4|中材科技膜材料（山东）有限公司|滕州市|高温过滤材料及工程复合材料的研发、制造与销售|3,000.00|100.00%|
|5|中材科技（苏州）有限公司|苏州市|高压复合气瓶的研发、制造与销售|27,000.00|100.00%|
|6|中材科技（成都）有限公司|成都市|复合气瓶、无缝金属内衬、复合材料及制品的生产、销售并提供相关技术服务|30,000.00|100.00%|
|7|北京玻钢院复合材料有限公司|北京市|先进复合材料及工程复合材料的研发、制造与销售|6,000.00|80.00%|
|8|苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司|苏州市|大型非矿工程的设计、关键装备制造和技术服务|5,000.00|75.00%|
|9|南京玻璃纤维研究设计院有限公司|南京市|房屋租赁及综合服务|11,768.00|100.00%|
|10|北京中材汽车复合材料有限公司1|北京市|汽车复合材料的研发、制造与销售|4,000.00|100.00%|

（三）主要控股子公司介绍
1、中材科技风电叶片股份有限公司
中材科技风电叶片股份有限公司创立于2007年6月14日，经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售风机叶片、机械设备、电器设备；
货物进出口、技术进出口、代理进出口、维修保养风机叶片；许可经营项目：制造风机叶片。该公司主要从事风电叶片的研发、制造与销售。中材叶片目前已建立了北京延庆、甘肃酒泉、吉林白城、内蒙锡林、江苏阜宁、江西萍乡、河北邯郸七个生产基地，具备年产4,000套兆瓦级风电叶片的生产能力，规模化、专业化水平在国内位居行业前列，在行业内树立了“Sinoma中材叶片”品牌。
截至2016年末，中材叶片总资产431,063.04万元，总负债244,449.64万元，净资产186,613.40万元；2016年实现营业收入325,651.08万元，净利润29,369.02万元。
截至2017年三季度末，中材叶片总资产492,247.07万元，总负债295,363.61
万元，净资产196,883.46万元；2017年1-9月实现营业收入193,326.28万元，净
1北京中材汽车复合材料有限公司已于2017年11月对外转让80%股权，变为公司参股企业
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书利润13,944.71万元。
2、泰山玻璃纤维有限公司
泰山玻璃纤维有限公司成立于1999年9月，经营范围：氧气、氮气、液氧、液氮、液氩的生产、销售；普通货运（有限期限以许可证为准）；玻璃纤维及制品的制造销售；化工原料（不含危险品及易制毒化学品）的销售；进出口业务；
金属制品、贵金属制品加工及销售；机械设备制造、加工、销售及维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年末，泰山玻璃纤维有限公司总资产 1,252,257.15万元，总负债761,986.96万元，净资产490,270.20万元；2016年实现营业收入410,614.98万元，净利润44,956.04万元。
截至2017年三季度末，总资产1,377,499.55万元，总负债838,157.38万元，净资产 539,342.17万元；2017年 1-9月实现营业收入 378,995.82万元，净利润50,979.67万元。
3、中材锂膜有限公司
中材锂膜有限公司于2016年3月10日在山东滕州设立，经营范围：锂离子电池隔膜的制造、研究与销售，经营与本企业相关产品的进出口业务。
截至 2016年末，中材锂膜总资产 26,626.96万元，总负债 14,419.81万元，净资产12,207.15万元；公司处于项目投资阶段，尚未开展运营，因此2016年实现营业收入为0.00万元，净利润-727.61万元。
截至 2017年三季度末，总资产 67,355.42万元，总负债 51,712.76万元，净资产15,642.67万元；2017年1-9月实现营业收入1,173.20万元，净利润-4,651.22万元，主要系中材锂膜处于项目投资扩产阶段，新建生产线尚未开展运营。
4、中材科技膜材料（山东）有限公司
中材科技膜材料（山东）有限公司成立于2014年10月，由中材科技股份有限公司出资人民币3,000.00万元在山东滕州设立。经营范围：环保过滤材料、电池内膜材料、空气净化过滤材料以及功能性有机膜材料的研发、生产、销售和系统集成方案优化；相关技术的转让、咨询服务；劳保用品（除须办理许可证产品外）的研发、生产和销售；自营和代理本企业相关的各类商品和技术的进出口业
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书务。设立中材科技膜材料（山东）有限公司的目的是为了在山东滕州建设高端化纤毡生产线，打造公司未来面向电力行业的过滤材料生产制造平台,满足电力行业不断增长的市场需求。
截至 2016年末，膜材山东总资产 12,161.53万元，总负债 7,238.34万元，净资产4,923.20万元；2016年实现营业收入10,086.91万元，净利润1,859.36万元。
截至2017年三季度末，总资产15,281.36万元，总负债8,874.33万元，净资产 6,407.03万元；2017年 1-9月实现营业收入 12,768.55万元，净利润 1,483.83万元。
5、中材科技（苏州）有限公司
中材科技（苏州）有限公司于2004年10月26日在苏州工业园区注册成立，是一家专业从事各类气瓶生产的高新技术企业。经营范围：复合气瓶、无缝金属内衬、复合材料及制品、船用 LNG气瓶的研发、生产及销售；机械设备销售；
功能矿物材料、特种玻璃纤维、先进复合材料的技术研发及产品开发，相关的关键装备研发；网络信息技术、计算机应用软件、基础软件的研发；上述复合材料领域、新材料领域、计算机及网络科技领域的技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；机械工程设计与安装；工程设计、工程承包、工程监理；市场调研、信息咨询服务；销售通讯设备、计算机网络产品、软件产品；从事以上产品和电脑硬件及辅助设备、汽摩配件、五金、模具、隔热隔音材料、金属材料、电线电缆、防水建筑材料、建筑用石的进出口业务；厂房租赁业务；物业管理；股权投资管理、资产管理、投资管理及相关咨询服务。该公司主要从事高压复合气瓶的研发、制造与销售。
截至 2016年末，苏州有限总资产 42,384.35万元，总负债 36,866.19万元，净资产 5,518.16万元；2016年实现营业收入 29,098.61万元，净利润-21,245.36万元。苏州有限净利润为负的原因：由于高压复合气瓶市场持续低迷，公司气瓶产业产能过剩明显，公司对部分资产计提减值。
截至 2017年三季度末，总资产 43,080.50万元，总负债 26,808.67万元，净资产16,271.83万元；2017年1-9月实现营业收入21,749.88万元，净利润672.31万元。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书6、中材科技（成都）有限公司
中材科技（成都）有限公司于2011年10月在四川省成都新津注册成立，是一家专业从事各类气瓶生产的高新技术企业。经营范围：复合气瓶、无缝金属内衬、复合材料及制品的生产、销售并提供相关技术服务；机械设备销售；机械工程设计与安装；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。
截至 2016年末，成都有限总资产 30,739.74万元，总负债 38,826.88万元，净资产-8,087.13万元；2016年实现营业收入 11,137.98万元，净利润-13,062.18万元。成都有限净利润为负的原因：由于高压复合气瓶市场持续低迷，公司气瓶产业产能过剩明显，公司对部分资产计提减值。
截至 2017年三季度末，总资产 37,467.55万元，总负债 24,986.84万元，净资产12,480.72万元；2017年1-9月实现营业收入14,743.26万元，净利润549.59万元。
7、北京玻钢院复合材料有限公司
北京玻钢院复合材料有限公司成立于 2003年 1月 2日，是由北京玻璃钢研究设计院改制而成，是专门从事玻璃钢/复合材料应用开发和生产的高科技型企业。经营范围：研制、生产、销售玻璃钢、复合材料及其原辅材料、树脂、玻璃球、玻璃纤维制品、化工原料及产品（不含危险品）、机电及环保设备、玻璃钢成型设备、五金交电、建筑材料；承接上述产品的分析测试；信息技术、网络技术的开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；道路货物运输。该公司主要从事先进复合材料和工程复合材料的研发、制造与销售。
截至 2016年末，北玻有限总资产 59,643.60万元，总负债 32,407.46万元，净资产 27,236.14万元；2016年实现营业收入 37,469.77万元，净利润 2,981.90万元。
截至2017年三季度末，总资产72,080.10万元，总负债39,391.31万元，净资产32,688.79万元；2017年1-9月实现营业收入38,063.99万元，净利润3,488.04万元。
8、苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书苏州中材非金属矿工业设计研究院 1960年成立于北京，是拥有非金属矿工业甲级资质的设计研究院。2002年 9月 2日苏州非金属矿工业设计研究院进行了改制，成立苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司。苏非有限集技术开发、咨询设计、总承包装备制造与集成、功能矿物材料生产销售为一体，是江苏省高新技术企业、中国非金属矿工业协会副理事长单位，设有联合国开发计划署“中国非金属矿发展中心”、国家科技部“国家非金属矿深加工工程技术研究中心”、《非金属矿》编辑部、非金属矿理化检测中心。经营范围：工程总承包；非金属矿及深加工、建筑工程、建筑材料设计；工程咨询；水泥制品（摩擦材料）、物资工程；市政工程；环保工程设计；压力容器设计；工程监理、工程地质勘探；
化学元素和物理性能检验检测；销售：非金属矿产品、建筑防水材料；与上述业务相关的技术转让、技术咨询、技术开发、技术服务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。该公司主要从事大型非矿工程的设计、关键装备制造和技术服务。
截至 2016年末，苏非有限总资产 21,022.57万元，总负债 20,771.25万元，净资产251.33万元；2016年实现营业收入10,222.07万元，净利润122.37万元。
截至 2017年三季度末，苏非有限总资产 20,361.34万元，总负债 20,489.89万元，净资产-128.55万元；2017年 1-9月实现营业收入 4,957.47万元，净利润 -379.88万元。净利润为负主要由于公司矿物材料业务产能利用率较低，另外装备类业务因受项目进度影响收入确认较小。
9.
南京玻璃纤维研究设计院有限公司
南京玻璃纤维研究设计院有限公司由南京玻璃纤维研究设计院改制成立，南京玻璃纤维研究设计院原名为南京富瑞德无机材料总公司，系在南京市工商行政管理局注册，于 1992年 11月 21日在南京成立的国有企业，是从事玻璃纤维研究、设计、生产的综合性的院所。2011年，南京玻璃纤维研究设计院改制完成，于 2011年 12月 30日进行了工商登记变更：企业名称由南京玻璃纤维研究设计院变更为南京玻璃纤维研究设计院有限公司。公司持有南玻有限100%股权。经营范围为：无机非金属材料、新型建筑材料的技术开发、制造、销售、咨询、服务及实业投资；工业贵金属研究、开发、销售；劳保用品的研发、生产和销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书品和技术除外）；建筑材料、玻璃纤维、复合材料及制品的检测服务；编辑出版《玻璃纤维》杂志；发布印刷品广告；计算机软件的销售；设备租赁；自有房屋租赁；仓储服务；会务服务；职业技能鉴定。
截至 2016年末，南玻有限总资产 50,553.39万元，总负债 38,726.33万元，净资产11,827.06万元；2016年实现营业收入6,032.20万元，净利润-2,047.46万元。
截至 2017年三季度末，总资产 55,424.20万元，总负债 34,235.92万元，净资产21,188.28万元；2017年1-9月实现营业收入5,473.36万元，净利润-638.78元。南玻有限主要从事房屋出租、物业综合服务、广告发布等业务和水务业务，收入相对较低，公司净利润为负主要由于水务板块业务因尚未形成规模造成经营亏损所致。
10、北京中材汽车复合材料有限公司
北京中材汽车复合材料有限公司成立于2008年6月5日，经营范围：研制、生产、销售汽车复合材料产品及其他复合材料产品、原辅材料；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。该公司主要从事汽车复合材料的研发、制造与销售。
截至2016年末，汽车复材总资产6,277.90万元，总负债为11,139.18万元，净资产-4,861.28万元；2016年实现营业收入 5,271.66万元，净利润-3,020.26万元。净利润为负的原因：一是传统产品受行业需求减少、产能利用率低、价格竞争等影响，近年收入规模没有增加；二是汽车复材紧跟国际重卡转型趋势，研发、培育新产品，开发了多种复合材料汽车部件，并通过试车实验，由于整车实验成功所需时间较长，开发的产品尚未批产，未形成效益。
截至 2017年三季度末，总资产 7,872.73万元，总负债 4,891.11万元，净资产 2,981.62万元；2017年 1-9月实现营业收入 6,869.88万元，净利润 592.78万元。
（四）主要参股企业、合营联营企业情况
截至2017年9月30日，发行人合并口径拥有主要参股企业、合营联营企业基本情况如下表所示：
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|序号|企业名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|合营企业||||||
|1|泰山玻璃纤维南非有限公司|南非|生产制造|300.00万美元|50.00%|
|联营企业||||||
|1|中材国信投（天津）投资管理有限公司|天津|投资管理|3,000.00|25.00%|
|2|南京春辉科技实业有限公司|南京|生产制造|804.32|20.59%|
|3|杭州强士工程材料有限公司|杭州|生产制造|1,775.00|30.00%|
|参股企业||||||
|1|泰安市中研复合材料科技有限公司|泰安|技术咨询|2,000.00|24.50%|
|2|苏州国建慧投矿物新材料有限公司|苏州|生产制造|4,500.00|35.00%|
|3|扬州科沃节能新材料有限公司|扬州|生产制造|5,000.00|8.00%|
|4|北京中材国信投投资管理中心（有限合伙）|北京|投资管理|10,000.00|10.00%|
|5|山东邹城农村商业银行股份有限公司|济宁|金融|69,962.82|0.18%|
|6|山东省创新创业投资有限公司|泰安|投资管理|2,240.00|9.00%|
|7|南京彤天科技实业股份有限公司|南京|生产制造|8,000.00|1.00%|

1、泰山玻璃纤维南非有限公司
泰山玻璃纤维南非有限公司成立于 2005年，为制造型企业，主要产品为短切毡。
截至2016年末，泰山玻璃纤维南非有限公司总资产2,333.43万元，总负债2,495.10万元，净资产-161.67万元；2016年全年实现营业收入2,293.31万元，净利润180.72万元。
截至 2017年 9月末，泰山玻璃纤维南非有限公司总资产 3,148.45万元，总负债3,075.18万元，净资产73.27万元；2017年1-9月实现营业收入1,877.56万元，净利润251.35万元。
2、中材国信投（天津）投资管理有限公司
中材国信投（天津）投资管理有限公司成立于 2016年，经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年末，中材国信投（天津）投资管理有限公司总资产2,928.87万元，负债24.38万元，净资产2,904.49万元；2016年全年实现营业收入为0.00
万元，净利润为-95.51万元。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书截至2017年9月末，中材国信投（天津）投资管理有限公司总资产2,923.86万元，负债12.89万元，净资产2,910.97万元；2017年1-9月实现营业收入为0.00万元，净利润为6.48万元。
3、南京春辉科技实业有限公司
南京春辉科技实业有限公司成立于 1997年，是南京玻纤院第三研究所改制而成的高新技术企业。经营范围：三类6815注射穿刺器械；二类6824医用激光仪器设备；无机非金属材料、特种玻璃纤维及制品、光导纤维及制品、复合材料及制品、工业用铂铑合金、纤维浸润剂、电子计算机软硬件、通信设备（不含卫星地面接收设备）、电子产品、仪器仪表、建筑材料、橡胶及塑料制品、工艺美术品（不含金银制品及字画）生产、销售、研制、技术转让、技术开发；咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务及所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司主要从事各种非通讯光学纤维的研制、开发、生产与销售。
截至2016年末，南京春辉科技实业有限公司总资产9,730.16万元，负债
789.70万元，净资产8,940.46万元；2016年全年实现营业收入5,132.29万元，净利润391.97万元。
截至2017年9月末，南京春辉科技实业有限公司总资产10,317.08万元，负债 1,028.16万元，净资产 9,288.92万元；2017年 1-9月实现营业收入 4,871.66万元，净利润348.46万元。
4、杭州强士工程材料有限公司
杭州强士工程材料有限公司是由杭州玻璃集团有限公司与中材科技股份有限公司合资组建。经营范围：许可经营项目：制造、加工：玻璃纤维及制品，玻璃制品，土工布；一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术成果转让：玻璃纤维，建筑材料及非金属矿物制品；批发、零售：化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，普通机械。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书截至2016年末，杭州强士工程材料有限公司总资产1,850.91万元，负债
143.66万元，净资产1,707.25万元；2016年全年实现营业收入691.43万元，净利润3.40万元。
截至2017年9月末，杭州强士工程材料有限公司总资产1,805.11万元，负债94.85万元，净资产1,710.25万元；2017年1-9月实现营业收入485.18万元，净利润3.00万元。
四、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至 2017年 9月 30日，中材股份持有中材科技60.24%的股份，为公司控股股东。公司股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
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|-|-|
|100.|00%|

中国建材集团有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

||
|-|
|50.95%|

中国信达资产 新疆天山建材 淄博高新技术
泰安市泰山投富春国际有限 北京金隅集团 社会公众投资管理股份有限 （集团）有限 风险投资股份
|||
|-|-|
|41.8|4%|

|||
|-|-|
|8.9|6%|

|||
|-|-|
|8.6|7%|

|||
|-|-|
|1.7|5%|

|||
|-|-|
|1.8|0%|

|||
|-|-|
|0.7|2%|

|||
|-|-|
|32.6|0%|

中国中材股份有限公司 其他股东
|||
|-|-|
|60.2|4%|

|||
|-|-|
|39.|76%|

中材科技股份有限公司
注：股权结构图中“其他股东”持股比例均低于5%。
2017年9月8日，中国建材董事会及中材股份董事会联合发布公告，中国建材与中材股份订立合并协议。据此，中国建材与中材股份将根据合并协议的条款和条件实施本次合并。上述合并仍需履行股东大会等流程。根据2017年10月
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书20日中材股份发布的董事会函件，中国建材与中材股份以吸收及换股方式进行上述合并后，中材科技的股权结构将变更为：
国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|100|.00%|

中国建材集团有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

中国建材H股的 中国建材非上市股 中国中材集团有限 中材股份非上市股 中材股份H股的
原有公众持有人 的原有其他持有人 公司 的原有其他持有人 原有公众持有人
|||
|-|-|
|34.0|3%|

|||
|-|-|
|3.5|6%|

|||
|-|-|
|26.4|1%|

|||
|-|-|
|15.7|9%|

|||
|-|-|
|8.5|5%|

|||
|-|-|
|11.5|6%|

合并后的
其他股东
中国建材股份有限公司
|||
|-|-|
|60.|24%|

|||
|-|-|
|9.7|6%|

中材科技股份有限公司
（二）发行人股东情况
截至2017年9月30日，公司前十大股东如下图所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|占股份比例（％）|
|1|中国中材股份有限公司|48,599.74|60.24|
|2|石河子国杰股份投资合伙企业（有限合伙）|2,931.30|3.63|
|3|西藏宝瑞投资有限公司|2,791.35|3.46|
|4|上海易创投资中心（有限合伙）|2,416.97|3.00|
|5|南京彤天科技实业股份有限公司|2,032.72|2.52|
|6|深圳君盛蓝湾投资企业（有限合伙）|1,597.83|1.98|
|7|平潭盈科汇通创业投资合伙企业（有限合伙）|1,597.83|1.98|
|8|金风投资控股有限公司|1,395.67|1.73|
|9|长江养老保险-浦发银行-中材科技股份有限公司|1,078.15|1.34|
|10|全国社保基金四一三组合|800.00|0.99|
|合计||65,241.56|80.87|

（三）发行人控股股东及实际控制人
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书1、控股股东基本情况
中国中材股份有限公司是公司的控股股东。中材股份是由中材集团联合其他 6家发起人出资设立的股份制企业，注册资本 35.71亿元。法定代表人刘志江。
2007年 12月，公司成功在香港交易所上市，共发行 10.71亿股，实现融资额约 48亿元港币。公司的经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产（限在外埠从事生产活动）、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至2016年12月31日，中材股份总资产1,024.23亿元，总负债667.81亿元，净资产 356.42亿元；2016年度实现营业收入 505.77亿元，净利润 11.57亿元。截至 2017年 9月 30日，中材股份总资产 1,068.15亿元，总负债 678.27亿元，净资产389.88亿元；2017年1-9月实现营业收入406.26亿元，净利润27.53亿元。
2017年 9月 8日，中国建材董事会及中材股份董事会联合发布公告，中国建材与中材股份订立合并协议。据此，中国建材与中材股份将根据合并协议的条款和条件实施本次合并。本次合并后，中材股份将根据公司法及其他适用的法律被中国建材吸收合并，换股合并比例为1:0.85。上述合并仍需履行股东大会等流程，上述合并完成后中材股份的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务将由中国建材承接与承继。上述合并已收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中国建材股份有限公司吸收合并问题批复》（国资产权[2017]1203号），国资委同意本次合并。2017年12月6日，中国建材召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次H股类别东会、2017年第一次内资股东会分别审议通过了上述合并的相关议案，批准上述合并。截至本募集说明书签署日，上述吸收合并尚未完成。上述合并完成后，公司控股股东将变为中国建材。
中国建材是由中国建筑材料集团公司为主发起人，联合北新建材（集团）有限公司、中建材集团进出口公司、中国信达资产管理股份有限公司和中国建筑材
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书料科学研究总院，以中国建筑材料及设备进出口公司为主体整体改制设立而成。
2006年3月，公司成功在香港交易所上市，共发行7.52亿股，实现融资额20.68亿元港币。截至2017年9月30日，中国建材注册资本53.99亿元人民币，法定代表人宋志平，公司的经营范围为：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2016年 12月 31日，中国建材经审计的总资产 3,405.85亿元，总负债 2,650.22亿元，净资产 755.63亿元；2016年实现营业收入 703.22亿元，净利润11.61亿元。截至2017年9月30日，中国建材总资产3,543.03亿元，总负债2,755.80亿元，净资产787.23亿元，2017年1-9月实现营业收入884.67亿元，净利润39.03亿元。
截至2017年9月30日，中国建材股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|100.|00%|

中国建材集团有限公司
|||
|-|-|
|70.0|4%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|100.|00%|

中国建筑材 中国信达资 北京诚通金
北新建材集 中建材集团 国新投资有 社会公众投
||
|-|
|29.96%|

总院 有限公司 公司
|||
|-|-|
|27.|52%|

|||
|-|-|
|4.2|2%|

|||
|-|-|
|9.3|5%|

|||
|-|-|
|0.0|2%|

|||
|-|-|
|2.5|6%|

|||
|-|-|
|1.5|0%|

|||
|-|-|
|1.5|0%|

|||
|-|-|
|53.3|3%|

中国建材股份有限公司
注：社会公众投资者中含中建材集团持有的中国建材0.16%的H股。”
中材股份持有发行人股份不存在任何质押或其他有争议的情况。
报告期内，发行人控股股东未发生变化，一直为中材股份。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书2、实际控制人基本情况
截至2017年9月30日，中材科技控股股东为中材股份，中材股份为中材集团全资子公司，中材集团为中建材集团全资子公司，因此公司实际控制人为中建材集团。
公司原实际控制人为中材集团，2017年 3月 8日，中材科技接到控股股东中国中材股份有限公司通知并发布公告，称“中国中材集团有限公司无偿划转进入中国建材集团有限公司的工商变更登记手续已于近日完成，中国中材集团有限公司由之前的国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，变更为由中国建材集团有限公司持有100%股权的法人独资公司。”，因此发行人实际控制人变更为中建材集团。
五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况及持有发行人证券情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人证券情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|出生年月|任期起始日期|任期终止日期|持有本公司股份数（股）|持有本公司债券数（张）|
|薛忠民|董事长|男|1966年1月|2017年11月1日|2020年11月1日|-|-|
|李新华|董事|男|1964年7月|2017年11月1日|2020年11月1日|-|-|
|彭建新|董事|男|1959年6月|2017年11月1日|2020年11月1日|-|-|
|唐志尧|副董事长|男|1958年11月|2017年11月1日|2020年11月1日|-|-|
|刘颖|董事、总裁|男|1965年12月|2017年11月1日|2020年11月1日|-|-|
||董事、党委|||||||
|宋伯庐||男|1963年3月|2017年11月1日|2020年11月1日|-|-|
||书记|||||||
|乐超军|独立董事|男|1963年4月|2017年11月1日|2020年11月1日|-|-|
|潘建平|独立董事|男|1976年4月|2017年11月1日|2020年11月1日|-|-|
|李文华|独立董事|男|1970年11月|2017年11月1日|2020年11月1日|-|-|
||监事会主|||||||
|鲁博|席、党委副|男|1961年9月|2017年11月1日|2020年11月1日|-|-|
||书记|||||||
|苏逵|监事|男|1962年10月|2017年11月1日|2020年11月1日|-|-|
|郭伟|监事|男|1963年6月|2017年11月1日|2020年11月1日|-|-|
|禹琦|职工监事|男|1961年10月|2017年11月1日|2020年11月1日|-|-|
|赵长胜|职工监事|男|1962年9月|2017年11月1日|2020年11月1日|-|-|
|赵谦|副总裁|男|1962年5月|2017年11月1日|2020年11月1日|-|-|
|赵俊山|副总裁|男|1963年8月|2017年11月1日|2020年11月1日|-|-|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|黄再满|副总裁|男|1969年11月|2017年11月1日|2020年11月1日|-|-|
|朱建勋|副总裁|男|1960年7月|2017年11月1日|2020年11月1日|-|-|
||副总裁、财|||||||
|纪翔远||男|1963年5月|2017年11月1日|2020年11月1日|-|-|
||务总监|||||||
||副总裁、董|||||||
|陈志斌||男|1968年7月|2017年11月1日|2020年11月1日|-|-|
||事会秘书|||||||

（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事简历
薛忠民，男，1966年 1月出生，博士，毕业于北京航空航天大学，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，现任公司董事长。曾任中材科技风电叶片股份有限公司董事长、北京中材汽车复合材料有限公司董事长、北京玻钢院复合材料有限公司董事长、中材科技股份有限公司副董事长。2013年 6月至今任中材科技股份有限公司董事长；2016年 7月至今任中国中材股份有限公司副总裁。
李新华，男，1964年 7月出生，本科，毕业于山东建材学院，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，国家有突出贡献的中青年专家，现任公司董事。曾任中国中材股份有限公司副总经理、副总裁、执行董事及总裁；中国中材集团有限公司党委常委、董事及总经理；中材科技股份有限公司党委书记、董事长及总裁。2013年 2月至今任中国中材股份有限公司副董事长；2013年 5月至今，任中材科技股份有限公司董事；2014年10月至今任中国中材股份有限公司非执行董事；2016年8月至今任中国建材集团有限公司副董事长。
彭建新，男，1959年 6月出生，博士，毕业于武汉理工大学，教授级高级工程师。现任公司董事。曾任中材建设有限公司党委书记、董事长、总经理；天津水泥工业设计研究院有限公司总经理、董事长。2014年10月至今任中国中材股份有限公司执行董事、总裁；2016年 9月至今任中国中材股份有限公司党委副书记；2017年11月至今担任中材科技股份有限公司董事。
唐志尧，男，1958年11月出生，本科，毕业于浙江大学，高级工程师，现任公司副董事长。曾任重庆国际复合材料有限公司总经理、首席专家、顾问；中国中材股份有限公司总工程师；泰山玻璃纤维有限公司总经理。2010年 7月至
今任泰山玻璃纤维有限公司董事长；2017年11月至今任中材科技股份有限公司
副董事长。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书刘颖，男，1965年12月出生，EMBA，毕业于北京大学，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，现任公司董事、总裁。曾任泰山玻璃纤维股份有限公司总经理兼技术开发中心(国家级)执行主任；泰山玻璃纤维有限公司董事、总经理。2010年 8月至今任中材科技股份有限公司董事、总裁，2016年 3月至今任中材锂膜有限公司董事长。
宋伯庐，男，1963年 3月出生，博士，毕业于武汉理工大学，教授级高级工程师，现任公司党委书记、董事。曾任中材科技股份有限公司副总裁、董事会秘书、党委副书记、纪委书记、监事会主席。2017年11月至今任中材科技股份有限公司董事、党委书记。
乐超军，男，1963年 4月出生，本科，毕业于中南林学院，现任公司独立董事。曾任华证会计师事务所有限公司副主任会计师、天健光华会计师事务所有限公司副主任会计师、天健正信会计师事务所有限公司副主任会计师、大华会计师事务所有限公司副主任会计师及（特殊普通合伙）合伙人、立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。2014年9月至今任中材科技股份有限公司独立董事；
2017年7月至今亚太中泓基金管理有限公司总经理。
潘建平，男，1976年 4月出生，博士，毕业于同济大学，现任公司独立董事。曾任中信证券董事总经理、研究部运营负责人，中信证券国际董事总经理、研究部主管，中信资本和兴业证券首席分析师，中国证券业协会证券分析师与投资顾问专业委员会委员。2015年2月至今任上海积厚资产管理有限公司董事长；
2015年 7月至今任上海海之帆投资管理有限公司董事长；2016年 3月至今任共青城积广资本管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人兼投资总监；2017年11月至今任中材科技股份有限公司独立董事。
李文华，男，1970年11月出生，博士后，毕业于财政部财政科学研究所，现任公司独立董事。曾任北京市石景山司法局方正律师事务所律师、北方工业大学教师、亿阳信通股份有限公司法律顾问。2004年 7月至今任北京交通大学教师；2017年11月至今任中材科技股份有限公司独立董事。
2、监事简历
鲁博，男，1961年 9月出生，博士，毕业于北京航空航天大学，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，现任公司党委副书记、纪检书记、监事会
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书主席。曾任中材科技股份有限公司副总裁；中材科技（苏州）有限公司总经理、董事长。2014年 7月至今任中材科技股份有限公司党委副书记、纪检书记、监事会主席。
苏逵，男，1962年10月出生，本科，毕业于武汉理工大学，教授级高级工程师，现任公司监事。曾任中国中材股份有限公司副总经理、副总裁兼董事会秘书。2010年 7月至今任中国中材股份有限公司副总裁、泰山玻璃纤维有限公司党委书记；2017年11月至今任中材科技股份有限公司监事。
郭伟，男，汉族，1963年 6月出生，本科，毕业于四川建材工业学院，教授级高级工程师，现任公司监事。曾任中材科技股份有限公司监事、南京玻璃纤维研究设计院党委书记。2015年 3月至今任南京玻璃纤维研究设计院有限公司党委书记、副董事长。
禹琦，男，1961年10月出生，本科，毕业于武汉建筑材料工业学院，教授级高级工程师，现任公司职工监事。曾任苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司副总经理、总经理。2014年11月至今任苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司董事长；2016年 8月至今任苏州非金属矿工业设计研究院有限公司党委书记；2004年12月至今任中材科技股份有限公司监事。
赵长胜，男，1962年 9月出生，本科，毕业于中央广播电视大学，高级会计师，享受国务院政府特殊津贴，现任公司职工监事。曾任北京玻钢院复合材料有限公司副总经理、总经理。2014年 9月至今任中材科技股份有限公司监事、北京玻璃钢研究设计院有限公司党委书记、北京玻钢院复合材料有限公司监事会主席。
3、高级管理人员简历
刘颖，本公司总裁，详情请参阅本节“（二）董事、监事、高级管理人员简历”之“1、董事简历”。
赵谦，男，汉族，1962年 5月出生，博士，毕业于东华大学，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，现任公司副总裁。曾任南京玻璃纤维研究设计院院长、副院长、党委副书记、党委委员；中材科技股份有限公司总工程师；
南京玻璃纤维研究设计院有限公司执行董事。2008年 3月至今任中材科技股份有限公司副总裁、中材科技膜材料公司董事长；2014年 9月至 2017年 10月任
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书中材科技股份有限公司董事；2015年 3月至今任南京玻璃纤维研究设计院有限公司董事长、党委副书记。
赵俊山，男，1963年 8月出生，本科，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，毕业于山东建筑材料工业学院（现济南大学）。现任公司副总裁。
曾任北京玻钢院复合材料有限公司董事、副总经理；中材科技风电叶片股份有限公司总经理、董事长。2011年 7月至今任中材科技股份有限公司副总裁，北京玻钢院复合材料有限公司董事长、党委副书记；2014年 7月至今任北京玻钢院复合材料有限公司总经理；2014年 9月至 2017年 10月任中材科技股份有限公司董事。
黄再满，男，1969年11月出生，硕士，毕业于武汉理工大学，教授级高级工程师，现任公司副总裁。曾任中材科技股份有限公司董事、总裁助理、规划管理部经理、CNG项目工作组组长；中材科技（苏州）有限公司总经理；中材科技（苏州）技术研究院有限公司总经理兼任特种纤维复合材料国家重点实验室主任；中材科技风电叶片股份有限公司总经理、常务副总经理。2016年 9月至今任中材科技股份有限公司副总裁、中材科技风电叶片股份有限公司董事长。
朱建勋，男，1960年 7月出生，博士，毕业于东南大学，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，现任公司副总裁。曾任南京玻璃纤维研究设计院院长、党委副书记；南京玻纤院有限责任公司总经理、党委副书记；中材科技股份有限公司副董事长。2004年10月至今任中材科技股份有限公司副总裁；2008年3月至今任中材科技股份有限公司总工程师。
纪翔远，男，1963年 5月出生，大专，毕业于南京大学，高级会计师，现任公司副总裁、财务总监。曾任中材科技股份有限公司财务部经理、总裁助理、中材科技股份有限公司财务总监。2017年11月至今任中材科技股份有限公司副总裁。
陈志斌，男，1968年 7月出生，硕士，毕业于中国地质大学，教授级高级工程师，现任公司副总裁、董事会秘书。曾任中材科技股份有限公司总裁办公室主任、人力资源部经理、人力资源总监、总裁助理。2014年 9月至今任中材科技股份有限公司副总裁、董事会秘书。
（三）董事、监事、高级管理人员对外兼职情况
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书截至本募集书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员在股东单位、下属子公司及其他关联方任职情况如下：
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|姓名|本公司职务|兼职单位|兼职职务|兼职单位与本公司的关系|
|薛忠民|董事长|中国中材股份有限公司|副总裁|控股股东|
|||中材锂膜有限公司|董事|子公司|
|||泰山玻璃纤维有限公司|董事|子公司|
|||中材科技风电叶片股份有限公司|董事|子公司|
|||中材科技（成都）有限公司|董事|子公司|
|||北京玻钢院复合材料有限公司|董事|子公司|
|李新华|董事|中国建材集团有限公司|副董事长|实际控制人|
|||中国中材股份有限公司|副董事长|控股股东|
|||中材集团财务有限公司|董事|实际控制人控制的其他企业|
|||甘肃祁连山建材控股有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
|||甘肃祁连山水泥集团股份有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
|彭建新|董事|中国中材股份有限公司|董事、总裁、党委副书记|控股股东|
|||中材国际工程股份有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
|||新疆天山水泥股份有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
|唐志尧|董事|泰山玻璃纤维有限公司|董事长|子公司|
|||泰山玻纤邹城公司|董事长|子公司|
|刘颖|董事、总裁|中材锂膜有限公司|董事长|子公司|
|||中材科技风电叶片股份有限公司|董事|子公司|
|||北京中材汽车复合材料有限公司|董事|子公司|
|||苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司|董事|子公司|
|||南京玻璃纤维研究设计院有限公司|董事|子公司|
|乐超军|独立董事|北京龙旺新材料有限公司|董事|-|
|||天津广宇发展股份有限公司|董事|-|
|||同和泰基金管理（深圳）有限公司|总经理、董事|-|
|||陕西广电卫星传媒集团有限公司|董事|-|
|||宁波梅山保税港区中泓尚承资产管理有限公司|—|-|
|||亚太中泓基金管理有限公司|经理|-|
|||长娥科技（深圳）有限公司|监事|-|
|||北京点点阳光科技有限公司|监事|-|
|||同和泰资产管理（深圳）有限公司|总经理|-|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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||||深圳天蓝港湾实业有限公司|董事、总经理|-|
||||龙旺（宁夏）玻璃科技股份有限公司|董事|-|
|潘建平|独立董事||上海积厚资产管理有限公司|董事长|-|
||||上海海之帆投资管理有限公司|董事长|-|
||||共青城积广资本管理合伙企业（有限合伙）|执行事务合伙人兼投资总监|-|
|李文华||独立董|北京交通大学法学院民商经济法|系主任|-|
|||事||||
|苏逵|监事||中国中材股份有限公司|副总裁|控股股东|
||||泰山玻璃纤维有限公司|董事、党委书记|子公司|
|郭伟|监事||南京玻璃纤维研究设计院有限公司|党委书记、副董事长|子公司|
|禹琦|职工监事||苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司|董事长、党委书记|子公司|
||||苏州非金属矿工业设计研究院有限公司|执行董事、总经理|子公司|
||||苏州国建慧投矿物新材料有限公司|董事长|-|
|赵长胜|职工监事||北京玻璃钢研究设计院有限公司|执行董事|实际控制人控制的其他企业|
||||北京玻钢院复合材料有限公司|监事会主席、党委书记|子公司|
||||北京中材汽车复合材料有限公司|监事|子公司|
||||山东中材工程有限公司|董事|控股股东控制的其他企业|
|赵谦|副总裁||中材锂膜有限公司|董事|子公司|
||||南京玻璃纤维研究设计院有限公司|董事长、党委副书记|子公司|
||||南京中材水务股份有限公司|董事|子公司|
|赵俊山|副总裁||北京玻钢院复合材料有限公司|董事长、总经理、党委副书记|子公司|
||||中材科技风电叶片股份有限公司|董事|子公司|
||||北京中材汽车复合材料有限公司|董事|子公司|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防止专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；
压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务总体情况
公司围绕新能源、新材料、节能减排等战略性新兴产业方向，主要从事风电叶片、玻璃纤维及其制品、高压复合气瓶、膜材料制品、锂电池隔膜及其他复合材料制品的研发、制造和销售。报告期内，玻璃纤维及制品和风电叶片为公司主要产品。公司将锂电池隔膜产业作为公司重点产业培养，公司所投资建设的“2.4亿平米锂电池隔膜生产线项目”将为公司带来新的利润增长点，为今后产业快速做大做强夯实基础。
除此上述业务外，膜材料制品及气瓶业务占比相对较高，其中气瓶产业受国际油价下降等影响，市场形势相对严峻，整个行业产能有所过剩，为保持与市场相匹配的产能并降低运营成本，公司处置了低效无效资产、收缩了部分产能。
最近三年及一期公司经营情况如下：
报告期各期，公司营业收入分别为721,576.39万元、917,627.68万元、
896,892.91万元、723,059.87万元，公司营业收入整体呈上升趋势，具体情况如下：
发行人报告期各期营业收入构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务收入|714,461.47|98.81%|888,226.09|99.03%|906,708.57|98.81%|712,569.16|98.75%|
|其他业务收入|8,598.40|1.19%|8,666.82|0.97%|10,919.11|1.19%|9,007.24|1.25%|
|营业收入|723,059.87|100.00%|896,892.91|100.00%|917,627.68|100.00%|721,576.39|100.00%|

报告期各期，公司营业成本分别为547,146.00万元、670,012.18万元、
666,946.09万元和519,193.55万元，具体情况如下：
发行人报告期各期营业成本构成情况
单位：万元
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务成本|512,675.87|98.74%|659,404.69|98.87%|662,227.76|98.84%|540,117.26|98.72%|
|其他业务成本|6,517.68|1.26%|7,541.40|1.13%|7,784.43|1.16%|7,028.74|1.28%|
|合计|519,193.55|100.00%|666,946.09|100.00%|670,012.18|100.00%|547,146.00|100.00%|

报告期各期，公司营业毛利分别为174,430.39万元、247,615.49万元、
229,946.82万元和203,866.32万元。公司主要毛利来源于主营业务，公司营业毛利构成情况如下：
发行人报告期各期营业毛利构成情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
||金额|毛利率|金额|毛利率|金额|毛利率|金额|毛利率|
|主营业务毛利|201,785.60|28.24%|228,821.40|25.76%|244,480.81|26.96%|172,451.89|24.20%|
|其他业务毛利|2,080.72|24.20%|1,125.43|12.99%|3,134.68|28.71%|1,978.50|21.97%|
|合计|203,866.32|28.19%|229,946.82|25.64%|247,615.49|26.98%|174,430.39|24.17%|

公司主要产品为风电叶片、无碱玻璃纤维及制品、高压气瓶、高温过滤材料、先进复合材料等，报告期内公司营业收入按各产品收入分类情况如下：
发行人报告期各期营业收入按各产品收入分类情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|风电叶片|192,485.64|26.62%|323,352.80|36.05%|399,304.51|43.51%|247,962.65|34.36%|
|无碱玻璃纤维及制品|374,459.05|51.79%|379,119.21|42.27%|334,869.05|36.49%|279,131.15|38.68%|
|高压气瓶|30,569.68|4.23%|42,135.92|4.70%|39,122.49|4.26%|54,271.60|7.52%|
|玻璃纤维纸|23,540.02|3.26%|31,368.61|3.50%|26,456.46|2.88%|28,498.04|3.95%|
|高温过滤材料|22,368.23|3.09%|25,401.06|2.83%|31,470.59|3.43%|21,702.37|3.01%|
|先进复合材料|31,766.58|4.39%|35,894.39|4.00%|34,202.56|3.73%|30,696.57|4.25%|
|技术与装备|32,199.97|4.45%|36,907.75|4.12%|27,617.69|3.01%|33,105.76|4.59%|
|锂电池隔膜|1,889.98|0.26%|2,920.51|0.33%|992.69|0.11%|184.10|0.03%|
|其他|13,780.71|1.91%|19,792.65|2.21%|23,591.63|2.57%|26,024.16|3.61%|
|合计|723,059.87|100.00%|896,892.91|100.00%|917,627.68|100.00%|721,576.39|100.00%|

上述收入中，主要涉及公司所从事的风电叶片和玻璃纤维及制品业务板块，除此之外其他业务板块占比相对较小，报告期内，公司主营业务收入按板块收入构成情况如下：
发行人报告期各期主营业务按板块收入构成
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
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|项目|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|风电叶片|192,485.64|26.94%|323,352.80|36.40%|399,304.51|44.04%|247,962.66|34.80%|
|玻璃纤维及制品|374,459.05|52.41%|406,242.93|45.74%|372,442.97|41.08%|303,198.13|42.55%|
|其他：|||||||||
|膜材料制品|45,908.25|6.43%|56,769.68|6.39%|57,927.05|6.39%|50,200.41|7.04%|
|其他|101,608.53|14.22%|101,860.68|11.47%|77,034.03|8.50%|111,207.95|15.61%|
|合 计|714,461.47|100.00%|888,226.09|100.00%|906,708.57|100.00%|712,569.16|100.00%|

从各项业务板块的收入占比来看，玻璃纤维及制品板块在公司主营业务收入中占比最大，2016年达到45.74%，其次为风电叶片板块，占比36.40%。报告期内，玻璃纤维及制品板块下游应用领域不断拓展，需求端支撑强劲，收入呈上升趋势。2016年风电叶片板块受2015年“抢装潮”和投资下降影响，需求下降明显，收入有所下降。但公司加强了风电叶片的市场开拓和产品研发，调整产品结构和产能布局，提高大功率叶片产量，优化战略客户结构，依旧保持了风电叶片国内市场占有率较高的地位。
公司主营业务中除上述风电叶片板块、玻璃纤维及制品板块以及膜材料制品外，发行人主营业务收入中其他业务板块收入分别为111,207.95万元、77,034.03万元、101,860.68万元及101,608.53万元，公司其他产品多为围绕新能源、新材料方向所从事业务，但各业务收入相对较低。其中主要为高压气瓶以及面向玻璃纤维行业与非金属矿行业提供技术与装备服务。报告期各期，公司高压气瓶业务收入分别为 54,271.60万元、39,122.49万元、42,135.92万元和 30,569.68万元，公司从事的技术与装备服务收入分别为33,105.76万元、27,617.69万元、36,907.75万元和32,199.97万元。
除上述业务外，公司重点发展的锂电池隔膜产业尚处于投资扩产阶段，截至2017年9月底，公司“2.4亿平米锂电池隔膜生产线项目”首条生产线已全面进入试生产阶段，产品已送主要目标客户试装测试，首条生产线预计2017年底投产。
预计2018年上半年4条生产线全部建成投产，为公司提供新的业绩收入。
（三）各业务板块经营情况
1、风电叶片板块
（1）经营情况
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书公司自 2007年开始发展复合材料风电叶片业务，经营主体为其子公司中材叶片。凭借自身强大的研发能力和高新技术储备，公司风电叶片生产技术和质量始终处于国内领先水平，并在产品开发上实现了从 1.5MW到2MW、3MW乃至于 6.7MW的系列化推进。公司注重于产品研发，并根据市场需求快速调整产品结构和产能布局，2015年以来，产品结构实现了由 1.5MW系列叶片向 2.0MW系列及以上叶片的调整，产能布局实现了由三北地区向中东部地区的调整，重点开发适用于海上大功率机组6.0MW-75米以上叶型。2016年，在国内风电市场需求下降形势下，公司风电叶片产业加强市场营销，全年实现销售风电叶片合计5,557MW，继续保持了市场占有率，连续六年领跑中国风电叶片市场。
随着公司发展规模的扩大，产能的快速提升，公司风电叶片板块建立了完善的研发体系、供应链体系、标准化制造体系和质量体系，在工艺改进、生产流程、成本控制和产品质量等方面均取得了积极成效。
报告期各期风电叶片板块收入分别为 247,962.66万元、399,304.51万元、 323,352.80万元和 192,485.64万元，占公司主营业务收入比重分别为34.80%、44.04%、36.40%、26.94%，毛利率分别为22.64%、24.18%、18.56%和18.25%，自 2015年“抢装潮”后，收入及毛利率有所下降。报告期内公司风电叶片经营情况如下：
公司报告期各期风电叶片经营情况
单位：万元
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|时间|营业收入|占比|营业成本|占比|毛利润|占比|毛利率|
|2014年|247,962.66|34.80%|191,831.10|35.52%|56,131.56|32.55%|22.64%|
|2015年|399,304.51|44.04%|302,757.77|45.72%|96,546.74|39.49%|24.18%|
|2016年|323,352.80|36.40%|263,325.62|39.93%|60,027.18|26.23%|18.56%|
|2017年1-9月|192,485.64|26.94%|157,351.74|30.69%|35,133.90|17.41%|18.25%|

（2）主要产品及生产情况
2012年以来，公司率先推出 1.5MW-45米叶片及2.0~3.0MW叶片，采用了自主研发的先进设计理念和材料体系，促进了行业的技术进步。公司率先推出国内最长的6MW/SINOMA77.7风电叶片，它的成功开发，标志着中国在大型风电叶片制造技术方面取得突破，也将海上风电资源的开发利用推向一个新阶段。截
至2017年9月末，公司共拥有6大系列59个产品型号，适用于高低温、高海拔、
低风速、沿海等不同运行环境。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书由于风电叶片受运输成本影响较大，公司将生产基地设立在靠近最终用户的区域，目前已基本形成了北京延庆、甘肃酒泉、吉林白城、内蒙锡林、江苏阜宁、江西萍乡、河北邯郸七个生产基地，覆盖了主要的目标客户市场。公司坚持以市场订单为导向，合理规划生产布局，根据市场形势及时有效地对各产业基地的各型号模具和生产进度进行调整，并实时配套增加了畅销产品的模具数量，最大限度地释放了产能，生产制造出了适应市场需求的产品，为公司市场开拓奠定了坚实的基础。
截至2017年9月底，共拥有67套在产模具生产线，具备年产4,000套兆瓦级风电叶片的生产能力。近三年及一期，公司风电叶片产销率情况如下表：
近三年公司风电叶片产能产量情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|年产能（兆瓦）|8,350|8,350|7,450|5,825|
|产量（兆瓦）|4,057|5,506|7,301|4,947|
|产能利用率|64.78%|65.94%|98.00%|84.93%|

注：在计算2017年1-9月产能利用率时已对2017年1-9月产量进行年化处理。
（3）业务成本及供应商情况
风电叶片的主要原材料包括：基体材料（树脂）、增强材料（纤维布）、夹芯材料、粘接剂、涂料以及各种辅助材料。在原材料方面公司建立了完善的采购体系：一是持续开展供应商渠道建设，建立了招标采购体系，自 2011年起对主要原材料进行招标采购，招标金额约占年度采购总金额的60%以上，进一步提高了原材料采购议价能力，同时通过强化供应商配额管理，完善了原材料供应保障系统，有力支撑生产原材料需求。二是搭建母子公司统一采购平台，规范采购管理制度和供应商评价制度，对子公司的物资采购计划和资金计划进行集中管理控制，确保公司的物资采购工作的协调、统一。三是推行“寄售”采购模式，对主要原材料实行“零库存”管理。“寄售”采购模式的推进，减少了公司资金压力，也减少了库存积压的风险。通过一系列措施叶片生产成本有所下降，进一步提高了风电叶片的综合竞争能力。
报告期内，风电叶片板块前五大供应商情况如下表：
公司2017年1-9月风电叶片板块前五大供应商情况
单位：万元
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||供应商名称||采购金额|占比|是否关联方|
||1||供应商一|52,114.12|33.12%|否|
||2||供应商二|12,075.55|7.67%|否|
||3||供应商三|10,011.18|6.36%|否|
||4||供应商四|9,484.74|6.03%|否|
||5||供应商五|6,329.00|4.02%|否|
|合计||||90,014.59|57.21%||

公司2016年风电叶片板块前五大供应商情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||供应商名称||采购金额|占比|是否关联方|
||1||供应商一|68,799.05|26.13%|否|
||2||供应商二|18,862.79|7.16%|否|
||3||供应商三|18,680.05|7.09%|否|
||4||供应商四|8,944.22|3.40%|否|
||5||供应商五|7,216.75|2.74%|否|
|合计||||122,502.86|46.52%||

公司2015年风电叶片板块前五大供应商情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||供应商名称||采购金额|占比|是否关联方|
||1||供应商一|64,591.08|21.23%|否|
||2||供应商二|30,219.97|9.93%|否|
||3||供应商三|15,556.01|5.11%|否|
||4||供应商四|12,397.43|4.08%|否|
||5||供应商五|4,569.43|1.50%|否|
|合计||||127,333.92|41.85%||

公司2014年风电叶片板块前五大供应商情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||供应商名称||采购金额|占比|是否关联方|
||1||供应商一|32,581.96|16.98%|否|
||2||供应商二|17,914.22|9.34%|否|
||3||供应商三|11,236.50|5.86%|否|
||4||供应商四|9,104.71|4.75%|否|
||5||供应商五|9,040.67|4.71%|否|
|合计||||79,878.06|41.64%||

（4）业务销售及客户情况
公司始终以客户为中心，并持续完善市场营销体系建设。一方面积极开发国
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书内外客户，不断提升市场份额，成为国际知名主机厂的合格供方并开始供货；另一方面，为客户提供增值服务，提升客户的满意度。公司建立了一支专业的售后服务团队，为客户提供售后维护、保养等服务，突出了“SINOMA中材叶片”品牌效应。
2016年，在国内风电市场需求下行形势下，公司风电叶片产业加强市场营销和产品研发，及时调整产品结构和产能布局，全年实现销售风电叶片合计5,557MW，连续六年领跑中国风电叶片市场。公司风电叶片产销量情况如下：
风电叶片产品产量及销售额情况表
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|产量（兆瓦）|4,057|5,506|7,301|4,947|
|销售额（亿元）|19.25|32.34|39.93|24.80|

近年来，风电叶片价格呈低位波动状态。公司主要客户为国内大中型风电主机厂商，受我国风电制造市场集中度较高的影响，公司风电叶片客户相对集中。
公司产品覆盖国内东北、西北、华北、西南等地区，并远销美国、加拿大和澳大利亚等国家，累计装机风场达500多个，得到了海内外客户的普遍认可。报告期内，公司风电叶片客户销售情况如下：
公司2017年1-9月风电叶片前五大客户情况
单位：万元
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|序号|客户名称|销售金额|占比||是否关联方||
|1|客户一|125,211.90|65.05%||否||
|2|客户二|42,358.00|22.01%||否||
|3|客户三|8,479.64|4.41%||否||
|4|客户四|6,583.30|3.42%||否||
|5|客户五|1,263.59|0.66%||否||
|合计||183,896.43||95.54%||-|

公司2016年风电叶片前五大客户情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占比||是否关联方||
|1|客户一|204,418.36|63.22%||否||
|2|客户二|55,602.48|17.20%||否||
|3|客户三|23,631.37|7.31%||否||
|4|客户四|20,659.37|6.39%||否||
|5|客户五|6,990.43|2.16%||否||
|合计||311,302.01||96.27%||-|

公司2015年风电叶片前五大客户情况
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占比||是否关联方||
|1|客户一|256,680.58|64.28%||否||
|2|客户二|78,676.21|19.70%||否||
|3|客户三|14,625.20|3.66%||否||
|4|客户四|12,163.00|3.05%||否||
|5|客户五|11,673.20|2.92%||否||
|合计||373,818.19||93.62%||-|

公司2014年风电叶片前五大客户情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额|占比||是否关联方||
|1|客户一|141,218.79|56.95%||否||
|2|客户二|50,949.94|20.55%||否||
|3|客户三|10,186.58|4.11%||否||
|4|客户四|7,546.80|3.04%||否||
|5|客户五|7,206.75|2.91%||否||
|合计||217,108.87||87.56%||-|

近年来，公司逐步完善国内市场组织建设，充实市场营销队伍，销售人员达到数十人。一方面积极维护重要大客户的合作，并建立了更加紧密的合作关系；
另一方面积极开发国内新客户，成功开发国内主要主机客户。公司建立了一支拥有 30余人的国内一流的售后服务团队，配备了相适应的服务设备和工具，并在东北、西北、华北设立了三个售后服务中心，24小时提供风电叶片安装、维护、保养等服务，突出了“SINOMA中材叶片”品牌效应。
报告期各期，发行人风电叶片业务前五大供应商采购占比分别为41.64%、41.85%、46.52%及57.21%。发行人对前五大客户的销售占比分别为87.56%、93.62%、96.27%、95.54%。发行人风电叶片业务供应商及客户集中度较高。
由于风电行业整体有着较高的行业壁垒，上下游均具有倾向于与资金实力较为雄厚，技术能力领先、商业信誉较好的公司建立长期、稳定的合作关系，因此市场集中度普遍较高，尤其以下游风电整机制造行业尤为明显。受行业集中度的影响，发行人风电叶片业务的供应商及客户也出现了较为集中的情况。
风电叶片的主要原材料包括：基体材料（树脂）、增强材料（纤维布）、夹芯材料、粘接剂、涂料以及各种辅助材料。在风电行业产业链中，风电叶片作为
关键的零部件之一，对原材料有着较高的要求，发行人为保证产品质量，筛选少
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书数优质供应商进行合作，因此发行人风电叶片业务供应商集中度相对较高。
发行人下游客户主要为风电整机制造企业，而风电整机制造行业有着较高的进入壁垒，首先该行业有着严格的审批程序，其次该行业属于技术密集型行业，项目开发及运营需要极高的技术支撑，再者该行业属于资金密集型行业，投资规模较大。因此，目前风电整机制造行业内以大中型企业为主，行业集中度较高。
丹麦风能咨询机构MAKE发布《2016年度全球风机整机商市场份额》显示，2016年中国前五大风电整机制造商占据了60%的市场份额。公司主要客户为国内大中型风电整机厂商，由于我国风电整机制造行业市场集中度较高，因此公司风电叶片的客户也相对集中。
在风电整机制造产业链中，风电叶片作为关键的零部件，影响了整机的性能。
发行人连续六年领跑中国风电叶片市场，为风电整机制造企业提供了优质的产品和服务，产业化水平和售后服务能力保持行业领先水平，获得了客户的普遍认可。
发行人与供应商及客户之间为双赢互惠、共同发展的关系，双方良好的合作，不仅促进了发行人规模的扩大，同时也有利于供应商及客户自身的发展。
发行人具备完善的供应商选择及管理制度，通过招标采购及供应商配额管理等方式，筛选优质供应商并且有效控制单个供应商采购数量，避免对单一供应商集中采购。发行人风电叶片业务前五大客户销售额占比较高主要受下游风电整机制造行业市场集中度高的影响，同时发行人与供应商及客户之间为协同并进、共同发展的合作关系，因此发行人风电叶片业务对供应商及客户均不存在依赖性。
（5）生产工艺流程
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书风电叶片主要产品生产流程图：
毛坯
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|-|-|
|梁清洗模具、质质量量铺布、灌 脱模、切边检检验验注、固化||
|清洗模具、铺布、灌注、固化|脱模、切边|

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|-|-|
|迎风面蒙皮清洗模具、质量铺布、灌 脱模、切边检验注、固化||
||脱模、切边|

质量 质量 质量
粘结合模 后固化 脱模
检验 检验 检验
|||
|-|-|
|迎风面蒙皮清洗模具、质量铺布、灌 脱模、切边检验注、固化||
||脱模、切边|

|||
|-|-|
|瓦清洗模具、质量铺布、灌 脱模、切边检验注、固化||
|清洗模具、铺布、灌注、固化|脱模、切边|

|||
|-|-|
|腹板清洗模具、质量铺布、灌 脱模、切边检验注、固化||
||脱模、切边|

|||
|-|-|
|白件维修转运 切边 手糊 转运 钻孔||
|转运|钻孔|

|||
|-|-|
|漆件安装 安装法打磨 圆螺母 刮大 刮小 打磨大 小腻子 底漆、圆螺 兰、标 称重白件 补强 腻子 腻子 腻子 精修 面漆母 识||
|打磨白件|称重|

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|-|-|
|切边|手糊|

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|-|-|
|配重三支重量相符配重的叶片成组||
||配重|

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|-|-|-|
|待发叶片检外观 内部卫生 接避雷线 装铭牌|||
|检外观|接避雷线|装铭牌|

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|-|-|
|完工叶片装双头螺栓 装车||
|装双头螺栓|装车|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书2、玻璃纤维板块
（1）经营情况
公司玻璃纤维板块主要由子公司泰山玻纤运作。泰山玻纤是我国玻纤行业率先同时通过国际质量、环境、职业健康安全管理体系三体系认证企业，并通过了中国船级社、挪威船级社及英国劳氏船级社的产品型式认可、韩国KS认证、出口商品免验认证、美国 FDA认证、德国 GL认证、AAAA级企业标准化良好行为认证等。同时，公司拥有玻纤行业的国家级企业技术中心、博士后科研工作站、“泰山学者”岗位等研发平台。近年来，公司自主研发省级以上新技术、新产品 400余项，其中国家“863计划”3项、国家科技支撑计划 1项，18项产品被列为国家重点新产品，拥有100余项专利技术。
报告期各期，该板块实现收入分别为 303,198.13万元、372,442.97万元、406,242.93万元和374,459.05万元，占主营业务收入比重分别为42.55%、41.08%、45.74%和52.41%。报告期内，玻璃纤维纱、玻璃纤维制品合计收入分别占到公司该板块收入的90.53%、88.23%、93.32%和94.23%。公司玻璃纤维板块具体收入、成本、毛利、毛利率构成情况如下：
公司最近三年及一期玻璃纤维板块营业收入构成
单位：万元
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|分产品|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|玻璃纤维纱|239,290.27|63.90%|244,353.11|60.15%|213,640.93|57.36%|189,647.22|62.55%|
|玻璃纤维制品|113,547.83|30.32%|134,766.80|33.17%|114,960.14|30.87%|84,836.43|27.98%|
|其他|21,620.96|5.77%|27,123.02|6.68%|43,841.90|11.77%|28,714.48|9.47%|
|合计|374,459.05|100.00%|406,242.93|100.00%|372,442.97|100.00%|303,198.13|100.00%|

公司最近三年及一期玻璃纤维板块营业成本构成
单位：万元
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|分产品|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|玻璃纤维纱|149,322.52|61.20%|157,464.42|58.71%|149,706.97|59.26%|142,134.64|64.11%|
|玻璃纤维制品|80,251.84|32.89%|92,871.84|34.63%|77,560.36|30.70%|61,656.38|27.81%|
|其他|14,428.08|5.91%|17,875.47|6.66%|25,353.51|10.04%|17,915.34|8.08%|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|合计|244,002.44|100.00%|268,211.73|100.00%|252,620.84|100.00%|221,706.36|100.00%|

公司最近三年及一期玻璃纤维板块营业毛利润构成
单位：万元
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|分产品|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|玻璃纤维纱|89,967.74|68.96%|86,888.69|62.95%|63,933.96|53.36%|47,512.58|58.30%|
|玻璃纤维制品|33,295.99|25.52%|41,894.96|30.35%|37,399.78|31.21%|23,180.05|28.44%|
|其他|7,192.87|5.51%|9,247.55|6.70%|18,488.39|15.43%|10,799.14|13.25%|
|合计|130,456.61|100.00%|138,031.20|100.00%|119,822.13|100.00%|81,491.77|100.00%|

公司最近三年及一期玻璃纤维板块营业毛利率情况
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|分产品|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|玻璃纤维纱|37.60%|35.56%|29.93%|25.05%|
|玻璃纤维制品|29.32%|31.09%|32.53%|27.32%|
|其他|33.27%|34.09%|42.17%|37.61%|
|合计|34.84%|33.98%|32.17%|26.88%|

（2）主要产品及生产情况
公司玻璃纤维板块的主导产品包括玻璃纤维毡、无捻粗纱、电子级纺织纱、玻璃纤维缝编织物、方格布、短切纤维、耐碱纤维等共七大类59个品种，1,350多个不同规格，其中玻璃纤维无捻粗纱（直接纱、喷射纱、SMC纱、透明瓦纱等）和短切原丝毡双双荣获“中国名牌产品”荣誉称号，产品出口到全球七十多个国家和地区。公司玻璃纤维板块产品广泛应用于建筑、交通运输、电子电器、航空航天等国民经济各个领域。
玻璃纤维板块主要产品介绍
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||产品|介绍|涉及行业|主要应用和用途|
|玻璃纤维纱|直接无捻粗纱|直接无捻粗纱是直接拉制成型工艺而成，产品具有线密度稳定、纱质柔韧、单丝抗拉强度高等优良的品质和良好的工艺适应性。|基础设施、化工、建筑、电子电器、体育器材等行业|适用于拉挤、缠绕、LFT等复合材料成型和用于编织及玻纤深加工工艺，广泛应用于基础设施、化工、建筑、电子电器、体育器材等行业。|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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||合股无捻粗纱|合股无捻粗纱由原丝饼纺织而成，可用于增强热固性和热塑性类树脂基体。|建筑、卫浴、汽车、轨道交通、电子电器等行业|适用于喷射、SMC、板材成型等热固性成型工艺，可增强PA、PBT/PET、PP等热塑性树脂，产品适用于建筑、卫浴、汽车、轨道交通、电子电器等行业中。|
||细纱|细纱也称为电子纱，经淀粉类浸润剂改性而成，产品线密度、捻度稳定、毛羽少、单丝抗拉强度高等性能，产品有G37、G75、G150等规格。|电子行业和工业织物行业|主要应用在电子行业和工业织物上，适用于电子基布、帘子线、套管、砂轮布、遮阳布、窗纱、滤材等产品的生产制造。|
|玻璃纤维制品|短切纤维|短切纤维有在线和离线两种生产工艺，产品颗粒度稳定、容重高、流动性好等性能。|汽车、轨道交通、电子电器、建材等行业|可适用于增强PA、PBT/PET、PP、PC、ABS、PPO等热塑性塑料和聚酯、酚醛等热固性树脂，制成的复合材料广泛应用在汽车、轨道交通、电子电器、建材等行业中。|
||方格布|玻璃纤维方格布是无捻粗纱平纹织物，产品具有单重稳定、位移小等性能。方格布的强度主要在织物的经纬方向上，对于要求经向或纬向强度高的场合，也可以织成单向布，它可以在经向或纬向布置较多的无捻粗纱，单经向布，单纬向布。|汽车、基础设施、造船、模具等行业|主要用于生产各种电绝缘层压板、各种车辆车体、贮罐、船艇、模具、法兰缠绕等。|
||电子布|电子布就是电子级玻璃纤维绝缘布，采用电子级玻璃纤维细纱以平纹组织织造并经后处理而成。|电子行业|主要用于制造敷铜板，最终用途用于制造印刷线路板。|
||毡制品|分为短切原丝毡、湿法薄毡（表面毡）。其中短切原丝毡将玻璃原丝（有时也用无捻粗纱）切割成50mm长，将其随机但均匀地铺陈在网带上，随后施以乳液粘结剂或撒布上粉末结剂经加热固化后粘结成短切原丝毡。分为乳剂毡和粉剂毡；湿法薄毡（表面毡）具有拉伸强度高、单重均一稳定等特点。|汽车、轨道交通、建筑、卫浴、基础设施等行业|短切原丝毡主要用于手糊、缠绕、模压、机械成型等玻璃钢成型工艺，典型制品有透明瓦、大型板材、卫生洁具、管道、汽车部件等玻璃钢制品；湿法薄毡（表面毡主要用于建筑防水、玻璃钢表面。|
||经编织布|经编轴向织物是由带有纱线衬入装置的经编机生产的一类织物，纱线能够按照使用要求平行伸直地衬在需要的方向上。经编轴向织物作为一种特殊结|风电、模具、造船、体育器材、救生设施等行业|主要用于风力发电机叶片、机舱罩、制造模具、造船、体育器材、救生设施等用途。|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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||构的纺织品，不仅结构整体性好、设计灵活，在力学性能方面有良好的表现，而且生产效率较高、生产成本较低。多轴向织物从一层至多层，方向为+45°、-45°、0°、90°进行多种组合后复合，满足不同客户的要求。|||
|耐碱纤维|耐碱纤维具有较高的锆含量，耐碱性强，产品主要有短切纤维和喷射类产品。产品广泛应用在建筑行业，典型制品有GRC外墙板、建筑墙板、道路混凝土增强、高效混凝土、工业地坪、水泥管道、水泥电杆等。|建筑行业|产品广泛应用在建筑行业，典型制品有GRC外墙板、建筑墙板、道路混凝土增强、高效混凝土、工业地坪、水泥管道、水泥电杆等。|

近年来公司逐步完成对淘汰产能的置换，在设备、工艺技术以及生产规模不断提升，产品结构不断完善的同时，公司竞争力得到有效增强。
公司玻璃纤维纱、玻璃纤维制品均采用以销定产模式，上述产品报告期内的产能、产量及产能利用率情况如下表所示：
公司近三年及一期玻璃纤维板块产能产量情况
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|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|玻璃纤维纱|年产能（万吨/年）|47.31|42.11|36.45|30.60|
||产量（万吨）|34.94|41.42|35.96|30.39|
||产能利用率|98.48%|98.36%|98.66%|99.31%|
|玻璃纤维制品|年产能（万吨/年）|25.65|20.89|18.25|12.52|
||产量（万吨）|18.93|20.61|17.83|12.19|
||产能利用率|98.39%|98.66%|97.70%|97.36%|

注：在计算2017年1-9月产能利用率时已对2017年1-9月产量进行年化处理。
（3）业务成本及供应商情况
公司玻璃纤维板块生产玻璃纤维纱所需原材料主要包括各种矿石粉和化工原料。矿石粉主要有：叶腊石、石灰石、硼钙石、硼酸钙、硼砂、石英砂、萤石、铁粉等；化工原料主要有：各种浸润剂和粘结剂、纯碱、芒硝等。其中，用量最多的原材料是叶腊石、石灰，主要燃料是天然气。生产玻璃纤维制品原材料主要
为玻璃纤维纱，由公司自行生产提供，无外购情况。
公司原材料的采购由物资供应部负责，实行统一采购、统一定价、统一调剂
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书平衡。公司通过与资源型企业签订战略合作协议锁定资源，通过投资、参股合作形式获得资源，通过产品互换形式实现供需双方战略合作，通过技术支持、技术服务等形式提高原料质量，构建了稳定的原材料战略保障体系，满足生产所需。
公司采购原材料主要以承兑汇票、电汇及信用证方式结算。公司玻璃纤维板块原材料采购情况如下：
玻璃纤维板块产品原材料供应情况
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|-|-|-|
|产品|原材料|采购情况|
|玻璃纤维纱|叶腊石|主要供应商为泰安华泰非金属微粉有限公司，该公司是泰山玻纤的全资子公司，上游有合作矿山，在货源充足的前提下保证了产品质量和价格的稳定。|
||硼 镁 钙粉|主要购自供应商大石桥市硼制品厂，其与公司是长期合作伙伴，与公司有良好的合作关系。硼镁钙粉质量较稳定，付款方式为货到检验合格下月付款，承兑比例70%。目前由于公司低硼无氟配方的使用，该原料用量逐步减少。|
||生石灰|生石灰是 2007 年公司配方调整后代替石灰石的原料，供应商为泰安华泰非金属微粉有限公司和曲阜圣地碳酸钙有限公司，其中泰安华泰非金属微粉有限公司是泰山玻纤的全资子公司，保证了公司使用货源充足和价格平稳。|
||石英粉|供应商为山东临沂山琦矿业有限公司和苍山东钢矿业有限公司，长期以来俩家供应商与公司合作情况良好，货源质量和数量均有较强保障。|
||天然气|公司天然气年用量在生产成本中占有较大比例。2008 年 3 月份之前公司使用的天然气主要由泰安港华燃气公司提供，自 2008 年 3月之后，公司专门成立子公司泰安安泰燃气有限公司，用于全面提供公司经营所需天然气供应，气源充足质量稳定，能完全满足公司需求。|
|玻璃纤维制品|玻 璃 纤维纱|公司自行生产提供，无外购。|

玻璃纤维纱主要原材料采购情况
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|主要原材料名称|采购量（吨、万立方米）||||采购平均价格（元/吨、元/立方米）||||
||2014年|2015年|2016年|2017年1-9月|2014年|2015年|2016年|2017年1-9月|
|叶腊石|155,593|221,650|262,469|230,961|594|596|597|597|
|生石灰|65,995|94,511|102,101|95,079|510|491|483|547|
|石英粉|56,432|81,835|90,806|89,080|462|443|432|443|
|硼钙石|8,928|9,288|11,592|11,952|2,495|2,518|2,755|2,955|
|天然气|5,439|7,563|8,645|7,979|2.90|3.07|2.58|2.63|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书公司2017年1-9月玻璃纤维板块前五大供应商情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|是否关联方|
|1|供应商一|29,741.23|12.19%|否|
|2|供应商二|17,007.83|6.97%|否|
|3|供应商三|10,957.86|4.49%|否|
|4|供应商四|8,906.81|3.65%|否|
|5|供应商五|6,605.66|2.71%|否|
|合计||73,219.39|30.01%||

公司2016年玻璃纤维板块前五大供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|是否关联方|
|1|供应商一|33,841.76|12.62%|否|
|2|供应商二|31,294.89|11.67%|否|
|3|供应商三|16,729.36|6.24%|否|
|4|供应商四|11,629.46|4.34%|否|
|5|供应商五|9,680.79|3.61%|否|
|合计||103,176.26|38.47%|-|

公司2015年玻璃纤维板块前五大供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|是否关联方|
|1|供应商一|29,549.39|11.70%|否|
|2|供应商二|16,984.49|6.72%|否|
|3|供应商三|14,268.66|5.65%|否|
|4|供应商四|10,912.46|4.32%|否|
|5|供应商五|8,656.47|3.43%|否|
|合计||80,371.47|31.82%||

公司2014年玻璃纤维板块前五大供应商情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|是否关联方|
|1|供应商一|21,914.47|9.88%|否|
|2|供应商二|18,518.90|8.35%|否|
|3|供应商三|11,122.67|5.02%|否|
|4|供应商四|8,853.38|3.99%|否|
|5|供应商五|6,359.03|2.87%|否|
|合计||66,768.45|30.12%||

（4）业务销售及客户情况
公司建立了完善的销售网络，下设销售部和国际业务部，专门负责玻璃纤维产品的销售工作。销售部主要职能包括公司产品的国内市场营销以及风电产品、
电子纱、电子布产品的全球销售；公司产品国内销售预测；国内行业和竞争对手
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书的信息收集分析；公司国内展会安排与布置，与各协会的联系交流；物流管理等。
国际业务部主要负责公司产品（风电产品、电子纱、电子布产品除外）的海外销售以及部分原料、设备的进口管理工作。
公司主要采用直销和代理两种销售方式，国内市场的产品77%采用直销的方式，约23%采用经销商的方式。销往海外的产品中约60%采用直销的方式，约40%采用代理的方式。除销售的客户类型不同外，直销与代理的销售流程大体相同，主要包括以下环节：“对客户进行市场调研与分析→根据客户需求确定，发送样品→确定销售价格→接受客户订单签订合同→编制销售计划→组织产品运输→销售收款与对账→顾客投诉信息收集处理。”
产销率方面，公司主要产品产销率均在100%左右。2016年，邹城5线（主要生产细纱产品）和泰安新区F03线（主要生产粗纱产品）相继投产，新线投产后产能释放较快，2017年三季度末，公司细纱和粗纱等主要产品产销率水平均有所提升。
产品价格方面，作为玻璃纤维行业中的主要品种，玻璃纤维粗纱产品竞争激烈，产品价格受行业供需变化影响出现一定波动。玻璃纤维细纱产品价格近年来虽有一定波动，但整体仍保持较高水平。随着下游厂商对玻璃纤维产品加工的需求越来越高，公司玻璃纤维制品销量及销售价格有望继续提高。
出口方面，该板块产品出口占比近年来较为稳定，报告期各期该板块出口额分别为 10.73亿元、12.61亿元、13.59亿元和 11.96亿元，占该板块业务收入比例分别为35.39%、33.86%、33.45%和31.94%。海外市场拓展方面，公司在北美设立了泰山玻纤北美公司，招聘多名当地专业人才，以贸易为主，销售泰山玻纤产品以及提供产品售后服务，公司在南非设立了泰山玻璃纤维南非有限公司，以加工和贸易为主，该公司拥有一条年产5,000吨的短切毡生产线，占据南非毡制品60%以上的市场份额。公司在欧洲设立了欧洲办事处，招聘当地专业人员。通过建立欧洲办事处，加强对欧洲市场的市场开发和直销力度。公司玻璃纤维板块主要产品销售情况如下：
玻璃纤维板块主要产品销售情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品分类||项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|玻|粗|产量（万吨）|29.91|36.27|32.67|26.77|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|璃纤维纱|纱|销量（万吨）|30.21|33.83|31.43|28.34|
|||产销率（%）|101.00|93.27|96.20|105.86|
|||销售均价（元/吨）|5410.22|5,605.89|5,616.48|5,290.27|
||细纱|产量（万吨）|5.03|5.15|3.29|3.62|
|||销量（万吨）|5.23|5.31|3.38|3.49|
|||产销率（%）|103.98|103.01|102.63|96.41|
|||销售均价（元/吨）|14,491.69|10,306.89|10,980.77|11,381.34|
|玻璃纤维制品|毡类|产量（万吨）|7.19|8.35|9.49|6.67|
|||销量（万吨）|7.22|8.54|10.31|6.79|
|||产销率（%）|100.40|102.30|108.64|101.80|
|||销售均价（元/吨）|8,269.20|8,410.52|8,737.46|8,187.49|
||短切纤维类|产量（万吨）|10.99|11.22|7.48|4.66|
|||销量（万吨）|10.18|10.74|7.11|4.62|
|||产销率（%）|92.60|95.78|95.11|99.04|
|||销售均价（元/吨）|6,299.11|6,592.15|6,487.74|6,456.80|
||方格布类|产量（万吨）|0.63|0.87|0.78|0.74|
|||销量（万吨）|0.62|0.87|0.89|0.87|
|||产销率（%）|98.90|99.10|113.93|117.52|
|||销售均价（元/吨）|7,146.02|7,272.96|7,117.00|6,899.00|

注：产销率计算值与列表数值不同，为产量与销量数据四舍五入所致。
公司玻璃纤维板块产品销售下游行业占比情况
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|年份|交通运输|风电|建筑|电子电器|工业管罐|其他|
|2014年|15%|10%|20%|20%|10%|25%|
|2015年|25%|16%|20%|20%|10%|9%|
|2016年|25%|15%|20%|25%|8%|7%|
|2017年1-9月|26%|13%|21%|23%|10%|5%|

公司2017年1-9月玻璃纤维板块前五大客户情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比||是否关联方||
|1|客户一|15,580.76|4.16%||否||
|2|客户二|7,657.12|2.04%||否||
|3|客户三|6,574.18|1.76%||否||
|4|客户四|6,503.99|1.74%||否||
|5|客户五|6,175.74|1.65%||否||
|合计||42,491.79||11.35%||-|

公司2016年玻璃纤维板块前五大客户情况
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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比||是否关联方||
|1|客户一|23,334.45|5.74%||否||
|2|客户二|8,154.13|2.01%||否||
|3|客户三|7,243.43|1.78%||否||
|4|客户四|7,088.36|1.74%||否||
|5|客户五|5,536.95|1.36%||否||
|合计||51,357.32||12.64%||-|

公司2015年玻璃纤维板块前五大客户情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比||是否关联方||
|1|客户一|21,725.92|5.83%||否||
|2|客户二|8,623.69|2.32%||否||
|3|客户三|3,388.53|0.91%||否||
|4|客户四|3,342.10|0.90%||否||
|5|客户五|2,644.72|0.71%||否||
|合计||39,724.96||10.67%||-|

公司2014年玻璃纤维板块前五大客户情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比||是否关联方||
|1|客户一|16,516.68|5.45%||否||
|2|客户二|8,157.66|2.69%||否||
|3|客户三|6,720.17|2.22%||否||
|4|客户四|4,682.99|1.54%||否||
|5|客户五|3,909.37|1.29%||否||
|合计||39,986.87||13.19%||-|

近年来，美国、欧盟等国对我国玻璃纤维产品发起反倾销诉讼。2011年 3月 15日，欧盟委员会作出终裁，决定对中国大陆地区的玻璃纤维征收7.3%至13.8%的反倾销关税，为期 5年。2013年 12月，欧盟委员会又针对中国产玻璃纤维产品发起了反补贴调查及反倾销调查，决定征收4.9%至10.3%的反补贴税。
2016年 5月上述反倾销关税税率到期，欧盟再次对我国玻璃纤维产品发起反倾销诉讼。2017年4月25日，欧盟委员会发布公告称，决定继续对该产品征收0%
至19.9%的反倾销税，为期五年。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书各国的反倾销及反补贴税的征收对我国玻璃纤维行业造成了一定冲击。但公司采取有效措施，克服了不利影响，因此上述情况并未对公司业务经营及偿债能力产生实质性的影响。
针对各国的“双反”政策，公司积极应对，主要采取以下几项主要措施：
①实施走出去战略：通过海外投资、国际合作，实现了国际化战略布局，一方面有效规避反倾销、反补贴等贸易壁垒，另一方面也开拓了海外销售市场，提升了海外市场份额。公司在北美设立了泰山玻纤北美公司，招聘多名当地专业人才，销售泰山玻纤产品以及提供产品售后服务，公司在欧洲设立了欧洲办事处，招聘当地专业人员，通过建立欧洲办事处，加强对欧洲市场的市场开发和直销力度。
②提升产能降低成本：公司所投资建设的新池窑生产线建成投产，大幅提升产能规模。同时，利用先进工艺装备和信息自动化，加快产业智能升级改造，形成规模效益和质量效益，实现产业转型升级，提升收益，降低成本。报告期内，公司玻璃纤维纱年产能分别为 30.60万吨/年、36.45万吨/年、42.11万吨/每年以及47.31万吨/年；玻璃纤维制品年产能分别为12.52万吨/年、18.25万吨/年、20.89万吨/年以及 25.65万吨/年。报告期内，公司玻璃纤维板块的产能逐年提升，生产规模不断扩大。
③产业转型升级：研发附加值高的高性能玻纤，同时根据市场需求调整产品结构，向“轻质高强高模、绿色环保、功能与特性的可设计性”方向发展，顺应全球复合材料的发展方向，实现产业转型升级。公司目前是全球五大玻璃纤维制造企业，在国际市场上始终保持强有力的竞争优势。
通过上述几项措施，公司在“双反”冲击下仍然保持了良好的经营状态。2014年至 2016年公司玻璃纤维板块营业收入、毛利润及毛利率均保持了增长态势。
2016年玻璃纤维板块营业收入为 406,242.93万元，同比增长9.08%；毛利为138,031.20万元，同比增长了15.20%；毛利率为33.98%，同比增长1.81个百分点；而营业成本仅增长了6.17%，其增幅低于营业收入的增幅。
报告期各期，玻璃纤维板块产品出口额分别为10.73亿元、12.61亿元、13.59
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书亿元和 11.96亿元，占该板块业务收入比例分别为35.39%、33.86%、33.45%和31.94%。玻璃纤维板块产品出口额保持了增长态势，收入占比基本保持稳定，未受到“双反”的严重影响。
公司积极采取各项有效措施克服“双反”带来的不利影响，保持了良好的收入及利润水平，因此“双反”政策并未对公司的经营及偿债能力构成重大影响。
（5）生产工艺流程
玻璃纤维板块生产工艺流程图如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|工序名称|① 原材料入库|② 进料检验|③配料|④ 熔制|⑤ 引丝|⑥浸润剂涂敷|
|工艺流程图示|||||||
|工艺说明备注|||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|工序名称|⑦ 卷取|⑧ 烘干|⑨ 络纱|⑩ 成品检测|⑪ 包装|⑫出库|
|工艺流程图示|||||||
|工艺说明备注|||||||

3、其他业务板块——膜材料板块
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（1）经营情况
公司膜材料板块为膜材料制品和锂电池隔膜。膜材料制品以高温滤料、湿法制品为主。报告期各期，膜材料制品产业收入分别为 50,200.41万元、57,927.05万元、56,769.68万元和45,908.25万元，占公司主营业务收入的7.04%、6.39%、6.39%和6.43%，毛利率分别为24.79%、18.30%、17.75%和22.63%。
近年来，公司重点发展锂电池隔膜产业，其业务发展的主要载体是中材锂膜，其成立于 2016年 3月，主要产品为锂电池隔膜。公司锂电池隔膜尚处于投资脱产阶段，尚未形成大规模销售。
报告期各期，公司膜材料制品经营情况如下：
报告期各期膜材料制品经营情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|营业收入|占比|营业成本|占比|毛利润|毛利率|
|2014年|50,200.41|7.04%|37,754.61|6.99%|12,445.80|24.79%|
|2015年|57,927.05|6.39%|47,326.39|7.15%|10,600.66|18.30%|
|2016年|56,769.68|6.39%|46,690.41|7.08%|10,079.27|17.75%|
|2017年1-9月|45,908.25|6.43%|35,519.91|6.93%|10,388.34|22.63%|

（2）主要产品及生产情况
公司膜材料制品主要产品包括高温滤料和湿法制品两大类，其中高温滤料产品主要包括覆膜滤料、针刺毡滤料、化纤毡滤料，覆膜滤料主要应用于水泥加工、火力发电、钢铁冶炼和炭黑等领域，是处理生产过程中产生的废气、烟尘的过滤工具，该产品的使用周期一般为2~3年，属于低值易耗品。湿法制品主要包括隔膜和过滤纸两种主要产品，公司在该领域的主打产品为AGM隔膜。
公司的锂电池隔膜是采用超高分子量聚乙烯（PE）为原料，在原有 PTEE薄膜制造技术基础上，采用先进的湿法双向同步拉伸工艺制备微孔滤膜。
截至 2017年 9月末，公司分别拥有 1,200平方米/年高温滤料、16,900吨/年湿法制品和 2,720万平方米锂电池隔膜（2.4亿平米生产线投产前的中试线）的生产能力，具体膜材料制品主要产品的产能及产量情况见下表：
公司膜材料制品主要产品产能及产量情况
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|项目|主要产品|产能情况|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|高温滤料|覆膜滤料、针刺毡滤|年产能（万平方米）|1,200|1,200|1,200|700|
|||产量（万平方米）|405|349|455|350|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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||料、化纤毡滤料|产能利用率（%）|45.00%|29.08%|37.92%|50.00%|
|湿法制品|隔膜、滤纸|年产能（吨）|16,900|14,900|13,800|10,960|
|||产量（吨）|11,002|14,732|12,197|11,554|
|||产能利用率（%）|86.80%|98.87%|88.38%|105.42%|

注：在计算2017年1-9月产能利用率时已对2017年1-9月产量进行年化处理；
（3）业务成本及供应商情况
公司膜材料制品及锂电池隔膜产业的生产原材料基本都是化工原料，膜材料制品原材料主要包括玻璃棉和无膨滤布等，由于产品种类和型号的差异性较大，原材料成本在生产成本中的占比差异性较大，高温过滤材料产品一般维持在50%-60%，一般湿法制品能达到70%-80%，而锂电池隔膜等高技术含量产品原材料成本占比则较低，约30%-40%，主要包括超高分子量聚乙烯、白色矿物油、二氯甲烷等。
公司为控制生产成本，已建立了完善的成本管控体系，包括建立成本管控的规章制度、管理流程，并配套建立相应的约束激励机制。公司结合各基地产品结构、设备状况等特点，建立各基地产品成本定额、成本模型及成本管控奖惩制度。
公司以此为基础，开展各基地间成本对标分析，强化成本考核和激励，提高成本管控能力。通过上述措施，公司成本呈下降趋势。
公司膜材料制品主要原材料采购情况如下：
膜材料制品产业主要原材料采购情况
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|玻璃棉（吨）|10,183|14,959|10,492|11,466|
|无膨滤布（平方米）|571,375|384,400|908,441|535,562|

公司2017年1-9月膜材料制品前五大供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|是否关联方|
|1|供应商一|2,404.52|6.77%|否|
|2|供应商二|1,848.75|5.20%|否|
|3|供应商三|1,395.98|3.93%|否|
|4|供应商四|1,375.35|3.87%|否|
|5|供应商五|972.35|2.74%|否|
|合计||7,996.95|22.51%|-|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书公司2016年膜材料制品前五大供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|是否关联方|
|1|供应商一|2,680.64|5.74%|否|
|2|供应商二|2,252.12|4.82%|否|
|3|供应商三|2,006.58|4.30%|否|
|4|供应商四|1,583.76|3.39%|否|
|5|供应商五|1,321.05|2.83%|否|
|合计||9,844.15|21.08%|-|

公司2015年膜材料制品前五大供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|是否关联方|
|1|供应商一|2,497.36|5.28%|否|
|2|供应商二|2,219.46|4.69%|否|
|3|供应商三|2,050.93|4.33%|否|
|4|供应商四|1,980.66|4.19%|否|
|5|供应商五|1,818.09|3.84%|否|
|合计||10,566.50|22.33%|-|

公司2014年膜材料制品前五大供应商情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占比|是否关联方|
|1|供应商一|3,005.14|7.96%|否|
|2|供应商二|2,945.91|7.80%|否|
|3|供应商三|2,917.95|7.73%|否|
|4|供应商四|2,083.12|5.52%|否|
|5|供应商五|1,432.81|3.80%|否|
|合计||12,384.93|32.80%|-|

（4）业务销售及客户情况
报告期各期，公司膜材料制品主要产品销量情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|高温滤料（万平方米）|387|378|443|337|
|湿法制品（吨）|10,798|14,861|11,938|11,273|

公司的高温过滤材料，下游应用于水泥、炭黑、火电、钢铁和冶金除尘。水泥市场、炭黑市场是公司高温过滤材料的主攻市场。高温滤料主要用于立窑/旋窑窑头、窑尾，冷却机，烘干机等高温废气的处理，满足耐高温、耐化学腐蚀、疏水易清灰等要求。凭借领先的产品性能和技术、合理的价格水平，公司与国内
天山水泥、祁连山、赛马、中材水泥、大唐集团、华电集团、华能集团等大型水
泥和电力集团企业建立了良好稳定的合作关系。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书公司的湿法制品中，AGM隔膜应用于通信、电力等后备电源以及电动自行车等应用领域。AGM隔膜主要供给江苏双登、沈阳松下等国内外电池行业知名企业，产品远销东南亚、欧美等国家和地区。玻纤空气滤纸主要应用于电子、医药等对操作环境具有较高洁净度要求的行业。中材科技是国内较早从事玻纤滤纸技术开发和生产的企业，中材滤纸在国内客户中具备较高的品牌影响力。玻纤滤膜主要客户为国内外知名滤器厂家，如康菲尔、剑桥等，远销韩国、德国、美国等国家。
报告期各期，公司膜材料制品主要客户销售情况如下：
公司2017年1-9月膜材料制品前五大客户情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比||是否关联方|
|1|客户一|1,947.99|4.24%||否|
|2|客户二|1,646.39|3.59%||否|
|3|客户三|1,405.86|3.06%||否|
|4|客户四|1,273.45|2.77%||否|
|5|客户五|1,029.90|2.24%||否|
|合计||7,303.59||15.91%|-|

公司2016年膜材料制品前五大客户情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比||是否关联方|
|1|客户一|5,789.71|10.20%||否|
|2|客户二|1,735.64|3.06%||否|
|3|客户三|1,441.07|2.54%||否|
|4|客户四|1,436.88|2.53%||否|
|5|客户五|9,550.00|16.82%||否|
|合计||19,953.30||35.15%|-|

公司2015年膜材料制品前五大客户情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比||是否关联方|
|1|客户一|4,646.31|8.02%||否|
|2|客户二|1,993.59|3.44%||否|
|3|客户三|1,531.08|2.64%||否|
|4|客户四|1,209.48|2.09%||否|
|5|客户五|1,072.47|1.85%||否|
|合计||10,452.93||18.04%|-|

公司2014年膜材料制品前五大客户情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|是否关联方|
|1|客户一|3,892.13|7.75%|否|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比||是否关联方||
|2|客户二|2,303.50|4.59%||否||
|3|客户三|1,291.19|2.57%||否||
|4|客户四|1,028.11|2.05%||否||
|5|客户五|1,017.76|2.03%||否||
|合计||9,532.69||18.99%||-|

（5）生产工艺流程
滤料产品生产工艺流程图
隔膜、隔板产品生产流程图
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书锂电池隔膜产品
4、其他业务板块——其他
（1）经营情况
公司主营业务中除上述风电叶片板块、玻璃纤维及制品板块以及膜材料制品外，公司其他产品多为围绕新能源、新材料方向所从事业务，但各业务收入相对较低。其中主要为高压气瓶以及面向玻璃纤维行业与非金属矿行业提供技术与装备服务。报告期各期，公司高压气瓶业务收入分别为54,271.60万元、39,122.49万元、42,135.92万元和30,569.68万元，公司从事的技术与装备服务收入分别为33,105.76万元、27,617.69万元、36,907.75万元和32,199.97万元，占公司主营业务收入中除风电叶片、玻璃纤维及制品及膜材料制品外的收入比例分别为78.57%、86.64%、77.60%和61.78%。其中气瓶产业受国际油价下降等影响，市场形势相对严峻，整个行业产能有所过剩，为保持与市场相匹配的产能并降低运营成本，公司处置了低效无效资产、收缩了部分产能，收入有所下降；公司是具备综合为玻璃纤维行业和非金属矿深加工行业提供工程设计、关键装备制造和技术服务的企业，此块业务收入相对稳定。
（2）主要产品及生产情况
公司高压气瓶产品主要为高压复合气瓶及工业气瓶，公司高压气瓶产销量情况如下：
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|行业分类|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|高压复合气瓶|销售量（只）|119,382|134,741|154,886|246,340|
||生产量（只）|113,115|119,775|134,367|230,088|
||产销率|105.54%|112.50%|115.27%|107.06%|
|工业气瓶|销售量（只）|213,713|260,210|314,761|259,946|
||生产量（只）|217,604|270,357|311,310|254,802|
||产销率|98.21%|96.25%|101.11%|102.02%|

（3）原料采购情况
公司高压气瓶主要原材料为钢管、树脂、玻璃纤维，公司高压气瓶主要原材料采购情况如下：
高压气瓶主要原材料采购情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|钢管|11,924.08|9,396.84|11,351.32|10,758.43|
|钢板|150.72|214.94|468.32|126.63|
|铝板|27.04|53.41|0.00|27.28|
|玻纤|416.48|290.88|123.93|361.18|
|碳纤|210.76|55.22|58.46|6.82|
|树脂|181.06|163.46|86.73|175.31|
|固化剂|124.82|133.87|53.93|141.2|

（4）生产工艺流程
钢质无缝气瓶（管制钢瓶）工艺流程图
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书压缩天然气气瓶工艺流程图
（四）发行人资质情况
截至募集说明书签署日，公司及所属二级子公司拥有的主要资质具体情况如下：
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|序号|公司名称|资质证书|证书编号|发证时间|有效期|发证单位|
|1|中材科技股份有限公司|工程设计资质证书|A132005386|2014.03.27|2019.03.27|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|||工程设计资质证书|A232005383|2013.11.14|2018.11.14|江苏省住房和城乡建设厅|
|||工程咨询单位资格证书|工咨甲21120080005工咨乙21120080005|2013.08.14|2018.08.13|国家发展和改革委员会|
|||工程咨询单位资格证书（工程项目管理资格）|工咨甲21120080005工咨乙21120080005|2013.08.14|2018.08.13|国家发展和改革委员会|
|||安全生产许可证|（苏）JZ安许证字[2012]012023|2015.02.03|2018.02.11|江苏省住房和城乡建设厅|
|||建筑业企业资质|D332057052|2016.01.27|2021.01.22|南京市城乡建设委员会|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||特种设备设计许可证|TS1810340-2018|2014.08.15|2018.08.26|国家质量监督检验检疫总局|
|||对外承包工程资格证书|3200201000185|2010.06.23|—|江苏省商务厅|
|2|北京玻钢院复合材料有限公司|辐射安全许可证|京环辐证[R0001]|2013.10.30|2018.10.29|北京市环境保护局|
|||道路运输经营许可证|京交运管许可货字110229001102|2015.11.11|2019.11.10|北京市交通委员会运输管理局道路运输管理|
|3|泰山玻璃纤维有限公司|中华人民共和国移动式压力容器冲装许可证|TS937A62-2018|2014.10.29|2018.10.28|山东省质量技术监督局|
|||危险化学品经营许可证|鲁泰危化经[2016]000168号|2016.06.29|2019.06.28|泰安市安全生产监督管理局|
|||辐射安全许可证|鲁环辐证[09580]|2015.04.14|2020.04.13|泰安市环境保护局|
|4|苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司|工程监理资质证书|E132019186|2016.11.15|2021.11.15|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|||工程设计资质证书|A132019186|2015.03.17|2020.03.17|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|||工程设计资质证书|A232019183|2014.10.16|2019.10.16|江苏省住房和城乡建设厅|

（五）发行人所处行业的情况
公司目前主营业务分为风电叶片板块和玻璃纤维板块，并形成了以中材叶片为代表的复合材料制品业、以泰山玻纤为代表的玻璃纤维及制品业两大支柱型产业，营业收入和利润构成主要来源于上述两个产业。公司主营业务中除上述板块外，其他产品多为围绕新能源、新材料方向所从事业务，其中包括膜材料业务、高压气瓶业务等。
1、风电行业
（1）行业概况
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书1）全球风电行业概况
近年来，受减少污染排放的激励措施以及能源存储的技术限制，世界主要能源需求国都在积极用清洁能源替换传统化石燃料（煤炭、石油和天然气）的能源。
巴黎气候大会上达成的《巴黎协定》于2016年11月4日正式生效，全球在控制温度上升、减少化石能源消耗、提高绿色低碳能源使用等领域形成共识，以风电、光伏、核电为代表的绿色能源将具有持续而广阔的发展空间。目前已有100多个国家开始发展风电，风电产业在全球的普及程度快速提高。
根据全球风能理事会发布的《全球风电统计数据2016》显示，截止2016年底，全球累计风电装机容量达到486,749兆瓦，其中中国累计风电装机容量排首位，占全球累计风电装机容量的34.70％，排名第二、第三的分别为美国和德国，占全球累计风电装机容量的16.90％和10.30％。
全球累计风电装机容量情况（2001-2016）
数据来源：全球风能理事会
2016年全球累计风电装机容量分布情况
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书数据来源：全球风能理事会
2001年至2016年全球年新增风电装机容量复合增长率为15.24%，2016年比去年降低14.20%，风电进入理性发展阶段。随着新兴市场在亚洲、非洲和拉丁美洲崛起，以及传统市场中国、美国和德国保持稳定增长，全球风电市场依然有较大的发展空间。
全球年新增风电装机容量情况（2001-2016）
数据来源：全球风能理事会
2）中国风电行业概况
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书中国风电行业的发展依然是引领全球风电稳定增长的主要力量。2016年，中国（除台湾地区外）风电新增装机容量23,328MW，占全球风电新增装机容量的42.70%，同比降低24.00%，较2015年显著回落，市场逐渐回归理性。
2016年中国累计装机容量168,690MW，增长率达到16.08%，高于全球增长速度12.50%。同时，国家行业发展的政策不断出台，国务院办公厅制定的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》指出要大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%；《风电发展“十三五”规划》明确了“十三五”期间风电发展目标和建设布局，指出到2020年底，风电累计并网装机容量确保达到2.1亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到500万千瓦以上；风电年发电量确保达到4,200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%。经初步测算，“十三五”期间风电建设总投资将达到7,000亿元。
根据中国风能协会的数据，2016年我国海上风电新增装机154台，新增装机容量为59万千瓦，超过“十二五”时期任何一年，同比增长64%，呈现加速发展的势态；截至2016年底，我国海上风电累计装机容量达到163万千瓦。根据全球风能理事会统计，2016年全球海上风电新增装机容量2,219MW，累计装机容量14,384MW；中国2016年海上新增装机容量超越丹麦，跻身全球前三。
据统计，2016年全国全社会用电量5.92万亿千瓦时，同比增长5.00%；全国全口径发电装机容量16.46亿千瓦，同比增长7.93%；全国并网风电装机1.49亿千瓦，同比增长13.74%，占全国全口径发电装机容量的9.05%。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书中国风电装机容量情况（2000-2016）
资料来源：中国统计年鉴2016、国家能源局
中国风力年发电量与风电平均利用小时数趋势图（2010-2016）
资料来源：国家统计局、国家能源局
“弃风”现象指在风机处于正常情况下，由于当地电网接纳能力不足、风电场建设工期不匹配和风电不稳定等自身特点导致的部分风电场风机暂停的现象，是用以判断风电产业效率的重要指标，过高的弃风率意味着风电产业效率降低，成本增高，压缩了产业的利润空间，制约产业进一步发展。2016年中国弃风限电情况呈现逐季改善、区域集中的势态。2016年全年弃风电量497亿千瓦时，同
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书比增加46.61%，2016年全年平均弃风率达19.00%，同比增加4个百分点。国内新增风电装机逐步由西北部地区向东南部地区转移，新增风电的消纳情况将好
转。2016年弃风电量主要集中在东北、西北、华北地区，中国电力企业联合会的最新数据显示，2017年前三季度西北地区、华北地区、东北地区的弃风电量分别为175亿千瓦时、83亿千瓦时、33亿千瓦时，较去年同期降低18.60%、31.97%和37.74%。在配额考核的背景下，在绿证制度和上网电价政策保障下，弃风限电现象有望持续改善。
中国风电弃风电量统计表
单位：亿千瓦时
||||||
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||2017年度1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|全国风电弃风电量|296|497|339|133|
|其中：|||||
|西北地区|175|262|166|38|
|华北地区|83|160|113|57|
|东北地区|33|68|58|26|
|其他地区|5|7|2|13|

数据来源：国家能源局
（2）风电行业竞争格局
风电行业产业链主要包括零部件制造商、整机制造商和风电运营商。产业链的核心环节在经历近年来的竞争淘汰后，市场集中度均达到一定水平：1）风电叶片生产商处于供应链上游环节，目前有30多家能够批量供货的企业，其中代表企业为中材科技、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”）、上海艾郎风电科技发展有限公司（以下简称“上海艾郎”），上述企业占据了主要市场份额；
2）风电整机制造商处于供应链的中间环节，行业集中度高，2016年我国前四大风电整机制造商合计占有市场份额52.30%；3）风电运营商多为国有大型发电集团，前五名运营商的总装机量占比达50%以上。
1）风电叶片生产商情况
我国主要的风电叶片生产企业有中材科技、中复连众、时代新材、上海艾郎
等，除此以外明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”）、国电联合动
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书力技术有限公司（以下简称“联合动力”）等整机制造商也自产叶片。从市场占有率看，中材科技占有率位列行业第一。
2016年度中国主要风电叶片生产商市场占有率情况
数据来源：北极星风力发电网、公开信息整理
随着风电叶片市场规模的扩大，成本和售价都将下降，但具备规模、技术和成本优势的企业成本下降速度将超过售价降低速度，盈利超过平均水平。未来的行业竞争格局要求厂商规模扩大、成本降低、并在技术上保持一定优势。
2）风电机组制造商情况
我国风电市场整机制造商集中度较高，主要厂商包括新疆金风科技股份有限公司、远景能源科技有限公司（以下简称“远景能源”）、明阳智能、联合动力等十几家厂商。2016年度，金风科技市场份额为28%；远景能源、明阳智能和联合动力三家的市场份额合计占27%。风电机组制造业集中效应和规模效应明显，目前在市场上领先的机组企业已经建立了优越的采购、供应和研发体系，取得了一定产业垄断优势，未来更加容易持续扩大自己的市场份额，这将会影响部分中小企业的进一步发展。
（3）风电行业发展趋势
1）多因素促进风电装机增长
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书在2015年新增风电装机3,075万千瓦后，风电装机于2016年略有回落，2016年全年新增装机2,337万千瓦。预计未来几年新增风电装机将迎来增长，最主要的原因包括政策导向下的电价下调、海上风电装机的需求推动和弃风限电的改
善。发改委决定自2018年1月1日起再次调整陆上风力发电标杆上网电价政策，I、II、III类资源区上网电价分别下调至0.4、0.45、0.49元/千瓦时，其他资源区价格定为0.57元/千瓦时，预计随着2018年并网电价的下调，同时海上风电启动为风电行业增长开辟新的市场空间，弃风限电情况也将明显好转。
2）国家规划有利于我国风电行业持续发展
根据国家能源局发布的《风电发展“十三五”发展规划》（以下简称“规划”），到2020年底，风电累计并网装机容量确保达到2.1亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到500万千瓦以上；风电年发电量确保达到4,200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%。规划称，未来将重点推动江苏、浙江、福建、广东等省的海上风电建设，到2020年四省海上风电开工建设规模均达到百万千瓦以上；
积极推动天津、河北、上海、海南等省（市）的海上风电建设；探索性推进辽宁、山东、广西等省的海上风电项目。到2020年，全国海上风电开工建设规模达到1万兆瓦，力争累计并网容量达到0.5万兆瓦以上。海上风电将成为风电行业新的增长点。
3）未来我国风电设备出口值得期待
国内和国际市场对于清洁能源的需求日益增加，风电作为商业化程度和普及程度较高的新型能源行业，是未来重要的开发方向。海外市场稳健快速的发展，为中国的风机出口提供了广阔的市场。随着中国风电设备企业技术逐渐接近国际水平，加上政策鼓励与推进，中国企业开始走出国门，面向国际市场。2016年，中国的风机出口数量快速增长，全年累计出口风电机组17,434台，同比增长
19.14%，出口金额5.87亿美元，同比增长101.72%。海外市场将是中国风电设
备企业寻求发展的重要市场。
4）风电叶片技术含量增加
低风速区域和海上风电对风电机组的叶片要求更高。我国风电的覆盖范围从北方向南方低风速区域拓展，低风速区域要求叶片更长、更轻、成本更低。同时，
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书随着全球海上风电成本的快速下降，海上风电快速发展。海上及潮间地带风电机组所处环境与陆地条件截然不同，需要考虑海上恶劣自然条件和环境条件的影
响，如盐雾腐蚀、海浪载荷、海冰冲撞、台风破坏等制约因素。因此，海上叶片技术含量更高，对制造企业的要求也更高。叶片技术含量增加对制造企业在效率、重量、原材料及载荷等方面都形成新的挑战。
（4）行业政策
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|日期|政策法规|制定部门|主要内容|
|2013.08|《关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价有关事项的通知》|发改委|规定自 2013 年 9 月 25 日起，将向除居民生活和农业生产以外的其他用电征收的可再生能源电价附加标准由每千瓦时 0.8 分钱提高至1.5分钱。可再生能源电价附加的提高，有助于解决可再生能源发展基金缺口，提高可再生能源发电企业电费结算水平，从而促进整个行业的健康发展。|
|2014.06|《关于海上风电上网电价政策的通知》|发改委|对非招标的海上风电项目，区分潮间带风电和近海风电两种类型确定上网电价。2017年以前（不含2017年）投运的近海风电项目上网电价为每千瓦时0.85元（含税，下同），潮间带风电项目上网电价为每千瓦时 0.75 元。鼓励通过特许权招标等市场竞争方式确定海上风电项目开发业主和上网电价。通过特许权招标确定业主的海上风电项目，其上网电价按照中标价格执行，但不得高于以上规定的同类项目上网电价水平。2017 年及以后投运的海上风电项目上网电价，发改委将根据海上风电技术进步和项目建设成本变化，结合特许权投标情况研究制定。|
|2015.01|《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》|发改委|将第I类、II类和III类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低 2 分钱，调整后的标杆上网电价分别为每千瓦时 0.49 元、0.52元、0.56元;第IV类资源区风电标杆上网电价维持现行每千瓦时 0.61 元不变，且适用于2015年1月1日以后核准的陆上风电项目，以及2015年1月1日前核准但于2016年 1 月 1 日以后投运的陆上风电项目。因此引发了2015年风电行业的抢装潮。|
|2015.03|《关于做好2015年度风电并网消纳有关工作的通知》|国家能源局|要求电网企业优化本地电网调度运行，协调好风电与自备电厂、供热机组之间的关系，明确不同电源之间的调度次序，建立健全辅助服务补偿机制，深入挖掘系统调|

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||||峰潜力，确保风电等清洁能源优先上网和全额收购。|
|2015.05|《关于进一步完善风电年度开发方案管理工作的通知》|国家能源局|出现弃风限电问题的省(区、市)，须进行深入分析评估，科学制定本年度风电开发建设的规模和布局。弃风限电比例超过 20%的地区不得安排新的建设项目，且须采取有效措施改善风电并网运行情况，研究提出促进风电并网和消纳的技术方案，报国家能源局作为对地方能源主管部门的建设和运行责任进行考核和监管的依据。|
|2015.06|《关于开展风电清洁供暖工作的通知》|国家能源局综合司|提出山西、辽宁、新疆达坂城地区、蒙西可以酌情按照不高于 100 万千瓦的规模适度安排新建项目参与风电清洁供暖。|
|2015.06|《关于风力发电增值税政策的通知》|财政部、国家税务总局|自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。|
|2015.12|《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》|发改委|对陆上风电项目上网标杆电价，2016 年、2018 年Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类资源区分别降低0.02元、0.03元，Ⅳ类资源区分别降低0.01元、0.02元。|
|2016.02|《关于做好“三北”地区可再生能源消纳工作的通知》|国家能源局|要求通过发电直接交易、风电供暖、做好风光外送以及加强火电监管多途径提升消纳能力。做好可再生能源发电直接交易工作、做好风电等可再生能源清洁供暖工作。|
|2016.06|《能源技术革命创新行动计划(2016-2030年)》|发改委、国家能源局|明确提出研究风电机组和风电场综合智能化传感技术、风电大数据收集及分析技术以及研究基于物联网、云计算和大数据综合应用的陆上不同类型风电场智能化运维关键技术等方面关键技术。|
|2016.07|《关于建立监测预警机制促进风电产业持续健康发展的通知》|国家能源局|建立风电投资监测预警机制，明确预警结果为红色的省区市，国家能源局在发布预警结果的当年不下达年度开发建设规模，地方暂缓核准新的风电项目，建议风电开发企业慎重决策建设风电项目，电网企业不再办理新的接网手续。|
|2016.11|《风电发展“十三五”规划》|国家能源局|“十三五”期间规划全国新增投产 0.81 亿千瓦，到2020年底，风电累计并网装机容量确保达到2.1亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到 500 万千瓦以上；风电年发电量确保达到4,200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%。|

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|2017.7|《关于可再生能源发展“十三五”规划实施的指导意见》|国家能源局印发|旨在有效解决可再生能源发展中出现的弃水弃风弃光和补贴资金不足等问题，实现可再生能源产业持续健康有序发展。|

2、玻纤行业
（1）行业概况
玻璃纤维具有质量轻、强度高、耐高低温、耐腐蚀、隔热、阻燃、吸音、电绝缘等优异性能，是一种优良的功能材料和结构材料。目前，玻璃纤维已成为工业发展不可缺少的新材料，广泛应用于建筑与基础设施建设、交通运输、石化、风电叶片、电子电气、新能源等领域中。
尽管我国玻纤工业起步较晚，但近年来处于高速发展的阶段。2010年至2016年，我国玻纤产能年均复合增长率达到5.94%，高于全球玻纤产能年均复合增长率4.79%。2016年，我国玻纤产量达到 362万吨，同比增长12.07%，占全球总产量的57.92%，中国已成为世界规模最大的玻纤生产国。
全球及中国玻纤产量情况（2010-2016）
数据来源：卓创资讯，长江证券研究所
2010年以来，玻纤产量整体呈现增长态势，但增速呈现波动趋势。2011年四季度以来，受到欧债危机加剧、世界经济复苏缓慢等因素影响，玻纤全行业产
量增速整体放缓，直至2013年为负增长。2014年，随着全球经济缓慢复苏，国
内产业调整和转型成效初步呈现，玻纤产品价格回升，玻纤产量增长触底反弹，
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书增长率接近10.00%。但由于玻纤下游市场需求支撑不足，2015年玻纤产量增速再度放缓。2016年，玻纤产品供求关系逐步好转，市场景气度缓慢回升，市场增长率超过10.00%。
在国际市场方面，我国玻纤净出口量整体呈增长趋势，由于我国玻纤行业成本相对较低且具有规模效应，因此我国的玻纤产品具有一定的出口优势。2016年我国玻纤净出口量为127万吨，较上年增长44.32%。
中国玻纤净出口情况（2010-2016）
数据来源：卓创资讯，长江证券研究所
目前我国玻璃纤维及其制品出口结构正在改变，低端玻纤纱出口比例降低，深加工制品出口比例明显提高，同时国内龙头企业通过收购或控购，先后建设海外玻纤生产基地，通过海外投资代替贸易出口，提高全球市场的占有率。
产品价格方面，由于高端产品未完全实现国产化，仍需依赖进口，进口产品平均单价远高于出口产品平均单价。中低端产品市场竞争激烈，出口产品价格有所下降。
中国玻璃纤维及其制品进/出口平均价格情况（2011-2016）
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书数据来源：中国海关
（2）玻纤行业竞争格局
全球玻璃纤维市场一直是寡头垄断格局，市场集中度高，行业存在较高的技术、资金和政策壁垒。就全球市场而言，2016年市场占有率排名前五的企业分别是：中国巨石股份有限公司（以下简称“中国巨石”）、美国欧文斯科宁公司（以下简称“OC”）、泰山玻纤、重庆国际复合材料有限公司（以下简称“重庆国际”）、PPG涂料公司（以下简称“PPG”），前五大企业合计的市场占有率达68%。随着中国玻纤行业的异军突起，中国玻纤三大行业巨头中国巨石、泰山玻纤和重庆国际，成为国际玻纤市场的新寡头，2016年合计占有全球市场42%的份额。
2016
年全球玻纤行业产能分布格局
数据来源：中国玻璃纤维网
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书就国内市场而言，中国巨石、泰山玻纤、重庆国际三家企业产量占全国总产量的64%，其中泰山玻纤占玻纤全国市场份额16%，仅次于中国巨石。目前泰山玻纤中高端产能（风电纱及热塑材料等）占比约为40%，受益于风电、热塑市场升温，未来有望占据更多市场份额。
2016
年中国玻纤行业产能分布格局
数据来源：中国玻璃纤维网
（3）玻纤行业发展趋势
1）玻璃纤维下游应用领域有待开发
经过几十年发展，我国已成为全球玻纤产量第一的大国。但是我国玻纤行业仍处在成长阶段，产品大部分用于出口，国内风电、能源环保等领域的玻纤需求占比低于全球水平。风电行业是玻纤增强材料重点消费市场，根据中国产业调研网的数据显示，到 2020年，我国将在风力发电领域投资 3,500亿元，其中20%左右的领域需要使用玻璃纤维，例如风机叶片等，这对中国玻璃纤维企业来说将是发展的机遇。除此以外，汽车轻量化作为国家战略层面目标，未来有很大的玻璃纤维需求。2014年汽车的热塑玻纤产品消费量为 820万吨，随着汽车轻量化的推进，2018预计将达到1,130万吨，玻纤增强复合材料将助力汽车轻量化，达成政府规划的节能降耗目标。我国的玻璃纤维产业还存在大量未开发的细分市场空间，这为未来我国玻璃纤维企业的升级奠定了一定的基础。
2）玻纤品种不断丰富，需求端支撑明显
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书目前，中国玻纤品种只有6,000个左右，规格不足2万个，与国外相比，我国的玻璃纤维种类相对较少。随着我国玻纤业的技术进步和发展，玻纤产品质量已经处于上游水平，深加工产品比例逐年提高，玻纤品种不断丰富，生产高性能玻璃纤维、高品质玻璃纤维制品及玻璃纤维复合材料的企业也逐渐增多。生产高性能玻璃纤维及制品，中国龙头企业的毛利率在30%左右，明显高于国外企业10%的毛利率，在国际竞争中具有很大优势。2014年以来，随着美国和欧盟经济进一步好转，海外玻璃纤维市场增长趋势明朗。根据前瞻研究院的数据显示，预计 2015年至 2019年全球玻璃纤维需求复合增速在6%左右；国内玻璃纤维需求增速更高，预计未来五年的复合增速在8%以上。
（4）行业政策
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|日期|政策法规|制定部门|主要内容|
|2011.06|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|发改委科学技术部工信部商务部知识产权局|确定了当前优先发展的新材料、先进能源、节能环保和资源综合利用等产业中的高技术产业化重点领域，将低成本、高性能、特种用途玻璃纤维及其制品列为高技术产业化重点领域。|
|2012.12|《玻璃纤维行业准入条件（2012年修订）》|工信部|在企业生产布局、工艺与装备、能源消耗、环境保护和产品质量等方面提高了行业的准入门槛。|
|2013.02|《产业结构调整指导目录（2011年本）》修正版|发改委|明确了“5万吨/年及以上玻璃纤维池窑拉丝技术和高性能玻璃纤维及制品技术开发与生产”为鼓励类，“中碱玻璃球生产线、铂金坩埚球法拉丝玻璃纤维生产线”为限制类，“陶土坩埚玻璃纤维拉丝生产工艺与装备、陶土坩埚拉丝玻璃纤维和制品及其增强塑料(玻璃钢)制品”为淘汰类。|
|2015.05|《中国制造2025》|国务院|全面推进实施制造强国战略，明确了9项战略任务和重点，涉及十大重点领域，其中就包括新材料行业。要求以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点。|
|2016.05|《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》|国务院|提到“加快推进玻璃纤维、碳纤维及其复合材料的首批次示范应用，加大推广应用力度，扩大新材料产业规模。”|
|2016.09|《建材工业发展规划（2016－2020年）》|工信部|提到“重点发展高性能碳纤维、玻璃纤维、玄武岩纤维、碳化硅纤维等无机纤维，纤维增强热塑性复合材料。”|

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|2016.11|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|提到“扩大高强轻合金、高性能纤维、先进无机非金属材料等规模化应用范围”。|

3、锂电池膈膜行业
膜材料制品所涉及的制造和应用领域十分广泛，包括建筑建材、节能环保、医药、电子、食品、交通、能源、化工等各个行业。公司的膜材料制品主要是高温过滤材料和锂电池膈膜，其中锂电池膈膜是公司着重培养的产业。
锂离子电池是一种二次电池，它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工作，具有重量轻、体积小、容量大的特点，拥有循环寿命、高能量密度和低自放电率的优异性能，兼具绿色环保的优势，经过多年发展成为最具竞争力的化学电池，应用于数码产品、动力能源、储能电站三大领域。随着世界各国对环境保护、能源短缺及节能等问题的日益关注，锂离子电池代表的绿色储能技术逐渐被各国政府重视，新能源产业得到了优先支持发展的机会。
根据赛迪智库发布的《锂离子电池产业发展白皮书（2017版）》，全球2016年锂离子电池产业规模378亿美元，同比增长16%，我国锂离子电池产业规模达到151亿美元，同比增长33%，为全球增速的2.04倍，保持着稳健的增长势头。
随着新能源汽车市场的爆发式增长，动能锂电池需求量激增，未来具有广阔的发展空间。
锂电池膈膜是锂电池的核心组成部分，锂电池膈膜的质量影响电池的放电倍率、循环寿命等性能，其成本约占锂电池总成本的25%，仅次于正极材料。
根据锂电大数据的统计，全球范围内，锂电池隔膜的市场产量呈逐年递增的趋势，从 2010年的 3.2亿平方米快速增长到 2016年的 17.19亿平方米，复合增长率达32.34%，随着新能源电动车和储能电站等下游产业的快速发展，未来几年全球隔膜的年产量将保持20%至25%的增长速度。2012年国内大规模膈膜投产，我国膈膜产量增速远超全球产量增速。自 2014年以来我国新能源汽车政策利好，刺激膈膜产业持续稳定增长，在2016年全球膈膜产量增速降低的情况下，我国膈膜产量10.84亿平方米，同比增长73%，预计2018年的需求量在18亿平方米左右。
与此同时，我国锂电池隔膜市场规模从 2010年的 4.20亿元增至 2016年的
42.50亿元，复合增长率达到47.07%。在目前低碳经济理念深入人心和新能源、
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书新材料及新能源汽车产业化发展的大背景下，锂电池产业将迎来发展的良好机遇，从而带动整个锂电池隔膜产业迎来跨越式的发展。
锂电池膈膜行业呈寡头垄断格局，供给高度集中。从全球隔膜产量来看，日本、美国和韩国企业依然市场占有率领先。日本旭化成、日本东丽、美国Celgard和韩国 SKI占据全球市场前四的位置，2016年上述四家企业总市场占有率达到56.30%。国内最大的隔膜企业星源材质全球市场占有率为4.10%，排名第五。随着国家政策支持以及下游产业需求增长，我国锂电池膈膜产业得到了快速的发展，成为高度竞争、高度市场化的行业，根据起点研究的数据，2016年中国锂电池隔膜前10家企业总市场占有率达到74.80%。
锂电池膈膜行业规模的扩大依赖于锂电池需求量的增长，而锂电池的销量取决于下游应用领域发展情况。锂电池的应用领域主要由消费类电子产品、电动交通工具、储能电站构成。消费类电子产品正处于技术更新换代、产品升级阶段，对电池续航能力要求更高，锂电池在该领域的需求得到进一步提升。同时，随着新能源汽车产业的兴起，未来将是汽车动力锂电池的黄金发展期。应用领域的快速发展带动锂电池需求增长，进而为锂电池上游产业包括膈膜行业的发展带来机遇。
锂电池膈膜的生产工艺技术壁垒高、研发难度大，前几年一直未完全实现国产化，国内膈膜需求主要依赖进口。随着技术进步，国内涌现一批优秀的膈膜制造企业，我国膈膜产量逐渐增长，供需缺口缩小，2016年我国锂电池膈膜国产化率已经提升至88%，部分甚至实现出口，国产隔膜替代进口趋势明确。
3、高压气瓶行业
高压气瓶是一种压力容器，特指工作压力等于或大于8兆帕的气瓶。高压气瓶主要应用于天然气汽车领域，其环保意义和节能意义非常明显。无论是国内还是国外，对于该类气瓶的市场需求都非常迫切。在南美、南亚和中东地区，天然气汽车发展已经进入高速增长期。
中国是世界上车用复合气瓶发展最快的国家之一，主要用于CNG汽车（压缩天然气，Compressed NaturalGas，简称“CNG”）、LNG汽车（液化天然气， Liquefied NaturalGas，简称“LNG”）、混合动力汽车等。在全球应对气候变化和我国治理大气污染的双重压力下，天然气汽车在环保上具有显著优势。相比于汽
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书油和柴油，天然气的单位热值更高，且燃烧产物主要为水和二氧化碳，几乎不含硫化物、氮氧化物和铅，对大气环境的污染更小。同时，与电动汽车等其他新能源汽车相比，天然气汽车在整车技术成熟度、续航里程、安全性、冷启动等方面表现更加出色。目前国内气瓶制造商除中材科技外，主要有张家港中集圣达因低温装备有限公司、北京天海工业有限公司、西安德森新能源装备有限公司、张家港富瑞特种装备股份有限公司等。
但是，在2010年至2014年风光无限的天然气汽车行业，却在2015年遭遇滑铁卢。2015年和2016年，天然气汽车保有量（包括新车和改装车）分别为519万量和558万量，增速降至12.95%和7.44%。尽管中国天然气汽车保有量连续
三年蝉联世界第一，但其增速下降明显。究其原因，首先是油价暴跌、天然气价格上涨导致的天然气经济性明显减弱。其次，同样是在油价暴跌的2014年，电动汽车在国家各级财政补贴和利好政策的推动下，迎来了里程碑式的增长，其对民用天然气汽车有一定的替代性。同时，天然气汽车的困境，也受到了中国宏观经济放缓、产业结构调整导致的物流运输业整体低迷的影响。除此以外，加气站等基础设施不完善、行业标准和规范不健全、车辆养护及维修不变等长期存在的顽疾也限制了天然气汽车的发展。
中国天然气汽车保有量及增速（2010-2016）
数据来源：中国能源网
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书在当前油价维持低位运行、经济进入稳增长的新常态大背景下，天然气汽车行业想寻求进一步发展，具有相当大的阻力。环保诉求有望成为天然气汽车发展的新突破口。受制于我国以煤为主的电力结构，电动汽车要想真正实现清洁排放尚需时日，而天然气汽车能迅速改善交通污染占相当比例的柴油货车排放问题。
根据“十三五”规划，天然气消费比例将由2014年的不到6%提高到2020年的
10%。这离不开天然气在交通领域的应用，甚至交通燃料领域应该与居民生活用气一起作为两个优先发展的天然气应用行业。
目前电动车以居民使用的小型车辆为主，对使用汽油的大型运输车、使用柴油的重型汽车的替代效果有限。这一领域有望成为天然气汽车未来的主力市场。
由国家能源局、国务院发展研究中心和国土资源部联合发布的《2016年中国天然气发展报告》中指出中国天然气市场需求潜力大，通过加大政策支持力度，力争2020年天然气在一次能源消费结构中的占比达到10%；到2030年，力争达到15%。在交通运输方面，发展天然气车船是加快推进绿色低碳交通运输较为现实的选择，预计到 2020年，实现气化车辆 1,000万辆，气化船舶 6万艘；到 2030年，力争实现气化车辆1,400万辆，气化船舶8万艘。由此，虽然目前天然气汽车面临一定的低迷时期，但未来仍有一定的发展前景，同样作为天然气汽车重要的组成部分，高压气瓶未来也存在着一定的发展空间。
（六）发行人的行业地位及竞争优势
1、行业地位
（1）风电叶片板块
公司推行市场为导向的运营模式，国际国内市场体系进一步健全。随着公司发展规模不断扩大，产品系列不断丰富，产品继续保持稳定可靠的品质，产业化水平和售后服务能力继续保持行业领先，满足客户个性化需求的能力不断增强。
经过多年发展，公司成为中国兆瓦级风力发电机叶片主要制造商，拥有北京、酒泉等多个叶片生产基地。
目前国内风电叶片的制造商主要有中材叶片、中复连众、时代新材、上海艾郎，以及风电整机制造商下属的叶片生产企业等。近年国内风电装机增速趋缓，但公司积极调整产品结构及产能布局，市场占有率逆势提升，2017年前三季度，
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书公司销售风电叶片合计3,267MW，继续保持领先地位，拥有较高的市场占有率。
（2）玻璃纤维板块
在玻璃纤维业务领域，公司目前是全球五大玻璃纤维制造企业、国内三大主要玻纤生产基地之一，产能规模领先。公司下属公司泰山玻纤是国家科技部认定的国家重点高新技术企业、国家863科技成果转化基地、国家科技兴贸重点出口企业。拥有博士后科研工作站，国家级技术中心等研发平台。公司于 1994年通过技术和设备引进，建设了国内第一条玻璃纤维万吨池窑生产线，历经十多年的发展，公司现已拥有国际先进水平的万吨级池窑生产工艺。公司现已通过ISO9001、IS014000、OSHMS体系认证，产品通过英国劳氏、挪威船级社、中国船级社等多家专业认证机构的认证，产品品质获得了国内外客户的广泛认可。
（3）膜材料制品及锂电池膈膜板块
公司膜材料制品的产品在国内同行业中首批通过 ISO9001体系认证，经过多年的管理积累，建立了一套运行良好的质量管控体系，产品质量水平在国内同行业中处于领先位置。
在锂电池隔膜方面，公司立足于自主创新，在原有PTEE薄膜制造技术基础上，采用先进的湿法双向同步拉伸工艺制备微孔滤膜，研发出湿法锂电池隔膜。
公司锂电池膈膜定位动力电池及中高端消费类电池，重点开发全球领先的锂电池客户，公司一直以来对CATL、比亚迪、亿纬锂能等主流电池厂商均有小批量供货。随着新建产线的逐步投产，公司有望迅速切入主流供应链，跻身一线隔膜企业。
（4）其他业务板块
高压气瓶方面，公司拥有国际先进的技术与装备，先后开发及生产高压复合气瓶、钢瓶等 50多个品种，在产品的设计、整体制造技术水平、生产线自动化和复合气瓶生产规模等方面居国内同行业领先地位。目前气瓶的国内制造商主要有中材科技、张家港中集圣达因低温装备有限公司、北京天海工业有限公司、西安德森新能源装备有限公司、张家港富瑞特种装备股份有限公司等，国际制造商有意大利 Faber公司、韩国 NK集团、印度的 EKC公司等。中材科技气瓶产品自投放市场以来，以优秀的产品质量，被国内整车厂、改装厂、中东、东南亚、中亚、东欧等中外国家和地区客户所接受认可，具有一定的市场品牌地位。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书2、竞争优势
（1）产业发展优势
公司围绕新能源、新材料、节能环保、新能源汽车等国家战略性新兴产业方向，坚持集中优势资源发展主导产业。随着公司重大资产重组的完成，公司形成以中材叶片为代表的复合材料制品、以泰山玻纤为代表的玻璃纤维及玻纤制品两大支柱型产业，实现玻纤及复合材料领域价值链的整合；公司将重点投资锂电池隔膜产业，快速做大做强；同时公司创新机制将积极培育、孵化科研院所储备及开发的各项科研技术成果。未来在支柱产业持续保持行业领先地位，确保公司可持续发展的同时，锂电池隔膜等重点培育产业将为公司创造新的利润增长点，提升公司的投资价值。
（2）技术创新优势
公司是国家首批创新型企业、国家首批技术创新示范企业、国家高新技术企业，拥有一个国家重点实验室、两个国家级企业技术中心、三个国家级工程技术研究中心、两个博士后工作站，形成了稳定高效的高层次研发平台，拥有一支国内优秀的新材料研发人才队伍。同时公司还是玻璃纤维、纤维增强塑料、绝热材料三个国家标准化技术委员会的主任委员单位，在行业中具有较为突出的技术创新优势。公司是国内特种纤维复合材料领域应用基础研究—工程化—产业化技术链条最完善、产业竞争力最强的公司，与国内多个国家级研发机构保持长期合作，截至2017年9月末，公司及控股子公司共有授权专利470项，其中发明专利230项，实用新型240项。
（3）战略合作优势
公司积极与战略大客户建立战略合作关系，在产品、技术、市场、人才等方面协同创新、优势互补，共同合作占领行业制高点。公司也积极开展同高校、协会、地方政府的产学研合作，推动产业上下游紧密合作，战略协同，促进产业规模化和智能化集约发展。2016年，公司牵头组建中国玻璃纤维与复合材料产业发展联盟，召开了联盟成立大会，共有 46家行业骨干单位加入联盟，公司董事李新华先生出任理事长，公司副总裁朱建勋出任秘书长，秘书处设在中材科技；
公司之全资子公司南玻有限同四川省宣汉县政府共同建设新材料产业园科技服务平台，协助地方政府开展招商引资、创新孵化、科研转化、管理咨询等服务，
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书同时为入园企业提供项目咨询、项目设计、产品质量检测、技术开发等服务，实现了运营服务模式的创新升级。通过战略合作，公司具有更强的资源调配能力、技术转化能力和市场开拓能力，促进公司产业、技术和品牌影响力在市场上的地位进一步提升。
（4）品牌形象优势
公司技术实力雄厚、产品质量优良，具备较高的业内知名度和行业积累。近年来，公司的风电叶片、玻璃纤维制品以及膜材料产业紧跟行业发展步伐，产业规模、产品质量和产品产销量名列前茅，在我国风电装备制造、新能源汽车、节能减排等领域树立了具有重要影响力的品牌地位，“中材科技”和“SINOMA”品牌得到用户和行业的广泛认同，在市场竞争中具有显著的品牌优势。
另外，公司推行以市场为导向的运营模式，深入了解客户需求，着力丰富产品系列，满足客户个性化需求；完善售后服务体系，建立客户满意度评价机制；
健全国际国内市场体系，产品行销欧美、中东、东南亚等多个国家和地区，公司的品牌优势得到了进一步的提升，并形成了一定的国际知名度。
（5）运营管控优势
公司在主导产业平台，建立材料采购集中管理，特别是在叶片产业全面实行零库存管理；建立标准化的质量体系建设，将成本考核全面覆盖各制造基地；推进技术攻关和技术改进工作，持续优化工艺流程；深化生产管理，实施技术革新；
推进信息化体系建设，提升内部运营效率，与客户需求紧密对接。通过管理提升和优化，全面提高生产效率，降低生产成本，使主导产业在市场竞争中保持优势；
泰山玻纤顺应全球复合材料的发展方向，其产品结构向“轻质高强高模、绿色环保、功能与特性的可设计性”发展。新区生产线集成应用了多项先进工艺技术，并形成了从原材料、生产制造和仓储物流完整的自动化，有效提高产能，降低成本，进一步提升公司盈利能力，增强核心竞争力。
（6）资金优势
公司为深交所上市公司，银行资信等级高，同时可以通过上市再融资平台募集产业发展的必要资金，这为公司的产业发展和投资提供充足的资金支持，也降低了公司经营中的资金风险。同时这也有利于公司与地方政府建立了良好的战略合作关系，为公司迅速扩张提供并购和发展的机会。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（七）发行人经营方针及发展战略
1、经营方针
公司坚持“价值型、创新型、国际型”公司定位，坚持以“打造主导产业、推进机制创新、强化运营管理、塑造知名品牌”为指导思想大力发展主导产业，重点发展战略新材料领域，通过科技创新、管理创新、团队建设和资本运营，实现科技、产业、资本互动支撑融合发展，努力成为新材料领域国际知名科技企业。
公司将深入推进落实公司“十三五”发展战略规划，以提质、增效、升级为主线，优化资源配置，调整产业结构，加大市场开拓力度，实现主导产业持续增长；
重点推进支柱型产业全球化的布局，进一步打造具有国际竞争能力的优势产业；
实施科技创新驱动，加强成果的产业化孵化培育；深化机制创新，强化运营管理，提高管理质量，全面实现经营发展目标。
2、发展战略
公司将着力打造主导产业和创新孵化产业两大业务平台，主导产业平台专注于做强、做优、做大主导产业，建成一流的风电叶片、玻璃纤维、锂电池隔膜等三大主导产业，确保行业领先地位，市场占有率达到国际前三，为公司贡献价值，支撑公司稳健发展。创新孵化平台在承继南京玻璃纤维研究设计院、北京玻璃钢研究设计院、苏州非金属矿工业设计研究院三大国家级科研院所的技术实力和人才优势的基础上，打造技术研究院的基础研究和孵化创投平台作用，重构科研体系和科研能力，建成高效的创新孵化产业，保持国防配套优势，打造新材料产业孵化平台，孵化新产业公司，建立产业生态系统，促进公司可持续发展。
（1）风电叶片产业：目标成为全球叶片领域领先者。坚持稳健发展的原则，重点定位质量领先、技术领先、成本领先，提升在行业中的综合竞争力，打造国际一流、国内领先的风电叶片制造商。国内市场，重点提高市场占有率。在国际市场，坚持产品出口优先，打造标杆工厂，争取国际一流客户；优先在新兴市场开展海外布点，并积极跟踪国际并购机遇。
（2）玻璃纤维产业：目标成为具有国际竞争力的玻璃纤维及制品主要供应商。“十三五”期间重点进行产业结构优化和全球战略布局，实现产业升级。国内市场，依托现有成熟技术进行产业升级改造，提高生产线装备运行水平，实现低成本运行；积极拓展玻璃纤维产品应用领域，拉长产业链；提高原材料等配套产
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书业的自给能力，提升核心竞争力，实现利润最大化。国际市场，完成海外玻纤基地的选址和项目建设，实现国际化产业布局，进一步增强国际市场控制力和影响力。
（3）锂电池隔膜产业：旨在打造国内综合竞争力第一的锂膜研发及制造企业。定位动力电池及中高端消费类电池，重点开发全球领先的锂电池客户，加速生产线建设和产能布局，实现精益化、智能化制造，提高国内市场占有率。同时，与设备供应商和下游重点客户形成战略合作关系，共同开发新产品，打造产业链核心技术竞争力。建立电池研发团队，积极跟进电池技术发展趋势。
（4）创新孵化产业：保持国防配套优势，引领高端技术创新，加速新产业孵化，成为世界特种纤维复合材料技术先锋。重构科研体系，创新体制机制，保持三个院所的军工配套及科技创新的国内领先水平。同时，加速科技成果转化，打造技术研究院的新材料产业创投平台和三个科研院所的孵化器平台，孵化新产业公司，建立产业生态系统，促进公司可持续发展。
七、发行人法人治理结构及其运行情况
（一）发行人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和境内外监管机构的规定，建立了规范、完善的企业管治结构，不断完善公司治理。根据《公司章程》，公司形成了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会和监事会。
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）审议批准公司的年度报告；
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（11）修改章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议批准章程第四十四条规定的担保事项；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1名。董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报及检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会，监事会由5名监事组成，设监事会主席1名，其中职工代表2名。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）章程规定的其他职权。
（二）发行人组织结构
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书董事会 党委
经营班子
党
战 总 人 运 资 科 安
群
略 证 裁 力 营 产 技 全 审
工
投 券 办 资 控 财 发 环 计
作
资 部 公 源 制 务 展 保 部
部
部 室 部 部 部 部 部
（三）发行人各部门主要职责
1、战略投资部
负责公司的战略和投资管理。公司董事会战略与投资委员会日常工作；开展行业分析、战略制定、战略执行与评估、战略调整工作。
负责固定资产及股权的年度投资计划和投资预算的编制并督促实施；投资项目的立项、可行性研究报告的审查、批复、竣工验收和项目后评价等工作。
负责孵化及混改相关工作。负责公司创新孵化委员会日常工作；负责下属单位划为创新孵化类项目的关键决策与支持管理工作。
负责公司国际化发展战略的中长期发展规划编制和实施；与国际组织和国外公司的交流合作；主要产品和服务的国际市场分析研究及信息处理；配合资产财务部，建立完善境外资产管理体系；公司的海外投资并购工作，组织、指导、协调下属单位海外投资并购；组织、指导、协调下属单位海外市场开发。
2、证券部（董事会办公室）
负责公司证券事务。组织和实施公司股票发行；证券外联及投资者关系管理；
开展信息披露工作；开展除银行融资及债券融资外的融资管理工作；公司市值管理相关工作。
负责基金对接管理工作。对接基金公司相关事宜；开展基金公司投资项目的选择与决策。
负责公司员工持股计划具体工作对接与实施。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书负责董事会办公室拟定与修改完善公司章程和股东会、董事会、监事会（以下简称“三会”）以及董事会各专业委员会议事规则；三会的筹备与组织；三会议案准备和会议文件的存档工作；董事会会议决议及董事长批示的传达贯彻，落实工作的督办、检查和反馈；协助董事了解掌握境内外监管机构、有关公司运作的政策法规，协助董事在行使职权时履行境内外法律、法规、公司章程等规章制度；
公司关联交易的管理。
3、总裁办公室
负责公司总裁办公会的组织筹备、议案准备、会议记录、纪要整理工作；总裁办公会决议及总裁批示的传达贯彻，落实工作的督办、检查和反馈；下属单位三会议案的受理和审查；组织起草公司综合性文件和报告；文书、档案、机要、保密、印章等管理工作；公司品牌建设与公共关系管理；公司行政管理与后勤保障。
4、人力资源部
负责公司董事会提名委员会和薪酬委员会日常工作；工资总额管理；中材科技的外事管理工作；总部员工及下属单位领导人的人力资源管理工作，包括人力资源规划、人员招聘与选拔、培训开发、薪酬福利、绩效管理、劳动关系管理等；
总部中层干部及下属单位主要负责人的个人因私护照管理。
5、运营控制部
负责公司经济运行管理工作，定期进行经济运行的统计及分析工作；公司经营目标的分解、汇总，下属单位经营目标管理和业绩考核等工作；企业管理层次压减、低效无效资产清理和处置工作。
负责公司全面风险管理体系的运行督导。负责公司日常经营类重大合同归口管理，检查、审核重大合同中报审和执行过程中的经营风险。负责公司法律事务管理。各类经济合同、协议等法律文件的审核工作；总部规章制度、业务流程的合法、合规性审查；涉及公司的诉讼、仲裁等事务的处理。
负责公司信息化管理工作。开展中长期信息化发展规划；信息化项目建设需求管理，公司集中部署软硬件建设管理；信息化安全管理；总部信息系统运行和维护。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书6、资产财务部
负责公司财务管理体系的建设和推进落实；开展财务管理、资金管理和税务筹划；负责协助运营控制部开展对集团全面预算的接口工作，负责组织公司预算编制及评价工作（含总部各部门预算）；财务风险的控制与管理；财务活动分析工作；债务融资管理工作；建立完善境外资产管理体系；公司财务、资产的监督管理；产权登记及评估备案；财务信息化管理。
7、科技发展部
负责公司科学技术委员会的日常工作；负责组织编制科技发展规划与年度科技计划，组织科研项目的管理；开展科研成果的管理工作；负责组织特种纤维复合材料国家重点实验室日常管理及应用基础性研究项目管理工作；负责跟踪国家各部委科技计划，并组织开展项目或课题申报工作。
8、安全环保部
负责组织贯彻国家安全生产、环境保护的法律法规及上级单位的有关部署，承担公司安委会办公室、应急办公室的日常工作；推进公司安全生产管理体系和应急管理系统的建设和运行，实施安全环保管理绩效考核；推动公司安全环保管理信息化建设，组织开展安全环保统计工作；组织对所属单位重伤以上生产安全事故、环境污染事故及其他重大事故事件的调查和处理，协助公司党委、工会、安委会开展事故责任追究；管理监督各所属单位贯彻落实国家安全生产、环境保护、节能减排等有关法律法规标准及公司有关规章制度。
9、审计部
负责公司董事会审计委员会的日常工作；审计管理的体系与制度建设；制定公司年度内部审计工作计划，组织开展日常审计工作；内控审计工作；专项审计工作；经济责任审计工作；组织协调中介机构开展委托项目审计工作；审计结果的处理落实和追踪检查工作。
10、党群工作部（纪检监察办公室）
负责公司党建具体工作，包括党委办公室日常工作及党委组织、宣传、统战和思想政治工作等；具体负责党风廉政建设相关工作；党委会议决议及党委主要负责人批示的传达、贯彻、落实工作；企业文化建设及新闻宣传工作；公司及党
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书群系统评优评先表彰、下属单位精神文明建设；共青团日常工作及共青团组织建设、青年工作；下属单位党委换届改选工作；负责工会日常管理工作及工会组织建设工作。
负责监督检查公司贯彻执行党和国家方针、政策、法律、法规的情况；纪委的日常工作；党风廉政建设和反腐败工作，建立健全党风廉政建设规章制度，落实党风廉政责任制；违反党纪政纪案件举报的受理查处；下属单位领导班子成员的廉洁自律工作；下属单位领导班子履职待遇、业务支出的规范监督工作；检查指导下属单位的纪检监察工作。
（四）发行人合法合规经营情况
最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规的情况。
报告期内，发行人子公司中材叶片和泰山玻纤受到环保处罚，具体情况如下：1、2015年，发行人子公司中材叶片受到环保处罚
2015年 5月 8日，国家环境保护部网站通报了今年 3月对京津冀及周边地区的大气污染防治专项执法检查及督查情况。通报指出：中材科技股份有限公司之控股子公司中材科技风电叶片股份有限公司北京分公司一厂后处理车间外循环除尘器由于部件损坏，近一周未正常使用；8台内循环除尘器清理不及时，且没有运行维护记录，车间地面尘积存严重。中材叶片于2015年5月12日收到了北京市延庆县环境保护局《行政处罚事先告知书》（延环保监察罚告字[2015]008号）、《责令改正违法行为决定书》（延环保监察责字[2015]008号），责令中材叶片2015年5月20日之前限期治理，并于2015年5月20日前将改正情况书面报告。
中材叶片按要求积极开展整改工作，积极完成北京分公司一厂后处理车间相关除尘设备的改造、维修工作，并向延庆县环境保护局报送了《中材科技风电叶片股份有限公司北京分公司生产车间除尘设施整改报告》。
2、2017年，发行人子公司泰山玻纤受到环保处罚，具体情况如下：
2017年1月20日，泰安市环境保护局出具《行政处罚决定书》（泰环罚决字[2017]1号），对泰山玻纤罚款 54,626.4元。该处罚缘由为泰山玻纤外排废水氟化物浓度为超标。
截至本募集说明书签署日，上述事项均已完结且不属于重大行政处罚。中材
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书科技及其所属各生产经营单位已按环保法规建成与本单位污染物排放相配套的治理设施，包括污水处理系统、废气处理系统、固体废弃物回收场等，且各项设施运行正常，治理效果良好，无超标排放等违法行为。发行人报告期内不存在重大违法违规行为，对本期债券发行不构成实质性影响。除此之外，最近三年及一期，发行人不存在处罚情况。
发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及公司章程的规定。
最近三年及一期，发行人董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规的情况。
（五）发行人独立经营情况
公司在业务、资产、人员、机构和财务五方面保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
1、业务独立情况
公司拥有独立的生产、销售体系，拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于控股股东及其控制的其他公司、企业，且与控股股东及其控制的其他公司不存在同业竞争。
2、资产独立情况
公司各项资产独立完整，产权明晰，拥有的各项资质、商标及专利均权属清晰。且公司资产、资金及其他资源不存在被控股股东及其控制的其他公司违规占用的情况。
3、人员独立情况
公司已经建立了健全的人力资源管理制度。公司设有独立的劳动、人事、工资管理体系，独立招聘员工。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。本公司的董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在控股股东超越公司股东大会和董事会作出人事任免决定的情况。
4、机构独立情况
公司建立了规范的法人治理结构，设立了适应发展需要的组织机构。公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开，不存在机构混同的情形。公司独
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书立自主运作，不存在控股股东、实际控制人直接或间接干预公司的决策和经营的情况。
5、财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门，建立了规范、独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司独立作出财务决策、独立履行纳税申报及缴纳义务，独立开设银行账户，不存在控股股东及其控制的其他公司干涉公司资金使用、调度，或与公司共用账户的情形。
八、发行人关联交易情况
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至 2017年 9月末，公司关联方具体情况如下：
（一）关联方
1、控股股东
公司控股股东为中国中材股份有限公司，中材股份直接持有公司60.24%的股权。
2、公司的控股子公司
公司控股子公司情况详见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（一）控股子公司基本情况”。
3、公司合营及联营公司情况
公司合营及联营公司情况详见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）主要参股公司、合营联营公司及其他重要权益投资情况”。
4、其他关联方
发行人2017年9月末其他关联方情况
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|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|阿克苏天山多浪水泥有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|阿克苏天山多浪水泥有限责任公司喀什分公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|安徽广德洪山南方水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|巴林左旗磊鑫矿业有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|

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|蚌埠中恒新材料科技有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|北京玻璃钢研究设计院有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|北京天地东方超硬材料股份有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|北京中北窑业技术公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|北京中材人工晶体研究院有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|成都建筑材料工业设计研究院有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|成都建筑材料工业设计研究院有限公司工程装||
||受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|备分公司||
|成县祁连山水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|峨眉山嘉华特种水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|富民金锐水泥建材有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|甘谷祁连山水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|甘肃祁连山水泥集团股份有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|古浪祁连山水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|固原市六盘山水泥有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|贵州思南西南水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|哈尔滨玻璃钢研究院|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|哈尔滨哈玻拓普复合材料有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|哈尔滨乐普实业发展中心|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|哈密天山水泥有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|合肥中亚环保科技有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|合肥中亚建材装备有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|河南中材环保有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|湖南常德南方水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|湖南张家界南方水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|湖州南方水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|会东利森水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|济源中联水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|江西上高南方水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|喀喇沁草原水泥有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|喀什天山水泥有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|溧阳中材重型机器有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|连云港中复连众复合材料集团有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|洛浦天山水泥有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|

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|洛阳中联水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|马龙县天恒工业有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|民和祁连山水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|南京凯盛国际工程有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|宁夏建材集团股份有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|宁夏青铜峡水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|宁夏赛马水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|青海祁连山水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|若羌天山水泥有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|沙湾天山水泥有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|山东建材勘察测绘研究院|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|山东临沂山琦矿业有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|山东鲁城水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|石家庄嘉华特种工程材料有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|四川峨边西南水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|四川峨眉山西南水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|四川洪雅西南水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|四川筠连西南水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|四川利森建材集团有限公司合并|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|四川省二郞山喇叭河水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|四川省皓宇水泥有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|四川雅安西南水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|四川资阳西南水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|苏州中材建设有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|泰安中联混凝土有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|泰山玻纤莱芜非金属微粉有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|泰山石膏（温州）有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|泰山石膏有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|泰山中联水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|泰山中联泰安水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|天津水泥工业设计研究院|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|天水祁连山水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|天水中材水泥有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|吐鲁番天山水泥有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|

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|吐鲁番天山水泥有限责任公司鄯善分公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|文县祁连山水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|翁源县中源发展有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|瓮安县玉山水泥（厂）有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|乌海赛马水泥有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|乌海市西水水泥有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|乌恰天山水泥有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|习水赛德水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|新疆阜康天山水泥有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|新疆和静天山金特矿微粉有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|新疆和静天山水泥有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|新疆米东天山水泥有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|新疆天山水泥股份有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|新疆天山水泥股份有限公司塔什店分公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|新疆屯河水泥有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|扬州中科半导体照明有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|叶城天山水泥有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|伊犁天山水泥有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|营口中复连众复合材料有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|永登祁连山水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|云南芒市西南水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|漳县祁连山水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中材安徽水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中材甘肃水泥有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中材高新材料股份有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中材高新成都能源技术有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中材高新氮化物陶瓷有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中材高新江苏硅材料有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中材汉江水泥股份有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中材亨达水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中材亨达水泥有限公司郁南分公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中材机电备件有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中材集团财务有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|中材江苏太阳能新材料有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中材节能股份有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中材金晶玻纤有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中材罗定水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中材萍乡水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中材人工晶体研究院有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中材天山（云浮）水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中材株洲水泥有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中材装备集团有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中复连众（哈密）复合材料有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中复连众（酒泉）复合材料有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中复连众（玉溪）复合材料有限责任公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中国高岭土有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中国中材股份有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中国中材国际工程股份有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中国中材集团有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中国中材进出口有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|中建材（合肥）环境与资源科技有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|重庆秀山西南水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|淄博中材金晶玻纤有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|遵义恒聚水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|
|遵义赛德水泥有限公司|受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业|

（二）关联交易及定价政策
1、定价政策
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。
公司与关联方之间的交易均按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格及公允的协商价格为基础。
2、关联交易
（1）购买商品及接受劳务的关联交易
单位：万元
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|关联方|关联交易内容|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|中材矿山建设有限公司及其控股子公司|采购商品、接受劳务|2,501.14|3,997.58|2,091.72|-|
|中材金晶玻纤有限公司及其控股子公司|采购商品、接受劳务|160.54|325.14|-|-|
|北京玻璃钢研究设计院有限公司|采购商品、接受劳务|259.12|416.97|517.06|564.88|
|中国中材国际工程股份有限公司及其控股子公司|采购商品、接受劳务|-|25.64|-|-|
|扬州中科半导体照明有限公司|采购商品、接受劳务|-|940.56|0.04|-|
|中国中材高新股份有限公司及其控股子公司|采购商品、接受劳务|46.32|-|-|-|
|中国中材进出口有限公司|采购商品、接受劳务|714.40|-|-|-|
|中国联合水泥集团有限公司及其控股子公司|采购商品、接受劳务|2,588.91|-|-|-|
|其他小计|采购商品、接受劳务|183.27|81.44|143.00|113.46|

（2）销售商品及提供劳务的关联交易
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|TAISHANFIBERGLASS SA(PTY) LTD|销售商品、提供劳务|-|1,580.24|1,416.68|-|
|中国中材国际工程股份有限公司及其控股子公司|销售商品、提供劳务|1,192.18|1,331.12|2,488.28|2,699.97|
|中国中材高新股份有限公司及其控股子公司|销售商品、提供劳务|163.11|666.84|796.80|1,099.79|
|中材金晶玻纤有限公司及其控股子公司|销售商品、提供劳务|277.76|678.83|1,929.76|1,232.84|
|宁夏建材集团股份有限公司及其控股子公司|销售商品、提供劳务|492.59|610.05|391.39|375.57|
|甘肃祁连山水泥集|销售商品、提供|425.94|595.59|1,244.06|1,546.63|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|团股份有限公司及其控股子公司|劳务|||||
|中材水泥有限责任公司及其控股子公司|销售商品、提供劳务|612.30|577.57|621.39|855.50|
|中材节能股份有限公司|销售商品、提供劳务|-|219.06|-|-|
|新疆天山水泥股份有限公司及其控股子公司|销售商品、提供劳务|-|198.17|283.08|1,640.00|
|中国中材进出口有限公司|销售商品、提供劳务|-|165.95|55.69|-|
|北京玻璃钢研究设计院有限公司|销售商品、提供劳务|-|104.61|84.19|-|
|中材矿山建设有限公司|销售商品、提供劳务|-|-|-|-|
|扬州中科半导体照明有限公司|销售商品、提供劳务|-|114.14|1,034.62|1,707.21|
|南京彤天岩棉有限公司|销售商品、提供劳务|-|1.27|2.08|-|
|中国联合水泥集团有限公司及其控股子公司|销售商品、提供劳务|209.33|-|-|-|
|西南水泥有限公司及其控股子公司|销售商品、提供劳务|466.29|-|-|-|
|中国复合材料集团有限公司及其控股子公司|销售商品、提供劳务|2,081.77|-|-|-|
|哈尔滨玻璃钢研究院及其控股子公司|销售商品、提供劳务|941.55|-|-|-|
|合肥水泥研究设计院及其控股子公司|销售商品、提供劳务|347.47|-|-|-|
|其他小计|销售商品、提供劳务|327.08|120.75|66.79|2,257.98|

（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|南京春辉科技实业有限公司|房屋建筑物|146.78|198.97|99.63|49.81|
|南京双威生物医学科技有|房屋建筑物|-|13.91|7.80|7.80|

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|限公司||||||
|南京彤天岩棉有限公司|房屋建筑物|-|1.69|1.58|2.75|
|南京美宏研磨有限公司|房屋建筑物|-|67.15|46.65|-|
|南京春辉科技实业有限公司|铂金|2.30|3.56|3.72|-|
|南京彤天科技实业股份有限公司|房屋建筑物|-|14.26|6.21|-|

本公司作为承租方：
单位：万元
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|出租方名称|租赁资产种类|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|北京玻璃钢研究设计院有限公司|房屋建筑物|147.31|232.77|339.38|255.84|
|北京玻璃钢研究设计院有限公司|铂金|5.93|-|-|-|
|北京中北窑业技术公司|房屋建筑物|75.19|-|-|-|

（4）关联方担保情况
本公司作为被担保方：
2014年末本公司作为被担保方情况
单位：万元
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|担保方|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中材高新材料股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|10,000.00|2014.7.14|2015.5.1|否|
|中材高新材料股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|5,000.00|2014.7.22|2015.4.1|否|
|中材高新材料股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|5,000.00|2014.12.5|2015.12.4|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|35,000.00|2010.6.13|2017.3.12|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|21,200.00|2010.7.1|2016.4.6|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|10,000.00|2014.9.30|2015.3.27|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|20,000.00|2014.7.7|2015.1.2|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|20,000.00|2013.8.2|2015.8.1|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|35,000.00|2012.12.28|2019.12.1|否|
|中国中材股份|泰山玻璃纤维|40,000.00|2014.10.19|2022.10.16|否|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|有限公司|||||
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|3,256.51|2014.12.29|2015.5.11|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|20,000.00|2014.9.11|2015.9.15|否|
|合计||224,456.51||||

2015年末本公司作为被担保方情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|10,000.00|2015.10.28|2016.10.28|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|10,000.00|2015.10.30|2016.10.28|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|10,000.00|2015.11.03|2016.10.28|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|20,000.00|2015.02.10|2016.02.09|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|10,000.00|2015.04.02|2016.04.01|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|6,452.00|2015.05.15|2016.06.30|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|20,000.00|2015.09.16|2017.07.15|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|28,000.00|2012.12.28|2019.12.1|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|35,000.00|2010.06.13|2017.03.12|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|1,300.00|2010.07.01|2016.04.06|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|20,000.00|2015.08.21|2017.08.19|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|20,000.00|2014.10.19|2022.10.16|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|20,000.00|2014.10.24|2022.10.16|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|20,000.00|2015.01.04|2023.01.04|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|20,000.00|2015.12.30|2022.12.28|否|
|中材高新材料股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|10,000.00|2015.04.29|2016.04.28|否|
|中材高新材料|泰山玻璃纤维|5,000.00|2015.04.30|2016.04.29|否|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|股份有限公司|有限公司||
|合计||265,752.00|

2016年末本公司作为被担保方情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|11,500.00|2010.06.13|2017.03.12|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|20,000.00|2015.09.14|2017.07.13|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|20,000.00|2015.08.19|2017.08.18|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|38,500.00|2014.10.17|2022.10.16|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|19,250.00|2015.01.04|2023.01.04|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|39,000.00|2015.12.30|2022.12.28|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|40,000.00|2016.01.08|2023.01.08|否|
|合计||188,250.00||||

2017年9月末本公司作为被担保方情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方名称|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|17,500.00|2012.12.27|2019.12.01|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|37,000.00|2014.10.17|2022.10.16|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|18,500.00|2015.1.4.|2023.1.4|否|
|中国中材股份有限公司|泰山玻璃纤维有限公司|37,500.00|2016.1.8|2023.1.8|否|
|合计||110,500.00||||

本公司作为担保方：
2014年末本公司作为担保方情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|泰山玻璃纤维有限公司|中材高新材料股份有限公司|1,000.00|2014.6.30|2015.6.29|否|
|泰山玻璃纤维有限公司|中材高新材料股份有限公司|700.00|2014.5.30|2015.5.29|否|
|泰山玻璃纤维有限公司|中材高新材料股份有限公司|800.00|2014.7.25|2015.7.24|否|
|泰山玻璃纤维有限公司|中材高新材料股份有限公司|1,000.00|2014.8.21|2015.7.20|否|
|泰山玻璃纤维有限公司|中材高新材料股份有限公司|900.00|2014.9.10|2015.7.9|否|
|泰山玻璃纤维有限公司|中材高新材料股份有限公司|600.00|2014.10.27|2015.7.15|否|
|合计||5,000.00||||

2015年末本公司作为担保方情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方名称|被担保方名称|担保金额|起始日|到期日|担保是否已经履行完毕|
|泰山玻璃纤维有限公司|中材高新材料股份有限公司|6,500.00|2015.01.19|2016.01.08|否|
|泰山玻璃纤维有限公司|中材高新材料股份有限公司|3,000.00|2015.05.05|2016.01.26|否|
|泰山玻璃纤维有限公司|中材高新材料股份有限公司|5,000.00|2015.06.25|2016.04.26|否|
|合计||14,500.00||||

（5）关联方资金拆借
发行人2014年末关联方资金拆借情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|年末金额|起始日|到期日|利率|
|存放于中材集团财务有限公司存款|23,878.76|-|-|-|
|自中国中材股份有限公司借款|30,000.00|2014.3.20|2015.3.19|6.00%|
|自中国中材股份有限公司借款|14,200.00|2014.8.24|2015.8.23|6.00%|
|自中国中材股份有限公司借款|1,000.00|2014.9.9|2015.9.8|6.00%|
|借款合计|45,200.00|-|-|-|

发行人2015年末关联方资金拆借情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|年末金额|起始日|到期日|利率|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|存放于中材集团财务有限公司存款|52,211.61|-|-||
|自中国中材股份有限公司借款|30,000.00|2015.3.19|2016.3.18|5.35%|
|自中国中材股份有限公司借款|14,200.00|2015.8.24|2016.8.23|5.35%|
|自中国中材股份有限公司借款|1,000.00|2015.9.9|2016.9.8|5.35%|
|自中材集团财务有限公司借款|10,000.00|2015.6.29|2016.6.29|4.85%|
|自中材集团财务有限公司借款|4,000.00|2015.12.29|2016.6.29|4.35%|
|自中材集团财务有限公司借款|5,000.00|2015.10.8|2016.10.8|4.60%|
|自中材集团财务有限公司借款|15,000.00|2015.10.12|2016.10.12|4.60%|
|自中材集团财务有限公司借款|10,000.00|2015.12.29|2016.11.1|4.35%|
|借款合计|89,200.00|-|-|-|

发行人2016年末关联方资金拆借情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|年末金额|起始日|到期日|利率|
|存放于中材集团财务有限公司存款|84,446.91|-|-||
|自中材集团财务有限公司借款|20,000.00|2016.10.17|2017.10.17|4.35%|
|自中材集团财务有限公司借款|30,000.00|2016.12.29|2017.12.29|4.13%|
|自中材集团财务有限公司借款|5,000.00|2016.12.28|2017.12.28|4.13%|
|借款合计|55,000.00|-|-|-|

发行人2017年9月末关联方资金拆借情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|年末金额|起始日|到期日|利率|
|存放于中材集团财务有限公司存款|70,590.32|-|-||
|自中材集团财务有限公司借款|5,000.00|2016.12.28|2017.12.28|4.13%|
|自中材集团财务有限公司借款|11,000.00|2017.4.5|2018.4.5|4.13%|
|自中材集团财务有限公司借款|12,000.00|2017.4.10|2018.4.10|4.35%|
|自中材集团财务有限公司借款|30,000.00|2016.12.29|2017.12.29|4.13%|
|借款合计|58,000.00|-|-|-|

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|中材矿山建设有限公司|长期股权投资转让|-|-|1,126.36|-|

为加强非经营性往来占款或资金拆借的管理，发行人根据国家有关法律和法规，结合公司实际情况，制定了《关联交易管理制度》、《货币资金管理规定》
和《资金结算中心管理制度》等。债券存续期内，后续若发行人涉及新增非经营
性往来占款或资金拆借事项，发行人将按照决策程序及相关法律法规的规定，对
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书非经营性往来占款或资金拆借事项进行严格把控，根据监管机构和投资者要求及时披露。公司对关联交易、资金拆借等非经营性其他应收款事项将定期在每年的年度报告中进行披露；债券存续期内，发行人将按照中国证监会、深交所等相关机构要求，进一步完善和规范公司资金管理制度，做好信息披露工作，满足监管机构和投资者的监管要求。
3、关联方往来余额
（1）应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年9月末账面余额|2016年末账面余额|2015年末账面余额|2014年末账面余额|
||中国中材国际工程股|||||
|应收账款|份有限公司及其控股|1,861.56|2,380.65|2,827.45|2,530.52|
||子公司|||||
||中国中材高新股份有|||||
|应收账款|限公司及其控股子公|989.54|1,344.76|1,325.34|1,250.98|
||司|||||
||宁夏建材集团股份有|||||
|应收账款|限公司及其控股子公|1,257.75|967.42|333.95|575.93|
||司|||||
||中材水泥有限责任公|||||
|应收账款||851.60|622.62|677.93|517.23|
||司及其控股子公司|||||
||新疆天山水泥股份有|||||
|应收账款|限公司及其控股子公|335.44|401.67|461.04|259.41|
||司|||||
||扬州中科半导体照明|||||
|应收账款||-|73.17|107.38|-|
||有限公司|||||
||甘肃祁连山水泥集团|||||
|应收账款|股份有限公司及其控|595.78|520.37|875.67|290.02|
||股子公司|||||
||中材金晶玻纤有限公|||||
|应收账款||182.19|295.73|763.30|582.69|
||司及其控股子公司|||||
||北京玻璃钢研究设计|||||
|应收账款||-|-|44.05|-|
||院有限公司|||||
||南京彤天广元高分子|||||
|应收账款||-|-|0.16|-|
||材料有限公司|||||
||泰山玻璃纤维南非有|||||
|应收账款||-|1,079.81|975.08|-|
||限公司|||||
||中材节能股份有限公|||||
|应收账款||-|51.26|-|-|
||司|||||
|应收账款|中国联合水泥集团有|234.92|-|-|-|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||限公司及其控股子公|||||
||司|||||
||南方水泥有限公司及|||||
|应收账款||176.15|-|-|-|
||其控股子公司|||||
||西南水泥有限公司及|||||
|应收账款||638.78|-|-|-|
||其控股子公司|||||
||中国复合材料集团有|||||
|应收账款|限公司及其控股子公|1,850.67|-|-|-|
||司|||||
|应收账款|其他小计|-|-|12.36|612.26|
|应收账款合计||8,974.38|7,737.46|8,403.71|6,619.04|
||中国中材高新股份有|||||
|其他应收款|限公司及其控股子公|89.80|89.80|89.80|36.85|
||司|||||
||宁夏建材集团股份有|||||
|其他应收款|限公司及其控股子公|-|10.00|-|-|
||司|||||
||中材水泥有限责任公|||||
|其他应收款||-|10.00|-|-|
||司及其控股子公司|||||
||中国中材国际工程股|||||
|其他应收款|份有限公司及其控股|-|0.23|21.08|-|
||子公司|||||
||北京玻璃钢研究设计|||||
|其他应收款||-|81.79|-|-|
||院有限公司|||||
||中材金晶玻纤有限公|||||
|其他应收款||-|21.16|21.16|-|
||司及其控股子公司|||||
||泰山玻璃纤维南非有|||||
|其他应收款||-|76.94|72.36|-|
||限公司|||||
|其他应收款|其他小计|20.23|-|32.40|204.12|
|其他应收款合计||110.03|289.92|236.80|240.97|
||北京玻璃钢研究设计|||||
|预付账款||-|-|95.70|58.37|
||院有限公司|||||
||中材矿山建设有限公|||||
|预付账款||240.34|226.43|277.07|-|
||司及其控股子公司|||||
||中国中材高新股份有|||||
|预付账款|限公司及其控股子公|-|4.97|3.29|5.12|
||司|||||
||中国中材国际工程股|||||
|预付账款|份有限公司及其控股|-|34.00|-|-|
||子公司|||||
|预付账款|其他小计|-|51.46|0.24|-|
|预付账款合计||240.34|316.86|376.30|63.49|
|应收票据|中材金晶玻纤有限公|-|-|50.00|-|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||司及其控股子公司|||||
|应收票据合计||-|-|50.00|-|

（2）应付项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年9月末账面余额|2016年末账面余额|2015年末账面余额|2014年末账面余额|
||北京玻璃钢研究设|||||
|应付账款||-|693.06|376.39|-|
||计院有限公司|||||
||中国中材国际工程|||||
|应付账款|股份有限公司及其|79.00|79.00|52.00|52.00|
||控股子公司|||||
||中国中材高新股份|||||
|应付账款|有限公司及其控股|3.16|3.00|-|4.98|
||子公司|||||
||中材金晶玻纤有限|||||
|应付账款|公司及其控股子公|-|50.02|-|9.37|
||司|||||
||中材矿山建设有限|||||
|应付账款|公司及其控股子公|410.02|781.08|413.63|-|
||司|||||
||咸阳非金属矿研究|||||
|应付账款||-|225.00|-|-|
||设计院有限公司|||||
|应付账款|其他小计|-|18.18|642.21|642.91|
|应付账款合计||492.18|1849.34|1484.23|709.26|
||北京玻璃钢研究设|||||
|应付票据||-|100.32|-|-|
||计院有限公司|||||
||中材矿山建设有限|||||
|应付票据|公司及其控股子公|-|50.00|-|-|
||司|||||
||中国中材高新股份|||||
|应付票据|有限公司及其控股|-|20.00|-|-|
||子公司|||||
|应付票据合计||-|170.32|-|-|
||北京玻璃钢研究设|||||
|其他应付款||-|-|15.64|2.31|
||计院有限公司|||||
||中国中材股份有限|||||
|其他应付款||-|-|45,200.00|-|
||公司|||||
|其他应付款合计||-|-|45,215.64|2.31|
||中国中材国际工程|||||
|预收账款|股份有限公司及其|-|-|851.27|-|
||控股子公司|||||
||中国中材高新股份|||||
|预收账款||197.24|184.89|74.60|169.99|
||有限公司及其控股|||||

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||子公司|||||
||新疆天山水泥股份|||||
|预收账款|有限公司及其控股|-|-|-|50.01|
||子公司|||||
||甘肃祁连山水泥集|||||
|预收账款|团股份有限公司及|-|-|5.59|-|
||其控股子公司|||||
||中材金晶玻纤有限|||||
|预收账款|公司及其控股子公|45.06|-|0.02|-|
||司|||||
|预收账款|其他小计|-|21.91|80.59|32.91|
|预收账款合计||242.30|206.80|1012.07|252.91|

（三）关联交易决策权限及程序
公司根据中国证券监督管理委员会有关规范关联交易的规范性文件的规定、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及要求定义关联人、关联交易和关联担保，按照《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》等有关规定，并结合公司的经营特点和管理要求，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方交易行为进行计量和评估，确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的准确性。
《关联交易管理制度》明确了关联交易决策权限及程序，主要条款如下：
“第三条公司的关联交易，是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）深圳证券交易所认定的其他交易。
第六条关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款），由公司董事会审议批准后方可实施；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施；
（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（五）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东大会审议，应由公司总裁办公会审议批准后方可实施。
第七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司不得为持有本公司5%以上股份的股东提供担保。公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第八条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。包括：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售；
第九条公司发生的关联交易涉及本制度第三条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第六条标准的，适用第六条的规定。已按照第六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第六条规定。已按照第六条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。”
九、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）财务管理制度
为了加强公司财务管理，规范财务行为，加强经济核算，提高经济效益，保护公司及相关方的合法权益，促进公司健康可持续发展，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等法律法规及公司章程，结合公司具体情况制定了《财务管理制度》，该制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范了公司财务收支的计划、执行、控制、核算工作。
（二）投资管理
根据国家相关法律法规，公司制定了《投资项目管理办法》、《投资项目合同管理暂行办法》、《投资项目竣工验收管理办法细则》、《募集资金使用管理办法》等制度，规范了项目从立项、过程管理到竣工验收的全过程管理，明确了
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书各单位职责分工。
（三）内部审计制度
为了加强公司内部审计工作建设，公司依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等相关法律法规和《证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部审计工作指引》的规定，结合本公司特点，建立公司内部审计制度体系。现行的内审制度有：《内部审计制度》、《审计工作联席会议制度》、《任期经济责任审计管理办法》、《内控制度审计评价管理办法》、《投资项目审计管理办法》、《内部审计档案管理办法》等。通过健全公司内部审计制度，明确了公司开展的各类审计项目的工作流程、重点审计内容，规范实施内部审计工作，为公司防范风险和加强管理奠定了基础。
（四）安全生产管理制度
为加强公司的安全生产工作，全面落实安全生产责任，督促公司所属各单位、控股公司（简称所属各单位）建立安全生产长效机制，构建本质安全型企业，预防和减少生产安全事故，保障公众、员工的生命和财产安全，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》等有关法律法规，结合公司生产运营实际，制定了《安全生产管理办法》与《安全生产责任制》等制度，将安全生产工作纳入重点工作计划，及时有效地排查与整改各类安全生产事故隐患，解决安全生产中重大问题。
（五）关联交易制度
公司根据中国证券监督管理委员会有关规范关联交易的规范性文件的规定、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定及要求定义关联人、关联交易和关联担保，按照《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》等有关规定，并结合公司的经营特点和管理要求，制定了《关联交易管理制度》及其，加强公司关联交易管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开以及信息披露的准确性。
（六）信息披露管理制度
公司董事会为规范公司信息披露行为，制定有《信息披露制度》和《投资者
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书关系管理办法》。明确公司信息披露责任人，严格规定各类信息披露的程序和范围。公司在日常经营管理过程中，认真履行公司信息披露义务。按照中国证监会和深交所的相关规定，在报告期年度内，及时、准确、完整地披露各类定期公告和临时公告，有效保证了信息披露内容的时效性和有效性，保障了投资者平等获得信息的权利。
（七）突发事件应急处理办法
为全面贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，规范应急管理工作，确保公司发生突发事件后能有效、及时、有序、迅速得到紧急救援和处置，最大限度地减少事件造成的人员伤亡、财产损失与社会影响，公司制定了《综合应急预案》，明确了重大突发事件分类，制订了工作原则，制订了应急预案体系，同时，成立重大突发事件应急指挥中心、应急指挥中心办公室，现场应急指挥部，建立应急保障机制。
该预案提高了公司处置突发事件的能力，最大程度地预防和减少突发事件及其造成的损害，保障生产经营建设的稳定顺行和广大员工的生命财产安全，促进公司的可持续发展。
十、发行人的信息披露事务及投资者关系处理
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，在报告期内，公司能够按照法律法规和协议约定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第六节财务会计信息
发行人于2018年3月22日发布2017年年度报告，其2017年财务数据对本期债券发行条件及公司财务状况不会产生重大不利影响，因此仅增加了发行人2017年财务报表及主要财务指标，未更新财务分析，本期债券报告期依然为2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月。
本节的财务会计数据及相关分析说明反映了发行人2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。
发行人于 2016年 4月完成对泰山玻纤的收购，属于同一控制下企业合并，按照《企业会计准则第 20号—企业合并》同一控制下企业合并相关规定，本节财务会计数据采用追溯调整后合并报表数据。
投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司 2014年度审计报告及备考审阅报告、2015年度、2016年度审计报告以及2017年1-9月未经审计的财务报表。为完整反映发行人的实际情况和财务实力，在本节中，发行人以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、最近三年及一期的财务报告审计情况
本募集书所载 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-9月财务报表均按照中国企业会计准则编制。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度、2015年度、 2016年度财务报告进行审计，并出具了审计文号为“XYZH/2014A3021”、“XYZH2016BJA30018”、“XYZH2017BJA30040”的标准无保留意见的审计报告，并对公司收购泰山玻纤所编制的 2014年度、2015年 1-9月备考合并财务报告进行审阅，出具了审阅文号为“XYZH/2015BJA30049”的审阅报告。公司2017年1-9月财务报表未经审计。
公司于 2018年 3月 22日公布了 2017年年度报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报告进行审计，并出具了审计文号为“XYZH/2018BJA30061”的标准无保留意见的审计报告。发行人2017年年度报告
已经在深交所网站披露，具体可参阅
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书“http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/szse_sme/bulletin_detail/true/1204502221?announceTime=2018-03-22”。
根据审阅文号为“XYZH/2015BJA30049”的审阅报告所述，备考审阅报告的编制基础及假设如下：
“1、备考合并财务报表编制基础
（1）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本集团需对泰山玻纤公司的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。
备考合并财务报表按重组方案中拟通过发行股份的方式购买泰山玻纤公司100%的股权，增加了实收资本及资本公积，未考虑拟向 7名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金的影响。
（2）备考合并财务报表假设本次交易于2014年1月1日已经完成，且交易完成后的公司架构于2014年1月1日即已形成。
（3）备考合并财务报表在上述公司架构之基础上根据本集团、泰山玻纤公司经审计的2014年度、2015年1-9月的合并财务报表编制。
2、备考合并财务报表编制假设：
备考合并财务报表系根据本次发行股份购买资产协议制定的交易方案，在以下假设基础上编制：
（1）假设本集团自2014年1月1日起将泰山玻纤公司纳入合并财务报表的合并范围，按照此架构持续经营。
（2）因购买泰山玻纤公司股权而产生的费用及其他税费影响不在备考合并财务报表中反映。
（3）本备考合并财务报表假设本次交易方案已获得了公司股东大会及相关政府部门和监管机构的批准并顺利实施。
3、备考合并财务报表编制方法：
本公司拟发行股票收购泰山玻纤公司100%的股权，成为泰山玻纤公司的母公司。因本公司与泰山玻纤公司合并前后均受同一主体控制，因此该交易根据《企业会计准则第20号——企业合并》认定为同一控制下的企业合并。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书本备考合并财务报表以本集团合并财务报表、泰山玻纤合并财务报表在最终控制方合并财务报表的账面价值为基础进行编制。
4、备考合并财务报表编制采用的会计政策和会计估计
本备考合并财务报表基于本备考财务报表附注四所披露的各项重要会计政策和会计估计而编制。
5、持续经营能力
本集团自报告期末起 12个月不存在对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。”
在本募集说明书中，为保持数据的可比性，引用的 2014年度数据出自备考合并报表，2015年度数据出自2016年审计报告年初数或上期数。
由于会计政策调整，导致下一年期初数与上一年期末数不一致的情况，均以下一年期初数为准进行计算分析。
二、发行人最近三年及一期财务报表
（一）发行人2017年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|137,339.17|223,044.21|
|应收票据|240,646.59|189,906.07|
|应收账款|275,551.42|219,782.37|
|预付款项|41,634.20|37,757.89|
|应收利息|-|39.93|
|应收股利|265.71|62.30|
|其他应收款|14,887.72|12,631.74|
|存货|183,117.75|149,215.07|
|一年内到期的非流动资产|6,011.99|7,756.42|
|其他流动资产|9,203.36|3,285.29|
|流动资产合计|908,657.91|843,481.29|
|非流动资产：|||

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|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|可供出售金融资产|1,433.12|993.12|
|长期应收款|2,501.88|4,714.55|
|长期股权投资|6,217.33|3,585.27|
|投资性房地产|10,189.55|2,794.22|
|固定资产净额|1,100,509.47|958,924.60|
|在建工程|60,361.75|100,691.98|
|固定资产清理|-|276.07|
|无形资产|108,790.83|102,910.16|
|开发支出|14,790.64|9,452.86|
|商誉|2,286.77|2,286.77|
|长期待摊费用|1,876.60|2,279.77|
|递延所得税资产|20,504.72|18,173.96|
|其他非流动资产|5,860.77|7,140.11|
|非流动资产合计|1,335,323.41|1,214,223.43|
|资产总计|2,243,981.32|2,057,704.71|

2、合并资产负债表（续）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动负债：|||
|短期借款|393,384.61|275,100.00|
|应付票据|169,963.42|190,516.08|
|应付账款|231,268.36|184,343.28|
|预收款项|36,121.87|17,399.14|
|应付职工薪酬|28,564.22|23,754.76|
|应交税费|12,115.74|14,433.36|
|应付利息|1,771.07|2,161.85|
|应付股利|684.73|684.81|
|其他应付款|16,976.78|17,939.14|
|一年内到期的非流动负债|54,467.34|98,528.55|
|其他流动负债|12,057.25|93,095.35|
|流动负债合计|957,375.39|917,956.31|
|非流动负债：|||

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|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|长期借款|243,009.46|184,006.50|
|应付债券|69,753.12|69,611.94|
|长期应付款|-|1,206.26|
|专项应付款|11,928.73|10,992.10|
|预计负债|19,777.95|13,418.40|
|递延收益|14,424.29|15,157.32|
|递延所得税负债|1,511.53|1,637.40|
|其他非流动负债|13,736.84|15,241.41|
|非流动负债合计|374,141.91|311,271.33|
|负债合计|1,331,517.30|1,229,227.64|
|所有者权益：|||
|实收资本|80,679.02|80,679.02|
|资本公积|563,578.31|552,837.87|
|其他综合收益|-1,205.79|-1,128.64|
|专项储备|1,694.16|1,641.61|
|盈余公积|21,341.79|21,341.79|
|未分配利润|211,190.29|143,740.01|
|归属于母公司所有者权益合计|877,277.78|799,111.66|
|少数股东权益|35,186.24|29,365.41|
|所有者权益合计|912,464.02|828,477.07|
|负债和所有者权益总计|2,243,981.32|2,057,704.71|

3、合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|1,026,781.92|896,892.91|
|其中：营业收入|1,026,781.92|896,892.91|
|二、营业总成本|939,452.36|861,733.77|
|其中：营业成本|741,855.34|666,946.09|
|营业税金及附加|14,307.60|11,443.09|
|销售费用|44,701.02|40,171.12|
|管理费用|95,703.34|90,413.93|
|财务费用|35,629.60|27,268.01|
|资产减值损失|7,255.45|25,491.54|

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|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|1,583.87|178.14|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|256.24|158.62|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|94.98|-1,078.30|
|其他收益|12,872.02|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|101,880.43|34,258.99|
|加：营业外收入|3,872.90|22,573.60|
|减：营业外支出|7,327.93|522.95|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|98,425.40|56,309.64|
|减：所得税费用|17,373.71|13,963.07|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|81,051.69|42,346.57|
|（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）|79,714.50|45,977.42|
|（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）|1,337.18|-3,630.85|
|归属于母公司所有者的净利润|76,728.37|40,140.33|
|少数股东损益|4,323.32|2,206.24|
|六、其他综合收益的税后净额|-77.15|-219.27|
|七、综合收益总额|80,974.53|42,127.30|
|归属于母公司股东的综合收益总额|76,651.21|39,921.06|
|归属于少数股东的综合收益总额|4,323.32|2,206.24|

4、合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|836,524.48|766,416.71|
|收到的税费返还|3,651.32|7,414.47|
|收到其他与经营活动有关的现金|78,458.42|61,996.95|
|经营活动现金流入小计|918,634.22|835,828.13|
|购买商品、接受劳务支付的现金|532,159.67|452,958.29|
|支付给职工以及为职工支付的现金|154,170.46|126,375.11|
|支付的各项税费|81,206.87|71,304.94|

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|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付其他与经营活动有关的现金|74,073.77|76,961.24|
|经营活动现金流出小计|841,610.77|727,599.59|
|经营活动产生的现金流量净额|77,023.45|108,228.54|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|-|300.00|
|取得投资收益收到的现金|632.32|52.40|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|172.60|309.35|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|2,746.00|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|6,471.37|6,201.98|
|投资活动现金流入小计|10,022.28|6,863.74|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|154,858.25|130,507.48|
|投资支付的现金|4,760.81|23,637.36|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,201.26|50.00|
|投资活动现金流出小计|160,820.32|154,194.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-150,798.04|-147,331.10|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|15,174.24|196,019.26|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|3,342.24|1,134.76|
|取得借款收到的现金|614,368.78|748,310.96|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,780.43|55,081.89|
|筹资活动现金流入小计|632,323.45|999,412.11|
|偿还债务支付的现金|540,546.88|725,257.85|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|48,880.26|58,805.97|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|3,993.47|7,526.60|
|支付其他与筹资活动有关的现金|35,418.24|128,164.32|
|筹资活动现金流出小计|624,845.38|912,228.14|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,478.07|87,183.96|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,596.52|2,144.23|
|五、现金及现金等价物净增加额|-68,893.03|50,225.63|

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|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|加：期初现金及现金等价物余额|180,911.53|130,685.90|
|六、期末现金及现金等价物余额|112,018.50|180,911.53|

（二）发行人2017年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|30,544.36|55,463.10|
|应收票据|29,260.34|20,198.21|
|应收账款|41,394.57|40,641.74|
|预付款项|11,210.10|4,093.09|
|应收利息|-|-|
|应收股利|207.01|-|
|其他应收款|82,329.01|87,304.37|
|存货|21,954.95|18,786.01|
|一年内到期的非流动资产|5,638.80|7,383.23|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|222,539.15|233,869.76|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|1,000.00|400.00|
|长期应收款|72,199.75|88,412.42|
|长期股权投资|716,236.89|656,746.44|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产净额|27,776.73|42,086.16|
|在建工程|5,769.01|5,115.67|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|0.07|
|无形资产|6,270.22|5,703.16|
|开发支出|2,802.58|1,656.93|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|1,254.57|1,258.01|

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|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|833,309.74|801,378.87|
|资产总计|1,055,848.89|1,035,248.63|

2、母公司资产负债表（续）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动负债：|||
|短期借款|141,743.22|125,000.00|
|应付票据|21,112.18|15,754.56|
|应付账款|30,559.08|27,285.74|
|预收款项|16,659.91|4,405.50|
|应付职工薪酬|4,978.44|2,403.77|
|应交税费|515.79|800.82|
|应付利息|332.71|157.67|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|2,594.32|1,736.72|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|70,877.44|70,653.19|
|流动负债合计|289,373.08|248,197.98|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|14,000.00|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|专项应付款|7,123.00|6,753.00|
|预计负债|-|-|
|递延收益|710.65|1,383.09|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|7,833.65|22,136.09|
|负债合计|297,206.73|270,334.07|
|所有者权益：|||
|实收资本|80,679.02|80,679.02|

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|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|资本公积|618,927.18|607,993.76|
|其他综合收益|-|-|
|专项储备|-|-|
|盈余公积|13,219.45|13,219.45|
|未分配利润|45,816.52|63,022.33|
|所有者权益合计|758,642.17|764,914.56|
|负债和所有者权益总计|1,055,848.89|1,035,248.63|

3、母公司利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|129,587.94|115,304.42|
|减：营业成本|109,655.52|95,024.61|
|税金及附加|1,161.32|1,131.47|
|销售费用|5,526.91|5,537.64|
|管理费用|18,202.69|16,534.13|
|财务费用|1,844.06|997.24|
|资产减值损失|965.84|2,394.49|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-2,180.40|51,580.95|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|119.80|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|28.35|-3.52|
|其他收益|1,331.27|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|-8,589.18|45,262.26|
|加：营业外收入|2,567.32|6,073.10|
|减：营业外支出|103.17|38.99|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-6,125.02|51,296.36|
|减：所得税费用|3.45|-422.06|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|-6,128.47|51,718.42|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|
|六、综合收益总额|-6,128.47|51,718.42|

4、母公司现金流量表
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
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|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|125,703.10|106,772.25|
|收到的税费返还|-|3,735.87|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,884.77|11,966.53|
|经营活动现金流入小计|128,587.87|122,474.66|
|购买商品、接受劳务支付的现金|86,956.91|79,572.31|
|支付给职工以及为职工支付的现金|24,304.96|18,572.34|
|支付的各项税费|5,596.88|6,091.03|
|支付其他与经营活动有关的现金|6,917.53|10,621.55|
|经营活动现金流出小计|123,776.28|114,857.23|
|经营活动产生的现金流量净额|4,811.60|7,617.43|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|-|-|
|取得投资收益收到的现金|4,201.26|51,497.58|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6.41|8.31|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|2,969.80|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|7,638.23|3,218.50|
|投资活动现金流入小计|14,815.69|54,724.40|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,535.23|4,652.82|
|投资支付的现金|71,488.23|159,657.43|
|支付其他与投资活动有关的现金|264.33|-|
|投资活动现金流出小计|73,287.78|164,310.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-58,472.09|-109,585.86|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|11,182.00|194,884.50|
|取得借款收到的现金|223,729.22|346,856.25|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|298,512.88|210,799.23|
|筹资活动现金流入小计|533,424.09|752,539.98|
|偿还债务支付的现金|233,838.00|318,950.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|17,285.40|18,527.66|

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|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付其他与筹资活动有关的现金|252,332.13|287,441.85|
|筹资活动现金流出小计|503,455.53|624,919.51|
|筹资活动产生的现金流量净额|29,968.57|127,620.47|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-23,691.93|25,652.05|
|加：期初现金及现金等价物余额|55,388.91|29,736.87|
|六、期末现金及现金等价物余额|31,696.98|55,388.91|

（三）2017年重要会计政策变更
财政部于2017年修订了《企业会计准则第16号——政府补助》（修订），自 2017年 6月 12日起施行；颁布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28日起施行。根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），对一般企业财务报表格式进行了相应修订。公司已按要求执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目|2016年末/2016年度影响金额|
|《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对于2017年5月28日之后持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报等进行了规定，并采用未来适用法进行处理；修改了财务报表的列报，在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益等。对比较报表的列报进行了相应调整：对于当期列报的终止经营，原来作为持续经营损益列报的信息重新在比较报表中作为终止经营损益列报。|持有待售资产|无|
||持有待售负债|无|
||持续经营净利润|459,774,184.27|
||终止经营净利润|-36,308,466.15|
|《企业会计准则第16号——政府补助》（2017）自2017年6月12日起施行，2017年1月1日存在的政府补助和2017年新增的政府补助适用该准则。根据该准则，对于与日常活动相关的政府补助，在计入利润表时，按照经济业务实质，由原计入营业外收入改为计入其他收益。对新的披露要求不需提供比较信息。|其他收益|无|
|根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），利润表增加“资|资产处置收益|-10,782,960.87|
||营业外收入|-1,621,224.22|

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|-|-|-|
|产处置收益”项目，相应调整比较报表。|营业外支出|-12,404,185.09|

（四）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|180,798.67|223,044.21|164,111.81|90,391.20|
|应收票据|177,095.31|189,906.07|166,163.18|208,741.99|
|应收账款|289,456.28|219,782.37|237,488.24|193,121.00|
|预付款项|44,458.70|37,757.89|25,472.42|27,428.76|
|应收利息|-|39.93|-|-|
|应收股利|58.70|62.30|125.18|-|
|其他应收款|12,152.55|12,631.74|12,553.23|11,618.24|
|存货|206,484.59|149,215.07|157,677.66|150,316.27|
|一年内到期的非流动资产|5,748.47|7,756.42|3,225.79|2,206.53|
|其他流动资产|7,615.30|3,285.29|7,618.41|4,732.62|
|流动资产合计|923,868.57|843,481.29|774,435.94|688,556.61|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,633.12|993.12|993.12|993.12|
|长期应收款|2,521.93|4,714.55|10,903.10|14,150.07|
|长期股权投资|4,448.50|3,585.27|3,043.44|4,161.39|
|投资性房地产|8,787.45|2,794.22|2,557.57|2,478.91|
|固定资产净额|1,028,952.84|958,924.60|814,110.40|750,045.90|
|在建工程|114,907.96|100,691.98|147,230.60|130,614.59|
|工程物资|-|-|-|1.10|
|固定资产清理|493.90|276.07|415.10|275.98|
|无形资产|99,343.87|102,910.16|93,862.71|85,755.15|
|开发支出|16,589.49|9,452.86|4,064.41|3,170.31|
|商誉|2,286.77|2,286.77|2,286.77|2,286.77|
|长期待摊费用|2,581.42|2,279.77|1,102.89|884.90|
|递延所得税资产|18,891.38|18,173.96|14,719.83|11,691.18|
|其他非流动资产|7,140.11|7,140.11|318.86|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|非流动资产合计|1,308,578.72|1,214,223.43|1,095,608.78|1,006,509.38|
|资产总计|2,232,447.28|2,057,704.71|1,870,044.72|1,695,065.99|

2、合并资产负债表（续）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动负债：|||||
|短期借款|377,130.50|275,100.00|302,927.15|221,175.51|
|应付票据|187,820.14|190,516.08|213,693.61|150,831.60|
|应付账款|215,453.26|184,343.28|175,414.23|157,923.60|
|预收款项|30,231.32|17,399.14|10,823.49|18,062.56|
|应付职工薪酬|21,927.26|23,754.76|17,141.43|14,201.49|
|应交税费|10,720.53|14,433.36|13,823.66|8,616.89|
|应付利息|868.03|2,161.85|3,133.25|4,484.01|
|应付股利|684.81|684.81|684.81|3,098.86|
|其他应付款|43,724.23|17,939.14|58,493.59|54,481.50|
|一年内到期的非流动负债|30,106.77|98,528.55|137,504.09|86,718.93|
|其他流动负债|11,921.62|93,095.35|57,311.26|128,561.72|
|流动负债合计|930,588.46|917,956.31|990,950.58|848,156.67|
|非流动负债：|||||
|长期借款|280,458.73|184,006.50|197,572.90|177,203.83|
|应付债券|69,716.54|69,611.94|-|65,802.18|
|长期应付款|-|1,206.26|4,802.46|-|
|专项应付款|21,881.49|10,992.10|8,463.00|8,641.77|
|预计负债|13,249.93|13,418.40|11,529.98|9,391.28|
|递延收益|16,622.31|15,157.32|16,771.80|12,558.59|
|递延所得税负债|1,637.40|1,637.40|1,763.94|1,926.28|
|其他非流动负债|14,090.84|15,241.41|16,175.60|17,380.47|
|非流动负债合计|417,657.24|311,271.33|257,079.67|292,904.39|
|负债合计|1,348,245.70|1,229,227.64|1,248,030.25|1,141,061.06|
|所有者权益：|||||
|实收资本|80,679.02|80,679.02|40,000.00|40,000.00|
|资本公积|554,747.87|552,837.87|398,546.50|393,507.40|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|其他综合收益|-1,127.55|-1,128.64|-909.37|-295.77|
|专项储备|1,711.37|1,641.61|1,254.75|866.26|
|盈余公积|21,341.79|21,341.79|16,169.95|12,836.59|
|未分配利润|194,459.55|143,740.01|120,550.66|65,649.73|
|归属于母公司所有者权益合计|851,812.05|799,111.66|575,612.50|512,564.19|
|少数股东权益|32,389.53|29,365.41|46,401.98|41,440.73|
|所有者权益合计|884,201.58|828,477.07|622,014.47|554,004.93|
|负债和所有者权益总计|2,232,447.28|2,057,704.71|1,870,044.72|1,695,065.99|

3、合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|一、营业总收入|723,059.87|896,892.91|917,627.68|721,576.39|
|其中：营业收入|723,059.87|896,892.91|917,627.68|721,576.39|
|二、营业总成本|655,627.08|861,733.77|854,125.86|701,009.62|
|其中：营业成本|519,193.55|666,946.09|670,012.18|547,146.00|
|营业税金及附加|10,546.40|11,443.09|6,541.63|4,956.27|
|销售费用|30,310.00|40,171.12|40,632.55|33,745.97|
|管理费用|64,553.27|90,413.93|90,810.41|69,878.09|
|财务费用|26,972.67|27,268.01|37,702.32|38,190.25|
|资产减值损失|4,051.19|25,491.54|8,426.77|7,093.03|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|157.20|178.14|-73.00|-39.34|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|145.73|158.62|-20.55|-64.93|
|其他收益|7,965.09|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|75,555.07|35,337.28|63,428.81|20,527.44|
|加：营业外收入|2,142.11|22,735.73|18,411.87|12,077.13|
|其中：非流动资产处置利得|183.15|162.12|46.39|188.23|
|减：营业外支出|1,417.07|1,763.37|1,475.96|1,014.19|
|其中：非流动资产|379.94|1,240.42|491.27|714.37|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|处置损失|||||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|76,280.12|56,309.64|80,364.72|31,590.37|
|减：所得税费用|13,054.06|13,963.07|11,591.99|5,953.30|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|63,226.05|42,346.57|68,772.73|25,637.07|
|归属于母公司所有者的净利润|59,997.63|40,140.33|63,034.30|22,413.30|
|少数股东损益|3,228.42|2,206.24|5,738.44|3,223.77|
|六、其他综合收益的税后净额|1.08|-219.27|-613.59|-16.37|
|七、综合收益总额|63,227.14|42,127.30|68,159.14|25,620.70|
|归属于母公司股东的综合收益总额|59,998.72|39,921.06|62,420.70|22,396.93|
|归属于少数股东的综合收益总额|3,228.42|2,206.24|5,738.44|3,223.77|

4、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|581,266.73|766,416.71|816,302.19|565,095.85|
|收到的税费返还|2,817.19|7,414.47|4,646.89|2,075.86|
|收到其他与经营活动有关的现金|61,748.85|61,996.95|50,278.71|29,147.24|
|经营活动现金流入小计|645,832.77|835,828.13|871,227.79|596,318.96|
|购买商品、接受劳务支付的现金|373,265.23|452,958.29|472,856.24|319,051.23|
|支付给职工以及为职工支付的现金|111,595.45|126,375.11|115,263.60|91,862.25|
|支付的各项税费|59,498.53|71,304.94|69,084.86|49,324.50|
|支付其他与经营活动有关的现金|35,904.60|76,961.24|74,114.00|32,234.34|
|经营活动现金流出小计|580,263.80|727,599.59|731,318.70|492,472.32|
|经营活动产生的现金流量净额|65,568.97|108,228.54|139,909.09|103,846.63|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|二、投资活动产生的现金流量：||||-|
|收回投资收到的现金|4,544.05|300.00|-|10.66|
|取得投资收益收到的现金|6.27|52.40|14.57|25.59|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|273.79|309.35|317.50|103.35|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|1,390.02|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|2,848.25|6,201.98|4,386.47|13,747.18|
|投资活动现金流入小计|7,672.37|6,863.74|6,108.56|13,886.77|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|101,651.46|130,507.48|100,038.08|75,942.00|
|投资支付的现金|1,477.94|23,637.36|846.15|16,785.88|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|50.00|94.08|24.70|
|投资活动现金流出小计|103,129.40|154,194.84|100,978.31|92,752.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-95,457.03|-147,331.10|-94,869.75|-78,865.81|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|1,686.74|196,019.26|1,730.00|35,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1,686.74|1,134.76|1,730.00|-|
|取得借款收到的现金|452,525.98|748,310.96|670,629.08|536,160.54|
|发行债券收到的现金|-||-|230,914.13|
|收到其他与筹资活动有关的现金|24,630.59|55,081.89|44,508.91|29,015.14|
|筹资活动现金流入小计|478,843.31|999,412.11|716,867.99|831,089.81|
|偿还债务支付的现金|398,336.60|725,257.85|662,346.63|732,498.20|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|36,535.98|58,805.97|49,154.42|44,541.40|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|7,526.60|1,594.09|1,451.94|
|支付其他与筹资活动有关的现金|40,260.13|128,164.32|6,027.72|57,759.10|
|筹资活动现金流出小计|475,132.71|912,228.14|717,528.77|834,798.70|
|筹资活动产生的现金流量净|3,710.60|87,183.96|-660.78|-3,708.89|

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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|额|||||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,140.82|2,144.23|1,810.56|-818.63|
|五、现金及现金等价物净增加额|-28,318.28|50,225.63|46,189.12|20,453.30|
|加：期初现金及现金等价物余额|180,911.53|130,685.90|84,496.78|64,043.47|
|六、期末现金及现金等价物余额|152,593.25|180,911.53|130,685.90|84,496.78|

（五）最近三年一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|42,320.66|55,463.10|35,166.40|25,564.59|
|应收票据|20,026.01|20,198.21|15,263.85|12,745.72|
|应收账款|48,692.97|40,641.74|38,880.44|28,814.98|
|预付款项|9,624.35|4,093.09|4,211.50|4,711.07|
|应收利息|-|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|79,168.88|87,304.37|82,021.92|67,584.00|
|存货|18,813.56|18,786.01|16,707.47|17,596.89|
|一年内到期的非流动资产|5,375.28|7,383.23|3,193.91|2,206.53|
|其他流动资产|-|-|-|-|
|流动资产合计|224,021.70|233,869.76|195,445.49|159,223.78|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,000.00|400.00|400.00|400.00|
|长期应收款|86,219.79|88,412.42|10,903.10|14,150.07|
|长期股权投资|706,855.42|656,746.44|196,716.30|194,723.48|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产净额|25,809.79|42,086.16|34,520.50|29,560.38|
|在建工程|7,430.87|5,115.67|13,515.86|15,844.73|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|工程物资|-|-|-|1.10|
|固定资产清理|-|0.07|-|-|
|无形资产|5,814.40|5,703.16|5,585.42|6,040.10|
|开发支出|2,789.44|1,656.93|209.71|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|1,419.40|1,258.01|877.23|789.46|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|非流动资产合计|837,339.11|801,378.87|262,728.13|261,509.32|
|资产总计|1,061,360.81|1,035,248.63|458,173.61|420,733.10|

2、母公司资产负债表（续）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|流动负债：|||||
|短期借款|133,665.52|125,000.00|77,000.00|1,000.00|
|应付票据|23,432.82|15,754.56|18,959.47|13,799.97|
|应付账款|26,955.43|27,285.74|20,151.94|20,626.09|
|预收款项|11,131.21|4,405.50|1,858.02|3,257.54|
|应付职工薪酬|2,602.35|2,403.77|1,541.89|1,941.09|
|应交税费|738.51|800.82|931.13|212.21|
|应付利息|216.44|157.67|96.04|1,613.86|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|2,249.34|1,736.72|663.04|15,300.83|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|79,514.47|70,653.19|107,710.38|145,112.23|
|流动负债合计|280,506.07|248,197.98|228,911.91|202,863.82|
|非流动负债：||-|-||
|长期借款|14,000.00|14,000.00|-|-|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|专项应付款|6,753.00|6,753.00|6,553.00|7,489.00|
|预计负债|-|-|-|-|

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|项目|2017年9月末|2016年末|2015年末|2014年末|
|递延收益|1,152.35|1,383.09|2,200.34|2,911.90|
|递延所得税负债|-|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|21,905.35|22,136.09|8,753.34|10,400.90|
|负债合计|302,411.42|270,334.07|237,665.25|213,264.72|
|所有者权益：|||||
|实收资本|80,679.02|80,679.02|40,000.00|40,000.00|
|资本公积|607,993.76|607,993.76|144,205.87|138,236.95|
|其他综合收益|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|13,219.45|13,219.45|8,047.61|6,860.50|
|未分配利润|57,057.17|63,022.33|28,254.89|22,370.93|
|所有者权益合计|758,949.39|764,914.56|220,508.37|207,468.39|
|负债和所有者权益总|1,061,360.81|1,035,248.63|458,173.61|420,733.10|

3、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|一、营业收入|93,876.42|115,304.42|108,036.20|100,413.52|
|减：营业成本|78,933.57|95,024.61|88,844.94|77,955.75|
|税金及附加|950.61|1,131.47|601.08|444.88|
|销售费用|4,151.46|5,537.64|5,398.40|4,866.24|
|管理费用|10,912.69|16,534.13|17,120.78|15,276.93|
|财务费用|867.31|997.24|2,667.78|3,302.32|
|资产减值损失|1,317.20|2,394.49|914.45|1,198.18|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,652.87|51,580.95|15,353.89|6,392.63|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|58.87|-|-|107.91|
|其他收益|763.16|-|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,159.62|45,265.78|7,842.67|3,761.86|
|加：营业外收入|2,339.68|6,081.18|4,008.52|2,571.69|

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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|其中:非流动资产处置利得|5.37|8.08|27.11|20.05|
|减：营业外支出|15.93|50.60|236.28|13.24|
|其中：非流动资产处置损失|2.39|11.61|0.08|7.38|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|3,483.37|51,296.36|11,614.91|6,320.31|
|减：所得税费用|170.45|-422.06|-256.15|-12.50|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|3,312.92|51,718.42|11,871.06|6,332.81|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|3,312.92|51,718.42|11,871.06|6,332.81|

4、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|85,895.86|106,772.25|97,045.57|86,026.65|
|收到的税费返还|-|3,735.87|1,340.78|132.71|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,858.18|11,966.53|8,511.73|5,741.64|
|经营活动现金流入小计|87,754.04|122,474.66|106,898.07|91,901.00|
|购买商品、接受劳务支付的现金|60,784.45|79,572.31|76,978.82|65,626.34|
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,607.11|18,572.34|18,588.91|16,504.21|
|支付的各项税费|4,558.65|6,091.03|5,040.15|4,532.76|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,142.52|10,621.55|12,115.40|8,918.67|
|经营活动现金流出小计|86,092.72|114,857.23|112,723.29|95,581.98|
|经营活动产生的现金流量净额|1,661.32|7,617.43|-5,825.21|-3,680.98|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|4,544.00|-|-|-|

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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|取得投资收益收到的现金|3,594.00|51,497.58|15,300.07|6,284.71|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|6.41|8.31|49.00|5.74|
|收到其他与投资活动有关的现金|7,875.48|3,218.50|4,386.47|12,947.18|
|投资活动现金流入小计|16,019.89|54,724.40|19,735.54|19,237.63|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,702.82|4,652.82|7,490.59|10,559.78|
|投资支付的现金|51,417.86|159,657.43|2,785.15|20,085.88|
|支付其他与投资活动有关的现金|98.35|-|94.08|-|
|投资活动现金流出小计|56,219.02|164,310.26|10,369.82|30,645.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-40,199.13|-109,585.86|9,365.71|-11,408.03|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|194,884.50|-|-|
|取得借款收到的现金|119,651.52|346,856.25|243,552.50|92,163.53|
|发行债券收到的现金|-|-|-|230,914.13|
|收到其他与筹资活动有关的现金|246,788.29|210,799.23|332,235.02|324,552.01|
|筹资活动现金流入小计|366,439.81|752,539.98|575,787.52|647,629.66|
|偿还债务支付的现金|137,838.00|318,950.00|243,590.00|283,946.24|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|14,659.92|18,527.66|12,398.07|8,768.51|
|支付其他与筹资活动有关的现金|189,431.12|287,441.85|315,072.59|334,430.48|
|筹资活动现金流出小计|341,929.04|624,919.51|571,060.66|627,145.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|24,510.77|127,620.47|4,726.86|20,484.43|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-14,027.04|25,652.05|8,267.36|5,395.42|
|加：期初现金及现金等价物余额|55,388.91|29,736.87|21,469.50|16,074.08|
|六、期末现金及现金等价物余额|41,361.87|55,388.91|29,736.87|21,469.50|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（六）报告期内重要会计政策和会计估计变更
发行人报告期内会计政策变更情况：
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|-|-|-|-|
|项目|变更原因|变更后采用的会计政策|备注|
|1|财政部于2014年陆续对原企业会计准则进行了部分修订并新颁布了三项具体会计准则和一项补充规定，包括《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》。根据财政部的要求，上述新企业会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。|根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行上述新企业会计准则，其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。|本次修订公司财务管理制度和主要会计政策的影响仅是财务报表项目列示的调整，不影响公司当期利润或股东权益，对公司财务状况及经营成果不产生重大影响。|
|2|2017年5月，财政部发布《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》，自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。|根据财政部的规定，公司自2017年6月12日起根据修订的《企业会计准则第16号——政府补助》准则变化，对现行主要会计政策中有关政府补助部分做了修订。|1、公司在会计政策中明确选择总额法对政府补助进行列报。2、与资产相关递延收益在相关资产使用寿命内“平均分配”计入当期损益修订为“按照合理、系统的方法”分期计入当期损益。3、区分是否与公司日常活动相关，与日常活动相关的政府补助，计入“其他收益”，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。4、补充财政贴息的处理原则，区分财政将贴息资金拨付给贷款银行或直接拨付给公司，对于财政将贴息资金拨付给贷款银行的，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；对于财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。|

发行人报告期内未发生重要会计估计变更。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书三、发行人报告期内合并报表范围的变化情况
报告期内，公司纳入合并报表范围内的二级子公司变化情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|二级子公司名称|是否纳入合并报表范围||||
|||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|1|中材科技膜材料（山东）有限公司|是|是|是|是|
|2|南京玻璃纤维研究设计院有限公司|是|是|是|是|
|3|中材科技风电叶片股份有限公司|是|是|是|是|
|4|苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司|是|是|是|是|
|5|中材科技（苏州）技术研究院有限公司|否|是|是|是|
|6|中材科技（苏州）有限公司|是|是|是|是|
|7|中材科技（成都）有限公司|是|是|是|是|
|8|北京玻钢院复合材料有限公司|是|是|是|是|
|9|北京中材汽车复合材料有限公司|是|是|是|是|
|10|中材锂膜有限公司|是|是|否|否|
|11|泰山玻璃纤维有限公司|是|是|是|是|

（一）公司2014年报表合并范围变化情况
公司2014年财务报表纳入合并范围的公司较2013年新增2家，其中新增二级子公司山东膜材1家，新增三级子公司萍乡叶片1家，新增原因为投资设立。
（二）公司2015年报表合并范围变化情况
公司2015年财务报表纳入合并范围的公司较2014年新增2家，减少1家。
新增2家分别为南京中材水务股份有限公司与中材科技（邯郸）风电叶片有限公司，两家公司均为三级子公司，新增原因为投资设立。不再纳入合并范围的公司为原三级子公司南京兴亚玻璃钢有限公司，减少原因为注销。
（三）公司2016年报表合并范围变化情况
公司2016年财务报表纳入合并范围的公司较2015年新增2家二级子公司，分别是中材锂膜与泰山玻纤，两家公司均为二级子公司。其中，中材锂膜为投资设立，泰山玻纤为股权收购（同一控制下企业合并，对2014年度及2105年度财务报表做追溯调整）。
2007年7月31日，中国信达资产管理公司、泰安市国有资产经营有限公司
以所持有的泰山玻纤股权作为出资，投入中材股份，故泰山玻纤自 2007年 7月
31日起纳入中材股份合并范围。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 2016年 3月 8日，公司收到中国证监会《关于核准中材科技股份有限公司向中国中材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]437号）；2016年 3月 22日，山东省工商行政管理局核准了泰山玻纤的股东变更申请，并签发了变更后的营业执照。泰山玻纤股东由中材股份变更为中材科技。标的资产过户手续已经全部办理完成，上市公司已持有泰山玻纤100%的股权；上市公司已于 2016年 4月 7日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。收购完成后，泰山玻纤自2016年4月起纳入合并报表范围。
（四）公司2017年1-9月报表合并范围变化情况
公司2017年1-9月财务报表纳入合并范围的公司较2016年减少1家二级子公司中材科技（苏州）技术研究院有限公司，减少2家三级子公司分别为中材科技（苏州工业园区）进出口有限公司、中材科技（大理）风电叶片有限公司，1家四级子公司庐江县罗河镇长山腊石矿有限公司，不再纳入合并范围原因均为注销。
四、发行人最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标及计算说明
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|项目|2017年/2017年末|2017年1-9月/2017年9月末|2016年/2016年末|2015年/2015年末|2014年/2014年末|
|总资产（亿元）|224.40|223.24|205.77|187.00|169.51|
|总负债（亿元）|133.15|134.82|122.92|124.80|114.11|
|全部债务（亿元）|93.06|94.52|81.78|85.17|70.17|
|所有者权益（亿元）|91.25|88.42|82.85|62.20|55.40|
|营业总收入（亿元）|102.68|72.31|89.69|91.76|72.16|
|利润总额（亿元）|9.84|7.63|5.63|8.04|3.16|
|净利润（亿元）|8.11|6.32|4.23|6.88|2.56|
|扣除非经常性损益后的净利润（亿元）|7.90|6.05|2.81|3.03|1.49|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|7.67|6.00|4.01|6.30|2.24|
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|7.70|6.56|10.82|13.99|10.38|
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-15.08|-9.55|-14.73|-9.49|-7.89|
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|0.75|0.37|8.72|-0.07|-0.37|

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|-|-|-|-|-|-|
|流动比率|0.95|0.99|0.92|0.78|0.81|
|速动比率|0.76|0.77|0.76|0.62|0.63|
|资产负债率（%）|59.34|60.39|59.74|66.74|67.32|
|债务资本比率（%）|50.49|51.67|49.67|57.79|55.88|
|营业毛利率（%）|27.75|28.19|25.64|26.98|24.17|
|平均总资产回报率（%）|6.12|4.95|4.98|6.91|4.64|
|加权平均净资产收益率（%）|9.23|7.28|5.55|11.59|4.71|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|8.95|6.95|4.24|9.96|5.67|
|EBITDA（亿元）|22.03|17.39|17.82|20.21|15.44|
|EBITDA全部债务比|0.24|0.18|0.22|0.24|0.22|
|EBITDA利息倍数|6.62|5.83|4.29|4.73|3.65|
|应收账款周转率|4.15|2.84|3.92|4.26|3.80|
|存货周转率|4.01|2.92|4.35|4.35|3.86|

注：除母公司资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。
上述财务指标的计算公式如下：
1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；
5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；
6、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
7、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务（全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债）；
8、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益)；
9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销。
（二）近三年及一期加权平均净资产收益率及每股收益
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|-|-|-|-|-|
|会计期间|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2017年|归属于公司普通股股东的净利润|9.23|0.95|0.95|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|8.95|0.92|0.92|

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|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月|归属于公司普通股股东的净利润|7.28|0.74|0.74|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|6.95|0.71|0.71|
|2016年|归属于公司普通股股东的净利润|5.55|0.53|0.53|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|4.24|0.39|0.39|
|2015年|归属于公司普通股股东的净利润|11.59|0.94|0.94|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.96|0.66|0.66|
|2014年|归属于公司普通股股东的净利润|4.71|0.34|0.34|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|5.67|0.35|0.35|

注：上述计算公式为：
①加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
②基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）
③稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转债等增加的普通股加权平均数）
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
五、管理层讨论与分析
公司管理层结合最近三年及一期的合并财务报表，对本公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年及一期盈利能力、未来业务目标及盈利能力的可持续性进行了重点讨论与分析。
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产总体构成情况如下：
单位：万元/%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|923,868.57|41.38%|843,481.29|40.99%|774,435.94|41.41%|688,556.61|40.62%|
|非流动资产合计|1,308,578.72|58.62%|1,214,223.43|59.01%|1,095,608.78|58.59%|1,006,509.38|59.38%|
|资产总计|2,232,447.28|100.00%|2,057,704.71|100.00%|1,870,044.72|100.00%|1,695,065.99|100.00%|

报告期各期末，公司资产总规模分别为 1,695,065.99万元、1,870,044.72万元、2,057,704.71万元和 2,232,447.28万元，公司资产规模呈增长趋势，2017年9月30日较2014年12月31日增长537,381.30万元，增长幅度为31.70%。
从资产结构上来看，报告期各期末流动资产占比分别为40.62%、41.41%、40.99%和41.38%，非流动资产占比分别为59.38%、58.59%、59.01%和58.62%，公司资产结构保持稳定，公司主要业务包括风电叶片板块和玻璃纤维板块等，具有高投入、高技术的特征，因此资产结构中呈现出非流动资产占比较高的特点。
公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货构成，非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成。
1、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产账面值分别为688,556.61万元、774,435.94万元、843,481.29万元和923,868.57万元，具体构成情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|180,798.67|19.57|223,044.21|26.44|164,111.81|21.19|90,391.20|13.13|
|应收票据|177,095.31|19.17|189,906.07|22.51|166,163.18|21.46|208,741.99|30.32|
|应收账款|289,456.28|31.33|219,782.37|26.06|237,488.24|30.67|193,121.00|28.05|
|预付款项|44,458.70|4.81|37,757.89|4.48|25,472.42|3.29|27,428.76|3.98|
|应收利息|-|-|39.93|-|-|-|-|-|
|应收股利|58.70|0.01|62.30|0.01|125.18|0.02|-|-|
|其他应收款|12,152.55|1.32|12,631.74|1.50|12,553.23|1.62|11,618.24|1.69|
|存货|206,484.59|22.35|149,215.07|17.69|157,677.66|20.36|150,316.27|21.83|
|一年内到期的非流动资产|5,748.47|0.62|7,756.42|0.92|3,225.79|0.42|2,206.53|0.32|
|其他流动资产|7,615.30|0.82|3,285.29|0.39|7,618.41|0.98|4,732.62|0.69|
|流动资产合计|923,868.57|100.00|843,481.29|100.00|774,435.94|100.00|688,556.61|100.00|

公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货构成，具体情况如下：
（1）货币资金
公司货币资金由银行存款、库存现金及其他货币资金构成。报告期各期末，公司货币资金账面价值分别为90,391.20万元、164,111.81万元、223,044.21万元和180,789.67万元，占流动资产比例分别为13.13%、21.19%、26.44%和19.57%。
报告期内随着公司持续发展、收入规模扩大，为满足公司流动资金需求，银行存款增加，货币资金持有量相应增加。
报告期各期末公司货币资金明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31|
|现金|10.64|20.62|57.75|79.12|
|银行存款|156,848.26|180,890.91|130,628.15|84,331.75|
|其他货币资金|23,939.77|42,132.69|33,425.91|5,980.33|
|合计|180,798.67|223,044.21|164,111.81|90,391.20|
|其中：存放在境外的款项总额|876.37|1,172.46|650.21|224.28|

（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据账面余额分别为 208,741.99万元、166,163.18万元、189,906.07万元和 177,095.31万元，占流动资产比例分别为30.32%、21.46%、22.51%和19.17%。公司应收票据金额及占流动资产比例呈下降趋势。
2015年12月31日应收票据较2014年12月31日减少幅度较大，主要系公司为
增加资金流动性，2015年12月31日公司票据背书与贴现金额较大。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书报告期各期末公司应收票据明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|银行承兑汇票|163,753.03|172,925.14|157,805.92|206,681.28|
|商业承兑汇票|13,342.28|16,980.93|8,357.25|2,060.71|
|合计|177,095.31|189,906.07|166,163.18|208,741.99|

截至 2017年 9月 30日，发行人银行承兑汇票质押金额为 78,896.42万元；
期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额为166,572.54万元。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 193,121.00万元、237,488.24万元、219,782.37万元和 289,456.28万元；占流动资产比例分别为28.05%、30.67%、26.06%和31.33%。
报告期各期末，公司应收账款分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年9月30日|||2016年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||||
||2,287.52|2,002.72|284.81|2,795.47|2,795.47|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|||||||
||309,871.48|20,773.36|289,098.14|236,865.53|17,115.91|219,749.62|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|||||||
||543.35|470.02|73.34|740.76|708.01|32.75|
|合计|312,702.36|23,246.09|289,456.28|240,401.76|20,619.38|219,782.37|
|类别|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款||||244.90|244.90|-|
||413.44|413.44|-||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款||||208,760.93|15,639.93|193,121.00|
||253,184.14|15,695.89|237,488.24||||
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款||||295.49|295.49|-|
||178.67|178.67|-||||
|合计|253,776.24|16,287.99|237,488.24|209,301.32|16,180.32|193,121.00|

公司应收账款占流动资产的比重基本保持稳定，公司应收账款变动趋势与公
司收入变动一致。公司最后一期末应收账款增长较多的主要原因为公司风电叶片
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书产品上半年为生产备货期，第三季度交货量较大，确认收入金额较大，应收账款金额有所上升；玻璃纤维业务收入同比增长较大，应收账款也有所增长。
截至 2017年 9月末，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
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|单位名称||2017年9月30日||||||||
|||应收账款||坏账准备||计提比例||计提理由||
||QuimiasiaticoDEComposites,S.L.||782.73||782.73||100.00%||预计无法收回|
||福建新世纪电子材料有限公司||513.48||513.48||100.00%||预计无法收回|
||山东山水重工有限公司||531.00||246.19||46.36%||预计无法收回|
||AUSINOFIBERGLASSTRADING|460.32||460.32||100.00%||预计无法收回||
||PTYLTD.|||||||||
|合计||2,287.52||2,002.72||||-||

截至2017年9月30日，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款明细如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|2017年9月30日||
||应收账款|坏账准备|
|1年以内|263,077.82|9,093.25|
|1-2年|10,683.35|1,576.98|
|2-3年|4,967.20|2,152.07|
|3-4年|4,652.55|4,370.61|
|4-5年|2,049.41|947.35|
|5年以上|2,633.10|2,633.10|
|合计|288,063.43|20,773.36|

截至 2017年 9月 30日，应收账款前五名的应收账款余额合计为 90,469.78万元，占应收账款期末余额合计28.93%，相应计提的坏账准备期末余额为2,004.54万元。具体明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|2017年9月30日余额（万元）|账龄|占应收账款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额（万元）|
|客户一|34,132.03|1年以内|10.92|682.64|
|客户二|32,542.53|1年以内|10.41|650.85|
|客户三|10,592.46|1年以内|3.39|211.85|
|客户四|6,697.97|1年以内|2.14|133.96|
|客户五|6,504.79|1年以内|2.08|325.24|
|合计|90,469.78||28.93|2,004.54|

（4）预付款项
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书为按合同或协议约定向供应商支付的款项。报告期各期末，公司预付账款账面余额分别为27,428.76万元、25,472.42万元、37,757.89万元和44,458.70万元。
公司预付款项呈递增趋势，2016年末预付款相较2015年末增长48.23%，主要由于公司投资项目及经营规模扩大，预付工程款及材料采购款增加。
报告期内，公司预付款项账龄明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|1年以内|38,661.69|86.96|33,894.24|89.77|20,637.43|81.02|22,663.85|82.63|
|1-2年|2,603.27|5.86|1,229.36|3.26|1,988.71|7.81|1,098.03|4.00|
|2-3年|1,010.04|2.27|494.56|1.31|294.04|1.15|1,315.14|4.79|
|3年以上|2,183.70|4.91|2,139.73|5.67|2,552.25|10.02|2,351.74|8.57|
|合计|44,458.70|100.00|37,757.89|100.00|25,472.42|100.00|27,428.76|100.00|

公司账龄超过一年的预付账款主要为在建工程预付款。
截至2017年9月30日，公司预付账款前五大明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2017年9月30日|账龄|占预付款项期末余额合计数的比例(%)|款项性质|
|供应商一|5,593.04|1年以内|12.58|货款|
|供应商二|3,083.84|1年以内|6.94|货款|
|供应商三|1,427.01|1年以内|3.21|养老金|
|供应商四|1,403.60|1年以内|3.16|货款|
|供应商五|915.97|1年以内|2.06|货款|
|合计|12,423.45|-|27.94|-|

（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 11,618.24万元、12,533.23万元、12,631.74万元和12,152.55万元，公司其他应收款主要为应收股权转让款、往来及代收代垫款、保证金、对外单位借款、预缴及应收退税款等。
报告期各期末，公司其他应收款账面余额按性质分类情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|款项性质|2017年9月30日账面余额|2016年12月31日账面余额|2015年12月31日账面余额|2014年12月31日账面余额|
|保证金|3,216.71|2,952.50|2,382.76|804.19|
|租金押金|91.58|741.19|859.71|863.87|
|备用金|435.29|249.85|246.82|679.09|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|对外单位借款|2,619.60|2,619.60|3,119.60|3,119.60|
|往来及代收代垫款|4,583.35|3,705.46|2,069.08|2,973.27|
|应收股权转让款|8,600.00|8,600.00|8,900.00|8,900.00|
|预缴及应收退税款|1,354.35|2,226.42|1,840.62|730.11|
|合计|20,900.89|21,095.02|19,418.59|18,070.12|

2017年9月30日，公司其他应收款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年9月末|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|8,600.00|41.15|4,450.00|51.74|4,150.00|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|12,232.54|58.53|4,229.99|34.58|8,002.55|
|单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|68.35|0.33|68.35|100.00|0.00|
|合计|20,900.89|100.00|8,748.34|41.86|12,152.55|

截至 2017年 9月 30日，其他应收款前五名的余额合计为 14,694.55万元，占其他应收款期末余额合计70.31%，相应计提的坏账准备期末余额为 7,475.00万元。具体明细情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额（万元）|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额（万元）|
|泰安泰山控股有限公司|股权转让款|8,600.00|5年以上|41.15|4,450.00|
|泰安高新区投融资管理中|||5年以上||2,600.00|
||借款|2,600.00||12.44||
|心||||||
|远东国际租赁有限公司|保证金|1,354.58|2-3年|6.48|-|
|中华人民共和国济宁海关|保证金|1,289.97|1-2年|6.17|-|
|邹城市国有资产管理委员|||4-5年||425.00|
||保证金|850.00||4.07||
|会办公室||||||
|合计|-|14,694.55||70.31|7,475.00|

上表中对泰安泰山控股有限公司的其他应收款形成原因如下：
2011年12月，泰山玻纤公司与泰安泰山控股有限公司（以下简称“泰安控股
公司”）就泰安新城热电有限公司（以下简称“泰安新城”）股权转让事项达成《产
权交易合同》，泰安新城股权转让价款为27,000万元，采用分期付款方式，其中
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书30%股权转让价款即人民币8,100万元，在产权交易合同生效后3日内汇入北京产权交易所有限公司指定结算账户；剩余价款及延期付款利息应在1年内付清。
2012年9月，泰安新城完成工商登记变更手续，泰安新城的股东、法定代表人、董事会成员、监事会成员及经理等均已完成变更。2012年11月，泰山玻纤公司收到股权转让款5,000万元；2013年12月，泰山玻纤公司收到股权转让款5,000万元；截至2013年12月，泰山玻纤公司累计收到股权转让款18,100万元。
2015年12月，泰山玻纤公司与泰安控股公司就剩余股权转让款签订新的协议，协议约定“在协议签订日期一年内完成对尾款的支付”。泰安市基金投资担保经营有限公司（现为“泰安点石资产管理有限公司”）（以下简称“泰安投资”）对尾款支付提供担保，担保期间为“该项交易尾款债务期届满之日起两年”。
2016年1月,泰山玻纤公司收到泰安控股公司支付股权转让款300万元。
截至2017年9月30日，泰山玻纤公司尚未收回的股权转让款为8,600万元，泰山玻纤公司已对该股权转让款单项计提坏账准备4,450万元。泰山控股公司为泰安高新区管委会的全资子公司，自 2017年 2月以来公司已向泰安市人民政府发文申请并多次协调其多方筹措资金并拨付泰山玻纤公司，另外，泰山玻纤公司积极与泰山控股沟通，续签还款协议以及担保协议。目前泰安市政府正在积极协助泰山控股联系资源，争取尽快对新城热电的相应资产进行处置变现，偿还剩余的股权转让款。由于尚未支付的股权转让款仍在担保的有效期内，且泰安投资为泰安市财政局的二级全资子公司，预计剩余的股权转让款后期可以收回，因此本期不再补提减值准备。
（6）存货
报告期各期末，公司存货账面价值分别为150,316.27万元、157,677.66万元、 149,215.07万元和 206,484.59万元，占流动资产比例分别为21.83%、20.36%、17.69%和22.35%。公司2017年9月末存货相较于2016年末增长38.38%，主要由于公司风电叶片产品上半年处于备货期，随着下半年风电叶片的交货及冬季的产能收缩，年末存货量会有所下降。
公司存货主要为生产及必要库存所需形成的原材料、在产品、库存商品、自
制半成品、发出商品等。公司存货具体构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（万元）|（%）|（万元）||（万元）||（万元）||
|原材料|44,777.25|21.69|31,068.92|20.82|35,547.09|22.54|34,486.88|22.94|
|在产品|27,427.86|13.28|25,471.69|17.07|24,158.73|15.32|33,478.41|22.27|
|库存商品|111,227.95|53.87|67,894.50|45.50|79,942.28|50.70|61,978.74|41.23|
|周转材料|1,168.70|0.57|1,108.96|0.74|1,509.68|0.96|1,063.20|0.71|
|自制半成品|7,121.39|3.45|9,557.30|6.41|8,000.13|5.07|8,842.48|5.88|
|发出商品|13,470.10|6.52|12,723.60|8.53|8,057.62|5.11|9,757.05|6.49|
|技术开发成本|1,037.16|0.50|742.20|0.50|9.91|0.01|642.53|0.43|
|委托加工物资|145.98|0.07|34.87|0.02|358.27|0.23|48.73|0.03|
|其他|108.18|0.05|613.04|0.41|93.97|0.06|18.26|0.01|
|合计|206,484.59|100.00|149,215.07|100.00|157,677.66|100.00|150,316.27|100.00|

截至2017年9月30日，公司存货跌价准备计提金额为10,597.17万元。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产账面价值分别为 4,732.62万元、7,618.41万元、3,285.29万元和 7,615.30万元，占流动资产比例分别为0.69%、0.98%、0.39%和0.82%，占比较小，主要为待抵扣增值税进项税。公司其他流动资产构成明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|待抵扣的增值税进项税|7,305.65|3,070.04|7,594.01|4,525.60|
|预缴企业所得税等税款|309.66|215.25|24.41|207.02|
|合计|7,615.30|3,285.29|7,618.41|4,732.62|

2、非流动资产分析
报告期各期末，公司非流动资产账面价值分别为 1,006,509.38万元、1,095,608.78万元、1,214,223.43万元和1,308,578.72万元，占总资产比例分别为59.38%、58.59%、59.01%和58.62%。具体构成情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|可供出售金融资产|1,633.12|0.12|993.12|0.08|993.12|0.09|993.12|0.10|
|长期应收款|2,521.93|0.19|4,714.55|0.39|10,903.10|1.00|14,150.07|1.41|
|长期股权投资|4,448.50|0.34|3,585.27|0.30|3,043.44|0.28|4,161.39|0.41|
|投资性房地产|8,787.45|0.67|2,794.22|0.23|2,557.57|0.23|2,478.91|0.25|
|固定资产净额|1,028,952.84|78.63|958,924.60|78.97|814,110.40|74.31|750,045.90|74.52|
|在建工程|114,907.96|8.78|100,691.98|8.29|147,230.60|13.44|130,614.59|12.98|
|工程物资|0.00|-|0.00|-|0.00|-|1.10|0.00|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产清理|493.90|0.04|276.07|0.02|415.10|0.04|275.98|0.03|
|无形资产|99,343.87|7.59|102,910.16|8.48|93,862.71|8.57|85,755.15|8.52|
|开发支出|16,589.49|1.27|9,452.86|0.78|4,064.41|0.37|3,170.31|0.31|
|商誉|2,286.77|0.17|2,286.77|0.19|2,286.77|0.21|2,286.77|0.23|
|长期待摊费用|2,581.42|0.20|2,279.77|0.19|1,102.89|0.10|884.90|0.09|
|递延所得税资产|18,891.38|1.44|18,173.96|1.50|14,719.83|1.34|11,691.18|1.16|
|其他非流动资产|7,140.11|0.55|7,140.11|0.59|318.86|0.03|0.00|-|
|非流动资产合计|1,308,578.72|100.00|1,214,223.43|100.00|1,095,608.78|100.00|1,006,509.38|100.00|

报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成，具体情况如下：
（1）固定资产
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 750,045.90万元、814,110.40万元、958,924.60万元和1,028,952.84万元，占非流动资产比例分别为74.52%、74.31%、78.97%和78.63%。公司主要业务包括风电叶片板块和玻璃纤维板块等，具有高投入、高技术的特征，因此固定资产占比较高，公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备、模具及其他。
报告期各期末，公司固定资产具体构成及累计折旧情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||||2016年12月31日||||
||账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|377,174.49|85,892.84|504.38|290,777.27|350,212.45|78,813.29|533.60|270,865.56|
|机器设备|1,045,788.85|336,242.12|16,506.93|693,039.80|979,521.11|325,385.65|17,981.43|636,154.03|
|运输设备|8,978.64|5,478.66|83.38|3,416.60|10,235.10|5,984.48|75.19|4,175.43|
|办公设备|33,770.60|21,868.47|234.06|11,668.06|41,248.23|19,985.01|187.06|21,076.17|
|模具|56,108.84|30,889.97|1,642.78|23,576.09|45,761.51|27,575.21|1,642.78|16,543.52|
|其他|30,366.55|23,879.20|12.34|6,475.01|16,931.86|6,821.97|-|10,109.90|
|合计|1,552,187.97|504,251.26|18,983.87|1,028,952.84|1,443,910.26|464,565.61|20,420.05|958,924.60|
|项目|2015年12月31日||||2014年12月31日||||
||账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|298,142.35|66,380.25|336.90|231,425.21|274,192.30|57,502.83|-|216,689.47|
|机器设备|824,096.06|278,301.34|3,471.47|542,323.25|719,497.40|222,070.27|1,932.25|495,494.88|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|运输设备|8,587.59|5,442.90|14.65|3,130.03|9,256.82|5,499.55|0.07|3,757.21|
|办公设备|33,971.72|17,734.25|175.08|16,062.39|17,522.75|11,571.38|9.80|5,941.57|
|模具|41,037.65|24,433.60|2,191.32|14,412.73|35,901.24|18,059.53|2,191.32|15,650.38|
|其他|12,701.89|5,945.10|-|6,756.79|42,201.72|29,689.33|-|12,512.40|
|合计|1,218,537.25|398,237.44|6,189.42|814,110.40|1,098,572.22|344,392.88|4,133.44|750,045.90|

截至2017年9月30日，公司用于抵押借款的固定资产账面价值为73,929.35万元。
（2）在建工程
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 130,614.59万元、147,230.60万元、100,691.98万元和 114,907.96万元，占非流动资产比例分别为12.98%、13.44%、8.29%和8.78%。
截至2017年9月30日，公司在建工程主要是玻璃纤维、锂电池隔膜和风电叶片项目等生产线建设项目，具体明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|
|F05项目-年产5万吨玻璃纤维池窑生产线及配套工程项目|57,289.93|-|57,289.93|
|新区职工后勤生活保障项目|6,803.13|-|6,803.13|
|年产2.4亿平方米锂电池隔膜建设项目|6,609.21|-|6,609.21|
|新区粉料加工项目|4,745.19|-|4,745.19|
|2兆瓦风电叶片用多轴向经编织物生产线扩产项目|3,802.34|-|3,802.34|
|二线冷修改造项目|3,373.02|-|3,373.02|
|三线冷修改造项目|3,114.87|-|3,114.87|
|低介电玻璃项目|2,816.32|-|2,816.32|
|新区2#制氧站项目|2,509.50|-|2,509.50|
|4000吨产业化项目|2,473.09|-|2,473.09|
|玻璃纤维超级电子细纱项目一期|2,064.68|-|2,064.68|
|多品种小批量研发能力建设|2,017.28|-|2,017.28|
|泰山玻纤新工业园项目|1,822.94|-|1,822.94|
|试验台建设项目|1,692.79|-|1,692.79|
|管道安装工程|1,600.10|-|1,600.10|
|其他小项目|12,322.32|148.75|12,173.56|
|合计|115,056.71|148.75|114,907.96|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（3）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值为85,755.15万元、93,862.71万元、102,910.16万元和99,343.87万元，占非流动资产比例分别为8.52%、8.57%、8.48%和7.59%。主要为土地使用权、非专利技术和软件等。
报告期各期末，无形资产具体构成情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|土地使用权|92,582.42|93.19|93,812.66|91.16|87,246.08|92.95|78,429.32|91.46|
|非专利技术|4,017.34|4.04|6,131.23|5.96|4,261.04|4.54|5,521.06|6.44|
|软件|2,654.81|2.67|2,852.48|2.77|2,209.16|2.35|1,677.54|1.96|
|采矿权|-|-|-|-|-|-|127.22|0.15|
|专有技术|89.30|0.09|113.78|0.11|146.43|0.16|-|-|
|合计|99,343.87|100.00|102,910.16|100.00|93,862.71|100.00|85,755.15|100.00|

截至2017年9月30日，公司用于抵押借款的无形资产账面价值为24,273.92万元。
（4）开发支出
报告期各期末，公司开发支出账面价值为3,170.31万元、4,064.41万元、
9,452.86万元和16,589.49万元，占非流动资产比例分别为0.31%、0.37%、0.78%和1.27%。主要支出项目包括风电叶片、材料、气瓶及软件等项目。
报告期各期末，开发支出具体构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|风电叶片|13,454.89|7,481.54|2,587.98|2,442.06|
|材料项目|2,631.40|1,447.22|-|-|
|气瓶项目|293.48|314.39|1,266.72|728.25|
|软件项目|209.71|209.71|209.71|-|
||16,589.49|9,452.86|4,064.41|3,170.31|

如上表所示最近一期末开发支出增加较多的主要原因为公司加大风电叶片及新型材料的研发投入，部分风电叶片项目及材料项目进入开发阶段，研发费用投入较多。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债的主要构成情况如下：
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年末||2015年末||2014年末||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|短期借款|377,130.50|27.97|275,100.00|22.38|302,927.15|24.27|221,175.51|19.38|
|应付票据|187,820.14|13.93|190,516.08|15.50|213,693.61|17.12|150,831.60|13.22|
|应付账款|215,453.26|15.98|184,343.28|15.00|175,414.23|14.06|157,923.60|13.84|
|预收款项|30,231.32|2.24|17,399.14|1.42|10,823.49|0.87|18,062.56|1.58|
|应付职工薪酬|21,927.26|1.63|23,754.76|1.93|17,141.43|1.37|14,201.49|1.24|
|应交税费|10,720.53|0.80|14,433.36|1.17|13,823.66|1.11|8,616.89|0.76|
|应付利息|868.03|0.06|2,161.85|0.18|3,133.25|0.25|4,484.01|0.39|
|应付股利|684.81|0.05|684.81|0.06|684.81|0.05|3,098.86|0.27|
|其他应付款|43,724.23|3.24|17,939.14|1.46|58,493.59|4.69|54,481.50|4.77|
|一年内到期的非流动负债|30,106.77|2.23|98,528.55|8.02|137,504.09|11.02|86,718.93|7.60|
|其他流动负债|11,921.62|0.88|93,095.35|7.57|57,311.26|4.59|128,561.72|11.27|
|流动负债合计|930,588.46|69.02|917,956.31|74.68|990,950.58|79.40|848,156.67|74.33|
|长期借款|280,458.73|20.80|184,006.50|14.97|197,572.90|15.83|177,203.83|15.53|
|应付债券|69,716.54|5.17|69,611.94|5.66|-|-|65,802.18|5.77|
|长期应付款|-|-|1,206.26|0.10|4,802.46|0.38|-|0.00|
|专项应付款|21,881.49|1.62|10,992.10|0.89|8,463.00|0.68|8,641.77|0.76|
|预计负债|13,249.93|0.98|13,418.40|1.09|11,529.98|0.92|9,391.28|0.82|
|递延收益|16,622.31|1.23|15,157.32|1.23|16,771.80|1.34|12,558.59|1.10|
|递延所得税负债|1,637.40|0.12|1,637.40|0.13|1,763.94|0.14|1,926.28|0.17|
|其他非流动负债|14,090.84|1.05|15,241.41|1.24|16,175.60|1.30|17,380.47|1.52|
|非流动负债合计|417,657.24|30.98|311,271.33|25.32|257,079.67|20.60|292,904.39|25.67|
|负债合计|1,348,245.70|100.00|1,229,227.64|100.00|1,248,030.25|100.00|1,141,061.06|100.00|

报告期各期末，公司负债总额分别为1,141,061.06万元、1,248,030.25万元、 1,229,227.64万元和 1,348,245.70万元，其中流动负债分别为 848,156.67万元、 990,950.58万元、917,956.31万元和 930,588.46万元，占总负债比例分别为74.33%、79.40%、74.68%和69.02%；非流动负债分别为 292,904.39万元、 257,079.67万元、311,271.33万元和 417,657.24万元，占总负债比例分别为25.67%、20.60%、25.32%和30.98%。公司负债结构保持稳定，非流动负债逐步增加。
1、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|377,130.50|40.53|275,100.00|29.97|302,927.15|30.57|221,175.51|26.08|
|应付票据|187,820.14|20.18|190,516.08|20.75|213,693.61|21.56|150,831.60|17.78|
|应付账款|215,453.26|23.15|184,343.28|20.08|175,414.23|17.70|157,923.60|18.62|
|预收款项|30,231.32|3.25|17,399.14|1.90|10,823.49|1.09|18,062.56|2.13|
|应付职工薪酬|21,927.26|2.36|23,754.76|2.59|17,141.43|1.73|14,201.49|1.67|
|应交税费|10,720.53|1.15|14,433.36|1.57|13,823.66|1.39|8,616.89|1.02|
|应付利息|868.03|0.09|2,161.85|0.24|3,133.25|0.32|4,484.01|0.53|
|应付股利|684.81|0.07|684.81|0.07|684.81|0.07|3,098.86|0.37|
|其他应付款|43,724.23|4.70|17,939.14|1.95|58,493.59|5.90|54,481.50|6.42|
|一年内到期的非流动负债|30,106.77|3.24|98,528.55|10.73|137,504.09|13.88|86,718.93|10.22|
|其他流动负债|11,921.62|1.28|93,095.35|10.14|57,311.26|5.78|128,561.72|15.16|
|流动负债合计|930,588.46|100.00|917,956.31|100.00|990,950.58|100.00|848,156.67|100.00|

报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债构成，其具体情况如下：
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款账面余额分别为 221,175.51万元、302,927.15万元、275,100.00万元和 377,130.50万元，占流动负债比例分别为26.08%、30.57%、29.97%和40.53%。报告期内，公司短期借款金额较高，主要由于报告
期内公司在玻璃纤维业务板块投入较高，其中报告期各期公司购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 75,942.00万元、100,038.08万元、130,507.48万元和101,651.46万元，同时公司子公司泰山玻纤营业收入在不断增加，公司通过短期借款进行融资来获得投资和运营所需的资金。其中公司 2017年 9月末短期借款较 2016年末增加 102,030.50万元，主要由于公司调整短期融资结构，减少短期债券融资7.00亿元，增加短期借款所致。
公司短期借款主要由质押借款、抵押借款、保证借款、信用借款组成，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|质押借款|-|-|4,623.44|5,000.00|
|抵押借款|10,000.00|17,500.00|19,500.00|7,500.00|
|保证借款|140,500.00|94,100.00|135,303.71|116,175.51|
|信用借款|226,630.50|163,500.00|143,500.00|92,500.00|
|合计|377,130.50|275,100.00|302,927.15|221,175.51|

（2）应付票据
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书报告期各期末，公司应付票据账面余额分别为 150,831.60万元、213,693.61万元、190,516.08万元和 187,820.14万元，占流动负债比例分别为17.78%、21.56%、20.75%和20.18%。公司应付票据系与供应商采用应付票据结算货款所致，主要以银行承兑汇票为主，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|银行承兑汇票|181,112.19|187,835.13|213,685.85|150,831.60|
|商业承兑汇票|6,707.95|2,680.95|7.76|-|
|合计|187,820.14|190,516.08|213,693.61|150,831.60|

（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款账面余额分别为 157,923.60万元、175,414.23万元、184,343.28万元和 215,453.26万元，占流动负债比例分别为18.62%、17.70%、20.08%和23.15%。公司应付账款呈上升趋势，主要系随着公司营业收入的不断增加，公司原材料采购量相应的增加及应付工程款增加所致。
报告期内公司应付账款账龄具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1年以内|188,580.41|165,128.40|152,840.91|147,551.79|
|1年以上|26,872.85|19,214.88|22,573.33|10,371.81|
|合计|215,453.26|184,343.28|175,414.23|157,923.60|

（4）预收款项
报告期各期末，公司预收款项账面余额分别为18,062.56万元、10,824.49万元、17,399.14万元和 30,231.32万元，占流动负债比例分别为2.13%、1.09%、1.90%和3.25%。公司预收账款主要是产品销售款以及预收工程款。
（5）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款账面余额分别为 54,481.50万元、58,493.59万元、17,939.14万元和43,724.23万元，占流动负债比例分别为6.42%、5.90%、1.95%和4.70%。公司其他应付款主要为借款、代收及应付款项、应付保证金及押金、应付费用款及其他。具体构成情况如下表：
单位:万元
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|-|-|-|-|-|
|款项性质|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|款项性质|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|借款|762.51|560.00|47,993.23|45,200.00|
|代收及应付款项|17,012.63|6,781.24|5,221.05|4,606.67|
|应付保证金及押金|5,444.16|3,394.06|1,685.99|1,923.84|
|应付费用款|18,825.40|6,300.70|2,907.93|2,178.21|
|其他|1,679.53|903.13|685.41|572.78|
|合计|43,724.23|17,939.14|58,493.59|54,481.50|

其他应付款中的借款主要为公司重组泰山玻纤前，泰山玻纤对中材股份的有息拆借款，公司在对泰山玻纤重组完成后已减少了其对中材股份的借款，因此公司2016年末其他应付款变动较大。公司2017年9月末其他应付款较高，主要为计提的玻璃纤维生产线铂金材料的损耗费用，应付水电、运费等费用及信用证议付款项增加所致。
（6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债期末余额分别为 86,718.93万元、137,504.09万元、98,528.55万元和 30,106.77万元，占流动负债比例分别为10.22%、13.88%、10.73%和3.24%。主要为一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券及一年内到期的长期应付款。
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一年内到期的长期借款|28,016.67|94,938.33|67,931.00|86,718.93|
|一年内到期的应付债券|-|-|65,952.52|-|
|一年内到期的长期应付款|2,090.10|3,590.22|3,620.57|-|
|合计|30,106.77|98,528.55|137,504.09|86,718.93|

2、非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|长期借款|280,458.73|67.15|184,006.50|59.11|197,572.90|76.85|177,203.83|60.50|
|应付债券|69,716.54|16.69|69,611.94|22.36|0.00|-|65,802.18|22.47|
|长期应付款|0.00|-|1,206.26|0.39|4,802.46|1.87|0.00|-|
|专项应付款|21,881.49|5.24|10,992.10|3.53|8,463.00|3.29|8,641.77|2.95|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|预计负债|13,249.93|3.17|13,418.40|4.31|11,529.98|4.48|9,391.28|3.21|
|递延收益|16,622.31|3.98|15,157.32|4.87|16,771.80|6.52|12,558.59|4.29|
|递延所得税负债|1,637.40|0.39|1,637.40|0.53|1,763.94|0.69|1,926.28|0.66|
|其他非流动负债|14,090.84|3.37|15,241.41|4.90|16,175.60|6.29|17,380.47|5.93|
|非流动负债合计|417,657.24|100.00|311,271.33|100.00|257,079.67|100.00|292,904.39|100.00|

公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、专项应付款、预计负债、递延收益、其他非流动负债等构成，具体情况如下：
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款期末余额分别为 177,203.83万元、197,572.90万元、184,006.50万元和 280,458.73万元，占非流动负债比例分别为60.50%、76.85%、59.11%和67.15%，报告期内公司长期借款呈增加趋势，主要由于公司固定资产投资的增长，公司 2017年 9月末长期借款较 2016年末增加 96,452.23万元，主要为新增玻璃纤维池窑生产线及配套项目借款所致。
报告期各期末，公司长期借款主要由质押借款、抵押借款、保证借款、信用借款组成，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|质押借款|-|-|-|3,000.00|
|抵押借款|28,850.00|900.00|9,410.00|26,600.00|
|保证借款|235,598.73|157,983.33|187,712.90|147,153.83|
|信用借款|16,010.00|25,123.17|450.00|450.00|
|合计|280,458.73|184,006.50|197,572.90|177,203.83|

（2）应付债券
报告期各期末，公司应付债券期末余额分别为 65,802.18万元、0.00万元、 69,611.94万元和 69,716.54万元，占非流动负债比例分别为22.47%、0.00%、22.36%和16.69%。
泰山玻纤于 2016年公开发行 7亿公司债券，债券到期兑付日为 2021年 9月6日，票面利率3.57%，按年付息、到期一次还本，截至2017年9月30日余
额为69,716.54万元。
（3）专项应付款
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书报告期各期末，公司专项应付款期末余额分别为8,641.77万元、8,463.00万元、10,992.10万元和21,881.49万元，占非流动负债比例分别为2.95%、3.29%、3.53%和5.24%。
截至2017年9月30日，公司专项应付款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|形成原因|
|年产 5 万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线补助款|11,182.00|项目尚未验收|
|多品种小批量研发能力建设|3,500.00|项目尚未验收|
|回迁安置补偿款|2,329.10|项目尚未验收|
|JCW-05|1,863.00|项目尚未验收|
|北环路征迁补偿款|1,617.39|尚未使用|
|JCW-06|1,300.00|项目尚未验收|
|KCW-75-4|90.00|项目尚未验收|
|合计|21,881.49|-|

（4）预计负债
报告期各期末，公司预计负债期末余额分别为 9,391.28万元、11,529.98万元、13,418.40万元和13,249.93万元，占非流动负债比例分别为3.21%、4.48%、4.31%和3.17%。
截至2017年9月30日，预计负债明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|形成原因|
|产品质量保证|13,180.80|产品销售|
|其他|69.13|住房补贴|
|合计|13,249.93|-|

其中产品质量保证为中材叶片计提的质保期内叶片维修费用，风电叶片质保期一般为三年，公司对质保期内的质量问题提供免费维修，公司根据《企业会计准则第13号-或有事项》对其计产品质量保证金，产品质量保证金的具体标准为根据当期销售产品数量及主营业务成本的一定比例计提。报告期内产品质量保证金的具体变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初金额|当期冲销金额|当期计提金额|期末金额|
|2014年度|7,583.97|2,927.97|4,660.58|9,316.58|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|2015年度|9,316.58|6,714.30|8,856.08|11,458.35|
|2016年度|11,458.35|5,319.14|7,207.56|13,346.77|
|2017年1-9月|13,346.77|3,611.97|3,446.01|13,180.80|

（5）递延收益
报告期各期末，公司递延收益期末余额分别为12,558.59万元、16,771.80万元、15,157.32万元和16,622.31万元，占非流动负债比例分别为4.29%、6.52%、4.87%和3.98%。公司递延收益主要为政府补助项目尚未结项或相关资产未满折旧年限。
截至2017年9月30日，公司递延收益中政府补助期末余额超过100万元明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目||期末余额（万元）|与资产相关/与收益相关||
|1|海洋工程及基建工程用耐碱玻璃纤维实施方案||2,066.00||与资产相关|
|2|浒墅关动迁补偿协议||1,381.43||与资产相关|
|3|大型玻璃纤维生产线绿色关键工艺集成示范工程||1,350.00|与资产相关||
|4|8 万吨级玻纤窑炉纯氧燃烧技术创新及产业化示范项目||1,066.67|与资产相关||
|5|工业转型升级资金支持智能制造综合标准化与新模式应用项目||948.21|与资产相关||
|6||2014年产业技术研发资金|928.57||与收益相关|
|7||国家补助2017年中央基建投资资金|650.00||与资产相关|
|8|地方投资补助||458.23|与资产相关||
|9|高强玻璃纤维及专用上浆剂研制||401.08|与收益相关||
|10|中水回用项目补贴||387.00|与资产相关||
|11|2012年山东省自主创新专项资金||385.23|与收益相关||
|12|耐碱玻璃纤维清洁生产技术示范生产线||348.21|与资产相关||
|13|进口设备贴息||318.83|与资产相关||
|14|玻璃纤维涂覆制品耐压痕折叠性能的测定||300.00|与收益相关||
|15|政府扶持资金||286.91|与资产相关||
|16|2015国家工信部强基工程项目||286.21|与收益相关||
|17|国家工程中心再建项目||220.00|与收益相关||
|18|调整超细玻纤D450研究及产业化补助||205.57|与收益相关||

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|-|-|-|-|-|
|19|山东省自主创新及成果转化专项计划资金||203.57|与收益相关|
|20|苏州浒墅关产业引导资金||202.08|与资产相关|
|21|超薄电子布106关键技术研究及产业化||200.00|与收益相关|
|22||环境友好非金属矿物功能材料制备技术及应用|200.00|与收益相关|
|||研究项目|||
|23|风力发电用高性能玻璃纤维及制品生产线||196.30|与资产相关|
|24|动力用锂离子电池的隔膜材料||161.00|与收益相关|
|25|高性能矿物凝胶功能助剂材料的研发及产业化||152.74|与收益相关|
|26|ZKYF-03||146.31|与收益相关|
|27|年产35万只项目||140.17|与资产相关|
|28|年产2000万平锂电池隔膜生产线||140.00|与资产相关|
|29|进口产品贴息资金||138.89|与资产相关|
|30|年产2*10万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线||138.10|与资产相关|
|31|技改项目||137.63|与资产相关|
|32|海上风电项目||137.50|与资产相关|
|33|锂电池隔膜生产线技术开发||136.67|与资产相关|
|34|碳纤维复合材料风电叶片成型技术研究与应用||127.02|与收益相关|
|35||技术创新能力提升-矿物型印染废水高效净化|120.05|与收益相关|
|||材料制备及应用技术|||
|36|优势产业合作专项资金||111.11|与收益相关|
|37|风电叶片关键原材料的研制及工程化||106.65|与收益相关|
|38||省创新能力建设专项科技服务骨干机构能力提|100.00|与收益相关|
|||升|||
|39|特种纤维一步法技术验证平台建设||100.00|与资产相关|
|合计|||15,083.94||

（6）其他非流动负债
报告期各期末，公司其他非流动负债期末余额分别为 17,380.47万元、 16,175.60万元、15,241.41万元和 14,090.84万元，占非流动负债比例分别为5.93%、6.29%、4.90%和3.37%。公司其他非流动负债主要为员工安置费，系中国中材集团有限公司根据财企[2009]117号文件的相关规定一次性支付公司子公
司南玻有限和苏非院的职工安置费用。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书财企[2009]117号文件中规定：“二、企业重组过程中涉及的离退休人员和内退人员有关费用，应按照“人随资产、业务走”的原则，由承继重组前企业相关资产及业务的企业承担。企业对上述费用实行预提的，在重组过程中评估企业净资产价值时，根据权责一致原则，对企业资产未来可能实现的收益，也应当予以评估确认。企业对预提的上述费用不符合本通知规定的，在重组过程中评估企业净资产价值时，应当按照本通知规定予以调整确认”。根据财企[2009]117号文件的规定，中材科技子公司苏非有限于 2013年收购苏非院时，中材集团向苏非院一次性支付职工安置费用人民币 5,712.03万元；中材科技于 2013年收购南玻有限时，中材集团向南玻有限一次性支付职工安置费用人民币 14,781.67万元，中材集团向公司支付金额均依据国家法规规定及会计师事务所审核所得，公司承担了上述两家企业的离退休人员和内退人员的费用，上述费用在日后发放过程中冲减上述安置费。
（三）现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|65,568.97|108,228.54|139,909.09|103,846.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-95,457.03|-147,331.10|-94,869.75|-78,865.81|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,710.60|87,183.96|-660.78|-3,708.89|
|现金及现金等价物净增加额|-28,318.28|50,225.63|46,189.12|20,453.30|

1、经营活动现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动现金流入小计|645,832.77|835,828.13|871,227.79|596,318.96|
|经营活动现金流出小计|580,263.80|727,599.59|731,318.70|492,472.32|
|经营活动产生的现金流量净额|65,568.97|108,228.54|139,909.09|103,846.63|
|净利润|63,226.05|42,346.57|68,772.73|25,637.07|
|经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例|103.71%|255.58%|203.44%|405.06%|

报告期各期，公司经营性活动现金流量净额分别为 103,846.63万元、139,909.09万元、108,228.54万元和65,568.97万元，占同期净利润的比例分别为
405.06%、203.44%、255.58%和103.71%，占比均在100%以上，主要是由于固
定资产折旧、无形资产摊销、资产减值损失等非付现成本减少净利润，但不减少
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书经营活动流量净额，经营活动现金流量良好。近三年及一期，发行人销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入比例分别为0.78、0.89、0.85和0.80，公司经营活动现金回笼相对稳定。
2、投资活动现金流量分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|投资活动现金流入小计|7,672.37|6,863.74|6,108.56|13,886.77|
|投资活动现金流出小计|103,129.40|154,194.84|100,978.31|92,752.59|
|投资活动产生的现金流量净额|-95,457.03|-147,331.10|-94,869.75|-78,865.81|

报告期各期，公司投资性活动产生的现金流量净额分别为-78,865.81万元、 -94,869.75万元、-147,331.10万元和-95,457.03万元，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，公司投资活动现金流出主要用于购建固定资产、无形资产等支付的现金，报告期内，公司投资活动产生的现金净流出金额较大，主要系公司近年来扩大生产经营规模、加大项目投入建设新产能所致。
3、筹资活动现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|筹资活动现金流入小计|478,843.31|999,412.11|716,867.99|831,089.81|
|筹资活动现金流出小计|475,132.71|912,228.14|717,528.77|834,798.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,710.60|87,183.96|-660.78|-3,708.89|

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-3,708.89万元、-660.78万元、87,183.96万元和3,710.60万元，公司2016年筹资活动产生的现金流量净额较大，主要由于公司于 2016年 5月向西藏宝瑞投资有限公司等 7家特定投资者非公开发行人民币普通股（股票138,091,065股，每股面值人民币1元，发行价格为14.33元/股）募集资金194,697.87万元所致。
（四）偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|0.99|0.92|0.78|0.81|
|速动比率（倍）|0.77|0.76|0.62|0.63|
|资 产 负 债 率( 合并，%)|60.39|59.74|66.74|67.32|
|指标|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|息税折旧摊销前利润（亿元）|17.39|17.82|20.21|15.44|

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|EBITDA 利息保障倍数（倍）|5.83|4.29|4.73|3.65|

1、流动比率和速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为0.81、0.78、0.92和0.99；速动比率分别为0.63、0.62、0.76和0.77，公司流动比率及速动比率保持平稳且在行业合理范围内。报告期内，流动比率和速动比率不断提高，主要系发行人资产规模不断扩大，经营管理能力不断提升，长期融资能力增强所致。
2、资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率分别为67.32%、66.74%、59.74%和60.39%，资产负债率呈下降趋势，总体保持在合理范围内。2016年度资产负债率下降主要由于公司于 2016年通过非公开发行人民币普通股共募集资金 194,697.87万元所致，资产负债率下降，资本结构得到优化，偿债能力增强。
3、利息保障倍数
近三年及一期，发行人EBITDA分别为15.44亿元、20.21亿元、17.82亿元和17.39亿元，呈增长趋势，主要是由于公司投资规模扩大，项目达产达效，盈利稳步增长，债务偿还能力进一步增强。报告期内，发行人 EBITDA利息倍数分别为3.65倍、4.73倍、4.29倍和5.83倍，公司经营状况良好，盈利持续增长，利息保障倍数处于较高水平。
总体看来，发行人偿债保障能力较强，未来随着发行人业务逐渐稳定，发行人偿债能力将进一步增强。
（五）盈利能力分析
报告期各期，公司盈利情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|723,059.87|896,892.91|917,627.68|721,576.39|
|营业成本|519,193.55|666,946.09|670,012.18|547,146.00|
|营业毛利|203,866.32|229,946.82|247,615.49|174,430.39|
|投资收益|157.20|178.14|-73.00|-39.34|
|营业利润|75,555.07|35,337.28|63,428.81|20,527.44|
|营业外收入|2,142.11|22,735.73|18,411.87|12,077.13|
|利润总额|76,280.12|56,309.64|80,364.72|31,590.37|
|净利润|63,226.05|42,346.57|68,772.73|25,637.07|

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|归属于母公司股东的净利润|59,997.63|40,140.33|63,034.30|22,413.30|

1、营业收入分析
报告期各期，公司营业收入构成如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|主营业务收入|714,461.47|98.81|888,226.09|99.03|906,708.57|98.81|712,569.16|98.75|
|其他业务收入|8,598.40|1.19|8,666.82|0.97|10,919.11|1.19|9,007.24|1.25|
|营业收入|723,059.87|100.00|896,892.91|100.00|917,627.68|100.00|721,576.39|100.00|

报告期各期，公司营业收入分别为 721,576.39万元、917,627.68万元、896,892.91万元和723,059.87万元。
报告期各期，公司主营业务收入占比分别为98.75%、98.81%、99.03%和98.81%，公司主营业务收入占比较高，报告期内均在98%以上。
报告期各期，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|玻璃纤维及制品|374,459.05|52.41|406,242.93|45.74|372,442.97|41.08|303,198.13|42.55|
|风电叶片|192,485.64|26.94|323,352.80|36.40|399,304.51|44.04|247,962.66|34.80|
|其他：|147,516.78|20.65|158,630.36|17.86|134,961.08|14.88|161,408.36|22.65|
|合计|714,461.47|100.00|888,226.09|100.00|906,708.57|100.00|712,569.16|100.00|

从收入结构上看，公司主营业务收入主要来源于玻璃纤维及制品、风电叶片和其他，其他主营业务主要包括膜材料制品和气瓶业务等。
报告期内，公司玻璃纤维及制品的收入占比呈增长趋势，自2016年以来公司风电叶片业务的收入金额及占比有所下降，上述板块具体变动情况如下：
（1）玻璃纤维及制品
报告期各期，公司玻璃纤维及制品营业收入分别为 303,198.13万元、 372,442.97万元、406,242.93万元和 374,459.05万元，占主营业务收入比例分别为42.55%、41.08%、45.74%和52.41%。公司玻璃纤维及制品收入金额及占比都
呈增长趋势，公司玻璃纤维及制品主要产品包括粗纱、经编织物、短切玻纤、毡
制品、电子布等。近年来玻纤价格总体保持相对平稳，下游应用领域的不断拓展，
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书需求端支撑明显，并且公司致力于优化产能结构，随着泰山玻纤生产线的置换升级，2017年两条10万吨产线的投产及新老线的替换，使得经编织物、热塑性玻纤及耐碱玻纤等中高端产品产能进一步提升，带来销量的提升，促使公司该板块业务不断增长。
2015年度玻璃纤维及制品营业收入较2014年度收入增长了22.84%，主要原因为，公司所投资建设的新池窑生产线建成投产，大幅提升产能规模。2014年度、2015年度公司玻璃纤维纱年产能分别为30.60万吨/年、36.45万吨/年，增长了19.11%；玻璃纤维制品年产能分别为12.52万吨/年、18.25万吨/年，增长了
45.77%，公司玻璃纤维板块的产能大幅提升，生产规模不断扩大。
公司所投资建设的新池窑生产线建成投产，大幅提升产能规模。同时，利用先进工艺装备和信息自动化，加快产业智能升级改造，形成规模效益和质量效益，实现产业转型升级，提升收益，降低成本。报告期内，公司玻璃纤维纱年产能分别为 30.60万吨/年、36.45万吨/年、42.11万吨/每年以及 47.31万吨/年；玻璃纤维制品年产能分别为 12.52万吨/年、18.25万吨/年、20.89万吨/年以及 25.65万吨/年。报告期内，公司玻璃纤维板块的产能逐年提升，生产规模不断扩大。
（2）风电叶片
报告期各期，公司风电叶片营业收入分别为247,962.66万元、399,304.51万元、323,352.80万元和 192,485.64万元，占主营业务收入比例分别为34.80%、44.04%、36.40%和26.94%。2015年度受风电行业“抢装潮”的影响，公司风电叶片业务增长较快，2016年风电行业受2015年“抢装潮”和投资下降影响，风电叶片需求大幅下降，但公司加强了风电叶片的市场开拓和产品研发，调整产品结构和产能布局，提高大功率叶片产量，优化战略客户结构，依旧保持了风电叶片在国内市场的较好占有率。
（3）其他
报告期各期，公司其他主营业务收入分别为161,408.36万元、134,961.08万元、158,630.36万元和 147,516.78万元，占主营业务收入比例分别为22.65%、14.88%、17.86%和20.65%。公司主营业务中其他收入主要包括膜材料制品和气瓶业务等业务收入，其中，公司气瓶产业在 2016年调布局、去产能，完成内部资产业务整合，保留与市场需求相匹配的产能。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书公司未来将锂电池隔膜产业作为公司重点产业培养，截至 2017年 9月末，公司“2.4亿平米锂电池隔膜生产线项目”，首条生产线已进入试生产阶段，产品已送主要目标客户试装测试；首条生产线预计2017年底投产，预计于2018年上半年4条生产线全部建成投产，项目达产后将进一步提升公司盈利能力，未来发展定位为行业前三。
2、营业成本分析
报告期各期，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|主营业务成本|512,675.87|98.74|659,404.69|98.87|662,227.76|98.84|540,117.26|98.72|
|其他业务成本|6,517.68|1.26|7,541.40|1.13|7,784.43|1.16|7,028.74|1.28|
|合计|519,193.55|100.00|666,946.09|100.00|670,012.18|100.00|547,146.00|100.00|

报告期各期，公司主营业务成本占比分别为98.72%、98.84%、98.87%和98.74%，公司主营业务成本占比较高，与主营业务收入相匹配。
报告期各期，公司主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|玻璃纤维及制品|244,002.44|47.59|268,211.73|40.67|252,620.84|38.15|221,706.36|41.05|
|风电叶片|157,351.74|30.69|263,325.62|39.93|302,757.77|45.72|191,831.10|35.52|
|其他：|111,321.69|21.71|127,867.34|19.39|106,849.15|16.13|126,579.81|23.44|
|合计|512,675.87|100.00|659,404.69|100.00|662,227.76|100.00|540,117.26|100.00|

从成本结构上看，公司主营业务成本构成与主营业务收入玻璃纤维及制品、风电叶片和其他主营业务板块结构相匹配，其中玻璃纤维及制品的成本占比低于其收入占比的主要原因为该业务板块毛利率高于风电叶片及其他主营业务的毛利率。
3、营业毛利分析
报告期内，公司营业毛利情况如下：
单位：万元
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|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|主营业务毛利|201,785.60|98.98|228,821.40|99.51|244,480.81|98.73|172,451.89|98.87|
|其他业务毛利|2,080.72|1.02|1,125.43|0.49|3,134.68|1.27|1,978.50|1.13|
|合计|203,866.32|100.00|229,946.82|100.00|247,615.49|100.00|174,430.39|100.00|

报告期各期，公司营业毛利分别为 174,430.39万元、247,615.49万元、229,946.82万元和203,866.32万元。公司主要毛利来源于主营业务，公司主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|玻璃纤维及制品|130,456.61|64.65|138,031.20|60.32|119,822.13|49.01|81,491.77|47.25|
|风电叶片|35,133.90|17.41|60,027.18|26.23|96,546.74|39.49|56,131.56|32.55|
|其他：|36,195.09|17.94|30,763.02|13.44|28,111.94|11.50|34,828.55|20.20|
|合计|201,785.60|100.00|228,821.40|100.00|244,480.81|100.00|172,451.88|100.00|

从主营业务毛利构成来看，玻璃纤维及制品毛利呈增长趋势，风电叶片毛利自2016年度起呈现下滑状况，而其他主营业务出现一定波动。具体原因如下：（1）玻璃纤维及制品
报告期各期，公司玻璃纤维及制品业务营业毛利分别为 81,491.77万元、 119,822.13万元、138,031.20万元和 130,456.61万元，占公司主营业务毛利比例分别为47.25%、49.01%、60.32%和64.65%。公司玻璃纤维及制品业务营业毛利金额及占比的持续增长主要得益于泰山玻纤产线置换升级，带来的销量提升和单位成本下降。
2015年度玻璃纤维及制品业务毛利率较2014年度增长了5.29个百分点，主要原因为：公司所投资建设的新池窑生产线建成投产，大幅提升产能规模。同时，利用先进工艺装备和信息自动化，加快产业智能升级改造，形成规模效益和质量效益，实现产业转型升级，提升收益，降低成本。研发附加值高的高性能玻纤，同时根据市场需求调整产品结构，向“轻质高强高模、绿色环保、功能与特性的可设计性”方向发展，顺应全球复合材料的发展方向，实现产业转型升级。
（2）风电叶片
报告期各期，公司风电叶片营业毛利分别为56,131.56万元、96,546.74万元、 60,027.18万元和 35,133.90万元，占公司主营业务毛利比例分别为32.55%、
39.49%、26.23%和17.41%。公司 2016年度风电叶片业务毛利较 2015年度下滑
主要受“抢装潮”过后产品销售价格下降、产销量下降等综合因素影响。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（3）其他
报告期各期，公司其他主营业务毛利分别为34,828.55万元、28,111.94万元、 30,763.02万元和 36,195.09万元，占公司主营业务毛利比例分别为20.20%、11.50%、13.44%和17.94%，由于公司锂电池隔膜业务处于发展起步期，气瓶业务也处于资产整合期，公司收缩部分产能，减低经营成本，因此公司其他主营业务毛利金额和占比都呈现波动状态，但随着公司锂电池隔膜项目建设投产，将成为公司的主导产业。
4、毛利率分析
报告期各期，公司主营业务毛利率情况如下：
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|项目|2017年1-9月(%)|2016年(%)|2015年(%)|2014年(%)|
|玻璃纤维及制品|34.84|33.98|32.17|26.88|
|风电叶片|18.25|18.56|24.18|22.64|
|其他|24.54|19.39|20.83|21.58|
|合计|28.24|25.76|26.96|24.20|

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为24.20%、26.96%、25.76%和28.24%，公司主营业务毛利率呈波动增长趋势。具体情况如下：
（1）玻璃纤维及制品
报告期各期，公司玻璃纤维及制品业务毛利率分别为26.88%、32.17%、33.98%和34.84%，公司玻璃纤维及制品业务毛利率较高且逐年提升，主要是由于下游应用领域的不断拓展，需求端支撑明显，玻纤价格总体保持相对平稳，并且随着泰山玻纤新产线的建成，玻纤生产线开始置换升级，玻纤中高端产品占比逐步增加，使得玻纤产品销量不断增加，单位成本有所下降。
（2）风电叶片
报告期各期，公司风电叶片业务毛利率分别为22.64%、24.18%、18.56%和18.25%，公司 2016年度风电叶片业务毛利率较 2015年下降 5.25个百分点，主要受“抢装潮”过后产品销售价格下降、产销量下降等综合因素影响。
（3）其他
报告期各期，公司其他主营业务毛利率分别为21.58%、20.83%、19.39%和24.54%，公司其他主营业务毛利率出现一定波动上升趋势，公司气瓶业务整合后，
收缩部分产能，经营成本有所下降，业绩出现一定的回暖迹象。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书5、投资收益分析
报告期各期，公司投资收益分别为-39.34万元、-73.00万元、178.14万元和 157.20万元，占利润总额比例分别为-0.12%、-0.09%、0.32%和0.21%，占比较小，投资收益主要为权益法核算的长期股权投资产生的收益等。
6、营业外收入及其他收益
报告期各期，公司营业外收入及其他收益的明细情况如下：
单元：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|非流动资产处置利得合计|183.15|162.12|46.39|188.23|
|其中：固定资产处置利得|177.81|149.11|46.39|188.23|
|债务重组利得|7.05|11.26|3.14|-|
|政府补助|9,783.19|21,174.71|17,338.52|11,067.89|
|违约赔偿收入|103.92|306.51|391.53|417.75|
|其他|29.88|1,081.13|632.28|403.26|
|合计|10,107.19|22,735.73|18,411.87|12,077.13|

报告期各期，公司营业外收入分别为 12,077.13万元、18,411.87万元、 22,735.73万元和 2,142.11万元，其他收益分别为 0.00万元、0.00万元、0.00万元和7,965.09万元，营业外收入及其他收益合计占公司当期利润总额的比例分别为38.23%、22.91%、40.38%和13.25%，最近一期公司营业外收入及其他收益变化较大，主要原因为财政部于2017年5月发布的《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》，自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，根据财政部的规定，公司自2017年6月12日起根据修订的《企业会计准则第 16号——政府补助》准则变化，具体情况详见本募集说明书“第六节财务会计信息”之“二、发行人最近三年及一期财务报表”之“（三）报告期内重要会计政策和会计估计变更”。公司营业外收入主要来自于政府补助，其他收益均为政府补助。报告期各期，公司政府补助金额分别为11,067.89万元、17,338.52万元、21,174.71万元和9,783.19万元。
7、营业外支出
报告期各期，公司营业外支出分别为1,014.19万元、1,475.96万元、1,763.37
万元和1,417.07万元，其营业外支出占公司当期利润总额的比例分别为3.21%、
1.84%、3.13%和1.86%。公司营业外支出主要为非流动资产处置损失，报告期各
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书期，非流动资产处置损失分别为714.37万元、491.27万元、1,240.40万元和379.94万元；其他营业外支出主要为对外捐赠支出、工伤赔款、盘亏损失、工程延期违约金或损失、非常损失（自然灾害损失等）等事项，其中罚款支出分别为16.86万元、70.95万元、0.44万元和5.48万元，上述罚款中单笔金额较大的主要情况如下：2015年泰山玻璃纤维邹城有限公司在2012年至2014年增值税缴纳情况专项检查中被处以罚款47.95万元。发行人已全部缴纳上述罚款并取得当地国地税出具的合规证明，上述罚款不属于重大违法违规行为。2017年公司5.48万元罚款支出主要为子公司泰山玻纤受到的环保处罚，具体情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“七、发行人法人治理结构及其运行情况”之“（四）发行人合法合规经营情况。
8、三项期间费用分析
报告期各期，公司三项期间费用情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-9月||2016年||2015年||2014年||
||金额|占营业收入比例(%)|金额|占营业收入比例(%)|金额|占营业收入比例(%)|金额|占营业收入比例(%)|
|销售费用|30,310.00|4.19|40,171.12|4.48|40,632.55|4.43|33,745.97|4.68|
|管理费用|64,553.27|8.93|90,413.93|10.08|90,810.41|9.90|69,878.09|9.68|
|财务费用|26,972.67|3.73|27,268.01|3.04|37,702.32|4.11|38,190.25|5.29|
|合计|121,835.93|16.85|157,853.06|17.60|169,145.28|18.43|141,814.32|19.65|
|营业收入|723,059.87|-|896,892.91|-|917,627.68|-|721,576.39|-|

报告期各期，公司三项费用合计分别为141,814.31万元、169,145.28万元、 157,853.06万元和 121,835.94万元，占营业收入比例分别为19.65%、18.43%、17.60%和16.85%，随着公司业务规模的扩大、管理水平的提高，规模效应逐渐显现，三项费用占比持续下降。
报告期各期，公司销售费用分别为33,745.97万元、40,632.55万元、40,171.12万元和30,310.00万元，占三项费用合计比例分别为23.80%、24.02%、25.45%和24.88%，主要为运输、产品质量保证、职工薪酬和市场开发费等费用；公司管理
费用分别为 69,878.09万元、90,810.41万元、90,413.93万元和 64,553.27万元，
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书占三项费用合计比例分别为49.27%、53.69%、57.28%和52.98%，主要为研究与开发费用、职工薪酬、折旧摊销和税费等费用，三项费用中公司管理费用占比相对较高，主要原因为研发投入较大；公司财务费用分别为 38,190.25万元、 37,702.32万元、27,268.01万元和 26,972.67万元，占三项费用合计比例分别为26.93%、22.29%、17.27%和22.14%，主要为银行借款利息、债券融资利息以及融资租赁等融资成本构成，公司财务费用占比较低，且发生金额逐年降低，2016年下降的主要原因为公司募投资金到位，增加自有资金，偿还部分贷款。
9、资产减值损失
报告期各期，公司资产减值损失金额分别为7,093.03万元、8,426.77万元、
25,491.54万元和4,051.19万元，主要包括坏账损失、存货跌价损失、固定资产减值损失、在建工程减值损失和无形资产减值损失等。
报告期各期，资产减值损失的明细情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|坏账损失|3,062.21|6,158.00|1,025.97|4,391.67|
|存货跌价损失|953.26|4,281.15|5,178.59|1,671.48|
|固定资产减值损失|35.72|14,852.35|1,932.13|1,029.88|
|在建工程减值损失|-|148.75|197.13|-|
|无形资产减值损失|-|51.28|92.97|-|
|合计|4,051.19|25,491.54|8,426.77|7,093.03|

发行人2016年计提资产减值损失金额较大，金额为25,491.54万元，其中主要包括固定资产减值损失14,852.35万元，主要为气瓶业务固定资产计提13,731.03
万元；坏账损失6,158.00万元，主要为泰山玻纤对账龄较长的应收款项依据谨慎原则计提坏账准备4,768.54万元；存货跌价损失4,281.15万元，主要为气瓶业务存货计提3,258.89万元；无形资产减值损失51.28万元,全部来自于气瓶业务。
计提减值损失较大的主要是公司的气瓶业务板块造成的，由于气瓶产业受国际油价下降等影响，市场形势相对严峻，整个行业产能有所过剩，为保持与市场相匹配的产能并降低运营成本，公司处置了低效无效资产、收缩了部分产能，因
此导致对其计提了较大金额的减值损失，气瓶业务共计提资产减值损失17,524.27
万元。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书10、净利润分析
报告期各期，公司净利润分别为25,637.07万元、68,772.73万元、42,346.57万元和63,226.05万元，公司2016年净利润较2015年减少26,426.16万元，主要受2016年度计提资产减值损失25,491.54万元所致，主要包括坏账损失6,158.00万元、存货跌价损失 4,281.15万元、固定资产减值损失 14,852.35万元和无形资产减值损失 51.28万元。2017年前三季度公司净利润已达 63,226.05万元，公司盈利能力保持良好。其中归属于母公司所有者的净利润分别为 22,413.30万元、 63,034.30万元、40,140.33万元和 59,997.63万元,占公司净利润的比例分别为87.43%、91.66%、94.79%和94.89%，占比均超过85%以上，占比持续增长的主要原因为公司进行业务重整、产线升级改造后部分全资子公司盈利能力增强及收购部分非全资子公司少数股权后持股比例提高，总体上归属于母公司所有者的净利润波动与公司净利润波动基本保持一致。
（六）盈利能力的可持续性分析
公司围绕新能源、新材料、节能减排等战略性新兴产业方向，坚持集中优势资源发展主导产业。公司将逐步形成以中材叶片为代表的复合材料制品、以泰山玻纤为代表的玻璃纤维及制品两大支柱型产业；重点投资锂电池隔膜产业，快速做大做强；同时创新机制，培育、孵化科研院所储备的各项科研技术成果。现阶段，公司为叶片行业龙头企业，玻璃纤维行业位于国内第二名，锂电池隔膜产业作为公司重点培养产业，未来发展定位为行业前三。
公司于 2016年 4月完成了对泰山玻纤的重组，并投资新建新的生产线，随着泰山玻纤生产线的置换升级，公司玻璃纤维产品成本将有望下降，中高端产品占比逐步增加，同时玻纤价格总体保持相对平稳，下游应用领域仍在不断拓展，下游需求较为旺盛，为公司玻纤产业带来更大的利润空间。公司风电叶片与玻璃纤维形成产业链一体化，有效降低原材料成本，同时公司叶片产品不断推新，不断调整产品结构，加强低风速、海上及海外布局，市场占有率持续提升，同时随着弃风限电的改善、电价下调的预期和海上风电装机的推动，风电行业景气回升，行业集中度不断提高，公司风电叶片盈利能力有望得到进一步改善提升。另外截至2017年9月底，公司“2.4亿平米锂电池隔膜生产线项目”首条生产线已全面进入试生产阶段，产品已送主要目标客户试装测试，首条生产线预计 2017年底投
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书产，预计于 2018年上半年 4条生产线全部建成投产，项目达产后将进一步提升公司盈利能力，另外，公司计划继续拓展锂电池隔膜的投资，公司未来业绩增长动力强劲。
综上，公司逐步调整现有产业结构，不断研发新兴产品，公司具有良好的盈利前景和持续盈利能力。
（七）未来业务发展目标
公司将着力打造主导产业和创新孵化产业两大业务平台：
主导产业平台专注于做强做优做大主导产业，建成一流的风电叶片、玻璃纤维、锂电池隔膜等三大主导产业，确保行业领先地位，市场占有率达到国际前三，为公司贡献价值，支撑公司稳健发展。
创新孵化平台在承继南玻院、北玻院、苏非院三大国家级科研院所的技术实力和人才优势的基础上，打造技术研究院的基础研究和孵化创投平台作用，重构科研体系和科研能力，建成高效的创新孵化产业，保持国防配套优势，打造新材料产业孵化平台，建立产业生态系统，促进公司可持续发展。
1、风电叶片产业：成为全球叶片领域领先者。
坚持稳健发展的原则，重点定位质量领先、技术领先、成本领先，提升在行业中的综合竞争力，打造国际一流、国内领先的风电叶片制造商。
在国内市场，围绕提高市场占有率，在国际市场，坚持产品出口优先，打造标杆工厂，突破1-2家国际一流客户；优先在新兴市场开展海外布局。
2、玻璃纤维产业：成为具有国际竞争力的玻璃纤维及制品主要供应商。
公司重点进行产业结构优化和全球战略布局，实现产业升级。
国内市场，依托现有成熟技术进行产业升级改造，提高生产线装备运行水平，实现低成本运行；积极拓展玻璃纤维产品应用领域，拉长产业链；提高原材料等配套产业的自给能力，提升核心竞争力，实现利润最大化。
国际市场，完成海外玻纤基地的选址和项目建设，实现国际化产业布局，进一步增强国际市场控制力和影响力。
3、锂电池隔膜产业：国内综合竞争力第一的锂膜研发及制造企业。
定位动力电池及中高端消费类电池，重点开发全球领先的锂电池客户。
与设备供应商和下游重点客户形成战略合作关系，共同开发新产品，打造产
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书业链核心技术竞争力。建立电池研发团队，积极跟进电池技术发展趋势。加速生产线建设和产能布局，实现精益化、智能化制造。
4、创新孵化产业：保持国防配套优势，引领高端技术创新，加速新产业孵化，成为世界特种纤维复合材料技术先锋。
（八）控股兼经营部分实体业务的架构对发行人偿债能力的影响
1、发行人母公司口径财务分析
（1）资产分析
报告期各期末，公司母公司口径资产总体构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|流动资产合计|224,021.70|21.11|233,869.76|22.59|195,445.49|42.66|159,223.78|37.84|
|非流动资产合计|837,339.11|78.89|801,378.87|77.41|262,728.13|57.34|261,509.32|62.16|
|资产总计|1,061,360.81|100.00|1,035,248.63|100.00|458,173.61|100.00|420,733.10|100.00|

报告期各期末，公司母公司口径总资产分别为 420,733.10万元、458,173.61万元、1,035,248.63万元和 1,061,360.81万元，随着公司及子公司业务规模的扩大，公司资产规模在逐年增加，其中非流动资产占比较高，分别为62.16%、57.34%、77.41%和78.89%。
公司母公司资产中占比较高的主要为货币资金、应收账款、其他应收款、长期股权投资、长期应收款。
1）货币资金
报告期各期末，公司母公司货币资金账面价值分别为 25,564.59万元、35,166.40万元、55,463.10万元和42,320.66万元，占总资产比例分别为6.08%、7.68%、5.36%和3.99%。
2）应收账款
报告期各期末，公司母公司应收账款账面价值分别为 28,814.98万元、38,880.44万元、40,641.74万元和48,692.97万元，占总资产比例分别为6.85%、8.49%、3.93%和4.59%，随着业务量的增长，应收账款金额有所增长，但占总资产比例呈下降趋势。
3）其他应收款
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书报告期各期末，公司母公司其他应收款账面价值分别为 67,584.00万元、82,021.92万元、87,304.37万元和79,168.88万元，占总资产比例分别为16.06%、17.90%、8.43%和7.46%，其他应收款主要为内部资金往来款。
4）长期股权投资
报告期各期末，公司母公司长期股权投资账面价值分别为194,723.48万元、 196,716.30万元、656,746.44万元和 706,855.42万元，占总资产比例分别为46.28%、42.93%、63.44%和66.60%，公司长期股权投资余额逐年增加，主要由于公司对子公司投资增加所致，2016年12月31日较2015年12月31日增长较多主要是由于2016年4月完成对泰山玻纤的股权收购业务。
5）长期应收款
报告期各期末，公司母公司长期应收款账面价值分别为 14,150.07万元、10,903.10万元、88,412.42万元和86,219.79万元，占总资产比例分别为3.36%、2.38%、8.54%和8.12%，2016年 12月 31日和 2017年 9月 30日公司长期应收款较多的主要原因为公司将 2016年部分募集资金以委托贷款形式投资于子公司泰山玻纤项目建设。
（2）负债分析
报告期各期末，公司母公司口径负债总体构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|
|流动负债合计|280,506.07|92.76|248,197.98|91.81|228,911.91|96.32|202,863.82|95.12|
|非流动负债合计|21,905.35|7.24|22,136.09|8.19|8,753.34|3.68|10,400.90|4.88|
|负债合计|302,411.42|100.00|270,334.07|100.00|237,665.25|100.00|213,264.72|100.00|

报告期各期末，公司母公司口径负债合计分别为213,264.72万元、237,665.25万元、270,334.07万元和302,411.42万元，随着业务规模的扩大，公司母公司负债也有所增加。
公司母公司负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、其他流动负债，具体情况如下：
1）短期借款
报告期各期末，公司母公司短期借款账面价值分别为 1,000.00万元、
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书77,000.00万元、125,000.00万元和133,665.52万元，占总负债比例分别为0.47%、32.40%、46.24%和44.20%，短期借款金额及占比增加主要由于公司调整融资方式，适当增加短期借贷，减少其他债务融资工具。
2）应付票据
报告期各期末，公司母公司应付票据账面价值分别为 13,799.97万元、18,959.47万元、15,754.56万元和23,432.82万元，占总负债比例分别为6.47%、7.98%、5.83%和7.75%，公司为降低资金成本、加强结算管理，与供应商采用票据结算货款增加，应付票据主要系银行承兑汇票。
3）应付账款
报告期各期末，公司母公司应付账款账面价值分别为 20,626.09万元、20,151.94万元、27,285.74万元和26,955.42万元，占总负债比例分别为9.67%、8.48%、10.09%和8.91%，公司应付账款相对稳定，与公司经营情况相匹配。
4）其他流动负债
报告期各期末，公司母公司其他流动负债账面价值分别为145.112.23万元、107.710.38万元、70,653.19万元和79,514.47万元，占总负债比例分别为68.04%、45.32%、26.14%和26.29%，主要为母公司对下属子公司实行资金集中管理的资金。
（3）现金流量分析
报告期各期，公司母公司的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动现金流入小计|87,754.04|122,474.66|106,898.07|91,901.00|
|经营活动现金流出小计|86,092.72|114,857.23|112,723.29|95,581.98|
|经营活动产生的现金流量净额|1,661.32|7,617.43|-5,825.21|-3,680.98|
|投资活动现金流入小计|16,019.89|54,724.40|19,735.54|19,237.63|
|投资活动现金流出小计|56,219.02|164,310.26|10,369.82|30,645.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-40,199.13|-109,585.86|9,365.71|-11,408.03|
|筹资活动现金流入小计|366,439.81|752,539.98|575,787.52|647,629.66|
|筹资活动现金流出小计|341,929.04|624,919.51|571,060.66|627,145.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|24,510.77|127,620.47|4,726.86|20,484.43|
|现金及现金等价物净增加额|-14,027.04|25,652.05|8,267.36|5,395.42|

1）经营活动产生的现金流量
报告期各期，公司母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,680.98万
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书元、-5,825.21万元、7,617.43万元和1,661.32万元，公司母公司为控股兼经营部分实体业务的集团公司，公司日常经营活动中主要一部分为管理运营活动，因此公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额均较小。
2）投资活动产生的现金流量
报告期各期，公司母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-11,408.03万元、9,365.71万元、-109,585.86万元和-40,199.13万元，公司母公司2016年投资活动净现金流出较多，主要原因为增加对泰山玻纤投资所致，2017年1-9月投资活动净现金流出较多，主要原因为对成都有限等子公司的增资所致。
3）筹资活动产生的现金流量
报告期各期，公司母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 20,484.43万元、4,726.86万元、127,620.47万元和24,510.77万元，公司筹资活动现金流量净额持续为正。公司母公司2016年筹资活动净现金流入较多，主要由于公司于2016年5月向西藏宝瑞投资有限公司等7家特定投资者非公开发行人民币普通股（股票 138,091,065股，每股面值人民币 1元，发行价格为 14.33元/股）募集资金194,697.87万元所致。
（4）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动比率（倍）|0.80|0.94|0.85|0.78|
|速动比率（倍）|0.73|0.87|0.78|0.70|
|资产负债率（母公司，%）|28.49|26.11|51.87|50.69|
|指标|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|息税折旧摊销前利润（万元）|16,085.46|66,675.88|23,796.60|19,189.94|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|2.17|6.38|3.11|2.28|

报告期各期末，公司母公司流动比率分别为0.78、0.85、0.94和0.80，速动比率分别为0.70、0.78、0.87和0.73，公司流动比率和速动比率保持在行业合理范围内且保持稳定；资产负债率分别为50.69%、51.87%、26.11%和28.49%，公司母公司由于2016年非公开发行股份的原因，所以2016年12月31日资产负债率下降较大，公司母公司资产负债率保持良好。
报告期各期，公司利息保障倍数分别为2.28、3.11、6.38和2.17，公司利息
保障倍数波动较大主要由于公司母公司为控股兼经营部分实体业务的集团公司，
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书公司主要利润来源为投资收益。
（5）盈利能力分析
报告期内，公司母公司的盈利情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|93,876.42|115,304.42|108,036.20|100,413.52|
|营业成本|78,933.57|95,024.61|88,844.94|77,955.75|
|管理费用|10,912.69|16,534.13|17,120.78|15,276.93|
|财务费用|867.31|997.24|2,667.78|3,302.32|
|投资收益|3,652.87|51,580.95|15,353.89|6,392.63|
|营业利润|1,159.62|45,265.78|7,842.67|3,761.86|
|利润总额|3,483.37|51,296.36|11,614.91|6,320.31|
|净利润|3,312.92|51,718.42|11,871.06|6,332.81|

公司母公司为控股兼经营部分实体业务的集团公司，母公司主要经营性收入来自膜材料、特种纤维、玻璃纤维池窑建设技术与装备等业务，报告期内，公司母公司主要利润来源于投资收益，投资收益中子公司分红分别为6,284.71万元、15,300.07万元、51,497.58万元和3,594.00万元。公司母公司2016年净利润较高，主要由于公司下属子公司中材叶片分配股利所致。
综上，公司母公司资产规模较大，资产负债率较低且呈下降趋势，盈利能力较好，现金及现金等价物期末余额较为充裕，具有良好的偿债能力。
2、控股结构下子公司分红政策
根据发行人制定的《中材科技股份有限公司控股公司、参股公司利润分配管理办法》第四条“控股公司的利润分配规定：（一）分配比例：利润分配比例不低于上年度形成的可供股东分配利润（合并报表口径）的60%。（二）分配时间：控股公司向年度董事会、股东会提交上年度利润分配方案，分配方案获批后一个月内实施完毕。（三）分配方式：利润分配采取现金分红方式，并应一次足额实施完毕。”，第七条“参股公司的利润分配：中材科技派驻参股公司的董事在公司提出利润分配方案前，应主动了解其他股东特别是主要股东的意向，并报告中材科技总裁办公会、董事会（报文字材料）。利润分配决策时，派出董事及股东代
表要按照中材科技总裁办公会、董事会的决策意向，主动与其他股东协商，力争
最大限度地维护中材科技的投资利益，并行使表决权。”等规定，发行人已制定
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书落实了完善合理的子公司及参股公司分红收益上缴制定，发行人母公司每年的子公司投资收益分配情况较为稳定可靠。
根据发行人制定的《中材科技股份有限公司融资管理制度》第十条“总部资产财务部负责公司融资结构分析，融资活动的策划、论证与监管，审核公司的重要融资活动、对外担保等，并对公司的融资活动进行跟踪管理。负责资金筹划、信贷管理及募集资金管理工作。”；第十一条“总部资产财务部负责与各合作银行的业务联系，维护与银行的合作关系，拓展融资渠道，同时参与下属子公司的银行授信工作，配合子公司财务部与银行就授信事宜进行洽谈。（一）开展公司授信业务，总部资产财务部的职责包括但不限于：1、选择银行联系授信业务，与合作银行签订保密协议并提供公司授信业务所需的各类企业资料；2、与银行洽谈授信金额、条件、内容等；3、书面或口头解答银行授信审核过程中的的问题；
4、审核授信合同、借款合同、担保合同、抵押合同等的具体条款；5、编写授信申请议案，提交公司董事会审批；6、与银行签订授信协议或借款协议；7、配合银行的贷后检查工作，提供相关资料；8、每年授信到期前，提前做好新一年授信的申请准备工作，保证授信的衔接；9、做好银行关系的维护，保持日常的有效沟通。（二）指导和参与下属子公司的银行授信工作，总部资产财务部的职责包括但不限于：1、总部资产财务部统一选择下属子公司联系授信业务的合作银行，未经总部批准，子公司不得直接与银行办理授信业务。2、总部资产财务部全程参与子公司的授信业务，并就子公司的具体授信条件，包括：利率、金额、内容等给予指导性意见。3、总部资产财务部协助子公司审核银行授信合同、借款合同、担保合同、抵押合同等合同条款。4、下属子公司银行授信如涉及到公司对外担保，由资产财务部负责对外担保的整体审批程序。5、总部资产财务部负责审核子公司的重要融资业务，并进行动态跟踪管理，掌握子公司的用信情况。”等规定，发行人实行集团母公司统筹管理集团债务融资工作，制定集团整体融资政策、年度融资方案。目前，集团有已设立并良好运营多年的资金结算中心，充分实现了集团整体的债务融资业务统一管理，资金统筹平衡使用，为本期债券的顺利兑付提供重要保障。
公司坚持稳健的财务政策、严控负债规模，有效防范债务风险。随着公司及其子公司的业务发展、自有资金的不断积累，公司偿债能力将进一步增强。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书另外，公司为控股兼经营部分实体业务的集团公司，虽然主要经营业务具体由各子公司负责，但母公司长期股权投资项下的子公司大部分为100%持股或绝对控股，控制能力强。
六、发行人债务情况及本次发行公司债券后资产负债结构的变化情况
（一）发行人最近一期末有息债务情况
发行人有息负债主要包括短期借款、应付票据、其他流动负债-短期债券、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券，最近一年及一期末，公司有息债务具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日||2016年12月31日||
||金额（万元）|比例(%)|金额（万元）|比例(%)|
|短期借款|377,130.50|39.48|275,100.00|30.64|
|应付票据|187,820.14|19.66|190,516.08|21.22|
|其他流动负债-短期债券|10,000.00|1.05|80,000.00|8.91|
|一年内到期的非流动负债|30,106.77|3.15|98,528.55|10.97|
|长期借款|280,458.73|29.36|184,006.50|20.50|
|应付债券|69,716.54|7.30|69,611.94|7.75|
|合计|955,232.67|100.00|897,763.07|100.00|

截至2017年9月30日，发行人有息负债合计金额为955,232.67万元人民币，占总负债比例为70.85%，占比较高。具体期限结构明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比(%)|
|1年以内|605,057.40|63.34|
|1-2年|77,814.69|8.15|
|2-3年|64,275.91|6.73|
|3-4年|102,535.65|10.73|
|4-5年|48,482.05|5.08|
|5年以上|57,066.98|5.97|
|合计|955,232.67|100.00|

1、债券及其他融资工具存续情况
截至2017年9月30日，公司尚未偿还债券及其他融资工具明细情况如下：
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|债券名称|发行规模（亿元）|期限|发行日期|到期日期|交易场所|
|1|泰山玻璃纤维有限公司公开发行2016年公司债券|7.00|5年|2016年9月5日|2021年9月6日|上海证券交易所|
|2|中材科技股份有限公司2017年度第一期短期融资券|1.00|365天|2017年4月10日|2018年4月11日|全国银行间债券市场|
|合计||8.00|-|-|-|-|

2、债务集中偿付分析
截至2017年9月30日，公司一年内待偿付的债务金额为605,057.40万元，占公司净资产的68.43%，占公司总资产的27.10%，公司短期内依然以短期债务为主，偿付压力较大。公司通过此次债券发行，将有效降低短期负债比例，提高所有者权益规模。
（二）本次发行公司债券后公司资产负债结构变化情况
本次可续期公司债券拟发行人民币30亿元（含30亿元），发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用；
3、假设本次债券募集资金总额30亿元计入2017年9月30日的资产负债表；
4、本次发行债券募集资金 30亿元，其中用于偿还有息债务 20亿元，补充流动资金10亿元；
5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化；
6、假设公司债券发行在2017年9月30日完成。
基于上述假设，债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
合并报表资产负债结构变化情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日（原报表）|2017年9月30日（模拟报表）|模拟变动额|
|流动资产|923,868.57|1,023,868.57|100,000.00|
|非流动资产|1,308,578.72|1,308,578.72|-|
|资产总计|2,232,447.28|2,332,447.28|100,000.00|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债|930,588.46|730,588.46|-200,000.00|
|非流动负债|417,657.24|417,657.24|-|
|负债总额|1,348,245.70|1,148,245.70|-200,000.00|
|所有者权益合计|884,201.58|1,184,201.58|300,000.00|
|资产负债率（%）|60.39|49.23|-11.16|
|流动比率（倍）|0.99|1.40|0.41|
|速动比率（倍）|0.77|1.12|0.35|

七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
截至2017年9月30日，发行人不存在资产负债表日后事项。
（二）资产负债表日存在的重要或有事项
1、截至2017年9月30日发行人实际提供担保情况如下：
发行人实际担保情况详见本节“八、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况”。
2、银行提供保函事项
截至 2017年 9月 30日，发行人尚有未到期的银行保函 62,335.05万元，主要为质量保函。
（三）其他重要事项
2011年 12月，泰山玻纤公司与泰安泰山控股有限公司（以下简称“泰安控股公司”）就泰安新城热电有限公司（以下简称“标的公司”）股权转让事项达成《产权交易合同》，标的公司股权转让价款为27,000万元，采用分期付款方式，其中30%股权转让价款即人民币8,100万元，在产权交易合同生效后3日内汇入北京产权交易所有限公司指定结算账户；剩余价款及延期付款利息应在1年内付清。
2012年 9月，标的公司完成工商登记变更手续，标的公司的股东、法定代表人、董事会成员、监事会成员及经理等均已完成变更。2012年11月，泰山玻纤公司收到股权转让款 5,000万元；2013年 12月，泰山玻纤公司收到股权转让款 5,000万元；截至 2013年 12月，泰山玻纤公司累计收到股权转让款 18,100
万元。
2015年12月，泰山玻纤公司与泰安控股公司就剩余股权转让款签订新的协
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书议，协议约定“在协议签订日期一年内完成对尾款的支付”。泰安市基金投资担保经营有限公司（现为“泰安点石资产管理有限公司”）（以下简称“担保人”）对尾款支付提供担保，担保期间为“该项交易尾款债务期届满之日起两年”。
2016年1月,泰山玻纤公司收到泰安控股公司支付股权转让款300万元。
截至2017年9月30日，泰山玻纤公司尚未收回的股权转让款为8,600万元，泰山玻纤公司已对该股权转让款单项计提坏账准备4,450万元。
八、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况
截至2017年9月30日，发行人对内担保明细情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保对象名称|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|
|山东中||||4,171.69|||
|||||||债务履行期|
|材默锐|2013年4月18||2013年10月8||连带责任保||
|||6,600.00||||限届满之日|
|水务有|日||日||证||
|||||||起两年|
|限公司|||||||
|泰山玻||||20,000.00|||
|||||||债务履行期|
|璃纤维|2016年7月6||2017年5月19||连带责任保||
|||20,000.00||||限届满之日|
|有限公|日||日||证||
|||||||起两年|
|司|||||||
|泰山玻||||-|||
|||||||债务履行期|
|璃纤维|2016年7月6||||连带责任保||
|||102,497.00|-|||限届满之日|
|有限公|日||||证||
|||||||起两年|
|司|||||||
|泰山玻||||10,000.00|||
|||||||债务履行期|
|璃纤维|2016年7月6||2017年3月13||连带责任保||
|||10,000.00||||限届满之日|
|有限公|日||日||证||
|||||||起两年|
|司|||||||
|泰山玻||||40,000.00|||
|||||||债务履行期|
|璃纤维|2016年7月6||||连带责任保||
|||40,000.00|2017年9月8日|||限届满之日|
|有限公|日||||证||
|||||||起两年|
|司|||||||
|泰山玻||||34,003.00|||
|||||||债务履行期|
|璃纤维|2016年7月6||2017年8月31||连带责任保||
|||34,003.00||||限届满之日|
|有限公|日||日||证||
|||||||起两年|
|司|||||||
|泰山玻||||35,000.02||债务履行期|
||2016年7月6||2017年3月13||连带责任保||
|璃纤维||39,000.00||||限届满之日|
||日||日||证||
|有限公||||||起两年|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|司|||||||
|中材科||||2,440.87|||
|||||||债务履行期|
|技（苏|2016年11月30||2017年1月10||连带责任保||
|||7,000.00||||限届满之日|
|州）有限|日||日||证||
|||||||起两年|
|公司|||||||
|中材科||||-|||
|||||||债务履行期|
|技（成|2016年11月30||||连带责任保||
|||3,000.00|-|||限届满之日|
|都）有限|日||||证||
|||||||起两年|
|公司|||||||
|中材科||||1,102.13|||
|||||||债务履行期|
|技（成|2016年11月30||||连带责任保||
|||2,000.00|2017年8月2日|||限届满之日|
|都）有限|日||||证||
|||||||起两年|
|公司|||||||
|中材锂||||3,659.57||债务履行期|
||2017年3月16||2017年5月10||连带责任保||
|膜有限||57,000.00||||限届满之日|
||日||日||证||
|公司||||||起两年|
|中材科||||4,900.00|||
|技（萍||||||债务履行期|
||2014年10月23||2016年3月15||连带责任保||
|乡）风电||7,000.00||||限届满之日|
||日||日||证||
|叶片有||||||起两年|
|限公司|||||||
|泰山玻||||2,083.77|||
|||||||债务履行期|
|璃纤维|||2017年4月24||连带责任保||
||-|10,836.64||||限届满之日|
|邹城有|||日||证||
|||||||起两年|
|限公司|||||||
|泰山玻||||2,000.00|||
|||||||债务履行期|
|璃纤维|||||连带责任保||
||-|5,000.00|2016年5月9日|||限届满之日|
|邹城有|||||证||
|||||||起两年|
|限公司|||||||
|泰山玻||||9,400.00|||
|||||||债务履行期|
|璃纤维|||2016年4月19||连带责任保||
||-|9,400.00||||限届满之日|
|邹城有|||日||证||
|||||||起两年|
|限公司|||||||
|泰山玻|||||||
|||||||债务履行期|
|璃纤维|||2016年4月14||连带责任保||
||-|10,000.00||||限届满之日|
|邹城有|||日||证||
|||||||起两年|
|限公司|||||||
|泰山玻||||17,500.00|||
|||||||债务履行期|
|璃纤维|||2016年4月21||连带责任保||
||-|68,000.00||||限届满之日|
|邹城有|||日||证||
|||||||起两年|
|限公司|||||||

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|泰山玻||||49,000.00|||
|||||||债务履行期|
|璃纤维|||2016年4月27||连带责任保||
||-|49,000.00||||限届满之日|
|有限公|||日||证||
|||||||起两年|
|司|||||||
|泰山玻|||||||
|||||||债务履行期|
|璃纤维|||2015年12月31||连带责任保||
||-|20,000.00||||限届满之日|
|有限公|||日||证||
|||||||起两年|
|司|||||||
|泰山玻|||||||
|||||||债务履行期|
|璃纤维|||2016年4月15||连带责任保||
||-|10,000.00||||限届满之日|
|有限公|||日||证||
|||||||起两年|
|司|||||||
|泰山玻|||||||
|||||||债务履行期|
|璃纤维|||2016年6月17||连带责任保||
|||20,000.00||||限届满之日|
|有限公|||日||证||
|||||||起两年|
|司|||||||
|泰山玻|||||||
|||||||债务履行期|
|璃纤维|||2009年6月22||连带责任保||
||-|1,500.00||||限届满之日|
|有限公|||日||证||
|||||||起两年|
|司|||||||
|泰安安|||||||
|||||||债务履行期|
|泰燃气|||2014年3月13||连带责任保||
||-|3,800.00||||限届满之日|
|有限公|||日||证||
|||||||起两年|
|司|||||||
|泰山玻||||5,000.00|||
|||||||债务履行期|
|璃纤维|2016年8月18||2016年11月29||连带责任保||
|||5,000.00||||限届满之日|
|有限公|日||日||证||
|||||||起两年|
|司|||||||
|泰山玻|||||||
|||||||债务履行期|
|璃纤维|2016年8月18||||连带责任保||
|||37,263.36||||限届满之日|
|有限公|日||||证||
|||||||起两年|
|司|||||||
|泰安安|||||||
|||||||债务履行期|
|泰燃气|2016年8月18||||连带责任保||
|||2,200.00||||限届满之日|
|有限公|日||||证||
|||||||起两年|
|司|||||||
|泰山玻||||6,350.00|||
|||||||债务履行期|
|璃纤维|2016年8月18||2017年1月17||连带责任保||
|||8,000.00||||限届满之日|
|邹城有|日||日||证||
|||||||起两年|
|限公司|||||||
|泰山玻||||5,000.00||债务履行期|
||2016年8月18||2017年2月28||连带责任保||
|璃纤维||5,000.00||||限届满之日|
||日||日||证||
|邹城有||||||起两年|

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司|||||||
|泰山玻||||10,000.00|||
|||||||债务履行期|
|璃纤维|2016年8月18||2017年4月12||连带责任保||
|||10,000.00||||限届满之日|
|邹城有|日||日||证||
|||||||起两年|
|限公司|||||||
|泰山玻||||10,000.00|||
|||||||债务履行期|
|璃纤维|2016年8月18||||连带责任保||
|||10,000.00|2017年5月4日|||限届满之日|
|邹城有|日||||证||
|||||||起两年|
|限公司|||||||
|泰山玻||||6,000.00|||
|||||||债务履行期|
|璃纤维|2016年8月18||||连带责任保||
|||6,000.00|2017年4月5日|||限届满之日|
|邹城有|日||||证||
|||||||起两年|
|限公司|||||||
|泰山玻||||9,000.00|||
|||||||债务履行期|
|璃纤维|2016年8月18||||连带责任保||
|||9,000.00|2017年8月4日|||限届满之日|
|邹城有|日||||证||
|||||||起两年|
|限公司|||||||
|合计|-|628,100.00|-|286,611.05|-|-|

截至2017年9月30日，除对子公司担保外，发行人不存在对外担保情况。
截至2017年9月30日，公司受限资产主要为受限制的货币资金、应收票据、土地房产等，受限资产账面价值总计为201,039.46万元，占2017年9月30日净资产比重22.74%，占 2017年 9月 30日总资产比重9.01%。发行人资产抵押、质押及其他权利限制情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日账面价值|占净资产比例（%）|占总资产比例（%）|受限原因|
|货币资金|23,939.77|2.71|1.07|保证金、房修基金|
|应收票据|78,896.42|8.92|3.53|质押开票|
|固定资产|73,929.35|8.36|3.31|抵押借款|
|无形资产|24,273.92|2.75|1.09|抵押借款|
|合计|201,039.46|22.74|9.01||

中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第七节募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人第五届董事会第二十四次临时会议以及 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请发行不超过 30亿元可续期公司债的议案》，并经本次债券授权人薛忠民先生决定，发行人向中国证监会申请公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）可续期公司债券，本次债券分期发行，其中首期基础发行规模不超过15亿元（含15亿元），可设置超额配售权，本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。
2018年 3月 5日，根据市场变动情况，发行人董事长薛忠民决定本期债券发行方案，并出具《中材科技股份有限公司董事会授权人士关于公开发行 2018年可续期公司债券（第一期）的决定》，决定本期债券基础发行规模为人民币10亿元（含10亿元），可超额配售规模不超过5亿元（含5亿元）。
二、本期债券募集资金运用计划
经发行人第五届董事会第二十四次临时会议以及 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请发行不超过 30亿元可续期公司债的议案》，发行人向中国证监会申请发行不超过30亿元（含30亿元）可续期公司债券，扣除相关费用后，20亿拟用于偿还有息债务，其余部分拟用于补充运营资金。
本期债券基础发行规模为人民币10亿元（含10亿元），可超额配售规模不超过 5亿元（含 5亿元）。公司拟将本期债券募集资金 10亿元用于偿还有息债务，扣除相关费用后，其余部分用于补充运营资金。
公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体运用计划进行适当的调整。
本期债券拟偿还有息债务情况如下：
偿还银行贷款
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|借款单位|借款金融机构|借款金额（万元）|还款金额（万元)|借款到期日|
|中材科技股份有限公司|北京银行阜裕支行|12,000.00|12,000.00|2018/5/23|
||浦发银行城西支行|20,000.00|20,000.00|2018/7/2|
|中材科技风电叶片股份有限公司|中国农业银行延庆支行营业部|5,000.00|5,000.00|2018/4/24|
||北京银行阜裕支行|3,000.00|3,000.00|2018/5/25|
|泰山玻璃纤维有限公司|进出口银行|20,000.00|8,400.00|2018/8/8|
||兴业银行泰安分行|3,500.00|3,500.00|2018/7/8|
||中国银行泰安分行|3,600.00|3,600.00|2018/6/1|
|泰山玻璃纤维邹城有限公司|中国工商银行邹城支行|2,500.00|2,500.00|2018/4/21|
||泰安银行泰西支行|10,000.00|10,000.00|2018/4/11|
||泰安银行泰西支行|10,000.00|10,000.00|2018/5/3|
||中国银行邹城支行|7,500.00|7,500.00|2018/6/14|
||中国农业银行邹城支行|2,000.00|2,000.00|2018/6/25|
||中国工商银行邹城支行|2,500.00|2,500.00|2018/7/21|
|合计||101,600.00|90,000.00|-|
|偿还有息债务|||||
|债券名称||金额（万元）|还款金额（万元)|到期日期|
|17中材科技CP001||10,000.00|10,000.00|2018/4/11|
|上述偿还债务合计||111,600.00|100,000.00|-|

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳
步实施。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（二）对发行人财务成本的影响
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的可续期公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券募集资金的运用，将充实发行人的营运资金，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
四、募集资金专项账户管理和监管
为确保本期债券募集资金的使用与募集说明书中约定的用途一致，保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。
公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。
本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。
同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书五、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺，本次发行的可续期公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书核准的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第八节债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，发行人根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。
投资者认购本期债券视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
本节仅列示了《债券持有人会议规则》的主要内容，合格投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列示了《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券票面利率；
2、当发行人存在下列情形时：（1）在本次债券的重新定价周期末选择全额兑付本次债券后未能按期支付本次债券利息和/或本金；（2）在延期支付利息及
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书其孳息未偿付完毕之前，发行人向股东分红、向偿付顺序劣后于本次债券的证券进行任何形式的兑付或减少注册资本；（3）发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息和/或已经递延的所有利息及孳息；（4）发行人未按照本次债券募集说明书的约定按时发布行使续期选择权的公告，对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或破产的法律程序作出决议；（5）在发行人不能或预计不能按期支付本次债券的本金和/或利息、不能按时将还本付息资金划付至偿债资金专项账户时，决定是否同意发行人提出的相关解决方案，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息，以及决定是否参与发行人的重组、重整或者破产清算的法律程序。
3、对发行人重大债务重组方案作出决议；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本次债券持有人权利的行使；
5、变更本次债券受托管理人；
6、对决定是否同意发行人与受托管理人修改《受托管理协议》或达成相关补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；
7、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
8、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券转让场所及本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人向股东分红、向偿付顺序劣后于本次债券的证券进行任何形式的兑付或减少注册资本；
（5）发行人在未发布利息递延支付公告的情况下，不能按期支付本次债券
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书的本金和/或利息、不能按时将还本付息资金划付至偿债资金专项账户；
（6）发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息和/或已经递延的所有利息及孳息；
（7）发行人未按照本次债券募集说明书的约定按时发布行使续期选择权的公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
（8）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（9）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（10）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（11）发行人提出债务重组方案；
（12）发行人、单独或者合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由受托管理人负责召集。在本次债券存续期间内，当出现债券持有人会议规则第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起5个交易日内，在相关媒体上刊登公告并书面通知受托管理人，受托管理人应自其知悉该等事项之日起 10个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人未按时发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书召集人。
单独持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的1名债券持有人为召集人。发行人根据债券持有人会议规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个交易日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议召开前15个交易日在相关媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通知应包括以下内容：（1）债券发行情况；（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；（3）会议时间和地点；（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；（5）会议拟审议议案。
议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书有）。
（三）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议需由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书，并向债券持有人披露法律意见书。
3、债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
4、会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在会议名册上签字确认。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
（四）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每1张债券（面值为人民币100元）拥有1票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式。
4、除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册本次债券持有人均有权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。
下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；
下列机构为债券持有人的，其代表的本次债券张数不计入有表决权本次债券张数总数：
（1）发行人或债券持有人为发行人关联方；
（2）债券持有人持有的本次债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括本次债券截至本金兑付日的根据本次债券条款应支付的全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。
5、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。
现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
6、现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
7、现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
8、债券持有人会议作出的决议，须经超过持有本次债券未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。
向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席会议的债券持有人或其合法授权的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
9、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
10、债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
11、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本次债券的张数及占有表决权的本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
12、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每1表决事项的表决结果；
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（6）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
13、债券持有人会议记录会议召集人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期限届满5年之日止。法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。
受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
14、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向中国证监会及本次债券挂牌转让场所报告。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第九节债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
根据发行人与长江保荐于 2018年 1月签署的《债券受托管理协议》，长江保荐受聘担任本次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
公司名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
办公地址：北京市西城区金融街33号通泰大厦B座15层
联系人：李振东、杜碧莹
传真：86-10-57065375
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
长江保荐除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任长江保荐作为本次债券的受托管理人，并同意接受长江保荐的监督。若本次债券分期发行，则本次债券项下各期债券均适用受托管理协议。
2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、受托管理人的受托管理事项具体包括：
（1）代理监督发行人的经营状况及募集资金的使用情况；
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（2）代理监督发行人履行募集说明书约定的义务；
（3）代理监督发行人的偿债措施；
（4）负责与监管银行联络，监督发行人对募集说明书约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告；
（5）全面调查和持续关注发行人的资信状况、担保物价值、权属情况及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人权益的重大事项时，应当及时向深圳证券交易所提交发行人本息筹备情况说明；
（6）在债券存续期间内监督发行人募集资金使用、偿债保障金提取以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况；
（7）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；
（8）发行人为债券设定增信措施的，受托管理人应当在债券发行前或者募集说明书约定的时间内取得担保权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管；
（9）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（10）预计发行人不能偿还债务时，要求并督促发行人及时追加担保，并可以依法申请法定机关采取财产保全措施；
（11）发行人不能偿还债务时，应当督促增信机构和其他具有偿付义务的机构履行相关偿付义务，并可以按照相关规定，接收全部或者部分债券持有人委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序；
（12）负责债券除到期兑付外终止转让后的登记、托管及转让等事项；
（13）本次债券受托管理协议约定的其他重要义务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人预计到期难以偿还本次债券的利息及/或本金，或不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本次债券的利息及/或本金或延期后仍不能足额支付本次债券的利息及/或本金；含有回售条款的债券在回售条件满足，但发行人无法按照募集说明书的规定予以回售或发行人明显回售不能的情况；
（15）发行人不行使续期选择权时未兑付本息；
（16）发行人决定递延支付利息或发行人未发出递延支付利息公告时未付息；
（17）在递延支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人：1）向普通股股东分红；2）向偿付顺序劣后于本次债券的证券进行任何形式的兑付；3）减少注
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书册资本；
（18）发生强制付息事件后，发行人仍未付息；
（19）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（20）发行人提出债务重组方案的；
（21）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（22）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行债券受托管理协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
前款所称其他偿债保障措施是指发行人承诺的如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
发行人承担因追加担保或采取财产保全而发生的、依据中国法律或者司法裁决确定的合理费用，该等费用可由债券受托管理人先行代发行人垫付，最终由发行人承担。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据债券受托管理协议第 4.17条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就受托管理协议第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每个计息年度一次检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露受托管理协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过深圳证券交易所网站以及监管部门指定的信息披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现受托管理协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照受托管理协议的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行受托管理协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。受托管理人应当在采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、受托管理人有权依据受托管理协议的规定获得受托管理报酬。双方一致同意，受托管理人担任本次债券的债券受托管理人的报酬和承销费用合并收取，具体方式在双方另行签订的承销协议中予以约定。
在本次公司债券存续期间，受托管理人为债券持有人合法利益，履行受托管理协议项下债券受托管理人责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用（但受托管理人应自行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）；
（2）在与发行人协商后，受托管理人为债券持有人利益，聘请为履行受托职责而必须聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务所产生的合理费用；
（3）因发行人未履行受托管理协议和募集说明书项下的义务而导致债券受
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书托管理人额外支出的费用。
如需发生上述第（1）或者（2）项下费用，受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额。上述费用发行人应在收到受托管理人出具账单及相关凭证之日起五个工作日内审核完毕，无异议后按受托管理人的账单向受托管理人支付。
债券持有人会议通过决议委托受托管理人代理本次公司债券有关的诉讼、仲裁及其他司法程序应付的报酬及费用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承担，并在债券持有人会议决议中明确承担及支付方式。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人偿债能力以及本次债券设置的发行人特殊发行条款下发行人权力及义务的行使及履行情况的定期跟踪机制，包括但不限于续期选择权、利率确定及调整方式、递延支付利息选择权、利息递延下的限制事项以及强制付息事件等。监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）受托管理人对可续期公司债券特殊发行事项关注义务的履行情况，包括可续期公司债券续期情况、利息递延情况、强制付息情况及可续期公债券是否仍计入权益等相关事项；
（3）发行人的经营与财务状况；
（4）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（5）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（6）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（7）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（8）债券持有人会议召开的情况；
（9）发生债券受托管理协议第3.4条等情形的，说明基本情况及处理结果；
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、针对可能出现的影响受托管理人履行受托管理职责的利益冲突，合同双方应遵守以下条款：
（1）发行人发生本次债券所募集之资金，除本次债券的承销费外，不得用于与受托管理人发生的任何交易，但按照债券受托管理协议约定支付受托管理人报酬的情形除外。
（2）在债券受托管理协议约定的受托管理期限内，发行人与受托管理人发生的交易单项或一年内累计交易金额达到 10,000万元或达到发行人上一年度净资产的20%的，应按照债券持有人会议规则规定的程序取得债券持有人会议批准；未经过债券持有人会议批准，发行人与受托管理人发生的前述交易行为无效。
（3）若本次债券与受托管理人持有的除本次债券外的债务人为发行人的其他债券同时到期时，本次债券较受托管理人持有的除本次债券外债务人为发行人的债权优先受偿。
2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、双方如违反上述利益防范机制，应承担的责任如下：
（1）若发行人违反上述利益冲突防范机制与受托管理人进行相关交易的，单独和/或合并持有本次债券总额10%以上的本次债券持有人有权提议召开债券持有人会议，并遵照债券持有人会议规则确认前述交易行为无效。
（2）若受托管理人违反上述相关风险防范机制，债券持有人可根据受托管理协议或债券持有人会议规则规定的程序变更或解聘受托管理人。
（3）双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，债券持有人依法提出赔偿申请。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
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（1）受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议做出变更受托管理人决议之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利和义务，本债券受托管理协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、受托管理人在债券受托管理协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在债券受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的深圳证券交易所上市公司；
（2）发行人签署和履行债券受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确；
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行债券受托管理协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）违约责任
1、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成本次债券项下的违约事件：
（1）该期债券到期、加速清偿或回售（若使用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30天仍未解除；
（2）未能偿付该期债券的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过30天仍未解除；
（3）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(一)到(二)项违约情形除外），且经受托管理人书面通知，或经持有该期未偿还债券总额百分之二十五以上的债券持有人书面通知，该种违约持续30天；
（4）发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
（5）发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定调整重新定价周期适用的票面利率；
（6）发行人选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；
（7）发行人在发生利息递延下的限制事项、强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息；
（8）在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人存在下列行为：1）向普通股股东分红；2）向偿付顺序劣后于本次债券的证券进行任何形式的兑付；
3）减少注册资本；
（9）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（10）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对该期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
3、如发行人发生违约事件，受托管理人可以采取加速清偿的方式对本次债
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书券进行救济。加速清偿及措施如下：
（1）加速清偿的宣布。如果债券受托管理协议项下的违约事件发生且一直持续 30个连续工作日仍未解除，经代表本次为偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人通过，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债务的本金和相应利息，立即到期应付。
（2）加速清偿的救济措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施之一，经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人通过，以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定：
1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付本金；④适用法律允许范围内延迟支付的债券本金计算的利息。
2）相关的违约事件以得到救济或被豁免。
3）债券持有人会议同意的其他措施。
4、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，受托管理人可根据经代表本次未偿还债券本金总额二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人通过债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式收回本次未偿还债券的本金和利息。
5、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
6、由于协议一方的过错不履行债券受托管理协议的规定，或者履行债券受托管理协议不充分、不及时或不完整，而造成债券受托管理协议其他方无法达到债券受托管理协议约定的目的，或者给其他方造成损失的，守约方有权向违约方索赔，追索其所遭受的损失（包括但不限于直接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉讼费、律师费及其它索赔费用）；如属各方均有过错，根据过错程度，由各方分别承担各自应负的违约责任
7、受托管理人超越受托管理权限的受托管理行为无效，其责任由受托管理人承担。但受托管理人超越受托管理权限的受托管理，在事后得到债券持有人会议决议同意的除外。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书8、因不可抗力原因，任何一方均按事故对债券受托管理协议影响程度，由协议各方共同协商决定是否解除或者变更协议，并免除责任方所应承担任何责任。
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第十节董事及有关中介机构声明
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书一、发行人声明
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书二、发行人董事、监事、高级管理人员声明
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中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书三、主承销商声明
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书四、债券受托管理人声明
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书五、发行人律师声明
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书六、会计师事务所声明
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书七、资信评级机构声明
中材科技股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第十一节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告；
（二）发行人2014年度备考合并报表及审阅报告；
（三）发行人2017年度财务报告及审计报告；
（四）主承销商出具的核查意见；
（五）法律意见书；
（六）资信评级报告；
（七）债券持有人会议规则；
（八）债券受托管理协议；
（九）中国证监会核准本次发行的文件。
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。