天风证券股份有限公司
关于
深圳市芭田生态工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户
的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
湖北省武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37层
二 0一五年五月
声明与承诺
天风证券股份有限公司接受深圳市芭田生态工程股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易实施结果做出独立、客观和公正的评价，以供芭田股份全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对芭田股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读芭田股份董事会发布的关于本次交易的公告。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下特定含义：
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|本核查意见|指|《天风证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的独立财务顾问核查意见》|
|公司、上市公司、芭田股份|指|深圳市芭田生态工程股份有限公司|
|发行股份购买资产协议|指|芭田股份与资产出售方于2014年10月22日就本次交易签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|本次交易、本次发股购买资产及募集配套资金|指|芭田股份第五届董事会第十次会议审议通过的交易方案，即向阿姆斯全体股东发行股份及支付现金购买其合法持有或有权处置的阿姆斯100%的股权，向10名以下特定对象发行股份募集不超过4,753.33万元的配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方、资产出售方|指|本次发行股份购买资产的交易对方为阿姆斯的全体股东，包括邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等 41 名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等4家机构|
|标的公司、阿姆斯|指|北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司，于2015年5月4日整体变更为北京世纪阿姆斯生物技术有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深证证券交易所股票上市规则》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|天风证券、独立财务顾问|指|天风证券股份有限公司|
|中银律师、律师事务所|指|北京市中银律师事务所（特殊普通合伙）|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

一、本次交易概述
（一）购买资产
本次交易，芭田股份拟发行23,572,655股股份购买邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等 41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等 4家机构合计持有阿姆斯94.52%的股权；支付 800万元现金购买邓祖科持有阿姆斯5.48%的股权。
（二）配套融资
按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。芭田股份定价基准日前二十日个交易日股票均价为5.71元/股，因此向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于 5.14元/股。本次交易拟募集配套资金 4,753.33万元，按照本次发行底价 5.14元/股计算，向其他不超过 10名特定投资者发行股份数量不超过9,247,730股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
（一）芭田股份的决策过程
1、2014年10月10日至10月17日间，阿姆斯法人股东的内部有权决策机构分别审议批准本次交易；
3、2014年11月7日，芭田股份召开2014年第二次临时股东大会，审议批准本次交易。
4、2015年3月30日，中国证监会核准本次交易。
（二）本次交易已获得的核准
上市公司于 2015年 4月 7日收到中国证监会《关于核准深圳市芭田生态工程股份有限公司向邓祖科等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】470号），本次交易方案获得中国证监会批准。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易之标的资产过户情况
2015年 5月 4日，北京世纪阿姆斯生物技术股份有限公司变更为北京世纪阿姆斯生物技术有限公司，并取得了变更后的营业执照（注册号：110000006209627），标的资产的公司形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
2015年5月26日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了阿姆斯的股东变更事项，阿姆斯变更为一人有限责任公司（法人独资），股东为芭田股份，并获得了北京市工商行政管理局海淀分局签发的《营业执照》（注册号：110000006209627）。至此，阿姆斯成为芭田股份的全资子公司。
四、后续事项
（一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市
本次发行股份购买资产的标的资产过户完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
（二）募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 9,247,730新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；芭田股份向交易对方发行股份购买的标的资产已办理了相应的权属变更手续。芭田股份向交易对方发行的 23,572,655股人民币普通股尚未完成新增股份登记、上市手续，芭田股份将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并在深交所办理新增股份的上市手续。在办理完毕上述手续后，发行股份购买资产将实施完毕。发行股份购买资产的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
李长桦 张宇
天风证券股份有限公司2015年5月30日