湖南启元律师事务所
关于金瑞新材料科技股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：金瑞新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受金瑞新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《金瑞新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具本法律意见书。
本所及本所律师声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本所律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会分别于2016年6月21日、2016年6月28日在中国证监会指定报刊媒体和上海证券交易所网站上公告了关于召开本次股东大会的通知和补充通知，该等通知公告了会议召开的时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
（二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开：
1、本次股东大会的现场会议于 2016年7月6日14:00在湖南省长沙市岳麓区966号金瑞新材料科技股份有限公司学术楼六楼七会议室召开，本次股东大会现场会议召开时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。
2、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年7月6日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2016年7月6日9:15-15:00。
综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会由公司董事会召集。
（二）本次股东大会的现场会议由公司董事长杨应亮先生主持召开。
（三）出席本次股东大会的人包括：
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 673名，代表有表决权的股份221,621,030股，占公司有表决权股份总数的49.11%，其中：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5名，均为公司董事会确定的股权登记日（2016年6月27日）在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持股份总数为123,811,745股，占公司有表决权总股份数的27.44%；
（2）通过网络投票出席本次股东大会的股东为 668名，代表股份总数为97,809,285股，占公司有表决权总股份数的21.67%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
2、其他人员
经查验，除本所律师以外，出席/列席本次股东大会的其他人员为公司现任职的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席资格。
综上，本所认为，本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的人员资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案逐项进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本所律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
（二）表决结果
根据每项议案的现场投票和网络投票表决统计结果，确定了每项议案最终表决结果，具体如下：
1、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避表决。
经查验，表决结果为：赞成票 79,532,317股，占出席会议有效表决权股份总数的80.94%。
2、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避表决。
经查验，表决结果为：赞成票 79,248,817股，占出席会议有效表决权股份总数的80.66%。
3、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
以下事项关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司均回避表决。
3.01交易对方
经查验，表决结果为：赞成票 79,314,118股，占出席会议有效表决权股份总数的80.72%。
3.02标的资产
经查验，表决结果为：赞成票 79,314,118股，占出席会议有效表决权股份总数的80.72%。
3.03标的资产的定价依据及交易价格
经查验，表决结果为：赞成票 79,159,117股，占出席会议有效表决权股份总数的80.56%。
3.04标的资产的过户及违约责任
经查验，表决结果为：赞成票 79,313,418股，占出席会议有效表决权股份总数的80.72%。
3.05发行股份的种类和面值
经查验，表决结果为：赞成票 79,312,418股，占出席会议有效表决权股份总数的80.72%。
3.06发行方式
经查验，表决结果为：赞成票 79,313,418股，占出席会议有效表决权股份总数的80.72%。
3.07发行对象和认购方式
经查验，表决结果为：赞成票 79,293,418股，占出席会议有效表决权股份总数的80.70%。
3.08定价基准日及发行价格
经查验，表决结果为：赞成票 78,125,317股，占出席会议有效表决权股份总数的79.51%。
3.09发行数量
经查验，表决结果为：赞成票 78,218,118股，占出席会议有效表决权股份总数的79.61%。
3.10调价机制
经查验，表决结果为：赞成票 78,184,318股，占出席会议有效表决权股份总数的79.57%。
3.11减值测试补偿及计算公式、补偿方式
经查验，表决结果为：赞成票 79,313,418股，占出席会议有效表决权股份总数的80.72%。
3.12期间损益归属
经查验，表决结果为：赞成票 79,345,518股，占出席会议有效表决权股份总数的80.75%。
3.13锁定期
经查验，表决结果为：赞成票 79,321,118股，占出席会议有效表决权股份总数的80.73%。
3.14上市地点
经查验，表决结果为：赞成票 79,318,118股，占出席会议有效表决权股份总数的80.73%。
3.15发行前滚存未分配利润安排
经查验，表决结果为：赞成票 79,263,418股，占出席会议有效表决权股份总数的80.67%。
3.16决议有效期
经查验，表决结果为：赞成票 79,313,418股，占出席会议有效表决权股份总数的80.72%。
4、审议并通过了《关于公司本次重组配套融资方案的议案》
以下事项关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司均回避表决。
4.01本次配套融资的前提条件
经查验，表决结果为：赞成票 78,162,417股，占出席会议有效表决权股份总数的79.55%。
4.02本次配套融资发行股票的种类和面值
经查验，表决结果为：赞成票 78,162,417股，占出席会议有效表决权股份总数的79.55%。
4.03发行方式和发行时间
经查验，表决结果为：赞成票 78,212,417股，占出席会议有效表决权股份总数的79.60%。
4.04发行对象及认购方式
经查验，表决结果为：赞成票 78,212,417股，占出席会议有效表决权股份总数的79.60%。
4.05配套募集资金金额
经查验，表决结果为：赞成票 78,162,417股，占出席会议有效表决权股份总数的79.55%。
4.06定价基准日、发行价格及定价方式
经查验，表决结果为：赞成票 78,103,617股，占出席会议有效表决权股份总数的79.49%。
4.07发行数量
经查验，表决结果为：赞成票 78,165,617股，占出席会议有效表决权股份总数的79.55%。
4.08调价机制
经查验，表决结果为：赞成票 78,178,617股，占出席会议有效表决权股份总数的79.57%。
4.09锁定期
经查验，表决结果为：赞成票 78,181,817股，占出席会议有效表决权股份总数的79.57%。
4.10募集资金用途
经查验，表决结果为：赞成票 78,167,417股，占出席会议有效表决权股份总数的79.56%。
4.11上市地点
经查验，表决结果为：赞成票 78,212,417股，占出席会议有效表决权股份总数的79.60%。
4.12滚存利润安排
经查验，表决结果为：赞成票 78,212,417股，占出席会议有效表决权股份总数的79.60%。
4.13决议有效期
经查验，表决结果为：赞成票 78,212,417股，占出席会议有效表决权股份总数的79.60%。
5、审议并通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》
关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避表决。
经查验，表决结果为：赞成票 79,380,318股，占出席会议有效表决权股份总数的80.79%。
6、审议并通过了《关于签署附生效条件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》
关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避表决。
经查验，表决结果为：赞成票 79,340,318股，占出席会议有效表决权股份总数的80.75%。
7、审议并通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避表决。
经查验，表决结果为：赞成票 79,347,118股，占出席会议有效表决权股份总数的80.76%。
8、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避表决。
经查验，表决结果为：赞成票 79,404,718股，占出席会议有效表决权股份总数的80.81%。
9、审议并通过了《关于提请股东大会批准中国五矿股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避表决。
经查验，表决结果为：赞成票 79,454,718股，占出席会议有效表决权股份总数的80.87%。
10、审议并通过了《关于<新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避表决。
经查验，表决结果为：赞成票 79,379,217股，占出席会议有效表决权股份总数的80.79%。
11、审议并通过了《关于本次重组摊薄当期每股收益的影响及填补回报的措施的议案》
关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避表决。
经查验，表决结果为：赞成票 79,309,117股，占出席会议有效表决权股份总数的80.72%。
12、审议并通过了《关于公司董事及高级管理人员就确保本次重组填补即期回报的措施得以切实履行的承诺的议案》
关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避表决。
经查验，表决结果为：赞成票 79,217,218股，占出席会议有效表决权股份总数的80.62%。
13、审议并通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避表决。
经查验，表决结果为：赞成票 79,217,218股，占出席会议有效表决权股份总数的80.62%。
14、审议并通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
经查验，表决结果为：赞成票 202,649,199股，占出席会议有效表决权股份总数的91.43%。
15、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》
关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避表决。
经查验，表决结果为：赞成票 79,207,318股，占出席会议有效表决权股份总数的80.61%。
16、审议并通过了《关于公司与中国五矿集团公司签署<产品互供框架协议>、<综合服务框架协议>、与中国五矿集团公司、五矿集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的议案》
关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避表决。
经查验，表决结果为：赞成票 79,207,318股，占出席会议有效表决权股份总数的80.61%。
17、审议并通过了《关于批准本次重组相关审计报告和资产评估报告的议案》
关联股东长沙矿冶研究院有限责任公司回避表决。
经查验，表决结果为：赞成票 79,207,318股，占出席会议有效表决权股份总数的80.61%。
综上，本所认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
（本页以下无正文，下页为签章页）