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北京市天元（深圳）律师事务所
关于深圳市禾望电气股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2018）第108号致：深圳市禾望电气股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”或“禾望电气”）的委托，担任公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3、本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材料一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司
1、依据公司的工商登记文件，公司系深圳市禾望电气有限公司（以下简称“禾望有限”）以整体变更方式设立，是由禾望有限的全体股东为发起人，以经天健会计师事务所广东分所审计的禾望有限截至2014年4月30日的净资产发起设立的股份有限公司，并于 2014年 10月 27日办理完毕设立的工商登记手续，取得了深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103001918的《企业法人营业执照》。
2、依据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，公司的住所为深圳市南山区西丽官龙村第二工业区5号厂房1-3层，法定代表人为韩玉，注册资本为42,000万元，经营范围为“电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技术维护及相关项目咨询；电气电子产品的销售；经营进出口业务。电控与工控传动智能设备、风电变流器、风电变桨系统、风电整机控制系统、无功补偿装置、光伏逆变控制系统、新能源并网技术相关控制产品、储能装备、大功率变频技术与大功率变频调速装置产品及其软件产品的技术开发、销售和技术维护。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）电气产品及其软件产品的生产。电控与工控传动智能设备、风电变流器、风电变桨系统、风电整机控制系统、无功补偿装置、光伏逆变控制系统、新能源并网技术相关控制产品、储能装备、大功率变频技术与大功率变频调速装置产品及其软件产品的生产”，成立日期为 2007年4月20日，营业期限为永续经营。
3、依据公司的工商登记文件和公告文件，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准（证监许可[2017]1164号），公司首次公开发行的人民币普通股股票于2017年7月28日在上海证券交易所上市，股票简称为禾望电气，股票代码为603063。截至本法律意见出具日，公司已发行42,000万股股份。
4、依据公司的工商登记文件及公司确认并经查询深圳市市场监督管理局商事登记簿查询系统，截至本法律意见出具日，公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，合法有效存续。
（二）公司不存在不得实施股权激励之情形
依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2018]7-181号”《2017年度合并审计报告》、公司《2017年年度报告》及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，且截至本法律意见出具日，公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
经核查，公司于 2019年 1月 11日召开 2019年第一次临时董事会会议，审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。该《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
3、激励对象的范围
本次激励计划拟授予的激励对象共计 298人，具体包括：(1)公司董事、高级管理人员；(2)公司核心技术（业务）骨干。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划授予权益时与公司或其控股子公司具有雇佣或劳务关系。
4、激励对象的核实
(1)本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
(2)公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）本次激励计划的具体内容
1、股票期权激励计划
(1)股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
(2)拟授予股票期权的数量
公司拟向激励对象授予1,050万股股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的2.5%。每股股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一股股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
(3)股票期权激励计划的分配
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票期权数量||占授予股票期权|占现时股本总额|
|姓 名|职 务||||||
||||（万股）||总数的比例|的比例|
|||1,050.00||1,050.00|||
|||1,050.00||100.00%|||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司现时股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司现时股本总额的10%；2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(4)股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
①有效期
有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。
②授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的股票期权作废失效。
③等待期
股票期权激励计划授予等待期为14个月。
④可行权日
在本次激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自授予日起满 14个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：(a)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；(b)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；(c)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；(d)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满14个月后的未来36个月内分三期行权。
本次激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|行权安排||行权时间|行权比例|
||自股票期权授予日起14个月后的首个交易日起至股票期权授予日起26个月内的最后一个交易日当日止|||
||自股票期权授予日起26个月后的首个交易日起至股票期权授予日起38个月内的最后一个交易日当日止|||
||自股票期权授予日起38个月后的首个交易日起至股票期权授予日起50个月内的最后一个交易日当日止|||

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
⑤禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(a)激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
(b)激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
(c)在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(5)股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
①股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每股6.98元。
②股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：(a)本次激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股 6.98元；(b)本次激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量），为每股6.78元。
(6)股票期权的授予、行权的条件
①股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
(a)公司未发生以下任一情形：a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；c)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d)法律法规规定不得实行股权激励的；e)中国证监会认定的其他情形。
(b)激励对象未发生以下任一情形：a)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；b)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f)中国证监会认定的其他情形。
②股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
(a)公司未发生以下任一情形：a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；c)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d)法律法规规定不得实行股权激励的；e)中国证监会认定的其他情形。
(b)激励对象未发生以下任一情形：a)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；b)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(a)条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第(b)条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
(c)公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|

第一个行权期 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10.00%
第二个行权期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20.00%
第三个行权期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30.00%
以上净利润指归属于公司股东的净利润。由本次激励计划产生的成本将在管理费用中列支。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本次激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
(d)个人层面绩效考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数（K）×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效考核等级划分为杰出（S）、优秀（A）、良好（B）、合格（B-）、待改进（C）和不合格（D）六个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|等级||杰出（S）|优秀（A）|良好（B）|合格（B-|）||待改进（C|）|不合格（D）|
||K=1.0||||||K=0.7||||

若激励对象上一年度个人绩效考核等级为杰出、优秀、良好、合格、待改进，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次行权，当期未能行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考
核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
(e)考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以 2018年净利润为基数，2019年-2021年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
(7)股票期权激励计划的调整方法和程序
①股票期权数量的调整方法
若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
(a)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
(b)配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
(c)缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 0
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
(d)派息
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
②行权价格的调整方法
若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
(a)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
(b)配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
(c)缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
(d)派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
③公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
④股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
2、限制性股票激励计划
(1)限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
(2)限制性股票拟授予的股票数量
公司拟向激励对象授予1,120万股限制性股票，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的2.67%。
(3)激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股||占授予限制性股票|占现时股本总额的|
|姓名||职务||||||
|||||票数量（万股）||总数的比例|比例|
||董事、董事会秘书||30.00||2.68%|||
||财务总监||20.00||1.79%|||
||副总经理||20.00||1.79%|||
||||1050.00||93.75%|||
||||1,120.00||100.00%|||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司现时股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司现时股本总额的10%。2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(4)限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期①有效期
有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。
②授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：(a)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；(b)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；(c)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；(d)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
③限售期和解除限售安排
本次激励计划限制性股票的限售期为授予限制性股票登记完成之日起 14个月。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|解除限售安排||解除限售时间|解除限售比例|
||自限制性股票登记完成之日起14个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起26个月内的最后一个交易日当日止|||
||自限制性股票登记完成之日起26个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起38个月内的最后一个交易日当日止|||
||自限制性股票登记完成之日起38个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起50个月|||

内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
④禁售期
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(a)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(b)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
(c)在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(5)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
①授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.49元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.49元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
②授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：(a) 16
本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股 6.98元的50%，为每股3.49元；(b)本次激励计划草案公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股6.78元的50%，为每股3.39元。
(6)限制性股票的授予、解除限售条件
①授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
(a)公司未发生以下任一情形：a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；c)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d)法律法规规定不得实行股权激励的；e)中国证监会认定的其他情形。
(b)激励对象未发生以下任一情形：a)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；b)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f)中国证监会认定的其他情形。
②解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
(a)公司未发生以下任一情形：a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；c)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d)法律法规规定不得实行股权激励的；e)中国证监会认定的其他情形。
(b)激励对象未发生以下任一情形：a)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；b)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(a)条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第(b)条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
(c)公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|

第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于10.00%
第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于20.00%
第三个解除限售期 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30.00%
以上净利润指归属于公司股东的净利润。由本次激励计划产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
(d)个人层面绩效考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依
照激励对象的绩效考核等级确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限
售额度=标准系数（K）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核等级划分为杰出（S）、优秀（A）、良好（B）、合格（B-）、待改进（C）和不合格（D）六个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|等级||杰出（S|）|优秀（A）|良好（B）|合格（B-）||待改进（C）|不合格（D）|
||K=1.0||||||K=0.7|||

若激励对象上一年度个人绩效考核等级为杰出、优秀、良好、合格、待改进，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本次激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本次激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
(d)考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本次激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以 2018年净利润为基数，2019年-2021年净利润增长率分别不低于10%、20%、30%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
(7)限制性股票激励计划的调整方法和程序
①限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
(a)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
(b)配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
(c)缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
(d)派息
公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。
②授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
(a)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
(b)配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
(c)缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
(d)派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
③公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
④限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。
（四）本次激励计划的实施程序
1、本次激励计划生效程序
(1)公司董事会应当依法对本次激励计划作出决议。董事会审议本次激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
(2)独立董事及监事会应当就本次激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
(3)本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
(4)公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
(5)本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、本次激励计划的授予程序
(1)股东大会审议通过本次激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
(2)公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
(3)公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
(4)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
(5)本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内）。
(6)公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、股票期权行权的程序
(1)在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本次激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
(2)激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(3)公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
4、限制性股票解除限售的程序
(1)在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告
(2)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(3)公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
5、本次激励计划的变更、终止程序
(1)本次激励计划变更程序
(a)公司在股东大会审议本次激励计划之前拟变更本次激励计划的，需经董事 24
会审议通过。
(b)公司在股东大会审议通过本次激励计划之后变更本次激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：①导致加速行权的情形；②降低行权价格/授予价格的情形。
(2)本次激励计划终止程序
(a)公司在股东大会审议本次激励计划之前拟终止实施本次激励计划的，需经董事会审议通过。
(b)公司在股东大会审议通过本次激励计划之后终止实施本次激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（五）公司/激励对象各自的权利义务
1、公司的权利与义务
(1)公司具有对本次激励计划的解释和执行权，并按本次激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本次激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本次激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权并回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
(2)公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(3)公司应及时按照有关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务。
(4)公司应当根据本次激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
(1)激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
(2)激励对象应当按照本次激励计划规定限售其获授的限制性股票。
(3)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
(4)激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
(5)公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本次激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
(6)激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或者用于偿还债务。
(7)激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本次激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
(8)激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
(9)本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
(10)法律、法规及本次激励计划规定的其他相关权利义务。
（六）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
(1)公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格：(a)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(b)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(c)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(d)法律法规规定不得实行股权激励的情形；(e)中国证券监督管理委员会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(2)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本次激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
(3)公司出现下列情形之一的，本次激励计划不做变更，按本次激励计划的规定继续执行：(a)公司控制权发生变更；(b)公司出现合并、分立的情形。
2、激励对象个人情况发生变化
(1)激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权及限制性股票完全按照职务变更前本次激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得解除行权，由公司 27
注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
(2)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本次激励计划的资格，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：(a)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(b)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(c)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(d)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(e)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(f)中国证监会认定的其他情形。
(3)激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
(4)激励对象因退休而离职，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完全按照退休前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件。
(5)激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：(a)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权与限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；(b)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
(6)激励对象身故，应分以下两种情况处理：(a)激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权与限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本次激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件；(b)激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公 28
司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
(7)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本次激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划内容符合《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
依据《激励计划（草案）》、公司2019年第一次临时董事会会议决议公告和2019年第一次临时监事会会议决议公告、独立董事文件，截至本法律意见出具日，本次激励计划已履行如下程序：
1、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时董事会会议，审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；(5)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；(6)公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；(7)关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
3、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时监事会会议，审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，认为：(1)《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；(2)《深圳市禾望电气股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司本次激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益；(3)列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形，不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次激励 30
计划尚需履行如下程序：
1、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权；
2、公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10日；
3、公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
4、本次激励计划尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施；
5、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为实施本次激励计划已履行必要的法定程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且本次激励计划尚需股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
依据《激励计划（草案）》及公司确认，如本法律意见“二、本次激励计划的主要内容/（二）激励对象的确定依据和范围”所述，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天，同时，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，且经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
依据《激励计划（草案）》及公司确认，激励对象不存在下列不得成为激励对象之情形：(1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近12个月内因重大违法违规 31
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司董事会已审议通过《激励计划（草案）》等相关事项，并在指定的信息披露媒体公告了公司2019年第一次临时董事会会议决议、2019年第一次临时监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件，同时，根据本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关规定继续履行信息披露义务。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
六、公司未为激励对象提供财务资助
依据《激励计划（草案）》及公司确认，公司不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已承诺不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
依据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的为：进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
依据公司独立董事就本次激励计划发表的独立意见，本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。同时，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管 32
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
依据公司确认并经核查，本次激励计划的激励对象包括董事刘济洲，且公司董事会审议本次激励计划的相关议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划主要内容和激励对象的确定符合《管理办法》和《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司为实施本次激励计划已履行必要的法定程序和信息披露义务，符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且本次激励计划尚需股东大会审议，股东大会审议通过后方可实施；公司已承诺不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助；关联董事均回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本法律意见正本五份，无副本。
（以下无正文）