证券代码：300431 证券简称：暴风科技 公告编号：2016-035
北京暴风科技股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》，公司定于2016年3月29日（星期二）召开2016年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票结合的方式进行，现将本次股东大会有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议名称：2016年第三次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议时间：
（1）现场会议时间：2016年3月29日（星期二）14:30点开始。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 3月 29日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 3月 28日 15:00至 2016年 3月 29日 15:00的任意时间。
5、会议地点：北京市海淀区学院路51号首享科技大厦6楼
6、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场会议投票
和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
7、股权登记日：2016年3月24日（星期四）
8、出席对象：
（1）2016年3月24日下午 15:00深圳证券交易所交易结束后，在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述全体股东均有权出席股东大会并行使表决权，股东本人不能亲自参加会议的，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
9、本次会议的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《北京暴风科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议拟听取及审议议案
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法
律法规的议案》；
2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（各子议案需逐项表决）；
（一）本次交易整体方案
2.01本次交易整体方案
（二）本次收购方案
2.02交易对方及标的资产
2.03标的资产的价格及定价依据
2.04交易对价支付方式
2.05发行股票种类和面值
2.06定价基准日及发行价格
2.07发行数量
2.08股份锁定期
2.09本次交易前公司滚存未分配利润的处置
2.10上市安排
2.11业绩承诺
2.12超额奖励安排
2.13损益归属
2.14决议的有效期
（三）本次配套融资的发行方案
2.15发行方式
2.16发行股票种类和面值
2.17发行对象和认购方式
2.18定价基准日及发行价格
2.19配套募集资金金额
2.20发行数量
2.21募集配套资金用途
2.22锁定期安排
2.23本次发行前公司滚存未分配利润的处置
2.24上市安排
2.25决议有效期
3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；
4、《关于<北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》（各子议案需逐项表决）；
5.01甘普科技交易协议
5.02稻草熊影业交易协议
5.03立动科技交易协议
6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
7、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规
定的议案》；
8、《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
10、《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》；
11、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十三次会
议审议通过，具体内容详见2016年3月14日在中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
以上议案10为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；其他全部议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其中，议案2、议案5需逐项表决。
三、会议登记事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2016年3月25日（星期五）上午9:30-12:00，下午13:00-18:303、登记地点：北京市海淀区学院路51号首享科技大厦13楼北京暴风科技股份有限公司证券部
4、登记手续：
（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托一位代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司股东。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人代表证明书及身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件三）、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡办理登记手续。
（3）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件三）、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。信函或传真须在2016年3月25日（星期五）下午 18:30之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司证券部（登记时间以收到传真或信函时间为准)，不接受电话登记，传真登记请发送传真后电话确认。
来信请寄：北京市海淀区学院路51号首享科技大厦13楼北京暴风科技股份有限公司证券部，邮编：100191（信封请注明“股东大会”字样），电话：
010-62309066。
（5）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件，于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公
司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：毕士钧 王婧
联系电话：010-62309066
传真：010-62309066-5555
邮编：100191
联系地址：北京市海淀区学院路51号首享科技大厦13楼
北京暴风科技股份有限公司证券部
2、现场会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
六、备查文件
1、提议召开本次股东大会的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京暴风科技股份有限公司董事会2016年3月11日附件一：《参加网络投票的具体操作流程》
附件二：《参会股东登记表》
附件三：《授权委托书样本》
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、通过深圳证券交易所交易系统进行投票的程序
1、投票代码：365431。
2、投票简称：暴风投票。
3、投票时间：2016年3月29日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作流程：
（1）在投票当日，“暴风投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议议案总数。
（2）进行投票时“买卖方向”应选择“买入”。
（3）在“委托价格”项下填报会议议案序号。以100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||议案内容||申报价格|
|总议案||以下所有议案||100||
|议案1||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》||1.00||
|议案2||《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||2.00||

2.01 本次交易整体方案 2.01
||||
|-|-|-|
|2.02|交易对方及标的资产|2.02|
|2.03|标的资产的价格及定价依据|2.03|
|2.04|交易对价支付方式|2.04|
|2.05|发行股票种类和面值|2.05|
|2.06|定价基准日及发行价格|2.06|
|2.07|发行数量|2.07|
|2.08|股份锁定期|2.08|
|2.09|本次交易前公司滚存未分配利润的处置|2.09|
|2.10|上市安排|2.10|
|2.11|业绩承诺|2.11|
|2.12|超额奖励安排|2.12|
|2.13|损益归属|2.13|
|2.14|决议的有效期|2.14|
|2.15|发行方式|2.15|
|2.16|发行股票种类和面值|2.16|
|2.17|发行对象和认购方式|2.17|
|2.18|定价基准日及发行价格|2.18|
|2.19|配套募集资金金额|2.19|
|2.20|发行数量|2.20|
|2.21|募集配套资金用途|2.21|
|2.22|锁定期安排|2.22|
|2.23|本次发行前公司滚存未分配利润的处置|2.23|
|2.24|上市安排|2.24|
|2.25|决议有效期|2.25|
|议案3|《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》|3.00|

《关于<北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
议案4 4.00
资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
||||
|-|-|-|
|议案5|《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》|5.00|
|5.01|甘普科技交易协议|5.01|
|5.02|稻草熊影业交易协议|5.02|
|5.03|立动科技交易协议|5.03|
|议案6|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|6.00|
|议案7|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|7.00|
|议案8|《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案》|8.00|
|议案9|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|9.00|
|议案10|《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》|10.00|
|议案11|《关于修改<公司章程>部分条款的议案》|11.00|

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，对应的申报股数如下：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应的申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为
准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
二、通过互联网投票的操作流程
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2016年3月28日（现场股东大会
召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年3月29日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
北京暴风科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会参会股东登记表
|||
|-|-|
|姓名或名称：|身份证号码或营业执照号码：|
|股东账户：|持股数量（股）：|
|联系电话：|电子邮箱：|
|联系地址：|邮编：|
|是否本人参加：|备注：|

附件三：
北京暴风科技股份有限公司
2016年第三次临时股东大会授权委托书
北京暴风科技股份有限公司：
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（或本公司）出席北京暴风科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并代表本人（或本公司）对以下议案按以下意见行使表决权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||议案序号||表决事项||表决结果|
|议案1||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》||赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□||
|议案2||《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》||赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□||
|2.01||本次交易整体方案||赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□||
|2.02||交易对方及标的资产||赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□||
|2.03||标的资产的价格及定价依据||赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□||
|2.04||交易对价支付方式||赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□||
|2.05||发行股票种类和面值||赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□||
|2.06||定价基准日及发行价格||赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□||
|2.07||发行数量||赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□||
|2.08||股份锁定期||赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□||
|2.09||本次交易前公司滚存未分配利润的处置||赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□||
|2.10||上市安排||赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□||
|2.11||业绩承诺||赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□||
|2.12||超额奖励安排||赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□||
|2.13||损益归属||赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□||
|2.14||决议的有效期||赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□||

2.15 发行方式 赞成□反对□弃权□回避□
||||
|-|-|-|
|2.16|发行股票种类和面值|赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□|
|2.17|发行对象和认购方式|赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□|
|2.18|定价基准日及发行价格|赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□|
|2.19|配套募集资金金额|赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□|
|2.20|发行数量|赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□|
|2.21|募集配套资金用途|赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□|
|2.22|锁定期安排|赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□|
|2.23|本次发行前公司滚存未分配利润的处置|赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□|
|2.24|上市安排|赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□|
|2.25|决议有效期|赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□|
|议案3|《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》|赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□|
|议案4|《关于<北京暴风科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□|
|议案5|《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》|赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□|
|5.01|甘普科技交易协议|赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□|
|5.02|稻草熊影业交易协议|赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□|
|5.03|立动科技交易协议|赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□|
|议案6|《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□|
|议案7|《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》|赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□|
|议案8|《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情形的议案》|赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□|
|议案9|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》|赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□|
|议案10|《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》|赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□|
|议案11|《关于修改<公司章程>部分条款的议案》|赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□|

表决说明：
1、在议案对应的表决结果栏用“√”选择，每一议案限选一项，多选、不选或使用其它文字及符号的视同弃权统计。
2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。
委托人签署：__________________________
（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）
身份证或营业执照号码：__________________________
委托人持股数：__________________________
委托人股东账号：__________________________
授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束
受托人（签字）：__________________________
受托人身份证号：__________________________
委托日期： 年 月 日