证券代码：002372 证券简称：伟星新材 公告编号：2018-009
浙江伟星新型建材股份有限公司
日常关联交易预计公告
浙江伟星新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
本着节约成本、互惠互利的原则，公司及下属分、子公司分别与浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“伟星股份”）及其下属分、子公司和伟星集团有限公司（以下简称“伟星集团”）及其下属非上市的子公司发生接受劳务、房屋租赁、零星销售等业务，2017年度上述业务的发生金额合计为3,655.07万元，2018年度预计发生金额合计不超过4,600万元。
2018年 3月 22日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于 2018年度日常关联交易的议案》。因公司董事金红阳先生担任伟星集团董事，章卡鹏先生担任伟星集团董事长兼总裁、伟星股份董事长，张三云先生担任伟星集团副董事长、伟星股份副董事长兼总经理，谢瑾琨先生担任伟星股份董事、董秘兼副总经理，冯济府先生担任伟星集团子公司浙江伟星文化发展有限公司执行董事，徐有智先生担任伟星集团子公司浙江伟星环境建设有限公司总经理，以上6名董事属关联董事，审议该项议案时均回避表决。会议表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司2018年度预计发生的日常关联交易金额在董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
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|||||合同签|截至2018||
|||||订金额|年2月28|上年发生|
|关联交易类|||关联交易定||||
||关联人|关联交易内容||或预计|日已发生|金额|
|别|||价原则||||
|||||金额|金额|（万元）|
|||||（万元）|（万元）||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|接受劳务|伟星股份及其下属分、子公司|委托电镀加工|按市场价格|700|103.54|536.53|
|采购动力||共用电力账户结算电费|按工业用电价格计价|1,600|192.80|1,285.42|
|销售产品||零星销售公司产品|按市场价格|100|11.72|77.79|
|房屋租赁||出租或承租房屋|按市场价格|80|12.18|73.08|
|房屋租赁|伟星集团及其下属非上市的子公司|承租房屋|按市场价格|270|43.95|263.67|
|接受劳务||接受广告、咨询等服务|按市场价格|500|0|459.79|
|接受劳务||接受市政工程施工、绿化养护等|按市场价格|1,000|9.02|885.12|
|销售产品||零星销售公司产品|按市场价格|350|145.98|73.67|
|合计||||4,600|519.19|3,655.07|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|||||||||||实际发||实际发|||
|||||||实际发生||预计金||生额占||生额与||披露日期及索引|
|关联交易类别|||||||||||||||
|||关联人||关联交易内容||金额||额||同类业||预计金|||
|||||||（万元）||（万元）||务比例||额差异|||
|||||||||||（%）||（%）|||
|接受劳务|伟星股份及其下 属分、子公司||委托电镀加工||536.53||不超过4,150||100%||-11.93%||2018年3月24 日巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)||
|采购动力|||共用电力账户结算电费||1,285.42||||21.69%||||||
|销售产品|||零星销售公司产品||77.79||||0.02%||||||
|房屋租赁|||出租或承租房屋||73.08||||3.88%||||||
|房屋租赁|伟星集团及其下属非上市的子公司||承租房屋||263.67||||14.78%||||||
|接受劳务|||接受广告、咨询等服务||459.79||||4.06%||||||
|接受劳务|||接受市政工程施工、绿化养护等||885.12||||7.39%||||||
|销售产品|||零星销售公司产品||73.67||||0.02%||||||
|合计|||||3,655.07||||-||||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||||||不适用||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||||||不适用||||||||

二、主要关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）伟星股份成立于1988年5月，法定代表人为章卡鹏先生，注册资本为58,309.2637万元，主营业务为各类钮扣、拉链等服饰辅料的制造与销售，住所为浙江省临海市花园工业区。截止2017年12月31日，伟星股份总资产为301,935.54万元，归属于上市公司股东的净资产为 238,786.53万元；2017年实现营业收入为 261,297.95万元，归属于上市公司股东的净利润为35,584.42万元。
（2）临海市伟星电镀有限公司（以下简称“电镀公司”）成立于1998年11月，法定代表人为汤义俊先生，注册资本为200万元，主营业务为各类材质产品的电镀加工，住所为临海市古城两水村。截止2017年12月31日，总资产为11,051.80万元，净资产为2,776.98万元；2017年实现营业收入为9,750.38万元，净利润为249.85万元。
（3）浙江伟星文化发展有限公司（以下简称“伟星文化”）成立于2002年6月，法定代表人为冯济府先生，注册资本为1,000万元，主营业务为广告、咨询服务等，住所为杭州市文三路252号伟星大厦23楼。截止2017年12月31日，总资产为957.92万元，净资产为940.99万元；2017年实现营业收入为1,074.72万元，净利润为51.88万元。
（4）浙江伟星环境建设有限公司（以下简称“伟星建设”）成立于2001年5月，法定代表人为王建为先生，注册资本为7,200万元，主营业务为市政工程施工、园林绿化施工等，住所为临海市巾山东路巾城大厦。截止2017年12月31日，总资产为26,223.90万元，净资产为7,730.46万元；2017年实现营业收入为38,934.32万元，净利润为227.49万元。
（5）伟星集团上海实业发展有限公司（以下简称“上海实业”）成立于2001年6月，法定代表人为章卡鹏先生，注册资本为1,000万元，主营业务为商贸等，住所为上海市奉贤区金汇镇齐金路60号304-4室。截止2017年12月31日，总资产为2,924.44万元，净资产为749.51万元；2017年实现营业收入为276.17万元，净利润为-58.97万元。
以上数据未经会计师事务所审计。
2、与公司的关联关系
由于公司与伟星股份、伟星文化、伟星建设、上海实业同为伟星集团的子公司，电镀公司系伟星股份全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一、二款规定的关联法人定义，公司和伟星股份、伟星集团构成关联关系，公司及下属分、子公司分别与伟星股份及其下属分、子公司和伟星集团及其下属非上市的子公司发生业务，构成关联交易。
3、履约能力分析
根据上述关联方2017年度主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为上述关联方财务状况和经营情况良好，具备较强的经营实力和支付能力，出现无法正常履约的可能性较小。
三、关联交易主要内容
（一）主要内容
1、委托电镀加工
（1）定价原则和依据：遵循当期市场价格协商确定。
（2）交易总价：数量×单价。
（3）付款安排和结算方式：按月以转账方式支付。
2、共用电力账户结算电费
（1）定价原则和依据：以临海市电力公司工业用电价格计价。
（2）交易总价：实际用电量×电价+基本电费分摊金额。
（3）付款安排和结算方式：按月以转账方式支付。
3、零星销售
（1）定价原则和依据：以市场价格计价。
（2）交易总价：实际用量×单价。
（3）付款安排和结算方式：实际交易即时结算。
4、房屋租赁
（1）定价原则和依据：遵循当地房屋租赁市场价格。
（2）交易总价：面积×每平米价格。
（3）付款安排和结算方式：按年以转账支票或其他方式缴纳。
5、接受广告、咨询等服务
（1）定价原则和依据：遵循当期市场价格协商确定。
（2）交易总价：实际工作量×每块业务的市场价格。
（3）付款安排和结算方式：按月或季度结算，单个子项目按项目周期结算。
6、接受工程施工、绿化养护
（1）定价原则和依据：参考项目所在地的定额及材料信息价。
（2）交易总价：按实结算，并经第三方审计后确定。
（3）付款安排和结算方式：根据工程进度，按合同约定付款。
（二）协议签署情况
1、协议生效条件和日期：自合同签署之日起生效。
2、协议有效期：2018年1月1日－2018年12月31日。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、关联交易的必要性：
（1）公司和全资子公司浙江伟星塑材科技有限公司委托电镀公司进行管件电镀加工服务，主要系其电镀装备和技术水平较高，产品优服务好，价格公允，且与公司同处临海市，运输方便，双方一直保持良好的合作关系。上述关联交易的发生，有利于保障公司相关产品的品质和交期。
（2）公司大洋工业园与伟星股份临海拉链分公司毗邻，共用一个电力账户进行电费结算，有利于双方节约费用，降低成本。同时，根据实际经营需要，公司与伟星股份发生的部分房屋租赁业务，有利于公司内部管理，提升经济效益。上述关联交易的发生，双方的利益均能得到有效保障。
（3）伟星文化为公司提供咨询、广告等服务，主要系其对公司文化和经营理念比较熟悉，咨询管理服务到位，有利于公司的品牌形象宣传和提升。
（4）伟星建设为公司提供工程施工、绿化养护，主要系其园区市政设计及施工能力较强，同时对公司文化和工业园的市政规划比较熟悉，有利于提高公司园区市政工程建设和绿化施工的效率。
（5）公司全资子公司上海伟星新型建材有限公司（以下简称“上海新材”）承租上海实业的房屋，主要系其园区配套设施齐全。根据实际生产需要，2018年上海新材继续承租上海实业的房屋。
2、关联交易的公允性：上述关联交易价格以政府定价和参照周边市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。
3、关联交易对上市公司独立性的影响：公司及下属分、子公司分别与伟星股份及其下属分、子公司和伟星集团及其下属非上市的子公司发生的关联交易虽然会在一段时间内持续存在，但不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
独立董事对公司2018年度预计发生的日常关联交易事项进行了认真核查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：
公司及下属分、子公司与伟星股份及其下属分、子公司和伟星集团及其下属非上市的子公司2018年度预计发生的不超过4,600万元的电镀加工、共用电力账户结算电费、接受广告和咨询服务、接受工程施工和绿化养护、房屋租赁等关联交易系正常的生产经营行为。该关联交易遵守了公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。
董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、独立董事有关意见；
3、相关财务报表。
特此公告。
浙江伟星新型建材股份有限公司
董事会
2018年3月24日