大连智云自动化装备股份有限公司证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2019-018大连智云自动化装备股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于 2019年 4月 11日 9:00在公司会议室召开。会议通知于 2019年 4月1日以书面送达、电子邮件及电话的方式向全体董事发出。会议采取现场投票方式召开，公司7名董事全体出席了本次会议。本次董事会会议由公司董事长师利全先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经公司全体董事认真审议，本次会议形成以下决议：
1、审议通过《2018年度总经理工作报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事张先治先生、韩海鸥先生、肖捷女士分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议批准。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2018年度董事会工作报告》及《2018年度独立董事述职报告》。
3、审议通过《2018年度财务决算报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
大连智云自动化装备股份有限公司公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年的财务状况、经营成果以及现金流量状况，公司财务状况健康良好。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议批准。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2018年度财务决算报告》。
4、审议通过《2018年度报告全文及摘要》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司《2018年度报告全文及其摘要》的内容、格式、编制程序符合公司的实际经营状况和相关法律、法规、规章制度的规定；编制期间未出现违反相关法律、法规、规章制度和损害公司全体股东利益的情形。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议批准。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2018年度报告全文》及其摘要（公告编号2019-020、2019-021）。
5、审议通过《2018年度利润分配预案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度母公司实现的净利润为217,914,295.33元，加期初未分配利润 112,455,692.67元。2018年已发放2017年度现金股利17,312,980.14元，根据公司章程规定：当年计提10%的法定盈余公积金 21,791,429.53元，累计可供股东分配的利润为 291,265,578.33元。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司在 2018年度累计以集中竞价交易方式回购公司股份10,717,233股，回购的股份数量占公司目前总股本的比例为3.7142%，支付的总金额为 120,521,838.91元（不含手续费）。因此，公司以回购股份方式现金分红的金额为 120,521,838.91元。
目前公司正值业务拓展、加强新产品研发关键时期，未来对新产品、新项目的投入较大，综合公司回购股份的实际情况，为保证公司稳定的现金流及可持续
大连智云自动化装备股份有限公司发展，除上述2018年度已实施的回购方案外，董事会决定 2018年度不进行股利分配，不进行资本公积转增股本。公司将2018年度未分配利润滚存至下一年度，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠保障，为公司及股东谋求利益最大化。
公司独立董事对2018年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议批准。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2018年度利润分配预案》（公告编号2019-022）。
6、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实准确的体现了公司2018年度的内部控制情况，符合相关法律法规的规定；公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。
公司独立董事认为《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告》。
7、审议通过《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整的反映了公司募集资金 2018年度实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形以及虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司独立董事认为《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏；保荐机构对《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了明确意见。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
大连智云自动化装备股份有限公司8、审议通过《关于续聘2019年度会计师事务所的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经公司独立董事事前认可，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司的审计机构，聘期一年，聘期内，公司拟向其支付财务审计费用65万元，审计服务过程中发生的交通费用按实际发生额由公司承担。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议批准。
9、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结合公司的实际情况，对《公司章程》有关股份购回的相关条款进行修订；并提请股东大会授权董事会或其指定代理人办理相关工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议批准。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司章程修正案》。
10、审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
根据《公司章程》对《股东大会议事规则》相关内容进行修改。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议批准。
修订后的《股东大会议事规则》详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
11、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
根据《公司章程》对《董事会议事规则》相关内容进行修改。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。
修订后的《董事会议事规则》详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。
12、审议通过《关于调整 2017年股票期权激励计划激励对象名单、授予期
大连智云自动化装备股份有限公司权数量并注销部分期权的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司 2017年股票期权激励计划激励对象韩枭等 12人因个人原因离职，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，现将2017年股票期权激励计划的激励对象总数由101人调整为89人，授予期权数量由384.588万份调整为343.224万份，注销股票期权41.364万份。
公司董事会将根据2017年第一次临时股东大会的授权，办理相关股票期权调整及注销事宜。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于调整2017年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量及第二个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的公告》（公告编号2019-024）。
13、审议通过《关于 2017年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现营业收入975,900,111.12元，较2016年度营业收入增长62.10%，根据《2017年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司2017年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件未达成，现将所涉全部171.612万份股票期权进行注销，2017年股票期权激励计划授予期权数量相应调整为171.612万份。
公司董事会将根据 2017年第一次临时股东大会的授权，办理相关股票期权注销事宜。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于调整2017年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量及第二个行权期未达到行权条件并对相应期权予以注销的公告》（公告编号2019-024）。
14、审议通过《关于举行2018年度报告网上业绩说明会的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
大连智云自动化装备股份有限公司公司拟于 2019年 4月 26日（星期五）下午 15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net）举行公司2018年度报告网上业绩说明会。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于举行2018年度报告网上业绩说明会的公告》（公告编号2019-026）。
15、审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司拟于 2019年 5月 6日（星期一）以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）所披露的《大连智云自动化装备股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号2019-027）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事对第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司董事会
2019年4月11日