华安证券股份有限公司
关于石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2015】2953号文核准，石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“东方能源”、“发行人”或“公司”）拟向特定投资者非公开发行不超过10,220.1258万股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，北京市中咨律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格应不低于东方能源第五届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日股票均价的90%，即不低于12.72元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 19.19元/股，相当于发行底价的150.86%，相当于本次非公开发行申购报价日（2015年12月 24日）前 20个交易日均价 24.13元/股的79.53%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 6,774.3613万股，不超过发行人 2015年第一次临时股东大会批准的发行数量上限10,220.1258万股。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
经核查，最终获配本次非公开发行股票的发行对象为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
根据发行人第五届董事会第七次、第九次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议，本次拟募集资金总额不超过 130,000.00万元，本次实际募集资金总额为1,299,999,933.47元，扣除保荐承销、律师及验资等发行费用46,239,998.00元后，募集资金净额为人民币 1,253,759,935.47元，未超过本次募投项目投资金额130,000.00万元，符合东方能源相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
经华安证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。
根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为泰康资产管理有限责任公司、申万菱信基金管理有限公司、北京天融博汇资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司共 6名投资者，在向投资者发送缴款通知文件前，华安证券对以上获配投资者及配售对象进行了核查，确认私募投资基金及专户产品均已提交登记备案完成的证明文件、完成登记备案工作，且发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人于 2015年 3月 11日、2015年 3月 31日分别召开的第五届董事会第七次次、第九次会议审议通过了本次非公开发行的议案。
（二）2015年6月17日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]461号），批准东方能源本次非公开发行股票方案。
（三）发行人于 2015年6月29日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的议案。
（四）2015年 11月 24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第101次上市公司并购重组委员会审核通过了东方能源本次发行。
（五）2015年9月17日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议并一致通过了《关于与中电投河北电力有限公司签署〈补充协议书二〉的议案》。
并于2015年9月18日进行了公告。
（六）2015年 12月 21日，本次发行获得中国证监会证监许可【2015】2953号文核准。
经华安证券核查，本次非公开发行已依法取得全部必要的批准和授权，本次非公开发行符合相关法律、法规的规定。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）本次非公开发行程序
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|时间|发行内容|
|T-3日12月21日（周一）|向中国证监会申报《石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票发行方案》|
|T-3日12月21日（周一）|向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》|
|T-2日12月22日（周二）|征询投资者认购意向|
|T-1日12月23日（周三）|征询投资者认购意向|
|T日12月24日（周四）|接受投资者报价并缴纳申购保证金（8:30-11:30）；对拟配售对象进行关联关系核查|
|T+1日|根据申购情况确定最终发行价格、发行数量、配售对象及其获配股份；将初|

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|12月25日（周五）|步发行结果向证监会报备；向获配投资者发出《缴款通知书》；退还未获得配售者的申购保证金|
|T+5日12月29日（周二）|获配对象根据《缴款通知书》缴款（12:00截止）并验资|
|T+5日12月29日（周二）|认购资金扣除相关费用后划入发行人募集资金专户并验资|
|T+7日12月30日（周四）|向证监会报送发行备案文件|
|T+11日2016年1月4日（周一）|完成股份登记|
|T+11日2016年1月4日（周一）|刊登发行情况报告书|

注：①若第一轮认购意向不足，可以向投资者追加认购意向。追加发行的时间安排由发行人和主承销商视具体情况协商后确定。
②如遇重大突变事件影响发行，主承销商将及时通知投资者，修改发行日程。
（二）发出认购邀请书
发行人与华安证券于 2015年 12月 21日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 47名投资者、2015年 12月 18日收盘后登记在册的前 20名股东（遇发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方则向后顺延，其中股东田昱先生因在国外，经电话联系其明确表示无认购意向）以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括 21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者）共 104名投资者发出《认购邀请书》。
上述投资者具体名单详见附件。
联系及发函过程已经北京市中咨律师事务所见证，整个操作过程合法合规。
（三）接受《申购报价单》
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2015年12月24日8:30-11:30），发行人与华安证券以传真或现场接收的方式收到有效的《申购报价单》及其附件合计12份，有效报价区间为 13.10元/股-22.00元/股。华安证券对全部有效《申
购报价单》进行了簿记建档，发行人律师北京市中咨律师事务所进行了现场见证。
询价对象的各档申购报价情况如下：
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|序号|发行对象|发行对象类别|申购价格|申购金额|
||||元/股|（万元）|
|1|泰康资产管理有限责任公司|境内法人投资者|22.00|22,600|
|2|申万菱信基金管理有限公司|基金公司|21.77|22,000|
|3|北京天融博汇资本管理有限公司|境内法人投资者|21.63|20,000|
|4|财通基金管理有限公司|基金公司|22.00|20,000|
||||21.50|21,500|
||||21.00|27,400|
|5|申万菱信（上海）资产管理有限公司|境内法人投资者|20.51|28,000|
||||19.28|37000|
|6|兴证证券资产管理有限公司|券商|19.19|20,000|
|7|北信瑞丰基金管理有限公司|基金公司|16.50|21,800|
||||16.00|21,900|
||||15.50|22,000|
|8|诺安资产管理有限公司|境内法人投资者|18.50|21,100|
||||17.00|21,200|
|9|泰达宏利基金管理有限公司|基金公司|16.25|30,000|
|10|兴业全球基金管理有限公司|基金公司|13.10|20,100|
|11|长安基金管理有限公司|基金公司|16.16|24,000|
|12|周莉|境内自然人|16.30|65,000|

（四）确定发行价格、认购对象及配售情况
本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，华安证券与发行人根据投资者的申购价格及其申购金额，最终确定的发行价格为19.19元/股。
依据特定发行对象填写的《申购报价单》，并根据《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，发行人与华安证券共同协商确定本次非公开发行的获配投资者、获配股数结果如下：
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|序号|认购对象|获配数量（股）|认购金额（人民币元）|
|1|财通基金管理有限公司|14,278,269|273,999,982.11|
|2|申万菱信基金管理有限公司|11,464,304|219,999,993.76|
|3|申万菱信（上海）资产管理有限公司|19,280,875|369,999,991.25|
|4|泰康资产管理有限责任公司|11,776,967|225,999,996.73|

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|5|北京天融博汇资本管理有限公司|10,422,094|199,999,983.86|
|6|兴证证券资产管理有限公司|521,104|9,999,985.76|
|合计||67,743,613|1,299,999,933.47|

本次非公开发行股数确定为 67,743,613股，发行价格确定为 19.19元/股，募集资金总额 1,299,999,933.47元。发行对象与公司不存在关联关系，发行对象认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12个月。
上述6家发行对象符合东方能源股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行人和其分别签订了《认购合同》。
经核查，华安证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份的分配严格贯彻了价格优先、金额优先、时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，符合股东大会决议规定条件。
（五）缴款与验资
发行人与华安证券已于 2015年 12月 25日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出《缴款通知书》，上述认购款项已足额支付。
发行人与上述获得本次非公开发行配售股份的投资者签订了《股份认购合同》，该等协议不存在现实或者潜在的法律风险。
2015年12月29日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“XYZH/2015BJA40091号”验资报告。截至2015年12月29日止，参与本次发行的认购对象在华安证券于上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行营业部开立的认购资金专户(帐号:58010153400000011)已经收到东方能源非公开发行人民币普通股(A股)申购资金（含认购保证金）合计人民币1,299,999,933.47元（人民币壹拾贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰叁拾叁元肆角柒分）。
2015年12月29日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“XYZH/2015BJA40092号”
验资报告。截至2015年12月29日止，发行人于上海浦东发展银行股份有限公司石家庄裕华西路支行开立的募集资金专户(帐号:45070154500000068)已经收到募集资金人民币1,257,499,935.47元（人民币壹拾贰亿伍仟柒佰肆拾玖万玖仟玖佰叁拾伍元肆角柒分）。
截至 2015年 12月 29日止，东方能源通过以人民币 19.19元/股的价格向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）67,743,613股共筹得人民币 1,299,999,933.47元，均以人民币现金形式投入，扣除保荐承销、律师、验资等发行费用46,239,998.00元后，募集资金净额为人民币1,253,759,935.47元，其中人民币 67,743,613.00元为股本，本次增资后东方能源注册资本（股本）为人民币551,136,613元。
经核查，华安证券认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。经发行人、保荐机构（主承销商）、北京市中咨律师事务所一致认定，本次发行的所有获配投资者认购有效。
四、结论意见
华安证券认为：
石家庄东方能源股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2015年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（以下无正文）