山东齐星铁塔科技股份有限公司盈利预测审核报告
信会师报字[2014]第 710976号
山东齐星铁塔科技股份有限公司
盈利预测审核报告及盈利预测附注
（2014年1月1日至2015年12月31日止）
目录 页次一、 审核报告 2二、 备考合并盈利预测表 3备考合并盈利预测附注 4-33
信会师报字[2014]第710976号山东齐星铁塔科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的山东齐星铁塔科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)编制的 2014年度和 2015年度备考合并盈利预测。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责，这些假设已在附注“二”中披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
本审核报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送非公开发行股票事宜使用。我们同样将本审核报告作为贵公司向中国证券监督管理委员会报送非公开发行股票事宜所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈勇波
中国·上海 中国注册会计师：梁谦海
二〇一四年五月二十日
山东齐星铁塔科技股份有限公司备考合并盈利预测表
编制单位：山东齐星铁塔科技股份有限公司预测期间：2014、2015年度单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度实现数|2014年度预测数|2015年度预测数|
|一、营业总收入|73,407.22|86,388.03|127,437.63|
|二、营业总成本||||
|其中：营业成本|64,229.47|74,838.27|102,497.12|
|营业税金及附加|275.83|289.82|1,167.44|
|销售费用|3,464.46|4,375.20|5,137.48|
|管理费用|10,490.31|11,254.16|10,669.32|
|财务费用|2,407.64|2,583.06|3,735.03|
|资产减值损失|-597.80|332.43|585.44|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|11.15|||
|投资收益（损失以“-”号填列）|232.79|300.00|500.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|196.25|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-6,618.75|-6,984.91|4,145.80|
|加：营业外收入|1,290.36|290.66||
|减：营业外支出|60.68|0.83||
|其中：非流动资产处置损失|0.12|||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-5,389.07|-6,695.08|4,145.80|
|减：所得税费用|520.80|6.33|－3.21|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-5,909.87|-6,701.41|4,149.01|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,492.65|-5,549.08|3,147.59|
|少数股东损益|-1,417.22|-1,152.33|1,001.42|

法定代表人：赵长水主管会计工作负责人:刘丽丽会计机构负责人:王迁迁
山东齐星铁塔科技股份有限公司
备考合并盈利预测附注
本盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用，不应过分依赖该项资料。
一、 编制基础
根据山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第四次临时股东大会会议决议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司 2013年度非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于审议公司 2013年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订版）的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于审议公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》和《关于审议公司签署附条件生效的正式收购协议的议案》。公司拟向齐星集团有限公司等七家企业非公开发行A股股票数量合计525,664,488股，发行价格确定为4.59元/股，募集资金总额为241,280万元（含发行费用），拟用于投资购买南非金矿项目、金矿扩产建设项目以及补充流动资金。
本备考盈利预测报告根据公司审议通过《公司 2013年度非公开发行股票预案（修订版）的议案》和《关于审议公司签署附条件生效的正式收购协议的议案》的约定，以本次非公开发行募集资金投入的购买南非金矿项目和金矿扩产建设项目正式实施为基础。以交易完成后的新公司结构，并视同此结构在盈利预测编制期间一直存在为假设编制。
本备考盈利预测报告以拟购买资产2013年度审计报告的经营业绩为基础，并考虑公司 2014年度和 2015年度的生产经营能力、投资计划、费用预算等，本着谨慎性原则编制而成。在编制盈利预测时所采用的会计政策和会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部 2006年 2月 15日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。
二、 基本假设
本公司盈利预测报告基于以下重要假设：
1、盈利预测是假设本次发行方案已获得了相关政府部门及监管机构的批准并能顺利实施；
2、预测期内公司经营所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
3、预测期内公司所遵循的、对生产经营有影响的国家法律法规、部门规章、行业规定等无重大变化；
4、预测期内公司采用的相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
5、预测期内公司经营所遵循的税收政策，包括各种税项、计税基础、适用税率等不发生变化；
6、公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
7、预测期内公司的经营计划、投资计划、融资计划等不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
8、预测期内公司对子公司的股权比例不会发生重大变化；
9、预测期内国际黄金市场价格稳定，折合人民币均价在251.58元/克以上；
10、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化，预期 2014年度和 2015年度兰特兑美元的汇率为1：0.0976（国家外汇管理局网站公布 2013年 10月至 2014年3月的平均汇率），预期2014年度和2015年度人民币兑美元的汇率为1：0.15974（国家外汇管理局网站公布2015年5月份的远期汇率）
11、预测期内公司新增年产Stonewall7000吨和Galabyte5000吨的选矿场项目能按原定计划于2015年10月底竣工投入生产；
12、预测期内公司与 Anglo铅锌焙烧厂合作能按预期执行，该公司有足够产能对浮选金精矿进行焙烧预处理；
13、预测期内公司新建炭浆厂（生产能力为日处理焙砂1500t）能按原定计划于2015年10月底竣工投入生产；
14、由于国际外汇市场变化无法判断，本公司在编制盈利预测时，未考虑本公司外币资产、负债因汇率变动对预测期间损益的影响；
15、由于受不确定因素的影响，本集团在编制备考盈利预测时，未考虑除递延收益摊销外的非经常性损益项目、财务费用中除利息费用外的项目等对预测期间损益的影响。
16、预测期内公司的人力资源及可用生产资源不会发生重大变化；
17、预测期内统计机构发布的居民消费价格指数与历史期间相比没有重大差异；
18、预测期内本集团无其他不可抗力因素及不可预测因素造成的重大不利影响。
三、 公司基本情况
山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系由原山东齐星铁塔有限公司以整体变更的方式设立的股份有限公司，公司于 2007年6月 29日在滨州市工商行政管理局办理了工商登记，股本为8,150万股，注册资本为8,150万元。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2010]81号文核准，公司于2010年2月公开发行人民币普通股（A股）2,750万股（每股面值1元），发行后注册资本变更为人民币10,900万元。
2011年4月21日，山东齐星铁塔科技股份有限公司召开2010年度股东大会，审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。根据该议案以公司现有总股本10,900万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增前本公司总股本为10,900万股，转增后总股本增至16,350万股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】38号）文件批复，公司获准非公开发行不超过4500万股人民币普通股（A股）,公司于2013年3月非公开发行人民币普通股（A股）4,490万股（每股发行价格8.15元），发行后注册资本变更为人民币20,840万元。
2013年9月10日，山东齐星铁塔科技股份有限公司召开2013年第三次临时股东会，审议通过了《关于审议公司2013年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。根据该议案以公司现有总股本20,840万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增前本公司总股本为20,840万股，转增后总股本增至41,680万股。
公司主营业务范围为：公司前置许可经营项目：本单位制造机械式停车设备安装、改造、维修（许可证有效期至 2018年 1月 25日）。本单位制造机械式停车设备安装、改造、维修（有效期限以许可证为准）。生产销售铁塔、钢管塔、架构、管道和钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备；电线电缆、电瓷、绝缘子、高低压开关柜及电力金具、物流仓储设备及其软件；本公司产品的出口业务及所需原材料的进口业务；公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板工程施工及安装；机械式立体停车设备的维护及技术服务，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭资格证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、 公司拟购买资产的情况
本公司拟向：齐星集团有限公司、聚辉（天津）投资管理中心（有限合伙）、首誉资产管理有限公司、英大基金管理有限公司、北京千石创富资本管理有限公司、七台河市永康投资管理中心（有限合伙）、金元惠理基金管理有限公司 7名特定投资者非公开发行股份购买 Stonewall矿业100%的股权和Galabyte74%的普通股股权、100%的优先股股权及Galabyte信托100%权益。
(一) Stonewall矿业的概况
Stonewall mining (Proprietary)Limited（以下简称“Stonewall矿业”）系于2010年 3月 4日注册成立的南非矿业私人公司。本公司的母公司为澳大利亚证券交易所上市公司 Stonewall ResourcesLimited（交易代码“SWJ”）。公司的注册登记号为：2010/004367/07，税务登记号：9891139157。本公司主要通过其下属子公司Transvaal Gold Mining EstatesLimited(以下简称“TGME”)、Bosveld Mines Proprietary
Limited(以下简称“Bosveld”)和Sabie Mines ProprietaryLimited(以下简称“Sabie”)从事黄金的生产与勘探。各股东认缴注册资本额和出资比例为：
出资人 出资金额（万南特） 比例（%）
Stonewall Resources Limited 15,972 80.02 MrL.D.Birrell 2,400 12.02 Dr.D.A.Birrell 1,170 5.86 Mrs.J.P.Mcleod 338 1.69 Arcay Capital Partners Proprietary Limited 80 0.40合计 19,960 100.00(二) Galabyte的概况
Galabyte (Proprietary)Limited（以下简称“Galabyte”）系于2011年1月28日注册成立的南非私人公司。公司的注册地址为：323 LynnwoodRoad，Menlo Park,0081，SouthAfrica，注册登记号为：2011/002195/07。本公司主要通过其完成收购的全资子公司 Pamodzi Gold West Rand(Pty)Ltd从事黄金的生产与勘探。Galabyte的普通股股东认缴注册资本额和出资比例为：
出资人 出资金额（南特） 比例（%） 备注
Quadro Technologies (Pty) Ltd 2,141,737 28.30
Wild Country Investment Holding
1,215,351 16.55
Company (Pty) Ltd
Dwergie Investment Trust 1,215,351 16.55
Mr. ChumaShweni 757,217 10.00“BEE”群体股东 BEMP (Pty) Ltd 757,217 10.00“BEE”群体股东 MARviK Holdings South Africa
688,912 9.36
(Pty) Ltd
GMG Trust Company (Pty) Ltd 454,330 6.00“BEE”群体股东 Wertheim Trust 336,147 3.19
Withaak Trust 1,547 0.02
Matayo Trading 85 (Pty) Ltd 1,547 0.02
Canon Trust 766 0.01
Mr. Scott Gilbert 766 0.01
合计 7,570,866 100.00
2013年6月27日，Galabyte与部分普通股股东签订了优先股股份认购协议，将总额 26,287,120兰特的股东债务转换为 26,287.12股优先股股权，增加 845,290兰特的股东债务转换为845.29股优先股，转换完成后本公司优先股股数将达到27,132.41股。
2013年 11月 13日，Galabyte完成了 CIPC关于修改后的公司章程的审核注册程序并取得了相应的法律文件，Galabyte的优先股完成发行并生效。Galabyte的优先股情况如下：
优先股股东 优先股价值 优先股数量（股） Quadro Technologies (Pty) Ltd 7,976,364 7,976 Wild Country Investment Holding Company
6,809,098 6,809
(Pty) Ltd
Dwergie Investment Trust 2,571,186 2,571 MARviK Holdings South Africa (Pty) Ltd 4,016,710 4,017 Wertheim Trust 275,000 275 Withaak Trust 40,460 40 Matayo Trading 85 (Pty) Ltd 265,460 265 Canon Trust 20,230 20 Mr. Scott Gilbert 20,230 20 Dave Horak Opencast Consulting CC 380,000 380 United Exports (Pty) Ltd 4,757,672 4,758合计 27,132,410 27,132五、 公司编制盈利预测采用的主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法
(一) 财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2010年修订)的披露规定编制财务报表。
(二) 遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
(三) 会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。本报告期为2014年1月1日至2015年12月31日
(四) 记账本位币
采用南非兰特为记账本位币，人民币为报表货币。
本公司的经营活动均在南非，采用的交易货币主要为南非兰特，故本公司的记账本位币为南非兰特。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值
总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(六) 合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份
额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
(七) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(八) 外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用会计期间平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
(九) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、长期应收款），以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续
计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的
相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部活跃市场中的报价
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：
本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“非暂时性”的标准为：
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(十) 应收款项坏账准备
在每个资产负债表日，本公司对应收款项进行判断，当预计未来的现金流入存在可测量的减少值时，表示该应收款项存在减值，将减值损失计入损益表。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项是指单笔余额10万元以上的应收账款。单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，经单独测试后不存在减值的应收款项，其中，合并范围内关联方的应收款项，不计提坏账准备，其余的应收款项，以账龄为信用风险组合，按账龄分析法计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备应收款项
对于以账龄为信用风险组合的应收款项，按照账龄分析法计提坏账准备，具体计提比例如下：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)0-6个月 0 0
6个月-1年 3% 3%
1年-1.5年 5% 5%
1.5年-2年 10% 10%
2年-3年 20% 20%
3年-4年 50% 50%
4年-5年 80% 80%
5年以上 100% 100%
（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
对于单笔余额10万元以下的应收账款，存在特别减值迹象的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（4）除应收账款、其他应收款以外的其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，不存在减值的，不计提坏账准备。
(十一)存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、库存商品、在产品等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
资产负债表日市场价格异常的判断依据为：
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制
(十二)长期股权投资
1、投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资
成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位
财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
错误！未找到引用源。投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用公允价值计量。资产的公允价值由南非当地有资质的独立评估机构的评估师根据市场价值评定；当资产公允价值变动时，变动部分计入当期公允价值变动损益。
(十四)固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
固定资产各类折旧率如下:
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）房屋建筑物 12-30 5 7.92-3.17
机器设备 4-20 5 23.75-4.75
运输设备 5 5 19.00
电子设备 5 5 19.00
其他设备 5 5 19.00
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间
较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
(十五)在建工程
1、在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政
策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
错误！未找到引用源。在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十六)无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务
成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 依据
办公软件 3年
采矿权 预计矿山开采年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
(十七)预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计
数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(十八)收入
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
让渡资产使用权而发生的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业且收入的金额能
3、确认提供劳务收入的依据
对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计
4、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
完工进度根据实际情况选用下列方法确定：
1.已完工作的测量。
2.已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
3.已经发生的成本占估计总成本的比例。
(十九)政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、会计处理
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按
照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(二十)经营租赁、融资租赁
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
(二十一) 关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。
本公司的关联方包括但不限于：
（1）本公司的母公司；
（2）本公司的子公司；
（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；
（4）对本公司实施共同控制的投资方；
（5）对本公司施加重大影响的投资方；
（6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
（7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
（8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
（9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。
六、 税项
(一) 国内主要税种及税率
税种 计税依据 税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣
增值税 6%、17%除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
营业税 按应税营业收入计征 5%城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7%企业所得税 按应纳税所得额计征 15%、25%(二) 南非主要税种及税率
税种 计税依据 税率
按南非当地税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
增值税 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额和应获得的采购柴 14%
油回扣补助后，差额部分为应交(退)增值税
矿山资源使用税 由息税前利润及销售收入确定适用税率，按销售收入所得计征 0.5%-7%
[34-(170/x)]%金矿公司金矿业务 金矿业务应纳税所得额 注：x=应纳税所得额/营业企业所得税 收入（均指采矿业务）金矿公司非金矿业务 非金矿业务应纳税所得额 28%
一般行业公司 一般业务应纳税所得额 28%
(三) 税收优惠及批文
1、增值税：本公司经税务机关核定为一般纳税人，销项税率为17%，按销项税额扣除可抵扣的进项税额后的余额缴纳，公司的自营出口业务按照税法的相关的规定享受“免、抵、退”的优惠政策。
2、企业所得税
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局颁发鲁科高字[2013]33号《关于认定“保利民爆济南科技有限公司”等322家企业通过高
新技术企业复审的通知》，公司（母公司）被认定为高新技术企业，享受高新技术企业税收优惠政策，2012年至2014年企业所得税享受15%的优惠税率。
七、 盈利预测表各主要项目的说明
(一) 营业收入
项目 2013年实现数 2014年度预测数 2015年度预测数钢管塔 5,982.19 6,466.50 7,475.42角钢塔 55,851.68 57,877.48 65,972.57立体停车设备及安装劳务 3,843.04 8,223.56 19,011.00钢结构及安装劳务 939.64 644.65 -技术咨询 445.06 530.00 650.00黄金 4,022.47 10,343.46 31,642.40其它业务收入 2,323.14 2,302.37 2,686.25合计 73,407.22 86,388.03 127,437.63公司营业收入是根据预计销售量和销售价格预测的。其中销售量是依据以前实际销售量的历史资料，结合预测期间合同签订情况、生产经营计划和已实现销售量，同时考虑到预测期间销售量的变动趋势进行的预测；销售价格是依据以前实际销售价格的历史资料，结合市场价格水平、供求关系的变动趋势及公司的定价策略进行的预测。
Stonewall和 Galabyte的 2014年度、2015年度的黄金产量预计为 411.14kg和1257.75kg。预计的营业收入分别为10,343.46万元和31,642.40万元。
(二) 营业成本
项目 2013年实现数 2014年度预测数 2015年度预测数钢管塔 4,413.52 5,321.48 6,584.21角钢塔 49,316.21 51,461.27 57,750.38立体停车设备及安装劳务 3,395.20 7,393.18 16,328.08钢结构及安装劳务 679.47 512.68 -技术咨询 59.75 196.16 252.50黄金 5,982.98 9,861.28 21,550.83其它业务收入 382.33 92.22 31.13合计 64,229.47 74,838.27 102,497.12公司营业成本是根据预计销售量和单位生产成本预测的。其中销售量是依据以前实际订单量的历史资料，结合预测期间订单签订情况、生产经营计划和已实现销售量，同时考虑到预测期间销售量的变动趋势进行的预测；单位生产成本是依据以前实际生产成本的历史资料，结合原材料市场价格水平、供求关系的变动趋势进行的预测。
Stonewall和Galabyte2014年度处于建设期，其中Galabyte没有营业收入，Stonewall根据 TGME现有的选矿能力和 Bosveld尾矿回收情况，预计成本 9,861.28万元。
Stonewall和Galabyte预计于2015年11、12月份正式进行矿石选冶，预计成本合计为21,550.83万元。
(三) 营业税金及附加
项目 2013年实现数 2014年度预测数 2015年度预测数
营业税 59.32 68.59 187.32城建税 98.17 101.35 154.06教育费附加 59.14 60.05 86.04地方教育费附加 39.42 39.85 57.16水利建设基金 19.78 19.98 28.58矿产资源税 654.28合计 275.83 289.82 1,167.44公司2014、2015年度营业税金及附加预测数是依据营业收入预测数及税法规定的相关税费率进行预测。
营业税金及附加2015年度快速增加。主要原因系随着青岛铁塔二期车库项目的完工，产能释放，立体车库销量增加同时带动安装劳务增加，导致营业税上涨。
南非矿产资源使用税法的相关规定自 2010年 3月起，矿产资源使用税税率为：0.5%+[利润总额/（营业收入*9）]*100%，最高不超过7%。公司根据上述公式计算相关资源税税率，并计提当年的资源税。2013、2014年度公司无需缴纳矿产资源使用税，2015年度矿产资源使用税税率为2.07%，应计提654.28万元。
(四) 销售费用
项目 2013年实现数 2014年度预测数 2015年度预测数运输费 2,428.61 2,910.66 3,454.54职工薪酬 238.30 403.26 550.14折旧费 0.05 1.28 1.28业务经费 - - -装卸费 17.89 33.60 45.11差旅费 150.84 189.62 203.25展览费 - - -中标费 276.04 360.24 373.01业务宣传费 79.06 25.89 37.60招待费 71.44 173.42 189.00售后服务费 64.65 56.90 60.37标书费 21.26 26.26 35.41通讯费 6.47 2.69 5.00办公费 17.49 19.83 16.14其他 55.95 130.56 136.63咨询费 31.57 32.00 28.00会务费 4.82 9.00 2.00合计 3,464.46 4,375.20 5,137.48公司销售费用是依据公司前三年费用水平及预测期间的销售趋势预测情况而预测的。其中销售人员工资及工资性费用根据人员编制和工资增长计划进行预测；差旅费、业务招待费、广告费、销售服务费、运输费、保险费等根据公司的前三年费用水平和营销计划进行预测。主要是运输费增幅比较大。
(五) 管理费用
项目 2013年实现数 2014年度预测数 2015年度预测数职工薪酬 3,351.22 3,708.52 4,287.69办公费 127.66 123.34 146.80摊销费 212.37 240.93 275.15折旧费 525.53 698.82 612.07交通通讯费 164.95 191.42 142.16差旅费 215.73 268.95 276.57业务招待费 153.87 140.38 169.97宣传费 3.13 0.10 -税金 552.16 685.92 710.26汽车费 85.66 84.90 85.88电话费 22.11 12.51 10.03会议费 30.65 6.73 7.75考察费及策划费 36.97 33.09 4.20维修费 37.87 18.94 20.21水电费 38.61 47.08 48.70上市维护及中介机构费用 594.95 609.77 394.82研发费 2,390.63 2,209.93 2,107.60邮寄费 4.15 5.37 6.71资产管理费用 415.20 427.93
其他 1,526.90 1,739.53 1,362.75合计 10,490.31 11,254.16 10,669.32公司管理费是依据公司前三年费用水平及预测期间的经营变动趋势而预测的。其中管理人员工资根据人员编制和工资增长计划进行预测；工资性费用（主要系为职工缴纳的社保类费用）根据预计的工资支出和规定的计提标准进行预测；折旧费根据上年末固定资产的账面原值和预测期间增减固定资产价值以及采用的折旧政策等进行预测；差旅费、办公费等根据前三年费用水平和经营计划进行预测。
(六) 财务费用
项目 2013年实现数 2014年度预测数 2015年度预测数利息支出 2,990.39 2,857.04 4,130.79减：利息收入 759.66 418.26 470.64汇兑损失 78.68 0.00 -减：汇兑收益 - 1.84 -手续费支出 98.22 146.12 74.88合计 2,407.64 2,583.06 3,735.03公司财务费用主要根据以前年度的情况和公司未来的融资计划，进行测算。
(七) 投资收益
项目 2013年实现数 2014年度预测数 2015年度预测数大庆佳昌晶能信息材料有限公司 196.25 - -银行理财产品及对外短期投资收益 36.53 300.00 500.00合计 232.79 300.00 500.00(八) 资产减值损失
项目 2013年实现数 2014年度预测数 2015年度预测数坏账损失 -749.68 332.43 585.44存货跌价损失 151.88
合计 -597.80 332.43 585.44公司资产减值损失主要原因系营业收入增加，导致应收账款增加，按公司的坏账政策计提的坏账损失。
(九) 营业外收入
项目 2013年实现数 2014年度预测数 2015年度预测数非流动资产处置利得合计 127.39 43.93
其中：固定资产处置利得 127.39 43.93
政府补助 1,114.20 235.86
其他收入 48.77 10.87
合计 1,290.36 290.66
由于营业外收入具有偶然性及不确定性，根据谨慎性原则，没有对2014、2015年进行预测。其中，2014年度为1季度的实际发生数。
(十) 营业外支出
项目 2013年实现数 2014年度预测数 2015年度预测数非流动资产处置损失合计 5.44
其中：固定资产处置损失 5.44
捐赠支出 2.00
罚款滞纳金支出 44.53
其他支出 8.71 0.83
合计 60.68 0.83
由于营业外支出具有偶然性及不确定性，根据谨慎性原则，没有对2014、2015年进行预测。其中，2014年度为1季度的实际发生数。
(十一)所得税费用
项目 2013年实现数 2014年度预测数 2015年度预测数所得税 520.80 6.33 －3.21合计 520.80 6.33 －3.21公司所得税费用是依据预测期内的应纳税所得额和递延所得税影响为基础，按照公司适用的所得税率计算的。南非企业所得税法的相关规定，企业所得税税率为34%-170/（应税利润 /营业收入*100）*100%。矿业公司就矿业资产的资本开支享有100％免税额（须受若干限制），可无限期结转和抵扣未来开采应纳税所得额。公司以前年度亏损可以无限期抵扣，经计算 2013至 2015年度公司无需计提企业所得税。
八、 影响盈利预测结果实现的主要问题及对策
1、政策变化风险
公司盈利预测系建立在上述编制基础和假设基础之上，编制基础和假设的任何重大改变均将对盈利预测结果产生影响。本公司将注重对国家有关政策信息的收集，加强对政府有关方针、政策的研究，及时做出相应的经营决策，以减少政策改变对盈利预测结果的影响；
2、市场拓展风险
公司营业收入主要来源于铁塔业务，由于立体停车业务尚处于起步阶段，短期内铁塔业务仍为主要利润来源，随着青岛齐星 15万吨铁塔项目建成投产，公司铁塔生产能力成倍扩大，如果铁塔业务国内、国际两个市场的拓展不能取得成效，公司将有可能无法发挥铁塔业务的规模效应，不能有效地降低单位固定成本，提高其毛利水平，从而对公司经营业绩产生不利影响。
截止2014年3月31日3万套城市立体停车项目的逐步投产，公司将新增3万套车位的产能，公司立体停车业务总产能将达36,000套，如果立体停车业务市场拓展不能取得成效，其规模效应将难以发挥，不能有效地降低单位固定成本，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、原材料价格波动的风险、生产经营成本上升导致经营业绩下降的风险
钢材、锌锭为公司主要原材料，报告期内，公司生产经营主要原材料钢材、锌锭价格波动较大，公司预计主要原材料采购均价将上升，生产成本有所增加，除原材料采购成本上升外，公司分别使用募集资金和自有资金大幅扩大了铁塔业务产能，公司固定资产规模大幅增加，折旧费用亦随之大幅提高，生产成本和管理费用相应增加，生产规模的扩大也使得管理费用大幅提高。随着青岛齐星3万套城市立体停车项目的建成投产，公司未来生产成本和管理费用将有更大幅度增加。从长期来看，原材料、人力成本的上升是个大趋势，无论是铁塔业务还是立体停车业务，公司均面临着如何加大市场开拓力度，增加销售收入以应对生产经营成本不断上升的风险。
4、投资项目不能按时竣工的风险
公司盈利预测是建立在投资项目能在本公司计划的时间内按时完成调试、于2015年10月底竣工正式投入生产的基础之上，若不能按时完工投产将对公司的产能产生影响导致影响盈利预测的完成。本公司将积极项目开工前的准备工
作，力争在规定的时间完成募投项目建设任务。
5、与 Anglo铅锌焙烧厂合作风险
公司矿石中的金以微细粒的形式包裹于共生矿物黄铁矿、砷黄铁矿和石英等之中，为难处理金矿石，浮选硫化矿精矿需采用焙烧工艺预先处理，处理之后炭浆提金，公司为了节省投资，需要将金精矿送至现有Anglo焙烧厂进行预先处理。
6、境外管理人员流失风险
公司拥有完备的管理、生产和技术人才队伍，一旦管理人员异动，可能会影响到目前的生产经营秩序，将对本公司的经营预测造成重大影响。为保持公司员工队伍的稳定，本公司将保持或改善员工待遇和工作环境。
7、公司持续盈利能力将主要依赖于黄金未来的销售量以及定价
黄金价格易受多种因素的影响而出现波动，且这些因素并不在可控范围内。诸如，利率、汇率、通胀或通缩、美元以及外币价格的浮动以及主要黄金生产和消耗国家的政治经济环境。
8、汇率风险
公司的黄金价格以美元体系定价，但绝大部分经营费用以兰特结算，而且公司会发生外币借款并且产生资本性支出。因此外币的变动会对其财务状况和经营成果产生不利影响。
9、矿产储备及矿产资源估计对于矿产储备及资源以及相应的等级、未来生产的估计有一定程度的不确定性。
在矿产储备或矿产资源被开采出来之前，对于矿产资源量和矿产等级只能估计。这种估计一定程度上依赖于相关解释。任何矿产储备、矿产资源、矿产等级或剥采率的重大变更，都会影响到金矿业务经营。另外，对于已预测出来的矿产资源也存在一定程度的不确定性，我们无法保证这种资源具备足够地质条件而持续开采，也无法保证其在未来一定能够产生可探明矿产储备。
10、公司的生产及经营风险
公司金矿开采通常有较高的风险，如采矿业务的风险取决于开采和生产金精矿的过程中遇到的风险，其中，包括无法预见的异常的地质构造、地震活动、露天矿岩壁损坏、存储和处理爆炸物、在钻井和移动矿物时发生洪水或其他状况，任何一种情况都会对矿山和其他开采设施造成破坏，并且也会破坏资产的使用寿命、周边环境，甚至引致法律责任。在原矿粉碎及生产矿石的过程中可能遇到的风险，包括机器故障、火灾（尤其在加工工厂）、矿石特性的改变，比如岩石的坚硬程度以及矿物性，都会影响生产率、恢复金矿产量以及保持现有生产质量的持续生产能力。若尾矿处理区周围的保留水坝出现故障会造成环境污染以及相应的法律责任。还有一些与生产加工工厂以及生产金精矿的相关基础设施有关的其他的技术风险。因为金矿业务和项目基础设施是相互关联的，其中任何一个区域出现故障都会对公司整体的黄金生产产生不利影响。
11、环境风险
公司生产经营的每个阶段都会受环境法律法规的制约，包括从移除地面自然资源以及排放物质都需遵循相关法律。这些规定要求保证空气和水的质量标准，以及土地恢复，法规明确了对于固体废物和危险废物的生产、运输、贮存和处置的限制。环境法拥有严格的标准和执行力度，若违背将会面临高额的罚款；
环境法规强调了公司的管理层及员工的责任。我们无法保证未来的环境法规的变化不会对本公司的运营产生不利影响。环境法的变化可能会令采矿的效益下降，或造成巨额的环境保护和环境恢复成本。由前任或现任的经营者造成的环境风险于现在还处于未知状态，这些风险会存在于与公司利益相关的资产中，并且有可能产生巨额的成本，从而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
12、政府政策的变化
公司的运营有可能会受到南非政府和州政府政策的影响，其中包括土地使用权、对环境法规的遵守、税收和特许使用权。采矿业长期以来一直受到法规和批准的影响。若政府采用新的法律法规，可能会对公司的运营和盈利能力产生不利影响。
九、 盈利预测承诺函
公司全体董事向投资者郑重承诺，在盈利预测基础假设条件无重大变化的情况下，公司能够完成2014年度和2015年度的盈利预测指标。
山东齐星铁塔科技股份有限公司
二〇一四年五月二十日