北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
业绩补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的
法律意见书
二〇一九年五月
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北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
业绩补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的
法律意见书
致：湖北鼎龙控股股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司以发行股份及支付现金的方式向王敏、王志萍、吴璐、濮瑜、彭可云、赵炯、赵志奋、保安勇购买其所持浙江旗捷投资管理有限公司（以下简称“旗捷投资”）100%股权、以发行股份及支付现金的方式向上海翔虎信息技术咨询有限公司（以下简称“上海翔虎”）、以发行股份的方式向舟山旗捷投资合伙企业（有限合伙）购买其持有的杭州旗捷科技有限公司（以下简称“旗捷科技”）24%的股权、以发行股份及支付现金的方式向奉化南海药化集团有限公司、以发行股份的方式向陈全吉、胡晖、谢莉芬、林福华、杨明红购买其持有的宁波佛来斯通新材料有限公司（以下简称“佛来斯通”）100%的股权、以发行股份的方式向何泽基、以支付现金的方式向刘想欢的方式购买其持有的深圳超俊科技有限公司（以下简称“超俊科技”）100%的股权（以下简称“本次交易”）
法律意见书实施完成后，因超俊科技未实现承诺业绩而需回购并注销补偿义务人因本次交易所取得的部分公司股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所需要的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；
公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购注销有关的重要法律事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对有关文件和事实进行充分的核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的批准和授权
2016年2月19日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年 3月 11日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<湖
法律意见书北鼎龙化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产交易相关审计报告（修订稿）、评估报告（修订稿）的议案》。
2016年2月19日及2016年3月11日，公司全体独立董事出具《湖北鼎龙化学股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》，同意本次交易。
2016年 3月 15日，鼎龙股份 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易的相关议案。
2.中国证监会的核准
2016年4月29日，中国证监会出具《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]949号），同意本次交易。
（二）本次交易的实施情况
鼎龙股份以发行股份及支付现金相结合的方式向王敏等交易对方发行股份及支付现金购买旗捷投资100%股权、旗捷科技24%股权、超俊科技100%股权和佛来斯通100%股权，并募集配套资金。前述股权收购事项于2016年1月实施完毕。
（三）本次交易的业绩承诺及补偿约定
根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下：
（1）业绩承诺金额
超俊科技在2016年至2019年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于
法律意见书母公司的净利润分别不低于 4,500万元、5,250万元、6,200万元和7,000万元。
（2）业绩承诺补偿情况
承诺期内，超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：当年应补偿金额=42,086.00万元×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额
根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的，则先以何泽基因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由何泽基或刘想欢以现金补偿。
何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格。
鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上市应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价减去 2016年、2017年、2018年及 2019年年度净资产的算术平均值（净资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准）。在隔年计算的应补
法律意见书偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则承诺方应对鼎龙股份另行补偿。
应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）*50%。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易总对价。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的内部批准
2019年3月21日，公司召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过《关于回购 2018年度部分重组业绩承诺对应补偿股份及现金返还的议案》。
2019年4月18日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于回购 2018年度部分重组业绩承诺对应补偿股份及现金返还的议案》。
据此，本所律师认为，公司已就本次回购注销履行内部批准程序，相关程序合法、有效。
（二）本次回购注销的具体安排
1.补偿股份数
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2019]第 2-00370号《业绩承诺完成情况审核报告》，对超俊科技2018年度财务报表审计后，超俊科技 2018年实际实现的归属于母公司的净利润为 4,404.76万元，扣除非经常性损益后 2018年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为 4,254.75万元，2016年至2018年累计实现归属于母公司净利润为14,948.68万元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为 14,952.75万元，低于 2016年至 2018年累计
法律意见书业绩承诺金额997.25万元，未完成6.25%。
根据《盈利承诺补偿协议》的相关约定，2018年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格=18,287,798.20元/19.13元=955,974.81股
因公司在承诺期内实施转增，即以资本公积金每 10股转增 8股，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）=955,974.81股×（1+0.8）=1,720,755股
2.回购价格
根据《盈利承诺补偿协议》的约定，并经公司2018年度股东大会审议通过，公司将以总价 1元的价格向何泽基定向回购其合计应补偿的 1,720,755股并予以注销。
3.分红返还
因公司在2016年度实施了利润分配，即以公司总股本533,957,779股为基数，每10股派送1.00元(含税)现金股利；在2017年度实施了利润分配，即以公司本年末总股本961,016,002股为基数，每10股派送0.10元(含税)现金股利。
2018年应返还现金数=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=(0.1元×955,974.81股)+(0.01元×1,720,755股)=112,805元
因公司2016年度和2017年度派发了现金股利，补偿义务人何泽基应返还现金合计112,805元。
基于上述核查，本所律师认为，本次回购注销的股票数量和价格符合公司与交易对方签署的相关协议。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行现阶段应当履行的内部批准程序，相关程序合法、有效；本次回购注销
法律意见书的股份数量和价格符合《盈利承诺补偿协议》的约定。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之业绩补偿涉及回购注销
交易对方所持股票事项的法律意见书》签署页）
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