上海市锦天城律师事务所 专项核查意见上海市锦天城律师事务所关于
深圳证券交易所对宁波华翔电子股份有限公司的问询函
之
专项核查意见
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书上海市锦天城律师事务所关于
深圳证券交易所对宁波华翔电子股份有限公司的问询函
之专项核查意见
致：宁波华翔电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”或“公司”）委托，就公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对宁波华翔电子股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第557号）（以下简称“《问询函》”）所涉有关事宜进行核查，就宁波华翔实际控制人周晓峰及其关联方、信息披露等相关事宜，实施专项核查并出具本核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本核查意见之目的，本所律师依据有关的法律、法规和规范性文件，对涉及宁波华翔实际控制人周晓峰及其关联方、信息披露的事实和法律事项进行了核查和验证。调查过程中，本所律师得到宁波华翔如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所律师同意将本核查意见仅供公司回复深圳证券交易所《问询函》这一事宜使用，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。本核查意见未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书一、主要关联方持股及变化情况
1、主要关联方情况
经本所律师核查，宁波华翔自 A股上市至本核查意见出具之日，周晓峰及其主要关联方持有公司股份的情况如下：
（1）周晓峰
截至 2016年 11月 30日，周晓峰直接持有发行人 89,936,799股股份，周晓峰控制的宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）间接持有发行人 35,784,862股，周晓峰合计控制的股份总数为 125,721,661股，占发行人股份总数的23.72%，为宁波华翔的实际控制人。
（2）华翔集团
华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔集团”）为周晓峰之父周辞美控制的企业，其曾经为持有宁波华翔5%以上股份的股东。截至 2016年 11月 30日，华翔集团已不再持有宁波华翔的任何股份。华翔集团成立于 1996年 8月 5日，住所为象山县西周镇镇安路104号，法定代表人周辞美，注册资本10,000万元，经营范围为一般经营项目：普通机械、办公机械、汽车配件、电子产品、纺织品、模具、塑料制品的制造、加工；项目实业投资，房地产开发、经营；金属材料、建筑装潢材料、木材、化工原料、针纺织品、五金、交电、百货的批发、零售；
自营和代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；汽车技术和模具技术的研究、开发、转让、咨询服务。
（3）象山联众
象山联众投资有限公司（以下简称“象山联众”）为周晓峰配偶张松梅之弟张堂权控制的企业，截至2016年11月30日，象山联众持有宁波华翔 29,202,719股股份，占股份总数的5.51%。象山联众成立于2001年4月24日，住所为浙江省象山县丹城新丰路2号，法定代表人蔡波，注册资本1,395万元，经营范围为对外投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书2、上市公司股份变化情况
根据宁波华翔的确认并经本所律师核查，自宁波华翔首次公开发行股票并上市至本专项核查意见出具之日，上述关联方持有宁波华翔相关股份的变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||时间|事项|股东姓名/名称|持股比例|信息披露|
|2005.05.28||首发上市|华翔集团|30.08%|上市公告书|
||||周晓峰|4.79%||
||||象山联众|10.67%||
|2005.08.18||受让上汽投资650万股|华翔集团|30.08%|持股变动公告|
||||周晓峰|4.79%||
||||象山联众|17.52%||
|2005.11.08||股权分置|华翔集团|25.22%|分置改革说明书公告|
||||周晓峰|4.02%||
||||象山联众|14.69%||
|2006.12.26||定向增发|华翔集团|20.44%|上市公告书|
||||周晓峰|3.25%||
||||象山联众|11.90%||
|2007.01.05||联众减持|华翔集团|20.44%|出售股份公告|
||||周晓峰|3.25%||
||||象山联众|10.00%||
|2007.01.10||集团减持|华翔集团|19.635%|权益变动报告|
||||周晓峰|3.255%||
||||象山联众|10.00%||
|2007.01.18||协议受让|华翔集团|19.635%|权益变动报告|
||||周晓峰|7.385%||
||||象山联众|10.00%||
|2007.02.07||协议受让|华翔集团|9.82%|权益变动报告|
||||周晓峰|17.20%||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||象山联众|10.00%||
|2007.04.14|集团减持|华翔集团|8.09%|出售股份公告|
|||周晓峰|17.20%||
|||象山联众|10.00%||
|2007.12.14|联众减持|华翔集团|8.09%|出售股份公告|
|||周晓峰|17.20%||
|||象山联众|8.27%||
|2007.12.22|联众减持|华翔集团|8.09%|权益变动报告|
|||周晓峰|17.20%||
|||象山联众|6.89%||
|2008.06.14|周晓峰增持|华翔集团|8.09%|增持股份公告|
|||周晓峰|18.22%||
|||象山联众|6.89%||
|2010.04.09|定向增发|华翔集团|6.31%|上市公告书|
|||周晓峰|15.86%||
|||象山联众|5.85%||
|2010.11|联众减持|华翔集团|6.31%|未到1%，年报披露|
|||周晓峰|15.86%||
|||象山联众|5.15%||
|2011.12.15|股份回购|华翔集团|6.47%|股份变动报告|
|||周晓峰|16.26%||
|||象山联众|5.28%||
|2012.09.04|股份回购|华翔集团|6.75%|股份变动报告|
|||周晓峰|16.97%||
|||象山联众|5.51%||
|2016.10.28|协议转让|华翔集团|0%|权益变动报告|
|||周晓峰|16.97%||
|||宁波峰梅|6.75%||

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|-|-|
|象山联众|5.51%|

二、《问询函》回复
1、是否违反本所《股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.7条规定。
回复：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 10.1.7条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。
公司应当及时将上述关联人情况报本所备案。
根据宁波华翔的确认并经本所律师核查，周晓峰配偶之弟张堂权控制的象山联众为公司的关联人，张堂权、周晓峰未及时向宁波华翔告知相关关联人情况，违反了《上市规则》第10.1.7条的规定。
2、象山联众、张堂权是否与周晓峰及其关联方是否构成一致行动人。
回复：
（1）《上市公司收购管理办法》（2002年）关于一致行动人的规定
根据《上市公司收购管理办法》（2002年）第六十二条的规定，本办法下列用语的含义：(三)“股份持有人”、“股份控制人”、“一致行动人”的含义与《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中“股份持有人”、“股份控制人”、“一致行动人”的含义相同。
根据《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（2006年 9月 1日废止）第九条规定，一致行动人是指通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例，或者巩固其对上市公司的控制地位，在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。前款
所称采取相同意思表示的情形包括共同提案、共同推荐董事、委托行使未注明投
票意向的表决权等情形；但是公开征集投票代理权的除外。
上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书根据宁波华翔的确认并经本所律师核查宁波华翔首次发行的招股文件，鉴于宁波华翔首发上市时相关法规对一致行动人的界定相对宽泛，且周晓峰、象山联众亦未签署一致行动协议或达成其他一致行动默契，象山联众与周晓峰在宁波华翔首次公开发行时未界定成一致行动人。
（2）《上市公司收购管理办法》（2006年修订）关于一致行动人的规定
根据《上市公司收购管理办法》（2006年修订）第八十三条的规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。
根据宁波华翔的确认并经本所律师的核查，虽按照《上市公司收购管理办法》（2006年）的相关规定，公司实际控制人、董事长周晓峰与其配偶之弟张堂权控制的象山联众同时持有宁波华翔的相关股份符合法规罗列的一致行动人的情形，但考虑到自首发上市时周晓峰及象山联众未构成一致行动人，周晓峰及象山联众当时亦未因新法规修订而将二者界定为一致行动人。
（3）《上市公司收购管理办法》（2014年修订）关于一致行动人的规定
根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第 83条的规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。
如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。
经本所律师核查，宁波华翔实际控制人、董事长周晓峰与周晓峰配偶之弟张堂权控制的象山联众目前同时持有宁波华翔的股份，根据《上市公司收购管理办
上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书法》（2014年修订）对于一致行动人的规定，如无相反证据，则周晓峰与象山联众同时持有宁波华翔股份的情形构成一致行动人关系。
3、象山联众、张堂权、周晓峰及其关联方自上市以来所持公司股份变动情况，是否存在违反承诺、是否存在违规增持或者减持情况、是否按照相关规定履行信息披露义务。
回复：
（1）是否存在违反承诺
经本所律师核查宁波华翔《2015年年度报告》之承诺事项履行情况，周晓峰、华翔集团、象山联众在 2005年 9月作出承诺，通过深交所挂牌交易出售的股份数量，每达到宁波华翔股份总数百分之一时，将在自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
经本次律师核查，周晓峰、华翔集团、象山联众通过深交所挂牌交易的上市公司股票的行为未违反上述承诺。
（2）是否存在违规增持或者减持情况
○1根据宁波华翔的相关公告材料，周晓峰于2015年7月6日作出承诺，自 2015年 7月 6日至 2016年 1月 5日不减持所持宁波华翔股票；周晓峰于 2016年 1月 14日作出承诺，自 2016年 1月 14日至 2016年 7月 13日不减持所持宁波华翔股票。
经本所律师核查，宁波华翔实际控制人周晓峰履行了相关承诺义务，承诺期间未减持宁波华翔股票。
○2经本所律师核查宁波华翔的相关公告材料，周晓峰、华翔集团及象山联众不存在将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的情形。
（3）是否按照相关规定履行信息披露义务
根据宁波华翔的相关公告材料，周晓峰、华翔集团、象山联众所持上市公司
上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书股份变动达到承诺比例和相关信息披露规定的情形时履行了相关的信息披露义务。
4、象山联众、张堂权自上市以来与公司之间发生的交易情况，是否按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。
回复：
经本所律师访谈宁波华翔财务人员周丹红并根据宁波华翔出具的确认文件，宁波华翔与象山联众、张堂权自上市以来未发生过关联交易。
5、公司股东大会历次审议关联交易议案时象山联众回避表决情况，是否影响股东大会审议结论、股东大会决议是否具有法律效力、是否存在法律瑕疵。
回复：
经本所律师核查，宁波华翔最近五年的股东大会中关于日常关联交易等议案，存在因前述关联关系披露疏忽而导致象山联众未进行回避表决的情形，现对当时投票结果进行还原扣除计算，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||||扣除象山联众后的表决结果（%）|
||议案|当时的表决结果（%）||
|关于公司2011年日常关联交易的议案||100.00%|100.00%|
|关于公司2012年日常关联交易的议案||97.37%|90.07%|
|关于公司2013年日常关联交易的议案||99.90%|99.62%|
|关于公司2014年日常关联交易的议案||100.00%|100.00%|
|关于公司2015年日常关联交易的议案||98.87%|98.32%|

上海市锦天城律师事务所 专项法律意见书
||||
|-|-|-|
|关于公司2016年日常关联交易的议案|99.9987%|99.98%|
|关于收购上海智轩85%股权暨关联交易的议案|92.80%|64.62%|

经本所律师核查，象山联众存在相关关联交易未回避表决的情形，但扣除象山联众的表决后相关议案亦可获得表决通过，宁波华翔相关决策存在的程序瑕疵并未实质损害中小股东的利益。
三、相关说明
针对未及时通知上市公司股权变动情况，周晓峰与张堂权均出具《说明》，其疏于向宁波华翔汇报象山联众股东变动情况，导致宁波华翔未能及时就关联方作出准确披露，其将认真学习相关法律法规，提高规范运作意识，确保今后严格按照相关法律和《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝类似事情的再次发生。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 专项核查意见（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳证券交易所对宁波华翔
电子股份有限公司的问询函之专项核查意见》之签署页）
一、专项核查意见的签字盖章
本专项核查意见由上海市锦天城律师事务所出具，经办律师为徐军律师、张霞律师。
二、专项核查意见的正、副本份数
本专项核查意见正本五份，无副本。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐军
负责人: 经办律师：
吴明德
张霞
年 月 日