安徽承义律师事务所关于
苏州新海宜通信科技股份有限公司
实施第三期员工持股计划的法律意见书
承义证字[2017]第90号
致：苏州新海宜通信科技股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）根据与苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”或“公司”）签订的《聘请律师协议》，指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）作为新海宜本次实施员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜的专项法律顾问，就新海宜拟实施第三期员工持股计划相关事宜出具法律意见。
本律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》（以下简称“《信息披露业务备忘录第 7号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本律师声明如下：
1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已承诺其已向本所提供的与本次员工持股计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供新海宜本次员工持股计划之目的使用，非经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
(一)公司为依法设立的股份有限公司
经核查，新海宜系经江苏省人民政府苏政复字[2001]第 34号《省政府关于同意变更设立苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司的批复》同意，于 2001年3月23日由新海宜科技以整体变更方式组建设立的股份有限公司。2006年11月 17日，经中国证监会证监发行字[2006]117号文核准，发行人通过深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股(A股)1,770万股。2006年11月30日，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“新海宜”，股票代码“002089”。
(二)公司为合法存续的股份有限公司
1、公司现持有江苏省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91320000134847864G（4/4）的《营业执照》，注册资本为人民币 68,733.4808万元，法定代表人为张亦斌，住所为苏州工业园区泾茂路168号。公司股本总额为68,733.4808万元，股份总数为68,733.4808万股，每股面值人民币1.00元。
2、经查阅公司的《营业执照》、章程、工商登记备案资料及公司发布的相关
公告，发行人系永久存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
本律师认为：新海宜为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2017年 4月 18日，公司六届九次董事会审议通过了《关于<苏州新海宜通信科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划认购资金总额不超过 10,000万元人民币，出资参加本员工持股计划的员工不超过 120人，其中：公司董事、监事、高级管理人员 7人，具体为张亦斌、马崇基、徐磊、陈卫明、张小刚、马玲芝、戴巍，合计认购份额为不超过 6,833万份，占员工持股计划总份额的比例为68.33%，其他员工合计认购份额不超过 3,167万份，占本员工持股计划总份额的比例为31.67%。本次员工持股计划的资金来源于为员工合法薪酬、自筹资金等。
本次员工持股计划成立后全额认购上海光大证券资产管理有限公司设立的光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划的进取级份额，光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划募集资金总额上限为2亿元，按照1:1的比例设立优先级份额和进取级份额，光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划主要投资范围为新海宜股票。
本次员工持股计划的存续期为 24个月，自本员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至光证资管众享添利新海宜成长分级集合计划名下之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
本律师依据《试点指导意见》的相关规定，对新海宜本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关文件，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于“依法合规原则”的要求。
（二）经核查《员工持股计划（草案）》、职工代表大会决议及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照自愿参与的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于“自愿参与原则”的要求。
（三）经核查《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划的其他相关文件，公司员工参加本次员工持股计划系按照风险自担的原则，员工盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于“风险自担原则”的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，合计不超过120人，符合《试点指导意见》第（四）项关于“员工持股计划参加对象”的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来源均为员工合法薪酬、自筹资金等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1款关于“员工持股计划的资金来源”的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2款关于“员工持股计划的股票来源”的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24个月，自本员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
本员工持股计划的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至光证资管众享添利新海宜成长分级集合计划名下之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1款关于“持股期限”之规定。
（八）以新海宜成长分级集合计划的规模上限2亿元和公司2017年4月17日的收盘价 13.06元/股测算，新海宜成长分级集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为1,531万股，占公司现有股本总额的2.23%。公司各期员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股份总数均不超过公司现有股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2款关于“持股计划规模”的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》并经本律师核查，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托光证资管管理。符合《试点指导意见》第二部分第（七）项“员工持股计划管理”第1款之规定。
（十）根据《员工持股计划（草案）》并经本律师核查，本次员工持股计划系委托给上海光大证券资产管理有限公司管理，该公司现持有上海市工商行政管
理局核发的统一社会信用代码为 913100005904194418的《营业执照》和中国证监会颁发的编号为13800000的《经营证券业务许可证》。
经核查，新海宜代表公司第三期员工持股计划与上海光大证券资产管理有限公司签订《光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划管理合同》及相关协议文件。
本律师认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项关于“员工持股计划的管理”之规定。
（十一）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对“员工持股计划的目的”、“员工持股计划的基本原则”、“员工持股计划的参加对象及确定标准”、“员工持股计划的资金、股票来源”、“员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更”、“公司融资时员工持股计划的参与方式”、“员工持股计划的管理模式”、“员工持股计划股份权益的处置办法”、“公司的权利与义务”、“员工持股计划的投资、管理合同的主要条款”和“其他重要事项”作出了具体规定，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项关于“员工持股计划草案应包含内容”之规定。
综上所述，本律师认为：新海宜《员工持股计划（草案）》具备《试点指导意见》规定的相关内容，新海宜本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2017年4月6日，公司召开职工代表大会，就公司拟实施第三期员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2017年4月18日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于<苏州新海宜通信科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划相关事宜的议案》（关联董事按照相关规定回避表决），符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、2017年4月18日，公司召开六届五次监事会作出决议，审议通过了《关于<苏州新海宜通信科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》和《关于核实公司第三期员工持股计划之持有人名单的议案》，认为：
（1）《苏州新海宜通信科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
（2）新海宜本次员工持股计划确定的持有人符合《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合《苏州新海宜通信科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
2017年4月18日，公司独立董事于对公司实施第三期员工持股计划相关事项发表了独立意见，认为：
（1）未发现公司存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施持股计划的情形；
（2）公司持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。；
（3）公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排；
（4）公司实施持股计划可以完善公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于公司的持续发展。
公司实施持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施本次员工持股计划。
以上内容，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项之规定。
4、公司于 2017年 4月 20日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》摘要、独立董事意见等相关文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项之规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项之规定。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
本律师认为：新海宜本次员工持股计划已履行了现阶段所应履行的法定程序，拟后续履行程序的安排符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）经核查，截至本法律意见书出具日，新海宜已履行了现阶段的法定信息披露义务。
2017年 4月 20日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、监事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见等相关文件。
（二）根据《试点指导意见》和《信息披露业务备忘录第 7号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披露股东大会决议和员工持股计划的主要条款。
2、光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内在二级市场完成公司股票的购买，公司应当每月公告一次光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔公司股票过户至光证资管众享添利新海宜成长分级集合资产管理计划证券账户名下的 2个交易日内以临时公告形式披露获得公司股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在员工持股计划届满前 6个月披露提示性公告，说明员工持股计划到期后退出的方式，包括但不限于员工持股计划将卖出的股票数量、是否存在转让给个人的情况等。公司员工持股计划存续期限届满后继续展期的，应按员工持股计划方案的约定履行相应的决策程序并及时披露。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况（如有）；
（6）其他应当予以披露的事项。
综上，本律师认为：新海宜现阶段所应履行披露义务及对后续信息披露义务的安排符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、结论意见
通过上述情况的核查，本律师认为：新海宜本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；主体资格合法；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；本次员工持股计划所涉相关事项已经履行了现阶段必要的法定程序和相应的信息披露义务；待公司股东大会审议通过后即可依法实施，不存在法律障碍。
（此页无正文，为承义证字[2017]第 90号《法律意见书》之签字盖章页）安徽承义律师事务所 负责人:鲍金桥
经办律师:鲍金桥
司慧
二〇一七年五月九日