深圳天源迪科信息技术股份有限公司第三届董事会第八次会议议案
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
深圳天源迪科信息技术股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
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三、内部控制评价工作情况
(一)内部控制评价范围
根据《企业内部控制评价指引》对内部控制评价工作的全面性和重要性要求，纳入本次内部控制评价工作的单位包括公司总部及所属重点子公司。
公司内部控制评价要素包括内控环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督五方面内容，涵盖了公司经营管理的主要业务和事项。
公司在内部控制评价过程中,综合运用个别访谈、抽样检查、穿行测试、实地查验和专家咨询等手段,评估并收集公司内部控制设计和运行的有效证据。
1.内控环境
1)企业文化
《公司员工手册》对员工价值取向进行阐述，公司核心价值观是“诚信、专业、协作、创新、追求卓越、尊重个人”，公司通过办公区域、内部OA、公司期刊、外部网络等对企业文化进行传递，通过管理层的公开承诺、先进集体、先进个人、明日之星等榜样力量进行推动。
公司日常活动包括观影活动、员工庆生会、户外拓展等,传递、倡导公司简单快乐的工作、生活与亲情人文，为企业人才建设、员工归属感打下基础。
2)公司整体组织结构
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公司治理机制由股东大会、董事会及各委员会、监事会和总裁为代表的经营团队组成，权责明确，运行有效。根据实际运营需要，公司设立了董事会办公室、财务部、审计部、人力资源部、商务部、质量管理部、行政部、IT部、投资管理部、电信事业部、联通事业部、公共事业部。对外投资披露方面，目前对外投资项目包括5家全资子公司、4家控股子公司和3家参股公司。
3)发展战略
公司充分利用云计算、大数据、移动互联网等行业发展机遇，坚持自主创新的竞争性战略，通过内生性增长与外延式发展以增进公司融合优势，持续提升公司在电信、联通、公安等行业应用软件产品的先进性与市场满意度。
4)人力资源方面
公司制定了《培训管理作业指导书》、《考核管理作业指导书》、《离职流程作业指导书》、《请假流程作业指导书》、《入职流程作业指导书》、《异动管理作业指导书》、《招聘管理作业指导书》、《员工考勤及假期申请管理制度》、《员工绩效管理制度》、《天源迪科职位体系》、《人才举荐奖励办法》、《讲师管理办法》、《辅导员作业指导书》等制度，并根据各岗位特点，制订了每个岗位的岗位职责说明书和考核制度，建立了一套较为科学的招聘录用、劳动合同、员工培训、绩效考核、工资福利等管理办法，保证公司发展的稳定性和持续性。
5)社会责任
公司根据国家、行业的相关规定,结合企业实际,进一步完善了软件质量体系管理、软件过程域管理，报告期内，GB/T19001:2008 / ISO9001:2008质量标准得到有效运行，公司不断加强自主创新能力，在软件开发、软件过程管理等方面卓有成效，并且拥有了一批具有自主知识产权的核心技术和产品，公司已连续八年获得国家规划布局内重点软件企业，与此同时，公司不断深化社会责任的管理途径，定期向公众披露公司社会责任的维护与履行效果。
2.风险评估
公司在发展战略目标和子目标制定过程中，进行风险辨识与评估，积极应对符合公司战略发展方向和价值链关联业务所带来的威胁性风险和机会性风险，尽量规避从事投机性业务所带来的一切风险，结合公司风险偏好和风险承受度，合
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理保证将影响战略目标的各项风险控制在可承受范围之内，为公司总体战略目标的实现提供有效保障。
3.信息系统与沟通
信息与沟通是企业及时准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通，是实施内部控制的重要条件，信息与沟通的要件主要包括：信息质量、沟通制度、信息系统、反舞弊机制。
1)信息质量
行业日常生产经营需要收集各种内部信息和外部信息，并对这些信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。企业可以通过财务会计资料、经营管理资料、调查报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息；还可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来企业、市场调查、来信来防、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
2)沟通制度
公司建立了信息沟通制度及投资者关系平台，将内部控制的相关信息在企业内部各管理层级、责任企业、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决，重要信息要及时传递给董事会、监事会和经理层。
3)信息系统
目前公司建立的信息沟通系统包括人资与绩效系统、经理会议系统、预算系统、财务核算系统、软件开发系统、质量管理体系系统、商务数据系统、资产管理系统、配置库管理系统等，为加强对信息系统的开发和维护、访问与变更、数据输入与输出、文件存储与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行，公司成立了IT支持团队及OA运维团队，负责公司信息管理系统的规划、开发与管理，为公司开发进程、商务、财务审批流程、人力管理提供数据及信息安全支持。
4.控制活动
1)公司治理
公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，包括三会制度及公
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司治理、行政与人事、财务与审计、知识产权等多个方面，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用，确保内控体系的有效性和执行力。主要的制度包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易公允决策制度》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《对外担保管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等。
2)财务控制
公司设有独立的财务会计部门，建有独立的会计核算体系和财务管理体系。
财务部门具体负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部门财务人员均具备相关专业素质，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。各岗位按规章制度分工协作，有效的保证了财务管理工作的顺利开展，保证财务数据的独立性、真实性和完整性，为公司投资经营决策提供了有力的数据支持。公司按照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等规定，公司制定了《财务会计制度》、《货币资金制度》、《票据及财务印章管理制度》、《成本、收入控制制度》、《费用报销制度》、《出差人员差旅费管理规定》、《财务软件管理制度》、《会计档案管理制度》、《研发经费管理与核算制度》、《资产清查管理制度》、《财务部岗位责任制度》、《子公司管理制度》、《子公司财务总监管理规范指引》、《对外提供财务资助管理制度》专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性和有效性。
3)销售控制
公司制定了《销售管理制度》、《应收账款管理程序》、《合同评审制度》、等一系列销售管理制度和流程，对定价、折扣、签约、回款等方面实施控制。
4)采购控制
公司针对商品软件，计算机和通讯硬件，维护服务所需设备、零配件、工具，辅助软件开发的工具和基础设施等制定了专门的《OA采购管理录入工作流程书》、《部门发货说明书》、《采购付款说明书》、《供应商管理作业指导书》、《进项发票报销工作说明书》、《项目类小额采购工作说明书》等，从申请、审批、采购、验收等方面做了明确规定，在进行供应商选择时，从价格、售后服务、交货情况等
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方面对供应商实行有效的选择，从而保证了采购商品的价格和品质。
5)研发控制
公司软件产品的实现是以项目形式进行的，其中，软件开发项目的主要任务是进行产品的需求开发、解决方案设计、代码构建和产品的初步集成，完成产品在开发环境下的系统测试，形成产品的核心版本。公司制定了《需求获取过程》、《需求分析过程》、《需求管理过程》、《软件设计过程》、《软件实现过程》、《软件评审过程》、《软件测试过程》等控制过程。
6)资产控制
公司建立《货币资金管理制度》，财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务，货币资金管理制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。
公司建立《固定资产管理制度》、《低值易耗品核算制度》、《无形资产管理制度》《档案管理制度》、《商务用车管理规定》、《合同管理制度》、《文件编码规则》、《资产清查管理制度》等制度，对公司资产日常运转中的各环节进行有效控制和管理。
7)对子公司的管理控制
公司投资管理部负责对子公司的沟通管理，定期对子公司经营、财务等情况进行了解反馈、监控公司整体经营风险，确保控股子公司经营目标的顺利实现，年度内公司进一步完善《子公司管理制度》，同时继续对子公司进行周期性的内部审计监控，对子公司的运营情况做到及时了解、及时控制决策。
8)对外投资控制
公司设立了投资管理部，根据投资对象的赢利能力编制并报批投资计划，协助总经理办公会对投资项目进行分析、研究、洽谈和沟通，并对各事项的后期实施定期关注和反馈，公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司年度内公司进一步完善《投资管理制度》，对外投资的审议程序、投资计划追踪控制程序得到不断的优化与提升。
9)对外担保控制
为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，确保公司资产安全，
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促进公司健康稳定地发展，公司制定了《对外担保管理制度》，公司不存在违反《创业板股票上市规则》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的情形。
10)关联交易的控制
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，公司制定了《关联交易公允决策制度》，对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作了详尽的规定。
11)募集资金管理控制
公司根据证监会有关募集资金管理指引及《公司章程》的规定，公司《募集资金管理办法》已对公司募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行完善并明确规定，详细规定募集资金投资项目调整或变更的审批权限、程序及相关责任人的责任追究机制等，规范公司募集资金使用。
5.对控制的监督
公司建立内控信息反馈与检查机制，使相关人员在履行主要岗位职责时，就能够较好的体现内控运行数据与信息，另一方面，通过定期的内部审计、外部审计、外部督导对运行数据与、信息进行检查、观察与询问，以印证信息所反馈出的内控改善点，不断优化内部控制措施，本公司管理层积极重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司遵循企业内部控制规范体系，结合公司所处的规模、行业特征、公司风险偏好和风险承受度等因素，按照公司内控手册、内部控制风险矩阵以及内部控制评价方案要求，组织开展内部控制评价工作。
公司根据财务报告控制缺陷的存在性以及其对所披露的财务报告的影响水平判断为重大、重要或是一般缺陷，评估的要素不限于：
A、是否存在以前年度会计差错导致更正已披露财务报告行为；
B、是否存在公司审计委员会或内部审计机构对财务报告核算监督无效的状况；
C、是否存在外部审计师发现定期财务报告存在错报，但公司内部控制未能
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发现该错报的情况；
D、针对公司主要核算事项，公司是否存在没有合法建立并有效运行会计核算标准的情况。
公司根据非财务报告控制缺陷的存在性以及其影响的性质、范围、频率、纠正与恢复成本综合判断与非财务报告有关的重大、重要或一般缺陷，评估要素不限于：
A、公司是否存在资产运用失效的行为；
B、公司是否存在违反国家税收、法律法规受到处罚的情况；
C、公司是否存在中高级管理人员或高级技术人员流失的情况；
D、公司是否存在媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除情况；
E、公司关键经营业务是否存在缺乏控制标准或标准失效的情况；
F、公司是否存在内部控制重大或重要的缺陷未得到整改的情况；
G、公司是否存在遭受证监会处罚或证券交易所警告的情况；
H、公司是否出现质量、环境与职业健康安全事件；
I、公司是否存在管理层越权或资金滥用行为。
公司董事会认为，公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求结合公司所处行业特点制定的，内部控制制度完整、合理及有效，根据上述内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告或非财务报告方面存在内控重大缺陷或重要缺陷。
(三)其他说明
随着国家法律法规的出台、修订和公司不断发展的需要，公司仍需要不断完善、修订内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。
1.继续加强对《公司法》、《会计法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《内控指引》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法律规定宣传和学习，在执行内控业务上精细化、常态化，不断提高公司员工对内控工作的认知度和适应性，使内控最终成为一种习惯。
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2.不断完善修订、落实内控制度基本规范和公司各项制度，以内控促进工作过程的标准化进而提升工作效率。
3.从公司文化以及审计布局上进一步加强内部审计工作，特别是加强各子公司内部审计及控制，并通过将内部审计制度化、日常化，真正发挥内部审计机构的作用，为公司守法、公平、正直的内部环境提供重要保证，使公司的内部制度得以有效实施，降低管理风险。
4.进一步完善风险体系与框架，促进公司决策模型成熟度，同时完善应收账款管理工作，通过完善岗位职责、增加控制举措、提高考核与奖惩力度等方式提高应收款的回收比率，降低回款风险。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
2014年3月23日