长江证券承销保荐有限公司
关于宁夏中银绒业股份有限公司
重大资产重组事项延期复牌的核查意见
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“中银绒业”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票（证券简称：中银绒业，证券代码：000982）自2016年11月29日开市起停牌，并于2016年12月6日起转入重大资产重组事项继续停牌，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在推进中。
上市公司已于2017年2月15日与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）签署了《独立财务顾问协议书》，正式聘请长江保荐作为本次交易的独立财务顾问。
长江保荐担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对公司重大资产重组延期复牌事项进行了核查，核查情况如下：
一、前期信息披露情况
公司于2016年11月29日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-97）；
公司于2016年12月6日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-106）；
公司于2016年12月13日、2016年12月20日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-108、2016-111）。
停牌期满一个月前，经公司申请，公司股票自 2016年 12月 22日开市起继续停牌，并披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-112）；公司于2016年12月29日、2017年1月6日、2017年1月13日、2017年1月20日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-113、2017-01、2017-03、2017-04）。
在公司股票自本次重大资产重组首次停牌之日起累计满两个月前，公司于
2017年1月20日召开第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2017年 1月 21日公告了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-07）；公司于2017年2月4日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-10）。
2017年 2月 3日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》、《关于就资产购买、资产出售分别签署框架协议的议案》、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》，并于2017年2月6日披露了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-12）；公司于 2017年 2月 11日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-14）。
二、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）重大资产购买
1、购买标的资产基本情况
本次重大资产购买的标的资产为上海斐讯数据通信技术有限公司（以下简称“上海斐讯”）的控股股权，上海斐讯主要从事通信设备的生产、销售，提供云计算及综合服务业务。本次重大资产购买拟收购上海斐讯控股股权，以改善公司财务状况。
截至本核查意见出具之日，上海斐讯正在进行股权结构调整；上海斐讯控股股东及实际控制人为与公司无关联关系主体。
2、重大资产购买交易方式
本次交易拟通过分期支付现金购买的方式购买标的资产，本次交易不会导致公司控制权变更。
3、公司与重大资产购买交易对方沟通情况
本次重大资产购买的交易对方为上海欣竺投资有限公司、上海画楼西畔投资合伙企业（有限合伙）、上海丹佳投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“重大资产购买交易对方”）。
公司与本次重大资产购买交易对方正在就本次重大资产购买标的资产的具体范围、交易方式等重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证。2017年2月3日，公司已与重大资产购买交易对方签订《重大资产购买框架协议》，协议主要内容详见公司于2017年2月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-12）。
4、本次重大资产购买涉及的中介机构
公司已就本次重大资产购买分别聘请了长江保荐、北京市金杜律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司等中介机构参与工作。
（二）重大资产出售
1、出售标的资产基本情况
本次重大资产出售的标的资产为公司的全部或部分资产。
公司的控股股东为宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”），实际控制人为马生国先生。
2、重大资产出售交易方式
本次重大资产出售拟将公司的全部或部分资产和负债出售给公司控股股东或其关联方，构成关联交易。
本次重大资产出售不会导致公司控制权发生变更。
3、公司与重大资产出售交易对方沟通情况
公司与本次重大资产出售交易对方正在就本次重大资产出售的标的资产的具体范围、交易方式等重组方案的具体内容进行沟通、协商、论证。2017年 2月 3日，公司已与中绒集团签署《资产出售框架协议》，协议主要内容详见公司于2017年2月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-12）。
4、本次重大资产出售涉及的中介机构
公司已就本次重大资产出售分别聘请了长江保荐、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司等中介机构参与工作。
（三）工作进展情况
停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，有关本次重大资产重组各项前期准备工作正在有序开展，具体交易方案正在协商和沟通中。
（四）本次重组的事前审批情况
本次重大资产重组不存在需要在披露重组预案或报告书前取得相关部门前置审批的情形。
三、公司停牌期间的相关工作、延期复牌原因及继续停牌期间的安排
（一）公司停牌期间的相关工作
自公司股票停牌以来，公司及重组相关各方积极推进重组相关的尽职调查、审计、评估等工作，并就涉及的相关问题进行论证、沟通。同时，公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。
（二）延期复牌原因及继续停牌期间的安排
自公司股票停牌以来，公司积极推进本次资产重组的各项工作，但本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，涉及重大资产购买、重大资产出售两部分，重组方案尚需进一步协商、完善和论证。
截止本核查意见出具日，公司及相关各方正在积极推进重大资产重组的各项工作，组织独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构开展工作，与相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证等，公司预计无法按照原定时间披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。
鉴于此，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》及深交所的其他相关规定，公司拟申请延期复牌，公司股票自 2017年 2月 22日（星期三）开市起继续停牌，累计停牌时间不超过六个月。继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
四、预计复牌时间和下一步工作计划
待《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》获得公司 2017年第一次临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 2月 22日（星期三）开市起继续停牌不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2017年5月22日（星期一）前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》和《主板信息披露业务备忘录第 9号-上市公司停复牌业务》的要求披露重大资产重组信息。
若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，上市公司正积极推进本次重组的相关工作，且已按照中国证券监督管理委员会、深交所的规定履行了相应的信息披露义务和必要的决策程序。但由于本次重组涉及重大资产购买、重大资产出售两部分，交易方案较为复杂，尚需进一步协商、完善和论证，交易细节尚需进一步沟通和谈判，标的资产涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构相关工作尚未最终完成。故公司无法按照原计划于2017年2月22日前披露重组预案（或报告书）并复牌。为确保
本次重组工作的顺利进行，并保证信息披露的真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
综上所述，长江保荐认为公司已按照深交所相关规定对本次重组前期筹划事项进行了披露，且停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次继续停牌3个月存在一定的必要性和合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司在累计停牌 6个月内复牌并披露进一步重组事项具有可行性。长江保荐将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于宁夏中银绒业股份有限公司重大资产重组事项延期复牌的核查意见》之签章页）
长江证券承销保荐有限公司2017年2月15日