证券简称：围海股份 证券代码：002586 上市地：深圳证券交易所
浙江省围海建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
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|发行股份及支付现金购买资产交易对方|募集配套资金认购方|
|上海千年工程投资管理有限公司|不超过十名特定投资者|
|宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）||
|西藏信晟创业投资中心（有限合伙）||
|平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）||
|泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）||
|仲成荣、王永春、汤雷、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等26 名自然人||

独立财务顾问
二〇一八年五月
特别提示
一、新增股份数量及价格
本次重组交易上市公司向上海千年工程投资管理有限公司发行 57,923,457股股份、向仲成荣发行 5,795,916股股份、向王永春发行 10,704,779股股份、向罗翔发行5,202,699股股份、向黄伟群发行4,617,563股股份、向平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）发行3,005,081股股份、向黄海英发行2,345,429股股份、向崔燕发行 2,090,119股股份、向詹春涛发行 1,760,293股股份、向陈临江发行 1,300,980股股份、向樊培仁发行 1,221,577股股份、向林海发行 1,221,577股股份、向潘晔峰发行 889,308股股份、向杨继东发行 610,788股股份、向汤雷发行 146,589股股份、向卿三成发行 511,841股股份、向西藏信晟创业投资中心（有限合伙）发行 676,566股股份、向姜卫方发行 367,694股股份、向王莉瑛发行 298,370股股份、向泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）发行 289,513股股份、向盛军发行 171,020股股份、向宋黎辉发行 146,589股股份、向林锦发行 134,373股股份、向刘慕云发行 191,693股股份、向王建锋发行 187,935股股份、向肖亮璇发行 187,935股股份、向杨云蓉发行 109,941股股份、向曹棐民发行27,485股股份、向周科芬发行109,941股股份购买相关资产，发行价格为8.62元/股。
二、新增股份登记情况
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行新增股份的登记手续，并已于2018年5月25日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为 2018年 6月 5日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
交易对方黄伟群因本次重组交易取得的上市公司 1,282,656股新增股份自上市之日起 36个月内不得对外转让、3,334,907股新增股份自上市之日起 12个月内不得对外转让；平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）因本次重组交易取得的上市公司610,789股新增股份自上市之日起36个月内不得对外转让、2,394,292股新增股份自上市之日起 12个月内不得对外转让；樊培仁因本次重组交易取得的上市公司1,221,577股新增股份自上市之日起36个月内不得对外转让；林海因本次重组交易取得的上市公司1,221,577股新增股份自上市之日起36个月内不得对外转让；王莉瑛因本次重组交易取得的上市公司298,370股新增股份自上市之日起 36个月内不得对外转让；王建锋因本次重组交易取得的上市公司 187,935股新增股份自上市之日起 36个月内不得对外转让；肖亮璇因本次重组交易取得的上市公司 187,935股新增股份自上市之日起 36个月内不得对外转让。除上述交易对方之外的股份发行对象因本次重组交易取得的上市公司的新增股份自上市之日起12个月内不得对外转让。
关于本次发行股份锁定期的具体安排，详见本公告书“第三节新增股份的数量及上市时间”之“二、本次发行股份的上市时间及限售期”。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
声明
公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除本公告书内容以及与本公告书同时披露的相关文件外，请仔细阅读《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上市公司全体董事声明
本公司及董事会全体董事保证本次《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
冯全宏 张子和 王掌权
邱春方 蔡宁 黄董良
陈农
浙江省围海建设集团股份有限公司年 月 日
目录
特别提示 ................................................................................................................................. 2声明 ........................................................................................................................................ 4目录 ........................................................................................................................................ 6释义 ........................................................................................................................................ 8第一节本次交易的基本情况 ............................................................................................... 10一、本次交易方案概况 ............................................................................................... 10二、本次交易发行股份的具体情况............................................................................ 12三、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 16四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................................ 19第二节本次交易实施情况 ................................................................................................... 20一、本次重组的实施过程 ........................................................................................... 20二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................ 21三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............ 21四、本次交易未导致公司控制权变化........................................................................ 22五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 ........................................ 22六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................... 23七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 23八、相关后续事项的合规性及风险............................................................................ 23九、独立财务顾问、法律顾问意见............................................................................ 24第三节新增股份的数量及上市时间 ................................................................................... 26一、发行股份数量 ....................................................................................................... 26二、本次发行股份的上市时间及限售期 .................................................................... 26第四节持续督导 ................................................................................................................... 28一、持续督导期间 ....................................................................................................... 28二、持续督导方式 ....................................................................................................... 28
三、持续督导内容 ....................................................................................................... 28第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ....................................................................... 29一、备查文件 ............................................................................................................... 29二、相关中介机构联系方式 ....................................................................................... 29
释义
在本文中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：
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|公司/本公司/围海股份/上市公司|指|浙江省围海建设集团股份有限公司（股票代码：002586）|
|围海控股|指|浙江围海控股集团有限公司，上市公司控股股东|
|标的公司、千年设计|指|上海千年城市规划工程设计股份有限公司|
|千年投资|指|上海千年工程投资管理有限公司，千年设计控股股东|
|宁波东钱|指|宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计股东|
|信晟投资|指|西藏信晟创业投资中心（有限合伙），千年设计股东|
|平潭乾晟|指|平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计股东|
|泉州永春|指|泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙），千年设计股东|
|本次交易、本次重组|指|围海股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项|
|交易标的资产|指|标的公司千年设计88.22975%股权|
|交易对方|指|千年投资、宁波东钱、信晟投资、平潭乾晟、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、曹棐民、周科芬|
|补偿义务人、业绩承诺方|指|千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷|
|《购买资产协议》|指|《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补充协议》|指|《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》|
|基准日|指|本次交易的评估基准日，为2017年3月31日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间|
|交割日|指|交易对方持有的标的资产过户至围海股份名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|浙商证券/独立财务|指|浙商证券股份有限公司|

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|顾问|||
|锦天城/律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|天健所/会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估/评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本公告书中合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买千年投资、宁波东钱、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、阮浩波、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等31名交易对方持有的千年设计88.22975%的股权，其中，向交易对方合计支付的股份对价为88,136.97万元；向交易对方合计支付现金对价为 54,795.22
万元，合计作价142,932.20万元。
具体发行股份及支付现金购买资产支付的对价情况如下：
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||||持股数量||本次交易转让|||||||||
||股东名称||||||股份对价（元|）||现金对价（元|）||总对价（元）|
||||（股）||股份数量（股）|||||||||
||千年投资||44,030,000||44,030,000||499,300,200|||213,985,800|||713,286,000|
||仲成荣||12,336,000||3,084,000||49,960,800|||-|||49,960,800|
|宁波东钱||10,000,000||10,000,000||-|||162,000,000|||162,000,000||
||王永春||5,696,000||5,696,000||92,275,200|||-|||92,275,200|
||罗翔||4,259,000||4,259,000||44,847,270|||24,148,530|||68,995,800|
||黄伟群||3,780,000||3,780,000||39,803,400|||21,432,600|||61,236,000|
||阮浩波||3,000,000||3,000,000||-|||48,600,000|||48,600,000|
||平潭乾晟||2,460,000||2,460,000||25,903,800|||13,948,200|||39,852,000|
||黄海英||1,920,000||1,920,000||20,217,600|||10,886,400|||31,104,000|
||崔燕||1,711,000||1,711,000||18,016,830|||9,701,370|||27,718,200|
||詹春涛||1,441,000||1,441,000||15,173,730|||8,170,470|||23,344,200|
||陈临江||1,065,000||1,065,000||11,214,450|||6,038,550|||17,253,000|

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||樊培仁||1,000,000||1,000,000||10,530,000||5,670,000||16,200,000|
||林海||1,000,000||1,000,000||10,530,000||5,670,000||16,200,000|
||潘晔峰||728,000||728,000||7,665,840||4,127,760||11,793,600|
||杨继东||500,000||500,000||5,265,000||2,835,000||8,100,000|
||汤雷||480,000||120,000||1,263,600||680,400||1,944,000|
||卿三成||419,000||419,000||4,412,070||2,375,730||6,787,800|
|信晟投资||360,000||360,000||5,832,000||-||5,832,000||
||姜卫方||301,000||301,000||3,169,530||1,706,670||4,876,200|
||王莉瑛||244,250||244,250||2,571,952.50||1,384,897.50||3,956,850|
||泉州永春||237,000||237,000||2,495,610||1,343,790||3,839,400|
||盛军||140,000||140,000||1,474,200||793,800||2,268,000|
||宋黎辉||120,000||120,000||1,263,600||680,400||1,944,000|
||林锦||110,000||110,000||1,158,300||623,700||1,782,000|
||刘慕云||102,000||102,000||1,652,400||-||1,652,400|
||王建锋||100,000||100,000||1,620,000||-||1,620,000|
||肖亮璇||100,000||100,000||1,620,000||-||1,620,000|
||杨云蓉||90,000||90,000||947,700||510,300||1,458,000|
||曹棐民||90,000||22,500||236,925||127,575||364,500|
||周科芬||90,000||90,000||947,700||510,300||1,458,000|
||合计||97,909,250||88,229,750||881,369,707.50||547,952,242.50||1,429,321,950|

（二）发行股份募集配套资金
为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不
超过5.74亿元，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易募集配套资金不超过5.74亿元，用于本次交易现金对价款的支付，剩余部分用于支付各中介机构及发行费用。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产已办理完毕标的资产过户交割手续。发行股份募集配套资金事项在发行股份及支付现金购买资产事项实施完毕后，将在中国证监会核准批文有效期限内择机开展。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类及每股面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为千年投资、平潭乾晟、信晟投资、泉州永春、仲成荣、王永春、罗翔、黄伟群、黄海英、崔燕、詹春涛、陈临江、樊培仁、林海、潘晔峰、杨继东、汤雷、卿三成、姜卫方、王莉瑛、盛军、宋黎辉、林锦、刘慕云、王建锋、肖亮璇、杨云蓉、周科芬、曹棐民等交易对方。
本次募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）特定投资者。
（三）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
本次交易以评估机构评估的标的公司股东全部权益价值 165,068.56万元作为依据，本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为142,932.20万元，扣除现金支付的54,795.22万元交易对价后的88,136.97万元对价由上市公司以发行股份方式支付。按发行价格 8.62元/股计算，共计发行股份数量 102,247,051股。具体发行情况如下所示：
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|序号|交易对方名称|股份支付对价（元）|拟向其发行股份数（股）|
|1|千年投资|499,300,200|57,923,457|
|2|仲成荣|49,960,800|5,795,916|
|3|宁波东钱|-|-|
|4|王永春|92,275,200|10,704,779|
|5|罗翔|44,847,270|5,202,699|
|6|黄伟群|39,803,400|4,617,563|
|7|阮浩波|-|-|

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|-|-|-|-|
|8|平潭乾晟|25,903,800|3,005,081|
|9|黄海英|20,217,600|2,345,429|
|10|崔燕|18,016,830|2,090,119|
|11|詹春涛|15,173,730|1,760,293|
|12|陈临江|11,214,450|1,300,980|
|13|樊培仁|10,530,000|1,221,577|
|14|林海|10,530,000|1,221,577|
|15|潘晔峰|7,665,840|889,308|
|16|杨继东|5,265,000|610,788|
|17|汤雷|1,263,600|146,589|
|18|卿三成|4,412,070|511,841|
|19|信晟投资|5,832,000|676,566|
|20|姜卫方|3,169,530|367,694|
|21|王莉瑛|2,571,952.50|298,370|
|22|泉州永春|2,495,610|289,513|
|23|盛军|1,474,200|171,020|
|24|宋黎辉|1,263,600|146,589|
|25|林锦|1,158,300|134,373|
|26|刘慕云|1,652,400|191,693|
|27|王建锋|1,620,000|187,935|
|28|肖亮璇|1,620,000|187,935|
|29|杨云蓉|947,700|109,941|
|30|曹棐民|236,925|27,485|
|31|周科芬|947,700|109,941|
|合计||881,369,707.50|102,247,051|

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 5.74亿元，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的100%。拟以询价方式向不超过 10名（含 10名）符合条件的投资
者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）发行股份的价格及定价依据
1、发行股份购买资产
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为不低于董事会决议公告日（第五届董事会第二十一次会议）前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 8.67元/股。上市公司 2016年度利润分配方案为每 10股派发现金股利0.5元（含税），该分配方案已于2017年7月11日实施完毕，本次发行股票购买资产的股份发行价格相应调整为8.62元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（五）发行股份的锁定期安排
1、购买资产发行股份之锁定期
本次重组交易中，交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》的法定限售期的规定。除遵守法定限售期外，补偿义务人还需遵守《购买资产协议》约定的限售期安排。
（1）法定限售期
按照中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
本次重组交易，作为上市公司发行股份对象的交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定。
本次交易前，发行股份对象均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，发行股份对象通过本次交易取得围海股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项规定的36个月内不得转让股份的情形。
（2）补偿义务人的限售期
补偿义务人（千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷）除了需要遵守上述法定限售期的规定外，在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
①自上述股份上市之日起满12个月之后标的公司2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
②自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
③自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。
若交易对方成为围海股份董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份超过围海股份总股本5%的，则参照中国证监会相关规定执行。
如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。
标的公司实际控制人和补偿义务人所持有的上市公司股份在限售期内及未解禁前不得质押。
2、募集配套资金发行股份之锁定期
公司向其他不超过10名（含10名）符合条件的投资者募集配套资金，发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次重组所发行的股票在深交所上市。
（七）过渡期损益归属
过渡期间内，与标的资产相关的收益归上市公司享有。过渡期间内，标的公司产生亏损的，则亏损部分由业绩承诺方承担。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
截至本公告书出具日，上市公司的总股本为 1,041,976,663股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股102,247,051股用于购买资产（由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后，公司股本结构变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名 称|本次交易前||本次交易完成后（不含募集配套资金）||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|围海控股|492,697,204|47.28%|492,697,204|43.06%|
|2|千年投资|—|—|57,923,457|5.06%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|仲成荣|—|—|5,795,916|0.51%|
|4|王永春|—|—|10,704,779|0.94%|
|5|罗翔|—|—|5,202,699|0.45%|
|6|黄伟群|—|—|4,617,563|0.40%|
|7|平潭乾晟|—|—|3,005,081|0.26%|
|8|黄海英|—|—|2,345,429|0.20%|
|9|崔燕|—|—|2,090,119|0.18%|
|10|詹春涛|—|—|1,760,293|0.15%|
|11|陈临江|—|—|1,300,980|0.11%|
|12|樊培仁|—|—|1,221,577|0.11%|
|13|林海|—|—|1,221,577|0.11%|
|14|潘晔峰|—|—|889,308|0.08%|
|15|杨继东|—|—|610,788|0.05%|
|16|汤雷|—|—|146,589|0.01%|
|17|卿三成|—|—|511,841|0.04%|
|18|信晟投资|—|—|676,566|0.06%|
|19|姜卫方|—|—|367,694|0.03%|
|20|王莉瑛|—|—|298,370|0.03%|
|21|泉州永春|—|—|289,513|0.03%|
|22|盛军|—|—|171,020|0.01%|
|23|宋黎辉|—|—|146,589|0.01%|
|24|林锦|—|—|134,373|0.01%|
|25|刘慕云|—|—|191,693|0.02%|
|26|王建锋|—|—|187,935|0.02%|
|27|肖亮璇|—|—|187,935|0.02%|
|28|杨云蓉|—|—|109,941|0.01%|
|29|曹棐民|—|—|27,485|0.00%|
|30|周科芬|—|—|109,941|0.01%|
|31|其他|549,279,459|52.72%|549,279,459|48.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|1,041,976,663|100%|1,144,223,714|100%|

本次交易前，上市公司股份总数为1,041,976,663股，围海控股为控股股东，持股比例为47.28%，冯全宏、罗全民、张子和、王掌权、邱春方为实际控制人。
根据上述测算，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司股份总数为1,144,223,714股（不考虑募集配套资金），围海控股仍为公司的控股股东，冯全宏、罗全民、张子和、王掌权、邱春方仍为公司实际控制人。因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2016年度和2017年度的财务报告以及天健所审阅的备考财务报告的《审阅报告》(天健审[2018]1598号)，上市公司在本次交易前后重要财务指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|资产负债率（%）|49.93|43.37|69.44|57.17|
|流动比率（倍）|1.40|1.50|0.95|1.03|
|速动比率（倍）|1.36|1.46|0.88|0.95|
|项 目|2017年度||2016年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|营业收入（万元）|287,058.82|333,484.29|219,261.52|248,241.65|
|净利润（万元）|21,828.71|31,500.02|9,075.48|15,351.76|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|21,332.40|29,865.38|9,306.21|15,582.49|

注：因募集配套资金发行股份数量存在不确定性，基本每股收益指标未考虑募集配套资金的影响。
（三）发行前后对上市公司基本每股收益变动情况
如果根据上市公司2017年度归属公司普通股股东的净利润以及本次发行前后
总股份数计算，发行前后上市公司的基本每股收益分别为 0.2047元、0.1864元。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行未导致公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。
第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程
（一）本次交易已经获得的授权与批准
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，并涉及到发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、2017年 8月 24日，本次重组交易对方及其内部决策机构审议通过了本次重组交易事项；
2、2017年 8月 24日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等相关文件；
2017年9月28日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关文件；
3、2017年 10月 16日，上市公司 2017年第六次临时股东大会审议通过了《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次重组相关的事项；
4、2017年12月20日，本次重组获得中国证监会并购重组审核委员会 2017年第73次会议无条件审核通过。
5、2018年 4月 13日，本次重组获得中国证监会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司向上海千年工程投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕676号）核准。
（二）本次交易的资产过户、相关债权、债务处理、验资、股份登记与现
金对价支付情况
1、资产过户情况
本次交易的标的资产为千年投资、仲成荣等 31名交易对方持有的千年设计88.22975%股权。
2018年5月16日，千年设计在上海市工商行政管理局办理完毕了工商备案手续，千年投资、仲成荣等 31名交易对方持有的千年设计88.22975%股权已全部过户至围海股份名下。与此同时，本次交易对方千年投资、王永春于千年设计在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之前合计收购除本次 31名交易对方外的投资者所持有的 123万股标的公司股份也已全部转让过户至公司名下。截至目前，围海股份合计持有千年设计89.45975%股权。
2、相关债权、债务处理情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，相关债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及债权债务的转移问题。
3、验资情况
2018年5月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对围海股份本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了（天健验〔2018〕128号）《验资报告》：经审验，截至2018年5月16日，公司已收到千年投资等29名交易对方持有的千年设计合计54.4055%股权（价值为 881,369,707.50元），其中计入实收资本102,247,051元，计入资本公积（股本溢价）779,122,656.50元。
4、股份登记托管情况
本公司已于 2018年 5月 23日就本次向发行股份购买资产交易对方发行的102,247,051股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
5、现金对价支付情况
截至2018年5月11日，围海股份已向千年投资等交易对方支付现金对价
192,976,121.25元。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
上市公司监事会主席徐丽君因退休原因辞任监事会主席，2018年4月17日公司召开2017年度股东大会，补选龚晓虎为公司监事。经上市公司第五届监事会第十八次会议审议通过，龚晓虎被选举为第五届监事会主席。
除上述情形外，截至本公告书出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换以及其他相关人员的调整情况。围海股份不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变动的情况。
（二）标的公司
经标的公司2018年第三次临时股东大会审议通过，仲成荣、汤雷、王掌权、胡寿胜、钱浩被选举为标的公司第三届董事会董事，严国香、杨岚被选举为标的公司第三届监事会监事。标的公司董事会成员由仲成荣、汤雷、郑艺、许瑞红、陈建智、黄昭雄、费新生变更为仲成荣、汤雷、王掌权、胡寿胜、钱浩；监事会成员由曹棐民、杨岚、刘鹏变更为严国香、杨岚、刘鹏。
2018年5月10日，标的公司召开第三届董事会第一次会议，选举仲成荣为董事长、汤雷为副董事长、王掌权为副董事长，聘任汤雷为总经理、胡寿胜为财务总监、张毅为常务副总经理、徐凌弢为副总经理、副总工程师、许峰为副总经理、许瑞红为副总经理、米恩为董事会秘书、贾兴芳为财务主管、严国香为总工程师。
2018年5月10日，标的公司召开第三届监事会第一次会议，选举严国香为监事会主席。
除上述情形外，截至本公告书出具日，标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换以及其他相关人员的调整情况。
四、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东为围海控股，实际控制人为冯全宏、张子和、罗全民、王掌权和邱春方。本次交易完成后，公司控股股东与实际控制人皆保持不变。
五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及规则规定的股票上市条件。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
截至本公告书出具日，《购买资产协议》、《盈利补偿协议》、《补充协议》等相关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，协议履行情况正常。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次重组过程中，交易对方对提交信息真实、准确和完整、拥有标的公司股权清晰且不存在质押、冻结、上市公司新增股份锁定期、避免同业竞争、规范和减少关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性及风险
围海股份因本次重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为：
1、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、投资人（股权）备案、公司章程备案等手续；
2、中国证监会已核准围海股份非公开发行股份募集配套资金不超过5.74亿元，围海股份可以在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否
并不影响发行股份购买资产的实施；
3、本次重组交易剩余现金对价的支付；
4、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
本次交易后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
九、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问浙商证券认为：
“围海股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。围海股份已就交易对方以标的资产认购的新增股本办理完毕验资手续。围海股份已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的102,247,051股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为围海股份本次发行股份购买资产新增的 102,247,051股股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，独立财务顾问同意推荐围海股份上述非公开发行股票在深圳证券交易所上市。”
（二）律师的结论性意见
经核查，锦天城律师认为：
“围海股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。截至本法律意见书出具日，标
的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。围海股份已就交易对方以标的资产认购的新增股本办理完毕验资手续。围海股份已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的102,247,051股人民币普通股（A股），向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理。在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。”
第三节新增股份的数量及上市时间
一、发行股份数量
本次交易向交易对方发行 102,247,051股股票。本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本次非公开发行股份购买资产所发行的新股数量为 102,247,051股（其中限售流通股数量为 102,247,051股），发行后总股份数为1,144,223,714股。
二、本次发行股份的上市时间及限售期
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年6月5日。
根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次新增股份的限售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|所持股份（股）|限售期|
|1|千年投资|57,923,457|自上市之日起12个月|
|2|仲成荣|5,795,916|自上市之日起12个月|
|3|王永春|10,704,779|自上市之日起12个月|
|4|罗翔|5,202,699|自上市之日起12个月|
|5|黄海英|2,345,429|自上市之日起12个月|
|6|崔燕|2,090,119|自上市之日起12个月|
|7|詹春涛|1,760,293|自上市之日起12个月|
|8|陈临江|1,300,980|自上市之日起12个月|
|9|潘晔峰|889,308|自上市之日起12个月|
|10|杨继东|610,788|自上市之日起12个月|
|11|汤雷|146,589|自上市之日起12个月|
|12|卿三成|511,841|自上市之日起12个月|
|13|信晟投资|676,566|自上市之日起12个月|
|14|姜卫方|367,694|自上市之日起12个月|

|||||
|-|-|-|-|
|15|泉州永春|289,513|自上市之日起12个月|
|16|盛军|171,020|自上市之日起12个月|
|17|宋黎辉|146,589|自上市之日起12个月|
|18|林锦|134,373|自上市之日起12个月|
|19|刘慕云|191,693|自上市之日起12个月|
|20|杨云蓉|109,941|自上市之日起12个月|
|21|曹棐民|27,485|自上市之日起12个月|
|22|周科芬|109,941|自上市之日起12个月|
|23|黄伟群|1,282,656|自上市之日起36个月|
|||3,334,907|自上市之日起12个月|
|24|平潭乾晟|610,789|自上市之日起36个月|
|||2,394,292|自上市之日起12个月|
|25|樊培仁|1,221,577|自上市之日起36个月|
|26|林海|1,221,577|自上市之日起36个月|
|27|王莉瑛|298,370|自上市之日起36个月|
|28|王建锋|187,935|自上市之日起36个月|
|29|肖亮璇|187,935|自上市之日起36个月|

除遵守上述限售期外，补偿义务人还需遵守《购买资产协议》约定的限售期安排。具体情况参与本公告书“第一节、本次交易的基本情况”之“二、本次交易发行股份的具体情况”之“（五）发行股份的锁定期安排”。
第四节持续督导
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，公司与浙商证券在《独立财务顾问协议》中明确了独立财务顾问的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问浙商证券对公司的持续督导期间为本次重大资产重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问浙商证券以日常沟通、定期回访等方式对公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问浙商证券结合公司本次重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
4、公司治理结构与运行情况；
5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司向上海千年工程投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]676号）；
2、标的资产的股权过户及工商备案资料；
3、天健所出具的《验资报告》（天健验〔2018〕128号）；
4、浙商证券出具的《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、锦天城出具的关于本次实施情况的法律意见书；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》；
7、围海股份本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问：浙商证券股份有限公司
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|-|-|
|住所|浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼6F|
|法定代表人|吴承根|
|联系电话|0571-87902576|
|传真|0571-87901974|
|联系人|陈忠志、赵华|

（二）法律顾问：上海市锦天城律师事务所
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|-|-|
|住所|上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层|
|负责人|吴明德|

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|-|-|
|联系电话|021-20511000|
|传真|021-20511999|
|联系人|劳正中、李良琛、詹程|

（三）审计、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
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|-|-|
|住所|杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座29F|
|负责人|郑启华|
|联系电话|0571-88216888|
|传真|0571-88216999|
|联系人|倪国君、何林飞|

（四）评估机构：坤元资产评估有限公司
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|-|-|
|住所|浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦9楼|
|法定代表人|俞华开|
|联系电话|0571-88216941|
|传真|0571-87178826|
|联系人|潘文夫、章波|

（此页无正文，为《浙江省围海建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》签章页）
浙江省围海建设集团股份有限公司年 月 日