凌云工业股份有限公司
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2019年第三次临时股东大会
会议资料
二零一九年十一月
凌云工业股份有限公司 2019年第三次临时股东大会
2019年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2019年11月12日上午10:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：凌云工业股份有限公司会议室
参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加会议的股东及股东代表、董事、监事、高管人员、律师
三、审议会议议题
1、关于聘任2019年度审计机构的议案；
2、关于公司与中兵融资租赁有限责任公司签署《商业保理服务框架协议》的议案。
四、会议进行投票表决
1、介绍表决办法
2、推荐监票人
3、投票
4、计票
五、主持人宣布表决结果并根据表决结果决定议案是否通过
六、律师宣读法律意见书
七、主持人宣布股东大会结束
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议案 1
关于聘任2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）聘期已满，本公司不再续聘其为公司2019年度审计机构。
经公司董事会审计委员会审查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2019年度财务决算审计和内部控制审计工作的要求，同意提议聘请其为公司2019年度审计机构，年度审计费用为155万元（财务决算审计135万元、内部控制审计20万元），因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。
公司第七届董事会第五次会议已审议通过本议案，现提交股东大会。
请予审议！
凌云工业股份有限公司董事会二零一九年十一月十二日
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议案 2
关于公司与中兵融资租赁有限责任公司
签署《商业保理服务框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
为盘活资产，控制应收账款风险，加快资金回笼，优化资产结构，本公司拟与本公司关联方中兵融资租赁有限责任公司（以下简称“中兵租赁”）签署《商业保理服务框架协议》，将本公司及下属子公司部分应收账款转让给中兵租赁。
一、交易概述
本公司与中兵租赁签署《商业保理服务框架协议》，约定本公司及下属子公司与中兵租赁开展应收账款保理业务，本公司及下属子公司与中兵租赁签署《商业保理合同》，将通过销售商品形成的对客户的应收账款转让给中兵租赁，转让方式为无追索权应收账款保理。到期后，本公司及下属子公司向客户代收被转让的应收账款，再支付给中兵租赁，但不承担由于客户基于商业争议以外的原因不偿还应收账款的风险。
二、交易规模及期限
本公司及下属子公司向中兵租赁转让应收账款规模不超过人民币7亿元，期限三年。实际转让金额将视运营资金的需求确定，以双方签订的《商业保理合同》为准。协议期限内，保理额度可循环使用。
三、交易费用
商业保理业务综合费率不高于同行业其他公司的业务费用水平。
公司第七届董事会第五次会议已审议通过与中兵租赁签署《商业保理服务框架协议》的议案，现提交股东大会。
中兵租赁为本公司第二大股东中兵投资管理有限责任公司的控股子公司，公司与中兵租赁开展应收账款保理业务构成关联交易。关联股东中兵投资管理有限责任公司、北方凌云工业集团有限公司应回避对本议案的表决。
请予审议！
附件：《商业保理服务框架协议》
凌云工业股份有限公司董事会二零一九年十一月十二日
凌云工业股份有限公司 2019年第三次临时股东大会
附件：
商业保理服务框架协议
甲 方：凌云工业股份有限公司
地 址：河北省涿州市松林店镇
乙 方：中兵融资租赁有限责任公司
地 址：北京市西城区三里河南五巷 4号3层
甲、乙双方同为中国兵器工业集团公司系统内企业，且乙方为商务部批准设立的专业融资租赁公司，可为甲方提供全方位的商业保理服务。为开拓和加强商业保理业务合作，经双方友好协商，就建立长期的商业保理合作关系事宜达成如下协议，以兹共同遵守：
第一条 合作目的和原则
1.1甲乙双方合作建立在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上，以建立长期性的商业保理业务合作关系，充分发挥双方各自的产业实体经验、金融平台资源等优势，从而实现双方业务共赢为目的。
1.2甲乙双方之间合作为非排他性合作，甲方有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则在本协议有效期内选择是否接受乙方提供的服务，或根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相应的保理服务。
第二条 合作内容
2.1乙方将综合考虑甲方及旗下企业的多样化需求，为甲方及旗下企业提供个性化的商业保理解决方案，提高甲方资产周转效率，降低带息负债，优化资产结构。
2.2乙方提供的商业保理业务的融资额度为不超过人民币【柒】亿元。本协议期限内，保理额度可循环使用。合作期限届满、在合作期限内提前达到既定合作规模，双方可另行签订补充协议。
2.3乙方向甲方及旗下企业提供的商业保理服务，承诺遵守以下原则：提
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供商业保理服务综合费率不高于同行业其他公司的业务费用水平。
2.4本协议所称甲方旗下企业是指，甲方全资子公司、控股公司、参股公司。
第三条 合作模式和要求
3.1甲方及旗下企业申请商业保理业务的应收账款基本条件是：（1）独立性。应收账款债权应是债权人已经完成所有交易合同项下的应尽义务，债务人确认其付款义务的应收账款债权；（2）可转让性。债权人合法拥有，不带其他限制，并且债权人能够独立完成处置转让的应收账款债权；（3）规范性。债权债务关系清晰，有明确支付日期，现金流可预测。
3.2乙方将根据申请保理业务企业的具体情况，确定适合的保理方式，具体以项目操作时签订的文件为准。
3.3在合作模式确定的情况下，乙方将简化评审程序以加快融资速度。
3.4上述2.2条商业保理额度为乙方提供给甲方及其旗下企业的总体额度，甲方有权根据其旗下企业的需要统一分配调整对其旗下企业的商业保理额度，并对其旗下企业保理业务的按时履约进行督促协调。
第四条 信息沟通
4.1为加强双方合作的力度和深度，并共同研究、开发新的业务合作渠道和品种，双方应建立对称的信息交流机制，以便于双方合作中的沟通。
4.2甲方适时向乙方提供商业保理服务需求的最新情况等信息，以便乙方就具体服务项目进行接洽和沟通。
第五条 双方义务
5.1甲方的义务
（1）统筹旗下子企业商业保理业务需求，确定合作意向后及时向乙方提供业务开展所需真实、有效的各项文件资料；
（2）具体项目达成合作意向后，积极协助项目对接，督促并协调保理人履行在商业保理合同中规定的付款义务；
（3）遵守本协议条款，维护乙方权益。
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5.2乙方的义务
（1）按照具体合同的约定，及时向甲方提供商业保理服务；
（2）在具体合作项目中，选派适当的服务团队向甲方提供优质的服务，争取满足甲方合理需求；
（3）遵守本协议条款，维护甲方权益。
第六条 双方声明与保证
6.1双方均为根据中国现行有效的法律、法规合法注册且有效存续的企业法人，合法拥有自身的资产并在许可的范围内独立从事有关经营活动，有权签署本协议并实际履行本协议；
6.2双方参与本协议项下的交易是各自相关权力机关做出的合法有效的决定/决策；
6.3双方均保证根据本协议所履行的各项义务不会违背各自应遵守的判决、裁定，也不会与各自对任何第三人负担的义务相冲突；
6.4双方均保证向对方披露的关于其资产、经营、财务及其他信息的真实性，并保证其未披露信息不会对本协议的履行造成消极影响；
6.5双方一致同意并确认，甲方可根据具体商业保理需求向乙方提出申请，以双方签订的具体项目合同为准。
第七条 保密责任
7.1甲、乙双方一致同意并保证，将本着诚实信用的原则参与本协议项下的交易，并在合作中严格保守对方的商业秘密，对本协议及所涉及的所有文件（包括纸质和其他介质文件）和客户资料负有保密义务，均应妥善保管，只限于甲、乙双方为实现本协议内容时内部使用，在未征得对方书面同意前，不得用于任何与双方合作内容无关的事项，并不得全部或部分地、以任何方式向任何第三方泄漏或许可第三方使用。
7.2本协议不阻碍甲乙双方以不违反本协议的方式使用或披露任何下列保密信息，如果披露方能够证明：
（1）保密信息在收到前已可为公众或行业所获悉，或者在收到保密信息后成为可为公众或行业所获悉的信息；或
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（2）保密信息是披露方根据法律经由司法或行政程序所披露。
第八条 协议期限
8.1本协议有效期为【三】年，自双方签字盖章之日起计算。
第九条 协议的补充和修改
9.1本协议的未尽事宜，由双方通过友好协商另行商定。
9.2本协议生效后，未经另一方书面同意，任何一方不得擅自修改、终止本协议。双方均不得因公司名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人等事项的变动而不履行本协议规定的内容。
9.3本协议执行中如与我国有关政策、法律、法规和相关制度不相符，甲、乙双方应按规定修订本协议。
第十条 其他
10.1本协议为甲、乙双方业务合作的框架性协议，并作为双方进一步合作的指导性文件，双方合作数额、方式均以签署的具体的项目合同为准。
10.2本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，每份具有同等法律效力。自双方签字、加盖公章并经甲方股东大会批准之日起生效。
10.3本协议终止后，不影响依据本协议签署的具体的项目合同的效力。
（以下无正文）
甲方：凌云工业股份有限公司（公章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日
乙方：中兵融资租赁有限责任公司（公章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日