证券代码：300345 证券简称：红宇新材 公告编号：（2014）009号
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014年 3月 28日以书面、电子邮件或电话等方式通知所有董事召开第二届董事会第六次会议。会议于2014年4月10日在公司四楼行政会议室以现场方式召开，会议应出席董事6名，实际出席董事6名，分别是朱红玉女士、任立军先生、隆端华女士、樊行健先生、宋量先生、魏远先生。公司监事李正荣先生、贺嘉先生、万海燕女士；董事会秘书陈新文先生及其他被邀请人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由朱红玉女士主持，审议并通过如下议案：
一、2013年度总经理工作报告
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票
二、2013年度董事会工作报告
报告内容详见2014年4月12日中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的公司《2013年度报告全文》中第四节“董事会报告”部分。
公司独立董事樊行健先生、宋量先生、魏远先生分别向董事会递交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上进行述职，述职报告
详见2014年4月12日中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站。
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
三、2013年度报告全文及其摘要
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票
《2013年度报告全文及其摘要》详见2014年4月12日中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
四、2013年度财务决算报告
报告期内，公司实现营业收入 19,117.73万元，同比下降19.29%，营业利润2,355万元，同比下降51.73%，归属于上市公司股东的净利润 2,221.83万元，同比下降54.29%。
与会董事认为，公司2013年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2013年的财务状况和经营成果，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年4月10日出具了天职业字[2014]5679号标准无保留意见的审计报告。
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票
《2013年度财务决算报告》详见 2014年 4月 12日中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
五、公司2014年度财务预算报告
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
六、公司2013年度利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度实现归属于母公司所有者的净利润22,218,298.60元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照10%提取了法定盈余公积金 2,116,343.94元，2013年度公司实现可供股东分配的利润20,101,954.66元，加上年初未分配利润128,128,545.14元，扣减年中派发的 2012年度利润分配总额28,800,000.00。2013年度末累计可供股东分配的利润为119,430,499.80元。
公司拟以 2013年 12月 31日公司总股本 96,000,000股为基数，每 10股派发现金红利1.00元（含税），共计派送现金红利9,600,000元（含税），占2013年度归属于母公司所有者的净利润的43.21%，占2013年度末累计可供股东分配
利润的8.04%。本次利润分配实施完成后，累计剩余未分配利润 109,830,499.80元，结转至下年度。
公司全体独立董事对此议案发表了同意意见
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议通过后实施。
七、关于修改《公司章程》的议案
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票
《关于修改<公司章程>部分条款的公告》具体详见2014年4月12日中国证券监督管理委员指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
八、关于补选董事的议案
根据公司董事会提名与薪酬考核委员会的提名，拟将陈杰先生作为第二届董事会董事会候选人提交2013年度股东大会审议。
陈杰先生：中共党员、副教授，中南大学商学院工商管理博士。历任湖南铁道职业技术学院技术中心主任、湖南科力远高新技术有限公司副总经理、湖南创智新程公司总经理助理、先进储能材料国家工程研究中心总经理、深圳先进储能技术公司总经理。2014年2月供职于本公司。
陈杰先生目前未持有本公司股票，与公司其他持股超过5%以上股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的情形。任职资格符合《公司法》的相关规定，并能确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
九、公司2013年度募集资金存放与使用情况专项报告
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、会计师事务所、保荐机构所发表意见的具体内容详见 2014年 4月 12日中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站。
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票
公司独立董事、监事会和保荐机构分别对公司《2013年度内部控制自我评价报告》发表了意见。报告内容详见2014年4月12日中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站。
十一、关于聘任高级管理人员的议案
根据公司提名与薪酬考核委员会推选，经总经理提名，拟聘任陈杰先生为公司执行总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
陈杰先生的简历及任职资格情况同上述“议案八”。
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票
十二、关于组织机构调整的议案
调整后的组织机构设定为：总经理办公室、营销中心（下设销售部、技术支持部、商务部）、技术研发部、生产安全部、物控采购部、品质管理部、综合管理部、财务部、证券投资部、审计监察部、娄底分公司。
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票
十三、关于变更固定资产折旧年限的议案
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票
《关于变更固定资产折旧年限的公告》详见2014年4月12日中国证券监督管理委员指定创业板信息披露网站。
十四、关于续聘公司 2014年度审计机构的议案
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘 2014年度财务审计机构的独立意见，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年。审计费用45万元。
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十五、公司未来（2014-2016年）分红回报规划
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票
根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）制定《公司未来（2014-2016）分红回报规划》，具体详见 2014
年4月12日中国证券监督管理委员指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
十六、关于申请银行授信和开展现金管理（票据池）业务的议案
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票
《关于申请银行授信和开展现金管理（票据池）业务的公告》详见 2014年4月12日中国证券监督管理委员指定创业板信息披露网站。
十七、关于修改《公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核管理办法》的议案董事长兼总经理朱红玉女士；董事、总工程师任立军先生回避表决。
表决结果：赞成4票；反对 0票；弃权 0票
十八、关于修改《募集资金管理办法》的议案
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
十九、关于修改《股东大会议事规则》的议案
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
二十、关于修改《董事会议事规则》的议案
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
二十一、关于修改《监事会议事规则》的议案
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提请公司2013年度股东大会审议。
二十二、关于修改《内幕信息知情人登记制度》的议案
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票
二十三、关于修改《股东大会网络投票实施细则》的议案
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票
二十四、关于召开 2013年度股东大会的议案
公司定于 2014年 5月 9日（星期五）上午9：30在长沙金洲新区金沙西路 068号公司会议室召开 2013年度股东大会。具体详见 2014年 4月 12日中国证
券监督管理委员指定创业板信息披露网站上披露的《关于召开 2013年度股东大会的通知》。
表决结果：赞成6票；反对 0票；弃权 0票。
特此公告
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司董事会
二〇一四年四月十二日