证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2019-046
浙江佐力药业股份有限公司
关于公司为关联方向银行申请授信额度提供担保
暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”或“佐力药业”）全资子公司浙江佐力健康产业投资管理有限公司与公司控股股东、实际控制人俞有强先生控制的佐力控股集团有限公司（以下简称“佐力集团”）共同发起设立的德清佐力君康健康产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“佐力君康”）、德清郡健投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“郡健投资”）分别持有德清御隆旅游开发有限公司（以下简称“御隆旅游”）27.5758%、42.4242%的股权。基于御隆旅游经营业务拓展的实际需要，御隆旅游向浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”）等金融机构申请人民币 70,000万元的授信额度，期限为6年。
公司及其关联方佐力集团等为御隆旅游上述授信提供连带责任保证担保，佐力药业最高额担保金额30,000万元人民币。具体内容详见公司于2016年 12月26日在巨潮资讯网发布的《关于公司为关联方向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2016-070）。
2017年 8月，浙商银行将自己合法拥有的资金(非理财资金)委托给安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”），由国元信托向御隆旅游发放信托贷款，信托贷款金额总计人民币3亿元，信托期限为36个月，自信托生效之日起计算。浙商银行与国元信托签订了《德清御隆旅游开发有限公司单一资金信托合同》；御隆旅游与国元信托签订了《信托贷款合同》、《抵押合同》；国元信托与公司及其关联方佐力集团、公司控股股东、实际控制人俞有强先生、御隆旅游董事长俞寅先生签订了《保证合同》；公司向国元信托出具了《承诺函》；
公司控股股东、实际控制人俞有强先生以全部个人资产为公司本次担保提供反担
保，签订了《反担保协议》。具体内容详见公司于2017年8月 23日在巨潮资讯网发布的《关于公司为关联方向银行申请授信额度提供担保暨关联交易的进展公告》（公告编号：2017-062）。
近日，御隆旅游与国元信托签署了《信托贷款合同之补充协议》、《抵押合同》,对《信托贷款合同》中的还款方式做了补充；国元信托与公司及其关联方佐力集团、公司控股股东、实际控制人俞有强先生、御隆旅游董事长俞寅先生签订了《保证合同之补充协议》；德清寅幸投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“寅幸投资”）、佐力君康、郡健投资、公司控股股东、实际控制人俞有强先生、御隆旅游分别向浙商银行出具了《承诺函》，具体内容如下：
一、交易对方基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：安徽国元信托有限责任公司
统一社会信用代码：91340000758510848J
注册资本：300000万元人民币
住所：安徽省合肥市庐阳区宿州路20号
法定代表人：许斌
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2004年 01月14日
营业期限：2004年 01月14日至长期
经营范围：资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或财产权信托,作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务,经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产,以固有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、企业名称：浙商银行股份有限公司
统一社会信用代码：91330000761336668H
注册资本：1871869.6778万元人民币
住所：浙江省杭州市萧山区鸿宁路1788号
法定代表人：沈仁康
公司类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1993年4月 16日
营业期限：1993年 04月16日至长期
经营范围：经营金融业务（范围详见中国银监会的批文）
（二）关联关系
公司与国元信托、浙商银行不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议的主要内容
（一）御隆旅游与国元信托签订的《信托贷款合同之补充协议》
1、借款方：御隆旅游（甲方）
2、贷款方：国元信托（乙方）
3、根据《信托贷款合同》，信托贷款期限自2017年8月 21日至 2020年 8月21日，贷款本金总额30,000万元，甲方按季付息，于贷款到期之日偿还本金及剩余未付利息。经甲乙双方友好协商，对《信托贷款合同》的还款方式进行补充约定。
4、《信托贷款合同》第六条提款与还款方式，作如下补充约定：
自本协议签订之日起，借款人贷款到期日变更至2020年8月 20日并按下列还款计划偿还贷款本金，利随本清，具体还款计划如下：
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|还款日期|还本金额|
|2019 年 7 月31 日|500 万|
|2019 年 8 月21 日|500 万|
|2019 年 9 月21 日|500 万|
|2019 年 10 月 21日|500 万|
|2019 年 11 月 21日|500 万|
|2019 年 12 月 21日|500 万|
|2020 年 1 月21 日|500 万|

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|-|-|
|2020 年 2 月21 日|500 万|
|2020 年 3 月15 日|13000 万|
|2020 年 3 月21 日|6000 万|
|2020 年 4 月21 日|500 万|
|2020 年 5 月21 日|500 万|
|2020 年 6 月21 日|500 万|
|2020 年 7 月21 日|500 万|
|2020 年 8 月20 日|剩余全部本金|

同时，自本补充协议签订之日起，如发生以下情形，甲方莫干山郡安里项目销售过程中，每销售1平方米，甲方须在3日内归还不少于本金人民币1.5万元及相应的利息，或存入等额保证金到指定保证金账户（保证金账号：336002******44567）。如甲方归还贷款而非存入保证金的，归还贷款本金金额可合并计入上述还款计划中。甲方所偿还之贷款本息，应汇入《信托贷款合同》约定的信托财产专户。乙方有权决定甲方偿还贷款的顺序、金额。
5、《信托贷款合同》的相关内容与本补充协议相冲突的，以本补充协议为准。本协议未尽事项，仍按编号为GYDY02（贷款）2017第 073号—02（1）、GYDY02（贷款）2017第 073号—02（2）和GYDY02（贷款）2017第 073号—02（3）的《信托贷款合同》执行。编号为GYDY02（贷款）2017第 073号—02—补充的《信托贷款合同之补充协议》不再执行。
三、其他相关附属合同
（一）国元信托与公司及其关联方佐力集团、公司控股股东、实际控制人俞有强先生、御隆旅游董事长俞寅先生签订的《保证合同之补充协议》
1、保证人：佐力药业、佐力集团、俞有强、俞寅（甲方）
2、债权人：国元信托（乙方）
3、鉴于 2019年 7年 30日，乙方与借款人御隆旅游签订了编号为 GYDY02（贷款）2017第 073号-02-补充（2）的《信托贷款合同之补充协议》（以下简称“信托贷款合同补充协议”）,就信托贷款的还款方式作出变更。
现经甲乙双方友好协商对《保证合同》作出如下补充约定：甲方为《信托贷
款合同》和《信托贷款合同补充协议》项下的债务提供连带责任保证担保。
本协议生效后，即成为《保证合同》不可分割的组成部分，《保证合同》的相关内容与本协议相冲突的，以本补充协议为准。本协议未尽事项，仍按编号为GYDY02（保）2017第 073号—03（1）、GYDY02（保）2017第 073号—03（2）、GYDY02（保）2017第073号—03（3）、GYDY02（保）2017第 073号—03（4）的《保证合同》执行。
（二）御隆旅游与国元信托签订的《抵押合同》
1、抵押人：御隆旅游（甲方）
2、抵押权人：国元信托（乙方）
3、抵押物类型：房产、土地
4、主债权种类、数额：甲方所担保的主债权为主合同项下乙方对借款人的信托贷款，币种为人民币，本金金额合计为300,000,000.00元。
5、主合同借款人的贷款期限：主合同借款人的贷款期限为36个月，自 2017年8月21日至 2020年8月 21日。贷款期限如有变更，依主合同之约定。
6、抵押担保范围：（1）抵押担保的范围为包括但不限于主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管抵押物和实现抵押权的费用等。（2）乙方为实现权利而产生的费用，包括但不限于诉讼费用、执行费、保全费、公证费、鉴定费、评估费、拍卖费、律师费及差旅费等。
（三）寅幸投资、佐力君康、郡健投资、公司控股股东、实际控制人俞有强先生、御隆旅游向浙商银行出具的《承诺函》
1、寅幸投资、佐力君康、郡健投资向浙商银行出具的《承诺函》
寅幸投资、佐力君康、郡健投资承诺，待御隆旅游股权融资结清后，将寅幸投资、佐力君康、郡健投资分别持有的所有御隆旅游股权质押给国元信托贷款合同GYDY02（贷款）2017第 073号-02（1）、GYDY02（贷款）2017第 073号-02（2）和GYDY02（贷款）2017第073-02（3）其中之一或若干，作为对应债权的担保。
2、公司控股股东、实际控制人俞有强先生向浙商银行出具的《承诺函》
本人持有的佐力药业（证券代码：300181）股权拟进行转让，相关情况已由佐力药业公告。本人承诺，若上述股权转让完成，转让价款的20%且不低于 1.2
亿元将用于归还德清御隆旅游开发有限公司在安徽国元信托有限责任公司的信托贷款，对应贷款合同为GYDY02(贷款)2017第 073号—02（1）、GYDY02(贷款)2017第 073号—02（2）和GYDY02(贷款)2017第 073号—02（3）的其中之一或若干。
3、御隆旅游向浙商银行出具的《承诺函》
御隆旅游承诺，在上述信托贷款业务结清前，不以任何形式将未售房产冲抵工程款及其他款项。
四、公司累计对外担保情况
截至本公告日，公司累计对外担保总额为40,700万元人民币,占公司最近一期经审计净资产的比例为31.51%，其中，为控股子公司提供担保金额为 10,700万元；截至本公告日，公司实际发生对外担保金额为 31,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的24.00%。
五、对公司的影响
鉴于《信托贷款合同之补充协议》就信托贷款的还款方式作出了变更，公司与国元信托签署了《保证合同之补充协议》，公司将对御隆旅游按计划归还信托贷款的实施情况密切关注，并且公司控股股东、实际控制人俞有强先生以全部个人资产为公司此次担保提供了反担保，所以本次担保事项风险可控，不会损害公司和中小股东的利益。
六、备查文件
1、《信托贷款合同之补充协议》
2、《抵押合同》
3、《保证合同之补充协议》
4、《承诺函》
特此公告。
浙江佐力药业股份有限公司董事会