发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）广东华商律师事务所
关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（四）
广东华商律师事务所
二○一四年八月
中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）广东华商律师事务所
关于深圳市奇信建设集团股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
补充法律意见书（四）
致：深圳市奇信建设集团股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市奇信建设集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和
验证的基础上，本所律师已于2012年3月5日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并
上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”），并于2012年8月10日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），于2013年3月26日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”），于2014年3月10日出具了《广东华商律师事务所
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意
见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。
鉴于原《审计报告》的截止日期为2013年12月31日，自该日期后，发行人已有部分事项发生变化，并已由天职国际对发行人截至2014年6月30日的财务报表进行审计，并于2014年8月15日出具天职业字[2014]10739号《审计报告》（以下简称“审计报告”）。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查情况出具本补充法律意见书（四）。对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（四），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的实质条件
本所律师书面核查了天职国际出具的天职业字[2014]10739号《审计报告》、天职业字[2014]10739-1号《纳税审核报告》、天职业字[2014]10739-2号《内部控制鉴证报告》、天职业字[2014]10739-4号《非经常性损益明细表审核报告》、《招股说明书》、相关政府部门出具的证明，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并上市的实质条件，具体如下：
1、根据天职国际出具的天职业字[2014]10739号《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月归属于母公司股东的净利润分别为人民币10,803.96万元、12,086.60万元、12,674.92万元、7,018.17万元；截至2014年6月30日，发行人的资产负债率（母公司）为65.39%。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据天职国际出具的天职业字[2014]10739号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年及一期财务会计文件无
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
3、经本所律师核查，发行人最近三年及一期主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，没有发生重大变化；发行人最近三年及一期董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。
4、经发行人确认并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条之规定。
5、根据发行人制定并实施的内部控制制度、天职国际出具的天职业字[2014]10739-2号《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
6、根据天职国际出具的天职业字[2014]10739号《审计报告》并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
7、根据天职国际出具的天职业字[2014]10739-2号《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》第二十九条的规定。
8、根据天职国际出具的天职业字[2014]10739号《审计报告》和天职业字[2014]10739-2号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职国际为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
9、根据天职国际出具的天职业字[2014]10739号《审计报告》和天职业字[2014]10739-2号《内部控制鉴证报告》，并经发行人书面确认，发行人编制财务
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
10、根据天职国际出具的天职业字[2014]10739号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
11、经本所律师核查，发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规定：
（1）根据天职国际出具的天职业字[2014]10739号《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月的净利润分别为 10,803.96万元、 12,086.60万元、12,674.92万元、7,018.17万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为10,876.83万元、11,984.42万元、12,417.65万元、6,995.93万元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）。
（2）根据天职国际出具的天职业字[2014]10739号《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的营业收入分别为1,659,925,140.39元、2,233,009,863.24元、2,579,959,660.71元、1,360,235,998.46元，累计超过 3亿元。
（3）发行人本次发行前的股本总额为18,000万元，超过3,000万元。
（4）根据天职国际出具的天职业字[2014]10739号《审计报告》，截至2014年 6月 30日，发行人的无形资产（扣除土地使用权后）为 722,596.45元，净资产为786,108,929.35元，无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例为0.09%，不高于20%。
（5）根据天职国际出具的天职业字[2014]10739号《审计报告》，截至2014
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）年6月30日，发行人不存在未弥补亏损。
12、根据天职国际出具的天职业字[2014]10739-1号《纳税审核报告》及主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条之规定。
13、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
14、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
15、根据天职国际出具的天职业字[2014]10739号《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
二、发行人的股东
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人股东汇智创投、飞腾基金的相关情况已发生变化，其具体情况如下：
1、汇智创投
2014年6月11日，经深圳市市监局核准，汇智创投将住所变更为“深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）”。
截至本补充法律意见书出具日，汇智创投基本情况如下：
汇智创投现持有注册号为 340106000028003的《企业法人营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为夏茂，注册资本为30,000万元，企业性质为有限责任公司，经营范围为“创业投资及相关业务（涉及行政许可的凭许可证件经营）”。
营业期限自2009年4月29日至2029年4月29日。
汇智创投现持有发行人540万股股份，占发行人股份总数的3%。截至目前，汇智创投的股东及股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海天亿投资（集团）有限公司|10,659.3|35.53|
|2|合肥安科光电技术有限公司|9,116.4|30.39|
|3|广东粤商创业投资有限公司|8,287.7|27.63|
|4|合肥汇智基金管理有限公司|1,936.6|6.45|
||合计|30,000|100|

2、飞腾基金
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）2014年7月24日，经深圳市市监局核准，王秉英将其所持飞腾基金70%的出资额转让给王广京。截至本补充法律意见书出具日，飞腾基金基本情况如下：飞腾基金现持有注册号为440305602265350的《营业执照》，住所为深圳市南山区环东路西环北路滨海之窗花园1401C-01B，执行事务合伙人为王广京，企业性质为有限合伙，经营范围为“对未上市企业进行股权投资（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”。
飞腾基金现持有发行人360万股股份，占发行人股份总数的2％。目前，飞腾基金的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|王广京|16,000|80|普通合伙人|
|2|王秉英|3,000|15|有限合伙人|
|3|秦永军|1,000|5|普通合伙人|
||合计|20,000|100|——|

三、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
根据天职国际出具的天职业字[2014]10739号《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月的营业收入分别为 165,992.51万元、 223,300.99万元、257,995.97万元、136,023.60万元，其中主营业务收入分别为165,887.44万元、223,134.07万元、257,849.87万元、135,946.76万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为99.94%、99.93%、99.94%、99.94%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（二）发行人的持续经营能力
发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
（三）分公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人分公司主要变更情况如下：
1、深圳市奇信建设集团股份有限公司南京分公司（以下简称“南京分公司”）南京分公司系于2014年3月27日设立，现持有南京市工商行政管理局玄武分局核发的注册号为 320102000263620的《营业执照》，负责人为林建忠，营业场所为南京市玄武区玄武大道699号-22号29幢，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑装饰专项工程设计甲级；建筑幕墙工程专业承包壹级；建筑幕墙工程设计专项甲级；机电设备安装工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包；金属门窗工程专业承包、钢结构工程专业承包、城市园林绿化（凭资质证书经营）；
承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙、建筑智能化工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；建筑材料、装饰材料、消防器材及装饰灯具的购销；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；太阳能、光伏设备安装工程（凭建设部门颁发的相关资质证书经营）”。
2、江门分公司
2014年 5月 30日，江门市工商行政管理局蓬江分局核发蓬江核注通内字[2014]第1400130130号《核准注销登记通知书》，对江门分公司的注销登记予以核准。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）四、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经本所律师核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人主要关联方变更情况如下：
1、北京英豪建筑装饰设计工程有限公司（以下简称“北京英豪”）
2014年 5月 5日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，北京英豪注册资本由2,000万元变更为4,000万元。
2、云浮粤城石材有限公司（以下简称“云浮粤城”）
云浮粤城系于 2013年 8月 1日于云浮市设立的有限公司，现持有云安县工商行政管理局核发的注册号为 445323000005793的《企业法人营业执照》，法定代表人为谢少雄，注册资本为108万元，住所为云安县石城镇珠洞白石坳侧一楼，经营范围为“石材、建筑材料、有色金属的贸易”。
发行人董事周新凱原持有云浮粤城100%的股权。2014年 5月 19日，经云安县工商行政管理局核准，周新凱将其所持有云浮粤城100%的股权全部转让给谢少雄。截至本补充法律意见书出具日，云浮粤城与发行人不存在关联关系。
3、云浮石银资产管理有限公司（以下简称“云浮石银”）
云浮石银系于2013年8月27日于云浮市设立的有限公司，现持有云浮市工商行政管理局云城分局核发的注册号为 445302000021835的《企业法人营业执照》，法定代表人为邓子胜，注册资本为 300万元，住所为云浮市云城区河口街大岗山云浮石材博览中心（一期）第四层A4-09号商铺，经营范围为“企业资产管理，投资项目管理活动的咨询及策划，房地产中介，设备租赁（不含特种设备），物业租赁；销售：建筑材料、有色金属”。
2014年4月11日，经云浮市工商行政管理局云城分局核准，云浮粤城将其所持有云浮石银70%的股权予以转让，同时发行人董事周新凱辞去云浮石银执行
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）董事、经理职务。古海发、邓子胜现合计持有云浮石银100%的股权，其中邓子胜担任云浮石银执行董事、经理，古海发担任云浮石银监事。截至本补充法律意见书出具日，云浮石银与发行人不存在关联关系。
（二）关联方担保
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增发生的关联方担保情况如下：
1、2014年2月11日，叶家豪、智大控股分别与宁波银行股份有限公司深圳分行（以下简称“宁波银行”）签订编号为07301BY20148058、07301BY20148059的《最高额保证合同》，就宁波银行对发行人自2014年2月11日起至2015年1月22日形成的，不超过5,000万元的最高债权限额的所有债权提供连带责任保证担保，担保期限为自主合同债务履行期起始日至履行届满之日后两年。
2、2014年3月18日，叶家豪、叶秀冬、叶洪孝分别向杭州银行股份有限公司深圳分行（以下简称“杭州银行”）出具编号为2014SC0000003091、2014SC0000003092、2014SC0000003093的《融资担保书》，就发行人与杭州银行编号为2014SC000000309的《综合授信额度合同》项下的债务提供连带责任担保，担保期限为自主合同债务履行期起始日至履行届满之日后两年。
3、2014年3月3日，智大控股、叶家豪、叶秀冬分别与广东华兴银行股份有限公司深圳分行签订编号为华兴深分公三额保字第20140303001-1、华兴深分公三额保字第20140303001-2、华兴深分公三额保字第20140303001-3的《最高额保证担保合同》，就发行人与华兴银行编号为华兴深分公三综字第20140303001号的《综合授信额度合同》项下的债务提供连带责任担保，担保期限为自主合同债务履行期起始日至履行届满之日后两年。
经本所律师核查，关联方担保均为关联方向发行人提供担保，有利于及时筹措生产经营发展所需资金，不存在发行人向关联方提供担保及损害发行人利益的情形。根据发行人公司章程和相关内部控制制度的规定，上述关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易遵守了市场的公开、公平、公
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；
公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形，且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见。
据此，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间发生关联交易已经发行人董事会、股东大会审议确认，确认前述关联交易均遵守了市场的公开、公平、公正原则，关联交易的决策、批准程序符合有关法律、法规、公司章程的有关规定；公司关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。且发行人独立董事亦对此发表了不存在损害发行人利益的独立意见，不存在损害公司和公司股东利益的情形。发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效。
五、发行人的主要财产
关于发行人及其子公司的新增财产情况，本所律师书面核查了发行人及其子公司目前拥有的主要资产文件，包括商标注册证书、审计报告、房屋租赁合同等资料，并取得了发行人的书面确认，其相关情况如下：
（一）商标权
截至2014年6月30日，发行人新增4项注册商标权，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|注册号|使用商品类别|有效期限|
|1||奇信股份|10861205|第19类|2014.02.07-2024.02.06|
|2||奇信股份|10871324|第35类|2014.02.28-2024.02.27|
|3||奇信股份|10871336|第43类|2014.02.28-2024.02.27|
|4||奇信股份|10871325|第19类|2014.03.14-2024.03.13|

经本所律师核查，发行人合法拥有上述注册商标专用权，不存在权属法律纠
纷或潜在纠纷，该等注册商标专用权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）亦不存在障碍。
（二）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至2014年6月30日，发行人拥有的主要生产经营设备主要有机器设备、运输工具及其他办公设备，发行人是通过承继奇信有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权。
（三）主要租赁房产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增租赁房产作为分支机构办公场所情况如下：
1、2014年6月12日，广州分公司与王红波签订《房屋租赁合同》，租赁其位于广州市天河区广园东路2191号2904房、建筑面积308平方米的房屋作为办公场所，月租金额为16,000元，租赁期限自2014年7月1日至2018年6月30日。
2、根据陕西分公司与西安交大教育投资管理有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于西安市碑林区火炬路7号1幢1单元1728室、建筑面积为497.51平方米的房屋作为办公场所，年租金额为157,611.2元，租赁期限自2014年5月1日至2017年4月30日。
3、2014年5月21日，江西分公司与江西格莱特科技实业有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于南昌市井冈山大道666号蓝天郡1号楼21层、建筑面积为221.52平方米的房屋作为办公场所，月租金额为7,500元，租赁期限自2014年5月21日至2016年5月20日止。
4、2014年5月4日，发行人与种效香签订《房屋租赁合同》，租赁其位于东营市开发区登州路69号综合楼西313号房、建筑面积为26平方米的房屋作为办公场所，租金为11,200元，租赁期限为2014年5月4日至2015年3月20日。
5、根据发行人与江苏软件园孵化器发展有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁其位于南京市玄武区玄武大道699号-22号、建筑面积为350平方米的房屋，月
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）租金额为10,500元，租赁期限为2014年1月1日至2016年7月30日。
6、根据青岛分公司与龚伟签订《房屋租赁合同》，青岛分公司租赁其位于青岛市市南区闽江路6号409户、建筑面积为100.58平方米的房屋，年租金额为42,000元，租赁期限自2014年4月23日至2015年4月22日。
7、根据济南分公司与何红伟（出租方）签订的《房屋租赁合同》，济南分公司租赁其位于济南高新区工业南路59号中铁财智中心4号楼1201室、建筑面积为102.33平方米的房屋用于商业、商务办公，租期为2014年7月20日至2015年7月19日，月租金总额为3,800元。
8、2014年7月23日，安徽分公司与威名群、严红军签订《房屋租赁合同》，租赁其位于合肥市包河区马鞍山南路660号绿地赢海国际大厦D座908室、建筑面积为191.97平方米的房屋，月租金额8,062.72元，租赁期限自2014年7月4日至2015年7月4日止。
9、根据贵州分公司与崔家平、葛坤签订的《房屋租赁合同》，贵州分公司租赁其位于贵阳市观山湖区绿地联盛国际第5号楼1单元28层12号房、建筑面积为
76.07平方米的房屋，月租金额为2,300元，租赁期限自2014年8月1日至2015年7
月31日止。
10、根据温州分公司与韩胜安签订的《房屋租赁合同》，温州分公司租赁其位于瑞安市安阳街道开泰大厦1幢3单元1005室、建筑面积为173.98的房屋，月租金额为3,000元，租赁期限自2014年8月19日至2015年8月18日。
经核查发行人提供的房屋租赁合同、租赁房屋的房屋所有权证书或其他能证明出租方拥有该等出租房屋所有权、处分权、转租权的文件及出租方出具的声明，本所律师认为：发行人租赁上述房屋的行为合法有效，该等房产均为出租方合法、有效取得，不存在权属不明、短期内面临拆迁等不确定性，不会影响发行人的资产完整性；发行人租赁房产的出租方与发行人、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均无关联关系，发行人部分子公司及其他分支机构采用租赁房产作为办公场所，不会影响发行人的独立性。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）六、发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，本所律师书面核查了发行人正在履行过程中的合同、审计报告等资料，对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人的书面确认。截至2014年6月30日，发行人及其子公司新签订的将要履行、正在履行的重大合同如下：
（一）银行授信合同及借款合同
1、2014年 1月 10日，发行人与北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）签订编号为0198500的《借款合同》，此合同系编号为 0143527的《综合授信合同》项下单项业务合同，发行人取得5,000万元的借款用于采购原材料，借款期限为首次提款日起1年，借款利率为提款日同期基准利率为基础上浮10%。
上述债务已由智大控股、叶家豪提供连带责任担保，具体详见补充法律意见书（三）“七、关联交易及同业竞争”。
2、2014年3月18日，发行人与杭州银行签订编号为2014SC000000309《综合授信额度合同》，取得5,000万元综合授信额度，授信期限为12个月，自 2014年3月10日至2015年3月10日。
同日，发行人与杭州银行签订编号为 2014SC0000003094的《最高额质押合同》，发行人将广东省内现有及将有的应收账款10,000万元作为质押物，就杭州银行对发行人于2014年3月10日至2016年2月10日间的债权，最高融资余额为5,000万元提供应收账款担保。
2014年4月3日，发行人与杭州银行签订编号为 093C110201400073的《借款合同》，取得3,000万元的借款用于采购原材料，借款期限自 2014年4月3日至2014年10月2日，借款利率为固定利率，月利率为5.6004‰。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）2014年4月11日，发行人与杭州银行签订编号为093C110201400080《借款合同》，取得 2,000万元的借款用于采购石材，借款期限自 2014年 4月 11日至2014年10月10日，借款利率为固定利率，月利率为5.6004‰。
上述债务已由发行人提供应收账款质押担保，并由叶家豪、叶秀冬、叶洪孝提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“四、关联交易及同业竞争”。
3、2014年3月28日，发行人宁波银行签订编号为 07301LK20148052的《流动资金贷款合同》，取得3,000万元的贷款用于补充经营性资金，贷款期限自 2014年3月28日至2015年3月28日，年利率为7.5%，按季度调整。
上述债务已由智大控股、叶家豪提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“四、关联交易及同业竞争”。
4、2014年 3月 5日，发行人与华兴银行签订编号为华兴深分公三综字第 20140303001号《综合授信额度合同》，取得 10,000万元的综合授信额度，使用期限为2014年3月5日至2015年1月15日。
上述债务已由智大控股、叶家豪、叶秀冬提供连带责任担保，具体详见本补充法律意见书“四、关联交易及同业竞争”。
5、2014年4月11日，发行人与中国光大银行深圳宝安支行（以下简称“光大银行”）签订编号为 ZH38941304006-2JK的《流动资金贷款合同》，取得 6,000万元的贷款用于支付货款，贷款期限自 2014年 4月 11日至 2014年 10月 10日止，贷款利率为固定利率，年利率为6.9%。
同日，发行人与光大银行签订编号为G238141304006的《质押合同》，发行人将应收账款作为质押物，为发行人与光大银行编号ZH38941304006-2JK的《流动资金贷款合同》项下的债务提供质押担保，
上述债务已由智大控股、叶家豪、叶秀冬提供连带责任担保，具体详见补充法律意见书（三）“七、关联交易及同业竞争”。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）6、2014年3月5日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”）签订编号为平银总营贷字 20140106第0052号《贷款合同》，取得 278万元贷款用于购买人才安居房，贷款期限 5年，贷款利率为基准利率上浮30%，按年浮动。
上述债务已由叶家豪提供连带责任担保，具体详见补充法律意见书（三）“七、关联交易及同业竞争”。
（二）建筑工程施工合同（标的额 1,500万元以上）
截至 2014年 6月 30日，发行人及其子公司新增的尚未履行完毕的金额在1,500万元以上的重大建筑工程施工合同详见下表：
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|序号|签署日|合同签署方|合同签署对方|项目名称|工期（天）|合同价款（万元）|
|1|2014.4.9|奇信股份|北京建工集团有限责任公司|北京雁栖湖国际会展中心精装修工程|387|16,210.82|
|2|2014.6.1|奇信股份|信阳嘉华酒店管理有限公司|信阳市东方威尼斯国际大酒店装修工程|360|13,000|
|3|2014.5.23|奇信股份|深圳市卓越康合投资发展有限公司|卓越后海金融中心标准层公共部位装修工程|167|8,595.46|
|4|2014.2.28|奇信股份|北京城建集团有限责任公司|中国人民解放军门急诊综合楼一期幕墙工程一标段|200|5,415.22|
|5|2014.2.9|奇信股份|哈尔滨华鸿房地产开发有限公司|华鸿国际中心商场（地上4层-5层）、会所、售楼处、住宅公寓公共部分、北区购物中心装修工程|184|5,360|
|6|2014.4.10|奇信股份|重庆市江北嘴置业有限公司|重庆市江北嘴金融城 3 号项目室内装饰装修工程（一标段）|240|5,192.91|
|7|2014.6.30|奇信股份|深圳市天麒房地产发展有限公司|东 海 国 际 公 寓 B 座 4-44 层F/G/H/J/K单元装饰工程|153|3,480.89|
|8|2014.4.8|奇信股份|深圳市建安（集团）股份有限公司|有线枢纽大厦施工总承包工程玻璃幕墙工程|500|2,952.99|
|9|2014.3.25|奇信股份|三亚鹿回头旅游区开发有限公司|三亚阜外心脑血管康复中心室内精装修工程（一标段）|183|2,928.95|
|10|2014.5.23|奇信股份|哈尔滨人才市场|哈尔滨人力资源市场搬迁改造装饰装修工程|110|2,909.89|
|11|2014.3.10|奇信股份|云南堃驰房地产有限公司|滇池湖岸花园香榭丽舍大街、教堂外墙装饰工程|95|2,900|
|12|2014.4.6|奇信股份|惠东兴汇城建有限公司|合正东部湾75＃、76＃楼室内精装修工程施工|200|2,394.92|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
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|13|2014.5.30|奇信股份|哈尔滨华鸿房地产开发有限公司|哈尔滨华鸿红星美凯龙国际商业广场南区 1＃、2＃、3＃塔楼外墙瓷板干挂及岩棉粘贴保温系统工程|2014.8.15前|2,313|
|14|2013.6.24|奇信股份|深圳市永晋盈投资有限公司|幸福城.润园.三期入户大堂及电梯厅室内装饰工程|90|2,240.18|
|15|2014.1.20|奇信股份|神华宝日希勒能源有限公司|神华宝日希勒能源有限公司生产调度指挥中心办公区域内装饰工程|187|2,238.89|
|16|2013.12.27|北京英豪|中国建筑第八工程局有限公司/营口万达广场投资有限公司|营口万达广场 SOHO5＃室内精装修工程|230|2,224.29|
|17|2014.6.9|奇信股份|深圳市恩歌源建筑工程有限公司/金融街惠州置业有限公司|金融街阳光假日二期项目I标段（14＃-18＃楼）精装修工程|82|2,116.87|
|18|2014.3.12|北京英豪|中国建筑第八工程局有限公司/安阳万达广场投资有限公司|安阳万达广场项目公寓 1-2＃室内精装修工程|200|1,837.06|
|19|2014.4.2|奇信股份|中国电信股份有限公司深圳分公司|2014年深汕合作IDC机房建设项目空调工程|130|1,705.76|
|20|2014.3.6|奇信股份|南京禄口国际机场二期工程建设指挥部|南京禄口国际机场二期工程旅客过夜用房精装修工程五标|107|1,670.77|

本所律师核查后认为，上述正在履行、将要履行的重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同的主体为发行人及其全资子公司，合同继续履行不存在法律障碍。
七、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，经发行人 2014年第二次临时股东大会审议，发行人对用于本次发行上市的《公司章程（草案）》予以修订，修订后的《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。
2014年 7月 29日，发行人召开了 2014年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于修订<公司章程（草案）>的议案》。为更好地保护投资者合法权益，
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）根据中国证券监督管理委员会的有关规定并结合本公司实际情况，本公司对《公司章程（草案）》的相关内容进行修订。
本所律师核查后认为，发行人本次《公司章程（草案）》修改已履行了法定程序，其修改合法、合规、真实、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已于《律师工作报告》及《法律意见书》中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及发行人运作情况。
（一）发行人的组织结构
1、根据发行人第一届董事会第二十七次会议审议的通过《关于公司内部管理机构调整的议案》，发行人设立了设计中心，主要负责公司设计业务的统筹管理。根据发行人第一届董事会第二十九次会议审议的通过《关于公司内部管理机构调整的议案》，发行人成立市场营销六中心，主要负责公司相关市场业务的拓展，业务战略的制定与实施。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的上述组织机构设置符合《公司法》和《公司章程》的规定，亦符合发行人的生产、经营和管理的实际需要，发行人具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
（二）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则未作修改。
（三）根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增董事会、监事会、股东大会召开情况如下：
1、股东大会召开情况
（1）2014年6月26日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，审议
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）并通过了《关于公司申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于调整职工代表监事薪酬的议案》。
（2）2014年7月29日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于对公司2011-2013年度及2014年1-6月所发生关联交易进行确认的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则（草案）>的议案》。
2、董事会召开情况
（1）2014年 3月 13日，发行人召开了第一届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于向全资子公司北京英豪建筑装饰设计工程有限公司增资的议案》。
（2）2014年 4月 21日，发行人召开了第一届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于设立分公司的议案》、《关于公司内部管理机构调整的议案》。
（3）2014年 6月 11日，发行人召开了第一届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于公司申请授信额度的议案》、《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于调整职工代表监事薪酬的议案》、《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》。
（4）2014年 7月 14日，发行人召开了第一届董事会第二十九次会议，审议并通过了《关于对公司2011-2013年度及2014年1-6月所发生关联交易进行确认的议案》、《关于公司内部管理机构调整的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则（草案）>的议案》、《关于召开公司 2014年第二次临时股东大会的议案》。
（5）2014年 8月 15日，发行人召开了第一届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于公司审计报告的议案》。
3、监事会召开情况
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）（1）2014年 6月 11日，发行人召开了第一届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司关联方为公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于调整职工代表监事薪酬的议案》。
（2）2014年 7月 14日，发行人召开了第一届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于对公司2011-2013年度及2014年1-6月所发生关联交易进行确认的议案》、《关于修订<公司章程（草案）>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则（草案）>的议案》。
（3）2014年 8月 15日，发行人召开了第一届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司审计报告的议案》。
经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会议通知、签到表、表决票、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要税种税率
根据天职国际出具的天职业字[2014]10739号《审计报告》和本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
1、企业所得税
发行人及其子公司报告期内各年度适用企业所得税税率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2014年1-6月（%）|2013年度（%）|2012年度（%）|2011年度（%）|
|1|发行人|25.00|25.00|25.00|24.00|
|2|奇信幕墙|25.00|25.00|25.00|25.00|
|3|奇信智能化|25.00|25.00|25.00|25.00|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）
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|-|-|-|-|-|-|
|4|奇信设计院|25.00|25.00|25.00|25.00|
|5|奇信工程管理公司|25.00|25.00|25.00|25.00|
|6|辽宁奇信|25.00|25.00|25.00|25.00|
|7|朝大贸易|25.00|25.00|25.00|25.00|
|8|惠州奇信|25.00|25.00|25.00|25.00|
|9|北京英豪|25.00|25.00|25.00|25.00|
|10|大连奇信|25.00|25.00|25.00|核定征收|

2、其他税项
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|-|-|-|
|税项|计税基础|税率|
|增值税|设计收入|6.00%/3.00%|
|营业税|应纳税营业额|3.00%/5.00%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7.00%|
|教育费附加|应纳流转税额|3.00%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|按各地政策执行|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.20%/12.00%|

（1）根据深国税告[2012]11号《深圳市国家税务局深圳市地方税务局关于深圳市营业税改征增值税试点纳税人办理税收业务的通告》，经营范围属于文化创意服务业的纳税人，自2012年11月1日起试点营业税改征增值税。根据规定，发行人设计收入自 2012年 11月1日起，按小规模纳税人3%的税率计缴增值税，2013年2月起，按一般纳税人6%的税率计缴增值税。奇信设计院设计收入自2012年11月1日起，按小规模纳税人3%的税率计缴增值税。
根据北京市海淀区国家税务局第八税务所于 2012年 10月 30日出具的《税种核定通知书》，北京英豪自 2012年 11月 1日起至 2013年 12月 31日，设计收入按小规模纳税人3%的税率计缴增值税。
根据北京市海淀区国家税务局第八税务所于 2013年 12月 19日出具的《税
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）务事项通知书（予以认定）》，北京英豪自 2014年 1月 1日起，设计收入按一般纳税人6%的税率计缴增值税。
（2）发行人及子公司营业收入中，装饰收入适用3.00%的营业税率；设计收入 2010年 1月-2012年 10月适用5%的营业税率，自 2012年 11月 1日起，根据营业税改征增值税规定，设计收入不再计缴营业税。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人依法纳税情况
根据深圳市福田区国家税务局、深圳市保税区地方税务局出具的证明并经本所律师核查，发行人自 2011年 1月 1日起至 2014年 6月 30日期间能够依法纳税，不存在因严重违法被税务部门处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人最近三年及一期依法纳税，不存在重大税务处罚情形。
（三）财政补贴情况
根据天职国际出具的天职业字[2014]10739号《审计报告》并经本所律师核查，2014年 1月 1日至 2014年 6月 30日期间，发行人新取得的财政补贴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（元）|收款日期|发放单位|
|1|福田区产业发展专项资金|36,000|2014.4.14|深圳市福田区财政局|
|2||500,000|2014.4.3||
|3|营业税改征增值税试点企业财政扶持资金|20,424|2014.5.20|深圳市财政局|
|4|深圳市福田区大学生实习基地实习补贴|27,100|2014.5.29|深圳市福田区公共人事人才服务中心|
|5||10,700|2014.1.21||

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据深圳市人居环境委员会、深圳市市场监督管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心、深圳市社会保险基金管理局、深圳市规划和国土资源委员会等主管部门出具的证明、发行人出具的书面承诺及本所律师核查，发行人及其子公司能够遵循环境保护、产品质量和技术监督、劳动社保、等方面法律、法规、规章及规范性文件之规定进行生产经营，不存在其他因情节严重违反有关环境保护、产品质量和技术监督、劳动社保等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到处罚的情形。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚
根据对发行人及相关人员的声明、相关部门出具的证明等资料的书面核查，关于发行人及相关人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况如下：
（一）发行人及其子公司、持有发行人5%以上的主要股东、控股股东及实际控制人的重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
经本所律师核查，发行人目前与安徽麦迪逊电影院管理有限公司（以下简称“麦迪逊影院”）、合肥嘉宝传媒有限公司（以下简称“嘉宝传媒”）存在一项尚未了结的诉讼，其具体情况如下：
2010年4月30日，奇信有限与嘉宝传媒签订《装饰工程施工合同》，约定由奇信有限承接合肥大剧院Mbox电影院装饰工程。2011年8月15日，安徽科源工程咨询有限公司审定决算该工程总造价为6,301,454.00元。
2012年3月27日，嘉宝传媒将其欠发行人的债务转移给麦迪逊影院，虽经发行人多次催告，麦迪逊影院和嘉宝传媒均未能履行付款义务。
2013年12月2日，发行人以麦迪逊影院、嘉宝传媒未按时支付工程款为由向
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）合肥高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求判令：1、麦迪逊影院立即支付工程款1,377,054元及自2012年5月1日至今拖欠的工程款利息，按年利率6%计算，之后顺延计算至款清时止；2、嘉宝传媒对上述款项承担连带给付责任；3、本案诉讼费用由被告承担。
2014年7月10日，合肥市蜀山区人民法院作出（2014）蜀民一初字第00023号《民事判决书》，判令：1、麦迪逊影院于判决生效之日起十日内向奇信股份支付1,377,054元；2、麦迪逊影院于判决生效之日起十日内按照年利率6%的标准向奇信股份支付2013年7月1日至判决生效确定的付款期间内逾期支付1,377,054元的相应利息；3、驳回奇信股份对嘉宝传媒的诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具之日，合肥市蜀山区人民法院已对上述判决进行公告送达。该案件尚处于上诉期间，上述判决尚未生效。
经本所律师核查，上述诉讼所涉金额较小，且发行人不会因此受到较大损失，其诉讼结果对发行人的经营及业绩影响不大。除上述诉讼情形外，发行人、发行人各子公司、持有发行人5%以上的主要股东以及发行人控股股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人董事长、实际控制人叶家豪、总经理余少雄先生出具的书面确认，经本所律师核查，本所律师认为，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本补充法律意见书正本三份，副本三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（四）[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市奇信建设集团股份有限公司首次公开发行A股并上市的补充法律意见书（四）》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周燕
黄文表
张鑫
年 月 日