郑州银行股份有限公司
BANK OF ZHENGZHOU CO., LTD.
非公开发行A股股票预案
（股票代码：002936.SZ）
二〇一九年七月
发行人声明
本行及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次非公开发行 A股股票完成后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本行本次非公开发行 A股股票预案是本行董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚需本行股东大会审议批准并取得有关监管机构的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行方案已经本行第六届董事会2019年第五次临时会议审议通过，尚需本行2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会、 2019年第一次 H股类别股东大会审议批准，并报河南银保监局、中国证监会等监管机构批准或核准，最终以前述监管机构核准的方案为准。
2、本次非公开发行的募集资金规模不超过人民币60亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，包括郑州控股、百瑞信托、国原贸易，以及符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除郑州控股、百瑞信托、国原贸易外，其他最终发行对象由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日本行 A股股票交易总量。
若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
郑州控股、百瑞信托、国原贸易不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则郑州控股、百瑞信托、国原贸易按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
5、本次非公开发行股票数量不超过10亿股（含本数），且募集资金规模不超过人民币60亿元（含本数）。
其中，郑州控股认购股份数量不少于1.715亿股，认购金额为认购股份数量乘以发行价格（认购金额计算至小数点后两位）；百瑞信托认购金额不超过8.60亿元，且不少于 6.60亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理）；国原贸易认购金额不超过 6.00亿元，且不少于 4.50亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。
本次非公开发行的最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
6、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《商业银行股权管理暂行办法》和中国证监会、中国银保监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
郑州控股、百瑞信托、国原贸易认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起十
二个月内不得上市交易或转让。
如本次认购完成后，发行对象成为本行的主要股东，则其认购的本次发行的股份限售期为自发行结束且股份登记完成之日起五年。
限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门相关规定。
7、本行积极落实中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》，在本行章程中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《郑州银行股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，明确了本行未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策及监督机制等内容。本行的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第六节本行利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本行本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
9、本次非公开发行完成后，本行扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。虽然本行为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对本行未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
发行人声明.................................................................................................................... 1特别提示........................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 5释义............................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 7第二节发行对象的基本情况.................................................................................. 13第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.......................................... 20第四节附条件生效的股份认购协议内容摘要...................................................... 23第五节董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析...................................... 27第六节本行利润分配政策的制定和执行情况...................................................... 31第七节摊薄即期回报的风险提示和填补回报措施.............................................. 37
释 义
在本次非公开发行 A股股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本行/发行人/郑州银行指 郑州银行股份有限公司
本预案 指 本行于2019年7月16日召开的第六届董事会2019年第五次临时会议审议通过的《郑州银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》
A股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
H股 指 获准在香港联合交易所有限公司上市的以人民币标明面值、以港币认购和交易的普通股股票
本次非公开发行/本次指 本行向包括郑州控股、百瑞信托、国原贸易在内的发行 不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行不超过10亿股（含本数）A股股票的行为
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
认购协议 指 本行于2019年7月16日分别与各发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》
章程/公司章程 指 《郑州银行股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所/香港联合指 香港联合交易所有限公司
交易所
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
河南银保监局 指 中国银行保险监督管理委员会河南监管局
郑州控股 指 郑州投资控股有限公司
百瑞信托 指 百瑞信托有限责任公司
国原贸易 指 河南国原贸易有限公司
元、千元、万元、亿元指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 郑州银行股份有限公司
英文名称： BANK OF ZHENGZHOU CO., LTD.
法定代表人：王天宇
成立日期： 1996年11月16日
注册资本： 5,921,931,900元
注册地址： 郑州市郑东新区商务外环路22号
股票上市地：深圳证券交易所、香港联合交易所
股票简称： 郑州银行
股票代码： 002936.SZ、6196.HK
邮政编码： 450018
电话号码： 0371-67009199
传真号码： 0371-67009898
公司网址： www.zzbank.cn
电子信箱： ir@zzbank.cn
经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
2013年 1月 1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实行，对国内
商业银行的资本充足水平及资本质量提出了较高的监管要求；自 2016年起，中国人民银行推出“宏观审慎评估体系”，进一步明确了资产扩张受资本约束的要求。
近年来，随着本行业务及资产规模的稳健增长，本行的资本消耗持续增加。
未来，商业银行需要把握市场发展及变革趋势，探索差异化的发展战略，拓宽业务布局，寻找新的增长动力。因此，本行需要保持合理的资本充足率水平和稳固的资本基础，以支持各项业务的发展和战略规划的实施。此外，在利率市场化、金融脱媒、混业经营趋势不断深化的行业环境下，来自其他传统金融机构及互联网金融新业态的竞争和挑战也在不断提升，商业银行的资本实力对增强自身核心竞争力、保持良好发展前景的重要性将更加凸显。
为了持续满足中国银保监会对商业银行资本充足水平的监管标准，促进本行业务平稳健康发展，本行需要合理利用外源性融资工具补充核心一级资本，进一步提高资本充足水平和资本质量，夯实业务发展的资本基础，增强抗风险能力和盈利能力，为本行更好地推进战略规划实施和服务实体经济发展提供有力的支持和保障。
三、本次发行对象及其与本行的关系
本次非公开发行的发行对象为包括郑州控股、百瑞信托、国原贸易在内的不超过十名（含十名）特定投资者。
截至2019年6月30日，郑州控股持有本行A股股份215,678,764股，占本次发行前总股本的3.64%，为本行第六大股东，本行董事梁嵩巍先生担任郑州控股的董事长和法定代表人；百瑞信托持有本行A股股份114,697,149股，占本次发行前总股本的1.94%，为本行第八大股东，本行董事樊玉涛先生担任百瑞信托的董事；国原贸易持有本行 A股股份 199,046,474股，占本次发行前总股本的3.36%，为本行第七大股东，本行监事朱志晖先生为国原贸易的实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，郑州控股、百瑞信托、国原贸易系本行关联法人。发行对象的具体情况参见“第二节发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，包括郑州控股、百瑞信托、国原贸易，以及符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除郑州控股、百瑞信托、国原贸易外，其他最终发行对象由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A股股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本行A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前20个交易日本行A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日本行 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日本行 A股股票交易总量。
若在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本行在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
郑州控股、百瑞信托、国原贸易不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则郑州控股、百瑞信托、国原贸易按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 10亿股（含本数），且募集资金规模不超过人民币60亿元（含本数）。
其中，郑州控股认购股份数量不少于1.715亿股，认购金额为认购股份数量乘以发行价格（认购金额计算至小数点后两位）；百瑞信托认购金额不超过8.60亿元，且不少于 6.60亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足 1股的尾数作舍去处理）；国原贸易认购金额不超过 6.00亿元，且不少于 4.50亿元，认购股份数量为认购金额除以发行价格（对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。
本次非公开发行的最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《商业银行股权管理暂行办法》和中国证监会、中国银保监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。
郑州控股、百瑞信托、国原贸易认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束且股份登记完成之日起十
二个月内不得上市交易或转让。
如本次认购完成后，发行对象成为本行的主要股东，则其认购的本次发行的股份限售期为自发行结束且股份登记完成之日起五年。
限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门相关规定。
（七）募集资金规模及用途
本次非公开发行的募集资金规模不超过人民币 60亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。
（八）本次发行完成前滚存利润的安排
本行本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）上市地点
本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行决议的有效期
有关本次非公开发行的决议自本行股东大会审议通过相关议案之日起一年内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，郑州控股、百瑞信托、国原贸易系本行关联法人，本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行的相关议案在提交本行董事会审议时，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项事前认可并发表独立意见。在本行股东大会审议本次非公开发行的相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本行在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次非公开发行不涉及本行控制权的变化。
七、本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次非公开发行方案已经本行第六届董事会 2019年第五次临时会议审议通过，尚需本行 2019年第一次临时股东大会、2019年第一次 A股类别股东大会、 2019年第一次 H股类别股东大会审议批准，并报河南银保监局、中国证监会等监管机构批准或核准，最终以前述监管机构核准的方案为准。
第二节 发行对象的基本情况
一、郑州投资控股有限公司
（一）基本情况
公司名称：郑州投资控股有限公司
注册地址：郑州市嵩山南路1号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：梁嵩巍
注册资本：313,000万元
统一社会信用代码：91410100780545414U
经营范围：国有资产投资经营；房地产开发与销售；房屋租赁。
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
（三）主营业务情况
郑州控股成立于2005年10月25日，原名郑州国有资产经营有限公司，2007年8月6日名称变更为郑州投资控股有限公司，是由郑州市人民政府国有资产监督管理委员会投资设立的国有独资有限责任公司。公司主要职能是负责全市国有资产经营、重大产业项目的投资建设。
截至 2018年末，郑州控股的总资产为 230.39亿元、净资产为 135.37亿元；
2018年度，郑州控股的营业收入为19.37亿元、净利润为1.53亿元。
（四）最近一年简要财务报表
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|
|资产总计|2,303,912.66|
|股东权益总计|1,353,729.99|
|项目|2018年度|
|营业收入|193,724.64|
|净利润|15,331.22|

注：以上财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
郑州控股及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本行与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，郑州控股不会构成对本行的控制。本次发行前后，郑州控股及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本行的业务均不存在同业竞争。
2、关联交易
本次发行完成后，如发行对象与本行发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、公司章程以及《郑州银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时本行将及时履行相关信息披露义务。
（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与本行之间的重大交易情况
本行从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务，与郑州控股存在正常的业务往来。
截至 2019年 6月 30日，郑州控股在本行的授信额度为 41,000万元，其中以摊余成本计量的金融投资余额为 30,000万元、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融投资余额为3,000万元；存款余额为10,992万元。
除上述交易外，本预案公告日前的 24个月内，郑州控股及其控股股东、实际控制人与本行之间不存在其他金额高于3,000万元或者高于本行最近一期经审计净资产1%以上的其他重大交易。
（八）发行对象关于本次认购资金来源的说明
郑州控股承诺用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接使用郑州银行及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在直接
或间接接受郑州银行提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
不存在通过与郑州银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
二、百瑞信托有限责任公司
（一）基本情况
公司名称：百瑞信托有限责任公司
注册地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦
企业类型：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：王振京
注册资本：400,000万元
统一社会信用代码：9141010041604690XK
经营范围：经银监会批准，公司本外币业务经营范围如下：（一）资金信托；
（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或银监会批准的其他业务。
（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
百瑞信托的控股股东为国家电投集团资本控股有限公司，实际控制人为国家电力投资集团有限公司。
（三）主营业务情况
百瑞信托是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。公司前身为郑州信托投资公司，2002年 10月 16日完成重新登记后更名为百瑞信托有限责任公司。公司紧密结合中国资产管理行业发展，立足信托主业，在房地产、基础设施、工商企业三大传统业务持续优化、推进的基础上，积极开拓家族信托、慈善信托、量化投资、资产证券化等创新类信托业务。
截至2018年末，百瑞信托的总资产为94.91亿元、净资产为77.95亿元；2018年度，百瑞信托的营业收入为 16.74亿元、净利润为10.11亿元。
（四）最近一年简要财务报表
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|
|资产总计|949,133.43|
|股东权益总计|779,453.88|
|项目|2018年度|
|营业收入|167,410.16|
|净利润|101,147.42|

注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
百瑞信托及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本行与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联
交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，百瑞信托不会构成对本行的控制。本次发行前后，百瑞信托及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本行的业务均不存在同业竞争。
2、关联交易
本次发行完成后，如发行对象与本行发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、公司章程以及《郑州银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时本行将及时履行相关信息披露义务。
（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与本行之间的重大交易情况
本行从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务，与百瑞信托存在正常的业务往来。
截至2019年6月30日，百瑞信托在本行的存款余额为10,992万元。
除上述交易外，本预案公告日前的 24个月内，百瑞信托及其控股股东、实际控制人与本行之间不存在其他金额高于3,000万元或者高于本行最近一期经审计净资产1%以上的其他重大交易。
（八）发行对象关于本次认购资金来源的说明
百瑞信托承诺用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接使用郑州银行及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在直接或间接接受郑州银行提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
不存在通过与郑州银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
三、河南国原贸易有限公司
（一）基本情况
公司名称：河南国原贸易有限公司
注册地址：郑州市金水区东三街12号9号楼5-6层
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱志晖
注册资本：20,000万元
统一社会信用代码：91410100783405337J
经营范围：建材及装饰材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、日用百货、电子产品、仪器仪表、陶瓷制品、办公设备、体育用品、工程机械设备及配件、计算机及配件、通讯网络器材的销售；房屋租赁。
（二）股权控制关系
国原贸易的控股股东和实际控制人为朱志晖先生。
（三）主营业务情况
国原贸易成立于2005年12月5日，公司主要从事建材及装饰材料、机电产品（不含汽车）、五金交电、日用百货、电子产品、仪器仪表、陶瓷制品、办公设备、体育用品、工程机械设备及配件、计算机及配件、通讯网络器材的销售，房屋租赁。
截至 2018年末，该公司总资产为 28.82亿元、净资产为 21.67亿元；2018年度，该公司营业收入为 8.16亿元、净利润为1.45亿元。
（四）最近一年简要财务报表
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|
|资产总计|288,244.99|
|股东权益总计|216,730.75|
|项目|2018年度|
|营业收入|81,625.87|
|净利润|14,475.34|

注：以上财务数据已经河南君和会计师事务所有限公司审计。
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
国原贸易及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本行与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行完成后，国原贸易不会构成对本行的控制。本次发行前后，国原贸易及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本行的业务均不存在同业竞争。
2、关联交易
本次发行完成后，如发行对象与本行发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、公司章程以及《郑州银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时本行将及时履行相关信息披露义务。
（七）发行对象及其控股股东、实际控制人与本行之间的重大交易情况
本预案公告日前的 24个月内，国原贸易及其控股股东、实际控制人与本行之间不存在金额高于 3,000万元或者高于本行最近一期经审计净资产1%以上的重大交易。
（八）发行对象关于本次认购资金来源的说明
国原贸易承诺用于本次认购的全部资金来源合法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接使用郑州银行及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在直接或间接接受郑州银行提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
不存在通过与郑州银行进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行数量及用途
本次拟非公开发行不超过 10亿股（含本数）A股股票，募集资金规模不超过人民币 60亿元（含本数）。本次发行所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于补充本行核心一级资本，提高资本充足率，增强本行资本实力和抵御风险能力，支持本行业务拓展和发展战略实施。本次发行尚需取得河南银保监局、中国证监会等监管机构的核准。
二、本次非公开发行的必要性分析
（一）进一步提高资本充足水平，满足资本监管要求和业务发展需要。2013年1月1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对商业银行资本达标标准提出了更高要求。因此，本行有必要通过 A股市场进一步提高资本充足水平，在满足未来发展需要的同时，为日益提高的监管要求预留空间，增强抗风险能力，实现稳健经营和可持续发展。
（二）有利于本行长期发展，推进战略规划实施。本行在发展过程中逐步探索出了符合自身特点的经营模式，专注商贸物流金融、小微金融和市民金融领域，服务实体经济，坚持走特色化、差异化发展之路。本次发行有助于本行在利率市场化和金融脱媒加速推进、同业竞争日益加剧的新形势下，加快经营模式转型和增长方式转变，探索开展多元化经营，促进实体经济发展的同时，为实现战略目标提供资本保障。
综合考虑发展需要、监管要求及股东价值实现等因素，本次非公开发行符合相关法律法规和政策规定，符合本行长期发展战略，可以进一步增强本行资本实力和市场竞争力，对本行应对未来金融体制改革和银行业竞争、实现各项业务持续稳健增长、提升市场影响力具有重要意义。
三、本次非公开发行募集资金运用的可行性分析
本行将以发展战略为引领，合理运用募集资金，积极支持经营转型和业务发
展，强化资本约束、降低资本消耗，以保持良好的净资产收益率水平。在实现本行持续发展的同时，进一步提高全体股东的投资回报。
（一）进一步优化资本结构、治理结构与组织结构，提高财务管理能力与资源分配能力，提升科技整合能力与信息化建设水平。
（二）立足于“商贸物流银行、中小企业融资专家、精品市民银行”的市场定位，在发展传统商业银行业务的基础上，不断拓展新兴银行业务，全面实施战略转型和盈利模式创新。
（三）巩固在中原地区的竞争优势，稳步推进各项业务发展。深入建设“商贸物流银行”，进一步增强服务小微客户的竞争力，提升零售银行业务综合实力，进一步提升电子银行与互联网金融渠道，深化综合经营，为客户提供综合金融服务。
（四）进一步加强风险管理与内部控制体系建设。继续完善全方位、全流程的全面风险管理，持续深化对信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险和声誉风险等各类风险防控。优化内部控制流程，充分发挥内部审计的监督评价职能，提高内部控制的健全性、有效性和及时性。
（五）吸引、激励和培养高素质人才。持续开展市场化、多元化的人才招聘选拔机制，构建科学、全面的业绩考核体系，进一步完善薪酬体系建设及员工激励计划。继续强化人力资源管理与企业文化建设，推进员工的职业生涯规划及路径建设，打造高技能、学习型的员工团队。
四、本次非公开发行对本行经营管理和财务状况的影响
本次发行有助于本行提高资本充足率，提升风险抵御能力，增强综合竞争力并获得更多业务发展机会。
（一）对经营管理的影响
本次募集资金到位后，本行的资产、净资产规模将大幅增加。得益于资本的充足，本行经营管理将具有更大主动性和灵活性，更加有利于本行业务发展。
（二）对资本充足的影响
通过本次发行，本行的核心一级资本将得到补充，资本充足率将进一步提升，抗风险能力显著增强。
（三）对盈利能力的影响
从长期来看，资本充足对本行经营能力的提高将增强本行的核心竞争力，从而提高盈利能力和净资产收益率。
综上，本次非公开发行所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于补充本行核心一级资本，符合相关法律、法规规定，符合国家产业政策和本行长期战略发展方向。同时，本次发行能够提高本行经营管理能力，促进本行长期稳健发展，为实现长期战略目标提供资本支撑，符合本行及全体股东利益，是必要的也是可行的。
第四节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
一、协议主体和签订时间
甲方：郑州控股、百瑞信托、国原贸易
乙方：郑州银行
本行于2019年7月16日，分别与郑州控股、百瑞信托、国原贸易签署了《附条件生效的股份认购协议》。
二、股份认购
1、认购标的
甲方认购的标的股份为乙方本次发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、认购价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行 A股股票发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）乙方A股股票交易均价的90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。最终发行价格由乙方股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会核准后，与保荐机构（主承销商）按照中国证监会相关规定及投资者申购报价情况，遵循价格优先原则确定。
定价基准日前20个交易日乙方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日乙方 A股普通股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日乙方 A股普通股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若乙方 A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产值将作相应调整。
甲方不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与
其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，则甲方按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
3、认购金额、认购股数与认购比例
郑州控股拟认购股份数量为不低于1.715亿股，认购金额为认购股份数量乘以依据协议确定的认购价格得到的资金金额。（认购金额计算至小数点后两位）百瑞信托拟认购金额区间为不低于人民币 6.60亿元且不超过人民币 8.60亿元，认购股份数量为认购金额除以依据协议确定的认购价格得到的股份数量。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分所对应的金额计入乙方资本公积。
国原贸易拟认购金额区间为不低于人民币 4.50亿元且不超过人民币 6.00亿元，认购股份数量为认购金额除以依据协议确定的认购价格得到的股份数量。认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分所对应的金额计入乙方资本公积。
因相关国有资产监管机构、河南银保监局或中国证监会核准原因，导致本次非公开发行的发行规模与乙方董事会决议公告或协议约定的数额有差异的，乙方有权在与甲方协商一致的基础上，依据相关国有资产监管机构、河南银保监局或中国证监会实际核准情况对甲方认购的标的股份的认购金额及认购股份数量按发行规模调整比例作出相应调整。同时，乙方将不因此承担发售不足的责任。
在前述情况下，甲方同意于收到乙方依照协议发出的《认购及缴款通知书》当日向乙方提交《确认函》以反映上述认购金额及认购股数的调整。
4、甲方同意，不论乙方在本次非公开发行过程中向其他发行对象的发行是否完成，均不影响甲方按协议约定实施认购。
三、认购价款支付
1、甲方同意不可撤销地按照协议确定的拟认购金额以人民币现金方式认购乙方本次非公开发行的标的股份。
2、甲方同意在中国证监会审核同意并且收到乙方发出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内乙方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次非
公开发行专门开立的账户。
四、股份交付
1、乙方应在甲方按协议约定足额缴付认购价款后十五个工作日内，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将甲方实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入甲方开立的证券账户名下，实现本次非公开发行普通股股票的交付。
2、乙方承诺在本次非公开发行完成后依照相关法律、行政法规和规范性文件规定尽快办理完成相关注册资本变更等河南银保监局、工商行政管理机关的变更登记手续。
五、限售期
1、甲方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为自本次发行结束之日起三十六个月，但如本次认购完成后，甲方成为乙方的主要股东，限售期为自取得股权之日起五年。相关监管机构对于甲方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因乙方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
2、甲方承诺，在限售期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份。
3、甲方同意按照乙方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。
4、甲方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律、行政法规和深交所规则办理。
六、协议成立及生效
1、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，协议第 7条至第 17条（协议有关声明和保证、成立及生效、终止、违约责任、管辖法律、争议解决、保密、信息披露、通知、税费、其他的条款）自签署之日起
生效。
2、除协议第7条至第17条之外，协议其他条款自下述条件全部满足之日起生效：
（1）乙方的董事会及股东大会已经审议通过乙方本次非公开发行方案及相关事项；
（2）根据甲方公司章程，甲方的有权权力机构已经作出相关决议，同意甲方认购标的股份及与之有关的其他事项；甲方已取得国有资产监管机构等批准（如需）；
（3）河南银保监局核准乙方本次非公开发行事宜以及甲方作为发行对象认购标的股份的股东资格（如需）；
（4）中国证监会核准乙方本次非公开发行事宜。
七、违约责任
1、协议任何一方不履行或不完全履行协议规定之义务，或在协议中所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失。
2、若甲方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向乙方支付其认购价款总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给乙方造成的一切损失、索赔及费用的，甲方应就该差额部分向乙方进行赔偿。
3、若乙方未按照合同规定在甲方完成支付全部认购价款后向甲方发行认购股份，乙方应将认购价款归还予甲方并应向甲方支付其认购价款总额百分之一的违约金。
第五节 董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析
一、本次发行后本行业务、资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行完成后，本行业务、资产、高管人员、业务收入结构不会发生重大变化。
（二）本次非公开发行完成后，本行注册资本、股份总数等将发生变化，本行将根据本次非公开发行的发行结果，对本行章程相关条款进行修订。
（三）本次非公开发行完成后，本行股本总额超过4亿元且社会公众持有的股份高于公司股份总数的10%，仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于公司股票上市条件的有关规定。
（四）假设本次非公开发行股份数量按发行上限进行测算，本次发行完成后，本行总股本将从 5,921,931,900股增至 6,921,931,900股，发行对象持有的股份数量将有所增加。
假设按照截至2019年6月 30日本行股东的持股情况、发行对象拟认购股份数量上限，以及截至 2018年末本行经审计的归属于本行普通股股东的每股净资产进行除权、除息后的调整值 4.72元/股作为发行价格进行测算，本次发行完成后，郑州市财政局持股比例将减少至7.09%，仍为本行第一大股东；郑州控股持股比例将增加至5.59%，成为本行第二大股东；百瑞信托持股比例将增加至4.29%，成为本行第四大股东；国原贸易持股比例将增加至4.71%，成为本行第三大股东。
本次发行前后本行均无控股股东和实际控制人，因此本次发行亦不会导致本行控制权发生改变。
二、本次发行后本行财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行有助于本行提高资本充足率，提升风险抵御能力，增强综合竞争力并获得更多业务发展机会。
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，本行净资产规模将增加，短期内可能在一定程度上摊薄本
行净资产收益率。但从长期看，募集资金支持本行各项业务发展所产生的效益将会逐步显现，将对本行经营业绩产生积极影响，并进一步提升本行每股净资产。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行将有助于提升本行资本规模，促进本行经营转型发展，保持利润平稳增长，提升本行盈利能力和综合竞争力。
（三）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，本次非公开发行将增加本行募集资金到位当期的筹资活动现金流量。募集资金将增强本行业务发展的基础，未来将对本行经营活动现金流量产生积极影响。
（四）对资本充足的影响
本次非公开发行，有利于本行提高核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平。以2019年3月31日为测算基准日，假设本次发行募集资金总额为 47.2亿元，在不考虑发行费用的前提下，本次非公开发行对本行资本充足指标的影响如下：
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|发行前|发行后|
|核心一级资本净额|29,409,506|34,129,506|
|一级资本净额|37,309,474|42,029,474|
|总资本净额|46,898,125|51,618,125|
|风险加权资产合计|356,219,968|356,219,968|
|核心一级资本充足率|8.26%|9.58%|
|一级资本充足率|10.47%|11.80%|
|资本充足率|13.17%|14.49%|

三、本行与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行前，本行无控股股东，本次发行也不会导致控股股东的出现。
因此，本次非公开发行完成后，本行不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等发生变化的情况。
四、本次发行完成后，本行不存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或本行为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行前，本行无控股股东，本次发行也不会导致控股股东的出现。
因此，本次非公开发行完成后，本行不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本行为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况负债业务是商业银行的正常经营业务。本行坚持稳健经营，保持合理的负债结构。本行不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价本行本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行未能获得批准的风险
本次非公开发行需经本行股东大会审议批准，本次发行方案存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行应取得河南银保监局、中国证监会等监管机构批准或核准，能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（二）即期回报摊薄风险
本次非公开发行募集资金拟全部用于补充本行核心一级资本。但是，若本行净利润增速未能达到或超过资本或资产的扩张速度，则本行的每股收益、加权平均净资产收益率、总资产收益率等指标可能有所下降。
（三）股票价格波动风险
股票价格除受本行经营状况和发展前景影响外，还会受国内外政治经济形势、国家的宏观经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期、可比银行交易情况及突发事件等因素的影响。因此，本行股票价格可能因为上述因素而出现波动，给投资者造成投资损失。
（四）信用风险
信用风险是指交易对手未能履行约定契约中的义务而造成经济损失的风险。
本行的信用风险主要分布于贷款组合、投资组合、信贷承诺以及其他各种表内外信用风险敞口，其中最主要的是贷款组合的信用风险。
（五）市场风险
市场风险是指因市场价格的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险。市场风险分为利率风险、汇率风险、股票价格风险和商品价格风险。本行面临的市场风险主要包括利率风险和汇率风险。
（六）流动性风险
流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金，用于偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的其他资金需求的风险。虽然本行通过积极调整资产负债结构、稳定存款来源以及加强资金头寸的实时监测和统筹调度等方式，有效防范流动性风险，但如果本行无法以合理成本及时获得充足资金，本行仍然面临流动性风险。
（七）操作风险
操作风险是指由不完善或有问题的内部程序、人员和信息科技系统，以及外部事件所造成损失的风险。虽然本行制定了内部控制及风险管理措施，但因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行不够严格等原因，可能导致内部控制及风险管理措施减小甚至失去效力，从而形成操作风险。
（八）环境和政策风险
本行的主要竞争对手包括国有大型商业银行、全国性股份制商业银行、其他城市商业银行、农村金融机构等。目前，本行面临着竞争对手在客户、资金、服务、人才、科技等方面的激烈竞争。此外，近年来随着以互联网金融为代表的新业态快速发展，本行面临来自新兴金融业务领域的冲击和竞争。
本行大部分业务、资产和经营活动都在中国境内，因此，本行的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受中国经济发展状况、银行业监管政策、宏观经济政策和产业结构调整进程的影响。本行存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。
第六节 本行利润分配政策的制定和执行情况
一、现行公司章程对利润分配政策的相关规定
第三百〇二条本行税后利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十作为法定公积金；
（三）提取一般准备；
（四）支付优先股股东股息；
（五）提取任意公积金；
（六）支付普通股股东股利。
本行分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备及支付优先股股息后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
本行资本充足率未达到有关监管机构规定标准的，不得向股东分配利润。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行有可分配利润的，可以进行分配利润。
优先股股息支付按照法律、行政法规、规章、银行股票上市地及优先股发行地或上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定执行。
第三百〇三条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金将不用于弥补本行的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的百分之二十五。
第三百〇四条资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第三百〇五条本行普通股股东的利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。本行在向优先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。
（二）利润分配的具体政策如下：
1、利润分配的形式：本行可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。如果本行在当年盈利且累计未分配利润为正，在保证本行稳健经营发展的前提下，本行优先采取现金方式分配股利。在董事会认为本行股票价格与本行股本规模不相匹配或董事会认为必要时，董事会可以提出股票股利分配方案并提交股东大会审议。
本行一般进行年度利润分配，本行董事会也可以根据本行实际情况提议进行中期利润分配。
2、本行现金分红的具体条件和比例：在符合法律法规规定的分红条件的情况下，本行 A股上市后每年以现金方式向普通股股东分配的利润不少于当年实现归属于本行普通股股东的可分配利润的30%。每年具体现金分红比例由本行根据相关法律法规、规范性文件、公司章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。
3、本行发放股票股利的条件：若本行营业收入增长快速，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
4、本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）利润分配的审议程序：
1、本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分红的时间、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况和决策程序进行监督。
2、如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行向普通股股东以现金方式分配的利润低于当年实现的归属于本行普通股股东的可分配利润的30%，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行指定媒体上予以披露，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。
（四）未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。
（五）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，本行应为股东提供网络投票方式进行表决。股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，
应充分考虑中小股东的意见。
（六）本行股东若存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的现金。
（七）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和执行情况，并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完善，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第三百〇六条本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第三百〇七条于本行催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息；
但股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。
在遵守中国有关法律、行政法规、部门规章的前提下，对于无人认领的股息，本行可行使没收权利，但该权利仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。
本行有权终止以邮递方式向境外上市股份的持有人发送股息单，但本行应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，本行即可行使此项权利。
本行有权按董事会认为适当的方式出售未能联络到的境外上市股份的股东的股份，但必须遵守以下条件：
（一）本行在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人认领股息；
（二）本行在十二年期间届满后于本行股票上市地一份或多份报纸刊登公告，说明拟将股份出售的意向，并通知本行股票上市地证券交易所。
第三百〇八条本行应当为持有境外上市股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本行就境外上市股份分配的股利及其他应付的款项。
本行委任的收款代理人应当符合本行股票上市地法律或者本行股票上市的证券交易所有关规定的要求。
本行委任的 H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册
的信托公司。
二、本行未来三年股东回报规划
2019年 7月 16日，本行召开第六届董事会 2019年第五次临时会议，审议通过《郑州银行股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（待股东大会审议通过后正式施行）。
（一）主要考虑因素
本行着眼于长远和可持续发展，结合行业特点、发展阶段和本行自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，在充分考虑并合理预判行业发展趋势及本行业务发展需要的基础上，制定股东回报规划。
本行需符合中国银保监会对商业银行资本充足水平的监管要求。《商业银行资本管理办法（试行）》自 2013年 1月 1日起施行，进一步强化了资本约束机制，对商业银行提出了更为严格的资本监管要求。本行的利润分配政策需充分考虑本行的资本充足水平，在资本充足率满足监管要求和长远发展的前提下，实施积极的利润分配方案。但在本行资本充足率持续下降的情况下，本行的分红政策应充分考虑符合银行业监管要求、维护股东分红需求、保障本行应对经营和财务不确定等方面因素。
另外，本行就中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求进行落实，以进一步健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性和合理性。
（三）主要内容
1、2019-2021年，本行将保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，为股东提供持续、合理和稳定的投资回报。
2、本行可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。
3、除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。本行每年以现金方式向普通股股东分配的利润不少于当年实现归属于本行普通股股东的可分配利润的30%。特殊情况包括但不限于资本充足
水平未达到监管要求等情形。
4、董事会可以根据本行每股净资产、股票价格和股本规模等情况，在满足上述现金分红的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。
三、本行最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
单位：千元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|每10股派发股利（元）（含税）|2.20|-|1.50|
|现金分红金额（含税）|1,170,825|-|888,290|
|分红年度合并报表中归属于本行普通股股东的净利润|3,998,768|4,280,024|2,556,488|
|现金分红占合并报表中归属于本行普通股股东的净利润比率|29.28%|-|34.75%|
|现金分红占当年普通股利润分配的比率|100.00%|-|100.00%|
|最近三年累计现金分红占最近三年年均归属于本行普通股股东的净利润比率|57.01%|||

注：根据中国证监会的相关规定，综合考虑本行首次公开发行 A股股票工作已经进入关键阶段，经本行2017年股东周年大会审议通过，不向全体股东进行2017年度利润分配。
2016年至 2018年，本行累计现金分红 20.59亿元，占最近三年年均归属于本行普通股股东的净利润的57.01%，本行最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
本行近三年未分配利润均结转到下一年度，按照中国银保监会对商业银行的资本监管要求，留作补充资本，支持本行各项业务稳健发展。
第七节 摊薄即期回报的风险提示和填补回报措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的要求，本行就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并对填补即期回报提出了相关措施。
一、本次非公开发行对即期回报的摊薄影响分析
（一）主要假设
1、假设2019年宏观经济环境、行业发展趋势及本行经营情况未发生重大不利变化。
2、经审计，本行2018年度归属于本行股东的净利润为 305,883万元，归属于本行股东的扣除非经常性损益的净利润为303,046万元，基本每股收益为 0.47元/股，扣除非经常性损益后的每股收益为 0.46元/股。假设 2019年全年归属于本行股东的净利润增幅按照0%、2.5%、5%、7.5%测算。
3、假设本次非公开发行股份数量为10亿股，暂不考虑发行费用的影响。
4、假设本次非公开发行于 2019年12月完成。
5、在预测本行总股本时，以本次发行前总股本 5,921,931,900股为基础，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
6、本行于2017年10月18日在境外市场非公开发行了规模为11.91亿美元股息率为5.50%的非累积永续境外优先股，假设 2019年将完成一个计息年度的全额派息。
7、假设不考虑本次发行募集资金到账相关收益影响。
（二）对每股收益等主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次发行完成后，对本行 2019年每股收益的影响对比见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年||||
|||假设净利润增长0%|假设净利润增长2.5%|假设净利润增长5%|假设净利润增长7.5%|

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|-|-|-|-|-|-|
|股本（亿元）|59.22|69.22|69.22|69.22|69.22|
|归属于本行股东的净利润（亿元）|30.59|30.59|31.35|32.12|32.88|
|归属于本行股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元）|30.30|30.30|31.06|31.82|32.58|
|基本每股收益（元）|0.47|0.43|0.44|0.46|0.47|
|稀释每股收益（元）|0.47|0.43|0.44|0.46|0.47|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.46|0.43|0.44|0.45|0.47|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.46|0.43|0.44|0.45|0.47|

注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算。在计算每股收益时，“归属于本行股东的净利润”扣除本期派发的境外优先股股息。
由于商业银行业务模式的特殊性，本次募集资金到位后将与现有资本金共同使用，其所带来的收入贡献无法单独衡量。一般情况下，募集资金当期就可以产生一定的效益，但短期无法使资产规模得到相应的扩张，直接产生的盈利和效益也无法完全同步。因此，如果本次非公开发行募集的资金不能够保持当前的资本经营效率，那么在股本和净资产均增加的情况下，本行基本每股收益和加权平均净资产收益率将有所下降。
（三）关于本次测算的说明
1、本次测算的假设分析并不构成对本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
2、本次测算中的本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额以及发行完成时间仅为估计值，最终将根据监管部门核准、发行认购情况等确定。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本行的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，扣除非经常性损益后的基本每股收益和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。本行将
在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承
诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）进一步提高资本充足水平，满足资本监管要求和业务发展需要
2013年 1月 1日，《商业银行资本管理办法（试行）》正式实施，对商业银行资本达标标准提出了更高要求。因此，本行有必要通过 A股市场进一步提高资本充足水平，在满足未来发展需要的同时，为日益提高的监管要求预留空间，增强抗风险能力，实现稳健经营和可持续发展。
（二）有利于本行长期发展，推进战略规划实施
本行在发展过程中逐步探索出了符合自身特点的经营模式，专注小微领域，服务实体经济，坚持走特色化、差异化发展之路。本次发行有助于本行在利率市场化和金融脱媒加速推进、同业竞争日益加剧的新形势下，加快经营模式转型和增长方式转变，探索开展多元化经营，促进实体经济发展的同时，为实现战略目标提供资本保障。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充本行核心一级资本，以支持未来业务发展。
人员方面，本行坚持人才强行。本行管理层长期从事金融和银行业务，具备丰富的专业知识和工作经验，形成了稳定、默契的经营团队；本行整合总分支三级培训资源，按照各条线业务重点组织开展中高层领导力培训、商贸物流标杆行行长训练营、专业序列人员培训、基层员工业务知识及营销技巧培训、新员工培训及总行员工储备生培训等项目，持续建设移动学习平台和内训师队伍，提供健全的师资及线上平台支撑。
技术方面，本行坚持科技驱动。上线新一代信息系统，搭建了以客户为中心的全新系统架构；开展全行数据治理工作，上线大数据智能营销、大数据风控等系统；持续提升金融科技赋能业务转型，优化核心业务能力、业务效率、用户体
验、降低风险与成本。
市场方面，本行坚持特色立行。聚焦“三大特色业务定位”，同步推进公司和零售转型项目；围绕“五朵云”平台建设，持续强化对公产品与服务创新；完善服务体系，提高金融服务品质，优化零售客户体验。
五、本行填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施
鉴于本次发行可能使原普通股股东的每股收益、净资产收益率等指标有所下降的情况，本行将采取以下措施，保证本次募集资金使用的有效性，并且在进一步提升本行经营效益的前提下，降低即期回报被摊薄的风险。
（一）提升资本使用的有效性及合理性
本行为提高资本使用效率，将大力调整和优化资产结构，发展资本节约型业务。主要体现在更加合理的分配信贷资源，提升客户的收益率水平；优化业务模式，加强金融创新，大力拓展低资本消耗型业务，努力实现资产结构、收入结构和盈利模式的转型；在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用的有效性和合理性。
（二）保持股东回报政策的稳定性
本行公司章程明确了本行利润分配政策和分红比例等事宜，并根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》制订了本行现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本行高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（三）完善风险管理体系
为了能够更好地识别、计量、监测和报告主要风险状况，本行内部将逐步建立完善的资本充足评估程序，以确保资本水平与面临的主要风险及风险管理水平相适应，资本规划与经营状况、风险变化和长期发展战略相匹配；全面提高风险管理的水平，全面建设前中后台一体化的风险管理体系，实现业务发展和风险管理的有机结合。
（四）加强募集资金管理和使用的规范性
商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，
因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。
四、本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺本行股权激励（如有）的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
郑州银行股份有限公司董事会 2019年7月17日