证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-047成都市新都化工股份有限公司
关于两家控股子公司合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合并方案概述
（一）为降低管理成本、提高资产使用效率，根据公司经营发展需要，成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）于2014年8月21日与公司控股子公司湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“宜城磷铵公司”）、全资子公司宜城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“宜城复肥公司”）、全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）及宜城磷铵公司参股股东钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“楚钟磷化”）签订了《关于湖北新楚钟肥业有限公司与宜城市新都化工复合肥有限公司股权转让及合并事宜之合作
协议》（以下简称“合作协议”）。根据合作协议，公司拟对子公司宜城磷铵公司和宜城复肥公司的股权结构进行调整，并在股权结构调整的基础上由宜城磷铵公司吸收合并宜城复肥公司，合并完成后，宜城磷铵公司继续存续，宜城复肥公司依法予以解散并注销。具体方案如下：
1、应城化工公司收购宜城磷铵公司合计99%股权
应城化工公司收购公司持有的宜城磷铵公司88%股权（对应注册资本 8,800万元）及楚钟磷化持有的宜城磷铵公司11%股权（对应注册资本 1,100万元）。
股权转让价格以2014年6月30日为交易基准日的宜城磷铵公司审计报告净资产对应相应的股权比例作价，并经交易各方协商确定，分别为 63,768,609.63元、6,322,239.86元。
股权转让后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%的股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%的股权。
2、应城化工公司及楚钟磷化共同对宜城磷铵公司增资9,000万元
上述股权转让的同时，应城化工公司和楚钟磷化按 99:1的比例向宜城磷铵公司增资9,000万元，将宜城磷铵公司注册资本增至19,000万元。其中，应城化工公司以其对宜城磷铵公司的8,910万元的债权向宜城磷铵公司增资，楚钟磷化以 90万元货币资金向宜城磷铵公司增资。以上增资均增加宜城磷铵公司的注册资金。
增资完成后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%股权（对应注册资本18,810万元），楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%股权（对应注册资本190万元）。
3、公司转让其持有的宜城复肥公司100%股权，其中转给应城化工公司99%，转给楚钟磷化1%
公司将其持有的宜城复肥公司1%股权（对应注册资本30万元）转让给楚钟磷化，同时将其持有的宜城复肥公司99%股权（对应注册资本 2,970万元）转让给应城化工公司。股权转让价格以2014年6月30日为交易基准日的宜城复肥公司审计报告净资产对应相应的股权比例作价，并经交易各方协商确定，分别为304,265.38元、30,122,273.10元。
股权转让后，应城化工公司持有宜城复肥公司99%股权，楚钟磷化持有宜城复肥公司1%股权。
4、宜城磷铵公司吸收合并宜城复肥公司
上述 1-3项交易完成后（以股权转让和增资的工商变更登记完成为准），宜城磷铵公司按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并宜城复肥公司。合并完成后，宜城磷铵公司继续存续，宜城复肥公司依法予以解散并注销，宜城复肥公司所有资产、债权、债务、人员和业务由宜城磷铵公司依法承续。
本次合并的基准日由各方另行确定，董事会授权公司管理层和楚钟磷化协商确定合并基准日。本次合并中，按合并基准日的宜城磷铵公司和宜城复肥的注册资本为基础确定合并后的宜城磷铵公司的注册资本金额为 22,000万元。本次合并后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%股权。
本次合并的同时，宜城磷铵公司将变更公司名称，暂定为嘉施利（宜城）化肥有限公司，最终以宜城磷铵公司所在地工商行政管理局核定名称为准。
（二）公司第三届董事会第二十次会议于2014年8月21日召开，全体董事一致审议通过了《关于两家控股子公司合并的议案》，并对该议案中涉及上述 1-4
项交易事项的子议案进行了分项表决，表决结果均为9票同意，0票反对，0票弃权，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年8月25日公告。
（三）本次合并事项涉及的各项交易均不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，对本年度生产经营成果不构成重大影响。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，公司及下属子公司本次与楚钟磷化发生各项交易的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的
30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司及应城化工公司管理层办理本次合并事项涉及的相关事宜。
二、签署合作协议各方的基本情况
（一）宜城磷铵公司基本情况
公司名称：湖北新楚钟肥业有限公司
注册地址：宜城大雁工业园区
注册资本：人民币1亿元（应城化工公司和楚钟磷化共同对其增资前）
法定代表人：邹明年
成立日期：2009年9月22日
公司类型：有限责任公司
经营范围：复合肥、磷酸一铵、磷酸二铵生产销售。
主要股东及持股比例：应城化工公司收购宜城磷铵公司股权完成前，新都化工持有宜城磷铵公司88%的股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司12%的股权。
应城化工公司收购宜城磷铵公司股权完成后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%的股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%的股权；应城化工公司和楚钟磷化共同对宜城磷铵公司增资后，宜城磷铵公司注册资金由 10,000万元变更为19,000万元。
最近一年又一期经审计的主要财务数据：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的以 2014年6月30日为审计基准日的《审计报告》（天健川审〔2014〕300号），宜城磷铵公司最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2014年6月30日|
|资产总额|288,363,831.14|311,086,841.66|
|负债总额|219,252,496.25|238,622,512.53|
|应收账款|30,890,302.49|56,748,965.93|
|净资产|69,111,334.89|72,464,329.13|
|项 目|2013年1月1日-2013年12月31日|2014年1月1日-2014年6月30日|
|营业收入|268,645,072.08|129,642,711.33|
|营业利润|-26,473,545.82|4,278,821.95|
|净利润|-18,945,734.89|3,352,994.24|
|经营活动产生的现金流量净额|3,113,379.97|1,469,286.28|

（二）宜城复肥公司基本情况
公司名称：宜城市新都化工复合肥有限公司
注册地址：宜城市大雁工业园区
注册资本：人民币3000万元
法定代表人：周燕
成立日期：2012年5月4日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、微生物肥料、作物专用肥料；销售化肥、土壤调理剂。（以上经营范围不含前置许可）主要股东及持股比例：新都化工转让宜城复肥公司100%股权前，新都化工持有其100%的股权；股权转让完成后，应城化工公司持有宜城复肥公司99%股权，楚钟磷化持有宜城复肥公司1%股权。
最近一年又一期经审计的主要财务数据：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的以 2014年6月30日为审计基准日的《审计报告》（天健川审〔2014〕301号），宜城复肥公司最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2014年6月30日|
|资产总额|92,911,535.23|106,382,226.28|
|负债总额|59,619,108.75|75,955,687.80|

||||
|-|-|-|
|应收账款|0.00|3,263,314.37|
|净资产|33,292,426.48|30,426,538.48|
|项 目|2013年1月1日-2013年12月31日|2014年1月1日-2014年6月30日|
|营业收入|145,985,502.91|111,518,702.14|
|营业利润|4,743,731.86|287,208.13|
|净利润|3,544,767.15|634,112.00|
|经营活动产生的现金流量净额|8,995,783.42|5,241,746.53|

（三）应城化工公司的基本情况
公司名称：应城市新都化工有限责任公司
注册地址：应城市盐化大道26号
注册资本：30000万元
法定代表人：高木祥
成立日期：2003年3月19日
公司类型：有限责任公司
经营范围：纯碱、氨（经营期限至 2015年6月26日止），氯化铵，复合肥，硝酸铵钙，化肥生产、销售；工业用甲醇生产销售（经营期限至 2018年 10月 21日止），硝酸盐，工业硝酸钠，工业亚硝酸钠生产、销售（经营期限至 2018年 9月 24日止）；化工产品(除危险品)销售；货物、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（凡涉及许可制度的凭许可证经营）
主要股东及持股比例：成都市新都化工股份有限公司持股100%
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日（经审计）|2014年6月30日（未经审计）|
|资产总额|3,899,226,900.80|4,301,983,851.66|
|净资产|1,908,070,357.64|1,683,475,921.93|
|项 目|2013年1月1日-2013年12月31日（经审计）|2014年1月1日-2014年6月30日（未经审计）|
|营业收入|2,484,154,434.64|1,670,852,870.80|
|净利润|156,267,034.80|46,642,393.55|

（四）楚钟磷化的基本情况
公司名称：钟祥市楚钟磷化有限公司
注册地址：湖北省钟祥市胡集镇
注册资本：5000万元
法定代表人：邹明年
成立日期：2000年3月22日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：磷矿石开采（有效期与采矿许可证一致，至2017年7月6日）；
过磷酸钙、复合肥、硫酸、磷酸一铵生产、销售（凭有效许可证经营）
主要股东及持股比例：邹明柱持股60%，邹明年持股40%。
最近一年又一期的主要财务数据（以下数据未经审计）：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2014年6月30日|
|资产总额|344,437,469.38|376,643,611.80|
|净资产|192,612,677.84|199,631,765.52|
|项 目|2013年1月1日-2013年12月31日|2014年1月1日-2014年6月30日|
|营业收入|218,075,565.15|111,589,060.14|
|净利润|11,000,593.29|7,019,087.68|

三、应城化工公司收购宜城磷铵公司合计99%股权事宜
应城化工公司于2014年8月21日与公司及宜城磷铵公司参股股东楚钟磷化分别签订了《股权转让协议》，本次股权转让完成后，宜城磷铵公司将成为应城化工公司的控股子公司，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%股权。
（一）本次交易标的：公司持有的宜城磷铵公司88%股权以及楚钟磷化持有的宜城磷铵公司11%股权。该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易的定价政策及定价依据
1、本次交易定价以经审计的宜城磷铵公司截至 2014年 6月 30日的净资产
为参考依据。
2、公司向应城化工公司转让其持有的宜城磷铵公司88%股权交易定价以经审计的宜城磷铵公司截至2014年6月30日的净资产72,464,329.13元×88%为参考依据，经交易双方公平协商，最终确定本次交易成交价格为 63,768,609.63元。
楚钟磷化向应城化工公司转让其持有宜城磷铵公司11%股权交易定价以经审计的宜城磷铵公司截至2014年6月30日的净资产 72,464,329.13元×11%为参考依据，经交易双方公平协商，最终确定本次交易成交价格为 6,322,239.86元。
3、付款说明经交易三方协商确定，上述股权转让价款由应城化工公司在《股权转让协议》生效后60日内全额支付给公司及楚钟磷化。
（三）股权转让协议的主要内容
1、公司与应城化工公司签订的股权转让协议
转让方：成都市新都化工股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：应城市新都化工有限责任公司（以下简称“乙方”）
（1）股权转让标的：甲方持有的湖北新楚钟肥业有限公司（标的公司）88%的股权。
（2）股权转让价款：本协议项下的股权转让价款以 2014年 6月 30日标的公司经审计的净资产×88%作为定价依据为定价基础，乙方应支付标的股权转让价款总计人民币63,768,609.63元。
（3）股权转让价款的支付：
本合同生效后的60日内，乙方应向甲方全额支付股权转让价款。
（4）标的股权交割
本协议生效后 15个工作日内，甲方应促使标的公司到登记机关办理并完成标的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为标的股权转让完成日。
乙方自股权转让完成日起享有标的股权项下的权利和权益，承担标的股权项下的义务。
（5）费用
各方应各自承担己方与准备、协商谈判和签署本协议有关的费用及直至（并包括）股权转让完成日所有事项的费用。各方因标的股权转让而发生的共同费用，依照相关法律法规的规定由相关方承担，无相关法律法规规定的，由本协议各方按相同比例分担。任何一方应当各自承担己方应支付的因签署和履行本协议而产
生的税项。
（6）违约责任
任何一方未履行或未全部履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确的，视为违约。违约方应向其他方承担违约责任，并赔偿其他方因其违约造成的全部损失或者在不违反法律法规强制性规定的情况下，守约的一方有权要求继续履行协议，并且要求违约方赔偿守约方因此遭受的所有直接和间接的经济损失。
2、楚钟磷化与应城化工公司签订的股权转让协议
转让方：钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：应城市新都化工有限责任公司（以下简称“乙方”）
（1）股权转让标的：甲方持有的湖北新楚钟肥业有限公司（标的公司）11%的股权。
（2）股权转让价款：本协议项下的股权转让价款以 2014年 6月 30日标的公司经审计的净资产×11%为定价基础，并经双方协商一致同意，乙方应支付标的股权转让价款总计人民币6,322,239.86元。
（3）股权转让价款的支付：
本合同生效后的60日内，乙方应向甲方全额支付股权转让价款。
（4）标的股权交割
本协议生效后 15个工作日内，甲方应促使标的公司到登记机关办理并完成标的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为标的股权转让完成日。
乙方自股权转让完成日起享有标的股权项下的权利和权益，承担标的股权项下的义务。
（5）费用
各方应各自承担己方与准备、协商谈判和签署本协议有关的费用及直至（并包括）股权转让完成日所有事项的费用。各方因标的股权转让而发生的共同费用，依照相关法律法规的规定由相关方承担，无相关法律法规规定的，由本协议各方按相同比例分担。任何一方应当各自承担己方应支付的因签署和履行本协议而产生的税项。
（6）违约责任
任何一方未履行或未全部履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确的，视为违约。违约方应向其他方承担违约责任，并赔偿其他方因其违约造成的全部损失或者在不违反法律法规强制性规定的情况下，守约的一方有权要求继续履行协议，并且要求违约方赔偿守约方因此遭受的所有直接和间接的经济损失。
如甲方未按约定办理目标股权的工商变更登记的，每延迟一日，甲方按合同金额的万分之一向乙方支付违约金。延迟 15个工作日以上的，乙方有权向乙方追索延迟违约金外，还有权选择是否解除本协议。
如乙方未按约定期限付清目标股权的转让价款，每延迟一日，应向甲方按合同金额的万分之一支付违约金。延迟 15个工作日以上的，甲方有权向乙方追索延迟违约金外，还有权选择是否解除本协议。
四、应城化工公司及楚钟磷化共同对宜城磷铵公司增资事宜
根据公司2014年8月21日与宜城磷铵公司、宜城复肥公司、应城化工公司及楚钟磷化签订的合作协议，在宜城磷铵公司股权转让的同时，应城化工公司和楚钟磷化按99:1的比例向宜城磷铵公司增资，合计增资额为人民币9,000万元。
其中，应城化工公司以其对宜城磷铵公司的8,910万元的债权向宜城磷铵公司增资，楚钟磷化以 90万元货币资金向宜城磷铵公司增资。以上增资均增加宜城磷铵公司的注册资金。
增资完成后，宜城磷铵公司注册资本由 10,000万元变更为 19,000万元，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%股权（对应注册资本18,810万元），楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%股权（对应注册资本190万元）。
五、公司转让其持有的宜城复肥公司100%股权事宜
公司于2014年8月21日与应城化工公司及楚钟磷化分别签订了《股权转让协议》，本次股权转让后，应城化工公司持有宜城复肥公司99%股权，楚钟磷化持有宜城复肥公司1%股权。
（一）本次交易标的：公司持有的宜城复肥公司100%股权。该标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易的定价政策及定价依据
1、本次交易定价以经审计的宜城复肥公司截至 2014年 6月 30日的净资产
为依据。
2、公司向应城化工公司转让持有的宜城复肥公司99%股权交易定价以经审计的宜城复肥公司截至2014年6月30日的净资产30,426,538.48元×99%为参考依据，经交易双方公平协商，最终确定本次交易成交价格为 30,122,273.10元。
公司向楚钟磷化转让持有的宜城复肥公司1%股权交易定价以经审计的宜城复肥公司截至 2014年 6月 30日的净资产 30,426,538.48元×1%为参考依据，经交易双方公平协商，最终确定本次交易成交价格为304,265.38元。
3、付款说明经交易三方协商确定，上述股权转让价款由应城化工公司及楚钟磷化在《股权转让协议》生效后60日内全额支付给公司。
（三）交易协议的主要内容
1、公司与应城化工公司签订的股权转让协议
转让方：成都市新都化工股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：应城市新都化工有限责任公司（以下简称“乙方”）
（1）股权转让标的：甲方持有的宜城市新都化工复合肥有限公司（标的公司）99%的股权。
（2）股权转让价款：本协议项下的股权转让价款以 2014年 6月 30日标的公司经审计的净资产×99%为定价依据，乙方应支付标的股权转让价款总计人民币30,122,273.10元。
（3）股权转让价款的支付：
本合同生效后的60日内，乙方应向甲方全额支付股权转让价款。
（4）标的股权交割
本协议生效后 15个工作日内，甲方应促使标的公司到登记机关办理并完成标的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为标的股权转让完成日。
乙方自股权转让完成日起享有标的股权项下的权利和权益，承担标的股权项下的义务。
双方一致同意，标的股权转让完成日前标的公司股东会已作出利润分配的决议，但截至标的股权转让完成日尚未实际支付的股利（金额为 350万元），该等股利由甲方享有。
（5）费用
各方应各自承担己方与准备、协商谈判和签署本协议有关的费用及直至（并包括）股权转让完成日所有事项的费用。各方因标的股权转让而发生的共同费用，依照相关法律法规的规定由相关方承担，无相关法律法规规定的，由本协议各方按相同比例分担。任何一方应当各自承担己方应支付的因签署和履行本协议而产生的税项。
（6）违约责任
任何一方未履行或未全部履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确的，视为违约。违约方应向其他方承担违约责任，并赔偿其他方因其违约造成的全部损失或者在不违反法律法规强制性规定的情况下，守约的一方有权要求继续履行协议，并且要求违约方赔偿守约方因此遭受的所有直接和间接的经济损失。
2、楚钟磷化与应城化工公司签订的股权转让协议
转让方：成都市新都化工股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：钟祥市楚钟磷化有限公司（以下简称“乙方”）
（1）股权转让标的：甲方持有的宜城市新都化工复合肥有限公司（标的公司）1%的股权。
（2）股权转让价款：本协议项下的股权转让价款以 2014年 6月 30日标的公司经审计的净资产×1%为定价依据，乙方应支付标的股权转让价款总计人民币304,265.38元。
（3）股权转让价款的支付：
本合同生效后的60日内，乙方应向甲方全额支付股权转让价款。
（4）标的股权交割
本协议生效后 15个工作日内，甲方应促使标的公司到登记机关办理并完成标的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为标的股权转让完成日。
乙方自股权转让完成日起享有标的股权项下的权利和权益，承担标的股权项下的义务。
双方一致同意，标的股权转让完成日前标的公司股东会已作出利润分配的决议，但截至标的股权转让完成日尚未实际支付的股利（金额为 350万元），该等股利由甲方享有。
（5）费用
各方应各自承担己方与准备、协商谈判和签署本协议有关的费用及直至（并包括）股权转让完成日所有事项的费用。各方因标的股权转让而发生的共同费用，依照相关法律法规的规定由相关方承担，无相关法律法规规定的，由本协议各方按相同比例分担。任何一方应当各自承担己方应支付的因签署和履行本协议而产生的税项。
（6）违约责任
任何一方未履行或未全部履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确的，视为违约。违约方应向其他方承担违约责任，并赔偿其他方因其违约造成的全部损失或者在不违反法律法规强制性规定的情况下，守约的一方有权要求继续履行协议，并且要求违约方赔偿守约方因此遭受的所有直接和间接的经济损失。
如甲方未按约定办理目标股权的工商变更登记的，每延迟一日，甲方按合同金额的万分之一向乙方支付违约金。延迟 15个工作日以上的，乙方有权向乙方追索延迟违约金外，还有权选择是否解除本协议。
如乙方未按约定期限付清目标股权的转让价款，每延迟一日，应向甲方按合同金额的万分之一支付违约金。延迟 15个工作日以上的，甲方有权向乙方追索延迟违约金外，还有权选择是否解除本协议。
六、宜城磷铵公司吸收合并宜城复肥公司事宜
根据公司2014年8月21日与宜城磷铵公司、宜城复肥公司、应城化工公司及楚钟磷化签订的合作协议，宜城磷铵公司股权转让及增资事宜、宜城复肥公司股权转让事宜完成后（以股权转让和增资的工商变更登记完成为准），宜城磷铵公司按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并宜城复肥公司。合并完成后，宜城磷铵公司继续存续，宜城复肥公司依法予以解散并注销，宜城复肥公司所有资产、债权、债务、人员和业务由宜城磷铵公司依法承续。
（一）本次合并事宜的相关安排
1、宜城磷铵公司通过整体吸收合并的方式合并宜城复肥公司所有资产、债权、债务、人员和业务，本次吸收合并完成后，宜城磷铵公司存续经营，宜城复肥公司的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：待应城化工公司收购宜城磷铵公司股权并增资事项以及宜
城复肥公司股权转让事项实施完毕后另行确定。
3、合并完成后，宜城磷铵公司股东均不发生变化，被合并方的所有资产、债权、债务、人员和业务由宜城磷铵公司依法承继。本次合并中，按合并基准日的宜城磷铵公司和宜城复肥公司的注册资本为基础确定合并后的宜城磷铵公司的注册资本金额为22,000万元。
4、编制宜城复肥公司资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5、各方将积极合作，共同完成被合并方的所有资产交付合并方的事宜，并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。
6、本次吸收合并完成后，宜城复肥公司与员工签订的原劳动合同由宜城磷铵公司继续履行。
7、经相关审议程序后，双方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改，注册等相关手续。
8、双方履行法律、行政法规或者其他相关规定。
（二）合作协议的主要内容
合作各方：湖北新楚钟肥业有限公司
宜城市新都化工复合肥有限公司
成都市新都化工股份有限公司
钟祥市楚钟磷化有限公司
应城市新都化工有限责任公司
1、合作方式
各方一致同意对宜城磷铵公司和宜城复肥公司的股权结构进行调整，并在股权结构调整的基础上由宜城磷铵公司吸收合并宜城复肥公司。
2、交易步骤
2.1楚钟磷化将其持有的宜城磷铵公司11%股权（对应注册资本1,100万元）转让给应城化工公司，应城化工公司应支付的股权转让价款以本协议第3条约定的交易基准日的宜城磷铵公司审计报告净资产×11%作为定价依据并经双方协商同意，股权转让价款为6,322,239.86元。
新都化工将其持有的宜城磷铵公司88%股权（对应注册资本8,800万元）转让给应城化工公司，应城化工公司应支付的股权转让价款以本协议第3条约定的交易基准日的宜城磷铵公司审计报告净资产×88%作为定价依据，股权转让价款
为63,768,609.63元。
股权转让后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%的股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%的股权。
2.2本协议 2.1条约定的股权转让的同时，应城化工公司和楚钟磷化按 99:1的比例向宜城磷铵公司增资9,000万元，宜城磷铵公司注册资本增至19,000万元。
其中，应城化工公司以其对宜城磷铵公司的8,910万元的债权向宜城磷铵公司增资，全部计入注册资本；楚钟磷化以 90万元货币资金向宜城磷铵公司增资，全部计入注册资本。
增资完成后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%股权（对应注册资本18,810万元），楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%股权（对应注册资本190万元）。
2.3新都化工将其持有的宜城复肥公司1%股权（对应注册资本30万元）转让给楚钟磷化。楚钟磷化支付的股权转让价款以本协议第3条约定的交易基准日的宜城复肥公司审计报告净资产×1%为定价依据，股权转让价款为 304,265.38元。
新都化工将其持有的宜城复肥公司99%股权（对应注册资本2,970万元）转让给应城化工公司。应城化工公司支付的股权转让价款以本协议第 3条约定的交易基准日的宜城复肥公司审计报告净资产×99%为定价依据，股权转让价款为30,122,273.10元。
股权转让后，应城化工公司持有宜城复肥公司99%股权，楚钟磷化持有宜城复肥公司1%股权。
2.4本协议2.1条至2.3条约定各项交易完成（以股权转让和增资的工商变更登记完成为准）后，宜城磷铵公司和宜城复肥公司采取吸收合并的方式进行合并。
本次合并中，宜城磷铵公司作为合并后的存续方将承继和承接宜城复肥公司的全部资产、负债、业务及人员，宜城复肥公司清算注销。
本次合并的基准日由各方另行确定。本次合并中，按合并基准日的宜城磷铵公司和宜城复肥公司的注册资本为基础确定合并后的宜城磷铵公司的注册资本金额为 22,000万元。本次合并后，应城化工公司持有宜城磷铵公司99%股权，楚钟磷化持有宜城磷铵公司1%股权。
本次合并的同时，宜城磷铵公司将变更公司名称，暂定为嘉施利（宜城）化肥有限公司，最终以宜城磷铵公司所在地工商行政管理局核定名称为准。
2.5各方应积极配合（包括但不限于签署相关协议、采取必要的行动），并于本协议签署之日起 150日内（以下简称“交易期限”）完成 2.1条至 2.4条的各项交易。经各方协商一致可延长交易期限。
2.6新都化工、楚钟磷化、应城化工公司同意：
2.6.1楚钟磷化按 2.3条约定应向新都化工支付的股权转让价款可冲抵应城化工公司按2.1条约定应向楚钟磷化支付的同等金额的股权转让价款；冲抵后，楚钟磷化按2.3条约定应向新都化工支付的股权转让价款中被冲抵的部分，由应城化工公司向新都化工支付。
2.6.2应城化工公司可代楚钟磷化支付 2.2条项下楚钟磷化应支付的增资款，且应城化工公司代楚钟磷化支付的增资款可冲抵应城化工公司按2.1条约定应向楚钟磷化支付的同等金额的股权转让价款。
3、交易基准日
各方一致同意：本协议项下的股权转让及增资的交易基准日为 2014年 6月30日。
4、违约责任
本协议生效后，各方应当履行本协议中约定的义务，如一方违反本协议约定的义务，应赔偿其他各方由此遭受的经济损失。
5、其他
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并经新都化工董事会审议批准后生效。
七、合并后的新公司情况
公司名称：嘉施利（宜城）化肥有限公司
注册地址：宜城大雁工业园区
注册资本：人民币2.2亿元
法定代表人：邹明年
公司类型：有限责任公司
经营范围：复合肥、磷酸一铵、磷酸二铵生产销售；盐酸、硫酸生产销售（经营期限至2014年12月26日止），硫矿渣或铁粉；生产销售石膏、石膏板材等建材；研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、微生物肥料、作物专用肥料；销售化肥、土壤调理剂。
股东情况：应城化工公司持股比例99%，楚钟磷化持股比例1%。
注：以上关于合并后新公司的信息以宜城磷铵公司所在地工商行政管理局核定名称为准。
八、合并目的及对公司的影响
（一）合并目的
本次合并涉及的各项交易系根据公司总体经营发展战略，对公司内部资产进行整合，达到管理结构合理、管理效率提高、资源配置优化、盈利能力加强的目的。
（二）对公司的影响
1、宜城复肥公司在宜城投资建设的 30万吨/年氨化缓控释复合肥生产线，与宜城磷铵公司相邻，宜城复肥公司生产的部分原料磷酸、硫酸可由宜城磷铵公司供应。本次合并后，便于公司业务上集中管理，有利于公司降低经营和管理成本，提高运营效率，优化生产资源配置，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。
2、宜城磷铵公司和宜城复肥公司均为应城化工公司的控股子公司，其中应城化工公司对宜城磷铵公司和宜城复肥公司持股都为99%，楚钟磷化对宜城磷铵公司和宜城复肥公司持股都为1%，宜城磷铵公司和宜城复肥公司财务报表均纳入应城化工公司的合并报表范围内，应城化工公司为公司全资子公司，因此，本次合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东利益。
九、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十次会议决议；
（二）《关于湖北新楚钟肥业有限公司与宜城市新都化工复合肥有限公司股权比例变更及合并事宜之合作协议》；
（三）《成都市新都化工股份有限公司作为转让方与应城市新都化工有限责任公司作为受让方关于湖北新楚钟肥业有限公司之股权转让协议》；
（四）《钟祥市楚钟磷化有限公司作为转让方与应城市新都化工有限责任公司作为受让方关于湖北新楚钟肥业有限公司之股权转让协议》；
（五）《成都市新都化工股份有限公司作为转让方与应城市新都化工有限责任公司作为受让方关于宜城市新都化工复合肥有限公司之股权转让协议》；
（六）《成都市新都化工股份有限公司作为转让方与钟祥市楚钟磷化有限公
司作为受让方关于宜城市新都化工复合肥有限公司之股权转让协议》；
（七）宜城磷铵公司和宜城复肥公司审计报告（审计基准日为 2014年 6月30日）。
特此公告
成都市新都化工股份有限公司董事会2014年8月21日