广西北部湾国际码头管理有限公司
合资合同
2015年 6月 10日
广西南宁
目录
第一章总则 .............................................................................. 1
第二章定义 .............................................................................. 1
第三章合同各方 ....................................................................... 3
第四章成立合资公司 ................................................................ 4
第五章经营目的、范围、规模 .................................................. 4
第六章投资总额和注册资本 ..................................................... 4
第七章政府审批 ....................................................................... 5
第八章各方责任 ....................................................................... 9
第九章董事会 ......................................................................... 11
第十章监事 ............................................................................ 15
第十一章 经营管理机构 ......................................................... 16
第十二章劳动管理 .................................................................. 17
第十三章税务、财务、审计 ................................................... 17
第十四章保险 ......................................................................... 18
第十五章陈述与保证 .............................................................. 18
第十六章承诺和约定 .............................................................. 20
第十七章合资期限 .................................................................. 20
第十八章合同的修改和终止 ................................................... 20
第十九章清算 ......................................................................... 21
第二十章不可抗力 .................................................................. 21
第二十一章违约责任 .............................................................. 21
第二十二章争议的解决 .......................................................... 22
第二十三章适用法律 .............................................................. 22
第二十四章其他规定 .............................................................. 22
附件一甲方的陈述与保证 ......................................................... 26
广西北部湾国际码头管理有限公司
合资合同
第一章总则
第一条 本合同各方为：
甲方：北部湾港股份有限公司
乙方：PSA Guangxi Pte. Ltd.
丙方：Pacific International Lines (Private) Limited
第二条 甲、乙、丙三方经友好协商，本着平等互利的原则，一致同意在中华人民共和国广西钦州市共同投资设立中外合资经营企业，即广西北部湾国际码头管理有限公司，特制订本合同。
第三条 平等互利是三方签立本合同的基本原则。《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等法律法规是三方签立本合同的主要法律依据。
合资公司在组建和今后开展的一切建设、经营活动中均应遵守中华人民共和国的法律法规并遵守本合同的规定。
第二章定义
本合同中的下列名词具有以下意义：
第四条 “公司”或“合资公司”指“广西北部湾国际码头管理有限公司”。
第五条 “董事会”指合资公司的董事会。
第六条 “章程”指合资公司的章程。
第七条 “审批机构”指根据法律规定有权审批本合同的政府部门。
第八条 “公司成立日”指公司营业执照所载的成立日期。
第九条 “合资期限”指本合同条款八十八条所述的期限或条款八十九条所述的
延长期限。
第十条 “人民币”指中国的法定货币。
第十一条 “美元”指美国的法定货币。
第十二条 “新加坡元”指新加坡的法定货币。
第十三条 “高级管理人员”指公司总经理、常务副总经理、财务总监。
第十四条 “工作人员”指公司高级管理人员以外的员工。
第十五条 “工商局”指中国国家工商行政管理总局和/或视情况具有管辖权的其地方分局。
第十六条 “商务部门”指中国商务部或者商务部授权批准公司成立的其他地方外资审批机关。
第十七条 “发改委”指国家发展和改革委员会或其有权的地方分支机构。
第十八条 “广西国资委”指广西壮族自治区国有资产管理委员会。
第十九条 “权利负担”指任何抵押、担保、质押、留置、期权、限制、优先购买权、第三方权利或权益，其他任何种类的权利负担或担保利益，或其他具有类似效果的优先权安排（包括但不限于，所有权转让或保留安排），以及创设或赋予前述权利负担的任何协议或义务。
第二十条 “责任”指任何责任（无论已知或未知，主张或未主张，必然或或然，累积或未累积，已清偿或未清偿，已到期或将到期），包括任何税收方面的责任。
第二十一条“税收”指国家或地方的任何所得税、营业税、消费税、印花税、环境税、关税、预提税、社会福利税、失业税、不动产税、个人财产税、转让税、增值税或其他任何种类的税收，包括其上任何利息、罚款或附加收费，无论是否有争议。
第二十二条“中国”指中华人民共和国大陆地区。
第二十三条“广西”指广西壮族自治区。
第二十四条“关联方”指就任一方或者任何实体而言，直接或通过一个或更多中间
机构间接控制、被控制该主体的，或与该主体共同被控制的任何主体。
第二十五条“控制”指直接或者间接持有超过百分之五十的实际所有权的股本、股票或者其他有此实体投票权或分配利润权利的参与利益，视情况而定。
第三章合同各方
第二十六条 甲方情况
名 称：北部湾港股份有限公司
法定地址：北海市海角路145号
邮政编码： 536008
法定代表人：周小溪
职 务：董事长
国 籍：中国
第二十七条 乙方情况
名 称： PSA Guangxi Pte. Ltd.
法定地址： 460 Alexandra Road#38-00 PSA Building Singapore
邮政编码： 119963
代表人： Ong Kim Pong王金榜
职 务：董事
国 籍：新加坡
第二十八条 丙方情况
名 称： Pacific International Lines (Private) Limited
法定地址： 140 Cecil Street#03-00, PIL Building, Singapore
邮政编码： 069540
代表人： Chuah SeowYong蔡绍荣
职 务：助理总经理
国 籍：新加坡
第四章成立合资公司
第二十九条三方根据中华人民共和国法律法规，同意在中国广西钦州市成立中外合资经营公司。
第三十条合资公司的名称、法定地址和商标
中文名称：广西北部湾国际码头管理有限公司
英文名称：BEIBU GULF PSA INTERNATIONAL TERMINAL MANAGEMENT CO., LTD.
法定地址：钦州市钦州港勒沟西大街11号
公司的商标（CompanyLogo）由公司的名称结合甲方和乙方的商标组成。
第三十一条合资公司是根据中国法律成立的中国法人，其一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法规和有关规定。合资公司的正当权益受中国法律保护。
第三十二条合资公司的组织形式为有限责任公司。合资各方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任，并按出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
第五章经营目的、范围、规模
第三十三条合资经营目的:建设一流企业，运营和管理码头泊位（包括但不限于钦州港大榄坪 3号至 8号泊位）（“受管码头泊位”），提升受管码头泊位的管理水平及作业效率，不断提高受管码头泊位及公司的经济效益，使合资方获得满意的回报。
第三十四条经营范围:运营和管理码头泊位。（范围和有效期按照工商行政管理部门登记的为准）
第三十五条经营规模：运营和管理码头泊位（包括但不限于钦州港大榄坪3号-8号泊位），并留有在境内和境外发展的余地。
第六章投资总额和注册资本
第三十六条合资公司的投资总额为700万元人民币。
第三十七条合资公司注册资本为500万元人民币。
第三十八条三方的出资额及股权比例分别为：
甲方：认缴出资额为255万元人民币，占注册资本百分之51%。
乙方：认缴出资额为195万元人民币，占注册资本百分之39%。
丙方：认缴出资额为50万元人民币，占注册资本百分之10%。
第三十九条甲方应当按照上文第三十八条的规定于公司成立日起三十（30）日内以人民币进行一次性出资。
第四十条 乙方、丙方应当按照上文第三十八条的规定于公司成立日起三十（30）日内以其各自认缴的人民币出资金额等值的美元或新加坡元进行一次性出资。
第四十一条出资证明：各方的现金出资存入合资公司银行帐户并经合资公司聘请的会计师事务所验资后，由合资公司向甲方、乙方和丙方分别交付由合资公司的董事长和副董事长共同签署的出资证明。验资费用由合资公司承担。
第四十二条合资期间，各方均不得以任何名义和方式抽回其注册资本。
第四十三条公司注册资本的任何增加或减少须经各方事先书面同意、下文第五十三条规定的董事会批准并在强制性法律要求的范围内获得审批机构的批准。如果增加或减少公司的注册资本，各方应立即对本合同和章程进行相应的修改。公司还应就注册资本的增加或减少向工商局办理登记。
第七章政府审批
第四十四条根据中国相关法律规定，合资公司的设立需要商务部门的批准。各方同意共同向前述政府机关提交设立合资公司的申请并完成设立合资公司所需的全部政府程序。
第四十五条股权转让
1、 本合同任何一方（“处置方”）向其关联方转让或出售或以其他方式处置其在合资公司的全部或部分股权时，应在上述行为发生前三十（30）日以书面形式通知其他方（“非处置方”），通知内容包
括但不限于意向受让方的注册信息（包括名称与经营范围）与基本情况、与处置方形成关联关系的证明文件。在意向受让方符合本合同第四十五条第 4款约定的情况下，非处置方对于处置方向关联方进行的股权转让不享有优先购买权。其他方在此同意任何上述转让，且应促使其委派的合资公司董事批准任何上述转让。
各方进一步同意：在接到前述转让方的书面通知后，应当配合转让方向其关联方转让合资公司股权，促使处置方根据中国法律规定的程序尽快完成股权转让，包括但不限于通过合资公司的董事会决议、出具并签署各自对于该等股权转让的同意函并明确放弃对于该等股权转让的优先购买权。尽管在本合同中另有约定，在本第四十五条中，如果处置方是甲方的话，甲方的关联方应当是指由甲方或广西北部湾国际港务集团有限公司（“北部湾港务集团”）直接或间接控股比例超过百分之五十的公司。
2、 任一合资方向其关联方以外的第三方转让或出售或以其他方式处置其在合资公司的全部或部分股权（“转让股权”）时：
(a)在遵守本第四十五条第2款下文第(f)段的前提下，非处置方对转让股权在同等条款和条件下享有优先购买权、且处置方向拟受让方出让转让股权应当获得非处置方的同意；
(b)处置方应当书面通知非处置方拟进行转让的条款（包括受让方的注册信息（包括名称与经营范围）与基本情况、转让股权的情况、拟进行转让的对价及其他重要条款和条件）（“转让通知”），且转让通知应构成处置方发出的出售转让股权的不可撤销的要约；
(c)处置方在此承诺其向非处置方提供的条款和条件是向任何第三方转让或出售的公平合理的条款和条件，任何对此承诺的违反，处置方将负责赔偿非处置方因此造成的直接损失；
(d)非处置方应在收到转让通知后六十（60）日（“优先购买权有效期”）内书面通知处置方其是否有意就转让股权行使优先购买权；
(e)如非处置方在优先购买权有效期内通知处置方其欲行使优先购买权，其应立即按照与转让通知中载明的条件购买转让股权；
(f)在不影响第四十五条第 2款之有关规定的前提下，非处置方如通知处置方其不行使优先购买权或在优先购买权有效期内未通知处置方其是否行使前述优先购买权、或者通知处置方其仅愿意购买部分（而非全部）转让股权，则应被视为其放弃优先购买权、且应被视为同意处置方出让转让股权，处置方应在优先购买权有效期届满后合理期限内按照不优惠于转让通知中载明之条件的条件向拟受让方转让、出售或以其他方式处置所有转让股权；以及 (g)拟受让方应成为本合同的一方，且处置方应促使拟受让方承诺、且拟受让方应承诺承担本合同规定的处置方的义务和责任。
3、 如果甲方拟根据第四十五条第 2款转让或出售或以其他方式处置其在合资公司的全部或部分股权，乙方和/或丙方在根据第四十五条第 2款收到转让通知后，如选择不行使、或未行使其在第四十五条第2款项下的优先购买权，则乙方和/或丙方应有权在优先购买权有效期届满后十(10)个工作日内经书面通知（“随售通知”）甲方强制随售乙方和/或丙方届时持有的合资公司股权（“随售权”）。在此情形下：
(a)甲方应在收到随售通知后立即要求拟受让方按照转让通知中载明的、与甲方向拟受让方出售转让股权的相同价格及相同条款和条件购买乙方和/或丙方持有的相应比例的合资公司的股权（“随售股权”）；
(b)乙方和/或丙方可出售的随售股权占合资公司全部股权的具体比例应为乙方和/或丙方届时持有合资公司的股权比例乘以一个分数（该分数的分子为甲方拟向拟受让方出售的股权比例，分母为甲方届时持有合资公司的股权比例）；以及
(c)甲方应有义务促使拟受让方同意首先以该等价格、条款和条件购买乙方和/或丙方的股权：如拟受让方无意购买因乙方和/或丙方行使随售权而增加的额外股权，则各方应按照其各自持有的合资公司的股权比例按比例相应减少其所出售的股权，以使得随售股权得以出售给该拟受让方。
4、 尽管前文有任何相反的规定，在本四十五条中，如果处置方是乙方或丙方的话，则意向受让方不能是在中国境内从事对公司及合资各方设立的广西北部湾国际集装箱有限公司构成不利影响业务
的实体：
（a）是否构成不利影响由合资公司董事会全体董事一致同意后共同认定；
（b）在意向受让方是乙方或丙方的关联方的情况下，甲方应当放弃优先购买权，除非经过本第四十五条第4（a）款认定该关联方的业务对公司及合资各方设立的广西北部湾国际码头管理有限公司构成不利影响；若经过本第四十五条第4（a）款认定，认为将构成不利影响，则甲方将不同意处置方的股权转让，经处置方同意，甲方将购买处置方拟转让的股权，处置方应转让给甲方，股权收购的价格应按照经甲方与处置方共同认可的评估机构认定的、并经广西国资委备案的价值确定；
（c）在意向受让方不是乙方或丙方的关联方的情况下，将根据本第四十五条第 2款执行，除非经过本第四十五条第4（a）款认定该意向受让方的业务对公司及合资各方设立的广西北部湾国际码头管理有限公司将构成不利影响；若经过本第四十五条第4（a）款认定，认为将构成不利影响，并且甲方不同意处置方的股权转让的情况下，甲方应当购买该等转让股权，处置方应当将股权转让给甲方，价格按照经甲方与处置方共同认可的评估机构认定的、并经广西国资委备案的价值确定。
5、 （为避免疑义，在乙方和/或丙方行使第四十五条第3款项下规定的随售权的情况下，除非且直至拟受让方以转让通知中的同样条件按比例同时向乙方和/或丙方购买相应的随售股权，甲方不应向拟受让方出售任何股权。）按照上述规定的任何转让、出售或其他方式处置的行为须提交审批机构批准。获得审批机构批准后，合资公司应向有关工商行政管理机构办理股权变更登记手续。
6、 为避免疑义，第四十五条项下提及的非处置方应当提供处置方可能不时合理要求的必要协助，包括但不限于(a)非处置方（或在适用的情况下：甲方）促使其委派的董事投票赞成并批准相关股权转让，以及(b)为获得审批机构对于相关股权转让的批准，签署任何必要的文件。
7、 合资方依照本合同第四十五条1、2、3、4条款转让股权后，公司应当注销原合资方的出资证明书，向新合资方签发出资证明书，
并相应修改合资合同和股东名册中有关合资方及其出资额的记载。对合资合同的该项修改不需再由董事会表决。
第四十六条控制权变更
1、 如果甲方的直接控股股东(直接控股股东是指持有该方50%以上股权/股份的股东)变更，或者北部湾港务集团不再直接或者间接持有甲方50%以上股权/股份,则乙方和丙方有权按照各方商定的比例及价格收购甲方所持有的公司的全部股权。如果乙方和丙方中的任何一方的直接控股股东(直接控股股东是指持有该方50%以上股权/股份的股东)变更,则甲方和另一非变更方有权按照各方商定的比例及价格收购直接控股股东变更方所持有的公司的全部股权。
2、 本条款在以下情况下不适用：（1）若任何一方的重组是政府指定、从而导致其全部或部分股权需从现有股东转让给该政府指定的其他方时，本条款不予适用，但在此情况下，股东变更的一方应在获悉重组事宜后的合理时间内通知其他两方并保证其他两方的权利和权益不受负面影响。（2）甲方采用增资扩股方式导致其控股股东的股权比例下降至50%以下，但甲方的控股股东根据中国证券法律法规的有关规定对甲方尚未丧失控制权的。
第八章各方责任
第四十七条甲方责任
1、 按照本协议第三十九条的规定履行出资义务；
2、 甲方应当并应促使其相关下属公司在合资公司成立日与合资公司签订《委托经营管理合同》，将钦州大榄坪7号和8号泊位转委托给广西北部湾国际集装箱码头有限公司（“码头公司”）经营并管理，并同意广西北部湾国际集装箱码头有限公司将钦州大榄坪 7号和 8号泊位转委托给合资公司经营并管理，无论 7号和 8号泊位的所有权的归属；甲方、乙方与丙方应当共同确保在公司成立日与广西北部湾国际集装箱码头有限公司签订《委托经营管理合同》，确保合资公司有权经营并管理3号到8号泊位，无论3号到8号泊位的所有权的归属。如果未发生广西北部湾国际集装箱码头有限公司董事会一致同意终止委托经营或有关委托经营管理协议
约定的提前终止的情形，则钦州港大榄坪 3号至 8号泊位的委托经营管理期限应当与广西北部湾国际码头管理有限公司的经营期限一致。
3、 甲方应负责牵头办理合资公司设立所需的所有政府审批程序，包括但不限于办理商务部门的审批程序。乙方与丙方应提供必要的配合，如协助编制合资项目的可行性研究报告，提供审批部门需要的项目投资主体的资料；如果适用法律需要，甲方应协助合资公司取得经营管理泊位（包括但不限于 3号至 8号泊位）并开展码头管理业务所需的所有资质和证照（“经营资质”），包括但不限于港口经营许可证。如果因上述问题影响合资公司正常经营或出现对合资公司不利的情况，由甲方协助解决与完善所需的政府审批流程；如果合资公司持有的任何经营资质在合资期限之前到期，甲方应尽最大努力协助合资公司获得新的经营资质或者取得该等经营资质的延期；
4、 甲方应发挥其优势，协助码头公司和合资公司按各方同意的条件招聘各类合格的管理人员和工作人员，并培养管理人员，开发专有技术和采用先进的计算机系统；
5、 甲方应尽一切努力为合资公司获得国家、自治区及钦州市等各级政府和部门可能给予合资公司最优惠的鼓励和扶持政策，包括企业各税种的税率优惠政策。
6、 办理合资公司委托的其他事宜。
第四十八条乙方责任
1、 按本合同第四十条的规定出资；
2、 向合资公司派驻精通运营操作、工程技术和IT技术的专业管理人员，提高合资公司的管理效率与管理水平；
3、 应发挥其优势，协助码头公司和合资公司按各方同意的条件招聘各类合格的管理人员和工作人员，并培养管理人员，开发专有技术和采用先进的计算机系统；
4、 乙方同意且将促使公司同意受管码头泊位的船舶指泊权由甲方行使。
5、 办理合资公司委托的其他事宜。
第四十九条丙方责任
1、 按本合同第四十条的规定出资；
2、 向合资公司派驻人员、支持操作和市场分析工作，提高合资公司的管理效率与管理水平。
3、 尽最大努力安排航线靠泊合资公司管理的码头；
4、 与合资公司分享最新的市场情况及其对码头行业的影响；
5、 丙方同意且将促使公司同意受管码头泊位的船舶指泊权由甲方行使。
6、 办理合资公司委托的其他事宜。
第五十条特别约定
为协助北部湾港务集团优化集装箱码头的管理水平，甲方同意在条件合适时，可考虑将其拥有管理权的北部湾港务集团的其他全资集装箱专用码头转委托给合资公司进行管理。
各方同意：公司在向银行申请贷款时，经合资公司董事会全体董事一致同意，可以按下述其中一种或多种方式向银行提供担保：
（1）由合资公司以自有资产向银行提供担保；
（2）由合资各方按其在合资公司中的股权比例向银行提供担保；
（3）由一方（“担保方”）对贷款全额向银行提供保证担保，另两方在合资公司股权比例范围内向担保方提供反担保；
（4）或三方同意的其他方案。
第九章董事会
第五十一条董事会的组成
董事会由6名董事组成，其中甲方委派3名，乙方委派2名，丙方委派 1名。董事长 1名，由甲方委派的董事担任，副董事长 1名，由乙方委
派的董事担任。董事任期为4年，经委派可以连任。合资各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。
第五十二条董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大问题。在董事会的会议上，董事会实行一人一票记名表决制，每名董事均享有一票表决权。
第五十三条下列事项必须由出席有效召开的董事会会议的全体董事一致通过方可做出决议：
1、 合资公司章程的修改；
2、 合资公司合营期限的延长；
3、 合资公司的解散、中止、终止营业或破产；
4、 合资公司合并、分立、转让、或者合资公司形式变更；
5、 合资公司名称、注册地址的变更；
6、 合资公司增加或减少注册资本；
7、 合资公司接受股东贷款；
8、 向合资公司以外的任何公司、企业或实体进行投资；
9、 向合资公司以外的任何公司、企业或实体提供借款或担保；
10、合资公司资产的抵押、质押或设定任何其他权益负担；
11、合资公司的委托管理费机制；
12、合资公司的利润分配方案、弥补亏损方案和法定基金（储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金）提取方案；
13、会对合资公司造成在持续经营性、财务或名誉方面有风险的重大法律诉讼事项；
14、法律法规规定需要由全体董事一致通过的其他事项。
第五十四条下列事项必须由超过出席有效召开的董事会会议的全体董事三分之二以上（不含三分之二）通过时方可做出决议：
1、 签署、更改或终止集体劳动合同，批准职工工资制度和集体福利计划等事项；
2、 合资公司非法定基金提取的比例；
3、 合资公司向银行贷款、发行债券等融资行为；
4、 合资公司的资产负债率；
5、 合资公司年度审计财务报表；
6、 合资公司第三方审计师的聘任与解聘；
7、 合资公司第三方委托代理的聘任与解聘；
8、 合资公司设立分支机构与办事处；
9、 合资公司的任何一项预算外的资本性支出；
10、合资公司的任何一项单笔金额超过1500万元人民币的预算内的资本性支出项目；
11、合资公司的任何一项单笔金额超过1500万元人民币的预算内经营性支出项目或超过一年年限合同的经营性支出项目；
12、合资公司与关联公司发生的任何一项单笔金额超过 500万元人民币的交易；除此之外，所有关联公司交易必须向董事会披露。“关联公司”是指合资公司直接或间接持股的公司以及直接或间接持有合资公司股权的公司；
13、开立新的或管理任何现有的银行账户(包括银行预留印鉴和签名及其任何改动；
14、批准合资公司的年度财务报告（包括但不限资产负债表、损益表、所有者权益变动表和现金流量表）；
15、决定公司内部管理机构的设置；
16、决定聘任或者解聘合资公司总经理、常务副总经理、副总经理、
财务总监等高级管理人员及其报酬事项；
17、批准公司财务、人事和资产等基本管理制度以外的制度和规范；
18、批准合资公司终止和期满时的清算方案；
19、对合资公司所投资的企业按合资公司在被投资企业的出资比例提供担保；
20、其他应由董事会决定的重大事宜。
第五十五条下列事项必须由出席有效召开的董事会会议的全体董事三分之二（含三分之二）通过时方可做出决议
1、 合资公司的财务、人事和资产等基本管理制度；
2、 合资公司的年度经营计划；
3、 合资公司的年度财务预算方案（包括经营性和资本性支出）和决算方案。
第五十六条董事长的职权
1、 召集和主持董事会会议；
2、 检查董事会会议执行情况并向董事会报告；
3、 在符合董事会会议决议的前提下，对合资公司的重要业务活动给予指导、支持；
4、 在董事会授权下代表合资公司签订合同及其他法律文件。
第五十七条副董事长协助董事长工作。在董事长因故不能履行其职权时，由董事长授权副董事长代其行使职权。
第五十八条董事会会议的召开
1、 董事会会议1年至少召开1次，由董事长召集并主持。
2、 有 1/3或以上的董事书面要求召开董事会会议时，董事长应召开董事会临时会议。
3、 召开董事会会议的通知应以书面方式在十五（15）日前送达每位
董事，但全体董事另有约定的除外。通知中应列明议事日程和准备讨论的事项及必要的资料。
4、 如果董事不能出席董事会会议或者不能履行其职责时，该董事可以签署书面委托书授权他人（该人士可以不是合资公司董事）作为其代表，该代表根据该董事书面授权所授予的权限行使权利。
5、 董事会会议应由至少五名董事（其中需含董事长、副董事长）出席方为有效召开。
6、 董事若未出席会议，且未授权他人出席到会，致使董事会会议的董事无法达到五名，合资公司应该在十四（14）日内重新发出召开董事会的通知，如果届时出席会议的董事仍未达到法定人数，但出席会议的董事人数达到四名，则可以召开董事会并作出具有法律效力的决议，未出席会议且未授权他人出席会议的董事视为弃权。高级管理人员按照董事会的要求列席会议并接受质询。
7、 董事会会议应作详细记录。记录需由出席会议的董事（或其授权代表）和记录员签字。会议记录由合资公司存档备查，合资期间任何人都不准涂改或销毁。
8、 任何董事会书面决议可复制分发给每位董事签署（按约定地址，分发给每位合资方，各合资方负责分发给各自的董事，并负责汇总各自董事的意见后统一回复给公司）。书面决议经全体董事签字后，与召开董事会当面会议所做出的决议具有同等法律效力。
9、 董事会会议原则上放在合资公司住所地举行，也可以放在合资公司住所地以外的地点举行。
第五十九条合资公司成立日即为董事会成立之日。
第十章监事
第六十条 监事
合资公司不设监事会，设有监事两名，分别由甲方和乙方推荐，经董事会批准后正式任命。监事每届任期为3年。
合资公司的董事、总经理、常务副总经理、财务总监或其他高级管理人员均不得兼任监事。
第六十一条监事行使以下职权：
1、 检查合资公司财务；
2、 对董事、高级管理人员执行合资公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3、 当董事、高级管理人员的行为损害合资公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4、 向合资方提出提案；
5、 依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
6、 发现合资公司经营情况异常，可进行调查；必要时可聘请会计师事务所协助其工作，费用由合资公司承担。监事行使其职权的必要开支应由合资公司承担。
第六十二条为行使和履行上述职权而实施的任何行为应当由两名监事共同实施。
第十一章 经营管理机构
第六十三条公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理 1名、常务副总经理 1名、财务总监 1名，财务经理 1名。总经理和财务经理由甲方提名，常务副总经理和财务总监由乙方提名，但首任总经理可以由乙方提名。在首任总经理由乙方提名的情况下，财务经理由乙方提名,首任常务副总经理和财务总监则由甲方提名。上述高管人员均由董事会聘任或者解聘。
第六十四条总经理处理重大事项时应当同常务副总经理协商。提交董事会的文件须经常务副总经理审核、总经理签发后提交董事会。
第六十五条总经理、常务副总经理、财务总监不得从事与合资公司有竞争或损害公司利益的活动，若非得到董事会的批准不得兼任其他经济组织的职务。
第六十六条总经理、常务副总经理、财务总监每届任期为 4年，经董事会批准，可连任。
第六十七条总经理、常务副总经理、财务总监对董事会负责。总经理负责合资公司
日常经营活动的管理与监督，履行公司章程赋予的职责与权力。
第六十八条甲方可向公司委派 1名人员担任工会组织负责人和党组织负责人，但不干涉公司的日常管理运作。乙方提名负责操作、工程技术和IT各部门的经理。甲方提名商务部门的经理，丙方可派遣人员支持操作和市场分析工作。本条所规定的管理人员任期均为两年。经董事会同意，任期可延长。本条所规定的管理人员以及公司的高级管理人员可兼任广西北部湾国际集装箱码头有限公司的相应管理职位。
第六十九条合资公司高级管理人员在任职期间如果有营私舞弊、严重失职行为以及任何损害合资公司利益的行为，董事会有权根据其权限予以撤换。
第十二章劳动管理
第七十条 有关员工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利保险和其他事宜，按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法实施条例》和广西有关规定办理。
第七十一条应聘于合资公司的员工（乙方和丙方外派人员除外）人事档案挂靠甲方或人才市场机构管理。
第十三章税务、财务、审计
第七十二条合资公司按照中国税法和有关条例规定缴纳各项税金。乙方和丙方有关的利润汇出费用等由其自行支付。
第七十三条合资公司员工按照中国法律的规定缴纳个人所得税。
第七十四条合资公司的会计年度按中国《中华人民共和国会计法》执行。一切记帐凭证、单据、报表、帐薄用中文书写。记帐以人民币为本位币，采用权责发生制和借贷记帐法记帐。合资公司根据中国政府有关规定开设人民币帐户和外汇帐户。
第七十五条合资公司分配当年税后利润时，应当根据董事会的决定，提取一定比例的法定公积金。
第七十六条每个会计年度的头三个月，由合资公司财务部门编制出上一会计年度的资产负债表、损益表和利润分配方案，经合资公司聘请的审计机构审计后，由合资公司财务总监审核后交董事会会议讨论通过。
第七十七条合资公司依法缴纳所得税和提取法定公积金后，在合资公司有现金流的情况下，应该将可供分配利润按合资各方出资额在注册资本中的比例分配。
第七十八条上一会计年度的亏损未弥补前合资公司不得分配利润。上一个年度未分配的利润可并入本会计年度利润分配。
第七十九条合资各方有权自负费用聘请独立的审计师查阅合资公司的账目和原始凭证，但每个合资方 1年不超过 1次。查阅前应提请董事长知晓备案，合资公司提供方便。查阅后向董事长提供书面评议，董事长在董事会上有责任说明评议情况，并提出意见，由董事会作出结论。
第十四章保险
第八十条 合资公司向在中国注册的保险公司参投保险。
第八十一条投保险别、保险价值、保险期等总则由合资公司董事会决定，由管理层具体执行。
第十五章陈述与保证
第八十二条本合同每一方在此陈述和保证：
1、 其有签署本合同并履行其在本合同项下义务的能力和授权。甲方是根据中国法律、而乙方和丙方是根据新加坡法律合法组建并有效存续及具有良好资信的公司；
2、 其签署和递交本合同或履行其在本合同项下的任何条款不会违反、抵触或违背下列各项或由于下列各项而构成违约，下列各项也不会限制其签署本合同或履行其义务及遵守本合同的条款：已由其签署或对其有约束力或制约其的任何合同、文书、章程或附则、条例、法规、命令、判决、法令或法律；
3、 其已按规定批准、签署和递交本合同，及本合同为按其条款可强制执行的合法、有效和具有约束力的义务；
4、 其自愿签署本合同，而且其尚未并在此后也不会承担任何类型的任何义务或作出任何类型的任何承诺，如果此类义务或承诺会以任何方式妨碍或干扰其接受或履行其在本合同项下的义务；以及
5、 在签署本合同时，除甲方的股东大会批准外，其已获得了签署和履行本合同的所有授权，包括为遵守一方内部政策和内部治理原则所需的授权。在执行本合同的过程中，如与一方内部政策、内部治理原则相冲突时，应以本合同为准，但公司应与相关一方积极协调。
第八十三条甲方特此向乙方和丙方保证、陈述和承诺本合同和附件一中所载的各项保证（下称“保证”）真实、正确无误，不会产生误导。
第八十四条除了前述陈述和保证以外，甲方还陈述和保证如下：甲方在乙方所进行的尽职调查中向乙方提供的有关钦州港大榄坪所有管理泊位涉及范围的文件和材料，其内容在所有重大方面均为准确和有效。
第八十五条赔偿
1、 甲方应向乙方、丙方和公司补偿因其在本合同（包括附件一）中的任何陈述和保证存在虚假、误导或因其违约或违反本合同项下的任何条款而产生的任何和所有义务、损失和损害的赔偿责任；
2、 甲方应当按照其他两方和/或公司的指示，(1)在乙方和/或公司发出通知之日起三十(30)日内，采取所有必要措施纠正上述陈述和保证中存在的任何虚假、误导或违约；和/或 (2)补偿其他两方和/或公司与上述陈述和保证中存在的任何虚假、误导或违约而导致的损失和责任相等的金额，而如果陈述和保证中没有虚假、误导或违约，此损失和责任就不会产生。其他两方和/或公司主张上述权利不会阻碍其他两方和/或公司根据任何陈述和保证中的虚假、误导或违约而产生并获得的包括赔偿在内的其他任何救济方式；
3、 乙方和丙方应向公司和甲方补偿因其在本合同中任何陈述和保证存在虚假、误导或违约而产生的任何及所有义务、损失和损害的赔偿责任；
4、 乙方和丙方应当按照甲方和/或公司的指示，(1)在甲方和/或公司发出通知之日起三十(30)日内，采取所有必要措施纠正上述陈述和保证中存在的任何虚假、误导和违约；和/或 (2)补偿甲方和/或公司与上述陈述和保证中存在的任何虚假、误导和违约而导致的损失和责任相等的金额，而如果陈述和保证中没有虚假、误
导或违约，此损失和责任就不会产生。甲方和/或公司主张上述权利不会阻碍甲方和/或公司根据任何陈述和保证中的虚假、误导或违约而产生并获得的包括赔偿在内的其他任何救济方式。
第十六章承诺和约定
第八十六条进入
在合资公司成立后，甲方应确保乙方、丙方、公司、公司的员工、代理人及受邀来访者可以方便地、连续地并且不受任何阻碍地进入 3号到 8号泊位以及其相关建设、设施和房屋。
第八十七条管理泊位的委托经营和管理
甲方同意并确保公司自成立日即可实现对于管理3号-8号泊位的经营和管理，即使届时3号-6号泊位尚未转让给码头公司。
第十七章合资期限
第八十八条合资公司的期限为五十（50）年。合资公司营业执照所载的成立日期为合资公司成立日，也是合资公司合资期限起算之日。
第八十九条合资期限的延长。如果任何一方在合资期满前，通知其他方希望延长合资期限，则应在共同协商后延长各方一致同意的合资期限，并且延长期限后，除了期限和因延长期限而不可适应的条款和条件外，本合同的条款和条件应适用于任何其延长的期限。根据中国当时适用的法律，要由有关部门批准时，甲方应尽最大的努力协助合资公司取得上述合资期限的延长的批准。合资期限以上述方式延长时，甲方应尽最大努力协助合资公司使其所有权利，权益和资格而相应地延长同样的期限。
第十八章合同的修改和终止
第九十条 对本合同的修改，必须经合资各方签署书面协议，并报原审批机关批准才能生效。
第九十一条由于不可抗力致使本合同无法履行，经董事会一致通过并报原审批机构批准，可以提前终止合同期限和本合同。
第九十二条由于甲方不履行本合同和章程规定的义务，或严重违反本合同、章程的规定而造成合资公司无法经营或无法达到本合同规定的经营目的，乙方
或丙方有权单方终止本合同，并且乙方和丙方有权向甲方要求履行违约责任。
第九十三条由于乙方或丙方不履行本合同和章程规定的义务，或严重违反本合同、章程的规定而造成合资公司无法经营或无法达到本合同规定的经营目的，甲方和另一名非违约方有权向违约方要求履行违约责任。
第九十四条乙方与丙方作为签约方的码头公司合资合同因任何原因终止时，本合同将同时自动终止。
第十九章清算
第九十五条合资公司在合资期满或本合同提前终止时，除非甲方届时要求收购乙方与丙方的股权，否则受限于本合同其他条款的规定，应依法对公司资产债权债务进行清算。
第九十六条受限于本合同其他条款的规定，合资期满或本合同提前终止时，若甲方要求收购乙方与丙方的股权，由甲方按照三方认可符合中国有关法律法规的方案，收购乙方与丙方的股权，购买价款为三方认可的评估机构认定，并经广西国资委备案的的价值。
第九十七条在合资期满或本合同提前终止且应对公司进行清算时，各方将按照法定程序组建清算组开展公司清算活动。
第二十章不可抗力
第九十八条由于地震、水灾、台风、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使本合同履行受直接影响时，遇有不可抗力事故的一方应立即将事故情况书面通知另两方，并且在十五（15）天内提供事故详情和不能履行或部分不能履地或者需要延期履行的理由的有效证明文件。按照事故对履行合同的影响程度，应当部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同，或者由合资各方协商决定是否解除合同。
第二十一章违约责任
第九十九条任何一方无正当理由未履行本合同项下的任何义务，则该方被视为违反合同。违约方应当在非违约方发出书面通知后三十（30）天内予以纠正。
如果该等违约能纠正而未在三十（30）天内纠正，违约方应向非违约方赔偿因违约引起的损失。
第二十二章争议的解决
第一百条 凡因本合同产生的或者与本合同有关的任何争议、纠纷或索赔（包括有关本合同之存在、效力、生效、释义、履行、违约和终止的任何争议）合资各方应首先通过友好协商方式解决。
第一百零一条如争议在六十（60）天内无法通过友好协商解决，则应提交给香港国际仲裁中心，依据本合同签署日时有效的《香港国际仲裁中心仲裁规则》通过仲裁最终解决。仲裁地点应为香港。仲裁庭由三(3)名仲裁员组成，其中一名仲裁员由甲方选定，第二名仲裁员由乙方与丙方共同选定（如果乙方与丙方无法就仲裁员的选定达成一致，则由香港国际仲裁中心指定），第三名仲裁员由香港国际仲裁中心指定。仲裁语言为中文（同时提供英文翻译）。仲裁员作出的仲裁裁决是终局性裁决且对合资各方具有约束力，各方同意接受该仲裁裁决的约束并据此行事。仲裁庭作出的仲裁裁决由任何有适当管辖权的法院强制执行。除非仲裁庭作出不同裁决，仲裁的费用应当由败诉一方承担（包括但不限于仲裁费、支付给仲裁员的费用、法律费用和杂项费用）。
第一百零二条仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
第二十三章适用法律
第一百零三条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中国法律的管辖和保护，并按中国法律解释。
第二十四章其他规定
第一百零四条本合同所述之“以上”均不包含本数。
第一百零五条本合同所述之“通知”，不论其性质，合资公司均应以传真和电邮方式为之，这两种方式应同时使用，并按以下所示地址和号码发出，除非任何一方已书面通知公司其变更后的地址和号码。
甲方：北部湾港股份有限公司
地址：广西南宁市青秀区金浦路33号港务大厦911室
收件人：综合部部长收
传真：0771-2519952
乙方：PSA Guangxi Pte. Ltd.
地址：460 Alexandra Road#38-00 PSA Building Singapore 119933
收件人：Company Secretary
传真：+65 6279 5811
丙方：Pacific International Lines (Private) Limited
地址：140 Cecil Street#03-00, PIL Building, Singapore
收件人：Company Secretary刘雪梅
传真：+65 62273933
本合同所述通知，自一方以上述方式发出之日起三（3）日后即视为到达被通知方且被通知方已知悉通知的全部内容。
第一百零六条本合同任何条款的无效不影响其他独立条款的有效性。本合同不得口头修改。如需修改必须经三方签署书面文件，如果届时法律要求，还需要取得审批机构的批准。
第一百零七条未经其他两方事先书面批准（但其他两方不得无理由拒绝作出该等批准），一方不得作出任何有关本合同和任何其他或后续文件的公告。
第一百零八条在符合第一百〇七条和第一百〇九条的前提下，各方应对因本合同（或在履行本合同过程中）收到或获得的与以下各项相关的任何信息保密，且未经其他两方事先书面批准，不得披露或使用任何有关下列事项的信息：
(1)本合同条款；
(2)本合同的谈判；或者
(3)任何一方的业务、财务或其它事务（包括未来计划和目标）。
第一百零九条仅在以下情形中，第一百〇七条和第一百〇八条不得禁止任何信息的披露或使用：
(1)经任何法律要求或任何证券监管机构或任何证券交易所要求的披
露或使用；或者
(2)特定信息为公众所知（但并非由于违反本合同导致的结果）。
但在上述(1)项描述的情况下，如果一方获悉任何法律、任何证券监管机构或任何证券交易所可能要求（或者在司法或监管调查或法律程序中可能要求）其（或其关联公司）披露本合同中禁止或限制披露的任何信息，则该方应在法律法规允许的范围内立即就该等要求与其他两方协商。
第一百一十条本合同的内容、提供给任何一方的信息以及履行合同时的所有文电资料、信息均应加以保密。除向中国和新加坡政府有关部门和各合资方的股东提供外，任何一方都不得向他人透露本合同内容。如果任何一方欲将本合同的内容透露给上述机构以外的其他方，需事先征得另外两方的同意。所有资料仅可为合资公司的目的使用，除此目的外，任何一方均不得复印资料加以利用。
第一百一十一条 准备、制订、鉴定本合同所引起的费用由三方各自承担。为成立公司所产生的相关成本，待公司成立后计入公司开办费。
第一百一十二条本合同分别以中文和英文编制和签署。若中英文版本出现不一致时，中文版本具有优先适用的效力。
第一百一十三条本合同壹式捌份，各方各持两份。合同副本若干份，副本与正本具有同等法律效力。
第一百一十四条本合同自三方签署并盖章后，经甲方股东大会批准并于审批机构批准之日起生效。
（本页为签字页）
甲方：北部湾港股份有限公司
盖章
法定代表人或授权签字人（签字）：
周小溪
乙方：PSA Guangxi Pte Ltd.
盖章
授权签字人（签字）：
Tan Chong Meng陈聪敏
丙方：Pacific International Lines (Private) Limited
盖章
授权签字人（签字）：
Teo Siong Seng张松声
签约地点：广西南宁
签约日期：2015年6月10日
附件一甲方的陈述与保证
在本合同签订日以及公司成立日（下称“保证日”），甲方向乙方、丙方及公司陈述并保证如下：
一、甲方
第一条甲方是依照其设立地法律合法组建的有效存续的，资信良好的公司。
第二条甲方拥有根据一切中国法律按本合同日期和公司成立日的经营方式经营业务所需的一切证照、批准、授权和同意。一切该等证照、批准、授权和同意于本合同日和保证日均有效持续，且不存在会导致其被全部或部分暂停、撤销或无法按实质相同的条款续展的任何情况。
第三条甲方已经按照法律和法规的要求办理了签署和履行本合同所需要的一切手续并获得了一切必要批准，拥有该等法律和法规规定的必要权力以订立本合同及履行其在本合同项下的全部义务。
第四条甲方已采取一切必要的内部公司行为，并获得了全部及必要的公司内部批准（包括董事会的批准和股东大会的批准），以订立本合同及履行其在本合同项下的全部义务。
第五条按照中国法律规定经审批机关批准，本合同构成甲方的法定、有效和有约束力的义务。
第六条签署本合同或履行其在本合同项下的义务均不与甲方章程的任何规定、甲方须服从的政府机构的任何法律、法规、规则、授权或批准、适用于本合同的法律和法规、或甲方作为一方当事人订立的或须遵守的任何合同或协议的任何条款相抵触，不会导致对该等规定或条款的违反，或构成在任何该等规定或条款项下的不履行行为。
第七条不存在任何待决的或（尽甲方所知）有可能针对甲方提起的，有关管理泊位的或会以任何方式影响任何甲方订立或履行本合同之能力的诉讼、仲裁或其它法律、行政或其它方面的程序或政府调查。
第八条甲方及其顾问在乙方及其顾问的尽职调查和管理层访谈中向其提供的文件和信息于披露之时及保证日在所有实质方面均是完整、准确和真实的，且不具有误导性。甲方所掌握的与本合同所述交易有关的一切可能对乙方、丙方或公司充分履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响的，或者如果披露给乙方、丙方或公司则会对乙方、丙方或公司订立本合同的愿
望产生重大影响的信息和资料均已充分地披露给了乙方、丙方或公司。
二、管理泊位
第九条概述
1、甲方在保证日已经取得关于合资公司设立的全部政府审批文件，包括但不限于国资委审批文件等（如适用）。
2、甲方保证:（1）在码头公司经营期限内合法有效的将5号和6号泊位码头的经营管理权不可撤销地转给码头公司，并且同意并认可码头公司有权自主决定将该等经营管理权授予合资公司；（2）甲方和北部湾港务集团不会对 3-6号待出资泊位以出资方式转让给码头公司发表任何反对意见；（3）并且甲方和北部湾港务集团就前述所有安排已经取得全部及任何的内部批准（包括股东大会的批准）及政府部门审批。在码头公司经营期限内，甲方保证并且确保北部湾港务集团，未经码头公司的事先书面同意，不得妨碍、干扰或者终止甲方转给码头公司的以及码头公司授予合资公司的 5号和 6号泊位码头的经营管理权。同时，如果出现码头公司和/或合资公司因本条上述原因影响其正常使用、经营和管理该资产的情况(包括但不限于资产的抵押、经营和管理)，甲方应当负责解决，并向乙方和丙方履行违约责任，赔偿由此给码头公司、合资公司以及乙方和丙方所造成的直接或间接损失。同时，乙方和/或丙方有权单方终止本合同。
3、甲方(或其相关下属公司)是 7号和 8号泊位的唯一合法管理人，拥有充分的合法权利和权力将 7号和 8号泊位转委托给广西北部湾国际集装箱码头有限公司经营并管理，并同意广西北部湾国际集装箱码头有限公司将钦州大榄坪 7号和 8号泊位转委托给合资公司经营并管理，并已获得或将获得完成该等委托经营所需的一切批准和授权。
4、任何第三方均不会针对管理泊位的合法性及所有权提出任何要求与主张。