证券简称：药明康德 证券代码：603259上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
无锡药明康德新药开发股份有限公司
2019年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ........................................................................................................................ 3二、声明 ........................................................................................................................ 5三、基本假设 ................................................................................................................ 6四、本激励计划的主要内容 ....................................................................................... 7（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................... 7（二）授予的限制性股票与股票期权数量 ............................................................... 8（三）股票来源 ............................................................................................................ 9（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ....................................... 9（五）首次授予权益和预留授予权益的授予价格/行权价格及其确定方法 ........ 16（六）本激励计划的考核 ......................................................................................... 17（七）本激励计划其他内容 ..................................................................................... 23五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 24（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................... 24（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ................................................. 25（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................. 26（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ..................................................... 26（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ......... 27（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 27（七）对公司实施本激励计划的财务意见 ............................................................. 28（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 28（九）对上市公司考核体系的合理性的意见 ......................................................... 29（十）其他 .................................................................................................................. 30（十一）其他应当说明的事项 ................................................................................. 31六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 32（一）备查文件 .......................................................................................................... 32（二）咨询方式 .......................................................................................................... 32
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|药明康德、公司、上市公司|指|无锡药明康德新药开发股份有限公司|
|本激励计划、股权激励计划|指|无锡药明康德新药开发股份有限公司 2019 年限制性股票与股票期权激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|股票期权、期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公司董事、高层（高级）管理人员、中层管理人员及技术骨干、公司基层管理人员及技术人员|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|禁售期|指|在限售期后，所有股票持有人不以任何形式转让依据本激励计划获授的限制性股票的期间|
|期权授予日|指|公司向激励对象授予股票期权的日期|
|等待期|指|股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段|
|行权|指|激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为|
|可行权日|指|激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日|
|行权价格|指|本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格|
|行权条件|指|根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|元|指|人民币元|

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由药明康德提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对药明康德股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对药明康德的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
公司本次股权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票与股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计2,534人，包括：
（1）公司董事；
（2）公司高层（高级）管理人员；
（3）公司中层管理人员及技术骨干；
（4）公司基层管理人员及技术人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举及独立董事批准，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须获授限制性股票或股票期权时与本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
2、激励对象获授权益的分配情况
（1）首次授予限制性股票的激励对象共2,048人，各激励对象间的分配情况如下所示：
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||||||获授的限制性股||占拟授予权益总||占本计划公告时公|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量(万股)||数的比例||司总股本的比例|
|Edward Hu（胡正国）||董事、联席首席执行官||12.5||0.5937%||0.0076%||
|Shuhui Chen（陈曙辉）||副总裁||11.5||0.5462%||0.0070%||
|Steve QingYang （杨青）||副总裁||11.5||0.5462%||0.0070%||
|姚驰||董事会秘书||2.5||0.1187%||0.0015%||

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|高层管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员（非特别授予部分）|1,315.3360|62.4699%|0.8030%|
|高层管理人员（特别授予部分）|12.4443|0.5910%|0.0076%|
|合计|1,365.7803|64.8656%|0.8338%|

（2）首次授予股票期权的激励对象共 487人，各激励对象间的分配情况如下所示：
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||||获授的股票期权||占拟授予权益总||占本计划公告时公司|
||职务|||||||
||||数量(股)||数的比例||总股本的比例|
|高层管理人员、中层管理人员及技术骨干、基层管理人员及技术人员||5,292,174||25.1344%||0.3231%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（3）预留授予对象及分配情况将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确。
（二）授予的限制性股票与股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 21,055,530份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额1,638,043,314股的1.2854%。其中，首次授予限制性股票13,657,803股，股票期权5,292,174份，合计占本计划草案公告时公司股本总额1,638,043,314股的1.1569%，占拟授予权益总额的90%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）2,105,553份，占本激励计划公告时公司股本总额1,638,043,314股的0.1285%，预留部分占拟授予权益总额的10%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票首次授予部分登记/股票期权首次授予部分行权或预留授予日至预留限制性股票登记完成/预留股票期权行权期间，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制
性股票的授予价格和数量以及股票期权的行权价格和数量将根据本激励计划予以相应的
调整。
（三）股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（四）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、首次授予权益的时间安排：
（1）有效期
首次授予限制性股票的有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的首次授予限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过66个月，首次授予股票期权的有效期自首次授予股票期权授予之日起至激励对象获授的首次授予股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。
（2）授予日
首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内（根据《管理办法》等法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日，且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间，不得授予期间包括且不限于下列期间：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及其他公司股票上市地证券交易所上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出权益的期间不计入60日期限之内。
（3）限售期
首次授予各批次限制性股票（非特别授予部分）的限售期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。特别授予部分各批次的限售期分别为自其登记完成之日起至2021年2月28日、2022年2与28日、2023年2月28日、2024年2月29日止。
期间激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（4）等待期
首次授予各批次股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 18个月、30个月、42个月。
（5）可行权日
董事会确定首次授予股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满18个月后进入行权期，激励对象可在未来 36个月内分批次行权。
可行权日必须为交易日，且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间。
其中董事及高级管理人员不得行权期间包括且不限于下列期间：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及其他公司股票上市地证券交易所上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（6）解除限售/行权安排
①首次授予限制性股票（非特别授予部分）的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

②特别授予部分的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期||2021年3月1日起至2022年2月28日止||20%|
|第二个解除限售期||2022年3月1日起至2023年2月28日止||20%|
|第三个解除限售期||2023年3月1日起至2024年2月29日止||20%|
|第四个解除限售期||2024年3月1日起至2025年2月28日止||40%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
获授限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
③首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|首次授予第一个行权期||自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止||40%||

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|首次授予第二个行权期|自首次授予之日起30个月后的首个交易日起至首次授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予第三个行权期|自首次授予之日起42个月后的首个交易日起至首次授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止|30%|

激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
（7）禁售期
①任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人，特别授予部分除外）在每批次限售期届满之日起的 6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
②所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人，特别授予部分除外）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
③为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内离职不影响禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（8）其他限售规定
本计划的其他限售规定根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、预留授予权益的时间安排：
（1）有效期
预留授予权益的有效期自预留权益授予之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销且预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。预留授予的限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。预留授予的股票期权有效期自其预留授予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月。
（2）授予日
预留权益的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后12个月内由公司董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。预留授予日必须为交易日，且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间，不得授予期间包括且不限于下列期间：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及其他公司股票上市地证券交易所上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票获授前 6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。
（3）限售/等待期
预留授予各批次限制性股票的限售期分别为自其预留授予登记完成之日起 12个月、 24个月、36个月；预留授予各批次股票期权等待期分别为其预留授予之日起 18个月、 30个月、42个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票/股票期权在解除限售/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
董事会确定预留股票期权的授予日后，授予的股票期权自授予日起满18个月后进入行权期，激励对象可在未来36个月内分批次行权。
可行权日必须为交易日，且为公司股票上市地证券交易所上市规则允许的期间。
其中董事及高级管理人员不得行权期间包括且不限于下列期间：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及其他公司股票上市地证券交易所上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（5）解除限售/行权安排
①预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|预留授予第一个解除限售期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留授予第二个解除限售期||自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予第三个解除限售期||自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解
除限售的当期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，回购价格为授予价格。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
获授预留部分限制性股票的激励对象由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
②预留股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|预留授予第一个行权期||自预留授予之日起18个月后的首个交易日起至预留授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|预留授予第二个行权期||自预留授予之日起30个月后的首个交易日起至预留授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|预留授予第三个行权期||自预留授予之日起42个月后的首个交易日起至预留授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止||30%||

激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
（6）禁售期
①任何限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的 6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
②所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在禁售期届满后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
③为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在禁售期内离职不影响禁售期届满后公司为激励对象解除当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（7）其他限售规定
预留权益的其他限售规定根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）首次授予权益和预留授予权益的授予价格/行权价格及其确定方法
1、首次授予权益的授予价格/行权价格及确定方法
（1）授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 32.44元，即满足授予条件后，激励对象可以每股32.44元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（2）授予价格的定价依据和定价方式
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）64.88元/股的50%，为每股32.44元；
②本激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）60.56元/股的50%，为每股30.28元。
（3）行权价格
首次授予股票期权的行权价格为64.88元/股。
（4）行权价格的定价依据和定价方式
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股64.88元；
②本激励计划公告前60个交易日公司A股股票交易均价（前60个交易日股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股60.56元。
2、预留权益价格的确定方法
（1）预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①本激励计划预留授予董事会决议公告前 1个交易日公司 A股股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；
②本激励计划预留授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司 A股股票交易均价之一的50%（前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日股票交易总额/前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总量）。
（2）预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且原则上不低于下列价格较高者：
①本激励计划预留授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
②本激励计划预留授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司 A股股票交易均价之一（前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日股票交易总额/前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易总量）。
（六）本激励计划的考核
1、首次/预留权益的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予限制性股票或股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予限制性股票或股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、首次授予权益的解除限售/行权条件
解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的权益方可解除限售/行权：（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划首次授予的限制性股票（非特别授予部分）与股票期权，在2019-2021的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。
限制性股票（非特别授予部分）与股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予第一个解除限售/行权期||定比2018年，公司2019年营业收入增长额不低于人民币15亿||
|首次授予第二个解除限售/行权期||定比2018年，公司2020年营业收入增长额不低于人民币30亿||
|首次授予第三个解除限售/行权期||定比2018年，公司2021年营业收入增长额不低于人民币45亿||

注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。
限制性股票（特别授予部分）在 2019-2021年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||定比2018年，公司2019年营业收入增长额不低于人民币15亿||
|第二个解除限售期||定比2018年，公司2020年营业收入增长额不低于人民币30亿||
|第三个解除限售期||定比2018年，公司2021年营业收入增长额不低于人民币45亿||

注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。特别授予部分的第四个解除限售期无业绩考核。
由本次股权激励产生的激励成本将在营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中列支。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票由公司回购注销，可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人绩效考核
根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度（限制性股票特别授予部分第四个解除限售期无绩效考核）的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=标准系数×个人当年计划解除限售/行权数量，绩效考核结果为B（包含B-）及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销。
3、预留权益解除限售/行权条件
解除限售/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的预留权益方可解除限售
/行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票应当由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划预留授予权益将分年度进行绩效考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件之一。若预留权益在 2019年度授予，则各年度业绩考核目标
如下表所示：
①若预留权益在2019年度授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售/行权期||业绩考核目标|
|第一个解除限售/行权期||定比2018年，公司2019年营业收入增长额不低于人民币15亿||
|第二个解除限售/行权期||定比2018年，公司2020年营业收入增长额不低于人民币30亿||
|第三个解除限售/行权期||定比2018年，公司2021年营业收入增长额不低于人民币45亿||

②若预留权益在2020年度授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售/行权期||业绩考核目标|
|第一个解除限售/行权期||定比2018年，公司2020年营业收入增长额不低于人民币30亿||
|第二个解除限售/行权期||定比2018年，公司2021年营业收入增长额不低于人民币45亿||
|第三个解除限售/行权期||定比2018年，公司2022年营业收入增长额不低于人民币60亿||

注：上述“营业收入”以公司合并报表的营业收入为计算依据。
由本次股权激励产生的期权成本将在营业成本、销售费用、管理费用、研发费用中列支。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票由公司回购注销，可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人绩效考核
根据公司制定的《员工绩效管理制度》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际解除限售/行权比例，激励对象个人当年实际解除限售/行权数量=标准系数×个人当年计划解除限售/行权数量，绩效考核结果为B（包含B-）及以上，对应标准系数为100%，B以下为0。
公司股票因市场行情等因素发生变化，未解除限售的限制性股票难以达到激励目的的，经董事会审议批准，可决定对本激励计划的一期或多期限制性股票不予解除限售，按照授予价格对不予解除限售的限制性股票回购注销。
（七）本激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、药明康德不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、药明康德此次股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、限制性股票/股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期/等待期、禁售期、解除限售/行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且药明康德承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
3、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司实际控制权发生变更，但未触发重大资产重组的；
（2）公司与其他公司发生合并，但公司仍然存续的。
4、公司出现下列情形之一时，由股东大会授权董事会在下列情形发生前确定本激励计划的继续执行、加速行权/解除限售或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使权利的除外：
（1）公司实际控制权发生变更，但触发重大资产重组的；
（2）公司与其他公司合并且公司不再继续存续的；
（3）公司分立。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，已获授未解除限售的限制性股票由公司回购注销，已获授未行权的股票期权由公司注销；激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益，董事会应当收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了激励对象获授限制性股票/股票期权、解除限售或行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本计划在操作上是可行的。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。本次激励对象中，独立董事、公司监事，持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部在有效期的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1％。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票或股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”、“激励对象所获限制性股票/股票期权在限售期/禁售期/等待期内不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在公司本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
药明康德此次激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自首次授予权益之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销且激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 66个月。
其中首次授予限制性股票的有效期自首次授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的首次授予限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过66个月，首次授予股票期权的有效期自首次授予股票期权授予之日起至激励对象获授的首次授予股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过54个月；预留授予限制性股票的有效期自预留授予限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的预留授予限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月；预留股票期权的有效期自预留股票期权授
予之日起至激励对象获授的预留股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 54个月。
该激励方案体现了计划的长期性，同时对限售/等待期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：公司本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006年 3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票与股票期权作为用股权支付的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售/等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的限制性股票/股票期权数量，并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议药明康德在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票与股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，公司本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司考核体系的合理性的意见
药明康德首次与预留授予权益的考核指标均分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
（1）首次授予部分业绩考核：
公司根据行业以及自身业务特点选取营业收入增长额作为公司层面业绩指标。由于公司营业收入以美元结算为主，而近年来人民币兑美元汇率波动较大，营业收入增长额相比净利润增长额更能真实衡量企业经营状况和市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次首次授予的限制性股票与期权设定了以2018年营业收入为基数，2019-2021年营业收入增长额分别不低于人民币15亿、30亿、45亿的业绩考核目标。
（2）预留授予部分业绩考核：
①若预留权益在2019年授予
以2018年营业收入为基数，2019-2021年营业收入增长额分别不低于15亿、30亿、 45亿的业绩考核目标。
②若预留权益在2020年授予
以2018年营业收入为基数，2020-2022年营业收入增长额分别不低于30亿、45亿、60亿的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权的条件。
经分析，本财务顾问认为：本次股权激励计划考核体系具有全面性、综合性与可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。公司本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解除限售/行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票与股票期权进行解除限售/行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、药明康德未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚在限售期内的限制性股票由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为公司本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需药明康德股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
2、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届董事会第三十二次会议决议公告》3、《独立董事关于第一届董事会第三十二次会议的相关事项的独立意见》
4、《无锡药明康德新药开发股份有限公司第一届监事会第二十次会议决议公告》5、《无锡药明康德新药开发股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王茜
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于无锡药明康德新药开发股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司2019年7月19日