广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司公司章程》、《广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规及规章的有关规定，我们作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在仔细审阅了公司董事会向我们提交的有关资料的基础上，基于客观、独立判断的立场，对第二届董事会第九次会议相关事项发表如下意见：
一、关于公司 2015年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案。
公司董事会提出了利润分配和资本公积金转增股本预案，我们听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。
我们认为董事会本次提出的分配预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规。利润分配预案综合考虑公司利润水平、未来发展潜力及股本规模，方案制订注重股东回报，也有利于公司长远发展。因此，我们同意公司董事会提出利润分配预案，并同意将此议案提交股东大会审议。
二、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案的独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2016年度审计机构发表如下独立意见：
广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务职业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，长期从事公司审计工作，过往审计工作中未发现该公司及该公司人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，为保证审计工作的连续性，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度审计机构并提交股东大会审议。
三、关于公司 2016年度日常关联交易计划的议案独立意见。
我们认真审议并听取了董事会关于公司向关联公司采购生产所需产品的议案，我们认为：
1、公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。
2、公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和公司其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况。
3、公司所发生关联交易的工作和决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司关联交易决策制度》等有关规定，所以我们同意将此议案。
四、关于使用部分闲置募集资金继续补充流动资金的议案的独立意见。
我们收到并查阅了关于使用部分闲置募集资金继续补充流动资金的议案的相关材料。截至 2016年 3月 31日,募集资金已使用金额为 18,030.02万元，占公司募集资金净额的比例达到64.81%，其中：直接投入项目运用的募集资金14,766.15万元，置换预先已投入募集资金项目的资金 3,263.87万元。截至2016年 3月 31日止，剩余募集资金余额 10,131.99万元，其中，暂时补充流动资金5000万元，购买理财产品1,000万元，募集资金专户存储余额为4,131.99万元。
2015年 10月 22日公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金 5,000万元用于暂时补充流动资金。从2015年11月18日起至2016年1月13日，公司陆续使用募集资金补充流动资金的金额为5,000万元，上述部分闲置募集资金暂时补充流动资金于2016年4月7日已全部归还到公司募集资金专用账户。经测算（按银行壹年期基准贷款利率扣除定期存款利率计算），前次募集资金补充流动资金为公司节省财务费用为50.04万元。
公司此次使用5,000万元闲置募集资金继续补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率、降低资金成本，能够更好地满足公司生产经营需求，进一步提升公司营运效率，符合全体股东的利益。公司使用闲置募集资金继续补充流动资金符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投
资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；闲置募集资金用于补充流动资金期限届满之前，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金项目的正常进行。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，也是必要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。本次使用不超过5,000万元闲置募集资金补充流动资金，预计节约财务费用的金额为76.25万元。
因此我们同意公司拟使用闲置募集资金5,000万元用于继续补充流动资金。
五、关于 2015年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案的独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2015】120号）的要求，以及《公司章程》等有关规章制度的规定，我们对公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真核查，经审查作了专项说明和发表了独立意见如下：
1、公司已制定《对外担保决策管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定。
报告期内公司严格控制对外担保风险和关联交易占用资金风险。
2、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的关联方违规占用资金的情况。
3、公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，有效地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。
六、关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的议案的独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司《2015年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
公司已按照相关规定、结合公司自身特点，建立健全了公司内部控制制度，公司内部控制活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，对子公司的管理、资本性支出等重大方面进行有效的控制，符合公司实际情况，保证了公司的经营管
理的正常进行。
经认真审阅，我们认为公司《2015年度内部控制自我评价报告报告》全面、客观、真实地反应了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
七、关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案的独立意见。
经核查，2015年度公司募集资金的存放与使用情况的专项报告符合中国证监会、深圳证券交易所关于《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2015年年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
八、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见。
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们同意将该议案提交股东大会审议。
九、关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见。
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票预案的议案》后认为：本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益,不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
因此，我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。
十、对公司本次非公开发行股票发行方案论证分析的独立意见。
董事会编制的《广州鹏辉能源科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情
况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施。该报告是符合公司的长远发展目标和股东利益的。
综上，我们同意《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
十一、关于制定公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划的议案的独立意见。
公司董事会制定的公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督。我们一致同意公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划相关内容。
十二、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案的独立意见。
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并将前次募集资金的实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。我们认为：公司按首次公开发行 A股招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，并对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。因此，我们同意关于公司前次募集资金使用情况报告的相关事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。
十三、关于补选公司独立董事的议案的独立意见。
本次独立董事的提名和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。经我们审阅独立董事候选人的个人履历及相关资料，认为陈骞先生符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情
况，以及被证券交易所宣布为不适当人选等不得被提名为公司独立董事候选人的情形。鉴于此，我们一致同意增补陈骞先生为公司第二届董事会独立董事，同意将上述议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州鹏辉能源科技股份有限公司独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》的签字页）
独立董事签字：
陈珠明 南俊民 谢盛纹