国信证券股份有限公司
关于百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票
2013年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：百洋股份或公司|
|保荐代表人姓名：蒋猛|联系电话：0755-82130833-706031|
|保荐代表人姓名：杜青|联系电话：010-66215566|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后48,732.4775万元已存入董事会指定的银行。截至2013年12月31日，公司募集资金已累计投入 15,677.1663 万元，募集资金专用账户余额为 34,588.9553 万元（含已结算利息）。在持续督导期内，我公司保荐代表人每季度通过查阅银行对账单核实募集资金专用账户资金。|

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|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|在持续督导期内，我公司保荐代表人于2013年4月16-18日、5月14-15日、7月3-5日对募集资金项目进行了现场检查，公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|持续督导期间，发行人共召开临时股东大会五次，股东大会一次，我公司保荐代表人现场出席2次，分别为5月14-15日年度股东大会和 2013 年 9 月 16 日临时股东大会。|
|（2）列席公司董事会次数|持续督导期间，发行人共召开董事会18次（第一届董事会14次，换届后第二届董事会 4 次）。保荐代表人现场列席 2次董事会。|
|（3）列席公司监事会次数|持续督导期间，发行人共召开监事会13 次（第一届监事会 9 次，换届后第二届监事会 4 次）。保荐代表人未现场列席监事会。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|持续督导期内，保荐代表人于 2013 年4 月 16-18 日、5 月 14-15 日、7 月 3-5日12 月 2-3 日对公司进行了现场检查，检查了公司的生产经营情况、业绩情况、募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况、承诺事项等情况等。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|一、公司治理（一）、核查对象存在的问题1、部分三会会议未采用手工记录；2、少数董事会召开时未及时通知保荐机构相关人员；3、公司未细化董监高违规买卖公司股票的责任追究制度；（二）、整改建议及结果1、公司三会会议记录需全部进行手工记录，并及时归档；2、公司召开三会会议时应及时通知包括保荐代表人在内的相关人员；3、公司应在相关制度中明确规定董监|

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||高违规买卖本公司股票的责任追究制度，加强对董监高买卖公司股票相关知识的培训公司已按照整改建议执行二、内部控制（一）核查对象存在的问题1、独立董事履行职责时没有充分保留书面记录；（二）整改建议1、建议公司在独立董事履行职责时（如实地考察重大事项等）充分保留书面记录；公司已按照整改建议执行三、信息披露（一）核查对象存在的问题1、公司未制定对外信息报送管理制度；（二）整改建议1、公司应尽快制定对外报送信息的管理制度，并与对方签订保密协议；公司已按照整改建议执行四、募集资金使用（一）核查对象存在的问题1、由于募集项目的调整，部分募投实施进展较慢；2、公司未制定募集资金投资实施细则；（二）整改建议1、公司应根据实际情况加快推进募投项目的实施，确保募投项目的效益；2、公司应尽快制定募集资金投资实施细则，细化募集资金管理；公司已按照整改建议执行五、业绩情况（一）核查对象存在的问题1、2013年一季度，公司营业收入同比增长 16.43%，归属于上市公司股东净利润同比下降49.93%；（二）整改建议1、公司应关注营业成本的上升，通过加强成本管理、调整产品价格等多种方式继续挖掘潜力，同时加强费用管控，确保全年业绩的持续增长；公司已按照整改建议执行|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|保荐人分别于2013年3月15日对公司新设全资子公司并使用部分超募资金收购海南鱼宝饲料有限公司主要经营资产；5月|

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||30 日公司变更募集资金投资项目并追加使用部分超募资金实施明阳水产饲料项目；7月 16 日关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品；9月2日公司限售股份上市流通；9 月 26 日公司提高使用闲置募集资金购买银行理财产品的额度；10月24日使用部分超募资金向全资子公司增资并归还其银行贷款等事项发表了独立意见。|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|5月15日下午|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|1、公司未制定对外信息报送管理制度；|要求公司制定对外报送信息的管理制度，并与对方签订保密协议；|
|2. 公司内部制度的建立和执行|1、独立董事履行职责时没有充分保留书面记录；|公司在独立董事履行职责时（如实地考察重大事项等）应充分保留书面记录|
|3．“三会”运作|1、部分三会会议未采用手工记录；2、少数董事会召开时未及时通知保荐机构相关人员；|要求公司三会会议记录需全部进行手工记录，并及时归档；要求公司召开三会会|

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||3、公司未细化董监高违规买卖公司股票的责任追究制度；|议时应及时通知包括保荐代表人在内的相关人员；要求公司在相关制度中明确规定董监高违规买卖本公司股票的责任追究制度，加强对董监高买卖公司股票相关知识的培训|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|1、由于募集项目的调整，部分募投实施进展较慢；2、公司未制定募集资金投资实施细则；|要求公司切实根据实际情况加快推进募投项目的实施，确保募投项目的效益；要求公司尽快制定募集资金投资实施细则，细化募集资金管理；|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是 否 履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶及其一致行动人孙宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。|是|无|
|2、实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇关于无法补缴2010年12月前已离职人员以前年度社保的有关承诺|是|无|
|3、实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇关于无法补缴2010|是|无|

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|年12月前住房公积金的有关承诺|||
|4、公司股东在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。|是|无|
|5、公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶夫妇以及股东孙宇已向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事构成与公司业务存在同业竞争的经营活动。|是|无|
|6、公司控股股东、实际控制人孙忠义、蔡晶出具《承诺函》，承诺如因公司 2002 年的增资存在瑕疵而导致公司的任何费用支出、经济赔偿或其他损失，将无条件地承担公司的所有赔付责任，不使公司因此遭受任何经济损失。|是|无|
|7、公司实际控制人孙忠义、蔡晶及一致行动人孙宇承诺：同意公司首次公开发行股票并上市当年及其后两年的股利分配计划，并承诺在未来审议公司上市当年及其后两年的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供分配利润的百分之三十。|是|无|
|8、公司使用超募资金 3,885 万元向全资子公司海南佳德信食品有限公司增资，用于归还海南佳德信食品有限公司向中国农业发展银行海南省分行营业部的借款人民币3,885万元。本次使用部分超募资金偿还银行借款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；公司每十二个月内累计使用超募资金金额偿还银行贷款或补充流动资金不得超过超募资金总额的30%。|是|无|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|持续督导期内，因保荐代表人祁红威工|

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||作变动原因，保荐人委派蒋猛接替祁红威担任公司保荐代表人。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司首次公开发行股票2013年度保荐工作报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
蒋猛 杜青
国信证券股份有限公司2014年4月29日