沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2017-062沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
第四届第四次董事会决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月11日上午在公司会议室召开第四届董事会第四次会议。会议通知已于2017年9月6日通过邮件及书面等形式发出，本次会议由董事长郭英杰先生主持，应到会董事 9人（包括独立董事3人），实到9人。本次会议以现场结合视频会议召开。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司 2017年非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
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（二）发行价格和定价方式
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过3,013.60万股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上
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市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，各发行对象本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司新老股东共同享有。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 79,198万元（含 79,198万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金数额|
|1|渠道升级及配套生产基地建设项目|46,686|44,745|
|2|珠宝生态园建设项目|27,811|26,726|
|3|设计研发中心建设项目|7,727|7,727|
|合计||82,225|79,198|

表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
（九）决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若
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国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议
三、审议通过《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议
四、审议通过《2017年非公开发行股票预案的议案》
公司《2017年非公开发行股票预案的公告》（公告编号：2017-061）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议
五、审议通过《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
公司《非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2017-059）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议
六、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议
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七、审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议
八、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
公司《关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》（公告编号：2017-058）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议
九、审议通过《关于修订募集资金管理制度的议案》
公司《募集资金管理办法》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议
十、审议通过《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》
公司《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-057）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会 2017年9月11日