2015年第三次临时股东大会会议资料福建省青山纸业股份有限公司
2015年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2015年9月10日(星期四)下午14：30
网络投票时间：2015年9月10日(星期四)9:30-11:30，
13:00-15:00
会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室
主持人：董事长潘士颖先生
现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高管人员和见证律师
会议议程：
一、宣读本次股东大会须知 (大会秘书处)二、宣布大会开始，宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份总数 (大会主持人：董事长潘士颖)三、听取并审议议案
关于向银行借款事项担保人提供反担保暨关联交易的议案
（财务总监：郭俊卿）四、股东发言
五、集中回答股东提问
六、提议通过监票、唱票、计票人名单
七、现场以记名投票表决各项议案
八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
九、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
十、律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、主持人宣读股东大会决议
十二、主持人宣布2015年第三次临时股东大会闭幕
十三、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议。
福建省青山纸业股份有限公司
二○一五年九月十日
2015年第三次临时股东大会会议资料目 录
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2015年第三次临时股东大会会议资料福建省青山纸股份有限公司
2015年第三次临时股东大会会议须知
(大会秘书处)
为维护福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的合法权益，确保公司2015年第三次临时股东大会的规范有序召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特编制本须知。
一、公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，认真做好股东大会召开的各项工作。
二、本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。大会设秘书处，具体负责会议各项组织工作。
三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
五、本次股东大会议案涉及关联交易，与本次交易有利害关系的关联股东应在股东大会上对该议案放弃行使表决权。
六、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和唱票。
七、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应在股东大会召开前一小时，到大会秘书处登记并填写发言单。
登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。
股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。公司股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定终止讨论。
2015年第三次临时股东大会会议资料八、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间原则上控制在20分钟以内。
九、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
十、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权(网络投票流程详见公司在上交所网站公告的2015年第三次临时股东大会通知)。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十一、本次股东大会议程涉及关联交易的事项，关联股东需放弃表决权。应回避表决的关联股东为福建省轻纺(控股)有限责任公司、福建省盐业集团有限责任公司、福建省金皇贸易有限责任公司。
十二、本次股东大会议程所审议事项的议案为特别决议事项，应当由出席会议的非关联股东(包括股东代理人)所持股份总数的三分
之二以上通过。
十三、本次股东大会议程所审议事项采取中小投资者单独计票。
十四、股东参加股东大会，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，以尊重和维护其他股东权益，保障大会的正常秩序。
十五、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项，以平等对待所有股东。参加现场会股东其他事宜可以联系大会会务组。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。
福建省青山纸业股份有限公司
二○一五年九月十日
2015年第三次临时股东大会会议资料福建省青山纸业股份有限公司
关于向银行借款事项担保人提供反担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营资金周转需求，公司向国家开发银行福建省分行申请人民币 1亿元流动资金借款，借款期限一年，公司大股东福建省盐业集团有限责任公司（以下简称“福建盐业”）为公司本次流动资金借款提供了保证担保。为维护福建盐业的合法权益，经 2015
年 8月 21日公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，公司拟以持有的控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司81.44%的股权
作为质押物向福建盐业提供反担保，并相应签订了附生效条件的《反担保股权质押同》，担保金额共计 1亿元，担保期限与福建盐业向银行提供的保证担保履行期限相同，该反担保合同待公司股东大会批准后生效。
一、反担保暨关联交易审核情况
福建盐业为公司控股东的全资子公司，且为公司第一大股东，本次反担保构成重大关联交易，根据《上海证券交易所关联交易实施指引》、公司《章程》及《关联交易管理制度》规定，公司独立董事已就此发表了事前认可意见和独立意见，公司董事会审计委员会同时出具了审核意见。
二、董事会意见
公司董事会本着审慎原则,针对本次反担保事项认真审阅了福建盐业的 2014年度经审计的财务报告和 2015年半年度财务报表,认为
2015年第三次临时股东大会会议资料该公司的资产及资信状况良好,反担保风险小,本次反担保不会损害
本公司利益,因此所构成的关联交易不存在损害公司其他股东特别是中小股东的情形。
三、反担保合同的主要内容
1、质押反担保债权种类和数额：公司向国家开发银行福建省分行贷款人民币1亿元，借款期限1年。
2、反担保期限：公司提供质押反担保的期限与福建盐业和国家开发银行福建省分行签订的《保证合同》约定的保证期限相同。
3、反担保质押财产：公司以所持有的深圳市恒宝通光电子股份有限公司的81.44%股权向福建盐业提供质押反担保。
4、质押反担保的范围：福建盐业代为公司清偿的全部债务(包括本金、利息、乙方违约金、实现国家开发银行福建省分行债权和福建盐业担保债权的费用等)。
5、质押手续的办理：公司与福建盐业持有《反担保股权质押合同》及其他办理质押登记所需要的文件至中国证券登记结算有限公司北京分公司办理股权出质登记手续。
6、本合同获本公司股东大会批准后生效。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量说明
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为0(不含本次反担保)，公司对控股子公司提供的担保总额为3,000万元(占公司最近一期经审计净资产的比例为2.79%。除以上担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。
上述反担保暨关联交易有关内容、独立董事意见、董事会审计委员会审核意见详见公司于 2015年 8月 25日在上交所网站(http：//
2015年第三次临时股东大会会议资料www.sse.com.cn)刊登的《公司反担保暨关联交易公告》、《公司独立董事关于公司向关联人提供反担保暨关联交易事项的事前认可意
见》、《公司独立董事关于公司向关联人提供反担保暨关联交易事项的独立意见》及《公司董事会审计委员会关于反担保暨关联交易的审核意见》。
请公司股东大会给予审议！根据规定，上述反担保暨关联交易为公司股东大会特别决议事项。
福建省青山纸业股份有限公司二○一五年九月十日
备查文件目录：
1、反担保股权质押合同
2、公司七届三十六次董事会决议
3、公司七届二十九次监事会决议
4、公司独立董事关于公司向关联人提供反担保暨关联交易事项的事前认可意见
5、公司独立董事关于公司向关联人提供反担保暨关联交易事项的独立意见
6、公司董事会审计委员会关于反担保暨关联交易的审核意见
7、被担保人福建盐业营业执照复印件
8、被担保人福建盐业一年又一期财务报表