山东丽鹏股份有限公司
2016年度非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
之补充说明
保荐机构（主承销商）
签署日期：二零一六年七月
中国证券监督管理委员会：
山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“丽鹏股份”）2016年度非公开发行股票申请文件已于2016年3月14日上报贵会并于2016年3月18日被正式受理。
贵会于2016年4月19日出具了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160511号）。现根据贵会要求，本公司对贵会所提书面反馈意见进行了逐项落实，现将落实情况和相关申请文件修改补充情况回复如下。
除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《山东丽鹏股份有限公司2016年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》一致。
一、本次发行方案调整情况
（一）本次发行方案概况
1、修订前的内容如下：
（1）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过17,398.8439万股（含 17,398.8439万股），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
（2）募集资金金额和用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）将不超过 90,300万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序||项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
||项目名称|||
|号||||
||巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目|||
|1||55,000|33,000|
|2|安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目|48,680|29,000|
|3|瓶盖二维码技术升级改造项目|6,000|6,000|
|4|偿还银行贷款|22,300|22,300|
|合计||131,980|90,300|

2、修订后的内容如下：
（1）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过15,048.1695万股（含 15,048.1695万股），最终发行数量由公司和保荐机构（主承销商）根据申购情况并结合公司募集资金需求协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
（2）募集资金金额和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 78,100万元，扣除发行费用后用于投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序||项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
||项目名称|||
|号||||

|||||
|-|-|-|-|
||巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设|||
|1||55,000|33,000|
||（PPP）项目|||
|2|安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目|48,680|29,000|
|3|瓶盖二维码技术升级改造项目|6,000|6,000|
|4|偿还银行贷款|10,100|10,100|
|合计||119,780|78,100|

二、上市公司补充流动资金的测算情况
上市公司于 2014年底完成了对华宇园林的收购，华宇园林自 2014年 12月纳入合并报表范围，现根据收入百分比法测算上市公司未来三年的流动资金需求情况：
（一）按照2014年上市公司收购华宇园林的评估报告，预测园林业务收入并预估上市公司整体业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||||
|||2016年度|2017年度|2018年度|
|瓶盖业务收入||55,755.31|55,755.31|55,755.31|
|园林业务收入[注]||99,450.00|111,210.00|116,730.00|
|园林业务收入增长率||21.74%|11.83%|4.96%|
|丽鹏股份营业收入||155,205.31|166,965.31|172,485.31|

[注]：上表中园林业务收入摘自《山东丽鹏股份有限公司拟实施重大资产重组涉及的重庆华宇园林股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(开元评报字[2014]102号)。
上表中瓶盖业务采取谨慎估计，假设未来三年不增长，保持 2015年的收入水平；园林业务按照 2014年上市公司收购华宇园林的评估报告(开元评报字[2014]102号)预测的2016-2018年收入增长情况。
（二）上市公司过去两年流动资金占用情况及未来流动资金需求测算参数选择
由于丽鹏股份 2014年 12月完成了对华宇园林的收购，华宇园林自 2014年
12月开始并入丽鹏股份合并报表，流动资金的需求也随之迅速增加。为了合理
预估未来三年上市公司的流动资金需求，我们选取了丽鹏股份重组完成之后两个会计年度经审计的相关经营性流动资产及负债占收入比例的平均值（为保持参数可比，2014年度营业收入采用备考合并的营业收入），具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||2014年度（备考合并）|||
|项目|||||平均值|
||金额|比例|金额|比例||
|营业收入|135,749.07||130,980.03|||
|经营性流动资产：||||||
|应收票据|807.88|0.60%|965.64|0.74%|0.67%|
|应收款项|39,785.68|29.31%|41,552.10|31.72%|30.52%|
|预付账款|1,183.28|0.87%|841.73|0.64%|0.76%|
|存货|79,726.92|58.73%|74,498.53|56.88%|57.80%|
|经营性流动资产合计|121,503.76|89.51%|117,857.99|89.98%|89.74%|
|经营性流动负债||||||
|应付票据|27,766.37|20.45%|6,600.00|5.04%|12.75%|
|预收账款|1,061.78|0.78%|896.22|0.68%|0.73%|
|应付账款|56,188.17|41.39%|38,815.80|29.63%|35.51%|
|经营性流动负债合计|85,016.32|62.63%|46,312.03|35.36%|48.99%|
|流动资金占用|36,487.43|26.88%|71,545.97|54.62%||

注：流动资金占用额=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计
（三）根据前述（一）和（二）图表中选定参数，进行本次补充流动资金金额的具体测算
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||参数||预测期（金额）|||2018年末比2015年末增加额|
|项目|||||||
||金额|比例|2016年|2017年|2018年||
|营业收入|135,749.07||155,205.31|166,965.31|172,485.31||
|经营性流动资产：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据||0.67%|1,033.95|1,112.30|1,149.07||
|应收账款||30.52%|47,362.64|50,951.34|52,635.83||
|预付账款||0.76%|1,175.14|1,264.18|1,305.98||
|存货||57.80%|89,715.56|96,513.36|99,704.16||
|经营性流动资产合计||89.74%|139,287.29|149,841.17|154,795.04||
|经营性流动负债|||||||
|应付票据||12.75%|19,783.34|21,282.34|21,985.95||
|预收账款||0.73%|1,137.97|1,224.20|1,264.67||
|应付账款||35.51%|55,118.14|59,294.48|61,254.80||
|经营性流动负债合计||48.99%|76,039.45|81,801.01|84,505.41||
|流动资金占用|36,487.43||63,247.84|68,040.16|70,289.62|33,802.19|

根据上表测算结果，上市公司整体未来三年新增流动资金需求为 33,802.19万元，扣除2015年非公开发行募集资金净额22,871.35万元，还需补充流动资金 10,930.84万元。因此，根据前述修订后的非公开发行方案，本次使用募集资金 10,100.00万元偿还银行贷款、使用募集资金用于瓶盖二维码技术升级改造项目铺底流动资金 120万和预备费 534万元（三项合计 10,754万元）系合理、谨慎和必要的。
三、本次发行方案调整履行的程序
本次发行方案调整后，上市公司拟非公开发行不超过 15,048.1695万股，募集资金不超过 78,100万元，扣除发行费用后用于巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目、安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目、瓶盖二维码技术升级改造项目、偿还银行贷款。除发行数量和募集资金合计金额及具体项目金额的调整外，本次发行方案无其他调整。
本次发行方案调整已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，根据公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司董事会对本次非公开发
行A股股票预案的修订在股东大会有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东
大会审议。公司董事会同意修订本次非公开发行股票预案、本次非公开发行股票
募集资金可行性分析报告等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。
同时，独立董事对本次发行方案调整发表如下独立意见：根据公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》的授权，对本次非公开发行股份数量及募集资金金额、用途进行调整，并在本次非公开发行方案中予以体现，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定。综上所述，我们同意上述非公开发行股票预案、非公开发行股票募集资金可行性分析报告的修订等相关事项。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次发行方案调整已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过且独立董事发表了同意修订的意见，根据公司 2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司董事会对本次非公开发行 A股股票预案的修订在股东大会有效授权期及决议范围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会同意修订本次非公开发行股票预案、本次非公开发行股票募集资金可行性分析报告等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《山东丽鹏股份有限公司2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复之补充说明》之签章页）
山东丽鹏股份有限公司 2016年7月21日
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司 2016年度非公开发行股票申请文件反馈意见的回复之补充说明》之签章页）
保荐代表人：
丁雪亮 覃新林
东兴证券股份有限公司2016年7月21日