西部证券股份有限公司
关于湖南华凯文化创意股份有限公司控股股东、实际控制人及公司关联股东为公司申请基地建设项目专项借款
提供关联担保的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本保荐机构”）作为湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称为“华凯创意”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对公司控股股东、实际控制人及公司关联股东为公司申请华凯创意国家文化产业示范基地（一期）建设项目专项借款（下称“基地项目借款”）提供关联担保事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易情况
公司于2018年6月15日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于拟申请华凯创意国家文化产业示范基地（一期）建设项目专项借款的议案》。
基于公司华凯创意国家文化产业示范基地（一期）建设项目（以下简称“基地建设项目”）实施进度及其资金需求，根据公司 2018年度融资计划（已经公司 2017年年度股东大会表决通过），公司拟向中国建设银行股份有限公司长沙河西支行申请总额不超过12,000万元的基地建设项目专项借款，借款期限7年。
借款担保方式主要以位于长沙市创源路 8号的公司华凯创意国家文化产业示范基地土地及1、2栋房屋在建工程抵押(房屋竣工并取得不动产产权证书后变更为固定资产抵押)，同时协调追加公司实际控制人周新华先生以及公司法人股东湖南神来科技有限公司（以下简称“神来科技”）分别提供连带责任保证等担保措施。前述担保措施不足时,公司将协调公司控股股东、实际控制人周新华先生以及公司法人股东神来科技追加股票质押担保等担保措施。
公司拟结合基地建设项目实施进展及其资金需求的实际情况分批次申请银行贷款，具体借款时间批次及其额度、利率、还款计划以及担保措施均以公司与银行所签合同约定为准，并授权公司法定代表人周新华先生代表公司签署借款合同、担保合同及其他有关法律文件。
公司控股股东、实际控制人周新华先生及公司股东神来科技，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定，属于本公司关联人，本次交易构成关联交易。
公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了上述关联担保事项。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）周新华先生
周新华先生，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长、总经理，为公司控股股东及实际控制人。周新华先生直接持有公司股份 1,592.79万股，占公司总股本的13.01%，通过神来科技间接控制公司股份 1,600.00万股，占公司总股本的13.07%，周新华先生合计控制公司股份 3,192.79万股，占公司总股本的26.08%。
（二）湖南神来科技有限公司
1、公司名称：湖南神来科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册资本：1,600.00万元
4、成立日期：2006年06月05日
5、住所：长沙高新开发区桐梓坡西路408号麓谷林语G47栋104房
6、法定代表人：周新华
7、统一社会信用代码：9143010078804223X7
业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以工商核定为准）
9、湖南神来科技有限公司的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|1000.00|
|200.00|
|200.00|
|200.00|
|1600.00|

神来科技现持有公司股份1,600.00万股，占公司总股本的13.07%。
三、关联交易的主要内容和定价原则
为解决公司申请基地建设项目借款需要担保的问题，支持公司的发展，公司关联股东神来科技为公司基地建设项目专项借款提供法人连带责任担保，公司控股股东、实际控制人周新华先生为本轮次基地建设项目专项借款提供个人连带责任保证担保。同时在前述担保措施不足时,公司将协调公司股东周新华先生以及公司法人股东神来科技追加股票质押担保等担保措施。具体批次、金额、期限及保证金金额等以公司与银行签订的合同为准，公司免于支付担保费用。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司控股股东、实际控制人周新华先生及公司关联股东神来科技为公司的基地项目借款业务提供连带责任担保，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，支持了公司的发展，且此次担保免于支付担保费用，体现了控股股东及实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生各类关联交易的总金额
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|关联交易事项|关联交易金额|
|建设银行最高额担保|6,000万注1|
|光大银行最高额担保|4,000万|

注1：公司于2018年3月23日召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于修订第二届董事会第三次会议议案四<关于申请银行贷款并提供相应担保措施的议案>有关内容的议案》，同意公司向中国建设银行长沙河西支行（以下简称“建设银行”）申请不超过人民币5000万元的信贷业务（结合实际需要分批次申请贷款或开具保函，具体批次、金额、期限及保证金金额等以公司与银行签订的合同为准）。为
支持公司的发展，公司关联股东湖南神来科技有限公司（以下简称为“神来科技”）为本轮
次信贷业务提供法人连带责任担保，公司控股股东、实际控制人周新华先生为本轮次信贷业
务提供个人连带责任保证担保。相关事项具体内容详见公司于2018年3月23日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南华凯文化创意股份有限公司关于控股股东、实际控制人及公司关联股东为公司申请银行信贷业务提供关联担保的公告》（公告编号：2018-013）。根据合同签署的实际情况，经建设银行与公司以及神来科技、周新华及其配偶罗晔协商，考虑流动资金贷款本金及保函共计5000万元信贷业务，综合贷款利息因素，神来科技、周新华及其配偶罗晔同意为公司前述信贷业务提供保证担保的最高限额确定为6,000万元，并于2018年4月23日分别完成最高额保证合同的签订。
注2：公司于2018年4月16日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司向中国光大银行长沙分行申请银行信贷业务的议案》,同意公司向中国光大银行长沙分行（以下简称“光大银行”）申请综合授信4,000万元，并由公司关联股东神来科技为本轮次信贷业务提供法人连带责任担保，公司控股股东、实际控制人周新华先生及其配偶罗晔女士为本轮次信贷业务提供个人连带责任保证担保。相关事项具体内容详见公司于2018年4月17日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南华凯文化创意股份有限公司关于控股股东、实际控制人及公司关联股东为公司申请银行信贷业务提供关联担保的公告》（公告编号：2018-026）。
根据合同签署的实际情况，在满足光大银行信贷业务申请的条件下，本轮次中国光大银行长沙分行（以下简称“光大银行”）申请综合授信最终仅由公司关联股东神来科技提供法人连带责任担保。
六、该事项的决策审议程序
公司于 2018年 6月 15日召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于拟申请华凯创意国家文化产业示范基地（一期）建设项目专项借款的议案》。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，本次担保事项构成关联交易。但由于控股股东、实际控制人及公司关联股东向公司提供无偿担保，公司不提供反担保，且免于支付担保费用，实质发生的关联交易金额为零。同时，公司 2018年度融资计划已经公司 2017年年度股东大会表决通过，本次基地项目借款为该融资计划额度内借款，因此无需再次提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查认为：公司控股股东、实际控制人及公司关联股东为公司申请基地项目借款业务提供关联担保的事项符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，表决程序合法合规。本次关联交易体现了公司控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益。本保荐机构对控股股东、实际
控制人及公司关联股东为公司申请基地项目借款业务提供关联担保的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司控股股东、实际控制人及公司关联股东为公司申请基地建设项目专项借款提供关联担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
邹扬 李锋
西部证券股份有限公司年 月 日