证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-051
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月17日召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十三次会议，分别审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将根据相关会议决议和依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、《公司章程》、《公司 A股限制性股票激励方案（草案）》（以下简称“股权激励计划”）的规定，回购注销部分限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年11月2日，公司第八届董事会第二次会议、公司第八届监事会第二次会议分别审议通过《公司股权激励计划及其摘要的议案》及相关事项，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
2、2014年11月24日，公司的股权激励计划获中国证监会备案无异议。
3、2015年3月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《公司股权激励计划及其摘要的议案》及相关事项。同日公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2015年3月6日，授予价格7.91元/股，授予人数为118人，授予股票数量合计为6,640,000股。
4、2015年3月13日，公司召开第八届董事会2015年第一次临时会议和第八届监事会2015年第一次临时会议，分别审议通过《关于进一步调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，同意公司授予限制性股票的激励对象人数由118名调整为117名，授予股票数量由6,640,000股调整为6,590,000股。在缴交股票认购款期间，激励对象崔彩芸因其个人原因放弃认购其获授的20,000股激励股票，因此公司首次实际授予的
激励对象人数为116名，授予股票数量为6,570,000股。公司独立董事对本次授予激励股票的相关事项发表了独立意见；监事会对本次激励对象名单进行核实、确认；上海市锦天城（深圳）律师事务所对公司向激励对象授予激励股票事项出具了法律意见书；北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对激励对象认购授予激励股票情况进了行验资。
5、2015年 4月 7日，公司的限制性股票首期授予完成。公司本次实际向共 116名激励对象授予合计6,570,000股激励股票（限制性股票）。
6、2016年3月1日，公司召开了第八届董事会2016年第二次临时会议和第八届监事会 2016年第一次临时会议，分别审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等事项，同意向 26名激励对象授予预留的限制性股票共 790,000股，授予日为 2016年3月1日，授予价格 7.41元/股。在激励对象缴交认购资金过程中，刘金龙、王红伟两名激励对象因个人原因自愿放弃认购获授预留的限制性股票的权利，由此减少授予股份 40,000股，公司本次实际授予预留限制性股票的对象为 24名，授予的股票数量为 750,000股。独立董事对本次授予预留的限制性股票事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定；监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行核实、确认；广东星辰律师事务所对本次授予预留的限制性股票事项出具了法律意见书；北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对获授预留限制性股票的激励对象认购情况进行了验资。
7、2016年 4月 19日，公司的预留限制性股票授予完成，公司本次实际向共 24名激励对象授予合计750,000股预留的激励股票（限制性股票）。
至此，公司共向 140名激励对象授予的限制性股票合计 7,320,000股，其中首次授予的限制性股票6,570,000股，预留授予的限制性股票750,000股。
二、首次授予股份的第一期解锁、权益分派对激励股份变动和回购注销情况
1、2016年 5月 27日，公司召开第八届董事会 2016年第五次临时会议和第八届监事会 2016年第四次临时会议，分别审议并通过《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关事项。
2、2016年6月15日，第一个可解锁的激励对象共107名，可解锁的限制性股票数量合计为1,761,000股，公司办理了相关股份解锁并已上市流通。
3、经公司 2015年度股东大会审议通过，公司于 2016年 6月 24日实施了 2015年度权益分派，以权益分派实施登记日总股本为基数，向全体股东每10股派1.00元现金，同时以资本公积金转增股本每10股转增10股，已授予的限制性股票按同比例实施转增。
实施权益分派后未解锁的激励股份共计11,118,000股，其中，首次授予的未解锁股份为
9,618,000股，预留授予的解锁股份为1,500,000股，
4、2016年11月8日，公司第八届董事会2016年第十二次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，公司按照股权激励计划的规定和公司已实施相关年度权益分派的实际，对本次限制性股票的回购数量和回购价格作出相应调整，调整后的回购数量为 980,000股，回购价格为3.925元/股。
5、2016年11月24日，公司完成对首次授予的限制性股票 9名激励对象共980,000股未解锁的限制性股票回购注销完成。回购注销后未解锁的限制性股票共计 10,138,000股，其中，首次授予的股份 8,638,000股，预留授予的股份为1,500,000股。
三、关于本次回购注销部分限制性股票的原因及回购价格
（一）回购注销限制性股票的原因
1、公司年度经营业绩考核结果未达标需回购本解锁期的激励股份
根据公司股权激励计划，在考核期内若公司和激励对象个人考核结果同时达成《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“股权激励考核办法”）规定的，则解锁考核期内的相应股份，若公司或激励对象个人的考核结果任一指标未能达成考核要求的，则公司将按相关规定回购注销当期可解锁的限制性股票。
根据审计机构出具的审计报告，本解锁期（2016年度）公司业绩的考核结果不达标，因此需回购注销本解锁期未获解锁的股份，本解锁期业绩要求及实际完成情况如下：
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|解锁期|本解锁期公司业绩考核指标及实际完成情况||本期解锁股份占获授股份的比例|
||业绩考核指标|业绩实际完成情况||
|首次授予股份第二个解锁期|以 2014 年公司营业收入（食品业）为基数，2016年营业收入（食品业）增长率不低 69%；扣除非经常性损益后的净利润不低于2 亿元。|2016年度营业收入（食品业）增长率低于69%；扣除非经常性损益后的净利润低于2亿元。|30%|
|预留授予股份第一个解锁期|以 2014 年公司营业收入（食品业）为基数，2016年营业收入（食品业）增长率不低 69%；扣除非经常性损益后的净利润不低于2 亿元。|2016年度营业收入（食品业）增长率低于69%；扣除非经常性损益后的净利润低于2亿元。|50%|

2、由于激励对象离职需回购其所持未解锁的激励股份
根据公司股权激励计划规定，在激励期内激励对象离职的，其离职后所持尚未解锁
的限制性股票应由公司回购注销。在本解锁期有9名激励对象离职，公司应回购注销已
离职的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票。
（二）本次回购注销的限制性股票数量
公司本次回购注销限制性股票的数量情况具体如下表：
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|姓名|职务|回购注销股票数量（股）|占授予股份的比例（%）|本次回购注销原因|回购注销的股份类别|
|龙耐坚|副董事长、董秘|138,000|0.9426|由于公司2016 年度的经营业绩未达成考核指标|首次授予的股份|
|陆振猷|董事、总工程师|138,000|0.9426|||
|李文杰|董事|90,000|0.6148|||
|胡泊|总裁|120,000|0.8197|||
|李维昌|副总裁|180,000|1.2295|||
|中层管理人员、核心骨干（管理、技术、销售）人员共97人||2,802,000|19.1393|||
|中层管理人员、核心骨干（管理、技术、销售）人员共23人||730,000|4.9863||预留授予的股份|
|中层管理人员、核心骨干（管理、技术、销售）人员共9人||586,000|4.0027|由于激励对象离职|首次及预留授予的股份|
|合计|134人|4,784,000|32.6776|||

公司本次回购注销的限制性股票合计4,784,000股，占公司总股本637,604,444股的0.75%，占公司已授予的限制性股票总数的32.6776%；其中，回购注销首次授予的股份共4,014,000股，回购注销预留授予的股份共770,000股，具体说明如下：
1、回购注销首次授予的激励股份情况：因公司2016年度经营业绩考核结果不达标，本次回购注销首次授予的激励股份共 3,468,000股，涉及回购的激励对象共 102人；因部分激励对象离职，本次回购注销首次授予的激励股份共 546,000股，涉及回购的激励对象共8人，前述合计回购注销首次授予的激励股份合计4,014,000股。
2、回购注销预留授予的激励股份情况：因公司2016年度经营业绩考核结果不达标，本次回购注销预留授予的激励股份共730,000股，涉及回购的激励对象共23人；因部分激励对象离职，本次回购注销的预留授予的激励股份共40,000股，涉及回购的激励对象共1人，前述合计回购注销预留授予的激励股份合计770,000股。
3、有关本次回购涉及的具体激励对象人员名单及股份数量见同日公告的《公司监事会关于回购注销限制性股票人员名单的核查意见》。
4、本次回购注销完成后，公司尚有5,354,000股未解锁的限制性股票，其中首次授
予的股份为4,624,000股，预留授予的股份为730,000股。
（三）本次回购限制性股票的价格及依据
根据公司股权激励计划有关规定，若限制性股票在授予后，发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，需对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。经按规定调整后，公司本次回购首次授予的限制性股票的价格为3.925元/股，回购预留授予的限制性股票的价格为3.705元/股，具体回购价格的调整方法如下：
1、首次授予的限制性股票回购价格及依据
（1）派发股利的回购价格调整
公司于 2015年 6月 29日向全体股东每 10股派发股利 0.60元（含税），该权益分配事项已分派至全部激励对象，因此该次权益分派后的回购价格调整为：
P＝P﹣V＝7.91﹣0.06＝7.85元/股。其中：P为每股授予价格或本次调整前的回 0 0
购价格（为7.91元/股）；V为每股派息额（2014年度每股派息0.06元）；P为本次调整后的每股回购价格，P>1。
公司于2016年6月24日实施2015年度利润分配，每10股派发股利1.00元（含税），未解锁的限制性股票应得的现金红利由公司代管，未发至各激励对象，因此本次无须因公司实施2015年度派发现金股利对回购价格进行调整。
（2）公司资本公积转增股本的回购价格调整
根据公司股权激励计划规定，公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的回购价格调整方法为P＝P÷(1＋n)。其中：P为每股授予价格或本次调整前的回购价 0 0
格，n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例），P为本次调整后的每股回购价格。
公司于2016年6月24日以资本公积金转增股本向全体股东每10股送10股，因此本次权益分派后的回购价格调整为：P＝P÷(1＋n)＝7.85÷(1＋100%)＝3.925元/股。
0
因此，本次回购首次授予的限制性股票的回购价格为3.925元/股。
2、预留授予的限制性股票回购价格及依据
（1）派发股利的回购价格调整
公司于2016年6月24日实施2015年度利润分配，每10股派发股利1.00元（含税），未解锁的限制性股票应得的现金红利由公司代管，未发至各激励对象，因此本次无须因公司实施2015年度派发现金股利对回购价格进行调整。
（2）公司资本公积转增股本的回购价格调整
根据公司股权激励计划规定，公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的回购价格调整方法为：P＝P÷(1＋n)。其中：P为每股授予价格或本次调整前的回购价 0 0
格，n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例），P为本次调整后的每股回购价格。
公司于2016年6月24日以资本公积金转增股本向全体股东每10股送10股，因此本次权益分派后的回购价格调整为：P＝P÷(1＋n)＝7.41÷(1＋100%)＝3.705元/股。
0
因此本次回购预留授予的限制性股票的价格为3.705元/股。
四、回购资金及股本变动情况
1、本次回购限制性股票的资金总额为18,607,800.00元，资金来源为公司自有资金。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 637,604,444股减少至 632,820,444股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
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|类别|本次变动前||本次变动|变动后||
||数量（股）|比例|+（-）（股）|数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|96,720,420|15.17%|-4,784,000|91,936,420|14.53%|
|02 股权激励限售股|10,138,000|1.59%|-4,784,000|5,354,000|0.85%|
|03 首发后机构类限售股|39,583,334|6.21%|-|39,583,334|6.26%|
|04 高管锁定股|44,915,550|7.04%|-|44,915,550|7.10%|
|06 首发前机构类限售股|2,083,536|0.33%|-|2,083,536|0.33%|
|二、无限售流通股|540,884,024|84.83%|-|540,884,024|85.47%|
|其中未托管股数|-|-|-|-|-|
|三、总股本|637,604,444|100%|-4,784,000|632,820,444|100%|

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票是按公司股权激励计划的有关规定进行回购注销，本次回购注销部分股份不会对公司的经营业绩产生影响；也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事、监事会及律师意见
（一）独立董事意见
鉴于公司 2016年度未完成业绩考核目标和部分激励对象已离职，根据股权激励计
划有关规定，作为公司的独立董事，我们同意公司以3.925元/股的回购价格向110名首
次授予的激励对象回购注销共 4,014,000股未获解锁的股份；同意公司以 3.705元/股的回购价格向24名预留授予的激励对象回购注销共770,000股未获解锁的股份；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
（二）监事会意见
监事会同意公司根据相关法律法规和公司股权激励计划、股权激励计划实施考核管理办法的相关规定，回购注销因公司 2016年度未完成业绩考核目标 125名激励对象所持本解锁期未获解锁的激励股份，回购注销9名已离职的激励对象所持但尚末解锁的激励股份；同意首次授予的限制性股票的回购价格为3.925元/股，同意预留授予的限制性股票的回购价格为3.705元/股。
（三）律师意见
广东星辰律师事务所认为，公司董事会本次回购注销限制性股票事项已获得公司 2015年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股份的程序合法；本次回购注销部分限制性股票的数量和价格，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等规范性文件及《限制性股票激励草案》的规定。
七、备查文件
1、第八届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；
3、第八届监事会第十三次会议决议；
4、监事关于回购注销限制性股票人员名单的核查意见；
5、广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年四月二十日