浙江华媒控股股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深交所《股票上市规则》、中国证券监督管理委员会公告〔2014〕21号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，我们作为浙江华媒控股股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对第七届董事会第十七次会议的议案内容进行了认真审议，并对公司的经营情况、财务状况、现金流及内控制度等情况进行了必要的审核，现就相关议案发表如下独立意见：
一、2014年度控股股东及其关联方资金占用情况和对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和查验，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：
1、截至报告期末，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、截至报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。
3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
二、2014年度利润分配预案
董事会拟订本公司2014年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
经核查，我们认为由于母公司可供股东分配的利润为负，董事会拟订的2014年度利润分配预案符合公司实际情况和全体股东的长远利益。同意将此议案提交
董事会审议。
三、关于2014年度关联交易情况和2015年度日常关联交易预计的议案
经核查，我们认为公司 2014年度发生的关联交易事项遵循了公平、公正的交易原则，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。
公司预计 2015年度公司及子公司与关联方发生的日常关联交易系公司及子公司日常生产经营中所必需的持续性业务，关联交易均遵循了公平、公正的交易原则，其中收入分成系根据《授权经营协议》、《收入分成协议》确定，其他关联交易参照市场化原则定价，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意将此议案提交董事会审议。
四、关于会计政策变更的议案
经核查，我们认为：公司依据财政部 2014年新颁布和修订的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，同意公司实施本次会计政策变更。
五、关于聘请2015年度审计机构的议案
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货审计业务资格，在审计工作中按照中国注册会计师审计准则的要求尽职尽责，客观公正地对公司会计报表发表意见。我们同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，同意将此议案提交董事会审议。
六、关于聘请2015年度内部控制审计机构的议案
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货审计业务资格，在审计工作中按照中国注册会计师审计准则的要求尽职尽责，能够客观公正地对公司内部控制发表意见。我们同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，同意将此议案提交董事会审议。
七、关于向银行申请授信额度的议案
公司（含子公司）拟向银行申请授信额度 30亿元。我们认为：公司生产经
营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力。取得银行一定的授信额度，有利
于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。且公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。
我们同意公司（含子公司）向银行申请30亿元综合授信额度，期限为五年，并授权公司法定代表人全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
同意将此议案提交董事会审议。
八、关于使用自有闲置资金购买保本理财产品的议案
我们认为本议案中购买的理财产品仅限于低风险保本理财产品，风险可控。
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金使用计划合理，在保证公司正常运营和资金安全的前提下，利用公司自有闲置资金购买较低风险保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，该事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意公司（含子公司）使用总额不超过人民币3亿元的自有闲置资金购买较低风险保本型理财产品。同意将此议案提交董事会审议。
九、关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第七届董事会自2012年6月至今已届满三年，董事会需进行换届选举。经提名委员会审议通过，第八届非独立董事候选人共五人，为：赵晴、秦晓春、杨星、鲍林强、汪思洋。
我们认为第七届董事会非独立董事在履职期间能遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
根据上述五名非独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现其有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条规定的情况，具备担任公司董事的资格。
我们同意将此议案提交董事会审议。
十、关于公司董事会换届选举独立董事的议案
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第七届董事会自2012年6月
至今已届满三年，董事会需进行换届选举。经提名委员会审议通过，第八届独立
董事候选人共三人，为：叶雪芳、蔡才河、郭全中。
我们认为第七届董事会独立董事在履职期间能遵守有关法律法规的规定，勤勉尽责，现因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，未发现其有《公司法》第一百四十七条、第一百四十九条、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项及《深圳证券交易所独立董事备案办法》第七条规定的情况，具有独立董事必须具备的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
我们同意将此议案提交董事会审议。
十一、关于制订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
我们认为公司拟订的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》符合法律、法律及公司章程等相关规定，符合公司实际情况，有利于建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制，有利于充分调动董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司稳健发展。因此，我们同意制订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，同意将此议案提交董事会审议。
十二、关于子公司杭州网络传媒有限公司受让快点文化传播（上海）有限公司51%股权并进行增资的议案
我们认为：本次交易遵循自愿、公平的商业原则，定价公允合理，未发现有损害公司和股东利益的情形，符合公司整体利益和长远发展，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易的审核程序遵循了《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《对外投资管理制度》的有关规定，审议程序及结论合法有效。本次交易事项公平、公正、公开，没有损害公司中小股东的利益。我们同意将此议案提交董事会审议。
(此页无正文，为浙江华媒控股股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签字页)独立董事：
叶雪芳__________ 蔡才河__________ 张鹏__________
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