证券简称：振芯科技 证券代码：300101上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
成都振芯科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
目录
一、释义........................................................................................................................ 3二、声明........................................................................................................................ 5三、基本假设................................................................................................................ 6四、本激励计划的主要内容........................................................................................ 7（一）激励对象的范围及分配情况............................................................................ 7（二）授予的权益数量................................................................................................ 8（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 .................................. 9（四）股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格及其确定方法.................. 12（五）本激励计划的考核条件.................................................................................. 13（六）激励计划其他内容.......................................................................................... 16五、独立财务顾问意见.............................................................................................. 17（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.................................. 17（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见.............................................. 18（三）对激励对象范围和资格的核查意见.............................................................. 18（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.................................................. 19（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.......... 19（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见20（七）对公司实施股权激励计划的财务意见.......................................................... 21（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见21（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................ 22（十）其他.................................................................................................................. 22（十一）其他应当说明的事项.................................................................................. 23六、备查文件及咨询方式.......................................................................................... 25（一）备查文件.......................................................................................................... 25（二）咨询方式.......................................................................................................... 25
一、释义
1、上市公司、公司、振芯科技：指成都振芯科技股份有限公司。
2、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《成都振芯科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3、股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。
4、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票。
5、股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
6、激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心骨干及核心管理人员。
7、有效期：指股票期权和限制性股票登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
8、期权授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
9、等待期：指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。
10、行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
11、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
12、行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
13、行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
14、限制性股票授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
15、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
16、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
17、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
18、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
19、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
20、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
21、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
22、《公司章程》：指《成都振芯科技股份有限公司章程》。
23、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
24、证券交易所：指深圳证券交易所。
25、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由振芯科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对振芯科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对振芯科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
振芯科技2018年股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订，根据目前中国的政策环境和振芯科技的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计35人，为：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心骨干；
3、公司核心管理人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股票||占本计划授予||占本计划公告日|
||职务||期权数量||股票期权||股本总额|
||||(万份)||总数的比例||的比例|
|核心骨干（28人）||749.5||89.87%||1.35%||
|预留部分||84.50||10.13%||0.15%||
|合计（28人）||834.00||100.00%||1.50%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总
股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制||占本计划授予||占本计划公告日|
||姓名||职务||性股票数量||限制性股票||股本总额|
||||||(万股)||总数的比例||的比例|
|杨国勇||董事、执行总经理、董事会秘书||43.00||12.84%||0.08%||
|核心管理人员（6人）||||292.00||87.16%||0.53%||
|合计（7人）||||335.00||100.00%||0.60%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的权益数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为振芯科技向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,169万股，约占本激励计划公告时公司股本总额55,600万股的2.10%。其中首次授予1,084.5万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 55,600万股的1.95%，约占本激励计划拟授予权益总数的92.77%；预留 84.5万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 55,600万股的0.15%，约占本激励计划拟授予权益总数的7.23%。预留部分未超过本次拟授予权益总额的20%。具体如下：
（1）股票期权激励计划
公司拟向激励对象授予 834万份股票期权，占本激励计划公告时公司股本总额 55,600万股的1.50%，其中首次授予 749.5万份股票期权，约占本激励计
划公告时公司股本总额 55,600万股的1.35%，约占本激励计划拟授予股票期权
总数的89.87%；预留84.5万份股票期权，约占本激励计划公告时公司股本总额
55,600万股的0.15%，约占本激励计划拟授予股票期权总数的10.13%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（2）限制性股票激励计划
公司拟向激励对象授予 335万股公司限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额55,600万股的0.60%，无预留权益。
本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
3、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过54个月。
（2）授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
（3）等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间。本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予部分股票期权自首次授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
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||行权期||行权时间|行权比例|
|首次授予的股票期权第一个行权期||自首次授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|首次授予的股票期权第二个行权期||自首次授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|首次授予的股票期权第三个行权期||自首次授予的股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%|

若预留部分在2018年授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2019年授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||行权期||行权时间|行权比例|
|预留授予的股票期权第一个行权期||自预留授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%|
|预留授予的股票期权第二个行权期||自预留授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%|

2、限制性股票的时间安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效。但根据《管理办法》不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售期||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个解除限售期||自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交||40%||

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|-|
|易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（四）股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格及其确定方法
1、股票期权的行权价格及其确定方法
（1）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为每份17.26元。
（2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股17.26元；
②本激励计划公告前 120个交易日（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股16.39元。
（3）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
②预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
2、限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 8.63元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.63元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股17.26元的50%，为每股8.63元；
②本激励计划公告前 120个交易日（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 16.39元的50%，为每股8.20元。
（五）本激励计划的考核条件
1、股票期权/限制性股票的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件
行权/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
（1）股票期权
本激励计划首次授予部分股票期权的行权考核年度为2018—2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|首次授予的股票期权第一个行权期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%；||
|首次授予的股票期权第二个行权期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于90%；||
|首次授予的股票期权第三个行权期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150%。||

若预留部分在 2018年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在2019年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于90%；||
|预留授予的股票期权第二个行权期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150%。||

注：上述“净利润”指标是指经审计的当期未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）限制性股票
本激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018—2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%；||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于90%；||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于150%。||

注：上述“净利润”指标是指经审计的当期未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
|||||
|-|-|-|-|
||个人层面上一年度考核等级|||
||||个人层面系数|
||（满分100分）|||
|年度绩效考核分数≥80分||100%||
|60分≤年度绩效考核分数<80分||60%||
|年度绩效考核分数<60分||股票期权不得行权，由公司注销；限制性股票不得解除限售，由公司回购注销||

（1）股票期权
在公司层面业绩考核达标的前提下，若各年度激励对象考核分数高于80分（含），则可行权当期计划行权的全部份额；若各年度激励对象考核分数高于 60分（含）但低于 80分，则可行权当期计划行权份额的60%。未能行权的剩余份额由公司安排统一注销。具体考核内容根据公司现行薪酬与考核相关规定执行。
（2）限制性股票
在公司层面业绩考核达标的前提下，若各年度激励对象考核分数高于80分（含），则可解除限售当期计划解除限售的全部份额；若各年度激励对象考核分数高于 60分（含）但低于 80分，则可解除限售当期计划解除限售份额的60%。未能解除限售的剩余份额由公司安排统一回购注销。具体考核内容根据公司现行薪酬与考核相关规定执行。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《成都振芯科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、振芯科技不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、振芯科技股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量、激励总量、预留数量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、行权/授予价格的确定、授予条件、授予安排、等待/限售期、禁售期、行权/解除限售安排、行权/解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、振芯科技承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，本激励计划终止实施，激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
4、振芯科技承诺出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：振芯科技股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权、限制性股票及激励对象获授、行权/解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：振芯科技股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、振芯科技股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：振芯科技股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
股权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：振芯科技股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象根据本激励计划获授的股票期权/限制性股票在行权/解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在振芯科技股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
振芯科技本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的股票期权/限制性股票自授予登记完成之日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三次行权/解除限售。在行权/解除限售期内，若达到本激励计划规定的行权/解除限售条件，激励对象可分三次申请行权/解除限售：第一次行权/解除限售期为等待/限售期满后第一年，激励对象可申请行权/解除限售数量为获授股票期权/限制性股票总数的30%；第二次行权/解除限售期为等待/限售期满后的第二年，激励对象可申请行权/解除限售数量为获授股票期权/限制性股票总数的30%；第三次行权/解除限售期为等待/限售期满后的第三年，激励对象可申请行权/解除限售数量为获授股票期权/限制性股票总数的40%。
若预留部分股票期权在2018年授出，则预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分股票期权在 2019年授出，则预留授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可分两次申请行权：第一次行权期为等待期满后第一年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%；第二次行权期为等待期满后的第二年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的50%。
这样的行权/解除限售安排体现了计划的长期性，同时对等待/限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：振芯科技股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
振芯科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在振芯科技股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授权日/授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解除，按照权益工具授权日/授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议振芯科技在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权/限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，振芯科技激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，振芯科技股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
振芯科技股权激励的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股权激励考核指标分为两个层面，公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了以 2017年经审计的归属于上市公司股东的净利润为基数，2018年— 2020年经审计的当期未摊销激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于45%、90%、150%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：振芯科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本激励计划的规定对获授的股票期权/限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标外，还必须同时满足以下条件：
1、振芯科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1项规定的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象如因出现上述第 2项规定中的情形而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《成都振芯科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为振芯科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，振
芯科技股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《成都振芯科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
2、《成都振芯科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》
3、《成都振芯科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
4、《成都振芯科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》
5、《成都振芯科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮 编：200052
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都振芯科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司