平安证券有限责任公司关于
上海锐奇工具股份有限公司
使用部分超募资金设立全资子公司的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“锐奇股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对锐奇股份使用部分超募资金设立全资子公司的情况进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票募集资金情况
上海锐奇工具股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锐奇工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》“证监许可[2010]1235号”文核准，并经深圳证券交易所“深证上[2010]322号”文同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）股票2,105万股，发行价格为每股34.00元/股，募集资金总额为71,570万元，扣除公开发行股票发生的费用4,384.82万元后，实际募集资金净额为67,185.18万元。上述募集资金业经上海众华沪银会计师事务所有限公司于2010年9月28日出具的沪众会字（2010）第3949号《验资报告》验证确认。
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，高等级专业电动工具产业化项目、高等级专业电动工具扩产和技术改造项目、专业电动工具研发中心项目预计投资总金额为25,806.50万元，扣除以上项目使用资金后，本次 41,378.68万元超募资金将用于其他与主营业务相关的营运资金。
二、截至目前超募资金的使用情况
金中的2,800万元用于偿还银行贷款。
2011年3月23日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了使用超募资金中的5,000万元永久性补充流动资金。
2011年5月9日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了使用超募资金中的2,600万元收购永康市豪迈工具有限公司部分资产、业务。
2012年2月20日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了使用超募资金中的1,300万元补充高等级专业电动工具扩产及技术改造项目资金缺口。
2013年4月10日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了使用超募资金中的8,000万元永久性补充流动资金。2013年5月9日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。
三、锐奇股份本次超募资金的使用计划
（一）募集资金使用概述
为抓住智能制造装备产业的历史性发展契机，加快完成产业布局，提高公司核心竞争力，促成公司实现产业升级和转型，经公司管理层的审慎分析和前期调研、论证，公司拟使用超募资金1亿元在上海投资成立全资子公司“上海锐奇智能科技有限公司”，以自营或对外投资参股、控股、参与新设等方式，开展包括智能工业机器人、传感应用等为代表的、以信息化、网络化、自动化和智能化为技术方向的智能制造装备的研发和运营业务。
本项目拟使用超募资金1亿元，根据相关规定，本项目经董事会审议并提交股东大会审议通过后方可启动。
本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
（二）拟设立的全资子公司基本情况
1、公司名称：上海锐奇智能科技有限公司
2、注册资本：1亿元人民币
3、出资者：上海锐奇工具股份有限公司
4、出资比例：100%
5、出资方式：现金出资
6、资金来源：超募资金
（1）以自营、对外投资参股、控股、参与新设等方式，以信息化、网络化、自动化和智能化为技术方向，投资经营包括智能机器人及其核心部件、智能传感器与仪器仪表、嵌入式工业控制芯片、高速/高精制造工艺与技术、制造化信息化技术、制造过程安全与安防技术等在内的智能制造装备产业。
（2）子公司将智能工业机器人及传感系统作为切入点，进行产业的第一步布局。其中，在智能工业机器人领域，子公司将选择合适的合作方及团队，在智能工业机器人本体及控制器等核心部件的研发、生产方面以及智能工业机器人集成应用方面进行合作，致力于打造智能工业机器人上下游产业链；在传感技术领域，子公司将选择合适的标的公司及团队，以参股、并购等方式进行介入，并对其后续研发、应用及市场推广给予支持。
（三）项目必要性
1、宏观经济政策及产业政策支持
《高端装备制造业“十二五”发展规划》、《智能制造装备产业“十二五”发展规划》及《智能制造科技发展“十二五”专项规划》等产业规划及政策中，均将智能制造产业作为中国现阶段高端装备制造业发展的重点方向下一代制造业发展的重要内容，到 2020年，我国智能制造装备产业将被培育成为具有国际竞争力的先导产业。可以预见，在未来的 5-10年，智能制造装备产业都将是国家大力扶持和引导发展和核心产业。
在产业发展的历史契机面前，锐奇股份也将有效整合资源、发挥优势，在代表未来先进生产力方向的智能制造装备产业积极布局和大力发展，并以此带动自身产业技术水平的提升，积极推进公司的产业升级和转型，以利于在未来的产业竞争中占据有利地位。
2、产业发展及市场需求快速增长
（1）智能工业机器人市场
近年来，中国劳动力市场面临着劳动力成本迅速上升、劳动力供给不断下降等情况，人口红利已逐步消失；另一方面，中国制造业在加速转型升级期也面临着制造业效率亟待提高、寻求柔性制造、制造精度不断提升等需求，因此，在制造业中以机器取代人工、提高自动化水平已成为当务之急，中国市场对于工业机器人的需求已开始快速增长。
目前中国已成为全球工业机器人重要市场。据行业统计，2012年国内机器
人装机量达到近2.7万台，已成为全球机器人第二大市场；存量已突破10万台，仅次于日、美、德、韩，占世界存量的8%。普遍预测，2014年开始中国将成为世界第一大工业机器人需求市场，需求量将达 3.2万台，占全球总销量的17%。
预计至少在 2020年前，国内工业机器人产业的复合增速都将维持在25%-30%以上，工业机器人的关键核心部件的核心技术也将逐步完善并有所突破。
现阶段中国还处于工业机器人产业的初级阶段，与国外相比，中国机器人产业在减速器等核心技术方面还存在较大差距，行业应用经验也较为薄弱；相对于日、美、德、韩等国家而言，国内的机器人密度尚处于较低水平，2011年的数据仅为每万人 21太，不到世界平均的每万人 55台，密度还存在较大提升空间，市场潜力巨大。
（2）传感器应用市场
传感技术是现代科技的前沿技术，被认为是现代信息技术的三大支柱之一。
传感器作为物联网的核心元器件，将广泛应用于可穿戴设备、工业自动化、工业自动化、农业现代化、航天技术、军事工程、机器人技术、资源开发、海洋探测、环境监测、安全保卫、医疗诊断、交通运输、家用电器等各个社会领域。据不完全统计，中国传感器的市场近几年一直持续增长，增长速度超过15%。未来5年将是中国传感器市场稳步快速发展的 5年，2014年中国传感器市场规模有望达到 1,200亿元以上，其中包括基于各种 MEMS传感器、环境监测设备用气体传感器、流量传感器、湿度传感器等。
中国由于其庞大而多样的市场特点，已成为传感技术应用最广的区域。随着物联网产业规模的不断扩大和物联网应用逐步进入实际应用阶段，传感器作为物联网应用链的上游，将是物联网产业中需求最大也是最基础的核心部件，其应用领域也将随之不断扩大，传感技术及应用市场将迎来快速成长阶段。
但必须看到，与国外相比，现阶段中国传感技术及应用还存在一定差距，国内传感产业存在投资强度不高、科技创新力不足、科研成果转化率较低等问题，发展和改进空间还非常大。
（3）其他智能制造装备市场
十二五期间，随着市场需求的不断增长，依托于国家的产业指引和扶持，关键智能基础共性技术、核心智能测控装置与部件、重大智能制造成套装备等智能装备产业将逐步突破，以机器人、感知系统、智能仪表等为代表的典型的智能测
控装置和部件将快速发展并实现产业化，智能制造装备产业将迎来前所未有的历史性发展契机。
3、公司优化产业布局及提升效益
（1）项目的实施，将使公司抓住产业契机，集中优势资源快速完成产业布局，有助于公司的产业升级和转型，有利于公司能够在未来高端装备产业的竞争中占据有利地位。
（2）项目的实施将大大提高公司的募集资金使用效率，加快资本流动速度，并逐步形成新的利润增长点，提升公司盈利能力，为全体股东创造更高的价值。
（四）项目可行性
1、公司具有高端装备产业经验
公司常年致力于高等级专业电动工具的研发制造，隶属于高端装备制造业，又服务于高端装备制造业。项目将借鉴公司在高端装备制造业多年积累的管理及运营经验，充分利用上市公司平台的人才招募、研发资源、制造管理及市场运营方面的优势，全面打造核心竞争力。
2、公司具有资金优势
智能制造装备产业的发展需要大量的资金投入，公司具有上市公司的募集资金及自有资金优势，并具有资本市场融资能力，能够有效地为项目开展提供资金支持。
3、公司具有行业应用需求及理解
公司作为制造业企业，本身对工业机器人等智能自动化应用即存在大量的现实需求，是项目的潜在用户；同时，公司作为用户，对于工艺、工序的流程及改造以及集成应用具有直接的感受和经验，能够有效地为项目在金属加工、机床上下料等通用制造工序场景的应用提供建议，并能够有效地为项目在五金行业乃至制造行业的市场开拓推广提供示范及支持。
4、公司具有资源整合能力
公司本身并未从事过智能工业机器人、传感技术的研发、应用等业务，但公司作为上市公司，有能力把握行业方向，将项目作为平台型公司，有效、快速整合行业内的人才、技术、市场等资源，准确切入行业细分领域，提高项目运作效率和效益。
本次使用部分超募资金设立全资子公司并开展智能工业机器人等智能制造
装备产业的项目，符合公司产业发展规划和经营方向，有利于公司加快完成产业布局，提高公司核心竞争力，促成公司实现产业升级和转型。
（五）存在的风险
1、投资额不足的风险
全资子公司处于新设及业务起步、迅速发展阶段，项目需要大量的资金投入，且目前对于业务营运资金规模尤其是对外投资参股、控股或参与新设的资金需求尚无法准确计算。因此，随着业务的深入开展，将可能面临投资额不足的风险。
2、人力资源及经营管理风险
全资子公司所涉产业领域为新兴战略性产业，行业人才现有储备有限，而项目发展需要大量具有相关知识储备和营运经验的人员团队的补充和支撑。因此，项目将面临着人员缺失的风险。
随着项目的深入运营，公司将面临业务发展跨细分行业的情形，公司在财务、人力资源、业务及市场、研发等各管理模块方面都将面临如何实施两地管理、如何在统一规划下自主运营、如何有效实施内部控制等问题，这将给公司在管理方面带来挑战。
3、业务风险
智能制造装备产业是国家战略型新兴产业，是中国近年来刚刚孕育起步的产业。与已相对进入成熟期的国外产业相比，中国发展智能制造装备产业面临着核心技术缺失、品牌附加值低、市场占有率低、行业经验不足等问题，竞争处于明显劣势；且国内企业近年来依托政策支持及资金支持，也纷纷投身于该产业，市场竞争开始显现。因此，项目存在着短期内无法突破业务瓶颈、难以确立核心竞争力优势、难以产生效益的风险。
四、锐奇股份履行的决策程序
上述超额募集资金使用计划已经锐奇股份二届董事会第十六次会议、二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表意见同意上述事项，尚需提交股东大会审议。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定的要求。
五、平安证券对使用部分超募资金设立子公司事项的核查意见
经核查，平安证券认为：
1、本次使用部分超募资金设立全资子公司，致力于业务模式的进一步拓展和延伸，符合公司的主营业务和业务发展规划，有利于公司完善业务布局、扩大市场占有率、进一步提升市场竞争力和盈利水平、巩固行业地位。
2、本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、本次超募资金使用计划已经锐奇股份二届董事会第十六次会议、二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见，尚需提交股东大会审议。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。
综上所述，平安证券认为，锐奇股份本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，对本次超募资金使用计划无异议。此外，平安证券将持续关注锐奇股份剩余超募资金的使用计划，督促锐奇股份超募资金使用程序合规、信息披露及时。
（此页无正文，仅为《平安证券有限责任公司关于上海锐奇工具股份有限公司使用部分超募资金设立全资子公司的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
吴永平
李东旭
平安证券有限责任公司
年 月 日