证券代码：000022/200022 证券简称：深赤湾A/深赤湾B 公告编号：2018-013深圳赤湾港航股份有限公司
关于签署《MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED股东协议
之补充协议二》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司与招商局港口控股有限公司（以下简称“招商局港口”）、 FATTEN INVESTMENTSLIMITED（以下简称“FIL”）、MEDIA PORT INVESTMENTSLIMITED（以下简称“MPIL”）于2018年2月5日在深圳签署《MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED股东协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），作为对招商局港口、本公司、FIL和 MPIL于2002年9月30日签署的《MEDIA PORT INVESTMENTSLIMITED股东协议》（以下简称“《股东协议》”）的进一步补充。
因招商局港口为本公司控股股东，FIL为招商局港口全资子公司，MPIL为招商局港口和本公司共同投资且由本公司控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次签署《补充协议二》构成关联交易。
本公司于2018年2月 5日召开第九届董事会2018年度第三次临时会议，审议并通过《关于签署<MEDIA PORT INVESTMENTSLIMITED股东协议之补充协议二>的议案》，关联董事白景涛、周擎红、吕胜洲、李玉彬、刘彬回避表决。该项关联交易已得到公司独立董事的事前认可并发表了独立意见，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，亦无需经过政府审批。
二、关联方基本情况
1、招商局港口
关联方名称：招商局港口控股有限公司(China Merchants Port Holdings Company Limited)
企业性质：国有控股
股本：3,277,619,310股
注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦38楼
商业登记证号码：14602056-000-05-17-5
主营业务：港口业务、保税物流业务、港口相关业务及物业开发及投资等其他业务
主要股东：CHINA MERCHANTS UNION（BVI）LTD.，持股32.81%；
招商局投资发展有限公司持股28.91%。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主要财务数据：2016年末净资产737.38亿港元，2016年营业收入79.76亿港元，2016年净利润62.06亿港元。
历史沿革及主要业务发展情况：招商局港口成立于 1991年 5月 28日，曾用名其中之一为招商局国际有限公司，2016年8月10日正式更名为招商局港口控股有限公司。招商局港口是中国最大、世界领先的港口开发、投资和运营商，在中国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络，并成功布局南亚、非洲、欧洲及地中海等地区。受益于新增项目及海外项目增长带动，2016年招商局港口业务增速好于行业水平，全年共完成集装箱吞吐量 9,577万TEU，比 2015年增长14.5%；完成散杂货吞吐量 4.6亿吨，较 2015年增长30.2%。过去几年，招商局港口保持了港口核心业务和经营业绩的稳定增长。通过实施国内战略、海外战略和创新战略三大举措，招商局港口未来将在全球港口集装箱输送量、市场占有率、港口综合开发业务收益、经营管理水准、资源利用效率、
劳动生产率、品牌等方面持续提升至世界一流。
关联关系：招商局港口为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2、FIL
关联方名称：FATTEN INVESTMENTS LIMITED
企业性质：境外有限责任公司
股本：1美元普通股及10美元无投票权的递延股份
注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
公司登记号码：230314
主要股东：招商局港口，持股100%
关联关系：FIL为本公司控股股东招商局港口的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
3、MPIL
关联方名称：MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED
企业性质：境外有限责任公司
股本：10美元
设立时间：2002年8月8日
注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
公司登记号码：508462
主要股东：FIL，持股50%；本公司之全资子公司赤湾港航（香港）有限公司，持股50%。
主要资产情况：MPIL通过其全资子公司 Shiny FameLimited分别持有深圳
妈湾港航有限公司（妈湾0#泊位）、深圳妈湾港务有限公司（妈湾5#泊位）、深圳妈港仓码有限公司（妈湾6-7#泊位）60%股份。
主要资产财务数据：2016年末资产总额 14.6亿元人民币，净资产 11.32亿元人民币，2016年度营业收入4.99亿元人民币，净利润1.37亿元人民币。
关联关系：MPIL为本公司控股股东招商局港口和本公司共同投资且由本公司控制的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
标的名称：MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED
关联交易标的其他基本情况详见“二、关联方基本情况3、MPIL”。
四、补充协议二的主要内容
1、将《股东协议》第 6.2.2条修改为：投资公司的董事会应由六名董事组成，招商局港口和本公司各有权委派、撤换及后补三名董事。董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由招商局港口委派的一名董事担任，副董事长由本公司委派的一名董事担任。
2、《补充协议二》与《股东协议》及《MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED股东协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）约定不一致的，以《补充协议二》的约定为准。《补充协议二》未约定事项，仍按照《股东协议》及《补充协议一》的约定予以执行。
3、《补充协议二》自各方妥为签署后成立并生效，《补充协议二》对《股东协议》第 6.2.2条的修改自《中国南山开发（集团）股份有限公司与招商局港通发展（深圳）有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份转让协议》、《码来仓储（深圳）有限公司与招商局港通发展（深圳）有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份转让协议》以及《景锋企业有限公司与布罗德福国际有限公司关于深圳赤湾港航股份有限公司之股份转让协议》项下的股份转让过户完成之时立即自动实施。
五、修改协议的目的及对公司的影响
2012年 9月，招商局港口做出在未来 3-5年通过资产重组等方式彻底解决同业竞争的承诺。直至目前，招商局港口已多次积极策划相关方案，力争按期、妥善兑现资本市场承诺。2017年 8月，经多轮论证、商讨，同时结合妈湾资产（以下简称“MCT”，主要包括妈湾0#、5-7#泊位）的实际情况，招商局港口与本公司讨论研究了解决上述同业竞争问题的可行性方案，并于 2017年 8月 23日签署了《MEDIA PORT INVESTMENTS LIMITED股东协议之补充协议》。《补充协议一》签署后，本公司实现控制和并表MCT，一定程度上缓解了招商局港口作为本公司控股股东与本公司之间的同业竞争问题。
目前，为进一步有效解决同业竞争问题、理顺招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）下属港口相关资产结构关系，根据相关安排，码来仓储（深圳）有限公司、景锋企业有限公司和中国南山开发（集团）股份有限公司拟将持有的本公司合计66.10%的股份转让给招商局集团的关联企业，股份转让完成后，招商局港口及其全资子公司将不再持有或托管本公司的股份，招商局港口将不再是本公司的控股股东，招商局港口原作为本公司控股股东与本公司之间的同业竞争问题因招商局港口不再作为本公司控股股东而得到解决。综合各方诉求，相关各方拟在前述股份转让完成后，解除本公司对MCT的并表，恢复招商局港口对MCT的并表。本次股权转让后，原招商局港口与本公司之间的同业竞争问题变更为招商局集团与本公司之间的同业竞争问题。为了保护投资者利益、彻底解决同业竞争问题，招商局集团将承继原招商局港口做出的避免同业竞争承诺。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除本次交易外，本公司与招商局港口、FIL、MPIL未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律
法规和《公司章程》的规定，无需经公司股东大会批准。
2、根据公司实际经营状况，签署《MEDIA PORT INVESTMENT LIMITED股东协议之补充协议二》是必要的，且适宜合理的。
3、公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。
八、备查文件
1、2018年2月5日召开的第九届董事会2018年度第三次临时会议决议；
2、经独立董事签字确认的关于关联交易事项的事前认可函及独立意见；
3、《MEDIA PORT INVESTMENTSLIMITED股东协议之补充协议二》
特此公告。
深圳赤湾港航股份有限公司董事会
二〇一八年二月七日