江苏霞客环保色纺股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏霞客环保色纺股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：霞客环保
股票代码：002015
信息披露义务人：宁波京同科技有限公司
住所：浙江省宁波市江北区慈城镇随园街72号255幢1-1-68室
通讯地址：浙江省宁波市江北区慈城镇随园街72号255幢1-1-68室
权益变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释
签署日期：二〇一八年十一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏霞客环保色纺股份有限公司中拥有
权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏霞客环保色纺股份有限公司中拥有权益
的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
信息披露义务人声明 .................................................................................................... 1目录 .............................................................................................................................. 2释义 .............................................................................................................................. 4第一节信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 6一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 6二、董事、监事、高级管理人员情况 ............................................................................... 6三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况 ................................................................................................. 6四、信息披露义务人的股权结构 ....................................................................................... 6第二节权益变动目的及持股计划 .............................................................................. 8一、本次权益变动的目的 ................................................................................................... 8二、是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份 ......................................... 8第三节本次权益变动的方式 ...................................................................................... 9一、本次权益变动完成前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 ....................... 9（一）本次交易方案 ........................................................................................................... 9（二）权益变动情况 ......................................................................................................... 10二、本次交易已履行及尚未履行的审批程序 ................................................................. 10（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 ............................................................. 10（二）本次交易尚需履行的程序 ..................................................................................... 11三、本次收购支付对价的资产情况 ................................................................................. 11（一）基本情况 ................................................................................................................. 11（二）最近三年及一期经审计的主要财务数据 ............................................................. 12（三）资产评估情况 ......................................................................................................... 13四、本次权益变动相关股份的权利限制 ......................................................................... 13第四节前6个月买卖上市公司股票的情况 ............................................................ 14一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况 ................................................. 14
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关知情人持有
及买卖上市公司股份的情况 ............................................................................................. 14第五节其他重大事项 ................................................................................................ 15第六节备查文件 ........................................................................................................ 16一、备查文件 ..................................................................................................................... 16二、备查地点 ..................................................................................................................... 16信息披露义务人声明 .................................................................................................. 17附表 ............................................................................................................................ 19
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
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|公司/上市公司/霞客环保|指|江苏霞客环保色纺股份有限公司|
|信息披露义务人/京同科技|指|宁波京同科技有限公司|
|本报告书/本简式权益变动报告书|指|《江苏霞客环保色纺股份有限公司简式权益变动报告书》|
|协鑫科技|指|协鑫科技控股有限公司|
|霞客彩纤|指|江阴市霞客彩纤有限公司|
|霞客机电|指|江阴市霞客机电工程有限公司|
|霞客投资|指|江阴市霞客投资管理有限公司|
|协鑫智慧能源/标的公司|指|协鑫智慧能源股份有限公司|
|上海其辰|指|上海其辰投资管理有限公司|
|成都川商贰号|指|成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）|
|江苏一带一路|指|江苏一带一路投资基金（有限合伙）|
|秉颐清洁能源|指|苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）|
|交易对方/重组交易对方|指|上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源|
|评估基准日|指|2018年6月30日|
|保留资产|指|1、截至2018年6月30日霞客环保母公司口径的货币资金、对霞客机电和霞客投资的长期股权投资；2、上市公司已于2018年7月26日转让的霞客彩纤35%股权对应的股权转让款；3、上市公司于2018年7月10日收到由协鑫科技支付的2017年度业绩补偿款人民币232,418,811.56元。|
|拟置出资产/置出资产|指|上市公司截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债|
|拟购买资产/拟置入资产/置入资产/标的资产|指|交易对方所合计持有的协鑫智慧能源90%股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债作为拟置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购买标的资产与拟置出资产的差额部分|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|元/万元/亿元|指|人民币元/人民币万元/人民币亿元|
|最近三年|指|2015年、2016年和2017年|
|最近三年及一期|指|2015年、2016年、2017年和2018年1-6月|

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|信息义务披露人名称|宁波京同科技有限公司|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91110108785521067M|
|法定代表人|丁琳津|
|注册资本|1,000万元人民币|
|营业期限|2006-02-20 至 2026-02-19|
|注册地址|浙江省宁波市江北区慈城镇随园街72号255幢1-1-68室|
|经营范围：|生物技术、网络技术、微电子技术、云技术的技术研发、技术咨询、技术服务及技术成果转让;智能设备、机器人的研发;计算机系统服务;基础软件服务;工程和技术研究与实验发展。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|通讯地址|浙江省宁波市江北区慈城镇随园街72号255幢1-1-68室|

二、董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，京同科技董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|职位|性别|国籍|长期居住地|其他国家或者地区的居留权|身份证号|
|丁琳津|执行董事/经理|女|中国|上海市|无|310107****5424|
|倪伟青|监事|女|中国|上海市|无|320405****0022|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权结构如下表所示：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|杨宗军|666.70|66.67|
|倪伟青|333.30|33.33|
|合计|1,000.00|100.00|

第二节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是根据霞客环保与上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。根据前述协议约定，霞客环保本次发行股份购买资产拟发行951,757,487股。
本次交易完成后，信息披露义务人持有霞客环保30,000,000股股份，持股比例将由本次交易前的7.49%被动降至2.22%。
二、是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份
根据京同科技就本次交易出具的《自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明》，京同科技自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第三节本次权益变动的方式
一、本次权益变动完成前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
（一）本次交易方案
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换。
保留资产包括：1、截至 2018年 6月 30日霞客环保母公司口径的货币资金、对霞客机电和霞客投资的长期股权投资；2、上市公司已于 2018年 7月 26日转让的霞客彩纤35%股权对应的股权转让款；3、上市公司于 2018年7月 10日收到由协鑫科技支付的2017年度业绩补偿款人民币 232,418,811.56元。
根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第 2067号评估报告，以 2018年 6月 30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为 26,938.04万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为26,938.04万元。
根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第 2066号评估报告，以 2018年 6月 30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股东全部权益价值评估值为518,500.00万元，对应标的资产的评估值为466,650.00万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为466,650.00万元。
本次交易中，拟置出资产的作价为 26,938.04万元，标的资产的作价为466,650.00万元，上述差额439,711.96万元由上市公司以发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即4.6171元/股），符合《重组办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为 951,757,487股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
有关上市公司本次交易的具体情况及交易协议详见上市公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
（二）权益变动情况
上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为951,757,487股，发行后上市公司的总股本增至1,352,461,312股。本次权益变动完成前，京同科技持有上市公司30,000,000股股份，占上市公司股份总数的7.49%。本次权益变动后，京同科技持股数量不变，持股比例由7.49%被动降至2.22%。
本次权益变动完成前后，京同科技拥有上市公司的权益将发生如下变动：
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|股东姓名/名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|京同科技|30,000,000|7.49|30,000,000|2.22|

二、本次交易已履行及尚未履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、上市公司已履行的决策和审批程序
（1）2018年 11月 5日，上市公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
（2）2018年11月16日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
（3）2018年11月30日，上市公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2018年11月，本次发行股份购买资产的相关交易对方上海其辰、成都川商
贰号、江苏一带一路及秉颐清洁能源已分别做出决定，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免上海其辰及其一致行动人因本次发行触发的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上市公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次收购支付对价的资产情况
（一）基本情况
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|公司名称|协鑫智慧能源股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司（非上市）|
|法定代表人|朱钰峰|
|注册资本|360,000万元|
|住所|苏州工业园区新庆路28号|
|统一社会信用代码|91320594691308978G|
|成立时间|2009年6月30日|
|经营范围|清洁能源投资（含天然气发电、分布式能源、垃圾焚烧发电、风力发电、配电网项目的开发、投资、建设、运营、维护）；能源信息智能化服务；能源技术的科技研发和咨询服务；能源高效阶梯综合利用；能源大数据服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）最近三年及一期经审计的主要财务数据
根据大华会计师出具的大华审字[2018]0010175号《审计报告》，截至 2018年6月30日，协鑫智慧能源最近三年一期的合并报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动资产合计|536,993.33|391,670.27|375,828.59|378,564.08|
|非流动资产合计|1,363,714.61|1,287,591.56|1,065,143.83|841,934.97|
|资产合计|1,900,707.94|1,679,261.84|1,440,972.42|1,220,499.05|
|流动负债合计|658,738.14|544,121.29|528,401.56|515,362.00|
|非流动负债合计|698,871.37|617,796.06|370,994.83|240,606.31|
|负债合计|1,357,609.50|1,161,917.34|899,396.39|755,968.31|
|所有者权益合计|543,098.44|517,344.49|541,576.03|464,530.74|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目\年度|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|营业收入|411,086.09|764,032.17|721,488.86|818,155.34|
|营业利润|31,649.03|73,807.75|85,437.19|101,384.85|
|利润总额|54,011.15|74,616.26|95,712.93|102,290.31|
|净利润|35,265.31|48,797.98|63,863.36|78,300.93|
|归属于公司普通股股东的净利润|30,304.85|35,543.30|45,438.62|39,100.32|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|12,424.21|32,406.37|46,028.31|31,922.81|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目\年度|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|28,480.80|108,681.58|133,859.04|194,956.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-90,758.13|-295,898.17|-253,700.17|-52,299.77|
|筹资活动产生的现金流量净额|101,956.92|176,933.35|116,088.98|-96,578.18|

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|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-663.22|29.08|1,684.11|-16.15|
|现金及现金等价物净增加额|39,016.37|-10,254.16|-2,068.03|46,061.93|

（三）资产评估情况
采用资产基础法评估，于评估基准日2018年6月30日，协鑫智慧能源股东全部权益价值资产基础法评估值为467,404.31万元，较基准日账面价值（母公司口径）394,163.65万元增值73,240.66万元，增值率18.58%。
采用收益法评估，于评估基准日2018年6月30日，协鑫智慧能源股东全部权益价值收益法评估值为518,500.00万元，较基准日账面价值（合并口径归属于母公司所有者权益合计）401,236.66万元增值117,263.34万元，增值率29.23%。
经综合分析，收益法得出的评估值更能科学合理地反映标的公司股东全部权益的价值。因此，本次评估采用收益法的评估结果作为协鑫智慧能源股东全部权益价值最终评估值，即在评估基准日2018年6月30日，在本次评估设定的假设条件和前提下，协鑫智慧能源股东全部权益价值的评估值为518,500.00万元。
四、本次权益变动相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，信息披露义务人在霞客环保中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。
第四节前 6个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
经自查，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属等相关知情人持有及买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第五节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的董事、主要负责人名单及身份证复印件；
3、本报告提及的与本次交易有关的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
二、备查地点
本报告书和上述备查文件置于江苏霞客环保色纺股份有限公司、宁波京同科技有限公司住所，供投资者查阅。
投资者也可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：宁波京同科技有限公司法定代表人：
丁琳津
日期： 2018年11月30日
（此页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：宁波京同科技有限公司法定代表人：
丁琳津
2018年11月30日
附表
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|江苏霞客环保色纺股份有限公司|上市公司所在地|江苏省江阴市|
|股票简称|霞客环保|股票代码|002015|
|信息披露义务人名称|宁波京同科技有限公司|信息披露义务人注册地|浙江省宁波市江北区慈城镇随园街72号255幢1-1-68室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 □不变，但持股比例被动稀释|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□ 否|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他  因上市公司增发股份导致持股比例被动稀释|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|本次权益变动前，信息披露义务人合计拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例情况如下：京同科技持有上市公司30,000,000股股份，持股比例为7.49%|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|本次权益变动后，信息披露义务人合计拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例情况如下：京同科技持有上市公司30,000,000股股份，持股比例为2.22%|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□ 否|
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|无|

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|无|
|本次权益变动是否需取得批准|无|
|是否已得到批准|无|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：宁波京同科技有限公司法定代表人：
丁琳津
2018年11月30日