南极电商股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告——王海峰
各位股东及代表：
大家好！本人作为南极电商股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的要求，以维护公司和股东以及投资者的利益为原则，较好地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，对公司的相关重大事项发表独立意见。现就本人2018年度履行职责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2018年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相关资料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
1、2018年度公司共召开 17次董事会会议，本人作为公司第六届董事会独立董事，任职期间的9次董事会均亲自出席，并对董事会会议的全部议案都进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
2、2018年度公司共召开6次股东大会，本人作为公司第六届董事会独立董事任职期间出席了1次，请假2次。
3、2018年度，本人作为公司第六届董事会提名委员会主任，出席并主持了提名委员会的1次会议：同意刘楠楠女士的辞职申请，同时提名曹益堂为公司董事会秘书兼副总经理候选人。
4、2018年度，本人出席了审计委员会的3次会议，切实有效的履行了独立董事的职责，在公司半年报编制、三季报审计过程中与公司审计委员会成员进行沟通。
5、2018年度，本人作为投资决策委员会委员，出席了投资决策委员会的 2
次会议，并对各次会议上的全部议题均与其他委员达成共识。
二、发表独立意见的情况
2018年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，对公司2018年经营活动情况进行了认真的了解和查验。在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
（一）2018年6月19日，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，本人作为公司第六届董事会独立董事，现就公司第六届董事会第一次会议相关议案发表独立意见如下：
1、《关于聘任公司总经理的议案》
（1）、经查阅张玉祥先生的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的限制担任公司高级管理人员的行为的情况，其任职资格合法。
（2）、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
本人同意聘任张玉祥先生为公司总经理。
2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
（1）、经查阅沈晨熹先生、凌云先生、刘楠楠女士、陈烨女士的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的限制担任公司高级管理人员的情况，其任职资格合法。
（2）、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。
本人同意聘任沈晨熹先生、凌云先生、刘楠楠女士、陈烨女士为公司副总经理。
3、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
（1）、经查阅刘楠楠女士的个人履历，被提名人具有担任公司董事会秘书的
任职条件，已于 2016年 3月通过深圳证券交易所举办的中小板董事会秘书资格考试，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》中对董事会秘书的任职资格要求，其任职资格合法。
（2）、公司聘任董事会秘书事项的审议、表决程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，
本人同意聘任刘楠楠女士为公司董事会秘书。
（二）2018年 7月 6日，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，本人作为公司第六届董事会独立董事，现就公司第六届董事会第二次会议审议的《关于使用品牌建设项目募集资金余额偿还部分卡帝乐中期款并购贷款的议案》发表独立意见如下：
因品牌建设项目的用途为通过收购、合作、新设等方式引入其他品牌以更好地建设上市公司的品牌矩阵及品牌推广，公司使用品牌建设项目募集资金余额偿还支付卡帝乐收购项中期款时使用的 1.8125亿元银行并购贷款符合项目用途，且符合公司业务发展的实际需求，有利于提高公司的资金使用效率，有利于降低公司财务成本、维护股东利益。该偿还安排符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上所述，本人同意公司使用品牌建设项目募集资金余额偿还部分卡帝乐收购项目中期款的银行并购贷款，剩余未还部分将使用公司自有资金偿还。
（三）2018年8月20日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司第六届董事会第四次会议的相关议案发表以下独立意见：
1、《关于公司及全资子公司向银行申请贷款额度的议案》
公司及全资子公司南极电商（上海）有限公司（以下简称“上海南极电商”）
分别向中国建设银行股份有限公司上海青浦支行申请 1亿元人民币的流动资金贷款额度，用于补充公司及上海南极电商的经营流动资金，有利于公司及上海南极电商的业务开展，对公司未来经营发展有着积极的促进作用。
2、《关于与关联方签署合作框架协议暨关联交易的议案》
本次交易有利于挖掘公司潜在的盈利增长点、提升公司的渠道优势。本协议约定的业务分成比例参照公司对授权供应商收取综合服务费的费率标准，且爵青企业需独立开发渠道和市场并自行承担相关费用（包括但不限于签订、履行本协议的一切费用，如员工工资、房租等各项费用及成本），因此定价公允，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形，不会给公司的日常经营带来不利影响。
本次会议的审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。
因此，本人同意以上两个事项。
（四）2018年8月23日，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）及《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，本人对公司截至2018年6月30日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了了解和核查，认为：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、截至 2018年 6月 30日，公司与控股股东及其他关联方不存在以下情形的资金往来：
（1）、本公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；
（2）、本公司有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（3）、本公司通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（4）、本公司委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（5）、本公司为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇
票；
（6）、本公司代控股股东及其他关联方偿还债务。
3、截至 2018年 6月 30日，公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保等违规担保情形。
（五）2018年 9月 18日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，并基于独立判断的立场，现对公司第六届董事会第六次会议审议的《关于回购公司股份以实施员工激励的预案》之事项发表独立意见如下：
1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份将作为股权激励或员工持股计划实施，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，货币资金较为充沛，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，本人认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本人同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（六）2018年10月8日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司第六届董事会第七次会议的相关议案发表以下独立意见：
1、《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》
（1）、经查阅曹益堂先生的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件，已于2018年9月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等对董事会秘书的任职资格要求，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定的不适合担任公司高级管理人员的情形。
（2）、公司聘任副总经理兼董事会秘书事项的审议、表决程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意公司第六届董事会第七次会议聘任曹益堂为公司副总经理兼董事会秘书。
2、《关于与关联方签署合作框架协议之补充协议暨关联交易的议案》
本次交易有利于挖掘公司潜在的盈利增长点、提升公司的渠道优势、进一步促进多品牌的全渠道发展。不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形，不会给公司的日常经营带来不利影响。本次会议的审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。
因此，本人同意以上两个事项。
（七）2018年 10月 30日，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，现对公司第六届董事会第九次会议《关于董事向全资子公司提供担保暨关联交易的议案》发表独立意见如下：
本次公司董事刘睿向全资子公司北京时间互联网络科技有限公司及其子公司提供担保暨关联交易事项，有利于解决时间互联业务发展对资金的需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。
因此，本人同意上述事项。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、对公司内控情况和法人治理结构的监督
2018年度本人除参加公司会议外，对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。
凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了
解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注公司财务运作、资金往来等重大事项，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。
2、公司信息披露情况
持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、对公司内部审计的监督
根据《公司独立董事工作制度》的要求，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，对公司生产经营状况进行实地考察，年审中与公司年审会计师及审计委员会成员沟通，督促会计师事务所及时提交审计报告。
4、自身学习情况
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
五、本人联系方式
电子信箱：whf@sass.org.cn
最后，感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合。
独立董事：王海峰二〇一九年四月二十五日