民生证券股份有限公司关于索菲亚家居股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为索菲亚家居股份有限公司（以下简称“索菲亚”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2010年第四次临时股东大会的决议和中国证券监督管理委员会证监许可[2011]419号《关于核准广州市宁基装饰实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票13,500,000股，发行价格为86.00元/股，募集资金总额为116,100万元，扣除发行费用 7,602.15万元后，募集资金净额为 108,497.85万元，超额募集资金 85,716.25万元。立信羊城会计师事务所有限公司已于 2011年 4月 6日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了 2011年羊验字第 21459号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户管理。
二、募集资金 2013年度使用金额及期末余额
截至2013年12月31日，公司募集资金2013年度使用金额及期末余额情况如下：单位：人民币万元
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||项目||金额（万元）|
|募集资金净额||108,497.85||
|减：2011-2013年度募投项目支出||19,084.25||
|减：2012－2013年度超募项目支出||52,530.50||

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|减：手续费支出|3.10|
|加：2011-2013年度专户利息收入|5,535.21|
|截至2013年12月31日募集资金余额|42,415.21|

三、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、上市后募集资金存放管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求制定了《索菲亚家居股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。
2011年 4月 27日，公司召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订募集资金监管协议的议案》。决定并授权董事长分别与保荐机构及开设募集资金专项账户所在银行签订三方监管协议，以规范募集资金的使用。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及深证证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，2011年5月10日，公司、民生证券分别与中国银行股份有限公司广州开发区分行、上海浦东发展银行广州白云支行以及招商银行股份有限公司广州增城支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议三方约定的主要条款如下：
（1）公司在中国银行股份有限公司广州开发区分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8651-27141108093001。该专户仅用于公司“定制衣柜技术升级改造项目、信息系统技术升级改造项目募集资金”的存储和使用，不得用作其他用途。
公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款方式续存，并通知民生证券。公司定期存款不得质押。
（2）公司在上海浦东发展银行广州白云支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为82050155300000449。该专户仅用于公司超募募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司定期存款不得质押。
（3）公司在招商银行股份有限公司广州增城支行开设募集资金专项账户（以下简
称“专户”），账号为120902063210904。该专户仅用于公司超募募集资金的存储和使
用，不得用作其他用途。公司定期存款不得质押。
2、子公司签署三方监管协议情况
公司于2012年11月9日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》，同意使用超募资金1亿元设立全资子公司“索菲亚家居（廊坊）有限公司”（以下称“廊坊索菲亚”），由廊坊索菲亚实施华北生产基地投资计划。2012年 11月 14日，廊坊索菲亚成立。随后，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，廊坊索菲亚，民生证券和中国农业银行股份有限公司廊坊开发区支行（以下称“专户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，主要内容如下：
廊坊索菲亚已在专户银行开设募集资金专项账户（以下称“专户），账号为：50-663001040018240，该专户仅用于廊坊索菲亚华北生产基地的投资计划项目的存储和使用，不得用作其他用途。
廊坊索菲亚可以以定期存单方式存放募集资金。廊坊索菲亚承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知民生证券。存单不得质押。
（二）募集资金存放情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
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||银行名称||账号||金额||备注|
|中国银行股份有限公司广州开发区分行||72245887521600155||2,000,000.00||定期存款||
|||72245887521600154||3,000,000.00||定期存款||
|||667857756108||3,665,386.06||活期存款||
||||小计||8,665,386.06|||
|招商银行股份有限公司广州增城支行||12090206328000871||227,654,000.00||智能定期存款||
|||12090206328001016||10,523,848.78||智能定期存款||
|||120902063210904||15.49||活期存款||
||||小计||238,177,864.27|||

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||银行名称||账号||金额||备注|
|上海浦东发展银行广州白云支行||82050167030000374||4,713,865.35||定期存款||
|||82050155300000449||172,594,710.11||协定定期存款||
||||小计||177,308,575.46|||
|中国农业银行股份有限公司廊坊开发区支行||50663001040018240||263.82||活期存款||
||||小计||263.82|||
||合计||||424,152,089.61|||

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司将部分募集资金以定期存款形式存放于上述各家银行。
四、2013年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
1、定制衣柜技术升级改造项目
由于定制衣柜技术升级改造项目主要是在原生产车间的基础上再次优化设计的专业化流水生产线，新增部分工艺设备，由于生产的连续性，无法单独核算定制衣柜技术升级改造项目产生的收益。
根据公司招股说明书，定制衣柜技术升级改造项目建设周期为24个月，具体从2010年 7月 1日正式开始，分三个阶段完成，第一阶段（2010年 7月 1日—2010年 12月 31日）项目完工25%，2010年产能增长到 6亿元；第二阶段（2011年 1月 1日—2011年 12月 31日），项目完工75%，达到项目预定的 10亿元产能要求；第三阶段（2012年 1月 1日—2012年 6月 30日），项目竣工，达到项目预定 12亿元产能目标。项目达产后，年均新增销售收入为8.7亿元，可实现新增税前利润12,798万元。
母公司主要利润数据列示如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|||2013年度||2012年度|
|营业收入|1,556,357,151.35||1,109,157,796.37||
|利润总额|255,799,197.08||184,961,683.37||
|净利润|217,068,161.95||157,277,090.05||

截至 2012年 12月 31日，定制衣柜技术升级改造项目已竣工，公司已分批完成了相关设备的购置建设安装调试，项目已经达到预定可使用状态，且项目产能已达到设计状态。由于合理调整生产车间令项目基建投入减少、部分配套设备及辅助设备国产化促使设备采购成本降低等等原因，本项目计划使用的募集资金存在节余。节余募集资金情况请参见本报告第四节“2013年度募集资金实际使用情况”第（六）项“节余募集资金使用情况”的说明。
2、信息系统升级改造项目建设
信息系统升级改造项目建设需要投资的项目主要包括：应用系统软件以及实施咨询，服务器，网络设施以及工程，IT机房建设，目的是为了解决定制衣柜个性化设计与规模化、工业化生产的关键是信息技术在生产经营过程中的全面应用。因此该项目无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、定制衣柜升级改造项目历次调整
经2010年第一次临时股东大会审议通过的定制衣柜升级改造项目在实际建设中发生了变化。2011年9月29日，经第一届董事会第十九次会议审议通过了定制衣柜技术升级改造募投项目部分实施地点的调整；2012年 3月 21日，经 2012年第二次临时股东大会批准，在实施主体、建设期等保持不变的情况下，对募投项目实施方式进行了调整。截至2012年12月31日，该项目已竣工。
2、信息系统技术升级改造项目历次调整
经2010年第一次临时股东大会审议通过的信息系统技术升级改造项目在实际建设中发生了变化。
（1）2012年3月21日，经2012年第二次临时股东大会批准，在实施主体、建设
期等保持不变的情况下，对募投项目各阶段的时间跨度，实施项目等内容进行了调整；
（2）2013年8月19日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于信息系统技术升级改造项目调整部分实施方式的议案》，在保持实施主体、建设周期不变的情况下，对信息系统技术升级改造项目实施方式进行第二次部分调整。本次调整已经公司2014年第一次临时股东大会审批同意。
（四）募投项目先期投入及置换情况
2013年度，索菲亚不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2013年度，索菲亚不存在以闲置募集资金暂时补充流动资产的情况。
（六）节余募集资金使用情况
定制衣柜技术升级改造项目于2012年12月31日竣工。经核算，截至2012年12月 31日，“定制衣柜技术升级改造项目”计划投资金额为 19,781.60万元，实际使用募集资金 16,669.35万元，扣除项目尾款 191.10万元（应支付尚未支付的供应商和施工方设备及工程款项），投资结余为2,921.15万元(未含利息收入591.96万元)，投资节余占项目拟投资额的14.77%。
2013年1月27日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”建设完成后结余资金转入超募资金账户的议案》，同意将项目结余资金3,513.11万元(含利息收入591.96万元)全部转入超募资金账户。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日公司第二届监事会第七次会议对上述议案发表了同意的核查意见。关于该议案具体内容请见公司2013年1月29日于巨潮资讯网刊登的《索菲亚家居股份有限公司关于将定制衣柜技术升级改造项目结余资金转入超募资金账户的公告》（公告编号：2013-004）。2013年2月26日，定制衣柜技术升级改造项目完工结余3,513.11万元，从中国银行募集资金专项账户转出 3,513.11万元至超募资金账户浦发银行监管户。
（七）超募资金使用情况
根据索菲亚2010年第四次临时股东大会的决议，若发行实际募集资金小于募投项目投资资金需求，缺口部分由公司自筹解决；若实际募集资金大于募投项目投资资金需求，公司将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所有关募集资金管理的规定，按照合法
程序和有关规定的要求将超出募集资金需求的部分用于补充公司主营业务发展所需的资金。
公司《招股说明书》披露两个募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”以及“信息系统技术升级改造项目”，投资总额为 22,781.6万元，公司实际募集资金 108,497.85万元，超募资金为85,716.25万元。
截至2013年12月31日，公司超募资金使用情况如下：
1、2012年3月4日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的议案》，使用超募资金 8,904万元向四川宁基建筑装饰材料有限公司（“四川宁基”）增资。目前，公司已按照 2012年3月4日所签订的《增资扩股协议》完成了对四川宁基的增资，支付增资款共计 8,904万元。详情请见2012年3月6日和5月29日巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司的公告》（公告编号：2012-005）和《关于使用部分超募资金增资收购四川宁基建筑装饰材料有限公司进展的公告》（公告编号：2012-030）。
2、2012年4月26日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权的议案》和《关于使用部分超募资金向控股子公司广州易福诺木业有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金 2,192.52万元收购控股子公司广州易福诺有限公司（“广州易福诺”）少数股东股权，并使用超募资金4,600万元向广州易福诺增资。目前，公司已按照《股权转让合同》支付了股权转让价款，并完成了对广州易福诺的增资。详情请见 2012年 4月27日和5月26日巨潮资讯网刊登的《关于使用部分超募资金收购控股子公司广州易福诺木业有限公司少数股东股权并增资的公告》（公告编号：2012-020）和《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》（公告编号：2012-029）。
3、2012年9月15日，公司第二届董事会第三次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司暨全资子公司收购资产的议案》和《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金 12,000万元投资设立全资子公司索菲亚家居（浙江）有限公司（“浙江索菲亚”），由其收购名隆家具（嘉善）有限公司持有的土地、房屋建筑物及部分设备等资产，并使用超募资金 10,000万元永久公司补充流动资金。详情请参阅于2012年9月18日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金
设立全资子公司并收购名隆家具（嘉善）有限公司部分资产的公告》（公告编号：2012-052）及《关于部分超募资金使用计划的公告（二）》（公告编号：2012-053）。
2012年12月浙江索菲亚已取得《企业法人营业执照》，资产收购事宜相关资产过户手续已完成。2013年5月，浙江索菲亚已经正式投产，目前日产能已经超过300单。
4、2012年11月9日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的议案》，决定使用超募资金 10,000万元投资设立全资子公司“索菲亚家居（廊坊）有限公司”（下称“廊坊索菲亚”）,由廊坊索菲亚实施华北生产基地投资计划。详情请参阅公司于 2012年11月10日刊登于巨潮资讯网上的《关于使用部分超募资金设立全资子公司并实施华北生产基地投资计划的公告》（公告编号：2012-060）。2012年 11月 14日，廊坊索菲亚正式成立。2013年5月，廊坊索菲亚已经正式投产，目前日产能已经超过 150单。
5、索菲亚于 2013年 7月 8日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于授权公司经营管理层参加竞拍增城市永宁街郭村村一宗挂牌地块的议案》，授权公司经营管理层参与竞拍增城市国土资源和房屋管理局委托增城市土地房产交易所以挂牌方式公开出让的编号为 83101245A13023号的一宗国有建设用地使用权事宜，本次出让价款使用超募资金支付；并授权公司董事长代表公司与政府部门签署《国有土地出让合同》并采取一切必要措施完成本次国有土地出让有关事宜。根据上述决议的授权，公司经营管理层于2013年7月19日参加了上述国有建设用地使用权挂牌出让活动，成功竞拍取得上述国有建设用地使用权，并于同日与挂牌主持方增城市土地房产交易所签订了《成交确认书》。成交价款：人民币4,800万元。截至2014年3月25日，公司已经取得该地块的《国有建设用地使用权证》。
6、索菲亚第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于华东生产基地二期投资计划的议案》，同意开展华东生产基地的二期项目。二期项目投入资金 16,000万元，其中使用部分超募资金以注册资本金形式向浙江索菲亚增资 10,000万元。详情请参阅公司于 2013年 12月 19日刊登于巨潮资讯网上的《关于华东生产基地二期投资计划的公告》（公告编号：2013-061）。目前有关增资工作正在有序进行。
7、公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于华北生产基地二期投资计划的议案》，同意加大对公司全资子公司廊坊索菲亚的投入，启动华北生产基地投资计划的二期投资（以下称“二期项目”）。二期项目投入资金 34,000万元，其中，使用部
分超募资金以注册资本金形式向廊坊索菲亚增资10,000万元。详情请参阅公司于 2013年12月19日刊登于巨潮资讯网上的《关于华北生产基地二期投资计划的公告》（公告编号：2013-062）。2014年3月19日，廊坊索菲亚已经完成了工商变更登记手续，并换发了新《营业执照》。目前索菲亚以及廊坊索菲亚与招商银行股份有限公司广州增城支行和保荐机构的《募集资金三方监管协议》正在签订中。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2013年12月31日，索菲亚尚未使用的募集资金全部转入超募资金账户。
（九）募集资金使用的其他情况
2013年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年度，索菲亚不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
索菲亚已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2013年募集资金的存放与使用情况，该期间不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，索菲亚能严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形。截至 2013年 12月 31日，索菲亚不存在变更募集资金用途的情形，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。索菲亚编制的《关于公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》关于公司 2013年募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。保荐机构对索菲亚2013年募集资金存放与使用情况无异议。
保荐代表人(签字)：孔强、王宗奇民生证券股份有限公司（公章）2014年 3月 27日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：索菲亚家居股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元募集资金总额 108,497.85 本年度投入募集资金总额 8,222.58
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
71,614.75
累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
承诺投资项目和超募资金是否已变更项目募集资金承诺调整后投资本年度投 截至期末累计 截至期末投入进度（%） 项目达到预定可本年度实是否达到预项目可行性是否投向 （含部分变更） 投资总额 总额(1) 入金额 投入金额(2) (3)＝(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 计效益 发生重大变化承诺投资项目
1.定制衣柜技术升级改
否 19,781.60 19,781.60 170.87 16,840.23 85.13%2012年12月达产 不适用 不适用 否造项目
2.信息系统技术升级改
否 3,000.00 3,000.00 636.34 2,244.02 74.80% 2014年完成 不适用 不适用 否造项目
承诺投资项目小计 -- 22,781.60 22,781.60 807.21 19,084.25 -- -- -- --超募资金投向
1.收购易福诺少数股东 2012年5月完成
否 6,792.52 6,792.52 0.00 6,792.52 100% 不适用 不适用 否30%股权及增资 收购及增资
2.增资收购四川宁基建 2012年5月完成868.98万
否 8,904.00 8,904.00 0.00 8,904.00 100% 不适用 否筑装饰材料有限公司 增资 元
2013年5月投产，
3.华东生产基地建设项
否 12,000.00 12,000.00 0.00 12,000.00 100%目前日产能超过 不适用 不适用 否目
300单
2013年5月投产，
4.华北生产基地建设项
否 10,000.00 10,000.00 2,615.37 10,033.98 100.34%目前日产能超过 不适用 不适用 否目
150单
5.补充流动资金 否 10,000.00 10,000.00 0.00 10,000.00 100% 不适用 不适用 不适用 否2013年8月份支
6、土地购置款 否 4800.00 4800.00 4,800.00 4,800.00 100% 不适用 不适用 否付购买款
7.华东生产基地建设项目 否 10,000.00 10,000.00 0.00 0.00 0% 不适用 不适用 否（二期）
8.华北生产基地建设项目 否 10,000.00 10,000.00 0.00 0.00 0% 不适用 不适用 否（二期）
超募资金投向小计 -- 72,496.52 72,496.52 7,415.37 52,530.50 -- -- -- --合计 -- 95,278.12 95,278.12 8,222.58 71,614.75 -- -- -- --未达到计划进度或预计收
益的情况和原因（分具体2013年度不存在未达到计划进度或预计收益情况
项目）
项目可行性发生重大变化
项目可行性未发生重大变化
的情况说明
超募资金的金额、用途及公司《招股说明书》披露两个募投项目“定制衣柜技术升级改造项目”以及“信息系统技术升级改造项目”，投资总额为22,781.6万元，公司实际募集资金108,497.85万元，超募资金使用进展情况 为85,716.25万元。截至2013年12月31日，公司超募资金使用情况请具体见本报告第三节“本年度募集资金的实际使用情况”第（七）项“超募资金使用情况”的说明。
募集资金投资项目实施地
2013年度，公司不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况。
点变更情况
2013年8月19日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于信息系统技术升级改造项目调整部分实施方式的议案》，因公司于2012年新增3家下属子公司，增加了需纳入信募集资金投资项目实施方
息化建设体系的对象，令实施情况与原定IT规划有所变化，故在保持实施主体、建设周期不变的情况下，部分调整了信息系统技术升级改造项目实施内容和实施工作安排。本次调整已式调整情况
公司2014年第一次临时股东大会同意。
募集资金投资项目先期投
2013年度，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况。
入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充
2013年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资产的情况。
流动资金情况
项目实施出现募集资金结
2013年度，公司的节余募集资金使用情况具体见本报告第三节“本年度募集资金的实际使用情况”第（六）项“节余募集资金使用情况”的说明。
余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途
截至2013年12月31日，公司尚未使用的募集资金全部转入超募资金账户。
及去向
募集资金使用及披露中存
2013年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。
在的问题或其他情况