证券代码：002818 证券简称：富森美 公告编号:2019-034
成都富森美家居股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019年3月28日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于2019年日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司与公司持股5%以上股东、董事兼总经理刘义先生配偶的妹妹何涛女士及何涛女士控制的企业成都禾润世家家居有限公司（以下简称“禾润世家”）发生市场租赁和市场服务、写字楼管理服务及进口业务代理等关联交易，预计2019年关联交易总金额为589.15万元，同时授权公司管理层在审批额度内签署相关协议等文件。关联董事刘兵、刘云华、刘义回避表决。公司独立董事已对该项议案发表了事前认可意见和独立意见。
2018年度，公司及子公司与何涛及禾润世家发生的上述同类关联交易实际发生额为695.48万元。
本次日常关联交易预计金额属于公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。在实际执行过程中如关联交易金额超出预计总金额的，公司将根据《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定对超出部分履行审批程序。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
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||||||||||合同签订金|||||
||关联交易类||||关联交||关联交易||||截至披露日||上年发生金|
||||关联人||||||额或预计金|||||
||别||||易内容||定价原则||||已发生金额||额|
||||||||||额|||||
|向关联人提供市场租赁和市场服务||何涛||市场租赁和市场服务||按市场公允价格||561.30||140.32||669.71||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签订金|||||
||关联交易类||||关联交||关联交易||||截至披露日||上年发生金|
||||关联人||||||额或预计金|||||
||别||||易内容||定价原则||||已发生金额||额|
||||||||||额|||||
|向关联人提供服务||禾润世家||写字楼管理服务||按市场公允价格||23.35||5.65||20.64||
|向关联人提供进口业务代理服务||禾润世家||进口业务代理||按市场公允价格||4.50||1.94||4.60||
|合 计||||||||589.15||147.91||694.95||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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||||||||||||||实际发生||披露|
||||||||||||实际发生|||||
||关联交易类||关联||关联交易||实际发生金||||||额与预计||日期|
||||||||||预计金额||额占同类|||||
||别||人||内容||额||||||金额差异||及索|
||||||||||||业务比例|||||
||||||||||||||（%）||引|
||||||||||||（％）|||||
|向关联人提供商铺租赁和市场服务||何涛||市场租赁和市场服务||669.71||776.97||0.52||-16.18||注1||
|向关联人提供服务||何涛||营销广告策划||0.53||0.75||0.04||-29.33||||
|向关联人提供服务||禾润世家||写字楼管理服务||20.64||--||5.41||--||||
|向关联人提供进口业务代理服务||禾润世家||进口业务代理||4.60||5.20||9.20||-11.54||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||||||公司向关联人提供营销广告策划服务实际发生额与预计金额差异，系因关联人何涛自身广告策划需求量减少所致。公司与关联人发生的营销广告策划服务属于正常经营行为，交易金额较小，占公司同类交易比例较低，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异说明||||||经查核，公司2018年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，且关联交易的实际发生数额少于预计金额，有一定的差异存在合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。||||||||||

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|注1：公司于2018年3月27日召开的第三届董事会二十三次会议审议通过《关于2018|
|年度日常关联交易预计的议案》，预计2018年度公司及子公司与何涛及禾润世家发生的市场|
|租赁和市场服务、营销广告策划和进口业务代理等关联交易，预计关联交易总金额为782.92|
|万元。具体内容详见公司 2018 年 3 月 28 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、|
|《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2018年度日常关联交易预|
|计的公告》（公告编号：2018-025）。|

二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
1、关联方何涛
何涛女士，1974年生，从 2000年起在成都市从事家具代理和经销，2008年起开始租赁公司商铺从事品牌家具的经销。
2、关联方禾润世家
（1）基本情况
关联方名称：成都禾润世家家居有限公司
统一社会信用代码：91510100MA61T3JN4H
法定代表人：何涛
注册资本：1,000万元
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天和西二街 189号 A座 22楼A2213-A2218号
经营范围：室内外装饰装修工程设计（凭相关资质许可证从事经营）；货物及技术进出口；销售：家具、灯具、针纺织品、工艺美术品（不含象牙制品）；
企业管理咨询。
（2）财务情况
截止 2018年 12月 31日，禾润世家总资产为 1,694.55万元，净资产为 1,347.50万元；2018年度营业收入为315.96万元，营业利润为-325.26万元，净利润为-325.26万元（以上数据未经会计师事务所审计）。
（二）与公司的关联关系
何涛为公司持股5%以上股东、董事兼总经理刘义配偶的妹妹，同时也是禾
润世家的控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，何涛及禾润世家定义为关联方，公司及子公司与何涛及禾润世家之间构成关联关系，所发生的业务构成关联交易
（三）履约能力分析
根据关联方的经营状况、历年履约情况，公司认为上述关联方具备经营实力和支付能力，出现无法正常履约的可能性较小。且上述关联交易金额较小，并不会对公司的正常经营带来实质的不利影响。
三、关联交易主要内容
（一）主要内容
1、市场租赁和市场服务
（1）定价原则和依据：以市场价格计价，与同一卖场其他商户价格一致。
（2）交易价格：租赁面积×每平方米租赁和服务费单价。
（3）付款安排和结算方式：按季度预付租赁和市场服务费，按月结转收入。
2、写字楼管理服务
（1）定价原则和依据：以市场价格计价，与同一写字楼其他商户价格一致。
（2）交易价格：写字楼面积×每平方管理服务费。
（2）付款安排和结算方式：按季度预付，按月结转收入。
3、进口业务代理
（1）定价原则和依据：按照行业标准范围收取代理费。
（2）交易价格：进口货款×0.8%。
（3）付款安排和结算方式：代收代付，提货后15个工作日内支付代理费。
（二）协议签署情况
1、协议生效条件和日期：自协议签署之日起生效。
2、协议有效期：
（1）市场租赁和市场服务：
成都富森美家居实业有限公司：2018年7月6日至2019年7月5日。
公司预计成都富森美家居实业有限公司在 2019年 7月 6日至 2019年 12月31日，仍将与何涛续签租赁和市场服务协议。
（2）写字楼管理服务：
成都富森美家居实业有限公司：2018年12月1日至2019年11月30日。
公司预计成都富森美家居实业有限公司在 2019年 11月 31日至 2019年 12月31日，仍将与何涛续签服务协议。
（3）进口业务代理：2019年1月1日至2019年12月31日。
四、对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司预计向何涛和禾润世家提供市场租赁和市场服务、写字楼管理服务及进口业务代理服务等，主要基于其有多年从事家居经销的经验，在与公司的多年合作中，始终能够严格履行协议约定，所经销的家居品牌能够帮助公司提升卖场品位和档次。
（二）关联交易定价的公允性
上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。
（三）关联交易对公司独立性的影响
公司与上述关联方预计发生的关联交易对于公司的日常经营是必要的，不会影响公司的独立性。公司主要业务不会因此类交易而产生对关联方的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。相关决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，审议和决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、公司独立董事和监事会的意见
（一）独立董事事前认可和独立意见
我们认为：公司 2019年度预计的日常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）监事会意见
监事会认为：公司 2019年度日常关联交易预计的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
成都富森美家居股份有限公司
董事会
二○一九年三月二十八日