深圳市华测检测技术股份有限公司
关于使用超募资金
收购新加坡POLYNDT公司70%股权
之
可行性研究报告
2014年1月
目 录
一、项目概述 .......................................... 3二、投资目标情况介绍 .................................. 3三、投资方案 .......................................... 5四、收购的必要性与可行性 .............................. 6五、投资该公司的效益分析 .............................. 9六、项目风险 ......................................... 10
一、项目概述
深圳市华测检测技术股份有限公司（下称华测），是国内最大综合性民营第三方检测认证机构。华测在工业品检测、消费品检测、贸易保障、生命科学及体系认证五大领域，提供有电子电器检测，材料分析，纺织品、鞋类、皮革检测，玩具产品检测，汽车整车及其零部件检测，食品、药品、化妆品、饲料检测，验货与审核服务，计量校准、体系认证等多项综合检测与验证服务。
目前公司在国内拥有近30家分支机构，已形成了遍布全国主要经济发达地区的全国网络，并在国外拥有4个分支机构，拥有员工约3000人，其中大专以上学历占85.1%，博士硕士学历占8.5%，研发人员占总人数的13.2%。华测2012年的资产达到9.5亿，收入达到6.1亿，总资产报酬率达13.01%。
根据公司的发展战略，华测需要搭建更加全面的技术服务平台，拓展覆盖领域和范围。华测希望寻找国际的合作伙伴,为全球客户提供检测服务。
POLY DNT（PRIVATE） LIMITED（以下简称POLYNDT）是新加坡一家船舶无损探伤检测的公司，成立于1975年6月，主要从事船舶的无损探伤检测以及船体的测厚业务。新加坡作为全球港口吞吐量长期排在前列的国家，其地理位置较为优越，为船厂检修提供了时间及空间上的便利。POLYNDT已经营38年，其客户主要是船厂及为船舶提供周边服务的公司，长期以来客户和业务量均较为稳定。通过和POLYNDT的合作，可使得华测进入全球船舶供应链绿色服务领域。对华测的未来发展，具有重要的意义。
华测香港全资子公司，是华测整体实施海外运营的平台。华测拟使用超募资金折合352万新加坡元（含收购款3,514,165.9新加坡元及划拨过程发生的费用支出，具体人民币金额将根据款项划拨当日的汇率计算），投资香港全资子公司，由香港全资子公司作为实施主体收购POLYNDT公司70%的股权。
二、投资目标情况介绍
（一）在企业管制局的注册登记情况
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|名称|POLY DNT （PRIVATE） LIMITED|

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|成立日期|1975年6月18日|
|注册资本|70,000元新币|
|实收资本|70,000元新币|
|公司类型|有限责任公司以及私人性质的公司|
||1、船舶、油轮以及其他海上交通工具的维修（30112）；|
|经营范围|2、船舶、油轮以及其他海上交通工具的建造（包括船体转换为|
||离岸构造）（30111）|

（二）收购前的股权状况
POLYNDT公司自1975年设立，目前已经营37年。公司目前股东共两人，由Chua TingKin先生持有63,000股股份，占出资比例的90%，由 Tan SeeLing先生持有7,000股股份，占出资比例的10%。
（三）公司经营
公司的服务的主要对象是临时停靠在新加坡港口的本地和外国船舶，服务的客户是来自新加坡本地的船公司、造船厂、工程公司以及为船公司服务的船舶类服务公司。工作地点主要是在码头，也有需要跟船出海的情况。一直以来，公司的客户均较为稳定。由于船业的特点，使得POLYNDT的业务也是国际性的，公司的主业范围主要来自两方面，即超声波无损探伤检测以及船体结构测量厚度的检测服务。公司的业务活动主要由高级督查员分成组开展，并向董事负责。
公司已经获得了世界上绝大多数船级社对其在无损探伤以及测厚检测方面的认可。在技术资格上拥有较强的实力，为公司开展对外服务提供有力的保证。
由于行业的特殊性，许多情况下工作需要在夜间开展，公司在人员调度上已形成一套完整有效的管理体系，可根据客户的时间来安排服务。另一方面，公司尽可能加快出具报告的时间，使得客户满意，并鼓励由负责人（通常是高级督查员）亲自送报告给客户，在递交报告的同时顺便完成客户拜访，询问客户对工作
的满意程度或者向客户介绍新的业务。公司专注服务对灵活度要求非常高的补充
性船舶检测服务市场，保证服务提供的便捷和高效，从而很好的维系了客户关系。
公司提供的测试服务有一定的测试方法和要求，由于核心人员和技术骨干的流动性不大，技术方法及报告流程管理方面都较为稳定成熟。
公司每年年底均为下一年的业务拓展、经营管理、人员扩张等方面均设定较为具体、可量化的目标，且每年底都会进行各方面考核。
收购前，公司最近三年一期的主要财务状况如下：
单位：新加坡元
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|项 目|2013 年 1-9 月|2012年|2011年|2010年|
|总资产|1,174,878|899,093|863,326|988,616|
|总负债|395,944|80,160|84,895|486,564|
|所有者权益|778,934|818,933|778,431|502,052|
|主营业务收入|2,372,104|2,571,180|2,734,870|2,502,244|
|利润总额|0|40,502|276,379|-26,323|
|净利润|0|40,502|276,379|-26,323|

（四）收购后的股权状况
华测通过香港子公司收购POLYNDT70%的股权后，POLYNDT公司的股权状况将如下：
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|股 东|股份数量|占比|
|华测控股（香港）有限公司|49,000|70%|
|Chua Ting Kin|21,000|30%|

三、投资方案
（一）整体估值
华测基于POLY NDT的历史经营状况，稳定的业务及广泛的资质授权，以及华测进入该领域后，双方未来产生的协同效应，在未来盈利预期的基础上，对POLY NDT整体估值为5,020,237新加坡元。
（二）收购步骤
华测计划收购 POLY NDT公司70%的股份，给付对价为整体估值 5,020,237新加坡元的70%，即3,514,165.9新加坡元。
（三）业绩承诺
POLY NDT需保证未来三年公司的税后净利润不得低于估值采用的税后净利润669,365新加坡元，如低于，则需由原股东补偿实际税后净利润和 669,365新加坡元之间的差额。
（四）项目资金来源
本项目资金来源于华测上市带来的超募资金。华测拟使用超募资金折合352万新加坡元（含收购款3,514,165.9新加坡元及划拨过程发生的费用支出，具体人民币金额将根据款项划拨当日的汇率计算），投资香港全资子公司，由香港全资子公司作为实施主体收购POLYNDT公司70%的股权。
四、收购的必要性与可行性
（一）项目的必要性
华测通过收购POLYNDT公司，可以较为迅速的进入新加坡船舶无损检测领域，并可以依托于POLYNDT现有的平台，整合华测的船舶检测优势，发展更广泛的“全球船舶供应链绿色服务”。华测管理层认为，收购该公司，在船舶及海运产品的能效管理及温室气体排放管理、以及生态设计等方面和华测现有的船舶事业部配合，能够在技术咨询、检验业务以及认证方面产生很好的协同效应。考虑到这些协同效应，公司未来船舶服务产品线的收入会在目前平缓的基础上有较大的增长。
（二）项目的可行性
一）、新加坡的经济发展、未来海事规划及船舶检测行业的特点为本项目提供了可行的环境
1、新加坡市场环境为船舶无损探伤检测提供了广阔的市场
新加坡属于东南亚的岛国，是亚洲重要的金融、服务和航运中心之一，
因此围绕着船运和船舶服务的港口码头业务是其重要的经济组成部分，也是跨国企业拓展全球业务必争之“兵家之地”。为鼓励发展，国会制订了非常优惠的税收政策，以发展此方面的经济。
无损探伤检测的领域可分为石油化工、汽车、铁路、电力、钢铁、船舶等等，据公司介绍，新加坡从事无损探伤检测的公司约40家，其中又根据行业不同再做专业细分。就船舶类无损探伤检测市场而言，由于新加坡的政策开发，税收优惠，借助本国优越的地理位置，和发达的国际化物流，能提供国际化的快速服务，因而来自世界各地的贸易船只都愿意选择新加坡作为周转和临时停靠点，对船只进行检修以节约停靠成本和时间，客观上为公司的检测业务提供了较为稳定的市场需求。
2、船舶检验行业的管理体系为船舶检测提供了市场需求
船舶检验是船舶检验机构对船舶及其设备的技术状况进行检验、审核、测试和鉴定的总称。船舶检验的目的在于通过对船舶及其设备的检验，促使船舶公司保持船舶的良好技术状况，以保证船舶的营运安全和防止污染、损害海洋环境；
保证船旗国和港口国政府对船舶实施有效的管理和控制；同时也为船舶所有人提高船舶在航运市场的竞争力，降低保险费率；以及为公证、索赔、海事处理等提供必要的技术依据。
船级检验通常由船舶所有人选择船级社进行，法定检验则必须由政府主管机关或其授权的组织或个人进行，目前世界上主要船级社有：英国劳氏船级社LR、法国船级社BV、意大利船级社RINA、美国船级社ABS、挪威船级社DNV、德国劳氏船级社GL、日本海事协会NK、希腊船级社HR。
为保持已获得的船级，必须按IACS的规定进行各种检验，包括年度检验、中间检验、坞内检验、特别检验、螺旋桨轴和尾管轴检验、锅炉和热油加热器检验、循环检验、损坏和修理检验、改装或更换检验。因此，船舶检验这个质量管控体系则为船舶检测提供了很大的市场需求。
3、公司的市场定位和发展
新加坡经济发展较依赖海外市场，受全球金融形势的影响较大，2012年
新加坡将官方对2012年经济增长前景预期只有1%至3%。
纵观近20年新加坡经济数据，其平均经济增长率在6～7%之间，新加坡的政府一直在努力为国家创造一个良好的经济环境，未来10年，新加坡计划国内生产总值达到每年增长3%至5%的目标。在这种氛围下，可以预期近5-10年新加坡的发展将是平稳向好的，也对公司的业务持续发展提供了相应的保障。
POLYNDT公司的战略方针并非是提供全面的船舶检测服务，一直以来，公司主要是针对细分市场，采取灵活的经营方式，满足客户随传随到，并通过口碑宣传挖掘潜在客户，在船舶类的无损探伤领域中做精做专，公司定位于主流检测服务的补充市场。
4、新加坡海事和港口的未来全球规划为开展新服务提供了广阔的前景
作为一个小国，新加坡高度依赖全球的贸易，一贯以来将海事及港口经济作为支撑经济发展的重要支柱，新加坡从事海事工业的员工超过10万人。
新加坡海事及港口管理局搭建了系统的三维平台，通过发展海事研究和发展、开发海事工业以及建立海事科技集群，计划将新加坡打造成为全球顶尖的国际化海事中心。
海事研究和发展的框架围绕专业知识的教育及培训、研发形成知识产权及研究成果、来自研发的典型技术的应用、成熟的产品和服务的商业化等四个方面的价值链综合发展。通过海运、港口以及离岸/船舶这三大集群的互动发展使得新加坡不仅仅是一个海事集群，同时也成为全球海事的知识中心，带动了海事服务业的发展，如清洁能源以及环境等方面的研究，口岸运营科技以及海事电讯技术等，在这个平台上，未来也会持续不断的涌现出新的有意义的绿色服务。
二）公司的业务特点、技术能力及品牌效应为本项目提供了持续盈利的基础
1、公司的市场份额及客户资源
POLYNDT所处的行业为船舶检测行业，该行业的业务需求受船舶保有量、港口吞吐量的影响较大。长期以来，新加坡都是一个全球性的大吞吐量港口，对于所附着的进出港口的船舶来说，每年对船的维修和保养维护需要按照不同船舶评级的要求进行，长期来看，新加坡船舶检测市场及前景是较为广阔的。
公司专注于无损探伤及测厚服务检测，对于客户来说，服务成本很小，因而不会对价格过于敏感，有理由相信，一旦公司和客户之间建立起了信任的关系，其客户的稳定性是有保证的，特别是在市场化和诚信程度较高的新加坡。据了解，公司很多的客户合作都超过10年，也侧面说明了这个情况。
公司目前的检测收入状况非常稳定，收购后，双方可在市场拓展方面共同努力，吸收华测有经验的营销理念，在营销网络的布置，客户市场宣传以及更多鼓励性的营销政策方面做更多的投入，预计公司在市场容量和客户资源开发方面的竞争能力会有快速的提升。
2、公司技术能力
按照大多数船级社的要求，船体结构应每二年一个周期进行同样性质的检测， POLYNDT已存续37年之久，目前其获得的来自全球顶级船级社的认可仍然有效，技术能力已经相当成熟，目前已有的检测项目方面，可为未来的竞争提供充分的技术保障。
3、公司管理能力
公司目前的经营方式整体来属于稳健型，长期以来形成了一套简洁高效的管理方法，重点关注在员工调度和薪酬核算，以及技术流程的标准化管理，在财务控制方面，公司采取支票双签的方式控制流动风险，并采用指定账户统筹管理。
公司的经营现状证明董事会对公司是有足够的控制能力的。
五、投资该公司的效益分析
通过对POLYNDT的历史经营状况、公司所处的市场环境、公司竞争力、公司被各大船级社授予认可的资质，以及未来业务发展和华测的协同性等综合原因，我们对公司未来三年的收入和利润状况进行了预期，具体如下表：
（单位：新加坡元）
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|项 目|2014年|2015年|2016年|
|整体收入|2,781,000.00|2,808,810.00|2,836,898.10|

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|税后净利润|695,250.00|702,202.50|709,224.53|

六、项目风险
（一）由于管理层更替使得公司管理能力继承和发展不能持续的风险
POLYNDT目前的管理方式有很多是根据经验来判断，其管理方法复制起来有一定的困难。如何将其过往的经验继承并发展，保证公司在持续经营和发展上收益的稳定性，将存在一定的风险。新的管理层需要系统化的强化该方面的工作，保证对公司的控制力能够顺利的转移。
（二）不被船级社持续认可的风险
船级社对公司检测技能的认可，可以说是公司开展经营面对客户的金字招牌，一旦由于公司的疏忽或某些技术原因导致部分和认可条件而不被各大船级社持续认可，对公司客户的稳定性和未来争取更多的客户造成风险。比如公司如果没有足够的技术背景的人员，可能会不符合认可要求，但聘用过多的高技术背景人员也将面临人工成本增加的风险。
（三）应收账款发生坏账或大客户流失的风险
PolyNDT公司的客户通常会在30日内付款，但部分客户的付款可能在3-4个月，甚至1年前的欠款都存在。有些客户由于是公司长期合作的重要客户，因而公司在信贷条件上不会太过严格。正因为这些客户的规模及对POLYNDT本身的影响力，如果款项无法按时收回，或者这些客户与PolyNDT的合作终止，将对公司的盈利能力造成影响。
（四）收购后的内控管理风险
公司目前的管理简洁高效，很好的解决了成本和效率的问题，使公司长期能够稳定的发展。但随着公司业务的进一步发展，特别是收购后，业务的种类可能
增加，在这种状况下，风险存在的角度将是多方面的，如业务人员的管控、成本
费用的支出控制、报告的流程审核等等方面的重新设计，这些内控管理的调整，会给公司带来一定风险。
（五）法律风险
就企业经营而言，新加坡的法律要求和中国地区存在许多差异，在税法、劳工法等方面有其自身的特点。
新加坡对外劳人数的限制使得公司发展存在一定方面的瓶颈。比如新加坡对于外部劳工所从事的工作内容做了较严格的局限，比如同样是从事无损探伤的检测服务，但从事船舶行业的外劳不能够同时涉足炼油行业。
目前公司的业务种类比较单纯，经营手段较为保守，还没有出现对外劳的需求激增的情况，但如果未来公司的规模增加，外劳的合法性或则我们对新加坡相关经营类法律法规的变化掌握不及时，会增加公司的经营成本及管理风险。
七、项目结论
华测希望和合作伙伴共同进入“全球船舶供应链绿色服务”领域，这个领域除了拓展POLYNDT原有的业务外，将产业链延伸到船舶及海运产品领域的技术咨询、检验以及认证等范围。比如能效管理及温室气体排放管理、以及生态设计等，我们可以预见到这些领域放在上述平台中,将会有很大的市场前景。
综上所述，本项目符合华测的产业发展方向，技术、资金有保证，符合市场需求，经营目标能够实现，本项目是可行的。
深圳市华测检测技术股份有限公司2014年1月21日