证券代码：600227 证券简称：赤天化 编号：临2015－013
贵州赤天化股份有限公司
第六届三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第六届三次董事会会议通知已于 2015年 1月 29日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于 2015年 2月 9日在贵阳市阳关大道 28号赤天化大厦 17楼会议室以现场方式召开。会议应到董事 9名，实到 9名；会议应到监事 3人，实到监事 3人；公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长丁林洪先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。
经审议，会议作出如下决议：
一、审议通过《公司总经理工作报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《公司 2014年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过《公司 2014年年度报告》及报告摘要，并提交股东大会审议。
详细内容请见公司于 2015年 2月 10日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）刊登的《贵州赤天化股份有限公司 2014年年度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州赤天化股份有限公司 2014年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过《公司 2014年度财务决算方案》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过《公司 2014年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。
经立信会计师事务所审计，公司 2014年度实现归属于母公司的净利润为-57,469.99万元，加上年初未分配利润 85,951.49万元，扣除2014年度内派发2013年现金红利1,900.79万元后,实际可供分配的利润为 26,580.71万元。
董事会提出公司 2014年度利润分配预案为：根据公司现有资金状况及 2015年度资金使用计划，建议公司 2014年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本，剩余未分配利润 26,580.71万元，留待以后年度分配。
公司 3名独立董事对上述利润分配预案发表了独立意见。同意公司《2014年度利润分配预案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过《公司 2015年财务预算方案》，并提交股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过《审计委员会关于立信会计师事务所有限公司 2014年度审计工作的总结报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2015年度审计机构并授权经营层决定其报酬事宜的议案》，并提交股东大会
审议。
公司 2014年度审计机构为立信会计师事务所有限公司。该公司已连续八年为本公司提供审计服务。考虑公司 2015年财务审计工作的需要，根据公司董事会审计委员会的建议,结合实际情况，公司董事会同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2015年度审计机构，报酬为 48万元。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过《关于补充确认关联交易的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于补充确认关联交易的公告》）,并提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，6名关联董事丁林洪、周俊生、王贵昌、丁林辉、袁远镇、李晓春回避表决，其他 3名非关联董事表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事对该关联交易事项事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。
十、审议通过《关于公司 2015年度日常关联交易情况的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站 http： //www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于 2015年度日常关联交易情况的公告》）,并提交股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司上年度日常关联交易的实际情况，公司对 2015年度日常关联交易进行了合理的预计。
公司独立董事对此日常关联交易的预计事前表示认可，且事后发
表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，6名关联董事丁林洪、周俊生、王贵昌、丁林辉、袁远镇、李晓春回避表决，其他 3名非关联董事表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过《关于修改〈公司章程〉议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于修改〈公司章程〉的公告》）本议案尚需提交股东大会审议表决通过。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于公司会计政策变更的公告》）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十三、审议通过《关于为全资子公司贵州金赤化工有限责任公司继续提供 10.45亿元委托贷款的议案》并提交股东大会审议。
全资子公司金赤化工自 2013年转入正式生产以来，装置运行趋于稳定，产品产量大幅增加。但由于产品市场价格持续低迷，流动资金也日趋紧张，加上已进入项目贷款还本期，使之面临巨大的资金压力。
考虑到金赤化工生产经营实际及现有资金状况，本着继续支持金赤化
工抓好生产的原则，公司拟将先后到期的 10.45亿元委贷资金继续委贷给金赤化工，委贷期限为一年，委贷利息执行银行同期贷款基准利率。
公司独立董事发表意见,认为:公司为金赤化工提供委托贷款的金额合理，委托贷款利率公允,不损害全体股东尤其是中小股东的利益,并且不影响公司正常生产经营。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十四、审议通过《关于调整公司战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员的议案》。
因公司董事会成员变动，导致公司各个委员会委员的任职发生变化。调整后，公司第六届董事会各专门委员会拟由以下人选组成：
1、战略与投资委员会
主任委员：徐广先生
委 员：宋朝学先生、周俊生先生
2、董事会提名委员会
主任委员：丁林洪先生
委 员：范其勇先生、徐广先生
3、董事会薪酬与考核委员会
主任委员：宋朝学先生
委 员：范其勇先生、王贵昌先生
4、董事会审计委员会
主任委员：宋朝学先生
委 员：徐广先生、范其勇先生
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十五、审议通过《公司 2014年度内部控制评价报告》（详细内容
请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十六、审议通过《公司 2014年度社会责任报告》（详细内容请见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十七、审议通过《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》。
公司董事会决定于 2015年 3月 9日召开公司 2014年度股东大会，详细内容请见公司于 2015年 2月 10日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州赤天化股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二一五年二月十日