中国民族证券有限责任公司
关于江苏永鼎股份有限公司
限售股解禁上市流通的专项核查意见
中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“独立财务顾问”）作为2015年江苏永鼎股份有限公司（以下简称“永鼎股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组独立财务顾问业务指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对永鼎股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型：非公开发行限售股
（二）非公开发行限售股的核准情况
2015年 7月 2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准江苏永鼎股份有限公司向永鼎集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］1425号），公司本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（三）非公开发行限售股股份登记情况
1、发行股份购买资产新增股份
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 8月 7日提供的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产向永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）发行的54,108,367股股份和向上海东昌企业集团有限公司（以下简称“东昌集团”）发行的 16,467,764股股份已于 2015年 8月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次新增股份的登记托管手续。
2、配套融资部分新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2015年 8月 7日提供的《证券变更登记证明》，本次募集配套资金向东昌集团发行的 2,036,674股、向李日松发行的15,874,083股和向王正东发行的3,055,012股股份已于2015年8月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次新增股份的
登记托管手续。
本次解禁上市流通的限售股系本次交易中公司向永鼎集团、东昌集团等四名发行对象非公开发行的股份。
（四）非公开发行限售股的锁定期安排
本次非公开发行的发行对象、发行数量、限售期情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）||认购股数（股）|限售期|
|1|永鼎集团有限公司||7.29|54,108,367|36个月|
|2|上海东昌企业集团有限公司||7.29|16,467,764|36个月|
|3|上海东昌企业集团有限公司||8.18|2,036,674|36个月|
|4|李日松||8.18|15,874,083|36个月|
|5|王正东||8.18|3,055,012|36个月|
|合计||||91,541,900||

各方通过认购上市公司非公开发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）本次非公开发行91,541,900股后，公司总股本由发行前的380,954,646股增加至472,496,546股。
（二）根据公司2015年年度股东大会审议通过的《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本472,496,546股为基数，向全体股东每10股送红股3股，同时，以资本公积向全体股东每10股转增7股。该次利润分配及资本公积金转增实施后，公司总股本由472,496,546股变更为944,993,092股，其中：公司有限售条件流通股由91,541,900股变更为183,083,800股，无限售条件流通股由380,954,646变更为761,909,292股，该次利润分配方案于2016年6月8日实施完毕。
（三）根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案及公司第八届董事会2017年第三次临时会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2017年9月15日为限制性股票授予日，首次向114名激励对象按3.95元/股的价格授予共计18,900,000股限制性股票。公司总股本由944,993,092股增加至963,893,092
股。
（四）根据公司2017年年度股东大会审议通过的《公司2017年度利润分配预
案》，以公司总股本963,893,092股为基数，向全体股东每10股送红股3股。该次利润分配实施后，公司总股本由963,893,092股变更为1,253,061,020股1，其中：公司有限售条件流通股由201,983,800股变更为262,578,940股，无限售条件流通股由761,909,292股变更为990,482,080股，该次利润分配方案于2018年5月22日实施完毕。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）关于盈利预测及补偿的承诺、承诺完成情况
1、关于盈利预测及补偿的承诺
根据公司与永鼎集团、东昌集团签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺如下：补偿方永鼎集团、东昌集团承诺标的资产2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于人民币6,300万元、7,900万元和9,100万元；否则补偿方将对永鼎股份予以补偿。
各方同意，由永鼎股份指定的审计机构和资产评估机构对标的资产进行审计和评估，并对盈利预测情况进行审核。
永鼎集团、东昌集团同意，若2015年、2016年、2017年标的资产实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则须就不足部分向永鼎股份进行补偿。
就补偿方向永鼎股份的补偿方式，各方同意，首先以补偿方于本次交易中获得的新增股份予以补偿；若补偿方于本次交易中获得的新增股份不足补偿，则补偿方进一步以相应的现金予以补偿。
2、关于盈利预测及补偿的承诺完成情况
束已完成了2015年业绩承诺。2016年4月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏永鼎股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]31010007号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
2017年4月15日，永鼎股份出具了《江苏永鼎股份有限公司关于盈利预测实现情况的专项说明》，金亭线束2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过承诺的净利润，金亭线束已完成了2016年业绩承诺。2017年4月15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏永鼎股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]31130010号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
2018年3月30日，永鼎股份出具了《关于上海金亭线束有限公司和北京永鼎致远网络科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的说明》：金亭线束2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润9,202.43万元，超过承诺数102.43万元，完成2017年预测盈利的101.13%。2018年3月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海金亭线束有限公司和北京永鼎致远网络科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]6-89号），对金亭线束2017年度业绩承诺实现情况进行了审核。
（二）关于股份限售的承诺及履行情况
1、关于股份限售的承诺
根据《关于江苏永鼎股份有限公司发行股份及支付现金购买上海金亭汽车线束有限公司100%股权之股份锁定期的承诺函》，永鼎集团、东昌集团承诺：就本公司以所持金亭线束股权作为对价所认购的永鼎股份向本公司发行的股份“新增股份”)，自新增股份上市之日起36个月内不对外转让；在本公司对于标的资产的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让新增股份。本次重组完成后6个月内如永鼎股份股票连续20个交易日的收盘价低于新增股份的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于新增股份发行价的，本公司持有的新增股份的锁定期自动延长至少6个月。（期间永鼎股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，新增股份发行价格将相应调整）。
根据《关于认购江苏永鼎股份有限公司募集配套资金之股份锁定期的承诺
函》，东昌集团、自然人李日松、王正东承诺：就认购的永鼎股份本次募集配套
资金之非公开发行的股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不对外转让。
本次永鼎股份非公开发行股份募集配套资金之股份完成后，由于永鼎股份送红股、转增股本等原因而增持的永鼎股份之股份，亦遵守上述锁定承诺。
2、关于股份限售的承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东在锁定期内均严格履行了承诺，不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通日期为2018年8月7日；
本次限售股上市流通数量为238,008,940股（经历次权益分派调整后），占目前公司已发行股份的18.99%。本次解除股份限售的股东4名，本次限售股份可上市流通情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|永鼎集团有限公司|140,681,754|11.23%|140,681,754|0|
|2|上海东昌企业集团有限公司|48,111,539|3.84%|48,111,539|0|
|3|李日松|41,272,616|3.29%|41,272,616|0|
|4|王正东|7,943,031|0.63%|7,943,031|0|
|合计||238,008,940|18.99%|238,008,940|0|

五、股本变动结构表
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|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|其他境内法人持有股份|188,793,293|-188,793,293|0|
||境内自然人持有股份|73,720,647|-49,215,647|24,505,000|
||境外法人、自然人持有股份|65,000|0|65,000|
||有限售条件的流通股份合计|262,578,940|-238,008,940|24,570,000|
|无限售条件的流通股份|A股|990,482,080|+238,008,940|1,228,491,020|
||无限售条件的流通股份合计|990,482,080|+238,008,940|1,228,491,020|
|股份总额||1,253,061,020|0|1,253,061,020|

六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问民族证券就永鼎股份本次重大资产重组非公开发行限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了本次重大资产重组的相关承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
4、独立财务顾问民族证券对永鼎股份本次重大资产重组非公开发行限售股解除限售及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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