兴业证券股份有限公司
关于东莞劲胜精密组件股份有限公司全资子公司
关联交易事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为东莞劲胜精密组件股份有限公司（以下简称“劲胜精密”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定，对劲胜精密全资子公司计划向关联方深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司（以下简称“嘉熠精密”）采购自动化相关设备的相关事项，发表核查意见如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“创世纪”）因开展智能工厂建设工程服务业务的需要，计划在未来十二个月内分批向嘉熠精密采购自动化相关设备，预计交易金额不超过人民币2,000.00万元。
嘉熠精密为创世纪参股40.00%股权的公司，公司股东凌慧女士担任其董事。
公司持股5%以上股东、董事夏军先生与凌慧女士为配偶关系，夏军先生、凌慧女士及其一致行动人合计持有超过5%的公司股权。根据《股票上市规则》10.1.3条第(三)项规定，嘉熠精密为公司的关联方，公司全资子公司向嘉熠精密采购自动化相关设备构成关联交易。
公司2016年7月21日召开的第三届董事会第二十五次会议,关联董事夏军先生回避表决，非关联董事以赞成8票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于公司全资子公司采购自动化相关设备涉及关联交易的议案》，同意创世纪根据开展智能工厂建设工程服务业务的需要，向嘉熠精密采购自动化相关设备的相关事项。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见，监事会对本次关联交易事项发表了明确意见。
公司全资子公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。截至本次关联交易事项前，在过去 12个月内，公司与嘉熠精密累计发生交易金额约为 3,109.00万元；除创世纪为嘉熠精密银行借款提供 3,000.00万元保证担保外，公司下属子公司、孙公司未与嘉熠精密发生交易。
根据《股票上市规则》的相关规定，公司全资子公司本次关联交易事项无需提交股东大会审议，经公司董事会批准后即可实施。
二、关联方情况介绍
1、名称：深圳市嘉熠精密自动化科技有限公司
2、注册资本：人民币 833.3334万元
3、法定代表人：李志坚
4、注册地址：深圳市龙华新区大浪街道大浪社区美宝和工业园二栋一楼
5、经营范围：一般经营项目为，机电设备及零组件、自动化设备、安防设备及零组件、文件柜等办公设施的研发、生产及销售；环保新型建筑材料（不含危险化学品）的研发与销售；五金制品、自动化零组件、服装的销售。
6、股东情况：公司全资子公司创世纪持有其40.00%股权；与公司不存在关联关系的石河子市嘉熠股权投资合伙企业（有限合伙）持有其60.00%股权。
7、财务数据：根据深圳银展会计师事务所出具的审计报告（银展财审报字[2016]第 359号），截至 2015年 12月 31日，嘉熠精密总资产 8,748.00万元，净资产 2,619.53万元；2015年度，嘉熠精密实现营业收入 8,925.88万元，净利润925.35万元。
8、履约能力：公司关联方的经营情况和财务状况良好，具备较为良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司全资子公司创世纪将根据实际经营需要，择机与嘉熠精密签署采购协议，其相关情况如下：
1、交易标的：创世纪拟向嘉熠精密采购自动化相关设备，采购设备具体种
类、规格型号、数量及交货时间等分别以其签订的采购协议为准。
2、定价原则：创世纪与嘉熠精密的关联交易严格按照公司的采购政策，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格依据市场价格由协议双方经协商确定。
3、交易金额：创世纪预计未来十二个月内向嘉熠精密采购设备的合计金额不超过人民币 2,000.00万元。创世纪将根据生产经营需要，分批次与嘉熠精密签订采购协议。
4、资金来源：创世纪本次关联交易的资金全部为其自有资金。本次交易不会涉及公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金。
5、支付依据及方式：创世纪将择机与嘉熠精密签订采购协议，严格按照协议约定的条款执行。款项按照采购的不同批次，依据协议约定条款以银行转账或银行承兑汇票的方式分次进行支付。
四、关联交易的目的和对公司的影响
创世纪主营高端数控机床业务，基于金属加工设备，研发和完善五轴、直线电机等高端数控机床；拓展玻璃精雕、2.5D扫光等设备、3D热压玻璃设备、陶瓷加工设备等产品。创世纪基于公司智能制造战略，拟与嘉熠精密合作，对外开展智能工厂建设工程服务业务。
嘉熠精密专业从事自动化设备、自动化零组件的研发、生产、销售和服务，其产品的性能优越且具有价格优势。嘉熠精密的自动化生产线能够替代需要大量人力进行生产的传统金属加工生产模式，通过整厂自动化生产，有效节约公司人力、简化生产管控，从而提升生产效益。
本次创世纪向嘉熠精密采购自动化相关设备，能够满足其开展智能工厂建设工程服务业务的需要，契合了公司构建集高端数控机床、国产机器人、自动化设备、国产系统软件等于一体的智能制造产品和服务体系,向智能工厂系统集成总承包服务商转型的发展战略，有利于提高公司经营效益。
五、年初至本次交易披露日与关联方累计已发生的关联交易的总金额
公司2015年12月12日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于采购生产设备涉及关联交易的议案》，公司计划在未来十二个月内分批向嘉熠精密采购自动化生产线的相关设备，预计交易金额约7,000.00万元。
2015年 12月 12日以来，公司与嘉熠精密累计发生的关联交易总金额约为 3,109.00万元。年初至本次交易披露日，公司与嘉熠精密累计发生的关联交易总金额约为850.62万元。
截至本核查意见出具之日，除创世纪为嘉熠精密银行借款提供 3,000.00万元保证担保外，公司下属子公司、孙公司未与嘉熠精密发生关联交易。
六、审议意见
1、董事会审议意见
公司2016年7月21日召开的第三届董事会第二十五次会议,关联董事夏军先生回避表决，非关联董事以赞成8票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于公司全资子公司采购自动化相关设备涉及关联交易的议案》，同意创世纪根据开展智能工厂建设工程服务业务的需要，向嘉熠精密采购自动化相关设备的相关事项。
2、监事会审议意见
公司2016年7月21日召开的第三届监事会第二十次会议，监事会以赞成 3票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过了《关于公司全资子公司采购自动化相关设备涉及关联交易的议案》，监事会经核查认为：公司全资子公司创世纪本次与嘉熠精密的关联交易，能够有效满足其开展智能工厂建设工程服务业务的需要。公司全资子公司的本次关联交易事项已履行了必要的审议程序，符合相关法律法规的规定。本次关联交易定价公允，符合公司和全体股东的利益。
七、独立董事意见
1、关于全资子公司关联交易事项的事前认可意见
公司独立董事经事前审核，在《独立董事关于公司全资子公司关联交易事项的事前认可意见》中对创世纪本次关联交易事项发表了事前认可意见：
经认真审阅公司提交的创世纪根据开展智能工厂建设工程服务业务的需要，拟向关联方嘉熠精密采购自动化相关设备的相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：公司全资子公司创世纪本次向关联方嘉熠精密采购自动化相关设备，系为了满足未来开展智能工厂建设工程服务业务的需要。创世纪与嘉熠精密将遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，依据市场公允价格经协议双方协商确定最终交易价格。公司全资子公司本次关联交易事项不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规规定的情形。
综上所述，公司独立董事一致同意将全资子公司创世纪本次关联交易事项的相关议案提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。
2、关于全资子公司关联交易事项的独立意见
公司独立董事经认真审议，在《独立董事关于公司第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》中发表了明确的独立意见：
（1）我们在审议本次关联交易的董事会会议召开前已经核查了公司全资子公司本次关联交易的相关资料，相关议案提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。
（2）本次关联交易是基于未来开展智能工厂建设工程服务业务的需要产生的，符合公司智能制造业务开展的实际情况；本次关联交易的价格按照市场价格由协议双方协商确定，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（3）本次关联交易已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，董事会会议的召集召开、审议表决程序等符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上所述，公司独立董事一致同意全资子公司创世纪本次关联交易的相关事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，兴业证券认为，劲胜精密全资子公司本次向嘉熠精密采购自动化相关设备涉及关联交易事项经公司董事会、监事会审议通过，董事会审议该事项时关联董事已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的意见。劲胜精密全资子公司的本次关联交易事项已履行了必要的
法律程序。劲胜精密全资子公司与嘉熠精密遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，依据市场公允价格经协议双方协商确定最终交易价格，本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形。劲胜精密全资子公司向嘉熠精密采购自动化相关设备，能够有效满足其生产经营的需要，符合公司业务开展的实际情况，契合了公司的发展战略，符合全体股东的利益。保荐机构对劲胜精密全资子公司本次关联交易事项无异议。
(本页以下无正文)
【本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于东莞劲胜精密组件股份有限公司全资子公司关联交易事项的核查意见》签字页】
保荐代表人：
谢运 魏韫新
兴业证券股份有限公司二零一六年七月二十二日