江苏联环药业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，在 2013年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将我们在 2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
刘凤珍女士：高级工程师、执业药师；曾任江苏省苏州第六制药厂化验室主任、苏州市药品检验所化学室主任、苏州市卫生局药政处处长、江苏省卫生厅药政局主任科员、江苏省食品药品监督管理局主任科员、江苏省医药质量管理协会秘书长、江苏省药品认证管理中心副主任。
顾英奇先生：主任医师、执业医师资格，哈尔滨医科大学名誉教授。1952年2月至1953年11月，任哈尔滨医科大学内科学院住院医师；1953年11月至1957年7月，任中办警卫局保健处保健医师；1957年7月至1964年1月，任北京医院中南海保健组保健医师；1964年2月至1968年2月，任北京医院总值班室保健医师；1968年 2月至 1969年，任总参中南海门诊部负责人；1970年至 1982年，中办警卫局保健处副处长；1982年至 1984年 10月，任中办警卫局保健处处长；1984年10月至1995年1月，任国家卫生部副部长；
侯维平先生：1973年至1992年在南京衡器厂工作，1984年起任厂长兼党支部书记；1992年至2001年任南京钢管厂厂长兼党总支书记；2001年至今任南京天安企业管理公司副总经理。
赵越春女士：2002年10月获得西安理工大学工商管理硕士学位，注册会计师，副教授。1994年 12月至 2006年 5月任金陵职业大学助教、讲师；2006年5月至今任金陵科技学院商学院副院长。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关
系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2013年度，公司共召开了 6次董事会会议和 3次股东大会。我们按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案时，我们认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议，且对各议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
2013年度，我们利用参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）参加董事会及股东大会会议情况
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|独立董事姓名||参加董事会情况||||参加股东大会情况|
||应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会次数|
|刘凤珍|6|1|5|0|0|3|
|顾英奇|6|1|5|0|0|1|
|侯维平|6|1|5|0|0|3|
|赵越春|6|1|5|0|0|3|

（三）参加各专业委员会会议情况
我们分别担任了公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会委员并根据专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会的主任委员。我们作为公司专业委员会委员，根据董事会各专业委员会的工作细则，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、高管薪酬等重大事项的专项会议，我们对相关事项进行了认真审议并提交董事会，保证决策的科学性。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的
沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的关联交易大多数是日常生产经营管理过程中发生的,独立董事根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规章的要求,对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断,并依照相关程序进行了审核。
经查核,公司的日常关联交易符合市场准则,没有发生侵占公司股东利益的情况；
公司的关联往来,均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则,按照有关的合同或协议操作,没有损害到公司的利益。本年度共审议了日常关联交易议案一次。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，我们对江苏联环药业股份有限公司截至 2013年 12月 31日的对外担保事项进行了专项审核，并发表如下意见：经核查，截至 2013年 12月 31日，江苏联环药业股份有限公司无对外担保行为。
（三）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的薪酬确定符合相关制度和规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）续聘会计师事务所情况
赵越春、侯维平作为董事会审计委员会委员建议公司董事会继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度会计审计机构，并根据其工作量，协商确定具体报酬。上述议案经公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，就《公司 2012年度利润分配预案》发表如下意见：我们认为公司董事会作出的公司以 2012年 12月 31日的股本 152,100,000.00股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.60元(含税)的现金分红决定，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的实际情况，不存在故意损害投资者利益的情况。我们一致同意该项预案，并同意将该项预案提交公司 2012年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司根据中国证监会的有关通知，对公司实际控制人、股东、关联方以及公司承诺履行情况进行了全面梳理和严格自查，并于2014年2月15日发布了《江苏联环药业股份有限公司关于实际控制人、股东、关联方、收购人及公司承诺履行情况的公告》。报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2013年的信息披露情况进行了监督，我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制手册》。我们严格按照《内部控制手册》的要求，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
我们作为公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会战略委员会的主要成员，严格按照规章制度的规定对公司历次董事会审议的事项进行审阅。根据公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。