成都红旗连锁股份有限公司
2015年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
成都红旗连锁股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]943号）核准，本公司于2012年8月首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。每股发行价为人民币18.76元，募集资金总额为人民币93,800.00万元。扣除各项发行费用人民币4,893.40万元后，募集资金净额为人民币88,906.60万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具信会师报字[2012]第113887号《验资报告》。募集资金已于2012年8月31日全部到位，本公司对募集资金采取了专户存储管理。
(二) 募集资金使用和余额情况
截至2015年12月31日，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：
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|项 目|金 额|
|募集资金总额|938,000,000.00|
|减：发行费用|48,934,000.00|
|募集资金净额|889,066,000.00|
|减：截至2015年12月31日累计已使用募集资金|322,905,125.32|
|加：截至2015年12月31日利息收入及投资收益|79,231,021.38|
|减：截至2015年12月31日手续费支出|18,723.50|
|减：截至2015年12月31日转出结余募集资金|297,640,854.80|
|减：2015年12月18日转出募集资金（注1）|20,000,000.00|
|截至2015年12月31日募集资金专户余额|327,732,317.76|
|其中：节余募集资金余额（注2）|758,655.55|
|已确定用途的超募资金（注3）|301,746,814.69|
|可使用募集资金余额|25,226,847.52|
|期后回款金额|35,711,781.00|
|其中：2016年1月20日划回募集资金（注1）|20,000,000.00|

专项报告第1页
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|项 目|金 额|
|2016年1月11日划回超募资金投资收益（注3）|15,711,781.00|

注1：详细情况详见四、募集资金使用及披露中存在的问题。
注2：详细情况详见三、（六）节余募集资金使用情况。
注3：已确定用途的超募资金情况详见三、（五）超募资金使用及置换情况。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，本公司制定了《成都红旗连锁股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》要求并结合经营需要，本公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了规定。募集资金到位后，本公司于2012年9月28日分别与浙商银行成都分行营业部、中国光大银行成都玉双路支行、中国建设银行股份有限公司成都高新支行、中信银行成都人民南路支行以及保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）签订了《募集资金三方监管协议》，并在以上银行开设募集资金专项账户。
经相关部门批准，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券，申银万国作为合并后的存续公司以原申银万国和宏源证券的全部证券类资产及负债出资设立申万宏源证券有限公司，根据重组方案，申万宏源证券有限公司设立子公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万承销保荐公司”）和申万宏源西部证券有限公司。申万承销保荐公司设立后，公司、开户银行与申万承销保荐公司签署募集资金三方监管协议之补充协议。
本公司严格执行《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监管法规、《管理制度》以及本公司与开户银行、保荐机构签订的相关协议，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，本公司募集资金专户余额情况如下（金额单位：人民币元）：
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|开户银行名称|账 号|资金余额|
|浙商银行成都分行营业部|6510000010120100403678|758,655.55|
|中国光大银行成都玉双路支行|78260188000276871|23,748,679.03|

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|开户银行名称|账 号|资金余额|
|中国建设银行股份有限公司成都高新支行|51001406137051518942|1,478,168.49|
|中信银行成都人民南路支行|7411810182200107131|301,746,814.69|
|合 计||327,732,317.76|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
信息化系统改造项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目实施，可以提高本公司系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理水平，为未来连锁业务的进一步拓展提供有力支撑。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2015年12月31日，公司前次募集资金投资项目共变更三次，涉及金额为人民币26,918.65万元，占前次募集资金净额（包括累计收到的募集资金利息收入及理财收入扣除银行手续费等的净额）的30.28%。具体变更项目情况如下：
1、本公司第二届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过对“超市扩建技术改造项目”募投项目调整的决议。公司原计划使用募集资金50,500万元在绵阳、眉山、内江、资阳、德阳、自贡、乐山7个城市开设门店352家；在成都及其周边地区开设门店 576家。截至 2013年 12月 31日，该项目实际使用募集资金为21,100.57万元，开设门店555家。
通过进一步市场调研，公司发现德阳、资阳、眉山等城市的连锁零售行业集中度相对较低，竞争对手实力较弱，且商业地产租金较低，在上述地区开设新门店具有成本优势，因此公司适当调整了原开店计划，将原计划尚剩余的开店计划调整为在成都市区及郊县、德阳、内江、眉山、资阳等城市开设新门店170家，投资金额5,064.86万元。
本次调整前后“超市扩建技术改造项目”开设门店情况对比如下（数量单位：个）：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|区 域|原募投项目计划||||截至2013年12月31日完成门店数|调整后2014年计划开设门店数|
||2011年|2012年|2013年|3年合计|||
|成都市|221|174|181|576|534|121|
|德阳市|38|23|15|76|12|12|
|绵阳市|39|28|18|85|||

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|区 域|原募投项目计划||||截至2013年12月31日完成门店数|调整后2014年计划开设门店数|
||2011年|2012年|2013年|3年合计|||
|自贡市|16|11|11|38|||
|内江市|10|7|8|25||10|
|乐山市|20|15|15|50|||
|眉山市|14|10|3|27|5|12|
|资阳市|20|15|16|51|3|15|
|其他|||||1||
|合 计|378|283|267|928|555|170|

注：项目调整后，将不再区分新开超市类别。
本次变更募投项目金额合计24,334.57万元，占募集资金净额的27.37%。
2、本公司第二届董事会第二十一次会议、2014年第四次临时股东大会审议通过对“超市扩建技术改造项目”和“信息化系统技术改造项目”调整的决议，具体调整内容如下：（1）调整“超市扩建技术改造项目”的实施地点
公司根据“超市扩建技术改造项目”的实施进度对该项目未完成部分的门店的开设地点进行调整，将绵阳市纳入新开门店建设区域，对募投项目中30家门店的实施地点进行调整。本次调整后，“超市扩建技术改造项目”的投资金额及门店开设家数不变。
本次调整前后“超市扩建技术改造项目”2014年拟开设门店情况对比如下（数量单位：个）：
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|区 域|2014年计划开设门店数|2014年1-10月实际开设门店数|调整后2014年计划开设门店数|
|成都市|121|112|144|
|德阳市|12|3|7|
|绵阳市|-|-|7|
|自贡市|-|-|-|
|内江市|10|2|2|
|乐山市|-|-|-|
|眉山市|12|2|2|
|资阳市|15|8|8|
|其他|-|-|-|
|合 计|170|127|170|

专项报告第4页
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（2）调整“信息化系统技术改造项目”部分建设内容
自上市以来，公司加大了软件的自主开发，节约大量开支。另外，因公司拟对所属配送中心统一升级改造，原“信息化系统技术改造项目”中的郫县红光配送中心部分项目未进行实施。
根据信息化建设和运营情况，公司对“信息化系统技术改造项目”进行调整，终止部分建设内容，后续投资金额减少至1,067.31万元，建设期限不变。
本次调整前后“信息化系统技术改造项目”还需投入金额对比情况如下（金额单位：人民币元）：
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|区 域|原计划拟投入金额|原计划还需投入金额|调整后还需投入金额|
|总部信息中心及各门店信息化|30,800,000.00|19,922,579.57|10,473,129.97|
|郫县红光配送中心信息化建设|4,980,000.00|4,421,090.00|200,000.00|
|合 计|35,780,000.00|24,343,669.57|10,673,129.97|

本次变更募投项目金额合计1,367.05万元，占募集资金净额的1.54%。
3、本公司第二届董事会第二十三次会议、2014年年度股东大会审议通过关于“超市扩建技术改造”募投项目节余募集资金永久补充流动资金的决议。鉴于公司“超市扩建技术改造”募投项目已完成，为充分发挥资金的使用效率，本着股东利益最大化的原则，公司拟使用节余募集资金及相应利息、理财收益永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
本次变更募投项目金额合计1,217.03万元，占募集资金净额的1.37%。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金14,997.73万元，此事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2012年9月14日出具信会师报字[2012]第113953号《鉴证报告》。《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。置换工作已于2012年9月实施完毕。
(五) 超募资金使用及置换情况
公司募集资金净额人民币88,906.60万元，与预计募集资金61,632.62万元相比，超募
资金27,273.98万元。经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，同意公司使用
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超募资金及自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权，公司先以自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股权，待公司超募资金购买理财产品到期后（公司于2014年12月26日使用超募资金用于购买成都银行理财产品，该项理财产品将于2015年12月25日到期），公司以超募资金（包括利息和投资收益）置换自有资金。
截至 2015年 12月 31日，超募资金专户余额 301,746,814.69元，公司于 2014年 12月 26日使用超募资金 300,000,000.00元（包括利息和投资收益）购买成都银行理财产品，该项理财产品于2015年12月25日到期，收到15,711,781.00元投资收益于2016年 1月 11日存入超募资金专户，截至 2016年 1月 12日的超募资金专户余额为317,458,595.69元。
截至2015年12月31日，上述项目已使用自筹资金计人民币 306,953,339.73元。其中，支付转让款人民币193,013,016.24元、代成都市互惠超市有限责任公司原股东等垫付费用 39,940,323.49元、代成都市互惠超市有限责任公司偿还银行借款 74,000,000.00元。此事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴定，并于 2016年1月13日出具信会师报字[2016]第810002号《鉴证报告》。《关于使用超募资金置换预先投入超募资金投资项目的自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换，置换工作已于2016年1月27日实施完毕。
(六) 节余募集资金使用情况
“超市扩建技术改造”募投项目已完成，经第二届董事会第二十三次会议同意，公司使用该项目节余募集资金及相应利息、理财收益等，永久补充流动资金。截至2014年12月31日，资金使用及节余情况如下：
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|项 目|超市扩建技术改造项目（万元）|
|计划投入金额|50,500.00|
|截至2014年12月31日已投入金额（含预估）|24,854.52|
|项目节余金额|25,645.48|
|加：银行利息收入|1,138.22|
|加：购买银行理财产品收益|1,960.65|
|减：手续费支出|0.46|
|募集资金节余净额|28,743.89|

截止2015年12月31日，公司实际支出为249,484,014.75元，银行利息收入和投资收益共42,888,365.60元，手续费支持为4,840.50元，实际节余金额为298,399,510.35
元，已转出该项目节余募集资金及相应利息、理财收益共计297,640,854.80元，该项
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目募集资金账户余额为758,655.55元。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司在未通知保荐机构的情况下，于2015年12月18日将募投资金账户中国建设银行股份有限公司成都高新支行 51001406137051518942当天到期的 3个月定期存款2,000.00万元转入了公司自有银行户；募集资金专户存放银行亦未按募集资金三方监管协议及时通知保荐机构。
保荐机构持续督导人员1月18日进场后发现了该行为，经核查该行为系曹代钧2015年12月入岗对募集资金的使用与存放制度了解不够全面，在操作中误将募集资金专户中国建设银行股份有限公司成都高新支行（账号：51001406137051518942）3个月到期的定期存款2,000.00万元于2015年12月18日转入了自有账户（开户行：建行成都高新支行，账号：51001406137050647608），公司财务主管人员陈慧君亦在监督审批上未及时予以纠正。该自有账户系公司基本账户，主要用于公司日常经营所需；
该笔款项在转入自有账户时没有用作保证金支出、贷款支出等其他用途，此操作方法违反了募集资金使用与存放制度，保荐机构持续督导人员要求公司立即进行整改将相关款项转回募集资金专户，公司于2016年1月20日划回，该事项未产生不利后果。
公司对此出具了相关情况说明，相关责任人认识到了错误，在以后的工作中加强监管力度，确保不再出现类似情况。
五、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年2月17日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
成都红旗连锁股份有限公司董事会2016年2月17日
专项报告第7页
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：成都红旗连锁股份有限公司 2015年度 金额单位：人民币万元本年度投入募集资
募集资金总额 88,906.60 1,563.83
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额 26,918.65 32,290.51
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 30.28%
是否达项目可行是否已变更募集资金 调整后 截至期末累计投 截至期末 本年度实现的
本年度 项目达到预定可使 到预计性是否发承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 承诺 投资总额 入金额 投入进度（%） 效益
投入金额 用状态日期 效益 生重大变分变更） 投资总额 （1） （2） （3）＝（2）÷（1） （注）
化承诺投资项目
1.超市扩建技术改造项目 是 50,500.00 26,165.43 500.74 24,948.40 95.35 2014年12月 4,961.94 否 否 2.超市经营设施技术改造项目 否 7,554.62 7,554.62 721.08 5,603.41 74.17 2015年8月 1,537.90 否 否 3.信息化系统技术改造项目 是 3,578.00 2,210.95 342.01 1,738.70 78.64 2015年4月 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 61,632.62 35,931.00 1,563.83 32,290.51
超募资金投向
超募资金投向小计
合计 61,632.62 35,931.00 1,563.83 32,290.51
1、第二届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过对“超市扩建技术改造项目”募投项目调整的决议，变更金额为24,334.57万。项目投资规模较募集前未达到计划进度或预计收益的情况和原因 承诺投资金额和实施地点发生变化，项目实际开设门店数量减少、部分门店实施地点发生变化，因此项目未达到预计效益。2、“超市经营设施技术改造项目”由于改造面积未达到预计改造面积，因此项目未达到预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金27,273.98万元，经2015年7月6日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，同意公司使用超募资金及自有资金收购成都市互惠超市有限责任公司100%股超募资金的金额、用途及使用进展情况 权，公司先以自有资金收购标的公司股权，待公司超募资金购买理财产品到期后（公司于2014年12月26日使用超募资金用于购买成都银行理财产品，该项理财产品于2015年12月25日到期），公司以超募资金（包括利息和投资收益）置换自有资金。
2014年2月13日公司召开了2014年第一次临时股东大会，对“超市扩建技术改造项目”进行了调整，同意公司于2014年度使用募集资金50,648,613.60元在成都市及周边募集资金投资项目实施地点变更情况 城市开设门店170家。公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于“超市扩建技术改造”募投项目部分实施地点调整的议案》，同意对“超市扩建技术改造”募投项目中的30家门店实施地点进行调整。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司先行投入自筹资金14,997.73万元，置换工作已于2012年9月实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 “超市扩建技术改造”募投项目节余资金净额29,839.95万元。资金节余原因为公司通过对项目的调整，加强对项目费用的管理，相应减少部分开支。
公司于2015年12月18日将募投资金账户中国建设银行股份有限公司成都高新支行51001406137051518942当天到期的3个月定期存款20,000,000.00元转入了公司自有银尚未使用的募集资金用途及去向
行户，于2016年1月20日划回。其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，
公司在未通知保荐机构的情况下，于2015年12月18日将募投资金账户中国建设银行股份有限公司成都高新支行51001406137051518942当天到期的3个月定期存款2,000.00募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况万元转入了公司自有银行户；募集资金专户存放银行亦未按募集资金三方监管协议及时通知保荐机构。保荐机构持续督导人员发现后要求公司转回募集资金专户，公司于2016年1月20日划回。
注：超市经营设施技术改造项目涉及的门店本年度实现的效益，根据门店改造后增加的销售收入及与之相关的其他业务收入、增加的销售成本、增加的装修费摊销、新设备折旧费等费用及税金情况计算得出。