长江证券承销保荐有限公司
关于深圳市信维通信股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对信维通信《2013年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、公司内部控制的基本情况
（一）公司内部控制环境
公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会及董事会各专业委员会。根据公司所处行业的业务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构、职权清晰的分工以及工作报告机制，形成了互相促进、相互牵制、相互制约和监督的运作流程，为内部控制建设提供了良好的内部环境基础。
1.公司治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司的内部组织架构，建立了较为完善的法人治理结构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
股东大会是公司的最高权利机构，公司董事会负责内部控制制度的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，管理层负责组织开展企业内部控制的日常业务活动。董事会为公司经营管理机构，董事会下设董事会秘书（负责处理董事会日常事务），董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，除战略委员会由公司董事
长担任主任委员外，其他三个委员会均由独立董事任主任委员。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
2.公司组织结构
公司根据自身业务特点及实际情况，逐步完善与建立了与管理职能及业务规模相适应的组织机构，详见以下组织结构图:
（1）组织机构设置与权力分配
公司根据自己的实际情况和行业特点，建立了相对稳定的组织架构，明确规定了各部门的职责，形成了各司其职、互相配合、互相制约的管理体系，并根据公司业务变化情况及内部控制的需要，不断对组织结构进行优化。
（2）企业文化
公司以打造“技术创新和持续改进,成为客户可信赖的移动终端天线、射频/音频模块及连接器的一站式供应商”为使命，以“全球健康、长久的一流企业；跻
身于通信世界领先的零、部件解决方案提供商”为愿景，运用“团结、敬业、勤奋、认真”的经营管理理念和行为准则，倡导“以人为本，勇于创新，品质为先”为精神，以“追求完美品质，创造顶级企业”为全体员工的奋斗目标。员工通过努力工作获取合理报酬，通过与公司共同发展来促进社会文明进步并最终实现个人价值。
公司通过建立健康、良好的企业文化和经营理念，培养员工积极健康向上的价值观和社会责任感，增强凝聚力，实践了现代管理理念，引导公司不断提升治理水平，树立良好的公司形象和品牌。
（3）人力资源政策
公司贯彻“以人为本，勇于创新，品质为先”的人力资源管理观念，坚持遵循“吸纳和保留优秀人才”的原则，聘用认同本企业文化、爱岗敬业、符合职位要求、有发展潜力的人员。公司建立和实施了员工的聘用、培训、辞退与辞职制度，以及员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等人事管理制度，吸引符合公司发展要求的优秀人才加入。同时，公司通过切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工职业技能和素养，通过良好的员工考核和激励机制来留住优秀人才，保证人员的稳定性。全面确保公司人力资源工作的稳步发展。
（二）风险评估
公司在设立中长期计划以及进行对外投资、重大建设项目等经营活动时，会根据其预期效果设定相关的控制目标，在实现中长期计划、对外投资、重大建设项目的过程中，公司有专门的部门全面、系统、持续地收集相关信息，并结合实施过程中的实际情况来确定相应的风险承受度，定期进行风险评估，准确识别与控制目标相关的内部风险和外部风险，并根据风险分析、识别的结果，结合公司自身的风险承受度，权衡风险与收益，确定各类风险的应对策略，如风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
（三）公司内部控制活动及程序
1.公司内部控制活动
公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，形成了包括研发、生产、采购、计调、销售、财务、人事、IT、行政管理等在内的完整经营管理体制，公司
法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求，为公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。
（1）决策管理制度
公司制定《战略委员会工作细则》，明确重大决策的主要内容，对企业战略、重大投资、重大资产购置和重大融资进行可行性研究，并对可行性研究结果进行审核，按审批程序进行决策。
（2）财务管理制度
为了规范企业的经营管理，加强财务监督，提高企业经济效益，公司在财务预测、财务计划、财务控制、财务分析等管理环节上制定了《财务管理制度》。这些制度的实施为实现公司价值最大化目标提供了保障，也为公司进行重大财务决策提供了可靠的依据。
（3）预算管理制度
公司已制定《预算管理制度》，明确各部门在预算编制、审批、执行、分析与考核各环节的职责及业务流程。
（4）人力资源管理制度
公司设置人力资源部从事薪酬和人事管理。从事人力资源管理的相关岗位均制定了岗位责任制，并在招聘与录用、培训、离职、薪酬与考核等环节明确了各自的权责及相互制约措施。所有岗位均编制了岗位说明书，明确岗位的主要职责、资历与经验要求。依据公司的生产经营发展需要，每年编制年度人力资源需求计划，按规定程序报经批准后实施。公司招聘人员时，关注应聘人员的职业道德，对需要从业资格的岗位，检查其从业资格证书的真实性。公司制定年度培训计划，对各类员工进行职业道德、风险控制与专业知识的培训，并结合岗位要求实施考核。员工离职时只有按照公司规定的程序办理完交接手续后，方可解除劳动关系并开出离职证明。公司建立了规范的绩效考核制度，对所有员工实施业绩考核，并根据考核结果确定其奖惩。
（5）采购付款控制制度
公司在采购管理方面，制定并完善了《绿色采购（外包）控制程序》、《进料检验控制程序》、《绿色供应商评价与选择控制程序》、《成品检验控制程序》和《产品
防护与交付控制程序》，对物资计划、物资采购、仓库验收、保管和发放、呆滞物资处理等方面作出明确规定。在选择供应商及建立合格供应商库、物料请购与审批、采购合同的谈判与审批、验收与相关会计记录、付款申请、审批、执行等各环节建立了互相制约的岗位设置，并明确岗位职责。
计调部根据公司的销售计划，制定短期及中长期采购计划。采购计划包含以下数据：采购数量、不同批量价格、采购周期及报警数量。对超计划和计划外的采购申请，按照计划外采购程序进行审核批准。采购所需支付的款项按合同约定条款进行，相关采购员根据合同约定填制付款申请，经审批后交由财务部执行付款，同时财务部会计会将付款申请与合同条款核对并查询该供应商付款记录，核对无误后交出纳付款。经库管员验收不合格需退还供应商的货物，由相关采购员负责接洽及善后事宜。财务部每月会和供应商对账，对于异常情况会及时反馈给相关部门并跟进事件的处理。
（6）生产管理制度
公司制定了《制程检验控制程序》、《生产计划控制程序》、《绿色生产过程控制程序》和《物料报废流程》等管理细则。这些程序文件明确了生产作业的程序、主要内容，明确了生产协作部门的职责，为保证各个生产环节紧密衔接，建立正常生产秩序和正常的生产经营提供了保障，为公司ISO9000等环境、质量体系的有效运行提供了制度基础。同时其也一贯地遵循了“公司以人为本，通过培养适合公司的人才，在产品研发、品质提升等方面应用科学的方法不断创新和改善，公司承诺遵守法律法规生产环保产品，节能降耗减少对环境的污染，并坚持持续改进，从而不断增强客户的满意度”的质量方针。
（7）销售及回款管理制度
公司制定了《合同订单评审控制程序》、《顾客调查表》、《保密协议》、《成本评估表》、《设计输入需求表》等文件资料，明确了各部门对合同评审、定价原则、结算办法的职责；对销售及收款作出了明确规定，收款责任一律落实到销售人员，并将销售货款回收率与销售人员的考核相联系；销售人员每月与客户对账，发现差异应通知财务部，并由财务部与客户核对差异原因。财务部对应收账款实行账龄分析和坏账预警信息反馈管理，关注超过合同约定未收回的款项，督促销售部门催收。
收款涉及的商业汇票，由财务部办理收取，并由专人保管。
（8）资产管理控制制度
公司已建立了《货币资金管理制度》，对货币资金、实物资产的验收入库、领用、保管及处置等关键环节进行控制，采取了各司其职、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，以防止各种实物资产的毁损和流失。公司制定了《固定资产管理制度》，详细描述了固定资产的具体管理办法。按照公司制定的《财务管理制度》和会计政策合理地计提资产减值准备，对于需要核销的固定资产项目按公司规定的程序和审批权限进行报批。固定资产由财务部建立资产台账，办理增减、清理、报废等手续，并定期进行固定资产的盘点，作到账实相符。品管部负责组织检查使用情况，作好维护保修，确保设备安全运行，每年末由财务部协调实物资产管理部门、使用部门进行全面的资产实地盘点，并由实物资产管理部门编制“固定资产盘点表”，三方代表签字确认，做到账账、账实相符。若发生实物资产盘盈、盘亏、毁损、报废，应查明原因及时处理。
（9）对外投资管理制度
公司制定了《对外投资管理制度》。在从事对外投资业务的活动中，公司制定了相应的业务流程，明确了各环节的岗位职责、风险点、控制目标、控制措施等，并在可行性研究与评估、投资决策与执行、投资绩效评估与考核等环节设置了相互制约的要求与措施，以此来按照对应的授权进行项目的审批。
（10）货币资金的管理
公司通过制定《货币资金管理制度》等相关制度，以及合理的财务人员分工，来保证货币资金的安全性、使用的合规性和有效性。公司设置独立的出纳岗位，并遵照不相容岗位相互分离、制约和监督的要求，出纳员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。出纳按如下程序办理货币资金支付业务：支付申请、支付审批、支付复核、办理支付。财务部根据开户银行、款项种类分别设置银行存款日记账、现金账，同时按照业务发生的时间顺序逐笔登记。
每月末，将银行日记账余额同银行对账，如有差额，必须逐笔查明原因进行处理，同时编制银行余额调节表，会计定期或不定期进行现金盘点、核对银行余额。财务印鉴实行专人分管制度，按规定履行相关程序后，方可办理付款手续。
（11）日常借款和费用开支的管理制度
公司制定了《付款及报销管理制度》、《其他费用开支制度》等规范性管理规定，对资金的借支和费用报销制定了严格的管控程序。对于职工需要借支的款项，由经办人员填制借款单，分别由部门经理对借款的合理性及借款的金额进行审核，财务部会计人员对借款手续及所附材料进行复核，后经有权审批人员审批后出纳根据审批的借款单付款；日常费用的报销由经办人填制有关报销凭证，经部门经理对业务活动及报销费用的真实性和准确性核实，财务部会计人员对报销凭证的合法性和合规性审核后经有权审批人审批后办理。
（12）信息披露
为保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，公司已制定了《信息披露事务管理制度》，详细规定了信息披露义务人职责，信息披露的内容和标准，信息披露的流程，信息披露事务管理、资料的档案管理，信息披露的保密与处罚措施等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的披露程序作了严格规定。董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人。公司董事会与信息的知情者签署保密承诺书，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
（13）募集资金
为规范公司募集资金存放、使用和管理，保证募集资金的安全，保障投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金三方监管，募集资金使用、管理、监督、募集资金项目变更作了明确的规定。
（14）关联交易
公司在报告期内未发生关联交易，公司依然十分重视关联交易的内控管理，公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则明确了关联交易的决策权限。公司根据《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的审批程序、决策权限、信息披露等进行了详细规定。
公司在处理关联交易时，严格遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公允，充分维护公司和中小股东的合法权益。
2.公司内部控制程序
（1）交易授权
公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门、财务部门、总经理审批制度。
对于经营活动中业务费用的预支，各部门应填写《借款申请书》经由部门主管审批后交由财务部审单，最后由财务部统一交总经理审批。财务部将根据经批准的《借款申请书》，拨付费用。公司定期复核相关业务事项的执行情况及完成状况。对于重大经营活动，根据公司章程规定，由股东大会、董事会做出决定。
（2）职责划分
公司按照不相容职务相互分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成了相互制衡机制。公司内部的不相容职务，如授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等均分配给不同部门或员工处理。如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。
（四）信息与沟通
公司执行《信息披露事务管理制度》，并设置董事会秘书和董事会办公室，负责信息披露工作及与监管部门的沟通，保证了公司信息披露及时、准确、完整,并与行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、网络媒体等机构沟通，开展信息交换工作，保证公司能及时、全面地获取外部信息，促进公司业务开展和公司发展。
（五）内部监督
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。
审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。
审计委员会下设审计部，负责对公司及下属各分支机构、各部门的财务收支及经济业务活动进行审计、监督，包括经理任职目标和责任目标完成情况；经理人员、财务人员的离任审计；协助公司进行财务清理和整顿，以便及时发现内控制度的缺陷和不足，提出整改方案，并以适当方式及时报告董事会。
同时，公司的职能部门，包括财务部、研发部、销售部、行政人事部等均有相
应的职权监督和指导分支机构，并对权限范围内的职责具有一定的监督和管理的职能。
（六）公司内部控制活动开展的相关情况
报告期内，根据公司的发展战略计划及实际经营情况公司开展了如下内控活动：1.完善相关内控制度
公司修订了《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《对外投资管理制度》并已提交公司第二届董事会第七次会议审议通过。这些制度的修改更好的完善了内部控制制度，体现了公司在内部控制方面的与时俱进，为内控的具体实施提供了依据。
2.廉洁建设
为加强公司管理的廉洁自律建设，规范工作中各项业务活动的道德要求，保护公司和员工的合法权益，净化公司的管理环境，提高全体员工的思想素质，增强自我防御能力、抵制社会不良风气的污染，公司开展了员工廉洁自律的宣导与培训，且对于关键岗位的员工，签署了《廉洁自律协议》。尽管公司目前并没有出现廉洁自律方面的问题，但是此次活动也起到了一定得警示作用，做到防患于未然，为公司将来的稳定运作打下基础。
3.投诉渠道建设
为规范公司投诉渠道管理，有效化解和处理投诉中所涉及的问题，保持公司内部自我修正、净化机制的有效运转，公司制定了《投诉受理规定》，为公司员工和相关商业伙伴提供了一个反映公司不正当行为的渠道，改善员工关系的同时，也加强了员工之间的互相监督。
4.信息安全的提升
公司成立了信息安全委员会，正在逐步完善公司的信息安全体系，包括产品信息、财务信息、客户信息、项目合作信息以及信息的安全传递等，同时加强了网络授权管理、软件预安装管理，清理了邮件系统中的风险因素，确保了邮件信息交流的安全和有效。
5.销售内控管理评估
公司于第三季度对销售部的业务内控进行了整体评估，并通过此逐步完善了客
户的信用管理，增加了客户信用的定期评估、信用预警等内容，有效的提升了“应收账款”资产的安全性，另外还优化和完善了销售部各岗位的职责内容、汇报机制等，有助于提升销售部效率。
除此以外，公司还定期根据风险控制清单指引来组织各个业务部门对其自身业务进行内控评估和监控，再加上内部审计部的定期内控评审，就形成了先自评再独立评审的内控二级监控模式，以合理保证公司内控的有效。
二、公司对内部控制的自我评价
综上所述，公司管理层认为：公司已根据有关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特性及经营活动的实际情况，建立起了较为健全有效的内部控制体系。目前公司的内控制度已经涵盖了公司治理结构、信息披露管理、日常生产经营管理、技术研发与服务质量控制、财务管理与控制、人力资源管理、数据安全与保护等生产经营各方面内容，形成了比较完整规范的控制体系，制度设计合理，内容完整，符合公司实际情况以及对内部控制制度完整性、合理性和有效性的要求，并得到有效执行，且在不断完善，不存在重大缺陷。
自2013年1月1日至2013年12月31日止，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。
三、公司完善内部控制制度的有关措施
随着市场及外部监管对风险、内控、公司治理质量等方面要求的不断加强，以及公司自身经营规模扩大、分支机构扩张对公司内控管理要求的提高，公司将在持续完善公司治理的基础上形成内控的长效机制，将内控融入到现有的管理和业务体系中，更好的体现公司的价值。公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时补充和完善内部管理制度，并监督相关制度和程序的持续有效执行，使公司内部控制能合理保证其提供的可靠数据、保护各项资产及记录安全、提高经营效率，促进公司各项经营目标的实现。
同时公司将持续地加强对公司董事、监事及高管人员相关证券法规的培训和宣导，增强其维护上市公司资金安全、内控有效的法定义务与责任意识。
四、保荐机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见
本保荐机构保荐代表人及项目组主要通过：1.查阅信维通信的各项业务制度及管理制度，三会会议资料，信息披露文件，各类原始凭证等；2.与信维通信的董事、监事、高级管理人员、内部审计人员及会计师事务所、律师事务所进行沟通；3.查阅分析信维通信内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实施情况、内部控制的监督等方面，对信维通信的内部控制合规性和有效性进行了核查论证。
经核查，本保荐机构认为：信维通信的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；信维通信在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；信维通信的《2013年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳市信维通信股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
施 伟 孙玉龙
长江证券承销保荐有限公司2014年4月10日