证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2017-021深圳万讯自控股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”和“万讯自控”）于 2016年 4月 26日和 2016年 5月 13日召开第三届董事会第十次会议和 2016年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）。
公司于 2016年 11月 14日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了调整本次发行方案的相关议案。公司于2017年4月14日召开第三届董事会第十五次会议，董事会根据股东大会的授权审议通过了调整本次发行方案的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。据此，公司就本次非公开发行股票事宜摊薄即期回报进行分析并提出了应对措施。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为 266,588,197股，本次发行股份数量为不超过20,000,000股，以假设发行股份数量为20,000,000股测算，发行完成后公司总股本将增至 286,588,197股，增幅7.50%。截止 2016年 12月 31日，公司归属于母公司所有者权益为72,264.30万元，本次非公开发行募集资金总额为人民币18,538.90万元。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司所有者权益将有较大幅度的增加。
本次发行募集资金将用于中高端数控系统研发及产业化项目、年产 1,500
万只 MEMS传感器研发及产业化项目、营销网络建设项目、基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目和补充流动资金项目，募集资金的必要性和可行性已经过详细论证分析，并经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，有利于公司的长期发展。由于募投项目的绩效实现需要一定时间，本次发行完成后公司总股本的增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。
基于上述情况，公司已测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
1、测算主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 266,588,197股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（3）本次发行股份数量为 20,000,000股，发行完成后公司总股本将增至286,588,197股；
（4）本次非公开发行股票募集资金总额按照上限 18,538.90万元计算，不考虑扣除发行费用的影响；
（5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
（7）2016年度归属于母公司所有者的净利润为 2,670.52万元，按照 2017年度归属于母公司所有者的净利润较2016年度增长分别为0%、10%、20%三种情况进行测算；
（8）公司 2016年度的利润分配方案为拟以 2016年末总股本 266,588,197股扣除股权激励未达到解锁条件股本4,158,000股后262,430,197股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.32元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币8,397,766.30元。上述分配预案尚须股东大会通过。
（9）计算2017年非公开发行后每股收益及加权平均净资产收益率时，假设2017年1月已完成非公开股票发行以计算本次发行对摊薄的全面影响；
上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要指标的影响
情形一：假设2017年度归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长0%，即无增长，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年/2016年12月31日||2017年/2017年12月31日|||
||项目||||||
|||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）||266,588,197.00|262,430,197.00||282,430,197.00||
|归属于母公司所有者的净利润||2,670.52|2,670.52||2,670.52||
|期初归属于母公司的所有者权益||69,665.24|72,264.30||72,264.30||
|期末归属于母公司的所有者权益||72,264.30|72,365.32||90,904.22||
|基本每股收益（元/股）||0.10|0.10||0.09||
|稀释每股收益（元/股）||0.10|0.10||0.09||
|每股净资产（元/股）||2.71|2.75||3.22||
|加权平均净资产收益率||3.80%|3.70||3.00||

注：1、基本每股收益=P0÷S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告
期期末的累计月数。
2、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
3、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购
或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资
产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek
为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
4、如无特殊说明，下文计算方法与本计算方法一致。
情形二：假设2017年度归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长10%，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年/2016年12月31日||2017年/2017年12月31日|||
||项目||||||
|||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）||266,588,197.00|266,588,197.00||286,588,197.00||
|归属于母公司所有者的净利润||2,670.52|2,937.57||2,937.57||
|期初归属于母公司的所有者权益||69,665.24|72,264.30||72,264.30||
|期末归属于母公司的所有者权益||72,264.30|72,632.37||91,171.27||
|基本每股收益（元/股）||0.10|0.11||0.10||
|稀释每股收益（元/股）||0.10|0.11||0.10||
|每股净资产（元/股）||2.71|2.72||3.18||
|加权平均净资产收益率||3.80%|4.06%||3.29%||

情形三：假设2017年度归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长20%，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年/2016年12月31日||2017年/2017年12月31日|||
||项目||||||
|||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）||266,588,197.00|266,588,197.00||286,588,197.00||
|归属于母公司所有者的净利润||2,670.52|3,204.62||3,204.62||
|期初归属于母公司的所有者权益||69,665.24|72,264.30||72,264.30||
|期末归属于母公司的所有者权益||72,264.30|72,899.42||91,438.32||
|基本每股收益（元/股）||0.10|0.12||0.11||
|稀释每股收益（元/股）||0.10|0.12||0.11||
|每股净资产（元/股）||2.71|2.73||3.19||
|加权平均净资产收益率||3.80%|4.42%||3.58%||

从上述测算表可知，与2016年度相比，无论2017年归属于母公司所有者的净利润增长10%或者20%，本次发行完成后净资产收益率都将下降。与剔除非公开发行影响相比，公司非公开发行完成后的净资产总额及每股净资产规模将大幅增加，资产规模和资金实力将得到增强。另外，募集资金到位后，将充实公司的资本金，降低公司的财务风险。若募投项目经济效益按预期实现，则公司盈利能力和长期
的股东回报预期也将得以提升。
二、本次非公开发行相关风险提示
本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。此外，受宏观经济政策和行业政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对公司生产经营结果产生重大影响，不排除公司2017年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性分析
1、优化产品结构，适应市场需求
本次募投项目产品包括数控系统和 MEMS传感器，市场前景都非常广阔。我国数控系统市场容量较大，为国内的中高端数控系统发展提供了广阔的市场空间。
同时我国中高端数控系统主要依赖进口，存在较大的进口替代空间，公司将中高端数控系统作为公司未来发展的重要产品之一。此外，气体传感器技术发展对于气体检测仪表行业发展有着至关重要的影响，当前传感器系统和产品正向微型化、多功能化、智能化和集成化方向发展，将 MEMS技术应用于传感器的研发是未来行业发展的必然趋势。公司在 MEMS传感器技术和产品研发方面已经取得了一定的成效，未来将加快对产品核心技术的掌握和产业化进程。
通过本次募投项目的实施，公司将进一步完善产品结构，拓宽业务领域，扩大经营规模，创造新的利润点。
2、补充流动资金以提升资本实力，提高公司盈利水平
2014-2016年公司营业收入的平均增长率为10.85%。随着公司业务规模的不断扩大，对公司流动资金提出了更高的要求，增加了公司对流动资金充足性的需求。公司通过股权融资补充流动资金，将有利于缓解公司日常流动资金周转压力，降低财务风险，增强公司的资金实力和抗风险能力；有利于节约财务费用，保护上市公司及中小股东的利益。
3、募投项目建设有助于保证公司业绩持续增长
公司拥有较为丰富的自动化产品线，并在不断推出新的产品，但现有的营销渠道网络不够完善，影响了公司未来的业绩增长和市场占有率的提升。此外，由于公司营销中心和办事处分布在全国各地，加之近年来公司对其他企业的并购，导致销售力量较为分散，信息无法有效的汇集整合，销售人员对市场信息快速反应的能力明显不足，同时缺乏对客户信息的深度挖掘和跟踪。随着募投项目的实施，MEMS传感器和中高端数控系统产品将丰富公司产品线，同时客户对MEMS传感器和数控系统的稳定性、可靠性和安全性将提出较高要求，因此公司与客户间的沟通及关系维护对公司的后续销售起着至关重要的作用。营销网络建设项目的实施有助于公司升级和扩建营销网络，打造更加完善的营销网络信息平台，升级现有的CRM（客户关系管理）系统，使销售人员能够更好的了解产品的使用情况，快速发现客户需求，及时与客户沟通，有利于维护客户关系，提高整体服务效率和服务质量，进而加强客户粘连度和忠诚度。
本次募集资金投资项目年产 1,500万只 MEMS传感器研发及产业化项目和中高端数控系统研发及产业化项目将为公司带来直接效益，而完善的营销体系将为公司的业绩增长以及新产品的推广提供有力的保障，保证募投项目效益的达成，有利于公司的经营业绩提升和业务的长远发展。
（二）本次非公开发行的合理性分析
1、募投项目建设符合国家政策
2015年 5月国务院颁布《中国制造2025》规划，其中高端数控机床和机器人被并列为实现制造强国的战略目标的十大重点发展领域之一。规划的实施将对我国发展数控机床有明显推动作用，加之我国各行业转型升级产生的高端数控装备新需求，未来国内在中高端数控系统方面仍将面临较大市场发展机遇，公司实
施中高端数控系统研发及产业化项目的实施符合国家产业政策。
《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》提出将“高分辨率环保、安全监控、传感器技术”及“高精度工业控制传感器技术”作为需要重点发展的技术，公司全资子公司成都安可信从事气体检测仪器仪表业务多年，有丰富的行业经验，而 MEMS技术是传感器产品向微型化、多功能化、智能化和集成化方向发展的前提和基础，公司实施年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目的建设符合国家产业政策。
2、股权融资是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式
本次非公开发行募集资金用于中高端数控系统研发及产业化项目、年产1500万只MEMS传感器研发及产业化项目、营销网络建设项目、基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目和补充流动资金项目。上述募投项目占用资金的期限较长，与其他融资方式相比，股权融资的筹资安排与项目资金需求在期限结构上更加匹配。有利于公司实现长期发展战略。虽然公司经谨慎研究，认为募投项目效益良好，但由于募投项目建设周期较长，资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回投资所造成的偿付压力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后，将全部用于“中高端数控系统研发及产业化项目”，“年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目”，“营销网络建设项目”，“基于物联网的智能自动化仪表研发中心建设项目”和“补充流动资金项目”。本次募投项目均为公司在原有的技术积累和业务经验基础上，对主营业务的正常延伸拓展，符合公司发展战略，利于公司提高市场占有率、提升核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，万讯自控通过长期
培养和引进，建立了具有较强研发能力的行业技术团队。为保证募投项目的顺利实施，公司将以现有的人才团队为基础，并继续吸引优秀的研发、生产、销售和管理人才，保证募投项目的顺利实施。
2、技术储备
在数控技术储备研发方面，公司已经先期投入3年，具备一定的团队和技术基础，中高端数控系统研发及产业化项目涉及的几项关键技术研发已取得了一定进展。
在MEMS传感器领域，近两年公司及全资子公司成都安可信一直与国外相关科研机构在MEMS传感器领域进行合作研发，公司在MEMS传感器领域已有较为充分的技术积累和基础。安可信自成立以来一直致力于气体检测仪器仪表的研发、生产和销售，年产1,500万只MEMS传感器研发及产业化项目将MEMS技术应用于气体传感器，提升气体检测设备的综合性能，为成都安可信现有主营业务的延伸和拓展。
经过多年的发展，公司已具有较强的技术和研发能力，公司为国家高新技术企业，已建立了IPD（集成产品研发）研发管理体系，形成以市场为导向、面向客户需求的高效率研发管理模式，截止2016年12月31日，公司技术人员共149人（包含主要子公司），公司的研发团队具有扎实的专业知识基础和科研工作经验。
公司已具备实施募投项目的相关技术基础。
3、市场储备
募投项目主要产品包括中高端数控系统和MEMS传感器。MEMS气体传感器不仅可以广泛应用于燃气（含家用燃气探测领域）、石油化工、冶金、钢铁、电力等存在可燃及有毒有害气体的各个行业，而且在智能穿戴设备领域也具有十分广阔的市场前景；中高端数控系统应用于数控机床、电子、风力发电制造设备、钟表饰品、玻璃深加工、木工机械、包装机械等行业，伴随着中国制造业的快速发展，国产中、高档数控系统将面临现有数控机床和数控系统升级换代带来的巨大市场需求，发展空间非常广阔。
综上所述，本次募投项目均为在原有的技术积累和业务经验基础上，对主营业务的正常延伸拓展，符合公司发展战略。公司本次发行募集资金所投资项目在
人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行完成后，公司将通过坚持技术创新投入、加大新市场的推广力度、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理等方式，努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
（一）坚持技术创新投入，加大新市场的推广力度
为了增强持续发展能力，以产品为核心提升公司的市场竞争力，从而实现公司在工业 4.0时代的长远发展目标，公司制定了适应未来发展方向的中长期技术研发规划以及配套的研发管理制度。通过本次募投项目的实施，公司将加大在中高端数控系统、MEMS传感器和基于物联网的智能自动化仪表技术的研发投入，通过自主研发、技术引进等多种方式提高产品设计水平和生产工艺水平。同时公司将会优化市场渠道建设，对现有营销网络进行扩建和升级，加大产品营销力度，增强公司的竞争优势。
（二）优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资本实力的提升为公司后续发展提供有力保障。同时，资产负债率也将有所下降，有助于降低公司的财务风险，改善整体财务状况。随着募集资金投资项目的实施和效益的实现，公司的研发、生产和销售能力都将得到提升，营业收入和利润规模也有望逐步提升。
（三）加强募集资金管理和运用，扩大业务规模
募集资金到位后，公司将及时与保荐机构等签署《三方监管协议》，按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
目前，公司主营业务是以工业自动化仪表产品的研发、生产、销售及技术服务为主。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，将进一步扩充产品体系，保障公司产品技术的先进性，提高销售收入和未来收益。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（四）完善利润分配制度，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司对《公司章程》关于利润分配的条款进行了完善，确保了公司利润分配制度的连续性和稳定性，强化了对投资者的回报机制。此外，公司制定了《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，明确了现金分红条件、比例和未来三年股东回报具体规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
六、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人为维护公司和中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司董事会
2016年11月14日