中信建投证券股份有限公司
关于厦门乾照光电股份有限公司
2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对乾照光电 2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、乾照光电募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、首次公开发行股票募集资金
经中国证监会《关于核准厦门乾照光电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]954号）文核准，厦门乾照光电股份有限公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,950万股，发行价格每股人民币45.00元，募集资金总额132,750.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为 126,532.32万元，其中超募资金为 12,574.90万元。上述募集资金净额已经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）综字第 020098号”《验资报告》验证。
2、2015年非发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门乾照光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1783号）文核准，厦门乾照光电股份有限公司向社会非公开发行人民币普通股（A股）114,553,311股，发行价格每股人民币6.94元，募集资金总额79,500.00万元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）2,765.00万元后，实际募集资金净额为76,735.00万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2015）第350ZA0103号”《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、首次公开发行股票募集资金
截至2014年12月31日，公司首次募集资金累计投入募投项目130,470.64万元，尚未使用的金额为362.64万元。
截至 2015年 12月 31日，公司首次募集资金累计直接投入募投项目130,823.79万元，尚未使用的金额为9.49万元（其中募集资金0万元，专户存储累计利息扣除手续费9.49万元）。
2、2015年非发行股票募集资金
（1）以募集资金直接投入募投项目的情况
因公司2015年非公开发行股票募集资金到位时间较晚，2015年度以募集资金直接投入募投项目 580.66万元，以自筹资金预先投入募投项目资金 55,572.44万元，截至2015年12月31日，累计投入募投项目56,153.10万元。
（2）以自筹资金预先投入募投项目的情况
公司 2015年非公开发行股票募集资金到位前，公司已以自筹资金预先投入相关募投项目55,572.44万元，具体投资情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|自筹资金预先投入金额（万元）|
|LED蓝绿光外延芯片产业化建设项目|55,572.44|
|合计|55,572.44|

上述以自筹资金预先投入相关募投项目 17,234.76万元业经公司第三届董事会第七会议审议，致同会计师事事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（2015）第 350ZA0259号专项鉴证报告鉴证。
截至 2015年 12月 31日，公司已以自筹资金预先投入相关募投项目的资金已从募集资金专户中转出。
综上，截至 2015年 12月 31日，公司 2015年增发募集资金累计使用 56,153.10万元（其中：直接投入募投项目580.66万元），尚未使用的募集资金为 20,660.26万元（包括专户利息净收入78.36万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《厦门乾照光电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于2010年1月9日经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司对历次募集资金均实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年 12月31日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票募集资金存储情况
截至 2015年 12月 31日，公司首次公开发行股票募集资金具体存放情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中国光大银行厦门分行营业部|37510188000275466|一般存款账户|8.55|
|中国建设银行股份有限公司厦门分行翔安火炬园支行|35101546001059888888|一般存款账户|0.01|
|中国建设银行股份有限公司厦门分行翔安火炬园支行|35101546001059666666|一般存款账户|0.00|
|交通银行股份有限公司厦门分行大唐支行|352000679018170096339|一般存款账户|0.01|
|交通银行股份有限公司扬州分行西门支行|395067900018120036328|一般存款账户|0.43|
|中国建设银行股份有限公司扬州分行|32001748636052504766|一般存款账户|0.49|
|合计|||9.49|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费9.49万元。
2、2015年非发行股票募集资金
截至2015年12月31日，2015年非发行股票募集资金具体存放情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|交通银行股份有限公司厦门分行|352000672018150093136|一般存款账户|12,124.23|
|中国光大银行厦门分行营|37510188000737663|一般存款账户|8,536.03|

|||
|-|-|
|业部||
|合计|20,660.26|

上述存款余额中，募集资金20,581.90万元,已计入募集资金专户存储累计利息扣除手续费78.36万元.
三、本年度募集资金的实际使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用首次公开发行股票募集资金建设以下项目：“高亮度四元系（ALGaInP)LED外延片及芯片项目（扬州）”、“高亮度四元系（ALGaInP)LED外延片及芯片项目（厦门）”、“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）”和“企业技术研发中心建设项目（厦门）”。其中，“高亮度四元系（ALGaInP)LED外延片及芯片项目（厦门）”已经终止，“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）”已将实施主体变更为扬州。经公司 2014年第三次临时股东大会会议决议，公司将相关募集资金变更为投入厦门母公司实施的“LED蓝绿光外延芯片产业化建设项目”。截至 2015年 12月 31日，公司首发 IPO募集资金累计投入 130,823.79万元，尚未使用的金额为 9.49万元（其中募集资金0万元，专户存储累计利息扣除手续费9.49万元）。
根据公司《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》披露的募集资金用途，公司计划使用非公开发行股票募集资金建设以下项目：“LED蓝绿光外延芯片产业化建设项目”。截至2015年12月31日，非公开发行募集资金累计投入56,153.10万元，尚未使用的金额为 20,660.26万元（其中募集资金20,581.90万元，专户存储累计利息扣除手续费78.36万元）。
截至 2015年 12月 31日，2015年度募集资金具体使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||首次募集||126,532.32|||首次募集||353.15||
|募集资金总额|||||本年度投入募集资金总额||||||
|||2015年增发募集||76,735|||2015年增发募集||56,153.10||
|报告期内变更用途的募集资金总额||18,852.72-|||||首次募集||130,823.79||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||9.27%|||||2015年增发募集||56,153.10||
|||||||||||项目可|
||是否已|||||截至期末|||||
||||||||项目达到预定|||行性是|
|承诺投资项目和超募资金|变更项|募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累计|投资进度||本年度实|是否达到预计效||
||||||||可使用状态日|||否发生|
|投向|目（含部|诺投资总额|总额（1）|金额|投入金额(2)|（%）(3)||现的效益|益||
||||||||期|||重大变|
||分变更）|||||＝(2)/(1)|||||
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|一、首次募集|||||||||||
|高亮度四元系（AlGaInP）|||||||||||
||||||||2010年11月||||
|LED外延片及芯片项目（扬|否|20,047.00|20,047.00|-|20,075.71|100.14%||52.46||否|
||||||||末||否||
|州）|||||||||||
|高亮度四元系（AlGaInP）|||||||||||
||是，已终||||||||||
|LED外延片及芯片项目（厦||16,080.00|—|—|—|—|—|不适用|否|否|
||止（注1）||||||||||
|门）|||||||||||
||是，变更||||||||||
||为高效||||||||||
||三结砷||||||||||
|高效三结砷化镓太阳能电池|||||||||||
||化镓太|4,072.41|1,307.69||1,307.69|100.00%|2014年12月|61.81|否|否|
|外延片项目（厦门）|||||||||||
||阳能电||||||||||
||池外延||||||||||
||片项目||||||||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||（扬州）|||||||||||
||（注2）|||||||||||
|企业技术研发中心建设项目||||||||2013 年 12 月||||
||否|4,840.00|4,840.00||353.15|4,873.40|100.69%||不适用|不适用|否|
|（厦门）||||||||陆续使用||||
||是，增加|||||||||||
||LED蓝|||||||||||
||绿光外|||||||||||
||延芯片|||||||2015年12月||||
|||不适用|18,852.72||—|20,708.00|109.84%|||不适用|否|
||产业化|||||||陆续使用||||
||建设项|||||||||||
||目|||||||||||
||（注3）|||||||||||
|超募资金-高亮度四元系红||||||||||||
||否|55,109.00|55,109.00|||57,483.08|104.31%|2 0 1 1年9月||||
|黄光LED芯片项目（扬州）||||||||||||
|超募资金-归还银行贷款|不适用|不适用|11,200.00||-|11,200.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|超募资金-补充流动资金|不适用|不适用|15,175.91||-|15,175.91|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|首次募集资金小计||126,532.32|126,532.32||353.15|130,823.79||||||
|二、2015年增发募集||||||||||||
|LED 蓝绿光外延芯片产业||||||||||||
||否|76,735.00|76,735.006||56,153.10|56,153.10|73.18%|不适用|不适用|不适用|否|
|化建设项目||||||||||||
|2015年增发募集资金小计||76,735.00|76,735.006||56,153.10|56,153.10||||||
|||||1、IPO 首发承诺募投项目之“企业技术研发中心建设项目（厦门）”原先预计于 2012 年 12 月可以||||||||
|||||达到预定可使用状态，但由于厦门地区有关土建报批手续，项目前期实施进度相对较慢，研发场所||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||及研发设备均已于 2013 年 12 月购建完成、达到预定可使用状态，其余资金公司按原项目规划用于||||||||
|||||研发经费投入。||||||||
|||||2 、IPO首发承诺募投项目之“高亮度四元系（ALGaInP)LED外延片及芯片项目（扬州）”和“高亮||||||||

|||
|-|-|
||度四元系红黄光LED芯片项目（扬州）” 基于以下原因，项目实际实现的税后净利润指标较承诺时|
||有所下降：（1）近年来，LED 行业产能迅速扩张、市场竞争加剧；（2）全球金融危机以及国内经济|
||不景气，行业的整体盈利能力有所下滑；（3）公司红黄光LED外延片及芯片等产品价格和成本均出|
||现下降，由于产品价格下降的幅度大于成本下降的幅度，导致相关产品的毛利率较公司首次公开募|
||股时下降；|
||3、IPO 首发承诺募投项目之“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（扬州）”没有实现预期承诺|
||效益则是由于公司前期在厦门由于土建缓慢，延缓了该项目的建设，后2014年变更为扬州子公司实|
||施后相关项目由于高效三结砷化镓太阳能电池外延片的民用市场没有发展起来，产能不能完全释放。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
||经公司第二届董事会第十四次会议决议及2014年第一次临时股东大会审议通过，IPO首发承诺募投|
||项目之“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）”实施主体变更为公司的全资子公司扬州公|
||司，募集资金购置的 1,307.69 万元设备移至扬州公司。经公司第二届董事会第十七次会议决议通过|
|募集资金投资项目实施地点变更情况||
||使用自有资金置换出该项目其余已实际投入的募集资金 2,631.56 万元。置换出的募集资金 2,631.56|
||万元与尚未使用的募集资金133.16万元及利息全部投入厦门母公司拟实施的“LED蓝绿光外延芯|
||片产业化建设项目”。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
||1、2010年11月11日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投|
||入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 17,565.61 万元置换已预先投入募投|
||项目的自筹资金，公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投也均发表了同意置换的意见。|
||2、2014年6月27日公司通过股东决议，终止原募集项目“高亮度四元系（AlGaInP）LED 外延片|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|及芯片项目（厦门）”，变更原募集项目“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）”。原募集|
||资金未投入资金直接变更为新项目“LED 蓝绿光外延芯片产业化建设项目”的投资资金，已投入资|
||金9,943.19万元用自有资金置换回新项目的募集资金专户，两项资金合计18,852.72万元。|
||3、2015年11月26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入|
||募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币555,724,390.99元置换已预先投入募投项|

|||
|-|-|
||目的自筹资金，公司独立董事、监事会、保荐机构中信建投也均发表了同意置换的意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|用闲置募集资金投资产品情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|暂无|
|募集资金其他使用情况|暂无|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年，综合考虑公司产业发展战略及现有业务的区域布局，公司终止实施了IPO首发承诺募投项目“高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及芯片项目（厦门）”，并将“高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）”变更实施主体，相关终止及节约的 IPO募集资金及利息一并投入“LED蓝绿光外延芯片产业化建设项目”的建设。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|变更前承诺投资||变更后承诺投资||占IPO前次募集资金总额比例|变更原因|披露情况|
|项目名称|投资金额|项目名称|投资金额||||
|高亮度四元系（AlGaInP）LED外延片及芯片项目（厦门）|16,088.00|－|－||已使用超募资金由州子公司建设同类型项目|详 见2014 年6月5日关于以自有资金置换募集资金的专项报告|
|高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（厦门）|4,072.41|高效三结砷化镓太阳能电池外延片项目（扬州）|1,307.69|1.03%|由厦门转至扬州子公司实施||
|－|－|LED蓝绿光外延芯片产业化建设项目|18,852.72|14.90%|战略规划调整||

截至2015年12月31日，IPO募集资金及利息累计投入LED蓝绿光外延芯片产业化建设项目的资金为20,708.00万元。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对乾照光电《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于厦门乾照光电股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2016）第350ZA0131号）。报告认为，乾照光电公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》有关规定及相关
格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
六、保荐机构主要核查工作及核查意见
在 2015年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告及支持文件、项目进展情况等资料。
经核查，保荐机构认为：乾照光电严格执行募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；根据乾照光电出具的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至 2015年 12月 31日，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
保荐机构对公司2015年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵旭 龙敏
中信建投证券股份有限公司2016年4月22日