中信建投证券股份有限公司
关于
上海海立（集团）股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一五年三月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”、“上市公司”或“发行人”）的委托，担任海立股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供海立股份全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；
2、本报告所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议条款并承担其全部责任为假设提出；
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对海立股份的任何投资建议或意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担责任；
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请投资者认真阅读海立股份董事会同时公告的《上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、相关中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、审阅报告、资产评估报
告、法律意见书等文件之全文；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《中信建投证券股份有限公司关于上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机构审核。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案为公司向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等5名法人及葛明等39名自然人发行股份购买其合计持有的富生电器100%股权。本次交易完成后，公司将持有富生电器100%股权。
同时，公司向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 37,300万元，募集资金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于四川富生高效节能智能电机建设项目、补充富生电器营运资金和支付本次交易相关费用。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产与海立股份2013年度财务指标对比情况如下：
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|-|-|-|
|海立股份|富生电器|交易价格|
|812,548.61|187,585.32|112,000.00|
|237,006.32|57,302.63|112,000.00|
|662,161.96|154,220.59|-|

根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等 5名法人及葛明等 39名自然人，与海立股份不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
根据公司2013年的合并报表财务数据、富生电器2013年合并财务报表数据
以及收购价格情况，富生电器总资产占公司总资产的23.09%，未达到100%。
本次交易前，公司总股本为66,774.41万股，上海电气总公司持有公司32.70%的股份，为公司控股股东。本次交易后，上海电气总公司持股比例不低于25.27%，仍为公司第一大股东。此外，本次交易后，公司董事会的董事共9名，非独立董事共6名，其中上海电气总公司保持委派5名不变，上海电气总公司委派董事人数超过董事会成员半数以上，能够控制公司的经营和财务决策。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上所述，富生电器资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易未导致公司实际控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。
五、本次发行股份购买资产简要情况
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，公司以发行股份的方式向交易对方购买富生电器100%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
（三）发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.50元/股，符合《重组办法》的相关规定。
（四）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，公司向富生控股等
44名交易对方发行股份的数量为149,333,333股。
经富生电器股东内部协商，具体发行原则如下：
发行对象
确定原则
荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林、
按照交易价格120,000.00万元进行测算
赵其良
富生控股及葛明 按照交易价格110,542.8570万元进行测算
其余交易对手方 按照交易价格115,000.00万元进行测算
公司拟向本次重组的交易对方发行股份的具体情况如下：
||
|-|
|股东姓名|
|富生控股|
|荣盛创投|
|浙科汇丰|
|浙科美林|
|娃哈哈创投|
|葛明|
|张巧芳|
|朱良|
|羊贤根|
|赵其良|
|葛江明|
|陆人良|
|张运昌|
|黄进|
|蒋铁军|
|胡亦军|
|项银连|
|张祝良|
|羊荣文|
|葛献军|
|许保龙|
|葛新达|
|俞民平|
|倪建华|
|汪卫刚|
|陆剑锋|
|张玉萍|
|张国灿|
|陆朝荣|
|陆志新|

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|-|
|童柏生|
|许百宏|
|叶春晖|
|金显国|
|沈庆洪|
|夏彩云|
|张柳明|
|许玉铨|
|王学军|
|许树鑫|
|张加良|
|赵林华|
|顾正洪|
|张林虎|

总计 149,333,333
（五）价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
假设以上三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
（六）股份锁定安排
①富生控股和葛明的股份锁定
富生控股和葛明通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日
期：
a.自海立股份本次股份发行结束之日起满 36个月之日；
b.富生控股和葛明与海立股份就本次交易签署的《盈利补偿协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
②童柏生的股份锁定
如海立股份本次股份发行于2015年8月15日之前完成，即童柏生对用于认购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不足 12个月的，则童柏生取得的所有海立股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自海立股份本次股份发行结束之日起 36个月；如海立股份本次股份发行于2015年8月15日之日或之后完成，即童柏生对用于认购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间超过12个月的，则童柏生取得的所有海立股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自海立股份本次股份发行结束之日起12个月。
③其他交易对方的股份锁定
其他交易对方承诺，通过本次交易取得的海立股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
六、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行方式
海立股份计划在本次发行股份购买资产的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过 47,155,499股，募集资金总额不超过37,300万元，占本次交易总金额的24.98%，不超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）配套融资的股份发行价格及发行数量
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即7.91元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果确定。
（三）定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
（四）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过 10名特定对象。
（五）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金不超过 37,300万元，其中：18,000万元用于四川富生高效节能智能电机建设项目、17,300万元用于补充富生电器营运资金、2,000万元用于支付本次交易相关费用。
七、标的资产评估情况简要介绍
评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司整体权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。东洲评估出具了沪东洲资评报字[2014]第1102257号《企业价值评估报告》。
截至2014年10月31日，富生电器经审计的所有者权益为 61,225.53万元。
以2014年10月31日为评估基准日，本次重组标的资产富生电器100%股权的评估值为116,030.00万元，评估增值率89.51%。
上述评估结果已经上海市国资委备案。
八、本次交易对公司影响的简要介绍
（一）本次交易对公司股权结构的影响
假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告签署日的股权结构，则发行前后公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
|股数（万股）|持 股比例|股 数（万股）|持 股比例|股 数（万股）|
|21,835.78|32.70%|21,835.78|26.72%|21,835.78|
|-|-|14,933.33|18.28%|14,933.33|
|-|-|-|-|4,715.55|
|44,938.63|67.30%|44,938.63|55.00%|44,938.63|
|66,774.41|100.00%|81,707.74|100.00%|86,423.29|

本次发行前，公司总股本为66,774.41万股，上海电气总公司持有公司32.70%的股份，为公司控股股东。本次交易后，上海电气总公司持股比例不低于25.27%，公司董事会成员为9名，其中上海电气总公司委派5名，上海电气总公司能够继续控制公司的经营和财务决策，仍为公司控股股东，本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据交易完成后的资产、业务架构编制并经德勤华永审阅的公司近一年一期备考财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|2014-10-31（实际）|2 0 14-10-31（备考）|2 0 13-12-31（实际）|
|65.27%|62.36%|62.27%|
|1.17|1.09|1.21|

||||
|-|-|-|
|0.95|0.86|0.99|
|3.57|4.36|3.55|
|2014年1-10月（实际）|2014年1-10月（备考）|2013年度（实际）|
|570,868.22|699,392.41|662,161.96|
|11,013.08|14,467.08|14,133.21|
|7,798.12|11,252.11|10,412.92|
|0.1168|0.1377|0.1559|

按照假设公司 2013年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和本次交易完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年、2014年 1-10月上市公司基本每股收益将分别增厚0.0146元、0.0209元。若考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应， 2013年、2014年 1-10月上市公司基本每股收益将分别增厚 0.0053元、0.0134元。
九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2015年 1月 23日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案预案的议案》等与本次交易的相关议案；
2、2015年3月25日，本次交易标的资产评估结果经上海市国资委备案；
3、2015年 3月 26日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚需获得上海市国资委的批准和同意；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、经商务部反垄断局核准本次交易事项。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
十、本次重组方所作出的重要承诺
||
|-|
|承诺事项|
|信息披露真实、准确、完整|
|合法合规及诚信|
|信息披露真实、准确、完整|
|股票交易不存在内幕交易|

||
|-|
|信息披露真实、准确、完整|
|合法合规及诚信|
|不存在关联关系|
|避免同业竞争和规范关联交易|

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|-|
|权属清晰|
|锁定期|
|锁定期|
|锁定期|

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将
严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，并按规定程序上报有关监管部门审批。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，公司 2013年、2014年1-10月基本每股收益为0.1559元、0.1168元。根据经德勤华永审阅的假设公司2013年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和本次交易完成后的公司总股本计算，2013年、2014年1-10月上市公司基本每股收益将分别增厚 0.0146元、0.0209元（未考虑本次募集配套资金发行股份的影响）。考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，2013年、2014年 1-10月上市公司基本每股收益将分别增厚 0.0053元、0.0134元。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
十二、业绩补偿安排
鉴于富生电器采用收益法进行评估并作为重组定价参考依据，公司与富生控股、葛明（以下简称“业绩承诺方”）于 2015年 3月 26日签署了《盈利补偿协议》。
根据《盈利补偿协议》，本次重组的业绩补偿期间为2015年、2016年和 2017年。根据《盈利补偿协议》及东洲评估出具的《企业价值评估报告》，业绩承诺方承诺富生电器2015年、2016年、2017年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累计实际净利润”）不低于34,241万元（以下简称“承诺业绩”），上述累计实际净利润不低于《企业价值评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据富生电器所对应的该三年度预测的累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
业绩补偿期满后，若富生电器累计实现净利润低于承诺业绩，差额部分业绩承诺方应按照如下公式合计计算应补偿金额：
任一业绩承诺方在业绩补偿期合计应补偿金额=（承诺业绩－累计实际净利润）×（任一乙方出售标的资产的对价/乙方出售标的资产的对价总和）。
业绩补偿期间应补偿金额以承诺业绩为限。
本次募集配套资金除用于支付本次交易费用外将用于富生电器及其子公司生产经营的，在业绩补偿期间，公司将以委托贷款形式提供，贷款利率参照届时一年期银行贷款基准利率。
重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6个月内、首次董事会决议公告日至第二次董事会决议公告日前（2015年3月20日）买卖海立股份股票情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖本公司股票的行为。本公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易方案尚需取得上海市国资委的批准、本公司股东大会批准、中国证监会以及商务部的核准。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
二、审批风险
本次交易已履行的决策过程：
1、2015年 1月 23日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案预案的议案》等与本次交易的相关议案；
2、2015年3月25日，本次交易标的资产评估结果经上海市国资委备案；
3、2015年 3月 26日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
本次交易尚须取得的授权和批准：
1、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、经商务部反垄断局核准本次交易事项。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
三、交易标的权属风险
根据标的公司工商登记资料及交易对方的说明，交易对方所拥有的富生电器权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
但如果未来，交易标的的权属出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，会对此次交易存在潜在不利影响和风险。
四、标的资产的资产估值风险
本次发行股份拟购买标的资产为富生电器100%股权。截至2014年10月31日，富生电器经审计的所有者权益为 61,225.53万元。以2014年10月31日为评估基准日，本次重组标的资产富生电器100%股权的评估值为 116,030.00万元，评估增值率89.51%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
按照备考合并口径计算，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成 47,803.59万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年末进行减值测试。如果富生电器未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易中，富生控股、葛明就富生电器在业绩补偿期的利润补偿作出约定，若未实现承诺业绩，将对公司进行现金补偿。业绩承诺期满后，上述措施在一定
程度上能够对商誉减值风险提供保障，但若商誉减值额超过现金补偿额，则超额部分将无法得到补偿，请投资者关注风险。
本次交易完成后，公司将利用与富生电器在技术、人员、渠道、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高富生电器的竞争力，尽可能避免商誉减值风险。
六、标的公司的相关风险
1、市场经济环境的风险
标的公司的主要产品制冷压缩机电机是冰箱和空调行业的中间产品，因此其市场需求受下游冰箱、空调行业波动的直接影响。而冰箱、空调行业需求取决于国际和国内宏观经济波动、房地产行业发展、家电产业政策、技术革新等内外部经济环境因素。
2008年后，受益于一系列家电产业扶持政策和房地产市场的快速发展，我国家电行业度过几年高速发展期。但消费刺激政策也提前释放了部分需求，2011年随着刺激政策的陆续退出，我国家电消费市场发展进入调整期。虽然近几年制冷压缩机出口量的增长和技术革新带来的替代性需求抵消了我国国内冰箱、空调市场需求增长放缓对制冷压缩机电机行业的影响，但未来影响国际国内冰箱、空调消费需求变化因素仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或下跌，则将对制冷压缩机电机行业造成不利影响，使制冷压缩机电机行业的利润空间受到一定程度的挤压，进而对公司的经营造成一定影响。
2、原材料价格波动风险
硅钢片和漆包线为标的公司生产过程中的主要原材料，因此硅钢片和铜的市场价格波动对标的公司产品成本的影响较大。在日常经营中，虽然标的公司向部分主要客户采购部分原材料，即向客户供应制冷压缩机电机的同时向其采购硅钢卷和漆包线等主要原材料，避免了主要原材料价格波动的风险；但对于其他客户，标的公司仍需向供应商自主采购原材料，并承担相应原材料价格波动风险。对于自主采购的原材料，如果硅钢片或铜价格出现大幅波动，标的公司的生产经营将受到如下不利影响：在硅钢片或铜价格上涨阶段，标的公司存货和应收账款等对
流动资金的占用将增加，标的公司资金周转的压力相应增加，且如果不能将原材料价格转移，将对标的公司毛利率造成不利影响；若硅钢片或铜价格出现大幅持续下跌，标的公司库存的硅钢片或漆包线可能面临跌价风险。
3、税收优惠风险
（1）富生电器的税收优惠风险
富生电器于 2008年 9月获得高新技术企业证书，编号为 GR200833000456,有效期三年；于 2011年 10月通过“国家高新技术企业”复审，证书编号为GF201133000764，有效期三年；并于2014年9月通过“国家高新技术企业”复审，证书编号为GR201433000230，有效期三年。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），富生电器能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果富生电器未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，富生电器可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（2）四川富生的税收优惠风险
财政部、海关总署、国家税务总局于 2011年7月27日下发了《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），规定对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。四川富生作为西部地区的鼓励类产业企业，适用15%的企业所得税优惠税率。
按照相关税收法规的要求，享受西部大开发优惠政策应经主管税务机关审核确认并实行备案管理。如果以后年度四川富生西部大开发优惠政策未通过备案，则将无法享受税收优惠，从而将对四川富生盈利水平造成一定影响。
4、资产抵押风险
截至本报告签署日，富生电器的8处房产及对应的2处土地使用权已抵押予
银行进行借款。具体情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”。
上述房屋建筑物、土地使用权为富生电器所有生产性厂房及用地，是其主要经营性资产。如果富生电器资金周转困难，相关借款到期无法偿还，可能出现抵押物被债权人行使相关抵押权利的风险。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 .......................................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 .......................................................................................................................... 3重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概要 .......................................................................................................................... 4二、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................................... 4三、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................................. 4四、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................................. 4五、本次发行股份购买资产简要情况 .................................................................................................. 5六、募集配套资金安排 .......................................................................................................................... 8七、标的资产评估情况简要介绍 .......................................................................................................... 9八、本次交易对公司影响的简要介绍 ................................................................................................ 10九、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................................................ 11十、本次重组方所作出的重要承诺 .................................................................................................... 12十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 14十二、业绩补偿安排 ............................................................................................................................ 16重大风险提示 ............................................................................................................. 17目录 ............................................................................................................................. 22释义 ............................................................................................................................. 25第一节本次交易概述 ............................................................................................... 27一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................................ 27二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................................ 29三、本次交易的具体方案 .................................................................................................................... 30四、本次交易对公司的影响 ................................................................................................................ 31第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 34一、公司基本情况简介 ........................................................................................................................ 34二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................................................... 34三、公司最近三年控制权变动情况 .................................................................................................... 47
四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................................ 47五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................................................... 47六、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................................................ 48七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况 .................................................... 49第三节交易对方情况 ............................................................................................... 51一、富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林的基本情况 ................................ 51二、葛明等39名自然人的基本情况 .................................................................................................. 76三、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况 ............................................................................ 96四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .................................................................................... 96五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ............................................................ 96六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 .................................................................................... 96第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 98一、基本信息 ........................................................................................................................................ 98二、历史沿革 ........................................................................................................................................ 98三、富生电器股权结构及控制关系情况 .......................................................................................... 122四、主营业务情况 .............................................................................................................................. 124五、最近两年及一期主要财务数据 .................................................................................................. 139六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 .................................................................. 141七、下属子公司情况 .......................................................................................................................... 147八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项 .............................................................................................................................................. 149九、涉及立项、环保等有关报批事项 .............................................................................................. 149十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 .................................................................. 149第五节本次发行股份情况 ..................................................................................... 152一、本次交易的股份发行情况 .......................................................................................................... 152二、本次发行前后的主要财务数据 .................................................................................................. 160三、本次发行前后公司的股权结构 .................................................................................................. 161四、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 ...................................................................................... 161第六节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 162一、基本假设 ...................................................................................................................................... 162
二、本次交易合规性分析 .................................................................................................................. 162三、本次交易是否构成借壳上市的分析 .......................................................................................... 165四、本次交易资产定价和股份定价合理性分析 .............................................................................. 166五、本次交易资产评估合理性的分析 .............................................................................................. 170六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、主要财务指标和非财务指标的影响分析 ...................................................................................................................................................... 178七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................................................... 184八、本次交易资产交付安排的有效性 .............................................................................................. 185九、对本次交易是否构成关联交易的核查 ...................................................................................... 186十、关于业绩补偿的安排 .................................................................................................................. 187十一、关于私募投资基金登记备案 .................................................................................................. 189十二、结论意见 .................................................................................................................................. 189第七节风险因素 ..................................................................................................... 191第八节本次交易相关方买卖公司股票的自查情况 ............................................. 197一、连续停牌前公司股票价格波动情况说明 .................................................................................. 197二、相关方买卖公司股票交易的自查情况 ...................................................................................... 197第九节独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 200一、内核程序 ...................................................................................................................................... 200二、内核意见 ...................................................................................................................................... 200
释义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入
造成，敬请广大投资者注意。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中国电机行业快速发展
电机作为能量转换的重要装置，是电气传动和运动控制的基础部件，广泛应用于家电、汽车、信息产品、视听产品、工商业等领域。随着工业化、自动化、智能化程度提升，以及人们生活水平的提高，电机的需求量不断增加。
根据Freedonia调查机构预测，2017年全球电机的需求将达到1,225亿美元，2012年至2017年均复合增速约为6.5%。在美国和西欧等成熟的电机市场，汽车工业的复苏和更加健康的投资环境拉动了需求的增长。在一些电机市场仍处于发展态势的国家，耐用品生产量的增长以及消费者购买汽车和家用电器等能力的增加是推动电机销售的主要动力。亚太地区将成为最大的市场。在2012年至 2017年期间，该地区的电机需求预计将以每年7.9%的速度增长，在整个电机市场销售的比例超过70%。其中中国是最大、增长最快的市场，到 2017年，中国在全球电机需求的比例高达近40%，未来中国电机产业将快速发展。
2、公司加快发展的需要
公司自上市以来，经营业绩平稳增长，但全球经济不确定性因素较多，下行风险依然存在；空调压缩机行业竞争日趋激烈；公司主营业务单一，制冷相关业务贡献较小，多元化发展尚未突破；公司处于完全市场化竞争领域但市场化激励机制不足等，客观上要求公司必须加快发展，本次重组将成为公司实现跨越式发展的有利契机。
3、公司落实业务发展战略的重要举措
公司为进一步提升竞争力，将“压缩机、电机、驱动控制、制冷关联”四大产业列为未来主要发展战略方向。
在压缩机产业领域，公司将继续坚持技术创新，推动管理创新，尽量降低生产成本，提升生产自动化程度，打造技术、质量、成本等竞争优势。公司将加快发展非家用空调压缩机产品，进一步加大产品研发投入、产能建设及全球市场开拓。公司将进一步推进压缩机产业国际化战略的实施。
在电机产业领域，公司将坚持技术、工艺和管理创新，坚持“规模最大、技术最先、质量最优、成本最低”的发展战略，提升制冷压缩机电机的市场占有率，打造成为具有竞争力的制冷压缩机电机供应商。
在驱动控制产业领域，公司将把握互联网、智能化浪潮机遇，聚焦工业装备、智能家居及汽车的电机等应用领域，采取自主研发、兼并收购等多种方式，快速发展智能电机及驱动控制系统业务。
在制冷关联产业领域，公司将发展机床冷却、风电冷却及通信机柜空调等特种制冷业务；发展热泵供暖供热水系统业务；积极推进商用冷柜、冷库产品事业；
将加强产品研发，加大市场开拓，创新经营模式，提升竞争能力，谋求做强做大。
积极寻求兼并收购机遇，推进制冷关联产业的快速扩张。
本次重组即属于公司推进电机产业发展的重要举措。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
富生电器是制冷压缩机电机领域行业领先的专业制造商，拥有领先的压缩机电机技术、电机装备及模具研发能力，并已在业内形成较强的成本竞争力，经营业绩良好。本次重组将富生电器注入海立股份，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，进一步拓展其电机业务，改变上市公司多年来过于依赖空调压缩机市场的局面，帮助公司实施多元化发展，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。
2、实现资源整合、发挥协同效应，打造电机产业
海立股份在电机领域积聚了先进的高效永磁同步电机研发能力、大规模电机生产制造管理能力和完善的供应链体系及较强的成本竞争能力。富生电器是冰箱
及空调压缩机电机领域领先的专业制造商，拥有领先的压缩机电机技术、电机装备及模具研发能力，并已在业内形成较强的成本竞争力，经营业绩良好。
重组完成后海立股份与富生电器将发挥及整合双方在电机研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理、国际布局等方面的优势及资源，公司将成为具有竞争力的制冷压缩机电机及微特电机供应商。随着全球节能减排及能源结构革命、电子技术飞速发展、自动化智能化浪潮，以及人们对生活品质要求不断提高等，电机在各领域应用越来越多，电机产业发展迎来黄金时期。而海立股份和富生电器两公司均有发展新电机业务的设想，此次交易完成后，依托双方在电机领域多年积累的经验和能力，并借助资本市场，共同快速发展电机产业。
3、推进混合所有制改革
本次引进的富生电器属于民营资本，符合国家及上海市国有资产管理部门的混合所有制改革方向，有助于上市公司股权结构进一步优化，有助于处于完全市场化竞争中的海立股份引入民营机制，推进市场化经营机制改革，激发企业活力，提升企业竞争力，确保海立股份长期可持续发展。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、2015年 1月 23日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资预案的议案》等与本次交易的相关议案；
2、2015年3月25日，本次交易标的资产评估结果经上海市国资委备案；
3、2015年 3月 26日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本次交易尚需获得上海市国资委的批准和同意；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、经商务部反垄断局核准本次交易事项。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分，具体内容如下：
（一）本次交易方案概述
1、发行股份购买资产
为公司向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等5名法人及葛明等39名自然人发行股份购买其合计持有的富生电器100%股权。本次交易完成后，海立股份将持有富生电器100%股权。
截至2014年10月31日，富生电器经审计的所有者权益为 61,225.53万元。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第1102257号《企业价值评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，本次重组标的资产富生电器100%股权的评估值为 116,030.00万元。2015年 1月 8日，富生电器召开股东大会，决议同意对截至 2014年 10月 31日的未分配利润现金分红 1,000万元，交易双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为112,000万元。发行股份购买资产股票发行价格7.50元/股，公司向本次重组的交易对方总计发行149,333,333股。
2、非公开发行募集配套资金
公司向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 37,300万元，募集资金额不超过本次交易总金额的25%，拟用于四川富生高效节能智能电机建设项目（18,000万元）、补充富生电器营运资金（17,300万元）和支付本次交易相关费用（2,000万元）。募集配套资金股票发行价格不低于 7.91元/股，公司向特定合格投资者总计发行不超过47,155,499股。
本次非公开发行募集配套资金以发行股份购买资产行为的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林、葛明、赵其良、张巧芳、羊贤根、朱良、葛江明、张运昌、陆人良、黄进、蒋铁军、胡亦军、张祝良、项银连、葛献军、俞民平、葛新达、陆剑锋、倪建华、汪卫刚、张玉萍、许保龙、羊荣文、童柏生、陆朝荣、叶春晖、许百宏、张国灿、夏彩云、沈庆洪、金显国、许玉铨、张柳明、张加良、许树鑫、顾正洪、王学军、赵林华、陆志新和张林虎。
本次配套融资的发行对象为不超过 10名符合《证券发行管理办法》规定的的合格投资者。
（三）交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为富生控股等 44名交易对方合计持有的富生电器100%的股份。
（四）标的资产的估值情况
根据根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第1102257号《企业价值评估报告》（已经上海市国资委【备沪国资委201500005】号备案），以 2014年 10月 31日为基准日，本次交易的拟购买资产富生电器100%股份的评估值为 116,030.00万元。2015年 1月 8日，富生电器召开股东大会，决议同意对截至2014年10月31日的未分配利润现金分红 1,000万元，交易各方在此基础上协商确定富生电器100%股份交易作价为112,000万元。
四、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告签署日的股权结构，则发行前后公司股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
|股数（万股）|持 股比例|股 数（万股）|持 股比例|股 数（万股）|
|21,835.78|32.70%|21,835.78|26.72%|21,835.78|
|-|-|14,933.33|18.28%|14,933.33|
|-|-|-|-|4,715.55|
|44,938.63|67.30%|44,938.63|55.00%|44,938.63|
|66,774.41|100.00%|81,707.74|100.00%|86,423.29|

本次发行前，公司总股本为66,774.41万股，上海电气总公司持有公司32.70%的股份，为公司控股股东。本次交易后，上海电气总公司持股比例不低于25.27%，公司董事会成员为9名，其中上海电气总公司委派5名，上海电气总公司能够继续控制公司的经营和财务决策，仍为公司控股股东，本次交易不会导致公司控制权的变化。
（二）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据交易完成后的资产、业务架构编制并经德勤华永审阅的上市公司近一年一期备考财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|
|2014-10-31（实际）|2014-10-31（备考）|2 013-12-31（实际）|
|65.27%|62.36%|62.27%|
|1.17|1.09|1.21|
|0.95|0.86|0.99|
|3.57|4.36|3.55|
|2014年1-10月（实际）|2014年1-10月（备考）|2013年度（实际）|
|570,868.22|699,392.41|662,161.96|
|11,013.08|14,467.08|14,133.21|
|7,798.12|11,252.11|10,412.92|
|0.1168|0.1377|0.1559|

按照假设公司 2013年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和
本次交易完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来的
股本稀释效应，2013年、2014年 1-10月上市公司基本每股收益将增厚 0.0146元、0.0209元。若考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年、2014年1-10月上市公司基本每股收益将分别增厚0.0053元、0.0134元。
第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 上海海立（集团）股份有限公司
英文名称 Shanghai Highly (Group) Co., Ltd.
证券简称 A股：海立股份 B股：海立B股
证券代码 A股：600619 B股：900910
成立时间 1992年6月20日
上市日期 A股：1992年11月16日 B股：1993年1月18日
上市地 上海证券交易所
注册资本 667,744,115元
实收资本 667,744,115元
法定代表人 沈建芳
注册地址 上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路888号
办公地址 上海市浦东新区金桥出口加工区宁桥路888号
研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电器及相关的材料、经营范围 机械、电子产品，集团内关联企业产品批发及进出口业务，并提供相关配套服务，投资举办其他企业(涉及许可经营的凭许可证经营)。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
1992年4月20日，华申会计师事务所对公司前身上海冰箱压缩机厂因改制股份制企业准备作价入股的全部国有资产（账面净资产数7,991.26万元）以 1991年 12月 31日为基准日进行了评估，并出具了华会发【92】第 43号《上海冰箱压缩机厂资产评估报告》，上海冰箱压缩机厂截至1991年12月31日的净资产评估值为12,323.16万元。
1992年 5月 5日，公司前身上海冰箱压缩机厂经上海市经济委员会《上海市经委关于同意上海冰箱压缩机厂进行股份制试点的通知》（沪经企【1992】299号）批准进行股份制试点，改制为上海冰箱压缩机股份有限公司，实际转入国有
资本 7,991.26万元，计 7,991,260股。1992年 6月 20日由上海市工商行政管理局颁发企业法人营业执照，注册号为150078700，注册资本为人民币7,991万元。
1992年5月，公司经中国人民银行上海市分行【92】沪人金股字第26号文件批准发行 A种股票 400万股，每股面值 10元，股票总额为 4,000万元；经中国人民银行上海市分行【92】沪人金B股字第 9号文件批准向境外投资人发行 B种股票500万股，每股面值10元，股票总额为5,000万元。
1992年6月29日，上海市外国投资工作委员会下发《关于上海冰箱压缩机厂改组为中外合资股份有限公司并享受外商投资企业待遇的批复》（沪外资委批字【92】第 672号），同意上海冰箱压缩机厂增资发行人民币普通股票 4,000万元和人民币特种股票5,000万元，并改组为中外合资股份有限公司。增资后注册资本为人民币 16,991万元，其中国家持股 7,991万元，占注册资本的47.03%；
社会法人持股3,000万元，占注册资本的17.66%；个人持股1,000万元，占注册资本的5.88%；境外法人和自然人持有人民币特种股票 5,000万元，占注册资本的29.40%。公司发行人民币特种股票的面值达到注册资本的25%以上，享受外商投资企业的待遇。
1992年8月12日，公司创立大会暨第一次股东代表大会在上海商城剧院召开，会议讨论通过了公司筹备设立情况的报告、公司发展前景的报告、公司章程、监事会条例等议案，选举产生了公司第一届董事会、监事会。
1992年 11月 16日，公司首次公开发行的 400万股 A股在上海证券交易所上市，股票简称“冰箱压缩”，股票代码600619。
1993年1月18日，公司首次公开发行的 500万股B股在上海证券交易所上市，股票简称“冰箱 B股”，股票代码900910。
1993年1月20日，上海市人民政府下发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份字【1993】015号），确认公司改组为中外合资股份有限公司。
1993年3月23日，华申会计师事务所出具了《关于上海冰箱压缩机股份有限公司实收资本验证报告》（华会发【93】第 56号），确认公司的注册资本为
16,991.26万元，计16,991,260股，已全部到位入账。1993年3月26日，中华人民共和国国家工商行政管理局颁发企业法人营业执照，注册号为工商企股份沪字第 00016号，注册资本为人民币 169,912,600元。公司设立时的股份结构如下表所示：
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|持股数量（股）|
|7,991,260|
|3,000,000|
|1,000,000|
|11,991,260|
|5,000,000|
|5,000,000|
|16,991,260|

（二）公司上市后股本变动情况
1、1993年股票拆细
1993年 4月 6日，公司股票被拆细为每股面值 1元，公司股份总数变为169,912,600股。
公司拆股后的股份结构如下表所示：
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|-|
|持股数量（股）|
|79,912,600|
|30,000,000|
|10,000,000|
|119,912,600|
|50,000,000|
|50,000,000|
|169,912,600|

2、1995年送红股
公司于 1995年 4月 15日召开的第四次股东会审议通过了《1994年度利润
分配方案》，以1994年末股份总数 169,912,600股为基数，按每10股送3股的比
例向全体股东送红股。1995年4月20日，公司在《上海证券报》和香港《南华早报》刊登了1994年度利润分配公告。
1995年 12月 20日，本次送股增资方案经上海市外国投资工作委员会《关于上海冰箱压缩机股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字【95】第1608号）批准，送股完成后，公司注册资本增至人民币 220,886,380元，股份总数增加到220,886,380股，其中国家股103,886,380股，社会法人股39,000,000股，社会公众股13,000,000股，B股65,000,000股。
本次送股后，公司股东的持股比例未发生变化。
3、1996年增配B股
1995年 10月 24日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了增配人民币特种股票（B股）方案及有关发行事项。该方案经公司 1995年 11月27日召开的临时股东大会决议通过。
1995年 12月 18日，上海市证券管理办公室出具《关于同意上海冰箱压缩机股份有限公司增配 5000万股 B股的批复》（沪证办【1995】201号），同意公司向B股投资人增配 5000万股B股。
公司于1996年1月31日在《上海证券报》和香港《南华早报》公告了《上海冰箱压缩机股份有限公司增配境内上市外资股(B股)说明书》。该次配股对象为于1996年2月1日股权登记在册的公司B股股东和其他合格的投资者，价格为每股人民币 3.2元，增配方式为包销，股权登记日为 1996年 2月 1日，除权基准日为1996年2月2日，1996年2月2日至1996年2月5日为配股认购日。
该次配股募集资金共计19,250,000美元，扣除承销佣金及手续费 933,125美元，实际募集资金 18,316,875美元。上海中华社科会计师事务所于 1996年 2月 12日对公司该次配股募集资金情况进行了验资并出具沪中社会字【96】第 102号验资报告。
1996年3月11日，上海市外国投资工作委员会出具《关于上海冰箱压缩机股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字【96】第221号），同意公司向境外增发人民币特种股票（B股）5,000万元人民币，用于上海日立电器有限公司的二
期工程。
该次增配B股完成后，公司的股份结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|103,886,380|
|39,000,000|
|13,000,000|
|155,886,380|
|115,000,000|
|115,000,000|
|270,886,380|

4、1996年送红股
公司于1996年6月14日召开的1995年年度股东大会审议通过了《1995年度利润分配方案》，以1995年末股份总数270,886,380股为基数，按每10股送2股及每10股派发现金红利人民币0.60元（含税）的比例向全体股东送红股及派发现金股利。1996年6月15日，公司在《上海证券报》和香港《南华早报》刊登了1995年度利润分配公告。
1996年 10月 21日，本次送股增资方案经上海市外国投资工作委员会《关于上海冰箱压缩机股份有限公司增资和修改章程的批复》（沪外资委批字【96】第1318号）批准，送股完成后，公司注册资本增至人民币325,063,656元，股份总数增加到325,063,656股，其中国家股124,663,656股，社会法人股46,800,000股，社会公众股15,600,000股，B股138,000,000股。
本次送股后公司的股份结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|124,663,656|
|46,800,000|
|15,600,000|
|187,063,656|
|138,000,000|

||
|-|
|138,000,000|
|325,063,656|

5、1997年送红股
公司于 1997年 5月 30日召开的第六次股东大会审议通过了《1996年度公司利润分配方案》，以1996年末股份总数325,063,656股为基数，按每10股送3股的比例向全体股东送红股。1997年 6月 2日，公司在《上海证券报》和香港《南华早报》刊登了1996年度利润分配公告。
1998年 2月 5日，本次送股增资方案经上海市外国投资工作委员会《关于上海冰箱压缩机股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字【98】第 137号）批准，送股完成后，公司注册资本增至人民币 422,582,753元，股本总额增加到422,582,753股，其中国家股162,062,753股，社会法人股60,840,000股，社会公众股20,280,000股，B股179,400,000股。
本次送股后公司的股份结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|162,062,753|
|60,840,000|
|20,280,000|
|243,182,753|
|179,400,000|
|179,400,000|
|422,582,753|

6、2000年股权回购注销
公司于2000年5月20日召开的第九次股东大会审议通过了《公司回购部分国家股并予以注销方案》，公司向国家股股东授权经营单位上海轻工控股（集团）公司回购其授权经营的42,062,753股股份并注销，该部分股份占当时公司股份总数的9.95%。
2000年4月21日，中华人民共和国财政部出具《关于上海冰箱压缩机股份
有限公司回购注销部分国家股有关问题的批复》（财管字【2000】151号），同意
公司本次股份回购注销方案。
2000年8月16日，中国证券监督管理委员会出具《关于上海冰箱压缩机股份有限公司申请股份回购的批复》（证监公司字【2000】133号），同意公司本次股份回购注销方案。
2000年9月14日，本次股权回购注销方案经上海市外国投资工作委员会《关于上海冰箱压缩机股份有限公司减资的批复》（沪外资委批字【2000】第 1013号）批准，回购注销完成后，公司注册资本减至人民币 380,520,000元，股份总数减至380,520,000股，其中国家股 120,000,000股，社会法人股60,840,000股，社会公众股20,280,000股，B股179,400,000股。
本次股权回购注销后公司的股份结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|120,000,000|
|60,840,000|
|20,280,000|
|201,120,000|
|179,400,000|
|179,400,000|
|380,520,000|

7、2001年注册名称变更
2001年 6月 28日，公司 2000年年度股东大会通过了《更改公司注册名称的议案》。2001年 7月 13日，本次更改公司注册名称方案经上海市外国投资工作委员会《关于上海冰箱压缩机股份有限公司更名的批复》（沪外资委批字【2001】第 1031号）批准。2001年 7月 20日，公司原名称“上海冰箱压缩机股份有限公司”正式变更为“上海海立（集团）股份有限公司”，英文名称相应变更为 “SHANGHAI HIGHLY (GROUP) CO.,LTD.”。同日，公司领取了新的营业执照。
2001年7月24日，公司股票简称变更为：海立股份（A股），海立B股（B股）。
8、2004年资本公积转增股本
公司于2004年5月28日召开的2003年年度股东大会审议通过了《2003年
度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以2003年末股份总数为基数，按每 10股转增 2股的比例向全体股东转增股份。2004年 6月 2日，公司在《上海证券报》和香港《大公报》发布了资本公积金转增股本公告。
2004年7月29日，本次资本公积金转增股本方案经上海市外国投资工作委员会《关于上海海立（集团）股份有限公司资本公积转增股本和修改公司章程的批复》（沪外资委批字【2004】第1207号）批准，转增完成后，公司注册资本增至人民币 456,624,329元，股份总数增加到 456,624,329股，其中国家股 144,000,000股，社会法人股 73,008,000股，社会公众股 24,336,323股，B股215,280,006股。
本次送股后公司的股份结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|144,000,000|
|73,008,000|
|24,336,323|
|241,344,323|
|215,280,006|
|215,280,006|
|456,624,329|

9、2005年股权分置改革
2005年 10月 17日，公司根据上海轻工控股（集团）公司等三十一家非流通股股东提出的股权分置改革动议和委托，按照第四届董事会第三次会议决议和公司股权分置改革的安排，向上海证券交易所申请股票停牌。同日公司在《上海证券报》刊登了股权分置改革方案。
2005年11月2日，上海市国资委出具《关于上海海立（集团）股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产【2005】718号），原则同意公司股权分置改革方案。
2005年 11月 25日，公司 A股市场相关股东会议审议通过了《股权分置改
革方案》。股权分置改革方案为 A股非流通股股东通过向方案实施股权登记日
（2005年 11月 14日）登记在册的 A股流通股股东支付一定的股份而获得其非流通股在上海证券交易所挂牌流通的权利，A股流通股股东每持有 10股可获得非流通股股东支付3.5股股票的对价，非流通股股东（发起人国家股股东）共计向A股流通股股东执行对价8,517,713股。
2005年 12月 12日，公司取得中华人民共和国商务部下发的《商务部关于同意上海海立（集团）股份有限公司股权转让的批复》（商资批【2005】3033号）。
2005年 12月 15日，上海证券交易所出具《关于实施上海海立（集团）股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字【2005】255号），同意公司实施的股权分置改革方案。
2005年 12月 21日对价股份上市流通，公司 A股股票简称由“海立股份”变更为“G海立”，股权分置改革实施完毕后公司的股份结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|135,482,287|
|73,008,000|
|208,490,287|
|32,854,036|
|215,280,006|
|248,134,042|
|456,624,329|

10、2006年有限售条件的流通股上市
2006年 12月 18日，公司发布有限售条件的流通 A股上市公告，该次有限售条件的流通 A股上市数量为 95,839,216股，该次有限售条件的流通 A股上市流通日为2006年12月21日，该次有限售条件的流通A股上市为公司第一次安排有限售条件的流通A股上市。
上海轻工控股(集团)公司持有的有限售条件流通 A股股份在该次上市的数量为 22,831,216股，其他全部有限售条件的流通 A股股东持有的有限售条件流
通A股股份在该次上市的数量为73,008,000股。
该次有限售条件的流通A股上市后公司股份结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|112,651,071|
|0|
|112,651,071|
|128,693,252|
|215,280,006|
|343,973,258|
|456,624,329|

11、2007年国家股股权划转
2007年3月29日，上海电气（集团）总公司与上海轻工控股（集团）公司签署《股权划转协议》，并于2007年3月31日公告了《权益变动报告书》及《收购报告书摘要》。
2007年6月20日，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于上海海立（集团）股份有限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权【2007】546号），同意本次无偿划转方案。
2008年3月27日，中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意上海海立（集团）股份有限公司股权划转的批复》（商资批【2008】384号），同意公司投资者上海轻工控股（集团）公司将其持有的29.67%的股份无偿划转给上海电气（集团）总公司，同意股份受让方于2007年3月29日签署的《股份划转协议》。
股份划转后，公司注册资本仍为人民币456,624,329元，股份总数仍为456,624,329股，其中，上海电气（集团）总公司持有公司 139,205,695股，占公司股份总数的30.49%；其他流通 A股 102,138,628股，占公司股份总数的22.36%；B股215,280,006股，占公司股份总数的47.15%。
12、2007年有限售条件的流通股上市
2007年 12月 17日，公司发布有限售条件的流通 A股上市公告，该次有限售条件的流通 A股上市数量为 22,831,216股，为上海电气（集团）总公司持有
的股份。该次有限售条件的流通A股上市流通日为2007年12月21日。该次有
限售条件的流通股上市为公司第二次安排有限售条件的流通A股上市。
该次有限售条件的流通A股上市后公司股份结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|89,819,855|
|0|
|89,819,855|
|151,524,468|
|215,280,006|
|366,804,474|
|456,624,329|

13、2008年送红股及董事会人数变更
公司于2008年6月27日召开的2007年年度股东大会审议通过了《2007年度利润分配预案》，以2007年末股份总数456,624,329股为基数，按每10股送2股的比例向全体股东送红股；同时还通过了公司章程有关董事会人数变动的修订。2008年 7月 8日，公司在《上海证券报》和香港《南华早报》刊登了 2007年度利润分配公告。
2008年9月22日，本次送股增资方案经上海市外国投资工作委员会《关于同意上海海立（集团）股份有限公司增资及董事会人数变更的批复》（沪外资委协【2008】第2953号）批准，送股完成后，公司注册资本增至人民币 547,949,195元，股份总数增加到547,949,195股，其中上海电气（集团）总公司持股167,046,834股，其他流通 A股 122,566,354股，B股 258,336,007股。公司董事会人数由 12人变更为9人。
本次送股后公司的股份结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|107,783,826|
|0|
|107,783,826|
|181,829,362|
|258,336,007|

||
|-|
|440,165,369|
|547,949,195|

14、2008年有限售条件的流通股上市
2008年 12月 17日，公司发布有限售条件的流通 A股上市公告，该次有限售条件的流通A股上市数量为107,783,826股，为上海电气（集团）总公司持有的股份。该次有限售条件的流通A股上市流通日为2008年12月22日。该次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市，至此公司股票实现全流通。
该次有限售条件的流通A股上市后公司股份结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|0|
|0|
|0|
|289,613,188|
|258,336,007|
|547,949,195|
|547,949,195|

15、2010年资本公积转增股本
公司于2010年5月21日召开的2009年年度股东大会审议通过了《2009年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以 2009年末股份总数 547,949,195股为基数，按每 10股转增 1股及每 10股派发现金红利人民币 1.00元（含税）的比例向全体股东转增股份及派发现金股利。2010年 7月 6日，公司在《上海证券报》和香港《大公报》发布了利润分配及资本公积转增股本实施公告。
2010年11月9日，本次资本公积转增股本方案经上海市商务委员会《市商务委关于同意上海海立（集团）股份有限公司增资及董事会人数变更的批复》（沪商外资批【2010】3048号）批准，转增完成后，公司注册资本增至人民币
602,744,115元，股份总数增加到 602,744,115股，其中人民币普通股 318,574,507
股，B股284,169,608股。2010年11月15日公司完成相应的工商变更登记。
本次送股后公司的股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|318,574,507|
|284,169,608|
|602,744,115|

16、2012年非公开发行股票
2010年 9月 25日，上海市国资委出具了《关于上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2010]392号），同意公司向电气总公司非公开发行 6,500万股A股股票。
2010年10月12日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《公司非公开发行A股股票的议案》，决定向电气总公司发行 6,500万股A股股票，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 7.79元/股。
2012年 5月 14日，中国证监会出具了《关于核准上海海立（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]650号），核准公司非公开发行股票不超过 6,500万股。2012年 7月 26日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次非公开发行股票后公司的股本结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|持股比例（%）|
||65,000,000||
||65,000,000||
||602,744,115||
||318,574,507||
||284,169,608||
||667,744,115||

三、公司最近三年控制权变动情况
公司控股股东为上海电气总公司，实际控制人为上海市国资委，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。
四、公司最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司主营业务为空调压缩机的研发、生产与销售，主要产品为A、C、D、G、L、H、TH、TE等系列压缩机，产品规格齐全，覆盖0.5-8HP（匹）家用空调市场，产品技术和机种处于行业领先地位，是国内空调压缩机行业的领先企业。此外，公司已开发出车用涡旋空调压缩机和热泵热水器专用压缩机等产品。
公司空调压缩机产品主要由控股子公司上海日立生产。上海日立自 1994年投产以来，通过持续技术开发、兼并收购等持续进行产品创新并建立了自主品牌（海立HIGHLY），在国内率先推出了变频空调压缩机，产品从最初引进时的 7个机种扩大到现在的 500多个机种，制冷量覆盖范围达0.5-8HP，现已成为国内规格品种最为齐全的知名压缩机供应商。在 20年的时间里，上海日立压缩机产量完成了跳跃式发展：从 1994年的 31万台增至 2013年的 1,676万台，增长了 50多倍。同时，公司的产品质量优良，所销售产品的不良品反馈率仅在万分之一以下，“海立HIGHLY”品牌已成为国内空调压缩机行业内优质产品的代表。
（二）公司最近三年及一期主要财务指标
公司最近三年及一期合并资产负债表主要数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
||911,886.44|812,548.61|753,098.94||
||605,392.52|505,973.07|446,446.62||
||306,493.92|306,575.55|306,652.32||
||237,182.24|237,006.32|236,502.13||

注：海立股份2014年1-9月财务数据未经审计，下同。
公司最近三年及一期合并利润表主要数据：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
||515,269.26|662,161.96|677,296.59||
||11,629.10|16,796.09|25,528.80||
||9,729.39|14,133.21|20,752.76||
||6,714.67|10,412.92|14,784.61||

公司最近三年及一期的主要财务指标：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年1-9月||||
|项目||2013年|2012年|2011年|
||0.10|0.16|0.23||
||18,625.95|41,855.38|41,170.37||
||0.28|0.63|0.62||
||3.55|3.55|3.54||
||12.34%|12.60%|14.44%||
||66.39%|62.27%|59.28%||
||2.82%|4.40%|7.24%||

六、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况介绍
截至本报告公告日，上海电气总公司持有公司 218,357,822股，持股比例32.70%，为公司控股股东。上海电气总公司基本情况如下：
公司名称 上海电气（集团）总公司
法人代表 黄迪南
注册资本 682,976.6万元
注册地址 上海市四川中路110号
成立日期 1985年1月14日
企业性质 全民所有制
经营范围 电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技
上海电气总公术司咨主询营及业培训务，划市分国为资高委效授清权范洁围能内源的业国务有板资块产经、营新与能管源理业，务国板内贸块、易（除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
工业装备业务板块和现代服务业业务板块等4大板块，主要涉及火电、输配电、展经营活动】
核电、风电、节能等能源类设备的制造，电梯、印刷、压缩机、机床、电机等工业装备的生产，同时还在重点发展包括工程总承包、系统集成与设备成套、电子商务等在内的现代服务业。
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为上海市国资委。上海市国资委为上海市政府直属机构，主要职责为根据上海市政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，代表上海市政府履行出资人职责，监管上海市属国有资产等。
（三）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本报告签署日，公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图如下：上海市国有资产监督管理委员会
100%
上海电气（集团）总公司
32.70%
上海海立（集团）股份有限公司
七、上市公司及其董事、高级管理人员合法合规性、诚信情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节交易对方情况
本次重组为公司向富生控股、浙江荣盛、浙江娃哈哈、浙科汇丰、浙科美林、葛明、赵其良、张巧芳、羊贤根、朱良等 44名特定对象发行股份购买其持有的富生电器100%股权，上述44名特定对象为本次重组的交易对方。
一、富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林的基本情况
（一）富生控股
1、富生控股基本信息
公司名称 杭州富生控股有限公司
法定代表人 葛明
注册资本 8,500万元
实收资本 8,500万元
注册地址 富阳市东洲街道民联村第3幢
主要办公地点 富阳市东洲街道民联村第3幢
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330183000077498
组织机构代码 56875928-X
税务登记证号码 33018356875928X
成立时间 2011年1月30日
实业投资，金属材料，五金交电，制冷设备，家用电器、厨房
经营范围
设备、汽车配件、通讯器材，建筑材料销售等
2、富生控股历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）富生控股的设立
富生控股是由葛明、张巧芳、葛承睿于 2011年1月30日合资设立的有限责任公司。富生控股设立时的注册资本为人民币5,000万元，其中葛明以货币出资4,412万元，张巧芳以货币出资41万元，葛承睿以货币出资547万元。杭州富春
会计师事务所于2011年1月28日出具的《验资报告》（杭富会验字（2011）第036号）确认富生控股的三名股东已经完成全部出资。富生控股设立时的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,412|
|41|
|547|
|5,000|

（2）2011年增资
2011年 8月 10日，富生控股通过股东会决议，同意公司注册资本由 5,000万元增加至 8,500万元，其中葛明以债转股的形式出资 2,500万元，葛承睿以债转股的形式出资 930万元，张巧芳以债转股的形式出资 70万元。根据杭州富春会计师事务所于2011年8月10日出具的《专项审计报告》（杭富会审字（2011）第878号），截止2011年8月10日葛明、葛承睿、张巧芳拥有的对富生控股的债权共计人民币3,500万元，其中葛明为人民币2,500万元，葛承睿为人民币 930万元，张巧芳为人民币 70万元。根据杭州富春资产评估有限公司 2011年 8月 10日出具的《资产评估报告》（杭富资评字[2011]第 330号），以 2011年 8月 10日为评估基准日，葛明、葛承睿、张巧芳拥有的对富生控股的债权在评估基准日评估价值为人民币3,500万元，其中葛明为2,500万元，葛承睿为930万元，张巧芳为 70万元。根据杭州富春会计师事务所于 2011年 8月 15日出具的《验资报告》（杭富会验字（2011）第279号），截止2011年8月10日，富生控股已经收到各股东以其持有富生控股的债权作价出资新增注册资本人民币3,500万元。本次变更完成后，富生控股的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|6,912|
|1,477|
|111|
|8,500|

（3）2013年第一次股权转让
2013年9月20日，葛承睿与葛明签订股权转让协议，葛承睿将其持有的富
生控股1,477万元股权转让至葛明，股权转让价款为1,669万元；2013年9月20
日，张巧芳与葛明签订股权转让协议，张巧芳将其持有的富生控股111万元股权转让至葛明，股权转让价款为125.43万元。2013年9月20日，富生控股通过股东会决议，同意该等股权转让。本次变更完成后，富生控股的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额(万元)|
|8,500|
|8,500|

（4）2013年第二次股权转让
2013年11月2日，葛明与张巧芳签订股权转让协议，葛明将其持有的富生控股111万元股权转让至张巧芳，股权转让价款为125.43万元。2013年11月2日，富生控股通过股东会决议，同意该等股权转让。本次变更完成后，富生控股的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额(万元)|
|8,389|
|111|
|8,500|

截至本报告签署日，富生控股股权结构未再发生变化。
3、富生控股主要业务发展状况
富生控股目前主要从事实业投资业务，主要持有富生电器股权。
4、富生控股最近两年主要财务指标
富生控股最近两年主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2013-12-31|
|95,674,160.28|
|-|
|95,674,160.28|
|2013年|
|-|
|10,452,714.17|
|10,272,714.17|
|9,779,633.11|

注：以上数据已经杭州富春会计师事务所有限公司审计。
5、富生控股最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2013年12月31日
流动资产 6,271,325.32非流动资产 89,402,834.96总资产 95,674,160.28流动负债 -非流动负债 -总负债 -所有者权益 95,674,160.28注：以上数据已经审计。
（2）简要利润表
单位：元
项目 2013年度
营业收入 -营业利润 10,452,714.17利润总额 10,272,714.17净利润 9,779,633.11注：以上数据已经审计。
（3）简要现金流量表
单位：元
项目 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 -35,204,747.15投资活动产生的现金流量净额 82,116,000.00筹资活动产生的现金流量净额 -41,341,577.99期末现金及现金等价物余额 5,569,674.86注：以上数据已经审计。
6、富生控股股权结构图
截至本报告签署日，葛明和张巧芳合计持有富生控股100%的股权，葛明为富生控股的控股股东及实际控制人。富生控股的股权结构图如下：
葛明 张巧芳
98.69% 1.31%
富生控股
7、富生控股对外投资情况
富生控股除持有富生电器59.0625%股权外，无其他对外投资。
（二）荣盛创投
1、荣盛创投基本信息
公司名称 浙江荣盛创业投资有限公司
法定代表人 李水荣
注册资本 30,000万元
实收资本 30,000万元
注册地址 萧山区益农红阳路98号
主要办公地点 杭州市江干区新业路8号UDC时代大厦B座26层
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 330181000226501
组织机构代码 56304957-X
税务登记证号码 33018156304957X
成立时间 2010年11月26日
创业投资业务、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务(上
经营范围
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
2、荣盛创投历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）荣盛创投的设立
荣盛创投是由浙江荣盛控股集团有限公司于 2010年 11月 26日独资设立的有限责任公司。杭州市萧山区工商行政管理局于 2010年 11月 28日向浙江荣盛核发《企业法人营业执照》。荣盛创投设立时的注册资本为人民币 30,000万元，其中浙江荣盛控股集团有限公司以货币出资 30,000万元。杭州萧然会计师事务
所于 2010年 11月 25日出具的《验证报告（杭萧会设验（2010）第 319号）》确认荣盛创投的股东已经完成首次出资 10,000万元。浙江荣盛设立时的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额(人民币/万元)|
|30,000|
|30,000|

（2）2012年增加实缴出资
2012年 11月 26日，浙江荣盛控股集团有限公司以货币形式增加实缴注册资本20,000万元。根据杭州萧然会计师事务所于2012年11月26日出具的验资报告（杭萧会内变验（2012）第 115号），截止 2012年 11月 26日，荣盛创投已经收到浙江荣盛控股集团有限公司缴纳的第二期出资20,000万元。
3、荣盛创投主要业务发展状况
荣盛创投主营业务为股权投资业务。
4、荣盛创投最近两年主要财务指标
荣盛创投最近两年主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2013-12-31|
|311,749,144.00|
|621,302.75|
|311,127,841.25|
|2013年|
|--|
|15,319,043.53|
|15,319,043.53|
|12,147,740.78|

注：以上数据已经杭州萧然会计师事务所有限公司审计。
5、富生控股最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2013年12月31日
流动资产 121,749,144.00非流动资产 190,000,000.00总资产 311,749,144.00流动负债 621,302.75非流动负债 -总负债 621,302.75所有者权益 311,127,841.25注：以上数据已经审计。
（2）简要利润表
单位：元
项目 2013年度
营业收入 -营业利润 15,319,043.53利润总额 15,319,043.53净利润 12,147,740.78注：以上数据已经审计。
（3）简要现金流量表
单位：元
项目 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,011,572.84投资活动产生的现金流量净额 20,700,000.00筹资活动产生的现金流量净额 -期末现金及现金等价物余额 120,668,527.63注：以上数据已经审计。
6、荣盛创投股权结构图
截至本报告签署日，荣盛创投的股权结构图如下：
许月娟 李国庆 李水荣 李永庆 倪信才 赵关龙
9.524% 9.524% 63.523% 9.524% 4.762% 3.143%
浙江荣盛控股集团有限公司
100%
浙江荣盛
7、荣盛创投下属企业情况
截至本报告签署日，荣盛创投除持有富生电器6.25%股权外，其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|经营范围|
|无锡希瑞生命科技有限公司|3,000|生物制品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（三）娃哈哈创投
1、娃哈哈创投基本信息
公司名称 浙江娃哈哈创业投资有限公司
法定代表人 宗庆后
注册资本 30,000万元
注册地址 浙江省杭州市萧山经济技术开发区金一路17号5幢
主要办公地点 杭州市清泰街160号
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330000000053734
组织机构代码 56443487-5
税务登记证号码 330181564434875
成立时间 2010年11月8日
经营范围 一般经营项目：实业投资，投资咨询服务，企业管理服务咨询
2、娃哈哈创投历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）娃哈哈创投设立
娃哈哈创投是由杭州娃哈哈宏振投资有限公司、杭州娃哈哈启力食品集团有限公司于2010年11月8日合资设立的有限责任公司。浙江省工商行政管理局于2010年11月8日向浙江娃哈哈核发《企业法人营业执照》。浙江娃哈哈设立时的注册资本为人民币30,000万元，其中杭州娃哈哈宏振投资有限公司以货币形
式出资27,000万元（首期出资9,000万元），杭州娃哈哈启力食品集团有限公司
以货币出资3,000万元（首期出资1,000万元）。浙江海旭会计师事务所于 2010
年11月5日出具的《验证报告（浙海旭验字（2010）第121号）》确认娃哈哈创投的股东已经完成首期出资。娃哈哈创投设立时的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额(万元)|
|27,000|
|3,000|
|30,000|

（2）2013年股权转让
2013年12月2日，杭州娃哈哈启力食品集团有限公司与施幼珍签订股权转让协议，杭州娃哈哈启力食品集团有限公司将其持有的娃哈哈创投3,000万元（已出资部分 1,000万元，未出资部分 2,000万元）注册资本转让给施幼珍，转让价款为 1,000万元。2013年 12月 2日，娃哈哈创投就前述股东转让通过股东会决议。本次变更完成后，娃哈哈创投的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额(万元)|
|27,000|
|3,000|
|30,000|

3、娃哈哈创投主要业务发展状况
娃哈哈创投主营业务为股权投资业务。
4、娃哈哈创投最近两年主要财务指标
娃哈哈创投最近两年主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2013-12-31|
|100,703,674.25|
|5,047.73|
|100,698,626.52|
|2013年|
|-|
|982,308.89|
|982,308.89|
|982,308.89|

注：以上数据已经浙江海旭会计师事务所审计。
5、娃哈哈最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2013年12月31日
流动资产 56,703,674.25非流动资产 44,000,000.00总资产 100,703,674.25流动负债 5,047.73非流动负债 -总负债 5,047.73所有者权益 100,698,626.52注：以上数据已经审计。
（2）简要利润表
单位：元
项目 2013年度
营业收入 -营业利润 982,308.89利润总额 982,308.89净利润 982,308.89注：以上数据已经审计。
（3）简要现金流量表
单位：元
项目 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,322,776.27投资活动产生的现金流量净额 2,310,112.89筹资活动产生的现金流量净额 -期末现金及现金等价物余额 56,703,674.25注：以上数据已经审计。
6、娃哈哈创投股权结构图
截至本报告签署日，娃哈哈创投的股权结构图如下：
宗庆后
100%
杭州娃哈哈宏振投资有限公司 施幼珍
90% 10%
浙江娃哈哈
7、娃哈哈创投下属企业情况
截至本报告签署日，娃哈哈创投除持有富生电器3.125%股权外，无其他对外投资。
（四）浙科汇丰
1、浙科汇丰基本信息
公司名称 浙江浙科汇丰创业投资有限公司
法定代表人 顾斌
注册资本 5,000万元人民币
注册地址 杭州市教工路531号527室
主要办公地点 杭州市文一路115号杭州电子科技大学实验楼3楼东
企业性质 有限责任公司
营业执照注册号 330000000052862
组织机构代码 56236730-6
税务登记证号码 330100562367306
经营期限起始日期 2010年9月14日
经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询服务。
2、浙科汇丰历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）浙科汇丰设立
浙科汇丰是由浙江省科技风险投资公司、杭州华信实业发展有限公司、浙江富康创业投资有限公司、浙江万汇建设集团有限公司、绍兴市肯特机械电子有限公司、杭州立元创业投资有限公司、宁波创大投资有限公司、宁波创基投资有限公司、浙江广和投资有限公司、陈伟标、郭海浩、虞菊芳、杨俊杰、汤浩杰、郭
均、杨文杰于2010年9月10日合资设立的有限责任公司。浙江省工商行政管理局于2010年9月14日向浙科汇丰核发《企业法人营业执照》。浙科汇丰设立时的注册资本为人民币 10,000万元，其中，浙江省科技风险投资公司以货币形式出资900万元（首期出资270万元），杭州华信实业发展有限公司以货币形式出资1,000万元（首期出资300万元），浙江富康创业投资有限公司以货币形式出资700万元（首期出资210万元），浙江万汇建设集团有限公司以货币形式出资700万元（首期出资210万元），绍兴市肯特机械电子有限公司以货币形式出资500万元（首期出资150万元），杭州立元创业投资有限公司以货币形式出资 500万元（首期出资150万元），宁波创大投资有限公司以货币形式出资500万元（首期出资150万元），宁波创基投资有限公司以货币形式出资500万元（首期出资150万元），浙江广和投资有限公司以货币形式出资500万元（首期出资150万元），陈伟标以货币形式出资 1000万元（首期出资 300万元），郭海浩以货币形式出资600万元（首期出资180万元），虞菊芳以货币形式出资600万元（首期出资180万元），杨俊杰以货币形式出资 500万元（首期出资150万元），汤浩杰以货币形式出资500万元（首期出资150万元），郭均以货币形式出资 500万元（首期出资 150万元），杨文杰以货币形式出资 500万元（首期出资 150万元）。杭州明德会计师事务所于2010年9月10日出具的《验证报告（杭明德会验字（2010）第 147号）》确认浙科汇丰的 16名股东已经完成首期出资。浙科汇丰设立时的股权结构如下表：
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|-|
|出资额(万元)|
|900|
|1,000|
|700|
|700|
|500|
|500|
|500|
|500|
|500|
|1,000|
|600|
|600|
|500|

||
|-|
|500|
|500|
|500|
|10,000|

（2）2011年增加实缴出资
2011年 6月 25日，上海容银全体股东缴纳第二期出资 3,000万元，其中，浙江省科技风险投资公司以货币形式增加实缴出资270万元，杭州华信实业发展有限公司以货币形式增加实缴出资300万元，浙江富康创业投资有限公司以货币形式增加实缴出资210万元，浙江万汇建设集团有限公司以货币形式增加实缴出资210万元，绍兴市肯特机械电子有限公司以货币形式增加实缴出资 150万元，杭州立元创业投资有限公司以货币形式增加实缴出资150万元，宁波创大投资有限公司以货币形式增加实缴出资150万元，宁波创基投资有限公司以货币形式增加实缴出资150万元，浙江广和投资有限公司以货币形式增加实缴出资150万元，陈伟标以货币形式增加实缴出资300万元，郭海浩以货币形式增加实缴出资 180万元，虞菊芳以货币形式增加实缴出180万元，杨俊杰以货币形式增加实缴出资150万元，汤浩杰以货币形式增加实缴出资 150万元，郭均以货币形式增加实缴出资150万元，杨文杰以货币形式增加实缴出资150万元。根据杭州明德会计师事务所于2011年6月17日出具的验资报告（杭明德会验字（2011）第63号），截止2011年6月16日，浙科汇丰已经收到全部股东缴纳的第二期出资。
（3）2011年第一次股权转让
2011年10月8日，宁波创大投资有限公司与宁波青禾投资有限公司签订股权转让协议，宁波创大投资有限公司将其持有的浙科汇丰500万元（已出资部分300万元，未出资部分200万元）股本转让至宁波青禾投资有限公司，股权转让价款为300万元。2011年10月8日，浙科汇丰通过股东会决议，同意该等股权转让。本次变更完成后，浙科汇丰的股权结构如下表：：
||
|-|
|出资额(万元)|
|900|
|1,000|
|700|
|700|

||
|-|
|500|
|500|
|500|
|500|
|500|
|1,000|
|600|
|600|
|500|
|500|
|500|
|500|
|10,000|

（4）2011年第二次股权转让
2011年11月8日，郭海浩与宁波青禾投资有限公司签订股权转让协议，郭海浩将其持有的浙科汇丰600万元（已出资部分360万元，未出资部分240万元）股本转让至宁波青禾投资有限公司，股权转让价款为360万元。本次变更完成后，浙科汇丰的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额(万元)|
|900|
|1,000|
|700|
|700|
|500|
|500|
|1,100|
|500|
|500|
|1,000|
|600|
|500|
|500|
|500|
|500|
|10,000|

（5）2011年第三次股权转让
2011年 11月 28日，杨文杰与浙江豪鼎实业投资有限公司签订股权转让协议，杨文杰将其持有的浙科汇丰 500万元（已出资部分 300万元，未出资部分200万元）股本转让至浙江豪鼎实业投资有限公司，股权转让价款为 300万元。
2011年11月28日，浙科汇丰通过股东会决议同意本次交易。本次变更完成后，浙科汇丰的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额(万元)|
|900|
|1,000|
|700|
|700|
|500|
|500|
|1,100|
|500|
|500|
|500|
|1,000|
|600|
|500|
|500|
|500|
|10,000|

（6）2011年第四次股权转让
2011年 11月 18日，陈伟标与浙江鑫丰投资有限公司签订股权转让协议，陈伟标将其持有的浙科汇丰 1,000万元（已出资部分 600万元，未出资部分 400万元）股本转让至浙江鑫丰投资有限公司，股权转让价款为 600万元。2011年11月18日，浙科汇丰通过股东会决议同意本次交易。本次变更完成后，浙科汇丰的股权结构如下表：
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|-|
|出资额(万元)|
|900|
|1,000|
|700|
|700|
|500|

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|-|
|500|
|1,100|
|500|
|500|
|500|
|1,000|
|600|
|500|
|500|
|500|
|10,000|

（7）2012年股权转让
2012年 11月 29日，汤浩杰与陈勇签订股权转让协议，汤浩杰将其持有的浙科汇丰500万元股本转让至陈勇，股权转让价款为500万元。2012年11月29日，浙科汇丰股东会决议同意本次交易。本次变更完成后，浙科汇丰的股权结构如下表：
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|-|
|出资额(万元)|
|900|
|1,000|
|700|
|700|
|500|
|500|
|1,100|
|500|
|500|
|500|
|1,000|
|600|
|500|
|500|
|500|
|10,000|

（8）2013年股权转让
2013年9月30日，浙江万汇建设集团有限公司与王美娟签订股权转让协议，
浙江万汇建设集团有限公司将其持有的浙科汇丰700万元（已出资部分420万元，未出资部分280万元）股本转让至王美娟，股权转让价款为420万元。2013年9月 30日，浙科汇丰股东会决议，同意本次交易。本次变更完成后，浙科汇丰的股权结构如下表：
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|-|
|出资额(万元)|
|900|
|1,000|
|700|
|700|
|500|
|500|
|1,100|
|500|
|500|
|500|
|1,000|
|600|
|500|
|500|
|500|
|10,000|

（9）2013年减资
2013年10月16日，浙科汇丰通过股东会决议，同意公司注册资本减少5,000万元，其中各股东出资均减少为其原认缴出资的二分之一。浙科汇丰于 2013年 10月 19日在浙江工人日报上发布了减资公告。根据杭州明德会计师事务所于 2013年 12月 7日出具的《验资报告（杭明德会验字（2013）第 70号）》，截至 2013年 12月 4日，浙科汇丰已减少注册资本人民币 5,000万元，其中已减少未出资的注册资本人民币4,000万元，已减少已出资的注册资本人民币1,000万元。
本次变更完成后，浙科汇丰的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额(万元)|
|450|
|500|
|350|
|350|

||
|-|
|250|
|250|
|550|
|250|
|250|
|250|
|500|
|300|
|250|
|250|
|250|
|5,000|

3、浙科汇丰主要业务发展状况
浙科汇丰目前主要从事股权投资业务。
4、浙科汇丰最近两年主要财务指标
浙科汇丰最近两年主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|51,070,878.26|
|1,200,000.00|
|49,870,878.26|
|2013年|
|-|
|-295,212.71|
|-295,795.27|
|-295,795.27|

注：以上数据已经杭州明德会计师事务所审计。
5、浙科汇丰最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2013年12月31日
流动资产 3,278,878.26
非流动资产 47,792,000.00
总资产 51,070,878.26
流动负债 1,200.000.00非流动负债 -总负债 1,200,000.00所有者权益 49,870,878.26注：以上数据已经审计。
（2）简要利润表
单位：元
项目 2013年度
营业收入 -营业利润 -295,212.71利润总额 -295,795.27净利润 -295,795.27注：以上数据已经审计。
（3）简要现金流量表
单位：元
项目 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,121,117.19投资活动产生的现金流量净额 9,625,321.92筹资活动产生的现金流量净额 -10,000,000.00期末现金及现金等价物余额 3,278,878.26注：以上数据已经审计。
6、浙科汇丰股权结构图
截至本报告签署日，浙科汇丰股权分散，无控股股东，股权结构图如下：
浙江华峰投资 立元控股
管理有限公司 有限公司
10% 90%
杭州半导体浙江华峰投资立元控股立元控股有限
||||
|-|-|-|
|杭州半导体有限公司|浙江华峰投资管理有限公司|立元控股有限公司|

||
|-|
|9%|

|||
|-|-|
|傅建祖|陈晓波|

|||
|-|-|
|高相荣|孙明娥|

|||
|-|-|
|浙江华峰科技开发有限公司|立元控股有限公司|

杭州富立康投资有 50% 40% 10%沈佳斌
限公司 宁波汇盈商业宁波立元贸易 宁波金美电器 浙江省科学 杭州市高科技
夏风
管理有限公司 有限公司 有限公司 技术厅 投资有限公司立元集团有限公司郑立郑圣奇 程春艳 贺金娣90% 10%
65% 35% 50% 50% 77.651% 22.349%
25% 67.5%
7.5%
80% 20%
|||
|-|-|
|杨文杰|程健敏|

||||
|-|-|-|
|李招海|李海根|杜欢喜|

90% 10% 50% 50% 20% 80% 60% 20% 20% 50% 50%
10% 90% 10% 88.5% 1.5%
|||||
|-|-|-|-|
|杭州华信实业发展有限公司|浙江富康创业投资有限公司|王美娟|浙江广和投资有限公司|

||||||
|-|-|-|-|-|
|宁波创基股权投资有限公司|浙江豪鼎实业投资有限公司|宁波青禾投资有限公司|绍兴市肯特机械电子有限公司|浙江省科技风险投资有限公司|

|||
|-|-|
|浙江鑫丰投资有限公司|虞菊芳|

|||
|-|-|
|杨俊杰|陈勇|

||||
|-|-|-|
|7%|7%|5%|

|||||
|-|-|-|-|
|5%|11%|5%|9%|

浙江浙科汇丰创业
投资有限公司
7、浙科汇丰下属企业情况
截至本报告签署日，浙科汇丰除持有富生电器1.875%股权外，其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|经营范围|
|浙 江 中控 技 术股 份 有限公司|39,500|防雷工程专业设计、施工，自动化主控设备、现场总线控制系统和智能化仪表的开发、生产、销售（限自产产品）及技术服务；自动化工程和网络工程项目集成、技术咨询；先进控制与优化的技术开发与应用研究；计算机、电子设备和应用软件的开发、生产、销售（限自产产品）及维修，经营进出口业务（不含进口商品分销业务），以下限分公司经营：防爆电气产品、火灾自动报警系统、安全控制系统的开发、生产。|
|北 京 飞利 信 科技 股 份有 限 公司|27,440.85|电子产品、机械设备、计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、机械设备、五金交电、计算机软硬件及辅助设备；工程管理服务、工程勘察设计、规划管理；会议服务、承办展览展示活动；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

（五）浙科美林
1、浙科美林基本信息
公司名称 浙江浙科美林创业投资有限公司
法定代表人 顾斌
注册资本 11,000万元
注册地址 杭州市大名空间商务大厦909室
主要办公地点 杭州市西湖区文一路115号杭州电子科技大学实验楼三楼东区
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 330000000057091
组织机构代码 57395216-4
税务登记证号码 330100573952164
成立时间 2011年4月19日
经营范围 实业投资，投资咨询，投资管理。
2、浙科美林历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）浙科美林的设立
浙科美林是由浙江省科技风险投资有限公司、浙江美林创业投资有限公司、朱侦霞于2011年4月19日合资设立的有限责任公司。浙江省工商行政管理局于 2011年 4月 19日向浙科美林核发《企业法人营业执照》。浙科美林设立时的注册资本为人民币 11,000万元，其中浙江省科技风险投资有限公司以货币出资 1,500万元（首期出资 300万元），浙江美林创业投资有限公司以货币出资 8,500万元（首期出资1,700万元），朱侦霞以货币出资1,000万元（首期出资200万元）。
根据杭州明德会计师事务所于 2011年 4月 18日出具的《验证报告》（杭明德会验字（2011）第40号），截至2011年4月18日止，浙科美林已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计2,200万元。
浙科美林设立时的股权结构如下表：
||
|-|
|出资额(万元)|
|1,500|
|8,500|
|1,000|
|11,000|

（2）2011年第一次增加实缴资本
2011年6月15日，浙江省科技风险投资有限公司以货币形式增加实缴注册资本 150万元，浙江美林创业投资有限公司以货币形式增加实缴注册资本 850万元，朱侦霞以货币形式增加实缴注册资本 100万元。根据杭州明德会计师事务所于 2011年 6月 16日出具的《验资报告》（杭明德会验字（2011）第 65号），截止2011年6月15日止，浙科美林已收到全体股东缴纳的第二期出资合计1,100万元。
（3）2011年第二次增加实缴资本
2011年7月19日，浙江省科技风险投资有限公司以货币形式增加实缴注册
资本 495万元，浙江美林创业投资有限公司以货币形式增加实缴注册资本 2,805
万元，朱侦霞以货币形式增加实缴注册资本 330万元。根据杭州明德会计师事务所于 2011年 7月 19日出具的《验资报告》（杭明德会验字（2011）第 82号），截止2011年7月19日止，浙科美林已收到全体股东缴纳的第三期出资合计3,630万元。
（4）2011年第三次增加实缴资本
2011年 10月 18日，浙江省科技风险投资有限公司以货币形式增加实缴注册资本 30万元，浙江美林创业投资有限公司以货币形式增加实缴注册资本 170万元，朱侦霞以货币形式增加实缴注册资本 20万元。根据杭州明德会计师事务所于2011年10月19日出具的《验资报告》（杭明德会验字（2011）第100号），截止2011年10月18日止，浙科美林已收到全体股东缴纳的第四期出资合计220万元。
3、浙科美林主要业务发展状况
目前主要从事股权投资业务。
4、浙科美林最近两年主要财务指标
浙科美林最近两年主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2013年12月31日|
|71,846,998.42|
|1,430,000.00|
|70,416,998.42|
|2013年|
|-|
|309,378.28|
|309,378.28|
|309,378.28|

注：以上数据已经杭州明德会计师事务所审计。
5、浙科美林最近一年简要财务报表
（1）简要资产负债表
单位：元
项目 2013年12月31日
流动资产 971,998.42非流动资产 70,875,000.00总资产 71,846,998.42流动负债 1,430,000.00非流动负债 -总负债 1,430,000.00所有者权益 70,416,998.42注：以上数据已经审计。
（2）简要利润表
单位：元
项目 2013年度
营业收入 -营业利润 309,378.28利润总额 309,378.28净利润 309,378.28注：以上数据已经审计。
（3）简要现金流量表
单位：元
项目 2013年度
经营活动产生的现金流量净额 -33,300,221.72投资活动产生的现金流量净额 24,809,600.00筹资活动产生的现金流量净额 -期末现金及现金等价物余额 971,998.42注：以上数据已经杭州明德会计师事务所审计。
6、浙科美林股权结构图
截至本报告签署日，浙科美林的股权结构图如下：
孙国祥 孙绍其
90% 10%
三江控股集团有
任为民
限公司
50% 50%
浙江美林创业投资 浙江省科技风险投
朱侦霞
有限公司 资有限公司
77.2727% 9.0909% 13.6364%
浙科美林
6、浙科美林下属企业情况
截至本报告签署日，浙科美林除持有富生电器0.6250%股权外，其他对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|经营范围|
|嘉兴四通车轮股份有限公司|5,000|加工、生产销售汽车车轮及车轮专用设备|
|宁波柯力传感科技股份有限公司|8,926.434|传感器的研发、制造、销售，传感技术服务与技术咨询，传感器附设自动化控制系统的研发，仪器仪表的开发、制造、销售，计算机软件开发，销售，服务，计算机硬件开发及销售服务。起重机械安全附件及安全保护装置，土木工程机械安全附件及检测装置。环卫配套设备及保护装置。工程测力设备、压力检测设备，汽车检测装置的制造、销售，家用电器的制造、销售；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术除外。|
|深圳市黄河数字技术有限公司|2,000|数字视频及数字通信类产品的研发及销售（不含卫星地面接收设备），兴办实业（具体项目另行申报），经济信息咨询（不含人才中介服务等许可项目），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；|

||||
|-|-|-|
|||计算机软、硬件的开发：研发生产网络摄像机、网络视频服务器。|
|浙江科盛饲料股份有限公司|4,222.22|许可经营项目：生产：配合饲料、浓缩饲料；粮食收购。一般经营项目：批发、零售；饲料、初级农副产品。|
|浙江力诺流体控制科技股份有限公司|5,000|阀门及阀门配件制造、销售；货物进出口，技术进出口|

二、葛明等 39名自然人的基本情况
（一）葛明
|||
|-|-|
|葛明|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123195808******
住所 富阳市东洲街道学校沙村370号
通讯地址 富阳市东洲街道东洲工业功能区7号路
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|董事长、总经理|
|2012年至今|董事长|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|
|8,500|实业投资|
|120|建筑材料销售|

（二）赵其良
|||
|-|-|
|赵其良|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330104196805******
住所 杭州市西湖区文三新村*幢*单元*室
通讯地址 杭州市西湖区文三新村*幢*单元*室
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|职员|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（三）张巧芳
|||
|-|-|
|张巧芳|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 330123196312******
住所 浙江省富阳市东洲街道学校沙村322号
通讯地址 富阳市东洲街道东洲工业功能区7号路
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|副董事长、副总经理|
|2012年至今|董事|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|
|8,500|实业投资|
|120|建筑材料销售|

（四）羊贤根
|||
|-|-|
|羊贤根|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123195802******
住所 浙江省富阳市灵桥镇羊家埭村大庙前1号
通讯地址 浙江省富阳市灵桥镇羊家埭村大庙前1号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|销售副总|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（五）朱良
|||
|-|-|
|朱良|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123197211******
住所 浙江省富阳市富春街道迎宾路*号*室
通讯地址 浙江省富阳市富春街道迎宾路*号*室
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|装备制造部部长|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（六）葛江明
|||
|-|-|
|葛江明|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123197206******
住所 浙江省富阳市东洲街道学校沙村372号
通讯地址 富阳市迎宾路百合景苑*楼*室
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|副总经理|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（七）张运昌
|||
|-|-|
|张运昌|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123196710******
住所 浙江省富阳市东洲街道张家村官房252号
通讯地址 浙江省富阳市富春街道丁香花园怡庭*幢*室
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|副总经理|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（八）陆人良
|||
|-|-|
|陆人良|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123196011******
住所 浙江省富阳市东洲街道学校沙村359号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道学校沙村359号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|项目经理|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（九）黄进
|||
|-|-|
|黄进|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330106196012******
住所 杭州市西湖区求是村*幢*室
通讯地址 杭州市浙江大学电机系
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012至今|教授|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（十）蒋铁军
|||
|-|-|
|蒋铁军|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330183198405******
住所 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路东*号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路东*号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|外贸部部长|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（十一）胡亦军
|||
|-|-|
|胡亦军|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330102195904******
住所 杭州市下城区朝晖七区*幢*室
通讯地址 杭州拱墅区丽水路18号*室
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|外贸部经理|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（十二）张祝良
|||
|-|-|
|张祝良|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123197112******
住所 浙江省富阳市东洲街道张家村张家埭*号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道张家村张家埭*号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|董事会秘书|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（十三）项银连
|||
|-|-|
|项银连|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 330123195906******
住所 浙江省富阳市东洲街道民建村219号
通讯地址 富阳市东洲街道东洲工业功能区7号路
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|财务部长|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（十四）葛献军
|||
|-|-|
|葛献军|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123197909******
住所 浙江省富阳市东洲街道学校沙村168号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道学校沙村168号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|第二事业部部长|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（十五）俞民平
|||
|-|-|
|俞民平|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123197810******
住所 浙江省富阳市富春街道联群弄*幢*室
通讯地址 浙江省富阳市富春街道联群弄*幢*室
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|工艺部长|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（十六）葛新达
|||
|-|-|
|葛新达|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123196512******
住所 浙江省富阳市东洲街道学校沙村371号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道学校沙村371号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|模具组班长|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（十七）陆剑锋
|||
|-|-|
|陆剑锋|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123197511******
住所 浙江省富阳市东洲街道陆家浦村兴陆路*号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道陆家浦村
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|设备科长|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（十八）倪建华
|||
|-|-|
|倪建华|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123197810******
住所 浙江省富阳市东洲街道民建村347号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道民建村347号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|品管部长|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（十九）汪卫刚
|||
|-|-|
|汪卫刚|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123197802******
住所 浙江省富阳市春江街道八一村六板桥*号
通讯地址 浙江省富阳市春江街道八一村六板桥*号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|装备事业部技术部长|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（二十）张玉萍
|||
|-|-|
|张玉萍|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 342501198205******
住所 浙江省富阳市东洲街道民建村37号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道民建村37号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|办公室主任|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（二十一）许保龙
|||
|-|-|
|许保龙|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123195307******
住所 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路西522号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路西522号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|采购员|

目前投资要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（二十二）羊荣文
|||
|-|-|
|羊荣文|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330183198202******
住所 浙江省富阳市东洲街道后江沙村后江路12号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道后江沙村后江路12号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|销售员|

目前投资主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（二十三）童柏生
|||
|-|-|
|童柏生|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330719196403******
住所 浙江省兰溪市游埠镇前童村前童36号
通讯地址 浙江省富阳市文苑路55号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|技术部经理|

目前投资主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（二十四）陆朝荣
|||
|-|-|
|陆朝荣|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123196203******
住所 浙江省富阳市东洲街道学校沙村333号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道学校沙村333号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|车间主任|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（二十五）叶春晖
|||
|-|-|
|叶春晖|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330183198209******
住所 浙江省富阳市富春街道九字弄*号*室
通讯地址 浙江省富阳市东洲民联村上徐家41号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|技术开发部部长|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（二十六）许百宏
|||
|-|-|
|许百宏|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123198002******
住所 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路西102号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路西102号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|产品开发部部长|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（二十七）张国灿
|||
|-|-|
|张国灿|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123196511******
住所 浙江省富阳市东洲街道明星村529号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道建华村529号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|车间主任|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（二十八）夏彩云
|||
|-|-|
|夏彩云|曾用名|
|女|国籍|

身份证号码 330123197810******
住所 浙江省富阳市东洲街道五星村260号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道五星村260号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|销售管理部部长|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（二十九）沈庆洪
|||
|-|-|
|沈庆洪|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123197907******
住所 浙江省富阳市富春街道市西弄*幢*室
通讯地址 浙江省富阳市富春街道市西弄*幢*室
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|信息中心主任|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（三十）金显国
|||
|-|-|
|金显国|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123196911******
住所 浙江省富阳市东洲街道五星村230号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道五星村230号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|研发中心科长|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（三十一）许玉铨
|||
|-|-|
|许玉铨|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123197501******
住所 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路西38号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道许家埭村中心路西38号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|生产部长|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（三十二）张柳明
|||
|-|-|
|张柳明|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123197608******
住所 浙江省富阳市东洲街道张家村官房249号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道张家村官房249号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|生产部长|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（三十三）张加良
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|-|-|
|张加良|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123196409******
住所 浙江省富阳市东洲街道张家村官房69号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道张家村官房69号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|生产计划员|

目前投资的主要企业的情况
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|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（三十四）许树鑫
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|-|-|
|许树鑫|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330183198310******
住所 浙江省富阳市东洲街道徐家埭村中心路东159号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道徐家埭村中心路东159号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|车间主任|

目前投资的主要企业的情况
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|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（三十五）顾正洪
|||
|-|-|
|顾正洪|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123197607******
住所 浙江省富阳市东洲街道紫铜村紫沙113号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道紫铜村紫沙113号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|车间主任|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（三十六）王学军
|||
|-|-|
|王学军|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123197609******
住所 浙江省富阳市东洲街道华墅村后山2号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道华墅村后山2号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|车间主任|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（三十七）赵林华
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|-|-|
|赵林华|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330183198105******
住所 浙江省富阳市东洲街道明星村236号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道建华村
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|车间主任|

目前投资的主要企业的情况
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|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（三十八）陆志新
|||
|-|-|
|陆志新|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123195203******
住所 浙江省富阳市东洲街道陆家浦村后埭路36号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道陆家浦村后埭路36号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|材料会计|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

（三十九）张林虎
|||
|-|-|
|张林虎|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 330123197807******
住所 浙江省富阳市东洲街道张家村官房127号
通讯地址 浙江省富阳市东洲街道张家村官房127号
是否取得其他国家
无
或地区居留权
最近三年的主要职业和职务
|||
|-|-|
|任职日期|职务|
|2012年至今|车间主任|

目前投资的主要企业的情况
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|主营业务|
|16,000|高效节能感应电机制造|

三、交易对方之间的关联关系及一致行动人情况
截至本报告签署日，在本次交易对方中，葛明与葛新达、葛江明是兄弟关系，葛明与朱良之母、蒋铁军之母是兄妹关系；张巧芳与张运昌是姐弟关系；葛明持有富生控股98.69%的股权，张巧芳持有富生控股1.31%的股权，葛明、张巧芳、羊贤根担任富生控股董事，葛献军担任富生控股总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，葛明、葛新达、葛江明之间构成关联关系，葛明、朱良、蒋铁军之间构成关联关系，张巧芳、张运昌之间构成关联关系，葛明、富生控股、张巧芳、羊贤根、葛献军之间构成关联关系。根据《收购管理办法》的规定，葛明、葛新达、葛江明、张巧芳、羊贤根、葛献军、张运昌和富生控股构成一致行动人，本次交易完成后共持有公司 124,354,993股，持股比例不超过14.3891%。
四、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告签署日，本次交易对方与上市公司不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
报告期内，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况
根据交易对方富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林所出具的承诺函，其及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
根据交易对方葛明、张巧芳、朱良、赵其良、羊贤根等39人出具的承诺函，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方具备相应的主体资格、依法有效存续。
第四节交易标的基本情况
一、基本信息
公司名称 杭州富生电器股份有限公司
公司类型 股份有限公司
法定代表人 葛明
注册资本 16,000万元
住所 富阳市东洲街道东洲工业功能区九号路1号
营业执照注册号 330183000021449
组织机构代码 25403148-0
税务登记证 330183254031480
成立时间 1995年6月16日
许可经营项目：制造：高效节能感应电机；货运：普通货运。（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。
一般经营项目：批发、零售；压缩机电机，热保护器，空调器配件，经营范围 汽车配件，摩托车配件，驱动电机；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
二、历史沿革
1、富生电器的设立
富生电器的前身杭州富生电器有限公司是由葛明、张锡余及浙江省富阳市富阳镇工业总公司（以下简称“富阳镇工业总公司”）于 1995年 6月 16日合资设立的有限责任公司。杭州市工商行政管理局富阳分局于1995年6月16日向富生有限核发《企业法人营业执照》。富生有限设立时的注册资本为人民币 258万元，其中葛明以固定资产出资103.20万元，张锡余以货币出资77.40万元，富阳镇工业总公司以固定资产和低值易耗品出资 77.40万元。富阳会计师事务所于 1995年6月12日出具的《有限责任公司注册资本验证报告书（富会验字（95）第 36号）》确认富生有限的三名股东已经完成全部出资。
葛明和富阳镇工业总公司出资资产系受让自集体企业富阳市微电机厂，受让
该等资产时未进行资产评估，亦未履行批准程序。杭州富春资产评估有限公司于 2014年 12月出具了《评估报告》，对富阳市微电机厂当时向葛明和富阳镇工业总公司转让的资产进行了补评估。富生有限设立时，葛明和富阳镇工业总公司未就出资资产进行评估不符合当时的《公司法》相关规定，为此目的，富生有限于 2011年 11月聘请了北京北方亚事资产评估有限公司就此补充出具了《评估报告》。
富阳市人民政府于 2014年 12月 15日出具了《关于确认杭州富生电器股份有限公司历史沿革若干事项合规性的函》，确认：富阳市微电机厂于 1995年 6月向葛明和富阳镇工业总公司出售相关资产行为已经东洲街道办事处确认履行了相关必要程序，相关单位已收悉全部转让价款，符合国家法律法规和政策规定，未造成任何集体或国有资产的损失或流失；富阳镇工业总公司以资产对富生有限进行出资 77.4万元的行为，已经东洲街道办事处确认履行了相关必要程序，符合出资当时法律法规的规定，出资行为合法有效。
富生有限设立时的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|葛明|103.20|
|张锡余|77.40|
|富阳镇工业总公司|77.40|
||258.00|

2、2001年股权转让及第一次增资
2001年8月28日，富阳镇工业总公司与陆人良签订股东转让出资协议，富阳镇工业总公司将其持有的富生有限77.40万元股本转让给陆人良，转让价款为 77.40万元；同日，张锡余与杨善会签订股东转让出资协议，将其拥有的富生有限 77.40万元股本转让给杨善会，转让价款为 77.40万元。2001年 8月 28日，富生有限就前述股东转让通过股东会决议。2001年 11月 18日，富生有限通过股东会决议，同意葛江明为公司新增股东，同时公司注册资本由258万元增加至 1,100万元，其中葛江明以货币出资人民币 307万元，葛明以法定公积金转增股本的形式出资214万元，杨善会以法定公积金转增股本的形式出资 160.50万元，
陆人良以法定公积金转增股本的形式出资 160.50万元。根据富阳同盛联合会计
师事务所于 2001年 11月 29日出具的验资报告（同会事验[2001]379号），截止 2001年 11月 20日，富生有限已经收到法定公积金转增注册资本 535万元，货币资金出资人民币307万元。
2001年 8月 28日，富阳镇工业总公司将其持有的富生有限 77.40万元股本转让给陆人良，富阳镇工业总公司主管单位东洲街道办事处在股东转让出资协议上确认批准此次转让。富阳市人民政府于 2014年 12月 15日出具了《关于确认杭州富生电器股份有限公司历史沿革若干事项合规性的函》，确认本次转让行为已经主管部门东洲街道办事处批准，符合当时资产处置有关审批流程规定，未造成集体资产的损失或流失。
根据富生电器的确认、相关当事人的说明以及富生电器提供的资料，张锡余系杭丽制冷设备有限公司（以下称“杭丽公司”）的董事长兼总经理，张锡余设立富生有限的出资系来源于杭丽公司职工持股协会（以下称“职工持股会”）的 163名职工，2001年 8月 28日，张锡余代表杭丽公司职工持股会将其拥有的富生有限77.40万元股本转让给杨善会，退出富生有限。职工持股会中有 149名职工出具确认函，确认其自愿退出富生电器的投资，该次转让系真实意思的表示，且已全额收到本次投资退回的全部款项，不再拥有富生有限任何权益，不存在任何争议；除前述149名职工外，相关当事人确认其余14名职工中6名已死亡、8名无法联系，但所有转让所得款项在2001年均已完全支付给该等职工或其亲属。
经核查，独立财务顾问认为：张锡余联合葛明、富阳镇工业总公司设立富生有限的出资系来源于杭丽公司职工持股会的163名职工；张锡余代表杭丽公司职工持股会转让富生有限的股权系职工真实意思表示，不存在纠纷，所得款已全额退回给出资职工或其亲属；该次股权转让合法有效。
根据对葛江明的访谈，自2001年葛江明持股307万至2008年9月葛明重新持股期间，其名下股份系为葛明代持。其以自有资金投资的股份，自 2006年起由张巧芳代持，该代持行为已于 2011年 2月还原，葛江明确认对其全部代持行为没有异议，不存在纠纷。
本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|

|||
|-|-|
|葛明|317.20|
|杨善会|237.90|
|陆人良|237.90|
|葛江明|307.00|
||1,100.00|

3、2002年股权转让
2002年3月22日，葛明与葛江明签订股东转让出资协议，葛明将其持有的富生有限286.20万元股本转让至葛江明，股权转让价款为286.20万元。2002年3月22日，富生有限通过股东会决议，同意该等股权转让。
本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|葛明|31.00|
|杨善会|237.90|
|陆人良|237.90|
|葛江明|593.20|
||1,100.00|

4、2003年股权转让
2003年 12月 21日，杨善会与葛承睿签订股东转让出资协议，杨善会将其持有的富生有限 237.90万元股本转让至葛承睿，股权转让价款为 237.90万元；
同日，陆人良与葛承睿签订股东转让出资协议，陆人良将其持有的富生有限 237.90万元股本转让至葛承睿，股权转让价款为 237.90万元。2002年 12月 31日，富生有限通过股东会决议，同意该等股权转让。
本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|葛明|31.00|
|葛江明|593.20|
|葛承睿|475.80|
||1,100.00|

5、2004年第二次增资
2004年1月2日，富生有限通过股东会决议，决定公司注册资本增加至3,000
万元，其中葛明以资本公积、未分配利润转增资的形式出资53.60万元（其中资本公积转增资本 2.0489万元、未分配利润转增资本 51.5511万元），葛江明以资本公积、未分配利润转增资的形式出资 1,024.40万元（其中资本公积转增 39.1755万元、未分配利润转增985.2245万元），葛承睿以资本公积、未分配利润转增资的形式出资822万元（其中资本公积转增31.4305、未分配利润转增790.5695万元）。根据富阳同盛联合会计师事务所于2004年1月3日出具的验资报告（同会事验[2004]025号），截止2003年12月31日，富生有限已经将资本公积 72.6548万元和未分配利润1,827.3452万元转增为注册资本。
本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|葛明|84.60|
|葛江明|1,617.60|
|葛承睿|1,297.80|
||3,000.00|

6、2006年股权转让
2006年3月31日，葛江明与葛明签订股东转让出资协议，葛江明将其持有的富生有限 478.11万元股本转让至葛明，股权转让价款为 478.11万元；同日，葛江明与张巧芳签订股东转让出资协议，葛江明将其持有的富生有限 245.18万元股本转让至张巧芳，股权转让价款为 245.18万元；同日，葛承睿与葛明签订股东转让出资协议，葛承睿将其持有的富生有限 139.53万元股本转让至葛明，股权转让价款为 139.53万元；同日，葛承睿与羊贤根签订股东转让出资协议，葛承睿将其持有的富生有限 633.82万元股本转让至羊贤根，股权转让价款为633.82万元；同日，葛承睿与陆人良签订股东转让出资协议，葛承睿将其持有的富生有限227.45万元股本转让至陆人良，股权转让价款为227.45万元。2006年3月31日，富生有限通过股东会决议同意本次交易。
本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|葛明|702.24|
|葛承睿|297.00|
|羊贤根|633.82|

|||
|-|-|
|葛江明|894.31|
|张巧芳|245.18|
|陆人良|227.45|
||3,000.00|

7、2008年股权转让
2008年4月11日，葛明与葛承睿签订股东转让出资协议，葛明将其持有的富生有限702.24万元注册资本无偿转让至葛承睿。2008年4月11日，富生有限股东会决议同意本次交易。
本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|葛承睿|999.24|
|羊贤根|633.82|
|葛江明|894.31|
|张巧芳|245.18|
|陆人良|227.45|
||3,000.00|

2006年-2008年期间，因葛明处理家庭矛盾，除葛江明外，又陆续安排陆人良和羊贤根为其代持股份，直至其在2008年9月重新持股。相关事实已经葛明、陆人良和羊贤根确认。葛明之前妻陆利芬已出具《关于杭州富生电器股份有限公司股份情况的确认函》，确认：“本人对于富生电器设立至今历次股权变动情况均无异议，不存在股权纠纷或潜在纠纷；本人对富生电器的股份不享有任何股东权益；本人对富生电器全体股东所持有的富生电器的股份不存在任何权利要求，富生电器历史上的增资、股权转让等行为均不存在损害本人利益的情形，本人与富生电器及其各股东之间均不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
8、2008年股权转让及第三次增资
2008年 9月 1日，羊贤根与张巧芳签订股东转让出资协议，羊贤根将其持有的富生有限42万元股本转让至张巧芳，股权转让价款为42万元；同日，羊贤根与葛明签订股东转让出资协议，羊贤根将其持有的富生有限 591.82万元股本
转让至葛明，股权转让价款为 591.82万元；同日，陆人良与葛明签订股东转让
出资协议，陆人良将其持有的富生有限 227.45万元股本转让至葛明，股权转让
价款为 227.45万元；同日，葛江明与葛明签订股东转让出资协议，葛江明将其持有的富生有限 894.31万元股本转让至葛明，股权转让价款为 894.31万元。同日富生有限股东会决议，同意本次交易。
2008年9月1日，富生有限通过股东会决议，同意公司注册资本增加 5,000万元，其中葛明以现金出资5,000万元。杭州富春会计师事务所于2008年9月3日出具验资报告（杭富会验字（2008）第354号），确认截至2008年9月3日，富生有限已经收到全额缴付的增资款。
本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|葛承睿|999.24|
|张巧芳|287.18|
|葛明|6,713.58|
||8,000.00|

经张巧芳、葛明确认，并根据各方签署的文件，张巧芳 2006年 3月受让葛江明持有的富生有限245.18万元注册资本和2008年9月受让羊贤根持有的富生有限42万元注册资本，其中123万元注册资本系分别为12名富生有限的管理层员工代持，张巧芳和该12名自然人真实持股情况如下：
||
|-|
|股东姓名|
|张巧芳|
|朱良|
|黄进|
|张运昌|
|陆志新|
|张国灿|
|张祝良|
|项银连|
|陆朝荣|
|葛新达|
|羊贤根|
|陆人良|
|葛江明|

合计 287.18
前述代持安排在2011年2月张巧芳向该等12名自然人转让其所持有的富生
有限123万元注册资本时还原并解除。
9、2009年第四次增资
2009年12月15日，富生有限通过股东会决议，同意公司注册资本增加5,000万元，其中葛明以现金出资4,900万元，葛承睿以现金出资100万元。杭州富春会计师事务所于 2009年 12月 22日出具验资报告（杭富会验字（2009）第 438号），确认截至2009年12月22日，富生有限已经收到全额缴付的增资款。
本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|葛承睿|1,099.24|
|张巧芳|287.18|
|葛明|11,613.58|
||13,000.00|

10、2011年股权转让及第五次增资
2011年2月17日，葛明与富生控股签订股东转让出资协议，葛明将其持有的富生有限7,500万元股本转让至富生控股，股权转让价款为7,500万元；同日，葛承睿与富生控股签订股东转让出资协议，葛承睿将其持有的富生有限 930万元股本转让至富生控股，股权转让价款为930万元；同日，张巧芳与富生控股签订股东转让出资协议，张巧芳将其持有的富生有限 70万元股本转让至富生控股，股权转让价款为 70万元；同日，为还原张巧芳代持的安排，张巧芳与朱良、黄进、张运昌、陆志新、张国灿、张祝良、项银连、陆朝荣、葛新达、羊贤根、陆人良、葛江明共 12名自然人分别签订股权转让合同，向该等自然人合计转让为其代持有的123万元注册资本，转让价格与对应注册资本金额一致。同日，富生有限通过股东会决议，同意前述股权转让交易。
2011年 2月 17日，富生有限又通过股东会决议同意增加公司注册资本 770万元，其中张巧芳以现金出资 95万元，羊贤根以现金出资 116万元，朱良以现金出资100万元，黄进以现金出资22万元，张运昌以现金出资60万元，陆志新以现金出资 2万元，张国灿以现金出资 5万元，张祝良以现金出资 15万元，项
银连以现金出资16万元，陆朝荣以现金出资6万元，葛新达以现金出资 10万元，
陆人良以现金出资 52万元，葛江明以现金出资 75万元，蒋铁军以现金出资 20
万元；胡亦军以现金出资20万元，葛献军以现金出资15万元，俞民平以现金出资 12万元，陆剑锋以现金出资 10万元，倪建华以现金出资 10万元，汪卫刚以现金出资 10万元，张玉萍以现金出资 10万元，许保龙以现金出资 14万元，羊荣文以现金出资15万元，王梦燕以现金出资 8万元，叶春晖以现金出资6万元，许百宏以现金出资6万元，夏彩云以现金出资 5万元，沈庆洪以现金出资5万元，金显国以现金出资5万元，许玉铨以现金出资 4万元，张柳明以现金出资4万元，张加良以现金出资3万元，许树鑫以现金出资 3万元，顾正洪以现金出资3万元，王学军以现金出资3万元，赵林华以现金出资 3万元，张林虎以现金出资2万元。
上述股东每出资额入股价格为 5元。根据杭州富春会计师事务所于 2011年 2月28日出具的《验资报告》（杭富会验字（2011）第051号），截至2011年2月28日，富生有限已收到全体股东缴纳的新增货币注册资本770万元。
本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|富生控股|8,500.00|
|葛明|4,113.58|
|葛承睿|169.24|
|张巧芳|189.18|
|羊贤根|129.82|
|朱良|138.70|
|葛江明|83.29|
|张运昌|66.91|
|陆人良|68.58|
|黄进|35.82|
|蒋铁军|20.00|
|胡亦军|20.00|
|张祝良|18.32|
|项银连|19.32|
|葛献军|15.00|
|俞民平|12.00|
|葛新达|13.32|
|陆剑锋|10.00|
|倪建华|10.00|
|汪卫刚|10.00|
|张玉萍|10.00|
|许保龙|14.00|

|||
|-|-|
|羊荣文|15.00|
|王梦燕|8.00|
|陆朝荣|9.32|
|叶春晖|6.00|
|许百宏|6.00|
|张国灿|9.97|
|夏彩云|5.00|
|沈庆洪|5.00|
|金显国|5.00|
|许玉铨|4.00|
|张柳明|4.00|
|张加良|3.00|
|许树鑫|3.00|
|顾正洪|3.00|
|王学军|3.00|
|赵林华|3.00|
|陆志新|8.63|
|张林虎|2.00|
||13,770.00|

11、2011年股权转让及第六次增资
2011年3月15日，葛明与荣盛创投签订股权转让协议，葛明将其持有的富生有限1,000万元股本转让至荣盛创投，股权转让价款为8,800万元。
2011年3月1日，富生有限通过股东会决议同意增加注册资本 2,230万元，其中容银投资以现金出资300万元，浙科汇丰以现金出资400万元，娃哈哈创投以现金出资500万元，宋衍以现金出资200万元，骆冠军以现金出资 200万元，孙柴荣以现金出资400万元，何本根以现金出资50万元，赵其良以现金出资 100万元，吴志军以现金出资 80万元。上述股东每出资额入股价格为 8.8元。杭州富春会计师事务所于 2011年 3月 15日出具验资报告（杭富会验字（2011）第087号），确认截至 2011年3月15日，富生有限已经收到全额缴付的增资款。
本次变更完成后，富生有限的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|富生控股|8,500.00|
|荣盛创投|1,000.00|

|||
|-|-|
|容银投资|300.00|
|浙科创丰|400.00|
|娃哈哈创投|500.00|
|葛明|3,113.58|
|宋衍|200.00|
|孙柴荣|400.00|
|骆冠军|200.00|
|赵其良|100.00|
|吴志军|80.00|
|何本根|50.00|
|葛承睿|169.24|
|张巧芳|189.18|
|羊贤根|129.82|
|朱良|138.70|
|葛江明|83.29|
|张运昌|66.91|
|陆人良|68.58|
|黄进|35.82|
|蒋铁军|20.00|
|胡亦军|20.00|
|张祝良|18.32|
|项银连|19.32|
|葛献军|15.00|
|俞民平|12.00|
|葛新达|13.32|
|陆剑锋|10.00|
|倪建华|10.00|
|汪卫刚|10.00|
|张玉萍|10.00|
|许保龙|14.00|
|羊荣文|15.00|
|王梦燕|8.00|
|陆朝荣|9.32|
|叶春晖|6.00|
|许百宏|6.00|
|张国灿|9.97|
|夏彩云|5.00|
|沈庆洪|5.00|
|金显国|5.00|

|||
|-|-|
|许玉铨|4.00|
|张柳明|4.00|
|张加良|3.00|
|许树鑫|3.00|
|顾正洪|3.00|
|王学军|3.00|
|赵林华|3.00|
|陆志新|8.63|
|张林虎|2.00|
||16,000.00|

12、2012年改制为股份有限公司
2012年4月25日，富生有限股东会决议同意将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据立信会计师事务所于 2012年4月26日出具的《验资报告》（信会师报字[2012]第112937号），截至2011年5月31日止（富生电器发起人协议及章程草案中规定富生有限整体变更为股份有限公司的审计、评估基准日为2011年5月31日）经审计的所有者权益（净资产）人民币 508,686,080.44元，按 1:0.3145的比例折合股份总额 16,000万股，每股面值 1元，共计股本人民币壹亿陆仟万元投入，由原股东按原比例分别持有；截至2012年4月26日，富生电器已将富生有限截至2011年5月31日经审计的所有者权益（净资产）人民币508,686,080.44元，按 1:0.3145的比例折合股份总额16,000万股，每股1元，共计股本人民币16,000.00万元，大于股本部分348,686,080.44元计入资本公积。
本次改制完成后，富生电器的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|股份数（万股）|
|富生控股|8,500.00|
|荣盛创投|1,000.00|
|容银投资|300.00|
|浙科创丰|400.00|
|娃哈哈创投|500.00|
|葛明|3,113.58|
|宋衍|200.00|
|孙柴荣|400.00|
|骆冠军|200.00|
|赵其良|100.00|

|||
|-|-|
|吴志军|80.00|
|何本根|50.00|
|葛承睿|169.24|
|张巧芳|189.18|
|羊贤根|129.82|
|朱良|138.70|
|葛江明|83.29|
|张运昌|66.91|
|陆人良|68.58|
|黄进|35.82|
|蒋铁军|20.00|
|胡亦军|20.00|
|张祝良|18.32|
|项银连|19.32|
|葛献军|15.00|
|俞民平|12.00|
|葛新达|13.32|
|陆剑锋|10.00|
|倪建华|10.00|
|汪卫刚|10.00|
|张玉萍|10.00|
|许保龙|14.00|
|羊荣文|15.00|
|王梦燕|8.00|
|陆朝荣|9.32|
|叶春晖|6.00|
|许百宏|6.00|
|张国灿|9.97|
|夏彩云|5.00|
|沈庆洪|5.00|
|金显国|5.00|
|许玉铨|4.00|
|张柳明|4.00|
|张加良|3.00|
|许树鑫|3.00|
|顾正洪|3.00|
|王学军|3.00|
|赵林华|3.00|
|陆志新|8.63|

|||
|-|-|
|张林虎|2.00|
||16,000.00|

13、2013年第一次股权转让
2013年 6月 2日，骆冠军与葛明签订股份转让合同，骆冠军将其持有的富生电器 200.00万元股本转让至葛明，股权转让价款为 1,786.00万元。2013年 6月 2日，富生电器股东会决议同意本次交易。富生电器就前述变更于 2013年 6月13日在杭州市工商局完成了变更备案。
本次变更完成后，富生电器的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|富生控股|8,500.00|
|荣盛创投|1,000.00|
|容银投资|300.00|
|浙科汇丰|400.00|
|娃哈哈创投|500.00|
|葛明|3,313.58|
|宋衍|200.00|
|孙柴荣|400.00|
|赵其良|100.00|
|吴志军|80.00|
|何本根|50.00|
|葛承睿|169.24|
|张巧芳|189.18|
|羊贤根|129.82|
|朱良|138.70|
|葛江明|83.29|
|张运昌|66.91|
|陆人良|68.58|
|黄进|35.82|
|蒋铁军|20.00|
|胡亦军|20.00|
|张祝良|18.32|
|项银连|19.32|
|葛献军|15.00|
|俞民平|12.00|
|葛新达|13.32|

|||
|-|-|
|陆剑锋|10.00|
|倪建华|10.00|
|汪卫刚|10.00|
|张玉萍|10.00|
|许保龙|14.00|
|羊荣文|15.00|
|王梦燕|8.00|
|陆朝荣|9.32|
|叶春晖|6.00|
|许百宏|6.00|
|张国灿|9.97|
|夏彩云|5.00|
|沈庆洪|5.00|
|金显国|5.00|
|许玉铨|4.00|
|张柳明|4.00|
|张加良|3.00|
|许树鑫|3.00|
|顾正洪|3.00|
|王学军|3.00|
|赵林华|3.00|
|陆志新|8.63|
|张林虎|2.00|
||16,000.00|

14、2013年第二次股权转让
2013年 8月 13日，羊贤根将其持有的富生电器 129.82万元股本中的 29.82万元股本转让至叶春晖，股权转让价款为 149.10万元；2013年6月30日，浙科汇丰与浙科美林签订股份转让合同，浙科汇丰将其持有的富生电器 400.00万元股本中的 100.00万元股本转让至浙科美林，股权转让价款为 880.00万元；2013年 8月 20日，葛承睿与葛明签订股份转让合同，葛承睿将其拥有的富生电器169.24万元股本中的40.00万元股本转让至葛明，股权转让价款为 200.00万元。
2013年8月20日，富生电器股东会决议同意该等交易。富生电器就前述变更于2013年9月26日在杭州市工商局完成了变更备案。
本次变更完成后，富生电器的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|富生控股|8,500.00|
|荣盛创投|1,000.00|
|容银投资|300.00|
|浙科汇丰|300.00|
|浙科美林|100.00|
|娃哈哈创投|500.00|
|葛明|3,353.58|
|宋衍|200.00|
|孙柴荣|400.00|
|赵其良|100.00|
|吴志军|80.00|
|何本根|50.00|
|葛承睿|129.24|
|张巧芳|189.18|
|羊贤根|100.00|
|朱良|138.70|
|葛江明|83.29|
|张运昌|66.91|
|陆人良|68.58|
|黄进|35.82|
|蒋铁军|20.00|
|胡亦军|20.00|
|张祝良|18.32|
|项银连|19.32|
|葛献军|15.00|
|俞民平|12.00|
|葛新达|13.32|
|陆剑锋|10.00|
|倪建华|10.00|
|汪卫刚|10.00|
|张玉萍|10.00|
|许保龙|14.00|
|羊荣文|15.00|
|王梦燕|8.00|
|陆朝荣|9.32|
|叶春晖|35.82|
|许百宏|6.00|
|张国灿|9.97|

|||
|-|-|
|夏彩云|5.00|
|沈庆洪|5.00|
|金显国|5.00|
|许玉铨|4.00|
|张柳明|4.00|
|张加良|3.00|
|许树鑫|3.00|
|顾正洪|3.00|
|王学军|3.00|
|赵林华|3.00|
|陆志新|8.63|
|张林虎|2.00|
||16,000.00|

15、2013年第三次股权转让
2013年12月2日，何本根与富生控股签订股份转让合同，何本根将其持有的富生电器50.00万元股本转让至富生控股，股权转让价款为440.00万元。2013年12月2日，富生电器股东会决议同意本次交易。富生电器就前述变更于 2013年12月9日在杭州市工商局完成了变更备案。
本次变更完成后，富生电器的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|富生控股|8,550.00|
|荣盛创投|1,000.00|
|容银投资|300.00|
|浙科汇丰|300.00|
|浙科美林|100.00|
|娃哈哈创投|500.00|
|葛明|3,353.58|
|宋衍|200.00|
|孙柴荣|400.00|
|赵其良|100.00|
|吴志军|80.00|
|葛承睿|129.24|
|张巧芳|189.18|
|羊贤根|100.00|
|朱良|138.70|

|||
|-|-|
|葛江明|83.29|
|张运昌|66.91|
|陆人良|68.58|
|黄进|35.82|
|蒋铁军|20.00|
|胡亦军|20.00|
|张祝良|18.32|
|项银连|19.32|
|葛献军|15.00|
|俞民平|12.00|
|葛新达|13.32|
|陆剑锋|10.00|
|倪建华|10.00|
|汪卫刚|10.00|
|张玉萍|10.00|
|许保龙|14.00|
|羊荣文|15.00|
|王梦燕|8.00|
|陆朝荣|9.32|
|叶春晖|35.82|
|许百宏|6.00|
|张国灿|9.97|
|夏彩云|5.00|
|沈庆洪|5.00|
|金显国|5.00|
|许玉铨|4.00|
|张柳明|4.00|
|张加良|3.00|
|许树鑫|3.00|
|顾正洪|3.00|
|王学军|3.00|
|赵林华|3.00|
|陆志新|8.63|
|张林虎|2.00|
||16,000.00|

16、2014年第一次股权转让
2013年9月27日，葛承睿与葛明签订股份转让合同，葛承睿将其持有的富
生电器129.24万元股本转让至葛明，股权转让价款为646.20万元。2014年4月
2日，富生电器股东会决议同意本次交易。富生电器就前述变更于 2014年 4月24日在杭州市工商局完成了变更备案。
本次变更完成后，富生电器的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|富生控股|8,550.00|
|荣盛创投|1,000.00|
|容银投资|300.00|
|浙科汇丰|300.00|
|浙科美林|100.00|
|娃哈哈创投|500.00|
|葛明|3,482.82|
|宋衍|200.00|
|孙柴荣|400.00|
|赵其良|100.00|
|吴志军|80.00|
|张巧芳|189.18|
|羊贤根|100.00|
|朱良|138.70|
|葛江明|83.29|
|张运昌|66.91|
|陆人良|68.58|
|黄进|35.82|
|蒋铁军|20.00|
|胡亦军|20.00|
|张祝良|18.32|
|项银连|19.32|
|葛献军|15.00|
|俞民平|12.00|
|葛新达|13.32|
|陆剑锋|10.00|
|倪建华|10.00|
|汪卫刚|10.00|
|张玉萍|10.00|
|许保龙|14.00|
|羊荣文|15.00|
|王梦燕|8.00|
|陆朝荣|9.32|
|叶春晖|35.82|

|||
|-|-|
|许百宏|6.00|
|张国灿|9.97|
|夏彩云|5.00|
|沈庆洪|5.00|
|金显国|5.00|
|许玉铨|4.00|
|张柳明|4.00|
|张加良|3.00|
|许树鑫|3.00|
|顾正洪|3.00|
|王学军|3.00|
|赵林华|3.00|
|陆志新|8.63|
|张林虎|2.00|
||16,000.00|

17、2014年第二次股权转让
2014年4月17日，吴志军与葛明签订股份转让合同，吴志军将其持有的富生电器 80.00万元股本转让至葛明，股权转让价款为 808.88万元；2014年 5月 20日，王梦燕与童柏生签订股份转让合同，王梦燕将其拥有的富生电器 8万元股本转让至童柏生，股权转让价款为 40.00万元。2014年 5月 30日，富生电器股东会决议同意该等交易。富生电器就前述变更于2014年8月15日在杭州市工商局完成了变更备案。
本次变更完成后，富生电器的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|富生控股|8,550.00|
|荣盛创投|1,000.00|
|容银投资|300.00|
|浙科汇丰|300.00|
|浙科美林|100.00|
|娃哈哈创投|500.00|
|葛明|3,562.82|
|宋衍|200.00|
|孙柴荣|400.00|
|赵其良|100.00|
|张巧芳|189.18|

|||
|-|-|
|羊贤根|100.00|
|朱良|138.70|
|葛江明|83.29|
|张运昌|66.91|
|陆人良|68.58|
|黄进|35.82|
|蒋铁军|20.00|
|胡亦军|20.00|
|张祝良|18.32|
|项银连|19.32|
|葛献军|15.00|
|俞民平|12.00|
|葛新达|13.32|
|陆剑锋|10.00|
|倪建华|10.00|
|汪卫刚|10.00|
|张玉萍|10.00|
|许保龙|14.00|
|羊荣文|15.00|
|童柏生|8.00|
|陆朝荣|9.32|
|叶春晖|35.82|
|许百宏|6.00|
|张国灿|9.97|
|夏彩云|5.00|
|沈庆洪|5.00|
|金显国|5.00|
|许玉铨|4.00|
|张柳明|4.00|
|张加良|3.00|
|许树鑫|3.00|
|顾正洪|3.00|
|王学军|3.00|
|赵林华|3.00|
|陆志新|8.63|
|张林虎|2.00|
||16,000.00|

18、2014年第三次股权转让
2014年 12月 12日，富生控股与宋衍签订股份转让合同，宋衍将其持有的富生电器200万元股本转让至富生控股，股权转让价款为2,077.53万元。富生电器就前述变更于2014年12月29日在杭州市工商局完成了变更备案。
本次变更完成后，富生电器的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|富生控股|8,750.00|
|荣盛创投|1,000.00|
|容银投资|300.00|
|浙科汇丰|300.00|
|浙科美林|100.00|
|娃哈哈创投|500.00|
|葛明|3,562.82|
|孙柴荣|400.00|
|赵其良|100.00|
|张巧芳|189.18|
|羊贤根|100.00|
|朱良|138.70|
|葛江明|83.29|
|张运昌|66.91|
|陆人良|68.58|
|黄进|35.82|
|蒋铁军|20.00|
|胡亦军|20.00|
|张祝良|18.32|
|项银连|19.32|
|葛献军|15.00|
|俞民平|12.00|
|葛新达|13.32|
|陆剑锋|10.00|
|倪建华|10.00|
|汪卫刚|10.00|
|张玉萍|10.00|
|许保龙|14.00|
|羊荣文|15.00|
|童柏生|8.00|
|陆朝荣|9.32|
|叶春晖|35.82|

|||
|-|-|
|许百宏|6.00|
|张国灿|9.97|
|夏彩云|5.00|
|沈庆洪|5.00|
|金显国|5.00|
|许玉铨|4.00|
|张柳明|4.00|
|张加良|3.00|
|许树鑫|3.00|
|顾正洪|3.00|
|王学军|3.00|
|赵林华|3.00|
|陆志新|8.63|
|张林虎|2.00|
||16,000.00|

19、2015年第一次股权转让
2015年 1月 10日与 1月 14日，富生控股分别与容银投资、孙柴荣签订股份转让合同，容银投资、孙柴荣分别将其持有的富生电器300万元、400万元股本转让至富生控股，股权转让价款分别为 3,181.80万元、4,166.71万元。富生电器就前述变更于2015年1月16日在杭州市工商局完成了变更备案。
本次变更完成后，富生电器的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|富生控股|9,450.00|
|荣盛创投|1,000.00|
|浙科汇丰|300.00|
|浙科美林|100.00|
|娃哈哈创投|500.00|
|葛明|3,562.82|
|赵其良|100.00|
|张巧芳|189.18|
|羊贤根|100.00|
|朱良|138.70|
|葛江明|83.29|
|张运昌|66.91|
|陆人良|68.58|

|||
|-|-|
|黄进|35.82|
|蒋铁军|20.00|
|胡亦军|20.00|
|张祝良|18.32|
|项银连|19.32|
|葛献军|15.00|
|俞民平|12.00|
|葛新达|13.32|
|陆剑锋|10.00|
|倪建华|10.00|
|汪卫刚|10.00|
|张玉萍|10.00|
|许保龙|14.00|
|羊荣文|15.00|
|童柏生|8.00|
|陆朝荣|9.32|
|叶春晖|35.82|
|许百宏|6.00|
|张国灿|9.97|
|夏彩云|5.00|
|沈庆洪|5.00|
|金显国|5.00|
|许玉铨|4.00|
|张柳明|4.00|
|张加良|3.00|
|许树鑫|3.00|
|顾正洪|3.00|
|王学军|3.00|
|赵林华|3.00|
|陆志新|8.63|
|张林虎|2.00|
||16,000.00|

富生电器不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
三、富生电器股权结构及控制关系情况
（一）富生电器股权结构
||||
|-|-|-|
|股东名称|营业执照号码/身份证号码|出资额(万元)|
|富生控股|330183000077498|9,450.00|
|荣盛创投|330181000226501|1,000.00|
|娃哈哈创投|330000000053734|500.00|
|浙科汇丰|330000000052862|300.00|
|浙科美林|330000000057091|100.00|
|葛明|330123195808XXXXXX|3,562.82|
|张巧芳|330123196312XXXXXX|189.18|
|朱良|330123197211XXXXXX|138.70|
|羊贤根|330123195802XXXXXX|100.00|
|赵其良|330104196805XXXXXX|100.00|
|葛江明|330123197206XXXXXX|83.29|
|陆人良|330123196011XXXXXX|68.58|
|张运昌|330123196710XXXXXX|66.91|
|黄进|330106196012XXXXXX|35.82|
|蒋铁军|330183198405XXXXXX|20.00|
|胡亦军|330102195904XXXXXX|20.00|
|项银连|330123195906XXXXXX|19.32|
|张祝良|330123197112XXXXXX|18.32|
|羊荣文|330183198202XXXXXX|15.00|
|葛献军|330123197909XXXXXX|15.00|
|许保龙|330123195307XXXXXX|14.00|
|葛新达|330123196512XXXXXX|13.32|
|俞民平|330123197810XXXXXX|12.00|
|倪建华|330123197810XXXXXX|10.00|
|汪卫刚|330123197802XXXXXX|10.00|
|陆剑峰|330123197511XXXXXX|10.00|
|张玉萍|342501198205XXXXXX|10.00|
|张国灿|330123196511XXXXXX|9.97|
|陆朝荣|330123196203XXXXXX|9.32|
|陆志新|330123195203XXXXXX|8.63|
|童柏生|330719196403XXXXXX|8.00|
|许百宏|330123198002XXXXXX|6.00|
|叶春晖|330183198209XXXXXX|35.82|

||||
|-|-|-|
|金显国|330123196911XXXXXX|5.00|
|沈庆洪|330123197907XXXXXX|5.00|
|夏彩云|330123197810XXXXXX|5.00|
|张柳明|330123197608XXXXXX|4.00|
|许玉铨|330123197501XXXXXX|4.00|
|王学军|330123197609XXXXXX|3.00|
|许树鑫|330183198310XXXXXX|3.00|
|张加良|330123196409XXXXXX|3.00|
|赵林华|330183198105XXXXXX|3.00|
|顾正洪|330123197607XXXXXX|3.00|
|张林虎|330123197807XXXXXX|2.00|
|总计||16,000.00|

（二）富生电器实际控制人
目前，富生控股持有富生电器59.0625%的股权，为富生电器控股股东。葛明直接和间接控制富生电器81.3301%的股权，为富生电器实际控制人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
富生电器公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议。
（三）原高级管理人员的安排
本次重组后，除由富生电器董事会聘任海立股份指定人士担任富生电器财务负责人外，其他原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，富生电器不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、主营业务情况
（一）主营业务概况
1、主营业务
富生电器的主营业务为空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、其他微特电机、微特电机装备及模具的研发、生产和销售。经过多年的发展，富生电器已经成长为国内制冷压缩机电机的领军企业，拥有 2,800万台压缩机电机产能规模，且拥有先进的电机装备及模具研发能力，在业内具有很强技术、成本竞争能力。富生电器凭借产品质量、成本和生产效率优势成为凌达、西安庆安、苏州三星、思科普、华意压缩、加西贝拉、上海日立、钱江制冷、四川丹甫等国内外知名压缩机生产企业的优秀供应商。
2、主要产品
|||
|-|-|
|产品系列|产品照片|
|BD系列||
|MBD系列||
|SC系列||
|WJ系列||
|N系列||
|WN系列||
|DWN系列||
|E系列||

||
|-|
|WQ系列|
|WV系列|
|WH系列|
|WS系列|
|FS-1|
|FS-2|
|FS-3|
|WS-4|
|C55系列|
|C48、F系列|
|C44、E系列|
|C39、A系列|
|ASD系列|
|SD系列|
|C49系列|
|ZJ3B系列|
|Q系列|

||
|-|
|ZYT63系列|
|ZYT61系列|
|ZYT52系列|
|全自动离心式转子浇铸机|
|立式全自动转子压铸机|
|电机定子嵌线自动化生产输送线|
|多列硬质合金高速冲片模具|
|电机嵌线用导条、绕线模等|

（二）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，以及证监会公布的《2014年 3季度上市公司行业分类结果》，富生电器所处行业为“制造业”的“电气机械和器材制造业”，编码为“C38”。
1、行业主管部门及监管体制
压缩机电机行业由中国电器工业协会下属的中小型电机分会进行行业自律管理。中小型电机分会的主要作用是对协会成员提供信息咨询、技术交流、产业政策研究等方面的服务。
目前，政府有关部门和行业协会对本行业的管理仅限于产业政策、行业标准、
技术标准的制定等宏观管理工作，企业完全基于市场化方式自主生产经营。
2、行业主要政策及法律法规
国家工业和信息产业化部对微电机产业投资进行指导性监督管理，促进产业结构调整，鼓励节能、环保的新型产品，并通过产业政策指引和提高微电机能效。
中国微特电机与组件协会是行业自律组织，进行行业自律管理，维护市场正常竞争秩序，并通过行业信息的监测分析，协助相关政府职能部门进行行业发展规划、标准的制修订等工作。
为了推动节能环保、高技术含量微电机产品的发展，提高微电机能效，国家出台了一系列政策，支持微电机产业的发展。
|||
|-|-|
|产业政策|颁布时间|
|《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》|2013.08|
|《电机能效提升计划（2013－2015年）》|2013.06|
|《节能减排“十二五”规划》|2012.08|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|2012.07|
|《“十二五”节能环保产业发展规划》|2012.06|
|《工业转型升级规划（2011-2015年》|2012.08|

|||
|-|-|
|《中国家用电器工业“十二五”发展规划的建议》|2012.08|

（三）主要产品工艺流程图
（1）空调压缩机工艺流程图
（2）冰箱压缩机工艺流程图
（3）其他微特电机工艺流程图
（四）主要经营模式
1、销售模式
富生电器主要产品为空调、冰箱等行业的中间产品，故采取直接销售的方式。
富生电器主要客户均为空调、冰箱压缩机生产企业。基于压缩机电机和压缩机整机生产行业的配套体系和行业惯例，富生电器通过客户供应商准入考核后，双方形成较为稳定的合作关系，双方通过签订一定期间的销售框架性协议，确定产品定价方式、付款条件、质量保证及交付方式等内容。然后客户日常以订单形式向富生电器提出采购需求。
2、采购模式
原材料及辅料采购是富生电器产品质量控制和成本控制的关键环节，富生电器使用 ERP软件系统，健全、完善公司物料采购管理制度，加强质量控制和成本控制。一般情况下，采购部根据生产管理部的生产计划编制材料采购计划，并按计划采购各项原辅材料，跟踪材料到库、入库情况，当销售部发放订单调整通知后，采购部应立即调整采购计划。采购部负责监督控制原材料仓库日常运行工作，严格督促仓库管理员按《仓库物料管理制度》执行。
报告期内，富生电器主要原材料——硅钢片、漆包线的采购方式有两种模式：第一，富生电器向第三方供应商自行购买；第二，为更好的转移原材料价格波动风险及利用客户大规模采购的议价优势，公司向格力电工（与凌达同属于格力电器子公司）、西安庆安、钱江制冷、苏州三星等主要客户采购硅钢或漆包线等主要原材料，同时锁定产品销售价格中原材料计价部分。
3、生产模式
富生电器采取“以销定产”、按订单组织生产的模式。销售部接到订单后交由生产管理部门，由生产部门制订生产计划及物料需要计划，全程监控物料安排和生产调度。品质管理部门参与控制在制品质量，对产成品进行出厂检验。总经理全面协调销售部、供应部、生产管理部以及品质管理部之间的协作。
4、盈利模式
富生电器的主营业务为空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、其他微特电机、微特电机装备及模具的研发、生产和销售，其中空调和冰箱压缩机电机销售是公司目前的主要利润来源。
富生电器的主要盈利模式包括：首先，通过原材料成本加加工费的方式确定空调和冰箱压缩机电机的销售价格并获取毛利；其次，通过打造专业化压缩机制造优势降低生产成本，提升盈利能力。经过多年发展，富生电器已成长为国内制冷压缩机电机的领军企业，拥有2,800万台压缩机电机产能规模、先进的电机装备及模具研发能力，形成规模优势，且富生电器不断改造生产工艺、提升生产线自动化水平，打造成本优势；再次，通过与知名制冷压缩机厂商合作开发新产品拓展市场。富生电器通过与凌达、美芝、上海日立等知名制冷压缩机厂商合作开发新电机产品系列、投资相应生产线并配套销售的模式不断拓展市场。
5、结算模式
公司产品销售的结算方式为给客户1-3个月账期，并以6个月期的银行承兑汇票结算，该结算方式符合家电行业惯例。
（五）主要产品生产及销售情况
1、主要产品的产销量情况
最近两年及一期富生电器主要产品的产能、产量、销量、销售收入等情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|指标|2014年1-10月|2013年|
|产能（万台）|1,500.00|1,800.00|
|产量（万台）|947.04|1,372.33|
|其中：受托加工|118.87|177.65|
|销量（万台）|943.80|1,342.30|
|其中：受托加工|118.87|177.65|
|销售收入（万元）|41,263.49|66,810.21|
|其中：加工费收入|1,706.12|2,761.55|
|产能利用率|63.14%|76.24%|
|产销率|99.66%|97.81%|

||||
|-|-|-|
|产能（万台）|833.33|1,000.00|
|产量（万台）|719.69|720.68|
|销量（万台）|708.94|707.62|
|销售收入（万元）|76,665.16|75,656.64|
|产能利用率|86.36%|72.07%|
|产销率|98.51%|98.19%|
|产能（万台）|83.33|100|
|产量（万台）|55.00|49.52|
|销量（万台）|47.10|47.75|
|销售收入（万元）|2,248.70|2,367.70|
|产能利用率|66.00%|49.52%|
|产销率|85.64%|96.43%|

注：绕线嵌线环节和热处理环节基本是所有制冷压缩机电机生产过程中的必经环节，其中绕线嵌线环节由定子嵌线生产线完成，热处理环节由退火炉完成，富生电器定子嵌线生产线设计产能为4,578万套，高于退火炉设计产能2,800万套，退火炉产能构成富生电器的产能瓶颈，因此此处以退火炉处理能力作为衡量产能的指标。
2、产品销售价格的变动情况
最近两年及一期，富生电器主要产品/服务的平均销售价格（不含税）变化情况如下表：
单位：元/台
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|47.95|54.99|
|14.35|15.54|
|108.14|106.92|
|47.74|49.59|

报告期内，富生电器空调压缩机电机的销售价格有所上涨，主要原因系：2013年富生电器和凌达开始业务合作，自 2013年下半年以来销售大幅提升，且凌达的产品型号较为复杂，对其的销售单价较其他客户更高，导致销售单价有所上升。
而受报告期内原材料价格持续下降影响，冰箱压缩机、其他微特电机的销售
单价有所下降。
3、向前五名客户的销售情况
最近两年及一期，富生电器前五名客户情况如下表：
||||
|-|-|-|
|排名|单位名称|销售收入（万元）|
|1|郑州凌达压缩机有限公司|40,599.00|
||武汉凌达压缩机有限公司||
||珠海凌达压缩机有限公司||
||合肥凌达压缩机有限公司||
||重庆凌达压缩机有限公司||
|2|西安庆安制冷设备股份有限公司|20,439.00|
|3|思科普压缩机（天津）有限公司|10,006.00|
|4|杭州钱江制冷集团有限公司|9,895.00|
|5|苏州三星电子有限公司|9,437.00|
|合计||90,376.00|
|1|西安庆安制冷设备股份有限公司|25,858.00|
|2|杭州钱江制冷集团有限公司|19,032.00|
|3|郑州凌达压缩机有限公司|18,624.00|
||武汉凌达压缩机有限公司||
||珠海凌达压缩机有限公司||
||合肥凌达压缩机有限公司||
||重庆凌达压缩机有限公司||
|4|苏州三星电子有限公司|17,753.00|
|5|思科普压缩机（天津）有限公司|14,738.00|
|合计||96,005.00|
|1|西安庆安制冷设备股份有限公司|40,683.00|
|2|杭州钱江制冷集团有限公司|23,274.00|
|3|苏州三星电子有限公司|20,696.00|
|4|思科普压缩机（天津）有限公司|19,029.00|
|5|华意压缩机股份有限公司|11,615.00|
||加西贝拉压缩机有限公司||
|合计||94,601.00|

报告期内，富生电器不存在向单个客户的销售比例超过营业收入50%或严重
依赖少数客户的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未在公司前五大客户中持有权益。
（六）主要原材料和能源及其供应情况
1、产品所需主要能源和原材料情况
（1）报告期内，富生电器主要原材料采购情况
①报告期内，富生电器铜（漆包线）采购情况
||||
|-|-|-|
|数量（吨）|总金额（万元）|平均单价（万元/吨）|
|9,084.15|44,882.53|4.94|
|10,432.44|55,187.63|5.29|
|9,978.37|55,170.53|5.53|

②报告期内，富生电器硅钢片采购情况
||||
|-|-|-|
|数量（吨）|总金额（万元）|平均单价（万元/吨）|
|92,774.10|43,894.98|0.47|
|91,000.92|44,767.21|0.49|
|92,808.90|46,940.40|0.51|

③报告期内，富生电器铝漆包线采购情况
||||
|-|-|-|
|数量（吨）|总金额（万元）|平均单价（万元/吨）|
|869.04|2,639.09|3.04|
|1,046.23|3,399.22|3.25|
|962.00|3,148.35|3.27|

④报告期内，富生电器铝锭采购情况
||||
|-|-|-|
|数量（吨）|总金额（万元）|平均单价（万元/吨）|
|3,103.62|3,657.73|1.18|
|3,654.48|4,597.02|1.26|
|3,481.29|4,786.82|1.38|

（2）报告期内，富生电器用电情况
||||
|-|-|-|
|数量（万度）|总金额（万元）|平均单价（元/度）|

||||
|-|-|-|
|2,774.53|1,947.75|0.7020|
|3,243.10|2,278.09|0.7024|
|3,436.01|2,523.54|0.7344|

2、主要供应商
报告期内，富生电器对前五位主要供应商采购情况如下：
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|-|-|-|
|排名|供应商名称|采购额（万元）|
|1|浙江浙大宇恒科技发展有限公司|20,676.36|
|2|格力电工（马鞍山）有限公司|12,385.38|
|3|西安庆安制冷设备股份有限公司|11,961.00|
|4|苏州三星电子有限公司|10,655.93|
|5|露笑科技股份有限公司|9,124.08|
|合计||64,802.75|
|1|浙江浙大宇恒科技发展有限公司|21,052.41|
|2|西安庆安制冷设备股份有限公司|17,041.54|
|3|露笑科技股份有限公司|15,203.72|
|4|苏州三星电子有限公司|14,997.98|
|5|杭州钱江制冷集团有限公司|11,262.88|
|合计||79,558.53|
|1|西安庆安制冷设备股份有限公司|27,376.91|
|2|苏州三星电子有限公司|15,265.83|
|3|浙江浙大宇恒科技发展有限公司|12,377.41|
|4|杭州钱江制冷集团有限公司|11,353.63|
|5|上海宝钢钢材贸易有限公司|9,351.19|
|合计||75,724.97|

报告期内，富生电器不存在向单个供应商的采购额占总采购额的比例超过50%的情况。
报告期内，富生电器董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未在前五大供应商中持有权益。
（七）质量控制情况
1、质量控制标准
富生电器产品的质量控制标准，主要为其在新产品开发或在现有产品生产和改进时与客户共同确定的相关技术参数和指标。富生电器品质管理部就上述参数和指标制定相应的质量控制标准供生产部门在生产中参照执行，并照此标准进行在制品检验和出厂检验。目前富生电器执行的质量控制标准高于国家标准GB/T5171.1-2014《小功率电动机通用技术条件》。
2、质量控制措施
（1）质量控制体系
富生电器制定了《质量检验管理制度》、《产品的监视和测量程序文件》、《不合格品和不符合控制程序》等一系列质量管理规章制度，并且设立了专门的品质管理部门作为质量管理体系的常设机构，负责确保质量控制体系的正常有效运行。品质管理部是产品监视和测量活动的责任部门，品管部长负责对各级质管员、检验员的管理、考核工作，领导下属实施检验和试验工作，并对其正确性、完整性负责。进货检验、过程检验、成品检验、出厂检验等岗位的质管员和检验员针对各自岗位职能对产品实施检验和试验，做好鉴别、标识、把关、报告、记录工作。其它各部门有配合品管部做好检验和试验、不合格品控制等工作的义务。
（2）质量控制工作概况
首先，富生电器建立了质管人员上岗前培训制度，即办公室必须组织对各级质管人员、检验人员上岗前的培训考核，人事变动记录在案，品管部协助上岗培训和考核工作；其次，富生电器实行质量控制工作合理分工和及时反馈制度，即由品管部部长对各岗位质管员和检验员进行合理编制和分工，并于每月上旬前应召开一次由品管部全体人员参加的质量例会，通报、总结上月的质量情况并安排下一步的工作安排和决议，同时品管部应在每周五上午 10点负责组织召开各相关部门主管（各副总、厂长、车间主任、采购部长、开发部长、工艺管理员、设备科长、6S组长等）参加的质量例会，通报一周来的质量问题点以及监督各部门进行分析并采取有效改善措施，及时验证改善情况，逐步提高产品质量。
（3）质量控制细则
富生电器要求员工理解并贯彻其制定的质量方针和质量目标，树立质量第一
的思想，工作态度端正，积极参与各类培训，掌握本职范围内的业务知识和检测技术。严格按照检验标准、检验卡及相关图纸的要求进行各项检验和试验，确保检验数据的客观性、准确性和全面性。正确使用和保养检测仪器设备及量具，认真填写每天的质量记录，做好检验产品归类，不合格品按《不合格品和不符合控制程序》进行控制。进货检验员负责作好顾客提供产品损坏或不适用情况记录，报销售管理部处理。各检验岗位应做好本工作区域的现场 6S管理工作。各检验岗位应确保不合格原材料、外协外购件禁入生产制造过程，确保不合格品不流入下道工序，杜绝未经检验产品或不合格产品出厂。同时，富生电器制定了生产过程各个环节质检相关人员的奖惩标准并严格执行。
3、产品质量纠纷情况
由于富生电器建立了严格的质量管理制度，配备了先进的质量检测设备，实行了全面的质量控制流程管理。根据 2015年 1月富阳市质量技术监督局出具的证明文件，2012年 1月 1日至今，富生电器无因产品质量问题被行政处罚的记录。
（八）固定资产、无形资产及其他经营要素
富生电器的固定资产、无形资产及其他经营情况请参见本报告“第四章交易标的基本情况”之“六、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
（九）富生电器的技术和研发情况
1、研发体系
（1）研发组织结构图
（2）核心技术人员
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|-|-|-|
|姓名|职务|学历|
|叶春晖|电机技术开发部长|大学学历|
|许百宏|电机技术开发部科长|大学学历|
|钱银科|电机技术开发部科长|大学学历|
|汪卫刚|装备技术开发部长|大学学历|
|蒋利锋|装备技术开发部科长|大学学历|
|黄宗航|装备技术开发部科长|大学学历|

2、技术水平及主要产品技术所处阶段
|||
|-|-|
|技术名称|技术介绍|
|全自动转子离心浇铸技术|采用PLC控制技术，四工位自动机械手；转子铝密度增加，转子电阻下降，电机能效提升1-2%。获得6项实用新型专利，另有7项发明专利申请已受理|
|全自动转子增压压铸技术|电机性能稳定，转子密度高，电机能效提升0.5%。同时可节约劳动力资源|

|||
|-|-|
|定转子高速冲片大回转模具技术|冲速达350次/分钟，使用寿命达2亿次，可有效降低定子铁芯因同板差导致的垂直度问题，保证压缩机装配气隙的均匀。获得1项实用新型专利|
|采用铝线替代铜线的高效冰箱压缩机电机技术|不仅保持原铜线电机的效率，同时降低电机原材料成本，配套的压缩机能效为1-2级能效|
|电机绕组裸露面绝缘层破损检测技术及电机转子自动检测技术|通过该检测方法能防止因电机制造过程中的漆包线表面损伤及转子断条引起的烧机、性能等质量问题。2项发明专利申请已受理|
|多项开关磁阻电机及控制系统在电机汽车驱动系统的运用|此项技术主要通过对多项开关磁阻电机及控制技术的研究，运用于电动汽车驱动系统，属于创新研究|
|适用于 R134a 为冷媒的 E72 冰箱压缩机的高效单相电机技术|此项技术通过运用电机仿真技术进行精密计算，电机效率到达88%，以R134a为冷媒的冰箱压缩机COP能效达到1.85，属于国内领先技术|
|适用于高效冰箱压缩机的直流无刷电机的研发|此项技术是直流无刷电机在冰箱压缩机中的运用，提升冰箱能效并达到节能降耗为目的|
|适用于高效空调压缩机的无刷直流电机的研发|此项技术是直流无刷电机在空调压缩机中的运用，提升空调能效到1级能效并达到节能降耗为目的|

五、最近两年及一期主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|
|2014-10-31|2013-12-31|
|99,164.55|104,906.31|
|87,817.50|82,679.01|
|186,982.05|187,585.32|
|121,710.23|126,775.57|
|4,046.28|2,607.12|
|125,756.52|129,382.69|
|61,225.53|57,302.63|
|61,225.53|58,202.63|
|186,982.05|187,585.32|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|131,738.26|154,220.59|
|3,896.80|4,222.14|
|4,586.55|4,847.22|
|3,922.90|4,158.13|
|3,922.90|4,158.13|
|3,291.31|3,582.15|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|13,926.92|28,030.60|
|-12,168.66|-9,351.75|
|-7,937.15|-11,069.95|
|-6,178.90|7,608.90|

（四）非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-10月|2013年|
|642.27|571.57|
|47.48|53.51|
|-58.16|-49.09|
|631.59|575.98|

（五）最近两年一期的利润分配情况
2012年 3月 26日，富生有限召开股东会，决议同意现金分红 1,000万元；
2013年7月3日，富生电器召开股东大会，决议同意现金分红1,600万元；2015年1月8日，富生电器召开股东大会，决议同意现金分红1,000万元。
六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况
（一）交易标的的主要资产情况
1、固定资产
（1）主要生产设备情况
截至 2014年 10月 31日，富生电器的机器设备类资产账面原值 79,104.46万元，账面净值41,101.53万元。其中主要机器设备概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资产名称|数量（台/套）|设备原值|设备净值|
|高速精密冲床机组|26|13,309.87|6,154.56|
|全自动退火炉、兰化炉|4|2,737.12|1,480.33|
|离心浇铸机组|10|1,900.64|1,625.58|
|压铸机组|11|1,693.02|1,234.45|
|转子精加工自动线|4|1,613.61|1,064.31|
|定子嵌线生产线|42|28,974.02|16,134.02|
|精密磨床|37|4,846.05|3,296.16|
|加工中心|7|1,811.32|1,160.47|
|切割机床|12|1,184.12|673.98|
||149|58,069.77|32,823.86|

（2）自有房产
截至本报告签署日，富生电器自有房产基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权属证书|座落|用途|建筑面积（平方米）|终止日期|他项权利|
|富房权证更字第140476号|东洲街道东洲工业功能区九号路 1 号第1幢|工业|2,039.90|2053年11月18日|已抵押|
|富房权证更字第140475号|东洲街道东洲工业功能区九号路 1 号第2幢|工业|5,422.61|2053年11月18日|已抵押|
|富房权证更字第140477号|东洲街道东洲工业功能区九号路 1 号第3幢|工业|13,374.58|2053年11月18日|已抵押|
|富房权证更字第140478号|东洲街道东洲工业功能区九号路 1 号第4幢|工业|16,274.69|2053年11月18日|已抵押|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|富房权证更字第141745号|东洲街道东洲工业功能区东桥路 7 号第1幢|工业|59,572.34|2059 年 1月13日|已抵押|
|富房权证更字第141746号|东洲街道东洲工业功能区东桥路 7 号第2幢|工业|28,283.10|2059 年 1月13日|已抵押|
|富房权证更字第141747号|东洲街道东洲工业功能区东桥路 7 号第3幢|工业|16,601.44|2059 年 1月13日|已抵押|
|富房权证更字第141748号|东洲街道东洲工业功能区东桥路 7 号第4幢|工业|3,812.98|2059 年 1月13日|已抵押|
|-|东洲街道东洲工业功能区九号路1号|门卫室1|250.92|-|-|
|-|东洲街道东洲工业功能区九号路1号|门卫室2|43.68|-|-|
|-|东洲街道东洲工业功能区东桥路7号|传达室1|364.00|-|-|
|-|东洲街道东洲工业功能区东桥路7号|传达室2|253.50|-|-|
|-|杭州江干区清泰街570 号富春大厦10C（注）|公寓|132.27|-|-|

注：富生电器与羊贤根已于2014年12月20日签订了一份《不动产转让协议》，富生电器同意以人民币70万元的价格向羊贤根转让该物业。截至本报告签署之日，羊贤根尚未向富生电器支付对价。
富生电器有五处房产并未办理房产证，分别是位于东洲街道东洲工业功能区九号路 1号的门卫室1、门卫室2、位于东洲街道东洲工业功能区东桥路 7号的传达室1、传达室2和富春大厦 10C公寓。这五处房产虽未办理房屋所有权证，但确由富生电器出资所得，因此权利人应为富生电器，由于不属于生产经营用房，其无证状态亦不会对富生电器的生产经营产生不利影响。
2、无形资产
（1）土地使用权
截至本报告签署日，富生电器土地使用权基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|权属证书|座落|用途|使用权类型|使用权面积（m2）|终止日期|他项权利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|富 国 用(2012) 第004033号|富阳市东洲街道东洲工业功能区九号路1号|工业用地|出让|43,480|2053年11月18日|已抵押|
|富 国 用(2012) 第004196号|富阳市东洲街道东洲工业功能区东桥路7号|工业用地|出让|100,000|2059 年 1月13日|已抵押|
|富 国 用(2014) 第001719号|富阳市东洲街道工业功能区|工业用地|出让|104,098|2063年10月16日|-|
|眉东国用(2013) 第798号|眉山市东坡区尚义镇七里村2组|工业用地|出让|152,891|2063年11月5日|-|
|土地证尚在办理过程中|富阳经济技术开发区东洲新区|工业用地|出让|27,333|||

（2）商标情况
截至本报告签署日，富生电器拥有的商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|商标标识|商标注册号|核定使用商品|注册有效期|
|||||第7类||
||||||1991.12.10–2|
|1|富生电器||574377|第7类||
||||||021.12.9|
|||||第9类||
||||||2008.11.14–2|
|2|富生电器||5032970|第9类||
||||||018.11.13|
|||||第7类||
||||||2008.11.14–2|
|3|富生电器||5032971|第7类||
||||||018.11.13|

（3）专利技术
截至本报告签署日，富生电器拥有的专利情况如下：
①发明专利
|||
|-|-|
|专利名称|申请号|
|一种电动机转子离心浇铸后免车削自动化加工工艺及装置|201010286553X|
|一种应用在电机离心铸模上的哈夫锁紧装置|2010102865563|

②实用新型专利
|||
|-|-|
|专利名称|申请号|
|可解决转子导条断裂现象的鼠笼式转子离心浇铸模|2012206324142|
|电机转子铁芯检测机构|201420152217X|
|单支撑电机定子总成|2014201523045|
|电机线圈引出结构|2014201088852|
|鼠笼式转子后处理机|2014201088918|
|电机线圈裸露面绝缘层破损检测装置|2014201118294|
|单支撑电机转子|2014201088937|
|电机圆柱形部件下料机构|2014201088778|
|一种电机定子冲片结构|201320435812X|
|带排气结构的鼠笼式转子离心浇铸模|2012206324443|
|带退料结构的鼠笼式转子离心浇铸模|2012206324316|
|带进料结构的鼠笼式转子离心浇铸模|2012206324829|
|一种用于浇铸电动机转子的给汤机|2012206941397|
|一种电机转子铁芯的加热装置|2012206616225|
|离心浇铸电动机转子金加工设备|2012200829270|
|转子砂光机|2005200135787|
|转子滚直机|2005200135819|
|双头平衡块铆接机|2005200136760|
|卧式转子绞孔机|2005200136775|
|电机定子自动压紧机|2009201206862|
|多工位氩弧焊机|2005200136756|
|一种电机铁芯自动叠铆模大回转装置|2010205351317|
|一种制冷压缩机电机铝漆包线的连接端子|2011201312642|
|一种带哈夫锁紧装置的电机离心铸模|2010205351266|
|一种均布小槽形的电机定子冲片|2009201169473|
|一种定子铁芯垂直度整压装置|2012200837703|
|一种应用于定子铁芯整压机上的移动输送装置|2012200837667|
|电机定子铁芯检测机构|2014201523030|

③外观专利
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|-|-|
|专利名称|申请号|
|电机定转子冲片(FS-1)|2012300500199|
|电机定转子冲片(FS-3)|2012300500269|
|电机定转子冲片（FS-2）|2012300511776|
|电机定转子冲片(新S)|2009301352065|
|永磁直流电机(2YT61)|2008300980132|
|永磁直流电机|2008300980128|
|传动电机(家用电动床)|2008300980113|

|||
|-|-|
|电机(封闭式WS-2)|2008300980096|
|电机定转子冲片(WS-1)|2009301351005|
|电机定转子冲片(WS-4)|200930135207X|
|电机定转子冲片(WS-2)|2009301352084|
|电机定转子冲片(WS-3)|2009301352012|

3、主要资产抵押、质押等权利限制情况
根据富生电器与中国银行股份有限公司富阳支行于2012年9月19日签订编号为“富阳 2012人抵014”《最高额抵押合同》，富生电器在该合同项下担保的债权是指中国银行股份有限公司富阳支行依据与主合同债务人（富生电器）在2012年9月19日至2015年9月19日期间所签署的主合同以及双方已签订的一系列借款合同属于该抵押合同项下之主合同而享有的一系列债权，富生电器以权证编号为“富房权证更字第140476号”、“富房权证更字第140475号”、“富房权证更字第140477号”和“富房权证更字第140478号”的房屋所有权和权证编号为“富国用（2012）第004033号”的土地使用权作为抵押。
根据富生电器与中国银行股份有限公司富阳支行于2012年9月25日签订编号为“富阳 2012人抵064”《最高额抵押合同》，富生电器在该合同项下担保的债权是指中国银行股份有限公司富阳支行依据与主合同债务人（富生电器）在2012年9月25日至2015年9月25日期间所签署的主合同以及双方已签订的一系列借款合同属于该抵押合同项下之主合同而享有的一系列债权，富生电器以权证编号为“富房权证更字第141745”、“富房权证更字第141746”、“房权证更字第141747”和“富房权证更字第141748”的房屋所有权和权证编号为“富国用（2012）第004196号”的土地使用权作为抵押。
截至 2014年 10月 31日，富生电器部分应收账款（5,153.62万元）因为抵押而权利受到限制，该笔抵押对应的贷款已经于2014年底全部结清。
截至本报告签署日，除上述情形外，富生电器的其他资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
（二）对外担保情况
截至本报告签署日，富生电器及其子公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
根据富生电器财务报告（经德勤华永审计），截至 2014年 10月 31日，富生电器负债总额125,756.52万元，其中：流动负债121,710.23万元，非流动负债4,046.28万。主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年10月31日|
|62,400.00|
|24,844.55|
|29,595.93|
|297.30|
|685.07|
|1,025.07|
|149.51|
|420.32|
|1,800.00|
|492.49|
|121,710.23|
|-|
|-|
|4,046.28|
|4,046.28|
|125,756.52|

（四）或有负债
截至本报告签署日，富生电器及其子公司不存在对外担保的情况。
（五）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告签署日，富生电器不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他重大情况，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、下属子公司情况
截至本报告签署日，富生电器下属子公司情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|
|四川富生电器有限责任公司|10,000|
|杭州富生工业信息工程有限公司|5,000|
|杭州富生机电科技有限公司|500|

上述三家公司均不构成富生电器最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上。
（一）四川富生电器有限责任公司
1、四川富生基本情况
公司名称 四川富生电器有限责任公司
法定代表人 葛明
注册资本 10,000万元
住所 眉山经济开发区新区
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号 511402000038184
税务登记证号码 511402068960286
成立时间 2013年5月20日
研发、生产、销售：高效节能冰箱制冷压缩机电机、定频及变频空调压缩机电机、直流（永磁）无刷室内外空调风机电机及其他电机；经经营范围
营进出口业务（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件精英）
2、四川富生股权结构
截至本报告签署日，四川富生股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|10,000|

（二）杭州富生工业信息工程有限公司
1、富生信息基本情况
公司名称 杭州富生工业信息工程有限公司
法定代表人 张巧芳
注册资本 5,000万元
住所 富阳市东洲街道东洲工业功能区东桥路7号第3幢
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 330183000173964
税务登记证号码 330183322896436
成立时间 2014年11月11日
工业机器人、传感器、精密模具、自动化设备、工业产品、计算机
经营范围 系统集成、计算机软硬件技术研发，技术服务，技术成果转让。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、富生信息权结构
截至本报告签署日，富生信息股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|5,000|

（三）杭州富生机电科技有限公司
1、富生机电基本情况
公司名称 杭州富生机电科技有限公司
法定代表人 葛明
注册资本 500万元
住所 富阳市东洲街道东洲工业功能区东桥路7号第1幢3-7楼
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 330183000149414
税务登记证号码 330103754424838
成立时间 2013年12月20日
许可经营项目：制冷压缩机电机生产。
经营范围 一般经营项目：模具、压缩电机的技术研发，销售。（上述经营范
围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、富生机电股权结构
截至本报告签署日，富生机电股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
富生电器 500 100%八、最近十二个月内进行的资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、关联方担保事项
（一）最近十二个月内进行的资产收购出售事项
最近十二个月内，富生电器不存在重大资产收购出售事项。
（二）未决诉讼情况
截至本报告签署日，富生电器及其子公司不存在未决诉讼。
（三）关联方非经营性占用资金情况
截至本报告签署日，富生电器不存在资金被关联方非经营性占用的情况。
（四）为关联方提供担保的情况
截至本报告签署日，富生电器不存在为关联方提供担保的情况。
九、涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易标的资产为富生电器100%股权，不涉及立项、环保等报批事项。
十、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
（一）股权转让情况
公司最近三年股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|支付金额（万元）|
|2013.6.2|骆冠军|葛明|200.00|1,786.00|
|2013.6.30|浙科汇丰|浙科美林|100.00|880.00|
|2013.8.20|葛承睿|葛明|40.00|200.00|
|2013.9.13|羊贤根|叶春晖|29.82|149.10|
|2013.9.27|葛承睿|葛明|129.24|646.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2013.12.2|何本根|富生控股|50.00|440.00|
|2014.4.17|吴志军|葛明|80.00|808.88|
|2014.5.20|王梦燕|童柏生|8.00|40.00|
|2014.12|宋衍|富生控股|200.00|2,077.53|
|2015.1|容银投资|富生控股|300.00|3,181.80|
|2015.1|孙柴荣|富生控股|400.00|4,166.71|

（二）最近三年资产评估、改制情况
富生电器于 2012年 4月整体变更为股份有限公司时，聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司对其截至2011年5月31日止的所有者权益进行了评估。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字（2012）第 055号评估报告，截至评估基准日 2011年 5月 31日，富生电器所有者权益价值为67,274.27万元。
关于本次重组中富生电器的资产评估情况，参见本报告“第七章标的资产估值作价及定价公允性”。
（三）本次交易评估值与最近三年股份转让价格差异的说明
富生电器最近三年股份转让价格均由转让双方根据历史入股价格、历史分红所得和富生电器经营情况协商确定，而本次交易作价以东洲评估对于富生电器100%股权采用收益法评估值为依据，由海立股份与交易对方协商得出。
（四）本次交易估值与最近三年资产评估价值差异的说明
富生电器于 2012年 4月整体变更为股份有限公司时，聘请北京北方亚事资产评估有限责任公司对其截至2011年5月31日止的所有者权益进行了评估。根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字（2012）第 055号评估报告，截至评估基准日 2011年 5月 31日，富生电器所有者权益价值为67,274.27万元。富生电器股份改制时的估值与本次交易估值存在差异的原因为：1、评估目的不同
整体改制的评估目的主要是判断富生电器实际资产价值是否发生减损，以致
资产评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易的估值主要为资产交易提供
定价依据，用作衡量在持续经营的情况下富生电器未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故两者将采用不同评估方法，从而导致评估差异。
2、评估方法不同
整体改制时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次交易采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终交易价格以收益法评估价值为基础，因此本次交易和整体改制时的评估值有所差异。
第五节本次发行股份情况
一、本次交易的股份发行情况
海立股份本次交易包括向富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等 5名法人及葛明等 39名自然人发行股份购买其合计持有的富生电器100%股权以及向不超过 10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分，其股份发行情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、定价原则、定价依据及发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为8.79元、8.65元、8.33元。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.50元/股，符合《重组办法》的相关规定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量。
3、价格调整方案
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
假设以上三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
4、发行数量及发行对象
截至2014年10月31日，富生电器经审计的所有者权益为 61,225.53万元。
以2014年10月31日为评估基准日，本次重组标的资产富生电器100%股权的评估值为116,030.00万元，评估增值率89.51%。
2015年 1月 8日，富生电器召开股东大会，决议同意对截至 2014年 10月31日的未分配利润现金分红1,000万元，交易双方在此基础上协商确定标的资产的交易作价为 112,000万元。发行价格为 7.50元/股，因此公司向本次重组的交易对方总计发行149,333,333股。
经富生电器股东内部协商，具体发行原则如下：
发行对象
确定原则
荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林、
按照交易价格120,000.00万元进行测算
赵其良
富生控股及葛明 按照交易价格110,542.8570万元进行测算
其余交易对手方 按照交易价格115,000.00万元进行测算
公司拟向本次重组的交易对方发行股份的具体情况如下：
||
|-|
|股东姓名|
|富生控股|
|荣盛创投|
|浙科汇丰|
|浙科美林|
|娃哈哈创投|
|葛明|
|张巧芳|
|朱良|
|羊贤根|
|赵其良|
|葛江明|
|陆人良|
|张运昌|
|黄进|
|蒋铁军|
|胡亦军|
|项银连|
|张祝良|
|羊荣文|
|葛献军|
|许保龙|
|葛新达|
|俞民平|
|倪建华|
|汪卫刚|
|陆剑锋|
|张玉萍|
|张国灿|
|陆朝荣|
|陆志新|
|童柏生|
|许百宏|
|叶春晖|
|金显国|
|沈庆洪|
|夏彩云|
|张柳明|
|许玉铨|
|王学军|
|许树鑫|
|张加良|
|赵林华|

||
|-|
|顾正洪|
|张林虎|

总计 149,333,333
5、股份限售期
本次交易的股份锁定安排情况详见“第一章本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易中的股票发行”。
6、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方已作出公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）发行股份募集配套资金
1、本次交易中募集配套资金概况
为提高重组效率和整合绩效，增强重组后持续经营能力，公司拟在本次发行股份购买资产的同时，拟通过询价方式向符合条件的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过47,155,499股，募集资金总额不超过 37,300万元，占本次评估交易总金额的24.98%，不超过本次交易总金额的25%。本次交易募集配套资金将用于四川富生高效节能智能电机建设项目（18,000
万元）、补充富生电器营运资金（17,300万元）以及支付本次交易的相关费用
（2,000万元），有利于提高富生电器后续的生产经营能力，提升海立股份的盈利
能力。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
2、募集配套资金的股份发行情况
（1）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即 7.91元/股。定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果确定。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（3）发行数量及对象
本次募集配套资金的发行对象为通过询价方式确定的不超过 10名特定对象，非公开发行股数不超过 47,155,499股，募集配套资金不超过 37,300万元，占本次评估交易总金额的24.98%，不超过本次交易总金额的25%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
（4）股份锁定期
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、募集配套资金的用途
本次募集配套资金不超过 37,300万元，其中 18,000万元用于四川富生高效
节能智能电机建设项目、17,300万元用于补充富生电器营运资金、2,000万元用于支付本次交易的相关费用。公司将以委托贷款的形式向四川富生和富生电器提供募集配套资金。
（1）四川富生高效节能智能电机建设项目
①建设内容
项目全称 四川富生电器有限责任公司高效节能智能电机建设项目
本项目总投资48,580万元，其中：建设投资42,980万元，建设期利项目投资 息600万元，铺底流动资金5,000万元。拟投入募集资金数额为18,000万元。
项目实施单位 四川富生电器有限责任公司
项目建设地点 四川省眉山市经济开发区新区
规划产能 年产1,420万套
项目核准情况 川投资备[51140214010701]0001号
项目环评情况 川环审批[2014]451号
②项目进度安排
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2013年|2014年|||||||||||
||11-12月|1-11月|12月|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|
|厂房建设及验收|||||||||||||
|公共设备安装|||||||||||||
|设备产线安装调试|||||||||||||
|试运行|||||||||||||

四川富生 2015年 10月建成，年产能 1,300万套，2015年 11月开始生产销售；此外，四川富生还将在2016年增加1条生产线，届时产能将达1,420万套。
③项目效益测算
经测算，本项目经济效益较好，具有较高的投资价值。项目完成达产后预计可实现销售收入 137,811.37万元，净利润 8,255.61万元，按照 10年期计算（含建设期），项目投资税后内部收益率为14.37%，税后静态投资回收期（含建设期）为8.46年。
（2）补充富生电器营运资金
本次募集配套资金中的17,300万元用于补充富生电器营运资金，既是改善富生电器负债水平、提升其偿债能力的需要，也是保证富生电器未来业务规模扩张的需要。
此次补充营运资金有利于改善富生电器负债水平和偿债能力。2014年 10月31日，富生电器的资产负债率、流动比率、速动比率分别为67.26%、0.81和0.57，与同行业上市公司相比，富生电器负债水平偏高，偿债能力较弱。报告期内富生电器与同行业上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2014年9月30日/2014年10月31日|||2013年12月31日|||||
|资产负债率|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|速动比率|资产负债率|流动比率|
|48.22%|1.80|1.27|47.13%|1.77|1.25|51.03%|1.66|
|13.32%|5.55|4.46|39.41%|1.39|1.01|33.44%|1.92|
|33.89%|1.92|1.35|31.70%|2.12|1.41|55.56%|1.11|
|42.43%|1.74|1.42|39.74%|2.02|1.62|28.83%|2.88|
|56.79%|1.26|0.96|56.33%|1.30|1.00|41.57%|1.32|
|67.26%|0.81|0.57|68.97%|0.83|0.64|69.93%|0.88|

4、募集配套资金的必要性
本次募集配套资金用于四川富生高效节能智能电机建设项目、补充富生电器营运资金以及支付本次交易的相关费用，募集配套资金的必要性具体分析如下：（1）符合业务发展需要
此次重组完成后，公司将依托富生电器在电机领域多年积累的经验和能力，并借助资本市场，将共同快速发展电机产业，改变公司业务结构单一的局面，提高抗风险能力。
公司拟在未来实施多元化发展，增加电机产业的相关投入。四川富生高效节能智能电机建设项目主要用于提升其生产能力，满足中西部地区客户的电机需求，并减少运输距离，降低运输成本，提高盈利能力。因此公司需要募集一定资
金用于支持其项目建设，并使其尽快投产运营。
（2）降低资产负债率，提升偿债能力
海立股份和富生电器的资产负债率均处于较高水平。其中，海立股份 2014年 9月 30日未经审计的资产和负债总计分别为 911,886.44万元和 605,392.52万元，资产负债率为66.39%；富生电器2014年10月31日经审计资产和负债总计分别为186,982.05万元和125,756.52万元，资产负债率为67.26%。
本次交易后，为加快海立股份与富生电器在电机研发、生产管理、市场开拓等方面的整合，富生电器需要补充部分营运资金。同时，公司需要向中介机构支付相关费用，因此公司需要募集一定资金用于支持标的公司业务发展及支付中介费用，减轻公司财务压力。
（3）募集配套资金额及用途与生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金不超过37,300万元。根据德勤华永出具的审计报告，2014年10月31日/2014年1-10月富生电器的资产总额、资产净额、营业收入分别为186,982.05万元、61,225.53万元、131,738.26万元。本次配套募集资金净额（扣除本次交易的相关费用）占富生电器 2014年 10月 31日资产总额的比例不超过18.88%，占比较小。同时，海立股份前次募集资金已按计划全部投入承诺投资项目，且募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》的要求。
根据《企业价值评估报告》，2015-2017年，富生电器预期实现收入 220,087.06万元、269,603.08万元和326,694.16万元，同比增长38.99%、22.50%和21.18%，业务规模保持较高增长。未来快速增长的业务规模将使富生电器对营运资金由较高的需求。
富生电器2014年压缩机电机产能为2,800万套，目前产能集中在我国东部地区，本次募投项目规划电机产能为1,420万套，实施地点在我国西南部地区，产品将主要销往富生电器中西部地区客户，新增产能规模与公司既有生产经营规模相匹配且销售区域互补。
综上所述，募集配套资金有利于提高富生电器后续的生产经营能力，提升海立股份的盈利能力，有利于提高本次重组的整合绩效，募集资金金额与富生电器的生产经营规模、财务状况相匹配。
5、其他信息
（1）本次募集配套资管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
（2）本次募集配套资金失败的补救措施
①募集配套资金不构成本次发行股份购买产交易的前提
本次交易中，发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套金由中国证监会一次核准，两次发行。根据证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金的生效和实施的前提条件，募集配套资金最终是否生效和实施不影响本次发行股份购买资产交易行为的生效和实施。
②配套融资未能实施的补救措施
如果本次资产重组实施完成，募集配套资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次发行前后的主要财务数据
根据交易完成后的资产、业务架构编制并经德勤华永审阅的上市公司近一年一期备考财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|2014-10-31（实际）|2014-10-31（备考）|2 0 1 3 - 1 2 -31（实际）|
|65.27%|62.36%|62.27%|
|1.17|1.09|1.21|
|0.95|0.86|0.99|
|3.57|4.36|3.55|
|2014年1-10月（实际）|2014年1-10月（备考）|2013年度（实际）|
|570,868.22|699,392.41|662,161.96|
|11,013.08|14,467.08|14,133.21|

||||
|-|-|-|
|7,798.12|11,252.11|10,412.92|
|0.1168|0.1377|0.1559|

按照假设公司 2013年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和本次发行完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年、2014年 1-10月公司基本每股收益将增厚 0.0146元、 0.0209元。若考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年、2014年1-10月公司基本每股收益将分别增厚0.0053元、0.0134元。
三、本次发行前后公司的股权结构
假设公司本次发行前的股权结构为截至本报告签署日的股权结构，则发行前后公司股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后（不考虑募集配套资金）|||
|股数（万股）|持 股比例|股 数（万股）|持 股比例|股 数（万股）|
|21,835.78|32.70%|21,835.78|26.72%|21,835.78|
|-|-|14,933.33|18.28%|14,933.33|
|-|-|-|-|4,715.55|
|44,938.63|67.30%|44,938.63|55.00%|44,938.63|
|66,774.41|100.00%|81,707.74|100.00%|86,423.29|

本次发行前，公司总股本为66,774.41万股，上海电气总公司持有公司32.70%的股份，为公司控股股东。本次交易后，上海电气总公司持股比例不低于25.27%，公司董事会成员为9名，其中上海电气总公司委派5名，上海电气总公司能够继续控制公司的经营和财务决策，仍为公司控股股东。
四、独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为中信建投证券，具有保荐机构资格，具备本次发行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
第六节独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、本次交易不存在其他障碍，能如期完成；
2、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
3、无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
4、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
5、有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及审阅报告、法律意见书所依据的假设前提成立。
二、本次交易合规性分析
（一）符合《重组办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况
本次发行股份购买的标的资产为富生电器100%股权，富生电器的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。根据我国反垄断相关法律法规要求，海立股份拟就本次重组向商务部反垄断局申请经营者集中审查。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，海立股份总股本 66,774.41万股。本次购买资产交易拟发行股
份 14,933.33万股，本次募集配套资金拟发行股份不超过 4,715.55万股。本次交易完成后，上市公司股本总额不超过 86,423.29万股，其中社会公众持股比例不低于总股本的25%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组标的资产的交易价格参照东洲评估以 2014年 10月 31日为评估基准日进行评估且经上海市国资委备案的评估结果确定。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.50元/股。
同时，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.91元/股，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定。
因此，本次重组标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的资产为富生电器100%的股权。根据富生电器工商登记资料及交易对方的说明，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的公司主营业务属于上市公司上游行业，重组完成后将进一步完善上市公司的产业链布局，提高上市公司的生产配套水平。上市公司与富生电器将发挥及整合双方在电机研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理、国际布局等方面的优势及资源，有利于发挥整体协同效应。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致海立股份重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，海立股份在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。富生控股和葛明本次交易后将成为上市公司关联方，已出具《避免同业竞争和规范关联交易》的承诺函，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和影响公司独立性的关联交易的情形。本次交易后，富生电器将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，因此上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立性。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
海立股份自上市以来已逐步建立完善的法人治理结构，按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，海立股份仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于海立股份保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，海立股份产业链布局更加完善，有利于其在提升盈利能力、
实现规模效应及降低经营风险的同时提高综合竞争力。因此，通过本次交易，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况，并增强持续盈利能力。
2、本次交易对上市公司关联交易、同业竞争以及独立性的影响
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。富生控股和葛明本次交易后将成为上市公司关联方，已出具《避免同业竞争和规范关联交易》的承诺函，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和影响公司独立性的关联交易的情形。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
德勤华永对海立股份 2013年度财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为富生电器100%的股权。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条及第四十三条的相关要求。
三、本次交易是否构成借壳上市的分析
根据公司2013年的合并报表财务数据、富生电器2013年合并财务报表数据以及收购价格情况，富生电器总资产占公司总资产的23.09%，未达到100%。
本次交易前，公司总股本为66,774.41万股，上海电气总公司持有公司32.70%的股份，为公司控股股东。本次交易后，上海电气总公司持股比例不低于25.27%，仍为公司第一大股东。此外，本次交易后，公司董事会的董事共9名，非独立董事共6名，其中上海电气总公司保持委派5名不变，上海电气总公司委派董事人数超过董事会成员半数以上，能够控制公司的经营和财务决策。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。
综上，本独立财务顾问认为，富生电器资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易未导致公司实际控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。
四、本次交易资产定价和股份定价合理性分析
（一）标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、标的资产的定价依据
本次交易标的的定价由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具并最终经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果协商确定。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第1102257号《企业价值评估报告》，富生电器100%股权评估价值为116,030.00万元。2015年1月8日，富生电器股东大会决议分配现金分红1,000万元，在此基础上经双方协商，此次收购价格为112,000万元。
2、标的资产定价合理性分析
（1）标的资产的估值情况
本次拟购买标的资产为富生电器100%股权，富生电器2013年经审计的归属于母公司所有者的净利润为4,158.13万元、息税折旧摊销前利润（EBITDA）为18,296.93万元，拟购买资产交易价格为112,000万元，于评估基准日的有息债务为64,200.00万元，现金及现金等价物余额为 8,814.49万元，对应的市盈率倍数、企业价值倍数（EV/EBITDA）分别为 26.94倍、9.15倍。富生电器 2014年 10月经审计归属于母公司股东权益的账面价值为 61,225.53万元，即对应的评估基准日市净率为1.83倍。
（2）同行业可比上市公司估值情况
截至本次交易的评估基准日 2014年 10月 31日，富生电器的同行业可比上市公司（电机上市公司）估值水平如下表：
||||
|-|-|-|
|证券简称|市盈率|企业价值倍数|
|佳电股份|45.41|30.85|
|江特电机|114.77|60.08|
|方正电机|603.75|120.57|
|大洋电机|48.17|32.46|
|卧龙电气|30.35|19.16|
||168.49|52.62|
||41.31|27.49|
||26.94|9.15|

注1：市盈率根据2014年10月31日收盘价与2013年度每股收益计算；市净率根据2014年10月 31日收盘价与2014年9月30日每股净资产计算；企业价值倍数=（市值+有息债务-现金及现金等价物）/EBITDA，根据可比上市公司2014年10月31日的市值、2014年9月30日的有息债务、现金及现金等价物余额以及2013年EBITDA计算。
注2：数据来源：wind资讯
本次交易标的于 2014年 10月 31日对应的市盈率为 26.94倍、企业价值倍数为 9.15倍，市净率为 1.83倍，市盈率、企业价值倍数和市净率均低于行业平均水平。若以 2015年预计净利润 8,698.23万元计算，富生电器市盈率为 12.88倍，则远低于市场平均水平。因此，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（3）可比交易估值情况
目前，市场上没有与企业规模、经营情况等相类似的以制冷压缩机电机为主营业务的公司收购案例。A股市场存在收购电机资产的相关案例。2013年以来，相关案例与交易标的的估值对比分析如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|市盈率||评估基准日市净率|
||当期|预测期||
|ATB Austria Antriebstechnik AG|17.87|14.32|1.95|
|深圳甲艾马达股份有限公司|16.83|10.11|4.26|

|||||
|-|-|-|-|
|浙江联宜电机股份有限公司|14.11|14.68|2.90|
||16.27|13.04|3.04|
||26.94|12.88|1.83|

本次交易标的于 2014年 10月 31日对应的当期市盈率为 26.94倍，企业价值倍数为 9.15倍，预测市盈率为 12.88倍，市净率为 1.83倍，当期市盈率、企业价值倍数高于行业可比交易平均水平，预测期市盈率和市净率低于行业可比交易平均水平。因此，富生电器的交易作价合理、公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
（4）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易前后，公司盈利能力指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-10月（实际）|2014年1-10月（备考）|2013年度（实际）|
|570,868.22|699,392.41|662,161.96|
|11,013.08|14,467.08|14,133.21|
|7,798.12|11,252.11|10,412.92|
|0.1168|0.1377|0.1559|

 2013年，公司备考营业收入、净利润和归属于公司普通股股东的净利润较 2013年对应指标分别增长22.13%、24.88%和33.77%；2014年1-10月，公司备考营业收入、净利润和归属于公司普通股股东的净利润较2014年1-10月对应指标分别增长22.51%、31.36%和44.29%。
按照假设公司 2013年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和本次发行完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年、2014年 1-10月上市公司基本每股收益将分别增厚 0.0146元、0.0209元；若考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年、2014年1-10月公司基本每股收益将增厚不低于0.0053元、0.0134
元。
因此，本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升，每股收益不存在被摊薄的情形。
（二）本次发行股份的定价依据及公平合理性分析
根据《重组办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易发行股份的价格根据市场参考价确定，市场参考价的选择依据为公司第七届董事会第五次会议决议公告日前120个交易日的股票交易均价。本次交易发行股份的价格为市场参考价的90%，即7.50元/股。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股份的价格不得低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第七届董事会第五次会议决议公告日。
因此，本次交易发行股份募集配套资金的价格不低于 7.91元/股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
海立股份 2013年度实现每股收益 0.1559元，截至 2014年 10月 31日每股净资产 3.57元。按照本次股份发行价格 7.50元/股计算，本次发行的市盈率为48.11倍，市净率为2.10倍。标的公司交易作价对应的市盈率和市净率均低于海立股份发行股份的市盈率和市净率。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易的股份发行定价符合《重组办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，定价遵循市场化原则，充分保护了海立股份全体股东，尤其是中小股东的合法权益，股份发行定价是合理的。
五、本次交易资产评估合理性的分析
（一）评估基本情况
1、基本情况
根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为股权收购，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用资产基础法和收益法评估。因为，资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益法评估。由于我国产权交易市场不完善，难以取得同类企业的产权交易信息，而且几乎没有与企业规模、经营情况等因素相类似的上市公司，故此次标的不适用市场比较法评估。
东洲评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对富生电器全部股东权益的价值进行了评估，评估基准日为2014年10月31日。根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》，交易标的全部股东权益的评估价值如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|净资产账价值|收益法评估值|收益法评估增值率|资产基础法评估值|
|61,225.53|116,030.00|89.51%|78,018.09|

2、不同评估方法评估结果的差异及原因
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将
构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值
的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合
获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。
富生电器整体收益能力是富生电器所有环境因素和内部条件共同作用的结果，由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异，收益法评估结果比资产基础法高。,
3、选举收益法评估结果的理由
富生电器所处电机制造业，是一家高新技术企业，富生电器的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、客户资源、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。富生电器是我国冰箱压缩机电机和空调压缩机电机行业的领先者，2015年四川富生项目建成投产后，品牌优势将进一步辐射中西部地区，其行业优势将进一步发挥，行业地位、市场份额和盈利能力将进一步提升。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。拟购买资产的评估结果已经上海市国资委备案。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）评估对象以前年度及当年签订的合同有效，现有客户的经营模式维持现有状况、应收票据贴现维持现有水平、已签订的 2015年合同订单能如期进行，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
综上所述，本财务顾问认为：上述重要评估假设按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数以及相关依据
本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
收益法的折现率如下：
1、权益资本成本
按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
RRMRP
e f e
式中：
R
：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t E
式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
D、E：分别为自身的有息债务与权益资本。
（1）无风险报酬率
通过同花顺数据系统查询，最新5年期以上、可以市场交易、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。
（2）市场风险溢价
①确定衡量股市整体变化的指数：
目前国内沪、深两市有许多指数，选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，在估算中国MRP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深 A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
②收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择 10年为间隔期为计算年期。
③指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
④数据的采集：通过同花顺数据系统查询各成分股每年年末的交易收盘价。
由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
⑤无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债收益率3.83%。
⑥估算结论：经过计算，当前国内的市场风险溢价约为7.40%。
（3）评估对象权益资本的预期市场风险系数
该系数是衡量评估对象相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于评估对象目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与评估对象处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平 t
均值作为参照。
通过同花顺数据系统查询，选定的电机行业且上市2年以上的上市公司为：证券代码 证券简称
000922.SZ 佳电股份
002176.SZ 江特电机
002196.SZ 方正电机
002249.SZ 大洋电机
600580.SH 卧龙电气
经查电机行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.9819。
t
资本结构参考被评估单位自身资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。
D根据基准日的有息负债确定，E结合企业未来盈利情况、多次迭代计算确定。
经过计算，被评估单位自身资本结构D/E=55.3%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β=1.444
e
（4）评估对象的特定风险调整系数；
评估在采用收益法评估时，分别从行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构等方面对评估对象个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值。
①行业竞争
富生电器的主营业务为空调压缩机电机、冰箱压缩机电机、其他微特电机、微特电机装备及模具的研发、生产和销售。经过多年的发展，富生电器已经成长为国内制冷压缩机电机的领军企业，拥有近 2,800万台压缩机电机年产能规模，且拥有先进的电机装备及模具研发能力，在业内具有很强技术、成本竞争能力。
富生电器凭借产品质量、成本和生产效率优势成为凌达、庆安、三星、思科普、华意压缩、加西贝拉、海立股份、四川丹普等国内外知名压缩机生产企业的优秀供应商。在市场竞争中抵御风险的能力很强，存在较小的风险。
②资产规模
截至评估基准日，企业总资产账面值为 186,982.05万元、总负债账面值 125,756.52万元、净资产账面值 61,225.53万元，资产规模较大，在资产规模方
面风险较小。
③公司治理结构
富生电器已改制为股份有限公司，公司治理机制和水平较高，本次被上市公司收购后，将进一步改进和完善公司治理机制和水平，风险进一步降低。
本次评估综合考虑到富生电器行业竞争激烈程度、资产规模、公司治理结构等个别风险，设富生电器特定个体风险调整系数ε=1.2%。
（5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本R：
e
R=3.83%+1.444×7.40%+1.2%
e
=15.7%
2、债务资本成本
债务资本成本R取5年以上的贷款利率6.15%。
d
3、资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、依据企业公允价值多次迭代计算，确定标的企业目标资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W
=35.6%
d
DE
E
W
=64.4%
e
DE
4、折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：评估对象目前所得税为15%。
折现率r：将上述各值分别代入公式即有：
＝6.15%×（1-15%）×35.6%+15.7%×64.4%
＝12%
资产基础法如下：
截止评估基准日2014年10月31日，富生电器总资产账面价值为184,498.61
万元，评估价值为197,531.26万元，增值额为13,032.64万元，增值率为7.06%；
总负债账面价值为 123,342.40万元，评估价值为 119,803.63万元，减值额为3,538.77万元，减值率为2.87%；净资产（母公司）账面价值为61,156.21万元，净资产评估价值为77,727.63万元，增值额为16,571.42万元，增值率为27.10%。
资产基础法具体评估结果参见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|97,640.82|98,390.72|749.90|0.77|
|非流动资产|86,857.79|99,140.54|12,282.75|14.14|
|其中：可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|10,500.00|10,697.84|197.84|1.88|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|62,978.37|68,212.17|5,233.80|8.31|
|在建工程净额|4,844.38|4,321.37|-523.01|-10.80|
|工程物质净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|7,518.82|15,418.39|7,899.57|105.06|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|794.22|268.77|-525.45|-66.16|
|其他非流动资产|222.00|222.00|||
|资产总计|184,498.61|197,531.26|13,032.65|7.06|
|流动负债|120,296.12|119,803.63|-492.49|-0.41|
|非流动负债|3,046.28||-3,046.28|-100.00|
|负债总计|123,342.40|119,803.63|-3,538.77|-2.87|
|净资产（所有者权益）|61,156.21|77,727.63|16,571.42|27.10|

综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估选取资产基础法和收益法进行评估符合市场通行惯例或准则合理，选取的评估方法与评估目的一致。其中重要评估参数取值合理，资产评估结果能够合理反映标的公司在评估基准日的价值。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、主要财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次重组对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次重组对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
海立股份从事空调压缩机研发及生产制造 20余年，在电机领域积聚了先进的高效永磁同步电机研发能力、大规模电机生产制造管理能力和完善的供应链体系及较强的成本竞争能力三方面的优势和能力，具备2,000万台空调压缩机电机年生产能力。富生电器是冰箱及空调压缩机电机领域领先的专业制造商，压缩机电机年产能规模已达2,800万台，拥有领先的压缩机电机技术、电机装备及模具研发能力，并已在业内形成较强的成本竞争力，经营业绩良好。
本次重组完成后，公司压缩机电机合计年产能达4,800万台，通过发挥和整合双方在电机研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理、国际布局等方面的优势及资源，公司将成为全球最大且最具竞争力的制冷压缩机电机供应商。随着全球节能减排及能源结构革命、电子技术飞速发展、自动化智能化浪潮，以及人们对生活品质要求不断提高等，电机在各领域应用越来越多，电机产业发展迎来黄金时期。在此背景下，本次交易完成后，依托海立股份和富生电器双方在电机领域多年积累的经验和能力，并借助资本市场，将可共同快速发展电机产业，拓展新的盈利增长点，实现上市公司业务多元化发展，形成良好的持续增长及盈利能力，提高公司的抗风险能力。
2、本次重组完成后公司主营业务情况及其竞争优势、竞争劣势
本次重组完成后，公司将与富生电器发挥及整合双方在电机研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理、国际布局等方面的优势及资源，公司将成为具有竞争力的制冷压缩机电机及微特电机供应商。
（1）本次重组完成后的公司的竞争优势
①公司依托双方在电机领域多年积累的经验和能力，将具备快速发展新型电机产业的优势，特别是通过推进智能电机（伺服电机及控制系统、汽车电机）等
新产品的研发、制造和销售等工作，提升公司在电机产品规模、品种、技术、制造、服务等方面的优势。
②公司在电机产业市场、技术、制造、质量、采购等方面，整体经营规模优势进一步体现，公司将充分利用富生电器较强的低成本运营能力，成本竞争力将进一步提升。
③公司引进了民营资本和机制，交易双方将相互学习对方的竞争优势达到优势互补，进一步激发公司的企业活力和市场竞争力。
（2）本次重组完成后的公司竞争劣势
尽管本次交易后公司竞争优势将更加明显，但由于公司与富生电器在企业文化和经营模式等方面存在一定差异，特别是国有机制和民营机制之间需要磨合，重组后公司是否能有效加以整合，发挥“1+1>2”的效应存在不确定性，因此，存在重组效果不如预期的可能性。
3、本次重组完成后公司偿债能力和财务安全性分析
本次交易前后，公司偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2014年10月31日（实际）|2014年10月31日（备考）|2013年12月31日（实际）|
|65.27%|62.36%|62.27%|
|1.17|1.09|1.21|
|0.95|0.86|0.99|

根据备考合并财务报表， 2014年10月31日和2013年末，公司本次交易完成后资产负债率有所降低。
由于富生电器的流动负债较高，因此公司本次交易完成后流动比率和速动比率有所下降，但变动幅度均较小。
本次重组前，公司经营活动产生的现金流量净额 2014年 1-9月、2013年、 2012年分别为 18,625.95万元、41,855.38万元、41,170.37万元；富生电器经营活动产生的现金流量净额2014年1-10月、2013年、2012年分别为13,926.92万
元、28,030.60万元、2,713.89万元，公司和富生电器的经营性现金流均较为充足，
能够满足正常生产经营需求。
截至本报告签署日，富生电器不存在对外担保或因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
因此，本次重组完成后，上市公司的偿债能力保持相对稳定，财务安全性较强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提高，财务状况将得到改善。同时，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形。
（二）本次重组对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对富生电器的业务、资产、财务、人员和机构设置进行整合，以提高运营效率。
公司将继续保持富生电器原有管理团队和管理模式的稳定，将委派技术专家和团队对其生产工艺、设备、流程进行调整和改进，促进公司在设计研发、工艺装备、原料采购、生产制造、销售渠道、人力资源等方面和富生电器实现电机产业全方位整合，促进有序发展。
公司将规范富生电器的公司治理。本次交易完成后，富生电器将成为公司的子公司，其在财务、人员、机构等方面均需达到上市公司的标准。公司将根据上市公司的治理要求，在富生电器的生产经营、业务和组织机构等方面进行适当调整，加强规范化管理。
具体的整合计划如下：
①整合生产和技术环节
公司将选派具有丰富生产经验的生产、技术、质量人员及现场管理人员到富生电器的生产工厂，帮助富生电器进行生产工艺、设备、流程改进，提高制冷压缩机电机的生产水平。
②整合供应链环节
公司将和富生电器逐步统一压缩机电机原材料的采购流程，共同选择符合技术质量要求、成本更低的供应商，以全球最大的制冷压缩机电机制造商作为平台，获得更加优质的供应商支持。公司和富生电器将从采购信息系统和流程的重新建设，逐步过渡到压缩机电机原材料集中采购。
③整合销售环节
公司较强的压缩机电机技术开发能力和优秀的压缩机电机生产能力，有助于富生电器进一步强化在压缩机电机加工领域的竞争优势，帮助其稳固客户关系，帮助其利用公司的国际贸易平台扩展海外市场销售。
④整合融资环节
公司作为上市公司拥有较高的信用等级、丰富的融资渠道以及较低的融资成本，富生电器可以借此提高融资效率和降低筹资成本。
2、未来发展计划
未来几年，公司将由单一压缩机业务发展形成“压缩机、电机、驱动控制、制冷关联”四大产业的多元化格局。公司将抓住机遇，通过创新发展、兼并收购，加快公司发展。
（1）压缩机产业
公司将继续坚持技术创新，推动管理创新，尽量降低生产成本，提升生产自动化程度，打造技术、质量、成本等竞争优势。公司将加快发展非家用空调压缩机产品，进一步加大产品研发投入、产能建设及全球市场开拓。公司将进一步推进压缩机产业国际化战略的实施。
公司基于“转子式空调压缩机目前尚没有革命性的替代技术，而应用领域越来越多，且市场需求空间依然广阔”的考虑，公司将在新一轮发展中充分把握行业重组机遇，择机实施兼并收购，争取保持在行业发展中的领先地位。
（2）电机产业
本次交易完成后，公司将发挥富生电器与公司业务的协同作用，坚持技术、
工艺和管理创新，坚持“规模最大、技术最先、质量最优、成本最低”的发展战略，提升制冷压缩机电机的市场占有率，将富生电器打造成为具有竞争力的制冷压缩机电机供应商。
（3）驱动控制产业
公司将依托与富生电器在电机领域多年积累的经验和能力，把握互联网、智能化浪潮机遇，聚焦工业装备、智能家居及汽车的电机等应用领域，采取自主研发、兼并收购等多种方式，快速发展智能电机及驱动控制系统业务。
（4）制冷关联产业
公司将发展机床冷却、风电冷却及通信机柜空调等特种制冷业务；发展热泵供暖供热水系统业务；积极推进商用冷柜、冷库产品事业；将加强产品研发，加大市场开拓，创新经营模式，提升竞争能力，谋求做强做大。积极寻求兼并收购机遇，推进制冷关联产业的快速扩张。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标影响的分析
1、对公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司盈利能力指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-10月（实际）|2014年1-10月（备考）|2013年度（实际）|
|570,868.22|699,392.41|662,161.96|
|11,013.08|14,467.08|14,133.21|
|7,798.12|11,252.11|10,412.92|
|0.1168|0.1377|0.1559|

 2013年，公司备考营业收入、净利润和归属于公司普通股股东的净利润较 2013年对应指标分别增长22.13%、24.88%和33.77%；2014年1-10月，公司备考营业收入、净利润和归属于公司普通股股东的净利润较2014年1-10月对应指
标分别增长22.51%、31.36%和44.29%。
按照假设公司 2013年初已完成本次重组后的架构编制的备考合并利润表和本次发行完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年、2014年 1-10月上市公司基本每股收益将分别增厚 0.0146元、0.0209元；若考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，2013年、2014年1-10月公司基本每股收益将增厚不低于0.0053元、0.0134元。
因此，本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升，每股收益不存在被摊薄的情形。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，为购买富生电器100%股权，上市公司需向交易对方合计发行 14,933.33万股股份，形成较大的资本性支出。本次交易中拟募集配套资金不超过 37,300万元，用于四川富生高效节能智能电机建设项目（18,000万元）、补充富生电器营运资金（17,300万元）和支付本次交易相关费用（2,000万元）。
本次交易属于公司推进电机产业发展的重要举措，公司将结合富生电器的竞争优势，推动智能电机及驱动控制系统业务较快发展。
本次交易完成后，公司将根据公司发展的实际情况和市场状况，继续通过股权性或者债务性融资推进未来发展计划的实施。
3、职工安置方案
本次交易完成后，公司将加强与富生电器的人员整合，发挥重组效益。富生电器属于民营企业，且此次交易为股权类交易，不涉及员工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到进一步提高、经营业绩进一步提升、持续发展能力进一步增强。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。海立股份在本次交易完成前后的控股股东均为上海电气总公司，控股权未发生变化。为了更加完善公司治理结构，公司拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。公司将完善《关联交易制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
3、董事与董事会
董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度规定履行职责，在职权范围内行使经营决策权，并负责内部控制制度的建立健全和有效实施。独立董事工作制度的完善和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
4、专家及专业委员会
为提高公司的决策水平和决策效率，完善公司的治理结构，促使公司健康、
稳定、持续的发展，使专家在公司决策体系中充分发挥作用。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会；公司董事会可以根据需要适时设立其他委员会。
5、监事与监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的治理水平及独立性不会发生重大变化，不会对投资者利益产生不利影响。
八、本次交易资产交付安排的有效性
1、各方同意，本次交易的交割以下列先决条件的满足为前提：
（1）《发行股份购买资产协议》已经生效；
（2）相关各方已就标的资产的净利润承诺数与补偿方式达成一致，并签署《盈利补偿协议》。
2、各方同意，于前款第1条所述之先决条件全部满足之日起60日内，交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续(以下称“标的资产过户手续”，标的资产过户手续办理完成之日为“交割日”)，公司应充分配合。
3、各方同意，于前款第2条所述之标的资产过户手续完成之日起60日内，公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于交易对方名下的证券登记手续，交易对方应充分配合。
4、各方进一步同意，交易对方取得前款第 3条所述新增股份后，即公司已向交易对方支付完毕购买方受让标的资产的全部价款，无需再向交易对方支付任何对价。
各方同意，在履行本条上述约定时，如需要各方另行签署相关文件（包括但
不限于修改章程、股权转让协议等）或办理相关手续，则各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。
各方同意，自交割日起，公司享有富生电器全部股权项下的所有权利和权益，承担该全部股权项下的所有负债、责任和义务，但交割日前，富生电器因违反有关法律法规的规定而导致其应承担的重大支付、缴纳、赔偿或补偿责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由交易对方全部承担，无论该等责任、债务实际发生于交割日之前还是之后。交割日后，富生电器因违反前述法律法规的规定而导致的债务、义务或损失，由富生电器自行承担。
此外，交易双方就违约责任进行了约定：
1、任何一方违反《发行股份购买资产协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。
2、除非相关各方按照“协议的解除”终止《发行股份购买资产协议》，否则任何一方违反协议之约定单方终止协议，则应当向另一方支付收购总价1%的金额作为违约金。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为富生控股、荣盛创投、娃哈哈创投、浙科汇丰、浙科美林等 5名法人及葛明等 39名自然人，与海立股份不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后新增关联方情况
本次交易完成后，富生控股和葛明将成为上市公司关联方。
（二）规范关联交易的措施
为规范关联交易，富生控股和葛明已出具《避免同业竞争和规范关联交易》的承诺函，主要内容如下：
富生控股和葛明及其控制的其他企业与海立股份及其子公司之间不存在显失公平的关联交易。
本次交易完成后，富生控股和葛明及其控制的其他企业尽量避免或减少与海立股份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与海立股份及其子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以及海立股份章程的规定履行批准程序；
将以市场公允价格与海立股份及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害海立股份及其子公司利益的行为；保证按照有关法律、法规、上市规则和海立股份章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
富生控股和葛明承诺，在持有海立股份之股份期间，不会进行任何损害海立股份及海立股份其他股东利益的活动；保证不利用股东地位及影响谋求海立股份及其子公司在业务合作等方面给予优先于市场第三方的权利；保证不利用股东地位及影响谋求与海立股份及其子公司达成交易的优先权利；保证不利用关联交易非法转移海立股份的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
十、关于业绩补偿的安排
（一）业绩补偿期间
业绩补偿期间为自公司本次重组完成当年起三年内，即2015年、2016年、2017年（以下称“业绩补偿期间”)。
（二）业绩承诺
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[2014]第1102257号《企业价值评估报告》，富生电器 2015年、2016年和 2017年预计实现的净利润分别为人民币 8,699.52万元、11,499.42万元、15,297.84万元，预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下称“预测净利润”）分别为人民币8,280.90万元、11,080.80万元、14,879.22万元。。
葛明、富生控股向公司承诺：自公司本次重组完成当年起三年内(该三年为 2015年、2016年及 2017年，以下称“业绩补偿期”)，富生电器在业绩补偿期间累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“累计实际净利润”）不低于累计预测净利润总和，即富生电器在业绩补偿期间累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 34,241万元（以下简称“承诺业绩”）。
（三）盈利差异补偿方案
1、盈利差异的确定
各方同意，上市公司应当在业绩补偿期最后一个年度的年度报告中单独披露富生电器业绩补偿期间累计实际净利润与承诺业绩的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
2、盈利差异的补偿
（1）应补偿股份金额的计算
业绩补偿期满后，业绩承诺方应按照如下公式合计计算应补偿金额：
任一业绩承诺方在业绩补偿期合计应补偿金额=[(承诺业绩－累计实际净利润)×(任一乙方出售标的资产的对价/乙方出售标的资产的对价总和)。
业绩补偿期间业绩承诺方应补偿金额以承诺业绩为限。
本次交易所募集配套资金除用于支付本次交易费用外将用于富生电器及其子公司生产经营的，在业绩补偿期间，公司将以委托贷款形式提供，贷款利率参
照届时一年期银行贷款基准利率。
（2）应补偿金额的实施
如果业绩承诺方因富生电器业绩补偿期间实现的累计实际净利润低于业绩承诺方承诺业绩而须向上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在会计师事务所出具专项审核意见后30个工作日内，将相应金额支付到甲方指定的账户。
任一业绩承诺方按其于本次重组交割日之前持有富生电器的股份占全体业绩承诺方合计持有富生电器股份数的比例承担前述补偿责任，且各业绩承诺方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为：海立股份与业绩承诺方签订的《盈利补偿协议》合法、有效，协议约定明确，盈利补偿安排合理、具有可操作性，有利于保护本次交易中上市公司及其股东利益。
十一、关于私募投资基金登记备案
经核查，根据《私募投资基金证明》，浙科美林、浙科汇丰已经根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行了私募基金备案登记。
截至本报告签署日，荣盛创投、娃哈哈创投正在进行私募投资基金登记备案过程中，尚未取得《私募投资基金证明》。
十二、结论意见
中信建投证券作为海立股份的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的规定，中信建投证券通过尽职调查和对本次重组申请文件的审慎核查，并与上市公司、律师、会计师和评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等有关法律、法规的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易不构成关联交易，不构成借壳上市；
3、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理、公允，资产评估所选择的评估方法、假设前提和重要参数取值合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
4、本次交易有利于提升上市公司市场竞争力，改善上市公司的财务状况，提高上市公司的资产质量和盈利能力，有利于上市公司的长期持续发展；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、交易双方签署的《发行股份购买资产协议》合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
7、上市公司与业绩承诺方签署的《盈利补偿协议》合法、有效，协议约定明确，盈利补偿安排合理、具有可操作性，有利于保护本次交易中上市公司及其股东利益。
第七节风险因素
一、本次交易可能取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前 6个月内、首次董事会决议公告日至第二次董事会决议公告日前（2015年3月20日）买卖海立股份股票情况进行了自查，其均不存在利用内幕信息买卖本公司股票的行为。本公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易方案尚需取得上海市国资委的批准、本公司股东大会批准、中国证监会以及商务部的核准。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
二、审批风险
本次交易已履行的决策过程：
1、2015年 1月 23日，上市公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案预案的议案》等与本次交易的相关议案；
2、2015年3月25日，本次交易标的资产评估结果经上海市国资委备案；
3、2015年 3月 26日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。
本次交易尚须取得的授权和批准：
1、本次交易尚需获得上海市国资委的批准；
2、本公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、中国证监会核准本次交易事项；
4、经商务部反垄断局核准本次交易事项。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
三、交易标的权属风险
根据标的公司工商登记资料及交易对方的说明，交易对方所拥有的富生电器权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。
但如果未来，交易标的的权属出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，会对此次交易存在潜在不利影响和风险。
四、标的资产的资产估值风险
本次发行股份拟购买标的资产为富生电器100%股权。截至2014年10月31日，富生电器经审计的所有者权益为 61,225.53万元。以2014年10月31日为评估基准日，本次重组标的资产富生电器100%股权的评估值为 116,030.00万元，评估增值率89.51%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
五、标的公司的相关风险
1、市场经济环境的风险
标的公司的主要产品制冷压缩机电机是冰箱和空调行业的中间产品，因此其市场需求受下游冰箱、空调行业波动的直接影响。而冰箱、空调行业需求取决于国际和国内宏观经济波动、房地产行业发展、家电产业政策、技术革新等内外部经济环境因素。
2008年后，受益于一系列家电产业扶持政策和房地产市场的快速发展，我
国家电行业度过几年高速发展期。但消费刺激政策也提前释放了部分需求，2011年随着刺激政策的陆续退出，我国家电消费市场发展进入调整期。虽然近几年制冷压缩机出口量的增长和技术革新带来的替代性需求抵消了我国国内冰箱、空调市场需求增长放缓对制冷压缩机电机行业的影响，但未来影响国际国内冰箱、空调消费需求变化因素仍有很多，如市场需求增长出现滞涨或下跌，则将对制冷压缩机电机行业造成不利影响，使制冷压缩机电机行业的利润空间受到一定程度的挤压，进而对公司的经营造成一定影响。
2、原材料价格波动风险
硅钢片和漆包线为标的公司生产过程中的主要原材料，因此硅钢片和铜的市场价格波动对标的公司产品成本的影响较大。在日常经营中，虽然标的公司向部分主要客户采购部分原材料，即向客户供应制冷压缩机电机的同时向其采购硅钢和漆包线等主要原材料，避免了主要原材料价格波动的风险；但对于其他客户，标的公司仍需向供应商自主采购原材料，并承担相应原材料价格波动风险。对于自主采购的原材料，如果硅钢片或铜价格出现大幅波动，标的公司的生产经营将受到如下不利影响：在硅钢片或铜价格上涨阶段，标的公司存货和应收账款等对流动资金的占用将增加，标的公司资金周转的压力相应增加，且如果不能将原材料价格转移，将对标的公司毛利率造成不利影响；若硅钢片或铜价格出现大幅持续下跌，标的公司库存的硅钢片或漆包线可能面临跌价风险。
3、税收优惠风险
（1）富生电器的税收优惠风险
富生电器于 2008年 9月获得高新技术企业证书，编号为 GR200833000456,有效期三年；于 2011年 10月通过“国家高新技术企业”复审，证书编号为GF201133000764，有效期三年；并于2014年9月再次通过“国家高新技术企业”复审，证书编号为GR201433000230，有效期三年。
根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），富生电器能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需
要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果富生电器未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，富生电器可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
（2）四川富生的税收优惠风险
财政部、海关总署、国家税务总局于 2011年7月27日下发了《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），规定对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。四川富生作为西部地区的鼓励类产业企业，适用15%的企业所得税优惠税率。按照相关税收法规的要求，享受西部大开发优惠政策应经主管税务机关审核确认并实行备案管理。如果以后年度四川富生西部大开发优惠政策未通过备案，则将无法享受税收优惠，从而将对四川富生盈利水平造成一定影响。
4、资产抵押风险
截至本报告签署日，富生电器的8处房产及对应的2处土地使用权已抵押予银行进行借款。具体情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“（一）交易标的的主要资产情况”。
上述房屋建筑物、土地使用权为富生电器所有生产性厂房及用地，是其主要经营性资产。如果富生电器资金周转困难，相关借款到期无法偿还，可能出现抵押物被债权人行使相关抵押权利的风险。
六、业绩承诺不能达标的风险
本次重组业绩承诺方富生控股和葛明承诺在本次重组完成当年起三年内，富生电器累计实际净利润不低于预测净利润之和。该盈利承诺系基于富生电器目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和富生电器管理团队的经营管理能力，富生电器存在承诺期内实际净利润达不到承诺业绩的风险。
七、募集配套资金金额不足乃至失败的风险
公司计划向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 37,300万元，用于四川富生高效节能智能电机建设项目、补充富生电器营运资金和支付本次交易相关费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求和支付交易费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会削弱本次交易对上市公司盈利的增厚效果。
八、重组后的管理风险
本次交易完成后，公司经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不能建立起有效的的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组效果不如预期。
九、整合风险
本次重组完成后，富生电器将成为上市公司的全资子公司，上市公司将逐步介入富生电器的企业治理和日常运营管理。公司如不能整合双方在电机研发、市场开拓、工艺装备、生产管理、原材料采购、成本管理、国际布局等方面的优势及资源，将会使得重组效果不如预期。
十、本次交易形成的商誉减值风险
按照备考合并口径计算，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成 47,803.59万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年末进行减值测试。如果富生电器未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易中，富生控股、葛明就富生电器在业绩补偿期的利润补偿作出约定，
若未实现承诺业绩，将对公司进行现金补偿。业绩承诺期满后，上述措施在一定程度上能够对商誉减值风险提供保障，但若商誉减值额超过现金补偿额，则超额部分将无法得到补偿，请投资者关注风险。
本次交易完成后，公司将利用与富生电器在技术、人员、渠道、市场、资金等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高富生电器的竞争力，尽可能避免商誉减值风险。
十一、股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。同时，本次交易须经中国证监会、商务部等有权部门审批或核准后方能完成，公司本次交易能否按正常进度审核、以及能否审核通过，均存在不确定性。在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第八节本次交易相关方买卖公司股票的自查情况
一、连续停牌前公司股票价格波动情况说明
本公司股票自 2014年 11月 17日起因筹划重大事项停牌，停牌前最后一个交易日（2014年11月14日）本公司股票收盘价为9.24元，之前第20个交易日（2014年10月20日）本公司股票收盘价为 8.33元，该20个交易日内本公司股票收盘价累计涨跌幅为10.92%，同期上证综合指数累计涨跌幅为5.18%，通用设备（证监会）指数累计涨跌幅为1.80%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
二、相关方买卖公司股票交易的自查情况
公司对海立股份、上海电气总公司、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及前述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）在本公司股票停牌之日前 6个月至本公司关于本次交易第二次董事会前（自 2014年 5月 16日至 2015年3月20日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票的情况进行了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
1、上海电气总公司于 2014年 5月 30日至 2014年 8月 25日期间通过上交所集中竞价系统累计减持海立股份股票 5,750,171股，占海立股份总股本的0.86%，减持后持有海立股份35.23%股份；于 2014年 8月 26日至 2014年 9月17日期间通过上交所集中竞价系统累计减持海立股份股票6,935,578股，占海立股份总股本的1.04%，减持后持有海立股份34.19%股份；于 2014年 9月 18日至 2014年 10月 9日期间通过上交所集中竞价系统累计减持海立股份股票 6,566,797股，占海立股份总股本的0.98%，减持后持有海立股份33.21%股份；
于 2014年 10月 10日至 10月 29日期间通过上交所集中竞价系统累计减持海立
股份股票3,375,201股，占海立股份总股本的0.51%，减持后持有海立股份32.70%股份。
2、2014年9月3日，海立股份董事会秘书罗敏的配偶蒋谊湘卖出海立股份5,000股股票，成交价为8.16元，截至本预案公告日持有海立股份5,000股股票。
除上述人员、机构以外，相关人员在自查期间没有通过证券交易所买卖海立股份股票的行为。
上述在自查期间曾买卖公司股票的人员已出具声明，声明主要内容如下：
1、上海电气总公司声明“本公司确认，本公司减持海立股份股票的时点是在2014年10月30日海立股份发起筹划本次交易及2014年11月17日海立股份股票连续停牌之前；本公司上述减持行为具有合理的商业目的，不存在利用海立股份本次交易内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在违反任何相关法律、法规及规范性文件的规定买卖海立股份股票的情形。”
2、蒋谊湘声明“本人买卖海立股份股票的时点是在2014年10月30日海立股份发起筹划本次交易及 2014年 11月 17日海立股份股票连续停牌之前；本人未参与海立股份本次交易的任何工作，对交易事项、项目进展和其他信息也没有了解，也从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕消息；参与和决策本次交易的有关人员未向本人泄露与本次交易有关的信息，也未建议本人买卖海立股份股票；本人对海立股份股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
3、罗敏声明“本人确认，本人参与海立股份本次交易的相关工作时，严格遵守相关保密规定，未泄露与本次交易有关的信息，未建议任何人买卖海立股份股票；上述买卖海立股份股票的行为是蒋谊湘本人基于对股票二级市场行情的独立判断，根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
因此，上述人员、机构买卖公司股票时，系在 2014年 10月 30日公司开始筹划实施本次交易之前，其买卖股票行为完全是在不知情的情况下，基于其自身对二级市场的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。上述买
卖公司股票的行为不构成内幕交易，系独立的个人、机构行为，与本次重组并无关联关系。
第九节独立财务顾问内核程序及内核意见
根据《业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
1、全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向公司内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2、内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3、内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和外部委员名单，项目组将申报材料分送各外部委员。
4、内核机构汇总外部委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
5、召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6、内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、内核意见
中信建投证券内核人员在认真审核了本次海立股份发行股份购买资产并募集配套资金申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、本报告和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《上海海立（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告作为海立股份本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请材料的必备文件上报中国证监会审核；
2、本次交易有利于上市公司提高市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力。本次交易公平、合理、合法，有利于全体股东的长远利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规的相关规定。