申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
武汉华中数控股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年二月
独立财务顾问声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任武汉华中数控股份有限公司（以下简称“华中数控”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《准则第 26号》、《重组若干问题规定》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读华中数控董事会发布的本次资产重组报告书，相关中介机构的审计报告、评估报告等文件及其他公开披
露信息。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对华中数控全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华中数控董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对华中数控的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
2015年8月31日，上市公司与张英、文碧等六名交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。上市公司拟向张英、文碧等六名交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的江苏锦明100%股权，其中本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集。
为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 12,500.00万元。本次购买资产交易价格为28,000.00万元，募集配套资金不超过本次购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，华中数控将持有江苏锦明100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的估值及作价
公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对江苏锦明100%股权的价值进行评估。交易双方依据评估结果协商确定交易价格，交易价格须经华中数控董事会、股东大会审议通过。
以 2015年 6月 30日为基准日，江苏锦明100%股权的收益法评估值为28,074.42万元，较其账面净资产4,606.01万元，增值率为509.52%。参照收益法评估值，经上市公司与交易对方友好协商，并综合考虑标的公司的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定本次交易标的资产定价为28,000.00万元。
收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。此次标的资产的收益法评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）本次发行股份的定价
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价，即26.38元/股。
2015年5月13日，华中数控2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配预案》，向权益登记日 2015年 6月 3日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每 10股派 0.2元人民币现金（含税），根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即第九届董事会2015年度第四次临时会议召开后复牌日当日）对上市公司股票进行除息。
因此，华中数控在实施上述分红事项后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为26.36元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如华中数控实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（二）本次发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份及支付现金购买资产交易双方商定交易价格为 28,000.00万元，扣除现金支付的11,200.00万元交易对价后的16,800.00万元对价由华中数控以发行股份方式支付。按发行价格 26.36元/股计算，发行股份数量为6,373,290股，其中分别向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙发行2,485,584股、1,274,658股、1,274,658股、573,596股、477,996股和286,798股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过12,500.00万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起 12个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2015年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满12个月且标的公司2016年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、业绩承诺及补偿
交易对方承诺江苏锦明2015年、2016年、2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 2,210.00万元、2,865.00万元、3,715.00万元。如果实际利润低于上述承诺利润，则交易对方将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告“第七节本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议”。
六、对交易对方的奖励对价
1、如标的资产在业绩承诺期满时按照《业绩补偿协议》第四条调整后的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超过部分的20%由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司届时在任的高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数－业绩承诺期内累积承诺净利润数）×20%，但奖励金额最高不超过本次交易金额的20%。
2、交易双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》后 10个工作日内促使标的公司召开董事会拟订奖励方案，该奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。标的公司在上市公司董事会批准奖励方案后20个工作日内支付奖励价款的三分之一，在2018年年底支付奖励价款的三分之一，在 2019年底支付奖励价款的三分之一。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易前，华中科技大学通过产业集团持有华中数控20.36%股份，华中科技大学自华中数控首次公开发行股票并上市以来一直为公司实际控制人。本次交易完成后，按标的资产作价及收购方案测算，交易对方通过本次重组获得的华中数控股权比例均在2%以下，产业集团仍为公司控股股东，华中科技大学仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
八、本次交易不构成重大资产重组
依据《重组办法》规定，以上市公司 2015年度经审计的财务数据、江苏锦明 2015年度经审计的财务数据及本次收购交易作价情况，相关财务指标计算如下：
|||
|-|-|
|江苏锦明|华中数控|
|280,000,000.00|1,503,870,315.53|
|280,000,000.00|814,828,723.77|
|126,533,466.64|550,736,596.41|

根据上表，本次拟购买资产的资产总额与累计交易额孰高者、资产净额与累计交易额孰高者、营业收入占上市公司2015年相关财务数据的比例均未达到50%以上，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，且募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，需经中国证监会并购重组委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成重大资产重组，但涉及到发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易方案已经江苏锦明股东会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司第九届董事会2015年度第四次临时会议、第九届董事会2016年度第一次临时会议审议通过；
3、标的资产的资产评估报告已经教育部备案。
本次重组方案尚需：
1、财政部批准本次交易；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，上市公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华中数控的总股本为161,745,000股。本次交易标的资产评估值为 28,074.42万元，对价股份发行价格为 26.36元/股。经交易双方协商，本次交易标的资产作价为28,000.00万元，假设不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|32,924,765|20.36|32,924,765|

||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|-|-|2,485,584|
|-|-|1,274,658|
|-|-|1,274,658|
|-|-|573,596|
|-|-|477,996|
|-|-|286,798|
|128,820,235|79.64|128,820,235|
|161,745,000|100.00|168,118,290|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价格尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
考虑到江苏锦明良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高公司业绩水平，增强公司竞争实力。具体情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司财务状况和持续经营能力影响的分析”。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东均可通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。具体投票方式公司将以股东大会通知形式予以公告。此外，公司就重大资产重组事宜召开股东大会，除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，会单独统计并披露其他股东的投票情况。
（三）收购标的定价的公允性
本次交易综合考虑了收购标的资产质量、盈利能力、财务状况等因素，充分保护上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。
本次收购标的作价是以经具有证券期货业务资格的评估机构评估的价值为基础，经交易双方协商确定，交易价值公允、合理。根据《重组办法》，公司董事会针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。公司独立董事会针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（四）业绩补偿安排
为保护中小投资者利益，公司与张英等六名交易对方签订了《业绩补偿协议》，交易对方对江苏锦明作出了业绩承诺和补偿安排。若江苏锦明实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由交易对方进行补偿。该等业绩补偿安排将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
1、测算本次资产重组是否摊薄即期回报的主要假设
（1）以下假设仅为测算本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司
及本独立财务顾问对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本独立财务顾问不承担赔偿责任；
（2）假设公司于2016年6月底完成本次资产重组（此假设仅用于分析本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（4）假设本次资产重组发行股份数量为6,373,290股（不考虑募集配套资金）；
（5）假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
（6）未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次资产重组对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组对每股收益的影响，具体情况如下：
项目 2015年度 2016年度（预计）假设江苏锦明完成2016年盈利承诺，上市公司2016年净利润与2015年持平
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|-|
|-0.67|
|-0.67|

假设江苏锦明完成2016年盈利承诺的80%，上市公司2016年净利润与2015年持平
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|-|
|-0.67|
|-0.67|

本次交易完成后，江苏锦明将成为华中数控全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对华中数控的净利润以及每股收
益产生较大提升，华中数控的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果大幅低于预期，特提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（六）股份锁定安排
本次交易的交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了承诺或约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告“第五节交易方案及发行股份情况”之“三、发行股份基本情况”之“（四）本次发行股份的锁定期承诺”。
（七）本次交易过渡期损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易过渡期损益归属进行了安排，内容如下：
“各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由甲方（指上市公司）和乙方（指交易对方）认可的审计机构于交易交割日起 30日内进行专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失由乙方按照其在标的公司的持股比例共同承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对甲方予以补偿。”
（八）其他保护中小投资者权益的安排
为保证本次交易公平、公正、合法、高效推进，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产的方案及全过程进行辅导、监督并出具专业意见。本次交易的交易对方均承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出重要承诺列示如下：
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|承诺类型|
|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|
|关于标的资产的承诺|

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|承诺类型|
|交易对方声明|
|关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

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|承诺类型|
|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺|
|关于江苏锦明瑕疵房产的声明与承诺|
|关于股东不存在一致行动的声明|
|关于资产的声明与承诺|

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|承诺类型|
|关于业绩的承诺|
|关于股份锁定期的承诺|
|对所提供信息真实、准确、完整的承诺|
|关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺|
|关于信息披|

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|承诺类型|
|露的承诺|
|关于符合发行条件的声明|

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|承诺类型|
|关于未受处罚的声明|
|关于信息披露的承诺|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|
|关于避免同业竞争的承诺函|

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|承诺类型|
|关于保障上市公司独立性的承诺函|

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|承诺类型|
|关于本次资产重组摊薄即期回报的相关承诺|

重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、财政部批准本次交易；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
截至本报告签署日，上述审批事项尚未完成。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临重新定价的风险，提请投资者注意。
三、标的资产增值率较高的风险
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉华中数控股份有限公司拟收购股权所涉及江苏锦明工业机器人自动化有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2015]第 1124号），本次交易中标的资产的评估值为28,074.42万元，经交易各方协商，交易标的作价 28,000.00万元，评估值相比交易标的于评估基准日合并口径净资产账面金额 4,606.01万元增值约 5.10倍。
本次交易中标的公司江苏锦明100%股权的评估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于江苏锦明具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的经营管理优势等因素得出的估值结果。本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
四、重组整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有江苏锦明100%股权。尽管公司目前拟在交易完成后保留江苏锦明原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与江苏锦明仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施不适应江苏锦明运作的具体情况，可能会对江苏锦明的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险本次交易拟募集配套资金不超过12,500.00万元，其中11,200.00万元用于支付并购交易中的现金对价。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价部分及支付交易费用。支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。
六、业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，业绩补偿方承诺江苏锦明2015年、2016年、2017年实现扣除非
经常性损益后的净利润分别不低于 2,210.00万元、2,865.00万元、3,715.00万元。尽管上市公司已与业绩补偿方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
七、商誉减值风险
本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉，商誉金额为19,926.42万元。
根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果江苏锦明未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
八、交易对方不能履行业绩补偿承诺的风险
为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与交易对方张英、文碧等六名交易对方签署的《业绩补偿协议》中约定了张英、文碧等六名交易对方在业绩承诺期间对上市公司的补偿方案，并在相关协议中约定了保障交易对方履约的措施。
但是，如果标的公司由于行业趋势变化等原因导致其实际业绩远低于原承诺业绩标准，而届时宥于交易对方的履约能力，上市公司所获补偿无法完全覆盖本次交易所支付的对价，则上市公司存在因业绩补偿金额不足导致其无法弥补其损失的风险。
九、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的
风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买华中数控股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十、行业市场竞争日益激烈的风险
受国家政策扶持的影响，近年来国内工业机器人行业尤其是集成化应用市场发展迅猛，较多规模较小的集成应用生产厂商进入市场，行业竞争逐渐加剧，可能导致产品价格的下降、提高市场份额的难度增大，使江苏锦明处于竞争加剧的市场环境。因此，若江苏锦明不能持续在管理、规模、品牌及技术研发等方面保持优势，顺应行业发展趋势，持续推出有较强性价比的产品，或者市场供求状况发生了重大不利变化，则将面临不利的市场竞争局面。
十一、核心人才流失风险
工业机器人行业不仅是资金密集型行业，也是人才密集型行业。优秀的管理团队和具有丰富行业经验的核心技术人员是标的公司的核心竞争力，同时也是标的公司生存和持续发展的重要保障，因此保证标的公司的人员稳定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的作用。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。标的公司已与高级管理人员文碧，核心技术人员申灿、任春荣、袁培荣签署了劳动合同、竞业禁止协议与保密协议，以保证该等核心人员的稳定性。但是，如果在整合过程中，标的资产的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对江苏锦明经营及整合效果带来负面影响，对上市公司整体的经营产生不利影响。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...................................................... 1重大事项提示 ................................................................ 3一、本次交易方案概要 .................................................... 3二、标的资产的估值及作价 ................................................ 3三、本次发行股份的价格和数量 ............................................ 4四、股份锁定期 .......................................................... 6五、业绩承诺及补偿 ...................................................... 7六、对交易对方的奖励对价 ................................................ 7七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 ............................. 8八、本次交易不构成重大资产重组 .......................................... 8九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ................................. 9十、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 9十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................ 10十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................... 14重大风险提示 ............................................................... 22一、审批风险 ........................................................... 22二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................ 22三、标的资产增值率较高的风险 ........................................... 22四、重组整合风险 ....................................................... 23五、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................ 23六、业绩承诺不能实现的风险 ............................................. 23七、商誉减值风险 ....................................................... 24八、交易对方不能履行业绩补偿承诺的风险.................................. 24九、上市公司股价波动风险 ............................................... 24十、行业市场竞争日益激烈的风险 ......................................... 25十一、核心人才流失风险 ................................................. 25
目录 ..................................................................... 26释义 ..................................................................... 31第一节本次交易概述 ....................................................... 34一、本次交易的背景 ..................................................... 34二、本次交易的目的 ..................................................... 41三、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................... 43四、本次交易的具体方案 ................................................. 44五、本次交易对公司的影响 ............................................... 45第二节上市公司基本情况 ................................................... 47一、公司基本情况简介 ................................................... 47二、历史沿革及股本变动情况 ............................................. 48三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情况 ................ 51四、上市公司主营业务概况 ............................................... 52五、最近三年主要财务指标 ............................................... 54六、最近三年重大资产重组情况 ........................................... 55七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚 ............................ 55第三节交易对方基本情况 ................................................... 56一、本次交易对方总体情况 ............................................... 56二、本次交易对方详细情况 ............................................... 56三、各交易对方与上市公司的关联关系说明.................................. 61四、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .............. 61五、各交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................... 61六、交易对方最近五年的诚信情况 ......................................... 61七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ............................ 62八、交易对方控制或有重大影响的其他企业的业务范围，以及上述企业是否与江苏锦明存在同业竞争的情形 ................................................... 62
第四节交易标的情况 ....................................................... 65一、江苏锦明基本情况 ................................................... 65二、江苏锦明历史沿革 ................................................... 65三、江苏锦明股权结构及控制关系情况 ..................................... 71四、江苏锦明的主要资产、负债状况及抵押情况 .............................. 71五、江苏锦明主营业务发展情况 ........................................... 76六、江苏锦明最近三年的财务数据及财务指标 ................................ 90七、江苏锦明涉及的未决诉讼及仲裁情况 ................................... 91八、江苏锦明最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况 ............ 91九、江苏锦明不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ........................ 91十、江苏锦明的股权是否为控股权的说明 ................................... 91十一、江苏锦明股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明 ......................................................... 92第五节交易方案及发行股份情况 ............................................. 93一、本次交易方案 ....................................................... 93二、发行股份的价格及定价原则 ........................................... 94三、发行股份基本情况 ................................................... 95四、本次发行股份前后公司主要财务数据 ................................... 99五、本次发行股份前后公司股本结构变化 .................................. 100六、本次交易未导致公司控制权发生变化 .................................. 101第六节交易标的评估情况 .................................................. 102一、评估基本情况 ...................................................... 102二、评估假设 .......................................................... 104三、评估说明 .......................................................... 105四、评估报告使用限制说明 .............................................. 136五、特别事项说明 ...................................................... 136六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ..................... 140七、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................. 147
第七节本次交易主要合同 .................................................. 149一、合同主体、签订时间 ................................................ 149二、发行股份及支付现金购买资产协议 .................................... 149三、业绩补偿协议 ...................................................... 152第八节独立财务顾问核查意见 .............................................. 158一、基本假设 .......................................................... 158二、本次交易的合规性分析 .............................................. 158三、对本次交易交易定价的公平合理性核查................................. 169四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .................................................... 173五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................... 174六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ............................................................ 181七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........... 184八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 .................................................................... 186九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ........................................................ 186十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ...................................................... 187第九节独立财务顾问的结论意见 ............................................ 188
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................ 189一、审核程序 .......................................................... 189二、内核意见 .......................................................... 189
释 义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般术语
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专业术语
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本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）机床工具行业环境发生变化，公司积极布局工业机器人领域
中国机床工具行业的发展环境正发生深刻变化，需要寻求新的可持续发展道路，即创新驱动、转型升级的道路。从国内市场对机床需求的结构来看，中高端数控机床呈上升趋势，高档数控机床90%依赖进口，且进口数量仍呈持续增长态势。加之我国各行业转型升级产生的高端数控装备新需求，未来国内机床行业在中高端数控机床方面仍将面临较大市场发展机遇。
在巩固深化现有业务的同时，公司牢牢把握住国家“十二五”战略新兴产业规划提出的高端装备制造的历史性发展机遇，公司经营团队紧跟行业政策导向，积极调整发展战略，提出了“一核两体”做大做强集团公司的总体发展战略，即“以数控系统技术为核心，以机床数控系统和工业机器人为两个主体”。
根据总体发展战略，公司积极布局，稳步实施，通过努力，公司在工业机器人领域不断取得新突破，加快机器人产品全国工业应用的销售和售后服务布局。
目前已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优势，并研制了若干款机器人，形成公司经营发展中的新亮点，但在机器人系统集成应用方面的经验略显不足。
（二）劳动力人口红利逐渐消失，促使传统制造模式转型
全球产业竞争格局正在发生重大调整，各国纷纷抢占制造业新一轮制高点。
而与此同时，虽然中国经济处于高速发展中，但中国传统制造业却正面临竞争力不断被削弱的境地，从劳动人口结构及劳动力成本两大方面来看，劳动力紧缺及
人力成本大幅上升给企业带来直接成本压力，促使企业使用机器替代人工。
1、人口结构
根据国家统计局的人口出生情况统计，未来10年适龄劳动人口下降近1,000万/年。1962—1973年期间，我国出现了历史上最大规模的生育高峰，每年人口出生量在2,500万以上；1981年至1997年为第二次生育高峰，每年出生人口在2,000—2,550万人左右；从1987年人口出生率高点开始，人口出生规模持续下降，2001年后每年新增人口规模维持在1,500万人左右。
1954-2012年全国人口出生情况
第一波人口出生高峰
2500-3000万人/年
第二波人口出生高峰
2000-2500万人/年
第三波人口出生高峰
1500-1600万人/年
资料来源：国家统计局-国家统计数据库
伴随着生育高峰，1980年至 2005年我国劳动力总量从 5.03亿增加到 7.67亿，年均增加1,000万左右。这期间，劳动力数量增量大，供给充足，人力资本相对廉价，属于劳动力买方市场，劳动力需求量大的轻工业和制造业发展迅速。
1980-2012年全国劳动力人口总量变化（万人）
资料来源：wind
根据《人力资源发展报告（2011-2012）》中的数据，2015年是劳动人口大拐点，预计从 2015年左右开始，体力劳动力市场每年减少一千万适龄人口，这一趋势或维持 10年以上，累计减少的适龄人口将占当前人口数量的十分之一左右。目前，城市人员平均退休年龄为 56.1岁，但从事体力劳动的人员，由于劳动强度大，身体素质要求高，普遍早3-5年退出体力劳动力市场，工业机器人将最先替代的是繁重型劳动作业。从平均 55岁开始，劳动者基本不从事体力劳动了，因此2017年是轻体力劳动者开始大幅减少的时间节点。
2015年开始，1962年后出生的人口逐步退出体力劳动力市场。在体力劳动力市场，这些人员的占比更高，体力劳动力市场的供给减少幅度将非常大，变化会非常剧烈和明显。
2、劳动力成本
中国劳动力成本在持续增长，虽然经济总量在持续增长，但劳动力总量仍保持不变。2008年至 2013年，城市基层务工人员月平均工资从 1,340元/月升至2,609元/月，五年翻了一倍，从事重体力劳动的基层务工人员月工资增幅更高。
同时，从 2005年起，经济总量仍加速增加，但劳动力总量不变，劳动效率提升慢，劳动者平均工作时间逐渐增加，工作时段外的加班现象明显。
2000-2014年制造业劳动力成本（美元/小时）
资料来源：wind
（三）中国工业机器人使用普及度相对较低，市场增长空间巨大
据国际机器人联合会(IFR)数据显示，截至2013年底，全球制造业每1万名员工拥有 60台机器人。韩国、日本和德国是全球自动化程度最高的国家，机器人密度介于每1万员工250-400台之间。在大多数的新兴经济体中，机器人密度和自动化水平仍远低于全球平均值。
但同时国内机器人数量实现爆发式增长，根据中国机器人产业联盟的统计， 2013年我国新增机器人达到 3.7万台，同比增长41%，2014年这一数字已上升到大约5.6万台，较2013年增长了51%。据国际机器人联合会(IFR)预测，预计该数据在2015-2017年将年均增长25%，到2017年末保有量超过40万台，市场增长空间巨大。
（四）“中国制造2025”等国家产业政策助力机器人行业腾飞
2015年5月李克强总理在政府工作报告中指出，要实施“中国制造2025”，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快从制造大国向制造强国的转变。“中国制造2025”可以看作是中国版的工业4.0，而机器人正是其中大力推动突破发展的一个重点领域，它标志着机器人等重点领域的发展正式放在了整个中国制造强国梦的路线图中。
事实上，国务院及国家部委曾多次出台相关政策，推动关键核心技术的研发和机器人产业化应用。2012年 7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确在智能制造装备产业领域要重点发展包括工业机器人在内的核心关键技术。2013年底，工信部出台《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，明确到 2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育 3-5家具有国际竞争力的龙头企业和 8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度达到100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。2015
年3月，工信部又印发了《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》，并下发了《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》。《通知》提出 2015年将启动超过30个智能制造试点示范项目，推动智能制造标准化体系初步建立，智能制造体系和公共服务平台初步成形。
时间及相关政策
2012.07 国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
2013.12 工信部出台《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》
2015.03 工信部印发《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》
2015.05 国务院发布《中国制造2025》
（五）标的公司的竞争优势符合上市公司发展战略
大力培育和发展高端智能装备制造业，是公司抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对加快公司产品结构优化升级、实现公司三年达到国产工业机器人产品全国销量名列前茅的发展目标具有重要战略意义。自动化、智能化机器设备代替传统手工人力生产是高端装备制造业发展的重要方向。
本次交易的标的公司江苏锦明已在“机器人本体与机器人系统集成应用”领域搭建了具有较强研发能力和市场开拓能力的专业技术团队并在食品、玻璃等多个行业取得了突破性的机器人系统集成应用，具备了一定的竞争优势，收购完成后必将对上市公司实施“一核两体”（即“打造以数控系统技术为核心，以机床数控系统和工业机器人为两个业务主体”）产业发展战略起到极大的推动作用。
“工业机器人主体”是公司去年开始部署的新兴业务，上市公司在工业机器人领域将自身定位为工业机器人整机产品供应商、工业机器人核心部件供应商、工业机器人自动化系统集成商及工业机器人应用技术服务与培训商。目前已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优势，并研制了若干款机器人，但在机器人系统集成应用方面的经验略显不足。
江苏锦明成立之初主要从事玻璃机械设备的研发、生产、销售，经过多年的专注发展，成为我国玻璃机械设备领域的领先企业；在原有的业务优势基础上，江苏锦明利用对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，近年来针对机
器人本体及机器人集成化应用等方面进行了长期的战略性投入，目前已具备为客户提供包括包装、物流等多领域机器人运用综合解决方案的能力，并在玻璃、食品、酒类、电子 3C等多个行业的龙头企业中取得了应用上的突破，为企业未来机器人业务的快速发展形成了良好的业务基础。因此，华中数控收购江苏锦明与其业务发展方向相契合。
二、本次交易的目的
（一）实现公司“一核两体”的战略目标
上市公司本次收购江苏锦明是通过外延式发展实施“一核两体”机器人业务产业发展战略，打造工业机器人领域“全产业链供应商”的重要举措。上市公司已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优势，在 2014年完成了深圳华数机器人公司的名称变更，成立了重庆华数机器人有限公司，并在武汉、鄂州、泉州、东莞、苏州等地方完成子公司的业务布局。注册“华数机器人”品牌，公司研制了若干款机器人，具有多关节工业机器人、圆柱坐标工业机器人、直角坐标桁架工业机器人和教育实训机器人等四个系列产品线，在焊接、注塑、上下料、冲压、喷涂等领域的自动化线上得到了应用。初步打造了从核心功能零部件到工业机器人产品提供再到自动化应用解决方案的工业机器人产业链。标的公司则在“机器人本体”与“系统集成应用”领域积累了较强的产品技术优势和一定的行业应用经验。
（二）提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据江苏锦明经审计的 2015年的财务数据，其营业收入相当于同期上市公司营业收入的22.98%；江苏锦明 2015年净利润为 2,356.22万元，而同期上市公司净利润为-4,527.80万元。因此本次交易完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
（三）增加上市公司与被收购公司的协同效应
上市公司与江苏锦明同处高端装备制造业，采用的核心技术基础均基于机械控制原理。本次交易完成后，上市公司与江苏锦明将在运营管理、技术、资本与平台方面实现较好的协同效应，实现市场互补，上市公司产业结构更加优化，提升业务规模和盈利水平，增强公司综合能力。
1、运营管理上产生的协同效应
本次交易完成后，江苏锦明将成为华中数控的全资子公司，双方在较多方面存在一定的协同性，如：本次交易完成后公司将对双方的采购业务进行整合，有效集中双方人力资源、供应商资源，统一进行采购规划、策略制定和价格谈判以及供应商选择，提高议价能力，使双方获得更好的采购效率和效益。
2、技术研发上产生的协同效应
上市公司已研发生产了多关节工业机器人、圆柱坐标工业机器人、直角坐标桁架工业机器人和教育实训机器人等四个系列产品线，并在焊接、注塑、上下料、冲压、喷涂等领域的自动化线上得到了应用。
江苏锦明专注从事玻璃机械设备的设计制造及机器人本体与机器人系统集成应用的设计研发。在重载机器人和 DELTA机器人领域，江苏锦明已研发成功165kg、185kg、210kg、240kg、360kg系列化重载机器人，3kg、5kg、8kg系列化DELTA机器人；在机器人系统集成应用领域，江苏锦明也取得了在多行业龙头企业中应用的突破。特别是江苏锦明在机器人系统集成应用领域的研发经验将大大增强上市公司在这方面技术研发实力。
3、资本与平台运用上产生的协同效应
华中数控作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联合。因此本次重组将能实现江苏锦明的现代化公司治理、规范化生产管理，增强售后服务的稳定性，提升大客户对其的信赖度及粘性。
同时江苏锦明正处于快速发展的阶段，盈利能力较高，所处的自动化、智能化装备制造领域具有巨大的发展潜力。通过本次收购，有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，公司在业务规模、盈利水平、持续发展能力等方面得到大幅提升，将给投资者带来更稳定、丰厚的回报。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）已履行的程序
2015年8月28日，江苏锦明召开股东会会议，决议同意张英等6名股东将其分别持有的江苏锦明股权转让给华中数控。
2、上市公司已履行的程序
2015年5月22日，公司因重大事项申请停牌。
2015年6月5日，公司因筹划本次交易申请停牌。
2015年9月1日，公司召开第九届董事会2015年第四次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议案。
2016年1月，标的资产的资产评估报告经教育部备案。
2016年 2月 26日，公司召开第九届董事会 2016年第一次临时会议，再次审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易尚需财政部批准；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需中国证监会核准。本次交易的实施以取得上市公司股东大会批准及中国证监会核准为前提，未取得股东大会及中国证监会的批准或核准前不得实施。
鉴于本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，具体如下：
1、发行股份购买资产
上市公司拟以发行股份的方式，购买张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙合计持有的江苏锦明100%股权，支付交易对价 28,000.00万元，扣除现金支付的11,200.00万元交易对价后的16,800.00万元对价由华中数控以发行股份方式支付。按发行价格 26.36元/股计算，发行股份数量为 6,373,290股。本次交易完成后，上市公司将持有江苏锦明100%股权，张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙将成为上市公司股东。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过五名符合条件投资者发行股份募集配套资金不超过12,500.00万元，配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及支付中介机构费用等交易费用，具体发行股份数量通过询价结果确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为实施。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙；本次配套融资为询价发行，具体发行对象尚未确定。
（三）交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙合计持有的江苏锦明100%的股份。
（四）标的资产的估值情况
截至 2015年 6月 30日，江苏锦明100%股权的评估值为 28,074.42万元，较其账面净资产4,606.01万元，评估增值率为509.52%。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，江苏锦明100%股权的交易价格确定为 28,000.00万元。
五、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，华中数控的总股本为161,745,000股。本此交易标的资产评估值为 28,074.42万元，对价股份发行价格为 26.36元/股。经交易双方协商，本次交易标的资产作价为28,000.00万元，假设不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|32,924,765|20.36|32,924,765|
|-|-|2,485,584|
|-|-|1,274,658|
|-|-|1,274,658|
|-|-|573,596|
|-|-|477,996|
|-|-|286,798|
|128,820,235|79.64|128,820,235|
|161,745,000|100.00|168,118,290|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价格尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
考虑到江苏锦明良好的盈利能力，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。具体情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司财务状况和持续经营能力影响的分析”。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 武汉华中数控股份有限公司
公司英文名称： Wuhan Huazhong Numerical Control Co.,Ltd..
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300161
证券简称： 华中数控
公司类型： 股份有限公司（上市）
注册地址： 武汉市东湖开发区华工科技园
办公地址： 武汉市东湖开发区华工科技园
注册资本： 161,745,000.00元
法定代表人： 陈吉红
营业执照注册号： 420000000006242
邮政编码： 430223
联系电话： 027-87180605
传真： 027-87180605
公司网站： www.huazhongcnc.com
数控系统、机电一体化、电子、计算机、激光、通信等技术及产品的开发、研制、技术服务；开发产品的销售；机械及静电喷塑加工；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营经营范围：
本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）
成立日期： 1994年10月18日
经营期限： 长期
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司是经湖北省经济贸易委员会 2000年 11月 17日《关于同意设立武汉华中数控股份有限公司的批复》（鄂经贸企[2000]838号）的批准，以原武汉华中数控系统有限公司 2000年 9月 30日经审计的净资产 59,157,175.00元，按1：1的比例折股，整体变更设立的股份有限公司，原股东及出资比例不变。众环会计师为此出具了“武众会（2000）347号”《验资报告》，对出资情况予以验证。
2000年 11月 24日，公司依法完成工商变更登记，营业执照的注册登记号为4201001170006，注册资本为59,157,175.00元。
公司设立时的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,350.55|
|1,223.36|
|503.43|
|503.43|
|503.43|
|522.95|
|402.86|
|603.99|
|100.57|
|100.57|
|100.57|
|5,915.71|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2001年 6月 10日，经公司 2001年第一次临时股东大会决定，公司向北京第一机床厂和大鹏创业投资有限责任公司定向发行 5,902,825股，其中向北京第
一机床厂定向发行 300,000股，向大鹏创业投资有限责任公司定向发行
2,902,825股。2001年12月5日，众环会计师出具《验资报告》（武众会（2001）266号），验证截至2001年12月4日止，公司已收到北京第一机床厂和大鹏创业投资有限公司缴纳的新增注册资本合计为人民币 5,902,825.00元，全部为货币资金。变更后公司累计注册资本实收金额为人民币6,506万元。
2007年 3月 20日，经公司 2006年年度股东大会通过，公司向骨干员工定向增发 277万股，公司的股本增加至 6,783万股。2007年 10月 16日，众环会计师出具了《验资报告》（众环验字（2007）085号），验证截至2007年10月12日，公司已收到陈吉红、朱志红等55名自然人以货币资金缴纳的新增注册资本合计人民币277万元，公司注册资本变更为人民币6,783万元。
2007年12月28日，公司2007年度第二次临时股东大会通过向产业集团定向增发1,000万股、向公司骨干员工定向增发300万股的特别决议，股本增加至8,083万股，注册资本增加至8,083万元。2008年9月5日，众环会计师出具《验资报告》（众环验字（2008）063号），审验截止 2008年 9月 4日，公司已收到产业集团及唐小琦、陈吉红等 31名自然人缴纳的新增注册资本合计人民币 1,300万元，公司累计注册资本为人民币 8,083万元，实收资本为人民币 8,083万元。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2010年经中国证监会“证监许可[2010]1830号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为26.00元/股，募集资金总额70,200.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 65,638.06万元。2011年1月13日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|80,830,000|
|36,769,353|
|33,776,371|

||
|-|
|24,199,408|
|9,576,963|
|10,284,276|
|27,000,000|
|107,830,000|

（四）资本公积金转增股本
2014年 5月 20日，根据华中数控 2013年年度股东大会决议，公司以 2013年 12月 31日总股本 107,830,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.3元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。转增后公司总股本增至161,745,000股。
（五）前十大股东情况
截至2015年12月31日，公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|武汉华中科技大产业集团有限公司|32,924,765|
|北京瑞富时代投资有限公司|6,275,728|
|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信高端制造行业股票型证券投资基金|6,089,179|
|中国农业银行股份有限公司－交银施罗德先锋混合型证券投资基金|3,408,780|
|陈吉红|3,100,500|
|朱志红|2,854,000|
|交通银行股份有限公司－工银瑞信国企改革主题股票型证券投资基金|2,341,728|
|中国银行股份有限公司－国投瑞银精选收益灵活配置混合型证券投资基金|2,058,400|
|中国建设银行股份有限公司－交银施罗德主题优选灵活配置混合型证券投资基金|1,964,745|
|中国农业银行股份有限公司－工银瑞信战略转型主题股票型证券投资基金|1,909,617|

三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控制权变动情况
截至本报告出具之日，武汉华中科技大产业集团有限公司持有上市公司 32,924,765股股份，占上市公司现有总股本的20.36%，为公司的控股股东。武汉华中科技大产业集团有限公司是华中科技大学的独资企业，因此华中科技大学为公司的实际控制人。
最近三年，上市公司控股权未发生变动。
（一）股权控制关系
截至本报告出具之日，华中数控的股权控制关系如下图所示：
华中科技大学
|||
|-|-|
|10|0%|

武汉华中科技大产业集团有限公司
|||
|-|-|
|20.|36%|

武汉华中数控股份有限公司
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
1、控股股东基本情况
公司名称： 武汉华中科技大产业集团有限公司
公司类型： 有限责任公司(国有独资)
注册地址： 洪山区珞瑜路243号华工理工大学科技大厦10楼
办公地址： 洪山区珞瑜路243号华工理工大学科技大厦10楼
注册资本： 20,410万元人民币
法定代表人： 童俊
营业执照注册号： 420100000004313
经营管理学校的经营性资产和学校对外投资的股权；光电子、移
动通信、激光、半导体、消费电子、软件信息、数控机床、能源
环保、材料工程、机械设备、生物医药、精细化工、出版印刷产
经营范围：
业领域的技术开发、研制、技术咨询、技术服务；建筑设计。（上
述经营范围中国家有专项规定需经审批的项目，经审批后或凭有
效许可证方可经营）
成立日期： 1992年7月21日
经营期限： 1992年7月21日至2020年7月20日
2000年 11月 16日，华中科技大学以《关于组建武汉华中科技大产业集团有限公司的决定》（校科产[2000]34号）决定将华中理工大学科技开发总公司改制为武汉华中科技大产业集团有限公司。同时，吸收同济科技集团公司为新股东，由同济科技集团公司增加投资 410万元。变更后注册资本由 20,000万元增加到 20,410万元。2000年 12月 5日，武汉市工商局东湖新技术开发区分局出具《武汉市企业转制变更通知书》。
2006年7月26日，经教育部“教技发函[2006]23号”文批复，华中科技大学等额受让武汉同济科技集团有限公司持有产业集团2%的股权，产业集团改组为国有独资公司，华中科技大学为其唯一投资主体。
2、实际控制人基本情况
华中科技大学是国家教育部直属的全国重点大学，由原华中理工大学、同济医科大学、武汉城市建设学院于2000年5月26日合并成立，是首批被列入国家 “211工程”和“985工程”重点建设的大学。华中科技大学建设有武汉光电国家实验室（筹）、脉冲强磁场实验装置等国家重大科技基础设施，还拥有5个国家重点实验室、1个国防科技重点实验室、6个国家工程（技术）研究中心、1个国家工程实验室、2个国家专业实验室及一批省部级研究基地。华中科技大学主要从事教学科研，校办产业除后勤业务外均划归产业集团持有股权和管理。
四、上市公司主营业务概况
华中数控是国家科技部 130家国家重点高新技术企业和国内数控系统行业
中少数拥有成套核心技术自主知识产权和自主配套能力的企业之一，主要从事中、高档数控装置、伺服驱动装置、数控机床、红外热像仪等产品研发、生产和销售，主导产品为中、高档数控装置和伺服驱动装置。
（一）数控系统是公司的核心业务。公司拥有中、高档数控系统（包括数控装置和伺服及主轴驱动装置）的成套自主知识产权，能满足对国民经济发展、装备制造业振兴至关重要的大型、高性能数控机床等装备对数控系统的需求。面向国内装备制造企业，公司提供中、高档数控系统的成套产品配套和服务，是国内中、高档数控系统研发和生产的龙头企业。
（二）工业机器人业务是公司重点战略发展方向。近年来，上市公司围绕主业拓展了工业机器人、注塑机节能改造等业务。在工业机器人领域，公司已布局了深圳华数机器人有限公司、重庆华数机器人有限公司两家控股子公司，具有多关节工业机器人、圆柱坐标工业机器人、直角坐标桁架工业机器人和教育实训机器人等四个系列产品线，在焊接、注塑、机加上下料、冲压、喷涂等领域的自动化线上得到了应用。
（三）公司向教育实训基地客户销售数控机床是公司主营业务之一，是核心业务的延伸和拓展。公司面向中国教育实训基地市场，为数控机床职业教育提供一揽子专业服务，已经形成从技术、产品、服务、培训等方面的综合优势，所以历年来在教育实训基地的招投标中获得较大份额。教育实训基地通常是以项目的形式运作，每个项目的建设都会针对职业技能人才的培养目标提出不同的要求，要求公司提供多种不同的设备和产品（数控车床、数控铣床、加工中心、电加工设备、数控加工支持软件、数控设备培训专用功能软件等），进行综合采购，供配套提供成套的解决方案。
（四）红外业务是公司主营业务之一，其技术及产品是在公司数控系统技术积累的基础上研发出来的。公司生产的红外产品包括：用于夜视成像的 HY-1089夜视红外热像仪、用于红外监控的HY-2988G/HY-2688G红外热像仪、用于人体测温的HY-2005B红外人体测温仪。
公司其他业务包括：机床改造（对企业原有的生产设备进行数控改造）、为客户安装外购的计算机辅助设计及辅助制造（CAD/CAM）等软件、零星维修及服务等。
公司近三年营业收入情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|543,752,185.04|579,417,849.68|
|6,984,411.37|6,815,235.18|
|550,736,596.41|586,233,084.86|

五、最近三年主要财务指标
根据中审众环为华中数控出具的众环审字（2014）010928号、众环审字 (2015)011099号以及众环审字(2016) 010087号《审计报告》，华中数控 2013年度、2014年度以及2015年度财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1,503,870,315.53|1,364,468,027.58|
|565,630,083.04|434,044,950.70|
|814,828,723.77|859,422,597.79|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|550,736,596.41|586,233,084.86|
|-46,062,275.77|21,189,659.83|
|-41,358,974.02|10,714,560.02|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|5.80|5.31|
|37.61|31.81|
|-0.26|0.07|
|-4.94|1.25|
|-0.98|0.20|
|31.59|28.08|

六、最近三年重大资产重组情况
2012年12月，华中数控使用首发上市的超募资金 16,248.48万元向华工创投、华工孵化器和华大电机少数交易股东购买其总计持有的华大电机 28,455,028股股份（占华大电机总股本的91.79%）。同时，华中数控使用首发上市的超募资金1,723.49万元向产业集团购买其持有的登奇机电56.68%的股权。
2012年12月4日，中国证监会以《关于核准武汉华中数控股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可〔2012〕1625号）核准该次交易。截至2012年12月24日，上述资产重组事项实施完毕。
七、上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
华中数控未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次交易对方系江苏锦明的全体股东，分别为张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才和孔维龙。截至本报告出具之日，上述股东持有江苏锦明出资额及出资比例情况如下：
|||
|-|-|
|名称|出资额（万元）|
|张英|393.5100|
|文碧|201.8000|
|陈介平|201.8000|
|潘陆陆|90.8100|
|王忠才|75.6750|
|孔维龙|45.4050|
||1,009.0000|

二、本次交易对方详细情况
（一）张英
1、张英基本情况
姓名： 张英
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 32021919640402****
住所： 江苏省江阴市沿河路36号1幢202室
通讯地址： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路2号
通讯方式： 0510-86838993
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2001年 3月至 2013年 11月，张英担任江阴市锦明玻璃技术有限公司董事长；2013年 11月至今，担任江苏锦明董事长；2010年 10月至今，担任安庆锦明新材料科技有限公司董事长。
截至本报告出具之日，张英持有江苏锦明39%的股权，持有安庆锦明新材料科技有限公司25%股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告出具之日，张英除持有江苏锦明39%的股权外，还持有张家港市锦明机械有限公司39%股权，持有张家港市锦明环保工程装备有限公司37.05%股权，持有安庆锦明新材料科技有限公司25%股权。
（二）文碧
1、文碧基本情况
姓名： 文碧
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 34030419641020****
住所： 江苏省江阴市新华三村17幢206室
通讯地址： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路2号
通讯方式： 0510-86838993
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2001年 3月至 2013年 11月，文碧担任江阴市锦明玻璃技术有限公司总经理；2013年11月至今，担任江苏锦明总经理；2010年10月至2015年1月，担任安庆锦明新材料科技有限公司总经理。
截至本报告出具之日，文碧持有江苏锦明20%的股权，持有安庆锦明新材料科技有限公司23%股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告出具之日，文碧除持有江苏锦明20%的股权外，还持有张家港市锦明机械有限公司20%股权，持有张家港市锦明环保工程装备有限公司19%股权，持有安庆锦明新材料科技有限公司23%股权。
（三）陈介平
1、陈介平基本情况
姓名： 陈介平
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 34030419640510****
住所： 江苏省张家港市杨舍镇花园城6幢403室
通讯地址： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路2号
通讯方式： 0510-86838993
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2009年1月至今，陈介平担任张家港市锦明机械有限公司执行董事兼经理；
2010年 10月至今，担任安庆锦明新材料科技有限公司董事；2013年 9月至今，担任张家港市锦明环保工程装备有限公司执行董事。
截至本报告出具之日，陈介平持有张家港市锦明机械有限公司20%的股权，持有张家港市锦明环保工程装备有限公司19%股权，持有安庆锦明新材料科技有限公司18%股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告出具之日，陈介平除持有江苏锦明20%的股权外，还持有张家港市锦明机械有限公司20%股权，持有张家港市锦明环保工程装备有限公司19%股权，持有安庆锦明新材料科技有限公司18%股权。
（四）潘陆陆
1、潘陆陆基本情况
姓名： 潘陆陆
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 42011119710617****
住所： 北京市通州区梨园镇翠景北里10号楼6单元1102号
通讯地址： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路2号
通讯方式： 0510-86838993
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2004年 7月至今，潘陆陆担任北京英泰世纪环境科技有限公司执行董事兼经理；2013年 9月至今，担任安徽英泰世纪环境科技有限公司执行董事兼总经理。截至本报告出具之日，潘陆陆持有北京英泰世纪环境科技有限公司100%股权，北京英泰世纪环境科技有限公司持有安徽英泰世纪环境科技有限公司100%股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告出具之日，潘陆陆除持有江苏锦明9%的股权外，还持有张家港市锦明机械有限公司9%股权，持有张家港市锦明环保工程装备有限公司8.55%股权，持有北京英泰世纪环境科技有限公司100%股权，间接持有安徽英泰世纪环境科技有限公司100%股权。
（五）王忠才
1、王忠才基本情况
姓名： 王忠才
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 32021919671226****
住所： 江苏省江阴市徐霞客镇璜塘方园一村89号102室
通讯地址： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路2号
通讯方式： 0510-86838993
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
2007年 1月至 2013年 11月，王忠才担任江阴市锦明玻璃技术有限公司副总经理；2010年10月至今，担任安庆锦明新材料科技有限公司监事；2013年9月至今，担任张家港市锦明环保工程装备有限公司监事。
截至本报告出具之日，王忠才持有江苏锦明7.5%的股权，持有张家港市锦明环保工程装备有限公司7.125%股权，持有安庆锦明新材料科技有限公司7%股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告出具之日，王忠才除持有江苏锦明7.5%的股权外，还持有张家港市锦明机械有限公司7.5%股权，持有张家港市锦明环保工程装备有限公司7.125%股权，持有安庆锦明新材料科技有限公司7%股权。
（六）孔维龙
1、孔维龙基本情况
姓名： 孔维龙
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 32021919701231****
住所： 江苏省江阴市霞客镇璜东村康厚里20号
通讯地址： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路2号
通讯方式： 0510-86838993
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权：
2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
孔维龙最近三年无职业和职务记录。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告出具之日，孔维龙除持有江苏锦明4.5%的股权外，还持有张家港市锦明机械有限公司4.5%股权，持有张家港市锦明环保工程装备有限公司4.275%股权。
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次各交易对方无向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的计划和安排。
五、各交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告出具之日，本次各交易对方均已出具声明函，交易对方最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告出具之日，本次交易对方已出具声明函，交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的等情况。
七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本报告出具之日，本次交易对方已出具声明函，本次各交易对方之间不存在一致行动关系。
八、交易对方控制或有重大影响的其他企业的业务范围，以及上述企业是否与江苏锦明存在同业竞争的情形
交易对方控制或有重大影响的其他企业及其业务范围如下：
|||
|-|-|
|关联企业|经营范围|
|张家港市锦明机械有限公司|机械产品加工、制造及原材料销售；环保设备、新型建筑材料设备制造、加工、销售；冷作加工，钢结构件制作及安装，起重机械设备制造、安装（凭许可证经营）；机电设备安装工程、环保工程（凭资质经营）；机械产品设计及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|张家港市锦明环保工程装备有限公司|环保设备的研发、销售及相关技术服务；环保工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动）|
|安庆锦明新材料科技有限公司|薄膜光伏特种玻璃、电子玻璃、TFT 液晶面板玻璃、超薄玻璃研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|北京英泰世纪环境科技有限公司|制造机动车尾气转化器、工业催化剂、非标机电设备；施工总承包、专业承包；零售化工产品（不含危险化学品）、金属材料、金属矿石、非金属矿石及制品、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料、计算机软件及辅助设备、汽车及摩托车零配件；计算机系统服务；技术检测（不含认证）、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资管理；资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政许可。）|

|||
|-|-|
|关联企业|经营范围|
|安徽英泰世纪环境科技有限公司|一般经营项目：机动车尾气转化器、工业催化剂、非标机电设备、废气净化设备、工业节能设备的制造与销售。发动机性能与排放检测。|

江苏锦明主要销售产品为拉边机、投料机、耙料机等几种具有自主知识产权的玻璃机械产品，以及机器人码垛系统、自动装/卸车系统、包装、装配系统等机器人系统集成应用产品。张家港市锦明机械有限公司销售的产品虽然存在退火窑、锡槽、冷端成套设备等应用于玻璃行业的产品，但与江苏锦明的产品存在显著差异，不构成竞争关系。
张家港市锦明环保工程装备有限公司、安庆锦明新材料科技有限公司、北京英泰世纪环境科技有限公司、安徽英泰世纪环境科技有限公司等由交易对手方控制或有重大影响的其他企业，其经营范围及主营业务不属于玻璃机械及机器人行业，与江苏锦明亦不构成同业竞争关系。
此外，本次收购的交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、本人及本人控制的企业，不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对上市公司构成竞争的业务及活动或拥有与上市公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
2、本人及本人控制的企业，如出售与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
3、如本人及本人控制的企业违反本承诺函，本人将赔偿上市公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本人及本人控制的企业从事与上市公司竞争业务所产生的全部收益均归上市公司所有。
4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
综上所述，交易对手方控制或有重大影响的其他企业与江苏锦明不存在同业
竞争的情形。
第四节 交易标的情况
一、江苏锦明基本情况
公司名称： 江苏锦明工业机器人自动化有限公司
公司性质： 有限责任公司
注册地： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路2号
办公地址： 江阴市南闸街道观山村东盟工业园区观山路2号
法定代表人： 张英
注册资本： 1,009万元
实收资本： 1,009万元
营业执照注册号： 320281000056393
税务登记证号： 澄国税登字320281727235679号
组织机构代码： 72723567-9
工业机器人及自动化成套设备、玻璃专用机械的研究、开发、生产、
销售及技术服务；金属结构件的制造、加工、销售；自营和代理各
经营范围： 类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规禁止、限制
类）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2001年3月5日
营业期限： 2001年3月5日至2024年3月4日
二、江苏锦明历史沿革
（一）江苏锦明设立
江苏锦明工业机器人自动化有限公司的前身是江阴市锦明玻璃技术有限公司， 2013年11月锦明玻璃变更为江苏锦明。
锦明玻璃由张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、诸新伟、孔维龙于 2001年 3
月 5日共同以货币出资方式设立，其中张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、诸新伟、孔维龙分别以货币出资 60万元、18万元、18万元、18万元、15万元、12万元、9万元，所持出资比例分别为40%、12%、12%、12%、10%、8%、6%。
2001年2月22日，江阴大桥会计师事务所有限公司出具“澄大桥内字（2001）057号”《验资报告》，对上述出资情况予以验证。2001年3月5日，无锡市江阴工商行政管理局向锦明玻璃颁发《企业法人营业执照》（注册号：3202812107199）。
设立时江苏锦明各股东出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资方式|
|张英|60.00|货币|
|文碧|18.00|货币|
|陈介平|18.00|货币|
|潘陆陆|18.00|货币|
|王忠才|15.00|货币|
|诸新伟|12.00|货币|
|孔维龙|9.00|货币|
|合计|150.00|货币|

（二）历次增减资及股权转让情况
1、第一次增资
2004年 2月 25日，锦明玻璃召开股东会，同意公司注册资本由 150万元增加至 200万元，其中，张英以货币出资 6万元，文碧以货币出资 22万元，陈介平以货币出资22万元。
2004年2月27日，江阴诚信会计师事务所有限公司出具“诚信验（2004）072号”《验资报告》，对上述增资情况予以验证。2004年 3月 2日，无锡市江阴工商行政管理局对上述增资予以变更登记。
本次增资完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资方式|
|张英|66.00|货币|

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|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资方式|
|文碧|40.00|货币|
|陈介平|40.00|货币|
|潘陆陆|18.00|货币|
|王忠才|15.00|货币|
|诸新伟|12.00|货币|
|孔维龙|9.00|货币|
|合计|200.00|货币|

2、第二次增资暨股权转让
2007年 11月 8日，锦明玻璃召开股东会，同意公司注册资本由 200万元增加至 1009万元，其中，张英以货币出资 315.51万元，文碧以货币出资 161.80万元，陈介平以货币出资161.80万元，潘陆陆以货币出资72.81万元，王忠才以货币出资 60.675万元，孔维龙以货币出资 36.405万元。同意诸新伟将其持有锦明玻璃6%股权以 50万元价格转让给张英。
2007年11月16日，江阴暨阳会计师事务所有限公司出具“暨会验字[2007]第88号”《验资报告》，对上述增资及股权转让情况予以验证。2007年12月7日，无锡市江阴工商行政管理局对上述增资及股权转让予以变更登记。
本次增资及股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资方式|
|张英|393.5100|货币|
|文碧|201.8000|货币|
|陈介平|201.8000|货币|
|潘陆陆|90.8100|货币|
|王忠才|75.6750|货币|
|孔维龙|45.4050|货币|
|合计|1009.0000|货币|

（三）剥离子公司情况
2014年 12月份，江苏锦明对其下属两家全资子公司张家港市锦明机械有限公司、
张家港市锦明环保工程装备有限公司进行了剥离。
1、剥离的原因
上述两家子公司的业务不构成江苏锦明的主要业务方向，江苏锦明通过非核心业务剥离对产品和业务结构进行优化整合，更加专注于工业机器人本体及机器人系统集成应用的研发和市场开拓，逐步发展成为自动化专用设备、工业机器人本体、机器人系统集成应用等产品系列的供应商，为多个行业客户提供自动化、智能化综合解决方案。
2、剥离的子公司业务情况
本次剥离的两家子公司的经营范围及主营业务如下：
（1）张家港市锦明机械有限公司
经营范围：机械产品加工、制造及原材料销售；环保设备、新型建筑材料设备制造、加工、销售；冷作加工，钢结构件制作及安装，起重机械设备制造、安装（凭许可证经营）；机电设备安装工程、环保工程（凭资质经营）；机械产品设计及技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：退火窑、锡槽、冷端成套设备的生产和销售，脱硫脱硝设备的加工生产。
（2）张家港市锦明环保工程装备有限公司
经营范围：环保设备的研发、销售及相关技术服务；环保工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动）
主营业务：生产和销售大气污染治理成套设备并提供售后服务及整体解决方案，主要产品为脱硫脱硝装置。
3、剥离的过程
2014年12月25日，江苏锦明召开股东会，全体股东通过如下决议：
“1、同意转让张家港市锦明机械有限公司100%的股权，转让价格 1500万元；其
中占注册资本39%的股权585万元转让给张英，其中占注册资本20%的股权300万元转让给文碧，其中占注册资本20%的股权 300万元转让给陈介平，其中占注册资本9%的股权 135万元转让给潘陆陆，其中占注册资本7.5%的股权 112.5万元转让给王忠才，其中占注册资本4.5%的股权67.5万元转让给孔维龙。
2、同意转让张家港市锦明环保工程装备有限公司100%的股权，转让价格为 1100万元；其中占注册资本的37.05%的股权407.55万元转让给张英，其中占注册资本19%的股权209万元转让给文碧，其中占注册资本19%的股权209万元转让给陈介平，其中占注册资本8.55%的股权 94.05万元转让给潘陆陆，其中占注册资本7.125%的股权 78.375万元转让给王忠才，其中占注册资本5%的股权 55万元转让给王汉平，其中占注册资本4.275%的股权47.025万元转让给孔维龙。”
2014年 12月 25日，张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙、王汉平就受让张家港市锦明环保工程装备有限公司股权分别与江苏锦明签订《股权转让协议》。
2014年 12月 26日，张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙就受让张家港市锦明机械有限公司股权分别与江苏锦明签订《股权转让协议》。截至 2014年 12月 31日，上述受让方支付了大部分股权转让款。
2015年1月28日，苏州市张家港工商行政管理局对上述股权转让事宜予以工商变更登记。
4、江苏锦明 2013年度、2014年度剥离子公司后的主要财务数据
剥离两家子公司后，江苏锦明无对外投资的子公司，其母公司单体报表体现了剥离后的主要财务状况，具体如下：
单位：元
||
|-|
|2014年12月31日|
|134,922,463.52|
|97,941,990.94|
|2014年度|
|107,757,528.63|
|17,230,005.62|
|14,960,274.68|

5、江苏锦明剥离子公司后，是否存在关联交易或潜在的关联交易
2015年度，江苏锦明与其在2014年底剥离的两家子公司之间存在的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
2015年度，江苏锦明与其剥离的两家子公司存在的关联交易主要为江苏锦明通过张家港市锦明机械有限公司向SEW-传动设备（苏州）有限公司采购减速机等相关零部件，关联采购金额情况如下：
关联方 金额（元）
张家港市锦明机械有限公司 1,991,450.00
江苏锦明及张家港市锦明机械有限公司均需向SEW-传动设备（苏州）有限公司采购减速机等相关零部件。为降低采购成本，提高采购效率，日常经营活动中均由张家港市锦明机械有限公司统一向SEW-传动设备（苏州）有限公司采购，再由张家港市锦明机械有限公司以原价销售给江苏锦明。
（2）偶发性关联交易
2015年度资金往来发生额情况：
金额（元）
关联方
||
|-|
|拆入资金|
|43,900,000.00|
|3,600,000.00|
|47,500,000.00|

（3）应收应付款余额情况
截至2015年12月31日，江苏锦明对已剥离两家子公司应收应付款余额情况如下：
||
|-|
|关联方|
|张家港市锦明机械有限公司|

 2015年度，为灵活调度资金头寸，江苏锦明在日常经营活动中与这两家剥离的子公司之间均存在非经营性资金往来。但截至2015年12月31日，这两家剥离的子公司
已不存在对江苏锦明的非经营性资金占用，且江苏锦明所有股东作为本次收购交易对
方已出具《关于规范与上市公司关联交易、避免占用标的公司资金的承诺》，承诺：
“1、尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。若出现违反上述承诺而损害上市公司及其他股东利益的情形，本人将对前述行为造成的损失向上市公司及其他股东进行赔偿；
3、截至承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用标的公司资金的情形；本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等方式占用标的公司的资金，避免与标的公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。”
三、江苏锦明股权结构及控制关系情况
截至本报告出具之日，江苏锦明的股权结构如下图所示：
陈 潘 王 孔
张 文
介 陆 忠 维
英 碧
平 陆 才 龙
|||
|-|-|
|39|%|

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|-|-|
|2|0%|

|||
|-|-|
|20|%|

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|-|-|
|9|%|

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|-|-|
|7.|5%|

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|-|-|
|4.|5%|

江苏锦明工业机器人自动化有限公司
四、江苏锦明的主要资产、负债状况及抵押情况
（一）主要资产状况
1、土地使用权
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|-|-|-|-|-|
|证书号码|面积（m2）|终止日期|取得方式|土地性质|
|澄土国用（2015）第13850号|33,586.20|2053.09.09|出让|工业用地|
|张国用（2015）第0170713号|57.70|2072.12.19|出让|城镇住宅用地|

2、自有房产
|||||
|-|-|-|-|
|证书号码|面积（m2）|登记时间|规划用途|
|澄房权证江阴字第fys10096310号|9,161.30|2015.06.08|非住宅|
|澄房权证江阴字第fys10096948号|6,760.20|2015.06.17|非住宅|
|张房权证锦字第0000347126|143.45|－|成套住宅|

注：江苏锦明位于江阴市南闸镇观山村内的办公楼（建筑面积约2,663平方米），系江苏锦明于2007年5月30日通过公开拍卖竞得，尚未办理房产证。交易对方已出具书面《声明与承诺》，承诺江苏锦明正在申请办理上述办公楼的房产证，该等房产证的办理不存在实质障碍；承诺江苏锦明在本次交易交割日前取得房产证，如果在承诺期限内未能取得房产证，交易对方与江苏锦明其他股东将在交割日的次月，按照上述办公楼在本次交易资产评估报告
中的评估价值一次性以货币方式补偿江苏锦明，如后续办毕相关手续取得房产证，则由江苏锦明在取得房产证后的次月将支付的补偿款一次性以货币方式退还。如果因上述房产瑕疵给江苏锦明生产运营造成损失的，交易对方将承担赔偿责任。
3、租赁房产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|租赁地址|用途|租金|面 积（㎡）|租赁期限|
|西安交通大学苏州研究院科教发展有限公司|苏州工业园区仁爱路99号西安交通大学苏州科技园D301-308|办公|33元/月/M2|1122.60|2015.07.21-2018.07.20|

4、商标权、专利权等无形资产情况
（1）商标权
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|-|-|-|
|商标图案|注册证号|类别|
||4858419|第 7 类：玻璃加工机；玻璃工业用机器设备（包括日用玻璃机械）；自动吹制机；制瓶机；脱管机；卷管机；管件磨口机；磨光玻璃抛光机；玻璃切割机。|
||8293121|第 7 类：玻璃加工机；玻璃工业用机器设备（包括日用玻璃机械）；自动吹制机；制瓶机；脱管机；卷管机；管件磨口机；磨光玻璃抛光机；玻璃切割机。|
||8293133|第 7 类：玻璃加工机；玻璃工业用机器设备（包括日用玻璃机械）；自动吹制机；制瓶机；脱管机；卷管机；管件磨口机；磨光玻璃抛光机；玻璃切割机。|

（2）专利权
截至本报告出具之日，江苏锦明已经获得的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|专利申请日|授权公告日|
|江苏锦明|ZL 2009 1 0185770.7|浮法玻璃生产线冷端玻璃码垛机器人系统|发明|2009.11.28|2011.09.28|
|江苏锦明|ZL 2009 1 0185769.4|用于浮法玻璃生产线冷端玻璃码垛的吸盘组合架|发明|2009.11.28|2011.12.07|
|江苏锦明|ZL 2012 1 0489869.8|火腿肠自动理料机|发明|2012.11.27|2014.09.03|
|江苏锦明|ZL 2013 1 0320569.1|机器人自动装卸用复合夹取系统|发明|2013.07.29|2015.06.03|
|江苏锦明|ZL 2013 1 0320570.4|机器人手机天线折弯和引导穿孔系统|发明|2013.07.29|2015.06.03|
|江苏锦明|ZL 2009 2 0038002.4|拉边机冷却系统|实用新型|2009.01.09|2009.12.16|
|江苏锦明|ZL 2009 2 0038003.9|拉边机与锡槽连接密封装置|实用新型|2009.01.09|2009.12.16|
|江苏锦明|ZL 2009 2 0038006.2|投料机水冷系统|实用新型|2009.01.09|2009.12.16|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|专利申请日|授权公告日|
|江苏锦明|ZL 2009 2 0042326.5|吊挂式冷却水包|实用新型|2009.03.16|2009.12.16|
|江苏锦明|ZL 2009 2 0038004.3|投料机料仓弧形闸板调节机构|实用新型|2009.01.09|2009.12.16|
|江苏锦明|ZL 2009 2 0038001.X|投料机的料斗密封装置|实用新型|2009.01.09|2009.12.16|
|江苏锦明|ZL 2009 2 0042325.0|具有调节锁紧机构的水平搅拌器|实用新型|2009.03.16|2009.12.16|
|江苏锦明|ZL 2009 2 0038005.8|吊挂式工业电视|实用新型|2009.01.09|2009.12.16|
|江苏锦明|ZL 2009 2 0040146.3|卡脖深层水包翻转机构|实用新型|2009.04.13|2010.02.03|
|江苏锦明|ZL 2009 2 0180910.7|用于浮法玻璃生产线冷端玻璃码垛的吸盘组合架|实用新型|2009.11.28|2010.09.15|
|江苏锦明|ZL 2009 2 0180911.1|浮法玻璃生产线冷端玻璃码垛机器人系统|实用新型|2009.11.28|2010.11.10|
|江苏锦明|ZL 2010 2 0523108.6|滚掰机|实用新型|2010.09.09|2011.04.20|
|江苏锦明|ZL 2010 2 0523091.4|机器人下臂平衡装置|实用新型|2010.09.09|2011.04.20|
|江苏锦明|ZL 2010 2 0523094.8|四轴玻璃堆垛机|实用新型|2010.09.09|2011.04.27|
|江苏锦明|ZL 2011 2 0448120.X|单片平板玻璃的存储机|实用新型|2011.11.14|2012.08.01|
|江苏锦明|ZL 2011 2 0448116.3|玻璃翻板机|实用新型|2011.11.14|2012.08.01|
|江苏锦明|ZL 2011 2 0448126.7|多片大规格玻璃的存储装置|实用新型|2011.11.14|2012.08.01|
|江苏锦明|ZL 2012 2 0635021.7|激光检测引导装置|实用新型|2012.11.27|2013.06.19|
|江苏锦明|ZL 2013 2 0453220.0|机器人手机天线折弯和引导穿孔系统|实用新型|2013.07.29|2014.01.22|
|江苏锦明|ZL 2013 2 0847259.0|自动装卸车货物车内防倒系统|实用新型|2013.12.21|2014.07.09|
|江苏锦明|ZL 2013 2 0847292.3|用于自动装卸车的货台辊道高度对准系统|实用新型|2013.12.21|2014.07.09|
|江苏锦明|ZL 2014 2 0074646.X|货台车辆对接导向装置|实用新型|2014.02.21|2014.08.20|
|江苏锦明|ZL 2015 2 0308260.5|拉边轮保温装置|实用新型|2015.05.14|2015.09.30|

|||||||
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|专利权人|专利号|专利名称|专利类型|专利申请日|授权公告日|
|江苏锦明|ZL 2015 2 0308260.5|投料机闸板压条快速更换机构|实用新型|2015.05.14|2015.09.30|
|江苏锦明|ZL 2015 2 0308260.5|耙料机耙链导向装置|实用新型|2015.05.27|2015.10.14|

（二）主要负债状况
根据中审众环为江苏锦明出具的众环审字(2016)010085号《审计报告》，截至 2015年12月31日，江苏锦明的主要负债状况如下表所示：
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|-|-|
|金额（元）|占总负债的比例|
|15,340,132.58|19.95%|
|21,342,243.37|27.76%|
|974,408.73|1.27%|
|7,803,037.37|10.15%|
|424,498.23|0.55%|
|23,000,000.00|29.92%|
|8,000,000.00|10.41%|
|76,884,320.28|100.00%|

（三）资产抵押、质押及担保情况
根据中审众环为江苏锦明出具的众环审字(2016)010085号《审计报告》，截至 2015年12月31日，江苏锦明及其子公司的资产抵押、质押及担保情况如下：
1、2014年 8月 25日江苏锦明与江苏江阴农村商业银行股份有限公司南闸支行签署《保证合同》，江苏锦明为江阴市东泽铝业科技有限公司向江苏江阴农村商业银行股份有限公司南闸支行借款 1500万元提供担保，借款期限为2014年8月25日至2015年 8月 24日；2015年 8月 19日江阴市东泽铝业科技有限公司借款已全部归还，江苏锦明担保责任解除。
2、2015年 6月 19日，江苏锦明向江苏江阴农村商业银行股份有限公司南闸支行
借款，以其拥有完全所有权的土地及房产提供抵押，抵押的债权最高余额折合人民币
2,300.00万元，担保期间为2015年6月19日起至2018年6月18日止。截至2015年
12月31日，江苏锦明使用该额度的借款本金余额为2,300.00万元。
五、江苏锦明主营业务发展情况
（一）江苏锦明主营业务
江苏锦明主要从事玻璃机械设备的设计制造及机器人本体与机器人系统集成应用的设计研发。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），江苏锦明主营业务属于“C制造业”中的“专用设备制造业（C35）”。具体行业为工业机器人行业。
江苏锦明前身锦明玻璃始创于2001年3月，成立之初主要从事玻璃机械制造设备的研发、生产、销售，是我国玻璃机械制造领域的领先企业。2013年11月，公司更名为江苏锦明工业机器人自动化有限公司，注册资本1,009.00万元。
江苏锦明在原有的业务优势基础上，凭借对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，不断延伸玻璃机械设备产业链上的其它机械设备。江苏锦明同时加大工业机器人本体及机器人系统集成应用的研发、市场开拓力度，逐步发展成为自动化专用设备、工业机器人本体、机器人系统集成应用等产品系列的供应商，为多个行业客户提供自动化、智能化综合解决方案。
根据下游应用领域的不同，江苏锦明产品分为玻璃机械产品、工业机器人本体及相关系统集成应用。
江苏锦明经过多年发展和积累已成为江苏省高新技术企业、江苏省民营科技企业，建有江苏省玻璃机械工程技术中心、江阴市重载机器人研究所，且顺利通过 ISO9001质量管理体系、ISO14000环境管理体系及OHSMS18000职业健康安全管理体系三项认证，其产品已在国际玻璃机械行业中享有很高的声誉。目前，江苏锦明已申报认证获得 30项技术专利，已研发成功165kg、185kg、210kg、240kg、360kg系列化重载机器人，3kg、5kg、8kg系列化DELTA机器人，扭转了国内重载机器人完全依赖进口的局面，填补了国内技术空白。其中“360kg六轴重载工业机器人”已通过高新技术成果鉴定，获得无锡市科技进步二等奖、江苏省经信委高新技术产品金奖。
（二）行业主管部门、管理体制及主要行业政策
1、行业主管部门
我国现行工业机器人行业管理体制为国家宏观指导下的市场竞争体制。宏观调控归属于国家发改委、科技部以及商务部。目前，工业机器人行业无准入限制。
2、行业主要政策法规
2015年5月李克强总理在政府工作报告中指出，要实施“中国制造2025”，坚持创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，加快制造大国、向制造强国的转变。“中国制造2025”可以看作是中国版的工业4.0，而工业机器人自动化正是实现这一目标最重要工具，它标志着机器人等重点领域的发展正式放在了整个中国制造强国梦的路线图中。
事实上，国务院及国家部委曾多次出台相关政策，推动关键核心技术的研发和工业机器人产业化应用。
政策法规 具体内容
2010年 10月，国务院颁布该决定，明确到 2020年，将包括高端装备制造产业在内的四大产业发展成为我国国《国务院关于加快培育和发展
民经济的支柱产业，同时强调强化基础配套能力，积极发战略性新兴产业的决定》
展以数字化、柔性化及系统集成技术为核心的智能制造装备。
2011年 3月，该纲要颁布，明确装备制造业发展的重点《国民经济和社会发展第十二为：加强重大技术成套装备研发和产业化，推动装备产品个五年规划纲要》 智能化。大力发展包括高端装备制造在内的战略性新兴产业，重点发展包括智能控制系统、高档数控机床等产业。
《“十二五”国家战略性新兴该规划明确了在智能制造装备产业领域要重点发展包括产业发展规划》 工业机器人在内的核心关键技术。
根据规划，到 2015年，作为高端装备制造业重点发展方向的智能制造装备产业规模快速增长，产业销售收入超过1万亿元，年均增长率超过25%，工业增加值率达到35%。
《智能制造装备产业“十二
智能制造装备满足国民经济重点领域需求。传感器、自动五”发展规划》
控制系统、工业机器人、伺服和执行部件为代表的智能装置实现突破并达到国际先进水平，重大成套装备及生产线系统集成水平大幅度提升。
政策法规 具体内容
2013年12月工信部颁发了该指导意见，其发展目标是：要求到 2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育 3-5家具有国际竞争力的龙头企业和 8-10个配套产《关于推进工业机器人产业发
业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞展的指导意见》
争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。
2015年3月，工信部印发了《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》，并下发了《2015年智能制造《关于开展 2015年智能制造试试点示范专项行动实施方案》。《通知》提出 2015年将启点示范专项行动的通知》 动超过 30个智能制造试点示范项目，推动智能制造标准化体系初步建立，智能制造体系和公共服务平台初步成形。
（三）江苏锦明的主要产品情况
1、玻璃机械产品
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|-|
|产品图示|

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|-|
|产品图示|

2、机器人本体及相关系统集成应用产品
（1）工业机器人本体
江苏锦明生产的工业机器人本体包括六轴重载高速工业机器人、并联机器人等型号，可用于各行业生产企业。
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|-|
|产品图示|

已研发成功3kg、5kg、8kg系列化DELTA机器人，可实现多样式、多角度运行，速并联机器人
度快，占空间小，实现工件的搬运，适用于各种轻型工件的快速分配装配工作（2）机器人系统集成应用
目前江苏锦明针对机器人系统集成应用成立了三大事业部，分别为包装事业部、装配事业部和物流事业部。
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|-|-|-|
|产品名称|产品图示|产品原理|
|机器人分拣系统||基于 DETLA、SCARA和关节机器人的高速分拣装盒/箱生产线|
|机器人包装生产线||基于DETLA机器人和串联关节型机器人的全自动后道酒类完整包装生产线|
|机器人精密装配||基于SCARA机器人、视觉系统、串联关节型机器人的 3C 行业生产线|

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|-|-|-|
|产品名称|产品图示|产品原理|
|锂电池生产线||基于SCARA机器人、视觉系统、串联关节型机器人的锂电池行业生产线|
|机器人拆/码垛生产线||基于六轴重载机器人、视觉系统的机器人优化自动分级码垛工作站|
|物流输送系统||基于高速分拣机、输送系统、激光和外观识别技术的工厂大物流输送系统|

（四）江苏锦明主要经营模式及业务流程
1、采购模式
江苏锦明产品以定制化为主，在提供自动化综合解决方案的同时，能够独立研发与设计方案配套的核心软件控制系统，其机器人本体除使用独立自主生产的机器人外，江苏锦明与ABB、KUKA、西门子等国外机器人供应商也保持着良好的合作关系，直接采购其标准化机器人本体。
采购流程图
经过多年的探索、磨合和改进，江苏锦明已形成了一整套行之有效的采购操作模式和流程，积累了一批长期合作的优质供应商，并制定了《采购与供应商管理主流程》等采购质量控制基本制度，能有效地保证外购部件的质量和采购的稳定性、及时性。
2、生产模式
江苏锦明采用“轻资产”的生产运营模式，除核心控制系统（核心软件部分）和少数机器人本体由江苏锦明自行生产；多数机器人本体由公司从ABB和KUKA等国外机器人供应商采购。
在具体生产过程中，生产部门将供应商提供的机器人本体以及自行生产的机器人本体和江苏锦明自产的核心控制系统按照经设计后的工序流程进行装配，产品生产完成后，进行检测，确认合格后发货。
江苏锦明产品技术上的领先性主要体现在产品和整体解决方案前期设计、核心控制系统（软件部分）的研制生产。
3、销售模式
江苏锦明销售采用直销模式，遵循“服务型销售”的理念，要求技术人员以客户为导向，与销售团队相配合主动了解市场需求。
同时，江苏锦明对销售人员进行专业技术知识培训，使得销售人员对技术具有较高水平的理解，培养“专业性销售”团队，更好地向客户展现公司产品设计理念和技术优势，通过培训提高营销人员公关能力和客户管理能力。
江苏锦明的销售策略采用的是大客户跟随战略，与国内外行业领先企业福耀玻璃工业集团股份有限公司、中国南玻集团股份有限公司、法国圣戈班集团、华为、杭州老板电器股份有限公司、河南双汇集团有限公司、江苏洋河酒厂股份有限公司、亿滋食品有限公司、安徽金种子集团有限公司等建立紧密的业务联系，获得核心客户的认可后再向全行业厂商进行推广。
4、售后服务模式
江苏锦明售后服务实行项目经理制，由项目经理负责项目管控、设备运送及调试、售后服务等。项目经理是售后服务的最终责任人，由项目经理组织协调售后服务的各方面人员，包括技术人员。项目经理制使得客户能较快找到问题协调人，避免因销售经理、售后服务人员不一致导致的沟通成本增加，响应速度更快。
江苏锦明售后服务采用“贴身服务”，发货后，即安排技术人员派驻现场，对设备进行调试、对操作人员进行培训，客户反应问题后，无论是否在保修期内，响应速度及时，当天响应并安排相关人员当天或第二天即赴现场解决问题。
项目经理制及贴身服务的售后服务模式，使得江苏锦明售后服务优势明显，客户粘性加强，与客户合作的稳定性增强。
5、公司业务流程图
（五）江苏锦明质量控制情况
1、质量控制标准
江苏锦明产品对于操作精度、准确性、稳定性均有较高要求，因此对于产品质量控制极为重视。质控标准以GB/T19001-2008质量管理体系标准为基础，结合生产流程制定了《质量手册》，生产部根据作业要求针对每一生产环节制定了标准化的岗位作业指导书，保证质量控制各项措施的落实。江苏锦明已于2010年通过了 ISO9001-2008质量管理体系认证、ISO14001-2004环境管理体系认证和OHSAS28001-2001职业健康安
全管理体系认证。
2、质量控制措施
江苏锦明主要从以下几个方面实施质量控制
（1）签署合同阶段：项目人员充分了解客户需求及客户业务流程，结合项目的各项技术指标、项目进度、工厂产能、成本估算、风险及问题作出可靠的测算。
（2）产品研发生产阶段：江苏锦明针对每个客户成立专门的项目团队，从硬件测试、软件测试、整机及应用测试三个方面进行质量控制，实行自检和专职检验员检查相结合，对全部产品进行检测，确保产品质量。
（3）持续组织员工进行培训与学习，强化员工质量控制意识，质检部定期对生产环节进行质量检查，并不定期抽查，监督整个生产过程。
3、产品质量纠纷
江苏锦明建立了严格的质量管理制度，实施了科学的质量管理流程，报告期内未发生因质量不合格而造成重大纠纷，也不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。
（六）主要产品的销售及原材料采购情况
1、主要产品的销售情况
报告期内，江苏锦明主要产品的销售收入等情况如下表所示（母公司口径）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年||2014年|||
||金额|比例|金额|比例|金额|
|机器人自动化系统|1,823.68|25%|3,557.47|33%|6,221.78|
|玻璃机械设备|5,055.41|69%|6,538.94|61%|5,918.94|
|备件|470.53|6%|679.34|6%|512.62|
||7,349.62|100%|10,775.75|100%|12,653.35|

从上表可看出，随着江苏锦明的研发及产品技术的不断提升，2013年至 2015年，
产品销售收入不断增加，2014年销售收入较 2013年增长46.62%。与此同时，江苏锦
明产品结构也在发生变化，玻璃机械设备的比例逐年下降，江苏锦明加大机器人自动
化生产线应用领域的研发力度，加快产品从玻璃机械设备到机器人集成应用系统的转型。
2、向前五名客户的销售情况
（1）2015年度向前五名客户销售情况（母公司口径）
单位：元
|||
|-|-|
|供应商|金额(不含税)|
|Henry F. Teichmann Inc.|13,802,166.55|
|江阴福斯派包装技术有限公司|8,710,256.40|
|百事食品（中国）有限公司武汉分厂|8,660,854.70|
|中玻蓝星（临沂）玻璃有限公司|8,611,282.06|
|KAPALI CARSI ULUSLARARASIBARTER(伊朗)|7,030,047.27|
||46,814,606.99|

（2）2014年度向前五名客户销售情况（母公司口径）
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（不含税）|
|本溪玉晶玻璃有限公司|14,945,401.69|
|福耀集团通辽有限公司|8,854,700.83|
|株洲醴陵旗滨玻璃有限公司|8,405,829.05|
|吉林迎新玻璃有限公司|7,546,160.67|
|华为机器有限公司|7,018,062.06|
||46,770,154.30|

（3）2013年度向前五名客户销售情况（母公司口径）
单位：元
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（不含税）|
|本溪玉晶玻璃有限公司|26,154,280.35|
|信义电子玻璃（芜湖）有限公司|5,630,769.23|
|漳州旗滨玻璃有限公司|4,522,564.11|

|||
|-|-|
|华尔润玻璃产业股份有限公司|3,895,977.77|
|信义玻璃（营口）有限公司|3,862,478.62|
||44,066,070.08|

报告期内，江苏锦明不存在向单个客户的销售额占当期营业收入的比例超过50%的情况。
江苏锦明董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未在江苏锦明前五大客户中持有权益。
3、向前五名供应商采购情况
（1）2015年度向前五名供应商采购情况（母公司口径）
单位：元
|||
|-|-|
|供应商|金额(不含税)|
|库卡机器人（上海）有限公司|6,678,633.33|
|苏州市伏泰信息科技股份有限公司|3,504,273.60|
|慧桥电气技术（上海）有限公司|3,085,238.49|
|江苏中企瑞驰工业机器人自动化有限公司|3,076,923.08|
|上海ABB工程有限公司|1,931,862.39|
||18,276,930.89|

（2）2014年度向前五名供应商采购情况（母公司口径）
单位：元
|||
|-|-|
|供应商|金额（不含税）|
|库卡机器人（上海）有限公司|10,301,112.79|
|慧桥电气技术（上海）有限公司|7,443,666.77|
|江阴市港都物资有限公司|3,819,008.00|
|诺德（中国）传动设备有限公司|3,043,589.91|
|江阴太博金属制品有限公司|2,871,138.42|
||27,478,515.89|

（3）2013年度向前五名供应商采购情况（母公司口径）
单位：元
|||
|-|-|
|供应商|金额（不含税）|

|||
|-|-|
|库卡机器人（上海）有限公司|9,688,102.55|
|江阴市港都物资有限公司|5,784,210.72|
|张家港市锦明机械有限公司|5,238,925.93|
|慧桥电气技术（上海）有限公司|4,088,431.19|
|江苏同越经贸发展有限公司|3,578,785.25|
||28,378,455.64|

报告期内，江苏锦明不存在向单个供应商的采购额占总采购额的比例超过50%的情况。
江苏锦明董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未在江苏锦明前五大供应商中持有权益。
（七）江苏锦明核心技术和核心技术人员情况
1、江苏锦明现有核心技术情况
江苏锦明主要提供用于玻璃制造、食品及酒类自动包装、电子及家电行业的自动装配和工厂物流的工业机器人生产线和自主品牌的工业机器人。主要核心技术由江苏锦明独立研发完成，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|技术名称|技术特点及内容|开发时间|
|前后保温技术|该技术通过在拉边机的拉边轮上增加前后盖板以及保温材料，能使拉边轮内部冷却水对锡槽内局部温度的影响降至最小，对玻璃生产工艺尤其是超薄电子玻璃的生产起到关键作用。|2013年|
|涡流冷却技术|该技术通过在拉边机的拉边轮内部安装涡流片，使冷却水能够均匀的冷却拉边轮齿尖部分，从而保证齿尖在与高温玻璃带接触时保持合适的温度，避免“沾锡”工艺故障发生，对于长期稳定连续生产起到关键作用。|2011年|
|浮法玻璃生产线冷端玻璃码垛机器人技术|研发用于浮法玻璃生产线的码垛机器人系统，获得相关发明专利两项；该系统将工业机器人用于浮法玻璃生产线进行玻璃在线跟踪抓取和堆垛，具有高速、高负载、高精度、高安全性等特点，广泛应用于国内玻璃生产线。|2009年|

||||
|-|-|-|
|技术名称|技术特点及内容|开发时间|
|机器人自动装卸用复合夹取技术|该技术用于工业机器人堆垛，具有复合夹具的特点，依靠钩爪机构完成托盘自动上料，采用视觉和夹取装置进行多种物料的高精度定位和抓取堆垛，获得发明专利一项|2012年|
|火腿肠自动理料机技术|该技术用于火腿肠的自动理料，具备最大1000根/分的理料能力，以满足后段DETLA机器人的自动抓取装箱，获得发明专利一项。|2012年|
|机器人手机天线折弯和引导穿孔技术|该技术用于 3C 行业的手机装配，实现对手机TP排线的自动识别定位、自动穿孔、屏幕自动贴合的功能，具备全自动、高精度、高良率的特点，获得实用新型专利一项|2013年|
|激光检测引导装置技术|该技术利用激光的线性和高精度的特性，实现对于外部位姿的非接触检测，所获得位置信息用于对机器人的自动引导，广泛应用于机器人装配和检测等应用领域。获得实用新型专利一项。|2012年|
|自动装卸车技术|本技术获得实用新型专利三项：自动装卸车货物车内防倒系统；用于自动装卸车的货台辊道高度对准系统；货台车辆对接导向装置。实现对物流行业集装箱货车的自动装车，取代大量的人力应用。|2012年|

2、江苏锦明核心技术人员及变动情况
申灿，现任江苏锦明副总经理，本科学历，自动化专业。2003年-2005年，任沙钢集团项目部电气工程师；2005年－2007年，在德国SEW-传动设备（苏州）有限公司担任控制工程师；2007年－2010年，在德国SEW-传动设备（苏州）有限公司担任电控部门经理，期间赴德国总部研发中心学习机器人控制技术。申灿先生熟悉机器人设计和系统集成，目前主管公司的技术部门和销售部门。
袁培荣，江苏锦明工业机器人自动化有限公司包装事业部部长，本科学历，自动化专业。2007－2010年，在德国SEW-传动设备（苏州）有限公司担任控制工程师。袁培荣先生熟悉机器人应用和控制系统的程序设计，具备机器人系统集成设计的能力。
任春荣，江苏锦明工业机器人自动化有限公司装配事业部部长，本科学历，机械
设计专业。2011年－2013年，担任江苏锦明研发部机器人系统集成设计工程师；2013
年－2015年，担任德国莱斯工业机器人方案设计部主任设计师；2015年4月担任江苏锦明装配事业部部长，负责装配事业部的管理工作，具备较强的系统集成能力。
六、江苏锦明最近三年的财务数据及财务指标
本次交易中拟购买的资产为江苏锦明100%的股权。江苏锦明最近三年的财务数据及财务指标（合并报表口径）如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|109,572,156.06|106,251,275.00|
|27,023,865.59|28,671,188.52|
|136,596,021.65|134,922,463.52|
|45,884,320.28|89,941,990.94|
|31,000,000.00|8,000,000.00|
|76,884,320.28|97,941,990.94|
|59,711,701.37|36,980,472.58|

（二）利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|126,533,466.64|247,739,429.05|
|78,202,222.34|199,799,554.89|
|26,703,372.49|20,294,742.79|
|23,562,242.59|21,306,038.84|
|126,533,466.64|247,739,429.05|

（三）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|56.29%|72.59%|
|38.20%|19.35%|

|||
|-|-|
|2015年|2014年|
|18.62%|8.60%|
|48.74%|57.61%|

（四）报告期内享受的企业所得税优惠
江苏锦明于2012年8月6日取得编号为GF201232000371的高新技术企业证书（有限期三年），有效期内享受所得税税率15%的优惠政策。
江苏锦明于 2015年 10月 19日取得编号为 GR201532001351的高新技术企业证书（有限期三年），有效期内享受所得税税率15%的优惠政策。
七、江苏锦明涉及的未决诉讼及仲裁情况
截至本报告出具之日，江苏锦明不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
八、江苏锦明最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
截至本报告签署之日，除本次交易所涉及的资产评估外，江苏锦明最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
九、江苏锦明不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
根据江苏锦明的工商档案，江苏锦明自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法完成工商变更登记。
截至本报告签署之日，江苏锦明不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
十、江苏锦明的股权是否为控股权的说明
江苏锦明为张英、文碧等六名交易对方合计持股100%的公司。华中数控本次交易
是购买江苏锦明100%的股份。本次交易完成后，华中数控将持有江苏锦明100%股份。
十一、江苏锦明股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件的说明
江苏锦明是合法存续的有限责任公司，张英、文碧等六名交易对方持有的江苏锦明100%股权系其合法持有并有权处置的资产。2015年 8月 28日，江苏锦明通过股东会决议，同意公司参与华中数控重组，全体股东将各自持有的全部公司股权转让给华中数控，并对其他股东转让的公司股权放弃优先购买权。
江苏锦明的公司章程中不存在影响本次交易的内容，也不存在其他影响江苏锦明独立性的协议或其他安排。
第五节 交易方案及发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，华中数控拟以发行股份及支付现金的方式购买张英等 6名交易对方合计持有的江苏锦明100%的股权，并募集配套资金。具体方案如下：
1、经交易各方协商，张英、文碧等六名交易对方合计持有的江苏锦明100%股权交易作价为 28,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式向交易对方支付交易对价的40%（现金来源为本次配套募集资金），以发行股份方式向交易对方支付交易对价的60%，具体金额及发行股份数如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有江苏锦明的股权比例|交易对价（元）|||
||||现金对价（元）|股份对价（元）|
|张英|39.00%|109,200,000|43,680,000|65,520,000|
|文碧|20.00%|56,000,000|22,400,000|33,600,000|
|陈介平|20.00%|56,000,000|22,400,000|33,600,000|
|潘陆陆|9.00%|25,200,000|10,080,000|15,120,000|
|王忠才|7.50%|21,000,000|8,400,000|12,600,000|
|孔维龙|4.50%|12,600,000|5,040,000|7,560,000|
||100.00%|280,000,000|112,000,000|168,000,000|

2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 12,500.00万元。募集配套资金不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。
本次交易完成后，华中数控将持有江苏锦明100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、发行股份的价格及定价原则
（一）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，即分别为31.21元/股、26.38元/股和23.05元/股。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前60个交易日上市公司股票交易均价，即26.38元/股。
2015年5月13日，华中数控2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配预案》，向权益登记日 2015年6月3日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即第九届董事会2015年度第四次临时会议召开后复牌日当日）对上市公司股票进行除息。因此，华中数控在实施上述分红事项后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为26.36元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由公司董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如华中数控实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
三、发行股份基本情况
（一）上市公司拟发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式
公司本次股份发行的方式为向张英、文碧等六名交易对方发行股份购买标的资产，以及向不超过五名投资者发行股份募集配套资金，为非公开发行方式。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
按照本次发行股份及支付现金购买资产的初步商定交易价格为 28,000.00万元，扣除现金支付的 11,200.00万元交易对价后的 16,800.00万元对价由华中数控以发行股份方式支付。按发行价格 26.36元/股计算，发行股份数量为6,373,290股，其中分别向张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙发行 2,485,584股、1,274,658股、 1,274,658股、573,596股、477,996股和 286,798股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
公司拟募集配套资金总额不超过 12,500.00万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）本次发行股份的锁定期承诺
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
交易对方因本次发行取得的股份自本次发行的股份上市之日起12个月内将不以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方所持股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且标的公司 2015年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2015年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于本次发行的股份上市满 12个月且标的公司 2016年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×30%－2016年度应补偿股份数量；（3）第三期股份应于标的公司《减值测试报告》披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次发行获得的股份总数×40%－2017年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
本次发行完成后，上述发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本
次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（六）本次募集配套资金用途
1、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额预计不超过 12,500.00万元，其中 11,200.00万元用于支付并购交易中的现金对价，剩余资金用于支付中介机构相关费用。
2、募集配套资金必要性
（1）募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易税费等相关费用，因此募集配套资金有利于保障本次交易的顺利实施，提高整合绩效。
（2）上市公司报告期末货币资金已有明确用途
截至 2015年 12月 31日，华中数控母公司账面货币资金余额为 12,009.11万元，其中已有明确使用计划的如下：
||
|-|
|子项目|
|主课题经费|
|子课题|
|—|
|—|

合计 12,009.11
其他流动资金为6,072.31万元，主要为公司日常运营需要保持的货币资金，以避免流动性风险，保障公司正常运营。
综上所述，公司虽然有一定的货币资金余额，但综合考虑上述用途，并不存在大量货币资金闲置情形；本次配套募集资金用于支付现金对价及中介机构费用，有利于
提高整合绩效，符合相关规定。因此本次配套募集资金是必要的。
（3）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较（2014年12月 31日）
|||
|-|-|
|资产负债率|流动比率|
|23.04%|2.71|
|20.03%|2.29|
|38.70%|2.80|
|26.37%|2.28|
|19.89%|2.02|
|31.81%|3.08|

与同行业上市公司相比，公司资产负债率和偿债能力处于中等水平，与创业板上市公司机器人较为接近。
（4）前期募集资金存放与使用情况
①实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1830号文《关于核准武汉华中数控股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，华中数控向社会公众公开发行普通股（A股）2,700万股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币 26元，募集资金总额人民币 702,000,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用合计 45,619,375.31元，实际募集资金净额为656,380,624.69元。上述资金经武汉众环会计师事务所于 2011年1月10日出具众环验字（2011）005号验资报告审验。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。根据公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目，其中 132,987,900.00元用于中、高档数控系统产业化项目， 31,442,100.00元用于交流伺服驱动器系列化与产业化项目，本次募集资金中超募资金总额为491,950,624.69元。
②募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司制定了《武汉华中数控股份有限公司募集资金使用管理制度》，与三家银行(中信银行武汉梨园支行、兴业银行武汉分行水果湖支行和深圳发展银行股份有限公司武汉分行营业部)及保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，建立起相应的募集资金管理制度并有效执行。
截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
|||
|-|-|
|银行账号|存放余额（元）|
|416040100200121052|25,908,227.00|
|416040100100145756|9,994.07|
|0509014210009934|4,297,194.51|
|11153000000452557|4,573,721.47|
|－|34,789,137.05|

③募集资金使用情况
公司首次公开发行募集资金净额65,638.06万元，截至2015年12月31日，已累计投入募集资金总额 66,235.36万元，募集资金基本使用完毕。其中，募集资金承诺投资总额超过募集资金净额，系募集资金专项账户产生的银行利息收入所致。
3、募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
根据中国证监会2015年4月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，考虑到并购重组的特殊性，上市公司发行股份购买资产同时募集的配套资金可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，公司本次募集配套资金用于支付本次交易中现金对价、交易相关中介费用，符合上述规定要求。
四、本次发行股份前后公司主要财务数据
根据中审众环出具的本次交易完成后公司备考合并财务报表之审计报告（众环审字（2016）010088号），本次发行前后的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|2015年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|1,503,870,315.53|1,364,468,027.58|1,760,729,602.89|

||||
|-|-|-|
|565,630,083.04|434,044,950.70|647,464,265.74|
|938,240,232.49|930,423,076.88|1,113,265,337.15|
|814,828,723.77|859,422,597.79|989,853,828.43|
|2015年度|2014年度|2015年度|
|550,736,596.41|586,233,084.86|677,270,063.05|
|-46,062,275.77|21,189,659.83|-26,734,144.37|
|-45,277,944.39|16,007,116.62|-28,342,223.02|
|-41,358,974.02|10,714,560.02|-24,423,252.65|
|-0.26|0.07||
|-0.26|0.07||

五、本次发行股份前后公司股本结构变化
本次交易前，华中数控的总股本为 161,745,000股。本此交易标的资产评估值为 28,074.42万元，对价股份发行价格为 26.36元/股。经交易双方协商，本次交易标的资产作价为 28,000.00万元，假设不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|
|32,924,765|20.36|32,924,765|
|-|-|2,485,584|
|-|-|1,274,658|
|-|-|1,274,658|
|-|-|573,596|
|-|-|477,996|
|-|-|286,798|
|128,820,235|79.64|128,820,235|
|161,745,000|100.00|168,118,290|

注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中
国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价格尚无法确定，本部分计算未考虑配套
融资的影响。
六、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次交易前，华中科技大学通过产业集团持有公司20.36%股份，华中科技大学自华中数控首次公开发行股票并上市以来一直为公司实际控制人。本次交易完成后，按标的资产作价及收购方案测算，交易对方通过本次重组获得的华中数控股权比例均在2%以下，产业集团仍为公司控股股东，华中科技大学仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
第六节 交易标的评估情况
一、评估基本情况
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书（证书编号：42020018）和证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0270009002）的众联评估，签字注册资产评估师为张曙明、胡景春。
（二）评估目的
本次资产评估目的为武汉华中数控股份有限公司拟收购股权，对所涉及的江苏锦明工业机器人自动化有限公司股东全部权益在 2015年 6月 30日这一基准日所表现的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。
（三）评估对象、评估范围与评估基准日
本次评估对象为江苏锦明的股东全部权益价值。评估范围为江苏锦明经审计后账面上列示的全部资产及负债。评估基准日为2015年6月30日。
（四）评估方法的选择
根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有收益法、市场法和资产基础法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合待估资产的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。
1、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经营和财务信息及相关资料等。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信
息条件的限制，我们很难在市场上找到与被评估单位相类似的参照物及交易情况。因此本项目不适宜采用市场法进行评估。
2、收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位为专用设备生产企业，其经营性资产结构清晰，资产与经营收益之间存有较稳定的关系，并且未来收益和风险能够预测及量化，具备运用收益法评估的基础或条件。
3、资产基础法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证；同时对本次评估范围内的各项资产的使用用途规划较详实，因此本次评估可采用资产基础法进行评估。
综上所述，本次评估以持续经营和公开市场为前提，分别采用资产基础法和收益法对江苏锦明股东全部权益价值进行评估。
（五）评估结果
1、资产基础法评估结果
众联评估采用资产基础法对江苏锦明股东全部权益进行评估，得出结论如下：总资产评估值15,498.68万元，评估增值4,084.21万元，增值率35.78%；总负债评估值 6,808.46万元，无评估增减值；净资产评估值 8,690.22万元，评估增值 4,084.21万元，增值率88.67%。
2、收益法评估结果
众联评估采用收益法对江苏锦明的股东全部权益价值进行评估，得出评估基准日 2015年6月30日的股东全部权益价值(净资产)为28,074.42万元，较账面净资产增值 23,468.41万元，增值率509.52%。
3、评估结果的选取
资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的协同效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的盈利能力，既包括各项可确指资产带来的收益，也涵盖了不可确指资产带来的收益。故本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即江苏锦明工业机器人自动化有限公司股东全部权益价值 28,074.42万元，较账面净资产增值 23,468.41万元，增值率509.52%。
二、评估假设
众联评估对江苏锦明进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：
（一）一般性假设
1、江苏锦明在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
2、江苏锦明将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
3、国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；
4、假设相关单位提供的资料真实；
5、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）针对性假设
1、假设江苏锦明的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
2、江苏锦明各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
3、江苏锦明未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
4、江苏锦明提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会
计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
5、江苏锦明将不会遇到重大的销售款回收的问题（即坏账情况）；
6、假设业务款的回收时间与方式在未来各年保持正常水平；
7、假设预测期的收入和支出是均匀实现的；
8、假设江苏锦明生产规模不再扩张，在此基础上正常经营进行预测(未考虑公司可能在未来筹建的其他生产基地带来的扩张效益)；
9、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集经营或建设性资金而发生的融资成本费用。本次将借款视同为维持正常经营的一种经常性的融资需求，这种经营性资金需求将以借新还旧的方式在未来的经营期内保持不变。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，但总额较小，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
10、江苏锦明于2012年8月6日由江苏省科学技术厅复审认定为高新技术企业（证书编号：GF201232000371，有效期3年），有效期三年，享受所得税率为15%的税收优惠政策。至评估基准日，江苏锦明已向江苏省科技厅申请高新技术企业认定，经与企业相关部门沟通，江苏锦明本次申请被认定为高新技术企业的可能性较大，且后续复审也能顺利通过。因此，我们假设在可预见的未来（至2019年底），江苏锦明可继续享受高新技术企业所得税优惠政策。此后，企业所得税率恢复为25%。
若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
三、评估说明
（一）资产基础法评估说明
根据资产基础法评估结果，交易标的净资产评估值 8,690.22万元，评估增值 4,084.21万元，增值率88.67%。主要资产评估情况说明如下：
1、存货
存货申报账面值为 26,148,976.37元，包括原材料、在产品、发出商品。本次对存货分别采用市场法和成本法进行评估，确定其评估价值为 32,026,755.60元。
各类存货的具体评估方法如下：
（1）原材料
原材料账面值7,925,990.62元，主要为各种规格型号的板材、管材、型材、机器人本体、变压器、电机、减速机、机械手、拉边轮、齿轮、轴承、接触器、驱动器、电磁阀、控制箱、接线端子、安装支架、按钮、法兰、螺丝、螺帽等。主要结存在原材料仓库。
由于原材料的采购比较频繁，周转快，其账面价值可视同为市场价值，故评估人员以其账面价值确定为评估值，评估值为7,925,990.62元。
（2）在产品
在产品账面值 7,705,390.07元，主要为未完工的机器人自动化生产线、拉边机、投料机等材料成本，由于该公司成本核算比较及时，其账面价值可以反映现行市场价值，故评估人员以核实后的账面价值作为评估值，确定为 7,705,390.07元。
（3）发出商品
发出商品账面值为 10,517,595.68元，主要为企业向客户发出的机器人及自动化生产线、拉边机等产品。本次发出商品的评估单价以其订单价为准，评估人员以清查核实后的数量乘以不含税订单价，再扣除销售费用、全部税费来确定其评估值。
计算公式如下：
评估价值=实际数量×不含税销售单价×[1-营业税金及附加费率-营业费率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税税率）×r]
r为一定的折扣率，对畅销商品，r取值为0。
营业税金及附加费率=营业税金及附加费÷营业收入
营业费率=营业费用÷营业收入
营业利润率=营业利润÷营业收入
其中：营业成本、营业税金及附加和销售费用取自经审计后的利润表中数据，营业利润=营业收入-营业成本-主营税金附加-营业（销售）费用
根据上述假设及计算方法，发出商品的评估值为 16,395,374.91元。
2、房屋建筑物
（1）评估对象概况
此次评估的内容为江苏锦明工业机器人自动化有限公司位于张家港锦丰镇华润新村南C区4幢201室房地产和位于江阴市南闸街道观山路2号的房屋建筑物类资产。房屋建筑物共5项，构筑物及其他辅助设施共10项，建筑面积合计18,727.95平方米。依据被评估单位提供的房屋建筑物类资产清查评估明细表，该部分资产于评估基准日的账面价值如下所示：原值：18,969,718.89元；净值：15,697,424.10元。
（2）评估方法
根据本次评估目的及假设采用市场比较法和重置成本法对房屋建筑物进行评估。
A、市场比较法
市场法又称市场比较法、比较法，是将估价对象与在评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。市场法的理论依据是房地产价格形成的替代原理。市场法适用的对象是同类型的数量较多且经常发生交易的房地产；适用的条件是在同一供求范围内并在估价时点的近期，存在着较多类似房地产的交易。
由于委托评估资产可以从房地产市场获得与估价对象具有可比性的交易案例，故可以选用市场比较法。
评估方法为首先选取三个与评估标的物同区域、同类型房地产的近期交易案例A、B、C，与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数，分别得到修正后的单价。
修正后的单价（A、B、C）=比较实例房地产价格（A、B、C）×交易情况修正系数
×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价。
评估标的物评估单价=[修正后单价（A）+修正后单价（B）+修正后单价（C）]/3评估标的物评估值=评估单价×建筑面积
B、重置成本法
重置成本法是基于房屋建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑，通过估算出建筑物在全新状态下的重置全价或成本，再扣减由于各种损耗因素造成的贬值，最后得出建筑物评估值的一种评估方法。基本公式如下：
房屋建筑物评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本+开发者利润
②成新率的确定
本次评估采用综合成新率。具体求取过程为：
首先，根据房屋建筑物耐用年限和已使用年限按年限法计算出理论成新率；然后，评估人员在现场对建筑物结构、装修和配套设施等各组成部分的完好程度及使用保养状况，根据完损等级评定标准进行鉴定评分，打出现场勘察成新率；最后，对按年限法计算的成新率和现场鉴定成新率进行算术加权平均，即得出该建筑物的综合成新率。
房屋建筑物成新率公式为：
综合成新率=理论成新率×40%+现场鉴定成新率×60%
理论成新率=[(经济耐用年限—已使用年数)÷经济耐用年限]×100%
勘察成新率由评估人员现场勘察打分评定。
（3）评估结果
在实施了上述资产评估程序和方法后，江苏锦明工业机器人自动化有限公司在 2015年6月30日为评估基准日的房屋建筑物类资产评估情况如下表：（金额单位：人
民币元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增值额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|18,969,718.89|15,697,424.10|23,650,367.00|21,419,765.00|4,680,648.11|5,722,340.90|24.67|
|18,418,561.33|15,388,501.74|20,625,383.00|18,990,614.00|2,206,821.67|3,602,112.26|11.98|
|551,157.56|308,922.36|3,024,984.00|2,429,151.00|2,473,826.44|2,120,228.64|448.84|

本次房屋建筑物类资产评估值增值5,722,340.90元，增值率为36.45%，主要原因是：
①账面原值中，前期费用及其他费用和资金成本财务处理与评估确定的价值考虑的因素不同，账面净值中，房屋建筑物的财务折旧年限与资产评估中的房屋建筑物经济使用年限不同，且资产评估中还须根据现场考察情况进行调整。
②由于部分建（构）筑物建成时间至评估时点有一定年限，工料机价格有所上涨。
③张家港锦丰镇华润新村南 C区 4幢 201室房产增值较大是因为企业购买时间较早，购买成本较低，近十年房地产价格不断上涨。
（4）评估有关事项说明
①除张家港锦丰镇华润新村南 C区 4幢 201室房地产评估价值包含其分摊的土地使用权价值外，其余房屋建筑物评估价值中均不包含所占土地的使用权价值；
②本次评估单项房屋评估值未考虑房屋办理产权证时交纳的相关税金；
③本次评估未考虑相关负债及其他事项对其评估价值的影响；
④江阴市南闸街道观山路 2号厂区内构筑物的面积数据来源于施工合同、以及企业现场测量，若与专业机构测量的建筑面积不符，数据应作相应调整甚至重新评估。
⑤办公楼尚未办理房屋所有权证，其建筑面积数据来源于施工合同、以及企业现场测量，若与专业机构测量的建筑面积不符，数据应作相应调整甚至重新评估。
⑥2号车间、3号车间以及新车间均已抵押，他项权利证号为澄房他证江阴字第 f201510820号和澄房他证江阴字第 f201510818号，抵押登记日期 2015年 6月 23日，
房屋他项权利人为江苏江阴农村商业银行股份有限公司南闸支行，抵押面积分别为
6,760.20平方米和9,161.30平方米。
3、土地使用权
（1）评估对象概况
委估宗地共 1宗，土地使用者为江苏锦明工业机器人自动化有限公司，该宗土地已抵押，抵押设定日期 2015年 6月 19日，土地他项权利人为江苏江阴农村商业银行股份有限公司南闸支行，抵押期限自 2015年 6月 19日至 2018年 6月 18日。宗地的编号、位置、土地用途、面积、四至、土地登记证号等土地登记状况详见下表：
估价对象土地登记状况表
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地用途|土地权属性质|剩余年限(年)|证载面积(M2)|四 至||||
|||||东|南|西|北|
|工业|出让|38.22|33,586.2|观山路|东盟路|安科瑞电气|民宅|

（2）评估方法
A.土地估价方法的选择
本次评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场的发育情况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件适当选择的。
经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的区域条件，确定对估价对象采用成本逼近法和市场比较法两种方法分别测算土地价格，最后综合分析其计算结果，确定估价对象的评估价格。方法选择的主要依据如下：
①由于委估宗地当地的征地成本统计资料比较详实，故可选用成本逼近法进行评估；
②由于委估宗地所在无锡基准地价评估基准日较久，故不适于选用基准地价系数修正法进行估价；
③由于估价对象宗地土地收益难以准确剥离确定，故不适于选用收益还原法和剩余法；
④由于从土地市场可获得与估价对象具有可比性的交易案例，故可选用市场比较法。
B.估价的技术路线
①市场比较法
市场法又称市场比较法、比较法，是将估价对象与在评估基准日的近期发生过交易的类似土地进行比较，对这些类似土地的成交价格做适当的处理来求取估价对象价值的方法。
首先选取三个与评估标的物同区域、同类型土地的近期交易案例A、B、C，与评估标的物在交易情况、交易日期、所处区域、个别因素各方面进行比较分析确定修正系数，分别得到修正后的单价。
修正后的单价（A、B、C）=比较实例的价格（A、B、C）×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
然后再取三者的平均价格，即得到评估标的物评估单价。
评估标的物评估单价=[修正后单价（A）+修正后单价（B）+修正后单价（C）]/3评估标的物评估值=评估单价×土地面积
②成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金来推算土地价格的估价方法。
其计算公式为：
土地价格＝(土地取得费＋税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益)×年期修正系数
（3）估价结果
根据土地评估技术规程及估价对象的具体情况，经过现场勘查和资料分析论证，本次评估分别采取成本逼近法和市场比较法对估价对象土地价格进行测算，采用成本逼近法测算的土地使用权价值为 451元/平方米，采用市场比较法测算的土地使用权价值为537元/平方米，上述两种土地估价方法均能客观的反应估价对象的客观价值。因此经综合分析确定以两种估价方法测算的结果简单算术平均数作为委估宗地价值。则：土地单价：（451+537）÷2=494（元/平方米）
土地总价：494×33,586.20=16,591,583（元）
（4）需要特别说明的事项
A.估价假设条件
①估价对象作为工业用地，得到最有效利用，并产生相应的土地收益；
②估价对象与其它生产要素相结合，能满足目前生产、经营的正常进行，保证企业的持续发展；
③在评估基准日的地产市场为公开、平等、自愿的交易市场；
④任何有关估价对象的运作方式、程序符合国家和地方的有关法律、法规；
⑤被评估单位提供资料属实。
B.土地使用权价值的限制条件
①委估宗地土地使用权性质为出让，估价年限为工业用地（现有用途）剩余使用年限38.22年，开发程度为“六通一平”；
②土地面积是以江苏锦明工业机器人自动化有限公司提供的土地使用权证上载明的面积为计算标准；
③本次土地价值评估未考虑交纳土地转让契税、办理土地转让所需的其他费用对资产价值的影响；
C.其他事项
委估宗地已抵押，抵押设定日期 2015年 6月 19日，土地他项权利人为江苏江阴农村商业银行股份有限公司南闸支行，抵押期限自2015年6月19日至2018年6月18日。
4、其他无形资产
（1）评估对象和评估范围
根据江苏锦明提供的资料，江苏锦明其他无形资产包括账面记录的软件类无形资产和账面未记录的专利类无形资产。
江苏锦明申报的账面记录的其他无形资产主要包括CAD平台软件、CAD机械软件和 3D平台设计软件，明细如下表。
|||||
|-|-|-|-|
|无形资产名称和内容|取得日期|使用年限|原始入账价值|
|CAD平台软件|2013年10月|5|170,940.18|
|CAD机械软件|2013年12月|5|68,376.07|
|3D平台设计软件|2014年9月|3|128,205.13|
||||367,521.38|

江苏锦明申报的账面未记录的无形资产包括已发证的专利和申请已受理的专利技术。已发证的专利权主要情况详见本报告“第四节交易标的”之“四、江苏锦明的主要资产、负债状况及抵押情况”之“（一）主要资产状况”之“4、商标权、专利权等无形资产情况”。申请已受理（未发证）的专利技术主要情况如下：
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|-|-|-|
|名称|专利申请号|专利类型|
|自动装卸车货物车内防倒系统|201310709324.8|发明|
|用于自动装卸车的货台辊道高度对准系统|201310709390.5|发明|
|拉边轮保温装置|201510243641.4|发明|
|拉边轮保温装置|201520308260.5|实用新型|
|投料机闸板压条快速更换装置|201520308323.7|实用新型|
|耙料机耙链导向装置|201510276948.4|发明|
|耙料机耙链导向装置|201520349222.4|实用新型|

（2）评估方法
A.企业申报的软件类无形资产
根据软件类无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，即按照评估基准日的市场价格作为评估值。经计算，软件类无形资产评估值为367,521.38元。
B.企业申报的账面未记录的无形资产
对江苏锦明申报的账面未记录的专利类无形资产，依据无形资产评估准则，技术
评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研制的成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此对于与研制成本关系不密切的技术，一般不选取成本法评估。
另外，由于专利或专有技术的独占性，以及技术转让和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般也不适用市场法。
因此，本次以收益途径进行评估，采用收益法。
（3）评估结果
其他无形资产评估值 16,989,245.45元，评估增值 16,734,829.37元。增值的主要原因在于无形资产组合所带来的超额收益。
（二）收益法评估说明
众联评估采用收益法对江苏锦明的股东全部权益价值进行评估，得出评估基准日 2015年6月30日的股东全部权益价值(净资产)为28,074.42万元，较账面净资产增值 23,468.41万元，增值率509.52%。
本次采用收益法对江苏锦明股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流作为依据，采用适当折现率折现后加总，再加上溢余资产价值、其它资产，减去非经营性负债，最后再减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、评估模型
（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业自由现金流折现值+溢余资产价值+其他资产+非经营性资产-非经营性负债
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务。
企业自由现金流折现值按以下公式确定：
明确的预测期期间的企业自由现金流折现值+明确的预测期之后的企业自由现金流折现值
（2）明确的预测期
江苏锦明正处于成长期逐步过渡至成熟期这一阶段，预测期取定到2019年。
（3）收益期
被评估单位生产经营符合国家产业政策，经营主要依托的资产和人员亦比较稳定；
设备类资产通过常规的维修保养和再投入能够达到持续正常运行状态，房屋建(构)筑物类资产之特性可保持较长时间的使用，其他未发现被评估单位不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
（4）企业自由现金流量
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算公式如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
=[营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用、财务费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出]×(1－所得税率)+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动
（5）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：
E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为被评估企业的所得税率
D/E：目标资本结构；
其中：Ke=Rf1+Beta×ERP+Rc
式中：
Ke为权益资本成本；
Rf1为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
（6）溢余资产价值
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产。
（7）非经营性资产及负债价值
非经营性资产及负债是指与公司收益无直接关系的，不产生效益的资产及负债，此类资产及负债不影响利润，会影响公司经营规模。此类资产及负债按账面审核结果进行评估。
2、企业自由现金流量的预测
对江苏锦明的未来财务数据预测是以江苏锦明 2013年-2015年 1-6月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、国家及地区行业状况，公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是公司所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司的财务预测，经过综合分析编制的。预测依据包括以下五个方面：
①利用江苏锦明历史数据及各项财务、经济、技术指标进行预测；
②利用国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策进行预测；
③利用市场、行业、公司实际状况合理预测；
④利用公司现有的经营规模及现有的产品进行预测；
⑤固定资产投资计划及经营计划进行预测。
其中主要数据预测说明如下：
（1）营业收入的预测
江苏锦明营业收入主要包括玻璃机械设备、工业机器人系统集成应用产品的销售。
①历史年度主营业务收入
依据江苏锦明经审定后的母公司财务报表，历史年度，产品销售收入如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年||2014年|||
||金额|比例|金额|比例|金额|
|机器人自动化系统|1,823.68|24.81%|3,557.47|33.01%|1,971.90|
|玻璃机械设备|5,055.41|68.78%|6,538.94|60.68%|3,248.71|
|备件|470.53|6.40%|679.34|6.30%|233.22|
||7,349.62|100.00%|10,775.75|100.00%|5,453.83|

从上表可看出，随着江苏锦明的研发及产品技术的不断提升，2013至2015年1-6月，产品销售收入不断增加，2014年销售收入较 2013年增长46.62%。江苏锦明产品结构也在发生变化，玻璃机械设备的比例逐年下降，2013年至2015年上半年收入占比分别为69%、61%、60%。2013年至2014年，工业机器人及自动化生产线占收入的比重从25%上升至33%，2015年上半年该比例达到36%，江苏锦明加快了产品从玻璃机械设备到工业机器人集成应用系统的转型。
②未来年度营业收入预测
依据江苏锦明 2015年 6月 30日经审计后的财务报表，江苏锦明发出商品金额
10,517,595.68元，对应的收入金额为18,067,804.49元，依据江苏锦明收入确认政策，
公司销售的产品在安装调试完毕并经对方验收合格后确认收入，通常从发出商品到验
收完成需要3-6个月。该部分发出商品对应的销售收入预计将在 2015年7-12月确认。
截止2015年7月31日，江苏锦明已签订单执行情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月已确认的销售收入|2015年6月30日已发货尚未确认收入|正在制作过程中预计2015年下半年结转收入的订单|已签预计2016年结转收入的订单|
|54,538,221.59|18,067,804.49|58,961,095.28|25,095,757.69|
|34.81%|11.53%|37.64%|16.02%|

依上表，江苏锦明正在制作过程中的订单金额 58,961,095.28元，该部分订单将在未来 1-3个月执行完毕，对应的销售收入均将在 2015年 7-12月确认。2015年下半年预计确认收入金额为 77,028,899.77元。
江苏锦明已签预计2016年结转收入的订单25,095,757.69元，这部分订单对应的产品2015年下半年加工完毕，预计在2016年才能完工验收确认收入。
2015年已实现和预计销售收入情况如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2015年1-6月|||
||金额|比例|金额|
|机器人自动化系统|1,971.90|36%|4,319.24|
|玻璃机械设备|3,248.71|60%|3,027.68|
|备件|233.22|4%|355.97|
||5,453.83|100%|7,702.89|

从上表可看出，2015年下半年销售收入大幅增长，在上半年的基础上增长幅度为41.24%，工业机器人自动化生产线和玻璃机械设备占收入的比重分别为56%、39%。2015年下半年玻璃机械设备销售收入较上半年略有下降，收入增长均来自工业机器人及自动化生产线，江苏锦明在工业机器人系统集成应用领域的研发转化为成果，为多个行业客户提供了自动化、智能化综合解决方案。
对未来销售收入的预测，依据企业历史数据、产品结构变化趋势、公司已签订的
合同和有关供货框架协议，并结合行业前景及企业原有业务市场开发情况以及对新开
发业务的未来目标市场的调查进行测算，具体预测情况如下：
A、玻璃机械设备
玻璃机械设备主要包括全自动拉边机、投料机、耙料机等，依据历史年度销售占比，拉边机占收入的比重较大，且公司生产的全自动拉边机在玻璃行业具有较高的知名度，为知名的拉边机供应商，产品销往世界各地30多个国家和地区。公司主要客户包括美国PPG、法国圣戈班集团、韩国KCC、福耀玻璃工业集团股份有限公司、中国南玻集团股份有限公司等。玻璃行业发展成熟，江苏锦明在该行业拥有稳定的客户群。
虽然国内玻璃行业目前产能过剩，但国内部分玻璃厂商产能向国外转移，公司在稳定国内客户的同时，积极开拓国外市场，使玻璃机械设备未来收入保持在一定范围内。预测年度玻璃机械设备的销售份额来源于国内玻璃生产厂家在国外新建玻璃生产线，国内生产线的改造，国外厂家新建玻璃生产线。
预测年度玻璃机械设备收入预测如下表：
单位：元
未来预测数
产品名称
|||||
|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|30,276,845.94|37,543,589.75|31,538,461.54|31,538,461.54|

注：2015年7-12月销售收入依据合同确定。
B、机器人自动化系统
江苏锦明针对工业机器人系统集成应用成立了三大事业部，分别为包装事业部、装配事业部和物流事业部。
包装事业部的主要产品为酒类后道包装自动线、食品自动分拣包装线。
装配事业部的主要产品包括手机（平板电脑）TP装配平台、发动机摇臂自动装配线、家电行业全自动冲压生产线、湿压机系统、蛋托机系统、锂电池装配线等。
物流事业部的主要产品为集装箱自动装车系统、工厂级全自动产品后道物流系统、机器人优化自动分级码垛（基于视觉系统）工作站。
江苏锦明销售采用直销模式，销售策略采用的是大客户跟随战略，与国内外行业
领先企业福耀玻璃工业集团股份有限公司、中国南玻集团股份有限公司、法国圣戈班集团、华为、杭州老板电器股份有限公司、河南双汇集团有限公司、江苏洋河酒厂股份有限公司、亿滋食品有限公司、安徽金种子集团有限公司等建立紧密的业务联系，获得核心客户的认可后再向全行业厂商进行推广，使公司业务规模持续、快速的增长。
2014年江苏锦明对客户定向开发出酒类后道包装自动线，样机于2015年在金种子酒厂试用，该自动化生产线为国内首创，目前正在向酒类行业推广。为客户定向开发的食品自动分拣包装线也通过客户认可，该设备已向卡夫食品（中国）有限公司投标，江苏锦明正在接受卡夫食品（中国）有限公司对其进入供应商名录资格的全面考查。这部分产品的推广应用将为公司每年带来大量订单。
结合江苏锦明营销情况、涉足的细分行业增长及机器人自动化生产线发展趋势分析，机器人自动化生产线未来年度收入预测如下：
单位：元
未来预测数
产品名称
|||||
|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|43,192,379.49|136,504,273.50|193,743,589.75|241,623,931.65|

本次工业机器人生产线2015年7-12月收入按已签合同确定。
工业机器人系统集成应用为公司产品的发展方向，将成为公司后期主要盈利增长点。对酒类后道包装自动线、食品自动分拣包装线这类为客户定向研发出的产品，客户需求量较大，公司将为客户提供长期服务，不断优化产品性能，近年销售价格将保持稳定，2019年及以后略有下降。
C、备件
依据公司 2013至 2015年 1-6月审定后财务资料，公司备件收入占总收入的比例分别为6%、6%和4%，考虑到预测年度收入增幅较大，预测年度各年备件收入占总收入的比例逐渐降至2.2%。
公司未来主营业务收入预测汇总如下表：
单位：元
未来预测数
产品名称
|||||
|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|30,276,845.94|37,543,589.75|31,538,461.54|31,538,461.54|
|43,192,379.49|136,504,273.50|193,743,589.75|241,623,931.65|
|3,559,674.34|5,982,905.98|6,410,256.41|6,837,606.84|
|77,028,899.77|180,030,769.23|231,692,307.70|280,000,000.03|

（2）营业成本的预测
营业成本包括产品的材料、人工、制造费用成本。公司最近二年一期各类产品毛利率情况如下表：
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|32.08%|38.00%|
|28.10%|29.97%|
|62.45%|62.49%|
|31.29%|34.67%|

从上表可看出，机器人产品毛利率呈上升趋势并逐渐趋于稳定，玻璃机械设备毛利率较平稳，备件毛利率较高，呈下降趋势。
本次主营业务成本的预测主要参考历史年度各类产品的材料、人工消耗量及制造费用的分摊情况，预计未来年度营业成本如下表（金额单位：元）：
未来5年预测数
产品名称
|||||
|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|28,873,091.82|90,331,977.77|129,546,215.39|162,374,393.19|
|19,100,382.18|26,051,496.93|22,001,230.77|22,092,692.31|
|1,428,025.84|2,378,803.42|2,625,641.03|2,881,367.52|
|49,401,499.84|118,762,278.12|154,173,087.19|187,348,453.02|

注：2015年7-12月销售收入为合同收入，成本为各合同项目预算成本。
预测年度毛利率变动趋势如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|33.15%|33.82%|33.14%|32.80%|

|||||
|-|-|-|-|
|36.91%|30.61%|30.24%|29.95%|
|59.88%|60.24%|59.04%|57.86%|

上表中 2015年 7-12月机器人生产线产品毛利率低于历史时期，是因为这部分产品成本采用的是各合同预算成本，通过对历史年度预算成本与实际成本进行比对，预算成本依据谨慎原则，较实际成本略高。
考虑到物价上涨，人工成本的增加，各类产品毛利率总体上短期内呈现下滑趋势，由于其技术不断更新，因此毛利率将会稳定在一定水平。评估中使用的未来毛利率趋势符合行业发展趋势。
上述毛利率实现的可能性分析：
公司工业机器人生产线均要使用机器人本体，公司工业机器人本体供应商包括德国 KUKA公司、ABB公司，经过对工业机器人本体产品供应商近几年的合同进行分析，相同规格的工业机器人本体采购价格呈下降趋势，且公司与 ABB公司近期签署了采购框架协议，随着公司业务的大幅增长，在工业机器人本体采购价格上将获得较大优惠。
因此，在预测年度，随着市场竞争激烈，若产品售价下降，其成本也会相应下降，上述预测毛利率实现的可能性较大。
（3）营业税金及附加预测
江苏锦明营业税金及附加涉及城建税、教育费附加、地方教育费附加和防洪保安资金等四个税种。其中城建税为当年应缴流转税的7%，教育费附加为当年应缴流转税的3%，地方教育费附加为当年应缴流转税的2%，防洪保安资金为当年收入的0.05%。
公司为增值税一般纳税人，其应缴增值税率17%计征，进项税按规定抵扣。根据营业收入和营业成本的预测，结合企业生产成本构成分析，营业税金及附加预测如下表（金额单位：人民币元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|营业税金及附加|547,397.32|1,234,199.49|1,563,941.59|1,883,108.47|

（4）销售费用预测
江苏锦明销售费用核算的内容主要是运费、装卸费、包装费、现场安装辅材、检
验费、差旅费、出口保险费、广告宣传费及其他等。企业对各项费用均按预算进行严格的管理和控制，参照企业的费用实际支出情况并在分析费用构成合理性的基础上对未来年度销售费用预测，企业未来年度销售费用预测结果如下表（金额单位：人民币元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|运输费用|1,386,520.20|3,240,553.85|4,170,461.54|5,040,000.00|
|装卸费|138,652.02|324,055.38|417,046.15|504,000.00|
|差旅费|1,794,773.36|4,194,716.92|5,398,430.77|6,524,000.00|
|现场安装零星辅材费用|23,108.67|54,009.23|69,507.69|84,000.00|
|广宣费|415,956.06|972,166.15|1,251,138.46|1,512,000.00|
|保险费|2,921.64|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|检验费|10,784.05|25,204.31|32,436.92|39,200.00|
|包装费|154,057.80|360,061.54|463,384.62|560,000.00|
|其他费用|150,000.00|315,287.92|331,052.32|347,604.94|
||4,076,773.80|9,491,055.30|12,138,458.47|14,615,804.94|

（5）管理费用的预测
江苏锦明管理费用核算内容主要是管理人员薪酬、职工福利费、差旅费、车辆费用、折旧费、办公费、研发费、业务招待费、职工培训费、社保、税费、住房公积金、无形资产摊销等。
管理费用是企业为组织和管理企业生产经营所发生的管理费用，主要分为固定部分和可变部分两方面，固定部分主要为列入管理费用的折旧和摊销，可变部分包括工资、福利、社保费用、办公、差旅、业务招待、印花税等。企业对各项费用均按预算进行严格的管理和控制，对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测，对于变动费用，根据该类费用发生与业务量的依存关系进行预测。
企业未来年度管理费用预测结果如下表（单位：元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|人工费|836,000.00|1,839,200.00|2,023,120.00|2,225,432.00|
|职工福利费|190,370.59|418,815.30|460,696.83|506,766.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|差旅费|177,166.47|414,070.77|532,892.31|644,000.00|
|车辆费用|225,000.00|450,000.00|459,000.00|468,180.00|
|折旧费|353,584.81|707,169.61|707,169.61|707,169.61|
|办公费用|255,000.00|561,000.00|617,100.00|678,810.00|
|业务招待费|639,339.87|1,494,255.38|1,923,046.15|2,324,000.00|
|职工培训费|15,200.00|20,000.00|21,000.00|22,000.00|
|社保费|122,383.49|269,243.67|296,168.04|325,784.84|
|税费|226,138.31|460,068.51|475,566.97|490,059.28|
|研发支出|4,236,589.49|8,101,384.62|10,426,153.85|11,200,000.00|
|住房公积金|188,400.00|376,800.00|565,200.00|565,200.00|
|无形资产摊销|110,952.59|221,905.17|207,660.20|173,472.18|
|长期待摊费用摊销|155,000.00|310,000.00|341,000.00|375,100.00|
|其他费用|100,183.24|157,500.00|165,375.00|173,643.75|
||7,831,308.86|15,801,413.03|19,221,148.96|20,879,618.17|

（6）财务费用的预测
财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集经营或建设性资金而发生的融资成本费用，并将借款视同为维持正常经营的一种经常性的融资需求，这种经营性资金需求将以借新还旧的方式在未来的经营期内保持不变。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，但总额较小，评估时不考虑存款产生的利息收入。依据其借款规模和利率水平，预测未来5年财务费用如下表（单位：元）：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|750,950.00|1,501,900.00|1,501,900.00|1,501,900.00|
|30,000.00|60,000.00|70,000.00|80,000.00|
|780,950.00|1,561,900.00|1,571,900.00|1,581,900.00|

（7）营业外收支预测
经查询企业财务资料，并询问企业财务人员，江苏锦明工业机器人自动化有限公司评估基准日后不会发生其他金额较大的营业外收支，故在整个预测期中不考虑营业外收支。
（8）所得税预测
江苏锦明于2012年8月6日由江苏省科学技术厅复审认定为高新技术企业（证书编号：GF201232000371，有效期3年），有效期三年，享受所得税率为15%的税收优惠政策。至评估基准日，江苏锦明已向江苏省科技厅申请高新技术企业认定，经与企业相关部门沟通，企业本次申请被认定为高新技术企业的可能性较大，且后续复审也能顺利通过，因此，我们假设在可预见的未来（至2019年底），江苏锦明可继续享受高新技术企业所得税优惠政策。此后，企业所得税率恢复为25%。
按国家税务总局下发的《国家税务总局关于印发〈企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）〉的通知》（国税发〔2008〕116号），《通知》明确规定：研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的一定比例，直接抵扣当年的应纳税所得额。其加计扣除的研发费用，对其支出用途和范围有着严格的规定。依据江苏锦明提供的 2013至 2014年度研发费用审计报告，2013、2014年度研发费税前扣除鉴证报告，按企业历史年度的加计扣除水平约占当年研发费用的35%。
本次评估考虑了招待费对各年所得税费用的影响因素。各年的所得税预测结果如下表（单位：元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|14,390,969.95|33,179,923.29|43,023,771.49|53,691,115.43|57,882,001.07|
|1,482,806.32|2,835,484.62|3,649,153.85|3,920,000.00|4,301,278.63|
|255,735.95|597,702.15|769,218.46|929,600.00|1,020,017.50|
|13,163,899.58|30,942,140.82|40,143,836.10|50,700,715.43|54,600,739.94|
|15%|15%|15%|15%|15%|
|1,974,584.94|4,641,321.12|6,021,575.42|7,605,107.31|8,190,110.99|

（9）折旧及摊销预测
折旧及摊销的预测，主要根据企业固定资产折旧和无形摊销的会计政策，结合历
史年度的折旧（摊销）情况及固定资产的增加等因素计算确定。江苏锦明固定资产折
旧及摊销政策及预测结果详见下表：
固定资产折旧及摊销政策表
||||
|-|-|-|
|资产类别|折旧方法|净残值率%|
|固定资产|||
|其中：房屋建筑物|直线法|5%|
|机器设备|直线法|5%|
|运输设备|直线法|5%|
|电子设备|直线法|5%|
|无形资产摊销|||
|其中：土地使用权摊销|直线法||
|财务软件|直线法||

固定资产折旧及摊销预测表(单位：元)
|||||
|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|1,178,042.61|2,356,085.19|2,356,085.19|2,356,085.19|
|450,530.84|901,061.67|901,061.67|901,061.67|
|373,926.96|747,853.91|747,853.91|747,853.91|
|181,701.03|363,402.06|363,402.06|363,402.06|
|171,883.78|343,767.55|343,767.55|343,767.55|
|110,952.59|221,905.17|207,660.20|173,472.18|
|65,653.44|131,306.88|131,306.88|131,306.88|
|45,299.15|90,598.29|76,353.32|42,165.30|
|1,288,995.20|2,577,990.36|2,563,745.39|2,529,557.37|

注：永续年折旧与2019年保持一致。
（10）资本性支出预测
资本性支出主要为维持现有生产规模对固定资产的更新支出。
江苏锦明未来 5年营业收入将大幅增长，江苏锦明管理层认为江苏锦明目前拥有的土地、房产和设备类资产能够保证未来产能，不需要额外增加投入，只需要对现有资产进行维护和替换更新。根据江苏锦明固定资产更新规律，对于维持现有规模的经营，稳定期后固定资产净值保持在基本稳定的水平，需要对使用到期的设备及房产进行更新换代。对于经济寿命年限较短、磨损较快的资产，如办公电子设备及其他更新
较快的设备，采用滚动更新的方式，以该类资产的重置价值作为更新原值，以经济寿
命年限作为更新年限，计算每年的更新额。其经济寿命年限分别为房屋建筑物 20年、机器设备10年、车辆设备5年、电子设备5年。
永续资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，该项支出是按经济年限间隔支出的，我们以企业最后一年的折旧及摊销金额确定。具体预测结果详见以下资本性支出预测表：
资本性支出预测表(单位：元)
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|资产更新投资||||||
|机器设备|150,000.00|300,000.00|300,000.00|300,000.00|300,000.00|
|车辆|||100,000.00|||
|电子设备|70,000.00|150,000.00|150,000.00|150,000.00|150,000.00|
|资本性支出合计|220,000.00|450,000.00|550,000.00|450,000.00|450,000.00|

（11）净营运资金变动的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金。
应收款项主要包括应收票据、应收账款及经营性预付账款，应付款项主要包括应
付票据、应付账款和经营性预收账款。
关于营运资金的确定，根据历史年度各科目占营业收入或营业成本比例确定各科
目平均比率，再以各科目平均比率为基础计算出各期营运资金。具体预测结果如下（单位：元）：
营运资金增加额=本期需营运资金-期初营运资金
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金增加额|6,178,158.85|24,214,207.18|25,615,304.99|23,974,538.66|13,864,261.77|

（12）企业自由现金流量的预测
(预测期内每年)企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动
根据以上各单项的预测及上式计算最后得出未来各年度的企业自由由现金流量。
预测结果详见收益法预测表。
江苏锦明工业机器人自动化有限公司企业自由现金流量预测表(单位：元)
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|77,028,899.77|180,030,769.23|231,692,307.70|280,000,000.03|307,234,188.07|
|49,401,499.84|118,762,278.12|154,173,087.19|187,348,453.02|207,047,717.29|
|547,397.32|1,234,199.49|1,563,941.59|1,883,108.47|2,039,166.81|
|4,076,773.80|9,491,055.30|12,138,458.47|14,615,804.94|16,020,494.75|
|7,831,308.86|15,801,413.03|19,221,148.96|20,879,618.17|22,652,908.15|
|780,950.00|1,561,900.00|1,571,900.00|1,581,900.00|1,591,900.00|
|14,390,969.95|33,179,923.29|43,023,771.49|53,691,115.43|57,882,001.07|
|14,390,969.95|33,179,923.29|43,023,771.49|53,691,115.43|57,882,001.07|
|1,974,584.94|4,641,321.12|6,021,575.42|7,605,107.31|8,190,110.99|
|12,416,385.01|28,538,602.17|37,002,196.07|46,086,008.12|49,691,890.08|
|1,288,995.20|2,577,990.36|2,563,745.39|2,529,557.37|2,487,392.07|
|638,307.50|1,276,615.00|1,276,615.00|1,276,615.00|1,276,615.00|
|220,000.00|450,000.00|550,000.00|450,000.00|450,000.00|
|6,178,158.85|24,214,207.18|25,615,304.99|23,974,538.66|13,864,261.77|
|7,945,528.86|7,729,000.35|14,677,251.47|25,467,641.83|39,141,635.38|

（13）现金流折现时间
现金流预测期内按年（期）中折现考虑。
3、折现率的确定
为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为被评估企业的所得税率；
（1）权益资本成本Ke的确定
本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本，具体公式如下：
Ke=R+Beta×ERP+Rc
f1
式中：Ke为权益资本成本；
R为目前的无风险利率；
f1
Beta为权益的系统风险系数；
ERP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
①无风险报酬率Rf的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照十年期国债利率平均水平确定无风险收益率Rf，即Rf=3.5976%（数据来源中债信息网）。
②Beta系数的确定过程
经查询同花顺，取同类上市公司的数据，以2012年6月至2015年6月的市场价格测算估计，得到行业相关公司股票的历史市场平均风险系数βLi；根据可比公司的债务和权益比重测算出各可比公司无财务杠杆贝塔系数，其平均值为β Ui为0.8153。计算过程如下表：
||||
|-|-|-|
|参考公司||β Li|
|证券代码|证券简称||
|300024|机器人|0.9311|
|002698|博实股份|0.9399|
|300276|三丰智能|0.8986|
|002527|新时达|0.6690|
|002559|亚威股份|0.9918|
|300193|佳士科技|0.7257|
|300154|瑞凌股份|0.8744|
|300161|华中数控|0.6496|
|002611|东方精工|0.7086|
|002073|软控股份|0.8697|
|||0.8258|

注：各参考公司βLi和βUi的数据来源同花顺。
最后根据目标公司的资本结构再将上述无财务杠杆贝塔系数转换为有财务杠杆贝塔系数βL。
我们收集可比公司2013、2014年度财务数据，计算出目标资本结构D/E=3.92%，根据目标资本结构计算：
βL=βU×[1+(1-t)D/E]
=0.8153×[1+(1-15%)×3.92%]
= 0.8425(2015年-2019年)
江苏锦明于 2012年 8月 6日由江苏省科学技术厅复审认定为高新技术企业（证书编号：GF201232000371，有效期 3年），有效期三年，享受所得税率为15%的税收优惠政策。至评估基准日，江苏锦明已向江苏省科技厅申请高新技术企业认定，经与企业相关部门沟通，江苏锦明本次申请被认定为高新技术企业的可能性较大，且后续复审也能顺利通过，因此，我们假设在可预见的未来（至 2019年底），江苏锦明可继续享受高新技术企业所得税优惠政策。此后，企业所得税率恢复为25%。
江苏锦明 2015年至 2019年企业所得税率按15%计，此期间按15%的所得税税率测算βL。2020年及以后，我们对其所得税率按25%计，则相应βL的计算结果为：
βL=βU×[1+(1-t)D/E]
=0.8153×[1+(1-25%)×3.92%]
= 0.8393(2020年及以后)
③计算ERP市场风险溢价
本次市场风险溢价取股权投资风险收益率ERP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，著名金融学家 Aswath Damodaran的研究发现从 1928年到 2014年，股权投资年平均年复利回报率为11.53%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.28%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity RiskPremium）。
借鉴美国相关部门估算ERP的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：
股权投资风险超额收益率(Equity Risk Premiums,ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且大盘波动较剧烈，在一段
时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
在此，我们选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，基本公式为：
ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
根据美联储公布的相关1928年至2014年资本市场数据，市场投资者普遍要求的股权风险溢价平均水平为6.25%。按照 2013年穆迪投资者服务公司评级显示，中国政府债券评级为Aa3，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为0.6%，同时以中国平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值 1.96来计算，我国的国家风险溢价为0.6%×1.96=1.18%。则，
我国市场风险溢价ERP=6.25%+1.18%=7.43%。
④特定风险调整系数
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为2.5%。
⑤权益资本成本Ke计算结果
根据以上，评估基准日的无风险利率为3.5976%，具有目标资本结构财务杠杆的 Beta系数分别为0.8425、0.8393，市场风险溢价为7.43%，企业特定的风险调整系数取值为2.5%，则权益资本成本为：
Ke=R+Beta×ERP+Rc
f1
=3.5976%+0.8425×7.43%+2.5%
=12.36%(2015-2019年)
当所得税为25%时，
Ke=R+Beta×ERP+Rc
f1
=3.5976%+0.8393×7.43%+2.5%
=12.33%(2020年及以后)
（2）债务资本成本Kd的确定
江苏锦明截止评估基准日长期借款余额为 2,300.00万元，实际借款利率为6.53%，则其债务资本成本Kd=6.53%。
（3）加权资本成本WACC的确定
其资本结构采用目标资本结构，则可计算出E/(D+E)=96.23%，D/(D+E)=3.77%，则：加权资本成本WACC为：
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd
=96.23%×12.36%+3.77%×(1-15%)×6.53%
=12.10% (2015-2019年)
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1－t)×Kd
=96.23%×12.33%+3.77%×(1-25%)×6.53%
=12.05%(2020年及以后)
4、折现期的确定
折现期分两段，第一段为评估基准日至生产经营及收益稳定期 2019年，第二段为2019年以后各年度为永续期。
5、企业自由现金流折现值的确定
企业自由现金流各年折现值按以下公式确定合计数值：
n  R
P R
1rt
 n
1rn
t
r
t1
经计算得出合计数为307,549,311.33元。计算结果详见下表(单位：人民币元)：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|7,945,528.86|7,729,000.35|14,677,251.47|25,467,641.83|39,141,635.38|
|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|12.10%|
|0.9718|0.8921|0.7958|0.7099|0.6333|
|7,721,464.95|6,895,041.21|11,680,156.72|18,079,478.94|24,788,397.69|

企业自由现金流量折
307,549,311.33
现值
6、溢余资产价值的确定
溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需多余的资产。
经与企业相关人员沟通并分析测算，评估基准日企业不存在溢余资产。
7、非经营性资产及负债的确定
截止评估基准日，公司非经营性资产及负债项目如下：
（1）非经营性资产1,362,047.35元，具体明细如下：
递延所得税资产评估值365,130.01元；
其他应收款中员工借款和投标保证金评估值 996,917.34元；
（2）非经营性负债5,156,742.11元，具体明细如下：
应付账款中应付工程款、设备款等评估值 1,903,643.03元；
其他应付款往来款评估值3,253,099.08元。
则上述非经营性资产及负债差额 3,794,694.76元，作为股东全部权益价值的减项列示。
8、债务资本市场价值
由于债务账面值与市值一般比较接近，故本次取被评估企业的债务资本的账
面价值作为债务资本的市场价值为23,000,000.00元。
9、股东全部权益评估价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=企业自由现金流量折现值合计+溢余资产价值+其他资产+非经营性资产-非经营性负债-付息债务价值
=307,538,924.26-3,794,694.76-23,000,000.00
=280,744,229.50(元)
四、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所载明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
（二）未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）根据国家有关部门的规定，评估报告使用有效期为一年（2015年 6月 30日至 2016年 6月 29日）。超过一年，需重新进行资产评估。
评估报告使用者按本报告所载明的评估目的使用时，应关注上述报告使用限制事项。
五、特别事项说明
（一）本次评估是在被评估单位基准日财务报表已经审计的基础上进行的，评估基准日的审计报告是本次评估的重要依据。
（二）为了本次评估(主要在收益法上)，我们采用了一些上市公司的有关财务报告和股票交易数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报告和交易数据，我们假定上述财务报告和有关交易数据均真实可靠。我们的估算依赖该等财务数据的事实，并不代表我们表达任何对该财务资料的正确性和完整性的任何
保证。
（三）本次评估结果是为本次评估目的服务，根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估。本次评估所涉及的股东全部权益价值的未来营业收入预测是建立在被评估单位制定的盈利预测基础上的。我们的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响上述营业收入预测的实现程度。我们在此提醒委托方和相关报告使用人，本评估机构并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
（四）本次采用收益法得出的股东全部权益价值是建立在被评估单位盈利预测的基础上，其盈利预测数据由被评估单位申报，并对其提供资料和预测数据的真实性、合法性、完整性负责，本评估机构对其预测的合理性进行了必要的复核。
根据武汉华中数控股份有限公司与江苏锦明股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》，江苏锦明2015、2016、2017年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为业绩目标，其中：2015年业绩目标为不低于 2,210.00万元、2016年业绩目标为不低于 2,865.00万元、2017年业绩目标为不低于 3,715.00万元，如江苏锦明在利润补偿期间内每年实际实现的净利润数未达到上述同期承诺净利润数，则江苏锦明股东需根据《业绩补偿协议》的约定对武汉华中数控股份有限公司进行补偿。
（五）江苏锦明于 2012年 8月 6日由江苏省科学技术厅复审认定为高新技术企业（证书编号：GF201232000371，有效期3年），有效期三年，享受所得税率为15%的税收优惠政策。至评估基准日，江苏锦明已向江苏省科技厅申请高新技术企业认定，经与企业相关部门沟通，企业本次申请被认定为高新技术企业的可能性较大，且后续复审也能顺利通过，因此，我们假设在可预见的未来（至 2019年底），江苏锦明可继续享受高新技术企业所得税优惠政策。此后，企业所得税率恢复为25%。根据上述假设，企业股东全部权益价值的评估值为 28,074.42万元。如果 2015年江苏锦明未能通过高新技术企业认定，按照25%的企业所得税率计算企业股东全部权益价值为 26,642.04万元，评估结论减少1,432.38万元，差异率为5.10%，敬请报告使用者关注。
（六）不是评估师执业水平和能力所能胜任的有关事项：涉及鉴定环境危害性和合规性、建筑结构强度测定、建筑面积测量、房屋建筑物沉降测试、白蚁蚁害监测、危房鉴定等，应由委托方聘请专业机构对该事项进行评定测算。
（七）股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
（八）除张家港锦丰镇华润新村南C区4幢201室房地产评估价值包含其分摊的土地使用权价值外，其余房屋建筑物评估价值中均不包含所占土地的使用权价值。
（九）本次评估单项房屋评估值未考虑房屋办理产权证时交纳的相关税金。
（十）本次房屋建(构)筑物评估未考虑相关负债及其他事项对其评估价值的影响。
（十一）江阴市南闸街道观山路2号厂区内构筑物的面积数据来源于施工合同、以及企业现场测量，若与专业机构测量的建筑面积不符，数据应作相应调整甚至重新评估。
（十二）办公楼尚未办理房屋所有权证，其建筑面积数据来源于施工合同、以及企业现场测量，若与专业机构测量的建筑面积不符，数据应作相应调整甚至重新评估。
（十三）2号车间、3号车间以及新车间均已抵押，他项权利证号为澄房他证江阴字第 f201510820号和澄房他证江阴字第 f201510818号，抵押登记日期2015年6月23日，房屋他项权利人为江苏江阴农村商业银行股份有限公司南闸支行，抵押面积分别为6,760.20平方米和9,161.30平方米。
（十四）委估宗地已抵押，抵押设定日期2015年6月19日，土地他项权利人为江苏江阴农村商业银行股份有限公司南闸支行，抵押期限自2015年6月19日至2018年6月18日。
（十五）本次评估未考虑各项实物资产评估值与账面值之间的差异可能带来
的递延所得税的变化。
（十六）企业应交税费科目，待税务部门对其税收缴纳情况进行清算稽查后，评估结果应根据稽查结论作相应调整。
（十七）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊书面说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（十八）本次评估未考虑评估范围以外的法律问题，未考虑特殊的交易可能追加的付出，也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况，包括可能发生抵押、质押、担保、拍卖等对评估结论的影响。
（十九）本次评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调整；在本次评估结果有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值。
（二十）本报告所称“评估价值”是在设定所评估的资产现有用途不变、持续经营条件下确定的市场价值，本评估结果是对2015年6月30日这一基准日被评估资产价值的客观反映。
（二十一）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
（二十二）本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的，如评估假设发生变化或不再适用，将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。
评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时，应注意上述特别事项对评估结论的影响。
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《准则第 26号》的有关规定，在认真审阅了公司提供的本次发行股份购买资产相关评估资料后，董事会就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
“1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。”
（二）报告期及未来财务预测的相关情况、行业特点、经营情况对交易标的评估价值的影响
交易标的行业特点及报告期经营情况具体参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
结合行业发展趋势、历史经营数据及自身产销规模，标的公司预测的未来销量情况如下所示：
标的公司未来主营业务收入预测情况如下表：
单位：元
未来预测数
产品名称
|||||
|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|30,276,845.94|37,543,589.75|31,538,461.54|31,538,461.54|
|43,192,379.49|136,504,273.50|193,743,589.75|241,623,931.65|
|3,559,674.34|5,982,905.98|6,410,256.41|6,837,606.84|
|77,028,899.77|180,030,769.23|231,692,307.70|280,000,000.03|

工业机器人系统集成应用为标的公司产品的发展方向，将成为标的公司后期主要盈利增长点。对酒类后道包装自动线、食品自动分拣包装线这类为客户定向研发出的产品，客户需求量较大，标的公司将为客户提供长期服务，不断优化产品性能，近年销售价格将保持稳定，2019年及以后略有下降。
结合报告期内江苏锦明主导产品毛利率情况和未来经营趋势分析，预测年度毛利率变动趋势如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|
|33.15%|33.96%|33.27%|32.95%|
|36.91%|30.61%|30.24%|29.95%|
|59.88%|60.24%|59.04%|57.86%|

江苏锦明工业机器人自动化系统均要使用机器人本体，工业机器人本体供应商包括德国KUKA公司、ABB公司，经过对工业机器人本体产品供应商近几年的合同进行分析，相同规格的工业机器人本体采购价格呈下降趋势，且公司与
ABB公司近期签署了采购框架协议，随着公司业务的大幅增长，在工业机器人
本体采购价格上将获得较大优惠。因此，在预测年度，随着市场竞争激烈，若产
品售价下降，其成本也会相应下降，上述预测毛利率实现的可能性较大。因此，本次评估预测具有合理性。
（三）经营环境变化对评估的影响
1、政策影响
从评估基准日到本报告签署日，没有出台新的关于行业的法律法规政策。因此，国家对行业发展的支持没有发生重大变化。
2、宏观环境影响
目前国家的整体宏观环境稳定，GDP增长保持稳定。中央经济工作会议提出 2015年经济工作的主要任务是努力保持经济稳定增长，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策。因此，宏观环境的变化趋势对评估没有不利影响。
3、技术更新影响
从评估基准日到本报告签署日，机器人集成系统技术已趋于成熟。因此，技术方面没有重大的变化，对评估值没有重大影响。
4、行业变化影响
目前，工业机器人本体市场大多被国外厂商占据，仅日本发那科、日本安川、德国KUKA、瑞士ABB四家外资品牌就占据了约50%以上的市场份额，处于寡头垄断阶段；而国内机器人产业相关的公司主要从事工业机器人系统集成领域，核心部件依赖进口。江苏锦明主要从事玻璃机械设备的设计制造及工业机器人本体与机器人系统集成应用的设计研发，且拥有多项知识产权，未来能够保持稳定发展，因此，行业竞争对其评估值没有重大不利影响。
5、重大合作协议影响
从评估基准日到本报告签署日，除正常生产经营签订的合同以外，江苏锦明未签署重大合作协议。因此，对评估值没有重大影响。
6、经营许可方面
江苏锦明不涉及经营许可，故对评估值没有影响。
7、技术许可方面
江苏锦明不涉及技术许可，故对评估值没有影响。
8、税收优惠影响
江苏锦明于 2012年 8月 6日取得编号为 GF201232000371的高新技术企业证书（有限期三年），并于2015年8月5日到期，有效期内享受15%的企业所得税税率。
2015年6月11日，江苏锦明向江阴市科技局提交高新技术企业认证申报材料。经地方初审、江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组组织专家审查，江苏锦明已于2015年10月31日完成公示程序（苏高企协[2015]14号）。由于认证审核流程需要一定的时间，因此江苏锦明尚未能办理完毕高新技术企业认证。如果未来上述税收优惠政策发生变化，或江苏锦明不能通过高新技术企业认证无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，将会直接影响江苏锦明的税后净利润，亦会影响本次交易的评估作价。
（四）交易标的经营模式及敏感性分析
1、经营模式
工业机器人集成产品具有个性化、定制化的特点。行业内普遍采取以销定产的经营模式，通常客户需要经过较长时间的审核试用过程，确定双方的合同关系。
2、敏感性分析
（1）主营业务收入敏感性分析
在采用收益法估值的情况下，假设未来预测收入发生变动的情况下，考察江苏锦明主营业务收入变动对股权价值的敏感性影响，如下表所示：
主营业务收入变动率
项目
|||
|-|-|
|-5%|0|
|265,882,045.19|280,744,229.50|
|-5.29%|0.00%|

由上表可以看出，当收入增长5%时，股权价值上升5.27%，当收入降
低5%时，股权价值下降5.29%。
（2）毛利率敏感性分析
在采用收益法估值的情况下，假设未来预测产品毛利率发生变动的情况下，考察江苏锦明产品毛利率变动对股权价值的敏感性影响，如下表所示：
毛利率变动率
项目
|||
|-|-|
|-5%|0|
|248,393,253.86|280,744,229.50|
|-11.52%|0.00%|

由上表可以看出，当毛利率增长5%时，股权价值上升11.52%，当毛利
率降低5%时，股权价值下降11.52%。
（五）本次交易的定价依据
依据众联评估出具的《资产评估报告》，以 2015年 6月 30日为基准日，江苏锦明100%股权的评估值为28,074.42万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定江苏锦明100%股权作价28,000.00万元。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、拟购买资产定价公允性分析
（1）拟购买资产的市盈率、市净率分析
根据中审众环出具的众环审字(2015)011744号、众环审字(2016)010085号《审计报告》、众联评估出具的鄂众联评报字[2015]第1124号《资产评估报告》和《购买资产协议》，本次交易价格所对应的江苏锦明的市盈率及市净率情况如下：
||
|-|
|2015年度|
|28,000.00|
|2,356.22|
|11.88|

项目 2015年6月30日
股权价值（万元） 28,000.00
净资产（万元） 4,606.01
市净率（倍） 6.08
（2）可比同行业上市公司估值情况
江苏锦明未来主营机器人系统集成应用，根据行业分类、个股规模、经营状况，选取了8家上市公司机器人、博实股份、三丰智能等作为可比公司，8家公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|同行业上市公司||市盈率（PE）|
|证券代码|证券简称||
|300024|机器人|154.52|
|002698|博实股份|112.34|
|300276|三丰智能|234.42|
|002559|亚威股份|39.10|
|300193|佳士科技|141.71|
|300154|瑞凌股份|53.72|
|002611|东方精工|58.13|
|002073|软控股份|88.85|
|||110.35|

数据来源：Wind资讯
注（1）：市盈率P/E=该公司的2015年6月30日收盘价/该公司2014年每股收益
注（2）：市净率P/B=该公司的2015年6月30日收盘价/该公司2015年6月30日每股净资产
2015年6月30日，江苏锦明同行业上市公司平均市盈率为110.35倍，平均市净率为10.10倍。本次交易对价的2015年动态市盈率为12.67倍，显著低于行业平均水平。以江苏锦明2015年6月30日净资产计算，本次交易对价对应的市净率为 6.08倍，也显著低于同行业上市公司的平均水平。因此，江苏锦明本次交易的估值水平低于同行业上市公司的平均估值水平，本次交易的估值、定价具有合理性和公允性。
（3）对上市公司持续盈利能力的影响分析
上市公司本次收购江苏锦明是通过外延式发展实施“一核两体”机器人业务
产业发展战略，打造工业机器人领域“全产业链供应商”的重要举措。上市公司已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优势，江苏锦明则在“机器人本体”与“系统集成应用”领域积累了较强的产品技术优势和一定的行业应用经验。本次交易完成后，江苏锦明将成为华中数控的全资子公司，双方在运营管理、技术研发等多方面存在一定的协同性，例如上市公司依托于华中科技大学的股东背景，智力资源优势明显，能够为江苏锦明业务扩张提供技术和人员支持，双方在承担国家科研课题、科研技术成果转化等方面也存在广泛的协作空间。
此外，华中数控作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联合。因此本次重组将能实现江苏锦明的现代化公司治理、规范化生产管理，增强售后服务的稳定性，提升大客户对其的信赖度及粘性。
从主营业务盈利能力角度分析，2015年上市公司实现归属于母公司股东的净利润-4,135.90万元，江苏锦明母公司实现净利润 2,356.22万元。同时，在本次交易中，交易对方承诺江苏锦明在2016年、2017年分别实现扣除非经常性损益后净利润不低于2,865.00万元和3,715.00万元。通过本次交易，上市公司主营业务的盈利能力可以得到较大提升。
综上所述，本次交易能够改善上市公司的资产质量，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力，有利于上市公司市场拓展能力、产品竞争能力、持续发展能力的提高。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
2、本次交易发行股份定价公允性分析
（1）向交易对方发行股份定价情况
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交
易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前 60个
交易日上市公司股票交易均价，即26.38元/股。
2015年 5月 13日，华中数控 2014年年度股东大会审议通过《公司 2014
年度利润分配预案》，向权益登记日2015年6月3日下午深交所收市后在登记
结算公司登记在册的全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），根据《深
圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即第
九届董事会 2015年度第四次临时会议召开后复牌日当日）对上市公司股票进
行除息。因此，华中数控在实施上述分红事项后，本次发行股份购买资产的发
行价格调整为26.36元/股。
（2）配套融资发行股份定价情况
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的重要变化事项
评估基准日后至重组报告书签署日，江苏锦明未发生重要变化事项，不存在对交易作价有重大不利影响的情形。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
华中数控独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
“1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估
机构具有独立性。
2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。”
第七节 本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
2015年8月31日，华中数控（以下简称“甲方”或“上市公司”）与张英、文碧、陈介平、潘陆陆、王忠才、孔维龙（以下合称“乙方”或“交易对方”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
2016年2月25日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议》。
二、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）交易价格及定价依据
依据众联评估出具的《资产评估报告》，以2015年6月30日为基准日，江苏锦明100%股权的评估值为 28,074.42万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定江苏锦明100%股权作价28,000.00万元。
（二）交易对价的支付安排
本次交易对价以向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付。其中，上市公司向交易对方中的每一方以现金方式支付交易对价的40%，以向其定向发行股份的方式支付交易对价的60%。
采取两种方式支付交易对价的具体方式如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有江苏锦明的股权比例|交易对价（元）|||
||||现金对价（元）|股份对价（元）|
|张英|39.00%|109,200,000|43,680,000|65,520,000|
|文碧|20.00%|56,000,000|22,400,000|33,600,000|
|陈介平|20.00%|56,000,000|22,400,000|33,600,000|
|潘陆陆|9.00%|25,200,000|10,080,000|15,120,000|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王忠才|7.50%|21,000,000|8,400,000|12,600,000|
|孔维龙|4.50%|12,600,000|5,040,000|7,560,000|
||100.00%|280,000,000|112,000,000|168,000,000|

1、现金支付
本次交易的现金对价总额为11,200.00万元，现金对价由甲方在标的资产过户完成后5个工作日内先行支付800万元，剩余现金对价在本次配套融资募集资金到位后5个工作日内一次性支付。如自标的资产过户完成日起180日内，本次配套融资仍未完成，则甲方以自有资金或自筹资金先行支付剩余现金对价。如甲方在本次配套融资完成前先行支付现金对价，则该等支付的对价在本次配套融资完成后全部由募集资金置换。如本次配套募集资金无法完成，则现金支付部分最终由公司自有资金或自筹资金承担。
2、发行股份
本次交易的股份对价总额为16,800.00万元，折合6,373,290股。本次发行股份具体情况请见本报告“第五节交易方案及发行股份情况”之“三、发行股份基本情况”。
（三）标的公司股权的交割安排
各方于交易交割日开始实施交割。本协议生效后，各方应当及时实施《资产购买协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
乙方应在《资产购买协议》生效后 30日内办理并完成标的公司的工商变更登记。
各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行
股份及支付现金购买资产按《资产购买协议》全面实施。
对交易文件中未提及之本次发行股份及支付现金购买资产须完成事项，《资产购买协议》各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（四）期间损益的归属
各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和交易对方认可的审计机构于交易交割日起 30日内进行专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其在标的公司的持股比例共同承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（五）人员安排
标的公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，除非相关方另有约定，由标的公司继续承担该等人员的全部责任。标的公司的现有人员原则上将随标的公司进入甲方。
本次交易完成后，标的公司董事会将由5名董事组成，业绩承诺期间，由甲方提名3名董事，乙方提名其余2名董事，董事长经董事会选举由上市公司提名的董事担任，总经理由乙方推荐，财务总监由甲方推荐，总经理和财务总监由标的公司董事会聘任。
（六）生效、变更和终止
本协议于自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、甲方董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、标的资产的资产评估报告经教育部备案；
3、国资主管部门批准本次发行股份及支付现金购买资产；
4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议于下列情形之一发生时终止：
1、在交易交割日之前，经各方协商一致终止。
2、在交易交割日之前，本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
3、由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第 7条和第 8条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（七）违约责任条款
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
本协议生效后甲乙方中任何一方退出本次交易，该方需按标的资产全部收购价款的10%向另一方赔偿。乙方中任何一方退出本次交易，则乙方需按标的资产全部收购价款的10%向甲方赔偿，乙方各方承担连带赔偿责任。
三、业绩补偿协议
（一）利润补偿期间
各方同意，本协议所指的利润补偿期间系指2015年、2016年、2017年。
（二）预测净利润数和承诺净利润数
1、根据具有证券业务资格的资产评估机构以 2015年 6月 30日作为评估基准日对标的资产的初步评估，标的资产的预估值为 28,074.42万元。
2、根据乙方对标的资产未来年度净利润的预测情况，乙方预计标的资产2015年度、2016年度、2017年度的净利润（本协议所称净利润特指标的资产相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于2,210.00万元、2,865.00万元、3,715.00万元。
3、各方同意，乙方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在2015年度至 2017年度的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”），最终的承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的标的资产相关预测利润数为依据，由本协议各方另行确定，但原则上不得低于本协议第三条第2款约定的相应数值。
4、如标的资产在利润补偿期间内每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“实现净利润数”）未达到本协议第三条第3款的同期承诺净利润数，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。
5、甲方将在利润补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的资产所对应实现的实现净利润数与《资产评估报告》所预测的同期净利润数以及乙方承诺的同期净利润数的差异情况。
（三）实现净利润数调整事项
1、乙方保证标的公司 2015年至 2017年每年年末按照业务合同约定的到期应收账款余额不超过当年营业收入的35%，如果超过当年营业收入的40%，则相应扣减本协议约定的当年实现净利润数，扣减的净利润数=（截至当年年末的按照业务合同约定的到期应收账款余额－当年营业收入×40%）×10%。
2、乙方保证标的公司 2015年至 2017年玻璃机械相关设备（码垛机除外）的收入占全部营业收入的比例分别不超过50%、25%、20%（以下简称“限额比例”），如超过上述限额比例，则相应扣减本协议约定的当年实现净利润数，扣减的净利润数=（当年玻璃机械相关设备（码垛机除外）的收入－当年营业收入×当年的限额比例）÷当年营业收入×当年实现净利润数。
（四）实现净利润数的确定
1、各方同意，甲方应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈利情况按照本协议的约定出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在
利润补偿期间保持一贯性。业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。
2、各方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年的实现净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（五）利润补偿的方式及计算公式
各方确认，本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于乙方承诺的同期净利润数，否则乙方应按照本协议约定对甲方予以补偿。
1、乙方应优先以持有的甲方的股份向甲方补偿，不足的部分由其以现金补偿。
2、利润补偿期内乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的总对价－截至当期期末已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷每股发行价格。
若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，
计算公式为：
当期应补偿现金＝当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×每股发行价格。
3、上述补偿按年计算，任一承诺年度的实现净利润数未达到当年度承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
4、乙方各方按照其持有的标的公司的股权比例承担业绩补偿责任，乙方各方承担的业绩补偿责任以其本次交易获得的总对价为限。乙方按照本协议约定向甲方履行补偿义务的过程中，应就所承担的补偿义务向甲方承担连带清偿责任。
（六）利润补偿的实施
1、如果乙方因标的资产实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向甲方进行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后 30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：
（1）若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。
乙方应在收到甲方书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市
公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
（3）自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）如果乙方须根据本条约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见后 5个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起 20个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。
2、如本次交易在 2016年才实施完毕且标的公司 2015年实际实现的净利润数低于乙方承诺的同期净利润数，则乙方在本次交易的标的资产过户完成及获得的股份登记完毕后按照本协议的约定实施补偿。
（七）标的资产减值测试补偿
在利润补偿期间届满时，甲方将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如期末减值额>补偿期限内累计已补偿金额，则乙方应当参照本协议第六条、第七条的约定另行向甲方进行补偿。
乙方另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。
乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
（八）超额业绩奖励
1、如标的资产在业绩承诺期满时按照本协议第四条调整后的累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超过部分的20%由标的公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给标的公司届时在任的高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数－业绩承诺期
内累积承诺净利润数）×20%，但奖励金额最高不超过本次交易金额的20%。
2、甲乙双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》后 10个工作日内促使标的公司召开董事会拟订奖励方案，该奖励方案经甲方董事会批准后方可实施。标的公司在甲方董事会批准奖励方案后20个工作日内支付奖励价款的三分之一，在 2018年年底支付奖励价款的三分之一，在 2019年底支付奖励价款的三分之一。如接受奖励的人员在获得支付的奖励价款之前从标的公司离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归标的公司所有。
（九）违约责任
1、如乙方未按本协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的万分之五向甲方支付违约金。
2、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易能够获得有关政府审批部门批准或核准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
2、本次交易相关各方所提供的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易各方所在地的社会、经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易标的资产所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
8、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
华中数控本次发行股份及支付现金拟收购江苏锦明100%股权。江苏锦明主要从事玻璃机械设备的设计制造及机器人本体与机器人系统集成应用的设计研发。江苏锦明所属的专用设备制造业及其目前重点发展的机器人本体与机器人系统集成应用领域是国家产业政策支持及大力发展的行业。2012年 7月，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确在智能制造装备产业领域要重点发展包括工业机器人在内的核心关键技术。2013年底，工信部出台《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，明确到 2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育 3-5家具有国际竞争力的龙头企业和 8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度达到 100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。2015年3月，工信部又印发了《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》，并下发了《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》。《通知》提出2015年将启动超过30个智能制造试点示范项目，推动智能制造标准化体系初步建立，智能制造体系和公共服务平台初步成形。
2015年5月，国务院发布了《中国制造2025》，《中国制造2025》是中国版的“工业4.0”规划，提出了中国制造强国建设三个十年的“三步走”战略，是第一个十年的行动纲领，而机器人正是其中大力推动突破发展的一个重点领域。
综上，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
2013年 12月，江阴市环境保护局出具“澄环罚告字[2013]159号”行政处罚事先告知书，由于江苏锦明将涂漆工序产生的废油漆桶交由无危险废物经营许可证的公司回收处置，责令其立即停止违法行为，并处以贰万元罚款。江苏锦明上述行政处罚未构成重大违法违规，且其后江苏锦明已对此进行了整改，未再发生类似违法行为，目前的生产经营活动不存在违反国家环境保护相关法规的情形，对本次交易不构成实质性障碍。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告出具日，交易标的所拥有的如下土地使用权均已取得土地权属证书，本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
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|座落|证书号码|面积（m2）|终止日期|取得方式|
|南闸镇观山村2号|澄 土 国 用（ 2015 ） 第13850号|33,586.20|2053.09.09|出让|
|华润新村南C区4区幢201室|张国用（2015）第0170713号|57.70|2072.12.19|出让|

（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，不存在违反《反垄断法》规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家相关产业政策，符合国家有关环境保护及土地管理方面的相关法律法规，不违反《反垄断法》的相关规定。
2、本次交易完成后，华中数控仍具备股票上市条件
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，公司的股本将由161,745,000股变更为168,118,290股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据本次《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的资产的最终交易价格以评估师以2015年6月30日为基准日出具的并经教育部备案的标的资产
评估报告列载的评估值为基础，由交易各方另行协商确定。截至本报告出具之日，
标的资产以2015年6月30日为基准日的评估值为 28,074.42万元，经各方协商确定标的资产的转让价格确定为28,000.00万元。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易发行股份购买资产的股份发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价为股份发行价格。本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为26.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价。
2015年5月13日，华中数控2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配报告书》，向权益登记日 2015年 6月 3日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每 10股派 0.2元人民币现金（含税）。华中数控在实施上述分红事项后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为26.36元/股。
上述发行价格的最终确定尚须由华中数控董事会提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，如华中数控实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组办法》的相关要求。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为江苏锦明100%股权，不涉及债权债务的转移。上述股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
因此，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
华中数控是国家科技部 130家国家重点高新技术企业和国内数控系统行业中少数拥有成套核心技术自主知识产权和自主配套能力的企业之一，主要从事中、高档数控装置、伺服驱动装置、数控机床、红外热像仪等产品研发、生产和销售，主导产品为中、高档数控装置和伺服驱动装置。
目前，中国机床工具行业的发展环境正发生深刻变化，需要寻求新的可持续发展道路，即创新驱动、转型升级的道路。华中数控在巩固深化现有业务的同时，牢牢把握住国家“十二五”战略新兴产业规划提出的高端装备制造的历史性发展机遇，公司经营团队紧跟行业政策导向，积极调整发展战略，提出了“一核两体”做大做强集团公司的总体发展战略，即“以数控系统技术为核心，以机床数控系统和工业机器人为两个主体。”
“工业机器人主体”是华中数控去年开始部署的新兴业务，上市公司在工业机器人领域将自身定位为工业机器人整机产品供应商、工业机器人核心部件供应商、工业机器人自动化系统集成商及工业机器人应用技术服务与培训商。目前已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优势，并研制了若干款机器人，但在机器人系统集成应用方面的经验略显不足。
本次交易的标的公司江苏锦明成立之初主要从事玻璃机械设备的研发、生产、销售，经过多年的专注发展，成为我国玻璃机械设备领域的领先企业；在原有的业务优势基础上，江苏锦明利用对机械设计原理、技术工艺和应用领域的深刻理解，近年来针对机器人本体及机器人集成化应用等方面进行了长期的战略性投入，目前已在机器人本体与机器人系统集成应用领域搭建了具有较强研发能力和市场开拓能力的专业技术团队,具备为客户提供包括包装、物流等多领域机器人运用综合解决方案的能力，并已在食品、玻璃等多个行业取得了机器人系统集成应用上的突破，具备了一定的竞争优势，收购完成后必将对上市公司实施“一核两体”产业发展战略起到极大的推动作用。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于公司实际控制人及其关联人，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，上市公司将持有江苏锦明100%股权，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前，华中科技大学通过产业集团持有上市公司20.36%股份，华中科大自华中数控首次公开发行股票并上市以来一直为公司实际控制人。本次交易完成后，按标的资产收购方案测算，交易对方通过本次重组获得的华中数控股份比例均在2%以下，产业集团仍为公司控股股东，华中科大仍为公司实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更，上市公司控制权不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性
本次交易完成后，上市公司与江苏锦明将在运营管理、技术、资本与平台方面实现较好的协同效应，实现市场互补，上市公司产业结构更加优化。同时，江
苏锦明将成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围，标的公司较强的盈利能力和良好的业务发展前景将大大有利于提高上市公司的资产质量，改善其财务状况并增强上市公司的持续盈利能力。
本次交易完成前，上市公司与江苏锦明不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，江苏锦明将成为上市公司全资子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
2、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015年度财务会计报告进行了审计，并出具了众环审字(2016)010087号标准无保留审计意见的《审计报告》。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为张英、陈介平等六名交易对方合计持有的江苏锦明100%股权，该标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措，本次交易标的主营业务与上市公司现有业务具有显著的协同效应。
（四）本次交易符合《重组办法》第四十四条及适用意见的说明
《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会 2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，上市公司配套融资应当满足如下要求：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易华中数控拟募集配套资金不超过12,500.00万元，其中 11,200.00万元用于支付并购交易中的现金对价，剩余资金用于支付中介机构相关费用。本次交易募集配套资金比例未超过标的资产交易价格的100%，用于补充公司流动
资金的比例不超过募集配套资金的50%；本次交易不构成借壳上市。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（五）本次交易募集配套资金符合《管理暂行办法》第九条的规定
1、《管理暂行办法》第十七条规定：“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定。”本次交易符合《管理暂行办法》第十七条之规定，因此免于适用《管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
2、华中数控会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；符合《管理暂行办法》第九条第二款的规定。
3、华中数控 2013年、2014年已根据公司章程的规定实施现金分红，根据华中数控第九届董事会第十二次会议审议通过的 2015年度利润分配预案，2015年不转增不分配，该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议；华中数控近两年利润分配情况符合《管理暂行办法》第九条第三款的规定。
4、根据中审众环为华中数控出具的众环审字（2014）010928号《审计报告》（2013年度）、众环审字(2015)011099号《审计报告》（2014年度）、众环审字(2016)010087号《审计报告》（2015年度），最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《管理暂行办法》第九条第四款的规定。
5、华中数控与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，华中数控最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理暂行办法》第九条第六款的规定。
（六）华中数控不存在《管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
华中数控不存在《管理暂行办法》第十条规定的下列情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（七）本次交易募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条的规定
1、华中数控前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与定期报告和其他信息披露文件的披露情况基本一致，符合《管理暂行办法》第十一条第一款的规定。
2、本次交易华中数控拟募集配套资金不超过 12,500.00万元，其中11,200.00万元用于支付并购交易中的现金对价，剩余资金用于支付中介机构相关费用，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，本次募集配套资金符合《管理暂行办法》第十一条第二款的规定。
3、本次交易募集配套资金总额不超过 12,500.00万元，上市公司不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，或者直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理暂行办法》第十一条第三款的规定。
4、根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》，本次重组完成后，本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理暂行办法》第十一条第四款的规定。
（八）本次交易募集配套资金符合《管理暂行办法》第十五条的规定
根据上市公司第九届董事会 2015年度第四次临时会议决议，本次交易拟募集配套资金总额不超过12,500.00万元，拟以询价方式向不超过五名符合条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定，符合《管理暂行办法》第十五条之规定。
（九）本次交易募集配套资金符合《管理暂行办法》第十六条的规定
公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次交易募集配套资金符合《管理暂行办法》第十六条的规定。
（十）本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本报告出具之日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36个月内不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、对本次交易交易定价的公平合理性核查
（一）本次交易标的资产定价合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
依据众联评估出具的《资产评估报告》，以 2015年6月30日为基准日，江苏锦明100%股权的评估值为 28,074.42万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定江苏锦明100%股权作价28,000.00万元。
2、标的资产定价公允性分析
（1）拟购买资产的市盈率、市净率分析
根据中审众环出具的众环审字(2015)011744号、(2016)010085号《审计报告》、众联评估出具的鄂众联评报字[2015]第 1124号《资产评估报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易价格所对应的江苏锦明的市盈率及市净率情况如下：
项目 2015年度 2016年度（预计）
||
|-|
|28,000.00|
|2,356.22|
|11.88|

项目 2015年6月30日
股权价值（万元） 28,000.00
净资产（万元） 4,606.01
市净率（倍） 6.08
（2）可比同行业上市公司估值情况
江苏锦明未来主营机器人系统集成应用，根据行业分类、个股规模、经营状况，选取了8家上市公司机器人、博实股份、三丰智能等作为可比公司，8家公司的估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|同行业上市公司||市盈率（PE）|
|证券代码|证券简称||
|300024|机器人|154.52|
|002698|博实股份|112.34|
|300276|三丰智能|234.42|
|002559|亚威股份|39.10|
|300193|佳士科技|141.71|
|300154|瑞凌股份|53.72|
|002611|东方精工|58.13|
|002073|软控股份|88.85|
|||110.35|

数据来源：Wind资讯
注（1）：市盈率P/E=该公司的2015年6月30日收盘价/该公司2014年每股收益
注（2）：市净率P/B=该公司的2015年6月30日收盘价/该公司2015年6月30日每股净资产
2015年 6月 30日，江苏锦明同行业上市公司平均市盈率为 110.35倍，平均市净率为 10.10倍。本次交易对价的 2015年动态市盈率为 12.67倍，显著低
于行业平均水平。以江苏锦明2015年6月30日净资产计算，本次交易对价对应
的市净率为 6.08倍，也显著低于同行业上市公司的平均水平。因此，江苏锦明
本次交易的估值水平低于同行业上市公司的平均估值水平，本次交易的估值、定价具有合理性和公允性。
（3）对上市公司持续盈利能力的影响分析
上市公司本次收购江苏锦明是通过外延式发展实施“一核两体”机器人业务产业发展战略，打造工业机器人领域“全产业链供应商”的重要举措。上市公司已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优势，江苏锦明则在“机器人本体”与“系统集成应用”领域积累了较强的产品技术优势和一定的行业应用经验。本次交易完成后，江苏锦明将成为华中数控的全资子公司，双方在运营管理、技术研发等多方面存在一定的协同性，例如上市公司依托于华中科技大学的股东背景，智力资源优势明显，能够为江苏锦明业务扩张提供技术和人员支持，双方在承担国家科研课题、科研技术成果转化等方面也存在广泛的协作空间。
此外，华中数控作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联合。因此本次重组将能实现江苏锦明的现代化公司治理、规范化生产管理，增强售后服务的稳定性，提升大客户对其的信赖度及粘性。
从主营业务盈利能力角度分析，2015年上市公司实现归属于母公司股东的净利润-4,135.90万元，江苏锦明母公司实现净利润 2,356.22万元。同时，在本次交易中，交易对方承诺江苏锦明在2016年、2017年分别实现扣除非经常性损益后净利润不低于2,865万元和3,715万元。通过本次交易，上市公司主营业务的盈利能力可以得到较大提升。
综上所述，本次交易能够改善上市公司的资产质量，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力，有利于上市公司市场拓展能力、产品竞争能力、持续发展能力的提高。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价合理。
（二）本次交易发行股份定价公允性分析
1、向交易对方发行股份定价情况
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价，即26.38元/股。
2015年5月13日，华中数控2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配预案》，向权益登记日2015年6月3日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税），根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，深交所在权益登记日次一交易日（即第九届董事会 2015年度第四次临时会议召开后复牌日当日）对上市公司股票进行除息。因此，华中数控在实施上述分红事项后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为26.36元/股。
2、配套融资发行股份定价情况
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性分析
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适当性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估采用基础资产法和收益法两种方式对江苏锦明全部权益的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
众联评估采用资产基础法对江苏锦明股东全部权益进行评估，得出结论如下：总资产评估值15,498.68万元，评估增值4,084.21万元，增值率35.78%；总负债评估值6,808.46万元，无评估增减值；净资产评估值 8,690.22万元，评估增值4,084.21万元，增值率88.67%。
众联评估采用收益法对江苏锦明的股东全部权益价值进行评估，得出评估基准日2015年6月30日的股东全部权益价值(净资产)为28,074.42万元，较账面净资产增值23,468.41万元，增值率509.52%。
两种评估方法得出结果存在一定差异，由于资产基础法很难把握各个单项资产对企业的贡献，更难衡量企业各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的协同效应，即不可确指的无形资产。收益法重点关注的是企业整体的盈利能力，既包括各项可确指资产带来的收益，也涵盖了不可确指资产带来的收益。故本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即江苏锦明工业机器人自动化有限公司股东全部权益价值 28,074.42万元，较账面净资产增值 23,468.41万元，
增值率509.52%。
（三）重要评估参数的合理性及预期收益的可实现性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构众联评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买江苏锦明100%股权的交易价格为28,000.00万元。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：众联评估根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，评估假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及评估对象经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；模型选取合理，重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性；拟注入资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易前，上市公司不持有江苏锦明的股份。本次交易完成后，上市公司将持有江苏锦明100%股份，江苏锦明将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。
假设上市公司于2014年1月1日已完成本次重组，即于2014年1月1日上市公
司已持有江苏锦明100%股权，上市公司据此编制了备考合并财务报告并已经中审众环审计。
江苏锦明已于 2014年末转让张家港市锦明环保工程装备有限公司、张家港市锦明机械有限公司全部股权，但 2014年两公司利润表仍纳入江苏锦明合并报表范围，由于两公司已不在本次交易标的范围内，为真实反映标的公司备考期间的经营成果，江苏锦明备考财务报表系根据其股东会决议以及有关股权转让协议，假设两家子公司股权已在 2013年末转让完毕，并按照财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》的有关规定，以及江苏锦明重要会计政策、会计估计进行调整和重新表述。
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况分析
1、交易前后资产结构及其变化分析
以2015年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产构成对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后备考数|||
|金额（元）|占比|金额（元）|占比|金额（元）|
|312,373,341.60|20.77%|234,589,381.48|13.32%|-77,783,960.12|
|25,001,565.67|1.66%|32,685,279.86|1.86%|7,683,714.19|
|322,253,124.99|21.43%|376,373,549.41|21.38%|54,120,424.42|
|113,115,020.91|7.52%|114,381,204.51|6.50%|1,266,183.60|
|18,842,281.56|1.25%|20,303,333.61|1.15%|1,461,052.05|
|324,399,940.33|21.57%|335,204,393.64|19.04%|10,804,453.31|
|15,744,245.19|1.05%|15,764,533.80|0.90%|20,288.61|
|1,131,729,520.25|75.25%|1,129,301,676.31|64.14%|-2,427,843.94|
|14,976,843.98|1.00%|14,976,843.98|0.85%|0.00|
|8,352,638.36|0.56%|8,352,638.36|0.47%|0.00|
|256,219,164.61|17.04%|283,845,918.55|16.12%|27,626,753.94|
|13,788,100.85|0.92%|13,788,100.85|0.78%|0.00|
|41,742,272.04|2.78%|73,543,310.87|4.18%|31,801,038.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,773,584.92|0.25%|3,773,584.92|0.21%|0.00|
|-|-|199,264,182.89|11.32%|199,264,182.89|
|13,569,224.61|0.90%|13,632,241.61|0.77%|63,017.00|
|19,718,965.91|1.31%|20,251,104.55|1.15%|532,138.64|
|372,140,795.28|24.75%|631,427,926.58|35.86%|259,287,131.30|
|1,503,870,315.53|100.00%|1,760,729,602.89|100.00%|256,859,287.36|

本次交易完成后，上市公司的总资产规模随着标的资产的注入增加了 25,685.93万元，增长率为17.08%。资产总额的增加主要来自于非流动资产的增加，其中固定资产增加 2,762.68万元，无形资产增加 3,180.10万元，商誉增加19,926.42万元。
2、交易前后负债结构及其变化分析
以2015年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的负债构成对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后备考数|||
|金额（元）|占比|金额（元）|占比|金额（元）|
|156,500,000.00|27.67%|156,500,000.00|24.17%|0.00|
|71,316,137.56|12.61%|71,316,137.56|11.01%|0.00|
|185,864,157.64|32.86%|201,204,290.22|31.08%|15,340,132.58|
|41,408,830.92|7.32%|62,751,074.29|9.69%|21,342,243.37|
|10,767,299.76|1.90%|11,741,708.49|1.81%|974,408.73|
|5,741,514.88|1.02%|13,544,552.25|2.09%|7,803,037.37|
|210,292.36|0.04%|210,292.36|0.03%|0.00|
|8,785,608.80|1.55%|8,785,608.80|1.36%|0.00|
|21,049,519.27|3.72%|21,474,017.50|3.32%|424,498.23|
|501,643,361.19|88.69%|547,527,681.47|84.56%|45,884,320.28|
|25,545,456.00|4.52%|48,545,456.00|7.50%|23,000,000.00|
|37,113,326.90|6.56%|45,113,326.90|6.97%|8,000,000.00|
|1,327,938.95|0.23%|6,277,801.37|0.97%|4,949,862.42|
|63,986,721.85|11.31%|99,936,584.27|15.44%|35,949,862.42|
|565,630,083.04|100.00%|647,464,265.74|100.00%|81,834,182.70|

本次交易完成后，上市公司的总负债规模随着标的资产的注入增加了8,183.42万元，增长率为14.47%。
3、交易前后偿债能力及其变化分析
以2015年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的偿债能力指标对比情况如下所示：
||
|-|
|交易前|
|37.61|
|2.26|
|1.61|

本次交易完成前，上市公司的资产负债率处于较为合理的水平，偿债风险较低，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。虽然标的公司的流动比率、速动比率等偿债能力指标略低于上市公司，但仍处于合理水平。因此本次交易完成后上市公司仍将保持合理的资产负债率及较强的偿债能力和抗风险能力，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
4、交易前后资产周转能力及其变化分析
以2015年12月31日作为对比基准日，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的资产周转能力指标对比情况如下所示：
||
|-|
|交易前|
|1.51|
|1.31|

5、公司财务安全性分析
截至2015年12月31日，公司的资产负债率为37.61%、流动比率及速动比率分别为2.26、1.61，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书签署之日，拟购买的标的公司存在以其部分自有房产及土地使用权为银行借款提供抵押担保的情形，以满足业务发展对资金的需求。除此之外，标的公司不存在其他资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导
致公司形成或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响。
（二）本次交易完成后经营成果及盈利能力分析
1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
2015年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入规模及利润水平对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后备考数|||
|金额（元）|占比|金额（元）|占比|金额（元）|
|550,736,596.41|100.00%|677,270,063.05|100.00%|126,533,466.64|
|376,770,030.86|68.41%|461,015,340.84|68.07%|84,245,309.98|
|-123,615,756.94|-22.45%|-104,708,291.77|-15.46%|18,907,465.17|
|-46,062,275.77|-8.36%|-26,734,144.37|-3.95%|19,328,131.40|
|-45,277,944.39|-8.22%|-28,342,223.02|-4.18%|16,935,721.37|
|-41,358,974.02|-7.51%|-24,423,252.65|-3.61%|16,935,721.37|

本次交易完成后，上市公司的收入规模有较大提高，同时亏损面得以缩小。
2、交易前后期间费用及其变化分析
2015年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的期间费用对比情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后备考数|||
|金额（元）|占营业收入比重|金额（元）|占营业收入比重|金额（元）|
|62,455,025.52|11.34%|66,786,867.37|9.86%|4,331,841.85|
|206,732,308.94|37.54%|222,641,529.29|32.87%|15,909,220.35|
|3,528,241.27|0.64%|4,879,101.14|0.72%|1,350,859.87|
|272,715,575.73|49.52%|294,307,497.80|43.45%|21,591,922.07|

总体来看，本次交易完成后，上市公司期间费用率水平较交易前的水平略有下降。此外，本次交易完成后，上市公司将从经营管理和资源配置等角度对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，降低上市公司的期间费用，提高本次交易的整合绩效。
3、交易前后盈利能力及其变化分析
2015年度，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示：
||
|-|
|交易前|
|-22.45|
|31.59|
|-8.22|

标的公司盈利能力较强，营业利润率、毛利率、净利润率等各项盈利能力指标较高，因此本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到改善。
（三）本次交易对上市公司每股收益、资本性支出等方面影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
（1）测算本次资产重组是否摊薄即期回报的主要假设
a、以下假设仅为测算本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司及本独立财务顾问对2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本独立财务顾问不承担赔偿责任；
b、假设公司于2016年6月底完成本次资产重组（此假设仅用于分析本次资产重组对公司每股收益的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
c、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
d、假设本次资产重组发行股份数量为6,373,290股（不考虑募集配套资金）；
e、假设公司2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
f、未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数
有影响的事项；
g、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（2）本次资产重组对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次资产重组对每股收益的影响，具体情况如下：
项目 2015年度 2016年度（预计）假设江苏锦明完成2016年盈利承诺，上市公司2016年净利润与2015年持平
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假设江苏锦明完成2016年盈利承诺的80%，上市公司2016年净利润与2015年持平
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本次交易完成后，江苏锦明将成为华中数控全资子公司，纳入合并报表范围。
鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将对华中数控的净利润以及每股收益产生较大提升，华中数控的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
然而，受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2016年度实际取得的经营成果大幅低于预期，特提醒投资者关注本次资产重组可能摊薄即期回报的风险。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司未来的重大资本性支出主要为首次公开发行股票募投项目建设的继续实施推进。此外，本次交易完成后，上市公司将与江苏锦明重点在业务拓展、营销资源、工程设计以及技术研发等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应。未来，根据经营转型和业务发展的实际需要，上市公司将加大了对数控系统、工业机器人等领域技术及市场开拓的投入，上市公司所需资本性支出预
计将持续增加。上市公司将根据自身资金状况、财务结构、融资渠道等多方面情
况拟定具体的融资计划。
3、本次交易成本对上市公司的影响
根据本次募集配套资金的具体用途计划，本次募集配套资金中的 11,200.00万元将用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用；本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本预计不超过1,300.00万元。因此，本次交易成本不会对上市公司产生不利影响。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易有利于上市公司发挥与被收购公司的协同效应，有利于提升现有业务规模和盈利水平、增强持续发展能力。
上市公司本次收购江苏锦明是通过外延式发展实施“一核两体”机器人业务产业发展战略重要举措。上市公司已经在机器人驱动、电机、控制器的核心技术等领域中建立起较明显的竞争优势，江苏锦明则在“机器人本体”与“系统集成应用”领域积累了较强的产品技术优势和一定的行业应用经验。本次交易完成后，江苏锦明将成为华中数控的全资子公司，双方在运营管理、技术研发等多方面存在一定的协同性，例如上市公司依托于华中科技大学的股东背景，智力资源优势明显，能够为江苏锦明业务扩张提供技术和人员支持，双方在承担国家科研课题、科研技术成果转化等方面也存在广泛的协作空间。
此外，华中数控作为上市公司，公司治理规范、品牌效应较好，大客户信赖程度高，且具有较好的资本运作平台，可较快在资本市场筹集资金，以实现产业联合。因此本次重组将能实现江苏锦明的现代化公司治理、规范化生产管理，增强售后服务的稳定性，提升大客户对其的信赖度及粘性。
从主营业务盈利能力角度分析，2015年上市公司实现归属于母公司股东的净利润-4,135.90万元，江苏锦明母公司实现净利润 2,356.22万元。同时，在本次交易中，交易对方承诺江苏锦明在2016年、2017年分别实现扣除非经常性损益后净利润不低于2,865.00万元和3,715.00万元。通过本次交易，上市公司主营业务的盈利能力可以得到较大提升。
综上所述，本次交易能够改善上市公司的资产质量，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力，有利于上市公司市场拓展能力、产品竞争能力、持续发展能力的提高。
（二）本次交易完成后，上市公司对江苏锦明的整合
根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，江苏锦明仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理，不会对江苏锦明的组织架构、人员进行重大调整。
为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和江苏锦明仍需在业务和客户资源、资金运用和后台管理等方面进一步的融合。
对业务和客户资源的整合：上市公司和江苏锦明通过多年业务发展均积累了一定的优质客户资源，本次交易完成后双方将对原有客户资源进行梳理，协助对方进行客户开发以实现产品的交叉销售，促进双方业务量的提升。同时，随着江苏锦明业务规模不断扩张，研发设计、工程技术人员日益成为发展的瓶颈，上市公司将在技术与人员方面提供支持，为江苏锦明的业务发展注入强劲动力。
资金运用：本次交易前，营运资金一直是制约、限制江苏锦明对新产品研发投入以及扩大生产销售规模的重要因素。而上市公司拥有资本市场平台，在融资渠道和融资成本上都有具有优势。本次交易完成后，江苏锦明成为上市公司的全资子公司，上市公司可在集团层面统筹资金的使用，一方面可以支持江苏锦明的业务发展，另一方面也可以提高上市公司的资金使用效率。在资金管控方面，对于江苏锦明的重大资金运用事项，需经江苏锦明董事会审议并报上市公司批准后方可操作实施。
后台管理部门：本次交易完成后，江苏锦明作为上市公司的子公司，在财务核算、合规运营、人员管理等各方面均需达到上市公司的标准。江苏锦明的会计核算政策将与上市公司保持一致，每季度向上市公司进行预算、决算汇报，同时上市公司将派内审人员对江苏锦明进行定期内审。上市公司将通过派驻人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，促使江苏锦明的后台管理职能与上市公司对接、达到上市公众公司的标准。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而确保本次
并购交易协同效应的实现。
（三）本次交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。截至本报告出具之日，华中数控治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市公司规范运作指引》的要求。
1、关于上市公司与控股股东
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对华中数控及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预华中数控的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
2、关于股东与股东大会
本次交易完成后，华中数控股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；华中数控严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
3、关于董事与董事会
华中数控董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据华中数控《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事与监事会
华中数控监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成
符合法律法规的要求。各位监事能够按照华中数控《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于相关利益者
华中数控能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
本次交易完成后，华中数控将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据华中数控与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易各方对资产交付安排约定如下：
（一）标的公司股权的交割安排
各方于交易交割日开始实施交割。本协议生效后，各方应当及时实施《资产购买协议》项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
乙方应在《资产购买协议》生效后 30日内办理并完成标的公司的工商变更登记。
各方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使甲方取得标的资产之所有因经营其业务所需的或与标的资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次发行股份及支付现金购买资产按《资产购买协议》全面实施。
对交易文件中未提及之本次发行股份及支付现金购买资产须完成事项，《资产购买协议》各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（二）期间损益的归属
各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和交易对方认可的审计机构于交易交割日起 30日内进行专项审计确认。标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交易对方按照其在标的公司的持股比例共同承担，并于标的资产过户完成后180日内以现金形式对上市公司予以补偿。
（三）生效、变更和终止
本协议于自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：1、甲方董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、标的资产的资产评估报告经教育部备案；
3、国资主管部门批准本次发行股份及支付现金购买资产；
4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议于下列情形之一发生时终止：
1、在交易交割日之前，经各方协商一致终止。
2、在交易交割日之前，本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施。
3、由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第 7条和第 8条的陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（四）违约责任条款
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
本协议生效后甲乙方中任何一方退出本次交易，该方需按标的资产全部收购价款的10%向另一方赔偿。乙方中任何一方退出本次交易，则乙方需按标的资产全部收购价款的10%向甲方赔偿，乙方各方承担连带赔偿责任。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，业绩补偿方承诺江苏锦明2015年、2016年、2017年实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,210.00万元、2,865.00万元、3,715.00万元。尽管上市公司已与业绩补偿方对业绩补偿事项进行了约定，如果江苏锦明实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则交易对方将按照《业绩承诺补偿协议》的规定进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》已就江苏锦明的累计实现净利润不足累计承诺净利润情况的补偿措施进行了明确约定。上述补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利
益，尤其是中小股东利益。
申万宏源证券作为独立财务顾问，将履行持续督导的职责，持续关注协议和承诺的履行情况，督促协议和承诺的履行与落实。如果承诺人违约，本独立财务顾问将按照证券监管部门的有关规定和独立财务顾问协议的约定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门报告，以最大限度保护上市公司和其他股东的合法权益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》,财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查江苏锦明的审计报告及财务情况，截止2015年6月30日，不存在拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第九节 独立财务顾问的结论意见
本独立财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过对华中数控、交易对方及江苏锦明的尽职调查，及对《武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件的核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经华中数控第九届董事会2015年度第四次临时会议、第九届董事会2016年度第一次临时会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，经交易各方协商确定；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，增强抗风险能力及持续发展能力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风险，华中数控已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、审核程序
申万宏源承销保荐公司按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等相关规定的要求成立内核小组，对本次资产重组实施必要的内部审核程序。属于资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核小组根据项目进展召开内核会议履行内核职责，并以会议决议形式出具书面内核意见。内核小组会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
申万宏源承销保荐公司出具的独立财务顾问专业意见或报告由法定代表人（或授权代表人）、部门负责人、内核负责人、财务顾问主办人、财务顾问协办人签名并加盖公章。
二、内核意见
申万宏源承销保荐公司内核小组成员审阅了本次重组草案及独立财务顾问报告后，经过充分的讨论，同意就武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易事项出具独立财务顾问报告并上报。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉华中数控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：________________
王琪
财务顾问主办人：________________ ________________
纪平 张兴忠
内核负责人：________________
申克非
部门负责人：________________
薛军
法定代表人（或授权代表）：________________
赵玉华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年2月29日