证券代码：300124 简称：汇川技术 上市地点：深圳证券交易所深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）
（修订稿）
项目 交易对方名称
赵锦荣
发行股份及支付现金购买资产交易对方 朱小弟
王建军
募集配套资金的交易对方 不超过5名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二零一九年六月
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行股份购买资产及募集配套资金的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）交易对方声明
本人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如在本次交易中所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本人对所提供的信息、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中介机构声明
本次重组的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员保证本次重组申请文件内容真实、准确、完整，并承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目录
上市公司声明 ................................................... 1交易对方声明 ................................................... 2中介机构声明 ................................................... 3目录 ........................................................... 4释义 .......................................................... 10一、一般术语 ....................................................... 10二、专业术语 ....................................................... 13重大事项提示 .................................................. 14一、本次交易方案概述 ............................................... 14二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ............... 15三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排 . 17四、标的资产的评估情况 ............................................. 22五、业绩承诺与补偿安排 ............................................. 23六、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 42七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ................. 46八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................... 47九、第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见，及第一大股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划 .................................................................. 66十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................. 67十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ............................. 71十二、独立财务顾问具备保荐资格 ..................................... 72重大风险提示 .................................................. 73一、交易的审批风险 ................................................. 73二、交易暂停、中止或取消的风险 ..................................... 73
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、标的资产评估增值较大的风险 ..................................... 74四、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险 ................... 74五、极端情况下，业绩补偿不实施的风险 ............................... 75六、未对整体业绩进行补偿承诺的风险 ................................. 75七、收购整合风险 ................................................... 75八、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................... 76九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ....................... 76十、房产权属存在瑕疵的风险 ......................................... 76第一节本次交易概况 ........................................... 77一、本次交易的背景及目的 ........................................... 77二、本次交易决策过程和批准情况 ..................................... 81三、本次交易方案 ................................................... 82四、业绩承诺与补偿安排 ............................................. 84五、本次交易不构成重大资产重组 ..................................... 95六、本次交易不构成关联交易 ......................................... 96七、本次交易对上市公司的影响 ....................................... 96第二节上市公司基本情况 ...................................... 101一、上市公司概况 .................................................. 101二、历史沿革及股本变动情况 ........................................ 101三、最近六十个月控制权变动情况 .................................... 106四、最近三年重大资产重组情况 ...................................... 109五、最近三年主营业务发展情况 ...................................... 109六、最近三年主要财务数据及财务指标 ................................ 112七、第一大股东及实际控制人情况 .................................... 113八、上市公司合规经营情况 .......................................... 114第三节交易对方基本情况 ...................................... 116一、交易对方简介 .................................................. 116二、交易对方之间是否存在关联关系 .................................. 122
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、交易对方与上市公司是否存在关联关系 ............................ 122四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ................ 122五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 122六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ................ 122第四节交易标的基本情况 ...................................... 124一、标的公司基本情况 .............................................. 124二、标的公司历史沿革情况 .......................................... 124三、标的公司股权结构及控制关系情况 ................................ 126四、标的公司下属企业情况 .......................................... 127五、标的公司的主要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况 .......... 146六、所属行业情况 .................................................. 182七、主营业务发展情况 .............................................. 189八、安全生产与环境保护情况 ........................................ 196九、质量控制情况 .................................................. 197十、核心技术及核心技术人员 ........................................ 198十一、标的公司报告期经审计的主要财务数据 .......................... 205十二、交易标的出资及合法存续情况 .................................. 206十三、标的公司股东同意本次股权转让的情况 .......................... 207十四、交易标的最近三年资产与交易、增资或改制相关的资产评估情况 .... 207十五、业务资质与许可 .............................................. 207十六、涉及的债权债务转移情况 ...................................... 208十七、报告期内会计政策和相关会计处理 .............................. 208第五节发行股份情况 .......................................... 212一、发行股份购买资产 .............................................. 212二、募集配套资金 .................................................. 216第六节交易标的评估情况 ...................................... 226一、标的资产评估基本情况 .......................................... 226
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、资产基础法评估说明 ............................................ 229三、收益法评估说明 ................................................ 231四、评估结论 ...................................................... 255五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况 ........................ 256六、评估特别说明事项 .............................................. 256七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 .. 261八、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 .................. 261九、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ...................... 272第七节本次交易的主要合同 .................................... 274一、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的主要内容 ......... 274二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容 ......... 292第八节本次交易的合规性分析 .................................. 303一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................... 303二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .................. 307三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .................. 307四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 . 309五、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................................................. 310六、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十一条的规定 311七、本次募集配套资金认购方符合《创业板发行管理办法》第十五条及第十六条等相关规定 ............................................................. 314八、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 ................................ 315九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 ................................................................. 315第九节管理层讨论与分析 ...................................... 316一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ...................... 316二、标的资产行业特点的讨论与分析 .................................. 322
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、标的公司行业地位与核心竞争力分析 .............................. 337四、标的公司财务状况及盈利能力分析 ................................ 340五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ...................... 379六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...................... 385七、本次交易对上市公司当年每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 388第十节财务会计信息 .......................................... 390一、标的公司最近两年的财务报表 .................................... 390二、上市公司最新二年备考合并财务报表 .............................. 392第十一节同业竞争和关联交易 .................................. 395一、同业竞争 ...................................................... 395二、关联交易 ...................................................... 396第十二节风险因素 ............................................ 406一、本次交易相关的风险 ............................................ 406二、标的资产及目标公司相关风险 .................................... 409三、其他风险 ...................................................... 412第十三节其他重大事项 ........................................ 413一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ............... 413二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .............................. 413三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易情况 .................... 414四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .............................. 417五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 .................... 418六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................ 423七、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明 .............. 429八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................................................. 429九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 430
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四节独立董事和中介机构意见 .............................. 431一、独立董事意见 .................................................. 431二、独立财务顾问意见 .............................................. 432三、法律顾问意见 .................................................. 434第十五节相关中介机构 ........................................ 435一、独立财务顾问 .................................................. 435二、法律顾问 ...................................................... 435三、审计机构 ...................................................... 435四、资产评估机构 .................................................. 435第十六节上市公司及各中介机构声明 ............................ 436一、上市公司全体董事声明 .......................................... 436二、全体监事声明 .................................................. 437三、全体高级管理人员声明 .......................................... 438四、独立财务顾问声明 .............................................. 439五、律师声明 ...................................................... 440六、审计机构声明 .................................................. 441七、资产评估机构声明 .............................................. 442第十七节备查文件及备查地点 .................................. 443一、备查文件 ...................................................... 443二、备查地点 ...................................................... 443
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）释义
在本重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指|上海市锦天城律师事务所|
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、专业术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买贝思特51%股权；（2）发行股份购买贝思特49%股权；（3）募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%股权。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法持有的贝思特51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。汇川技术以现金方式购买贝思特51%股权是发行股份购买贝思特49%股权的前提；后续发行股份购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特51%股权的前提条件。本次交易前，汇川技术未持有贝思特的股权；本次交易完成后，贝思特将成为汇川技术的全资子公司。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第 0510号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，贝思特100%股权的评估值为249,389.01万元。
以上述评估值为基础，经交易各方协商，本次交易标的资产交易作价为 248,738.00万元，其中51%以现金方式支付，49%以发行股份的方式支付，具体情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例（%）|总交易金额（万元）|现金购买51%股权||
||||现金交易金额（万元）|股份交易金额（万元）|
|赵锦荣|84.00|208,939.92|106,559.36|102,380.56|
|王建军|8.00|19,899.04|10,148.51|9,750.53|
|朱小弟|8.00|19,899.04|10,148.51|9,750.53|
||100.00|248,738.00|126,856.38|121,881.62|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）其中，上市公司购买贝思特51%股权的现金对价拟分期支付，支付进度如下：1、在如下条件均成就之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期交易对价，为贝思特51%股权交易对价的30%，即38,056.91万元：
（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查。
2、标的公司51%股权过户至上市公司名下之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第二期交易对价，金额为标的公司51%股权交易对价的70%，即88,799.47万元。
（二）募集配套资金
汇川技术拟通过询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2018年度经审计的财务数据、标的公司2018年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
贝思特 上市公司 占比（%）
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|金额（万元）|项目|金额（万元）|
|248,738.00|资产总额|1,032,935.32|
|248,738.00|资产净额|624,209.40|
|242,438.25|营业收入|587,435.78|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本交易价格，取值为本次交易价格。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后（不考虑配套融资），交易对方持有上市公司股份比例如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|
|-|-|47,201,733|
|-|-|4,495,403|
|-|-|4,495,403|
|-|-|56,192,539|

本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例将不超过5%。根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱兴明直接持有上市公司92,562,967股股份，通过汇川投资间接控制上市公司310,146,935股股份，合计控制上市公司402,709,902股股份，占总股本的24.23%。本次交易前，朱兴明为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司 402,709,902
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股股份，占总股本的23.44%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产基本情况
1、发行股份的种类及面值
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行股份的价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。根据《购买资产协议》，本次交易的发行价格为21.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股比例为
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整后发行价格：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）
3、发行股份的数量及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额÷本次发行股份的价格）。
如按照前述公式计算后交易对方各方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方各方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方各方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方各方同意放弃该差额部分。
本次发行股份购买资产中，交易价格为248,738.00万元，其中发行股份支付金额为 121,881.62万元。上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为 56,192,539股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份支付金额（万元）|
|赵锦荣|102,380.56|
|朱小弟|9,750.53|
|王建军|9,750.53|
||121,881.62|

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行数量作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。本次发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体交
易对方同意放弃该差额部分。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、股份锁定期安排
根据《购买资产协议》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的股份，按照如下方式锁定：
（1）交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、上市交易。
（2）之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁：
①在交易对方取得上市公司股份之日满12个月后10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
②在交易对方取得上市公司股份之日满24个月后10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
③在如下条件均满足之日起 10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的60%：
A．贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021年）累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿；
以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。
B．上市公司2021年度审计报告已通过董事会审议。
（3）贝思特未达到业绩承诺期间承诺业绩的，交易对方应按照《业绩补偿协议》补偿上市公司相应的股份。交易对方股份锁定期届满时，上市公司实际解禁交易对方所持上市公司的股份数，以预先扣除交易对方应补偿股份后的余额为限。
如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算交易对方应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在双方对于意
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除交易对方应补偿股份后的剩余股份。
（4）对于股份锁定期间，交易对方承诺：对于交易对方本次交易所获上市公司股票，不少于总股票数量的30%部分，交易对方不得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。
交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如交易对方拟在承诺期内质押重组中获得的股份，交易对方应书面告知上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；交易对方质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（6）若交易对方所认购股份锁定期的规定或交易对方保障履行业绩补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。
（7）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、交易所立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有上市公司的股份。
（二）募集配套资金的基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据《创业板发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
3、发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
4、发行股份的数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。最终发行的股份发行数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、股份锁定期安排
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）亦应遵守上述锁定期约定。
6、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过 32,000万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次募集配套资金具体投入情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|补充上市公司的流动资金|30,001.66|
|2|支付中介机构费用|1,998.34|
|合计||32,000.00|

7、募集配套资金的必要性
近年来，公司工业自动化、工业机器人、新能源和轨道交通等业务规模不断扩大，2016年至 2018年公司营业收入分别为 366,004.52万元、477,729.57万元和 587,435.78万元，年复合增长率为26.69%，呈现快速增长趋势。随着公司业务规模的持续增长，需要大量的流动资金用于日常经营活动的开支以及不断加大研发投入。本次收购标的公司51%的股权需要现金支付 126,856.38万元。同时，公司苏州汇川企业技术中心项目、深圳汇川技术总部大厦项目、松山湖研发运营中心项目、苏州 B区工厂建设等工程项目正在或即将推进实施，上述事项给公司流动资金带来了一定的压力。因此，为保持良好的财务结构，降低财务风险，确保公司可持续健康发展，本次交易拟同时募集配套资金用于补充公司流动资金。
募资配套资金必要性的详细情况请参见本报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（七）募集配套资金的必要性”。
四、标的资产的评估情况
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评
估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为贝思特100%的股权，评估基准日
为 2018年 12月 31日，天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字(2019)第 0510号），截至评估基准日 2018年 12月 31日，贝思特100%股东权益市场价值的评估值为 249,389.01万元，评估增值 202,681.35万元，增值率为433.94%。在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为 248,738.00万元。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。
业绩承诺具体内容如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
跨国企业业务是指贝思特在中国境内销售给跨国企业客户（国际品牌电梯厂商在全球范围内的电梯行业的独资或者合资公司）及与其相关联的所有业务；
海外业务是指贝思特所有的直接对外出口业务。同时，在本次《购买资产协议》签署之后，该等跨国企业客户通过收购、增资等方式对国产品牌电梯厂家形成控股、参股的，该等国产品牌电梯厂家不属于跨国企业客户。
（1）业绩承诺期间：承诺年度，即2019年度、2020年度、2021年度。
（2）根据各年度电梯行业增长情况，以①中国电梯行业协会发布的 2018年度电梯产量85万台以及②标的公司经审计的2018年度跨国企业业务与海外业务毛利润 36,961.54万元为基数，考核标的公司 2019年-2021年经审计的承诺年度跨国企业业务与海外业务累计毛利润。根据2019年-2021年电梯行业增长情况（以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据），交易对方承诺如下：①当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%的情况下，即
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y≥220.9368万台的情况下，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019年-2021年毛利润的年复合增长率＞5%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞122,347.30万元。
②当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-12%≤R＜-7%之间的，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在198.5491万台≤Y＜220.9368万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61万元。
③当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率 R在-20%≤R＜-12%之间的，即 2019年-2021年三年合计行业电梯产量 Y在 165.9200万台≤Y＜ 198.5491万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61万元。
④当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R＜-20%的，即2019年-2021年三年合计电梯产量Y＜165.9200万台的，则双方不进行业绩对赌。
（3）交易对方或标的公司帮助上市公司向指定的跨国企业客户销售的相关安排
自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）之日起 36个月内，交易对方或标的公司帮助上市公司产品（具体产品目录由双方签署书面文件予以确认）单独销售予上市公司指定的跨国企业客户（具体客户名单由上市公司指定并由双方签署书面文件予以确认），由该类客户直接向上市公司下单，上市公司所获得订单产生的经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第（2）条中标的公司的累计实际毛利润。
鉴于交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期届满日晚于业绩承诺期间届满日，如因上述第（2）条所述的业绩承诺期间累计实际毛利润未达到
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）累计承诺毛利润需执行该“帮助销售”条款时，业绩承诺期间届满后、交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期的剩余期限内，交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第（2）条所述贝思特业绩承诺年度的累计实际毛利润。
属于“帮助销售”的情形，需要同时符合以下三个条件：
①帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围；
②帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单范围；
③该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要负责人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数。
不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合帮助销售认定的产品和客户，公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及时给予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛利润中。
汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的，经履行上述认定程序后亦适用帮助销售情形。
（4）交易双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。
2、大配套中心
（1）业绩承诺期间：自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 6个月届满后的 12个月内。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，标的公司成立大配套中心，并明确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力：
①准时交付率：承诺期内准时交付的订单占承诺期内总订单的比例大于等于95%。准时交付率的具体计算公式为：承诺期内满足客户交货期的订单数量÷承诺期内的总订单数量；
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②平均交货质量：一次开箱合格率不低于95%。
一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉数量/承诺期内所有交付的数量，其中：
A.一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错料、产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时间后再发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉；
B.承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电梯所有配套产品算一台设备）；
C.承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延 3个月内所有属于承诺期内发运的设备的一次开箱投诉次数。
为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方机构在承诺期满3个月后对考核指标进行统计。
3、核心人员离职率
（1）业绩承诺期间：自2019年1月1日起至36个月届满之日止。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，贝思特核心人员离职率低于10%。
（3）贝思特核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认。
（4）离职率的统计标准：
离职率的计算公式：离职率＝承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双方书面确认的贝思特核心人员名单总人数；
特别说明如下：
①承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（劳动合同在贝思特，但并未实际履行对应的岗位职责），视同该人员为已离职人员；
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）②核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止与贝思特劳动关系的，视同该人员为已离职人员；
③经上市公司事先书面同意或者因上市公司要求辞退，贝思特解除与核心人员劳动关系的，不视为该人员为离职人员；
④核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的，且承诺期间未离职的，不视为该人员为离职人员；
⑤核心人员因工作需要调动至上市公司任职的，不视为该人员为离职人员；
⑥如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪而终止与贝思特劳动关系的，不视为离职人员。
（二）业绩补偿安排
根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，无论后续发行股份收购标的公司49%股权事项是否实施，交易对方均对汇川技术负有业绩承诺与补偿的义务，均需依据相关考核指标履行业绩承诺。但不同情形下，具体内容有所区别，主要区别在于，若发行股份收购标的公司49%股权获得中国证监会的核准，则针对跨国企业业务与海外业务累计毛利润指标，计算应补偿金额时对应的标的资产价格为贝思特100%股权对价，否则为贝思特51%股权对价。
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿安排具体如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年度累计承诺毛利润，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润，则在下列专项报告或者年度报告披露之日（日期以孰后到达为准）起10日内，按以下第（3）条约定公式计算确定补偿义务人的应补偿金额：
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）①交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承诺年度关于累计实际毛利润的专项报告；
②交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起至 2021年 12月 31日期间交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售产生的毛利润已出具专项报告；
③交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利润已出具专项报告；
④上市公司2021年的年度报告（包括专项报告）。
（3）交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K；
其中：
①如自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 36个月内，交易对方协助上市公司产品进入上市公司指定跨国企业客户目录，则上市公司与该等客户业务产生的经审计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润；
②如本次发行股份购买贝思特49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买贝思特51%股权支付的全部对价；
③关于K的取值：
当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%或-12%≤R＜-7%时，K=1；当R在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6。
2、大配套中心
（1）如贝思特自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 6个月届满后 12个月内实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际运行情况未达到承诺业绩，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩，补偿义务人应向上市公司补偿金额2,000万元。
3、核心人员离职率
（1）如自 2019年 1月 1日起 36个月内经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离职率，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额，具体如下：
||
|-|
|实际离职率（Q）|
|10%≤Q＜20%|
|20%≤Q＜30%|
|30%≤Q|

4、具体补偿方式
（1）补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量：应补偿的股份数＝应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
（2）如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》及《业
绩补偿协议之补充协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权、除息调整。
如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量；
如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。
（3）在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
（4）因未完成累计承诺毛利润、未完成大配套中心、离职率的考核业绩，补偿义务人向上市公司补偿的总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过本次交易对价总额。
（5）补偿义务人内部应按照本次交易中其各自向上市公司转让的贝思特出资额占其合计转让的贝思特出资额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
（三）本次业绩承诺及补偿安排未采用营业收入、净利润等整体业绩指标的主要考虑及合理性
1、标的公司主要业绩驱动因素
（1）电梯行业的良好发展
电梯部件生产企业的下游是电梯整机制造以及电梯维修、保养等后服务市场行业。电梯新机市场的稳步增长及存量电梯更新、改造需求的不断释放将有利于电梯部件市场的持续发展。随着产业不断升级，电梯行业朝着更加安全、绿色、环保、信息化、智能、物联网等方向发展，新技术不断涌现，新产品加快迭代，将催生更多的电梯部件市场需求。另外，随着客户价值需求的变化，主流电梯厂商对零部件大配套的诉求正不断上升。未来对于具有较强技术实力，能提供整体解决方案的优势电梯部件企业其市场竞争能力将更为显著，从而将获得进一步加
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）快发展、做大做强的机会。
（2）国际品牌客户的持续认可
目前，以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、富士达、日立、东芝等为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场，并占据了国内市场份额的60%-65%。标的公司客户主要为国际品牌电梯厂商，不仅为其国内市场供货，还被部分厂商纳入其全球供应商体系。国际厂商对其部件供应商的要求极为严格，需在产品、技术、质量管理体系、及时供货能力、安全、环保等各方面持续达到高标准水平。因此，获得国际品牌厂商的持续认可不仅是标的公司长期良好业绩的保障基础，也是其核心竞争力及企业价值的重要体现。
（3）领先的技术水平及稳定的优秀人才团队
电梯部件行业属于技术密集型行业，部件厂商需要掌握的技术覆盖诸多专业领域，包括电子信息、电气工程、自动化控制、新材料、多媒体显示、机械加工、结构设计、计算机软件、通讯以及电梯安全等，对产品设计、制造工艺、集成技术、检测试验等要求较高。同时，电梯部件产品的定制化程度高，往往需要部件企业深度参与客户新产品的设计、开发工作，并同步提供配套部件研发设计、开发、测试等全流程服务。因此，电梯部件企业需要具备较深厚的综合技术积累和人才储备。
标的公司自成立十多来以来一直专注于电梯电子与结构类电梯配件的研发、生产与销售，逐步发展成为电梯部件行业的领军企业，在电梯人机界面、门系统、线束线缆、井道电气等产品领域拥有了众多行业领先的核心技术，并拥有一支经验丰富、熟悉电梯行业发展的涵盖供应链、生产制造、技术研发、市场营销、管理等方面的多元化人才团队。持续领先的技术创新能力及稳定的优秀核心团队是标的公司长期保持核心竞争力及行业地位的关键因素。
（4）并购整合带来的协同效应
公司与贝思特在业务上具有很强的协同性和互补性，双方在产品、技术、管理等方面各具优势，通过并购整合，将能发挥出显著的协同效应，一方面可进一步降低标的公司部分生产成本及运营管理费用，提升经营效率；另一方面还可拓
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）宽其业务发展空间，带来新的利润增长点。
2、未采用营业收入、净利润等整体业绩指标的主要考虑及合理性
本次交易未采用营业收入、净利润等整体业绩指标作为业绩承诺及补偿的考核指标，而是采用标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率等作为考核指标，这主要是综合考虑标的公司业绩驱动因素、本次收购目的等因素，并在双方谈判的基础上进行具有针对性的安排设置，具有合理性。
（1）更有利于加快双方业务整合，促进协同效应的最大化
本次收购对公司来说是战略性收购。公司与标的公司在产品、技术、客户、市场、生产制造与管理等方面具有很强的协同性和互补性，这是公司实施本次并购的出发点。本次交易后，公司将根据优势互补、资源最优化配置的原则，对双方业务体系进行有效整合，通过集约化、协同化运营管理，相互导入资源，相互促进带动，强化双方业务联动，融合发展，共同做大增量，整体上达到显著的降本增效目标，并进一步打开业务可持续增长空间，实现本次并购价值最大化。
如果简单采取营业收入、净利润等整体业绩指标作为考核标准，一方面由于难以核算并剔除因并购协同给标的公司带来的经营效益，该整体业绩指标作为考核存在失真及不合理；另一方面在由交易对方全额承担业绩承诺及补偿的机制下，容易导致为片面、一味的追求实现整体业绩承诺达标，选择尽可能维持标的公司现状，从而不利于甚至限制了交易完成后公司尽快对标的公司进行整合及最大化的发挥协同效应。
（2）更有助于衡量判断本次收购的效果
本次收购的主要目的是顺应电梯行业大配套的趋势，大幅提升公司电梯电气整体解决方案能力及核心竞争力，并进一步有效拓展国际品牌电梯市场，使公司逐步发展成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商。本次交易采用的跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率等指标将能更相关地反映出本次收购的效果。
（3）能较大程度上反映出整体业绩水平状况
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司报告期内跨国企业业务与海外业务营业收入规模占总营业收入比例在60%左右，跨国企业业务与海外业务是标的公司的核心业务及主要利润来源。
另外，大配套中心供货能力、核心人员稳定性等也与公司运营效率、市场竞争力、经营业绩等紧密相关。因此，尽管本次交易并未直接采取营业收入、净利润等整体业绩指标，但采取的三个考核指标均与整体业绩指标有着强关联度，能较大程度上有效反映出整体业绩水平状况。此外，公司电梯类产品占据了国产电梯品牌市场绝大多数市场份额，对该市场领域较为熟悉，对于标的公司未纳入考核范围内的跨国企业业务与海外业务以外的国产品牌电梯市场业务，公司具有一定的预判及风险把控能力。
（四）采取跨国企业业务与海外业务累计毛利润作为考核指标的原因及合理性
1、跨国品牌电梯厂商长期占据中国及全球电梯市场主导地位，代表着行业主流价值市场及发展趋势
电梯起步于西方，百年的长期发展使行业呈现出明显的集中趋势，以奥的斯为代表的美国电梯，以通力、迅达、蒂森克虏伯为代表的欧洲电梯以及以三菱、日立、东芝、富士达为代表的日本电梯占据了全球绝大部分市场，并占据了60%-65%的国内市场份额。上述八家跨国企业电梯厂商，也被公认为全球八大电梯厂商，代表着全球电梯行业的主流市场及发展趋势。
与国产品牌电梯厂商相比，国际品牌电梯厂商对部件供应商认证更为严格，对其研发设计能力、生产车间、生产设备、生产工艺、生产环境、质量保障体系、服务体系等各方面的综合能力的要求很高。与主要跨国电梯厂商建立长期稳定的合作关系，是电梯部件企业在产品、技术、生产、管理以及品牌等综合竞争力的集中体现，也是企业实现可持续发展的重要经营战略。
2、海外新兴电梯市场增长及成熟市场持续后服务需求给国内优势部件企业带来重要的增长机会
相关统计数据显示，2011年我国电梯出口量为4.78万台，到2018年电梯出口规模已达到 9万台，年复合增长率超过9%。目前，印度、东南亚、中东等部
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）分新兴市场经济增长较快、城镇化率较低，基础设施建设对新增电梯的需求庞大。
以印度为例，印度人口密度是中国的 2倍以上，2018年城镇化水平仅约为中国 2000年的水平。中国市场饱和后，东南亚、南亚等地区有望成为继中国之后世界上最重要的电梯销售增长市场。受益于中国政府在“一带一路”中的主导性地位，中国电梯及配套部件企业将借此契机开拓东南亚、南亚等地区市场，实现国际化扩张，海外业务收入有望得到迅速提升。
就我国电梯部件产品而言，除了伴随整梯出口满足新兴市场外，还有一部分是以整梯或部件形式出口以满足海外的旧梯更新、在用梯改造及维保市场需求。
近些年我国电梯产业的迅速发展，带动了电梯配套零部件企业的快速发展。国内配套企业的生产规模持续扩大，许多电梯部件的技术和质量在国际上已处于领先地位。据统计，目前海外在用梯保有量1,000余万台。全球每年更新改造及维保的市场规模要超过当年新梯市场规模，欧美发达国家电梯市场较为成熟，在用梯改造、维保市场需求旺盛。随着国内电梯部件企业在产品质量、技术实力、生产管理及服务水平等方面不断被认可，其国际市场竞争力日益提升，尤其是像贝思特等作为国际知名品牌电梯厂商长期合作并被部分纳入其全球供应商体系的优秀部件供应商，未来来自发达国家成熟市场的业务份额有望不断攀升。
3、公司将积极把握主流电梯厂商大配套需求趋势进一步拓展发展空间
尽管汇川技术的一体化控制器产品在国产品牌电梯厂商客户市场中处于领先地位，但由于控制系统产品作为电梯关键核心部件，对于该核心部件过去国际电梯品牌厂商主要通过自行（或关联企业）生产、向指定外资品牌企业采购或委托代工，因此，公司一体化控制器产品在国际品牌电梯厂商客户市场中的渗透率还较低。近年，公司逐步在国际品牌厂商市场取得了突破，已成功获得几家国际知名品牌厂商的认证并进行了批量供货，未来在该领域还有很大的市场份额提升空间。
在近年电梯行业竞争较为激烈、集中度不断提升的背景下，包括国际品牌在内的主流电梯厂商基于资源优化、降本增效、提升产品系统质量安全、业务聚焦等因素考虑，对零部件多样化、一体化、大配套等外包诉求日益增大。整机厂商对能够提供“大配套”整体解决方案的零部件供应商更加青睐。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）贝思特人机界面交互系统、电线电缆系统等产品在国际品牌电梯厂商市场中处于领先地位，其与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、富士达等绝大多数国际知名电梯厂商均形成稳定合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系。其中，贝思特曾先后获得通力颁发的全球质量奖、最佳合作伙伴奖等奖项，2017年至2019年连续3年获得通力的金牌供应商奖。
汇川技术与贝思特在客户、产品方面形成互补，协同作用明显。其中，在产品方面，公司的电梯控制系统与贝思特的人机界面交互系统、电气电缆系统形成一个完整的有机联系的电梯电气控制系统，能有效组成电梯电气大配套系统产品，提升公司大配套能力，满足行业主流价值趋势；在客户方面，公司在国产品牌市场具有主导地位，贝思特则在国际品牌市场具有领先地位。此外，双方产品均有部分出口至海外，其中公司产品在亚太地区相对具有优势；标的公司则在欧洲地区相对具有优势。
行业大配套需求和海外市场不断增长趋势给公司带来新的发展机遇。公司拟通过本次交易，以贝思特的国际品牌客户资源及市场优势为依托，把握主流客户大配套需求趋势，充分发挥双方业务协同性，进一步丰富产品和技术体系，形成完整的、具有竞争力的“电梯控制系统+人机界面交互系+电气电缆系统”电梯电气系统大配套方案能力，利用相互带动、组合销售、大配套等方式，争取加速进入跨国企业供应链，进一步扩大公司及标的公司整体跨国企业业务及海外业务规模，拓展业务发展空间。
4、公司力争以电梯行业为标杆率先实现世界第一，推动其他产品线、业务线发展，最终实现成为世界一流的工业自动化供应商的战略愿景
公司持续坚持技术营销、行业营销，以及进口替代的经营策略，围绕“智能制造和新能源汽车”两大领域，确定了“工业自动化、工业机器人、新能源汽车、轨道交通”四大战略业务。在工业自动化领域，公司由核心部件及基于工艺的电气解决方案向机电液一体化解决方案延伸，并致力于成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商。
公司拟以本次收购为契机，充分发挥与标的公司在产品、生产、市场、管理等方面的协同作用，进一步提升公司电梯产品整体解决方案能力和国际竞争力，
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）共同联手加速拓展跨国企业及海外市场业务，使公司在目前国产品牌市场电梯一体化控制器领导者的基础上，实现跨越式发展，逐步成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商。同时，电梯行业作为长期以来工控产品重要的应用领域之一，也是公司成立之初最早切入的重点目标行业。在公司现有业务体系内，争取以电梯行业作为标杆，率先打造汇川技术的领先实力，是公司经营发展的重要里程碑，对促进公司其他产品线、业务线发展，培育更多的全球细分行业冠军具有深远意义，将为最终使公司发展成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商奠定基础，符合公司长远发展战略愿景。
综上所述，基于本次收购目的考虑，为更好的衡量评估本次交易后公司及标的公司整体跨国企业业务及海外业务的增长情况，本次交易采取以考核期间标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润作为考核指标，同时对于交易对手或标的公司帮助上市公司产品单独销售予指定的跨国企业客户所产生的毛利润可计入上述考核的累计毛利润。该考核指标的设置具有合理性。此外，标的公司的核心竞争力、核心资源、收入和利润来源、未来增长点等主要体现在国际品牌业务方面，考核标的公司在跨国企业业务与海外业务的经营情况能够合理的反映出标的公司未来业务开展情况。
（五）跨国企业业务及海外业务考核与中国电梯行业产量增长情况挂钩的原因及合理性
1、中国电梯产量是全球电梯市场发展的晴雨表，并对电梯部件市场影响举足轻重
我国电梯年产量、销量、出口量、保有量均已连续多年位于全球第一，是世界电梯最大的消费市场及生产基地，全球电梯整机及配套零部件产业链重心均往中国转移聚集，美欧日国际品牌电梯企业很早就以独资、合资以及新设、并购等多种方式纷纷进入中国市场并不断加大投入和市场布局，牢牢占据了国内60%-65%的电梯市场份额，集中度仍在呈上升趋势。根据中国电梯协会统计数据， 2018年我国电梯产量 85万台，较 2017年增长5%，其中国内市场发运约 76万台，出口约 9万台。根据国家市场监督总局特种设备局公布数据，2018年底国
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）内电梯注册总量达到 628万台。目前，我国电梯年产量约占全球产量的近70%，电梯保有量占全球保有量超过30%。我国电梯产量情况是全球电梯市场发展的晴雨表，其不仅反映了各类内外资品牌电梯厂商在国内的生产情况，还对全球跨国电梯厂商经营业绩具有重要影响，并对电梯部件市场需求变化有着举足轻重的影响。
2、中国电梯协会发布的年度电梯产量具有权威性，能较为客观、全面的反映出国内电梯整体生产情况
中国电梯协会的前身成立于 1984年，当时隶属于中国建筑机械化协会。随着中国电梯行业的快速发展和协会的不断壮大，1991年经建设部批准，民政部审查登记，正式成立中国电梯协会。中国电梯协会是以电梯（包括自动扶梯和自动人行道）的制造、安装、维修、经营、设计、研究和教学单位自愿结成的全国电梯行业的非营利性社会团体。为了更好地转变政府职能，充分发挥行业协会的作用，2000年，建设部决定把行业管理的重点放在制定和执行宏观调控政策及相关的法律、法规以及培育市场体系和监督市场运行方面，而具体的行业管理工作委托给有关社团承担。其中委托中国电梯协会承担的工作之一为：开展电梯行业统计工作，收集、整理、发布行业信息，对统计资料进行研究和分析，为政府制定产业政策提供依据，为企业提供信息服务。
中国电梯协会每年发布的电梯产量数据具有一定的权威性，该产量包含国内发运数量及出口数量，能较为客观、全面的反映当年度我国电梯行业整体生产状况。
3、交易双方对我国电梯及部件行业的发展前景充满信心，本次交易采取业务指标考核与中国电梯产量增长进行挂钩的主要原因系交易对方基于规避行业出现系统风险的极端情形时自我风险保护角度出发的商业谈判结果
（1）业务考核与中国电梯行业产量增长进行挂钩情况及原因
根据本次交易的业绩承诺及补偿安排，交易对方承诺：当国内电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率R不低于-20%的情况下，标的公司同期间考核业务累计毛利润年复合增长率为正。其中，电梯产量年复合增长率R不低于-7%的情况
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）下，考核业务毛利润年复合增长率超过5%；电梯产量年复合增长率低于-20%的情况下，则双方不进行业绩对赌。此外，当电梯产量年复合增长率低于-12%情况下，业绩补偿水平按正常水平的60%进行调整。
之所以采取上述业务考核与中国电梯行业产量增长进行挂钩的原因主要系交易双方商业谈判的结果：本次交易对方对电梯部件行业及标的公司的长期发展充满信心，并将全力确保在本次交易完成后标的公司业绩实现持续良好增长。但基于谨慎认真、自我风险防范等角度出发，交易对方坚持要求业绩承诺考核及补偿安排应合理结合行业宏观环境因素一并考虑制定，当出现较为极端的行业整体大幅下行甚至严重恶化的系统性风险时，交易对方对标的公司考核业务的毛利润承诺及补偿水平应相应给予合理下调。因此，经公司与交易对方多轮反复商议谈判之后最终形成了目前的业绩承诺及补偿方案。
（2）未来几年出现电梯整体产量大幅下行的可能性极低
我国电梯及部件行业仍面临十分广阔的发展前景，未来几年出现电梯整体大幅下行甚至严重恶化（电梯产量年均复合增长率低于-20%）的可能性极低。
根据中国电梯协会的统计数据，2005年，我国电梯产量为13.5万台，到2018年我国电梯产量已经达到85万台，年复合增长率达到15.20%。尽管近年受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，行业增速下降，但仍保持着平稳增长态势。
鉴于我国电梯工业发展到当前较大的规模基础，将具有一定的韧性和稳定性。从过往来看，即使在房地产销售面积、开工面积出现下滑的 2012年、2014年及2015年等多个年度，电梯产量仍然保持了较好的正增长。受益于我国经济长期向好、新型城镇化进程推进及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、公共设施等基础设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、旧楼加装电梯、电梯改造及维保后市场需求增长、“一带一路”及新兴市场带来的海外出口机遇、产业及消费升级等因素，我国电梯市场仍将具有十分广阔的发展前景。
尤其是电梯维修、改造后市场需求空间巨大，将成为我国电梯以及部件厂商未来重要的可持续增长点。从全球看，每年更新改造及维保的市场规模要超过当年新梯市场规模，像欧美等发达国家成熟电梯市场，行业收入来源主要就是在用梯改造、维保市场服务。跨国电梯企业一般有近50%以上收入来自维保，而国内
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）做得较好的电梯企业的维保收入现阶段也一般在20%以下，与国际水平有很大差距，未来有大幅提升空间。目前，我国电梯保有量已超过 600万台，数量庞大且每年还在快速增长。我国电梯的正常使用寿命一般为 15年，但由于我国早期电梯技术水平不高且在使用过程中大客流、高负荷、保养维护不够重视等现象较为普遍，因此实际上不少电梯不到15年就需要淘汰或更换安全部件。以15年的使用周期推算，2005年以前生产的电梯将从2020年开始逐步需要淘汰或更新。2005年以后有近十年左右的时间电梯行业一直保持着高速发展，年复合增长率20%以上。随着时间的推移，电梯保有量及老龄电梯数量的持续增加，电梯更新改造需求将越来越大，该业务机会巨大且将逐步加快释放。
本次交易双方均十分看好国内电梯部件行业长期发展前景，拟通过本次交易，实现汇川技术与贝思特双方在电梯业务领域的优势互补及协同发展，强强联合，进一步打造和增强电梯部件领域的核心竞争力，把握行业发展机遇，保持公司在电梯行业的领先地位，并致立于发展成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商。
（六）发行股份事项未能实施情况下的业绩补偿履约保障措施
如后续发行股份事项未能实施，公司为保障业绩补偿可实现性而作出的协议安排或拟采取的措施如下：
1、交易对方已出具了保障业绩补偿相关措施的承诺
根据《交易对方关于业绩补偿及股权质押安排的承诺函》，交易对方作出如下承诺：
“1、承诺期间内，贝思特将严格按照《购买资产协议》《业绩补偿协议》及其补充协议等约定，实际、全面履行承诺业绩；若贝思特实际业绩未达到承诺业绩的，本人将严格按照双方约定及时、全面履行业绩补偿等义务；
2、本次交易中发行股份购买资产涉及的标的公司49%的股权，承诺期间届满前，除经中国证监会核准本次发行股份购买资产交易或者标的公司为了债务融资需要股东以股权质押外，本人不会以任何直接、间接方式转让上述股权的全部或部分，亦不设定任何质押等第三方权益；
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、若本次交易未获得中国证监会核准的情况下，根据《业绩补偿协议》等约定，本人需要承担业绩补偿义务且补偿金额明确，但本人未全面履行业绩补偿义务逾期超过 30日的，本人应当在自约定业绩补偿义务履行期间届满 30日后的 5个工作日内，与汇川技术签署令其满意的股权质押协议，将本人届时持有的与未支付的业绩补偿金额等价值的标的公司股权及其派生权益（含转增股权、股息、红利等）质押给汇川技术，用于担保交易对方承担的业绩补偿义务、赔偿责任等，标的公司届时100%股权价值按照本次交易价格扣除业绩补偿金额后的余额确定；上述股权质押登记手续应自约定业绩补偿义务履行期间届满 30日后的 5个工作日内办理完毕申请，并在申请后的 5个工作日内办理质押事宜的工商登记手续；
4、若本人未能按照双方约定履行业绩补偿义务逾期超过 30日的，汇川技术有权采取一系列措施保障其合法权益，包括但不限于：汇川技术有权通知贝思特将本人应取得的与未支付的业绩补偿金额等额的股息、红利直接支付至汇川技术指定的银行账户；提起诉讼等。”
2、交易对方具备良好的资金实力与履约保障能力
从标的公司 2003年成立至今，正好是电梯行业的快速发展期，中国电梯产量从 2003年的 8.44万台增长到 2018年的 85万台。受益于电梯行业的快速发展，标的公司盈利规模由小而大，发展至今成为年营业收入超过20亿元的电梯部件领先企业，交易对方赵锦荣、朱小弟、王建军作为股东通过标的公司的高速发展获得了一定的财富积累，结合交易对方的家庭积累、信用状况等，交易对方具备良好的资金实力及履约保障能力。
综上所述，如果发行股份收购标的公司49%股权事项未能实施，通过标的公司股权质押至上市公司、标的公司分红权及交易对方的个人资金实力可以保证业绩补偿承诺得以有效执行和实施。
（七）上市公司最近三年向指定跨国企业客户销售的具体情况
1、上市公司产品、指定跨国企业范围
根据交易双方签署的《确认书》，交易对方或标的公司帮助销售的上市公司
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产品是指上市公司生产的一体化控制器、变频器、门机变频器、编码器、控制柜、电梯停电应急平层装置（ARD）以及上市公司生产的控制相关类产品等。
属于“帮助销售”的情形，需要同时符合以下三个条件：
（1）帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围；
（2）帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单范围；
（3）该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要负责人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数。
不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合“帮助销售”认定的产品和客户，公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及时给予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛利润中。此后，如该等客户采购汇川技术其他产品且同时符合上述三个条件的，经履行上述认定程序后亦适用“帮助销售”情形。
《确认书》同时对适用“帮助销售”的指定跨国企业客户范围名单进行了明确，该名单不包含目前汇川技术已实现批量销售的其他 3家跨国企业。
2、上市公司最近三年向上述客户销售的产品种类和销售金额，相关产品、客户范围在业绩承诺期内是否会发生变化，相关安排是否存在上市公司让渡利益的风险
在《确认书》约定的适用“帮助销售”的指定跨国企业客户范围名单中有 2家跨国企业客户 A和B，最近三年内汇川技术有过向其销售情况。其中， 2016年，公司向客户 A出售控制柜样板，实现销售收入 6万元（该项目后续已暂停）；
2018年，公司向客户 B销售电梯停电应急平层装置（ARD）产品，实现销售收入 52万元。除上述 2家客户外，截至本报告书出具之日，最近三年上市公司不存在向其他列入“帮助销售”的指定跨国企业客户进行销售的情形。
根据《确认书》约定的“帮助销售”需满足的三个条件，公司此前已自主
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）开发并实现销售的对客户 B销售的电梯停电应急平层装置（ARD）产品，不属于“帮助销售”情形，未来公司对该等客户的该等产品销售不计入标的公司考核毛利润中；对于公司向客户 A已暂停的控制柜产品销售项目，如未来符合“帮助销售”的认定条件，即由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要负责人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数，并成功开发客户 A实现对其销售，则可将该部分销售收入计入标的公司考核毛利润。
列入“帮助销售”的相关产品、客户范围是明确的，在业绩承诺期内不会发生变化。
综上所述，公司与交易对方已在《确认书》中对属于“帮助销售”的上市公司产品、跨国企业客户范围等进行了明确约定，该等产品及跨国企业客户范围在业绩承诺期内不会发生变化；上市公司最近三年已自主批量销售的跨国企业客户不属于列入“帮助销售”的跨国企业客户范围，相关安排不存在上市公司让渡利益的风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
汇川技术是中国工业自动化产品和新能源汽车电控产品的领军企业，其中低压变频器、伺服系统产品市场份额为国内国产品牌第一，电梯一体化控制器及变频器在行业内处于领先地位。公司在实施进口替代的经营过程中，坚持为客户提供整体解决方案，包括为智能装备和机器人领域提供多产品组合解决方案或行业定制化专机解决方案；为新能源汽车和轨道交通领域提供集成式电机控制或动力牵引系统解决方案。目前，公司电梯一体化业务具体包括电梯一体化控制器、门机系统、控制柜、电梯互联网、各种附件等产品及解决方案。
标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业，致力于为电梯客户提供全方案的产品服务，包括需求方案的形成、研发设计、生产制造、工程应用、现场支持、持续改进的产品全生命周期服务，以支持电梯客户提升品牌价值。目前，标的公司的产品涵盖人机界面、门系统、线束电缆、井道电气、控制系统等电梯电气部件。其中按钮、操纵盘、显示器等人机界面系统
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）产品处于行业领先地位。
1、本次交易将大幅提升公司电梯电气整体解决方案能力
受城镇化进程加快、电梯配比率提升、旧楼加装、旧梯改造、海外出口等因素拉动，尤其是目前我国电梯保有量已超过600万台，且处于快速增长中，未来电梯改造、维保市场巨大，电梯整机及零部件市场均有着十分广阔的发展空间。
在当前电梯行业竞争较为激烈、集中度不断提升的背景下，整梯厂商基于资源优化、降本增效、提升产品系统质量安全、业务聚焦等因素考虑，对零部件多样化、一体化、大配套等外包诉求日益增大。
通过本次交易，上市公司将形成完整且具有领先水平的电梯电气类产品体系和技术能力，从而能更好的满足电梯厂商个性化、多样化需求，为其提供综合的电气零部件，以及一体化、大配套的电气系统及整体解决方案，增强客户粘性，巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持公司在电梯行业的领先地位。
2、本次交易将产生显著的协同效应，进一步提升公司经营业绩和营运效率公司现有电梯一体化业务产品和标的公司的产品共同构成了完整的电梯电气产品线，但双方的主要产品和核心优势并不相同，各自在其主要业务领域均处于行业领先地位。双方在产品、业务方面具有很强的协同互补性，双方将根据取长补短、效益最大化优化资源配置的原则，按产品或技术模块对相关业务、人员、组织机构等进行优化整合，对采购、研发、生产、销售、服务等平台体系进行共建共享和协同管理，全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平，双方现有业务将有较大的降本增效空间，同时还可业务联动催生新的利润增长点，有助于进一步提升公司经营业绩和营运效率。
3、以本次交易为契机促使公司电梯类业务实现跨越式发展，放眼国际市场目前，公司电梯一体化业务客户已覆盖了绝大多数国产品牌电梯厂商，并已实现为部分知名国际品牌厂商进行批量供货。标的公司作为国内领先的电梯零部件供应商，与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等绝大多数国际品牌电梯厂商形成长期稳定合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系。本次交易后，公司与标的公司将充分协同发展，积极相互导入市场、客户和渠道资源，利
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）用产品和技术联动、大配套等方式共同做大增量，一方面公司将协助标的公司产品加大渗透国产品牌厂商市场；另一方面标的公司将协助公司开发进入更多国际品牌及海外客户的供应链体系。公司将以本次交易为契机，致立于由目前的国内领先的电梯控制系统供应商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方案供应商。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前上市公司合并报表与本次交易后的备考报表的收入规模和利润水平对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年|||2017年|||
|项目|||||||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|营业收入|587,435.78|829,565.36|41.22%|477,729.57|695,580.38|45.60%|
|营业利润|128,270.59|153,745.69|19.86%|118,680.03|141,917.20|19.58%|
|利润总额|128,366.36|155,473.42|21.12%|120,225.16|144,512.35|20.20%|
|净利润|120,872.08|144,958.73|19.93%|109,136.48|130,384.38|19.47%|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平均有较大提高。
本次交易有利于提升公司的抗风险能力，增强公司的持续盈利能力，促进公司长远良好发展。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|
|汇川投资|310,146,935|18.66|310,146,935|
|朱兴明|92,562,967|5.57|92,562,967|
||402,709,902|24.23|402,709,902|
|赵锦荣|-|-|47,201,733|
|朱小弟|-|-|4,495,403|
|王建军|-|-|4,495,403|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|-|56,192,539|
|1,259,254,558|75.77|1,259,254,558|
|1,661,964,460|100.00|1,718,156,999|

本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司 402,709,902股股份，占总股本的23.44%。朱兴明仍为上市公司实际控制人。
（四）本次交易的会计处理
1、本次分步股权收购构成一揽子交易
本次交易属于市场化交易，交易各方谈判的基础即收购贝思特100%股权，分步实施交割是基于本次交易推进中提高确定性所做的商业安排。
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第5号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
鉴于：（1）两次购买行为的目的一致，即通过收购贝思特控制权达到与上市公司协同发展的目的；（2）两次购买行为经上市公司第四届董事会第十四次会议决策；（3）两次购买行为定价参考依据一致；（4）现金购买51%股权是后续发行股份购买剩余49%股权的前提。因此，上市公司分两步购买贝思特100%股权的交易行为，构成一揽子交易。
2、本次分步股权收购确认商誉金额及会计处理的依据
（1）现金收购标的公司51%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据
根据交易双方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，结
合《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于企业合并的规定，以及本次交
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）易中的两项购买行为的目的、决策程序及定价参考依据均具有一致性，因此本次交易构成一揽子交易下的非同一控制下合并。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。
根据相关交易安排，汇川技术对贝思特股权收购属于一揽子交易分步实现的非同一控制下企业合并。贝思特51%股权在交割至汇川技术后，汇川技术达到对贝思特的控制，满足并表条件，故在汇川技术母公司报表层面确认51%股权对应的长期股权投资，并在合并口径确认商誉。在合并报表中，汇川技术取得的贝思特各项可辨认资产和负债，在第一次交割购买日按其公允价值计量。按本次交易的交易价格测算，汇川技术在第一次交割购买日合并成本 126,856.38万元大于企业合并中取得的贝思特可辨认资产、负债公允价值享有份额的差额部分，确认为商誉。
（2）发行股份收购标的公司49%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口径》，收购方在取得控制权的协议中，明确有义务按约定的价格收购剩余股权时，符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易按合计股权收购份额确认商誉。上市公司将于证监会批准后续发行股份购买贝思特剩余49%股权方案并实施后，在个别财务报表将长期股权投资金额确认至248,738.00万元，并在合并财务报表全额确认商誉。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的内部决策
2019年 4月 2日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组预案等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2019年5月20日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组报告书、标的公司审计报告、标的公司资产评估报告、上市公司备考审阅报告等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2、贝思特的内部决策
截至本报告书签署之日，贝思特股东会已审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
3、中国证监会对本次发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易中，上市公司以现金收购贝思特51%股权无需经过中国证监会审批。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
||
|-|
|承诺要点|
|所提供信息真实性、准确性、完整性的承诺|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺|
|无违法违规及诚信状况的承诺|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺|
|符合《创业板发行管理办法》相关规定的承诺|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺|
|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|无违法违规及诚信状况的承诺|
|保持上市公司|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|独立性的承诺|
|避免同业竞争的承诺|
|减少和规范关联交易的承诺|
|不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺|
|本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|不存在变更控制权安排的承诺|
|不存在调整上市公司主营业务安排的承诺|
|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺|
|避免资金占用的承诺|
|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺|
|所提供信息真实性、准确性和|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|完整性的承诺|
|本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺|
|无违法违规及诚信状况的承诺|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺|
|自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划|
|减少和规范关联交易的承诺|
|避免资金占用的承诺|

（二）交易对方及其关联自然人、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
||
|-|
|承诺要点|
|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|所持标的公司股权清晰且不存在限制或禁止转让情形的承诺|
|股份锁定期的承诺|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司股份的20%；
（3）在如下条件均满足之日起 10个交易日内，解禁本人在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的60%：
①在本次交易相关协议约定的贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021年），贝思特累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿。以上数据已经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认；
②汇川技术2021年度审计报告已通过董事会审议；
本人上述解锁股票的行为仍须遵守深圳证券交易所有关非公开发行股份的减持规定。
3、如贝思特未达到业绩承诺期间经营目标的，本人应按照《深圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》补偿上市公司相应的股份。本人股份锁定期届满时，上市公司实际解禁本人所持上市公司的股份数，以预先扣除本人应补偿股份后的余额为限。
如果本人与上市公司对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算本人应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在本人与上市公司对于意见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除本人应补偿股份后的剩余股份。
4、本人对于本次交易所获上市公司股票，不少于总数量的30%部分，本人不得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。
本人应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如本人拟在承诺期内质押本次交易中获得的股份，本人应书面告知上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；本人质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
5、本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、若本人所认购股份的锁定期的规定或本人保障履行业绩补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。
7、如果本人在上市公司担任董事、监事、高级管理人员职位的，仍须遵守深圳证券交易所对于上市公司董监高减持
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|减少和规范关联交易的承诺|
|避免同业竞争的承诺|
|与上市公司不存在关联关系的承诺|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺|
|无违法违规及诚信状况的承诺|
|关于标的公司资产状况的承诺|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|保持上市公司独立性的承诺|
|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条情形的承诺|
|关于生产经营用地、厂房权利等瑕疵事项的承诺|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|关于社保、公积金补缴事宜的承诺|
|关于在建工程的承诺|
|避免资金占用的承诺|
|业绩补偿的承诺|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|关于标的公司及其子公司环境保护相关风险的承诺|
|关于标的公司及其子公司设立及历次股权|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|变动合法、合规、真实、有效的承诺|
|关于标的公司及其子公司自有及租赁不动产的权属或合规性瑕疵相关风险的承诺|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|关于不存在其他关联关系、一致行动关系的承诺|
|关于对外任职的承诺|
|关于业绩补偿及股权质押安排的承诺函|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|无违法违规及诚信状况的承诺|
|不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于无违法违规及诚信状况的承诺|
|关于无违法违规及诚信状况|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|的承诺|
|关于无违法违规及诚信状况的承诺|

九、第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见，及第一大股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
（一）第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见截至本报告书签署之日，上市公司第一大股东汇川投资、实际控制人朱兴明已出具说明，表示原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的
前提下，积极促成本次交易顺利进行。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）第一大股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
1、上市公司第一大股东汇川投资、实际控制人朱兴明承诺：
本公司/本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本公司/本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本公司/本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，上市公司严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项分别发表了事前认可意见和独立意见。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）业绩承诺与业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易双方将标的公司承诺期间内的：1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核目标，由交易对方向上市公司作出相应业绩承诺。其中，累计毛利润的业绩承诺期间为 2019年度、2020年度、2021年度；大配套中心的业绩承诺期间为自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 6个月届满后的 12个月内；核心人员离职率的承诺期间为自 2019年1月1日起至36个月届满之日止。
业绩承诺与业绩补偿的具体安排请详见本报告书之“第一节本次交易概况”之“四、业绩承诺与补偿安排”。
（四）股份锁定安排
根据《购买资产协议》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的股份，按照如下方式锁定：
1、交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。
2、之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁：
（1）在交易对方取得上市公司股份之日满 12个月后 10个工作日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
（2）在交易对方取得上市公司股份之日满 24个月后 10个工作日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
（3）在如下条件均满足之日起10个工作日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的60%：
①贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021年）累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿；
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。
②上市公司2021年度审计报告已通过董事会审议。
股份锁定的具体安排请详见本报告书之“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（四）股份锁定期安排”。
（五）提供网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年9月修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
本次交易前，上市公司2018年度实现的基本每股收益为0.71元/股。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2018年度备考基本每股收益为 0.83元/股。本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施虽然本次交易预计不会摊薄公司的每股收益，但本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的公司无法实现《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》中的业绩承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加速整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将与贝思特在产品、技术、管理等方面紧密合作。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司将根据优势互补、资源最优化配置的原则，对双方业务体系进行有效整合，通过集约化、协同化运营管理，相互导入资源，相互促进带动，强化双方业务联动，融合发展，共同做大增量，进一步降低标的公司部分生产成本及运营管理费用，提升经营效率，整体上达到显著的降本增效目标，并进一步打开业务可持续增长空间，实现本次并购价值最大化。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《募集资金使用管理制度》以及《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司于2017年11月制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，明确了对股东回报的合理规划，强化了投资者回报机制。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
2、公司第一大股东与实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司实际控制人及其一致行动人承诺
①不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
②自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（2）上市公司董事、高级管理人员承诺
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②本人承诺对职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺将严格履行所作出的上述承诺事项，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的上市公司股份不会低于发行后总股本的10%，上公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）十二、独立财务顾问具备保荐资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、交易的审批风险
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
3、中国证监会对本次发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易中，上市公司以现金收购贝思特51%股权无需经过中国证监会审批。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述审批风险。
二、交易暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注上述风险。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、标的资产评估增值较大的风险
根据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第 0510号《资产评估报告》，以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对贝思特100%股权进行评估。天健兴业采用了收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论，评估基准日贝思特100%股权评估值为 249,389.01万元，较 2018年12月 31日母公司股东权益账面值 46,707.66万元，增值 202,681.35万元，增值率433.94%。交易各方以天健兴业出具的的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认贝思特100%股权交易作价为248,738.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，致使标的资产未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响其估值的风险。
四、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。上述考核指标系基于贝思特目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和贝思特经营管理团队的经营管理能力，贝思特存在承诺期内考核指标无法实现的风险。
此外，根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，上市公司与交易对方制定了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿措施，但仍存在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的风险，提请投资者注意。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、极端情况下，业绩补偿不实施的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，在标的公司未实现跨国企业业务与海外业务累计毛利润承诺的情况下，交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K。当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R≥-12%时，K=1；当 R在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6；当R＜-20%时，不实施业绩补偿。若未来三年我国电梯行业受各方面因素影响而呈现明显下滑态势，甚至出现严重恶化的较极端情况，则可能触发业绩补偿不实施的情形，从而对上市公司和股东造成损失。
六、未对整体业绩进行补偿承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，交易双方未对标的公司承诺期限内包括营业收入、净利润等在内的整体业绩及补偿安排进行约定，若标的公司未来整体业绩不及预期，本次交易现有业绩补偿承诺方案将可能无法有效覆盖因标的公司整体业绩波动较大从而给上市公司及股东带来的损失。
七、收购整合风险
本次交易完成后，贝思特将成为上市公司的全资子公司。一方面上市公司将沿用贝思特原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公司将加强和贝思特之间的产品、管理、业务、技术等方面的整合。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，以实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合，存在一定的不确定性。整合结果可能不及预期，从而对上市公司和股东造成损失。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）八、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买贝思特100%股权为非同一控制下企业合并。根据立信出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司将新增177,550.84万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果贝思特未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意该风险。
九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 32,000万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
十、房产权属存在瑕疵的风险
截至本报告书签署之日，贝思特及其子公司存在部分在用厂房等建筑物涉及违建及未能办理房产权属证书的情况。如果未来土地房屋管理部门要求对该等违法建筑进行拆除，将导致标的公司及其子公司部分现有经营场所需要搬迁或调整，从而可能给其生产经营带来不利的影响。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
电梯作为现代建筑和基础设施必不可少的配套设备之一，伴随我国经济建设，我国电梯行业过去十多年来取得了高速发展，产量从 2003年的 8.2万台增长到 2018年的 85万台，尤其是在 2015年之前，基本保持两位数以上的年增长率，目前电梯保有量超过600万台。我国电梯年产量、销量、出口量、保有量均已连续多年位于全球第一，其中年产量、销量约占全球市场的近70%。中国作为世界电梯最大的消费市场及生产基地，全球电梯整机及零部件产业链重心均往中国转移，国际厂商不断加大在中国的投入和资源配置。尽管民族电梯工业近年取得长足的发展，研发能力、生产技术能力和质量管理体系水平等都有了很大的提升，但目前美欧日等外资品牌仍然占据着全球及我国电梯市场的60%-70%份额。电梯行业的高速增长同时带动了配套零部件行业快速发展，部分国产电梯零部件的技术、质量已具备先进水平，特别在中低速电梯领域，零部件基本实现国产化。
随着专业化分工的不断深化，一些具有综合实力的零部件厂商日益成为知名的外资品牌、国产品牌电梯整机厂商重要依赖的供应商。
近年，受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，我国电梯行业增速下降，进入稳定发展期。鉴于我国电梯工业发展到当前较大的规模基础，将具有一定的韧性和稳定性。从过往来看，即使在房地产销售面积、开工面积出现下滑的 2012年、2014年及2015年等多个年度，电梯产量仍然保持了较好的正增长。受益于我国经济长期向好、新型城镇化进程及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、公共设施等基础设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、旧楼加装电梯、电梯保有量日益庞大及老龄化电梯不断增加导致改造及维保需求增长、“一带一路”及新兴市场带来的海外出口机遇、产业及消费升级等因素，从中长期来看，我国电梯市场仍将具有十分广阔的发展前景。
在当前电梯行业发展阶段，市场竞争加剧，行业面临整合、洗牌格局，整机
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）生产企业竞争将从原主要由市场、技术等为核心进一步拓展至围绕成本控制、运营管理、服务等全方位能力展开，由制造型向制造、品牌运营与服务型转变，发展重心也逐步向后市场的维保服务领域转移。随着电梯保有量持续增长，老旧电梯逐年增多，政府及社会日益关注和重视电梯质量安全问题，更为严格的新的行业标准、规范陆续出台，行政监管力度不断加强。因此，基于加强成本管控、优化资源配置、提升产品系统质量安全以及业务聚焦等因素考虑，预计今后将会有越来越多的外资品牌及国产品牌电梯厂商选择将更多的零部件业务外包给专业的供应商，并且更会倾向于采用一体化、大配套的模式。在此趋势下，电梯零部件行业将迎来更大的发展空间，但同时，该行业格局也将会有所变化，市场集中度有望不断提升，能够为客户提供多元化产品、大配套和整体解决方案、提供一站式的售后和增值服务的电梯配套供应商将能够满足电梯企业个性化、多样化需求并获得更强大的生命力。该类供应商竞争优势未来更加突显，其市场占有率也将会不断提高。
（二）本次交易的目的
1、有助于公司发展成为全球领先的电梯电气整体解决方案供应商，符合公司整体发展战略目标
公司围绕“智能制造和新能源汽车”两大领域，确定了“工业自动化、工业机器人、新能源汽车、轨道交通”四大战略业务。在工业自动化领域，公司由核心部件及基于工艺的电气解决方案向机电液一体化解决方案延伸，并致力于成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商。其中，电梯行业一直以来是工控产品最为重要的应用领域之一。根据工控网《中国低压变频器市场研究报告》，电梯行业多年以来一直是低压变频器 OEM市场份额最大的一个细分行业。公司成立之初就选择了将电梯行业作为第一个重点切入的标杆目标市场，在行业内率先创新性地推出了电梯控制与电梯驱动有机结合的电梯一体化控制器产品，引领行业发展。经过十多年发展，公司电梯一体化业务（电梯专用）已涵盖了各种电梯一体化控制器、门机系统、控制柜、电梯互联网、各种附件等产品及解决方案。
2018年，公司电梯一体化业务营业收入为13.7亿元，占公司整体营业收入23.32%，占公司工业自动化及工业机器人营业收入28.61%，是公司核心业务板块之一。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业，目前其产品涵盖人机界面、门系统、线束电缆、井道电气、控制系统等电梯电气部件。其中按钮、操纵盘、显示器等人机界面系统产品处于行业领先地位。2018年该公司经审计的营业收入为 242,438.25万元。
公司与标的公司均是各自主要产品市场的领导者。其中，标的公司在国际品牌市场中占有很高的份额，包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等绝大多数国际品牌电梯厂商均系其长期合作客户，且其还是部分厂商的全球供应商。本次交易后，公司与标的公司将充分协同发展，积极相互导入市场、客户和渠道资源，利用产品和技术联动、大配套等方式共同做大增量，公司将联合标的公司积极开发并进入更多国际品牌及海外客户的供应链体系。
公司与贝思特曾于 2013年共同成立合资公司默贝特电梯技术，经过近 6年来的合作，双方彼此之间有着较深入的了解，并在企业文化、经营理念、业务协同、高层沟通、团队协作等方面经过了充分的磨合，为本次并购的成功实施，有效降低整合风险奠定了坚实的基础。通过本次交易，公司将形成完整的电梯电气系统产品和技术体系，业务规模进一步扩大，双方之间能产生显著的协同、规模效应，从而有助于公司更好的继续深耕深挖电梯市场，有效应对行业发展趋势变化，巩固并提升自身行业地位、市场竞争力和品牌影响力，公司将致立于由目前的国内领先的电梯控制系统供应商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方案供应商。上述符合公司整体发展战略目标。
2、大幅提升公司电梯电气系统大配套综合服务能力
电梯控制系统、人机界面交互系统、电线电缆系统等产品彼此之间存在着千丝万缕的联系，三者组成了一个完整的电梯电气系统。各产品之间的隔离不仅阻碍了产品技术的提升，也阻碍了生产工艺技术的进步。对上述产品进行融合一体化设计和制造、协同创新，将能为客户提供更有竞争力的产品。同时，向客户提供电梯系统综合产品及解决方案，还将有助于降低客户的生产、管理、服务、物流等综合成本，提升其经营效率，也有助于客户在海外市场、后服务市场以及一些新兴应用领域迅速形成竞争力。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易后，公司将显著增强电梯电气系统大配套生产能力和技术水平，能更好地在产品开发、生产及售后服务等全过程为电梯整机客户和后服务市场客户提供综合服务支持，满足行业发展趋势下的客户多样化、一体化、大配套需求，进一步提升核心竞争力，增强客户粘性，巩固并扩大市场占有率。
3、双方业务之间能产生显著的互补和协同效应，提升公司综合实力
（1）产品和技术方面
目前，公司在PCBA、控制系统及驱动器类等产品的设计、生产制造上，以及自动化生产线、智能制造应用及信息化管理等方面具有成熟经验和独到优势；
标的公司在电气、钣金、模具类等产品设计、生产制造上，以及多品种、小批量、参数化产品的柔性化、精益制造及管理等方面具有成熟经验和独到优势。公司和标的公司将根据取长补短、效益最大化优化资源配置的原则，按产品或技术模块对人员、组织结构等进行优化调整，对研发、原材料采购、产品生产、销售、服务体系等进行全方位协同整合，全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平，将能大大促进整体生产、技术、运营管理等综合能力和营运效率提升，进一步降本增效。
（2）客户和市场方面
目前，公司电梯一体化客户主要为国产品牌电梯企业，在该类客户市场中处于领先地位；标的公司客户主要为国际品牌电梯企业，在该类客户市场中处于领先地位。此外，双方产品均有部分出口至海外，其中公司产品在亚太地区相对具有优势；标的公司则在欧洲地区相对具有优势。双方客户群体、销售市场具有很强的互补性，本次交易后通过客户覆盖率、市场渗透率的叠加效应，有助于进一步提升各自产品市场开拓效率及市场占有率。
（3）营销和渠道方面
公司生产基地设在江苏，产品销售主要以经销为主，部分大型、战略客户则采取直销方式。公司在华东、华南、西南和华北等区域建立了 20多家电梯产品经销商体系；标的公司在上海、浙江设有生产基地，在天津、广东拥有组装和物流基地，销售采取直销方式。公司和标的公司生产及销售辐射区域覆盖了长江三
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）角洲、珠江三角洲和环渤海地区等国内主要电梯生产基地，同时双方的营销体系和渠道资源也具有很好的协同互补性。
4、公司电梯类业务规模迅速扩大，盈利能力、抗风险能力进一步增强
标的公司 2018年业经审计的营业收入为 242,438.25万元，归属于母公司股东净利润为 23,910.01万元。本次收购后，公司电梯类产品业务规模增长迅速，通过充分发挥规模效应，可进一步降低采购、生产制造、运营等成本、费用，同时带来新的利润增长点，从而将提升公司盈利水平，增强风险抵御能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的内部决策
2019年 4月 2日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组预案等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2019年5月20日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组报告书、标的公司审计报告、标的公司资产评估报告、上市公司备考审阅报告等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2、贝思特的内部决策
截至本报告书签署之日，贝思特股东会已审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
3、中国证监会对本次发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易中，上市公司以现金收购贝思特51%股权无需经过中国证监会审批。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买贝思特51%股权；（2）发行股份购买贝思特49%股权；（3）募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%股权。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法持有的贝思特51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。汇川技术以现金方式购买贝思特51%股权是发行股份购买贝思特49%股权的前提；后续发行股份购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特51%股权的前提条件。本次交易前，汇川技术未持有贝思特的股权；本次交易完成后，贝思特将成为汇川技术的全资子公司。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第 0510号《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，贝思特100%股权的评估值为249,389.01万元。
以上述评估值为基础，经交易各方协商，本次交易标的资产交易作价为 248,738.00万元，其中51%以现金方式支付，49%以发行股份的方式支付，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|交易对方持有标的|总交易金额（万元）|现金购买51%股权|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司股权比例（%）||现金交易金额（万元）|股份交易金额（万元）|
|赵锦荣|84.00|208,939.92|106,559.36|102,380.56|
|王建军|8.00|19,899.04|10,148.51|9,750.53|
|朱小弟|8.00|19,899.04|10,148.51|9,750.53|
||100.00|248,738.00|126,856.38|121,881.62|

其中，上市公司购买贝思特51%股权的现金对价拟分期支付，支付进度如下：1、在如下条件均成就之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期交易对价，为贝思特51%股权交易对价的30%，即38,056.91万元：
（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查。
2、标的公司51%股权过户至上市公司名下之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第二期交易对价，金额为标的公司51%股权交易对价的70%，即88,799.47万元。
（二）募集配套资金
汇川技术拟通过询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。业绩承诺具体内容如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）业绩承诺期间：承诺年度，即2019年度、2020年度、2021年度。
（2）根据各年度电梯行业增长情况，以①中国电梯行业协会发布的 2018年度电梯产量85万台以及②标的公司经审计的2018年度跨国企业业务与海外业务毛利润 36,961.54万元为基数，考核标的公司 2019年-2021年经审计的承诺年度跨国企业业务与海外业务累计毛利润。根据2019年-2021年电梯行业增长情况（以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据），交易对方承诺如下：①当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%的情况下，2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y≥220.9368万台的情况下，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019年-2021年毛利润的年复合增长率＞5%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞122,347.30万元。
②当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-12%≤R＜-7%之间的，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在198.5491万台≤Y＜220.9368万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61万元。
③当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率 R在-20%≤R＜-12%之间的，即 2019年-2021年三年合计行业电梯产量 Y在 165.9200万台≤Y＜ 198.5491万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019年
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61万元。
④当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R＜-20%的，即2019年-2021年三年合计电梯产量Y＜165.9200万台的，则双方不进行业绩对赌。
（3）交易对方或标的公司帮助上市公司向指定的跨国企业客户销售的相关安排
自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）之日起 36个月内，交易对方或标的公司帮助上市公司产品（具体产品目录由双方签署书面文件予以确认）单独销售予上市公司指定的跨国企业客户（具体客户名单由上市公司指定并由双方签署书面文件予以确认），由该类客户直接向上市公司下单，上市公司所获得订单产生的经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第（2）条中标的公司的累计实际毛利润。
鉴于交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期届满日晚于业绩承诺期间届满日，如因上述第（2）条所述的业绩承诺期间累计实际毛利润未达到累计承诺毛利润需执行该“帮助销售”条款时，业绩承诺期间届满后、交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期的剩余期限内，交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第（2）条所述贝思特业绩承诺年度的累计实际毛利润。
属于“帮助销售”的情形，需要同时符合以下三个条件：
①帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围；
②帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单范围；
③该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要负责人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数。
不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合帮助
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）销售认定的产品和客户，公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及时给予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛利润中。
汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的，经履行上述认定程序后亦适用帮助销售情形。
（4）交易双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。
2、大配套中心
（1）业绩承诺期间：自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 6个月届满后的 12个月内。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，标的公司成立大配套中心，并明确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力：
①准时交付率：承诺期内准时交付的订单占承诺期内总订单的比例大于等于95%。准时交付率的具体计算公式为：承诺期内满足客户交货期的订单数量÷承诺期内的总订单数量；
②平均交货质量：一次开箱合格率不低于95%。
一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉数量/承诺期内所有交付的数量，其中：
A.一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错料、产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时间后再发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉；
B.承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电梯所有配套产品算一台设备）；
C.承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延 3个月内所有属于承诺期内发运的设备的一次开箱投诉次数。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方机构在承诺期满3个月后对考核指标进行统计。
3、核心人员离职率
（1）业绩承诺期间：自2019年1月1日起至36个月届满之日止。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，贝思特核心人员离职率低于10%。
（3）贝思特核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认。
（4）离职率的统计标准：
离职率的计算公式：离职率＝承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双方书面确认的贝思特核心人员名单总人数；
特别说明如下：
①承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（劳动合同在贝思特，但并未实际履行对应的岗位职责），视同该人员为已离职人员；
②核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止与贝思特劳动关系的，视同该人员为已离职人员；
③经上市公司事先书面同意或者因上市公司要求辞退，贝思特解除与核心人员劳动关系的，不视为该人员为离职人员；
④核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的，且承诺期间未离职的，不视为该人员为离职人员；
⑤核心人员因工作需要调动至上市公司任职的，不视为该人员为离职人员；
⑥如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪而终止与贝思特劳动关系的，不视为离职人员。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）业绩补偿安排
根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，无论后续发行股份收购标的公司49%股权事项是否实施，交易对方均对汇川技术负有业绩承诺与补偿的义务，均需依据相关考核指标履行业绩承诺。但不同情形下，具体内容有所区别，主要区别在于，若发行股份收购标的公司49%股权获得中国证监会的核准，则针对跨国企业业务与海外业务累计毛利润指标，计算应补偿金额时对应的标的资产价格为贝思特100%股权对价，否则为贝思特51%股权对价。
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿安排具体如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年度累计承诺毛利润，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润，则在下列专项报告或者年度报告披露之日（日期以孰后到达为准）起10日内，按以下第（3）条约定公式计算确定补偿义务人的应补偿金额：
①交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承诺年度关于累计实际毛利润的专项报告；
②交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起至 2021年 12月 31日期间交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售产生的毛利润已出具专项报告；
③交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利润已出具专项报告；
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）④上市公司2021年的年度报告（包括专项报告）。
（3）交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K；
其中：
①如自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 36个月内，交易对方协助上市公司产品进入上市公司指定跨国企业客户目录，则上市公司与该等客户业务产生的经审计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润；
②如本次发行股份购买贝思特49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买贝思特51%股权支付的全部对价；
③关于K的取值：
当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%或-12%≤R＜-7%时，K=1；当R在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6。
2、大配套中心
（1）如贝思特自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 6个月届满后的 12个月内实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际运行情况未达到承诺业绩，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩，补偿义务人应向上市公司补偿金额2,000万元。
3、核心人员离职率
（1）如自 2019年 1月 1日起 36个月内经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离职率，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额，具体如下：
||
|-|
|实际离职率（Q）|
|10%≤Q＜20%|
|20%≤Q＜30%|
|30%≤Q|

4、具体补偿方式
（1）补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量：应补偿的股份数＝应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
（2）如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权、除息调整。
如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量；
如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。
（3）在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
（4）因未完成累计承诺毛利润、未完成大配套中心、离职率的考核业绩，
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）补偿义务人向上市公司补偿的总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过本次交易对价总额。
（5）补偿义务人内部应按照本次交易中其各自向上市公司转让的贝思特出资额占其合计转让的贝思特出资额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
（三）关于业绩承诺的可实现性及业绩补偿机制的合规性、可操作性分析说明
1、业绩承诺的可实现性
根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司做出相应业绩承诺。
（1）跨国企业业务与海外业务累计毛利润
目前，以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、富士达、日立、东芝等为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场，并占据了国内市场份额的60%-65%。上述国际品牌电梯厂商代表着全球电梯行业的主流市场及发展趋势，且集中度仍在呈现上升趋势。标的公司的主要客户涵盖以上绝大多数国际品牌电梯厂商，标的公司不仅与其形成稳定合作关系，还被部分厂商纳入了其全球供应商体系，标的公司在跨国企业业务和海外业务方面已具备相当的基础和优势。国际品牌电梯厂商对零部件供应商具有严格的认证要求，一般不会轻意更换供应商。贝思特作为行业领先的人机界面等电梯部件供应商，凭借技术创新和产品开发等优势，报告期内其跨国企业业务与海外业务以及整体业绩均呈现良好的增长态势。在我国经济稳中向好、电梯行业稳定增长的预期下，贝思特与国际品牌电梯厂商的供货关系及其销售增长具有较高的确定性。
（2）大配套中心
本次交易后上市公司拟在标的公司成立大配套中心，大配套产品除一体化控
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）制器由汇川技术负责生产提供之外，其余主要产品都属于贝思特现有产品范围。
经过长期发展积累，在面向国际知名品牌电梯厂商提供产品及服务的过程中，通过不断提升生产管理效率及产品开发、技术研发水平，贝思特已形成了面向大客户快速响应的大规模定制及高标准产品质量等优势，为大配套中心要求的准时交付率、平均交货质量等相关考核指标的完成打下了坚实的基础。
（3）核心人员离职率
标的公司一直以来十分注重人才队伍建设，培养出了一支具有凝聚力的富有行业经验的多元化人才团队，这为贝思特发展成为目前电梯部件领军企业奠定了基础。本次收购完成后，借助上市公司的发展平台，标的公司可进一步增强对优秀人才的吸引力和凝聚力，有助于继续保持核心团队稳定。
2、业绩补偿机制的合规性、可操作性
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易已通过对业绩补偿时间、股份解禁的合理安排，对股份质押、补偿股份的表决权以及股利分配权等方面的合理规定，保证了业绩补偿机制的合规性、可操作性。
（1）业绩补偿时间安排
本次交易已针对不同的业绩承诺考核指标分别进行了合理、明确的业绩补偿时间安排，其中跨国企业业务与海外业务累计毛利润的的业绩补偿时间（启动实施时间）为该项指标业绩承诺期间（2019年度、2020年度、2021年度）届满，标的公司 2021年度业绩专项审计报告或帮助上市公司销售专项审计报告（日期以孰后到达为准）出具之日起 10日内；大配套中心的业绩补偿时间（启动实施时间）为该项业绩承诺期间（为自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起6个月届满后的12个月内）届满，相应专项报告出具之日起10日内；核心人员离职率的业绩补偿时间（启动实施时间）为该项业绩承诺期间（自2019年1月1日起至36个月届满之日止）届满，相应专项报告出具之日起10日内。
（2）股份解禁安排
根据《购买资产协议》，交易对方承诺对本次交易所取得的上市公司股份解
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）禁安排如下：取得股份之日满12个月后解禁20%；满24个月后进一步解禁20%；
剩余60%股份在满足 2021年标的公司专项业绩审计报告已出具且业绩承诺实现或业绩补偿完成等条件后解禁。
上述股份解禁安排符合中国证监会《重组管理办法》第四十六条关于上市公司发行股份购买资产股份锁定期限的规定。
（3）股份质押安排
对于所取得的上市公司股份在锁定期间的质押安排，交易对方承诺：对于交易对方本次交易所取得的上市公司股票，不少于总股票数量的30%部分，交易对方不得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。同时，交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如交易对方拟在承诺期内质押重组中获得的股份，交易对方应书面告知上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；交易对方质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上述股份质押安排符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。
（4）补偿股份的表决权和股利分配权
根据《业绩补偿协议》，交易双方已对补偿股份的表决权和股利分配权进行了明确约定：补偿义务人应在收到上市公司发出的书面通知之日起 30日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）、以及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
此外，如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、资本公积转增股本等除权、
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）除息事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权、除息调整。如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还；如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。
（5）业绩补偿触发条件、业绩补偿金额及计算方法等事项约定
交易双方已在《业绩补偿协议》及《业绩补偿之补充协议》中针对本次业绩补偿方、业绩补偿的触发条件、原则与计算方法、补偿方式、执行程序、争议解决方式等事项进行了明确约定，业绩承诺实现情况均由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告予以确认，业绩考核及补偿措施等内容明确，具备可操作性。
3、业绩补偿保障措施的完备性
本次交易对价采取49%以股份、51%以现金方式进行支付。其中，交易对方所取得的上市公司股份中有60%需在实现全部业绩承诺或完成业绩补偿后才予以解锁。补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿，在股份不足以补偿时，再以现金方式进行补偿。同时，根据《业绩补偿协议》，对于交易对方本次交易所取得的上市公司股票在股票锁定期间至少30%以上不得存在设定质押等权利限制的情形。
假设三项业绩考核指标均未达到承诺目标并且按照最高档补偿标准进行测算，当跨国企业业务与海外业务毛利润业绩承诺完成率达到55.42%以上时，本次交易所取得的股份足以覆盖全部业绩补偿；业绩承诺完成率达到75.02%以上时，最后一批解锁的股份足以覆盖全部业绩补偿。当股份不足以补偿时，交易对方通过本次交易获取的现金对价合计126,856.38万元，亦可用于承担业绩补偿义务。此外，交易对方多年以来通过投资标的公司及其关联公司累计取得了良好的收益回报，具有较强的资金实力，并且通过其出具的承诺及查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台以及其他网络平台，显示交易对方最近5年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）不存在未按期偿还大额债务等情况。因此，假如交易对方触发业绩补偿，其具备良好的履行业绩补偿的条件和基础。
综上所述，董事会认为，基于标的公司作为国内领先的电梯部件供应商的市场地位、具有技术创新和产品开发等多项竞争优势、与绝大多数国际品牌电梯厂商建立了良好稳定的合作关系以及良好的历史业绩等因素，在未来我国宏观经济及电梯行业发展不存在重大下行或波动的情形下，本次交易相关业绩承诺具有较强的可实现性；本次交易《业绩补偿协议》内容符合《重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规的相关规定；业绩保障措施较为完备，能较好的降低补偿不足的风险。
综上所述，独立财务顾问认为，基于标的公司作为国内领先的电梯部件供应商的市场地位、具有技术创新和产品开发等多项竞争优势、与绝大多数国际品牌电梯厂商建立了良好稳定的合作关系以及良好的历史业绩等因素，在未来我国宏观经济及电梯行业发展不存在重大下行或波动的情形下，本次交易相关业绩承诺具有较强的可实现性；本次交易《业绩补偿协议》已就业绩补偿方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等条款进行了约定，相关内容完整、清晰明确，具有较强的操作性，符合《重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规的相关规定；业绩保障措施较为完备，能较好的降低补偿不足的风险。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2018年度经审计的财务数据、标的公司2018年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
||||
|-|-|-|
||上市公司||
|金额（万元）|项目|金额（万元）|
|248,738.00|资产总额|1,032,935.32|
|248,738.00|资产净额|624,209.40|
|242,438.25|营业收入|587,435.78|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本交易价格，取
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）值为本次交易价格。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后（不考虑配套融资），交易对方持有上市公司股份比例如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|
|-|-|47,201,733|
|-|-|4,495,403|
|-|-|4,495,403|
|-|-|56,192,539|

本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例将不超过5%。根据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
汇川技术是中国工业自动化产品和新能源汽车电控产品的领军企业，其中低压变频器、伺服系统产品市场份额为国内国产品牌第一，电梯一体化控制器及变频器在行业内处于领先地位。公司在实施进口替代的经营过程中，坚持为客户提供整体解决方案，包括为智能装备和机器人领域提供多产品组合解决方案或行业定制化专机解决方案；为新能源汽车和轨道交通领域提供集成式电机控制或动力牵引系统解决方案。目前，公司电梯一体化业务具体包括电梯一体化控制器、门机系统、控制柜、电梯互联网、各种附件等产品及解决方案。
标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业，
致力于为电梯客户提供全方案的产品服务，包括从需求方案的形成、研发设计、
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）生产制造、工程应用、现场支持、持续改进的产品全生命周期服务，以支持电梯客户提升品牌价值。目前，标的公司的产品涵盖人机界面、门系统、线束电缆、井道电气、控制系统等电梯电气部件。其中按钮、操纵盘、显示器等人机界面系统产品处于行业领先地位。
1、本次交易将大幅提升公司电梯电气整体解决方案能力
受城镇化进程加快、电梯配比率提升、旧楼加装、旧梯改造、海外出口等拉动，尤其是目前我国电梯保有量已超过600万台，且处于快速增长中，未来电梯改造、维保市场巨大，电梯整机及零部件市场均有着十分广阔的发展空间。在当前电梯行业竞争较为激烈，集中度不断提升的背景下，整梯厂商基于资源优化、降本增效、提升产品系统质量安全、业务聚焦等因素考虑，对零部件多样化、一体化、大配套等外包诉求日益增大。
通过本次交易，上市公司将形成完整且具有领先水平的电梯电气类产品体系和技术能力，从而能更好的满足电梯厂商个性化、多样化需求，为其提供综合的电气零部件，以及一体化、大配套的电气系统及整体解决方案，增强客户粘性，巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持公司在电梯行业的领先地位。
2、本次交易将产生显著的协同效应，进一步提升公司经营业绩和营运效率公司现有电梯一体化业务产品和标的公司的产品共同构成了完整的电梯电气产品线，但双方的主要产品和核心优势则并不相同，各自在其主要业务领域均处于行业领先地位。双方在产品、业务方面具有很强的协同互补性，双方将根据取长补短、效益最大化优化资源配置的原则，按产品或技术模块对相关业务、人员、组织机构等进行优化整合，对采购、研发、生产、销售、服务等平台体系进行共建共享和协同管理，全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平，双方现有业务将有较大的降本增效空间，同时还可业务联动催生新的利润增长点，有助于进一步提升公司经营业绩和营运效率。
3、以本次交易为契机促使公司电梯类业务实现跨越式发展，放眼国际市场目前，公司电梯一体化业务客户已覆盖了绝大多数国产品牌电梯厂商，并已实现为部分知名国际品牌厂商进行批量供货。标的公司作为国内领先的电梯零部
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）件供应商，与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等绝大多数国际品牌电梯厂商形成长期稳定合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系。本次交易后，公司与标的公司将充分协同发展，积极相互导入市场、客户和渠道资源，利用产品和技术联动、大配套等方式共同做大增量，一方面公司将协助标的公司产品加大渗透国产品牌厂商市场；另一方面标的公司将协助公司开发进入更多国际品牌及海外客户的供应链体系。公司将以本次交易为契机，致立于由目前的国内领先的电梯控制系统供应商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方案供应商。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前上市公司合并报表与本次交易后的备考报表的收入规模和利润水平对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年|||2017年|||
|项目|||||||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|营业收入|587,435.78|829,565.36|41.22%|477,729.57|695,580.38|45.60%|
|营业利润|128,270.59|153,745.69|19.86%|118,680.03|141,917.20|19.58%|
|利润总额|128,366.36|155,473.42|21.12%|120,225.16|144,512.35|20.20%|
|净利润|120,872.08|144,958.73|19.93%|109,136.48|130,384.38|19.47%|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平均有较大提高。
本次交易有利于提升公司的抗风险能力，增强公司的持续盈利能力，促进公司长远良好发展。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|
|汇川投资|310,146,935|18.66|310,146,935|
|朱兴明|92,562,967|5.57|92,562,967|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||402,709,902|24.23|402,709,902|
|赵锦荣|-|-|47,201,733|
|朱小弟|-|-|4,495,403|
|王建军|-|-|4,495,403|
||-|-|56,192,539|
||1,259,254,558|75.77|1,259,254,558|
||1,661,964,460|100.00|1,718,156,999|

本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司 402,709,902股股份，占总股本的23.44%。朱兴明仍为上市公司实际控制人。
（四）本次交易的会计处理
1、本次分步股权收购构成一揽子交易
本次交易属于市场化交易，交易各方谈判的基础即收购贝思特100%股权，分步实施交割是基于本次交易推进中提高确定性所做的商业安排。
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第5号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
鉴于：（1）两次购买行为的目的一致，即通过收购贝思特控制权达到与上市公司协同发展的目的；（2）两次购买行为经上市公司第四届董事会第十四次会议决策；（3）两次购买行为定价参考依据一致；（4）现金购买51%股权是后续发行股份购买剩余49%股权的前提。因此，上市公司分两步购买贝思特100%股权的
交易行为，构成一揽子交易。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、本次分步股权收购确认商誉金额及会计处理的依据
（1）现金收购标的公司51%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据
根据交易双方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，结合《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于企业合并的规定，以及本次交易中的两项购买行为的目的、决策程序及定价参考依据均具有一致性，因此本次交易构成一揽子交易下的非同一控制下合并。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。
根据相关交易安排，汇川技术对贝思特股权收购属于一揽子交易分步实现的非同一控制下企业合并。贝思特51%股权在交割至汇川技术后，汇川技术达到对贝思特的控制，满足并表条件，故在汇川技术母公司报表层面确认51%股权对应的长期股权投资，并在合并口径确认商誉。在合并报表中，汇川技术取得的贝思特各项可辨认资产和负债，在第一次交割购买日按其公允价值计量。按本次交易的交易价格测算，汇川技术在第一次交割购买日合并成本 126,856.38万元大于企业合并中取得的贝思特可辨认资产、负债公允价值享有份额的差额部分，确认为商誉。
（2）发行股份收购标的公司49%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口径》，收购方在取得控制权的协议中，明确有义务按约定的价格收购剩余股权时，符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易按合计股权收购份额确认商誉。上市公司将于证监会批准后续发行股份购买贝思特剩余49%股权方案并实施后，在个别财务报表将长期股权投资金额确认至248,738.00万元，并在合并财务报表全额确认商誉。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司中文名称 深圳市汇川技术股份有限公司
公司英文名称 Shenzhen Inovance Technology Co., Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 汇川技术（300124）
成立日期 2003年4月10日
上市日期 2010年9月28日
注册资本 166,416.471万元人民币
注册地址 深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦法定代表人 朱兴明
统一社会信用代码 914403007488656882
邮政编码 518110
电话 0755-83185787
传真 0755-83185659
公司网址 http://www.inovance.com
电子信箱 ir@inovance.com
工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的研发、设计、系统集成、销售和技术服务（以上不含限制项目）；房经营范围 屋租赁；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的生产。
注：截至本报告书签署之日，公司已在中登公司办理完成2,200,250股限制性股票的回购注销手续，公司股份总数已由1,664,164,710股变更为1,661,964,460股，但上述股份回购的工商变更手续尚未办理完成。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司前身汇川有限的成立
汇川技术的前身为汇川有限，成立于2003年4月10日，系由蒋顺才、熊礼文、李友发等三名自然人股东共同出资组建，成立时，汇川有限的注册资本为人民币 300万元，其中，蒋顺才、熊礼文、李友发分别认缴出资 180万元、60万元、60万元。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据深圳市中洲会计师事务所有限公司2003年3月26日出具的深中洲验字第 045号《验资报告》，截至 2003年 3月 25日，汇川有限首期出资 150万元已全部以货币方式缴足。
2003年4月10日，汇川有限完成设立的工商登记手续，汇川有限设立时的股权结构如下：
公司设立时各股东的持股数量和持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|蒋顺才|180|
|熊礼文|60|
|李友发|60|
||300|

（二）整体变更为股份有限公司至首次公开发行股票并上市的历史沿革及股本变动情况
2008年4月30日，汇川有限股东会作出决议，同意由汇川有限的全体股东作为发起人，将汇川有限整体变更为股份有限公司。同日，汇川有限全体股东共同签署了《发起人协议》。根据大华天诚于2008年4月25日出具的《审计报告》（深华（2008)审字 595号），汇川有限以 2008年 3月 31日经审计的净资产 87,289,894.72元，按1：0.92794的比例折为8,100万股，净资产余额 6,289,894.72元转为资本公积。2008年 5月 19日，大华天诚出具了《验资报告》（深华验字[2008]58号），对该次整体变更设立汇川技术的出资情况进行了验证。2008年 6月 6日，汇川技术在深圳市工商局完成了公司变更登记，领取了注册号为440301103253531的企业法人营业执照。
汇川技术成立后各发起人持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|汇川投资|2,025.00|
|朱兴明|889.38|
|熊礼文|396.09|
|李俊田|396.09|
|刘迎新|396.09|
|唐柱学|396.09|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|姜勇|396.09|
|刘国伟|387.18|
|宋君恩|237.33|
|杨春禄|237.33|
|张卫江|237.33|
|周斌|237.33|
|陈本强|237.33|
|李芬|237.33|
|陆松泉|237.33|
|柏子平|233.28|
|李友发|233.28|
|刘宇川|233.28|
|潘异|228.42|
|李晓春|228.42|
||8100.00|

（三）首次公开发行并上市后的历史沿革及股本变动情况
1、首次公开发行并上市
2010年8月26日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1161号），核准公司公开发行不超过2,700万股。公司于2010年9月向社会公开发行 2,700万股人民币普通股（A股），发行价格每股 71.88元。发行后，公司总股本增加至 10,800万股。募集资金总额 194,076.00万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为185,831.50万元，以上募集资金已由立信大华会计师事务所有限公司于2010年9月16日出具的立信大华验字[2010]117号《验资报告》审验。
2010年9月28日，公司股票在深圳证券交易所公开上市交易，股票简称“汇川技术”，股票代码为300124。
2、公司上市后的历次变更
（1）2011年4月15日，汇川技术2010年度股东大会审议通过上市公司以截至 2010年 12月 31日总股本为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增
10股，实施完成后，公司股本变更为216,000,000股。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）2012年4月20日，汇川技术 2011年度股东大会决议通过上市公司以截至2011年12月31日总股本为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增8股，实施完成后，公司股本变更为388,800,000股。
（3）2013年1月31日，汇川技术2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<首期期票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。2013年 6月 3日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，同意授予 227名激励对象 1252万份股票期权，首次股票期权的授权日为 2013年 1月 31日。自2014年3月28日起，公司首期首次授予的218名激励对象可在首次授予期第一个行权期的可行权日进行自主行权。截至2014年3月31日止，198名激励对象以货币资金出资 50,011,620.00元，其中：增加股本 2,451,550.00元，增加资本公积47,560,070.00元。本次股权激励实施完成后，公司股本变更为391,251,550股。
（4）2014年 4月 8日，汇川技术 2013年年度股东大会审议通过上市公司以截至2013年12月31日总股本388,800,000股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每 10股转增 10股，实施完成后，公司总股本数增加至 777,600,000股。鉴于公司董事会公布 2013年度分派预案后，公司首期首次获授股票期权的激励对象于 2014年 3月 28日进行了自主行权，当天共行权 2,451,550股，致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，公司总股本由 2013年末的 388,800,000股变更为 391,251,550股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2013年年度权益分派方案为：以公司总股本 391,251,550股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.937340股。截至 2014年 5月 13日止，公司已将资本公积 388,799,967元转增股本，变更后的股本为780,051,517股。
（5）2014年5月14日至2014年6月30日止，公司首期首次授予的75名激励对象以货币资金出资 15,519,140.05元，其中：增加股本1,594,323.00元，增加资本公积13,924,817.05元。实施完成后，公司股本变更为781,645,840股。
（6）自2014年7月1日至2014年12月31日止，公司首期首次授予的 218名激励对象以货币资金出资 7,840,230.84元，其中：增加股本805,448.00元，增
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）加资本公积7,034,782.84元。实施完成后，公司股本变更为 782,451,288股。
（7）根据公司第三届董事会第七次会议决议、2015年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司和激励对象已满足股权激励计划规定的各项授予条件，确定公司第二期股权激励计划授予限制性股票的授予日为 2015年5月25日，同意向蔡准、曾荣、陈建兵等 174名激励对象授予 459万份限制性股票。截至 2015年 6月 16日止，上述 172名激励对象以货币资金出资 92,752,200.00元，其中：增加股本4,540,000.00元，增加资本公积88,212,200.00元。实施完成后，公司股本变更为786,991,288股。
（8）自 2015年 1月 1日至 2015年 12月 31日止，公司合计收到首期激励对象以货币资金出资 97,217,446.62元，其中：增加股本8,260,342.00元，增加资本公积88,957,104.62元。实施完成后，公司股本变更为795,251,630股。
（9）经公司 2016年 5月 9日召开的 2015年度股东大会决议通过，以本公司 2015年 12月 31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，鉴于公司首期获授股票期权的激励对象于 2015年 12月 31日至 2016年 1月 15日进行了自主行权，该期间共行权 96,979.00股，致使公司总股本由 2015年末的 795,251,630.00股变更为 795,348,609.00股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增9.998780股，共转增股本795,251,576.00元，本方案于2016年5月18日实施完华。实施完成后，公司股本变更为1,590,503,206股。
（10）根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2016年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司和部分激励对象已满足股权激励计划规定的各项授予条件，同意确定以2016年12月 6日为授予日，向安百军等 650名激励对象授予 5392万股限制性股票，另以2016年12月28日为授予日，向2名激励对象授予90万份限制性股票。自 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日止，公司合计收到首期、第三期激励对象以货币资金出资589,940,191.61元，其中：增加股本 69,657,618.00元，增加资本公积 520,282,573.61元。自 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日止，公司第二期股
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）权激励计划的激励对象陈永鹏等已从公司离职，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计277,983股进行回购注销。实施完成后，公司股本变更为 1,659,882,841股。
（11）自2017年1月1日至2017年12月31日止，公司合计收到首期、第三期激励对象以货币资金出资 48,472,002.38元，其中：增加股本 5,229,090.00元，增加资本公积 43,242,912.38元。自 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日止，公司第二期、第三期股权激励计划的激励对象范声芳等已从公司离职，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》与《第三期股权激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计987,221股进行回购注销。实施完成后，公司股本变更为1,664,124,710股。
（12）自2018年1月1日至2019年4月2日止，根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对部分已离职、被解除劳动关系、违反职业道德以及在第二个解锁期未达成个人绩效考核目标的激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 2,160,250股进行回购注销。实施完成后，公司股本变更为1,661,964,460股。
截至本报告书签署之日，公司股本总额为1,661,964,460股。
三、最近六十个月控制权变动情况
汇川技术无控股股东，实际控制人为朱兴明。最近 60个月内，实际控制人变化情况如下：
2015年6月10日，汇川技术的实际控制人由朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、潘异变更为朱兴明。
（一）原一致行动及实际控制人的相关情况
为了促进公司的进一步发展，维护管理团队的稳定，确保对公司的控制，2009年 8月 25日，朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、潘异10名自然人（“朱兴明等10名自然人”）共同签订了《一致行动协议书》，协议约定：1、各方一致确认，出于共同的理念，各方共同出资经
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）营公司，截至本协议签署之日，各方在所有重要事务中意见均一致；2、为了更好地促进公司发展，各方一致承诺自本协议签署后，各方在股东大会对公司事务决策（包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等）时保持一致行动；3、股东大会召开之 10日前，各方应通过协商就需要决策的事项达成一致，并在股东大会上发表该等一致意见；4、本协议有效期为各方为公司股东期间，如任何一方不再为公司股东，本协议对其他各方仍有约束力；5、本协议任何一方违反本协议约定，给他方造成的损失，应当依法进行赔偿。
朱兴明等 10名自然人于 2010年 7月 28日签署了《一致行动协议书之补充协议》，进一步约定：股东大会召开之10日前，各方应通过协商就需要决策的事项达成一致，并在股东大会上发表该等一致意见。如进行充分沟通后，对会议议案行使何种表决权未能达成一致意见，各方按人数简单多数进行表决，并按多数方意见在股东大会对该等议案发表一致意见。如出现赞成和反对票相同的情形，各方同意朱兴明多一票表决权。
因此，2015年 6月 10日以前，朱兴明等 10名自然人股东为公司原一致行动人，也是公司原实际控制人。
（二）一致行动关系解除及实际控制人变化的相关情况
1、协议解除
朱兴明等10名自然人经友好协商一致，就解除一致行动关系达成如下协议：（1）各方均同意自 2015年 6月 10日起，解除各方之前签署的关于一致行动的《一致行动协议书》及《一致行动协议书之补充协议》。
（2）原《一致行动协议书》及《一致行动协议书之补充协议》项下的一致行动关系及各项权利义务自本解除协议生效后立即终止。
（3）原《一致行动协议书》及《一致行动协议书之补充协议》解除后，各方作为深圳市汇川技术股份有限公司的股东、董事、监事、高级管理人员等，各自依法并依照公司章程及相关公司制度，行使各项权利，履行相关义务。
2、解除原因
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）上市前公司筹划一致行动人事宜时，公司成立时间只有 5年多，公司规模较小。由于公司股权比较分散，且朱兴明自 2006年 4月才开始担任公司董事长职务，所以为了加强公司的控制，朱兴明等 10名自然人股东签署了一致行动协议。
公司自上市以来至解除时，销售业绩规模从 6亿多发展成 20多亿，公司已经成为国内工业自动化控制领域的领军企业。朱兴明从担任公司董事长、总经理职务以来，对公司的股东大会、董事会、日常经营决策具有重大影响，是公司经营管理层的核心人员和日常经营管理重大事项的最终决策者，是实际控制公司股份表决权比例最高的股东。经过这些年的发展，公司已经形成以朱兴明为核心的管理团队，朱兴明已经成为公司的实际控制人。
（2）上市前朱兴明等 10名自然人所作的一致行动承诺包含：“各方在股东大会时对公司事务决策（包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等）保持一致行动。股东大会召开之10日前，各方应通过协商就需要决策的事项达成一致，并在股东大会上发表该等一致意见。”因朱兴明等10名自然人仍然在公司担任经营管理职务且分布在多地办公，上述要求已经对公司的决策效率带来一定影响。
同时，一致行动人出现股份权益变动情形时，也需合并计算，且需采取一致行动，使公司的股权管理难度加大。经过近六年的一致行动人运作，该机制已经实际上对公司的决策效率和股权管理产生了不利的影响。
3、一致行动关系解除后公司实际控制权的归属
自上述一致行动关系解除后至本报告书签署之日期间，公司的实际控制人一直为朱兴明先生，未再发生变化。理由如下：
（1）朱兴明先生一直是实际控制公司股份表决权比例最高的股东
截至2015年6月10日，朱兴明先生直接持有公司6.76%的股份，并持有汇川投资43%的股权，汇川投资持有公司19.53%的股份。朱兴明先生直接和间接控制公司26.29%股权；截至本报告书签署之日，朱兴明先生直接持有公司5.57%的股权，并持有汇川投资43%的股权，汇川投资持有公司18.66%的股份。朱兴明先生直接和间接控制公司24.23%股权。公司股权分散，除朱兴明先生外，长
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）期以来无其他持股超过5%以上股东（深港通香港持股单位香港中央结算有限公司除外），朱兴明先生一直是公司第一大股东汇川投资的控股股东及公司第二大股东，其控制的公司股份表决权数量远高于公司其他股东单独拥有的股份表决权数量。
（2）朱兴明先生对公司的生产经营起核心作用
朱兴明先生自公司成立以来一直是领导核心，从 2006年 4月以来，朱兴明先生一直担任公司的董事长及总经理。从汇川投资成立以来，朱兴明先生也均担任其董事长。朱兴明先生对公司的经营方针、决策和业务运营起核心作用，能够实际控制公司的经营行为并对经营成果产生重大影响。
（3）朱兴明先生对公司的股东大会、董事会决策具有重大影响
公司上市以来，朱兴明先生一直能够对公司股东大会、董事会决议产生重大影响，其提出的议案均获得高票通过，其对于董事会的决策具有重大影响。另外，公司股东大会全部经董事会提议召开，朱兴明先生投赞成票的股东大会议案均能够获得绝大多数股东的赞成和支持。因此，朱兴明先生对公司的股东大会决策具有重大影响。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）公司主营业务
汇川技术是专门从事工业自动化和新能源相关产品研发、生产和销售的高新技术企业。经过 10多年的发展，公司已经从单一的变频器供应商发展成机电液综合产品及解决方案供应商。公司以电力电子技术、电机驱动与控制技术、工业网络技术为立足点，持续坚持技术营销、行业营销，以及进口替代的经营策略。
目前，公司已发展成为中国领先的工业自动化产品供应商和新能源汽车电控产品供应商。其中，公司的低压变频器、伺服系统产品市场份额为国内国产品牌第一，
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）电梯一体化控制器及变频器产品处于行业领先地位。
公司不仅在变频器、PLC、伺服系统、新能源汽车电机控制器等产品上树立领先的品牌形象，而且在电梯、新能源汽车、注塑机、机床、空压机、金属制品、印包、起重、电子设备、车用空调等行业享有较高的品牌知名度与美誉度。
最近三年，公司主营业务未发生变化。
（二）公司主要产品
目前公司主要产品包括：
1、服务于智能装备领域的工业自动化产品，包括各种变频器、伺服系统、控制系统、工业视觉系统、传感器、高性能电机、高精密丝杠等核心部件及机电液一体化解决方案；
2、服务于工业机器人领域的核心部件、整机及解决方案，包括机器人专用控制系统、伺服系统、视觉系统、高精密丝杠、SCARA机器人、六关节机器人等；
3、服务于新能源汽车领域的动力总成产品，包括各种电机控制器、辅助动力系统、高性能电机、DC/DC电源及动力总成系统等；
4、服务于轨道交通领域的牵引与控制系统，包括牵引变流器、辅助变流器、高压箱、牵引电机和TCMS等；
5、服务于设备后服务市场的工业互联网解决方案，包括工业云、应用开发平台、智能硬件、信息化管理平台等。公司产品广泛应用于新能源汽车、电梯、空压机、工业机器人/机械手、3C制造、锂电池、起重、机床、金属制品、电线电缆、塑胶、印刷包装、纺织化纤、建材、冶金、煤矿、市政、轨道交通等行业。
||||
|-|-|-|
|产品类别|主营产品系列|所属公司业务板块|
|变频器类|通用变频器|通用自动化|
||电梯一体化控制产品(电梯行业专用)|电梯一体化|
|运动控制类|通用伺服系统|通用自动|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|||化电液伺服|
||专用伺服系统(电液行业专用)||
|控制技术类|PLC、视觉系统|通用自动化通用自动化|
||人机界面||
|传感器类|光电编码器、开关|-|
|核心部件类|机器人专用控制系统、视觉控制系统、精密丝杠|工业机器人|
|整机类|SCARA机器人、六关节机器人|工业机器人|
|电机控制类|新能源汽车电机控制器、辅助动力系统、高性能电机、动力总成|新能源汽车新能源汽车|
|电源类|DC/DC||
|电机控制类|牵引系统、控制系统|轨道交通|
|软件类|工业云、应用开发平台、信息化管理平台|工业互联网|
|硬件类|智能硬件||

（三）营业收入构成
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年度||2017年度||2016年度||
|项目||占比（%）||占比（%）||占比（%）|
||金额||金额||金额||
|营业收入合计|587,435.78|100.00|477,729.57|100.00|366,004.52|100.00|
|分行业|||||||
|工业自动化&工业机|||||||
||478,902.13|81.52|376,062.12|78.72|257,351.27|70.31|
|器人|||||||
|新能源&轨道交通|108,533.65|18.48|101,667.45|21.28|108,653.25|29.69|
|分产品|||||||
|变频器类|284,009.06|48.35|222,917.08|46.66|166,451.84|45.48|
|运动控制类|120,143.88|20.45|93,413.74|19.55|50,163.03|13.71|
|控制技术类|26,744.24|4.55|20,846.99|4.36|10,625.14|2.90|
|新能源&轨道交通类|108,533.65|18.48|101,667.45|21.28|108,653.25|29.69|
|传感器类|7,074.32|1.20|4,520.39|0.95|3,474.75|0.95|
|其他|40,930.62|6.97|34,363.92|7.20|26,636.52|7.27|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）最近三年，上市公司经营发展情况良好，营业收入呈现持续增长。
六、最近三年主要财务数据及财务指标
立信对上市公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，上市公司2016年、2017年和2018年经审计的主要财务数据如下：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产合计|1,032,935.32|904,711.98|797,387.20|
|负债合计|379,455.64|332,164.39|299,157.87|
|归属于母公司所有者权益合计|624,209.40|542,623.94|471,579.17|
|股东权益合计|653,479.69|572,547.59|498,229.33|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|587,435.78|477,729.57|366,004.52|
|营业利润|128,270.59|118,463.38|83,222.86|
|利润总额|128,366.36|120,225.16|104,364.61|
|净利润|120,872.08|109,136.48|98,017.05|
|归属于母公司所有者的净利润|116,689.84|106,004.18|93,183.75|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|经营活动产生的现金流量净额|47,128.98|49,167.82|42,034.81|
|投资活动产生的现金流量净额|15,117.87|-36,968.62|-40,023.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,333.79|-76,222.50|69,500.19|
|现金及现金等价物净增加额|52,070.61|-64,254.46|71,669.83|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）主要财务指标
1、基本财务指标
|||
|-|-|
|2018.12.31|2017.12.31|
|2.19|2.24|
|1.83|1.91|
|36.74%|36.71%|
|2018年|2017年|
|3.23|3.50|
|2.91|2.88|

2、净资产收益率和每股收益
||||
|-|-|-|
|期间|加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益|
|2018年|19.99|0.71|
|2017年|20.98|0.65|
|2016年|21.49|0.59|
|2018年|18.01|0.64|
|2017年|18.37|0.57|
|2016年|19.77|0.54|

七、第一大股东及实际控制人情况
（一）第一大股东
公司股权分散，无控股股东。截至本报告书签署之日，汇川投资持有本公司股份310,146,935股，占发行后股本总额的18.66%，为公司第一大股东。
公司中文名称 深圳市汇川投资有限公司
法定代表人 朱兴明
住所 深圳市福田区福保街道桂花路南桂花苑2栋C座2603房
成立日期 2008年3月25日
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管
理、投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；创业投资业
经营范围
务；市场营销策划、企业形象策划；知识产权代理（不含专
利业务）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）技术进出口。
（二）实际控制人
公司实际控制人为境内自然人朱兴明先生。
朱兴明先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北重型机械学院硕士研究生学历。曾供职于深圳华能控制系统有限公司、华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司，现任公司董事长兼总裁，公司法人股东深圳市汇川投资有限公司董事长。
截至本报告书签署之日，上市公司与第一大股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
朱兴明
43.41%
5.57%
汇川投资
18.66%
汇川技术
八、上市公司合规经营情况
截至本报告书签署之日，最近 36个月内，上市公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近 12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近 12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近 36个月内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至本报告书签署之日，上市公司第一大股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；最近 36个月内不存在被中国证监会行政处罚，最近 12个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形；不存在因
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。
截至本报告书签署之日，交易对方持股情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|840.00|
|80.00|
|80.00|
|1,000.00|

一、交易对方简介
（一）赵锦荣
1、基本信息
姓名 赵锦荣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31022519560819****
住所 上海市浦东新区惠南镇汇华路*弄
通讯地址 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区航启路1号是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|
|贝思特|2016年8月至今|名誉董事长、首席顾问|
|贝思特电子部件|2009年9月至今|执行董事、经理|
|贝恩科电缆|2007年12月至2016年6月|董事长、总经理|
||2016年6月至2017年11月|执行董事|
|贝思特门机|2008年6月至2018年5月|董事长|
|晨茂电子|2009年12月至2016年|董事长|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||6月||
||2016年6月至2017年12月|执行董事|
|默贝特电梯技术|2013年4月至今|董事|
|融悦典当|2012年7月至今|执行董事|
|上海浦东新区秋实为农小额贷款股份有限公司|2012年12月至今|董事长|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除贝思特及其子公司外，赵锦荣控制的企业和关联企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|主营业务|经营状态|
|贝思特电子部件|1,200.00|20.00|电缆、控制电缆、电子产品、五金电器、塑料部件及配件的设计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|除租赁房产外无实际经营其他业务|存续|
|上海贝思特投资发展有限公司|10,000.00|直接持股80.00，贝思特电子部件持股4.00|投资管理，立体停车库控制设备、电梯控制设备、自动扶梯控制设备、控制电缆、电梯开门机、电梯厅门口门头板、电梯厅门的销售，电子产品、五金电器及配件、电线电缆及配件的设计、制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活|无实际经营|存续|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||动】|||
|上海贝思特管业有限公司|10,060.00|25.00|通信光缆、电缆用护套管、排水排污管、煤气管的生产、销售，管道建设工程专业施工，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|通信用管道的生产、销售|存续|
|上海贝思特恒远特种管道有限公司|600.00|25.00|塑料护套管、排水排污管、工程管道、工程管箱、高分子塑料及制品的生产、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|通信用管道的生产、销售|存续|
|上海浦东新区秋实为农小额贷款股份有限公司|12,000.00|贝思特电子部件持股35.00|发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|小额贷款|存续|
|融悦典当|3,000.00|贝思特电子部件持股35.00|动产质押典当业务，财产权利质押典当业务，房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务，限额内绝当物品的变卖，鉴定评估及咨询服务，商务部依法批准的其他典当业务（上述范围均凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|典当|存续|
|上海广日电梯设备有限公司|60.00万美元|贝思特电子部件持股39.00|电梯控制系统部件的设计、制造，销售公司自产产品。（涉及许可经营的凭许可证经营）|-|吊销|

注：上海广日电梯设备有限公司2011年因逾期年检被属地工商部门吊销营业执照。
截至本报告书签署之日，虽然贝思特电子部件及上海贝思特投资发展有限
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司的经营范围中涉及电梯部件相关业务，但 2017年至今，贝思特电子部件除出租房产外并未经营其他业务，上海贝思特投资发展有限公司无实际经营业务。
贝思特电子部件及上海贝思特投资发展有限公司已向工商部门提交了变更经营范围的申请材料，拟删除原有经营范围中涉及电梯部件相关业务的内容，预计将于近期完成工商变更。
除贝思特电子部件、上海贝思特投资发展有限公司外，标的公司实际控制人控制的其他企业分别从事通信用管道的生产、销售，以及小额贷款、典当等业务，与标的公司不存在同业竞争。
另外，标的公司实际控制人已出具《避免同业竞争的承诺》，具体内容详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方及其关联自然人、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。
综上所述，标的公司实际控制人控制的其他主体与标的公司不存在同业竞争的情形。
（二）朱小弟
1、基本信息
姓名 朱小弟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31022519691112****
住所 上海市浦东新区老港镇中港村***号
通讯地址 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区航启路1号是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|
|贝思特|2003年5月至今|执行董事|
|上海贝思特投资发展有限公司|2012年2月至今|执行董事、经理|
|晨茂电子|2009年12月至2016年|董事|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
||6月||
||2016年6月至今|总经理|
|贝思特控制技术|2013年9月至今|执行董事|
|默贝特电梯技术|2013年4月至今|董事|
|贝恩科电缆|2016年6月至今|总经理|
|贝思特电气（嘉兴）|2016年12月至今|执行董事、经理|
|清皎软件|2017年2月至今|执行董事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除贝思特及其子公司外，朱小弟控制的企业和关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|上海贝思特投资发展有限公司|10,000.00|8.00|投资管理，立体停车库控制设备、电梯控制设备、自动扶梯控制设备、控制电缆、电梯开门机、电梯厅门口门头板、电梯厅门的销售，电子产品、五金电器及配件、电线电缆及配件的设计、制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海栗城企业管理服务部（有限合伙）|10.00|5.00|企业管理，商务信息咨询，信息技术专业科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海樵佑企业管理服务部（有限合伙）|5.00|10.00|企业管理，商务信息咨询，信息技术专业科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）王建军
1、基本信息
姓名 王建军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31022519680115****
住所 上海市浦东新区惠南镇远东村东联***号
通讯地址 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区航启路1号是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|
|贝思特|2016年8月至今|副经理|
|贝思特门机|2002年7月至今|董事|
|贝恩科电缆|2007年12月至2016年6月|监事|
|晨茂电子|2009年12月至2016年7月|监事|
|天津贝思特电气|2012年3月至今|执行董事|
|默贝特电梯技术|2013年4月至今|董事、总经理|
|大连贝思特电梯部件有限公司|2015年6月至2019年3月|执行董事|
|贝思特门机（嘉兴）|2016年11月至今|执行董事、经理|

注：大连贝思特电梯部件有限公司已于2019年3月注销。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除贝思特及其子公司外，王建军控制的企业和关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|上海贝思特|10,000.00|8.00|投资管理，立体停车库控制设|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|投资发展有限公司|备、电梯控制设备、自动扶梯控制设备、控制电缆、电梯开门机、电梯厅门口门头板、电梯厅门的销售，电子产品、五金电器及配件、电线电缆及配件的设计、制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

二、交易对方之间是否存在关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。
除赵锦荣的祖父与王建军的外祖母系兄妹关系外，赵锦荣、朱小弟、王建军之间不存在其他亲属关系等关联关系，亦未签署《一致行动协议》或达成类似安排。
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，交易对方不存在因本次交易向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方最近五年内不存在未按期偿还
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 上海贝思特电气有限公司
公司住所 浦东新区沪南公路2502号409室90号
统一社会信用代码 9131011575033208X2
法定代表人 朱小弟
注册资本 1,000.00万元人民币
成立日期 2003年5月19日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限 2003年5月19日至不约定期限
立体停车库、电梯、自动扶梯的控制设备，电子电器产品，五金电器部件，制造，加工，销售；电线电缆，控制电缆的加工、经营范围
销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、标的公司历史沿革情况
（一）2003年 5月，贝思特成立
贝思特成立于2003年5月19日，由贝思特电子部件、朱小弟、丁志明共同出资设立。标的公司设立时注册资本为1,000万元，均为货币出资。
2003年 5月 15日，上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内字（2003）第1626号《验资报告》，验证：截至2003年5月15日止，贝思特已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000万元，均以货币出资。
2003年 5月 19日，贝思特取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为3102252018470的《企业法人营业执照》。
贝思特设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例（%）|
|870.00|87.00|
|80.00|8.00|
|50.00|5.00|
|1,000.00|100.00|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）2005年 5月，第一次股权转让
2005年 4月 21日，丁志明与乔忠良签订《股权转让协议》，约定将其在贝思特持有的5%股权作价50万元人民币转让给乔忠良。
2005年4月25日，贝思特召开股东会，会议决议同意股东丁志明将其所持贝思特5%的股权（原出资额50万元）转让给乔忠良，其他股东放弃优先购买权。
2005年5月13日，贝思特取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，贝思特的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例（%）|
|870.00|87.00|
|80.00|8.00|
|50.00|5.00|
|1,000.00|100.00|

（三）2007年 6月，第二次股权转让
2007年 6月 7日，乔忠良、贝思特电子部件与王建军、赵锦荣签订《股权转让协议》，约定乔忠良将其所持有贝思特5%股权作价 50万元转让给王建军；
贝思特电子部件将其所持有贝思特87%股权，其中84%股权作价 840万元转让给赵锦荣，3%股权作价30万元转让给王建军。
2007年6月7日，贝思特召开股东会，会议决议：1、同意股东乔忠良将其所持贝思特5%的股权（原出资额 50万元）作价 50万元转让给王建军，其他股东放弃优先购买权；2、同意股东上海贝思特电子部件有限公司将其所持贝思特87%的股权（原出资额870万元）其中84%股权作价840万元转让给赵锦荣，3%股权作价30万元转让给王建军，其他股东放弃优先购买权。
2007年6月19日，贝思特取得了上海市工商行政管理局南汇分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，贝思特的股权结构如下：
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例（%）|
|840.00|84.00|
|80.00|8.00|
|80.00|8.00|
|1,000.00|100.00|

三、标的公司股权结构及控制关系情况
（一）股权结构与控制关系
截至本报告书签署之日，标的资产的产权控制关系图如下所示：
赵锦荣 朱小弟 王建军
84% 8% 8%
上海贝思特电气有限公司
100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 99.99%贝思特贝思特默贝特 贝思特天津贝 贝思特贝恩科贝思特 清皎软佛山三 晨茂电
电线电控制技电梯技 电气 思特电 印度电电缆 门机 件 水申贝 子
缆 术 术 (嘉兴) 气 梯配件100% 100%
贝恩科贝思特
电缆 门机
(嘉兴)(嘉兴)
截至本报告书签署之日，赵锦荣直接持有贝思特84%的股权，为贝思特的控股股东及实际控制人。
（二）《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署之日，贝思特《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）董事会及高级管理人员的安排
根据《购买资产协议》的约定，在第一次交割日后，贝思特组建新的董事会，
董事会成员7人，其中上市公司委派4人，交易对方委派3人，董事会过半通过
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）形成有效决议；董事会的董事长、法定代表人由上市公司委派董事担任；总经理由交易对方委派人员担任，履行总经理相应职责，并全面负责贝思特的经营管理工作；财务负责人由上市公司委派人员担任，全面负责财务部工作，交易对方指定人员担任财务副总监。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，贝思特不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属企业情况
（一）标的公司子公司情况
截至本报告书签署之日，标的公司共有 11家一级子公司，其中控股 10家，参股 1家；2家二级子公司，均为控股。根据立信出具的信会师报字[2019]第 ZI50053号《审计报告》，贝恩科电缆和贝思特门机2018年资产总额、营业收入、净资产额或净利润占贝思特 2018年对应指标的20%以上，属于具有重大影响的下属企业。
标的公司下属企业具体情况如下：
1、上海贝恩科电缆有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海贝恩科电缆有限公司
公司住所 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区5842号5幢106室
统一社会信用代码 91310115756967254W
法定代表人 王一勇
注册资本 422.1043万元人民币
成立日期 2003年12月4日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2003年12月4日至2053年12月3日
设计、生产、加工电线电缆及其附件，销售公司自产产品，及上述同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和其他经营范围
的配套服务，提供技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|贝思特|422.1043|
|合计|422.1043|

（2）历史沿革
①2003年12月，贝恩科电缆前身麦亨丽家具用品成立
2003年11月18日，马舟良签署《麦亨丽家具用品（上海）有限公司章程》，投资72.8万美元设立公司，注册资本为51万元美元，以外汇现汇投入。
2003年11月24日，上海市南汇区人民政府出具南府外复（2003）248号《上海市南汇区人民政府关于同意外资建办麦亨丽家具用品（上海）有限公司的批复》。
2003年12月1日，麦亨丽家具用品取得上海市人民政府出具的外经贸沪汇独资字[2003]3564号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年12月4日，麦亨丽家具用品取得上海市工商行政管理局核发的企独沪总字第034763号（南汇）《企业法人营业执照》。
设立时，麦亨丽家具用品的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|51.00|-|100.00|
|51.00|-|100.00|

②2004年4月，第一次实收资本变更
2004年4月5日，上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验字（2004）0539号《验资报告》。经审验，截至2004年3月4日止，麦亨丽家具用品已经收到投资方缴纳的注册资本第一期合计8万美元。
2004年 4月 6日，麦亨丽家具用品取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，麦亨丽家具用品的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|51.00|8.00|100.00|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|51.00|8.00|100.00|

③2004年8月，第二次实收资本变更
2004年8月12日，上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验字（2004） 1203号《验资报告》。经审验，截至 2004年 7月 23日止，麦亨丽家具用品已收到投资方缴纳的注册资本第二期合计4万美元。连同第一期出资，麦亨丽家具用品共收到投资方缴纳的注册资本合计12万美元。
2004年8月13日，麦亨丽家具用品取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，麦亨丽家具用品的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|51.00|12.00|100.00|
|51.00|12.00|100.00|

④2004年12月31日，第三次实收资本变更
2004年12月2日，上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验字（2004）1603号《验资报告》。经审验，截至2004年11月22日止，麦亨丽家具用品已收到投资方缴纳的注册资本第三期合计 39万美元。连同第一期、第二期出资，麦亨丽家具用品共收到投资方缴纳的注册资本合计51万美元。
2004年12月31日，麦亨丽家具用品取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，麦亨丽家具用品的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|51.00|51.00|100.00|
|51.00|51.00|100.00|

⑤2008年5月，第一次股权转让、公司名称变更、公司类型变更
2007年12月7日，马舟良与贝思特电子部件签署《股权转让协议书》，约
定马舟良将其所持有的麦亨丽家具用品75%的股权转让给贝思特电子部件，股权
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）转让价格为38.25万美元，按汇率7.4205计，合计人民币2,838,341元。
2007年12月7日，马舟良作出《麦亨丽家具用品（上海）有限公司股东决定》，决议：（1）同意将麦亨丽家具用品75%股权转让给贝思特电子部件；（2）公司性质由原外商独资公司变更为中外合资有限责任公司等；（3）变更的经营范围为设计、生产、加工电线电缆及其附件、销售公司自产产品，及上述同类商品的批发、进出口、佣金代理（除拍卖外）和其他配套服务，提供技术咨询服务；
（4）变更公司名称为上海贝恩科电缆有限公司；（5）变更法定代表人马舟良为赵锦荣；（6）修改公司章程。
2008年4月10日，上海市南汇区人民政府出具南府外复（2008）72号《上海市南汇区人民政府关于同意麦亨丽家具用品（上海）有限公司股权转让、变更经营范围、公司更名的批复》，同意公司更名为上海贝恩科电缆有限公司，同意马舟良将其持有的公司75%股权转让至贝思特电子部件。
2008年4月13日，上海市人民政府出具了商外资沪（汇）合资字[2003]3564号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准成立上海贝恩科电缆有限公司。
2008年 5月 4日，贝恩科电缆取得上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400364412（南汇）的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，贝恩科电缆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|38.25|38.25|75.00|
|12.75|12.75|25.00|
|51.00|51.00|100.00|

⑥2016年7月，第二次股权转让、第二次公司类型变更
2016年3月2日，贝恩科电缆召开董事会会议，并作出如下决议：（1）马舟良将其持有的公司25%股权转让给贝思特电子部件；（2）同意贝恩科电缆变
更为内资企业；（3）同意终止贝恩科电缆《章程》及贝恩科电缆《合营合同》。
2016年 6月 6日，马舟良与贝思特电子部件签署《股权转让协议》，股权
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）转让价款为与人民币 80万元等值的加拿大元，汇率以付汇当日国家外汇管理局公布的人民币对加拿大元汇率为准。
2016年 6月 22日，上海市浦东新区人民镇府出具浦府项字[2016]第 358号《关于同意上海贝恩科电缆有限公司股权转让及变更企业性质的批复》，同意贝恩科电缆原外方股东马舟良将其所持有的贝恩科电缆25%的股权转让给原中方股东贝思特电子部件，股权转让后，贝恩科电缆由中外合资企业变更为中资企业。
2016年7月11日，贝恩科电缆取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310115756967254W的《营业执照》。
本次变更完成后，贝恩科电缆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|422.10|422.10|100.00|
|422.10|422.10|100.00|

⑦2017年12月，第三次股权转让
2017年 11月 16日，贝思特电子部件与贝思特签署《股权转让合同》，约定贝思特电子部件将其持有的贝恩科电缆100%股权转让至贝思特，转让价格为人民币3,600.00万元。
2017年12月4日，上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字【2017】第 1383号《资产评估报告》，经评估，贝恩科电缆在评估基准日（2017年 3月 31日）的股东全部权益价值评估值为3,600.00万元。
2017年12月7日，贝恩科电缆取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，贝恩科电缆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|422.10|422.10|100.00|
|422.10|422.10|100.00|

（3）下属企业
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）截至本报告书签署之日，贝恩科电缆拥有 1家全资子公司，具体情况如下：公司名称 贝恩科电缆（嘉兴）有限公司
嘉善县姚庄镇锦绣大道 1号203室－011工位（仅限于办公使公司住所
用）
统一社会信用代码 91330421MA28ATGR4L
法定代表人 王一勇
注册资本 6,500.00万元人民币
成立日期 2016年11月28日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2016年11月28日至长期
电线电缆及其附件的生产、销售、设计及技术咨询服务，进出经营范围 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝恩科电缆|6,500.00|
|合计|6,500.00|

（4）最近三年主营业务发展情况
贝恩科电缆主要生产和销售随动线缆、井道电缆、机房电缆、轿顶电缆等线缆产品，其主营业务发展情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”。
（5）主要财务数据
贝恩科电缆（合并口径）2017、2018年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|29,188.44|
|20,152.34|
|9,036.10|
|54,442.99|
|5,243.22|

注：以上财务数据已经审计。
（6）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
①2017年股权转让评估情况
2017年 11月 16日，贝思特电子部件与贝思特签署《股权转让合同》，约
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）定贝思特电子部件将其持有的贝恩科电缆100%股权转让至贝思特，转让价格为人民币 3,600.00万元。上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字【2017】第 1383号《资产评估报告》，经评估，贝恩科电缆在评估基准日（2017年 3月 31日）的股东全部权益价值评估值为 3,600.00万元，较账面净资产增值 1,364.80万元，增值率61.06%。上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对贝恩科电缆股东全部权益的市场价值进行了评估，并最终以收益法的结果作为最终评估结论。
②本次交易评估值与最近三年评估情况差异
本次交易最终的评估结果系以收益法对贝思特及其合并范围内子公司进行合并收益预测，未对子公司进行单独的收益法评估，因此无法比较个别子公司的评估差异。
2、上海贝思特门机有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海贝思特门机有限公司
公司住所 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区
统一社会信用代码 91310115740266920L
法定代表人 赵叶青
注册资本 1,820.8893万元人民币
成立日期 2002年7月1日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2002年7月1日至2030年6月30日
开发生产电梯开门机、电梯厅门门头板、电梯厅门产品，销售经营范围 公司自产产品，提供产品售后技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|1,820.8893|
|合计|1,820.8893|

（2）历史沿革
①2002年7月，贝思特门机前身贝思特佛马特门机成立
2002年4月18日，贝思特电子部件与佛马特公司共同签署《中外合资经营
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上海贝思特佛马特门机有限公司合同》，约定在中国境内建立合资企业贝思特佛马特门机，投资额207万美元，注册资本145万美元，其中贝思特电子部件出资 71.05万美元，佛马特公司出资 73.95万美元。同日，贝思特电子部件与佛马特公司共同签署《中外合资经营上海贝思特佛马特门机有限公司章程》。
2002年6月12日，上海市南汇区人民政府出具南府外复（2002）30号《上海市南汇区人民政府关于同意合资建办上海贝思特佛马特门机有限公司的批复》。
2002年6月24日，贝思特佛马特门机取得上海市人民政府核发的外经贸沪汇合资字[2002]1943号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2002年 7月 1日，贝思特佛马特门机取得上海市工商行政管理局核发的企合沪总字第031355号（南汇）《企业法人营业执照》。
设立时，贝思特佛马特门机的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|73.95|0|51.00|
|71.05|0|49.00|
|145.00|0|100.00|

②2002年8月，第一次实收资本变更
2002年 7月 23日，上海新汇会计师事务所有限公司出具了汇验外字 2002第 050号《验资报告》。经审验，截至 2002年 7月 12日，贝思特佛马特门机已收到全体股东缴纳的注册资本合计美元145万元，均以货币出资。
2002年8月15日，贝思特佛马特门机取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，贝思特佛马特门机的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|73.95|73.95|51.00|
|71.05|71.05|49.00|
|145.00|145.00|100.00|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）③2004年6月，第一次增资
2004年4月17日，贝思特佛马特门机召开董事会会议并作出决议，同意追加投资注册资本 75万美元，其中贝思特电子部件追加投资 36.75万美元，佛马特公司追加投资38.25万美元，贝思特佛马特注册资本变更为220万美元。2004年 4月 30日，贝思特电子部件与佛马特公司共同签署《上海贝思特佛马特门机有限公司合同、章程部分条款修改协议》。
2004年5月28日，上海市南汇区人民政府出具南府外复（2004）119号《上海市南汇区人民政府关于同意上海贝思特佛马特门机有限公司增资的批复》。
2004年 6月 2日，贝思特佛马特门机取得上海市人民政府换发的商外资沪汇合资字[2002]1943号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年6月24日，贝思特佛马特门机取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，贝思特佛马特门机的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|112.20|73.95|51.00|
|107.80|71.05|49.00|
|220.00|145.00|100.00|

④2004年9月，第二次实收资本变更
2004年 8月 23日，上海新汇会计师事务所有限公司出具了汇验外字 2004第 041号《验资报告》。经审验，截至 2004年 8月 2日，贝思特佛马特门机已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计美元75万元，均以货币出资。
2004年9月20日，贝思特佛马特门机取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，贝思特佛马特门机的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|112.20|112.20|51.00|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|107.80|107.80|49.00|
|220.00|220.00|100.00|

⑤2008年2月，公司名称变更
2007年 12月 28日，上海市工商行政管理局核发沪工商注名变核字第 02200712280004号《企业名称变更预先核准通知书》，核准公司名称为“上海贝思特门机有限公司”，保留日期至2008年6月28日。
2008年1月25日，贝思特佛马特门机召开董事会并作出决议，同意公司名称变更为“上海贝思特门机有限公司”，并相应修改公司合同及公司章程。
2008年2月21日，贝思特门机取得上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400306403（南汇）的《企业法人营业执照》。
本次变更的具体变更信息如下：
登记项目 变更后内容
公司名称 上海贝思特门机有限公司
⑥2009年1月，第一次股权转让
2008年 10月 16日，贝思特电子部件与佛马特公司共同签订《股权转让协议书》，该协议约定，佛马特公司将其持有贝思特门机26%股权作价人民币 4,730,000元转让给贝思特电子部件。
2008年12月16日，上海市南汇区人民政府出具南府外复（2008）265号《上海市南汇区人民政府关于同意上海贝思特门机有限公司股权转让等事项的批复》。
2008年 12月 22日，贝思特门机取得上海市人民政府换发的商外资沪汇合资字[2002]1943号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年1月22日，贝思特门机取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，贝思特门机的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|165.00|165.00|75.00|
|55.00|55.00|25.00|
|220.00|220.00|100.00|

⑦2012年12月，第二次股权转让、公司类型变更
2012年 11月 15日，贝思特门机召开董事会会议，并作出如下决议：（1）同意佛马特公司将其持有贝思特门机25%股权作价人民币 4,548,000元等值美元转让给上海贝思特电子有限公司（以下简称“贝思特电子”），贝思特电子部件放弃优先购买权；（2）同意公司变更为内资企业，注册资本变更为 18,208,893.60元。
2012年11月15日，上海新汇会计师事务所有限公司出具汇审专字2012第 156号《汇率鉴证报告》，截至 2011年 11月 31日，贝思特门机注册资本美元220万元，实际折合人民币18,208,893.60元。
2012年11月20日，佛马特公司与贝思特电子共同签订《股权转让协议》，该协议约定，佛马特公司将其持有贝思特门机25%股权转让给贝思特电子，股权转让价格为与人民币 4,548,000元等值美元，汇率以付款当日国家外汇管理局公布的人民币对美元汇率为准。
2012年12月5日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2012]第1377号《关于同意上海贝思特门机有限公司股权转让和变更企业类型的批复》，同意佛马特公司将其持有的贝思特门机25%股权转让给贝思特电子，股权转让后，贝思特门机由沪港合资企业变更为内资企业。
2012年 12月 27日，贝思特门机取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的注册号为 310000400306403的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，贝思特门机的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1,365.67|1,365.67|75.00|
|455.22|455.22|25.00|
|1,820.89|1,820.89|100.00|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）⑧2013年5月，第三次股权转让
2013年5月15日，贝思特门机召开临时股东会会议，并作出决议，同意贝思特电子将其持有贝思特门机25%股权转让给贝思特电子部件，转让作价 4,552,223元。
2013年 5月 15日，贝思特电子与贝思特电子部件签订《股权转让协议》，该协议约定，贝思特电子将其持有贝思特门机25%股权转让给贝思特电子部件，转让价格为4,552,223元。
2013年5月21日，贝思特门机取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，贝思特门机的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1,820.89|1,820.89|100.00|
|1,820.89|1,820.89|100.00|

⑨2017年3月，第二次增资
2017年1月20日，贝思特电子部件作出股东决定，同意贝思特门机注册资本由1,820.8893万元增至4205.315561万元，新增注册资本由贝思特电子部件以坐落于上海市浦东新区航头镇福善村 8组及航头镇沪南路 5840号的土地使用权及其地上房屋所有权（房地产权证号：《沪房地南字 2003第 009232号》和《沪房地南字2003第015389号》）经评估作价2,384.426261万元向贝思特门机增资。
2017年 3月 7日，贝思特门机取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 91310115740266920L的《营业执照》。
本次变更完成后，贝思特门机的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1,820.89|1,820.89|43.30|
|2,384.43|-|56.70|
|4,205.32|1,820.89|100.00|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）⑩2017年8月，第一次减资
2017年 7月 4日，贝思特电子部件作出股东决定，同意公司注册资本由 4,205.315561万元减至1,820.8893万元，同时通过公司章程修正案。
2017年7月4日，贝思特门机在《解放日报》公告了本次减资事项。
2017年8月31日，贝思特门机取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，贝思特门机的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1,820.89|1,820.89|100.00|
|1,820.89|1,820.89|100.00|

⑪2018年6月，第四次股权转让
2018年5月22日，上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字【2017】第1510号《资产评估报告》，经评估，贝思特门机在评估基准日（2017年11月30日）的股东全部权益价值评估值为12,674.66万元。
2018年 5月 28日，贝思特电子部件与贝思特签订《股权转让协议》，该协议约定，贝思特电子部件将其持有贝思特门机100%股权转让给贝思特，转让价格为12,674.66万元。
2018年6月12日，贝思特门机取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，贝思特门机的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1,820.89|1,820.89|100.00|
|1,820.89|1,820.89|100.00|

（3）下属企业
截至本报告书签署之日，贝思特门机拥有 1家全资子公司，具体情况如下：
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司名称 贝思特门机（嘉兴）有限公司
公司住所 嘉善县姚庄镇益群路38号
统一社会信用代码 91330421MA28ATGT09
法定代表人 王建军
注册资本 10,200.00万元人民币
成立日期 2016年11月29日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2016年11月29日至长期
开发生产电梯开门机系统、电梯门部件改造、电梯厅门门头板、电梯门机、厅门产品，销售公司自产产品，提供产品技术服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特门机|10,200.00|
|合计|10,200.00|

（4）最近三年主营业务发展情况
贝思特门机主要生产和销售控制器、门机、层门等门系统产品，其主营业务发展情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”。
（5）主要财务数据
贝思特门机（合并口径）2017、2018年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年12月31日/2018年度|
|37,393.46|
|21,882.19|
|15,511.26|
|60,468.50|
|3,450.73|

注：以上财务数据已经审计。
（6）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
①2018年股权转让评估情况
2018年 5月 28日，贝思特电子部件与贝思特签订《股权转让协议》，该协
议约定，贝思特电子部件将其持有贝思特门机100%股权转让给贝思特，转让价
格为 12,674.658225万元。上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字【2017】
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第1510号《资产评估报告》，经评估，贝思特门机在评估基准日（2017年11月 30日）的股东全部权益价值评估值为 126,746,582.25元，较账面净资产增值 5,743,266.94元，增值率4.75%。上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对贝思特门机股东全部权益的市场价值进行了评估，并最终以资产基础法的结果作为最终评估结论。
②本次交易评估值与最近三年评估情况差异
本次交易最终的评估结果系以收益法对贝思特及其合并范围内子公司进行合并收益预测，未对子公司进行单独的收益法评估，因此无法比较个别子公司的评估差异。
3、上海贝思特电线电缆有限公司
公司名称 上海贝思特电线电缆有限公司
公司住所 浦东新区康桥镇康士路25号236室
统一社会信用代码 913101157793326819
法定代表人 王一勇
注册资本 500.00万元人民币
成立日期 2005年8月22日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2005年8月22日至不约定期限
立体停车库、电梯、自动扶梯的控制设备，电子电器产品，五经营范围 金电器，电线电缆，控制电缆，制造，加工，销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|500.00|
|合计|500.00|

4、上海贝思特控制技术有限公司
公司名称 上海贝思特控制技术有限公司
公司住所 浦东新区惠南镇双店路518号126室
统一社会信用代码 913101150781365575
法定代表人 朱小弟
注册资本 1,000.00万元人民币
成立日期 2013年9月12日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2013年9月12日至2033年9月11日
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）立体停车库、自动屏蔽门、电梯、自动扶梯的控制设备的销售，电子电器、五金电器部件的开发、制造、加工、销售，电线电经营范围 缆、控制电缆的加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|1,000.00|
|合计|1,000.00|

5、上海清皎软件有限公司
公司名称 上海清皎软件有限公司
公司住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
统一社会信用代码 91310115MA1H8N6F1F
法定代表人 朱小弟
注册资本 100.00万元人民币
成立日期 2017年2月24日
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业期限 2017年2月24日至2037年2月23日
计算机软件、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，办公用品、通讯设备、计算机软件及辅助设备经营范围
的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|100.00|
|合计|100.00|

6、佛山市三水申贝电梯配件有限公司
公司名称 佛山市三水申贝电梯配件有限公司
公司住所 佛山市三水区芦苞镇展凌路5号F2自编1号
统一社会信用代码 91440607314881015A
法定代表人 王一勇
注册资本 10.00万元人民币
成立日期 2014年07月18日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 长期
电梯配件生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动。）
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|10.00|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|合计|10.00|

7、贝思特电气（嘉兴）有限公司
公司名称 贝思特电气（嘉兴）有限公司
公司住所 嘉善县姚庄镇锦绣大道1号203室-012工位（仅限于办公使用统一社会信用代码 91330421MA28AUD4XJ
法定代表人 朱小弟
注册资本 500.00万元人民币
成立日期 2016年12月01日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2016年12月01日至长期
立体停车库、电梯、自动扶梯的控制设备，电器及其部件的制造、加工、销售；电线电缆、控制电缆的加工、销售；从事货经营范围
物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|500.00|
|合计|500.00|

8、天津贝思特电气有限公司
公司名称 天津贝思特电气有限公司
公司住所 北辰科技园区宜兴埠工业园区内
统一社会信用代码 91120113592918041A
法定代表人 王建军
注册资本 100.00万元人民币
成立日期 2012年03月29日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2012年03月29日至2032年03月28日
立体停车库、电梯、自动扶梯控制设备、电子产品、电气设备及其零部件制造、加工、销售；电线电缆加工、销售；从事国经营范围
家法律法规允许经营的进出口业务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|100.00|
|合计|100.00|

9、上海晨茂电子电器有限公司
公司名称 上海晨茂电子电器有限公司
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司住所 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区5842号5幢105室
统一社会信用代码 91310115756988290B
法定代表人 王一勇
注册资本 821.9198万元人民币
成立日期 2003年12月11日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2003年12月11日至2023年12月10日
生产、加工用于电梯的控制电缆及零配件，销售自产产品，提经营范围 供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|821.9198|
|合计|821.9198|

10、上海默贝特电梯技术有限公司
公司名称 上海默贝特电梯技术有限公司
公司住所 浦东新区惠南镇双店路518号236室
统一社会信用代码 913101150660340351
法定代表人 朱兴明
注册资本 3.000.00万元人民币
成立日期 2013年4月22日
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业期限 2013年4月22日至2028年4月21日
立体停车库、电梯、自动扶梯的控制设备、电子电器产品、五金电器部件制造、加工、销售，电梯技术领域内的技术开发、经营范围
技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|汇川技术|1,500.00|
|贝思特|1,500.00|
|合计|3,000.00|

11、贝思特印度电梯配件私营有限公司
2013年 3月 1日，商务部向贝思特核发了编号为商境外投资证第 3100201300045号《企业境外投资证书》。贝思特印度电梯配件的基本情况如下： BST India Elevator Parts PrivateLimited（贝思特印度电梯配件私营有
名称
限公司）
公司编号 U74999TN2012FTC084788
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）类型 私营有限责任公司
New. NO.24, Old No.20, Tiruvengadam Street, West Mambalam住所
Chennai, Tamil Nadu 600033-India
董事 Mr. BalakrishnanGanapathy和Mr. Peng Tao
获授股本 500万印度卢比（折合12.2万美元）
成立日期 2012年3月6日
生产、开发、改进、销售、进出口电梯零部件，并提供电梯零部件整体方案的研发；生产制造所有类型的门系统，组装所有类型的电气产品，PCBA的生产组装，钣金加工，线缆生产和加工；专业生产制造和改进所有电梯和扶梯部件，如轿门机、厅门装置、门板、门经营范围
框、操纵盘、横显、显示器、按钮、PCBA、控制系统、电缆电线等；
生产、加工和销售多层车库、电梯和扶梯的的控制设备、电子电气产品、电缆、控制电缆、电梯马达、电梯轿门机和厅门装置。进出口产品和技术（如需许可证的业务需要在取得政府许可后进行）
|||||
|-|-|-|-|
|股东性质|股东名称|投资总额（万美元）|出资比例（%）|
|中方|贝思特|12.198|99.99|
|外方|BalakrishnanGanapathy|0.002|0.01|
|合计||12.200|100.00|

（二）标的公司分公司情况
截至本报告书签署之日，标的公司共有2家分公司。标的公司分公司具体情况如下：
1、上海贝思特电气有限公司分公司
公司名称 上海贝思特电气有限公司分公司
营业场所 浦东新区航头镇福善村8组
统一社会信用代码 91310115MA1H7DLNX4
负责人 朱小弟
成立日期 2005年5月26日
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
立体停车库、电梯、自动扶梯的控制设备，电子电器产品，五经营范围 金电器部件，电线电缆，控制电缆，制造，加工，销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海贝思特电线电缆有限公司第一分公司
公司名称 上海贝思特电线电缆有限公司第一分公司
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）营业场所 浦东新区航头镇沪南公路5840号
统一社会信用代码 91310115MA1H801K8X
负责人 王一勇
成立日期 2007年3月30日
公司类型 其他有限责任公司分公司
立体停车库、自动扶梯的控制设备，电子电器产品，五金电器，经营范围 电线电缆，控制电缆的制造、加工、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
五、标的公司的主要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况（一）主要资产情况
截至2018年12月31日，贝思特拥有的主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|7,573.61|
|39.61|
|63,111.40|
|1,030.54|
|423.41|
|22,832.38|
|5,851.19|
|100,862.14|
|1,254.22|
|11,503.87|
|10,776.33|
|3,089.07|
|1,337.32|
|935.46|
|28,896.26|
|129,758.41|

1、主要固定资产
（1）固定资产概况
截至2018年12月31日，贝思特的固定资产情况如下：
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|5,036.70|2,110.78|2,925.92|
|12,995.73|6,103.82|6,891.91|
|1,550.49|1,290.97|259.52|
|1,953.13|1,355.06|598.07|
|1,893.36|1,064.91|828.45|
|23,429.41|11,925.54|11,503.87|

（2）房屋建筑物情况
①已取得权属证书的房产
截至本报告书签署之日，贝思特及其子公司已取得权属证书的房屋建筑物情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产权所有人|权属证书编号|坐落|用途|建筑面积（m2）|
|贝恩科电缆|沪房地南字（2008）第014801号|航头镇航启路20弄5号|厂房|14,151.34|
|晨茂电子|沪房地浦字（2013）第221850号|航头镇航帆路2号|厂房|5,249.16|
|晨茂电子|沪房地浦字（2013）第221851号|航头镇航帆路2号|厂房|11,125.57|
|贝思特门机|川（2018）遂宁市不动产权第0013180号|船山区物流港椿香水韵东侧物流市场综合营业用房1楼7号|商业服务|117.07|

②未取得权属证书的房产
截至本报告书签署之日，贝思特及其子公司存在在贝恩科电缆、晨茂电子的土地上加建房屋建筑物及临时构筑物的情况，该等房屋建筑物及临时构筑物尚未取得权属证书，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|坐落|用途|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|航头镇航启路20弄5号|厂房|
|航头镇航启路20弄5号、航头镇航帆路2号|厂房、仓库|

注：其中包含房屋建筑面积1,602平方米，钢棚等临时构筑物2,570平方米。
标的公司目前在用房产面积总计118,323.76m2，其中无证房产面积总计 45,784.70
m2，占房产总面积的38.69%；在无证房产中，自建房产面积为 11,420.00m2，占房产总面积的9.65%，租赁房产面积为 34,364.70
m2，占房产总面积的29.04%。
报告期内，未发现贝思特及其子公司因上述未取得权属证书的房屋建筑物受到行政处罚的情况。
针对上述房产的权属瑕疵问题，本次交易的交易对方赵锦荣、朱小弟、王建军已出具如下承诺：
“若标的公司因自有及租赁不动产的合规性瑕疵被行政处罚的，本人将承担由此带来的实际经济损失；若因标的公司自有、自建的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的（如发生），本人将承担全部搬迁费用，并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失”。
（3）土地及房屋租赁情况
截至本报告书签署之日，贝思特及其子公司向外租赁土地及房屋情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|房屋坐落|租赁面积（m2）|租金|租赁期限|
|贝思特电子部件|贝思特|航头镇福善村8组1幢|1,312.35|39,917.31（元/月）|2018.01.01-2021.12.31（注1）|
|贝思特电子部件|贝思特|航头镇福善村8组2幢|1,314.55|39,984.23（元/月）|2018.01.01-2021.12.31（注1）|
|贝思特电子部件|贝思特门机|航头镇航启路1/6号|5,786.68|176,011.50（元/月）|2018.01.01-2021.12.31（注1）|
|贝思特|贝思特门机|航头镇福善|170.42|43,542.31|2018.01.01-2021.12.31|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电子部件||村8组3幢||（元/年）|（注1）|
|贝思特电子部件|贝思特门机|航头镇沪南公路5840号4幢|3,529.82|901,869.00（元/年）|2018.01.01-2021.12.31（注1）|
|贝思特电子部件|贝思特门机|航头镇沪南公路5840号5幢|1,787.52|456,711.36（元/年）|2018.01.01-2021.12.31（注1）|
|贝思特电子部件|贝思特门机|航头镇航启路1号|2,396.00|424,495.00（元/年）|2018.01.01-2021.12.31（注1）|
|贝思特电子部件|贝思特门机|航头镇航启路1号|1,392.00|254,040.00（元/年）|2018.01.01-2021.12.31（注1）|
|贝思特电子部件|贝恩科电缆|航头镇航启路1号|1,392.00|254,040.00（元/年）|2018.01.01-2021.12.31（注1）|
|中山市华通行运输有限公司|贝思特门机|中山市南区城南五路7-8#仓|4,314.00|56,313.26（元/月）|2019.02.01-2021.01.31|
|嘉善姚庄现代服务业综合开发有限公司|贝思特门机（嘉兴）|浙江姚庄经济开发区益群路38号|7,705.65|250,125.40(元/3个月)|2019.03.01-2019.05.31（注3）|
|杨绍明|佛山三水申贝|佛山市三水区芦苞镇展凌路5号地块中车间3第三层|1,875.00|315,000（元/年）（每二年递增2%）|2019.06.01-2023.05.31（注4）|
|杨绍明|佛山三水申贝|佛山市三水区芦苞镇展凌路5号F2自编1号|4,767.00|624,240（元/年）（每二年递增2%）|2019.06.01-2023.05.31（注4）|
|天津市宜兴埠第二农工商联合公司|贝思特|天津市北辰科技园区（宜兴埠）工业园内|9,450.00|2012-2016年122,850.00（元/月）2017-2019年|2012.01.01-2019.12.31|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||132,300.00（元/月）||
|大麦湾公司|贝思特|上海市浦东新区航头镇4街坊16/14丘及东面16亩土地|土地总面积：23.01亩(15,338.83m2)建筑总面积：9,304.90 m2|298,000元/年|2012.09.01-2027.08.31|
|大麦湾公司|贝恩科电缆|上海市浦东新区航川路东侧地块|土地总面积：31亩（20,666,77m2）；建筑总面积：19,879.80 m2|248,000元/年，每三年递增5%|2013.01.01-2027.12.31|

注：1、根据交易对方出具的《交易对方关于标的公司租赁关联方不动产事项的确认书》，针对标的公司与贝思特电子部件签署的《租赁合同》，租赁期限全部延长至2021年12月31日；
2、该租赁房屋的权利人系中山市南区资产经营有限公司，经权利人出具证明，权利人委托中山市华通行物流配载交易有限公司进行转租，贝思特门机系与其子公司中山市华通行运输有限公司签订租赁合同；
3、截至2019年5月31日，贝思特门机（嘉兴）已经从原租赁厂房搬迁至自有厂房；
4、截至本报告书签署之日，佛山三水申贝与杨绍明已续签租赁合同，租赁合同有效期至2023年5月31日；
5、该租赁房屋的权利人系天津万缘工贸有限公司，经权利人出具证明，认可出租人与贝思特签订租赁合同的效力。
贝思特及子公司向外部租赁的房产中共计有34,364.7m2未取得权属证书，存在瑕疵，其中一部分为向大麦湾公司租赁的、建设在集体建设用地之上的房产，共计29,184.70m2，占标的公司及子公司目前在用房产总面积的24.67%；另一部分为向贝思特电子部件租赁的厂房，共计5,180.00m2，占标的公司目前在用房产总面积的4.38%。
大麦湾公司为南汇县航头镇镇属企业。根据上海市浦东新区航头镇集体资产监督管理委员会办公室于 2017年 12月 25日出具的《关于拟召开镇属公司管理工作会议内容报告》及审批情况，大麦湾公司原用于经营性租赁的不归其所属的土地及房屋全部移交至其母公司上海航头资产管理有限公司进行管理，由大麦湾公司与上海航头资产管理有限公司做好租赁合同移交相关工作。贝思特拟与上海航头资产管理有限公司于近期完成上述相关土地及房屋租赁协议的重新签署工作。截至本报告书签署之日，上述租赁协议尚未签署完毕。
报告期内，未发现贝思特及其子公司因上述未取得权属证书的房屋建筑物受
到行政处罚的情况。
针对上述房产的权属瑕疵问题，本次交易的交易对方赵锦荣、朱小弟、王建
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）军已出具如下承诺：
“若标的公司因自有及租赁不动产的合规性瑕疵被行政处罚的，本人将承担由此带来的实际经济损失；若因标的公司向关联方上海贝思特电子部件有限公司承租的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的（如发生），本人将承担全部搬迁费用，并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失；
转让方承诺，在2019年6月30日前，标的公司与上海航头资产管理有限公司等航头镇镇属企业签署对电气三部生产经营场所、默贝特生产经营场所、贝恩科电缆生产经营场所涉及不动产的租赁协议，租赁期限至 2027年12月31日。
对于标的公司向上海航头资产管理有限公司等航头镇镇属企业租赁，并由标的公司实际使用的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的（如发生），本人将承担业绩承诺期（2019年、2020年、2021年）内全部搬迁费用，并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失。
如在2019年6月30日前标的公司未签署前述租赁协议的，本人对标的公司自业绩承诺期起至 2027年 12月 31日止期间因租赁使用的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的全部搬迁费用及全部经济损失均承担赔偿责任。”
（4）厂房主要来源于租赁对生产经营稳定性的影响，未来经营计划是否会受到产能的限制
①厂房主要来源于租赁对生产经营稳定性的影响
截至本报告书签署之日，标的公司租赁厂房情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁房产面积（m2）|租赁期限|
|大麦湾公司|贝思特、贝恩科电缆|29,184.70|2027.8.31/2027.12.31|
|贝思特电子部|贝思特、贝思|19,081.34|2021.12.31|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|件|特门机、贝恩科电缆|||
|天津市宜兴埠第二农工商联合公司|贝思特|9,450.00|2019.12.31|
|嘉善姚庄现代服务业综合开发有限公司|贝思特门机（嘉兴）|7,705.65|2019.05.31（注）|
|杨绍明|佛山三水申贝|6,642.00|2023.05.31|
|中山市华通行运输有限公司|贝思特门机|4,314.00|2021.01.31|
|||76,377.69||

注：截至2019年5月31日，贝思特门机（嘉兴）已经从原租赁厂房搬迁至自有厂房。
A.与大麦湾公司的租赁合同
根据贝思特及其子公司与大麦湾公司签署的租赁合同，租赁期限到期日为 2027年 8月 31日或 2027年 12月 31日，租赁期限较长。鉴于大麦湾公司正与上海航头资产管理有限公司进行租赁合同移交工作，根据交易对方出具的承诺，标的公司拟与上海航头资产管理有限公司重新签署的租赁合同中，租赁期限至 2027年12月 31日。
B.与贝思特电子部件的租赁合同
根据《交易对方关于标的公司租赁关联方不动产事项的确认书》，针对标的公司与贝思特电子部件签署的《租赁合同》，交易对方确认如下：
“1、上述《租赁合同》约定的租赁期限全部延长至自本次交易第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）之日起至 2021年12月 31日。
2、在上述《租赁合同》约定及上述第 1条确认延长的租赁期间内，贝思特电子部件向标的公司租赁的所有不动产的租金单价标准维持不变，具体以各《租赁合同》项下约定的租金为准；除按照《租赁合同》约定支付租金外，标的公司无需再行就租赁、使用贝思特电子部件的不动产（包括但不限于上述《租赁
合同》中未列明的其他不动产）事宜另行向贝思特电子部件支付其他款项。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、在上述《租赁合同》约定及上述第 1条确认延长的租赁期间届满后，若标的公司需要续租的，则标的公司须在租赁期限届满之日 6个月前提出书面续租申请，在该等情形下，贝思特电子部件应当同意，并应自收到标的公司续租申请之日起五日内，与标的公司签订租赁合同，且租金应不高于市场公允价格。
4、若标的公司在《租赁合同》约定及上述第 1条确认延长的租赁期间内因房屋及土地权属或者合规性瑕疵原因而被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等情形，导致标的公司无法正常使用贝思特电子部件租赁的不动产，则本人承诺尽力寻找可替代的经营场所，并承诺与其他交易对方共同承担在 2019年至2021年期间标的公司另行租赁的经营场所的租金超过上述租金部分的金额，以及全部搬迁费用，并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失。”
C.与天津市宜兴埠第二农工商联合公司的租赁合同
作为该租赁房产（房权证北辰字第 130150174号房屋）的所有权人，天津万缘工贸有限公司已出具证明：“我公司认可天津市宜兴埠第二农工商联合公司与上海贝思特电气有限公司于 2011年 12月 28日签订的《厂区租赁合同》的效力。我公司同意，在《厂区租赁合同》到期后优先与上海贝思特电气有限公司或天津贝思特电气有限公司续签上述租赁合同”。因此，虽然上述租赁合同将于 2019年 12月 31日到期，但租赁厂房的所有权人已经同意在租赁合同到期后优先与贝思特续租。
D.与嘉善姚庄现代服务业综合开发有限公司的租赁合同
截至 2019年 5月 31日，原租赁合同已届满，贝思特门机（嘉兴）已经从原租赁厂房搬迁至自有厂房。
E.与杨绍明的租赁合同
截至本报告书签署之日，佛山三水申贝与杨绍明已续签租赁合同，租赁合同有效期至 2023年5月 31日。
F.与中山市华通行运输有限公司的租赁合同
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据贝思特门机与中山市华通行运输有限公司签署的租赁合同，合同有效期至2021年 1月 31日。
综上所述，标的公司签署的主要租赁合同均具备较长的租赁期限或优先续租条款，房产租赁具备持续性、稳定性，且上述租赁房产均为一般生产、办公场所，该类场所在当地租赁市场上同等条件下的选择较为丰富，如果出现突发变动或者到期不能续租的情况，也可以在较短时间内找到其他替代租赁场所。
因此，上述租赁房产不会对标的公司生产经营的稳定性造成重大不利影响。
②未来经营计划是否会受到产能的限制
A.标的公司目前产能情况
2018年，标的公司产能情况如下：
|||
|-|-|
|产能|产量|
|40.56|30.66|
|717.60|422.95|
|6.86|6.19|
|73.04|47.41|
|104,835.60|79,760.00|

 2017年，标的公司产能情况如下：
|||
|-|-|
|产能|产量|
|40.56|29.04|
|717.60|387.15|
|6.86|6.47|
|49.00|39.31|
|104,835.60|98,149.00|

B.标的公司未来新增产能计划
随着嘉兴工厂一期、二期厂房陆续投入使用，标的公司预计未来新增产能情况如下：
||
|-|
|2019年|
|11.00|
|38.15|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综合标的公司现有产能利用率及未来新增产能计划，标的公司拥有较为丰富的生产线和较为充足的产能储备，其未来的经营计划不会受到产能的限制。
（5）部分房屋建筑物尚未取得权属证书的原因，合计账面价值、占比及具体用途，预计办毕时间，是否存在无法取得权属证书的风险及对标的公司生产经营的影响，拟采取的解决措施、期限和进展
①部分房屋建筑物尚未取得权属证书的原因，合计账面价值、占比及具体用途，预计办毕时间，是否存在无法取得权属证书的风险
A.未取得权属证书的自有房产
截至本报告书签署之日，标的公司存在部分自有的房屋建筑物未取得权属证书的情况，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|坐落|用途|建筑面积（m2）|
|航头镇航启路20弄5号|厂房|7,248.00|
|航头镇航启路20弄5号、航头镇航帆路2号|厂房、仓库|4,172.00（注）|

注：其中包含房屋建筑面积1,602平方米，钢棚等临时构筑物2,570平方米。
标的公司上述自有房屋建筑物属于历史违建，未能办理权属证书，在会计处理上均已费用化，未计入固定资产等资产类科目，无账面价值。上述房屋建筑物权属证书是否能取得及办毕时间存在不确定性，存在无法取得权属证书的风险。
B.未取得权属证书的租赁房产
截至本报告书签署之日，标的公司存在部分租赁的房屋建筑物未取得权属证书的情况，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|房屋坐落|租赁面积（m2）|用途|租金|
|贝思特电子部件|贝思特门机|航头镇航启路1号|2,396.00|厂房等|424,495.00（元/年）|
|贝思特电子部件|贝思特门机|航头镇航启路1号|1,392.00|办公|254,040.00（元/年）|
|贝思特|贝恩科|航头镇航启路|1,392.00|办公|254,040.00|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|电子部件|电缆|1号|||（元/年）|
|大麦湾公司|贝思特|上海市浦东新区航头镇4街坊16/14丘及东面16亩土地|土地总面积：23.01亩(15,338.83m2)建筑总面积：9,304.90 m2|厂房|298,000.00（元/年）|
|大麦湾公司|贝恩科电缆|上海市浦东新区航川路东侧地块|土地总面积：31亩（20,666,77m2）；建筑总面积：19,879.80 m2|厂房|248,000元/年，每三年递增5%|

标的公司上述租赁房屋建筑物属历史违建。上述房屋建筑物权属证书是否能取得及办毕时间存在不确定性，存在无法取得权属证书的风险。
②对标的公司生产经营的影响
标的公司及其子公司主要从事人机界面、电线电缆、门系统的研发、生产和销售业务，对生产经营场所无特殊需求，对生产经营场所的依赖性较小；标的公司及其子公司的主要生产设备均可以移动，主要机器设备的技术相对成熟，安装调试时间较短；标的公司及其子公司所在的上海及周边城市的租赁市场较为发达，若标的公司及其子公司变更生产经营产所，较容易找到满足生产经营需求的生产经营场所。
综上，标的公司及其子公司的生产经营场所具有可替代性。即使遇到被迫搬迁的情形，亦不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
③拟采取的解决措施、期限和进展
针对上述标的公司自有及租赁房产未取得权属证书的情况，标的公司拟采取如下解决措施：
A.标的公司嘉兴工厂即将投入使用，能有效减轻房产权属瑕疵问题对标的公司生产经营场所的影响
2017年，标的公司在嘉兴购建了一块66,444.90m2的土地用于嘉兴工厂的建
设。嘉兴工厂项目共分为两期，一期建设项目为厂房一，于 2017年8月开工建
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）设，占地面积32,678m2，建筑面积36,407m2，一期建设已于 2019年 4月 24日竣工；二期建设项目主要包括厂房二及研发楼，于2018年 1月开工建设，厂房二占地面积4,028m2，建筑面积20,206m2，研发楼占地面积2,128m2，建筑面积10,890m2。截至2019年 5月 25日，实际完成研发中心门窗工程70%、外墙涂料工作95%，完成厂房二门窗工程80%、内墙涂料工作95%、外墙真石漆40%、楼层地坪100%、室外强弱电、给水、消防完成约70%，预计竣工时间为 2019年10月。
根据计划安排，嘉兴工厂项目一期竣工后，贝思特门机（嘉兴）由租赁厂房搬迁至该自建厂房。截至 2019年 5月 31日，贝思特门机（嘉兴）已全部搬迁完毕。
待嘉兴工厂全部竣工后，预计将新增建筑面积67,503m2，新增建筑面积占目前标的公司总在用房产面积的57.05%。标的公司目前无证的自有、租赁的房产面积合计45,785m2，嘉兴工厂的建筑面积已超过上述无证房产面积，且超出比例为47.44%。标的公司嘉兴工厂仍预留的一定的土地面积用于后续新、扩建项目建设，在必要的情形下，标的公司可通过搬迁上海基地部分生产线至嘉兴工厂已规划建设厂房或另行新建厂房等方式减轻相关权属瑕疵对标的公司生产经营场所带来不稳定的不利影响。
B.交易对方已出具承诺，承担相应期限内的全部搬迁费用及全部实际经济损失
针对标的公司自有、租赁房产的权属瑕疵问题，交易对方已出具承诺，具体承诺内容详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、主要固定资产”之“（3）土地及房屋租赁情况”。
根据交易对方出具的承诺，若标的公司因上述自有、租赁房产的权属瑕疵问题受到行政处罚或出现生产场地的部分或整体搬迁，则交易对方将承担相应期限内的全部搬迁费用及全部实际经济损失。
综上所述，鉴于标的公司对生产经营场所无特殊需求，在上海周边较容易
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）找到生产经营场所；标的公司在嘉兴的厂房即将投入使用；交易对方已出具承诺将承担约定期限内的全部搬迁费用及全部实际经济损失。因此，上述自有、租赁房产的权属瑕疵对标的公司的生产经营不构成重大不利影响。
2、主要无形资产情况
（1）土地使用权
截至本报告书签署之日，贝思特及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权所有人|权属证书编号|坐落|用途|面积（平方米）|使用期限|
|贝恩科电缆|沪房地南字（2008）第014801号|航头镇航启路20弄5号|工业|14,505.90|2004.12.13-2054.11.24|
|晨茂电子|沪房地浦字（2013）第221850号|航头镇航帆路2号|工业|10,624.00|2004.06.22-2054.06.21|
||沪房地浦字（2013）第221851号|||||
|贝思特门机（嘉兴）|浙（2017）嘉善县不动产权第0007986号|姚庄镇南鹿村|工业|66,444.90|2017.03.29-2067.03.28|
|贝思特门机|川（2018）遂宁市不动产权第0013180号|船山区物流港椿香水韵东侧物流市场综合营业用房1楼7号|其他商服用地|分摊土地使用权面积24.14|2013.07.18-2053.07.18|

（2）商标
截至本报告书签署之日，贝思特拥有的已授权商标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|申请人|注册商标|申请/注册号|国际分类|
|贝思特||6201687|9|
|贝思特||6201686|6|
|贝思特||1630337|9|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|贝思特|10883712|6|
|贝思特|10883781|37|
|贝思特|10883647|39|
|贝思特|10883676|40|
|贝思特|10883479|9|
|贝思特|10883524|17|
|贝思特|11182854|6|
|贝思特|11182919|7|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|贝思特|11183014|9|
|贝思特|11183068|19|
|贝思特|3039438|9|
|贝恩科电缆|7068060|9|

（3）专利
①标的公司专利基本情况
截至本报告书签署之日，标的公司拥有394项专利，其中19项是发明专利，275项是实用新型专利，100项是外观设计专利。具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|贝恩科电缆|ZL201020113276.8|变频器用耐火软电缆|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113277.2|电梯用视频同轴电缆|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113291.2|电梯用随行光纤通信电缆|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113292.7|电梯用随行控制扁电缆|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113301.2|电梯用随行视频同轴软电缆|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113303.1|电梯井照明灯供电装置|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113317.3|电梯井道荧光灯照明装置|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113319.2|电梯井道LED灯照明装置|2010.02.11|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|贝恩科电缆|ZL201110253336.5|防鼠防白蚁低烟低卤无铅阻燃电梯井道控制电缆|2011.08.30|
|贝恩科电缆|ZL201210362298.1|高速并联电梯用随行电缆|2012.09.25|
|贝恩科电缆|ZL201210476749.4|消防用防爆电梯电缆|2012.11.21|
|贝恩科电缆|ZL201220482902.X|一种机房用防水防腐电缆|2012.09.20|
|贝恩科电缆|ZL201220482911.9|一种电梯用生态环保电缆|2012.09.20|
|贝恩科电缆|ZL201220484496.0|电梯专用变频电缆|2012.09.20|
|贝恩科电缆|ZL201310134447.3|环形流水线|2013.04.17|
|贝恩科电缆|ZL201420143834.3|防鼠防火防断同轴电缆|2014.03.27|
|贝恩科电缆|ZL201420144813.3|低烟无卤阻燃电梯井道用随行网络电缆|2014.03.27|
|贝恩科电缆|ZL201420144825.6|多功能耐侯型电缆|2014.03.27|
|贝恩科电缆|ZL201420144836.4|防水防紫外线环保耐寒型尼龙护套电缆|2014.03.27|
|贝恩科电缆|ZL201420147858.6|柔性低烟无卤耐火防鼠防白蚁环保型电缆|2014.03.28|
|贝恩科电缆|ZL201420147859.0|自承式复合耐侯型电缆|2014.03.28|
|贝恩科电缆|ZL201420149124.1|耐弯曲抗拉型双绞数据图像传输环保电缆|2014.03.28|
|贝恩科电缆|ZL201420275981.6|电缆用分线器|2014.05.27|
|贝恩科电缆|ZL201520303706.5|无卤阻燃环保耐候抗干扰抗扭曲传感器电缆|2015.05.12|
|贝恩科电缆|ZL201520303707.X|陶瓷化硅橡胶耐火防水软电缆|2015.05.12|
|贝恩科电缆|ZL201520303732.8|防火耐高温消防用软结构电缆|2015.05.12|
|贝恩科电缆|ZL201520303735.1|低烟无卤阻燃乙丙橡胶高速电梯随行电缆|2015.05.12|
|贝恩科电缆|ZL201520304721.1|低烟无卤阻燃乙丙橡胶电缆|2015.05.12|
|贝恩科电缆|ZL201520304722.6|低烟无卤阻燃耐寒防鼠防白蚁环保型电梯随行电缆|2015.05.12|
|贝恩科电缆|ZL201520304723.0|大提升高度高速电梯电缆|2015.05.12|
|贝恩科电缆|ZL201621089935.2|无卤阻燃环保耐侯抗干扰抗扭曲防鼠防白蚁电缆随行电缆|2016.09.28|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|贝恩科电缆|ZL201621089943.7|铁路机车用高柔环保电缆|2016.09.28|
|贝恩科电缆|ZL201621089945.6|低偏转随行扁电缆|2016.09.28|
|贝恩科电缆|ZL201621089975.7|陶瓷化硅橡胶耐火耐高温防水消防用电缆|2016.09.28|
|贝恩科电缆|ZL201621089986.5|柔性耐火机器人电缆|2016.09.28|
|贝恩科电缆|ZL201720482480.9|电缆加固跨接杆|2017.05.03|
|贝恩科电缆|ZL201820138111.2|嵌合式电缆安全防护拼装盒|2018.01.26|
|贝恩科电缆|ZL201820758290.X|一种光电复合随动电缆光纤终端盒|2018.05.21|
|贝思特|ZL200920208659.0|电梯感应按钮|2009.08.31|
|贝思特|ZL200920208660.3|一种新型轿顶照明设备|2009.08.31|
|贝思特|ZL200920208661.8|一种杠杆式电梯按钮|2009.08.31|
|贝思特|ZL200920208662.2|一种支持USB下载的电梯用液晶显示仪|2009.08.31|
|贝思特|ZL200920208663.7|一种压力传感器按钮|2009.08.31|
|贝思特|ZL200920208664.1|一种基于ELD技术的电梯显示装置|2009.08.31|
|贝思特|ZL201010225590.X|一种实现电梯按钮个性化界面更换的系统及其方法|2010.07.13|
|贝思特|ZL201020208348.7|电梯电子控制锁|2010.05.28|
|贝思特|ZL201030244073.8|电梯呼梯显示器|2010.07.20|
|贝思特|ZL201030244084.6|电梯操纵盘指示器(黑色)|2010.07.20|
|贝思特|ZL201030244090.1|电梯操纵盘指示器(白色)|2010.07.20|
|贝思特|ZL201030648641.0|电梯按钮|2010.12.01|
|贝思特|ZL201120158343.2|手持式下载终端|2011.05.18|
|贝思特|ZL201120158359.3|电梯感应按钮|2011.05.18|
|贝思特|ZL201120158370.X|大尺寸双色LED显示器|2011.05.18|
|贝思特|ZL201120224208.3|电梯显示器|2011.05.18|
|贝思特|ZL201120323159.9|检修盒翻转机构|2011.08.31|
|贝思特|ZL201120329582.X|电梯双色发光按钮|2011.09.05|
|贝思特|ZL201120329583.4|电梯故障信息装置|2011.09.05|
|贝思特|ZL201120329585.3|电梯集成控制装置|2011.09.05|
|贝思特|ZL201120346356.2|轻触式按钮|2011.09.15|
|贝思特|ZL201120516807.2|机房配电箱|2011.12.12|
|贝思特|ZL201130157534.2|电梯人机界面（2）|2011.06.03|
|贝思特|ZL201130157554.X|电梯控制器|2011.06.03|
|贝思特|ZL201130304244.6|电梯拖动控制器|2011.09.01|
|贝思特|ZL201130321063.4|电梯操纵盘|2011.9.14|
|贝思特|ZL201130443577.7|机房配电箱|2011.11.28|
|贝思特|ZL201220210078.2|电梯用操作盘|2012.5.10|
|贝思特|ZL201220210994.6|一种电梯用操纵盘|2012.05.10|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|贝思特|ZL201220241671.3|具有大尺寸触摸屏的电梯用操纵盘|2012.05.25|
|贝思特|ZL201220359155.0|电梯显示窗的固定结构|2012.07.23|
|贝思特|ZL201220718119.9|超薄型电梯显示器|2012.12.24|
|贝思特|ZL201220718138.1|电梯显示器的显示窗固定结构|2012.12.24|
|贝思特|ZL201310139859.6|一种电梯用无盒体全高前壁操纵盘|2013.04.22|
|贝思特|ZL201320041300.5|机房配电箱小型断路器锁扣装置|2013.01.25|
|贝思特|ZL201320041444.0|电梯操纵盘用铰链|2013.01.25|
|贝思特|ZL201420120528.8|电梯用操纵盘|2014.03.18|
|贝思特|ZL201420120566.3|一种电梯用超薄型显示器|2014.03.18|
|贝思特|ZL201420146051.0|一种显示模块支架|2014.03.28|
|贝思特|ZL201420146121.2|一种电梯用圆形显示器|2014.03.28|
|贝思特|ZL201420156929.9|一种电梯用方向灯灯壳|2014.04.02|
|贝思特|ZL201420473624.0|无边框壁挂式电梯显示器|2014.08.21|
|贝思特|ZL201430073191.5|电梯操作面板|2014.04.01|
|贝思特|ZL201430085214.4|电梯按钮|2014.04.11|
|贝思特|ZL201430263512.8|电梯按钮（一）|2014.07.30|
|贝思特|ZL201430299272.7|电梯显示器|2014.08.21|
|贝思特|ZL201430299371.5|电梯呼梯显示器|2014.08.21|
|贝思特|ZL201430299754.2|电梯呼梯显示器壳体|2014.08.21|
|贝思特|ZL201520062467.9|一种电梯用按钮|2015.01.29|
|贝思特|ZL201520101107.5|一种免弹簧、免螺丝钉的电梯按钮结构|2015.02.12|
|贝思特|ZL201520101213.3|一种电梯用杠杆式按钮|2015.02.12|
|贝思特|ZL201520101366.8|一种电梯用导轨式按钮|2015.02.12|
|贝思特|ZL201520101790.2|一种电梯操纵盘检修控制盒|2015.02.12|
|贝思特|ZL201520134476.4|电梯显示器的显示模块结构|2015.03.10|
|贝思特|ZL201520134645.4|内凹斜面横纹电梯显示窗|2015.03.10|
|贝思特|ZL201520147511.6|一种用于电梯显示器底板的防水结构|2015.03.16|
|贝思特|ZL201520147588.3|一体式注塑显示器外框|2015.03.16|
|贝思特|ZL201520322622.6|触摸式电梯按钮|2015.05.19|
|贝思特|ZL201520322902.7|一种高安全性能的电梯呼梯装置|2015.05.19|
|贝思特|ZL201520394225.X|一种电梯用人机交换器|2015.06.10|
|贝思特|ZL201520394310.6|电梯按钮的显示器|2015.06.10|
|贝思特|ZL201520472717.6|一种电梯用召唤盒|2015.6.30|
|贝思特|ZL201520472789.0|一种电梯用封闭式召唤盒|2015.06.30|
|贝思特|ZL201520524093.8|一种移动APP在电梯多媒体显示器中的系统|2015.07.20|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|贝思特|ZL201520550181.5|电容触控的电梯多媒体显示器|2015.07.28|
|贝思特|ZL201520809728.9|壁挂式电容触控机|2015.10.20|
|贝思特|ZL201520816223.5|无边框壁挂式薄型玻璃操纵盘|2015.10.22|
|贝思特|ZL201521055130.1|一种电梯用按钮|2015.12.17|
|贝思特|ZL201521055259.2|一种电梯用防水按钮|2015.12.17|
|贝思特|ZL201530027155.X|显示器（二）|2015.01.29|
|贝思特|ZL201530027598.9|显示器（一）|2015.01.29|
|贝思特|ZL201530027824.3|操纵盘（一）|2015.01.29|
|贝思特|ZL201530027862.9|操纵盘（二）|2015.01.29|
|贝思特|ZL201530043816.8|电梯显示器|2015.01.12|
|贝思特|ZL201530117524.4|电梯用呼梯按钮|2015.04.28|
|贝思特|ZL201530357138.2|电梯用电容触控屏|2015.09.16|
|贝思特|ZL201530380763.9|电梯操纵盘|2015.09.29|
|贝思特|ZL201530549355.1|电梯显示器(10)|2015.12.22|
|贝思特|ZL201530549422.X|电梯显示器(8)|2015.12.22|
|贝思特|ZL201530549737.4|电梯显示器(4)|2015.12.22|
|贝思特|ZL201610152405.6|一种电梯轿厢前壁操纵盘|2016.03.17|
|贝思特|ZL201610646920.X|一种超薄型电梯操纵盘|2016.08.09|
|贝思特|ZL201611244114.6|一种电梯侧壁全高操纵盘机构|2016.12.29|
|贝思特|ZL201611244923.7|一种电梯调试方法及系统|2016.12.29|
|贝思特|ZL201620066690.5|电梯用电容式触摸按钮|2016.01.25|
|贝思特|ZL201620067087.9|一种电梯按钮展示装置|2016.01.25|
|贝思特|ZL201620067449.4|一种电梯呼梯|2016.01.25|
|贝思特|ZL201620068019.4|一种免拆除底板电梯呼梯|2016.01.25|
|贝思特|ZL201620068110.6|电梯操纵盘|2016.01.25|
|贝思特|ZL201620205596.3|一种壁挂式电梯操纵盘|2016.03.17|
|贝思特|ZL201620381023.6|点阵膜片及点阵显示装置|2016.04.29|
|贝思特|ZL201620381059.4|一种电梯呼叫设备|2016.04.29|
|贝思特|ZL201620381074.9|段码显示装置|2016.04.29|
|贝思特|ZL201620383273.3|一种电梯显示器组件的连接结构及电梯显示器组件|2016.04.29|
|贝思特|ZL201620383287.5|一种电梯外呼装置|2016.04.29|
|贝思特|ZL201620383305.X|一种模块化电梯显示器|2016.04.29|
|贝思特|ZL201620383312.X|一种电梯管理系统及电梯|2016.04.29|
|贝思特|ZL201620388277.0|一种具有导光膜的电梯按钮|2016.05.04|
|贝思特|ZL201620484040.2|电梯用外观可互换按钮、电梯用按钮面板及电梯|2016.05.25|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|贝思特|ZL201620484071.8|一种壁挂壳体及壁挂显示器|2016.05.25|
|贝思特|ZL201620484953.4|一种斜面切口式检修盒|2016.05.25|
|贝思特|ZL201620485324.3|一种防脱螺钉组件|2016.05.24|
|贝思特|ZL201620485864.1|一种到站钟测试机|2016.05.25|
|贝思特|ZL201620485897.6|一种一体式底坑检修盒|2016.05.25|
|贝思特|ZL201620485929.2|一种LED段码板测试机|2016.05.25|
|贝思特|ZL201620487767.6|电梯用TFT动态显示模块|2016.05.26|
|贝思特|ZL201620487927.7|用于电梯按钮的限流模块|2016.05.26|
|贝思特|ZL201620493544.0|电梯用远程锁梯控制器|2016.05.27|
|贝思特|ZL201620493621.2|一种电梯外召点阵显示板|2016.05.27|
|贝思特|ZL201620541806.6|一种电梯用全封闭信号系统|2016.06.06|
|贝思特|ZL201620566729.X|一种电梯检修门结构|2016.06.14|
|贝思特|ZL201620566772.6|一种粘贴式电梯信号系统及粘贴工装|2016.06.14|
|贝思特|ZL201620567585.X|一种模块化人机界面|2016.06.13|
|贝思特|ZL201620570454.7|一种LED显示器及电梯|2016.06.14|
|贝思特|ZL201620680327.2|一种电梯外呼面板安装结构|2016.06.30|
|贝思特|ZL201620688940.9|一种面光源式超薄型按钮|2016.07.01|
|贝思特|ZL201620698937.5|一种一体式按钮|2016.07.05|
|贝思特|ZL201620699863.7|一种按键结构|2016.07.05|
|贝思特|ZL201620699877.9|一种感应按钮|2016.07.05|
|贝思特|ZL201620731196.6|电梯用声光报警装置及电梯|2016.07.12|
|贝思特|ZL201620731280.8|一种机房配电箱|2016.07.12|
|贝思特|ZL201620731327.0|残疾人用电梯操纵盘|2016.07.12|
|贝思特|ZL201620731337.4|一种液晶屏保护装置|2016.07.12|
|贝思特|ZL201620848604.6|一种键盘装置及其电梯键盘|2016.08.08|
|贝思特|ZL201620855897.0|按钮开关|2016.08.09|
|贝思特|ZL201620855900.9|一种电梯外呼指示器|2016.08.09|
|贝思特|ZL201620855932.9|电梯用操纵盘及电梯|2016.08.09|
|贝思特|ZL201620941912.3|电梯显示器|2016.08.25|
|贝思特|ZL201621027816.4|镜面直角方向灯|2016.08.31|
|贝思特|ZL201621027883.6|一种独立使用大按钮|2016.08.31|
|贝思特|ZL201621041782.4|一种电梯操纵盘连接机构|2016.09.07|
|贝思特|ZL201621041923.2|一种电梯用召唤盒|2016.09.07|
|贝思特|ZL201621112352.7|一种用于电梯上的方向灯|2016.10.11|
|贝思特|ZL201621113191.3|一种电梯用方向灯|2016.10.11|
|贝思特|ZL201621113195.1|一种按钮开关|2016.10.11|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|贝思特|ZL201621267830.1|LED测试工装|2016.11.23|
|贝思特|ZL201621268856.8|电梯操纵盘测试机|2016.11.23|
|贝思特|ZL201621299807.0|无线组网电梯系统|2016.11.30|
|贝思特|ZL201621299808.5|电梯流媒体系统|2016.11.30|
|贝思特|ZL201621301074.X|一种壁挂显示器|2016.11.30|
|贝思特|ZL201621307450.6|一种用于安装电梯操纵盘的结构|2016.11.30|
|贝思特|ZL201630158929.7|电梯显示器|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159036.4|电梯按钮（方圆BUTTON）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159070.1|电梯显示器（弧形）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159080.5|电梯显示器（三）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159141.8|电梯按钮（二）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159102.8|电梯显示器（六）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159156.4|电梯显示器（五）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159160.0|电梯按钮（铠甲BUTTON）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159168.7|电梯按钮（跷跷板BUTTON）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159185.0|电梯显示器（七）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159356.X|电梯按钮（一）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159440.1|电梯显示器（九）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159473.6|电梯显示器（八）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159496.7|电梯按钮（翘方BUTTON）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159500.X|电梯显示器（四）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159503.3|电梯显示器（二）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159506.7|电梯显示器（一）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159518.X|电梯按钮（一体BUTTON）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159528.3|电梯按钮（圆嵌BUTTON）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630297297.2|按钮（视窗系列）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297298.7|电梯显示器(new lop7)|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297304.9|电梯方向灯（圆形）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297305.3|电梯方向灯（块组系列2）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297306.8|电梯显示器（悬斜系列）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297308.7|指纹按钮|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297309.1|电梯按钮（璞玉系列）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297310.4|按钮（翘弧系列）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297316.1|电梯方向灯（百合花系列）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297317.6|按钮（1）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297351.3|电梯显示器（new lop9）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297352.8|电梯方向灯（块组系列）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297353.2|电梯显示器(new lop8)|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297354.7|电梯方向灯（扇形）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297356.6|电梯方向灯（圆形2）|2016.07.01|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|贝思特|ZL201630297357.0|电梯显示器（拉伸）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297358.5|电梯显示器(new lop6)|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630314556.8|电梯操纵盘|2016.07.11|
|贝思特|ZL201630558736.0|电梯操纵器|2016.11.17|
|贝思特|ZL201720207776.X|一种用于电梯按钮的文字片|2017.03.06|
|贝思特|ZL201720207777.4|一种防卡滞按钮|2017.03.06|
|贝思特|ZL201720212155.0|一种用于侧壁操纵盘的铰链机构|2017.03.06|
|贝思特|ZL201720263488.6|一种大按钮|2017.03.17|
|贝思特|ZL201720263489.0|一种电梯按钮|2017.03.17|
|贝思特|ZL201720303423.X|一种电梯显示屏|2017.03.24|
|贝思特|ZL201720583740.1|一种呼梯产品|2017.05.24|
|贝思特|ZL201720583833.4|一种双面发光梯号牌|2017.05.24|
|贝思特|ZL201720784111.5|一种按钮及应用其的电梯操纵盘和呼梯召唤盒|2017.06.30|
|贝思特|ZL201720784142.0|一种电梯数据采集系统|2017.06.30|
|贝思特|ZL201720862090.4|一种智能终端、系统及远程数据监控中心|2017.07.17|
|贝思特|ZL201720887229.0|一种呼梯盒|2017.07.20|
|贝思特|ZL201720900307.6|一种按钮及电梯|2017.07.24|
|贝思特|ZL201720982403.X|一种防护型按钮及应用其的电梯操纵盘|2017.08.08|
|贝思特|ZL201721130387.8|一种显示器面板及电梯呼梯盒|2017.09.05|
|贝思特|ZL201721131497.6|一种电梯按钮、面板组件及电梯召唤盒|2017.09.05|
|贝思特|ZL201721131500.4|一种挂壁式亚克力面板方向灯|2017.09.05|
|贝思特|ZL201721131511.2|一种电梯挂壁显示器|2017.09.05|
|贝思特|ZL201721133175.5|一种叠加显示窗|2017.09.05|
|贝思特|ZL201721156923.1|一种挂壁式电梯用梯号牌|2017.09.11|
|贝思特|ZL201721290327.2|一种电梯终端管理系统|2017.10.09|
|贝思特|ZL201721340014.3|一种用于电梯的曲面显示器|2017.10.18|
|贝思特|ZL201721340288.2|井道照明电路|2017.10.18|
|贝思特|ZL201721340297.1|一种按钮组件及电梯操纵盘|2017.10.18|
|贝思特|ZL201721340717.6|电梯外召操纵盘的控制电路及电梯控制系统|2017.10.18|
|贝思特|ZL201721341018.3|电梯轿厢操纵盘的控制电路及电梯控制系统|2017.10.18|
|贝思特|ZL201721341036.1|电梯的运行指示装置|2017.10.18|
|贝思特|ZL201721350072.4|一种多色发光按钮|2017.10.18|
|贝思特|ZL201721552672.9|RS.485总线的可靠从机通信装置及系统|2017.11.20|
|贝思特|ZL201721552675.2|电梯轿厢受力的实时监测系统及装置|2017.11.20|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|贝思特|ZL201721553197.7|电梯语音安抚电路|2017.11.20|
|贝思特|ZL201721553322.4|一种电梯显示器|2017.11.20|
|贝思特|ZL201721637025.8|一种用于电梯的应急电源电路|2017.11.30|
|贝思特|ZL201721704282.9|一种电梯选层控制装置|2017.12.08|
|贝思特|ZL201721792375.1|一种触摸式按钮及其操纵盘|2017.12.20|
|贝思特|ZL201730025695.3|变组显示器|2017.01.22|
|贝思特|ZL201730025701.5|电梯显示面板（笔系列显示器）|2017.01.22|
|贝思特|ZL201730025723.1|电梯按钮（斜系列感应大按钮）|2017.01.22|
|贝思特|ZL201730025784.8|电梯显示面板（飞梭LOP）|2017.01.22|
|贝思特|ZL201730025796.0|电梯显示面板（键行LOP）|2017.01.22|
|贝思特|ZL201730025797.5|电梯显示面板（幻彩显示器）|2017.01.22|
|贝思特|ZL201730025798.X|电梯显示面板（LOP）|2017.01.22|
|贝思特|ZL201730115560.6|电梯显示器|2017.04.10|
|贝思特|ZL201730197770.4|电梯外召唤装置|2017.05.24|
|贝思特|ZL201730231281.6|电梯显示器（云峰）|2017.06.08|
|贝思特|ZL201730231545.8|电梯显示器（键横LOP）|2017.06.08|
|贝思特|ZL201730231551.3|电梯显示器（朴弧LOP）|2017.06.08|
|贝思特|ZL201730231552.8|电梯显示器（尚品）|2017.06.08|
|贝思特|ZL201730231780.5|电梯显示器（灵犀LOP）|2017.06.08|
|贝思特|ZL201730507656.7|电梯显示器|2017.10.18|
|贝思特|ZL201730572372.6|电梯显示器（金石丝竹）|2017.11.20|
|贝思特|ZL201730572588.2|电梯显示器（雅居）|2017.11.20|
|贝思特|ZL201730572590.X|电梯显示器(倾心）|2017.11.20|
|贝思特|ZL201820256034.0|一种二极管驱动电路|2018.02.13|
|贝思特|ZL201820256046.3|一种电梯显示器|2018.02.13|
|贝思特|ZL201820256047.8|一种前壁一体式锁紧机构|2018.02.13|
|贝思特|ZL201820256048.2|电梯检修盒测试设备|2018.02.13|
|贝思特|ZL201820256049.7|一种电梯按键控制系统及电梯|2018.02.13|
|贝思特|ZL201820256362.0|一种楼层指示装置|2018.02.13|
|贝思特|ZL201820311054.3|一种电梯选层装置|2018.03.07|
|贝思特|ZL201820437891.0|一种盲文玻璃字片|2018.03.29|
|贝思特|ZL201820437894.4|一种防止中小型LED点阵串光电路|2018.03.29|
|贝思特|ZL201820438525.7|一种操纵盘及电梯|2018.03.29|
|贝思特|ZL201820441408.6|一种底板出线孔防尘防水的保护套|2018.03.29|
|贝思特|ZL201820500833.8|一种人机交互装置和电梯|2018.04.10|
|贝思特|ZL201820524756.X|电梯连接板|2018.04.13|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|贝思特|ZL201820524757.4|一种呼梯盒|2018.04.13|
|贝思特|ZL201820524916.0|一种按钮检验设备|2018.04.13|
|贝思特|ZL201820536901.6|一种触摸开关及电梯|2018.04.16|
|贝思特|ZL201820608603.3|一种电梯对讲系统|2018.04.26|
|贝思特|ZL201820608604.8|智能呼梯系统|2018.04.26|
|贝思特|ZL201820608605.2|一种触摸按键测试装置|2018.04.26|
|贝思特|ZL201820608826.X|一种电梯楼层获取装置|2018.04.26|
|贝思特|ZL201820608858.X|一种楼宇设备控制系统|2018.04.26|
|贝思特|ZL201820608901.2|一种电梯按钮|2018.04.26|
|贝思特|ZL201820616568.X|一种语音播报控制电路|2018.04.27|
|贝思特|ZL201820631216.1|一种呼梯盒及电梯|2018.04.28|
|贝思特|ZL201820940800.5|一种电梯显示器|2018.06.19|
|贝思特|ZL201821079504.7|一种电梯操纵盘检修装置及电梯操纵盘|2018.07.09|
|贝思特|ZL201821080110.3|一种按钮及电梯按键系统|2018.07.09|
|贝思特|ZL201821080183.2|一种按钮、操作界面及电梯|2018.07.09|
|贝思特|ZL201821080184.7|一种电梯用梯号牌结构|2018.07.09|
|贝思特|ZL201821080566.X|一种楼层指示装置及电梯楼层指示系统|2018.07.09|
|贝思特|ZL201821080919.6|一种电梯底坑检修盒|2018.07.09|
|贝思特|ZL201821085083.9|一种电梯显示装置|2018.07.10|
|贝思特|ZL201821085853.X|一种电梯显示器|2018.07.10|
|贝思特|ZL201821086879.6|一种断路器及配电箱|2018.07.10|
|贝思特|ZL201821090259.X|一种电梯显示器|2018.07.10|
|贝思特|ZL201821091254.9|一种IP67防护等级按钮|2018.07.10|
|贝思特|ZL201830300294.9|电梯显示器（段）|2018.06.13|
|贝思特|ZL201830300295.3|电梯显示器（超薄10.1）|2018.06.13|
|贝思特|ZL201830300296.8|电梯显示器（飞燕）|2018.06.13|
|贝思特|ZL201830300408.X|电梯显示器（RGB）|2018.06.13|
|贝思特|ZL201830300409.4|电梯显示器（倾心）|2018.06.13|
|贝思特|ZL201830300574.X|电梯显示器（U型）|2018.06.13|
|贝思特门机（嘉兴）|ZL201610500068.5|一种电梯防扒轿门锁门刀|2016.06.30|
|贝思特门机（嘉兴）|ZL201520928484.6|一种导轨一体式电梯门头板|2015.11.20|
|贝思特门机（嘉兴）|ZL201620331979.5|电梯层门自闭用重锤|2016.04.20|
|贝思特控制技术|ZL201510280576.2|一种基于指数函数的电梯变频器高效电梯运行曲线修正方法|2015.05.27|
|贝思特控制技术|ZL201520560974.5|一种电梯专用变频器外壳|2015.07.29|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|贝思特控制技术|ZL201520561134.0|一种实用型电梯外呼装置|2015.07.29|
|贝思特控制技术|ZL201520561135.5|一种简易型电梯抱闸电源装置|2015.07.29|
|贝思特控制技术|ZL201610134605.9|一种操作快捷的电梯专用调试向导方法|2016.03.09|
|贝思特控制技术|ZL201610134676.9|电梯专用无称重启动力矩补偿算法|2016.03.09|
|贝思特控制技术|ZL201720262688.X|一种静音型别墅电梯控制柜|2017.03.17|
|贝思特门机|ZL201020032935.5|一种一体型厅门装置|2010.01.12|
|贝思特门机|ZL201020033199.5|一种紧凑型厅门装置|2010.01.19|
|贝思特门机|ZL201020102232.5|电梯轿门锁|2010.01.26|
|贝思特门机|ZL201020104507.9|一种永磁同步门机系统|2010.01.29|
|贝思特门机|ZL201020104560.9|一种电梯层门锁装置|2010.01.29|
|贝思特门机|ZL201020633697.3|智能化永磁同步门机系统|2010.11.30|
|贝思特门机|ZL201020633813.1|电梯轿门锁门刀二合一装置|2010.11.30|
|贝思特门机|ZL201120102136.5|电梯门机的磁编码器|2011.04.11|
|贝思特门机|ZL201120121494.0|电梯层门防火门头板|2011.04.22|
|贝思特门机|ZL201120121553.4|一种电梯层门装置|2011.04.22|
|贝思特门机|ZL201220128510.3|电梯层门门头板|2012.03.30|
|贝思特门机|ZL201220222478.5|一种电梯轿门或层门用导轨|2012.05.17|
|贝思特门机|ZL201220222479.X|一种电梯轿门用皮带张紧装置|2012.05.17|
|贝思特门机|ZL201220222486.X|一种电梯门板安装调节装置|2012.05.17|
|贝思特门机|ZL201220573198.9|一种同步带张紧调节装置|2012.11.02|
|贝思特门机|ZL201230084411.5|电梯层门门头板|2012.03.30|
|贝思特门机|ZL201320413824.2|一种防脱地坎组件|2013.07.12|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|贝思特门机|ZL201320476265.X|一种电梯用复合型门板|2013.08.06|
|贝思特门机|ZL201410429688.5|一种自定位轿门锁门刀|2014.08.28|
|贝思特门机|ZL201420588261.5|一种永磁电梯同步门机|2014.10.13|
|贝思特门机|ZL201420588265.3|一种下压式轿门锁门刀|2014.10.13|
|贝思特门机|ZL201420736998.7|一种上提式轿门锁同步门刀|2014.12.01|
|贝思特门机|ZL201430055102.4|电梯轿门门刀|2014.03.19|
|贝思特门机|ZL201430113229.7|电梯层门|2014.04.30|
|贝思特门机|ZL201430312936.9|同步马达|2014.08.28|
|贝思特门机|ZL201510120134.1|一种双动刀臂式轿门锁门刀|2015.03.19|
|贝思特门机|ZL201510172918.9|自动识别门宽与门位置的电梯门机控制器|2015.04.14|
|贝思特门机|ZL201510558279.X|一种电梯用轿门锁门刀装置|2015.09.06|
|贝思特门机|ZL201511009904.1|一种永磁电梯门机控制器及其控制方法|2015.12.30|
|贝思特门机|ZL201520095838.3|一种电梯导轨用防脱异型轮|2015.02.11|
|贝思特门机|ZL201520182583.4|一种电梯门锁组合装置|2015.03.30|
|贝思特门机|ZL201520513997.0|永磁同步开门机电机|2015.07.16|
|贝思特门机|ZL201520571677.0|电梯用导轨|2015.08.03|
|贝思特门机|ZL201520575630.1|一种防撞击挂门板互锁电梯门机|2015.08.04|
|贝思特门机|ZL201520648966.6|一种双功能电梯用三角锁钥匙|2015.08.26|
|贝思特门机|ZL201520701983.1|一种永磁电梯同步中分门机|2015.09.11|
|贝思特门机|ZL201520714900.2|自动辨识门电机状态的电梯控制器|2015.09.16|
|贝思特门机|ZL201520813773.1|一种刀臂浮动式轿门锁门刀|2015.10.21|
|贝思特门机|ZL201520989982.1|一种棘轮卡位式同步带调节夹|2015.12.03|
|贝思特门机|ZL201521037867.0|一种电梯轿门限位门刀装置|2015.12.15|
|贝思特门机|ZL201530176675.7|永磁同步门电机|2015.06.03|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|贝思特门机|ZL201530468350.6|电梯门机控制器|2015.11.20|
|贝思特门机|ZL201620236685.4|一种电梯门机用马达内部温度检测装置|2016.03.27|
|贝思特门机|ZL201620669146.X|一种永磁中分同步电梯门机|2016.06.30|
|贝思特门机|ZL201630197258.5|马达（经济型）|2016.05.24|
|贝思特门机|ZL201720346845.5|一种电梯防扒轿门锁门刀|2017.04.05|
|贝思特门机|ZL201720485359.1|自动识别门质量的电梯门机控制装置|2017.05.04|
|贝思特门机|ZL201720491178.X|一种电梯门机下线自动检测及追溯系统|2017.05.05|
|贝思特门机|ZL201720659066.0|一种中分永磁同步玻璃门电梯轿门系统|2017.06.08|
|贝思特门机|ZL201720747551.3|双锁式防扒轿门锁门刀装置|2017.06.26|
|贝思特门机|ZL201721016582.8|一种中分永磁同步电梯轿门门机|2017.08.15|
|贝思特门机|ZL201721279289.0|一种基于冗余制动的电梯门机控制器|2017.09.30|
|贝思特门机|ZL201721279301.8|一种电梯门滑块组件|2017.09.30|
|贝思特门机|ZL201820205797.2|一种电梯层门锁装置|2018.02.06|
|贝思特门机|ZL201820449532.7|一种电梯层门解锁机构|2018.04.02|
|贝思特门机|ZL201821311042.7|电梯门机用永磁交流伺服电机|2018.08.15|
|贝思特门机|ZL201830439455.2|永磁同步电动机|2018.08.09|
|贝思特门机|ZL201830450616.8|电梯门机永磁伺服电动机|2018.08.15|
|天津贝思特电气|ZL201620205597.8|一种电梯外呼指示器|2016.03.17|
|天津贝思特电气|ZL201620205699.X|一种电梯轿厢操纵盘|2016.03.17|
|天津贝思特电气|ZL201620205717.4|一种电梯外呼装置|2016.03.17|
|天津贝思特电气|ZL201620383290.7|一种外呼按钮|2016.04.29|
|天津贝思特电气|ZL201620485899.5|电梯按钮及电梯|2016.05.25|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|天津贝思特电气|ZL201620488009.6|一体式电梯LOP面板|2016.05.26|
|天津贝思特电气|ZL201620500888.X|一种电梯外呼盒|2016.05.27|
|天津贝思特电气|ZL201620688910.8|一种电梯运行方向指示灯|2016.07.01|
|天津贝思特电气|ZL201720788629.6|一种显示面板安装结构及电梯|2017.06.30|
|天津贝思特电气|ZL201720862626.2|一种电梯底坑检修设备的外壳|2017.07.17|
|天津贝思特电气|ZL201721130389.7|一种亚克力方向灯|2017.09.05|
|天津贝思特电气|ZL201721131499.5|一种电梯按钮及电梯|2017.09.05|
|天津贝思特电气|ZL201721552682.2|一种电梯召唤盒及电梯|2017.11.20|
|天津贝思特电气|ZL201820256050.X|一种外召唤盒及电梯|2018.02.13|

②部分专利权利期满是否会对标的公司生产经营产生不利影响及拟采取的解决措施，评估过程中是否已充分考虑上述因素
标的公司承诺期内到期的专利共有 44项，均为实用新型专利和外观设计专利。具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|贝思特|ZL200920208659.0|电梯感应按钮|2009.08.31|
|贝思特|ZL200920208660.3|一种新型轿顶照明设备|2009.08.31|
|贝思特|ZL200920208661.8|一种杠杆式电梯按钮|2009.08.31|
|贝思特|ZL200920208662.2|一种支持USB下载的电梯用液晶显示仪|2009.08.31|
|贝思特|ZL200920208663.7|一种压力传感器按钮|2009.08.31|
|贝思特|ZL200920208664.1|一种基于ELD技术的电梯显示装置|2009.08.31|
|贝思特门机|ZL201020032935.5|一种一体型厅门装置|2010.01.12|
|贝思特门机|ZL201020033199.5|一种紧凑型厅门装置|2010.01.19|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|贝思特门机|ZL201020102232.5|电梯轿门锁|2010.01.26|
|贝思特门机|ZL201020104507.9|一种永磁同步门机系统|2010.01.29|
|贝思特门机|ZL201020104560.9|一种电梯层门锁装置|2010.01.29|
|贝恩科电缆|ZL201020113276.8|变频器用耐火软电缆|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113277.2|电梯用视频同轴电缆|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113291.2|电梯用随行光纤通信电缆|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113292.7|电梯用随行控制扁电缆|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113301.2|电梯用随行视频同轴软电缆|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113303.1|电梯井照明灯供电装置|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113317.3|电梯井道荧光灯照明装置|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113319.2|电梯井道LED灯照明装置|2010.02.11|
|贝思特|ZL201020208348.7|电梯电子控制锁|2010.05.28|
|贝思特|ZL201030244073.8|电梯呼梯显示器|2010.07.20|
|贝思特|ZL201030244084.6|电梯操纵盘指示器(黑色)|2010.07.20|
|贝思特|ZL201030244090.1|电梯操纵盘指示器(白色)|2010.07.20|
|贝思特门机|ZL201020633697.3|智能化永磁同步门机系统|2010.11.30|
|贝思特门机|ZL201020633813.1|电梯轿门锁门刀二合一装置|2010.11.30|
|贝思特|ZL201030648641.0|电梯按钮|2010.12.01|
|贝思特门机|ZL201120102136.5|电梯门机的磁编码器|2011.04.11|
|贝思特门机|ZL201120121494.0|电梯层门防火门头板|2011.04.22|
|贝思特门机|ZL201120121553.4|一种电梯层门装置|2011.04.22|
|贝思特|ZL201120158343.2|手持式下载终端|2011.05.18|
|贝思特|ZL201120158359.3|电梯感应按钮|2011.05.18|
|贝思特|ZL201120158370.X|大尺寸双色LED显示器|2011.05.18|
|贝思特|ZL201120224208.3|电梯显示器|2011.05.18|
|贝思特|ZL201130157534.2|电梯人机界面（2）|2011.06.03|
|贝思特|ZL201130157554.X|电梯控制器|2011.06.03|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|贝思特|ZL201120323159.9|检修盒翻转机构|2011.08.31|
|贝思特|ZL201130304244.6|电梯拖动控制器|2011.09.01|
|贝思特|ZL201120329582.X|电梯双色发光按钮|2011.09.05|
|贝思特|ZL201120329583.4|电梯故障信息装置|2011.09.05|
|贝思特|ZL201120329585.3|电梯集成控制装置|2011.09.05|
|贝思特|ZL201120346356.2|轻触式按钮|2011.09.15|
|贝思特|ZL201130443577.7|机房配电箱|2011.11.28|
|贝思特|ZL201120516807.2|机房配电箱|2011.12.12|
|贝思特|ZL201130321063.4|电梯操纵盘|2011.9.14|

截至本报告书签署之日，贝思特拥有 394项专利，上述 44项期满的专利数量占其专利总计数量的比例为11.17%，比例较小。
上述承诺期内期满专利大部分非贝思特目前生产经营的核心专利。贝思特产品主要为定制化产品，客户个性化需求多，产品功能及外观更新较快，个别即将期满的专利在标的公司现有产品中应用程度不高，该等专利期满不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
无形资产专利及专有技术在产业化过程中，从初始应用到这一系列产品完全淘汰停产，其对收入的贡献能力是一个逐步下降的过程。因此在资产基础法评估中，考虑到了技术的更新对专利技术寿命的影响，同时考虑了随着年限的增加，专利技术对收入贡献的衰减；收益法评估中，是以贝思特持续经营为前提，公司每年都有大量的研发费用投入来保持技术及产品的先进性，在新技术、新产品研发的过程中将会持续申请新的专利。贝思特现有专利将随着其产品的更新换代自然迭代更新。评估过程中已考虑了承诺期上述专利到期因素的影响。
③贝思特持续对研发进行投入，以维持并增强技术及产品的先进性
为持续增强企业的核心竞争力，贝思特一直重视对新技术、新产品的研发投入。2017年和 2018年，研发费用占营业收入的比例分别为5.68%和5.62%，高于同行业可比上市公司的研发费用率；同期，申请并取得的专利数量分别为 67项和52项。
报告期内，同行业可比上市公司研发支出总额占营业收入的比例如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2018年（%）|2017年（%）|
|沪宁股份（300669）|5.36|5.27|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|展鹏科技（603488）|3.67|3.22|
|华菱精工（603356）|1.69|1.15|
|华宏科技（002645）|3.58|3.40|
|平均值|3.58|3.26|
|标的公司|5.62|5.68|

数据来源：WIND
未来，贝思特将继续通过研发促生产的方式保持技术及产品的先进性，并同时做好知识产权保护工作，在新技术、新产品研发的过程中持续申请新的专利，持续增强企业的核心竞争力。
（4）软件著作权
截至本报告书签署之日，贝思特持有的计算机软件著作权共计 27项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件全称|版本号|登记号|首次发表日期|
|贝思特|电梯TFT人机界面编辑器软件|V1.2.0|2016SR199887|-|
|贝思特|电梯显示智能终端App软件|V2.0|2016SR346270|-|
|贝思特|TAID电梯助手手机App软件|V1.0|2016SR346068|-|
|贝思特|电梯轿厢外呼显示板软件|V1.0|2017SR062787|-|
|贝思特|软件驱动段码液晶人机界面软件|V1.0|2017SR062789|-|
|贝思特|多协议电梯TFT人机界面软件|V1.0|2017SR062792|-|
|贝思特|SuZhou Express.新加坡HDB项目LOP显示板.A3N53173软件|V1.4|2017SR087379|-|
|贝思特|YUNGTAY.KVT607.0Y.A3N106989软件|V1.0|2017SR087384|-|
|贝思特|智能电梯内容发布平台|V1.0|2017SR493361|-|
|贝思特|智能电梯数据采集系统|V2.0|2017SR560403|-|
|贝思特|电梯可视对讲系统|V1.0|2017SR560408|-|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|贝思特|扶梯远程监控系统软件|V1.0|2018SR344287|-|
|贝思特|一种智能电梯访客系统|V1.0|2018SR344294|-|
|贝思特|语音控制选层器软件|V1.0|2018SR627214|-|
|贝思特|轿内指纹权限系统|V1.0|2018SR627218|-|
|贝思特|接触式IC卡电梯控制系统|V1.0|2018SR627236|-|
|贝思特|LED段码人机界面软件|V1.0|2018SR626617|-|
|贝思特门机|门机超声波门宽自识部件测距软件|V1.0|2015SR146168|2014.12.01|
|贝思特门机|BST_IOT|V1.0|2018SR595543|-|
|贝思特控制技术|贝思特E08系列电梯专用变频器专用操作器程序软件|V1.03.23|2015SR134247|-|
|贝思特控制技术|贝思特T09轿厢控制板程序软件|V1.0|2015SR135456|-|
|贝思特控制技术|贝思特Q06群控程序软件|V1.0|2015SR134657|-|
|贝思特控制技术|贝思特E08系列电梯专用变频器逻辑控制程序软件|V1.07.23|2015SR135085|-|
|贝思特门机（嘉兴）|一种高效节能型层门控制系统|V1.0|2018SR401979|2017.07.27|
|贝思特门机（嘉兴）|双触发内夹式层门锁快速反应控制系统|V1.0|2018SR401974|2017.08.26|
|贝思特门机（嘉兴）|电梯门自动报警系统|V1.0|2018SR402031|2017.12.23|
|贝思特门机（嘉兴）|一体式厅门装置智能控制系统|V1.0|2018SR402023|2017.04.24|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）资产抵押、质押及对外担保情况
1、资产抵押、质押情况
（1）贝恩科电缆《最高额抵押合同》
2017年9月11日，贝恩科电缆与江苏银行股份有限公司上海南汇支行签订编号为 DYIS2017000055号的《最高额抵押合同》，贝恩科电缆以其“沪房地南字（2008）第 014801号”下的不动产设定抵押，为双方自 2017年 9月 11日起至2020年9月10日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供最高额抵押担保，担保的债权最高额不超过5,300万元。
（2）贝思特《保证金质押总协议》
2018年 2月 13日，贝思特与通力电梯有限公司签订《承诺协议》，约定由贝思特向通力电梯有限公司销售指定组件的超额库存。
为担保上述《承诺协议》的履行，2018年 12月 21日，中国银行上海市分行作为保证人，向受益人通力电梯有限公司作出编号：GC0611918000547、GC0611918000548、GC0611918001062《履约保函》三份，金额分别为450万元、450万元、489.55万元，银行的保证义务在通力电梯有限公司发出贝思特已经完全履行约定义务的通知之日解除，但最晚不迟于2020年12月31日止失效。
2018年3月13日，贝思特与中国银行上海市南汇支行签订《保证金质押总协议》（合同编号：2018年南保质字第 73302号），由贝思特开立保证金账户，并交付保证金合计1,389.55万元，为上述对公授信业务协议提供质押担保。
2、对外担保情况
截至本报告签署之日，贝思特及其子公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据立信出具的信会师报字[2019]第ZI50053号《审计报告》，截至2018年 12月 31日，贝思特经审计的财务报表负债总额为 76,082.64万元，具体情况如下：
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|金额（万元）|
|13,960.00|
|41,888.60|
|580.88|
|4,421.39|
|2,364.72|
|12,756.70|
|75,972.29|
|110.12|
|0.23|
|-|
|110.34|
|76,082.64|

截至 2018年 12月 31日，贝思特的主要负债为应付票据及应付账款、短期借款、其他应付款三类。
（四）或有负债情况
截至本报告签署之日，贝思特及其子公司不存在或有负债。
（五）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署之日，贝思特及其子公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
截至本报告书签署之日，贝思特及其子公司的未决诉讼或仲裁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|原告/上诉人|被告/被上诉人/第三人|审理法院/案号|案由|诉讼请求/判决结果|
|贝思特|北京航天金羊电梯有限公司|上海市浦东新区人民法院/（2018）沪0115民初81766号|买卖合同纠纷|诉讼请求：请求判令支付货款 1,341,803.93元；并承担自起诉之日起至判决生效之日止按本金 1,341,803.93元以中国人民银行同期贷款利率|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||计算的利息。|
|贝思特|上海喆逸实业有限公司|上海市第一中级人民法院/（2018）沪01民终10244号|买卖合同纠纷|二审判决结果：驳回上诉，维持原判。一审判决结果：1、贝思特向上海喆逸实业有限公司支付货款125,984.16元；2、上海喆逸实业有限公司向贝思特提取 MAX1232CSA+T 集成电路2,500只、MAX489EESD+T集成电路13,880只；3、上海喆逸应赔偿贝思特经济损失68,692.12元；4、驳回贝思特、上海喆逸实业有限公司的其他诉讼请求。|
|贝思特|贵州省凯里市宏伟房地产开发有限公司、贵州西蒙斯电梯有限公司|凯里市人民法院/（2016）黔2601民初3802号|商品房预售合同纠纷|判决结果：1、解除贝思特和贵州省凯里市宏伟房地产开发有限公司、贵州西蒙斯电梯有限公司签订的《房屋折抵货款协议书》；2、贵州省凯里市宏伟房地产开发有限公司退还贝思特购房款886,091.71元。|
|贝思特|奥斯玛电梯股份有限公司|上海市浦东新区人民法院/（2017）沪0115 民初89840号|买卖合同纠纷|判决结果：1、奥斯玛电梯股份有限公司应支付贝思特欠款285,585元；2、奥斯玛电梯股份有限公司应支付贝思特违约金（以 285,585 元为基数，自 2017 年 12 月1 日起按中国人民银行公布的同期同类人民币贷款基准利率标准计算至实际清偿之日止）。|
|贝恩科电缆|上海亮佑环保科技有限公司、上海意晋电子有限公司|上海市浦东新区人民法院/（2018）沪0115民初88866号|买卖合同纠纷|诉讼请求：1、请求判令解除《年度购销总体协议》；2、判令连带支付货款302,407.05元。|

（六）报告期内合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，贝思特及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，贝思特及其子公司存在如下行政处罚情况：
1、贝思特受海关行政处罚
2017年 2月 17日，上海外高桥港区海关向贝思特作出《行政处罚决定书》（沪外关缉违字[2017]034号），因贝思特委托上海济海国际货物运输代理有限公司于 2016年 10月 22日向海关申报出口货物时，将厅门装置商品编号 84798999.90错误地申报为商品编号8431310090，决定对贝思特处以罚款 15,000元。
2017年2月17日，贝思特已足额缴纳了上述罚款。根据贝思特出具的《关于2017年2月海关处罚事件的情况说明》，上述申报的商品编号错误未导致出口货物增值税退税额增加，贝思特不存在虚增出口退税的情况，同时，贝思特已经完善了上述出口货物申报制度，此后无申报错误的情况发生。上述行政处罚事项对本次交易不构成实质性障碍。
2、佛山三水申贝受市场监督管理局行政处罚
2018年1月22日，佛山市三水区市场监督管理局向佛山三水申贝作出《行政处罚决定书》（（三）市监罚字〔2018〕5-6号），因佛山三水申贝工作疏忽，未按时报送2016年年度报告，同时，鉴于上述行为社会危害性较小的事实和情节，决定对佛山三水申贝从轻处以罚款10,000元。
2018年1月22日，佛山三水申贝已足额缴纳了上述罚款。根据佛山三水申贝出具的《情况说明》，佛山三水申贝已对上述行为进行了整改，补充报送了 2016年年度报告，并完善了年度报告公示管理等制度。上述行政处罚事项对本次交易不构成实质性障碍。
3、天津贝思特受劳动监察行政处罚
2018年 12月 28日，天津市人力资源和社会保障局向天津贝思特作出《行政处罚决定书》（津劳监字[2018]第0018号），天津贝思特因超过规定时间加班，决定对天津贝思特给予警告，并处以罚款35,200元。
2018年 12月 29日，天津贝思特已足额缴纳了上述罚款。根据天津贝思特出具的《情况说明》，天津贝思特已经合理安排员工出勤，严格执行法律法规规
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）定的加班时间，遵守各项劳动及社会保障管理法律法规，除此之外，无因违反国家劳动及社会保障法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到处罚的情形发生。上述行政处罚事项对本次交易不构成实质性障碍。
除上述情况外，报告期内，贝思特及其子公司不存在其他受到行政处罚的情况。
六、所属行业情况
贝思特主要业务为电梯零部件的研发、生产和销售，目前主要产品为人机界面、门系统、线缆、井道电气及其他电梯零部件等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，标的公司所处行业属于“通用设备制造业（分类代码：C34）”中的“电梯、自动扶梯及升降机制造业”（分类代码：C3435）；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“通用设备制造业（分类代码：C34）”。
（一）行业主管部门及自律组织
根据国务院公布的《特种设备安全监察条例》，电梯被定义为特种设备。电梯行业主管部门为国家质量监督检验检疫总局，具体监管单位为该局下属的特种设备安全监察局。特种设备安全监察局主要负责电梯的安全监察、监督工作，包括：监督检查电梯的设计、制造、安装、改造、维修、使用、检验检测和进出口；
按规定权限组织调查处理电梯事故并进行统计分析；监督管理电梯检验检测机构和检验检测人员、作业人员的资质资格等。
全国电梯标准化技术委员会是全国唯一的电梯标准化归口管理组织，负责电梯标准的制定、修订、审查、复审、解释、宣贯培训、咨询等方面的工作以及对口国际标准化组织（ISO/TC178）的各项技术工作，还负责向政府主管部门提出有关我国电梯标准化工作的建议。
中国电梯协会为我国电梯行业的自律组织，协会按专业特点组建了设计制造专业委员会、安装专业委员会和维修专业委员会，协会的主要职能为：（1）提出行业发展规划设想，并对本行业的经济政策、管理办法及立法提出意见和建议。
（2）配合有关单位提出并参与制定、修订电梯行业的各类标准（包括技术标准、
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）质量标准等），组织推进本行业标准的贯彻实施。（3）制定行规行约，建立行业和企业自律机制。（4）贯彻执行电梯生产企业对电梯制造、安装、维修保养质量全面负责的“一条龙”管理责任制，督促企业坚持质量第一，确保电梯的安全运行。（5）受政府部门或有关单位委托，对电梯行业内重大的投资、改造、开发项目的先进性、经济性和可行性进行前期论证、后期评估等。（6）开展电梯行业统计工作，收集、整理、发布行业信息，对统计资料进行研究和分析，为政府制定产业政策提供依据，为企业提供信息服务。（7）组织人才、技术、职业培训，开展咨询。
（二）行业法律法规及产业政策
电梯行业相关的主要法律法规如下：
||||
|-|-|-|
|法律法规|颁发部门|颁布日期|
|《中华人民共和国特种设备安全法》|全国人民代表大会常务委员会|2014年1月1日|
|《特种设备安全监察条例》|国务院|2009年5月1日|
|《国务院办公厅关于加强电梯质量安全工作的意见》|国务院办公厅|2018年2月1日|
|《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定》|国务院|2018年9月23日|
|《机电类特种设备制造许可规则（试行）》|国家质量监督检验检疫总局|2003年6月17日|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|《强制性产品认证管理规定》|国家质量监督检验检疫总局|2009年9月1日|
|《质检总局关于公布电线电缆等13类产品生产许可证实施细则的公告》|国家质量监督检验检疫总局|2013年5月1日|
|《电梯型式试验规则》|国家质量监督检验检疫总局|2016年6月6日|
|《含有电子元件的电梯安全电路型式试验细则》|国家质量监督检验检疫总局|2015年7月16日|
|《电梯制造与安装安全规范》|国家质量监督检验检疫总局|2004年1月1日|
|《电线电缆产品生产许可证实施细则》|国家市场监督管理总局|2018年12月1日|
|《工业产品生产许可证发证产品目录》|国务院|2018年1月1日|

贝思特所属行业作为装备制造业重要构成之一，受到国家产业政策的扶持推动，具体的产业政策如下：
||||
|-|-|-|
|产业政策|颁发部门|颁布日期|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》|中共十六届五中全会|2005年1月|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》|国务院|2006年2月|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发〔2006〕8号）|国务院|2006年2月|
|《公共机构节能条例》|国务院|2008年8月|
|《装备制造业调整和振兴规划》|国务院|2009年2月|
|《电子信息产业调整和振兴规划》|国务院|2009年4月|
|《特种设备安全发展战略纲要》|国家质检总局|2010年1月|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五规划纲要》|十一届全国人大四次会议|2011年3月|
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|国家发改委等部门|2011年6月|
|《工业转型升级规划（2011-2015年）》|国务院|2012年1月|
|《高端装备制造业“十二五”发展规划》|工业与信息化部|2012年5月|
|《“十二五”节能环保产业发展规划》|国务院|2012年6月|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国家发展和改革委员会|2012年7月|
|《关于加强电梯制造安装改造维修许可和型式试验工作的通知》（质检特函〔2013〕2号）|国家质检总局|2013年1月|
|《关于进一步加强电梯安全工作的意见（国质检特（2013）|国家质量监督检验检疫总局|2013年1月|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|14号）》|||
|《产业结构调整指导目录（2011）》（2013年修正）|国家发改委|2013年2月|
|《中国制造2025》|国务院|2015年5月|
|《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|第十二届全国人民代表大会第四次会议|2016年3月|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|《“十三五”国家科技创新规划》|国务院|2016年7月|
|《“十三五”节能减排综合工作方案》|国务院|2016年12月|
|《高端装备制造业“十三五”发展规划》|国务院|2016年12月|
|《关于全面放开养老服务市场提升养老服务质量的若干意见》|国务院|2016年12月|
|《关于加强电梯质量安全工作的意见》|国务院|2018年12月|
|《2019年政府工作报告》|国务院|2019年3月|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、主营业务发展情况
（一）主营业务和主要产品
作为高新技术企业，贝思特是国内领先的电梯电气部件的专业制造商。秉承“为用户创造舒适生活”的理念，始终保持“对更高品质、更好服务完美追求”的精神，贝思特专注于电子和结构结合类电梯配套产品的研发、生产和销售，致力于为电梯客户提供全方案的电梯电气部件产品和服务，包括从需求方案的形成、研发设计、生产制造、工程应用、现场支持、持续改进的产品全生命周期服务，以支持电梯客户提升品牌价值。
贝思特的产品包括人机界面、门系统、电缆、井道电气及其他（控制系统等）电梯电气部件，涵盖了较为完整的电梯电气系统产品系列。其中，人机界面产品处于行业领先地位。
||
|-|
|具体产品名称|
|按钮、操纵盘/显示器、方向灯、显示模块、轿厢照明等|
|控制器、门机、层门、门板、门套等|
|随动线缆、井道电缆、机房电缆、轿顶电缆等|
|机房电源箱、检修盒、井道配件、井道照明、对讲机等|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|变频器、控制柜等|

（二）经营模式
1、盈利模式
贝思特聚焦国内外一线品牌电梯制造企业，凭借优异的产品品质、及时的响应和优质服务，赢得国内外知名电梯客户的长期合作；通过稳定可靠的产品和融合创新服务逐步深化与客户的合作关系，从而实现收入与利润的长期稳定增长。
2、采购模式
贝思特由计划部根据客户订单排期和库存情况，向采购部发出采购指令，采购部根据计划部具体要求向原材料供应商采购，通过向对多家供应商询价、比价和议价后确定供应商及原材料价格。同时，为了确保采购质量和供货的稳定性，贝思特建立了完整采购管理程序，对供应商资格、评审以及持续评估均有严格的要求和科学管理。
3、生产模式
贝思特主要按照客户订单实行“以销定产”的生产模式，即具体根据客户的订单制订计划并组织生产。在接到客户订单后，开展技术处理和任务分解、制定生产计划、进行生产准备、产品制造、检验、入库、发货。整个过程，需要严格遵循客户下达的产品技术要求和交货时间。利用可追溯系统，质量控制贯穿于整个产品制造过程，所有的检测和测量过程均按照客户的要求执行。
4、销售模式
贝思特的产品销售主要为直销模式，产品直接销售给国内外客户。
贝思特与国内外电梯整梯厂商建立了长期稳定的合作关系，一般先与客户签
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）订全年框架性协议，约定产品的基准价格、质量标准、交货方式、结算方式等，随后根据客户发出的订单确定每批次产品的销售价格、交付数量等，从而完成生产和发货。贝思特建立了面向终端客户的销售服务网络体系，能够在售前技术支持和售后服务方面更快速响应客户需求。
（三）标的公司的行业地位和竞争优势
贝思特是国内领先的电梯电气部件专业制造商，具有突出的技术研发能力，贝思特及子公司贝恩科电缆、贝思特门机、贝思特门机（嘉兴）均被认定为高新技术企业，实验室通过了国家 CNAS认证。截至本报告书签署之日，贝思特拥有394项专利技术，其中19项发明专利，275项实用新型，100项外观设计；并取得27项软件著作权。贝思特高度重视产品质量、环境及安全，已通过 ISO9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证和ISO18001职业健康与安全管理体系认证，多项产品具有国家CCC强制认证、美国UL认证、欧盟 CE安全认证及ROHS环境认证。贝思特通过多年在产品设计、研发、生产工艺和定制化生产管理等方面的积累，已和奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、日立等全球知名品牌电梯厂商建立了稳定的业务合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系；同时，标的公司还与江南嘉捷、康力、广日等国内知名电梯制造商建立了长期稳定的合作关系。贝思特产品曾先后应用于首都机场、国家体育馆（鸟巢）、新加坡滨海湾金沙酒店、上海迪士尼等众多标志性建筑工程。
贝思特经过多年的发展，逐步形成以下五大竞争优势：
1、技术创新和产品开发优势
电梯零部件厂商需要掌握的技术包括电子信息、电气自动化、新材料、结构设计、显示、计算机软件、通讯以及电梯安全等，对产品设计、制造工艺、集成技术、性能检测等要求较高，还须配合下游客户进行定制化电梯零部件的研发、设计和生产。贝思特一直以来重视对技术研发的投入，作为高新技术企业，拥有先进齐全的实验室设备，实验室通过了国家 CNAS认证，拥有了丰富的电梯配件领域的多元化人才和技术储备。截至本报告书签署之日，贝思特拥有394项专利技术，其中 19项发明专利，275项实用新型，100项外观设计；并取得 27项
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）软件著作权；RS485通讯电梯总线系统被列入国家火矩计划产业化示范项目。标的公司的核心技术优势体现在：
（1）在人机界面产品方面，结合结构设计，贝思特应用新材料、新技术开发出了具有自主核心技术产品，如防水按钮、防撞按钮、一体式按钮、TFT按钮设计，其中防水按钮可以达到 IP67防护标准；遵循高防护、一体式集成等设计理念，推出了多款超薄操纵盘、显示屏；在人机界面产品设计上对检修铰链的连接结构有独特设计；自主开发 TFT核心主板，并应用在各类产品中；在产品通讯方面有积累丰富的设计经验；
（2）在门系统方面，贝思特在行业内率先将永磁同步电机应用在门系统中，并自主开发出门机控制器，成功实现进口替代，目前已经开发出具有 CANOPEN功能的门机控制器；通过优异的机械结构设计，贝思特在行业率先推出超薄门机、一体化门锁轿门刀部件，具有成本低、运行顺畅、且安装调试方便等优势；
（3）在电梯电缆方面，贝思特结合材料特性先后开发出了具有自主核心技术的无铅环保型聚氯乙烯护套电梯电缆、低烟无卤阻燃环保型电梯电缆。电梯随行电缆作为连接电梯轿厢和电梯机房控制器之间的电力和信息的传输纽带，是电梯系统中最重要的线缆之一，由于其需要跟随电梯运动，对其可靠性和耐用要求很高，贝思特成功开发了高速电梯的随行电缆，领先于同行业。此外，贝思特在消防防爆梯电缆、地铁、机场项目耐火环保电缆、高耐寒户外用耐候性电缆、光电随动电缆及其终端连接技术等领域具有领先技术。
2、品牌和客户优势
经过多年的经营，标的公司在行业内累积了丰富的客户资源，奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等全球知名的电梯厂商以及康力、江南嘉捷、广日等国内知名的电梯厂商，均和贝思特建立了良好的合作关系，且成为其电气系统的主要供应商。贝思特优质的产品质量、快速响应的服务能力获得了上述知名电梯厂商的高度认可，其中，贝思特曾先后获得通力颁发的全球质量奖、最佳合作伙伴奖等奖项，2017年至2019年连续3年获得通力的金牌供应商奖。与知名电梯厂商的长期合作为贝思特未来的发展奠定了基础，在电梯行业形成了良好的市场口碑和拥有较高的市场知名度。贝思特于 2013年被评为上海市民营企业 100强，民营企
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）业制造企业50强；2015年被评为上海市企业综合竞争力 100强；2017年，贝思特商标被认定为上海市著名商标。
3、快速响应的大规模定制化生产优势
由于电梯部件普遍为非标产品，需要电梯部件生产企业具有很强的个性化产品方案设计能力和大规模定制生产能力。贝思特不断提升管理效率，经过长期积累，形成了面向大客户快速响应的大规模定制优势。
贝思特拥有行业内领先的 PCBA制造和钣金结构件的制造加工能力，拥有玻璃加工车间以配套人机界面产品的玻璃应用，具有同行业中先进的和完备的检测设备，确保产品在过程中的品质。
贝思特拥有企业信息管理系统，可实现对每一个客户的订单从下单、原材料采购、生产制造、出库发货进行全程跟踪，并利用 MES可追溯系统，实现对整个产品制造过程进行质量控制，通过上述信息系统，研发、生产、质检、物料采购等各部门、各环节紧密合作、快速联动，由此，构建了快速响应、协作紧、效率高、分工细的业务体系。同时，结合电梯厂商集中在环渤海地区、长三角地区以及珠三角地区等经济发达地区的布局，围绕着重要客户，贝思特建设有上海、天津、广州三大生产及组装基地，可实现快速交付。
4、服务优势
面对庞大的客户群，贝思特将客户分为 A1-A5类，实行分类管理服务，针对不同客户的差异化需求，提供从产品设计、生产制造、服务的全方位解决方案。
凭借灵活个性化的设计方案、快速的响应速度、标准化的服务流程和稳定的品质管理，满足每位客户多样化的需求。贝思特形成的上述服务模式，大大提高了客户对贝思特的满意度和忠诚度，使得贝思特在市场竞争中始终处于优势地位。
5、成本优势
在电梯部件领域，贝思特的生产和经营规模居于领先地位，原材料采购的批量较大，与供应商的议价能力较强，能够降低各项期间费用和其他固定成本的分摊比例。长期以来，贝思特始终坚持不断改善管理效率，拥有较强的成本控制能力，能够保持竞争优势并获得高于行业水平的盈利能力。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）主要产品产销情况
1、主要产品的产能、产量及销量情况
标的公司的人机界面、门系统和线缆等电梯部件产品均为非标定制产品，产品类型、型号较多，且套件之间差异性较大，难以准确统计出各产品的产能、产量和销量。
2、营业收入构成及变动情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年||
|产品|||||
||金额|占比|金额|占比|
|人机界面|115,778.72|48.19%|102,400.84|47.01%|
|线束线缆|50,178.65|20.89%|54,754.38|25.14%|
|门系统|50,460.20|21.00%|44,905.20|20.62%|
|井道电气|22,374.46|9.31%|15,656.96|7.19%|
|其他|1,437.84|0.60%|96.56|0.04%|
|主营业务收入合计|240,229.88|100.00%|217,813.95|100.00%|

3、公司产品的主要客户群
标的公司主营业务产品为人机界面、井道电气、门系统、线束线缆等电梯部件，应用于电梯领域，客户主要为电梯生产厂商和电梯改造、维修及保养等服务单位。
4、前五大客户情况
报告期内，贝思特向前五名客户销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|
|1|通力电梯所属公司|37,908.36|
|2|蒂森电梯所属公司|35,151.29|
|3|奥的斯电梯所属公司|34,729.20|
|4|迅达电梯所属公司|11,127.62|
|5|华升富士达电梯有限公司|6,994.15|
|合计||125,910.63|
|1|通力电梯所属公司|33,076.72|
|2|奥的斯电梯所属公司|32,744.01|
|3|蒂森电梯所属公司|31,742.81|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|4|迅达电梯所属公司|8,978.63|
|5|华升富士达电梯有限公司|5,936.99|
|合计||112,479.16|

标的公司报告期内不存在向单个客户的销售金额超过销售总额50%的情形。
公司全体董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及公司关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述前五名客户中均无权益。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源供应情况
公司生产所需材料主要包括金属板材及结构件、电子元器件类、铜、电缆、模具、PVC树脂、显示窗等原材料。电子元器件类包括电子元器件、电气元器件、发光器件、电机、PCB、液晶显示模块等，金属板材及结构件包括不锈钢板、镀锌板、冷轧板、钣金件、标准件等。上述原材料均为市场化产品，国内市场供应充足。
|||||
|-|-|-|-|
|产品大类|2018年|||
||采购金额|比例（%）|采购金额|
|金属板材及结构件|54,117.44|30.43|50,521.52|
|电子元器件类|44,542.84|25.05|38,331.70|
|铜|22,140.74|12.45|24,816.99|
|电缆|11,926.22|6.71|13,273.04|
|包装材料|9,030.72|5.08|8,906.67|
|模具|7,279.86|4.09|6,922.14|
|PVC|4,916.89|2.77|4,165.71|
|显示窗|2,133.88|1.20|2,255.47|
|其他|21,735.71|12.22|23,341.99|
|合计|177,824.29|100.00|172,535.22|

公司生产或服务中消耗的主要能源是电力，耗用量小，市场供应充足。2017年和2018年，公司水费和电费累计分别为603.31万元和612.04万元。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
2017年、2018年，电子元器件、电气元器件等部分原材料受供需关系影响，
价格呈现持续上涨趋势；金属板材及结构件、铜、PVC树脂等相关领域受环保
政策等国家宏观产业政策调整的影响，价格呈现波动上涨的特征。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比
报告期内，贝思特向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额|
|1|上海首旭金属材料有限公司|22,126.78|
|2|深圳市富森供应链管理有限公司|7,590.66|
|3|慈溪市宏峰电梯配件有限公司|4,519.44|
|4|海门市森达装饰材料有限公司|3,734.80|
|5|上海志惠电讯器材有限公司|3,411.71|
|合计||41,383.39|
|1|上海首旭金属材料有限公司|24,483.13|
|2|深圳市富森供应链管理有限公司|4,732.63|
|3|慈溪市宏峰电梯配件有限公司|4,310.38|
|4|海门市森达装饰材料有限公司|3,085.99|
|5|上海峰峰电线电缆有限公司|2,980.62|
|合计||39,592.76|

标的公司公司报告期内不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额50%的情形。全体董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述前五名供应商中均无权益。
八、安全生产与环境保护情况
（一）安全生产
贝思特不属于高危险企业。在安全生产方面，获得了安全生产标准化三级证书，经现场评审满足 GB/T28001-2011/OHSA18001:2007职业健康与安全管理体系要求，获得了管理体系认证证书。同时制定了车间风险安全标准，对车间安全风险区域进行了责任划分，同时定期对工作环境安全隐患进行检查、统计、整改。
贝思特按照国家以及有关部委颁布的安全生产相关规章制度并结合具体生产情况，制定了健全的安全生产管理制度，和一系列的安全管理规定，并要求员工严格执行。同时为了认真贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民
共和国突发事件应对法》和《生产安全事故应急预案管理法》等法规，预防安全
事故发生，确保一旦发生重大事故后能及时控制事态，制定了安全生产事故综合
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）应急预案等。
同时公司也设置配备了安全防护装置、消防设备设施、安全宣传看板标语、特种设备岗位劳动安全防护设施等，均运行正常。
报告期内，贝思特能够遵守和执行国家有关安全生产管理的法律、法规及规范性文件的要求，不存在因重大违法、违规行为受到行政处罚的情况。
（二）环境保护
贝思特所属行业不属于重污染行业，并通过了 GB/T24001-2016/ISO14001:2015的环境管理体系认证。自成立以来，贝思特一直重视环境保护工作，在生产经营中严格遵守国家相关环境保护法律法规。贝思特在生产过程中产生的废物会经过专门的处理，如：废气（非甲烷总烃），通过活性炭净化后，15米高空排放；废气（锡及其化合物、颗粒物），收集、除尘，15米高空排放；废水，生活污水，纳管排放（污水管网）；危废，废桶、废机油、废活性碳、废切屑液、废印刷电路板由具备危废处理资质的单位回收；废料：废板材、板材边角料等，由物资单位回收；餐厨、生活垃圾，由环卫部门每日清运等。上述污染物的排放均符合国家规定的排放标准。
报告期内，贝思特不存在因重大违反有关环境保护方面的法律法规及规范性文件而被处罚的情形，没有发生重大环境污染事故、违法行为和纠纷，生产和经营符合环保要求。
九、质量控制情况
电梯零部件对产品的安全性、稳定性要求较高，因此，贝思特对于产品质量控制极为重视，贝思特质量控制遵循一系列国际标准、国家标准、行业标准或地方标准，同时结合生产流程制定了识别潜在的不合格并采取防范措施的《预防措施控制程序》、消除不合格原因防止再次问题发生的《纠正措施控制程序》、以及《控制计划》等一系列文件，工程部根据作业要求针对每一生产环节制定了标准化的岗位作业指导书，保证质量控制各项措施的落实。
贝思特主要从以下几个方面施行质量控制：
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）1、公司拥有预防措施控制程序，为识别潜在的不合格，并采取预防措施，以消除潜在不合格的原因，防止不合格的发生；
2、公司拥有纠正措施控制程序，采取纠正措施，以消除不合格的原因，防止不合格的再发生；
3、公司对于客户的需求进行充分的评估和测算，进行定制化生产，对于外购的原材料和部件进行复检；
4、公司持续组织员工进行培训与学习，强化员工质量控制意识，质检部定期对生产环节进行质量检查，并不定期抽查，监督整个生产过程。
报告期内，标的公司未出现重大质量纠纷情况。
十、核心技术及核心技术人员
（一）核心技术情况
贝思特的核心技术情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|核心技术|内容|技术来源|应用产品|
|一种电梯用无 盒体全高前壁操纵盘|产品整体无盒体设计，采用有较高强度的面板组件代替，门楣与面板组件采用轴的方式连接，方便维护，面板组件并可以旋转打开；解决目前电梯前壁操纵盘现场安装复杂，产品成本较高，同时产品较重并且运输成本较高的问题，此发明的推广与运用，可以在不改变目前的产品外观的前提下，产品成本可以降低40％以上，由于产品无盒体，产品较轻，对产品安装以及搬运可以节省大量的人工装配安装工时；|自主研发|一体式COP|
|一种智能电梯 内容发布平台方案|产品硬件采用高性能的IMX6芯片，以满足高清显示和界面交互的要求；搭配STM32F103协议处理器处理实时通讯，以提高通讯的实时性，可靠性。板载运行高效、可靠的开源嵌入式linux操作|自主研发|TFT|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||系统，可快速的开发相应的系统硬件的驱动，实现产品功能的扩展。在界面展示以及后台管理上，采用可裁剪、跨平台的Android进行开发，以满足功能需求，降低实现难度。|||
|电梯专用无称重启动力矩补偿算法及调试方法|采用无称重启动力矩补偿算法及调试方法解决电梯倒溜或突起问题，提高电梯舒适度|自主研发|控制柜|
|智能电梯数据采集系统|系统采用Android智能显示终端与网络云端相结合，用显示终端的传感器采集设备实时采集电梯数据，并将数据分类上传至云端。在云端对数据进行采集、分析和规整，并且以图表形式实时显示。这样可实现对电梯运行数据实时监控，当数据偏离正常值时会触发报警系统，可及时通知维保人员进行安全排查、检修，防患未然。|自主研发|TFT|
|基于电梯设备 的网络可视呼救系统|随着科技的发展，物联网已经深入人们生活的各个方面，在电梯领域的应用也越来越多。传统电梯的功能已经无法满足人们更高的使用要求，电梯物联网的出现，给人们带来了更多的便捷和安全，使电梯使用更人性化更智能化。基于电梯设备的网络可视呼救系统，可以实时对电梯轿厢内进行实时监控，并且在发生突发状况时对乘客进行视频通话安抚，同时乘客也可以一键呼叫管理员，主动寻求帮助。此系统利用软件技术进行实现，比传统的对讲机更方便，成本更低|自主研发|TFT|
|一种电梯层门装置|导轨位于门头板上，与门头板连为一体，采用导轨向前凸出，导轨与门头板之间形成导轨槽。此技术具有结构简单，稳定可靠，运行噪音低，生产制造成本低，安装维护方便。|自主研发|T4200-C2A层门装置、T4200-C2B层门装置|
|电 梯层门门|采用电梯层门门头板通过模具滚|自主研|T3200系列产|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|头板|压一次成型，由2个S形组成电梯层门门头板，其结构简单，成本低，维护方便运行稳定可靠。|发|品、J5801-CA2门机|
|一种自定位轿门锁门刀|采用摇杆连杆组件的滚动自由端与锁钩组件第一自由端的第一滚轮相互之间的滚压旋转，使得上摇杆连杆组件压动锁钩组件，所产生的力达到解锁目的，此技术结构简单可靠。|自主研发|J5801-CA2门机|
|一种电梯导轨 用防脱异型轮|采用调节轮轴的前端为安装端，衬套固定在调节轮轴上，外圈套在衬套外；防脱舌片的下部固定在调节轮轴的尾端，防脱舌片的上部向后上方延伸形成挡板，挡板与外圈之间设有间隙。很好的解决了现有电梯防脱轮部分稳定性较差、装配工艺要求较高的技术问题。|自主研发|T3200系列产品J5801-C2A门机T4200-C4A层门装置|
|一种双动刀臂 式轿门锁门刀|采用摇杆连接板传动力并且通过三平行四边形力传动机构，衔接左动刀臂连杆触发器和右动刀臂连杆触发器，与锁钩组件相互形成旋转，所产生的力达到使锁钩组件解锁目的，本技术结构简单可靠，人员安装调试更简便。|自主研发|J4500-C2A门机装置|
|一种电梯用轿 门锁门刀装置|采用上摆板连接组件所产生的传动力同步带动左动刀臂和右动刀臂运动，运动传动力迫使锁钩解锁片做限位旋转运动，所产生的相切力达到开锁和闭锁的目的，其结构简单可靠，人员安装调试更简便。|自主研发|J5500-C2A门机装置|
|一种刀臂浮动 式轿门锁门刀|采用左浮动刀臂组件上的左刀臂触发装置、右浮动刀臂组件上的右刀臂触发装置与锁钩组件相互之间形成相切运动、在滚压作用下迫使锁钩组件旋转，所产生的力达到解锁目的。结构简单可靠，人员安装调试更简便。|自主研发|J4501-C2A门机装置|
|一种电梯轿门 限位门刀装置|采用安装在右刀臂上的锁钩解锁片与锁钩主体上的释放球进行相切旋转运动，所产生的力达到解锁目的。此装置结构简单可靠，人员安装调试更简便。同时，将|自主研发|J4500-C2A门机装置|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||电梯轿门锁与门刀集成设置，使用性能安全可靠，制造工艺简单，检查维修方便，成本低。|||
|一种电梯防扒 轿门锁门刀|采用门刀摇杆所产生的旋转传动力，同步带动与之贯穿相连的门刀上连杆，实现左动刀臂和右动刀臂运动，运动传动力迫使解锁板做限位旋转运动，所产生的相切力达到使轿门锁钩组件开锁和闭锁的目的。构简单可靠，人员安装调试更简便。|自主研发|J5801-C2A门机|
|一种电梯防扒 轿门锁门刀|采用安装在右刀臂上的锁钩解锁片与锁钩主体上的释放球进行相切旋转运动，所产生的力达到解锁目的，无需再增加其他复杂的轿门锁装置，此装置结构简单可靠，人员安装调试更简便。|自主研发|门刀轿门锁MD41-01-JMS|
|一种中分永磁 同步电梯轿门门机|采用永磁同步电机旋转带动皮带传动组件进而通过电机驱动轴带动门刀背板移动、并使位于门刀背板上的刀臂联动组件运行，刀臂联动组件运行到接近门头板中间位置时，摇杆组件上的导向轮进入门刀导向板上的导向滑槽并与导向滑槽的底边形成相切联动，带动摇杆组件旋转并与刀臂联动组件联动实现刀臂张开；当刀臂联动组件运行离开门头板的中间位置时，导向轮向导向滑槽的导向轮进入缺口方向移动，带动摇杆组件旋转并与刀臂联动组件联动实现刀臂夹紧；通过永磁同步电动机带动刀臂联动组件运行并与门刀导向板相配合实现了刀臂的张开和夹紧功能。|自主研发|J5801-C2A门机J4500-C2A门机装置|
|一种电梯层门锁装置|采用调节连接装置调节滚轮固定板在锁板上的相对位置来调节第一滚轮、第二滚轮与左门刀刀片、右门刀刀片之间的相对位置，并且只执行一次调整即可同时使第一滚轮、第二滚轮位置发生改变。|自主研发|T3200-C2A-5层门装置T4200-C4A层门装置|
|电梯门机的磁编码器|采用编码器电路板位于电机尾部壳体上，编码器电路板上设有霍尔传感器、A/D转换器，霍尔传感|自主研发|永磁同步门机系列产品|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||器由2个霍尔元件组成， 2个霍尔元件与编码器电路板的中心的连线呈：以编码器电路板中心为顶角的等腰直角三角形；霍尔传感器与编码器感应磁粒的端面相互平行，并设有0.5~2mm的间隙。具有耐冲击、振动、寿命长，工作温度范围广的优势，同时编码器感应磁粒与霍尔传感器的间隙与同心度要求不高，机械安装要求低，结构简单紧凑，适用于体积较小的电机。|||
|自动辨识门电 机状态的电梯控制器|采用电机状态检测单元检测门电机当前状态数据，并将门电机当前状态数据发送至所述CPU中央处理器；其中，门电机当前状态数据包括门电机运行电压值Us、门电机运行电流值Ls、门电机电阻值Rs。具有无需用手动仪器测量方式判定门电机状态，能在初次上电时判定门电机的状态信息，可以保证门电机的安全可靠运行；在整个安装与调试的过程中方便、快捷，在电梯运行上更具有安全性和可靠性。|自主研发|BG203门机控制器|
|一种永磁电梯门机控制器及其控制方法|采用CPU控制单元，使用脉振高频电压信号的注入来辨识电机转子的电机辨识角度；在d轴上施加与电机辨识角度相差90度的正负电压向量，通过编码器的微动来识别电机的N/S极；当门电机正常运行时，通过滑模观测器单元来辨识角度，进而补偿前边学习的电机实际旋转角度的偏差，得到电机修正角度，从而降低电机温度，提高电机的角度自适应能力。|自主研发|BG221门机控制器|
|一种电梯门机用马达内部温度检测装置|采用将温度检测传感器集成在设有马达转速检测电路的印制电路板上，这样一来，生产作业效率高，成本低，且温度检测传感器本身不受马达线包的直接温度、绝缘耐压等的影响，结构简单，寿命长。|自主研发|永磁同步交流电机|
|自 动识别门|采用通过电机控制单元、电机信|自主研|BG203门机控|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|质量的电梯门机控制装置|号采集单元、加速度生成单元、质量辨识单元，采集电机的电气参数得到门质量后，可根据门质量对电机进行速度控制与自适应控制，实现电机调速系统良好的速度响应和转矩响应，同时实现对门机的自适应控制；加速度为恒定加加速度的引导曲线，可以生成柔和的开关门曲线，同时还可以生成满足本技术的质量辨识所需要的恒定加加速度的要求；基于加速度生成单元的质量辨识单元不不仅可以适用在层门自闭装置为重锤结构的门机还可以适用层门自闭装置为弹簧的门机；在外界有扰动情况，不受门机在运行中的摩擦力变化影响。|发|制器|
|一种基于冗余制动的电梯门机控制器|采用通过门机电源检测单元、封星继电器单元，实时判定电梯门机的输入电源的状态信息，当电梯门断电使用应急电源的情况下，可以通过门机电源检测单元、封星继电器单元控制永磁同步门电机的关闭或启动，从而使电梯门处于可控安全状态；而且在整个安装与调试的过程中方便、快捷，在电梯运行上更具有安全性和可靠性。|自主研发|BG201-JS21E门机控制器|
|电梯门机用永 磁交流伺服电机|采用一体式铸件转子解决了电机转轴脱落的问题，所使用的轴承无需润滑加油，是全封闭高性能产品，可以极大降低机械损耗，保证设备温升符合要求，具备高效节能低噪环保的特性。产品具有防水防尘特性里，在运行寿命期内，不会进水，密封可靠。具有重量轻，体积适中，安装便利的特点。|自主研发|永磁同步门机系列产品|
|变频器用耐火软电缆|采用陶瓷硅胶材料实现产品耐火性能。新型“3+3”结构设计，提高变频器的抗EMI性能。|自主研发|消防梯机房动力线|
|消防用防爆电梯电缆|采用新型隔氧层材料，替代高能耗的聚氯乙烯材料实现防止“二|自主研发|消防防爆设备连接线|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||次灾害”事故；实现低电容及防静电释放的缆芯结构设计，满足消防防爆设备工况需求；|||
|柔性低烟无卤耐火防鼠防白蚁环保型电缆|沿用新材料技术对产品进行拓展开发，在产品护层挤塑时加RFID标签带，可以远程监控缆芯的工作状况是否收到白蚁或老鼠啃噬破坏；电缆芯中布有一根电致发光线，只要电缆处于工作状况，它会发出荧光驱赶老鼠及白蚁；|自主研发|生态环保线缆|
|嵌合式电缆安 全防护拼装盒|电梯井道线束中分支点创新的结构设计---跨接杆，突破了传统的井道预支线加工方法，为实现产品模块化的流水拼接作业开辟了新方法；产品实现了防水、抗拉、节约主干线缆长度，在消防防爆电梯应用领域尤其适合；|自主研发|消防防爆、防水井道预制线|
|柔性耐火随动电缆|沿用新材料技术对产品进行拓展开发，采用简易工序实现产品柔性耐火需求；创新的电缆模拟试验方法验证了电缆在火灾运行状况的可靠性；|自主研发|消防防爆、防水井道预制线|
|一种光电复合 随动电缆光纤终端盒|沿用光电通讯线缆原有专利技术，对产品的终端配置进行拓展，实现“即插即用”的光电转化通信功能；产品结构设计满足安装工况需求，“一站式”终端产品设计支持物联网安全可靠性的通信需求；|自主研发|光电通信产品|

（二）核心技术人员情况
贝思特的核心技术人员如下：
李传早先生，1970年11月出生，中国国籍，本科学历，检测技术及仪器专业。1993年 8月至 1994年 12月就职于中国电子集团南京半导体器件总厂第二研究所，任助理工程师；1995年 1月至 1996年 12月，就职于南京浩威电子有
限公司，任工程师；1997年 1月至 2010年 10月，就职于南京夏普电子有限公
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司研发中心，先后任工程师、设计主管、课长、部长职务；2010年10月至2017年 12月，就职于夏普电子研发（南京）有限公司，先后任部长、副所长；2018年1月至今，任上海贝思特电气有限公司技术研发中心副总经理。
谢宝富先生，1979年 9月出生，中国国籍，本科学历，机械电子工程专业和法律专业；2000年 8月 1日至 2002年 8月，就职于上海灿坤实业有限公司，任工程师；2002年8月12日至今，就职于上海贝思特电气有限公司，任技术研发中心部长。
周虹女士，1979年10月出生，中国国籍，本科学历，机电一体化专业；2000年7月至2001年12月，就职于上海建设路桥机械设备有限公司，任工程师；2001年12月至2018年6月，就职于上海贝思特电气有限公司，先后任技术副部长和采购部长；2018年6月至今，就职于上海贝恩科电缆有限公司，任技术部长。
王建起先生，1982年8月出生，中国国籍，本科学历，机械电子工程专业。
2006年 8月至 2008年 12月，就职于上海利爱矽科玛电机有限公司研发，任工程师；2008年12月至2011年11月，就职于苏州安速电机有限公司，任工程师；
2012年1月至2017年2月，就职于申龙电梯股份有限公司，任机械研发部门系统经理；2017年4月至今，就职于上海贝思特门机有限公司，任研发经理。
十一、标的公司报告期经审计的主要财务数据
根据立信出具的信会师报字[2019]第ZI50053号《审计报告》，贝思特报告
期内的主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日/2018年|2017年12月31日/2017年|
|项目|||
|资产合计|129,758.41|115,027.18|
|负债合计|76,082.64|64,918.99|
|股东权益合计|53,675.77|50,108.19|
|营业收入|242,438.25|218,138.65|
|利润总额|26,922.49|23,937.84|
|净利润|23,902.25|20,899.23|
|归属于母公司所有者的净利润|23,910.01|20,754.86|
|经营活动产生的现金流量净额|18,855.67|15,436.97|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,185.07|28,857.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,121.56|-49,003.71|
|流动比率|1.33|1.47|
|速动比率|1.03|1.06|
|资产负债率|58.63%|56.44%|
|应收账款周转率（次）|4.12|3.58|
|存货周转率（次）|7.13|6.50|

报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|非流动资产处置损益|-21.23|2,144.97|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相|||
|关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府|2,569.54|887.50|
|补助除外）|||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用|||
||-|193.76|
|费|||
|委托他人投资或管理资产的损益|110.27|261.75|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并|||
||1,421.55|7,098.30|
|日的当期净损益|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业|||
|务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债|||
|产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金|-736.04|-|
|融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产|||
|取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|62.02|6.56|
|非经常性损益合计|3,406.11|10,592.85|
|所得税影响额|-281.35|-495.51|
|少数股东权益影响额|-0.01|-238.68|
|归属于母公司所有者的非经常损益|3,124.76|9,858.66|

扣除非经常损益后，贝思特在报告期内的经营数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|净利润|23,902.25|20,899.23|
|归属于母公司所有者的净利润|23,910.01|20,754.86|
|归属于母公司所有者的非经常损益|3,124.76|9,858.66|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|20,785.25|10,896.20|

十二、交易标的出资及合法存续情况
贝思特系依据中国法律设立并有效存续的有限公司。截至本报告书签署之日，
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）贝思特全体股东已经依法对贝思特履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
截至本报告书签署之日，交易对方所持贝思特股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
十三、标的公司股东同意本次股权转让的情况
2019年 4月 1日，贝思特召开股东会，决议通过本次发行股份及支付现金购买资产，其他股东均放弃优先受让权。
十四、交易标的最近三年资产与交易、增资或改制相关的资产评估情况
最近三年，贝思特不存在与交易、增资或改制相关的资产评估、情况。
十五、业务资质与许可
截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有的与业务经营相关的资质文件如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|发证机关|签发日期|
|贝思特|高新技术企业证书|GR201831002124|上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局|2018.11.27|
|贝思特|报关单位注册登记证书|3116960738|中华人民共和国上海海关|2016.11.23|
|贝思特|对外贸易经营者备案登记表|02227592|上海市浦东新区商务主管部门|2016.09.27|
|贝思特|实验室认可证书|CNASL7209|中国合格评定国家认可委员会|2017.07.10|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|发证机关|签发日期|
|贝思特门机|高新技术企业证书|GR201731002811|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|2017.11.23|
|贝恩科电缆|高新技术企业证书|GR201631000378|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|2016.11.24|
|贝恩科电缆|报关单位注册登记证书|3116965194|中华人民共和国上海海关|2017.07.28|
|贝恩科电缆|对外贸易经营者备案登记表|02690005|上海市浦东新区商务主管部门|2017.06.14|
|贝思特电线电缆|福利企业证书|福企证字第31001115147号|上海市民政局|2016.04.28|
|天津贝思特|道路运输经营许可证|津交运管许可辰字120113302470号|天津市北辰区行政审批局|2016.11.15|
|贝思特门机(嘉兴)|高新技术企业证书|GR201833003442|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局|2018.11.30|

十六、涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及贝思特债权债务转移，贝思特对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
十七、报告期内会计政策和相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认的一般原则
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量
2、销售商品收入确认的具体原则
（1）国内销售：客户收到货物后，与标的公司确认商品数量及结算金额，标的公司据此确认收入。
（2）国外销售：取得经海关核准的出口报关单，标的公司据此确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司相比，不存在重大差异，对利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础和合并报表范围
1、财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并报表范围
（1）报告期内，新设子公司导致的合并范围变化情况如下：
2017年2月24日，贝思特新设全资子公司上海清皎软件有限公司，注册资本100.00万元人民币，统一社会信用代码：91310115MA1H8N6F1F，经营范围：
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）计算机软件、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，办公用品、通讯设备、计算机软件及辅助设备的销售。
（2）报告期内，同一控制下企业合并导致的合并范围发生变化的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||企业合并中取得的权益比例||||
|||构成同一控制下企业合并的依据||合并日的确定依据|
|被合并方名称|||合并日||
|贝思特电线电缆|100%|同一实际控制人|2017年12月31日|工商变更时间|
|贝恩科电缆|100%|同一实际控制人|2017年12月31日|工商变更时间|
|晨茂电子|100%|同一实际控制人|2017年12月31日|工商变更时间|
|贝思特门机|100%|同一实际控制人|2018年5月31日|工商变更时间|

（3）截至2018年12月31日，标的公司合并报表范围的子公司如下：
|||
|-|-|
|序号|子公司名称|
|1|上海贝思特门机有限公司|
|2|天津贝思特电气有限公司|
|3|上海贝思特控制技术有限公司|
|4|佛山市三水申贝电梯配件有限公司|
|5|上海贝思特电线电缆有限公司|
|6|上海贝恩科电缆有限公司|
|7|上海晨茂电子电器有限公司|
|8|上海清皎软件有限公司|
|9|大连贝思特电梯部件有限公司|
|10|贝思特电气（嘉兴）有限公司|
|11|贝思特门机（嘉兴）有限公司|
|12|贝恩科电缆（嘉兴）有限公司|
||BST INDIA ELEVATOR PARTS PVT. LTD（. 贝思特印度电梯配件私营有限公司）|
|13||

（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
贝思特重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（六）行业特殊的会计处理政策
贝思特不存在行业特殊的会计处理政策。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第五节发行股份情况
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行股份的价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。根据《购买资产协议》，本次交易的发行价格为21.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股比例为
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整后发行价格：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）
（三）发行股份的数量及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额÷本次发行股份的价格）。
如按照前述公式计算后交易对方各方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方各方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方各方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方各方同意放弃该差额部分。
本次发行股份购买资产中，交易价格为248,738.00万元，其中发行股份支付金额为 121,881.62万元。上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为 56,192,539股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份支付金额（万元）|
|赵锦荣|102,380.56|
|朱小弟|9,750.53|
|王建军|9,750.53|
||121,881.62|

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行数量作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。本次发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体交
易对方同意放弃该差额部分。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（四）股份锁定期安排
根据《购买资产协议》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的股份，按照如下方式锁定：
1、交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、上市交易。
2、之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁：
（1）在交易对方取得上市公司股份之日满 12个月后 10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
（2）在交易对方取得上市公司股份之日满 24个月后 10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
（3）在如下条件均满足之日起10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的60%：
①贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021年）累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿；
以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。
②上市公司2021年度审计报告已通过董事会审议。
3、贝思特未达到业绩承诺期间承诺业绩的，交易对方应按照《业绩补偿协议》补偿上市公司相应的股份。交易对方股份锁定期届满时，上市公司实际解禁交易对方所持上市公司的股份数，以预先扣除交易对方应补偿股份后的余额为限。
如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算交易对方应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在双方对于意
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除交易对方应补偿股份后的剩余股份。
4、对于股份锁定期间，交易对方承诺：对于交易对方本次交易所获上市公司股票，不少于总股票数量的30%部分，交易对方不得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。
交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如交易对方拟在承诺期内质押重组中获得的股份，交易对方应书面告知上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；交易对方质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
5、交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、若交易对方所认购股份锁定期的规定或交易对方保障履行业绩补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。
7、如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、交易所立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有上市公司的股份。
（五）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（六）期间损益安排
1、期间损益确认
标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公司指
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）定并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于交割日起 20日内进行交割审计并出具专项审计报告。
如上市公司以发行股份购买贝思特49%股权的交易未能获得中国证监会的批准，则期间损益仅指标的公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益情况及数额。
若前述项下交割日为当月 15日（含15日）之前，则期间损益专项审计截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月 15日之后，则期间损益专项审计截止日为当月月末之日。
2、盈利与亏损
（1）交易对方第一次交割的贝思特股权比例（51%）所对应的贝思特在评估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付；
（2）交易对方第二次交割的贝思特股权比例（49%）所对应的贝思特在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付；
（3）交易对方内部对于上述补足义务相互承担连带责任。
（七）上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）每股面值为1.00元。
（二）定价基准日和发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《创业板发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（三）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（四）发行股份的数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。最终发行的股份发行数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）股份锁定期安排
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该新增股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金总额不超过 32,000万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次募集配套资金具体投入情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|补充上市公司的流动资金|30,001.66|
|2|支付中介机构费用|1,998.34|
|合计||32,000.00|

（七）募集配套资金的必要性
1、公司货币资金情况及未来大额资金支出规划
截至2018年12月31日，上市公司货币资金金额为 51,575.52万元，占公司净资产的比例为7.89%，其中，作为银行承兑汇票保证金、履约保证金和信用保证金，使用受限的金额为 660.57万元。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 45,824.15万元，全部为债务工具投资。其他流动资产中，封闭式理财产品余额为 111,922.50万元，封闭式结构性存款为 74,700.00万元，二者合计 186,622.50万元。上述三项资产合计284,022.17万元。其中，包含尚未使用的超募资金余额为51,790.72万元，该募集资金已有明确的使用计划。
未来 12个月内，上述资金主要用于公司支付本次现金收购款、日常经营、
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）偿还银行借款、股东分红、研发支出和在建工程。
2019年上半年收购贝思特51%的股权时，预计需要现金支付 126,856.38万元；截至 2018年末，上市公司银行借款为 67,460.81万元，2019年需要偿还的银行借款额为57,460万元；已经董事会审议通过的2018年度利润分配预案中现金分红安排约为 33,244.39万元；为了持续提升新能源汽车动力总成、电机与驱动控制、工业控制软件、工业机器人等方面的核心技术水平，增强企业核心竞争力，上市公司一直保持了高比例的研发投入，2019年研发投入预计将不低于 2018年度的研发投入金额 71,180.58万元；另有多项工程项目需按建设进度付款，包括苏州汇川企业技术中心项目、深圳汇川技术总部大厦项目、松山湖研发运营中心项目、苏州 B区工厂建设等，根据目前建设计划，2019年在建工程预计支出为 20,462万元，2020年预计支出为 69,665万元，2021年预计支出为 43,362万元。
预计未来一年内大额资金支出情况列表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|收购标的公司51%股权支付的股款|126,856.38|
|需偿还2019年到期的银行借款|57,460.00|
|已经董事会审议通过的现金分红安排|33,244.39|
|研发投入（参考2018年度研发投入情况）|71,180.58|
|在建工程拟投入（未来一年）|20,462.00|
|合计|309,203.35|

综上，预计未来一年公司的各类大额资金支出已超过公司现有货币资金及各类理财产品资金余额。
2、上市公司业务规模快速增长，对流动资金需求增加
经过 16年的发展，公司已经从单一的变频器供应商发展成光机电综合产品及解决方案供应商。公司围绕“一轴一网一生态”战略，持续打造“小业务、强平台”的核心能力。近年来，公司各业务板块规模迅速扩大，2016年度至 2018年度公司营业总收入分别为366,004.52万元、477,729.57万元及587,435.78万元，
年均复合增长率为26.69%，呈现快速增长趋势。随着我国制造业转型升级及自
动化生产水平提升，设备制造业及终端市场对工业自动化产品需求增长较快。公
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）司坚持通过深入推进技术营销和行业营销经营策略，在众多细分行业取得较好的竞争优势，公司的通用自动化（包含伺服系统、PLC、通用变频器等产品）、工业机器人等业务取得快速增长；对于公司多年持续不断进行在大量研发投入和市场培育开发新能源汽车动力总成产品业务，在国内新能源汽车补贴政策、环保需求和路权政策等推动下，凭借着产品动力系统效率、安全可靠性等方面有着较强的竞争力，正快速发展壮大。公司新能源汽车电控产品率先在客车领域取得了领先地位，并在物流车调规模批量应用，在乘用车领域目前已完成多家车企定点，将逐步实现批量销售；公司轨道交通业务已于 2017年成功实现“走出苏州”战略目标，已在宁波、贵阳、南通、北京、青岛等多地取得突破，目前在手订单超过 13亿元，随着订单逐步进入收入确认期，未来公司轨道交通业务将迎来高速增长期。未来，随着公司业务规模持续快速增长，尤其是对于新能源汽车业务板块因其行业、客户特点，回款期相对较长，公司需要配置大量的流动资金用于日常经营活动的开支，降低财务风险，以确保公司各业务板块持续健康发展。
3、未来流动资金需求的测算
（1）公司流动资金缺口的测算假设
假设公司主营业务持续发展、经营模式不发生根本性变化，公司各项资产负债周转情况稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。因此，公司利用销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算 2019年至2021年公司流动资金缺口，经营性流动资产（应收账款及应收票据、预付款项、存货）和经营性流动负债（应付账款及应付票据、预收款项）占营业收入的百分比按 2018年度实际指标进行确定。
（2）营业收入增长预测
公司主要从事的两大业务板块，一是工业自动化和工业机器人业务。其中工业自动化业务包括三个子业务，即面向通用市场的通用自动化业务、面向电梯行业的电梯一体化业务、面向注塑机行业的电液伺服业务；工业机器人业务为服务于工业机器人领域的核心部件、整机及解决方案；二是新能源和轨道交通业务。
其中新能源汽车业务为服务于新能源汽车领域的动力总成产品；轨道交通业务为
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）服务于轨道交通领域的牵引与控制系统。公司2016年-2018年营业收入金额及增长情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|
|营业收入总额|587,435.78|477,729.57|366,004.52|
|其中：工业自动化和工业机器人|478,902.13|376,062.12|257,351.27|
|新能源和轨道交通|108,533.65|101,667.45|108,653.25|

公司 2015年的营业收入为 277,052.99万元，2016年-2018年，公司营业收入较上年同比增长率分别为32.11%、30.53%和22.96%，2016年-2018年年均复合增长率为26.69%，上市公司收入规模持续快速增长。因此，结合公司目前经营情况及未来发展规划，并出于谨慎性假设2019年-2021年营业收入每年增长率为20%。
（3）流动资金缺口测算
根据每年20%的增长率，公司未来三年流动资金需求测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2019年末/2019年度（E）|2020年末/2020年度（E）|2021年末/2021年度（E）|
||2018年末/2018年度|占营业收入比例||||
|项目||||||
|营业收入|587,435.78|100%|704,922.93|845,907.52|1,015,089.02|
|应收账款及应收票据|341,444.83|58.12%|409,733.80|491,680.56|590,016.67|
|预付款项|4,649.73|0.79%|5,579.68|6,695.62|8,034.74|
|存货|126,382.29|21.51%|151,658.74|181,990.49|218,388.59|
|经营性流动资产合计|472,476.85|80.43%|566,972.22|680,366.67|816,440.00|
|应付账款及应付票据|184,838.79|31.47%|221,806.55|266,167.86|319,401.43|
|预收款项|23,685.31|4.03%|28,422.37|34,106.84|40,928.21|
|经营性流动负债合计|208,524.10|35.50%|250,228.92|300,274.70|360,329.65|
|流动资金占用额（经营||||||
|性流动资产－经营性|263,952.75|44.93%|316,743.30|380,091.96|456,110.36|
|流动负债）||||||
|至2021年新增流动资||||||
||192,157.60|||||
|金需求||||||

注：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者依据上述预测进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
如上表测算，至2021年，公司新增流动资金缺口为 192,157.60万元。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、前次募集资金的使用情况
公司前次募集资金为 2010年 9月首次公开发行股票，募集资金到账日距今已超过5年时间。前次募集资金的使用情况说明如下：
汇川技术于2010年9月13日公开发行人民币普通股（A股）27,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币 71.88元，共计募集人民币1,940,760,000.00元，扣除各项发行费用82,445,040.00元，募集资金净额为 1,858,314,960.00元。截至 2012年 9月 30日，六个承诺投资项目即生产高性能变频器、生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统、生产稀土永磁同步电机直驱系统、企业技术中心建设和营销网络中心均已完成项目建设，节余资金共计78,184,671.86元，其中节余本金72,626,616.87元，利息5,558,054.99元。2012年10月24日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，同意公司将六个承诺投资项目节余募集资金 78,184,671.86元用于永久性补充流动资金。
截至2018年12月31日，汇川技术募集资金账户余额为76,364.07万元，其中包含：尚未使用的超募资金余额 51,790.72万元，尚未使用的超募资金有 2,024.00万元用于保本理财投资，其余 49,766.72万余仍存放于募集资金专用账户。募集资金产生的利息及理财等收益扣除手续费支出及永久补充流动资金后的金额24,573.35万元。
前次超募资金尚未使用完毕部分均已有明确的使用计划。超募资金的具体投向如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||超募资金承诺投资总额|截至2018年末累计投入金额|尚未投入金额|项目到达预定可使用状态日期|
|超募资金投向|||||
|汇川技术总部||||原计划：2019年12月31日调整后：2021年6月30日|
||33,000.00|1,125.80|31,874.20||
|大厦|||||
|苏州汇川企业|||||
||33,932.16|14,015.64|19,916.52|2020年06月30日|
|技术中心|||||

截至 2018年末，汇川技术总部大厦项目未达到计划进度，主要原因系深圳地铁 22号线将从此项目地块旁经过及观澜樟坑径机场航空限高等问题需要协调
处理，导致建设进度慢于预期。目前，上述两个问题已解决，各项基建工作在有
序开展，截至2018年末，该项目已完成桩基施工及地下室负二楼施工。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上述超募资金的投资计划已经公司董事会审议通过，相关审议情况如下：
2011年 9月 1日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于苏州汇川企业技术中心项目的议案》。2015年 11月 11日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《深圳市汇川技术股份有限公司关于使用部分超募资金建设总部基地的议案》。2017年 4月 7日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于对使用超募资金投资的“苏州汇川企业技术中心项目”进行调整的议案》。2019年4月12日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金投资的汇川技术总部大厦项目实施进度调整的议案》。
截至本报告出具日，公司正按照项目建设进度陆续投入资金，目前项目实施进展顺利。公司未来将严格按照相关法律法规和监管部门的要求，积极推进相关募投项目实施，保证相关募集资金合法合规的使用。
5、最近一年上市公司利用募集资金补流的情况
2017年 10月 23日，上市公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于将部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将生产大传动变频器项目、生产新能源汽车电机控制器项目、生产光伏逆变器项目合计节余募集资金9,387.77万元（截至2017年9月30日金额，含利息）用于永久性补充子公司苏州汇川的流动资金。截至 2017年 12月 31日，苏州汇川实际转出募集资金 9,553.59万元（本金 4,565.22万元，利息 4,988.37万元），剩余利息收入 92.57万元在2018年1-3月转出。
综上，上市公司在2018年利用募集资金补充流动资金的金额为92.57万元。
6、利润滚存情况
公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策，利润分配重视对投资者的合理投资回报。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。
截至 2018年 12月 31日，公司未分配利润余额为 306,424.73万元，滚存利
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）润主要用于公司日常生产经营以及与主营业务相关的资本性投入。报告期内，虽然公司滚存利润金额较大，但是随着公司业务规模不断扩大，公司仍存在较大的营运资金缺口。公司最近三年净利润及现金流情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|合计|
|净利润|120,872.08|109,136.48|98,017.05|328,025.61|
|现金分红|33,244.39|49,924.94|45,790.58|128,959.91|
|现金分红占当年实现净利润比例|27.50%|45.75%|46.72%|39.31%[注]|
|经营活动产生的现金流量净额|47,128.98|49,167.82|42,034.81|138,331.61|
|投资活动产生的现金流量净额|15,117.87|-36,968.62|-40,023.07|-61,873.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,333.79|-76,222.50|69,500.19|-17,056.10|
|现金及现金等价物净增加额|52,070.61|-64,254.46|71,669.83|59,485.98|

注：该值为上市公司近三年累计现金分红占近三年累计净利润的比例。
公司报告期内营运资金投入和与主营业务相关的资本性投入均较大，公司需借助筹资活动保障公司快速发展。因此，公司有必要通过本次配套募集资金补充流动资金，进而保障公司持续发展。
此外，标的公司属于电梯部件行业。为通过合格供应商评审以及保质保量及时交付，电梯部件企业必须在研发和生产设备上投入大量的资金，以保证技术开发能力、生产能力等满足电梯整梯厂商的要求。同时，大型电梯整梯厂商客户的付款信用有一定周期，要求企业有充沛的流动资金保证生产经营的正常运行。随着后续上市公司获得标的公司的控制权后，双方业务整合不断推进，业务规模不断扩大，其中还可能涉及到新建或扩大现有生产基地，产线扩充或更新改造等资本支出，上市公司日常生产经营所需的营运资金缺口进一步增大，公司仅依靠滚存利润投入将更不足以满足营运资金的增长需求。
经测算，公司未来三年的营运资金缺口约为192,157.60万元，公司存在较大的营运资金缺口，公司通过本次配套募集资金补充流动资金具有必要性。
（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、
《证券法》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市汇川技术股份有限公司
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）募集资金使用管理制度》，该管理制度经本公司第一届董事会第十次会议决议公告审议通过，并业经汇川技术 2010年第二次临时股东大会决议表决通过。该制度对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（九）本次募集配套资金未成功实施的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，受证券市场变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将结合自身战略、经营及资本性支出规划的实际情况，通过自有资金、银行贷款等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求。
（十）交易标的评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易拟对被收购标的公司采用资产基础法和收益法进行评估，在用收益法进行评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
（十一）上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第六节交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的资产评估和作价概况
本次评估对象是标的公司贝思特股东全部权益。根据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第0510号《资产评估报告》，天健兴业采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。
截至评估基准日2018年12月 31日，标的资产评估值情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|增减值|
|A|B|C＝B－A|
|46,707.66|249,389.01|202,681.35|

以2018年12月31日为评估基准日，本次标的公司100%权益的账面净资产为 46,707.66万元，评估值为 249,389.01万元，评估增值 202,681.35万元，增值率为433.94%。
在上述评估结果的基础上，经交易各方协商，本次标的资产的交易价格为 248,738.00万元。
（二）标的资产评估方法的选择
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
考虑到我国目前的市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，很难在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及交易情况，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流均匀产生。
（10）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
（11）根据上海贝思特电气有限公司、上海贝恩科电缆有限公司与上海航头资产管理有限公司拟签订的《航头镇集体经济组织房屋租赁合同》，合同到期日为2027年底，假设该合同到期后，还能按照目前的合同条款继续续期。
（12）贝思特及下属主要经营单位目前的所得税率均为15%，其中贝思特的高新技术企业证书编号为GR201831002124，取得日期为2018年11月27日，有效期三年；贝思特门机目前的高新技术企业证书编号为GR201731002811，取得日期为 2017年 11月 23日，有效期三年；贝恩科电缆目前的高新技术企业证书编号为GR20163100378，取得日期为2016年11月24日，有效期三年；贝思特门机（嘉兴）有限公司取得编号为 GR201833003442的高新技术企业证书，取得日期为 2018年 11月 30日，有效期三年。假设上述企业的高新技术企业证书到期后还能持续取得，且能够满足所得税优惠政策的条件，持续按15%的优惠税率计缴企业所得税。
（13）目前贝思特及下属公司在上海地区部分经营用房为租赁物业，天津、佛山生产基地的经营用房也全部为租赁物业，假设目前的租赁物业租赁期满后仍能续租，经营场地稳定。
（14）假设评估基准日后企业的产品保持目前的市场竞争态势。
二、资产基础法评估说明
（一）评估结果
1、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，贝思特总资产账面价值为 93,570.07万元，评估价值为 121,177.24万元，增值额为27,607.16万元，增值率为29.50%；总负债账面价值为46,862.41万元，评估价值为46,763.50万元，减值额为98.91万元，减值率为
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）0.21%；净资产账面价值为 46,707.66万元，净资产评估价值为 74,413.74万元，增值额为27,706.07万元，增值率为59.32%。评估汇总表如下所示：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|62,847.05|64,548.96|1,701.91|
|30,723.03|56,628.28|25,905.25|
|24,001.29|42,252.29|18,251.00|
|-|-|-|
|5,512.12|6,170.11|657.99|
|200.27|200.27|-|
|204.56|7,217.34|7,012.78|
|-|-|-|
|804.79|788.27|-16.52|
|93,570.07|121,177.24|27,607.16|
|46,752.29|46,763.50|11.21|
|110.12|-|-110.12|
|46,862.41|46,763.50|-98.91|
|46,707.66|74,413.74|27,706.07|

（二）评估增减值情况及原因分析
1、存货评估增值 1,706.84万元，主要原因为企业存货账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品和发出商品按照市场法进行评估导致评估增值。
2、长期股权投资增值18,251.00万元，主要原因是由于长期股权投资单位经营盈利，导致所有者权益增加。
3、固定资产评估增值657.99万元，主要为：
（1）机器设备原值减值是由于纳入评估范围的机器设备近年来价格有所下降，从而造成原值减值；评估净值增值的主要原因主要是设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限；
（2）车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限以及部分车辆评估净值包含车牌费；
（3）电子设备净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中电
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）子设备的经济寿命年限。
4、无形资产评估增值 7,012.78万元，主要为评估了专利技术和软件著作权等无形资产所致。
5、递延收益评估减值110.12万元，是由于将政府补助形成的递延收益评估为0所致。
三、收益法评估说明
（一）收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业合并自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
E＝V－D 公式一
C
V＝P±
1＋E’－F
公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值；
E’
：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值；
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）F：少数股东权益价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1，2，3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2019年 1月 1日至 2023年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段 2024年 1月 1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（4）付息债务评估价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指溢余土地、房产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。溢余负债主要指应付股利、应付利息等。
（6）（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值的确定
本次对未纳入合并范围预测的长期股权投资单位采用资产基础法进行评估。
（7）少数股东权益价值的确定
主要指贝思特控制技术及贝思特印度电梯配件两家非全资子公司对应的少数股东权益。
（二）收益法评估过程
1、营业收入预测
（1）历史年度收入情况
贝思特营业收入主要为电梯人机界面、井道电气、门系统、线束线缆、其他业务收入，其中 2018年度人机界面收入占比48%左右，井道电气收入占比7%
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）到9%，门系统收入占比21%，线束线缆收入占比21%-25%。收入按照区域可以分为内销收入和外销收入，其中内销收入占比2017年、2018年分别为86%和87%。
近两年内外销产品收入情况如下表：
金额：万元
||
|-|
|2017年|
|84,619.90|
|15,014.79|
|35,733.76|
|52,220.82|
|96.56|
|187,685.84|
|86%|
|17,780.94|
|642.17|
|9,171.43|
|2,533.56|
|30,128.10|
|14%|
|217,813.95|

近两年各类产品营业收入及占比如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|102,400.84|
|47%|
|15,656.96|
|7%|
|44,905.20|
|21%|
|54,754.38|
|25%|
|96.56|
|217,813.95|

大客户收入情况：
单位：万元
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|2017年|
|33,035.64|
|35,491.88|
|8,350.29|
|36,603.64|
|5,939.03|
|4,979.44|
|2,675.32|
|127,075.26|
|58%|

目前，以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、富士达、日立、东芝等为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场，并占据了国内市场份额的60%-65%。从上表可看出，除了三菱之外，贝思特现有的客户已基本涵盖了市场主流电梯供应商。
根据中国电梯行业数据显示，2018年我国电梯生产量增长幅度为5%，而贝思特 2018年的收入增长幅度为10%，远高于行业增长幅度，一是因为电梯行业大客户集中度越来越高，大客户的业务增长幅度高于行业增长幅度，而贝思特的收入来源中将近60%的收入来源于这些大客户；二是贝思特向部分大客户供应的产品种类或供应比重有增加所致。
（2）未来行业增长因素分析
①城镇化和老龄化是推动电梯及电梯安全部件需求增长的根本动力
新型城镇化建设是未来我国经济发展的重要动力，是影响电梯需求的主要因素之一。根据国家统计局公布的数据，从城乡结构看，2018年我国城镇常住人口83,137万人，比上年末增加1,790万人；乡村常住人口56,401万人，减少1,260万人；城镇人口占总人口比重（城镇化率）为59.58%，比上年末提高 1.06个百分点。我国城镇化率从2000年36.22%到2018年的59.58%，呈现加速发展趋势。
虽然我国城镇化率增长较快，但与欧美发达国家普遍70%-80%的城镇化率相比，我国城镇化的空间仍然较大。新增城镇人口将会拉动城镇建筑市场从而将促进电梯新增需求。尤其是城镇化的带动效应对二三线城市来说更为显著，未来二三线
城市将成为电梯行业主要增长市场。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）此外，人口结构的老龄化也是支持我国电梯需求快速增长的又一重要因素，老龄人口的增长使得新建房屋建筑、公共基础设施都普遍具有安装电梯或扶梯的需求，同时还加大了对旧楼加装电梯的需求。根据国家统计局统计数据，2018年60周岁及以上人口为 24,949万人，占总人口的比重为17.9%，其中65周岁及以上人口为16,658万人，占总人口的比重为11.9%，随着时间的推移，我国老龄化的程度不断加重，我国老龄化的速度是快于世界平均水平的。根据联合国预测，1990年至2020年世界老年人口的平均年增长速度为2.5%，而同时期，我国老年人口的年平均增长速度为3.3%。未来5-15年还将是我国人口老龄化加速的时期，人口老龄化的趋势必然带来电梯需求量的增加。
②电梯及电梯安全部件发展与房地产行业发展息息相关
电梯市场需求受房地产、建筑行业的影响较大。作为房地产配套产业，电梯行业发展与房地产行业发展息息相关。
2018年，全国房地产开发投资 120,264亿元，比上年增长9.5%，比上年同期提高 2.5个百分点。其中，住宅投资 85,192亿元，增长13.4%，比上年提高 4个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为70.8%。
未来3-5年，预计房地产市场总体运行将保持稳定，在新动能尚未完全建立之前，房地产业仍将是经济增长的重要支撑力量。电梯行业与房地产投资直接正相关，房地产业的稳健发展有利于强化电梯行业未来增长的确定性。
③政府支持和电梯采购市场持续升温
随着政府不断加大对民生工程的重视，医疗、卫生、体育、文化等相关项目也随之启动，配套的电梯采购不可或缺。近两年政府采购电梯市场呈现异军突起之势，采购内容不仅有新梯加装，还有旧梯改造、更新和电梯维护保养等项目。
近年电梯采购项目呈现多元化，新梯需求主要来源公租房、廉租房、棚户区改造、医院、学校、轨道交通、政府办公楼等项目。另外，在电梯老龄化日益严重的前提下，政府采购市场也包括旧梯更新改造项目，主要集中在北京、上海、广州等一线城市。政府采购产品种类较多，有垂直客梯、自动扶梯、自动人行道、货梯以及医用电梯等。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2019年国务院政府工作报告指出：“深入推进新型城镇化。坚持以中心城市引领城市群发展。抓好农业转移人口落户，推动城镇基本公共服务覆盖常住人口。
更好解决群众住房问题，落实城市主体责任，改革完善住房市场体系和保障体系，促进房地产市场平稳健康发展。继续推进保障性住房建设和城镇棚户区改造，保障困难群体基本居住需求。城镇老旧小区量大面广，要大力进行改造提升，更新水电路气等配套设施，支持加装电梯，健全便民市场、便利店、步行街、停车场、无障碍通道等生活服务设施。新型城镇化要处处体现以人为核心，提高柔性化治理、精细化服务水平，让城市更加宜居，更具包容和人文关怀。”
保障性住房建设和城镇棚户区改造继续深入推进。据 21世纪经济报道记者统计，2014年至2018年，全国棚户区改造建设计划套数分别为470万、580万、600万、600万和580万套，而全国实际执行套数则分别是 470万、601万、606万、609万和626万套。
2017年，国务院召开国务院常务会议提出，实施 2018年到 2020年 3年棚改攻坚计划，再改造各类棚户区 1500万套。在 2018年完成 626万套的基础上，未来两年还有874万套目标需要完成。
④公共基础设施拉动电梯需求
“十三五”期间我国轨道交通建设将迎来大发展。近年来我国大多数城市地面交通日益拥堵，不堪重负，发展公共轨道交通成为解决这一顽疾的有效途径，这就需要大量的重载扶梯和直梯与之配套。根据中国内地城市轨道交通运营规划，目前 2018年城市轨道交通运营里程为4,461.01km，平均每一条地铁线运营里程数为33km，按照规划 2023年将实现国内城市轨道交通运营里程13,284.42km，五年年均复合增长率达24%。
⑤强制报废标准的出台使得旧梯改造迎来爆发期
由于受设计制造、安装、维护保养和使用等多种因素的影响，电梯整梯的使用寿命存在很大差异，难以制定电梯整梯的判废标准。因此，一直以来，国内均无整梯的强制报废要求。然而，随着运行时间的延长，电梯安全部件等电梯重要部件存在失效或潜在失效风险，容易造成电梯安全事故。为此，2015年 7月，
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）国家质检总局、国家标准委联合发布了《电梯主要部件报废技术条件》（GB/T31821-2015）并于2016年2月正式实施，规定了“安全保护装置、紧急救援装置、井道安全门和活板门、驱动主机、轿厢、层门和轿门、电气控制装置”等 13项对电梯安全运行影响较大的电梯主要部件报废技术条件。该标准填补了多年来国内外电梯行业缺少电梯报废相关标准的空白，也将彻底释放电梯安全部件的更新需求。
我国电梯的使用寿命大多为15年，但实际上，不少电梯10年左右就需要淘汰或更换安全部件。随着老龄电梯比重的逐渐上升，市场对于维保、旧梯改造的需求将显著增加。
⑥出口市场将为电梯及电梯安全部件行业带来新的增长动力
东南亚、南亚地区人口密度较大、城镇化率较低、经济增速较快，有巨大的需求增长潜力。印度人口密度是中国的 2倍以上，2018年城镇化水平仅约为中国 2000年的水平。中国市场饱和后，东南亚、南亚地区有望成为世界上最重要的电梯销售市场。受益于中国政府在“一带一路”中的主导性地位，中国电梯企业将借此契机开拓东南亚、南亚地区市场，实现国际化扩张，海外业务收入有望得到迅速提升。
（3）主营业务收入预测
目前，以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、富士达、日立、东芝等为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场，并占据了国内市场份额的60%-65%。贝思特现有客户包括通力、奥的斯、蒂森、日立、迅达、富士达、东芝等知名电梯厂商，知名电梯厂商对零部件供应商的供货质量、数量和及时性的要求都更为严格。贝思特针对上述核心客户，通常采取签订全年框架协议来稳固合作关系，在下游国际电梯巨头企业本身生产经营不存在重大波动的情况，供货关系及销售增长具有较高稳定性。
对于未来年度的主营业务收入预测，按照产品国内销售以及出口销售，以上述国际品牌电梯厂商主要客户为基础，结合不同客户的实际情况，分析每类产品在客户所占据的市场份额以及结合新产品的研发及推广进度，逐一预测未来年度
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）每类产品下客户的销售收入，未来对其他类客户结合历史销售情况以及行业增长情况进行预测。对于其他业务收入主要为废料收入等，为偶然性收入，难以合理预计，本次预测未进行考虑。
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|223,104.33|237,324.81|252,367.23|268,091.05|
|105,394.59|112,400.50|119,586.62|126,406.96|
|23,614.44|24,872.28|25,849.73|26,843.31|
|40,677.30|41,682.78|44,275.32|49,137.44|
|53,418.00|58,369.25|62,655.56|65,703.35|
|34,538.75|37,237.91|39,432.56|41,960.12|
|19,636.17|20,797.14|22,178.31|23,654.81|
|1,458.84|1,823.00|1,952.40|2,093.54|
|10,758.50|11,108.50|11,508.50|12,208.50|
|2,685.25|3,509.27|3,793.35|4,003.27|
|257,643.08|274,562.71|291,799.79|310,051.17|
|7.25%|6.57%|6.28%|6.25%|

2、营业成本预测
贝思特的营业成本主要包括原材料、直接人工、制造费用。
对于原材料，人机界面、井道电气类产品的主要原材料为电子电器件、结构件、板材等；门系统的主要原材料为不锈钢板、镀锌板、冷轧板、碳钢、钣金、控制器、电机等；线束线缆的主要原材料为PVC（聚氯乙烯）、铜等。在对企业历史经营数据分析的基础上，结合企业未来发展规划，对于未来年度原材料、直接人工依据收入成本配比原则进行预测；对于制造费用，主要为加工费、折旧费、修理费、水电费、低值易耗品等，未来年度按照费用项逐项预测。
对于折旧费，未来年度折旧与企业目前固定资产规模、固定资产购置时间、未来固定资产投资、现有固定资产在未来的毁损及企业折旧政策变更相关。在企业折旧政策无变化及维持目前生产能力不扩能的前提下，存量资产的折旧可以明确计算出来。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，根
据企业未来的发展规划进行测算。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|174,303.52|184,986.82|196,257.29|208,172.27|
|74,247.15|79,019.70|83,848.07|88,396.17|
|19,944.49|20,999.31|21,816.97|22,644.96|
|35,847.35|36,746.28|38,965.60|43,088.63|
|44,264.53|48,221.53|51,626.65|54,042.51|
|21,009.53|22,716.57|24,023.65|25,492.65|
|11,766.41|12,443.35|13,234.87|14,074.14|
|906.42|1,125.84|1,204.08|1,289.10|
|6,309.26|6,514.78|6,742.93|7,133.22|
|2,027.43|2,632.59|2,841.77|2,996.18|
|195,313.05|207,703.39|220,280.93|233,664.92|

预测期各产品毛利率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|人机界面|31.21%|31.33%|31.52%|31.71%|31.88%|
|井道电气|16.84%|17.12%|17.20%|17.29%|17.36%|
|门系统|18.04%|18.05%|18.06%|18.13%|18.22%|
|线束线缆|17.49%|17.82%|18.03%|18.17%|18.24%|
|综合毛利率|24.19%|24.35%|24.51%|24.64%|24.78%|

3、税金及附加预测
贝思特的税金及附加主要是城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，环保税、印花税等。其中：城建税税率为1%，教育费附加为3%，地方教育费附加2%，税基为流转税。考虑贝思特与下属子公司税率存在不一致的情形且本次以合并口径对收入及成本进行预测，故对于城建税、教育费附加以及地方教育费附加按照收入的配比原则进行预测。
经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|117.09|124.78|132.62|140.91|
|234.29|249.67|265.35|281.94|
|86.82|92.52|98.33|104.48|
|3.19|3.19|3.19|3.19|
|4.26|4.26|4.26|4.26|
|28.33|28.33|28.33|28.33|
|45.52|48.51|51.55|54.78|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|1.75|1.75|1.75|1.75|
|521.24|553.01|585.37|619.64|
|0.20%|0.20%|0.20%|0.20%|

4、销售费用预测
销售费用主要包括人员费用、差旅费、业务招待费、运输费、折旧费、水电费和其他等。对于销售费用中的工资、运费、广告费等依据收入费用配比原则进行预测，对于销售费用中的其他费用在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|50.83|52.86|54.98|57.18|
|151.18|157.22|163.51|170.05|
|8.38|8.93|9.49|10.09|
|2.21|2.29|2.39|2.48|
|177.41|184.51|191.89|199.56|
|0.03|0.04|0.04|0.04|
|97.01|100.89|104.93|109.12|
|1,656.14|1,764.90|1,875.70|1,993.03|
|33.14|35.31|37.53|39.88|
|11.73|12.50|13.28|14.11|
|20.73|22.35|23.66|25.18|
|1.26|1.31|1.36|1.41|
|1.55|1.61|1.68|1.74|
|0.33|0.34|0.35|0.37|
|264.35|281.71|299.40|318.13|
|4.77|4.96|5.16|5.36|
|266.41|283.90|301.72|320.60|
|13.88|14.44|15.02|15.62|
|347.89|370.73|394.01|418.65|
|30.57|31.80|33.07|34.39|
|265.08|275.68|286.71|298.17|
|1,076.24|1,146.91|1,218.92|1,295.16|
|516.23|550.13|584.67|621.24|
|3,577.80|3,812.76|4,052.13|4,305.58|
|49.42|52.66|55.97|59.47|
|38.68|38.56|38.42|32.58|
|35.06|35.38|35.49|36.18|
|8,698.28|9,244.69|9,801.45|10,385.36|
|3.38%|3.37%|3.36%|3.35%|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5、管理费用预测
管理费用主要包括人工费用、差旅费、水电费、业务招待费、折旧费、无形资产摊销等。对于人员费用，根据企业未来年度销售及财务计划，预计 2019年 -2023年工资增长比例为5%，2024年以后维持稳定；对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测；管理费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|30.58|32.11|33.72|35.40|
|3.33|3.33|3.33|3.33|
|237.80|253.42|269.33|286.17|
|53.96|53.96|53.96|53.96|
|152.77|160.41|168.43|176.85|
|86.00|86.00|86.00|86.00|
|26.43|27.23|28.04|28.88|
|23.60|25.02|26.52|28.11|
|1.40|1.40|1.40|1.40|
|0.60|0.60|0.60|0.60|
|28.00|28.00|28.00|28.00|
|110.00|110.00|110.00|110.00|
|0.05|0.05|0.05|0.05|
|1.00|1.00|1.00|1.00|
|1.50|1.50|1.50|1.50|
|357.30|364.45|371.74|379.17|
|230.00|232.30|234.62|236.97|
|12.00|12.00|12.00|12.00|
|12.00|12.00|12.00|12.00|
|17.00|17.00|17.00|17.00|
|700.00|707.00|714.07|721.21|
|30.28|31.80|33.39|35.06|
|0.50|0.50|0.50|0.50|
|5,939.66|6,236.64|6,548.47|6,875.90|
|12.00|12.00|12.00|12.00|
|18.00|18.00|18.00|18.00|
|0.50|0.50|0.50|0.50|
|352.63|370.26|388.77|408.21|
|17.00|17.00|17.00|17.00|
|10.00|10.00|10.00|10.00|
|866.27|909.59|955.07|1,002.82|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|42.00|42.00|42.00|42.00|
|530.00|530.00|530.00|530.00|
|3.00|3.00|3.00|3.00|
|110.00|110.00|110.00|110.00|
|13.22|14.01|14.85|15.74|
|88.58|94.40|100.33|106.60|
|112.86|51.41|7.20|6.35|
|0.60|0.60|0.60|0.60|
|550.23|586.36|623.18|662.15|
|71.11|75.78|80.54|85.58|
|0.37|0.40|0.44|0.49|
|300.54|320.08|319.46|290.59|
|0.46|0.46|0.46|0.46|
|3.81|4.04|4.28|4.54|
|164.34|176.15|176.94|179.82|
|11,323.29|11,743.76|12,170.29|12,637.52|
|4.39%|4.28%|4.17%|4.08%|

6、研发费用预测
研发费用主要包括人工费用、材料费、水电费、差旅费、业务招待费、折旧费、无形资产摊销等。对于人员费用，根据企业未来年度销售及财务计划，预计2019年-2023年工资增长比例为5%，2024年以后维持稳定；对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测；研发费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测。
经实施以上分析，研发费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|127.38|135.02|143.12|151.71|
|3,670.61|3,817.44|3,970.14|4,128.94|
|84.28|85.97|87.69|89.44|
|103.90|110.72|117.67|125.03|
|78.78|81.93|85.21|88.62|
|10.58|10.79|11.00|11.22|
|5.40|5.51|5.62|5.73|
|102.58|105.66|108.83|112.09|
|96.11|98.03|99.99|101.99|
|6,210.09|6,520.59|6,846.62|7,188.96|
|174.88|183.62|192.81|202.45|
|0.81|0.84|0.87|0.91|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|944.57|991.80|1,041.39|1,093.46|
|0.05|0.05|0.05|0.05|
|867.19|910.55|956.08|1,003.89|
|500.00|500.00|500.00|500.00|
|20.00|20.00|20.00|20.00|
|33.00|33.00|33.00|33.00|
|18.00|18.00|18.00|18.00|
|818.58|834.95|851.65|868.68|
|57.97|61.78|65.66|69.76|
|7.55|7.62|7.70|7.78|
|95.76|102.05|108.45|115.24|
|3.73|3.95|4.19|4.44|
|200.90|230.87|230.60|218.70|
|1.20|1.20|1.20|1.20|
|40.29|41.14|41.24|42.02|
|14,274.18|14,913.09|15,548.78|16,203.31|
|5.54%|5.43%|5.33%|5.23%|

7、财务费用预测
财务费用包括利息支出、利息收入、汇兑损益、银行手续费。对于利息支出参照公司目前及未来的筹资计划结合相应的利率进行预测；对于银行手续费，参照年度的费用及收入水平进行预测；对于利息收入，按照当年货币资金参照当前最新活期存款利率水平预测；对于汇兑损益，由于外币汇率波动存在很大的不确定性，此处不做预测。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|27.37|29.09|30.83|32.66|
|628.59|628.59|628.59|628.59|
|55.32|58.95|62.65|66.57|
|711.27|716.63|722.07|727.81|
|0.28%|0.26%|0.25%|0.23%|

8、资产减值损失预测
对贝思特资产减值损失的预测主要是考虑应收账款的损失可能产生的减值，
预测思路主要是结合历史年度应收账款发生坏账损失的比例，未来年度在 2018
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年收入的基础上对每年新增收入结合历史年度应收账款发生坏账损失的比例进行预测，未来年度减值损失预测如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|105.95|214.19|218.20|231.05|
|105.95|214.19|218.20|231.05|

9、营业外收支预测
经了解其营业外收入主要为政府补助等；营业外支出主要为固定资产报废损失等，均为偶发性项目而不能合理预测，所以本次评估不预测。
10、所得税预测
贝思特的高新技术企业证书编号为GR201831002124，取得日期为 2018年 11月 27日，有效期三年；贝思特门机目前的高新技术企业证书编号为GR201731002811，取得日期为2017年11月23日，有效期三年；贝恩科电缆目前的高新技术企业证书编号为GR20163100378，取得日期为2016年11月24日，有效期三年；贝思特门机（嘉兴）有限公司取得编号为 GR201833003442的高新技术企业证书，取得日期为 2018年 11月 30日，有效期三年。基于贝思特主要产品的核心技术拥有自主知识产权且属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，假设贝思特、贝恩科电缆、贝思特门机、贝思特门机（嘉兴）三年之后能持续取得高新技术企业认定证书，享受15%所得税优惠的条件。预测范围内天津贝思特电气、贝思特电线电缆、贝思特控制技术、佛山三水申贝、晨茂电子、贝思特电气（嘉兴）所得税率25%，在合并预测出利润总额之后，按照 2018年各公司的利润贡献率分别计算各公司的利润总额再按照各公司的所得税税率计算所得税费用，其中对于高新技术企业，在计算出的利润总额基础上考虑研发费用的加计扣除。
经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|3,113.66|3,497.81|3,916.29|4,350.46|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|3,113.66|3,497.81|3,916.29|4,350.46|

11、折旧摊销预测
对于企业未来的折旧摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
经实施以上分析，折旧摊销预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|2,425.25|2,527.33|2,462.42|2,339.10|
|2,425.25|2,527.33|2,462.42|2,339.10|

12、资本性支出预测
资本性支出：资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出包括存量资产的更新改造支出，新增资产的资本投入和新增资产的更新改造支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
存量资产的更新改造支出：是为了保证企业现有生产能力可以正常维持的情况下企业每年需要进行的资本性支出。本次评估按照设备经济适用年限采用年金方式预测该项资本性支出。
新增资产的资本投入：包括目前在建项目的尚需投入及扩建产能资本性投入。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|7,883.09|1,778.43|1,778.43|2,226.27|
|7,883.09|1,778.43|1,778.43|2,226.27|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）13、营运资金预测
营运资金=流动资产期末合计数-流动负债期末合计数
未来年度营运资金变动额=当年营运资金-上年营运资金
通过分析历史流动资产、流动负债金额及资产结构，核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款主要是根据企业预计的未来收入结合一般收款进度进行测算；对于与企业业务收入相关的负债，如应付账款中的经营性款项，依据企业生产产品的收入和成本的资金进度，并适当调整后计算得出；货币资金保有量主要是考虑保持企业经营周转期内应付的营业成本、管理费用、营业费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|8,064.23|8,556.06|9,060.89|9,599.38|
|39.61|39.61|39.61|39.61|
|65,230.35|69,514.08|73,878.18|78,499.08|
|1,320.98|1,404.78|1,489.84|1,580.36|
|27,350.42|29,085.48|30,846.76|32,720.97|
|423.41|423.41|423.41|423.41|
|102,429.00|109,023.42|115,738.70|122,862.83|
|45,246.55|48,116.92|51,030.65|54,131.21|
|768.81|819.30|870.74|925.20|
|4,670.41|4,920.90|5,181.19|5,451.96|
|821.85|920.54|1,027.85|1,139.25|
|2,008.32|2,008.32|2,008.32|2,008.32|
|53,515.95|56,785.97|60,118.75|63,655.94|
|48,913.05|52,237.45|55,619.94|59,206.89|
|1,203.73|3,324.40|3,382.49|3,586.95|

14、永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） R
P n1 

1
rn
n

r
g
式中：
r：折现率
R
n1：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
（1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
（2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
（3）R按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
n+1
主要调整包括：永续期营运资金无需再追加。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量 R 为35,066.00万元。
n+1
15、折现率的确定
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
t：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本 Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：Ke：权益资本成本；
R：无风险收益率；
f
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
R：企业特定风险调整系数；
c
（二）折现率具体参数的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.23%，评估报告以3.23%作为无风险收益率。
②贝塔系数β的确定
L
A．计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

11tDE

L U
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta；
U
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
B．被评估单位无财务杠杠β的确定
U
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 5家沪深A股电梯及电梯配件可比上市公司的β值（起始交易日期：2017年1月1日；
L
截止交易日期：2018年 12月 31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的β
U U取平均值1.2515作为被评估单位的β值，具体数据见下表：
U
||
|-|
|公司简称|
|康力电梯|
|华宏科技|
|远大智能|
|上海机电|
|广日股份|

平均值 1.2515
C.被评估单位资本结构D/E的确定
按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计算确定每年的资本结构 D/E。
D.β计算结果
L
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

11tDE

L U
＝[1+（1-12.37%）×5.58%]×1.2515
= 1.3127
③市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，
并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
A、美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普 500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
B、中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.42%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，将本次评估中的企业特定风险报酬率确定为1%。
⑤折现率计算结果
A、计算权益资本成本
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝12.66%
B、计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务全部为短期借款，债权回报率通过计算每笔借款评估基准日执行的利率水平按照借款规模加权所得计算得出，经计算得出平均年利率为4.50%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝12.20%
⑥永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同，即永续期折现率 r为12.20%。
16、企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|257,643.08|274,562.71|291,799.79|310,051.17|328,817.46|
|195,313.05|207,703.39|220,280.93|233,664.92|247,322.52|
|521.24|553.01|585.37|619.64|654.87|
|8,698.28|9,244.69|9,801.45|10,385.36|10,998.97|
|11,323.29|11,743.76|12,170.29|12,637.52|13,195.01|
|14,274.18|14,913.09|15,548.78|16,203.31|16,900.34|
|711.27|716.63|722.07|727.81|733.73|
|105.95|214.19|218.20|231.05|237.56|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|26,695.82|29,473.97|32,472.68|35,581.57|38,774.48|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|26,695.82|29,473.97|32,472.68|35,581.57|38,774.48|
|3,113.66|3,497.81|3,916.29|4,350.46|4,794.60|
|23,582.16|25,976.16|28,556.40|31,231.11|33,979.87|
|555.28|553.99|552.78|551.74|550.86|
|24,137.44|26,530.15|29,109.18|31,782.84|34,530.74|
|2,425.25|2,527.33|2,462.42|2,339.10|2,644.01|
|7,883.09|1,778.43|1,778.43|2,226.27|2,108.75|
|1,203.73|3,324.40|3,382.49|3,586.95|3,674.09|
|17,475.87|23,954.65|26,410.68|28,308.72|31,391.91|

17、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为265,303.25万元。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|17,475.87|23,954.65|26,410.68|28,308.72|31,391.91|
|12.20%|12.20%|12.20%|12.20%|12.20%|
|0.9441|0.8414|0.7499|0.6684|0.5957|
|16,498.42|20,155.82|19,806.03|18,921.05|18,700.36|
|265,303.25|||||

18、溢余资产及非经营资产（负债）的估算及分析过程
（1）溢余资产及非经营资产（负债）的分析及估算
单位：万元
||
|-|
|市场价值|
|5,844.35|
|4,574.90|
|1,309.76|
|11,729.01|
|2,412.36|
|184.65|
|10,563.73|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||
|-|
|1,587.33|
|0.23|
|14,748.30|
|-3,019.30|

（2）（未在现金流中考虑的）长期股权投资E’的估算及分析
长期股权投资指未纳入合并范围预测的子公司上海默贝特电梯技术有限公司，经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
金额：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|评估方法|账面值|
|默贝特|资产基础法|1,254.22|

19、少数股东权益价值 F的估算及分析
贝思特持有上海贝思特控制技术有限公司97%的股东权益价值，持有贝思特印度电梯配件私营有限公司99.99%的股东权益价值。
根据上海贝思特控制技术有限公司2019年1月20日《股东决定》以及《股权转让协议》，原3%股权持有者将其所持3%股权以30万元人民币转让给贝思特，故对于上海贝思特控制技术有限公司3%的少数股东权益价值按照30万元确认。
截至评估基准日贝思特印度电梯配件私营有限公司账面净资产评估值为 -1.68万元，故对于贝思特印度电梯配件私营有限公司0.01%的少数股东权益价值确认为0.00万元。
综上，少数股东权益价值确认为30.00万元。
（三）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
V＝P＋C＋E’—F
1
＝265,303.25-3,019.30+1,095.05-30.00
=263,349.01万元
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2、付息债务价值的确定
贝思特合并口径的付息债务为短期借款，账面价值 13,960.00万元，评估价值13,960.00万元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，贝思特的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝263,349.01-13,960.00
=249,389.01万元
四、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，贝思特总资产账面价值为 93,570.07万元，评估价值为 121,177.24万元，增值额为27,607.16万元，增值率为29.50%；总负债账面价值为46,862.41万元，评估价值为46,763.50万元，减值额为98.91万元，减值率为0.21%；净资产账面价值为 46,707.66万元，净资产评估价值为 74,413.74万元，增值额为27,706.07万元，增值率为59.32%。评估汇总表如下所示：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|62,847.05|64,548.96|1,701.91|
|30,723.03|56,628.28|25,905.25|
|24,001.29|42,252.29|18,251.00|
|-|-|-|
|5,512.12|6,170.11|657.99|
|200.27|200.27|-|
|204.56|7,217.34|7,012.78|
|-|-|-|
|804.79|788.27|-16.52|
|93,570.07|121,177.24|27,607.16|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|46,752.29|46,763.50|11.21|
|110.12|-|-110.12|
|46,862.41|46,763.50|-98.91|
|46,707.66|74,413.74|27,706.07|

（二）收益法评估结论
采用收益法评估后的贝思特股东全部权益价值为 249,389.01万元，评估增值 202,681.35万元，增值率为433.94%。
（三）评估结果的最终确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
六、评估特别说明事项
以下事项并非评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）影响评估结论，提请评估报告使用者对此应特别关注：
（一）评估报告所称“评估价值”系指对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为评估报告所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（四）在资产评估结果有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
贝思特账上的沪 BHC918和沪EP7518的车辆，证载权利人为关联方贝思特电子部件。
对上述事项，企业已经出具声明，权属归贝思特所有，不存在产权纠纷，请评估报告使用者注意。
（六）资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响：
1、本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
2、本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
（七）评估基准日存在的法律、经济等未决事项：
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据《上海市锦天城律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》，贝思特虽然存在尚未了结的诉讼，但不会对本次重组构成实质性影响。本次评估中对于在财务账上有体现的款项，已经根据案件进展和审计计提的坏账准备考虑了对资产基础法评估结果的影响，对于账上未体现的案件，未考虑对贝思特产生的影响，特提请报告使用者注意。
（八）抵押事项介绍：
2017年9月11日，贝恩科电缆与江苏银行上海南汇支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：DY152017000055），以其自有的[沪房地南字（2008）第014801号]房地产权，就上海贝恩科电缆公司与江苏银行上海南汇支行之间自 2017年 9月 11日起至 2020年 9月 10日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，提供最高额抵押担保，最高担保债权额不超过5,300万元，本次评估未考虑抵押事项对评估结果产生的影响。
（九）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系：
1、纳入评估范围的贝思特的D栋厂房，为贝思特在贝恩科电缆的土地上加建的厂房，建筑面积合计为7,248.00平方米；晨茂电子在其自有土地上加建二层厂房及钢棚等临时构筑物，建筑面积合计4,172.00平方米。以上房产无法办理房产证。根据交易对方赵锦荣、朱小弟、王建军出具的承诺：“若因标的公司自有、自建的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的（如发生），本人将承担全部搬迁费用，并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失”。因此本次评估时，未考虑该事项对评估结果的影响，提请评估报告
使用者注意。
2、贝思特电气三部和贝恩科电缆目前的生产经营用房，本次评估时根据上海贝思特电气有限公司、上海贝恩科电缆有限公司与上海航头资产管理有限公司拟签订的《航头镇集体经济组织房屋租赁合同》中的条款进行预测，特提请报告
使用注意。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十）被评估单位长期投资单位贝思特印度电梯配件为印度注册公司，其资产均在印度，其申报账面资产为 0.92万元，其中货币资金 0.6万元，实物资产0.32万元，实物资产占申报资产总额比例很小，主要为办公家具，资产评估师未到印度进行实地核查，主要通过询问到场人员和电话调查等替代程序进行了核实，评估结论是在依据企业申报的、审计后资产负债表作为基础做出的。
（十一）敏感性分析：
本次评估对毛利率变动对收益法评估值的影响进行了敏感性分析，即以当前毛利率为基础，其他因素不变，毛利率变动对贝思特收益法评估值的变动情况经测算结果如下：
|||
|-|-|
|收益法评估值|评估值变动金额|
|221,284.04|-28,104.97|
|226,904.63|-22,484.38|
|232,525.43|-16,863.58|
|238,146.44|-11,242.57|
|243,767.64|-5,621.37|
|249,389.01|-|
|255,010.55|5,621.54|
|260,632.25|11,243.24|
|266,254.09|16,865.08|
|271,876.08|22,487.06|
|277,498.19|28,109.18|

（十二）其他需要披露的事项：
贝思特及下属子公司目前厂房及办公场所多为租赁取得，本次评估假设贝思特及下属子公司所租赁物业合同到期后，能够持续租赁目前所使用的场所。截至评估报告出具之日，贝思特及其子公司重要且实际使用的向外部租赁房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地点|建筑/租赁面积（m2）|租赁期限|用途|租金|
|贝思特|贝思特电子部件|航头镇福善村8组1幢|1,312.35|2018.01.01-2019.12.31|厂房|39,917.31元/月|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贝思特|贝思特电子部件|航头镇福善村8组2幢|1,314.55|2018.01.01-2019.12.31|厂房|39,984.23元/月|
|贝思特|天津市宜兴埠第二农工商联合公司|天津市北辰区科技园区（宜兴埠）工业园内|9,450|2012.01.01-2019.12.31|厂房|2012.01.01-2016.12.31：122,850元/月；2017.01.01-2019.12.31：132,300元/月|
|贝思特门机|贝思特电子部件|航头镇福善村8组3幢|170.42|2018.01.01-2020.12.31|厂房|43,542.31元/年|
|贝思特门机|贝思特电子部件|航头镇沪南公路5840号4幢|3,529.82|2018.01.01-2020.12.31|厂房|901,869.00元/年|
|贝思特门机|贝思特电子部件|航头镇沪南公路5840号5幢|1,787.52|2018.01.01-2020.12.31|厂房|456,711.36元/年|
|贝思特门机|贝思特电子部件|航头镇航启路1号6幢|5,786.68|2018.01.01-2020.12.31|厂房|176,011.50元/月|
|贝思特门机|中山市华通行运输有限公司|中山市南区城南五路7-8#仓|4,314.00|2019.02.01-2021.01.31|仓库|56,313.26元/月|
|贝思特门机|贝思特电子部件|航头镇航启路1号|1,392|2018.01.01-2019.12.31|办公|254,040元/年|
|贝思特门机|贝思特电子部件|航头镇航启路1号|2,396|2018.01.01-2019.12.31|厂房等|424,495元/年|
|贝恩科电缆|贝思特电子部件|航头镇航启路1号|1,392|2018.01.01-2019.12.31|办公|254,040元/年|
|佛山申贝电梯|杨绍明|佛山市三水区芦苞镇展凌路5号地块中车间3第三层|1,875|2015.06.01-2019.05.31|厂房|315,000元/年，每两年递增2%|
|佛山申贝电梯|杨绍明|佛山市三水区芦苞镇展凌路5号F2自编1号|4,767|2018.06.01-2023.05.31|厂房、宿舍|624,240元/年，每两年递增2%|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贝思特门机(嘉兴)|嘉善姚庄现代服务业综合开发有限公司|浙江姚庄经济开发区益群路38号|7,705.65|2019.03.01-2019.05.31（续签）|厂房|合计25.01万元|

注1：该租赁房屋的权利人系天津万缘工贸有限公司，经权利人出具证明，认可出租人与贝思特签订租赁合同的效力。
注2：该租赁房屋的权利人系中山市南区资产经营有限公司，经权利人出具证明，权利人委托中山市华通行物流配载交易有限公司进行转租，贝思特门机系与其子公司中山市华通行运输有限公司签订租赁合同。
七、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
八、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构天健兴业具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次评估中，贝思特的股权价值采用资产基础法及收益法进行评
估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次拟购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。
综上，董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、贝思特所处行业发展情况及发展趋势
标的公司属于电梯部件生产行业，主要为电梯整机生产企业提供人机界面、门系统、线缆及井道电气等产品，系电梯行业的配套行业，与整个电梯行业景气程度紧密相关。
21世纪以来，我国城市建设进入快速发展期，房地产、地铁高铁等轨道交通蓬勃发展，城镇化进程尤其房地产行业的发展直接带动电梯行业进入高速成长期。根据中国电梯协会的统计数据，2005年，我国电梯产量为13.5万台，到2018年我国电梯产量已经达到85万台，年复合增长率达到15.20%。2017年，中国电梯人均保有量为40台/万人，已经超过世界人均保有量的平均水平，但与发达国家人均保有量水平相比还有很大的差距，我国电梯行业未来的发展空间巨大。
当前以及未来较长的一段时间里，我国仍处于快速城镇化的历史过程中，来自商业房地产、基础设施的固定资产投资需求巨大，国内保障房和廉租房等住宅的建设规模仍然较大；旧楼加装电梯、原有电梯的维修及更换等市场需求潜力较大；低层建筑安装电梯已成定势；目前国内人均电梯保有量水平和发达国家仍有较大差距；国际电梯市场面临良好的发展前景，国产电梯及零部件凭借较高的性
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）价比逐步被国际市场认可，出口量增长较快。总体而言，我国电梯及上游零部件产业发展前景良好。
2、行业竞争情况
（1）国内电梯行业竞争情况
目前，从国内电梯市场来看，外资品牌电梯，处于市场主导地位。在中、低端电梯市场，民族电梯品牌在技术与产品质量方面与外资品牌差距较小，较高的性价比优势使得我国民族品牌逐渐占据了主动。
（2）国内电梯部件行业竞争情况
近年，电梯行业处于稳定增长期，整梯厂商之间的竞争越加激烈。由于电梯所需功能部件种类众多，与能提供少数品种的零部件供应商采购相比，出于成本控制考虑，电梯整梯厂商对能够提供打包整体方案的电梯部件供应商越加青睐。
电梯部件行业已经发展成为成熟且分工明确的行业，贝思特专注于电梯人机界面、门系统、线缆及井道电气等产品的生产，竞争对手也主要是专注于上述领域产品研发、生产和销售的专业制造商。
在人机界面领域，贝思特的主要竞争对手是杭州优迈科技有限公司、江苏威尔曼科技股份有限公司；在门系统领域，主要的竞争对手是威特集团、苏州和阳智能制造股份有限公司和宁波申菱机电科技股份有限公司；在电梯线缆领域，主要竞争对手是上海长顺电梯电缆有限公司。
3、贝思特行业地位及市场竞争力
贝思特是国内领先的电梯电气部件专业制造商，具有突出的技术研发能力，贝思特及子公司贝恩科电缆、贝思特门机、贝思特门机（嘉兴）均被认定为高新技术企业，实验室通过了国家 CNAS认证。经过多年的发展，贝思特逐步形成了技术创新和产品开发优势、品牌和客户优势、快速响应的大规模定制化生产优势、服务优势及成本优势等五大优势，具体内容详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（三）标的公司的行业地位核竞争优势”。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、贝思特经营情况
贝思特2017年、2018年经营情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年|
|242,438.25|
|182,424.97|
|26,922.49|
|23,902.25|
|24.75%|

报告期内，贝思特的营业收入分别为218,138.65万元和242,438.25万元，2018年营业收入较 2017年增加 24,299.60万元，同比增长11.14%。标的公司的主营业务毛利率水平总体较为平稳，2018年的主营业务毛利率较 2017年略有上升。
标的公司主营业务综合毛利率的变动主要受产品毛利率变动和产品销售结构变化的影响。
报告期内，标的公司营业收入增长的主要原因如下：
（1）电梯行业整体发展前景良好
电梯行业的发展与社会固定资产投资尤其房地产行业发展联系密切。从中长期来看，随着我国国民经济持续稳定发展以及城市化进程的推进，电梯行业的整体发展前景良好，进而带动电梯部件行业的发展。受益于我国经济长期向好、新型城镇化进程推进及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、公共设施等基础设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、旧楼加装电梯、电梯改造及维保后市场需求增长、“一带一路”及新兴市场带来的海外出口机遇、产业及消费升级等因素，我国电梯市场目前仍然保持了较好的正增长。根据中国电梯协会统计数据，2018年我国电梯产量85万台，较2017年增长5%，其中国内市场发运约 76万台，出口约9万台。
电梯部件生产企业的下游客户是电梯整机制造以及电梯维修、保养等后服务市场行业，目前，电梯新机市场的稳步增长及存量电梯更新、改造需求的不断释放促进了电梯部件行业收入的稳定增长。
（2）作为标的公司主要客户的国际品牌电梯厂商集中度进一步提升
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）目前，以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、富士达、日立、东芝等为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场，并占据了国内市场份额的60%-65%，目前，集中度仍在呈现上升趋势。
贝思特人机界面交互系统、电线电缆系统等产品在国际品牌电梯厂商市场中处于领先地位，其与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、富士达等绝大多数国际知名电梯厂商形成稳定合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系。
在一线品牌客户合作形成的粘性优势发挥了较好作用，一线品牌客户的增长带动了标的公司业绩的增长。
报告期内，标的公司跨国企业业务与海外业务营业收入增长较快，跨国企业业务与海外业务是标的公司的核心业务及主要收入来源。
（3）对国内品牌电梯厂商销量增长
贝思特已和广日、快意、康力和江南嘉捷等国内知名的电梯厂商建立了良好的合作关系，目前，贝思特对国内大型电梯生产厂商的销量增长态势较好。
未来，随着电梯行业的发展、国际品牌电梯厂商集中度的进一步提升、对国产品牌电梯市场的开拓以及对不同梯种、不同项目的开发，贝思特有望保持营业收入的持续增长。
综上所述，通过对贝思特所处行业发展情况及发展趋势、行业竞争情况、贝思特所处行业地位及核心竞争力、贝思特经营情况等方面的综合分析，本次评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在可预见重大不利变化。若在前述方面出现不利变化趋势，董事会拟采取相应措施应对，包括但不限于建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等风险管理的全过程等。
（四）交易标的重要指标对评估值影响的敏感性分析
本次评估对毛利率变动对收益法评估值的影响进行了敏感性分析，即以当前毛利率为基础，其他因素不变，毛利率变动对贝思特收益法评估值的变动情况经测算结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率波动幅度|收益法评估值|评估值变动金额|估值变动比率|
|-5.0%|221,284.04|-28,104.97|-11.3%|
|-4.0%|226,904.63|-22,484.38|-9.0%|
|-3.0%|232,525.43|-16,863.58|-6.8%|
|-2.0%|238,146.44|-11,242.57|-4.5%|
|-1.0%|243,767.64|-5,621.37|-2.3%|
|0%|249,389.01|-|0.0%|
|1.0%|255,010.55|5,621.54|2.3%|
|2.0%|260,632.25|11,243.24|4.5%|
|3.0%|266,254.09|16,865.08|6.8%|
|4.0%|271,876.08|22,487.06|9.0%|
|5.0%|277,498.19|28,109.18|11.3%|

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
贝思特与公司在业务上具有很强的协同性和互补性，双方在产品、技术、客户、市场、营销、渠道等方面各具优势，通过并购整合，将能发挥出显著的协同效应。具体体现在如下方面：
1、产品和技术方面
目前，公司在PCBA、控制系统及驱动器类等产品的设计、生产制造上，以及自动化生产线、智能制造应用及信息化管理等方面具有成熟经验和独到优势；
标的公司在电气、钣金、模具类等产品设计、生产制造上，以及多品种、小批量、参数化产品的柔性化、精益制造及管理等方面具有成熟经验和独到优势。公司和标的公司将根据取长补短、效益最大化优化资源配置的原则，按产品或技术模块
对人员、组织结构等进行优化调整，对研发、原材料采购、产品生产、销售、服
务体系等进行全方位协同整合，全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平，
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）将能大大促进整体生产、技术、运营管理等综合能力和营运效率提升，进一步降本增效。
2、客户和市场方面
目前，公司电梯一体化客户主要为国产品牌电梯企业，在该类客户市场中处于领先地位；标的公司客户主要为国际品牌电梯企业，在该类客户市场中处于领先地位。此外，双方产品均有部分出口至海外，其中公司产品在亚太地区相对具有优势；标的公司则在欧洲地区相对具有优势。双方客户群体、销售市场具有很强的互补性，本次交易后通过客户覆盖率、市场渗透率的叠加效应，有助于进一步提升各自产品市场开拓效率及市场占有率。
3、营销和渠道方面
公司生产基地设在江苏，产品销售主要以经销为主，部分大型、战略客户则采取直销方式。公司在华东、华南、西南和华北等区域建立了 20多家电梯产品经销商体系；标的公司在上海、浙江设有生产基地，在天津、广东拥有组装和物流基地，销售采取直销方式。公司和标的公司生产及销售辐射区域覆盖了长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地区等国内主要电梯生产基地，同时双方的营销体系和渠道资源也具有很好的协同互补性。
本次交易的交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）交易定价的公允性
1、标的资产与可比上市公司对比情况分析
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|002367.SZ|康力电梯|13.62|
|002645.SZ|华宏科技|20.46|
|002689.SZ|远大智能|95.47|
|002774.SZ|快意电梯|36.85|
|300669.SZ|沪宁股份|39.75|
|600835.SH|上海机电|10.70|
|600894.SH|广日股份|11.76|
|603321.SH|梅轮电梯|28.36|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|603356.SH|华菱精工|34.97|
|603488.SH|展鹏科技|21.54|
|||95.47|
|||10.70|
|||24.95|
|||31.35|
|||10.40|

注：市盈率=该公司2018年12月31日总市值/该公司2018年度归属于母公司股东的净利润；
市净率=该公司2018年12月31日总市值/该公司2018年度归属于母公司股东的净资产。
数据来源：WIND
贝思特主要业务为电梯零部件的研发、生产和销售，目前主要产品为人机界面、门系统、线缆、井道电气及其他电梯零部件等。根据 WIND行业划分，以电梯业务为主的上市公司属于工业机械行业或电气部件与设备行业，根据行业内上市公司的公开资料，选取了其中与贝思特主营业务相似度较高的企业 10家，其中4家电梯部件公司和6家电梯整机公司，具体情况如下：
截至评估基准日（2018年 12月 31日），贝思特100%股权的评估值为 249,389.01万元，以此评估值为基础，经交易各方协商，本次交易贝思特100%股权的交易价格为 248,738.00万元。贝思特 2018年经审计的归属于母公司的净利润为 23,910.01万元，本次交易贝思特的市盈率为 10.40倍，低于电梯行业平均值21.35倍和中位数24.95倍；贝思特2018年经审计的归属于母公司的净资产为53,696.57万元，本次交易贝思特的市净率为4.63倍，略高于电梯行业平均值 2.38倍和中位数 2.04倍，主要原因为贝思特为非上市公司，尚未借助资本市场募集资金充实净资产，贝思特的发展主要来之股东的资本投入和经营利润，净资产相对较小是合理的。
2、标的资产与可比交易案例对比情况分析
（1）2015年，电梯部件行业可比交易案例
最近三年，A股上市公司重大资产重组或发行股份购买资产中没有标的公司属于电梯部件行业的案例。最近一个电梯部件行业的并购案例为 2015年江苏华宏科技股份有限公司收购江苏威尔曼科技股份有限公司（以下简称“威尔曼”）
100%股权，具体情况如下：
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|标的公司主营业务|收购作价（万元）|市盈率（倍）|承诺期平均市盈率（倍）|
|华宏科技(002645.SZ)|威尔曼100%股权|2014年12月31日|电梯部件的制造，为客户提供电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品|81,300|12.06|9.38|
||||||10.40|-|

注：市盈率=交易价格/评估基准日前一年标的公司归属于母公司股东的净利润；
承诺期平均市盈率=交易价格/评估基准日后3年标的公司承诺净利润；
市净率=交易价格/评估基准日标的公司归属于母公司股东的净资产。
数据来源：WIND
贝思特与威尔曼均为电梯部件制造商，具有较强的可比性。本次交易的市盈率为 10.40倍，低于华宏科技收购威尔曼的市盈率 12.06倍，略高于威尔曼承诺期平均市盈率 9.38倍；本次交易的市净率为 4.63倍，略低于华宏科技收购威尔曼的市净率4.88倍。本次交易定价具有公允性和合理性。
（2）2016年以来，工业机械行业、电气部件与设备行业可比交易案例
根据WIND行业分类，选取工业机械行业、电气部件与设备行业2016年至今已由证监会核准的可比交易案例如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|标的公司主营业务|收购作价（万元）|市盈率（倍）|承诺期平均市盈率（倍）|
|通合科技(300491.SZ)|霍威电源100%股权|2018年3月31日|航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事装备用电源及电源模块的研发、生产与销售|24,068|54.25|9.63|
|麦格米特(002851.SZ)|怡和卫浴34.00%股权|2017年12月31日|智能坐便盖、智能坐便一体机等智能坐便器产品的研发、生产、销售|33,483|21.47|10.33|
||深圳驱||电机驱动器产品的|46,373|30.71|11.02|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||动58.70%股权||研发、生产和销售||||
||深圳控制46.00%股权||PLC产品的研发和销售|9,774|29.23|11.38|
|金通灵(300091.SZ)|上海运能100%股权|2017年9月30日|从事余热余压发电、生物质发电等能源电力工程项目的技术服务及成套设备供应|78,500|23.43|10.58|
|英维克(002837.SZ)|上海科泰95.0987%股权|2017年6月30日|城市轨道交通车用空调、客车空调产品的研发、生产、销售及服务|31,453|33.47|16.34|
|上海沪工(603131.SH)|航天华宇100%股权|2017年8月31日|航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发|58,000|16.31|13.81|
|白云电器(603861.SHN,603861.SH)|桂林电容80.38%股权|2017年5月31日|从事高压无功补偿装置及核心部件研发、生产与销售的电网节能与电能质量优化设备供应商.|97,293|16.32|11.06|
|东杰智能(300486.SZ)|常州海登100%股权|2017年3月31日|为汽车及零部件行业、工程机械行业提供自动化涂装生产线及设备的设计开发、生产制造及安装调试服务|50,000|27.75|10.64|
|五洋停车(300420.SZ)|天辰智能100%股权|2016年12月31日|机械式停车设备的研发、生产和销售，并提供配套安装、维护等一体化服务|25,000|13.46|7.98|
|光力科技(300480.SZ)|常熟亚邦100%股权|2016年8月31日|从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售|17,600|30.23|11.93|
|红相股份(300427.|银川卧龙100%股权;|2016年9月30|主要从事铁路牵引变压器的生产、销售及维修，同时生产、|117,000|20.18|11.11|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|SZ)||日|销售电力变压器、特种变压器和箱式变电站，可承接（修、试）三级电力设施业务||||
||星波通信67.54%股权||专业从事射频/微波器件、组件、子系统等混合集成电路产品的研制、生产、销售和服务|52,277|30.51|14.84|
|金冠股份(300510.SZ)|能瑞自动化100%股权|2016年8月31日|从事电力需求侧管理相关产品的研发、生产与销售|150,400|35.44|16.71|
|全信股份(300447.SZ)|常康环保100%股权|2016年6月30日|主要从事国防军工用反渗透海水淡化装备业务，业务范围涵盖系统咨询、系统设计、设备制造、系统集成、设备安装、维修维护等一系列解决方案|72,600|14.82|12.52|
|恒锋工具(300488.SZ)|上优刀具100%股权|2016年5月31日|机床用工具的研发、生产与销售，产品为高精度复杂齿轮刀具|19,380|13.37|10.38|
|东方精工(002611.SZ)|普莱德100%股权|2016年3月31日|从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务|475,000|46.80|14.28|
|鲍斯股份(300441.SZ)|新世达100%股权|2016年6月30日|高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售|27,000|29.59|11.57|
|赢合科技(300457.SZ)|东莞雅康100%股权|2016年3月31日|从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务|43,800|13.19|8.42|
||||||54.25|16.71|
||||||13.19|7.98|
||||||26.34|11.82|
||||||27.75|11.11|
||||||10.40|-|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）注：市盈率=交易价格/评估基准日前一年标的公司归属于母公司股东的净利润；
承诺期平均市盈率=交易价格/评估基准日后3年标的公司承诺净利润；
市净率=交易价格/评估基准日标的公司归属于母公司股东的净资产。
数据来源：WIND
截至评估基准日（2018年 12月 31日），贝思特100%股权的评估值为 249,389.01万元，以此评估值为基础，经交易各方协商，本次交易贝思特100%股权的交易价格为 248,738.00万元。贝思特 2018年经审计的归属于母公司的净利润为 23,910.01万元，本次交易贝思特的市盈率为 10.40倍，低于行业平均值26.34倍和中位数27.75倍，亦低于可比案例承诺期平均市盈率的均值11.82倍和中位值11.11倍；贝思特2018年经审计的归属于母公司的净资产为53,696.57万元，本次交易贝思特的市净率为 4.63倍，低于行业平均值 7.19倍和中位数 6.03倍。
综上所述，本次交易作价具有公允性和合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日的重要变化事项
评估基准日至本报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
依据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第 0510号《资产评估报告》，以 2018年 12月 31日为评估基准日，采取收益法评估结果作为标的公司全部股东权益的最终评估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评估价值为 249,389.01万元，对应标的公司100.00%股权价值为249,389.01万元。经上市公司与交易对方协商同意，以标的资产评估报告的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为 248,738.00万元。交易定价与评估结果不存在重大差异。
九、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性，公司独立董事发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有执行其资产
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）评估业务的资格。北京天健兴业资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
北京天健兴业资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第七节本次交易的主要合同
一、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
1、签订时间
2019年4月2日，协议主体签署了《购买资产协议》。
2019年5月20日，协议主体签署了《购买资产协议之补充协议》。
2、协议主体
《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的协议主体均为：
甲方：汇川技术
乙方：赵锦荣、朱小弟、王建军
（二）标的资产及交易方案
甲方先以支付现金方式购买乙方合法持有的贝思特51%股权，再以发行股份购买乙方合法持有的贝思特49%股权。
甲方以现金方式购买贝思特51%股权是甲方以发行股份方式购买贝思特49%股权的前提；甲方以发行股份方式购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为甲方以现金方式购买贝思特51%股权的前提条件。
（三）交易价格及定价依据
各方同意，甲方聘请的具有相关证券业务资格的评估机构天健兴业以 2018年12月31日作为评估基准日对拟购买资产进行评估并出具评估报告，作为本次交易的定价参考。
根据天健兴业对拟购买资产出具的编号为“天兴评报字（2019）第0510号”
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）《资产评估报告》，贝思特股东全部权益价值为 249,389.01万元。各方同意，参考《资产评估报告》确定的评估值，确定贝思特100%股权的最终交易作价为 248,738.00万元。
各方同意，转让各方持有贝思特股权的转让价格分别按照如下公式计算各自转让价格：贝思特100%股权最终交易作价×转让各方内部各股东本次交易前持有的贝思特股权比例。
（四）支付现金购买资产
1、支付对象
按照各方商定的本次交易价格，甲方以支付现金方式向乙方购买其合计持有的贝思特51%股权，甲方购买贝思特51%股权的交易对价为1,268,563,800.00元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|乙方姓名|转让股权比例|
|赵锦荣|42.84%|
|朱小弟|4.08%|
|王建军|4.08%|
|合计|51.00%|

2、支付方式
（1）支付进度
甲方分期支付购买贝思特51%股权的交易对价，支付进度如下：
①在如下条件均成就之日起 10个工作日内，甲方向乙方支付第一期交易对价，为贝思特51%股权交易对价的30%，即380,569,140.00元：
A.本次交易经甲方董事会审议通过；
B.本次交易经甲方股东大会审议通过；
C.本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查。
②标的公司51%股权过户至甲方名下之日起 10个工作日内，甲方向乙方支
付第二期交易对价，金额为标的公司51%股权交易对价的70%，即887,994,660.00
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）元。
（2）支付明细：
甲方分期向乙方支付金额明细如下：
||||
|-|-|-|
|乙方姓名|第一期（元）|第二期（元）|
|赵锦荣|319,678,077.60|745,915,514.40|
|朱小弟|30,445,531.20|71,039,572.80|
|王建军|30,445,531.20|71,039,572.80|
|合计|380,569,140.00|887,994,660.00|

（3）转让各方在《购买资产协议之补充协议》中指定账户收取甲方支付的上述款项。
（4）各方应积极配合办理并尽快完成本次交易涉及的经营者集中反垄断审查事项。
（五）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为乙方。
按照各方商定的本次交易价格，甲方以发行股份方式向乙方购买其合计持有的贝思特49%股权，甲方购买贝思特49%股权的交易对价为1,218,816,200.00元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|乙方姓名|转让股权比例|
|赵锦荣|41.16%|
|朱小弟|3.92%|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|乙方姓名|转让股权比例|
|王建军|3.92%|
|合计|49.00%|

4、定价基准日和发行价格
（1）本次发行的定价基准日为审议本次资产重组相关议案的首次董事会（即第四届董事会第十四次会议）决议公告日。
（2）本次发行的发行价格为人民币 21.69元/股，不低于定价基准日前 120个交易日甲方股票的交易均价（交易均价的计算公式为：甲方第四届董事会第十四次会议决议公告日前120个交易日甲方股票交易均价＝决议公告日前120个交易日甲方股票交易总额÷决议公告日前120个交易日甲方股票交易总量）的90%。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红，则除息后本次发行价格作相应调整；甲方如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股比例为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整后发行价格：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）
5、本次发行的数量
（1）各方同意，本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向转让方各方支付的股份对价金额/本次发行股份的价格）。
如按照前述公式计算后转让各方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）股部分，转让各方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向转让各方支付的股份对价金额的差额部分，转让各方同意放弃该差额部分。
（2）各方同意，甲方本次向转让方发行股份数量合计为 56,192,539股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|乙方姓名|发行股份支付金额（元）|
|赵锦荣|1,023,805,608.00|
|朱小弟|97,505,296.00|
|王建军|97,505,296.00|
|合计|1,218,816,200.00|

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红，则除息后本次发行数量作相应调整；甲方如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
标的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，全体转让方在此同意放弃该差额部分。
6、股份锁定承诺
乙方承诺，乙方根据《购买资产协议》取得的甲方股份，按照如下方式锁定：（1）乙方根据《购买资产协议》取得的甲方股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。
（2）之后，乙方所持甲方股份按照如下约定予以解禁：
①在乙方取得甲方股份之日满12个月后10个交易日内，解禁乙方根据《购买资产协议》取得甲方股份的20%；
②在乙方取得甲方股份之日满24个月后10个交易日内，解禁乙方根据《购买资产协议》取得甲方股份的20%；
③在如下条件均满足之日起10个交易日内，解禁乙方根据《购买资产协议》
取得甲方股份的60%：
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）A.《购买资产协议》第 6.2条款所述贝思特业绩承诺年度（2019年、2020年、2021年）累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿；
以上数据已经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认；
B.甲方2021年度审计报告已通过董事会审议。
（3）贝思特未达到《购买资产协议》第6.2条、第6.3条、第6.4条所述业绩承诺期间承诺业绩的，乙方应按照《业绩补偿协议》补偿甲方相应的股份。乙方股份锁定期届满时，甲方实际解禁乙方所持甲方的股份数，以预先扣除乙方应补偿股份后的余额为限。
如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能最终确定（如出现《购买资产协议》第 6.2.4条款所述情形），则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算乙方应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在双方对于意见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除乙方应补偿股份后的剩余股份。
（4）对于《购买资产协议》第 5.6.1条、第 5.6.2条所述的股份锁定期间，乙方承诺：对于乙方本次交易所获甲方股票，不少于总股票数量的30%部分，乙方不得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。
乙方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如乙方拟在承诺期内质押重组中获得的股份，乙方应书面告知甲方，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；乙方质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）转让方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（6）若转让方所认购股份锁定期的规定或转让方保障履行业绩补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲方与转让方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。
（7）如本次交易因转让方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、交易所立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不得转让其持有上市公司的股份。
7、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次交易完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
（六）业绩承诺、对价调整及补偿措施
1、甲乙双方同意，将贝思特承诺期间内的(i)跨国企业业务与海外业务累计毛利润；(ii)大配套中心；(iii)核心人员离职率作为考核指标，乙方对甲方作出相应业绩承诺。
2、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）承诺期间：承诺年度，即2019年度、2020年度、2021年度。
（2）根据各年度电梯行业增长情况，以①中国电梯行业协会发布的 2018年度电梯产量85万台以及②标的公司经审计的2018年度跨国企业业务与海外业务毛利润369,615,352.01元为基数，考核标的公司2019年-2021年经审计的承诺年度跨国企业业务与海外业务累计毛利润。根据2019年-2021年电梯行业增长情况（以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据），乙方承诺如下：
A.当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%的情况下，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y≥220.9368万台的情况下，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019年-2021年毛利润的年复合增长率＞
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）5%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞1,223,473,017.07元；
B.当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-12%≤R＜-7%之间的，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在198.5491万台≤Y＜220.9368万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞1,108,846,056.03元；
C.当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率 R在-20%≤R＜-12%之间的，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在165.92万台≤Y＜198.5491万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞1,108,846,056.03元；
D.当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R＜-20%的，即2019年-2021年三年合计电梯产量Y＜165.92万台的，则双方不进行业绩对赌。
（3）自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准甲方发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）之日起 36个月内，乙方帮助甲方产品（具体产品目录由双方签署书面文件予以确认）单独销售予甲方指定的跨国企业客户（具体客户名单由上市公司指定并由双方签署书面文件予以确认），由该类客户直接向甲方下单，甲方所获得订单产生的经甲乙双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的毛利润可以计入《购买资产协议》第 6.2.2条款中标的公司的累计实际毛利润。
（4）在执行《购买资产协议》第 6.2.3条的情形下，业绩承诺年度（2019、2020、2021年）届满，上述第 6.2.2条所述的累计实际毛利润仍未达到累计承诺毛利润的，则在三年承诺年度届满后、第 6.2.3条款所述乙方帮助甲方销售产品的周期的剩余期限内，乙方帮助甲方销售产品产生的毛利润补充计入第 6.2.2条款所述贝思特业绩承诺年度的累计实际毛利润。
（5）甲乙双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、大配套中心
（1）业绩承诺期间：自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准甲方发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 6个月届满后的 12个月内。
（2）乙方承诺，在《购买资产协议》第6.3.1条约定的业绩承诺期间内，标的公司成立大配套中心，并明确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力：
A.准时交付率：承诺期内准时交付的订单占承诺期内总订单的比例大于等于95%；
B.平均交货质量：一次开箱合格率不低于95%。
（3）双方具体考核安排如下：
A.准时交付率的具体计算公式为：承诺期内满足客户交货期的订单数量÷承诺期内的总订单数量;
B.一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉数量/承诺期内所有交付的数量，其中：
（a）一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错料、产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时间后再发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉；
（b）承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电梯所有配套产品算一台设备）；
（c）承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延 3个月内所有属于承诺期内发运的设备的一次开箱投诉次数。
C.为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方机构
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）在承诺期满3个月后对考核指标进行统计。
4、核心人员离职率
（1）业绩承诺期间：自2019年1月1日起至36个月届满之日止。
（2）乙方承诺，在《购买资产协议》第6.4.1条约定的业绩承诺期间内，贝思特核心人员离职率低于10%。
（3）贝思特核心人员名单由甲乙双方签署书面文件予以确认。
（4）离职率的统计标准：
离职率的计算公式：离职率＝承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双方书面确认的贝思特核心人员名单总人数；
特别说明如下：
①承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（劳动合同在贝思特，但并未实际履行对应的岗位职责），视同该人员为已离职人员；
②核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止与贝思特劳动关系的，视同该人员为已离职人员；
③经甲方事先书面同意或者因甲方要求辞退，贝思特解除与核心人员劳动关系的，不视为该人员为离职人员；
④核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的，且承诺期间未离职的，不视为该人员为离职人员；
⑤核心人员因工作需要调动至甲方任职的，不视为该人员为离职人员；
⑥如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪而终止与贝思特劳动关系的，不视为离职人员。
5、转让方保证对《购买资产协议》以上的承诺业绩的实现承担连带担保责任。如实际业绩低于上述承诺业绩，则转让方按《购买资产协议》规定的标准对甲方进行补偿。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、业绩补偿
贝思特在承诺年度实际业绩低于承诺业绩的补偿方案及对价调整等的具体安排，由各方另行签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定。
（七）资产交付或过户的时间安排
1、拟购买资产的交割
（1）本次购买资产涉及的交割分两次交割：
①在本次交易获得甲方股东大会审议通过、获得反垄断审查通过且收到甲方支付的第一期付款后，乙方应开始办理《购买资产协议》项下第一次交割的手续，并在 5个工作日内办理完毕，即依法办理贝思特股东变更登记手续，将贝思特51%股权登记至甲方名下；
②本次交易获得中国证监会核准后，交易对方应开始办理《购买资产协议》项下第二次交割的手续，并在 10个工作日内办理完毕，即依法办理贝思特股东变更登记手续，将贝思特49%股权变更至甲方名下。
（2）以上交割涉及的变更登记手续包括但不限于：
①修改贝思特公司章程相应条款；
②向贝思特所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将甲方登记于贝思特的股东名册；
③在申请登记的股东名册中如实反映甲方的持股情况。
（3）在相应交割日前后，乙方均应协助并配合甲方向相关主管部门办理与《购买资产协议》项下本次交易相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管部门的要求而定），履行并促使标的公司履行相应的手续。
（4）在贝思特100%股权过户至收购方名下后 30日内，由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所进行验资，并由其出具验资报告。
2、拟购买资产的权利转移和风险承担
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）各方同意并确认，贝思特51%股权的权利、义务及风险自第一次交割日起发生转移，贝思特49%股权的权利、义务及风险自第二次交割日起发生转移。
各次交割完成后，贝思特截至评估基准日留存的滚存未分配利润，由全体股东按其持股比例共同享有。
标的公司因第一次交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而导致或产生的任何责任（包括但不限于违约责任、任何行政、刑事处罚、因设立沿革、欠缴社会保险公积金等劳动用工风险、项目建设、环保、安全、财务和税务、不动产及其他资产、业务经营及资质许可、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的违法违规事实及其他任何违反陈述和保证的事实及该等事实或情况引起的任何索赔、损失或其他或有负债，而无论是否已经向甲方披露该等事件、事实或情况），无论该等责任发生在第一次交割前或第一次交割后，均由乙方以共同连带方式实际承担该等责任，与标的公司、甲方无关；如该等责任由标的公司先行承担，乙方承诺在标的公司承担该等责任之日起30日内对标的公司承担全部补偿责任。
（八）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、期间损益安排
标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公司指定并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于交割日起 20日内进行交割审计并出具专项审计报告。
如上市公司以发行股份购买贝思特49%股权的交易未能获得中国证监会的批准，则期间损益仅指标的公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益情况及数额。
若前述项下交割日为当月 15日（含15日）之前，则期间损益专项审计截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月 15日之后，则期间损益专项审计截止日为当月月末之日。
2、盈利与亏损
乙方第一次交割的贝思特股权比例（51%）所对应的贝思特在评估基准日至
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第一次交割日期间产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方于专项审计报告出具之日起 10个工作日内向甲方以现金方式分别补足各自第一次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额，并向甲方指定的银行账户一次性足额支付；
乙方第二次交割的贝思特股权比例（49%）所对应的贝思特在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方于专项审计报告出具之日起 10个工作日内向甲方以现金方式分别补足各自第二次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额，并向甲方指定的银行账户一次性足额支付；
乙方内部对于上述补足义务相互承担连带责任。
（九）过渡期
自《购买资产协议》签署日起至标的资产第一次交割日的期间为过渡期。乙方在过渡期内应遵守如下特别约定：
1、保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证不以任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、不存在在标的资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的资产对任何第三方作出其他承诺致使乙方无法将标的资产转让给甲方、或使得甲方根据《购买资产协议》从乙方受让的标的资产权属存在瑕疵或限制的情形；
2、未经甲方同意，不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务；
3、保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理标的公司，不增加、减少标的公司的注册资本，不对标的公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或类似其他影响标的公司经营的行为；保持管理层稳定，不变更董事、监事和高级管理人员；不故意从事任何危害标的公司利益、可能导致标的公司受到行政机关处罚的或其他导致标的公司价值减损的行为；
4、不宣布分配或者实际分配标的公司的利润、股息或红利；
5、不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与标的公司相关的股权性融资活动；
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、在标的公司的日常经营过程中，保证标的公司将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，在劳动与社会保障层面合规经营；不得采取其他对任何标的公司可能会导致重大不利影响的行为；
7、在过渡期内保障并促使标的公司在过渡期内及过渡期后持续合法拥有与其生产经营密切相关的无形资产或经营资质，对于截至《购买资产协议》签署日标的公司尚待依照正常程序取得的无形资产或经营资质应保证获得，保证标的公司的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护；
8、签署并提交为办理《购买资产协议》项下标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料，并负责办理相关资产过户或变更登记手续。
（十）与标的资产相关的人员安排及管理措施
1、乙方在过渡期内暂不安排更换其选派至标的公司的董事、监事和管理人员。
在第一次交割日后，甲方将作为贝思特的股东行使股东权利，并通过贝思特作为其子公司的股东行使股东权利，具体包括：
（1）甲方承诺，在乙方业绩承诺期内，标的公司管理层基本维持不变；承诺期满后，如无任职资格不符合法律规定或不称职的情形，应保持标的公司目前管理层稳定。乙方承诺，在乙方业绩承诺期内，在标的公司持续任职。
（2）贝思特组建新的董事会，董事会成员 7人，其中甲方委派 4人，乙方委派3人，董事会过半通过形成有效决议；董事会的董事长、法定代表人由甲方委派董事担任；设监事会，监事会成员 3人，其中甲方委派 1人，乙方委派 2人，监事会过半通过形成有效决议；监事会主席由甲方委派监事担任；总经理由乙方委派人员担任，履行总经理相应职责，并全面负责贝思特的经营管理工作；
财务负责人由甲方委派人员担任，全面负责财务部工作，乙方指定人员担任财务副总监。
（3）标的公司将根据相关法律、法规、规范性文件、证监会、证券交易所
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等监管机构的其他相关规定以及甲方的公司章程、各项管理制度的规定及甲方的要求修改公司章程及相关公司治理、经营管理制度。
（4）贝思特的财务与会计制度应参照甲方的相关制度和要求实施，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定，建立完善的内控制度。商务、合同、法务、信息系统依照甲方规则管理。
（5）贝思特（包括其子公司及附属企业）的经营管理行为，应符合甲方现行有效的《深圳市汇川技术股份有限公司子公司管理办法》的相关规定。
特别说明：
以上事项涉及工商变更登记的（包括但不限于：修改公司章程、变更董事、监事、高管人员等），在办理第一次交割的同时办理工商登记及任命手续。
2、本次甲方拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易为收购贝思特100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由贝思特承担的债权债务在交割日后仍然由贝思特享有和承担，《购买资产协议》另有约定的除外。
3、不竞争承诺
转让方承诺将在《购买资产协议》签订之日同时签署不竞争承诺，承诺在业绩承诺期间、在甲方或贝思特任职期间以及离职后三年内，不得在甲方或贝思特以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与甲方及贝思特相同或相类似的业务；不在同甲方或贝思特存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以甲方及贝思特以外的名义为甲方及贝思特现有客户提供任何服务；转让方违反不竞争承诺的经营利润归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失。
4、兼业禁止承诺
转让方承诺其在业绩承诺期间、以及其在甲方或贝思特任职期间，未经甲方
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）书面同意的，不在其他任何公司兼职（担任董事、监事除外）。转让方违反兼业禁止承诺，而给甲方造成损失的，需赔偿甲方的全部损失。
（十一）违约责任条款
1、《购买资产协议》任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在《购买资产协议》项下的义务，或违反其在《购买资产协议》中或其他相关文件的任何陈述、保证和承诺或《购买资产协议》的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：
（1）暂时停止履行其在《购买资产协议》项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；如乙方中任何一方违约，乙方中的守约方暂时停止履行其在《购买资产协议》项下的义务，应经甲方事先书面同意；
（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致《购买资产协议》的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除《购买资产协议》，该解除通知自发出之日起生效；如乙方中任何一方违约，乙方中的守约方单方解除《购买资产协议》，应经甲方事先书面同意；
（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因《购买资产协议》发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
（5）中国法律及《购买资产协议》规定的其他救济措施。
2、如乙方未按照《购买资产协议》的约定按时办理51%股权过户手续，按照甲方已经支付价款金额每逾期一日按万分之四的标准向甲方支付违约金。在甲方股东大会审议通过本次交易、且本次交易通过反垄断审查的后1个月内，如乙方中任一方因其自身原因未按照《购买资产协议》之约定向甲方转让相应标的资产的，或中国证监会批准本次交易之日起1个月内，如乙方中任一方因其自身原
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）因未按照《购买资产协议》之约定向甲方转让相应标的资产的，甲方有权单方解除《购买资产协议》或要求违约方继续履行《购买资产协议》，同时违约方应就其违约行为向甲方支付 2,000万元违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失。
如违约方在法律上或事实上不能继续履行《购买资产协议》的，《购买资产协议》其他各方一致同意依据《购买资产协议》确定的基本原则和相关条款就《购买资产协议》的履行及本次交易另行签署补充协议，以确保本次交易的达成。
如乙方中任一方违约导致本次交易减少交易对象但未构成相关法律、法规或中国证监会认定的本次交易方案重大调整的，各方同意增加转让所持标的公司股权补足该违约方拟转让持有的标的资产股权数额，并继续履行《购买资产协议》，以确保本次交易的达成（甲方现金收购标的公司不低于51%股权）。
前述两款均需以甲方现金收购标的公司不低于51%股权、且在第一次交割日办理完成为前提。
3、任一方无故不履行或不完全或不适当履行其在《购买资产协议》项下的义务，导致本次交易终止，则违约方应向守约方支付2,000万元作为违约金。特别说明，本条款自《购买资产协议》签署时成立并生效。
4、如甲方因其自身原因未按照《购买资产协议》的约定按时向乙方支付购买贝思特51%股权的对价，就逾期金额每逾期一日按万分之四的标准向乙方支付违约金；甲方逾期支付超过 1个月的，乙方有权决定是否继续履行《购买资产协议》，同时甲方应就其违约行为向乙方支付 2,000万元违约金，并赔偿因此给乙方造成的一切损失。《购买资产协议》签署后，乙方应遵守并保证促使标的公司遵守《购买资产协议》约定之过渡期义务，如违反《购买资产协议》约定的，违约方应赔偿因此给甲方及其他方造成的全部损失。
5、《购买资产协议》签署后，各方应遵守、且乙方应保证促使标的公司遵守在《购买资产协议》所作出之陈述、保证及承诺，如有违反或其所作出之声明、保证及承诺被证明不真实、不准确或存在虚假或严重误导的，违约方应赔偿因此给其他方造成的全部损失。
6、《购买资产协议》签署后，如乙方中任一方违反《购买资产协议》所作出
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）之陈述、保证及承诺的，或其所作出之陈述、保证及承诺被证明不真实、不准确或存在虚假或严重误导的，违约方承诺因违反上述陈述、保证及承诺所得的收入全部归贝思特所有，并赔偿因此给贝思特造成的全部损失。
7、除《购买资产协议》另有约定外，《购买资产协议》生效后，各方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行《购买资产协议》，各方不得单独解除《购买资产协议》；如任何一方违反《购买资产协议》的约定单方解除《购买资产协议》的，应就其违约行为向其他方支付2,000万元违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行《购买资产协议》并赔偿因此造成的一切损失。
8、如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于反垄断局、中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按《购买资产协议》的约定转让和/或过户的，最终导致《购买资产协议》无法履行的，不视为任何一方违约。
9、各方一致同意，乙方中任一方对《购买资产协议》及其附件和相关协议中乙方的义务承担连带履行责任，就其约定的违约金、损失赔偿及补偿责任承担连带责任。
10、《购买资产协议》约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
11、《购买资产协议》各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在《购买资产协议》项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
12、本条约定的守约方的权利和救济在《购买资产协议》或《购买资产协议》的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；《购买资产协议》任何一方违约应承担违约责任，不因《购买资产协议》的终止或解除而免除。
13、就乙方因本次交易获得的甲方股票，如乙方违反《购买资产协议》第 5.6.4条的约定超比例设定质押等权利限制的，乙方按照超过比例质押的股票在违约质押时的价值向甲方支付违约金。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（十二）合同的生效条件和生效时间
1、除非《购买资产协议》另有约定，《购买资产协议》经甲方盖章、甲方法定代表人签字、乙方签字后即成立，自下述第（1）、（2）款约定的先决条件满足之日起生效；《购买资产协议》所述甲方以发行股份方式购买贝思特49%股权的相关约定自下述第（1）、（2）、（3）款先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）《购买资产协议》所述本次交易，已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）通过本次交易涉及的经营者集中反垄断审查；
（3）《购买资产协议》所述本次发行，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准。
2、《购买资产协议》第11.3条自《购买资产协议》签署后即成立并生效。
3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整《购买资产协议》的生效条件。
4、若出现《购买资产协议》第16.1条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按照相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或《购买资产协议》进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
1、签订时间
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 2019年4月2日，协议主体签署了《业绩补偿协议》。
2019年5月20日，协议主体签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
2、协议主体
《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的协议主体均为：
甲方：汇川技术
乙方：赵锦荣、朱小弟、王建军
（二）业绩承诺期间及业绩承诺
1、根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，甲乙双方同意，将贝思特承诺期间内的(i)跨国企业业务与海外业务累计毛利润；(ii)大配套中心；(iii)核心人员离职率作为考核指标，乙方对甲方作出相应的业绩承诺。
2、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）业绩承诺期间：承诺年度，即2019年度、2020年度、2021年度。
（2）根据各年度电梯行业增长情况，以①中国电梯行业协会发布的 2018年度电梯产量85万台以及②标的公司经审计的2018年度跨国企业业务与海外业务毛利润369,615,352.01元为基数，考核标的公司2019年-2021年经审计的承诺年度跨国企业业务与海外业务累计毛利润。根据2019年-2021年电梯行业增长情况（以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据），乙方承诺如下：
A.当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%的情况下，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y≥220.9368万台的情况下，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019年-2021年毛利润的年复合增长率＞5%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞1,223,473,017.07元；
B.当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-12%≤R＜-7%之间的，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在198.5491万台≤Y＜220.9368万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞1,108,846,056.03元；
C.当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率 R在-20%≤R＜-12%之间的，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在165.92万台≤Y＜198.5491万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞1,108,846,056.03元；
D.当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R＜-20%的，即2019年-2021年三年合计电梯产量Y＜165.92万台的，则双方不进行业绩对赌。
（3）自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准甲方发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）之日起 36个月内，乙方帮助甲方产品（具体产品目录由双方签署书面文件予以确认）单独销售予甲方指定的跨国企业客户（具体客户名单由上市公司指定并由双方签署书面文件予以确认），由该类客户直接向甲方下单，甲方所获得订单产生的经甲乙双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的毛利润可以补充计入《业绩补偿协议》第 2.2.2条款中标的公司的累计实际毛利润。
（4）在执行《业绩补偿协议》第 2.2.3条的情形下，业绩承诺年度（2019、2020、2021年）届满，上述第 2.2.2条所述的累计实际毛利润仍未达到累计承诺毛利润的，则在三年承诺年度届满后、第 2.2.3条款所述乙方帮助甲方销售产品的周期的剩余期限内，乙方帮助甲方销售产品产生的毛利润补充计入第 2.2.2条款所述贝思特业绩承诺年度的累计实际毛利润。
（5）甲乙双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。
3、大配套中心
（1）业绩承诺期间：自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准甲方发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 6个月届满后的 12个月内。
（2）乙方承诺，在《业绩补偿协议》第2.3.1条约定的业绩承诺期间内，标
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的公司成立大配套中心，并明确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力：
A.准时交付率：承诺期内准时交付的订单占承诺期内总订单的比例大于等于95%。准时交付率的具体计算公式为：承诺期内满足客户交货期的订单数量÷承诺期内的总订单数量；
B.平均交货质量：一次开箱合格率不低于95%。
一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉数量/承诺期内所有交付的数量，其中：
（a）一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错料、产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时间后再发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉；
（b）承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电梯所有配套产品算一台设备）；
（c）承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延 3个月内所有属于承诺期内发运的设备的一次开箱投诉次数。
为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方机构在承诺期满3个月后对考核指标进行统计。
4、核心人员离职率
（1）业绩承诺期间：自2019年1月1日起至36个月届满之日止。
（2）乙方承诺，在《业绩补偿协议》第2.4.1条约定的业绩承诺期间内，贝思特核心人员离职率低于10%。
（3）贝思特核心人员名单由甲乙双方另行书面予以确认。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）离职率的统计标准：
离职率的计算公式：离职率＝承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双方书面确认的贝思特核心人员名单总人数；
特别说明如下：
A.承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（劳动合同在贝思特，但并未实际履行对应的岗位职责），视同该人员为已离职人员；
B.核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止与贝思特劳动关系的，视同该人员为已离职人员；
C.经甲方事先书面同意或者因甲方要求辞退，贝思特解除与核心人员劳动关系的，不视为该人员为离职人员；
D.核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的，且承诺期间未离职的，不视为该人员为离职人员；
E.核心人员因工作需要调动至甲方任职的，不视为该人员为离职人员；
F.如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪而终止与贝思特劳动关系的，不视为离职人员。
5、转让方保证自《业绩补偿协议》生效之日起，对以上承诺业绩的实现承担连带担保责任。如实际业绩低于上述承诺业绩，则转让方按《业绩补偿协议》规定的标准对甲方进行补偿。
（三）实际业绩的确定
1、累计毛利润
（1）承诺年度届满，甲方、乙方将共同指定具有证券业务资格的会计师事务所对《业绩补偿协议》第2.2条约定的贝思特实际实现的毛利润情况出具专项报告，以确定在承诺年度贝思特实现的累计实际毛利润；
（2）发生《业绩补偿协议》第2.2.4条款所述情形时，甲方、乙方将共同指定具有证券业务资格的会计师事务所对《业绩补偿协议》第2.2.3条款、第2.2.4
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）条款所述乙方帮助甲方产品销售产生的毛利润出具专项报告。
2、大配套中心
在自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准甲方发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 6个月届满后的 12个月届满后，甲方、乙方将共同指定具有证券业务资格的会计师事务所对《业绩补偿协议》第2.3条约定的贝思特实际实现的大配套中心运营情况出具专项报告，以确定在承诺期间内贝思特的大配套中心实际运行情况。
3、离职率
在自2019年1月1日起36个月届满后，甲方、乙方将共同指定具有证券业务资格的会计师事务所对《业绩补偿协议》第2.4条约定的贝思特实际核心员工离职率出具专项报告，以确定在承诺期间贝思特的实际核心员工离职率。
（四）业绩补偿原则与计算方法
1、累计毛利润
（1）如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经甲方、乙方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年度累计承诺毛利润，则补偿义务人应对甲方进行补偿。
（2）如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润，则在下列专项报告或者年度报告披露之日（日期以孰后到达为准）起10日内，按第4.1.3条约定公式计算确定乙方的应补偿金额：
①甲方、乙方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承诺年度关于累计实际毛利润的专项报告；
②甲方、乙方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对《业绩补偿协议》第 2.2.3所述自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准甲方发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起至 2021年 12月 31日期间乙方或标的公司帮助甲方产品销售产生的毛利润已出具专项报告；
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）③甲方、乙方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对《业绩补偿协议》第 2.2.4条约定乙方或标的公司帮助甲方产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利润已出具专项报告；
④甲方已出具2021年的年度报告（包括专项报告）。
（3）乙方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K；
其中：
①如自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准甲方发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 36个月内，乙方协助甲方产品进入甲方指定跨国企业客户目录，则甲方与该等客户业务产生的经审计的毛利润直接计入乙方承诺年度累计实际毛利润；
②如本次发行股份购买贝思特49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买贝思特51%股权支付的全部对价；
③关于K的取值：
当出现《业绩补偿协议》第 2.2.2条第（1）、（2）款假设情形时，K=1；当出现《业绩补偿协议》第2.2.2条第（3）款假设情形时，K=0.6。
2、大配套中心
（1）如贝思特自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准甲方发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 6个月届满后的 12个月内实现的并经甲方、乙方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告
确认的实际运行情况未达到承诺业绩，则补偿义务人应对甲方进行补偿。
（2）若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩，乙方应向甲方补偿金额 2,000万元。
3、离职率
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）如自 2019年 1月 1日起 36个月内经甲方、乙方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离职率，则补偿义务人应对甲方进行补偿。
（2）乙方按照核心人员实际离职率向甲方补偿相应金额，具体如下：
||
|-|
|实际离职率（Q）|
|10%≤Q＜20%|
|20%≤Q＜30%|
|30%≤Q|

4、补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量：应补偿的股份数＝应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格；
5、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权、除息调整。
如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量；
如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。
6、在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
7、因未完成累计承诺毛利润、未完成大配套中心、离职率的考核业绩，乙
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）方向甲方补偿的总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过本次交易对价总额。
8、补偿义务人内部应按照本次交易中其各自向甲方转让的贝思特出资额占其合计转让的贝思特出资额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
9、补偿股份及现金的具体实施按照《业绩补偿协议》的第 5条、第 6条的约定执行。
（五）股份补偿
1、补偿义务人
若触发《业绩补偿协议》第4.4条约定的股份补偿条件时，涉及到需要以股份方式进行补偿时，股份补偿义务人为转让方。补偿义务人应按照《业绩补偿协议》第4.4条约定履行股份补偿义务。
2、补偿方式
甲方及补偿义务人同意：
（1）若触发《业绩补偿协议》第 4.4条约定的股份补偿条件，在相应专项报告出具之日起10日内，甲方将应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起30日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）、以及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）上市公司在收到补偿义务人提供的书面回复后，应在 5个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在 30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会：
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）①若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上市公司以 1.00元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的补偿义务人全部补偿股份，并予以注销；
②若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 5个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后的 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份。
3、特殊约定
如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能最终确定（如出现《业绩补偿协议》第 2.2.4条款所述情形），则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算乙方应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在双方对于意见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除乙方应补偿股份后的剩余股份。
（六）现金补偿
1、补偿义务人
若触发《业绩补偿协议》第4.4条的现金补偿条件，涉及到需要以现金方式进行补偿时，现金补偿义务人为转让方。补偿义务人应按照《业绩补偿协议》第4.4条约定履行现金补偿义务。
2、补偿方式
甲方及补偿义务人同意：
若触发《业绩补偿协议》第4.4条约定的现金补偿条件，则甲方应在相应专项审核报告出具之日起 10日内，上市公司将专项审核报告及应补偿的现金金额
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起30日内将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
（七）违约责任
1、根据《业绩补偿协议》乙方应向甲方履行相应补偿义务的，如因乙方单方面原因逾期履行的，每逾期一天，按照应补偿、未补偿金额的万分之四向甲方承担违约金。
2、转让方就本合同义务及相关责任承担连带责任。
（八）合同的生效条件和生效时间
1、《业绩补偿协议》经甲方盖章并经法定代表人签字、乙方签字即成立，自本次交易已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过、且反垄断审查通过之日起生效。
2、《业绩补偿协议》经双方协商一致可进行变更。对《业绩补偿协议》的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对《业绩补偿协议》所作的重要或实质性修改还需参照《业绩补偿协议》的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为《业绩补偿协议》不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
3、如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）的要求变更《业绩补偿协议》项下相关条款或本次交易相关条件的，双方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
4、若《购买资产协议》解除或终止，《业绩补偿协议》同时解除或终止。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策的规定
贝思特主要业务为电梯零部件的研发、生产和销售，目前主要产品为人机界面、门系统、线缆、井道电气及其他电梯零部件等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，标的公司所处行业属于“通用设备制造业（分类代码：C34）”中的“电梯、自动扶梯及升降机制造业”（分类代码：C3435）；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“通用设备制造业（分类代码：C34）”。
电梯及其配套电梯零部件生产，系通用设备制造业，属于装备制造业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正版）》及其他政策，装备制造业属于国家重点鼓励发展的领域之一。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
报告期内，贝思特不存在违反有关环境保护法律法规而受到行政处罚的重大违法违规行为。因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，贝思特不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。本报告书之“第十二节风险因素”部分披露的贝思特及其子公司不动产权属及合规性相关瑕疵不构成本次交易的实质性障碍，且交易对方已就上述不动产权属及合规性相关瑕疵可能给公司及贝思特造成的损失或不利影响作出兜底承诺。
因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》中关于经营者集中申报标准的规定，本次交易达到申报标准，因此，本次交易需要按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》等相关规定向反垄断相关监管机构进行经营者集中申报。目前，上市公司拟依法向反垄断相关监管机构进行经营者集中申报。
综上，本次交易符合有关国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司股本总额已超过4亿股，且社会公众持有上市公司的股份不低于10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的定价情况
根据公司第四届董事会第十四次会议决议、第四届董事会第十七次会议决议及《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，本次交易涉及的标的资产由交易各方根据天健兴业对标的资产的评估值为依据协商确定。根据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第0510号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月 31日，标的公司的股东全部权益按收益法的评估价值为 249,389.01万元，经交易各方友好协商确定标的公司100%股权作价合计248,738.00万元。
本次交易的标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）根据公司第四届董事会第十四次会议决议及《购买资产协议》，公司为购买资产非公开发行股份的发行价格不低于第四届董事会第十四次会议决议公告前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量将相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展，有利于充分保障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
本次交易涉及的标的资产定价程序合法、合规及定价依据公允，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的贝思特100%股权。截至目前，交易对方对标的资产享有完整的所有权，该等标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易完成后，贝思特仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）综上，本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
贝思特所涉业务符合国家产业政策，其具有突出的竞争优势和行业竞争地位。
本次交易有利于提升公司电梯电气部件整体解决方案能力，增强持续经营能力，不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前，朱兴明直接持有上市公司92,562,967股股份，通过汇川投资间接控制上市公司310,146,935股股份，合计控制上市公司402,709,902股股份，占总股本的24.23%。本次交易前，朱兴明为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司 402,709,902股股份，占总股本的23.44%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易完成后，相关优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司进一步丰富产品和技术体系，提升电梯电气整体解决方案能力，形成良好的业务、协同效应，增强公司核心竞争力及持续盈利能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、减少关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易，且上市公司第一大股东、实际控制人及本次交易的交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。
2、同业竞争
本次交易完成前，公司与第一大股东汇川投资、实际控制人朱兴明以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司第一大股东和实际控制人不会发生变更，第一大股东汇川投资和实际控制人朱兴明未通过公司以外的主体投资、经营与公司及贝思特相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及贝思特的长远稳定发展，上市公司第一大股东、实际控制人及本次交易的交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
3、上市公司独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信对公司 2018年财务报告出具了信会师报字[2019]第 ZI10173号标准无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为贝思特100%股权。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）订）》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。本次拟募集配套资金总额不超过 32,000万元，未超过本次拟购买资产交易价格的不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%，符合监管规定，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。
五、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
《创业板发行管理办法》第十条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
汇川技术不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的上述不得发行证券的情形。
六、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十一条的规定
（一）符合《创业板发行管理办法》第九条规定
《创业板发行管理办法》第九条规定，上市公司发行证券，应当符合以下规定：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
汇川技术2017年度、2018年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 92,782.81万元、105,119.99万元，最近两年盈利。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
汇川技术会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
汇川技术 2017年权益分派方案为每 10股派发现金红利 3元（含税）。该利润分配方案已于 2018年 6月 1日实施完毕；汇川技术 2018年权益分派方案为10股派发现金红利2元（含税），分配方案尚待实施。
汇川技术已经按照公司章程规定实施现金分红。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
汇川技术最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见、无法表示意见的审计报告，且未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。
5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
本次募集配套资金属于非公开发行股票，不适用上述规定。
6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
汇川技术与第一大股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。汇川技术最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
《创业板发行管理办法》第十一条规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
截至2018年12月31日，公司前次募集资金已累计投入总额1,340,407,772.09元，占总募集资金净额的72.13%，前次募集资金基本使用完毕。投资项目效益实现情况良好。公司在每年度定期报告及募集资金存放与使用情况专项报告中均详细披露了前次募集资金使用情况、募集资金投资项目的建设进度以及实现效益等相关信息。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，不会与第一大股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十一条的规定。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、本次募集配套资金认购方符合《创业板发行管理办法》第十五条及第十六条等相关规定
（一）符合《创业板发行管理办法》第十五条规定
《创业板发行管理办法》第十五条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下述条件：
1、特定对象符合股东大会决议规定的条件；
2、发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
汇川技术拟通过询价方式向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
（二）符合《创业板发行管理办法》第十六条规定
《创业板发行管理办法》第十六条规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
3、上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次募集配套资金认购方不超过5名。本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起 12个月内不得转让，符合《创业板发行管理办法》第十五、十六条等的相关规定。
八、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号
截至本报告书签署之日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问申万宏源承销保荐按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》、《创业板发行管理办法》、《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查后认为：汇川技术本次重组符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求。
本次交易的法律顾问锦天城认为：本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第九节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2017年度及2018年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的“信会师报字[2018]第ZI10273号”及“信会师报字[2019]第ZI10173号”审计报告。对于本次资产重组，立信已出具信会师报字[2019]第ZI50052号《备考审阅报告》。上市公司本次交易前后的财务状况和经营成果如下：
（一）本次交易前上市公司财务状况
1、资产构成分析
本次交易前，报告期内上市公司资产构成状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|货币资金|51,575.52|4.99%|241,143.73|26.65%|
|以公允价值计量且其变动计|||||
||45,824.15|4.44%|-|0.00%|
|入当期损益的金融资产|||||
|应收票据及应收账款|341,444.83|33.06%|290,376.51|32.10%|
|预付款项|4,649.73|0.45%|5,517.15|0.61%|
|其他应收款|3,954.63|0.38%|6,483.49|0.72%|
|存货|126,382.29|12.24%|103,120.06|11.40%|
|其他流动资产|195,507.57|18.93%|60,685.72|6.71%|
|流动资产合计|769,338.72|74.48%|707,326.67|78.18%|
|可供出售金融资产|4,711.00|0.46%|2,900.00|0.32%|
|长期股权投资|57,768.74|5.59%|27,165.23|3.00%|
|固定资产|88,476.80|8.57%|70,559.10|7.80%|
|在建工程|16,780.89|1.62%|8,353.20|0.92%|
|无形资产|36,800.62|3.56%|29,980.91|3.31%|
|商誉|31,142.96|3.01%|31,142.96|3.44%|
|长期待摊费用|8,453.32|0.82%|1,343.49|0.15%|
|递延所得税资产|11,826.91|1.14%|12,920.30|1.43%|
|其他非流动资产|7,635.37|0.74%|13,020.12|1.44%|
|非流动资产合计|263,596.60|25.52%|197,385.31|21.82%|
|资产合计|1,032,935.32|100.00%|904,711.98|100.00%|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（1）资产构成总体分析
2017年、2018年，公司资产总额分别为904,711.98万元、1,032,935.32万元，2018年末上市公司资产总额比同期增加了128,223.34万元，主要是汇川技术其他流动资产、长期股权投资和固定资产较往年有所增加所致。
（2）流动资产分析
2017年末和2018年末，上市公司流动资产占总资产的比例分别为74.48%和78.18%，流动资产占比有所下降。流动资产中占比下降幅度较大的为货币资金，2017年末上市公司的货币资金余额为241,143.73万元，2018年末仅为51,575.52万元。2018年末货币资金减少的主要原因有：（1）公司对理财产品及结构性存款增加了投资；（2）2018年，公司进行了现金分红；（3）公司2018年追加了对合营企业的投资。
（3）非流动资产分析
2017年末和2018年末，上市公司非流动资产占总资产的比例分别为21.82%和25.52%，非流动资产占比不高，其占比有所上升。主要是长期股权投资和固定资产分别较同期增加了30,603.51万元和17,917.69万元。长期股权投资的增加主要系上市公司对前海中欧基金、创联电气、新亮智能和厦门思尔特追加投资所致。
固定资产的增加主要是机器设备新增购置引起。
2、负债构成分析
本次交易前，报告期内上市公司负债构成状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|57,460.81|15.14%|20,803.22|6.26%|
|应付票据及应付账款|184,838.79|48.71%|159,753.18|48.09%|
|预收款项|23,685.31|6.24%|29,604.60|8.91%|
|应付职工薪酬|28,008.50|7.38%|24,722.05|7.44%|
|应交税费|9,530.80|2.51%|10,558.97|3.18%|
|其他应付款|47,225.51|12.45%|69,087.90|20.80%|
|一年内到期的非流动负债|1,000.00|0.26%|1,100.00|0.33%|
|流动负债合计|351,749.72|92.70%|315,629.93|95.02%|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期借款|9,000.00|2.37%|-|0.00%|
|预计负债|9,264.98|2.44%|8,549.56|2.57%|
|递延收益|9,394.00|2.48%|7,984.89|2.40%|
|递延所得税负债|46.93|0.01%|-|0.00%|
|非流动负债合计|27,705.91|7.30%|16,534.46|4.98%|
|负债合计|379,455.64|100.00%|332,164.39|100.00%|

（1）负债总体构成分析
2017年末和2018年末，上市公司的负债总额分别为332,164.39万元和379,455.64万元，2018年末较同期增加47,291.25万元，增长14.24%。其中，增长较快为短期借款和长期借款。
（2）流动负债分析
2017年末、2018年末，上市公司的流动负债占总负债的比例为95.02%和92.70%，上市公司流动负债、非流动负债占总负债比重变动较小，负债结构保持相对稳定。2018年末，上市公司流动负债占比减少，主要是上市公司的其他应付款下降所致。2018年股权激励计划限制性股票的解锁，减少了公司的回购义务，故公司其他应付款下降。
（3）非流动负债分析
2017年末、2018年末，上市公司的非流动负债占总负债的比例为4.98%和7.30%，占比略有上升。主要是长期借款较同期增加了9,000万元。
3、偿债能力分析
报告期内上市公司合并报表的偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2018年|2017年|
|流动比率（倍）|2.19|2.24|
|速动比率（倍）|1.83|1.91|
|资产负债率|36.74%|36.71%|
|利息保障倍数（倍）|81.02|73.41|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、利息保障倍数=息税前利润/利息费用=（净利润+企业所得税+利息费用）/利息费用。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司报告期各期末短期偿债能力和长期偿债能力均较好。
4、资产运营效率分析
报告期内上市公司合并报表的资产运营效率指标如下：
||||
|-|-|-|
|主要财务指标|2018年|2017年|
|应收账款周转率（次）|3.23|3.50|
|存货周转率（次）|2.91|2.88|

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
2、存货周转率=营业成本/存货平均余额。
报告期各期末，上市公司应收账款周转率分别为3.50和3.23，存货周转率分别为2.88和2.91，上市公司2018年应收账款周转率和存货周转率基本和2017年持平。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、营业收入分析
上市公司主要从事于工业自动化和新能源相关产品研发、生产和销售。上市公司营业收入情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|营业收入合计|587,435.78|100%|477,729.57|100%|
|分行业收入情况|||||
|工业自动化&工业机器人|478,902.13|81.52%|376,062.12|78.72%|
|新能源&轨道交通|108,533.65|18.48%|101,667.45|21.28%|
|分产品收入情况|||||
|变频器类|284,009.06|48.35%|222,917.08|46.66%|
|运动控制类|120,143.88|20.45%|93,413.74|19.55%|
|控制技术类|26,744.24|4.55%|20,846.99|4.36%|
|新能源&轨交类|108,533.65|18.48%|101,667.45|21.28%|
|传感器类|7,074.32|1.20%|4,520.39|0.95%|
|其他|40,930.62|6.97%|34,363.92|7.20%|

2017年度和2018年度，上市公司实现营业收入分别为477,729.57万元和
587,435.78万元，2018年上市公司营业收入较2017年增加109,706.21万元，同比增
长22.96%。其中，变频器类产品销售收入增加61,091.99万元，同比增长27.41%；
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）运动控制类产品销售收入增加26,730.15万元，同比增长28.61%；新能源和轨道交通类产品销售收入增加6,866.19万元，同比增长6.75%。
报告期内，上市公司营业收入增长较快，主要原因为公司的通用自动化、轨道交通等业务收入取得较快增长。一是随着国内制造业转型升级及自动化生产水平提升，设备制造业及终端市场对工业自动化产品需求增长较快。公司通过深入推进技术营销和行业营销经营策略，在众多细分行业取得较好的竞争优势，公司的通用自动化取得了较快增长。二是根据轨道交通业务的存量订单对应的合同约定，公司及时进行了产品交付及获得验收，使得轨道交通业务的收入确认同比取得较快增长。
2、毛利及毛利率分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|营业收入|587,435.78|477,729.57|
|营业成本|341,818.13|262,193.21|
|毛利额|245,617.64|215,536.36|
|综合毛利率|41.81%|45.12%|

报告期内，上市公司的产品收入结构发生了变化，以及市场竞争加剧等原因，导致上市公司综合产品毛利率同比下降3.3个百分点。
上市公司营业收入分行业的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年||
|分行业|||||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|工业自动化&工业机器人|214,729.89|44.84%|177,391.93|47.17%|
|新能源&轨道交通|30,887.76|28.46%|38,144.43|37.52%|

报告期内，上市公司2018年的分行业的毛利率较同期有所下降，其中，工业自动化&工业机器人产品的毛利率较2017年下降了2.33%，新能源&轨道交通产
品毛利率较2017年下降9.06%。
工业自动化&工业机器人产品的毛利率下降的原因是：（1）由于工业品市
场特点和竞争加剧原因，产品价格略有下滑；（2）成本降低幅度不及产品售价
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）降幅。新能源&轨道交通产品毛利率下降的原因是：（1）新能源汽车行业补贴标准下降，产品价格有所下滑；（2）公司产品结构发生变化，毛利率相对较低的产品销售比重增多。
上市公司营业收入具体分产品的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年|||2017年|||
|分产品|||||||
||毛利|毛利占比|毛利率|毛利|毛利占比|毛利率|
|变频器类|127,936.28|52.09%|45.05%|106,828.92|49.56%|47.92%|
|运动控制类|52,359.64|21.32%|43.58%|42,709.15|19.82%|45.72%|
|控制技术类|12,762.66|5.20%|47.72%|10,662.52|4.95%|51.15%|
|新能源&轨交类|30,887.76|12.58%|28.46%|38,144.43|17.70%|37.52%|
|传感器类|3,174.30|1.29%|44.87%|1,996.34|0.93%|44.16%|
|其他|18,497.00|7.53%|45.19%|15,194.99|7.05%|44.22%|

2018年上市公司变频类产品毛利率较2017年下降2.87%，运动控制类产品毛利率较2017年下降2.14%，控制技术类产品毛利率较2017年下降3.43%，新能源&轨交类产品毛利率较2017年下降9.06%。
3、期间费用分析
2017年度和2018年度，公司合并报表期间费用构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年||
|项目||占营业收入比例||占营业收入比例|
||金额||金额||
|销售费用|50,446.21|8.59%|44,116.11|9.23%|
|管理费用|29,223.28|4.97%|25,496.66|5.34%|
|研发费用|71,180.58|12.12%|59,220.86|12.40%|
|财务费用|-1,279.00|-0.22%|-2,604.51|-0.55%|
|合计|149,571.08|25.46%|126,229.11|26.42%|

2017年和2018年度，公司期间费用合计占营业收入比重分别为26.42%和25.46%，基本持平。其中，销售费用、管理费用和研发费用占营业收入的比例均有所下降。财务费用占营业收入比例有所上升，主要是因为一方面公司银行定期
存款减少，故利息收入减少，另外，公司2018年的汇兑损失较2017年有所增加。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）4、利润构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年||
|项目||占营业收入比例||占营业收入比例|
||金额||金额||
|营业利润|128,270.59|21.84%|118,680.03|24.84%|
|利润总额|128,366.36|21.85%|120,225.16|25.17%|
|净利润|120,872.08|20.58%|109,136.48|22.84%|
|归属于母公司所有|||||
||116,689.84|19.86%|106,004.18|22.19%|
|者的净利润|||||

2017年和2018年上市公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为106,004.18万元和116,689.84万元，公司营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司所有者的净利润占营业收入的比例均有所下降。主要是因为一方面公司产品的毛利率有所下降。公司将会继续加大核心技术的研发，不断坚持产品、经营模式和管理创新，持续推出高毛利率新产品以及行业深度解决方案，以保持公司产品的综合毛利率的稳定。二是因为上市公司2018年的利息及理财收益较同期有所减少。另外，上市公司2017年确认了宁波伊士通技术股份有限公司少数股东的业绩承诺补偿及子公司收到的政府拆迁补偿。
二、标的资产行业特点的讨论与分析
标的公司属于电梯部件生产行业，主要为电梯整机生产企业提供人机界面、门系统线缆及井道电气等产品，系电梯行业的配套行业，与整个电梯行业景气程度紧密相关。
（一）行业竞争格局和市场化程度
1、电梯行业发展概况
（1）全球电梯行业发展概况
作为现代生活的重要组成部分，电梯已经成为城市内高层建筑和公共场所不可或缺的建筑设备。近些年，随着全球人口增长、城市化进程加快以及人们对舒
适便捷生活要求的提高，电梯得到越来越广泛的使用。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）电梯起步于西方，经过百年的长期发展，电梯行业呈现出较明显的行业集中趋势，以奥的斯为代表的美国电梯、以芬兰通力、瑞士迅达和德国蒂森克虏伯为代表的欧洲电梯、以三菱和日立为代表的日本电梯合计占据了全球大部分的市场份额。
欧美和日本等发达国家电梯行业起步较早，目前电梯保有量水平已达约每 200人拥有一台电梯，但由于近年来人口增长缓慢，城市化进程达到较高水平，其电梯保有量基本保持稳定，旧梯维护及升级换代、旧建筑装修改造使得电梯及其零部件依然有较大的需求量。中国、东南亚等发展中国家和地区因电梯行业起步较晚，人均电梯保有量水平较低，但近年来其经济增长迅速，大力发展房地产及基础设施建设，电梯需求增长迅速，已成为全球重要的新梯消费市场。中国已成为全球最大的电梯生产国和消费国。
（2）中国电梯行业发展概况
改革开放以后，大批外资电梯品牌进入国内市场，到20世纪90年代初，我国电梯整机市场基本被外资企业占领。进入 21世纪，我国城市建设进入快速发展期，房地产、地铁高铁等轨道交通蓬勃发展，城镇化进程尤其房地产行业的发展直接带动电梯行业进入高速成长期。根据中国电梯协会的统计数据，2005年，我国电梯产量为 13.5万台，到 2018年我国电梯产量已经达到 85万台，年复合增长率达到15.20%。近几年，随着房地产行业整体从快速成长期进入稳定发展期，我国电梯行业发展速度随之减缓。
中国电梯产量（万台）（含扶梯及出口）
90 40%
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2005年|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|台量|13.5|16.8|21.7|24.3|26.3|33.4|45.7|52.9|62|70|76|77.6|81|85|
|增速|23%|24%|29%|12%|8%|27%|37%|16%|17%|13%|9%|2%|4%|5%|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）数据来源：中国电梯协会
根据中国电梯协会的统计显示，中国电梯保有量已从2005年的65万台增长到了2018年的628万台，稳居世界电梯产业大国的第一位。2017年，中国电梯人均保有量为40台/万人，已经超过世界人均保有量的平均水平，但与发达国家人均保有量水平相比还有很大的差距，我国电梯行业未来的发展空间巨大。
中国电梯保有量（万台）
700 30%
600
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2005年|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|保有量|65|77|91.7|115.3|137|162.9|2 01.1|2 45.3|3 00.9|3 59.9|425|494|562.7|628|
|增速|23%|18%|19%|26%|19%|19%|23%|22%|23%|20%|18%|16%|14%|12%|

数据来源：中国电梯协会
未来，我国城镇化、旧梯升级报废、旧建筑物加装等因素成为推动电梯市场需求稳步上升的有利因素，我国电梯的需求仍将保持一定的增长，我国仍将是全球最大的电梯市场。
根据中银国际电梯行业研究报告，我国电梯行业整机制造企业有 600余家，按品牌影响力以及市场占有率大体可分为三大梯队：
第一梯队为十几家外资（含中外合资）品牌电梯，主要是美国（奥的斯）、欧洲（蒂森克虏伯、迅达、通力）以及日本（三菱、日立、富士达、东芝）等外资品牌占据了我国大约60%-65%的市场份额，其中奥的斯，三菱，日立三家就占据了大约40%的市场份额。
第二梯队为康力电梯、江南嘉捷、博林特电梯、广日电梯、快意电梯、申龙电梯、梅轮电梯、西继迅达、东南电梯等优秀民族品牌，约占国产电梯企业市场
的50%左右份额。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第三梯队为其他500多家国内中小型民营电梯企业，约占据国产电梯企业市场剩余的50%左右份额。
目前，从国内电梯市场来看，外资品牌电梯，处于市场主导地位。在中、低端电梯市场，民族电梯品牌在技术与产品质量方面与外资品牌差距较小，较高的性价比优势使得我国民族品牌逐渐占据了主动。当前我国电梯市场的主要需求来源为普通住宅、保障房和基础设施建设，需求以中、低端电梯产品为主，因此民族电梯在该市场具有较高的占有率。
2、电梯部件行业的发展概况
得益于我国巨大的电梯市场需求和具有比较优势的劳动力成本，全球各大知名品牌电梯整梯厂商均已在国内建厂。在我国电梯行业发展初期，由于电梯行业整体技术薄弱，电梯零部件产品主要由电梯整梯厂商通过独资或合资的方式设立电梯部件企业供应。随着国内整体制造技术的不断提升，越来越多的自主品牌电梯零部件企业凭借优异的产品质量和有竞争力的价格优势获得整梯厂商的认可。
同时，随着电梯产业的专业化分工越来越精细，越来越多的知名外资品牌电梯整梯厂商基于成本控制的考虑放弃零部件的完全自产自配，转而在国内寻找合格的供应商进行采购，为其整梯系列产品配套。
近些年我国电梯产业的迅速发展，带动了电梯整梯和配套零部件企业的快速发展。国内配套企业的生产规模持续扩大，许多电梯部件的技术和质量在国际上已处于领先地位，尤其在中低速电梯和提升高度 10米以下的扶梯领域，配套零部件基本为国内生产。
我国电梯整梯及零部件的制造基本集中在长三角、珠三角和京津冀地区等经济发达地区，已经逐渐形成了一个高效运行的电梯产业分工、合作体系，产业聚集效应明显，为我国电梯产业链企业的规模扩张、产业整合和产业升级提供了有力的保障。
根据电梯整梯厂商不同的生产模式，电梯部件配套企业有以下几个类型：
（1）以三菱为代表的部分日本整梯厂商控制电梯生产的诸多环节，产业配套主要由自己子公司实施，这些配套零部件企业一般不对体系之外供货；
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（2）欧美系知名、国内优秀的整梯厂商普遍注重产业的分工与合作，除掌握整体方案、配套生产核心部件外，会将自身不具备竞争优势的电梯配套生产外包；零部件厂商和上述知名电梯整机生产厂的合作关系比较紧密，同时零部件厂也会利用自身的专业知识参与整梯厂商的新产品研发，以德国威特集团、国内贝思特和汇川技术为代表；
近年，电梯行业处于稳定增长期，整梯厂商之间的竞争越加激烈。由于电梯所需功能部件种类众多，与能提供少数品种的零部件供应商采购相比，出于成本控制考虑，电梯整梯厂商对能够提供打包整体方案的电梯部件供应商越加青睐。
（二）行业内主要企业及其市场份额
电梯部件行业已经发展成为成熟且分工明确的行业，贝思特专注于电梯人机界面、门系统、线缆及井道电气等产品的生产，竞争对手也主要是专注于上述领域产品研发、生产和销售的专业制造商。
在人机界面领域，贝思特的主要竞争对手是杭州优迈科技有限公司、江苏威尔曼科技股份有限公司；在门系统领域，主要的竞争对手是威特集团、苏州和阳智能制造股份有限公司和宁波申菱机电科技股份有限公司；在电梯线缆领域，主要竞争对手是上海长顺电梯电缆有限公司。
1、杭州优迈科技有限公司
杭州优迈科技有限公司是由西子联合控股有限公司与澳洲孚信有限公司共同出资组建而成的中外合资经营企业，隶属于西子联合控股集团，专业开发、制造、销售机电、电子以及电扶梯配件产品。公司注册资本 1,084.2万美元，主经营范围：机电产品与配件、地铁屏蔽门、LED灯具的研究、开发、生产（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营），销售自产产品，并提供安装、维修技术与服务（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、江苏威尔曼科技有限公司
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）江苏威尔曼科技有限公司是江苏华宏科技股份有限公司的全资子公司，成立于 2006年，注册资本 6,600万元，是一家专业电梯部件的制造商，专业为客户提供电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品，是迅达、通力等国际电梯厂商的信号系统主要供应商之一。
3、威特集团
威特集团是全球最大的电梯部件、模块以及系统解决方案提供商，总部位于德国，在全球拥有18个生产基地，8个研发中心，4500多名员工，通过60个国家的分支机构为世界各地的客户提供高品质的产品和服务。威特集团经过近 50年的发展，旗下拥有众多知名品牌，如Wittur（威特）、Selcom（西尔康）、Sematic（思迈特）、Tyler、Liftmaterial等。威特集团产品覆盖了门系统，曳引机，安全部件，轿厢和系统解决方案，可以根据不同应用提供相应的产品组合。威特中国成立于 1995年，属于威特集团的全资子公司，在中国境内拥有 2个生产基地分别位于吴江和常熟，集研发、销售、生产及服务功能于一体，并且为集团全球 8大研发中心之一，是威特集团在亚太区域的战略中心。
4、苏州和阳智能制造股份有限公司
苏州和阳智能制造股份有限公司成立于 2011年，注册资本为 9,680万元，其经营范围：研发、设计、生产、销售、安装：金属制品、电梯、扶梯部件、精密模具、弹簧、锻件、机械零部件、液压元件、电子元件、五金交电、轨道交通部件、电梯安全系统、立体车库系统、智能电梯门系统；从事上述商品及技术的进出口及售后服务、维修保养服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、宁波申菱机电科技股份有限公司
宁波申菱机电科技股份有限公司成立于1996年，注册资本45,000万元，是目前中国最大的电梯部件制造商之一、中国电梯协会副理事长单位、国家高新技术企业、中国机械500强。宁波申菱的产品覆盖电梯门系统、曳引机、安全部件、轿厢等上百种产品，并可为客户提供系统集成及改造解决方案，其中，电梯门系统、限速器等主导产品连续多年在中国市场保持占有率第一，主导产品均通过
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） CE认证及防火门、隔热门国际认证。并长期与上海三菱、通力、巨人通力、富士达等全球知名整机品牌保持着良好的战略合作关系，主导产品出口东南亚、南亚、独联体、中东、欧洲、拉美等区域的50多个国家和地区。
6、上海长顺电梯电缆有限公司
上海长顺电梯电缆有限公司，成立于1995年，注册资本为3500万元。长顺电缆为客户提供各种电梯电缆及电梯配件产品的设计和制作，目前拥有基本客户500多家，是奥的斯、通力、迅达、蒂森克虏伯、日立、东芝等全球多家知名电梯制造商的供应商和合作伙伴。
（三）市场供求状况及变动原因
当前以及未来较长的一段时间里，我国仍处于快速城镇化的历史过程中，来自商业房地产、基础设施的固定资产投资需求巨大，国内保障房和廉租房等住宅的建设规模仍然较大；旧楼加装电梯、原有电梯的维修及更换等市场需求潜力较大；低层建筑安装电梯已成定势；目前国内人均电梯保有量水平和发达国家仍有较大差距；国际电梯市场面临良好的发展前景，国产电梯及零部件凭借较高的性价比逐步被国际市场认可，出口量增长较快。总体而言，我国电梯及上游零部件产业发展前景良好。
1、我国城镇化进程是带动电梯及电梯部件的市场需求增长的最大动力
城镇化过程是社会生产力发展引起农村人口向城市集中的过程，城镇化的过程带动了房地产、公共场所等基础设施的投资需求，进而带动广泛应用于多层建筑和公共场所的电梯需求。城镇化水平的提高是电梯及电梯部件需求增长的主动力。
改革开放以来，我国城镇化率迅速提升。近五年城镇化率每年持续提升一个百分点，2018年达到59.58%，但与美国、日本、英国等发达国家80%的水平相比，依然有巨大提升空间。未来十年，我国城镇化率仍将持续提升。在新型城镇化推动下，高层住宅，商务写字楼、城市商业综合体、酒店等城市商业空间以及机场、车站、轨道交通等城市公共空间的建设将催生对电梯的大量需求，进而带动上游电梯部件的市场需求。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）2009年-2018年我国城镇化率
70.00
60.00 56.10
57.35
58.52
59.58
53.73
54.77
2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
数据来源：国家统计局
2、存量电梯的更新需求将逐步释放
电梯作为特种安全设备，安全和可靠的运行日益受到监管部门的高度重视及社会的关注。随着电梯数量不断增长，运行多年的老旧电梯数量也快速增多，电梯部件功能退化给电梯使用带来的安全风险隐患逐渐突出。为此，2015年7月，国家质检总局、国家标准委联合发布了《电梯主要部件报废技术条件》（GB/T31821-2015）并于2016年2月正式实施，规定了“安全保护装置、紧急救援装置、井道安全门和活板门、驱动主机、轿厢、层门和轿门、电气控制装置”等 13项对电梯安全运行影响较大的电梯主要部件报废技术条件，进一步完善电梯产品的报废国家标准体系；2018年12月，国务院颁布了《关于加强电梯质量安全工作的意见》，提出到 2020年，努力形成法规标准健全、安全责任明晰、工作措施有效、监管机制完善、社会共同参与的电梯质量安全工作体系，电梯质量安全水平全面提升，安全形势持续稳定向好，电梯万台事故起数和死亡人数等指标接近发达国家水平。
我国电梯的正常使用寿命一般为 15年，但由于我国早期电梯技术水平不高且在使用过程中大客流、高负荷、保养维护不够重视等现象较为普遍，因此实际上不少电梯不到15年就理应需要淘汰或更换安全部件。以15年的使用周期推算，
2005年前生产的电梯将从 2020年开始逐步需要淘汰或更新。2005年以后有近十
年左右的时间电梯行业一直保持着高速发展，年复合增长率20%以上，随着时间
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的推移，电梯保有量及老龄电梯数量的持续增加，电梯更新改造需求将越来越大。
与此同时，2016年12月，国务院印发《“十三五”节能减排综合工作方案》，其中明确：“推动建筑节能宜居综合改造试点城市建设，鼓励老旧住宅节能改造与抗震加固改造、加装电梯等适老化改造同步实施，完成公共建筑节能改造面积 1亿平方米以上”。随着电梯使用的愈发普及，电梯已成为中高层建筑物中仅次于空调的能耗大户。根据中国电梯协会估计，我国每部电梯每天平均耗电量达到 40度，电梯耗能约占整个建筑的5%。目前存量的住宅电梯约70%为非节能型，且 2010年前安装的电梯属于严重耗电型。随着我国建筑物节能减排政策的逐步实施，以节能改造为目的的既有建筑电梯更新、改造需求也将会得到有效释放。
3、旧楼加装电梯需求
人口结构的老龄化是支持我国电梯需求快速增长的又一重要因素，老龄人口的增长使得新建房屋建筑、公共基础设施都普遍具有安装电梯或扶梯的需求，同时更进一步加大了对旧楼加装电梯的需求。2019年《政府工作报告》提出“城镇老旧小区量大面广，要大力进行改造提升，更新水电路气等配套设施，支持加装电梯和无障碍环境建设，健全便民市场、便利店、步行街、停车场等生活服务设施”。
4、出口量持续增长
经过多年的不断发展，我国电梯行业部分产品在技术、质量上接近或达到世界先进水平，民族品牌企业的国际影响力不断扩大，我国电梯及零部件产品在全球市场竞争中的性价比优势逐渐凸现，进而推动了电梯及零部件出口量的持续增长。据海关信息网数据显示，2011年我国电梯出口量为4.78万台，到2018年电梯出口规模已达到9万台，年复合增长率达到9%。
目前，印度、东南亚、中东等部分新兴市场经济增长较快、城镇化率较低，基础设施建设对新增电梯的庞大需求。以印度为例，印度人口密度是中国的 2倍以上，2018年城镇化水平仅约为中国2000年的水平。中国市场饱和后，东南亚、南亚地区有望成为世界上最重要的电梯销售市场。受益于中国政府在“一带一路”中的主导性地位，中国电梯企业将借此契机开拓东南亚、南亚地区市场，
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）实现国际化扩张，海外业务收入有望得到迅速提升。
就我国电梯部件产品而言，除了伴随整梯出口满足新兴市场外，还有一部分是以整梯或部件形式出口以满足海外的旧梯更新、在用梯改造及维保市场需求。
据统计，目前海外在用梯保有量超过1,000万台。全球每年更新改造及维保的市场规模要超过当年新梯市场规模，欧美发达国家电梯市场较为成熟，在用梯改造、维保市场需求旺盛。跨国电梯企业一般有近50%以上收入来自维保，而国内电梯企业的维保收入现阶段普遍在20%以下，与国际水平有很大差距，未来还有很大提升空间。而海外对电梯部件的巨大市场需求也为具备性价比优势的我国电梯部件产品提供了发展机遇。
（四）行业利润水平的变动趋势及变动原因
随着我国城镇化进程的推进，电梯行业整体呈现持续稳定发展的态势。主要的电梯整梯厂商占据的大部分市场份额，但市场竞争充分，促进上游部件行业竞争充分。由于电梯产品呈现定制化、形态多样化的特点，对上游部件企业在技术研发、产品开发、响应速度、服务水平、资金以及管理等各个方面的综合要求越来越高，部件行业公司呈现分化的发展态势。以贝思特为代表的优秀电梯部件企业，凭借自身的规模优势、技术研发优势、品牌优势以及质量优势，与国际知名整梯厂商合作紧密，不断开发新品以提升产品的附加值；同时，通过提供多类别的部件，提高整体的配套能力，持续扩大产销规模，使得企业利润率保持稳定。
对于大量的缺乏研发能力的中小企业，扎堆于低端产品的生产或产品品种单一，市场竞争不断加剧导致电梯部件产品的销售价格下降，利润水平出现下滑。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）政策鼓励与支持为本行业带来良好的政策环境
电梯人机界面、门系统、线缆、井道电梯等电梯关键电气部件是电梯产品的重要组成部分。根据国家发布的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家科技创新规划》、《中国制造2025》、《国家中长期科学和技术发
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）展规划纲要（2006-2020年）》、《产业结构调整指导目录（2011）》（2013年修正）、《高端装备制造业“十三五”发展规划》和《“十三五”节能减排综合工作方案》等政策文件，电梯制造行业属于国家鼓励支持的发展领域之一。此外，随着《特种设备安全法》、《电梯主要部件报废技术条件》（GB/T31821-2015）、《国务院办公厅关于加强电梯质量安全工作的意见》等发布实施，电梯质量安全上升到重要高度，将促进电梯及其上游关键部件产品更新需求增长及产品升级迭代加快，推动行业向好发展。
（2）下游电梯行业之市场需求的不断增长
房地产行业是电梯行业主要的下游领域。近几年，受房地产调控政策影响，电梯行业增长趋缓。住房和城乡建设部2019年2月份发布的《住宅项目规范（征求意见稿）》进一步规定四层及四层以上新建住宅建筑或住户入口层楼面距室外设计地面的高度超过9米的新建住宅建筑应设电梯，且应在设有户门和公共走廊的每层设站。随着城市化率的提高，城市人口逐步增加，而城市建设用地规模却在逐年减少，高层建筑数量不断增加。人们对居住环境舒适度的要求也越来越高，未来建筑电梯配比率还会持续提升。国家旨在促进房地产市场平稳健康发展，在当前城镇化进程持续推进下，我国房地产业总体保持稳定发展，今后来自房地产对电梯及部件行业的需求仍然较大。
此外，受“人口老龄化”、电梯保有量及“老龄”电梯数量快速增长、“一带一路”及海外新兴市场发展等因素拉动，预计未来来自旧楼加装、既有电梯改造和维保、海外出口等对电梯及部件的市场需求会不断攀升。
（3）产业国际转移为国内配套企业带来市场机遇
近年，作为仍处于较快速增长的全球第二大经济体，中国是全球新增电梯最大的需求国。基于巨大的市场需求和相对较低的劳动力成本，全球绝大多数知名的电梯整机厂商均通过独资或合资的方式在国内建厂。全球电梯制造业向中国转移，给国内电梯部件生产企业带来很大的发展机遇，也促使了部分部件企业生产能力及技术水平不断进步，一方面可以与外资品牌电梯整机厂商的国内工厂进行全面深入配套合作，另一方面也增加了进入其全球供应链体系的机会。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）海外市场拓展空间较大
就我国电梯部件产品而言，除了伴随整梯出口外，还有一部分是以部件形式出口以满足海外的旧梯更新、在用梯改造及维保市场需求。目前，欧美发达国家电梯市场较为成熟，在用梯改造、维保市场需求旺盛。海外对电梯部件的巨大市场需求为具备性价比优势的我国电梯部件产品提供了很大的市场空间。
2、不利因素
（1）房地产行业政策性、周期性波动的影响
电梯行业的发展与房地产行业发展存在较大的相关性，房地产行业的政策性、周期性波动将会一定程度传递影响到电梯部件的市场需求。虽然在用梯更新、改造和维保市场不断扩大，使得电梯部件行业受房地产市场波动的影响正逐渐减弱，但房地产行业政策性、周期性波动仍将对本行业企业短期市场需求产生不利影响。
（2）电梯价格竞争日趋激烈
由于电梯整梯市场竞争日益激烈，为了取得价格优势并降低成本，整梯厂商往往会将其所面临的成本压力转嫁给上游部件厂商；而近年受供给侧结构性改革、环保严格监管、劳动力市场等影响，钢材等原材料、人工涨价较快，企业综合生产成本大幅上升，使得电梯部件行业的整体利润率水平可能有所下降。
（六）进入该行业的主要障碍
1、技术和人才壁垒
电梯部件产品所需的专业技术覆盖诸多领域，电梯部件制造商需要掌握的技术涉及电气工程、新材料、自动化控制技术、多媒体显示技术、机械加工、结构力学等多门类技术工艺，对材料采用、产品结构设计、生产制造工艺等有较高的要求。同时，电梯部件产品的定制化程度高，需要部件企业根据客户的个性化需求，确定具体技术参数和工艺方案等，并且通过先进的技术工艺和生产设备才能生产出适应客户需求的高品质产品。由于产品和原材料种类众多，生产管理复杂，部件厂商需要拥有一支涉及门类齐全的技术人才队伍和生产管理人才队伍，才能及时为整梯厂商开发出新产品、保质保量及时供货。因此，对于技术、人才储备
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）不足，缺乏行业经验的新进者存在较大竞争壁垒。
2、客户认证壁垒
电梯产品作为特种安全设备，整梯厂商基于电梯安全性、可靠性和舒适性的严格要求，对零部件的质量进行严格把关，对供应商普遍建立了合格供应商评审制度。在建立合作关系之前，电梯整机厂商一般均要对供应商在研发设计能力、生产设备、生产工艺、质量保障体系、服务体系等方面的综合能力进行评估，对供应商的产品品质进行充分考核。因而，新进入者只有通过整梯厂商的评审，被纳入合格供应商目录，才具备供货资格。这一过程条件严格且持续时间较长，新进者在开发客户及客户认证方面存在较大壁垒。
3、品牌影响力壁垒
电梯产品注重安全性和可靠性，因此电梯整梯厂商非常注重零部件供应商在行业内的品牌和声誉。品牌影响力是对企业综合能力和长期市场口碑的认定，是企业核心竞争力的集中体现。具有良好品牌影响力的企业通常较易获得客户的认可，可以在众多的竞争对手中处于优势地位。对于新进入企业而言，短时间内难以树立起良好的市场形象，市场口碑需要较长时间的积累。
4、资金壁垒
电梯部件行业属于资金密集型行业。为通过合格供应商评审、批量及时交付，电梯部件企业必须在技术研发、生产设备上投入大量的资金，以保证产品开发能力、产品产能、管理能力等能够满足电梯整梯厂商的要求。同时，大型电梯整梯厂商客户的付款信用周期一般较长，要求企业有充沛的流动资金保证生产经营的正常运行。电梯部件企业如果没有一定的资金积累，则难以开拓大客户，很难在竞争激烈的市场求得发展。
（七）行业技术水平及技术特点
1、行业技术水平
当前，国外知名整梯厂商占据全球主要的电梯市场份额，其重点掌控动力系统、控制系统等核心部件技术、生产以及系统集成，其他零部件则通过紧密合作
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的上游零部件供应商按其指令采购生产。电梯部件厂商通过其自身的技术工艺创新、新品开发亦推动了整梯性能的改进。
同时，在国内巨大的市场需求推动下，经过多年发展，我国电梯企业通过技术引进或自主开发等方式，电梯整梯的技术水平、管理水平等方面得到了显著提高，尤其在中低速电梯产品方面，基本实现零部件国产化，凭借较高的性价比，打破了外资品牌对我国电梯市场的垄断。
国外知名整梯厂商生产向中国转移，以及我国电梯国产化进程，促进了配套零部件行业快速发展，部分国产电梯零部件的技术、质量水平已经处于世界领先地位。
2、行业技术特点
（1）产品应用更安全可靠
电梯整机和电梯部件生产企业需要不断研发和运用具有更高安全保障性的技术，以降低发生故障的概率。例如，在电梯门系统领域，行业内企业针对电梯门系统的安全问题先后在门锁、光幕等领域进行了技术开发，以提升门锁的可靠性、耐久性以及电梯门系统感应的灵敏度。电梯产品的安全可靠性是电梯行业发展的重要趋势。
（2）电梯联网智能化
装有智能控制系统的电梯，可以运用触控技术、生物特征识别、语音识别、智能卡识别等方式对电梯进行操作，电梯技术和智能技术的结合给电梯的乘客带来很大的便利，使得电梯更加人性化。
随着物联网技术和通信技术的日益成熟，监管部门、制造厂家以及用户等对电梯安全的不断重视，越来越多的厂商会将物联网技术引入到电梯体系中。利用系统集成方法将电梯现有的控制系统与人工智能技术、计算机技术、现代通信技术、信息技术有机结合。客户端用户接入网络后，通过计算机或手机可以对电梯运行状态进行监控、数据查看、维保管理、地图监控、视频监控、故障分析等，使得电梯运行起来更加安全可靠。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（八）行业经营模式和行业特征
1、行业特有的经营模式
电梯是需要根据客户订单参数进行定制化生产的非标准化产品，其生产需根据所配套建筑类型与适用人群的不同需求来决定。由于客户订单多为定制化产品，使得电梯部件行业形成了以销定产的经营模式。电梯部件制造企业需要根据客户订单所设定的不同需求进行产品设计和制造。
2、行业的周期性、区域性和季节性
电梯行业的发展与社会固定资产投资尤其房地产行业发展联系密切。从中长期来看，随着我国国民经济持续稳定发展以及城市化进程的推进，电梯行业的整体发展前景良好，进而带动电梯部件行业的发展。电梯部件行业的总体分布与电梯行业的企业分布状况密切相关，具有一定的地域性特征。行业内企业主要集中在华东、华南、华北三大区域。近年来，东北、西南等区域电梯产业也逐步兴起。
电梯部件供应商一般选择贴近电梯整机制造商进行生产，以形成有效的产品配套，从而促成了产业集群。电梯及其配套部件产品的生产和销售与房地产行业经营的季节性特征具有较大关联。通常每年一季度由于天气寒冷和春节等因素，施工进度较慢，为电梯部件制造厂商的销售淡季，行业呈现一定的季节性。
（九）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
标的公司所属的电梯部件行业的上游行业为电子元器件、电气元器件、PCB板等电子制造企业以及钢材、铜缆、PVC树脂等原材料生产企业，下游主要是电梯整机厂商和电梯安装、维保企业。
1、本行业与上下游之间的关联性
本行业与上游行业的关联主要体现在采购成本的变化。本行业与下游行业的发展紧密相关，电梯行业的产量变化对本行业未来发展影响较大。
2、上下游行业发展状况对本行业的影响
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）电梯部件的上游原材料行业，跟钢材、铜以及 PVC树脂等大宗原材料价格波动直接相关，市场渠道畅通，供应充足。电子元器件、PCB板等电子配件质量和价格上有可靠的市场可比性，渠道畅通，供应充足。另外，随着技术不断进步，电子、电气元器件等产品性能也在不断提高，对本行业产品的质量、性能和技术含量也存在推动作用。
下游行业的电梯产量增减会导致对本行业产品需求的波动。从中长期来看，随着国民经济的快速发展和城市化的快速推进，电梯行业的总体呈不断增长的态势，并推动本行业产品的市场需求。
（十）进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况
贝思特作为电梯部件供应商，出口主要为国外整机厂提供零部件，出口国达全球几十个国家。产品进口国对有关产品进口的管理制度主要包括配额制度和关税制度等。目前，贝思特产品外销涉及的进口国均无进口配额方面的限制要求。
2017年、2018年，公司销往美国的业务收分别为302.36万元和502.52万元，占营业收入的比例分别为0.14%和0.21%，中美贸易摩擦对标的公司的未来业绩很小。目前，尚未出现因贸易磨擦而对贝思特产品的出口造成明显不利影响的情况。
由于电梯行业集中度较高，贝思特作为国内外知名的品牌电梯整机厂商核心供应商之一，已经融入全球知名品牌电梯厂商的全球供应链体系，在人机界面领域处于主导地位。
三、标的公司行业地位与核心竞争力分析
贝思特是国内领先的电梯电气部件专业制造商，具有突出的技术研发能力，贝思特及子公司贝恩科电缆、贝思特门机、贝思特门机（嘉兴）均被认定为高新技术企业，实验室通过了国家 CNAS认证。截至本报告书出具之日，贝思特拥有394项专利技术，其中19项发明专利，275项实用新型，100项外观设计；并取得27项软件著作权。贝思特高度重视产品质量、环境及安全，已通过 ISO9001
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）质量体系认证、ISO14001环境体系认证和ISO18001职业健康与安全管理体系认证，多项产品具有国家CCC强制认证、美国UL认证、欧盟 CE安全认证及ROHS环境认证。贝思特通过多年在产品设计、研发、生产工艺和定制化生产管理等方面的积累，已和奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、日立等全球知名品牌电梯厂商建立了稳定的业务合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系；同时，标的公司还与江南嘉捷、康力、广日等国内知名电梯制造商建立了长期稳定的合作关系。贝思特产品曾先后应用于首都机场、国家体育馆（鸟巢）、新加坡滨海湾金沙酒店、上海迪士尼等众多标志性建筑工程。
贝思特经过多年的发展，逐步形成以下五大竞争优势：
（一）技术创新和产品开发优势
电梯零部件厂商需要掌握的技术包括电子信息、电气自动化、新材料、结构设计、显示、计算机软件、通讯以及电梯安全等，对产品设计、制造工艺、集成技术、性能检测等要求较高，还须配合下游客户进行定制化电梯零部件的研发设计和生产。贝思特一直以来重视对技术研发的投入，作为高新技术企业，拥有先进齐全的实验室设备，实验室通过了国家 CNAS认证，拥有了丰富的电梯配件领域的多元化人才和技术储备。截至本报告书出具日，贝思特拥有394项专利技术，19项是发明专利，275项是实用新型专利，100项是外观设计专利；并取得 27项软件著作权；RS485通讯电梯总线系统被列入国家火矩计划产业化示范项目。标的公司的核心技术优势体现在：
（1）在人机界面产品方面，结合结构设计，贝思特应用新材料、新技术开发出了具有自主核心技术产品，如防水按钮、防撞按钮、一体式按钮、TFT按钮设计，其中防水按钮可以达到 IP67防护标准；遵循高防护、一体式集成等设计理念，推出了多款超薄操纵盘、显示屏；在人机界面产品设计上对检修铰链的连接结构有独特设计；自主开发 TFT核心主板，并应用在各类产品中；在产品通讯方面有积累丰富的设计经验；
（2）在门系统方面，贝思特在行业内率先将永磁同步电机应用在门系统中，并自主开发出门机控制器，成功实现进口替代，目前已经开发出具有 CANOPEN
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）功能的门机控制器；通过优异的机械结构设计，贝思特在行业率先推出超薄门机、一体化门锁轿门刀部件，具有成本低、运行顺畅、且安装调试方便等优势；
（3）在电梯电缆方面，贝思特结合材料特性先后开发出了具有自主核心技术的无铅环保型聚氯乙烯护套电梯电缆、低烟无卤阻燃环保型电梯电缆。电梯随行电缆作为连接电梯轿厢和电梯机房控制器之间的电力和信息的传输纽带，是电梯系统中最重要的线缆之一，由于其需要跟随电梯运动，对其可靠性和耐用要求很高，贝思特成功开发了高速电梯的随行电缆，领先于同行业。此外，贝思特在消防防爆梯电缆、地铁、机场项目耐火环保电缆、高耐寒户外用耐候性电缆、光电随动电缆及其终端连接技术等领域具有领先技术。
（二）品牌和客户优势
经过多年的经营，标的公司在行业内累积了丰富的客户资源，奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等全球知名的电梯厂商以及康力、江南嘉捷、广日等国内知名的电梯厂商，均和贝思特建立了良好的合作关系，且成为其电气系统的主要供应商。贝思特优质的产品质量、快速响应的服务能力获得了上述知名电梯厂商的高度认可，其中，贝思特曾先后获得通力颁发的全球质量奖、最佳合作伙伴奖等奖项，2017年至2019年连续3年获得通力的金牌供应商奖。与知名电梯厂商的长期合作为贝思特未来的发展奠定了基础，在电梯行业形成了良好的市场口碑和拥有较高的市场知名度。贝思特于 2013年被评为上海市民营企业 100强，民营企业制造企业50强；2015年被评为上海市企业综合竞争力 100强；2017年，贝思特商标被认定为上海市著名商标。
（三）快速响应的大规模定制化生产优势
由于电梯部件普遍为非标产品，需要电梯部件生产企业具有很强的个性化产品方案设计能力和大规模定制生产能力。贝思特不断提升管理效率，经过长期积累，形成了面向大客户快速响应的大规模定制优势。
贝思特拥有行业内领先的 PCBA制造和钣金结构件的制造加工能力，拥有玻璃加工车间以配套人机界面产品的玻璃应用；具有同行业中先进的和完备的检测设备，确保产品在过程中的品质。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）贝思特拥有企业信息管理系统，可实现对每一个客户的订单从下单、原材料采购、生产制造、出库发货进行全程跟踪，并利用 MES可追溯系统，实现对整个产品制造过程进行质量控制，通过上述信息系统，研发、生产、质检、物料采购等各部门、各环节紧密合作、快速联动，由此，构建了快速响应、协作紧、效率高、分工细的业务体系。同时，结合电梯厂商集中在环渤海地区、长三角地区以及珠三角地区等经济发达地区的布局，围绕着重要客户，贝思特建设有上海、天津、广州三大生产及组装基地，可实现快速交付。
（四）服务优势
面对庞大的客户群，贝思特将客户分为 A1-A5类，实行分类管理服务，针对不同客户的差异化需求，提供从产品设计、生产制造、服务的全方位解决方案。
凭借灵活个性化的设计方案、快速的响应速度、标准化的服务流程和稳定的品质管理，满足每位客户多样化的需求。贝思特形成的上述服务模式，大大提高了客户对贝思特的满意度和忠诚度，使得贝思特在市场竞争中始终处于优势地位。
（五）成本优势
在电梯部件领域，贝思特的生产和经营规模居于领先地位，原材料采购的批量较大，与供应商的议价能力较强，能够降低各项期间费用和其他固定成本的分摊比例。长期以来，贝思特始终坚持不断改善管理效率，拥有较强的成本控制能力，能够保持竞争优势并获得高于行业水平的盈利能力。
四、标的公司财务状况及盈利能力分析
根据立信出具的信会师报字[2019]第ZI50053号《审计报告》，本次交易前，贝思特最近两年的主要财务数据如下：
（一）资产结构分析
报告期各期末，资产结构情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|货币资金|7,573.61|5.84%|6,635.04|5.77%|
|以公允价值计量且其变动计|||||
||39.61|0.03%|675.49|0.59%|
|入当期损益的金融资产|||||
|应收票据及应收账款|63,111.40|48.64%|53,754.53|46.73%|
|预付款项|1,030.54|0.79%|1,486.82|1.29%|
|其他应收款|423.41|0.33%|2,477.62|2.15%|
|存货|22,832.38|17.60%|26,468.69|23.01%|
|其他流动资产|5,851.19|4.51%|3,440.71|2.99%|
|流动资产合计|100,862.14|77.73%|94,938.89|82.54%|
|长期股权投资|1,254.22|0.97%|1,437.73|1.25%|
|固定资产|11,503.87|8.87%|10,468.58|9.10%|
|在建工程|10,776.33|8.30%|2,505.55|2.18%|
|无形资产|3,089.07|2.38%|3,163.09|2.75%|
|递延所得税资产|1,337.32|1.03%|1,619.15|1.41%|
|其他非流动资产|935.46|0.72%|894.19|0.78%|
|非流动资产合计|28,896.26|22.27%|20,088.29|17.46%|
|资产总计|129,758.41|100.00%|115,027.18|100.00%|

报告期各期末，标的公司总资产分别为115,027.18万元、129,758.41万元。报告期内，随着业务规模的扩大，资产规模也显现出上升趋势。
报告期各期末，标的公司的流动资产占总资产比例分别为82.54%、77.73%，占比较高，2018年流动资产占比较2017年有所下降，主要原因是其他应收款和存货较2017年减少所致。
非流动资产主要构成为固定资产、在建工程及无形资产。固定资产主要是机器设备，无形资产主要是土地使用权和软件，在建工程的增加主要是与扩充门系统产品产能相关的嘉兴新厂区建设和购置设备所致。
1、货币资金
报告期各期末，贝思特货币资金构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|库存现金|11.01|0.15%|14.29|0.22%|
|银行存款|5,687.28|75.09%|5,734.81|86.43%|
|其他货币资金|1,875.32|24.76%|885.94|13.35%|
|合计|7,573.61|100.00%|6,635.04|100.00%|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期各期末，贝思特的货币资金分别为6,635.04万元和7,573.61万元，占资产总额的比例为5.77%、5.84%。2018年末贝思特的其他货币资金主要为保函保证金和期货账户的保证金。
2018年2月13日，贝思特与通力电梯有限公司签订《承诺协议》，约定由其向通力电梯有限公司销售指定超额库存。2018年3月13日，贝思特与中国银行上海市南汇支行签订《保证金质押总协议》（合同编号：2018年南保质字第73302号），由贝思特开立保证金账户，并交付保证金合计人民币1,389.55万元，为该承诺履约事项提供质押担保。该部分货币资金因质押使用受限。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
报告期各期末，贝思特的交易性金融资产分别为675.49万元、39.61万元，该项资产是贝思特投资的商品期货衍生金融资产的期末价值，随市场行情变化而波动，涉及的期货品种主要是铜和聚氯乙烯。
3、应收票据及应收账款
（1）应收票据
报告期各期末，贝思特应收票据明细情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|银行承兑汇票|3,025.18|2,581.91|
|商业承兑汇票|557.97|-|
|合计|3,583.16|2,581.91|
|营业收入|242,438.25|218,138.65|
|应收票据余额占比|1.48%|1.18%|

报告期各期末，贝思特应收票据余额分别为2,581.91万元、3,583.16万元，占营业收入的比重分别为1.18%、1.48%，占比较低，且波动不大，2018年末比2017年末增加了557.97万元的商业承兑汇票。
报告期各期末，标的公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况如下：
单位：万元
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|银行承兑汇票|20,987.74|-|
|合计|20,987.74|-|

（2）应收账款
报告期各期末，标的公司应收账款余额分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日|||2017年12月31日|||
|项目|||||||
||余额|坏账准备|账面价值|余额|坏账准备|账面价值|
|按信用风险特征组合计提坏|||||||
||62,457.16|3,276.06|59,181.10|54,265.94|3,093.32|51,172.62|
|账准备的应收账款|||||||
|单项金额不重大但单独计提|||||||
||853.52|506.37|347.15|51.19|51.19|-|
|坏账准备的应收账款|||||||
|合计|63,310.68|3,782.43|59,528.24|54,317.13|3,144.51|51,172.62|

2018年末，标的公司单项金额不重大但是单独计提坏账准备的应收账款余额为853.52万元，其坏账准备余额为506.37万元。报告期各期末，标的公司无单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。
报告期各期末，标的公司应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄分布情况及坏账准备如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年12月31日|||2017年12月31日|||
|项目||||||||
|||余额|坏账准备|占比|余额|坏账准备|占比|
|1年以内（含1年|）|62,106.66|3,105.33|99.44%|53,436.84|2,671.84|98.47%|
|1-2年（含2年）||175.20|35.04|0.28%|236.55|47.31|0.44%|
|2-3年（含3年）||79.24|39.62|0.13%|436.75|218.37|0.80%|
|3年以上||96.07|96.07|0.15%|155.80|155.80|0.29%|
|合计||62,457.16|3,276.06|100.00%|54,265.94|3,093.32|100.00%|

报告期内，标的资产应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法为：1年的内（含1年）的计提比例为5%，1至2年（含2年）的计提比例为20%，2至3年（含3年）的计提比例为50%，3年以上的计提比例为100%。
报告期各期末，标的公司账龄1年以内的应收账款账面余额占比分别为
98.47%、99.44%，应收账款账龄大部分集中在1年以内，标的公司应收账款质量
较好，应收账款信用期限结构稳定，应收账款风险相对较小。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期各期末，标的公司应收账款的账面价值分别为51,172.62万元、59,528.24万元，2018年较同期增加8,355.63万元，增长16.33%，占营业收入的比例分别为23.46%、24.55%，主要原因是标的公司第四季度销售订单和销售收入较2017年增加较多，导致12月末尚处于信用期的应收账款增加。
截至2018年末，贝思特应收账款前五大客户具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|单位名称||占应收账款合计数的比例||
||应收账款||坏账准备|
|奥的斯电梯（中国）有限公司|9,579.83|15.13%|478.99|
|通力电梯有限公司|6,654.42|10.51%|332.72|
|蒂森克虏伯电梯（上海）有限公司|3,536.50|5.59%|176.82|
|巨人通力电梯有限公司|2,119.64|3.35%|105.98|
|华升富士达电梯有限公司|2,080.01|3.29%|104.00|
|合计|23,970.39|37.87%|1,198.52|

截至2017年末，贝思特应收账款前五大客户具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|单位名称||占应收账款合计数的比例||
||应收账款||坏账准备|
|奥的斯电梯（中国）有限公司|8,437.65|15.53%|421.88|
|巨人通力电梯有限公司|2,935.48|5.40%|146.77|
|蒂森克虏伯电梯（上海）有限公司|2,738.92|5.04%|136.95|
|蒂森电梯有限公司|2,260.93|4.16%|113.05|
|通力电梯有限公司|1,911.21|3.52%|95.56|
|合计|18,284.19|33.65%|914.21|

报告期内，标的公司应收账款主要客户均为实力较强、信用条件良好的企业，标的公司与其有长期稳定的合作关系，标的公司应收账款的回收风险较小。
4、预付账款
预付账款主要为预付给供应商的水电费、原材料采购款等，报告期各期末，贝思特预付账款占总资产比例分别为1.29%和0.79%。贝思特预付账款的账龄情
况如下：
单位：万元
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|项目||||||
||金额|占比|金额||占比|
|1年以内（含1年）|970.02|94.13%|1,098.3|7|73.88%|
|1-2年（含2年）|35.85|3.48%|370.5|2|24.92%|
|2-3年（含3年）|16.95|1.64%|11.0|7|0.74%|
|3年以上|7.73|0.75%|6.8|6|0.46%|
|合计|1,030.54|100.00%|1,486.8|2|100.00%|

截至2018年12月31日，贝思特预付款项前五名的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||占预付款项总额的比例||
|序号|单位名称|金额||关联关系|
|1|上海首旭金属材料有限公司|258.69|25.10%|非关联关系|
|2|上海市电力公司|68.40|6.64%|非关联关系|
|3|北京优视金属制品有限公司|51.78|5.02%|非关联关系|
|4|西门子（中国）有限公司|47.88|4.65%|非关联关系|
|5|鞍钢股份有限公司|47.37|4.60%|非关联关系|
|合计||474.13|46.01%|-|

截至2017年12月31日，贝思特预付款项前五名的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||占预付款项总额的比例||
|序号|单位名称|金额||关联关系|
|1|西门子（中国）有限公司|106.09|7.14%|非关联关系|
|2|奥的斯电梯（中国）有限公司|79.42|5.34%|非关联关系|
|3|上海市电力公司|76.46|5.14%|非关联关系|
|4|鞍钢股份有限公司|64.63|4.35%|非关联关系|
||莱英科德自动化（上海）有限公司||||
|5||35.62|2.40%|非关联关系|
|合计||362.22|24.37%|-|

5、其他应收款
报告期各期末，贝思特其他应收款账面价值分别为2,477.62万元和423.41万元，占资产总额的比例分别为2.15%和0.33%。报告期内，贝思特的其他应收款主要为关联方借款利息、员工借款、保证金和押金、备用金等，其中，员工借款主要是标的公司为支持员工买房而借给部分核心员工的款项。2018年末其他应收
款下降的主要原因是标的公司拆借给关联方款项的利息在2018年末收回。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，其他应收款的账龄结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日期末余额 占比||2017年12月31日||
|项目|||||
|||占比|期末余额|占比|
|1年以内（含1年）|291.93|48.42%|2,291.45|82.11%|
|1-2年（含2年）|118.58|19.67%|294.72|10.56%|
|2-3年（含3年）|102.41|16.99%|129.91|4.66%|
|3年以上|90.02|14.93%|74.61|2.67%|
|合计|602.95|100.00%|2,790.70|100.00%|

截至2018年12月31日，贝思特其他应收款中前五名的具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占其他应收款期末余额合计数的比例||
|序号||||||坏账准备期末余额|
||单位名称|款项性质|期末余额|账龄|||
||浙江三君电力工程有限公司|||1年以内，1-2年|||
|1||押金|460,000.00||7.63%|28,805.00|
|2|沈荣|员工借款|432,647.00|3年以上|7.18%|432,647.00|
|3|周承伟|员工借款|353,800.00|1年以内|5.87%|17,690.00|
|4|冯子龙|员工借款|300,000.00|3年以上|4.98%|300,000.00|
|5|吴国良|员工借款|275,000.00|1年以内|4.56%|13,750.00|
|合计||-|1,821,447.00|-|30.22%|792,892.00|

截至2017年12月31日，贝思特其他应收款中前五名的具体情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||占其他应收款期末余额合计数的比例||
|序||||||坏账准备期末余额|
||单位名称|款项性质|期末余额|账龄|||
|号|||||||
|||关联方借款利息||1年以内，1-2年|||
|1|贝思特电子部件||20,024,439.45||80.82%|1,179,275.76|
|||股东借款利息|||||
|2|赵锦荣||960,000.00|1年以内|3.87%|48,000.00|
|3|沈荣|员工借款|870,000.00|2-3年|3.51%|435,000.00|
|4|张海波|员工借款|600,000.00|3年以上|2.42%|600,000.00|
|5|冯子龙|员工借款|400,000.00|2-3年|1.61%|200,000.00|
|合计||-|22,854,439.45|-|92.23%|2,462,275.76|

截至2018年末，标的公司应收贝思特电子部件和股东赵锦荣的关联借款利息
已收回。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、存货
报告期各期末，贝思特存货构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||
||账面价值|占比|账面价值|占比|
|原材料|8,707.56|38.14%|7,686.61|29.04%|
|周转材料|56.88|0.25%|44.69|0.17%|
|委托加工物资|364.34|1.60%|285.53|1.08%|
|在产品|4,768.19|20.88%|4,150.52|15.68%|
|库存商品|2,750.82|12.05%|2,529.92|9.56%|
|发出商品|6,184.58|27.09%|11,771.42|44.47%|
|合计|22,832.38|100.00%|26,468.69|100.00%|

标的公司存货主要由原材料、在产品、发出商品、库存商品、委托加工物资和周转材料构成。报告期各期末，标的公司的存货分别是26,468.69万元、22,832.38万元，占总资产的比例为23.01%和17.60%，2018年末存货比2017年减少3,636.32万元，下降13.74%。其中，发出商品较2017年减少5,586.84万元，下降了47.46%。
主要原因有：一是标的公司进一步优化并制定了较为合理的库存管理计划，严控库存，提高存货周转率，减少资金占用；二是在门系统业务方面，标的公司国内大客户的确认收入时点一般为客户签收后并经双方确认，2017年从标的公司发货到客户确认所花费的时间较长，2018年经双方业务员和财务人员沟通协调后，部分大客户确认收货时间相对有所缩短，故门系统业务的发出商品较2017年有所下降。
报告期内，标的公司各类存货跌价准备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额||本期增加额|本期较少额|期末余额||
|项目|||||||
||金额|占比|计提|转回或转销|金额|占比|
|原材料|163.33|15.69%|125.86|3.79|285.40|34.95%|
|在产品|57.84|5.56%|1.28|9.93|49.18|6.02%|
|库存商品|381.82|36.68%|54.10|274.15|161.77|19.81%|
|发出商品|438.02|42.08%|320.14|437.95|320.22|39.21%|
|合计|1,041.01|100.00%|501.38|725.82|816.57|100.00%|

2018年标的公司主要对原材料和发出商品计提了存货跌价准备，其中，原材
料按库龄计提跌价准备，计提跌价准备占比较高的是用来生产预制线的备货电缆。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）对发出商品计提的跌价准备主要集中在人机界面产品上，主要原因是2018年年底发出商品中存在部分战略客户订单的售价小于成本价。
7、其他流动资产
报告期内，标的公司的其他流动资产具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|理财产品|5,540.00|94.68%|2,500.00|72.66%|
|待抵扣进项税|123.93|2.12%|808.18|23.49%|
|预缴税金|187.26|3.20%|132.52|3.85%|
|合计|5,851.19|100.00%|3,440.71|100.00%|

8、长期股权投资
报告期各期末，贝思特长期股权的投资账面价值分别1,437.73万元、1,254.22万元。该项对合营企业的投资为对默贝特电梯技术的投资。2013年2月2日，汇川技术与贝思特签署了《合资协议书》。该合资公司注册资本为3,000元，汇川技术以自有资金出资1,500万元，股权比例为50%；贝思特以现金出资1500万元，股权比例为50%。贝思特对默贝特电梯技术不具有控制力，故按照权益法进行后续核算，不纳入合并范围，2018年默贝特电梯技术净利润为负，故长期股权投资的账面价值有所下降。
9、固定资产
报告期各期末，贝思特的固定资产账面价值明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|房屋建筑物|2,925.92|25.43%|3,057.26|29.20%|
|机器设备|6,891.91|59.91%|6,306.78|60.24%|
|电子设备|259.52|2.26%|293.39|2.80%|
|运输设备|598.07|5.20%|353.10|3.37%|
|其他设备|828.45|7.20%|458.07|4.38%|
|合计|11,503.87|100.00%|10,468.58|100.00%|

报告期各期末，贝思特的固定资产账面价值分别为10,468.58万元、11,503.87
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元，占总资产的比例分别为9.10%、8.87%。从固定资产结构来看，贝思特的固定资产主要由机器设备、房屋建筑物和运输设备构成。房屋建筑物2018年账面价值较2017年末减少，主要由房屋建筑物折旧引起。其中，截至2018年末，房屋建筑物中所有权受到限制的资产金额为12,683,228.02元，系由于贝恩科电缆于2017年将不动产证号为房地南字（2008）第014801号抵押给江苏银行上海南汇支行，用来担保其流动资金借款。
具体抵押情况如下：
2017年9月11日，贝恩科电缆与江苏银行上海南汇支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：DY152017000055），以其自有的沪房地南字（2008）第014801号房地产权，就贝恩科电缆与江苏银行上海南汇支行之间自2017年9月11日起至2020年9月10日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，提供最高额抵押担保，最高担保债权额不超过5,300万元。
10、在建工程
报告期各期末，标的资产在建工程的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|设备安装|4.04|1.85|
|软件安装|196.23|69.07|
|门机嘉兴厂房|10,576.06|2,434.64|
|合计|10,776.33|2,505.55|

报告期内，标的资产在建工程的变动情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年期初余额|2017年增加|2017年转入固定资产|2017年期末余额|
|项目名称|||||
|设备安装|11,933.60|40,145.40|33,602.02|18,476.98|
|软件安装|-|690,664.36|-|690,664.36|
|门机嘉兴厂房|-|24,346,355.13|-|24,346,355.13|
|合计|11,933.60|25,077,164.89|33,602.02|25,055,496.47|
||2018年期初余额|2018年增加|2018年转入固定资产|2018年期末余额|
|项目名称|||||
|设备安装|18,476.98|48,750.82|26,850.44|40,377.36|
|软件安装|690,664.36|1,292,484.24|20,839.65|1,962,308.95|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|门机嘉兴厂房|24,346,355.13|81,414,227.79|-|105,760,582.92|
|合计|25,055,496.47|82,755,462.85|47,690.09|107,763,269.23|

报告期各期末，标的公司的在建工程账面价值分别为2,505.55万元和10,776.33万元，占资产总额的比例分别2.18%和8.30%。2018年末，标的公司在建工程余额有较大幅度增长，主要是贝思特门机（嘉兴）有2栋厂房和1栋科研楼目前在建，尚未完工。
11、无形资产
报告期各期末，标的公司无形资产的账面价值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|土地使用权|2,966.66|96.04%|3,029.88|95.79%|
|软件|122.41|3.96%|133.21|4.21%|
|合计|3,089.07|100.00%|3,163.09|100.00%|

贝思特无形资产主要为土地使用权及软件，报告期各期末的无形资产账面价值分别为3163.09万元和3,089.07万元，占资产总额的比重分别为2.75%和2.38%，基本持平。
12、递延所得税资产
报告期各期末，递延所得税资产明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|4,714.99|737.90|4,411.03|692.91|
|预提费用|264.57|39.69|516.60|77.49|
|未摊销资本性支出|2,958.44|542.54|4,604.86|798.84|
|可抵扣亏损|-|-|119.33|29.83|
|衍生金融工具投资公允|||||
||4.49|0.67|-|-|
|价值变动|||||
|递延收益|110.12|16.52|133.85|20.08|
|合计|8,052.61|1,337.32|9,785.67|1,619.15|

报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为1,619.15万元和1,337.32万元，
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）主要由资产减值准备和未摊销资本性支出所形成，其中，未摊销资本性支出是指一次进管理费用的装修费。报告期内，标的公司递延所得税资产有所下降。
13、其他非流动资产
报告期各期末，标的公司其他非流动资产主要为预付长期资产款项，2018年末贝思特的长期资产款较2017年有所增加。主要是贝思特门机（嘉兴）2018年末预付的工程款较同期增加所致。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|预付长期资产款|935.46|894.19|

14、资产减值情况
标的公司最近两年的资产减值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应收账款坏账准备|3,782.43|3,144.51|
|其他应收款坏账准备|179.54|313.08|
|存货跌价准备|816.57|1,041.01|

报告期内，标的公司资产减值损失包括坏账准备和存货跌价准备。2018年末，标的公司应收账款坏账准备余额较2017年有所上升，主要是标的公司2018年末应收账款余额较大，相应计提的坏账准备也较大；存货跌价准备主要是标的公司对原材料、产成品和发出商品计提了的跌价准备。
（二）负债结构分析
报告期各期末，贝思特负债结构情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|短期借款|13,960.00|18.35%|-|0.00%|
|应付票据及应付账款|41,888.60|55.06%|41,512.66|63.95%|
|预收款项|580.88|0.76%|862.64|1.33%|
|应付职工薪酬|4,421.39|5.81%|4,989.46|7.69%|
|应交税费|2,364.72|3.11%|1,763.80|2.72%|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|12,756.7|0|16.77%|15,584.08|24.01%|
|流动负债合计|75,972.2|9|99.85%|64,712.65|99.68%|
|递延收益|110.1|2|0.14%|133.85|0.21%|
|递延所得税负债|0.2|3|0.00%|72.49|0.11%|
|非流动负债合计|110.3|4|0.15%|206.34|0.32%|
|负债合计|76,082.6|4|100.00%|64,918.99|100.00%|

报告期各期末，标的公司负债总额分别为64,918.99万元、76,082.64万元，2018年较同期增加11,163.65万元，主要是短期借款、应交税费和应付股利增加所致。
其中，流动负债占负债总额的比例分别为99.68%、99.85%，标的公司流动负债占比较高的负债结构和流动资产占比较高的资产结构相匹配，非流动负债占负债总额的比例为0.32%、0.15%。报告期各期末，贝思特的负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款构成。
1、短期借款
报告期各期末，贝思特短期借款均为银行借款，金额分别为0万元、13,960万元，占总负债的比重分别为0%、18.35%，标的公司的短期借款主要系贝思特根据自身生产经营需要增加银行贷款所致。
截至2018年12月31日，贝思特尚未到期的短期借款情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||担保方式||
|||借款||||
|贷款人|借款期限||利率||借款方|
|||金额||||
||2018.07.24-2019.01.17|||||
|江苏银行上海南汇支行||5,000|4.45%|质押|贝思特|
||2018.11.22-2019.05.18|||||
|江苏银行上海南汇支行||1,460|4.35%|质押|贝思特门机|
||2018.08.17-2019.02.16|||||
|江苏银行上海南汇支行||2,000|4.45%|质押|贝思特门机|
||2018.09.04-2019.03.02|||||
|江苏银行上海南汇支行||2,900|4.45%|抵押、质押|贝恩科电缆|
||2018.11.20-2019.11.15|||||
|江苏银行上海南汇支行||2,600|4.785%|抵押|贝恩科电缆|

2、应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款的构成情况如下：
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|39,154.20|93.47%|38,346.10|92.37%|
|1至2年（含2年）|2,656.00|6.34%|3,074.58|7.41%|
|2至3年（含3年）|49.30|0.12%|82.00|0.20%|
|3年以上|29.10|0.07%|9.98|0.02%|
|合计|41,888.60|100.00%|41,512.66|100.00%|

2017年末和2018年末，贝思特应付账款分别为41,512.66万元、41,888.60万元，占负债总额的比重分别为63.95%、55.06%，主要为应付供应商的货款、应付工程款等。2018年末，贝思特应付账款较往年略有上升，增幅不大。
3、预收款项
报告期各期末，贝思特的预收款项分别为862.64万元、580.88万元，占负债总额的比例为1.33%、0.76%，占比不高。标的公司对出口业务的部分客户和国内小客户采用预收款方式进行结算。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|1年以内（含1年）|558.91|96.22%|849.41|98.47%|
|1至2年（含2年）|14.56|2.51%|13.24|1.53%|
|2至3年（含3年）|7.41|1.27%|-|0.00%|
|合计|580.88|100.00%|862.64|100.00%|

4、应付职工薪酬
2017年末和2018年末，贝思特应付职工薪酬余额分别为4,989.46万元，4,421.39万元，占负债总额的比重分别为7.69%、5.81%，应付职工薪酬期末余额主要为工资、奖金、社保费等，2018年末贝思特的应付职工薪酬比2017年末有所下降，主要是因为贝思特2017年末应付职工薪酬中包含了需补缴的社会保险费和基本养老保险。
单位:万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年初|本期增加|本期减少|2018年末|
|短期薪酬|4,158.72|28,473.41|28,403.23|4,228.91|
|（1）工资、奖金、津贴和|3,647.90|25,417.29|25,023.92|4,041.27|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|补贴|||||
|（2）职工福利费|4.06|1,213.07|1,189.86|27.27|
|（3）社会保险费|457.55|1,332.72|1,674.67|115.60|
|其中：医疗保险费|388.27|1,150.01|1,445.86|92.42|
|工伤保险费|29.06|66.68|81.64|14.10|
|生育保险费|40.22|116.02|147.16|9.08|
|（4）住房公积金|49.22|482.55|487.43|44.33|
|（5）工会经费和职工教育|||||
||-|27.79|27.34|0.44|
|经费|||||
|离职后福利-设定提存计划|830.73|2,481.06|3,119.31|192.48|
|（1）基本养老保险|804.45|2,421.48|3,044.15|181.78|
|（2）失业保险费|26.28|59.57|75.16|10.70|
|辞退福利|-|28.81|28.81|-|
|应付职工薪酬|4,989.46|30,983.28|31,551.34|4,421.39|

5、应交税费
报告期各期末，贝思特应付税费主要为应交增值税、应交企业所得税，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|增值税|1,546.88|65.41%|70.80|4.01%|
|企业所得税|705.74|29.84%|1,520.96|86.23%|
|个人所得税|40.46|1.71%|132.44|7.51%|
|城市维护建设税|15.62|0.66%|1.80|0.10%|
|教育费附加|40.38|1.71%|1.44|0.08%|
|地方教育费附加|15.65|0.66%|0.96|0.05%|
||-|0.00%|34.69|1.97%|
|土地使用税|||||
||-|0.00%|0.72|0.04%|
|其他|||||
|合计|2,364.72|100.00%|1,763.80|100.00%|

报告期内，标的公司应交税费以增值税和企业所得税为主，占应交税费的比例分别为90.25%和95.26%。2018年应交税费比2017年末增加600.92万元，增长34.07%，其中，期末应交增值税增加 1,476.08万元，主要由是标的公司 2018年第四季度增值税延期缴纳所引起，该应交税款于 2019年第一季度内全部缴纳
完毕。2018年末应交企业所得税较2017年末下降较多，主要是因为标的公司2018
年前三季度预缴的企业所得税较多，故期末应交余额较小。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、其他应付款
报告期各期末，其他应付款的构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|应付利息|184.65|-|
|应付股利|10,563.73|5,563.73|
|其他应付款|2,008.32|10,020.35|
|合计|12,756.70|15,584.08|

2018年末应付利息全部为短期借款应付利息。
报告期各期末，应付股利具体变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应付单位|2018年12月31日|2017年12月31日|分配单位|
|贝思特电子部件|5,563.73|5,563.73|贝恩科电缆|
|赵锦荣|4,200.00|-|贝思特|
|朱小弟|400.00|-|贝思特|
|王建军|400.00|-|贝思特|
|合计|10,563.73|5,563.73|贝思特|

2016年4月25日，贝恩科电缆召开董事会对公司实现利润进行分配，其中应付贝思特电子部件的股利为12,191,969.97元。2017年3月20日，贝恩科电缆召开股东会作出决议对贝恩科电缆进行2016年度利润分配，分配金额为43,445,360.84元。因贝恩科电缆为确保更为充足的流动资金可用于满足日常生产经营需要，故一直并未支付该现金分红。
2018年12月18日，贝思特召开股东作出决议对三位股东赵锦荣、朱小弟、王建军按持股比例进行利润分配，此次利润分配金额为5,000万元。截至本报告书签署之日，该项现金分红已支付完毕。
报告期各期末，标的公司其他应付款的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|押金、保证金|832.39|620.55|
|资金拆借款及利息|-|7,368.27|
|往来款|1.27|157.09|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|员工款项|135.97|66.04|
|预提费用|616.55|1,335.99|
|其他|422.13|472.41|
|合计|2,008.32|10,020.35|

2018年末标的公司的其他应付较同期减少8,012.03万元，减少的主要原因是标的公司于2018年归还了贝思特投资发展6,380万的关联方拆借款。
7、递延所得税负债
报告期各期末，标的公司递延所得税负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|项目|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异||递延所得税负债|
|衍生金融工具投资公允价||||||
||1.51|0.23|483.2|3|72.49|
|值变动||||||
|合计|1.51|0.23|483.2|3|72.49|

报告期内，贝思特的递延所得税负债主要是标的公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产随行情变动形成的损益所引起的。
8、递延收益
报告期各期末，标的公司的递延收益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||新增补助金额|计入当期损益金额||
|项目|2017年末余额|||2018年末余额|
|一体化LCD模组产能升级|||||
||133.85|-|23.74|110.12|
|技术改造项目|||||

此项政府补助为与资产相关的政府补贴。
根据《浦东新区“十三五”期间促进战略性新兴产业发展财政扶持办法》及《浦东新区“十三五”期间促进战略性新兴产业发展财政扶持办法实施细则》，贝思特于2017年收到浦东新区财政局拨付的项目补助金247万元，贝思特将该补助金划为递延收益。该项目补助资产系2014年9月至2016年4月分别购置，根据资
产占比与使用时限分摊，截至2017年12月31日，累计摊销113.15万元，递延收益
余额133.85万元；截至2018年12月31日累计摊销136.88万元，递延收益余额110.12
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）万元。
（三）偿债能力指标
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|流动比率|1.33|1.47|
|速动比率|1.03|1.06|
|资产负债率|58.63%|56.44%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|29,510.34|26,716.44|
|利息保障倍数|48.80|56.08|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息费用+固定资产折旧+无形资产摊销；
5、利息保障倍数=息税前利润/利息费用=（净利润+企业所得税+利息费用）/利息费用。
报告期内，贝思特流动比率分别为1.47和1.33，速动比率分别为1.06和1.03，流动资产能足够满足流动负债的偿付，短期偿债方面无重大风险。
报告期内，贝思特资产负债率分别为56.44%、58.63%，略有上升，标的公司整体偿付能力较好，财务风险较低。
报告期内，贝思特利息保障倍数分别为56.08和48.80，标的公司支付利息的能力较强。
报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为26,716.44万元和29,510.34万元，盈利状况和现金流量状况保证了其持续的偿债能力。
标的公司的主营业务为电子和结构结合类电梯配套产品的研发、生产和销售，主要产品包括人机界面、门系统、电缆、井道电气及其他（控制系统等）电梯电气部件，故选取电梯零部件行业中的沪宁股份、展鹏科技、华菱精工和华宏科技作为可比公司，这四家公司的业务及产品和标的公司最为接近，可比公司主营业务和产品情况介绍如下：
|||
|-|-|
|公司名称|可比公司的业务和产品情况|
||该公司主要从事电梯安全部件的开发设计、生产制造和销售。主要产品覆盖所有安全部件，包括安全钳、限速器、缓冲器、夹绳器等，以及夹轨器和滚轮导靴等其他重要部件。|
|沪宁股份（300669）||
|展鹏科技（603488）|该公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
||统配套部件的研发、生产与销售。|
|华菱精工（603356）|该公司主要从事电梯配重产品、钣金产品等电梯配件的研发、生产和|
||销售。其主要产品包括对重块、新型补偿缆等配重产品以及电梯用钣|
||金产品等配件。|
|华宏科技（002645）|该公司主要经营再生资源和电梯部件两大板块业务，该公司电梯板块|
||的主要产品包括信号系统、门系统、轿厢系统、控制系统及井道部件，|
||再生资源板块业务主要是再生资源加工装备的研发、生产和销售。|

同行业可比上市公司的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司|2018年|2017年|
||沪宁股份（300669）|7.24|8.92|
||展鹏科技（603488）|7.86|8.46|
||华菱精工（603356）|2.53|1.96|
|流动比率||||
||华宏科技（002645）|1.98|2.18|
||平均值|4.90|5.38|
||标的公司|1.33|1.47|
||沪宁股份（300669）|6.53|8.47|
||展鹏科技（603488）|7.48|8.05|
||华菱精工（603356）|2.19|1.57|
|速动比率||||
||华宏科技（002645）|1.13|1.53|
||平均值|4.33|4.90|
||标的公司|1.03|1.06|
||沪宁股份（300669）|10.48%|8.93%|
||展鹏科技（603488）|10.62%|9.73%|
||华菱精工（603356）|30.32%|36.94%|
|资产负债率||||
||华宏科技（002645）|28.20%|24.51%|
||平均值|19.91%|20.03%|
||标的公司|58.63%|56.44%|

（四）营运能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|应收账款周转率（次）|4.12|3.85|
|存货周转率（次）|7.13|6.50|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||公司|2018年|2017年|
|||沪宁股份（300669）|3.24|3.30|
|||展鹏科技（603488）|3.23|3.24|
|||华菱精工（603356）|3.19|3.58|
|应收账款周转率（次|）||||
|||华宏科技（002645）|9.06|6.82|
|||平均值|4.68|4.24|
|||标的公司|4.12|3.85|
|||沪宁股份（300669）|7.11|8.00|
|||展鹏科技（603488）|5.52|4.99|
|||华菱精工（603356）|9.78|10.17|
|存货周转率（次）|||||
|||华宏科技（002645）|3.22|3.82|
|||平均值|6.41|6.74|
|||标的公司|7.13|6.50|

（五）盈利能力分析
1、盈利总体情况分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|营业收入|242,438.25|218,138.65|
|减：营业成本|182,424.97|166,554.83|
|税金及附加|472.85|759.73|
|销售费用|8,201.56|8,391.89|
|管理费用|11,009.35|12,504.66|
|研发费用|13,625.12|12,400.91|
|财务费用|544.11|164.50|
|资产减值损失|1,274.19|1,322.47|
|加：其他收益|1,213.72|1,549.48|
|投资收益|-515.76|1,107.88|
|公允价值变动收益|-293.52|224.81|
|资产处置收益|-|3,965.98|
|营业利润|25,290.53|22,887.81|
|加：营业外收入|1,662.61|1,065.37|
|减：营业外支出|30.65|15.34|
|利润总额|26,922.49|23,937.84|
|减：所得税费用|3,020.24|3,038.61|
|净利润|23,902.25|20,899.23|
|归属于母公司所有者的净利润|23,910.01|20,754.86|

报告期内，贝思特的营业收入分别为218,138.65万元和242,438.25万元，2018
年营业收入较往年增加24,299.60万元，增长11.14%。贝思特2017年和2018年的综
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）合毛利率分别为23.65%和24.75%，综合毛利率较同期略有上升，增长1.1个百分点。贝思特2017年和2018年营业利润分别为22,887.81万元和25,290.53万元，2018年较同期增加2,402.73万元，增长10.50%，营业利润增长率略低于营业收入增长率。其中：（1）贝思特2018年的研发费用较2017年增加1,224.21万元，增长9.87%；
（2）财务费用较2017年增长379.61万元，增长230.76%；（3）投资收益较2017年减少1,623.64元，下降146.55%；（4）公允价值变动收益较2017年减少518.33万元，下降230.57%；（5）2018年贝思特没有房屋建筑物等资产的处置收益；（6）标的公司2018年的税金及附加、销售费用、管理费用和资产减值损失较2017年有所下降。
2、营业收入的变化情况
报告期内，贝思特的营业收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务收入|240,229.88|182,362.25|217,813.95|166,492.17|
|其他业务收入|2,208.37|62.72|324.71|62.66|
|合计|242,438.25|182,424.97|218,138.65|166,554.83|

报告期内，贝思特主营业务收入占比分别为99.85%和99.09%，标的公司主营业务突出。标的公司其他业务收入主要包括废料的销售收入、收取的客户仓储管理费收入、云平台开发服务费和房租收入等，其他业务收入占比较低，对标的公司经营成果的影响较小。2018年其他业务收入比2017年增加1,883.67万元，主要是2018年标的公司进行了集中清理，故废料收入增加较多。
2018年标的公司营业收入比2017年增加24,299.60万元，增长11.14%。增长的主要原因如下：
（1）电梯行业的发展与社会固定资产投资尤其房地产行业发展联系密切。
从中长期来看，随着我国国民经济持续稳定发展以及城市化进程的推进，电梯行业的整体发展前景良好，进而带动电梯部件行业的发展。受益于我国经济长期向
好、新型城镇化进程推进及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、公共设施等
基础设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、旧楼加装电梯、电梯改造及
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）维保后市场需求增长、“一带一路”及新兴市场带来的海外出口机遇、产业及消费升级等因素，我国电梯市场目前仍然保持了较好的正增长。根据中国电梯协会统计数据，2018年我国电梯产量85万台，较2017年增长5%，其中国内市场发运约76万台，出口约9万台。
电梯部件生产企业的下游客户是电梯整机制造以及电梯维修、保养等后服务市场行业，目前，电梯新机市场的稳步增长及存量电梯更新、改造需求的不断释放促进了电梯部件行业收入的稳定增长。
（2）目前，以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、富士达、日立、东芝等为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场，并占据了国内市场份额的60%-65%，目前，集中度仍在呈现上升趋势。贝思特人机界面交互系统、电线电缆系统等产品在国际品牌电梯厂商市场中处于领先地位，其与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、富士达等绝大多数国际知名电梯厂商形成稳定合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系。在一线品牌客户合作形成的粘性优势发挥了较好作用，一线品牌客户的增长带动了标的公司业绩的增长。报告期内，标的公司跨国企业业务与海外业务营业收入增长较快，且跨国企业业务与海外业务是标的公司的核心业务及主要收入来源。
（3）另外，贝思特已和广日、快意、康力和江南嘉捷等国内知名的电梯厂商建立了良好的合作关系，目前，贝思特对国内大型电梯生产厂商的销量增长态势较好。
同行业可比上市公司营业收入及增长情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年|2017年|增长率|
|沪宁股份（300669）|27,863.31|25,937.52|7.42%|
|展鹏科技（603488）|31,447.09|27,920.35|12.63%|
|华菱精工（603356）|97,583.39|68,163.71|43.16%|
|华宏科技（002645）-||||
||59,023.37|57,798.51|2.12%|
|电梯零部件行业||||
|平均值|-|-|16.33%|

注：因华宏科技的电梯零配件行业的营业收入占其总营业收入的比重仅为30.81%，所以对华宏科技进
行分析时，仅选取其电梯零配件业务的收入增长情况。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）由上可知，同行业可比电梯零部件上市公司营业收入在报告期内普遍有所增长，标的公司营业收入增长与同行业上市公司业务发展趋势相一致。标的公司依靠自身的客户优势、研发优势、快速响应能力和生产组织管理能力，使得其在原有大客户的采购占有率方面不断提升，同时，标的公司积极开拓新客户。因此，标的公司的营业收入增长具有合理性。
报告期内，贝思特主营业务收入按产品分类构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年||
|产品|||||
||金额|占比|金额|占比|
|人机界面|115,778.72|48.19%|102,400.84|47.01%|
|线束线缆|50,178.65|20.89%|54,754.38|25.14%|
|门系统|50,460.20|21.00%|44,905.20|20.62%|
|井道电气|22,374.46|9.31%|15,656.96|7.19%|
|其他|1,437.84|0.60%|96.56|0.04%|
|主营业务收入合计|240,229.88|100.00%|217,813.95|100.00%|

报告期内，贝思特主营业务收入以人机界面产品、线束线缆、门系统和井道电气产品为主，最近两年上述四类产品合计占标的公司主营业务收入的比例分别为99.96%和99.40%，2018年主营业务中其他产品主要是标的公司向通力销售原材料的收入，通力为了保证较为稳定的原材料供应及其价格水平，指定了关键电子元器件，要求供应商建仓储备，并按其指令购买、保管、使用、返售等。
2018年标的公司主营业务收入为240,229.88万元，较2017年度增加22,415.93万元，增长了10.29%，主要是人机界面产品和门系统产品收入增长所致。2018年人机界面收入比2017年增加13,377.88万元，增长了13.06%，占主营业务收入的比重较2017年上升1.18个百分点，主要是标的公司与核心客户奥的斯、迅达、通力和日立等的销售收入较2017年增长较多。
2018年线束线缆销售收入比2017年减少4,575.73万元，下降了8.36%，占主营业务收入的比重较2017年下降4.25个百分点，下降的主要原因是标的公司2018年销售策略有所转变，对客户群进行了梳理，主动降低了对部分低毛利产品的接单量；另外，因交期问题个别客户对标的公司线束线缆的采购量有所调整。
2018年门系统销售收入比2017年增加5,555.00万元，增长了12.37%，主要原
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）因有（1）贝思特门系统业务的部分核心客户2018年的自身出货量有所增长，且贝思特在其厅门业务的占有率较2017年有所提升；另外，根据贝思特门机和该客户签订的销售合同，如果门系统产品的原材料价格连续的一定幅度的上涨，双方可以协商调增新的单位销售价格，2018年原材料大宗材料冷轧板价格有所上升，据此调价机制，销售价格有所调升；（2）广州广日在2017年小批量使用贝思特的门系统，2018年开始批量采购；（3）门系统产品2018年海外销售收入较2017年有所增长。
2018年井道电气产品收入比2017年增加6,717.50万元，增长42.90%，主要是对天津奥的斯、迅达和通力等客户的销售收入较往年有所增长，其中，对客户奥的斯销售收入增长的主要原因是2018年天津奥的斯把控制柜配料业务由自制转为外包，贝思特负责了其控制柜各类零件的采购、装配等工序，故标的公司2018年的井道电气产品销售收入增长较快。
报告期内，贝思特主营业务收入按市场区域划分如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年||
|地区|||||
||金额|占比|金额|占比|
|国内销售|208,631.39|86.85%|187,685.84|86.17%|
|华东地区|129,354.06|53.85%|117,649.09|54.01%|
|华北地区|36,194.55|15.07%|31,869.83|14.63%|
|华南地区|32,074.64|13.35%|27,713.85|12.72%|
|中西部|7,288.72|3.03%|6,255.29|2.87%|
|东北地区|3,719.43|1.55%|4,197.78|1.93%|
|国外销售|31,598.49|13.15%|30,128.10|13.83%|
|亚洲|16,826.74|7.00%|16,609.60|7.63%|
|欧洲|12,047.13|5.01%|10,996.25|5.05%|
|美洲|2,488.21|1.04%|2,297.90|1.05%|
|非洲|236.41|0.10%|224.35|0.10%|
|合计|240,229.88|100.00%|217,813.95|100.00%|

报告期内，公司产品以内销为主，公司主营业务收入主要来源于国内市场，销售区域以华东地区、华北地区和华南地区为主。主要是因为电梯部件的下游客户电梯行业企业总体分布具有明显的地域特性，主要集中在华东、华北、华南三
大区域。国外销售方面，目前以亚洲和欧洲为主，当前，印度、东南亚等部分新
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）兴市场经济增长较快、城镇化率较低，基础设施建设对新增电梯的庞大需求。继中国市场后，东南亚、南亚地区有望成为世界上最重要的电梯销售市场。
3、毛利及毛利率分析
报告期内，标的公司主营业务的毛利及毛利率水平如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年|||2017年|||
|产品|||||||
||毛利|毛利占比|毛利率|毛利|毛利占比|毛利率|
|人机界面|36,094.94|62.38%|31.18%|34,834.97|67.88%|34.02%|
|线束线缆|8,797.05|15.20%|17.53%|6,717.69|13.09%|12.27%|
|门系统|8,795.78|15.20%|17.43%|7,256.00|14.14%|16.16%|
|井道电气|3,758.55|6.50%|16.80%|2,453.82|4.78%|15.67%|
|其他|421.31|0.73%|29.30%|59.29|0.12%|61.40%|
|合计|57,867.63|100.00%|24.09%|51,321.77|100.00%|23.56%|

标的公司的主营业务毛利率水平总体较为平稳，2018年的主营业务毛利率较 2017年略有上升。标的公司主营业务综合毛利率的变动主要受产品毛利率变动和产品销售结构变化的影响。
2018人机界面产品的毛利率比2017年下降2.84个百分点，毛利率下降的主要原因有：（1）2018年生产人机界面产品所需的主要原材料整体采购成本较 2017年有所上涨。其中，报告期内，受到贸易战等国际大环境的影响，电子物料价格上涨幅度较大且供货稳定性有所下降，受到国内去产能等宏观经济政策的影响，主要原材料像镀锌板和钣金类零件的采购成本有所上升，故导致人机界面产品的生产成本增加，毛利率下降；（2）一些核心大客户整梯生产公司每年都要求电梯零部件生产企业有一定的销售降价幅度；（3）受国际整体贸易环境影响，标的公司的出口业务销售增长情况也受到了影响，全球大客户奥的斯、迅达、蒂森和通力高毛利出口业务量较 2017年有所减少，虽然国内业务增长弥补了这块毛利的减少，但是这些知名客户国内的毛利率水平整体低于出口业务的毛利率水平，故该产品销售结构的变化也会导致标的公司人机界面产品的毛利率有所下降；（4）标的公司向客户日立前期销售的个性化定制产品较多，随着和该客户的业务量逐步上升，标准化的批量产品也随着增多，正标产品的毛利率一般会低于定制产品，
故此类产品结构的变动也会导致人机界面产品的整体毛利率水平有所下降；（5）
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）标的公司前期向客户富士达销售的主要是高附加值的 PCBA产品，毛利率相对较高，2018年产品销售结构有所变化，开始向富士达销售一体式操纵盘的结构组装产品，此产品毛利率相对较低，故整体毛利率水平有所下降。
2018年线束线缆的毛利率比2017年上升5.26个百分点，毛利率上升的主要原因有：（1）2018年标的公司销售策略有所调整，调整了标的公司的产品销售结构，减少了低毛利产品的销售量，故线束线缆业务整体毛利率水平有所提升；
（2）2017年度生产所需原材料铜的采购价格大幅上涨，而标的公司与部分客户签订的合同中关于原材料的价格是锁定的，故导致线束线缆业务 2017年的毛利率较低；（3）2018年线束线缆业务通过采购比价等方式降低外购电缆、包装物、委外加工费的采购成本，加强了成本控制；（4）依托良好的技术研发实力和生产组织管理能力，线束线缆业务条线从材料、工艺、设计等多方面持续降低产品生产成本，同时 2018年标的公司通过进一步提升管理水平，改善生产效率，降低了生产成本。
2018年门系统的毛利率比 2017年上升1.27百分点，毛利率上升的主要原因有：（1）根据合同约定的调价机制，2018年标的公司销售给部分核心客户的产品销售价格有所上升；（2）门机业务通过多种途径降本增效，通过优化生产工艺，引进新工艺提高原材料利用率，减少加工过程中的冗余和浪费；（3）标的公司进一步在保证质量的基础上严控采购成本，提高产品价格优势。
2018年井道电气产品的毛利率比2017年上升1.13百分点，毛利率上升是主要受标的公司技术降本的影响，标的公司主要通过物料优化和设计优化来降低生产成本。在物料优化方面，与客户共同制定方案，在同等品质下，主要通过使用国产品牌的经济型电器件替代一些进口品牌的原料，使用塑料件替代钣金件等。
同行业可比公司的电梯零配件板块业务的主要产品及其电梯行业综合毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|可比公司的业务和产品情况|2018年|2017年|
||该公司主要从事电梯安全部件的开发设计、生产制造和销售。主要产品覆盖所有安全部件，包括安全钳、限速器、缓冲器、夹绳器等，以及夹轨器和滚轮导靴等其他重要部件。|||
|沪宁股份||||
|||30.80%|33.88%|
|（300669）||||

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
||该公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售。|||
|展鹏科技||||
|||34.49%|38.43%|
|（603488）||||
||该公司主要从事电梯配重产品、钣金产品等电梯配件的研发、生产和销售。其主要产品包括对重块、新型补偿缆等配重产品以及电梯用钣金产品等配件。|||
|华菱精工||||
|||18.07%|21.36%|
|（603356）||||
|华宏科技|该公司电梯板块主要产品：信号系统、门系统、轿厢系统、控制系统及井道部件。|||
|||25.87%|30.48%|
|（002645）||||
|平均值|-|27.31%|31.04%|

注：华宏科技主营业务目前分为再生资源和电梯部件两个业务板块，所以在选取同行业可比上市公司毛利率进行分析时，仅选取其电梯部件业务的综合毛利率。
由上可知，报告期内，可比上市公司的综合毛利率呈下降趋势。
报告期内，标的公司跨国企业业务与海外业务的收入及毛利情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年|||
|产品|||||收入增长率|
||收入|收入占比|收入|收入占比||
|人机界面|75,989.79|49.00%|64,431.49|48.28%|17.94%|
|线束线缆|12,871.80|8.30%|15,733.84|11.79%|-18.19%|
|门系统|47,594.06|30.69%|42,758.85|32.04%|11.31%|
|井道电气|17,416.57|11.23%|10,527.87|7.89%|65.43%|
|其他|1,210.39|0.78%|-|0.00%|100%|
|合计|155,082.61|100.00%|133,452.06|100.00%|16.21%|
|产品|毛利额|毛利额占比|毛利额|毛利额占比|毛利额增长率|
|人机界面|22,926.01|62.03%|23,983.89|69.28%|-4.41%|
|线束线缆|2,092.35|5.66%|1,722.12|4.97%|21.50%|
|门系统|8,489.35|22.97%|7,213.52|20.84%|17.69%|
|井道电气|3,068.17|8.30%|1,698.15|4.91%|80.68%|
|其他|385.65|1.04%|-|0.00%|100.00%|
|合计|36,961.54|100.00%|34,617.68|100.00%|6.77%|

报告期内，标的公司 2017年和2018年跨国企业业务与海外业务销售收入分别为133,452.06万元和150,850.39万元，2018年较往年增加21,630.55万元，增长率为16.21%，其占标的公司整体主营业务收入的比例分别为61.27%和64.56%；
标的公司 2017年和 2018年跨国企业业务与海外业务毛利额分别为 34,617.68万元和36,961.54万元，较2017年增长2,343.85万元，增长率为6.77%，其占标的
公司整体主营业务毛利额的比例分别为67.45%和63.87%。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）报告期内，标的公司跨国企业业务与海外业务中人机界面产品的收入增长率为17.94%，要高于该产品整体业务收入增长率。标的公司跨国企业业务与海外业务中人机界面和门系统两类产品的毛利占比水平要高于该类产品在整体业务的毛利占比水平，标的公司跨国企业业务与海外业务的毛利主要来源于人机界面产品和门系统产品，报告期内二者毛利和占比分别为90.12%和84.99%。2018年，在跨国企业业务与海外业务中线束线缆产品的销售收入有所下降，销售收入下降的主要原因是 2018年标的公司销售策略有所调整，调整了标的公司的产品销售结构，减少了低毛利产品的销售量，故而毛利率和毛利额是增长的。2018年，在跨国企业业务与海外业务中人机界面产品的毛利额有所下降，主要是因为其2018年毛利率较往年下降较多。
报告期内，标的公司跨国企业业务与海外业务的毛利率与产品整体毛利率对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||跨国企业业务与海外业务||标的公司整体业务||
|产品|||||
||2018年|2017年|2018年|2017年|
|人机界面|30.17%|37.22%|31.18%|34.02%|
|线束线缆|16.26%|10.95%|17.53%|12.27%|
|门系统|17.84%|16.87%|17.43%|16.16%|
|井道电气|17.62%|16.13%|16.80%|15.67%|

报告期内，标的公司跨国企业业务与海外业务中人机界面、线束线缆、门系统和井道电气四类产品的毛利率变动趋势和标的公司整体业务毛利率变动趋势相一致。标的公司跨国企业业务与海外业务中门系统和井道电气的毛利率略高于整体业务毛利率。跨国企业业务与海外业务中人机界面产品 2018年的毛利率水平较2017年下降了7.05个百分点，下降幅度要大于报告期内标的公司人机界面产品整体业务毛利率的下降水平。主要是因为跨国企业业务与海外业务中的人机界面产品毛利率水平对电子物料价格变动的影响更为敏感；另外，贝思特与跨国企业大客户保持长期稳定的合作关系，销量也较大，按照行业内惯例，一些大型整梯生产企业每年都要求上游电梯零部件供应厂商有一定的销售降价幅度。
4、税金及附加
单位：万元
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|城市维护建设税|89.73|83.70|
|城市教育费附加|180.91|172.06|
|地方教育费附加|96.63|115.00|
|印花税|69.80|57.57|
|土地使用税|27.16|40.96|
|土地增值税|-|280.15|
|其他|8.62|10.28|
|合计|472.85|759.73|

报告期内，贝思特的税金及附加分别为759.73万元和472.85万元，2018年比同期减少286.88万元，下降37.76%。主要原因是2017年贝思特门机转让位于上海市浦东新区（原南汇区）航头镇沪南公路5840号（现门牌为航启路1号）工业房地产给贝思特电子部件，权证编号为“沪房地南字（2008）第026958号”，建筑面积5,786.68平方米，土地使用权面积为9,779平方米，转让价格为2,233万元，因该笔不动产转让，贝思特门机缴纳了相关土地增值税。故2017年标的公司税金及附加中科目中的土地增值税税项较大。
5、期间费用
报告期内，贝思特期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|销售费用|8,201.56|3.38%|8,391.89|3.85%|
|管理费用|11,009.35|4.54%|12,504.66|5.73%|
|研发费用|13,625.12|5.62%|12,400.91|5.68%|
|财务费用|544.11|0.22%|164.50|0.08%|
|合计|33,380.14|13.77%|33,461.96|15.34%|

2017年度和2018年度，贝思特的期间费用分别33,461.96万元和33,380.14万元，期间费用率分别为15.34%和13.77%，期间费用率有所下降，主要是因为标的公司的销售费用和管理费用较同期有所下降。
标的公司同行业可比上市公司期间费用率情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2018年|2017年|
|沪宁股份（300669）|17.51%|17.33%|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|展鹏科技（603488）|15.12%|15.43%|
|华菱精工（603356）|10.14%|10.04%|
|华宏科技（002645）|12.49%|11.62%|
|平均值|13.81%|13.60%|
|标的公司|13.77%|15.34%|

由上可知，标的公司期间费用率与可比上市公司期间费用率平均值基本持平。
（1）销售费用
报告期内，贝思特销售费用主要情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|人力资源费|2,177.01|26.54%|1,655.62|19.73%|
|差旅费|348.19|4.25%|412.64|4.92%|
|折旧费|35.98|0.44%|43.25|0.52%|
|办公费|152.67|1.86%|150.78|1.80%|
|业务招待费|1,032.57|12.59%|916.33|10.92%|
|低值易耗品|21.50|0.26%|17.58|0.21%|
|运杂费|3,857.01|47.03%|4,313.16|51.40%|
|促销费用|236.50|2.88%|187.93|2.24%|
|售后保修费用|327.35|3.99%|658.43|7.85%|
|其他|12.77|0.16%|36.16|0.43%|
|合计|8,201.56|100.00%|8,391.89|100.00%|

贝思特的销售费用主要为运杂费、人力资源费、业务招待费和售后维保费用等。
报告期内，贝思特的销售费用分别为8,391.89万元和8,201.56万元，2018年销售费用较2017年减少了190.33万元，下降2.27%，主要是运杂费和售后保修费用较同期有所下降，其中，2018年运杂费较2017年减少456.15万元，下降了10.58%，售后维修费用较2017年减少331.08万元，下降了50.28%。线束线缆业务和门系统业务的运杂费较同期有所下降，主要原因是2017年贝思特物流部门成本管控不达预期，2018年标的公司加强了物流成本管理，标的公司通过招标比价、人事调岗、改变产品计价结算方式等多种途径来降低运输费用。标的公司售后保修费用的下
降主要来源于人机界面业务，标的公司品质部于2017年重新制定并实施新的产品
可靠性标准，此标准高于客户要求，品质部2018年重新制定了供应商管理标准，
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）提升了显示发光器件和元器件可靠性，针对重点客户核查品质管理的弱项，并逐步改善和调整，从而降低了售后保修费用。
（2）管理费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|人力资源费|7,717.46|70.10%|7,970.13|63.74%|
|差旅费|223.77|2.03%|334.59|2.68%|
|折旧费|393.55|3.57%|772.69|6.18%|
|办公费用|682.71|6.20%|847.11|6.77%|
|装修维修费|154.44|1.40%|644.89|5.16%|
|业务招待费|517.76|4.70%|641.90|5.13%|
|交通费|234.71|2.13%|215.81|1.73%|
|房租|191.81|1.74%|59.41|0.48%|
|无形资产摊销|159.29|1.45%|168.61|1.35%|
|会议费用|21.43|0.19%|31.29|0.25%|
|其他|712.42|6.47%|818.24|6.54%|
|合计|11,009.35|100.00%|12,504.66|100.00%|

贝思特的管理费用主要为人力资源费、业务招待费、办公费用和折旧费用等。
报告期内，贝思特的管理费用分别为12,504.66万元和11,009.35万元，2018年管理费用较2017年减少1,495.31万元，下降11.96%，主要是人力资源费、折旧费、装修维修费、差旅和业务招待费较往年有所下降，其中，人力资源费减少252.67万元，下降3.17%，折旧费减少了379.14万元，下降49.07%，装修维修费减少490.45万元，下降76.05%，差旅费和业务招待费分别减少110.82万元和124.14万元，分别下降了33.12%和19.34%。人力资源费下降的主要原因是标的公司门机业务在2017年曾有计划的为贝思特门机（嘉兴）业务的开展储备了部分人员，但是由于标的公司的经营战略调整，从2017年11月开始该部分人员陆续分流，一部分人员离职，另外的人员转岗到其他业务条线；折旧费下降的主要原因是2017年11月贝思特处置了2套住宅房产，故2018年管理费用折旧费下降；装修维修费下降的主要是因为2017年标的公司对总部餐厅进行了改造装修；差旅费和业务招待费下降的主要来自于线束线缆业务，2018年贝恩科电缆整体的营业收入比2017
年有所下降，标的公司2018年相应对该业务条线加强了费用管控。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（3）研发费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年||
|项目|||||
||金额|占比|金额|占比|
|人力资源费|7,906.05|58.03%|7,560.76|60.97%|
|差旅费|96.87|0.71%|122.31|0.99%|
|折旧费|134.34|0.99%|139.70|1.13%|
|办公费用|192.61|1.41%|139.94|1.13%|
|业务招待费|89.29|0.66%|72.46|0.58%|
|交通费|0.15|0.00%|0.20|0.00%|
|房租|60.00|0.44%|83.16|0.67%|
|其他|19.53|0.14%|39.00|0.31%|
|材料费|4,917.31|36.09%|3,959.09|31.93%|
|检测认证费|113.70|0.83%|123.57|1.00%|
|样机费|94.08|0.69%|141.71|1.14%|
|专利费|1.20|0.01%|19.01|0.15%|
|合计|13,625.12|100.00%|12,400.91|100.00%|

报告期内，贝思特的研发费用主要为人力资源费、材料费和折旧费用等。
报告期内，贝思特的研发费用分别为12,400.91万元和13,625.12万元，2018年研发费用较2017年增加1,224.21万元，上升9.87%，研发费用的增长幅度和营业收入的增幅相近。其中，2018年的材料费比同期增加958.22万元，增长24.20%，研发费用中材料费增长较快。
（4）财务费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|利息费用|563.28|434.62|
|减：利息收入|44.50|264.03|
|手续费|55.31|44.19|
|汇兑损益|-29.97|-50.27|
|合计|544.11|164.50|

2017年、2018年，标的公司的财务费用分别为164.50万元和544.11万元，2018年财务费用较2017年增加379.61万元，主要是因为利息费用增加和利息收入减少
所致。其中，利息费用较2017年增加128.67万元，利息收入较2017年下降219.53
万元。2018年标的公司资金比2017年相对紧张，银行短期流动资金借款增加。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、资产减值损失
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|坏账损失|772.81|391.62|
|存货跌价损失|501.38|930.86|
|合计|1,274.19|1,322.47|

报告期内坏账准备波动的主要原因系按照会计政策计提坏账准备，受到应收账款、其他应收款原值以及应收账款账龄的影响。存货跌价损失主要是标的公司根据库龄对原材料计提的跌价准备和对发出商品计提的跌价准备。报告期内，标的公司的坏账损失和存货跌价损失与应收账款及存货的变动方向一致。
报告期各期末，标的公司固定资产、在建工程及无形资产均不存在减值迹象，未计提相应的资产减值准备。
7、投资收益和其他收益
（1）其他收益
报告期内，标的公司的其他收益分项目明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|上海市专利资助|50,173.00|129,913.50|
|研究成果转化扶持金|6,233,000.00|7,829,000.00|
|职工教育培训补贴|661,996.03|1,354,479.36|
|一体化LCD模组产能升级技术改造项目|237,359.79|1,131,460.47|
|科技小巨人|-|3,000,000.00|
|福利企业退增值税|2,334,400.93|1,880,063.34|
|残疾人社保补贴款|240,891.00|168,489.00|
|个税手续费返还|143,301.82|1,395.78|
|出口信用保险扶持金|100,222.46|-|
|研发机构补贴|1,700,000.00|-|
|稳岗补贴|335,824.00|-|
|锅炉改造补贴|100,000.00|-|
|合计|12,137,169.03|15,494,801.45|

其他收益主要是标的公司获得的研究成果转化扶持金、研发机构补贴、职工
教育培训补贴、残疾人社保补贴款和福利企业增值税退税等。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）①关于研究成果转化扶持金，具体情况如下：
根据《上海市促进高新技术成果转化的若干规定》（沪府发〔2004〕52号）及《高新技术成果转化专项资金扶持办法》（沪财企[2006]66号），同时根据同年发布的成果转化政策扶持核定表评定，贝思特2017年收到财政局支付的补贴款265.9万元，2018年收到补贴款217.4万元；贝思特门机于2017年收到财政局支付的补贴款517万元，2018年收到补贴款405.9万元。
②关于科技小巨人补贴，具体情况如下：
根据上海市《上海市科技小巨人工程实施办法》（沪科合〔2015〕8号）文件，以及《科研项目验收证书》（沪科验〔2017〕第0952号）市科委评估结果，贝思特门机于2017年收到财政局支付科技小巨人工程补助300万元。
③关于福利企业退增值税，具体情况如下：
根据《财政部国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》（财税〔2016〕52号），贝思特电线电缆于2017年收到增值税退税款1,880,063.34元，于2018年收到增值税退税2,334,400.93元。
④关于研发机构补贴，具体情况如下：
根据《浦东新区科技发展基金重点企业研发机构补贴资金操作细则》（沪浦科[2016]60号），贝思特于2018年收到补贴款90万元，贝思特门机于2018年收到补贴款80万元。
其中，一体化LCD模组产能升级技术改造项目是资产相关的政府补助，除此之前都是收益相关的政府补助。
（2）投资收益
报告期，标的公司的投资收益分类明细如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|权益法核算的长期股权投资收益|-1,835,101.47|-3,448,287.70|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-|5,601,517.42|
|处置以公允价值计量且其变动计入当|||
||-4,425,210.85|4,599,390.08|
|期损益的金融资产取得的投资收益|||

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|理财产品取得的投资收益|1,102,666.31|4,326,172.87|
|合计|-5,157,646.01|11,078,792.67|

报告期内，标的公司的投资收益分别为1,107.88万元和-515.76万元，占利润总额的比重较小，权益法核算的长期股权投资收益是因贝思特持有的默贝特电梯技术50%的股权，标的公司对该笔投资采用权益法核算而来，默贝特电梯技术近2年的净利润为一直为负，其净利润分别为-689.66万元和-367.02万元。处置长期股权投资产生的投资收益是由2017年贝思特电线电缆将其持有融悦典当的35%股权作价1,050万元转让给贝思特电子部件时处置该项投资而产生的收益。
8、资产处置收益
报告期内，标的公司资产处置产生的损益分别为3,965.98万元和0万元，标的公司曾于2017年11月转让了2栋住宅房产给股东王建军及股东朱小弟女儿朱忆枫，此项资产转让产生投资收益2,145.72万元。于2017年11月，贝思特门机与贝思特电子部件签订《上海市房地产买卖合同》，约定贝思特门机将位于航头镇沪南公路5840号全幢房屋及占用范围内的土地使用权转让给贝思特电子部件，房地产权证号为“南2008026958”，建筑面积为5,786.68平方米，转让价款为2,233万元，此项资产处置产生投资收益1,820.58万元。
9、营业外收入和营业外支出
报告期内，贝思特营业外收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年|
|非流动资产处置利得||-|0.09|
|政府补助|1,591.17||1,046.19|
|其他|71.44||19.10|
|合计|1,662.61||1,065.37|

其中，计入营业外收入的政府补助明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||||与资产相关或与收益相关|
|项目|2018年|2017年||
|镇级财政扶持金|769.00|859.00|与收益相关|
|中小企业资助|12.67|7.19|与收益相关|
|贡献度奖励金|14.84|-|与收益相关|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|政府财政扶持金|540.00|180.00|与收益相关|
|促进外贸转型升级和创新发展扶持金|248.67|-|与收益相关|
|劳动关系和谐奖励|1.00|-|与收益相关|
|工业化信息化补助|5.00|-|与收益相关|
|合计|1,591.17|1,046.19|-|

大额政府补贴具体情况如下：
根据《航头镇镇级财政扶持资金管理办法》（航府（2016）9号）文件指示，贝思特于2017年收到财政扶持金430.00万元；贝思特门机于2017年收到财政扶持金200.00万元，于2018年收到财政扶持金309.00万元；贝恩科电缆于2017年收到财政扶持金211.00万元，于2018年收到财政扶持金390.00万元；贝思特电线电缆于2017年收到财政扶持金18.00万元，于2018年收到财政扶持金70.00万元。
根据《浦东新区“十三五”期间促进总部经济发展财政扶持办法》，贝思特于2018年收到浦东新区财政局540.00万元财政扶持金，贝思特门机于2017年收到浦东新区财政局支付的财政扶持金180.00万元。
根据《上海市人民政府办公厅印发〈关于本市促进外贸转型升级和持续稳定增长的若干措施〉的通知》（沪府办发〔2015〕53号），贝思特于2018年收到248.67万元促进外贸转型升级和创新发展扶持金。
报告期内，贝思特营业外支出情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|非流动资产报废损失|21.23|13.33|
|滞纳金及罚款支出|7.58|2.01|
|其他|1.84|-|
|合计|30.65|15.34|

报告期内，标的公司营业外支出占净利润的比例较低，对贝思特经营成果无重大影响。2018年的滞纳金支出主要为贝思特收到关联方贝思特电子部件资金拆借的利息款未按法规及时开票给贝思特电子部件并缴纳相应增值税，后补缴税费并缴纳滞纳金5.6万元。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）10、所得税费用
报告期内，贝思特的所得税费用情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|当期所得税费用|2,810.67|3,137.15|
|递延所得税费用|209.57|-98.54|
|合计|3,020.24|3,038.61|

报告期内，标的公司的会计利润与所得税费用调整过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|利润总额|26,922.49|23,937.84|
|按法定[或适用]税率计算的所得税费用|4,038.37|3,590.68|
|子公司适用不同税率的影响|101.29|182.74|
|调整以前期间所得税的影响|-|-|
|非应税收入的影响|27.53|-88.31|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|102.01|112.88|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵|||
||-|-|
|扣亏损的影响|||
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂|||
||173.76|138.77|
|时性差异或可抵扣亏损的影响|||
|研发加计扣除的影响|-1,393.46|-887.33|
|残疾人工资加计扣除的影响|-29.26|-21.24|
|其他|-|10.42|
|所得税费用|3,020.24|3,038.61|

11、非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|非流动资产处置损益|-21.23|2,144.97|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|2,569.54|887.50|
|受的政府补助除外）|||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资|||
||-|193.76|
|金占用费|||
|委托他人投资或管理资产的损益|110.27|261.75|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初|||
||1,421.55|7,098.30|
|至合并日的当期净损益|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期|-736.04|-|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|保值业务外，持有交易性金融资产、交易|||
|性金融负债产生的公允价值变动损益，以|||
|及处置交易性金融资产、交易性金融负债|||
|和可供出售金融资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支|||
||62.02|6.56|
|出|||
|非经常性损益合计|3,406.11|10,592.85|
|所得税影响额|-281.35|-495.51|
|少数股东权益影响额|-0.01|-238.68|
|归属于母公司所有者的非经常损益|3,124.76|9,858.66|

报告期内，贝思特于2017年12月收购了贝恩科电缆100%股权，包括贝恩科电缆下属子公司贝恩科电缆（嘉兴），转让方为贝思特电子部件；贝思特于2017年12月收购了晨茂电子100%股权，转让方为贝思特电子部件；贝思特于2017年12月收购了贝思特电线电缆100%的股权，转让方为赵锦荣、黄兴、王一勇，其中，赵锦荣原持股85%，为贝思特电线电缆原控股股东；贝思特于2018年6月收购了贝思特门机100%股权，包括贝思特门机下属的全资子公司贝思特门机（嘉兴）；由于贝思特电子部件也是由赵锦荣及其女儿赵叶青控制，故在会计处理上，上述控股合并均按照同一控制下的企业合并处理。贝恩科电缆、晨茂电子、贝思特电线电缆和贝思特门机的净利润是从报告期初就并入合并利润表。但是，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》的要求，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益是属于非经常损益项目。故报告期内标的公司归属于母公司所有者的非经常损益数额较大。
有关该同一控制下资产重组的详细情况请参见本重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的公司关联交易情况”之“2、关联交易情况”之“（7）关联方股权交易内容”。
扣除非经常损益后，贝思特在报告期内的经营数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年||2017年|
|净利润|23,902.2|5|20,899.23|
|归属于母公司所有者的净利润|23,910.0|1|20,754.86|
|归属于母公司所有者的非经常损益|3,124.7|6|9,858.66|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|20,785.2|5|10,896.20|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）12、影响标的公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）下游电梯行业的市场需求保持持续稳定增长
21世纪以来，我国的快速城镇化进程带动房地产、轨道交通等领域的蓬勃发展，并直接带动上游电梯行业进入高速成长期。近几年，随着房地产行业整体从快速成长期进入稳定发展期，我国电梯行业发展速度随之减缓。展望未来，我国仍处于快速城镇化的阶段，房地产开发以及城市基础设施持续稳定发展，同时，旧梯升级与报废更新、旧建筑物加装等因素成为推动电梯市场需求稳步上升的其他有利因素，我国电梯的整体需求仍将保持持续的增长。下游电梯行业持续增长需求，为标的公司盈利能力的连续性和稳定性带来保证。
（2）技术创新和产品开发能力
电梯零部件厂商需要掌握的技术包括电子信息、电气自动化、新材料、结构设计、显示、计算机软件、通讯以及电梯安全等，对产品设计、制造工艺、集成技术、性能检测等要求较高，还须配合下游客户进行定制化电梯零部件的研发设计和生产。贝思特一直以来重视对技术研发的投入，作为高新技术企业，拥有先进齐全的实验室设备，实验室通过了国家 CNAS认证，拥有了丰富的电梯配件领域的多元化人才和技术储备，保证对电梯部件的新技术、新产品持续开发，保持技术核心竞争能力。
（3）优质客户资源
目前，以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、富士达、日立、东芝等为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场，并占据了国内市场份额的60%-65%。获得国际品牌厂商的持续认可不仅是标的公司长期良好业绩的保障基础，也是其核心竞争力及企业价值的重要体现。标的公司客户主要为国际品牌电梯厂商，不仅为其国内市场供货，还被部分厂商纳入其全球供应商体系。经过多年的经营，标的公司在行业内累积了丰富的客户资源，奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等全球知名的电梯厂商以及康力、江南嘉捷、广日等国内知名的电梯厂商，均和贝思特建立了良好的合作关系，且成为其电气系统的主要供应商。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（4）快速响应的大规模定制化生产能力
由于电梯部件普遍为非标产品，需要电梯部件生产企业具有很强的个性化产品方案设计能力和大规模定制生产能力。贝思特不断提升管理效率，经过长期积累，形成了面向大客户快速响应的大规模定制优势。通过先进的企业信息管理系统，贝思特构建了快速响应、协作紧、效率高、分工细的业务体系。同时，围绕着重要客户，贝思特建设有上海、天津、广州三大生产及组装基地，可实现快速交付。贝思特的业务体系保证了快速响应的大规模定制化生产能力，确保盈利能力的持续性和稳定性。
（5）服务能力
面对庞大的客户群，贝思特将客户分为 A1-A5类，实行分类管理服务，针对不同客户的差异化需求，提供从产品设计、生产制造、服务的全方位解决方案。
凭借灵活个性化的设计方案、快速的响应速度、标准化的服务流程和稳定的品质管理，满足每位客户多样化的需求。贝思特形成的上述服务模式，大大提高了客户对贝思特的满意度和忠诚度，使得贝思特在市场竞争中始终处于优势地位。
综上所述，标的公司作为国内领先的电梯部件供应商，具有突出的技术研发能力、优质的客户资源、快速响应的大规模定制化生产能力以及突出的服务能力，将持续受益于下游电梯行业需求的长期持续稳定发展，盈利能力具有持续性和稳定性。
13、标的公司盈利能力的驱动要素
标的公司盈利能力的驱动要素分析详见本报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”之“（三）本次业绩承诺及补偿安排未采用营业收入、净利润等整体业绩指标的主要考虑及合理性”之“1、标的公司主要业绩驱动因素”。
五、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
上市公司是国内领先的专门从事工业自动化和新能源相关产品研发、生产和销售的高新科技企业。经过 16年的发展，已经从单一的变频器供应商发展成光
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）机电综合产品及解决方案供应商。电梯一体化业务属于公司工业自动化业务的一个子业务，采用事业部运作，为电梯行业提供各种电梯一体化控制器、门机控制器、控制柜、电梯物联网、各种附件产品及解决方案，属于电梯控制系统零部件供应商。上市公司的战略目标是成为全世界最优秀的工业自动化领域供应商，在电梯行业率先成为全世界最优秀的部件供应商，是实现战略目标的第一步。
标的公司专门从事电梯零部件产品的研发、生产和销售，核心产品包括电梯的人机界面系统、线系统和门系统。标的公司和上市公司的电梯一体化业务均属于电梯零部件领域，产品彼此互补，标的公司的业务方向符合上市公司的战略发展要求。本次交易完成后，上市公司将扩充产品线、拓展优质客户，增强研发能力，提升制造能力，更有效的控制采购成本。
1、扩充上市公司产品线
上市公司的电梯一体化业务主要是电梯控制系统的研发、生产、销售和服务，而标的公司主要是电梯人机界面系统、线系统、门系统的研发、生产、销售和服务。上市公司电梯一体化业务和标的公司均属电梯零部件领域。通过本次交易，上市公司不仅能扩充产品线，还能形成电梯电气大配套产品组合，有助于提升上市公司综合竞争能力，提高上市公司抗风险能力和持续经营能力。
2、拓展上市公司优质客户
上市公司在国内中小企业市场、印度市场、东南亚市场上市场份额较高，标的公司在国内跨国企业市场、欧洲市场、南美市场上市场份额较高，客户资源互补，拥有良好的协同效应。通过本次并购上市公司将迅速获得标的公司的优质客户资源，有助于提高上市公司市场知名度和市场拓展能力。
3、增强上市公司研发能力
标的公司在电梯显示类产品、机电类产品领域的研发能力较强，能有效弥补上市公司在这方面的研发能力。双方研发团队在技术方面相互交流和借鉴，核心技术相互共享，取长补短形成良好的协同效应，上市公司整体的研发能力将得到进一步提升，自主创新能力和持续发展能力也将进一步提高。
4、提升上市公司制造能力
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）上市公司擅长电力电子类产品的批量生产制造，标的公司擅长机电集合类产品的大批量定制化生产制造。标的公司的制造模式更适合电梯类产品的生产制造，对上市公司降低制造成本、缩短交货周期有显著效果。通过本次并购，上市公司的制造能力将得到明显提升，继续发展能力也将进一步提高。
5、控制上市公司采购成本
上市公司与标的公司生产经营所需的主要原材料均包括电子元器件、金属材料、钣金件以及线缆等辅材，上游原材料供应商存在一定程度的重合。通过本次交易，上市公司和标的公司将共享优质供应商资源，提升采购环节的话语权，控制采购成本，进一步提升上市公司盈利能力。
（二）未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司在电梯业务中将新增人机界面系统业务、线系统业务、门系统业务，以及组合产生的电梯大配套业务。上市公司在电梯零部件领域的产品类型得到丰富，市场领域得到拓宽，抗风险能力和持续经营能力得到提高。
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司时国内工业自动化领域领先的供应商，电梯行业是工业自动化行业重要的行业，公司战略要求电梯业务率先取得世界领先地位，为公司全面取得世界领先地位提供战略指引。通过本次交易，电梯业务除了电梯控制系统产品外，增加了人机界面系统、线系统、门系统、电气大配套产品，极大丰富了上市公司在电梯业务的产品，拓宽了市场的空间。
上市公司的电梯一体化业务和标的公司均属于电梯零部件产品或服务提供商，本次交易能够较好地发挥上市公司与标的资产之间的协同性，实现双方在渠道、市场和客户等优势资源方面的互补，利于上市公司深耕于电梯零部件领域，提升上市公司在电梯零部件供应领域在国内乃至全球的行业地位，进一步提高整体竞争力和抗风险能力。
综上所述，本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“电梯人机界面系统、
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）线系统、门系统、电气大配套”模块，业务构成情况合理，在丰富上市公司产品类型、降低市场风险的同时，将进一步提升其盈利能力和发展空间。
2、上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司在经营管理方面的独立自主性，保留原有管理团队与经营模式，按照上市公司内部控制及规范运作对其严格要求，在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行整合，促进双方协同、健康发展。具体整合计划及经营发展战略，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
3、上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理，完善标的公司的公司治理结构。同时，为保持管理和业务的连贯性，上市公司将最大化维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式等的稳定。
上市公司将在企业文化、团队管理、业务与技术、财务与管理体系等方面进行整合，促使上市公司与标的公司在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效应实现时间，确保本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
本次交易中，上市公司已通过约定业绩承诺、任职期限、不兼职及竞业禁止承诺等措施保证标的公司经营管理层的稳定。本次交易完成后，在公司治理方面，上市公司将加强标的公司内部控制及规范运作，按照上市公司内部控制制度等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升营运效率。在财务管理方面，上市公司将派驻财务人员，并采取相应的财务管控措施，履行既定的财务管理制度，对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，控制标的公司财务风险。同时，上市公司拟通过整体统筹方式，运用多渠道的融资手段，提升标的公司的融资能力，推动标的公司加大研发投入，实现规模化扩张和可持续发展。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将维持自身现有管理模式、决策程序及发展战略整体不变。同时，在最大化保持标的公司经营管理自主性基础上，按
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）照上市公司内部控制及规范运作对其严格要求，在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行整合，促进双方协同、健康发展。
（三）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
汇川技术作为上市公司，在技术研发、产品质量、客户储备、资产规模及融资能力等方面具有较强的优势。本次交易完成后，上市公司技术研发实力将得到进一步加强，产品种类将得到有效丰富，优质客户将得到迅速拓展，资产规模也将得到提高，形成上市公司和标的公司互利共赢、和谐发展的良好格局。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司的整体运营能力需相应提升。同时，上市公司与标的公司双方研发技术、产品市场与客户资源能否有效整合，管理团队、企业文化、组织机构能否有效融合，尚存在一定的不确定性。
（四）本次交易后上市公司财务状况分析
1、本次交易完成后资产负债情况分析
上市公司按照重组后的资产架构编制了备考财务报表，立信对备考财务报表进行了审阅，并出具了备考审阅报告。
（1）本次交易完成后上市公司资产结构变动
截至2017年12月31日，上市公司合并财务报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||实际数||备考数|||
|项目|||||增长率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产|707,326.67|78.18%|804,767.06|66.15%|13.78%|
|非流动资产|197,385.31|21.82%|411,775.98|33.85%|108.62%|
|资产总计|904,711.98|100.00%|1,216,543.04|100.00%|34.47%|

截至2018年12月31日，上市公司合并财务报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产情况如下：
单位：万元
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||实际数||备考数|||
|项目|||||增长率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产|769,338.72|74.48%|872,682.30|64.18%|13.43%|
|非流动资产|263,596.60|25.52%|486,978.60|35.82%|84.74%|
|资产总计|1,032,935.32|100.00%|1,359,660.90|100.00%|31.63%|

本次交易完成后，上市公司2018年末的资产总额从本次交易前的1,032,935.32万元提高至1,359,660.90万元，增加为326,725.58万元，增长率为31.63%。上市公司资产规模扩大。在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅13.43%，非流动资产增幅为84.74%，非流动资产规模占比提升。流动资产中增加较多的是应收票据及应收账款和存货，非流动资产中增加较多的是商誉和固定资产。
（2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
截至2017年12月31日，上市公司合并财务报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||实际数||备考数|||
|项目|||||增长率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债|315,629.93|95.02%|507,119.64|96.20%|60.67%|
|非流动负债|16,534.46|4.98%|20,016.44|3.80%|21.06%|
|负债总计|332,164.39|100.00%|527,136.09|100.00%|58.70%|

截至2018年12月31日，上市公司合并财务报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||实际数||备考数|||
|||||||增长率|
|||金额|占比|金额|占比||
||流动负债|351,749.72|92.70%|554,477.96|94.69%|57.63%|
||非流动负债|27,705.91|7.30%|31,091.90|5.31%|12.22%|
||负债总计|379,455.64|100.00%|585,569.86|100.00%|54.32%|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）借款、应付票据及应付账款、其他应付款。
2、公司财务安全性分析
（1）本次交易前后的偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年12月31日||2017年12月31日||
|项目|||||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|资产负债率|36.74%|43.07%|36.71%|43.33%|
|流动比率|2.19|1.57|2.24|1.59|
|速动比率|1.83|1.30|1.91|1.33|

本次交易完成后，上市公司的长期偿债能力和短期偿债能力均有所下降，主要是由于标的公司负债规模加大，且主要是短期负债，致使上市公司偿债能力有所下降。但是，本次交易完成后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平。
截至本报告书签署之日，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。
综上所述，本次交易对上市公司的财务安全性无重大影响。
（2）本次交易前后的营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年||2017年||
|项目|||||
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|应收账款周转率（次）|3.23|3.44|3.50|3.60|
|存货周转率（次）|2.91|3.60|2.88|3.63|

本次交易后上市公司应收账款周转率和存货周转率将上升，资产周转能力提高。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍将保持其经营
实体存续并由其原管理团队管理。为充分发挥协同效应，公司在业务、资产、财
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）务、机构及人员等方面制定了整合计划，具体如下：
1、业务整合
本次交易完成后，在研发和生产方面上市公司和标的公司将按照产品种类进行业务划分。上市公司负责电梯控制系统产品，标的公司负责人机界面系统、线系统和门系统，同时在标的公司内设立电气大配套产品线。原双方公司交叉的业务按照新的划分规则整合到各家公司中去。研发和生产的整合可以更加限度地发挥各自的优势，提高效率。
本次交易完成后，在销售方面上市公司和标的公司将根据经营目标规划业绩承诺的进程逐步进行融合，在组织上保证共享双方的优质资源，实现整体有序、健康的发展。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制营运资金、应收账款等流动资产的金额，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。
3、财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务核算体系。上市公司将按照财务管理制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险，提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。
4、机构和人员整合
本次交易完成后，标的公司仍以独立法人的主体形式运营，维持主要机构、人员的独立与完整。上市公司在保证标的公司核心团队和管理层稳定的同时，有权提名标的公司部分董事，优化标的公司日常管理、机构设置和人员结构，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，完善人员的任免、培训、激励制度，提升标的公司整体营运效率与管理水平。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）交易完成后上市公司未来发展计划
交易当年和未来两年，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。在双方顺利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：
1、提升产品竞争力
上市公司的电梯业务和标的公司虽然均是电梯零部件供应商，但属于电梯不同的部件系统。上市公司主要产品为电梯控制系统，标的公司主要产品为电梯人机界面系统、线系统、门系统。不同的系统之间存在千丝万缕的联系，有大量集成创新的机会。本次交易完成后，双方的研发部分将联合设计，能有效地降低产品设计成本、制造成本，提升产品的性能和功能的丰富性，为客户创造更多的价值。
2、发展电气大配套业务
上市公司的电梯控制系统和标的公司的电梯人机界面系统、线系统，正好组成电梯的电气整体解决方案，电梯电气产品集中生产、集中发运能有效降低客户的管理成本和运输成本，同时也可降低客户制造成本和合同工程技术人员的投入。
交易完成后，将在标的公司成立电气大配套事业部，为客户提供电气整体解决方案。电气大配套业务在国内整梯企业、改造市场、海外市场等有巨大的发展空间。
3、拓展海外市场
上市公司在印度市场和东南亚市场有健全的销售体系并有较多的客户资源，标的公司在欧洲市场和南美市场有健全的销售体系和较多的客户资源，交易完成后双方会逐步融合海外销售体系、服务体系、代理体系，将双方的产品渗透到原本薄弱的市场，同时将采用电气大配套的组合产品更好地服务海外中小客户。
4、提升智能制造水平
上市公司在PCBA、箱体电气类产品的智能制造上有多年的成熟经验，同时上市公司有众多的机器人、伺服等智能制造产品，能有效帮助标的公司提升智能制造水平、提升质量水平、降低制造费用。本次交易完成后，上市公司将协助标
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的公司先后进行 PCBA产品、召唤盒产品、线束产品智能制造升级。
七、本次交易对上市公司当年每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据立信出具的上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年12月31日|||
|项目||||
||实际数|备考数|增长率|
|总资产（万元）|1,032,935.32|1,359,660.90|31.63%|
|归属于上市公司的所有者权益||||
||624,209.40|746,095.77|19.53%|
|（万元）||||
|归属于上市公司的每股净资产||||
||3.76|4.45|18.35%|
|（元/股）||||
|项目|2017年12月31日|||
|总资产（万元）|904,711.98|1,216,543.04|34.47%|
|归属于上市公司的所有者权益||||
||542,623.94|660,964.31|21.81%|
|（万元）||||
|归属于上市公司的每股净资产||||
||3.26|3.97|21.78%|
|（元/股）||||
||2018年|||
|项目||||
||实际数|备考数|增长率|
|营业收入（万元）|587,435.78|829,565.36|41.22%|
|归属于上市公司股东的净利润||||
||116,689.84|140,600.75|20.49%|
|（万元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.71|0.83|16.90%|
|项目|2017年|||
|营业收入（万元）|477,729.57|695,580.38|45.60%|
|归属于上市公司股东的净利润||||
||106,004.18|126,762.89|19.58%|
|（万元）||||
|基本每股收益（元/股）|0.65|0.75|15.38%|

注：1、每股净资产=归属于母公司所有者权益/发行在外的普通股加权平均数。
本次交易将提升上市公司的整体资产和业务规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升，持续经营
能力进一步增强。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二）本次交易对上市公司非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案对上市公司的影响
本次交易完成后，未来公司将根据自身的财务状况、资产负债结构以及融资渠道等多方面情况综合考虑制定相应的融资计划。
本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，标的公司现有的主要经营团队和员工将保持不变。
2、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对上市公司造成不利影响。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司最近两年的财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|货币资金|7,573.61|6,635.04|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金|||
||39.61|675.49|
|融资产|||
|应收票据及应收账款|63,111.40|53,754.53|
|预付款项|1,030.54|1,486.82|
|其他应收款|423.41|2,477.62|
|存货|22,832.38|26,468.69|
|其他流动资产|5,851.19|3,440.71|
|流动资产合计|100,862.14|94,938.89|
|长期股权投资|1,254.22|1,437.73|
|固定资产|11,503.87|10,468.58|
|在建工程|10,776.33|2,505.55|
|无形资产|3,089.07|3,163.09|
|递延所得税资产|1,337.32|1,619.15|
|其他非流动资产|935.46|894.19|
|非流动资产合计|28,896.26|20,088.29|
|资产总计|129,758.41|115,027.18|
|短期借款|13,960.00|-|
|应付票据及应付账款|41,888.60|41,512.66|
|预收款项|580.88|862.64|
|应付职工薪酬|4,421.39|4,989.46|
|应交税费|2,364.72|1,763.80|
|其他应付款|12,756.70|15,584.08|
|流动负债合计|75,972.29|64,712.65|
|递延收益|110.12|133.85|
|递延所得税负债|0.23|72.49|
|非流动负债合计|110.34|206.34|
|负债合计|76,082.64|64,918.99|
|实收资本|1,000.00|1,000.00|
|资本公积|-|5,968.40|
|其他综合收益|-4.79|-4.78|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|盈余公积|500.00|500.00|
|未分配利润|52,201.36|42,687.86|
|归属于母公司所有者权益合计|53,696.57|50,151.47|
|少数股东权益|-20.80|-43.28|
|所有者权益合计|53,675.77|50,108.19|
|负债和所有者权益总计|129,758.41|115,027.18|

（二）合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|营业收入|242,438.25|218,138.65|
|营业成本|182,424.97|166,554.83|
|税金及附加|472.85|759.73|
|销售费用|8,201.56|8,391.89|
|管理费用|11,009.35|12,504.66|
|研发费用|13,625.12|12,400.91|
|财务费用|544.11|164.50|
|资产减值损失|1,274.19|1,322.47|
|其他收益|1,213.72|1,549.48|
|投资收益|-515.76|1,107.88|
|公允价值变动收益|-293.52|224.81|
|资产处置收益|0.00|3,965.98|
|营业利润|25,290.53|22,887.81|
|加：营业外收入|1,662.61|1,065.37|
|减：营业外支出|30.65|15.34|
|利润总额|26,922.49|23,937.84|
|减：所得税费用|3,020.24|3,038.61|
|净利润|23,902.25|20,899.23|
|归属于母公司所有者的净|||
||23,910.01|20,754.86|
|利润|||

（三）合并现金流量表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|
|一、经营活动产生的现金流量|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|232,756.25|216,184.04|
|收到的税费返还|1,272.93|343.74|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,124.24|4,451.27|
|经营活动现金流入小计|237,153.42|220,979.05|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|160,766.59|146,612.30|
|支付给职工以及为职工支付的现金|31,643.33|29,191.98|
|支付的各项税费|9,278.62|11,153.51|
|支付其他与经营活动有关的现金|16,609.21|18,584.29|
|经营活动现金流出小计|218,297.75|205,542.08|
|经营活动产生的现金流量净额|18,855.67|15,436.97|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|收回投资收到的现金|61,174.23|106,058.14|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||4.00|10,163.70|
|收回的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|2,126.63|12,000.00|
|投资活动现金流入小计|63,304.85|128,221.84|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||9,285.80|7,581.58|
|支付的现金|||
|投资支付的现金|64,204.13|79,782.44|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|12,000.00|
|投资活动现金流出小计|73,489.92|99,364.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,185.07|28,857.82|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|取得借款收到的现金|29,060.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|1,310.00|
|筹资活动现金流入小计|29,060.00|1,310.00|
|偿还债务支付的现金|15,100.00|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,978.63|41,758.96|
|支付其他与筹资活动有关的现金|20,102.93|8,554.74|
|筹资活动现金流出小计|38,181.56|50,313.71|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,121.56|-49,003.71|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.01|-4.78|
|五、现金及现金等价物净增加额|-450.98|-4,713.70|
|加：期初现金及现金等价物余额|6,635.04|11,348.74|
|六、期末现金及现金等价物余额|6,184.06|6,635.04|

二、上市公司最新二年备考合并财务报表
本备考财务报表系假设本次重大资产重组已于 2017年 1月 1日完成，并根据本次交易完成后的股权架构，在可持续经营的前提下编制。
本备考财务报表是在假定本次交易于期初（2017年 1月 1日）已经完成的基础上编制，考虑本备考财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考财务报表
时只编制了本报告期间的备考合并资产负债表和备考合并利润表，而未编制备考
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）合并现金流量表和备考合并股东权益变动表。
立信对本次交易模拟实施后汇川技术合并报表及附注进行了审阅，并出具了备考审阅报告。根据立信出具的备考审阅报告，汇川技术经审阅的最近二年备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位:万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|货币资金|59,149.13|247,778.77|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融|||
||45,863.77|675.49|
|资产|||
|应收票据及应收账款|404,574.87|344,169.74|
|预付款项|5,671.53|6,995.23|
|其他应收款|4,377.58|8,960.65|
|存货|151,689.51|132,063.60|
|其他流动资产|201,355.92|64,123.59|
|流动资产合计|872,682.30|804,767.06|
|可供出售金融资产|4,711.00|2,900.00|
|长期股权投资|57,768.74|27,165.23|
|固定资产|103,835.57|84,882.58|
|在建工程|27,557.22|10,858.75|
|无形资产|54,241.25|47,495.57|
|商誉|208,693.80|208,693.80|
|长期待摊费用|8,453.32|1,343.49|
|递延所得税资产|13,146.87|14,522.25|
|其他非流动资产|8,570.84|13,914.32|
|非流动资产合计|486,978.60|411,775.98|
|资产总计|1,359,660.90|1,216,543.04|
|短期借款|71,420.81|20,803.22|
|应付票据及应付账款|226,615.74|201,175.31|
|预收款项|24,277.40|30,478.46|
|应付职工薪酬|32,429.89|29,711.51|
|应交税费|11,895.52|12,322.78|
|其他应付款|186,838.59|211,528.37|
|一年内到期的非流动负债|1,000.00|1,100.00|
|流动负债合计|554,477.96|507,119.64|
|长期借款|9,000.00|-|
|预计负债|9,264.98|8,549.56|
|递延收益|9,394.00|8,008.63|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|递延所得税负债|3,432.92|3,458.25|
|非流动负债合计|31,091.90|20,016.44|
|负债合计|585,569.86|527,136.09|
|归属于母公司所有者权益合计|746,095.77|660,964.31|
|少数股东权益|27,995.27|28,442.64|
|所有者权益合计|774,091.04|689,406.96|
|负债和所有者权益总计|1,359,660.90|1,216,543.04|

（二）备考合并利润表
单位:万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|
|营业收入|829,565.36|695,580.38|
|营业成本|523,934.44|428,460.21|
|税金及附加|5,040.14|5,351.60|
|销售费用|58,647.77|52,507.99|
|管理费用|40,232.63|38,001.32|
|研发费用|84,805.71|71,621.78|
|财务费用|-734.88|-2,440.01|
|资产减值损失|4,776.64|7,063.62|
|其他收益|35,699.56|33,125.30|
|投资收益|5,421.48|8,965.16|
|公允价值变动收益|-18.37|224.81|
|资产处置收益|-219.90|4,588.05|
|汇兑收益|-|-|
|营业利润|153,745.69|141,917.20|
|营业外收入|2,699.56|2,821.94|
|营业外支出|971.83|226.78|
|利润总额|155,473.42|144,512.35|
|所得税费用|10,514.68|14,127.97|
|净利润|144,958.73|130,384.38|
|归属于母公司股东的净利润|140,600.75|126,762.89|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十一节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易完成前，公司与第一大股东汇川投资、实际控制人朱兴明以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司第一大股东和实际控制人不会发生变更，第一大股东汇川投资和实际控制人朱兴明未通过公司以外的主体投资、经营与公司及贝思特相同或类似的业务。
同时，本次交易标的公司贝思特与交易对方及其控制的企业之间不存在同业竞争的情况，上市公司与交易对方及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。因此，本次交易完成后，上市公司与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业、以及与本次交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
1、上市公司第一大股东、实际控制人出具的承诺
本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与汇川技术从事直接或间接竞争业务的情形。
本次交易完成后，本公司/本人控制的经营实体在中国境内外的任何地区，将不以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接地从事与汇川技术现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。如未来出现与汇川技术构成同业竞争的情形，本公司/本人将采取合法有效的措施予以规范或避免；
本公司/本人保证遵守汇川技术公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障汇川技术独立经营、自主决策。不利用股东地
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）位谋求不当利益，不损害汇川技术和其他股东的合法权益。
2、交易对方出具的承诺
除标的公司及其附属企业外，本人直接或间接控制的其他企业目前不存在与汇川技术从事直接或间接竞争业务的情形。
本人承诺，在交易双方约定的业绩承诺年度、本人在汇川技术或贝思特任职期间以及离职后三年之内，不得在汇川技术或贝思特以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与汇川技术或贝思特相同或类似业务；不在同汇川技术或贝思特存在相同或类似业务的实体任职或担任任何形式的顾问；不得以汇川技术及贝思特以外的名义为汇川技术及贝思特现有客户提供任何服务。
若本人违反上述不竞争承诺，由此产生的经营利润全部归汇川技术所有，且需赔偿由此给汇川技术造成的全部损失。
本人保证遵守汇川技术公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障汇川技术独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害汇川技术和其他股东的合法权益。
二、关联交易
（一）标的公司关联交易情况
1、关联方情况
（1）控股股东、实际控制人
控股股东 控股股东对贝思特的持股比例（%）
赵锦荣 84.00截至本报告书签署之日，赵锦荣直接持有贝思特84%的股权，为贝思特的控股股东及实际控制人。
（2）子公司情况
贝思特子公司情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、标的
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司下属企业情况”。
（3）合营和联营企业情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||
||||直接|间接|
|上海|上海|制造业|50.00||

（4）其他关联方情况
其他关联方名称 关联关系
贝思特电子部件 赵锦荣持股20%、赵锦荣之女儿赵叶青持股80%的企业贝思特投资发展 赵锦荣持股80%的企业
王建军 标的公司股东
朱小弟 标的公司股东
朱忆枫 标的公司股东朱小弟之女儿
赵叶青 标的公司实际控制人赵锦荣之女儿
2、关联交易情况
2017年、2018年，标的公司与其主要关联方之间发生的交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①向关联方销售商品、提供劳务的情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2018年度|
|销售商品|5,282.62|

默贝特电梯技术系标的公司与上市公司于 2013年设立的合资公司，设立该公司的主要目的为提供电梯大配套产品和技术的支持与服务，即贝思特、汇川技术分别向默贝特电梯技术销售产品，由默贝特电梯技术打包为大配套产品后统一对外销售。
贝思特向默贝特电梯技术销售产品的价格为在材料成本基础上，按照贝思特、汇川技术约定的毛利率及系数而确定。
②向关联方采购商品、接受劳务的情况
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2018年度|
|采购商品|726.27|

默贝特电梯技术的出口业务均由贝思特代理，贝思特向默贝特电梯技术采购大配套产品后统一对外出口。贝思特实际赚取销售总额1%-1.6%的代理费。
（2）关联租赁情况
①标的公司作为出租方
单位：万元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2018年度|
|房屋|16.19|

根据默贝特电梯技术与贝思特签署的《房屋租赁合同》，贝思特将坐落于上海市浦东新区航头镇4街坊、建筑面积1,296平方米的房屋租赁给默贝特电梯技术作为生产办公用房，租赁期限自 2013年 7月 1日至 2027年 8月 31日止，年租金（含税）为人民币17万元，租赁期内租金不变。
上述房屋系由大麦湾公司租赁给贝思特，根据《房屋租赁合同》及《租赁合同补充协议》，租赁金额（含税）为 17万元/年，租赁期内租金不变，租赁期限自 2012年 9月 1日至 2027年 8月 31日止。上述房屋系由贝思特转租给默贝特电梯技术，租赁价格与原租赁合同中的价格一致。
②标的公司作为承租方
单位：万元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2018年度|
|房屋|536.31|

标的公司及子公司存在向贝思特电子部件租赁厂房、办公用房的情况。标的公司的房屋租赁情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、主要固定资产”之“（3）房屋租赁情况”。
（3）关联担保情况
报告期内，标的公司关联担保情况如下：
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）单位：万元
||||
|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|
|贝思特电子部件|5,000.00|2018/2/5|
|贝思特电子部件|3,000.00|2018/4/2|
|贝思特电子部件|1,500.00|2018/6/6|
|贝思特电子部件|5,000.00|2018/7/24|
|贝思特电子部件|2,000.00|2018/8/17|
|贝思特电子部件|2,900.00|2018/9/4|
|贝思特电子部件|1,460.00|2018/11/22|

贝思特电子部件为标的公司及其子公司的银行借款提供担保，具体情况如下：①贝思特电子部件以宝溢融B6上海5应收账款（理财产品）为贝思特 5,000万元流动资金借款提供质押担保，借款期限为 2018年 2月 5日 2018年 8月 1日；
②贝思特电子部件以宝溢融B6机构12应收账款（理财产品）为贝思特3,000万元流动资金借款提供质押担保，借款期限为 2018年 4月 2日 2018年 9月 26日；
③贝思特电子部件以宝溢融B6机构22应收账款（理财产品）为贝思特1,500万元流动资金借款提供质押担保，借款期限为2018年6月6日2018年11月30日；
④贝思特电子部件以宝溢融B6机构29应收账款（理财产品）为贝思特5,000万元流动资金借款提供质押担保，借款期限为2018年7月24日2019年1月17日；
⑤贝思特电子部件以宝溢融 B6机构 32应收账款（理财产品）为贝思特门机2,000万元流动资金借款提供质押担保，借款期限为2018年8月17日至2019年2月16日；
⑥贝思特电子部件以宝溢融 B6机构 35应收账款（理财产品）为贝恩科电缆 2,900万元流动资金借款提供质押担保，借款期限为 2018年 9月 4日至 2019年3月2日；
⑦贝思特电子部件以宝溢融 B6机构 45应收账款（理财产品）为贝思特门
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）机1,460万元流动资金借款提供质押担保，借款期限为2018年11月22日至2019年5月18日。
（4）关联方资金拆借
单位：万元
|||
|-|-|
|拆借金额|起始日|

拆入
|||
|-|-|
|250.00|2017/1/13|
|350.00|2017/1/12|
|150.00|2017/1/11|
|120.00|2017/4/19|
|110.00|2017/4/20|
|100.00|2017/4/21|
|180.00|2017/4/24|
|50.00|2017/4/21|
|3,480.00|2015/1/6|
|1,400.00|2015/1/6|
|1,500.00|2015/1/6|
|600.00|2011/12/20|
|450.00|2011/12/21|

拆出
|||
|-|-|
|2,000.00|2017/3/7|
|2,000.00|2017/3/7|
|600.00|2017/3/7|
|5,447.00|2017/3/7|
|1,953.00|2017/3/7|

报告期内，贝思特子公司贝恩科电缆、贝思特电线电缆存在向关联方赵锦荣、贝思特投资发展、贝思特电子部件拆入资金的情况。针对报告期内向赵锦荣拆入的资金，按照同期银行贷款基准利率（1年以内含 1年）4.35%，贝恩科电缆计提了 50.90万元的应付利息，已于 2018年支付完毕；针对报告期内向贝思特投资发展拆入的资金，按照同期银行贷款基准利率（1-5年含 5年）4.75%，贝恩科电缆计提了303.05万元的应付利息，已于2018年支付完毕。针对报告期内向贝思特电子部件拆入的资金，按照同期银行贷款基准利率（1-5年含5年）4.75%，贝思特电线电缆计提了29.09万元的应付利息，已于2018年支付完毕。
报告期内，贝思特存在向贝思特电子部件拆出资金的情况。针对报告期内向
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）贝思特电子部件拆出的资金，贝思特按照同期银行贷款基准利率（1年以内含 1年）4.35%计提了205.39万元的应收利息，已于2018年全部收回。
（5）关联方应收应付款项
①应收项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2018.12.31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|默贝特电梯技术|1,895.02|94.75|1,550.71|
|默贝特电梯技术|91.85|-|110.00|
|贝思特电子部件|-|-|2,002.44|
|赵锦荣|-|-|96.00|
|朱小弟|-|-|9.60|
|王建军|-|-|18.59|

 2017年末，贝思特对关联方的其他应收款余额均为以前年度关联方资金拆借产生的利息收入，该款项已于2018年收回。
②应付项目
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|2018.12.31|
|贝思特投资发展|-|
|贝思特电子部件|39.11|
|赵锦荣|-|
|朱小弟|-|
|王建军|-|
|赵叶青|-|
|贝思特电子部件|5,563.73|
|赵锦荣|4,200.00|
|朱小弟|400.00|
|王建军|400.00|

 2017年末，贝思特对贝思特投资发展的其他应付款余额为关联方资金拆借
本金 6,380万元及利息 606.10万元，上述本金及利息已于 2018年度支付完毕；
2017年末，贝思特对贝思特电子部件的其他应付款余额包含未付租金51.51万元，
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）未付关联方借款利息 78.97万元，2018年末余额为未付租金；2017年末，贝思特对赵锦荣、朱小弟、王建军、赵叶青的其他应付款余额为关联方资金拆借利息，上述利息已于2018年度支付完毕。
2017年末、2018年末，贝思特对贝思特电子部件的应付股利 5,563.73万元系贝恩科电缆2016年实施利润分配尚未支付的股利1,219.20万元及2017年实施利润分配尚未支付的股利4,344.54万元。
2018年末，贝思特对赵锦荣、朱小弟、王建军的应付股利，系贝思特于 2018年实施利润分配尚未支付的股利。截至本报告书签署之日，该次股利已支付完毕。
（6）关联方资产转让情况
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2018年度|
|转让房地产|-|
|转让房地产|-|
|转让房地产|-|

 2017年，贝思特门机将坐落于航头镇沪南公路5840号、房地产权证号为沪房地南字（2008）第026958号的厂房转让至贝思特电子部件，转让价格为 2,233万元。根据上海东洲房地产土地估价有限公司出具的《房地产估价报告》（沪东洲房估报字（2017）第 FG0515G03号），以 2017年 11月 14日为价值时点，上述房地产的市场价值为2,233万元。
2017年，贝思特将坐落于上海市浦东新区锦绣东路 418弄 460号、房地产权证号为浦 2013063106的花园住宅转让至王建军，转让价格为 3,600万元。根据上海八达国瑞房地产土地估价有限公司出具的《房地产估价报告》（沪八达估字（2017）FF2923号），以2017年8月14日为价值时点，上述房地产的市场价值为3,600万元。
2017年，贝思特将坐落于上海市浦东新区锦绣东路 418弄 293号、房地产权证号为浦 2013054440的花园住宅转让至朱忆枫，转让价格为 4,200万元。根据上海八达国瑞房地产土地估价有限公司出具的《房地产估价报告》（沪八达估
字（2017）FF2924号），以2017年8月14日为价值时点，上述房地产的市场价
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）值为4,200万元。
（7）关联方股权交易内容
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2018年度|
|转让融悦典当35%股权|-|
|转让贝恩科电缆100%股权|-|
|转让晨茂电子100%股权|-|
|转让贝思特电线电缆85%股权|-|
|转让贝思特门机100%股权|12,674.66|

 2017年，贝思特实际控制人赵锦荣对其持有的资产进行了重组，将电梯电气部件等主营业务相关公司均注入贝思特，将主营业务以外的主体剥离至贝思特电子部件，具体情况如下：
2017年2月28日，贝思特电线电缆与贝思特电子部件签署《股权转让协议》，约定贝思特电线电缆将持有的融悦典当35%股权转让至贝思特电子部件，按出资金额作价，转让价格为1,050万元。2017年6月8日，上述股权转让获得上海市商务委员会（浦东新区）审批通过。
2017年11月16日，贝思特电子部件与贝思特签署《股权转让合同》，约定贝思特电子部件将其持有的贝恩科电缆100%股权转让至贝思特，价格以经评估机构评估后的价格为依据，转让价格为3,600万元。上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（东洲评报字【2017】第 1383号），以 2017年 3月 31日为评估基准日，贝恩科电缆股东全部权益价值为3,600万元。
2017年11月16日，赵锦荣、王一勇、黄兴与贝思特签署《股权转让合同》，约定赵锦荣将其持有的贝思特电线电缆85%的股权、王一勇将其持有的贝思特电线电缆9%的股权、黄兴将其持有的贝思特电线电缆6%的股权一并转让予贝思特，价格以经评估机构评估后的价格为依据，转让价格合计 19,946,291.90元。
上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（东洲评报字【2017】第1322号），以 2017年 6月 30日为评估基准日，贝思特电线电缆股东全部权益价值为 19,946,291.90元。
2017年11月16日，贝思特电子部件与贝思特签署《股权转让合同》，约定
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）贝思特电子部件将其持有的晨茂电子100%股权转让至贝思特，价格以经评估机构评估后的价格为依据，转让价格为 16,501,127.49元。上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（东洲评报字【2017】第 1265号），以 2017年 6月30日为评估基准日，晨茂电子股东全部权益价值为 16,501,127.49元。
2018年 5月 28日，贝思特电子部件与贝思特签订《股权转让协议》，约定贝思特电子部件将其持有贝思特门机100%股权转让至贝思特，价格以经评估机构评估后的价格为依据，转让价格为 12,674.658225万元。上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（东洲评报字【2017】第 1510号），以 2017年 11月30日为评估基准日，贝思特门机股东全部权益价值为 126,746,582.25元。
（二）本次交易完成后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，贝思特将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在新增关联交易的情形。
（三）本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于不可避免的关联交易，公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件中规定了关联交易回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中将充分发挥独立董事作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护非关联股东利益。
为了进一步保障上市公司在未来减少、规范关联交易，上市公司第一大股东汇川投资与实际控制人朱兴明、交易对方赵锦荣、朱小弟、王建军等相关方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体内容如下：
1、上市公司第一大股东、实际控制人出具的承诺
本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和公司《章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股东的合法权益的行为。
2、交易对方出具的承诺
本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和公司《章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司股东的合法权益的行为。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十二节风险因素
一、本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；
3、中国证监会对本次发行股份购买贝思特49%股权及募集配套资金的核准；
4、其他可能涉及的审批事项。
本次交易中，上市公司以现金收购贝思特51%股权无需经过中国证监会审批。
本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述审批风险。
（二）交易暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注上述风险。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三）标的资产评估增值较大的风险
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 0510号），以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对贝思特100%股权进行评估。天健兴业采用了收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论，评估基准日贝思特100%股权评估值为 249,389.01万元，较 2018年 12月 31日母公司股东权益账面值 46,707.66万元，增值 202,681.35万元，增值率433.94%。交易各方以天健兴业出具的的资产评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认贝思特100%股权交易作价为248,738.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，致使标的资产未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的资产估值与实际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响其估值的风险。
（四）业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。上述考核指标系基于贝思特目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和贝思特经营管理团队的经营管理能力，贝思特存在承诺期内考核指标无法实现的风险。
此外，根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，上市公司与交易对方制定了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿措施，但仍存在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的风险，提请投资者注意。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（五）极端情况下，业绩补偿不实施的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，在标的公司未实现跨国企业业务与海外业务累计毛利润承诺的情况下，交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K。当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R≥-12%时，K=1；当 R在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6；当R＜-20%时，不实施业绩补偿。若未来三年我国电梯行业受各方面因素影响而呈现明显下滑态势，甚至出现严重恶化的较极端情况，则可能触发业绩补偿不实施的情形，从而对上市公司和股东造成损失。
（六）未对整体业绩进行补偿承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，交易双方未对标的公司承诺期限内包括营业收入、净利润等在内的整体业绩及补偿安排进行约定，若标的公司未来整体业绩不及预期，本次交易现有业绩补偿承诺方案将可能无法有效覆盖因标的公司整体业绩波动较大从而给上市公司及股东带来的损失。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，贝思特将成为上市公司的全资子公司。一方面上市公司将沿用贝思特原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公司将加强和贝思特之间的产品、管理、业务、技术等方面的整合。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，以实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合，存在一定的不确定性。整合结果可能不及预期，从而对上市公司和股东造成损失。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（八）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买贝思特100%股权为非同一控制下企业合并。根据立信出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司将新增177,550.84万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果贝思特未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意该风险。
（九）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 32,000万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金。本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、标的资产及目标公司相关风险
（一）宏观经济环境导致电梯行业市场需求波动的风险
标的公司作为电梯部件供应商，产品销售受电梯市场需求的直接影响。电梯广泛应用于住宅、商业楼、公共场所等各类建筑楼宇中，行业受国家宏观经济政策和社会固定资产投资影响较大，尤其与房地产行业的景气程度有较大的关联性。
近 10多年来，在我国城镇化进程推动下，电梯行业进入快速发展阶段，电梯产销量连续多年保持持续、快速增长，年产量从 2005年的 13.5万台增至 2018年的85万台，年复合增长率达到15.20%
虽然从中长期来看，我国仍处于快速的城镇化进程中，商业地产增长、城市基础设施建设、保障房建设、旧楼加装电梯、旧电梯更新等行业发展的推动因素依然存在，但行业短期波动的可能性仍然存在。受国家宏观经济和房地产政策调
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）控的影响，近年我国电梯行业产量同比增速有所回落，并向上游电梯零部件领域传导，行业增长速度的回落将影响标的公司的发展速度，加大经营压力。
（二）市场竞争的风险
近年来，国内电梯行业的快速增长为国内的电梯零部件件企业提供了良好的市场环境，带动了一批国内电梯部件企业的发展。随着国内电梯零部件企业整体技术水平的提升，行业呈现专业分工越细的特征；同时，国内外电梯整梯厂商出于成本的考虑，越发注重与国内电梯部件厂商的合作，改变以往单一自制、大而全的生产模式。通力、奥的斯、蒂森克虏伯、迅达等全球知名电梯厂商为保障产品开发、及时供货以及产品质量稳定，对供应商进行严格的资格评审，一旦确定为合格供应商，一般不会轻易更换供应商。经过多年的发展，凭借优异的产品质量、及时的服务响应，标的公司成为通力、奥的斯、蒂森克虏伯、迅达等全球知名及国产主要品牌电梯厂商紧密合作的主要供应商。然而，随着行业竞争激烈，若标的公司不能持续保持目前良好的发展态势，不能及时推出高性价比、符合客户需求的产品，形成较强的综合竞争力，有可能在将来日益激烈的市场竞争中处于不利的地位。
（三）技术更新及被替代的风险
电梯行业属于技术密集型的行业，电梯电气部件产品领域所需的专业技术覆盖电子信息、电气自动化、新材料、结构设计、显示、计算机软件、通讯以及电梯安全等诸多技术领域，对电子电气部件制造厂商在产品设计、制造工艺、集成技术、安全性能等方面的综合要求较高。同时，电梯电气部件产品的定制化程度高，需要部件企业针对电梯客户的需求，完成相应的产品设计、开发和生产制造，需要足够的技术实力作保障。如果标的公司不能持续开发出客户满意的产品，将对标的公司竞争力和经营业绩带来不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
电梯行业市场集中度较高，包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、三菱、日立等在内的美日欧外资品牌占据了国内市场超过60%份额，受下游电梯行业集
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中度较高影响，贝思特报告期内存在主要客户集中度较高的风险。虽然从以往合作历程来看，贝思特与主要客户合作关系稳定，但较高的客户集中度导致其对客户的议价能力较低；若其主要客户流失，而又没有足够的新增客户补充，贝思特营业收入将出现下滑，从而对其业绩承诺期收入和利润的实现造成不利影响。
（五）原材料价格波动风险
标的公司生产所需的主要原材料包括钣金件、板材、铜丝、PVC、PCB板、电子元器件、显示组件、电机、包装材料等类别。报告期内，直接材料成本合计占营业成本的比重在90%以上，是影响产品成本的主要因素。钣金、铜丝、PVC等原材料的采购价格会受上游大宗原材料价格的波动影响，电子元器件、PCB、显示组件、电机等零部件的价格受市场供求以及技术更新换代影响。若未来上述主要原材料价格大幅上涨，很可能导致标的公司生产成本大幅上升，对未来经营业绩产生不利影响。
（六）房产权属存在瑕疵的风险
截至本报告书签署之日，贝思特及其子公司存在部分在用厂房等建筑物涉及违建及未能办理房产权属证书的情况。如果未来土地房屋管理部门要求对该等违法建筑进行拆除，将导致标的公司及其子公司部分现有经营场所需要搬迁或调整，从而可能给其生产经营带来不利的影响。
（七）人才流失的风险
贝思特所处的行业中，高素质、稳定及充足的研发、技术人才是企业持续保持行业优势的核心竞争力。贝思特通过摸索，通过完善薪酬激励制度，树立了优良的企业文化和良好的工作氛围，培养了核心研发、技术及管理团队的归属感和忠诚度。
若贝思特无法对研发技术及管理团队进行有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的流失，将会对贝思特的发展造成不利影响。同时随着贝思特业务规模的发展和扩大，若贝思特不能通过自身培养或外部引进获得足够多的高素质人才，可能导致核心研发、技术人员不足，进而对其经
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）营运作、发展空间及盈利水平造成不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）本次重组发行股票摊薄即期回报的风险
本次交易前，上市公司2018年度实现的基本每股收益为0.71元/股。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司2018年度备考基本每股收益为 0.83元/股。本次重组有利于提高公司重组完成当年的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但上市公司的股本规模将扩大，若标的公司无法实现《业绩补偿协议》中的业绩承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况，特此提请投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
（三）不可抗力引起的风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十三节其他重大事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司的股权结构未发生重大变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司财务报告和备考财务报表，本次交易前后汇川技术的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日|||||
|实际数|备考数|增幅|实际数|备考数|
|769,338.72|872,682.30|13.43%|707,326.67|804,767.06|
|263,596.60|486,978.60|84.74%|197,385.31|411,775.98|
|1,032,935.32|1,359,660.90|31.63%|904,711.98|1,216,543.04|
|351,749.72|554,477.96|57.63%|315,629.93|507,119.64|
|27,705.91|31,091.90|12.22%|16,534.46|20,016.44|
|379,455.64|585,569.86|54.32%|332,164.39|527,136.09|
|36.74%|43.07%|-|36.71%|43.33%|

本次交易完成后，上市公司2018年末的负债总额从本次交易前的379,455.64万元提高至 585,569.86万元，增加额 206,114.22万元，增长率为54.32%。在负债结构变动中，上市公司流动负债增加额 202,728.24万元，增长57.63%，非流动负债增加 3,385.99万元，增幅12.22%，流动负债占比增加，流动负债增加主
要是短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）本次交易完成后，上市公司的长期偿债能力有所下降，主要是由于标的公司负债规模加大。但是，本次交易完成后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易情况
（一）本次交易前十二个月购买、出售资产情况
公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况如下：
1、向深圳前海晶瑞中欧并购基金投资企业（有限合伙）追加认缴出资
2018年3月12日，为满足并购基金的投资需要，从而进一步加快公司外延式发展步伐，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，公司拟使用自有资金向前海中欧基金继续追加认缴出资 30,000万元。本次追加认缴出资后，公司累计向前海中欧基金认缴出资 80,000万元。公司为前海中欧基金的有限合伙人。
截至2018年4月20日，前海中欧基金就上述事项在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。
2、向全资子公司苏州汇川技术有限公司增资暨购买土地使用权
公司全资子公司苏州汇川拟在苏州市吴淞江科技产业园尹山湖路与淞苇路交叉口西侧竞价购买约 82亩国有土地（以实际红线图为准），土地价格按 22.4万元/亩计，总地价约为 1,836.8万元（实际价格以挂牌成交价为准）。根据苏州市吴中经济技术开发区招商局的要求，苏州汇川欲竞价购买上述地块，应增资24,600万元。
2018年4月23日，为满足苏州汇川扩大生产经营规模的需求，实现其未来战略规划，经公司第四届董事会第五次会议审议通过，公司拟以自有资金对苏州汇川增资50,000万元，增资后苏州汇川注册资本将从50,000万元增加至 100,000万元，公司仍持有其100%股权。
苏州汇川的经营范围为：研发、设计、生产、销售工业自动化产品、工业互联网设备、新能源产品、新能源汽车驱动控制系统、自动化装备、机械电子设备、
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）物联网产品、电气机械器材，及相关产品的软件技术开发、软件销售、系统集成和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年5月25日，苏州汇川就上述注册资本变更事项在苏州市吴中区市场监督管理局完成了工商登记手续，并领取了营业执照。
3、收购全资子公司持有的全资孙公司股权
为了优化公司的管理架构，公司以8,099,904.86元的价格收购全资子公司苏州汇川持有的苏州汇川机电100%股权。苏州汇川机电注册资本10,000万元，其中实缴出资额 810万元，未缴出资额 9,190万元，净资产 8,099,904.86元。本次转让完成后，苏州汇川机电成为公司的全资子公司。本次子公司股权转让事项无需提交公司董事会审议。
苏州汇川机电的经营范围为：机电设备、高低压变配电设备、自动化控制设备、起重设备的设计、制造及维修，计算机软硬件、电气设备及操作软件的研发、技术开发、技术咨询、技术转让；水电工程、自动化控制系统工程的设计与施工；
计算机信息系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
研发、设计、生产、销售工业自动化产品、工业互联网设备、新能源产品、新能源汽车驱动控制系统、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、电气机械器材，及相关产品的软件技术开发、软件销售、系统集成和技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年4月27日，苏州汇川机电已经就前述股东变更事项在苏州市吴中区市场监督管理局完成了工商登记手续，申领了新的《营业执照》。
4、向控股子公司江苏经纬轨道交通设备有限公司增资暨购买土地使用权
为了扩大生产经营规模，实现未来战略规划，公司控股子公司经纬轨道拟在苏州市吴淞江科技产业园尹山湖路与淞苇路交叉口西侧竞价购买约 80亩国有土地（以实际红线图为准），土地价格按22.4万元/亩计，总地价约为1,792万元（实
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）际价格以挂牌成交价为准）。根据苏州市吴中经济技术开发区招商局的要求，经纬轨道欲竞价购买上述地块，应增资7,500万元。
据前述需求，公司以自有资金对经纬轨道增资3,750万元，同时，经纬轨道的其他股东本次增资情况为：马建锋先生对经纬轨道增资 3,750万元，庄仲生先生放弃本次增资权利及义务。增资完成后，经纬轨道注册资本将从 16,500万元增加至24,000万元，公司持有其46.87%股权，经纬轨道仍为公司的控股子公司。
本次增资事项无需提交公司董事会审议。
经纬轨道的经营范围为：轨道牵引传动及控制系统的研发、设计、组装加工、销售及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年6月22日，经纬轨道在苏州市吴中区市场监督管理局完成了增加注册资本的工商登记手续，领取了新的营业执照。
5、全资孙公司 INOVA Automation ItalyS.r.l.（意大利汇川）收购 Power Automation AG及 Power Automation Gmbh的全部资产
为加强产业链布局，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司全资孙公司意大利汇川使用自有资金 1100万欧元收购德国 Power Automation AG及 Power AutomationGmbh（以下合称“PA”）的整体资产。PA主要从事CNC软件开发和应用业务。
截至本报告书签署之日，以上资产收购事项已完成资产交割手续。
6、设立合资公司苏州创联电气传动有限公司
为加强公司业务拓展，公司与上海振华重工电气有限公司、上海宝信软件股份有限公司、中冶京诚工程技术有限公司共同投资设立了创联电气，其中，公司使用自有资金出资2,000万元，持股比例为40%。本次投资事项无需提交公司董事会审议。
创联电气的经营范围为：研发、设计、生产、销售：工程传动变频器、电气设备及配件；电气设备系统集成；并提供上述产品的技术咨询与服务。（依法须
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 7月 2日，创联电气已在苏州市吴中区市场监督管理局办理完成工商登记注册手续，领取了营业执照。
7、控股子公司宁波伊士通技术股份有限公司拟购买土地使用权
为满足企业经营发展需要，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司的控股子公司伊士通拟在浙江省宁波市购买土地使用权建设企业总部基地，预计项目总投资约为3亿元，其中，固定资产投资（包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备购置和土地价款等）约为1亿元。
伊士通的经营范围为：工业自动化设备、电子元器件、电器、能源与环保设备、通讯设备、仪器设备、电子计算机、电机、数控设备及配件、软件产品的研究开发、制造、批发、零售。自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
截至本报告书签署之日，伊士通尚未取得土地使用权。
（二）本次交易前十二个月内购买、出售资产与本次交易的关系综上，公司上述交易的资产与本次交易标的资产不属于同一或相关资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系，也不属于相同或者相近的业务范围。因此，本次交易前 12个月内公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生根本变化。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。上市公司将严格按照相关法律法规及规
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）范性文件的要求，在目前已建立的法人治理机构上继续有效运作，并继续完善法人治理机构，使其更加符合本次交易完成后本公司的实际情况。
本次交易前后，上市公司的第一大股东、实际控制人未发生变更。为了保持交易完成后上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性，汇川投资、朱兴明出具了《保持上市公司独立性的承诺》，进一步明确作出如下承诺：“本次交易完成后，将继续保证汇川技术在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”本次交易的交易对方亦出具了《保持上市公司独立性的承诺》，承诺“在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排
（一）利润分配政策
本次交易前，上市公司已经制定了考虑投资者回报的利润分配政策；该政策明确可执行，符合相关的监管规定。
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。
具体的利润分配政策如下：
1、利润分配的原则
公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策。
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则。
2、利润分配的形式
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
3、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、现金分红的比例和时间间隔
在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年度以现金方
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红、公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司至少每三年重新审议一次股东回报规划，根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东（特别是公众投资者）的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
（2）公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及股东回报规划，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（3）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（4）股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）当向股东提供网络投票系统予以支持，充分听取股东（特别是中小股东）的意见和诉求，通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议；若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
7、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的（年度分配），应征询监事会的意见，并在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）未来三年股东回报规划（2018-2020年）
1、公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，未来三年（2018年-2020年）每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
5、公司在每个会计年度结束后，在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
6、未来三年（2018年-2020年），若公司营业收入增长快速，且董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可在满足上述现金股利分配的情况下，采取股票股利等方式分配股利。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
因本次交易事项，汇川技术股票自2019年3月21日起停牌。公司对本次交易停牌日前6个月至停牌前一日止（2018年9月20日至2019年3月20日，以下简称“自查区间”）公司的董事、监事、高级管理人员，本次交易各交易对方，本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
本重组报告书披露后，公司将补充披露本次交易停牌日前6个月至重组报告
书披露前一日止的自查报告。
根据各方的自查报告及中登公司出具的查询记录，在自查区间内，自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（一）上市公司董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||变更股数（股）|
|序号|名称|关系|操作日期|操作方向||
||陈敏|汇川技术财务部员工陈建彬之配偶|2018-10-08|买入||
||||2018-10-15|买入||
||||2018-11-20|买入||
||||2019-02-14|卖出||
||||2019-02-22|卖出||
||王小东|汇川技术信息管理部员工|2018-12-14|买入||
||||2019-01-16|卖出||
||张玲|汇川技术信息管理部员工王小东之配偶|2018-12-25|买入||
||||2018-12-28|买入||
||||2019-01-07|卖出||
||谢银春|汇川技术电梯事业部员工|2018-09-25|卖出||
||||2018-09-26|卖出||
||||2018-10-10|买入||
||||2018-10-11|买入||
||||2018-10-29|买入||
||||2018-10-31|卖出||
||||2018-11-06|买入||
||||2018-11-13|卖出||
||||2018-11-15|买入||
||||2018-11-16|卖出||
||||2018-11-23|买入||
||||2018-11-28|买入||
||||2018-11-29|卖出||
||||2018-12-26|买入||
||||2019-01-07|卖出||
||||2019-01-21|卖出||
||||2019-01-24|卖出||
||||2019-01-31|买入||
||||2019-02-12|卖出||
||颜士春|汇川技术电梯事业部员工谢银春之配偶|2019-01-31|买入||
||||2019-02-11|卖出||
||袁华佑|汇川技术研发部员工|2019-02-18|卖出||
||||2019-02-19|买入||
||||2019-02-19|卖出||
||王竞轩|汇川技术电梯事业部员工陈南楠之配偶|2018-12-05|买入||
||||2018-12-06|买入||
||||2018-12-06|卖出||
||||2018-12-10|买入||
||||2018-12-18|卖出||
||||2018-12-18|买入||
||||2018-12-20|卖出||

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||
|-|-|
|2018-12-20|买入|
|2019-01-15|卖出|
|2019-01-31|买入|
|2019-02-01|卖出|

针对上述买卖上市公司股票的行为，陈敏、王小东、张玲、谢银春、颜士春、袁华佑共6人出具书面说明：本人或本人亲属在知悉本次发行股份及支付现金购买资产前已交易了汇川技术股票，其交易汇川技术股票行为系基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，在进行上述股票交易时并不知悉本次事项的相关信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
针对上述买卖上市公司股票的行为，王竞轩出具书面说明：本人进行交易之股票账户系本人以个人名义开立，该股票账户由本人进行操作；本人在本次收购事项信息公开前未知悉本次收购事项的相关信息。本人因配偶陈南楠入职汇川技术而关注到该股票，买卖汇川技术股票的行为系本人基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形；
王竞轩配偶陈南楠出具书面说明：本人配偶王竞轩进行交易之股票账户系王竞轩以其个人名义开立，该股票账户由其进行操作；本人于 2018年 10月 10日知悉本次收购相关事项，知悉方式为口头告知。知悉相关信息后，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向王竞轩及其他人员透露本次收购事项的相关信息。王竞轩上述买卖汇川技术股票的行为，系其基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在自查区间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）交易对方及其直系亲属买卖上市公司股票情况
自查区间内，交易对方及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
（三）本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况
|||||
|-|-|-|-|
|名称|关系|操作日期|操作方向|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|王一勇|标的公司产品线销售负责人|2018-11-21|买入|
|||2018-11-23|买入|
|||2018-12-28|买入|
|||2019-01-31|买入|
|||2019-03-07|卖出|
|||2019-03-07|买入|
|||2019-03-08|买入|
|||2019-03-11|买入|
|顾春兰|标的公司财务经理|2018-12-11|买入|
|||2018-12-26|买入|
|||2018-12-28|买入|
|||2019-01-02|买入|
|||2019-01-14|卖出|
|||2019-01-25|买入|
|||2019-02-26|卖出|
|沈彩霞|标的公司监事乔忠良之配偶|2019-02-15|买入|
|||2019-02-26|卖出|
|||2019-01-28|买入|
|||2019-01-29|卖出|
|||2019-02-01|买入|
|||2019-02-15|买入|
|||2019-02-19|卖出|
|||2019-02-19|买入|
|||2019-02-20|卖出|

针对上述买卖上市公司股票的行为，王一勇出具书面说明：本人股票账户平时由本人妻子乔仁娟进行操作，本人对该股票账户交易情况不了解。本人于 2019年 2月 22日内部会议沟通方式获悉关于汇川技术购买贝思特股权事项，知悉该事项后，本人按照保密协议内容履行保密义务，没有向其他人透露相关信息；
王一勇配偶乔仁娟出具书面说明：王一勇股票账户自开户起一直由本人代管操作，本人对汇川技术收购贝思特股权一事不知情。本人交易汇川技术的原因为近期关注电梯行业的股票，发现汇川技术近期涨势还可以，有持续爬坡趋势，所以觉得可以买入作为短期投资。
针对上述买卖上市公司股票的行为，顾春兰出具书面说明：本人进行交易之股票账户系本人以个人名义开立，该股票账户由本人进行操作；本人于 2019年 2月 21日财务内部沟通会知晓公司和汇川技术事项；3月 4日参加各方碰头会。
在获悉的本次收购事项的相关信息后，本人严格按照有关法律法规的规定履行保
密义务，但由于对内幕交易规则理解不到位，误以为在本次收购事项进行期间，
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）作为内幕信息知情人不能持有汇川技术股票，因此将所持有的汇川技术股票1,000股全部卖出。
针对上述买卖上市公司股票的行为，沈彩霞出具书面说明：本人作为贝思特监事乔忠良之配偶，在本次收购事项信息公开之前未知悉本次收购事项的相关信息，上述买卖汇川技术股票的行为，系本人基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；
沈彩霞配偶乔忠良出具书面说明：上述进行交易的股票账户系本人配偶以其名义开立，该股票账户由其进行操作。本人于 2019年 3月 6日知悉本次收购事项，知悉方式口头告知。对于所获悉的本次收购相关信息，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向本人配偶沈彩霞透露本次收购事项的相关信息。本人配偶沈彩霞买卖汇川技术股票行为均处于本人知悉本次并购事项之前，系其基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述情况外，标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查区间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（四）本次交易相关中介机构及经办人员及其直系亲属买卖上市公司股票情况
1、机构买卖上市公司股票情况
自查区间内，申万宏源承销保荐之控股股东申万宏源证券有限公司投资交易事业部及资产管理事业部下属资管计划于自查区间内存在买卖汇川技术股票的情形，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|证券代码|证券名称|日期|期初数量|买入数量|卖出数量|
|-|300124|汇川技术|20180920|0|0|0|
||300124|汇川技术|20190314|0|904|0|
||300124|汇川技术|20190320|904|0|0|
|申万宏源宝鼎指数增强1号集合资产管理计划|300124|汇川技术|20180920|7,000|0|0|
||300124|汇川技术|20181016|7,000|0|3,000|
||300124|汇川技术|20181017|4,000|0|1,500|
||300124|汇川技术|20181019|2,500|0|2,500|
||300124|汇川技术|20190320|0|0|0|

深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）针对上述买卖上市公司股票的行为，申万宏源承销保荐出具书面说明：经认真查实，本公司控股股东申万宏源证券有限公司投资交易事业部和资产管理事业部下属资管计划于本次交易相关内幕信息知情人自查区间内存在买卖汇川技术股票的情形，系依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及申万宏源内部制度，不存在内幕交易行为。
2、自然人买卖上市公司股票情况
|||||
|-|-|-|-|
|名称|关系|操作日期|操作方向|
|周子松|中介机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员周罄宜之父亲|2019-03-06|买入|

针对上述买卖上市公司股票的行为，周子松出具书面说明：本人进行交易之股票账户系本人以个人名义开立，该股票账户由本人进行操作；本人作为本次发行股份及支付现金购买资产事项的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）项目组成员周罄宜的父亲，在本次收购事项信息公开前未知悉本次收购事项的相关信息。由于周罄宜同时作为汇川技术 2018年度财务报表审计项目组成员，本人于 2019年 3月 3日获悉周罄宜前往汇川技术开展年度审计任务，本人因此关注到汇川技术股票，由于汇川技术是做机电液的企业，与本人大学专业一致，且基本面良好，故买入汇川技术股票；
周子松之女儿周罄宜出具书面说明：本人父亲周子松进行交易之股票账户系父亲以其个人名义开立，该股票账户由其进行操作；本人作为汇川技术本次发行股份及支付现金购买资产事项的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）项目组成员，对于本次收购相关事项，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向周子松透露本人参与本次收购事项以及本次收购事项的相关信息。周子松上述买卖汇川技术股票的行为，系其基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述情况外，本次交易相关中介机构及经办人员及其直系亲属在自查区间
内不存在买卖上市公司股票的情况。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、上市公司股票停牌前股价是否存在异常波动情况的说明
上市公司股票自2019年3月21日起停牌。根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，上市公司就该停牌之日起前 20个交易日（2019年 2月 21日至 2019年 3月20日）上市公司股票的股价涨跌幅情况及同期创业板综合指数（399102.SZ）、电气设备行业（申万）指数（801730.SI）的涨跌幅情况进行了核查比较。核查情况如下：
|||
|-|-|
|本次交易公告前第21个交易日（2019年2月20日）|本次交易公告前一交易日（2019年3月20日）|
|25.92|26.23|
|1,699.67|2,018.00|
|4,122.63|4,661.68|

剔除大盘因素影响后涨跌幅 -17.53%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 -11.88%
上市公司股票价格在本次交易公告前 20个交易日的区间内的累计涨幅为1.20%，未超过20%；剔除大盘因素（参考创业板综合指数）和同行业板块因素（参考电气设备行业（申万）指数）影响后，公司股价在本次发行股份购买资产公告前20个交易日内累计涨幅分别为-17.53%和-11.88%，均未超过20%。
综上，公司股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，未构成异常波动情形。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署之日，上市公司、交易对方，上市公司的第一大股东、实
际控制人，上市公司的董事、监事、高级管理人员以及为本次交易提供服务的申
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）万宏源承销保荐、锦天城、立信及天健兴业等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十四节独立董事和中介机构意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定，我们作为汇川技术的独立董事，就公司第四届董事会第十七次会议审议的与本次交易相关的议案等材料进行了研究和讨论，基于独立判断发表如下独立意见：
“1、本次提交公司第四届董事会第十七次会议审议的本次交易的相关议案，在提交公司董事会审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易方案符合相关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。本次交易签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
3、本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例将不超过5%。根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易。
4、为本次交易之目的，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了《上海贝思特电气有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2019]第ZI50053号）、《深圳市汇川技术股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（信会师报字[2019]第ZI50052号）；聘请北京天健兴业资产评估有限公司就本次交易出具了《深圳市汇川技术股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海贝思特电气有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第0510号）。
经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告。
5、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性。本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十七次会
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
6、本次交易有利于提升公司的业务规模、提高公司的盈利能力和抗风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，对提高公司市场竞争力将产生积极的影响，有利于充分保障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
7、本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过、国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查通过、中国证监会的核准。
综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。我们同意本次董事会就本次交易的相关议案并同意提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
公司聘请了申万宏源承销保荐作为本次交易的独立财务顾问。经核查本报告
书及相关文件，独立财务顾问申万宏源承销保荐认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
3、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次交易根据资产评估结果定价，选取的评估方法具备适当性、评估假设前提具有合理性、重要评估参数取值具有合理性。
5、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）6、本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
7、上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
8、本次交易不构成关联交易。
9、本次交易的业绩承诺具有较强的可实现性，业绩补偿机制合法合规且具备较强的可操作性，业绩补偿协议合法合规、明确可行，业绩补偿保障措施较为完备，能较好的降低补偿不足的风险。
10、截至独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
11、本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
12、本次募集配套资金符合相关法规规定。
13、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
14、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所（含境外律师事务所）、会计师事务所、资产评估机构。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、法律顾问意见
公司聘请了上海市锦天城律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据上海锦天城律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：截至法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次交易方案符合相关法律、法规的规定；在取得法律意见书之“四、本次交易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重组的实施不存在实质性法律障碍。
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十五节相关中介机构
一、独立财务顾问
项目 内容
名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人 薛军
地址 北京市西城区太平桥大街19号
联系电话 0755-33352278、0755-33968167
传真 0755-33968001
经办人员 李志文、陈璇卿、张红雨、林健晖、罗飞、岑哲烽、杜鹏程
二、法律顾问
项目 内容
名称 上海市锦天城律师事务所
负责人 顾功耘
地址 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12层
联系电话 021-20511000
传真 021-20511999
经办律师 游晓、刘清丽、王红娟
三、审计机构
项目 内容
名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 朱建弟
地址 上海市南京东路61号
联系电话 021-63391166
传真 021-63392558
经办注册会计师 谢晖、李斌华
四、资产评估机构
项目 内容
名称 北京天健兴业资产评估有限公司
负责人 孙建民
地址 北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A2306室
联系电话 010-68081474
传真 010-68081109
经办资产评估师 郑陈武、王美容
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十六节上市公司及各中介机构声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
全体董事：
||||
|-|-|-|
|朱兴明|李俊田|宋君恩|
|周斌|刘宇川|王伟|
|曲建|赵争鸣|龚茵|

深圳市汇川技术股份有限公司2019年6月5日
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）二、全体监事声明
本公司及全体监事保证《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
全体监事：
||||
|-|-|-|
|柏子平|刘国伟|丁龙山|

深圳市汇川技术股份有限公司2019年6月5日
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
全体高级管理人员：
||||
|-|-|-|
|朱兴明|李俊田|宋君恩|
|周斌|邵海波|杨春禄|
|李瑞琳|易高翔|刘迎新|

深圳市汇川技术股份有限公司2019年6月5日
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）四、独立财务顾问声明
本公司同意深圳市汇川技术股份有限公司在《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司所出具独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证深圳市汇川技术股份有限公司在《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
薛军
财务顾问主办人：
李志文 陈璇卿
财务顾问协办人：
张红雨 林健晖 罗飞
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2019年6月5日
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）五、律师声明
本所及经办律师同意深圳市汇川技术股份有限公司在《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证深圳市汇川技术股份有限公司在《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
顾功耘
经办律师：
游晓 刘清丽 王红娟
上海市锦天城律师事务所2019年6月5日
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）六、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意深圳市汇川技术股份有限公司在《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具信会师报字[2019]第 ZI50053号审计报告和信会师报字[2019]第 ZI50052号审阅报告的相关内容。
本所及经办注册会计师保证深圳市汇川技术股份有限公司在《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的审计报告、审阅报告的相关内容已经本所审阅，确认《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
谢晖 李斌华
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年6月5日
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）七、资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师同意深圳市汇川技术股份有限公司在《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告相关内容。
本公司及经办资产评估师保证深圳市汇川技术股份有限公司在《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
孙建民
经办资产评估师：
郑陈武 王美容
北京天健兴业资产评估有限公司2019年6月5日
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）第十七节备查文件及备查地点
一、备查文件
1、汇川技术关于本次重组的董事会决议、监事会决议；
2、汇川技术独立董事关于本次重组的独立意见；
3、汇川技术与交易对方签订的《购买资产协议》及其《购买资产协议之补充协议》；
4、汇川技术与交易对方签订的《业绩补偿协议》及其《业绩补偿协议之补充协议》；
5、立信出具的贝思特审计报告；
6、立信出具的汇川技术备考审阅报告；
7、天健兴业出具的贝思特资产评估报告及评估说明；
8、锦天城出具的法律意见书；
9、申万宏源承销保荐出具的独立财务顾问报告；
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
公司名称：深圳市汇川技术股份有限公司
联系地址：深圳市宝安区新安街道留仙二路鸿威工业园 E栋厂房1、2、3、4、5楼
电话：0755-83185521
传真：0755-83185659
深圳市汇川技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（本页无正文，为《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》之签章页）
深圳市汇川技术股份有限公司2019年6月5日