江苏立霸实业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员的薪酬与考核制度，完善公司的法人治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事、监事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与奖惩方案等。董事会薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门须给予配合。公司证券部负责董事会薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司财务部、人力资源部等应为董事会薪酬与考核委员会决策提供必要的支持。
第二章薪酬与考核委员会人员组成
第三条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。
董事、独立董事人员资格应符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》及《公司章程》等规定。
第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。薪酬与考核委员会委员会主任委员（召集人）经二分之一以上委员推选，并报请董事会批准产生。
员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要董事会予以关注的事项进行必要说明。董事会薪酬与考核委员会应根据《公司章程》及本规则及时增补新的委员。在薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则等规定的不得任职的情形，否则不得被无故解除职务。
第三章职责权限
第七条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事、监事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业同岗位的薪酬水平，研究和审查董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
（二）研究董事、监事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第八条公司财务部、人力资源部、证券部等应做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围、主要职责、指标完成情况；
（三）公司董事、监事、高级管理人员在信息披露、投资者关系管理、规范运作、公司治理、内部控制、沟通决策等方面勤勉尽责的情况；
（四）按公司业绩等拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（五）其他必要的材料。
第九条公司对董事人员的考核时主要采取的方式：
（一）董事人员自我评价；
（二）董事人员每年出具述职报告，至少接受一次公司监事会对其履职情况的考评；
（三）董事会薪酬与考核委员会根据董事的履职情况出具考核意见。
监事人员与独立董事人员除了接受董事会薪酬与考核委员会考核外，还需采取互评的方式进行评价。对公司高级管理人员的评价主要由董事会薪酬与考核委员会考核，需参考公司经营业绩、研发进展、规范运作与治理、信息披露等情况
综合进行评价。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬在董事会薪酬与考核委员会通过后将及时报送董事会、股东大会进行审议。
公司提名委员会根据上述评价结果综合进行评估，并根据评估结果提出继续留任、更换董事或高级管理人员的意见或建议。
公司董事、监事、高级管理人员的具体薪酬情况将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求在公司定期报告中进行披露。
第十条董事会薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条董事会薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审查确定。
第四章议事细则
第十二条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，会议由主任委员主持。当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行薪酬与考核委员会召集人职责。
第十三条在每个会计年度结束后的四个月内薪酬与考核委员会委员会应至少召开一次定期会议，就董事、监事、高级管理人员薪酬状况或计划等进行讨论和审议。除此以外，薪酬与考核委员会还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的其他事项。
薪酬与考核委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会主任认为有必要时，可以召开临时会议。
定期会议需至少提前5日以书面或通讯等方式通知全体委员，临时会议需至少提前 3日通知全体委员（紧急情况下可以立刻召开，但需要说明理由）。会议通知中应至少包括会议时间、地点、召开方式、议案主要内容、会议联系人、联系方式、通知时间等内容。薪酬与考核委员会委员会会议原则上采用书面通知的方式，也可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议、现场结合通讯表决、非现场会议的通讯表决等方式。
薪酬与考核委员会会议现场表决方式为记名投票，每一名委员有一票的表决权。除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬与考核委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十五条薪酬与考核委员会作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确委托人姓名、受托人姓名、授权范围和期限、授权委托书签署日期等。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能积极履行其职权，公司董事会有权撤销其委员职务。
公司董事会秘书应列席董事会薪酬与考核委员会委员会会议。
第十七条出席会议的委员应勤勉尽责，积极对议案进行审议并充分表达个人意见。
第十八条薪酬与考核委员会委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事及高级管理人员参会并说明有关情况。薪酬与考核委员会在对董事、监事及高级管理人员工作进行评估时，相关人员及部门应积极配合提供相应的材料、回复有关问题。
人姓名、出席会议及缺席、委托出席情况、列席会议人员姓名及职务、会议议题、委员及列席人员发言要点、会议记录人姓名等。
第二十条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果等，应及时以书面形式报公司董事会。
第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在严重利害关系且可能导致股东利益受到严重损害时，须予以回避。
第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案等须符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规定。
第五章附则
第二十四条本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的公司有关规定执行。
第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。
江苏立霸实业股份有限公司董事会2016年10月