东吴证券股份有限公司关于上海良信电器股份有限公司
拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和投资理财产品的补充核查意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，作为上海良信电器股份有限公司（以下简称“良信电器”或“公司”）首次公开发行股票及持续督导的保荐机构，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）对良信电器拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和投资理财产品的事项进行了核查，核查意见如下：
一、关于良信电器首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海良信电器股份有限公司公开发行股票的批复》（中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1663号）核准，上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）21,540,000股，每股发行价为19.10元，募集资金总额411,414,000.00元，扣除各类发行费用人民币35,410,800.00元后，募集资金净额为人民币
376,003,200.00元。上述资金已经到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2014]第110020号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、良信电器2014年募投项目实施进度核查
经核查，良信电器2014年第二至四季度预计使用募集资金投入募投项目
6,800万元，具体计划如下：
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|付款时间|预计付款金额（万元）|项目建设内容|
|第二季度|2,500|厂房、研发中心施工|
|第三季度|2,600|厂 房 、研发中心施工|
|第四季度|1,700|室 外总体施工等|

三、关于良信电器拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查情况（一）本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，经公司第三届董事会第八次会议审议批准，公司拟将闲置募集资金人民币9,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期前将以自有资金归还至公司募集资金专项账户。此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行。借用期限若满十二个月，预计节约财务费用约370万元。
（二）公司就本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的承诺
良信电器承诺：在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前，良信电器未曾使用募集资金补充流动资金，不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情形，公司在过去十二月内未进行风险投资，并承诺本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。
上述事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。
(三)关于良信电器拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见经核查，保荐机构认为：
2．公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定的要求。
综上，东吴证券同意良信电器本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
四、良信电器使用部分闲置募集资金投资理财产品的核查情况
（一）本次拟使用部分闲置募集资金投资理财产品的情况
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币20,000万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资短期（不超过一年）、低风险、保本型商业银行理财产品。
截至2014年2月28日，公司募集资金账户余额约为人民币（包括银行利息扣除银行手续费）37,750万元，扣除用于置换前期投入募投项目自有资金约5,799万元，以及使用暂时闲置募投资金暂时补充流动资金9,000万元，结余约22,951万元。根据募投项目进展及合同约定付款情况，公司存在资金短期闲置的情况。
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率以及降低财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金不超过人民币20,000万元投资短期（不超过一年）、低风险、保本型商业银行理财产品，具体情况如下：
1、理财产品品种：为控制风险，投资的品种为短期（不超过一年）、低风险、保本型商业银行理财产品，该产品应有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺。公司不会将上述资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种以及无担保债券为主要投资标的的理财产品。
2、决议有效期：自董事会审议通过之日起一年之内有效。
募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
4、实施方式：在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。
5、信息披露：公司在每次购买理财产品后及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
(二)良信电器使用部分闲置募集资金投资理财产品对公司的影响和可能存
在的风险
1、投资风险
（1）银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，投资的实际收益不可预期。
2、拟采取的风险控制措施
（1）以上额度内资金只能购买不超过十二个月保本型商业银行理财产品，不得购买涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的品种。
（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有可能影响公司资金安全的不利因素，将及时通报公司总裁及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
（3）独立董事对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。
（4）公司监事会对理财资金的使用情况进行监督与检查。
(三)良信电器使用部分闲置募集资金投资理财产品所履行的程序
良信电器本次使用部分闲置募集资金投资理财产品已经公司第三届董事会
第八次会议，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。
（四）良信电器募投项目实施进度与拟购买理财产品期限情况的核查
良信电器2014年第二至四季度预计使用募集资金投入募投项目6,800万元，具体计划如下：
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|付款时间|预计付款金额（万元）|项目建设内容|季度末预计闲置募投资金（万元）|
|第二季度|2,500|厂房、研发中心施工|20,451|
|第三季度|2,600|厂 房 、研发中心施工|17,851|
|第四季度|1,700|室 外总体施工等|16,151|

按照上述募投项目进展及预计付款进度，公司存在募集资金短期闲置的情况。
根据证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用》的相关规定，公司将使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，暂定购买的产品分别为：期限为九个月的银行结构性存款 16,000万元，期限为三个月的银行结构性存款 4,000万元。（上述购买理财产品具体方案以最终与银行签订的相关协议为准，公司将在购买时履行必要的审批程序和信息披露义务）。期限为三个月的银行结构性存款将于2014年6月底到期，到期后用于2014年第三、四季度的募投项目支出，期限为九个月的银行结构性存款将于 2014年年底到期，到期后用于2015年度及以后的募投项目支出。
（五）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：良信电器使用部分闲置募集资金投资理财产品，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，保荐机构对本次良信电器使用部分闲置募集资金投资理财产品无异议。
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于上海良信电器股份有限公司
拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金和投资理财产品的补充核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨伟 潘瑶
东吴证券股份有限公司2014年3月25日