证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-025
上海天玑科技股份有限公司
关于终止部分募投项目
“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目项目”的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司首次募集资金情况及募投项目情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035号《关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股面值1元，发行价格为人民币20.00元，募集资金总额为人民币340,000,000.00元。扣除发行费用合计人民币23,981,000.00元，实际募集资金净额为人民币316,019,000.00元，其中超出募集资金计划的超募资金为人民币130,019,000.00元，以上募集资金已由立信会计事务于2011年7月14日出具的信会师报【2011】第13061号《验资报告》验资确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
根据招股说明书的披露，本次募集资金主要用于以下项目：
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|序号|承诺投资项目|募集资金计划投资总额（万元）|
|1|IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目|9,500|
|2|IT管理外包服务项目|4,800|
|3|数据中心创新服务项目|4,300|

二、本次终止募集资金投资项目概述
（一）项目的原始投资概算（见公司首次公开发行股票招股说明书）
“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目项目”总投资9,500万元，其中购置房产建设备件区域中心支出5,100万元（分别在北京、广州、武汉、成都购置备件区域中心房产），区域中心测试环境建设投资、区域备件中心备件投资和业务支撑平台扩建投资共2,838万元，人力资源和其他投资共1,562万元。具体如下：
单位：万元
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|序号|项 目|预期投入（万元）|占比（%)|
|1|区域中20心10房年产 投资|5,100|53.68|
|2|区域中心测20试11环年境 建设投资|600|6.32|
|3|2012年区域备件中心备件投资|1,338|14.08|
|4|业务支撑平台扩建投资|900|9.47|
|5|人力资源和其他投资|1,562|16.44|
|合 计||9,500|100.00|

（二）项目的实际投资情况
1、2012年5月16日第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”部分募投实施地点的议案》同意将“IT基础设施支持与维护区域扩展项目”在成都的实施地点变更为重庆。截止目前公司已在北京、重庆两地购买备件中心并已交付使用。
2、2013年10月22日第二届董事会第十次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司根据募集资金投资项目的实施进度，结合公司实际经营情况，基于谨慎原则，董事会同意公司将募集资金项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”的投资完工期由2013年12月31日调整至2014年12月31日。
3、该项目实际募集资金承诺投资总额为人民币9,500万元。截至2015年4月8日，该项目已使用募集资金为人民币4,595.30万元，该项目募集资金余额为人民币
4,904.70万元，利息人民币564.40万元。
三、终止原募投项目的原因分析
公司募集资金投资项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”根据招股说明书披露的内容公司拟通过本项目的投入建设，帮助公司更加快速地将服务业务从华东区域扩展到全国范围，有效提升公司的服务竞争力和业务规模，并帮助公司实现企业的发展远景。计划在北京，广州、武汉和成都四个中心城市进行区域中心的投资建设，形成总部－区域中心－分支机构的三级管理体系，并在全国范围内设立30家以上的分公司和办事处等服务分支机构，形成覆盖全国的服务网络。结合公司的行业销售模式，从水平市场和垂直市场上同时加强公司的业务控制力，以提升公
司的业绩和市场影响力。2012年 5月 16日公司第一届董事会第二十五次会议审议
通过了《关于变更“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”部分募投实施地点的
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议案》同意将“IT基础设施支持与维护区域扩展项目”在成都的实施地点变更为重庆。
目前公司已在北京、重庆两地购置备件中心并已交付使用，因受房地产市场价格因素影响且随着IT服务市场快速发展以及行业客户的不断增加，公司所处的市场环境、运营环境发生变化，目前广州、武汉地区未购置房产建设备件中心。截止目前公司已在全国范围内设立了约27家分公司、子公司和办事处等服务分支机构，基本形成覆盖全国的服务网络，形成了总部－区域中心－分支机构的三级管理体系。
另一方面，公司对服务业务支撑平台进行了建设、升级、整合和强化，进一步提升了公司的服务支撑能力和管理能力，并经过多年的国内布局，通过内部资源的整合和配置，基本实现了该项目原先规划的目的。
综上所述，考虑目前的房地产市场价格因素影响、IT服务市场格局日益变化及公司目前发展的实际情况，公司决定广州、武汉地区不再购置房产建设备件中心，由原招股说明书计划的该项目拟建设的四个区域中心减少为 2个区域中心，同时鉴于目前公司已基本实现了该项目原先的规划，故为提高募集资金使用效率，促进公司经营健康发展及实现股东利益最大化，拟终止“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”。
四、终止该项目对公司生产经营产生的影响
由于项目规划目标已基本实现，本次终止“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”有利于公司节约成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益的最大化，不会对公司经营产生不利影响。
五、剩余资金使用计划
该项目募集资金使用余额人民币4,904.70万元及利息转为超募资金。
六、相关审核及批准程序
1、2015年4月8日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于终止部分募投项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”的议案》，全体参会董事一致同意终止募投项目“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”并提交股东大会审议。
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真核查认为：公司终止“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”符合公司实际发展的需要，有助于实施公司发展战略，有利于公司的长远发展及规划，提高募集资金使用效率，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形。公司终止募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司终止“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”，同意将该议案提交股东大会审议。
3、公司独立董事认为：公司本次终止“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”，是经公司董事会及管理层的认真审议，综合考虑目前IT服务市场格局及公司实际情况的基础上提出的，有利于提高募集资金使用效率，有利于降低公司经营成本，有利于提高公司盈利能力，符合公司长远发展要求和全体股东利益。因此，我们同意本次终止“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”，并且同意上述终止募投项目议案在提交下次股东大会审议通过后实施。
4、保荐机构对本次募集资金投资项目延期事项进行核查后认为：
（1）、公司终止“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”已经其董事会审议通过，公司的独立董事也发表了明确同意的独立意见，公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；该事项尚需提交股东大会审议通过。
（2）、本次终止部分募投资项目，符合公司发展规划和生产经营需要，且不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定；
（3）、安信证券将持续关注该公司超募资金其余部分的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该超募资金其余部分的使用程序合法合规，且投资于公司的主营业务。安信证券将切实履行保荐机构职责和义务，并对超募资金其余部分的实际使用及时发表明确核查意见。
综上，安信证券认为公司终止“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”是合理、合规和必要的，同意公司终止该募投项目。
七、备查文件
1、上海天玑科技股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议；
2、上海天玑科技股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议；
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4、安信证券股份有限公司关于上海天玑科技股份有限公司关于终止部分募投项目
“IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目”的核查意见；
上海天玑科技股份有限公司董事会
二〇一五年四月八日