江苏长青农化股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
（李钟华）
作为江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”或“长青股份”）独立董事，2013年度，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》及有关法律法规的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2013年度本人履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
本人本着勤勉尽责的态度积极参加公司2013年度召开的董事会和股东大会，在会议召开之前均主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况，会议上认真审阅每项议案，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，为董事会作出正确、科学的决策发挥积极作用。
2013年度，本人出席董事会情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应出席董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|
|李钟华|6|6|0|0|0|

本人对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
2013年度，本人出席的股东大会的情况如下：
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|姓名|2013年召开股东大会次数|现场出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|李钟华|3|3|0|0|

二、发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2013年度经营活动情况进行了监督和核查，就相关事项发表独立意见如下：
（一）2013年4月17日，对公司五届三次董事会议相关事项发表独立意见
对公司拟实施的《公司限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见：
1、未发现公司存在《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象均为在公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、《公司限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票的授予安排和解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司没有为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司治理结构，完善公司的激励机制，
增强公司的可持续发展能力；使公司管理层、核心技术（业务）人员及其他重要
员工和股东形成利益共同体，提高激励对象的积极性、创造性与使命感，并最终提高公司经营业绩。
6、公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
（二）2013年5月15日，对公司五届四次（临时）董事会议相关事项发表独立意见
1、对公司拟实施的《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》事项发表独立意见：
（1）未发现公司存在《公司法》、《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象均为在公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规
范性文件的规定；对各激励对象股票的授予安排和解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司没有为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司治理结构，完善公司的激励机制，增强公司的可持续发展能力；使公司管理层、核心技术（业务）人员及其他重要员工和股东形成利益共同体，提高激励对象的积极性、创造性与使命感，并最终提高公司经营业绩。
（6）公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
2、对公司使用剩余募集资金永久补充流动资金事项发表独立意见：
经核查，我们认为：公司本次将剩余的募集资金3,056.44万元永久补充流动资金，符合公司实际经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，符合公司全体股东和广大投资者的利益。本次募集资金的使用计划符合相关法律法规的规定，同意本次募集资金使用计划，并提交股东大会审议该计划。
（三）2013年6月5日，对公司五届四次（临时）董事会议相关事项发表独立意见
对公司关于限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见：
1、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与 2013年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。
2、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2013年 6月 5日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、公司本次对限制性股票授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予价格调整的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2013年 6月5日，并同意按调整后的授予价格向符合授权条件的 57名激励对象授予 445万股限制性股票。
（四）2013年7月25日，对公司五届六次董事会议相关事项发表独立意见
1、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和发表独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）及《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）第41条和第77条等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司报告期内（2013年1月1日至2013年6月30日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的了解和核查。发表如下独立意见：
（1）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
（2）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
2、对2013年半年度募集资金存放与使用情况发表独立意见：
经核查，公司2013年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、现场检查情况
2013年度，对公司进行了多次现场考察，了解公司生产经营、财务状况以及募集资金项目进展情况；通过电话和邮件方式，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司的运行动态，累计现场工作时间为11天。
四、任职董事会专门委员会的工作情况
本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，2013年度，薪酬与考核委员会严格按照公司薪酬与考核委员会工作细则的有关要求履行职责，对公司董事以及高级管理人员的薪酬政策和方案都做了核查，并制定了公司经营班子的考核标准,对其进行了认真考核，从而有效加强公司治理。
同时，作为提名委员会和审计委员会委员，积极参加各委员会工作，与其他委员一起研讨公司财务审计和管理人员的薪酬、考核等重要事项。
五、年报工作中履行的职责
本人严格按照公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定履行职责，确保2013年度年报工作进展顺利。
本人在公司2013年财务报告的审计和年报的编制过程中，对公司进行实地考察，认真听取公司经营层对公司2013年度的生产经营情况等重大事项的情况汇报，听取公司财务总监对公司2013年度财务状况和经营成果的汇报；与年审注册会计师进行沟通，关注2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决。
六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、关注公司的经营管理情况
通过现场检查和通讯沟通等多种方式深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，对有关事项做出了客观、公正的判断，发表独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。
2、持续关注公司信息披露工作
对公司2013年度信息披露情况进行监督检查，督促公司严格按照相关法律、法规和深圳证券交易所中小企业板的有关规定履行信息披露义务，确保公司2013年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
3、加强自身学习，提高履职能力
自任独立董事以来，一直主动认真的学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，积极参加培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，积极维护中小投资者利益。
七、其它工作情况
（一）没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（二）没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（三）没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
八、联系方式
本人联系方式：
联系人：李钟华电子邮箱：zhli00@sina.com
江苏长青农化股份有限公司独立董事：李钟华
2014年1月23日
江苏长青农化股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
（杨光亮）
作为江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2013年度，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》及有关法律法规的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2013年度本人履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
本人本着勤勉尽责的态度积极参加公司2013年度召开的董事会和股东大会，在会议召开之前均主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况，会议上认真审阅每项议案，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，为董事会作出正确、科学的决策发挥积极作用。
2013年度，本人出席董事会情况如下：
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|姓名|应出席董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|
|杨光亮|6|6|0|0|0|

本人对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
2013年度，本人出席的股东大会的情况如下：
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|姓名|2013年召开股东大会次数|现场出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|杨光亮|3|3|0|0|

二、发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2013年度经营活动情况进行了监督和核查，就相关事项发表独立意见如下：
（一）2013年4月17日，对公司五届三次董事会议相关事项发表独立意见
对公司拟实施的《公司限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见：
1、未发现公司存在《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象均为在公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、《公司限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票的授予安排和解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司没有为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司治理结构，完善公司的激励机制，
增强公司的可持续发展能力；使公司管理层、核心技术（业务）人员及其他重要员工和股东形成利益共同体，提高激励对象的积极性、创造性与使命感，并最终提高公司经营业绩。
6、公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
（二）2013年5月15日，对公司五届四次（临时）董事会议相关事项发表独立意见
1、对公司拟实施的《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》事项发表独立意见：
（1）未发现公司存在《公司法》、《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象均为在公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规
范性文件的规定；对各激励对象股票的授予安排和解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司没有为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司治理结构，完善公司的激励机制，增强公司的可持续发展能力；使公司管理层、核心技术（业务）人员及其他重要员工和股东形成利益共同体，提高激励对象的积极性、创造性与使命感，并最终提高公司经营业绩。
（6）公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
2、对公司使用剩余募集资金永久补充流动资金事项发表独立意见：
经核查，我们认为：公司本次将剩余的募集资金3,056.44万元永久补充流动资金，符合公司实际经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，符合公司全体股东和广大投资者的利益。本次募集资金的使用计划符合相关法律法规的规定，同意本次募集资金使用计划，并提交股东大会审议该计划。
（三）2013年6月5日，对公司五届四次（临时）董事会议相关事项发表独立意见
对公司关于限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见：
1、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与 2013年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。
2、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2013年 6月 5日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、公司本次对限制性股票授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予价格调整的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2013年 6月5日，并同意按调整后的授予价格向符合授权条件的 57名激励对象授予 445万股限制性股票。
（四）2013年7月25日，对公司五届六次董事会议相关事项发表独立意见
1、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和发表独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）第41条和第77条等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司报告期内（2013年1月1日至2013年6月30日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的了解和核查。发表如下独立意见：
（1）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
（2）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
2、对2013年半年度募集资金存放与使用情况发表独立意见：
经核查，公司2013年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、现场检查情况
2013年度，对公司进行了多次现场考察，了解公司生产经营、财务状况以及募集资金项目进展情况；通过电话和邮件方式，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司的运行动态，累计现场工作时间为11天。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人担任董事会提名委员会召集人，在2013年主要履行以下职责：
作为提名委员的委员召集人，按照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会的工作细则》等相关制度的规定，主持了提名委员会的日常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准和程序提出建议，履行了提名委员会召集人的专业职责。
五、年报工作中履行的职责
本人严格按照公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定履行职责，确保2013年度年报工作进展顺利。
本人在公司2013年财务报告的审计和年报的编制过程中，对公司进行实地考察，认真听取公司经营层对公司2013年度的生产经营情况等重大事项的情况汇报，听取公司财务总监对公司2013年度财务状况和经营成果的汇报；与年审注册会计师进行沟通，关注2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决。
六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、关注公司的经营管理情况
通过现场检查和通讯沟通等多种方式深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，获取做出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，对有关事项做出了客观、公正的判断，发表独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。
2、持续关注公司信息披露工作
对公司2013年度信息披露情况进行监督检查，督促公司严格按照相关法律、法规和深圳证券交易所中小企业板的有关规定履行信息披露义务，确保公司2013年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
3、加强自身学习，提高履职能力
自任独立董事以来，一直主动认真的学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，积极参加培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，积极维护中小投资者利益。
七、其它工作情况
（一）没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（二）没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（三）没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
八、联系方式
本人联系方式：
联系人：杨光亮电子邮箱：yanggl@ciccc.com
江苏长青农化股份有限公司独立董事：杨光亮
2014年1月23日
江苏长青农化股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
（葛 军）
作为江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2013年度，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司独立董事工作制度》及有关法律法规的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2013年度本人履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
本人本着勤勉尽责的态度积极参加公司2013年度召开的董事会和股东大会，在会议召开之前均主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况，会议上认真审阅每项议案，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，为董事会作出正确、科学的决策发挥积极作用。
2013年度，本人出席董事会情况如下：
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|姓名|应出席董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加会议次数|委托出席次数|缺席次数|
|葛军|6|6|0|0|0|

本人对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
2013年度，本人出席的股东大会的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|2013年召开股东大会次数|现场出席次数|委托出席次数|缺席次数|
|葛军|3|3|0|0|

二、发表独立意见情况
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2013年度经营活动情况进行了监督和核查，就相关事项发表独立意见如下：
根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2013年度经营活动情况进行了监督和核查，就相关事项发表独立意见如下：
（一）2013年4月17日，对公司五届三次董事会议相关事项发表独立意见
对公司拟实施的《公司限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见：
1、未发现公司存在《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象均为在公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、《公司限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票的授予安排和解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司没有为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司实施股权激励计划可以健全公司治理结构，完善公司的激励机制，增强公司的可持续发展能力；使公司管理层、核心技术（业务）人员及其他重要员工和股东形成利益共同体，提高激励对象的积极性、创造性与使命感，并最终提高公司经营业绩。
6、公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
（二）2013年5月15日，对公司五届四次（临时）董事会议相关事项发表独立意见
1、对公司拟实施的《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》事项发表独立意见：
（1）未发现公司存在《公司法》、《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次激励计划所确定的激励对象中公司高级管理人员、中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务）人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象均为在公司任职人员且由董事会薪酬与考核委员会认定，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规
范性文件的规定；对各激励对象股票的授予安排和解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司没有为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司治理结构，完善公司的激励机制，增强公司的可持续发展能力；使公司管理层、核心技术（业务）人员及其他重要
员工和股东形成利益共同体，提高激励对象的积极性、创造性与使命感，并最终提高公司经营业绩。
（6）公司实施股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
2、对公司使用剩余募集资金永久补充流动资金事项发表独立意见：
经核查，我们认为：公司本次将剩余的募集资金3,056.44万元永久补充流动资金，符合公司实际经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，符合公司全体股东和广大投资者的利益。本次募集资金的使用计划符合相关法律法规的规定，同意本次募集资金使用计划，并提交股东大会审议该计划。
（三）2013年6月5日，对公司五届四次（临时）董事会议相关事项发表独立意见
对公司关于限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见：
1、公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的名单与 2013年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。
2、董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为 2013年 6月 5日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。
3、公司本次对限制性股票授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予价格调整的规定。
因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2013年 6月5日，并同意按调整后的授予价格向符合授权条件的 57名激励对象授予 445万股限制性股票。
（四）2013年7月25日，对公司五届六次董事会议相关事项发表独立意见
1、对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和发表独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）第41条和第77条等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司报告期内（2013年1月1日至2013年6月30日）对外担保和控股股东及关联方占用资金情况进行了认真的了解和核查。发表如下独立意见：
（1）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
（2）公司严格执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项，公司累计和当期对外担保金额为零。
2、对2013年半年度募集资金存放与使用情况发表独立意见
经核查，公司2013年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2013年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、现场检查情况
2013年度，对公司进行了多次现场考察，了解公司生产经营、财务状况以及募集资金项目进展情况；通过电话和邮件方式，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司重大事项进展情况，掌握公司的运行动态，累计现场工作时间为11天。
四、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为董事会审计委员会的召集人，组织审计委员会认真审议公司审计部每季度关于募集资金存放与使用，子公司经营情况审计，采购与付款循环审计，生产成本单耗内部审核与定期财务报表等内部审计报告，对公司审计部工作进行
指导；根据公司2013年度财务审计工作的实际情况，向董事会提议对公司2014年度外部审计机构进行续聘，建议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，确保了公司2014年度财务报告审计工作正常进行；在公司2013年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，并组织董事会审计委员会沟通了解公司2013年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面、真实地反映公司的资产状况和经营成果
此外，作为公司战略委员会委员，实时了解掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营、投资项目的进度等内部动态信息，一起参与公司投资、项目建设等研究和拟定工作，对相关项目的可行性作了深度了解和分析，并对公司的投资项目的实施情况进行有效的跟踪和监督。
本人作为公司薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会工作，与其他委员一起研讨公司薪酬重要事项。
五、年报工作中履行的职责
本人严格按照公司《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定履行职责，确保2013年度年报工作进展顺利。
本人在公司2013年财务报告的审计和年报的编制过程中，对公司进行实地考察，认真听取公司经营层对公司2013年度的生产经营情况等重大事项的情况汇报，听取公司财务总监对公司2013年度财务状况和经营成果的汇报；与年审注册会计师进行沟通，关注2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决。
六、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、关注公司的经营管理情况
通过现场检查和通讯沟通等多种方式深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，获取做出决策所需的情况
和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，对有关事项做出了客观、公正的判断，发表独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性。
2、持续关注公司信息披露工作
对公司2013年度信息披露情况进行监督检查，督促公司严格按照相关法律、法规和深圳证券交易所中小企业板的有关规定履行信息披露义务，确保公司2013年度的信息披露真实、准确、及时、完整。
3、加强自身学习，提高履职能力
自任独立董事以来，一直主动认真的学习独立董事履职相关的法律、法规和规章制度，积极参加培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，积极维护中小投资者利益。
七、其它工作情况
（一）没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（二）没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（三）没有独立董事提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
八、联系方式
本人联系方式：
联系人：葛军 电子邮箱：gj@jit.edu.cn
江苏长青农化股份有限公司独立董事：葛军
2014年1月23日