缔造世界一流焊接专家证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2017-005
深圳市瑞凌实业股份有限公司
关于公司豁免履行承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“指引”）的有关规定，深圳市瑞凌实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 3月 19日召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司豁免履行承诺的议案》，本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。现将公司豁免履行承诺情况公告如下：
一、承诺基本情况
公司2008年12月31日前与高创亚洲科技有限公司（以下简称“高创亚洲”）有关联采购业务，2009年1月起已全面停止与其的关联交易。
公司曾在2010年8月承诺：今后不再与高创亚洲科技有限公司发生任何关联交易。具体内容详见公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。现由于经营及发展需要，公司全资子公司常州市金坛瑞凌焊接器材有限公司（原金坛市瑞凌焊接器材有限公司，以下简称“金坛瑞凌”）拟收购高创亚洲持有的高创亚洲（江苏）科技有限公司（以下简称“江苏高创”）100%股权。
因此，公司拟就不与高创亚洲发生任何关联交易的承诺事项申请豁免履行。
二、豁免履行承诺的原因
高创亚洲，于 2003年 8月 13日成立，股权结构为邱文女士持有高创亚洲90%的股权，邱艳女士持有高创亚洲10%的股权。公司董事长、实际控制人邱光先生与邱文、邱艳分别为兄妹、姐弟关系；同时，邱文女士曾于2012年4月23日-2016年10月28日期间担任公司董事会秘书，根据《深圳证券交易所创业板
缔造世界一流焊接专家股票上市规则》规定，高创亚洲为公司关联法人。
高创亚洲（江苏）科技有限公司为高创亚洲全资子公司。江苏高创系于2006年注册成立。经营范围为高效焊装生产设备的研究、开发、制造，销售自产产品；
自有厂房出租。2007-2008年主营业务为生产销售接插线等焊机配件、同时还从事少量受托加工及少量焊割设备的生产销售，2009年至今除出租部分自有厂房外未开展其他经营活动。
2008年 12月 13日，公司全资子公司金坛市瑞凌焊接器材有限公司与高创亚洲（江苏）科技有限公司（为公司的关联法人）签订《房地产租赁合同》，约定租赁江苏高创位于金坛市指前镇社头集镇镇东路 188号房地产部分面积使用，建筑面积为4,000平方米，月租金总额为1.6万元人民币，租期自2008年12月15日起至2013年12月14日止。金坛瑞凌租赁江苏高创房产事项业经金坛瑞凌董事会批准，定价依据为市场价格，价格公允。
公司曾在 2010年 8月承诺：在昆山瑞凌焊接科技有限公司（下称“昆山瑞凌”）“逆变焊割设备扩产及技术改造项目”建成投产后，将金坛瑞凌生产经营及注册地搬迁至昆山市，并不再租赁江苏高创的房产。在金坛瑞凌搬迁至昆山前，对江苏高创的关联交易仅为房屋租赁，不发生其他关联交易。金坛瑞凌搬迁至昆山后，不再与江苏高创发生任何关联交易。
2014年4月24日公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司豁免履行承诺的议案》。公司认为金坛瑞凌搬迁至昆山不利于维护上市公司权益，而留在金坛对公司未来发展将更为有利。经审慎考虑，公司拟就金坛瑞凌与江苏高创的厂房租赁关联交易的承诺事项申请豁免履行，提交至股东大会审议。
2014年 5月 15日公司召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司豁免履行承诺的议案》，同意公司豁免履行金坛瑞凌与江苏高创的厂房租赁关联交易的承诺事项，依据市场公允价格及相关审批程序规定继续金坛瑞凌与江苏高创厂房租赁的关联交易。
截至本公告日，金坛瑞凌一直租赁江苏高创的房产作为生产经营场所。
经公司审慎研究认为，金坛瑞凌收购高创亚洲持有的江苏高创100%股权，有利于金坛瑞凌未来的经营发展和战略规划，彻底解决金坛瑞凌与江苏高创之间
缔造世界一流焊接专家的关联交易，主要原因如下：
1、降低金坛瑞凌因土地升值增加的生产成本
高创亚洲所拥有的房产和土地使用权位于金坛市，地处中国发展最快、最具活力的长江三角洲中心地带，隶属江苏省常州市，距常州主城区25分钟车程，在常州——金坛一体化总规划下，已全面融入常州城市功能配套辐射范围。金坛位于中国最大的经济核心区——长江三角洲及长江沿岸地区，是苏锡常都市圈与南京都市圈交界处重要的节点城市。金坛的5小时经济圈内包含了长三角20个城市共4.35亿人口（约占中国总人口的1/3），创造了中国50%以上的GDP。金坛距上海、南京、杭州、无锡、苏州等长三角地区的17个主要城市车程在2小时以内。在金坛区发布的“十三五”政府性重点交通类工程（项目）实施计划清单中，金坛区将建设一系列交通工程项目，改善当地交通条件，推动经济持续快速发展。独特的地理位置，立体化的交通环境成为国内外客商投资首选之地，加之政府招商引资的优惠政策，吸引了一大批企业入驻，因此投资者对厂房的需求也很旺盛。从中国城市地价动态监测网可以看出近年来常州地价呈上涨趋势，
2016年工业用地均价为380元/平方米。近5年工业用地环比增速分别为2.13%、0.60%、0.53%、0.53%、0.26%。由于土地的稀缺性，工业用地地价会持续保持增长的趋势。金坛厂房租金水平也会受工业用地地价水平影响而上升。
金坛瑞凌的主要业务是生产焊接及切割配件，近三年的净利润如下（2016
年数据为未经审计数据，2015年和2014年数据为经审计数据）：
|||||
|-|-|-|-|
|指标 时间|2016年|2015年|2014年|
|营业收入（万元）|2,149.59|1,935.37|3,615.72|
|净利润（万元）|85.01|42.09|257.39|

从上述数据可知，金坛瑞凌的净利润及净利率水平相对偏低，对成本较为敏感。未来金坛瑞凌若继续租赁厂房生产，势必受到租金上涨的成本压力影响。通过收购江苏高创股权，不仅化解了金坛瑞凌日常经营面临的生产场地不确定性问题，有利于配合公司实施未来发展战略，还可以享受土地未来升值带来的利益。
2、突破现有厂地限制，为金坛瑞凌业务及产能扩张做储备
金坛瑞凌现有业务主要为焊接及切割配件的生产，由于一直没有自有厂房，
缔造世界一流焊接专家限制了金坛瑞凌业务的进一步发展和扩张。
本次收购江苏高创股权，借助江苏高创的相关房产和土地，可以扩大金坛瑞凌的生产规模，将金坛瑞凌的产品线延伸至焊机配套原材料、焊接及切割配件和部分规格逆变焊机等，使金坛瑞凌成为公司在焊接领域及上下游扩张的重要支撑基地。
3、彻底解决金坛瑞凌和江苏高创的关联交易问题
金坛瑞凌目前仍租赁江苏高创的房产作为生产经营场所。本次金坛瑞凌收购江苏高创100%股权后，江苏高创将成为金坛瑞凌全资子公司，将彻底解决金坛瑞凌和江苏高创的关联交易问题，增强金坛瑞凌经营的独立性，保障金坛瑞凌经营的稳健发展。
4、有利于金坛瑞凌人员稳定
金坛瑞凌成立至今，已形成以当地人员为主的稳定的管理、技术团队以及其他员工队伍。若搬迁至其他地方，现有的绝大部分管理、技术团队与员工可能会解除劳动合同关系，公司需要在新厂房当地重新招聘，耗费公司大量的人力成本和培训成本，且人员流动性较大，招聘难度也较高，短期内将难以形成熟练、稳定的员工队伍，对金坛瑞凌的生产运营势必产生不利影响。
综上所述，公司认为金坛瑞凌收购高创亚洲持有的江苏高创100%股权，有利于金坛瑞凌未来的经营发展和战略规划，彻底解决金坛瑞凌与江苏高创之间的关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形。
经审慎考虑，公司拟就不与高创亚洲发生任何关联交易的承诺事项申请豁免履行，此事项与《关于全资子公司收购高创亚洲（江苏）科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》一并提交至公司股东大会审议。经股东大会审议通过后，公司将依据股权转让协议约定价格及相关审批程序规定收购高创亚洲持有的江苏高创100%股权。除上述交易外，公司不与高创亚洲开展其他任何关联交易。
三、审议及决策程序
1、董事会审议情况
本次事项已经公司第三届董事会第十次会议审议，其中关联董事邱光、齐雪
缔造世界一流焊接专家霞回避表决，该议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得了通过。
2、监事会意见
公司本次豁免履行承诺事项符合相关法律法规及文件的要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次豁免履行承诺事项的决策程序符合有关法律法规的规定，监事会同意公司本次豁免履行承诺事项。
3、独立董事意见
公司本次豁免履行承诺是为了实施全资子公司金坛瑞凌收购高创亚洲持有的江苏高创100%股权事项。公司结合实际情况对金坛当地的经营环境和土地房产等信息作了详细分析，认为收购高创亚洲持有的江苏高创100%股权，有利于金坛瑞凌未来的经营发展和战略规划实施，彻底解决金坛瑞凌与江苏高创之间的关联交易。经过认真审阅，我们认为公司豁免履行不与高创亚洲发生任何关联交易的承诺事项有利于公司经营发展，履行了必要的审批程序，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次豁免履行承诺事项。
四、备查文件
1、深圳市瑞凌实业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
2、深圳市瑞凌实业股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对公司第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市瑞凌实业股份有限公司董事会二〇一七年三月十九日