上海博行律师事务所
关于上海会畅通讯股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）之
法律意见书
引言
致：上海会畅通讯股份有限公司
上海博行律师事务所（以下简称“本所”）接受上海会畅通讯股份有限公司（以下简称“会畅通讯”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 20号-员工持股计划》（以下简称“《备忘录第 20号》”）等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，就本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所经办律师（以下简称“本所律师”）依据上述规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
本所同意将本法律意见书作为会畅通讯本次员工持股计划所披露材料的组成部分公开披露，并依法对本所律师在本法律依据书中发表的法律意见承担责任。
本所同意会畅通讯依据中国证监会的有关规定在施行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但会畅通讯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。会畅通讯应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
本法律意见书仅供会畅通讯为本次员工持股计划之目的使用，未经本所同意
不得用作其他目的。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对截至本法律意见书出具之日的相关事实进行充分核查验证的基础上,出具本法律意见书。
正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系依照《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，由上海会畅通讯科技发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2016〕2755号文核准，公司股票于2017年1月25日在深圳证券交易所上市，证券简称为“会畅通讯”，证券代码为“300578”。
公司现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，根据《营业执照》记载，公司的基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海会畅通讯股份有限公司|
|注册资本|7,200万元人民币|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|注册号/统一社会信用代码|913100007851962411|
|法定代表人|黄元元|
|住所|上海市金山区吕巷镇红光路4200－4201号2757室|
|成立日期|2006年2月8日|
|营业期限|永久存续|
|经营范围|从事“通讯、计算机”领域内的技术开发、技术服务，经济信息咨询、商务咨询（除中介），国内多方通信服务业务，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务，通讯设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未出现《公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《上海会畅通讯股份有限公司章程》规定的应当解散的情形。
据此，本所律师认为，会畅通讯为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2017年9月20日，会畅通讯第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。
根据《上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的主要内容如下：
(一)本次员工持股计划所有参加对象应符合下述标准：
1、均需在公司或公司全资子公司任职，领取报酬并签订劳动合同；
2、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心员工。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。
本次员工持股计划的参加对象包括上市公司及下属子公司的核心及骨干员工，本员工持股计划参与员工合计不超过140人，其中参与本次员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 4人，累计认购不超过 40万份，占员工持股计划的总份额比例不超过2.81%；其他员工总人数不超过136人，累计认购份额预计不超过 1360万份，占员工持股计划的总份额比例不超过97.14%。具体参加人数与认购份额根据员工实际缴款确定。员工持股计划的资金总额不超过人民币1,400万元。
参加对象名单及份额认购情况如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占本次员工持股|
|序号|姓名|职务|认购份额上限（万份）|计划总份额的比|
|||||例|
||HUANG||||
|1||副董事长、总经理|10.00|0.71%|
||YUANGENG||||
|||董事、副总经理、董事会|||
|2|路路||10.00|0.71%|
|||秘书|||
|3|闫斌|财务总监|10.00|0.71%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|黄霞|监事会主席|10.00|0.71%|
|董、监、高认购份额合计|||40.00|2.86%|
|其他员工（不超过136人）认购份额合计|||1360.00|97.14%|
|合计不超过：140人|||1400.00|100.00%|

注：本计划持有人实际所持份额，根据实际缴款情况确定。
公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对后续参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
公司监事会将对有资格参与本次员工持股计划的员工名单予以核实。
(二)本次员工持股计划的资金、股票来源
1、资金来源
本次员工持股计划设立时初始筹集资金总额不超过1，400万元，本次员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。
本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、及法律、法规允许的其他合法方式。
2、股票来源
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内将通过竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式购买并持有会畅通讯股票，并每月公告一次购买股票的数量、价格、方式等具体情况。本次员工持股计划计划购买和持有的公司股票数量约为35.35万股，占公司股本总额的0.49%，累计不超过公司股本总额的10%。
任一持有人持有的本次员工持股计划份额所对应的公司股票总量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
(三)本次员工持股计划的锁定期和存续期
1、员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本次员工持股计划名下之日起计算。
（2）锁定期满后，在存续期内，由员工持股管理委员会根据市场情况，决定
是否出售所持公司股票。
（3）本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
A.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
B.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
C.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
D.中国证监会及深圳交易所规定的其他期间。
E.其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
员工持股管理委员会在决定买卖公司股票时应事先咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
2、员工持股计划的存续期
（1）本次员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
（2）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长，单次延长期限不超过6个月。
（3）本次员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。
（4）本次员工持股计划的存续期届满后未有有效延期的，员工持股计划自行终止。
(四)员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划采取自行管理的模式。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
三、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师对照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据会畅通讯的确认及本所律师查阅会畅通讯的相关公告，本所律师认为，会畅通讯实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为与公司或者下属子公司签订正式劳动合同，并在公司或者下属子公司全职工作、领取薪酬的正式员工，包括会畅通讯的董事、监事、高级管理人员和会畅通讯及下属子公司的核心及骨干员工，符合《指导意见》第一部分第（四）项关于参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、及法律、法规允许的其他合法方式，符合《指导意见》第一部分第（五）项第1目关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式，符合《指导意见》第一部分第（五）项第2目关于股票来源的规定。
股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票全部过户至集合信托计划名下之日起算。本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。前述安排符合《指导意见》第一部分第（六）项第1目关于持股期限的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金总额不超过1,400万元，本次员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%；单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第一部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权力或授权信托公司行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划采取自行管理的模式。符合《指导意见》第一部分第（七）项关于员工持股计划的管理的规定。
10、根据《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已经对下列事项作出了明确规定，同时，公司承诺待签订信托计划合同及相关文件后再另行公告信托计划合同的主要条款，符合《指导意见》第三部分第（九）项的相关规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划履行的法定程序
(一)已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、2017年9月20日，公司召开2017年第一次职工大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2017年9月20日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、2017年9月20日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海会畅通讯股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》，监事会就本次员工持股计划发表了审核意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、2017年9月20日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
5、2017年9月21日，公司在指定信息披露媒体公告了上述董事会会议决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见。符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
6、公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
(二)尚需履行的法定程序
公司尚需召开股东大会，对《员工持股计划（草案）》及摘要以及与本次员
工持股计划相关的各项议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序。本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，并在股东大会召开前公告本法律意见书。
五、本次员工持股计划的信息披露
1、2017年9月21日，公司公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事意见、监事会审核意见及监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。
2、根据《指导意见》、《备忘录第20号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施；
（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海博行律师事务所关于上海会畅通讯股份有限公司第一期员工持股计划之法律意见书》的签署页）
上海博行律师事务所
负责人：高婷亭 经办律师：张臻文
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