浙江京新药业股份有限公司
独立董事相关独立意见
一、关于对公司对外担保情况专项说明和独立意见
根据《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》（证监公司字〔2006〕38号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上〔2010〕243号）对上市公司的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真
的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询，作出如下专项说明和独立意见：1、报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、2013年度，公司除为上虞京新药业有限公司和广丰县京新药业有限公司提供担保外，没有其他担保情况发生，具体情况如下：
单位：（人民币）万元
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|担保对象|贷款金融机构|担保类型|实际担保金额|担保期限|担保债务逾期情况|
|上虞京新药业有限公司|交通银行绍兴新昌支行|最高额保证|10000|2013年2月4日起至2013年2月8日止|已归还|
||交通银行绍兴新昌支行|最高额保证|10000|2013年5月20日起至2013年5月25日止|已归还|
|广丰县京新药业有限公司|中国农业银行广丰县支行|最高额保证|5000|2013年1月6日起至2015年1月5日止|已归还|

3、截止2013年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0，占公司2012年经审计净资产的0％。
4、截止2013年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公
司提供的担保）为0万元，占公司2013年经审计净资产的0%。
5、公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议和决策程序，信息披露充分完整。
6、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
独立董事：潘煜双、陆伟根、王峥涛二O一四年三月一日二、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第四次会议审议《关于续聘2014年度审计机构的议案》，发表如下独立意见：
经核查认为：公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计服务工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好完成公司委托的审计任务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，我们同意公司续聘其为公司2014年度审计机构。
独立董事：潘煜双、陆伟根、王峥涛二O一四年三月一日三、关于对公司2013年度关联方占用资金情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的要求，作为浙江京新药业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，对公司关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明如下：1、报告期内公司关联方占用资金均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序；
2、未发现京新药业存在为控股股东及持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供资金的情况。
作为公司独立董事，我们发表如下独立意见：
截止2013年12月31日，浙江京新药业股份有限公司没有为本公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供资金，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文规定相违背的情形。
独立董事：潘煜双、陆伟根、王峥涛
二O一四年三月一日四、关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第四次会议审议的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，基于独立的判断立场，发表独立意见如下：
公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过19000万元，使用期限不超过12个月，具体期限从2014年5月23日起至2015年5月22日止。但公司必须于2014年5月22日前将前一次募集资金暂时补充流动资金的总额不超过
21000万归还至募集资金专项帐户后，才能继续使用此次通过的总额不超过19000万闲置募集资金暂时补充流动资金。该事项有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司董事会继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。
独立董事：潘煜双、陆伟根、王峥涛二O一四年三月一日五、对公司 2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，我们认真审阅了《浙江京新药业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》，审核了相关材料并在与公司管理层进行充分沟通的基础上发表如下意见：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司2013年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
独立董事：潘煜双、陆伟根、王峥涛
二O一四年三月一日六、对公司 2013年度利润分配议案的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为浙江京新药业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会独立董事，我们就公司第五届董事会第四次会议中关于公司2013年度利润分配预案发表以下独立意见：
公司董事会在审议公司 2013年度利润分配预案前取得了我们的事前认可，公司董事会在审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。作为公司的独立董事，我们详细审阅了公司《2013年度利润分配预案》，现发表独立意见如下：
我们认为，该利润分配预案符合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，且兼顾了公司与股东利益，我们同意公司董事会的利润分配预案，并提交公司2013年度股东大会审议。
七、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为浙江京新药业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司本次对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
此次审批的担保总额为1.8亿元，其中1.5亿元为对上虞京新药业有限公司的担保，3000万元为对浙江京新药业进出口有限公司担保。
作为公司的全资子公司，上述担保有利于公司主营业务的发展和市场竞争能力的提高；该担保对公司经营所构成的风险在公司控制范围之内，不会损害公司及股东利益。我们同意上述对全资子公司上虞京新药业有限公司和浙江京新药业进出口有限公司的担保。
独立董事：潘煜双、陆伟根、王峥涛二O一四年三月一日