证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2015-091
杭州初灵信息技术股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、杭州初灵信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“初灵信息”）拟与关联方杭州初灵创业投资有限公司（以下简称“初灵创投”）共同投资设立杭州莘科信息技术有限公司（以下简称“莘科信息”）。莘科信息注册资本500万元，主要从事机房设备管理系统(IOM)的研发与运营。机房设备管理系统系公司三大主营业务之一，近几年一直未能有效发展，营业收入占比小且为亏损，公司决定将其全部资产及业务转让给莘科信息。
2、初灵创投为本公司实际控制人洪爱金控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，初灵创投为本公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
3、公司于2015年10月21日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事洪爱金回避了表决。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的独立意见。
4、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司拟与关联方初灵创投共同投资设立莘科信息。莘科信息注册资本500万元，其中：初灵信息拟以货币出资50万元，占注册资本的10%；初灵创投拟以货
币出资450万元，占注册资本的90%。莘科信息将主要从事机房设备管理系统的研发与运营。机房设备管理系统系公司三大主营业务之一，近几年一直未能有效发展，营业收入占比小且为亏损，公司决定将其全部资产及业务转让给莘科信息。
初灵创投为本公司实际控制人洪爱金控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，初灵创投为本公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
公司于2015年10月21日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事洪爱金回避了表决，其余6名非关联董事一致通过了该议案。董事会同意公司使用自有资金50万元与初灵创投共同投资设立莘科信息，并同意公司将机房设备管理系统全部资产及业务转让给莘科信息。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的独立意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方介绍
名称：杭州初灵创业投资有限公司
住所：杭州市滨江区六和路368号一幢（北）三楼A3088室
法定代表人姓名：洪爱金
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年12月3日
注册资本：5,000万元
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
股权结构：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|洪爱金|4950|99%|
|2|洪荣顺|50|1%|

初灵创投为本公司实际控制人洪爱金控制的企业，为本公司关联法人。
初灵创投最近一年主要财务指标：
截止2014年12月31日，资产总额为3,905.69万元，净资产为2,688.90万元；
2014年实现营业收入0万元,实现净利润-111.10万元。
三、投资标的莘科信息基本情况
名称：杭州莘科信息技术有限公司
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、计算机软硬件、室内定位设备、电子配线架设备、机房监控设备、机柜设备、网络安全设备；销售：室内定位设备、电子配线架设备、机房监控设备、机柜设备、网络安全设备；承接：计算机网络工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
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|股东|出资金额|出资比例|出资方式|
|杭州初灵信息技术股份有限公司|50|10%|货币|
|杭州初灵创业投资有限公司|450|90%|货币|
|合计|500|100%|——|

以上信息以工商登记机关最终核准结果为准。
四、公司机房设备管理系统情况介绍
机房设备管理系统(IOM)系公司三大主营业务之一，主要是提供机房的远程监控和管理，面对的是行业和企业用户，如电力、银行、券商等，提供一体化解决方案，包括对设备本身的管理、能耗管理、环境管理、资产管理等。该项业务近三年营收、营业成本及费用情况如下表如示：
单位：元
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||2013年（审计）|2014年（审计）|2015年1-7月（未经审计）|
|营业收入|911,549.58|1,101,951.93|421,011.68|
|营业成本|358,328.50|585,879.12|220,995.15|

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|-|-|-|-|
|营业税金（按比例定）|15,984.20|17,377.20|1,586.58|
|费用|877,211.64|739,499.91|516,703.03|
|利润（未扣公司公摊费用）|-339,974.76|-240,804.30|-318,273.08|

机房设备管理系统系公司三大主营业务之一，近几年一直未能有效发展，营业收入占比小且为亏损，公司决定将其全部资产及业务转让给莘科信息。
五、本次交易的必要性
1、机房设备管理系统虽系公司主营发展方向之一，但近四年来公司一直未能将其做大做强，公司尽管采取各种措施仍无法改善亏损状况，未来若继续由公司来经营，只会增加公司亏损，也不利于其业务的独立发展。
2、在国家产业政策支持、互联网建设快速推进、机房基站投资建设规模不断增长等因素的影响下，此类产品的市场空间持续拓展。成立莘科信息并将机房设备管理系统业务转让给莘科信息，有利于机房设备管理系统业务的独立发展，有利于降低公司的经营风险。未来莘科信息需要持续不断的人、财、物投入，面临较大的资金投入和业务风险，因此公司拟与初灵创投合资设立莘科信息，以降低公司风险。
六、本次交易对上市公司的影响及风险
1、对上市公司的影响
此次交易符合公司长期发展战略，有利于推动公司进一步完善产业布局，有利于公司未来可持续发展，提升公司的市场竞争力和盈利能力。莘科信息成立后，公司会将机房设备管理系统全部资产及业务转让给莘科信息，因该项业务占比小，同时公司投资莘科信息额度低，因此不会对公司2015年业绩产生重大影响。
2、风险及对策
莘科信息盈利能力尚不明确，在研发、推广期间可能面临较大的业务风险与资金压力，因此存在短期不能盈利的风险。参股莘科信息着眼于中长期规划，且投资额度低，公司在投资时，已综合考虑了实现投资回报需要较长的时间且具有不确定性。因此，风险处于控制之内。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日，本公司与初灵创投没有发生关联交易，关联交易金
额为 0元。
八、独立董事意见
公司独立董事对与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项做出了事
前认可并发表了独立意见，认为本次关联交易符合公司长期发展战略，有利于机房设备管理系统业务的独立发展，有利于推动公司进一步完善产业布局，有利于公司未来可持续发展。本次关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。同意公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、《第二届董事会第三十五次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第二届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
杭州初灵信息技术股份有限公司
董事会