华林证券股份有限公司
关于苏州市世嘉科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十月
声明
华林证券股份有限公司接受苏州市世嘉科技股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。本次交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对世嘉科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读世嘉科技董事会发布的关于本次重组的公告文件。
目录
声明................................................................ 2目录................................................................ 3释义................................................................ 4一、本次交易基本情况 ............................................ 6二、本次发行履行的相关决策和审批程序 ........................... 15三、发行股份购买资产的实施情况 ................................. 16四、发行股份募集配套资金的实施情况 ............................. 17五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 19六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 19七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 19八、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 20九、相关后续事项的合规性及风险 ................................. 28十、独立财务顾问结论意见 ....................................... 28
释义
在本核查意见中，除非上下另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|上市公司、公司、世嘉科技、发行人|指|苏州市世嘉科技股份有限公司|
|本次交易|指|包含非公开发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项交易；发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施|
|发行股份购买资产|指|公司向波发特全体股东发行股份及支付现金购买其持有波发特100%股权|
|募集配套资金、本次发行|指|向配套融资投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金|
|交易对方|指|本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具体指陈宝华、张嘉平等17位自然人和苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）等6家机构|
|发行对象|指|本次发行股份募集配套资金的发行对象，具体指王娟、孙中奇、唐艳明、苏州明善汇德投资企业（有限合伙）、太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州荣文集团有限公司以及北京金证互通资本服务股份有限公司|
|交易标的|指|苏州波发特通讯技术股份有限公司100%股权|
|波发特、标的公司|指|苏州波发特通讯技术股份有限公司，现已更名为苏州波发特电子科技有限公司|
|交割日|指|波发特 100%股权变更登记至世嘉科技名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|荻溪文创|指|苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙），波发特股东|
|嘉兴兴和|指|嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙），波发特股东|
|高新富德|指|苏州高新富德投资企业（有限合伙），波发特股东|
|明善睿德|指|苏州明善睿德投资企业（有限合伙），波发特股东|
|合晟创展|指|福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙），波发特股东|
|凯浩投资|指|苏州凯浩投资管理有限公司，波发特股东|
|汇德投资|指|苏州明善汇德投资企业（有限合伙），本次发行对象|
|恒鑫投资|指|太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙），本次发行对象|

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|荣文集团|指|苏州荣文集团有限公司，本次发行对象|
|金证互通|指|北京金证互通资本服务股份有限公司，本次发行对象|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》|
|《业绩补偿协议》|指|《苏州市世嘉科技股份有限公司与陈宝华、张嘉平关于发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》|
|《股票认购协议》|指|《苏州市世嘉科技股份有限公司与王娟之附条件生效的股份认购协议》|
|独立财务顾问、主承销商|指|华林证券股份有限公司|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

注：若出现加总数与各分项数之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易基本情况
上市公司拟以75,000.00万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特100%的股权。
同时，上市公司拟向包括公司实际控制人王娟在内的不超过 10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,019.40万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有波发特100%股权。
本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名股东。
2、标的资产
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的波发特100%的股权。
3、交易价格、定价依据
根据中水致远出具的中水致远评报字[2017]第 020213号《资产评估报告》，波发特在评估基准日（2017年5月31日）的评估结果为75,059.00元。经上市公司与陈宝华等23位波发特股东协商一致，确定波发特100%股权的交易价格为75,000.00万元。
4、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为32.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
公司以75,000.00万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特100%的股权，具体支付情况如下：
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|交易对手|在波发特持股比例|因转让波发特股权而获得的交易对价（万元）|股份支付部分||现金支付部分|
||||金额（万元）|股数（股）|金额（万元）|
|陈宝华|50.4320%|37,824.000|30,324.000|9,214,233|7,500.00|
|张嘉平|23.1131%|17,334.825|17,334.825|5,267,342|-|
|荻溪文创|5.0000%|3,750.000|3,750.000|1,139,471|-|
|嘉兴兴和|4.5000%|3,375.000|3,375.000|1,025,524|-|
|许益民|4.3990%|3,299.250|3,299.250|1,002,506|-|
|沈铁军|2.6939%|2,020.425|2,020.425|613,924|-|
|高新富德|2.5000%|1,875.000|1,875.000|569,735|-|
|黄斌|1.3482%|1,011.150|1,011.150|307,247|-|
|明善睿德|1.2500%|937.500|937.500|284,867|-|
|合晟创展|1.0000%|750.000|750.000|227,894|-|
|秦志军|0.7500%|562.500|562.500|170,920|-|
|周永兰|0.7500%|562.500|562.500|170,920|-|
|凯浩投资|0.5000%|375.000|375.000|113,947|-|
|陈秋颖|0.5000%|375.000|375.000|113,947|-|
|陈斌|0.2500%|187.500|187.500|56,973|-|
|赵学峰|0.2158%|161.850|161.850|49,179|-|
|张剑|0.1506%|112.950|112.950|34,320|-|
|陆广兵|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|韩艳艳|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|魏连生|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|管臣|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|苏晶晶|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|周建军|0.1079%|80.925|80.925|24,589|-|
|合计|100.0000%|75,000.000|67,500.000|20,510,483|7,500.00|

注：各发行对手的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，因舍去小数部分导致的股份总数差额在甲方向陈宝华发行的股份数中予以调整。
自定价基准日至发行日期间，世嘉科技如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
6、购买资产所发行股份的锁定期
（1）陈宝华、张嘉平的锁定安排
陈宝华、张嘉平承诺因本次发行取得的世嘉科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：
第一期：自股份发行结束之日起满 12个月且 2017年度及 2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第二期：自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行 2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；
第三期：自股份发行结束之日起满 36个月且 2017年度、2018年度、2019年度以及 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行 2017年度、2018年度、2019年度以及 2020年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除补充锁定部分。
陈宝华、张嘉平承诺对波发特截至 2020年 12月 31日的按照中国会计准则及上市公司所适用的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的 2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则陈宝华、张嘉平所持上市公司股份需追加锁定。
追加锁定股份金额总额（股价按照 2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照 2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和陈宝华、张嘉平届时所持甲方股份金额的25%孰低进行锁定。
陈宝华、张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在 12个月内未能完成全部回收的，则
差额部分由陈宝华、张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还陈宝华、张嘉平。
若在 12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对陈宝华、张嘉平的补充锁定；若在 12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由陈宝华、张嘉平全额垫付的，则在陈宝华、张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。
（2）高新富德的锁定安排
高新富德承诺：因本次发行取得的上市公司股份中 5,299股股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；其余 564,436股股份在自本次交易之股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（3）其他20名交易对象的锁定安排
荻溪文创、嘉兴兴和、许益民、沈铁军等其他 20名交易对象承诺：因本次发行取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（4）其他锁定安排
若交易对手持有世嘉科技股份期间在世嘉科技担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。
本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
7、评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间（简称“过渡期间”），波发特在过渡期间形成的期间盈利、收益由世嘉科技享有，期间所产生的亏损或损失由陈宝华等 23位波发特股东承担，陈宝华等23位波发特股东以连带责任方式向世嘉科技进行补偿。
波发特截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的利润均归属于世嘉科技所有。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日（2018年9月18日）。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于22.27元/股。
主承销商与发行人根据询价结果并综合考虑本次发行的定价规则、发行数量和募集资金的需求情况，最终确定本次发行价格为22.27元/股。
2、发行对象
（1）发行对象及获配数量
本次发行按照主承销商和发行人事先确定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与主承销商根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、认购金额优先及认购时间优先的原则确定发行对象及数量。
本次发行最终价格为 22.27元/股，发行股票数量为 9,592,272股，募集配套资金总额为 213,619,897.44元，发行对象总数为 7名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：
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|序号|发行对象名称|锁定期（月）|获配金额（元）|获配数量（股）|
|1|王娟|36|49,999,980.44|2,245,172|
|2|孙中奇|12|14,999,980.77|673,551|
|3|唐艳明|12|21,999,998.52|987,876|
|4|汇德投资|12|49,999,980.44|2,245,172|
|5|恒鑫投资|12|21,619,983.24|970,812|
|6|荣文集团|12|29,999,983.81|1,347,103|
|7|金证互通|12|24,999,990.22|1,122,586|
|合计|||213,619,897.44|9,592,272|

以上发行对象涉及产品认购的信息如下：
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|序号|发行对象|产品名称|
|1|恒鑫投资|太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）-成长2号基金|

（2）发行对象基本情况
A、王娟
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|姓名|王娟|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||32051119660829XXXX||||||
|住所||江苏省苏州市沧浪区||||||

B、孙中奇
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孙中奇|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||31022519611229XXXX||||||
|住所||上海市南汇区康桥镇||||||

C、唐艳明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|唐艳明|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32052319761025XXXX||||||
|住所||江苏省昆山市周市镇||||||

D、汇德投资
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|企业名称|苏州明善汇德投资企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|苏州高新区华佗路99号6幢|
|执行事务合伙人|苏州明善投资管理有限公司（委派代表：张小冬）|
|认缴出资额|10,196万元|
|统一社会信用代码|91320505MA1WHW403H|
|经营范围|股权投资、创业投资、对外投资、投资管理|

E、恒鑫投资
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|企业名称|太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|太仓市科教新城文治路55号12层1210室|
|执行事务合伙人|太仓娄沣投资管理有限公司（委派代表：时杰）|
|认缴出资额|2,170万元|
|统一社会信用代码|913205003545548790|
|经营范围|投资管理、项目投资、实业投资|

F、荣文集团
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|企业名称|苏州荣文集团有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|太仓市璜泾镇华南村|
|法定代表人|管雪平|

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|注册资本|6,500万元|
|统一社会信用代码|913205857424532017|
|经营范围|制造业、产品包装业、商业、服务业等项目投资；货物进出口及技术进出口；经销灯具、五金交电、电工电料、工艺品；生产、加工、销售钢制家具|

G、金证互通
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|企业名称|北京金证互通资本服务股份有限公司|
|企业类型|股份有限公司|
|注册地|北京市东城区朝阳门北大街8号5-31-B-301室|
|法定代表人|陈斌|
|注册资本|3,600万元|
|统一社会信用代码|91110102769361817M|
|经营范围|资本管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询；信息咨询；商务咨询；财务咨询；市场调查；企业形象策划；营销策划；会议服务；制作、代理、发布广告|

（3）发行对象的相关备案情况
经主承销商对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，公司本次非公开发行获得配售的认购对象为王娟、孙中奇、唐艳明、汇德投资、恒鑫投资、荣文集团、金证互通等7家投资者，相关投资者登记备案的具体情况如下：
A、王娟不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
B、孙中奇不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
C、唐艳明不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
D、汇德投资作为发行对象，其已在中国证券投资基金业协会履行备案程序。
E、恒鑫投资作为发行对象，以太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）
-成长 2号基金参与认购，该基金及其管理人已在中国证券投资基金业协会履行
备案程序。
F、荣文集团作为发行对象，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
G、金证互通作为发行对象，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。
（4）发行对象资金来源的说明
本次认购方资金来源情况如下：
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|认购方|是否为公司5%以上股东、第一大股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人|认购资金来源|认购资金是否直接或间接来源于上市公司及其关联方|认购资金是否直接或者间接来源于公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人|
|王娟|是|自有资金|是|是|
|孙中奇|否|自有资金|否|否|
|唐艳明|否|自有资金|否|否|
|苏州明善汇德投资企业（有限合伙|否|自有资金|否|否|
|太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）-成长2号基金|否|自有资金|否|否|
|苏州荣文集团有限公司|否|自有资金|否|否|
|北京金证互通资本服务股份有限公|否|自有资金|否|否|

经核查，各认购方的认购资金均为自有资金，除公司控股股东、实际控制人之一王娟以外，认购方的认购资金非直接或间接来源于上市公司及其关联方，且认购资金非直接或者间接来源于公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人。
（5）发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业
投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次世嘉科技非公开发行风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，汇德投资、恒鑫投资属于专业投资者A；孙中奇、王娟、荣文集团、金证互通属于专业投资者B；唐艳明属于专业投资者C，最终获配的 7名投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次世嘉科技非公开发行的风险等级相匹配。
（6）关联性核查
根据发行对象提供的《投资者基本信息表》等文件，除发行人控股股东之一王娟以外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经核查，独立财务顾问认为：除王娟以外，其余发行对象均与发行人、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系；发行对象符合投资者适当性管理工作的要求。
3、募集配套资金的股份发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过34,019.40万元，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份支付对价总额的100.00%。
本公司最终确定向王娟、孙中奇、唐艳明、汇德投资、恒鑫投资、荣文集团以及金证互通非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 213,619,897.44元，本次募集配套资金发行股份数为 9,592,272股，具体分配方式如下：
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|序号|发行对象名称|股份发行数量（股）|
|1|王娟|2,245,172|
|2|孙中奇|673,551|
|3|唐艳明|987,876|
|4|汇德投资|2,245,172|
|5|恒鑫投资|970,812|
|6|荣文集团|1,347,103|

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|-|-|-|
|7|金证互通|1,122,586|
|合计||9,592,272|

4、发行股份募集配套资金的股份锁定期
王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年10月22日，限售期自股份上市之日起开始计算。王娟本次新增股份锁定期为 2018年10月22日-2021年10月21日，预计可上市流通日为2021年10月22日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）；孙中奇、唐艳明、汇德投资、恒鑫投资、荣文集团、金证互通本次新增股份锁定期为2018年10月22日-2019年10月21日，预计可上市流通日为 2019年 10月 22日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）。
本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
经核查，独立财务顾问认为：世嘉科技本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，世嘉科技本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，世嘉科技本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。
二、本次发行履行的相关决策和审批程序
1、2017年 7月 17日，荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟创展、凯浩投资的合伙人会议或股东会等交易对方内部权力机关相继对本次交易作出决议，同意以各自持有的波发特股份认购世嘉科技非公开发行的股份。
2、2017年 8月 3日，波发特召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易相关议案。
3、2017年8月8日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。
4、2017年 9月 8日，上市公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。
5、2017年11月28日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整本次重组募集配套资金金额的议案》等相关议案。
6、2017年12月21日，公司收到中国证监会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号），本次交易获得中国证监会核准。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产的过户情况
1、标的资产公司性质变更情况
根据苏州市相城区市场监督管理局于 2018年 1月 8日核发的《营业执照》，波发特已整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“苏州波发特电子科技有限公司”。
2、标的资产的过户情况
2018年1月12日，根据苏州市相城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913205075985500730的《营业执照》，波发特100%的股权已经过户至世嘉科技名下，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，世嘉科技持有波发特100%股权，波发特成为世嘉科技的全资子公司。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产波发特100%股权已经完成相应的交割过户，本次交易涉及的相关标的资产过户的办理程序合法有效。
（二）验资情况
2018年1月12日，华普天健出具了《验资报告》（会验字（2018）0098号）。
根据该《验资报告》，经审验，截至 2018年 1月 12日止，世嘉科技注册资本由人民币81,996,000元变更为人民币102,506,483元。
（三）新增股份的登记情况
2018年 1月 18日，中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公司向陈宝华等23名交易对方共计发行20,510,483股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
经核查，独立财务顾问认为：世嘉科技本次发行股份购买资产新增的20,510,483股股份已在中登公司登记，合法有效。
（四）新增股份的发行及上市情况
本次交易新发行的 20,510,483股股份已经深交所批准于 2018年 1月 26日在深交所上市。
四、发行股份募集配套资金的实施情况
（一）关于《认购邀请书》的发出
世嘉科技与华林证券已编制了《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称：“认购邀请书”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
华林证券于2018年9月18日向与世嘉科技共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至 2018年 8月 31日公司前 20名股东（不含公司控股股东和实际控制人）、22家证券投资基金管理公司、11家证券公司、5家保险机构投资者以及 25家向世嘉科技或主承销商表达过认购意向的投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到6名投资者提交的《申购报价单》，6名投资者已按要求足额缴纳了申购保证金并按要求进行申购，为有效申购。具体如下：
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|序号|认购对象名称|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（元）|
|1|孙中奇|12|22.27|1,500.00|22.27|14,999,980.77|
|2|唐艳明|12|22.27|2,200.00|22.27|21,999,998.52|
|3|汇德投资|12|22.27|5,000.00|22.27|49,999,980.44|
|4|恒鑫投资|12|22.27|2,162.00|22.27|21,619,983.24|
|5|荣文集团|12|22.27|3,000.00|22.27|29,999,983.81|
|6|金证互通|12|22.27|2,500.00|22.27|24,999,990.22|

（三）募集配套资金验资情况
本次发行实际发行数量为 9,592,272股，发行价格为22.27/股。截至 2018年 9月 27日，本次发行的 7名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2018]48120011号《验资报告》验证，主承销商已收到世嘉科技本次发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币213,619,897.44元。
截至2018年9月28日，主承销商已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2018]5886号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币213,619,897.44元，扣除与发行有关的费用人民币18,115,000.00元，募集资金净额为人民币 195,504,897.44元。其中：计入股本人民币9,592,272.00元，计入资本公积－股本溢价人民币 186,938,002.80元。
（四）配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司相关规定，本次
发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保
专款专用。
（五）新增股份登记和上市情况
根据中登公司于2018年10月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，世嘉科技已于当日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。
本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018年 10月 22日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
经核查，独立财务顾问认为：世嘉科技本次募集配套资金非公开发行新增的股份已在中登公司登记，合法有效。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，在本次发行股份购买资产实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次发行股份购买资产实施过程中，上市公司资金不存在被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2017年 8月 8日，上市公司与波发特全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
同日，上市公司与陈宝华、张嘉平签署附条件生效的《业绩补偿协议》，协议中已载明该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行。
（二）相关承诺的履行情况
本次重组相关方做出承诺如下：
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺
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|承诺人|主要内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|（1）本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|韩裕玉、王娟和韩惠明|（1）本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算|

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|承诺人|主要内容|
||公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|陈宝华等 23 名波发特股东|（1）本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；（2）在参与本次交易期间，本人/本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；（3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|波发特|（1）本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供文件和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；（2）在参与本次交易期间，本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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|承诺人|主要内容|
|韩裕玉、王娟和韩惠明|（1）本人将善意履行上市公司控股股东、实际控制人的义务，严格遵守国家有关法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等上市公司管理规章制度，避免进行不必要的关联交易；（2）为更好保障上市公司利益，如需发生不可避免的关联交易，本人将敦促上市公司严格履行关联交易内部审批程序，本人与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，在公平合理和正常商业交易的情况下进行必要的关联交易，并将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；（3）在涉及上市公司与本人及本人控制的其他企业的任何不可避免的关联交易中，本人不利用实际控制人地位谋取不当利益，不利用任何形式损害上市公司和其他股东合法权益；（4）若本人未履行上述承诺，本人将配合上市公司消除或规范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等，并赔偿由此给上市公司造成的全部损失。|
|陈宝华、张嘉平|（1）本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；（2）本人及本人控制的企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；（3）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|

3、关于避免同业竞争的承诺
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|承诺人|主要内容|
|韩裕玉、王娟和韩惠明|（1）截至本承诺函出具日，本人目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与上市公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。（2）本人目前除持有上市公司股份外，无其他与公司构成竞争或潜在竞争的对外投资。若未来存在由本人控股企业或间接控股的企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担赔偿责任。（3）自本承诺函签署之日起，如上市公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及未来由本人控股的企业（如有）将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及未来由本人控股的企业（如有）按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；D、将相|

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|-|-|
|承诺人|主要内容|
||竞争的业务转让给无关联的第三方。（4）若本人未履行上述承诺，本人将赔偿由此给上市公司造成的全部损失，并妥善处置全部后续事项。|
|陈宝华|（1）本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业，目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。（2）在本次交易完成后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有），也不会以任何形式从事或参与上市公司及其下属企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持；（3）如上市公司进一步拓展其业务范围，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A、停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B、将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C、将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）如本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的公司及企业（如有）有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出意愿利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司；（5）如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。|

4、关于股份锁定的承诺
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|承诺人|主要内容|
|陈宝华、张嘉平|（1）本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，前述期限届满后的锁定安排如下：（a）自股份发行结束之日起满12个月且2017年度及2018年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的20%扣减前述因履行2017年度及2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；（b）自股份发行结束之日起满24个月且2017年度、2018年度以及2019年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的50%扣减前述因履行2017年度、2018年度以及2019年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）；（c）自股份发行结束之日起满36个月且2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的世嘉科技股份数量的100%扣减前述因履行2017年度、2018年度、2019年度以及2020年度对|

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|承诺人|主要内容|
||应的补偿义务已补偿股份数量（如有），同时需扣除第2条所述补充锁定部分。（2）本人以及张嘉平对波发特截至2020年12月31日的按照中国会计准则及世嘉科技所实行的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。为确保应收款项管理责任的履行，如经世嘉科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的2020年度《专项审核报告》显示应收款项管理责任金额有余额的，则在第1条承诺锁定期之外，本人所持上市公司股份需追加锁定：（a）追加锁定股份金额总额（股价按照2020年度《专项审核报告》出具日的前一个交易日收盘价为基础）按照2020年度《专项审核报告》出具日的应收款项管理责任金额的剩余部分（同一客户的回款按“先进先出法”计算，下同）的1.5倍和本人以及张嘉平届时所持世嘉科技股份金额的25%孰低进行锁定。（b）本人以及张嘉平应在波发特2020年度《专项审核报告》出具之日起12个月内完成应收款项管理责任金额的回收。如在12个月内未能完成全部回收的，则差额部分由本人以及张嘉平以货币资金在12个月回收期满之日起10个工作日内向波发特先行垫付。若此后波发特收回相应款项的，则再由波发特归还本人以及张嘉平。（c）若在12个月内完成全部回收的，则在完成回收之日后可解除对本人以及张嘉平的补充锁定；若在12个月内未能完成全部回收，但差额部分已由本人以及张嘉平全额垫付的，则在本人以及张嘉平全额垫付完毕后解除补充锁定。（3）若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，本人转让世嘉科技股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定；（4）本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定；（5）若前述锁定期承诺与证券监督机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监督机构的监管意见进行相应调整。|
|高新富德|其在本次交易中认购的世嘉科技股份，其中 5,299 股股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，其余564,436股股份在自本次交易之股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。|
|荻溪文创、嘉兴兴和等其他 20名波发特股东|其在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。本次交易完成后，因世嘉科技送股和转增股本的原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。|
|王娟|本人在本次交易中认购的世嘉科技股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，因世嘉科技送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。|
|孙中奇、唐艳明、汇德投资、恒鑫投资、荣文集团、金证互通|自世嘉科技非公开发行股票上市之日起，在本次非公开发行过程中认购的世嘉科技股票12个月内不予转让。|

限售期内，上述各方基于本次交易所取得的世嘉科技股份因世嘉科技分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦将遵守上述锁定期约定。
5、关于业绩补偿保障措施的承诺
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|承诺人|主要内容|
|陈宝华、张嘉平|本人因本次交易取得的世嘉科技股份，在限售期内不得转让、质押、托管和赠与他人。因本次交易取得的世嘉科技股份因世嘉科技发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动亦应遵守前述股票限制安排。|

6、关于合法合规的承诺
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|承诺人|主要内容|
|陈宝华等 23 名波发特股东|（1）自出具本声明之日的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁；截至本声明出具日，本人/本企业及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；（2）自出具本声明之日的最近五年，本人/本企业及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；（3）本人/本企业及其主要管理人员以及本企业控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|波发特及其董事、监事、高级管理人员|（1）自出具本声明之日的最近三年，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及重大的未决诉讼或者仲裁；（2）自出具本声明之日的最近三年，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；（3）本公司、本公司董事、监事及高级管理人员以及本公司控制的其他企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|（1）上市公司不存在《证券发行管理办法》第39条规定的不得非公开发行股票的情形：（a）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（b）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（c）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（d）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会|

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|承诺人|主要内容|
||的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（e）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（f）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（g） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（2）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚；（3）上市公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|

7、关于保证上市公司独立性的承诺
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|承诺人|主要内容|
|韩裕玉、王娟和韩惠明|本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。|
|陈宝华|本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。|

8、关于拟出售资产之权属状况的承诺
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|承诺人|主要内容|
|陈宝华等 23 名波发特股东|（1）截至本承诺函出具之日，波发特为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律法规及波发特公司章程规定的需予以终止、解散或清算的情形，也不存在针对波发特其的任何接管或重整的裁定或命令。本人/本企业已经依法足额对波发特履行出资义务，且出资来源合法，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的出资义务及责任的行为，不存在可能影响波发特合法存续的情况；（2）本人/本企业合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形；（3）本人/本企业持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；（4）本人/本企业持有标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排；|

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|承诺人|主要内容|
||（5）本人/本企业承诺将促使波发特将其公司类型变更为有限责任公司。待本次交易通过证监会审批并取得发行批文后，波发特将变更为有限责任公司并按照交易合同约定进行交割过户，不存在任何法律障碍；（6）在波发特召开股东大会审议波发特由股份有限公司变更为有限责任公司相关议案时，本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决。波发特变更为有限责任公司后（以下简称“波发特有限”），在波发特有限召开股东会审议波发特有限股东向世嘉科技股权转让相关议案时，本人/本企业将对前述议案作出赞成的表决并放弃优先购买权；（7）波发特公司章程、内部管理制度文件，不存在阻碍本企业转让所持波发特股权的限制性条款。如有该等条款的，本人/本企业将促使波发特修改该等章程和内部管理制度文件；（8）若违反上述承诺，本人/本企业将承担因此给上市公司造成的一切损失。|

9、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
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|承诺人|主要内容|
|上市公司董事、高级管理人员|（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；（2）对职务消费行为进行约束；（3）不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。|
|韩裕玉、王娟和韩惠明|不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。|

10、关于本次交易前持有的上市公司股份承诺
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|承诺人|主要内容|
|韩裕玉、王娟和韩惠明|本人在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月内不进行转让。若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。|

截至本核查意见出具日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
九、相关后续事项的合规性及风险
（一）办理工商登记或备案手续
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。
十、独立财务顾问结论意见
综上所述，独立财务顾问认为：世嘉科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；
在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生更换的情况；本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组相关方做出的承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况；上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。
世嘉科技本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价符
合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。世嘉科技本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法、有效。
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
林立
财务顾问主办人：
王博 黄萌
项目协办人：
戴阳
华林证券股份有限公司 2018年 10月 19日