国金证券股份有限公司
关于
博爱新开源制药股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金方案调整构成对重
组方案重大调整之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年一月
2017年12月9日，博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“新开源”、“上市公司”或“公司”）召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了公司以发行股份方式购买博爱新开源生物科技有限公司（以下简称“新开源生物”）83.74%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的事项，以及本次交易预案及相关议案，并于2017年12月11日进行了公告。
鉴于在上述预案披露后，本次交易新增交易对方胡兵来，该调整构成对原方案的重大调整，上市公司于2018年1月9日召开了第三届董事会第二十九会议，审议通过了《关于公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，对本次交易中交易对方、交易对价安排、发行股份购买资产的股份发行定价基准日及发行数量、配套募集资金定价方式及股份锁定期等内容进行了调整。
本独立财务顾问对本次交易方案调整的具体内容、需履行的审批程序以及是否构成对本次交易方案的重大调整等事项进行了核查，具体如下：
（如无特殊说明，本核查意见中的释义与《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》中的释义一致）
一、本次重组方案的调整
（一）发行股份购买资产的调整
1、交易对方的调整
调整前：
本次交易为上市公司拟向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天 5名交易对方发行股份购买其合计持有的博爱新开源生物科技有限公司83.74%股权，上述交易对方在新开源生物的出资金额、出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资金额（万元）|出资比例|
|1|芜湖长谦|40,000.00|19.70%|
|2|华融天泽|40,000.00|19.70%|
|3|广州君泽|40,000.00|19.70%|
|4|天津同历|20,000.00|9.85%|
|5|赵天|30,000.00|14.78%|
||合计|170,000.00|83.74%|

调整后：
本次交易为上市公司拟向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来 6名交易对方发行股份购买其合计持有的博爱新开源生物科技有限公司83.74%股权，上述交易对方在新开源生物的出资金额、出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资金额（万元）|出资比例|
|1|芜湖长谦|40,000.00|19.70%|
|2|华融天泽|40,000.00|19.70%|
|3|广州君泽|20,000.00|9.85%|
|4|天津同历|20,000.00|9.85%|
|5|赵天|30,000.00|14.78%|
|6|胡兵来|20,000.00|9.85%|
||合计|170,000.00|83.74%|

2、交易对价安排调整
调整前：
本次发行股份购买资产交易的交易对价暂定为 170,000万元，发行价格为40.50元/股，根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，上市公司将向交易对方共计发行股份数量为41,975,307股，具体分配方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对手|持有新开源生物股权比例|交易对价（万元）|获得新开源股份（股）|
|1|芜湖长谦|19.70%|40,000.00|9,876,543|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|华融天泽|19.70%|40,000.00|9,876,543|
|3|广州君泽|19.70%|40,000.00|9,876,543|
|4|天津同历|9.85%|20,000.00|4,938,271|
|5|赵天|14.78%|30,000.00|7,407,407|
|合计||83.74%|170,000.00|41,975,307|

注：发行股份的数量应为整数，各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
调整后：
本次发行股份购买资产交易的交易对价暂定为 170,000万元，发行价格为40.50元/股，根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，上市公司将向交易对方共计发行股份数量为41,975,306股，具体分配方式如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对手|持有新开源生物股权比例|交易对价（万元）|获得新开源股份（股）|
|1|芜湖长谦|19.70%|40,000.00|9,876,543|
|2|华融天泽|19.70%|40,000.00|9,876,543|
|3|广州君泽|9.85%|20,000.00|4,938,271|
|4|天津同历|9.85%|20,000.00|4,938,271|
|5|赵天|14.78%|30,000.00|7,407,407|
|6|胡兵来|9.85%|20,000.00|4,938,271|
|合计||83.74%|170,000.00|41,975,306|

注：发行股份的数量应为整数，各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整。
3、发行股份购买资产的股份发行定价基准日及发行数量的调整
调整前：
本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产交易的交易对价暂定为170,000万元，发行价格为40.50元/股，根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，上市公司将向交易对方共计发行股份数量为41,975,307股。
调整后：
2018年1月9日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议审议调整本次重
组方案，鉴于本次调整构成对原方案的重大调整，根据相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日由第三届董事会第二十六次会议决议公告日变更为审议本次重组预案的第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产交易的交易对价暂定为170,000万元，发行价格为40.50元/股，根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，上市公司将向交易对方共计发行股份数量为41,975,306股。
（二）募集配套资金定价方式及锁定期的调整
调整前：
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
调整后：
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及相关法律法规的规定确定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，定价原则为发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中，发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次重组方案履行的程序
2018年1月9日，上市公司召开第三届董事会第二十九会议，审议通过了《关
于公司调整本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，同意调整后的交易方案。上市公司独立董事就上述议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见。上市公司本次调整后的重组方案尚需经上市公司董事会再次审议通过、上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
三、本次重组方案调整构成对本次重组方案的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。”
2、中国证监会的其他规定
2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中关于上市公司的重组方案的重大调整规定如下：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
（二）本次方案调整构成对本次重组方案的重大调整
新开源本次交易方案调整涉及交易对方、交易对价安排、发行股份购买资产的股份发行定价基准日及发行数量、配套募集资金定价方式及股份锁定期等内容。
其中，拟增加交易对方胡兵来，并相应调整对价安排，应视为对重组方案构成重大调整。根据证监会的规定，新开源需重新履行相关程序。新开源本次方案调整事项及调整后的交易方案已经第三届董事会第二十九次会议审议通过。
四、独立财务顾问核查意见
综上所述，经本独立财务顾问核查，新开源根据交易情况的变化，对重组方案进行了调整，具体包括交易对方、交易对价安排、发行股份购买资产的股份发行定价基准日及发行数量、配套募集资金定价方式及股份锁定期等内容。根据现有政策法规对重组方案调整的规定，该等调整构成对重组方案的重大调整。调整后的方案已经上市公司于2018年1月9日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金方案调整构成对重组方案重大调整之核查意见》之签章页）
项目主办人：
黄卫东 刘峰
祁红威
国金证券股份有限公司2018年1月 9日