瑞银证券有限责任公司
关于杭州中亚机械股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“中亚股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中亚股份2016年度内部控制自我评价报告进行了核查，核查意见如下：
一、内部控制评价结论
根据中亚股份财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，中亚股份董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：公司及各职能部门，全资子公司杭州中亚瑞程包装科技有
限公司、杭州中亚迅通机械工程服务有限公司和杭州瑞东机械有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：内控环境、风险评估、控制活动、内部监督、重要对外投资、关联交易、货币资金管理、在建工程管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、内控环境
公司的内控环境反映了治理层和管理层对于控制重要性的态度、认识和措施。良好的控制环境是实施有效内部控制的基础。公司积极改造控制环境，提高规范运作水平。主要体现在以下四个方面：
（1）胜任能力
公司管理层重视公司各岗位所需能力的标准制定，以及相关员工工作能力的考核。公司制定了《员工岗位聘用管理制度》、《员工考勤管理制度》、《员工绩效考核管理制度》等一系列人力资源管理制度，严格按照各岗位要求，以公平、公正、择优录取为原则招贤纳士，并对员工实行岗前培训、岗位技能培训等知识更新教育，以提高员工业务水平及工作技能。
（2）组织结构
公司为有效计划、协调和控制经营活动，已合理确定了单位的组织结构。并以贯彻不相容职务相分离为原则，较为科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成了相互制衡机制。同时，公司已切实做到与控股股东“五独立”。公司有专门人员负责内部审计，保证相关会计控制制度的贯彻落实。
（3）治理层参与程度
治理层的职责在公司章程和管理制度中已明确规定。治理层在董事会审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作等。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
（4）权责分配管理体系
公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解工作中的报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证经营业务活动按照适当的授权进行，较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
2、控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序，各项经营活动都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且能积极地加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权，较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
3、内部监督
公司相关制度中明确了董事会审计委员会、监事会、审计部在内部监督工作中的职责、权限、内容、程序。审计部作为执行公司日常审计监督的部门，通过常规审计、专项审计等多种形式对各业务领域的内部控制执行情况进行监督。公司已经制定了内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，采取书面报告的形式向董事会审计委员会或管理层报告。
4、关联交易
公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等国家法律法规和公司具体情况制定了《关联交易管理制度》，公司认真遵守关联交易的基本原则、关联交易的定价原则、关联交易的审议程序、关联方的表决回避措施等相关规定。同时，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
5、货币资金管理
建立授权批准制度，明确货币资金授权批准的范围、权限程序、责任和相关控制措施等内容，各级管理层必须在授权范围内行使职权和承担责任，经办人也必须在授权范围内办理业务。实行不相容职务相互分离控制，不相容职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等职务。对于重要的货币资金支付业务，应当实行集体决策和审批，并建立责任追究制度，防范贪污、侵占、挪用货币资金等行为。对外借出款项必须执行严格的授权批准制度，严禁擅自挪用、借出货币资金。因此，公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
6、在建工程管理
公司已建立了一套工程项目决策程序。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。工程项目款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控等重大舞弊行为。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的1%，则认定为
一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
2）公司更正已公布的财务报告；
3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
2）未建立反舞弊程序和控制措施；
3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失金额小于营业收入的1%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的1%但小于2%则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的2%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果
该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的损失小于资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但小于2%则认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、控制缺陷以及采取的措施
公司根据相关法律法规建立的现有内部控制基本能够适应公司的管理要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，公司拟采取下列措施加以改进提高：
（一）加强内部审计部门的监督作用，增加内审人员的配备，全面履行内部审计的监
督职能，切实保障公司资产的安全，维护股东权益。
（二）进一步完善内部控制制度的建设，及时评估经营环境的变化对公司的影响，强化对公司经营风险的管控。
（三）大力开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规和公司内部制度，以及公司文化和经营理念的培训，不断提高员工的工作胜任能力，以及增强的公司的凝聚力。
四、保荐机构核查意见
保荐机构通过访谈公司相关人员，查阅董事会等会议记录，审阅中亚股份内部控制自我评价报告及内部控制制度，从中亚股份的内部控制环境、内部控制制度建设和内部控制实施情况等方面对其内部控制完整性、合理性和有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：2016年度中亚股份法人治理结构较为健全，三会运作规范，相关内部控制制度建设及执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。中亚股份在业务经营和日常管理等重大方面保持了有效的内部控制，内部控制自我评价报告较为公允地反映了其2016年度内部控制制度建设及执行情况。
（以下无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于杭州中亚机械股份有限公司 2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：杨
杨艳萍
顾
顾科
瑞银证券有限责任公司2017年4月11日