证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2016-056牧原食品股份有限公司
关于 2016年度非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过10,062.39万股，募集资金总额不超过500,000万元，上述非公开发行股票的相关事项，已经公司第二届董事会第三十七次会议审议通过。综合考虑公司及资本市场的实际状况，公司于2016年4月29日召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于修改公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修改非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。同时，公司对经第二届董事会第三十七次会议审议通过，并于2016年4月11日公告的《牧原食品股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》进行了修订。
为便于投资者理解和查阅，公司就本次修订涉及的主要情况说明如下：
一、修改了本次非公开发行的定价机制
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议的公告日，发行价格为49.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即49.69元/股）。
定价基准日前 20个交易日的股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本、派息等除权、除息事项的，将根据有关规定对上述发行底价及发行价格进行相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
发行期首日前 20个交易日的股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
上述事项已经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
公司对本预案（修订稿）的“重要提示”、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“三、本次非公开发行股票方案概要”之“（四）定价基准日、发行价格和定价原则”的相应内容进行了修订。
二、修订了本次非公开发行的数量
本次非公开发行股票数量为不超过10,062.39万股，其中牧原集团认购不少于8,049.90万股，本公司员工持股计划认购不超过 2,012.48万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
若本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则牧原集团认购金额届时将相应调减，本公司员工持股计划认购金额不变。
若发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
公司对本预案（修订稿）的“重要提示”、“第一节本次非公开发行股票方案概要”之“三、本次非公开发行股票方案概要”之“（五）发行数量”的相应内容进行了修订。
三、增加了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议》的主要内容
2016年 4月 7日，公司与牧原实业集团有限公司、公司第二期员工持股计划分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》；2016年4月29日，公司与牧原实业集团有限公司、公司第二期员工持股计划分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）协议标的
本公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1元。其
中，各认购人认购情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购数额|认购金额|
|1|牧原集团|不低于8,049.90万股|不低于400,000万元|
|2|牧原食品股份有限公司第二期员工持股计划|不超过2,012.48万股|不超过100,000万元|

（二）认购价格、认购方式和认购数额
协议各方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为 49.69元/股，不低于发行人第二届董事会第三十七次会议决议公告日（定价基准日）前 20个交易日股票交易均价的百分之九十（即49.69元/股），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行相应调整。
（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割
1、认购人不可撤销地同意按照协议确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 7个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。
2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。
（四）限售期
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁
定事宜。
（五）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。
2、本协议项下约定的发行人非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效和终止
本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字或盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；
（2）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
公司对本预案（修订稿）的“第三节附条件生效的股份认购协议摘要”的相应内容进行了修订。
四、明确了第二期员工持股计划的参与对象和参与人数
员工持股计划的参与对象、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。本期持股计划参与对象的人数合计为432人，公司董事、监事和高级管理人员不参加本期持股计划。参与对象的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司及其子公司名称|参与人数|
|1|牧原股份|259|
|2|邓州牧原|32|
|3|卧龙牧原|36|
|4|钟祥牧原|24|
|5|曹县牧原|14|
|6|唐河牧原|18|
|7|滑县牧原|3|
|8|扶沟牧原|15|
|9|杞县牧原|6|
|10|通许牧原|5|
|11|正阳牧原|10|

||||
|-|-|-|
|12|方城牧原|2|
|13|社旗牧原|2|
|14|西华牧原|2|
|15|太康牧原|1|
|16|商水牧原|1|
|17|闻喜牧原|2|
|合计|-|432|

本持股计划总份额不超过 2,012.48万份，每份份额的价格为人民币 49.69元，总金额不超过人民币100,000万元。若上述价格低于本次非公开发行发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则每份份额的价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，本持股计划的总份额将随每份份额价格的调整而进行相应调整。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
综上，本预案（修订稿）与2016年4月11日公告的前次预案相比较，本次修订对前次预案的修订不涉及本次非公开发行认购对象和决议有效期限等发行方案相关内容的修正，也未减少原预案披露的章节，而是修订、补充、更新了相关信息。请投资者在阅读和使用时，以本次披露的报告全文内容为准。
特此公告。
牧原食品股份有限公司董事会