光大证券股份有限公司关于双良节能重大资产置换暨关联交易之持续督导工作报告书
光大证券股份有限公司
关于双良节能系统股份有限公司
重大资产置换暨关联交易
之
2015年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
（公司住所：上海市静安区新闸路1508号）
二〇一六年四月
光大证券股份有限公司关于双良节能重大资产置换暨关联交易之持续督导工作报告书
声 明
为更加专注于低碳经济与节能环保新能源产业链，切实整合上市公司原有节能节水系统、节能项目运营业务与新增新能源装备业务，不断加强并深耕节能环保领域的业务拓展，上市公司将其持有的利士德化工75.00%股权作为置出资产，与双良科技、利创新能源持有的双良新能源85.00%股权进行置换。2015年3月20日，双良节能召开五届董事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》等议案。2015
年4月1日，双良节能召开五届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于<双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。2015年4月22日，双良节能召开2014年度股东大会，逐项审议通过了《关于双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》、《关于<双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之资产置换协议>的议案》等议案。上述重大资产置换方案已经江阴市商务局的批准，并已于 2015年5月8日全部实施完成。公司已于
2015年5月8日发布了《双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》，履行了相应的公告程序。
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本独立财务顾问”）担任上述重大资产置换的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，光大证券对上市公司履行持续督导职责，并结合上市公司2015年年报，对本次重大资产置换出具持续督导报告。
本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
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释 义
在本报告书中，除非本文另有所指，下列简称具有如下含义：
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除特别说明书外，本报告书所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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光大证券股份有限公司
关于双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易
之 2015年度持续督导工作报告书
双良节能于2015年5月实施完成了与双良新能源的重大资产置换，并于
2016年4月22日披露2015年度报告。光大证券作为双良节能本次资产置换的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、上海证券交易所制订的《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次资产重组实施的下列事项出具持续督导意见：
一、资产置换的交付、过户情况
（一）本次资产置换情况概述
上市公司将其持有的利士德化工75.00%股权作为置出资产，与双良科技、利创新能源持有的双良新能源85.00%股权进行置换。交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构的评估值为基础协商确定，置入资产与置出资产最终交易作价相同。本次交易完成后，上市公司将不再从事苯乙烯及下游可发性聚苯乙烯等化工产品的研发、生产和销售业务；双良新能源将成为上市公司的控股子公司，上市公司在原有的节能节水系统业务和节能项目运营业务的基础上新增加新能源装备业务。借力此次交易，通过对原有业务自主发展与新业务并购整合，不断加强并深耕节能环保领域的业务拓展，上市公司将更加专注于低碳经济与节能环保新能源产业链。此外，本次交易将进一步拓展上市公司在节能环保各细分领域市场地位，实现多产品服务、全行业覆盖的发展格局，增强上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，优化公司产业结构，增强公司整体抗风险能力，为公司未来健康发展提供新的动力，将进一步提升上市公司持续经营能力。
本次资产置换过程中，不涉及新股发行。
（二）本次标的资产的过户情况
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根据江阴市市场监督管理局于2015年5月 8日出具的《准予变更登记通知书》，双良节能所持利士德化工75.00%股权已全部过户至双良科技、利创新能源名下，相关工商变更手续已办理完成，利士德化工已于2015年5月8日获得变更后新颁发的营业执照。2015年5月8日，双良节能分别与双良科技、利创新能源签署《资产交割确认函》，确认2015年 5月8日为置出资产交割日，双良科技于交割日成为持有利士德化工54.47%股权的股东，利创新能源于交割日成为持有利士德化工20.53%股权的股东，分别承担置出资产所代表的相应权利和义务。
根据江阴市市场监督管理局于2015年5月 8日出具的《准予变更登记通知书》，双良科技所持双良新能源61.73%股权已全部过户至双良节能名下，利创新能源所持双良新能源23.27%股权已全部过户至双良节能名下，相关工商变更手续已办理完成，双良新能源已于2015年5月8日获得变更后新颁发的营业执照。
2015年5月8日，双良节能分别与双良科技、利创新能源签署《资产交割确认函》，确认2015年5月8日为置出资产交割日，双良节能于交割日成为持有双良新能源85.00%股权的股东，承担置入资产所代表的相应权利和义务。
本次资产置换交易中，由于置出资产与置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向其他方另行支付差价。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，双良节能本次重大资产置换所涉及的置出、置入资产已完成交付、过户手续，本次重大资产置换已实施完毕。
二、配套资金的募集、使用情况
双良节能本次重大资产置换过程中，不涉及配套募集资金。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
本次重大资产置换过程中，交易各方做出的与上市公司后续经营密切相关的承诺内容，及截至2015年12月31日的履行情况如下表所示：
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1、交易对方利润补偿承诺及其履行情况
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||序号||承诺主体||承诺的主要内容||承诺的履行情况|
|1||江苏双良科技有限公司||本次重大资产重组实施完毕后，双良新能源在2015年度、2016年度及2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,289.94万元、4,689.90万元、5,048.99万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与上市公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。||履行期限：2015-2017年；履行情况：2015年双良新能源实际扣除非经常性损益后的净利润为4,475.46万元，超过承诺的4,289.94万元，未发现存在违反承诺的情况||
|2||江苏利创新能源有限公司||本次重大资产重组实施完毕后，双良新能源在2015年度、2016年度及2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,289.94万元、4,689.90万元、5,048.99万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照与上市公司签署的《盈利补偿协议》的规定进行补偿。||履行期限：2015-2017年；履行情况：2015年双良新能源实际扣除非经常性损益后的净利润为4,475.46万元，超过承诺的4,289.94万元，未发现存在违反承诺的情况||

2、上市公司控股股东、实际控制人、交易对方关于避免同业竞争的承诺
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||序号||承诺主体||承诺的主要内容||承诺的履行情况|
|1||缪双大||本人作为双良节能实际控制人期间，将采取有效措施，并促使本人控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。本人作为双良节能实际控制人期间，如本人及本人控制的除双良节能及||履行期限：作为双良节能实际控制人期间履行情况：截至本报告书出具之日，未发现存在违反承诺的情况||

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|||其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。||
|2|双良集团有限公司|本公司作为双良节能控股股东期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。本公司作为双良节能控股股东期间，如本公司及本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。|履行期限：作为双良节能控股股东期间履行情况：截至本报告书出具之日，未发现存在违反承诺的情况|
|3|江苏双良科技有限公司|本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施, 不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，如本公司及本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争,|履行期限：作为双良节能实际控制人所控制的企业期间履行情况：截至本报告书出具之日，未发现存在违反承诺的情况|

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|||则本公司及本公司控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。||
|4|江苏利创新能源有限公司|本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，将采取有效措施，并促使本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业采取有效措施，不从事或参与任何可能对双良节能主营业务构成竞争的业务。本公司作为双良节能实际控制人控制的其他企业期间，如本公司及本公司控制的除双良节能及其子公司外的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与双良节能主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知双良节能，并尽力将该商业机会给予双良节能。|履行期限：作为双良节能实际控制人所控制的企业期间履行情况：截至本报告书出具之日，未发现存在违反承诺的情况|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：相关承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反承诺的情形；承诺人不存在经营、财务状况发生重大变化对其履行承诺构成不利影响的情形；承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
四、盈利预测的实现情况
（一）利润承诺及补偿安排
根据本次重大资产置换过程中，交易双方签订的《盈利补偿协议》，本次重大资产重组实施完毕后，双良新能源在2015年度、2016年度及2017年度经审
计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4,289.94万元、4,689.90万元、
5,048.99万元。
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交易各方同意，双良节能应当于盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露双良新能源实现的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与该年度净利润预测数的差异情况，并应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见，且专项审核意见的出具时间应不晚于双良节能相应年度审计报告的出具时间。盈利补偿期间内双良新能源的实际净利润数与该年度净利润预测数之间的差异情况，以具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见为依据进行确定。各方同意，若盈利补偿期间内任一年度双良新能源实现的实际净利润数低于该年度净利润预测数，则双良科技及利创新能源将以现金补偿的方式进行盈利补偿。在盈利补偿期间内，双良节能应在其每年年报披露后的10个交易日内，计算双良科技及利创新能源应补偿价款金额并书面通知双良科技及利创新能源，双良科技及利创新能源应在收到该等通知之日起10个交易日足额向双良节能支付该等价款。各方对盈利补偿期间内双良科技及利创新能源当年应补偿价款金额的计算方法共同确认如下：
当年补偿价款金额＝（截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）/置入资产交割完成日双良新能源注册资本总额×补偿方于本次交易中置换的双良新能源股权对应的出资额-已补偿价款总额
为免疑义，若按前述方法计算的当年补偿价款金额小于0时，按0取值。
各方同意，在盈利补偿期间届满时，双良节能应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对双良新能源进行减值测试并出具专项审核意见，如：双良新能源期末减值额×双良科技及利创新能源于本次交易中置换的双良新能源股权对应的出资额之和/置入资产交割完成日双良新能源注册资本总额>双良科技及利创新能
源于盈利补偿期间内已支付的补偿价款总额，则双良科技及利创新能源应另行支付补偿价款。双良新能源期末减值额为本次交易中双良新能源作价减去其期末评估值并扣除盈利补偿期间内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，最终应以双良节能聘请之具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意
见为依据确定。各方确认，双良科技及利创新能源应另行支付的补偿价款金额按以下公式计算：
应另行支付补偿价款金额=双良新能源期末减值额/置入资产交割完成日双
良新能源注册资本总额×补偿方于本次交易中置换的双良新能源股权对应的出资
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额－补偿方于盈利补偿期间内已支付的补偿价款总额
各方同意，双良节能应于盈利补偿期间最后一个年度年报披露后的10个交易日内，计算双良科技及利创新能源应另行支付的补偿价款并书面通知双良科技及利创新能源，双良科技及利创新能源应在收到该等通知之日起10个交易日足额向双良节能支付该等价款。
（二）2015年度盈利预测实现情况
根据双良节能与双良科技、利创新能源签署的《盈利补偿协议》，置入资产2015年度的预测扣除非经常性损益后的净利润为4,289.94万元，实际扣除非经常性损益后的净利润4,475.46万元，超过预测185.52万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《双良节能系统股份有限公司关于股东对置入资产
2015年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（天衡专字（2016）00699号），对置入资产业绩承诺的差异情况进行了确认。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产置换中，置入资产已于2015年度完成资产过户，交易对方已经完成本次交易标的资产2015年度的业绩承诺，不需要对上市公司进行业绩补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2015年上市公司发展情况概述
上市公司2015年5月完成了重大资产置换，不再从事苯乙烯及下游可发性聚苯乙烯等化工产品的研发、生产和销售业务，主营业务在原有的节能、节水和环保业务的基础上新增加新能源装备业务。
1、节能业务领域
公司溴化锂制冷机产品和高效换热器产品营业收入略有下降，但仍保持了40%以上的高毛利率水平。2015年，公司溴化锂制冷机产品共实现营业收入69,950.27万元，同比下降13.21%，毛利率水平53.30%，基本与去年上期持平；
高效换热器产品共实现销售收入17,428.94万元，同比下降29.75%，毛利率水平
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40.8%，略有下降。
系统集成业务方面，公司获得首个电站冷凝热回收系统集成项目山西漳电临汾电厂EPC项目订单额达到7920万元。国际业务方面，公司产品在韩国、突尼斯、希腊、捷克、白俄罗斯、斯里兰卡地区取得突破，公司产品已覆盖到全球近 30个国家和地区。合同能源管理业务推进方面，公司成功签约 6个标杆性合同能源管理项目。由于行业内竞争加剧，空分换热器产品销售出现下滑，但是依然保持了较高的超40%毛利率水平。报告期内，公司换热器全年新增订单80%以上为出口订单，首次出口订单在数量及金额上超越国内订单。
新能源装备方面，即报告期内通过重组并购进上市公司的业务，2015年度共实现营业收入 22,547.45万元，净利润 4,508.46万元，全年销售烟气余热回收装置15套，实现订单8000余万元。此外，尽管多晶硅市场复苏缓慢，但是公司凭借技术优势和良好的口碑，取得了17台6000余万元订单。
2、节水业务领域
在节水业务方面，报告期内，公司空冷器产品实现销售收入61,705.01万元，同比下降30.87%，毛利率为31.3%。新产品钢结构间接空冷系统取得重大突破，新取得的2项合同额总计近5亿元。钢结构间接空冷系统荣膺第十七届中国国际工业博览会银奖。
公司从事电站空冷国际总包业务平台德国合资公司取得重大突破，与西门子德国签订埃及新首都 4800MW联合循环电厂项目 4套直接空冷凝汽器（ACC）和强制通风空冷水冷却器（ACWC）供货合同直冷项目，合同额5400万欧元，，标志着公司获得了国际电厂总包的认可，正式进入国际市场。
此外，节水新产品干湿结合空冷塔在抚矿循环水冷却项目成功应用，较较传统的水冷塔冷却实现节水80%以上，并解决了冬季漂雾问题。
3、环保业务领域
在环保业务方面，公司积极向零排放业务经营模式转型，专注于工业污水的处理，提升盈利能力。并将物联网和移动互联网技术应用于村镇污水治理系统中，累计为浙江、江苏等地区的3000多个行政村提供城镇污水治理服务，报告期内，
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实现项目签单6000余万元。
（二）核心竞争力分析
借力此次交易，通过对原有业务自主发展与新业务并购整合，不断加强并深耕节能环保领域的业务拓展，上市公司更加专注于低碳经济与节能环保新能源产业链。此外，本次交易进一步拓展了上市公司在节能环保各细分领域市场地位，实现多产品服务、全行业覆盖的发展格局，增强了上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，优化公司产业结构，增强公司整体抗风险能力，为公司未来健康发展提供新的动力，进一步提升了上市公司持续经营能力。
置入资产双良新能源是一家提供领先专利技术和高效服务的新能源行业高
科技企业，拥有自主知识产权，专业从事能量回收装备、多晶硅装备、化工装备的研发、生产、销售及服务，产品广泛应用在新能源、供暖、煤化工、石油化工、医药、化纤、食品等众多行业。双良新能源具备严格的质量控制体系和多年的工程设计及项目管理经验，具有国际领先的加工系统和性能测试中心，为全球客户提供从系统设计到产品交货的全过程一流服务。随着能源危机的愈发严重，开发新能源将成为世界经济发展的潮流，双良新能源拥有40余项相关专利，建立了严密的质量保证体系，为客户提供最稳定可靠和经济高效的新能源系统解决方
案。其核心竞争优势主要体现在如下若干方面：
1、产品技术优势
能量回收装备方面，双良新能源紧紧围绕国家政策和环境要求，为客户量身打造个性化、系统化节能方案，技术成熟可靠，节能效果明显，经济效益显著，投资回收期短。多晶硅装备方面，双良新能源具有丰富的行业经验，产品的适用性和针对性强，对其的加工和使用有较深的感悟和丰富的经验；核心设备系列化程度高，质量稳定，技术先进。化工装备方面，双良新能源依托先进的技术和工艺、一流的装备、完善的管理体系，产品质量可靠；对产品的特殊结构和要求能够予以充分保证。
2、规模和制造能力优势
双良新能源经过多年的经营实践，积累了强大的生产制造能力：①双良新能
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源一直注重技术人员的培养和引进，现有高级工程师6名、高级技师4名、工程师32名、技师27名；②双良新能源拥有丰富的碳钢、不锈钢、双相钢、钛、镍、合金钢等有色金属和复合钢板的加工理论和实践经验，保证了公司的加工能力；
③双良新能源具备多层次技术工艺设计能力，具有各行业余热的能量回收、多晶硅及石油化工等行业重要系统和设备的开发设计能力，例如能力回收系统方案、多晶硅成套设计能力、大型深孔焊换热器开发设计能力等等；④双良新能源具有多项工艺技术储备，例如焊接工艺有5项技术储备，大型设备装配工艺、深孔钻加工工艺等工艺技术储备；⑤双良新能源已建有3个大型容器生产车间，设备齐全，加工机械精良，拥有数控加工中心、大型热处理炉、深孔焊机、氦质谱检漏仪、等离子焊机、超高液压胀管机、大型码头车间等设备。这些设备的配置大大提升了双良新能源的制造水平和加工能力。目前，双良新能源是国内为数不多的综合性装备制造和系统供应商。
3、产品结构抗风险能力强
双良新能源产品的多样性和互补性是双良新能源在产品结构方面最重要的特点。基于上述特点，双良新能源生产的灵活性较大，可以根据不同产品的淡旺季或市场价格波动情况，及时调整产品结构，规避风险，并实现双良新能源利益的最大化。例如，多晶硅装备与双良新能源其他两类产品是互补型产品，在多晶硅市场大幅波动的情况下，可以调配增加其他两类装备产品的生产产量；能量回收装备和其余两类产品也存在着互补性，通常能量回收装备在 5-11月是销售旺季，在此期间可以加大能量回收装备的生产产量，可争取更多的订单及市场份额。
剩余时间在进行其余两类产品的产能平衡。
4、管理优势
大型装备系统集成项目涉及整体方案设计、零部件采购、核心设备生产、系统集成、系统技术升级等各环节，项目目标的实现有赖于系统集成装备供应商强大的项目管理能力。目前国内只有少数具备较强竞争力大型装备系统集成项目供应商与整体方案解决商能独立承接大型装备系统集成项目。近年来，双良新能源的项目管理优势日益显现，2012年双良新能源承接的项目规模均在500万以下，2013年双良新能源承接了多个规模在1000万以上的项目，2014年双良新能源承
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接的在执行项目最大规模已接近5000万，项目管理优势逐渐凸显。
此外，双良新能源拥有良好的生产经营管理体系，经过多年的发展，已奠定了较好的管理基础，积累了大量的管理经验，从市场营销、生产制造、采购供应、售后服务、人力资源等方面形成了适合双良新能源的成熟管理模式。双良新能源经营管理层较为稳定，主要管理人员均拥有行业内多年的管理经验。
5、提供一站式整体解决方案及服务优势
双良新能源的核心竞争优势在于能够根据客户的需求，为客户量身定作出符合客户产品型号、产能、工艺等要求的成套生产装备系统，包括各种关键工艺系统设计、系统集成、制造、安装调试及交付，为客户提供一站式的整体解决方案，同时整套系统集成自动化程度较高，能够满足客户现场生产过程中的全面信息化管理，同时具有一定的柔性，在提高效率的同时降低了客户投资和生产成本。双良新能源介入新能源行业时间较早，对行业理解深入，充分发挥本土厂商的优势，相比较国外竞争对手，更能够贴近客户，了解客户需求，满足客户的个性化要求，在较短时间内向客户交付产品并提供长期周到的售后服务。双良新能源在业务模式上优势明显：与客户保持密切沟通，为客户提供了包括产品方案设计、产品零部件生产、产品安装调试、客户员工培训、陪产、产品售后服务在内的完善服务。
6、市场营销及品牌优势
经过多年的发展，双良新能源目前拥有一支具有丰富市场经验和较高业务素质的营销队伍，并建立了数百家客户档案数据库。双良新能源整个营销体系已经较为完整，客户结构较为合理。在能量回收装备方面，经过两年的市场推广和培育，双良新能源快速切入北方区域供暖能量回收细分行业，得到兰州市政府大力支持和客户高度认可，取得了较高的经济效益和社会效益。兰州市场的成功开拓，为双良新能源培养了一批综合素质能力较强的项目管理人员。后续，双良新能源将重点布局北京、天津、西安等市场，双良新能源已建立了完善的销售、技术和服务网络，能够贴近客户并第一时间了解客户需求，为客户提供及时、快捷的解决方案和服务，赢得了客户的信赖。目前双良新能源已完成 50多个锅炉改造项目，在细分市场处于领先地位。在多晶硅装备方面，多晶硅项目的主体设备还原炉和氢化炉，由于其对生产技术要求严格，在产品结构和表面处理等方面有特殊
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工艺，以前全部都是从欧美进口，价格昂贵。通过国内本土厂家的积极研发，该设备已逐渐国产化。双良新能源凭借其业内领先的技术水平和先进精良的加工设备，赢得了客户的青睐。目前，双良新能源服务的客户有江苏中能光伏材料科技发展有限公司、四川永祥多晶硅有限公司、新特能源股份有限公司、宜昌南玻硅材料有限公司、新疆大全新能源有限公司、国电晶阳能源有限公司、内蒙古神舟硅业有限公司等多晶硅行业中大型知名企业。
双良新能源目前产品均为非标定制化中大型专业机械装备，针对客户需求进行设计、研发、制造、装配调试。通常客户在选择此类非标定制化产品供应商时，对产品的技术、可靠性和技术服务能力较为敏感，用户很少会因为少量的差异而更换供应商，对在用的机械装备有一定的依赖性，客户粘度普遍较高。通过不断的技术创新和持续优质的服务，目前双良新能源已与一大批多晶硅、区域供暖及化工领域的客户建立了良好的合作关系，客户忠诚度较高，具有较为明显的竞争优势。
此外，为进一步提升竞争优势，双良新能源针对产品的非标特征，加大了研发对销售的支持力度。一方面，双良新能源十分注重对营销人员的专业培训，提升营销人员的专业水平；另一方面，由技术人员直接参与销售，提高与客户沟通的效率，便于根据客户要求，进行技术方案设计，为客户提供全方位的服务。
7、产品质量优势
双良新能源建立了严格的质量管理体系，在原材料采购、生产过程、项目施工安装过程等各个环节都实施了完备的质量检验程序，以确保产品品质和可靠
性。双良新能源于2012年通过 ISO9001:2000国际质量体系认证。
（三）2015年度公司盈利状况
双良节能于2015年5月8日完成本次重大资产置换，由于本次交易属于同一控制下的企业合并，为此双良节能根据《会计准则》“同一控制下企业合并的处理”相关要求对财务报表进行了追溯调整。
2015年度，双良节能实现合并口径共实现主营业务收入311,645.30万元，同比下降55.64%；实现营业利润32,794.90万元，同比下降5.29%；实现归属于母公司净利润34,815.74万元，同比增长9.15%。
光大证券股份有限公司关于双良节能重大资产置换暨关联交易之持续督导工作报告书
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司于2015年5月8日完成本次重大资产置换，置入资产为上市公司2015年度业绩贡献了利润，该等资产业务发展稳健，经营状况良好。
六、上市公司治理结构与运行情况
上市公司依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议。2015年度，上市公司召开了3次股东大会、9次董事会，5次监事会，公司董事、监事及高级管理人员能够认真、切实履行《公司法》和《公司章程》规定的职责，对公司的重大决策事项作出决议，从而保证了公司的正常发展。
报告期内，公司治理情况具体如下：
（一）股东大会召开情况
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||会议|召开时间|议案名称|决议情况||决议刊登||决议披露|
||届次|||||网站||日期|
|2014年年度股东大会||2015.04.22|《2014年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2015年度财务预算报告》、《2014年度利润分配预案》、《关于2014年度报告及其摘要》、《关于修订公司章程》、《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司》、《关于审议日常关联交易》、《关于续聘会计师事务所》、《关于双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》、《关于<双良节能系统股份|全部议案均获得表决通过|上海证券交易所网站www.sse.com.cn||2015.04.23||

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|||有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之资产置换协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之盈利补偿协议>的议案》、《关于批注你公司本次重大资产置换暨关联交易所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换相关事宜的议案》||||
|2015年第一次临时股东大会|2015.08.20|《关于投资设立双良低碳产业投资基金的议案》、《关于2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的预案的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提名公司第五届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》、|全部议案均获得表决通过|上海证券交易所网站www.sse.com.cn|2015.08.21|
|2015年第二次临时股东大会|2015.09.16|《关于提请股东大会授权董事会全权办理控股子公司向北京中创融资租赁有限公司申请办理售后回租融资租赁的议案》|全部议案均获得表决通过|上海证券交易所网站www.sse.com.cn|2015.09.17|

公司股东大会的召集、召开严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，确保公司所有股东公平
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行使权力，未发生侵害中小股东利益的行为。
（二）董事与董事会召开情况
2015年度，公司共召开董事会9次，其中现场会议次数5次，通讯方式召开会议次数4次，董事参加董事会的情况如下表所示：
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|董事姓名|是否为独立董事|参加董事会情况|||||||
|||应参会次数|亲自出席次数|通讯方式次数|委托出席次数|缺席次数||是否连续|
|||||||||两次未亲|
|||||||||自参会|
|缪志强|否|9|5|4|0|0|否||
|缪文彬|否|3|2|1|0|0|否||
|刘正宇|否|9|5|4|0|0|否||
|缪双大|否|9|5|4|0|0|否||
|江荣方|否|9|5|4|0|0|否||
|樊高定|否|9|5|4|0|0|否||
|李永盛|是|9|5|4|0|0|否||
|孙玉麟|是|9|5|4|0|0|否||
|柯美兰|是|9|5|4|0|0|否||

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（四）监事及监事会召开情况
2015年度，公司监事会会议的召开严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定执行。监事会对报告期内的监督事项无异议。
（五）独立性情况
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面未发现存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
（六）信息披露情况
公司严格按照有关法律法规的要求，制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，确保所有股东享有平等的机会获得公司信息。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2015年1月 1日至2015年12月31日，双良节能根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求不断完善公司法人治理结构，能够按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。双良节能自2015年本次资产置换实施完成后，能够严格按照法律、法规及公司治理制度，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，双良节能积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产置换过程中的交易双方严格按照交易方案履行各方责任和义务，截至 2015年12月31日，实际实施方案与公布的交易方案不存在差异，未发现上市公司或承诺人存在承诺事项未履行或可能影响承诺履行的其它情况。
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