上海市延安中路1228号静安嘉里中心办公楼三座25层邮编：200040电话：（86-21）5298 5488传真：（86-21）5298 5492junhesh@junhe.com君合律师事务所上海分所
关于上海美特斯邦威服饰股份有限公司
控股股东增持公司股份的专项核查意见
致：上海美特斯邦威服饰股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）受上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号，以下简称“《51号通知》”）及深圳证券交易所颁布实施的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《中小板规范运作指引》”）等中国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规、规范性文件”）的规定，就公司控股股东上海华服投资有限公司（以下简称“华服投资”或“增持人”）于2015年12月期间增持公司股份（以下简称“本次增持”）的行为进行核查并出具本专项核查意见。
本所律师根据法律、法规、规范性文件的相关规定和要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持所涉及的有关事实进行了核查北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8720传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8702硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
和验证，并就本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实发表意见。为出具本专项核查意见，本所审查了公司和增持人提供的有关文件并获得了公司和增持人向本所作出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、增持人或者其他有关机构出具的证明文件做出判断。
本所仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、投资决策及本次增持所涉股票价值等事项发表意见。在本专项核查意见中对有关某些财务数据、结论和报告的引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、意见、结论和报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师并不具备核查和评价该等内容的适当资格。
本专项核查意见仅供公司根据法律、法规、规范性文件的相关规定和要求就本次增持向深圳证券交易所报备之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次增持必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所现出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
根据增持人提供的现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码/注册号：310225000575544）等相关文件并经本所通过全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）所作的工商公示信息查询，增持人华服投资系成立于 2007年9月6日的有限责任公司，法定代表人为周成建，住所为上海市浦东新区康桥镇康桥东路 1号 3号楼 2层，注册资本为 33,528.5714万人民币，经营期限为自2007年9月6日至2017年9月5日，经营范围为实业投资，投资管
理，企业管理咨询，投资信息咨询，企业策划，景观设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），工商主管登记机关为上海市工商行政管理局自贸试验区分局，工商登记状态为存续（在营、开业、在册）。
根据增持人所作的确认并经本所适当核查，增持人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3年有严重的证券市场失信行为；（4）《公司法》第一百四十六条规定情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，截至本专项核查意见出具日，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、增持人本次增持的情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于2015年7月9日在深圳证券交易所官方网站（http://www.szse.cn）上发布了《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董监高增持股份计划的公告》（以下简称“《增持计划公告》”）及公司所作确认，本次增持前，华服投资直接持有公司1,268,000,000股股票，占公司总股本的50.20%，系公司的控股股东；控股股东的一致行动人胡佳佳女士直接持有公司 225,000,000股股票，占公司总股本的8.91%。
（二）本次增持的增持计划
根据《增持计划公告》，公司控股股东、公司实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员计划自 2015年 7月 9日起六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定增持公司股份，拟增持股份数量不超过公司当前总股本的2%，增持资金不超过4.5亿元。
（三）本次增持情况
根据公司于 2015年 12月 29日发布的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》及增持人、公司所作的确认，华服投资于2015
年 12月 22日至 2015年 12月 28日期间通过深圳证券交易所交易系统以竞价交易的方式累计购买公司股份合计 4,486,359股，成交额为 30,091,040.38元，本次增持股份数量占公司已发行股份总数的0.18%；本次增持完成后，增持人持有公司股票 1,272,486,359股，占公司总股本的50.38%，本次增持股份数量和增持资金未超过增持计划的约定。
根据增持人所作的确认，在本次增持计划实施期间，增持人不存在减持公司股份的情形。
据此，本次增持未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
根据中国证监会《51号通知》第三条规定：“（支持上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”。
本次增持前，增持人持有公司股份的比例为50.20%，超过公司已发行股份的30%；本次增持完成后，增持人持有公司股份的比例为50.38%，本次增持比例为0.18%，未超过公司已发行股份的2%。据此，本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（二）款规定的免于提出豁免要约收购申请的条件。
四、本次增持的信息披露情况
根据公司于2015年7月9日发布的《增持计划公告》及2015年12月29日发布的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司关于控股股东增持公司股份的公告》，公司已在上述公告内容中披露了本次增持的增持人、增持目的和计划、增持方式、增持期间、增持股份数量及比例、增持行为是否存在违反《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等规定的说明、增持人承诺、本次增持是否影响公司的上市地位的说明等事项，符合中国证监会《51号通知》及《中小板规范运作指引》的相关规定。
据此，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持按照法律、法规、规范性文件的相关规定履行了现阶段所须的信息披露义务。
五、结论
综上所述，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持未违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定；本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免要约收购申请的条件。
本专项核查意见正本贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）