中珠控股股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
作为中珠控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，始终保持独立董事的独立性和职业操守，忠实、勤勉的履行了独立董事的职责，依法合规的行使了独立董事的权利，出席公司召开的董事会及股东大会，及时了解公司的基本情况，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。现将2013年度履职情况报告如下：
一、独立董事变动情况
因公司第六届董事会任期届满，2013年1月30日公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过董事会换届选举工作，选举李耕先生、李思先生、李闯先生为公司第七届董事会独立董事；2013年1月31日公司第七届第一次董事会按照《上市公司治理准则》的有关要求，设立了四个专业委员会，董事会战略委员会，董事会审计委员会，董事会提名委员会与董事会薪酬与考核委员会，独立董事为各专业委员会委员，除战略委员会外，独立董事分别为各委员会的召集人。
二、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
李闯：男，1977年出生，中国注册会计师，曾任珠海国睿衡赋会计师事务所经理，现任中珠控股股份有限公司独立董事，珠海国睿衡赋会计师事务所有限公司合伙人、副所长。
李思：男，1961年出生，中国注册税务师，曾任珠海公诚信会计师事务所部门经理，现任中珠控股股份有限公司独立董事，珠海公诚信税务师事务所有限公司所长。
李耕：男，1963年出生，正高职高级工程师，曾任陕西省核工业地质调查院院长，现任中珠控股股份有限公司独立董事，陕西核工业集团公司副总工程师。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
三、独立董事年度履职情况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2013年度公司共召开了15次董事会会议，6次股东大会，作为公司独立董事，在董事会会议召开前就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流；会议上，我们认真审议各议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会作出科学决策起到了一定的作用。针对公司董事会审议的相关事项，我们利用参加会议机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、生产经营管理和发展等状况。全年我们共出具了 14份独立意见，在与公司充分沟通的基础上，我们充分发挥独立董事的作用，对各项议案及其他事项认真审议并进行表决，既维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，又认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。
在公司 2013年年报及相关资料的编制过程中，我们认真听取了公司管理层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报，与公司董事会秘书、财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视并解决在审计过程中发现的有关问题。
（二）出席股东大会、董事会的有关情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董|亲自出|委托出席|缺席（次）|
|李闯|事会次数15|席（次）15|（次）0|0|
|李思|15|15|0|0|
|李耕|15|15|0|0|

2013年全年共召开股东大会6次，每次会议均有独立董事列席参加；召开董事会15次，全体独立董事均参加了每次会议。我们能积极参加会议，能认真审阅各项议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
四、独立董事工作情况
1、作为公司独立董事，我们认真履行职责，严格把关，切实维护公司及全体股
东的合法权益。积极参加相关会议，认真审议董事会的各项议案，依法行使职权、履
行职责，做到事前对公司提供的材料进行认真审查，事中进行专业判断，事后进行跟踪。我们利用专业知识，从公司战略发展、技术开发、财务管理和规范经营方面提出建议；对涉及关联交易、担保、融资等重大事项进行谨慎核查，在董事会决策时做出独立、客观的判断。
2、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的相关报道，敦促公司认真履行信息披露义务，保障投资者的知情权。
3、主动了解公司的生产经营状况，持续关注市场变化对公司的影响，关注公司战略调整、资产整合等重大事项的进程，与公司进行沟通，及时获悉决策落实进展情况，掌握公司运行动态。
4、公司管理层与独立董事保持着畅通的沟通渠道，能及时了解公司生产经营动态，并获取大量作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供便利，积极有效地配合了独立董事的工作。
五、独立董事发表独立意见情况
2013年，我们根据国家有关法规和《公司章程》，按照法定程序就相关事项出具了专项独立意见，并按规定进行了披露。
1、2013年1月31召开了第七届董事会第一次会议，我们对提交本次会议的拟聘任的高级管理人员相关任职资格进行审查后，发表了同意的独立意见。
2、2013年3月1日召开了第七届董事会第二次会议，我们对提交董事会会议审议的《关于为子公司中珠建材置换贷款抵押物及提供担保的议案》发表了同意的独立意见。
3、2013年4月25日召开第七届董事会第三次会议，我们对提交董事会会议审议的《关于公司 2013年度利润分配的预案》、《关于公司续聘会计师事务所及内控审计机构的议案》、《关于2014年度公司对外担保计划的议案》等以及公司2013年度对外担保情况的专项说明等发表了同意的独立意见。
4、2013年6月20日召开第七届董事会第四次会议，我们对提交董事会会议审议的《关于为子公司授信提供担保的议案》发表了同意的独立意见。
的《关于为子公司贷款提供担保的议案》发表了同意的独立意见。
6、2013年8月19日召开第七届董事会第六次会议，我们对提交董事会会议审议的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<中珠控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》等本次发行涉及的相关议案及《关于公司附生效条件的收购潜江中珠100%股权关联交易的议案》，发表了同意的独立意见。
7、2013年9月13日召开第七届董事会第八次会议，我们对提交董事会会议审议的《关于为子公司贷款提供担保的议案》发表了同意的独立意见。
8、2013年9月27日召开第七届董事会第九次会议，我们对提交董事会会议审议的《关于为子公司贷款提供担保的议案》发表了同意的独立意见。
9、2013年10月10日召开第七届董事会第十次会议，我们对提交董事会会议审议的《关于收购西安恒泰本草科技有限公司100%股权及相关制备工艺专利权的议案》发表了同意的独立意见。
10、2013年10月18日召开第七届董事会第十一次会议，我们对提交董事会会议审议的《关于公司转让中珠房产公司25%股权的议案》发表了同意的独立意见。
11、2013年10月30日召开第七届董事会第十二次会议，我们对提交董事会会议审议的《关于为子公司贷款提供担保的议案》发表了同意的独立意见。
12、2013年11月18日召开第七届董事会第十三次会议，我们对提交董事会会议审议的《关于收购深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》、《关于为子公司贷款提供担保的议案》发表了同意的独立意见。
13、2013年11月28日召开第七届董事会第十四次会议，我们对提交董事会会议审议的《关于为子公司贷款提供担保的议案》发表了同意的独立意见。
14、2013年12月24日召开第七届董事会第十五次会议，我们对提交董事会会议审议的《关于对潜江制药续贷担保期限进行调整的议案》、《关于转让中潜房产公司100%股权的议案》、《关于收购盛嘉置业公司100%股权的议案》发表了同意的独立意见。
六、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）资金占用情况
对控股股东及其他关联方资金占用情况发表如下独立意见，我们认为:报告期内，
公司能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（二）公司对外担保情况
担保事项的决策程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定和要求，也符合其他有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。本公司严格按照上述审批程序审批，严格按照信息披露规则披露相关担保事项和董事会审议情况，除上述已经批准的对外担保外，本年度未发现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。
（三）关联交易情况
1、第七届董事会第六次会议上，我们对《关于公司附生效条件的收购潜江中珠100%股权关联交易的议案》发表如下独立意见：本次关联交易均由具有证券从业资格、具备专业能力和独立性的审计机构及评估机构进行审计、评估，交易价格公允，且需满足相关条件后方可实施，不存在损害公司及股东利益的情况；本次关联交易三位关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定；
本次关联交易符合公司的发展方向和经营目标，改善了公司资产质量，有利于进一步优化公司的资产布局，有利于公司长远、持续发展。
2、第七届董事会第十三次会议上，我们对《关于收购深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》发表独立意见如下：本次关联交易均由具有证券从业资格、具备专业能力和独立性的审计机构及评估机构进行审计、评估，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情况；本次关联交易二位关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定；本次关联交易符合公司的发展方向和经营目标，有利于公司持续发展。
（四）募集资金使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的情况。
（五）聘任或者更换审计机构的情况
正的执业准则，严格按照有关规定进行审计，较好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告能公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果；认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一三年度财务审计机构及内部控制审计机构符合公司及股东的利益；同意续聘并报股东大会批准。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），公司已修订了《公司章程》中的现金分红条款，明确了现金分红政策和比例，使现金分红制度化，保护公司及广大投资者利益，促进公司持续、健康发展。
第七届董事会第三次董事会上，对关于公司2012年度分配预案事项的独立意见：由于公司 2012年度中期已进行一次利润分配（资本公积每 10股转增 10股、未分配利润每 10股送2股，派送现金红利，每10股派现0.25元（含税），该利润分配已实施完毕）；同时由于受目前复杂的宏观环境影响，为满足公司战略发展及生产经营、投资需求，保证公司 2013年度持续平稳发展，同意公司本报告期不进行分配，同意将该分配议案提交公司股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司对本身及关联方自上市以来承诺事项进行了自查和梳理，对承诺事项及履行情况进行了汇总并报送监管部门，承诺事项均得到履行；公司严格遵守上市公司的法律法规和公司的规章制度，规范运作；公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（八）高级管理人员提名情况
第七届董事会第一次会议上，对本次会议聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书人员的事项发表如下独立意见：我们经对聘任人员任职资格进行审查，符合法律、法规、规范性文件的规定；聘任人员担任公司高级管理职务符合《公司法》、《公司章程》规定程序。
（九）内部控制的执行情况
公司2012年全面实施了《企业内部控制基本规范》，公司董事会对贯彻落实《基本规范》高度重视，进行了精心部署，制定并披露了《内控规范实施工作方案》。成立了专门的工作机构和领导小组，明确了管理职责，对原有内控体系进行了梳理和进一步优化，进一步完善了内控体系，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展。本报告期，公司未披露内部控制报告，公司将按照相关文件通知要求，
在规定时间内完成内部控制报告。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会。我们分别在董事会各专业委员会任职，并分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的召集人。
根据公司董事会审计委员会实施细则，我们主持召开了6次审计委员会会议，对2012年年度报告、2013年一季度报告、2013年半年度、2013年三季度报告进行审议和监督，对涉及财务审计报表数据的事项召开了专题会议并提出审计委员会的专业意见、对关联交易事项进行核查,、发表意见并提交公司董事会进行审议。
根据公司董事会薪酬与考核委员会实施细则，我们主持召开了薪酬与考核委员会会议，对公司 2013年度董事、高管薪酬的执行情况进行了考核，并审阅了公司制定的2013年度董事、高管的薪酬方案。认为：在2013年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定的相关薪酬，严格按照考核结果发放。
根据公司董事会提名委员会实施细则，作为提名委员会委员，对公司 2013年度公司董事、监事及高级管理人员的履职情况进行考核，对提名董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、董事会秘书和证券事务代表任职资格进行审核，同意相关提名选任工作。
作为董事会战略委员会委员，我们对公司重大项目投资管理、内部控制管理、管理层激励、公司战略转型的资本运作和资源有效整合与统筹、企业安全预警等提出了意见和建议。
七、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、审查公司信息披露情况。公司能严格执行《股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定，保证了2013年度公司信息披露真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。
3、监督和核查董事、高管履职情况。我们通过积极参与公司相关会议，查阅相关资料，认真审议每个议案，积极有效的履行了独立董事的职责，促进公司董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
八、培训和学习情况
我们积极参加监管部门和公司组织的各种培训和学习，认真学习中国证监会、上海证券交易所最新的有关法律法规、政策，按照监管部门要求，不断补充履行职责所需要的的专业知识，积极参加后续教育，加强公司内部控制规范、法人治理结构和保护社会公众投资者合法权益的理解和认识，提高了维护公司利益和股东合法权益的能力。
九、其他事项：
1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
2、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况。
十、总体评价和建议
2013年度，作为公司独立董事，我们本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，发挥独立董事作用，履行职责不受控股股东和实际控制人的影响，尽到了忠实履职的义务。
中珠控股股份有限公司
独立董事：李闯 李思李耕
二○一四年二月二十八日