证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2015-24广东鸿图科技股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本公司股票将于2015年4月27日开市起复牌。
广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十二次会议通知于2015年4月15日通过专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事、监事发出。会议于2015年4月24日13:00在公司一楼会议中心以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议应参加董事9人，其中出席现场会议董事6人，董事徐飞跃先生、独立董事孙友松先生、崔毅女士以通讯表决方式参加了本次会议。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由董事长黎柏其先生主持，审议了全部议案并作出如下决议：
一、审议通过了《公司二〇一五年第一季度报告》；
内容详见公司2015年4月25日刊登于巨潮资讯网的《二〇一五年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》；
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对实际经营情况和相关事项进行逐项对照检查，认为：公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司2015年度配股方案的议案》；
公司拟定向原股东配售股份（以下简称“本次配股”）的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以公司截至实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2015年3月31日的总股本19,170万股为基数测算，本次配售股份数量不超过5,751万股。
最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）配股价格及定价原则
1、配股价格：以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
2、定价原则
（1）不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产；
（2）不超过募集资金投资项目的资金需求量；
（3）参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，充分权衡公司发展与股东利益之间的关系；
（4）由公司董事会与主承销商协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）承销方式
本次配股采取代销方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）本次募集资金的用途
本次配股拟募集资金不超过5.50亿元（具体发行规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后将全部用于项目投资和补充流动资金，具体为：
（1）向控股子公司广东鸿图武汉压铸有限公司增资，由广东鸿图武汉压铸有限公司实施“汽车铝合金精密压铸件生产项目（一期）”，项目投资总额 3.00亿元，其中拟以募集资金投资额为2.00亿元；
（2）剩余部分全部用于补充流动资金。
如本次配股实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将按上述项目编号顺序将募集资金依次优先投入编号在先的项目，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次募集资金到位前，公司拟根据资金状况进行先期投入，在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）本次配股决议的有效期限
本次配股相关决议自公司股东大会审议通过本配股方案之日起十二个月内有效。如
国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司按照新的规定对配股方案进行调整。
本次配股方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2015年度配股募集资金运用可行性分析报告的议案》；
报告的具体内容详见2015年4月25日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于 2015年度配股募集资金投向的议案》；
公司拟向原股东配售股份募集资金总额不超过 5.50亿元，所募集资金拟投入下述二个项目：
（1）汽车铝合金精密压铸件生产项目（一期）
公司向控股子公司广东鸿图武汉压铸有限公司增资，由广东鸿图武汉压铸有限公司实施该项目，拟以募集资金投资额为2.00亿元。
（2）补充流动资金项目
本次配股募集资金剩余部分用于补充公司流动资金。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
报告的具体内容详见2015年4月25日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了专项鉴证报告，详见2015年4月25日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于2015年度配股摊薄即期回报的情况及公司采取措施的议案》；
具体内容详见 2015年 4月 25日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于审议公司内部控制评价报告的议案》；
因公司配股需要，根据《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，公司编制了《广东鸿图科技股份有限公司内部控制评价报告》，内容详见2015年4月25日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了专项鉴证报告，详见2015年4月25日刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股有关事宜的议案》；
同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：1、授权董事会依据国家法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股的申报事宜；
2、授权董事会按照证券监管部门和相关法律、法规、规范性文件的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模、募集资金专项存储账户等相关事宜；
3、授权董事会决定或聘请参与本次配股发行的保荐人（主承销商）等中介机构；
4、授权董事长签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议等，授权董事会根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股相关的的各项文件；
5、授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；
6、授权董事会根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见对本次配股相关具体事项做出修订和调整；
8、授权董事会在本次配股完成后，根据配股实施结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理证券监督管理机构、工商行政管理机关的核准、登记、备案等相关手续；
9、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
10、授权董事会在本次配股完成后，办理本次配股在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；
11、如证券监管部门等有关部门对配股有新的政策、规定或者监管部门有其他具体要求，授权董事会根据监管部门新的政策、规定或者具体要求，对本次配股方案作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
12、若发生因控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，或原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十等原因导致本次配股无法实施，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
13、在相关法律、法规及规范性文件允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股发行有关的事宜。
本授权自股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司召开股东大会通知将另行公告。
特此公告。
广东鸿图科技股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十五日