关于广东省广告集团股份有限公司前次募集资金使用情况的
鉴 证 报 告
瑞华核字[2016]48070012号
目 录
一····、······鉴·····证·····报·····告····· ··································· ··········· 1-2
二、关于前次募集资金使·····用·····情····况·····的·····报·····告····· 3-8
······三········、··············附··········表············································· 9-17
四、本所营业执照及执业许可证（复印件）
五、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：传真（Fax）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199
关于广东省广告集团股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]48070012号广东省广告集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东省广告集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2015年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2015年12月31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司非公开发行股票的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二〇一六年四月二十二日
支梓
中国注册会计师
邓国强
广东省广告集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2015年12月 31日止前次募集资金使用情况的报告。公司原名为广东省广告股份有限公司，于 2015年5月 22日更名为广东省广告集团股份有限公司。
一、前次募集资金基本情况
（一） 2010年首次公开发行股票实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]405号）核准，公司于 2010年4月向社会公众发行人民币普通股 20,600,000股，发行价格为每股 39.80元，共募集资金总额819,880,000.00元。扣除发行费用人民币41,342,033.02元（含扣除承销费和保荐费 33,155,440.00元）后的募集资金为人民币 778,537,966.98元。该项募集资金已于 2010年 4月 29日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并由其出具深鹏所验字[2010]156号《验资报告》。
根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的信息披露及路演推介费用5,543,251.26元，调整记入2010年年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。该笔资金已于2011年2月24日转入超募资金账户，调整后公司本次募集资金净额为人民币784,081,218.24元。
截至2015年12月31日止，本公司 2010年首次公开发行股票募集资金账户余额为人民币21,211,275.57元。
（二）2014年非公开发行股票实际募集资金金额及资金到位时间
公司第二届董事会第二十六次会议和2013年第一次临时股东大会通过了现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。2014年11月20日，经中国
证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司向祝卫东等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1211号）核准，公司获准通过向祝卫东等17名交易对象以现金及发行股份购买其持有的100%的上海雅润文化传播有限公司股权（以下简称“雅润文化”）。2014年12月，公司向祝卫东等17名交易对象发行人民币普通股（A股）17,141,129股，发行价为每股24.94元，发行总金额为427,499,757.26元。雅润文化的100%股权作价570,000,000.00元，扣除以股份支付对价427,499,757.26元，剩余部分以现金方式支付。2015年1月，公司非公开增发人民币普通股(A股)7,755,102股，每股面值人民币1元，发行价为每股人民币24.50元，募集资金总额189,999,999.00元，扣除各项发行费用10,021,104.10元后，实际募集资金净额为人民币179,978,894.90元。此次募集资金净额中，142,500,000.00元用于购买雅润文化的资产，35,000,000.00元以提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排，剩余资金将用于补充公司流动资金。上述募集资金已于2015年1月22日存入本公司专用账户，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]第48070003号验资报告验证。
截至2015年12月31日止，本公司2014年非公开发行股票募集资金账户余额为人民币0.00元。
二、前次募集资金实际使用情况
（一）2010年首次公开发行股票实际募集资金
1、前次募集资金使用情况对照情况
前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
经2008年第四次临时股东大会审议通过，本公司计划上市后在青岛设立分支机构，该项目计划采用募集资金投入 600万元。因公司于2010年6月成功收购青岛先锋广告股份有限公司，已满足了公司原在青岛设立分支机构的需要。为避免重复投入，公司决定终止设立青岛分支机构项目，并将原计划用募集资金投资的 600万元永久补充流动资金，并于 2013年 3月 26日第二届董事会第二十次会议通过了《关于终止部分募投项目并将部分募集资金永久补充流动资金的议
案》，并经2013年4月18日本公司 2012年度股东大会审议通过。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明，见附件 1（一）。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司首次公开募集资金不存在对外转让或置换的投资项目情况。
5、募集资金到位前投入资金置换情况
在募集资金专户建立前，公司已使用自筹资金 800,645.00元预先投入扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构募集资金投资项目。上述预先投入自筹资金的情况已经深圳鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字[2010]379号鉴证报告予以鉴证。
公司于 2010年 8月 16日召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的方案》，独立董事及保荐机构均表示明确同意，以上事项于 2010年 8月 18日公告，并于 2010年 9月3日完成了对预先投入募投项目 800,645.00元自筹资金的置换工作。
6、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
（1）公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（2）截止2015年12月31日，未使用完毕的募集资金为2,121.13万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占前次募集资金总额比例为2.71%，未使用完毕的募集资金均存放于募集资金专项账户，公司将根据募集资金承诺投资项目，按计划继续投入。
7、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2（一）。
8、以资产认购股份的情况
本公司2010年首次公开发行股票募集资金不存在以资产认购股份的情况。
（二）2014年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司2014年现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况报告
书中披露的募集资金投向，“本次交易募集配套资金中14,250万元将用于支付收
购雅润文化股权的现金对价款，3,500万元以提供贷款的方式用于雅润文化运营
资金安排，其余1,250万元将用于支付与本次收购相关的中介费用及相关税费，如有剩余，将用于补充上市公司流动资金。”
截至2015年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1（二）“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目与本公司2014年现金及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况报告书中披露的募集资金投向一致，无实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明，见附件 1（二）
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
本公司的前次募集资金投资项目不存在已对外转让或置换的情况。
5、募集资金到位前投入资金置换情况
在募集资金专户建立前，公司已使用自筹资金 3,500.00万元预先支付股权对价款。上述预先投入自筹资金的情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]48070009号鉴证报告予以鉴证。
6、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
（1）公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
（2）截止2015年12月31日，未使用完毕的募集资金为0.00万元。
7、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2（二）。
8、以资产认购股份的情况
（1）资产权属变化情况
2014年12月24日，上海雅润文化传播有限公司已取得上海市工商行政管理局出具的《准予变更(备案)登记通知书》，上海雅润文化传播有限公司股东已变更为广东省广告集团股份有限公司。
（2）资产账面变化情况
单位：万元
2014年12月31日 2015年12月31日资产总额 75,193.66 93,403.72负债总额 38,230.34 48,950.60所有者权益 36,963.32 44,453.12（3）生产经营情况
本公司经非公开发行股份购买资产事项后，协同效应明显，公司的盈利能力得到大幅提升。目前，购入资产经营稳定，具有较强的盈利能力。
（4）效益贡献情况
2014年12月24日，公司与雅润文化实现非同一控制下企业合并，并于同日纳入合并范围。2015年，购入资产实现的扣除非经常性损益的归属于母公司股东净利润为7,571.52万元。
（5）盈利预测以及承诺事项履行情况
就本次发行股份购买资产所涉盈利预测补偿事项，根据公司与祝卫东于 2014年 10月 28日签署的《祝卫东关于盈利补偿的承诺函》，协议中双方一致确认：
祝卫东承诺：上海雅润文化传播有限公司于 2014年、2015年、2016年、 2017年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应分别不低于人民币6,500万元、7,500万元、8,400万元、8,400万元。
因雅润文化于2014年12月24日纳入合并范围，故并未合并2014年利润。
2015年雅润文化属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为7,571.52万元。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与公司在定期报告及其他信息披露文件中相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次 A股招股说明书和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目披露的 A股募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（此页无正文）
广东省广告集团股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十二日
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|法定代表人：|_______|主管会计工作负责人：|_______|会计机构负责人：|_______|
|日 期：|_______|日 期：|_______|日 期：|_______|

附件1（一）：
2010年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||78,408.12|||已累计使用募集资金总额|||79,331.56||
|变更用途的募集资金总额||||600.00|||各年度使用募集资金总额|||79,331.56||
||||||||其中：2010年|||17,984.63||
||||||||2011年|||32,459.22||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.77%|||2012年|||15,376.67||
||||||||2013年|||4,769.02||
||||||||2014年|||6,298.89||
||||||||2015年|||2,443.13||
|投资项目|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额||募 集 后 承 诺投资金额|实 际投资金额|募 集 前 承 诺投资金额|募 集 后 承 诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||

广告数字广告数字
1化营运系化营运系 2012/5/31注1] 3,200.00 3,200.00 3,083.54 3,200.00 3,200.00 3,083.54 -116.46统 统
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|媒体集中采购|媒 体 集 中采购|10,750.00|10,858.00|10,858.00|10,750.00|10,858.00|10,858.00|-|2010/12/31|
|3|扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构|扩建、新建北 京 、 上海、武汉、青 岛 分 支机构|2,880.00|2,280.00|2,246.34|2,880.00|2,280.00|2,246.34|-33.66|2011/6/30[注2]|
|4||偿 还 银 行贷款||1,000.00|1,000.00||1,000.00|1,000.00|-||
|5||补 充 流 动资金||13,600.00|13,600.00||13,600.00|13,600.00|-||
|6||投 资 入 股重 庆 年 度广 告 传 媒有限公司||11,055.00|9,113.95||11,055.00|9,113.95|-1,941.05|2011/4/30[注3]|
|7||深 圳 公 交车身项目||14,964.93|14,964.93||14,964.93|14,964.93|-|2012/12/31|
|8||设 立 广 东赛 铂 互 动传 媒 广 告有限公司||1,000.00|1,000.00||1,000.00|1,000.00|-|2012/8/22|
|9||设 立 广 州指 标 品 牌||500.00|500.00||500.00|500.00|-|2012/8/22|

管理咨询
有限公司
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10||投 资 入 股省 广 先 锋（青岛）广告 有 限 公司||5,100.00|5,385.19||5,100.00|5,385.19|285.19|2012/9/30[注4]|
|11||投 资 入 股上 海 窗 之外 广 告 有限公司||3,595.00|3,595.00||3,595.00|3,595.00|-|2012/9/30|
|12||投 资 入 股省 广 合 众（北京）国际 传 媒 广告 有 限 公司||13,489.61|13,984.61||13,489.61|13,984.61|495.00|2012/12/31[注5]|
||合计||16,830.00|80,642.54|79,331.56|16,830.00|80,642.54|79,331.56|-1,310.98|--|

注1：数字化运营系统项目差异原因系因系统的数据库数据需要不定期更新，为控制风险，公司采用分期付款的方式支付；
注2：该项目实际投入比承诺投资金额小的原因是分支机构达到运营需求，无需后续投入；
注3：投资入股重庆年度，实际投入比承诺投入少，主要是对赌合作期间未达到公司业绩预期，根据协议后续支付的投资款有调整且已支付完毕，差异部分无需再支付；
注4：投资入股青岛先锋，实际投入比承诺投入多，为公司超额完成预期业绩而支付的投资款；
注5：投资入股省广合众，实际投入比承诺投入多，原因是因省广合众公司业务开展需要增加公司注册资本而追加的投资款。
附件 1
（二）：
2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||17,997.89||已累计使用募集资金总额|||17,997.89||
|变更用途的募集资金总额||||-||各年度使用募集资金总额|||17,997.89||
|||||||其中：2014年|||-||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||2015年|||17,997.89||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日 期（ 或 截 止 日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募 集 后 承 诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募 集 后 承 诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 [注]||
|1|支付收购雅润文化股权的现|支付收购雅润文化股权的现|14,250.00|14,250.00|10,750.00|14,250.00|14,250.00|10,750.00|3,500.00|不适用|

金对价金对价
款 款
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排|提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排|3,500.00|3,500.00|3,500.00|3,500.00|3,500.00|3,500.00|-|不适用|
|3|补充公司流动资金|补充公司流动资金|-|247.89|3,747.89|-|247.89|3,747.89|-3,500.00|不适用|
||合计||17,750.00|17,997.89|17,997.89|17,750.00|17,997.89|17,997.89|-||

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额是收购上海雅润股权预付股权转让款3,500.00万元
附件2（一）：
2010年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2010年度|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|||
|1|广告数字化营运系统|不适用|不适用|||||||-|[注1]|
|2|媒体集中采购||不适用|||||||-|-|
|3|扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构||不适用||-525.65|33.14|381.22|-714.11|-733.18|-1,558.58|[注2]|
|4|偿还银行贷款||不适用|||||||-|-|
|5|补充流动资金|||||||||-|-|
|6|投资入股重庆年度广告传媒有限公司||按持股比例51%计算，2011年至2013年实现的税后净利润应分别不低于人民币1,071万元、1,632万元、2,244万元。||779.62[注6]|1,009.45|138.90|211.23|-1,299.34|839.86|[注3]|

7 深圳公交车身项目 不适用 1,017.5 [注4] 518.34 791.98 1,252.76 3,580.59 1
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8|设立广东赛铂互动传媒广告有限公司|不适用|||-73.93|59.73|85.48|310.10|381.38|-|
|9|设立广州指标品牌管理咨询有限公司|不适用|||-26.49|52.47|36.44|45.29|107.71|-|
|10|投资入股省广先锋（青岛）广告有限公司|按持股比例51%计算，2012年至2014年实现的税后净利润应分别不低于人民币816万元、1,020万元、1,326万元。|||287.79[注7]|1,401.38|1,460.67|1,683.15|4,832.99|是|
|11|投资入股上海窗之外广告有限公司|按持股比例51%计算，2012年至2014年实现的税后净利润应分别不低于人民币612万元、765万元、956.25万元。|||590.41|‘|55.38|-995.93|-350.14|[注5]|
|12|投资入股省广合众（北京）国际传媒广告有限公司|按持股比例55%计算，2012年至2014年实现的税后净利润应分别不低于人民币1,705万元、2,064万元、2,453万元。|||[注8]|2,922.44|2,712.07|2,978.66|8,613.17|是|
||合计|16,646.25|-|253.97|2,338.71|5,748.12|4,864.67|3,241.51|16,446.98||

注1：该项目不直接产生利润，但该项目实施后，将提高本公司广告数字化能力，提升公司品牌管理业务的服务水平和工作效率，提高媒介投放的科学性和精准度，从而提高公司的整体盈利能力。
注2：本项目实施后，公司重点区域的网点覆盖能力进一步增强，服务触角前移。本公司的品牌和行业地位优势将得到充分发挥，有利于公司开发更多优质客户，进一步拓展全国业务。
注3：重庆年度未达到预计收益的原因系公司主要业务的行业不景气，导致公司多年业绩考核未达标。
注4：深圳公交车身项目对深圳市区内形成大网络式覆盖，具有无可替代的资源优势。公司将通过进一步的市场培育，提高该项目的盈利空间。
注5：上海窗之外未达到预计收益的原因系该公司的主要业务行业竞争急剧激烈，导致公司盈利水平下降较快，从而导致业绩未能达到预期。
注6：因重庆年度于2011年5月才纳入合并报表范围，该效益为2011年5-12月归属本公司的净利润。按持股比例51%计算，2011年重庆年度1-12月实现的税后净利润为968.09万元。
注7：因青岛先锋于2012年10月才纳入合并报表范围，该效益为2012年10-12月归属本公司的净利润。按持股比例51%计算，2012年青岛先锋1-12月实现的税后净利润为961.21万元。
注8:因省广合众于2012年12月才纳入合并报表范围，故2012年未产生归属本公司的利润。按持股比例55%计算，2012年省广合众1-12月实现的税后净利润为2,062.22万元。
附件2（二）：
2014年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014年度|2015年|||
|1|支付收购雅润文化股权的现金对价款|不适用|2014年至2017年实现的税后净利润应分别不低于人民币6,500万元、7,500万元、8,400万元、8,400万元。|[注1]|7,571.52|7,571.52|是|
|2|提供贷款的方式用于雅润文化运营资金安排|不适用||||||
|3|补充公司流动资金|不适用||||||
||合计||-|-|2,019.63|||

注1：因雅润文化2014年12月才纳入合并报表范围，故2014年未产生归属本公司的利润。按持股比例100%计算，2014年雅润文化1-12月实现的税后净利润为6,663.47万元