证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2018－024
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于 2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为保证湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）正常开展生产经营活动，公司预计2018年度将主要与下述单位发生日常关联交易：
1、公司（含分子公司）与湖北联兴民爆器材经营股份有限公司（以下简称“湖北联兴”）发生的民爆器材采购、销售。
2、公司（含分子公司）与西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“高争民爆”）发生的民爆器材销售等。
3、公司（含分子公司）与江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”）及其子公司发生的硝酸铵产品、膜卷等销售及民爆器材采购。
4、公司（含分子公司）与摩根凯龙（荆门）热陶瓷有限公司（以下简称“摩根凯龙”）发生的销售水电、薄膜袋/纸箱、租赁及劳务等。
5、公司（含分子公司）与深圳市金奥博科技股份有限公司（以下简称“金奥博”）及子公司发生的备品备件、关键原材料采购及研发劳务等。
6、公司（含分子公司）与英博金龙泉啤酒（湖北）有限公司（以下简称“金龙泉”）及子公司发生的销售热收缩膜等。
公司与关联方之间的关联交易将遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则，切实维护本公司及无关联关系股东的合法权益。
公司于2018年3月14日召开的第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2018年度日常关联交易预计的议案》。
审议该议案时，关联董事邵兴祥、刘卫、杨祖一、汪旭光、谢模志对该议案回避表决，董事会表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权；监事会表决结果为 6票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）预计关联交易类别和金额
预计2018年度将日常关联交易情况如下：
单位：万元
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||关联交||||关联交易内||关联交易||预计金额（不||截至披露日||上年发生金|
||||关联人|||||||||||
||易类别||||容||定价原则||超过）万元||已发生金额||额（万元）|
|向关联人采购原材料||湖北联兴民爆器材经营股份有限公司||民爆器材||市场定价||1,200.00||62.44||680.08||
|||深圳市金奥博科技股份有限公司||备品备件及原材料等||市场定价||1,200.00||0||167.47||
|||江西国泰民爆集团股份有限公司||民爆器材||市场定价||500.00||86.85||156.22||
|||小计||||||2,900.00||149.29||1,003.77||
|向关联人销售产品、商品||湖北联兴民爆器材经营股份有限公司||民爆器材||市场定价||24,000.00||1,862.21||17,217.11||
|||江西国泰民爆集团股份有限公司||硝酸铵/运输服务/膜卷等||市场定价||2,000.00||156.44||1,278.7||
|||西藏高争民爆股份有限公司||民爆器材等||市场定价||1,800.00||0||1,044.8||
|||摩根凯龙(荆门)热陶瓷有限公司||劳务/水电/包装品等||市场定价||300.00||59.52||91.6||
|||英博金龙泉啤酒(湖北)有限公司||热收缩膜等||市场定价||200.00||0||56.48||
|||小计||||||28,300.00||2,078.17||19,688.69||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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||||||||||||实际发||实际发生|||
||关联|||||||||||||||
||||||关联交易||实际发生金||预计金额||生额占||额与预计||披露日期及|
||交易||关联人|||||||||||||
||||||内容||额（万元）||（万元）||同类业||金额差异||索引|
||类别|||||||||||||||
||||||||||||务比例||（%）|||
||||||||||||（％）|||||
|向 关联 人采 购原 材料||湖北联兴民爆器材经营股份有限公司||民爆器材||680.08||10,000.00||10.01%||－||2016年12月14日巨潮资讯网2016－078||
|||江西国泰民爆集团股份有限公司||民爆器材||156.22||－||2.3%||－||2017年4月12日巨潮资讯网2017－029||
|||深圳市金奥博科技股份有限公司及子公司||备品备件/原材料||167.47||300.00||2.66%||-30.97%||总经理办公会审批||
|||湖北晋煤金楚化肥有限责任公司||液氨||11,448.37||15,000.00||56.07%||-23.62%||2016年12月14日巨潮资讯网2016－078||
|||小计||||12,452.14||25,300.00||－||－||||
|向 关联 人销 售产品||湖北联兴民爆器材经营股份有限公司||民爆器材||17,217.11||30,000.00||31.88%||－||2016年12月14日巨潮资讯网2016－078||
|||西藏高争民爆股份有限公司||民爆器材||1,044.80||2,700.00||1.93%||-61.30%||2016年12月14日巨潮资讯网2016－078||
|||江西国泰民爆集团股份有限公司及子公司||硝酸铵/运输服务/膜卷等||1,278.70||1,582.00||7.63%||-19.17%||2017年4月12日巨潮资讯网2017－029||
|||深圳市金奥博科技股份有限公司||研发劳务||39.62||－||2.8%||－||－||
|||湖北晋煤金楚化肥有限责任公司||水电||8.66||－||0.61%||－||2016年12月14日巨潮资讯网2016－078||
|||摩根凯龙（荆门）热陶瓷有限||水电/薄膜袋/卫||91.60||355.00||3.62%||-74.2%||2016年12月14日巨||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司|绿等劳务|||||潮资讯网2016－078|
||英博金龙泉啤酒（湖北）有限公司|热收缩膜|56.48|300|5.19%|-81.17|总经理办公会审批|
||小计||19,736.97|34,937.00||||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司预计的日常关联交易额度是双方可能签署合同的上限金额，公司2017年度日常关联交易实际发生情况与预计情况存在一定的差异，主要系市场需求、价格发生变化或关联方内部运营调整等原因，上述差异不会对公司日常经营及业绩产生影响，公司将继续加强关联交易管理，提升关联交易管理效率和质量。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||经核查，公司2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。|||||

注：1、2017年度日常关联交易预计公司及子公司与国泰集团及子公司2017年度累计发生交易额预计不超过800万元，同时公司总经理办公会议已于2017年9月对公司与国泰集团及子公司2017年日常关联交易金额进行了补充预计，在权限范围内预计交易金额不超过2016
年度经审计净资产绝对值0.5%即782万元，2017年实际交易的具体情况如下：（1）公司与国泰集团本年发生的关联采购（民爆器材）额为156.22万元;（2）子公司钟祥凯龙与其子公司江西抚州国泰特种化工有限责任公司本年发生的关联销售（硝酸铵及运输服务）额为
359.99万元;(3)子公司钟祥凯龙与其子公司江西吉安国泰特种化工有限责任公司本年发生的关联销售（硝酸铵）额为829.83万元;(4)子公司钟祥凯龙与其子公司江西宜丰国泰化工有限责任公司本年发生的关联销售（硝酸铵及运输服务）额为24.91万元;(5)子公司钟祥凯龙、天华新材与其子公司江西赣州国泰特种化工有限责任公司本年发生的关联销售（硝酸铵/膜卷）额为63.97万元。
2、根据公司《关联交易决策制度》规定"与日常经营相关不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议批准"，总经理办公会议已于2017年1月同意批准
2017年度与金奥博的日常关联交易金额不超过300万元，公司与金奥博及其子公司2017年发生的交易金额合计为207.09万元，未超过授权金额。
3、根据公司《关联交易决策制度》规定"与日常经营相关不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总经理会议批准"，总经理办公会议已于2017年4月同意批准
额合计为56.48万元，未超过授权金额。
4、2017年度公司与湖北联兴的关联采购和关联销售获批交易金额均包含公司通过湖北联兴销售给公司子公司的金额，在合并报表时予以了抵销。上表填列的实际交易金额为抵销后金额，如包含该部分抵销金额，则销售额为23,608.72万元，采购额为7,071.69万元，未超过获批额度。
二、关联人介绍和关联关系
1、湖北联兴民爆器材经营股份有限公司（以下简称“湖北联兴”）
关联关系：本公司持有湖北联兴11.08%股权，董事长邵兴祥兼任湖北联兴副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项的规定，本公司与该公司的交易构成关联交易。
法定代表人：刘孝庆
注册资本：3003万元
住所：武汉市武昌区八一路105号
经营范围：民爆器材的销售及咨询服务（凭许可证经营）。
截止2017年12月31日主要财务数据：总资产7,308.41万元，净资产3,772.97
万元；营业总收入60,017.90万元，净利润73.70万元。（以上数据未经审计）
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
2、西藏高争民爆股份有限公司
关联关系：本公司独立董事杨祖一为高争民爆的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项的规定，本公司与高争民爆的交易构成关联交易。
法定代表人：杨丽华
注册资本：18400万元
住所：拉萨市经济技术开发区A区林琼岗路18号
经营范围：民用爆炸物品生产（许可证有效期至2019年11月18日）、民用爆炸物品销售（许可证有效期至2019年5月12日）；危险货物运输（许可证有效期至2020年1月11日）；仓储服务；包装物的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]
截止2017年12月31日主要财务数据：总资产89,489.53万元，归属于上市公司股东的净资产81,279.38万元；营业总收入45,307.04万元，归属于上市公司股东的净利润11,082.24万元。（以上数据来源于2017年业绩快报）
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
3、江西国泰民爆集团股份有限公司
关联关系：本公司独立董事杨祖一为国泰集团的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项的规定，本公司与国泰集团及其子公司的交易构成关联交易。
法定代表人：熊旭晴
注册资本：22108万元
住所：江西省南昌市高新区高新一路89号
经营范围：民用爆炸物品生产（按生产许可证范围，有效期至2021年2月6日）；设备制造；民用爆炸物品开发、销售、运输（按相关管理部门许可的范围经营）；培训咨询；民爆器材行业的投资及管理；货物的进出口业务；技术、服务进出口；代理进出口；爆破项目设计施工业务（《爆破作业单位许可证》有效期至2018年12月2日）及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年9月30日主要财务数据：总资产123,431.96万元，净资产 97,557.70万元；营业总收入38,773.71万元，净利润5,679.26万元。（以上数据未经审计）履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
关联关系：本公司独立董事汪旭光为金奥博的独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项的规定，本公司与金奥博及其子公司的交易构成关联交易。
法定代表人：明景谷
注册资本：11306万元
住所：深圳市南山区高新技术产业园区（南区）R2-A栋3、4层
经营范围：销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表及以上项目的设计、开发、技术转让和咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息化软件、计算机网络的技术开发（不含限制项目）；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）^生产复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表。
截止2017年12月31日主要财务数据：总资产75,139.66万元，净资产60,463.16万元；营业总收入43,236.38万元，净利润6,280.43万元。（以上数据来源于2017年业绩快报）
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
5、摩根凯龙（荆门）热陶瓷有限公司
关联关系：目前，本公司持有摩根凯龙30%股权，董事长邵兴祥兼任摩根凯龙副董事长，副董事长刘卫兼任摩根凯龙董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项的规定，本公司与该公司的交易构成关联交易。
法定代表人：IAN WILLIAM.ROBB
注册资本：4345万元
住所：荆门市泉口路20-1号
经营范围：设计、生产、销售、安装有隔热、耐火性能的纤维制品（包括纸、异形、砌块、墙板类产品），本企业相关设备的销售及技术咨询、技术服务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务，以及非标设备和配件的制作，进出口贸易及其代理服务（国家限定公司经营或禁止进出口的项目除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2017年12月31日主要财务数据：总资产17,198.16万元，净资产12,877.04万元；营业总收入13,449.89万元，净利润2,536.54万元。（以上数据未经审计）履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
6、英博金龙泉啤酒（湖北）有限公司
关联关系：金龙泉副董事长谢模志兼任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项、第10.1.5条第（二）项的规定，本公司与该公司的交易构成关联交易。
法定代表人：王仁荣
注册资本：5997万美元
住所：湖北省荆门市金龙泉大道89号
经营范围：生产、销售啤酒、饮料、纯净水、啤酒糟及其相关副产品，汽车运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2017年12月31日主要财务数据：总资产7.66亿元，净资产1.8亿元；营业总收入5.23亿元，净利润0.27亿元。（以上数据未经审计）
履约能力分析：关联人经营状况稳定良好，具有履约能力。
说明：对于新增的日常关联交易,公司将严格按照《股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规定及时关注其交易状况，达到相应标准时及时履行相应审批程序及披露义务。
以上关联交易预计总金额为31,200.00万元，本议案尚需提交公司股东大会
审议，审议时，关联股东将回避表决。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易定价原则和定价依据
本公司（含分子公司）与关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司（含分子公司）与关联方之间的关联交易，遵循公平公正的市场原则，以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
（二）关联交易协议签署情况
本公司（含分子公司）与关联交易各方将根据生产经营的实际需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司（含分子公司）向关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品的关联交易主要是销售民爆器材、销酸铵等系列产品，采购的原材料也属于公司的正常业务发展需求。
上述关联交易为公司及分子公司与关联方的正常业务往来，有利于公司及分子公司经营业务的发展。公司（含分子公司）与关联方进行的关联交易，严格遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东权益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可及独立意见
需回避表决。
2、经核查，我们认为公司及控股子公司与关联方发生的关联交易是生产经营中正常发生的，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。同意公司及控股子公司与关联方日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于2018年度日常关联交易预计的事前认可意见及关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会2018年3月14日