光大证券有限责任公司
关于山西焦化股份有限公司
2014年度持续督导年度报告书
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|保荐机构名称|光大证券股份有限公司|
|注册地址|上海市静安区新闸路 1508号|
|联系地址|上海市静安区新闸路 1508号|
|法定代表人|薛峰|
|保荐代表人|刘延辉、郭护湘|
|联系电话|010-56513000|

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|被保荐公司名称|山西焦化股份有限公司|
|注册地址|山西省洪洞县广胜寺镇|
|联系地址|山西省洪洞县广胜寺镇|
|法定代表人|郭文仓|
|联系人|王洪云|
|联系电话|0357-6626012|

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可【2012】1623号文核准，山西焦化股份有限公司（以下简称“山西焦化”或“公司”）于 2013年 2月 20日以 7.80元/股的价格非公开发行20，000万股 A股，每股发行价格为 7.80元，共募集资金总额为人民币156,000.00万元，扣除保荐承销费4,992.00万元后的募集资金为人民币 151,008.00万元，并于 2013年 2月 22日公告了《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。
光大证券有限责任公司（以下简称“光大证券”）作为山西焦化非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担任山西焦化非公开发行股票持续督导的保荐机构。光大证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对山西焦化进行持续督导，具体情况如下：
一、 持续督导工作情况：
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|序号|工作内容|实施情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。|已建立健全并有效执行了持续督导工作制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案。|已与山西焦化签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务。|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。|与山西焦化保持密切的日常沟通和定期回访，针对持续督导事项专门进行了尽职调查，并对有关事项进行了现场核查。|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。|截至本报告签署日，未发生须按有关规定公开发表声明的发行人违法违规事项。|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。|截至本报告签署日，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况。|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。|截至本报告签署日，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况。|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|督导并核查了山西焦化执行公司章程、三会议事规则、董事会秘书工作规则等相关制度的履行情况。山西焦化公司治理制度健全，并得到有效执行。|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|对山西焦化相关内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，进一步完善了募集资金管理制度、关联交易管理制度、对外担保管理制度、投资管理制度等相关制度，该等内控|

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|||制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|督导山西焦化进一步完善了内幕信息知情人登记制度，并制定了重大信息管理制度，建立起完备的信息披露制度体系，并已按规定审阅信息披露文件及其他相关文件，并确认其合法合规。详见“二、信息披露审阅情况”。|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|详见“二、信息披露审阅情况”。|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。|详见“二、信息披露审阅情况”。|
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。|经核查，截至本报告签署日，山西焦化未发生该等情况。|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。|对控股股东、实际控制人的限售承诺和避免同业竞争承诺进行了核查，未发现违背承诺事项。|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。|经核查，截至本报告签署日，山西焦化未发生该等情况。|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市|经核查，截至本报告签署日，山西焦化未发生该等情况。|

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||规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。||
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。|已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|经核查，截至本报告签署日，山西焦化未发生该等情况。|

二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对山西焦化自2013年年报公告之次日起至2014年年报出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体情况如下：
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|日期|披露信息|
|2014-4-4|山西焦化第四十四次股东大会暨 2013年股东年会会议资料|
|2014-4-23|山西焦化第四十四次股东大会暨 2013年股东年会决议公告|
|2014-4-23|山西焦化第四十四次股东大会暨 2013年股东大会的法律意见书|
|2014-4-24|山西焦化第一季度季报|
|2014-5-16|山西焦化关于举行 2013年度业绩说明会的预告公告|
|2014-5-23|光大证券股份有限公司关于山西焦化股份有限公司非公开发行2014 年度持续督导现场检查报告|
|2014-6-25|山西焦化关于控股股东、实际控制人承诺履行情况的进展公告|

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|2014-7-2|山西焦化关于召开第四十五次股东大会的通知|
|2014-7-2|投资者参加网络投票的操作流程|
|2014-7-2|山西焦化董事会决议公告|
|2014-7-2|山西焦化关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的公告|
|2014-7-2|山西焦化独立董事关于公司向兴业金融租赁有限责任公司办理融资租赁的独立意见|
|2014-7-2|山西焦化关于召开第四十五次股东大会授权委托书|
|2014-7-2|山西焦化独立董事关于公司为山西三维集团股份有限公司提供担保的独立意见|
|2014-7-7|山西焦化第四十五次股东大会会议资料|
|2014-7-11|山西焦化关于控股股东山西焦化集团有限公司股权管理的提示型公告|
|2014-7-11|关于山西焦化集团有限公司股权管理的函|
|2014-7-12|山西焦化关于召开第四十五次股东大会的提示性公告|
|2014-7-19|山西焦化第四十五次股东大会法律意见书|
|2014-7-19|山西焦化第四十五次股东大会决议公告|
|2014-7-26|山西焦化重大事项停牌公告|
|2014-8-1|山西焦化重大资产重组停牌公告|
|2014-8-8|山西焦化重大资产重组进展公告|
|2014-8-15|山西焦化重大资产重组进展公告|
|2014-8-19|山西焦化关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
|2014-8-19|山西焦化关于为山西三维集团股份有限公司向银行借款提供担保的公告|
|2014-8-19|山西焦化董事会决议公告|
|2014-8-19|山西焦化独立董事关于公司为山西三维集团股份有限公司提供担保的独立意见|
|2014-8-19|山西焦化半年报|

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|2014-8-19|山西焦化半年报摘要|
|2014-8-19|山西焦化监事会决议公告|
|2014-8-20|山西焦化半年报（修订版）|
|2014-8-22|山西焦化重大资产重组进展公告|
|2014-8-29|山西焦化关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告|
|2014-9-5|山西焦化重大资产重组进展公告|
|2014-9-12|山西焦化重大资产重组进展公告|
|2014-9-19|山西焦化重大资产重组进展公告|
|2014-9-26|山西焦化关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告|
|2014-10-10|山西焦化重大资产重组进展公告|
|2014-10-17|山西焦化重大资产重组进展公告|
|2014-10-24|山西焦化第三季度季报|
|2014-10-24|山西焦化董事会决议公告|
|2014-10-24|山西焦化终止本次重大资产重组公告|
|2014-10-24|山西焦化终止重大资产重组说明会预告公告|
|2014-10-24|山西焦化监事会决议公告|
|2014-10-30|山西焦化关于投资者说明会召开情况说明暨股票复牌的公告|
|2014-11-27|山西焦化关于向平安国际融资租赁公司办理融资租赁的公告|
|2014-11-27|山西焦化独立董事关于公司转让部分债权的独立意见|
|2014-11-27|山西焦化关于转让部分债权暨关联交易的公告|
|2014-11-27|山西焦化关于召开第四十六次股东大会的通知|
|2014-11-27|山西焦化董事会决议公告|
|2014-11-27|山西焦化独立董事关于公司转让部分债权的事前认可意见|
|2014-11-27|山西焦化独立董事关于公司向平安国际融资租赁公司办理融资租赁的独立意见|
|2014-11-29|山西焦化第四十六次股东大会会议资料|
|2014-12-13|山西焦化第四十六次股东大会决议公告|
|2014-12-13|山西焦化第四十六次股东大会法律意见书|
|2014-12-16|山西焦化独立董事关于公司为山西焦化集团有限公司提供反担保|

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||的事前认可意见|
|2014-12-16|山西焦化独立董事关于为山西焦化集团有限公司提供反担保的独立意见|
|2014-12-16|山西焦化关于为山西焦化集团有限公司提供反担保的公告|
|2014-12-20|山西焦化董事会公告|
|2015-1-8|山西焦化关于召开第四十七次股东大会的通知|
|2015-1-12|山西焦化第四十七次股东大会会议资料|
|2015-1-24|山西焦化第四十七次股东大会决议公告|
|2015-1-24|山西焦化第四十七次股东大会法律意见书|

2014年度，保荐机构按照各项法律法规的要求对山西焦化的信息披露进行了持续督导。保荐机构认为：公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者的合法权益。公司已披露的公告内容完整，与实际情况一致、不存在选择性信息披露情形。信息披露档案资料完整、保存安全。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，在本次持续督导期间内，保荐机构未发现上市公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他相关部门规章和规范性文件以及上交所相关规则规定的应该向中国证监会和上交所报告的事项。
（以下无正文）