证券代码：300224 证券简称：正海磁材 上市地点：深圳证券交易所
烟台正海磁性材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份
上市报告书（摘要）
独立财务顾问
二〇一五年四月
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）特别提示及声明
新增股份信息表
一、发行股份购买资产新增股份信息
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|发行价格|
|23.66元/股|

二、募集配套资金新增股份信息
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|发行价格|募集资金总额|募集资金净额|
|26.90元/股|129,999,979.70元|125,282,505.74元|

三、新增股份信息
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|新增股份上市日|新增股份数量|
|2015年4月10日|16,074,032股|

1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息真实、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次向明绚新能源技术（上海）有限公司等交易对方发行股份购买资产之股份定价基准日为本公司第二届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格定为23.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。向泰康资产管理有限责任公司等3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为26.90元/股，不低于不低于发行期首日（即2015年2月4日）前一个交易日（/前二十个交易日）公司股票均价的百分之九十。
6、本次向交易对方明绚新能源技术（上海）有限公司等定向发行股份11,241,319股，向泰康资产管理有限责任公司等3名特定投资者非公开发行股份
4,832,713股，新增股份数量合计16,074,032股，均为有限售条件流通股。新增股
份上市日为2015年4月10日，其中交易对方明绚新能源技术（上海）有限公司、
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）上海郡沛新能源技术有限公司获取的股份锁定期为36个月，可流通时间为2018年4月10日，交易对方上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、甄瑞山、陈海英、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、戴岂凡、博康控股集团有限公司、马丹获取的股份锁定期为12个月，可流通时间为2016年4月10日；泰康资产管理有限责任公司等3名特定投资者认购的股份锁定期为12个月，可流通时间为2016年4月10日。
在股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述规定。
7、2015年3月27日，公司收到到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为16,074,032股（包括向交易对方明绚新能源技术（上海）有限公司等定向发行股份11,241,319股、向泰康资产管理有限责任公司等3名特定投资者非公开发行股份4,832,713股）。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年4月10日。
8、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
9、本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
10、本次发行前，公司2014年度基本每股收益0.47元/股，本次发行完成后，2014年度摊薄后的基本每股收益为0.44元/股。
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》和《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）目 录
释释义义 . ............................................................................................................................. 55第第一一节节本本次次交交易易的的基基本本情情况况 . ....................................................................................... 88一、本次交易方案 ................................................. 8二、交易对价支付具体方案 ......................................... 8三、本次发行股份具体方案 ........................................ 10（一）发行股份购买资产 ...................................... 10（二）配套募集配套资金 ...................................... 13四、本次发行前后相关情况对比 .................................... 18（一）股本结构的变动 ........................................ 18（二）资产结构的变动 ........................................ 20（三）业务结构的变动 ........................................ 20（四）公司治理的变动 ........................................ 20（五）高管人员结构的变动 .................................... 21（六）同业竞争和关联交易的变动 .............................. 21五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................ 21六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................ 21七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 .............. 22八、财务会计信息及管理层讨论与分析 .............................. 22（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 22（二）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势 .. 26第第二二节节本本次次交交易易实实施施情情况况 . ......................................................................................... 3311一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ...................................... 31（一）本次交易的实施过程 .................................... 31（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 ................................................ 32（三）募集配套资金的股份发行情况 ............................ 32二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................... 38三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 39（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............ 39（二）上海大郡董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............ 39四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 39五、相关协议及承诺的履行情况 .................................... 39（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 ...................... 39（二）本次发行涉及的承诺及履行情况 .......................... 41六、相关后续事项的合规性及风险 .................................. 46（一）向交易对方支付现金对价 ................................ 46（二）后续工商变更登记事项 .................................. 47（三）相关方需继续履行承诺 .................................. 47七、独立财务顾问结论意见 ........................................ 47第第三三节节新新增增股股份份的的数数量量和和上上市市时时间间 . ......................................................................... 4499
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间 .................... 49二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间 ................ 50第第四四节节备备查查文文件件及及相相关关中中介介机机构构联联系系方方式式 . ........................................................... 5511一、备查文件 .................................................... 51二、相关中介机构联系方式 ........................................ 52（一）独立财务顾问 .......................................... 52（二）律师 .................................................. 52（三）审计机构 .............................................. 52（四）资产评估机构 .......................................... 52
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）释 义
在报告中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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二、专业释义
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正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
本次交易标的为上海大郡81.5321%的股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司向明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹发行股份及支付现金购买其合计持有的上海大郡81.5321%的股权；
同时，公司向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金13,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%；本次交易需支付的现金对价为12,623.5990万元，配套资金部分用于支付购买资产的现金对价，剩余部分作为标的公司的营运资金，提高本次交易整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易完成后，公司持有上海大郡88.6750%的股权。
本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不构成借壳上市。
二、交易对价支付具体方案
本次交易中，正海磁材以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对价。具体支付情况如下：
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|交易对方|原持有上海大郡股权比例（%）|本次交易转让的持股比例（%）|本次交易转让持股对应出资额（万元）|交易对价（万元）|||
||||||现金对价（万元）|股份对价（万元）|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|25.9831|19.0138|1,107.1488|10,912.8887|-|10,912.8887|
|上海祥禾股权投资合|17.9310|17.9310|1,044.1016|7,531.0304|-|7,531.0304|

正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
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|伙企业（有限合伙）|||||||
|上海诚毅新能源创业投资有限公司|9.5076|9.5076|553.6169|4,443.0300|4,043.0300|400.0000|
|德丰杰（无锡）创业投资企业|7.7381|7.7381|450.5797|3,900.0000|3,900.0000|-|
|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|4.7619|4.7619|277.2798|2,400.0000|1,091.2082|1,308.7918|
|上海郡沛新能源技术有限公司|4.3252|4.3252|251.8500|1,816.5862|395.1259|1,421.4603|
|常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）|4.1667|4.1667|242.6199|2,100.0000|954.8071|1,145.1929|
|甄瑞山|3.5911|3.5911|209.1079|1,508.2805|685.7700|822.5105|
|陈海英|3.4918|3.4918|203.3236|1,466.5588|666.8004|799.7584|
|东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）|2.3810|2.3810|138.6399|1,200.0000|-|1,200.0000|
|戴岂凡|1.8809|1.8809|109.5228|789.9802|359.1804|430.7999|
|博康控股集团有限公司|1.4104|1.4104|82.1262|592.3705|269.3331|323.0374|
|马丹|1.3164|1.3164|76.6500|552.8710|251.3739|301.4971|
|上海陟毅企业管理咨询有限公司|0.0162|0.0162|0.9428|6.9700|6.9700|-|
||88.5014|81.5321|4,747.5099|39,220.5663|12,623.5990|26,596.9674|

考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、获得上市公司股票的锁定期、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险、入股时间及成本的不同，交易对方获取对价的情况存在差异。
本次交易的现金对价支付进度如下：
（1）若公司募集配套资金成功实施，本次交易的现金对价由正海磁材以配套融资资金及自筹资金一次性支付，支付进度如下：标的资产交割完成且配套融资实施完毕后5个工作日内，正海磁材向本次交易的股权转让方支付现金对价；
（2）若正海磁材配套融资未实施、配套融资失败或配套融资募集资金不足以支付全部现金对价，则本次交易的剩余现金对价由正海磁材自筹资金一次性支付，支付进度如下：标的资产交割完成后 15个工作日内，正海磁材向本次交易的股权转让方支付现金对价。
（3）正海磁材应当在不晚于资产交割前的30日内实施配套融资。如正海磁
材预期无法在资产交割前的 30日内实施完成配套募集资金，则应立即书面通知
股权转让方并以自筹资金支付全部现金对价。
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）三、本次发行股份具体方案
本次交易涉及两次发行，包括发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为明绚新能源技术（上海）有限公司等12名交易对方。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前 20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，正海磁材定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 23.66元。根据本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格和数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
按照发行价格23.66元/股计算，本次发行股份购买资产（募集配套资金除外）涉及的发行A股股票数量合计为11,241,319股。
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）明绚新能源、上海郡沛通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为 36个月，自取得正海磁材股份之日计算。若明绚新能源、上海郡沛所持股份锁定期满，但根据《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》其需承担的补偿义务尚未履行完毕，则明绚新能源、上海郡沛所持股份解锁时间延长至上述补偿义务履行完毕之日。
（2）除明绚新能源、上海郡沛外的其他交易对方成员通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为12个月，自取得正海磁材股份并上市之日计算。
（3）在股份锁定期内，交易对方因正海磁材送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
7、过渡期期间损益
（1）自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。
（2）若本次交易交割在2014年完成，则在过渡期内标的资产实现的全部收益由正海磁材享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向正海磁材弥补，交易对方应按本次交易向正海磁材转让的上海大郡股权比例承担补偿义务。交易对方中的各方应就其各自在本条项下的补偿义务分别向正海磁材承担责任。
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）若本次交易交割在 2015年完成，则审计（评估）基准日（不含当日）起至 2014年 12月 31日期间内，标的资产实现的全部收益由正海磁材享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向正海磁材弥补，交易对方应按本次交易向正海磁材转让的上海大郡股权比例承担补偿义务。交易对方中的各方应就其各自在本条项下的补偿义务分别向正海磁材承担责任。
（3）若本次交易交割在2014年完成，关于标的资产自审计（评估）基准日（不含当日）至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为期间的损益，由正海磁材指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产在两个基准日之间发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向正海磁材全额补足。
若本次交易交割在 2015年完成，关于标的资产自审计（评估）基准日（不含当日）至 2014年 12月 31日为期间的损益，由正海磁材指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 30个工作日内审计确认盈亏情况，并以2014年12月31日作为审计基准日；若标的资产在两个基准日之间发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 30个工作日内以现金方式向正海磁材全额补足。
（4）交易对方同意且承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至交割日（最晚于2015年12月31日前），交易对方将促使上海大郡按照正常经营的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经正海磁材事先书面同意，交易对方单独分别保证不进行或不促使标的公司进行下述事项：
①停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
②变更股本结构（包括增资、减资）；
③任免标的公司总经理；
④转让、许可或以其他方式处分知识产权，但标的公司正常业务开展中涉及
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）的知识产权许可使用除外；
⑤向股东分配红利或其他任何形式的分配；
⑥主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
⑦为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
⑧向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供任何重大借款、保证或其它信贷安排；
⑨交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股权；
⑩在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在《发行股份及支付现金购买资产协议》订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；
○进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或 11
协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
○12不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
8、关于滚存未分配利润的处理
正海磁材于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后正海磁材的新老股东共同享有。
自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，上海大郡除转增注册资本外不进行分红。交割日（不含当日）后，上海大郡的滚存未分配利润由正海磁材享有。
（二）配套募集配套资金
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者，特定投资者将以现金方式认购本次用于募集配套资金所发行的股份。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日为发行期首日即 2015年 2月 4日，发行价格不低于不低于发行期首日前一个交易日（/前二十个交易日）公司股票均价的百分之九十，即23.30元/股。
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为26.90元/股。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于2015年2月3日（周二），以电子邮件的方式向161名符合条件的投资者发送了《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》及《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 161名投资者中包括：截至 2015年 1月 15日收市后发行人可有效联系的前20名股东；已提交认购意向书的投资者87名；基金公司30名；证券公司13名；
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）保险机构11名。
（2）投资者认购情况
2015年2月6日上午8:30-11:30，在金杜律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 10家投资者回复的《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查，其中国投瑞银基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金，故其无需缴纳保证金，其余有6家投资者均按约定足额缴纳保证金500万元整，报价为有效报价。本次发行所涉私募投资基金均已在2015年2月6日11:30时前按相关法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。总共10家投资者的申购报价情况如下：
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|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|获配股数(股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|东北证券股份有限公司|其他|无|12|25.00|2,600|0|0|
|2|郑坚|其他|无|12|24.50|2,600|0|0|
||||||24.30|2,800|||
||||||24.00|3,000|||
|3|泰康资产管理有限责任公司|其他|无|12|27.80|6,380|2,371,747|63,799,994.30|
|4|国投瑞银基金管理有限公司|基金|无|12|23.30|2,600|0|0|
|5|工银瑞信基金管理有限公司|基金|无|12|25.12|2,600|0|0|
||||||23.72|4,000|||
|6|平安资产管理有限责任公司|其他|无|12|27.22|2,600|966,542|25,999,979.80|
||||||24.74|4,500|||
|7|易方达基金管理有限公司|基金|无|12|26.90|9,000|1,494,424|40,200,005.60|
||||||26.10|9,000|||
|8|深圳市融通资本财富管理有限公司|其他|无|12|25.93|3,000|0|0|
||||||24.51|3,000|||
||||||23.30|3,000|||
|9|财通基金管理有限公司|基金|无|12|25.66|2,600|0|0|
||||||25.09|7,150|||
||||||24.50|8,250|||

正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）太平洋资产管理有限
10 其他 无 12 25.81 2,800 0 0责任公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|…||||||||
|小计|||||获配总计|4,832,713|129,999,979.70|
|二、申购不足时引入的其他投资者||||||||
|1|无|||||||
|…||||||||
|小计|||||获配小计|||
|三、大股东及关联方认购情况||||||||
|1|无|||||||
|小计|||||获配小计|||
|合计|||||获配总计|||
|四、无效报价报价情况||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|无|||||||
|2||||||||

（3）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 26.90元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 17,980万元，按照价格优先的规则，泰康资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公司获得足额获配，获配金额共为89,799,974.10元，获配股数为3,338,289.00股；易方达基金管理有限公司获得剩余的份额，获配金额为 40,200,005.60元，获配股数为1,494,424股。
本次发行最终配售结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|东北证券股份有限公司|0|0|
|2|郑坚|0|0|
|3|泰康资产管理有限责任公司|2,371,747|63,799,994.30|
|4|国投瑞银基金管理有限公司|0|0|
|5|工银瑞信基金管理有限公司|0|0|

正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要） 6 平安资产管理有限责任公司 966,542 25,999,979.80
|||||
|-|-|-|-|
|7|易方达基金管理有限公司|1,494,424|40,200,005.60|
|8|深圳市融通资本财富管理有限公司|0|0|
|9|财通基金管理有限公司|0|0|
|10|太平洋资产管理有限责任公司|0|0|

（4）发行对象的基本情况
截至本报告书出具之日，上述3名发行对象基本情况如下：
①泰康资产管理有限责任公司
公司名称 泰康资产管理有限责任公司
住所 北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
注册资本 100,000万元
成立日期 2006年02月21日
法定代表人 段国圣
公司类型 其他有限责任公司
管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的经营范围
咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
②平安资产管理有限责任公司
公司名称 平安资产管理有限责任公司
住所 上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼
注册资本 50,000万人民币
成立日期 2005年05月27日
法定代表人 万放
公司类型 有限责任公司
管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务经营范围 相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③易方达基金管理有限公司
公司名称 易方达基金管理有限公司
住所 广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
注册资本 人民币壹亿贰仟万元
注册登记日期 2001年04月17日
法定代表人 叶俊英
公司类型 其他有限责任公司
基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其它业务。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）5、上市地点
本次向泰康资产管理有限责任公司等 3名发行对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
根据《非公开发行股票认购协议》，泰康资产管理有限责任公司等 3名发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月，自认购的上市公司股票上市之日起起算。
7、募集资金量情况
本次配套发行募集资金总额为 129,999,979.70元，扣除与发行有关的费用 4,717,473.96元后募集资金净额为 125,282,505.74元，未超过募集资金规模上限 130,000,000元，符合中国证监会相关法律法规的要求。本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
四、本次发行前后相关情况对比
（一）股本结构的变动
1、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前，上市公司的总股本为 240,000,000股，按照本次交易方案，上市公司本次发行普通股 11,241,319股用于购买资产，发行普通股 4,832,713股用于配套融资。本次发行前后公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
||本次交易前|||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
||141,276,000|58.87%|141,276,000|
||98,724,000|41.13%|98,724,000|
||240,000,000|100.00%|240,000,000|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|-|-|4,612,379|
|上海祥禾股|-|-|3,183,022|

正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|权投资合伙企业（有限合伙）||||
|上海诚毅新能源创业投资有限公司|-|-|169,062|
|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|-|-|553,166|
|上海郡沛新能源技术有限公司|-|-|600,786|
|常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）|-|-|484,020|
|甄瑞山|-|-|347,637|
|陈海英|-|-|338,021|
|东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）|-|-|507,185|
|戴岂凡|-|-|182,079|
|博康控股集团有限公司|-|-|136,533|
|马丹|-|-|127,429|
|泰康资产管理有限责任公司|-|-|2,371,747|
|平安资产管理有限责任公司|-|-|966,542|
|易方达基金管理有限公司|-|-|1,494,424|
||240,000,000|100.00%|256,074,032|

2、本次发行后公司前十名股东情况
截至本次发行股份购买资产新增股票的股份登记日，发行后公司前 10名股
东（在册股东与未到账股东合并）及持股比例情况如下：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（股）|

正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
|||
|-|-|
|正海集团有限公司|141,276,000|
|郑坚|9,035,499|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|4,612,379|
|中国邮政储蓄银行股份有限公司-中欧中小盘股票型证券投资基金（LOF）|3,379,400|
|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|3,183,022|
|中国银行股份有限公司-嘉实研究精选股票型证券投资基金|2,809,677|
|中国民生银行股份有限公司-长信增利动态策略股票型证券投资基金|2,295,030|
|中国建设银行股份有限公司-华商价值精选股票型证券投资基金|2,285,863|
|泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-019L-FH002深|1,929,941|
|全国社保基金五零二组合|1,494,424|

（二）资产结构的变动
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模有明显增加。
同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
（三）业务结构的变动
本次交易前，正海磁材主营业务收入主要来自于高性能钕铁硼永磁材料销售。本次交易完成后，公司将进入技术壁垒高、市场容量大、发展前景好的电机驱动系统领域，随着新能源汽车市场的快速发展，电机驱动系统未来将成为公司业务的重要组成部分，使得业务结构进一步优化，有助于丰富公司盈利增长点、增强上市公司盈利能力的持续性和稳定性。
（四）公司治理的变动
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据
有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）（五）高管人员结构的变动
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行而发生变动。
（六）同业竞争和关联交易的变动
本次交易前，公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务业务，与本公司不存在同业竞争关系。
本次交易不会导致正海磁材控股股东及实际控制人的变化。本次交易完成后，上海大郡将成为正海磁材的控股子公司。上海大郡专注于从事电动/混合动力汽车用电机控制系统开发，目前主要产品包括汽车集成起动发电机系统（ISG）、增程器系统（APU）、纯电动驱动系统（TM）和双电机驱动系统（ISG/APU+TM）等。公司控股股东及实际控制人及其关联企业未从事与上海大郡相同、相类似的业务。因此，本次交易完成后，正海磁材与公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
本次交易的交易对方在本次交易前与本公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，本公司控股股东为正海集团，实际控制人为秘波海先生。正海集团直接持有本公司58.87%的股份，秘波海先生持有正海集团44.77%的股权，即通过正海集团间接持有本公司26.36%的股份。本次交易完成后，以发行股份
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）16,074,032股计算，秘波海先生间接持有的本公司股份比例将变为24.70%，仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至 256,074,032股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
八、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司2012年度财务报告经山东汇德会计师事务所有限公司审计，并出具了“（2013）汇所审字第2-008号”标准无保留意见的审计报告；
本公司2013年度财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中兴华审字（2014）第SD-2-001号”标准无保留意见的审计报告。
公司假设本次交易已于2013年1月1日完成，即上海大郡在2013年1月1日成为本公司的控股子公司，并以此为基础编制了上市公司最近一年及一期（2013年、2014年1-6月）的备考合并财务报表。
基于上述财务数据，公司董事会对本公司近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下：
1、本次交易前上市公司的财务状况及分析
（1）资产结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/6/30||2013/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|161,583.05|79.21%|152,613.86|80.84%|149,368.35|

正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|42,415.79|20.79%|36,176.84|19.16%|34,790.66|
|203,998.84|100.00%|188,790.70|100.00%|184,159.01|

注：比例是指公司各类资产占总资产的比例。
公司自设立以来一直专注于高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售，与产品生产配套的资产主要包括房屋建筑物、机器设备等非流动资产，与日常经营业务密切相关的资产主要包括货币资金、存货、应收账款、应收票据等流动性资产。
2012年末、2013年末、2014年 6月 30日，公司流动资产占总资产比重分别为81.11%、80.84%、79.21%，流动资产占总资产比较高。随着募集资金的逐步使用、在建工程的投入，公司流动资产占总资产比重呈下降趋势，但总体较为稳定。
①公司流动资产的情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/6/30||2013/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|95,531.71|59.12%|106,926.42|70.06%|106,499.65|
|10,256.26|6.35%|13,460.14|8.82%|16,402.25|
|21,139.25|13.08%|9,863.45|6.46%|7,318.21|
|8,961.20|5.55%|3,529.66|2.31%|175.73|
|625.85|0.39%|849.57|0.56%|793.00|
|120.24|0.07%|142.79|0.09%|608.45|
|24,948.54|15.44%|17,841.84|11.69%|17,571.06|
|161,583.05|100.00%|152,613.86|100.00%|149,368.35|

注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
A、货币资金
公司货币资金占流动资产比例较大，2012年末、2013年末、2014年6月30日，公司货币资金占流动资产比重分别为71.30%、70.06%、59.12%，主要系公司2011年5月上市募集资金净额为78,616.60万元，大幅地增加了公司货币资金。报告期内，货币资金逐步减少主要系公司募投项目不断投入所致。
B、应收账款
公司应收账款占流动资产比例逐步提高，2012年末、2013年末、2014年6月30日，应收账款占流动资产比重分别为4.90%、6.46%、13.08%。报告期末，公
司应收账款余额为21,139.25万元，较以前年度有较大幅度的增加，主要原因为目
前整体经济环境流动性趋紧对下游客户的现金支付能力带来一定影响，造成公司
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）应收账款增加较多。公司主要客户实力较为雄厚，财务状况较好、商业信用度高，截至2014年6月30日，公司应收账款质量良好，账龄基本为一年以内。
C、存货
报告期内，公司存货余额随经营规模的扩大相应增长，存货主要包括原材料、库存商品、自制半成品、委托加工物资。2014年6月30日，公司存货余额增长幅度较大，主要是由于公司经营规模扩大，订单增加。
D、应收票据
报告期内，公司应收票据规模有所减少，主要系以票据方式结算货款的金额减少所致。
E、预付款项
公司预付帐款主要为购买原材料和生产设备的预付款。2014年6月30日，公司预付款主要包括向爱发科中北真空（沈阳）有限公司预付款项2,586.31万元以及向日本真空技术株式会社预付款项2,020.42万元。
②非流动资产分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/6/30||2013/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,000.00|7.07%|3,000.00|8.29%|3,000.00|
|25,764.77|60.74%|26,502.35|73.26%|28,080.22|
|10,171.31|23.98%|3,859.29|10.67%|931.26|
|3,224.90|7.60%|2,580.18|7.13%|2,625.50|
|254.81|0.60%|235.02|0.65%|153.68|
|42,415.79|100.00%|36,176.84|100.00%|34,790.66|

注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
公司固定资产、在建工程主要由房屋建筑物、机器设备构成，均为生产经营所需的资产。由于公司首发上市的募投项目2000吨/年高性能钕铁硼永磁材料扩产项目、高性能钕铁硼永磁材料后加工升级改造项目、研发中心建设与新技术开发项目均处于投入之中，因此报告期内固定资产原值增加较少。
（2）合并报表的负债结构分析
本公司最近两年及一期的负债结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/6/30||2013/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/6/30||2013/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|26,936.46|47.14%|19,871.41|43.65%|22,816.91|
|13,031.20|22.81%|8,065.12|17.72%|4,659.15|
|14,242.53|24.92%|14,742.84|32.39%|16,074.36|
|944.13|1.65%|874.51|1.92%|810.23|
|-155.73|-0.27%|-31.91|-0.07%|41.73|
|1,361.47|2.38%|1,162.58|2.55%|2,085.43|
|56,360.06|98.63%|44,684.55|98.16%|46,487.81|
|98.68|0.17%|137.11|0.30%|118.95|
|682.96|1.20%|699.10|1.54%|729.92|
|781.65|1.37%|836.21|1.84%|848.87|
|57,141.71|100.00%|45,520.76|100.00%|47,336.69|

注：比例是指公司各类非负债占非负债总额的比例。
公司负债结构保持稳定，主要负债为流动负债。2012年末、2013年末、2014年6月30日，公司流动负债占总负债比重分别为98.21%、98.16%、98.63%。其中，公司主要负债均为应付票据、应付账款、预收款项等经营性负债，对外借款规模较小。
（3）偿债能力分析
本公司报告期内合并报表的偿债能力指标如下表所示：
|||
|-|-|
|2014/6/30|2013/12/31|
|2.87|3.42|
|2.27|2.94|
|28.26%|24.46%|

注：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债
公司遵循稳健经营原则，流动比率和速动比率均处于相对较高水平，保持良好的流动性；公司无长期借款或长期应付款，公司（母公司）2014年6月30日的资产负债率为28.26%，具有良好的偿债能力。
2、本次交易前上市公司的经营成果分析
本公司报告期内合并报表的经营成果主要指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|35,471.40|54,758.29|
|27,325.63|40,638.69|
|47.93|417.15|
|638.56|1,431.27|
|2,578.85|5,068.58|

正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
|||
|-|-|
|2014年1-6月|2013年|
|-1,172.61|-2,317.59|
|614.36|775.35|
|-|-|
|5,438.69|8,744.84|
|61.37|327.17|
|35.05|77.13|
|5,465.00|8,994.88|
|730.25|1,241.34|
|4,734.75|7,753.53|
|4,722.02|7,752.88|
|12.73|0.66|
|22.96%|25.79%|

2013年，国内外的经济形势复杂严峻，海外发达经济体复苏缓慢，公司下游领域的需求持续低迷。在经历了2011年稀土价格的大起大落之后，稀土价格持续下滑。2013年全年，公司实现营业收入54,758.29万元，比去年同期下降32.60%；
实现营业利润8,744.84万元，比去年同期下降48.06%；实现归属于母公司所有者的净利润7,752.88万元，比去年同期下降47.76%。
2014年 1-6月，公司实现营业总收入 35,471.40万元，较上年同期增长25.54%；实现营业利润 5,438.69万元，较上年同期增长67.77%；实现归属于上市公司股东的净利润 4,722.02万元，较上年同期增长59.49%。业绩增长的主要原因是公司传统下游领域需求较去年同期有所回升，同时公司加大了新兴及海外市场的开拓，促进公司的产品销量较去年同期增长。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势
公司假设本次交易已于2013年1月1日实施完成，即上海大郡已于2013年1月1日成为公司的控股子公司，以此为基准编制了上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表以及上市公司2014年度、2015年度备考盈利预测报告。除特别说
明外，本次交易完成后的相关分析数据均系基于该备考合并财务报表及备考盈
利预测而展开。
1、本次交易完成后上市公司的财务状况分析
（1）主要资产及构成分析
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）上市公司及备考口径的最近一年及一期的主要资产及构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/6/30|||||
|正海磁材|备考数据|增长率|正海磁材|备考数据|
|95,531.71|96,801.43|1.33%|106,926.42|109,581.42|
|10,256.26|10,256.26|0.00%|13,460.14|13,776.16|
|21,139.25|28,408.13|34.39%|9,863.45|14,742.52|
|8,961.20|9,308.21|3.87%|3,529.66|3,840.92|
|625.85|625.85|0.00%|849.57|849.57|
|120.24|2,468.05|1952.60%|142.79|2,449.01|
|24,948.54|28,933.30|15.97%|17,841.84|20,940.83|
|161,583.05|176,801.25|9.42%|152,613.86|166,180.41|
|3,000.00|500.00|-83.33%|3,000.00|500.00|
|25,764.77|26,838.65|4.17%|26,502.35|27,611.06|
|10,171.31|10,186.81|0.15%|3,859.29|3,868.63|
|3,224.90|3,388.03|5.06%|2,580.18|2,753.34|
|-|25,056.62|-|0.00|25,056.62|
|254.81|891.56|249.89%|235.02|883.00|
|42,415.79|66,901.26|57.73%|36,176.84|60,735.29|
|203,998.84|243,702.51|19.46%|188,790.70|226,915.71|

注：增长率是指备考财务数据相对交易前数据的增长比例。
在总资产规模方面，因本次重组并购标的上海大郡资产规模相对较小，截至2014年6月30日，公司总体资产规模增长19.46%。
资产结构方面，虽然上海大郡流动资产占总资产比重较大，但由于非同一控制下企业合并形成较大金额的商誉，导致备考报表中公司非流动资产增幅较大。
由于2014年6月30日上海大郡应收账款、其他应收款金额较大，使得备考报表中公司应收账款、其他应收款增加较多。
（2）负债构成分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/6/30|||||
|正海磁材|备考数据|增长率|正海磁材|备考数据|
|-|500.00|-|-|100.00|
|26,936.46|26,936.46|0.00%|19,871.41|19,871.41|
|13,031.20|16,831.08|29.16%|8,065.12|10,113.45|
|14,242.53|14,244.33|0.01%|14,742.84|14,744.64|
|944.13|1,074.93|13.85%|874.51|1,119.37|
|-155.73|-123.53|-20.67%|-31.91|42.26|
|1,361.47|14,439.89|960.61%|1,162.58|14,224.80|

正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014/6/30|||||
|正海磁材|备考数据|增长率|正海磁材|备考数据|
|56,360.06|73,903.15|31.13%|44,684.55|60,215.95|
|98.68|98.68|0.00%|137.11|137.11|
|682.96|2,460.86|260.32%|699.10|1,990.50|
|781.65|2,559.55|227.45%|836.21|2,127.61|
|57,141.71|76,462.70|33.81%|45,520.76|62,343.56|

注：增长率是指备考财务数据相对交易前数据的增长比例。
在负债规模方面，截至2014年6月30日，公司负债总额由57,141.71万元增加至76,462.70万元，增长幅度为33.81%，主要系因本次交易产生的其他应付款大
幅增加所致。
（3）偿债能力分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，上市公司最近一期末的偿债能力相关财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2014/6/30（本次交易前）|2014/6/30（备考财务数据）|2013/12/31（本次交易前）|
|28.01%|31.38%|24.11%|
|2.87|2.39|3.42|
|2.27|1.87|2.94|

注：速动比率=（流动资产-存货-预付账款）÷流动负债
根据备考合并财务报表，公司最近一期的资产负债率略有上升，流动比率及速动比率有所下降。
综合来看，本次交易对公司偿债能力影响不大，公司偿债能力和抗风险能
力处于合理水平，本次收购未对公司的财务安全性产生重大不利影响。
2、本次交易完成后上市公司盈利能力及可持续分析
（1）本次交易前后盈利能力及盈利指标分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2013年1月1日已经完成，上市公
司最近一年及一期的利润构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月|||||
|正海磁材|备考数据|增长率|正海磁材|备考数据|
|35,471.40|39,647.86|11.77%|54,758.29|59,951.39|
|27,325.63|30,100.39|10.15%|40,638.69|43,664.84|
|638.56|1,195.92|87.28%|1,431.27|2,170.83|
|2,578.85|4,025.97|56.11%|5,068.58|7,800.11|

正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-6月|||||
|正海磁材|备考数据|增长率|正海磁材|备考数据|
|-1,172.61|-1,157.10|-1.32%|-2,317.59|-2,336.66|
|5,438.69|4,540.32|-16.52%|8,744.84|7,343.14|
|26.32|34.05|29.36%|250.04|1,064.53|
|5,465.00|4,574.37|-16.30%|8,994.88|8,407.67|
|730.25|759.15|3.96%|1,241.34|1,783.07|
|4,734.75|3,815.22|-19.42%|7,753.53|6,624.60|
|4,722.02|3,906.33|-17.27%|7,752.88|6,747.27|
|22.96%|24.08%|-|25.79%|27.17%|

注：增长率是指备考财务数据相对交易前数据的增长比例。
（1）本次交易对公司营业收入及净利润影响分析
根据备考财务报表，公司2013年、2014年1-6月营业收入分别提高9.48%、11.77%，但归属于母公司的净利润分别下降12.97%、17.27%，主要原因是上海大郡所处的新能源汽车行业目前仍处于起步阶段，受新能源汽车市场逐步启动、国家政策扶持力度不断加大、电机驱动系统市场需求不断提升的影响，报告期内，上海大郡盈利状况不断改善，但是仍处于持续亏损状态。
（2）本次交易完成后公司毛利率略有提高
根据备考财务数据，假设2013年1月1日上海大郡即已并入公司，公司2013
年毛利率由25.79%提高至27.17%；2014年1-6月，公司毛利率由22.96%增加至
24.08%，主要原因系上海大郡的产品技术门槛较高、属于新能源汽车的关键部
件，毛利率水平相对较高。
②本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华核字（2014）第SD-2-012号”《备考合并盈利预测审核报告》，本次交易完成后，上市公司预计2015年将分别实现营业收入115,666.80万元、实现归属于母公司所有者的净利润14,235.64万元，公司整体盈利能力增长较为明显，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年已审数（备考）|2014年|||
||1-6月（实现数）|7-12月（预测数）|合计（预测数）|
|59,951.39|39,647.86|45,666.30|85,314.16|
|43,664.84|30,100.39|32,301.16|62,401.55|
|7,343.14|4,540.32|7,587.88|12,128.20|

正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
|||||
|-|-|-|-|
|8,407.67|4,574.37|7,587.88|12,162.25|
|6,624.60|3,815.22|6,565.50|10,380.72|
|6,618.21|3,801.66|6,591.73|10,393.39|

本次交易完成后，上海大郡的电机驱动系统业务及相关资产将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点、增强上市公司盈利能力的持续性和稳定性。随着新能源汽车市场的快速发展，交易双方可实现优势互补，充分发挥在车厂渠道、产业与资本等方面的协同效应，并共同把握新能源汽车市场的发展机遇。鉴于新能源汽车电机驱动系统广阔的市场前景，公司持续发展能力将得到显著增强，公司整体的盈利能力将得到进一步的提升。
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第二节本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的实施过程
1、2014年10月15日，本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《补充协议（一）》。
2、2014年10月16日，上海大郡召开董事会，审议通过了交易对方向正海磁材转让其所持上海大郡81.5321%股权的相关议案。
3、2014年11月6日，上海大郡召开股东会，审议通过了交易对方向正海磁材转让其所持上海大郡81.5321%股权的相关议案。
4、2014年11月7日，正海磁材召开股东大会批准本次交易。
5、2015年1月20日，公司取得中国证监会证监许可[2015]47号《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
6、2015年3月16日，上海大郡81.5321%股权过户登记至正海磁材名下，本次交易标的资产过户完成。
8、2015年3月27日，正海磁材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向明绚新能源技术（上海）有限公司等12名交易对象发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月27日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份11,241,319股的登记手续。
9、2015年3月27日，正海磁材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月27日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份4,832,713股的登记手续。
正海磁材尚需就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商变更登记手续。
（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理
2015年3月16日，上海市工商行政管理局出具了《准予变更（备案）登记通知书》，核准了上海大郡股东变更事宜，对上海大郡修订后的《公司章程》予以备案，并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号310112000573483）。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕。
本次交易标的是上海大郡81.5321%的股权，不涉及相关债权债务的处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
2015年3月27日，正海磁材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向明绚新能源技术（上海）有限公司等12名交易对象发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月27日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份11,241,319股的登记手续。
（三）募集配套资金的股份发行情况
1、发行概况
（1）发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，公司向不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日为发行期首日即 2015年 2月 4日，发行价格不低于不低于发行期首日前一个交易日（/前二十个交易日）公司股票均价的百分之九十，即23.30元/股。
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为26.90元/股。
（2）发行数量
公司本次实际配套发行股份数量为4,832,713股。
（3）发行对象
本次配套发行对象确定为3名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》的相关规定。
（4）募集资金金额
本次配套发行募集资金总额为129,999,979.70元，扣除与发行有关的费用4,717,473.96元后募集资金净额为125,282,505.74元，未超过募集资金规模上限130,000,000元，符合中国证监会相关法律法规的要求。经核查，中信建投证券认为，本次配套发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
2、本次配套发行的具体情况
（1）发出认购邀请书的情况
发行人及主承销商于2015年2月3日（周二），以电子邮件的方式向161名符合条件的投资者发送了《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票认购
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）邀请书》及《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》。上述 161名投资者中包括：截至 2015年 1月 15日收市后发行人可有效联系的前20名股东；已提交认购意向书的投资者87名；基金公司30名；证券公司13名；
保险机构11名。
（2）投资者认购情况
2015年2月6日上午8:30-11:30，在金杜律师事务所的全程见证下，主承销商和发行人共收到 10家投资者回复的《烟台正海磁性材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》及其附件。经主承销商与律师的共同核查，其中国投瑞银基金管理有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于证券投资基金，故其无需缴纳保证金，其余有6家投资者均按约定足额缴纳保证金500万元整，报价为有效报价。本次发行所涉私募投资基金均已在2015年2月6日11:30时前按相关法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。总共10家投资者的申购报价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格(元/股)|申购金额(万元)|获配股数(股）|获配金额（元）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况|||||||||
|1|东北证券股份有限公司|其他|无|12|25.00|2,600|0|0|
|2|郑坚|其他|无|12|24.50|2,600|0|0|
||||||24.30|2,800|||
||||||24.00|3,000|||
|3|泰康资产管理有限责任公司|其他|无|12|27.80|6,380|2,371,747|63,799,994.30|
|4|国投瑞银基金管理有限公司|基金|无|12|23.30|2,600|0|0|
|5|工银瑞信基金管理有限公司|基金|无|12|25.12|2,600|0|0|
||||||23.72|4,000|||
|6|平安资产管理有限责任公司|其他|无|12|27.22|2,600|966,542|25,999,979.80|
||||||24.74|4,500|||
|7|易方达基金管理有限公司|基金|无|12|26.90|9,000|1,494,424|40,200,005.60|
||||||26.10|9,000|||
|8|深圳市融通资本财富管理有限公司|其他|无|12|25.93|3,000|0|0|
||||||24.51|3,000|||
||||||23.30|3,000|||

正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|财通基金管理有限公司|基金|无|12|25.66|2,600|0|0|
||||||25.09|7,150|||
||||||24.50|8,250|||
|10|太平洋资产管理有限责任公司|其他|无|12|25.81|2,800|0|0|
|…|||||||||
|小计||||||获配总计|4,832,713|129,999,979.70|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||||||
|1|无||||||||
|…|||||||||
|小计||||||获配小计|||
|三、大股东及关联方认购情况|||||||||
|1|无||||||||
|小计||||||获配小计|||
|合计||||||获配总计|||
|四、无效报价报价情况|||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别|无效报价原因||申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|无||||||||
|2|||||||||

（3）主要配售原则
发行人和主承销商按照价格优先和数量优先原则确定认购对象并进行配售。
①发行人和主承销商对全部有效申购的排序原则依次为：
A、按认购价格由高至低进行排序；
B、认购价格相同的，按照认购数量由多至少进行排序；
发行人和主承销商对排序后的全部有效申购进行逐一簿记，并对每档认购价格对应的认购数量、认购家数和认购总金额予以统计，同时统计不低于每档认购价格的累计认购数量、累计认购家数和累计认购总金额。
②发行人和主承销商将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定
条件”）进行比较：
A、累计认购家数大于5家；
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）B、累计认购总金额大于13,000万元；
当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。
③当全部有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件时，以有效申购的最低认购价格为本次的发行价格，同时发行人和主承销商拟采取措施如下：
A、在T+2日询价结束后未能获得足额认购，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。
B、在追加认购时，追加认购邀请书中的核心条款相比认购邀请书可能会发生重大变化（包括但不限于：最低认购金额、保证金比例、缴纳全部认购资金日期等），请投资者仔细阅读追加认购邀请书，避免出现误读。
发行人和主承销商首先向在T+2日已进行申购报价的投资者征询追加认购意向，确认其是否有增加认购本次发行股份的意向；经过上述追加认购后，若仍未足额发行，则向《拟发送认购邀请书投资者名单》中其他投资者征询认购意向；
若经过上述追加认购后，仍未获得足额发行，则发行人和主承销商向名单之外其他投资者继续征询认购意向。
C、相应的发行时间安排将自T+3日起进行顺延。
④当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。按照已确定的发行价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。
⑤当部分已获配售发行对象放弃认购或未按规定及时足额缴纳认购款导致认购不足时，发行人和主承销商将按照如下原则继续进行发行：
首先以已经确定的发行价格，按簿记排序顺序依次征询其他已获配售发行对象的追加购买需求，如仍无法达到任一发行结果确定条件，则按簿记排序顺序依次征询其他已有效申购者的追加购买需求；若经过该等追加购买安排后，仍无法达到任一发行结果确定条件，则发行人可决定是否启动追加认购发行程序。
如决定启动追加认购程序，发行人与主承销商将告知证监会并启动追加认购程序，追加认购程序的时间为一周。追加认购时发行人和主承销商将按照已确定的价格向各认购对象之外的其他投资者征询认购意向，在发行结果确定条件限定
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）范围内继续发行。
⑥发行人和主承销商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由发行人和主承销商协商解决。
（4）发行价格、发行对象及获得配售情况
发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 26.90元/股，在询价对象中，此价格对应的有效认购金额为 17,980万元，按照价格优先的规则，泰康资产管理有限责任公司、平安资产管理有限责任公司获得足额获配，获配金额共为89,799,974.10元，获配股数为3,338,289.00股；易方达基金管理有限公司获得剩余的份额，获配金额为 40,200,005.60元，获配股数为1,494,424股。
本次发行最终配售结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象|配售股数（股）|认购金额（元）|
|1|东北证券股份有限公司|0|0|
|2|郑坚|0|0|
|3|泰康资产管理有限责任公司|2,371,747|63,799,994.30|
|4|国投瑞银基金管理有限公司|0|0|
|5|工银瑞信基金管理有限公司|0|0|
|6|平安资产管理有限责任公司|966,542|25,999,979.80|
|7|易方达基金管理有限公司|1,494,424|40,200,005.60|
|8|深圳市融通资本财富管理有限公司|0|0|
|9|财通基金管理有限公司|0|0|
|10|太平洋资产管理有限责任公司|0|0|

（5）缴款与验资
确定配售结果之后，正海磁材、中信建投证券向获得配售股份的投资者发出了《缴款通知书》，获配投资者已足额缴纳了认购款项；发行人已与平安资产管理有限责任公司等3家发行对象分别签署了相关的《非公开发行股票认购协议》。
截至2015年2月11日，3家发行对象已将认购资金129,999,979.70元全额汇入主承
销商为本次发行开立的专用账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）年2月12日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中兴华验字（2015）第SD-2-001号）：截至2015年2月11日12:00时止，保荐人（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户已收到3个认购对象缴纳的认购正海磁材非公开发行人民币A股股票的资金人民币129,999,979.70元。
2015年2月12日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年2月12日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2015）第SD-2-002号），根据该报告，截至2015年2月12日，正海磁材采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发行人民币普通股4,832,713股，募集资金总额为人民币129,999,979.70元，扣除保荐费、承销费等发行费用共计人民币4,717,473.96元，募集资金净额为人民币125,282,505.74元，其中股本为人民币4,832,713.00元，资本公积为人民币120,449,792.74元。
3、证券发行登记等事宜的办理状况
2015年3月27日，正海磁材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月27日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份4,832,713股的登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等）存在差异的情况。
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易相关协议未对交易完成后交易对方及上海大郡向正海磁材派遣董事、监事、高级管理人员等做出明确约定，交易实施也不以交易对方或上海大郡向正海磁材派遣董事、监事、高级管理人员为前提。
（二）上海大郡董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易中，在上海大郡81.5321%股权交割的同时，对其董事、监事做出如下变更：
||
|-|
|重组前|
|徐性怡、赵一凡、甄力、李嵩波、杨利华、李嘉俊|
|戴岂凡、汪宇新|

注：截至本上市报告书出具之日，上海大郡董事、监事人员变更程序尚未实施完成。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2014年10月15日，本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。同日，本公司与交
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》、《补充协议（一）》。目前该等协议已生效。
2015年3月16日，上海市工商行政管理局出具了《准予变更（备案）登记通知书》，核准了上海大郡股东变更事宜，对上海大郡修订后的《公司章程》予以备案，并换发了新的《企业法人营业执照》（注册号310112000573483）。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕。
2015年3月27日，正海磁材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向明绚新能源技术（上海）有限公司等12名交易对象发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月27日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份11,241,319股的登记手续。
经核查，独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
2、上市公司与配套融资发股对象签署的《非公开发行股票认购协议》
发行人已与平安资产管理有限责任公司等3家发行对象分别签署了相关的《非公开发行股票认购协议》。截至2015年2月11日，3家发行对象已将认购资金129,999,979.70元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年2月12日出具了关于本次配套发行认购资金到位情况的《验证报告》（中兴华验字（2015）第SD-2-001号）：截至2015年2月11日12:00时止，保荐人（主承销商）中信建投证券指定的收款银行账户已收到3个认购对象缴纳的认购正海磁材非公开发行人民币A股股票的资金人民币129,999,979.70元。
2015年2月12日，主承销商向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年2月12日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2015）第SD-2-002号），根据该报告，截至2015年2月12日，正海磁材采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际发行人民币普通股4,832,713股，募集资金总额为人民币129,999,979.70元，扣除保
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）荐费、承销费等发行费用共计人民币4,717,473.96元，募集资金净额为人民币125,282,505.74元，其中股本为人民币4,832,713.00元，资本公积为人民币120,449,792.74元。
2015年3月27日，正海磁材在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年3月27日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份4,832,713股的登记手续。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与配套融资发股对象如约履行本次募集配套资金的相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、关于过渡期标的资产损益的处理
（1）自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为过渡期。
（2）若本次交易交割在2014年完成，则在过渡期内标的资产实现的全部收益由正海磁材享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向正海磁材弥补，交易对方应按本次交易向正海磁材转让的上海大郡股权比例承担补偿义务。交易对方中的各方应就其各自在本条项下的补偿义务分别向正海磁材承担责任。
若本次交易交割在 2015年完成，则审计（评估）基准日（不含当日）起至 2014年 12月 31日期间内，标的资产实现的全部收益由正海磁材享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向正海磁材弥补，交易对方应按本次交易向正海磁材转让的上海大郡股权比例承担补偿义务。交易对方中的各方应就其各自在本条项下的补偿义务分别向正海磁材承担责任。
（3）若本次交易交割在2014年完成，关于标的资产自审计（评估）基准日（不含当日）至交割日（以标的资产交割日上一个月的最后一天为准）为期间的损益，由正海磁材指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要） 30个工作日内审计确认盈亏情况，并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产在两个基准日之间发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向正海磁材全额补足。
若本次交易交割在 2015年完成，关于标的资产自审计（评估）基准日（不含当日）至 2014年 12月 31日为期间的损益，由正海磁材指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的 30个工作日内审计确认盈亏情况，并以2014年12月31日作为审计基准日；若标的资产在两个基准日之间发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起 30个工作日内以现金方式向正海磁材全额补足。
（4）交易对方同意且承诺，自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日起至交割日（最晚于2015年12月31日前），交易对方将促使上海大郡按照正常经营的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经正海磁材事先书面同意，交易对方单独分别保证不进行或不促使标的公司进行下述事项：
①停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
②变更股本结构（包括增资、减资）；
③任免标的公司总经理；
④转让、许可或以其他方式处分知识产权，但标的公司正常业务开展中涉及的知识产权许可使用除外；
⑤向股东分配红利或其他任何形式的分配；
⑥主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
⑦为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
⑧向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供任何重大借款、保证或其它信贷安排；
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）⑨交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股权；
⑩在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在《发行股份及支付现金购买资产协议》订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；
○进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或 11
协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
○12不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
经核查，独立财务顾问认为：该承诺需等上海大郡自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。
2、锁定期承诺
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排如下：
①明绚新能源、上海郡沛通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为 36个月，自取得正海磁材股份之日计算。若明绚新能源、上海郡沛所持股份锁定期满，但根据《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》其需承担的补偿义务尚未履行完毕，则明绚新能源、上海郡沛所持股份解锁时间延长至上述补偿义务履行完毕之日。
②除明绚新能源、上海郡沛外的其他交易对方成员通过本次交易取得正海磁材股份的锁定期为12个月，自取得正海磁材股份并上市之日计算。
③在股份锁定期内，交易对方因正海磁材送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，上述交易对方所持正海磁材股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）（2）配套融资
根据《非公开发行股票认购协议》，泰康资产管理有限责任公司等3名发行对象本次认购的上市公司股票的上市锁定期为十二个月，自认购的上市公司股票上市之日起起算。
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，泰康资产管理有限责任公司等3名发行对象所持正海磁材股份锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。
3、交易对方关于上海大郡业绩承诺及补偿安排
（1）利润承诺期间
补偿义务人对公司的利润承诺期间为2015年、2016年和2017年。
（2）利润承诺
补偿义务人承诺，上海大郡在利润承诺期间净利润具体如下：
||
|-|
|项目|
|2015年承诺扣非后的净利润|
|2016年承诺扣非后的净利润|
|2017年承诺扣非后的净利润|

上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。
本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为2015年、2016年和2017年。
（3）承担利润补偿义务的主体
明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司作为补偿义务人，对上海大郡业绩补偿期间的业绩承诺承担补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其在交割日所持上海大郡股权占明绚新能源、上海郡沛在交割日合计所持上海大郡股权比重计算，具体如下：
||
|-|
|补偿义务人|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|
|上海郡沛新能源技术有限公司|

合计 100.00%
明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司对《利润
补偿协议》约定的利润补偿义务承担连带责任。
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
4、任职期限、竞业禁止承诺
（1）关于任职期限承诺
上海大郡的管理团队及其他核心成员承诺在《烟台正海磁性材料股份有限公司与上海大郡动力控制技术有限公司股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之前在上海大郡任职，除非正海磁材同意上海大郡单独提出提前终止或解除聘用关系。
（2）关于竞业禁止的承诺
上海大郡的管理团队及其他核心成员应与上海大郡签订竞业禁止协议，承诺该等人员在上海大郡服务期间及离开上海大郡后两年内不得从事与上海大郡相同或竞争的业务；上海大郡的管理团队及其他核心成员在离职后不得直接或间接劝诱上海大郡的雇员离职。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
5、关于为上海大郡获得资金提供支持和帮助
为支持上海大郡发展，在交割完成后，正海磁材将视上海大郡实际经营需求，在不损害正海磁材利益的前提下，为上海大郡获得资金提供支持和帮助，以利于上海大郡扩大生产经营，提供支持和帮助的具体方式可以为协助其获得银行委托贷款、为其贷款提供担保、增资等，具体金额、提供方式由正海磁材、上海大郡友好协商确定。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
6、关于收购预付款
自发行股份及支付现金购买资产协议签署并经正海磁材股东大会审议通过之日起的60天内，正海磁材向股权转让方支付2,000万元收购预付款，其中1,000
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）万元收购预付款需在发行股份及支付现金购买资产协议签署并经正海磁材股东大会审议通过之日起的30天内支付。
为了提高资金使用效率，正海磁材同意将上述2,000万元收购预付款直接支付给上海大郡，用于上海大郡日常运营。若本次交易交割完成，前述2,000万元收购预付款作为正海磁材已支付现金对价的一部分，由上海大郡按照各股权转让方在本次交易中所获现金对价占本次交易总现金对价的比重直接支付给股权转让方；若本次交易最终不能交割，在股权转让方或者上海大郡收到正海磁材还款通知之日起的30天内，股权转让方需向正海磁材偿还2,000万元收购预付款并按年息6%支付相应利息（可以由上海大郡代股权转让方向正海磁材直接偿还2,000万元收购预付款及相应利息）。上海大郡及明绚新能源应为2,000万元收购预付款及其利息提供连带责任担保，该等担保文件将作为发行股份及支付现金购买资产协议的附件；同时，明绚新能源同意将其持有上海大郡5%的股权质押给正海磁材作为收购预付款及其利息的担保。上海大郡、明绚新能源出具承担连带责任的担保文件详见《附件一》。在本次交易交割完成后，上述所有担保及质押应自动解除，正海磁材应配合完成解除该等担保和质押所需的全部相关手续。
协议各方均一致同意，就本次直接支付给上海大郡的2,000万元收购预付款而言，该等款项有权优先于任意股东的回购权、任何债务求偿权等权利，优先获得上海大郡的清偿。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺正在履行中，未发生违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）向交易对方支付现金对价
鉴于本次募集配套资金已成功实施，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价由正海磁材以配套融资资金及自筹资金一次性支付，支付进度如下：标的资产交割完成且配套融资实施完毕后5个工作日内，正海磁材向本次交易的股权转让方支付现金对价。截至本核查意见出具日，现金对价已支付完毕。
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）（二）后续工商变更登记事项
上市公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理股东结构、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、正海磁材本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、正海磁材募集配套资金的发行询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2014年第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司 2014年第二次临时股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为正海磁材具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐正海磁材本次非公开发行股票在深圳证
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）券交易所创业板上市。
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第三节新增股份的数量和上市时间
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间
本次向交易对方明绚新能源技术（上海）有限公司等发行新增11,241,319股股份已于2015年3月27在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 4月10日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
交易对方明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司获取的股份锁定期为36个月，交易对方上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、甄瑞山、陈海英、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、戴岂凡、博康控股集团有限公司、马丹获取的股份锁定期为12个月。
交易对方在本次交易中所取得股份流通时间表
|||
|-|-|
|交易对方|认购股数（股）|
|明绚新能源技术（上海）有限公司|4,612,379|
|上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）|3,183,022|
|上海诚毅新能源创业投资有限公司|169,062|
|常州市久益股权投资中心（有限合伙）|553,166|
|上海郡沛新能源技术有限公司|600,786|
|常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）|484,020|
|甄瑞山|347,637|
|陈海英|338,021|
|东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）|507,185|
|戴岂凡|182,079|
|博康控股集团有限公司|136,533|
|马丹|127,429|
||11,241,319|

正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）二、发行股份募集配套资金新增股份的数量和上市时间
本次向泰康资产管理有限责任公司等 3家发行对象发行新增 4,832,713股股份已于2015年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 4月 10日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次向泰康资产管理有限责任公司等 3家发行对象发行股份募集配套资金的股票锁定期为 12个月。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
泰康资产管理有限责任公司等3家发行对象所持股份流通时间表如下：
|||
|-|-|
|认购对象|配售股数（股）|
|泰康资产管理有限责任公司|2,371,747|
|平安资产管理有限责任公司|966,542|
|易方达基金管理有限公司|1,494,424|
||4,832,713|

正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）第四节备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]47号）。
2、《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
3、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2015）第SD-2-001号《验证报告》、中兴华验字（2015）第SD-2-002号《验资报告》。
4、标的资产权属转移证明
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》
6、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见》
7、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之核查意见》
8、北京市金杜律师事务所出具的《关于烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》
9、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金实施情况之法律意见书》。
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
单位名称 中信建投证券股份有限公司
地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人 王常青
电话 0755-25919090
传真 0755-23593850
联系人 李林、岳宗营
（二）律师
单位名称 北京市金杜律师事务所
地址 北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层
负责人 王玲
电话 010-58785588
传真 010-58785566
联系人 高怡敏、姜省路
（三）审计机构
单位名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 青岛东海西路39号世纪大厦26-27层
法定代表人 李尊农
电话 0532-85796506
传真 0532-85796505
联系人 郭金明、谭正嘉
（四）资产评估机构
单位名称 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
地址 北京市燕山迎风街21号
法定代表人 黄世新
电话 010-69343188
传真 010-89341163
联系人 张洪峰、张相悌
正海磁材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）（此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）》盖章页）
烟台正海磁性材料股份有限公司2015年4月9日