证券代码：300173 证券简称：智慧松德 编号： 2015-044
松德智慧装备股份有限公司
关于使用超募资金及自有资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
松德智慧装备股份有限公司（以下简称“公司”、“智慧松德”或“投资方”）于 2015年 6月 19日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用超募资金及自有资金对外投资的议案》，为进公司发展需要，提升公司的综合竞争力，公司董事会同意使用超募资金及自有资金合计 5000万元，用于对莱恩精机（深圳）有限公司（以下简称“莱恩精机”）进行增资，增资完成后公司将持有莱恩精机20%的股权。
本次使用超募资金及自有资金对外投资，已经第三届监事会第十一次会议审议通过，公司独立董事、保荐人发表了明确同意的意见。现公司将相关事宜公告如下：
一、松德股份募集资金基本情况
1、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1874”号文核准，智慧松德公开发行人民币普通股（A股）1,700万股。本次新股发行价格为每股人民币 22.39元，募集资金总额为人民币38,063万元，扣除发行费用3,332.12万元后，实际募集资金净额为34,730.88万元，超募资金金额为 18,945.58万元。利安达会计师事务所有限责任公司已于2011年1月27日对智慧松德首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了利安达验字[2011]第 1039号《验资报告》，智慧松德对募集资金进行了专户存储。
2、募集资金账户管理情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金建立专户存储，并严格履行审批手
续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
同时，公司和保荐人第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”）分别与中国建设银行股份有限公司中山南头将军分理处、中国银行股份有限公司中山市分行南头支行、平安银行股份有限公司中山市分行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》，开设专项账户用于公司募集资金的存放。
截至2015年5月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
开户银行 银行账号 账户类型 存放余额平安银行股份有限公司中山分行 3512100000255 活期 380,904.68平安银行股份有限公司中山分行 12-0142556341-01 3个月定期存款 28,000,000.00中国建设银行股份有限公司中山南
头将军分理处 44001780046059333333 活期 9,638,355.86中国银行中山南头支行营业部 728957760622 活期 3,314,099.50中国农业银行股份有限公司宁乡经
18026801040005689
活期 93,663.14开区支行
中国农业银行股份有限公司宁乡经
18026801040005903
活期 167,030.50开区支行
中国农业银行股份有限公司宁乡经
18026801040005903-01
七天通知存款 11,800,000.00开区支行
中国农业银行股份有限公司宁乡经
18026801140002065
三个月定期存款 10,281,675.89开区支行
中国农业银行股份有限公司宁乡经
18026801140002073
六个月定期存款 23,706,848.94开区支行
合 计 87,382,578.51二、智慧松德超募资金的使用情况
超募资金总额为人民币 18,945.58万元。
2011年 3月 31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 3,700万元永久补充公司日常经营所需流动资金。
2011年 3月 31日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 8,000万元暂
时补充流动资金，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过 6个月。公司于 2011年 10月 25日已将用于暂时补充流动资金的 8,000万元全部归还至募集资金专用账户。
2011年 12月 26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金 3,700万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起起不超过 6个月。公司于 2012年 6月 21日已将用于暂时补充流动资金的 3,700万元全部归还至募集资金专用账户。
2012年 4月 18日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于再次使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中的 3,700万元资金用于永久补充公司流动资金。
2012年 9月 7日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于再次使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司短期使用募集资金 3,400万元补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6个月。公司于 2013年 3月 6日已将用于暂时补充流动资金的 3,400万元全部归还至募集资金专用账户。
2013年 7月 1日，公司 2013年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金设立全资子公司实施湖南生产基地投资计划的议案》，同意公司使用超募资金 6,000万元在湖南宁乡投资设立全资子公司“松德机械（湖南）有限公司，并由其实施“松德湖南生产基地”的投资计划。
2014年 10月 24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于再次使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 3,400万元用于永久补充流动资金。
截至 2015年 5月 31日，公司尚未落实具体使用计划的剩余超募资金本息合计为2838.09万元（其中本金2145.58万元，利息为692.51万元）
2015年6月19日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余资金及利息转入超募资金账户的议案》，董事会同意将该项目投资建设完成后节余的募集资金合计1,295.25万元（含募集资金专户利息）转入超募资金账户。
上述资金转入后，公司超募资金账户余额将达到约4,133.34万元。
三、对外投资概述
1、公司于 2015年 6月 19日与莱恩精机（深圳）有限公司（以下简称“标的公司”）及其股东自然人畅志军（CHOSHIGUN）、上海中科昂森创业投资有限公司（以下合称“原股东”）签署了《增资协议》，各方意由公司以现金方式出资人民币 5000万元按照该协议规定的条款和条件认购标的公司本次全部新增注册资本，占增资完成后标的公司总股本的20%。
2、公司于2015年6月19日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用超募资金及自有资金对外投资的议案》；《增资协议》将自该次董事会审议通过之日起生效。公司的独立董事、监事会、持续督导机构对本次对外投资事项发表了意见。
3、本次对外投资的资金来源于公司超募资金及自有资金，根据本公司章程及相关上市规则的规定，本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
四、投资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：莱恩精机（深圳）有限公司
设立日期：2007年06月07日
法定代表人：畅志军
注册资本：12813.3667万日元
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市龙岗区清林西路深圳市留学人员（龙岗）创业园二园 105
营业期限：自2007年06月07日至2057年06月07日
经营范围：从事自动化设备及器件的技术开发和生产经营，并提供相关的技术服务和技术咨询；从事货物和技术进出口（不含分销及国家专营专控商品）。
莱恩精机(深圳)有限公司成立于 2007年 6月，公司的创办者是从日本留学归国的工学博士、国家“千人计划”引进的国家级特聘专家畅志军先生。莱恩精机是一家以光机电技术为核心，以“国家十二五规划”重点扶持项目---高精密中高速冲床、高精密冲床周边设备等智能工业机器人为主要产品，集研发、生产、
销售、售后服务为一体的国家高新技术企业。
2、财务指标
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2015】48390026号审计报告，莱恩精机最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年 3月 31日|2014 年 12月 31日|
|资产总额|35,799,368.84|36,077,617.16|
|负债总额|9,806,486.29|10,671,992.70|
|所有者权益合计|22,436,509.55|23,299,146.31|
||2015年 1-3月|2014年度|
|营业收入|2,536,657.91|14,582,260.21|
|归属于母公司股东的净利润|-849,728.22|4,701,730.11|

3、增资方式
各方同意，由投资方按照《增资协议》规定的条款和条件认购标的公司全部新增注册资本，投资方以现金方式出资人民币 5000万元认购新增注册资本3,203.3417万日元，占增资完成后标的公司总股本的20%。
投资方投资完成后，标的公司注册资本增加3,203.3417万日元，即注册资本由原 12813.3667万日元增 16,016.7084万日元。投资方总出资额人民币 5,000万元（按约定汇率 1人民币=20日元计算为 100,000万日元）高于公司新增注册资本的部分全部计为标的公司的资本公积金。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|本次增资前||本次增资后||
||出资额（万日元）|出资比例（%）|出资额（万日元）|出资比例（%）|
|畅志军（CHO SHIGUN）|10,667.1278|83.25%|10,667.1278|66.60%|
|上海中科昂森创业投资有限公司|2,146.2389|16.75%|2,146.2389|13.40%|
|松德智慧装备股份有限公司|||3,203.3417|20.00%|
|合 计|12,813.3667|100.00%|16,016.7084|100.00%|

五、增资协议的主要内容
1、交易价格及依据
经北京华信众合资产评估有限公司评估并出具华信众合评报字【2015】第 1037号评估报告，在持续经营前提下，标的公司于评估基准日的按照收益现值法进行评估的价值为25,057.38万元。
公司参照上述评估报告，综合考虑莱恩精机的经营状况、行业地位、技术水平等，及未来三年业绩承诺及补偿情况，经各方充分协商，确定莱恩精机的本次投后估值为25,000万元，即公司本次以现金方式出资5000万元人民币对莱恩精机进行增资，认购其新增注册资本，占增资后注册资本的20%。
2、业绩承诺及补偿
标的公司原股东畅志军先生确认并承诺：标的公司2015、2016、2017年的净利润分别不低于1000万元、2000万元、3000万元；
如标的公司未实现上述业绩承诺，即实际实现的三年累计净利润低于 6,000万元的，则畅志军先生同意按照以下方式对投资方进行现金补偿：
按照公司实际实现的三年累计净利润与承诺净利润的差额占承诺净利润的比例向投资方进行补偿，补偿方式为现金补偿和股权补偿两种，由畅志军先生选择其中一种补偿方式。
补偿金额按照以下公式计算：
“现金补偿金额”=三年累计实际净利润与承诺净利润的差额÷承诺净利润×投资额。补偿金额最高不超过人民币1200万元。
若畅志军先生选择股权补偿的方式，则投资方增加的股份比例按照以下公式计算：
“增加的股份比例”=补偿金额÷增资时的公司整体估值。
3、支付方式
本次交易以现金方式支付，由投资方在收到约定的文件后 10个交易日内一次性支付至标的公司指定的银行账户。
4、标的公司董事会的人员安排
方同意并保证，投资完成后，标的公司董事会成员应不超过5人，投资方有权提名1人担任标的公司董事，各方同意在相关决策会议上投票赞成上述投资方
提名的人士出任公司董事。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。
5、其他约定
《增资协议》还对“新投资者进入的限制”、“竞业禁止”、“知识产权的占有与使用”、“清算财产的分配”、“债务和或有债务”、“关联交易和同业竞争”等内容进行了约定。
6、协议生效条件及时间
增资协议自各方签字、盖章并经投资方董事会审议通过后成立并生效。
7、违约责任
各方同意，除本协议另有约定之外，本协议的违约金为投资方投资总额的10％。
一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。
支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
公司已经确立了新的战略发展方向，即更加注重工业 4.0相关的产业，围绕机器人、工业自动化、智慧工厂来进行后续系列的产业运营、资本运作。莱恩精机作为一家中高端冲压工业机器人及系统解决方案提供商，运用已掌握的核心技术及市场资源，已自主开发、制造、销售可满足现代汽车工业及电子、家电、航空等工业生产的冲压自动化设备，先后已与ABB、莱尔德、法雷奥、上海宝钢集团、美的集团、富士康集团、华晨汽车、小松产业等多家知名企业达成合作。
公司本次投资参股莱恩精机，符合公司的战略发展方向，有利于公司进一步拓展工业自动化的应用领域，亦将有利于拓展上市公司的发展空间。
2、存在的风险
（1）投资不能产生合理回报的风险
虽然莱恩精机在国内冲压领域高端市场的份额逐年增加，正在逐步成为主流的高端供应商之一，且莱恩精机正不断以客户需求为导向，持续创新，快速响应。不断开发新产品、新系统，建立技术和市场的战略联盟，第一时间取得市场信息，为客户提供更好的产品和服务。但由于莱恩精机目前的整体规模不大，抗风险能力较弱，如果国际品牌厂商加大本土化经营力度，或者国产其他品牌厂商在技术上取得重大突破，将导致冲压机器人市场竞争日趋激烈，若莱恩精机不能在短时间迅速提升自身的竞争实力，在较强的市场竞争环境下，公司将面临投资不能产生合理回报的风险。
（2）业绩补偿能力不足的风险
为规避投资风险，保障公司利益，公司与莱恩精机的控股股东畅志军在《增资协议》中对业绩承诺、业绩补偿条款进行了详细的约定。如在约定期间，莱恩精机未能达到承诺的业绩目标，可能存在莱恩精机控股股东业绩补偿能力不足的风险。
五、相关审核和批准程序
相关议案已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过。全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述议案。
六、独立董事和监事会意见
1、独立董事意见
公司使用超募资金及自有资金对外投资，有利于公司发展，符合全体股东的利益，符合《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。因此，同意公司使用超募资金及自有资金对外投资。
2、监事会意见
公司使用超募资金及自有资金对外投资，有利于公司发展，符合全体股东的利益，符合《公司章程》、《募集资金管理制度》等相关规定。因此，同意公司使用超募资金及自有资金对外投资。
七、保荐机构核查意见
作为智慧松德首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，一创摩根经审慎核查后认为：
1、本次超募资金使用计划，用于公司发展主营业务之需要，符合公司的业务发展方向和发展战略，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的有关规定；
2、本次超募资金的使用计划有利于进一步推进公司的智慧松德的发展战
略，拓展应用领域，从而提升公司的综合竞争力；
3、本次超募资金的使用计划经过必要的审批程序。
综上，保荐机构认为公司本次使用超募资金及自有资金对外投资计划是合理、合规和必要的，同意公司本次超募资金使用计划。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、公司第三届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于松德智慧装备股份有限公司使用超募资金及自有资金对外投资的核查意见。
松德智慧装备股份有限公司董事会
2015年 6月 23日