苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）股票代码：002453 股票简称：天马精化 上市地点：深圳证券交易所苏州天马精细化学品股份有限公司
重大资产购买预案摘要（修订稿）
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|北京恒沙科技有限责任公司||北京市海淀区中关村大街甲59号文化大厦1806||

独立财务顾问
开源证券股份有限公司
签署日期：2018年 2月
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产购买标的的审计、估值工作尚未完成，本预案摘要中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资格的评估机构的估值。本公司董事会及全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、估值结果将在《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
本预案摘要所述重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）交易对方声明
根据相关规定，本次重大资产购买的交易对方恒沙科技就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
“本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）目录
公司声明 .................................................................... 2交易对方声明 ............................................................... 3目录 ....................................................................... 4释义 ....................................................................... 5重大事项提示 ............................................................... 8一、本次交易方案概况 ..................................................... 8二、本次交易构成重大资产重组 ............................................ 13三、本次交易不构成关联交易 .............................................. 14四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市 .................. 14五、本次交易的资金来源 .................................................. 14六、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 15七、本次交易已履行的决策程序和审批程序 .................................. 16八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序 ................................ 16九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...................................... 17十、本公司股票停复牌安排 ................................................ 19十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 19重大风险提示 .............................................................. 21一、上市公司及本次交易相关的风险 ........................................ 21二、交易标的有关风险 .................................................... 23三、其他风险 ............................................................ 24
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）释义
在本重大资产购买预案摘要中，除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义：
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|预案、重组预案|指|《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案》|
|本预案摘要|指|苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要》|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次资产购买交易|指|苏州天马精细化学品股份有限公司全资子公司北京天马金信供应链管理有限公司以支付现金方式购买中科电子51%股权|
|公司、上市公司、天马精化、本公司|指|苏州天马精细化学品股份有限公司|
|标的公司、目标公司、中科电子|指|北京中科金财电子产品有限公司|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|北京中科金财电子产品有限公司51%股权|
|交易对方、购买资产交易对方、恒沙科技|指|北京恒沙科技有限责任公司|
|交易协议、《支付现金购买资产协议》|指|天马精化、北京金信与恒沙科技、古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、逯鹏签署的《支付现金购买资产协议》|
|北京金信|指|北京天马金信供应链管理有限公司|
|业绩承诺方|指|古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰以及逯鹏|
|中锋资产、评估机构|指|北京中锋资产评估有限责任公司|
|金陵控股|指|金陵投资控股有限公司，为苏州天马精细化学品股份有限公司控股股东|
|银港科技|指|北京银港科技有限公司|
|致同|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|古丈倍升|指|古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）|
|苹果|指|苹果公司（Apple Inc.）|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、开源证券|指|开源证券股份有限公司|
|交割日|指|指天马精化、北京金信及恒沙科技就标的资产过户办理完成工商变更登记之日|
|预估基准日|指|2017年10月31日|
|最近三年一期|指|2017年1-10月、2016年度、2015年度、2014年度|
|元、万元|指|人民币元、万元|

注：
1、本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本预案摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）交易方案概述
本次交易为北京金信拟以现金方式购买恒沙科技持有的中科电子51%股权。
本次交易前，天马精化及其全资子公司北京金信未持有中科电子股权；本次交易完成后，天马精化将通过北京金信持有中科电子51%股权。
同时，北京金信向中科电子增资1,000万元，其中200万元计入标的公司注册资本，800万元计入标的公司资本公积。
本次现金购买标的公司股权及向标的公司增资完成后，北京金信将持有中科电子53.33%股权。
（二）标的资产的预估值及作价
截至本预案摘要签署日，针对标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易采用收益法进行预估，截至预估基准日 2017年 10月 31日，标的公司未经审计的合并口径归属于母公司所有者权益账面值为4,751.05万元，采用收益法预估，标的公司预估值为21,677.62万元，较账面净资产增值 16,926.57万元，增值率为356.27%。
经公司与交易对方协商，本次交易标的中科电子51%股权的交易价格拟定为10,200.00万元。
标的资产的最终交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案摘要签署日，针对标的公司的审计、评估等工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意相关风险。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）（三）对价支付方式
本次交易的股权转让款共分三期支付：
1、在《支付现金购买资产协议》第 4.1条所列的第一期股权转让对价支付先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五（5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的50%；
2、在《支付现金购买资产协议》第 4.2条所列的第二期股权转让对价先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五（5）个工作日内，或相应工商变更完之日后的三十（30）日内，或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的30%；
3、在《支付现金购买资产协议》第 4.3条所列的第三期股权转让对价先决条件全部被满足或被北京金信书面放弃之日（以北京金信书面确认为准）后的五（5）个工作日内或者北京金信和恒沙科技书面一致同意的其他日期，北京金信应向恒沙科技指定的银行账户转让对价的20%。
恒沙科技购买上市公司股票的具体约定：
恒沙科技承诺，在收到北京金信支付的第二期股权转让对价之日起三（3）个月内，应以股权转让对价通过公开市场或其他法律法规允许的方式购买天马精化股票，恒沙科技累计购买天马精化股票金额应当不低于人民币 1,000万元。恒沙科技进一步承诺，根据本条规定购买的天马精化股票，自前述累计购买完成之日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。
本次增资款支付方式：
在北京金信与恒沙科技购买股权事宜完成全部决策和审批程序（包括但不限于天马精化董事会和股东大会批准、标的公司股东会批准、中国证监会或者交易所核准（如需）或者审核无异议）后二十（20）日内，北京金信按以总计人民币 1,000万元认购总价款，认购标的公司的新增注册资本并完成增资款缴付与工商
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）变更登记手续，从而将标的公司的注册资本从人民币4,000万元增至4,200万元。
增资款中人民币200万元计入标的公司的注册资本，差额人民币 800万元计入标的公司的资本公积。
（四）本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为北京金信自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金。
（五）本次交易的业绩承诺与补偿
1、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）、王峰、逯鹏。古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）系持有标的公司49%股份的股东，王峰、逯鹏系古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）的合伙人，且均任职于标的公司。
2、业绩承诺期间及承诺数
业绩承诺方的利润承诺期间为2017年、2018年、2019年和2020年。
业绩承诺方承诺，2017年、2018年、2019年和 2020年实现的净利润承诺数分别不低于1,000万元、1,600万元、2,000万元和2,400万元。
《支付现金购买资产协议》约定的“净利润”均指：北京金信指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对中科电子进行审计后确认的中科电子合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
3、业绩承诺补偿方案
如果中科电子在业绩承诺期间内任一会计年度的经审计净利润未能达到当年承诺净利润，则北京金信在该年度的专项审核意见披露之日起十（10）个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方关于标的公司在该年度经审计净利润低于承诺净利润的事实，并要求业绩承诺方进行业绩补偿，业绩承诺方应于北京金信发出
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）上述书面通知后六十（60）日内按照如下标准对标的公司进行补偿：
（1）每年按照经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分以现金支付给中科电子进行补足；
（2）每年以标的公司10%股权为基数（三年累计基数为30%的股权），按经审计净利润不足当年承诺净利润的差额部分占当年承诺净利润的比例，业绩承诺方向北京金信无偿转让当年基数股权乘以该比例的股权，具体计算公式如下：某年度补偿股权比例=（当年承诺净利润-当年经审计净利润）/当年承诺净利润*10%；该项补偿在2020年度终了后取得审计报告之日起【60】日内统一进行工商变更登记手续；
（3）如2017年度、2018年度、2019年度、2020年度中科电子每年经审计净利润均低于当年承诺净利润，北京金信有权要求业绩承诺方按照北京金信此次购买标的股权对价（含1000万元增资款）的6%的年化收益率（复利，精确到天计算）回购北京金信本次交易取得的标的公司全部股权。
4、对业绩承诺方的超额业绩奖励
北京金信和业绩承诺方均同意并承诺，如标的公司2017年度、2018年度、 2019年度、2020年度经审计净利润均高于当年承诺净利润的，标的公司承诺将在 2020年度标的公司审计报告出具后【四十】个工作日内，以现金方式向业绩承诺方进行奖励，奖励金额为业绩承诺期间累计实现的经审计净利润与业绩承诺期间承诺净利润差额部分的30%且合计超额业绩奖励总额不超过 2,040万元，超额业绩奖励产生的个人所得税由王峰、逯鹏自行承担。
5、交易对方与业绩承诺方不一致的说明
（1）本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协商是否采取业绩补偿情形
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易对方属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，且本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为金陵控股，实际控制人仍为王广宇，上市公司的控制权未发生变更，符合《重组管理办法》第三十五条第三款的规定。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿。
（2）本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对方不做业绩承诺具有合理性
上市公司推进适度多元化业务战略，大力拓展供应链管理业务，挖掘新的利润增长点。2016年7月18日公司设立子公司北京金信，收购西藏金铭，北京金信又设立子公司深圳金信汇通商业保理有限公司。上述投资布局，为公司供应链管理业务发展打下了一定的基础。为进一步拓展供应链业务，北京金信拟收购中科电子，收购后通过与中科电子在业务、财务、人员和机构等方面的整合，最大程度的发挥其协同效应。本次交易完成后标的公司将按照上市公司既定战略开展经营，交易对方不再参与中科电子经营，且与上市公司、古丈倍升及其关联方不存在任何关联关系；此外，基于恒沙科技与中科电子在业务领域的差异、逯鹏与王峰在中科电子业务领域积累的长期工作经验与业务资源等，在交易之前中科电子事实上也主要由王峰、逯鹏负责经营管理。因此，恒沙科技作为交易对方不做业绩承诺具有合理性。
本次交易对方虽未做业绩承诺，但在交易协议中约定了交易对方需购买天马精化股票金额不低于人民币 1000万元，并承诺购买的上述股票自购买之日起十二（12）个月内不得以任何形式进行转让、质押或设立其他权益负担。该安排在一定程度上保证了交易对方与上市公司利益的一致性。
（3）业绩承诺方为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）具有合理性
本次交易之前，基于王峰、逯鹏在该领域积累的长期工作经验、业务资源等优势，中科电子的业务主要由王峰、逯鹏二人负责经营管理；本次交易完成后，王峰、逯鹏将与上市公司签署《劳动合同》并由上市公司委派到中科电子继
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）续进行经营管理工作，其二人对经营结果负责具有合理性。同时为最大程度地激励两人，将其与中科电子长期利益绑定一致，保障上市公司及其中小股东的利益，上市公司与王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）约定了未来的业绩承诺及超额奖励条款。
此外，本次交易完成后，中科电子作为上市公司的控股下属公司，能够获得进入资本市场的机会，市场竞争力进一步得以提升；能够获得来自上市公司在管理、资金、人员等的支持；能够获得包括苹果公司在内的上游企业更高授信、更长账期等支持。在上述有利条件的支持下，中科电子将获更好的发展，盈利能力进一步增强。本次交易中经团队要求，采用最大限度保留王峰、逯鹏二人投资合伙企业——古丈倍升所持股份，大股东恒沙科技单方退出的机制，从而形成根据中科电子未来发展获益分配的预期，古丈倍升及王峰、逯鹏为中科电子未来发展的重要受益方。古丈倍升及王峰、逯鹏作为业绩承诺方具有合理性。
综上，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司与交易对方可自主协商是否采取业绩补偿情形；交易对方虽未做出业绩承诺但进行了卖股锁定安排；本次交易业绩承诺方约定为王峰、逯鹏及二人投资合伙企业古丈倍升华谊企业管理中心（有限合伙）具有商业上的合理性。该安排有利于中科电子的长期经营发展，有利于保护上市公司及中小股东权益。
（六）过渡期损益归属
过渡期是指评估基准日起至股权交割日止的期间，过渡期损益是指过渡期内中科电子实现的经营业绩。
过渡期内，标的公司所产生的收入和利润中标的资产对应比例的部分由北京金信享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后 15个工作日内（且不晚于股权交割日），由恒沙科技将标的资产对应比例的亏损部分（即亏损金额的51%）向北京金信以现金方式补足，业绩承诺方对该等亏损补足义务承担连带责任。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中北京金信拟购买标的公司51%股权。根据天马精化 2016年度经审计的财务数据及标的公司 2016年度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
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|标的公司|交易价格|孰高|天马精化|
|10,732.02|10,200.00|10,732.02|189,330.33|
|4,696.17|10,200.00|10,200.00|88,978.58|
|78,947.06|——|78,947.06|119,421.77|

依据中国证监会《重组管理办法》，标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市
截至本预案摘要签署之日，本公司控股股东为金陵控股，公司实际控制人为王广宇先生。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司第一大股东仍为金陵控股，实际控制人仍为王广宇先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易的资金来源
本次交易的资金来源为北京金信自有资金以及通过法律法规允许的方式筹
集的资金。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
天马精化是一家致力于精细化工研发、生产与销售的综合性企业。在保证公司传统业务稳定发展的基础上，公司适度推进多元化战略，大力拓展供应链管理和金融科技业务，挖掘新的利润增长点。2016年7月18日公司设立子公司北京金信，开始开展供应链管理方面的业务；2016年7月31日北京金信收购西藏金铭，2016年 10月 20日北京金信设立子公司深圳金信。通过上述对外投资，增加了公司的经营业务范围，拓展了公司的利润增长点，为公司未来供应链管理等新业务的发展打下了良好的基础。
中科电子坐落于国家新一代信息技术产业高端专业化园区——北京市中关村科技园，为一家集 ICT电子产品分销与供应链服务、企业移动信息化解决方案以及企业电子商城为一体的综合服务提供商。标的公司成立于 2013年 2月，成立当年即成为苹果公司授权一级企业客户授权经销商。中科电子于2016年12月取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业认定证书》，证书编号：GR201611001234，有效期三年，步入高新技术企业行列。
同时为了更好的拓展企业移动信息化解决方案业务，作为苹果公司移动信息化产业发展的重要合作伙伴，2017年 7月，中科电子设立了苹果全球第一家企业解决方案中心（Enterprise SolutionCenter，简称“ESC”）即北京中科金财电子产品有限公司海淀分公司；同年8月，中科电子在上海、苏州均建立了企业解决方案中心即上海分公司和苏州分公司。随着中科电子在行业中人脉、品牌的积累，以及新的产品服务提供模式——ESC的建立，2017年度中科电子在苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）通过并购中科电子，上市公司可以借助中科电子拥有的优质客户资源，积极拓展业务渠道和客户来源，同时为供应链各链条环节客户提供优质高效服务，进一步加强与夯实上市公司供应链管理发展战略。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司将通过本次交易获得盈利能力强、行业发展前景广阔的中科电子控股权，有助于改善上市公司经营状况，增强上市公司持续经营能力，提高公司资产质量，有助于增强上市公司的综合竞争力和抗风险能力，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
由于本次交易相关的审计、估值工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计、估值工作，并按照《准则第26号》等规定的相关要求披露本次交易对上市公司财务指标的具体影响。
七、本次交易已履行的决策程序和审批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易方案已经天马精化董事会审议通过；
2、本次资产购买交易已经恒沙科技股东会审议通过。
八、本次交易尚需履行的决策程序和审批程序
截至本预案摘要签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，天马精化再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、天马精化股东大会审议通过重组正式方案。
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述审批程序为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）九、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺事项|
|关于申报文件真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于重组预案内容真实、准确、完整的承诺函|
|关于合法合规情况的确认函|
|提交信息真实、准确和完整|
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
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|关于资产权属的承诺函|
|关于合法合规情况的确认函|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|

苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）
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|关于不存在内幕交易行为的承诺函|

十、本公司股票停复牌安排
公司因筹划重大资产收购事项，为切实维护投资者利益，保证公司信息披露公平，根据深圳证券交易所的规定，经公司申请，公司股票自 2017年 10月 24日起因重大事项停牌，经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组。公司股票持续停牌至今，公司后续将根据本次重大资产购买的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重大资产购买进行核查，并已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构出具符合相关规定的审计报告和评估报告。目前，标的资产的审计和评估工作尚未完成。审计和评估的结果将在《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中披露。同时，公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规的要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。本次交易相关事项已获得独立董事的认可，本公司独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。上市公司在发出召开审议本次重大资产购买方案的股东大会通知后，
将以公告方式在股东大会召开前督促全体股东参加股东大会。在表决本次交易方
案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）中小股东行使投票权的权益。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、上市公司及本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或终止的风险
考虑到本次交易中针对标的公司相关审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，可能导致上市公司未能发布召开股东大会的通知而被暂停、中止或终止的风险。
同时，本次交易从签署协议到完成交易需要一定的时间，在交易推进以及尽职调查过程中可能发生包括市场变化在内的各种影响交易的情况，从而影响本次交易的条件，或出现其他不可预知的重大影响事项，导致本次交易产生被暂停、中止或终止的风险。
本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生不利影响。尽管交易各方可以根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，但如果交易各方无法就修改或调整交易方案的措施达成一致，也可能导致本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
（二）现金收购及资金筹措的风险
根据相关各方签署的《支付现金购买资产协议》，北京金信拟以现金收购中科电子51%股权，北京金信需要向交易对方支付 10,200万元股权转让款。根据上市公司 2017年三季报财务数据，截至 2017年 9月 30日，公司合并报表货币资金余额为20,145.13万元，其中母公司货币资金余额为13,542.35万元。如果北京金信无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，相应可能影响本次交易的实施以及并购后的整合。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）（三）财务数据未经审计、标的资产估值未完成，与最终结果存在差异的风险
截至本预案摘要出具日，本次交易针对标的公司的审计、估值等工作尚未完成。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、估值报告为准，最终审计、估值结果存在与目前披露数据出现差异的风险。
（四）商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将会形成较大金额的商誉。
根据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会
计年度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预
期，则公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，
则可能会对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（五）标的资产预估值增值较大的风险
本次交易拟购买标的资产的评估工作尚未完成，拟采用资产基础法和收益法作为标的公司预估方法，并最终选取收益法的预估结果作为本预案摘要披露的预估值。截至估值基准日，标的公司预估值为 21,677.62万元，较标的公司账面价值4,751.05万元增值16,926.57元，增值率为356.27%。
标的公司全部股东权益价值预估值增值幅度较大，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估是基于一系列假设及标的公司的相关经营状况而进行的，如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致未来实际情况与预估值不一致，导致上市公司股东利益遭到损害的风险，本公司提请投资者关注标的资产预估增值率较大的风险。
（六）业绩承诺实现及补偿的风险
根据《支付现金购买资产协议》相关条款的约定，业绩承诺方承诺标的公司
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）在 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润（指标的公司经审计的合并口径扣除非经常性损益税后净利润）分别不低于 1,000万元、1,600万元、2,000万元和 2,400万元。在业绩承诺期内任一年度，如标的公司当期实际净利润小于按照《支付现金购买资产协议》约定计算的当期承诺净利润，则业绩承诺方将按照《支付现金购买资产协议》的相关规定对标的公司进行补偿。由于影响标的公司未来承诺业绩实现的不可测因素较多，故业绩承诺存在无法按期实现的风险。如果标的公司未来年度的实际盈利与业绩承诺数差异过大，则可能存在补偿责任人无法按期履行补偿责任的风险，提请投资者关注相关风险。
二、交易标的有关风险
（一）因标的公司更名事项导致的古丈倍升承担违约赔偿责任的风险
2017年 3月，中科金财与古丈倍升签署了《北京中科金财电子产品有限公司股权转让协议》。协议约定，在协议生效后 30日内，中科电子须完成工商更名手续，不得继续使用“中科金财”字样；若受让方古丈倍升未能在约定期限内办理完毕标的公司的更名手续，每延迟一天，古丈倍升应向中科金财支付相当于本次股权转让款（2,125.71万元）千分之一的逾期违约金。
由于协议生效时，中科电子尚未完成工商变更手续，股权转让存在不确定性，故未按约定进行更名；2017年 6月，工商核准本次股权转让事宜，由于中科电子的销售进入旺季，鉴于账务处理和实际用章的需要，中科电子未能及时办理更名手续。2017年 12月 20日，中科电子向北京市工商行政管理局海淀分局提交的拟更名为“倍升互联（北京）科技有限公司”的名称预先核准申请已获通过，中科电子的更名申请已经工商部门受理，目前正在审核中，预计将于 2018年2月28日前完成更名手续。
虽然中科金财未就该更名事宜向古丈倍升提起违约诉讼，但古丈倍升仍存在因标的公司更名事项导致的承担违约赔偿责任的风险。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）（二）标的公司资质无法续期或被解除的风险
中科电子目前持有苹果公司颁发的经销商授权证明，授权截止时间为 2018年4月 30日，苹果公司每年统一对合格经销商采取资质授权，每次授权期限为一年，目前苹果公司已在组织续签事宜。虽然中科电子与苹果公司长期保持着良好的合作关系，且中科电子 2017年度在苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位，但是，苹果公司仍有权不经事先通知随时解除该授权，因此标的公司存在资质无法续期或被解除的风险。
（三）标的公司偿债风险
2015年末、2016年末和2017年10月31日，中科电子的资产负债率分别为21.97%、56.24%和77.30%，资产负债率逐年提高。由于中科电子属于轻资产企业，通过银行等渠道的融资能力有限，因此中科电子如不能及时有效地回收应收账款，则存在一定的偿债风险。
（四）市场竞争加剧的风险
本次交易所涉及的标的公司地处北京中关村，ICT供应链业务发展空间大，但同时竞争也较为激烈。标的公司若想在竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对上市公司的管理团队以及经营理念提出了很高的要求，一旦上市公司由于人才匮乏等因素导致标的公司客户流失、经营受阻，那么将会影响上市公司的发展。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，上市公司将进一步注入标的公司资产。为进一步加快对标的公司的整合力度，上市公司将广泛吸纳优秀的管理及专业人才加入标的公司的管理团队，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在该领域的管理水平。
虽然上市公司将积极采取措施提升本次交易完成后的收购整合效果，但是仍然无法完全避免本次交易因为后续整合效果不佳而造成上市公司相关业务板块经营发展情况不能达到预期的可能。特别提请广大投资者关注本次交易可能引发
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）的收购整合风险。
（六）核心员工流失的风险
核心员工的稳定对中科电子的发展具有重要影响。正是由于拥有高素质的核心员工，才使得中科电子在业内树立了良好的口碑，取得了较大的竞争优势。
本次交易完成后，中科电子将成为上市公司控股下属公司，为了稳定核心员工，根据《支付现金购买资产协议》的约定，王峰、逯鹏将会与上市公司签署符合上市公司规定条件的且不短于五年期限的劳动合同。截至预案签署日，刁鹏等其余四名核心员工已经与中科电子签订了涵盖业绩承诺期的劳动合同。即使采取了上述稳定措施，中科电子仍存在核心员工流失的风险。
（七）对供应商存在较大依赖的风险
中科电子作为苹果公司行业渠道的授权一级经销商，主要经营苹果系列产品的销售、运行维护及售后服务活动，并负责苹果企业解决方案中心项目（ESC）的拓展运行。苹果作为全球范围的知名电子产品品牌，在中国拥有广阔的市场及强大销售体系，其对经销商制定了独立、完善的内部管理制度，颁发苹果公司经销商授权资质，划分销售渠道，制定销售、返利政策，因此，相对于经销商而言，苹果公司占有绝对的优势地位。
中科电子作为苹果公司的授权经销商，每年采购苹果产品比重较大。虽然中科电子与苹果公司保持着良好的合作伙伴关系，2017年度，中科电子在苹果公司大中华区企业授权经销商中总销售额处于领先地位，但中科电子的发展始终受制于苹果公司的政策，一旦苹果公司单方面取消中科电子的经销商授权资质，或终止对中科电子进行供货，则中科电子的经营将面临较大风险。
三、其他风险
（一）上市公司股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和发展前景产生一定的影响，上述层面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受到宏观经济政策
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）调整、行业的景气度变化、股票市场的投机行为、投资者的心里预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司提醒投资者注意相关风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交易带来不利影响的可能性。
苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）（本页无正文，为《苏州天马精细化学品股份有限公司重大资产购买预案摘要（修订稿）》之签章页）
苏州天马精细化学品股份有限公司2018年2月9日