安徽华信国际控股股份有限公司
重大投资决策制度
（2015年9月修订）
第一章总则
第一条为了健全和完善安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护全体股东的合法权益，规范公司经营决策管理，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条本制度所称投资包括对外投资和对内投资。
对外投资是指公司以现金、实物、无形资产或者购买股票、债券等有价证券方式向其他单位的投资，包括但不限于：（一）股权投资（包括设立新企业、股权收购、增资扩股）；（二）证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）；（三）委托理财；（四）委托贷款；（五）租赁经营。
对内投资是指公司购买固定资产或无形资产的行为，包括但不限于：对已有生产设施的技术改造和更新、新建或购置厂房、购置新设备、新产品开发、购买专利技术等无形资产。
第二章重大投资决策程序与规则
第三条公司对内、外投资以及收购兼并项目应在总经理的主持下，由公司投资部门对项目进行充分论证，并编写项目建议书。经总经理办公会充分讨论通过后，如在总经理权限范围内的项目由总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。
第四条公司资产出售、转让应经总经理办公会充分讨论通过后，如在总经理授权范围内，由总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。
第五条公司以资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，应经总经理办公会讨论通过后，如在总经理授权范围内，由总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批
准实施。
第六条公司产品销售和原材料采购的合同，如在总经理授权范围内，由总经理签署，如超过总经理权限，应报董事会审议通过后签署。
第七条公司对外举债应经总经理办公会讨论通过后，如在总经理授权范围内，由总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。
第三章对外投资的程序和规则
第八条公司在一个会计年度内的对外投资（不含委托理财、证券投资）金额在10000万元（含10000万元）以下的，由总经理批准，报董事会、监事会备案。
第九条公司在一个会计年度内的对外投资（不含委托理财、证券投资）金额在10000万元以上至公司最近一期经审计净资产值10%以下的，由董事会批准。
第十条公司在一个会计年度内的对外投资（不含委托理财、证券投资）金额超过公司最近一期经审计净资产值10%的，由股东大会批准。
第十一条公司对外投资涉及委托理财、证券投资时，应经董事会审议并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意后，提交股东大会审议批准。
第十二条公司对外投资项目应在总经理的主持下，由公司投资部门对项目进行充分论证，并编写项目建议书。项目建议书应至少包括以下主要内容：
（一）项目名称；
（二）项目的具体内容；
（三）投资的方式、金额、安排；
（四）项目的发展前景；
（五）可行性分析；
（六）预期效益分析。
第十三条对外投资需要董事会、股东大会审议批准的，总经理应将投资方案提交董事会战略委员会审核，董事会战略委员会认为可行的形成议案报董事会审议；
需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会讨论通过后提交股东大会审议。
第十四条经批准立项的对外投资项目，由总经理负责组织实施。
第十五条在前述对外投资项目通过后及实施过程中，总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失
败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准的的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第十六条对外投资项目完成后，由投资部门会同有关部门进行验收。在验收后，投资部门应及时编制项目投资完成情况评估报告，核算项目投资完成，评估投资效果，并向总经理报告，由总经理根据实际情况向董事会或股东大会报告。
第四章对内投资决策的程序与规则
第十七条公司在一个会计年度内的对内投资在10000万元（含10000万元）以下的，由总经理批准，报董事会、监事会备案。
第十八条公司在一个会计年度内的对内投资在10000万元以上至最近一次经审计的公司净资产值10%以下的，由总经理提出投资方案，报董事会批准。
第十九条公司在一个会计年度内的对内投资超过最近一次经审计的公司净资产值10%的，由总经理提出投资方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会讨论通后过，再报经股东大会批准后实施。
第二十条公司重大投资项目的立项建议，由提出建议的部门在汇集业务部门、项目实施部门意见的基础上，向总经理提出书面的立项建议报告。
第二十一条总经理在收到立项建议报告后，组织人员对拟投资的项目进行充分的调研，对技术、市场及投资规模等因素进行分析。
第二十二条总经理认为立项建议可行的，提交董事会战略委员会审核；董事会战略委员会认为可行的形成议案报董事会审议；需要由股东大会审议通过的重大投资项目，在董事会讨论通过后提交股东大会审议。
第二十三条总经理对拟投资项目的实施应制订具体的方案，方案的内容应包括项目的投资规模、实施进度、人员安排、设备采购、资金调度等方面。
第二十四条经批准立项的投资项目，由总经理负责组织实施。
第二十五条在前述投资项目通过后及实施过程中，总经理如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。
第二十六条投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行验收，根据实际情况向董事会、股东大会报告。
第五章其他
第二十七条收购、兼并投资项目权限：公司收购或兼并投资项目在3000万元（含3000万元）以下的由总经理批准；在3000万元以上至最近一次经审计的公司净资产值5%以下的，由总经理提出方案，报董事会批准；超过最近一次经审计的公司净资产值5%的，由总经理提出方案，董事会审议通后过报股东大会批准。
第二十八条资产出售、转让的批准权限：公司单项资产的出售、转让其金额在3000万元（含3000万元）以下的由总经理批准；在3000万元以上至公司最近一期经审计净资产值5%以下的，由总经理提出方案，报董事会批准；超过最近一期经审计净资产值5%的，由总经理提出方案，董事会审议通后过报股东大会批准。
第二十九条公司对外担保（含对控股子公司的担保）必须经董事会或股东大会审议批准。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，同时还得经全体董事过半数通过。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司章程规定的其他担保情形。
第三十条重大合同权限：
（一）公司产品销售和原材料采购的合同，单项标的额在20,000万元（人民币）以下的由总经理签署。
（二）公司产品销售和原材料采购的合同，单项标的额在20,000万元（人民币）以上的报董事会审议通过后签署。
第三十一条公司对外举债的批准权限，规定如下：
（一）每一会计年度内发生的贷款转期、及在上年度经审计的公司净资产值5%以下的新增贷款，由总经理提出借款方案，经董事长批准，并报董事会、监事会备案；
（二）每一会计年度内发生的新增贷款，超过上年度经审计的公司净资产值的5%、在年度经审计的公司净资产值10%以下的，由总经理提出借款方案，经董事会批准；
（三）每一会计年度内发生的新增贷款，超过上年度经审计的公司净资产值10%的，由总经理提出借款方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会通过后，经股东大会批准后实施。
第六章附则
第三十二条本制度中凡未加特别说明的，“以上”、“超过”不包含本数，“以下”包含本数。
第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十四条本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生效。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释。
安徽华信国际控股股份有限公司董事会二○一五年九月二十六日