海通证券股份有限公司关于光明房地产集团股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为光明房地产集团股份有限公司（以下简称“光明地产”、“公司”或“上市公司”）2015年重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对光明地产 2017年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1459号）核准，公司获准非公开发行不超过人民币普通股（A股） 326,905,458股。公司实际非公开发行人民币普通股（A股）238,020,580股，每股面值 1.00元，发行价格为每股人民币 10.96元，募集资金总额为人民币 2,608,705,556.80元，扣除各项发行费用人民币 28,025,676.58元，实际募集资金净额为人民币2,580,679,880.22元。上述资金于2015年11月12日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第115535号验资报告。
截至 2017年 12月 31日，公司累计使用募集资金为人民币2,508,341,530.87元，其中本年度使用 160,230,763.00元，累计取得利息收入扣除银行服务费净额为人民币4,518,531.48元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，取得理财收益 3,567,671.23元。期末公司募集资金余额为人民币 80,424,552.06元。
二、募集资金存放与管理情况
为规范上市公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，保障投
资者的利益，上市公司根据相关要求，特制定《光明房地产集团股份有限公司募集资金管理办法》，用于规范募集资金的存放、使用和管理。
上市公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放、使用和管理的规范。
2015年 11月 23日，上市公司与上海银行股份有限公司长宁支行、海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司签订了《关于非公开发行之募集资金专户存储监管协议》，开设的募集资金专项账户账号为31646303002722452，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。
截至2017年12月31日，募集资金期末余额为80,424,552.06元。
公司募集资金专户的存储情况如下：
单位：元
截至2017年 12月31日募集资金开户银行 账号
账户余额
上海银行股份有限公司长宁支行 31646303002722452 80,424,552.06合计 80,424,552.06三、2017年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币160,230,763.00元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2015年 11月 23日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金126,065.9744万元。
上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月19日出具信会师报字[2015]第 115574号报告鉴证。上市公司独立财务顾问海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司、公司独立董事、公司监事会分别对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
截至2015年12月31日，上述置换事项已实施完毕。
上市公司 2017年度不存在以募集资金置换预先投入的自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年 11月 23日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用“农房观沙国际项目、新龙广场项目、澜山苑项目”的部分闲置募集资金60,000万元，临时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。本次暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司独立财务顾问海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司、公司独立董事、公司监事会分别对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了核查，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司已于 2016年 5月 13日将用于暂时补充流动资金的 60,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2016年 5月 17日,公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司于 2016年度将部分募集资金60,000万元临时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6个月，到期日为 2016年 11月 17日。上述暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司独立财务顾问海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司、公司独立董事、公司监事会分别对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了核查，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司已于2016年11月14日将用于暂时补充流动资金的60,000万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
截至2017年 12月 31日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015年 11月 23日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金额度不超过70,000万元进行（一年期以内）的结构性存款或投资保本型理财产品，授权公司董事长在投资额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司总裁机构负责组织实施，公司财务部、金融管理部具体操作，公司监察审计部进行监督。
公司独立财务顾问海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司、公司独立董事、公司监事会分别对使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理情况进行了核查，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
2015年 11月 24日，公司与上海银行股份有限公司长宁支行签署《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书》，使用部分闲置募集资金购买“上海银行„赢家‟货币及债券系列（点滴成金）理财产品”。理财产品明细如下：
产品编号 购买金额 起息日 到期日 利率
WG15M01044 15,000.00万元 2015年11月25日2016年1月4日 3.48%
WG15M02044 20,000.00万元 2015年11月25日2016年1月27 3.55%
日
WG15M03044 20,000.00万元 2015年11月25日2016年2月24 3.55%
日
合计 55,000.00万元
上述理财产品已于到期后，全额归还至募集资金专用账户，获得投资理财收益3,567,671.23元。
截至 2017年 12月 31日，公司无使用部分闲置募集资金购买投资产品的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上市公司 2017年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
六、独立财务顾问核查意见
2017年度，上市公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《光明房地产集团股份有限公司募集资金管理办法》的要求进行募集资金的管理和使用。募集资金存放在上市公司指定的专项账户管理，上市公司与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订了三方监管协议；上市公司不存在募集资金违规使用的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于光明房地产集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
李永昊 宋凌祺
海通证券股份有限公司年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：光明房地产集团股份有限公司 2017年度
单位：万元
募集资金总额 260,870.55 本年度投入募集资金总额 16,023.07变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 250,834.15变更用途的募集资金总额比例 -
已变更项目， 截至期末承 截至期末累截至期末累计投入金额截至期末投入 是否达项目可行性募集资金承诺投 本年度投 项目达到预定可使本年度实承诺投资项目 含部分变更 调整后投资总额诺投入金额 计投入金额与承诺投入金额的差额进度（%）(4) 到预计是否发生重资总额 入金额 用状态日期 现的效益（如有） (1) (2) (3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 效益 大变化农房观沙国际项目 一期2016年9月；
无 60,000.00 60,000.00 60,000.00 12,269.75 54,094.75 -5,905.25 90.16% 1,511.30 注1 否（注1） 二期尚未竣工
新龙广场项目 79,075.14 -924.86 98.84% -1,136.27无 80,000.00 80,000.00 80,000.00 2015年9月 注2 否（注2）
澜山苑项目 一期2016年6月； 是无 120,870.55 120,870.55 120,870.55 3,753.32 117,664.26 -3,206.29 97.35% 24,656.98 否（注3） 二期2016年12月 注3合计 260,870.55 260,870.55 260,870.55 16,023.07 250,834.15 -10,036.40 -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告三（三）
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告三（四）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注1：农房观沙国际项目一期已于2016年9月竣工；截至2017年12月31日，项目二期尚在施工建设中，相应的工程款尚未结算完毕。预计效益系基于募投项目实现全部销售后预计产生的收益，农房观沙国际项目尚未全部实现销售（本年一期已售住宅及商铺实现净利润1,511.30万元，15年至17年累计实现净利润为1,704.41万元)。
注2：新龙广场项目2015年9月已竣工验收，截至2017年12月31日，尚有部分工程、采购、安装等尾款未支付。预计效益系基于募投项目实现全部销售后预计产生的收益，新龙广场项目尚未全部实现销售或出租（本年出租业务净利润为-1,136.27万元，15年至17年累计实现净利润为17,934.75万元）。
注3：澜山苑项目已于2016年12月全部竣工，截至2017年12月31日，尚有部分工程、采购、安装等尾款未支付。预计效益系基于募投项目实现全部销售后预计产生的收益，截至2017年12月31日，项目已基本实现销售（本期已售住宅及商铺实现净利润为24,656.98万元，15年至17年累计实现净利润为38,246.21万元），已达到预计效益。