北京市金杜律师事务所关于
浙江物产中大元通集团股份有限公司
实施员工持股计划的
法律意见书
致：浙江物产中大元通集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》(以下简称“《信息披露指引》”)的相关规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受浙江物产中大元通集团股份有限公司(以下简称“物产中大”、“公司”或“上市公司”)的委托，就浙江省物产集团有限公司(以下简称“物产集团”，与物产中大合称“合并双方”)与物产中大吸收合并后的存续主体拟实施的“浙江物产 2015年度员工持股计划”(以下简称“本次员工持股计划”)的有关法律事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和规范性文件及中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次重组有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易有关方物产中大、物产集团的如下保证： 1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、合并双方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交中国证监会和上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意物产中大在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次员工持股计划背景
根据物产中大提供的文件资料及说明，物产中大拟向物产集团的全体股东浙江省综合资产经营有限公司、浙江省交通投资集团有限公司发行股份吸收合并物产集团(以下简称“本次合并”)；向煌迅投资有限公司发行股份购买其持有浙江物产国际贸易有限公司9.60%股权(以下简称“本次发行股份购买资产”)；同时向浙江物产 2015年度员工持股计划、深圳市信浙投资中心(有限合伙)、北京君联资本管理有限公司、上海中植鑫荞投资管理有限公司、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业(有限合伙)、上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业(有限合伙)、兴证证券资产管理有限公司(以下简称“兴证资管”)、三花控股集团有限公司、华安未来资产管理(上海)有限公司等 9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”,与“本次合并”、“本次发行股份购买资产”单独或一并地称为“本次交易”)。本次募集资金总额不超过本次交易总额的25%。
本次合并完成后，物产中大将作为存续公司承继及承接物产集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，而物产集团将注销法人资格。
物产中大以及通过本次交易进入上市公司的标的资产相关员工拟通过设立“浙江物产 2015年度员工持股计划”，参与本次募集配套资金的认购，认股金额约为13.49亿元。本次员工持股计划的参与人员主要包括物产集团总部、下属部分成员公司以及上市公司的管理层和业务骨干，认购资金来源于合法薪酬及其他合法自筹资金。
二、实施本次员工持股计划的主体资格
物产中大为本次合并的合并方。根据物产中大现时有效的《企业法人营业执照》和公司章程等相关文件资料和信息，物产中大目前的基本情况如下：
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|公司名称|浙江物产中大元通集团股份有限公司|
|股票代码|600704|
|股票简称|物产中大|
|成立日期|1992 年12 月31日|
|上市日期|1996 年6 月6日|
|上市地点|上海证券交易所|
|注册资本|99,599.5186 万元|
|法定代表人|陈继达|
|注册地址|杭州中大广场 A座|
|营业执照注册号|330000000046833|
|经营范围|汽车销售与租赁，电子商务技术服务，二手车交易与服务，国内贸易，从事进出口业务，供应链管理，物流信息服务，实业投资开发，房地产开发经营，房屋租赁，二手房交易，物业服务，设备租赁，投资经营、管理咨询和资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

基于上述，本所经办律师认为，物产中大为依法设立并有效存续且其所发行股票在上交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在相关法律、行政法规、规范性文件及《章程》规定的应当终止的情形。本次合并完成后，物产中大将作为本次合并的存续公司，其所发行股票继续在上交所上市交易，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
三、本次员工持股计划内容的合法合规性
(一)本次员工持股计划的基本内容
根据物产中大提供的《浙江物产2015年度员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》(以下称“《员工持股计划(草案)》”)，本次员工持股计划的基本内容为：
1.本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1.00元。
2.本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过 134,900万份，资金总额不超过 134,900万元。参与本次员工持股计划的人员为物产集团总部、下属部分成员公司以及上市公司的管理层和业务骨干，合计为1,074人。
3.本次员工持股计划的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自
筹资金。员工持股计划的股票来源为认购物产中大本次非公开发行的股票。员工
持股计划认购物产中大本次非公开发行股票金额不超过 134,900万元，认购股份不超过152,257,336股。
4.本次员工持股计划委托兴证资管设立“浙江物产2015年度员工持股计划定向资产管理产品”，并下设物产中大员工持股计划专项投资账户进行管理。
5.本次员工持股计划的生效和实施以本次合并的生效及实施为条件，但最终本次员工持股计划实施的成功与否不影响本次合并的实施。
(二)本次员工持股计划的合规性
1.根据物产中大提供的相关文件资料，物产集团于 2015年 4月 13日召开股东会，审议通过了《员工持股计划(草案)》；物产中大于2015年4月15日召开第七届十一次董事会，审议通过了《员工持股计划(草案)》，并于次日依法披露了董事会决议及相关的文件资料。物产中大本次员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第(一)条的规定。
2.根据物产中大提供的《员工持股计划(草案)》、全体参与认购员工签署的《物产员工持股计划认购申请确认及承诺函》等文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第(二)条的规定。
3.根据物产中大提供的《员工持股计划(草案)》、全体参与认购员工签署的《风险提示说明》等文件，本次员工持股计划的参与人自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第(三)条的规定。
4.根据物产中大提供的《员工持股计划(草案)》等文件，本次员工持股计划的主要参加对象为物产集团总部、下属部分成员公司以及物产中大的管理层和业务骨干，共计 1,074人，均为本次合并完成后的存续公司员工，并且本次募集配套资金的生效和实施以本次合并的生效和实施为前提，因此该等安排实质上不违反《指导意见》第二部分第(四)条关于的规定。
5.根据物产中大提供的《员工持股计划(草案)》等文件，本次员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金；本次员工持股计划的股票来源为公司本次募集配套资金项下非公开发行的股票，符合《指导意见》第二部分第(五)条第1、2项的规定。
6.根据物产中大提供的《员工持股计划(草案)》等文件，本次员工持股计划的存续期为自物产中大公告本次募集配套资金项下非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起48个月，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期；资产
管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限为 152,257,336股，占公司发行完成后股本总额的6.97%，不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持员工持股计划份额对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第(六)条第1、2项的规定。
7.根据物产中大提供的《员工持股计划(草案)》等文件，本次员工持股计划的持有人通过持有人大会选出员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，并授权资产管理机构行使股东权利；本次员工持股计划系委托给兴证资管管理，兴证资管为合法存续的资产管理公司；《员工持股计划(草案)》对员工享有标的股票的权益，该项权益的转让、继承，员工对该项权益占有、使用、收益和处分的权利的行使，员工在离职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时的权益处臵方式等均进行了约定，符合《指导意见》第二部分第(七)条第1、2、4项的规定。
8.根据物产中大提供的《浙江物产 2015年度员工持股计划定向资产管理合同》(以下简称“《资产管理合同》”)，上述协议明确规定了各方当事人的权利义务，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全；员工持股计划资产管理机构亦承诺本着受益人利益最大化原则处理受托管理业务；同时规定了不得将委托财产转为员工持股计划资产管理机构固有财产，不得将其管理委托财产所产生的债权与其固有财产产生的债务相抵消。上述规定符合《指导意见》第二部分第(七)条第5、6、7项的规定。
9.根据物产中大提供的《浙江物产中大元通集团股份有限公司六届四次职工代表大会决议》、《浙江省物产集团有限公司一届二次职工代表大会决议》等文件，物产中大及物产集团分别召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第(八)条的规定。
10.根据物产中大及物产集团提供的《员工持股计划(草案)》等文件，本次员工持股计划已经对(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；(2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；(3)公司融资时员工持股计划的参与方式；(4)员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处臵办法；(5)员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；(6)员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；(7)员工持股计划期满后员工所持有股份的处臵办法；(8)其他重要事等作出了明确规定，符合《指导意见》第三部分第(九)条、《信息披露指引》第六条的规定。
基于上述，本所经办律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》相关规定。
四、本次员工持股计划决策和审批程序
(一)本次员工持股计划的决策和审批程序
根据物产集团及物产中大提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已经履行了如下决策和审批程序： 1. 2014年 12月 26日，浙江省人民政府就浙江省国有资产监督管理委员会(以下简称“浙江省国资委”)《关于省物产集团公司深化改革整体上市总体方案的请示》(浙国资[2014]27号)出具《关于省物产集团公司深化改革整体上市总体方案的批复》(浙政函[2014]131号)，原则同意物产集团整体上市总体方案(含物产集团、物产中大的管理层及业务骨干入股存续公司等事项)。
2.2015年4月13日，物产集团召开股东会会议，审议通过了关于实行本次员工持股计划的相关议案。
3.2015年4月15日，物产中大召开第七届董事会第十一次会议，审议通过《员工持股计划(草案)》等议案，并同意将上述议案提交股东大会表决。在董事会审议上述议案时，关联董事履行了回避表决的程序。独立董事在会上就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表了明确意见；
同日，物产中大召开第七届监事会第八次会议，审议通过《员工持股计划(草案)》等议案。监事在会上就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划发表了明确意见。
4.2015年4月15日，物产中大召开全体职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见；同日，物产集团召开全体职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
5.2015年4月28日，浙江省国资委出具《关于同意浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》(浙国资产权[2015]24号)，同意实行本次员工持股计划。
(二)本次员工持股计划尚须履行的批准和授权
根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
1.公司股东大会审议通过《员工持股计划(草案)》。
2.本次募集配套资金事宜经股东大会审议通过并经中国证监会核准。
五、本次员工持股计划的信息披露
2015年 4月 16日，物产中大在章程规定的指定信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、《受托管理合同》等文件。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，物产中大已按照《指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务，尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
六、结论
综上所述，本所经办律师认为，本次合并完成后的物产中大具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》、《信息披露指引》的相关规定；物产中大目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的决策和审批程序，尚须获得本法律意见书第四(二)部分“本次员工持股计划尚须履行的批准和授权”所述的批准和授权；物产中大已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，物产中大尚须按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本一式六份。
(下接签章页)