证券代码：300297 证券简称：蓝盾股份 上市地点：深圳证券交易所
蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
独立财务顾问
签署之日期：二零一五年七月
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）修订说明
公司于2015年7月13日，披露了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司根据于 2015年 7月 17日收到的深圳证券交易所出具的《关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司的重组问询函》（（创业板许可类重组问询函【2015】第14号），对重组预案进行了相应的修订、补充和完善。重组预案修订、补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露了标的公司从事电子商务业务与传统意义电子商务业务的区别，并进行了风险提示，请参见“重大风险提示”和“第九章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“十五、标的公司从事电子商务业务与传统意义电子商务业务存在差异”，以及“第五章交易标的业务与技术”之“一、标的公司主营业务”。
2、补充披露上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵和标的公司实际控制人柯宗耀在本次交易完成后是否构成一致行动关系，请参见重组预案“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方与上市公司的关联关系”。
3、补充披露柯宗耀对中经电商8,892.00万元债权形成原因，请参见重组预案“第四章交易标的基本情况”之“一、中经电商的基本情况”之“（二）中经电商历史沿革”。
4、补充披露中经汇通与中经电商签署《业务委托协议》所涉业务规模、协议签署原因及协议到期时间，请参见重组预案“第四章交易标的基本情况”之“一、中经电商的基本情况”之“（三）中经电商经营架构调整过程”。
5、补充披露标的公司整体电子商务业务（模拟合并）毛利率 2015年 1-5月大幅提升的原因，请参见重组预案“第四章交易标的基本情况”之“一、中经电商的基本情况”之“（五）中经电商财务数据情况”。
6、补充披露标的公司中经电商报告期内前五大客户、前五大供应商和收入构成情况，请参见重组预案“第四章交易标的基本情况”之“（六）中经电商主
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）营业务销售、采购情况”。
7、补充披露标的公司2015年1-5月发行的单用途预付卡、多用途预付卡、与第三方合作发行支付产品及其他支付产品的数量和金额，请参见重组预案“第四章交易标的基本情况”之“（六）中经电商主营业务销售、采购情况”。
8、补充披露标的公司所处行业地位、市场份额和主要竞争对手，请参见重组预案“第五章交易标的业务与技术”之“五、标的公司在行业中的竞争地位”。
9、补充披露本次募集配套资金的详细用途和必要性，请参见重组预案“第七章发行股份情况”之“八、募集资金用途”。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次重大资产重组的交易对方中经汇通、李碧如均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本次交易对方中经汇通承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权，其中本次交易的现金对价由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过 110,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权。
2015年7月13日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。经初步预估，以 2015年 5月 31日为评估基准日，标的资产的预估值约为 11.10亿元。参考预估值，交易各方同意标的资产的交易价格暂定为11.00亿元。
其中，李碧如为汇通宝少数股东，不承担本次交易利润补偿责任，其所持汇通宝0.4777%股权交易价格以截至2015年5月31日汇通宝经审计之净资产值为作价依据，由交易各方协商确认。参考预审值，交易各方同意李碧如持有汇通宝0.4777%股权的交易价格暂定为55.00万元。
交易各方可根据评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的85%（93,500.00万元）以发行股份方式支付，共计发行 56,189,903股，其余15%
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）部分（16,500.00万元）以现金方式支付。
中经汇通、李碧如拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
|||支付金额（万元）|占总对价比例（%）|支付数量（股）|占总对价比例（%）|
|中经汇通|109,945.00|16,445.00|14.95%|56,189,903|85.00%|
|李碧如|55.00|55.00|0.05%|-|-|
|合计|110,000.00|16,500.00|15.00%|56,189,903|85.00%|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过110,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还上市公司银行债务以及补充标的公司流动资金。具体情况如下表所示：
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|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|16,500.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|
|补充上市公司流动资金|30,000.00|
|偿还上市公司银行贷款|40,000.00|
|补充标的公司流动资金|20,000.00|
|合计|110,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
1、发行股份购买资产涉及的换股价格
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 16.64元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 110,000.00万元，根据《管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/换股价格。按
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）照标的资产股份对价 93,500.00万元、换股价格 16.64元/股计算，发行数量为56,189,903股。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次换股价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过 110,000.00万元，在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
三、本次标的资产的预估值
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至 2015年5月31日，标的资产（中经电商100.00%股权、汇通宝100.00%股权）的预估值为11.10亿元，模拟合并口径下账面净资产值（未经审计）为36,554.88万元，预估增值约 2.04倍。标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
四、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
中经汇通在本次交易中所认购之新增股份在下述条件均满足后方可解锁：
1、中经汇通通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十六个月内不得转让。
2、上市公司在其依法公布 2017年财务报告和标的公司 2017年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，中经汇通可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与中经汇通、李碧如签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方一致同意由中经汇通承担对上市公司的全部利润补偿义务。
根据上市公司与中经汇通签署的《盈利预测补偿协议》，中经汇通承诺标的公司2015年度合计净利润不低于10,000.00万元，2016年度合计净利润不低于13,000.00万元，2017年度合计净利润不低于16,900.00万元。
净利润指标为标的公司实现的模拟合并口径下的归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）。
（二）盈利差额补偿安排
上市公司将于利润补偿期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）具模拟合并口径的《专项审核报告》。
标的公司在利润补偿期各年度的实际净利润数，以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期承诺净利润的差异情况，并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后确定标的公司在利润补偿期内各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异，以此作为确定中经汇通应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
1、补偿金额计算
如在利润补偿期间内，标的公司每年度实现的净利润数低于对应年度的承诺净利润数，则中经汇通应在当年度《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序与补偿期限，向上市公司支付补偿。
利润补偿期内，当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的公司的交易总价格-已补偿金额
利润补偿期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
2、补偿具体方式
（1）首先以上市公司未向中经汇通支付之现金对价进行补偿；
（2）未支付现金对价部分不足补偿的，以中经汇通取得尚未出售的股份进行补偿，当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的未支付的现金对价）÷换股价格；
（3）按照以上方式计算仍不足补偿的，差额部分由中经汇通以现金补偿。
（三）减值补偿安排
利润补偿期届满后，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在标的公司 2017年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
1、补偿金额计算
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）若标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+现金补偿金额，则中经汇通应向上市公司进行减值补偿。
减值补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－现金补偿金额。
2、补偿具体方式
（1）减值补偿应优先以中经汇通本次交易取得的股份进行补偿，不足部分以现金补足；
（2）减值补偿股份数=减值补偿的金额÷换股价格；
（3）中经汇通盈利差额补偿股份数及减值补偿股份数合计不超过本次交易中经汇通取得的股份总数（包括利润补偿期内转增或送股的股份）；
（4）若中经汇通通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足需补偿金额时，差额部分由中经汇通以现金方式予以补足。
（四）盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
上市公司在具有相关证券期货业务资格的会计师事务所出具关于标的公司每年度实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》后的十个工作日内，计算应回购的股份及\或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知中经汇通实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份及\或现金数，中经汇通应在收到上述书面通知之日起十个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若中经汇通依据约定需进行现金补偿的，则中经汇通应在收到上市公司现金补偿通知之日起十日内将所需补偿的现金支付到上市公司指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求上市公司清偿债务或者提供相应的担保，则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）权，且不享有股利分配的权利。
（五）其他安排
1、若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
如上市公司在利润补偿期有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
2、按本协议确定的计算公式，若出现折股数不足1股的情况，以1股计算。
3、中经汇通现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价（即110,000.00万元）。
六、奖励对价
若标的公司在利润补偿期内实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则超出部分的30%将作为奖励由上市公司向截至 2017年 12月 31日仍在标的公司留任的管理层一次性支付。具体奖励方案由标的公司履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。
奖励对价金额=（承诺期内累计实际净利润数-承诺期内累计承诺净利润数）×30%。
上述奖励对价在标的公司2017年度《减值测试报告》披露后十个工作日内，由上市公司在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式一次性向被奖励人员进行支付。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）七、本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向中经汇通发行股份及支付现金购买资产，中经汇通之实际控制人柯宗耀与上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵为兄弟关系；同时经合理测算，本次交易完成后，中经汇通所持有上市公司股份比例将超过5%，故本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
八、本次交易构成重大资产重组
根据标的公司模拟合并口径财务报表的预审值以及上市公司的 2014年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
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|项目|标的公司指标合计2014.12.31/2014年度（万元）|标的公司交易价格合计（万元）|资产总额或资产净额与交易价格较高者合计（万元）|占上市公司相应指标比重2014.12.31/2014年度（%）|
|资产总额|38,002.16|110,000.00|110,000.00|83.67|
|资产净额|12,165.66|110,000.00|110,000.00|154.23|
|营业收入|2,263.44|-|-|4.31|

由上表可见，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，柯宗庆、柯宗贵合计持有公司股份177,952,544股，占公司总股本的36.67%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，柯宗庆、柯宗贵合计持有上
市公司股权比例为32.86%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实
际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
十、交易合同生效条件
交易合同已载明自交易各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即行生效：
1、本次交易已获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
2、汇通宝主要出资人变更事宜获得中国人民银行批准；
3、本次交易获得中国证监会核准。
十一、本次交易审议情况
2015年 7月 1日，中经汇通通过股东会决议，同意上市公司以向其发行股份及支付现金的方式购买其持有的中经电商100.00%股权及汇通宝99.5223%股权。
2015年 7月 1日，中经电商通过股东会决议，中经电商唯一股东中经汇通同意将其所持有中经电商合计100.00%股权转让给上市公司。
2015年 7月 1日，汇通宝通过股东会决议，汇通宝全体股东一致同意将其所持有汇通宝合计100.00%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让汇通宝股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2015年7月13日，上市公司召开第二届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
2015年7月17日，上市公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十二、本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得上市公司股东大会的批准；
3、本次交易中，汇通宝主要出资人变更事宜需取得中国人民银行批准；
4、中国证监会核准本次交易。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，上市公司的总股本为 485,342,517股，不考虑配套募集资金影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|柯宗庆|88,976,272|18.33|88,976,272|16.43|
|柯宗贵|88,976,272|18.33|88,976,272|16.43|
|深圳市博益投资发展有限公司|57,200,000|11.79|57,200,000|10.56|
|中经汇通|-|-|56,189,903|10.38|
|招商证券股份有限公司|14,204,133|2.93|14,204,133|2.62|
|中信证券股份有限公司|13,913,154|2.87|13,913,154|2.57|
|张远鹏|9,355,830|1.93|9,355,830|1.73|
|马美容|8,580,000|1.77|8,580,000|1.58|
|石河子欣晟股权投资有限合伙企业|8,580,000|1.77|8,580,000|1.58|
|田泽训|7,235,373|1.49|7,235,373|1.34|
|华润深国投信托有限公司-福祥开放式新股申购4号信托|6,656,712|1.37|6,656,712|1.23|
|其他股东|181,664,771|37.43|181,664,771|33.55|
|合计|485,342,517|100.00|541,532,420|100.00|

不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，柯宗庆、柯宗贵合计持有上市
公司股权比例为32.86%，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中经电商、汇通宝100.00%股权，中经电商、汇通宝成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围。中经电商是国内领先的电子商务服务平台运营商，经过多年的深耕细作，凭借领先的技术实力和创新的商业模式，已经拥有丰富的合作商户，广泛的用户基础，完善的多层次用户获取模式，具有较强的行业竞争力和盈利能力；汇通宝能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付业务。
交易对方之一中经汇通承诺，在利润承诺期即2015年度、2016年度和2017年度，中经电商、汇通宝实现的合计净利润不低于人民币 10,000.00万元、13,000.00万元和16,900.00万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和盈利能力将得到大幅提升。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
2015年7月13日，上市公司召开第二届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。2015年7月17日，上市公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
（二）上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
（三）本次交易中，汇通宝主要出资人变更事宜尚需取得中国人民银行批准；
（四）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）次交易的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项后 12个月后，如汇通宝主要出资人变更事宜未获得人民银行批准，或本次交易仍未取得中国证监会核准的，任何一方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。
本次重组预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能存在导致本次交易无法进行或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的公司预估值风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易标的进行初步预估。本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。
四、标的公司盈利能力波动风险
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，亦能提供第三方支付业务。标的公司未来的盈利能力除了受电子商务行业发展趋势的变化的影响外，还受后续商户拓展/用户获取力度、自身运营能力等因素的影响。若后续商户拓展/用户获取受阻、创新商业模式出现或者标的公司自身运营能力及市场地位出现不利变化，都将直接影响标的公司的盈利能力。
五、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，标的公司 2015年度合计净利润不低于 10,000万元，2016年度合计净利润不低于 13,000万元，2017年度合计净利润不低于
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）16,900万元。
报告期内标的公司业绩呈现较快的增长，竞争优势明显，随着电子商务行业的快速发展，标的公司经营业绩未来三年也将呈现较快的增长趋势。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、商业模式变化较快等原因，标的公司仍可能出现业绩无法达到预期的风险；尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可以很大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司出现经营业绩未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
六、利润补偿承诺违约风险
《盈利预测补偿协议》明确约定了标的公司在承诺期内未能实现承诺业绩时利润补偿方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易利润补偿承诺的可实现性，利润补偿方承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司的股份。但由于本次交易中85%对价以股份形式支付，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现利润补偿方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，利润补偿方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现利润补偿承诺实施的违约风险。
七、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易中标的资产的预估值约为11.10亿元，经交易各方协商，交易标的拟作价11.00亿元，预估值相比交易标的于评估基准日模拟合并口径净资产账面金额 36,554.88万元（未经审计）增值约 2.04倍。标的资产预估值较账面净资产增值较高，主要是由于电子商务行业未来具有良好的发展空间，标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局与商业模式清晰，竞争优势明显，未来前景可期，但仍然存在本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
八、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。
上市公司将借助标的公司经营模式和竞争优势，打造在电子商务、第三方支付以及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，协助上市公司实现从基础网络安全走向应用安全，从B端走向C端，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统，同时依托上市公司深厚的技术积累以及丰富行业应用能力，建立多层次的主营业务层次与架构，抓住热门安全需求，打开新的市场增长空间，对自身“大安全”发展战略形成有效的支撑。
虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
九、标的公司市场竞争风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，主要从事线下电子商务推广运营业务，同时能提供第三方支付业务。标的公司所处行业技术、经营模式仍处于快速发展阶段，服务和模式创新和更替较快，市场竞争激烈。经过多年的技术积累、品牌和客户资源沉淀，标的公司在激烈的行业竞争中已经形成了一定的
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）优势和竞争壁垒，但若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，持续进行技术升级和商业模式创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等市场竞争风险。
（二）行业新进入者风险
电子商务企业需要达到一定规模后，才能保持持续的盈利能力，因此规模是电子商务行业内企业具备竞争优势的一个重要因素。虽然先进入者规模和品牌形成后将为后进入者设置较高的门槛，但随着行业需求不断变化以及技术和商业模式创新，标的公司同样面临行业新进入者竞争风险。
诸如像微信等已在 O2O行业占领行业领先地位的企业已经拥有了庞大的用户基础，已拓展了众多应用领域和行业，同时能够支持便捷且无需 POS终端或手机刷卡器辅助的支付方式。行业新进入者的强势市场地位及未来业务领域拓展将对电子商务特别是线下电子商务企业构成较大的冲击。
（三）电子商务技术更新及创新融合风险
电子商务行业对客户体验度要求较高，其技术架构必须建立在对用户及其需求深入理解的基础之上，建立在用户需求分析、消费者体验与反馈、企业与商户及用户不断磨合的基础上，而不是简单的技术研发。由于电子商务行业发展日新月异，不排除可能存在的技术更新和替代风险。
电子商务蓬勃发展，模式创新、技术创新速度较快，在市场竞争中标的公司需要敏捷应对，寻找市场契机和用户需求，搭建综合服务平台，提高综合竞争能力，否则将可能面临创新融合风险。
十、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
标的公司所处行业是目前我国重点鼓励和支持发展的行业，国家有关部门先后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术、分配、人才和知识产权保护等方
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）面给予了支持。从目前国家的远期战略规划和标的公司所处行业的长期发展来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业产业政策支持。
从标的公司所处行业的细分领域来看，中经电商所处的电子商务行业受到国家众多产业政策支持，结合国务院总理李克强提出的“互联网+”计划，电子商务行业已上升为国家战略；汇通宝所处的第三方支付行业已经成为我国金融支付体系中的重要组成部分，同时也是我国互联网经济高速发展的源动力和向纵深发展的推手。
但若宏观经济发生重大不利变化，对标的公司所处行业的产业支持政策出现不利变化，将对标的公司业务发展将造成不利的影响。
（二）应收账款风险
标的公司通过长期的行业积累建立了创新业务模式和用户服务模式，标的公司在为机构用户提供多功能车队管理系统、多样化支付方式的同时，根据机构用户的资信水平为其提供适当的信用额度和信用期间。基于标的公司业务模式，标的公司应收账款规模较高，应收账款规模的扩大将影响标的公司的资金周转速度和经营活动产生的现金流量，给其营运资金以及业务扩张带来一定压力，同时可能导致应收账款不能按期收回而发生坏账。
报告期内标的公司逐渐加强赊销管理和回款管理，应收账款期后回款情况良好，应收账款回收风险相对较低，且报告期内标的公司应收账款未能收回的情况较少。即便如此，但仍不能排除标的公司应收账款不能按期收回而发生坏账，从而对其经营业绩产生不利影响的情况。
（三）营运资金风险
标的公司业务模式决定其业务扩张需要较多的营运资金支持：一方面，标的公司在与合作商户的合作过程中向合作商户支付预付账款，为合作商户提前解决销售任务、获取市场份额并提前锁定市场占有率，因此标的公司经营所需预付账款金额较大；另一方面，标的公司为机构用户提供服务包括向其提供适当的信用额度和信用期间，因此标的公司应收账款余额也相对较高。
尽管标的公司目前通过优化赊销政策控制应收账款规模，同时重视个人用户拓展，预收账款余额不断增长，并积极与银行洽谈授信及贷款事宜；但由于标的
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司电子商务业务实际经营业务时间相对较短，因此仍存在短期内难以获得足额银行授信，业务扩张所需营运资金不足的风险。
（四）标的公司下游行业集中风险
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，主要客户定位于其电子商务网络及平台所主要服务的线下零售业、餐饮业以及居民服务业商户。标的公司长期深耕于油品零售市场，搭建了油品零售商户电子商务公共服务平台，为包括中国石油、中国石化、中国海洋石油以及其他品牌石油公司在内的客户提供推广运营和用户管理等一系列服务。报告期内，标的公司的营业收入绝大部分来源于油品零售商户的推广运营管理。
尽管标的公司正在积极开拓新行业、新客户，并已与百货、超市、餐饮、娱乐以及汽车服务等行业的众多商户建立了合作关系。但一定时间内标的公司来自于油品零售行业的业务收入占比仍将保持较高比例，其集中的行业市场宏观环境发生不利变化或受到国家政策或其他经济波动性因素的负面影响，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（五）交易纠纷风险
标的公司作为电子商务服务平台运营商，以推广运营的方式连接合作商户和终端用户。在交易过程中，难免会出现由于双方对于支付方式、商品及服务质量、物流运输、售后服务等交易环节出现意见不统一而导致交易纠纷的产生。交易纠纷的产生一方面可能会给标的公司带来额外的成本支出，另一方面还可能直接影响到标的公司的品牌形象与口碑。
报告期内，标的公司未出现重大交易纠纷及由交易纠纷产生的诉讼，但若未来随着标的公司经营规模的进一步扩大，标的公司出现数量较多或严重的交易纠纷可能性进一步增加，则将可能会对标的公司的经营产生不利影响。
十一、标的公司业务资质风险
截至本预案签署之日，标的公司主营业务所涉及的主要业务经营资质情况参
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）见本预案之“第四章交易标的基本情况”之“一、中经电商的基本情况/（八）中经电商业务经营资质情况”与“二、汇通宝的基本情况/（八）汇通宝业务经营资质情况”。
由于标的公司所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。
报告期内，标的公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书、许可及相关备案登记手续。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，则标的公司对应的相关业务将无法进入相关市场领域，这将会对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利的影响。因此标的公司存在因主营业务相关的业务资质无法续期或重新取得而导致主营业务无法正常开展的风险。
十二、标的公司无形资产变更风险
根据标的公司与中经汇通在经营架构调整与业务承接过程中的安排，中经汇通及其关联方将其所拥有的专利、商标、软件著作权、网站域名等无形资产，经梳理后一并转让给标的公司。截至本预案签署之日，上述无形资产均已完成转让变更或转让变更申请已获受理，该部分尚未完成转让变更的无形资产，其是否能完成变更及完成变更的进度存在一定的不确定性。
十三、互联网系统安全风险
标的公司作为电子商务服务平台运营商并同时提供第三方支付业务，标的公司部分业务环节需要通过互联网系统完成，客观上互联网系统可能存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露、支付安全等风险。若标的公司不能及时发现并防范此类外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十四、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十五、标的公司从事电子商务业务与传统意义电子商务业务存在差异
电子商务行业根据线下与线上的交易方式不同，可将其划分为线下电商模式、线上线下电商模式（O2O模式）、线上电商模式。
传统意义的电子商务，通常指发展最早、最为常见的线上电子商务，该种电子商务模式是实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种的商业运营模式，以线上交易为主，模式包括B2B、B2C、C2C等常规模式。典型代表企业包括阿里巴巴（B2B）、京东/亚马逊（B2C）和淘宝网（C2C）。
标的公司从事的电子商务业务为线下电子商务业务，是指基于各种技术形式的企业价值和产品服务展示，最终将消费者选择、交易等全部行为交由线下完成的电子商务经营模式，具有风险较低、物流便捷、结算灵活等优势，实现产品优质、服务优良、体验新颖、多方满意的新型线下电子商务运营效果。
标的公司从事的线下电子商务业务与传统意义线上电子商务业务，在应用场景、服务商户、交易和支付方式、盈利来源以及电子商务企业在商务活动改造和价值链重构中发挥作用存在显著差异，特此提请投资者关注。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）目录
修订说明........................................................................................................................................... 1公司声明........................................................................................................................................... 3重大事项提示 ................................................................................................................................... 4一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 5三、本次标的资产的预估值 ................................................................................................... 7四、股份锁定安排 ................................................................................................................... 7五、业绩承诺与补偿安排 ....................................................................................................... 8六、奖励对价 ......................................................................................................................... 11七、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 12八、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 12九、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 12十、交易合同生效条件 ......................................................................................................... 13十一、本次交易审议情况 ..................................................................................................... 13十二、本次交易尚需履行的审批程序 ................................................................................. 14十三、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 14十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 15重大风险提示 ................................................................................................................................. 16一、审批风险 ......................................................................................................................... 16二、本次交易可能被取消的风险 ......................................................................................... 16三、标的公司预估值风险 ..................................................................................................... 17四、标的公司盈利能力波动风险 ......................................................................................... 17五、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................. 17六、利润补偿承诺违约风险 ................................................................................................. 18七、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 ..................................................................... 18八、收购整合风险 ................................................................................................................. 19九、标的公司市场竞争风险 ................................................................................................. 19十、标的公司经营风险 ......................................................................................................... 20十一、标的公司业务资质风险 ............................................................................................. 22十二、标的公司无形资产变更风险 ..................................................................................... 23十三、互联网系统安全风险 ................................................................................................. 23十四、上市公司股价波动风险 ............................................................................................. 24十五、标的公司从事电子商务业务与传统意义电子商务业务存在差异 ......................... 24目录 ................................................................................................................................................ 25释义 ................................................................................................................................................ 28第一章交易概述 ........................................................................................................................... 32一、本次交易背景 ................................................................................................................. 32二、本次交易目的 ................................................................................................................. 38
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 40四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 41五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 42第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................... 45一、基本信息 ......................................................................................................................... 45二、公司设立及股权变动情况 ............................................................................................. 45三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ................................................................. 47四、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ..................................................................... 48五、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................................. 49第三章交易对方基本情况 ........................................................................................................... 50一、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 50二、交易对方与上市公司的关联关系 ................................................................................. 59三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ..................................... 59四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ..................................................................................................................... 59五、交易对方最近五年的诚信情况 ..................................................................................... 59第四章交易标的基本情况 ........................................................................................................... 60一、中经电商的基本情况 ..................................................................................................... 60二、汇通宝的基本情况 ......................................................................................................... 74第五章交易标的业务与技术 ....................................................................................................... 80一、标的公司主营业务 ......................................................................................................... 80二、标的公司主要经营模式 ................................................................................................. 82三、标的公司主要业务流程 ................................................................................................. 88四、标的公司所处行业基本情况 ......................................................................................... 89五、标的公司在行业中的竞争地位 ..................................................................................... 99第六章交易标的预估值情况 ..................................................................................................... 103一、本次交易评估预估值及定价 ....................................................................................... 103二、本次交易预估评估基本情况 ....................................................................................... 104三、评估增值的原因 ........................................................................................................... 107四、本次交易定价的公允性分析 ....................................................................................... 109第七章发行股份情况 ................................................................................................................. 114一、发行股票的种类与面值 ............................................................................................... 114二、发行方式及发行对象 ................................................................................................... 114三、发行股份的定价原则及发行价格 ............................................................................... 114四、发行数量 ....................................................................................................................... 115五、认购方式 ....................................................................................................................... 116六、发行股份的锁定期 ....................................................................................................... 116七、上市地点 ....................................................................................................................... 117八、募集资金用途 ............................................................................................................... 117九、本次发行决议有效期限 ............................................................................................... 119十、与本次发行有关的其他事项 ....................................................................................... 120第八章本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 121一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 121二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 122
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 122四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................................... 123五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响 ....................................................... 123第九章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ................................................................. 125一、审批风险 ....................................................................................................................... 125二、本次交易可能被取消的风险 ....................................................................................... 125三、标的公司预估值风险 ................................................................................................... 126四、标的公司盈利能力波动风险 ....................................................................................... 126五、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ........................................................................... 126六、利润补偿承诺违约风险 ............................................................................................... 127七、标的资产增值率较高和商誉减值的风险 ................................................................... 127八、收购整合风险 ............................................................................................................... 128九、标的公司市场竞争风险 ............................................................................................... 128十、标的公司经营风险 ....................................................................................................... 129十一、标的公司业务资质风险 ........................................................................................... 131十二、标的公司无形资产变更风险 ................................................................................... 132十三、互联网系统安全风险 ............................................................................................... 132十四、上市公司股价波动风险 ........................................................................................... 133十五、标的公司从事电子商务业务与传统意义电子商务业务存在差异 ....................... 133第十章保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................................. 134一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ....................................................................... 134二、严格履行关联交易决策程序 ....................................................................................... 134三、确保本次交易定价公允 ............................................................................................... 134四、过渡期间损益安排 ....................................................................................................... 135五、业绩承诺与补偿 ........................................................................................................... 135六、本次发行股份锁定期限承诺 ....................................................................................... 135七、其他保护投资者权益的措施 ....................................................................................... 136第十一章其他重要事项 ............................................................................................................. 137一、独立董事意见 ............................................................................................................... 137二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 .............................................................................................................................................. 138三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明 ............................................................... 140四、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ....................... 140五、股票交易自查情况 ....................................................................................................... 141第十二章独立财务顾问的核查意见 ......................................................................................... 145
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）释义
在本预案，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|蓝盾股份/公司/本公司/上市公司|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司（股票代码：300297）|
|华炜科技|指|广州华炜科技有限公司，蓝盾股份全资子公司|
|蓝盾技术|指|蓝盾信息安全技术有限公司，蓝盾股份全资子公司|
|蓝盾乐庚|指|广东蓝盾乐庚信息技术有限公司，蓝盾股份控股子公司|
|纹歌科技|指|北京纹歌科技发展有限公司，蓝盾股份参股公司|
|蓝盾学院|指|广东省蓝盾职业培训学院，蓝盾股份控股子公司|
|蓝盾移动|指|广东蓝盾移动互联网科技信息有限公司，蓝盾股份控股子公司|
|蓝盾投资|指|广东蓝盾投资管理有限公司，蓝盾股份控股子公司|
|天海威|指|广东天海威数码技术有限公司，蓝盾股份前身|
|中经汇通|指|中经汇通有限责任公司|
|中经电商|指|中经汇通电子商务有限公司|
|汇通宝|指|汇通宝支付有限责任公司|
|武汉汇通|指|中经汇通（武汉）有限公司|
|BVI-1|指|Swoop Success International Limited（No.1447273），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-2|指|Matchless Win Investments Limited（No.1446010），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-3|指|Auspicious Occasion International Limited（No.1450273），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-4|指|Gleaming Gold International Limited（No.1449651），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-5|指|Sky Concept Holding Limited（No.1450214），设立于英属维尔京群岛|
|CDH|指|CDH Fleet Limited（No.1448492），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-6|指|Winner Choice International Limited（No.1449704），设立于英属维尔京群岛|
|BVI-7|指|Access Universe International Limited（No.1450341），中文名为“通宇国际有限公司”，设立于英属维尔京群岛|
|开曼公司-1|指|China Express (Cayman) Holdings Limited（MC-204307），设立于开曼群岛，前身为China Fleet (Cayman) Co., Ltd，于2011年1月13日更名为China Express (Cayman)Holdings Limited|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|香港平台-1|指|中经汇通集团有限公司，英文名为China Express GroupLimited（NO.1203626），前身为中国车队管理（香港）有限公司，英文名为China Fleet Management (HK) Co.,Limited，设立于香港|
|开曼公司-2|指|China ValuePay Co., Ltd.（No.MC-287204），设立于开曼群岛，前身为China Express Holding Group Limited，于2015年3月12日更名为China ValuePay Co., Ltd.|
|BVI-8|指|Chinex International Limited（No.1821157），设立于英属维尔京群岛|
|香港平台-2|指|中经汇通（香港）集团有限公司，英文名为China Express(HK) Group Limited（No.2093913），设立于香港|
|BVI-9|指|Hovering Hawk International Limited（No.1450258），设立于英属维尔京群岛|
|通汇科技|指|广州市通汇科技有限公司|
|标的公司|指|中经电商和汇通宝|
|交易标的/标的股权/标的资产|指|中经电商100.00%股权和汇通宝100.00%股权|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次重大重组|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买中经电商100.00%股权和汇通宝100.00%股权，同时募集配套资金|
|本预案|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|交易对方|指|中经汇通、李碧如|
|交易各方|指|蓝盾股份、中经汇通、李碧如|
|利润补偿方|指|本次交易中承担利润补偿义务的交易对方之中经汇通|
|中经汇通股东|指|柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与中经汇通、李碧如签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与中经汇通签署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测补偿协议》|
|定价基准日|指|蓝盾股份审议本次交易事宜的第二届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日|
|换股价格|指|上市公司在本次交易中发行股份购买资产中的股份定价，采用定价基准日前60个交易日上市公司公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为换股价格|
|发行价格|指|上市公司在本次交易中发行股份募集配套资金的股份定价|
|评估基准日|指|2015年5月31日|
|报告期、最近两年及一期|指|2013年、2014年、2015年1-5月|
|报告期末|指|2015年5月31日|
|最近一年及一期|指|2014年度、2015年1-5月|
|利润承诺期、利润补偿期|指|2015年、2016年、2017年|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|元|指|人民币元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司股东大会|
|董事会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会|
|监事会|指|蓝盾信息安全技术股份有限公司监事会|
|独立财务顾问/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|审计机构/毕马威华振|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|法律顾问/国枫律所|指|北京国枫律师事务所，原名称为北京国枫凯文律师事务所|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《减值测试报告》|指|在承诺期届满时，具有证券期货业务资格的会计师事务所就标的资产价值进行减值测试并出具的报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》|
|电子商务|指|通过互联网等信息网络技术，以电子交易方式进行交易和相关服务的活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化|
|线下电子商务|指|基于各种技术形式的企业价值和产品服务展示，最终将消费者选择、交易等全部行为交由线下完成的电子商务的一种经营模式|
|O2O|指|全称Online To Offline，又被称为线上线下电子商务，通过有线或无线互联网提供商家的销售信息，聚集有效的购买群体，并在线支付相应的费用，再凭各种形式的凭据，去线下的商品或服务供应商那里完成消费，让互联网成为线下交易的前台|
|B2C|指|进行电子商务交易的供需双方为企业对个人，它们使用了互联网技术或各种网络平台，从而完成交易的过程|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|B2B|指|进行电子商务交易的供需双方均为企业，它们使用了互联网技术或各种网络平台，从而完成交易的过程|
|C2C|指|进行电子商务交易的供需双方均为个人，它们使用了互联网技术或各种网络平台，从而完成交易的过程|
|第三方支付|指|一些和银行签约并具备一定实力和信誉保障的第三方独立机构面向个人和企业提供支付和清算服务的交易支持平台|
|预付卡|指|以营利为目的发行的、在发行机构或其他相关机构购买商品或服务的一种预付储值卡。消费者可以预先购卡，然后在卡内有效金额范围内进行消费。主要形式包括以磁条卡、芯片卡、纸券等为载体的实体卡和以密码、串码、图形、生物特征信息等为载体的虚拟卡|
|电信运营商|指|提供固定电话、移动电话和互联网接入等相关服务的通信技术服务公司|
|银联|指|中国银行卡联合组织，通过银联跨行交易清算系统，实现商业银行系统间的互联互通和资源共享，保证银行卡跨行、跨地区和跨境的使用|
|QR码|指|二维条码的一种，QR来自英文 “Quick Response” 的缩写，即快速反应的意思， QR 码可让其内容快速被解码。QR码比普通条码可储存更多资料，亦无需像普通条码般在扫描时需直线对准扫描器|
|NFC|指|Near Field Communication，是一种短距高频的无线电技术，在单一芯片上结合感应式读卡器、感应式卡片和点对点的功能，能在短距离内与兼容设备进行识别和数据交换|

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第一章交易概述
一、本次交易背景
（一）中国电子商务已经进入高速发展阶段
1、中国电子商务市场规模及渗透率持续攀升
电子商务本质是指通过互联网或电子交易方式进行交易活动和相关服务的活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化。随着互联网、特别是移动互联网技术的发展，电子商务已经从最初抽象的概念变成丰满的现实；随着物流（快递）、支付（信用）的完善，电子商务的标的也从最初的小商品逐步扩展到大件商品、大宗商品甚至药品等；此外，创新型虚拟商品以及特殊服务也开始借助网络，在给创新者带来收益的同时，也为消费者提供了以往几乎不能想象的服务。
统计数据表明，近年来中国电子商务发展速度居世界前列。2014年 8月 18日，在商务部召开的例行新闻发布会中，发言人表示，近年来中国电子商务快速发展，年交易规模已经突破 10万亿元人民币，年均增速超过30%，其中网络零售达到1.85万亿元，成为世界网络零售的第一大国。
2、第三方支付伴随电子商务得到蓬勃发展
第三方支付，是指由具备一定实力和信誉保障的非银行机构作为收、付款人的支付中介，借助通信、计算机和信息安全技术，所提供的预付卡支付、互联网支付、银行卡收单以及中国人民银行确定的其他支付服务。
随着我国电子商务行业的高速发展，对资金的安全性和效率要求与日俱增，为了解决市场异步交易带来的信用缺失、信息安全等问题，“第三方支付”应运而生。经历数十年的发展，第三方支付已经成为我国金融支付体系中的重要组成部分，同时也是我国互联网经济高速发展的源动力和向纵深发展的推手。
互联网经济的来临推动了电子商务的发展，进而对电子化交易提出了更高要求。如何低成本、高效率地实现资金的跨行转移？如何有效防范交易过程中双方
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）出现信用风险与安全风险？随着线上与线下支付的融合，第三方支付市场空间将进一步扩大，而随着中国进出口贸易在全球地位的提升以及跨境电商的快速发展则为第三方支付的发展提供了更大的市场空间。
2013年我国第三方支付市场规模超过 17万亿元，未来三年有望持续保持30%以上的增长速度；2013年支付机构共处理移动支付业务 37.77亿笔，金额 1.19万亿元，分别较上年增长78.75%和556.75%，成为第三方支付增长最快的细分领域。
随着第三方支付的飞速发展，由此产生的支付安全问题开始不断涌现。支付欺诈具有“低投入、高产出”的特点，业内普遍估算每年此项损失高达百亿元左右。可以预计，伴随第三方支付的高速增长，支付安全需求未来也将井喷。
（二）电子商务升至国家发展战略规划
我国基础商业水平发展较为滞后，而近年商业零售的发展又受限于商业地产与人力成本的双重上升因素，出现缓慢甚至倒退的增长势头。电子商务恰到好处地满足了人民日益增长的消费需求，行业自身也受益于个人消费蓬勃发展所带来的红利。近年来，国家一直把扩大内需作为有效应对国际金融危机的根本举措。
在《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中，扩大内需被置于十大发展任务的首位，是保持经济长期平稳较快发展的必由之路，对经济发展具有持久的拉动作用，同时这也给电子商务、第三方支付市场带来广阔的发展空间。
外部政策环境的支持更有利于推动电子商务的发展，电子商务已经被列入战略性新兴产业的重要组成部分。为全面贯彻《2006-2020年国家信息化发展战略》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和《国务院办公厅关于加快电子商务发展的若干意见》，继工业和信息化部2012年3月发布的《电子商务发展十二五规划》后，商务部于 2013年 11月 21日发布了《促进电子商务应用的实施意见》，推出十大措施促进电子商务的发展；2015年5月，国务院印发《关于大力发展电子商务，加快培育经济新动力的意见》，全面涵盖降低准入、税收优惠、便利投融资、物流建设、线上/线下O2O、农村电商、互联网金融、跨境电商、供应链C2B、信用体系、质量监督等领域，目标是到 2020年建立辐射全
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）球的电商大市场，成为经济增长新动力。结合此前政府工作报告中提出制定“互联网+”行动计划，电子商务已经上升为国家发展战略。
（三）“应用安全”是“大安全”板块的重要构成
计算机系统及应用安全主要包括Web应用安全、互联网应用安全与操作系统安全三大方面。其中WEB应用安全与互联网应用安全是当前信息安全领域中较为薄弱但市场空间巨大的业务板块：随着网络技术成熟，以往对网络服务器的攻击逐步转移到了对Web应用的攻击上。数据统计显示，信息安全攻击有75%都是发生在Web应用而非网络层面上，三分之二的Web站点都相当脆弱且易受攻击。当前绝大部分信息安全投资花费在网络和服务器上，没有从真正意义上保证 Web应用本身的安全；随着互联网应用的发展和移动智能终端的普及使得应用安全的重要程度愈发提高，互联网应用使得企业和个人的重要数据、私人信息、金融资产存在大量被泄露和窃取的可能，近年来曝光的诸如社交网站数据的泄露事件、银行支付信息被兜售以及电子商务、社交和游戏网站等遭受黑客攻击和窃密等事件已给企业和个人敲响警钟；移动互联网则可能同样面临严重安全问题，据统计，2013年全球移动数据流量增长了81%，到2018年全球智能手机用户数将达到 45亿，而移动数据流量将增长 12倍。大量移动互联网用户的增加导致了信息安全管理将更加困难，信息安全问题层出不穷。
信息安全需求不仅限于保障网络信息系统安全，还要求保护互联网应用、电子交易、大数据处理、身份识别等应用安全，相比较欧美国家，我国的互联网安全梯次并不高，应用安全尚存在很大的发展空间。应用安全已成为信息安全热点方向和市场增长的重要推动力之一，是“大安全”板块的重要构成。
（四）上市公司“大安全”产业发展战略初显成效
自 2013年开始，上市公司制定出以“大安全”为切入点，顺应信息安全外延的扩大，深度整合行业内各行业应用领域并打造完整信息安全产业体系的长期发展战略。
2013年，上市公司向纹歌科技进行增资并取得了30%的股权，纹歌科技较好的为上市公司在司法取证、手机取证等相关领域补充了客户资源。2014年，上
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）市公司通过收购华炜科技100.00%的股权，初步完成了“大安全”中“电磁安全”产业板块的布局，并拥有了在军工及航空航天、轨道交通等专业高端专业行业领域内较为丰富的客户资源，较好的发挥了“网络安全”+“物理安全”的协同效应。截至目前，华炜科技在 2014年度超额实现了业绩承诺，上市公司的盈利能力在原有基础之上也得到了较大程度的提升。
本次交易来源于上市公司自身继续执行“大安全”产业发展战略的内在需求。
上市公司通过近两年对投资并购的摸索、积累和沉淀，积累了相当的并购整合、协同运作经验，这也使得上市公司能够实施多标的并购、连续并购，并通过有效整合快速产生协同效应。
（五）上市公司继续通过外延式并购整合信息安全产业链
国内信息安全行业的高速发展以及受重视程度的不断提升，使得行业内涌现出了一批颇具实力的领先企业，且上述企业大多通过登陆资本市场的方式建立了行业内的资源整合平台。同时在信息安全行业进入了扩充、联合、兼并时代的背景下，信息安全行业内企业都毫无例外地都选择了收购兼并的方式进行产业内布局，以持续保持其在行业内的的优势地位，行业集中度不断提升。
当前，国内信息安全行业内上市公司在行业内的并购整合已经进入活跃期，根据Wind资料统计，过去两年中，信息安全板块中的18家上市公司中共计发生了超过 30起投资并购事件。与此同时，一些传统互联网应用领域的领先企业也开始通过兼并收购的方式涉足信息安全领域：2015年 6月，阿里巴巴在正式宣布从事 APT防御的安全公司翰海源正式并入阿里安全；2015年 4月，百度宣布完成对安全宝的收购，用以补充自己的云防护体系；腾讯此前也投资了在信息安全理论和技术研究方面全球领先的上海碁震。互联网应用企业向上涉足信息安全，一方面可以起到为其主营业务保驾护航的目的，同时也可以谋求在应用安全领域内的布局。
通过对信息安全行业的大背景和发展趋势的认知和把握以及在行业内的不断深入积累，上市公司深刻认知到只有紧跟信息安全行业的发展趋势，通过内生与外延相结合并以外延式并购整合为主的方式，不断扩大自身在该行业的产业链覆盖，整合行业内各类资源要素，才能够抓住信息安全行业的历史性机遇，实现
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司长期发展战略目标。
上市公司将继续在信息安全领域内加速进行纵向整合和横向整合，以期达到构建完整信息安全体系和布局广泛行业应用的同时，也将在信息安全市场在移动互联网、电子商务、第三大支付、大数据分析、物联网等新技术、新应用和新模式所产生的应用需求的大背景下向下延伸布局技术变现应用领域。
（六）标的公司可以对上市公司“大安全”战略形成有效支撑
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商。标的公司利用互联网搭建的电子商务网络及平台向以零售商业机构、居民服务业机构和其他机构为主的线下合作商户提供网络营销、运营管理、客户管理以及积分管理等一系列服务，同时亦通过直接推广和渠道合作的方式向上述合作商户所面对的终端个人用户和机构用户提供优惠、高效、安全、可靠的电子化消费和积分兑换服务。与此同时，标的公司还能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付业务。
目前我国电子商务行业虽然呈现爆发式发展，但是利用线下合作商户进行电子商务平台运营的企业数量并不多，能够具备明确的盈利模式以及良好竞争优势的企业更是屈指可数。标的公司抓住市场的发展机遇，成为了较早进入这个细分领域的企业之一，通过自身先进及可靠的技术系统所支持的电子商务网络和平台以及极具吸引力及高速成长的经营模式，并通过提供持续创新的多元化服务及解决方案，已经和数量众多的合作商户、合作渠道以及终端用户建立起完善的电子商务运营价值链，在极具市场潜力的细分市场中形成先发优势。
本次交易完成之后，上市公司可借助标的公司经营模式和竞争优势，同时依托上市公司深厚的技术积累以及丰富行业应用能力，形成多层次丰富的主营业务结构，对自身“大安全”发展战略形成有效的支撑。
1、标的公司所处行业本身对信息安全需求迫切
在大数据和云计算的时代，互联网正在重构整个制造业和服务业的运行体系，传统贸易的对接越来越依赖数据，信息安全却难以保障。电子商务本身对有效性、机密性、完整性、可靠性、身份认证、审查能力等信息安全要素有着较高的需求，在支付安全、防病毒、服务器安全、身份验证与交易确认上则是信息安全风险的高发地带。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）随着国家大力推行”互联网＋”并实施一系列鼓励政策后，各行业领域内各种类型的企业纷纷选择自建渠道与品牌，将电商平台作为搭上“互联网+”东风的突破口，传统企业内部管理与外建窗口网站、电商平台无疑是未来发展趋势，也同时意味着电子商务和第三方支付等行业对信息安全的需求将面临爆发式增长。
2、标的公司海量数据是信息安全的重要应用领域
经过多年的积累，标的公司已经成为细分领域领先的电子商务服务提供商。
标的公司采用其特有的商业模式，通过自有的电子商务平台，以移动智能终端为载体（包括POS终端、手机、读卡器等），整合各重点行业合作商户（油品零售、商场、超市、餐饮、汽车服务等），为终端用户提供便利、快捷、优惠的产品服务，以实现商户和消费者两端融合的平台。
2014年度标的公司业务（包括中经电商承接的中经汇通、武汉汇通电子商务业务，下同）已经覆盖广东、福建、湖北、上海等省市，业务终端布放超过1.2万台，提供了400万个包括预付卡、二维码在内的移动支付手段，年度总交易金额接近 65亿元。其中来自于个人用户的交易超过 1,500万笔，交易总额约为49亿元；来自于机构用户的交易超过220万笔，交易总额约为16亿元，随着经济持续增长以及终端用户消费意愿的持续增强，未来标的公司交易总额、交易量也将随之增加。由此而形成的标的公司海量的电子商务平台数据会是信息安全的重要应用领域。
3、标的公司价值链中参与者均是信息安全潜在需求群体
通过自身电子商务平台网络所建立的价值链，标的公司的合作商户、合作渠道和终端用户均能从中获得价值，也因此吸引了更多的合作商户、终端用户及合作渠道加入标的公司电子商务平台网络。通过自身具有竞争优势的电子商务平台和交易网络，截至 2014年末，标的公司的业务终端已经遍布广东、福建、湖北及上海近1,900个油品零售商户，约占上述区域内地区油品零售商户的25%，以及超过1,700个其他合作商户；标的公司的电子商务平台和交易网络为近 6,000个终端机构用户和360万个终端个人用户提供服务。随着对现有市场的进一步的渗透以及在不同新行业内复制成功商业模式，标的公司的合作商户、终端用户及合作渠道数量仍将不断的快速增加，标的公司上述价值链的参与者均是信息安全
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）的潜在需求群体。
二、本次交易目的
（一）上市公司依托电子商务，布局“应用安全”，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统
在大数据和云计算的时代，互联网正在重构整个制造业和服务业的运行体系，传统贸易的对接越来越依赖信息和数据，但其中的安全却难以得到保障。随着国家推行支持“互联网＋”与电子商务的支持政策后，企业内部管理与外建窗口网站、电商平台无疑是未来必然趋势，用互联网方式改造传统业务流程导致数据越来越集中，个人用户参与的覆盖面也会愈发广泛。但多数企业在对接“互联网＋”与电子商务时普遍缺乏安全措施；同时随着 2014年底基于移动端的数据流量首次超过了 PC端的数据流量，可以预计未来对移动安全的需求也会迅速爆发。当前，互联网金融平台、电子商务以及第三方支付等重点的应用领域都是已经存在信息安全风险的重灾区。
通过电子商务、第三方支付等重要应用领域布局应用安全是打造“大安全”板块的重要一步，无论是阿里巴巴、百度还是腾讯，都已经开始涉足信息安全领域。通过电子商务和支付业务布局信息安全的核心竞争力，在于其一方面能够掌握和影响大量的个人用户和商户；另一方面能够实时获取海量个人用户真实消费数据、消费支付习惯以及商户真实经营数据，从而能够对个人用户及商户面临的安全风险以及风险控制进行持续跟踪和评估，从而针对性地提供信息安全产品和服务，形成产业链的闭环。
上市公司业务板块已经形成了专注于网络层面安全为核心、在物理安全上具有一定的竞争优势的整体格局，但在信息安全市场处于移动互联网、电子商务、第三方支付、大数据分析、物联网等新技术、新应用和新模式所产生的应用需求的大背景下，上市公司仍需进一步继续补充和完善应用安全领域的产品线。
通过本次交易，上市公司可以依托自身在当前主要领域客户的密切合作关系和多年积累的行业客户信息安全业务经验，结合标的公司在电子商务和支付领域
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）内具有的竞争优势，打造在电子商务、第三方支付以及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，最终协助上市公司实现从基础网络安全走向应用安全，从 B端走向 C端，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统，建立多层次的主营业务层次与架构，抓住热门安全需求，打开新的市场增长空间。
（二）加速推进上市公司“大安全”产业发展战略的实施，进一步完善产业链布局
本次交易完成后，上市公司将分别持有中经电商和汇通宝100.00%的股权。
通过本次交易，上市公司能够获取更加广泛的信息安全特别是应用安全的技术变现渠道，为进一步深化和完善上市公司在信息安全体系内的产业链布局奠定良好基础。本次交易完成后，上市公司通过外延式并购整合已经全资持股了中经电商、汇通宝以及华炜科技三家子公司，并通过自主投资设立了蓝盾技术、蓝盾乐庚、蓝盾移动、蓝盾学院等专业子公司。
华炜科技作为上市公司在物理安全领域布局的重要一环，将重点推进在军工及航空航天、轨道交通及通信等领域的电磁安防业务，同时也为上市公司原有信息安全业务进入上述领域提供重要渠道；蓝盾技术将继续发挥上市公司的整体解决方案优势，持续提升安全集成业务承接能力；蓝盾乐庚继续发挥在信息安全应急联动领域的优势，在全国范围内重点布局推进应急指挥调试系统；蓝盾学院一方面将加强与国内院校的战略合作，另一方面将作为上市公司未来在线教育项目的重要平台，逐步打造为国内领先的职业培训和服务平台；蓝盾移动经过在移动安全领域一年多的技术积累，加上参股纹歌科技在手机取证方面的技术支持，将推出面向企业级与个人用户相关的移动安全产品；在本次交易中收购的中经电商是国内领先的电子商务服务平台运营商、汇通宝能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付业务，标的公司能够为上市公司布局应用安全提供广泛的技术变现渠道和有效的资源支持。
在“大安全”产业发展战略的指引下，上市公司积极部署在信息安全产业体系中建立专业化分工的战略发展布局，并逐步转变为平台化控股集团，各子公司将在上市公司整体发展战略的统一指引下，各司其职、各尽所长、通力合作、协同共进。在产业链布局不断得到补充完善的同时，行业覆盖及区域覆盖的范围
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）和能力更广、更强，随着业务推进的深入以及协同效应的显现，上市公司“大安全”产业板块已经初具雏形。
（三）增厚上市公司经营业绩，提升经营抗风险能力
本次交易完成后，上市公司能够获取有效开拓应用安全市场所需的行业应用领域，为进一步完善上市公司的信息安全产业体系，实施“大安全”发展战略提供有力助推。本次交易中标的公司承诺在2015年、2016年、2017年经审计的净利润分别不低于人民币 10,000万元、13,000万元与 16,900万元，若标的公司均能够顺利完成各年业绩承诺，则上市公司未来的业绩增长将得到有力保障，并能有效提升上市公司抵御因面临行业趋势快速变化以及资本市场波动所带来经营风险的能力。
通过本次交易，交易对方在电子商务与第三方支付领域内的全部优质经营性资产将全部注入上市公司，能够提高上市公司资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争实力和长远发展实力，有效促进上市公司做大做强。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的程序
2015年 7月 1日，中经汇通通过股东会决议，同意上市公司以向其发行股份及支付现金的方式购买其持有的中经电商100.00%股权及汇通宝99.5223%股权。
2015年 7月 1日，中经电商通过股东会决议，中经电商唯一股东中经汇通同意将其所持有中经电商合计100.00%股权转让给上市公司。
2015年 7月 1日，汇通宝通过股东会决议，汇通宝全体股东一致同意将其所持有汇通宝合计100.00%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让汇通宝股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2015年7月13日，上市公司召开第二届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2015年7月17日，上市公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
（二）尚需履行的程序
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
3、本次交易中，汇通宝主要出资人变更事宜需取得中国人民银行批准；
4、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易具体方案
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权，其中本次交易的现金对价由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式募集，募集配套资金总额不超过110,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。
具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权。
2015年7月13日，上市公司与中经汇通、李碧如签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的作价由各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。经初步预估，以 2015年 5月 31日为评估基准日，标的资产的预估值约为 11.10亿元。参考预估值，交易各方同意标的资产的交易价格暂定为11.00亿元。
其中，李碧如为汇通宝少数股东，不承担本次交易利润补偿责任，其所持汇通宝0.4777%股权交易价格以截至2015年5月31日汇通宝经审计之净资产值为
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）作价依据，由交易各方协商确认。参考预审值，交易各方同意李碧如持有汇通宝0.4777%股权的交易价格暂定为55.00万元。
交易各方可根据评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的85%（93,500.00万元）以发行股份方式支付，共计发行 56,189,903股，其余15%部分（16,500.00万元）以现金方式支付。其中，李碧如所持汇通宝0.4777%股权的交易对价以现金方式支付。
中经汇通、李碧如拟出售标的公司股权获得对价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
|||支付金额（万元）|占总对价比例（%）|支付数量（股）|占总对价比例（%）|
|中经汇通|109,945.00|16,445.00|14.95%|56,189,903|85.00%|
|李碧如|55.00|55.00|0.05%|-|-|
|合计|110,000.00|16,500.00|15.00%|56,189,903|85.00%|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过110,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金及偿还银行债务、补充标的公司流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，上市公司的总股本为 485,342,517股，不考虑配套募集资金影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|柯宗庆|88,976,272|18.33|88,976,272|16.43|
|柯宗贵|88,976,272|18.33|88,976,272|16.43|
|深圳市博益投资发展有限公司|57,200,000|11.79|57,200,000|10.56|
|中经汇通|-|-|56,189,903|10.38|
|招商证券股份有限公司|14,204,133|2.93|14,204,133|2.62|
|中信证券股份有限公司|13,913,154|2.87|13,913,154|2.57|
|张远鹏|9,355,830|1.93|9,355,830|1.73|
|马美容|8,580,000|1.77|8,580,000|1.58|
|石河子欣晟股权投资有限合伙企业|8,580,000|1.77|8,580,000|1.58|
|田泽训|7,235,373|1.49|7,235,373|1.34|
|华润深国投信托有限公司-福祥开放式新股申购4号信托|6,656,712|1.37|6,656,712|1.23|
|其他股东|181,664,771|37.43|181,664,771|33.55|
|合计|485,342,517|100.00|541,532,420|100.00|

不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，柯宗庆、柯宗贵合计持有上市公司股权比例为32.86%，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有中经电商、汇通宝100.00%股权，中经电商、汇通宝成为上市公司的全资子公司并纳入合并范围。中经电商是国内领先的电子商务服务平台运营商，经过多年的深耕细作，凭借领先的技术实力和创新的商业模式，已经拥有丰富的合作商户，广泛的用户基础，完善的多层次用户获取模式，具有较强的行业竞争力和盈利能力；汇通宝能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付业务。
本次交易对方之一中经汇通承诺，在利润承诺期即 2015年度、2016年度和2017年度，中经电商、汇通宝实现的合计净利润不低于人民币10,000.00万元、
13,000.00万元和16,900.00万元。本次交易完成后，上市公司的资产规模、业
务规模和盈利能力将得到大幅提升。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（三）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向中经汇通发行股份及支付现金购买资产，中经汇通之实际控制人柯宗耀与上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵为兄弟关系；同时经合理测算，本次交易完成后，中经汇通所持有上市公司股份比例将超过5%，故本次交易构成关联交易。
本次交易涉及关联交易，公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东应回避表决，切实执行利益冲突回避制度。
（四）本次交易未导致公司实际控制人变更亦不构成借壳上市
本次交易前，柯宗庆、柯宗贵合计持有公司股份177,952,544股，占公司总股本的36.67%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，柯宗庆、柯宗贵合计持有上市公司股权比例为32.86%。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为柯宗庆、柯宗贵，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、基本信息
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|-|-|
|中文名称：|蓝盾信息安全技术股份有限公司|
|英文名称：|Bluedon Information Security Technology Co.,Ltd.|
|注册资本：|485,342,517元|
|法定代表人：|柯宗贵|
|注册地址：|广东省广州市天河区天慧路16号|
|办公地址：|广州市天河区科韵路16号自编1栋2101|
|营业执照注册号：|440000000030094|
|上市地：|深圳证券交易所|
|上市时间：|2012年3月15日|
|股票简称：|蓝盾股份|
|股票代码：|300297|
|联系电话：|020-85639340|
|传真电话：|020-85639340|
|邮政编码：|510663|
|电子信箱：|stock@chinabluedon.cn|
|经营范围：|计算机软、硬件开发，计算机信息系统集成、布线，承接网络工程建设项目，信息技术、数码技术开发、服务，计算机网络技术服务，网络安全信息咨询；销售：计算机及其配套设备，文化用品，电子产品、广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设备、发射设施）；信息服务业务（仅限广东省内互联网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，按有效许可证经营）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，按有效许可证经营）。|

二、公司设立及股权变动情况
（一）改制及设立情况
公司前身为天海威，成立于 1999年 10月 29日。2009年 8月 11日，天海
威以截至 2009年 6月 30日经审计的净资产 12,573.66万元为依据，折为股本
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 6,500万股，每股面值 1元，其余 6,073.66万元计入资本公积，整体变更为蓝盾股份。
（二）设立后历次股本变动情况
1、增资至7,350万（2009年12月）
2009年 12月 2日，公司召开 2009年第二次临时股东大会，审议通过了宝德投资控股有限公司、华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）、深圳瑞华信投资有限责任公司共同对公司进行增资的议案，股本由 6,500万股增加至 7,350万股。本次增资的具体情况如下：宝德投资控股有限公司出资1,225万元，其中350万元计入公司注册资本，剩余875万元计入公司资本公积；华软创业投资无锡合伙企业（有限合伙）出资1,050万元，其中300万元计入公司注册资本，剩余750万元计入公司资本公积；深圳瑞华信投资有限责任公司出资700万元，其中200万元计入公司注册资本，剩余500万元计入公司资本公积。本次增资完成后，公司总股本变更为7,350万股。
2、首次公开发行股票并上市（2012年 3月）
经中国证监会“证监许可[2012]41号”文核准，公司首次公开发行 2,450万股人民币普通股股票，发行后公司总股本为9,800万股。
经深交所《关于蓝盾信息安全技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]51号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2012年 3月15日起在深交所创业板上市，股票简称“蓝盾股份”，股票代码“300297”。
3、分派股票股利（2013年 5月）
2013年 5月 25日公司召开 2012年度股东大会，会议通过了《2012年年度利润分配预案》，以公司发行完成后总股本 9,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股、派现金股利 0.6元人民币（含税），共计派发现金588.00万元。本次利润分配方案实施后，公司总股本变更为19,600万股。
4、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（2015年 5月）
2015年 3月 9日，中国证监会出具《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]356号），核准公司发行股份及支付现金购买华炜科技100.00%股权并募集配套资金，
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司本次合计发行24,610,235股，公司总股本增加至220,610,235股。
5、分派股票股利（2015年 5月）
2015年5月15日公司召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年年度利润分配预案》，以公司分红前总股本 220,610,235股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 0.1元人民币（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 12股。本次利润分配方案实施后，公司总股本变更为 485,342,517股。
目前工商变更登记手续正在办理中。
截至2015年5月31日，公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|柯宗庆|88,976,272|18.33|
|2|柯宗贵|88,976,272|18.33|
|3|深圳市博益投资发展有限公司|57,200,000|11.79|
|4|招商证券股份有限公司|14,204,133|2.93|
|5|中信证券股份有限公司|13,913,154|2.87|
|6|张远鹏|9,355,830|1.93|
|7|马美容|8,580,000|1.77|
|8|石河子欣晟股权投资有限合伙企业|8,580,000|1.77|
|9|田泽训|7,235,373|1.49|
|10|华润深国投信托有限公司-福祥开放式新股申购4号信托|6,656,712|1.37|
|前十大股东合计||303,677,746|62.58|

三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司的控股股东、实际控制人为柯宗庆、柯宗贵。公司最近三年的控股权未发生变动。
经中国证监会于 2015年 3月 9日出具《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]356号）核准，公司于 2015年 5月发行股份及支付现金购买华炜科技100.00%股权并募集配套资金，构成重大资产重组。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）四、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-5月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|26,684.33|52,490.45|39,536.64|34,520.39|
|主营业务收入|26,684.33|52,490.45|39,536.64|34,520.39|
|主营业务收入占营业收入比例（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

注：2015年度1-5月财务数据未经审计。
公司基于“打造国际一流的信息安全企业”的战略远景，自成立以来始终专注于信息安全技术的积累和研发以及各类前沿技术与创新产品的探索与创新。已经拥有业内较为齐全的产品线，涵盖了边界安全、安全审计、安全管理、应用安全、终端安全等较为全面的产品类别，并以自身为资本运作平台，依托在信息安全行业积累的技术、市场、客户优势，以“大安全”为切入点，初步形成“网络安全+电磁安全”、“数据安全+物理安全”的主营业务协同与驱动模式，公司将顺应信息安全外延的扩大，持续深度整合行业内各行业应用领域并打造完整信息安全产业体系的长期发展战略。
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.5.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|197,704.21|131,464.85|108,870.39|94,280.05|
|总负债|82,409.87|59,578.86|40,382.76|28,601.81|
|股东权益|115,294.34|71,885.99|68,487.63|65,678.24|
|归属于母公司股东权益|114,729.68|71,322.85|68,086.57|65,478.24|

注：2015年5月31日财务数据未经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度1-5月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|26,684.33|52,490.45|39,536.64|34,520.39|
|营业成本|15,808.28|30,670.25|24,965.64|19,219.69|
|营业利润|1,019.11|3,218.42|1,144.76|5,093.51|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,731.80|4,118.93|3,621.56|6,778.94|
|净利润|1,222.30|3,692.36|3,197.39|5,809.08|
|归属于母公司股东的净利润|1,220.77|3,530.28|3,196.33|5,809.08|

注：2015年度1-5月财务数据未经审计。
五、公司控股股东和实际控制人概况
截至本预案签署之日，公司控股股东、实际控制人为柯宗庆、柯宗贵，合计持有公司177,952,544股股份，占公司股份总数的36.67%。
柯宗庆，男，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1981年毕业于华南师范大学物理系，广东省计算机信息网络安全协会副会长，广东省计算机学会副理事长。曾任职于华南师范大学生物系、华南师范大学微电子所、广东水晶球技术发展有限公司、广州水晶球信息技术有限公司，2002年至2009年7月任职于天海威，2009年至今任公司董事长。
柯宗贵，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年毕业于深圳大学电子工程系，广东省计算机信息网络安全协会信息网络安全技术专家委员会委员，广州市计算机信息网络安全协会副会长，广州城建职业学院客座教授。
曾获公安部科学技术三等奖、广州市科技进步二等奖、广州市科学技术三等奖，编著《计算机网络安全实用技术》。曾任职于香港中银电脑（深圳）软件开发中心、广东水晶球技术发展有限公司、广州水晶球信息技术有限公司，2000年至2009年7月任职于天海威，2009年至今任公司副董事长及总经理。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第三章交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中经汇通持有的中经电商100.00%股权以及中经汇通、李碧如合计持有的汇通宝100.00%股权，本次重组交易对方为中经汇通和李碧如。
（一）中经汇通基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称：|中经汇通有限责任公司|
|注册资本：|15,760.79万元|
|法定代表人：|柯宗耀|
|注册地址：|广州市黄埔区大沙东6号1310房|
|营业执照注册号：|440101400009027|
|税务登记证号：|粤税穗字440100673491713号/粤税字440112673491713号|
|组织机构代码：|67349171-3|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2008年5月26日|
|经营范围：|预包装食品批发；预包装食品零售；散装食品批发；散装食品零售；乳制品零售；乳制品批发；航空旅客运输；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；经营保险兼业代理业务（具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《保险兼业代理业务许可证》为准）；投资咨询服务；投资管理服务。|

2、历史沿革
（1）中经汇通成立（2008年5月）
中经汇通设立于2008年5月26日，成立时企业类型为外商投资企业，注册资本为1,600.00万美元，唯一股东为香港平台-1。
2008年4月29日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于设立外资企业中
经汇通有限责任公司的批复》（粤外经贸资[2008]551号），同意香港平台-1在广
州市设立外商投资企业中经汇通。2008年5月12日，中经汇通取得广东省人民
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（粤外资证字[2008]0288号）。
2008年5月26日，中经汇通在广州市工商局办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人营业执照》。
2008年 7月 11日，广州蓝涛会计师事务所有限公司出具《验资报告》（蓝外验字（2008）第 T185号），确认截至 2008年 7月 7日，中经汇通设立时的注册资本合计1,600.00万美元已由香港平台-1以货币资金缴足。
中经汇通设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|香港平台-1|1,600.00|100.00|
|合计||1,600.00|100.00|

（2）中经汇通第一次增资（2010年6月）
2010年 1月 20日，中经汇通通过董事会决议，同意中经汇通注册资本由1,600.00万美元增加至2,300.00万美元，由原股东香港平台-1认缴新增注册资本700.00万美元。
2010年 4月 7日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业中经汇通有限责任公司增资的批复》，同意中经汇通增加注册资本 700.00万美元。2010年4月9日，中经汇通取得广州市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资穗外资证字[2010]0151号）。
2010年 5月 18日，广州知仁会计师事务所出具了《验资报告》（粤知验字[2010]005号），审验截至 2010年 5月 17日止，中经汇通已收到股东香港平台-1以货币资金缴纳的新增注册资本700.00万美元。
2010年6月4日，中经汇通办理完成本次工商变更登记手续。
此次增资完成后，中经汇通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|香港平台-1|2,300.00|100.00|
|合计||2,300.00|100.00|

（3）中经汇通第一次股权转让、变更为内资企业及变更注册资本（2011年4月）
2011年 3月 1日，中经汇通通过股东会决议，同意香港平台-1将其所持中
经汇通59.00%、38.80%、0.87%、0.61%、0.36%、0.36%的股权以注册资本作价
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）分别转让给柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华。2011年3月2日，柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华分别与香港平台-1签署了《关于中经汇通有限责任公司的股权转让协议》。
2011年3月30日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于外资企业中经汇通有限责任公司股权转让并变更为内资企业的批复》（穗外经贸资批[2011]272号），同意中经汇通进行上述股权转让并变更为内资企业。
2011年4月9日，广州而翔会计师事务所出具了《验资报告》（穗翔验字[2011]第1010号），确认截至2011年3月30日，中经汇通变更后的股东为柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华，变更后的累计注册资本实收金额人民币 157,607,900元。
2011年 4月 18日，中经汇通通过股东会决议，同意中经汇通注册资本由2,300万美元变更为人民币157,607,900元。
2011年4月26日，中经汇通办理完成本次工商变更登记手续。
此次变更完成后，中经汇通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例（%）|
|1|柯宗耀|92,988,661.00|59.00%|
|2|谢方|61,151,865.20|38.80%|
|3|李碧如|1,371,188.73|0.87%|
|4|陈婉华|961,408.19|0.61%|
|5|杨宇|567,388.44|0.36%|
|6|杨幼华|567,388.44|0.36%|
|合计||157,607,900.00|100.00|

3、最近三年主营业务发展情况、最近两年一期主要财务指标
（1）主营业务及业务转移情况
中经汇通主营业务及业务转移情况，请参见本预案本章之“（三）中经汇通境外架构设立及回归”。
（2）最近两年一期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|103,762.12|125,022.15|106,906.32|
|负债总额|44,682.27|71,731.16|62,859.43|
|所有者权益|59,079.84|53,290.99|44,046.89|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|3,721.56|24,989.80|24,964.51|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|1,970.47|9,244.11|5,769.61|

4、下属企业名目
截至本预案签署之日，中经汇通除持有中经电商100.00%股权和汇通宝99.5223%股权外，还持有武汉汇通100.00%股权。
（1）武汉汇通基本情况：
|||
|-|-|
|公司名称：|中经汇通（武汉）有限公司|
|注册资本：|1,000.00万元|
|法定代表人：|柯宗耀|
|注册地址：|武汉市青山区友谊大道999号武钢集团办公大楼B座14楼06-09|
|营业执照注册号：|420106400000179|
|组织机构代码：|55198565-1|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2010年4月16日|
|经营范围：|投资咨询服务（不含证券、期货咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（2）武汉汇通最近两年一期主要财务数据（未经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|234.19|1,386.50|1,270.95|
|负债总额|303.53|1,388.07|1,001.82|
|所有者权益|-69.33|-1.58|269.13|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|2.20|-50.49|0.38|
|净利润|-67.76|-270.70|-187.27|

5、股权控制关系情况
（1）中经汇通股权结构
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）中经汇通实际控制人
截至本预案签署之日，中经汇通的控股股东、实际控制人为柯宗耀，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|柯宗耀|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|44011219590725****|
|住所|广州市天河区五山路139号****|
|通讯地址|广州市天河区龙口中路20号华天国际广场3楼|

柯宗耀，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权。广东省信息消费协会会长、广州市电子商务协会常务副会长、广东省公益事业促进会常务副会长。2008年 5月至今任中经汇通董事长、党委书记，2014年 5月至今任通汇科技董事长，2012年1月至今任中经电商执行董事，2010年12月至今任汇通宝执行董事。
（3）中经汇通实际控制人控制的其他关联企业情况
截至本预案签署之日，除直接控制中经汇通并通过中经汇通间接控制武汉汇通、中经电商以及汇通宝外，柯宗耀控制的其他关联企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|股本/注册资本|关联关系|
|1|BVI-1|英属维尔京群岛|1美元|柯宗耀持有其100.00%股权|
|2|BVI-6|英属维尔京群岛|10,000美元|BVI-1持有其96.40%股权|
|3|BVI-7|英属维尔京群岛|1,001美元|BVI-6持有其61.24%股权|
|4|开曼公司-1|开曼群岛|1美元|BVI-7的全资子公司|
|5|香港平台-1|香港|1元港币|开曼公司-1的全资子公司|
|6|开曼公司-2|开曼群岛|10,000美元|BVI-1持有其59.00%股权|
|7|BVI-8|英属维尔京群岛|1美元|开曼公司-2的全资子公司|
|8|香港平台-2|香港|1元港币|BVI-8的全资子公司|
|9|通汇科技|广州市|2,400万美元（实收资本20万美元）|香港平台-2的全资子公司|

截至本预案签署之日，上表所列柯宗耀控制的其他关联企业均无开展实际业务，柯宗耀对上述企业控制情况见本预案本章之“（三）中经汇通境外架构设立及回归”。
（二）李碧如基本情况
1、基本情况
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|姓名|李碧如|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|44010319720909****|
|住所|广州市荔湾区和平南九街8号****|
|通讯地址|广州市天河区天府路东晖南街32号90|
|境外居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中经汇通|2012年1月至今|出纳|李碧如持有中经汇通0.87%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李碧如除持有中经汇通0.87%股权和汇通宝0.48%股权外，还持有 BVI-2的100.00%股权，并通过 BVI-2持有 BVI-6的1.42%股权和开曼公司-2的0.87%股权，具体情况参见本预案本章之“（三）中经汇通境外架构设立及回归”。
（三）中经汇通境外架构设立及回归
1、以中经汇通为核心业务主体搭建境外架构（2008年1月）
中经汇通成立时定位于向以零售商业机构、居民服务业机构和其他机构为主的线下合作商户提供电子商务营销推广服务。
中经汇通创业团队柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨幼华、杨宇自 2008年 1月至2011年3月逐步搭建了以中经汇通为核心业务主体的境外股权架构：
（1）境外主体设立
①柯宗耀于 2008年 1月 10日出资 1.00美元取得注册于英属维尔京群岛的BVI-1的100.00%股权；李碧如于2008年1月10日出资1.00美元取得注册于英属维尔京群岛的 BVI-2的100.00%股权；陈婉华于 2008年 1月 10日出资 1.00美元取得注册于英属维尔京群岛的 BVI-3的100.00%股权；杨幼华于 2008年 1月10日出资1.00美元取得注册于英属维尔京群岛的BVI-4的100.00%股权；杨宇于 2008年 1月 10日出资 1.00美元取得注册于英属维尔京群岛的 BVI-5的
100.00%股权；BVI-9于2007年12月13日在英属维尔京群岛设立，曾祥清持有
其100.00%股权。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）②BVI-1、BVI-2、BVI-3、BVI-4、BVI-5、BVI-9共同于 2008年 1月 10日合计出资10,000美元分别取得BVI-6的87.94%、1.42%、1.00%、0.59%、0.59%、8.46%股权。
BVI-7于 2007年 12月 11日在英属维尔京群岛设立；开曼公司-1于 2008年2月4日在开曼群岛设立，并于2008年2月4日出资1.00元港币取得香港平台-1的100.00%股权；BVI-7于 2008年 5月 13日出资 1.00美元取得开曼公司-1的100.00%股权。
（2）设立中经汇通作为境内核心业务主体
2008年5月26日，香港平台-1投资设立中经汇通作为境内核心业务主体，并持有其100.00%股权。
（3）股权转让、境外融资引入外部投资者
2008年6月29日，BVI-1与BVI-9签署《股权转让协议》（Share TransferAgreement），BVI-9将其持有BVI-6的8.46%的股权转让给BVI-1。
2008年 6月 27日，BVI-7向 BVI-6发行 67,200,000股普通股，每股面值0.00001美元；2008年7月3日，BVI-7向注册于英属维尔京群岛的外部投资者CDH发行32,800,000股A类优先股，每股面值0.00001美元；发行完成后，BVI-6持有BVI-7的股权比例为67.20%；CDH持有BVI-7的股权比例为32.80%。
2010年 1月 21日，BVI-6与 CDH签署相关股份转让文件，BVI-6将其持有的BVI-7的6,000,000股普通股转让给CDH，股权转让完成后，BVI-6持有BVI-7发行的 61,200,000股普通股，持股比例为61.20%；CDH持有 BVI-7发行的6,000,000股普通股和32,800,000股A类优先股，持股比例为38.80%。
2010年2月5日，BVI-7向BVI-6发行100,000股普通股，每股面值0.00001美元；本次股份发行完成后，BVI-6持有 BVI-7发行的 61,300,000股普通股，持股比例为61.24%；CDH持有 BVI-7发行的 6,000,000股普通股和 32,800,000股A类优先股，持股比例为38.76%。
上述股权转让、境外融资引入外部投资者完成后，中经汇通的整体架构为：
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、中经汇通从境外回归及通汇科技设立（2011年 4月）
自中经汇通成立以来，围绕以零售商业机构、居民服务业机构和其他机构为主的商户形成了具有核心竞争力的线下电子商务网络，并通过为合作商户提供网络营销、运营管理、客户管理以及积分管理等一系列服务，成功连接了上述合作商户所面对的广泛的终端个人用户和机构用户，从而形成了中经汇通核心的客户资源和终端用户资源。
与此同时，随着国内信息技术、线上电子商务和互联网产业的快速发展，现代信息技术和现代金融服务手段对传统商务的提升效应愈发明显和不可或缺。中经汇通股东规划加大信息技术手段在线下电子商务中的应用并全面打通线上线下业务领域。2011年 4月，根据对当时的境内外资本市场环境、国家产业政策的理解和判断，中经汇通股东协商一致同意将香港平台-1所持中经汇通100.00%股权转让给柯宗耀、谢方、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华，境外投资者实现退出，中经汇通从境外架构剥离变更为内资企业，全面布局和升级电子商务业务。
中经汇通从境外回归的同时，香港平台-1于 2011年 3月 31日在境内投资设立外商投资企业通汇科技，其成立时实收资本为20.00万美元。
3、境外股权架构调整（2014年4月）
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）BVI-1、BVI-2、BVI-3、BVI-4、BVI-5以及CDH于2014年4月17日出资1.00美元在开曼群岛设立了开曼公司-2，分别持有其59.00%、0.87%、0.61%、0.36%、0.36%、38.80%的股权。
开曼公司-2于 2014年 4月 23日出资 1.00美元在英属维尔京群岛设立了BVI-8，并持有其100.00%股权。
BVI-8于 2014年 5月 7日出资 1元港币在香港设立了香港公司-2，并持有其100.00%股权。
2014年5月20日，通汇科技股东会审议通过，同意香港平台-1将其所持通汇科技100.00%股权转让给香港平台-2。
境外股权架构调整完成后，截至本预案签署之日，境外股权架构如下：
4、境外上市架构相关主体与标的公司关系
截至本预案签署之日，境外上市架构所涉及相关主体均无从事实际业务，与标的公司不存在同业竞争，且境外架构并未与标的公司建立、存在业务或股权上的关联。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、交易对方与上市公司的关联关系
交易对方之中经汇通实际控制人柯宗耀为上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵的兄弟，除此之外，交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
标的公司实际控制人柯宗耀与上市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵虽然系兄弟关系，但在本次重组中，不存在通过协议或其他安排共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实；此外上市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵并未参与本次重组；且在上市公司历次收购及相关股份权益变动活动中，柯宗耀和柯宗庆、柯宗贵亦未曾存在一致行动情形。因此标的公司实际控制人柯宗耀与上市公司控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵在本次重组后并不构成一致行动关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本预案签署之日，交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第四章交易标的基本情况
一、中经电商的基本情况
（一）中经电商基本情况
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|公司名称：|中经汇通电子商务有限公司|
|注册资本：|203,562,617元|
|法定代表人：|柯宗耀|
|注册地址：|广州市黄埔区埔南路2路239房|
|营业执照注册号：|440101000189862|
|税务登记证号：|粤国税字44010058954179X号/粤税字4011258954179X号|
|组织机构代码：|58954179-X|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2012年2月15日|
|经营范围：|数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；软件开发；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；受金融企业委托提供非金融业务服务；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；供应链管理；移动电信业务代理服务；固定电话业务代理服务；贸易代理；佣金代理；物流代理服务；机动车车管业务；广告业；信息电子技术服务；软件服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务;；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）；计算机及通讯设备租赁；润滑油批发；加油站加油系统经营管理服务（不含涉及许可经营项目）；预包装食品批发；预包装食品零售；乳制品批发；乳制品零售。|

（二）中经电商历史沿革
1、中经电商成立（2012年 2月）
中经电商设立于2012年2月15日，设立时公司名称为广州市经汇宝信息技术有限公司，于 2014年 3月变更公司名称为广东中经汇通电子商务有限公司，于 2014年 5月变更公司名称为中经汇通电子商务有限公司。中经电商成立时注册资本为1,000.00万元，由中经汇通以货币资金出资。
2012年 2月 7日，广州志信会计师事务所出具《广州市经汇宝信息技术有
限公司2012年度验资报告》（“志信验字（2012）第00005号”），确认截至 2012
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）年2月7日中经电商设立时注册资本已由中经汇通缴足。
2012年2月15日，中经电商办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人营业执照》。
中经电商设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中经汇通|1,000.00|100.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2、中经电商第一次股权转让（2014年 3月）
2014年3月26日，中经电商通过股东会决议，同意中经汇通将其所持中经电商97.80%的股权即对应978.00万元出资额转让给柯宗耀，同意中经汇通将其所持中经电商0.87%的股权即对应 8.70万元出资额转让给李碧如，同意中经汇通将其所持中经电商0.61%的股权即对应 6.10万元出资额转让给陈婉华，同意中经汇通将其所持中经电商0.36%的股权即对应 3.60万元出资额转让给杨宇，同意中经汇通将其所持中经电商0.36%的股权即对应 3.60万元出资额转让给杨幼华。同日，中经汇通分别与柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华签署了《股东转让出资合同书》。
2014年3月31日，中经电商办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，中经电商的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|柯宗耀|978.00|97.80|
|2|李碧如|8.70|0.87|
|3|陈婉华|6.10|0.61|
|4|杨宇|3.60|0.36|
|5|杨幼华|3.60|0.36|
|合计||1,000.00|100.00|

3、中经电商第一次增资（2014年 4月）
2014年4月10日，中经电商通过股东会决议，同意中经电商注册资本增加至 10,000.00万元，其中，柯宗耀认缴新增注册资本 8,802.00万元，李碧如认缴新增注册资本78.30万元，陈婉华认缴新增注册资本 54.90万元，杨宇认缴新增注册资本32.40万元，杨幼华认缴新增注册资本32.40万元。
2014年4月14日，中经电商办理完成本次工商变更登记手续。
此次注册资本增加至10,000.00万元后，新增注册资本暂未实缴到位，实收
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）资本仍为1,000.00万元，中经电商的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|柯宗耀|9,780.00|97.80|
|2|李碧如|87.00|0.87|
|3|陈婉华|61.00|0.61|
|4|杨宇|36.00|0.36|
|5|杨幼华|36.00|0.36|
|合计||10,000.00|100.00|

4、中经电商第二次股权转让（2015年 5月）
2015年 5月 7日，柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华分别与中经汇通签署了《关于中经汇通电子商务有限公司股权的转让协议》，柯宗耀将其所持中经电商97.80%的股权作价978.00万元转让给中经汇通，李碧如将其所持中经电商0.87%的股权作价 8.70万元转让给中经汇通，陈婉华将其所持中经电商0.61%的股权作价6.10万元转让给中经汇通，杨宇将其所持中经电商0.36%的股权作价 3.60万元转让给中经汇通，杨幼华将其所持中经电商0.36%的股权作价 3.60万元转让给中经汇通。2015年 5月 7日，中经电商通过股东会决议，审议通过上述股权转让事项。
2014年5月26日，中经电商办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，中经电商的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中经汇通|10,000.00|100.00|
|合计||10,000.00|100.00|

5、中经电商增加实收资本至 10,000.00万元（2015年 5月）
2015年 5月 20日，柯宗耀、中经汇通和中经电商签署《债权转让协议》，约定中经汇通向柯宗耀支付8,892.00万元对价受让柯宗耀对中经电商8,892.00万元的债权。
该项债权系中经电商实际控制人柯宗耀为支持中经电商业务发展提供无息借款：中经电商 2014年 8月开始承接中经汇通电子商务业务，由于中经电商经营积累一直相对较少，因此为支持中经电商业务发展，中经电商实际控制人柯宗耀 2014年 10月 31日与中经电商签署《借款合同》，2014年 11月至 2015年 5月期间，陆续向中经电商无偿提供借款，形成对中经电商的债权8,892.00万元。
2015年5月20日，中经电商通过股东会决议，同意中经电商实收资本增加
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）至 10,000.00万元，新增实收资本由中经汇通以其对中经电商 8,892.00万元债权及108.00万元现金投入。
2015年 5月 26日，广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告书》（中广信评报字[2015]第262号），确认中经汇通持有的中经电商8,892.00万元债权截至2015年4月30日的评估价值为8,892.00万元。
2015年6月1日，中天运会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》（穗中天运验字[2015]第0014号），确认截至2015年5月29日，中经电商已收到中经汇通缴纳的新增实收资本 9,000.00万元，其中以对中经电商的债权作价出资8,892.00万元，以货币出资108.00万元。
6、中经电商第二次增资（2015年 5月）
2015年5月26日，中经电商通过股东会决议，同意中经电商注册资本增加至203,562,617元，新增注册资本103,562,617元由中经汇通以固定资产、无形资产和第三方债权出资。
2015年 5月 26日，广东中广信资产评估有限公司出具《评估报告书》（中广信评报字[2015]第263号），确认中经汇通用于出资投入中经电商的专项资产，包括预付账款、电子设备、无形资产等，截至 2015年 5月 31日的评估价值为108,030,307.17元。
2015年6月18日，中天运会计师事务所有限公司广东分所出具《验资报告》（穗中天运验字[2015]第0017号），确认截至2015年5月31日，中经电商已收到中经汇通缴纳的新增注册资本 103,562,617万元，其中实物出资34,490,799.83元，无形资产出资13,182,764.58元，第三方债权（预付账款）作价出资55,889,052.59元。
2015年6月17日，中经电商办理完成本次工商变更登记手续。
此次增资完成后，中经电商的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中经汇通|203,562,617|100.00|
|合计||203,562,617|100.00|

（三）中经电商经营架构调整过程
1、中经电商经营架构调整及承接
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（1）中经电商的设立及股权转出
中经电商于 2012年 2月由中经汇通设立从事电子商务业务，自成立以来其业务规模较小且业务定位与商业模式并不清晰。2014年 3月，经中经电商股东协商一致同意将其股权转出，由柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华承接，主要致力于拓展单用途预付卡业务，围绕互联网产业寻求探索新的商业模式。
（2）中经电商承接中经汇通经营架构
由于中经汇通及其子公司与中经电商均有涉及电子商务业务，随着相关方电子商务业务规模的持续扩大和业务链条的不断延伸，为梳理和明确各主体的业务定位，且切实整合产业链各环节资源，提高业务管理效率。自2014年8月开始，中经汇通及其除中经电商外的其他下属机构陆续停止电子商务业务经营，并协助中经电商与合作商户、渠道合作商、终端用户建立合作关系，由中经电商逐步承接中经汇通及其除中经电商外的其他下属机构的电子商务业务并通过加大现代信息技术手段和现代金融服务手段的应用，全面提升电子商务业务，进一步提高业务规模和盈利能力。
（3）中经电商股权转回
2015年 5月，基于上述业务调整并优化本次交易架构，柯宗耀、李碧如、陈婉华、杨宇、杨幼华将其合计所持中经电商100.00%股权转回至中经汇通。截至本预案签署之日，上述经营架构调整和业务转移已基本完成。
2、中经电商经营架构调整及承接具体情况
2014年7月28日，中经汇通、武汉汇通与中经电商签署《业务转移框架协议》，一致同意将中经汇通、武汉汇通所经营的电子商务业务全部转移给中经电商，中经汇通、武汉汇通陆续停止与客户、供应商等各方的业务协议，并协助中经电商与中经汇通、武汉汇通原有客户、供应商等各方建立业务关系，具体如下：（1）人员转移
根据《业务转移框架协议》的约定，中经汇通、武汉汇通将电子商务业务相关人员转移至中经电商，由中经电商根据业务接收进程安排办理员工转入手续，包括与该等员工重新签署劳动合同、为其办理缴纳社会保险和住房公积金等。截至本预案签署之日，中经汇通、武汉汇通与电子商务业务相关的人员已全部转移至中经电商。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）经营性资产和债权债务转移
根据《业务转移框架协议》的约定，中经汇通于 2015年 4月将部分商标经评估作价 4.42万元转让给中经电商；将截至 2015年 5月 31日由电子商务业务形成的 10,156.91万元债务和中经电商经营电子商务业务所需的经营性债权15,745.82万元中的10,156.91元债权转移给中经电商；剩余的中经电商经营电子商务业务所需的经营性债权、固定资产和无形资产合计作价10,356.26万元对中经电商进行增资。截至本预案签署之日，上述资产转移已完成，且增资事宜已完成工商变更登记。
中经汇通、武汉汇通存在部分未入账的专利、商标、软件著作权、网络域名等无形资产，经梳理后，也一并无偿转让给中经电商和汇通宝。截至本预案签署之日，上述无形资产均已完成转让变更或转让变更申请已获得受理。
（3）业务合同转移
根据《业务转移框架协议》的约定，中经汇通、武汉汇通已逐步停止电子商务业务经营，中经汇通、武汉汇通存量的合同已基本执行完毕，后续电子商务业务合同已由中经电商与相关业务对方签署。
（4）中油BP业务转移情况
报告期内，中经汇通为中油碧辟石油有限公司（以下简称“中油BP”）提供终端用户推广运营管理服务，并签署相应的业务合同，通过向其支付预付款，在实现中油BP预先锁定市场份额的同时，为终端车队和个人用户提供便利、快捷、优惠的电子化消费体验。为此，中经汇通向平安银行股份有限公司广州流花支行申请贷款以用于向中油BP支付部分预付款。
中经汇通与中油 BP的部分合作业务由于上述银行贷款协议尚未到期，无法直接终止业务，又鉴于中经汇通已将电子商务业务经营所需的人员、资产等已转入中经电商，实际执行业务合同存在一定难度，为此中经汇通与中经电商签署《业务委托协议》，委托中经电商自 2015年 5月 31日至该项业务到期结清期间提供履行业务所需人员、设备及技术支持，同时承诺将所获得收益作为报酬在该项业务到期清算后一次性支付至中经电商。
中经汇通因向中油 BP支付预付款所需而与平安银行股份有限公司广州流花支行签署的《贷款合同》最晚将于2015年9月2日全部到期，《贷款合同》到期
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）后，中经汇通将对过渡期的业务情况进行结算，并不再从事电子商务业务。中经汇通管理层也在积极与平安银行股份有限公司广州流花支行协商中，争取提前结清未偿还的银行贷款余额，以切实终止中经汇通的电子商务业务。
经统计，《业务委托协议》项下的电子商务业务在 2015年 6月 1日至 2015年 6月 30日期间所产生的业务流水规模（即终端用户的消费金额）约为 4,961万元，对应所产生的收益有待该项业务到期后结清并支付至中经电商。
（四）中经电商的控制权关系
中经电商的控股股东为中经汇通，实际控制人为柯宗耀，控股股东和实际控制人的基本情况参见本预案之“第三章交易对方基本情况/一、交易对方的基本情况/（一）中经汇通基本情况”。
（五）中经电商财务数据情况
1、中经电商报告期内主要财务数据
（1）资产负债表主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|49,113.66|19,986.87|1,003.32|
|非流动资产|5,726.70|422.50|0.31|
|资产总额|54,840.36|20,409.37|1,003.63|
|流动负债|29,640.93|19,300.88|2.29|
|非流动负债|65.82|65.82|-|
|负债总额|29,706.75|19,366.70|2.29|
|所有者权益|25,133.61|1,042.67|1,001.34|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（2）利润表主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|9,405.72|1,151.04|8.95|
|营业成本|719.10|284.66|-|
|营业利润|6,381.05|55.88|0.49|
|利润总额|6,385.12|55.49|0.81|
|净利润|4,734.69|41.32|0.61|

（3）现金流量表主要财务数据（未经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-7,506.83|-677.22|-1.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-723.64|-380.33|2.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,895.00|3,105.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|-2,335.47|2,047.46|0.56|

2、涉及电子商务业务的模拟合并财务数据
根据中经汇通、武汉汇通与中经电商签署的《业务转移框架协议》，各方一致同意中经汇通、武汉汇通从事的电子商务业务由中经电商承接。据此，中经电商编制了包括中经电商、中经汇通、武汉汇通的电子商务业务模拟合并财务报表，以合理反映报告期内电子商务业务的财务状况和经营成果，主要财务数据如下：（1）资产负债表主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|107,461.65|110,971.77|84,365.36|
|非流动资产|25,662.75|26,199.25|21,974.18|
|资产总额|133,124.40|137,171.02|106,339.54|
|流动负债|72,843.28|83,138.11|62,097.78|
|非流动负债|798.32|700.82|924.40|
|负债总额|73,641.60|83,838.93|63,022.18|
|所有者权益|59,482.81|53,332.08|43,317.36|

（2）利润表主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|13,124.40|26,143.79|24,955.91|
|营业成本|1,685.26|5,356.74|5,989.72|
|营业利润|8,866.71|9,949.92|5,907.33|
|利润总额|8,842.87|10,664.01|6,395.33|
|净利润|7,150.73|9,014.72|5,582.94|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（3）现金流量表主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|22,449.60|7,639.00|-12,960.88|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,461.75|-7,001.34|166.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|-22,646.67|3,524.97|8,122.17|
|现金及现金等价物净增加额|-1,658.81|4,162.62|-4,672.55|

（4）2015年1-5月整体电子商务业务毛利率（模拟合并）提升较快的原因标的公司整体电子商务业务（模拟合并）2015年1-5月毛利率较2014年提升7.65%，主要原因如下：
①2015年1-5月营业收入较快增长，规模效应导致成本比率下降
电子商务业务营业成本主要包括人工成本、折旧摊销以及结算手续费等。其中人工成本、折旧摊销等属于半固定成本，在公司一定发展阶段内保持相对稳定，占营业成本比重较高。
2015年 1-5月，电子商务业务不断拓展：合作商户种类、数量增加；与合作渠道商全方位合作不断加深，不断开拓新增合作渠道商；同时与翼支付等第三方支付机构、百度糯米等团购商户加强合作；随着商户资源、合作渠道商增加，其他支付机构、团购商户的用户引流，标的公司电子商务业务用户基础不断拓展。
同时，由于近年来国家油价持续低迷，国内经济增速放缓，基建等对成品油的传统需求呈现弱势，国内油品销售商户为保证销售，更加倾向于加强与标的公司的业务合作。
在上述因素推动下，2015年1-5月标的公司整体电子商务业务（模拟合并）营业收入较快增长，2015年1-5月已实现营业收入已占2014年全年的50.20%。
受规模效应影响，营业成本中人工成本、折旧摊销等半固定成本占营业收入比率下降，导致毛利率提升。
②随着电子商务业务模式优化，营业成本中结算手续费金额下降
报告期内，标的公司整体电子商务业务（模拟合并）营业成本构成情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|人工成本|567.44|1,333.77|1,329.86|
|折旧费用|454.42|919.25|309.88|
|摊销费用|143.62|381.63|348.76|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|银联结算手续费|485.35|1,805.55|2,408.67|
|汇通宝结算手续费|0.90|771.15|1,421.58|
|其他|33.53|145.38|170.97|
|营业成本小计|1,685.26|5,356.74|5,989.72|

注：以上财务数据未经审计。
由上表可知，营业成本的重要构成结算手续费（包括支付银联结算手续费、汇通宝结算手续费）2014年以来大幅下降，系标的公司电子商务业务（模拟合并）毛利率在2015年1-5月上升的重要原因。
1）支付方式日益多样化，支付银行结算手续费下降
标的公司电子商务业务支付的银联结算手续费主要来自于：A、标的公司与合作银行发行银行联名卡，用户使用银行联名卡在标的公司合作商户消费产生的结算手续费；B、用户使用银行卡为其持有的预付卡充值的结算手续费。
2014年以来，银联结算手续费逐年有所下降主要原因包括：A、国际油价持续下跌，导致结算交易额有所下降；B、加大对消费潜力较大的机构用户的拓展力度，对机构用户发行车队卡作为支付凭证；同时向用户提供二维码、手机支付等多种付款方式；并加强与翼支付等第三方支付机构合作，用户通过银行联名卡交易金额下降，2015年 1-5月通过银行联名卡的交易金额仅为 2014年的25%左右。
2）业务模式优化，逐渐停止向汇通宝支付清分结算手续费
汇通宝拥有中国人民银行颁发的支付业务许可证（预付卡发行与受理），报告期初标的公司电子商务业务通过汇通宝发行多用途预付卡，进行多用途预付卡的清分结算并向其支付手续费。
随着标的公司对自身业务定位和经营模式不断探索和清晰化，并根据市场环境的发展变化，标的公司 2014年以来业务模式得以优化：标的公司电子商务业务推出单用途预付卡，并持续加大车队卡、二维码、手机支付、NFC支付等多种便捷支付方式供终端用户使用，因此向汇通宝支付的结算手续费用也随着支付方式的多样化而大幅下降。
综上所述，2015年 1-5月标的公司整体电子商务业务（模拟合并）毛利率大幅提升，与标的公司业务发展情况相符，毛利率变动趋势具有合理性。
（六）中经电商主营业务销售、采购情况
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）1、中经电商主营业务收入构成情况
报告期内，中经电商主营业务收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|服务费收入|9,187.17|960.13|8.30|
|其中：油品零售商户推广运营管理|9,150.75|917.62|8.30|
|其他商户推广运营管理|36.42|42.52|-|
|其他收入|218.55|190.90|0.65|
|主营业务收入合计|9,405.72|1,151.04|8.95|

注：以上财务数据未经审计。
报告期内，中经电商的主营业务收入主要来自于为合作商户提供推广运营管理形成的服务费收入，其中来自油品零售商户的推广运营管理服务费收入是主要构成部分，其他商户包括商场、百货、餐饮、汽车服务等行业商户的推广运营管理正逐步拓展。
报告期内，中经电商主营业务收入中其他收入主要包括标的公司与合作银行发行银行联名卡获得发卡行手续费分成，以及少量广告费收入等。
2、标的公司整体电子商务业务（模拟合并）主营业务收入构成情况
报告期内，整体电子商务业务（模拟合并）主营业务收入构成情况具体如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|服务费收入|12,765.78|25,384.60|24,372.94|
|其中：油品零售商户推广运营管理|12,715.30|25,270.35|24,329.30|
|其他商户推广运营管理|50.48|114.26|43.64|
|其他收入|358.62|759.19|582.96|
|主营业务收入合计|13,124.40|26,143.79|24,955.91|

注：以上财务数据未经审计。
报告期内，标的公司整体电子商务业务（模拟合并）主营业务收入同样主要来自于为合作商户提供推广运营管理形成的服务费收入，其中来自油品零售商户的推广运营管理服务费收入是主要构成部分，其他商户包括商场、百货、餐饮、汽车服务等行业商户的推广运营管理正逐步拓展。
报告期内，标的公司整体电子商务业务（模拟合并）其他收入主要包括与合
作银行发行联名卡获得发卡行手续费分成，以及少量广告费收入等。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）3、中经电商前五大客户情况
报告期内，中经电商前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|收入金额|占主营业务收入比例（%）|
|2015年1-5月|中国石油天然气股份有限公司|4,749.29|50.48|
||中国石油化工股份有限公司|1,209.23|12.86|
||中国海洋石油总公司|413.53|4.40|
||惠州市华海石油投资有限公司小金口加油站|249.78|2.66|
||普宁市环城加油站有限公司|239.64|2.55|
||合计|6,861.48|72.95|
|2014年度|中国石油化工股份有限公司|269.66|23.42|
||广州市海珠区江南石溪加油站|85.33|7.41|
||中国石油天然气股份有限公司|62.97|5.47|
||普宁市环城加油站有限公司|38.87|3.38|
||北京三快在线科技有限公司|81.81|7.11|
||合计|538.62|46.79|
|2013年度|汕头市达濠旭源加油站|8.30|92.72|
||中国建设银行股份有限公司|0.65|7.28%|
||合计|8.95|100.00|

注：1、以上财务数据未经审计；
2、受同一实际控制人控制的客户，已合并计算收入金额并合并披露客户名称。
4、标的公司整体电子商务业务（模拟合并）前五大客户情况
报告期内，标的公司整体电子商务业务（模拟合并）前五大客户情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|客户名称|收入金额|占主营业务收入比例（%）|
|2015年1-5月|中国石油天然气股份有限公司|8,251.56|62.88|
||中国石油化工股份有限公司|1,306.32|9.95|
||中国海洋石油总公司|446.44|3.40|
||惠州市华海石油投资有限公司小金口加油站|269.66|2.05|
||普宁市环城加油站有限公司|258.71|1.97|
||合计|10,532.70|80.25|
|2014年度|中国石油天然气股份有限公司|18,561.27|71.00|
||中国石油化工股份有限公司|4,253.64|16.27|
||广州市海珠区江南石溪加油站|229.30|0.88|
||佛山市顺德区乐从供销集团延|136.75|0.52|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||贸石油供应有限公司|||
||普宁市环城加油站有限公司|120.58|0.46|
||合计|23,301.54|89.13|
|2013年度|中国石油天然气股份有限公司|17,583.34|67.26|
||中国石油化工股份有限公司|6,136.38|23.47|
||广州市海珠区江南石溪加油站|209.72|0.80|
||佛山市顺德区乐从供销集团延贸石油供应有限公司|88.56|0.34|
||珠海市军供加油站|78.28|0.30|
||合计|24,096.28|92.17|

注：1、以上财务数据未经审计；
2、受同一实际控制人控制的客户，已合并计算收入金额并合并披露客户名称。
5、中经电商前五大供应商情况
作为电子商务网络及平台运营商，中经电商业务模式的特点决定了其主营业务成本主要为人力成本、长期资产折旧摊销以及支付给中国银联的结算手续费等，外购产品及服务极少，不存在原材料供应商的概念。
6、标的公司电子商务业务支付方式分类
报告期内，标的公司整体电子商务业务（模拟合并）为终端用户提供多种支付方式，包括：1、通过汇通宝发行多用途预付卡；2、通过中经电商发行单用途预付卡；3、向机构用户发行车队卡，车队卡仅为标的公司向其机构用户发行的用于在其合作商户消费和支付的凭证，机构用户并不预存消费款项，而在消费之后根据交易记录、约定信用政策和信用期间与标的公司进行结算，不属于商业预付卡的一种；4、与合作银行合作发行银行联名卡（包括借记卡或信用卡）；5、通过先进技术手段向用户提供二维码、手机支付、NFC支付等多种其他支付方式。
按照上述支付方式分类，标的公司整体电子商务业务（模拟合并）2015年1-5月发卡数量和交易金额构成情况如下表所示：
单位：万张、万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-5月||
||发卡数量|交易金额|
|多用途预付卡|167.12|204.00|
|单用途预付卡|35.81|11,535.92|
|车队卡|5.14|67,103.48|
|银行联名卡|286.29|116,920.36|
|其他|198.23|6,278.48|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|692.58|202,042.24|

（七）中经电商最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
截至本预案签署之日，除本次交易所涉及的资产评估外，中经电商最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（八）中经电商不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案签署之日，中经电商不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（九）本次交易取得中经电商股权转让前置条件的情况
2015年 7月 1日，中经电商通过股东会决议，同意公司股东中经汇通将其所持中经电商100.00%股权转让给上市公司。
2015年7月1日，中经汇通通过股东会决议，同意将其所持中经电商100.00%股权转让给上市公司。
（十）中经电子商务业务经营资质情况
截至本预案签署之日，中经电商已取得以下业务经营资质：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|经营资质证书/资质备案|证书编号/备案编码|有效期/备案时间|发证机关/备案机关|
|1|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（第二类增值电信业务中的信息服务业务）|B2-20150093|2015.1.30-2020.1.30|中华人民共和国工业和信息化部|
|2|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（信息服务业务）|粤B2-20140433|2014.11．28-2019.11.28|广东省通信管理局|
|3|食品流通许可证|SP440112141000|2014.5.22-2017.5.22|广州市工商行政管理局黄埔分局|
|4|单用途商业预付卡业务备案|440000CCH0021|2014.8.27（备案日期）|广东省经济和信息化委员会|

（十一）中经电商许可资产使用情况
截至本预案签署之日，中经电商不存在对外许可资产使用情况。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（十二）中经电商本次交易债权债务转移情况
本次交易不涉及中经电商自身债权债务转移情况。
（十三）中经电商涉及的其他事项
1、报批事项与资源类权利
本次收购中经电商100.00%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
2、涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本预案签署之日，中经电商不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本预案签署之日，中经电商不存被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
二、汇通宝的基本情况
（一）汇通宝基本情况
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|-|-|
|公司名称：|汇通宝支付有限责任公司|
|注册资本：|10,048万元|
|法定代表人：|柯宗耀|
|注册地址：|广州市南沙区进港大道24号10楼左之三房|
|营业执照注册号：|440101000141569|
|税务登记证号：|粤税穗字440112728221199号/粤税字440112728221199号|
|组织机构代码：|72822119-9|
|公司类型：|有限责任公司|
|成立日期：|2001年06月20日|
|经营范围：|预付卡的发行与受理；加油站加油系统经营管理服务（不含涉及许可经营项目）；租赁经营加油站；数据处理和存储服务；信息电子技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；广告业；安全智能卡类设备和系统制造；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|业管理咨询服务；企业自有资金投资；受金融企业委托提供非金融业务服务；信息系统集成服务；移动电信业务代理服务；固定电话业务代理服务；充值卡销售；专用设备销售；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；节能技术咨询、交流服务；能源管理服务；票务服务；投资管理服务；代办按揭服务；佣金代理；贸易代理。|

（二）汇通宝历史沿革
1、汇通宝成立（2001年 6月）
汇通宝设立于2001年6月20日，设立时公司名称为广州汇通咭汽车服务有限公司，于 2011年 4月变更公司名称为汇通宝有限责任公司，于 2012年 10月变更公司名称为汇通宝支付有限责任公司。汇通宝设立时注册资本为 100.00万元，由陈泽恩、李碧如分别以货币资金出资52.00万元、48.00万元。
2001年6月14日，广州智合会计师事务所出具《验资报告》（“粤智会（2001）验字第336号”），确认截至2001年6月14日汇通宝成立时的注册资本已由陈泽恩、李碧如以货币资金缴足。
2001年6月20日，汇通宝办理完成工商设立登记手续并取得《企业法人营业执照》。
汇通宝设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈泽恩|52.00|52.00|
|2|李碧如|48.00|48.00|
|合计||100.00|100.00|

2、汇通宝第一次股权转让（2002年 10月）
2002年6月1日，陈泽恩与曾祥清签署《股东转让出资合同书》，将其所持汇通宝52.00%的股权即对应52.00万元出资额转让给曾祥清。2002年9月4日，汇通宝通过股东会决议，同意上述股权转让事宜。
2002年10月22日，汇通宝办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，汇通宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|曾祥清|52.00|52.00|
|2|李碧如|48.00|48.00|
|合计||100.00|100.00|

3、汇通宝第二次股权转让（2010年 12月）
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） 2010年 11月 23日，汇通宝通过股东会决议，同意曾祥清将其所持汇通宝52.00%的股权即对应 52.00万元出资额转让给中经汇通。2010年 11月 30日，曾祥清与中经汇通就本次股权转让事项签署《股权转让协议》。
2010年12月22日，汇通宝办理完成本次工商变更登记手续。
此次股权转让完成后，汇通宝的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中经汇通|52.00|52.00|
|2|李碧如|48.00|48.00|
|合计||100.00|100.00|

4、汇通宝第一次增资（2011年3月）
2011年3月25日，汇通宝通过股东会决议，同意汇通宝注册资本由 100.00万元增加至10,048.00万元，由中经汇通认缴新增注册资本9,948.00万元。
2011年3月28日，广州而翔会计师事务所出具《验资报告》（穗翔验字[2011]第1007号），确认截至2011年3月28日，汇通宝已收到中经汇通以货币资金缴纳的新增注册资本9,948.00万元。
2011年3月29日，汇通宝办理完成本次工商变更登记手续。
此次增资完成后，汇通宝的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中经汇通|10,000.00|99.5223|
|2|李碧如|48.00|0.4777|
|合计||10,048.00|100.00|

（三）汇通宝的控制权关系
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）汇通宝的控股股东为中经汇通，实际控制人为柯宗耀，控股股东和实际控制人的基本情况参见本预案之“第三章交易对方基本情况/一、交易对方的基本情况/（一）中经汇通基本情况”。
（四）汇通宝报告期内主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据（未经审计）
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|13,545.12|15,481.44|17,324.72|
|非流动资产|1,715.21|1,878.37|2,473.96|
|资产总额|15,260.34|17,359.80|19,798.68|
|流动负债|3,826.20|6,223.94|8,549.61|
|非流动负债|12.87|12.87|25.00|
|负债总额|3,839.07|6,236.81|8,574.61|
|所有者权益|11,421.27|11,122.99|11,224.07|

2、利润表主要财务数据（未经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|营业收入|781.68|1,112.41|1,763.25|
|营业成本|154.82|323.34|386.13|
|营业利润|331.86|-254.94|295.03|
|利润总额|338.04|-126.43|293.71|
|净利润|298.27|-101.08|-90.90|

3、现金流量表主要财务数据（未经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,193.04|-4,401.19|8,084.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-109.98|9.70|-2,021.96|
|筹资活动产生的现金流量净额|-|-3,078.00|-219.47|
|现金及现金等价物净增加额|-1,303.02|-7,469.49|5,843.56|

（五）汇通宝最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况
截至本预案签署之日，除本次交易所涉及的资产评估外，汇通宝最近三年未
进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（六）汇通宝不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本预案签署之日，汇通宝不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（七）本次交易取得汇通宝股权转让前置条件的情况
2015年 7月 1日，汇通宝通过股东会决议，同意公司股东中经汇通、李碧如将其所持汇通宝合计100.00%股权转让给上市公司,全体股东同意在其他股东向上市公司转让汇通宝股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2015年7月1日，中经汇通通过股东会决议，同意将其所持汇通宝99.5223%股权转让给上市公司。
本次交易中，汇通宝主要出资人变更事宜尚需取得中国人民银行批准。
（八）汇通宝业务经营资质情况
截至本预案签署之日，汇通宝已取得以下业务经营资质：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|经营资质证书|业务类型|证书编号|有效期|发证机关|
|1|支付业务许可证|预付卡发行与受理|Z2014944000019|2012.6.27-2017.6.26|中国人民银行|

（九）汇通宝许可资产使用情况
截至本预案签署之日，汇通宝不存在对外许可资产使用情况。
（十）汇通宝本次交易债权债务转移情况
本次交易不涉及汇通宝自身债权债务转移情况。
（十一）汇通宝涉及的其他事项
1、报批事项与资源类权利
本次交易中，汇通宝主要出资人变更事宜尚需取得中国人民银行批准；除此之外，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
2、涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
其他情况
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，汇通宝不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
3、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本预案签署之日，汇通宝不存被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第五章交易标的业务与技术
一、标的公司主营业务
（一）标的公司主营业务情况
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商。标的公司利用互联网搭建的电子商务网络及平台向以零售商业机构、居民服务业机构和其他机构为主的线下合作商户提供网络营销、运营管理、客户管理以及积分管理等一系列服务，同时亦通过直接推广和渠道合作的方式向上述合作商户所面对的终端个人用户和机构用户提供优惠、高效、安全、可靠的电子化消费和积分兑换服务。与此同时，标的公司还能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付业务。
在盈利模式上，标的公司主要通过预付的形式使线下合作商户实现预销售来获取市场份额，并通过标的公司的电子商务网络及平台以及用户管理系统实现线下合作商户更有效率的营销与终端用户管理，以实现直接降低线下合作商户的营销成本和终端用户管理成本的目的，线下合作商户因此会根据业务推广金额或商品数量按一定的结算标准支付给标的公司相应的服务费用。因此，标的公司的盈利来源主要是通过电子商务网络及平台推广营销以及提供用户管理系统而获取的服务费收入。
||
|-|
|基于以上盈利模式，标的公司的主要客户定位于其电子商务网络及平台所|
|主要服务的线下零售业、餐饮业以及居民服务业商户；上述线下零售业、餐饮业|
|以及居民服务业商户所面对的个人以及广大物流运输车队、企事业单位车队等机|
|构为标的公司主营业务的终端用户。标的公司一般以会员管理的形式管理终端用|
|户，使其通过其电子商务网络及平台及时获取商品信息、品质保障和优惠折扣，|
|同时使部分车队等机构用户获得其线下合作商户的信用消费服务。此外，标的公|
|司还拥有需求第三方支付业务的客户群体。|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|标的公司分别从事电子商务网络及平台运营业务与第三方支付业务，根据|
|中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），标的公司属于 I64“信息传|
|输、软件和信息技术服务业”之“互联网和相关服务业”。|

标的公司主营业务示意图
（二）标的公司主营业务传统意义电子商务区别
标的公司目前从事的线下电子商务模式，是指基于各种技术形式的企业价值和产品服务展示，最终将消费者选择、交易等全部行为交由线下完成的经营模式。
线下电子商务模式除了具有传统电子商务更新速度快、信息传输及时的优点，同时还能更有效更精准地为商家及实体店经营者积累用户信息与商品或服务质量反馈，并且可以在一定程度上避免线上电子交易信任感与体验感不足的问题。线下电子商务具有风险较低、物流便捷、结算灵活等优势，实现产品优质、服务优良、体验新颖、多方满意的新型线下电子商务运营效果。
||
|-|
|标的公司从事的线下电子商务业务与传统意义的线上电子商务业务的具体|
|区别对比如下：|

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|-|-|-|
|项目|标的公司线下电子商务业务|传统意义线上电子商务业务|
|应用场景及交易安全|基于线下的消费应用场景，面对面交易，严格杜绝欺诈行为|基于线上的虚拟消费场景，多发各种欺骗等违法违规的商业行为|
|服务商户|线下实体商户|线上虚拟商户|
|交易方式|线下直接交易|线上虚拟交易|
|支付方式|多种支付选择|通常采用网络支付方式|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|盈利来源|基于向合作商户提供的预销售、市场推广、用户管理等服务，向合作商户收取服务费|赚取产品销售差价（非平台式）或者商户推广营销费用（平台式）|
|商户资源管理|企业自主管理、整合及维护商户资源|企业自主采购商品或由商户自行管理|
|为商户提供服务|主动为商户提供多元化营销服务|商户自行发起营销活动，多以广告为主|
|品牌及产品管理|统一以标的公司名称为主导的品牌管理，对于商户的形象以及商品的质量有严格把控，重点关注消费者消费体验|以推广平台品牌为主，对于商户形象及商品的质量把控上比较松散，容易引起各种投诉|
|细分市场|为专业化市场提供服务，具有交易频次高、交易客单价高、用户忠诚度及价值高等优点|缺乏针对性强的市场细分服务，交易频次不定、交易客单价普遍偏低、用户忠诚度低、用户分类不明确|

二、标的公司主要经营模式
（一）客户营销推广模式
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|-|
|标的公司的主营业务收入主要来自于其通过电子商务网络及平台推广营销|
|以及提供用户管理系统而获取的服务费收入，按其客户类型及运营产品品类分属|
|细分领域的不同，标的公司电子商务网络及平台服务收入主要来自于油品零售商|
|户推广运营管理以及其他商户推广运营管理。上述两类业务的商业模式也有所区|
|别：|

1、油品零售商户推广运营管理
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|-|
|标的公司通过搭建网络化的油品零售商户服务平台，运用自主研发的油品零|
|售商户管理服务系统、金融服务及资金清结算系统，为广大物流运输车队、企事|
|业单位车队、个人私家车主用户提供加油消费服务。|
|标的公司依托多年的油品零售商户服务经验、庞大消费数据的分析挖掘、多|
|元渠道及平台化的推广营销，搭建了油品零售商户电子商务公共服务平台，为包|
|括中国石油、中国石化、中国海洋石油以及其他品牌石油公司在内的客户提供运|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|营管理和金融服务。同时通过自主研发的用户管理服务系统为油品零售商户提供|
|终端用户管理服务，提高终端用户的忠诚度，带来更多的销售量。|
|标的公司通过创建“积分商城 shop.zjhtc.com”、“有油网 youoil.cn”等线|
|上营销平台，为不同区域、不同品牌的油品零售商户定制营销客户方案，灵活地|
|管理及分配加油时间、加油品类，提升服务质量。同时标的公司与银行发行联名|
|车主卡以承接银行的客户积分、与中国银联等第三方支付机构合作“银联加油钱|
|包”、“银行卡分期还款”、与三大电信运营商以及与人保、太平洋、平安等保险|
|公司合作，持续创新市场推广策略，为油品零售商户吸引和凝聚最广泛的终端用|
|户资源。|
|标的公司油品零售商户推广运营管理模式示意图|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|标的公司油品零售商户推广运营管理平台示意图|

2、其他商户推广运营管理
||
|-|
|标的公司为百货、超市、餐饮、娱乐以及汽车服务等其他商户提供创新的管|
|理服务，为其终端消费用户打造了一个便捷、优质的满足衣、食、住、行全方位|
|的合作商户网络平台。同时依托于对终端消费用户的消费数据分析、挖掘及整理，|
|结合对与标的公司紧密合作的金融机构、电信运营商的用户资源整合和用户需求|
|管理，以及自主开发的积分通管理平台，为合作的其他商户提供定制化营销推广、|
|客户管理及交互等全方位服务。|
|标的公司还通过这一开放的合作商户网络平台，有条件地接入其他支付企业|
|的支付工具，为其中的合作商户带来更多的终端消费用户及销售收入。|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|标的公司其他商户推广运营管理模式示意图|

（二）终端用户获取模式
||
|-|
|标的公司终端用户数量的持续增长是其主营业务收入增长的关键因素之一，|
|标的公司终端用户的获取可分为直接获取模式与间接获取模式两类：|

1、直接获取模式
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|-|
|标的公司通过自有的互联网电子商务平台（有油网、车队积分商城以及手机|
|APP“中经油马”等）展示企业价值以及合作商户产品及最新资讯，不定期发布|
|推广及更新合作信息，提供便捷、安全、丰富的线上销售渠道及综合会员管理平|
|台来吸引个人及机构用户；标的公司还通过第三方用户互动渠道（微博、微信等）|
|向用户推送公司的产品信息、推广优惠信息及企业信息等，与用户发生高频次的|
|互动，来获取更多的用户；标的公司也可通过自身客服平台如短信及电话来获取|
|更多的用户。|
|针对物流车队、企事业单位车队等终端机构用户，标的公司自主研发车队管|
|理系统及资金清结算服务平台，为物流车队、企事业单位车队提供包括最大的加|
|油供应网络、灵活的财务结算方式和结算期限以及车队管理三大服务。实现车队|
|方便加油、信用加油、优惠返利、定向加油、消费异常预警、车队日常消费运营|
|管理及油耗管理等功能，使车队用户能够有效实现降低成本、提高利润、减少资|
|金占用等。这也是标的公司吸引、获取终端机构用户的主要方式之一。|

2、间接获取模式
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|-|
|标的公司同时通过间接的方式获取终端用户，主要包括通过电信运营商以及|
|银行、保险公司等合作渠道拓展终端用户基础。标的公司电子商务网络及平台为|
|电信运营商与金融机构现有用户带来如手机支付、二维码、积分兑换等多元化的|
|付款方式、优质产品及潜在折扣和其他奖励，标的公司同时为上述合作渠道提供|
|独特的用户管理以及网络市场推广及宣传解决方案及服务，使其能够覆盖更为广|
|阔的个人用户和潜在用户群体、提高顾客忠诚度及减少市场推广及宣传成本，同|
|时亦可扩大标的公司的终端用户群体。|
|此外，油品零售商户会主动推荐终端机构用户与标的公司合作，希望通过标|
|的公司提供给终端机构用户的管理服务及金融服务，起到更好管理用户、维系与|
|用户的关系、增加用户的忠诚度的作用。|

（三）客户/用户服务模式
1、客户服务模式
（1）通过预付账款的模式获取市场份额
||
|-|
|标的公司的合作商户在其所在行业内均有特定销量及市场占有率的来自内|
|部和外部的双重竞争压力。标的公司通过向合作商户提供预付账款，能够为合作|
|商户提前解决销售任务、获取市场份额及锁定市场占有率，同时能够保证标的公|
|司的合作商户稳定为标的公司电子商务平台网络中的终端用户提供优质的产品|
|和服务。|

（2）承载客户的终端机构用户运营管理
||
|-|
|对于标的公司的合作商户而言，终端机构用户比一般个人用户具有更高的价|
|值，因为终端机构用户能够带来更加稳定长期的消费，同时其消费能力亦高于个|
|人用户。因此能够拥有稳定增长的终端机构用户群体为标的公司合作商户的主要|
|需求之一。标的公司通过自主研发的车队管理系统及积分管理系统、联合第三方|
|金融机构，为机构用户提供管理服务及信用服务，加深机构用户与客户直接的关|
|系，帮助客户长期稳定地锁定机构用户。同时标的公司利用自有电子商务运营平|
|台为客户管理机构用户资料、维系机构用户关系和增加机构用户的忠诚度，大大|
|降低客户的用户管理成本，提高客户运营效率。|

（3）协助客户营销推广产品
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|标的公司长期与合作商户维持紧密的互动关系，深入了解合作商户的经营状|
|况及运营需求，通过整合标的公司自有资源、连接第三方合作方，标的公司为合|
|作商户制定多样化的营销推广方案，通过自有电子商务平台网络、第三方合作渠|
|道进行针对性、高效性的产品信息推广，为客户在短时间内获取更多的用户和市|
|场份额。|

2、用户服务模式
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|-|
|（1）跨品牌、跨区域、跨行业的消费体验|
|标的公司经过多年的经营与发展，整合了大量、多样化的合作商户资源，包|
|括油品零售商户、汽车服务商户、百货商场、超市、餐饮、便利店等，横跨广东、|
|福建、上海、湖北等地。用户持有标的公司发行的单用途预付卡、多用途预付卡、|
|第三方支付机构与标的公司合作发行的支付产品以及其他多样化支付方式，均能|
|够在标的公司的合作商务中进行便捷、安全的购物消费。同时标的公司整合第三|
|方公司的资源，如银行的配套奖励服务产品或电信运营商的话费服务产品等，给|
|用户带来更丰富的购物消费体验。|
|（2）提供灵活多样化的支付模式|
|标的公司拥有单用途预付卡及多用途预付卡的发行与受理资质，同时标的公|
|司与多家银行发行了联名信用卡及联名借记卡，与电信运营商合作手机支付、移|
|动支付，为用户提供二维码、NFC近场支付等，给用户带来灵活多样化的支付体|
|验。用户可以根据自己的消费需求，在不同的消费场景中方便的转换使用不同的|
|支付方式。|
|（3）高效强大的车队管理系统|
|标的公司自主研发高效强大的车队管理系统，为车队等终端机构用户提供加|
|油消费明细查询及管理、消费预警提示、消费监控，并能让机构用户自行设置加|
|油消费的金额上限、区域限制、油品限制等，使机构用户能够有效的降低车队运|
|营成本、高效地管理车队司机，并能为机构用户提供专业的用油管理建议。|

（四）采购模式
作为电子商务网络及平台运营商和第三方支付业务提供方，标的公司业务模
式的特点决定了其主营业务成本主要为人力成本以及支付给中国银联的结算手
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）续费等，外购产品及服务较少。少数情况下，标的公司会向其合作方支付一定金额的业务推广费用。
三、标的公司主要业务流程
（一）客户开发流程
根据企业战略发展方向，标的公司每年由营运中心制定客户开发计划，根据所制定的客户开发计划，由采购中心负责执行相关的客户开展工作。按照目标客户所属行业，采购中心设立相应的行业拓展部门，细化成各个季度各个月的客户拓展执行表，由采购中心分阶段完成客户开发。
（二）客户/用户服务流程
标的公司在广东、福建、武汉、上海分别设立客服中心，并设有客服热线以及专门的客服团队为客户提供 24小时热线人工服务、官网在线服务、客服电子邮箱服务、留言接听处理服务、传真收取处理等服务，受理所有客户和用户的日常业务咨询、办理、投诉、意见和建议。各分公司所在地设立的客服中心主要负责受理本地区范围内的客户服务，总部客服中心同时受理全国各地区的客户服务。
1、客户服务流程
标的公司与客户进行合作沟通并按以下步骤进行相应的服务：
达成合作条款→进行合作签约→合作商户提出具体营销需求→根据业务需求划付预付账款→为商户制定市场营销方案→执行具体市场营销方案→实现销售→持续沟通优化方案→实现持续销售增长。
2、用户服务流程
标的公司与按以下步骤对用户进行相应的服务：
在线服务→官网订单审核→业务回复服务→用户回访服务→电子邮箱服务。
（三）技术研发流程
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司采用项目管理办公室(PMO)模式，管理研发项目立项、资源调配和研发项目收尾，由项目负责人负责实际项目的研发实施管理。
项目管理办公室建立研发人员的资源池，项目经理按项目需要每周向项目管理办公室申请研发资源。项目结项时，项目管理办公室按项目研发资源的实际投入情况核算项目整体投入。
1、项目研发评估申请
由项目发起人向项目管理办公室(PMO)发出评估申请，由项目管理办公室派专人协助项目发起人评估项目的技术可行性、成本及工期估算，形成项目评估报告作为项目发起人项目可行性的依据。
2、研发立项
项目发起人向对口的职能部门提交研发立项申请，经审批后交项目管理办公室组织项目的实施。项目管理办公室派出项目研发负责人，并协调项目相关职能部门，组建项目团队，确定项目成员、角色和分工。
3、项目管理
项目负责人作为项目的责任人，编制项目管理整体计划，并按计划推动研发项目，包括：需求调研、软件研发、测试（集成测试）、联调测试（涉及外部系统）、系统部署及试运行。质量保证人员参与项目整体计划，编制质量保证计划。
项目负责人每周组织项目组成员例会，检查项目进度及解决项目问题。项目管理办公室每周组织项目经理例会，检查项目进度及需要协调问题。
4、项目收尾
项目上线后，经发起人组织用户验收后，项目经理方可向项目管理办公室申请项目结项（整体验收），由项目管理办公室对项目实际投入成本进行核算。
四、标的公司所处行业基本情况
（一）行业管理体制及主要法律法规和政策
1、电子商务行业管理体制
电子商务行业的管理体制包括行业主管部门和行业自律协会。其中行业主管
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）部门主要负责规范、指导、促进电子商务行业的发展，行业自律协会主要协助政府部门开展工作，并组织行业内部的交流、合作与自律活动。
（1）行业主管部门
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|行业主管部门|主要职能|
|国家工商行政管理总局|负责市场监督管理和行政执法的有关工作，起草有关法律法规草案，制定工商行政管理规章和政策；承担依法规范和维护各类市场经营秩序的责任，负责监督管理市场交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。|
|工业和信息化部|负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，提出工业、信息化固定资产投资规模和方向、中央财政性建设资金安排的意见，拟定并组织实施工业、信息化的发展规划，推荐产业结构战略性调整和优化升级。|
|国家商务部电子商务和信息化司|负责制定我国电子商务发展规划，推动电子商务服务体系建设，拟定电子商务相关标准、规则，组织商务领域电子政务建设，制定商务部电子政务建设整体方案、管理办法并组织实施。|

（2）行业自律协会
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|-|-|
|行业自律协会|主要职能|
|中国电子商务协会|协助政府部门推动电子商务的发展，为政府部门制定相关法律法规和政策提供参考建议，开展电子商务国际交流与合作，开发信息资源，编辑出版电子商务书刊及声像资料，开展信息化人才及电子商务培训，组织专家在电子商务及其相关领域开展咨询服务，完成业务主管单位和政府部门授权委托及会员单位委托的工作事项。|
|中国电子商务产业联盟|通过长效、严格的联盟机制，探索电子商务产业发展规律，促进企业守法经营，加强自律、加强电商行业沟通，促进企业间合作，推动电商产业发展。|

2、电子商务行业主要法律法规和政策
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|时间|法律法规和政策|主要内容|
|2009年4月|《电信业务经营许可管理办法》|规定了基础电信业务和增值电信业务的申请条件以及使用和经营规范，并依法监督检查电信业务经营者的经营和业务履行情况。|
|2009年12月|《电子商务模式规范》|规定了基于互联网技术和网络通信手段缔结的电子商务模式，描述了电子商务模式的基本要求，规定了服务提供方主体法人资格、服务对象主体法人资格、中立的第三方参与经营、实物交易、在线支付、售后服务、独立的技术配套设施以及人员技能等方面规范。|
|2009年12月|《网络交易服务规范》|针对电子商务模式的特点，规定了各模式中网络交易方、网络交易平台提供商、网络支付平台提供商和网络交易辅助服务提供商的行为服务规范。|
|2012年2月|《关于促进电子商务健康快速发展有|提出积极发展电子商务的九项工作：成立国家电子商务示范城市创建工作专家咨询委员会、落实国家电子商务|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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||关工作的通知》|示范城市各项创建工作、推动商贸流通领域电子商务应用的健康快速发展、规范电子支付及推广金融IC卡应用、建立电子商务信用服务体系、开展网络（电子）发票应用试点、加强网络商品交易监管、研究跨境贸易电子商务便利化措施、积极推进电子商务标准化建设。|
|2012年10月|《电子商务企业资质认定标准》|制定了各种类型的电商企业达到认定评价资质所必备的硬性指标以及参考指标，以规范电子商务企业交易行为，加快电子商务信用体系与统计制度建设。|
|2013年4月|《关于进一步促进电子商务健康快速发展有关工作的通知》|提出统筹推进电子商务发展环境建设、推动电子商务企业会计档案电子化试点工作、推动商贸流通领域电子商务创新发展、加快网络（电子）发票推广与应用、深入推进电子商务可信交易环境建设工作、推进电子商务标准化等多项积极发展电子商务的工作。|
|2013年8月|《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|提出在信息领域要挖掘消费潜力、增强供给能力、激发市场活力、改善消费环境，建立促进信息消费持续稳定增长的长效机制，推动面向生产、生活和管理的信息消费快速健康增长。|
|2014年3月|《网络交易管理办法》|针对网络商品经营、有关服务经营及第三方交易平台经营等网络交易行为，制定了规范网络商品交易及有关服务、保护消费者和经营者的合法权益、促进网络经济持续健康发展的针对性措施。|
|2015年5月|《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》|提出营造宽松发展环境、促进就业创业、推动转型升级、完善物流基础设施、提升对外开放水平、构筑安全保障防线、健全支撑体系等推动电子商务行业发展的若干措施，提出到2020年基本建成统一开放、竞争有序、诚信守法、安全可靠、与其他产业深度融合的电子商务大市场。|

3、第三方支付行业管理体制
第三方支付行业的管理体制包括行业主管部门和行业自律协会。其中行业主管部门主要负责规范、指导、促进第三方支付行业的发展，行业自律协会主要协助政府部门开展工作，并组织行业内部的交流、合作与自律活动。
（1）行业主管部门
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|-|-|
|行业主管部门|主要职能|
|中国人民银行|批准非金融机构取得《支付业务许可证》，成为支付机构，依法监督管理支付机构，对违反相关法律规定的依法给予行政处分、追究刑事责任。|

（2）行业自律协会
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|-|-|
|行业自律协会|主要职能|
|中国支付清算协会|以促进会员单位实现共同利益为宗旨，遵守国家宪法、法律、法规和经济金融方针政策，遵守社会道德风尚，对支付清算服务行业进行自律管理，维护支付清算服务市场的竞争秩序和会员的合法权益，防范|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|支付清算风险，促进支付清算服务行业健康发展。|

4、第三方支付行业主要法律法规和政策
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|时间|法律法规和政策|主要内容|
|2010年9月|《非金融机构支付服务管理办法》|提出了针对非金融机构提供支付服务的准入批准、监督管理、处分处罚等管理措施，促进支付服务市场健康发展，规范非金融机构支付服务行为，防范支付风险，保障当事人的合法权益。|
|2010年12月|《非金融机构支付服务管理办法实施细则》|配合《非金融机构支付服务管理办法》，落实《非金融机构支付服务管理办法》中的实施细则与具体措施。|
|2012年9月|《支付机构预付卡业务管理办法》|对预付卡的发行、受理、使用、充值和赎回，及预付卡业务企业的监督管理、纪律与责任做出了详细的规定。|
|2013年6月|《支付机构客户备付金存管办法》|对预付卡业务备付金银行、备付金银行账户、客户备付金的使用与划转，及对企业的监督管理、罚则列出了详细要求。|
|2014年3月|《支付机构网络支付业务管理办法》|对互联网支付账户管理、业务管理、特约商户管理、风险管理及企业的监督管理、纪律与责任做出了详细的规定。|
|2014年4月|《关于加强商业银行与第三方支付机构合作业务管理的通知》|就切实保护商业银行客户信息安全，保障客户资金和银行账户安全，维护客户合法权益，加强商业银行与第三方支付机构合作业务管理，提出各项具体要求。|

（二）行业基本情况
1、电子商务行业基本情况
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|（1）电子商务行业概况和经营模式|
|电子商务是指通过互联网等信息网络技术，以电子交易方式进行交易和相关|
|服务的活动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化。电子商务借助互联网等|
|信息技术，打破了时间和空间的局限，降低了交易成本，提高了交易中交易各方|
|的经济福利，具有传统商务模式无可比拟的优越性。1996 年，全球电子商务交|
|易额不足 27 亿美元，2014 年已经达到 13,160 亿美元，年均复合增长率高达|
|41.04%。电子商务的迅速发展带动了全球范围内新一轮的商业革命，电子商务行|
|业成为各大新兴领域中发展最迅速的热点行业之一。|
|随着电子商务交易额的快速攀升，针对电子商务的经营模式也日益创新，根|
|据服务方式与交易方式的不同，电子商务被划分为多种形式。按照电子商务的服|
|务方式划分，可将其分为非平台电商模式、半平台电商模式和平台电商模式；按|

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|照线下与线上的交易方式不同，可将其划分为线下电商模式、线上线下电商模式|
|（O2O 模式）、线上电商模式。本次交易的标的公司之一中经电商属于其中的平|
|台电商模式与线下电商模式。|
|电子商务模式分类与典型代表公司|
|平台电商模式是指电子商务企业搭建商品或服务交易的平台，但是并不负责|
|具体的商品或服务销售的电子商务经营模式。在这种情况下，电子商务企业并不|
|开发产品，也不进行购销业务，主要通过提供完善的交易平台服务、交易数据管|
|理以及预收预付账款业务来产生盈利，并通过与跨区域、跨行业、跨品牌的多样|
|化商户合作，为终端用户提供丰富多样的消费选择，同时为合作商户共享用户资|
|源，挖掘消费潜力，拓展业务渠道与业务范围，提高客户黏性，扩大营销覆盖面，|
|从而达成不同领域的商户与电子商务企业合作共赢的效果。中经电商即属于此种|
|平台电商模式。|
|线下电商模式是指基于各种技术形式的企业价值和产品服务展示，最终将消|
|费者选择、交易等全部行为交由线下完成的电子商务经营模式。线下电商模式除|
|了具有电子商务更新速度快、信息及时的优点，同时还能更有效更精准地为商家|
|及实体店经营者积累用户信息与商品或服务质量反馈，从而获得第一手的消费数|
|据，并且可以在一定程度上避免线上电子交易信任感与体验感不足的问题。中经|
|电商即属于此种线下电商模式。|
|（2）国内电子商务行业发展迅速|
|我国电子商务行业经过十几年的快速发展，其应用领域已逐步由单一产品的|
|销售业务，拓展到了金融、石化、医药以及生活服务等多方面。近年来，我国电|
|子商务行业正在进入密集创新和快速扩张的发展阶段，日益成为拉动我国消费需|

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|求、促进传统产业升级、发展现代服务业的重要引擎。2014 年，我国电子商务|
|交易额达到 12.30 万亿元，市场渗透率突破 10%，较 2013 年增长 21.78%，远远|
|高于同期国内生产总值等宏观经济指标的增速。电子商务行业的迅速增长对我国|
|经济发展与经济结构转型升级有着重要的推动作用。|

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|我国电子商务行业发展阶段|
|单位：万亿元|

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|我国电子商务交易额发展情况|
|数据来源:艾瑞咨询|
|（3）我国电子商务行业获得产业政策大力支持|
|我国正处于经济结构转型的关键时期，推动传统产业转型升级与信息化、大|
|力发展现代服务业已经成为共识，电子商务行业是一个市场容量巨大的产业，可|
|以有效带动物流、IT、电子、通讯、传媒等一系列相关产业发展。因此，电子商|
|务行业的发展受到了国家的高度重视，持续出台各种扶持政策与规范性法规。|
|2015 年 3 月 5 日，国务院总理李克强在十二届全国人大三次会议上做政府|
|工作报告，提出要制定“互联网+”的国家战略，推动移动互联网、物联网、大|
|数据、云计算与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网与互联网金融健康|
|发展。2015 年 5 月 7 日，国务院印发《关于大力发展电子商务，加快培育经济|
|新动力的意见》，文件全面涵盖降低准入、税收优惠、便利投融资、物流建设、|
|线上/线下O2O、农村电商、互联网金融、跨境电商、供应链 C2B、信用体系、质|
|量监督等电子商务各领域，要求各部门于 2015 年底前出台具体政策，推动电子|
|商务深入融合产业，创造消费新需求，成为经济发展新的原动力。因此，电子商|
|务行业通过将互联网技术与传统产业结合，与石化、医药、零售等实体经济深度|
|融合，持续得到了国家政策的鼓励与支持，发展前景广阔，已上升为国家战略。|
|（4）电子商务行业未来发展趋势|
|在未来，电子商务的重要发展方向是走线上电子商务向线下电子商务融合的|
|道路，发展以用户信息与交易数据为核心的新型开放化电子商务模式。一方面，|

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|将电子商务由线上拓展至线下，符合国家鼓励互联网技术与传统产业结合、推动|
|电子商务融合实体经济的政策方向，是政府鼓励发展的朝阳领域。另一方面，以|
|用户信息与交易数据作为电子商务企业竞争力的核心，即是夯实了企业向外横向|
|扩张、向上下游纵深拓展的基础。在“互联网+”的时代，掌握了数据即是掌握|
|了最宝贵的商务资源，用户信息和交易数据是企业在主营业务上做大做强以及向|
|新兴业务领域拓展必不可少的信息库。|
|线下电子商务可以有效与传统产业结合，利用实体商户的经营网点，扩大交|
|易数据与用户信息搜集面，建立完善的电子商务数据库，增加自身的用户信息与|
|交易数据储备，从而构建自身电子商务服务的核心竞争力。因此，在未来，电子|
|商务的核心竞争力在于数据，而构筑核心竞争力的一个重要途径就在于建立完善|
|的线下电子商务网络，与传统产业构建深度的融合关系。|

2、第三方支付行业基本情况
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|（1）第三方支付行业概况和经营范围概述|
|随着我国金融业的蓬勃发展，对资金的安全性和效率要求与日俱增，为了解|
|决市场异步交易带来的信用缺失等问题，第三方支付应运而生。相对于传统的资|
|金划拨交易方式，第三方支付可以比较有效地保障货物质量、交易诚信、退换要|
|求等，在整个交易过程中，都可以对交易双方进行有效的约束和监督。在不需要|
|面对面进行交易的电子商务形式中，第三方支付为保证交易成功提供了必要的支|
|持，因此随着电子商务在国内的快速扩张，第三方支付行业也获得了较快的发展。|
|目前，第三方支付已经成为我国金融支付体系中的重要组成部分，同时也是我国|
|互联网经济高速发展的源动力和向纵深发展的重要推动力。|
|单位：万亿元|

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|我国第三方支付行业发展情况|
|数据来源：艾瑞咨询|
|根据中国人民银行对于第三方支付业务《支付业务许可证》准入的经营范围|
|的划分和限定，第三方支付业务可以分为线下的“商业卡”、“购物卡”等用于购|
|物或消费的预付卡业务，线上的如“支付宝”、“Paypal”等网络支付业务，以及|
|银行卡收单业务三大类。三类业务发放的第三方支付牌照各不相同，划定了不同|
|的经营范围，本次交易的标的公司之一汇通宝主营业务属于上述第一类线下预付|
|卡业务。|
|第三方支付业务分类示意图|
|（2）预付卡行业基本情况|
|预付卡业务是指有牌照资质的发卡机构为商家提供代收代付服务，向用户发|
|行预先充值的预付卡（购物卡、商业卡等），用户按预付卡面值支付价款。发卡|

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|机构可向商家收取佣金或手续费。商家向持卡用户销售货物或提供劳务。这一类|
|预付卡有别于商业流通企业出于提前回收成本发行的单用途预付卡，是可以跨法|
|人使用的多用途预付卡，目前这一类产品的代表有资和信集团发行的商通卡，杉|
|德支付发行的杉德卡等。|
|目前，从事线下预付卡业务的第三方支付企业的主要盈利来源为手续费以及|
|沉淀资金利息收入，其中手续费是最主要的盈利来源。第三方支付企业向商家收|
|取的手续费与其向结算机构的手续费之差即为第三方支付企业通过手续费业务|
|产生的盈利。此外，预付卡业务还给第三方支付企业带来巨大的沉淀资金，沉淀|
|资金的利息成为第三方支付企业的一项收入来源。|
|（3）第三方支付行业发展现状与趋势|
|平台、服务与数据是第三方支付企业的核心要素。以交易平台为运营载体的|
|第三方支付企业，只有搭建能够充分满足用户需求并提供专业化服务的第三方支|
|付平台，才能够吸引并维持大量的用户，从而提升平台的交易额，增加企业的业|
|务量。随着获得行业准入的企业数量增加，单纯依靠降低手续费率只会带来恶性|
|竞争与持续亏损，难以形成企业的核心竞争力与持续盈利能力。因此，通过拓展|
|业务范围，开发移动支付、跨境支付等新兴领域，同时注重技术研发与创新，建|
|立高质量的第三方支付平台，向用户提供专业化的增值服务，将是第三方支付企|
|业形成持续盈利能力并构建自己的核心竞争力的关键。在这一发展过程中，第三|
|方支付企业在业务开展初期往往并不能真正形成并实现利润增长，而是更加注重|
|对于用户的深度挖掘与积累。在满足不同用户多种细分需求并逐渐加深用户黏|
|性，从而积累大量的用户量与交易额之后，第三方支付平台的潜在价值与盈利能|
|力才会体现出来。对于第三方支付企业来说，交易量带来的数据收集具有极大的|
|价值，是构成第三方支付平台核心竞争力的重要要素之一。在互联网、大数据时|
|代，沉淀的支付数据与广阔的用户资源，是第三方支付平台的宝贵数据库，也是|
|其开展业务创新、拓展盈利空间以及与其他领域的大中型企业进行合作共赢的重|
|要基础。|

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|第三方支付业务盈利模式示意图|
|第三方支付行业作为随着电子商务快速发展而迅速发展壮大的新兴行业，目|
|前已经成为我国互联网经济与现代化服务业的重要支撑。为了规范行业发展，防|
|范风险，加强监管，国家相继出台了一系列有关第三方支付行业的法规与政策。|
|中国人民银行于2010年6 月公布了《非金融机构支付服务管理办法》，规范第三|
|方支付行业的准入牌照发放，未获牌照的企业将停止支付业务或被有牌照企业兼|
|并收购，行业内鱼龙混杂的无序竞争局面得到改善，优势企业将专心于技术研发|
|与第三方支付业务创新，逐步扩大市场份额，行业逐渐进入良性竞争与稳步增长|
|的发展轨道。目前，市场上已有 270家企业获得了第三方支付牌照，由于持牌企|
|业数量充足，出于促进市场健康有序发展的目的，第三方支付牌照的认证与发放|
|已逐渐收紧，因此近期试图进入第三方支付市场的企业如捷顺科技、万达集团等，|
|纷纷转向通过并购渠道获得第三方支付牌照，进入第三方支付行业，促进企业的|
|外延式发展。|
|近期第三方支付行业并购情况|

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|时间|并购方|并购方所处行业|并购标的|
|2015年3月23日|九鼎投资|私募股权投资|金佰仕|
|2015年3月18日|捷顺科技|安防（智能出入口管理设备）|高登科技|
|2015年2月10日|华控赛格|玻璃器材、电子元件|成都支付通|
|2015年2月9日|海印股份|商业地产、矿业（高岭土）|商联支付|
|2014年12月26日|万达集团|房地产、酒店、旅游、百货|快钱|

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|-|
|未来第三方支付企业的核心竞争点将在于平台与服务的竞争，只有构建能够|
|提供充分深度与广度的交易平台，产生足够的交易量，才能吸引商家与消费者接|
|受自己的第三方支付服务；也只有提供能够满足用户个性化需求的专业化与差异|
|化第三方支付服务，才能击败其他竞争者，树立自己的核心竞争力，赢得第三方|
|支付市场份额。在这一竞争过程中，通过并购、合作等方式，与其他行业的优势|
|企业开展广泛的合作，共享客户资源，拓宽业务渠道，建立大平台、大数据的资|
|源优势，将是第三方支付企业做大做强的重要手段。|

五、标的公司在行业中的竞争地位
（一）标的公司行业地位及市场份额
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司电子商务运营模式是运用现代信息技术和现代金融服务手段，针对包括油品零售商户、商超、百货、餐饮、汽车服务等传统线下商户搭建了一个集营销、管理和服务为一体的电子商务平台。标的公司电子商务网络和平台接入了包括中国银联、数十家合作银行、第三方支付的金融服务以及国内三大电信运营商的信息技术服务，形成针对车主和其他消费者的互联网电子商务服务平台。标的公司的电子商务平台以线下实体门店互联网综合应用为核心，具有资源整合性强、信用质量保障体系科学的特色，明显有别于其他线上无门店交易平台。
经过多年的积累，标的公司已经成为电子商务细分领域领先的提供商。标的公司采用其特有的商业模式，通过自有的电子商务平台，以移动智能终端为载体（包括POS终端、手机、读卡器等），整合各重点行业合作商户（油品零售、商场、超市、餐饮、汽车服务等），为终端用户提供便利、快捷、优惠的产品服务，以实现商户和消费者两端融合的平台。
2014年度标的公司整体电子商务业务（包括中经电商承接的中经汇通、武汉汇通电子商务业务，下同）已经覆盖广东、福建、湖北、上海等省市，业务终端布放超过1.2万台，提供了400万个包括预付卡、二维码在内的移动支付手段，年度总交易金额接近 65亿元。其中来自于个人用户的交易超过 1,500万笔，交易总额约为 49亿元；来自于机构用户的交易超过 220万笔，交易总额约为 16亿元。
通过自身具有竞争优势的电子商务平台和交易网络，截至 2014年末，标的公司的业务终端已经遍布广东、福建、湖北及上海近1,900个油品零售商户，约占上述区域内地区油品零售商户的25%，以及超过1,700个其他合作商户；标的公司的电子商务平台和交易网络为近6,000个终端机构用户和360万个终端个人用户提供服务。
近年来，标的公司整体电子商务业务（包括其承接的中经汇通、武汉汇通电子商务业务）获得的荣誉及资质情况如下表所示：
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|序号|荣誉及资质|颁发部门|颁发日期|
|1|国家电子商务示范企业|国家商务部|2015年6月|
|2|2014年中国民营企业500强(292位）|中华全国工商业联合会|2014年8月|
|3|2014年中国民营企业服务业100强（72位）|中华全国工商业联合会|2014年8月|

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|4|工业信息化运行形势指数企业|工业和信息化部信息化推进司|2 0 1 1 年 5 月|
|5|工业信息化运行形势样本企业|工业和信息化部信息化推进司|2011年5月|
|6|国家高新技术企业|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|2013年12月|
|7|2013年度广东省重点支持大型骨干企业|广东省经济和信息化委|2013年7月|
|8|2014-2015年度省重点支持大型骨干企业|广东省经济和信息化委员会|2014年9月|
|9|2013年广东省战略性新兴产业培育企业|广东省经济和信息化委|2013年6月|
|10|广东省企业500强|广东省企业联合会、广东省企业家协会|2013年7月|
|11|广东省服务业百强企业|广东省企业联合会、广东省企业家协会|2013年7月|
|12|广东省科技服务业百强企业证书|广东省科学技术厅|2011年8月|
|13|广东省科技服务业百强企业—新兴专业技术服务机构|广东省科学技术厅|2013年10月|
|14|2013-2014年度广东省电子商务示范企业|广东省经济和信息化委|2013年12月|
|15|首批广东省电子商务示范服务商|广东省经济和信息化委|2014年1月|
|16|广州市电子商务示范企业|广州市经济贸易委员会|2009年、2013年|
|17|广东省重点创新帮扶500家高成长性中小企业（民营企业）|广东省中小企业局、广东省民营经济发展服务局|2013年12月|
|18|广东省省级企业技术中心|广东省经济和信息化委员会、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局、海关总署广东分属|2011年1月|
|19|广东省移动物联网（中经汇通）工程技术研究中心|广东省科学技术厅|2013年12月|
|20|第七批广东省创新型企业|广东省科技厅、省发改委、省经济和信息化委、省国资委、省知识产权局、省总工会|2014年11月|
|21|工业和信息化部运行监测企业|广州市中小企业局|2014年3月|
|22|广州市著名商标|广州市工商行政管理局|2013年12月|
|23|电子商务信用等级AAA证书|中国电子商务协会|2012年4月|
|24|互联网信用等级AAA证书|中国互联网协会|2012年5月|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）标的公司竞争对手
标的公司的电子商务运营模式开始时间较早，在国内尚未有完全可比的竞争对手。目前市场上出现一些追随和模仿者，例如“易加油”、“喂车主”等等，但这些目前都还仅限于第三方支付与加油站的接入，缺乏为加油站提供营销管理服务和为终端用户提供跨品牌、跨区域、跨行业的互联网应用服务，这些企业开展业务周期较短，企业规模相对较小，属刚起步探索阶段，尚未形成有效的商业模式和规模价值，该等市场参与者与标的公司可比性不强，尚未能形成对标的公司的竞争压力。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第六章交易标的预估值情况
一、本次交易评估预估值及定价
（一）评估机构
联信评估，具有证券期货相关业务评估资格。
（二）评估基准日
2015年5月31日。
（三）评估方法与预估结果
在预估阶段评估机构对标的公司股东全部权益价值采用了收益法进行预估；
在正式评估阶段，对标的公司股东全部权益价值拟采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。
标的公司于评估基准日模拟合并口径下账面净资产值（未经审计）为36,554.88万元，经过实施必要的预估程序，交易标的预估值约为11.10亿元，预估增值约2.04倍。
（四）本次交易的定价情况
本次交易的作价根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。经初步预估，以2015年5月31日为评估基准日，中经电商100.00%股东权益、汇通宝100.00%股东权益的合计预估值约为 11.10亿元。参考预估值，交易各方同意标的资产的交易价格暂定为11.00亿元。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、本次交易预估评估基本情况
（一）评估假设
本次标的资产评估主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
1、一般假设
（1）假设评估基准日后标的公司持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
（2）假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；
（5）假设标的公司在位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；
（6）假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、联合投资分成方式等与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后标的公司的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
（4）假设标的公司目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
（5）本次评估是建立在中经汇通、武汉汇通将全部电子商务业务（包括资
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）质、业务、人员、资产、债权债务）转移至中经电商的基础上进行的；
（6）假设中经电商接受业务转移后，其业务的完整性、连续性保持不变；
（7）本次评估是假设标的公司以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，标的公司的收益实现日为每年年末，且6年后的各年收益总体平均与第6年相同。
（二）评估模型及主要参数选取
1、收益法模型
根据标的公司实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPCD
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
D：付息债务价值
其中：经营性资产价值 P
å
n
R R
P=
i
+ n+1
(1+r)ir(1+r)n
i=0.5833
式中：Ri：未来第i年的自由现金流量
R：未来第n＋1年的自由现金流量
n+1
i：收益年期i=0.5833，1.5833，2.5833，„„，n
r：折现率
其中：企业自由现金流量 R
R＝税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金
本次评估将标的公司的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2015年6月1日至2021年12月31日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段标的公司进入稳定期（2022年至永续年限），保持前阶段最后一年（2021年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到标的公司经营性资产价值。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）2、折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r：
E D
WACC= ´
R
+ ´ (1-T)´
R
D+E eD+E d
式中：E：权益资产价值
R：权益资本成本
e
T：所得税率
R：债务资本成本
d
其中：权益资本成本R
e
R
=R+b´ERP+R
e f c
式中：R：无风险利率
f
：权益系统风险系数
ERP：市场风险溢价
R：企业特定风险调整系数
c
其中：债务资本成本R根据中长期贷款利率确定。
d
3、收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来收益的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取6年，假设6年后标的公司的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的各年现金流不再考虑增长，以未来第六年的现金流作为永续后段各年的现金流。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、评估增值的原因
本次交易的标的资产预估值较相对应的账面净资产增值较高，主要原因是账面价值仅反映标的公司现有资产的历史成本，未能反映标的公司各项资产的综合获利能力；而采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑标的公司行业空间、客户资源、用户基础、用户获取模式、技术实力等整体盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。
本次评估增值的具体原因如下：
（一）标的公司所处行业发展迅速
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，分别从事电子商务平台运营业务与第三方支付业务。
1、电子商务行业
随着我国经济快速增长、居民收入水平提升、社会零售总额逐年快速攀升，同时互联网、移动互联技术有效改善了传统消费零售行业的供应链、用户体验以及产品推广等，近年来我国电子商务市场规模快速扩张，由 2011年 6.4万亿元增长至 2014年 12.3万亿元，复合增长率达到24.33%。根据艾瑞咨询的预测数据，2015-2018年我国电子商务行业将持续快速增长，预计 2018年市场规模将增至24.2亿元，较2014年增长96.75%。
线下电子商务通过电子商务平台有效整合了社区商业的网点，将消费的社区商业实体店连成网络，同时在物流、产品推广、支付、售后服务等方面提供低成本、便捷的支持，是未来电子商务行业的重要发展趋势，市场空间广阔。
2、第三方支付行业
第三方支付的诞生源于非现金交易的需求，在交易双方在时间（预付或赊购）和空间（如网上购物）错开时，作为中介机构介入其中，承担便利支付和信用中介等职能，促成交易发生。
2010年，央行颁布《非金融机构支付服务管理办法》并于次年开始发放第三方支付牌照，第三方支付行业正式纳入央行金融监管体系。同时，伴随电子商务市场的爆发以及移动互联网时代开启，第三方支付行业亦迎来爆发式增长。根
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）据艾瑞咨询、易观国际等咨询机构统计数据，2010年至2014年，我国第三方支付交易规模由5.1万亿元增长至28.6万亿元，复合增长率达到53.89%。
（二）标的公司拥有优质的商户资源
对于线下电子商务平台，合作商户资源对其向终端用户提供的产品服务种类、品质、价格等至关重要。标的公司在油品零售市场深耕细作，已和包括中国石油、中国石化、中国海洋石油以及其他品牌石油公司建立了长期合作关系。同时以油品零售市场为开端，标的公司不断向餐饮、商超、百货、汽车服务等居民服务业渗透，已合作的商户包括百胜集团、广州酒家、百佳、华润万家、王府井百货、新世界百货等。丰富的优质商户资源，是标的公司未来提升用户体验、获取终端用户和实现规模扩张的重要保障。
（三）标的公司拥有广泛的用户基础
标的公司通过创新的商业模式和长期的经营积累，目前已积累了数量众多的用户基础。标的公司以油品零售市场为开端，通过为用户提供跨品牌、跨区域、跨行业的消费选择、灵活多样的支付方式以及多种增值服务积累众多机构及个人用户。截至 2014年末，标的公司的业务终端已经遍布广东、福建、湖北及上海近1,900个油品零售商户，约占上述区域内地区油品零售商户的25%，以及超过1,700个其他合作商户；标的公司的电子商务平台和交易网络为近6,000个终端机构用户和360万个终端个人用户提供服务。
（四）标的公司构建多层次用户获取模式
一方面，标的公司通过便捷多样的支付选择、分布广泛的多种商户资源以及各种增值服务吸引机构用户及个人用户；另一方面，标的公司充分意识到电信运营商、银行、保险等机构广泛用户基础的无限潜力，已形成一套行之有效的营销策略。标的公司已经构建了多层次的用户获取模式，与中国移动、中国联通、中国电信三家电信运营商，工、农、中、建等数十家银行，以及中国平安、天平车险及阳光保险等保险机构建立了多维度合作关系，通过为上述渠道合作商户提供增值服务，在帮助渠道合作商户提升用户粘性的同时为自身电子商务平台有效导
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）入大量活跃客户。
（五）标的公司拥有领先的技术水平
标的公司通过在行业内长期经验积累并进行自主研发，在技术方面已经形成系统完整的自主知识产权，拥有数量众多的软件著作权、专利权等知识产权。
标的公司自建的电子商务平台，可以形成覆盖所有合作商户和合作渠道的网络，标的公司位于广州及福建高度安全的数据中心，可确保无间断提供事务处理及客户服务，使得合作商户、合作渠道和终端用户建立起更加紧密的联系。
标的公司支付终端和结算系统可支持标的公司发放的预付卡、与银行合作发放的联名卡、手机支付、二维码以及具备无线支付功能的装置，可为终端用户提供多样化的便捷支付选择。
标的公司研发形成先进的车队数据平台与客户管理系统，可以为机构用户提供实时交易监察、个性化交易设置等增值服务。
领先的技术水平和可靠的技术系统，是标的公司提升用户体验、增强用户粘性的重要优势。
四、本次交易定价的公允性分析
（一）本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次标的资产的交易作价 110,000.00万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年（承诺数）|2016年（承诺数）|2017年（承诺数）|
|归属于母公司股东的净利润|10,000.00|13,000.00|16,900.00|
|交易作价|110,000.00|||
|交易市盈率（倍）|11.00|8.46|6.51|
|项目|2015年5月31日|||
|归属于母公司的股东权益|36,554.88|||
|交易作价|110,000.00|||
|交易市净率（倍）|3.01|||

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）注：表中“归属于母公司的股东权益”为标的公司模拟合并口径资产净额的预审值。
（二）可比上市公司市盈率、市净率分析
上市公司在综合分析标的公司所处行业和业务模式特点的基础上，选取了高鸿股份、生意宝、焦点科技、海虹控股四家可比上市公司。截至本次交易的评估基准日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000851|高鸿股份|359.13|5.44|
|002095|生意宝|977.78|66.54|
|002315|焦点科技|601.85|9.10|
|000503|海虹控股|--|47.09|
|平均值||646.25|32.04|
|中位值||601.85|28.10|
|标的公司||11.00|3.01|

注1：数据来源于Wind资讯。
注2：市盈率=可比上市公司离2015年5月31日最近一日收盘价/（2014年度每股收益）。
注3：市净率=可比上市公司离 2015年 5月 31日最近一日收盘价/（2014年 12月 31日每股净资产）。
注4：海虹控股2014年每股收益为负，基准日市盈率为-1,032.45，不具可比性，计算平均值和中位值时予以剔除。
以2015年5月29日（即离2015年5月31日最近一个交易日，下同）的收盘价和 2014年归属于母公司的净利润计算，可比上市公司市盈率的平均数和中位数分别为645.25和601.85，根据本次交易价格计算的标的资产交易市盈率为11.00，明显低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东。
以 2015年 5月 29日的收盘价和 2014年归属于母公司的股东权益计算，可比上市公司市净率的平均数和中位数分别为32.04和28.10，根据本次交易价格计算的标的资产交易市净率为3.01，明显低于行业平均水平。因此，以市净率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
（三）可比案例市盈率、市净率分析
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来中国A股市场中
标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，对本次交易作价的公允性进一
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）步分析如下：
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|基准日|标的资产交易价格|基准日当年||基准日后第1年||基准日后第2年||基准日||
||||||预测净利润|市盈率（倍）|预测净利润|市盈率（倍）|预测净利润|市盈率（倍）|净资产|市净率（倍）|
|1|高鸿股份|高阳捷迅63.649%股权|2013年7月31日|52,153.31|5,380.00|15.23|6,130.00|13.37|7,300.00|11.22|19,607.96|4.18|
|2|百圆裤业|环球易购100.00%股权|2014年3月31日|103,200.00|6,500.00|15.88|9,100.00|11.34|12,600.00|8.19|11,656.63|8.85|
|3|海印股份|商联支付51.00%股权|-|17,500.00|2,000.00|17.16|2,700.00|12.71|3,645.00|9.41|-|-|
|平均值|||||-|16.09|-|12.47|-|9.61|-|6.52|
|4|蓝盾股份|中经电商100.00%股权汇通宝100.00%股权|2015年5月31日|110,000|10,000.00|11.00|13,000.00|8.46|16,900.00|6.51|36,688.86|3.01|

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料。
注2：市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）。
注3：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
注4：2015年2月10日，海印股份公告以现金方式收购商联支付51.00%股权，公告材料中未披露基准日及标的资产基准日净资产等信息。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上述A股市场可比并购案例的基准日当年市盈率、基准日后第1年市盈率和基准日后第 2年市盈率平均值分别为 16.09倍、12.47倍和 9.61倍，上市公司购标的资产的对应指标分别为11.00倍、8.46倍和6.51倍，均低于可比并购案例平均值。
上述 A股市场可比并购案例的市净率平均值为 6.52倍，上市公司收购标的资产的市净率为3.01倍，低于可比并购案例平均值。
综上，本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第七章发行股份情况
一、发行股票的种类与面值
发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为中经汇通。
发行股份募集配套资金的发行对象为不超过5名其他特定投资者。
三、发行股份的定价原则及发行价格
（一）发行股份购买资产涉及的换股价格
本次交易换股价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次换股价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为换股价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，换股价格为 16.64元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次换股价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次换股价格的情况进行相应调整。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）发行股份募集配套资金涉及的发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 110,000.00万元，根据《管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式确定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
四、发行数量
根据上市公司与交易对方初步商定的交易价格11.00亿元（其中85%以股份支付）以及换股价格 16.64元/股计算，在本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量为56,189,903股。
本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金 11.00亿元，发行价格将根据《管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行数量。
本次发行股份数量具体情况如下：
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|发行对象类别|发行对象|发行价格|发行数量（股）|
|发行股份及支付现金购买资产的发行对象|中经汇通|16.64元/股|56,189,903|
|募集配套资金的发行对象|不超过5名特定投资者|通过询价方式确定|根据询价结果确定|

上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）定。
五、认购方式
（一）以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一的中经汇通以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。
（二）以现金认购股份
募集配套资金的发行对象为不超过5名特定投资者，以现金认购公司本次非公开发行的股份。
六、发行股份的锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
中经汇通在本次交易中所认购股份在下述条件均满足后方可解锁：
1、中经汇通通过本次交易所认购上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、上市公司在其依法公布 2017年财务报告和标的公司 2017年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，中经汇通可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
七、上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
八、募集资金用途
（一）募集配套资金具体用途
本次交易拟募集配套资金为11.00亿元，用于支付向交易对方购买标的资产的现金对价及支付本次交易的中介机构费用、补充上市公司流动资金、偿还上市公司银行贷款以及补充标的公司流动资金。具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|16,500.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|
|补充上市公司流动资金|30,000.00|
|偿还上市公司银行贷款|40,000.00|
|补充标的公司流动资金|20,000.00|
|合计|110,000.00|

（二）募集配套资金必要性
1、补充上市公司流动资金的必要性
报告期内上市公司经营业绩保持了持续增长，随着信息安全行业的进一步发展以及上市公司竞争能力的进一步增强，未来三年上市公司营业收入将会出现较为快速的增长，需要补充流动资金以满足不断增长的业务需求。
补充上市公司流动资金的测算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度|2016年度|2017年度|
||金额|占营业|金额|金额|金额|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|||收入比例||||
|应收账款|32,949.67|62.77%|42,834.57|55,684.94|72,390.42|
|存货|5,218.80|9.94%|6,784.44|8,819.77|11,465.70|
|预付账款|6,132.24|11.68%|7,971.92|10,363.49|13,472.54|
|应付账款|11,504.28|21.92%|14,955.56|19,442.23|25,274.89|
|预收账款|7,454.88|14.20%|9,691.34|12,598.74|16,378.37|
|营业收入增速预测|||30%|30%|30%|
|营业收入|52,490.45||68,237.58|88,708.86|115,321.52|
|流动资金量需求|25,341.55||32,944.02|42,827.23|55,675.40|

注：营运资金量=应收账款+存货+预付账款-应付账款-预收账款。
基于上市公司近年来收入增长情况，按照未来三年上市公司营业收入年增长速度为30%进行估算，未来三年（2015-2017年）上市公司需要补充的流动资金为55,675.40-25,341.55=30,333.85万元。因此，本次拟使用募集配套资金30,000.00万元补充上市公司流动资金具有必要性。
2、偿还上市公司银行贷款的必要性
截止 2015年 5月 31日，上市公司银行贷款余额为 5.03亿元，资产负债率为41.65%。与同行业上市公司平均水平相比，上市公司资产负债率一直处于相对较高水平，具体情况如下：
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|项目|2015年一季度末|2014年末|2013年末|
|同行业上市公司资产负债率|27.54%|29.95%|28.80%|
|蓝盾股份资产负债率|45.71%|45.32%|37.09%|

注：根据证监会行业分类，蓝盾股份属于软件和信息技术服务行业，表中同行业上市公司资产负债率即为软件和信息技术服务行业上市公司平均资产负债率。
相对较高的贷款余额以及资产负债率增大了上市公司的财务负担，同时也使上市公司面临一定程度的财务风险，上市公司需要偿还部分银行贷款以优化资产负债结构，增加经营业绩。
上市公司通过本次交易募集配套资金偿还其中 40,000.00万元银行贷款后，资产负债率将得以有效下降，从而有效降低财务风险，与同行业上市公司保持相对一致的水平；同时按5.25%的年贷款利率计算，偿还40,000.00万元银行贷款后，上市公司将每年减少财务费用支出 2,100.00万元，能够有效提振自身经营业绩。因此，本次拟使用募集配套资金40,000.00万元偿还上市公司银行贷款具
有必要性。
3、补充标的公司流动资金的必要性
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）标的公司业务模式决定了其业务扩张需要较多的流动资金支持：一方面，标的公司在与合作商户的合作过程中需要向合作商户支付预付账款，为合作商户提前解决销售任务、获取市场份额并提前锁定市场占有率，因此标的公司经营所需预付账款金额较大；另一方面，标的公司为机构用户提供服务包括向其提供适当的信用额度和信用期间，因此标的公司应收账款余额也相对较高。
随着我国电子商务行业的持续增长，标的公司未来三年营业收入也将出现快速增长，同样也需要补充流动资金以满足不断增长的业务需求，进一步增强竞争能力。
补充标的公司流动资金的测算过程如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年||2015年|2016年|2017年|
||金额|占营业收入比例|金额|金额|金额|
|应收账款|80,831.50|305.20%|88,915.61|97,807.17|107,587.89|
|预付账款|19,959.18|75.36%|21,955.05|24,150.55|26,565.61|
|应付账款|2,295.84|8.67%|2,525.88|2,778.47|3,056.31|
|预收账款|18,417.15|69.54%|20,259.47|22,285.42|24,513.96|
|营业收入增速预测|||10%|10%|10%|
|营业收入|26,485.05||29,133.56|32,046.91|35,251.60|
|流动资金资金量需求|80,077.68||88,085.30|96,893.83|106,583.22|

注：1、营运资金量=应收账款+预付账款-应付账款-预收账款；
2、为合理反映未来营运资金需求，上表中历史财务数据引自报告期内中经汇通合并财务报表数据（包括其子公司中经电商、武汉汇通和汇通宝）；
3、以上财务数据未经审计。
按照未来三年标的公司营业收入年增长速度为10%进行保守估计，未来三年（2015-2017年）标的公司需要补充流动资金106,583.22-80,077.68=26,505.54万元。因此，本次拟使用募集配套资金20,000.00万元补充标的公司流动资金具有必要性。
九、本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）若在此期间内上市公司取得中国证监会核准本次交易的批文，则有效期自动延长至本次交易完成之日。
十、与本次发行有关的其他事项
（一）审计、评估基准日
本次交易审计、评估基准日为2015年5月31日。
（二）过渡期损益安排
自审计、评估基准日起至标的资产股权交割日止，如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的净资产由上市公司享有且其无需就此向交易对方作出任何补偿；标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值减少的，该等损失由交易对方承担。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第八章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前的主营业务为信息安全领域内的安全产品、安全集成与安全服务提供商，已经具备相对较为完善的信息安全专业技术基础和产业体系。近年来，上市公司以“围绕安全，突破信息”的理念实施“大安全”产业发展战略，努力推动自身信息安全产业体系和业务领域上的战略升级。
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商。标的公司利用互联网搭建的电子商务网络及平台向以零售商业机构、居民服务业机构和其他机构为主的线下合作商户提供网络营销、运营管理、客户管理以及积分管理等一系列服务，同时亦通过直接推广和渠道合作的方式向上述合作商户所面对的终端个人用户和机构用户提供优惠、高效、安全、可靠的电子化消费和积分兑换服务。与此同时，标的公司还能够提供基于预付卡发行与受理的第三方支付业务。
通过本次交易，上市公司可以依托自身在当前主要领域客户的密切合作关系和多年积累的行业客户信息安全业务经验，结合标的公司在电子商务和支付领域内具有的竞争优势，打造在电子商务、第三方支付以及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，最终协助上市公司实现从基础网络安全走向应用安全，从 B端走向 C端，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统，建立多层次的主营业务层次与架构，抓住热门安全需求，打开新的市场增长空间。
综上，本次交易完成之后，上市公司可借助标的公司经营模式和竞争优势，同时依托上市公司深厚的技术积累以及丰富行业应用能力，对自身“大安全”发展战略形成有效的支撑。上市公司主营业务层次将更为丰富，业务结构更为完善，经营抗风险能力更强。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100.00%的股权，将继续秉承“大安全”产业发展战略稳步前进。电子商务已经上升成为国家战略产业，与信息安全的国家战略地位相契合，已经处于高速成长阶段，且近年来受到各项产业政策的大力支持，未来行业发展空间仍然较大。在利润承诺期标的公司承诺合计实现净利润不低于人民币10,000.00万元、13,000.00万元和16,900.00万元，同时考虑到整合后上市公司和标的公司在应用安全发展方面的协同效应，本次交易将有利于增强上市公司的竞争实力，提高资产规模、营业收入和利润规模，提升上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前上市公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面没有重大变化和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行初步分析。标的公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，上市公司的总股本为 485,342,517股，不考虑配套募集资金影响，本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|柯宗庆|88,976,272|18.33|88,976,272|16.43|
|柯宗贵|88,976,272|18.33|88,976,272|16.43|
|深圳市博益投资发展有限公司|57,200,000|11.79|57,200,000|10.56|
|中经汇通|-|-|56,189,903|10.38|
|招商证券股份有限公司|14,204,133|2.93|14,204,133|2.62|
|中信证券股份有限公司|13,913,154|2.87|13,913,154|2.57|

蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|张远鹏|9,355,830|1.93|9,355,830|1.73|
|马美容|8,580,000|1.77|8,580,000|1.58|
|石河子欣晟股权投资有限合伙企业|8,580,000|1.77|8,580,000|1.58|
|田泽训|7,235,373|1.49|7,235,373|1.34|
|华润深国投信托有限公司-福祥开放式新股申购4号信托|6,656,712|1.37|6,656,712|1.23|
|其他股东|181,664,771|37.43|181,664,771|33.55|
|合计|485,342,517|100.00|541,532,420|100.00|

不考虑募集配套资金影响，本次交易完成后，柯宗庆、柯宗贵合计持有上市公司股权比例为32.86%，仍为上市公司控股股东和实际控制人。
四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易完成后对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司及交易对方之间不存在关联交易。预计本次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。
本次交易涉及上市公司向中经汇通发行股份及支付现金购买资产，中经汇通之实际控制人柯宗耀与上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵为兄弟关系；同时经合理测算，本次交易完成后，中经汇通所持有上市公司股份比例将超过5%，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《上市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署之日，上市公司公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东特别是中小股东的利益。
同时，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第九章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、审批风险
2015年7月13日，公司召开第二届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案。2015年7月17日，上市公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。截至本预案出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
（二）公司召开股东大会审议通过本次交易；
（三）本次交易中，汇通宝主要出资人变更事宜尚需取得中国人民银行批准；
（四）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）次交易的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，自上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项后 12个月后，如汇通宝主要出资人变更事宜未获得人民银行批准，或本次交易仍未取得中国证监会核准的，任何一方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。
本次重组预案公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能存在导致本次交易无法进行或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的公司预估值风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易标的进行初步预估。本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判断带来一定误估风险。
四、标的公司盈利能力波动风险
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，亦能提供第三方支付业务。标的公司未来的盈利能力除了受电子商务行业发展趋势的变化的影响外，还受后续商户拓展/用户获取力度、自身运营能力等因素的影响。若后续商户拓展/用户获取受阻、创新商业模式出现或者标的公司自身运营能力及市场地位出现不利变化，都将直接影响标的公司的盈利能力。
五、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，标的公司 2015年度合计净利润不低于 10,000万元，2016年度合计净利润不低于 13,000万元，2017年度合计净利润不低于
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）16,900万元。
报告期内标的公司业绩呈现较快的增长，竞争优势明显，随着电子商务行业的快速发展，标的公司经营业绩未来三年也将呈现较快的增长趋势。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、商业模式变化较快等原因，标的公司仍可能出现业绩无法达到预期的风险；尽管《盈利预测补偿协议》约定的利润补偿方案可以很大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果标的公司出现经营业绩未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
六、利润补偿承诺违约风险
《盈利预测补偿协议》明确约定了标的公司在承诺期内未能实现承诺业绩时利润补偿方对上市公司的补偿方案。为保证本次交易利润补偿承诺的可实现性，中经汇通承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司的股份。但由于本次交易中85%对价以股份形式支付，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现利润补偿方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，利润补偿方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现利润补偿承诺实施的违约风险。
七、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
本次交易中标的资产的预估值约为11.10亿元，经交易各方协商，交易标的拟作价11.00亿元，预估值相比交易标的于评估基准日模拟合并口径净资产账面金额 36,554.88万元（未经审计）增值约 2.04倍。标的资产预估值较账面净资产增值较高，主要是由于电子商务行业未来具有良好的发展空间，标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局与商业模式清晰，竞争优势明显，未来前景可期，但仍然存在本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
同时，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
八、收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、业务模式及业务网络等诸多方面需要相互进行整合。
上市公司将借助标的公司经营模式和竞争优势，打造在电子商务、第三方支付以及移动个人终端等重点领域的应用安全布局，协助上市公司实现从基础网络安全走向应用安全，从B端走向C端，构建以“电商+安全”为核心的业务生态系统，同时依托上市公司深厚的技术积累以及丰富行业应用能力，建立多层次的主营业务层次与架构，抓住热门安全需求，打开新的市场增长空间，对自身“大安全”发展战略形成有效的支撑。
虽然上市公司已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
九、标的公司市场竞争风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，主要从事线下电子商务推广运营业务，同时能提供第三方支付业务。标的公司所处行业技术、经营模式仍处于快速发展阶段，服务和模式创新和更替较快，市场竞争激烈。经过多年的技术积累、品牌和客户资源沉淀，标的公司在激烈的行业竞争中已经形成了一定的
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）优势和竞争壁垒，但若未来标的公司不能准确把握市场和行业发展趋势，持续进行技术升级和商业模式创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等市场竞争风险。
（二）行业新进入者风险
电子商务企业需要达到一定规模后，才能保持持续的盈利能力，因此规模是电子商务行业内企业具备竞争优势的一个重要因素。虽然先进入者规模和品牌形成后将为后进入者设置较高的门槛，但随着行业需求不断变化以及技术和商业模式创新，标的公司同样面临行业新进入者竞争风险。
诸如像微信等已在 O2O行业占领行业领先地位的企业已经拥有了庞大的用户基础，已拓展了众多应用领域和行业，同时能够支持便捷且无需 POS终端或手机刷卡器辅助的支付方式。行业新进入者的强势市场地位及未来业务领域拓展将对电子商务特别是线下电子商务企业构成较大的冲击。
（三）电子商务技术更新及创新融合风险
电子商务行业对客户体验度要求较高，其技术架构必须建立在对用户及其需求深入理解的基础之上，建立在用户需求分析、消费者体验与反馈、企业与商户及用户不断磨合的基础上，而不是简单的技术研发。由于电子商务行业发展日新月异，不排除可能存在的技术更新和替代风险。
电子商务蓬勃发展，模式创新、技术创新速度较快，在市场竞争中标的公司需要敏捷应对，寻找市场契机和用户需求，搭建综合服务平台，提高综合竞争能力，否则将可能面临创新融合风险。
十、标的公司经营风险
（一）产业政策风险
标的公司所处行业是目前我国重点鼓励和支持发展的行业，国家有关部门先后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术、分配、人才和知识产权保护等方
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）面给予了支持。从目前国家的远期战略规划和标的公司所处行业的长期发展来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业产业政策支持。
从标的公司所处行业的细分领域来看，中经电商所处的电子商务行业受到国家众多产业政策支持，结合国务院总理李克强提出的“互联网+”计划，电子商务行业已上升为国家战略；汇通宝所处的第三方支付行业已经成为我国金融支付体系中的重要组成部分，同时也是我国互联网经济高速发展的源动力和向纵深发展的推手。
但若宏观经济发生重大不利变化，对标的公司所处行业的产业支持政策出现不利变化，将对标的公司业务发展将造成不利的影响。
（二）应收账款风险
标的公司通过长期的行业积累建立了创新业务模式和用户服务模式，标的公司在为机构用户提供多功能车队管理系统、多样化支付方式的同时，根据机构用户的资信水平为其提供适当的信用额度和信用期间。基于标的公司业务模式，标的公司应收账款规模较高，应收账款规模的扩大将影响标的公司的资金周转速度和经营活动产生的现金流量，给其营运资金以及业务扩张带来一定压力，同时可能导致应收账款不能按期收回而发生坏账。
报告期内标的公司逐渐加强赊销管理和回款管理，应收账款期后回款情况良好，应收账款回收风险相对较低，且报告期内标的公司应收账款未能收回的情况较少。即便如此，但仍不能排除标的公司应收账款不能按期收回而发生坏账，从而对其经营业绩产生不利影响的情况。
（三）营运资金风险
标的公司业务模式决定其业务扩张需要较多的营运资金支持：一方面，标的公司在与合作商户的合作过程中向合作商户支付预付账款，为合作商户提前解决销售任务、获取市场份额并提前锁定市场占有率，因此标的公司经营所需预付账款金额较大；另一方面，标的公司为机构用户提供服务包括向其提供适当的信用额度和信用期间，因此标的公司应收账款余额也相对较高。
尽管标的公司目前通过优化赊销政策控制应收账款规模，同时重视个人用户拓展，预收账款余额不断增长，并积极与银行洽谈授信及贷款事宜；但由于标的
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）公司电子商务业务实际经营业务时间相对较短，因此仍存在短期内难以获得足额银行授信，业务扩张所需营运资金不足的风险。
（四）标的公司下游行业集中风险
标的公司是国内领先的电子商务服务平台运营商，主要客户定位于其电子商务网络及平台所主要服务的线下零售业、餐饮业以及居民服务业商户。标的公司长期深耕于油品零售市场，搭建了油品零售商户电子商务公共服务平台，为包括中国石油、中国石化、中国海洋石油以及其他品牌石油公司在内的客户提供推广运营和用户管理等一系列服务。报告期内，标的公司的营业收入绝大部分来源于油品零售商户的推广运营管理。
尽管标的公司正在积极开拓新行业、新客户，并已与百货、超市、餐饮、娱乐以及汽车服务等行业的众多商户建立了合作关系。但一定时间内标的公司来自于油品零售行业的业务收入占比仍将保持较高比例，其集中的行业市场宏观环境发生不利变化或受到国家政策或其他经济波动性因素的负面影响，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（五）交易纠纷风险
标的公司作为电子商务服务平台运营商，以推广运营的方式连接合作商户和终端用户。在交易过程中，难免会出现由于双方对于支付方式、商品及服务质量、物流运输、售后服务等交易环节出现意见不统一而导致交易纠纷的产生。交易纠纷的产生一方面可能会给标的公司带来额外的成本支出，另一方面还可能直接影响到标的公司的品牌形象与口碑。
报告期内，标的公司未出现重大交易纠纷及由交易纠纷产生的诉讼，但若未来随着标的公司经营规模的进一步扩大，标的公司出现数量较多或严重的交易纠纷可能性进一步增加，则将可能会对标的公司的经营产生不利影响。
十一、标的公司业务资质风险
截至本预案签署之日，标的公司主营业务所涉及的主要业务经营资质情况参
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）见本预案之“第四章交易标的基本情况”之“一、中经电商的基本情况/（八）中经电商业务经营资质情况”与“二、汇通宝的基本情况/（八）汇通宝业务经营资质情况”。
由于标的公司所处行业的特殊性和专业性，行业主管部门制定了较为严格的行业监管政策。
报告期内，标的公司已经取得了主营业务相关的业务资质证书、许可及相关备案登记手续。但若标的公司无法在相关业务经营资质到期后及时续期、取得新的业务经营资质，或在监管部门出台新的政策、变更业务资质或许可要求时根据新政策的要求取得相应业务资质，则标的公司对应的相关业务将无法进入相关市场领域，这将会对标的公司的业务发展和盈利能力造成不利的影响。因此标的公司存在因主营业务相关的业务资质无法续期或重新取得而导致主营业务无法正常开展的风险。
十二、标的公司无形资产变更风险
根据标的公司与中经汇通在经营架构调整与业务承接过程中的安排，中经汇通及其关联方将其所拥有的专利、商标、软件著作权、网站域名等无形资产，经梳理后一并转让给标的公司。截至本预案签署之日，上述无形资产均已完成转让变更或转让变更申请已获受理，该部分尚未完成转让变更的无形资产，其是否能完成变更及完成变更的进度存在一定的不确定性。
十三、互联网系统安全风险
标的公司作为电子商务服务平台运营商并同时提供第三方支付业务，标的公司部分业务环节需要通过互联网系统完成，客观上互联网系统可能存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露、支付安全等风险。若标的公司不能及时发现并防范此类外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）十四、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十五、标的公司从事电子商务业务与传统意义电子商务业务存在差异
电子商务行业根据线下与线上的交易方式不同，可将其划分为线下电商模式、线上线下电商模式（O2O模式）、线上电商模式。
传统意义的电子商务，通常指发展最早、最为常见的线上电子商务，该种电子商务模式是实现消费者的网上购物、商户之间的网上交易和在线电子支付以及各种商务活动、交易活动、金融活动和相关的综合服务活动的一种的商业运营模式，以线上交易为主，模式包括B2B、B2C、C2C等常规模式。典型代表企业包括阿里巴巴（B2B）、京东/亚马逊（B2C）和淘宝网（C2C）。
标的公司从事的电子商务业务为线下电子商务业务，是指基于各种技术形式的企业价值和产品服务展示，最终将消费者选择、交易等全部行为交由线下完成的电子商务经营模式，具有风险较低、物流便捷、结算灵活等优势，实现产品优质、服务优良、体验新颖、多方满意的新型线下电子商务运营效果。
标的公司从事的线下电子商务业务与传统意义线上电子商务业务，在应用场景、服务商户、交易和支付方式、盈利来源以及电子商务企业在商务活动改造和价值链重构中发挥作用存在显著差异，特此提请投资者关注。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十章保护投资者合法权益的相关安排
一、及时、公平披露本次交易的相关信息
本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
二、严格履行关联交易决策程序
本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见。
本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。在董事会、股东大会审议过程中关联董事、关联股东严格遵守回避表决原则。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
三、确保本次交易定价公允
公司已聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组办法》、
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）《管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
四、过渡期间损益安排
自评估基准日至标的资产交割完成日，标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值减少的，该等损失由交易对方承担。如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的合并报表归属于母公司股东的净资产值增加的，则增加的净资产由上市公司享有且其无需就此向资产出让方作出任何补偿。
五、业绩承诺与补偿
具体内容见本预案“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”。
六、本次发行股份锁定期限承诺
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
中经汇通在本次交易中所认购之新增股份在下述条件均满足后方可解锁：
1、中经汇通通过本次交易所认购之上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
2、上市公司在其依法公布 2017年财务报告和标的公司 2017年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，按照深交所规定的最早交易日起二十个工作日之后，中经汇通可转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
（二）发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
根据《管理办法》的相应规定，配套募集资金认购方股份锁定期安排如下：1、最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金所涉发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
七、其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方中经汇通、李碧如均已承诺，保证其及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
本次交易对方中经汇通承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
在本次交易完成后上市公司实际控制人柯宗庆、柯宗贵将继续保持上市公司在资产、人员、财务、机构、业务上的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十一章其他重要事项
一、独立董事意见
上市公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重大资产重组事项发表如下独立意见：
“1、本次重组之相关议案在提交董事会审议前，已提交我们事先审阅，我们已事先同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议。
2、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性，无重大法律政策障碍。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，公司本次交易构成重大资产重组。同时由于本次交易之交易对方中经汇通有限责任公司之实际控制人柯宗耀系公司控股股东、实际控制人柯宗贵、柯宗庆之兄弟，同时经合理测算，本次交易完成后，中经汇通所持有上市公司股份比例将超过5%，根据《深圳证券交易所创业板上市规则》及《蓝盾信息安全技术股份有限公司章程》的有关规定，公司本次重组之发行股份及支付现金购买资产构成公司与关联方之间的关联交易。
4、本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议本次重组相关议案时，关联董事均就相关议案进行了回避表决。
5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及本次重组涉及之收购资产的交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
6、本次重组之拟收购标的资产定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
7、本次重组有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，本次重组方案合理、可行，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
8、本次重组尚需获得公司股东大会的审议通过、中国人民银行批准及中国证监会的核准。
9、鉴于本次重组所涉及的审计、评估等评审工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。”
二、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》的相关要求，上市公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
1、因筹划重大事项，经申请，公司股票于 2015年 4月 30日开市起停牌。
2015年 5月 12日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票于2015年5月12日开市起继续停牌。
2、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并与交易各方及各中介机构签署了保密协议。
3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人及其直系亲属进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
4、停牌期间，公司每周发布一次关于本次重组进展情况的公告，并于 2015年6月8日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
5、2015年 7月 13日，公司召开第二届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了本次重组的相关议案。本次会议的召开符合相关法律、法规及公司章
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）程的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。独立董事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立意见。
6、2015年 7月 13日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与交易对方之一中经汇通签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》等相关协议。
7、停牌期间，公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，并由独立财务顾问出具了核查意见。
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需公司在关联股东回避表决的情况下获得股东大会的表决通过、本次交易标的公司之一汇通宝主要出资人变更需获得中国人民银行的批准、本次交易需获得中国证监会的核准后方可实施。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《重组办法》、《准则第26号》以及深交所《信息披露业务备忘录第 13号》等规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）三、关于上市公司停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划重大事项，经申请上市公司股票自2015年4月30日起开始停牌。停牌前最后一个交易日（2015年 4月 29日）公司股票的收盘价为 31.99元/股，停牌前第 21个交易日（2015年 3月 31日）公司股票的收盘价为 24.72元/股，该 20个交易日内上市公司股票价格累计涨跌幅为+29.41%。同期，创业板指数（399006.SZ）累计涨跌幅为+19.80%，信息技术指数（399239.SZ）累计涨跌幅为+20.69%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票在本次停牌前 20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
四、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
交易对方及其控制企业、交易对方董事、监事、高级管理人员，以及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经独立财务顾问广发证券、审计机构毕马威华振、大华会计师、法律顾问国枫律所、评估机构联信评估等参与方确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
五、股票交易自查情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就上市公司股票停牌前六个月内（即 2015年 4月 29日至 2014年 10月 29日，以下简称“自查期间”）内上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果。在自查期间，除中经电商总经理陆美欢、中经汇通股东陈婉华之配偶（谭鸿）及子（谭卓文）外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）上市公司关于谭鸿、谭卓文、陆美欢在自查期间买卖公司股票的情况说明
上市公司关于上述人员自查期间买卖公司股票的情况作出如下说明：
“一、本公司于2015年4月23日开始着手筹划本次重组事项。谭鸿、谭卓文、陆美欢三人不属于参与本公司本次重组事项筹划、决策过程的人员。
二、上述人员买卖本公司股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
三、除前述情形外，核查对象在自查期间不存在买卖本公司股票的情形。”（二）陈婉华对买卖股票的情况出具说明和承诺
陈婉华对其配偶及子买卖蓝盾股份股票的情况承诺如下：
“1、蓝盾股份本次重组停牌前（2015年 4月 30日前）本人未获取与蓝盾股份本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人未参与蓝盾股份本次重组事项的筹划、决策过程。本人配偶（谭鸿）及子（谭卓文）买卖蓝盾股份股票的行为本人并不知情。其二人买卖蓝盾股份股票系其等基于对公开市场信息的判断，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出蓝盾股份的股票，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在蓝盾股份股票本次核查期间内，除本人配偶及子外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖蓝盾股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至蓝盾股份本次重组成功实施或蓝盾股份宣布终止本次重
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）组事项实施，本人及本人的直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（三）谭鸿对买卖股票的情况出具说明和承诺
谭鸿对其买卖蓝盾股份股票的情况承诺如下：
“1、蓝盾股份本次重组停牌前（2015年 4月 30日前）本人未获取与蓝盾股份本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人配偶均未参与蓝盾股份本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖蓝盾股份股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至蓝盾股份本次重组成功实施或蓝盾股份宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（四）谭卓文对买卖股票的情况出具说明和承诺
谭卓文对其买卖蓝盾股份股票的情况承诺如下：
“1、蓝盾股份本次重组停牌前（2015年 4月 30日前）本人未获取与蓝盾股份本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人及本人之母均未参与蓝盾股份本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖蓝盾股份股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺，直至蓝盾股份本次重组成功实施或蓝盾股份宣布终止本次重组事项实施，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”
（五）陆美欢对买卖股票的情况出具说明和承诺
陆美欢对其买卖蓝盾股份股票的情况承诺如下：
“1、蓝盾股份本次重组停牌前（2015年 4月 30日前）本人未获取与蓝盾
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）股份本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人未参与蓝盾股份本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖蓝盾股份股票系本人基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在蓝盾股份股票本次核查期间内，除本人外，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖蓝盾股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，直至蓝盾股份本次重组成功实施或蓝盾股份宣布终止本次重组事项实施，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖。”经核查，独立财务顾问认为：谭鸿、谭卓文、陆美欢三人不属于参与上市公司本次重组事项筹划、决策过程的人员，上述人员买卖上市公司股票系其基于对公开市场信息的判断，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况，对本次重组不构成实质性法律障碍。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）第十二章独立财务顾问的核查意见
上市公司聘请的独立财务顾问广发证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《上市规则》、《重组规定》、《非公开发行股票实施细则》及《准则第 26号》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的利益；
5、上市公司与利润补偿方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方亦具有较强的偿付能力，利润补偿承诺实施的违约风险较小，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）上市公司及全体董事声明
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|本公司及董事会全体董事承诺《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及|
|支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的内容真实、准|
|确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的|
|法律责任。|
|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的|
|资产的审计及评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相|
|关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相|
|关数据的真实性和合理性。|

全体董事签名：
柯宗庆 柯宗贵 谭晓燕
贺小勇 王丹舟 徐超汉
黄泽华 刘天卓 赵庆伦
蓝盾信息安全技术股份有限公司
2015年7月17日
蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
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|（本页无正文，为《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资|
|产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）|

蓝盾信息安全技术股份有限公司2015年7月17日