山东鼎然律师事务所
关于烟台泰和新材料股份有限公司
2016年度股东大会的法律意见书
致：烟台泰和新材料股份有限公司
山东鼎然律师事务所（以下简称本所）接受烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称公司）委托，指派本所褚洪文律师、高强律师（以下简称本律师）出席公司于 2017年 5月 22日召开的 2016年度股东大会，并根据公司的委托，就公司本次股东大会相关事宜进行律师见证，出具法律意见。
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《深交所网络投票实施细则》”）等我国现行法律、法规和其他规范性文件的规定和公司《章程》及《股东大会议事规则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本律师现出具法律意见如下：
一、公司 2016年度股东大会召集、召开的程序。
1、本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长孙茂健先生主持。公司已于 2017年 4月 26日将本次股东大会的召开时间、地点及审议议题等相关事项的通知刊登在 2017年 4月 26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。该通知载明的开会时间是 2017年 5月 22日下午13:30。
2017年 4月 27日，对首次通知中“互联网系统开始的投票时间为 2017年 5月 19日下午15：00”更正为“2017年 5月 21日下午15：00”。
2、公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年 5月 22日，9:30—11:30、13:00—15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为： 2017年 5月 21日 15:00至 2017年 5月 22日 15:00期间的任意时间。
3、本次股东大会按《通知》要求，如期于 2017年 5月 22日下午 13:30在烟台经济技术开发区黑龙江路 10号，公司会议室召开。刊登《通知》的日期距本次股东大会召开日期超过 20日，符合法定要求。
经本律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合我国《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等现行法律、行政法规以及公司《章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
二、公司 2016年度股东大会召集人资格、出席会议人员的资格。
1、公司 2016年度股东大会召集人为公司董事会，其资格合法有效。
2、出席本次会议的股东和委托代理人 15人，代表有表决权的股份 219,568,225股，占上市公司有表决权总股份35.9457%，其中：出席现场投票的股东 10人，代表有表决权的股份 217,173,425股，占上市公司有表决权总股份35.5536%；通过网络投票的股东 5人，代表有表决权的股份 2,394,800股，占上市公司有表决权总股份0.3921%。均为公司董事会
确定的股权登记日 2017年 5月 16日下午15:00，深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东以及合法的委托代理人。
经本律师审核，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。
3、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员、本律师及公司邀请的其他嘉宾列席了本次会议，上述人员均具备出席本次会议的合法资格。
本律师认为：出席、列席公司本次股东大会的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定。
三、公司 2016年度股东大会的表决程序、表决结果。
经本律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的全部 10项议案逐项进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票表决中，由工作人员董旭海、邢丽平负责计票，股东代表陈涛、周勤民、监事代表王蓓及本律师按规定程序进行了监票，并当场宣布表决结果。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统通过网络进行投票。
公司董事会提交审议的以下10项议案以现场投票和网络投票表决方式审议通过，具体如下：
1、审议并通过《2016年度董事会工作报告》
表决结果为：同意票 219,568,225股，占出席会议有效表决权股份总
数的100.0000%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本议题获出席会议的股东表决通过。
2、审议并通过《2016年度监事会工作报告》
表决结果为：同意票 219,568,225股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本议题获出席会议的股东表决通过。
3、审议并通过《2016年度财务决算报告》
表决结果为：同意票 219,568,225股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本议题获出席会议的股东表决通过。
4、审议并通过《2016年度利润分配预案》
表决结果为：同意票 219,568,225股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,除上市公司董事、监事、高管及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小投资者”)同意票 2,691,450股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.0000%；弃权票 0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数
的0.0000%。
本议题获出席会议的股东表决通过。
5、审议并通过《2016年年度报告及其摘要》
表决结果为：同意票 219,568,225股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本议题获出席会议的股东表决通过。
6、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果为：同意票 219,568,225股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者同意票 2,691,450股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.0000%；弃权票 0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.0000%。
本议题获出席会议的股东表决通过。
7、审议并通过《关于第九届董事会独立董事津贴的议案》
表决结果为：同意票 219,568,225股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；
弃权票 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中,中小投资者同意票 2,691,450股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的100.0000%；反对票 0股，占出席会议有效表决权的
中小投资者股份总数的0.0000%；弃权票 0股，占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的0.0000%。
本议题获出席会议的股东表决通过。
8、审议并通过《关于选举第九届董事会非独立董事的议案（应选人数 5人）》，其中：
8.01关于选举孙茂健先生为非独立董事的议案；
220,321,713股同意（占出席会议有效表决权股份总数的100.3432%），其中中小股东 3,444,938股同意（占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的127.9956%），表决结果为“当选”。
8.02关于选举宋西全先生为非独立董事的议案；
219,808,353股同意（占出席会议有效表决权股份总数的100.1094%），其中中小股东 2,931,578股同意（占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的108.9219%），表决结果为“当选”。
8.03关于选举马千里先生为非独立董事的议案；
219,808,353股同意（占出席会议有效表决权股份总数的100.1094%），其中中小股东 2,931,578股同意（占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的108.9219%），表决结果为“当选”。
8.04关于选举高峰先生为非独立董事的议案；
217,358,353股同意（占出席会议有效表决权股份总数的98.9935%），其中中小股东 481,578股同意（占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的17.8929%），表决结果为“当选”。
8.05关于选举樊玮女士为非独立董事的议案；
219,808,353股同意（占出席会议有效表决权股份总数的100.1094%），其中中小股东 2,931,578股同意（占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的108.9219%），表决结果为“当选”。
9、审议并通过《关于选举第九届董事会独立董事的议案（应选人数 3人）》，其中：
9.01关于选举范忠廷先生为独立董事的议案；
219,518,369股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9773%），其中中小股东 2,641,594股同意（占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的98.1476%），表决结果为“当选”。
9.02关于选举包敦安先生为独立董事的议案；
219,372,353股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9108%），其中中小股东 2,495,578股同意（占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的92.7224%），表决结果为“当选”。
9.03关于选举邹志勇先生为独立董事的议案；
219,372,353股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9108%），其中中小股东 2,495,578股同意（占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的92.7224%），表决结果为“当选”。
10、审议并通过《关于第九届监事会换届选举的议案（应选人数 2人）》，其中：
10.01关于选举王蓓女士为监事的议案；
219,469,697股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9551%），其中中小股东 2,592,922股同意（占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的96.3392%），表决结果为“当选”。
10.02关于选举张庆金先生为监事的议案。
219,372,353股同意（占出席会议有效表决权股份总数的99.9108%），其中中小股东 2,495,578股同意（占出席会议有效表决权的中小投资者股份总数的92.7224%），表决结果为“当选”。
本律师认为，公司 2016年度股东大会表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》之规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本律师认为，公司 2016年度股东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
公司 2016年度股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，公司执二份，本律师事务所保留一份存档。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用。本律师同意将本法律意见书作为公司 2016年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
【以下无正文】
【本页无正文，系山东鼎然律师事务所关于烟台泰和新材料股份有限公司 2016年度股东大会法律意见书之签署页】
山东鼎然律师事务所
法定代表人：王建文
经办律师： 褚洪文
经办律师： 高强
二 0一七年五月二十二日