北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司
股票期权激励计划的
法律意见书
二〇一八年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司
股票期权激励计划的法律意见书
致：中国核能电力股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）委托，就公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中国核能电力股份有限公司股权激励计划管理办法》《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo纽约New York
1．本所律师在工作过程中，已得到中国核电的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、中国核电或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和中国核电的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为中国核电激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供中国核电激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
148号）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规和规范性文件和《中国核能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
1．公司于2011年12月31日由中核核电有限公司整体变更设立为股份有限公司。2015年5月22日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]953号文批准，公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股 38.91亿股。2015年 6月 10日，经上海证券交易所自律监管决定书[2015]247号文批准，公司 A股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“中国核电”，股票代码“601985”。
2．中国核电目前持有统一社会信用代码为 91110000710935425T的《营业执照》，住所为北京市西城区三里河南四巷一号，法定代表人为陈桦。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]1-321号《审计报告》、公司2018年半年度报告、2015年-2017年年度报告，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2018年 12月 21日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，本次激励计划包括股票期权激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、总则、激励对象的确定依据和范围、激励工具、标的股票及来源、股票期权授予数量和分配、有效期和生效安排、股票期权的授予日和行权价格、股票期权的授予条件和生效条件、股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定、股票期权的会计处理及对公司业绩的影响、股票期权的调整方法和程序、股票期权的授予和行权程序、公司与激励对象的权利和义务、特殊情形下的处理方式、计划的修订和终止、信息披露、附则等内容
经核查，本所律师认为公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条和《试行办法》第七条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括股票期权激励计划，具体内容如下：
1．股票期权激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司股票，符合《管理办法》第十二条和《试行办法》第九条的规定。
2．股票期权激励计划标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的股票数量为13,085.86万股，占授予时公司股本总额的0.841%。标的股票为公司A股普通股股票。
本所律师认为，股票期权激励计划规定了股票期权的授予数量、股票种类，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，符合《管理办法》第十四条和《试行办法》第十四条的规定。
3．股票期权激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本股票期权激励计划的分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号|职位|姓名|获授股票期权数量(万股)|占总股本比例|占计划授予总量比例|
|1|董事长/党委书记|陈桦|38.76|0.0025%|0.29%|
|2|董事/总经理|张涛|38.76|0.0025%|0.29%|
|3|党委副书记|杜运斌|35.49|0.0023%|0.26%|
|4|副总经理|何小剑|36.58|0.0024%|0.27%|
|5|党委副书记/纪委书记|胡松|35.49|0.0023%|0.26%|
|6|副总经理|吴忠俭|34.94|0.0022%|0.26%|
|7|总会计师|张勇|34.94|0.0022%|0.26%|
|8|董事会秘书|罗小未|35.49|0.0023%|0.26%|
|9|董事|于瑾珲|33.30|0.0021%|0.25%|
|10|董事|石述澧|33.30|0.0021%|0.25%|
|11|职工董事|贾建富|32.76|0.0021%|0.24%|
|小计|||389.81|0.0250%|2.89%|
|公司及成员公司的管理人员、核心技术骨干员工|||13,085.86|0.841%|97.11%|
|合计|||13,475.67|0.87%|100.00%|

本所律师认为，股票期权激励计划激励对象、可获授股票期权数量及比例，
符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十四条和《试行办法》第
十五条的规定。
4．股票期权激励计划的有效期、授予日、行权限制期、可行权日、股票禁售
根据《激励计划（草案）》股票期权激励计划的有效期、授予日、行权限制期、可行权日、股票禁售的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十八条、第三十条、第三十一条和《试行办法》第十九条、第二十一条、第二十三条的规定。
5．股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》股票期权的行权价格或行权价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
6．激励对象获授期权、行权的条件
根据《激励计划（草案）》激励对象获授期权、行权的条件、业绩考核要求相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条和《试行办法》第二十一条、第三十一条、第三十三条的规定。
7．股票期权的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》股票期权的调整方法和程序相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8．股票期权会计处理
根据《激励计划（草案）》股票期权会计处理相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项和《试行办法》第三十六条的规定。
综上所述，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》和《试行办法》的相关规定。
三、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条和《试行办法》第十一条、第十二条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条和《试行办法》第十一条及《通知》第四条第（二）项的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》和《试行办法》相关规定。
四、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）已履行的相关程序
1. 2018年 12月 21日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案及《关于<中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》。
2. 2018年 12月 21日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》。
监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
经对拟授予激励对象名单审核后，公司监事会认为：
（1）激励对象名单与股票期权激励计划（草案）所确定的激励对象相符。
（2）激¬励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或引起重大误解之处。
（3）激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定以及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等文件中规定的不得成为激励对象的情形。
（4）激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务等骨干人员。所有激励对象均与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务。激励对象中无独立董事、监事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，无单独或合计持有公司5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
综上所述，公司监事会认为，公司实施股票期权激励计划（草案）有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。列入公司股票期权激励计划（草案）的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等文件所规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划（草案）的激励对象合法、有效。
3. 2018年 12月 21日，公司独立董事对公司第二届董事会第三十三次会议相关事项发表了独立意见，认为：
（1）公司不存在相关法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划涉及的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件有关主体资格的规定，激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排等未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
（5）本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提高公司整体凝聚力，实现对公司中高核心层管理人员、业务骨干以及关键员工的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司可持续发展。
（6）公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
（7）相关议案审议、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》以及国务院国资委、中国证监会等相关规定。本次实施激励计划，经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对激励计划草案和激励对象名单发表了核查意见，尚需取得国务院国资委批准、股东大会审议通过。
综上，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进行审议。
（二）尚需履行的法律程序
根据《管理办法》《试行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实施本股权激励计划，公司尚需履行以下法定程序：
1.国务院国有资产监督管理委员会审核批准公司本股权激励计划。
2.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司需在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.公司应召开股东大会，就本股权激励计划的相关议案进行表决，并授权董事会办理本股权激励计划相关事宜。
4.公司在召开股东大会审议股权激励计划时，公司独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本股权激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》、
《试行办法》、《通知》等规定继续履行后续法定程序；本股权激励计划尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准，并提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款和《试行办法》第三十六条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本股权激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》《试行办法》和《通知》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》，激励对象中陈桦、张涛、于瑾珲、石述澧、贾建富为关联董事，已履行回避表决程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》、《试行办法》等规定；本股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；激励对象中陈桦、张涛、于瑾珲、石述澧、贾建富为关联董事，已履行回避表决程序；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准确认，并提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）