海通证券股份有限公司
关于
浙江金盾风机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二零一七年三月
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“上市公司”）的委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对上市公司的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告签署日，本独立财务顾问就上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒上市公司全体股东及其他投资者务请认真阅读上市公司董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本报告已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1一、独立财务顾问声明 ....................................................................................... 1二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 4释义 ........................................................................................................................... 6第一节重大事项提示 ................................................................................................. 9一、本次交易方案概要 ....................................................................................... 9二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定 ............................................... 12三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ................................................. 14四、标的资产评估情况 ..................................................................................... 16五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 17六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排 ......................................................... 20七、关于本次交易涉及的超额利润奖励安排 ................................................. 23八、本次交易决策程序及报批程序 ................................................................. 24九、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................. 25十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 42十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................. 46第二节重大风险提示 ............................................................................................... 47一、本次交易相关的风险 ................................................................................. 47二、标的公司业务和经营相关的风险 ............................................................. 50
三、其他风险 ...................................................................................................... 53第三节独立财务顾问的核查意见 ........................................................................... 54一、基本假设 ...................................................................................................... 54二、本次交易合规性分析 ................................................................................. 54三、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................... 65四、上市公司停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准 ...... 65五、本次交易定价的合理性分析 ..................................................................... 66六、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响 ............. 72七、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................. 78八、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 81九、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定 ..................... 82第四节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ....................................................... 86一、独立财务顾问的内核程序 ......................................................................... 86二、独立财务顾问的内核意见 ......................................................................... 86第五节独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................... 88
释义
除非另有说明，以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
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|一般名词|||
|本报告|指|《海通证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|重组报告书|指|《浙江金盾风机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本公司、公司、上市公司、金盾股份|指|浙江金盾风机股份有限公司，股票代码：300411|
|红相科技|指|浙江红相科技股份有限公司|
|中强科技|指|江阴市中强科技有限公司|
|标的公司|指|红相科技及中强科技|
|标的资产、拟购买资产|指|红相科技100.00%股份及中强科技100.00%股权|
|特恩为|指|杭州特恩为安防技术有限公司|
|红将投资|指|杭州红将投资管理有限公司|
|中宜投资|指|杭州中宜投资管理有限公司|
|远方光电|指|杭州远方光电信息股份有限公司，股票代码：300306|
|萌顾创投|指|上海萌顾创业投资中心（有限合伙）|
|金盾控股|指|浙江金盾控股集团有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技100.00%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合计持有的中强科技100.00%股权；向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|金盾股份发行股份及支付现金向中宜投资、红将投资、远方光电及费占军购买其合计持有的红相科技100.00%股份；向周伟洪、费禹铭及钱志达购买其合计持有的中强科技100.00%股权|
|募集配套资金|指|金盾股份向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投五名符合条件的特定投资者方式非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产的交易对方|指|中宜投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、费禹铭以及钱志达|
|红相科技交易对方|指|中宜投资、红将投资、远方光电及费占军|

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|中强科技交易对方|指|周伟洪、费禹铭及钱志达|
|募集配套资金认购对象|指|周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投|
|《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议|指|金盾股份与中宜投资、红将投资、远方光电及费占军于 2016 年 10 月 12 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；于2017年3月23日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《红相科技盈利补偿协议》|指|金盾股份与中宜投资、红将投资于 2016 年 10 月 12日签署的《盈利补偿协议》|
|《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议|指|金盾股份与周伟洪、费禹铭及钱志达于2016年10月12日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；于2017年3月23日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《中强科技盈利补偿协议》|指|金盾股份与周伟洪于2016年10月12日签署的《盈利补偿协议》|
|红相科技利润承诺期|指|2016年、2017年、2018年及2019年|
|中强科技利润承诺期|指|2016年、2017年、2018年、2019年及2020年|
|红相科技补偿义务人|指|中宜投资、红将投资|
|中强科技补偿义务人|指|周伟洪|
|《股份认购合同》及其补充合同|指|金盾股份与周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康及萌顾创投于2016年10月12日签署的《股份认购合同》；于2017年3月23日签署的《股份认购合同之补充合同》|
|发行股份购买资产定价基准日|指|金盾股份审议本次交易的首次董事会决议公告日，即2016年10月12日|
|配套融资定价基准日|指|非公开发行股份发行期首日|
|报告期|指|2015年度、2016年度|
|审计基准日|指|2016年12月31日|
|评估基准日|指|2016年12月31日|
|交割日|指|上市公司与交易对方就标的资产交易办理股权过户手续完成之日|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、天册律师|指|浙江天册律师事务所|
|审计机构、天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、坤元评估师|指|坤元资产评估有限公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委、国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|总装备部|指|中国人民解放军总装备部|

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|装备发展部|指|中国共产党中央军事委员会装备发展部（原总装备部）|
|国防科工委|指|中华人民共和国国防科学技术工业委员会|
|国防科工局|指|中华人民共和国国家国防科技工业局（原国防科工委）|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司、结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《问答》|指|《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2016年6月17日发布）；|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|浙江金盾风机股份有限公司章程|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节重大事项提示
本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读与本报告同步披露的上市公司编制的重组报告书全文及相关公告文件，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概要
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中宜投资、红将投资、远方光电及费占军合计持有的红相科技100.00%股份以及周伟洪、费禹铭及钱志达合计持有的中强科技100.00%股权。
根据评估，红相科技100.00%股份的评估值为116,052.00万元，经上市公司与红相科技交易对方友好协商，交易价格确定为116,000.00万元。中强科技100.00%股权评估值为105,365.00万元，经上市公司与中强科技交易对方友好协商，交易价格确定为105,000.00万元。
（二）募集配套资金
本次交易拟向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 101,662.50万元，未超过本次交易拟通过发行股份购买资产的交易价格的100.00%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。发行价格为非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%（配套融资定价基准日前 20个交易日股票交易均价=配套融资定价基准日前 20个交易日股票交易总额/配套融资定价基准日前 20个交
易日股票交易总量），具体发行股份数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，本次募集配套资金发行股数总额上限为 32,000,000股（含 32,000,000股），不超过上市公司本次交易前总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的最终发行数量按具体发行股份数量与32,000,000股孰低确定。若本次发行股份募集配套资金的金额低于预期，各投资者的认购金额及认购股数将按原认购比例同比例调整，并最终以中国证监会核准发行的股份数量为准。
募集配套资金认购对象认购比例如下:
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|募集配套资金认购对象|认购比例|
|周建灿|60.65%|
|王淼根|9.84%|
|陈根荣|9.84%|
|马夏康|9.84%|
|萌顾创投|9.84%|
|合计|100.00%|

上市公司股票在发行股份募集配套资金的非公开发行股份发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关费用、红相科技“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中强科技“多波谱检测中心建设”项目。具体请参见重组报告书“第七节非现金支付情况及募集配套资金情况/二、募集配套资金情况。”
（三）本次方案调整不构成重大调整
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行
调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
经与本次重大资产重组交易对方红相投资、中宜投资，募集配套资金认购对象周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投友好协商，本次重大资产重组的方案调整内容如下：
1、交易对价支付方式的调整
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|交易对方|调整前||||调整后||||
||股份支付比例|股份对价金额|现金支付比例|现金对价金额|股份支付比例|股份对价金额|现金支付比例|现金对价金额|
|中宜投资|85.00%|68,625.60|15.00%|12,110.40|84.75%|68,423.76|15.25%|12,312.24|
|红将投资|85.00%|17,649.40|15.00%|3,114.60|84.75%|17,597.49|15.25%|3,166.51|

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|交易对方|调整前||||调整后||||
||股份支付比例|股份对价金额|现金支付比例|现金对价金额|股份支付比例|股份对价金额|现金支付比例|现金对价金额|
|合计||86,275.00||15,225.00||86,021.25||15,478.75|

2、配套融资定价基准日的调整
本次重组配套融资定价基准日由原定审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日调整为配套融资非公开发行股份发行期首日。
本次重大资产重组的方案调整为交易对价支付方式的调整及配套融资定价基准日的调整，系重组双方协商的结果，不涉及交易对象调整，不涉及标的资产变更，亦不涉及配套募集资金调整。现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况不涉及业绩承诺调整情况。
二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
标的公司 2016年经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|红相科技|中强科技|标的资产指标||||
|||||2016年度/2016年12月31日|占上市公司相同指标的比例|成交金额|相应指标与成交金额孰高占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|88,187.16|23,136.00|17,042.81|40,178.81|45.56%|221,000.00|250.60%|
|营业收入|34,384.40|15,260.67|13,342.01|28,602.68|83.19%|-|83.19%|
|资产净额|58,165.01|19,243.37|5,528.79|24,772.16|42.59%|221,000.00|379.95%|

本次交易标的公司截至 2016年 12月 31日的资产总额合计与成交金额孰高
的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50.00%以上；本次交易标的公司截至2016年12月31日的营业收入合计占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例达到50.00%以上；本次交易标的公司截至 2016年 12月 31日的资产净额合计与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50.00%以上，且超过 5,000.00万元。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外由于本次交易涉及上市公司非公开发行股份，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金认购对象中，周建灿为上市公司的控股股东、实际控制人，王淼根为上市公司董事、总经理，陈根荣为上市公司董事、副总经理。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，交易对方中的中宜投资及其一致行动人红将投资合计持有上市公司15.04%股份、周伟洪持有上市公司13.08%股份，根据《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，中宜投资及其一致行动人红将投资有权向上市公司提名1名非独立董事及1名独立董事。根据《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，周伟洪有权向上市公司提名1名非独立董事及1名独立董事。上述事项预计在未来十二个月内发生，中宜投资及其一致行动人红将投资，以及周伟洪构成上市公司潜在关联方。
根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司第二届董事会二十二次会议审议本次交易预案、上市公司第二届董事会二十五次会议审议本次交易报告书时，关联董事周建灿、王淼根及陈根荣均
已回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
上市公司自首次公开发行上市后，其控制权未发生过变更。本次交易前，周建灿、周纯父子为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与中宜投资、红将投资、远方光电及费占军签署的《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买其分别持有的红相科技69.60%、17.90%、8.00%及4.50%的股份。本次交易完成后，红相科技将成为上市公司的全资子公司。
根据上市公司与周伟洪、费禹铭及钱志达签署的《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买周伟洪、费禹铭以及钱志达分别持有的中强科技95.00%、2.50%及2.50%的股权。本次交易完成后，中强科技将成为上市公司的全资子公司。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具体支付安排如下：
1、红相科技100.00%股份
单位：万元
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|序号|交易对方|持股比例|交易对价总额|股份支付比例|股份对价金额|现金支付比例|现金对价金额|
|1|中宜投资|69.60%|80,736.00|84.75%|68,423.76|15.25%|12,312.24|
|2|红将投资|17.90%|20,764.00|84.75%|17,597.49|15.25%|3,116.51|
|3|远方光电|8.00%|9,280.00|100.00%|9,280.00|-|-|
|4|费占军|4.50%|5,220.00|100.00%|5,220.00|-|-|
|合计||100.00%|116,000.00||100,521.25||15,478.75|

2、中强科技100.00%股权
单位：万元
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|序号|交易对方|持股比例|交易对价总额|股份支付比例|股份对价金额|现金支付比例|现金对价金额|
|1|周伟洪|95.00%|99,750.00|75.00%|74,812.50|25.00%|24,937.50|
|2|费禹铭|2.50%|2,625.00|100.00%|2,625.00|-|-|
|3|钱志达|2.50%|2,625.00|100.00%|2,625.00|-|-|
|合计||100.00%|105,000.00||80,062.50||24,937.50|

（二）募集配套资金
为提高重组效率、增强重组后标的公司持续经营能力，上市公司拟募集配套资金总金额不超过 101,662.50万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。
根据中国证监会《问答》中涉及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定的“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100.00%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。”“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
单位：万元
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|交易对方|持有的交易标的对价总金额|现金支付对价总金额|本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格|扣除本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分的“拟购买资产交易价格”|
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|中宜投资|80,736.00|12,312.24|-|68,423.76|
|红将投资|20,764.00|3,166.51|-|17,597.49|
|远方光电|9,280.00|-|255.20|9,024.80|
|费占军|5,220.00|-|2,900.00|2,320.00|
|红相科技交易价格合计|116,000.00|15,478.75|3,155.20|97,366.05|
|周伟洪|99,750.00|24,937.50|-|74,812.50|
|费禹铭|2,625.00|-|-|2,625.00|
|钱志达|2,625.00|-|-|2,625.00|
|中强科技交易价格合计|105,000.00|24,937.50|-|80,062.50|
|拟购买资产交易价格合计|221,000.00|40,416.25|3,155.20|177,428.55|

综上，本次上市公司拟募集配套资金总金额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关费用、红相科技“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中强科技“多波谱检测中心建设”项目。具体请参见重组报告书“第七节非现金支付情况及募集配套资金情况/二、募集配套资金情况。”
四、标的资产评估情况
本次交易涉及的标的公司评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|100%股份/股权评估值|账面净资产|评估增值额|评估增值率|
|红相科技|116,052.00|19,243.37|96,808.62|503.08%|
|中强科技|105,365.00|5,528.79|99,836.21|1,805.75%|
|合计|221,417.00|24,772.16|196,644.82|793.81%|

本次交易的标的公司具体评估情况参见重组报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性。”
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响
本次交易后，上市公司将进一步拓展高端装备及系统的研发制造能力，形成核电、轨道交通、军工等领域专业通风系统研发制造和电力、国防科研等领域红外紫外成像设备研发制造及军事隐身伪装装备制造协同发展的主营业务格局。在军民融合、国防军备体制深入改革以及工业制造升级的背景下，通过本次重组，中强科技在军品领域的技术、市场资源以及红相科技成熟的产品和技术优势将使上市公司逐步确立“军民融合的高端设备及系统研发装备制造商”的地位，实现军民融合深度发展。通过本次重组，上市公司产品结构将更加多元化，实现经营规模的外延式扩张。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 16,000.00万股。本次交易的标的资产交易价格合计为 221,000.00万元，其中股份支付对应的交易价格合计为 180,583.75万元，发行价格为24.45元/股，发行73,858,381股。本次交易前后上市公司股权结构对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|周建灿|34,428,000|21.52%|34,428,000|14.72%|
|周纯|17,220,000|10.76%|17,220,000|7.36%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不含配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|控股股东、实际控制人合计|51,648,000|32.28%|51,648,000|22.09%|
|中宜投资|-|-|27,985,177|11.97%|
|红将投资|-|-|7,197,337|3.08%|
|中宜投资及其一致行动人合计|-|-|35,182,514|15.04%|
|周伟洪|-|-|30,598,159|13.08%|
|王淼根|27,432,000|17.15%|27,432,000|11.73%|
|陈根荣|20,256,000|12.66%|20,256,000|8.66%|
|马夏康|5,064,000|3.17%|5,064,000|2.17%|
|远方光电|-|-|3,795,501|1.62%|
|萌顾创投|-|-|-|-|
|费占军|-|-|2,134,969|0.91%|
|钱志达|-|-|1,073,619|0.46%|
|费禹铭|-|-|1,073,619|0.46%|
|其他股东合计|55,600,000|34.75%|55,600,000|23.78%|
|总股本|160,000,000|100.00%|233,858,381|100.00%|

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合深交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经审阅的上市公司最近一年的备考财务报表，假设不考虑募集配套资金，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2016年12月31日/2016年度||
||交易前|交易后|
|总资产|88,187.16|324,593.80|
|归属于母公司所有者权益|58,165.01|238,748.76|

||||
|-|-|-|
|营业收入|34,384.40|62,987.09|
|归属于母公司所有者的净利润|4,265.49|13,425.16|
|资产负债率|34.04%|26.45%|
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.57|

本次交易后，上市公司资产规模及经营规模相关指标，如总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润、每股收益均较交易前大幅提升，资产负债率有所下降，财务状况进一步优化，盈利能力显著增强。
（四）本次交易对上市公司负债结构的影响
根据经审阅的上市公司最近一年的备考财务报表，假设不考虑募集配套资金，本次重组前后上市公司资产负债状况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年12月31日||
|总资产（万元）|88,187.16|324,593.80|
|总负债（万元）|30,022.15|85,845.04|
|资产负债率|34.04%|26.45%|

以2016年12月31日为基准日，本次交易前，上市公司资产负债率为34.04%，本次交易完成后，上市公司资产负债率降低至26.45%，偿债能力有所增强。
（五）本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响
本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人及其控制的关联人购买资产。本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人未持有与标的公司主营业务相同或类似的资产，上市公司与标的公司亦无交易。
因此，预计本次交易不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联人的同业竞争，亦不会新增显失公平的关联交易。
（六）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且不会导致上市公司控制权发生变更。
根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿的相关安排或措施，本次重组业绩补偿安排如下：
（一）关于红相科技补偿安排的说明
中宜投资、红将投资承诺：“红相科技在红相科技利润承诺期（即 2016-2019年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 5,000.00万元、7,500.00万元、9,375.00万元、11,720.00万元，即红相科技利润承诺期的累计承诺净利润数为不低于33,595.00万元。”
红相科技利润承诺期（即2016-2019年度）届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对红相科技利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》，红相科技累计净利润差额以《专项审计报告》为准。
红相科技利润承诺期内，若红相科技累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，将由中宜投资、红将投资以现金方式对上市公司进行补偿，红相科技累计应补偿金额=红相科技累计净利润差额/红相科技累计承诺净利润数*本次交易中红相科技100.00%股份的交易对价，中宜投资、红将投资各自应当承担的补偿金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例*红相科技累计应补偿金额。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应在《专项审计报告》出具后 30个工作日内履行完毕；若
在该 30个工作日届满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由中宜投资、红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1.00元的价格进行回购并注销。
在红相科技利润承诺期届满时，上市公司对红相科技100.00%股份进行减值测试，如果红相科技利润承诺期末减值额>红相科技累计净利润差额，则中宜投资、红将投资将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=红相科技利润承诺期末减值额-中宜投资、红将投资累计已补偿金额，该部分现金补偿数额仍由中宜投资、红将投资分别承担。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例*另需补偿的现金数额。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由中宜投资、红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1.00元的价格进行回购并注销。
上述补偿的具体措施：如果发生中宜投资、红将投资应以股份进行补偿情形的，则依照前述 30个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算中宜投资、红将投资应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向中宜投资、红将投资发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币 1.00元的价格向中宜投资、红将投资定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
有关该次交易的盈利承诺及补偿情况具体参见重组报告书“第三节本次交易概况/五、本次交易相关合同的主要内容。”
（二）关于中强科技补偿安排的说明
周伟洪承诺：“在中强科技利润承诺期（即 2016-2020年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于3,500.00万元、7,000.00万元、
9,450.00万元、12,757.50万元、17,222.63万元，即：首个考核期间（即 2016-2018年度）的期间累计承诺净利润数为不低于 19,950.00万元；第二个考核期间（即2019-2020年度）的期间累计承诺净利润数为不低于 29,980.13万元。”
在任一考核期间届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对该考核期间内中强科技期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于中强科技期间累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》，中强科技期间净利润差额以《专项审计报告》为准。
在任一考核期间，若中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净利润数的，将由周伟洪以现金方式对上市公司进行补偿，期间应补偿金额=中强科技期间累计净利润差额/中强科技期间累计承诺净利润数*本次交易中中强科技100.00%股权的交易对价。
周伟洪应承担的期间补偿金额应在关于中强科技累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1.00元的价格进行回购并注销。
在中强科技利润承诺期（2016-2020年度）届满时，上市公司对中强科技100.00%股权进行减值测试，如果中强科技利润承诺期末减值额>中强科技利润承诺期间累计净利润差额，则周伟洪将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=中强科技利润承诺期末减值额-周伟洪在中强科技利润承诺期内累计已补偿金额。周伟洪应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后30个工作日内履行完毕；
若在该 30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由周伟洪分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1.00元的价格进行回购并注销。
上述补偿的具体措施：如果发生周伟洪应以股份进行补偿情形的，则依照前述 30个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算周伟洪应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向周伟洪发出将应补偿的股份划转至上市公司董
事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币 1.00元的价格向周伟洪定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
有关该次交易的盈利承诺及补偿情况具体参见重组报告书“第三节本次交易概况/五、本次交易相关合同的主要内容。”
七、关于本次交易涉及的超额利润奖励安排
（一）关于红相科技超额利润奖励安排
红相科技利润承诺期内，如果红相科技累计实际净利润数大于累计承诺净利润数的，则对于超额部分的50.00%将全部奖励给红相科技的原有管理层，但该等奖励总额将以不超过红相科技本次交易作价的20.00%为上限。该等超额奖励应在关于红相科技累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后 30个工作日内予以实施，超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
（二）关于中强科技超额利润奖励安排
在任一考核期间，如果中强科技期间实际净利润数大于期间承诺净利润数的，则对于超额部分的50.00%将全部奖励给中强科技的原有管理层。中强科技利润承诺期内（即2016-2020年度）的超额奖励总额将以不超过中强科技本次交易作价的20.00%为上限。因超额奖励所产生的税费依照法律规定承担。
超额奖励的结算方式为：
首个考核期间（即 2016-2018年度）《专项审计报告》出具后，如果该期间内的中强科技累计实际净利润数大于中强科技期间累计承诺净利润数的，周伟洪拥有是否结算超额奖励的选择权，若周伟洪选择进行超额奖励结算的，则将该期间内超额利润部分的50.00%进行奖励，超额利润部分的剩余50.00%计入第二个考核期间的累计实际净利润；若周伟洪选择不进行超额奖励结算的，则该期间内的全部超额利润部分计入第二个考核期间的累计实际净利润，在中强科技利润承诺期届满后统一进行超额奖励结算。在首个考核期间的《专项审计报告》出具后
如符合奖励条件的，则周伟洪应在 10个工作日内以书面方式通知上市公司是否进行超额奖励结算，上市公司应在收到通知后30个工作日内实施超额奖励结算；
若周伟洪未进行书面通知的，视为不要求进行首个考核期间的超额奖励结算。
第二个考核期间的《专项审计报告》出具后如符合奖励条件的，上市公司应在30个工作日内实施超额奖励结算。
八、本次交易决策程序及报批程序
（一）已经履行的决策程序及报批程序
1、本次发行股份及支付现金购买资产已经标的公司除远方光电外的全体股东履行内部决策程序通过。
2、本次发行股份及支付现金购买资产已经远方光电第三届董事会第二次会议、第三届董事会第五次会议审议通过。
3、本次募集配套资金已经认购对象履行内部决策程序通过。
4、本次重组已经上市公司第二届董事会二十二次会议、第二届董事会二十五次会议审议通过。
5、国防科工局批准《江阴市中强科技有限公司与上市公司浙江金盾风机股份有限公司重组军工事项审查的请示》。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次重组正式方案及相关议案需经上市公司股东大会审议通过。
2、《关于出售公司持有的红相科技股权并签署相关协议的议案》需经远方光电股东大会审议通过。
3、中国证监会核准本次交易方案。
本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|1||周建灿、周纯||关于避免同业竞争的承诺函||“1、本人不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A.停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B.将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C.将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本人及本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”||
|2||||关于减少及规范关联交易的承诺函||“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利；2、本人不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”||
|3||||关于延长股份锁定期，保持上市公司控制权的||“承诺人基于对金盾股份未来发展的信心，现就延长股份锁定事项承诺如下：承诺人自愿将合计持有的金盾股份5,164.80万股股份以及因金盾股份送股、资本公积转增等方式获得||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|承诺方||承诺事项||承诺内容|
||||承诺函||的新增股份的锁定期延长至本次交易完成之日起届满12个月。在上述承诺的锁定期内，承诺人不会委托他人管理上述股份，亦不会要求金盾股份回购股份。若承诺人在锁定期内违反承诺减持股份的，减持股份所得将全部上缴金盾股份，并承担由此引发的法律责任。并且在延长锁定期届满后的24个月内，承诺人不会通过股份减持放弃对金盾股份的控制权。”||
|4|||保障上市公司独立性的承诺函||“本人承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。”||
|5|||关于避免资金占用及违规担保的承诺函||“1、截止本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业（具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确定）不存在违规占用上市公司及其子公司资金的情况。2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其子公司及上市公司其他股东利益的行为。3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”||

（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|1||上市公司||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||“公司就其对本次交易提供的所有相关信息，郑重作如下承诺：保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。”||
|2||||关于不会为非公开发行股份募集配套资金的发行对象提供财务资助的承诺函||“本公司承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，直接或间接对发行对象提供财务资助或者补偿。”||
|3||上市公司及董监高||关于本次重组相关声明事项的承诺||公司及全体董事、监事、高级有管理人员就本次交易相关事项，作如下承诺：“一、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的条件，具体如下：（一）公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（三）公司最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（四）公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。二、公司不存在以下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||||（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”||
|4||上市公司董监高||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||“1、本人保证就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||
|||||不存在内幕交易的承诺||“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”||

（三）交易对方作出的重要承诺
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|1||中 宜 投资、红将投资、远方光电、费占军、周伟洪、费禹铭、钱志达||关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函||“1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次交易期间，本承诺人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本承诺人保证本承诺人为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因本承诺人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||
|2||||关于标的资产权属的承诺函||“1、本承诺人合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权的情形。2、本承诺人持有的标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||||3、本承诺人持有的标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。”||
|3||||关于不存在内幕交易的承诺||“本单位/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”||
|4||中 宜 投资、红将投资、黄红友、周伟洪||关于保障上市公司独立性的承诺函||“杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友、周伟洪承诺，在本次交易完成后，将确保上市公司依据相关法律法规和上市公司章程的要求，完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。”||
|5||中 宜 投资、红将投资、黄红友、周伟洪||关于规范关联交易的承诺函||“1、本承诺人及控制的企业将尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利。2、本承诺人及控制的企业不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司优先达成交易的权利。3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本承诺人及控制的企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《上市公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东的合法权益的行为。”||
|6||中 宜 投资、红将投资、黄红友、周伟洪||关于避免同业竞争的承诺函||“1、本人/本单位将不以直接或间接的方式从事、参与与上市公司及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务；保证将采取合法及有效的措施，促使本人/本单位控制的其他企业不从事、参与与上市公司及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务。2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||||将按照如下方式退出与上市公司的竞争：A.停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；B.将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；C.将相竞争的业务转让给无关联的第三方。3、如本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。4、如违反以上承诺，本人/本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”||
|7||中 宜 投资、红将投资||关于本次重组股份锁定的承诺函||“1、本单位因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。上述股份在发行结束之日起届满36个月可解锁30.00%，发行结束之日起届满48个月可解锁70.00%。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”||
|8||||关于社会保险、住房公积金、劳动关系和房屋租赁等相关事项的承诺函||“1、如红相科技因社会保险与住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚款的，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司同意连带承担不可撤销的缴付义务。2、如红相科技存在尚未了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动者进行补偿、赔偿，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司自愿对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。3、对于红相科技租赁的杭州市文一路296号15层及13A层一间房屋，截止目前，红相科技正常使用上述承租物业，未受到与之相关的行政处罚，红相科技亦未收到任何影响其实际使用的限制或命令。若因该房屋未取得正式的产权证导致的租赁纠纷、经济损失及费用支出等，杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司自愿对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。”||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|9||||关于不放弃行使表决权及不谋求一致行动的承诺||“1、本次交易完成后，中宜投资和红将投资有权共同向上市公司提名1名非独立董事及1名独立董事。中宜投资和红将投资提名的董事在行使董事权利时，将依法行使表决权，不放弃行使表决权。2、本次交易完成后，中宜投资和红将投资作为上市公司的股东，在股东大会会议中，依法行使表决权，不放弃行使表决权。3、中宜投资和红将投资为黄红友先生实际控制的企业，除中宜投资、红将投资、黄红友先生外，中宜投资和红将投资与本次交易中的其他交易对方及配募对象不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成“一致行动人”的情形。4、就我们控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易的其他交易及配募对象达成一致行动意见；亦不会与其他交易对方及配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。”||
|10||中 宜 投资、红将投资、黄红友||关于避免资金占用及违规担保的承诺函||“1、本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业除正常经营性往来外，目前不存在违规占用红相科技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用红相科技资金的情况。2、 本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。3、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。4、本人/本单位若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”||
|11||费占军、远 方 光||关于本次重组股份锁定的承诺函||“1、若至股份发行结束之日止，本人用于认购上市公司股份所对应的资产持续拥有时间不足12个月的，则该等资产所认购的股份锁定36个月；若至股份发行结束之日止，本人用于认购上市公司股份所对应||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||电、钱志达、费禹铭||||的资产持续拥有时间达到12个月的，则该等资产所认购的股份锁定12个月。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”||
|12||||关于不放弃行使表决权及不谋求一致行动的承诺||“1、本次交易完成后，本人/本公司作为上市公司的股东，在股东大会会议中，依法行使表决权，不放弃行使表决权。2、本人与本次交易中的其他交易对方及配募对象不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成“一致行动人”的情形。3、就本人控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易的其他交易及配募对象达成一致行动意见；亦不会与其他交易对方及配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。”||
|13||周伟洪||关于本次重组股份锁定的承诺函||“1、本人因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。上述股份在发行结束之日起届满36个月可部分解锁，届时解锁股份的数量为：本人因本次交易获得的上市公司股份数*截止36个月届满时上年末江阴市中强科技有限公司在利润承诺期内已累计实现的实际净利润数/江阴市中强科技有限公司在利润承诺期内的累计承诺净利润数；自发行结束之日起48个月时，余下未解锁股份全部解锁。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”||
|14||||关于社会保险、住房公积金和劳动关系的承诺||“1、如中强科技因社会保险与住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚款的，本人同意承担不可撤销的缴付义务。||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||函||2、如中强科技存在尚未了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动者进行补偿、赔偿，本人自愿对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。”||
|15||||关于避免资金占用及违规担保的承诺函||“1、本人控制的其他企业除正常经营性往来外，目前不存在违规占用中强科技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用中强科技资金的情况。2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对上市公司及其子公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司及其子公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及子公司及上市公司其他股东利益的行为。3、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为。4、本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司造成的一切损失。”||
|16||周伟洪||关于不放弃行使表决权及不谋求一致行动的承诺||“1、本次交易完成后，本人有权向上市公司提名1名非独立董事及1名独立董事。本人若被选举为上市公司董事的，在行使董事权利时，将依法行使表决权，不放弃行使表决权。2、本次交易完成后，本人作为上市公司的股东，在股东大会会议中，依法行使表决权，不放弃行使表决权。3、本人与本次交易中的其他交易对方及配募对象不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成“一致行动人”的情形。4、就本人控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易的其他交易及配募对象达成一致行动意见；亦不会与其他交易对方及配募对象达成一致行动意见使上市公司的控股股东及实际控制人发生变化。”||
|17||周伟洪、||关于非货币性资产投资||“本人承诺，本人将及时向主管税务机关申报、缴纳因本次交易而产生的非货币性资产投资个人所得||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||费占军、钱志达、费禹铭||个人所得税缴纳的承诺函||税。”||
|18||中 宜 投资、红将投资、黄红友、周伟洪||不谋求一致行动声明||“声明人1：杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、黄红友声明人2：周伟洪鉴于：浙江金盾风机股份有限公司（下称“金盾股份”）拟实施发行股份及支付现金方式收购杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司合计持有的浙江红相科技股份有限公司87.50%股份以及周伟洪持有的江阴市中强科技有限公司95.00%股权（以下简称“本次交易”）。其中：黄红友为杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司的实际控制人，上述两家公司在本次交易中为一致行动人。现声明人1与声明人2就其实际控制/持有的金盾股份股份不谋求一致行动事宜声明如下：1、声明人1与声明人2不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致行动之情形。2、声明人1与声明人2就其控制/持有的金盾股份股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见。3、黄红友、周伟洪若被选举为金盾股份董事的，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见。4、声明人1与声明人2不会达成一致行动意见使金盾股份的控股股东及实际控制人发生变化。”||
|19||中 宜 投资、红将投资、远方光电||关于交易资格的承诺||“1、本单位为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国境内合法注册并有效存续的单位；2、本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；3、本单位目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；4、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺方||承诺事项||承诺内容|
|||||||较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；（3）不存在最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。5、本单位具备参与上市公司本次交易的主体资格。”||
|20||费占军、周伟洪、费禹铭、钱志达||关于交易资格的承诺||“1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第146条规定的以下情形：（1）无民事行为能力和限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁；3、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；4、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形，包括：（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；（2）不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；（3）不存在最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。5、本人具备参与上市公司本次交易的主体资格。”||

（四）募集配套资金认购对象作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||“1、本人在近五年内不存在受到与证券市场有关的任何行政处罚，不存在受到任何刑事处罚，不存在|
||||其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。|
||||2、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，包括：|
||||（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；|
|1||关于交易资格的承诺|（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；|
||||（3）最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；|
||||（4）《中华人民共和国公司法》第146条规定的情形；|
||||（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
||||3、本人具备本次认购上市公司为募集配套资金而非公开发行股份的交易资格。”|
||周建灿、|||
||||“本人因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基|
||王淼根、|||
|2||关于股份锁定的承诺|于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦|
||陈根荣、|||
||||应遵守上述股份锁定安排。”|
||马夏康|||
||||“1、本人本次认购系自行认购，不存受他人委托进行认购之情形。|
||||2、本人本次认购资金来源为自有及自筹资金，不存在对外募集资金情形。|
|||关于认购资金来源的承|3、本人本次认购资金来源不存在任何杠杆融资结构化设计产品或其他杠杆融资结构化安排及约定情|
|3||||
|||诺|形。|
||||4、上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存在直接或间接为本人本次认购提供资金支持、财务资|
||||助或补偿情形。”|
||||“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本|
|4||不存在内幕交易的承诺|次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作出|
||||行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与上市公司本次交易的情形。”|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容||
||||“1、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和|，|
||||文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件||
||||与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签||
||||署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重||
||||大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。||
||||2、在参与本次交易期间，本人将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本人保证本人为上市公司||
||周建灿、||本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，||
||王淼根、|关于提供信息真实、准|如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承||
|5|||||
||陈根荣、|确、完整的承诺函|担赔偿责任。||
||马夏康||3、如本次交易因本人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机||
||||关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权||
||||益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会||
||||由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司||
||||董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向||
||||证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定||
||||相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”||
||||“1、本人与本次交易中的交易对方及其他认购方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的||
||周建灿、||||
||||可能构成“一致行动人”的情形。||
||王淼根、|关于不谋求一致行动的|||
|6|||||
||||2、就本人控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易||
||陈根荣、|承诺|||
||||的交易对方及其他认购方达成一致行动意见；亦不会与交易对方及其他认购方达成一致行动意见使上市公||
||马夏康||||
||||司的控股股东及实际控制人发生变化。”||
||||“1、本单位及本单位的有限合伙人、普通合伙人，在近五年内不存在受到与证券市场有关的任何行政||
|7|萌顾创投|关于交易资格的承诺|处罚，不存在受到任何刑事处罚，不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。||
||||2、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，包括：||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容|
||||（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；|
||||（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为之情形；|
||||（3）最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；|
||||（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。|
||||3、本单位具备本次认购上市公司为募集配套资金而非公开发行股份的交易资格。”|
||||“1、本单位因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易股份发行结束|
||||后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的|
|8||关于股份锁定的承诺|股份亦应遵守上述股份锁定安排。|
||||2、若前述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进|
||||行相应调整。”|
||||“1、本企业本次认购系自行认购，不存在受他人委托进行认购之情形。|
||||2、本企业本次认购资金来源为自有资金，不存在对外募集资金情形。|
|||关于认购资金来源的承|3、本企业本次认购资金来源不存在任何杠杆融资结构化设计产品或其他杠杆融资结构化安排及约定情|
|9||||
|||诺|形。|
||||4、上市公司、上市公司控股股东及其关联方不存在直接或间接为本企业本次认购提供资金支持、财务|
||||资助或补偿情形。”|
||||“本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌|
|||关于不存在内幕交易的||
|10|||本次交易的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国证监会作|
|||承诺||
||||出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不得参与上市公司本次交易的情形。”|
||萌顾创投||“1、本企业已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信|
|||关于提供信息真实、准|息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或|
|11||||
|||确、完整的承诺函|复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并|
||||有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承诺方|承诺事项|承诺内容||
||||或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。||
||||2、在参与本次交易期间，本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，本企业保证本企业为上||
||||市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重||
||||大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，||
||||将依法承担赔偿责任。||
||||3、如本次交易因本企业涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法||
||||机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥||
||||有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董||
||||事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上||
||||市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董||
||||事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公||
||||司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿||
||||安排。”||
||||“1、本企业的两名合伙人钱志达、费禹铭是本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，除此之外|，|
||||本企业与本次交易中的其他交易对方及认购方不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构||
|||关于不谋求一致行动的|成‘一致行动人’的情形。||
|12|萌顾创投||||
|||承诺|2、就本企业控制/持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交||
||||易的交易对方及其他认购方达成一致行动意见；亦不会与交易对方及其他认购方达成一致行动意见使上市||
||||公司的控股股东及实际控制人发生变化。”||

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见
上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。
（三）本次交易新增股份的锁定期安排
1、发行股份购买资产的新增股份
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中宜投资、红将投资承诺：
“其因本次交易所获上市公司股份自发行结束之日起届满 36个月时，解锁其中的30%；自发行结束之日起48个月全部解锁。”
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方远方光电承诺：
“若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8.00%股份）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，远方光电用于认购上市公司股份所对应的资产（即远方光电所持红相科技8.00%股份）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。”
（3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方费占军承诺：
“若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技4.50%股份）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，费占军用于认购上市公司股份所对应的资产（即费占军所持红相科技4.50%股份）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。”
（4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方周伟洪承诺：
“自发行结束之日起届满 36个月时部分解锁，届时解锁股份的数量为：周伟洪因本次交易获得的上市公司股份数*发行结束之日起届满 36个月时上年末中强科技在中强科技利润承诺期内已累计实现的实际净利润数/中强科技在中强科技利润承诺期内的累计承诺净利润数；自发行结束之日起届满 48个月时，余下未解锁股份全部解锁。”
（5）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方费禹铭承诺：
“若至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资
产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，费禹铭用于认购上市公司股份所对应的资产（即费禹铭所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。”
（6）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方钱志达承诺：
“若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间不足 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定 36个月；若至股份发行结束之日止，钱志达用于认购上市公司股份所对应的资产（即钱志达所持中强科技2.50%股权）持续拥有时间达到 12个月的，则该等资产所认购的股份自发行结束之日起锁定12个月。”
基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的新增股份
按照《创业板发行办法》的规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：
“（1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二
十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。”
本次募集配套资金的认购对象周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康以及萌顾创投承诺：“本人/本单位因本次交易取得的全部股份自发行结束之日起 36个月内不转让。本次交易股份发行结束后，基于本次交易所取得的公司定向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。”
（四）上市公司控股股东、实际控制人原有股份锁定期安排
上市公司控股股东、实际控制人周建灿、周纯父子承诺：
“承诺人自愿将合计持有的金盾股份 5,164.80万股股份以及因金盾股份送股、资本公积转增等方式获得的新增股份的锁定期延长至本次交易完成之日起届满 12个月。在上述承诺的锁定期内，承诺人不会委托他人管理上述股份，亦不会要求金盾股份回购股份。
若承诺人在锁定期内违反承诺减持股份的，减持股份所得将全部上缴金盾股份，并承担由此引发的法律责任。并且在延长锁定期届满后的 24个月内，承诺人不会通过股份减持放弃对金盾股份的控制权。”
（五）过渡期间损益归属安排
根据《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议，自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若红相科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若红相科技产生亏损的，则由中宜投资、红将投资以现金方式对亏损部分进行补足，远方光电、费占军不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
根据《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议，自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的
当月末作为过渡期间），若中强科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若中强科技产生亏损的，则由周伟洪以现金方式对亏损部分进行补足，费禹铭、钱志达不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
（六）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节重大风险提示
本独立财务顾问特别提醒投资者在评价上市公司本次重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、内幕交易的风险：尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、审批风险：本次交易尚需满足如下条件：远方光电股东大会审议通过《关于出售公司持有的红相科技股权并签署相关协议的议案》、上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此方案的最终成功实施存在审批风险。
（二）标的公司评估增值率较高的风险
本次交易中拟购买资产为红相科技100.00%股份以及中强科技100.00%股权。
标的资产评估值合计为221,417.00万元。本次交易标的公司评估增值情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的资产|100%股份/股权评估值|账面净资产|评估增值额|评估增值率|
|红相科技|116,052.00|19,243.37|96,808.62|503.08%|
|中强科技|105,365.00|5,528.79|99,836.20|1,805.75%|
|合计|221,417.00|24,772.16|196,644.82|793.81%|

提请投资者关注本次交易标的公司评估增值较高的风险。本次交易的标的公
司具体评估情况详见重组报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性。”
（三）本次交易产生的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份及支付现金购买红相科技100.00%股份以及中强科技100.00%股权构成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据经审阅的上市公司备考合并数据，本次交易后，上市公司备考合并报表账面确认商誉187,686.33万元。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益及未来年度的资产收益率造成不利影响。
本次交易中宜投资、红将投资对红相科技 2016年、2017年、2018年以及 2019年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿；周伟洪对中强科技 2016年、2017年、2018年、2019年以及 2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值对于上市公司当期损益的影响，但业绩承诺期满后若红相科技或中强科技经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
（四）盈利补偿的相关风险
2016年10月，上市公司与中宜投资、红将投资就本次交易后红相科技的业绩补偿方案签订了《红相科技盈利补偿协议》，上市公司与周伟洪就本次交易后中强科技业绩补偿方案签订了《中强科技盈利补偿协议》。盈利承诺及补偿情况具体参见重组报告书“第三节本次交易概况/五、本次交易相关合同的主要内容。”尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。此外，亦不排除补偿义务人不能及时按照盈利补偿约定进行现金补偿的风险。
（五）募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险
本次交易拟向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康、萌顾创投五名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 101,662.50万元，募集资金主要用于红相科技“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中强科技“多波谱检测中心建设”项目，以及支付本次交易的现金对价、支付本次交易相关费用，上述募集配套资金事项能否取得中国证监会的批准尚存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若募集配套资金最终未能实施或募集金额低于预期，上市公司将采用债务融资等自筹资金的方式自行解决资金需求。提请投资者关注由此导致的影响上市公司资本结构的风险。
（六）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将持有红相科技100.00%股份及中强科技100.00%股权。从上市公司整体的角度来看，上市公司与标的公司将在企业文化、经营管理、业务技术等多方面进行整合，上市公司与标的公司之间的整合能否达到预期具有不确定性，整合过程中若上市公司的整合措施未达到预期，可能会对上市公司的经营产生不利影响。
（七）信息披露脱密处理的部分信息可能影响投资者对本次交易标的公司价值判断的风险
鉴于中强科技主要从事军品业务，部分信息涉及国家秘密。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号），报告书中中强科技部分信息采用脱密处理的方式进行披露，上述经过脱密处理的披露信息可能影响投资者对中强科技价值的正确判断，造成投资决策失误的风险，提请投资者特别关注。
二、标的公司业务和经营相关的风险
（一）红相科技红外成像仪产品中的重要部件对国外供应商依赖的相关风险
非制冷型焦平面探测器是红相科技红外成像仪产品的重要组成器件，目前掌握非制冷型焦平面探测器产业化生产核心技术的国家主要是美国和法国。红相科技以及国内同行业公司生产红外成像仪所需的非制冷型焦平面探测器主要依靠从法国供应商ULIS公司进口，若未来出口国政府出口政策收紧，短期可能会出现非制冷型焦平面探测器供应不及时或供应不足的风险。
目前国内多家公司及科研机构已在开展国产非制冷型焦平面探测器的研发与产业化，并取得了一定成果，部分产品性能指标已基本与进口产品持平。红相科技已经与国内主要非制冷型焦平面探测器供应商烟台艾睿光电科技有限公司签署了战略采购协议，未来有望逐步加大采购量，预计对国外供应商依赖的相关风险将有所下降。
（二）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
标的公司产品研发与生产的技术复杂，各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。
本次交易完成后，上市公司将根据标的公司的具体情况并结合上市公司人才管理及激励机制实施有效人力政策，降低人员流失风险。
（三）红相科技应收账款占比较高的风险
截至 2016年 12月 31日，红相科技应收账款净额为 9,356.22万元，占当期资产总额的比例为40.44%，2016年末应收账款净额较 2015年末上升52.27%，主要系红相科技销售规模扩大。报告期内，红相科技严格按照会计政策，依据账龄期限对应收账款计提了坏账准备。红相科技客户主要为电力企业、科研院所，
上述客户信誉较好，发生大额坏账的可能性较小，但仍然存在应收账款占用流动资金从而对业务拓展产生一定制约的风险。
（四）红相科技销售收入各月分布不均的风险
红相科技的主要销售客户集中在电力行业、科研院所，根据行业惯例，招投标及订单量通常集中在下半年。因此，销售收入存在上下半年分布不均衡的现象。
若投资者以某一季度或某半年业绩推算全年业绩，则可能出现对红相科技业绩和价值判断不准确从而造成投资决策失误的风险。
（五）产品生产限制以及泄露国家秘密并受到处罚的风险
中强科技主要从事军事隐身伪装装备的生产销售，生产该类产品的企业需要经过国防科工局严格的资质审查，取得相关的武器装备生产资质认证。目前，中强科技已具有相关生产资质，但若出现国家保密信息泄露的情况，中强科技存在被处罚或者取消相关生产资质的风险，进而对生产经营造成不利影响。
目前红相科技三级保密资格已审核通过，但仍不排除未来发生失密或泄密的情况从而受到监管部门处罚的风险。
（六）中强科技业务资质证风险
2012年 12月，中强科技取得中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》，有效期至 2016年 12月；2016年 10月 12日，根据中国人民解放军陆军装备部出具的《武器承制单位资格审查报告》，中强科技装备承制单位注册证书的续证资质已审查通过，相关证书正在办理中。
中强科技《三级保密资格单位证书》有效期至2021年11月15日。2016年10月27日，根据江苏省武器装备科研生产单位保密资格审查认证委出具的《证明》，中强科技二级保密资格已审查通过，相关证书正在办理中。
上述资质是企事业单位承担涉密武器装备承制的必要条件，尽管中强科技已通过上述审查，取得上述证书不存在实质性障碍，但若中强科技最终无法取得上述证书，将对其持续经营能力、业绩承诺产生不利影响。
（七）中强科技员工住房公积金未足额缴纳的风险
截至 2016年 12月 31日，中强科技尚未对员工缴纳住房公积金，江阴市公积金主管部门已对中强科技出具无处罚证明，但仍存在被相关部门处罚或追缴的风险。
目前，中强科技已于 2017年 1月 1日起为全体员工缴纳住房公积金，同时中强科技实际控制人周伟洪出具如下承诺：
“1、如中强科技因社会保险与住房公积金缴纳事宜被有关部门要求补缴或罚款的，本人同意承担不可撤销的缴付义务。
2、如中强科技存在尚未了结的或者可预见发生的劳动诉讼、仲裁、未决事项需要向劳动者进行补偿、赔偿，本人自愿对由此可能产生的一切法律风险及经济损失、费用支出等承担不可撤销的清偿责任。”
（八）中强科技对军工行业及客户依赖的风险
中强科技业务收入大部分来源于军品销售，尽管近年来国家出台了一系列政策鼓励“军民融合”、“民参军”，并大力推进国防科技工业军民融合发展进程，但仍不排除未来国家调整国防战略、军工产业政策，或者削减有关支出，从而对中强科技的盈利能力产生不利影响的风险。
（九）汇率波动的风险
红相科技日常经营中需要向国外供应商大量采购部件，同时红相科技存在出口销售业务，上述采购、销售主要结算货币为欧元及美元。若未来汇率出现大幅波动，存在对红相科技财务状况造成不利影响的风险。
（十）税收优惠风险
红相科技享受高新技术企业税收优惠，若上述税收优惠政策发生变化，或红相科技不再符合税收优惠认定条件，存在对红相科技盈利能力造成不利影响的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批从而导致耗时较长，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节独立财务顾问的核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款、确认及承诺事项全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）上市公司为本次交易聘请的相关证券服务机构就本次交易出具的法律、财务审计、资产评估和研究报告等文件真实可靠；
（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（八）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环保、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》，明确提出了通过“三步走”实现制造强国的战略目标：到2025年迈入世界强国之列；到2035年整体达到世界制造强国阵营中等水平；新中国成立 100年时综合实力进入世界制造强国前列。
因此，加快传统制造业转型升级、实现跨越式发展已然成为国家经济发展中的重
大战略任务和战略举措。
2006年8月，工信部发布了《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》，该纲要提出了根据信息产业技术发展趋势、战略需求和发展思路，提出未来5-15年以下15个领域发展的重点技术，包含光电子技术，重点发展激光器、光电探测器、光传输和光传感设备、微光机电系统、半导体照明等产品。其中成像技术属于光电探测器技术范畴。2007年 5月，国家发改委公布了《高技术产业发展“十一五”规划》，该规划明确了重点发展电子信息产业，成像仪产业包含在该产业之内。
近年来国家和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作。国防科工局鼓励通过上市公司平台增强军工企业的经营活力和资源配置能力。同时党中央提出大力推动军民融合深度发展，并将军民深度融合提升为国家战略。习近平总书记要求使军民协调发展、平衡发展、兼容发展。在此背景下，各军工企业均结合自身特点与优势，进一步贯彻国家关于“军民融合，寓军于民”的指导精神和整体思路，持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民业务的协同发展。
2015年4月，工信部印发了《促进军民融合式发展的指导意见》，该意见提出到 2020年，形成较为健全的军民融合机制和政策法规体系，军工与民品资源的互动共享基本实现，先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高，鼓励民营企业参与国防科技工业建设，军民结合高技术产业规模不断提升。
2016年3月16日，国防科工局印发了《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》，旨在加快推进国防科技工业军民融合深度发展，在更好支撑国防和军队建设、保障武器装备科研生产的同时，发挥军工优势推动国家科技进步和服务经济社会发展，进一步优化体制机制和政策制度环境，大力推进国防科技工业军民融合发展进程。出台顶层规划和一系列政策措施，建立组织实施体系；进一步健全军民科技协同创新机制，推进强基工程，夯实创新基础；扩大军工开放，进一步深化技术、产品和资本的“民参军”；推动资源共享，初步实现军工科技资源向社会开放以及与民用科技资源的互通；落地一批军转民项目，推动军工服务
国民经济发展。
2016年7月21日，中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》。该意见要求：到2020年，经济建设和国防建设融合发展的体制机制更加成熟定型，政策法规体系进一步完善，重点领域融合取得重大进展，先进技术、产业产品、基础设施等军民共用协调性进一步增强，基本形成军民深度融合发展的基础领域资源共享体系、中国特色先进国防科技工业体系、军民科技协同创新体系、军事人才培养体系、军队保障社会化体系、国防动员体系，注重融合共享，主动适应、把握和引领经济发展新常态，深入实施军民融合发展战略，全面落实新形势下军事战略方针和改革强军战略，加强军地协调、需求对接，在经济建设中贯彻国防需求，在国防建设中合理兼顾民用需要，促进要素交流融合，提高资源共享程度。
2017年1月22日，中共中央政治局召开会议，决定设立中央军民融合发展委员会，同时习近平总书记作了诸多关于“军民融合”思想的重要论述，提出了军民融合深度发展的时代命题，开辟了军民融合式发展的新境界。
按照《上市公司行业分类指引》，红相科技属于电子行业下的其他电子设备制造业、中强科技属于制造业下的其他制造业。红相科技立足于高端设备制造，中强科技立足于军工产品制造，两者所处的行业是国家产业政策支持及大力发展的行业，本次交易符合国家产业政策方向。
红相科技、中强科技的经营业务不属于高能耗、高污染的行业，不存在重大违反国家环境保护相关法规的情形。
截至本报告签署日，中强科技已通过合法方式取得了目前所有的土地之使用权，不存在权属问题，未发现违反法律、法规而受到土地管理部门处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易标的公司与上市公司不属于同一行业，并不会导致经营者集中的情况。因此，本次交易不涉及有关反垄断法所列举的垄断或经营者集中行为，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次交易标的资产的交易价格、配套融资金额及发行价格测算，本次交易完成后，在排除持有上市公司10.00%以上股份的股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25.00%。因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本独立财务顾问认为，根据《上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形（1）资产定价
本次交易中，拟购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的评估报告中确定的评估值为基础并经交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均没有现时的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
（2）发行股份购买资产的股份发行定价
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会二十二次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90.00%，即24.45元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
（3）独立董事关于本次交易所涉及资产定价的独立意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易的标的资产最终定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定，定价方式公允；本次交易的发行价格以《重组管理办法》规定的市场参考价为定价依据，由交易各方协商确定，未低于市场参考价的90%，定价方式公允。上市公司独立董事对标的资产作价及发行价格发表了独立意见，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产红相科技为红将投资、中宜投资、远方光电合计持有的100.00%股份。该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，股权过户或转移不存在法律障碍。
本次交易的标的资产中强科技为周伟洪、钱志达、费禹铭合计持有的100.00%股权。该等股权权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，股权过户或转移不存在法律障碍。
本次交易的标的资产为股权类资产，本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务在交割日后仍由其享有或承担。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及标的资产权属清晰，股权过户或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将增强上市公司在高端设备制造及军工制造领域的技术及竞争力，
丰富上市公司主营业务、核心竞争力及持续经营能力。根据标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得以提升，同时货币资产总额对总资额占比较小，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为，有利于增强上市公司的持续盈利能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易对上市公司盈利能力的影响详见重组报告书“第十节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析。”
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。
为保证本次重组完成后上市公司的独立性，上市公司控股股东、实际控制人周建灿、周纯父子出具了关于保证上市公司独立性的承诺，上市公司将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不会影响上市公司的独立性。上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性出具了承诺，该等承诺具有法律约束力。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立规范的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一步完善健全有效的法人治理结构。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，红相科技、中强科技将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，增强上市公司未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值。
根据交易对方承诺：“红相科技在利润承诺期（即 2016-2019年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 5,000.00万元、7,500.00万元、9,375.00万元、11,720.00万元，即红相科技利润承诺期的累计承诺净利润数为不低于33,595.00万元。中强科技利润在利润承诺期（即 2016-2020年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 3,500.00万元、7,000.00万元、9,450.00万元、12,757.50万元、17,222.63万元，即：首个考核期间（即 2016-2018年度）的期间累计承诺净利润数为不低于 19,950.00万元；第二个考核期间（即 2019-2020年度）的期间累计承诺净利润数为不低于29,980.13万元。”
本次交易完成后，新增业务带来的预期收益将有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司的业务结构将得到优化拓展，核心竞争力将有所提高，发展前景良好。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
上市公司在本次交易前具有明确的经营范围和独立的自主经营能力，与其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人已分别出具了避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺。该等承诺具有法律约束力。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争及关联交易。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第1项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对上市公司 2016年的财务报告进行了审计，并出具了天健审（2017）126号标准无保留意见的审计报告。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第2项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第3项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
经核查，截至本报告签署日，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，股权过户或转移不存在法律障碍。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第4项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
上市公司拟募集配套资金总金额不超过101,662.50万元，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%，将提交并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易中的现金对价、本次交易相关费用、红相科技“精密红外光学组件和复杂红外成像镜头产业化”项目、红相科技“行人预警车载红外夜视系统产业化”项目以及中强科技“多波谱检测中心建设”项目。
本次募集配套资金的发行方式系向五名符合条件的特定投资者非公开发行A股股票，发行对象为周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康以及萌顾创投。
根据《创业板发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一确定：
1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分十九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票价格单不低于百分之九十。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的有关规定。
（四）上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
根据《创业板发行办法》第十条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得发行股票的情形。
（五）本次交易募集配套资金符合《创业板发行办法》第九条、第十一条的规定
1、符合《创业板发行办法》第九条的规定
根据《创业板发行办法》第九条的规定，上市公司发行证券应符合以下规定：（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证上市公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、符合《创业板发行办法》第十一条的规定
根据《创业板发行办法》第十一条的规定，上市公司募集资金使用应符合以下规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的上市公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响上市公司生产经营的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金符合《创业板发行办法》第九条、第十一条关于证券发行的有关规定。
三、本次交易不构成借壳上市
上市公司自首次公开发行上市后，其控制权未发生过变更。本次交易前，周建灿、周纯父子为上市公司控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司自首次公开发行后，其控制权未发生过变更。本次交易前，周建灿、周纯斧子为上市公司控股股东、实际控制人。本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人的变更，不构成借壳上市。
四、上市公司停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准
上市公司股票在公告本次预案连续停牌前 20个交易日期间股价涨跌幅情况、同期创业板综指及通用设备制造业指数涨跌幅情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|金盾股份收盘价（元/股）|创业板综指（点）|通用设备制造业指数收盘价（点）|
|2016年4月26日|31.34|2,155.70|2,780.50|
|2016年3月28日|31.83|2,199.69|2,753.75|
|涨跌幅|-1.54%|-2.00%|0.97%|

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股价在上述期间内跌幅为1.54%，剔除同期创业板综指和通用设备制造业指数的影响，波动幅度为0.46%、-2.51%。
上述期间内，上市公司股价波动未达到“128号文”第五条相关标准。
五、本次交易定价的合理性分析
（一）发行股份购买资产定价的公允性分析
1、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及重要评估参数取值的合理性
（1）评估机构的独立性
上市公司聘请的坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现时及预期的利益或者冲突，由其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
根据“坤元评报（2017）41号”《资产评估报告》、“坤元评报（2017）42号”《资产评估报告》，本次评估的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定红相科技基于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。坤元评估师针对红相科技采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终作为标的资产的定价依据。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对红相科技在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（4）重要评估参数取值的合理性
根据“坤元评报（2017）41号”《资产评估报告》、“坤元评报（2017）42号”《资产评估报告》，本次评估的重要参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则，具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次标的资产已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、重要评估参数取值合理。
2、本次交易定价的公允性
（1）本次交易的定价依据
根据《红相科技发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中红相科技的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由重组各方友好协商确定为116,000.00万元。
根据《中强科技发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中中强科技资产的最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的经审核备案的资产评估报告确认的评估值为依据，由重组各方友好协商确定为105,000.00万元。
综上，本次交易标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（2）本次交易定价的公允性分析
1）红相科技100%股份
根据“坤元评报（2017）41号”《资产评估报告》，红相科技股东全部权益在评估基准日资产基础法下评估结果为 23,912.49万元，收益法的评估结果为
116,052.00万元。最终采用收益法评估结果116,052.00万元作为红相科技股东全部权益的评估值。
①估值情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|估值情况|2016年12月31日所有者权益|2016年度净利润|2017年度净利润（预测）|
|红相科技100%股份|116,052.00|19,243.37|5,447.91|7,491.99|

按照上述数据计算，本次红相科技对应市净率及市盈率如下：
||||
|-|-|-|
|市净率（以评估基准日净资产计算）|静态市盈率（以2016年实际净利润计算）|动态市盈率（以2017年预测净利润计算）|
|6.03|21.30|15.49|

②可比上市公司市盈率、市净率情况
截至本次交易评估基准日 2016年 12月 31日，本次交易无明显可比交易案例，作价对应市盈率、市净率与可比上市公司的市盈率、市净率比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|1|300427.SZ|红相电力|71.65|9.35|
|2|002414.SZ|高德红外|216.31|4.41|
|3|002214.SZ|大立科技|152.30|5.21|
|算数平均值|||146.75|6.32|
|中位数|||152.30|5.21|
|红相科技（2016年静态）|||21.30|6.03|
|红相科技（2017年动态）|||15.49|/|

数据来源：wind资讯
根据上述相关数据，本次交易红相科技2016年静态市盈率为21.30倍，2017年动态市盈率为15.49倍，均显著低于同行业可比上市公司的平均估值水平；红相科技 2016年市净率为 6.03倍，低于同行业可比上市公司的平均水平。因此，
本次交易红相科技的估值具有合理性。
2）中强科技100%股权
根据“坤元评报（2017）42号”《资产评估报告》，中强科技股东全部权益在评估基准日资产基础法下评估结果为 9,452.92万元，收益法的评估结果为105,365.00万元。最终采用收益法评估结果105,365.00万元作为中强科技股东全部权益的评估值。
①估值情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|估值情况|2016年12月31日所有者权益|2016年度净利润|2017年度净利润（预测）|
|中强科技100%股权|105,365.00|5,528.79|4,460.34|6,319.65|

按照上述数据计算，本次交易中强科技对应市净率及市盈率如下：
||||
|-|-|-|
|市净率（以评估基准日净资产计算）|静态市盈率（以2016年实际净利润计算）|动态市盈率（以2017年预测净利润计算）|
|19.06|23.62|16.67|

②可比上市公司市盈率、市净率情况
截至本次交易评估基准日 2016年 12月 31日，本次交易作价对应市盈率、市净率与可比上市公司的市盈率、市净率比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|1|600562.SH|国睿科技|68.13|9.14|
|2|600862.SH|中航高科|55.26|5.02|
|3|000561.SZ|烽火电子|51.01|6.64|
|4|000801.SZ|四川九洲|60.54|4.85|
|5|002151.SZ|北斗星通|130.54|3.72|
|6|002214.SZ|大立科技|152.30|5.21|
|7|002414.SZ|高德红外|216.31|4.41|
|8|002519.SZ|银河电子|49.48|4.26|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|市盈率（P/E）|市净率（P/B）|
|9|002520.SZ|日发精机|163.66|3.92|
|10|300034.SZ|钢研高纳|65.27|6.46|
|11|300045.SZ|华力创通|214.46|7.99|
|12|300065.SZ|海兰信|131.54|7.52|
|13|300114.SZ|中航电测|82.88|6.79|
|14|300252.SZ|金信诺|69.13|6.20|
|算数平均值|||107.89|5.87|
|中位数|||76.01|5.71|
|中强科技（2016年静态）|||23.62|19.06|
|中强科技（2017年动态）|||16.67|/|

数据来源：wind资讯
根据上述相关数据，本次交易中强科技2016年静态市盈率为23.62倍，2017年动态市盈率为16.67倍，均显著低于同行业可比上市公司的平均估值水平；中强科技 2016年 12月 31日的市净率为 19.06倍，高于同行业可比上市公司的平均水平，主要原因为可比公司为上市公司，通过股权融资迅速增大了净资产。因此，本次交易中强科技的估值具有合理性。
3）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次交易将有利于增强上市公司未来盈利能力及持续发展能力。详情请参见重组报告书“第十节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析。”
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
（二）发行股份定价的合理性分析
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第二届董事会二十二次会议
决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格不低于经除权除息调
整后的发行股份购买资产定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90.00%，即24.45元/股。
2016年度，金盾股份实现每股收益 0.27元，根据本次向交易对方发行股份价格24.45元/股计算，本次发行股份的市盈率为90.56倍（本次发行股份价格/2016年实现的每股收益）。红相科技的静态市盈率为21.30倍，按2017年度、2018年度和2019年度预测净利润计算的动态市盈率分别为15.49倍、12.39倍和9.91倍。
本次交易的动态市盈率显著低于金盾股份的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。中强科技的静态市盈率为 23.62倍，按 2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度预测净利润计算的动态市盈率分别为 16.67倍、11.35倍、8.41倍和 7.55倍。本次交易的动态市盈率显著低于金盾股份的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
上市公司本次发行股份并支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》等相关规定，股份发行定价合法合规，不存在损害本公司和股东利益的情形。
在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为，本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产于评估基准日的价值。本次股份发行价格的定价方式公允、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
六、本次交易对上市公司业务发展、盈利能力和财务状况的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易后上市公司整合计划对未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为周建灿、周纯父子，控股股东及实际控制人均未发生变更。本次交易后，红相科技、中强科技将成为上市公司全资子公司，其下属的红外及紫外成像仪、隐身伪装装备业务将形成对上市公司主营业务的升级及拓展。上市公司将按照现行内部控制和管理的要求对标的公司的业务、资产、财务、人员和机构设置进行整合。
具体整合措施如下：
业务整合：上市公司将保持红相科技、中强科技的业务独立性，标的公司按照现有的业务模式正常开展经营活动，重大经营决策根据上市公司对子公司的管理制度履行程序。同时上市公司与红相科技、中强科技在销售渠道、技术上形成整合。
资产整合：红相科技、中强科技作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。
本次交易完成后，重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度履行程序。
财务整合：本次交易完成后，红相科技、中强科技成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司的财务管理体系，上市公司财务部门对其进行业务协同和监督。
红相科技、中强科技将按照上市公司财务管理要求，完善财务管理制度，按上市公司要求报送财务报告和其他有关财务资料。
人员整合：上市公司保持红相科技、中强科技现有管理团队基本不变，由其继续负责日常经营管理，充分发挥其具备的经验和业务能力；保持现有员工的稳定。
机构整合：上市公司保持红相科技、中强科技现有的内部组织机构基本不变，
督促和监督建立科学规范的公司治理结构，保证红相科技、中强科技按照上市公司公司章程和管理制度规范运行。
通过上述整合，上市公司将对标的企业进行企业文化、管理团队、运营方面的整合，发挥各项业务优势，维持标的公司人员相对稳定，保障上市公司业务的稳定发展。
2、本次交易完成后上市公司的发展计划
本次交易完成后，上市公司将充分利用各业务板块在技术、人才、市场等方面的协同作用，持续增强上市公司的综合竞争能力。
（1）抓住当前军民融合、红外及紫外成像仪的市场机遇，实现上市公司发展高端设备及装备制造的战略。本次重组完成后，上市公司将依托红相科技、中强科技在各自领域所形成的研发和技术积累，完善产品结构。上市公司将积极开发新产品并拓展新兴应用领域，进一步提高红外及紫外成像仪产品、军工隐身伪装装备产品在原有市场及新兴市场的占有率。
（2）发挥技术的互补融合效益，红相科技拥有的红外及紫外成像技术以及中强科技拥有的隐身伪装技术在属性上相生相克，“矛”与“盾”在技术上的互补预期将进一步加快两家标的公司各自的技术提升。未来双方技术研发人员将在前期研发及性能检测等方面紧密合作，不仅可利用成熟的军品研制技术和经验助推民品开发，同时以先进民用技术反哺提升军品技术，对各自产品的研发和性能提升带来促进作用，形成可持续发展的良性循环。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年度||
|资产负债率|34.04%|26.45%|
|流动比率|2.40|1.22|

||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年度||
|速动比率|2.26|1.10|
|利息保障倍数|14.12|23.96|
|应收账款周转率|0.69|1.09|
|存货周转率|3.18|4.13|

注：上述指标的计算公式如下
资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
应收账款周转率=当期销售收入/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）* 2
存货周转率＝当期设备销售营业成本/（期初存货余额+期末存货余额）* 2
本次交易完成后，上市公司2016年备考资产负债率为26.45%，交易前资产负债率为34.04%，备考资产负债率较交易前下降7.59%；2016年备考流动比率为1.22、2016年备考速动比率为1.10，交易前流动比率、速动比率分别为2.40、2.26，两者较交易完成前均有所下降，主要系上市公司在编制备考合并财务报表时，假设上市公司因支付本次交易现金对价而形成对应的其他应付款，导致交易后流动比率和速动比率均有一定程度的降低。2016年备考利息保障倍数为23.96，交易前利息保障倍数为14.12，备考利息保障倍数较交易前有显著提升。
本次交易完成后，上市公司2016年备考应收账款周转率为1.09、2016年备考存货周转率为4.13，交易前应收账款周转率、存货周转率分别为0.69、3.18，两者较交易前均有所上升，主要系随着标的公司销售规模的上升，应收账款、存货呈现明显上升趋势。
本次交易完成后，上市公司 2016年备考资产负债率较交易前下降7.59%，资产负债结构较交易前更为合理，同时上市公司备考利息保障倍数较交易前显著上升，偿债能力有所提升。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前后，上市公司2016年12月31日主要备考财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年度||
|主营业务收入（万元）|34,384.40|62,987.09|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|4,265.49|13,425.16|
|加权平均净资产收益率|7.56%|5.82%|
|基本每股收益（元/股）|0.27|0.57|

注：财务指标计算公示为：
加权平均净资产收益率=归属于母公司股东净利润／（期初归属于母公司股东净资产＋期末归属于母公司股东净资产）*2
备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
上市公司本次收购红相科技100%股份、中强科技100%股权，两家标的公司的盈利能力正处于上升态势。交易完成后，上市公司 2016年备考主营业务收入为62,987.09万元，交易前主营业务收入为34,384.40万元，备考主营业务收入较交易前上升83.19%；2016年备考归属母公司所有者净利润为 13,425.16万元，交易前归属母公司所有者净利润为4,265.49万元，备考归属母公司所有者净利润较交易前上升214.74%；2016年备考加权平均净资产收益率为5.82%，交易前加权平均净资产收益率为7.56%，备考加权平均净资产收益率较交易前小幅下降；
2016年备考基本每股收益为 0.57元/股，交易前基本每股收益为 0.27元/股，备考基本每股收益较交易前上升111.11%。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到显著提升，每股收益指标将得到大幅增厚。
（三）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、丰富产品与服务体系
本次交易后，上市公司将进一步拓展高端设备及装备制造，形成专业风机制造、红外紫外成像设备制造及军事隐身伪装装备制造协同发展的主营业务格局。
在军民融合、国防军备体制深入改革以及工业制造升级的背景下，通过本次重组，
中强科技在军品领域的技术、市场资源以及红相科技成熟的产品和技术优势将使上市公司逐步确立“军民融合的高端设备及装备制造商”的地位，实现军民融合深度发展。通过本次重组，上市公司产品结构将更加多元化，成功实现经营规模的外延式扩张，标的公司的业务将成为上市公司新的盈利增长点。
2、销售渠道整合
上市公司产品主要用于地铁、隧道、建筑行业及核电项目，与红相科技现有客户存在一定的重合。本次重组后，上市公司在未来的地铁、隧道、建筑行业及核电项目中除提供原有的通风设备外还将在红外监测设备方面具备持续供货能力，从而进一步扩充产业链，提高上市公司核心竞争力。
同时，上市公司的主要产品通风设备还在舰船、大型军事掩体中有着广泛应用。中强科技依靠近年来在隐身伪装隐身技术方面的突破已成功进入陆军装备市场，中强科技已注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》。上市公司与中强科技的组合将有利于加强未来其军品军用风机、通风设备在军工领域的布局，实现军民融合深度发展。
3、技术的协同
红相科技拥有的红外及紫外成像技术以及中强科技拥有的隐身伪装技术在属性上相生相克，“矛”与“盾”在技术上的互补预期将进一步加快两家标的公司各自的技术提升。未来双方技术研发人员将在前期研发及性能检测等方面紧密合作，不仅可利用成熟的军品研制技术和经验助推民品开发，同时以先进民用技术反哺提升军品技术，对各自产品的研发和性能提升带来促进作用，形成可持续的良性循环，有效提升上市公司综合竞争力。
军用领域是红外技术最早应用的领域，也是目前红外成像仪产品最大的市场。
中国等新兴国家军事装备水平提升将是未来几年全球军用红外成像设备增长的重要动力。中强科技作为一家军工企业，近年来在军工行业积累了大量经验，同时随着国防现代化建设进程不断深入以及国家在“民参军”、“军民融合”方面的政策支持，军品市场化竞标将进一步完善，两家标的公司的融合将为红相科技进
军军工领域提供良好机遇。
4、提升盈利规模
本次交易完成前后，上市公司 2015年度、 2016年度合并报表与备考合并报表之间主要数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
||2016年度||2015年度||
|总资产|88,187.16|324,593.80|83,960.55|314,864.86|
|归属于母公司所有者权益|58,165.01|238,748.76|54,699.51|222,311.82|
|营业收入|34,384.40|62,987.09|33,556.86|49,283.40|
|归属于母公司所有者净利润|4,265.49|13,425.16|4,290.94|8,599.69|

本次交易后，根据备考合并财务报表，上市公司 2016年备考资产总额为 324,593.80万元，交易前总资产为 88,187.16万元，备考资产总额较交易前上升268.07%；2016年备考归属母公司所有者权益为238,748.76万元，交易前归属母公司所有者权益为 58,165.01万元，备考归属母公司所有者权益较交易前上升310.47%；2016年备考营业收入为 62,987.09万元，交易前营业收入为 34,384.40万元，备考营业收入较交易前上升83.19%；2016年备考归属于母公司所有者净利润为 13,425.16万元，交易前归属于母公司所有者净利润为 4,265.49万元，备考归属于母公司所有者净利润较交易前上升214.74%。
5、标的公司独立性
本次交易完成后，红相科技、中强科技独立法人资格仍继续保留，组织架构基本保持不变。红相科技、中强科技将充分利用上市公司的平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和设备投入扩大产业规模，进一步增强自身的盈利能力，巩固和抢占市场，保持持续盈利及经营能力。
（四）本次交易完成对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合上市公司战略发展方向，标的公司与上市公司现有业务和资源具有一定的协同性，随着标的公司与上市公司的充分整合及协同，将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强未来盈利能力；本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构。
七、本次交易资产交付安排的说明
（一）标的资产自评估基准日至交割日的损益安排
根据《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议，自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若红相科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若红相科技产生亏损的，则由中宜投资、红将投资以现金方式对亏损部分进行补足，远方光电、费占军不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
根据《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议，自评估基准日至交割日期间（若实际交割日非月末的，则以评估基准日至实际交割日的当月末作为过渡期间），若中强科技产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若中强科技产生亏损的，则由周伟洪以现金方式对亏损部分进行补足，费禹铭、钱志达不承担补足义务。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。
（二）标的资产过户及交付安排
根据《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议，本次交易经中国证监会核准后 30天内，上市公司及红相科技交易对方应互相配合、办理完成红相科技100.00%股份的过户手续。交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就红相科技交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在 30个工作日内及时向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至红相科技交易对方名下的手续。
根据《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议，本次交易经中国证监会核准后 30天内，上市公司及中强科技交易对方应互相配合、办理完成中强科技100.00%股权的过户手续。交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就中强科技交易对方在发行股份及支付现金购买资产过程中认购上市公司新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在 30个工作日内向交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至中强科技交易对方名下的手续。
（三）债权债务处理和人员安排
鉴于标的资产性质为企业股份，因此本次交易不涉及与标的资产有关的债权债务转移和人员安排事宜。
（四）违约责任及补救
1、《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议
（1）《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议
下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议签订后交割日前的各项承诺、保证、补充条款，均构成其违约，应承担违约责任。
（2）《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议约定的各项生效条件未能获得满足，导致《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议不能履行的，不视为任何一方违约。
（4）如果一方违反《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议自守约方向违约方发出终止《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
2、《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议
（1）《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，或违反《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议签订后交割日前的各项承诺、保证、
补充条款，均构成其违约，应承担违约责任。
（2）《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司董事会、股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议约定的生效条件未能获得满足，导致《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议不能履行的，不视为任何一方违约。
（4）如果一方违反《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议自守约方向违约方发出终止《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议的通知之日终止，守约方不放弃追究违约方违约责任的权利。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金认购对象中，周建灿为上市公司的控股股东、实际控制人，王淼根为上市公司董事、总经理，陈根荣为上市公司董事、副总经理。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，交易对方中的中宜投资及其一致行动人红将投资合计持有上市公司15.04%股份、
周伟洪持有上市公司13.08%股份，根据《发行股份及支付现金购买红相科技资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，中宜投资及其一致行动人红将投资有权向上市公司提名1名非独立董事及1名独立董事。根据《发行股份及支付现金购买中强科技资产协议》及其补充协议的约定，本次交易完成后，周伟洪有权向上市公司提名1名非独立董事及1名独立董事。上述事项预计在未来十二个月内发生，中宜投资及其一致行动人红将投资，以及周伟洪构成上市公司潜在关联方。
根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司第二届董事会二十二次会议审议本次交易预案、上市公司第二届董事会二十五次会议审议本次交易报告书时，关联董事周建灿、王淼根及陈根荣均已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
九、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定
《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易标的公司整体估值分别采用资产基础法和收益现值法评估，其中：（一）红相科技100%股份采用了收益现值法的评估结果作为评估结论，中宜投资、红将投资承诺：“红相科技在红相科技利润承诺期（即2016-2019年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 5,000.00万元、7,500.00万元、9,375.00万元、11,720.00万元，即红相科技利润承诺期的累计承诺净利润数为不低于 33,595.00万元。”
红相科技利润承诺期（即2016-2019年度）届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对红相科技利润承诺期内累计实际净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》，红相科技累计净利润差额以《专项审计报告》为准。
红相科技利润承诺期内，若红相科技累计实际净利润数未达到累计承诺净利润数的，将由中宜投资、红将投资以现金方式对上市公司进行补偿，红相科技累计应补偿金额=红相科技累计净利润差额/红相科技累计承诺净利润数*本次交易中红相科技100.00%股份的交易对价，中宜投资、红将投资各自应当承担的补偿金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例*红相科技累计应补偿金额。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应在《专项审计报告》出具后30个工作日内履行完毕；
若在该30个工作日届满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由中宜投资、红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以 1.00元的价格进行回购并注销。
在红相科技利润承诺期届满时，上市公司对红相科技100.00%股份进行减值测试，如果红相科技利润承诺期末减值额>红相科技累计净利润差额，则中宜投资、红将投资将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=红相科技利润承诺期末减值额-中宜投资、红将投资累计已补偿金额，该部分现金补偿数额仍由中宜
投资、红将投资分别承担。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额=中宜投资、红将投资分别持有的红相科技股份比例/中宜投资、红将投资合计持有的红相科技股份比例*另需补偿的现金数额。中宜投资、红将投资各自应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时中宜投资、红将投资未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由中宜投资、红将投资分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1.00元的价格进行回购并注销。
上述补偿的具体措施：如果发生中宜投资、红将投资应以股份进行补偿情形的，则依照前述30个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算中宜投资、红将投资应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向中宜投资、红将投资发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币 1.00元的价格向中宜投资、红将投资定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
（二）中强科技100%股权采用了收益现值法的评估结果作为评估结论，周伟洪承诺：“在中强科技利润承诺期（即 2016-2020年度）应实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润将不低于 3,500.00万元、7,000.00万元、9,450.00万元、12,757.50万元、17,222.63万元，即：首个考核期间（即 2016-2018年度）的期间累计承诺净利润数为不低于 19,950.00万元；第二个考核期间（即2019-2020年度）的期间累计承诺净利润数为不低于 29,980.13万元。”
在任一考核期间届满后，上市公司将委托具备证券资质的会计师事务所对该考核期间内中强科技期间累计实际净利润数与期间累计承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于中强科技期间累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》，中强科技期间净利润差额以《专项审计报告》为准。
在任一考核期间，若中强科技期间累计实际净利润数未达到期间累计承诺净利润数的，将由周伟洪以现金方式对上市公司进行补偿，期间应补偿金额=中
强科技期间累计净利润差额/中强科技期间累计承诺净利润数*本次交易中中强科技100.00%股权的交易对价。
周伟洪应承担的期间补偿金额应在关于中强科技累计承诺净利润数实现情况的《专项审计报告》出具后30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分将由周伟洪以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以 1.00元的价格进行回购并注销。
在中强科技利润承诺期（2016-2020年度）届满时，上市公司对中强科技100.00%股权进行减值测试，如果中强科技利润承诺期末减值额>中强科技利润承诺期间累计净利润差额，则周伟洪将另行进行现金补偿。另需补偿的现金数额=中强科技利润承诺期末减值额-周伟洪在中强科技利润承诺期内累计已补偿金额。周伟洪应承担的补偿金额应在减值测试结果出具后 30个工作日内履行完毕；若在该30个工作日届满时周伟洪未以现金方式进行足额补偿的，不足部分仍将由周伟洪分别以等值的上市公司股份进行补偿，该等应补偿股份将由上市公司以1.00元的价格进行回购并注销。
上述补偿的具体措施：如果发生周伟洪应以股份进行补偿情形的，则依照前述30个工作日届满后的首个交易日的股票交易收盘价，计算周伟洪应当进行股份补偿的数量，其后上市公司应向周伟洪发出将应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会负责办理上市公司以总价人民币 1.00元的价格向周伟洪定向回购并注销应补偿股份的具体手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。
第四节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问的内核程序
海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等规章、证券交易所的有关规定以及海通证券控制重大资产重组业务风险要求成立的内部风险控制机构。内核小组对拟向证券交易所报送的有关文件以及向中国证监会报送的上市公司重大资产重组申请文件进行核查，并出具相关意见，确保上市公司重大资产重组申请文件符合有关法律、行政法规、规章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。
内核小组的审核内容包括但不限于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意见情况审查等。具体内核程序如下：
1、海通证券合规与风险管理总部是海通证券在公司层级的上市公司重大资产重组业务风险控制常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核小组审核之前，对项目进行预先审核；
2、合规与风险管理总部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份有限公司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申请文件进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，将审核意见回复、修改后的申请文件报送合规与风险管理总部，合规与风险管理总部按照审核意见审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
二、独立财务顾问的内核意见
海通证券内核小组认真阅读了重组报告书及本报告，讨论认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《格式准则 26号》等法律法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，上
市公司关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本报告符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为本次交易出具独立财务顾问报告并向深交所及中国证监会报送相关申请文件。
第五节独立财务顾问的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行办法》等有关法律、法规的规定；
（二）本次交易不会导致上市公司的控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市；
（三）本次标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告中采用的评估方法、评估假设前提、评估参数取值符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（四）本次为购买资产发行股份的发行价格不低于发行股份购买资产定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，股份发行价格的定价方式公允、合理，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；本次为配套融资发行股份的发行价格不低于配套融资定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，股份发行价格的定价方式公允、合理，符合相关规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（五）本次交易符合上市公司的发展战略，随着标的公司与上市公司的充分整合及协同，将有助于上市公司提升行业地位，降低经营风险、增强财务实力，上市公司可持续发展能力有望进一步增强，能够维护全体股东的长远利益；
（六）本次交易后，上市公司将进一步完善法人治理结构，控股股东、实际控制人周建灿、周纯父子承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实
质性障碍，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
（八）本次交易标的资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍；
（九）本次交易不构成关联交易，不存在因关联交易事项损害上市公司及上市公司股东利益的情形；
（十）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的相关规定。
（以下无正文）