东吴证券股份有限公司关于对深圳证券交易所
《关于对深圳市赢时胜信息技术股份有限公司的
年报问询函》相关问题之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所《关于对深圳市赢时胜信息技术股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2018】第 174号），东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券、保荐机构）作为深圳市赢时胜信息技术股份有限公司（以下简称赢时胜、公司）的保荐机构，对问询函中所涉相关问题的答复如下：
问询内容：4、报告期末，你公司固定资产和在建工程余额分别为5.22亿元、 2.65亿元，主要系购置办公楼所致，包括北京柏豪置业、深业上城、上海御河科创中心、长沙华创等房产，合计约 6.89亿元，资金来源为募集资金。你公司于2016年3月披露的非公开发行预案显示，募集资金拟投资项目为“互联网金融大数据中心项目”、“互联网金融产品服务平台项目”、“互联网金融机构运营服务中心项目”。请对照非公开发行预案说明募集资金使用是否符合预定用途，是否变更了募集资金投向。请保荐机构发表独立意见。
答复：
一、募集资金基本情况
（1）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市赢时胜信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]319号文核准，同意公司非公开发行不超过4,500万股新股。本次非公开发行募集资金总额为2,085,599,962.08元，扣除发行费用57,924,607.09元（包括承销保荐费、审计及验资费、律师费等）后的募集资金净额为 2,027,675,354.99元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）天职业字【2016】8484号《验资报告》验证。
公司非公开发行募集资金情况如下：
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|序 号|项目名称|募集资金承诺投资额（万元）|实际募集资金金额（万元）|
|1|互联网金融大数据中心项目|147,000|202,768|
|2|互联网金融产品服务平台项目|80,000||
|3|互联网金融机构运营服务中心项目|58,000||
|4|补充流动资金|7,000||
|合 计||292,000||

二、募集资金投资项目的基本情况
（一）互联网金融大数据中心项目
1、项目基本概况
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|项目名称|互联网金融大数据中心项目|
|总投资|147,887万元|
|募集资金投入|147,000万元|
|项目建设周期|2年|
|项目实施主体|赢时胜|

2、项目建设的主要内容
该项目拟建设以大数据技术为核心的金融运营大数据服务平台1个，财富管理大数据服务中心1个，灾备中心2个、数据中心及展示平台1个。该大数据中心项目建设是公司布局“互联网金融”的重要基石，在对外部机构提供标准化数据产品同时，还能够有效地根据公司业务需求提供高附加值的信息和数据，以配合公司互联网证券、财富管理和机构业务发展需要。
项目预计投资 147,887.23万元，其中建设投资 93,439.80万元，包括办公场地投入23,720.00万元，设备及软件购买69,219.80万元，前期设计勘察费筹划费用 500万元；项目实施费用 36,140.00万元,包含 7,000万的外部数据获取费用；
铺底流动资金投入12,378.44万元，并安排5,928.99万元的项目预备费。
（二）互联网金融产品服务平台项目
1、项目基本概况
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|项目名称|互联网金融产品服务平台项目|
|总投资|80,253万元|
|募集资金投入|80,000万元|
|项目建设周期|2年|
|项目实施主体|赢时胜|

2、项目建设的主要内容
公司2017年4月24日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<终止募投项目“互联网金融产品服务平台项目”>的议案》，由于非公开存在差募及市场环境的变化，公司拟终止“互联网金融产品服务平台项目”。“互联网金融产品服务平台项目”承诺投资金额人民币80,000.00万元，已使用金额13,960.00万元，已使用资金主要用于办公场所购置，鉴于该项目终止，已购置办公场所可由其他募投项目或根据公司实际需求进行安排使用。公司终止实施“互联网金融产品服务平台项目”事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对该事项无异议。本次终止募投项目“互联网金融产品服务平台项目”的事项已经公司 2017年 5月 19日召开的2016年年度股东大会审议通过。
（三）互联网金融机构运营服务中心项目
1、项目基本概况
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|项目名称|互联网金融机构运营服务中心项目|
|总投资|58,314万元|
|募集资金投入|58,000万元|
|项目建设周期|2年|
|项目实施主体|赢时胜|

公司拟建设一个大型金融机构云服务中心平台，作为项目所有云端服务的运营维护中心，并拟同深证通进行战略合作，为金融机构提供云端 IT系统建设、运维以及资产管理估值核算、资金清算、风控管理等中后台业务服务。
项目计划总投资58,314.40万元，其中建设投资30,850.64万元，包括办公场地投入 4,800.00万元，设备及软件购买 25,850.64万元，前期设计勘察费筹划费用 200万元；项目实施费用 16,940.00万元；铺底流动资金投入 8,199.23万元，并安排2,324.53万元的项目预备费。
三、募集资金投资项目固定资产投入情况
截至2017年12月31日，公司购置北京柏豪置业2号楼 12-13层、深业上城（南区）二期37楼、上海御河科创中心16号楼、上海御河科创中心10号楼、长沙华创等房产，合计 6.89亿元，资金来源为募集资金。公司购置北京柏豪置业 2号楼 12-13层用于互联网金融大数据中心项目的办公场所，购置深业上城（南区）二期 37楼用于互联网金融大数据中心项目及互联网金融产品服务平台项目的办公场所，购置上海御河科创中心 16号楼用于互联网金融机构运营服务中心项目及互联网金融产品服务平台项目的办公场所，购置上海御河科创中心 10号楼用于互联网金融机构运营服务中心项目的办公场所，购置长沙华创房产用于互联网金融大数据中心项目的办公场所。鉴于互联网金融产品服务平台项目已终止，已购置办公场所由其他募投项目或根据公司实际需求进行安排使用。
公司募集资金使用符合预定用途，除已经披露的终止原募集资金投资项目外，不存在其他变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金管理不存在违反相关法律法规的情形。
四、保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构核查了公司本次非公开发行股票的预案及预案修订稿，查阅了公司董事会、监事会、股东大会会议文件。
保荐机构获取了公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及
天职国际会计师事务所出具的天职业字[2018]13464-2号《关于深圳市赢时胜信息技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》及天职业字[2018]13464号《审计报告》等相关文件。
保荐机构获取了公司购置北京柏豪置业 2号楼 12-13层、深业上城（南区）二期 37楼、上海御河科创中心 10号楼、上海御河科创中心 16号楼、长沙华创等房产的购房合同及付款凭证。
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，赢时胜募集资金使用符合预定用途，除已经披露的终止原募集资金投资项目外，不存在其他变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金管理不存在违反相关法律法规的情形。
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于对深圳证券交易所《关于对深圳市赢时胜信息技术股份有限公司的年报问询函》相关问题之核查意见之签署页）
保荐代表人：
冯洪锋 张帅
东吴证券股份有限公司 2018年6月6日