证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2019-50
青岛天能重工股份有限公司关于
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：以下关于青岛天能重工股份有限公司公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”或“天能重工”）根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1、本次公开发行方案于 2019年 12月底实施完毕，且所有可转换公司债券持有人于 2020年 6月完成转股，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发
生重大不利变化；
3、本次公开发行的最终募集资金总额为70,000万元，且不考虑相关发行费用。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、公司2018年归属于母公司股东的净利润为10,233.71万元，假设公司2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平、2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较 2019年相应财务数据分别增长0%、15%、30%；前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、2019年4月12日，公司第三届董事会第十五次会议同意以公司截至 2018年 12月 31日总股本 150,012,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.45元（含税），合计派发现金红利人民币 21,751,740.00元（含税）；以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，送红股 0股（含税）。截止目前，公司 2018年度利润分配方案尚未经股东大会审议通过、尚未实施。假设公司股东大会审议通过上述分配方案，且于2019年6月完成2018年利润分配；
6、假设本次可转债的转股价格为 20.20元/股（该价格为公司 2019年 4月29日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，且不考虑现金分红对转股价格的影响；
7、在预测公司总股本时，以截至 2018年 12月 31日总股本 150,012,000股为基础，假设2019年6月完成每10股转增5股，同时假设股票期权激励计划首次授予的股票期权963万份在 2019年、2020年均未行权，且不考虑预留部分股票期权对股本的影响。另外，假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
8、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：单位：元
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|项目|2019.12.31/2019年度|2020.12.31/2020年度||
|||全部未转股|2020.6.30全部转股|

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|期末总股本（股）|225,018,000|225,018,000|259,671,465|
|假设1：公司2019、2020 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较前一年相应财务数据同比保持不变。||||
|归属于母公司所有者的净利润|102,337,083.35|102,337,083.35|102,337,083.35|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|92,674,737.29|92,674,737.29|92,674,737.29|
|基本每股收益（元/股）|0.4548|0.4548|0.4223|
|稀释每股收益（元/股）|0.4471|0.4471|0.4156|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.4119|0.4119|0.3824|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.4049|0.4049|0.3764|
|假设2：公司2019年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2018年相应财务数据持平，2020年度净利润较2019年增长15%。||||
|归属于母公司所有者的净利润|102,337,083.35|117,687,645.85|117,687,645.85|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|92,674,737.29|106,575,947.88|106,575,947.88|
|基本每股收益（元/股）|0.4548|0.5230|0.4856|
|稀释每股收益（元/股）|0.4471|0.5141|0.4780|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.4119|0.4736|0.4398|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.4049|0.4656|0.4328|
|假设3：公司2019年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2018年相应财务数据持平，2020年度净利润较2019年增长30%。||||
|归属于母公司所有者的净利润|102,337,083.35|133,038,208.36|133,038,208.36|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|92,674,737.29|120,477,158.48|120,477,158.48|
|基本每股收益（元/股）|0.4548|0.5912|0.5490|
|稀释每股收益（元/股）|0.4471|0.5812|0.5403|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.4119|0.5354|0.4971|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.4049|0.5263|0.4893|

二、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的
债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运
用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面
临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行的必要性与合理性
（一）实施本次募投是国家能源发展战略、山东省能源发展规划实施的需要
根据《BP世界能源统计年鉴（2018年）》，仅中国即占据全球能源消费增量的三分之一，2017年能源消费量增长3%，主要系能源消费密集的部门反弹导致的；中国煤炭消费在连续3年下滑之后，出现了反弹；根据2018年山东统计年鉴，2017年山东省煤炭消费量占能源消费总量的70.47%，能源消耗总量、主要污染物排放总量均位居全国前列，资源环境承载力接近上限。环境污染给我国社会经济发展和人民健康带来了严重影响，提高可再生能源比重、发展清洁能源刻不容缓。
对此，党中央、国务院、山东省政府等已作出决策部署，大力推进能源生产和消费革命，发展清洁能源，构建清洁低碳、安全高效的能源体系。
2016年12月，国家发展改革委、国家能源局印发的《能源生产和消费革命战略（2016—2030）》提出：把推进能源革命作为能源发展的国策；到2020年，非化石能源占能源消费总量比重15%，2021-2030年，非化石能源占能源消费总量比重达到20%左右，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达到50%，展望2050年，非化石能源占比超过一半。2016年12月，山东省发改委发布的《山东省能源中长期发展规划》提出：积极推动能源生产利用方式变革，优化能源供给结构，着力构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系；到2020年，煤炭占能源消费比重下降到70%左右，新能源和可再生能源提高到7%，到2030年，煤炭占能源消费比重下降到55%左右，新能源和可再生能源提高到18%左右。
其中，风能作为一种无污染、可再生、占地少、分布广、蕴藏量大、开发利用技术成熟的可再生能源，已成为我国新能源领域中技术最成熟、最具规模化开发条件和商业化发展前景的发电方式之一。加快发展风电是我国优化能源结构、促进能源可持续发展的重要举措，对推进能源生产和消费革命、促进生态文明建
设具有重要战略意义。
通过本项目的建设运营，将节约不可再生能源、减少有害物质排放量，减轻环境污染，符合国家能源发展战略；同时，积极开发利用山东的风力资源，可替代一部分矿物能源，能降低山东省的煤炭消耗、缓解环境污染和交通运输压力，对于改善当地能源消费结构具有非常积极的意义。
（二）实施本次募投是实现公司拓展产业链、做大新能源业务战略的需要
公司自成立以来一直主要从事风机塔架的制造和销售，目前公司已成为国内领先的风机塔架生产商之一。近年来，公司基于对国家能源发展战略、产业政策及行业发展趋势的深刻理解和多年积累的行业经验，制定了公司业务发展战略：第一，深耕风电塔筒制造细分领域，公司已在逐步扩大高端塔架等产品产能规模，不断完善产能布局，不断加大对高端塔架产品研发和市场开拓力度，积极推进海工装备基地建设，大力发展高端风电塔筒市场和海上风电等业务；第二，积极拓展产业链相关领域，开展新能源发电业务，公司已拥有和运营约100MW光伏电站，并着手准备多个风电场项目建设，未来公司将继续加大对新能源业务的投入力度，逐步扩大新能源发电运营规模，将公司打造成为以风力发电机组塔架制造、海工装备制造、新能源开发利用以及战略投资等为核心的产业集团。
根据公司业务发展战略，加大新能源开发利用将是公司重要发展方向。公司通过本次投资建设风电场项目，将产业链向下游的风力发电领域延伸，一方面，有利于公司产业链的完善、资源整合及业务规模的扩张，给公司带来更多的市场资源和盈利空间，增强公司核心竞争力；另一方面，有利于抓住风电大发展的历史机遇，扩大新能源发电运营规模，不断做大做强新能源发电业务，持续优化公司业务结构，提升公司在新能源开发利用领域的行业地位和影响力，为实现公司的战略布局奠定更加坚实的基础。
（三）实施本次募投有利于增强公司持续盈利能力、提升股东投资回报
公司作为国内领先的风机塔架专业生产商之一，目前营业收入构成中以风机塔筒销售为主，产品主要销售予国家大型风力发电运营商，受下游行业客户投资和需求波动的影响。公司本次可转换公司债券募集资金将主要投资于“德州新天能赵虎镇风电场一期50MW项目”及“德州新天能赵虎镇风电场二期50MW项目”，将为公司带来稳定的发电收入。该项目已经过可行性论证，属于可再生能源发电项目，符合国家风力发电项目开发各项要求，并已列入2017年度山东省风电开发
建设方案。项目建成后，按照《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》等规定，其所属电网企业应按照标杆上网电价全额收购上述项目发电量。
因此，本次募投项目具有良好的经济效益，其顺利实施有利于增加公司稳定的发电收入和现金流，优化公司收入结构，增加新的利润增长点，进一步提高公司的持续盈利能力，提升股东投资回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内专业的风机塔架生产商，主要业务为风机塔架的制造与销售。风机塔架是风力发电机的支撑结构，是风电场不可或缺的部分。本次公开发行可转换公司债券的募集资金主要用于投资建设德州新天能赵虎镇风电场一期 50MW项目、德州新天能赵虎镇风电场二期 50MW项目以及偿还银行贷款。本次募投项目是基于现有业务对产业链的进一步延伸和完善，是公司实现业务发展战略的重要着力点，在技术、人才等方面与公司现有各项资源之间一脉相承，具有较大的关联性。本次募投项目将成为实现公司未来业务发展目标的重要基础。
公司未来几年以风力发电机组塔架制造为基础，深耕风电塔筒制造细分领域，紧跟国家政策及新能源发展方向，以内涵式增长和外延式扩展为手段，积极拓展产业链相关领域，逐步形成风力发电机组塔架制造、海工装备制造、新能源开发利用和战略投资为核心的产业集团。
本次募投项目符合公司未来几年重点发展新能源开发的战略规划，有利于提升公司风力发电机组塔架制造与新能源开发利用的战略协同，进一步提升公司的盈利能力，对公司的可持续发展具有积极意义和推动作用。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员与管理储备
公司历来注重对人才的培养，作为风机塔架行业龙头企业之一，目前公司拥有一支经验丰富的管理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务骨干均在行业内工作多年，对风电行业有着深刻的认识，能够为本次募投项目提供良好的人员与管理支持。
同时，公司积极进行产业链拓展，组建了新能源事业部，集中力量拓展新能源业务，汇聚了相关领域专业人才。截至 2019年 3月末，公司新能源事业部 36人，核心技术及管理人员曾供职于国内知名的新能源企业，积累了较为丰富的新
能源项目开发、建设管理经验。
另外，公司还将根据项目进展情况，以内部培养以及外部招聘等形式保障本次募投项目的人员需求。
（二）技术储备情况
公司目前已持有并运营约 100MW光伏电站，在新能源发电项目建设、运营方面已有一定的经验积累，拥有相应的技术储备。同时，本次募投项目选址条件优越，技术方案成熟，实施可行性已经过充分论证，公司具备建设和运营该项目的能力。
（三）市场储备情况
近年来，随着山东省经济的持续发展，山东省用电需求也稳步增长。2018年，山东省全社会用电量达6,083.88亿千瓦时，其中接纳省外来电规模达 719.56亿千瓦时；预计2020年和2030年，全省用电量需求分别达到7,200亿和10,400亿千瓦时。风能作为一种无污染、可再生、占地少、分布广、蕴藏量大、开发利用技术成熟的可再生能源，能够为山东省推进能源生产和消费革命、满足日益增长的用电需求提供支撑。山东省最近三年风电并网容量、发电量均保持稳定增长，复合增长率分别达21.31%和17.13%，存在较大的风电需求。
同时，根据《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》、《山东省新能源和可再生能源中长期发展规划（2016-2030年）》，电网企业（含电力调度机构）全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电、太阳能发电等非水可再生能源发电）项目的上网电量。
国家和山东省政策的大力支持、山东省较大的风电需求及可再生能源发电全额保障性收购为本次募投项目提供良好的市场机会。
六、公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展规划，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况
公司是国内专业的风机塔架生产商，主要业务为风机塔架的制造与销售。同时，公司积极实施产业链拓展，开始着手建设、运营新能源发电站，先后拥有及运营了位于青海、吉林、河南、山东、浙江、河北等地共计约100MW光伏电站。
公司 2018年实现营业收入 139,356.69万元，归属于上市公司股东的净利润
10,233.71万元。
未来几年，公司将努力形成风力发电机组塔架制造、海工装备制造和新能源开发利用为核心的产业集团。公司本次公开发行可转换公司债券募集资金项目的顺利实施将有力支持公司新能源板块的快速发展。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）产业政策变化风险
风力发电行业的发展很大程度上受益于国家在政策、法规及鼓励措施方面的支持。近年来，国家先后颁布了《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等多项政策、法规和条例鼓励开发风能等可再生能源，对上网电价保护、保障收购、以及各项税收优惠政策都做出了明确规定，提升了风电项目建设的经济可行性。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，包括电价补贴减少、税收优惠政策出现不利调整，均将对公司业绩带来不利影响。
公司将紧跟政策方向，根据政策导向适当调整业务，及时采取应对措施。
（2）原材料价格波动风险
公司生产的主要原材料为钢铁，钢材市场价格不断变化，会给公司的成本控制带来很大的挑战。2018年度钢铁价格整体上仍呈上涨趋势，公司的营业成本持续上升。未来，若钢材价格继续走高，则可能造成公司制造成本上升，进而会影响到公司的业绩。
公司采取了以销定产的经营模式，尽可能锁定原材料成本，同时公司尝试与部分业主的合同之间增加调价机制，减少钢价剧烈波动带来的成本增加风险。同时，公司根据市场情况，通过开展套期保值业务，平抑部分价格上涨的风险。
（3）市场竞争风险
目前，国内塔架行业集中度仍然相对较低，在低端塔架产品市场中竞争较为激烈，导致行业利润率相对偏低。
公司将根据市场状况和公司经营情况，加大营销力度，提高产品质量，提升市场占有率与竞争力，提升公司的抗风险能力。
（二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
1、加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的专户集中管理，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险同时提高使用效率。
2、加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。因此，实施募投项目将有利于改善公司财务状况，增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。因此，本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东、董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权与权力，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升，推进公司业务持续发展，实现股东利益最大化。
4、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。为完善和健全公司科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，
2018年7月14日，公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于<公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划>的议案》，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至天能重工本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
1、不会越权干预天能重工经营管理活动，不会侵占天能重工利益；
2、自本承诺出具日至天能重工本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行天能重工制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给天能重工或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司董事会二〇一九年四月三十日