北京市嘉源律师事务所
关于河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
中国·北京复兴门内大街 158号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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致：河南清水源科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
嘉源(2016)-02-072号敬启者：
根据河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“上市公司”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重大资产重组出具法律意见书。本所已就公司本次重大资产重组出具了嘉源(2016)-02-014号《法律意见书》、嘉源(2016)-02-019号《补充法律意见书（一）》、嘉源(2016)-02-021号《补充法律意见书（二）》、嘉源(2016)-02-031号《补充法律意见书（三）》、嘉源(2016)-02-050号《北京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产过户事宜的法律意见书》、嘉源(2016)-02-052号《北京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所需要的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
除非另有说明，本法律意见书所用简称与原法律意见书中的定义一致：
一、本次配套融资的授权和批准
（一）本次配套融资的内部授权和批准
1、2016年4月6日，清水源召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案，独立董事发表了独立意见，同意本次重大资产重组。
2、2016年4月26日，清水源召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，并授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜。
（二）本次配套融资的外部批准
2016年7月1日，中国证监会出具《关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1490号），核准清水源向钟盛发行700万股股份、向宋颖标发行700万股股份购买相关资产；
核准清水源非公开发行股份募集配套资金不超过41,095万元。
二、本次配套融资的发行过程
（一）本次配套融资的承销
根据清水源与中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）签订的《独立财务顾问协议》，中原证券担任清水源本次配套融资的独立财务顾问及主承销商，承销本次配套融资非公开发行的股票。
经本所律师核查，清水源与中原证券就本次配套融资签署上述协议符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理暂行办法》”）第四十条的规定。
（二）认购邀请及申购报价
清水源与中原证券共同确定了《河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单。根据清水源与中原证券提供的资料，中原证券以电子邮件、传真或快递方式共向 103名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其相关附件。上述 103名符合条件的投资者包括：截至 2016年 8月 15日收市后的清水源前 20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及其他48名表达了认购意向的投资者。
经本所律师核查，《认购邀请书》的发送对象名单符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）第二十四条的规定；《认购邀请书》及其附件《河南清水源科技股份有限公司配套融资之非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）均系参照《非公开发行实施细则》的规定制作，并已经清水源加盖公章、独立财务顾问主办人签署，内容与形式符合《非公开发行实施细则》第二十五条的规定。
根据清水源与中原证券提供的资料，在《认购邀请书》约定的申购报价期间（即 2016年 8月 26日9:00-12:00），清水源与中原证券共收到 4份有效申购的《申购报价单》，申购具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|申购对象|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|财通基金管理有限公司|23.40|8,700|
|||23.36|9,300|
|2|鹏华资产管理（深圳）有限公司|25.95|24,750|

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|-|-|-|-|
|3|银华基金管理股份有限公司|23.41|8,250|
|4|李永平|23.36|8,250|

经本所律师现场见证及核查，本次配套融资的申购报价过程符合《非公开发行实施细则》第二十六条的规定。
（三）获配对象、发行价格及发行股数的确定
根据《认购邀请书》中关于确定本次配套融资的认购对象、发行价格及获配股数的方式的约定，清水源与中原证券对有效《申购报价单》按照报价高低进行累计统计，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则，共同协商确定了本次配套融资的获配对象共3家，发行价格为23.40元/股，发行数量为17,561,965股，募集资金总额为 410,949,981.00元。认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|限售期|
|1|财通基金管理有限公司|3,459,401|80,949,983.40|12个月|
|2|鹏华资产管理（深圳）有限公司|10,576,923|247,499,998.20|12个月|
|3|银华基金管理股份有限公司|3,525,641|82,499,999.40|12个月|
|合计||17,561,965|410,949,981.00|——|

经本所律师现场见证及核查，本次配套融资的发行结果的确定符合《非公开发行实施细则》第二十七条的规定。
（四）签订认购协议
经本所律师核查，清水源已与上述 3名获配对象分别签订了《股份认购合同》。
经本所律师核查，上述《股份认购合同》的内容合法、有效，符合《非公开发行实施细则》第二十八条的规定。
（五）获配对象的主体资格
经本所律师核查本次配套融资的认购对象的营业执照》、《证券账户卡》等有关资料，上述 3名获配对象均为中国境内合法存续的机构，具备成为本次配套融资的认购对象的主体资格。
1、财通基金管理有限公司以其管理的富春定增1019号资产管理计划、富春定增禧享 1号资产管理计划、优选财富 VIP尊享定增 3号资产管理计划、富春定增1016号、富春定增1008号资产管理计划、富春定增1017号资产管理计划、富春定增禧享 2号资产管理计划、富春定增 1009号资产管理计划、海棠定增 1号资产管理计划、新睿定增3号资产管理计划、恒增鑫享10号、富春定增1018号资产管理计划、定增均衡1号资产管理计划、玉泉572号资产管理计划、复华定增6号资产管理计划、富春定增宝利1号资产管理计划、富春定增宝利5号资产管理计划、富春定增宝利 15号资产管理计划、朴素资本定增 3号资产管理计划、方物定增1号资产管理计划、锦松定增V号资产管理计划、玉泉创鑫4号资产管理计划参与认购，以上产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，在中国证券投资基金业协会备案。
2、鹏华资产管理（深圳）有限公司以其管理的鹏华资产雪峰 2号资产管理计划参与认购，上述认购产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，在中国证券投资基金业协会备案。
3、银华基金管理股份有限公司以公募产品银华鑫锐定增灵活配置混合型证券投资基金参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，因此不需要履行私募基金备案登记手续。
根据清水源及中原证券提供的资料、认购对象书面确认并经本所律师核查，本次配套融资的认购对象不包括清水源的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（六）缴款及验资
根据《认购邀请书》的约定，对最终获配的认购对象，其缴纳的申购保证金将直接转为认购款。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的亚会 A验字（2016）0207号《验资报告》，截至 2016年 8月 31日，中原证券已收到网下认购资金共计410,949,981.00元。
根据清水源与中原证券的说明，中原证券在扣除承销费用后于 2016年 9月1日向清水源指定的账户划转了认购款。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000768号《河南清水源科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）17,561,965股后实收股本的验资报告》，截至2016年9月1日，清水源募集资金总额为410,949,981.00元，扣除发行费用后，清水源实际募集资金净额为 398,066,238.54元，其中增加股本 17,561,965.00元，增加资本公积381,212,871.39元，出资方式均为货币出资。
经本所律师核查，本次配套融资的缴款及验资程序符合《非公开发行实施细则》第二十八条的规定。
（七）本次配套融资涉及的股份登记、上市、工商变更
1.清水源尚需依法向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关股份登记手续。
2.清水源本次配套融资发行的股票登记完成后，尚需依法向深圳证券交易所办理有关股票上市核准手续。
3.清水源尚需就本次配套融资涉及的非公开发行股份相关事宜办理工商变更登记手续。
4.清水源尚需依法履行有关本次配套融资及股票上市的相应信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1、清水源本次配套融资已经取得必要的授权和批准。
2、清水源本次配套融资的发行过程符合《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》及《非公开发行实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正。
3、清水源本次配套融资的认购对象符合《发行管理暂行办法》及《非公开发行实施细则》的相关规定，且具备合法的主体资格。
4、清水源本次配套融资涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及《股份认购合同》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容及形式均合法、有效。
5、清水源本次配套融资的募集资金已足额缴纳。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：黄国宝
吕丹丹
年 月 日