北京市嘉源律师事务所
关于《启迪桑德环境资源股份有限公司
收购报告书（修订稿）》及
有关本次收购符合免于提交
豁免要约收购申请条件
的法律意见书
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing,China 100031
嘉源律师事务所
启迪桑德－收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书HTTP：www.jiayuan-law.com北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港HONGK ONG
致：启迪科技服务有限公司
关于《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书（修订稿）》及
有关本次收购符合免于提交豁免要约收购申请条件
的法律意见书
嘉源(2016)-02-129敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受启迪科技服务有限公司（以下简称“启迪科服”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则准则第 16号——上市公司收购报告书》等有关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，已就启迪科服的关联方和/或一致行动人珠海启迪投资管理有限公司、珠海启迪绿源资本管理有限公司、西藏清控资产管理有限公司、南通金信灏海投资中心（有限合伙）和启迪金控投资有限公司（以下简称“原收购人”）认购启迪桑德环境资源股份有限公司非公开发行股票而编制的《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）所涉相关事宜，出具了《关于<启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书>的法律意见书》，并已就原收购人及其一致行动人符合免于提交豁免要约收购申请条件相关事宜出具了《关于珠海启迪投资管理有限公司及其一致行动人符合免于提交豁免要约收购申请条件之法律意见书》，《关于<启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书>的法律意见书》与《关于珠海启迪投资管理有限公司及其一致行动人符合免于提交豁免要约
启迪桑德－收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书收购申请条件之法律意见书》在以下合称“原法律意见书”。
鉴于启迪桑德环境资源股份有限公司现已调整非公开发行股票的方案，启迪金控投资有限公司不再参与认购本次非公开发行的股票，珠海启迪投资管理有限公司、珠海启迪绿源资本管理有限公司、西藏清控资产管理有限公司及南通金信灏海投资中心（有限合伙）（以下简称“收购人”）亦变更了各自认购本次非公开发行股票的数量，并编制了《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书（修订稿）》（以下简称“《收购报告书（修订稿）》”），现本所就《收购报告书（修订稿）》相关事宜及本次收购符合免于提交豁免要约收购申请条件相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
除非另有说明，本法律意见书所用简称与原法律意见书的定义一致。
为出具本法律意见书之目的，本所查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向收购人相关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到收购人如下保证：收购人已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；
收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规及规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见，或收购人出具或在《收购报告
书（修订稿）》中所做说明出具本法律意见书。
启迪桑德－收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书本法律意见书仅就收购人编制的《收购报告书（修订稿）》相关法律事项及关于珠海启迪投资管理有限公司及其一致行动人是否符合免于提交豁免要约收购申请相关法律事项发表意见，不对所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或者暗示的保证，对于这些专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了合理、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意收购人在《收购报告书（修订稿）》中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作出前述引用时，不应导致法律上的歧义或曲解。
基于以上前提，本所出具法律意见如下：

释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
启迪投资 指 珠海启迪投资管理有限公司
启迪绿源 指 珠海启迪绿源资本管理有限公司
启迪桑德－收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书西藏清控 指 西藏清控资产管理有限公司
金信灏海 指 南通金信灏海投资中心（有限合伙）
启迪金控 指 启迪金控投资有限公司
启迪投资、启迪绿源、西藏清控、金信灏海及原收购人 指
启迪金控
收购人 指 启迪投资、启迪绿源、西藏清控及金信灏海
上市公司、启迪桑德 指 启迪桑德环境资源股份有限公司
启迪科服 指 启迪科技服务有限公司
启迪控股 指 启迪控股股份有限公司
清控资产 指 清控资产管理有限公司
清控创投 指 清控创业投资有限公司
清华控股 指 清华控股有限公司
本次非公开发行股票、
启迪桑德本次拟以非公开发行股票的方式，向本次非公开发行、本次指
特定对象发行股票的行为
发行
在中国境内（不含香港、澳门及台湾地区）发行的以人民币认购和交易的普通股股份，每股A股
指
面值 1.00元，在上海或深圳证券交易所上市交易
上市公司拟以 27.74元/股的发行价格非公开发行 342,460,000股（含本数），其中，启迪本次收购 指 投资认购5,841万股，启迪绿源认购1,706万股，西藏清控认购520万股，金信灏海认购1,562万股
原收购人于2016年5月30日签署的《启迪桑《收购报告书》 指
德环境资源股份有限公司收购报告书》
《收购报告书（修订 《启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告
指
稿）》 书（修订稿）》
启迪桑德－收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《附条件生效的股份
启迪桑德与本次非公开发行的认购对象签署认购合同》、《股份认购指
的《附条件生效的股份认购合同》
合同》
《附条件生效的股份 启迪桑德与本次非公开发行的认购对象签署指
认购合同之补充协议》 的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》《附条件生效的股份 启迪桑德与本次非公开发行的认购对象签署认购合同之补充协议 的《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》 （二）》
工商局 指 具有适格管辖权的工商行政管理局
元 指 人民币元
中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见中国、中国境内、境内指 书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
启迪桑德－收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书
正文
一、关于《收购报告书（修订稿）》之有关事宜
（一）收购人的主体资格
1、启迪投资
(1) 启迪投资的基本情况
启迪投资系一家依据中国法律成立的有限责任公司，根据珠海市横琴新区工商局于2016年4月19日核发的统一社会信用代码为91440400MA4UNPF19P的《营业执照》以及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询结果，启迪投资企业类型为有限责任公司（法人独资）；注册资本为 2,000万元；住所为珠海市横琴新区环岛东路 1889号创意谷 18栋 110室-10；法定代表人为王书贵；经营范围为“受托管理股权投资业务、资产管理、投资咨询、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为 2016年 4月19日，经营期限为2016年4月19日至长期。
(2) 启迪投资的控股股东及实际控制人
根据启迪投资现行有效的公司章程，启迪科服持有启迪投资100%的股权，为启迪投资的控股股东。根据《收购报告书（修订稿）》并经本所律师核查，启迪控股持有启迪科服51%的股权，清控创投持有启迪科服0.945%的股权，清华控股持有启迪科服9.055%的股权、持有启迪控股44.92%的股权、持有清控创业投资有限公司100%的股权，因此清华控股直接持有启迪科服9.055%的股权，通过启迪控股、清控创业投资有限公司间接持有启迪科服51.945%的股权，为启迪投资的实际控制人。
(3) 启迪投资是否存在禁止收购上市公司的情形
启迪桑德－收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书根据《收购报告书（修订稿）》和启迪投资的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书（修订稿）》签署之日，启迪投资不存在下述情形，符合《收购管理办法》第六条之规定，具备作为本次收购之收购人的主体资格：
1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2)收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3)收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、启迪绿源
(1) 启迪绿源的基本情况
启迪绿源系一家依据中国法律成立的有限责任公司，根据珠海市横琴新区工商局于 2016年 4月 19日核发的统一社会信用代码为 91440400MA4UNPAM90的《营业执照》以及本所律师于全国企业信用信息公示系统的查询结果，启迪绿源企业类型为有限责任公司（法人独资）；注册资本为 2,000万元；住所为珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷18栋110室-9；法定代表人为王书贵；经营范围为“资产管理、受托管理股权投资业务、投资咨询、项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为 2016年 4月19日，经营期限为2016年4月19日至长期。
(2) 启迪绿源的控股股东及实际控制人
根据启迪绿源现行有效的公司章程，启迪科服持有启迪绿源100%的股权，为启迪绿源的控股股东。根据《收购报告书（修订稿）》并经本所律师核查，启迪控股持有启迪科服51%的股权，清控创投持有启迪科服0.945%的股权，清华控股持有启迪科服9.055%的股权、持有启迪控股44.92%的股权、持有清控创业
启迪桑德－收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书投资有限公司100%的股权，因此清华控股直接持有启迪科服9.055%的股权，通过启迪控股、清控创业投资有限公司间接持有启迪科服51.945%的股权，为启迪绿源的实际控制人。
(3) 启迪绿源是否存在禁止收购上市公司的情形
根据《收购报告书（修订稿）》和启迪绿源的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书（修订稿）》签署之日，启迪绿源不存在下述情形，符合《收购管理办法》第六条之规定，具备作为本次收购之收购人的主体资格：
1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2)收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3)收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3、西藏清控
(1) 西藏清控的基本情况
西藏清控系一家依据中国法律成立的有限责任公司，根据本所律师于 2016年12月16日于全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询结果，西藏清控统一社会信用代码为91540126321380331R，企业类型为有限责任公司；
注册资本为500万元；住所为西藏拉萨市达孜县工业园；法定代表人为郝晋；经营范围为“资产管理；投资管理；投资咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]”；成立日期为 2015年 6月 9日，经营期限为 2015年6月9日至2035年6月8日。
(2) 西藏清控的控股股东及实际控制人
启迪桑德－收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书根据《收购报告书（修订稿）》并经本所律师核查，清控资产持有西藏清控100%的股权，为西藏清控的控股股东。根据西藏清控的说明并经本所律师核查，清华控股持有清控资产100%的股权，为西藏清控的实际控制人。
(3) 西藏清控是否存在禁止收购上市公司的情形
根据《收购报告书（修订稿）》和西藏清控的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书（修订稿）》签署之日，西藏清控不存在下述情形，符合《收购管理办法》第六条之规定，具备作为本次收购之收购人的主体资格：
1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2)收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3)收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4、金信灏海
(1) 金信灏海的基本情况
金信灏海系一家依据中国法律成立的有限合伙企业，根据本所律师于 2016年12月16日于全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）的查询结果，金信灏海的统一社会信用代码为91320600MA1MGB057L，企业类型为有限合伙企业；主要经营场所为南通市苏通科技产业园区江城路1088号内3幢2957室；
执行事务合伙人为南通金信通达投资管理有限公司（委派代表：薛嘉麟）；经营范围为“股权投资；投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；成立日期为 2016年 3月 17日，经营期限为 2016年 3月
启迪桑德－收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书17日至2026年3月16日。
(2) 金信灏海的合伙人及认缴出资比例
根据金信灏海提供的资料并经本所律师核查，鉴于本次发行方案拟进行调整，金信灏海各合伙人因此相应调整认缴出资，截至本法律意见书出具之日，金信灏海的合伙人已按照以下认缴出资比例签订了《南通金信灏海投资中心（有限合伙）合伙协议》：南通金信通达投资管理有限公司为普通合伙人，持有金信灏海0.1%的出资额；南通金信灏清投资中心（有限合伙）为有限合伙人，持有金信灏海41.5%的出资额；南通金信灏润投资中心（有限合伙）为有限合伙人，持有金信灏海58.4%的出资额。根据《收购报告书（修订稿）》，金信灏海正在按照上述认缴出资比例办理相应的工商变更登记备案。
(3) 金信灏海是否存在禁止收购上市公司的情形
根据《收购报告书（修订稿）》和金信灏海的说明并经本所律师核查，截至《收购报告书（修订稿）》签署之日，金信灏海不存在下述情形，符合《收购管理办法》第六条之规定，具备作为本次收购之收购人的主体资格：
1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2)收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3)收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；
4)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）收购目的及收购决定
1、收购目的
根据《收购报告书（修订稿）》，本次非公开发行中，启迪投资、启迪绿源、
启迪桑德－收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书西藏清控及金信灏海以现金认购上市公司所发行的部分股票，收购人均为启迪桑德控股股东启迪科服的关联方或一致行动人，进一步体现了启迪桑德控股股东及实际控制人对上市公司大力支持的坚定态度，说明了其对上市公司未来的发展充满信心，看好上市公司未来发展前景；启迪投资、启迪绿源、西藏清控和金信灏海通过认购本次非公开发行的股份，给上市公司带来新的资金支持，以满足其在实施本次非公开发行募投项目、市场开拓和业务发展过程中所带来的资金需求，有助于上市公司优化资本结构，提高上市公司的抗风险能力和持续经营能力，为上市公司增强核心盈利能力提供有力的资金保障，帮助上市公司实现长远持续健康发展。
2、本次收购的批准程序
(1) 已经履行的内部决策程序
1)收购人已经履行了相关内部决策程序。
2)上市公司第八届董事会第十二次会议审议通过了本次发行方案的相关议案；上市公司第八届董事会第十三次会议审议通过了关于修订本次发行方案的相关议案；
3)清华大学已经作出了关于同意本次发行方案的批复；
4)上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的相关议案；
5)上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过了关于再次修订本次发行方案的相关议案；
6)上市公司 2016年第四次临时股东大会审议通过了修订本次发行方案的相关议案，并批准收购人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
(2) 尚需履行的决策和审批程序
本次收购尚需履行的审批程序包括但不限于以下：
启迪桑德－收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书 1)中国证监会的核准；
2)其他可能涉及的批准程序。
（三）本次收购方式及相关收购协议
1、本次收购的主要内容
根据启迪投资、启迪绿源、西藏清控及金信灏海于2016年11月30日分别与上市公司签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，启迪投资、启迪绿源、西藏清控及金信灏海拟参与上市公司本次非公开发行 A股，以发行价格27.74元/股分别认购5,841万股、1,706万股、520万股和1,562万股。
2、本次收购涉及的相关协议
根据启迪投资、启迪绿源、西藏清控及金信灏海分别与启迪桑德于2016年4月25日签署的《附条件生效的股份认购合同》、于2016年5月12日签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》以及于 2016年 11月 30日签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，该等合同对启迪投资、启迪绿源、西藏清控及金信灏海认购本次发行股票的面值、认购股份数量、认购金额、认购价格、认购款支付时间、支付方式、股票交割、股票的限售期、合同生效条件、违约责任等进行了约定。
（四）本次收购的资金来源及支付方式
根据启迪投资、启迪绿源、西藏清控及金信灏海分别与启迪桑德于2016年4月25日签署的《附条件生效的股份认购合同》及于2016年11月30日签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，启迪投资、启迪绿源、西藏清控及金信灏海将分别以 162,029.34万元、47,324.44万元、14,424.80万元和 43,3 29.88万元现金认购启迪桑德本次非公开发行的股票；启迪投资、启迪绿源、西藏清控及金信灏海不可撤销地按照《附条件生效的股份认购合同》确定的认购总金额和认购数量认购启迪桑德本次非公开发行的股票，在本次发行取得中国证监
启迪桑德－收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书会核准文件后，启迪桑德根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向启迪投资、启迪绿源、西藏清控及金信灏海发出书面认股款缴纳通知，在启迪桑德发出认股款缴纳通知的约定时间内，启迪投资、启迪绿源、西藏清控及金信灏海应一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入启迪桑德本次募集资金专项存储账户。根据启迪投资、启迪绿源、西藏清控及金信灏海分别与启迪桑德于2016年5月12日签署的《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，上市公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》约定的认购价格高于或等于本次发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的百分之七十，则向收购人发出《缴款通知书》，上市公司启动本次非公开发行股票发行工作；反之，若《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》约定的认购价格低于本次发行期首日前 20个交易日上市公司股票交易均价的百分之七十，则不向收购人发出《缴款通知书》，上市公司不启动本次非公开发行股票发行工作。
根据《收购报告书（修订稿）》和收购人的承诺，本次收购资金全部来源于收购人的自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
（五）本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书（修订稿）》，截至《收购报告书（修订稿）》签署日，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
1、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
收购人暂无改变启迪桑德主营业务或者对启迪桑德主营业务作出重大调整的计划，但不排除在未来12个月内收购人适时对上市公司进行产业结构的调整，开拓新的业务，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力。
启迪桑德－收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书2、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划
收购人暂无对启迪桑德或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；但不排除在未来 12个月内对启迪桑德或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
3、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
收购人暂无对启迪桑德管理人员进行调整的计划，但不排除未来在12个月内对启迪桑德董事会或高级管理人员的组成进行调整。
4、对上市公司《公司章程》的修改计划
收购人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来 12个月内对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
6、对上市公司分红政策的调整计划
收购人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
7、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
启迪桑德－收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书除《收购报告书（修订稿）》披露的信息外，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，收购人不排除未来 12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）本次收购对上市公司的影响
根据《收购报告书（修订稿）》和收购人的承诺，本次收购对启迪桑德的影响如下：
1、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，启迪桑德仍将保持其人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立。本次权益变动对于启迪桑德的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动完成后，启迪科服仍为启迪桑德的控股股东，收购人将按照有关法律法规及启迪桑德公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
本次权益变动完成后，启迪桑德的资产独立于收购人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于收购人的人员、机构和财务核算体系及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。
2、关于同业竞争的说明
启迪投资、启迪绿源、西藏清控和金信灏海已分别作出如下承诺：本次交易完成后，其所从事的业务与启迪桑德的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次非公开发行完成后，作为收购人关联方或一致行动人的启迪科服仍为启迪桑德控股股东。为此，启迪科服特做出承诺如下：
启迪桑德－收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书“一、本公司下属启迪水务集团有限公司及其下属水处理子公司与启迪桑德虽均从事水务投资运营，但鉴于启迪桑德目前专注于固废处置业务，并仅在特定地区（湖北省、内蒙古包头市、江西省南昌市、江苏省沭阳县、浙江省桐庐县横村镇）从事水务投资运营，而启迪水务集团有限公司及其下属水处理子公司未在启迪桑德从事水务投资运营的特定地区开展同类业务，因此，因特许经营权和行政区划的自然分割，本公司与启迪桑德不会产生实质性的同业竞争。除此之外，本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或间接从事任何与启迪桑德及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与启迪桑德及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。
二、本公司承诺本公司、启迪水务集团有限公司及下属子公司未来不在启迪桑德从事水务投资运营的特定地区开展同类业务，且若未来启迪桑德拟扩大开展水务投资运营业务，本公司将采取把相关公司股权转让给无关联关系第三方或交由启迪桑德收购等合法措施避免与启迪桑德产生竞争。
三、除上述承诺外，在本公司为启迪桑德控股股东期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同启迪桑德及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持启迪桑德及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与启迪桑德及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
四、在本公司为启迪桑德控股股东期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与启迪桑德及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予启迪桑德或其下属全资、控股子公司。
五、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿启迪桑德及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本
启迪桑德－收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书公司所控制的其他企业从事与启迪桑德及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归启迪桑德所有。
六、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
3、关于关联交易的说明
本次非公开发行完成后，启迪科服仍为启迪桑德控股股东。
启迪科服、启迪投资、启迪绿源、西藏清控和金信灏海已分别就自身及实际控制的其他企业作出承诺如下：
一、启迪科服、收购人将尽量避免自身以及实际控制的其他企业与启迪桑德之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，启迪科服、收购人及其实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、启迪科服、收购人将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及启迪桑德公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照启迪桑德关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。
三、启迪科服、收购人保证不会利用关联交易转移启迪桑德利润，不会通过影响启迪桑德的经营决策来损害启迪桑德及其他股东的合法权益。
四、如启迪科服、收购人违反上述承诺与启迪桑德进行交易而对启迪桑德或其股东造成损失的，启迪科服、收购人将无条件赔偿启迪桑德或其股东因此受到的相应损失。
五、启迪科服、收购人确认上述所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（七）前六个月内买卖上市交易股份的情况
启迪桑德－收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书1、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书（修订稿）》、收购人出具的自查报告以及于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，收购人在本次发行停牌日（2016年4月5日）前最近六个月并无买卖启迪桑德股票的行为。
2、收购人董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书（修订稿）》、收购人出具的自查报告以及于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，除下列交易情况外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次发行停牌日（2016年 4月 5日）前最近六个月并无买卖启迪桑德挂牌交易股份的行为。
根据于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，启迪投资和启迪绿源的监事王颖（身份证号码：11010619801118362X）之配偶郑超（身份证号码：110102198001161114）在本次发行停牌日（2016年4月5日）前六个月有以下交易启迪桑德股票的情况：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数|结余股数|交易方向|
|2015年10月8日|-1,500|0|卖出|
|2016年1月28日|200|200|买入|
|2016年1月29日|-200|0|卖出|

郑超已经就上述交易情况作出承诺：除上述交易情况之外，其本人及近亲属在本次发行停牌日（2016年4月5日）前六个月期间未买卖启迪桑德的股票；
其本人在本次发行停牌日（2016年 4月 5日）前六个月期间买卖启迪桑德股票的行为，是在并未获知本次发行有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及启迪桑德股票投资价值的自行判断而进行的操作，与本次发行无任何关联，不存在利用本次发行的内幕信息买卖启迪桑德股票的情形；本人不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖启迪桑德股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为；若上述买卖启迪桑德股票的行为被证券监管部门认定有不当之处，其愿意将
因上述启迪桑德股票交易而获得的全部收益上交至启迪桑德；其对上述声明和承
启迪桑德－收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并保证上述声明和承诺不存在虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏之情形。
（八）关于《收购报告书（修订稿）》之有关事宜的结论意见
综上所述，本所律师认为：收购人为本次收购编制的《收购报告书（修订稿）》符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、关于本次收购符合免于提交豁免要约收购申请条件之有关事宜
（一）收购人认购启迪桑德本次非公开发行股票的情况
1、本次收购前启迪科服及其一致行动人持有启迪桑德股权的情况
根据《收购报告书（修订稿）》并经本所律师核查，启迪控股持有启迪科服51%的股权，清控创投持有启迪科服0.945%的股权，清华控股持有启迪科服9.055%的股权、持有启迪控股44.92%的股权、持有清控创业投资有限公司100%的股权，因此清华控股直接持有启迪科服9.055%的股权，通过启迪控股、清控创业投资有限公司间接持有启迪科服51.945%的股权，清华控股为启迪科服的实际控制人；清华控股持有清控资产100%的股权，为清控资产的控股股东；金信华创与清控资产签署了一致行动人协议，金信华创与清控资产为一致行动人。综上，根据《收购办法》第八十三条的有关规定，启迪科服、清控资产、清华控股及金信华创为一致行动人。
根据《收购报告书（修订稿）》，本次收购前，启迪科服、清控资产、清华控股及金信华创合计持有启迪桑德29.52%的股权，其中启迪科服持有启迪桑德19.81%的股权，为启迪桑德的控股股东，清华控股为启迪桑德的实际控制人。
2、本次非公开发行完成后收购人及其一致行动人持有启迪桑德股权的情况
根据启迪桑德2016年第四次临时股东大会于2016年12月16日作出的决议，
启迪桑德－收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书启迪桑德股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》与《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。根据上述议案，本次非公开发行股票数量为不超过16,761万万股（含本数），其中启迪投资、启迪绿源、西藏清控以及金信灏海拟均以发行价格27.74元/股分别认购本次非公开发行的5,841万股、1,706万股、520万股和1,562万股股票；本次发行完成后，启迪科服、清控资产、清华控股、金信华创、启迪投资、启迪绿源、西藏清控及金信灏海将合计持有启迪桑德34.1%的股权。
根据《收购报告书（修订稿）》、收购人提供的资料并经本所律师核查，启迪投资和启迪绿源均为启迪桑德控股股东启迪科服的全资子公司；西藏清控为启迪桑德股东清控资产的全资子公司，实际控制人为清华控股；金信灏海普通合伙人、执行事务合伙人为南通金信通达投资管理有限公司，清控资产间接持有南通金信通达投资管理有限公司40%的股权，且金信灏海与启迪科服签署了一致行动协议。综上，根据《收购办法》第八十三条的有关规定，启迪投资、启迪绿源、西藏清控和金信灏海均为启迪桑德控股股东启迪科服的一致行动人。
综上，本次发行完成后，启迪科服及其一致行动人合计持有启迪桑德的股权比例将由29.52%增至34.1%，启迪科服将持有启迪桑德16.56%的股权，仍为启迪桑德的控股股东，清华控股仍为启迪桑德的实际控制人，本次非公开发行不会导致启迪桑德的实际控制权发生变化。
（二）本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购办法》第六十三条的规定，收购人若符合该条第二款第（一）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，可以免于按照《收购办法》有关规定向中国证监会提交豁免申请，“直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
经本所律师核查，启迪投资及其一致行动人符合《收购办法》第六十三条规
启迪桑德－收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，具体如下：
1、收购人认购本次非公开发行的相关议案已经由启迪桑德股东大会审议通过，收购人及其一致行动人在本次非公开发行完成之后持有启迪桑德股权的比例已经超过30%
根据启迪桑德 2016年第二次临时股东大会于 2016年 5月 30日作出的决议以及2016年第四次临时股东大会于2016年12月16日作出的决议，启迪桑德股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》、《关于公司签订<附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案，收购人认购本次非公开发行的相关议案已经由启迪桑德股东大会审议通过，参加会议的关联股东对该等议案已回避表决，本次发行完成后，收购人及其一致行动人合计持有启迪桑德的股权比例将为34.1%。
2、收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股
根据收购人分别与启迪桑德签署的《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》、《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》以及收购人分别出具的承诺，收购人承诺在本次非公开发行中认购而取得的启迪桑德股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。
3、启迪桑德股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出收购要约
根据启迪桑德2016年第四次临时股东大会于2016年12月16日作出的决议，启迪桑德股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准珠海启迪投资管理有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意收购人及其
启迪桑德－收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
（三）关于本次收购符合免于提交豁免要约收购申请条件的结论意见
综上所述，本所认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，启迪投资等收购人及其一致行动人可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
1、收购人为本次收购编制的《收购报告书（修订稿）》符合相关法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的免于提交豁免要约收购申请的条件，启迪投资等收购人及其一致行动人可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
启迪桑德·收购报告书及免于提交豁免要约收购申请 法律意见书（此页无正文，为《关于<启迪桑德环境资源股份有限公司收购报告书（修订稿）>及有关本次收购符合免于提交豁免要约收购申请条件的法律意见书》的签署页）北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：孙涛
马运弢
年 月 日