无锡洪汇新材料科技股份有限公司 风险投资管理制度无锡洪汇新材料科技股份有限公司
风险投资管理制度
（2018年11月）
第一章总则
第一条为了规范无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及证券监管机构认定的其他投资行为。
以下情形不适用本制度风险投资规范的范围：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条风险投资的原则
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。
第四条公司风险投资的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制风险投资的资金规模，不得影响公司正常经营，不得使用募集资金直接或间接地进行风险投资。
第二章风险投资的决策权限
第五条公司进行风险投资的审批权限如下：
（一）公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露。
（二）进行金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。
（三）公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过
无锡洪汇新材料科技股份有限公司 风险投资管理制度后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
若公司处于持续督导期，保荐机构应当对其股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。
（四）公司应当以公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。
第六条公司风险投资应当以各类风险投资的发生额总和作为计算标准，并按连续十二个月累计发生额计算，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司进行风险投资项目处置的权限参照上述规定执行。
第七条公司进行风险投资时，应当同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
第八条公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
第三章风险投资的责任部门和责任人
第九条公司董事长为风险投资管理的第一责任人，在董事会或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同。
第十条公司董事会秘书作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置，以及履行相关的信息披露义务。董事会秘书指定证券投资部专人负责风险投资项目的调研、洽谈、评估，执行具体操作事宜。
第十一条公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险投资项目相关资金进行管理。
第十二条公司内部审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个会计年度末应对所有风险投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项风险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
第十三条公司董事会审计委员会应当对风险投资进行事前审查，对风险投资项目的风险、履行的程序、内控制度执行情况出具审查意见，并向董事会报告。每个会计年度末，公司董事会审计委员会应对所有风险投资项目进展情况进行检查，对于不能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。
第十四条公司在风险投资项目有实质性进展或实施过程发生重大变化时，董事会秘书应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司 风险投资管理制度第四章风险投资项目的决策流程
第十五条在风险投资项目实施前，由董事会秘书负责协调组织相关部门对拟投资项目进行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，并上报董事长。
第十六条董事会审计委员会组织内部审计部对风险投资项目进行事前审查，出具审查意见，并反馈给董事长。根据董事会审计委员会的审查意见，董事长按照本制度规定的决策权限，对拟投资项目作出实施或暂停实施的批复，或提交董事会或者股东大会审议。
第十七条独立董事应就风险投资项目的相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。保荐机构（如有）应当对风险投资项目出具明确的核查意见。
第五章风险投资项目的处置流程
第十八条在处置风险投资之前，由公司董事会秘书负责对拟处置的风险投资项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。董事长根据本制度规定的决策权限，对风险投资项目的处置作出审批并提交公司董事会或股东大会审议批准。
第十九条公司财务部门要及时对处置的风险投资项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。
第二十条投资项目处置完成后，董事长应组织相关部门和人员对此次风险投资项目进行评估，核算投资收益或损失情况，以及项目执行过程中出现的问题，向董事会作书面的报告。
第六章风险投资的信息披露
第二十一条公司进行风险投资应严格按照深圳证券交易所中小企业板的要求及时履行信息披露义务。
第二十二条公司进行风险投资时，应在董事会作出相关决议后两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
（三）保荐机构就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采
无锡洪汇新材料科技股份有限公司 风险投资管理制度取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）；
（五）深圳证券交易所要求的其他资料。
第二十三条公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应披露以下内容：（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；
上述投资额度，包括将投资收益进行再投资的金额，公司任一时点投资的金额不得超过投资额度。
（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见（如有）；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十四条公司已设立证券账户和资金账户的，应在披露董事会决议公告的同时向深交所报备相应的证券账户和资金账户信息。
第二十五条公司未设立证券账户和资金账户的，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深交所报备相关信息。
第二十六条公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资的，应在定期报告
中详细披露报告期末股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资情况以及报告期内股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资的买卖情况。
第七章其他
第二十七条公司与专业投资机构合作投资，无论参与金额大小，均需履行董事会审议程序。参与金额超过董事会权限范围的应当提交股东大会审议。具体参照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号——上市公司与专业投资机构合作投资》规定执行。
公司在调研、洽谈、评估风险投资项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按相关法律法规的规定移送司法机关进行处理。
第二十八条 本制度适用于公司及控股子公司的风险投资行为。
未经公司同意，公司下属控股子公司不得进行风险投资。如控股子公司拟进行风险投
无锡洪汇新材料科技股份有限公司 风险投资管理制度资，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由控股子公司实施；公司参股公司进行风险投资，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。
第八章附则
第二十九条本制度中，“以上”均包含本数。
第三十条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定执行。
第三十一条本制度由董事会负责解释。
第三十二条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。