北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
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2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见目录
释义 ........................................................................................................................................................................ 3一、 公司实施本激励计划的主体资格 .............................................................................................. 5二、 本激励计划的合法合规性 ............................................................................................................ 6三、 实施本激励计划涉及的法定程序 ............................................................................................ 13四、 本激励计划涉及的信息披露义务 ............................................................................................ 15五、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ......................................................................... 15六、 结论性意见 ....................................................................................................................................... 16
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2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义:
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|德恒或本所|指|北京德恒（深圳）律师事务所|
|公司、得润电子|指|深圳市得润电子股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《深圳市得润电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《深圳市得润电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本激励计划|指|深圳市得润电子股份有限公司实施本次限制性股票激励计划的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《深圳市得润电子股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

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2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市得润电子股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒06F20180087号致：深圳市得润电子股份有限公司
德恒根据与贵公司签订的《专项法律聘任合同》，接受公司的委托，担任公司限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司本次实施限制性股票激励计划的相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定发表法律意见。
2.本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证:即其已向本所律师提供的与出具本法律意见有关的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有权签署该文件。
4.本法律意见仅供公司履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。
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2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 5.本所律师同意公司在其为实施本激励计划的相关文件中引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6.本所律师同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。
7.本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对得润电子提供的有关本激励计划的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
一、公司实施本激励计划的主体资格
(一) 得润电子是依法设立并有效存续的上市公司
1.2002年11月20日，经深圳市人民政府【深府股[2002]37号】文批复，深
圳市得润电子器件有限公司依法整体变更为深圳市得润电子股份有限公司。
2.2006年6月29日，中国证监会作出《关于核准深圳市得润电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]28号），核准得润电子向社会公开发行不超过2000万股人民币普通股股票；2006年7月25日，经深圳证券交易所《关于深圳市得润电子股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2006]82号文)同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“得润电子”，股票代码“002055”。
3.得润电子现持有深圳市市场和质量监督管理委员会于2018年1月19日核
发的《营业执照》，统一社会信用代码:914403006188203260，住所为深圳市光明新区光明街道三十三路9号得润电子工业园，注册资本为467,144,096元，法定代表人为邱建民，公司类型为上市股份有限公司。经本所律师核查，得润电子依法有效存续，不存在应当终止的情形。
(二) 得润电子不存在依法不得实施本激励计划的情形
经本所律师核查，得润电子不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形:
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2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，得润电子是依法设立并有效存续的上市公司，其不存在应当依法终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的合法合规性
经本所律师核查，得润电子第六届董事会第二次会议于2018年4月15日审议通过《激励计划（草案）》。《激励计划（草案）》的主要内容包括本激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划具体内容、限制性股票的会计处理、激励计划的程序、公司与激励对象的权利义务、公司或激励对象发生异动的处理办法、限制性股票回购注销事宜和附则等。
(一) 本激励计划的目的
本激励计划的目的是，为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
(二) 本激励计划的激励对象
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
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2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见本激励计划的激励对象是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定的。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为目前公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术业务人员。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象共计34人，包括：公司董事、高级管理人员，以及公司董事会认为需要进行激励的核心管理人员和核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司（含控股子公司）任职，且未参与除公司激励计划外的其他上市公司的激励计划。
激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.激励对象的确定与核实
《激励计划（草案）》规定，本激励计划经董事会审议通过后在召开股东大会前，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经核查，激励对象名单中所列人员均与公司签订了劳动合同或聘用协议，经核查激励对象出具的书面承诺，截至本法律意见出具日，激励对象名单中所列人员不存在下列情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项之规定；激励对象名单符合《激励计划（草案）》的要求，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
(三) 本激励计划标的股票来源、数量和分配
1.本激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2.本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象一次性授予不超过 1225万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额46,714.4096万股的2.69%。
3.本激励计划的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|1|苏进|董事|100|7.97%|0.21%|
|2|宋盛林|副总裁|52|4.14%|0.11%|
|3|王大鹏|副总裁|20|1.59%|0.04%|
|4|核心管理人员及技术业务人员共31人||1083|86.29%|2.32%|
|合计||34人|1225|100.00%|2.69%|

经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
本所律师认为，本激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配事项
符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
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2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见(四) 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
1.有效期
本激励计划的有效期为首次授予的限制性股票完成登记上市之日起，至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
2.授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。公司未能在 60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
3.限售期
限售期分别为自激励对象获授限制性股票完成登记上市之日起 12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、股票红利、股票拆细或缩股、配股等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，其解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4.解除限售安排
在解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售期|解除限售时间|解除限售数量占获授限制性股票数量比例|

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|第一个解除限售期|自授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予的限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细或缩股、配股而取得的股份在限制性股票解除限售时相应解除限售。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
5.禁售期
本激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
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2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见程》的规定。
本所律师认为，本激励计划关于有效期、授权日、限售期、解除限售安排、禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）款、第二十四条、第二十五条、第四十四条以及《备忘录4号》的相关规定。
(五) 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 9.55元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.55元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价每股18.84元的50%，为每股9.42元；
（2）本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价每股 19.09元的50%，为每股9.55元。
本所律师认为，本次激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
(六) 限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件。
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得实施股权激励的任一情形。
2.限制性股票的解除限售条件:
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条规定的不得实施股权激励的任
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2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见一情形。
（3）达到公司业绩考核目标和个人绩效考核要求：
①公司业绩考核目标
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|2018年经审计归属于上市公司股东的净利润不低于人民币2亿元|
|第二个解除限售期|2019年经审计归属于上市公司股东的净利润不低于人民币3亿元|
|第三个解除限售期|2020年经审计归属于上市公司股东的净利润不低于人民币4.2亿元|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
②个人绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，在考核期的每一个会计年度结束后，对激励对象进行考核。根据考评结果分档，最终确定其解除限售比例，具体情况如下表所示：
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|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|标准系数|1.0|0.8|0.6|0|

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，按照本激励计划规定的解除限售比例，根据考核结果确定的额度分批次解除限售；未能解除限售部分由公司回购注销。
本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予和解除限售条件的规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的相关规定。
(七) 本激励计划的调整方法和程序
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。《激励计划（草案）》对限制性股票数量、授予价格
的调整方法等作出了明确的规定。在发生派息和增发新股的情况下，限制性股票
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2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见授予价格不作调整。出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格或限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
本所律师认为，限制性股票的数量及行权价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、第五十九条等相关规定。
(八) 公司不为激励对象提供财务资助
根据《激励计划(草案)》，激励对象购买获授限制性股票所需资金将由激励对象自筹解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为激励对象的贷款提供担保。
本所律师认为，公司不为本激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
(九) 本激励计划的其他规定
除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本激励计划的会计处理、回购注销、本激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理等内容作出了明确规定，符合《管理办法》等规范性文件以及《公司章程》之规定。
本所律师认为本激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。
三、实施本激励计划涉及的法定程序
(一) 本激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本法律意见出具日，公司为实施本激励计划已履行了下列法定程序:
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》，并提交2018年4月15日召开的公司第六届董事会第二次会议审议。
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2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 2.2018年4月15日，公司独立董事就公司是否具备实施本激励计划的主体资格，激励对象的主体资格是否合法、有效，《激励计划（草案）》是否符合有关法律、法规的规定，是否损害公司及全体股东利益，公司是否存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排等事项，发表了独立意见。
3.2018年4月15日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关的议案。董事会审议前述决议时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。
4.2018年4月15日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划（草案）中激励对象名单的议案》等与本激励计划有关的议案，并对本激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
(二) 实施本激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行如下法定程序:
1.公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3.公司发出召开股东大会审议本激励计划的通知，并同时公告本法律意见。
4.公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
5.公司召开临时股东大会审议本激励计划。公司股东大会应当对本激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。关联股东应在相关议案的表决中予以回避。
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2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见 6.本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购、注销等事宜。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本激励计划已履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上述法定程序。
四、本激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司在第六届董事会第二次会议审议通过《激励计划（草案）》等相关议案后两个交易日内，公告了第六届董事会第二次会议决议、公司第六届监事会第二次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事关于《激励计划（草案）》的独立意见等与本激励计划有关的文件。
本所律师认为，公司履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一) 公司实行本激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司中高层管理人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。
(二) 《激励计划(草案)》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定务。
(三) 本次限制性股票计划的考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，为股东带来更高
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2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见效、更持久的回报。
(四) 公司独立董事对《激励计划(草案)》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。独立董事认为，实施本激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者、核心骨干人员和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
(五) 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取相关限制性股票提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为：公司依法具备实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；公司为实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录 4号》等有关规定；公司就本激励计划已经进行的信息披露，符合《上市规则》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后，方可实施。本激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市得润电子股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：于秀峰
承办律师：栗向阳
承办律师：陈旭光
二○一八年四月十五日