平安证券有限责任公司
关于大连智云自动化装备股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
平安证券有限责任公司（简称“平安证券”或“保荐机构”）作为大连智云自动化装备股份有限公司（简称“智云股份”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定，对智云股份拟使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金到位和管理情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】891号）核准，智云股份于2010年7月16日首次公开发行人民币普通股1,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币19.38元，募集资金总额人民币 29,070.00万元，扣除各项发行费用的募集资金净额为 26,442.16万元，以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于 2010年 7月 21日出具的会验字[2010]6104号《验资报告》验证确认。公司招股说明书披露的计划募集资金额为 12,000.00万元，因此本次发行超额募集资金为14,442.16万元，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司将本年度发行证券过程中发生的路演推介费等费用 5,822,400.00元，从发行费用调整记入 2010年度期间损益，同时募集资金净额增加 5,822,400.00元，即募集资金净额合计264,421,550.00元。该笔调整资金，公司已于2011年4月1日由自有资金账户转入募集资金账户。
公司首次公开发行股票募集资金净额 264,421,550.00元，除募集资金投资项目使用资金120,000,000.00元外，其余部分144,421,550.00元为募集资金中用于其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）。
二、超募资金使用情况
2011年 1月 5日，公司一届董事会第十三次会审议通过《使用部分超募资金临时补充流动资金》的议案，同意使用超募资金2,000万元用于临时补充流动资金。2011年7月4日，公司将上述资金全部归还至募集资金专户。
2011年7月11日，公司二届董事会第三次临时会议审议通过《以部分超募资金永久性补充流动资金》的议案，同意使用2,800万元超募资金永久补充流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓、产品研发等经营性支出。2011年 7月 11日上述款项从募集资金专户中转入公司一般账户，本次补充流动资金，解决了公司流动资金需求，提高了资金的使用效率，为公司节省了财务费用。
2011年 10月 24日，公司二届董事会第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金及土地对外投资共同设立公司》的议案，同意以大连普兰店经济开发区土地（地号2801156－1，面积 23178㎡，工业用地）出资 650万元及超募资金600万元与中国汽车工业工程公司及其他 4名自然人股东，共同设立大连戈尔清洁化工程技术有限公司。2011年 12月 15日，戈尔公司完成了工商注册登记并投入运营。
2012年 11月 27日，公司二届董事会第十二次会议审议通过《关于超募资金使用计划》的议案，同意使用超募资金3,350万元实施大连智云自动化工业园公共基础设施及配套建设项目。该超募资金使用事项处于实施过程中。
2013年 10月 28日，公司二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金》的议案，同意使用超募资金 1,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。2014年4月22日，公司将上述资金全部归还至募集资金专户。
截至目前，公司超募集资金总额为 14,442.16万元，累计已计划和使用的超募资金金额为7,634.34万元，尚未确定使用计划的超募资金余额为 6,807.82万元。
三、本次募集资金使用计划
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和公司章程、《募集资金管理制度》等内部控制制度的要求，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定以超募资金2,800万元永久性补充流动资金。
公司本次使用超募资金 2,800万元，占超募资金总额的19.39%，符合上述法律、法规和规范性文件的规定。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、将部分超募资金补充流动资金的必要性
上市以来，公司生产规模及销售规模不断扩大，经营性流动资金需求日益增加。此外公司为紧跟市场变化、增强快速反映能力，加大了新业务领域拓展、技术人员引进、高端前沿技术研发等方面的投入，对流动资金的需求相应增加。
公司本次拟使用2,800万元超募资金永久性补充流动资金，将用于公司主营业务发展，提高公司行业竞争力。通过补充流动资金，既解决了公司流动资金需求，提高资金的使用效率，又将为公司节省较高的财务费用，提升公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化。
五、公司决策所履行的程序
（一）董事会决议情况
公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于将部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用 2,800万元超募资金永久性补充业务发展所需的流动资金。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次将部分超募资金永久性补充流动资金事项需提交股东大会审议。
（二）监事会决议情况
公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于将部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，监事会认为公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。同意使用2,800万元超募资金永久性补充业务发展所需的流动资金。
六、公司独立董事独立意见
公司独立董事认为：公司本次使用超募资金 2,800万元永久性补充流动资金，有利于提高超募资金使用效率，满足公司经营发展对流动资金的需求，提高公司整体盈利水平和综合竞争力，符合全体股东的长远利益。公司最近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，也未使用超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金。公司本次部分超募资金的使用计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求。全体独立董事同意公司将2,800万元超募资金永久性补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
作为智云股份持续督导阶段的保荐机构，平安证券及保荐代表人本着审慎的原则对本次公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了认真的审查，发表意见如下：
本次超募资金使用计划已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，尚需提交股东大会审议。
符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定。公司上市至今未进行证券投资或风险投资，最近十二个月内未使用超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金。且公司承诺：本次使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
综上，保荐机构同意公司本次超募资金使用计划。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于大连智云自动化装备股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
徐圣能
汪岳
平安证券有限责任公司年 月 日