东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于武汉三特索道集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）和天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”，与“东海证券”合称“保荐机构”）作为武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”或“公司”）2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求，对三特索道 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]876号”《关于核准武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，三特索道 2013年非公开发行人民币普通股（A股）18,666,666股，发行价格22.50元/股，募集资金总额 419,999,985.00元，扣除发行费用 16,818,666.67元后，募集资金净额为403,181,318.33元。上述募集资金已于2014年10月14日全部到位，原众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））对公司募集资金进行了验证，并于 2014年 10月 15日出具“众环验字（2014）010066”号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
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|时 间|金额（元）|
|2014年10月14日募集资金总额|419,999,985.00|
|减：发行费用|16,818,666.67|

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|2014年10月14日实际募集资金净额|403,181,318.33|
|加：以前年度其他募集资金收入|626,232.97|
|减：以前年度已使用金额|370,247,174.56|
|截至2015年12月31日止募集资金专户余额|33,560,376.74|
|加：2016年度收回上年临时补充流动资金|40,000,000.00|
|加：2016年度其他募集资金收入|513,570.37|
|减：本年度已使用金额|64,754,707.62|
|截至2016年12月31日止募集资金专户余额|9,319,239.49|

注：经公司第九届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额不超过4,000万元，使用期限不超过6个月，即自2015年8月5日至2016年2月4日；截至2016年12月31日，公司已全部归还上述款项。
经公司第九届董事会第二十五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。本次拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额不超过2,500万元，使用期限不超过6个月，即自2016年1月29日至2016年7月28日；截至2016年12月31日，公司已全部归还上述款项。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
1、募集资金管理制度的制定情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》，制定了《武汉三特索道集团股份有限公司募集资金管理制度》，该制度于2008年4月17日经公司 2007年度股东大会审议通过后生效；2015年 12月 28日，公司对该制度进行修改，并于2016年1月14日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过后生效；
2016年 9月 27日，公司对该制度再次进行修改，并于 2016年 10月 14日经公
司2016年第三次临时股东大会审议通过后生效。
2、募集资金管理制度的执行情况
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和《武汉三特索道集团股份有限公司募集资金管理制度》等公司制度，三特索道 2013年非公开发行股票募集资金存放于经批准开设的专项账户上，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
募集资金到账后，三特索道和保荐机构东海证券、天风证券分别与募集资金专户所在行中信银行股份有限公司武汉东湖支行、招商银行武汉首义支行、交通银行湖北省分行营业部、中国建设银行湖北省分行武汉光谷支行四家银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
（二）募集资金在专项账户的存放情况
经公司第九届董事会第九次会议审议通过，公司在中信银行股份有限公司武汉东湖支行（账号7381110182600193210）、招商银行武汉首义支行（账号999007651210304）、交通银行湖北省分行营业部（账号421860158018170270569）、中国建设银行湖北省分行武汉光谷支行（账号42001110208053012871）等银行开设了四个募集资金存放专项账户。截至 2016年 12月 31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
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|开户行|账号|余额（元）|备注|
|中信银行股份有限公司武汉东湖支行|7381110182600193210|1,126,792.45||
|招商银行武汉首义支行|999007651210304|8,189,604.35||
|交通银行湖北省分行营业部|421860158018170270569|2,842.69||
|中国建设银行湖北省分行武汉光谷支行|42001110208053012871|0.00||
|合 计||9,319,239.49||

三、本年度募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额|||403,181,318.33||本年度投入募集资金总额||||64,754,707.62||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||无||已累计投入募集资金总额||||394,997,432.62||
|累计变更用途的募集资金总额|||无||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目，（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1、保康九路寨生态旅游区项目|否|81,000,000.00|81,000,000.00|22,640,735.77|80,590,235.77|99.49%|已于2016年基本完工|-4,618,618.52|注1|否|
|2、崇阳浪口温泉度假区景区项目|否|177,000,000.00|177,000,000.00|40,670,300.60|177,283,700.60|100.16%|已于2016年大部完工|-10,622,883.52|注2|否|
|3、南漳三特古兵寨文化旅游区项目|否|63,000,000.00|63,000,000.00|743,470.00|54,917,770.00|87.17%|已于2016年基本完工|-1,601,301.15|注3|否|
|4、偿还银行贷款|否|60,000,000.00|60,000,000.00|-|60,000,000.00|100.00%||不适用|不适用||
|5、补充流动资金|否|22,200,000.00|22,181,318.33|700,201.25|22,205,726.25|100.11%||不适用|不适用||
|承诺投资项目小计||403,200,000.00|403,181,318.33|64,754,707.62|394,997,432.62|97.97%|||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|||无此情况||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||无此情况||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|||无此情况||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||无此情况||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||无此情况||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2014年11月4日，经公司第九届董事会第十三次临时会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的7,113.87万元自筹资金进行了置换。该事项已经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月27日出具的众环专字（2014）||||||||

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||010906号专项报告鉴证。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经公司第九届董事会第二十次及第二十五次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，分别拟使用闲置募集资金补充流动资金的数额不超过4,000.00万元及2,500.00万元，使用期限不超过6个月，其临时补流期间分别为自2015年8月5日至2016年2月4日及自2016年1月29日至2016年7月28日。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无此情况|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户内|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|详见“六、募集资金使用及披露中存在的问题及整改情况”|

注1：保康九路寨生态旅游区项目主要为建设以生态自然山水风光为主、探险拓展为辅，集山水观光、休闲体验、旅游服务、探险拓展等功能于一体的综合性生态旅游区；该项目2016年基本建设完毕，根据可行性研究报告其建设期最后一年净利润为-695.20万元，保康三特九路寨旅游开发有限公司（以下简称“保康三特”）本年净利润为-461.86万元。
注2：崇阳浪口温泉度假区景区项目主要建设致力于打造成为旅游观光、乡村休闲、温泉度假、健康运动等多元素为一体的综合性休闲度假目的地、溪上苑、商业小镇等配套设施；
该项目除溪上苑、森林小镇外其他大部已完工，已完工的项目尚未达到预期效益。
注3：南漳三特古兵寨文化旅游区项目主要建设为形成集山水观光、主题古山寨旅游产品深度体验、休闲度假、科考探险于一体的高品质旅游度假景区；该项目大部已完工但尚未完全开业，已经完工的项目尚未达到预期效益。
四、募集资金投向变更的情况
公司2016年度不存在变更募集资金投向的情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
2015年8月4日、2016年1月28日，公司分别召开第九届董事会第二十次临时会议、第九届董事会第二十五次临时会议，审议通过使用募集资金暂时用于补充流动资金相关议案，分别同意公司使用闲置募集资金 4,000万元、2,500万元暂时用于补充流动资金，使用期限均不超过6个月。截至2016年12月31日，上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金均已归还至募集资金专用账户。
六、募集资金使用及披露中存在的问题及整改情况
（一）2014年11月5日，公司从募集资金专户转账 70.47万元给保康三特，该费用中包括应由三特索道分摊的共计 1.70万元的大余湾会议、三特好空气等项目费用，与募投项目无关；
（二）2015年8月12日，公司从募集资金专户转账405.69万元给保康三特，其中10.24万元属于支付集团、武汉三特旅投部分员工的社保费，与募投项目无关。
整改情况：针对上述两个问题，公司子公司保康三特已于 2016年 8月 31
日收回所涉款项。
（三）2015年 9月 7日公司从募集资金专户转账 507.36万元给保康三特。
当月23日，公司从保康三特调用该笔款项中的480万元用于归还交通银行贷款。
整改情况：针对上述问题，保康三特调用归还交通银行的贷款已于 2016年5月31日归还。
（四）2016年 1月 13日公司从募集资金专户转账 2000万元用于不属于募投项目的其他支出。
整改情况：针对上述问题，公司从募集资金专户转账 2000万元用于不属于募投项目的其他支出于2016年1月20日和2016年1月22日分两笔归还。
（五）2016年 1月 13日，公司从募集资金专户划出 1500万元用于补充流动资金，但公司2016年1月28日才召开董事会，履行使用闲置募集资金补充流动资金的审批程序。
整改情况：为避免上述事项的再次发生，公司已经加强了公司内部部门之间的协调沟通，进一步强化募集资金使用审批流程的内部控制。
2016年 10月 12日，公司收到湖北证监局行政监管措施决定书（【2016】 19号）《湖北证监局关于对武汉三特索道集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》，针对湖北证监局提出的责令改正要求，三特索道均已按照湖北证监局的要求整改完毕。
2016年 11月 25日，深圳证券交易所针对三特索道募集资金使用的违规行为，出具了《关于对武汉三特索道集团股份有限公司及相关当事人的监管函》（中小板监管函【2016】第192号）。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，2016年度，公司在募集资金使用过程中存在募集资金管理制度不完善、募集资金使用不规范等相关情况，公司已针对上述情况进行整改。除上述情况外，公司募集资金管理和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占
用的情形。公司2016年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
葛斌
周增光
东海证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司、天风证券股份有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王育贵
冯文敏
天风证券股份有限公司年 月 日