证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2015-097华夏幸福基业股份有限公司
第五届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月20日以邮件方式发出召开第五届董事会四十次会议的通知，会议于2015年5月25日在北京市朝阳区佳程广场A座23层报告厅以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票募集资金投资项目具体安排的议案》
华夏幸福基业股份有限公司非公开发行股票的相关事宜已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，并经公司 2015年第三次临时股东大会批准。根据股东大会对董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行 A股股票相关的全部事宜的授权，董事会有权根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进展，在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜。
根据固安县人民政府于 2015年3月16日出具的《固安县人民政府对县国土资源局<关于为廊坊京御房地产开发有限公司三宗国有建设用地使用权办理用途
变更手续的请示>的批复》以及固安县国土资源局出具的相关说明，廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“廊坊京御”）负责开发的“固安孔雀湖瞰湖苑项目”作为本次非公开发行股票募集资金投资项目之一，其原土地证号为固国用（2014）第020001号、固国用（2014）第020002号的两宗土地（土地面积合计 114,793.10平方米，土地用途为住宅）中土地面积合计 17,431.60平方米的住宅用地将变更为商业用地，土地面积合计6,436.63平方米的住宅用地变更为公共绿地，按政策收储。公司已重新办理本项目的土地使用权证。经董事会统筹考虑，前述“固安孔雀湖瞰湖苑项目”占地面积由 114,793.10平方米调整为 90,924.87平方米。因此，董事会决定对公司本次非公开发行 A股股票募集资金投资项目“固安孔雀湖瞰湖苑项目”进行如下调整：
1、项目情况要点
项目名称：固安孔雀湖瞰湖苑项目
项目总投资：161,171万元
项目开发期间：2015年6月至2017年10月
项目经营主体：廊坊京御房地产开发有限公司
规划占地面积：90,925平方米
总建筑面积：250,101平方米
预计销售额：184,300万元
2、项目基本情况和市场前景
本项目位于固安县城北部工业园区，孔雀环路内北侧，用地性质为城镇住宅用地。项目占地面积90,925平方米，预计建筑面积250,101平方米，预计总投资额161,171万元。
本项目地处北京以南固安永定河畔，南接固安核心区、中央大道及孔雀广场，北连永定河森林公园，自然资源得天独厚。随着孔雀湖周边的各期住宅区域的开发建设，周边交通和配套设施正在逐步完善。本项目客户群体定位于改善型客户。
3、资格文件取得情况
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|资格文件|文件编号|
||C13102220130141、C13102220130142、固安县国土资源局《关|
|土地出让合同||
||于固安孔雀湖瞰湖苑项目土地变更事项的说明》|
||固发改备字[2014]9号、固安县发展改革局《关于廊坊京御房地产开|
|发改委立项备案||
||发有限公司投资开发的孔雀湖瞰湖苑项目备案证内容变更的说明》|

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||固环管[2015]21号、固安县环境保护局《关于廊坊京御房地产开发|
|环评批复||
||有限公司孔雀湖瞰湖苑项目环评变更的批复》|
||地字第131022201400005号、地字第131022201400006号、固安县|
|用地规划许可证|城乡规划局《关于廊坊京御房地产开发有限公司孔雀湖瞰湖苑项目|
||变更用地面积的说明》|
||固国用（2015）第020016号、固国用（2015）第020017号、固国|
|土地使用权证||
||用（2015）第020018号|

4、投资估算
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|-|-|-|-|
|序号|项目||金额（万元）|
|1|土地成本|28,981||
|2|建安及其他成本|99,415||
|3|期间费用|11,058||
|4|税金及其他|21,717||
|合计|-|161,171||

5、项目目前进展情况与资金筹措
本项目目前正在进行开工前期准备工作，拟投入募集资金110,000万元，其余资金公司将通过自筹资金等途径解决。
6、项目经济评价
本项目预计实现销售额184,300万元，预计实现税后利润23,129万元，销售净利率12.6%，投资收益率14.4%，项目各项经济指标良好，项目可行。
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|序号|项目||金额/比例|
|1|项目总收入（万元）|184,300||
|2|项目净利润（万元）|23,129||
|3|销售净利率|12.6%||
|4|投资收益率|14.4%||

因此，根据上述，调整后的非公开发行方案与原方案对比如下：
原方案：
“（七）募集资金用途及金额
本次发行募集资金总额不超过 700,000万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||固安孔雀城剑桥郡7期项目||302,832||180,000||
|2||固安孔雀湖瞰湖苑项目||176,964||110,000||

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|-|-|-|-|
|3|固安雀翎公馆项目|144,959|95,000|
|4|固安孔雀城英国宫2.7期项目|114,229|60,000|
|5|大厂潮白河邵府新民居项目|121,196|80,000|
|6|大厂潮白河孔雀城颐景园项目|72,801|45,000|
|7|大厂潮白河孔雀城雅宸园项目|67,706|40,000|
|8|大厂潮白河孔雀城雅琴园项目|65,833|40,000|
|9|偿还银行贷款|50,000|50,000|
|合计|-|1,116,520|700,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”
现修订为：
“（七）募集资金用途及金额
本次发行募集资金总额不超过 700,000万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资额||募集资金拟投入金额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||固安孔雀城剑桥郡7期项目||302,832||180,000||
|2||固安孔雀湖瞰湖苑项目||161,171||110,000||
|3||固安雀翎公馆项目||144,959||95,000||
|4||固安孔雀城英国宫2.7期项目||114,229||60,000||
|5||大厂潮白河邵府新民居项目||121,196||80,000||
|6||大厂潮白河孔雀城颐景园项目||72,801||45,000||
|7||大厂潮白河孔雀城雅宸园项目||67,706||40,000||
|8||大厂潮白河孔雀城雅琴园项目||65,833||40,000||
|9||偿还银行贷款||50,000||50,000||
|合计||-||1,100,727||700,000||

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总
额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决
定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”
公司本次非公开发行A股股票方案涉及的其他内容不变。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过《关于修订<华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》
根据《关于调整公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目具体安排的议案》的相关内容，同意相应修订《华夏幸福基业股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
前述修订的具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(三)审议通过《关于修订华夏幸福基业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案》
根据《关于调整公司非公开发行 A股股票募集资金投资项目具体安排的议案》的相关内容，同意修订《华夏幸福基业股份有限公司关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性报告》。
前述修订的具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(四)审议通过《华夏幸福基业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》
根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及
相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，经自查，公司出具了《华夏幸福基业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》。并由公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具相关承诺。具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《华夏幸福基业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
(五)审议通过《关于华夏幸福基业股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》公司董事、监事及高级管理人员承诺，如公司存在报告期内未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《关于华夏幸福基业股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
(六)审议通过《关于公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具关于非公开发行公司债券<承诺函>的议案》
为发行 2015年非公开发行公司债券事宜，公司、公司控股股东华夏幸福基业控股股份公司、实际控制人王文学先生、董事、监事及高级管理人员根据中国证券业协会发布的《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》出具《承诺函》，并承诺若因违反《承诺函》中承诺和保证行为对发行人和投资者造成损失的，由公司、华夏幸福基业控股股份公司、王文学、公司董事、监事及高级管理人员承担连带赔偿责任。具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《承诺函》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
(七)审议通过《关于下属公司拟发行短期融资券的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临 2015-098号公告。
本议案需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
(八)审议通过《关于为下属公司发行短期融资券提供担保的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临 2015-099号公告。
本议案需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
(九)审议通过《关于下属子公司拟签订<股权转让协议>的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临 2015-100号公告。
(十)审议通过《关于拟开展售后回租融资租赁业务的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临 2015-101号公告。
(十一)审议通过《关于下属公司拟与西藏信托有限公司签订债权转让协议等文件的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临 2015-102号公告。
(十二)审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临 2015-103号公告。
本议案需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
(十三)审议通过《关于授权下属公司核定对外担保额度的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临 2015-104号公告。
本议案需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
(十四)审议通过《关于召开公司2015年第七次临时股东大会的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临 2015-105号公告。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2015年5月26日