海通证券股份有限公司关于光明乳业股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”或“公司”）2012年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对光明乳业2014年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，现将核查结果汇报如下：一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012] 765号）核准，公司以非公开发行股票的方式，以每股人民币8.08元的发行价格，发行了175,845,297股人民币普通股（A股）。发行募集资金总额为人民币 1,420,829,999.76元，扣除各项发行费用人民币 30,375,845.30元，实际募集资金净额为人民币1,390,454,154.46元。上述募集资金于2012年8月30日到账，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（原“德勤华永会计师事务所有限公司”）（以下简称“德勤”）验证，并出具了德师报（验）字（12）第0053号《验资报告》。
截至2014年12月31日止，公司已累计使用募集资金人民币1,403,651,657.22元（其中募集资金净额1,390,454,154.46元，募集资金产生的利息13,197,502.76元），2014年度使用募集资金人民币194,845,366.83元。截至2014年12月31日，公司2012年非公开发行A股股票募集资金已全部投入募集资金项目。公司在中国工商银行上海市建国西路支行开立的账号为1001220729016230208的募集资金专用账户已于2014年11月25日销户。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》对公司募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等作了明确规定。
公司对募集资金实行专户存储制度，公司、海通证券股份有限公司与中国工商银行上海市建国西路支行于2012年9月3日签署了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。2014年度，《募集资金三方监管协议》正常履行。
截至2014年12月31日，募集资金已全部投入募集资金项目，中国工商银行上海市建国西路支行账号为1001220729016230208的募集资金专用账户已于2014年11月25日销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
截止2014年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币1,403,651,657.22元（其中募集资金净额1,390,454,154.46元，募集资金产生的利息13,197,502.76元），其中2014年度使用募集资金人民币194,845,366.83元（明细详见附表）。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2012年 8月 30日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币 497,320,000元。公司已聘请德勤对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据德勤出具的《关于光明乳业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（12）第[E0072]号），截至 2012年 8月 30日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为497,320,000元人民币。
2012年 9月 6日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用本次非公开发行 A股股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 497,320,000元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。2012年 9月 7日，根据第四届董事会第二十七次会议决议，公司完成上述募集资金置换。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截止2014年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
截止2014年12月31日，公司不存在以闲置募集资金投资相关产品的情况。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截止2014年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目的情况
截止2014年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。
7、节余募集资金使用情况
截止2014年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截止2014年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、核查意见
保荐机构经核查后认为：截至2014年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至 2014年 12月31日，海通证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于光明乳业股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 许灿 范长平
海通证券股份有限公司2015年3月26日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||139,045.42||||本年度投入募集资金总额||19,484.54|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||||已累计投入募集资金总额||140,365.17|||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投资进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（亏损）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|日产2000吨乳制品中央自动控制技术生产线技术改造项目|不适用|139,045.42|未调整|139,045.42|19,484.54|140,365.17|1,319.75(注1)|100%|注2|12,471.48|注3|否|
|合计|-|139,045.42|-|-|19,484.54|140,365.17||-|-|12,471.48|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||||注3|||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||本年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。|||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||无|||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况||||无|||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况||||无|||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因||||详见“一、募集资金基本情况”|||||||||
|募集资金其他使用情况||||无|||||||||

注1：截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额系将募集资金在存放期间产生的利息收入用于募投项目所致。
注2：本项目于2013年9月进入安装调试试生产阶段，2014年12月项目全部达到预定可使用状态。
注3：由于募集资金投资项目于2014年内达纲，未满一个完整会计年度，故2014年度实现的效益尚未达到预计效益。