海通证券股份有限公司
关于中化岩土集团股份有限公司重大资产重组
限售股份上市流通事项的核查意见
一、中化岩土集团股份有限公司重大资产重组情况概述
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）于 2014年7月28日收到中国证券监督管理委员会《关于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]724号)核准公司向宋伟民、刘忠池等21名股东以发行股份及支付现金的方式购买相关资产，其中发行股份118,200,000股，于2014年9月2日在深圳证券交易所上市，公司总股本增至519,000,000股。
海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）担任中化岩土2014年重大资产重组的的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，出具本核查意见。
二、中化岩土集团股份有限公司股权分布情况
2015年 6月 5日，公司实施 2014年年度权益分派及资本公积金转增股本方案，以公司总股本 519,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增 10股。
总股本增至1,038,000,000股。
2015年10月28日收到中国证监会《关于核准中化岩土工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2341号），核准公司非公开发行不超过12,700万股新股，公司总股本增加至 1,165,000,000股。
2016年4月29日，公司 2015年度权益分派实施完毕，以 2015年末总股本 1,165,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，公司总股本变更为1,747,500,000股。
2016年 12月 1日收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土工程股份有限公司向王健等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]2843号），核准公司向王健等 22名股东发行股份 52,500,000股购买相关资产，公司总股本增加至1,800,000,000股。
截止本核查意见之日，公司股份总数为1,800,000,000股，尚未解除限售的股份数量为 1,234,208,303股，含首发后限售股 567,324,462股、高管锁定股666,883,841股。
三、本次可上市流通限售股持有人有关股份限售的履行情况
1、股份锁定期的承诺
宋伟民、宋雪清、居晓艳、上海挚同投资管理中心（有限合伙）、刘忠池及上海隧缘投资有限公司发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
2、关于避免同业竞争的承诺
本次申请解除股份限售的股东承诺除投资持有上海强劲地基工程股份有限公司（以下简称“上海强劲”）/上海远方基础工程有限公司（以下简称“上海远方”）股权外，其及其控制的其他企业目前没有直接或间接地从事与上海强劲/上海远方、中化岩土及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。如其及其控制的其他企业等关联方遇到上海强劲/上海远方、中化岩土及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，其及控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予上海远方、中化岩土及其控制的其他企业等关联方。其保证促使与其关系密切的人员不直接或间接参与上海强劲/上海远方、中化岩土及其子公司的业务构成实质性竞争的任何活动。
其因违反上述承诺导致上海强劲/上海远方、中化岩土及其子公司权益受损的，其将承担赔偿责任。
3、关于减少和规范关联交易的承诺
本次申请解除股份限售的股东承诺其持有中化岩土股份或担任中化岩土或
其子公司董事、监事或高级管理人员期间，其控制的经济组织将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。如违反前述承诺将承担因此给中化岩土及其控制的企业造成的一切损失。
4、利润补偿承诺
本次申请解除股份限售的上海强劲各股东承诺上海强劲 2014年、2015年与 2016年净利润分别不低于 4,500万元、5,500万元、6,600万元，上海强劲各股东同意本次交易的利润补偿期间为交割日当年起2014—2016年三个会计年度。在承诺期内，如果上海强劲当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则中化岩土有权要求宋伟民以股份的形式对上市公司进行补偿，刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
上海远方各股东承诺上海远方 2014年、2015年与2016年净利润分别不低于 4,500万元、5,500万元、6,500万元，上海远方各股东同意本次交易的利润补偿期间为交割日当年起2014—2016年三个会计年度。在承诺期内，如果上海远方当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则中化岩土有权要求刘忠池以股份的形式对上市公司进行补偿，张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池的补偿义务承担不可撤销的保证责任。
经核查，上述承诺均得到严格履行，不存在非经营性占用公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情形。
四、中化岩土本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为2017年9月4日。
2、本次解除限售股份数量为85,833,728股,占公司股本总额4.7685%。
3、本次解除限售的股东数量为 15名，其中 13名为自然人股东，1名为法人股东，1名为有限合伙企业。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|质押冻结数量|说明|
|1|薛斌|594,066|594,066|594,066||
|2|顾兰兴|792,111|792,111|||
|3|陈兴华|990,123|990,123|990,123||
|4|姚海明|792,111|792,111|792,111||
|5|梁艳文|396,054|396,054|396,054||
|6|张世兵|990,123|990,123|930,000||
|7|杨建国|594,066|594,066|||
|8|李睿|792,111|792,111|||
|9|黎和青|396,054|396,054|396,054||
|10|宋雪清|1,488,960|372,240|1,488,900||
|11|居晓艳|248,160|62,040|||
|12|宋伟民|149,427,495|36,231,873|134,927,495|公司董事|
|13|上海隧缘投资有限公司|9,152,121|2,288,030|||
|14|上海挚同投资管理中心（有限合伙）|12,802,146|3,200,536|12,802,146||
|15|刘忠池|153,868,761|37,342,190|128,760,500|公司董事|
|合计||333,324,462|85,833,728|||

五、独立财务顾问核查意见
经核查，持有中化岩土限售条件流通股份的股东均已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问同意中化岩土本次解除限售股份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土集团股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
曾军 利佳
海通证券股份有限公司年 月 日