北京市金杜律师事务所
关于宁夏中银绒业股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见
致：宁夏中银绒业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受宁夏中银绒业股份有限公司（以下称“中银绒业”、“公司”或“上市公司”）委托，作为上市公司将其除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债（特定负债除外）出售予宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）事宜的特聘专项中国法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）要求，金杜根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项进行核查，出具本专项核查意见。
本专项核查意见的出具已得到上市公司的如下保证：
1.其已向金杜提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给金杜的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
为出具本专项核查意见，金杜根据中华人民共和国（为出具本专项核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了金杜认为必须查阅的文件。
本专项核查意见仅供上市公司为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。
金杜同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件，随其他材料一起上报深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易在《解答》下所涉及相关事项进行核查，现出具核查意见如下：
一、关于中银绒业上市后的相关承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据中银绒业提供的资料，并通过中国证监会指定的中银绒业信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）查询，中银绒业于2000年7月在深交所上市，其上市后历经股权分置改革、重大资产置换、控股股东变化、非公开发行等重大事项。截至本专项核查意见出具之日，上市公司持股5%以上的股东中绒集团、恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“恒天聚信”）、上市公司实际控制人马生国先生及其他相关方做出的主要承诺及承诺履行情况（不包括本次重大资产出售中相关方作出的承诺）如本专项核查意见附件所示。
经查阅中银绒业公开披露文件、中银绒业提供的资料，自中银绒业股权分置改革至本专项核查意见出具之日，就正在履行中的承诺，中银绒业、中绒集团、恒天聚信及中银绒业实际控制人马生国先生不存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，中银绒业、中绒集团、恒天聚信及中银绒业实际控制人马生国先生不存在承诺未履行或未实质履行完毕的情形。
二、关于上市公司最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1.违规资金占用情况
经查阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的《2014年度审计报告》（XYZH/2014YCA2009-1）、《2015年度审计报告》（XYZH/2016YCA10228）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）出具的《2016年度审计报告》（信会师报字[2017]第ZB11086号），中银绒业2014年年度报告、2015年年度报告、2016年年度报告（年报以更新后为准，下同），结合信永中和出具的《2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2014YCA2009-1-1）、《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（XYZH/2016YCA10230）、立信出具的 2016年度《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2017]第ZB11127号），中银绒业独立董事针对2014年度、2015年度、2016年度控股股东及其他关联方对中银绒业资金占用和中银绒业对外担保事项发表的专项说明及独立意见，中银绒业及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函并经查询中国证监会、深交所等证券主管机关网站，中银绒业最近三年不存在资金被违规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
（二）关于最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据中银绒业及其控股股东及实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的确认，并经检索中银绒业的公开信息披露文件以及在中国证监会官方网站、深交所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站的信息查询，中银绒业及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年曾受到行政处罚、刑事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查情况如下：
1.上市公司控股股东
中绒集团于2016年4月7日收到中国证监会宁夏监管局出具的《关于对宁夏中银绒业国际集团有限公司采取出具警示函措施的决定》：
“2016年 2月 25日，中银绒业披露《关于收到控股股东承诺函的公告》，其中你公司向中银绒业作出不可撤销承诺：在中银绒业提出计划收购你公司持有的盛大游戏权益时，你公司承诺将间接控制和持有的全部盛大游戏41.19%的股份（或
对应享有的盛大游戏全部资产与权益）优先出售给中银绒业，并积极配合中银绒业前述资本运作方案的申报与实施工作。
上述承诺内容不符合《上市公司监管指引第 4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条“……各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用'尽快'、'时机成熟时'等模糊性词语……上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露"的规定。我局现对你公司予以警示，并要求你公司严格按照《上市公司监管指引第4号》规定于6个月内重新规范承诺事项并予以披露。”
2016年12月5日，中银绒业 2016年第五次临时股东大会作出决议，同意豁免中绒集团履行上述承诺事项。
2.上市公司
（1）最近三年被采取监管措施情况
①深交所于2015年11月10日出具《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2015]第 113号）称，鉴于上市公司对所筹划重大事项及股东大会相关议案的信息披露内容不充分、不完整，要求上市公司尽快就上述议案进行补充更正，同时要求上市公司及时对停牌筹划事项进展情况履行信息披露义务。
针对上述监管要求，上市公司披露了《宁夏中银绒业股份有限公司关于2015年底四次临时股东大会相关事项的补充公告》以及《重大事项停牌进展公告》。
②深交所于2016年4月19日出具《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第 38号）称，鉴于上市公司于2016年4月15日披露了2016年第一季度业绩预告，但迟至4月19日才披露2015年度业绩快报，认为上市公司上述行为违反了深交所《股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》的规定。
③深交所于2017年2月17日出具《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第 8号）称，鉴于上市公司董事会于2017年2月 5日审议通过《继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，并将其提交股东大会审议。根据《主板信息披露业务备忘录第 9号——上市公司停复牌业务》第十五条
的规定，上市公司需聘请财务顾问核实前期筹划事项进展，并发表专项意见，相关专项意见应当与董事会决议公告或股东大会召开通知同时披露。但直至2017年 2月 16日，上市公司才披露上述专项核查意见，深交所认为上市公司前述行为违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、《9号备忘录》第十五条的规定。
（2）最近三年被中国证监会立案调查情况
2017年5月20日，中银绒业披露《关于公司被立案调查结果的公告》称，“中银绒业于2015年1月29日收到中国证监会《调查通知书》，中银绒业因涉嫌信息披露等违法违规，中国证监会于2014年10月23日对中银绒业立案调查，并已将涉嫌犯罪事实移送公安机关。根据前述公告，前述案件经司法部门侦办完毕并于 2016年 9月 24日终审审结，认定中银绒业实际控制人马生国等个人于 2012年 2月-2013年 9月期间，在未经中银绒业内部审议等决策程序的情况下，假报出口，获得退税款约1.2亿元人民币。马生国先生被人民法院以逃税罪追究刑事责任。前述税款已由其本人负责退还，中银绒业不承担相应的税款补缴责任，亦不涉及单位犯罪。上述案件已终结。”
（3）最近三年受到行政处罚情况
北京卓文时尚纺织股份有限公司（以下简称“卓文纺织品公司”）系中银绒业全资子公司。2016年3月28日，北京市工商行政管理局延庆分局向卓文纺织品公司出具文号为“京工商延处字〔2016〕第48号”的处罚决定书，并罚款10,000元，处罚事由为违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款的规定，利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传。
根据公司的说明，卓文纺织品公司已经缴纳上述罚款。
3.上市公司实际控制人
2016年12月7日，中银绒业公开披露《关于深交所公司部关注函[2016]第206号的回复公告》称，“上市公司实际控制人马生国先生在2012-2013年期间，利用担任公司董事长、总经理的身份，利用公司的出口退税资质，在上市公司缴纳税款后，伙同他人采取假报出口的手段，逃避缴纳税款1.2亿元，案发后其退回了税款。法院认为，马生国的行为触犯了《中华人民共和国刑法》第二百零四条第二款、二百零一条第一款，其被判处犯逃税罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年，并处罚金1,000万元。依据宁夏回族自治区银川市中级人民法院的执行通知书，马生
国犯逃税罪，被依法判处有期徒刑三年，缓刑五年，判决已发生法律效力，现正在缓刑考验期间。”
根据中银绒业及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺，除上述事项外，截至本专项核查意见出具之日，中银绒业及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年：（1）不存在受到其他行政处罚、刑事处罚的情形；（2）不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；（3）不存在其他因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式五份。
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于宁夏中银绒业股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所
宋彦妍
韩杰
单位负责人：
王玲
二〇一七年 月 日
附件：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
||1、保证不利用第一大股东的地位损害||||
||宁夏圣雪绒股份有限公司（上市公司||||
||曾用名，以下简称“圣雪绒”）及圣||||
||雪绒其他股东的利益。||||
|中绒集团||2006年|持续有效|正常履行|
||2、保证中绒集团及其全资子公司和控||||
||股子公司不在中国境内外以任何形式||||
||直接或间接从事与圣雪绒主营业务相||||
||竞争的业务活动。||||
||在中绒集团作为圣雪绒控股股东期||||
||间，中绒集团将尽量减少并规范与圣||||
||雪绒的关联交易。若有不可避免的关||||
||联交易，中绒集团与圣雪绒将依法签||||
||订协议，履行合法程序，并将按照有||||
|中绒集团|关法律、法规和《深圳证券交易所股|2006年|持续有效|正常履行|
||票上市规则》、《宁夏圣雪绒股份有||||
||限公司公司章程》等有关规定履行信||||
||息披露义务和办理有关报批程序，保||||
||证不通过关联交易损害贵公司及其他||||
||股东的合法权益。||||
||保证圣雪绒的人员独立、资产独立完||||
|中绒集团||2006年|持续有效|正常履行|
||整、财务独立、机构独立、业务独立||||
||如果上市公司处置圣雪绒集团（系上||||
||市公司原控股股东，以下简称“圣雪||||
||绒集团”）担保财产不足以弥补损失||||
||或不便于处置圣雪绒集团的抵押资产||||
||时，中绒集团对不足部分承担补充保||||
||证责任。中绒集团暂时不要求上市公||至该承诺履行||
|中绒集团||2007年||履行完毕|
||司偿还 4,500 万元债务，当发生中绒||完毕||
||集团应承担担保责任的情形时，上市||||
||公司有权从其应偿还中绒集团的||||
||4,500 万元借款中，直接扣减已承担担||||
||保责任金额，来保证上市公司的权益||||
||不受任何损失。||||
|中绒集团|根据《资产置换协议》，置出资产由|2006年|至该承诺履行|履行完毕|

||||||
|-|-|-|-|-|
||圣雪绒按照约定交付圣雪绒集团或圣||完毕||
||雪绒集团指定公司，置入资产由中绒||||
||集团依约定交付圣雪绒。中绒集团置||||
||入资产价格高于置出资产价格部分，||||
||圣雪绒不再向中绒集团支付对价，多||||
||出部分24,085,050.61 元作为圣雪绒对||||
||中绒集团的负债。为推进公司股权分||||
||置改革，中绒集团另承诺豁免公司该||||
||部分债务，将交易差额部分资产无偿||||
||赠与上市公司。||||
||对于未获得债权人同意债务转移的债||||
||务，按照《资产置换协议》第 4.2.3 的||||
||约定处理，即在债权人向上市公司主||||
||张权利的，由圣雪绒集团在接到上市||||
||公司清偿债务通知后的5 个工作日内||||
|中绒集团||2006年|持续有效|正在履行|
||负责向债权人清偿。为保证上市公司||||
||的利益不受损害，中绒集团承诺如果||||
||圣雪绒集团在接到上市公司清偿债务||||
||通知后不能向债权人清偿的，由中绒||||
||集团负责向债权人清偿。||||
||如果重组后的圣雪绒出现特定情况之||||
||一时，中绒集团将对圣雪绒除中绒集||||
||团外的其他股东追送股份，追送仅限||||
||一次，追送股份总数为8,600,000 股，||||
||按照本次资本公积金向流通股东每10||||
||股定向转增3 股后除中银绒业外的其||||
|中绒集团|他股东持股数8,600 万股计算，每10|2006年|2009年|履行完毕|
||股股份获付1 股。||||
||如果从股权分置改革方案实施日至追||||
||加送股股权登记日，公司总股本由于||||
||派送红股、资本公积金转增股本原因||||
||发生变化，则追加送股数量进行相应||||
||调整||||
||（1）其本次股权转让完成后将持有的||取得上市流通||
||圣雪绒股份自获得上市流通权之日起||权之日起至圣||
|中绒集团||2006年||履行完毕|
||三年内，不转让所持股份。||雪绒股权分置||
||（2）延长锁定期承诺执行保证本次股||改革完成后||

||||||
|-|-|-|-|-|
||权分置改革方案实施后，中绒集团将||36个月||
||委托圣雪绒董事会向深圳证券交易所||||
||和中国证券登记结算有限责任公司深||||
||圳分公司提出申请，对其所持限售股||||
||份进行锁定，锁定期为非流通股股份||||
||取得上市流通权之日起至圣雪绒股权||||
||分置改革完成后36个月，该锁定措施||||
||从技术上为承诺人履行承诺义务提供||||
||了保证。||||
||1、协议履行期间：在中绒集团建成||||
||“360 吨羊绒针织纱生产线”并在资||||
||产置换协议生效之日起12 个月履行||||
||完毕，履行期内上市公司无偿使用||||
||“360 吨羊绒针织纱生产线”；||||
||2、资产转让价格：按照本合同履行时||资产置换协议||
|中绒集团|经有证券从业资质的审计机构审计的|2007年|生效之日起|履行完毕|
||该资产的账面价值和经有证券从业资||12 个月||
||质的评估机构评估的该转让资产的评||||
||估价值孰低的原则确定；||||
||3、支付方式：上市公司采用现金支付||||
||或向中绒集团发行股份等方式收购上||||
||述资产。||||
||1、承诺真实、准确、完整、公平和及||||
||时地公布定期报告、披露所有对投资||||
||者有重大影响的信息，并接受中国证||||
||监会和深圳证券交易所的监督管理。||||
||2、承诺本公司在知悉可能对股票价格||||
||产生误导性影响的任何公共传播媒体||||
||出现的消息后，将及时予以公开澄清。||||
|中银绒业|||||
||3、承诺本公司董事、监事、高级管理|2011年|长期有效|正在履行中|
|董事会|||||
||人员和核心技术人员将认真听取社会||||
||公众的意见和批评，不利用已获得的||||
||内幕消息和其他不正当手段直接或间||||
||接从事本公司股票的买卖活动。本公||||
||司保证向深圳证券交易所提交的文件||||
||没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提||||
||出上市申请期间，未经深圳证券交易||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||所同意，不擅自披露有关信息。||||
||将按照公司配股实施股权登记日时中||||
||绒集团对公司的持股比例，以现金全||至2012年9月||
|中绒集团|额认购公司于2011年11月7日召开|2011年11月|配股方案实施|履行完毕|
||的第五届董事会第七次会议审议通过||完毕||
||的配股方案中的中绒集团可配股票。||||
|中绒集团|本次非公开发行过程中认购股票进行锁定处理，锁定期自中银绒业非公开发行股票上市之日起满36个月。|2014年|发行完成后36个月|履行完毕|
|中绒集|||||
|团、实际|||||
|控制人马|||||
|生国及其|承诺避免同业竞争|2011 年|持续有效|正在履行|
|兄弟马生|||||
|奎、马生|||||
|明|||||
||在作为中绒集团股东期间，不相互转||||
||让股权，不通过与任何第三方签订一||||
|马生奎、|致行动协议或类似安排的方式谋取上||||
|||2012年|持续有效|正在履行|
|马生明|市公司的实际控制人地位，不作出任||||
||何有损于上市公司实际控制权及经营||||
||稳定、整体利益的行为。||||
||||至2017年10||
||||月7日。2017||
|中绒集|||年1月24日，||
|||2015年10月||已解除一致行|
|团、恒天|中绒集团与恒天聚信采取一致行动||中绒集团与恒||
|||8日||动|
|聚信|||天聚信签署了||
||||解除一致行动||
||||的承诺。||
||中银绒业承诺争取不晚于2016年2月||||
||28日按中国证监会及交易所的相关规||||
||定披露公司筹划的重大事项及相关方||||
|||2015年11月|2016年2月28||
|中银绒业|案。如果公司未能在2016年2月28|||履行完毕|
|||27日|日前||
||日前披露本次重大事项的相关方案，||||
||公司将按照交易所及其他相关规定申||||
||请公司股票复牌。||||
|中绒集团|承诺在中银绒业提出计划收购中绒集|2016年2月|持续有效|已豁免|

|||
|-|-|
|团持有的盛大游戏权益时，中绒集团|22日|
|将其间接控制和持有的全部盛大游戏||
|41.19%的股份（或对应享有的盛大游||
|戏全部资产与权益）优先出售给中银||
|绒业||