深圳万讯自控股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
深圳万讯自控股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及其全资子公司深圳市欧德思控制技术有限公司、深圳市万讯智能科技有限公司、深圳市华铄技术控制有限公司、香港万讯有限公司、天津西斯特仪表有限公司、江阴万讯自控设备有限公司、上海雄风自控工程有限公司、广州森纳士仪器有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的95.36%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的83.56%。纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、销售业务、采购业务、资产管理、质量管理、研究与开发、工程项目、业务外包、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统等内容；重点关注的高风险领域主要包括：对控股子公司管理、募集资金、关联交易、重大投资、信息披露。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制总体情况
（1）组织架构
根据国家有关法律、法规和公司章程的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会和高管层的治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。董事会对股东大会负责，是对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。监事会是公司的内部监督机构，对公司财务、董事会和总经理及其他高管人员进行有效监督。高管层由董事会聘任，实施董事会决策，负责公司日常管理，保证公司的正常运作，结合公司自身的业务发展需求和内部控制要求，适时调整和梳理内部组织结构，明确各部门职责权限，形成相互配合、相互制约的内部控制体系。
（2）发展战略
公司创立之初的企业愿景“成为自动化仪表行业受人尊敬的世界级企业”，为公司确定了一个长期的方向。公司长期聘请著名顾问公司协助建立企业管理体系，董事长定期组织召开战略研讨会，旨在打造价值创造与价值分享的平台，形成产品、资产和资本经营相结合的发展格局，持续构建企业的核心能力。董秘办负责承担战略管理、对外投资工作，加强战略执行的有效性，落实战略目标的达成。
（3）人力资源
公司重视人力资源管理工作，在人才引进方面，依据人力资源能力框架的要求，遵循因事设岗、以岗选人的原则，通过多渠道选聘优秀人才，同时建立员工培训长效机制，促进全体员工的知识、技能持续更新。以自主经营体和股权激励为核心，进一步完善了人力资源激励约束机制，其中自主经营体为员工提供了学习成长和能力发展机会，2014年公司重点推进的股权激励计划，为员工提供了长远而有竞争力的回报，极大的激发了员工工作的积极性。
（4）社会责任
公司在发展过程中注重承担社会责任，致力于建设节约型企业，推进低碳绿色的办公理念，通过邮件、张贴海报等形式宣传资源节约与再利用，加强员工环保和资源节约的意识，废渣、废料等每年请有资质的回收公司进行回收，行政部也定期开展监督工作，检查员工是否有浪费资源的行为。
公司着力于安全生产及对员工的人文关怀，定期对重要仪器设备进行维护管理，及时排除安全隐患，2014年度公司未发生安全事故。每年为员工提供免费体检，并为特殊岗位员工提供职业病的专项检查。
（5）企业文化
公司以“创新、责任、团队、诚信、共享”的核心价值观为导向，指引员工与公司共同成长，2014年举办了20周年庆典活动，全体员工热烈响应并参与其中，充分展现万讯人风采；
持续出品的内刊《万讯.家园》，建立起了员工之间、管理层与员工之间交流的桥梁，员工通过此平台接受现代管理理念，开阔视野，管理层通过此平台了解员工的心声和想法；2014年总部万讯大厦一楼新建了产品展示厅和员工餐厅等，提升公司品牌形象的同时也为员工提供了一个更为舒适的环境；人力资源部定期举办“万讯幸福大讲堂”，以丰富的讲座主题全面提升员工的文化修养和内在素质。
（6）资金活动
公司建立了严格的资金授权、批准、审验等相关管理制度，财务部本年对《财务审批权限管理制度》进行了更新优化，进一步明确了营运各环节资金支付的职责权限。财务部严格执行见单付款原则，对经审批的付款类申请单，由对应会计人员复核原始单据，确保其合法、合规后，交由出纳办理付款；公司根据已下达预算安排资金需求，对超预算资金需求，需填制申请报告，经总裁审批后安排；对50万及以上资金需求实行报备制；部分全资子公司按月报资金使用计划，集团总部对其资金计划进行审批及相应资金拨付。
（7）销售业务
公司制定了《销售合同管理制度》、《销售发货管理流程》、《销售价格管理制度》、《销售客户信用与赊销业务管理流程》、《应收账款管理流程》、《销售退回管理流程》等制度，明确了销售、发货、收款、退货等环节的职责和审批权限。营销中心每月汇总分析销售完成情况及毛利完成情况；健全客户档案，每季度编制客户信用评级表；严格控制货品退回，查找原因，落实责任人及时处理；对重点客户进行回访，同时建立OA客诉流程问题反馈和处理机制，完善客户服务制度，加强客户服务和跟踪，提升客户满意度。
（8）采购业务
公司采购平台已依据组织架构调整梳理优化并受控了《采购管理规范》、《采购控制程序》、《供应商认可与管理程序》，明确了各个环节的岗位职责和审批权限，相应流程在信息系统中运行，对采购过程进行了有效的监督和保存；公司采用科学的供应商评估和准入制度，按质量、交期、价格、服务对供应商进行综合评审，根据评审结果对供应商进行合理选择和调整；公司根据市场情况和采购计划合理选择采购方式，对重大的采购项目采用招标的形式，由技术，采购等部门组成招标小组，实行集体决策和审批，对一般性的采购例如物流服务采用询价或定向采购的方式签订合同协议；同时定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，例如定期抽查调价单，调换供应商开发与日常采购岗位。
（9）质量管理
2014年质量部选取重点供应商签订质量保证协议，约定责任归属和追责条款，推动供应商自主保证原材料质量；针对电子原材料，采购和更新了相应专业设备，搭建了检测平台；
建立和完善了原材料不良、内部制程不良和客户反馈不良的暴露、通报、追踪、解决机制，对不良问题做到闭环处理；公司每年组织质量标兵评选，树立质量标杆，鼓励全员向优秀的质量行为看齐；同时根据公司发展需要，质量业务已转移至各事业部，质量部和事业部一起对质检业务开展矩阵式管理，将质量管理的重心逐步向产品供应链的前端和后端转移。
（10）研究与开发
公司重视研发平台能力建设，本年度持续加大对新技术、新产品的研发投入，提升公司技术创新能力。2014年对修订完善了《业务计划开发程序》，进一步规范研发行为，整个研发过程的管理严格遵循IPD流程执行，对研发进度、质量、成本、人力投入及交付件成果加强管理，促进研发成果的转化和有效利用；研发各阶段均设有评审点，对各阶段交付成果质量及进度进行打分评价，且在重要阶段如立项、原理样机、工程样机阶段都建立了评审量化标准；压法技术管理部积极收集各方意见，汇总研发流程优化意见表，对于薄弱环节制定相关流程，完善相关制度和办法。
公司财务报告严格按公司《财务会计管理制度》、《财务报告编制与披露管理制度》及相关法律法规执行，重点关注会计政策和会计估计，对财务报告产生重大影响的交易和事项的处理。2014年根据新会计准则调整账务的处理和股权激励的会计处理，均由财务经理拟定核算和调账方案报财务总监审批。公司编制年度财务报告前，对固定资产、存货进行盘点，同时进行减值测试，根据测试结果计提坏账准备或减值准备；定期与客户和供应商核对债权债务，及时查明差异原因并作相应调整调整；充分利用财务软件系统生成单体财务报告，编制统一模版合并底稿，提高效率和质量，并保证财务报告的真实、完整和准确性。
（12）预算管理
公司已制定《预算管理制度》加强全面预算工作，根据发展战略和年度生产经营工作计划，编制年度预算，以此作为组织、协调各项生产经营活动的基本依据，预算经总裁审批后下达给各部门，财务部按月编制预算执行分析报告，发送给各预算单元负责人，并在月度例会上汇报预算执行情况，对超预算需支付费用实行严格的审批制度；预算使用情况与激励机制挂钩，与部门的报销、考核奖金紧密联系，切实做到有奖有惩、奖惩分明。
(三)重点关注的高风险领域
（1）对控股子公司的管理控制
为加强对子公司的管理，控制子公司的经营风险，规范子公司的重大信息内部报告工作,公司制定了《子公司重大事项报告制度》，规定了内部重大信息报告程序；同时根据公司的经营策略和风险管理政策，各子公司结合自身实际情况，建立了相应的经营计划和风险管理程序；财务部每月获取各子公司财务报表，在月度总裁例会上分析汇报；针对子公司关键岗位，公司委派高级管理人员进行管理。
（2）关联交易
公司制定的《关联交易管理制度》，明确规定了关联交易人和关联交易事项的确认条件、审核程序、董事会关联交易的审议程序等，以确保关联交易不损害公司和非关联股东的合法权益。公司审计部通过每季度财务报表审计和资金管理专项审计，关注关联人管理和变动情况，关注关联交易的发生和公允性。2014年度无违反《关联交易管理制度》的事件发生。
（3）募集资金使用的内部控制
公司依照《募集资金管理办法》和《募集资金支付管理细则》，对募集资金进行规范管理，审计部定期对募集资金保管和使用情况进行检查，并向董事会出具审计报告。为满足公
司战略发展和实际经营的需要，提高募集资金的使用效率，本年度，经公司股东大会和董事会审议通过，对均已达到预计可使用状态的承诺募集资金投资项目“智能仪表研发及扩产项目”、“智能电动执行器研发及产业化项目”及“流量计研发及产业化项目”进行了结项，并将节余募集资金和剩余超募资金永久补充流动资金。
（4）重大投资的内部控制
公司明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序，同时根据《对外投资管理制度》规定，董秘办、财务部负责聘请审计机构、评估机构、独立财务顾问、法律顾问等对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，投资项目相关跟进人员会根据情况及时向董事会汇报执行进展和投资效益情况。
（5）信息披露的内部控制
公司信息披露遵循相关法律法规，依照已制定的《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会秘书工作制度》等规范要求，将重大信息及时、准确、全面、完整地在巨潮资讯网上公布。2014年公司所公告事项不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。公司依据《内幕信息知情人管理制度》，加强公司内幕信息管理，保护投资者的合法权益，维护信息披露的公平性。
（四）内部信息与沟通
公司根据发展战略、风险控制和业绩考核要求，建立了《总裁例会管理规定》、《季度经营分析会管理规定》、《关于加强公司内部沟通的管理规定》、《合理化建议》等相关制度，确保相关信息的收集、处理、传递、反馈的及时性。
公司通过召开周例会、月会、季度经营分析会的形式，各事业部等一级部门展示业绩指标，反映各事业部及公司整体的经营状况和可能存在的风险；采取多种合理化建议的激励机制，如合理化建议申请书，内部邮件，微信论坛宣传等措施，对提出有建设性的，采用度高的建议人员给予相应的奖励和鼓励；2014年公司上线并运行ERPU9系统，对财务、采购、销售、存货、关联交易等模块进行了全面梳理，为内部信息沟通和传递提供了良好的支持。
（五）内部监督
公司根据企业内部控制规范体系建立内部监督机制，董事会审计委员会负责指导审计部审核公司财务信息及披露，监督内部制度及实施情况。审计部按年度内部审计计划开展日常监督和专项监督审计工作，明确了内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内控缺陷提
出整改建议，落实整改日期和相关责任人，并进行后续追踪。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，并结合公司《内部控制手册》、《风险管理规定》等相关内部控制制度组织开展内部控制评价工作。
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司生产经营情况、行业特点、风险承受度等因素，确定了财务报告内部控制和非财务报告内部控制缺陷具体认定标准：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|重要程度|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|营业收入潜在错报|错报≤营业收入0.2%|营业收入0.2%＜错报≤营业收入0.5%|错报＞营业收入0.2%|
|利润总额潜在错报|错报≤利润总额2%|利润总额2%＜错报≤利润总额5%|错报＞利润总额5%|
|资产总额潜在错报|错报≤资产总额0.2%|资产总额0.2%＜错报≤资产总额0.5%|错报＞资产总额0.5%|

（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：董事、监事和高级管理人员滥用职权及舞弊；更正已公布的财务报告；外部审计发现当期财务报告存在重大错报，但内部控制过程中未发现该错报；审计委员会和内部审计监督无效；
②重大缺陷：未按照公认会计准则选择和应用会计政策；无反舞弊程序和控制措施；财务报告存在一项或多项缺陷，无法合理保证财务报表的真实和准确性；
③不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷认定为一般缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|-|-|-|-|
|重要程度|一般缺陷|重要缺陷|重大缺陷|
|直接财产损失金额|损失≤20万元|20万元＜损失＜100万元|损失≥100万元|

（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①重大缺陷：公司严重违反法律法规并受到处罚；公司决策程序出现重大失误,严重影
响生产经营活动；高级管理人员和技术人员大量流失；内部控制评价中重大缺陷未得到整改；
重要业务缺乏制度控制或系统性失效；
②重要缺陷：公司决策程序明显偏离目标；关键岗位人员大量流失；重要业务制度或系统存在缺陷；内部控制评价中重要缺陷未得到整改；
③一般缺陷：公司决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗位人员大量流失；内部控制评价中一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
（1）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
（2）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
随着公司内外部环境变化和公司经营发展的需要，内部控制仍需要不断完善和优化，主要对以下方面的一般缺陷进行整改：
①信息系统项目开发未形成明文制度；
改善措施：信息部结合ERPU9项目开发经验，编制《IT项目管理制度》和《IT软件开发管理制度》，规范开发流程，明确信息系统建设目标、人员配备、职责分工、经费保障和进度安排等相关内容。
②各部门KPI考核指标未进行鉴定确认。
改善措施：2015年起审计部定期针对各部门KPI指标实现情况进行追踪鉴定。
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