深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书深圳能源集团股份有限公司
2019年面向合格投资者公开发行
可续期公司债券（第一期）
募集说明书
发行人
（住所：深圳市福田区福田街道金田路 2026号能源大厦北塔楼 9层、29-31层、34-41层）主承销商/受托管理人
（住所：上海市广东路689号）
签署日期：2019年 8月 23日
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、深圳能源集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已于2018年11月5日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2018】1786号文核准公开发行面值不超过60亿元的可续期公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券采用分期发行方式，本期债券发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。
深圳能源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期），发行规模为30亿元，已于2018年12月3日发行完毕。深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）为第二期发行，（以下简称“本期债券”），发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。
本期债券简称“19深能Y1”，债券代码“112960.SZ”。
二、本期债券发行规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。本期债券每张面值为100元，发行数量不超过3,000万张（含3,000万张），发行价格为人民币100元/张。
三、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》等相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
四、经中诚信证券评估有限公司评定，发行人本期债券评级为AAA，主体评级为AAA，本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为3,008,164.82万元（截至2019年6月30日合并报表中股东权益合计），合并口径资产负债率为66.52%，母公司口径资产负债率为60.41%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为92,902.84万元（2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书五、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
六、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
七、发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
八、本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为3,008,164.82万元（截至2019年6月30日合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为92,902.84万元（2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），足以支付本期债券一年的利息。截至2019年6月30日，合并口径资产负债率为66.52%，母公司口径资产负债率为60.41%。公司在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
九、本期债券面向合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
十、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA；说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期可续期公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。跟踪评级结果将在评级机构网站和交易所网站予以公布，并同时报送发行人及相关监管部门。
考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。
十一、发行人于2019年8月22日披露2019年半年度报告全文，合并口径下资产总计8,984,376.71万元，负债合计5,976,211.89万元，所有者权益合计3,008,164.82万元，营业总收入1,038,615.21万元，净利润115,746.08万元。具体情况见深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司净利润别为 140,663.55万元、84,505.94万元、71,638.66万元和 115,746.08万元，公司净利润呈逐年下降的态势，主要是报告期内公司受到电价政策调整和煤炭价格的影响，营业利润及投资收益逐年下降。除此之外，2017年以来，公司加大了经营规模的扩张以及对外投资的力度，通过外部借款的方式实现战略布局计划，致使财务费用大幅上升。若未来出现经济不景气或国家相关政策的不利变动，致使上网电价面临下调、燃料成本持续上升的情况，公司的盈利能力将会受到不利影响。
十三、2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司投资收益分别为34,411.68万元、15,195.07万元、12,018.57万元和9,014.48万元，在同期利润总额中占比分别为16.85%、11.62%、9.89%和6.31%，整体来看，呈下降的趋势。公司投资收益主要由长期股权投资收益构成。2016年度投资收益同期减少19,514.49万元，减幅36.19%。主要是当年权益法下核算来自长城证券的投资收益同比下降所
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书致。2017年度投资收益同期减少19,216.60万元，减幅为55.84%。主要原因是煤炭价格上涨，公司投资的煤炭发电企业当年经营业绩下滑所致，其中，当年权益法下核算的国电南宁公司和国电织金公司合计同比减少11,936.45万元。2018年度投资收益同期减少3,176.5万元，减幅为20.90%，主要源于当年权益法下核算的长城证券的投资收益同比减少5,217.24万元。若在经济不景气和资本市场波动较大的情况下，公司下属以权益法核算联营企业业绩亏损，会对公司投资收益和整体盈利水平造成不利影响。
十四、2015年起，国家将在电价、电力交易及配售、发电计划和电网接入等方面逐步展开市场化改革。2015年4月，国家发展改革委发布了《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约2.00分钱，全国工商业用电价格平均每千瓦时下调约1.80分钱。2015年11月，国家能源局发布了《关于推进输配电价改革实施意见》，建立健全输配电价体系，健全对电网企业的约束和激励机制，促进电网企业改进管理，降低成本，提高效率。
同年12月，国家发展改革委颁布了《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》，从2016年1月1日起，降低燃煤发电上网电价全国平均每千瓦时约3.00分钱，同时降低一般工商业销售电价全国平均每千瓦时约3.00分钱。
发行人将面临更为市场化的竞争格局，发行人的上网电价和上网电量存在一定的不确定性。我国未来出台的各项影响电力市场的政策和法规可能会对公司的业务和运营造成负面影响，限制公司在现有市场和目标市场开展业务的能力，影响公司的财务状况和经营业绩。
十五、公司电力销售业务主要以火力发电为主，煤炭作为火力发电机组的主要燃料，其价格的波动、供应需求的不足和煤炭质量的下降都在一定程度上对公司经营有所影响。虽然，公司已积极进行战略调整，逐步扩大新能源（包括水电、风电、太阳能）领域的开发建设，并且，随着国内火电价格体制改革的逐步推进，火电企业的盈利稳定性开始逐渐改善。但是，火力发电收入占公司营业收入的比重仍然较大，利润受煤炭价格波动影响较大，若未来出现煤炭价格大幅上涨，同时新能源业务未能顺利开展等情形，发行人的经营业绩将受到不利影响。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书十六、2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司期间费用分别为154,621.03万元、260,095.73万元、295,683.61万元和161,541.16万元，期间费用率分别为13.66%、16.73%、15.96%和15.55%。公司期间费用逐年上升，主要是管理费用和财务费用增长所导致。随着公司业务规模的扩大，员工薪酬和借款利息支出将随之增加，如公司不能有效控制期间费用支出，将对公司盈利能力产生一定影响。
十七、电力行业是资金密集型行业，电力工程投资金额较大，且建设周期较长，随着公司生产经营规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也相应增加。
报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为-640,695.06万元、-1,159,845.87万元、-828,054.73万元和-360,035.86万元。按照公司发展目标和战略规划，未来几年将继续维持较大投资规模，使得公司或面临一定的债务集中偿付风险。
十八、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人主营业务收入及可变现资产。
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。本期债券募集资金将用于偿还公司债务及补充营运资金，发行人已出具书面承诺，保证不将募集资金直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。
十九、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期债券期限较长，市场利率的波动将会给投资者投资收益水平带来一定程度的不确定性。
二十、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》对本期债券各项权利和义务的约定。
二十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书二十二、本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权、递延支付利息权和赎回选择权。本期债券以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
本期可续期公司债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
本期债券附发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如果发行人决定递延支付利息，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
本期债券附设发行人赎回选择权。发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。
本期债券附设利率跳升机制。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。
初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
综上所述，若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书二十三、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司制度相关规定，在本期债券存续期内，评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，评级机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。跟踪评级结果将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、中诚信证券评估有限公司网站（http://www.ccxr.com.cn/）等媒体上公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书目录
第一节发行概况 .......................................................................................................................... 19一、本期债券发行的基本情况 ............................................................................................. 19二、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 25三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 25四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 27第二节风险因素 .......................................................................................................................... 28一、与本期债券相关的投资风险 ......................................................................................... 28二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 30第三节发行人及本期债券的资信状况 ....................................................................................... 37一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ......................................................... 37二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 37三、公司的资信状况 ............................................................................................................. 39第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 43一、增信机制 ......................................................................................................................... 43二、偿债计划 ......................................................................................................................... 43三、偿债资金来源 ................................................................................................................. 43四、偿债应急保障方案 ......................................................................................................... 44五、偿债保障措施 ................................................................................................................. 45六、违约责任 ......................................................................................................................... 46第五节发行人基本情况............................................................................................................... 48一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 48二、发行人历史沿革 ............................................................................................................. 49三、发行人的控股股东、实际控制人情况 ......................................................................... 56四、发行人的组织结构及权益投资情况 ............................................................................. 57五、关联方关系及关联交易 ................................................................................................. 77六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 83七、发行人的主要业务 ......................................................................................................... 90（一）主营业务概况 ............................................................................................................. 90
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（二）主营业务经营情况 ..................................................................................................... 90（三）经营模式及运营情况 ................................................................................................. 93（四）发行人主要供应商及客户 ......................................................................................... 99（五）发行人房地产业务情况 ........................................................................................... 104（六）重大环保情况 ........................................................................................................... 105（七）税收优惠 ................................................................................................................... 106（八）公司所处行业现状和发展分析 ............................................................................... 110（九）公司行业相关政策 ................................................................................................... 115（十）公司所处行业竞争态势 ........................................................................................... 118（十一）公司在行业中的地位和竞争优势 ....................................................................... 119（十二）公司经营方针及战略 ........................................................................................... 121第六节财务会计信息 ................................................................................................................ 123一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ....................................................................... 123二、发行人近三年及2019年半年度财务报表 ................................................................. 123三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明 ........................................................... 131四、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 134五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 136六、公司有息债务情况 ....................................................................................................... 177七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................................................... 177八、资产负债表日后事项 ................................................................................................... 178第七节本期募集资金运用......................................................................................................... 182一、本期债券募集资金数额 ............................................................................................... 182二、本期债券募集资金运用计划 ....................................................................................... 182三、募集资金及偿债资金的专项账户管理安排 ............................................................... 183四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................................... 183五、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺 ............................................................... 184六、发行人前次发行公司债券募集资金使用情况 ........................................................... 184第八节债券持有人会议............................................................................................................. 187一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 187二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 187
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第九节债券受托管理人............................................................................................................. 199一、债券受托管理人的聘任 ............................................................................................... 199二、债券受托管理协议的主要内容 ................................................................................... 199第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ............................................................................. 212第十一节备查文件 .................................................................................................................... 230
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：
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|深圳能源/公司/本公司/发行人|指深圳能源集团股份有限公司。|
|公司债券|指依照发行程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。|
|本期债券|指本期发行规模为不超过人民币 30 亿元的深圳能源集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）。|
|本期发行|指本期债券的公开发行。|
|本次债券|指本次发行规模不超过人民币 60 亿元的深圳能源集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券。|
|本次发行|指本次债券的公开发行。|
|募集说明书|指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《深圳能源集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》。|
|募集说明书摘要|指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《深圳能源集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要》。|
|发行公告|指本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深圳能源集团股份有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）发行公告》。|
|深交所|指深圳证券交易所。|

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|国家发改委|指中华人民共和国发展和改革委员会。|
|登记机构|指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会。|
|主承销商、债券受托管理人、海通证券|指海通证券股份有限公司。|
|债券持有人|指通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的合格投资者。|
|《管理办法》|指《公司债券发行与交易管理办法》。|
|《债券受托管理协议》|指本次债券受托管理协议。|
|《债券持有人会议规则》|指本次债券持有人会议规则。|
|《账户及资金监管协议》|指本次债券账户及资金监管协议。|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》。|
|股东大会|指深圳能源集团股份有限公司股东大会。|
|董事会|指深圳能源集团股份有限公司董事会。|
|监事会|指深圳能源集团股份有限公司监事会。|
|公司章程|指《深圳能源集团股份有限公司章程》。|
|交易日|指深圳证券交易所的营业日。|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|法定节假日和/或休息日|指中华人民共和国法定节假日和/或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日和/或休息日）。|
|最近三年及一期|指2016 年、2017年、2018年、2019年1-3月。|
|元、万元|指人民币元、万元。|
|中诚信证评、评级机构|指中诚信证券评估有限公司。|
|发行人律师|指国浩律师（深圳）事务所。|
|安永华明|指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。|
|装机容量|指发电设备的额定功率，常用兆瓦（MW）或万千瓦作为单位。|
|机组平均利用小时数|指发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数。|
|上网电量|指电厂扣除自身用电后实际进入电网的电量，上网电量=发电量-厂用电量。|
|燃机、燃气轮机|指将油、气等燃料燃烧后的烟气转变为有用功的内燃式动力机械，可以带动发电机发电。|
|联合循环|指将燃气轮机和蒸汽动力装置结合的先进发电方式，主要是通过将燃气轮机的废烟热能再次回收并转换成蒸汽，驱动蒸汽轮机再次发电。|
|深圳市国资委|指深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。|
|深能集团|指深圳市能源集团有限公司。|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|能源财务公司/财务公司|指深圳能源财务有限公司。|
|深能管理公司|指深圳市深能能源管理有限公司。|
|妈湾公司/妈湾电力公司/妈湾发电厂|指深圳妈湾电力有限公司。|
|东部电厂|指深圳能源东部电厂。|
|河源电厂/深能合和|指深能合和电力（河源）有限公司。|
|沙角 B电厂/沙角 B公司|指深圳市广深沙角 B 电力有限公司。|
|东莞樟洋电厂/东莞樟洋公司|指东莞深能源樟洋电力有限公司。|
|惠州丰达公司/惠州丰达电厂/惠州深能公司|指惠州深能源丰达电力有限公司。|
|潮州燃气|指潮州深能燃气有限公司。|
|惠州燃气|指惠州市城市燃气发展有限公司。|
|南京控股公司|指深能南京能源控股有限公司。|
|华能国际|指华能国际电力股份有限公司。|
|能源环保公司/环保公司|指深圳市能源环保有限公司。|
|Newton 公司|指NEWTON INDUSTRIAL LIMITED。|
|深能国际|指深能（香港）国际有限公司。|
|满洲里热电公司|指满洲里深能源达赉湖热电有限公司。|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|邳州太阳能公司|指汉能邳州市太阳能发电有限公司。|
|北控公司|指深能北方能源控股有限公司。|
|宝安垃圾发电厂|指深圳市能源环保有限公司宝安垃圾发电厂。|
|南山垃圾发电厂|指深圳市能源环保有限公司南山垃圾发电厂。|
|盐田垃圾发电厂|指深圳市能源环保有限公司盐田垃圾发电厂。|
|CPT 公司|指CPT Wyndham Holdings Ltd。|
|河池汇能公司|指河池汇能有限公司。|
|库尔勒公司|指国电库尔勒发电有限公司。|
|深圳天然气公司|指中海石油深圳天然气有限公司|
|长城证券|指长城证券股份有限公司。|
|国电南宁|指国电南宁发电有限责任公司。|
|西柏坡发电公司|指河北西柏坡发电有限责任公司。|
|国泰君安|指国泰君安证券股份有限公司。|
|新资源公司|深圳市新资源建材实业有限公司。|
|武汉环保公司|武汉深能环保新沟垃圾发电有限公司。|
|通辽开发公司|深能北方（通辽）能源开发有限公司。|
|保定公司|指深能保定发电有限公司。|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|LNG|指液化天然气（liquefied natural gas）的缩写。|
|LPG|指液化石油气（liquefied petroleum gas）的缩写。|
|eHR|指 电 子 人 力 资 源 管 理 （ Electronic HumanResource）的缩写。|
|ERP|指企业资源计划(Enterprise Resource Plan)的缩写。|

本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第一节发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）本期发行的核准情况
2018年9月27日，公司召开董事会七届九十次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》、《关于公开发行可续期公司债券的议案》，公司符合公开发行可续期公司债券的各项条件，具备公开发行可续期公司债券的资格。
2018年9月27日，公司召开董事会七届九十次会议，同意公司申请公开发行深圳能源集团股份有限公司 2018年面向合格投资者可续期公司债券，发行规模不超过人民币 60亿元，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，全权办理本期债券的全部事项。
2018年 10月 17日，公司召开股东大会，经公司股东审议通过，同意公司申请公开发行深圳能源集团股份有限公司 2018年面向合格投资者可续期公司债券，发行规模不超过人民币 60亿元，并同意董事会或董事会授权人士根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议，全权办理本期债券的全部事项。
经中国证监会于2018年11月5日签发的证监许可【2018】1786号文核准，公司获准公开发行不超过 60亿元的深圳能源集团股份有限公司可续期公司债券。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期），债券简称“19深能Y1”，债券代码“112960.SZ”。
2、发行规模及发行安排：本期债券发行规模为不超过30亿元（含30亿元）。
3、债券期限：本期债券基础期限为 3年，以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。
4、发行人续期选择权：本期债券以每 3个计息年度为 1个周期，在每个周
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
5、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为与重定价周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
6、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，在本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
如发行人决定递延支付利息的，应在付息日前 10个交易日披露《递延支付利息公告》。递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
7、强制付息事件及利息递延下的限制事项：
（1）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1）向普通股股东分红；
2）减少注册资本。
（2）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：1）向普通股股东分红；2）减少注册资本。
8、会计处理：本期债券设置续期选择权和递延支付利息权，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财政部令第33号）、根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）和《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会[2019]2号），发行人拟将本期债券分类为权益工具。
发行人审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已就本次债券计入权益事项出具专项意见书，认为本次债券计入权益的会计处理原则符合企业会计准则及相关规定。
9、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：1）由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财政部令第33号）、根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）、《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号）和《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会[2019]2号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：1）由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
10、偿付顺序：本期在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
11、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
12、担保方式：本期债券为无担保债券。
13、募集资金专户银行：中国农业银行股份有限公司深圳市分行。
14、主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
15、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行，采取簿记建档发行方式，由发行人与主承销商根据簿记建档结果进行债券配售。具体发行安排将根据深交所的相关规定进行。
16、发行对象：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。
18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。
19、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
20、起息日：本期债券起息日为 2019年8月29日。
21、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
22、付息日：在不行使递延利息支付选择权的情况下，本期债券的付息日为每年的 8月 29日，如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书23、付息、兑付方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
24、兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
25、信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《深圳能源集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。
26、质押式回购：发行人主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
27、募集资金用途：本期债券募集的资金拟用于偿还公司债务和补充营运资金。
28、拟上市地：深圳证券交易所。
29、上市安排：发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
30、投资者适当性管理：根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2019年8月23日。
发行首日：2019年8月27日。
预计发行期限：2019年8月27日至2019年8月29日。
网下认购期：2019年8月27日至2019年8月29日。
（二）本期债券上市或转让安排
本期债券发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：深圳能源集团股份有限公司
法定代表人：熊佩锦
住所： 深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦北塔楼9层、29-31层、34-41层
联系地址： 深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦北塔楼9层、29-31层、34-41层
联系人： 周朝晖、李亚博
联系电话： 0755-83684138
传真： 0755-83684128
（二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书住所： 上海市广东路689号
联系地址： 北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
项目负责人：关键、徐昊
项目组成员：宋一航、梁景、张文汐
联系电话： 010-88027267
传真： 010-88027190
（三）律师事务所：国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀
住所： 深圳市深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2401、2403、2405
联系地址： 深圳市深南大道6008号特区报业大厦31、41、42层
经办律师： 谢道铕、李睿智
联系电话： 0755-83515666
传真： 0755-83515333
（四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 毛鞍宁
住所： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室联系地址： 广东省深圳市深南东路5001号华润大厦21楼
签字会计师：廖文佳、朱婷
联系电话： 0755-25028288
传真： 0755-25026188
（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室联系地址： 上海市青浦区新业路599号1幢968室
联系人： 侯一甲、夏敏、黄永
联系电话： 021-51019090
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书传真： 021-51019030
（六）申请上市或转让的证券交易所：深圳证券交易所
总经理： 王建军
联系地址： 深圳市福田区深南大道2012号
联系电话： 0755-82083333
传真： 0755-82083947
邮政编码： 518038
（七）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
总经理： 周宁
联系地址： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
邮政编码： 518031
（八）本期债券监管银行：中国农业银行股份有限公司深圳市分行
负责人： 许锡龙
联系地址： 深圳市罗湖区深南东路5008号
联系电话： 0755-25939392
传真： 0755-25939432
邮政编码： 518000
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署日，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的相对收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
公司目前经营情况和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流水平，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
1、本息偿付风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书2、发行人行使续期选择权的风险
本期债券没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、递延支付利息的风险
本期债券条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定递延支付利息，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
4、发行人行使赎回选择权的风险
本期债券条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。
5、会计政策变动风险
目前，依据财政部《关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会[2019]2号）、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），通过发行条款的设计，本次债券发行后将作为权益性工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的本次债券重分类为负债，从而导致公司资产负债率上升的风险。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿付的状况。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本期债券投资者面临本公司的资信风险。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（六）评级风险
本期债券信用评级机构中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AAA，评定本期债券的信用等级为AAA。本期债券的存续期内，中诚信证评每年将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。在存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致公司经营状况不稳定，资信评级机构可能调低公司的资信等级，本期债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、公司净利润波动风险
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司净利润别为140,663.55万元、84,505.94万元、71,638.66万元和40,602.61万元，公司净利润呈逐年下降的态势，主要是报告期内公司受到电价政策调整和煤炭价格的影响，营业利润及投资收益逐年下降。除此之外，2017年以来，公司加大了经营规模的扩张以及对外投资的力度，通过外部借款的方式实现战略布局计划，致使财务费用大幅上升。
若未来出现经济不景气或国家相关政策的不利变动，致使上网电价面临下调、燃料成本持续上升的情况，公司的盈利能力将会受到不利影响。
2、公司投资收益波动的风险
2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-3月，公司投资收益分别为34,411.68万元、15,195.07万元、12,018.57万元和2,149.04万元，在同期利润总额中占比分别为16.85%、11.62%、9.89%和4.33%，整体来看，呈逐年下降的趋势。公司投资收益主要由长期股权投资收益构成。2016年度投资收益同期减少 19,514.49万元，减幅为36.19%。主要是当年权益法下核算来自长城证券的投资收益同比下降所致。2017年度投资收益同期减少19,216.60万元，减幅为55.84%，主要原因是煤炭价格上涨，公司投资的煤炭发电企业当年经营业绩下滑所致，其中，当年权益法下核算的国电南宁公司和国电织金公司合计同比减少 11,936.45万元。2018年度投资收益同期减少 3,176.5万元，减幅为20.90%，主要源于当年权益法下核算的长城证券的投资收益同比减少5,217.24万元。若在经济不景气和
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书资本市场波动较大的情况下，公司下属以权益法核算联营企业业绩亏损，会对公司投资收益和整体盈利水平造成不利影响。
3、应收账款回收风险
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年 3月 31日，公司的应收账款分别为 356,846.15万元、467,001.89万元、577,894.90万元和606,920.22万元，占总资产比例分别为5.86%、6.05%、6.79%和6.78%。2019年3月末，公司应收账款账面余额为 606,920.22万元，共计提坏账准备2,676.13万元，坏账计提比例为0.44%。报告期内，应收账款占总资产比例较小，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，公司将面临一定的应收账款回收风险。
4、其他应收款-代垫工程款回收风险
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年 3月 31日，公司其他应收款中代垫工程款分别为 25,711.69万元、71,071.16万元、85,682.31万元和82,897.67万元，占其他应收款（未计提减值准备）的比例分别为46.00%、44.98%、47.90%和46.87%。报告期内，发行人代垫工程款增幅较大，主要为公司与巢湖市晶阁光伏发电有限公司和内蒙古能建国际工程建设投资有限公司进行EPC（Engineering ProcurementConstruction）合作项目的代垫款项。巢湖市晶阁光伏发电有限公司和内蒙古能建国际工程建设投资有限公司作为项目业主方，发行人以 EPC模式作为承建方对项目进行建设安装，该款项计入其他应收款-代垫工程款。报告期内，代垫工程款余额呈增长之势，虽然代垫工程款占总资产比例较小，但若未来对手方及合作项目出现不利影响，导致回款无法保证，公司将面临一定的回收风险。
5、期间费用占比较大风险
2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-3月，公司期间费用分别为154,621.03万元、260,095.73万元、295,683.61万元和72,631.45万元，期间费用率分别为13.66%、16.73%、15.96%和18.32%。公司期间费用逐年上升，主要是管理费用和财务费用增长所导致。随着公司业务规模的扩大，员工薪酬和借款利息支出将随之增加，如公司不能有效控制期间费用支出，将对公司盈利能力产生
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书一定影响。
6、短期债务偿付风险
截至 2019年 3月 31日，公司一年内到期的有息债务总额为 981,031.17万元，其中来自短期借款177,854.12万元、其他流动负债 500,000.00万元、一年内到期的非流动负债303,177.05万元。2016年末、2017年末、2018年末及2019年 3月末，公司流动比率分别为0.73、0.72、0.93和0.93，速动比率分别为0.65、0.66、0.87和0.88，公司流动比率和速动比率相对较低，若公司短期内无法及时筹措资金，将存在一定程度的短期偿付风险。
7、未来资本支出较大风险
电力行业是资金密集型行业，电力工程具有投资金额较大，且建设周期较长的特点，随着公司生产经营规模和投资规模的不断扩大，对资金的需求也相应增加。报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为-640,695.06万元、-1,159,845.87万元、-828,054.73万元和-119,848.67万元。按照公司发展目标和战略规划，未来几年将继续维持较大投资规模，使得公司或面临一定的债务集中偿付风险。
（二）经营风险
1、火电业务经营风险
公司电力销售业务主要以火力发电为主，煤炭作为火力发电机组的主要燃料，其价格的波动、供应需求的不足和煤炭质量的下降都在一定程度上对公司经营有所影响。虽然，公司已积极进行战略调整，逐步扩大新能源（包括水电、风电、太阳能）领域的开发建设，并且，随着国内火电价格体制改革的逐步推进，火电企业的盈利稳定性开始逐渐改善。但是，火力发电收入占公司营业收入的比重仍然较大，利润受煤炭价格波动影响较大，若未来出现煤炭价格大幅上涨，同时新能源业务未能顺利开展等情形，发行人的经营业绩将受到不利影响。
2、安全生产风险
公司电力生产对安全性和技术水平要求较高，在火力发电过程中，自然安全隐患是主要风险因素，自然安全隐患包括洪水、雷击、地震、不良地质等都会对
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书火力发电设备以及建筑物产生破坏作用，并可能威胁到电厂工作人员的人身安全，若因人员操作失误、技术设备等因素影响发生安全事故，可能造成经济损失和人员伤亡。此外，一些不可预见的因素或者企业日常生产中一些安全生产薄弱环节和安全隐患可能触发突发事件，这一定程度上可能对发行人业务运营造成不利影响。
3、竞争风险
由于广东地区经济发达，电力需求旺盛，国内及地方大型电力集团包括中国华能集团公司、中国广东核电集团有限公司、广东粤电集团等均在广东拥有电源点，公司面临着激烈的电力市场竞争。随着节能调度政策的实施，广东省内的水电、核电、风电等清洁能源发电将优先上网，可能导致公司燃煤和燃气电厂效益受到一定影响。
4、境外投资的风险
公司近年来大力发展境外投资，努力融入全球经济发展大格局。未来将继续积极实施“走出去”战略，坚持以市场和商业原则作为境外项目开发的基本出发点，立足电力、环保及可再生能源项目开发。由于境外投资企业经营发展会面临政治、经济、法律等一系列不确定性因素，若公司对当地政策法规缺乏必要了解或投资环境出现不利变化，将使发行人的境外投资面临一定风险。
5、汇率波动风险
公司近年来加大对外投资，因此公司海外投资存量逐年增长，截至 2018年 12月 31日，公司存放境外港币、美元和加纳赛地合计 31,567.64万元人民币。
公司紧随“十三五”规划以及“一带一路”政策中提出的加大国际国内投资战略布局，将在未来扩大对外投资力度。由于发行人下属的海外子公司在一般交易过程中大部分以当地货币进行收付款，如出现当地货币贬值以及不能及时换汇的情况，就会造成汇兑损失，形成汇率波动风险。
6、现役机组被淘汰的风险
2008年以来，随着国家对电力机组投资的审批更加严格以及国家关停小火电（30万千瓦以下火电机组）的政策实施，电力装机规模的增长已逐渐放缓。公
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书司已根据广东省发展改革委《转发国家发改委国家能源局关于进一步做好煤电行业淘汰落后产能工作的通知》（粤发改能电【2016】260）要求，认真梳理上述电力机组，并于 2016年 5月 4日回复自查报告，确认所属发电企业不存在被淘汰的机组。
截至 2017年末，发行人现役火电机组已完成对设备增加脱硫脱硝装置等更新改造措施。但是部分现役机组仍存在投产时间较早，使用年限较久的情形，未来随着维护费用的逐步上升，将存在一定的被淘汰风险。
7、行业产能过剩风险
截至2018年12月末，根据中国电力企业联合会发布的数据，全国全口径发电量69,940.00亿千瓦时，同比增长8.40%，已基本满足我国2050年的电力需求，电力生产能力已经饱和，并且据中国电力企业联合会《2018年电力工业统计快报》统计，全国6,000千瓦及以上电厂发电设备平均利用小时略微上升，2018年全国发电设备平均利用小时为 3,862小时。近年来，我国经济发展步入新常态，经济增速放缓，结构调整加快，最显著的特征就是电力和煤炭需求增速出现大幅下降。电力、煤炭消费超低速增长，严重制约过去投资建设的电站、煤矿等新增产能的有效释放，现有产能利用率下降，行业产能过剩的情况进一步加剧，市场竞争日趋激烈，库存量保持高位，产品价格短期内或难以走强，直接影响发行人的日常经营和未来发展，对发行人的盈利能力和偿债能力也将产生一定影响。
（三）管理风险
1、经营管理风险
公司主营业务为电力生产，近年来通过对外投资和增设子公司来扩大业务规模，已成为一家资产规模庞大的电力企业，拥有多家子公司。虽然公司建立并实施了较为完善的内部控制体系与制度，但由于下属公司众多，地域分布广泛，公司仍然存在无法对子公司实施有效控制和风险管理的可能性，并可能会影响到公司经营活动的顺利开展。
2、关联交易风险
由于长期形成的业务关系及生产环节的连续性，发行人与关联方在劳务派遣、
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书运营维护、物业租赁、资金拆借及担保等方面存在一定关联交易。上述关联交易在发行人的整体交易规模占比较小。尽管公司一贯严格执行关联交易的相关制度，严格履行关联交易的批准程序，保证关联交易的公正透明，最大限度保障公司的利益，但仍可能存在关联公司通过关联交易损害公司利益的风险。
3、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人已建立了股东大会、董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
（四）政策风险
1、电力产业政策风险
2015年起，国家将在电价、电力交易及配售、发电计划和电网接入等方面逐步展开市场化改革。2015年 4月，国家发展改革委发布了《关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》，全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 2.00分钱，全国工商业用电价格平均每千瓦时下调约 1.80分钱。2015年 11月，国家能源局发布了《关于推进输配电价改革实施意见》，建立健全输配电价体系，健全对电网企业的约束和激励机制，促进电网企业改进管理，降低成本，提高效率。
同年 12月，国家发展改革委颁布了《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》，从2016年1月1日起，降低燃煤发电上网电价全国平均每千瓦时约 3.00分钱，同时降低一般工商业销售电价全国平均每千瓦时约 3.00分钱。发行人将面临更为市场化的竞争格局，发行人的上网电价和上网电量存在一定的不确定性。我国未来出台各项影响电力市场的政策和法规可能会对公司的业务和运营造成负面影响，限制公司在现有市场和目标市场开展业务的能力，影响公司的财务状况和经营业绩。
2、环保政策风险
近年来，我国加大了《环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书等环保法律法规的执行力度，同时制定了严格的火电厂污染物排放标准，包括电网建设、运营中的相关变电站、输电线路造成的潜在水土污染等方面的指标。发行人发电业务主要是火电燃煤机组，主要污染排放物是二氧化硫和氮氧化物，其次有烟尘、灰渣、废水和噪声等。随着我国加大环境治理的力度，发行人在运营过程中必须严格遵守相关环保要求，这将对发行人的生产经营带来一定压力，对于所属电厂的环保也提出了更加严格的要求。如果未来发行人不能达到标准要求，可能会给发行人的正常生产经营带来一定的影响。
3、税收优惠政策风险
发行人下属多家子公司在企业所得税、增值税等方面享受不同程度的税收返还和优惠政策，若国家税收政策和行业政策发生变化，上述税收优惠政策可能终止，发行人整体的税收成本可能会提高，进而对发行人的经营效益可能会产生一定的不利影响。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第三节发行人及本期债券的资信状况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本公司及本期债券进行评级。根据《深圳能源集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
中诚信证评将公司主体长期信用等级划分成 9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。
AAA级表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
1、优势
（1）经营区域环境良好。广东省系我国经济大省，经济发展水平在全国处于较高水平，2016~2018年，广东省用电量分别为 5,610.13亿千瓦时、5,958.97亿千瓦时和6,323.35亿千瓦时。在经济持续高速增长的带动下，广东省用电量呈持续增长态势，为公司业务发展夯实了基础。
（2）电力业务规模优势明显。近年来随着公司不断拓展电力业务，公司电力资产规模快速增长。截至 2019年 3月末，公司控股装机容量为 1,039.04万千瓦，且随着在建工程投产，装机容量有望进一步提升。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（3）垃圾发电技术水平先进。公司垃圾发电技术水平先进，拥有众多核心技术，是行业标准制定者之一，雄厚的技术实力为公司业务推广打下坚实的基础。
（4）融资渠道多元化。公司作为上市公司，融资渠道通畅，截至2019年3月末，公司获得的银行授信总额合计 593.08亿元，其中未使用授信额度约为341.93亿元，备用流动性充裕。
2、关注
（1）市场消纳风险。“十三五”期间，我国经济增速放缓和产业结构调整，用电量低速增长将成为常态，同时随着新增装机的增长，电力将持续供大于求，供需矛盾使包括公司在内的电力生产企业面临的电能消纳压力有所增大。此外新一轮电力体制改革环境下，公司现有的电能消纳模式和电价定价模式将受到挑战，将给经营管理带来不确定性。
（2）燃料供给风险。公司火电业务盈利能力受燃料价格波动影响较大，目前燃料价格高企，对公司利润造成一定影响。此外燃气发电业务依赖于外部采购，燃气供应不足对公司燃气发电业务造成一定制约。
（3）存在一定投资压力。截至2019年3年末，公司主要在建工程计划总投资289.06亿元，目前已投资88.59亿元，未来仍面临一定的资本支出压力。
（4）财务杠杆持续提升，期间费用对利润总额造成一定侵蚀。2016~2018年末，公司资产负债率分别为59.21%、67.99%和67.69%，总资本化比率分别为52.39%、62.04%和61.69%，呈波动上升趋势。同期，公司总债务分别为 273.20亿元、404.12亿元和442.53亿元，期间费用收入占比分别为13.66%、16.73%和15.96%，公司业务扩展依赖于外部融资，随着业务扩展，有息债务规模不断扩大，期间费用收入占比不断提升。未来随着在建工程推进，公司有息债务规模将进一步提升，期间费用管理能力面临一定挑战。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、公司的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2019年3月31日，公司（合并口径）主要贷款银行的授信情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|
|银行名称|授信额度|已使用额度|尚可使用额度|
|大华银行|10,000.00|4,100.00|5,900.00|
|工商银行|1,234,047.69|9,720.74|1,224,326.95|
|光大银行|250,000.00|107,150.00|142,850.00|
|广发银行|140,000.00|67,820.00|72,180.00|
|国家开发银行|399,838.35|261,438.35|138,400.00|
|河北银行|100,000.00|100,000.00|-|
|华夏银行|80,000.00|25,000.00|55,000.00|
|汇丰银行|141,260.65|43,353.04|97,907.61|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|
|建设银行|433,443.50|117,029.50|316,414.00|
|交通银行|134,000.00|25,500.00|108,500.00|
|农业银行|932,300.00|644,627.11|287,672.89|
|深圳农村商业银行|30,000.00|20,000.00|10,000.00|
|兴业银行|162,500.00|139,300.00|23,200.00|
|邮储银行|299,200.00|162,108.68|137,091.32|
|招商银行|100,000.00|79,640.00|20,360.00|
|中国进出口银行|171,000.00|77,313.32|93,686.68|
|中国银行|1,313,170.15|627,388.91|685,781.25|
|合计|5,930,760.34|2,511,489.65|3,419,270.69|

截至2019年3月31日，公司（合并口径）获得主要贷款银行的授信额度为5,930,760.34万元，已使用额度为2,511,489.65万元，未使用额度为3,419,270.69万元。
（二）近三年与主要客户业务往来履约情况
公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。
（三）发行人已发行的债券及其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书出具日，公司已发行的债务融资工具情况如下：
单位：亿元、年
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|序号|债券简称|发行规模|债券期限|起息日|到期日|债券类型|到期情况|
|1|07深能债|5.00|10.00|2007-09-27|2017-09-27|企业债券|已兑付|
|2|08深能源CP01|20.00|1.00|2008-02-19|2009-02-18|短期融资券|已兑付|
|3|09深能源CP01|20.00|1.00|2009-07-15|2010-07-15|短期融资券|已兑付|
|4|10深能源MTN001|20.00|3.00|2010-08-31|2013-08-31|中期票据|已兑付|
|5|11深能源CP01|20.00|1.00|2011-06-02|2012-06-02|短期融资券|已兑付|
|6|12深能源MTN001|17.00|2.00|2012-03-28|2014-03-28|中期票据|已兑付|
|7|13深能源CP001|20.00|1.00|2013-08-02|2014-08-02|短期融资券|已兑付|
|8|14深能源CP001|20.00|1.00|2014-04-10|2015-04-10|短期融资券|已兑付|
|9|14深能源SCP001|20.00|0.75|2014-07-30|2015-04-26|超短期融资券|已兑付|
|10|14深能源SCP002|20.00|0.75|2014-10-15|2015-07-12|超短期融资券|已兑付|
|11|15深能源SCP001|40.00|0.75|2015-04-03|2015-12-29|超短期融资券|已兑付|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|12|15深能源CP001|35.00|1.00|2015-06-19|2016-06-19|短期融券|已兑付|
|13|15深能源MTN001|60.00|5.00|2015-11-30|2020-11-30|中期票据|未到期|
|14|16深圳能源SCP001|30.00|0.75|2016-06-03|2017-02-28|超短期融资券|已兑付|
|15|17深能源SCP001|30.00|0.75|2017-02-24|2017-11-21|超短期融资券|已兑付|
|16|17深能源CP001|30.00|1.00|2017-03-10|2018-03-10|短期融资券|已兑付|
|17|17深能源SCP002|10.00|0.75|2017-07-21|2018-04-17|超短期融资券|已兑付|
|18|17深能源SCP003|30.00|0.74|2017-11-15|2018-08-12|超短期融资债券|已兑付|
|19|17深能01|12.00|5（3+2）|2017-11-20|2022-11-20|一般公司债|未到期|
|20|17深能02|8.00|3.00|2017-11-20|2020-11-20|一般公司债|未到期|
|21|17深能G1|10.00|5（3+2）|2017-11-22|2022-11-22|一般公司债|未到期|
|22|18深能源SCP001|25.00|0.16|2018-03-05|2018-05-04|超短期融资债券|已兑付|
|23|18深能源SCP002|10.00|0.16|2018-03-30|2018-05-29|超短期融资债券|已兑付|
|24|18深能源SCP003|10.00|0.16|2018-04-11|2018-06-10|超短期融资债券|已兑付|
|25|18深能源SCP004|15.00|0.16|2018-04-16|2018-06-15|超短期融资债券|已兑付|
|26|18深能01|20.00|5（3+2）|2018-05-23|2023-05-23|一般公司债|未到期|
|27|18深能源SCP005|10.00|0.74|2018-05-24|2019-02-18|超短期融资债券|已兑付|
|28|18深能源SCP006|25.00|0.74|2018-06-08|2019-03-05|超短期融资债券|已兑付|
|29|18深能源SCP007|30.00|0.74|2018-08-03|2019-04-30|超短期融资债券|已兑付|
|30|18深能Y1|30.00|3+N|2018-11-29|2021-11-29|一般公司债|未到期|
|31|19深能源SCP001|10.00|0.33|2019-01-24|2019-05-24|超短期融资债券|已兑付|
|32|19深能源SCP002|10.00|0.33|2019-01-28|2019-05-28|超短期融资债券|已兑付|
|33|19深圳能源绿色债01|16.50|10（5+5）|2019-02-22|2029-02-22|一般企业债|未到期|
|34|19深能源CP001|30.00|0.49|2019-04-19|2019-10-16|一般短期融资券|未到期|
|35|19深能源SCP003|20.00|0.33|2019-05-20|2019-09-17|超短期融资债券|未到期|
|36|19深圳能源绿色债02|11.50|10（5+5）|2019-06-24|2029-06-24|一般企业债|未到期|

报告期内，发行人发行的历次债券及债务融资工具的评级结果均与本期债券评级结果一致，评级结果均为AAA。截至本募集说明书签署日，发行人不存在对公司债券或其他债务融资工具违约或延期支付本息的情况。
（四）本期发行后的累计权益性债券余额及占比
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书如本期债券发行完成后，公司累计权益性债券余额为人民币 60亿元，占公司截至 2019年 3月 31日合并资产负债表中所有者权益的比例为19.94%，未超过净资产的40.00%。截至本募集说明书签署之日，发行人已公开发行公司债券余额为 50亿元，本次可续期公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司计入负债的公司债券余额累计为 50亿元，未超过发行人最近一期末净资产的40%。
（五）公司最近三年及一期有关财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年1-3月/2019年3月31日|2018年度/2018年12月31日|2017年度/2017年12月31日|2016年度/2016年12月31日|
|流动比率|0.93|0.93|0.72|0.73|
|速动比率|0.88|0.87|0.66|0.65|
|资产负债率（%）|66.39|67.69|67.99|59.21|
|利息保障倍数|2.01|1.65|1.89|2.89|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
本期债券起息日为2019年8月29日，若发行人未行使递延支付利息权，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，存续期内每年的 8月 29日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；
每次付息款项不另计利息）。
本期债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延长一个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金来源
发行人将根据本期债券本息未来到期支付安排制定资金运用计划，合理调度配合，保证按期支付到期利息和本金，保障投资者的合法权益。
本期债券的偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的现金流及营业收入。2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，发行人合并口径经营性
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书活动现金流量净额分别为 275,282.48万元、315,578.90万元、417,906.27万元和 177,099.47万元，分别为同期净利润的 1.96倍、3.73倍、5.83倍和 4.36倍，表明公司日常业务实现的经营现金流量较为充足。
除此之外，发行人报告期内分别实现营业收入 1,131,811.22万元、 1,554,585.49万元、1,852,739.55万元和 396,510.40万元，营业毛利率分别为28.93%、28.40%、26.63%和28.14%，公司主营业务盈利能力较强。
综上所述，报告期内，发行人具有稳定的营业收入及经营活动现金流，是本期债券能够按时、足额偿付的有力保障。
四、偿债应急保障方案
（一）外部融资渠道通畅
公司在国内银行间具有良好的信用记录，长期与银行保持着良好的合作关系，从未发生过任何形式的违约行为。截至 2019年3月31日，公司合并口径下银行授信额度合计 5,930,760.34万元，其中尚未使用的银行授信额度为 3,419,270.69元万。因此，即使在本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本期债券的担保，当发行人面临长期亏损而非流动性资金短缺时，银行可能拒绝向发行人提供流动性支持。
（二）优质的可变现资产
截至2019年3月31日，公司应收账款及其他权益工具投资分别为606,920.22万元及740,593.55万元。其中，公司应收账款的交易对手方主要为国有企业和政府部门，信誉度良好，回款风险较小。此外，发行人还持有国泰君安（证券代码：601211）、美的集团（证券代码：000333）、韶能股份（证券代码：000601）等众多优质金融资产。发行人流动资产的流动性和变现能力较好，必要时可以通过变现流动资产，对本期债券本息偿付提供一定保障。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书五、偿债保障措施
为维护本期债券持有人的合法权益，公司为本期债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定专门部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（二）制定债券持有人会议规则
公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（三）聘请债券受托管理人
发行人按照《管理办法》的相关规定，聘请海通证券股份有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并按照协议的约定维护本期债券持有人的合法利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（四）加强募集资金的使用管理、切实做到专款专用
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，设立募集资金专项账户，归集资金确保优先偿还债券本息，并由受托管理人实施监管。相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议及本募集说明书披露的用途使用，增强发行人主营业务对本期债券本息偿付的支持。
（五）严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（六）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将在每一会计年度结束之日起 4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别披露上一年度经审计的年度报告和本年度中期报告，并在定期报告中披露可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况等事项，并就可续期公司债券是否仍计入权益及相关会计处理进行专项说明。
债券存续期内如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排；如发生强制付息事件或利息递延下的限制事项，发行人将于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
六、违约责任
（一）本期债券违约的情形
发行人未能按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书付本期债券利息及兑付本期债券本金，或者发行人破产清算，以及其他对本期债券到期后按期兑付产生重大不利影响且导致发行人不能按照本期债券发行条款的约定支付本金和/或利息的情形（如发行人根据本期债券条款中相关约定，在债券存续期内选择债券续期或递延支付利息，则该债券续期及利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息或兑付本金的行为），均构成本期债券的违约。
（二）针对公司违约的违约责任及其承担方式
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或者其他对本期债券到期后按期兑付产生重大不利影响且导致发行人不能按照本期债券发行条款的约定支付本金和/或利息的情形（如发行人根据本期债券条款中相关约定，在债券存续期内选择债券续期或递延支付利息，则该债券续期及利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息或兑付本金的行为），债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取追加担保等可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（三）解决方式
《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，因《债券受托管理协议》引起的或与《债券受托管理协议》有关的任何诉讼或司法程序可依据中国法律向受托管理人所在地人民法院提起并由该法院受理和进行裁决。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称 ：深圳能源集团股份有限公司
注册资本 ：396,449.1597万元
实缴资本 ：396,449.1597万元
统一社会信用代码 ： 91440300192241158P
深圳市福田区福田街道金田路 2026号能源大厦北塔楼
住所 ：
9层、29-31层、34-41层
法定代表人 ：熊佩锦
设立日期 ：1993年08月21日
信息事务负责人 ：邵崇、周朝晖
联系电话 ： 0755-83684138
传真 ： 0755-83684128
邮编 ： 518033
所属行业 ：电力、热力、燃气及水生产和供应业
各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营,经营范围 ：
以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务;环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；
在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务；
计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；
能提高社会经济效益的其他业务。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书二、发行人历史沿革
1、公司设立
公司原名为深圳能源投资股份有限公司，是经深圳市人民政府经济体制改革办公室于1992年5月21日出具的深改复[1992]13号文，以及深圳市人民政府办公厅于 1993年 1月 16日出具的深府办复[1993]355号《关于设立深圳能源投资股份有限公司的批复》批准，由深能集团（原名“深圳市能源总公司”）发起，采用募集方式设立的股份有限公司。
根据深圳市人民政府办公厅出具的深府办复[1993]355号文、中国人民银行深圳经济特区分行于1993年3月25日出具的深人银复字[1993]第141号《关于深圳能源投资股份有限公司发行股票的批复》、深圳市证券管理办公室出具的深证办复[1993]82号文，发行人被核准发行总股本为 320,000,000.00股的普通股。
发行人于 1993年 6月 26日召开了创立暨第一届股东大会，于 1993年 8月 21日取得深圳市工商行政管理局核发的注册号为 19224115-8号的《企业法人营业执照》，设立时的名称为深圳能源投资股份有限公司。1993年 7月 10日，深圳蛇口信德会计师事务所出具《信德验资据字（1993）第 12号》验资报告，本次公开发行股票后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|深能集团|21,270.00|66.47%|
|公司内部职工|830.00|2.59%|
|境内社会公众|8,300.00|25.94%|
|企业法人|1,600.00|5.00%|
|总计|32,000.00|100.00%|

2、1994年送红股
经发行人 1994年 5月 20日召开的 1993年度股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室于 1994年 5月 30日出具的深证办复[1994]144号《关于深圳能源投资股份有限公司一九九三年度分红派息的批复》批准，发行人每 10股送1股，派现金0.63元。以公司1993年末总股本32,000.00万股计算，共送 3,200.00万股，派2,016.00万元现金，送股后发行人总股本为35,200.00万股。
经深圳蛇口信德会计师事务所于 1994年 7月 20日出具的信德验资据字
（1994）第 22号《增加股本验资报告书》验证，发行人以应付股利转增股本形
式增加股本后，发行在外的人民币普通股股份总额为 35,200.00万股，实收股本
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书计 35,200.00万元。1994年 7月 29日，发行人获得深圳市工商行政管理局工商变更登记核准，变更后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|深能集团|23,397.00|66.47%|
|公司内部职工|913.00|2.59%|
|境内社会公众|9,130.00|25.94%|
|企业法人|1,760.00|5.00%|
|总计|35,200.00|100.00%|

3、1995年送红股
经发行人 1995年 6月 15日召开的 1994年度股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室于 1995年 7月 6日出具的深证办复[1995]56号《关于深圳能源投资股份有限公司1994年度分红派息方案的批复》批准，发行人每10股送1股红股，派 1元现金。按 1994年末总股本 35,200.00万股计，共送 3,520.00万股，派3,520.00万元现金，送股后发行人总股本为38,720.00万股。
经深圳蛇口信德会计师事务所于 1996年 1月 24日出具的信德验资报字（1996）第2号《增加股本验资报告》验证，截至1995年8月23日，发行人以应付股利转增股本形式增加股本后，发行在外的人民币普通股股份总额为38,720.00万股，实收股本计38,720.00万元。变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数（万股）||持股比例|
|深能集团|25,736.70||66.47%||
|公司内部职工|18.90||0.05%||
|境内社会公众|11,028.40||28.48%||
|企业法人|1,936.00||5.00%||
|总计|38,720.00||100.00%||

4、1996年送红股
经发行人 1996年6月1日召开的1995年度股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室于1996年7月30日出具的深证办复[1996]69号《关于深圳能源投资股份有限公司1995年度分红派息方案的批复》批准，发行人每10股送红股0.5股，派现金1.50元。按1995年末总股本38,720.00万股计，共送红股 1,936.00万股，派现金5,808.00万元，送红股后发行人总股本数为 40,656.00万股。
经深圳蛇口信德会计师事务所于 1997年 2月 28日出具的信德验资报字
（1997）第 08号《验资报告》验证，截至 1996年 8月 15日，发行人以应付股
利转增股本形式增加股本后，发行在外的人民币普通股股份总额为 40,656.00万
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书股，实收股本计40,656.00万元。本次变更后股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份数（万股）|持股比例|
|深能集团|27,023.54|66.47%|
|企业法人|2,032.80|5.00%|
|内部职工股|20.57|0.05%|
|境内社会公众|11,579.09|28.48%|
|总计|40,656.00|100.00%|

5、1996年配股
经发行人 1996年6月1日召开的1995年度股东大会审议通过，并经中国证监会于 1996年 12月 31日出具的证监上字[1996]37号《关于深圳能源投资股份有限公司申请配股的批复》批准，发行人向全体股东配售 10,560.00万股普通股，其中，向法人股股东配售 7,547.10万股，向社会公众股股东配售 3,012.90万股。
法人股股东可将其7,019.10万股配股权有偿转让给社会公众股股东。
经深圳蛇口信德会计师事务所于1997年4月4日出具的信德验资报字（1997）第09号《验资报告》验证，截至1997年4月3日，发行人配售发行股票后发行在外的人民币普通股总数为45,330.81万股，实收股本计 45,330.81万元。本次变更后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数（万股）||持股比例|
|深能集团|27,023.54||59.61%||
|国有法人股转配|1,606.56||3.54%||
|境内社会公众|14,603.98||32.22%||
|企业法人|2,096.74||4.63%||
|总计|45,330.81||100.00%||

6、1997年资本金转增股本
经发行人 1997年 8月 30日召开的 1997年度临时股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室于1997年10月24日出具的深证办复[1997]133号《关于深圳能源投资股份有限公司资本公积金转增股本方案的批复》批准，发行人按当时总股本45,330.81万股计，每10股转增10股，共转增45,330.81万股。本次资本公积金转增股本后，发行人总股本增至90,661.62万股。
经深圳蛇口信德会计师事务所于 1997年 11月 17日出具的信德验资报字（1997）第 23号《验资报告》验证，截至 1997年 11月 7日，发行人以资本公
积金转增股本形式增加股本后，发行在外的人民币普通股股份总额为 90,661.62
万股，实收股本计人民币90,661.62万元。本次变更后公司股权结构如下：
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数（万股）||持股比例|
|深能集团|54,047.07||59.61%||
|企业法人|4,193.47||4.63%||
|境内社会公众|29,207.96||32.22%||
|国有法人股转配|3,213.12||3.54%||
|总计|90,661.62||100.00%||

7、2000年配股
经中国证监会于2000年6月23日出具的证监公司字[2000]74号《关于深圳能源投资股份有限公司申请配股的批复》批准，同意发行人向全体股东配售共计9,546.3239万股普通股。
经发行人申请，深圳证券交易所同意，发行人4,016.3993万股转配股于 2000年 11月 3日上市流通。转配股上市流通后，公司总股本未发生变化，可流通股增至40,526.3483万股。
经深圳蛇口信德会计师事务所于 2000年 9月 27日出具的信德验资报字（2000）第 20号《验资报告》验证，截至 2000年 9月 27日，发行人经配售发行股票后股份总额为100,207.9444万股。本次变更后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数（万股）||持股比例|
|深能集团|55,398.25||55.28%||
|境内社会公众|40,526.35||30.44%||
|企业法人|4,283.34||4.28%||
|合计|100,207.94||100.00%||

8、2002年送红股
经发行人 2002年 6月 30日召开的 2001年度股东大会审议通过，发行人以2001年末总股本 100,207.9444万股为基数，向全体股东每10股派发3元现金送红股2股（含税）。其中：用可供股东分配的利润每10股派发3元现金送红股1股；用任意盈余公积金每10股送红股1股。
经天健信德会计师事务所于2002年11月14日出具的信德验资报字（2002）第22号《验资报告》验证，截至2002年8月1日，发行人变更后的累计股本金额为120,249.53万元。本次变更后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数（万股）||持股比例|
|深能集团|66,477.90||55.28%||
|企业法人|5,140.02||40.44%||
|境内社会公众|48,631.62||4.28%||
|合计|120,249.53||100.00%||

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书9、2006年股权分置改革
根据发行人 2006年 4月 19日披露的深圳能源投资股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告，相关股东会议以记名投票的方式审议通过了《深圳能源投资股份有限公司股权分置改革方案》，并经深圳市国资委于2006年 4月 12日出具的《关于深圳能源投资股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（深国资委[2006]179号）批准，公司控股股东深能集团于 2006年对发行人实施股权分置改革，在保持公司总股本 1,202,495,332股不变的前提下，由深能集团向股权分置改革方案指定股权登记日登记在册的全体流通股东每持有 10股流通股支付 1.35股股份计 61,155,948股，并支付 2.60元人民币的现金作为对价及免费派发 9份百慕大式认沽权证。2006年 10月 26日，发行人认沽行权日共有32,182份认沽权证以股6.692元人民币行权。至此，股权分置改革后深能集团股份数由原来 66,477.90万股下降为 60,387.03万股，持股比例由原来的55.28%下降为50.22%。
10、2008年定向增发购买资产
经中国证监会于 2007年 9月 14日作出的证监公司字[2007]154号《关于核准深圳能源投资股份有限公司向深圳市能源集团有限公司与华能国际电力股份有限公司发行新股购买资产的批复》核准，发行人向深能集团发行8亿股人民币普通股购买深能集团的相关资产；向华能国际发行2亿股人民币普通股，由华能国际以现金认购。
经德勤华永会计师事务所有限公司于 2007年 12月 3日出具的德师（上海）报验字（07）第SZ004号《验资报告》验证，截至2007年12月3日，发行人已收到深能集团和华能国际缴纳的注册资本共计100,000.00万元。本次变更后股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数（万股）||持股比例|
|深能集团|140,387.03||63.74%||
|华能国际|20,000.00||9.08%||
|境内社会公众|59,862.50||27.18%||
|合计|220,249.53||100.00%||

11、公司名称变更
经发行人 2008年4月7日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，公
司全称由原名“深圳能源投资股份有限公司”变更为“深圳能源集团股份有限公
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书司”。2008年4月7日，发行人就本次名称变更事宜获得深圳市工商行政管理局核准。
12、2011年资本公积转增股本
经深圳能源 2011年 5月 25日召开的 2010年度股东大会审议通过，深圳能源以资本公积金向全体股东每 10股转增 2股。本次资本公积金转增股本后，深圳能源总股本增至264,299.4398万元。
经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011年 12月 19日出具的深鹏所验字[2011]0410号《验资报告》验证，截至2011年6月16日，深圳能源通过登记公司以资本公积金-资本溢价向股东共转增 44,049.9066万股，转增后的股本为 264,299.4398万股。深圳能源于 2011年 12月 1日召开 2011年第三次临时股东大会，审议通过了关于变更深圳能源实收资本的议案。本次变更后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数（万股）||持股比例|
|深能集团|168,464.44||63.74%||
|华能国际|24,000.00||9.08%||
|境内社会公众|71,835.00||27.18%||
|总计|264,299.44||100.00%||

13、深圳能源主要股东变更
经深能集团 2011年8月12日召开的股东会审议通过，并经深圳市国资委于2011年9月5日出具的《关于深圳市能源集团有限公司派生分立的批复》（深国资委函（2011）34号）批准，深能集团派生分立为深能集团和新设公司深能管理公司，深能集团原持有深圳能源的 1,684,644,423.00股股份转由深能管理公司持有。
2011年 12月 31日，中国证监会下发证监许可［2011］2155号《关于核准深圳市深能能源管理有限公司公告深圳能源集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，中国证监会对深能管理公司公告深圳能源收购报告
书无异议，并核准豁免深能管理公司因国有资产变更而持有深圳能源 1,684,644,423.00股股份（约占深圳能源总股本的63.74%）而应履行的要约收购义务。
2012年 1月 14日，深圳能源发布《关于股份过户登记完成的公告》，根据
2012年 1月 13日登记公司出具的《证券过户登记确认书》，深能集团因分立涉
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书及的深圳能源股份过户事宜已完成，深能集团原本持有的深圳能源 1,684,644,423.00股股票（占深圳能源总股本的63.74%）已过户至深能管理公司名下，股份性质为无限售条件的流通股。本次变更后公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数（万股）||持股比例|
|深能管理公司|168,464.44||63.74%||
|华能国际|24,000.00||9.08%||
|境内社会公众|71,835.00||27.18%||
|总计|264,299.44||100.00%||

14、定向增发吸收合并
经深圳能源 2012年 11月 21日召开的 2012年第四次临时股东大会审议通过，并经国务院国资委于2012年11月6日出具的《关于深圳能源集团股份有限公司吸收合并深圳市深能能源管理有限公司有关问题的批复》（国资产权[2012]1044号）及中国证监会于 2013年 1月 5日对深圳能源本次吸收合并出具的《关于核准深圳能源集团股份有限公司吸收合并深圳市深能能源管理有限公司的批复》（证监许可[2013]17号）批准，深圳能源通过同时向深能管理公司的股东深圳市国资委和华能国际定向增发股份及支付现金相结合的方式吸收合并深能管理公司。本次吸收合并完成后，深圳能源总股本保持不变，深能管理公司的法人资格以及深能管理公司持有的公司的全部股份（共计 168,464.44万股）被注销，其全部业务、资产与负债由公司承继。公司的总股本、注册地、组织形式、法定代表人、名称、董事会成员、监事会成员及高级管理人员均保持不变。公司吸收合并深能管理公司后股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数（万股）||持股比例|
|深圳市国资委|126,400.05||47.82%||
|华能国际|66,161.11||25.02%||
|境内社会公众|71,738.28||27.16%||
|总计|264,299.44||100.00%||

15、2014年送红股
经深圳能源 2015年 5月 6日召开的 2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配方案》，公司以 2014年末总股本 264,299.44万股为基数，向全体股东每 10股派现金 2.00元人民币（含税），同时向全体股东每 10股送红股5股，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司限售股份数由原来的168,464.44
万股增加至 252,696.66万股，注册资本由人民币 264,299.44万元增加为人民币
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书396,449.16万元。本次变更后公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称||股份数（万股）||持股比例|
|深圳市国资委|189,600.08||47.82%||
|华能国际|99,174.17||25.02%||
|境内社会公众|107,674.92||27.16%||
|总计|396,449.16||100.00%||

三、发行人的控股股东、实际控制人情况
（一）发行人控股股东及实际控制人情况
发行人的控股股东和实际控制人为深圳市国资委，深圳市国资委是深圳市人民政府的直属特设机构，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。截至本募集说明书签署日，深圳市国资委直接持有公司股份1,896,000,775股，直接持股比例为47.82%，为公司第一大股东。
公司控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：
（二）公司前十大股东情况（截至 2019年3月31日）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|报告期末持有的普通股数量（股）|持有无限售条件的普通股数量（股）|
|深圳市国资委|国家|47.82%|1,896,000,775|1,896,000,775|
|华能国际|国有法人|25.02%|991,741,659|991,741,659|
|中国证券金融股份有限公司|其他|2.28%|90,572,469|90,572,469|
|中信信托成泉汇涌八期金融投资集合资金信托计划|其他|1.26%|50,073,130|50,073,130|
|深圳市远致投资有限公司|国有法人|0.95%|37,842,373|37,842,373|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|0.89%|35,275,900|35,275,900|
|陈重孚|境内自然人|0.39%|15,470,038|15,470,038|
|广东电力发展股份有限公司|国有法人|0.32%|12,600,000|12,600,000|
|中证500交易型开放式指数证券投资基金|其他|0.31%|12,428,442|12,428,442|
|香港中央结算有限公司(陆股通)|其他|0.29%|11,545,699|11,545,699|

（三）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况
截至本募集说明书出具之日，深圳市国资委持有发行人股份不存在被质押的情况。
四、发行人的组织结构及权益投资情况
（一）公司的组织结构图
1、公司组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部治理结构，且近三年以来运行状况良好。发行人的组织结构图如下：
发行人组织结构图
2、公司下设各部门职责
（1）董事会办公室
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书主要职能包括：
1）负责董事会日常事务工作，组织拟订、修订公司治理有关制度；为董事会、股东大会决策提供支撑；按照法定程序，筹备组织董事会、股东大会会议的召开；
2）负责对外信息披露和投资者关系管理，建立和维持良好的投资者关系；
处理日常证券事务，组织资本市场证券融资工作；
3）负责公司总部及所属企业股权激励、员工持股计划、资产重组筹划和实施；金融资产的投资和处置；开展证券监管、国资监管政策研究以及证券市场分析工作。
（2）行政管理部
主要职能包括：
1）负责加强会议、督办管理，提供高效优质的文秘服务；
2）负责加强公司系统后勤资源的科学管理，提供优质、高效的行政后勤服务；
3）负责开展公司制度建设、流程优化等管理研究，提出公司管理进步方案。
（3）人力资源部
主要职能包括：
1）根据公司发展规划制定公司组织管理、岗位管理、干部管理与招聘管理政策并执行；
2）根据公司发展规划制定全公司薪酬管理、绩效管理政策并执行；
3）根据公司发展规划制定公司培训、员工关系、人事信息、外事管理政策并执行，协调公司eHR系统规划、应用监督等。
（4）财务管理部
主要职能包括：
1）组织公司会计核算，建立健全公司统一会计核算体系；
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书2）组织公司资金运作，财产保险与电价管理，加强财务分析，协调指导财务公司业务；
3）组织公司全面预算管理，建立健全预算管理体系。
（5）安全与生产管理部
主要职能包括：
1）负责公司各生产企业生产及技术管理，持续提高生产过程的效率和质量，建立并管理公司节能减排和环境保护体系，树立企业良好社会形象；
2）建立健全公司安全监督管理体系，持续提高安全管理水平；
3）研究分析电力市场，协调管理公司电力市场营销工作；对生产计划和生产成本预算进行全过程管理，实现企业在市场竞争环境下利益最大化；建立并管理公司碳减排管理体系。
（6）战略规划部
主要职能包括：
1）战略规划管理：公司中长期战略发展规划的研究、制定、评估及调整工作，协调指导公司各产业公司的规划管理及项目发展工作；组织实施公司战略发展规划，根据公司战略意图编制绩效考核指标，参与年度绩效考核工作，确保规划目标落实；组织开展公司产业发展及其他重大问题的战略研究工作，为公司决策层提供重要参考；
2）投资管理：公司重大投资项目的立项审核、投资决策前审核以及投资议案准备工作；
3）综合经营管理：编制年度综合经营与综合投资计划，跟踪分析投资项目动态；编制公司各部门和所属企业年度经营目标（包括KPI指标）；汇总统计公司所属企业经营信息（年、月报）；编制公司经济运行报告；负责公司行业对标管理工作；
4）海外业务管理：海外项目投产后的资产、经营归口协调管理；公司高层出访或海外官员、企业家到访的外事事务管理；海外项目的开发和投资管理；海外项目国内报批报审；政府相关部门要求的海外项目信息呈报以及政策性收益申
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书报工作。
（7）项目发展部
主要职能包括：
1）火电能源开发管理。研究相关政策、市场动向，分析国内电力行业信息，管理火电能源项目的拓展和开发；技术经济；组织投资项目的技术经济评价；
2）综合能源开发管理。非火电能源项目拓展与开发；组织股权并购项目的考察、前期工作、商务谈判、股权交割等全过程；组织投资项目的技术经济评价；
统筹协调新能源产业项目发展；
3）置地与新业务发展管理。统筹协调置地产业项目发展；新技术、新产业信息跟踪研究，推动新产业项目孵化和产业化；统筹协调区域分公司、代表处。
（8）党委工作部
主要职能包括：
1）负责公司党委事务工作，落实公司党的建设工作和思想宣传政治工作部署；
2）负责公司工委会、职代会、女工、团委青联、志愿者、扶贫、计划生育等工作，发挥各群众团体作用；
3）负责全公司企业文化建设及品牌管理工作，建立企业文化工作体系。
（9）纪检监察室
1）落实党风廉政建设监督责任各项工作任务，受理对企业党组织、党员和经营管理人员的检举、控告以及申诉，承办党员干部违反党纪的案件，协助上级纪检部门办案，加强纪检监察队伍建设，加强纪检干部监督和日常管理；统筹公司信访与维稳工作；
2）负责公司监事会日常事务，保证公司监事会依法依规运作；开展各种监督检查和调研活动，指导外派监事开展工作，组织协调公司各监督机构开展联合监督，跟踪督促发现问题的整改。
（10）审计风控部
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书主要职能包括：
1）负责公司各部门及下属企业的日常审计和全过程跟踪审计工作，强化企业管理；
2）督促公司各部门及下属企业建立健全风险管理和内部控制体系，组织开展风险管理和内部控制日常化工作，提升企业基础管理水平，防范风险；
3）组织开展公司及所属企业投资项目后评价工作，促进投资决策水平不断提高；配合参与公司项目（股权）收购、清理前期工作。
（11）产权法律部
主要职能包括：
1）负责产权管理相关事务，确保产权信息的全面、真实、准确，维护公司作为股东的权益，确保公司作为出资人的意志在控股、参股企业决策过程中得到体现；以公司价值最大化为目标，在科学评价、分析的基础上，拟订、优化产权整合方案，并组织实施。负责归口管理公司系统的资产评估，为公司的收购、转让等项目提供价值参考依据；
2）处理公司日常经营的法律事务，防范和化解经营中的法律风险，为公司的经营、发展提供法律保障；
3）负责公司合同管理制度的制订与执行监督，有效开展合同管理，确保公司合同事务的规范操作。
（12）工程管理部
主要职能包括：
1）制订公司工程管理制度，建立、健全工程建设管理体系；审核建设单位工程管理实施细则；检查督促工程建设单位落实执行管理制度；指导重大工程建设项目开工准备工作；
2）组织对在建工程建设项目的检查、监督与考核，协调控制工程建设过程中质量、工期、造价等问题，配合做好在建工程安全监督管理；
3）制定公司招投标管理制度，指导所属企业（中心）建立、健全招投标体系及日常招投标工作开展，有效规范和监督招投标工作；公司招投标管理办公室
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书日常工作，公司招投标事务管理。
（13）燃料物资部
主要职能包括：
1）开展市场研究，制订深圳能源燃料供应战略以及燃料采购策略，规范管理深圳能源燃料贸易工作；
2）制订深圳能源燃料供应计划并组织实施，统筹协调燃料供应链资源；
3）统筹管理深圳能源大宗物资与服务采购，统筹设备及备件的库存管理，统筹开展供应商管理。
（14）信息技术中心
主要职能包括：
根据公司的发展战略、产业升级，以及日常运营的智能化、精细化管理需要，制定公司信息化发展战略和规划，统筹、协调和推进公司及所属企业信息化建设，指导和监督信息技术分公司开展各项经营活动，为公司的运营和发展提供平稳、高效的信息技术平台以及高质量的信息技术服务。
（15）创新研究院
1）开展政策研究、产业研究、市场研究、应用研究，提供信息服务和独立研究意见，为公司经营发展提供决策参考；
2）开展新技术、新的商业模式研究和具体项目的应用研究，为创新型项目提供研究支持；
3）统筹开展公司岗位创新工作，利用ITPC、燃机专委会，开展国际能源技术交流合作，提升公司影响力；
4）建立外部战略联盟及外部专家库，组织新技术、新的商业模式的研讨和培训。
（16）招标中心
1）建立和管理供应商库、专家库和诚信记录库，满足业务需要。招标中心综合事务；
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书2）负责建立工程和服务招标业务流程并执行；
3）负责建立物资采购招标业务流程并执行。
3、公司法人治理结构
公司设立了股东大会、董事会、监事会和总裁相互制衡的法人治理结构。公司已按照《公司法》等有关法规的要求，建立了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等较为完善的公司治理制度体系；建立了较完善的投资、募集资金、贷款与担保、关联交易、重要财务决策等重大事项的决策程序与机制；目前公司有9名董事，其中3名为独立董事。公司监事会共6人，分别由股东代表和公司职工代表组成。公司按照有关法律法规和公司章程的规定召开“三会”和进行董事会、监事会的换届选举；重大的投资、融资、对外担保等经营事项与财务决策执行了公司章程和相关管理制度的规定；监事会正常发挥作用。
（1）股东大会
根据发行人现行《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
1）决定公司的经营方针和投资计划；
2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3）审议批准董事会的报告；
4）审议批准监事会报告；
5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8）对发行公司债券（含中期票据、短期融资券、超短期融资券）作出决议；
9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10）修改公司章程；
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12）审议批准公司章程规定的担保事项；
13）审议批准变更募集资金用途事项；
14）审议批准公司长效激励约束机制以及所属上市公司长效激励约束机制、公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案；
15）审议批准符合以下条件之一的项目投资：①投资额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益50.00%以上的主业项目；②主业范围以外的项目；③在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目；④公司资产负债率在70.00%以上的直接投资项目、所属公司为投资主体且所属公司资产负债率在70.00%以上的投资项目；
16）审议批准符合下列条件之一的产权变动事项：
①涉及主业范围内的控股权变动事项；②根据国有资产监督管理或上市公司监督管理相关法律、法规及规范性文件规定应当由股东大会决定的其他产权变动事项；
17）审议批准金额占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益15.00%以上的资产抵押事项；
18）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30.00%的事项；
19）审议批准金额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益20.00%以上的贷款事项；
20）审议批准交易金额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益5.00%以上的关联交易事项；
21）审议批准金额占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者净利润绝对金额的比例在50.00%以上的资产减值准备计提和转回；
22）审议批准所持深圳市属国有控股上市公司和战略性参股上市公司股份的
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书转让和质押融资事项；
23）根据国有资产监督管理或上市公司监督管理相关法律、法规及规范性文件规定应当由股东大会决定的受让上市公司股份、转让参股上市公司的股份、与上市公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理等事项；
24）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
（2）董事会
根据发行人现行《公司章程》，董事会为本公司股东大会的常设执行机构，在股东大会闭会期间，负责本公司的重大决策，向股东大会负责。董事会由9名成员组成，其中董事长1人。
董事会行使下列职权：
1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2）执行股东大会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8）审议批准除公司章程第四十二条规定以外的担保事项；
9）审议批准总投资额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益50.00%以下，人民币3,000.00万元以上的项目，但投资事项同时达到公司章程第四十一条第十五款标准的，还应当提交股东大会审议；
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书10）审议批准涉及资产净额超过人民币3,000.00万元的产权变动事项，但产权变动事项同时达到公司章程第四十一条第十六款标准的，还应当提交股东大会审议批准；
11）审议批准金额占公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益20.00%以下的贷款事项；
12）审议批准金额占公司最近一期经审计归属于母公司股东权益15.00%以下的资产抵押事项；
13）审议批准下列关联交易事项：①与关联自然人发生的，交易金额在人民币30.00万元以上，公司最近一期经审计归属于母公司股东权益5.00%以下的关联交易事项；②与关联法人发生的，交易金额在公司最近一期经审计归属于母公司股东权益0.50%以上、5.00%以下的关联交易；
14）审议批准金额占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者净利润绝对金额的比例在10.00%以上，公司最近一期经审计的归属于母公司所有者净利润绝对金额的比例在50.00%以下的资产减值准备的计提和转回；
15）审议批准公司及其所属公司资产减值准备财务核销；
16）审议批准公司组织管控和机构设置方案；
17）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据董事长提名，聘任或者解聘公司财务总监，财务总监对董事会负责；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总经济师、总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
18）制订公司的基本管理制度；
19）制订公司章程的修改方案；
20）管理公司信息披露事项（含定期公告、临时公告）；
21）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
22）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书23）提出公司的破产申请；
24）负责公司法治建设，建立健全合规管理体系，法律合规风险控制，促进法律管理与经营管理的深度融合；
25）统筹全面风险管理机制、内部控制机制的建设和有效实施，就全面风险管理、内部控制工作的有效性对股东大会负责，审议批准公司年度全面风险管理报告、内部控制自我评价报告、风险管理策略和重大风险管理解决方案；
26）审议批准公司薪酬方案、公司特殊贡献奖的奖励办法、公司企业年金方案、住房公积金方案、公司高管人员考核办法及年度考核结果、减持参股上市公司股份的后评价报告、所属公司（上市公司除外）长效激励约束机制；
27）审议批准通过证券交易系统转让参股上市公司股份，且未达到国资监管规定须报国资监管机构审核的事项；
28）审议批准单笔金额在人民币500.00万以上的捐赠事项；
29）审议公司及其下属公司有偿或者无偿对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行为，但两种情况除外：①存贷款业务属于企业主营业务的；②资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50.00%的控股子公司；
30）审议批准未纳入预算的参股上市公司减持事项；
31）审议并提出实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟订公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；
32）对于受让上市公司股份、转让参股上市公司的股份、与上市公司进行资产重组、上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券、国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组等按照证券监管规定和国资监管规定，应当由董事会决策的事项；
33）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（3）监事会
根据发行人现行《公司章程》，监事会为本公司的常设监事机构，对董事
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书长、董事、总裁和高级管理人员等进行监督，防止其滥用职权，侵犯本公司股
东及职工的利益。监事会由6人组成。监事会向股东大会和职工大会负责并报告
工作，行使下列职权：
1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2）检查公司财务；
3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
5）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6）向股东大会提出提案；
7）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
9）法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
（4）公司经营管理层
根据发行人现行《公司章程》，公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、董事会秘书、总会计师及财务总监为公司高级管理人员。
4、公司合法合规经营情况
最近三年及一期，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。
公司董事、监事、高级管理人员的任职均符合《公司法》的规定。
5、公司的独立性
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书发行人依照《公司法》及其实施细则，以及中国的其他有关法律法规，引入职业经理人管理团队，不断完善公司治理结构，强化内部管理，规范公司经营运作。公司在资产、人员、机构、财务和业务经营方面完全独立于控股股东，具有独立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立核算、独立承担责任和风险。
（1）人员独立方面
公司具有独立的劳动人事及薪酬管理体系。公司董事、监事及高级管理人员均未在控股股东单位及控股股东控制的其他单位领取任何形式的薪酬和津贴。公司的劳动、人事及工资管理与控股股东之间完全独立。
（2）资产独立方面
公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清晰，与控股股东之间的产权关系明确，不存在资产被控股股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他任何限制。
（3）财务独立方面
公司设有独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有独立的财务核算制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司独立在银行开立帐户，并依法独立履行纳税义务。
（4）机构独立方面
公司拥有独立、完整的机构设置。公司董事会和监事会依照相关法律、法规和公司章程规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司因经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预公司经营活动的情况。
（5）业务独立情况
公司拥有发电及发电配套相关的完整产业链，公司及其全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而做出，均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书6、公司内部控制制度的建立和运行情况
为保证公司战略目标的实现，对公司的战略制定和经营活动中存在的风险进行管理，全面贯彻实施《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，发行人结合实际情况建立和编制了公司《内部控制管理手册》。发行人依法建立健全了关于预算管理、财务管理、重大投资、关联交易、对外担保、内部控制审计、安全生产和环保管理、突发事件应急管理、信息披露等一系列内控制度。具体如下：
（1）全面预算管理的内部控制
公司建立了全面预算管理制度，规范预算编制、执行、调整、分析、考核与评价等业务操作。公司将批准的预算指标逐级分解到各部门和所属企业，形成全方位的预算执行责任体系；通过 ERP系统强化过程控制，保障预算刚性执行；
通过月度、季度和年度预算分析，掌握预算执行动态、存在的问题及整改措施，年底对预算执行情况进行考核，并与绩效挂钩，保障预算目标的实现。
（2）财务管理的内部控制
公司制定了《财会人员管理制度》、《货币资金管理制度》、《固定资产和在建工程的管理制度》、《财务预算及财务分析管理制度》、《集团对所属企业财务管理制度》等系列规章制度，加强了总部对子公司、重点项目在资本运作、资金往来、资产处置、资金运营内控管理等重大财务事项中的管控力度，强化了公司层面的财务管理力度，提高了资金的使用效率。其中，资金管理方面，具有长期资金和短期资金的管理计划和规定，对短期资金调度设有应急预案。
（3）对重大投资的内部控制
公司章程中对董事会及股东大会在投、融资方面的审批权限均有明确规定。
同时，公司通过制定《项目开发管理》、《投资项目论证管理》和《兼并收购项目》等，对本公司及控股子公司投资的计划的制定和决策，对新项目开发、存量资产的运营管理、资本运营管理等进行了制度规范，分别建立项目投资和融资的审查和决策程序，保证了公司投融资行为的规范性和合理性。
（4）对关联方交易的内部控制
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书为进一步规范公司及其控股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。根据《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定《关联交易内部审批及议案格式》。规定公司审议批准关联交易事项（对交易金额超过规定标准的，公司聘请有资质的中介机构进行审计评估），及时披露关联交易信息，确保关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的公开性。具体关联交易制度内容详见本募集说明书第五节第五点“关联方关系及其交易”。
（5）对外担保的内部控制
公司章程规定公司不得为自然人或非法人单位提供担保，不得为与公司无产权关系的法人提供担保。公司在公司章程中严格规定了公司股东大会、董事会审议批准对外担保事项的权限；公司制定了《贷款和贷款担保工作流程》、《贷款及融资明细表》等，合理规范公司及下属子公司进行对外担保时的担保程序、担保费用、资产抵押程序等事项。其中规定所属各企业需要办理担保业务的，须由被担保企业向公司提交申请，申请包括担保事项、担保人、资金用途、担保期限等，同时报公司财务管理部备案。
（6）内部控制审计
公司在董事会下设审计委员会，设置了专门的内审机构—审计风控部，制定了《内部审计制度》、《企业内部控制基本规范》等。审计风控部开展不定期对公司下属各子公司的财务状况、经营成果和经济效益情况、重大投资项目的效益情况以及内部控制建设与执行情况等进行多种形式的审计或审计调查，及时发现经营管理和内部控制中存在的问题，向公司审计委员会及管理层汇报，并督促下属各子公司及时进行整改。
（7）安全生产和环保管理
公司所属电厂按照国家《安全生产法》和《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发【2010】23号文）的有关规定，制定《安全生产管理办法》、《安全作业和技术标准》和《安全生产专项考核管理办法》，建立了以安全生产为目标，涵盖安全生产投入、安全管理制度、安全教育培训、隐患排查和治
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书理、重大危险源监控、应急救援、信息报送和事故调查处理以及绩效评定和持续改进等为主要内容的安全生产标准化管理体系。公司所属电厂从设计、建设施工到运行阶段均按照国家有关法律法规保证员工的人身安全和劳动生产环境。公司依据国家《环境保护法》和《电力法》等法规要求，制定《环境保护管理办法》，每年针对下属公司下达年度环境保护控制目标，以确保公司实现无超标排污、无环境违法事件、无环境污染事故的环保管理目标。
（8）突发事件应急管理制度
为强化处置安全突发事件的能力，最大限度地降低突发事件造成的人身伤害、设备和财产损失，以及对公共安全、社会秩序等相关方面的影响。公司制定了《安全突发事件应急管理制度》、《突发事件综合应急预案》、《大型设备设施应急预案》等一系列突发事件应急管理制度，对突发组织机构、各机构的职责做出了明确界定，对突发事件的管理和对策以及奖惩均制定了详尽可行的规程。确保及时有效地处理公司以及所属各企业在生产经营活动中突然发生，造成或者可能造成重大人员伤亡、财产损失和严重社会危害，需要采取应急处置措施予以应对的自然灾害、事故灾难、公共卫生事件和公共安全事件。
（9）信息披露管理制度
为规范公司及控股子公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益。公司严格按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》等文件的相关规定，制定了《信息披露管理》制度。制度规定公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；公开披露细则规定公司及相关信息披露义务人按法律、法规和规范性文件有关规定，经深圳证券交易所对拟披露的信息登记后，在公司指定媒体上公告信息；公平信息披露条款规定公司不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
（二）公司重要权益投资情况
1、公司合并报表的重要子公司情况
截至2019年3月31日，公司一级子公司共34家，具体情况如下：
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书金额单位：万元、%
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|序号|企业名称|设立时间|注册资本|直接持股||间接持股||业务性质|
|1|潮州深能甘露热电有限公司|2016-10-31|2,500.00|100.00||-||电力、热力生产|
|2|河池汇能电力有限公司|2011-05-18|2,000.00||100.00||-|电力设施租赁|
|3|木垒深能能源开发有限公司|2016-04-29|16,000.00||100.00||-|电力项目投资|
|4|深能保定发电有限公司|2015-02-28|85,993.36|100.00||-||电能、热力生产项目投资|
|5|深能南京能源控股有限公司|2013-11-26|237,860.92||100.00||-|能源项目开发|
|6|深能张家口电力开发有限公司|2016-05-13|2,800.00|100.00||-||常规和新能源项目开发|
|7|深圳国际能源与环境技术促进中心|2001-12-27|4,700.00||100.00||-|技术研究|
|8|深圳能源售电有限公司|2015-09-10|20,000.00||100.00||-|电力销售|
|9|深圳能源资源综合开发有限公司|2014-01-26|10,000.00||100.00||-|工业废水处理|
|10|四川深能电力投资有限公司|2014-06-09|72,450.54||100.00||-|电力项目投资|
|11|塔什库尔干县深能福塔光伏发电有限公司|2016-09-29|200.00|100.00||-||电力项目投资|
|12|巴州科达能源有限公司|2014-03-06|2,800.00||90.00||-|火电项目投资|
|13|国电库尔勒发电有限公司|2011-10-18|70,550.64||76.44||-|电力项目投资|
|15|NEWTON INDUSTRIAL LIMITED|1998-07-03|-注1||100.00||-|电力投资|
|16|北京深能商务酒店管理有限公司|2007-12-12|500.00||100.00||-|酒店业|
|17|深能（香港）国际有限公司|2010-10-21|3,880.00万美元||100.00||-|贸易及投资|
|18|深能北方能源控股有限公司|2008-11-25|231,740.85||100.00||-|能源投资|
|19|深圳市能源运输有限公司|1994-09-13|50,000.00||100.00||-|燃料运输|
|20|深圳市能源环保有限公司|1997-07-25|197,491.00||98.52||1.48|电力生产|
|21|深圳妈湾电力有限公司|1989-09-11|192,000.00||73.41||12.17|电力生产|
|22|深圳能源财务有限公司|1996-06-05|100,000.00||70.00||30.00|金融业|
|23|深圳市广深沙角B电力有限公司|1999-08-23|60,000.00||64.77||-|电力生产|
|24|深能合和电力（河源）有限公司|2007-09-14|156,000.00||60.00||-|电力生产|
|25|东莞深能源樟洋电力有限公司|2003-08-25|2,992.14万美元||51.00||-|电力生产|
|26|惠州深能源丰达电力有限公司|2004-02-02|95,600.06||95.00||-|电力生产|
|27|贵州深能洋源电力有限公司|2017-02-14|11,250.00||100.00||-|电力生产|
|28|贵州深能泓源电力有限公司|2017-02-14|11,250.00||100.00||-|电力生产|
|29|深圳能源燃气投资控股有限公司|2017-10-26|95,000.00||100.00||-|能源运输|
|30|深圳能源综合能源开发有限公司|2017-12-20|2,500.00|100.00||-||常规和新能源项目开发|
|31|潮州深能凤泉热电有限公司|2018-11-20|2,800.00||100.00||-|电力生产|
|32|Shenmei Energy Investment HoldingsCorporation|2017-10-13|10.00万美元-注2|100.00||-||股权投资，股权投资管理|
|33|深能（河源）电力有限公司|2018-09-25|179,867.80||95.00||-|电力生产|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|设立时间|注册资本|直接持股|间接持股|业务性质|
|34|广东省可再生能源产业基金贰号（有限合伙）|2016-11-14|10,000.00|99.90||投资咨询|

注1：NEWTON公司最大允许发行5万股无面值股票，已发行35股，对价2,000,000,263元；
注2：Shenmei公司最大允许发行10万股股票，每股面值1美元，目前暂未发行。
其中重要一级子公司基本信息如下：
（1）深圳妈湾电力有限公司
深圳妈湾电力有限公司成立于1989年9月11日，注册资本19.20亿元，主要从事电力生产业务，负责经营妈湾电厂。截至 2018年末，深圳妈湾电力有限公司总资产为85.45亿元，净资产为58.19亿元；2018年度，深圳妈湾电力有限公司实现营业收入48.07亿元，实现净利润8.88亿元。
（2）深能合和电力（河源）有限公司
深能合和电力（河源）有限公司成立于2007年9月14日，注册资本为 15.60亿元，主要从事华南地区首座超超临界燃煤发电厂——广东河源电厂的建设、生产及所属资产的经营管理。截至 2018年末，深能合和总资产为 32.98亿元，净资产为23.85亿元；2018年度，深能合和实现营业收入20.23亿元，实现净利润-0.34亿元。
（3）深圳市广深沙角B电力有限公司
深圳市广深沙角B电力有限公司成立于1999年8月23日，注册资本为6.00亿元，主要从事电力生产，负责经营东莞沙角 B电厂。截至2018年末，深圳市广深沙角 B电力有限公司总资产为 22.60亿元，净资产为 21.40亿元；2018年度，深圳市广深沙角 B电力有限公司实现营业收入 8.60亿元，实现净利润-2.27亿元。
（4）深圳市能源环保有限公司
深圳市能源环保有限公司成立于 1997年 7月 25日，注册资本 19.55亿元，
主要从事垃圾处理及垃圾焚烧发电业务。截至 2018末，深圳市能源环保有限公
司总资产为 115.63亿元，净资产为 28.37亿元；2018年度，深圳市能源环保有
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书限公司实现营业收入8.34亿元，实现净利润0.98亿元。
（5）深圳市能源运输有限公司
深圳市能源运输有限公司成立于 1994年 9月 13日，注册资本 5.00亿元，主要从事深圳能源电煤运输和国内沿海普通货船运输、国际船舶普通货物运输及水路运输代理业务。截至2018年末，深圳市能源运输有限公司总资产为12.83亿元，净资产为 12.56亿元；2018年度，深圳市能源运输有限公司实现营业收入4.10亿元，实现净利润0.42亿元。
（6）深圳能源财务有限公司
深圳能源财务有限公司成立于 1996年 6月 5日，注册资本 10.00亿元，主要从事集团内部财务和融资顾问、委托贷款及委托投资、内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计、吸收单位存款、办理贷款及融资租赁等业务。截至2018年末，深圳能源财务有限公司总资产为 158.74亿元，净资产为15.40亿元；2018年度，深圳能源财务有限公司实现营业收入4.63亿元，实现净利润1.12亿元。
（7）深能北方能源控股有限公司
深能北方能源控股有限公司成立于 2008年 11月 25日，注册资本 21.54亿元，主要从事新能源及常规能源项目的投资开发及能源发电业务；截至 2018年末，深能北方能源控股有限公司总资产为71.74亿元，净资产为28.99亿元；2018年度，深能北方能源控股有限公司实现营业收入 7.95亿元，实现净利润 2.20亿元。
（8）深能南京能源控股有限公司
深能南京能源控股有限公司成立于 2013年 11月 26日，注册资本为 22.89亿元，主要从事华东地区和华中地区新能源及传统能源项目的投资开发及能源发电业务。截至 2018年末，深能南京能源控股有限公司总资产为 94.09亿元，净资产为32.70亿元；2018年度，深能南京能源控股有限公司实现营业收入9.66亿元，实现净利润3.12亿元。
通过查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（http://zxgk.court.gov.cn/）、生态环境部网站（http://www.mee.gov.cn/）、应急管理部政府网站（ http://www.mem.gov.cn/）、 “信用中国 ”网站（http://www.creditchina.gov.cn/），发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单，不属于全国法院失信系统内的失信被执行人；发行人及其重要子公司未被列为环境保护领域失信生产经营单位；发行人及其重要子公司未被列入安全生产领域失信生产经营单位名单。
2、公司重要的参股公司情况
截至2019年3月31日，发行人共有13家参股公司，具体情况如下：
金额单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|设立时间|注册资本|直接持股||业务性质|
|1|河北西柏坡发电有限责任公司|1998-06-16|102,717.60||40.00|电力生产|
|2|深圳金岗电力有限公司|1991-09-12|1,500.00||30.00|发电机维护|
|3|国电深能四川华蓥山发电有限公司|2004-10-15|49,469.96||26.25|电力产品开发|
|4|深圳协孚能源有限公司|1993-06-10|5,330.00||20.00|燃料贸易|
|5|中海石油深圳天然气有限公司|2008-09-12|164,491.71||30.00|天然气项目|
|6|深圳市南山区华吉汽车修配厂|2001-04-04|-||40.00|汽车修理|
|7|长城证券股份有限公司|1996-05-02|279,306.48||12.69|金融业|
|8|满洲里达赉湖热电有限公司|2004-11-18|53,480.00||49.00|热力生产|
|9|惠州深能投资控股有限公司|2006-11-10|33,333.33||30.00|实业投资|
|10|国电南宁发电有限责任公司|2004-12-15|75,954.90||47.29|电力生产|
|11|国电织金发电有限公司|2008-10-09|100,000.00||49.00|电力生产|
|12|四川大渡河双江口水电开发有限公司|2007-12-06|180,000.00||25.00|电力生产|
|13|广东东方盛世可再生能源产业基金管理有限公司|2013-11-08|10,000.00||24.00|投资咨询|

其中重要参股公司基本信息如下：
（1）河北西柏坡发电有限公司
河北西柏坡发电有限公司成立于 1998年 6月 16日，注册资本为 10.27亿元，主要从事电力生产业务。截至 2018年末，该公司总资产为 18.65亿元，净资产为 14.29亿元；2018年度，该公司实现营业收入 23.74亿元，实现净利润 1.57亿元。
（2）四川大渡河双江口水电开发有限公司
四川大渡河双江口水电开发有限公司成立于2007年12月6日，注册资本为
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 18.00亿元，主要从事水电项目投资、建设、营运、管理和电力生产、销售。截至 2018年末，该公司总资产为 93.95亿元，净资产为 19.92亿元。由于水电开发周期较长，该公司目前仍处于项目前期工作阶段，尚未实现营业收入。
（3）长城证券股份有限公司
长城证券股份有限公司成立于 1996年 5月 2日，注册资本为 27.93亿元，主要从事金融、证券业务。截至2018年末，长城证券总资产为 484.20亿元，净资产为166.83亿元；2018年度，长城证券实现营业收入 27.53亿元，实现净利润5.89亿元。
（4）国电南宁发电有限责任公司
国电南宁发电有限责任公司成立于 2004年12月15日，注册资本为7.60亿元，主要从事电力业务的开发、投资、管理，电力技术的咨询、服务，电力物资、设备和采购。截至 2018年末，该公司总资产为 32.97亿元，净资产为 11.49亿元；2018年度，该公司实现营业收入 18.38亿元，实现净利润-0.91亿元。2018年度，国电南宁发电有限责任公司净利润为负，主要原因是 2018年度煤炭价格高企，导致该公司营业成本大幅上升。
五、关联方关系及关联交易
（一）关联交易制度
为规范关联交易内部审批程序，发行人根据公司章程、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等制定了《关联交易原则及内部审批程序》业务指导书。
1、定价原则
本公司关联交易按照市场价格交易。
2、内部审批机构
公司与关联自然人发生交易金额在人民币 30万元以下，以及与关联法人发生交易金额在公司最近一期经审计归属于母公司股东权益0.50%以下的关联交
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书易，由董事长审批。
公司与关联自然人发生交易金额在人民币 30万元以上、公司最近一期经审计归属于母公司股东权益5.00%以下的关联交易事项，以及与关联法人发生交易金额在公司最近一期经审计归属于母公司股东权益0.50%以上及5.00%以下的关联交易，由董事会审议批准。
公司与关联自然人及法人发生交易金额在公司最近一期经审计归属于母公司股东权益5.00%以上的关联交易由股东大会审议批准。
公司为关联人提供担保，不论金额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、内部审批程序
（1）交易事项业务部门负责关联交易前期工作，准备支撑性文件，草拟董事会议案，对议案、文件的真实和准确性负责；
（2）业务部门草拟董事会议案时应与董事会办公室保持沟通，董事会办公室负责审核董事会议案草稿的内容和附件是否具备上会条件，对不具备上会条件的议案可要求业务部门修改补充，也可直接对议案进行非原则性修改；
（3）相关关联交易必须经相关领导审核后报总裁批准，并形成经理局书面批件或总裁办公会纪要；
（4）董事会会议由董事长召集，董事会办公室应将经董事长确定的议案在公司章程规定的时限前随会议通知送达公司全体董事（一般应于会议召开 10日前向董事送达通知和议案）；
（5）董事会审议决策；
（6）董事会决议公告和关联交易公告；
（7）对董事会审议通过后尚须经股东大会审议批准的关联交易，由董事会办公室组织业务部门编写股东大会议案，按规定程序提交股东大会审议（年度股东大会在召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会在召开15日前以公告方式通知各股东）；
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（8）股东大会审议决策；
（9）股东大会决议公告。
公司关联交易内部审批程序及部门职责分工如下：
发行人关联交易内部审批流程
|||
|-|-|
|人员/职责||
||人员/职责|

·关联交易业务部门 拟订议案
否
·董事会办公室 议案初审 否
否
是
·经理局 否 经理局审批
是
董事长审批
·董事会 ·见本业务指导书
是 及《公司章程》
《股东大会议事
规则》《董事会
董事会审议 议事规则》
是
董事会决议、
公告
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|不需提交董|事会审议|

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|||股东大会审议|
|不需提交股|东大会审议||

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书进行监督和管理。截至本募集说明书签署日，深圳市国资委直接持有公司股份1,896,000,775股，直接持股比例为47.82%，为公司第一大股东。
2、子公司情况
详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人的组织结构及权益投资情况”。
3、参股公司情况
详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人的组织结构及权益投资情况”。
4、其他关联方
截至2019年3月31日，发行人其他关联方情况如下：
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|-|-|
|关联方名称|与本公司的关系|
|深能集团|同一控股股东|
|珠海深能洪湾电力有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳能源（香港）国际有限公司|同一最终实际控制人|
|深圳南山热电股份有限公司|最终实际控制人对其有重大影响|
|中国港投资有限公司|对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东|
|东莞市樟木头经济发展总公司|对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东|
|惠州市电力集团公司|对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东|
|香港安裕实业有限公司|对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东|
|MaxGold公司|对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东|
|中非安所固投资有限公司|对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东|
|合电投资（香港）有限公司|对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东|
|新疆科达建设集团有限公司|对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东|
|新疆巴音国有资产经营有限公司|对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东|
|库尔勒市国有资产经营有限公司|对纳入合并范围的子公司有重大影响的少数股东|
|公司董事、总裁及其他高级管理人员|关键管理人员|

（三）关联交易
1、与关联方的主要交易
公司近三年及一期出售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|关联方|关联交易内容|2019年1-3月发生额|2018年度发生额|2017年度发生额|2016年度发生额|
|深能集团|日常事务管理|20.65|82.59|48.79|47.17|
|中海石油深圳天然气有限公司|外派人员|25.70|102.81|140.84|136.98|
|国电织金发电有限公司|外派人员|12.37|49.48|90.73|85.09|
|满洲里达赉湖热电有限公司|外派人员|14.29|57.15|86.74|106.49|
|深圳能源（香港）国际有限公司|运营维护|3.54|78.41|98.91|101.98|
|珠海深能洪湾电力有限公司|运营维护|20.67|82.70|73.49|207.74|
|合计|-|97.22|388.87|526.79|685.45|

2、关联租赁情况
公司近三年及一期公司出租情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|租赁资产种类|2019年1-3月确认的租赁收入|2018年度确认的租赁收入|2017年度确认的租赁收入|2016年度确认的租赁收入|
|长城证券|房屋及建筑物|1,099.69|448.76|-|-|
|合计|-|-|-|-|-|

公司近三年及一期公司承租情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|租赁资产种类|2019年1-3月确认的租赁支出|2018年度确认的租赁支出|2017年度确认的租赁支出|2016年度确认的租赁费|
|深能集团|房屋及建筑物|214.71|858.83|632.02|632.02|
|合计|-|214.71|858.83|632.02|632.02|

3、关联方利息支出
公司近三年及一期关联方利息支出情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|项目|2019年1-3月发生金额|2018年度发生金额|2017年度发生金额|2016年度发生金额|
|深能集团|利息支出|-|203.76|836.32|178.21|
|珠海洪湾公司|利息支出|-|51.51|119.22|156.89|
|惠州深能公司|利息支出|-|-|0.0005|-|
|合计|-||203.77|955.54|335.10|

4、关联担保情况
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（1）截至2019年3月31日，公司接受关联担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保是否履行完毕|备注|
|中国港公司|23,800.00|否|a|
|樟木头发展总公司|10,500.00|否|a|
|中非安所固公司|68,174.80|否|b|
|惠州市电力集团公司|6,360.00|否|c|
|安裕公司|11,700.00|否|d|
|MAXGold公司|5,460.00|否|d|
|科达公司|13,132.18|否|e|
|巴音公司|15,758.61|否|e|
|库尔勒国有资产经营有限公司|15,758.61|否|e|
|合计|170,644.20|||

注：(a)中国港公司、樟木头发展总公司按出资比例为东莞樟洋公司的借款提供担保。此外，中国港公司、樟木头发展总公司对东莞樟洋公司在能源财务公司的的短期借款计人民币 500,000,000.00元按出资比例34%、15%分别提供担保，该借款已在本公司编制合并财务报表时予以抵销。
(b)中非安所固公司以其依法可出质的Gentek公司40%的股权为深能国际公司的借款提供担保。
(c)惠州市电力集团公司按出资比例5%为惠州丰达公司的借款提供担保，其中包括能源财务公司借款人民币390,000,000.00元，该笔借款已在集团层面抵消。
(d)此项担保金额系安裕公司、MaxGold公司对惠州丰达公司在能源财务公司的短期借款计人民币390,000,000.00元分别按其出资比例30%和14%提供担保，该借款已在本公司编制合并财务报表时予以抵销。
(e)科达公司、巴音公司、库尔勒市国有资产经营有限公司为库尔勒公司的借款提供担保。
（2）截至2019年3月31日，公司提供关联担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被担保方||担保额度||实际担保金额||担保起始日|担保到期日|||担保是否已|
|||||||||||经履行完毕|
|满洲里热电公司||56,840.00||11,615.45||2008/8/29||至满洲里热电公司电厂办理供热及|否||
|||||||||电费收费权质押后终止|||
||||44,100.00||4,988.20|2010/6/21||至主合同期限届满之日起两年||否|
||||22,436.02||4,487.20|2015/2/11||至主合同期限届满之日起两年||否|
||||10,450.00||-|-||-||否|
||合计||133,826.02||21,090.85|-||-||-|

5、关联应收应付款项
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（1）公司近三年及一期应收关联方款项情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2019-3-31|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|||账面余额|账面余额|账面余额|账面余额|
|应收账款|惠州市电力集团公司|535.91|535.91|535.91|535.91|
|合计|-|535.91|535.91|535.91|535.91|

（2）公司近三年及一期应付关联方款项情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2019-03-31|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|吸收存款|深能集团|-|-|31,964.74|27,077.43|
|吸收存款|珠海深能洪湾电力有限公司|-|-|9,106.84|7,639.57|
|吸收存款|惠州深能投资控股有限公司|-|-|-|4.70|
|小计|-|-|-|41,071.58|34,721.70|
|其他流动负债|合电投资（香港）有限公司|-|-|-|-|
|小计|-|-|-|-|-|
|应付利息|深能集团|-|-|1,030.17|867.34|
|应付利息|合电投资（香港）有限公司|-|-|-|-|
|应付利息|珠海深能洪湾电力有限公司|-|-|95.63|51.74|
|小计|-|-|-|1,125.80|919.09|
|应付账款|中国港投资有限公司|0.03|261.58|261.58|261.58|
|应付账款|东莞市樟木头经济发展总公司|0.01|125.03|125.03|125.03|
|小计|-|0.04|386.62|386.62|386.62|
|其他应付款|深能集团|-|-|750.32|682.02|
|其他应付款|珠海洪湾公司|-|-|388.40|388.40|
|其他应付款|深圳能源（香港）国际有限公司|66.43|66.43|4,487.81|304.96|
|其他应付款|香港安裕实业有限公司|4.83|4.83|4.83|4.83|
|其他应付款|惠州市电力集团公司|-|-|-|841.76|
|其他应付款|MaxGold公司|1.44|1.44|1.44|1.44|
|其他应付款|惠州深能投资控股有限公司|0.00|0.002|0.002|0.002|
|小计|-|72.70|72.70|5,632.81|2223.41|
|合计|-|72.74|459.32|48,216.81|36,875.44|

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事、监事及高级管理人员情况
公司遵照《公司法》等有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，公司建
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了完善的相关公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。公司设董事会，董事会成员9名；设监事会，监事会成员 6名；设非董事高级管理人员7名，符合《公司法》及公司章程的规定。
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：
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|序号|姓名|年龄|性别|职务|任期起始日|
|1|熊佩锦|54|男|董事长|2016年06月13日|
|2|黄历新|53|男|副董事长|2017年12月15日|
|3|李英峰|50|男|董事、总裁|2019年07月10日|
|4|李明|50|男|董事|2017年08月30日|
|5|孟晶|54|女|董事|2014年09月04日|
|6|俞浩|46|女|董事、财务总监|2017年01月25日|
|7|李平|60|男|独立董事|2011年12月01日|
|8|房向东|70|男|独立董事|2011年12月01日|
|9|刘东东|45|男|独立董事|2015年05月06日|
|10|龙庆祥|58|男|监事会主席|2011年12月01日|
|11|李英辉|49|男|监事|2014年09月04日|
|12|王琮|53|男|监事|2018年05月24日|
|13|麦宝洪|51|男|职工监事|2018年03月02日|
|14|王亚军|49|男|职工监事|2013年03月29日|
|15|冯亚光|45|男|职工监事|2016年01月29日|
|16|秦士孝|56|男|副总裁|2012年03月15日|
|17|郭志东|53|男|副总裁|2016年08月25日|
|18|杨锡龙|50|男|副总裁|2018年11月23日|
|19|孙川|48|男|副总裁|2019年07月10日|
|20|王芳成|37|男|副总裁|2019年07月10日|
|21|徐同彪|57|男|总经济师|2018年08月22日|
|22|邵崇|60|男|董事会秘书|2015年01月23日|

1、董事会成员简历
熊佩锦，男，1965年出生，中共党员，行政管理硕士，工商管理硕士，高级会计师，注册会计师。曾任原煤炭工业部及中国露天煤矿总公司、中国统配煤矿总公司干部，中煤深圳公司计财部会计、副经理，中国深圳国际经济技术合作股份公司董事、财务总监，深圳市高新技术工业村发展公司财务总监，深圳市汽车工业贸易总公司财务总监，深圳市斯贝克生物药业有限公司董事、财务总监，
深圳市国有免税商品（集团）有限公司财务总监、董事，深圳市投资管理公司驻
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书深国投财务总监工作小组组长，深圳市南油（集团）有限公司监事会主席兼财务总监，深圳国际信托投资有限公司财务总监，深圳市国有资产监督管理委员会（局）总经济师、党委委员，深圳市创新投资集团有限公司董事，深圳市特区建设发展集团有限公司董事、总裁、党委副书记，深圳市投资控股有限公司董事、总裁、党委副书记，中国平安保险集团股份有限公司非执行董事，深圳市能源集团有限公司董事长。现任本公司第七届董事会董事长、党委书记。
黄历新，男，1966年出生，中共党员，硕士研究生，高级会计师。曾任华能南通分公司（电厂）财务部副主任、副总会计师兼财务部主任、总会计师，华能国际电力股份有限公司财务部副经理、经理，中国华能集团公司财务部主任，深圳市能源集团有限公司监事，本公司第六届、第七届监事会监事。现任华能国际电力股份有限公司总会计师、党组成员，上海时代航运有限公司董事，海南核电有限公司监事会主席，深圳市能源集团有限公司董事，本公司第七届董事会副董事长。
李英峰，男，1969年出生，中共党员，大学本科，高级工程师。曾任广东汕头电力工业局助理工程师，深圳能源环保工程有限公司办公室负责人，深圳市西部电力有限公司办公室副主任、主任、总经理助理、董事会秘书，深圳能源投资股份有限公司办公室主任、总经理助理、工会主席、副总经理，深圳能源集团滨海电厂筹建办副主任，深圳能源集团风电筹建办主任，深能北方能源控股有限公司执行董事兼总经理、党支部书记，深圳能源集团内蒙古煤电项目前期办公室主任，深能保定发电有限公司董事长、本公司副总裁。现任本公司党委副书记、董事、总裁。
李明，男，1969年出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾任深圳市福田区委组织部科员、副主任科员，广东发展银行深圳分行人事部副科长、科长、行长办公室综合室主任，深圳市投资管理公司人事部业务经理，深圳市国有资产监督管理委员会党委办公室主任科员、副主任、主任，深圳市机场(集团)有限公司董事、党委副书记、纪委书记，现任本公司董事、党委副书记、工会主席。
孟晶，女，1965年出生，硕士研究生，高级工程师，曾任华能国际电力开发公司设备部助工、工程师，华能国际电力股份有限公司商务合同部工程师，证券
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书融资部工程师、高级工程师、副处长、处长、副经理。现任华能国际证券融资部经理兼证券事务代表，深圳市能源集团有限公司董事，本公司第七届董事会董事。
俞浩，女，1973年出生，会计学硕士，中国注册会计师、特许公认会计师公会资深会员（FCCA），是该国际会计组织全球理事会理事。曾任德勤国际会计公司审计部审计经理，IBM技术产品有限公司运作控制部经理，湖北天华股份有限公司董事、总会计师，迪高乐实业（深圳）有限公司财务总监，深圳市民润农产品连锁配送商业有限公司首席财务官，深圳市农产品股份有限公司财务中心总经理兼深圳市农产品小额贷款有限公司董事长。现任本公司第七届董事会董事、财务总监，深圳市天健(集团)股份有限公司监事。
李平，男，1959年出生，硕士，研究员，博士生导师。曾任河北大学经济系教师，中国社会科学院数量经济与技术经济研究所副室主任、室主任、副所长，中国社科院工业经济研究所党委书记、副所长，本公司第六届董事会独立董事。
现任中国社科院数量经济与技术经济研究所所长，兼任中国技术经济学会理事长，中国数量经济学会会长，中国统计学会副会长，中国工业环保促进会副会长、中国高技术产业促进会副理事长，本公司第七届董事会独立董事。
房向东，男，1949年出生，研究生、高级经济师。曾任电子部四所党办副主任、电子部干部司办公室负责人、五处副处长，机电部人事劳动司办公室主任，深圳桑达电子总公司人事部经理、党委副书记、总经理助理、副总经理，深圳桑达电子集团有限公司副总经理、常务副总经理，深圳市桑达无线通讯技术有限公司副董事长，深圳市振业（集团）股份有限公司独立董事，深圳市赛格集团有限公司外聘董事。现任本公司第七届董事会独立董事。
刘东东，男，1974年生，经济学学士，中国注册会计师，资深特许公认会计师（FCCA），曾任首钢总公司财务部高级会计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、经理，现任致同咨询（北京）有限公司执行董事，致同会计师事务所（特殊普通合伙）咨询服务管理合伙人，兼任财政部管理会计咨询专家、中国并购公会跨境并购委员会委员、北京注册会计师协会战略委员会委员，本公司第七届董事会独立董事。
2、监事会成员简历
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书龙庆祥，男，1961年出生，硕士研究生，高级政工师、高级企业文化师。曾任深圳市投资管理公司副主任科员、主任科员，深圳市国有资产管理办公室主任科员，深圳市国资办秘书处助理调研员、副处长、处长，深圳市国资委监督稽查处处长，深圳市长城地产集团党委副书记、纪委书记、董事，深圳市长城投资控股股份有限公司党委副书记、纪委书记、董事，本公司第六届监事会主席，深圳市能源集团有限公司监事会主席。现任本公司第七届监事会主席、纪委书记，深圳市人才安居集团有限公司监事。
李英辉，男，1970年出生，硕士研究生，高级会计师。曾任中国华能集团公司财务部资金处副处长，中国华能集团香港有限公司副总会计师，中国华能集团公司财务部副主任。现任华能国际电力股份有限公司财务与预算部经理，深圳市能源集团有限公司监事，本公司第七届监事会监事。
王琮，男，1966年出生，硕士研究生，高级工程师。曾任中国华能集团公司信息中心主任助理，广华广播电视有限公司工程部经理,中国华能集团公司综合实业部综合项目处副处长,中国华能集团公司董事与监事管理部一处处长,华能国际电力股份有限公司股权管理部处长，深圳市能源集团有限公司监事，本公司第六届监事会监事。现任华能国际电力股份有限公司投资管理部副经理（主持工作），本公司第七届监事会监事。
麦宝洪，男，1968年出生，大学本科。曾任深圳市能源总公司计划财务处会计、深圳能源集团财务管理部会计核算高级经理；现任深圳能源财务有限公司监事会主席，本公司审计风控部总经理、第七届监事会职工监事。
王亚军，男，1970年出生，大学本科，高级工程师，国家注册安全工程师。
曾任深圳能源集团妈湾发电总厂单元长、值长，深圳妈湾电力有限公司安监部副部长（主持工作）、安委办主任、助理策划总监，惠州市城市燃气发展有限公司副总经理、常务副总经理；现任惠州市城市燃气发展有限公司总经理、党委书记，本公司第七届监事会职工监事。
冯亚光，男，1974年出生，大学本科，高级工程师，国家注册安全工程师。
曾任深圳能源集团妈湾发电总厂技术员、电气班长、值长、助理策划总监、策划党支部书记；现任深圳妈湾电力有限公司党委委员、运行总监，本公司第七届监
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书事会职工监事。
3、高级管理人员简历
秦士孝，男，1963年出生，硕士研究生，高级工程师，曾任河南省电力局中调所技术员，武汉电力学院讲师，深圳妈湾电力有限公司建设部工程师及生技部高工、深圳市能源集团有限公司电业部高工、生技部高工及主任工程师、生产运营部部长，河源电厂联合执行办公室副主任（主持工作），河源电厂项目指导委员会主席，深能合和电力（河源）有限公司党支部书记、党委书记、董事长，深圳妈湾电力有限公司董事长、党委书记。现任本公司副总裁。
郭志东，男，1966年出生，中共党员，博士研究生，高级工程师。曾任月亮湾电厂值长、分部主任、部长、副总工程师，深圳南山热电股份有限公司副总经理，深圳能源投资股份有限公司副总经理，惠州深能源丰达电力有限公司总经理，深圳能源集团东部电厂总经理、党支部书记，深圳能源集团滨海电厂筹建办公室主任，深圳妈湾电力有限公司董事长、党委书记，东莞深能源樟洋电力有限公司董事长。现任本公司副总裁。
杨锡龙，男，1969年出生，本科学历，高级经济师。曾任华能汕头电厂人力资源部副主任，华能海门电厂人力资源部主任，华能广东分公司人力资源部副经理（主持工作），华能海门发电公司（电厂）副总经理（副厂长）、党委委员，华能广东海门港务有限责任公司总经理、党总支书记。现任本公司副总裁。
孙川，男，汉族，1971年出生，中共党员，工学学士，高级政工师。曾任公司党群部团委副书记，公司团委书记，公司党委办公室临时负责人，公司党群办公室副主任、主任兼党支部书记，公司企业文化部总监，深圳市国资委党办负责人（挂职），公司纪委副书记，公司人力资源部总经理，公司人力资源部和产权管理部党支部书记，深圳市深能环保东部有限公司执行董事。现任深圳市能源环保有限公司党委书记、董事长，喀什深圳城有限公司监事会主席，本公司副总裁。
王芳成，男，汉族，1982年出生，硕士，中级会计师。曾任深圳市粮食集团有限公司办公室副主任、主任，深粮贝格厨房食品供应链有限公司董事，双鸭山深粮中信粮食基地有限公司董事长，黑龙江红兴隆农垦深信粮食产业园有限公司
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书执行董事、总经理，深粮仓储（营口）有限公司执行董事，深圳市粮食集团有限公司董事会秘书、人力资源部部长，深圳市深粮控股股份有限公司董事会秘书、人力资源部部长。现任深圳市天健（集团）股份有限公司监事、本公司副总裁。
徐同彪，男，1962年出生，研究生学历，工程师。曾任山东省电力公司机械科技术员、团支部书记，深圳山东核电公司供应科计划员、副科长、科长、党支部副书记，深圳市西部电力有限公司办公室秘书、副主任、工会副主席、主任、董事会秘书、工会主席、经理助理、副经理、副总经济师，河源电厂联合执行办公室副主任，能源集团计划发展部副部长（正部级）、部长，能源集团计划发展部和燃料管理部党支部书记，惠州深能投资控股有限公司执行监事，本公司规划发展部总监，本公司规划发展部和燃料管理部党支部书记，深能合和电力（河源）有限公司董事长，本公司规划发展部总经理，妈湾公司董事长、党委书记。现任本公司总经济师、战略规划部总经理，中海石油深圳天然气有限公司监事会主席。
邵崇，男，1959年出生，经济学博士，高级经济师。曾任国家统计局干部、社会经济研究室副主任（副处长级），深圳能源投资股份有限公司筹备办副主任、总经理助理兼董事会秘书、副总经理、常务副总经理、总经济师，第三届、第四届、第五届董事会董事，深圳能源集团股份有限公司滨海电厂筹建办副主任，中海石油深圳天然气有限公司董事、副总经理。现任长城证券股份有限公司副董事长，国泰君安证券股份有限公司监事，本公司董事会秘书。
报告期内，公司董事会成员、监事会成员以及公司高级管理人员不存在持有公司股票和债券的情况，同时，最近三年及一期不存在重大违法违规情况。
（二）公司董事、监事、高级管理人员外部兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下表：
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|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|兼职单位|兼任职务|
|黄历新|副董事长|华能国际电力股份有限公司|总会计师|
|||上海时代航运有限公司|董事|
|||海南核电有限公司|监事会主席|
|孟晶|董事|华能国际电力股份有限公司|证券融资部经理兼证券事务代表|
|俞浩|董事、财务总监|深圳市天健（集团）股份有限公司|非职工监事|
|李平|独立董事|社科院数量经济与技术经济研究所|所长|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|刘东东|独立董事|致同咨询（北京）有限公司|执行董事|
|||致同会计师事务所（特殊普通合伙）|咨询服务主管合伙人|
|||北京注册会计师协会治理委员会|委员|
|龙庆祥|监事会主席|深圳市人才安居集团有限公司|监事|
|李英辉|监事|华能国际电力股份有限公司|财务与预算部经理|
|王琮|监事|华能国际电力股份有限公司|投资管理部副经理|
|孙川|副总裁|喀什深圳城有限公司|监事会主席|
|王芳成|副总裁|深圳市天健（集团）股份有限公司|监事|
|徐同彪|总经济师|中海石油天然气有限公司|监事会主席|
|邵崇|董事会秘书|长城证券股份有限公司|副董事长|
|||国泰君安证券股份有限公司|监事|

七、发行人的主要业务
（一）主营业务概况
公司是全国电力行业第一家在深圳上市的大型股份制企业，也是深圳市第一家上市的公用事业股份公司。公司以电力能源为主业，报告期内电力销售业务收入占公司营业收入的比重保持在75.00%以上，其它主营业务收入包括：燃气销售收入、运输业务收入、蒸汽销售收入等。经过多年的经营与发展，公司各业务板块经营稳定，发展良好，现已形成以电力生产与供应为主，物流等综合配套及相关专业技术服务产业协调发展的综合大型能源类集团企业。
（二）主营业务经营情况
1、公司主营业务收入、主营业务成本、营业毛利及营业毛利率情况
公司最近三年及一期营业收入构成情况如下：
金额单位：万元
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|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|售电业务|326,740.18|82.40%|1,426,408.59|76.99%|1,279,207.58|82.29%|1,020,805.52|90.19%|
|燃气业务|31,248.31|7.88%|126,021.81|6.80%|50,451.22|3.25%|37,934.34|3.35%|
|蒸汽业务|953.57|0.24%|8,995.41|0.49%|6,116.04|0.39%|5,389.51|0.48%|
|运输业务|1,136.78|0.29%|2,056.28|0.11%|1,222.97|0.08%|1,721.11|0.15%|
|其他|36,431.56|9.19%|289,257.46|15.61%|217,587.68|14.00%|65,960.74|5.83%|
|合计|396,510.40|100.00%|1,852,739.55|100.00%|1,554,585.49|100.00%|1,131,811.22|100.00%|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司分别实现营业收入 1,131,811.22万元、1,554,585.49万元、1,852,739.55万元和 396,510.40万元，总体呈上升态势。2017年度较2016年度营业收入增加422,774.27万元，涨幅37.35%，主要是由于公司售电业务收入和其他业务收入增加，其中公司其他业务增幅较大，主要来自妈湾公司开发建设的深圳市南山区电力花园二期住宅项目整体定向、分期向安居集团租售的房产销售款。2018年度较2017年度营业收入增加298,154.06万元，增幅19.18%，主要是公司经营规模扩大，收入同步上涨所致。
售电业务为公司核心业务，2016年度、2017年度、2018年度和2019年
1-3月，售电业务营业收入为 1,020,805.52万元、1,279,207.58万元、
1,426,408.59万元和326,740.18万元。报告期内，售电业务持续稳步上升，主要原因是公司通过对外投资与并购，扩大企业经营生产规模，总售电量同步上升
所致。报告期内，公司售电业务收入分别占营业收入的90.19%、82.29%、
76.99%及82.40%，是公司主要的营业收入来源。
公司最近三年及一期营业成本构成情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|售电业务|250,214.25|87.81%|1,220,169.08|89.76%|1,027,764.69|92.34%|756,660.70|94.07%|
|燃气业务|24,621.83|8.64%|97,769.10|7.19%|36,637.75|3.29%|25,051.53|3.11%|
|蒸汽业务|563.43|0.20%|2,620.79|0.19%|1,689.22|0.15%|1,409.50|0.18%|
|运输业务|885.14|0.31%|2,001.18|0.15%|1,097.37|0.10%|1,140.87|0.14%|
|其他|8,659.88|3.04%|36,828.83|2.71%|45,820.47|4.12%|20,094.90|2.50%|
|合计|284,944.54|100.00%|1,359,388.98|100.00%|1,113,009.50|100.00%|804,357.49|100.00%|

 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司分别产生营业成本804,357.49万元、1,113,009.50万元、1,359,388.98万元和284,944.54万元，总体呈上升趋势。2017年度营业成本较2016年度增加308,652.01万元，增幅38.37%，主要系公司规模扩大，发电量增加及燃料价格上升所致。2018年度营业成本较 2017年度增加 246,379.48万元，增幅22.14%，主要系公司规模扩大，发电量增
加及燃料价格上升所致。
售电业务作为公司核心业务，同时也是公司营业成本的主要组成部分，其营
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书业成本在 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-3月达到 756,660.70万元、1,027,764.69万元、1,220,169.08万元和250,214.25万元，分别占各期营业成本的94.07%、91.16%、89.76%和87.81%，售电业务成本主要由耗用的燃煤、燃气成本构成，在营业成本中占比较高。
公司最近三年及一期营业毛利情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|||
||毛利|毛利率|占比|
|售电业务|76,525.93|23.42%|68.59%|
|燃气业务|6,626.48|21.21%|5.94%|
|蒸汽业务|390.13|40.91%|0.35%|
|运输业务|251.64|22.14%|0.23%|
|其他|27,771.68|76.23%|24.89%|
|营业毛利润|111,565.86|-|100%|
|综合毛利率|-|28.14%|-|

单位：万元
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|项目|2018年度|||2017年度|||2016年度|||
||毛利|毛利率|占比|毛利|毛利率|占比|毛利|毛利率|占比|
|售电业务|206,239.51|14.46%|41.80%|251,442.89|19.66%|56.94%|264,144.82|25.88%|80.67%|
|燃气业务|28,252.71|22.42%|5.73%|13,813.47|27.38%|3.13%|12,882.81|33.96%|3.93%|
|蒸汽业务|6,374.62|70.87%|1.29%|5,018.67|82.06%|1.14%|3,980.01|73.85%|1.22%|
|运输业务|55.10|2.68%|0.01%|-466.25|-38.12%|-0.11%|580.25|33.71%|0.18%|
|其他|252,428.63|87.27%|51.17%|171,767.21|78.94%|38.90%|45,865.84|69.54%|14.01%|
|营业毛利润|493,350.57|-|100.00%|441,575.99|-|100.00%|327,453.73|-|100.00%|
|综合毛利率|-|26.63%|-|-|28.40%|-|-|28.93%|-|

其中：各明细毛利率=（各明细营业收入-各明细营业支出）/各明细营业收入
毛利占比=各明细毛利金额/毛利润金额
综合毛利率=Σ各明细毛利/Σ各明细营业收入
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司实现的营业毛利润分别为 327,453.73万元、441,575.99万元、493,350.57万元和 111,565.86万元，保持较为稳定的水平。2017年度营业毛利润较 2016年度增加 114,122.26万元，
增幅34.85%，主要是由于其他业务毛利润上升所致。2018年度毛利润较2017年
度增加51,774.58万元，增幅11.72%，主要是由于其他业务毛利润上升所致。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，售电业务对毛利润的贡献比例分别为80.67%、56.94%、41.80%和68.59%，售电业务为公司主要利润来源。报告期间售电业务毛利润贡献下降的主要原因是安居房产销售导致其他业务毛利润占比上升。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司的综合毛利率分别为28.93%、28.40%、26.63%和28.14%，公司通过成本控制的管理，毛利率保持较为稳定水平。报告期内，公司售电业务毛利率分别为25.88%、19.66%、14.46%和23.42%，2017年度和 2018年度售电业务毛利率下降较多主要是因为近两年煤价高企，燃料成本增加，同时电价市场化程度大幅提高，电价下滑，导致毛利率下降。
（三）经营模式及运营情况
1、售电业务板块
发行人以售电业务为核心业务板块，以火力发电为主，同时兼顾水电、风电、光伏及垃圾焚烧等新能源发电方式。公司电力资产主要分布在珠江三角洲地区，是深圳市的核心电力企业，并通过南方电网向深圳市地区供电。另外，公司在华北、华东、西南及新疆等地发展新能源电厂，并开始拓展非洲电力市场。报告期内，公司各电力生产指标如下：
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|相关指标|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|总发电量（亿千瓦时）|79.87|360.98|305.81|253.62|
|上网电量（亿千瓦时）|75.52|342.18|289.78|240.37|
|机组平均利用小时数（小时）|770.00|3,559.00|3,162.00|3,228.00|

报告期内，发行人发电总量为 253.62亿千瓦时、305.81亿千瓦时、360.98亿千瓦时和79.87亿千瓦时，上网电量为 240.37亿千瓦时、289.78亿千瓦时、342.18亿千瓦时和75.52亿千瓦时，二者总体均保持稳定。
截至2019年3月末，公司下属各电厂已投产装机容量明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|经营单位|控股装机容量（万千瓦）|电源类型|公司权益（%）|控股权益装机容量（万千瓦）|
|深圳妈湾电力有限公司|196.00|燃煤|85.58|167.74|
|深圳市广深沙角 B 电力有限公司|35.00|燃煤|64.77|22.67|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|深能合和电力（河源）有限公司|120.00|燃煤|60.00|72.00|
|国电库尔勒发电有限公司|70.00|燃煤|76.44|53.51|
|深能保定发电有限公司|70.00|燃煤|100.00|70.00|
|深能北方能源控股有限公司|2.40|燃煤|100.00|2.40|
|东莞深能源樟洋电力有限公司|36.00|燃机|51.00|18.36|
|惠州深能源丰达电力有限公司|36.00|燃机|95.00|34.20|
|深能安所固电力（加纳）有限公司|56.00|燃机|60.00|33.60|
|深圳能源集团股份有限公司东部电厂|117.00|燃机|100.00|117.00|
|四川深能电力投资有限公司|25.82|水电|100.00|25.82|
|贵州深能泓源电力有限公司|3.00|水电|100.00|3.00|
|贵州深能洋源电力有限公司|3.00|水电|100.00|3.00|
|China Hydroelectric Corporation|55.83|水电|100.00|55.83|
|深圳市能源环保有限公司|21.30|生物质能|100.00|21.30|
|深圳市能源环保有限公司|1.20|生物质能|85.86|1.03|
|深能北方能源控股有限公司|61.70|风能|100.00|61.70|
|深能南京能源控股有限公司|29.68|风能|100.00|29.68|
|深能南京能源控股有限公司|66.91|太阳能|100.00|66.91|
|深能南京能源控股有限公司|3.79|太阳能|70.00|2.65|
|深能北方能源控股有限公司|22.40|太阳能|100.00|22.40|
|深能北方能源控股有限公司|2.51|太阳能|65.00|1.63|
|深能北方能源控股有限公司|1.50|太阳能|95.00|1.43|
|塔什库尔干县深能福塔光伏发电有限公司|2.00|太阳能|100.00|2.00|
|集团控股合计|1039.04|--|--|889.85|

（1）传统火力发电板块
公司以传统火力发电为主要发电模式，截至 2019年 3月末，公司控股装机容量1,039.04万千瓦，其中燃煤发电 493.4万千瓦，包括在珠三角地区的353万千瓦以及新疆、内蒙、河北地区的 142.4万千瓦；天然气发电245万千瓦，包括在珠三角地区的 189万千瓦及实施“走出去”战略在西非加纳投资发电的 56万千瓦；水电87.65万千瓦，主要分布在浙江、福建、四川和云南地区；风电91.38万千瓦，主要分布在内蒙古和华东区域；光伏发电99.11万千瓦，主要分布在华东和内蒙古地区；垃圾发电22.50万千瓦。
深圳妈湾电力有限公司下属妈湾发电厂拥有四台 30.00万千瓦和两台 32.00万千瓦级引进型国产燃煤机组，六台机组已投入商业运行；深能合和电力（河源）有限公司下属河源电厂拥有两台 60.00万超超临界燃煤机组，分别于 2008年 12
月和 2009年 8月投入商业运行，是华南地区唯一的 60.00万千瓦超超临界机组
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书燃煤电厂，代表着世界最先进的发电技术水平；发行人本部下属东部电厂拥有三台39.00万千瓦燃气蒸汽联合循环发电机组，经济技术指标优良。电厂采用清洁的液化天然气为燃料，在燃烧过程中产生的污染物少、且能耗低，是公认的现代化环保型电厂。
报告期内，发行人燃煤及燃气电厂机组运行情况如下：
近三年及一期发行人燃煤机组运行指标
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|-|-|-|-|-|
|指标|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|发电量（亿千瓦时）|49.55|218.08|181.02|151.37|
|上网电量（亿千瓦时）|46.47|204.57|169.59|141.60|
|发电设备平均利用小时（小时）|1,004.00|4,380.00|4,555.00|3,973.00|
|平均上网电价（含税：元/千瓦时）|0.387|0.396|0.444|0.464|

近三年及一期发行人燃气机组运行指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|发电量（亿千瓦时）|11.04|73.24|66.21|51.91|
|上网电量（亿千瓦时）|10.77|71.48|64.62|50.71|
|发电设备平均利用小时（小时）|453.00|3,013.00|2,721.00|2,012.00|
|平均上网电价（含税：元/千瓦时）|0.669|0.710|0.705|0.735|

报告期内，燃煤机组发电量为 151.37亿千瓦时、181.02亿千瓦时、218.08亿千瓦时和 49.55亿千瓦时；燃气机组发电量为 51.91亿千瓦时、66.21亿千瓦时、73.24亿千瓦时和11.04亿千瓦时，报告期内，发行人火力发电量保持稳定，燃煤及燃机机组运行情况良好。
报告期内，发行人火力发电主要原材料采购以煤炭与天然气为主，受市场需求量及原材料市场价格波动的影响，发行人近三年及一期原材料价量总体上保持稳定，但存在波动，具体情况如下：
近三年及一期发行人火力发电主要原材料采购情况
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|-|-|-|-|-|-|
|名称|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|煤炭（内贸煤+外贸煤）|采购量（万吨）|201.48|961.44|734.59|609.35|
||平均采购价格（元/吨）1|599.90|537.05|752.61|459.26|
|天然气|采购量（亿立方米）|2.34|19.73|14.67|11.81|
||平均采购价格（元/立方米）|1.86|2.05|1.97|1.87|

1该平均价格为折5500千卡/千克离岸采购价格。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书报告期内，燃料市场价格存在一定波动性，但由于公司与国内大型煤炭供应商建立了长期战略合作关系，提高议价能力以降低成本。同时，公司坚持以计划煤为主，市场价煤作为补充，因此燃煤价格上涨对公司经营成本未造成重大影响。
（2）水力发电、风力发电、太阳能发电及垃圾焚烧发电板块
公司除传统火力发电板块外，同时在水力发电、风力发电、太阳能发电及垃圾焚烧发电等新能源发电领域均已形成一定规模。2018年度，水力发电、风力发电、太阳能发电以及垃圾焚烧发电分别达到 28.47亿千瓦时、17.11亿千瓦时、 12.28亿千瓦时以及 11.80亿千瓦时。截至2018年12月末，水电机组、风电机组、光伏机组以及垃圾发电装机容量分别达到82.25万千瓦、91.38万千瓦、97.08万千瓦以及22.50万千瓦。
公司水力发电由下属子公司四川深能电力投资有限公司、广西河池汇能电力有限公司、China Hydroelectric Corporation经营，主要电厂分布于四川、广西、浙江、福建和云南地区；风力发电及太阳能发电由下属子公司深能北方能源控股有限公司和深能南京能源控股有限公司经营，主要电厂分布于华东及内蒙古地区；
垃圾焚烧发电由下属子公司深圳市能源环保有限公司经营，主要电厂分布于深圳、湖北以及福建地区。截至 2019年 3月末，深能环保已建成深圳南山、盐田、宝安一期、宝安二期、武汉新沟、福建龙岩 9座垃圾发电厂，总垃圾处理能力 10,550.00吨/日，另有多个固废处理项目在建或开展前期工作，在建项目处理能力14,130.00吨/日。
报告期内，发行人上述四类新能源发电主要运行指标如下：
近三年及一期发行人水电机组发电指标
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|发电量（亿千瓦时）|6.93|28.47|29.40|27.63|
|上网电量（亿千瓦时）|6.82|28.07|28.64|27.17|
|发电设备平均利用小时（小时）|791.00|3,461.00|3,575.00|3,893.00|
|平均上网电价（含税：元/千瓦时）|0.348|0.274|0.307|0.323|

近三年及一期发行人风电机组发电指标
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|发电量（亿千瓦时）|6.13|17.11|10.26|8.19|
|上网电量（亿千瓦时）|5.95|16.65|9.95|7.94|
|发电设备平均利用小时（小时）|670.00|2,207.00|1,668.00|1,748.00|
|平均上网电价（含税：元/千瓦时）|0.455|0.492|0.548|0.558|

近三年及一期发行人光伏机组发电指标
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|发电量（亿千瓦时）|3.04|12.28|9.15|5.00|
|上网电量（亿千瓦时）|2.97|11.96|8.88|4.89|
|发电设备平均利用小时（小时）|307.00|1,296.00|1,231.00|1,299.00|
|平均上网电价（含税：元/千瓦时）|0.987|0.992|1.054|1.058|

近三年及一期发行人垃圾发电机组发电指标
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|发电量（亿千瓦时）|3.18|11.80|9.77|9.53|
|上网电量（亿千瓦时）|2.54|9.46|8.11|8.07|
|发电设备平均利用小时（小时）|1,413.00|6,379.00|6,981.00|6,804.00|
|平均上网电价（含税：元/千瓦时）|0.650|0.630|0.647|0.617|

报告期内，发行人各类新能源电厂发电量均有不同程度的增长，2016年度至2019年1-3月，发行人水力发电量分别为27.63亿千瓦时、29.40亿千瓦时、 28.47亿千瓦时和 6.93亿千瓦时；风力发电量分别为 8.19亿千瓦时、10.26亿千瓦时、17.11亿千瓦时和 6.13亿千瓦时；太阳能发电量分别为 5.00亿千瓦时、9.15亿千瓦时、12.28亿千瓦时和3.04亿千瓦时；垃圾焚烧发电量分别为9.53亿千瓦时、9.77亿千瓦时、11.80亿千瓦时和 3.18亿千瓦时。近年来，发行人提升了新能源以及清洁能源的发电比重，大力发展清洁能源产业，为公司带来了多元化的经营模式，以及未来强有力的市场竞争力，同时也为公司的持续稳定经营提供保障。
2、燃气业务板块
发行人近年来持续拓展燃气业务，2017年设立深圳能源燃气投资控股有限公司，整合现有燃气资源，实现资金、技术、资源、管理等方面优势互补。2017年以来先后完成对舟山中油昆仑能源有限公司、中海油潮州能源有限公司、赵县
亚太燃气有限公司、克州华辰能源有限公司和克州华辰车用天然气有限公司的收
购。燃气销售业务主要通过下属子公司潮州深能燃气有限公司（以下简称：潮州
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书燃气）、惠州市城市燃气发展有限公司（以下简称：惠州燃气）、赵县亚太燃气有限公司、克州华辰能源有限公司等开展。2016~2018年以及 2019年1~3月，发行人城市燃气总供气量分别为 0.98亿立方米、1.51亿立方米、3.95亿立方米和0.92亿立方米。其中潮州燃气和惠州燃气的具体情况如下：
（1）潮州燃气经营情况及运营模式
1）经营情况
潮州燃气成立于 2015年 4月 30日，注册资本为 35,000.00万元，主要经营石油气及天然气销售业务。2015年12月2日，潮州燃气与潮州市签订了《潮州市管道燃气特许经营协议》并获颁授权书，成功获得潮州市全市范围内管道燃气特许经营权30年。
截至 2018年末，潮州燃气总资产 102,020.85万元，净资产 35,848.32万元；
2018年度，潮州燃气实现营业收入 74,701.77万元，实现净利润938.97万元。
潮州燃气 2016年开始正式运营，2016年 9月完成海鸿气站的收购后，仅 3个月内便实现售气量 2,001.00万m³，实现营业收入 4,940.00万元，石油气与天然气销售收入分别为 3,657.00万元和 1,283.00万元。2018年度完成售气量22,383.00万m³，业务增量显著。
目前，已完成海鸿气站、锦东气站、意溪气站、中海油潮州能源和远泰新能源的5家收购工作，其他并购整合工作持续开展中，与潮州燃气已签订意向协议的燃气企业有4家，随着并购的完成，潮州市内燃气销售业务的规模、市场占有份额将进一步扩大。
2）采购及销售模式
石油气方面，潮州燃气从上游贸易公司采购液态石油气，通过气站装瓶，最终运输至客户，以实现销售收入。
天然气方面，潮州燃气从上游贸易公司采购液态天然气，通过 LNG储罐储存与气化设备转化为气态向工业用户供气，主要供气渠道包括管道供气、点供站供气及瓶组站供气等三种渠道。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书未来，潮州燃气气源将主要来源于西气东输三线、饶平大埕湾 LNG储配站以及中海油惠来 LNG接收站。从上述上游接入及采购气源后，经公司高中压调压站调压，再通过中低压管网向潮州市全市管道覆盖范围内的工商业及居民用户供应及销售管道天然气，目前各路管网正在加紧建设当中。
（2）惠州燃气经营情况及运营模式
1）经营情况
惠州燃气成立于1999年1月22日，注册资本为8,000.00万元，主要经营石油气和天然气销售业务。燃气管网已经覆盖惠城区以及仲恺高新区、惠东巽寮、博罗部分区域，并拥有数码园门站、数码园LNG气化站、三栋LNG气化站等11座燃气场站。
截至 2018年末，惠州燃气总资产为 113,521.19万元，净资产为 24,278.07万元，2018年度惠州燃气实现营业收入 57,179.21万元，实现净利润 4,452.30万元。
2016至2018年，惠州燃气石油气、天然气总供气量分别为7,742.00万立方米、8,784.00万立方米及11,776.00万立方，保持稳定快速增长。
（2）采购及销售模式
采购方面，惠州燃气拥有多路气源供应。采用中石油西二线气源为主，广东大鹏LNG、广西北海液化石油气、压缩石油气等气源为辅的气源采购模式，并根据实时气源价格变动情况，调配各路气源采购比例，降低企业成本。
销售方面，惠州燃气采取区域划分的模式，各区域负责发展各自辖区内的工业、商业和居民用户，完成最终销售。
（四）发行人主要供应商及客户
1、发行人前五大供应商情况
报告期内，公司前五大供应商采购情况分别如下：
金额单位：万元
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|供应商名称|2019年1-3月||
||采购额|占一季度采购总额比例|
|神华销售集团有限公司华南销售分公司|30,202.00|10.60%|
|Volta River Authority|22,358.31|7.85%|
|伊泰供应链金融服务（深圳）有限公司|20,368.88|7.15%|
|广东大鹏液化天然气有限公司|17,009.15|5.97%|
|广东中煤进出口有限公司|6,320.49|2.22%|
|合计|96,258.84|33.78%|

金额单位：万元
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|-|-|-|
|供应商名称|2018年度||
||采购额|占年度采购总额比例|
|神华销售集团有限公司华南销售分公司|143,847.19|11.22%|
|Volta River Authority|102,464.67|7.99%|
|广东大鹏液化天然气有限公司|84,775.15|6.61%|
|广东中煤进出口有限公司|73,421.53|5.73%|
|伊泰供应链金融服务（深圳）有限公司|67,533.22|5.27%|
|合计|472,041.77|36.82%|

金额单位：万元
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|-|-|-|
|供应商名称|2017年度||
||采购额|占年度采购总额比例|
|神华销售集团有限公司华南销售分公司|219,693.54|11.85%|
|广东大鹏液化天然气有限公司|85,791.76|4.63%|
|广东中煤进出口有限公司|76,640.09|4.13%|
|伊泰供应链金融服务（深圳）有限公司|73,519.49|3.97%|
|中海石油气电集团责任有限公司广东销售分公司|64,612.38|3.49%|
|合计|520,257.25|28.07%|

金额单位：万元
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|供应商名称|2016年度||
||采购额|占年度采购总额比例|
|广东大鹏液化天然气有限公司|96,200.34|7.84%|
|神华销售集团有限公司华南销售分公司|83,072.54|6.77%|
|伊泰供应链金融服务（深圳）有限公司|49,461.15|4.03%|
|中海石油气电集团有限责任公司广东贸易分公司|44,719.07|3.64%|
|东方电气风电有限公司|31,797.40|2.59%|
|合计|305,250.50|24.87%|

由于发行人为电力企业，且以火力发电为主，因此其上游供应商主要为国内
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书各大燃煤及燃气供应商，如神华销售集团有限公司、广东大鹏液化天然气有限公司和广东中煤进出口有限公司等。
其中燃煤采购方面，公司目前与大同煤矿集团有限公司、神华销售集团有限公司、中国中煤能源股份有限公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司等四家大型煤炭供货商都建立了长期的战略合作关系，并约定年度兑现率，为公司控制成本提供了重要保证。资金结算方面，公司采用统一采购方式，根据公司与上述大型供货商的协议约定，在燃煤到岸验收合格五个工作日内，由公司统一以现金结算。
燃气采购方面，公司与广东大鹏液化天然气有限公司签订了为期 25年、价格锁定的液化天然气供应合同，气源和采购价格能够得到保证。
总体看来，发行人及各家供应商建立长期稳定的合作关系，能够有效地控制燃料成本，同时降低受市场大环境的影响造成的燃料市场价格波动的影响，在成本控制方面具有一定优势。
2、发行人前五大客户情况
报告期内，公司前五大客户销售情况分别如下：
金额单位：万元
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|客户名称|2019年1-3月||
||销售额|占一季度度销售总额比例|
|广东电网公司|209,491.78|52.83%|
|国网河北省电力公司|30,598.17|7.72%|
|国网新疆电力有限公司|18,071.02|4.56%|
|加纳电力公司（ECG）|16,363.33|4.13%|
|内蒙古东部电力有限公司|15,978.53|4.03%|
|合计|290,502.83|73.26%|

金额单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|2018年度||
||销售额|占年度销售总额比例|
|广东电网公司|791,587.80|42.73%|
|加纳电力公司（ECG）|174,698.23|9.43%|
|深圳市人才安居集团有限公司|165,835.87|8.95%|
|国网河北省电力公司|82,704.24|4.46%|
|国网新疆电力有限公司|65,043.45|3.51%|

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|客户名称|2018年度||
||销售额|占年度销售总额比例|
|合计|1,279,869.59|69.08%|

金额单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|2017年度||
||销售额|占年度销售总额比例|
|广东电网公司|965,872.41|62.16%|
|深圳市人才安居集团有限公司|127,320.29|8.19%|
|加纳电力公司（ECG）|126,999.74|8.17%|
|内蒙古东部电力有限公司|32,923.95|2.12%|
|国网江苏省电力有限公司|31,485.54|2.03%|
|合计|1,284,601.92|82.68%|

金额单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|2016年度||
||销售额|占年度销售总额比例|
|广东电网公司|833,847.12|73.67%|
|国网江苏省电力有限公司|30,068.52|2.66%|
|加纳电力公司ECG|29,843.35|2.64%|
|内蒙古东部电力有限公司|29,580.96|2.61%|
|深圳市城市管理局|19,972.07|1.76%|
|合计|943,312.03|83.34%|

发行人下游客户以电网公司为主，其中广东电网公司占比最大，发行人对该客户的依赖性较大，但考虑到售电行业垄断性特征，且发行人主要电厂均分布在广东境内，因此发行人对该客户的依赖性不会造成实质性经营风险。
资金结算方面，广东电网公司与发行人按月统计各家电厂上网电量后，分别与发行人下属各家电厂进行结算，账期主要为一个月。
发行人上网电价接受统一宏观调控，广东作为经济大省，区域经济发达程度高，电价承受能力较强，全国范围内，较其他区域整体电价水平较高，区域内的电力生产企业具有相对较大的利润空间。
近年来，公司广东省内主要电厂执行电价情况如下：
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|电厂名称|电源类型|机组名称|上网电价执行日期|核定上网电价文件编号|政府核定上网电价（含税、元/千瓦时）|
|妈湾发电厂|火力发电|1、2|2014-9-1|粤发改价格[2014]587号|0.4809|
|||3、4|||0.5291|
|||5|||0.5265|
|||6|||0.4750|
|||1、2|2015-4-20|粤发改价格[2015]180号|0.4524|
|||3、4|||0.5006|
|||5|||0.4980|
|||6|||0.4465|
|||1、2|2016-1-21|粤发改价格[2015]820号|0.4294|
|||3、4|||0.4776|
|||5|||0.4750|
|||6|||0.4235|
|||1、2|2017-7-29|粤发改价格[2017]507号|0.4319|
|||3、4|||0.4801|
|||5|||0.4775|
|||6|||0.4260|
|沙角B电厂|火力发电|1、2|2014-9-1|粤发改价格[2014]587号|0.4750|
||||2015-04-20|粤发改价格[2015]180号|0.4465|
||||2016-1-21|粤发改价格[2015]820号|0.4235|
||||2017-7-29|粤发改价格[2017]507号|0.4260|
|河源电厂|火力发电|1、2|2014-9-1|粤发改价格[2014]587号|0.4750|
||||2015-4-20|粤发改价格[2015]180号|0.4465|
||||2016-1-21|粤发改价格[2015]820号|0.4235|
||||2017-7-29|粤发改价格[2017]507号|0.4260|
|环保公司-宝安垃圾发电厂1厂|垃圾发电|-|2007-12-1|粤发改价格[2007]293号|0.58|
|环保公司-南山垃圾发电厂|垃圾发电|-|2007-12-1|粤发改价格[2007]293号|0.58|
|环保公司-盐田垃圾发电厂|垃圾发电|-|2007-12-1|粤发改价格[2007]293号|0.58|
||垃圾发电|-|2012-4-1|粤发改价格[2012]170号|0.66|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|电厂名称|电源类型|机组名称|上网电价执行日期|核定上网电价文件编号|政府核定上网电价（含税、元/千瓦时）|
|环保公司-宝安垃圾发电厂二厂|||2013-9-25|粤发改价格[2013]231号|0.5020|
||||2014-9-1|粤发改价格[2014]587号|0.66|
|环保公司-武汉垃圾发电厂|垃圾发电|-|2015-4-1|鄂价环资规[2012]172号|0.65|

（五）发行人房地产业务情况
发行人控股子公司深圳妈湾电力有限公司下属电力花园住宅类地产项目，位于深圳市南山区后海中心片区，地块总面积 29,937.50平方米，是深圳市政府划拨给妈湾电力公司的住宅用地，早期建造约4栋住宅，共计250户，用于解决公司员工的住房问题。
2004年，为提升员工居住条件，妈湾电力公司对原电力花园进行拆迁改造，并按商品房用地价格补足地价款。新项目分二期开发，一期项目已于 2007年完工，总建筑面积64,329.72平方米，商品住房301套，其中员工拆迁房250套。
二期项目部分已经完工，总建筑面积91,742.79平方米，由3栋住宅楼组成，住宅户数 670户，配套商业和会所，以及 1,076个机动车停车位，项目总投资87,642.76万元。
根据发行人董事会2017年8月17日发布的《深圳能源集团股份有限公司关于与深圳市人才安居集团有限公司签订相关协议的提示性公告》，发行人与深圳市人才安居集团有限公司（以下简称“安居集团”）签订《电力花园二期项目合作协议》，电力花园二期住宅项目中 545套商品房拟整体定向、分期向安居集团租售，2017年将本项目81套商品房出售给安居集团，其余部分由安居集团暂时以整体租赁形式承租。
发行人于 2017年 12月 28日发布了《深圳能源集团股份有限公司关于电力花园二期项目六号楼销售进展公告》，安居集团同意整栋购买妈湾公司电力花园
二期项目 6号楼，目前发行人已完成该项目销售交接工作，并于 2017年度实现
销售收入127,320.24万元。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书发行人于 2018年 8月 4日和 2018年 8月23日分别发布了《深圳能源集团股份有限公司关于电力花园二期项目三、四号楼销售进展公告》和《深圳能源集团股份有限公司关于电力花园二期项目5A、5B号楼销售进展公告》，安居集团同意购买妈湾公司电力花园二期项目3、4号两栋住宅楼共计208套住宅以及5A、 5B号楼住宅部分及配套商业，共计256套住宅。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》、《闲置土地处置办法》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）、《国土资源部关于进一步做好闲置土地处置工作的意见》（国土资发[2008]178号）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4号）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）等有关规定，发行人不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价及扰乱房地产业秩序的重大违法违规行为，亦不存在因前述行为受到行政处罚或被立案调查的情形。
（六）重大环保情况
公司下属子公司属于国控单位且为环境保护部门公布的重点监控单位的子公司如下：深圳市能源环保有限公司南山、宝安、盐田垃圾发电厂，武汉深能环保新沟垃圾发电有限公司，龙岩新东阳环保净化有限公司，深圳市广深沙角 B电力有限公司，深能合和电力（河源）有限公司，深圳妈湾电力有限公司等。
报告期内，公司及其下属子公司不存在重大超标排污、重大行政处罚及重大环境污染事故等情形，公司各所属企业环保设施运行稳定可靠，各项烟气排放指标优良，污染物排放总量控制在核定排放量以内。
公司在控制环境污染和加强安全生产方面采取的措施如下：
（1）为从源头上解决污染问题，发行人通过引进和自主创新掌握了环保核心技术，运用技术手段保证环保生产。同时，发行人于公司网站中定期公开相关
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书环保监测数据，并签订环境保护承诺书，确保落实环保要求。
（2）公司建立了安全生产责任体系、安全生产监督体系及安全生产主管部门。该部门负责制订相关安全生产管理制度，并附《安全生产责任制》、《安全信息统计报送》、《外包工程安全管理》、《安全生产目标管理》等详细措施文件。同时，该部门每年制订安全生产年度计划，跟踪检查年度计划的完成情况，监督并指导安全生产工作，评价所属各企业安全生产管理绩效。
此外，为强化处置安全突发事件的能力，公司制定了《安全突发事件应急管理制度》、《突发事件综合应急预案》、《大型设备设施应急预案》等一系列突发事件应急管理制度，对突发组织机构、各机构的职责做出了明确界定，对突发事件的管理和对策以及奖惩均制定了详尽可行的规程。
（七）税收优惠
截至2019年3月末，公司享有的税收优惠情况主要如下：
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|公司名称|税种|相关法规及政策依据|减免幅度|有效期限|
|葫芦岛深能北方能源开发有限公司|企业所得税|《公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版》|第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。2017年度为葫芦岛公司取得第一笔生产经营收入的纳税年度，2017年度免缴企业所得税。|2017年5月1日至2022年12月31日|
|大同阿特斯新能源开发有限公司|企业所得税|《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》|自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。|2016年1月1日至2021年12月31日|
|汉能邳州市太阳能发电有限公司|企业所得税|《公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）》|自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。税率为12.5%。|2013年1月1日至2019年12月31日|
|淮安中能环光伏电力有限公司|企业所得税|《公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）》|自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税，税率为12.5%。|2013年1月1日至2018年12月31日|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|沛县协合新能源有限公司|企业所得税|《公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）》|自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税，税率为12.5%。|2014年1月1日至2019年12月31日|
|大丰正辉太阳能电力有限公司|企业所得税|《公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）》|自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。2014年度为大丰太阳能公司取得第一笔生产经营收入的纳税年度，2016年度免缴企业所得税。|2015年1月1日至2020年12月31日|
|能源环保有限公司|增值税|《财政部国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》财税（2015）78号|在垃圾用量占发电燃料的比重不低于80%，并且生产排放达到相关规定时，以垃圾为燃料生产的电力收入实行100%增值税即征即退政策。提供垃圾处置劳务取得的垃圾处置费，实行70%增值税即征即退。|2015年7月1日起|
|能源环保公司|企业所得税|《中华人民共和国企业所得税法实施条例》|自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。2013年度为能源环保公司宝安二期电厂取得第一笔生产经营收入的纳税年度，2016年度减半缴纳企业所得税，税率为12.5%。|2013年1月1日至2018年12月31日|
|武汉环保公司|增值税|《财政部国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》财税（2015）78号|提供垃圾处置劳务取得的垃圾处置费，实行70%增值税即征即退。在垃圾用量占发电燃料的比重不低于80%，并且生产排放达到相关规定时，以垃圾为燃料生产的电力收入实行100%增值税即征即退政策。|2015年7月1日起|
|武汉环保公司|企业所得税|《中华人民共和国企业所得税法实施条例》|自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。2013年度为武汉环保公司取得第一笔生产经营收入的纳税年度，2016年度减半缴纳企业所得税，税率为12.5%。|2013年1月1日至2018年12月31日|
|深能北方（兴安盟）科右中旗能源开发有限公司|企业所得税|《中华人民共和国企业所得税法实施条例》|自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。2013年度为科右中旗开发公司取得第一笔生产经营收入的纳税年度，2016年度减半缴纳企业所得税，税率为7.5%。|2013年1月1日至2018年12月31日|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|深能北方（通辽）能源开发有限公司|企业所得税|《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)|符合西部大开发战略优惠税率条件，减按15％税率缴纳企业所得税。|2017年1月1日至2020年12月31日|
|深能北方（满洲里）能源开发有限公司|企业所得税|《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)|符合西部大开发战略优惠税率条件，减按15％税率缴纳企业所得税。|2017年1月1日至2020年12月31日|
|深能北方（锡林郭勒）能源开发有限公司|企业所得税|《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)|符合西部大开发战略优惠税率条件，减按15％税率缴纳企业所得税。同时，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。2014年度为锡林郭勒开发公司取得第一笔生产经营收入的纳税年度。2016年度免缴企业所得税。|2014年1月1日至2019年12月31日|
|龙岩新东阳环保净化有限公司（新东阳公司）|企业所得税|《关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目企业所得税优惠政策问题的通知》(财税[2012]10号)|自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。2014年度为新东阳公司取得第一笔生产经营收入的纳税年度，2016年免缴企业所得税。|2014年1月1日至2019年12月31日|
|CPT公司下属子公司|增值税|《关于简并增值税征收率政策的通知》|县以下小型水力发电单位（装机容量为5万千瓦（含）以下）生产的电力可按简易办法依照3%征收率计算缴纳增值税。|2014年7月1日起|
|福贡县恒大水电开发有限公司|企业所得税|《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)|符合西部大开发战略优惠税率条件，减按15%的税率缴纳企业所得税。|2014年1月1日至2020年12月31日|

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|福贡西能电力发展有限公司|企业所得税|《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)|符合西部大开发战略优惠税率条件，减按15%的税率缴纳企业所得税。|2014年1月1日至2020年12月31日|
|深能（滕州）能源有限公司(滕州能源公司)|企业所得税|《公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版》|自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。2016年度为深能（滕州）能源有限公司一期项目取得第一笔生产经营收入的纳税年度，2016年度免缴企业所得税。|2016年1月1日至2021年12月31日|
|高邮协和风力发电有限公司|增值税|《财政部国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》财税（2015）78号|对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。|2016年10月1日起|
|泗洪协和风力发电有限公司|增值税|《财政部国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知》财税（2015）78号|对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。|2016年3月1日起|
|邢台县永联光伏发电开发有限公司|企业所得税|《公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）》|自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。2015年度为邢台县永联光伏发电开发有限公司取得第一笔生产经营收入的纳税年度，2016年度免缴企业所得税。|2015年1月1日至2020年12月31日|
|沛县苏新光伏电力有限公司|企业所得税|《公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）》|自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。2015年度为沛县苏新光伏公司项目取得第一笔生产经营收入的纳税年度，2016年度免缴企业所得税。|2015年1月1日至2020年12月31日|
|阿特斯泗洪光伏发电有限公司|企业所得税|《公共基础设施项目企业所得税优惠目录（2008年版）》|自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免缴企业所得税，第四年至第六年减半缴纳企业所得税。2015年度为阿特斯泗洪光伏公司项目取得第一笔生产经营收入的纳税年度，2016年度免缴企业所得税。|2015年1月1日至2020年12月31日|

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|云南华邦电力开发有限公司|企业所得税|《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)|符合西部大开发战略优惠税率条件，减按15%的税率缴纳企业所得税。|2016年1月1日至2020年12月31日|
|盈江县秦瑞户撒河电力有限责任公司|企业所得税|《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)|符合西部大开发战略优惠税率条件，减按15%的税率缴纳企业所得税。|2016年1月1日至2020年12月31日|
|禄劝小蓬祖发电有限公司|企业所得税|《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)|符合西部大开发战略优惠税率条件，减按15%的税率缴纳企业所得税。|2015年1月1日至2020年12月31日|
|金平康宏水电开有限公司|企业所得税|《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)|符合西部大开发战略优惠税率条件，减按15%的税率缴纳企业所得税。|2016年1月1日至2020年12月31日|
|深圳市新资源建材实业有限公司|企业所得税|《资源综合利用企业所得税优惠目录(2008年版)》|粉煤灰销售收入减按90%计入收入总额计缴企业所得税。|自2016年1月1日起|

（八）公司所处行业现状和发展分析
1、电力行业概况
电力行业是国民经济的基础和先导产业，在整个国民经济的发展进程中扮演着重要角色，是各国经济发展战略中的重点所在，其不仅关系国家经济的安全，也与百姓的日常生活和社会稳定密切相关。电力行业与国民经济的发展和社会进步直接相关。
（1）电力生产情况
电力行业发电动力主要可分为4类，火电、水电、核电和风电的发电量在中
国总发电量中分别占比约74.40%、18.00%、4.00%和3.60%。中国电力行业的竞
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书争主要集中于发电领域，2002年电力体制改革后形成的“五大发电集团+四小豪门+两大电网”格局已相对稳定。其中，五大发电集团：华能集团、华电集团、大唐集团、国家能源集团和国投电力集团的装机容量合计占总装机容量45.00%以上，在行业中处于领先地位。其中，原五大发电集团之一的国电集团已于 2017年8月与神华集团正式合并重组为国家能源集团，该集团是能源领域名副其实的“巨无霸”：资产规模超过1.80万亿元，拥有世界最大的煤炭生产公司、世界最大的火力发电生产公司、世界最大的可再生能源发电生产公司和世界最大煤制油、煤化工公司。
四小豪门包括华润电力、国华电力、国投电力和中广核，此外，非国电系国有发电企业还有三峡集团等，该集团是水电装机容量最大的开发企业。近年来，部分实力雄厚的地方电力集团也按照区域电力市场发展规划，在当地积极展开扩张与收购行动，通过整合资源增加市场份额。
根据中国电力企业联合会发布的数据，截至 2018年底，全国全口径发电装机容量19.00亿千瓦，同比增长6.50%；其中，非化石能源发电装机容量6.90亿千瓦，占总发电装机容量的比重为38.70%，同比提高2.10%。电力行业呈现出发电装机结构清洁化趋势明显，非化石能源发电量快速增长，煤电发电量比重降低的特征。同时，水电设备利用小时同比降低，弃风、弃光问题明显改善。
（2）电力需求情况
随着我国经济发展进入新常态，电力生产消费也呈现新常态特征。电力供应结构持续优化，电力消费增长同比提高、结构不断调整，电力消费增长主要动力呈现由高耗能产业向新兴产业、服务业和居民生活用电转换，电力供需形势由偏紧转为宽松。
根据国家能源局发布的数据，2018年，全国全社会用电量 6.84万亿千瓦时，同比增长8.5%、同比提高 1.90个百分点，全国人均用电量 4,956.00千瓦时，人均生活用电量701.00千瓦时。
第二产业及其制造业用电量增长较快，高技术及装备制造业用电领涨。2018年，第二产业用电量 4.72万亿千瓦时、同比增长7.2%，增速为 2012年以来新高，同比提高 1.7个百分点，拉动全社会用电量增长 5.0个百分点。从几大类行
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书业来看，高技术及装备制造业用电量同比增长9.5%，与同期技术进步、转型升级的相关产业和产品较快增长态势基本一致。四大高载能行业用电量增长6.1%，增速同比提高1.2个百分点，因国家和地方“稳投资”等措施逐步发力，并受上年低基数影响，下半年增速回升。消费品制造业用电量增长5.5%，与社会消费品零售总额增速放缓趋势相吻合。
第三产业用电量继续快速增长。全年第三产业用电量 1.08万亿千瓦时，同比增长12.70%，增速同比提高2.10个百分点；拉动全社会用电量增长1.90个百分点，比上年提高0.50个百分点。信息传输、软件和信息技术服务业用电量增长23.50%，继续延续近年来的快速增长势头，其中互联网和相关服务业、软件和信息技术服务业用电量增速均超过60.00%；批发和零售业用电量增长12.80%，其中充换电服务业用电量增长70.8%；受电气化铁路、城市公共交通运输、港口岸电、装卸搬运和仓储业等用电持续快速增长拉动，交通运输、仓储和邮政业用电量增长11.70%。
2018年，用电增速回升，电网峰谷差加大，全国电力供需形势从前几年的总体宽松转为总体平衡。其中，华北、华东、华中、南方区域电力供需总体平衡，部分省份局部性、阶段性电力供应偏紧；东北和西北区域电力供应能力富余。
发电能力阶段性过剩有别于钢铁等行业的产能过剩。它是指近期发电能力过剩，通过科学规划并经过一年或几年的调控，随着全社会用电的增长，可以消化过剩的发电能力。电力行业作为我国国民经济的基础性支柱行业，与国民经济发展息息相关，在我国经济持续稳定发展的前提下，工业化进程的推进必然产生日益增长的电力需求，我国中长期电力需求形势依然乐观，电力行业将持续保持较高的景气程度水平。
（3）电力行业发展前景
在电力体制改革深入推进的今天，电力行业仍需统筹解决好电力发展中的突出问题，做好新时代能源电力工作，才能更好地满足人民群众多层次、多样化、高质量的用电需求。综合考虑国际国内形势、产业运行和地方发展等，以及 2018年高基数影响，2019年全社会用电量增速将会平稳回落，在平水年、没有大范围极端气温影响的情况下，预计2019年底，全国发电装机容量约 20亿千瓦、同比
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书增长5.50%左右。
在煤电方面，国家发改委发布的《关于发展煤电联营的指导意见》，将提高煤电联营资源利用效率，增强煤电联营专业化管理水平，提升煤电联营项目竞争力作为核心要求。“十三五”期间，在制定煤炭和电力发展规划时，除必要的生产接续煤矿项目和城市热电联产、电网安全需要建设的电源项目外，优先规划符合重点方向的煤电联营项目，优先将相关煤矿和电源纳入煤炭和电力发展规划，并在省级能源主管部门优选项目时优先安排。在同等排放和能耗条件下，电网调度优先安排煤电一体化及其他煤电联营项目电量上网。支持煤电一体化项目优先参与跨区、跨省等电力市场化交易。
在水电方面，将保持合理建设规模。《水电发展“十三五”规划征求意见稿》指出，“十三五”期间，全国新开工常规水电和抽水蓄能电站各 6,000.00万千瓦，共计 1.20亿千瓦；新增投产水电 6,000.00万千瓦，2020年水电总装机达到 3.80亿千瓦，其中常规水电 3.40亿千瓦，抽水蓄能 4,000.00万千瓦；年发电量 1.25万亿千瓦时，折合标煤约 4.00亿吨，在非化石能源消费中的比重维持在50.00%以上；“西电东送”能力不断扩大，2020年水电送电规模达到 1.00亿千瓦。预计2025年全国水电装机容量达到4.70亿千瓦，其中常规水电 3.80亿千瓦，抽水蓄能约9,000.00万千瓦；年发电量1.40万亿千瓦时。
在可再生能源发电方面，以风能、太阳能、生物质能利用为重点，大力发展可再生能源。我国有序推进华北、东北和西北地区规划，建设河北、蒙西、蒙东、吉林、甘肃、新疆、黑龙江以及山东沿海、江苏沿海风电基地；重点在西藏、内蒙古、甘肃、宁夏、青海、新疆、云南等太阳能资源丰富地区，建设若干座大型光伏发电站，结合资源和电网条件，探索水光互补、风光互补的利用新模式。2016年3月3日，国家能源局印发《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》，明确提出 2020年各省级行政区域全社会用电量中非水电可再生能源电量应达到全部发电量的9.00%以上。
2、火电行业情况
公司目前电源构成以燃煤机组为主，属于火力发电范畴，配合燃气机组和垃圾焚烧机组主要用做垃圾处理，不作为主要电源。在各类型机组中，燃气机组具
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书有灵活启动、响应快速等优点，在电网调峰调度时发挥着重要作用。但是燃气机组同时具有能耗大、发电成本高等缺陷，在油价高位运行时期其经济效益差。
（1）火电行业现状
中国煤炭储量丰富的资源禀赋特点使火电成为了目前国内电力生产体系最主要的电源类型。相比于水电、核电等电源类型，火电建设周期短，技术要求相对较低，受周边自然环境限制较小，因此在 2002年国内出现严重电力短缺后，火电成为了中国最近一轮电力投资热潮中发展最快的子行业。随着不可再生资源的不断减少，原材料价格的不断上涨，另外国家执行关于节能减排相关政策的力度的不断加大，火电行业作为污染物排放大户受到不小的影响，这几年来在电力行业中的装机容量比重和发电量比重呈小幅下降趋势。
火电在过去、现在以及未来相当长一段时间内，仍将是主力电源，是经济社会发展不可或缺的领域之一。截至 2018年底，火电装机中，煤电装机 10.10亿千瓦，占总装机容量的比重为53.00%，位居世界第一。火电发电量占我国总发电量的70.40%，其中煤电占比63.70%，煤电仍然是主力电源。所以在2018年全社会用电量加快增长的情况下，火电设备利用小时数还在增加。但是，近年来火电净增装机容量比过往明显减少，煤电投资下降和净增规模保持低位主要因为国家出台的促进煤电有序发展系列政策措施的结果。
（2）电煤价格与火电定价机制
目前电力生产企业的上网电价仍由国家发改委确定，企业只是电价的被动接受者。而对火电企业来说，占生产成本60.00%以上的电煤价格已逐步实现了市场化，煤炭市场的波动较以往更容易传导至火电行业，电煤价格的波动成为了目前影响火电企业稳定经营的主要风险。
中国自 2005年起实施煤电联动政策，即如果半年内平均煤价与前一周期相比变化幅度达到或超过5.00%，则电价应相应调整。2005年5月和2006年6月，中国两次启动煤电价格联动机制，帮助电力企业缓解电煤价格上涨带来的成本压力，但目前煤电联动政策并未形成完全的市场化运作，煤电联动机制的最终触发权仍集中于国家发改委。国家发改委在决策时，需要平衡宏观经济调控涉及的多
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书种因素，会在一定程度上制约煤电联动政策的实施。
总体看，目前电煤价格的波动仍是影响火电企业稳定经营的主要因素，但长期来看，由电煤价格市场化、电价管制所导致的电力企业政策性亏损不具有持续性，随国内电价体制改革的逐步推进，火电企业的盈利稳定性有望得到改善。
（九）公司行业相关政策
2012年12月，国家发展改革委发布了《关于扩大脱硝电价政策试点范围有关问题的通知》（发改价格〔2012〕4095号），文件规定自 2013年 1月 1日起，将脱硝电价试点范围扩大为全国，增加的脱硝资金暂由电网企业垫付。
2013年 8月，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格〔2013〕1638号），这次调整的主要内容：一是分资源区制定光伏电站标杆电价。根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应确定了三类资源区标杆上网电价分别为每千瓦时 0.90元、0.95元和 1.00元；二是制定了分布式光伏发电项目电价补贴标准，对分布式光伏发电实行按照发电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时 0.42元；三是明确了相关配套规定。对分布式光伏发电系统自发自用电量免收随电价征收的各类基金和附加，以及系统备用容量费和其他相关并网服务费；
鼓励通过招标等竞争方式确定光伏发电项目上网电价和电量补贴标准；明确光伏发电上网电价及补贴的执行期限原则上为 20年；四是明确了政策适用范围。分区标杆上网电价政策适用于 2013年 9月 1日以后备案（核准），以及 2013年 9月 1日前备案（核准）但于 2014年 1月 1日及以后投运的光伏电站；电价补贴标准适用于除享受中央财政投资补贴以外的分布式光伏项目。2013年 9月，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于调整发电企业上网电价有关事项的通知》，要求从 2013年 9月 25日开始，降低有关省（区、市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价；适当降低跨省、跨区域送电价格标准；在上述电价基础上，对脱硫达标并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价每千瓦时提高 1.00分钱，对采用新技术进行除尘、烟尘排放浓度低于30mg/m（³重点地区低于20mg/m³），并经环保部门验收合格的燃煤发电企业，上网电价每千瓦时提高 0.20分钱；适当疏导部分地区燃气发电价格矛盾；将向除居民生活和农业生产以外的其他用电
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书征收的可再生能源电价附加标识由每千瓦时 0.80分钱提高至 1.50分钱（西藏、新疆除外）。
2014年 5月，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格〔2014〕1908号），以疏导燃煤发电企业脱硝、除尘等环保电价矛盾，推进部分地区工商业用电同价，决定适当调整相关电价。
2014年11月，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于促进抽水蓄能电站健康有序发展有关问题的意见》（发改能源〔2014〕2482号），以促进电站建设步伐适度加快，计划到 2025年，全国抽水蓄能电站总装机容量达到约 1亿千瓦，占全国电力总装机的比重达到4.00%左右。
2015年 4月，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（发改价格〔2015〕748号），为降低企业成本，稳定市场预期，促进经济增长，决定自 4月 20日起，将全国燃煤发电上网电价平均每千瓦时下调约 2.00分钱。同时，全国工商业用电价格平均每千瓦时下调约1.80分钱。电价调整后，继续对高耗能行业、产能严重过剩行业实施差别电价、惩罚性电价和阶梯电价政策，促进产业结构升级和淘汰落后产能。
2015年12月，国家发展改革委发布了《关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》，从2016年1月1日起，降低燃煤发电上网电价全国平均每千瓦时约 3分钱，同时降低一般工商业销售电价全国平均每千瓦时约 3分钱。
2016年12月，国家发展改革委发布了《能源发展“十三五”规划》和《可再生能源发展“十三五”规划》，对“十三五期间”我国能源发展及可再生能源发展的指导思想、基本原则、发展目标、重点任务和政策措施进行了规划。同月，国务院印发了《“十三五”节能减排综合工作方案》，明确了节能减排综合工作的总体要求和目标，要求优化产业和能源结构，加强重点领域节能，强化主要污染物减排。
2016年12月，国家能源局印发了《关于加强发电企业许可监督管理有关事项的通知》，通知要求严格电力业务许可制度，加快淘汰落后产能，促进可再生
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书能源发展，充分发挥许可证在规范电力企业运营行为等方面的作用。
2017年8月22日，从国家发改委获悉，为建立科学合理的输配电价形成机制，国家发改委办公厅印发《关于全面推进跨省跨区和区域电网输电价格改革工作的通知》，决定在省级电网输配电价改革实现全覆盖的基础上，开展跨省跨区输电价格核定工作，促进跨省跨区电力市场交易。
2017年9月26日获悉，为贯彻落实供给侧结构性改革有关部署，促进供给侧与需求侧相互配合、协调推进，国家发改委、工业和信息化部、财政部、住房城乡建设部、国务院国资委、国家能源局6部门联合印发了《关于深入推进供给侧结构性改革做好新形势下电力需求侧管理工作的通知》。在本次调整中，新能源的优化布局尤为重要。
2017年11月8日，国家发展改革委、国家能源局印发了《解决弃水弃风弃光问题实施方案》，明确采取有效措施提高可再生能源利用水平，推动解决弃水弃风弃光问题。
2017年 11月 17日，国家发展改革委、国家能源局联合发布了《关于推进电力安全生产领域改革发展的实施意见》，明确了企业履行电力安全生产主体责任，地方各级政府电力管理等有关部门履行地方电力安全管理责任，将安全生产工作作为行业管理的重要内容，督促指导电力企业落实安全生产主体责任，加强电力安全生产管理。
2018年2月28日，国家发展改革委、国家能源局联合发布了《关于提升电力系统调节能力的指导意见》，为扎实推动能源生产和消费革命、推进电力供给侧结构性改革、构建高效智能的电力系统、提高电力系统的调节能力及运行效率的有效实施，提出了相关指导性意见。
2018年5月31日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合发布了《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》，相关事项通知主要为促进光伏行业健康可持续发展，提高发展质量，加快补贴退坡的现状。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（十）公司所处行业竞争态势
1、火电企业竞争状况
电力生产具有一定垄断供应属性，从发达国家经验看具有较高的集中度。目前国内电力生产行业整体的集中度还保持在相应较低水平。在火电行业中，包括中国华能集团、中国大唐集团、中国华电集团、中国国电集团、中电投集团在内的中央直属五大发电集团占全国总装机容量近一半，是中国火电行业的第一阵营。
第二阵营则主要由部分中央企业及实力雄厚的地方发电集团构成，主要包括广东粤电集团、浙江能源集团、北京能源集团、华润电力、神华集团等。第三阵营则是一些规模较小的地方独立电厂。近几年，中国电力市场供求格局正逐步转变，电力企业发展的资源约束进一步加大，国家对电力项目核准难度越来越大，在国家对火电行业实行“上大压小”政策背景下，五大发电集团在新项目和兼并重组等方面具有优势，地方电力集团以及第三阵营中的中小独立电厂面临的竞争压力正日益加大。
2、公司所处区域的行业竞争态势
由于目前全国联网的格局尚未完全形成，各发电企业的竞争目前只局限在各地区电网内。现阶段，政府对同一地区电网内的发电机组的发电量基本采取年度计划分配的方式确定，由电网统一调度执行。影响发电企业竞争能力的两个主要因素是上网电价以及发电设备的性能和状况。我国目前在发电领域缺乏竞争机制，不同投资性质、机组类型的电厂之间竞争状况并不明显。随着供求形势的变化和我国电力体制改革的进一步深入，在厂网分开的基础上，发电企业将逐步实现竞价上网。不同类型电厂之间将展开真正的竞争，一个公平竞争的发电市场将逐步形成，发电企业实际发电量的多少完全由市场竞价决定。届时电厂的效率和成本将成为决定其竞争实力的最重要因素。
公司所处南方电网区域内的珠三角地区经济增长强劲，电力需求旺盛，上网电价及电力投资获利能力高于中国其他地方，因而成为国内外电力投资商竞争的热土。目前，南方电网区域内电力投资及竞争态势主要有以下三个特点：
一是大型电力集团利用其政策及资源优势，加强开拓新项目力度，建设大型煤电基地，国内各大电力企业纷纷规划了众多大型电源基地。目前，南方电网五
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书省（区）的电源基地规划已初步完成，这些电源基地的陆续建设及扩建，基本可满足电力市场的需求，选址规划新电源基地有着一定的难度。
二是大型电力集团利用资本、人才、规模等优势，不断参股、重组地方发电企业，如中国华能集团公司参股广东粤电集团公司等。预计随着电力体制改革的逐步深入，地方电力企业所享有的优势（如上网电价高、地方电力市场需求旺盛、政府优惠政策等）将逐渐消失，南方电网区域内的资源整合将进一步深入，企业间的重组合并将进一步增多。
三是电力企业间的竞争将逐渐加剧。近五年是电力市场的快速膨胀期，大量发电机组开工建设，发电机组超负荷运行，在这种市场繁荣期，发电企业间的直接竞争趋缓，更多地表现为电力企业与煤炭企业间的电煤价格纠纷。但随着新建机组的陆续投产，电力供需基本达到平衡，并略有富裕，再加上节能调度上网方式的实行，南方电网区域内不同机组、不同发电企业的竞争将逐渐加剧。
（十一）公司在行业中的地位和竞争优势
1、公司行业地位
发行人是深圳电力能源主要供应商和深圳市属大型电力集团，在深圳市以及珠三角区域的电力市场中具有重要的地位，是全国电力行业第一家在深圳上市的大型股份制企业，也是深圳市第一家上市的公用事业股份公司，在日常运营和项目资源获取等方面获得了地方政府较好的外部支持。发行人电力资产覆盖区域经济发达，具有较明显的区位优势。
深圳能源已形成能源电力、能源环保、城市燃气等相关产业综合发展的战略格局，主要经营指标连续多年位居全国同行业前列，连续多年入选中国服务业企业500强，在产业市场和资本市场上树立起“诚信、绩优、规范、环保”的良好形象。公司在行业内获得多项荣誉，展现了较高的综合实力。2014年公司宝安老虎坑垃圾焚烧发电厂二期工程获得“国家优质工程金质奖”，是我国工程建设领域最高奖。2015年公司作为中国最受投资者尊重的百家上市公司，同时获得深圳市总部经济贡献奖。2016年公司下属妈湾发电厂荣获“2016年度南方电网系统运行及调度工作先进集体”、“深圳市治污保洁工程优秀项目奖”，河源电厂荣获“2016年度十佳节能改造项目”。2017年公司下属妈湾发电厂荣获“深圳市治污保洁工
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书程优秀项目奖”。
2、发行人竞争优势
（1）公司主力电厂的区域优势
公司主力电厂集中在珠江三角洲地区，主要通过南方电网面向珠江三角洲地区供电，公司是深圳电力市场的核心发电企业。珠江三角洲地区由于电力市场需求旺盛等原因，上网电价处于全国较高的水平，因此公司主力电厂能获得较高的上网电价；同时公司主力电厂均就近上网，输电成本低，有销售渠道等优势，在一定时期内具备抗击电力市场竞争风险的能力。
（2）经营优势
一是相对稳定的燃料供应。近年来燃煤供应形势极其严峻，公司进一步加强对燃煤的集中采购管理，深化与各燃煤供应商的战略合作关系，确保燃煤安全、稳定供应和成本有效控制。公司重点合同煤平均兑现率处于电力行业较高水平。
基于对国际国内煤炭市场供应形势的准确判断，公司及时调整煤炭采购策略，努力开拓进口煤炭资源，为有效控制燃煤成本打下坚实基础。燃气采购方面充分发挥集中采购的规模优势，对整体燃料成本的控制发挥重要作用。在电力行业出现大范围亏损的情况下，公司仍然保持了一定的盈利水平。
二是有效的成本控制系统。公司主力电厂各项运行指标较好，同时公司通过集中采购、集中调度、统筹安排电厂生产，推行节能降耗等措施，有效地控制了生产经营成本。公司妈湾发电总厂6号机组被国家电监会授予“2006年度全国发电可靠性金牌机组”荣誉称号，并荣获2006年度火电大机组竞赛一等奖。
（3）完善的公司治理
公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营班子权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构，保障了公司的规范化运作。2007年12月20日，发行人通过非公开发行股票收购深圳市能源集团有限公司的股权和资产，实现了深圳市能源集团有限公司的整体上市，开创了国内电力公司整体上市的先河，公司的资产规模、竞争实力得到大幅提升，彻底解决了集团系统管理架构重叠、关联交易及同业竞争等一系列公司治理历史遗留问题。良好的治理结构保证了公
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书司股权结构的合理化，提高了公司内部控制，增强了核心竞争力，并实现了公司的可持续发展。
（4）环保技术优势
公司通过引进、消化、吸收和自主创新，掌握了具有国际领先水平的垃圾焚烧发电自主知识产权，拥有多项技术发明专利，拥有设计、投资、建设、运营和管理全过程运作能力。依托科技创新成果，公司具备含盐废水（脱硫废水、煤化工废水）、高浓度有机废水（垃圾沥滤液）等环保项目产业化运用的能力。
（十二）公司经营方针及战略
公司将构建以能源电力、能源环保及能源燃气为核心业务，能源资本、能源置地为支撑业务的协同发展产业体系。
1、能源电力板块
电力产业发展的主要策略是：坚持效益优先的理念，着力推进低碳清洁能源充分利用，合理把握煤电发展节奏，大力发展风电和太阳能发电，积极发展水电，择优发展天然气发电，密切关注其他新能源应用，着力提高非水可再生能源装机比重。2020年，控股发电装机容量达到 1,300万千瓦。
2、能源环保板块
环保产业的主要策略是：公司将集中资源，重点发展垃圾焚烧处理、污泥处理及工业废水处理业务，既重“量”，也重“质”，打造标志性、可复制工程项目；
加强全方位、系统性论证，有序介入危废处理和生物质发电行业。
2020年，已建、在建和筹建的垃圾处理项目的处理能力达到 25,000吨/日，争取投资建设 1-2个具有标杆意义的海外生活垃圾焚烧发电项目；争取建成 1-2个具有标志性的污泥处理示范项目。
3、能源燃气板块
燃气产业的发展策略是：公司将通过并购、整合等方式，着力获取城市燃气特许经营权，加快天然气管网建设，扩大燃气销售规模，建设统一投资管理平台，
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书寻求自主采购机会，有序介入下游市场，完善产业链条，增加附加值。
2020年，力争追赶上区域内的先进企业，打造出深能城市燃气品牌，城市燃气销售量达到10亿立方米，成为集团发展的重要产业支撑。
4、能源资本
能源资本业务的发展策略是：公司计划在风险可控的前提下，充分发挥金融对产业的支持作用，以促进有质量的增长为中心，释放现有平台功能，增加融资渠道，掌握金融资源，进一步加强产融融合，打造高效的资金管控平台，构筑有特色的能源资本服务体系，成为集团发展的重要一翼。
5、能源置地
置地产业开发的基本思路是：盘活存量，提升价值，服务主业，坚持一体化、专业化、差异化、区域化原则，立足集团自有房地产资源，将置地板块打造成为集团提供现金流和丰富投融资工具的可靠支撑，成为支持集团主业协同发展的重要一翼。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第六节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司 2016年度、2017年度2、2018年度经审计的财务报告及未经审计的 2019年 1-3月、2019年1-6月的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告，以及本募集说明书揭示的其他信息一并阅读。
以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经审计的财务报告与一期未经审计财务报告，按合并报表口径披露。
一、会计报表编制基准及注册会计师意见
2016年度和 2017年度财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，安永华明（2017）审字第61274156_H01号、安永华明(2018)审字第61274156_H01号和安永华明(2019)审字第61274156_H01号标准无保留意见的审计报告。安永华明认为：深圳能源集团股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了深圳能源集团股份有限公司 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 12月 31日的财务状况，2016年度、2017年度及 2018年度的经营成果和现金流量情况。
二、发行人近三年及2019年半年度财务报表
（一）最近三年及2019年半年度合并财务报表
公司 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019年6月30日的合并资产负债表，以及 2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
2根据2017年5月10日，财政部下发《关于印发修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（
财会〔2017〕15号）有关规定，新准则基于经济实质性原则，与企业日常活动相关的政府补助，计入其
他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。发行人近一年及一
期报告数据已按该准则修改，将企业日常活动相关的政府补助计入其他收益。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书单位：万元
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|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|||||
|货币资金|392,641.68|314,287.40|356,694.33|475,329.99|
|存放中央银行款项|90,111.62|105,333.74|76,520.81|64,075.37|
|存放同业款项|367,107.46|527,438.09|442,166.68|140,969.17|
|交易性金融资产|87,333.47|80,215.57|1,454.63|1,889.06|
|应收票据|20,234.05|5,669.58|2,746.42|3,555.52|
|应收账款|683,944.05|577,894.90|467,001.89|356,846.15|
|预付款项|40,098.83|40,503.38|38,740.40|23,715.49|
|应收利息|1,763.96|1,946.59|3,274.26|522.22|
|应收股利|8,061.23|400.00|5,699.43|638.26|
|其他应收款|208,930.56|164,553.58|143,982.20|42,375.50|
|存货|110,969.99|129,261.93|139,626.60|151,981.63|
|持有待售资产|-|-|4,477.74|-|
|其他流动资产|139,335.23|147,598.36|74,174.81|47,807.16|
|流动资产合计|2,150,532.13|2,095,103.11|1,756,560.21|1,309,705.53|
|非流动资产|||||
|可供出售金融资产|-|477,606.56|538,951.21|393,030.35|
|长期股权投资|540,393.20|555,993.11|560,302.84|566,819.25|
|其他权益工具投资|676,404.51|-|-|-|
|投资性房地产|153,417.71|156,775.87|20,645.90|18,039.08|
|固定资产|3,508,939.42|3,463,481.37|3,042,801.29|2,037,615.43|
|在建工程|712,082.96|670,532.98|799,693.11|862,627.89|
|工程物资|22,074.60|4,575.86|5,422.28|26,531.79|
|固定资产清理|308.57|661.51|314.39|219.45|
|无形资产|507,933.81|424,769.48|407,766.75|391,043.96|
|开发支出|6,651.22|5,401.88|5,095.76|4,813.72|
|商誉|251,654.81|246,199.92|215,058.09|204,623.77|
|长期待摊费用|8,245.12|9,456.53|5,669.47|4,488.24|
|递延所得税资产|37,436.41|31,544.19|39,542.52|23,770.97|
|其他非流动资产|408,302.24|365,287.17|325,269.21|242,889.19|
|非流动资产合计|6,833,844.58|6,412,286.42|5,966,532.81|4,776,513.09|
|资产总计|8,984,376.71|8,507,389.52|7,723,093.01|6,086,218.62|
|流动负债|||||
|短期借款|202,540.03|180,511.51|432,168.89|509,230.41|
|吸收存款|-|-|41,071.58|34,722.29|
|应付票据|24,589.22|16,348.91|21,573.78|56,141.19|
|应付账款|261,764.84|239,205.11|232,346.05|216,983.02|
|预收款项|56,068.43|128,589.37|67,692.90|51,890.42|
|应付职工薪酬|94,617.14|73,417.28|76,214.17|69,675.61|
|应交税费|123,298.96|161113.21|113,555.12|43,839.35|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|应付利息|33,615.59|34,331.16|28,828.28|17,678.87|
|应付股利|2,150.21|2,275.21|4,032.68|1,425.04|
|其他应付款|675,114.77|521,697.72|497,130.12|289,733.11|
|一年内到期的非流动负债|332,851.13|237,668.52|223,480.66|193,467.15|
|其他流动负债|503,855.24|656,598.66|705,591.49|300,686.27|
|流动负债合计|2,310,465.58|2,251,756.66|2,443,685.71|1,785,472.73|
|非流动负债|||||
|长期借款|1,837,957.99|2,173,675.68|1,652,426.53|954,957.83|
|应付债券|1,379,546.25|1,099,425.00|899,125.00|598,825.00|
|长期应付款|201,568.49|67,807.86|112,662.76|119,386.45|
|专项应付款|-|500.00|500.00|500.00|
|递延收益|104,014.61|80,822.86|50,989.74|60,265.62|
|递延所得税负债|142,658.96|85,036.87|91,443.58|84,045.14|
|非流动负债合计|3,665,746.31|3,507,268.28|2,807,147.61|1,817,980.03|
|负债合计|5,976,211.89|5,759,024.94|5,250,833.32|3,603,452.76|
|股东权益|||||
|股本|396,449.16|396,449.16|396,449.16|396,449.16|
|其他权益工具-永续债|299,939.55|299,939.55|-|-|
|资本公积|394,456.91|394,456.91|399,866.71|432,064.68|
|其他综合收益|308,382.06|165,711.06|220,619.45|226,700.68|
|专项储备|1,406.59|1,195.23|609.76|459.10|
|盈余公积|294,618.28|294,618.28|294,618.28|290,184.35|
|未分配利润|953,137.42|855,053.00|821,941.79|814,946.90|
|归属于母公司所有者权益合计|2,648,389.96|2,407,423.18|2,134,105.15|2,160,804.87|
|少数股东权益|359,774.86|340,941.41|338,154.55|321,960.98|
|所有者权益（股东权益）合计|3,008,164.82|2,748,364.59|2,472,259.70|2,482,765.86|
|负债和股东权益总计|8,984,376.71|8,507,389.52|7,723,093.01|6,086,218.62|

2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|1,038,615.21|1,852,739.55|1,554,585.49|1,131,811.22|
|其中：营业收入|1,038,615.21|1,852,739.55|1,554,585.49|1,131,811.22|
|二、营业总成本|920,975.40|1,752,676.85|1,445,568.54|978,123.89|
|其中：营业成本|667,908.43|1,359,388.98|1,113,009.50|804,357.49|
|营业税金及附加|91,844.81|85,684.91|69,038.70|13,790.72|
|销售费用|11,720.42|21,057.05|14,334.98|10,835.76|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|管理费用|48,671.45|78,132.63|75,463.66|61,685.28|
|研发费用|6,066.70|15,520.63|18,004.45|-|
|财务费用|95,082.59|180,973.30|152,292.64|82,099.99|
|信用减值损失|-319.01|-|-|-|
|资产减值损失|-|11,919.34|3,424.60|5,354.65|
|加：公允价值变动收益（损失以"－"填列）|6,457.64|1,260.94|-434.44|-1,072.50|
|投资收益（损失以"－"填列）|9,014.48|12,018.57|15,195.07|34,411.68|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-2,398.83|-6,429.27|-1,953.29|18,577.18|
|资产处置损失3|29.15|399.06|-1,991.57|-|
|其他收益|2,867.21|6,111.99|7,436.10|-|
|三、营业利润|136,008.29|119,853.26|129,222.11|187,026.50|
|加：营业外收入|7,565.68|3,089.33|4,111.98|18,539.99|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|48.89|
|减：营业外支出|818.09|1,398.80|2,593.08|1,379.76|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|218.28|
|四、利润总额（亏损以"－"填列）|142,755.88|121,543.79|130,741.01|204,186.72|
|减：所得税费用|27,009.80|49,905.13|46,235.07|63,523.17|
|五、净利润|115,746.08|71,638.66|84,505.94|140,663.55|
|归属于母公司股东的净利润|103,224.21|69,067.68|74,933.82|134,707.03|
|少数股东损益|12,521.87|2,570.98|9,572.11|5,956.52|
|六、其他综合收益的税后净额|16,008.05|-54,910.61|-5,387.62|-60,481.99|
|归属于母公司股东的其他综合收益|16,010.23|-54,908.39|-6,081.23|-60,481.99|
|归属于少数股东的其他综合收益|-2.18|-2.21|693.61|-|
|七、综合收益总额|131,754.14|16,728.05|79,118.31|80,181.56|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|119,234.44|14,159.29|68,852.59|74,225.04|
|归属于少数股东的综合收益总额|12,519.69|2,568.76|10,265.72|5,956.52|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|948,199.31|2,113,662.71|1,624,450.24|1,284,864.75|
|收到的税费返还|2,839.26|4,647.54|7,436.10|6,671.15|
|收到其他与经营活动有关的现金|65,332.01|39,062.58|56,664.33|55,697.90|
|经营活动现金流入小计|1,016,370.58|2,157,372.82|1,688,550.66|1,347,233.79|
|购买商品、接受劳务支付的现金|471,672.82|1,281,858.15|975,423.94|719,837.12|

32017年12月财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），其
中新增“资产处置收益”行利润报表项目，发行人已按最新会计准则调整2017年度审计报告及2018年半
年度未经审计的报表。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|支付给职工以及为职工支付的现金|68,775.57|178,292.37|130,495.30|115,534.97|
|支付的各项税费|197,729.24|122,588.78|112,112.66|160,710.17|
|支付其他与经营活动有关的现金|81,947.39|156,727.25|154,939.86|75,869.06|
|经营活动现金流出小计|820,125.03|1,739,466.55|1,372,971.76|1,071,951.31|
|经营活动产生的现金流量净额|196,245.56|417,906.27|315,578.90|275,282.48|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|50,000.00|-|21,898.49|-|
|取得投资收益收到的现金|17,180.12|29,440.94|24,834.62|40,566.85|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|346.29|958.44|3,662.24|465.55|
|收到其他与投资活动有关的现金|5,306.53|-|-|11,291.74|
|投资活动现金流入小计|72,832.93|30,399.39|50.395.35|52,324.14|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|403,710.71|733,125.31|878,440.57|643,809.44|
|投资支付的现金|25,630.58|104,959.90|174,129.44|31,543.61|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|1,654.66|17,547.93|125,505.77|13,144.47|
|支付其他与投资活动有关的现金|1,872.85|2,820.97|32,165.43|4,521.68|
|投资活动现金流出小计|432,868.79|858,454.12|1,210,241.22|693,019.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-360,035.86|-828,054.73|-1,159,845.87|-640,695.06|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|11,741.85|10,704.09|8,007.10|21,376.46|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|11,741.85|10,704.09|8,007.10|21,376.46|
|取得借款收到的现金|261,250.78|954,734.02|1,269,549.18|520,419.83|
|发行债券收到的现金|979,686.57|1,749,252.67|1,299,175.00|299,953.50|
|资产证券化收到的现金|191,000.00|-|-|98,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|2,209.79|-|-|600.00|
|筹资活动现金流入小计|1,445,888.99|2,714,690.79|2,576,731.28|940,349.79|
|偿还债务支付的现金|1,156,386.37|1,948,026.49|1,205,466.36|800,648.24|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|157,504.00|225,284.59|217,674.63|191,668.56|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|6,000.00|10,036.77|21,414.18|21,059.00|
|偿还资产证券化支付的现金|37,500.00|26,000.00|15,000.00|3,500.00|
|归还中期票据支付的现金|-|-|50,000.00|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|4,479.37|25,950.54|83,790.33|5,288.25|
|筹资活动现金流出小计|1,355,869.74|2,225,261.62|1,571,931.32|1,001,105.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|90,019.25|489,429.17|1,004,799.96|-60,755.26|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-3,443.43|5,635.05|-2,417.12|39,204.12|
|五、现金及现金等价物净增加额|-77,214.48|84,915.76|158,115.87|-386,963.72|
|加：期初现金及现金等价物余额|816,517.74|731,601.98|573,486.11|960,449.83|
|六、期末现金及现金等价物余额|739,303.26|816,517.74|731,601.98|573,486.11|

（二）最近三年及2019年半年度母公司财务报表
公司 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日及 2019
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书年 6月 30日的母公司资产负债表，以及 2016年度、2017年度、2018年度以及2019年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|538,806.59|676,867.52|465,867.59|304,827.45|
|交易性金融资产|28,924.53|50,897.90|-|-|
|应收账款|41,024.33|60,020.00|74,827.74|37,181.24|
|预付款项|30,917.09|6,825.37|14,077.54|3,851.04|
|应收利息|-|10,840.20|3,964.28|1,460.59|
|应收股利|-|3,510.60|8,335.03|3,273.85|
|其他应收款|688,730.61|247,183.64|132,946.15|32,835.28|
|存货|31,755.90|14,994.31|18,069.48|25,306.91|
|其他流动资产|7,709.81|17,468.27|4,842.28|1,230.05|
|流动资产合计|1,367,868.87|1,088,607.80|722,930.09|409,966.41|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|-|336,368.98|536,529.71|390,626.35|
|其他权益工具投资|542,783.52|-|-|-|
|长期股权投资|2,719,669.91|2,683,041.58|2,564,454.52|2,034,826.56|
|投资性房地产|139,931.67|142,522.45|4,731.49|5,444.55|
|固定资产|101,291.52|110,638.47|86,737.84|106,580.28|
|在建工程|8,903.20|7,344.42|220,611.57|163,412.34|
|工程物资|-|-|19.79|19.79|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|无形资产|63,290.36|64,458.09|66,730.33|68,010.07|
|长期待摊费用|12.98|31.06|30.33|-|
|其他非流动资产|123,384.69|147,176.11|32,218.38|29,375.56|
|非流动资产合计|3,699,267.85|3,491,581.17|3,512,063.97|2,798,295.50|
|资产总计|5,067,136.71|4,580,188.97|4,234,994.07|3,208,261.91|
|流动负债：|||||
|短期借款|231,400.00|83,500.00|165,000.00|198,440.00|
|应付账款|19,185.96|17,162.55|36,897.63|19,367.69|
|预收款项|30,361.23|30,267.11|30,108.07|26,011.57|
|应付职工薪酬|23,666.64|14,128.81|14,542.65|11,038.16|
|应交税费|745.20|5,605.45|5,042.47|4,690.55|
|应付利息|-|-|19,143.38|9,387.91|
|其他应付款|166,619.21|83,847.79|35,207.81|30,459.40|
|一年内到期的非流动负债|129,750.00|161,225.46|37,533.46|51,055.05|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他流动负债|499,866.67|649,832.81|699,723.61|299,953.50|
|流动负债合计|1,101,594.91|1,045,570.00|1,043,199.10|650,403.83|
|非流动负债：|||||
|长期借款|468,038.00|489,028.00|534,842.00|191,598.00|
|应付债券|1,379,546.25|1,099,425.00|899,125.00|598,825.00|
|递延收益|3,651.03|3,651.03|3,651.03|459.00|
|递延所得税负债|108,014.12|53,589.04|70,227.70|69,350.16|
|非流动负债合计|1,959,249.39|1,645,693.07|1,507,845.73|860,232.16|
|负债合计|3,060,844.31|2,691,263.06|2,551,044.83|1,510,635.99|
|股东权益:|||||
|股本|396,449.16|396,449.16|396,449.16|396,449.16|
|其它权益工具|299,939.55|299,939.55|-|-|
|资本公积|554,885.04|554,885.04|560,886.68|560,886.68|
|其他综合收益|320,831.78|171,892.54|226,004.15|224,552.69|
|盈余公积|177,615.04|177,615.04|177,615.04|173,181.12|
|未分配利润|256,571.83|288,144.57|322,994.20|342,556.27|
|所有者权益（股东权）益合计|2,006,292.41|1,888,925.91|1,683,949.24|1,697,625.92|
|负债和股东权益总计|5,067,136.71|4,580,188.97|4,234,994.07|3,208,261.91|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|244,750.04|579,787.18|536,339.57|414,266.68|
|减：营业成本|230,558.85|532,417.62|491,347.26|366,007.56|
|税金及附加|966.98|3,831.63|3,709.33|3,141.95|
|销售费用|867.56|2,092.96|2,242.82|1,922.33|
|管理费用|18,805.42|25,175.86|26,047.77|21,365.75|
|研发费用|8.13|-|-|-|
|财务费用|40,993.03|90,813.42|72,262.33|46,290.38|
|资产减值损失|-|-6.36|3.97|52.15|
|加：其他收益|-|200.00|-|-|
|投资收益|15,036.25|69,154.07|103,425.65|115,934.49|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-2,413.17|-6,461.74|-1,795.14|18,577.18|
|公允价值变动净收益|6,035.85|897.90|-|-|
|资产处置收益|-|-|-|-|
|二、营业利润|-26,377.83|-4,285.98|44,151.73|91,421.06|
|加：营业外收入|205.90|1,528.77|729.27|1,204.22|
|减：营业外支出|261.02|259.91|499.91|385.19|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|5.91|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|-26,432.95|-3,017.12|44,381.09|92,240.09|
|减：所得税费用|-|116.57|41.86|9,246.01|
|四、净利润|-26,432.95|-3,133.69|44,339.22|82,994.08|
|五、其他综合收益的税后净额|28,262.78|-54,111.61|1,451.46|-65,863.94|
|六、综合收益总额|1,829.83|-57,245.30|45,790.69|17,130.14|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|297,970.28|688,661.92|592,548.55|477,917.32|
|收到其他与经营活动有关的现金|41,745.46|7,311.29|7,750.71|14,209.83|
|经营活动现金流入小计|339,715.78|695,973.21|600,299.26|492,127.15|
|购买商品、接受劳务支付的现金|253,061.07|581,116.66|518,703.15|381,567.73|
|支付给职工以及为职工支付的现金|11,042.45|26,022.94|19,425.17|21,587.39|
|支付的各项税费|12,926.67|26,962.53|27,071.13|21,396.80|
|支付其他与经营活动有关的现金|86,680.59|25,173.19|109,402.53|8,979.40|
|经营活动现金流出小计|363,710.77|659,275.32|674,601.99|433,531.32|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,994.99|36,697.89|-74,302.73|58,595.83|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|50,000.00|142,060.62|17,640.75|17,452.99|
|取得投资收益收到的现金|26,961.69|86,513.93|113,109.97|121,706.02|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|16.39|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|2,361.59|3,859.34|-|1,168.00|
|投资活动现金流入小计|79,323.28|232,450.28|130,750.72|140,327.01|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,454.41|27,628.61|56,346.74|75,145.42|
|投资支付的现金|62,947.59|342,315.04|710,599.84|229,532.97|
|支付其他与投资活动有关的现金|334,874.32|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|401,276.32|369,943.65|766,946.58|304,678.39|
|投资活动产生的现金流量净额|-321,953.04|-137,493.37|-636,195.86|-164,351.38|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|取得借款收到的现金|292,500.00|244,250.00|705,523.00|328,675.00|
|发行债券收到的现金|979,686.57|1,749,252.67|1,299,175.00|299,953.50|
|收到其他与筹资活动有关的现金|109.79|200.00|-|-|
|筹资活动现金流入小计|1,272,296.36|1,993,702.67|2,004,698.00|628,628.50|
|偿还债务支付的现金|967,355.46|1,547,872.00|1,009,385.54|529,005.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|96,801.67|134,035.26|123,773.73|131,997.91|
|支付其他与筹资活动有关的现金|251.35|-|--|-|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|1,064,408.49|1,681,907.26|1,133,159.26|661,002.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|207,887.87|311,795.41|871,538.74|-32,374.41|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-0.77|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-138,060.93|210,999.93|161,040.14|-138,129.96|
|加：年初现金及现金等价物余额|676,867.52|465,867.59|304,827.45|442,957.41|
|六、年末现金及现金等价物余额|538,806.59|676,867.52|465,867.59|304,827.45|

三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明
（一）公司2016年度合并范围的变更情况
2016年合并范围新增子公司23家，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|变动原因|
|1|河池汇能有限公司|收购|
|2|南京日昌太阳能发电公司|收购|
|3|沛县苏新光伏电力有限公司|收购|
|4|阿特斯泗洪光伏发电有限公司|收购|
|5|邢台城基新能源科技有限公司|收购|
|6|徐州正辉太阳能电力有限公司|收购|
|7|贵溪深能新能源有限公司|投资设立|
|8|天门深能新能源有限公司|投资设立|
|9|深圳前海深能南控新能源工程公司|投资设立|
|10|葫芦岛深能北方能源开发有限公司|投资设立|
|11|安陆深能新能源有限公司|投资设立|
|12|盐源深能新能源有限公司|投资设立|
|13|木垒深能能源开发有限公司|投资设立|
|14|深能张家口电力开发有限公司|投资设立|
|15|于都深能新能源有限公司|投资设立|
|16|库尔勒深能热力有限公司|投资设立|
|17|深能保定热力有限公司|投资设立|
|18|潮州市枫溪区深能燃气有限公司|投资设立|
|19|塔什库尔干县深能福塔光伏发电有限公司|投资设立|
|20|潮州深能甘露热电有限公司|投资设立|
|21|化州深能环保有限公司|投资设立|

2016年合并范围无减少子公司。
（二）公司2017年度合并范围的变更情况
2017年合并范围新增子公司44家，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|变动原因|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|1|大同阿特斯新能源开发有限公司|收购|
|2|宽城阿特斯新能源开发有限公司|收购|
|3|金湖兆辉太阳能电力有限公司|收购|
|4|禄劝临亚水电有限公司|收购|
|5|吉县金智农业光伏有限公司|收购|
|6|山西天惠聚源能源有限公司|收购|
|7|淮安日昌太阳能发电有限公司|收购|
|8|新疆宽洋能源投资有限公司|收购|
|9|巴里坤尚风新能源投资有限公司|收购|
|10|舟山中油昆仑能源有限公司|收购|
|11|库尔勒新隆热力有限责任公司|收购|
|12|赵县亚太燃气有限公司|收购|
|13|阿特斯阜宁光伏发电有限公司|收购|
|14|阜宁卓茂新能源开发有限公司|收购|
|15|清河县深能城基新能源科技有限公司|收购|
|16|泗洪深能新能源有限公司|投资设立|
|17|日照市岚山深能新能源有限公司|投资设立|
|18|深能高邮新能源有限公司|投资设立|
|19|武平出米岩风电有限公司|投资设立|
|20|英德深能新能源有限公司|投资设立|
|21|深能林州风力发电有限公司|投资设立|
|22|深汕特别合作区深能新能源有限公司|投资设立|
|23|灵宝岭坪风力发电有限公司|投资设立|
|24|南太平洋投资控股有限公司|投资设立|
|25|深能龙川新能源有限公司|投资设立|
|26|纳雍深能新能源有限公司|投资设立|
|27|深圳能源PNG水电开发有限公司|投资设立|
|28|贵州深能洋源电力有限公司|投资设立|
|29|贵州深能泓源电力有限公司|投资设立|
|30|鱼台深能环保有限公司|投资设立|
|31|酒泉深能北方能源开发有限公司|投资设立|
|32|通道深能新能源有限公司|投资设立|
|33|太仆寺旗深能北方能源开发有限公司|投资设立|
|34|单县深能清洁能源有限公司|投资设立|
|35|单县深能热电有限公司|投资设立|
|36|深圳能源燃气投资控股有限公司|投资设立|
|37|哈密市深能能源开发有限公司|投资设立|
|38|丰县深能新能源有限公司|投资设立|
|39|深圳市深能环保上洋有限公司|投资设立|
|40|深能综合能源开发（深圳）有限公司|投资设立|
|41|阳朔县深能环保有限公司|投资设立|
|42|盘州市深能捷通环保有限公司|投资设立|
|43|深圳能源综合能源开发有限公司|投资设立|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|44|深能热力（河源）有限公司|投资设立|

2017年合并范围无减少子公司。
（三）公司2018年度合并范围的变更情况
2018年度合并范围新增子公司26家，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|企业名称|变动原因|
|1|中海油潮州能源有限公司|收购|
|2|宿迁中铂太阳能电力有限公司|收购|
|3|克州华辰能源有限公司|收购|
|4|睢宁阿特斯新能源有限公司|收购|
|5|深能扬州新能源有限公司|投资设立|
|6|深能甘垛扬州新能源有限公司|投资设立|
|7|田阳深能风力发电有限公司|投资设立|
|8|深能扬州江都风力发电有限公司|投资设立|
|9|潮州市湘桥深能环保有限公司|投资设立|
|10|泗县深能生物质发电有限公司|投资设立|
|11|菏泽市定陶区深能环保有限公司|投资设立|
|12|义乌市深能再生资源利用有限公司|投资设立|
|13|深圳市深能南部生态环保有限公司|投资设立|
|14|深能发电技术（深圳）有限公司|投资设立|
|15|Shenmei Energy Investment Holdings Corporation|投资设立|
|16|深能（河源）电力有限公司|投资设立|
|17|潮州深能凤泉热电有限公司|投资设立|
|18|潮州市潮安区深能燃气有限公司|投资设立|
|19|深能北方（扎赉特旗）能源开发有限公司|投资设立|
|20|新疆深能售电有限公司|投资设立|
|21|开鲁深能北方光伏有限公司|投资设立|
|22|深泽县深能南控风能发电有限公司|投资设立|
|23|水城深能新能源有限公司|投资设立|
|24|淮安南控新能源有限公司|投资设立|
|25|涟水县南控新能源有限公司|投资设立|
|26|深能宝应新能源有限公司|投资设立|

2018年度合并范围无减少子公司。
（四）公司 2019年1-3月合并范围的变更情况
2019年1-3月合并范围新增子公司 4家，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|变动原因|
|1|顺平县泰鑫新能源开发有限公司|收购|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|2|通辽市天宝能源环保科技有限公司|收购|
|3|白山市启弘新能源开发有限公司|收购|
|4|格尔木特变电工新能源有限责任公司|收购|

2019年1-3月合并范围无减少子公司。
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）合并口径主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-3月||2018年/2018年末||2017年/||2016年|
|||/2019年3月末||||2017年末||/2016年末|
|总资产（亿元）|895.03||850.74||772.31||608.62||
|总负债（亿元）|594.19||575.90||525.08||360.35||
|全部债务（亿元）|443.91||442.53||404.12||273.20||
|所有者权益（亿元）|300.84||274.84||247.23||248.28||
|营业总收入（亿元）|39.65||185.27||155.46||113.18||
|利润总额（亿元）|4.96||12.15||13.07||20.42||
|净利润（亿元）|4.06||7.16||8.45||14.07||
|扣除非经常性损益后的净利润（亿元）|3.32||6.90||7.52||13.82||
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|3.68||6.91||7.49||13.47||
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|17.71||41.79||31.56||27.53||
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-11.98||-82.81||-115.98||-64.07||
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|-4.54||48.94||100.48||-6.08||
|流动比率|0.93||0.93||0.72||0.73||
|速动比率|0.88||0.87||0.66||0.65||
|资产负债率（%）|66.39||67.69||67.99||59.21||
|债务资本比率（%）|58.99||61.69||62.04||52.39||
|营业毛利率（%）|28.14||26.63||28.40||28.93||
|平均总资产回报率（%）|1.13||4.09||4.38||5.25||
|加权平均净资产收益率（%）|1.52||3.22||3.39||6.02||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|1.31||3.08||3.41||5.91||
|EBITDA（亿元）|10.18||56.21||46.59||45.75||
|EBITDA全部债务比|0.02||0.13||0.12||0.17||
|EBITDA利息保障倍数|2.07||2.67||2.71||4.23||
|应收账款周转率|0.67||3.55||3.77||3.56||
|存货周转率|2.28||10.11||7.63||5.51||

（二）指标计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债合计/资产合计；
4、全部债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券；
5、债务资本比率=全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）；长期债务=长期借款+应付债券；短期债务=短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；
6、扣除非经常性损益后的净利润=（利润总额-营业外收入+营业外支出）*（1-所得税率）；
7、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
8、平均总资产回报率=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息）/总资产平均余额；
9、加权平均净资产收益率= P /（E0+ NP÷ 2+ Ei× Mi÷ M0– Ej× Mj÷ M0± Ek× Mk÷M0），其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数；
10、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后的净利润/加权平均净资产；其中，扣除非经常性损益后的净利润=（利润总额-营业外收入+营业外支出）*（1-所得税率）；加权平均净资产=期初净资产本期净利润/净增权益资本*（新增时月份至报告期剩余月份-报告期月份数）/报告期月份数；如果本期无增发新股或发放现金股利等权益资本的减少，则加权平均净资产=（期初净资产+期末净资产）/2
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书11、EBITDA=EBIT+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
12、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；其中，短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券；
13、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
14、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]；
15、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]。
五、管理层讨论与分析
发行人是一家大型能源行业集团公司，子公司数量较多。合并报表口径的财务数据较母公司报表口径能够更加充分地反映公司的财务信息和偿债能力。公司管理层结合发行人最近三年及一期的合并财务报表，对资产负债结构及其重大变动、现金流量、偿债能力、最近三年及一期的盈利能力、报告期内营业收入和期间费用的构成及其变动、未来业务目标以及盈利的可持续性进行了如下分析：
（一）合并范围内分析
1、资产结构分析
公司近三年及一期资产构成
金额单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|2,142,818.40|23.94|2,095,103.11|24.63|1,756,560.21|22.74|1,309,705.53|21.52|
|非流动资产|6,807,443.69|76.06|6,412,286.42|75.37|5,966,532.81|77.26|4,776,513.09|78.48|
|资产总额|8,950,262.09|100.00|8,507,389.52|100.00|7,723,093.01|100.00|6,086,218.62|100.00|

截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019
年3月31日，发行人总资产规模分别为6,086,218.62万元、7,723,093.01万元和
8,507,389.52万元、8,950,262.09万元，呈快速增长态势，公司资产规模的持续增
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书加主要得益于经营规模的不断扩大。其中，2017年末总资产规模较2016年末增加1,636,874.40万元，增幅为26.89%，主要原因是公司为扩大经营规模，增加对外投资和新设子公司，合并后公司可供出售金融资产、固定资产以及存放同业款项等科目余额增加所致。2018年末总资产规模较2017年末增加784,296.51万元，增幅为10.16%，主要原因是随着公司经营规模的扩大，固定资产、应收账款等科目余额增加所致。近三年及一期发行人非流动资产在总资产中所占比例均维持75.00%左右，符合公司所属电力生产行业的特征。
公司近三年及一期资产构成明细
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|292,967.13|3.27|314,287.39|3.69|356,694.33|4.62|475,329.99|7.81|
|存放中央银行款项|93,726.66|1.05|105,333.73|1.23|76,520.81|0.99|64,075.37|1.05|
|存放同业款项|550,964.92|6.16|527,438.08|6.20|442,166.68|5.73|140,969.17|2.32|
|交易性金融资产|30,010.37|0.34|80,215.57|0.94|1,454.63|0.02|1,889.06|0.03|
|应收票据|22,447.30|0.25|5,669.58|0.07|2,746.42|0.04|3,555.52|0.06|
|应收账款|606,920.22|6.78|577,894.90|6.79|467,001.89|6.05|356,846.15|5.86|
|预付款项|118,625.36|1.33|40,503.37|0.48|38,740.40|0.50|23,715.49|0.39|
|应收利息|1,825.77|0.02|1,946.59|0.02|3,274.26|0.04|522.22|0.01|
|应收股利|400.00|0.00|399.99|0.00|5,699.43|0.07|638.26|0.01|
|其他应收款|160,322.08|1.79|164,553.58|1.93|143,982.20|1.86|42,375.50|0.70|
|存货|120,386.07|1.35|129,261.92|1.52|139,626.60|1.81|151,981.63|2.50|
|持有待售资产|-|-|-|-|4,477.74|0.06|-|-|
|其他流动资产|144,222.47|1.61|147,598.35|1.73|74,174.81|0.96|47,807.16|0.79|
|流动资产合计|2,142,818.40|23.94|2,095,103.10|24.63|1,756,560.21|22.74|1,309,705.53|21.52|
|可供出售金融资产|-|-|477,606.55|5.61|538,951.21|6.98|393,030.35|6.46|
|长期应收款|593.66|0.01|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|558,596.75|6.24|555,993.10|6.54|560,302.84|7.25|566,819.25|9.31|
|投资性房地产|154,388.45|1.72|156,775.86|1.84|20,645.90|0.27|18,039.08|0.30|
|固定资产|3,504,866.31|39.16|3,463,481.37|40.71|3,042,801.29|39.40|2,037,615.43|33.48|
|在建工程|651,880.85|7.28|670,532.98|7.94|799,693.11|10.35|862,627.89|14.17|
|工程物资|14,063.55|0.16|4,575.86|0.05|5,422.28|0.07|26,531.79|0.44|
|固定资产清理|235.91|0.00|661.51|0.01|314.39|0.004|219.45|0.04|
|无形资产|481,632.83|5.38|424,769.48|5.00|407,766.75|5.28|391,043.96|6.43|
|开发支出|5,912.73|0.06|5,401.87|0.06|5,095.76|0.07|4,813.72|0.08|
|商誉|247,768.24|2.77|246,199.92|2.89|215,058.09|2.78|204,623.77|3.36|
|长期待摊费用|11,574.59|0.12|9,456.52|0.11|5,669.47|0.07|4,488.24|0.07|
|递延所得税资产|28,445.51|0.32|31,544.19|0.37|39,542.52|0.51|23,770.97|0.39|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他非流动资产|406,890.73|4.55|365,287.16|4.29|325,269.21|4.21|242,889.19|3.99|
|非流动资产合计|6,807,443.68|76.06|6,412,286.41|75.37|5,966,532.81|77.26|4,776,513.09|78.48|
|资产总计|8,950,262.09|100.00|8,507,389.52|100.00|7,723,093.01|100.00|6,086,218.62|100.00|

（1）流动资产结构及变动分析
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 3月 31日，发行人流动资产分别为 1,309,705.53万元、1,756,560.21万元、2,095,103.10万元和2,142,818.40万元，占总资产比重分别21.52%、22.74%、24.63%和23.94%。其中，2016年末公司流动资产余额较 2015年末减少 283,669.80万元，减幅17.80%，主要原因是公司货币资金、存放中央银行款项和存放同业款项减少所致。2017年末公司流动资产余额较2016年末增加446,854.68万元，增幅34.12%，主要原因是公司存放同业款、其他应收款和其他流动资产增加所致。
2018年末公司流动资产余额较2017年末增加338,542.89万元，增幅19.27%，主要原因是存放中央银行款项、存放同业款项、应收账款和其他流动资产增加所致。
2019年3月末公司流动资产余额较 2018年末增加47,705.3万元，增幅2.28%，变化幅度较小。
1）货币资金
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 3月 31日，公司的货币资金分别为 475,329.99万元、356,694.33万元、314，287.39万元和 292,967.13万元，占总资产的比重分别为7.81%、4.62%、3.69%和3.27%，公司货币资金包括现金、银行存款及办理信贷业务所缴纳的保证金。
2017年末公司货币资金余额较2016年末减少118,635.66万元，减幅24.96%， 2018年 12月末公司货币资金余额较 2017年减少 42,406.94万元，减幅11.89%，主要是因为随着经营规模扩大，公司经营性支出、资本支出等逐步增加。2019年3月末公司货币资金余额较2018年末减少 21,320.26万元，减幅6.78%，变化幅度较小。
公司近三年及一期货币资金明细
单位：万元
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存现金|24.78|112.54|81.44|92.94|
|银行存款|275,638.61|282,167.24|289,216.38|432,345.32|
|其他货币资金|17,303.75|32,007.61|67,396.52|42,891.73|
|合计|292,967.14|314,287.39|356,694.33|475,329.99|

2）存放同业款项
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 3月 31日，公司的存放同业款分别为 140,969.17万元、442,166.68万元、527,438.08万元和550,964.92万元，占总资产的比重分别为2.32%、5.73%、6.20%和6.16%，存放同业款项主要为下属子公司财务公司在商业银行的同业存款。其中，2017年末公司存放同业款余额较 2016年末增加 301,197.51万元，增幅213.66%，2018年 12月末公司存放同业款余额较 2017年末增加 85,271.4万元，增幅19.28%，主要原因是贷款规模减少及同期吸收的存款增加所致。2019年 3月末公司存放同业款余额较2018年末增加23,526.84万元，增幅4.46%，变化幅度较小。
存放同业款项主要来自发行人子公司深圳能源财务有限公司，财务公司于 2007年 12月 14日获《中国银监会关于深圳能源财务有限公司调整业务范围的批复》（银监复2007[574]号）批准，领取新的金融许可证后正式挂牌营业，并严格遵守《企业集团财务公司管理办法》第二十八条规定的办理票据承兑及贴现、同业拆借、吸收成员单位存款等十项业务，财务公司从事的吸收存款及存放同业存款业务具备合法合规性。
3）应收账款
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年3月31日，公司应收账款余额为 356,846.15万元、467,001.89万元、577,894.90万元和606,920.22万元，占总资产的比例分别为5.86%、6.05%、6.79%和6.78%。
报告期内，公司应收账款主要为应收加纳电力公司和广东电网有限责任公司的账款，占应收账款年末余额的比例均超过50.00%。
2017年末公司应收账款账面价值较2016年末增加110,155.74万元，增幅30.87%，
主要原因是公司扩大经营生产规模，来自于江苏省电力公司、内蒙古东部电力公
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书司及河北省电力公司的应收账款均有所上升。2018年末公司应收账款账面价值较2017年末增加110,893.01万元，增幅23.75%，主要原因是公司扩大经营生产规模，来自于内蒙古东部电力公司、河北省电力公司和加纳电力公司的应收账款均有所上升。2019年 3月末公司应收账款较 2018年末增加 29,025.32万元，增幅5.02%，变化幅度较小。
报告期内，公司应收账款账龄如下：
截至2019年3月31日，应收账款余额前五名明细
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|账龄|占应收账款总额比例|回款安排|
|加纳电力公司|214,032.00|1-3年|35.11%|原三角债经审计部分20,310万美元（约140,139万元）预计2019年完成对冲，2018年剩余电费2019年下半年可以收回，2019年未收到的电费预计将陆续收回|
|广东电网有限责任公司|85,674.50|1-3年|14.05%|预计在2019年内收回|
|江苏省电力公司|72,383.67|1-3年|11.87%|预计在2019年内收回|
|内蒙古东部电力公司|64,639.59|1-3年|10.60%|预计在2019年内收回|
|河北省电力公司|33,916.11|1-3年|5.56%|预计在2019年内收回|
|合计|470,645.86||77.21%|-|

截至2018年12月31日，应收账款余额前五名明细
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|账龄|占应收账款总额比例|回款安排|
|加纳电力公司|212,230.62|1-2年以内|36.72%|原三角债经审计部分20,310万美元（约140,139万元）预计2019年完成对冲，2018年剩余电费2019年下半年可以收回，2019年未收到的电费预计将陆续收回|
|广东电网有限责任公司|88,558.30|1年以内|15.32%|预计在2019年内收回|
|江苏省电力公司|64,141.95|1-2年以内|11.10%|预计在2019年内收回|
|内蒙古东部电力公司|63,839.85|1-2年以内|11.05%|预计在2019年内收回|
|河北省电力公司|50,646.32|1-2年以内|8.76%|预计在2019年内收回|
|合计|479,417.04|-|82.95%|-|

截至2017年12月31日，应收账款余额前五名明细
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|金额|账龄|占应收账款总额比例|回款安排|
|加纳电力公司|185,371.90|2年以内|39.57%|计划2018年上半年收回145,119万元。剩余计划 2018 年下半年可以收回|
|广东电网有限责任公司|100,144.01|1年以内|21.38%|预计在2018年内收回|
|江苏省电力公司|38,301.74|2年以内|8.18%|预计在2018年内收回|
|内蒙古东部电力公司|28,180.98|2年以内|6.02%|预计在2018年内收回|
|河北省电力公司|23,362.65|2年以内|4.99%|预计在2018年内收回|
|合计|375,361.27|-|80.14%|-|

截至2019年3月31日，应收账款坏账准备计提情况
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2019年3月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|609,540.06|99.99%|2,619.83|0.43%|606,920.22|
|组合一|590,127.83|96.81%|-|0.00%|590,127.83|
|组合二|19,412.23|3.18%|2,619.83|13.50%|16,792.40|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项|56.29|0.01%|56.29|100.00%|-|
|合计|609,596.35|100.00%|2,676.13|0.44%|606,920.22|

截至2018年末，应收账款坏账准备计提情况
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2018年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|组合一|562,015.72|96.81|-|-|562,015.72|
|组合二|18,488.19|3.18|2,609.02|14.11|15,879.17|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项|56.29|0.01|56.29|100.00|0.00|
|合计|580,560.21|100.00|2,665.31|0.46|577,894.90|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书截至2017年12月31日，应收账款坏账准备计提情况
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2017年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|组合一|454,939.07|97.11%|-|-|454,939.07|
|组合二|13,463.10|2.88%|1,400.27|10.40%|12,062.83|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项|56.29|0.01%|56.29|100.00%|-|
|合计|468,458.46|100.00%|1,456.57|0.31%|467,001.89|

截至2016年12月31日，应收账款坏账准备计提情况
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|2016年12月31日|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|-|-|-|-|-|
|组合一|348,979.34|97.65%|-|-|348,979.34|
|组合二|8,316.63|2.33%|449.83|5.41%|7,866.81|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项|56.29|0.02%|56.29|100%|-|
|合计|357,352.27|100%|506.12|0.14%|356,846.15|

截至2019年3月31日，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款明细
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2019年3月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|占账龄分析组合总额的比例|金额|计提比例|
|1年以内（含1年）|15,924.16|82.03%|1,073.28|6.74%|
|1至2年（含2年）|1,145.39|5.90%|169.56|14.80%|
|2至3年（含3年）|621.32|3.20%|179.35|28.87%|
|3年以上|1,721.36|8.87%|1,197.64|69.58%|
|合计|19,412.23|100.00%|2,619.83|13.50%|

截至2018年12月31日，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款明细
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|占账龄分析组合总额的比例|金额|计提比例|
|1年以内（含1年）|15,135.28|81.86%|1,062.47|7.02%|
|1至2年（含2年）|1,130.26|6.11%|169.56|15.00%|
|2至3年（含3年）|597.84|3.23%|179.35|30.00%|
|3年以上|1,624.82|8.79%|1,197.64|73.71%|
|合计|18,488.19|100.00%|2,609.02|14.11%|

截至2017年12月31日，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款明细
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|占账龄分析组合总额的比例|金额|计提比例|
|1年以内（含1年）|11,941.51|88.70%|748.89|6.27%|
|1至2年（含2年）|626.45|4.65%|93.97|15.00%|
|2至3年（含3年）|188.22|1.40%|56.47|30.00%|
|3年以上|706.92|5.25%|500.95|70.86%|
|合计|13,463.10|100.00%|1,400.27|10.40%|

截至2016年12月31日，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款明细
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|占账龄分析组合总额的比例|金额|计提比例|
|1年以内（含1年）|8,308.01|99.90%|448.53|5.40%|
|1至2年（含2年）|8.62|0.10%|1.29|15.00%|
|合计|8,316.63|100.00%|449.83|5.41%|

4）其他应收款
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日，公司其他应收款账面价值为42,375.50万元、143,982.20万元、164,553.58万元，占总资产的比例分别为0.70%、1.86%和1.93%。
2017年末，发行人其他应收款较 2016年末增加 101,606.70万元，增幅为
239.78%，主要原因是 2017年公司的房产销售款以及新设项目的代垫工程款项
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书大幅增加。其中，房产销售款主要来自发行人子公司妈湾电力公司与安居集团的房地产销售款项。代垫工程款主要来自顺平县泰鑫新能源开发有限公司、南京康源能源科技有限公司、巢湖市晶阁光伏发电有限公司和白山市启弘新能源开发有限公司的代垫款项。2018年末，其他应收款余额较 2017年末增加 20,571.38万元，增幅为14.29%，波动较小。
报告期内，公司其他应收款不存在非经营性往来占款及资金拆借的情况。
最近三年及一期公司其他应收款构成情况（未扣除坏账准备）
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房产销售款|44,150.03|24.96%|44,150.03|24.68%|53,474.52|33.84%|-|-|
|经营性往来款|35,589.14|20.12%|35,906.79|20.07%|26,936.66|17.05%|22,647.24|40.52%|
|个人往来|1,522.38|0.86%|1,196.12|0.67%|1,094.92|0.69%|1,031.84|1.85%|
|保证金及押金|10,193.39|5.76%|10,051.11|5.62%|3,766.32|2.38%|4,279.87|7.66%|
|代垫工程款|82,897.67|46.87%|85,682.31|47.90%|71,071.16|44.98%|25,711.69|46.00%|
|增值税进项税|-|-|-|-|-|-|-|-|
|保险索赔款|-|-|151.41|0.08%|31.62|0.02%|336.79|0.60%|
|其他|2,503.67|1.42%|1,756.49|0.98%|1,644.21|1.04%|1,886.68|3.38%|
|合计|176,856.28|100.00%|178,894.27|100.00%|158,019.41|100.00%|55,894.10|100.00%|

截至2018年12月31日公司其他应收款明细
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|2018年12月31日||||账面价值|
||账面余额||坏账准备|||
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备|8,601.40|4.81%|8,567.79|99.61%|33.61|
|按信用风险特征组合计提坏账准备|-|-|-|-|-|
|组合一|155,574.00|86.96%|-|-|155,574.00|
|组合二|13,633.49|7.62%|4,687.52|34.38%|8,945.97|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|1,085.37|0.61%|1,085.37|100.00%|-|
|合计|178,894.27|100.00%|14,340.68|8.02%|164,553.58|

截至2017年12月31日公司其他应收款明细
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|种类|2017年12月31日||账面价值|
||账面余额|坏账准备||

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备|8,601.40|5.44%|8,567.79|99.61%|33.61|
|按信用风险特征组合计提坏账准备|-|-|-|-|-|
|组合一|138,707.31|87.78%|-|-|138,707.31|
|组合二|9,605.58|6.08%|4,364.31|45.44%|5,241.28|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|1,105.11|0.70%|1,105.11|100.00%|-|
|合计|158,019.41|100.00%|14,037.21|8.88%|143,982.20|

截至2016年12月31日公司其他应收款明细
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|种类|2016年12月31日||||账面价值|
||账面余额||坏账准备|||
||金额|比例|金额|计提比例||
|单项金额重大并单独计提坏账准备|8,601.40|15.39%|8,567.79|99.61%|33.61|
|按信用风险特征组合计提坏账准备|-|-|-|-|-|
|组合一|36,678.85|65.62%|-|-|36,678.85|
|组合二|9,263.41|16.57%|3,600.37|38.87%|5,663.04|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|1,350.44|2.42%|1,350.44|100.00%|-|
|合计|55,894.10|100.00%|13,518.61|24.19%|42,375.50|

公司采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款明细如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2019年3月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|占账龄分析组合总额的比例|金额|计提比例|
|1年以内（含1年）|8,886.95|61.90%|306.66|3.45%|
|1至2年（含2年）|558.69|3.89%|69.65|12.47%|
|2至3年（含3年）|475.21|3.31%|125.14|26.33%|
|3年至4年(含4年)|142.36|0.99%|63.71|44.76%|
|4年至5年（含5年）|834.88|5.82%|659.82|79.03%|
|5年以上|3,458.23|24.09%|3,430.27|99.19%|
|合计|14,356.32|100.00%|4,655.26|32.43%|

金额单位：万元
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|占账龄分析组合总额的比例|金额|计提比例|
|1年以内（含1年）|8,272.74|60.68%|338.92|4.10%|
|1至2年（含2年）|544.96|4.00%|69.65|12.78%|
|2至3年（含3年）|417.65|3.06%|125.14|29.96%|
|3年至4年(含4年)|127.43|0.93%|63.71|50.00%|
|4年至5年（含5年）|824.78|6.05%|659.82|80.00%|
|5年以上|3,445.94|25.28%|3,430.27|99.55%|
|合计|13,633.49|100.00%|4,687.52|34.38%|

金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|占账龄分析组合总额的比例|金额|计提比例|
|1年以内（含1年）|3,770.01|39.25%|213.36|5.66%|
|1至2年（含2年）|948.36|9.87%|111.81|11.79%|
|2至3年（含3年）|397.92|4.14%|117.41|29.51%|
|3年至4年(含4年)|977.91|10.18%|482.75|49.37%|
|4年至5年（含5年）|136.21|1.42%|106.95|78.52%|
|5年以上|3,375.18|35.14%|3,332.03|98.72%|
|合计|9,605.58|100.00%|4,364.31|45.44%|

金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日||||
||账面余额||坏账准备||
||金额|占账龄分析组合总额的比例|金额|计提比例|
|1年以内（含1年）|4,616.52|49.84%|231.73|5.02%|
|1至2年（含2年）|345.53|3.73%|51.46|14.89%|
|2至3年（含3年）|928.53|10.02%|274.43|29.56%|
|3年至4年(含4年)|299.21|3.23%|149.61|50.00%|
|4年至5年（含5年）|607.14|6.55%|460.53|75.85%|
|5年以上|2,466.48|26.63%|2,432.62|98.63%|
|合计|9,263.41|100.00%|3,600.37|38.87%|

其他应收款前五大情况：
截至2019年3月31日公司其他应收款前五名单位情况
金额单位：万元
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|
|深圳市人才安居集团有限公司|售楼款|44,150.03|1年以内|27.16%|
|巢湖市晶阁光伏发电有限公司|代垫工程款|12,230.66|2-3年|7.52%|
|内蒙古能建国际工程建设投资有限公司|代付工程款|4,000.00|1年以内|2.46%|
|广东远泰新能源有限公司|押金、保证金、其他|3,370.61|1年|2.07%|
|保定市市政维护管理处|保证金|1103.03|1年内|0.68%|
|合计|-|64,854.33||39.90%|

截至2018年12月31日公司其他应收款前五名单位情况
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|
|深圳市人才安居集团有限公司|房产销售款|44,150.03|1年以内、1-2年|24.68%|
|顺平县泰鑫新能源开发有限公司|代垫工程款|23,062.94|1年以内、1-2年|12.89%|
|南京康源能源科技有限公司|代垫工程款|22,930.17|1年以内、1-2年|12.82%|
|白山市启弘新能源开发有限公司|代垫工程款|12,519.61|1年以内、1-2年|7.00%|
|巢湖市晶阁光伏发电有限公司|代垫工程款|12,224.14|1-2年、2-3年|6.83%|
|合计|-|114,886.89|-|64.22%|

截至2017年12月31日公司其他应收款前五名单位情况
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|
|深圳市人才安居集团有限公司|房产销售款|53,474.52|1年以内|33.84%|
|顺平县泰鑫新能源开发有限公司|代垫工程款|17,334.20|1年以内|10.97%|
|南京康源能源科技有限公司|代垫工程款|13,460.51|1年以内|8.52%|
|巢湖市晶阁光伏发电有限公司|代垫工程款|10,014.17|1年以内、1-2年|6.34%|
|白山市启弘新能源开发有限公司|代垫工程款|9,685.34|1年以内|6.13%|
|合计|-|103,968.74|-|65.80%|

截至2016年12月31日公司其他应收款前五名单位情况
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例|
|山西天惠聚源能源有限公司|代垫工程款|8,602.80|1年以内|15.39%|
|巢湖市晶阁光伏发电有限公司|代垫工程款|5,890.37|1年以内|10.54%|
|吉县金智农业光伏有限公司|代垫工程款|3,458.00|1年以内|6.19%|
|淮安日昌太阳能发电有限公司|代垫工程款|3,184.22|1年以内|5.70%|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|中银专项计划账户|往来款|2,971.13|1年以内|5.32%|
|合计|-|24,106.53|-|43.14%|

5）存货
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年3月31日，公司的存货余额分别为151,981.63万元、139,626.60万元、129,261.92万元和120,386.07万元，占总资产的比例分别为2.50%、1.81%、1.52%和1.35%。
公司存货主要为燃料、备品备料及房地产开发成本。其中，燃料占比分别为15.27%、20.66%、20.50%和17.80%；备品备料占比分别为40.91%、40.64%、45.51%和51.40%；房地产开发成本占比分别为39.32%、33.06%、18.69%和16.90%。
截至2019年3月31日公司存货明细
金额单位：万元
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|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|账面价值|占比|
|燃料|21,425.06|17.80%|26,503.98|20.50%|28,851.80|20.66%|23,201.73|15.27%|
|备品备件|61,876.35|51.40%|58,832.63|45.51%|56,746.30|40.64%|62,180.23|40.91%|
|原材料|10,647.19|8.84%|8,011.68|6.20%|3,857.28|2.76%|1,412.11|0.93%|
|房地产开发成本|20,350.12|16.90%|24,162.47|18.69%|46,167.18|33.06%|61,104.37|40.21%|
|在产品|-|-|-|-|1,671.39|1.20%|1,628.93|1.07%|
|产成品|1,446.84|1.20%|1,370.31|1.06%|357.35|0.26%|49.68|0.03%|
|低值易耗品|-|-|-|-|170.31|0.12%|161.12|0.11%|
|包装物|-|-|-|-|-|-|55.72|0.04%|
|建造合同形成的资产|3,022.27|2.51%|8,590.10|6.65%|-|-|-|-|
|在途物资|162.54|0.14%|754.30|0.58%|1,738.37|1.25%|2,048.25|1.35%|
|其他|1,455.70|1.21%|1,036.47|0.80%|66.63|0.05%|139.50|0.09%|
|合计|120,386.08|100.00%|129,261.93|100.00%|139,626.60|100.00%|151,981.63|100.00%|

 2017年末公司存货余额较 2016年末减少 12,355.03万元，减幅为8.13%；
2018年末公司存货余额较 2017年末减少 10,364.67万元，减幅为7.42%；2019年3月末公司存货余额较2018年末减少 8,875.85万元，减幅为6.87%。2017年及 2018年末公司存货余额变动主要原因系发行人子公司妈湾电力公司将深圳市南山区电力花园二期住宅项目整体定向、分期向安居集团租售导致相关存货进行结转所致。
6）其他流动资产
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日、2019年 3月 31日，公司的其他流动资产分别为 47,807.16万元、74,174.81万元、147,598.35万元和144,222.47万元，占总资产的比例分别0.79%、0.96%、1.73%和1.61%。其中， 2017年末公司其他流动资产较2016年末增加26,367.65万元，增幅55.15%，主要原因是公司其他流动资产项中增值税年末留抵税额累计增加所致。2018年12月末公司其他流动资产较2017年末增加73,423.54万元，增幅98.99%，主要原因是公司其他流动资产项中增值税年末留抵税额和待抵扣进项税额的增加，以及子公司加纳公司于 2018年 11月 16日收到加纳财政部用以偿还应收电费的加纳政府债券，债券到期日为2019年11月11日。2019年3月末公司其他流动资产较2018年末减少3,375.88万元，减幅2.29%，变化幅度较小。
（2）非流动资产结构及变动分析
公司的非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产。截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年12月31日和2019年3月31日，公司非流动资产总额分别为4,776,513.09万元、5,966,532.81万元、6,412,286.41万元和6,807,443.68万元，占总资产的比例分别为78.48%、77.26%、75.37%和76.06%，发行人非流动资产在总资产中所占比例较高，最近三年及一期的占比均在75.00%左右。
1）可供出售金融资产
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日，公司的可供出售金融资产分别为393,030.35万元、538,951.21万元和477，606.55万元，占当年总资产的比例分别6.46%、6.98%和5.61%，可供出售金融资产为公司持有的权益工具，以按公允价值计量的权益工具为主，对于无活跃交易且公允价值不能可靠计量的股权，则采用成本法计量。
2017年末，公司可供出售金融资产较2016年末增加145,920.86万元，增幅37.13%，主要系增持国泰君安 H股股份所致。2018年末，公司可供出售金融资产较 2017年末减少 61,344.65万元，减幅11.38%，主要系金融资产公允价值变动所致。
2）长期股权投资
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 3月 31日，公司的长期股权投资分别为 566,819.25万元、560,302.84万元、555,993.10万元和558,596.75万元，占总资产的比重分别为9.31%、7.25%、6.54%和6.24%。其中，2017年末公司长期股权投资较2016年末减少 6,516.40万元，减幅1.15%。2018年末公司长期股权投资较2017年末减少4,309.73万元，减幅0.77%，2019年 3月末公司长期股权投资较 2018年增加 2,603.65万元，增幅0.46%，变化幅度较小。
3）固定资产
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 3月 31日，公司固定资产分别为 2,037,615.43万元、3,042,801.29万元、3,463,481.37万元和3,504,866.31万元，占总资产的比例分别为33.48%、39.40%、40.71%和39.16%。
2017年末公司固定资产余额较2016年末增加1,005,185.86万元，增幅49.33%，主要原因是库尔勒公司、保定公司、河池汇能公司和南京控股公司新增较多发电机组所致。2018年末公司固定资产余额较2017年末增加420,680.08万元，增幅13.83%，主要原因是环保公司、保定公司和北方控股公司的电厂购置机器设备及运营工具所致。
4）在建工程
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年3月31日，公司在建工程分别为 862,627.89万元、799,693.11万元、670,532.98万元和651,880.85万元，占总资产的比例分别为14.17%、10.35%、7.88%和7.28%。
2017年末公司在建工程余额较 2016年末减少62,934.78万元，减幅7.30%，主要原因是保定发电公司2×350MW项目、妈湾电力公司技改项目、国际能源大厦、沙角 B公司机组改造工程及通辽开鲁义和风电场等多个项目结转至固定资产。2018年末公司在建工程余额较2017年末减少129,160.13万元，减幅16.15%，主要原因是保定发电公司2×350MW项目、通辽开鲁义和风电场和高邮东部电厂100MW风电项目等多个项目结转至固定资产所致。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书5）无形资产
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年3月31日，公司无形资产分别为 391,043.96万元、407,766.75万元、424,769.48万元和481,632.83万元，占总资产的比例分别为6.43%、5.28%、5.00%和5.38%。
公司无形资产主要是公司拥有的土地使用权、特许经营权及燃气管道专营权等。
2017年末公司无形资产余额较 2016年末增加16,722.78万元，增幅4.28%。
2018年年末公司无形资产余额较 2017年末增加 17,002.73万元，增幅4.17%。
2019年3月末无形资产余额较2018年末增加56,863.35万元，增幅13.39%。
公司最近三年及一期无形资产明细
金额单位：万元
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|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|土地使用权|227,952.41|47.33%|229,490.92|54.03%|204,667.72|50.19%|180,490.71|46.16%|
|管道燃气专营权|167,323.19|34.74%|13,378.72|3.15%|11,802.94|2.89%|12,218.76|3.12%|
|非专利技术|2,208.32|0.46%|1,521.93|0.36%|1,738.11|0.43%|350.63|0.09%|
|特许经营权|14,789.46|3.07%|169,788.77|39.97%|179,177.46|43.94%|189,307.24|48.41%|
|其他|69,359.46|14.40%|10,589.14|2.49%|10,380.53|2.55%|8,676.62|2.22%|
|合计|481,632.83|100.00%|424,769.48|100.00%|407,766.75|100.00%|391,043.96|100.00%|

截至2018年末，公司土地使用权明细如下：
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|序号|土地证编号|坐落|证载使用权类型（划拨/出让）|证载用途|面积（平方米）|账面价值（万元）|单价（元/平方米）|是否抵押|是否缴纳土地出让金|
|1|深房地字第6000284317号|深圳市龙岗区龙岗镇新生村|出让|工业用地|10,000.00|371.54|371.54|否|是|
|2|深房地字第3000750756号|深圳市福田区金田路|出让|商业用地性办公|9,047.06|56,461.52|62,408.70|否|是|
|3|粤（2017）深圳市不动产权0029267|深圳市龙岗区大鹏镇|出让|工业用地|167,745.96|2,759.79|164.52|否|是|
|4|深房地字第6000337338号|深圳市龙岗区大鹏镇|出让|其它市政公用设施用|53,091.09|1,337.03|251.84|否|是|
|5|深房地字第6000337337号|深圳市龙岗区大鹏镇|出让|其它市政公用设施用地|34,386.13|865.97|251.84|否|是|
|6|东府国用（2007）第特4号|樟木头镇樟洋村河背|出让|公共设施|134,092.12|2,722.72|203.05|否|是|
|7|河国用（2010）第 001194号|河源市源城区埔前镇双头村|出让|工业用地|554,933.00|8,703.41|156.84|否|是|
|8|惠 府 国 用 (2007) 第13021200002号|惠州数码工业园南区|出让|工业用地|186,927.00|1,487.04|79.55|是|是|
|9|明国用（2009）第6569号|三明市梅列斑竹溪|划拨|水工建筑|43,757.07|1,245.75|284.70|否|否|
|10|屏国用（2006）第156号、157号、158号|棠口乡旺坑村；棠口乡棠口村、安溪村、山棠村、凤林村；棠口乡旺坑村|出让、划拨|水电用地|681,167.68|1,245.75|18.29|是|是|
|11|邵国用（2001）字第31294号|邵武市拿口镇千岭电站至大竹村大桥|未载|库区淹没区蓄水|1,666,675.00|3,667.00|22.00|否|否|
|12|景国用（2004）字第867号；景国用（2004）字第866号；景国用（2003）字第029号；|英川镇黄垟口村；英川镇新村村；英川镇黄垟口村；英川|划拨|水电；电站厂区-21；|1,286,125.30|5,428.49|42.21|是|否|

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||景国用（2003）字第031号；景国用（2003）字第030号景国用（2003）字第032号|镇西坑港；英川镇梅坑、茶堂、长滩等；英川镇防下坑口||电站水域用地-80||||||
|13|青国用（2010）第03044号|青田县祯阜乡五里亭村|划拨|水利设施用地|71,828.12|3,843.91|535.15|是|否|
|14|云土国用(2009)第 01456号; 云土国用(2009)第01457号;云土国用（2009）第01458号|云和县云丰乡张家地村；云和县沙铺乡林山村；云和县云丰乡王阴山村|划拨|工业用地；水库库面|380,588.50|3,276.92|86.10|是|否|
|15|龙 国 用 （ 2004 ） 字 第0628005号、0627001号、0628006 号；浙龙国用（2004）字第4267号；浙龙国用（2007）字第4268号|龙泉市屏南镇竹篷后村境内；龙泉市祥瑞一级电站厂房下游200米处；龙泉市小梅镇金村境内大窑村山地；龙泉市小梅镇金村；龙泉市小梅镇金村|出让、划拨|大坝、蓄水；堰水、引水；工业仓储用地；工业用地；工业用地|625,597.74|1,518.92|24.28|是|是|
|16|盈国用（2010）第501号|盈江县弄璋镇|出让|水工建筑|1,522.40|8.85|58.13|是|是|
|17|盈国用（2010）第503号|盈江县弄璋镇|出让|水工建筑|19,206.40|111.62|58.12|是|是|
|18|盈国用（2010）第505号|盈江县弄璋镇|出让|水工建筑|7,718.70|44.86|58.12|是|是|
|19|盈国用（2010）第504号|盈江县弄璋镇|出让|水工建筑|24,629.90|143.14|58.12|是|是|
|20|盈国用（2010）第502号|盈江县弄璋镇|出让|水工建筑|20,050.70|116.53|58.12|是|是|
|21|盈国用（2007）第487号|盈江县新城乡|出让|工业用地|165,146.00|2,004.10|121.35|是|是|
|22|盈国用（2007）第488号|盈江县新城乡|出让|工业用地|70,277.80|853.35|121.43|否|是|
|23|盈国用（2007）第489号|盈江县新城乡|出让|工业用地|60,547.00|567.09|93.66|否|是|
|24|盈国用（2007）第490号|盈江县新城乡|出让|工业用地|50,602.50|473.48|93.57|否|是|
|25|金国用（2008）第167号、金国用（2008）第168号|金平县翻桥乡昌卡村委会大寨河东面|划拨|水工建筑用地|9,657.27|219.01|226.78|否|否|

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|26|禄国用（2008）第180号、190号|富民县东村乡乐在村委会、社朗村委会；翠华乡兴龙村委会和屏山镇六合村委会|划拨|水电站；水库水面|446,904.00|1,103.56|24.69|否|否|
|27|福国用(2010)第 000007号、000024号|福贡县匹河乡沙瓦村|出让|工业用地|28,605.00|190.07|66.45|是|是|
|28|福贡国用第360号|上帕镇腊吐底河边|出让|工业用地|7,462.00|70.02|93.84|是|是|
|29|甘国用（海分2014）第08号|泸定县磨西镇|出让|工业用地|6,011.00|151.34|136.28|否|是|
|30|甘国用（2006）字第海公05号|泸定县磨西镇杉树村牛坪组|划拨|水利设施用地|5,093.70|||否|否|
|31|甘国用（海分2012）第06号|甘孜州泸定县磨西镇柏秧坪村|划拨|工业用地|3,430.52|100.26|75.19|否|否|
|32|甘国用（海分2012）第07号|甘孜州泸定县磨西镇柏秧坪村|划拨|工业用地|9,902.88|||否|否|
|33|盐国用（二0一五）第3628号|盐源县大草乡|划拨|水工建筑水库水面|694,751.01|1,782.75|25.66|否|否|
|34|云（2018）禄劝县不动产权第0000184号|禄劝县翠华镇迤途村委会克田村民小组|划拨|水工建筑用地|10,667.00|2,038.10|1,910.66|否|否|
||云（2018）禄劝县不动产权第0000185号|禄劝县九龙镇功德村委会旧村村民小组|划拨|水工建筑用地||||||
||云（2018）禄劝县不动产权第0000186号|九龙镇木克村委会大厂房村民小组|划拨/其他|水工建筑用地/办公||||||
|35|新（2017）巴州不动产权第0000534号|库尔勒经济技术开发区开发去领翔路东侧|出让|工业用地|383,184.70|2,523.95|65.87|否|是|
|36|新（2017）巴州不动产权第0000532号|库尔勒经济技术开发区南苑路北侧、218国道西侧|出让|工业用地|2,679.60|95.27|355.55|否|是|

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|37|新2019库尔勒不动产权第00004675号|库尔勒市团结辖区石化大道东侧、28号小区|出让|工业用地|2,450.49|115.59|471.69|否|是|
|38|库国用2014第00000168|库尔勒市建设辖区梨香南路东北侧|出让|公共设施用地|5,288.83|240.81|455.32|否|是|
|39|库国用2014第00000167|库尔勒市建设辖区梨香南路东北侧|出让|公共设施用地|3,366.03|146.17|434.26|否|是|
|40|库国用2003字第0447|库尔勒天山区西路南侧、四运八队南侧|出让|工业用地|14,608.94|596.05|408.01|否|是|
|41|库国用2003字第0115|库尔勒市建设辖区梨香南路西南侧|出让|住宅用地|8,651.19|515.79|596.21|否|是|
|42|库国用（2003）0448|库尔勒市天山区新 314 国道北侧|出让|仓储用地|80,088.38|2,469.45|308.34|否|否|
|43|新2016库尔勒市不动产权第00011825号|库尔勒市新城辖区68号小区|出让|公共设施用地|20,522.54|69.27|33.75|否|是|
|44|新2016库尔勒市不动产权第00013300号|库尔勒市萨依巴格辖区霍拉山西一路北侧|出让|公共设施用地|49,407.31|27.71|5.61|否|是|
|45|惠 府 国 用 （ 2014 ） 第13020100012号|惠州市江北西区1号|出让|公共设施用地|30,058.50|1,971.94|656.03|是|是|
|46|惠 府 国 用 （ 2011 ） 第13021250002号|惠州市惠澳大道南高新科技产业园惠泰南路18号|出让|工业用地|36,169.70|282.11|78.00|是|是|
|47|惠 府 国 用 （ 2012 ） 第13021200003号|惠州市三栋镇田心村地段|出让|公共设施用地|40,126.30|1,727.71|430.57|是|是|
|48|惠 府 国 用 （ 2013 ） 第13021200016号|东江高新科技产业园|划拨、出让|公共设施用地|20,668.10|1,250.65|605.11|是|是|
|49|粤（2017）惠州市不动产权1016201号|惠州市麦地花边岭南路26号|出让|公共设施用地/综合楼|2,162.00|57.68|266.78|是|是|

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|50|惠 东 国 用 （ 2015 ） 第1080009号|惠州市惠东巽寮滨海旅游度假区榄涌村竹园村民小组大逢岭地段|出让|公共设施用地|18,705.17|1,073.00|573.64|否|是|
|51|粤（2017）潮州市潮安区不动产权第000517号|潮州市潮安区东山湖特色产业基地CA2016-t04地块|出让|工业用地|72,049.49|6,410.37|889.72|否|是|
|52|舟普六国用（2015）第00329号|六横小湖工业区 DZ-A-07-04地|出让|仓储用地|20,951.00|3,420.46|1,632.60|否|是|
|53|邳国用（2014）第01161号|邳州市燕子埠镇刘官庄村、黑山村|出让|工业用地|16,394.00|224.72|137.07|否|是|
|54|洪国用（2016）第479号|泗洪县龙集镇龙子湖南侧|出让|工业用地|21,027.00|530.28|252.19|否|是|
|55|滕国用（2016）第087号|东郭镇吴哨村、石羊山村|出让|公共设施|3,000.00|66.27|220.89|否|是|
|56|开 鲁 县 不 动 产 权 第0000823号|内蒙古通辽市开鲁县义和塔拉镇柴达木嘎查（沙日花嘎查、开鲁县直属、艾图嘎查、义和塔拉嘎查）|出让|工业用地|159,509.00|3,304.31|207.16|否|是|
|57|满洲里扎赉诺尔国用第000028号|满洲里市扎赉诺尔区|划拨|工业用地|18,672.00|-|-|否|否|
|58|蒙（2018）扎赉诺尔区不动产权第0001398号|扎赉诺尔区鲜卑路北侧、露天矿南侧|出让|工业用地|10,293.80|158.67|154.14|否|是|
|59|科 右 中 旗 国 用 第1002010049|科右中旗巴彦呼舒镇窑艾勒嘎查、红星林场|出让|工业用地|38,159.00|670.03|175.59|否|是|
|60|镶国用（2016）第078号|镶黄旗新宝拉格镇工业园区|出让|工业用地|80,369.97|1,139.65|141.80|否|是|
|61|民国土（建）字[2014]45号|武威市民勤县红沙岗镇|出让|光伏场|4,000.00|19.00|47.50|否|是|
|62|民国用（2015）第166号|民勤县红沙岗镇|划拨|工业用地|1,171,861.30|-|-|否|否|
|63|蒙（2018）太仆寺旗不动产权第0000517号|太仆寺旗兴盛路北、污水处理厂西|出让|工业用地|115,066.92|1,037.80|90.19|否|是|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|64|巴政国用（2015）第2833号-2870号|巴里坤县三塘湖乡|出让|工业用地|41,982.82|304.57|72.55|否|是|
|65|新（2018）巴里坤县不动产权第0000748号|巴里坤县三塘湖镇|出让|工业用地|67,944.00|509.98|75.06|否|是|
|66|深房地字4000275544号|深圳市妈湾港|出让|工业用地|449,524.20|19,824.22|441.00|否|是|
|67|深房地字4000254831号|深圳市南山区港湾大道|出让|其它|74,908.30|2,392.41|319.38|否|是|
|68|东府国用2006第特483、704号|东莞市虎门镇沙角社区；虎门镇沙角村|出让|工业用地|435,959.70|6,442.16|147.77|否|是|
|69|粤 2016-潮州市潮安区不动产权第 0000011 号、0000012号、0000123号|潮州市潮安区沙溪镇仁里村、沙溪二村、玉湖村“门第岭”；潮州市潮安区沙溪镇沙溪一村“门第岭”|出让|公共设施用地|103,793.00|4,018.13|387.13|否|是|
|70|粤2017-单县不动产权第0001195号|单县源润南路路南|出让|工业用地|67,263.00|1,782.93|265.07|否|是|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书6）商誉
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年3月31日，公司的商誉分别为 204,623.77万元、215,058.09万元、246,199.92万元和247,768.24万元，占总资产的比例分别为3.36%、2.78%、2.89%和2.77%，公司商誉主要是对非同一控制下公司收购而形成的股权溢价。
2017年末公司商誉较2016年末增加10,434.32万元，增幅5.10%，变动幅度较小。2018年末公司商誉较2017年末增加31,141.83万元，增幅14.48%，主要原因是公司非同一控制下合并中海油潮州能源有限公司、克州华辰能源有限公司、克州华辰车用天然气有限公司等几家子公司形成商誉所致。2019年 3月末公司商誉较2018年末减少1,231.67万元，降幅0.49%，变化幅度较小。
公司最近三年及一期商誉资产明细（未提减值准备）
单位：万元
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|被投资单位名称或形成商誉的事项|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|惠州深能源丰达电力有限公司|2,800.00|2,800.00|2,800.00|2,800.00|
|惠州市城市燃气发展有限公司|5,453.63|5,453.63|5,453.63|5,453.63|
|汉能邳州市太阳能发电有限公司|96.37|96.37|96.37|96.37|
|沛县协合新能源有限公司|200.00|200.00|200.00|200.00|
|淮安中能环光伏电力有限公司|679.23|679.23|679.23|679.23|
|甘孜州冰川水电开发有限公司|1,167.48|1,167.48|1,167.48|1,167.48|
|四川贡嘎电力投资有限公司|1,046.89|1,046.89|1,046.89|1,046.89|
|鹤壁市中融东方新能源有限公司|1,420.00|1,420.00|1,420.00|1,420.00|
|大丰正辉太阳能电力有限公司|763.29|763.29|763.29|763.29|
|龙岩新东阳环保净化有限公司|106.90|106.90|106.90|106.90|
|国电库尔勒发电有限公司|123.60|123.60|123.60|123.60|
|盐源县卧罗河电力有限责任公司|4,803.52|4,803.52|4,803.52|4,803.52|
|CPT Wyndham Holdings Limited|183,669.70|184,901.38|176,398.82|188,762.84|
|禄劝临亚水电开发有限公司|4,303.50|4,303.50|4,303.50|-|
|大同阿特斯新能源开发有限公司|4,003.47|4,003.47|4,003.47|-|
|吉县金智农业光伏有限公司|7.20|7.20|7.20|-|
|山西天惠聚源能源有限公司|14.98|14.98|14.98|-|
|库尔勒新隆热力有限责任公司|3,754.64|3,754.64|3,754.64|-|
|舟山中油昆仑能源有限公司|131.49|131.49|131.49|-|
|阿特斯阜宁光伏发电有限公司|1,641.08|1,641.08|1,641.08|-|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|阜宁卓茂新能源开发有限公司|675.08|675.08|675.08|-|
|赵县亚太燃气有限公司|7,086.20|7,086.20|8,266.90|-|
|潮州深能城市燃气发展有限公司|17,394.07|17,394.07|-|-|
|克州华辰能源有限公司|4,097.27|4,097.27|||
|克州华辰车用天然气有限公司|2,323.81|2,323.81|||
|睢宁阿特斯新能源有限公司|4.84|4.84|||
|合计|247,768.25|248,999.92|217,858.09|207,423.77|

7）其他非流动资产
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 3月 31日，公司其他非流动资产分别为 242,889.19万元、325,269.21万元、365,287.16万元和406,890.73万元，占总资产的比重分别为3.99%、4.21%、4.29%和4.55%。公司其他非流动资产主要为项目预付工程款及设备款、预付股权转让款、未抵扣增值税额等。报告期各期末，公司其他非流动资产持续大幅增加，主要系预付工程款及设备款、未抵扣增值税额以及预付股权款增加所致。
2、负债结构分析
公司最近三年及一期负债构成
金额单位：万元、%
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|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债|2,306,972.61|38.83|2,251,756.65|39.10|2,443,685.71|46.54|1,785,472.73|49.55|
|非流动负债|3,634,928.78|61.17|3,507,268.28|60.90|2,807,147.61|53.46|1,817,980.03|50.45|
|负债总额|5,941,901.39|100.00|5,759,024.93|100.00|5,250,833.32|100.00|3,603,452.76|100.00|

（1）负债总体情况
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 3月 31日，公司的流动负债分别为 1,785,472.73万元、2,443,685.71万元、 2,251,756.65万元和 2,306,972.60万元；非流动负债分别为 1,817,980.03万元、 2,807,147.61万元、3,507,268.28万元和 3,634,928.78万元；负债总额分别为3,603,452.76万元、5,250,833.32万元、5,759,024.93万元和5,941,901.39万元。
2017年末公司总负债规模较2016年末增加1,647,380.56万元，增幅45.72%，
主要原因是公司为扩大业务规模，于当年进行并购和增设子公司等经营活动，在
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书资产规模扩大的同时长期借款和其他应付款也相应增加。此外，公司当年发行两期公司债券致使应付债券总额上升。2018年末公司总负债规模较2017年末增加508,191.62万元，增幅9.68%，变化幅度较小。2019年3月末公司总负债规模较2018年末增加 127,660.5万元，增幅3.64%，变化幅度较小。
公司最近三年及一期负债构成明细
单位：金额万元、%
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|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|177,854.12|2.99|180,511.51|3.13|432,168.89|8.23|509,230.41|14.13|
|吸收存款|-|-|-|-|41,071.58|0.78|34,722.29|0.96|
|应付票据及应付账款|300,438.30|5.06|255,554.02|4.43|253,919.83|4.83|273,124.21|7.58|
|预收款项|219,385.38|3.69|128,589.37|2.23|67,692.90|1.29|51,890.42|1.44|
|应付职工薪酬|71,604.87|1.21|73,417.28|1.27|76,214.17|1.45|69,675.61|1.93|
|应交税费|149,931.76|2.52|161,113.21|2.80|113,555.12|2.16|43,839.35|1.22|
|应付利息|38,899.37|0.65|34,331.16|0.60|28,828.28|0.55|17,678.87|0.49|
|应付股利|2,150.21|0.04|2,275.21|0.04|4,032.68|0.08|1,425.04|0.04|
|其他应付款|539,251.28|9.08|521,697.72|9.06|497,130.12|9.47|289,733.11|8.04|
|一年内到期的非流动负债|303,177.04|5.10|237,668.52|4.13|223,480.66|4.26|193,467.15|5.37|
|其他流动负债|504,280.23|8.49|656,598.66|11.40|705,591.49|13.44|300,686.27|8.34|
|流动负债合计|2,306,972.60|38.83|2,251,756.66|39.10|2,443,685.71|46.54|1,785,472.73|49.55|
|长期借款|2,057,705.29|34.63|2,173,675.68|37.74|1,652,426.53|31.47|954,957.83|26.50|
|应付债券|1,264,470.50|21.28|1,099,425.00|19.09|899,125.00|17.12|598,825.00|16.62|
|长期应付款|62,157.69|1.05|67,807.86|1.18|112,662.76|2.15|119,386.45|3.31|
|专项应付款|-|-|500.00|0.01|500.00|0.01|500.00|0.01|
|预计负债|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|95,314.31|1.60|80,822.86|1.40|50,989.74|0.97|60,265.62|1.67|
|递延所得税负债|155,280.98|2.61|85,036.87|1.48|91,443.58|1.74|84,045.14|2.33|
|非流动负债合计|3,634,928.78|61.17|3,507,268.28|60.90|2,807,147.61|53.46|1,817,980.03|50.45|
|负债合计|5,941,901.39|100.00|5,759,024.94|100.00|5,250,833.32|100.00|3,603,452.76|100.00|

（2）流动负债结构及变动分析
公司流动负债中要包括短期借款、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018
年12月31日和2019年3月31日，公司流动负债的总额分别为1,785,472.73万
元、2,443,685.71万元、2,251,756.66万元和 2,306,972.6万元，占总负债的比例
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书分别为49.55%、46.54%、39.10%和38.83%，报告期内流动负债的占比呈下降之势。
1）短期借款
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 3月 31日，公司的短期借款账面余额分别为 509,230.41万元、432,168.89万元、180,511.51万元和177,854.12万元，占总负债的比例分别为14.13%、8.23%、3.13%和2.99%。2017年末公司短期借款余额较 2016年末减少 77,061.52万元，减幅15.13%，主要系归还部分质押借款金额所致。2018年末短期借款余额较2017年末减少 251,657.38万元，减幅58.23%，主要原因是发行人还清部分质押借款所致。2019年 3月末公司短期借款余额较 2018年末减少 2,657.39万元，减幅1.47%，变化幅度较小。
公司最近三年及一期短期借款明细
金额单位：万元
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|项目|2019年3月31日||2018年12月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|质押借款|-|-|-|-|10,000.00|2.31%|258,786.90|50.82%|
|抵押、保证借款|-|-|-|-|23,000.00|5.32%|-|-|
|抵押借款|12,000.00|6.75%|3,000.00|1.66%|5,000.00|1.16%|12,844.00|2.52%|
|保证借款|20,000.00|11.25%|20,000.00|11.08%|64,296.77|14.88%|48,156.00|9.46%|
|信用借款|145,854.12|82.01%|157,511.51|87.26%|329,872.12|76.33%|189,443.51|37.20%|
|合计|177,854.12|100.00%|180,511.51|100.00%|432,168.89|100.00%|509,230.41|100.00%|

2）应付账款
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日，公司的应付账款余额分别为 216,983.02万元、232,346.05万元、239,205.11万元，占总负债的比例分别为6.02%、4.42%、4.15%。其中，2017年末公司应付账款余额较 2016年末增加 15,363.03万元，增幅7.08%；2018年末公司应付账款余额较2017年末增加 6,859.06万元，增幅2.95%。报告期内公司应付账款增加原因主要是原材料和设备采购款增加所致。
3）其他应付款
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 3月 31日，公司的其他应付款分别为 289,733.11万元、497,130.12万元、521,697.72万元和580,300.86万元，占总负债的比例分别为8.04%、9.47%、9.06%和9.08%。其他应付款主要是设备采购款、工程款和工程质保金等。
其中，2017年末公司其他应付款余额较2016年末增加207,397.00万元，增幅71.58%，主要原因是公司为扩大经营规模，投资建设多个工程项目，相应其他应付款项中工程款和设备采购款总额增加所致。2018年末公司其他应付款余额较2017年末增加24,567.60万元，增幅4.94%，变化幅度较小。
公司最近一期前五大其他应付款项明细如下：
截至2019年3月31日，其他应付款余额前五名明细
金额单位：万元
||||||
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|单位名称|金额|交易内容|是否有关联关系|是否为有息负债|
|北京产权交易所有限公司|15,271.36|暂估设备款|否|否|
|东方电气集团东方锅炉股份有限公司|13,337.70|暂估设备款|否|否|
|东方电气风电有限公司|10,284.34|设备款|否|否|
|中建二局|10,101.78|质保金|否|否|
|广东远泰新能源有限公司|10,056.17|资产收购款|否|否|
|合计|59,051.35||||

4）一年内到期的非流动负债
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 3月 31日，公司一年内到期的非流动负债余额分别为 193,467.15万元、 223,480.66万元、237,668.52万元和303,177.04，占总负债的比例分别为5.37%、4.26%、4.13%和5.1%，呈逐年上升的趋势。公司一年内到期的非流动负债科目主要为一年内到期的应付债券、长期借款和长期应付款。
2017年末公司一年内到期的非流动负债较 2016年末增加 30,013.51万元，增幅15.51%，波动较小，主要来自一年内到期的长期借款和一年内到期的融资租赁增加。2018年末公司一年内到期的非流动负债较 2017年末增加 14,187.86
万元，增幅6.35%，波动较小。报告期内，公司一年内到期的非流动负债的变动
主要是一年内到期的长期借款增加所致。2019年 3月末公司一年内到期的非流
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书动负债较 2018年末增加 65,508.52万元，增幅27.56%，主要来自一年内到期的长期借款和一年内到期的融资租赁增加。
5）其他流动负债
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 3月 31日，公司的其他流动负债的余额分别为 300,686.27万元、705,591.49万元、656,598.66万元和504,280.23万元，占总负债的比例分别为8.34%、13.44%、11.40%和8.49%。
2017年末公司其他流动负债较2016年末增加404,905.22万元，增幅134.66%，主要原因是公司当年发行三期超短期融资券所致，累计发行合计 700,000.00万元。2018年末公司其他流动负债较 2017年末减少48,992.83万元，减幅6.94%，主要原因是公司偿还 2017年度及 2018年度部分到期短期融资券所致。2019年3月末公司其他流动负债较2018年末减少 152,318.43万元，减幅23.20%，主要是因为公司偿还 2018年度部分到期短期融资券。
（3）非流动负债分析
公司非流动负债主要为长期借款及应付债券，其中长期借款占比最高。截至 2016年12月 31日、2017年12月 31日、2018年12月 31日和 2019年3月 31日，公司非流动负债总额分别为 1,817,980.03万元、2,807,147.61万元、3,507,268.28万元和3,634,928.78万元，占总负债的比例分别为50.45%、53.46%、60.90%和61.17%。
2017年末公司非流动负债较2016年末加989,167.57万元，增幅54.41%，主要原因是公司于当年并购、设立子公司及调整负债组成结构后长期借款和应付债券增加所致。2018年末公司非流动负债较2017年末增加700,120.67万元，增幅24.94%。2019年3月末公司非流动负债较2018年末增加127,660.50万元，增幅3.64%，变化幅度较小。报告期内，非流动负债变动的主要原因是，由于公司业务经营需要，发行人进行并购、设立子公司及调整负债结构后长期借款和应付债券相应增加所致。
1）长期借款
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 3月 31日，公司的长期借款分别为 954,957.83万元、1,652,426.53万元、2,173,675.68万元和2,057,705.29万元，占总负债的比例分别为26.50%、31.47%、37.74%和34.63%。
2017年末公司长期借款余额较2016年末增加697,468.70万元，增幅73.04%，主要原因公司加大了经营规模的扩张以及对外投资的力度，通过外部借款的方式实现战略目标，因此由于扩张所需相应借款增加所致。2018年末公司长期借款余额较2017年末增加521,249.15万元，增幅31.54%。公司长期借款增加的主要原因是，发行人加大了经营规模的扩张以及对外投资的力度导致相应借款增加所致。2019年三月末公司长期借款余额较 2018年末减少 115,970.39万元，减幅5.33%，变化幅度不大。
2）应付债券
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年3月31日，公司应付债券分别为598,825.00万元、899,125.00万元、1,099,425.00万元和 1,264,470.50万元，占总负债的比例分别为16.62%、17.12%、19.09%和21.28%。2017年末公司应付债券较2016年末增加300,300.00万元，增幅50.15%，主要原因是公司当年累计发行公司债券合计 300,000.00万元。2018年末公司应付债券较2017年末增加200,300.00万元，增幅22.28%。2019年三月末公司应付债券较 2018年末增加 165,045.5万元，增幅15.01%。报告期内，公司应付债券增加的主要原因是，发行人累计发行公司债券增加所致。
3、现金流量分析
公司最近三年及一期现金流量主要数据
单位：万元
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动现金流入小计|504,464.53|2,157,372.82|1,688,550.66|1,347,233.79|
|经营活动现金流出小计|327,365.06|1,739,466.55|1,372,971.76|1,071,951.31|
|经营活动产生的现金流量净额|177,099.47|417,906.27|315,578.90|275,282.48|
|投资活动现金流入小计|81,864.48|30,399.39|50,395.35|52,324.14|
|投资活动现金流出小计|201,713.15|858,454.12|1,210,241.22|693,019.20|
|投资活动产生的现金流量净额|-119,848.67|-828,054.73|-1,159,845.87|-640,695.06|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|筹资活动现金流入小计|509,551.71|2,714,690.79|2,576,731.28|940,349.79|
|筹资活动现金流出小计|554,952.93|2,225,261.62|1,571,931.32|1,001,105.06|
|筹资活动产生的现金流量净额|-45,401.22|489,429.17|1,004,799.96|-60,755.26|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,739.02|5,635.05|-2,417.12|39,204.12|
|现金及现金等价物净增加额|10,110.57|84,915.76|158,115.87|-386,963.72|
|加：期初现金及现金等价物余额|816,517.74|731,601.98|573,486.11|960,449.83|
|期末现金及现金等价物余额|826,628.31|816,517.74|731,601.98|573,486.11|

（1）经营活动产生的现金流量
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 275,282.48万元、315,578.90万元、417,906.27万元和 177,099.47万元。其中，2017年度公司经营活动产生的现金流量净额较 2016年增加40,296.42万元，增幅14.64%，波动幅度较小。2018年度公司经营活动产生的现金流量净额较 2017年增加 102,327.37万元，增幅32.43%，主要系 2018年度公司扩大经营销售规模所致。2019年 1-3月公司经营活动产生的现金流量净额较上期增加130,908.38万元，主要系公司扩大经营销售规模所致。
（2）投资活动产生的现金流量
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-640,695.06万元、-1,159,845.87万元、-828,054.73万元和-119,848.67万元。报告期内，公司投资并购和设立了多个火电、风电、水电、燃气项目，使得投资活动现金流出规模增长较快，资本性支出规模较大，导致报告
期内投资活动现金流量净额为负值。2017年度公司投资活动产生的现金流量净额较2016年度减少519,150.81万元，减幅81.03%，主要是公司为扩大经营规模，增加对外投资所致。2018年度公司投资活动产生的现金流量净额较2017年度增加 331,791.14万元，增幅28.61%，主要系公司对外投资及新建项目投入减少所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司筹资活动产生的现
金流量净额分别为-60,755.26万元、1,004,799.96万元、489,429.17万元和-
45,401.22万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额波动较大。2017年
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书度公司筹资活动产生的现金流量净额较 2016年度增加 1,065,555.22万元，增幅1,753.85%，主要原因是公司因扩大经营规模，对外融资规模大幅上升所致。2018年度公司筹资活动产生的现金流量净额较 2017年度减少 515,370.79万元，减幅51.29%，主要原因是主要系 2018年度公司对外融资净额减少及偿还利息增加所致。
4、偿债能力分析
公司最近三年及一期主要偿债能力指标
金额单位：亿元
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|主要财务指标|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率|0.93|0.93|0.72|0.73|
|速动比率|0.88|0.87|0.66|0.65|
|资产负债率|66.39%|67.69%|67.99%|59.21%|
|主要财务指标|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|EBITDA|10.18|56.21|46.59|45.75|
|EBITDA利息保障倍数|2.07|2.67|2.71|4.23|

短期偿债能力方面，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年 12月 31日和 2019年 3月 31日，公司的流动比率分别为0.73、0.72、0.93和0.93，速动比率分别为0.65、0.66、0.87和0.88。处于同行业合理水平，表明发行人对短期债务的偿付较有保障。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 12月 31日和 2019年 3月 31日，公司资产负债率分别为59.21%、67.99%、67.69%和66.39%。保持在较为合理的水平，负债风险可控。但与同行业相比，公司资产负债率仍处于合理水平。
2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-3月，公司 EBITDA分别为45.75亿元、46.59亿元、56.21亿元和10.18亿元，EBITDA利息保障倍数分别为4.23、2.71、2.67和2.07。总体来看，发行人EBITDA利息保障倍数较高，能够覆盖公司债务增长带来的利息支出，长期偿债能力较强。
5、营运能力分析
公司最近三年及一期资产周转能力指标如下：
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书公司最近三年及一期营运能力指标
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|项目|2019年3月31日/2019年1-3月|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|0.67|3.55|3.77|3.56|
|存货周转率（次/年）|2.28|10.11|7.63|5.51|

注：上述各指标的具体计算公式如下：
1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]；
2、存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司应收账款周转率分别为3.56次/年、3.77次/年、3.55次/年和0.67次/年。总体来看，发行人应收账款周转率保持在较高水平，体现了公司较好的应收账款管理能力。未来发行人将继续加强应收账款的管理，加大应收账款的催收力度，提升应收账款周转率。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司存货周转率分别为5.51次/年、7.63次/年、10.11次/年和2.28次/年。总体来看，发行人存货周转率保持在较高水平，体现了较好的存货管理能力。
6、盈利能力分析
公司报告期内盈利能力指标如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|396,510.40|1,852,739.55|1,554,585.49|1,131,811.22|
|营业成本|284,944.54|1,359,388.98|1,113,009.50|804,357.49|
|营业毛利润|111,565.86|493,350.57|441,575.99|327,453.73|
|税金及附加|3,311.17|85,684.91|69,038.70|13,790.72|
|销售费用|5,431.81|21,057.05|14,334.98|10,835.76|
|管理费用|16,282.62|78,132.63|75,463.66|61,685.28|
|财务费用|49,175.65|180,973.30|152,292.64|82,099.99|
|研发费用|1,741.37|15,520.63|18,004.45||
|期间费用|72,631.45|295,683.61|260,095.73|154,621.03|
|资产减值损失|-21.45|11,919.34|3,424.60|5,354.65|
|公允价值变动损益|6,134.54|1,260.94|-434.44|-1,072.50|
|投资收益|2,149.04|12,018.57|15,195.07|34,411.68|
|营业利润|44,523.54|119,853.26|129,222.11|187,026.50|
|营业外收入|5,343.16|3,089.33|4,111.98|18,539.99|
|营业外支出|222.51|1,398.80|2,593.08|1,379.76|
|利润总额|49,644.19|121,543.79|130,741.01|204,186.72|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
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|净利润|40,602.61|71,638.66|84,505.94|140,663.55|
|毛利率|28.14%|26.63%|28.40%|28.93%|
|净利率|10.24%|3.87%|5.44%|12.43%|
|销售利润率|12.52%|6.56%|8.41%|18.04%|
|期间费用率|18.32%|15.96%|16.73%|13.66%|
|净资产收益率|1.35%|2.61%|3.42%|5.67%|
|总资产收益率|0.45%|0.84%|1.09%|2.31%|

注：上述各指标的具体计算公式如下：
1、营业毛利润=营业收入-营业支出
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
3、净利率=净利润/营业收入*100%
4、销售利润率=利润总额/营业收入
5、期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用+研发费用）/营业收入*100%
6、净资产收益率=净利润/所有者权益合计
7、总资产收益率=净利润/资产总计
（1）营业收入分析
公司最近三年及一期营业收入构成情况如下：
金额单位：万元
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|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|售电业务|326,740.18|82.40%|1,426,408.59|76.99%|1,279,207.58|82.29%|1,020,805.52|90.19%|
|燃气业务|31,248.31|7.88%|126,021.81|6.80%|50,451.22|3.25%|37,934.34|3.35%|
|蒸汽业务|953.57|0.24%|8,995.41|0.49%|6,116.04|0.39%|5,389.51|0.48%|
|运输业务|1,136.78|0.29%|2,056.28|0.11%|1,222.97|0.08%|1,721.11|0.15%|
|其他|36,431.56|9.19%|289,257.46|15.61%|217,587.68|14.00%|65,960.74|5.83%|
|合计|396,510.40|100.00%|1,852,739.55|100.00%|1,554,585.49|100.00%|1,131,811.22|100.00%|

 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司分别实现营业收入 1,131,811.22万元、1,554,585.49万元、1,852,739.55万元和 396,510.40万元，总体呈上升态势。2017年度较2016年度营业收入增加422,774.27万元，涨幅37.35%，主要是由于公司售电业务收入和其他业务收入增加，其中公司其他业务增幅较大，主要来自妈湾公司开发建设的深圳市南山区电力花园二期住宅项目整体定向、分期向安居集团租售的房产销售款。2018年度较2017年度营业收入增加298,154.06万元，增幅19.18%，主要是公司经营规模扩大，收入同步上涨所致。
售电业务为公司核心业务，2016年度、2017年度、2018年度和2019年
1-3月，售电业务营业收入为 1,020,805.52万元、1,279,207.58万元、
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书1,426,408.59万元和326,740.18万元。报告期内，售电业务持续稳步上升，主要原因是公司通过对外投资与并购，扩大企业经营生产规模，总售电量同步上升
所致。报告期内，公司售电业务收入分别占营业收入的90.19%、82.29%、
76.99%及82.40%，是公司主要的营业收入来源。
（2）营业成本分析
公司最近三年及一期营业成本构成情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|售电业务|250,214.25|87.81%|1,220,169.08|89.76%|1,027,764.69|91.16%|756,660.70|94.07%|
|燃气业务|24,621.83|8.64%|97,769.10|7.19%|36,637.75|3.25%|25,051.53|3.11%|
|蒸汽业务|563.43|0.20%|2,620.79|0.19%|1,689.22|0.15%|1,409.50|0.18%|
|运输业务|885.14|0.31%|2,001.18|0.15%|1,097.37|0.10%|1,140.87|0.14%|
|其他|8,659.88|3.04%|36,828.83|2.71%|60,229.98|5.34%|20,094.90|2.50%|
|合计|284,944.54|100.00%|1,359,388.98|100.00%|1,113,009.50|100.00%|804,357.49|100.00%|

 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司分别产生营业成本804,357.49万元、1,113,009.50万元、1,359,388.98万元和284,944.54万元，总体呈上升趋势。2017年度营业成本较2016年度增加308,652.01万元，增幅38.37%，主要系公司规模扩大，发电量增加及燃料价格上升所致。2018年度营业成本较 2017年度增加 246,379.48万元，增幅22.14%，主要系公司规模扩大，发电量增加及燃料价格上升所致。
售电业务作为公司核心业务，同时也是公司营业成本的主要组成部分，其营业成本在 2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-3月达到 756,660.70万元、1,027,764.69万元、1,220,169.08万元和250,214.25万元，分别占各期营业成本的94.07%、91.16%、89.76%和87.81%，售电业务成本主要由耗用的燃煤、燃气成本构成，在营业成本中占比较高。
（3）营业毛利及毛利率分析
公司最近三年及一期营业毛利情况如下：
单位：万元
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
|||||
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|项目|2019年1-3月|||
||毛利|毛利率|占比|
|售电业务|76,525.93|23.42%|68.59%|
|燃气业务|6,626.48|21.21%|5.94%|
|蒸汽业务|390.13|40.91%|0.35%|
|运输业务|251.64|22.14%|0.23%|
|其他|27,771.68|76.23%|24.89%|
|营业毛利润|111,565.86|-|100%|
|综合毛利率|-|28.14%|-|

单位：万元
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|项目|2018年度|||2017年度|||2016年度|||
||毛利|毛利率|占比|毛利|毛利率|占比|毛利|毛利率|占比|
|售电业务|206,239.51|14.46%|41.80%|251,442.89|19.66%|56.94%|264,144.82|25.88%|80.67%|
|燃气业务|28,252.71|22.42%|5.73%|13,813.47|27.38%|3.13%|12,882.81|33.96%|3.93%|
|蒸汽业务|6,374.62|70.87%|1.29%|5,018.67|82.06%|1.14%|3,980.01|73.85%|1.22%|
|运输业务|55.11|2.68%|0.01%|-466.25|-38.12%|-0.11%|580.25|33.71%|0.18%|
|其他|252,428.63|87.27%|51.17%|171,767.21|78.94%|38.90%|45,865.84|69.54%|14.01%|
|营业毛利润|493,350.57|-|100.00%|441,575.99|-|100.00%|327,453.73|-|100.00%|
|综合毛利率|-|26.63%|-|-|28.40%|-|-|28.93%|-|

其中：各明细毛利率=（各明细营业收入-各明细营业支出）/各明细营业收入
毛利占比=各明细毛利金额/毛利润金额
综合毛利率=Σ各明细毛利/Σ各明细营业收入
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司实现的营业毛利润分别为 327,453.73万元、441,575.99万元、493,350.57万元和 111,565.86万元，保持较为稳定的水平。2017年度营业毛利润较 2016年度增加 114,122.26万元，增幅34.85%，主要是由于其他业务毛利润上升所致。2018年度毛利润较2017年度增加51,774.58万元，增幅11.72%，主要是由于其他业务毛利润上升所致。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，售电业务对毛利润的贡献比例分别为80.67%、56.94%、41.80%和68.59%，售电业务为公司主要利润来源。报告期间售电业务毛利润贡献下降的主要原因是安居房产销售导致其他业务毛利润占比上升。
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司的综合毛利率分别
为28.93%、28.40%、26.63%和28.14%，公司通过成本控制的管理，毛利率保持
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书较为稳定水平。报告期内，公司售电业务毛利率分别为25.88%、19.66%、14.46%和23.42%，2017年度和 2018年度售电业务毛利率下降较多主要是因为近两年煤价高企，燃料成本增加，同时电价市场化程度大幅提高，电价下滑，导致毛利率下降。
（4）期间费用水平分析
公司最近三年及一期期间费用情况如下：
金额单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月||2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|5,431.81|7.48%|21,057.05|7.12%|14,334.98|5.51%|10,835.76|7.01%|
|管理费用|16,282.62|22.42%|78,132.63|26.42%|75,463.66|29.01%|61,685.28|39.89%|
|财务费用|49,175.65|67.71%|180,973.30|61.21%|152,292.64|58.55%|82,099.99|53.10%|
|研发费用|1,741.37|2.40%|15,520.63|5.25%|18,004.45|6.92%|-|-|
|合计|72,631.45|100%|295,683.61|100%|260,095.73|100%|154,621.03|100.00%|
|期间费用率|18.32%||15.96%||16.73%||13.66%||

注：期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用+研发费用）/营业收入
2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-3月，公司期间费用分别为154,621.03万元、260,095.73万元、295,683.61万元和72,631.45万元，期间费用率分别为13.66%、16.73%、15.96%和18.32%。期间费用率呈逐年上涨趋势，主要是公司为了扩大经营规模，管理费用和财务费用的相应增加所致。从期间费用的构成看，管理费用和财务费用占比相对较大，其中各期财务费用均占期间费用的60.00%左右。
1）销售费用
公司销售费用主要为职工薪酬和固定资产折旧。2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-3月，公司销售费用分别为 10,835.76万元、14,334.98万元、21,057.05万元和5,431.81万元，占营业收入比例为0.96%、0.92%、1.14%和1.37%。
其中，2017年度销售费用较2016年度增加3,499.22万元，增幅32.29%，主要是公司进行并购扩张后，相应的职工薪酬和固定资产折旧费用增加所致。2018年
度销售费用较2017年度增加6,722.07万元，增幅46.89%，主要是公司新建项目
投入运营及并购项目增多，导致销售费用涨幅较大。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书2）管理费用
公司管理费用主要包括管理人员薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销等。2016年度、2017年度和 2018年度和 2019年 1-3月，公司管理费用分别为 61,685.28万元、75,463.66万元、78,132.63万元和16,282.62万元，占营业收入比例为5.45%、4.85%、4.22%和4.11%。其中，2017年度管理费用较2016年度增加13,778.38万元，上涨22.34%，主要是由于新项目拓展及新招员工入职导致当年员工薪酬增加所致。2018年度管理费用较2017年度增加2,668.97万元，增幅3.54%，变化幅度不大。2019年 1-3月管理费用较上期增加 2,755.57万元，增幅20.37%，变化幅度不大。
3）财务费用
公司财务费用主要为利息支出和汇兑损益。2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-3月，公司财务费用分别为 82,099.99万元、152,292.64万元、 180,973.30万元和 49,175.65万元，占营业收入比例为7.25%、9.80%、9.77%和12.40%。其中，2017年度财务费用增加 70,192.65万元，增幅85.50%；2018年度财务费用较 2017年增加 28,680.66万元，增幅18.83%；2019年 1-3月财务费用较上期增加 8,281.41万元，增幅20.25%，近两年财务费用增长主要是公司扩大经营生产规模，有息负债增长较快，因此而所产生的利息费用同比增加所致。
(4)研发费用
公司研发费用主要为直接人工和制造费用。2017年度、2018年度和2019年 1-3月，公司研发费用分别为 18,004.45万元、15,520.63万元和 1,741.37万元，占营业收入比例为1.16%、0.84%和0.44%。其中，2018年度财务费用较2017年降低2,483.82万元，降幅13.80%，变化幅度较小
（5）投资收益
2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-3月，公司投资收益分别为34,411.68万元、15,195.07万元、12,018.57万元和2,149.04万元。报告期内，公司投资收益主要来自于对联营企业和合营企业的投资收益。
2016年度，公司投资收益为 34,411.68万元，其中，来自对联营企业和合营
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书企业的投资收益为18,577.18万元4，主要包括西柏坡发电公司和长城证券当年权益法下核算的投资收益，分别为 12,365.40万元和8,856.03万元。
2017年度，公司投资收益为 15,195.07万元，其中，来自对联营企业和合营企业的投资收益为-1,953.29万元，主要包括国电织金发电有限公司和国电南宁发电有限责任公司当年权益法下核算的投资收益，分别为-10,490.24万元和-4,726.13万元。
2018年度，公司投资收益为 12,018.57万元，其中来自对联营企业和合营企业的投资收益为-6,429.27万元。主要是是煤炭价格上涨，公司投资的煤炭发电企业当年经营业绩下滑所致。若在经济不景气和资本市场波动较大的情况下，公司下属以权益法核算联营企业业绩亏损，会对公司投资收益和整体盈利水平造成不利影响。
公司三年及一期投资收益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|-6,429.27|-1,953.29|18,577.18|
|可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益|17,996.77|13,509.74|15,829.66|
|处置长期股权投资产生的投资收益|380.00|-|-|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-|2,830.75|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益|39.14|4.96|4.84|
|其他|31.92|802.91|-|
|合计|12,018.56|15,195.07|34,411.68|

（6）营业外收入、营业外支出
1）营业外收入
公司最近三年及一期的营业外收入构成情况如下：
公司三年及一期营业外收入构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置利得|-|-|-|48.89|

42016年度公司来自西柏坡发电公司和长城证券当年权益法下核算的投资收益，分别为12,365.40万元和
8,856.03万元，合计21,221.43万元，来自对联营企业和合营企业的投资收益为18,577.18万元，因为当年
国电织金公司的经营亏损，公司来自国电织金公司的投资收益当年为-4,329.53万元。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|政府补助|-|-|-|15,709.65|
|天然气进口环节增值税税收返还|-|-|-|-|
|事故赔偿款|-|1,753.30|1,171.13|553.14|
|非同一控制下企业合并|4,075.93|347.51|2,471.78|1,235.80|
|其他|1,267.23|988.52|469.08|992.51|
|合计|5,343.16|3,089.33|4,111.98|18,539.99|

2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司营业外收入分别为18,539.99万元、4,111.98万元、3,089.33万元和5,343.16万元，呈下降趋势。其中，2017年度营业外收入较2016年度减少14,428.01万元，减幅77.82%，主要原因是发行人按照新会计准则，将企业日常活动相关的政府补助计入其他收益所致。2018年度营业外收入较2017年度减少1,022.65万元，减幅24.87%，变动幅度较小。
2）营业外支出
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司营业外支出分别为 1,379.76万元、2,593.08万元、1398.80万元和 222.51万元，主要是对外捐赠支出和非流动资产处置损失。其中，公司营业外支出-其他科目项主要来自非流动资产处置损失、碳资产交易损失、资产报废支出、公益性捐赠等科目，公司营业外支出-罚没支出科目项中主要来自所得税及其滞纳金、社保滞纳金和税款滞纳金等科目。报告期内，公司无重大环境污染、重大违法违规等方面罚款，罚没支出主要来自滞纳金罚款。
（7）营业利润、利润总额及净利润
公司最近三年及一期获得利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业利润|44,523.54|119,853.26|129,222.11|187,026.50|
|利润总额|49,644.19|121,543.79|130,741.01|204,186.72|
|净利润|40,602.61|71,638.66|84,505.94|140,663.55|

2016年度、2017年度、2018年度和 2019年 1-3月，公司分别实现净利润
140,663.55万元、84,505.94万元、71,638.66万元和 40,602.61万元，报告期内，
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书公司净利润出现下滑，其中，2017年度较 2016年度同比减少 56,157.61万元，减幅39.92%，2018年度较2017年减少12,867.28万元，减幅15.23%，近两年净利润下降主要是由于煤炭价格上涨，公司经营成本增加，导致营业利润及投资收益受到一定影响。同时，公司为扩大经营规模，有息债务规模上升，导致利息支出增加所致。2019年1-3月较上期增加34,618.43万元，增幅578.50%。
（二）未来目标及盈利的可持续性
1、未来业务发展目标
公司将构建以能源电力、能源环保及能源燃气为核心业务，能源资本、能源置地为支撑业务的协同发展产业体系。
（1）能源电力板块
电力产业发展的主要策略是：坚持效益优先的理念，着力推进低碳清洁能源充分利用，合理把握煤电发展节奏，大力发展风电和太阳能发电，积极发展水电，择优发展天然气发电，密切关注其他新能源应用，着力提高非水可再生能源装机比重。2020年，控股发电装机容量达到 1,300万千瓦。
（2）能源环保板块
环保产业的主要策略是：公司将集中资源，重点发展垃圾焚烧处理、污泥处理及工业废水处理业务，既重“量”，也重“质”，打造标志性、可复制工程项目；
加强全方位、系统性论证，有序介入危废处理和生物质发电行业。
2020年，已建、在建和筹建的垃圾处理项目的处理能力达到 25,000吨/日，争取投资建设 1-2个具有标杆意义的海外生活垃圾焚烧发电项目；争取建成 1-2个具有标志性的污泥处理示范项目。
（3）能源燃气板块
燃气产业的发展策略是：公司将通过并购、整合等方式，着力获取城市燃气特许经营权，加快天然气管网建设，扩大燃气销售规模，建设统一投资管理平台，寻求自主采购机会，有序介入下游市场，完善产业链条，增加附加值。
2020年，力争追赶上区域内的先进企业，打造出深能城市燃气品牌，城市燃
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书气销售量达到10亿立方米，成为公司发展的重要产业支撑。
（4）能源资本
能源资本业务的发展策略是：公司计划在风险可控的前提下，充分发挥金融对产业的支持作用，以促进有质量的增长为中心，释放现有平台功能，增加融资渠道，掌握金融资源，进一步加强产融融合，打造高效的资金管控平台，构筑有特色的能源资本服务体系，成为公司发展的重要一翼。
（5）能源置地
置地产业开发的基本思路是：盘活存量，提升价值，服务主业，坚持一体化、专业化、差异化、区域化原则，立足公司自有房地产资源，将置地板块打造成为公司提供现金流和丰富投融资工具的可靠支撑，成为支持公司主业协同发展的重要一翼。
2、盈利能力的可持续性
电力工业的发展水平是一个国家经济发达程度的重要标志。电力工业在我国国民经济中占有十分重要的地位，是国民经济重要的基础工业，也是国民经济发展战略中的重点和先行产业。
根据中电联发布的《2018-2018年度全国电力供需形势分析预测报告》，全社会用电量延续平稳较快增长态势，2018年，全国全社会用电量 6.84万亿千瓦时，人均用电量 4,956.00千瓦时，人均生活用电量 701.00千瓦时。全社会用电量同比增长8.50%，增速同比提高1.90个百分点，用电量较快增长的主要原因：一第二产业及其制造业用电量增长较快，高技术及装备制造业用电领涨；二是服务业用电持续快速增长；三是城乡居民生活用电量快速增长；四是畜牧业和渔业带动第一产业用电量快速增长；五是电力消费结构持续优化;六是中西部地区大部分省份增速相对较高。
发行人一直从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理，是深圳市电力能源主要的供应企业。近年来，随着广东省经济发展水平持续保持较快增长，全社会用电需求亦不断提升。截至 2018年末，公司已投产控股装机容量共计1,029.61万千瓦时，在广东省内已形成一定的规模优势，在深圳电力市场的占有
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书率保持在40.00%左右。未来随着发行人业务的扩张，营业收入和净利润也将持续增加，不断增强的盈利能力为本期债券本息的偿付奠定坚实的基础。同时，燃煤公司与四大燃煤供应商均签署了长期合作协议，原材料供应较为稳定且具有一定成本优势。未来公司将科学化管理及精益运行，加大电力生产项目投产的同时狠抓降本增效，使企业管理水平提上台阶。同时，公司亦将积极参与电力市场改革，关注资本市场，寻求财务投资机会，发挥上市平台作用，以资本运作促进公司发展。
综合以上电力市场的宏观运行态势和发行人的经营状况，发行人未来将保持较强的持续盈利能力。
六、公司有息债务情况
截至2019年3月31日公司有息债务余额情况
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|1年以内|1-2年|2-3年|3年以上|合计|
||（含1年）|（含2年）|（含3年）|||
|短期借款|177,854.12|-|-|-|177,854.12|
|一年内到期的非流动负债|303,177.05|-|-|-|303,177.05|
|其他流动负债|500,000.00|-|-|-|500,000.00|
|长期借款|-|335,251.28|105,768.00|1,616,686.02|2,057,705.29|
|应付债券|-|680,000.00||585,000.00|1,265,000.00|
|长期应付款|-|21,000.00|2,000.00|33,368.66|56,368.66|
|其他应付款|-|-|-|78,971.28|78,971.28|
|合计|981,031.17|1,036,251.28|107,768.00|2,314,025.96|4,439,076.40|

七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行规模不超过 30亿元，发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为30亿元；
3、假设本期债券募集资金净额30亿元全部计入2019年3月31日的资产负
债表；
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书4、本期债券募集资金拟用28亿元偿还公司债务，剩余2亿元用于补充营运资金；
5、假设本期债券发行在2019年3月31日完成；
基于上述假设，本期发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：
本期债券发行对合并资产负债表的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|本期债券发行后（模拟）|
|流动资产合计|2,142,818.40|2,162,818.40|
|非流动资产合计|6,807,443.69|6,807,443.69|
|资产总计|8,950,262.09|8,970,262.09|
|流动负债合计|2,306,972.61|2,026,972.61|
|非流动负债合计|3,634,928.78|3,634,928.78|
|负债合计|5,941,901.39|5,661,901.39|
|所有者权益合计|3,008,360.70|3,308,360.70|
|负债和所有者权益合计|8,950,262.09|8,970,262.09|
|流动比率|0.93|1.07|
|速动比率|0.88|1.01|
|资产负债率|66.39%|63.12%|

八、资产负债表日后事项
于2019年4月3日，公司召开董事会第七届第九十六次会议，提出2018年度利润分配预案，按已发行之股份 3,964,491,597股（每股面值人民币 1.00元）计算，拟以每 10股向全体股东派发现金红利人民币 0.50元（含税）。截至本募集说明书签署日，股东大会已表决通过该股利分配预案，且该股利分配方案已完成分配。
九、其他重要事项
（一）对外担保情况
截至2019年3月末公司对外担保情况明细
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保额度|实际担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履|
||||||行完毕|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|满洲里热电公司||56,840.00||11,615.45||2008/8/29||至满洲里热电公司电厂办理供热及|否||
|||||||||电费收费权质押后终止|||
||||44,100.00||4,988.20||2010/6/21|至主合同期限届满之日起两年||否|
||||22,436.02||4,487.20||2015/2/11|至主合同期限届满之日起两年||否|
||||10,450.00||-||-|-||-|
||合计||133,436.51||30,158.81||-|-||-|

除上述担保外，报告期内，公司不存在其他对外担保情况。
（二）未决诉讼、仲裁、行政处罚
截至2018年12月31日，发行人存在以下未决诉讼：
东莞樟洋公司于2017年12月07日收到广东省高级人民法院的应诉通知书。
原告黄淦波、东莞市观音山森林公园开发有限公司诉五家单位（中国南方电网有限公司、广东电网有限责任公司、广东电网有限责任公司东莞供电局、广东粤港供水有限公司、东莞樟洋公司）财产损害赔偿纠纷一案。诉讼请求：1.请人民法院依法判决被告停止侵害、排除妨害、消除危险、恢复原状。2.判决被告赔偿原告直接经济损失316,129元，其中东莞樟洋公司赔偿97,183.63元。3.五被告共同赔偿原告总体规划中仙泉水库观光缆车、承露台观光索道不能按规划进行建设造成的损失 445,275,128元；总体规划中临泉广场、中草药园、森林浴场、休闲度假小木屋和帐篷露营区五个项目不能按规划进行造成的损失 81,261,010元，以上2、3项共计 526,852,267元。被告共五家：南方电网；广东省网；东莞供电局；
粤港供水；东莞樟洋公司共同承担诉讼赔偿。
截至 2018年 12月 31日，公司未达到重大诉讼披露标准的涉案总金额为 2588.18万元，以上诉讼事项不会对发行人的生产经营、财务状况及偿债能力构成重大不利影响。
（三）公司所有权受到限制的资产
截至2019年3月31日，公司受限资产主要为货币资金、固定资产及无形
资产，具体情况如下：
公司所有权或使用权受到限制的资产情况
单位：万元
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|10,503.89|各类保证金|
|固定资产|427,224.00|用于取得银行借款抵押|
|无形资产|22,835.97|用于取得银行借款抵押|
|其他权益工具|138,790.08|用于取得银行借款质押|
|合计|599,353.94||

截至募集说明书签署日，除上述披露的受限资产外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
（四）企业年金计划
2018年度，根据公司企业年金计划，公司每年按照员工工资的8%计提和缴纳企业年金。企业年金账户由太平洋养老保险股份有限公司管理。
（五）利润分配的实施情况
发行人《公司章程》规定了明确的利润分配政策，历年的利润分配方案或预案均符合《公司章程》的相关规定，报告期内公司实施了 2016年度利润分配方案、2017年度利润分配方案和 2017年度利润分配方案：以公司 2016年末总股本 3,964,491,597股为基数，向全体股东每 10股派现金人民币 1.50元（含税），共计派发现金59,467.37万元，剩余未分配利润结转以后年度分配；2016年度不送红股，不以公积金转增股本。以公司 2017年 12月末总股本 3,964,491,597股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.80元（含税），共计派发现金 31,715.93万元；本年度不送红股，不以公积金转增股本。以公司 2018年 12月 31日总股本 3,964,491,597股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币0.5元（含税），共计派发现金 19,822.46万元，剩余未分配利润结转以后年度分配；2018年度不送红股，不以公积金转增股本。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：|是|
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：|不适用|

公司近三年的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书案）情况如下：
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|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数（元，含税）|每10股转增数（股）|
|2018年度|0|0.50|-|
|2017年度|0|0.80|-|
|2016年度|0|1.50|-|

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率|以其他方式现金分红的金额|以其他方式现金分红的比例|
|2018年|198,224,579.85|690,676,817.80|28.70%|-|-|
|2017年|317,159,327.76|749,338,237.48|42.23%|-|-|
|2016年|594,673,739.55|1,347,070,276.49|44.15%|-|-|

（六）最近一期末境内外永续类金融负债情况
最近三年及一期，发行人发行的永续类债券情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券代码|债券简称|发行日期|期限|发行规模|票面利率|
|112806.SZ|18深能Y1|2018年11月29日|3+N|30亿|4.65%|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第七节本期募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《公司债券交易与发行管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司于 2018年 9月 27日召开的董事会及 2018年 10月 17日召开的股东大会审议通过，同意公司向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过60.00亿元（含60.00亿元）可续期公司债券。
经中国证监会于2018年11月5日签发的证监许可【2018】1786号文核准，公司获准公开发行不超过 60亿元的深圳能源集团股份有限公司可续期公司债券。
本次债券采取分期发行方式，本期发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元）。
二、本期债券募集资金运用计划
经公司股东批准，本期债券的募集资金拟用于偿还公司债务及补充营运资金。在股东批准的上述用途范围内，发行人拟将本期债券募集资金中的 28亿元用于偿还公司债务，剩余2亿元用于补充营运资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司债务结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对营运资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。具体募集资金使用情况将在上述范围内根据公司实际资金需求情况确定。
（一）偿还公司债务
本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务。待募集资金到账后，公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当调整。
本期募集资金拟用于偿还列表中的如下债务：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|借款方|到期日|借款金额|
|1|深圳能源|深圳能源财务有限公司|2019/12/27|49,900.00|
|2||深圳能源财务有限公司|2020/3/26|40,000.00|

深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3||深圳能源财务有限公司|2020/5/23|35,000.00|
|4||深圳能源财务有限公司|2020/5/24|45,000.00|
|5||深圳能源财务有限公司|2020/6/25|30,000.00|
|6||深圳能源财务有限公司|2020/7/15|50,000.00|
|7||深圳能源财务有限公司|2020/7/25|30,000.00|
|8||2019年第三期超短融|2019/9/17|200,000.00|
|9||2019年第一期短融|2019/10/16|300,000.00|
|-|合计|-|-|779,900.00|

本期债券发行完毕、募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整以及资金使用需要，最终确定募集资金用于偿还的公司债务。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司债务。
（二）补充营运资金
发行人拟将偿还公司债务后的剩余募集资金用于补充营运资金。发行人所从事的主营业务为电力生产业务，所属的行业性质决定了需要较强的资金支持，因此对营运资金有持续性的、相当规模的需求。本期债券募集的资金中补充营运资金部分将主要用于售电业务板块的经营发展，可在一定程度上缓解该板块未来的营运资金压力，促进售电业务持续稳定的发展。
三、募集资金及偿债资金的专项账户管理安排
发行人将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，发行人与海通证券及中国农业银行股份有限公司深圳市分行签订了《账户及资金监管协议》，并将开立募集资金及偿债资金专项账户，用于发行人本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得用作其他用途。
募集资金及偿债资金专项账户的具体管理安排，请参见《账户及资金监管协议》。
四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）对发行人负债结构影响
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书本期债券发行完成且募集资金运用后，发行人所有者权益将由2019年3月31日的3,008,360.70万元增加至3,308,360.70万元，资产负债率将由66.39%降低至63.12%，能够较好的改善公司资产负债结构。通过发行本期债券，公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
随着公司近年来不断扩大业务规模，公司对营运资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用，将使发行人短期偿债能力得到一定提高，且利于提升发行人短期资产抵御风险的能力。以2019年3月31日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下公司流动比率将从 0.93提升至1.07，速动比率由发行前的 0.88提高到1.01，债务结构得到改善，短期偿债能力增强、偿债压力降低。
综上，本期发行可续期公司债券，将有效地拓展公司直接融资渠道，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供营运资金支持，满足公司对中长期的资金需求，促进公司长远健康发展。
五、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺
发行人承诺本期债券发行不涉及新增地方政府性债务。同时，发行人承诺为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，确保募集资金用于《募集说明书》约定的用途，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人，且不直接或间接用于房地产业务或偿还房地产相关债务。
六、发行人前次发行公司债券募集资金使用情况
一、深圳能源集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1912号文批准，发行人于2017年11月20日公开发行了首期人民币20.00亿元的深圳能源集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“17深能01”和“17深能02”），根据《深圳能源集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书司债券（第一期）募集说明书》的相关内容约定，债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务及补充营运资金。
17深能01和17深能02募集资金已于2017年11月22日汇入监管账户，募集资金扣除发行费用后实际到账 199,998.00万元。截至 2019年 6月 30日，17深能01、17深能02募集资金已使用完毕，其中18.50亿元用于偿还财务公司借款；剩余用于偿还“15深能源MTN001”所产生的利息。
二、深圳能源集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行绿色公司债券募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1929号文批准，公司于 2017年 11月 22日公开发行了人民币 10.00亿元的深圳能源集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行绿色公司债券（以下简称“17深能G1”），根据《深圳能源集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行绿色公司债券募集说明书》的相关内容约定，债券募集资金扣除发行费用后用于宝安三期、潮安电厂、泗县电厂以及化州电厂四座垃圾焚烧发电厂项目建设。
17深能 G1募集资金已于 2017年 11月 24日汇入监管账户，募集资金扣除发行费用后实际到账 99,999.00万元。截至 2019年 6月 30日，17深能 G1募集资金已使用92,034.41万元（不含发行费用），均用于宝安三期、潮安电厂、泗县电厂以及化州电厂四座垃圾焚烧发电厂项目建设。尚未使用的募集资金 7,964.59万元，将继续按照《深圳能源集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行绿色公司债券募集说明书》约定使用资金。
三、深圳能源集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1912号文批准，发行人于2018年 5月 23日公开发行了 2018年第一期人民币 20.00亿元的深圳能源集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“18深能01”），根据《深圳能源集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》的相关内容约定，债券募集资金扣除发行费用后用
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书于偿还公司债务及补充营运资金。
18深能 01募集资金已于 2018年 5月 25日汇入监管账户，募集资金扣除发行费用后实际到账199,998.00万元。截至2019年6月30日，18深能01募集资金已全部使用完毕，其中100,000.00万元用于兑付“18深能源SCP003”，99,998.00万元用于兑付“18深能源SCP004”。
四、深圳能源集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1786号文批准，发行人于2018年 11月 29日公开发行了 2018年第一期人民币 30.00亿元的深圳能源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)（以下简称“18深能Y1”），根据《深圳能源集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)募集说明书》的相关内容约定，债券募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务及补充营运资金。
18深能 Y1募集资金已于 2018年 12月 03日汇入监管账户，募集资金扣除发行费用后实际到账299,955.00万元。截至2019年6月30日，18深能Y1募集资金已使用 116,896.37万元（不含发行费用），其中66,896.37万元用于补充营运资金，50,000.00万元用于偿还财务公司的贷款，剩余183,058.63万元，将继续按照《深圳能源集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券(第一期)募集说明书》约定使用资金。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第八节债券持有人会议
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本次债券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受本《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和募集说明书的规定行使权利，维护自身利益。
二、债券持有人会议规则的主要内容
（一）总则
1、为规范深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券之债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，制订债券持有人会议规则。
2、《债券持有人会议规则》项下公司债券系指深圳能源集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会核准发行的深圳能源集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券；本次债券的受托管理人为海通证券股份有限公司；债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者。
3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为合法持有本次债
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书券的法人和自然人，包括但不限于以认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的债券持有人。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
4、债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
5、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有参与会议、未参与会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。
6、《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《深圳能源集团股份有限公司 2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书》的规定行使权利，维护自身利益。但债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
7、《债券持有人会议规则》中使用的已在《募集说明书》中定义的词语，应具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：
1、当发行人提出变更本次债券《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券票面利率；
2、当发行人存在下列情形时，债券持有人会议有权对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的会议召集人提出的解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议：（1）在本次债券《募集说明书》约定的每个周期末选择全额兑付本次债券后未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（2）在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人向普通股股东分红或减少注册资本；（3）发行人在发生强制付息事件或利息递延下的限制事项时，未根据
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书本次《募集说明书》规定的偿付到期利息和/或已经递延的所有利息和孳息；（4）发行人未按照本次债券《募集说明书》的约定按时发布行使续期选择权的公告且未兑付本息；（5）发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定调整重新定价周期适用的票面利率；
3、对发行人重大债务重组案作出决议；
4、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产等对本次债券持有人产生重大影响的主体变更事项时，本次债券持有人权利的行使；
5、变更本次债券的受托管理人；
6、对决定是否同意发行人与受托管理人修改《受托管理协议》或达成相关补充协议或签订新的协议以替代原协议作出决议；
7、其他对本次债券持有人权益有重大影响且导致发行人不能按照本次债券的发行条款的约定偿还本金和/或利息的事项（如发行人根据本次债券条款中相关约定，在债券存续期内选择债券续期或递延支付利息，则该债券续期及利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息或兑付本金的行为）；
8、在法律规定许可的范围内对除《债券持有人会议规则》第八条外的《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
9、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易场所及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（三）债券持有人会议的召集
1、在每期债券存续期间内，发生下列情形之一的，应召开债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人向股东分红或减少注册资本；
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（5）发行人未按照本次债券《募集说明书》的约定按时发布利息递延支付公告的情况下，未根据募集说明书的约定按期偿付应付利息；
（6）发行人在发生强制付息事件或利息递延下的限制事项时，未根据募集说明书规定到期应付利息，或发生强制付息事件或利息递延下的限制事项仍公告递延当期利息和/或已经递延的所有利息及孳息；
（7）发行人未按照本次债券《募集说明书》的约定按时发布行使续期选择权的公告且未兑付本息；
（8）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（9）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（10）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（11）发行人提出债务重组方案；
（12）发行人、单独或者合计持有每期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（13）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由受托管理人负责召集。在每期债券存续期间内，当出现《债券持有人会议规则》第八条规定的债券持有人会议权限范围内的任何事项时，发行人应当立即或不迟于发行人知悉相关事件之日起2个交易日内，在相关媒体上刊登公告并书面通知受托管理人，受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
受托管理人未按时发出召开债券持有人会议通知的，单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日内，受托管理人未发出召开债券持有人会议通知
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
3、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的 1名债券持有人为召集人。发行人根据《债券持有人会议规则》的第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应至少在会议召开前10个工作日在相关媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通知应包括以下内容：（1）债券发行情况；（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；（3）会议时间和地点；（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书6、于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条的规定决定。
单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人、担保人、受托管理人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10个工作日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5个工作日内在相关媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》第十六条内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人可以亲自参与债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为参与并在授权范围内行使表决权。受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（受托管理人亦为债券持有人者除外）。《债券持有人会议规则》第三十一条规定的无权表决的债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，其代表的本次未偿还债券的本金在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次未偿还债券的本金总额。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书4、债券持有人本人参与会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登记，并提交本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人参与会议的，应提交本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人参与会议的，代理人应提交本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人参与债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限，是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）个人委托人签字或机构委托人盖章并由其法定代表人签字。
6、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议以现场会议形式召开，也可以采取其他有利于债券持有人参加会议的方式召开。债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记的持有人视为不参与会议。
2、债券持有人会议需由律师见证，见证律师应对会议的召集、召开、表决
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书，并向债券持有人披露法律意见书。
3、债券持有人会议应由受托管理人代表担任会议主席并主持。如受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
4、会议主席负责制作参与会议人员的名册。名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。现场出席会议的持有人或其代理人，应在会议名册上签字确认。
5、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，会议主席应当决定修改及改变会议地点，则延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每1张债券（面值为人民币 100元）拥有1票表决权。
2、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
债券持有人会议可通过投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式。
4、除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册本次债券持有人均有权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。
下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；
下列机构为债券持有人的，其代表的本次债券张数不计入有表决权本次债券张数总数：
（1）发行人或债券持有人为发行人关联方；
（2）债券持有人持有的每期债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括每期债券截至本金兑付日的根据每期债券条款应支付的全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。
5、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责债券持有人会议计票和监票。
现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中推举，监票人代表当场公布表决结果；非现场会议监票人由召集人委派。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
6、现场召开债券持有人会议的，会议主席根据表决结果确认债券持有人会
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。以非现场方式召开持有人会议的，或以现场和非现场方式相结合方式召开持有人会议的，表决结果以会议决议公告为准。
7、现场召开债券持有人会议的，会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
8、债券持有人会议作出的决议，须经超过持有本次债券未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务或本次债券担保人对本次债券的保证义务的决议以及变更《债券持有人会议规则》的决议，须经债券持有人（或债券持有人代理人）所持表决权三分之二以上（包括三分之二）通过才能生效。
9、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。
10、债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
11、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议于相关媒体上公告。公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表的有表决权的本次债券的张数及占有表决权的本次债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。
12、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次未偿还债券本金总额，占发行人本次未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每1表决事项的表决结果；
（6）债券持有人（或债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、行政法规和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
13、债券持有人会议记录会议召集人代表和记录员签名，连同表决票、出席会议人员的名册、代理人的代理委托书、律师出具的法律意见书等会议文件一并由受托管理人保管，保管期限至本次债券存续期限届满2年之日止。法律、行政法规和中国证监会行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定。
受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
14、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向中国证监会及本次债券上市交易场所报告。
（七）附则
1、受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、《债券持有人会议规则》项下的公告方式为：在发行人履行信息披露义务的媒体上进行公告，并在中国证监会指定的至少一种报刊上刊登披露信息或信息摘要。
4、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书议又无法协商解决的，可向受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、当《债券持有人会议规则》与国家法律、法规和规范性文件的有关规定存在任何不一致、冲突或抵触时，受托管理人应根据《债券持有人会议规则》的规定，召开债券持有人会议，对《债券持有人会议规则》进行修改、修订或补充。
除此之外，《债券持有人会议规则》不得变更。
6、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以内”、“之内”或“内”均含本数。
7、《债券持有人会议规则》由发行人及受托管理人共同制订，自加盖双方公章之日起成立，并在首期债券发行截止日生效。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第九节债券受托管理人
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人的聘任
根据公司与海通证券签署的《深圳能源集团集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行可续期公司债券受托管理协议》，海通证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。除作为本次债券发行的主承销商之外，海通证券与公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人：海通证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
邮编：100029
电话：010-88027267
传真：010-88027190
联系人：关键、徐昊
二、债券受托管理协议的主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任海通证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受海通证券的监督。
2、在本次债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据《中华人民
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等中国法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）的规定，《募集说明书》、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的约定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务。
3、在本次债券存续期限内，债券受托管理人将作为债权受托管理人代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，处理本次债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
4、若本次债券终止上市，发行人将委托债券受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应当在募集资金到位后一个月内与债券受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（17）发行人提出债务重组方案的；
（18）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务或担保资产发生重大不利变化时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。
预计不能偿还债务时，发行人将至少采取以下偿债保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括受托管理人因此而产生的任何费用）。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应依据《债券受托管理协议》的相关规定召开债券持有人会议，并根据会议形成的决定采取补救措施或者依法申请法定机关采取财产保全措施等行动。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、在本次债券存续期内，如出现导致本次发行可续期公司债券不再计入权益的事项，发行人应当于 2个交易日内披露相关信息，并说明其影响及相关安排。
13、在本次债券存续期内，如发行强制付息事件或利息递延下的限制事项，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
14、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.17条的规定向受托管理人支
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
15、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；
（2）应每年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每个计息年度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过其债券交易场所的互联网网站，同时将披露的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。乙方代表债券持有人对甲方就本次可续期公司债券权利、义务的履行情况进行跟踪，并将相关情况在临时受托管理事务报告中进行说明。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。在发行人发生强制付息事件时，受托管理人应当通知并监督发行人不得延期支付利息，如发行人仍要求延期支付利息的，受托管理人将根据本协议10.3条规定行使相关职权。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，具体财产保全措施及费用承担方式由双方另行协商。
发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的一切费用（包括债券受托管理人因此而产生的任何费用）。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发行人针对可续期公司债券相关条款对应的权利及义务的履行情况；
（9）发行人根据可续期公司债券募集说明书中约定的特殊发行事项的履行情况，包括但不限于可续期公司债券续期情况、利率跳升情况、利息递延情况、强制付息情况及可续期公司债券是否仍计入权益等相关事项；
（10）发生《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十九）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（11）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《债券受托管理协议》第 3.4条第（一）项至第（十九）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、可能存在的利益冲突情形
（1）债券受托管理人通过本人或代理人在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪），因此债券受托管理人在《债券受托管理协议》项下的职责与其它业务协议下的职责可能会产生利益冲突。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（2）债券受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候：1）向任何其他客户提供服务；2）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；或3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事的债券受托管理人及其雇员使用发行人的保密信息或本次债券相关的保密信息来为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事，可能会产生利益冲突。
2、相关风险防范
债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：1）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；2）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；3）相关保密信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
3、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、债券受托管理人如违反《债券受托管理协议》下的利益冲突防范机制应承担《债券受托管理协议》下相应的违约责任。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自债券持有人会议批准并且发行人与新受托管理人签署相关协议之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（九）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事项构成《债券受托管理协议》和本次债券项下发行人的违约事项：（1）发行人未按本次债券的发行条款的约定支付本次债券的本金及/或利息；
（2）发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
（3）发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定调整重新定价周期适用的票面利率；
（4）发行人选择递延支付利息，但为未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告，且未能偿付到期应付利息；
（5）发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息孳息；
（6）在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人存在下列行为：1）向股东分红；2）减少注册资本；
（7）在债券存续期内，发行人发生解散、注销、或破产清算的情形；
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书（8）若发生本条款上述（1）至（7）条的违约情况且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知后30个工作日，该违约仍未得到纠正；
（9）其他对本次债券根据本次债券条款规定到期后按期兑付产生重大不利影响，且导致发行人不能按照本次债券发行条款的约定支付本金和/或利息的情形（如发行人根据本次债券条款中相关约定，在债券存续期内选择债券续期或递延支付利息，则该债券续期及利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息或兑付本金的行为）。
3、违约责任。若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。发行人在本款下的义务在发行人发生主体变更的情形后由发行人权利义务的承继人承担。
若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），受托管理人应负责赔偿并采取一切可能的措施将上述损失控制在最小范围内。受托管理人在本款下的义务在受托管理人发生主体变更的情形后由受托管理人权利义务的承继人承担。
（十）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，依据中国法律按照诉讼或司法程序向受托管理人住所所在地有管辖权的法院提起并由该法院受理和进行裁决。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书管理协议》项下的其他义务。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第十节发行人、中介机构及相关人员声明
（以下无正文，下接声明及签字盖章）
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书一、发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：_____________
熊佩锦
深圳能源集团股份有限公司2019年 月 日
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书公司董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
熊佩锦 黄历新 李英峰
李明 孟晶 俞浩
李平 房向东 刘东东
深圳能源集团股份有限公司年 月 日
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书董事签名（续）
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书董事签名（续）
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书公司董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签名：
龙庆祥 王文杰 李英辉
王琮 麦宝洪 王亚军
冯亚光
深圳能源集团股份有限公司年 月 日
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书监事签名（续）
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书公司董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员(不含董事、监事)签名：
秦士孝 郭志东 杨锡龙
孙川 王芳成 徐同彪
邵崇
深圳能源集团股份有限公司年 月 日
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书三、主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书及其摘要约定的相应还本付息安排。
项目负责人签字：
________________ ________________
关键 徐昊
法定代表人签名：
________________
周杰
海通证券股份有限公司2019年 月 日
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：_____________ _______________
谢道铕 李睿智
律师事务所负责人签名：______________
马卓檀
国浩律师（深圳）事务所2019年 8月 23日
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书五、承担审计业务的会计师事务声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：______________ ________________
会计师事务所负责人签名：_______________
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2019年 8月 23日
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书授权委托书
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书六、资信评级机构申明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员签名：__________ __________ __________
候一甲 夏敏 黄永
评级机构负责人签名：______________
闫衍
中诚信证券评估有限公司2019年 8月 23日
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书七、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
________________ ________________
关键 徐昊
法定代表人签名：
________________
周杰
海通证券股份有限公司2019年 月 日
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书第十一节备查文件
一、备查文件目录
（一）发行人最近三年及一期的财务报告；
（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；
（三）国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书；
（四）中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）《账户及资金监管协议》；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30
查阅地点：深圳市福田区金田路 2026号能源大厦北塔楼9，29-31，34-41
层
（一）发行人：深圳能源集团股份有限公司
联系地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦北塔楼9层、
29-31层、34-41层
联系人：周朝晖、李亚博
电话：0755-83684138
传真：0755-83684128
互联网网址：http://www.sec.com.cn/
（二）主承销商：海通证券股份有限公司
深圳能源集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行可续期公司债券（第一期）募集说明书联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
联系人：关键、徐昊
电话：010-88027267
传真：010-88027190
互联网网址：www.htsec.com