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北京市康达律师事务所
关于连云港黄海机械股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2015]第 0135号致：连云港黄海机械股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《连云港黄海机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师已经按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求对公司本次会议的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
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法律意见书本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行核查、判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。
根据刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《连云港黄海机械股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于2015年7月1日发布了关于召开本次会议的通知公告。
根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的召开时间、召开方式、出席人员、会议地点、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
网络投票时间为：2015年 7月 15日—2015年 7月 16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月16日上午9:30－ 11:30和下午13:00－15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年7月15日15:00至2015年7月16日15:00期间的任意时间。
经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于 2015年 7月 16日下午 14:00（星期四）在连云港市海州开发区新建东路1号公司会议室召开，会议由公司董事长刘良文先生主持。
经验证，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场会议的股东、股东代表及股东代理人共3名，均为2015年7月10日下午15:00时收市后，在中
法律意见书国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份95,274,783股，占公司股份总数的70.05%。本次会议议题涉及关联交易，关联股东虞臣潘、刘良文回避表决。
汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议现场及网络投票的股东、股东代表及股东代理人共 4名，代表股份 2,576,675股，占公司有表决权股份总数的5.97%。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经验证，本所律师认为上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；
2、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易整体方案的议案》；；
3、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
4、《关于<连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组协议>的议案》；
6、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；
7、《关于刘良文、虞臣潘与张洺豪签署附条件生效的<关于连云港黄海机械股份有限公司的股份转让协议>的议案》；
8、《关于提请股东大会审议同意高俊芳、张友奎和张洺豪免于以要约方式增持公司股份的议案》；
法律意见书10、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
11、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
12、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第十三条规定的议案》。
13、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第四十四条及其适用意见的规定的议案》。
14、《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》。
15、《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
16、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
17、《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》。
18、《关于填补本次交易摊薄公司每股收益措施的议案》。
19、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》。
20、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过。
经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次会议通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议审议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议审议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性
法律意见书文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决，表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议按《规则》、《实施细则》及《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。本次会议议题涉及关联交易，关联股东虞臣潘、刘良文回避表决。
经表决，本次会议的各项议案均获得出席现场会议的股东及参加网络投票的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上有效通过。
本次会议的会议记录由出席现场会议的公司董事、董事会秘书及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
法律意见书（此页无正文，仅为北京市康达律师事务所关于连云港黄海机械股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 付洋 经办律师： 娄爱东
张步勇
二〇一五年七月十六日