证券代码：002335 证券简称：科华恒盛 公告编号：2017-102厦门科华恒盛股份有限公司
关于转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、厦门科华恒盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月19日召开了第七届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的议案》，同意公司与中卫市银阳新能源有限公司（以下简称“中卫银阳”或者“乙方”）签订《股权转让合同》，转让宁夏汉南光伏电力有限公司（以下简称“宁夏汉南”或“标的公司”，为公司的全资子公司）100%股权。
公司拟以人民币6,260万元将宁夏汉南的股权全部转让给乙方；同时中卫银阳将按合同约定继续履行截止至《股权转让合同》签订日宁夏汉南的债务，包括公司以借款及其他形式投入到募投项目的款项人民币13,740万元。本次交易完成后，公司将不再持有宁夏汉南的股权。根据股权转让合同约定，以上款项共计
20,000万元最迟将于2017年12月25日前转到公司账户。
2、根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次交易事项尚需提请公司股东大会审议。
3、本次交易项目不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位时间及金额
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2905号）文核准，公司由主承销商西南证券股份有限公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股 46,081,100股，发行价格为每股人民币 35.98元，共计募集资金总额为 1,657,997,978元，扣除发行费用 25,641,039.20元后，实际募集资金净额为1,632,356,938.80元。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2016年 4月 21日出具了致同验字（2016）第 350ZA0033号验资报告。
（二）宁夏汉南募集资金的使用情况
根据《厦门科华恒盛股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》（详见公司巨潮资讯网公告，编号为2016-039）载明的募集资金投资项目及使用计划，宁夏汉南负责实施宁夏20MW分布式光伏发电项目。上述项目计划投资总额为10,800万元，截止公告日，上述项目合计投入募集资金10,800万元，资金投入进度为100%，项目已完成建设且进入并网运行阶段，募集资金专户余额为49,251.03元（为利息收入扣减银行手续费后的余额）。该项目的募集资金专户（账号为37510188000790355）中余额49,251.03元已转入公司科华恒盛募集资金专用账户，公司将按照募集资金规定继续管理及执行。
三、交易的相关情况
（一）交易对方的基本情况
乙方：中卫市银阳新能源有限公司
法定代表人：李正
注册资本：200,000万元人民币
住所：中卫市沙坡头区腾格里沙漠迎闫公路收费站西侧
经营范围：太阳能光伏产品（拉棒、切片、电池组件）生产；太阳能光伏产品（拉棒、切片、电池组件）的研发、销售；太阳能光伏产品及技术的进出口业务及国内销售（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。太阳能光伏电站的设计（以企业资质等级许可的业务范围为准）。
公司及中卫市银阳新能源有限公司不存在关联关系，同时公司的实际控制人、控股股东及其控股子公司与中卫市银阳新能源有限公司亦不存在关联关系。
（二）拟签订交易合同的主要内容
1、宁夏汉南拥有宁夏20MW分布式光伏发电项目的100%权益；
2、根据股权转让合同约定，标的公司项下的债务由股权变更完成后的标的公司依法承担，标的公司应按与甲方合同约定的付款时间等履行；
3、自甲方收到乙方100%股权转让款（即6,260万元）且乙方按《股权转让合同》中约定向甲方支付所有债务款项的100%（即13,740万元）后3个工作日内，由甲方负责向工商部门提交标的公司股权工商变更登记手续、乙方予以必要的配合；
4、在工商部门向标的公司或乙方交付标的公司股权工商变更许可文件并由乙方通知甲方后二日内，由甲方将标的公司资产交付乙方；
5、对标的公司的员工，除其等愿意继续在公司工作及乙方同意接收外，由甲方负责办理劳动合同、劳务关系解除手续并承担相应的费用。
（三）标的公司的基本情况
标的公司名称：宁夏汉南光伏电力有限公司
法定代表人：林仪
注册资本：4,500万元人民币
住所：中卫市沙坡头区迎闫公路中卫市银阳新能源有限公司办公楼二楼
经营范围：太阳能发电、太阳能电站运营管理、太阳能产品的研发与销售；
太阳能技术咨询、推广服务；实业投资（向电力产业投资）及投资项目管理。
截止2016年12月30日宁夏汉南总资产17,953.70万元，净资产6,662.75万元【以上财务数据提取自致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第350FC0030审计报告】；截止2017年9月30日宁夏汉南总资产18,509.11万元，净资产7,919.62万元（未经审计）。
（四）交易定价政策及定价依据
根据宁夏汉南的资产和募投项目建设情况，并经交易双方协商，本次股权转让价款为6,260万元。
（五）本次转让募投项目实施后的资金安排
为更合理使用募集资金，公司将于股权转让时注销相关募集资金账户，并将节余募集资金存储于科华恒盛原募集资金账户。公司将根据相关法律法规的规定，合理使用募集资金，提高资金使用效率，积极探索符合公司发展战略的投资项目和使用方向。
（六）涉及转让募投项目的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况，宁夏汉南的员工，除其等愿意继续在公司工作及中卫银阳同意接收外，由公司负责办理劳动合同、劳务关系解除手续并承担相应的费用。
四、本次交易的原因和对公司的影响
本次募投项目转让符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有助于公司回收光伏电站建设资金，盘活公司资产，提高资产使用效率，加快资金周转速度。
与此同时，中卫市银阳新能源有限公司的经营情况良好，具备较强的履约能力。
本次募投项目转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况，对公司的经营和未来发展产生积极影响，符合全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：公司董事会对此次拟转让募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该项议案。
六、监事会意见
监事会认为：公司拟转让宁夏汉南的全部股权暨转让募投光伏电站项目，有利于募集资金的合理使用及提高募集资金效益，符合公司实际经营发展需要，未损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意该项议案。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目转让事宜已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
本次募投项目转让符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有助于公司实现光伏电站建设业务的整体战略方针，本次募投项目转让不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的情况。该事项尚需公司股东大会审议通过。保荐机构对公司本次转让全资子公司股权事项无异议。
八、备查文件
1、第七届董事会第十三次会议决议；
2、第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、西南证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司转让宁夏汉南光伏电力有限公司股权的核查意见。
特此公告。
厦门科华恒盛股份有限公司
董事会