证券代码：300301 证券简称：长方照明 公告编号：2015-036
深圳市长方半导体照明股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年5月25日，深圳市长方半导体照明股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2015年5月22日以电子邮件及电话方式发出。会议应到董事9人，实到9人。会议由公司第二届董事会董事长邓子长先生召集并主持，公司监事和部分高管列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真研究，审议并通过以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，确认公司公司符合非公开发行股票的法定条件。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司五名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站上公告的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
（一）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后的有效期内择机实施。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币 1.00元。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准文件后，以价格优先的竞价方式确定发行对象。
本次非公开发行所有发行对象均以人民币现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价方式和发行价格
1、定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 10,000万股（含 10,000万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在非公开发行股票预案公告日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，相关特定投资者所认购股份的限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金的金额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 91,071.75万元（含 91,071.75万元），扣除发行费用后将全部投入以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）|实施主体|
|1|以PPP模式为主的照明节能服务项目|70,071.75|70,071.75|深圳前海长方金融控股有限公司|
|2|补充流动资金|21,000.00|21,000.00|深圳市长方半导体照明股份有限公司|
|合计||91,071.75|91,071.75|-|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的持股比例共享。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
公司五名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站上公告的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告
的议案》；
《深圳市长方半导体照明股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司五名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站上公告的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；
《深圳市长方半导体照明股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司五名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站上公告的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
为实施本次非公开发行股票，公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，编制了《深圳市长方半导体照明股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市长方半导体照明股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司五名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站上公告的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告
的议案》；
《深圳市长方半导体照明股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司五名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站上公告的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
根据公司非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、于发行期前，在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，选择确定以下任一定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；
3、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行股票相关的申报材料；制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；全权回复证券监管部门及有关政府部门的反馈意见；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投资项目具体安排进行调整；
章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案；
8、本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于签订战略框架合作协议的议案》：
公司拟分别与深圳市华旗源节能科技有限公司、深圳新阳蓝光能源科技发展有限公司、湖北亚非能源管理服务有限公司签订战略框架合作协议，合作进行照明节能改造项目。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过了《关于终止超募资金项目 LED照明灯具 IC驱动电源项目并将剩余项目资金永久补充流动资金的议案》；
的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司五名独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站上公告的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议审议有关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于设立募集资金专项存储账户的议案》：
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专用账户，实行专户管理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
经表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于提请召开 2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2015年6月12日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露（http://www.cninfo.com.cn）。
经表决：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市长方半导体照明股份有限公司董事会