国信证券股份有限公司
关于深圳和而泰智能控制股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”、“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，以及和而泰募集资金投资项目的实际资金投入情况，对和而泰拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1866号文《关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2018年4月非公开发行10,880,316股，发行价格为每股人民币10.11元，募集资金总额109,999,994.76元；扣除发行费用后募集资金金额为104,155,698.72元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2018]000215号”验资报告。
募集资金到账后，已存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司现拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目已经公司第四届董事会第二次会议审议通过并经 2016年第五次临时股东大会批准。根据公司本次非公开发行股票预案的规定：“本次非公开发行股票募集资金不超过 103,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下表所示：
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|序号|项目名称|预计投资总额（万元）|募集资金投入金额（万元）||
|1|长三角生产运营基地建设项目|49,055|38,000||
|2|电子制程自动化与大数据运营管控平台系统项目|12,800|||
|||||11,800|

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|3|智能硬件产品族研发与产业化|30,000|27,200|
|4|智慧生活大数据平台系统项目|20,200|18,000|
|5|补充流动资金|8,000|8,000|
||合计|120,055|103,000|

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。”
根据公司于 2018年 4月 18日公告的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披露：“本次非公开发行最终认购金额为人民币 109,999,994.76元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币 5,844,296.04元，实际募集资金净额为人民币 104,155,698.72元。
鉴于本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，本次非公开实际募集资金净额拟投入以下项目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决：”
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|序号|项目名称|预计投资总额（元）|本次实际募集资金净额拟投入金额（元）||
|1|智能硬件产品族研发与产业化|300,000,000|24,155,698.72||
|2|补充流动资金|80,000,000||80,000,000|
||合计|380,000,000||104,155,698.72|

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
募集资金到位前，公司为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至 2018年 4月 30日，公司自筹资金实际投资额为 24,222,928.75元，公司拟置换自筹资金预先投入金额为 24,155,698.72元。具体情况如下：
单位：元
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|序号|项目名称|募集资金拟投入金额|已投入自筹资金金额|拟置换金额|

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|1|智能硬件产品族研发与产业化|272,000,000|24,222,928.75|24,155,698.72|

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年4月30日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《深圳和而泰智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（大华核字[2018]003162号）。
四、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的审议程序
公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意以募集资金置换截至2018年4月30日预先投入募投项目的自筹资金人民币24,155,698.72元。
五、专项意见
（一）董事会意见
公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，同意公司以募集资金等额置换已预先投入募投项目的自筹资金24,155,698.72元。
（二）独立董事意见
公司独立董事对公司提交第四届董事会第十八次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见如下：（1）公司拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，降低财务成本，符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。
（2）公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。（3）公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序。（4）综上所述，我们同意公司使用募集资金24,155,698.72元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（三）监事会意见
公司第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募
投项目自筹资金的行为，有利于公司提高资金使用效率，未变相改变募集资金用途、不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定。同意公司以募集资金24,155,698.72元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证报告意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具了《深圳和而泰智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为和而泰编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大方面公允反映了和而泰截止2018年4月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，上述预先投入资金事项已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定；基于以上意见，保荐机构对和而泰本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
范金华 周浩
国信证券股份有限公司年 月 日