安信证券股份有限公司关于北京恒泰实达科技股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
独立财务顾问核查意见
北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“恒泰实达”或“公司”）于 2017年 1月 24日、2017年 2月 22日、2017年 3月 13日分别召开了第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十三次会议和2017年第一次临时股东大会，审议通过了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）相关议案，本次重组拟以发行股份及支付现金方式购买陈志生、姜日敏、于勇、陈曦、陈立人、卞晓光、张旭阳、祖健、包恩杰、周巍、丁向鸿、罗宝康、唐文志、刘慧、辛广军、苏金友、葛志全、高亮、张立武、王建国、王奎勇、孙智鹏、葛振林、王耀明、贾红雷、边庆跃、付强、杜占东、付天飞、刘霞、程国辉、王吉、毕健有、辛亚锋、张升伟、刘英男、陈兴宏、齐智刚等38名自然人、沈阳鸿讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、沈阳鸿信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、沈阳网信飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、沈阳网讯飞龙企业管理咨询中心（有限合伙）、天泽吉富资产管理有限公司、善长资产管理有限公司、北京泓石股权投资管理中心（有限合伙）、宁波中金国联盈泰股权投资合伙企业（有限合伙）及王卿泳（以下简称“交易对方”）合计持有的辽宁邮电规划设计院有限公司99.854%的股权，同时向包括钱苏晋在内的不超过 5名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 57,435.08万元，不超过拟发行股份购买资产交易金额的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司在建项目及支付本次交易相关费用。本次交易构成重大资产重组。
2017年 4月 27日，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170524号）。因市场环境的变化，经交易双方协商，拟对本次重组方案作出重大调整。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的申请文件，并拟在调整本次重组方
案后重新申报。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任本次重组的独立财务顾问，就恒泰实达本次重大资产重组方案调整的情况进行了核查，情况如下：
一、重组方案调整的具体情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行价格及定价原则
调整前：
“1、发行股份及支付现金购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十二次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|20日均价|93.83|84.45|
|60日均价|103.72|93.35|
|120日均价|-|-|

注：截至公司第二届董事会第十二次会议决议公告日前的公司股票最后一个交易日2016年10月28日，公司股票上市未满120个交易日。
经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为84.45元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2、发行价格调整方案
为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，引入发行价格调整方案如
下：
（1）价格调整方案的对象
价格调整对象为本次发行的股票发行价格；标的资产的交易价格不进行调整。
（2）价格调整方案的生效条件
恒泰实达股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
恒泰实达股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）调价触发情形
①可调价期间，创业板指数（代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016年10月 28日）的收盘点数（即 2,165.43点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间，计算机（中信）指数（CI005027.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司股票因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016年10月28日）的收盘点数（即6,516.44点）跌幅超过10%；
上述两项调价情形中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日；
“连续30个交易日”均指公司股票复牌后的交易日。
（5）调价基准日
可调价期间内，首次符合调价触发情形之一的交易日当日。
（6）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，恒泰实达在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
如恒泰实达董事会决议对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前 20个交易日的上市公
司股票交易均价＝调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格；同时，调整后的发行价格不得导致本次交易不符合《重组管理办法》、中国证监会的审核要求。”
调整后：
“根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产以公司第二届董事会第十八次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|均价（元/股）|均价的90%（元/股）|
|20日均价|47.39|42.65|
|60日均价|63.96|57.57|
|120日均价|86.51|77.86|

经各方协商一致，本次交易的发行价格确定为53.00元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。”
2、发行股份及支付现金具体情况
调整前：
“上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购辽宁邮电99.854%股权，股份及现金收购对价共计 178,826.53万元，其中现金对价金额为 15,231.43万元，其余部分金额为股份对价。上市公司收购辽宁邮电99.854%股权的对价支付情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有辽宁邮电股权比例|交易对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|现金对价（万元）|
|1|陈志生|8.57%|15,350.40|15,350.40|1,817,675|-|
|2|天泽吉富|8.10%|14,503.23|14,503.23|1,717,360|-|
|3|善长资产|8.00%|14,329.94|14,329.94|1,696,840|-|
|4|鸿信飞龙|7.79%|13,942.60|13,942.60|1,650,974|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|北京泓石|7.49%|13,406.02|7,373.31|873,090|6,032.71|
|6|网讯飞龙|7.26%|13,006.05|13,006.05|1,540,076|-|
|7|鸿讯飞龙|7.26%|13,005.54|13,005.54|1,540,015|-|
|8|网信飞龙|7.23%|12,941.41|12,941.41|1,532,421|-|
|9|中金国联|6.50%|11,640.72|6,402.40|758,122|5,238.32|
|10|王卿泳|4.91%|8,800.90|4,840.49|573,173|3,960.40|
|11|姜日敏|2.19%|3,930.04|3,930.04|465,365|-|
|12|于勇|2.19%|3,922.03|3,922.03|464,416|-|
|13|陈立人|1.46%|2,614.68|2,614.68|309,610|-|
|14|陈曦|1.46%|2,614.68|2,614.68|309,610|-|
|15|祖健|1.09%|1,960.93|1,960.93|232,197|-|
|16|卞晓光|1.09%|1,960.93|1,960.93|232,197|-|
|17|张旭阳|1.09%|1,960.93|1,960.93|232,197|-|
|18|包恩杰|1.09%|1,960.93|1,960.93|232,197|-|
|19|丁向鸿|0.88%|1,568.81|1,568.81|185,766|-|
|20|周巍|0.88%|1,568.81|1,568.81|185,766|-|
|21|罗宝康|0.88%|1,568.81|1,568.81|185,766|-|
|22|刘慧|0.88%|1,568.81|1,568.81|185,766|-|
|23|唐文志|0.88%|1,568.81|1,568.81|185,766|-|
|24|苏金友|0.73%|1,307.34|1,307.34|154,805|-|
|25|辛广军|0.73%|1,307.34|1,307.34|154,805|-|
|26|葛志全|0.66%|1,176.52|1,176.52|139,314|-|
|27|高亮|0.62%|1,111.20|1,111.20|131,579|-|
|28|杜占东|0.55%|980.55|980.55|116,109|-|
|29|张立武|0.55%|980.55|980.55|116,109|-|
|30|王建国|0.55%|980.55|980.55|116,109|-|
|31|付强|0.55%|980.55|980.55|116,109|-|
|32|边庆跃|0.55%|980.55|980.55|116,109|-|
|33|王奎勇|0.55%|980.55|980.55|116,109|-|
|34|孙智鹏|0.55%|980.55|980.55|116,109|-|
|35|葛振林|0.55%|980.55|980.55|116,109|-|
|36|王耀明|0.55%|980.55|980.55|116,109|-|
|37|贾红雷|0.55%|980.55|980.55|116,109|-|
|38|刘霞|0.44%|784.41|784.41|92,883|-|
|39|付天飞|0.44%|784.41|784.41|92,883|-|
|40|程国辉|0.40%|719.08|719.08|85,148|-|
|41|毕健有|0.36%|653.59|653.59|77,392|-|
|42|王吉|0.36%|653.59|653.59|77,392|-|
|43|张升伟|0.12%|217.81|217.81|25,790|-|
|44|辛亚锋|0.12%|217.81|217.81|25,790|-|
|45|陈兴宏|0.07%|130.65|130.65|15,470|-|
|46|齐智刚|0.07%|130.65|130.65|15,470|-|
|47|刘英男|0.07%|130.65|130.65|15,470|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|99.854%|178,826.53|163,595.10|19,371,646|15,231.43|

注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数量不足一股的部分，交易对方同意恒泰实达不再向其另行支付。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的最终发行数量将以经中国证监会核准的数量为准。”
调整后：
“上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购辽宁邮电99.854%股权，股份及现金收购对价共计 178,826.53万元，其中现金对价金额为 20,520.99万元，其余部分金额为股份对价。上市公司收购辽宁邮电99.854%股权的对价支付情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有辽宁邮电股权比例|交易对价（万元）|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|现金对价（万元）|
|1|陈志生|8.57%|15,350.40|15,350.40|2,896,301|-|
|2|天泽吉富|8.10%|14,503.23|14,503.23|2,736,458|-|
|3|善长资产|8.00%|14,329.94|14,329.94|2,703,762|-|
|4|鸿信飞龙|7.79%|13,942.60|12,548.34|2,367,610|1,394.26|
|5|北京泓石|7.49%|13,406.02|7,373.31|1,391,190|6,032.71|
|6|网讯飞龙|7.26%|13,006.05|11,705.45|2,208,575|1,300.61|
|7|鸿讯飞龙|7.26%|13,005.54|11,704.99|2,208,488|1,300.55|
|8|网信飞龙|7.23%|12,941.41|11,647.27|2,197,598|1,294.14|
|9|中金国联|6.50%|11,640.72|6,402.40|1,207,999|5,238.32|
|10|王卿泳|4.91%|8,800.90|4,840.49|913,300|3,960.40|
|11|姜日敏|2.19%|3,930.04|3,930.04|741,517|-|
|12|于勇|2.19%|3,922.03|3,922.03|740,005|-|
|13|陈立人|1.46%|2,614.68|2,614.68|493,336|-|
|14|陈曦|1.46%|2,614.68|2,614.68|493,336|-|
|15|祖健|1.09%|1,960.93|1,960.93|369,986|-|
|16|卞晓光|1.09%|1,960.93|1,960.93|369,986|-|
|17|张旭阳|1.09%|1,960.93|1,960.93|369,986|-|
|18|包恩杰|1.09%|1,960.93|1,960.93|369,986|-|
|19|丁向鸿|0.88%|1,568.81|1,568.81|296,002|-|
|20|周巍|0.88%|1,568.81|1,568.81|296,002|-|
|21|罗宝康|0.88%|1,568.81|1,568.81|296,002|-|
|22|刘慧|0.88%|1,568.81|1,568.81|296,002|-|
|23|唐文志|0.88%|1,568.81|1,568.81|296,002|-|

24 苏金友 0.73% 1,307.34 1,307.34 246,668 -
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|25|辛广军|0.73%|1,307.34|1,307.34|246,668|-|
|26|葛志全|0.66%|1,176.52|1,176.52|221,985|-|
|27|高亮|0.62%|1,111.20|1,111.20|209,660|-|
|28|杜占东|0.55%|980.55|980.55|185,009|-|
|29|张立武|0.55%|980.55|980.55|185,009|-|
|30|王建国|0.55%|980.55|980.55|185,009|-|
|31|付强|0.55%|980.55|980.55|185,009|-|
|32|边庆跃|0.55%|980.55|980.55|185,009|-|
|33|王奎勇|0.55%|980.55|980.55|185,009|-|
|34|孙智鹏|0.55%|980.55|980.55|185,009|-|
|35|葛振林|0.55%|980.55|980.55|185,009|-|
|36|王耀明|0.55%|980.55|980.55|185,009|-|
|37|贾红雷|0.55%|980.55|980.55|185,009|-|
|38|刘霞|0.44%|784.41|784.41|148,001|-|
|39|付天飞|0.44%|784.41|784.41|148,001|-|
|40|程国辉|0.40%|719.08|719.08|135,675|-|
|41|毕健有|0.36%|653.59|653.59|123,318|-|
|42|王吉|0.36%|653.59|653.59|123,318|-|
|43|张升伟|0.12%|217.81|217.81|41,095|-|
|44|辛亚锋|0.12%|217.81|217.81|41,095|-|
|45|陈兴宏|0.07%|130.65|130.65|24,650|-|
|46|齐智刚|0.07%|130.65|130.65|24,650|-|
|47|刘英男|0.07%|130.65|130.65|24,650|-|
|合计||99.85%|178,826.53|158,305.54|29,868,953|20,520.99|

注：上表中经计算出现折股数不足一股的情况时，尾数已直接舍去取整，拟支付股份数量不足一股的部分，交易对方同意恒泰实达不再向其另行支付。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的最终发行数量将以经中国证监会核准的数量为准。”
（二）募集配套资金
1、整体方案
调整前：
“上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5名特定对象非公开发行股票募
集配套资金不超过 57,435.08万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价
格的100%。本次募集配套资金将用于以下用途：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|备案文件编号|拟投资金额（万元）|
|1|服务网点升级改造项目|沈浑发改备字[2016]161号|21,556.65|
|2|研发中心建设项目|沈浑发改备字[2016]160号|14,500.00|
|3|企业信息化平台建设项目|沈浑发改备字[2016]162号|2,147.00|
|4|支付现金对价|-|15,231.43|
|5|支付中介机构费用|-|4,000.00|
|合计|||57,435.08|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金解决。”
调整后：
“上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过 5名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 59,523.44万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于以下用途：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|备案文件编号|拟投资金额（万元）|
|1|服务网点升级改造项目|沈浑发改备字[2016]161号|19,956.65|
|2|研发中心建设项目|沈浑发改备字[2016]160号|13,106.80|
|3|企业信息化平台建设项目|沈浑发改备字[2016]162号|1,939.00|
|4|支付现金对价|-|20,520.99|
|5|支付中介机构费用|-|4,000.00|
|合计|||59,523.44|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自筹资金解决。”
2、发行数量
调整前：
“本次交易中，上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过5名特定对象非公开
发行股票募集配套资金不超过 57,435.08万元，在该范围内，最终发行数量将由
本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。”
调整后：
“本次交易中，上市公司拟向包括钱苏晋在内的不超过5名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 59,523.44万元，在该范围内，最终发行数量将由本公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。”
二、本次重组方案调整履行的相关程序
2017年6月22日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整后的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意调整后的交易方案。公司独立董事就上述议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决。
公司本次调整后的重组方案尚需经股东大会审议，以及中国证监会的核准。
三、本次重组方案调整构成对本次重组的重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
2、中国证监会的其他规定
2015年9月18日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
（二）以上调整构成本次重组方案的重大调整
本次重组方案调整涉及新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调
整。公司于2017年6月22日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了调整后的本次重组方案，并以该次董事会会议决议公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日。
除上述调整外，公司本次交易涉及的其他事项不变。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，恒泰实达根据交易情况的变化，对重组方案进行了调整，具体包括发行股份的定价及发行数量、配套募集资金金额等内容。根据现有政策法规对重组方案调整的规定，该等调整构成对重组方案的重大调整。
调整后的方案已经上市公司于2017年6月22日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。
（以下无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京恒泰实达科技股份有限公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的独立财务
顾问核查意见》之签章页）
李玉坤 吴昊杰
安信证券股份有限公司年 月 日