华龙证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对盛达矿业股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见
深圳证券交易所：
根据贵所问询函涉及的核查要求，华龙证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“华龙证券”）就盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“盛达矿业”）《关于对盛达矿业股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2015】第48号，以下简称“问询函”）中相关问题进行了核查，现将核查情况报告如下，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见所述词语或简称与《盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本核查意见中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。
一、关于交易方案
问题一：请按照证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布）的规定披露本次募集配套资金情况，并说明是否符合证监会《重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）上市公司回复
1、本次募集配套资金情况
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日发布），本次募集配套资金情况如下：
（1）上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次重组募集配套资金不超过125,468.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组委审核。
（2）募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次重组不构成借壳上市，募集配套资金125,468.00万元主要用于标的公司项目建设48,528.00万元、补充标的公司及上市公司流动资金40,440.00万元、上市公司项目建设11,500.00万元、偿还上市公司银行借款20,000.00万元以及支付中介机构和信息披露费用5,000.00万元。其中补充标的公司及上市公司流动资金
金额为 40,440.00万元，占募集配套资金总额的比例为32.23%，不超过50%。因此本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
（3）发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次发行股份购买资产部分按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定进行定价，本次募集配套资金已按《上市公司证券发行管理办法》等法规按非公开发行来进行定价；上市公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问。华龙证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
（4）上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
本次配套募集资金的必要性情况如下：
①上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；
上市公司最近5年不存在募集资金的情形。
②上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；
截至2015年9月30日，上市公司合并报表货币资金余额为21,913.75万元，
上市公司期末货币资金将主要用于以下用途：
A、上市公司除子公司外货币资金余额为 10,987.56万元，主要用于支付收购中民投股权后续款项9,750.00万元以及支付对和信贷投资款1,500.00万元。
B、上市公司控股子公司银都矿业货币资金余额为 10,874.36万元，主要用于银都矿业后续生产经营，且银都矿业非上市公司全资子公司，上市公司调拨银都矿业资金需根据银都矿业内部决策程序进行。
截止2015年9月30日，本次交易标的公司光大矿业和赤峰金都货币资金余额及用途如下：
单位：万元
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|公司名称|期末金额|用途|
|光大矿业|46.51|用于光大矿业后续建设及日常运营|
|赤峰金都|75.97|用于赤峰金都后续建设及日常运营|

③上市公司、标的公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；
上市公司和标的公司所处行业为有色金属采选业，截至 2015年9月30日，同行业上市公司的资产负债率情况如下表：
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|-|-|-|
|股票代码|股票简称|资产负债率|
|000688|建新矿业|23.98%|
|000693|华泽钴镍|75.59%|
|000758|中色股份|68.50%|
|000975|银泰资源|3.76%|
|600547|山东黄金|55.56%|
|600711|盛屯矿业|50.31%|
|600766|园城黄金|73.80%|
|600988|赤峰黄金|31.57%|
|601168|西部矿业|54.22%|
|601899|紫金矿业|59.90%|
|平均|-|57.27%|
|上市公司|-|17.62%|

上市公司截至2015年9月30日资产负债率为17.62%，明显低同行业各家上市公司资产负债率水平及行业平均值。但是上市公司截止2015年9月30日归属于母公司股东净资产仅为 89,871.86万元，且上市公司旗下最重要资产为银都矿业62.96%股权，银都矿业非上市公司全资子公司，考虑到银都矿业少数股东权益，上市公司很难通过银都矿业以债务进行融资。
光大矿业、赤峰金都截止2015年9月30日资产负债率分别为55.83%、22.15%，但是两标的公司目前尚处于建设阶段，无法实现盈利，亦很难通过债务进行融资。
综上，上市公司及标的公司继续通过债务融资的方式解决流动资金需求空间较小。
④本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
截至 2015年 9月 30日，上市公司备考合并报表的资产总额为 145,537.51万元。本次募集配套资金总额不超过125,468.00万元，占2015年9月30日上市公司备考合并报表总资产的86.21%。
通过本次交易，上市公司的资产规模以及后续的收入、利润规模都将有显著增加，上市公司的经营规模和盈利能力都将获得明显提升，有助于上市公司的可持续发展。因此，本次募集配套资金的规模与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
⑤募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
A、本次配套募集资金采用锁价发行的原因：
本次交易中募集配套资金采用锁价方式发行有利于减少发行风险，锁定发行对象，减少发行时间，尽快完成本次交易。同时锁价发行由盛达集团全额认购本次募集配套资金所发行的股份有利于保持上市公司股权结构的稳定性。
B、锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次募集配套资金锁价发行对象为盛达集团。盛达集团为上市公司控股股东、本次交易标的之一赤峰金都控股股东，且为上市公司实际控制人赵满堂控制的公司，与上市公司存在关联关系。
C、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
关于认购本次募集配套资金的资金来源，盛达集团已出具如下承诺：
a、盛达集团将以现金认购盛达矿业本次募集配套资金非公开发行的股份，现金出资不超过125,468.00万元。
b、盛达集团保证有充足的资金来源参与认购盛达矿业本次募集配套资金非公开发行的股份，并保证资金来源合法。
c、盛达集团本次认购盛达矿业本次募集配套资金非公开发行股份的资金来源于自有资金或通过其它符合中国证监会要求的方式筹集。
2、并说明否符合证监会《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
根据上市公司出具的说明及独立财务顾问核查，上市公司本次发行股份募集配套资金符合《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到中国证监会的行
政处罚，最近12个月内未受到交易所公开谴责；
5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
综上，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。公司本次配募集资金符合中国证监会最新颁发关于并购重组配套融资的相关文件的要求。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合证监会《重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
问题三：请按照《重组办法》第四十五条的规定，补充披露董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价，以及发行股份市场参考价的选择依据及理由，并进行合理性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）上市公司回复
1、本次发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价
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|项目|交易均价（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|14.69|
|定价基准日前60个交易日|17.46|
|定价基准日前120个交易日|21.44|

2、发行股份市场参考价的选择依据和理由以及行合理性分析
①本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
②前20个交易日股票交易均价受短期波动较小
2015年受国内 A股市场影响，公司股票在 2015年 3月底至 2015年 9月期间发生了大幅波动，最高上至42.45元/股，最低跌至12.05元/股，考虑到本次重组决议日前 20个交易日的股价更为平稳，更能够有效消除由于市场波动带来的不确定性，以此为定价依据更加便于促成交易。本次定价基准日期上市公司股票价格波动情况如下：
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|序号|项目|当期最高价|当期最低价|当期均价|当期波动幅度|
|1|2015年4月|26.00|16.03|19.60|62.20%|
|2|2015年5月|34.90|20.92|26.97|66.83%|
|3|2015年6月|42.45|20.43|31.65|107.78%|
|4|2015年7月|26.00|12.80|18.14|103.13%|
|5|2015年8月|20.90|12.50|17.10|67.20%|
|6|2015年9月|16.94|12.05|15.03|40.58%|
|7|定价基准日前20个交易日|16.94|12.05|14.69|40.58%|
|8|定价基准日前60个交易日|26.00|12.05|17.46|115.77%|
|9|定价基准日前120个交易日|42.45|12.05|21.44|252.28%|

由上表可以看出，公司股价在本次重组定价基准日前120、60个交易日内波动幅度分别达到252.28%、115.77%，上市公司的股价由于受到国内 A股市场暴
涨暴跌的影响，波动巨大，国内 A股市场的急速涨跌不是市场的理性反应，公
司股价在上述期间内的波动也难以反映公司股价的合理水平。
由上表可以看出本次定价基准日前20个交易日公司股价波动幅度为自2015年4月以来波动最小的期间，上述20个交易日也是A股非理性调整后较长时间内资本市场对公司价值的判断，上述股价波动幅度相对较小。
同时经上市公司与交易各方协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。上述发行价格既符合《重组管理办法》的规定，也参照了市场对公司股价的判断，上述发行价格具有合理性、是公允的。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经按照《重组管理办法》第四十五条的规定计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价进行披露，上市公司本次发行股份市场参考价的选择依据及理由符合《重组管理办法》的规定，具有合理性。
二、关于业绩承诺
问题一：报告书显示，本次业绩补偿规定“三河华冠承诺：光大矿业2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55万元、12,317.60万元及 12,269.71万元。盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都 2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于8,696.30万元、8,670.85万元及8,670.85万元。”上述净利润表述为“扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润”，请补充披露是否符合证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，是否与报告书中表述的“本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提”相冲突。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）上市公司回复
1、净利润表述为“扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润”是否符合证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定
根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定：业绩承诺净利润数应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。同时根据本次交易的具体情况，本次交易部分配套募集资金将用于增资标的公司，为维护上市公司特别是中小股东的利益，本次交易对上述净利润除扣除非经常性损益外更进一步明确需扣除配套募集资金增资标的公司产生的效益。
募集资金效益主要为增资标的公司后，标的公司节约的资金成本。募集配套资金当期累计产生的收益=募集配套资金用于增资标的公司的金额*同期银行贷款利率*（1-标的公司所得税税率）*资金实际使用天数/365。出于谨慎考虑，同期银行贷款利率选择人民银行公布的最高期限贷款基准利率即 5年期贷款基准利率4.9%，标的公司光大矿业，赤峰金都目前所得税税率均为25%。具体计算
如下：
单位：万元
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|标的公司名称|募集资金增资金额|银行贷款利率|节约的利息成本|募集资金效益|
|A|B|C|D=B*C|E=D*（1-25%）|
|光大矿业|21,048.00|4.9%|1,031.35|773.51|
|赤峰金都|32,920.00|4.9%|1,613.08|1,209.81|

本次重组完成后，在配套募集资金顺利实施的前提下，预计募集资金增资光大矿业业绩承诺期内各年度产生的效益为 773.51万元；预计募集资金增资赤峰金都业绩承诺期内各年度产生的效益为1,209.81万元。
上述承诺的净利润已经按照《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定，并同时进一步要求扣除配套募集资金增资标的公司产生的效益。
根据上述规定，对三河华冠、盛达集团、赵庆关于业绩承诺的内容修改为：三河华冠承诺：光大矿业 2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资光大矿业产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55万元、12,317.60万元及 12,269.71万元。盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都 2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资赤峰金都产生的效益后实现的净利润应分别不低于8,696.30万元、8,670.85万元及8,670.85万元。
2、净利润表述为“扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润”是否与报告书中表述的“本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提”相冲突
本次调整后业绩补偿规定“三河华冠承诺：光大矿业 2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性
损益以及扣除配套募集资金增资光大矿业产生的效益后实现的净利润应分别不
低于7,444.55万元、12,317.60万元及12,269.71万元。盛达集团、赵庆承诺：赤
峰金都 2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资赤峰金都产生的效益后实现的净利润应分别不低于 8,696.30万元、8,670.85万元及 8,670.85万元。”
上述业绩承诺均为扣除本次交易配套募集资金增资标的公司产生的效益后实现的净利润。如果本次交易配套募集资金不成功，则相对应的应扣除的本次配套募集资金增资标的公司产生的效益为零。与重组报告书中表述的“本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提”不冲突。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺中标的公司扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资标的公司效益后实现的净利润不低于交易对方承诺金额符合证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，报告书中表述的“本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提”不互相冲突。
问题二：报告书显示，本次业绩补偿规定“以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：（1）由于未来员工股权激励而导致的相关费用；（2）连续三年及以上获得的政府补助和税务返还”。请补充披露上述安排是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》和证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。并补充说明业绩补偿的承诺净利润的计算口径是否与评估下的净利润计算口径一致。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）上市公司回复
1、本次业绩补偿规定“以下费用不包括在计算承诺净利润的非经常性损益扣除数中：（1）由于未来员工股权激励而导致的相关费用；（2）连续三年及以上获得的政府补助和税务返还”。请补充披露上述安排是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》和证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的相关规定。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》规定：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
根据上述非经常性损益定义以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定，公司对重组报告书中关于上述内容的表述进行了一定的调整。调整后业绩承诺如下：
三河华冠承诺：光大矿业2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资光大矿业产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55万元、12,317.60万元及12,269.71万元。盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都2017年度、2018年度及2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资赤峰金都产生的效益后实现的净利润应分别不低于8,696.30万元、8,670.85万元及8,670.85万元。
关于本次业绩承诺规定符合证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定，详见本回复之“关于业绩承诺”之“问题一”。
2、补充说明业绩补偿的承诺净利润的计算口径是否与评估下的净利润计算口径一致
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1102号”《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，光大矿业100%股权的评估值为80,961.41万元；根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1103号”《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都100%股权的评估值为84,919.40万元。
经交易各方协商，光大矿业100%股权的交易价格为80,961.40万元，赤峰金都100%股权的交易价格为84,919.33万元，标的资产的交易价格合计为165,880.73万元。
本次交易对标的公司的评估以资产基础法为最终结果，但卓信大华在上述评估报告中对标的公司的核心资产矿业权，引用了中煤思维出具的矿权评估报告。
根据中煤思维出具的矿业权评估报告，本次交易标的公司矿业权具体评估方法以及相关内容如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出具报告|评估方法|矿权评估报告预测的净利润（万元）|||
||||2017年|2018年|2019年|
|1|光大矿业“中煤思维评报字[2015]第 111 号”《大地采矿权评估报告书》|折现现金流量法|5,758.18|5,715.76|5,715.76|
|2|光大矿业“中煤思维评报字[2015]第 118 号”《老盘道背后探矿权评估报告书》||1,686.37|6,601.84|6,553.95|
|3|光大矿业小计||7,444.55|12,317.60|12,269.71|
|4|赤峰金都“中煤思维评报字[2015]第 117 号”《白音查干采矿权评估报告书》||2,022.44|2,022.44|2,022.44|
|5|赤峰金都“中煤思维评报字||6,673.86|6,648.41|6,648.41|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||[2015]第 110 号”《十地采矿权评估报告》|||||
|6|赤峰金都“中煤思维评报字[2015]第 112 号”《十地探矿权评估报告书》|地质要素评序法|-|-|-|
|7|赤峰金都“中煤思维评报字[2015]第 113 号”《官地探矿权评估报告书》||-|-|-|
|8|赤峰金都小计|-|8,696.30|8,670.85|8,670.85|

本次交易中“三河华冠承诺：光大矿业 2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资标的公司产生的效益后实现的净利润应分别不低于 7,444.55万元、12,317.60万元及 12,269.71万元。盛达集团、赵庆承诺：赤峰金都 2017年度、2018年度及 2019年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益以及扣除配套募集资金增资标的公司产生的效益后实现的净利润应分别不低于 8,696.30万元、8,670.85万元及 8,670.85万元。”即为根据上述资产评估报告中引用的矿业权评估报告中采用收益法评估矿业权净利润合计数而确定。
综上，本次交易中光大矿业、赤峰金都整体资产评估采用资产基础为结果，资产基础法评估中虽未直接涉及相关预计净利润情况，但资产基础法评估中引用了矿权评估报告，矿权评估报告对以收益法评估的矿权预计了净利润情况，资产基础实质上间接对标的公司净利润进行了预计。同时两个标的公司的核心资产均为矿业权，未来标的公司的盈利主要依靠 2017年可以投产的四个矿业权，短期内另外两个探矿权难以盈利，上述四矿业权的净利润预计即代表了对标的公司整体的净利润预计。故本次交易业绩补偿的承诺净利润以矿权评估下的净利润计算为基础确定，与评估下的净利润计算口径相一致。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次业绩补偿规定符合《公开发行证券的公司
信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的相关规定。本次业绩
补偿的承诺净利润的计算口径与评估下的净利润计算口径一致。
问题三：报告书显示，在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，只要或一旦三河华冠、盛达集团、赵庆自本次交易中出售标的公司所获得的股份处于非法定锁定期，三河华冠、盛达集团、赵庆应补偿的股份数应提前解锁，三河华冠、盛达集团、赵庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。请补充披露上述股份补偿限于“非法定锁定期”的安排是否符合《重组办法》第四十六条和证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，充分说明设置该条款的理由及合理性，是否涉嫌侵害中小股东利益情形。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）上市公司回复
1、是否符合《重组管理办法》第四十六条和证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定
根据《重组管理办法》第四十六条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及《上市公司证券发行管理办法》的规定：上市公司非公开发行股票，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。
根据上述规定，公司对重组报告书中关于股份锁定期的表述进行了一定的调整。调整后表述如下：在利润承诺期内，若标的公司当年利润承诺未实现，三河华冠、盛达集团、赵庆应当按照所签订的《业绩承诺补偿协议》约定的方式进行利润补偿。
2、充分说明设置该条款的理由及合理性，是否涉嫌侵害中小股东利益情形根据相关法律法规规定，公司已对上述条款进行了调整，不涉及侵害中小股东利益的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上述条款调整后符合《重组管理办法》第四十
六条和证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，未侵害中小股东利益。
问题四：报告书显示，标的公司因2016年处于建设期，本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后，光大矿业、赤峰金都投产当年及其后两个会计年度，即 2017年度、2018年度及 2019年度，请补充披露上述业绩承诺期间是否符合《重组办法》第三十三条规定。本次重组评估增值率大，请公司、交易对手方说明是否应当按照证监会《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于补偿期限的规定，视情况延长业绩补偿期限。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）上市公司回复
根据《重组管理办法》第三十三条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
本次交易根据上述规定，同时交易各方根据标的资产评估情况以及标的公司实际情况，已经对业绩承诺期间进行了延长。
上市公司及交易各方根据上述规定对重组报告书中关于业绩承诺期的表述调整为：三河华冠、盛达集团、赵庆的业绩承诺期为“自本次发行股份购买资产实施完毕且标的公司投产当年起三个会计年度（含投产当年）”，鉴于标的公司预计于 2017年投产，则即业绩承诺期为 2017年、2018年、2019年。上述业绩承诺期间符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次业绩补偿期间符合《重组管理办法》第三十三条以及《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
三、关于交易标的之赤峰金都
问题一：报告书显示，赤峰金都约有 9.1145公顷土地未取得相关权属证书，需将土地性质变更为国有工矿建设用地后办理相应的征地及出让手续。请说明标的资产的未取得土地使用权证占总土地使用权的比例，详细论述未取得土地使用权证的土地的构成情况、生产经营用途和使用状态，并补充披露预计取得权属证书时间、后续相关税费承担方，因资产瑕疵发生的或有损失承担安排、相关承诺的保障措施、不能履约时的制约措施。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）上市公司回复
1、标的资产的未取得土地使用权证占总土地使用权的比例
标的公司赤峰金都所属十地采矿权于2015年8月10日取得《采矿许可证》，目前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务，十地采矿权矿区建设用地使用权证书正处于办理之中。截至重组报告书出具之日，赤峰金都尚无已取得土地使用权证书的土地。
2、未取得土地使用权证的土地的构成情况、生产经营用途、使用状态及预计取得权属证书时间
赤峰金都未取得土地使用权证的土地包括16.8269公顷已经取得内蒙古国土厅项目用地的预审意见的土地，以及9.1145公顷在土地预审范围外占用的土地，具体情况如下：
（1）土地预审范围内的土地
2012年6月21日，内蒙古国土厅作出“内国土预审字[2012]101号”《关于赤峰金都矿业有限公司十地铅锌矿年采选 30万吨铅锌矿石项目用地的预审意见》，该项目选址符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020年）》；用地规模符合国家《工程项目建设用地指标》，土地构成情况（土地利用现状）：使用赤峰市克什克腾旗经棚镇集体农用地16.8269公顷，其中耕地（非基本农田）5.4923
公顷，林地0.4370公顷，天然牧草地10.8976公顷；
生产经营用途：规划用于选矿厂和尾矿库，其中选矿厂占用 9.0026公顷，尾矿库占用7.8243公顷；
使用状态：目前处于土地平整及建设准备阶段，尚未全部投入使用；
预计取得权属证书时间：上述土地的土地使用权证书预计于 2016年 12月31日前取得。
（2）土地预审范围外用地
土地构成情况：林地4.0113公顷，天然牧草场5.1032公顷；
生产经营用途：拟建设采矿工业场地、临时探矿工业场地及办公、生活区；
使用状态：目前处于土地平整及建设准备阶段；
预计取得权属证书时间：赤峰金都将根据后续生产建设进度，按照相关法律法规的要求逐步办理建设用地手续。
3、后续相关税费承担方，因资产瑕疵发生的或有损失由谁承担、相关承诺的保障措施、不能履约时的制约措施
由于本次交易对赤峰金都的评估未考虑上述土地价值，因此，上述土地取得使用权所涉土地出让金、其他相关税费的承担方为赤峰金都。如因上述土地所涉资产瑕疵发生或有损失将由交易对方盛达集团、赵庆、朱胜利承担；盛达集团、赵庆、朱胜利已就此出具了专项承诺。
赤峰金都股东盛达集团、赵庆、朱胜利出具的《关于赤峰金都用地相关事宜的承诺函》内容如下：“本公司/本人保证赤峰金都所属矿区的土地使用权证办理工作正在进行，相关征地事宜合法有序推进，预计预审范围内的土地将于 2016年12月31日前取得土地使用权证。赤峰金都使用的其他土地是其与土地使用权人在平等协商的基础上签署协议并依约向土地使用权人及时足额支付费用，不存在任何纠纷或潜在纠纷。本公司/本人保证如因赤峰金都使用土地与土地使用权人发生纠纷、被土地主管部门处罚或遭受其他损失的，本公司/本人将对盛达矿
业或赤峰金都由此所致的所有实际损失承担及时、足额的赔偿或补偿责任。”
上述承诺函作为盛达集团、赵庆、朱胜利签署确认的承诺函，对盛达集团、赵庆、朱胜利具有法律约束力，如后续实际情况发生触发上述承诺函履行的情况，盛达矿业或赤峰金都均有权要求盛达集团、赵庆、朱胜利履行承诺，如果盛达集团、赵庆、朱胜利不能履行，则有权据此向法院提起诉讼要求其履行承诺。
4、赤峰金都未取得土地使用权证书所涉重大风险提示
2012年6月21日，内蒙古国土厅作出“内国土预审字[2012]101号”《关于赤峰金都矿业有限公司十地铅锌银矿年采选 30万吨铅锌银矿石项目用地的预审意见》，该项目选址符合《克什克腾旗土地利用总体规划（2009-2020年）》；用地规模符合国家《工程项目建设用地指标》，拟使用赤峰市克什克腾旗经棚镇集体农用地16.8269公顷。该等土地已经取得土地预审意见，办理土地使用权手续不存在实质性法律障碍，赤峰金都正积极办理后续征地及出让手续。
除上述已经取得土地预审意见的用地外，赤峰金都约有 9.1145公顷土地未取得相关权属证书，需土地性质变更为国有工矿建设用地后办理相应的征地及出让手续。
赤峰金都用地取得权属证书尚需一定时间。鉴于上述情况，盛达集团、赵庆、朱胜利已出具承诺：赤峰金都所属矿区的土地使用权证办理工作正在进行，相关征地事宜合法有序推进，保证将在 2016年 12月 31日前办理完毕上述土地使用权证。赤峰金都使用的其他土地是其与土地使用权人在平等协商的基础上签署协议并依约向土地使用权人及时足额支付费用，不存在任何纠纷或潜在纠纷。如因赤峰金都使用土地与土地使用权人发生纠纷或被土地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
虽然公司在积极推进上述土地使用权办理工作，但上述土地权属证书取得的时间存在一定不确定性，不能完全排除诉讼风险，特提醒投资者关注相关风险。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：赤峰金都于2015年8月取得十地采矿许可证，
目前处于前期准备阶段，尚未开展采选业务，因此，赤峰金都在此项目阶段尚未取得土地使用权证书的情形符合法定程序。土地预审范围内的土地构成情况、生产经营用途已经内蒙古国土厅同意，待取得土地建设用地使用权证书后方可投入使用；就土地预审范围外的土地，赤峰金都将根据后续生产建设进度，按照相关法律法规的要求逐步办理建设用地手续。交易对方已承诺承担上述土地所涉资产瑕疵发生或有损失的赔偿责任，该等承诺合法、有效。鉴于赤峰金都尚未取得上述土地使用权证书，本次交易对赤峰金都的评估未考虑上述土地价值。综上所述，上述土地问题对本次交易不构成实质性障碍。
问题三：报告书显示，2013年8月2日，赤峰金都收到克什克腾旗国土资源局“克国土资执罚[2013]10号”《行政处罚决定书》，赤峰金都违规占用集体土地 38,312.35平方米建设选矿厂，责令其退还违法违规占用的土地，并处罚款 19.16万元。请说明上述罚款是否缴纳，违规占用的土地是否退还，并披露关于上述事项的潜在诉讼风险，作出特别风险提示。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）上市公司回复
1、关于上述罚款是否缴纳，违规占用的土地是否退还
（1）赤峰金都已于2013年8月全额缴纳上述罚款。
（2）经克什克腾旗国土资源局同意，赤峰金都可维持被占用土地现状至赤峰金都取得该项目建设用地使用权证书。
2015年11月，克什克腾旗国土资源局出具《证明》，“赤峰金都已向本局正式提出十地铅锌矿年采选 30万吨银铅锌项目建设的用地申请，本局认为该项目用地符合自治区土地利用总体规划。本局正在依据相关法律法规为赤峰金都项目用地办理农用地转用、土地征收等手续，赤峰金都已经与被占地村民达成临时用地补偿协议，现不存在纠纷或潜在纠纷。
从鼓励投资建设、节约社会资源的角度考虑，本局同意赤峰金都暂不履行行政处罚中关于退还违法占用的土地的决定，维持被占用土地现状至赤峰金都取得
该项目建设用地使用权证书。本局认为赤峰金都前述情形情节轻微、社会危害不大、未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处罚。”
2、关于上述事项的潜在诉讼风险
截至 2015年 9月 30日，赤峰金都已向村民支付土地补偿款 475.54万元。
赤峰金都所应支付的矿山土地租用费、矿山范围内的荒山林地的植被恢复费、树木、青苗的补偿费和村民的经济补偿费等均已支付完毕，无应付未付之情形。目前赤峰金都上述矿业生产用地不存在纠纷。
赤峰金都股东盛达集团、赵庆、朱胜利已出具相关承诺：如因赤峰金都使用土地与土地使用权人发生纠纷、被土地主管部门处罚或遭受其他损失的，将对盛达矿业或赤峰金都由此所致的所有实际损失承担及时、足额的赔偿或补偿责任。
根据交易对方出具的承诺及克什克腾旗国土资源局出具的证明，赤峰金都上述矿业生产用地目前不存在纠纷，不存在被监管部门收回的风险，但由于该等土地权属证书取得的时间存在一定不确定性，不能完全排除潜在的诉讼风险。鉴于交易对方已经出具承担赔偿或补偿责任的承诺，因此上述土地问题不构成本次重组的实质性障碍。
3、赤峰金都土地处罚所涉风险提示
2013年 8月 2日，赤峰金都收到克什克腾旗国土资源局“克国土资执罚[2013]10号”《行政处罚决定书》，赤峰金都违规占用集体土地38,312.35平方米建设选矿厂，责令其退还违法违规占用的土地，并处罚款 19.16万元。2013年8月，赤峰金都缴纳了相应罚款。
2015年11月，克什克腾旗国土资源局出具《证明》，“赤峰金都已向本局正式提出十地铅锌矿年采选 30万吨银铅锌项目建设的用地申请，本局认为该项目用地符合自治区土地利用总体规划。本局正在依据相关法律法规为赤峰金都项目用地办理农用地转用、土地征收等手续，赤峰金都已经与被占地村民达成临时用地补偿协议，现不存在纠纷或潜在纠纷。
从鼓励投资建设、节约社会资源的角度考虑，本局同意赤峰金都暂不履行行政处罚中关于退还违法占用的土地的决定，维持被占用土地现状至赤峰金都取得该项目建设用地使用权证书。本局认为赤峰金都前述情形情节轻微、社会危害不大、未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处罚。”
同时本次交易对方盛达集团、赵庆、朱胜利出具相关承诺：如赤峰金都被土地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
上述土地权属证书取得的时间存在一定不确定性，不能完全排除诉讼风险，特提醒投资者关注相关风险。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：赤峰金都在受到上述行政处罚后已经足额缴纳了罚款，违法占用土地经主管机关同意维持被占用土地现状至赤峰金都取得该项目建设用地使用权证书；上述土地权属证书取得的时间存在一定不确定性，不能完全排除潜在的诉讼风险，但相关主管机关已经证明上述违法行为不属于重大违法违规行为，前述处罚亦不属于重大行政处罚，并且交易对方已经出具承担损失赔偿或补偿责任的承诺，因此，上述行政处罚不构成本次交易的实质性障碍。
问题四：要求按照《26号准则》第十六条（二）的规定，补充披露赤峰金都最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。独立财务顾问核查并发表明确意见。同时就最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况差异较大的情形作出特别风险提示。
（一）上市公司回复
1、最近三年增减资及股权转让情况
赤峰金都除2014年12月进行增资及股权转让外，最近三年未发生其他股权
转让、增减资情况，本次增资及股权转让的具体情况如下：
2014年12月9日，盛达集团做出股东决定，将赤峰金都注册资本由 1,000.00万元增加至15,000.00万元，盛达集团增资14,000.00万元，出资方式为其他。本次增资价格为每股1.00元。
2015年2月10日，北京卓信大华资产评估有限公司出具“卓信大华评报字（2015）第4001号”《评估报告》，截至2014年11月30日，盛达集团对赤峰金都拟进行债权转股权项目涉及的其他应收款评估值为 14,000.00万元。
2015年2月10日，北京中启恒会计师事务所有限责任公司出具“北京中启恒验字（2015）第1477号”《验资报告》，对本次增资进行了验证。
2014年 12月 12日，盛达集团做出股东决定，将其持有的赤峰金都2.00%的出资额以 1,380.00万元的价格转让给朱胜利，将其持有的赤峰金都30.00%股权以20,270.00万元的价格转让给赵庆。2014年12月19日，各方签署了股权转让协议。
2014年 12月 22日，赤峰金都完成本次工商变更登记，换领了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，赤峰金都的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||出资比例（%）|
|1||盛达集团||10,200.00||68.00||
|2||赵庆||4,500.00||30.00||
|3||朱胜利||300.00||2.00||
|合计||||15,000.00||100.00||

截至重组报告书签署日，盛达集团通过债转股的方式缴付了全部增资款，增资前已对债权进行了评估。
本次股权转让价格为相关各方协商确定。截至重组报告书签署日，股权转让
各方签署了《股权转让协议》，并且支付了股权转让价款。股权受让方赵庆及朱
胜利承诺，本次股权转让系各方平等协商基础上达成的一致意思表示，不存在任
何委托持股、信托持股或其他安排，股权转让价款已经全部支付，不存在任何争议和纠纷，否则一切法律责任由其承担。
2、2014年12月盛达集团向赤峰金都增资的合规情况
（1）增资原因
赤峰金都一直进行矿产的勘探，未正式开展采选业务，其勘探开发主要依靠股东提供资金支持。为了支持赤峰金都的后续发展，优化赤峰金都财务结构，赤峰金都当时唯一股东盛达集团决定将前期投入赤峰金都资金形成的债权转为对赤峰金都的股权出资，以债转股的形式进行本次增资。
（2）作价依据及其合理性
本次增资系盛达集团将前期投入赤峰金都资金形成的债权转为对赤峰金都的股权出资，出资债权的价值以评估报告的评估值为依据，以 1.00元/股的价格进行增资。盛达集团当时为赤峰金都的唯一股东，其用债权按经评估的价值以 1.00元/股出资，增资未导致赤峰金都股权比例发生变化，未造成出资不实，未损害赤峰金都或债权人的利益，其作价合理。
（3）股权变动相关方的关联关系
本次增资系赤峰金都原股东对赤峰金都的增资，相关方不涉及其他关联关系。
（4）本次增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
本次增资，当时赤峰金都唯一股东盛达集团作出了股东决定，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而进行增资的情形。
3、2014年12月股权转让的合规情况
2014年12月，盛达集团将其持有的赤峰金都2.00%的出资额以 1,380.00万元的价格转让给朱胜利，将其持有的赤峰金都30.00%股权以20,270.00万元的价
格转让给赵庆。
（1）股权转让原因
盛达集团实际控制人赵满堂为赵庆的父亲，盛达集团将其持有的赤峰金都30.00%股权转让给赵庆系家庭内部原因。
盛达集团将其持有的赤峰金都2.00%股权转让给朱胜利的原因为朱胜利看好有色金属矿行业的发展前景，经双方协商，入股赤峰金都。
（2）作价依据及其合理性
本次重组交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的资产基础法评估结果为基础，经交易各方友好协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1103号”《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都100%股权的评估值为 84,919.40万元。经交易各方协商，赤峰金都100%股权的交易价格为84,919.33万元。
本次交易价格与2014年12月的股权转让价格相比，具体差异情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|2014年股权转让价格|本次交易对价|增值额|增值率（%）|
|1|赵庆|20,270.00|25,475.80|5,205.80|25.68|
|2|朱胜利|1,380.00|1,698.39|318.39|23.07|
|合计||21,650.00|27,174.19|5,524.19|25.52|

两次作价差异原因及合理性分析具体如下：
①赤峰金都取得了十地采矿权许可证
2014年12月股权转让后，赤峰金都于2015年8月取得十地采矿权许可证，使赤峰金都估值有一定提升。
②本次交易涉及业绩承诺
在本次交易中，赤峰金都股东赵庆与上市公司签署《业绩承诺补偿协议》，
赵庆作为补偿义务人之一承诺赤峰金都 2017年度、2018年度及 2019年度扣除
非经常性损益以及扣除配套募集资金增资赤峰金都产生效益后实现的净利润应分别不低于 8,696.30万元、8,670.85万元、8,670.85万元。因本次交易对价中包含业绩承诺，能够对赤峰金都未来的业绩起到一定的保障，故估值有一定的溢价。
③两次交易对价支付方式不同
赵庆、朱胜利2014年12月股权转让以货币资金作为交易对价，而本次交易以上市公司发行股份的方式进行，赤峰金都股东全部以股份作为本次交易的交易对价，并且在交易完成后具有股份锁定期的要求。因货币比股份有更高的流动性，故对交易对价有一定影响。
两次交易作价存在较大差异的主要原因包括赤峰金都取得了十地采矿权许可证、交易各方承担的利润承诺义务不同、交易方式产生的股份锁定期不同。考虑前述差异，赤峰金都2014年12月股权转让与本次交易作价差异具有合理性，并且本次交易作价系在具有证券期货相关业务资格的独立第三方评估机构进行价值评估的基础上确定，作价具有公允性。
（3）股权变动相关方的关联关系
赵庆与上市公司实际控制人赵满堂系父子关系，赵庆同时担任上市公司董事，是上市公司的关联方。盛达集团系上市公司控股股东，是上市公司的关联方。
赵庆与盛达集团为关联方。
朱胜利目前担任上市公司董事长，为上市公司控股股东盛达集团的关联方。
（4）本次股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
本次股权转让，当时赤峰金都唯一股东盛达集团作出了股东决定，履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而进行股权转让的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：赤峰金都最近三年增减资及股权转让的原因、
作价依据合理，股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而进行股权转让的情形。
四、关于交易标的之光大矿业
问题一：报告书显示，光大矿业现有房屋建筑面积共 993.60平方米，未办理房产证。请说明标的资产未取得房产证占总房产的比例，详细论述未取得房产证的房产的构成情况、生产经营用途和使用状态，并补充披露预计取得权属证书时间、后续相关税费承担方，因资产瑕疵发生的或有损失承担安排、相关承诺的保障措施、不能履约时的解决措施。独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）上市公司回复
由于光大矿业大地矿区于 2015年 9月 24日才取得《采矿许可证》，目前正在履行采选项目报建手续，相关土地使用权证书正处于办理之中，还未正式开采运营。目前，光大矿业无已经取得房产证的房产。
1、未取得房产证的房产的构成情况、生产经营用途
经核查，截至2015年9月30日，光大矿业有评估值合计76.64万元、占光大矿业评估总值的0.9%的房屋建筑物，均位于大地矿区。其构成情况、生产经营用途如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|建筑面积（m2）|用途|
|1|简易彩钢房|111.3|办公住宿|
|2|炸药库|73.75|存放炸药库房、存放导爆管库、警卫值班房|
|3|空压机房|112.5|生产使用|
|4|简易厕所|18|厕所|
|5|卷扬机房|83.6|生产|
|6|职工活动房|60.6|健身活动|
|7|生产辅助用房|259.3|生产|
|8|值班房|26.5|炸药库值班|
|9|井口房|90|安全管理、生产调度生产|
|10|小庙|9|-|

|||||
|-|-|-|-|
|11|空压机房|60|生产|
|12|简易彩钢房|89.05|办公住宿|
|合计|-|993.6|-|

2、未取得房产证的房产的使用状态
上述房屋建筑物曾作为前期探矿相关辅助用房，目前光大矿业取得了采矿许可证，上述房屋转变为光大矿业采选建设辅助用房。待采选工程完工后，上述房产中临时辅助用房将视情况拆除。
3、预计取得权属证书时间、后续相关税费承担方，因资产瑕疵发生的或有损失承担安排、相关承诺的保障措施、不能履约时的解决措施
上述拟保留房屋建筑物预计不迟于 2016年底前取得房产证，后续相关税费和因资产瑕疵发生的或有损失均由交易对方三河华冠承担。三河华冠已对上述事项做出了专项承诺。
三河华冠承诺内容如下：“本公司正在积极促使光大矿业办理相关房屋、房产的所有权证书，办理权属证书不存在实质性法律障碍，预计 2016年 12月 31日前办理完毕；光大矿业目前不存在因尚未办理相关房产所有权证书而遭到行政处罚、要求拆除、赔偿等不利情形；对于相关权证办理的后续税费，由本公司承担；如因光大矿业相关房屋未能取得或未能及时取得房屋所有权证书而受到行政处罚、无法正常使用或遭受其他损失的，承诺人向盛达矿业或光大矿业及时、足额的承担相应赔偿责任。”
上述承诺函作为三河华冠签署确认的承诺函，对三河华冠具有法律约束力，如后续实际情况发生触发上述承诺函履行的情况，盛达矿业或光大矿业均有权要求三河华冠履行承诺，如果三河华冠不能履行，则有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：光大矿业尚无上述房产的房屋所有权证，存在
被主管部门认定为违章建筑或拆除的风险。但上述房产所涉土地已经办理向农牧
民的征用手续，光大矿业也已足额支付征地价款，不存在纠纷或潜在纠纷；上述房产作为光大矿业探矿相关辅助用房，价值较低，即使拆除也不会对光大矿业后续生产经营产生重大不利影响；三河华冠也已承诺因光大矿业资产的权利瑕疵而导致盛达矿业的损失承担赔偿责任，该承诺合法、充分、有效。因此，上述房产瑕疵不构成本次重组的实质性法律障碍。
问题四：请按照《26号准则》第十六条第（二）项的规定，补充披露光大矿业最近三年增减资的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。同时就最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况差异较大的情形作出分析并作特别风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）上市公司回复
光大矿业最近三年未发生评估或估值情况。除 2015年 6月进行增资外，光大矿业最近三年未发生其他股权转让、增减资情况，该次增资的相关情况如下：1、增资的基本情况
2015年5月20日，光大矿业唯一股东三河华冠作出决定，将光大矿业注册资本由 500.00万元增加至 5,000.00万元。本次增资的出资均为债权出资，出资价格为1.00元/股。
2015年5月20日，卓信大华作出了卓信大华评报字（2015）第4002号《评估报告》，确认截止评估基准日 2015年 4月 30日，三河华冠对光大矿业拟进行债权转股权涉及的其他应收款账面价值4,500.00万元，评估值为4,500.00万元。
2015年5月20日，北京中启恒会计师事务所有限责任公司出具了北京中启恒验字（2015）第1478号《验资报告》，确认截至2015年5月20日，光大矿业已收到股东缴纳的出资人民币4,500.00万元，全部为债权出资。
2015年6月4日，光大矿业完成本次变更的工商登记手续。
本次变更完成后，光大矿业的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|三河华冠|5,000.00|100.00|
|合计||5,000.00|100.00|

2、增资原因
光大矿业由于一直进行矿产的勘探，未正式开展采选业务，其勘探开发主要依靠三河华冠以股东借款的形式提供资金支持。为了支持光大矿业的后续发展，扩大光大矿业股本，优化光大矿业财务结构，光大矿业唯一股东三河华冠决定将前期投入形成的债权转变为对光大矿业的股权，故而进行本次增资。
3、作价依据及其合理性
本次增资系由三河华冠将前期投入的债权转变为对光大矿业的股权投入，出资债权的价值以评估报告的评估值为依据，其出资价格按 1.00元/股进行。由于三河华冠是光大矿业的唯一股东，其用债权按经评估的价值以 1.00元/股出资，未导致光大矿业股权比例发生变化，未造成任何出资不实，未损害光大矿业或债权人的利益，其作价合理。
4、股权变动相关方的关联关系
本次增资系光大矿业原股东对光大矿业的增资，相关方不涉及其他关联关系。
5、本次增资是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形
本次增资履行了股东决定、评估、验资等程序，符合光大矿业当时有效的公司章程及公司法的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：光大矿业本次增资系由其唯一股东以经评估的
债权按 1.00元/股缴纳，未导致光大矿业股权比例发生变化，符合一般的增资逻
辑，未造成任何出资不实，未损害光大矿业或债权人的利益，其作价合理。本次增资履行了股东决定、评估、验资等程序，符合光大矿业当时有效的公司章程及公司法的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
五、关于评估与作价
问题二：请你公司按照本所《主板信息披露业务备忘录第 6号——资产评估相关事宜》的规定披露本次重组购买标的资产的评估过程及其相关参数选择和依据，特别是细分业务规模增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况，并结合可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，说明标的资产估值的合理性。补充披露折现现金流量表的明细，以及矿业权到正式投产中相关费用的现金流出等数据。独立财务顾问核查并发表明确意见，董事会、独立董事按有关要求发表明确意见。
（一）上市公司回复
1、光大矿业估值合理性分析
（1）业务规模
光大矿业目前处于在建阶段，预计于 2017年正式投产，其中光大矿业大地矿预计于2017年年初正式投产，光大矿业老盘道背后预计于2017年四季度正式投产。
根据《光大矿业大地30万吨采选项目可研报告》，光大矿业大地矿建设规模为年采选 30万吨，同时光大矿业的相关立项等批文以及实际建设规模均为 30万吨每年，矿权评估机构选择年产销量 30万吨的预测具有明确的依据，也符合光大矿业大地采矿权的实际情况，具有合理性。
根据《光大矿业老盘道背后30万吨采选项目可研报告》，光大矿业老盘道背后矿建设规模为年采选30万吨，矿权评估机构选择年产销量30万吨的预测具有明确的依据，也符合光大矿业老盘道背后探矿权的实际情况，具有合理性。
（2）产品销售价格
①大地矿产品销售价格
本矿为中型矿山，矿山服务年限较长，近几年有色金属价格波动较大，故本
次评估以评估基准日前三年（2012年 10月至 2015年 9月）各矿产品的平均价格确定，具体计算如下：
铅价格：2012年 10月至 2013年 9月，铅锭的平均含税价为 14,448.75元/吨，2013年 10月至 2014年 9月，铅锭的平均含税价为 14,012.83元/吨，2014年10月至2015年9月，铅锭的平均含税价为13,168.25元/吨，三年平均含税价13,876.61元/吨；参照2015年5月4日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，铅精矿计价以50%为铅主品位基准品位，铅的主品位每增减1%，相应单价每金属吨增减 20元/吨，主品位小于45%时每降1%时相应单价减 50元（每金属吨），铅单价以铅锭单价的平均价减去2,200元/金属吨，本次评估铅精矿品位为56%，据此，本次评估确定的铅精矿含铅的价格为11,796.61元/吨（13,876.61+20×6-2200）不含税价为10,082.57元/吨（11,796.61÷1.17）。
锌价格：2012年 10月至 2013年 9月，锌锭的平均含税价为 14,829.00元/吨，2013年 10月至 2014年 9月，锌锭的平均含税价为 15,386.83元/吨，2014年10月至2015年9月，锌锭的平均含税价为16,024.67元/吨，三年平均含税价15,413.50元/吨；参照2015年5月1日内蒙古银都矿业有限责任公司与内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司签订的《锌精矿购销合同》，以金属量为计量依据，锌的计价以45%为基准品位，主品位每增减1%时相应单价增减 20元/每金属吨，锌价格以 1号锌锭价格为计价依据，1号锌锭平均价低于 14,000元/吨时，锌粉以 1号锌锭平均价格减去5,800元，1号锌锭价格高于或等于14,000元/吨时，供需双方按增加数8:2比例分配（即供货方按增加数乘以80%加上8,200为单价），本次评估锌矿品位为53.00%，锌锭价格大于14,000元/吨，据此，本次评估确定的锌精矿含铅的价格为 9,490.80元/吨（8,200+8×20+（15,413.50-14,000）×80%），不含税价为8,111.79元/吨（9,490.80÷1.17）。
银价格：2012年10月至2013年9月，银锭的平均含税价为5,446.42元/kg， 2013年 10月至 2014年 9月，银锭的平均含税价为 4,177.25元/kg，2014年 10月至2015年9月，银锭的平均含税价为3,498.63元/kg，三年平均含税价 4,374.10
元/kg，折算为 4.37元/克，参照 2015年 5月 4日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，银单价以 2号白银单价的平均价乘以88%系数，则铅精矿中含银金属的价格为3.85元/克（4.37×88%），不含税价为 3.29克/吨（3.85÷1.17）；由于锌精矿购销合同中未给出锌精矿含银的计价方式，本次评估锌精矿中含银的计价采用 1997年 1月 1日白银产品计价系数表中的数据进行确定，白银产品计价系数表中锌精矿中含银不小于 150克/吨的计价系数为19%，根据可研报告，锌精矿中含银 196克/吨，银计价系数为19%，则锌精矿含银价格为0.83元/克（4.37×19%），不含税价为0.71元/吨（0.83÷1.17）。
评估基准日前三年价格统计表
单位：元/吨
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|统计区间|1#铅|1#锌|白银价格（元/kg）|
|2012年10月至2013年9月|14,448.75|14,829.00|5,446.42|
|2013年10月至2014年9月|14,012.83|15,386.83|4,177.25|
|2014年10月至2015年9月|13,168.25|16,024.67|3,498.63|
|合计：|41,629.83|46,240.50|13,122.29|
|三年平均|13,876.61|15,413.50|4,374.10|

综上，中煤思维对光大矿业铅、锌、银、铜、锡的价格确定方式和最终确定的销售单价具有明确的依据，符合评估准则的要求，既部分克服了铅锌银铜锡价格的波动性同时还结合了当地销售的实际情况，具有合理性。
②老盘道背后矿产品销售价格
本矿生产服务年限近 20年且生产规模为中型，近几年有色金属价格波动较大，因此，本次评估取近三年的平均价，具体计算如下：
铜价格：2012年 10月至 2013年 9月，1#铜的平均含税价为 54,728.50元/吨，2013年 10月至 2014年 9月，1#铜的平均含税价为 50,146.33元/吨，2014年10月至2015年9月，1#铜的平均含税价为43,442.08元/吨，三年平均含税价
49,438.97元/吨，参照周边同类型企业签订的《铜精粉购销合同》，购销合同约定
铜价计价方式为按照 1号电解铜的价格乘以计价系数，计价系数为23%≤铜＜25%时，计价系数为82%，本次评估铜精矿含铜23.16%，本次评估铜的计价系数取82%，则铜的含税价格为 40,539.96元/吨（49,438.97×82%），不含税价为34,649.53元/吨（40,539.96÷1.17）。
锡价格：2012年 10月至 2013年9月，1#锡的平均含税价为 148,814.75元/吨，2013年 10月至2014年 9月，1#锡的平均含税价为 141,906.33元/吨，2014年 10月至 2015年 9月，1#锡的平均含税价为 120,708.17元/吨，三年平均含税价 137,143.08元/吨，计价系数按70%计取，则锡的价格为 96,000.16元/吨（137,143.08×70%），不含税价为82,051.42元/吨（96,000.16÷1.17）。
银价格：2012年10月至2013年9月，银锭的平均含税价为5,446.42元/kg， 2013年 10月至 2014年 9月，银锭的平均含税价为 4,177.25元/kg，2014年 10月至2015年9月，银锭的平均含税价为3,498.63元/kg，三年平均含税价 4,374.10元/kg，折算为4.37元/克，铜精粉中含银结算价：在一定时期内的2号白银单价的平均价乘以白银产品计价系数，本矿铜精矿中含银 450.75克/吨，参照 1997年 1月 1日白银产品计价系数表，取76%系数计价，则铜精矿含银价格为 3.37元/克（4.37×76%≈3.32元/克），不含税价为 2.84元/克（3.32÷1.17≈2.84元/克）。锡精粉中含银结算价：在一定时期内的 2号白银单价的平均价乘以白银产品计价系数，本矿锡精矿中含银 315.79克/吨，参照 1997年 1月 1日白银产品计价系数表，取76%系数计价，则锡精矿含银价格为2.84元/克（4.37×76%≈3.32元/克），不含税价为2.84元/克（3.32÷1.17≈2.84元/克）。
（3）折现率
①光大矿业大地矿折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
A、无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本项目评估取距评估基准日前 2015年 10月 10日最近发行的 5年期长期国债票面利率4.67%。因此，本项目评估无风险报酬率取4.67%。
B、风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
风险报酬率取值详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|风险报酬分类|取值范围（%）|评估取值（%）|备注|
|1|勘查开发阶段|-|-|-|
|1.1|普查|2.00～3.00|-|-|
|1.2|详查|1.15～2.00|-|-|
|1.3|勘探及建设|0.35～1.15|0.75|-|
|1.4|生产|0.15～0.65|-|-|
|2|行业风险|1.00～2.00|1.5|-|
|3|财务经营风险|1.00～1.50|1.25|-|
|合计|||3.5|-|

本项目预估风险报酬率＝0.75%＋1.5%＋1.25%＝3.5%。
综上所述，本项目预估折现率取8.17%（＝4.67%＋3.5%），考虑到本项目已经开始建设，相关勘查工作已经完成并已取得采矿许可证，因此，本次评估折现
率取8.5%。
②光大矿业老盘道背后折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
A、无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本项目评估取距评估基准日前 2015年 10月 10日最近发行的 5年期长期国债票面利率4.67%。因此，本项目评估无风险报酬率取4.67%。
B、风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
风险报酬率取值详见下表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|风险报酬分类|取值范围（%）|评估取值（%）|备注|
|1|勘查开发阶段|-|-|-|
|1.1|普查|2.00～3.00|-|-|
|1.2|详查|1.15～2.00|-|-|
|1.3|勘探及建设|0.35～1.15|1.00|-|
|1.4|生产|0.15～0.65|-|-|
|2|行业风险|1.00～2.00|1.50|-|
|3|财务经营风险|1.00～1.50|1.30|-|
|合计|||3.80|-|

本项目预估风险报酬率＝1.00%＋1.50%＋1.30%＝3.80%。
综上所述，本项目预估折现率取8.47%（＝4.67%＋3.80%），考虑到本矿尚未申请采矿许可证及建设，综上所述，折现率取9.00%。
（4）结合可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势分析资产估值的合理性
①与可比上市公司的对比
目前，根据上市公司行业分类，光大矿业属于“B09有色金属矿采选业”。
以本次审计、评估基准日2015年9月30日的收盘价计算，光大矿业同行业上市公司的市盈率、市净率情况具体如下：
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|-|-|-|
|项目|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|同行业上市公司中值|65.34|3.41|
|同行业上市公司均值|70.42|9.11|
|光大矿业|10.88|19.66|

注：光大矿业市盈率=本次交易价格/矿权评估报告中投产后第一年预测净利润之和。
由上表可见，本次交易中光大矿业估值对应的市盈率远低于其同行业上市公司市盈率的均值及中值；光大矿业市净率高于同行业上市公司市净率均值及中值，主要是由于光大矿业属于在建矿山尚未投产，前期建设阶段一直处于亏损状态，同时光大矿业大地矿和老盘道背后矿已探明储量较高，评估价值较高，由此造成光大矿业市净率高于同行业上市公司。
②现行政策变化、业务发展趋势
光大矿业所处的有色金属采选行业的宏观环境、产业政策、技术等方面均较为稳定。光大矿业的生产经营活动未涉及经营许可和技术许可，光大矿业也未享有相关的税收优惠。
近年来，在我国宏观经济下行的影响之下，有色金属行业面临着一定的压力
与挑战。但是随着国家“一带一路”国家战略的实施，基础设施的建设投入将持
续增加。同时随着我国居民收入水平的提高，家用汽车将逐步普及，汽车市场发
展前景广阔，上述因素亦将导致我国银铅锌产品的市场需求逐步增长。
因此，从长远看，我国有色金属行业市场需求仍将持续增长，光大矿业盈利能力将进一步提高。
（5）矿权评估中折现现金流量表明细
①大地采矿权折现现金流计算过程
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|现金流入|298,161.15|-|-|-|17,614.71|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|
|1|销售收入|293,092.63|-|-|-|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|
|2|回收固定资产残（余）值|1,967.26|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|回收流动资金|1,970.22|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|回收抵扣设备进项增值税|1,131.04|-|-|-|565.52|-|-|-|-|
|二|现金流出|198,784.85|3,962.00|1,725.50|6,902.00|12,422.70|10,494.90|10,494.90|10,494.90|10,494.90|
|1|后续地质勘查投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|固定资产投资|11,589.50|3,962.00|1,525.50|6,102.00|-|-|-|-|-|
|3|更新改造资金|3,892.14|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|征地费|1,000.00|-|200.00|800.00|-|-|-|-|-|
|5|流动资金|1,970.22|-|-|-|1,970.22|-|-|-|-|
|6|经营成本|133,156.32|-|-|-|7,745.70|7,745.70|7,745.70|7,745.70|7,745.70|
|7|销售税金及附加|14,395.08|-|-|-|787.39|843.94|843.94|843.94|843.94|
|8|企业所得税|32,781.59|-|-|-|1,919.39|1,905.26|1,905.26|1,905.26|1,905.26|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|三|净现金流量|99,376.30|-3,962.00|-1,725.50|-6,902.00|5,192.01|6,554.29|6,554.29|6,554.29|6,554.29|
|四|折现系数（8.5%）|-|1.00|0.98|0.90|0.83|0.77|0.71|0.65|0.60|
|五|采矿权评估价值|39,193.67|-3,962.00|-1,690.99|-6,211.80|4,309.37|5,046.80|4,653.55|4,260.29|3,932.57|

续上表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|一|现金流入|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,781.04|17,049.19|17,049.19|17,049.19|
|1|销售收入|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|17,049.19|
|2|回收固定资产残（余）值|-|-|-|-|-|166.33|-|-|-|
|3|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|回收抵扣设备进项增值税|-|-|-|-|-|565.52|-|-|-|
|二|现金流出|10,494.90|10,494.90|10,494.90|10,494.90|10,494.90|14,344.62|10,494.90|10,494.90|10,494.90|
|1|后续地质勘查投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|固定资产投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|更新改造资金|-|-|-|-|-|3,892.14|-|-|-|
|4|征地费|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|经营成本|7,745.70|7,745.70|7,745.70|7,745.70|7,745.70|7,745.70|7,745.70|7,745.70|7,745.70|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|7|销售税金及附加|843.94|843.94|843.94|843.94|843.94|787.39|843.94|843.94|843.94|
|8|企业所得税|1,905.26|1,905.26|1,905.26|1,905.26|1,905.26|1,919.39|1,905.26|1,905.26|1,905.26|
|三|净现金流量|6,554.29|6,554.29|6,554.29|6,554.29|6,554.29|3,436.42|6,554.29|6,554.29|6,554.29|
|四|折现系数（8.5%）|0.55|0.51|0.47|0.43|0.40|0.37|0.34|0.31|0.29|
|五|采矿权评估价值|3,604.86|3,342.69|3,080.52|2,818.34|2,621.72|1,271.48|2,228.46|2,031.83|1,900.74|

续上表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2031年|2032年|2033年|2034年1-3月|
|一|现金流入|17,049.19|17,049.19|17,049.19|7,027.55|
|1|销售收入|17,049.19|17,049.19|17,049.19|3,256.40|
|2|回收固定资产残（余）值|-|-|-|1,800.93|
|3|回收流动资金|-|-|-|1,970.22|
|4|回收抵扣设备进项增值税|-|-|-|-|
|二|现金流出|10,494.90|10,494.90|10,494.90|2,004.53|
|1|后续地质勘查投资|-|-|-|-|
|2|固定资产投资|-|-|-|-|
|3|更新改造资金|-|-|-|-|
|4|征地费|-|-|-|-|
|5|流动资金|-|-|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2031年|2032年|2033年|2034年1-3月|
|6|经营成本|7,745.70|7,745.70|7,745.70|1,479.42|
|7|销售税金及附加|843.94|843.94|843.94|161.20|
|8|企业所得税|1,905.26|1,905.26|1,905.26|363.91|
|三|净现金流量|6,554.29|6,554.29|6,554.29|5,023.02|
|四|折现系数（8.5%）|0.27|0.24|0.23|0.22|
|五|采矿权评估价值|1,769.66|1,573.03|1,507.49|1,105.06|

②老盘道背后探矿权折现现金流计算过程
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|现金流入|360,034.94|-|-|-|5,120.97|17,981.63|17,929.54|17,929.54|17,929.54|
|1|销售收入|355,943.74|-|-|-|4,482.38|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|
|2|回收固定资产残（余）值|694.00|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|回收流动资金|2,015.84|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|回收抵扣设备进项增值税|1,381.36|-|-|-|638.59|52.09|-|-|-|
|二|现金流出|228,289.88|1,671.13|6,684.50|5,013.38|4,593.97|10,456.20|10,504.09|10,504.09|10,504.09|
|1|后续地质勘查投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|固定资产投资|12,599.00|1,574.88|6,299.50|4,724.63|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3|更新改造资金|770.00|96.25|385.00|288.75|-|-|-|-|-|
|4|征地费|4,753.50|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|流动资金|2,015.84|-|-|-|2,015.84|-|-|-|-|
|6|经营成本|156,200.44|-|-|-|1,971.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|
|7|销售税金及附加|8,442.49|-|-|-|45.00|371.58|435.44|435.44|435.44|
|8|企业所得税|43,508.60|-|-|-|562.13|2,200.62|2,184.65|2,184.65|2,184.65|
|三|净现金流量|131,745.06|-1,671.13|-6,684.50|-5,013.38|527.00|7,525.43|7,425.45|7,425.45|7,425.45|
|四|折现系数（8.5%）|-|0.98|0.90|0.84|0.82|0.76|0.69|0.64|0.58|
|五|采矿权评估价值|43,191.88|-1,637.71|-6,016.05|-4,211.24|432.14|5,719.33|5,123.56|4,752.29|4,306.76|

续上表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|一|现金流入|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|18,823.36|17,929.54|17,929.54|17,929.54|
|1|销售收入|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|
|2|回收固定资产残（余）值|-|-|-|-|-|203.14|-|-|-|
|3|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|回收抵扣设备进项增值税|-|-|-|-|-|690.68|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|
|二|现金流出|10,504.09|10,504.09|10,504.09|10,504.09|10,504.09|15,205.79|10,504.09|10,504.09|10,504.09|
|1|后续地质勘查投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|固定资产投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|更新改造资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|征地费|-|-|-|-|-|4,753.50|-|-|-|
|5|流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|经营成本|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|
|7|销售税金及附加|435.44|435.44|435.44|435.44|435.44|366.37|435.44|435.44|435.44|
|8|企业所得税|2,184.65|2,184.65|2,184.65|2,184.65|2,184.65|2,201.92|2,184.65|2,184.65|2,184.65|
|三|净现金流量|7,425.45|7,425.45|7,425.45|7,425.45|7,425.45|3,617.57|7,425.45|7,425.45|7,425.45|
|四|折现系数（8.5%）|0.54|0.49|0.45|0.41|0.38|0.35|0.32|0.29|0.27|
|五|采矿权评估价值|4,009.74|3,638.47|3,341.45|3,044.43|2,821.67|1,266.15|2,376.14|2,153.38|2,004.87|

续上表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年1-7月|
|一|现金流入|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|13,306.80|
|1|销售收入|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|17,929.54|10,800.10|
|2|回收固定资产残（余）值|-|-|-|-|-|-|490.86|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2031年|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年1-7月|
|3|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|2,015.84|
|4|回收抵扣设备进项增值税|-|-|-|-|-|-|-|
|二|现金流出|10,504.09|10,504.09|10,504.09|10,504.09|10,504.09|10,504.09|6,095.38|
|1|后续地质勘查投资|-|-|-|-|-|-|-|
|2|固定资产投资|-|-|-|-|-|-|-|
|3|更新改造资金|-|-|-|-|-|-|-|
|4|征地费|-|-|-|-|-|-|-|
|5|流动资金|-|-|-|-|-|-|-|
|6|经营成本|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|7,884.00|4,433.44|
|7|销售税金及附加|435.44|435.44|435.44|435.44|435.44|435.44|257.06|
|8|企业所得税|2,184.65|2,184.65|2,184.65|2,184.65|2,184.65|2,184.65|1,404.88|
|三|净现金流量|7,425.45|7,425.45|7,425.45|7,425.45|7,425.45|7,425.45|7,211.42|
|四|折现系数（8.5%）|0.25|0.23|0.21|0.19|0.17|0.16|0.15|
|五|采矿权评估价值|1,856.36|1,707.85|1,559.34|1,410.84|1,262.33|1,188.07|1,081.71|

2、赤峰金都估值合理性分析
（1）业务规模
赤峰金都目前处于在建阶段，预计于2017年正式投产。
根据《赤峰金都十地30万吨采选项目可研报告》，赤峰金都十地矿建设规模为年采选 30万吨，同时赤峰金都十地矿的相关立项等批文、采矿证核准的开采规模以及实际建设规模均为30万吨每年，矿权评估机构选择年产销量30万吨的预测具有明确的依据，也符合赤峰金都十地采矿权的实际情况，具有合理性。
赤峰金都白音查干矿建设规模为年采选9万吨，同时赤峰金都白音查干矿的采矿证核准的开采规模以及实际建设规模均为9万吨每年，矿权评估机构选择年产销量 9万吨的预测具有明确的依据，也符合赤峰金都白音查干矿区的实际情况，具有合理性。
（2）赤峰金都产品销售价格
①十地矿产品销售价格
根据《中国矿业权评估准则》，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前 3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品价格波动较大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；
对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，确定的矿产品的价格标准要与评估所确定的产品方案一致，一般来讲应为实际的或潜在的销售市场范围市场价格。
本评估项目未来矿山服务年限为24.16年，生产规模为中型，服务年限（合理服务年限一般在16～23年）较长，考虑到本评估项目中涉及的铅矿、锌矿铜矿及银矿产品价格近几年波动较大，本评估项目中的产品价格选取根据评估基准日前五年市场平均价格确定。
根据评估人员从公开媒体收集的价格信息，评估基准日前五年之中（2010年10月至2015年9月），各矿产品的价格确定如下：
铅价格：2010年 10月至 2011年 9月，铅锭的平均含税价为 16,863.33元/吨，2011年 10月至 2012年 9月，铅锭的平均含税价为 15,358.00元/吨，2012年 10月至 2013年 9月，铅锭的平均含税价为 14,448.75元/吨，2013年 10月至 2014年 9月，铅锭的平均含税价为 14,012.83元/吨，2014年 10月至 2015年 9月，铅锭的平均含税价为 13,168.25元/吨，五年平均含税价 14,770.23元/吨；参照 2015年 5月 4日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，铅精矿计价以50%为铅主品位基准品位，铅的主品位每增减1%，相应单价每金属吨增减20元/吨，主品位小于45%时每降1%时相应单价减50元（每金属吨），铅单价以铅锭单价的平均价减去2,200元/金属吨，本次评估铅精矿品位为51.20%，据此，本次评估确定的铅精矿含铅的价格为12,594.23元/吨（14,770.23+20×1.2-2,200），不含税价为10,764.30元/吨（12,594.23÷1.17）。
锌价格：2010年10月至2011年9月，锌锭的平均含税价为17,695元/吨， 2011年 10月至 2012年 9月，锌锭的平均含税价为 15,008.83元/吨，2012年 10月至 2013年 9月，锌锭的平均含税价为 14,829.00元/吨，2013年 10月至 2014年9月，锌锭的平均含税价为15,386.83元/吨，2014年10月至2015年9月，锌锭的平均含税价为16,024.67元/吨，五年平均含税价15,788.87元/吨；参照2015年5月1日银都矿业与内蒙古兴安铜锌冶炼有限公司签订的《锌精矿购销合同》，以金属量为计量依据，锌的计价以45%为基准品位，主品位每增减1%时相应单价增减 20元/每金属吨，锌价格以 1号锌锭价格为计价依据，1号锌锭平均价低于14,000元/吨时，锌粉以1号锌锭平均价格减去5,800元，1号锌锭价格高于或等于 14,000元/吨时，供需双方按增加数 8:2比例分配（即供货方按增加数乘以80%加上8,200为单价），本次评估锌矿品位为50.20%，锌锭价格大于14,000元/吨，据此，本次评估确定的锌精矿含锌的价格为9,735.10元/吨（8,200+5.2×20+（15,788.87-14,000）×80%），不含税价为8,320.59元/吨（9,735.10÷1.17）。
铜价格：2010年 10月至 2011年 9月，1#铜的平均含税价为 68,267.08元/吨，2011年 10月至 2012年 9月，1#铜的平均含税价为 57,148.17元/吨，2012年10月至2013年9月，1#铜的平均含税价为54,728.50元/吨，2013年10月至 2014年 9月，1#铜的平均含税价为 50,146.33元/吨，2014年 10月至 2015年 9月，1#铜的平均含税价为43,442.08元/吨，五年平均含税价54,746.43元/吨。由于参照的购销合同中未给出铜精矿含铜的计价方式，本次评估铜精矿含铜的计价方式采用卓创资讯网上的铜精矿含铜的计价方式，即铜精矿结算价格＝上海金属交易所1＃电解铜期货月平均结算价×铜精矿计价系数（83-85）＋铜品位变化差价，铜品位在21%~21.99%之间时，铜的品位差价为提高 100元，本次评估铜精矿含铜21.20%，本次评估铜的计价系数取83%，则铜精矿含铜的价格为 45,539.54元/吨（54,746.43×83%+100），不含税价为38,922.68元/吨（45,539.54÷1.17）。
银价格：2010年10月至2011年9月，银锭的平均含税价为7,380.49元/kg， 2011年 10月至 2012年 9月，银锭的平均含税价为 6,498.74元/kg，2012年 10月至 2013年 9月，银锭的平均含税价为 5,446.42元/kg，2013年 10月至 2014年 9月，银锭的平均含税价为 4,177.25元/kg，2014年 10月至 2015年 9月，银锭的平均含税价为 3,498.63元/kg，五年平均含税价 5,400.03元/kg，折算为 5.40元/克，参照2015年5月4日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，银单价以 2号白银单价的平均价乘以88%系数，则铅精矿中含银金属的价格为 4.75元/克（5.40×88%），不含税价为 4.06克/吨（4.75÷1.17）；由于购销合同中未明确铜精矿含银及锌精矿含银的计价方式，本次评估铜精矿中含银及锌精矿中含银的计价采用 1997年 1月 1日白银产品计价系数表中的数据进行确定，白银产品计价系数表中铜精矿含银不小于 3,000克/吨的计价系数为83%，锌精矿中含银不小于 250克/吨的计价系数为26.5%，根据可研报告，铜精矿中含银为4,043.44g/吨，银计价系数取83%，则铜精矿含银价格为4.48元/克（5.40×83%），不含税价为3.83克/吨（4.48÷1.17）；
根据计算，锌精矿中含银为259g/吨（锌精矿含银年产量÷锌精矿年产量），银计价系数为26.5%，则锌精矿含银价格为 1.43元/克（5.40×26.5%），不含税价为1.22克/吨（1.43÷1.17）。
评估基准日前五年价格统计表
单位：元/吨
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|-|-|-|-|-|
|时间|1#铜|1#铅|1#锌|白银价格（元/kg）|
|2010年10月至2011年9月|68,267.08|16,863.33|17,695.00|7,380.49|
|2011年10月至2012年9月|57,148.17|15,358.00|15,008.83|6,498.74|
|2012年10月至2013年9月|54,728.50|14,448.75|14,829.00|5,446.42|
|2013年10月至2014年9月|50,146.33|14,012.83|15,386.83|4,177.25|
|2014年10月至2015年9月|43,442.08|13,168.25|16,024.67|3,498.63|
|五年合计|273,732.17|73,851.17|78,944.33|27,001.52|
|五年平均|54,746.43|14,770.23|15,788.87|5,400.30|

②白音查干矿产品销售价格
本矿为小型矿山，且服务年限较短，评估采用近一年平均价，具体计算如下：铅价格：2014年 10月至 2015年 9月，铅锭的平均含税价为 13,168.25元/吨；参照 2015年 5月 4日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，该合同约定铅精矿的计价以50%为铅主品位的基准品位，铅的主品位每增减1%，相应单价增减 20元（每金属吨），在一定时期内铅锭单价的平均价减去2,200元/吨，含17%增值税。本次评估铅精矿品位为66%，据此，本次评估确定的铅精矿含铅的价格为 11,288.25元/吨（13,168.25-2,200+16×20＝11,288.25元/吨），不含税价为 9,648.08元/吨（11,288.25÷1.17≈9,648.08元/吨）。
锌价格：2014年 10月至 2015年 9月，锌锭的平均含税价为 16,024.67元/吨；参照 2015年 5月 2日内蒙古银都矿业有限责任公司与赤峰中色锌业有限公司签订的《锌精矿购销合同》，锌精矿的计价以45%为的基准品位，锌的主品位每增减1%，相应单价增减 20元（每金属吨），以一定时期内的一号锌锭单价的平均价为计价依据，在一号锌锭平均价低于 14,000元/吨时，精粉以一号锌锭时数平均价减 5,800元/吨，在一号锌锭平均价高于或等于 14,000元/吨时，供需双
方按增加数8∶2比例分配。本次评估锌矿品位为50%，本次评估采用的锌锭价
格大于 14,000元/吨，据此，本次评估确定的锌精矿含锌的价格为 9,919.74元/
吨[16,024.67-5800-（16,024.67-14,000）×0.2+5×20]≈9,919.74元/吨），不含税价为8,478.41元/吨（9,919.74÷1.17≈8,478.41元/吨）。
银价格：2014年10月至2015年9月，银锭的平均含税价为3,498.63元/kg，折算为 3.5元/克，参照 2015年 5月 4日内蒙古银都矿业有限责任公司与上海至宁金属材料有限公司签订的《铅精矿购销合同》，铅精粉中含银结算价：在一定时期内的 2号白银单价的平均价乘以白银产品计价系数，本矿铅精矿中含银 3,778.92克/吨，根据《白银产品计价系数表》，取83%系数计价，则铅精矿含银价格为 2.91元/克（3.5×83%≈2.91元/克），不含税价为 2.48元/克（2.91÷1.17≈2.48元/克）。参照 2015年 5月 2日内蒙古银都矿业有限责任公司与赤峰中色锌业有限公司签订的《锌精矿购销合同》，锌精粉中含银结算价：在一定时期内的2号白银单价的平均价乘以白银产品计价系数，本矿锌精矿中含银123.18克/吨，根据《白银产品计价系数表》，取15%系数计价，则锌精矿含银价格为 0.53元/克（3.5×15%≈0.53元/克），不含税价为0.45元/克（0.53÷1.17≈0.45元/克）。
综上，中煤思维对赤峰金都铅、锌、银、铜的价格确定方式和最终确定的销售单价具有明确的依据，符合评估准则的要求，既部分克服了铅锌银铜锡价格的波动性同时还结合了当地销售的实际情况，具有合理性。
（3）折现率
①十地采矿权折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
A、无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本项目评估取距评估基准日前 2015年 10月 10日最近发行的 5年期长期国债票面利率4.67%。因此，本项目评估无风险报酬率取4.67%。
B、风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
风险报酬率取值详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|风险报酬分类|取值范围（%）|评估取值（%）|备注|
|1|勘查开发阶段|-|-|-|
|1.1|普查|2.00～3.00|-|-|
|1.2|详查|1.15～2.00|-|-|
|1.3|勘探及建设|0.35～1.15|0.75|-|
|1.4|生产|0.15～0.65|-|-|
|2|行业风险|1.00～2.00|1.5|-|
|3|财务经营风险|1.00～1.50|1.25|-|
|合计|||3.50|-|

本项目预估风险报酬率＝0.75%＋1.5%＋1.25%＝3.50%。
综上所述，本项目预估折现率取8.17%（＝4.67%＋3.50%），考虑到本矿采矿许可证已取得并已经开始建设，因此，本次评估折现率取8.5%。
②白音查干采矿权折现率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），折现率是指将预期收益折算成现值的比率，折现率的基本构成为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
A、无风险报酬率
无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。指导意见建议，可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本项目评估取距评估基准日前 2015年 10月 10日最近发行的 5年期长期国债票面利率4.67%。因此，本项目评估无风险报酬率取4.67%。
B、风险报酬率
风险报酬率是指风险报酬与其投资额的比率。指导意见建议，通过“风险累加法”确定风险报酬率，即通过确定每一种风险的报酬，累加得出风险报酬率，其公式为：
风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率
风险报酬率取值详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|风险报酬分类|取值范围（%）|评估取值（%）|备注|
|1|勘查开发阶段|-|-|-|
|1.1|普查|2.00～3.00|-|-|
|1.2|详查|1.15～2.00|-|-|
|1.3|勘探及建设|0.35～1.15|-|-|
|1.4|生产|0.15～0.65|0.75|-|
|2|行业风险|1.00～2.00|1.50|-|
|3|财务经营风险|1.00～1.50|1.25|-|
|合计|||3.50|-|

本项目预估风险报酬率＝0.75%＋1.50%＋1.25%＝3.5%。
综上所述，本项目预估折现率取8.17%（＝4.67%＋3.50%），考虑到本项目已经开始建设，相关勘查工作已经完成并已取得采矿许可证，因此，本次评估折
现率取8.5%。
（4）结合可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势分析资产估值的合
理性
①与可比上市公司的对比
以本次审计、评估基准日 2015年 09月 30日的收盘价计算，赤峰金都同行业上市公司的市盈率、市净率情况具体如下：
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|-|-|-|
|项目|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|同行业上市公司中值|65.34|3.41|
|同行业上市公司均值|70.42|9.11|
|赤峰金都|9.76|7.29|

注：赤峰金都市盈率=本次交易价格/矿权评估报告中投产后第一年预测净利润之和。
由上表可见，本次交易中赤峰金都估值对应的市盈率远低于其同行业上市公司市盈率均值及中值；市净率低于同行业上市公司均值但高于同行业上市公司中值，主要是由于赤峰金都矿业权取得时间较早，取得成本较低，净资产规模较小。
综上，赤峰金都市盈率低于同行业上市公司；赤峰金都市净率也低于同行业上市公司均值，赤峰金都的定价是公允的，具有合理性。
②现行政策变化、业务发展趋势
赤峰金都所处的有色金属采选行业的宏观环境、产业政策、技术等方面均较为稳定。赤峰金都的生产经营活动未涉及经营许可和技术许可，赤峰金都也未享有相关的税收优惠。
近年来，在我国宏观经济下行的影响之下，有色金属行业面临着一定的压力与挑战。但是随着国家“一带一路”国家战略的实施，基础设施的建设投入将持续增加。同时随着我国居民收入水平的提高，家用汽车将逐步普及，汽车市场发展前景广阔，上述因素亦将导致我国银铅锌产品的市场需求逐步增长。
因此，从长远看，我国有色金属行业市场需求仍将持续增长，赤峰金都盈利能力将进一步提高。
（5）矿权评估中折现现金流量表明细
①十地采矿权折现现金流计算过程
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|一|现金流入|433,869.30|-|-|-|18,233.37|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|
|1|销售收入|426,902.39|-|-|-|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|
|2|回收固定资产残（余）值|3,300.13|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|回收流动资金|1,970.22|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|回收抵扣设备进项增值税|1,696.56|-|-|-|565.52|-|-|-|-|
|二|现金流出|271,700.67|3,205.00|1,876.90|7,507.60|12,267.84|10,323.08|10,323.08|10,323.08|10,323.08|
|1|后续地质勘查投资|11,589.50|3,205.00|1,676.90|6,707.60|-|-|-|-|-|
|2|固定资产投资|7,784.27|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|更新改造资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|征地费|1,000.00|-|200.00|800.00|-|-|-|-|-|
|5|流动资金|1,970.22|-|-|-|1,970.22|-|-|-|-|
|6|经营成本|177,689.83|-|-|-|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|
|7|销售税金及附加|18,093.66|-|-|-|719.10|753.04|753.04|753.04|753.04|
|8|企业所得税|599.41|-|-|-|19.85|25.51|25.51|25.51|25.51|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|三|净现金流量|1,798.02|-|-|-|59.55|76.52|76.52|76.52|76.52|
|四|折现系数（8.5%）|14,497.60|-|-|-|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|
|五|采矿权评估价值|53,573.19|-|-|-|2,224.62|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,216.14|

续上表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|
|一|现金流入|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|18,399.70|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|
|1|销售收入|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|
|2|回收固定资产残（余）值|-|-|-|-|166.33|-|-|-|-|-|
|3|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|回收抵扣设备进项增值税|-|-|-|-|565.52|-|-|-|-|-|
|二|现金流出|10,323.08|10,323.08|10,323.08|10,323.08|14,189.76|10,323.08|10,323.08|10,323.08|10,323.08|10,323.08|
|1|后续地质勘查投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|固定资产投资|-|-|-|-|3,892.14|-|-|-|-|-|
|3|更新改造资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|征地费|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|经营成本|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年|2027年|2028年|2029年|2030年|2031年|
|7|销售税金及附加|753.04|753.04|753.04|753.04|719.10|753.04|753.04|753.04|753.04|753.04|
|8|企业所得税|25.51|25.51|25.51|25.51|19.85|25.51|25.51|25.51|25.51|25.51|
|三|净现金流量|76.52|76.52|76.52|76.52|59.55|76.52|76.52|76.52|76.52|76.52|
|四|折现系数（8.5%）|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|
|五|采矿权评估价值|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,224.62|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,216.14|

续上表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年1-2月|
|一|现金流入|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|18,399.70|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|7,811.68|
|1|销售收入|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|17,667.85|2,873.99|
|2|回收固定资产残（余）值|-|-|-|-|166.33|-|-|-|-|2,967.47|
|3|回收流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|1,970.22|
|4|回收抵扣设备进项增值税|-|-|-|-|565.52|-|-|-|-|-|
|二|现金流出|10,323.08|10,323.08|10,323.08|10,323.08|14,189.76|10,323.08|10,323.08|10,323.08|10,323.08|1,679.22|
|1|后续地质勘查投资|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|固定资产投资|-|-|-|-|3,892.14|-|-|-|-|-|
|3|更新改造资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|征地费|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2032年|2033年|2034年|2035年|2036年|2037年|2038年|2039年|2040年|2041年1-2月|
|5|流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|经营成本|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|7,353.90|1,196.23|
|7|销售税金及附加|753.04|753.04|753.04|753.04|719.10|753.04|753.04|753.04|753.04|122.50|
|8|企业所得税|25.51|25.51|25.51|25.51|19.85|25.51|25.51|25.51|25.51|4.15|
|三|净现金流量|76.52|76.52|76.52|76.52|59.55|76.52|76.52|76.52|76.52|12.45|
|四|折现系数（8.5%）|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|600.00|97.60|
|五|采矿权评估价值|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,224.62|2,216.14|2,216.14|2,216.14|2,216.14|360.50|

②白音查干采矿权折现现金流计算过程
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年1-11月|
|一|现金流入|46,618.96|-|-|-|6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|8,842.96|
|1|销售收入|44,072.00|-|-|-|6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|6,296.00|
|2|回收固定资产残（余）值|1,823.75|-|-|-|-|-|-|-|-|-|1,823.75|
|3|回收流动资金|723.21|-|-|-|-|-|-|-|-|-|723.21|
|4|回收抵扣设备进项增值税|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二|现金流出|31,780.00|3,380.00|288.27|1,153.10|4,539.58|3,816.37|3,816.37|3,816.37|3,816.37|3,816.37|3,337.20|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|合计|评估基准日|2015年10-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年1-11月|
|1|后续地质勘查投资|4,821.37|3,380.00|288.27|1,153.10|-|-|-|-|-|-|-|
|2|固定资产投资|500.00|500.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|更新改造资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|征地费|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|流动资金|723.21|-|-|-|723.21|-|-|-|-|-|-|
|6|经营成本|19,979.06|-|-|-|2,906.28|2,906.28|2,906.28|2,906.28|2,906.28|2,906.28|2,541.38|
|7|销售税金及附加|1,621.96|-|-|-|235.94|235.94|235.94|235.94|235.94|235.94|206.32|
|8|企业所得税|64.07|-|-|-|9.32|9.32|9.32|9.32|9.32|9.32|8.15|
|三|净现金流量|192.28|-|-|-|27.97|27.97|27.97|27.97|27.97|27.97|24.46|
|四|折现系数（8.5%）|128.21|-|-|-|18.65|18.65|18.65|18.65|18.65|18.65|16.31|
|五|采矿权评估价值|1,237.40|-|-|-|180.00|180.00|180.00|180.00|180.00|180.00|157.40|

（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：按照收益法估值，结合本次评估各类参数的取值、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，光大矿业，赤峰金都的矿权评估值具有合理性。按照资产基础法估值，结合本次评估各类参数的取值、可比上市公司、现行政策变化、业务发展趋势等因素，光大矿业，赤峰金都的整体评估值具有合理性。
问题四：请你公司按照本所《主板信息披露业务备忘录第 6号——资产评估相关事宜》和《26号准则》的相关规定，补充披露资产基础法下标的资产的评估过程和评估结果的推算过程，详细说明评估值与账面值存在较大增值或减值的科目的原因。对标的资产增值率高的情形做特别风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）上市公司回复
1、光大矿业资产基础法下标的资产的评估过程和评估结果的推算过程：
（1）货币资金
包括：现金、银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
（2）应收款项
包括：预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计坏账损失，确定评估值。预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）固定资产
包括：房屋建筑物、机器设备等。本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理、分析、计算，采用成本法进行评估。
①房屋建筑物
成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本，作为被评估资产价值，如果该资产是旧的，按照该重置成本扣除使用损耗等贬值因素作为该资产的评估值。
评估值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
评估人员根据建筑物相关施工图纸及对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用重编概（预）算法、参照物对比法测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价，进而确定重置成本。
B、成新率的确定
以现场勘查结果，结合房屋建筑物、构筑物的具体情况，分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和，确定综合成新率。
年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%：
尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式、建成时间，综合考虑。
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B
综合成新率=年限法成新率×40%+完好分值法成新率×60%。
②机器设备
机器设备主要采用成本法，对部分电子设备、其他设备采用市场法进行评估。
本次对机器设备以不含税价值确定评估值。
机器设备评估值计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，结合国家相关税费规定，确定重置成本。
机器设备重置成本的确定
重置成本=设备购置价+运杂费+安装费－增值税进项税
=设备购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）－增值税进项税
车辆重置成本的确定
通过市场询价确定购置价，加计车辆购置税、其他合理费用，扣除增值税后确定重置成本。
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+其他合理费用－车辆进项税
车辆进项税计算公式：
进项税=车辆含税购置价÷（1+增值税率）×增值税率
对于办公用电子设备及其他办公设备通过市场询价确定含税购置价，加计其他合理费用，扣除增值税后确定重置成本。
B、成新率的确定
主要设备成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%
一般或低值机械设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定
根据车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定成新率。另对于小、微型非营运载客汽车主要运用里程法计算其成新率。评估人员依据对车辆的现场观察评定的情况，通过调查了解车辆的运行情况、使用强度、频度、日常维护保养及大修理情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。其计算方法：
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×修正系数
（4）在建工程
在建工程共2项，分别为正在建设的大地矿区井巷工程和老盘道背后探矿权的勘探支出。
对于大地矿区井巷工程，根据在建工程项目状况，工程进度情况，结合所搜集资料数据进行认真整理、分析，根据工程施工合同实际完工进度，分析、判定应付工程款占工程实际完工进度比例，采用成本法进行评估以核实后的账面价值，按照评估基准日合理建设工期的贷款利率和合理的已完工期加计资金成本，确定评估值。
评估值=核实后的账面价值+合理已完工期的资金成本。
对于老盘道背后探矿权的勘探支出，委托方已另行委托中煤思维进行评估，并出具“中煤思维评报字【2015】第118号”探矿权评估报告，资产评估报告中的老盘道背后探矿权的勘探支出评估值系引用中煤思维出具的探矿权评估报告
的评估结果。
（5）无形资产
为采矿权，共1项，证号：C1500002015093210139788，生产规模：30万吨/年；矿区面积：2.0034平方公里。
评估人员通过查验无形资产的初始购置合同、入账发票等审核程序，对账面价值构成、会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，确定无形资产账面价值的真实、完整性。
本次对采矿权评估，盛达矿业已另行委托中煤思维进行评估，并出具中煤思维评报字【2015】第111号采矿权评估报告，资产评估报告中的采矿权评估值系引用中煤思维出具的采矿权评估报告的评估结果。
（6）长期待摊费用
长期待摊费用为大地矿区的征地补偿款。原始发生额 193.00万元，由于被评估单位的矿区均处于建设期，对长期待摊费用未进行摊销。评估人员通过查验原始凭证、对账面价值构成、会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，确定长期待摊费用账面价值的真实、完整性；对所收集资料数据进行分析、计算，根据与未来收益相匹配的价值确定评估值。
（7）递延所得税资产
递延所得税资产为其他应收款坏账准备和可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。本次评估对其他应收款坏账准备，以其他应收款评估风险损失乘以所得税率确定评估值。对可抵扣亏损形成的递延所得税资产，以评估基准日累计可抵扣亏损乘以所得税税率确定评估值。
（9）负债
负债为流动负债，具体包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
评估机构对负债项目通过账表的核对，查阅原始凭证等审核程序，对各负债项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，对大额
债务发询证函，以确定各项负债的真实、完整性。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
2、赤峰金都资产基础法下标的资产的评估过程和评估结果的推算过程：
（1）流动资产
包括：货币资金、预付账款、其他应收款。
①货币资金
包括：现金、银行存款。本次评估以核实后的账面值确定评估值。
②应收款项
包括：预付账款、其他应收款。
本次评估根据每笔应收款项原始发生额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，分别按照账龄分析法、个别认定法、预计风险损失法扣除应收款项的预计坏账损失，确定评估值。预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（2）非流动资产
包括：固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用。
①固定资产
为机器设备，主要采用成本法，对部分电子设备、其他设备采用市场法进行评估。本次对机器设备以不含税价值确定评估值。
机器设备评估值计算公式：
评估值=重置成本×综合成新率
A、重置成本的确定
标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价，加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费、安装调试费和必要的附件配套装置费，结合国家相关税费规
定，确定重置成本。
机器设备重置成本的确定
重置成本=设备购置价+运杂费+安装费－增值税进项税
=设备购置价×（1+运杂费率+安装调试费率）－增值税进项税
车辆重置成本的确定
通过市场询价确定购置价，加计车辆购置税、其他合理费用，扣除增值税后确定重置成本。
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+其他合理费用－车辆进项税
车辆进项税计算公式：
进项税=车辆含税购置价÷（1+增值税率）×增值税率
对于办公用电子设备及其他办公设备通过市场询价确定含税购置价，加计其他合理费用，扣除增值税后确定重置成本。
B、成新率的确定
主要设备成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%＋勘查法成新率×60%
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘查法成新率=∑技术观察分析实评分值×各构成单元的价值权重×100%
一般或低值机械设备成新率的确定
成新率=尚可使用年限/经济寿命年限×100%
车辆成新率的确定
根据车辆的类型分别运用年限法、里程法计算其成新率，按孰低原则确定成新率。另对于小、微型非营运载客汽车主要运用里程法计算其成新率。评估人员
依据对车辆的现场观察评定的情况，通过调查了解车辆的运行情况、使用强度、频度、日常维护保养及大修理情况，对理论成新率予以修正，将修正后的理论成新率作为其综合成新率。其计算方法：
年限法成新率=（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
里程法成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×修正系数
②在建工程
纳入本次评估范围的在建工程共4项，分别为白音查干矿井巷工程、十地矿井巷工程、十地外围矿探矿支出，官地矿探矿支出。
对于十地矿区和白音查干矿区井巷工程的评估，根据在建工程项目状况，工程进度情况，结合所搜集资料数据进行认真整理、分析，根据工程施工合同实际完工进度，分析、判定应付工程款占工程实际完工进度比例，采用成本法进行评估以核实后的账面价值，按照评估基准日合理建设工期的贷款利率和合理的已完工期加计资金成本，确定评估值。
评估值=核实后的账面价值+已完工期的资金成本。
对于十地外围矿区和官地矿探矿权支出的评估，委托方已另行委托北京中煤思维咨询有限公司进行评估，并出具“中煤思维评报字【2015】第112号”探矿权评估报告和“中煤思维评报字【2015】第113号”探矿权评估报告，本报告中的十地外围矿区和官地矿探矿权支出评估值系引用北京中煤思维咨询有限公司出具的探矿权评估报告书的评估结果。
③无形资产
纳入本次评估范围无形资产为2项采矿权，分别为十地采矿权和白音查干矿采矿权。
十地采矿权于 2015年 8月以探转采方式取得，采矿许可证编号：C1500002015083210139375号；采矿权人：赤峰金都矿业有限公司；开采矿种：
锌矿、铅、银、铜；开采方式：地下开采；生产规模30万吨/年；矿区面积：4.4750平方公里；有效期限：贰拾年，自 2015年 8月 10日至 2035年 8月 10日。“白音查干矿”采矿权于 2008年以探转采方式取得，采矿许可证编号：C1500002011043210111649号；采矿权人：赤峰金都矿业有限公司；开采矿种：铅、锌、银；开采方式：地下开采；生产规模 9万吨/年；矿区面积：3.88平方公里；有效期限：肆年零捌月年，自2011年8月2日至2016年4月2日。
评估师通过查验无形资产的原始凭证，对账面价值构成、会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，查看采权矿的权属资料，确定无形资产账面价值的真实、完整性。
本次对采矿权评估，委托方已另行委托北京中煤思维咨询有限公司进行评估，并出具“中煤思维评报字【2015】第110号”采矿权评估报告和“中煤思维评报字【2015】第117号”采矿权评估报告，本报告中的采矿权评估值系引用北京中煤思维咨询有限公司出具的采矿权评估报告的评估结果。
④长期待摊费用
长期待摊费用为十地矿区占地补偿款和官地矿区占地补偿款，由于被评估单位的矿区均处于建设期，对长期待摊费用未进行摊销。评估人员通过查验原始凭证、对账面价值构成、会计核算方法和现场勘查状况进行了取证核实，确定长期待摊费用账面价值的真实、完整性；对所收集资料数据进行分析、计算，根据与未来收益相匹配的价值确定评估值。
⑤递延所得税资产
递延所得税资产为其他应收款坏账准备和可抵扣亏损形成的可抵扣暂时性差异，确认在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。本次评估对其他应收款坏账准备，以其他应收款评估风险损失乘以所得税率确定评估值。对可抵扣亏损形成的递延所得税资产，以评估基准日累计可抵扣亏损乘以所得税税率确定评估值。
（3）负债
负债全部为流动负债。具体包括：应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。
资产评估结构对负债项目通过账账、账表的核对，查阅原始凭证等审核程序，对各负债项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，对大额债务发询证函，以确定各项负债的真实、完整性。
本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值。
3、光大矿业评估值与账面值存在较大增值或减值的科目的原因
（1）无形资产—大地采矿权和在建工程—老盘道背后探矿支出评估增值主要原因：
采矿权、探矿权账面值主要为探矿成本，而评估值是根据矿山的未来现金流量折现估算出来的，其折现后的未来收益大于探矿成本，造成评估增值。
（2）固定资产—建筑物评估增减值主要原因：
①由于未来我国物价持续上涨，建设工程直接费、人材机价格上涨，导致委估资产重置成本评估增值。
②企业按会计制度规定的折旧年限与评估操作规范使用的经济寿命年限不同，由此导致评估净值产生较大幅度的增值。
（3）固定资产—机器设备增减值主要原因：
①部分设备购置年代相对较早，目前该等设备的账面净值基本为残值，但现场勘查目前该部分设备仍处于尚可正常使用状态，本次评估根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因此造成该部分设备评估净值增值。
②企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因而造成设备评估净值增值。
4、赤峰金都评估值与账面值存在较大增值或减值的科目的原因
本次评估主要增值项目为：无形资产—采矿权、固定资产—机器设备表现较大幅度增值、在建工程。具体分析如下：
固定资产—机器设备增值主要原因：
（1）部分设备购置年代相对较早，目前该等设备的账面净值基本为残值，但现场勘查目前该部分设备仍处于尚可正常使用状态，本次评估根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因此造成该部分设备评估净值增值。
（2）企业采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，而且评估采用的经济寿命年限一般均长于折旧年限，且评估中根据该设备的正常使用情况确定评估价值，因而造成设备评估净值增值。
固定资产评估增减值因素相抵后，固定资产评估结果最终表现为增值。
无形资产—采矿权和在建工程—官地探矿支出和十地外围探矿权评估增值主要原因：采矿权、探矿权账面值主要为探矿成本，而采矿权评估值是根据矿山的未来收益估算出来的，其折现后的未来收益大于探矿成本，造成评估增值。上述各类资产增减值因素相抵后，导致资产总额评估结果为增值。
净资产评估增值，是由资产评估增值形成的。
5、对标的资产增值率高的情形做特别风险提示
本次交易的标的资产采用收益法和资产基础法评估，交易价格最终以资产基础法的评估结果为基础，经本次交易各方协商确定。根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第 1102号”《评估报告》，以 2015年 9月 30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，光大矿业100%股权的评估值为80,961.41万元；根据卓信大华出具的“卓信大华评报字（2015）第1103号”《评估报告》，以 2015年9月30日为评估基准日，以资产基础法进行评估，赤峰金都100%股权的评估值为 84,919.40万元。交易标的评估情况及其公平合理性分析详见本报告书“第六节交易标的评估情况”。
与标的资产经审计的净资产相比，本次评估增值情况具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|净资产|评估值|增值额|增值率|
|光大矿业|4,118.22|80,961.41|76,843.19|1,865.93%|
|赤峰金都|11,641.15|84,919.40|73,278.25|629.48 %|
|合计|15,759.37|165,880.81|150,121.44|952.59%|

卓信大华在上述《评估报告》中引用了中煤思维的矿业权评估报告，在矿业权评估过程中，矿权评估机构需要基于一系列假设与对未来的预测，这些假设与预测是建立在合理预期的基础上的。尽管评估机构在评估过程中严格执行相关准则的规定，未来仍然可能出现预期之外的不利变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已经按照深交所《主板信息披露业务备忘录第 6号——资产评估相关事宜》和《26号准则》的相关规定，补充披露了资产基础法下标的资产的评估过程和评估结果的推算过程，详细说明了评估值与账面值存在较大增值或减值的科目的原因。对标的资产增值率高的情形已经做重大风险提示。
问题五：报告书显示，光大矿业采用评估基准日前 3个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；赤峰金都采用评估基准日前 5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格，请补充披露该参数的选取是否符合《矿业权价款评估应用指南》矿业权价款评估的相关规定；请结合标的资产产品近年来的价格走势、目前市场价格和未来的市场价格变化趋势，补充披露标的资产评估用的产品价格选取的原因及其合理性；并就评估选取的产品价格与近年来价格走势、目前市场价格的差异作出风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）上市公司回复：
1、报告书显示，光大矿业采用评估基准日前3个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；赤峰金都采用评估基准日前 5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格，这是否符合《矿业权价款评估应用指南》矿业权价款评估的相关规定
根据《中国矿业权评估准则》“矿业权价款评估应用指南”的规定，产品销售价格一般采用评估基准日前 3个年度的价格平均值或回归分析值确定评估用的产品价格，对产品价格波动较大，服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5个年度内价格平均值作为评估用的产品价格，对于服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
本次涉及的所有矿业权的产品均为有色金属（铜、铅、锌、银、锡），近几年有色金属价格波动较大，光大矿业所属的大地采矿权及老盘道背后探矿权的评估采选能力均为 30万吨/年（属中型矿山），服务年限（17~20年之间）相对较短，故采用评估基准日前三年的平均价格；赤峰金都所属十地采矿权评估生产规模为30万吨/年（属中型矿山），服务年限（超过24年）长，故采用评估基准日前五年的平均价格；赤峰金都公司所属的白音查干采矿权生产能力为 9万吨/年（属小型矿山），服务年限（约 7年）较短，故采用评估基准日前一年的平均价格。因此，以上取价符合《中国矿业权评估准则》等相关准则的规定。
2、请结合标的资产产品近年来的价格走势、目前市场价格和未来的市场价格变化趋势，补充披露标的资产评估用的产品价格选取的原因及其合理性；并就评估选取的产品价格与近年来价格走势、目前市场价格的差异作出风险提示。
2015年 9月当前价为：银 3.31元/克、铜 3.99万元/吨、铅 1.34万元/吨、锌1.43万元/吨、锡10.03万元/吨
通过对有色金属产品近十年价格趋势分析，2008年之前各种有色金属产品价格呈上升趋势，随着 2008年下半年国际金融危机的影响，各种有色金属产品的价格开始急剧下跌，在不到一年的时间内最低价跌至 2008年最高价的一半左右，之后经过两年时间上涨，在2011年上半年价格基本恢复到2008年的平均水平，2011年下半年各种金属价格又一路下滑，目前价格处于近十年最低水平。
目前有色金属开采行业基本处于全行业亏损状态，许多小型矿山以及资源品位较差的矿山已关闭破产，这也将影响产品的供给，随着国际国内经济的逐步好转，有色金属的需求也逐渐提高，价格也将回升，综上所述，目前有色金属产品的价格基本处于近十年最低水平，随着国内外经济形势的好转，其价格仍将呈上涨的势态。
下图为上海金属网及上海黄金交易所统计的近五年铅、锌、银市场价格与评估选取的产品价格对比：
虽然未来标的资产产品价格存在上涨的可能性，但是本次评估中矿业权评估机构中煤思维出于谨慎性考虑，对标的公司矿业权评估中关于产品价格的预测并未呈现上升趋势，而是假设标的资产产品价格投产年份起不变。
如上所述，近几年银、铅、锌有色金属价格波动较大，中煤思维在矿权评估时选取的相关金属产品价格充分考虑各个矿山的规模和服务年限：对于服务年限较长的赤峰金都所属十地采矿权（预计服务年限超过 24年）采用评估基准日前五年的平均价格为相关金属产品价格参数；对于服务年限较短的赤峰金都所属白音查干采矿权（预计服务年限约7年）采用评估基准日前一年的平均价格为相关金属产品价格参数；对于服务年限相对较长的光大矿业所属的大地采矿权及老盘道背后探矿权（服务年限17至20年之间）采用评估基准日前三年的平均价格为相关金属产品价格参数。
上述评估参数的选取既降低了有色金属价格波动带来的不确定性影响，又充分考虑了各个矿山的实际情况，符合《中国矿业权评估准则》，合理有效。
公司就评估选取的产品价格与目前价格的差异作如下风险提示：
本次交易中矿权评估机构选用的产品价格与公司目前产品价格存在一定的差异，虽然矿权评估机构选择的价格符合《中国矿业权评估准则》的要求且具有
合理性，但是如果未来标的公司主要产品价格未达到评估中预测的数据，可能对评估值以及标的公司造成不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：光大矿业采用评估基准日前3个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；赤峰金都采用评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格，符合《矿业权价款评估应用指南》矿业权价款评估的相关规定。上市公司已补充披露标的资产评估用的产品价格选取的原因和合理性，并已补充披露标的资产产品的目前价格和未来的价格变化趋势，且已就评估选取的产品价格与目前价格的差异作风险提示。
问题七：请补充披露矿业权收益法评估预测期从投产年份 2017年起的合理性和依据，是否符合资产评估的相关规定，并说明对标的资产评估值的具体影响。
独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）上市公司回复
本次矿权评估中涉及收益法评估的四个矿业权均为中小型矿山，矿山建设期一般在2年以内，决定建设期长短的主要因素是井巷工程的工期，本次评估中的大地采矿权、十地采矿权以及白音查干采矿权三个是在建矿山，虽然井巷工程均已基本完成，但是选矿系统尚未建成，根据已经完成的工程量以及矿山剩余工程量和上述取得的审批手续，约需要 15个月完成整个矿山的建设。同时上述矿山均为中小型矿山，生产调试时间段，投产后短期内即可达到生产规模。因此大地采矿权、十地采矿权以及白音查干采矿权在建矿山预期在 2017年初投产并达到生产规模，收益法预测中预测期从投产年份 2017年起具有合理性，也是符合评估相关规定的。
老盘道背后探矿权目前也处于在建阶段，建设开发程度较上述三个采矿权较为落后，但在2017年第四季度内投产是合理的，也是符合评估相关规定的。
如果上述矿业权在 2017年无法投产，将会减少收益法评估矿业权的评估价值，对标的公司产生不利影响。
同时资产评估中大华卓信关于标的公司的收益法评估预测期主要参照矿权评估中的预测期，故资产评估中大华卓信将本次交易标的收益法评估预测期从投产年份 2017年起具有合理性和依据，符合资产评估的相关规定。如果上述矿业权在 2017年无法投产，将会减少收益法评估矿业权的评估价值，对标的公司产生不利影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的收益法评估预测期从投产年份2017年起具有合理性和依据，符合资产评估的相关规定。
问题八：报告书显示，老盘道背后探矿权采用折现现金流量法进行评估，说明探矿权评估选用折现现金流量法的理由和合理性，补充披露老盘道背后探矿权的矿区建设情况和探矿权转采矿权的时点和相应手续的办理情况，后续办理采矿权价款，以及对标的资产评估值的影响。独立财务顾问核查并发表明确意见，董事会、独立董事按有关要求发表明确意见。
（一）上市公司回复
1、老盘道背后探矿权评估采用折现现金流量法的理由和合理性
折现现金流量法，即DCF法（Discounted CashFlow），通常是将项目或资产在生命期内未来产生的现金流折现，计算出当前价值的一种方法，或者为了预期的未来现金流所愿付出的当前代价。针对矿业权评估，中国矿业权评估准则《收益途径评估方法规范（CMVS12100-2008）》明确规定了折现现金流量法的适用范围，具体包括详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的大型沉积型大中型矿床的普查探矿权评估；和拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估，其中，详查及以上勘查阶段的探矿权评估，若已完成相关勘查和设计工作、预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测，即可采用折现现金流量法进行价值评估。
矿产勘查分为预查、普查、详查、勘探四个阶段，老盘道背后探矿权所处的勘查阶段为“勘探”，符合“详查及以上勘查阶段的探矿权评估”的要求。同时，
老盘道背后探矿权，完成了相应的储量核实工作并形成了相当规模的具备经济开采价值的资源储量并取得了国土资源部的评审备案，编制了相应的可行性研究报告，预期收益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测，光大矿业目前正在积极准备申请探矿权转为采矿权，预计 2016年 12月 31日前取得采矿权，并将积极准备规划建设矿山，具备折现现金流量法的适用条件。
中煤思维通过光大矿业提供及评估人员收集等方式，基本了解了老盘道背后矿山资源储量规模及矿山开采规划情况，掌握了比较完整的矿山基础资料，基本上满足评估所需的基础数据要求，矿山所赋存的资源储量较为可靠，开发方案中预期的未来收入比较稳定，可以满足用折现现金流量法对各项评估参数选取的条件要求。中煤思维结合上述法律规定和老盘道背后矿业权的实际情况，确定本次评估采用折现现金流量法，合理有效。
2、老盘道背后矿区建设情况和探矿权转采矿权的时点及相应手续的办理情况
截至2015年9月30日，老盘道背后矿区已完成矿产勘查工作，尚未进行采矿所涉井巷工程、选矿及尾矿工程建设。
为申请采矿权，光大矿业已完成老盘道背后矿区矿产资源储量的评审备案，并制作了老盘道背后矿区建设规模为 30万吨/年的锡铜矿矿产资源开发利用方案及可行性研究报告。根据内蒙古国土厅就新设采矿权的办事指南，光大矿业取得采矿权尚需履行的主要程序有：
（1）划定矿区范围；
（2）地质灾害危险性评估报告、环境影响报告及环保部门对环境影响报告
的审批；
（3）制作矿山环境保护与综合治理方案并完成备案登记；
（4）安监部门对开发利用方案的审查意见；
（5）制作完成土地复垦方案；
（6）制作完成水土保持方案；
（7）签署矿山地质环境保护与治理及其治理责任书等其他文件。
根据相关法律法规及内蒙古国土厅的相关要求，光大矿业预计将于 2016年 6月 30日前完成老盘道背后矿区的探转采申请工作，2016年 12月 31日前取得采矿权证。
3、老盘道背后探矿权转为采矿权时所涉采矿权价款，以及对标的资产评估值的影响
根据财政部、国土资源部制定的《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》（财综字[1999]74号）：采矿权价款是国家将其出资勘查形成的采矿权出让给采矿权人，按规定向采矿权人收取的价款。如果该矿业权不属于国家出资勘查形成，则不涉及矿业权价款的缴纳。
老盘道背后探矿权勘查过程不存在国家出资，根据《探矿权采矿权使用费和价款管理办法》（财综字[1999]74号）的相关规定，其在申请转为采矿权时无需缴纳矿业权价款，不会对标的资产光大矿业的估值产生影响。根据《三河华冠关于重大资产重组标的资产完整性合法性的承诺函》，自承诺函签署日后，老盘道背后探矿权若被有权机关要求补缴价款，则三河华冠愿以与补缴价款等额的现金向盛达矿业进行补偿。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，老盘道背后探矿权采用折现现金流量法进行评估符合《中国矿业权评估准则》等法律法规的相关规定，合理有效。
问题九：请详细说明标的资产在资产基础法和收益法评估中是否充分考虑了前述问题中土地和房屋权属瑕疵等情况，并结合参数情况提供估值的合理性及敏感性分析。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）上市公司回复
在资产基础法评估中，由于标的公司对占用的土地未办理土地出让手续，更
未拿到土地使用权权属证书。标的公司以及支付了占用土地的土地补偿款，并将其列示为长期待摊费用，评估机构予以单独评估。
本次评估中资产基础法中未考虑土地和房屋权属瑕疵情况对评估值的影响；
在收益法评估中，根据可研报告，已考虑了土地后续投入的支出。
同时，光大矿业唯一股东三河华冠已出具承诺：光大矿业所属矿区的土地使用权证办理工作正在进行，相关征地事宜合法有序推进，保证将在 2016年 12月 31日前办理完毕上述土地使用权证。三河华冠保证如因光大矿业使用土地与土地使用权人发生纠纷或被土地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
盛达集团、赵庆、朱胜利已出具承诺：赤峰金都所属矿区的土地使用权证办理工作正在进行，相关征地事宜合法有序推进，保证将在 2016年 12月 31日前办理完毕上述土地使用权证。赤峰金都使用的其他土地是其与土地使用权人在平等协商的基础上签署协议并依约向土地使用权人及时足额支付费用，不存在任何纠纷或潜在纠纷。如因赤峰金都使用土地与土地使用权人发生纠纷或被土地主管部门处罚，将对盛达矿业由此所致的所有实际损失承担赔偿或补偿责任。
综上，本次评估中资产基础法未考虑土地和房屋权属瑕疵情况对评估值的影响以及在收益法评估中，根据可研报告，已考虑了土地后续投入的支出具有合理性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估中资产基础法未考虑土地和房屋权属瑕疵情况对评估值的影响；在收益法评估中，根据可研报告，已考虑了土地后续投入的支出。评估中对上述关于标的公司土地和房屋权属瑕疵情况的处理具有合理性。
六、关于矿业权
问题三：报告书显示，标的资产部分矿业权即将到期，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|矿业权名称|到期日|评估值|目前进度|
|光大矿业|老盘道背后探矿权|2016年06月30日|43,171.07|将按照规定按时办理相关手续|
|赤峰金都|白音查干采矿权|2016年04月02日|7,717.97||
|赤峰金都|十地外围探矿权|2016年01月01日|13,942.06|目前正在办理探矿权延续手续|
|赤峰金都|官地探矿权|2016年01月01日|3,419.63||
|合计|-|-|68,250.73|-|

请补充披露上述矿业权目前进展情况，上述矿业权到期后展期是否存在障碍，并补充披露预计取得权属证书时间、后续相关税费承担安排，如果到期无法延续，发生的或有损失由承担安排、相关承诺的保障措施。对矿业权到期可能无法延续的情形做特别风险提示。独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）上市公司回复
1、标的资产部分矿业权到期及延续情况
（1）光大矿业所属老盘道背后探矿权
光大矿业所属老盘道背后探矿权 T15120090702032551号《矿产资源勘查许可证》的有效期将于2016年6月30日到期，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。
老盘道背后探矿权的权属清晰，不存在欠缴探矿权使用费的情形，不存在到期延续障碍，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》以及既往探矿权到期延续经验，预计2016年6月份可取得延续后的《矿产资源勘查许可证》。同时，光大矿业现探明老盘道背后探矿权部分矿区范围的矿产资源储量，正在进行该区域探矿权转为采矿权的准备工作，预计2016年6月30日前完成采矿权申请工作，2016年12月31日前取得采矿权证。对于该区域外围的探矿权，光大矿业拟同步申请保留探矿权。探矿权延续所涉税费将由光大矿业依法向国土主管部门缴纳。
（2）赤峰金都所属白音查干采矿权
赤峰金都取得的C1500002011043210111649号白音查干《采矿许可证》将于2016年4月2日到期，根据《矿产资源开采登记管理办法》，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。白音查干采矿权权属清晰，不存在欠缴采矿权使用费的情形，期限延续不存在障碍，根据《矿产资源开采登记管理办法》，预计2016年4月可取得延续后的《采矿许可证》，延续所涉税费将由赤峰金都依法向国土主管部门缴纳。
（3）赤峰金都所属十地外围探矿权
赤峰金都取得的T15420081202020607号十地外围《矿产资源勘查许可证》将于2016年1月1日到期，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。十地外围探矿权权属清晰，不存在欠缴探矿权使用费的情形，期限延续不存在障碍，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，预计2016年1月可取得延续后的《矿产资源勘查许可证》，延续所涉税费将由赤峰金都依法向国土主管部门缴纳。
（4）赤峰金都所属官地探矿权
赤峰金都取得的T15420081202020616号官地《矿产资源勘查许可证》将于2016年1月1日到期，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，探矿权人应当在勘查许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过2年。官地探矿权权属清晰，不存在欠缴探矿权使用费的情形，期限延续不存在障碍，根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》，预计2016年1月可取得延续后的《矿产资源勘查许可证》，延续所涉税费将由赤峰金都依法向国土主管部门缴纳。
2、到期无法延续的相关安排
虽然上述矿业权到期延续不存在实质性的法律障碍，但是本次评估中上述矿业权占本次交易金额的比重较高，一旦上述矿业权到期无法延续，将会对标的公司造成重大影响，可能导致本次交易终止或取消。对此，三河华冠承诺，“本公
司将促使光大矿业及时办理其所属矿业权的到期延续手续，并保证其能够及时取得延续后的矿业权证书；如因光大矿业所属矿业权到期无法延续导致盛达矿业发生任何损失，本公司将承担全额补偿责任。”盛达集团、赵庆及朱胜利承诺，“本公司/本人将促使赤峰金都及时办理其所属矿业权的到期延续手续，并保证其能够及时取得延续后的矿业权证书；如因赤峰金都所属矿业权到期无法延续导致盛达矿业发生任何损失，本公司/本人将承担相应补偿责任。”
上述承诺函作为本次交易对方签署确认的承诺函，对其具有法律约束力，如后续实际情况发生触发上述承诺函履行的情况，盛达矿业或赤峰金都/光大矿业均有权要求本次交易对方履行承诺，若其不能履行，则有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行。
3、对矿业权到期延续的风险做特别风险提示
本次交易收购的标的公司中部分矿业权即将到期，具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|矿业权名称|到期日|评估值|目前进度|
|光大矿业|老盘道背后探矿权|2016年06月30日|43,171.07|将按照规定按时办理相关手续|
|赤峰金都|白音查干采矿权|2016年04月02日|7,717.97||
|赤峰金都|十地外围探矿权|2016年01月01日|13,942.06|目前正在办理探矿权延续手续|
|赤峰金都|官地探矿权|2016年01月01日|3,419.63||
|合计|-|-|68,250.73|-|

上述矿业权即将到期，目前标的公司正在积极办理相关延续手续，上述矿业权到期后续期不存在实质性障碍。
虽然上述矿业权到期延续不存在实质性的法律障碍，但是本次评估中上述矿业权占本次交易金额的比重较高，一旦上述矿业权到期无法延续，将会对标的公司造成重大影响，可能导致本次交易终止或取消。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，光大矿业及赤峰金都存在部分矿业权即将到期
的情形，但该等矿业权权属清晰，不存在欠缴探矿权使用费的情形，不存在到期
延续障碍；且本次交易的交易对方已经做出承诺，将促使标的公司及时办理其所
属矿业权的到期延续手续，并保证其能够及时取得延续后的矿业权证书；如因标的公司所属矿业权到期无法延续导致盛达矿业发生任何损失，其将承担全额补偿责任；因此，上述标的公司矿业权即将到期等情形不会对本次重组构成实质障碍。
（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对盛达矿业股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：王婉卿、李忠
华龙证券股份有限公司2015年12月24日