证券代码：300772 证券简称：运达股份 公告编号：2019-013浙江运达风电股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及
办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江运达风电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月 28日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]648号）核准，并经深圳证券交易所《关于浙江运达风电股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]235号），公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 7,349万股，并于2019年 4月26日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后公司的注册资本由 22,047万元增加至 29,396万元，股本总数由 22,047万股增加至29,396万股。
鉴于上述原因，同时因《中华人民共和国公司法》于 2018年第四次修正，现按照《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019年修订》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司董事会决定对上市后适用的《浙江运达风电股份有限公司章程》部分条款进行修订，形成上市后适用的《浙江运达风电股份有限公司章程》（全文详见公告），并提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司董事会将授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
具体修订情况如下：
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|原条款|修订后条款|
|第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业板上市。|第三条 公司于 2019 年 4 月 4 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 7,349 万股，于 2019 年4 月26日在深圳证券交易所创业板上市。|
|第六条 公司注册资本为人民币22,047万元。|第六条 公司注册资本为人民币 29,396 万元。|
|第十九条 公司现股份总数为 22,047 万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。|第十九条 公司现股份总数为 29,396 万股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转|

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|原条款|修订后条款|
|司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。|让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（二）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审议净资产的50％且绝对金额超过3000万元；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）本章程或本公司对外担保制度规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应当经全体董事的三分之二以上审议同意。股东大会审议第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。……|第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审议净资产的 50％且绝对金额超过 3000万元；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（八）本章程或本公司对外担保制度规定的其他担保情形。董事会审议担保事项时，应当由出席会议董事的三分之二以上审议同意。股东大会审议第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。……|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会决定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当向股东提供网络投票服务或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公地点或公司董事会确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。|

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|原条款|修订后条款|
|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。……|第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。……|
|第一百零九条 董事会下设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责。战略与投资委员会由 3 名董事组成，其中独立董事1名，设召集人 1名；薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，设召集人 1 名，由独立董事担任；审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事2名（至少1名应为会计专业人士），设召集人 1 名，由会计专业的独立董事担任。提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，设召集人 1 名，由独立董事担任。各专门委员会行使本章程和董事会专门委员会工作细则赋予的各项职权。董事会专门委员会工作细则由董事会制定。|第一百零九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|
|第一百一十条 董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；|第一百一十条 董事会行使下列职权：……（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；|

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|原条款|修订后条款|
|（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|
|第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百七十四条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报纸，指定巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。公司应披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站上公布。|第一百七十四条 公司指定《证券时报》等报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的 报 纸 ， 指 定 巨 潮 资 讯 网www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。公司应披露的信息必须在第一时间在上述报纸和网站上公布。|

根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述内容修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江运达风电股份有限公司董事会 2019年5月30日