证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2016-020厦门万里石股份有限公司
关于 2016年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易的基本情况
1、关联交易的概述
厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度根据日常生产经营需要，预计与公司第一大股东 FINSTONE AG发生的关联交易总额不超过600万元，与公司参股公司厦门东方万里原石有限公司（以下简称“东方万里原石”）发生的关联交易总额不超过3,500万元。
2、预计日常关联交易类别及金额
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|关联交易类别|关联人|预计金额（万元）|上年实际发生||
||||发生金额（万元）|占同类业务比例（%）|
|向关联方采购|FINSTONE AG|600|110.54|0.26%|
||厦门东方万里原石有限公司|3,500|1,503.36|3.56%|
|||合计：4,100|1,613.90|3.82%|

3、审批程序
公司已就2016年日常关联交易涉及的事项签订了相应的框架协议。公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与FINSTONEAG签订2016年产品采购框架性协议的议案》及《关于公司与厦门东方万里原石有限公司签订2016
年产品采购框架性协议的议案》
《关于公司与FINSTONEAG签订2016年产品采购框架性协议的议案》的议
案，关联董事LAWSON JOHNFINLAYSON回避表决，非关联董事以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过。根据公司《关联交易决策制度》，该议案经董事会审议通过即可，无须提交股东大会审议。
《关于公司与厦门东方万里原石有限公司签订2016年产品采购框架性协议
的议案》的议案，关联董事胡精沛、LAWSON JOHNFINLAYSON回避表决，非关联董事以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过。此议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。
独立董事郭爱华、邹传胜、陈守德对本次关联交易进行了事前认可并对本次关联交易发表同意意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、FINSTONE AG
FINSTONEAG成立于1994年10月21日，总股本为524,774股，每股55.60瑞士法郎，注册地为瑞士施维茨州，注册号CH-130.3.017.617-6，公司形式为有限责任公司，实际控制人为FORESTI家族。FINSTONEAG从事股权投资，其子公司主要从事石材原料贸易。FINSTONEAG为公司第一大股东，持有公司21.525%
的股份，合计43,050,050股，该关联人符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
2、厦门东方万里原石有限公司
厦门东方万里原石有限公司成立于2001年5月30日，法定代表人张振文，注册号913502006120427540，注册资本1,878.6667万美元，自营和代理各类商品和技术的进出口，国际贸易、转口贸易、保税仓储。厦门东方万里原石有限公司为公司持股40%的参股公司，公司董事长胡精沛先生、副董事长LAWSON JOHN
FINLAYSON先生也是东方万里原石的董事，已构成《股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、本次关联交易的主要内容
1、本次关联交易的定价依据、定价政策
公司遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。
2、与FINSTONEAG签订的2016年产品采购框架性协议主要内容
（1）协议有效期：一年
（2）交易内容：销售方（FINSTONEAG）向采购方（公司）出售花岗岩石材荒料产品作为生产原料
（3）交易定价：参照市场价格，2016年全年公司向销售方采购产品总金额不超过人民币6,000,000.00元
(4)付款安排：采购方应于提货验收后60-90天内支付货款
3、与东方万里原石签订的2016年产品采购框架性协议主要内容
（1）协议有效期：一年
（2）交易内容：销售方（东方万里原石）向采购方（公司）出售花岗岩石
材荒料产品作为生产原料
（3）交易定价：参照市场价格，2016年全年公司向销售方采购产品总金额不超过人民币35,000,000.00元
(4)付款安排：采购方应于提货验收后60-90天内支付货款
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司与上述关联方进行的日常关联交易是根据公司的实际经营需要确定，为生产经营所必须，有利于保障公司产品质量，提高市场竞争力。双方关联交易价格按照市场公允价格定价，属于正常和必要的商业交易行为。本次交易符合公司整体业务发展及资源优化配置的整体要求。
以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中该类交易将在较长的一段时期内存续；且在同类交易中所占比重较小，不会影响本公司的独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会构成重大影响。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的其他各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日，公司与前述关联人累计已发生的其他关联交易的总金额为人民币183.8万元。
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|关联交易类别|关联人|年初至披露日发生金额（万元）|
|向关联方采购|FINSTONE AG|-|
||厦门东方万里原石有限公司|183.8|
|合计：||183.8|

六、保荐机构的核查意见
公司保荐机构核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、万里石2016年度预计日常关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项已经万里石董事会审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，公司与厦门东方万里原石有限公司的关联交易尚需提交2015年年度股东大会审
议；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司2016年度预计日常关联交易事项无异议。
七、独立董事事前认可意见
独立董事对公司《厦门万里石股份有限公司关于2016年度日常关联交易预计的议案》（以下简称“议案”）进行了认真的事前核查，认为公司2016年度公司日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将该议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议。
六、独立董事独立意见
我们对《关于公司与FINSTONEAG签订2016年产品采购框架性协议的议案》及《关于公司与厦门东方万里原石有限公司签订2016年产品采购框架性协议的议案》进行了审议，认为上述关联交易议案所涉及的关联交易为公司经营发展所需，有利于公司发展，且交易定价公允，遵循市场价格，不存在损害公司及公司其他非关联方股东利益的情况。关联交易议案的表决程序符合法律法规等规范性文件及公司章程的规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事事前认可该事项的书面文件、独立意见；
3、保荐机构意见；
4、万里石与FINSONTAG产品采购框架性协议、万里石与厦门东方东方万里原石有限公司采购框架性协议。
特此公告。
厦门万里石股份有限公司董事会2016年4月19日