国金证券股份有限公司关于烽火通信科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中
相关各方承诺履行情况的专项核查意见
烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”、“公司”）于 2015年 4月 22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准烽火通信科技股份有限公司向拉萨行动电子科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］642号），获准向拉萨行动电子科技有限公司（以下简称“拉萨行动”）发行 44,858,523股股份购买其持有的南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）49%股权，并非公开发行不超过 14,837,819股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司实施 2014年度权益分派后，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量进行了调整，并已于 2015年 5月 29日公告。具体调整情况如下：本次发行股份购买资产的发行价格由 14.49元/股调整为 14.24元/股，向交易对方拉萨行动电子科技有限公司发行股份数量由 44,858,523股调整为 45,646,067股；本次募集配套资金的发行底价由 14.49元/股调整为 14.24元/股,本次募集配套资金总额不超过 2.15亿元 ,配套融资发行数量由原来的不超过 14,837,819股调整为不超过 15,098,314股。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国金证券股份有限公司2015年度验资报告》（川华信验（2015）40号）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职业字[2015]11218号”《验资报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次交易已全部实施完毕。
作为本次交易的独立财务顾问，国金证券对本次交易中相关各方承诺履行情况进行了核查，发表专项核查意见如下：
一、股份锁定的承诺
拉萨行动对其认购的股份承诺如下：
“1、本公司以所持烽火星空股权认购的烽火通信本次发行的股份，自该等股份发行完成之日起十二个月内不进行转让或上市交易，因业绩预测补偿而被上市公司回购的情形除外。自本次发行结束届满 12个月之日起，本公司本次认购的全部烽火通信股份按以下方式解锁，具体为：
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|解锁期||解锁前提条件|解锁股份数|
|第一期|自本次发行结束届满12个月之日起|烽火通信 2015 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）|可转让或上市交易（即“解锁”，下同）的甲方股份=新增股份总数的 30%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整）。若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。|
|第二期||烽火通信 2016 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）|解锁数量=新增股份总数的 60%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一次解锁股份数量（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。|
|第三期||烽火通信 2017 年度审计报告出具、合格审计机构对标的资产实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见且拉萨行动履行完毕在《业绩补偿协议》项下补偿义务（如需）|解锁数量=新增股份总数的 90%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二次解锁股份数量（计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）。若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。|
|第四期||烽火星空 2018 年度审计报告出具后，且拉萨行动在《业绩补偿协议》项下补偿义务均已履行完毕|解锁数量=新增股份总数的100%-发行结束之日起至本次解锁条件具备之日止按《业绩补偿协议》约定应补偿的股份数-第一、二、三次解锁股份数量。若上述解锁数量≤0，则本期无股份解锁。|

若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相
关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、
规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
本公司认购的烽火通信本次发行的股份，如因烽火通信送红股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。
2、本公司承诺本次认购的烽火通信股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及烽火通信《公司章程》的相关规定。
除上述承诺以外，本公司转让持有的烽火通信股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。”
经核查：截至本意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
二、业绩承诺
拉萨行动承诺：烽火星空2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币12,810万元、15,112万元、17,545万元和19,821万元。如果实际利润低于上述承诺利润，拉萨行动将按照签署的《业绩补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
经核查：截至本意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
三、关于资产权属的承诺
拉萨行动就其原持有烽火星空的49%股权承诺如下：
“1、本公司已履行了烽火星空《公司章程》规定的全额出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；
2、本公司依法拥有烽火星空49%股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；
4、本公司持有的烽火星空49%股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权的情形。
5、本公司持有的烽火星空49%股权过户或者转移不存在任何法律障碍。”
经核查：截至本意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。
四、关于资质证书及产权证书的承诺函
根据《烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的披露，截至报告书签署之日，标的公司存在 14项未办证房产仍未取得房屋所有权证，具体如下表所示：
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|序号|房产名称|坐落|设计用途|建筑面积（平方米）|合同签订日|
|已交房||||||
|1|北京大兴区北一街1号院车位|北京市大兴区西红门北一街1号院25幢-1层1单元210|车位|26.84|2014-08-31|
|2|北京大兴区北一街1号院车位|北京市大兴区西红门北一街1号院25幢-1层1单元415|车位|26.84|2014-08-31|
|3|北京大兴区北一街1号院车位|北京市大兴区西红门北一街1号院25幢-1层1单元423|车位|26.84|2014-08-31|
|4|上海新浦江城|上海市浦驰路1335弄28号1层13室|住宅|303.04|2013-01-17|
|5|上海新浦江城|上海市浦驰路1335弄29号1层13室|住宅|303.74|2013-01-17|
|6|上海新浦江城|上海市浦驰路1335弄85号10层1001室|住宅|284.52|2013-01-17|
|7|西安财富中心二期|西安市高新区高新三路东财富中心二期1幢3单元27层32709号|住宅|86.06|2010-05-06|
|8|西安财富中心二期|西安市高新区高新三路东财富中心二期1幢3单元27层32710号|住宅|82.40|2010-05-06|
|9|西安财富中心二期|西安市高新区高新三路东财富中心二期1幢3单元27层32711号|住宅|83.04|2010-05-06|

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|10|西安财富中心二期|西安市高新区高新三路东财富中心二期1幢3单元27层32712号|住宅|87.20|2010-05-06|
|11|沈阳奥体万达广场|沈阳市东陵区营盘西街17号奥体万达广场A4幢2806号|住宅|47.92|2013-10-21|
|12|沈阳奥体万达广场|沈阳市东陵区营盘西街17号奥体万达广场A4幢2807号|住宅|47.92|2013-10-21|
|未交房||||||
|13|石家庄鑫界王府|石家庄时光街新石中路鑫界王府B1-2-401|住宅|168.14|2014-07-04|
|14|石家庄鑫界王府|石家庄时光街新石中路鑫界王府B1-2-402|住宅|168.14|2014-07-04|

（1）北京大兴区北一街 1号院车位按合同约定应在交房（合同约定交
房日期为 2014年 10月 31日前）后 450日办理完毕，预计可于 2016年 3
月31日前办理完毕。
（2）上海新浦江城目前已启动办理房产证的程序，预计可于 2015年
12月31日前办理完毕。
（3）西安财富中心二期因其开发商 2014年 8月方办理完毕消防验收，
目前已启动办理房产证的程序，预计可于 2015年12月31日前办理完毕。
（4）沈阳奥体万达广场按合同约定应在交房（合同约定交房日期为
2014年 9月 29日前）后 360日办理完毕，预计可于 2015年 12月 31日前
办理完毕。
（5）石家庄鑫界王府目前尚未交房，其合同约定交房时间为2015年 5
月 31日，待交房后方可启动办理房产证的程序，预计可于 2016年 3月 31
日前办理完毕。
本次交易对方拉萨行动已出具承诺函，承诺其将努力促使烽火星空按照
预计时间办理完毕上述14项房产房屋所有权证书，如到期不能办理完毕的，
拉萨行动将按评估值购买未办理完毕房屋所有权证的房产。
拉萨行动实际控制人崔弘已出具承诺函，承诺就拉萨行动履行上述承诺
对烽火星空承担不可撤销的连带责任。
经核查，截至2016年3月31日，烽火星空上述14项房产中：
第1-4项、第6-10项房产已经交付完毕，但尚未取得权属证书；
第5项、第11项、第12项房产的权属证书已办理完毕；
第13、14项房产目前尚未交房，故尚未办理权属证书。
就上述11项房产证未办妥权属证书的房产，拉萨行动已补充出具如下承诺：“拉萨行动将努力促使烽火星空于 2017年3月31日前办理完毕上述 11项房产的权属证书，如到期仍不能办理完毕的，拉萨行动将按原承诺载明的评估值对仍未按期办理完毕房屋所有权证的房产进行回购。
拉萨行动实际控制人崔弘同意就拉萨行动履行上述补充承诺对烽火星空承
担不可撤销的连带责任。”
就上述补充承诺事项，烽火通信独立董事已出具独立意见，相关议案已经烽火通信董事会、监事会审议通过，尚需烽火通信2015年度股东大会审议。
就拉萨行动、崔弘对关于烽火星空14项未办妥权属证书办证进展的承诺履行情况及后续处理措施，国金证券经核查后发表如下意见：
“烽火星空未办理权属证书的14项房产中，尚有部分房产的权属证书未能在承诺期限内如期办理完毕。但该等房产均已交付或即将交付，多数处于已缴或将缴税费阶段，不存在办理权属证书的障碍；拉萨行动、烽火星空、烽火通信均认可未办证房产归属于烽火星空的事实，未办证房产的产权归属不存在任何争议或纠纷；未办证房产的设计用途均为车位或住宅，不属于烽火星空主要生产设施，短期内未取得权属证书不会对烽火星空正常经营造成不利影响。”
五、避免同业竞争的承诺
拉萨行动承诺如下：
“1、本公司除持有南京烽火星空通信发展有限公司49%的股权外，目前不存在自营、与他人经营或为他人经营与烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”）及其子公司相同、相似业务的情形；
代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与烽火通信及其子公司现在或
将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司将来从事的业务与烽
火通信及其子公司之间的业务构成竞争可能或不可避免时，则本公司将在烽
火通信及其子公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促成本公司控制
的企业及时转让或终止上述业务；如烽火通信及其子公司进一步要求，烽火
通信及其子公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本公司违反上述承诺，烽火通信及其子公司，烽火通信及其子公
司的其他股东均有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔
偿烽火通信及其子公司，烽火通信及其子公司其他股东因此遭受的全部损失；
同时，本公司因违反上述承诺所取得的所有利益归烽火通信所有。”
经核查：截至本意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方
未发生违反上述承诺的情况。
六、关于竞业禁止的承诺
崔弘、廖闻剑、汪洋、刘宇、鲁煦、汤鲲、王峥、嵇霆、夏立、卢山均
承诺如下：
“本人承诺：除非烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”）
或南京烽火星空通信发展有限公司（以下简称“烽火星空”）要求本人自烽
火星空离职，否则本人将持续在烽火星空任职直至烽火通信发行股份及支付
现金购买烽火星空49%股权获得中国证监会审核通过后五年或其后任意时间，
并尽可能为烽火星空创造最佳业绩。
同时，本人承诺：在烽火星空任职期间及离职后两年内，本人不在与烽
火星空从事相同、类似或构成实质竞争业务的其它经营实体中任职或担任任
何形式的顾问，也不通过本人直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从
事与烽火星空相同、类似或构成实质竞争的业务。
如本人违反上述承诺，烽火通信及烽火星空均有权根据本承诺函依法申
请强制本人履行上述承诺，并赔偿烽火通信及烽火星空因此遭受的全部损失；
同时，本人因违反上述承诺所取得的所有利益归烽火星空所有。”
经核查：截至本意见出具之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。