紫光古汉集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
作为紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015年我严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等法律、法规及其他规范性文件的要求，勤勉、尽职，忠实的履行独立董事职责。保证行使职责的独立性，切实维护公司整体及股东的利益，特别是中小股东的合法权益。现将 2015年度履职情况报告如下：
一、出席董事会议情况
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|独立董事出席董事会情况|||||||
|||||||是否连续两次|
|独立董事|本报告期应参|现场出席|以通讯方式|委托出席|||
||||||缺席次数|未亲自参加会|
|姓名|加董事会次数|次数|参加次数|次数|||
|||||||议|
|王涌|5|2|3|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次|||||||
|||1|||||
|数|||||||

报告期内，公司共召开了六次董事会会议（我当选后参加了其中的 5次会议），我认真审议董事会各项议案，就相关事项发表了独立意见。我所任职的董事会下属专业委员会勤勉尽责，充分发挥了专业委员会在公司运营中的作用。在工作过程中，公司对须经董事会审议的事项都提供了充分的资料。我详细研究会议资料、文件，并就公司各项重大决策事项进行认真审议，并展开充分讨论。公司定期向我通报公司经营情况，使独立董事与其他董事享有同样的知情权。报告期
内无提议召开董事会的情况。
二、发表独立意见情况
作为公司的独立董事，我关注董事会及股东大会决议的执行情况，认真听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报。董事会召开前，本人事先均已对相关议案的基本情况进行了充分了解，对相关议案的合法、合规、合理性进行了检查，并出具了书面的独立意见。
2015年度，我就如下事项发表了专项说明和独立意见，具体如下：
（一）在 2015年 4月 28日召开的第七届董事会第二次会议上，对如下的事项发表了独立意见：
1、对《公司 2014年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况》的专项说明的独立意见
截止2014年12月31日，我未发现公司控股股东及其他关联方资金占用情形，也未发现公司对外担保的情形。
2、对公司 2014年度《内部控制评价报告》的独立意见
报告期内，公司继续完善内部控制体系建设，公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各业务环节。我认为：公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我认为公司所做的 2014年度《内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意该内部控制评价报告。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度实
现归属于上市公司股东的净利润-85,770,537.74元，加期初未分配
利润-152,485,142.44元，公司本期可供股东分配的利润为
-238,255,680.18元。
因为本年度可供分配的利润为负数，不具备利润分配条件，我无异议。
4、关于聘任公司 2015年度审计机构的议案的独立意见
关于董事会提议天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年年度外部审计机构的议案，我认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2014年在为公司提供审计服务中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。因此，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年年度外部审计机构，并提交公司第七届董事会第二次会议审议。
5、关于修改《公司章程》的独立意见
本次修订《公司章程》,公司是按照证监会、证券交易所的要求,结合公司实际情况慎重做出的,董事会审议通过后还需要经过公司股东大会审议,修订程序合法合规，符合公司和股东共同的利益,不存在损害公司和股东利益的情形。我同意将该议案提交公司股东大会审
议。
6、关于制定《公司董事会奖励基金管理办法》的独立意见
我经过认真阅读公司提交的《公司董事会奖励基金管理办法》
后，我认为，该办法的制定符合《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定。同时该办法的实施会使公司管理层更加关注公司的经营状况，努力提高经营业绩，并有助于提升公司治理质量。因此，我对此表示赞同。
7、关于公司全资子公司对外担保的独立意见
（1）本次全资子公司对重要指定经销商专项授信承担连带担保责任，目的是为了支持经销商，促进公司产品销售和新市场的拓展，有利于公司发展。公司与被担保人不存在关联关系，不存在损害公司及股东利益的情形。
（2）通过对本次对外担保协议及相关资料进行了解和分析，我认为：本次专项授信承担连带担保范围可控，并制定较为完备的监管措施，风险可控，经销商的经营情况良好，有很好的偿还债务能力。
（3）我同意将上述担保事项提交公司第七届董事会第二次会议审议，尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。
（二）在 2015年 6月 1日召开的第七届董事会临时会议上，对如下的事项发表了独立意见：
1、关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案
本次被担保主体为公司全资子公司--紫光古汉集团衡阳中药有限公司，财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响，不存在与中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》相违背的
情况。该事项有利于中药公司正常生产经营及业务发展，决策和审议
程序合法、合规。我同意本次担保事项。
（三）在 2015年 8月 18日召开的第七届董事会第三次会议上，对如下的事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金专项说明和独立意见
截止 2015年 6月 30日，我未发现公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。
（四）在 2015年 10月 8日召开的第七届董事会第四次会议上，对如下的事项发表了独立意见：
1、独立董事关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见
对拟提交公司第七届董事会第四次会议审议的《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与所有发行对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》等议案发表事前认可意见如下：
（1）公司董事会在审议上述事项之前，根据有关规定履行了将上述事项提交给我进行事前审核的程序。
（2）上述议案涉及的交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中
小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定，我同意将上述议案提交公司董事会审议。上述关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。
2、独立董事关于公司非公开发行 A股股票及关联交易事项的独立意见
（1）公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行 A股股票的条件。
（2）公司本次非公开发行 A股股票方案切实可行，募集资金的使用有利于公司改善业务结构，降低公司资产负债率，减少公司财务费用，提高公司的抗风险能力，有助于保持公司长期稳定的发展。
（3）公司本次非公开发行 A股股票根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件制作了《非公开发行 A股股票预案》。
（4）公司本次非公开发行 A股股票的认购对象中，启迪科技服务有限公司为公司控股股东，衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司的实际控制人为公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会，同时，本公司监事长现任衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司副总经理。认购主体启迪科技服务有限公司与衡阳弘湘国有投资（控股）集团有限公司系公司的关联方，因此本次非公开发行 A股股票构成关联交易。此项关联交易经公司第七届董事会第四次会议
审议通过，关联董事王书贵、赵东、陈风华、袁瑞芝回避了对相关议
案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定。
（5）公司本次非公开发行 A股股票定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。
（6）本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率和每股收益可能会受到一定影响。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。同时，公司制订了填补未来回报的相应措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，符合全体股东的利益。
（7）公司本次非公开发行 A股股票的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
三、保护投资者权益情况
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|为更好履行职责，充分发挥独立董事的作用，我一直注重持续|
|加强自身学习。认真学习相关法规和规章制度，加深了对相关法规尤|
|其是证券监管部门新的监管要求及规范性文件的认识和理解，从而提|
|升了对公司和投资者利益的保护能力，增强了自觉保护社会公众股股|
|东权益的思想意识。我深入了解公司的生产经营管理和内部控制等制|
|度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、|
|业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员|

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|沟通，关注公司的经营和治理情况。在工作中，我密切关注公司治理|
|结构优化、发展战略落实与推进、运营效率的提升、内控制度的建立|
|和完善情况；关注公司对外投资、对外担保、关联交易等重大事项的|
|影响和决策程序；关注公司信息披露质量与透明度；积极参与董事会|
|会议讨论，提出合理化建议，为董事会科学决策提供参考依据，公司|
|董事会对我提出的建议给予了高度的重视，并认真采纳。|

在 2015年度报告编制和披露过程中，我切实履行了相应的责任和义务，积极发挥独立董事的监督、独立作用。另外，在日常经营活动中，公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司相关信息披露管理制度的有关规定认真、及时履行信息披露义务；遵循公平对待投资者的原则，注重与投资者的沟通，有效地保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。
2015年，我本着诚信、勤勉、独立的原则，认真履行独立董事的义务，公司为我履行职责提供了良好的条件。2016年我会继续发挥自己在专业知识和经验上的优势，为公司的健康发展献言献策。希望公司经营更加稳健、运作更加规范，内部控制制度不断完善，盈利能力不断增强，在董事会的领导下，持续、稳定、健康向前发展，以良好的业绩回报广大投资者。
独立董事：王涌