北京万贝律师事务所
关于天津凯发电气股份有限公司
首期限制性股票激励计划首次授予
第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期
解除条件成就
之法律意见书
二〇一九年七月
北京万贝律师事务所
关于天津凯发电气股份有限公司
首期限制性股票激励计划首次授予
第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期
解除条件成就之法律意见书
致：天津凯发电气股份有限公司
北京万贝律师事务所（以下简称“本所”）接受天津凯发电气股份有限公司（以下简称“凯发电气”或“公司”）的委托，担任公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第 126号，以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章的有关规定，并结合《天津凯发电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《首期限制性股票激励计划（草案）》”），就首期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期解除条件成
就相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表本法律意见。本法律意见书仅就公司本次首期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预
留部分第一个解除限售期解除条件成就涉及的中国法律问题发表意
见。
2.公司保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需
的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐
瞒、虚假或误导之处，对其真实性、准确性、完整性承担责任。
3.本所律师对与出具本法律意见书有关的公司的所有文件、资料及证言已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见。
4.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次首期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期
解除条件成就有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查并发表法律意见。
5.本所律师同意公司在本次首期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期解除条件成就时将
本法律意见书作为实施本次解锁的必备文件进行公告，并依法对出具
的法律意见承担责任。
6.本法律意见书仅供公司为实施本次首期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期解除条件
成就之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述，本所律师就本次授予涉及的有关法律事宜出具法律意见如下：
一、首期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期解除条件成就事宜的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次股权激励计划，公司本次授予已获得如下批准与授权。
1. 2016年 12月 26日公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于核实〈首期限制性股票激励计划草案〉中的激励对象名单的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2. 2017年 1月 11日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3．2017年 3月 3日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2017年3月3日，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
4. 2017年 6月 5日，公司披露了《关于首期限制性股票授予登记完成的公告》，公司以 9.21元/股的授予价格向 106名激励对象授予 350万股，上市日期为 2017年 6月 9日。
5. 2017年 12月 28日，公司分别召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司首批限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。
6. 2018年 2月 5日，公司披露了《关于首期限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，完成了首期限制性股票预留部分的授予，以 5.53元/股的价格向 2名激励对象授予 88万股,上市日期为 2018年 2月 7日。
7.2018年 4月 26日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《首期限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的 106名激励对象按规定解除 105万股限制性股票，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8.2018年 6月 11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司确认，上述 105万股限制性股票解除限售并在深圳证券交易所上市。
本所律师认为，公司首期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期解除限售事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、首期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期解除限售期和解除限售条件
（一）《首期限制性股票激励计划（草案）》关于解除限售期限的规定
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司首期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期为自首次授予日
起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留部分第一个解除限售期为自预留限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。
（二）《首期限制性股票激励计划（草案）》关于解除限售条件的
规定
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核要求
（1）首次授予限制性股票公司业绩考核要求
根据《首期限制性股票激励计划（草案）》，本计划在 2017年 -2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长比例不低于10%。|
|第二个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长比例不低于21%。|
|第三个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长比例不低于33%。|

（2）预留授予限制性股票公司业绩考核要求
根据《首期限制性股票激励计划（草案）》，本计划在 2018年
-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016 年营业收入为基数，2018年营业收入增长比例不低于 21%。|
|第二个解除限售期|以2016 年营业收入为基数，2019年营业收入增长比例不低于 33%。|

注：本处所指营业收入为凯发电气经审计合并报表的营业收入扣除RPS、RPSSignal、凯发德国三家境外子公司向合并报表各方以外销售收入后的营业收入。
4.个人绩效考核要求
根据《天津凯发电气股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对激励对象进行评定，具体情况如下：
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|-|-|
|考核等级|可解锁比例|
|A级、B级|100%|
|C级|80%|
|D级|0%|

三、首期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期届满和解除限售条件成就
（一）解除限售期届满
首期限制性股票激励计划首次授予部分授予日为 2017年 3月 3
日，上市日期为 2017年 6月 9日。
预留部分限制性股票的授予日为 2017年 12月 28日，上市日期为 2018年 2月 7日。
本所律师认为，根据《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予第二个解除限售期及预留部分第一个解除限首期均已届满。
（二）解除限售条件成就
1.经本所律师核查，公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司达到业绩解锁要求
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年 4月 25日出具的《关于天津凯发电气股份有限公司2016年度、2017年度及2018
年度境内营业收入的专项审核报告》（[2019]京会兴专字第 05000021号），公司 2016年度境内营业收入为 468,277,874.25元，2017年度境内营业收入为 565,247,518.61元，2018年度境内营业收入为
615,669,175.33元。2018年度营业收入较 2016年度营业收入的增长比例为31.48%，满足公司业绩考核的要求。
4.激励对象达到个人绩效考核要求
108名激励对象，考核结果为 A级和 B级，均满足个人业绩考核要求，其个人本次计划解除限售额度的100%可解除限售。
本所律师认为，公司本次首期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期均已满足规定的解除限
售的条件，公司尚需就本次解锁及时履行信息披露义务并按照《管理办法》及《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理相关解锁登记手续。
四、首期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期解锁的激励对象及数量
根据《首期限制性股票激励计划（草案）》和公司确认，本次符合解锁条件的激励对象为 108人，可解锁的限制性股票数量为
1,490,000股，占公司目前股本总额的0.5309%。
注：公司于2018年7月27日公开发行了3,498,948张可转换公司债券，于2019年2月11日开始转股，目前处于转股阶段，截止2019年7月4日（公司2018年度权益分派股
权登记日），公司股本为280,662,823股，本法律意见书中所涉及股本或股份总数均为截止2019年7月4日的股本总数。
本次首期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预
留部分第一个解除限售期的激励对象及股票数量如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|获授的限制性股票数量（股）|已解锁限制性股票数量（股）|本次可解锁限制性股票数量（股）|剩余未解除限售限制性股票数量（股）|
|中层管理人员（共42 人）||2,290,000|423,000|863,000|1,004,000|
|核心技术（业务）人员（共 66人）||2,090,000|627,000|627,000|836,000|
|合计:108人||4,380,000|1,050,000|1,490,000|1,840,000|

五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次首期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留部分第一个解除限售期条件成就事
宜履行了现阶段所需要的相关批准授权等相关程序，本次首期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留部分第一个解除限
售期的解锁条件已经成就，激励对象及数量安排符合《管理办法》、《首期限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次首期限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留部分第一个
解除限售期条件成就事宜及时履行信息披露义务并按照《管理办法》、《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定办理相关解锁登记
手续。
（以下无正文）
此页无正文，为北京万贝律师事务所为天津凯发电气股份有限公司出具的法律意见书之签署页。
北京万贝律师事务所：
负责人：于飞
经办律师：于飞 邓懿
2019年 7月 10日