证券代码：300025 证券简称：华星创业 公告编号：2018-037
杭州华星创业通信技术股份有限公司
关于签署转让互联港湾51%股权的协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、杭州华星创业通信技术股份有限公司（以下简称“华星创业”或“公司”）、任志远、北京亚信众合投资中心（有限合伙）（以下简称“亚信众合”）于2018年5月15日与衢州复朴长实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州复朴”）就转让互联港湾100%股权事宜达成一致，签署附生效条件的《衢州复朴长实投资合伙企业（有限合伙）与杭州华星创业通信技术股份有限公司、任志远、北京亚信众合投资中心（有限合伙）等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议”）。
2、本次股权转让最终实施尚需交易各方分别根据相关法律法规及其内部规定履行审批或内部决策程序，能否获得通过存在不确定性。
3、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
2018年5月15日，公司、任志远、亚信众合与衢州复朴签署关于转让北京互联港湾科技有限公司（以下简称“互联港湾”或“标的公司”）股权的转让协议。
公司、任志远、亚信众合拟向衢州复朴转让分别持有的互联港湾51%、44%、5%股权，转让后衢州复朴合计持有互联港湾100%股权。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提请公司董事会、股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、基本信息
名称：衢州复朴长实投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2017年12月07日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：广州复朴道和投资管理有限公司
注册地址：浙江省衢州市柯城区世纪大道711幢2单元311-1室
注册资本：10,000万元
合伙人：广州复朴道和投资管理有限公司、广东艾洛斯传媒科技有限公司
实际控制人：赵志坚、王军峰及赵敏（衢州复朴出具关于实际控制人认定说明）
经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权收购方与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：北京互联港湾科技有限公司
成立时间：2009年06月05日
企业类型：有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号院7号厂房01-03层
注册资本：5,000万人民币
法定代表人：任志远
与公司的关系：公司持有互联港湾51%股权
经营范围：技术推广服务；计算机系统服务;计算机技术培训；基础软件服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备;数据处理(数据处理中的银行卡中
心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外)；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务、第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务(增值电信业务经营许可证有效期至 2018年 11月 14日)；第二类增值电信业务中的信息服务业(仅限互联网信息服务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年01月20日)。
2、互联港湾股东情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|本次股权转让前||||本次股权转让后||||
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|华星创业|2550|51|1|衢州复朴|5000|100|
|2|任志远|2200|44|||||
|3|亚信众合|250|5|||||
|合计||5000|100|合计||5000|100|

互联港湾原股东放弃优先购买权。
3、公司拟出售持有的互联港湾51%股权。
该股权的账面价值为 20,000万元，评估价值 17,850万元（依据《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕220号），公司按持股比例所享有的股东全部权益价值为 1.785亿元）。互联港湾 2017年度经天健会计师事务所（有限合伙）（审计有执行证券期货相关业务资格），标的公司经审计财务数据：截至2017年12月31日，互联港湾资产总额54,587.72万元，负债总额46,171.53万元，应收款项总额 6,498.15万元，净资产 8,416.19万元；2017年度实现营业收入 27,059.63万元，营业利润-3,386.27万元，利润总额-3,222.10万元，净利润-2,905.44万元，经营活动产生的现金流量净额149.57万元。
4、公司所持有的互联港湾51%股权已质押给交通银行交通银行股份有限公司杭州和平支行（以下简称“交行”），本公司所持有的互联港湾的将于股权交割前提前归还借款并解除质押。任志远持有互联港湾44%的股权已质押给公司，作为公司为互联港湾向债权人提供担保以及向互联港湾提供借款的反担保措施，在前述担保责任解除且前述借款归还公司后，公司将解除任志远持有的互联港湾
44%股权质押。
2016年第六次股东大会审批通过向互联港湾提供不超过 1亿元财务资助，期限 36个月；审批额度内控股子公司财务资助董事长审批。本次公司向互联港湾的财务资助清偿在协议中进行约定，详细见本公告第四点、协议的主要内容。
6、截止本公告日，公司为互联港湾经营需要向融资借款借款提供不超过 2.02亿元的担保。公司为互联港湾及其他控股子公司的担保审批在历年的年度股东大会中进行审议。本次交易中对于为互联港湾的借款提供担保的担保责任的解除进行约定，详细见本公告第四点、协议的主要内容。
四、协议的主要内容
1、转让标的
互联港湾各股东同意转让其持有的全部互联港湾的股权，其中华星创业拟转让持有互联港湾51%股权、任志远拟转让持有互联港湾44%股权、亚信众合拟转让持有互联港湾5%股权，各方转让完成后衢州复朴持有互联港湾100%股权。
2、转让对价和支付方式
各方协商同意，本次股权转让的交易总价为 30,600万元，其中衢州复朴向公司支付现金 20,000万元，购买其所持有的互联港湾51%的股权；衢州复朴向任志远支付现8,640万元，购买其所持有的互联港湾44%的股权；衢州复朴向亚信众合支付现金1,960万元购买其所持有的互联港湾5%的股权。
3、协议生效的条件
（1）公司的董事会和股东大会批准本次股权转让。
（2）互联港湾的股东会批准本次股权转让，且其全体股东放弃对本次股权转让所涉的股权之优先购买权。
（3）衢州复朴和亚信众合的权力机构批准本次股权转让。
4、与公司相关付款安排
衢州复朴购买公司所持有的互联港湾51%的股权，衢州复朴应向公司支付现金20,000万元。具体的股权交割及支付方式为：
（1）本协议生效后45个工作日内，衢州复朴应向公司支付第一笔股权转让
款 17,000万元。该笔款项直接支付至公司的贷款行交行指定的用于偿还编号为16260028-1的《借款合同》的贷款的内部账户。
（2）公司在收到17,000万元股权转让款后的5个工作日内，将已收到的股权转让意向金300万元按原路径无息退还。
（3）公司在收到 17,000万元股权转让款后的 15个工作日内，归还交行的贷款本金和利息并由该银行解除对公司所持有的互联港湾51%股权的股权质押；
且该解除股权质押的日期不得超过 15个工作日。公司应于解除股权质押后 15个工作日内，将所持有互联港湾的51%股权（标的股权）完成股权交割，交割日即将该51%股权登记至衢州复朴名下的工商股权变更登记手续完成之日。
（4）衢州复朴应在公司按协议约定解除对任志远所持标的公司的44%股权的质押登记后的10个工作日内，向公司支付剩余3,000万元股权转让款。
5、关于公司向互联港湾提供借款的清偿的安排
在公司持有的互联港湾51%的股权转让已完成交割的前提下，鉴于公司向互联港湾提供了以下借款，衢州复朴承诺促使互联港湾于 2018年 12月 15日前清偿下列债务，若互联港湾未于以上期限前完成清偿，则衢州复朴承担以下债务本金及利息（含下列合同中约定的违约金）的连带清偿责任，即衢州复朴应于 2018年12月15日前向公司支付下列本金及相应利息：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|金额（元）|借款日|到期日|
|1|《借款协议》|85,000,000.00|2017-3-24|2019-9-12|
|2|《借款协议》|12,600,000.00|2017-12-15|2018-12-15|
|3|《借款协议》|6,000,000.00|2017-12-5|2018-12-15|
|4|《借款协议》|8,450,000.00|2018-1-17|2018-12-15|
|5|《借款协议》|9,000,000.00|2018-3-20|2018-12-15|

若公司在协议约定的过渡期内经衢州复朴同意向互联港湾新提供借款的，衢州复朴承诺促使互联港湾于 2018年 12月 15日前清偿相关债务及利息，若互联港湾未于以上期限前完成清偿，则衢州复朴对相关债务承担连带责任，即衢州复朴应于2018年12月15日前向公司支付本金及相应利息。
在公司所持有的互联港湾51%的股权转让已完成交割的前提下，鉴于公司及其下属子公司上海鑫众通讯技术有限公司、浙江明讯网络技术有限公司（以下简称：“上海鑫众”、“浙江明讯”）为互联港湾向债权人提供了以下担保，衢州复朴承诺在 2018年 12月 15日前，与所有债权人、公司（含上海鑫众、浙江明讯，本条款以下同）签订新的保证合同，代替公司及上海鑫众、浙江明讯作为互联港湾相关债务的保证人，为互联港湾就相关债务的履行向债权人提供担保（下称：“替代担保”）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|保证人|债权人|担保本金（元）|借款/授信期限|保证责任期间|
|公司|招商银行股份有限公司北京分行|30,000,000.00|2011.10.27-2018.10.26|借款到期日后两年|
|公司|盛京银行股份有限公司北京分行|42,000,000.00|2018.1.15-2020.1.15||
|公司|远东国际租赁有限公司|130,000,000.00|2017.11.17-2018.11.17||
|上海鑫众|||||
|浙江明讯|||||

若公司所持有的互联港湾51%的股权转让交割在上述保证合同对应的借款/授信期限到期（下称：到期日）之前完成的，则衢州复朴应在到期日前完成“替代担保”。
若衢州复朴及公司（含上海鑫众、浙江明讯）未能按前款约定与债权人协商一致替换保证人，则衢州复朴承诺在 2018年 12月 15日前为标的公司清偿上述担保合同所涉借款的全部债务的本金和利息（下称“提前还款”），保证公司终止相关担保义务。
若公司所持有的互联港湾51%的股权转让交割在上述保证合同对应的借款/授信期限到期（下称：到期日）之前完成的，则衢州复朴应在到期日前完成“提前还款”。
无论衢州复朴选择上述条款中的哪一种履行方式，都应在 2018年 12月 15
日前履行完毕。且自公司所持有的互联港湾51%的股权转让完成交割之日起，衢
州复朴承诺为标的公司向公司提供反担保，即：因上述保证合同导致公司（含上
海鑫众、浙江明讯）向债权人承担保证责任（无论该保证责任发生在交割日之前或之后）、向标的公司追偿的，衢州复朴与标的公司向公司承担连带责任，向公司赔付债权人的全部款项。
关于变更保证人事宜目前尚未取得债权人的书面同意，公司正在积极与债权人沟通。如未能变更，衢州复朴承诺在 2018年 12月 15日前为标的公司清偿上述担保合同所涉借款的全部债务的本金和利息，保证公司终止相关担保义务。
7、关于与任志远、深圳前海的关于前次互联港湾股权收购业绩补偿、剩余尾款支付的约定
根据《杭州华星创业通信技术股份有限公司与任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）等关于北京互联港湾科技有限公司之股权转让协议书》（下称：“原《股权转让协议》”）第六条的约定，公司无需支付任志远、深圳前海华星亚信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳前海”）第二年（即 2017年度）的股权转让款，考虑到互联港湾 2018年一季度的业绩现状以及任志远同意将所持互联港湾股权出售给衢州复朴的情况，任志远、深圳前海承诺放弃原《股权转让协议》第六条的第三年（2018年度）股权转让款，且不对公司持有的互联港湾股权主张任何权利。
应衢州复朴的要求，基于本协议股权转让款的差异定价、深圳前海及任志远放弃依据原《股权转让协议》约定对公司尚未支付的剩余股权转让款的权利，为维持股权转让后标的公司管理团队的稳定性及有利于公司的长远发展，公司与各方经协商后，公司承诺在衢州复朴履行完毕本协议相关条款约定的权利义务的前提下，公司不可撤销地放弃依据原《股权转让协议》第五条向任志远及深圳前海主张相关的业绩承诺补偿权利；公司与任志远据此同意将原《股权转让协议》第5.5条约定的业绩补偿款的支付期限延至2018年12月15日。
应付任志远 563.53万元）。本次协议约定，如前述条款履行完毕，公司不可撤销地放弃依据原《股权转让协议》第五条向任志远及深圳前海主张相关的业绩承诺补偿权利，华星创业不再向深圳前海、任志远支付剩余股权转让款。
8、过渡期安排
各方确认，自本次股权转让的基准日（不含基准日当日）起至标的股权交割日（包含股权交割日当日）止的期间为本次股权转让的过渡期间或损益归属期间，除未披露负债以外，互联港湾在此期间产生的盈利或亏损由衢州复朴享有或承担。
如因未披露负债导致标的公司或衢州复朴损失的，由任志远负责赔偿，衢州复朴可要求公司和任志远承担连带责任；任志远承诺，公司因该承诺事项在向甲方赔偿后可向任志远全额追偿。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、人员安置等安排。
本次交易前交易对手与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。
本次交易完成后，公司向互联港湾委派管理人员将不再继续在互联港湾任职。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、股权转让原因
本次华星创业转让互联港湾股权原因：（1）公司战略布局调整。（2）优化公司资产、负债结构。（3）互联港湾业绩未及预期，与公司业务协同性未及预期。
本次股权转让符合公司整体利益。
2、对公司的影响
（1）完成此次股权转让交易后，互联港湾公司不再纳入上市公司合并报表范围。
（2）对公司财务状况及现金流的影响
本次股权转让有利于增加公司现金流入，增强公司短期支付能力，降低公司资产负债率，更好地满足公司经营发展的资金需求，符合全体股东和公司利益。
（3）对公司经营成果的影响
公司在 2017年报中对互联港湾进行商誉减值测试，在参考坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》基础上，结合期后公司向衢州复朴长实投资合伙企业（有限合伙）出售持有互联港湾公司51%股权的转让价格，最终确定以其转让价格2亿元扣减享有可辨认净资产公允价值份额的金额，低于商誉账面价值的部分计提商誉减值准备。
计提商誉减值准备后，截止 2017年末公司合并层面对互联港湾的长期股权投资成本为2亿元，与本次交易的股权转让价格一致。
因此，本次股权转让交易对公司2018年经营成果无重大影响。
公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
七、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《互联港湾2017年度审计报告》。
杭州华星创业通信技术股份有限公司董事会二〇一八年五月十六日