证券代码：300571 证券简称：平治信息 公告编号：2018-079杭州平治信息技术股份有限公司
关于 2018年度非公开发行股票
摊薄即期回报填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预
测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“平治信息”）非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）财务指标计算主要假设和说明
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提（仅用于
分析本次非公开发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司作出的相应承诺或保证）：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 12,036.99万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。本次发行的股份数量上限为1,200.00万股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到13,236.99万股；本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量为准。
3、假设本次非公开发行方案于2019年6月底实施完毕（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
4、根据公司2018年第三季度报告，公司2018年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为17,578.75万元，假设2018年度扣非后归属于母公司股东的净利润为23,438.33万元，同时假设公司2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2018年度基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。该假设并不代表公司对2018年和2019年的盈利预测，亦不代表公司对2018年和2019年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策。
5、假设不考虑2018年和2019年限制性股票可能的回购注销及股票期权行权对总股本的影响。
6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
项目 2018年/2018年 2019年/2019年12月31日
|||
|-|-|
|12月31日|不考虑非公开发行影响|
|12,036.99|12,036.99|

本次发行股份数量（万股） 1,200.00 2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司
23,438.33股东的净利润（万元）
假设1：假设除本次募集资金投资项目外，公司2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年度持平
|||
|-|-|
|23,438.33|23,438.33|
|1.95|1.95|
|1.95|1.95|

假设2：假设除本次募集资金投资项目外，公司2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年相比增长10%
|||
|-|-|
|23,438.33|25,782.16|
|1.95|2.15|
|1.95|2.15|

假设3：假设除本次募集资金投资项目外，公司2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年相比增长20%
|||
|-|-|
|23,438.33|28,126.00|
|1.95|2.34|
|1.95|2.34|

注：以上测算中，2018年度扣非后归属于母公司股东的净利润=2018年1-9月扣非后归属于母公司股东的净利润/3×4；每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2018年和2019年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，若公司 2019年扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润与 2018年持平，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金运用效益的逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）董事会选择本次融资的必要性
1、增强资本实力，保障公司业务快速发展的资金需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司 2015年度、2016年度和2017年度的营业收入分别为16,820.19万元、46,901.77万元及90,995.05万元，2017年度、2016年度营业收入较上年同期分别增长178.84%和94.01%。根据数字阅读行业发展趋势，结合公司不断扩大的移动阅读业务规模，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。由于销售规模的扩张需要相应的流动资金支持，伴随高速增长的同时，营运资金不足已成为制约上市公司更快发展的主要因素。本次非公开发行募集资金用以补充流动资金，将有望打破上市公司的增长瓶颈，支持上市公司业务持续快速发展。
2、满足公司与轻资产特点相对应的较大流动资金需求
公司的主营业务是移动阅读业务，公司资产主要由流动资产构成，固定资产等非流动资产比例较小，轻资产的特点决定了公司日常经营较多涉及现金支付，折旧、摊销类的非现金支出相对较少，为了维持及拓展业务经营，公司对货币资金的需求较大。同时，轻资产的特点也决定了公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制。公司通过本次发行将募集资金用于补充公司流动资金，充实公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力和财务灵活性，推动公司持
续稳定的经营。
（二）董事会选择本次融资的合理性
本次非公开发行股票的募集资金用于补充流动资金符合目前的行业现状和行业发展，符合相关的产业政策，符合公司当前的实际发展情况，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司跨越式发展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合《暂行办法》第十一条关于募集资金运用的相关规定，方案合理，切实可行。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性
本次募集资金投资项目为补充流动资金，主要用于解决公司现有业务发展中的资金需求，有利于公司业务的持续发展。
五、公司从事募投项目在人员、市场等方面的储备情况
本次募集资金的投向为补充流动资金，该等项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》要求，公司拟通过加强募集资金管理、加强研发与业务升级、加强对外合作、加强销售和品牌建设等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。
同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，公司董事会同时制定了相应的《杭州平治信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2017年—2019年）》，以细化《公司
章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保障公司被摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东及实际控制人作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司的控股股东及实际控制人作出如下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
杭州平治信息技术股份有限公司董事会2018年12月28日