海南海航基础设施投资集团股份有限公司控股股东的一致行动人增持股份法律意见书
国 浩律师事务所
GRANDALL LAW FIRM
关于
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
控股股东的一致行动人增持股份
之
法律意见书
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海南海航基础设施投资集团股份有限公司控股股东的一致行动人增持股份法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司控股股东的
一致行动人增持股份之法律意见书
致：海南海航基础设施投资集团股份有限公司
受海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”或者“公司”，曾用名海南海岛建设股份有限公司（以下简称“海岛建设”））的委托，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）及上海证券交易所发布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（以下简称“《增持指引》”）、《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司的控股股东海航基础控股集团有限公司（以下简称“海航基础控股”）的一致行动人海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”或“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规的约定，审查了公司和增持人提供的有关文件及其复印件，本所在出具本法律意见书时获得了公司和增持人向本所律师做出的如下保证：其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支
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持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次增持股份依照《上市公司收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件和上海证券交易所的要求上报上海证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备的法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次增持股份涉及的有关事项进行了核查和验证，出具本法律意见书。
一、增持人的主体资格
（一）本次增持股份的增持人海航实业为公司控股股东海航基础控股的一致行动人。海航实业登记成立于 2011年 4月 14日，现持有统一社会信用代码为 91110000573247617P的《营业执照》，注册资本为1,357,974.08万元，住所为北京市朝阳区建国路108号18层A区，法定代表人为赵权，经营范围为项目投资；
投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。），营业期限自2011年4月14日至2061年4月13日。海航实业为海航基础控股的控股股东。
（二）根据海航实业出具的承诺函，海航实业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购/增持上市公司股份的以下情形：
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1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，本次增持股份的增持人海航实业依法存续，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
二、增持人本次增持公司股份的情况
（一）本次增持股份前，控股股东及其一致行动人的持股情况
根据公司公开披露的信息，本次增持股份前，控股股东海航基础控股直接持有公司的股份数量为 2,249,297,094股，约占公司总股本的57.56%；一致行动人海航实业直接持有公司的股份数量为 127,214,170股，约占公司总股本的3.26%；
一致行动人天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称“天津大通”，）直接持有公司的股份数量为27,336,546股，约占公司总股本的0.70%。海航基础控股、海航实业、天津大通合计持有公司的股份数量为 2,403,847,810股，约占公司总股本的61.52%。
（二）本次增持股份计划
根据海岛建设于2015年7月10日发布的《海南海岛建设股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》（编号：2015-040），原公司控股股东海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“海岛建设集团”）承诺：自公司股票复牌之日起6个月内，在不违反相关法律、法规前提下，将择机通过二级市场增持不超过公司目前总股本2%的股份。
根据海岛建设于2015年8月31日发布的《海南海岛建设股份有限公司关于控股股东变更的公告》（编号：2015-068），原公司控股股东海岛建设集团于 2015年 7月 26日与海航实业签订《股权转让协议》，海岛建设集团将其持有的海岛
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建设30.09%股权（共计127,214,170股）转让给海航实业，本次股权转让完成后，海岛建设的控股股东由海岛建设集团变更为海航实业，海航实业承继海岛建设集团的承诺，即自公司股票复牌之日起6个月内，在不违反相关法律、法规前提下，将择机通过二级市场增持不超过公司目前总股本2%的股份。
根据海岛建设于2016年1月27日发布的《海南海航基础设施投资集团股份有限公司关于完成公司名称变更涉及工商登记的公告》（编号：2016-010）、《海南海航基础设施投资集团股份有限公司关于公司证券简称变更的公告》（编号：2016-011），自2016年1月26日起，公司名称由“海南海岛建设股份有限公司”变更为“海南海航基础设施投资集团股份有限公司”；自2016年1月29日起，公司证券简称由“海岛建设”变更为“海航基础”。
根据海航基础于2016年5月20日发布的《海南海航基础设施投资集团股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划延期的公告》（编号：2016-044），公司的控股股东海航实业决定将上述增持计划期限延期至 2016年 11月 20日，增持股份不低于100万股。
根据海航基础分别于2016年7月27日、2016年10月26日发布的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份并支付现金购买资产之发行结果暨股份变动的公告》（编号：2016-060）和《海南海航基础设施投资集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告》（编号：2016-099），公司遵照《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号）向海航基础控股发行 2,249,297,094股股份购买相关资产；向中信证券股份有限公司等10名发行对象非公开发行1,235,521,230股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。上述重大资产重组事项完成后，公司的控股股东由海航实业变更为海航基础控股。因海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）系海航实业的唯一股东，海航实业系海航基础控股的控股股东，海航集团通过海航资产管理集团有限公司间接持有天津大通60%的股权，基于上述股权控制关系，海航实业、天津大通为公司的控股股东海航基础控股的一致行动人。
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（三）本次增持股份的情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2016年 11月 2日，海航实业通过上海证券交易所交易系统增持公司股份 1,000,000股，约占公司总股本的0.03%。
本次增持完成后，海航实业直接持有公司的股份数量为 128,214,170股，约占公司总股本的3.28%；控股股东海航基础控股直接持有公司的股份数量为 2,249,297,094股，约占公司总股本的57.56%；天津大通直接持有公司的股份数量为 27,336,546股，约占公司总股本的0.70%。海航基础控股、海航实业、天津大通合计持有公司的股份数量为 2,404,847,810股，约占公司总股本的61.54%。
综上，海航实业本次增持股份系通过上海证券交易所交易系统增持，本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
根据海岛建设分别于 2015年 7月 10日、2015年 8月 31日发布的《海南海岛建设股份有限公司关于维护公司股价稳定的公告》（编号：2015-040）、《海南海岛建设股份有限公司关于控股股东变更的公告》（编号：2015-068）和海航基础于2016年5月20日发布的《海南海航基础设施投资集团股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划延期的公告》（编号：2016-044），对增持人的名称、增持目的及计划、增持方式、增持股份数量及价格等进行了披露；公司将于2016年11月2发布《海南海航基础设施投资集团股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份计划实施结果的公告》，就增持人本次增持具体情况进行披露。
综上，截至本法律意见书出具之日，就本次增持，公司已履行了相应的信息披露义务。
四、本次增持股份属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
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根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的”。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持股份前，公司的控股股东海航基础控股及其一致行动人海航实业、天津大通合计持有公司的股份数量为2,403,847,810股，约占公司总股本的61.52%，已超过公司已发行股份总数的50%；
海航实业作为公司控股股东海航基础控股的一致行动人，于2016年11月2日通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 1,000,000股，占公司总股本的0.03%。截至 2016年 11月 2日，海航实业本次增持股份计划已实施完毕，且本次增持股份不影响海航基础的上市地位。
综上，本所律师认为，海航实业本次增持符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定的免于向中国证监会提交豁免发出要约申请，直接向证券交易所和证券登记结构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）海航实业为依法设立并合法存续的有限责任公司，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的合法主体资格；
（二）截至本法律意见书出具之日，本次增持股份已履行了相关信息披露义务；
（三）增持人本次增持股份系通过上海证券交易所交易系统增持，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
（四）本次增持股份符合《上市公司收购管理办法》规定的增持人可以免于
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向中国证监会提出豁免要约申请情形，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
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