关于拟公开发行公司债券的公告证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2015-084
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于拟公开发行公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月7日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。本次公开发行公司债券尚需提交公司 2015年第三次临时股东大会审议。现将本次公开发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下：
一、公司符合公开发行公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件，逐项对照，经认真自查论证，认为公司符合现行公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券资格。
二、公开发行公司债券的具体方案
1、发行规模
本次公开发行的公司债券规模不超过人民币7亿元（含7亿元），可以一次性发行，也可以分期发行。具体发行规模及发行期数提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、发行方式和发行对象
本次公司债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行。
3、债券品种及期限
本次发行的债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年）。可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，可设置含权条款和转售条款。本次发行的债券的具体期限构
关于拟公开发行公司债券的公告成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
4、债券利率
本次公司债券为固定利率债券，本期债券的票面利率由公司与债券的主承销商按照市场情况确定，票面利率采取按年计息。
5、募集资金用途
本次公司债券募集的资金拟用于补充公司流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
6、担保/增信机制
提请股东大会授权董事会为本次发行涉及制定担保/增信方案。
7、上市场所
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
8、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、决议的有效期
本次面向合格投资者公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次债券发行届满24个月之日止。
三、本次公开发行公司债券的授权事项
为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券（“本次债券发行”）的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
关于拟公开发行公司债券的公告行的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、发行期数和发行方式、发行对象、债券品种与期限、债券利率及其确定方式、募集资金用途、担保及增信安排、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券上市场所等与发行条款有关的一切事宜。
3、执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等；聘请中介机构，办理本次债券发行申报事宜，在本次债券发行完成后，办理本次债券的上市事宜；为本次债券发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则）及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
4、如监管部门对公开发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作。
5、办理本次债券的还本付息等事项。
6、指定本次债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关的事项。
7、办理与本次债券发行、上市有关的其他事项。
8、上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次债券发行及上市的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次债券发行、上市有关的事务。
四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下：
公司利润分配政策为：
1、利润分配原则
公司股利分配遵循“同股同权、同股同利”的原则，保持利润分配政策的持续性、稳定性，重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，公
关于拟公开发行公司债券的公告司应当优先采取现金分红进行利润分配。
3、利润分配期间间隔
公司每年度至少进行一次利润分配，公司可根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
4、现金分红政策
上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、利润分配条件和比例
（1）现金股利分配的条件和比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（2）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润快速增长，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案，经股东大会审议通过后实施。
6、利润分配的决策程序和机制
公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
关于拟公开发行公司债券的公告流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应对董事会和管理层拟定和执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
7、调整分红政策的决策机制和程序
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据自身经营情况和长期发展的需要，或因外部环境发生重大变化确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规及监管部门的有关规定。经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
董事会的说明：本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。
五、本次公开发行公司债券履行的公司内部审批程序
本次公开发行公司债券已经公司第二届董事会第二十七次会议审批通过，尚需通过公司股东大会批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次公司发行公司债券的后续事宜。
六、备查文件
1.第二届董事会第二十七次会议决议。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会二〇一五年十月八日