浙江伟星实业发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
声明与承诺
安信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“安信证券”）接受委托，担任浙江伟星实业发展股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》及深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等相关法律法规及规定的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
一、声明
（一）独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已保证向独立财务顾问提供的一切为出具本报告书所需材料具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责，独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对本报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（三）本报告书旨在通过对《浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对浙江伟星实业发展股份有限公司全体股东是否公平、合理发表独立意见。
（四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
（六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对浙江伟星实业发展股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
（七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读浙江伟星实业发展股份有限公司董事会发布的《浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）等公告、独立董事出具的关于浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文。
二、承诺
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用简称的释义见本报告书“释义”）：
一、本次交易概述
本次交易，公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买侯又森、唐庆、中科鑫通合法持有的中捷时代的51%股权，并募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有中捷时代51%的股权。2015年9月25日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。根据中企华出具的中捷时代评估报告，以2015年6月30日为基准日，中捷时代股东全部权益价值为30,311.63万元，经协商确定以15,300万元作为公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。
本次股份发行定价基准日为公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 13.99元/股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。公司将向交易对方发行股份并支付现金购买其持有的中捷时代的51%股权。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
公司将向交易对方发行 6,219,222股份并支付现金购买其持有的中捷时代的51%股份。具体情况如下：
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|序号|交易对方|本次交易前持有中捷时代出资额（元）|参与本次交易的中捷时代的出资额（元）|交易对价（元）|支付股份（股）|支付现金（元）|
|1|侯又森|8,000,000|3,100,000|93,000,000|4,432,089|37,200,000|
|2|唐 庆|500,000|500,000|15,000,000|-|15,000,000|
|3|中科鑫通|1,500,000|1,500,000|45,000,000|1,787,133|22,500,000|
|合计||10,000,000|5,100,000|153,000,000|6,219,222|74,700,000|

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。
本次交易未购买中捷时代全部股权的原因为：侯又森是中捷时代的创始人及实际控制人，具有相应的技术开发及市场开拓能力，对中捷时代目前的技术团队具有极高的凝聚力；为了更好完成并购的整合、保证中捷时代核心管理和技术团队的稳定性和积极性，本次交易仅购买中捷时代51%的股权，剩余49%的股权仍由中捷时代实际控制人侯又森继续持有。同时，侯又森保留少数股权，有利于本次重组中交易对方业绩承诺的实现及保证。本次交易完成后，伟星股份暂无收购侯又森持有的中捷时代少数股权的安排，但不排除未来根据中捷时代的发展情况向中捷时代进行增资，进一步增加对中捷时代的持股比例。若伟星股份拟向中捷时代进行增资，需按照中国证监会、深交所的规定履行决策审批程序。
（二）募集配套资金
公司拟向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额拟不超过15,300万元，本次交易标的资产作价合计15,300万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次向认购方募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。募集配套资金的发行股份数量不超过12,152,502股，在扣除发行费用之后用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。向募集配套资金特定对象发行股份的具体情况如下：
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|序号|认购方名称|认购股份数量上限（股）|认购资金额上限（元）|
|1|伟星集团|6,152,502|77,460,000|
|2|章卡鹏|3,000,000|37,770,000|
|3|张三云|2,000,000|25,180,000|
|4|谢瑾琨|1,000,000|12,590,000|
|合计||12,152,502|153,000,000|

募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准
并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。
二、标的资产的估值及作价
本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据中企华出具的《评估报告》，以2015年6月30日为评估基准日，中捷时代100%股权的评估值为30,311.63万元。参考评估结果，交易双方经友好协商确定中捷时代51%股权交易作价为15,300万元。
三、本次发行股份的价格和数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产：上市公司向交易对方以发行股份方式支付本次收购对价。公司向交易对方发行股份数量合计为6,219,222股。本次股份发行定价基准日为公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为13.99元/股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。
2、发行股份募集配套资金：本次向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨募集配套资金的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为13.99元/股。发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过12,152,502股，募集金额不超过15,300万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。募集资金在扣除发行费用之后用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。
四、本次发行股份的锁定期安排
本次交易完成后，取得股份的交易对方及募集配套资金特定对象伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨取得上市公司增发的股份自股份发行上市之日起 36个月内不转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期内，由于伟星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
根据《证券法》第九十八条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
控股股东伟星集团、实际控制人章卡鹏、张三云出具承诺函，承诺：“本次交易配套募集资金发行的股份上市之日12个月内，本人/本公司不转让或委托他人管理本次交易配套募集资金发行的股份上市之日前所持有伟星股份的股份，也不由伟星股份回购上述股份。”
上市公司控股股东伟星集团、实际控制人章卡鹏、张三云及公司董事、监事、高级管理人员、本次重组的交易对方承诺：“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
五、盈利预测及业绩补偿安排
侯又森、唐庆、中科鑫通为利润补偿方承诺：中捷时代 2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于 1,000万元、3,000万元、6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润
合计不低于10,000万元。
在业绩承诺期期限届满时，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，利润补偿方将另行补偿。
如果实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试利润补偿方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签署的《盈利预测补偿协议书》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议书”。
六、募集配套资金安排
公司拟向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金，募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过12,152,502股，募集金额不超过15,300万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。本次重组取得证监会批复后，上市公司将根据相关重组法律法规、《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及公司决策制度，向交易对方支付现金对价及以增资或借款的方式向中捷时代补充流动资金。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为侯又森、唐庆、中科鑫通。本次交易前侯又森、唐庆、中科鑫通与上市公司不存在关联关系。本次交易后，侯又森、中科鑫通所持有上市公司的股份均不超过5%。募集配套资金特定对象伟星集团为公司控股股东，章卡鹏、张三云为公司实际控制人，谢瑾琨为公司董事、董事会秘书兼副总经理，构成公司的关联方。因此，根据《上市
规则》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
八、本次交易不构成重大资产重组
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|资产总额2015年12月31日|营业收入2015年度|净资产2015年12月31日|
|伟星股份|215,311.33|187,371.90|184,426.18|
|中捷时代|5,877.43|3,338.08|1,956.92|
|本次交易成交金额|15,300.00|-|15,300.00|
|标的资产账面值及成交额较高者、营业收入占伟星股份相应指标的比例（%）|7.11|1.78|8.30|

根据上述计算结果，中捷时代截至 2015年12月 31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2015年度营业收入均未达到伟星股份相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
九、本次交易不属于《重组管理办法》十三条规定的借壳上市，需提交并购重组委审核
自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为伟星集团，持有公司30.56%的股份。公司实际控制人为章卡鹏、张三云，章卡鹏直接持有公司6.58%的股份，张三云直接持有公司4.35%的股份，章卡鹏、张三云通过伟星集团共同控制公司30.56%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，章卡鹏、张三云将分别持有公司6.48%、4.29%的股份，通过伟星集团共同控制公司30.11%的股份；考虑配套融资，章卡鹏、张三云将分别持有公司6.99%、4.63%的股份，通过伟星集团共同控制公司30.69%的股份。
章卡鹏、张三云将仍为公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。
本次交易标的公司2015年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金
额，未达到上市公司2015年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，应当提交并购重组委审核。
十、本次重组对上市公司的影响
本次重组方式为公司向侯又森、唐庆、中科鑫通发行股份并支付现金购买中捷时代的51%股权，并非公开发行不超过12,152,502股份募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构如下：
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|股东名称|交易前||重组完成后||募集配套资金后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|伟星集团|125,766,361|30.56|125,766,361|30.11|131,918,863|30.69|
|章卡鹏|27,058,498|6.58|27,058,498|6.48|30,058,498|6.99|
|张三云|17,913,847|4.35|17,913,847|4.29|19,913,847|4.63|
|谢瑾琨|11,825,489|2.87|11,825,489|2.83|12,825,489|2.98|
|上市公司其他股东|228,945,093|55.64|228,945,093|54.81|228,945,093|53.26|
|侯又森|-|-|4,432,089|1.06|4,432,089|1.03|
|中科鑫通|-|-|1,787,133|0.43|1,787,133|0.42|
|合计|411,509,288|100.00|417,728,510|100.00|429,881,012|100.00|

本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
根据上市公司的财务报表与假设本次交易于2014年1月1日完成的备考报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|一、营业收入|187,371.90|190,709.98|184,862.89|186,593.58|

||||||
|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|111,496.01|113,213.74|111,538.25|112,755.62|
|二、营业利润|31,704.50|32,565.39|30,621.44|30,530.39|
|三、利润总额|31,725.66|32,585.54|30,738.67|30,647.62|
|四、净利润|24,844.35|25,557.71|23,437.99|23,346.94|
|归属于母公司股东的净利润|24,758.18|25,121.99|23,600.40|23,553.96|

2015年度，本次交易后公司实现的营业收入为 190,709.98万元，较本次交易前的营业收入 187,371.90万元增加了 3,338.08万元，增长率为1.78%；2015年度，本次交易后公司实现的净利润为 25,557.71万元，较交易前的净利润 24,844.35万元，增加 713.37万元，增长率2.87%。
2014年度，本次交易后公司实现的营业收入为 186,593.58万元，较本次交易前的营业收入 184,862.89万元增加了 1,730.69万元，增长率为0.94%；2014年度，本次交易后公司实现的净利润为 23,346.94万元，较交易前的净利润23,437.99万元，91.05万元，降幅0.39%。
中捷时代报告期内处于产品及技术研制阶段，从备考报表来看，本次交易现阶段对上市公司业绩影响不大，然而随着中捷时代科研产品陆续完成设计定型并进入军方的大规模采购，中捷时代的盈利能力将快速提高。本次交易完成后，公司通过本次交易将进入军工领域，延伸公司产业链、拓展客户范围。此外，本次交易亦是上市公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，增强上市公司综合竞争能力的重要举措。
十一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经上市公司第五届董事第二十六次（临时）会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年 11月 25日国防科工局作出《国防科工局关于北京中捷时代航空科技有限公司资产重组上市涉及军工事项的审查意见》（科工计【2015】1136号）原则同意中捷时代重组上市。本次重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 9次会议有条件通过，尚需中国证监会核准，在取得前述批准前公司不得实施本次重组方案。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请安信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，安信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
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|承诺方|承诺类型|承诺内容|
|伟星集团、章卡鹏、张三云及公司董事、监事、高级管理人员、全体交易对方|真实性承诺|如本人/本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|全体交易对方|不存在限制或禁止转让情形的承诺|1、本人/本公司对中捷时代的出资已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人/本公司依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权，不存在代他人持有中捷时代股权的情形，也不存在委托他人代为持有中捷时代股权的情形。2、本人/本公司所持有的上述股权资产权属清晰，不存在质押、冻结、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或中捷时代章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。3、本人所持中捷时代股权过户或权属转移不存在法律障碍。|
|取得股份的交易对方、募集配套资金特定对象|股份锁定承诺|本人/本公司在本次交易中所认购的伟星股份的股票自股份发行结束上市之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期内，本人/本公司由于伟星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。|

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|伟星集团、章卡鹏、张三云|股份锁定承诺|本次交易配套募集资金发行的股份上市之日 12 个月内，本公司/本人不转让或委托他人管理本次交易配套募集资金发行的股份上市之日前所持有伟星股份的股份，也不由伟星股份回购上述股份。|
|全体交易对方|业绩承诺|中捷时代 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于 1,000万元、3,000 万元、6,000 万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 10,000 万元。在业绩承诺期期限届满时，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，利润补偿方将另行补偿。如果实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试交易对方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签署的《盈利预测补偿协议书》的规定进行补偿。|
|侯又森|关于避免同业竞争的承诺|1、为避免本人及本人实际控制的企业与伟星股份的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的企业不会以任何形式直接或间接地从事与伟星股份及其下属企业相同或相似的业务，包括但不限于不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与伟星股份及其下属企业相同、相似或者构成实质竞争的业务。2、如本人及本人实际控制的企业获得的任何商业机会与伟星股份主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的企业将立即通知伟星股份，并将该商业机会给予伟星股份。3、本人保证将不直接或间接从事、参与或投资与伟星股份的生产、经营相竞争的任何经营活动。4、本人将不利用对伟星股份及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与伟星股份相竞争的业务或项目。5、如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归伟星股份所有；如因此给伟星股份及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿伟星股份及其他股东因此遭受的全部损失。6、本承诺函在本人作为伟星股份股东期间内持续有效且不可撤销或变更。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|1、本人在作为伟星股份股东期间，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与伟星股份及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照|

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||有关法律、法规及规范性文件、伟星股份公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害伟星股份及其他股东的合法权益。|
|关于重组实施完毕后人员及内部结构安排的说明|本人同意：本次重组实施完毕后，中捷时代不设董事会和监事会，分别设一名执行董事和一名监事，执行董事由本人提名，监事由伟星股份提名。中捷时代监事行使的职权包括：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的提议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。本人承诺：本次重组实施完毕后，本人将基于股东权利的行使，保证中捷时代参照伟星股份的治理规则建立健全内部控制制度，修改中捷时代公司章程，规定执行董事在对外投资、重大交易、关联交易等方面的审批权限，超过限额的事项需应提交中捷时代股东会审议。|

十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）盈利预测补偿安排
侯又森、唐庆、中科鑫通对中捷时代未来年度的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排并与上市公司签署了《盈利预测补偿协议书》，承诺中捷时代 2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于1,000万元、3,000万元、6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于10,000万元。
在业绩承诺期期限届满时，上市公司将聘请会计师事务所对标的资产进行减
值测试，并出具专项审核报告。若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发
行价格+已补偿现金金额，利润补偿方将另行补偿。如果实际净利润低于上述承
诺净利润或根据减值测试利润补偿方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签署的《盈利预测补偿协议书》的规定进行补偿。
（三）股份锁定的承诺
取得股份的交易对方、募集配套资金特定对象均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。交易对方取得上市公司增发的股份自股份发行结束上市之日起 36个月内不转让。相关股份锁定的具体安排详见本报告书“第六章发行股份情况”之“一、本次发行股份概况”。
（四）股东大会网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业
意见。本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
（六）并购重组摊薄每股收益的填补回报安排
本次重组预计将于 2016年完成，基于下列假设对 2016年、2017年的每股收益进行了预测，具体如下：
1、假设本次交易中发行股份数量为18,371,724股。
2、以2015年度的归属于母公司所有者净利润为依据，且假设2016年、2017年归属于母公司所有者净利润与 2015年的持平。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、在预测公司发行后总股本时，以本次交易前总股本 411,509,288股为基础，仅考虑本次交易发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。
4、假设2016年1月1日完成本次交易。
5、侯又森、唐庆、中科鑫通承诺中捷时代 2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于 1,000万元、3,000万元、6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于10,000万元。假设中捷时代2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于3,000万元、6,000万元。
基于上述假设的前提下，公司对本次交易对每股收益的影响情况进行了测算，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2017年度||
||重组前|重组后|重组前|重组后|
|总股本（股）|411,509,288|429,881,012|411,509,288|429,881,012|
|基本每股收益（元）|0.6016|0.6115|0.6016|0.6471|

若中捷时代2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于3,000万元、6,000万元，则本次交易有可能摊薄上市公司每股收益。
本次重组后，公司应对本次发行可能摊薄即期回报采取的措施：
1、利润补偿方承诺利润并约定补偿方式
侯又森、唐庆、中科鑫通对中捷时代未来年度的盈利进行承诺、作出可行的补偿安排并与上市公司签署了《盈利预测补偿协议书》，承诺中捷时代 2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于1,000万元、3,000万元、6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 10,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润或根据减值测试利润补偿方需另行补偿，则侯又森、唐庆、中科鑫通将按照签署的《盈利预测补偿协议书》的规定进行补偿。
本次重组完成后，伟星股份及侯又森将积极加强对中捷时代的管理，推进中
捷时代研发项目的定型及生产，加强中捷时代的军品生产及销售，努力完成中捷时代 2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 3,000万元、6,000万元的目标。
2、发挥上市公司与标的公司互为补充、协同发展，增强盈利能力
中捷时代属于军工电子行业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。随着军工订单逐渐落实，中捷时代产品进入到进行批量生产阶段，中捷时代需要补充较大规模的流动资金进行原材料采购等。中捷时代规模较小，较难获得银行授信额度。伟星股份运营情况良好、现金流充足稳定、管理科学规范。本次配套募集资金中的6,930万元将用于补充中捷时代流动资金，并且在履行公司内部决策程序的情况下，后续伟星股份可以根据中捷时代的发展需要另外为中捷时代提供必要的资金支持，中捷时代可获得生产经营的必要流动资金并有能力购买研发、生产必要设备、仪器及目前办公房产，有助于中捷时代保证军品生产的产能产量、军品供应能力，有助于中捷时代提升管理水平，实现稳健快速发展。本次交易完成后，上市公司业务进入军工领域，双方将各自发挥自身优势，互为补充、协同发展，增强盈利能力。
十五、本次交易主要风险提示
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事第二十六次（临时）会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年 11月 25日国防科工局作出《国防科工局关于北京中捷时代航空科技有限公司资产重组上市涉及军工事项的审查意见》（科工计【2015】1136号）原则同意中捷时代重组上市。本次重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 9次会议有条件通过，尚需中国证监会核准。
能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）交易终止风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产中捷时代股东全部权益的评估值为 30,311.63万元，增值率为3,128.73%，增值率较高。虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或未来市场环境发生较大波动或剧烈变化，则本次交易整体估值将存在高估的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的公司作出业绩承诺，详细内容见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议书”。
交易对方及中捷时代管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，中捷时代主要产品均处于研发或技术定型阶段，尚未实施大规模生产；如果中捷时代未来军品生产的进度或经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）现金补偿的可实现风险
如果中捷时代业绩承诺期的经营业绩低于预测利润，触发现金补偿义务，利润补偿方与上市公司之间并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。若利润补偿方未根据《盈利预测补偿协议书》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议书》的违约责任条款向交易对方进行追偿，但本次交易仍存在当交易对方需要现金补偿但无支付能力的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中捷时代未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，公司将在保持中捷时代的经营自主性的前提下为中捷时代提供资金支持，保证其军品生产的产能产量、保证军品供应能力，使中捷时代的产能能够得到很好的提升及释放，增强其持续竞争力，尽量降低将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。配套募集资金将用于支付收购中捷时代股权的现金对价款、补充标的公司流动资金以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等费用。公司已经聘请了具有保荐和承销资格的安信证券作为本次融资的主承销商，配套募集资金事项尚需中国证监会审核批准，且募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金支付交易对价，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易后业务整合风险
本次重组前，伟星股份专业从事钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、
制造与销售，中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，分属于不同行业。伟星股份无军工产品的生产研发经验，虽然本次重组后，伟星股份作为中捷时代的控股股东将保证中捷时代在原管理团队的管理下进行独立运营，但双方仍面临公司文化、业务及管理的整合及融合风险。本次收购整合能否保持标的公司原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
（九）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
中捷时代拥有武器装备科研生产许可证，为中国人民解放军武器装备承制单位，主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务。中捷时代部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与军方单位签订的部分销售、采购、研制合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要战术技术指标等内容，武器装备科研生产许可证及装备承制单位注册证书载明的相关内容等。根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】702号）（以下简称“科工财审【2008】702号文”），涉密信息采取脱密处理的方式进行披露。
采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节、内容如下：
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|-|-|-|-|
|脱密处理内容|具体章节|脱密处理方式|脱密处理的依据|
|报告期内，中捷时代向前五名客户销售情况|“第四章 中捷时代基本情况”之“七、主要产品和业务情况”|汇总披露|科工财审【2008】702 号文规定仅披露前五名客户的合计数|
|报告期内，中捷时代向前五名供应商采购情况|“第四章 中捷时代基本情况”之“七、主要产品和业务情况”|汇总披露|科工财审【2008】702 号文规定仅披露前五名供应商的合计数|
|已经完成研发及正在研发项目名称|“第四章 中捷时代基本情况”之“八、技术与研发情况”|项目名称部分内容使用“XXX”代称|科工财审【2008】702 号文规定涉及军品项目名称的需模糊处理|
|中捷时代未来收入及成本预测的产品或服务名称|“第五章 交易标的的 评 估 情 况 ” 之“一、本次交易的评估情况”|名称使用代称披露|科工财审【2008】702 号文规定涉及军品项目名称的需模糊处理|
|报告期内收入对应的|“第九章 董事会就|名称使用代称披露|科工财审【2008】|

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|-|-|-|
|项目或服务名称|本次交易对上市公司影 响 的 分 析 ” 之“五、交易标的最近两年财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”|702 号文规定涉及军品项目名称的需模糊处理|

注：由于中捷时代研发项目为军品研发项目，根据科工财审【2008】702号文，涉及军品的项目名称应模糊披露，因此本次重组文件采用研发项目名称中部分内容采用“XXX”代称的模糊披露方式。
作为民营军品配套企业，中捷时代根据科工财审【2008】702号的要求，对此次重组申请文件中涉及或者可能涉及国家秘密的信息进行了代称、打包或者汇总的脱密处理。涉密信息脱密披露可能影响投资者对中捷时代价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
（十）中捷时代产品尚未量产、盈利能力未在报告期内完全体现的风险
军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。目前中捷时代主要产品处于研发阶段、设计定型阶段，均未实现量产，仅部分产品处于小量生产阶段，报告期内收入大部分来自于对客户的技术研发服务收入。报告期内，中捷时代实现收入 17,306,885.35元、33,380,777.74元，实现净利润177,475.64元、10,073,054.93元。中捷时代盈利能力未在报告期内完全体现，但随着主要产品的逐步量产，未来三年中捷时代的盈利能力可能会大幅提升。根据中企华出具的评估报告，中捷时代 2016年、2017年、2018年预测净利润分别为2,982.48万元、5,992.32万元、6,504.74万元。
目前处于研发阶段的产品是否能够通过军方设计定型以及通过的时间具有不确定性，若中捷时代相关产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
（十一）中捷时代全部产品均为军品的风险
报告期内，中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服
务，全部产品均为军品，且最终用户数量较少、销售较为集中。中捷时代相关产品未经军方同意中捷时代不能将相关技术应用于民品生产，只有相关技术经军方授权后，中捷时代方能将相关技术进行降级处理后应用于民品生产。由于中捷时代的销售受军方采购的具体需求、年度采购计划、国内外形势变化等诸多因素的影响，若未来军品采购需求下降或中捷时代未能同时将相关技术改进进行民品生产，中捷时代的经营情况可能受到重大影响。
（十二）中捷时代技术研发风险
军品技术性能要求高、研发难度大、研发周期长，虽然中捷时代目前已经积累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势或技术特色赢得了一定的竞争优势，但如果中捷时代不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在中捷时代产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对中捷时代的未来发展造成不利影响。
（十三）中捷时代产品质量控制的风险
中捷时代卫星导航产品应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系军用飞机、导弹、地面部队及武器的作战能力，一旦由于不可预见因素导致中捷时代产品出现质量问题，进而导致导航设备性能受到影响，则中捷时代的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。同时，国家对于军品生产制订了严格的质量标准，中捷时代需要每年通过武器装备质量体系认证的现场检查才能继续进行军品的生产，同时军代表被派驻中捷时代监督产品生产，若中捷时代的产品质量控制不能通过武器装备质量体系认证或军代表的检查，则中捷时代军品研发、生产均有可能受到不利影响。
（十四）军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生
产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，中捷时代已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|发证单位|有效期|
|1|高新技术企业证书|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2017年7月29日|
|2|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|2018年10月14日|
|3|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|2020年7月|
|4|二级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2020年1月21日|
|5|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|2016年9月25日|

中捷时代在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，中捷时代将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对中捷时代生产经营活动造成不利影响。
（十五）中捷时代专业人才流失风险
中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，技术水平及技术研发能力要求较高，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，中捷时代建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来中捷时代核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，中捷时代以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是中捷时代核心竞争力的集中体现。中捷时代对部分技术申请了软件著作权，但是大部分核心技术以专有技术的形式存在。中捷时代通过建立完善的研发项目管理体系和实施
严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施
来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现
掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，中捷时代技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
（十六）国家秘密泄密风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。中捷时代已取得军工二级保密资格单位证书，且在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。
（十七）财务风险
1、报告期末应收账款较大的风险
2015年度销售规模快速增加，应收账款随之增长。报告期内各期末应收账款分别为1,135.88万元、4,013.38万元，分别占资产总额31.94%、68.28%。2014年末、2015年末应收账款占当期营业收入的比重分别为65.63%、120.23%，且 2015年末应收账款余额增长较快。中捷时代主要客户为军方、大型军工企业集团下属企业及科研院所等。客户具备较高的商业信誉，然而其在市场中也通常处于主导地位，且结算制度严格，结算周期长，通常在采购及接受服务过程中提前预付款项较少，需要供应商提前垫付资金，因此中捷时代具有应收账款余额较大但预收账款余额较少的特点。虽然此类军品客户信用程度较高，并与中捷时代合作关系稳定，应收账款的收回具有可靠保障，然而如果客户对应收账款的偿还出现违约，将对中捷时代的资产质量和正常经营造成不利影响。
2、客户集中的风险
2014年末、2015年末应收账款前五名金额分别为 1,048.33万元、3,884.93万元，占应收账款余额的比例分别为92.29%、96.78%，报告期内前五名应收账款占比持续超过90%。2014年度、2015年度营业收入前五名金额分别为 1,681.35万元、3,287.43万元，占营业收入总额的比例分别为97.16%、98.47%。中捷时代客户较为集中，一方面是由于中捷时代报告期内处于项目研制阶段，实现收入的项目较少，销售较为集中；另一方面是由我国军品采购特点决定的。中捷时代
产品主要面向高端军用航空导航领域，主要产品最终用户为部队，销售对象主要为军用航空器及武器的总体生产单位（一般为军工集团下属研究院所）或军队装备集中采购单位，客户群体总量非常有限。现阶段中捷时代面对的行业客户结构及业务特点决定了其在某一年度内收入主要来自少数几家客户的情况，当年度亦可能存在主要利润依赖单一客户的情况。
我国武器装备采办流程审慎，通常从确定承制单位到研制定型实现量产需要较长的周期和较高级别的决策，因此采购业务具有稳定性、持续性和排他性，从而也决定了一旦中捷时代的研制产品列入国家采办规划，中捷时代的研制业务以及销售业务的客户也具有单一性的特点，且通常项目的委托研制方也是项目定型后的销售对象，因此军品业务的最终用户数量通常较少。受制于中捷时代承制项目的多寡以及项目研制及生产销售的节奏，报告期内中捷时代的销售客户较为集中，未来随着承制项目的增多，客户过于集中的情形将有所缓解，然而中捷时代的客户集中度仍将区别于一般民品业务客户较为广泛的特征。中捷时代的导航产品在灵敏度、定位启动时间、定位更新率、定位精度、授时精度、抗干扰能力等方面处于国内先进水平，具有较强的竞争力，然而如果我国国防战略转变导致军品客户的需求发生不利变化，或者中捷时代与国内军方的合作发生不利变化，则可能对中捷时代的经营业绩产生不利影响。
3、经营性现金流不足的风险
2014年度、2015年度中捷时代经营活动产生的现金流量净额分别为-732.07万元、-1,045.10万元。中捷时代经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要产品及技术尚处于研制阶段或小量生产阶段，收入规模相对不大，且军品客户通常应收款项结算周期较长、预付款项较少，需要中捷时代提前垫付采购及研制资金，加之报告期内中捷时代业务规模呈增长态势，导致报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负。报告期内中捷时代业务规模增长，且未来随着中捷时代产品陆续满足批产条件，将对中捷时代营运资金提出更为紧迫的需求，如果无法筹措到快速扩张所需资金，则可能导致中捷时代资金链紧张，进而导致中捷时代发展速度降低及盈利能力下降。
（十八）税收优惠政策变化风险
根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》（财税【2014】 28号）以及《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审【2014】1532号）文件规定，经国防科技工业局等主管单位登记备案的军品销售及研发合同，取得的业务收入可免征增值税。根据上述文件规定，中捷时代签订的军品销售及研发合同需经主管单位登记备案方可减免相关合同对应的增值税，报告期内中捷时代部分军品销售及研发合同已经备案，可享受相关合同项下业务收入免征增值税的优惠。截至 2015年末，尚未完成备案的军品销售及研发合同对应收入涉及增值税销项税 5,505,116.98元未计提。中捷时代控股股东侯又森承诺：若中捷时代上述增值税免税申请无法获得备案或批复而导致中捷时代需补缴增值税及滞纳金及遭受其他任何损失，由其全额承担。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。中捷时代于2011年11月首次取得高新技术企业证书，并在 2014年 7月通过高新企业复审，报告期内中捷时代企业所得税税率为15%。
如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或者中捷时代税收优惠资格不被核准，将会对中捷时代经营业绩带来不利影响，同时也会对中捷时代的评估结果造成不利影响。假设在其他条件不变，若所得税由15%变为25%，中捷时代的评估值将变为 24,870.81万元，比享受15%所得税的情况下减少 5,440.82万元，降低17.95%。
（十九）预测期产品部分未定型的风险
中捷时代现有产品及业绩预测期的产品已基本完成设计定型，除 DB4外，其他预测产品均已经完成技术定型或设计鉴定，DB4预计于2017年上半年进行产品定型及批量生产。相关尚未通过设计定型的产品通过设计定型预计不存在重大实质障碍，且对中捷时代生产经营不会产生重大不利影响。但根据军品研发、采购制度的规定，未定型产品不得交付军队使用，因此若未定型产品不能及时取得设计定型，将会对中捷时代经营业绩带来不利影响。
（二十）外协加工的风险
报告期内，中捷时代生产环节存在外协加工，包括结构件、配套件的外协加工以及试验外协。中捷时代周边地区军工配套加工及试验能力较强，能够满足中捷时代目前的生产需求。未来随着中捷时代主营产品生产规模的不断扩大，中捷时代外协件规模及成本可能随之增加。中捷时代对每家外协加工合作单位都进行了严格筛选，外协件供应一直较为及时，产品质量也有保障，但在未来的生产经营过程中如果外协企业的供应质量、价格发生较大变化，或是不能按时足额交货，将对中捷时代的生产计划产生一定负面影响。
（二十一）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本报告书中“第十二章风险因素”以及本报告书全文，注意投资风险。
目 录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................. 30第一章交易概述 ..................................................................................................... 34一、本次交易的背景和目的............................................................................... 34二、本次交易的决策过程................................................................................... 39三、本次交易的具体方案................................................................................... 40四、本次交易构成关联交易............................................................................... 42五、本次交易不构成重大资产重组................................................................... 42六、本次交易不属于《重组管理办法》十三条规定的借壳上市，需提交并购重组委审核....................................................................................................... 42七、本次重组对上市公司的影响....................................................................... 43第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 45一、公司基本情况简介....................................................................................... 45二、股本变动情况............................................................................................... 45三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 54四、控股股东及实际控制人............................................................................... 54五、最近三年主营业务概况............................................................................... 55六、最近三年主要财务数据及财务指标........................................................... 56七、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 58八、最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况........................................... 58第三章交易对方情况 ............................................................................................. 59一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况....................................... 59二、募集配套资金的交易对方情况................................................................... 63三、各交易对方与上市公司的关联关系说明................................................... 66四、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况........... 67五、各交易对方最近五年内受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明................................................................... 67六、交易对方最近五年的诚信情况................................................................... 67七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明....................................... 67第四章中捷时代基本情况 ..................................................................................... 68一、概况............................................................................................................... 68二、历史沿革....................................................................................................... 68三、股权结构及控制关系情况........................................................................... 73四、下属公司情况............................................................................................... 74
五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及涉及诉讼、仲裁或处罚情况....................................................................................................... 74六、主营业务发展情况和主要财务数据........................................................... 78七、主要产品和业务情况................................................................................... 80八、技术与研发情况........................................................................................... 88九、主要管理层、核心人员情况....................................................................... 95十、中捷时代员工情况....................................................................................... 98十一、安全生产及环境保护情况....................................................................... 99十二、产品质量控制情况................................................................................. 100十三、生产经营资质及认证情况..................................................................... 100十四、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况..................................... 100十五、本次交易已取得中捷时代全体股东的同意......................................... 103第五章交易标的的评估情况 ............................................................................... 104一、本次交易的评估情况................................................................................. 104二、本次发行股份价格的合理性分析............................................................. 145三、本次交易标的资产定价的合理性及公允性分析..................................... 145四、董事会及独立董事对本次交易定价的意见............................................. 153第六章本次发行股份的情况 ............................................................................... 155一、本次发行股份概况..................................................................................... 155二、本次发行前后股本结构的变化................................................................. 158三、本次发行前后主要财务数据对比............................................................. 158四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析............................................. 159第七章本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 168一、发行股份及支付现金购买资产的协议书................................................. 168二、盈利预测补偿协议书................................................................................. 172三、募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议..................................... 176第八章独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 180一、基本假设..................................................................................................... 180二、关于本次交易的合规性............................................................................. 180三、关于本次交易定价依据及公允性的分析................................................. 189四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见................................................. 194五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题......................................................... 196六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析......................................................................................... 203七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见......................................................................................................................... 206八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益..................................................... 207九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见......................................................... 208十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见............................................. 209十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查............................................................................................................. 209十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况..................... 210十三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系..................... 211十四、中捷时代享受税收优惠是否具有可持续性......................................... 211十五、关于本次重组涉及国家秘密信息的定密权及是否需要履行信息披露豁免程序的说明................................................................................................. 214十六、中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程............................................................................. 219十七、唐庆作为证券从业人员持有中捷时代股权的合法性......................... 221十八、中捷时代15%股权被冻结并涉诉的情形及解决情况.......................... 222第九章独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 226第十章独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 228一、独立财务顾问内核程序............................................................................. 228二、独立财务顾问内核结论............................................................................. 228第十一章风险因素分析和风险提示 ................................................................... 230二、中捷时代经营风险..................................................................................... 233三、其他风险..................................................................................................... 239
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|普通名词解释|||
|报告书、本报告书|指|浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|上市公司、公司、伟星股份|指|浙江伟星实业发展股份有限公司|
|伟星集团|指|伟星集团有限公司|
|标的公司、中捷时代|指|北京中捷时代航空科技有限公司|
|中科鑫通|指|中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司，为中捷时代的股东|
|芯通信息|指|中科芯通信息技术（北京）有限责任公司|
|本次重组、本次交易|指|公司向侯又森、唐庆及中科鑫通发行股份及支付现金购买其合计持有的中捷时代 51%的股权，同时向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金的行为，本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施|
|发行股份及支付现金购买资产|指|公司向侯又森、唐庆及中科鑫通发行股份及支付现金购买其合计持有的中捷时代51%的股权|
|募集配套资金|指|公司向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金|
|标的资产|指|侯又森、唐庆、中科鑫通合计持有的中捷时代51%股权|
|交易对方|指|侯又森、唐庆、中科鑫通|
|认购方、募集配套资金特定对象|指|发行人发行股份募集配套资金的发行对象，包括伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨|
|利润补偿方|指|侯又森、唐庆、中科鑫通|
|《发行股份及支付现金购买资产的协议书》|指|发行人与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》|
|《盈利预测补偿协议书》|指|发行人与交易对方签署的《盈利预测补偿协议书》|

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|《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》|指|发行人与认购对象签署的《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》|
|独立财务顾问、安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|国枫律师|指|北京国枫律师事务所|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华、评估师|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《评估报告》|指|中企华出具的《浙江伟星实业发展股份有限公司拟收购北京中捷时代航空科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字【2015】第1726号）|
|《审计报告》|指|天健会计师出具的关于中捷时代的《审计报告》（天健审〔2016〕1287号）|
|《法律意见书》|指|国枫律师出具的关于本次重组的《北京国枫律师事务所关于浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|最近两年、报告期|指|2014年度、2015年度|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|过渡期|指|自评估基准日（不含当日）起至资产交割日（含交易交割日当日）止的期间|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日（工商变更登记完成之日）|
|业绩承诺期|指|2015年度、2016年度、2017年度|
|资产基础法|指|是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法|
|收益法|指|是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法|
|市场法|指|是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、证券交易所|指|深圳证券交易所|
|结算公司、登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

独立财务顾问报告
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|总装|指|中国人民解放军总装备部|
|总参|指|中国人民解放军总参谋部|
|加改装|指|现役装备换装BD-2卫星定位系统|
|定型产品|指|已经完成设计定型或生产定型的产品|
|科研加生产产品|指|目前正在研发过程，未来会进行批量生产的产品|
|国防科工局|指|国家国防科技工业局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|专业名词解释|||
|GNSS|指|全球卫星导航系统（Global Navigation Satellite System），泛指所有的卫星导航系统，包括全球的、区域的和增强的，如美国的GPS、俄罗斯的Glonass、欧洲的Galileo、中国的北斗卫星导航系统，以及相关的增强系统，如美国的WAAS（广域增强系统）、欧洲的EGNOS（欧洲静地导航重叠系统）和日本的MSAS（多功能运输卫星增强系统）等，还涵盖在建和以后要建设的其他卫星导航系统。国际GNSS系统是个多系统、多层面、多模式的复杂组合系统|
|GPS|指|利用GPS定位卫星，在全球范围内实时进行定位、导航的系统，称为全球卫星定位系统，简称GPS。GPS是由美国国防部研制建立的一种具有全方位、全天候、全时段、高精度的卫星导航系统，能为全球用户提供低成本、高精度的三维位置、速度和精确定时等导航信息，是卫星通信技术在导航领域的应用典范。|
|PDA|指|个人数字助手或掌上电脑（Personal Digital Assistant），是辅助个人工作的数字工具，主要提供记事、通讯录、名片交换及行程安排等功能。|

独立财务顾问报告
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|PND|指|便携式自动导航系统（Portable Navigation Devices）简单说就是PDA加GPS，但是它除了PDA的一些功能和GPS的定位与导航功能之外，又附加了很多娱乐和商务的扩展功能上去。|
|CORS|指|利用多基站网络RTK技术建立的连续运行卫星定位服务综合系统（Continuously Operating Reference Stations），系统由基准站网、数据处理中心、数据传输系统、定位导航数据播发系统、用户应用系统五个部分组成，各基准站与监控分析中心间通过数据传输系统连接成一体，形成专用网络。|
|惯性导航|指|利用惯性元件（加速度计）来测量运载体本身的加速度，经过积分和运算得到速度和位置，从而达到对运载体导航定位的目的。|
|多普勒频移|指|当移动台以恒定的速率沿某一方向移动时，由于传播路程差的原因，会造成相位和频率的变化，通常将这种变化称为多普勒频移。当运动在波源后面时，会产生相反的效应。波长变得较长，频率变得较低 （红移red shift）。波源的速度越高，所产生的效应越大。根据光波红（蓝）移的程度，可以计算出波源循着观测方向运动的速度。|
|FFT|指|Fast Fourier Transformation的缩写，即为快速傅氏变换，是离散傅氏变换（DFT）的快速算法，它是根据离散傅氏变换的奇、偶、虚、实等特性，对离散傅立叶变换的算法进行改进获得的|
|LMS|指|最小均方（Least Mean Square）算法，主要思想是在增加很少运算量的情况下能够加速其收敛速度，这样在自适应均衡的时候就可以很快的跟踪到信道的参数，减少了训练序列的发送时间，从而提高了信道的利用率|
|SNR|指|信噪比，又称为讯噪比，即放大器的输出信号的电压与同时输出的噪声电压的比，常常用分贝数表示。|
|BD-2|指|北斗二号卫星导航系统（BD2、Beidou-2）|

第一章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司持续发展的需要
上市公司专业从事钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、制造与销售，是中国服装辅料行业首家上市公司。上市公司围绕主业，通过全体员工的努力，取得了较好的发展，自上市以来营业收入、归属于母公司股东的净利润年复合增长率较高，并努力回馈投资者，保持较高的分红水平。
但自 2008年金融危机以来，随着宏观经济环境的变化和低迷的市场需求影响，国内外纺织服装行业的发展遇到了极大挑战；同时受国内劳动用工成本持续上升、人民币汇率变动等不利因素的影响，中国纺织服装行业的国际比较优势逐渐被削弱，中低端产品向东南亚国家迁移的趋势明显，国内纺织服装行业面临调整和转型。受此影响，公司近几年的发展增速趋缓，产业转型升级、寻求多元化发展和新的利润增长点的需求迫切。
2、国家产业政策支持
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系，建设先进的国防科技工业，优化结构，增强以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力，加快突破制约科研生产的基础瓶颈，推动武器装备自主化发展。《国防科技工业发展十二五规划纲要》是指导国防科技工业“十二五”时期发展和改革的纲领性文件，该文件要求坚持走军民融合式发展路子，积极适应机械化信息化复合发展要求，军民结合、寓军于民、强化基础、自主创新，着力提升军工核心能力，着力发展现代化武器装备，确保国防和军队建设需要，促进和带动国民经济发展。
在2010年国家发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）、2012年工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件中，
都明确将“高端装备制造产业”列为国家重点扶持的战略性产业，同时也明确指出包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机等项目在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。
2010年10月，国务院、中央军委颁布《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》，提出了建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系的战略部署，推动国防科技工业与民用工业基础的融合发展，以调整和优化产权结构为重点，通过资产重组、上市、互相参股、兼并收购等多种途径推进股份制改造，依法妥善安置职工。
3、中捷时代研发实力突出、技术先进、产品竞争优势显著，公司现金流充足、管理科学规范，重组双方能够互为补充、协同发展
本次交易标的为中捷时代51%股权。中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，研发实力突出、技术先进、产品竞争优势显著。中捷时代各项军工资质齐全，自设立以来持续开展了对北斗卫星接收机和天线应用技术等关键技术的深入研究工作，针对军方客户需求，累计承担了 30多项科研任务，先后完成BD-2/GPS/GLONASS单模、双模、多模等导航型、授时型、定位型、定向型、抗干扰型等多种类卫星导航产品的研制，是北斗导航产品中高动态、抗干扰测试合格的八家单位之一。
中捷时代主要产品尚处于小量生产阶段，报告期内收入大部分来自于对客户的技术研发服务收入，小部分来自产品的销售收入。随着北斗二代导航技术在国防航空领域规模化应用推广，中捷时代前期的研发产品成果将逐步进入军方客户的批量采购阶段。中捷时代进行批量生产需要补充较大规模的流动资金进行原材料采购等。中捷时代目前注册资本1,000万元，规模较小，无可抵押固定资产，较难获得银行授信额度，因此股东投入及银行借款无法保障公司后续的产品批量生产的流动资金。
伟星股份运营情况良好、现金流充足稳定，2014年度、2015年度经营性现金流量净额为 3.32亿元、3.39亿元。若公司与中捷时代本次重组成功实施，本次配套募集资金中的6,930万元将用于补充中捷时代流动资金，并且在履行公司内部决策程序的情况下，伟星股份可以根据中捷时代的发展需要另外为中捷时代
提供必要的资金支持，中捷时代可获得生产经营的必要流动资金并有能力购买研发、生产必要设备、仪器及目前办公房产，有助于中捷时代保证军品生产的产能产量、军品供应能力，有助于中捷时代提升管理水平，实现稳健快速发展。
（二）上市公司未来的发展定位和业务规划
上市公司上市以来专业从事钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、制造与销售，经营情况良好。但自 2008年金融危机以来，随着宏观经济环境的变化和低迷的市场需求影响，以及受国内劳动用工成本持续上升、人民币汇率变动等不利因素的影响，国内纺织服装行业面临调整和转型。2015年受益国内外棉价差收窄以及产能的海外转移、人民币贬值等因素，服装终端消费有所企稳，服装企业也在积极谋求转型。中高端服装辅料市场仍存在较大的市场空间。
上市公司为了应对行业的变化，确定了积极开拓国际市场、成为全球知名的辅料供应商的战略目标。目前主营业务的发展规划如下：
（1）建立全球营销网络，加快国际化经营步伐。
（2）强化技术创新，加快新工艺和新技术的公关突破，不断提升技术研发水平，增强产品核心竞争力。
（3）创新设计理念，优化设计团队，以市场潮流趋势为导向，实现设计开发的精准打击与定制服务。
（4）创新生产管理模式，加快自动化与信息化改造力度，提升专业化制造水平，满足一线品牌的高要求。
上市公司积极开拓国际市场，提升公司服装辅料设计研发能力和高端制造能力，努力谋求现有主业转型升级的同时，也在寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为第二主业。上市公司第二主业的培育方向为拥有自主知识产权的高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新兴产业，以期形成传统+新兴两大主业双轮驱动的局面，最终实现上市公司的长期可持续发展，给广大投资者良好的回报。
（三）本次交易的目的
1、优化产业布局，通过外延式收购进入军工业务领域
本次交易前，上市公司专业从事钮扣、拉链等服装辅料的研发、制造与销售。
随着宏观经济环境的变化和低迷的市场需求影响，国内纺织服装行业面临调整和转型。上市公司近几年的发展增速趋缓，产业转型升级、寻求多元化发展和新的利润增长点的需求迫切。本次交易后，上市公司业务进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，增加新的利润增长点，盈利规模和盈利能力实现显著提升。通过本次外延式收购，上市公司可实现业务的多元化发展，通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，并为公司未来的兼并收购奠定基础。
2、提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
根据上市公司的财务报表与假设本次交易于2014年1月1日完成的备考报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|项目|2015年度||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|一、营业收入|187,371.90|190,709.98|184,862.89|186,593.58|
|减：营业成本|111,496.01|113,213.74|111,538.25|112,755.62|
|二、营业利润|31,704.50|32,565.39|30,621.44|30,530.39|
|三、利润总额|31,725.66|32,585.54|30,738.67|30,647.62|
|四、净利润|24,844.35|25,557.71|23,437.99|23,346.94|
|归属于母公司股东的净利润|24,758.18|25,121.99|23,600.40|23,553.96|

2015年度，本次交易后公司实现的营业收入为 190,709.98万元，较本次交易前的营业收入 187,371.90万元增加了 3,338.08万元，增长率为1.78%；2015年度，本次交易后公司实现的净利润为 25,557.71万元，较交易前的净利润 24,844.35万元，增加 713.37万元，增长率2.87%。
2014年度，本次交易后公司实现的营业收入为 186,593.58万元，较本次交易
前的营业收入184,862.89万元增加了1,730.69万元，增长率为0.94%；2014年度，本次交易后公司实现的净利润为 23,346.94万元，较交易前的净利润 23,437.99万元，减少91.05万元，降幅0.39%。
中捷时代报告期内处于产品及技术研制阶段，从备考报表来看，本次交易现阶段对上市公司业绩影响不大，然而随着中捷时代科研产品陆续完成设计定型并进入军方的大规模采购，中捷时代的盈利能力将快速提高。本次交易完成后，公司通过本次交易将进入军工业务领域，优化业务布局，增加新的利润增长点，显著提升盈利规模和盈利能力。此外，本次交易亦是上市公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，增强上市公司综合竞争能力的重要举措。
（四）本次交易的必要性
公司上市以来专业从事钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、制造与销售，经营情况良好。但自 2008年金融危机以来，随着宏观经济环境的变化和低迷的市场需求影响，以及受国内劳动用工成本持续上升、人民币汇率变动等不利因素的影响，国内纺织服装行业面临调整和转型。公司结合国内外形势制定了在开拓国际市场，提升公司服装辅料设计研发能力和高端制造能力，成为全球知名服饰辅料供应商，努力谋求现有主业转型升级的同时，积极培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为第二主业的双主业战略目标。公司第二主业的培育方向为拥有自主知识产权的高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新兴产业，以期形成传统+新兴两大主业双轮驱动的局面，最终实现公司的长期可持续发展，给广大投资者良好的回报。
中捷时代所从事的高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，属于符合国家产业政策的高度装备制造业，同时符合国家寓军于民的武器装备科研生产体系的战略部署。中捷时代研发实力突出、技术先进、产品竞争优势显著。中捷时代各项军工资质齐全，自设立以来持续开展了对北斗卫星接收机和天线应用技术等关键技术的深入研究工作，针对军方客户需求，累计承担了 30多项科研任务，先后完成BD-2/GPS/GLONASS单模、双模、多模等导航型、授时型、定位型、定向型、抗干扰型等多种类卫星导航产品的研制，是北斗导航产品中高动态、抗干扰测试合格的八家单位之一。根据交易对方作出的业绩承诺，中捷时代 2015
年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于1,000万元、3,000万元、6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于10,000万元，盈利情况良好，具有良好的成长性。
同时，公司运营情况良好、现金流充足稳定，公司治理规范，在履行公司内部决策程序的情况下，公司可以根据中捷时代的发展需要为中捷时代提供必要的资金和管理支持，中捷时代可获得生产经营的必要流动资金并有能力购买研发、生产必要设备、仪器及目前办公房产，有助于中捷时代保证军品生产的产能产量、军品供应能力，有助于中捷时代提升管理水平，实现稳健快速发展。
综上，本次重组符合上市公司的发展战略，有助于上市公司实现产业转型升级、实现多元化发展和新的利润增长点，有助于实现上市公司的长期可持续发展，给广大投资者良好的回报。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策程序
2015年8月27日，中科鑫通召开股东会，决议通过了本次交易的相关议案，同意中科鑫通参与中捷时代与公司的本次交易行为。
2015年 9月 25日，中捷时代召开股东会并作出决议，同意侯又森将所持中捷时代31%的股权、唐庆将所持中捷时代5%的股权、中科鑫通将所持中捷时代15%的股权转让给伟星股份，各股东均放弃优先购买权。
2015年9月25日，伟星集团召开董事会并作出决议，同意以不超过现金7,746万元认购发行人非公开发行的股份6,152,502股。
2015年 9月 25日，上市公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2015年 10月 23日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 9次会议有条件通过，尚需中国证监会核准。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有中捷时代的51%股权。2015年9月25日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。根据中企华出具的中捷时代评估报告，以2015年6月30日为基准日，中捷时代股东全部权益价值为30,311.63万元，经协商确定以15,300万元作为公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。
本次股份发行定价基准日为公司第五届董事会二十六次（临时）会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为13.99元/股。
发行价为该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.59元/股。公司将向交易对方发行股份并支付现金购买其持有的中捷时代的51%股权。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
公司将向交易对方发行 6,219,222股份并支付现金购买其持有的中捷时代的51%股权。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|本次交易前持有中捷时代出资额（元）|参与本次交易的中捷时代的出资额（元）|交易对价（元）|支付股份（股）|支付现金（元）|
|1|侯又森|8,000,000|3,100,000|93,000,000|4,432,089|37,200,000|
|2|唐 庆|500,000|500,000|15,000,000|-|15,000,000|
|3|中科鑫通|1,500,000|1,500,000|45,000,000|1,787,133|22,500,000|
|合计||10,000,000|5,100,000|153,000,000|6,219,222|74,700,000|

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行数量将作出相应调整。
本次交易未购买中捷时代全部股权的原因为：侯又森是中捷时代的创始人及
实际控制人，具有相应的技术开发及市场开拓能力，对中捷时代目前的技术团队具有极高的凝聚力；为了更好完成并购的整合、保证中捷时代核心管理和技术团队的稳定性和积极性，本次交易仅购买中捷时代51%的股权，剩余49%的股权仍由中捷时代实际控制人侯又森继续持有。同时，侯又森保留少数股权，有利于本次重组中交易对方业绩承诺的实现及保证。本次交易完成后，伟星股份暂无收购侯又森持有的中捷时代少数股权的安排，但不排除未来根据中捷时代的发展情况向中捷时代进行增资，进一步增加对中捷时代的持股比例。若伟星股份拟向中捷时代进行增资，需按照中国证监会、深交所的规定履行决策审批程序。
（二）募集配套资金
公司拟向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额拟不超过15,300万元，本次交易标的资产作价合计15,300万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次向伟星集团募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格、发行数量将作出相应调整。募集配套资金的发行股份数量不超过12,152,502股，在扣除发行费用之后用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。向募集配套资金特定对象发行股份的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股份数量上限（股）|认购资金额上限（元）|
|1|伟星集团|6,152,502|77,460,000|
|2|章卡鹏|3,000,000|37,770,000|
|3|张三云|2,000,000|25,180,000|
|4|谢瑾琨|1,000,000|12,590,000|
|合计||12,152,502|153,000,000|

募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准并予以实施为条件，但募集配套融资实施与否，或配套资金是否足额募集，均不
影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准
或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对
价。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为侯又森、唐庆、中科鑫通。本次交易前侯又森、唐庆、中科鑫通与上市公司不存在关联关系。本次交易后，侯又森、中科鑫通所持有上市公司的股份均不超过5%。募集配套资金特定对象伟星集团为公司控股股东，章卡鹏、张三云为公司实际控制人，谢瑾琨为公司董事、董事会秘书兼副总经理，构成公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资产总额2015年12月31日|营业收入2015年度|净资产2015年12月31日|
|伟星股份|215,311.33|187,371.90|184,426.18|
|中捷时代|5,877.43|3,338.08|1,956.92|
|本次交易成交金额|15,300.00|-|15,300.00|
|标的资产账面值及成交额较高者、营业收入占伟星股份相应指标的比例（%）|7.11|1.78|8.30|

根据上述计算结果，中捷时代截至 2015年12月 31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）、2015年度营业收入均未达到伟星股份相应指标的50%，因此，本次交易不构成重大资产重组。
六、本次交易不属于《重组管理办法》十三条规定的借壳上市，需提交并购重组委审核
自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为
伟星集团，持有公司30.56%的股份。公司实际控制人为章卡鹏、张三云，章卡鹏直接持有公司6.58%的股份，张三云直接持有公司4.35%的股份，章卡鹏、张三云通过伟星集团共同控制公司30.56%的股份。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，章卡鹏、张三云将分别持有公司6.48%、4.29%的股份，通过伟星集团共同控制公司30.11%的股份；考虑配套融资，章卡鹏、张三云将分别持有公司6.99%、4.63%的股份，通过伟星集团共同控制公司30.69%的股份。章卡鹏、张三云将仍为公司实际控制人。本次交易并未导致上市公司控制权变更。
本次交易标的公司2015年度合并财务会计报告期末资产总额及本次交易成交金额，未达到上市公司2015年度合并财务会计报告期末资产总额的100%。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过拟购买资产交易价格的100%，应当提交并购重组委审核。
七、本次重组对上市公司的影响
本次重组方式为公司向侯又森、唐庆、中科鑫通发行股份并支付现金购买中捷时代的51%股权，并非公开发行不超过12,152,502股份募集配套资金。本次交易前后公司的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||重组完成后||募集配套资金后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|伟星集团|125,766,361|30.56|125,766,361|30.11|131,918,863|30.69|
|章卡鹏|27,058,498|6.58|27,058,498|6.48|30,058,498|6.99|
|张三云|17,913,847|4.35|17,913,847|4.29|19,913,847|4.63|
|谢瑾琨|11,825,489|2.87|11,825,489|2.83|12,825,489|2.98|
|上市公司其他股东|228,945,093|55.64|228,945,093|54.81|228,945,093|53.26|
|侯又森|-|-|4,432,089|1.06|4,432,089|1.03|
|中科鑫通|-|-|1,787,133|0.43|1,787,133|0.42|
|合计|411,509,288|100.00|417,728,510|100.00|429,881,012|100.00|

本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
根据上市公司的财务报表与假设本次交易于2014年1月1日完成的备考报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|一、营业收入|187,371.90|190,709.98|184,862.89|186,593.58|
|减：营业成本|111,496.01|113,213.74|111,538.25|112,755.62|
|二、营业利润|31,704.50|32,565.39|30,621.44|30,530.39|
|三、利润总额|31,725.66|32,585.54|30,738.67|30,647.62|
|四、净利润|24,844.35|25,557.71|23,437.99|23,346.94|
|归属于母公司股东的净利润|24,758.18|25,121.99|23,600.40|23,553.96|

2015年度，本次交易后公司实现的营业收入为 190,709.98万元，较本次交易前的营业收入 187,371.90万元增加了 3,338.08万元，增长率为1.78%；2015年度，本次交易后公司实现的净利润为 25,557.71万元，较交易前的净利润 24,844.35万元，增加 713.37万元，增长率2.87%。
2014年度，本次交易后公司实现的营业收入为 186,593.58万元，较本次交易前的营业收入 184,862.89万元增加了 1,730.69万元，增长率为0.94%；2014年度，本次交易后公司实现的净利润为 23,346.94万元，较交易前的净利润23,437.99万元，减少91.05万元，降幅0.39%。
中捷时代报告期内处于产品及技术研制阶段，从备考报表来看，本次交易现阶段对上市公司业绩影响不大，然而随着中捷时代科研产品陆续完成设计定型并进入军方的大规模采购，中捷时代的盈利能力将快速提高。本次交易完成后，公司通过本次交易将进入军工领域，延伸公司产业链、拓展客户范围。此外，本次交易亦是上市公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，增强上市公司综合竞争能力的重要举措。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称： 浙江伟星实业发展股份有限公司
ZHEJIANG WEIXING INDUSTRIAL
公司英文名称：
DEVELOPMENT CO.,LTD.
股票简称： 伟星股份
股票代码： 002003
股票上市地： 深圳证券交易所
股份公司成立日期： 2000年8月31日
注册地址： 浙江省临海市花园工业区
办公地址： 浙江省临海市前江南路8号伟星股份大洋工业园区
注册资本： 411,509,288元（尚未完成工商变更登记）
营业执照注册号： 330000000007347
税务登记证号： 331082722865769
组织机构代码： 72276576-9
法定代表人： 章卡鹏
董事会秘书： 谢瑾琨
邮政编码： 317025
电话号码： 0576-85125002
传真号码： 0576-85126598
经营范围： 钮扣、拉链、塑料制品和标牌等服装辅料及原辅料、
金属制品、塑胶工艺品、水晶制品、光学镜片树脂
制品（不含危险品）、机械配件、模具的生产、销售、
技术开发、技术转让及咨询服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股本变动情况
（一）公司改制设立
公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2000】10号文批准，在临海市伟星塑胶制品有限公司基础上整体改制变更设立的股份有限公司。以临海市伟星塑胶制品有限公司2000年6月30日经浙江天健会计师事务所有限公司审计的净资产按1：1的比例折为股本，折股后，临海市伟星塑胶制品有限公司的注册资本增加至53,783,433元。
公司于2000年8月31日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为330001007089的企业法人营业执照。
变更为股份公司后，临海市伟星塑胶制品有限公司股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|伟星集团|35,518,234|66.04|
|2|章卡鹏|8,108,719|15.08|
|3|张三云|5,368,309|9.98|
|4|谢瑾琨|2,678,672|4.98|
|5|香港威事达有限公司|2,109,499|3.92|
|合 计||53,783,433|100.00|

（二）股本变动情况
1、2004年上市
经中国证券监督管理委员会证监发行许可【2004】62号文核准，公司于2004年6月4日首次向社会公众发行人民币普通股2,100万股，本次发行采用全部向二级市场投资者定价配售的方式，发行价格为7.37元/股。
经深圳证券交易所深证上【2004】31号《关于浙江伟星发展股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司流通股股票于2004年6月25日在深圳证券交易所上市交易。上市发行后公司股本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东名称|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|伟星集团|35,518,234|47.49|
|2|章卡鹏|8,108,719|10.84|
|3|张三云|5,368,309|7.18|

|||||
|-|-|-|-|
|4|谢瑾琨|2,678,672|3.58|
|5|香港威事达有限公司|2,109,499|2.82|
|6|社会公众股|21,000,000|28.08|
|合 计||74,783,433|100.00|

2、2005年股权分置改革
公司《股权分置改革说明书(修订)》经公司2005年第一次临时股东大会审议通过，流通股东每持有10股流通股股票获得非流通股股东支付的4股股票对价。
股权分置改革实施完毕后公司股本情况如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|
|一、有限售条件的流通股||
|国家及国有法人持股|0|
|境内一般法人持股|29,970,928|
|境内自然人持股|13,632,472|
|境外法人、自然人持股|1,780,033|
|二、无限售条件的流通股|29,400,000|
|股份总数|74,783,433|

3、2006年非公开发行股票
经公司第二届董事会第十六次临时会议、公司 2006年第一次临时股东大会审议通过，公司拟非公开发行不超过 1,500万股(含 1,500万股)人民币普通股（A股），发行对象为不超过十名特定投资者，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90％，募集资金计划投入高档拉链技改项目和新型多彩水晶钻技改项目。2006年 9月 20日，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】72号文件核准，公司以非公开发行股票的方式向证券投资基金等十名特定投资者发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股面值 1.00元，发行价格 9.06元/股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于2006年10月9日上市。以上股份发行结束后，公司股本情况如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|
|一、有限售条件的流通股||

|||
|-|-|
|国家及国有法人持股|3,200,000|
|境内一般法人持股|37,031,757|
|境内自然人持股|13,632,472|
|境外法人、自然人持股|1,000,000|
|二、无限售条件的流通股||
|人民币普通股|33,139,171|
|境内上市的外资股|1,780,033|
|股份总数|89,783,433|

4、2006年度资本公积金转增股本
2007年5月10日，公司 2006年度股东大会审议并通过了公司 2006年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案。公司于2007年6月21日以总股本 89,783,433股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3元人民币（含税），以资本公积金每10股转增2股。转增后公司股本总额增至107,740,119股。
5、企业性质变更
截止于 2007年 3月 23日，发行人外资股东香港威事达有限公司持有的 1,780,033股股份已全部出售完毕，公司已不存在外资股份情形，经中华人民共和国商务部《关于同意浙江伟星实业发展股份有限公司变更为内资企业的批复》（商资批[2007]1469号）批准，同意将公司企业类型变更为内资企业，并收回公司的外商投资企业批准证书。2007年 9月 7日，伟星股份发布了《关于企业类型变更的提示性公告》。
6、2007年半年度资本公积金转增股本
2007年 9月 10日，公司 2007年第二次临时股东大会审议并通过了公司 2007年半年度资本公积金转增股本方案。公司于 2007年 9月 25日以总股本 107,740,119股为基数，向全体股东每 10股转增 3股。转增后公司股本总额增至140,062,154股。
7、2008年公开增发股票
2007年9月10日，2007年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司
申请公开增发人民币普通股（A股）的方案》，发行股票数量不超过1,500万股，采取网下发行和网上发行相结合的方式，发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，增发募集资金计划投资于新型拉链技改项目、高档多彩人造水晶钻技改项目、高品质金属钮扣技改项目。经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］488号文核准，公司于 2008年1月2日采取网上、网下定价发行方式向投资者公开增发人民币普通股（A股）1000万股，每股面值1.00元，发行价格 26.85元/股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于2008年1月16日上市。以上股份发行结束后，公司股本情况如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|
|一、有限售条件的流通股||
|国家及国有法人持股|0|
|境内一般法人持股|35,088,434|
|境内自然人持股|21,266,657|
|境外法人、自然人持股|0|
|二、无限售条件的流通股||
|人民币普通股|93,707,063|
|股份总数|150,062,154|

8、2007年度资本公积金转增股本
2008年4月22日，公司 2007年度股东大会审议通过了 2007年年度分红派息及资本公积金转增股本方案。公司以总股本 150,062,154股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积金每10股转增3股。转增后公司总股本增至195,080,800股。
9、2008年第一期股权激励第一次行权
《浙江伟星实业发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》经公司2006年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会备案无异议。伟星股份授予激励对象608万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行
权价格和行权条件购买一股伟星股份股票的权利，股票来源为伟星股份向激励对
象定向发行608万股伟星股份股票，授权日为2006年10月 27日。根据《浙江
伟星实业发展股份有限公司股票期权激励计划》，自股票期权授权日满两年后，满足行权条件的激励对象对获授的股票期权分两次行权，行权间隔至少 12个月。第一次行权，激励对象行权不超过获授的股票期权的50%；第二次行权，激励对象可以在第一次行权十二个月后对剩余可行权的股票期权进行行权。由于公司存在现金分红及资本公积转增股本的情况，公司股票期权数量由 608万股调整为1,233.024万股，行权价格由9.06元/股调整为4.25元/股。
经公司第三届董事会第十六次临时会议审议批准，2008年 11月24日公司股票期权激励对象首次行权共计 6,165,120份股票期权，其中公司董事、监事及高级管理人员持有的合计5,495,880万股为有限售条件流通股，自上市之日起锁定6个月；其余股份为无限售条件流通股。行权股份上市时间为 2008年11月 27日。行权完成后，公司股本情况如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|
|一、有限售条件的流通股||
|国家及国有法人持股|0|
|境内一般法人持股|45,614,964|
|境内自然人持股|33,142,535|
|境外法人、自然人持股|0|
|二、无限售条件的流通股||
|人民币普通股|122,488,421|
|股份总数|201,245,920|

10、2009年第一期股权激励第二次行权
由于公司存在现金分红及资本公积转增股本的情况，公司第一期股权激励计划股票期权数量由 608万股调整为 1,233.024万股，行权价格由 9.06元/股调整为3.25元/股。
经公司第四届董事会第二次临时会议审议批准， 2009年 12月 30日，公司5名股票期权激励对象实施第二次行权共计 3,417,180份股票期权，其中公司
董事、监事及高级管理人员持有的合计 2,747,940股为有限售条件流通股，自上
市之日起锁定6个月；其余股份为无限售条件流通股，行权股份上市时间为 2010
年1月29日。行权完成后，公司股本情况如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|
|一、有限售条件的流通股||
|国家及国有法人持股|0|
|境内一般法人持股|45,614,964|
|境内自然人持股|35,890,475|
|境外法人、自然人持股|0|
|二、无限售条件的流通股||
|人民币普通股|123,157,661|
|股份总数|204,663,100|

11、2010年第一期股权激励第二次行权
经公司第四届董事会第六次临时会议审议批准, 2010年 5月 24日，公司剩余未实施二次行权的4名激励对象实施第二次行权，共计 2,747,940份股票期权，全部为高管股份，自上市之日起锁定 6个月，行权股份上市时间为2010年 7月 12日。由于公司存在现金分红及资本公积转增股本的情况，公司股票期权数量由 608万股调整为 1,233.024万股，行权价格由 9.06元/股调整为 3.05元/股。行权完成后，公司股本情况如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|
|一、有限售条件的流通股||
|国家及国有法人持股|0|
|境内一般法人持股|45,614,964|
|境内自然人持股|38,638,415|
|境外法人、自然人持股|0|
|二、无限售条件的流通股||
|人民币普通股|123,157,661|
|股份总数|207,411,040|

12、2011年配股
2010年8月27日，2010年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司 A
股配股方案的议案》，以公司现有总股本 207,411,040股为基数，按不超过 10股配3股的比例向全体股东配售股份，本次可配售股份共计不超过 62,223,312股；
配股价格在不低于公司最近一期每股净资产的基础上，依据本次配股确定的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格；募集资金计划投资激光雕刻钮扣技改项目、公司高档拉链技改项目、深圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目、深圳市联星服装辅料有限公司高档拉链扩建项目。经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】86号文核准，公司于 2011年2月17日-23日采用网上定价发行方式向公司全体股东按 10:2.5的比例配售股份共计 51,576,966股，配售价格为 7.33元/股。经深圳证券交易所同意，该部分股份于 2011年 3月3日上市。以上股份发行结束后，公司股本情况如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|
|一、有限售条件的流通股||
|高管锁定股份|35,606,650|
|二、无限售条件的流通股||
|人民币普通股|223,381,356|
|股份总数|258,988,006|

13、2013年度资本公积金转增股本
2014年 4月 18日，公司 2013年度股东大会审议通过了 2013年度权益分配方案。公司于2014年5月 7日以总股本258,988,006股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），以资本公积金每 10股转增 3股。转增后公司总股本增至336,684,407股。
14、2014年第二期股权激励第一次行权
2013年7月4日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了经中国证监会备案无异议的《公司第二期股票期权激励计划（草案）修改稿》，同意公司实施第二期股权激励计划授予激励对象800万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股伟星股份股票的权利，
股票来源为伟星股份向激励对象定向发行800万股伟星股份股票期权，授权日为
2013年 7月 8日。根据《浙江伟星实业发展股份有限公司第二期股票期权激励
计划》，第二期股票期权激励计划分三期行权，分别自授权日起 12个月后的首个交易日至授权日起24个月内的最后一个交易日当日、自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起36个月内的最后一个交易日当日、自授权日起36个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日当日。
由于公司存在现金分红及资本公积转增股本的情况，公司股票期权数量由800万股调整为1,040万股，行权价格由9.83元/股调整为6.56元/股。
经公司第五届董事会第十七次（临时）会议审议通过，公司第二期股票期权激励计划的10名激励对象自2014年7月9日起至2015年7月8日止可行权312万份股票期权。应激励对象申请，深交所确认，登记结算公司核准登记，公司于2014年10月10日完成了10名激励对象312万份股票期权的行权及股份登记手续。其中公司高级管理人员洪波先生本次行权的 312,000股为有限售条件流通股，自上市之日起锁定6个月；其他激励对象合计2,808,000股为无限售条件流通股。行权股份上市时间为 2014年 10月 15日，行权完成后，公司股本情况如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|
|一、有限售条件的流通股||
|高管锁定股份|46,600,645|
|二、无限售条件的流通股||
|人民币普通股|293,203,762|
|股份总数|339,804,407|

15、2014年度资本公积金转增股本
2015年 5月 5日，公司 2014年度股东大会审议通过了 2014年度利润分配方案。公司于 2015年 5月 15日以总股本 339,804,407股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），以资本公积金每 10股转增2股。转增后公司总股本增至407,765,288股。
16、2016年第二期股权激励第二次行权
经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临
时）会议审议通过，公司第二期股票期权激励计划的10名激励对象自 2015年7月 8日起至 2016年7月 7日止可行权 374.40万份股票期权。应激励对象申请，深交所确认，登记结算公司核准登记，公司于 2016年1月 22日完成了10名激励对象 374.40万份股票期权的行权及股份登记手续。其中公司高级管理人员洪波先生本次行权的 37.44万股为有限售条件流通股，自上市之日起锁定 6个月；
其他激励对象合计 336.96万股为无限售条件流通股。
由于公司 2015年 5月 14日实施了 2014年度利润分配方案，存在现金分红及资本公积转增股本的情况，公司股票期权数量由剩余未行权的期权总数 728万股调整为 873.6万股，行权价格由 6.56元/股调整为 4.97元/股。行权股份上市时间为 2016年1月 26日，行权完成后，公司股本情况如下：
|||
|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|
|一、有限售条件的流通股||
|高管锁定股份|56,201,573|
|二、无限售条件的流通股||
|人民币普通股|355,307,715|
|股份总数|411,509,288|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东一直为伟星集团。公司自 2004年上市以来控股权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
公司的控股股东为伟星集团，截止报告书签署日，伟星集团直接持有公司30.56%的股份。
公司实际控制人为章卡鹏、张三云，章卡鹏直接持有公司6.58%的股份，张三云直接持有公司4.35%的股份，章卡鹏、张三云通过伟星集团共同控制公司30.56%的股份。章卡鹏和张三云于2011年3月10日签署了《一致行动协议》，
为一致行动人。
章卡鹏先生，中国国籍，1965年1月出生，身份证号为332621196501******，硕士，高级经济师，住址为浙江省临海市古城街道靖江花城*幢*单元****室。公司董事长、伟星集团有限公司董事长兼总裁、浙江伟星新型建材股份有限公司董事、浙江伟星房地产开发有限公司法定代表人、安徽伟星置业有限公司法定代表人、伟星集团上海实业发展有限公司法定代表人、临海慧星投资发展有限公司法定代表人、云南云县亚太投资置业有限公司董事长、云南江海投资开发有限公司董事、伟星资产管理（上海）有限公司执行董事，中国服装协会辅料专业委员会副主任，浙江省人大代表、台州市人大常委、临海市人大常委、临海市工商业联合会主席、临海市总商会会长。
张三云先生，中国国籍，1963年12月出生，身份证号为332621196312******，硕士，高级经济师，住址为浙江省临海市古城街道靖江花城*幢*单元****室。公司副董事长兼总经理、伟星集团有限公司副董事长、浙江伟星新型建材股份有限公司董事、云南云县亚太投资置业有限公司副董事长、云南江海投资开发有限公司董事，中国服装协会辅料专业委员会专家组组长，中国日用杂品工业协会钮扣分会会长，临海市政协委员。
五、最近三年主营业务概况
上市公司主营业务为钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、制造与销售。
世界经济仍处在国际金融危机后的调整过程中，虽整体呈现温和复苏态势，但增长动力不足：发达经济体经济运行分化加剧，发展中经济体增长放缓，主要经济体消费低迷。中国经济受外需疲弱、内需不振、政府“调结构、促改革”等多种因素的影响，增速换挡回落，创下了24年以来新低，进入中高速增长的“新常态”。
在此背景下，服装辅料行业受国内不断高企的人工成本、品牌服装去库存压力以及纺织服装业迁徙、国际时尚品牌扩张等因素的影响，总体仍处在调整与转型阶段，行业竞争十分激烈。
面对严峻的市场考验和艰苦的竞争环境，公司上下围绕“创新赢未来”的年度主题，以全球化视野重新定位，高标准瞄准世界一流客户群体与竞争对手，坚
定不移地走创新驱动、改革引领之路，不断攻坚克难，深化转型升级，优化企业发展模式，努力提升企业的核心竞争力。
2013年，公司实现营业收入177,206.45万元，同比下降4.51%，其中，钮扣业务实现销售收入87,977.17万元，同比下降7.00%，拉链业务实现收入 78,868.09万元，同比增长13.08%，其他服饰辅料业务实现收入 6,688.54万元，同比下降17.93%。
2014年，公司实现营业收入184,862.89万元，同比增长4.32%，其中，钮扣业务实现销售收入85,155.53万元，同比下降3.21%，拉链业务实现收入 90,514.84万元，同比增长14.77%，其他服饰辅料业务实现收入 4,881.13万元，同比下降27.02%。
2015年，公司实现营业收入 187,371.90万元，同比增长1.36%，其中，钮扣业务实现销售收入 89,003.60万元，同比增长4.52%，拉链业务实现收入 91,011.29万元，同比增长0.55%，其他服饰辅料业务实现收入 3,741.09万元，同比下降23.36%。
六、最近三年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总额|215,311.33|213,109.39|207,262.99|
|负债总额|28,642.26|32,245.69|31,286.84|
|归属于母公司所有者权益合计|184,426.18|178,706.97|173,265.01|
|所有者权益合计|186,669.08|180,863.70|175,976.15|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|187,371.90|184,862.89|177,206.45|
|营业利润|31,704.50|30,621.44|29,158.51|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|31,725.66|30,738.67|28,645.58|
|净利润|24,844.35|23,437.99|21,159.53|
|归属于母公司所有者的净利润|24,758.18|23,600.40|20,926.86|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|33,895.06|33,178.75|35,452.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-23,889.39|-12,063.63|-11,675.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|-23,889.39|-18,253.64|-50,321.15|
|现金及现金等价物净增加额|-12,487.85|2,860.45|-26,545.41|

4、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|资产负债率（母公司）（%）|11.12|12.15%|13.32%|
|流动比率（倍）|3.28|2.89|2.71|
|速动比率（倍）|2.57|2.27|2.17|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|10.51|10.63|9.98|
|存货周转率（次）|5.53|6.04|6.04|
|经营性现金净流量（万元）|33,895.06|33,178.75|35,452.80|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.58|0.52|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.59|0.58|0.52|
|加权平均净资产收益率（%）|13.76|13.59|12.46|
|扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）|13.35|13.45|12.47|

注：2015年5月公司根据2014年度权益分派方案，以资本公积金转增股本6,796.09万股，2014年5月公司根据2013年度权益分派方案，以资本公积金转增股本7,769.64万股。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及
披露》、《企业会计准则第34号-每股收益》的规定，公司对于公积金转增资本的情况按调
整后股数对比较期2013年度、2014年度基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收
益进行了重述。
上述财务数据业经天健会计师审计。
七、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
八、最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，公司最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三章 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
1、侯又森
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|侯又森|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|320113195903******|||
|住所|北京市海淀区双榆树东里*楼*号|||
|通讯地址|北京市海淀区双榆树东里*楼*号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中捷时代|2006年2月至今|执行董事、总经理|是，持有80%股权|

截至本报告书签署日，持有中捷时代80%股权，除中捷时代外，侯又森不存在其他控、参股企业。
2、唐庆
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|唐庆|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|430503197110******|||
|住所|北京市西城区国英园小区*号楼*门*号|||
|通讯地址|北京市西城区国英园小区*号楼*门*号|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|中信证券股份有限公司|2004年至今|大宗商品业务线总监|否|

截至本报告书签署日，持有中捷时代5%股权，除中捷时代外，唐庆不存在
其他控、参股企业。
3、中科鑫通
（1）基本情况
名称 中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司
企业性质 有限责任公司
住所 北京市海淀区海淀北二街8号6层710室
法定代表人 韩付海
注册资本 1,000万元
成立时间 2012年12月17日
注册号 110108015467426
组织机构代码 05925056-5
税务登记证号 110108059250565
码
经营范围 投资管理；资产管理。（未取得行政许可的项目除外）
中科鑫通没有对外募集资金，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，中科鑫通不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金登记、备案手续。
（2）产权控制关系
中科鑫通的股权结构图如下：
韩付海 刘亚飞
|||
|-|-|
|90|%|

|||
|-|-|
|10|%|

中科鑫通
（3）历史沿革
①2012年12月设立
中科鑫通成立于 2012年 12月 17日，注册资本为 1,000万元，出资方式为货币出资，其中韩付海实缴出资额268万元、待缴出资额402万元，姚永南实缴出资额132万元、待缴出资额198万元。
2012年 12月 17日，中科鑫通完成工商注册登记，并领取了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为110108015467426。
中科鑫通设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|韩付海|670.00|268.00|67.00|
|2|姚永南|330.00|132.00|33.00|
|合 计||1,000.00|400.00|100.00|

②2013年6月股权转让
2013年6月6日，中科鑫通召开股东会，审议通过姚永南将其对中科鑫通的出资额230万元转让给韩付海，其中实缴出资额32万元、待缴出资额198万元。
同日，各方分别签订《出资转让协议书》。
上述股权转让行为已经于 2013年 7月 5日办理完成工商备案登记手续。本次股权转让完成后，中科鑫通的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|韩付海|900.00|300.00|90.00|
|2|姚永南|100.00|100.00|10.00|
|合 计||1,000.00|400.00|100.00|

③2014年4月股权转让
2014年4月8日，中科鑫通召开股东会，审议通过姚永南将其对中科鑫通的
出资额100万元转让给刘亚飞，其中实缴出资额100万元。同日，各方分别签订
《出资转让协议书》。
上述股权转让行为已经于 2014年 4月 8日办理完成工商备案登记手续。本次股权转让完成后，中科鑫通的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|韩付海|900.00|300.00|90.00|
|2|刘亚飞|100.00|100.00|10.00|
|合 计||1,000.00|400.00|100.00|

（4）最近三年情况
①注册资本变化情况
无。
②主要业务发展状况
公司自成立以来主要从事投资管理及资产管理业务。
③主要财务指标
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度|
|总资产|39,703,935.18|
|总负债|35,036,328.75|
|归属于母公司所有者权益|4,667,606.43|
|营业收入|0.00|
|营业利润|-1,879,038.40|
|利润总额|-1,879,038.40|
|归属于母公司所有者净利润|-1,879,038.40|

注：以上财务数据未经审计。
（5）下属企业
截至本报告书签署日，除中捷时代外，中科鑫通控、参股企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|中科芯通信息技术（北京）有限责任公司|1,000|90%|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通讯设备；软件开发；软件设计；计算机系统服务。|
|双子中科鑫通（深圳）股权投资中心（有限合伙）|-|30%|股权投资|
|北京中科鑫通睿丰投资管理中心（有限合伙）|-|0.001%|股权投资|

二、募集配套资金的交易对方情况
（一）伟星集团
伟星集团为公司控股股东，基本情况如下：
公司名称： 伟星集团有限公司
企业性质： 有限责任公司
成立日期： 1995年3月9日
注册地址： 临海市尤溪
注册资本： 362,000,000元
营业执照注册号： 331082000015957
税务登记证号： 332621107000375
法定代表人： 章卡鹏
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：塑胶工艺品、其他首饰、服装及床
上用品、建筑材料制造、加工；房地产经营、五金
商品、金属材料、纸、纸浆、燃料油、润滑油、电
梯、变压器、水轮机、文具用品、家具、其他缝纫
品、日用百货、日用杂品批发、零售；出口本企业
自产的服装、床上用品、工艺品、有机玻璃板，进
口本企业生产科研所需的原辅料、机械设备、仪器
仪表及零配件；设计、制作国内广告兼自有媒介广
告发布；投资业务。（上述经营范围不含国家法律法
规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
伟星集团没有对外募集资金，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，伟星集团不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金登记、备案手续。
2、股权结构
截至本报告书签署日，伟星集团的出资关系如下：
章卡鹏张三云胡素文朱立权朱美春文克让吴水方金红阳罗仕万叶立君蔡礼永张祖兴单吕龙
|||
|-|-|
|15.9|7%|

|||
|-|-|
|10.8|8%|

|||
|-|-|
|9.8|1%|

|||
|-|-|
|4.8|3%|

|||
|-|-|
|4.7|3%|

|||
|-|-|
|4.5|1%|

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|-|-|
|3.5|8%|

|||
|-|-|
|3.5|3%|

|||
|-|-|
|3.4|6%|

|||
|-|-|
|3.4|2%|

|||
|-|-|
|2.5|2%|

卢立明沈利勇谢瑾琨屈三炉姜礼平郑福华冯永敏陈国贵施加民许先春施兆昌金祖龙
|||
|-|-|
|2.4|5%|

|||
|-|-|
|2.4|1%|

|||
|-|-|
|2.3|7%|

|||
|-|-|
|2.3|3%|

|||
|-|-|
|2.2|1%|

|||
|-|-|
|2.2|1%|

|||
|-|-|
|2.1|0%|

|||
|-|-|
|2.0|6%|

|||
|-|-|
|2.0|3%|

|||
|-|-|
|1.9|9%|

|||
|-|-|
|1.9|6%|

伟星集团
3、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标
伟星集团最近三年主营业务以投资管理为主。最近三年的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30/2015年1-6|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|总资产（万元）|1,400,767.68|1,256,885.06|1,163,556.06|
|总负债（万元）|868,954.97|772,854.76|639,842.55|
|归属于母公司所有者权益（万元）|228,752.24|176,908.73|167,520.35|
|营业收入（万元）|275,947.25|618,363.84|664,913.34|
|营业利润（万元）|31,162.82|53,427.39|62,382.84|
|利润总额（万元）|32,249.05|55,994.46|63,803.37|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|4,985.66|9,706.47|13,588.28|

注：伟星集团 2013年度、2014年度财务数据业经审计，2015年度 1-6月
财务数据未经审计。由于伟星集团下属子公司为上市公司伟星新材（002372）且尚未公告年报,无法进行合并财务报表，因此未更新 2015年度财务数据。
（二）其他募集配套资金的交易对方
章卡鹏、张三云为公司的实际控制人，关于章卡鹏、张三云的简历、最近三年任职情况详见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况”。截至本报告书签署之日，章卡鹏、张三云对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|伟星股份|41,150.93（尚未完成工商变更登记）|章 卡 鹏 持 有6.58%、张三云持有4.35%|钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、制造与销售|
|伟星集团|36,200.00|章 卡 鹏 持 有15.97%、张三云持有10.88%|投资管理|
|浙江伟星新型建材股份有限公司|57,868.98|章 卡 鹏 持 有5.41%、张三云持有3.61%|专业生产、研发与销售 PP-R管材管件、PE 管材管件、HDPE双壁波纹管及PB采暖管材管件|
|临海慧星投资发展有限公司|8,000.00|章 卡 鹏 持 有18.25%、张三云持有12.63%|投资业务|

谢瑾琨基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|谢瑾琨|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|330104196709******|||
|住所|上海市虹口区东体育会路1250号|||
|通讯地址|浙江省临海市前江南路8号伟星股份大洋工业园区|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||
|最近三年主要职业和职务||||
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|伟星股份|2000年8月至今|董事、董事会秘书兼|是，持有2.87%的股份|

|||||
|-|-|-|-|
|||副总经理||
|浙江伟星新型建材股份有限公司|2007年12月至今|董事|是，持有1.80%的股份|
|浙江伟星创业投资有限公司|2010年11月至今|董事长|否|
|云南云县亚太投资置业有限公司|2005年3月5日至今|董事|否|
|云南江海投资开发有限公司|2005年10月12日至今|董事|否|
|浙江万盛股份有限公司|2010年12月14日至2015年7月3日|董事|否|
|山东深川变频科技股份有限公司|2014年9 月13日至今|董事|否|
|浙江华弘投资管理有限公司|2014年12月30日至今|董事|否|

截至本报告书签署日，谢瑾琨控、参股企业基本信息如下：
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|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|伟星股份|41,150.93（尚未完成工商变更登记）|2.87%|钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、制造与销售|
|伟星集团|36,200.00|2.37%|投资管理|
|浙江伟星新型建材股份有限公司|57,868.98|1.80%|专业生产、研发与销售 PP-R管材管件、PE 管材管件、HDPE双壁波纹管|
|临海慧星投资发展有限公司|8,000.00|3.50%|投资管理|

三、各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为侯又森、唐庆、中科鑫通。本次交易前中捷时代所有原股东与上市公司均不存在关联关系。本次交易后，侯又森、中科鑫通持有上市公司的股份将不超过5%。因此，根据《上市规则》的相关规定，侯又森、中科鑫通不会成为上市公司的关联方。募集配套资金特定对象伟星集团为公司控股股东，章卡鹏、张三云为公司实际控制人，谢瑾琨为公司董事、董事会秘书兼副总
经理，构成公司的关联方。
四、各交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
本次配套融资的认购方章卡鹏为公司董事长，张三云为公司副董事长兼总经理。
谢瑾琨为公司董事、董事会秘书兼副总经理。
五、各交易对方最近五年内受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，各交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，交易对方之间不存在一致行动关系。本次配套融资的认购方章卡鹏、张三云为公司实际控制人、一致行动人。
第四章 中捷时代基本情况
本次交易的标的资产为中捷时代51%的股权。
一、概况
公司名称： 北京中捷时代航空科技有限公司
公司性质： 有限责任公司
住所及主要办公地
北京市丰台区南四环西路188号十区10号楼（园区）点：
注册资本： 1,000万元
设立日期： 2006年02月13日
营业执照注册号： 110105009314517
税务登记证号码： 110105785536699
组织机构代码证号： 78553669-9
法定代表人： 侯又森
联系电话： 010-52238351
联系传真： 010-52238397
经营范围： 生产卫星导航系统；技术推广；技术开发；技术服
务；科技中介服务；销售电子产品、建材。（须依法
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动）
二、历史沿革
（一）中捷时代历史沿革
1、中捷时代设立
中捷时代成立于2006年2月13日，注册资本为100万元，出资方式为货币出资，其中侯又森出资50万元、李国华出资50万元。经北京永恩力合会计师事务所于2006年2月9日出具的“永恩验字（2006）第A123号”《验资报告书》验证，双方股东出资足额到位。
2006年2月13日，中捷时代完成工商注册登记，并领取了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为1101052931451。
中捷时代设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|侯又森|50.00|50.00|
|2|李国华|50.00|50.00|
|合 计||100.00|100.00|

2、2006年4月第一次增资
2006年 4月 6日，中捷时代召开股东会，审议通过中捷时代增加注册资本至1,000万元，其中侯又森增加出资800万元，程明增加出资100万元。经北京合义会计师事务所于2006年4月6日出具的“合义（2006）验字1-330号”《验资报告书》验证，新增注册资本足额到位。
上述注册资本变更行为已于 2006年 4月 7日办理完成工商备案登记手续。
增资完成后，中捷时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|侯又森|850.00|85.00|
|2|程 明|100.00|10.00|
|3|李国华|50.00|5.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

3、2007年第一次股权转让
2007年 10月 8日，中捷时代召开股东会，审议通过程明将其对中捷时代的33万元、33万元、34万元出资额分别转让给自然人张国强、王臣峰、周骏。2007年12月17日，各方分别签订《出资转让协议》。
上述股权转让行为已经于 2008年 1月 9日办理完成工商备案登记手续。本次股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|侯又森|850.00|85.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|李国华|50.00|5.00|
|3|周 骏|34.00|3.40|
|4|王臣峰|33.00|3.30|
|5|张国强|33.00|3.30|
|合 计||1,000.00|100.00|

4、2008年第二次股权转让
2008年5月5日，中捷时代召开股东会，审议通过王臣峰将其对中捷时代的全部出资额33万元转让给自然人周骏，张国强将其对中捷时代的全部出资额 33万元分别转让给周骏13万元、董建民20万元。同日，各方分别签订《出资转让协议书》。
上述股权转让行为已经于2008年5月16日办理完成工商备案登记手续。本次股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|侯又森|850.00|85.00|
|2|周 骏|80.00|8.00|
|3|李国华|50.00|5.00|
|4|董建民|20.00|2.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

5、2012年第三次股权转让
2012年 3月 24日，中捷时代召开股东会，审议通过侯又森将其对中捷时代的20万元出资额转让给自然人唐庆，周骏将其对中捷时代的全部出资额80万元分别转让给自然人李克吾50万元、唐庆30万元。各方分别签订《出资转让协议书》。
根据对唐庆、侯又森的访谈，唐庆与侯又森系朋友关系，唐庆看好中捷时代的发展，因此自愿受让中捷时代股权；唐庆对中捷时代的投资为财务投资，并不参与中捷时代的日常经营管理。
上述股权转让行为已经于 2012年 10月 24日办理完成工商备案登记手续。
本次股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|侯又森|830.00|83.00|
|2|李国华|50.00|5.00|
|3|李克吾|50.00|5.00|
|4|唐 庆|50.00|5.00|
|5|董建民|20.00|2.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

6、2014年第四次股权转让
2014年 7月 23日，中捷时代召开股东会，审议通过李国华将其对中捷时代的 50万元出资额转让给自然人侯又森。2014年 8月 11日，双方签订《转股协议》。
上述股权转让行为已于 2015年 3月 9日办理完成工商备案登记手续。本次股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|侯又森|880.00|88.00|
|2|李克吾|50.00|5.00|
|3|唐 庆|50.00|5.00|
|4|董建民|20.00|2.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

7、2015年第五次股权转让
2015年 3月 23日，中捷时代召开股东会，审议通过董建民将其对中捷时代的 20万元出资额转让给自然人侯又森，侯又森将其对中捷时代的 150万元出资额转让给中科鑫通。股权转让各方分别签订了《转股协议》。中科鑫通本次股权转让每元出资额的转让价格为6.67元。
中捷时代已于 2015年 5月 5日完成工商变更登记程序，本次出资完成后，中捷时代的股权结构及资本实收情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|侯又森|750.00|75.00|
|2|李克吾|50.00|5.00|

|||||
|-|-|-|-|
|3|唐 庆|50.00|5.00|
|4|中科鑫通|150.00|15.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

在此次股权转让时，芯通信息拟对中捷时代进行增资，具体情况如下：
2015年3月，中捷时代、侯又森、唐庆、李克吾、中科鑫通与芯通信息签订《关于北京中捷时代航空科技有限公司之增资协议书》（下称“《增资协议》”），约定芯通信息以3,500万元认购中捷时代新增出资150万元，占增资完成后中捷时代注册资本的13.04%，芯通信息在协议签订之日起五个工作日内支付首期款 1,000万元。前述各方同时签订了《关于北京中捷时代航空科技有限公司之增资协议书之补充协议（一）》（下称“《增资补充协议》”），对中捷时代及原股东的回购、芯通信息的权利、中捷时代的公司治理等进行了约定。2015年 6月 2日，芯通信息于向中捷时代支付了1,000万元款项。
2015年8月2日，中捷时代、侯又森、唐庆、中科鑫通与芯通信息签订《协议书》，芯通信息自愿放弃对中捷时代的增资，约定《增资协议》、《增资补充协议》自《协议书》生效之日起即行终止，芯通信息已向中捷时代支付的1,000万元首期款，由中捷时代在本次交易完成（包括侯又森、中科鑫通、唐庆持有的中捷时代共计51%股权过户至伟星股份名下；侯又森、中科鑫通、唐庆取得本次交易的对价，交易完成日以发行人公告的为准）后三个工作日内返还给芯通信息；
如逾期返还则每天按照应付未付金额的千分之一支付违约金，中捷时代同意按照官方标准贷款利率支付利息；芯通信息不再对中捷时代进行增资，也不再享有《增资协议》、《增资补充协议》中约定的其他权利，侯又森、唐庆、中科鑫通、中捷时代、芯通信息在《增资协议》、《增资补充协议》项下的权利义务即行终结；本次交易未能在协议签署后12个月内完成，则各方另行商议。
根据芯通信息实际控制人韩付海接受访谈，中科鑫通、芯通信息、中捷时代、侯又森、唐庆出具说明：“芯通信息终止对中捷时代增资的原因为：基于芯通信息自身资金安排，决定放弃对中捷时代的增资；同时由于芯通信息与中科鑫通属于同一控制，中科鑫通已经持有中捷时代15%的股权，中科鑫通及芯通信息的实
际控制人韩付海与中捷时代就股权比例调整达成一致，中捷时代不再要求芯通信
息履行增资义务，芯通信息自愿放弃增资，相关各方之间没有其他协议安排。”
根据中捷时代、侯又森、唐庆、中科鑫通与芯通信息签订《协议书》、芯通信息实际控制人韩付海接受访谈的记录以及中科鑫通、芯通信息、中捷时代、侯又森、唐庆出具的说明，该等增资及终止增资不存在纠纷或潜在纠纷，不会导致中捷时代的股权存在潜在纠纷和法律风险。
8、2015年第六次股权转让
2015年 5月 15日，中捷时代召开股东会，审议通过李克吾将其对中捷时代的 50万元出资额转让给自然人侯又森。同日，股权转让双方签订《出资转让协议书》。本次每元出资额的转让价格为6.6元。
上述股权转让行为已于2015年7月27日办理完成工商备案登记手续。本次股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|侯又森|800|80.00|
|2|唐 庆|50|5.00|
|3|中科鑫通|150|15.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

根据侯又森、唐庆、中科鑫通分别出具的承诺、中捷时代的工商档案资料并查询全国企业信用信息公示系统，交易对方持有的中捷时代股权权属清晰，不存在委托持股的情形，本次重组的标的资产不存在质押、冻结或其他法律、法规或相关公司章程所禁止或限制转让或受让的情形。
三、股权结构及控制关系情况
（一）中捷时代股权结构图
侯又森 唐庆 中科鑫通
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|-|-|
|80|%|

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|-|-|
|5|%|

|||
|-|-|
|15|%|

中捷时代
（二）中捷时代实际控制人
截至本报告书签署日，侯又森为中捷时代的控股股东和实际控制人，并担任中捷时代执行董事兼总经理。目前，侯又森持有中捷时代800万元出资，占中捷时代总股本的80%。侯又森先生的简历详见本章之“九、主要管理层、核心技术人员情况”之“（一）董事”部分。
（三）是否存在对本次交易产生影响的公司章程规定或其他协议、安排
中捷时代《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。除《发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《盈利预测补偿协议书》外，不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议或影响中捷时代独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。具体内容详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产的协议书”、“二、盈利预测补偿协议书”。
四、下属公司情况
截至本报告书签署日，中捷时代无子公司及分公司。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及涉及诉讼、仲裁或处罚情况
（一）主要资产情况
中捷时代主要的固定资产为产品研发、生产、检测使用的仪器等电子设备、机器设备和运输设备等。中捷时代主要的无形资产主要为软件、非专利技术。截至2015年12月31日，中捷时代的固定资产和无形资产情况如下表所示：
1、固定资产
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|减值准备|账面价值|
|电子设备|784,441.38|653,762.78|130,678.60|-|130,678.60|
|机器设备|8,349,478.68|2,975,125.13|5,374,353.55||5,374,353.55|
|运输设备|1,915,611.44|1,437,846.27|477,765.17|-|477,765.17|
|其他设备|106,854.40|55,232.55|51,621.85|-|51,621.85|
|合计|11,156,385.90|5,121,966.73|6,034,419.17|-|6,034,419.17|

2、无形资产
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|账面净值|减值准备|账面价值|
|软件|131,050.00|108,665.85|22,384.15|-|22,384.15|
|合计|131,050.00|108,665.85|22,384.15|-|22,384.15|

（二）主要资产权属情况
1、软件著作权
截至本报告书出具日，中捷时代已获得19项软件著作权。
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书编号|取得方式|登记号|
|1|地面监控软件V4.1|软著登字第0647293号|原始取得|2013SR141531|
|2|卫星导航模块嵌式入软件V2.01|软著登字第0647261号|原始取得|2013SR141499|
|3|卫星定位协议解析软件V1.0.0.8|软著登字第0647296号|原始取得|2013SR141534|
|4|定位装置软件V2.0|软著登字第0647037号|原始取得|2013SR141275|
|5|地面监控软件V4.0|软著登字第0648054号|原始取得|2013SR142292|
|6|卫星接收定位软件V1.0|软著登字第0648059号|原始取得|2013SR142297|

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|-|-|-|-|-|
|7|TS-2 卫星导航接收机航迹解算嵌入式软件V1.0|软著登字第0240910号|原始取得|2010SR052637|
|8|TS-3 卫星导航接收机定位解算嵌入式软件V1.0|软著登字第0235555号|原始取得|2010SR047282|
|9|伞降系统地面监控调度软件V1.0|软著登字第0234770号|原始取得|2010SR046497|
|10|单车导航及多车监控调度软件V1.0|软著登字第0234796号|原始取得|2010SR046496|
|11|空管自动化值班系统V1.0|软著登字第BJ12859号|原始取得|2009SRBJ2553|
|12|车载导航软件V1.0|软著登字第BJ12858号|原始取得|2009SRBJ2552|
|13|多基站显示系统V1.0|软著登字第BJ12856号|原始取得|2009SRBJ2550|
|14|TS-1 卫星导航接收机导航解算嵌入式软件 V1.0|软著登字第061853号|原始取得|2006SR14187|
|15|TS-1 卫星导航接收机基带信号处理VHDL软件 V1.0|软著登字第061852号|原始取得|2006SR14186|
|16|TS-1 卫星导航接收机上位机软件 V1.0|软著登字第061851号|原始取得|2006SR14185|
|17|车队通信系统软件V1.0|软著登字第1108622号|受让|2015SR221536|
|18|伞降系统地面卫星导航模块嵌入式软件V1.0|软著登字第1108618号|受让|2015SR221532|
|19|伞降系统卫星导航模块测试软件V1.0|软著登字第1108585号|受让|2015SR221499|

2、租赁的房产情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|坐落|租期|建筑面积（㎡）|用途|年租金（元）|
|1|洛玻（北京）国际工程有限公司|北京市丰台区南四环西路188号十区10号楼|2014-4-1至2019-3-31|1,247.01|生产\办公|1,400,000.00从第四年起按初始租金的3%增长，第五年房屋租金按初始租金的5%增长|

3、主要生产设备
截至 2015年 12月 31日，中捷时代主要生产设备（含实验设备）的具体情
况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量|账面原值（元）|成新率（%）|
|1|遥控目标观察仪|1|3,680,000.00|70.39|
|2|遥控探测器|1|1,500,000.00|70.39|
|3|搜寻器|2|1,500,000.00|59.97|
|4|干扰机|1|680,000.00|59.97|
|5|目标指示仪|2|650,000.00|59.97|
|6|600M示波器|1|78,400.00|5.00|
|7|定制信号转发器|1|39,000.00|5.00|
|8|XJ天线罩磨具|1|38,834.95|82.58|
|9|三模转发器|1|34,188.03|5.00|
|10|防静电焊接生产线|14|32,991.45|20.83|
|11|模具|1|29,000.00|5.00|
|12|DSP仿真系统|1|29,000.00|5.00|
|13|条码系统|1|25,641.03|82.58|

（三）主要负债情况
截至2015年12月31日，中捷时代负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|占总负债比例（%）|
|流动负债：|||
|短期借款|-|-|
|应付票据|74,750.00|0.19|
|应付账款|3,899,914.23|9.95|
|预收款项|600,000.00|1.53|
|应交税费|1,488,247.85|3.80|
|其他应付款|33,142,194.20|84.54|
|流动负债合计|39,205,106.28|100.00|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|39,205,106.28|100.00|

（四）对外担保情况
截至本报告书签署日，中捷时代不存在任何对外担保情况。
（五）资产抵押、质押及涉及诉讼、仲裁或处罚情况
截至本报告书签署日，中捷时代资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。报告期内，中捷时代不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到刑事处罚。
六、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务。
中捷时代自 2006年成立以来一直专注于北斗导航技术的研发工作。2009年取得重大突破，在解放军总参谋部测绘局组织的高动态、抗干扰评测中，中捷时代研制的北斗二号接收机各项技术指标均达到或优于测试大纲要求，成为同时通过高动态、抗干扰测试合格的八家单位之一，为后续承接军方研发项目以及产品订单奠定了关键基础。
2010年以来中捷时代持续开展了对北斗卫星接收机和天线应用技术等关键技术的深入研究工作，针对军方客户需求，累计承担了 30多项科研任务，先后完成BD-2/GPS/GLONASS单模、双模、多模等导航型、授时型、定位型、定向型、抗干扰型等多种类卫星导航产品的研制。
目前中捷时代主要产品尚处于小量生产阶段，报告期内收入大部分来自于对客户的技术研发服务收入，小部分来自产品的销售收入。随着北斗二代导航技术在国防航空领域规模化应用推广，中捷时代前期的研发产品成果将逐步进入军方客户的批量采购阶段，中捷时代导航产品的销售收入将实现快速增长。
（二）主要财务数据
中捷时代最近两年财务报告已经天健会计师审计（天健审〔2016〕1287号），
主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|58,774,270.61|35,561,351.85|
|负债总额|39,205,106.28|26,065,242.45|
|所有者权益合计|19,569,164.33|9,496,109.40|

2、利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|33,380,777.74|17,306,885.35|
|营业利润|11,548,350.54|177,475.64|
|利润总额|11,538,232.74|177,475.64|
|净利润|10,073,054.93|177,475.64|
|扣除非经常性损益后的净利润|10,073,054.93|177,475.64|

3、现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-10,450,990.10|-7,320,666.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-406,887.99|-34,698.65|
|筹资活动产生的现金流量净额|12,121,185.98|4,864,819.37|
|现金及现金等价物净增加额|1,263,307.89|-2,490,545.81|

4、主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产负债率（%）|66.70|73.30|

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|-|-|-|
|流动比率（倍）|1.19|0.72|
|速动比率（倍）|1.15|0.53|
|项目|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|1.30|2.79|
|存货周转率（次）|4.80|2.36|
|经营性现金净流量（元）|-10,450,990.10|-7,320,666.53|
|基本每股收益（元/股）|1.01|0.02|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|1.01|0.02|
|加权平均净资产收益率（%）|69.31|1.89|
|扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）|69.21|1.89|

七、主要产品和业务情况
（一）主要产品
中捷时代主要产品为基于北斗二代卫星导航系统的导航终端设备以及核心部件产品（卫星导航接收机、天线、抗干扰处理器等）。中捷时代产品系列包括 BD-2/GPS/GLONASS单模、双模、多模等授时型、定位型、定向型、导航型、抗干扰型等导航产品。
中捷时代生产的导航终端设备具有灵敏度高、定位启动时间短、定位更新率快、定位精度高、授时精度准、抗干扰能力强等特点，上述性能指标处于国内领先水平，目前中捷时代产品全部应用于我国的国防领域，主要包括：军用飞机、导弹、地面部队及武器等。产品具体应用情况如下：
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|-|-|
|应用|具体内容|
|导航定位|卫星导航系统可用于飞机、潜艇、舰艇、车辆的定位导航，尤其是近距离的相对定位，能够大幅度提高其作战能力|
|精确制导|卫星导航系统的高精度特点能够广泛应用于精确制导的火炮、航弹、导弹等上|

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|-|-|
|部队定位和调度|部队或单兵分队能够准确的知道自己所处位置。尤其是在夜间、雨雪、高空跳伞等特殊气象及位置条件下，部队能够轻松定位|
|精确授时|卫星导航系统可提供高精度授时，为军用通信网络提供统一的时间信息，从而使通信网络速率同步，保证通信网中的所有设备工作于同一标准频率、为侦察预警雷达等设备提供精确时标。|
|短报文通信|应急通信设备，战时联络、指挥等|

中捷时代主要产品如下图所示：
卫星导航接收机 多阵元天线
抗干扰处理器 导航终端设备整机
（二）主要经营模式及主要产品的工艺流程图
1、中捷时代军品业务经营模式
随着我国军品采购体制由计划经济转变为市场经济，军品采购逐步由过去的
国家调配向市场竞争演变。为了获取产品订单，中捷时代从产品研制的初期阶段
即开始与各级客户单位进行全方位的积极合作，这些单位包括产品提出单位（军队机关）、产品使用总体单位的技术服务单位（军方研究院所）、承接总体项目如飞机、导弹等的总体单位（一般为大型军工企业集团下属的企业、科研院所等）。
由于国防领域对产品各方面指标的极高标准要求，一款新型导航产品在获得军方批量采购之前，需要经过长期且复杂的研发及鉴定过程，周期一般2到5年。因此。军品研制有决策级别高，决策及研制周期长，一经确定，不会轻易更改，在定型后的采购期有稳定的延续性、计划性和平稳性的特点。
（1）预研阶段
争取型研资格是争取订单的基础。军用导航产品型号研制目前采用了“竞争择优、风险科研”的模式，有方案答辩、方案评审、方案竞标、竞标样机比试等多种竞争形式。为了争取型号预研项目承研资格，在型号预研项目申报前，要通过与用户沟通，深入了解装备发展方向和相关领域的技术难题，对市场情况、自身实力进行调研和分析，在准确把握用户需求并具备承担预研任务能力的情况下，通过汇报、答辩、方案评审、投标等形式争取到预研项目承研资格。预研是为了突破装备未来发展所需的关键技术，为后续的型号研制解决技术难题，预研成果会在型号研制阶段在产品中得以应用。同时公司投入相当的人力、物力、财力进行技术预研。若争取不到预研项目，也可进行相关的关键技术积累，争取到后续的型号研制资格。
（2）型号研制阶段
型研阶段分为方案确定、初样研制、试样研制、技术鉴定、设计定型与生产定型等环节，研制周期一般在2至5年。其中技术鉴定是型研过程的一个重要环节，是产品战术技术性能能否达到研制总要求的全面考核阶段，也是产品定型前必须的环节。产品在型研过程中，经过初样样机与试样样机的测试、试验、评估和改进，然后通过部队组织的技术鉴定测试、试验，证明产品符合军方所提出的战技指标，满足军方对产品的使用性、生产性和维修性等要求。设计定型、生产定型是获得产品批量订货的依据，没有经过设计定型、生产定型的产品一般都难以获得批量订货，不能进入订货型谱。在设计定型、生产定型阶段，根据产品使用的反馈意见、技术进步对产品的图纸以及生产工艺等进行进一步改进，提高产
品质量和可靠性。
在项目签订研制合同之后，由于军品研制生产周期相对较长，技术含量高，为了保证合同更好的执行，军方采取的是全过程参与的合同跟踪管理方式。产品研制期间，通过咨询、沟通汇报、用户测试、用户试验、用户评审等各种方式与用户开展合作，以确保研制产品的功能、性能、可靠性、可维修性、保障性、软件工程化等能够符合用户的要求。
（3）批量生产采购阶段
产品在生产定型之后方可进入批量采购阶段。在生产过程中，军方派出驻厂代表严格监督和控制产品生产的质量、进度等。为了稳定持续地获得更多产品订单，中捷时代需要严格控制生产质量和服务质量。在批量生产阶段，一般还包括对客户的技术协助，联合产品开发，以及产品的配套服务。
2、生产模式及工艺流程图
中捷时代的产品为卫星导航终端，核心部件包括接收机、天线、抗干扰处理器等。中捷时代主要进行自主产品的设计、核心软件研发以及集成组装、测试、检验和试验。
中捷时代的硬件生产环节具体包括：在将外购的元器件、接插件、电缆、导线进行装联及电气安装，对装备合格的印制板电路板进行调试及应力筛选试验；
对电气安装合格的组合、单元等进行调试及环境应力筛选试验；对调试合格的组合单元、分机系统进行对接联试；对装调合格的组合单元、分机系统等进行总装、总调和可靠性试验。
中捷时代的外协生产活动主要包括外协加工、外协试验、外协配套件。
（1）结构件外协加工、外协配套件：中捷时代所需的部件大多为非标准化产品，通用零部件一般通过外购，所有结构件均由外协单位加工，部分外协配套部件由已通过 GJB9001B-2009质量认证的军工企业生产。目前北京地区军工配套能力较强，通过外协加工能够充分发挥专业化协作分工机制，减少不必要的固定资产投入。
（2）试验外协：中捷时代产品生产的整个过程所需调试、试验环节较多，需要大量的试验设备，例如盐雾、霉菌、电磁兼容试验等需租赁外部试验场及试验设备进行。北京地区军工科研机构较多，试验配套能力较强，目前中捷时代产量规模不大，利用现有的检测设备和部分采取外协的方式可以满足生产需要。
中捷时代产品按照用户需求进行生产，生产过程中严格按照国家军用标准和质量管理体系要求进行质量控制，并由驻厂军代表监督检查。
中捷时代生产流程图：
销售合同
生产计划
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|-|
|原材料采购 外协定制物料不合格 不合格 准到货检验 备阶合格 段入 库库房发料|
|印制板电装不合格单板调试半成合格品生单板检测 产不合格 阶段合格三防漆涂敷半成品检验不合格合格|
|装配调试、嵌入软件 不合格品控制程序成品生整机功能性 产测试 调不合格 试试合格验阶段例行试验不合格|

合格
出厂检验
不合格
合格
军检
不合格
合格
交付
售后服务
3、采购模式
目前中捷时代的采购模式主要有以下几种：
（1）非标准采购
在中捷时代处于研发阶段的产品原材料采购申请根据等级（工业，普军，国军标）进行筛选合格供应方，进行询价、比价后合同签订。其中原材料在相同等级相同质量的前提下在降低成本的情况下可以更换供应方。对于产品所需的辅助工具以及辅助材料可以在中捷时代的合格供应方名录内优选合格供应方，也可以在降低成本的情况下评审增加合格供应方。
（2）标准采购
定型产品即为已经经过了各种鉴定阶段，客户对产品的生产原料供应全过程进行了明确，中捷时代根据定型文件的要求对各种原材料进行直接采购。其中原材料已经有固定的合格供应方，不能更换供应方，价格基本固定。对于产品所需的辅助工具以及辅助材料可以在中捷时代的合格供应方名录内优选合格供应方，也可以在降低成本的情况下评审增加合格供应方。
（3）定点采购
根据客户的需求，客户指定项目中的部分原材料的采购渠道，根据客户的要求供应方，对供应方进行评审，纳入合格供应方，并与供应方签订合同。
（三）主营业务发展情况
1、主要产品（或服务）的产能、产量、销量
中捷时代目前大部分产品均处于研发阶段，少量产品处于设计定型阶段，均未实现量产，仅部分产品处于小量生产阶段，因此报告期内中捷时代产能大于产量和销量，产品生产均以销定产，产量与销量基本一致。
2、主要客户情况
报告期内，中捷时代前五名客户情况如下：
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|-|-|-|-|
|期间|客户名称|销售金额（元）|占当期收入总额比例（%）|

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|-|-|-|-|
|2015年|前五名客户合计|32,874,282.00|98.47|
|2014年|前五名客户合计|16,813,485.09|97.16|

上述客户与上市公司及中捷时代、交易对方之间均不存在关联关系，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有中捷时代5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
报告期内，中捷时代客户数量较少，收入来源集中于少数几家客户，这符合军工行业的一般特点。公司提出了“以飞机为牵引，以航弹为重点，以地面武器为补充”的业务发展方向，产品主要面向高端军用航空导航领域，主要产品最终用户为部队，销售对象主要为军用航空器及武器的总体生产单位（一般为军工集团下属研究院所）或军队装备集中采购单位，客户群体总量非常有限。现阶段中捷时代面对的行业客户结构及业务特点决定了其在某一年度内收入主要来自几家客户的情况。
中捷时代目前收入主要是受托产品研发服务收入，相关产品进入批量生产销售阶段后，销售对象一般仍然主要是上述委托研发单位，未来短期内，中捷时代的客户结构仍将呈现出较为集中的情况。
为降低少数客户业务波动对中捷时代收入和利润水平的影响，中捷时代将采取以下应对措施：
（1）继续加强技术研发确保技术领先，做好生产管理确保产品量产后品质稳定，做好现有主要客户的维护并进一步提升现有主要客户业务规模。
（2）利用自身在高端军用航空市场的技术优势，积极拓展地面武器等其他军用市场新客户。
（3）在军用市场稳固基础上，适当拓展民用市场。
3、主要原材料及能源供应情况
中捷时代主要原材料主要为各种电子元器件，部分芯片为国外进口产品，绝大多数材料国内供应，北京地区军工配套能力较强，市场供应较为充足。各主要
原材料价格波动不大，长期呈下降趋势，对中捷时代利润影响较小。由于中捷时
代生产不需要大规模的机械加工工艺，对于水电气煤等传统制造业能源要素需求较少，能源供应充足。
4、主要供应商情况
报告期内，中捷时代前五名供应商情况如下：
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|-|-|-|-|
|期间|供应商名称|采购金额（元）|占当期采购总额比例（%）|
|2015年|向前五名供应商采购金额合计|3,630,383.40|61.81|
|2014年|向前五名供应商采购金额合计|1,503,307.00|29.23|

中捷时代采购内容主要包括各种通用电子元器件、结构件配套件以及试验外协服务等，产品或服务的市场供应较为充足，不存在垄断供应情况，亦不存在对单一供应商的重大依赖。2014年及 2015年中捷时代前5名供应商采购占比分别为29.23%和61.81%，2015年前 5名供应商采购占比达到61.81%，集中度出现较大增幅，主要原因是 2015年中捷时代向供应商集中采购通用电子元器件用于项目的研制，本次向该供应商集中采购可以取得一定的优惠价格，2014年中捷时代向该供应商采购金额较小，不存在对单一供应商的重大依赖。
八、技术与研发情况
（一）公司产品采用的主要技术
中捷时代的核心技术为卫星定位导航领域多模卫星接收机的优化算法研究以及天线、接收机小型化芯片化研究。中捷时代在接收机和天线产品的研制过程中，在高灵敏度军码快速捕获、抗压制型、转发型干扰、高动态稳定跟踪、多模组合导航和联合定位结算等关键技术方面均取得了重大的突破，这几项技术目前均处于国内领先水平。
1、高灵敏度军码快速捕获技术
中捷时代研制的卫星导航接收机在设计中基于 FFT的频域伪码相位并行搜索方法，实现了低载噪比、高动态条件下卫星导航信号的快捕。在“北斗二号空
对地精确打击典型应用系统”示范工程项目中，利用了基于匹配滤波+FFT的改
进捕获方法，进一步提高BD-2军码的直捕性能，可在极短的时间内完成军码的
捕获跟踪，从而快速实现卫星接收机的定位定向。
2、抗大功率快时变窄带干扰技术
抗大功率快时变窄带干扰技术采用了基于重叠选择反加窗的频域窄带干扰抑制方法。该方法首先通过重叠选择反加窗的方法降低了卫星信号的失真，提高了干扰抑制相关输出SNR；其次，该方法采用改进的干扰检测门限计算方法，实现了最少干扰谱线点数扣除，降低了窄带干扰抑制对信号与本地伪码自相关特性造成的影响。实现了大功率快时变环境下卫星接收机的定位定向，大大提高了窄带抗干扰性能，增加了卫星接收机的环境适应性。
3、抗大功率快时变宽带干扰技术
在不增加阵元的情况下，能使阵列的自由度对于非满带信号大大增加，可以抑制的干扰数目增加，且具有在宽带内处理干扰的能力，从而使抗干扰能力有质的提高。然而，引入时间延迟单元后的联合空时处理在计算量上的增加是很大的，对处理器提出更高要求。当干扰场景快变时，常规的抗干扰方法性能下降，主要是因为收敛速度跟不上。基于 LMS迭代处理的空时自适应处理技术由于存在收敛时间，无法适应快变的干扰场景。因此，为了实现抗干扰处理的即时收敛，采用了需要研究基于批处理的抗干扰技术。实现了大功率快时变环境下卫星接收机的定位定向，大大提高了宽带抗干扰性能，增加了卫星接收机的环境适应性。
4、高动态稳定跟踪技术
在利用卫星信号进行导航、定位的过程中，卫星和用户接收机处在相对运动之中，彼此的速度和加速度都会在一定范围内变化（尤其在远距离时），这会导致多普勒频率及其变化率也随之发生变化。因此扩频接收机通道处理必须合理设计载波频率和相位的跟踪环路，既要解决动态环境下信号动态跟踪问题，又要保证频率和相位跟踪的精度。因为相位跟踪精度直接决定着差分伪距的测量精度。
在动态环境下，由于多普勒频移的时变性，直接跟踪载波相位有较大的难度；
为了提高动态跟踪能力，势必增加环路带宽，而增加环路带宽就会引入较大的跟踪误差。为了解决动态环境跟踪能力和提高跟踪精度的矛盾，扩频接收机通道处理载波环设计采用锁频环+锁相环的混合载波跟踪方法。锁频环直接跟踪载波频
率，通过载波鉴频器输出多普勒频率估计误差，具有较好的动态性能，但跟踪精度却比锁相环的低。而锁相环直接对载波相位进行跟踪，通过载波鉴相器提取相位估计误差，当环路闭合稳定时有较高的跟踪精度，但锁相环动态跟踪能力差。
因此，锁频环+锁相环混合跟踪可以在提高动态跟踪能力的同时，保证跟踪精度。
正常的载波跟踪模式是锁频环，当频差减小到一定的阈值时，转入锁相环跟踪。
根据动态的变化情况，环路自动实现锁相环和锁频环跟踪方式的切换。
此外，利用载波跟踪结果辅助码跟踪，消除码序列的动态，使码跟踪环路可工作在很窄的带宽下，从而实现了高精度的码相位跟踪。
（二）中捷时代未来技术研发方向
中捷时代未来的主要研究方向为卫星、惯性导航的紧耦合技术以及北斗多频载波相位差分定位技术。
1、卫星、惯性导航的紧耦合
卫星、惯性导航的紧耦合是目前导航定位的主要发展方向。单一的的惯性导航系统和卫星导航系统都存在着自身难于克服的缺点，纯惯性导航系统随着时间的累积，引起误差累计，导致精度逐渐降低；卫星导航系统和惯性导航系统两者之间具有很强的互补性，将两者组合在一起，通过卫星导航系统信息实时对惯性导航系统进行误差修正；同时，在无法接收卫星信号时，惯性导航系统可以在一定时间内保证定位的精准性。这样不仅可以充分发挥各自的优势，其整体性能要远优于各自独立系统。既提高了单一惯性导航系统的性能，又弥补了卫星导航系统的不足。
20世纪80年代开始，美、英、法等国的军方和一些民用部门开始对卫星、惯导紧耦合技术表示出兴趣，一些主要的卫星、惯导制造厂家纷纷投入力量研制紧耦合导航系统，目前研制出了采用IFOG光线陀螺的紧耦合组合导航系统。我国对于紧耦合组合导航的研究起步较晚，存在着一定差距，还有一些理论和技术问题亟待解决。目前，中捷时代已针对紧耦合组合导航中的误差估值、Kalman滤波、系统建模及精度分析、精度补偿等多个关键技术进行了大量深入的工作，在理论验证和测试过程中也取得了一定的成果。
中捷时代随着紧耦合技术的深入研究与技术成熟，将会改善导航系统的精度，提高系统的抗干扰能力，降低导航系统的成本，增强导航系统的可靠性，具有广阔的市场空间和产品价值。
2、北斗多频载波相位差分定位
随着我国北斗卫星导航系统的迅速发展，如何提高其定位精度成为目前的研究热点。目前北斗卫星导航系统主要采用单点定位和伪距差分定位，其定位精度只能达到1米左右，无法满足高精度的测量需求。为了削弱卫星钟差以及卫星信号在传播过程中受到大气折射误差的影响，可以利用北斗系统的多频载波相位观测量，载波相位测量的观测量是接收机所接收的卫星载波信号与本振参考信号的相位差,从而测定卫星载波信号在传播路程上的相位变化值，以确定信号传播的距离。不使用码信号,误差不受码控制的影响。
通过恰当的系数分配构建集合无关和电离层无关的线性组合模型，可在组合观测量波长和观测量噪声两方面取得最佳性能，实现快速求解整周模糊度，改善整周模糊度的解算成功率，进一步提高差分定位精度，能够将定位精度提高到厘米甚至毫米级别。
目前，国内对于北斗多频相位差分定位的研究还比较少，中捷时代目前已利用北斗B1、B2、B3三个频点载波相位的多频观测值，开展了北斗多频载波相位差分定位技术的多项应用研究，一些成果已经应用在现有的型号项目中。多频载波相位差分定位技术能够扩充中捷时代在机载导航设备精密近场着陆、大地勘测，单兵作战精确测量等领域的市场空间。
（三）研发组织管理情况
为保证研发工作的有序开展，促进技术创新，中捷时代建立了军品科研领导小组。军品科研领导小组由主管领导、总工程师及各部门经理组成，是中捷时代军品科研项目的评议机构，全面负责军品科研项目管理工作。军品科研领导小组的主要职责包括：
1、参与制定并审议军品科研工作重大决策、长期规划和年度计划等，对军品科研方向、军品科研规划、军品科研计划、军品科研任务提出决策意见。
2、对军品科研和项目立项、新技术的引进、重要科技成果和项目的开发、大型仪器设备的购置等进行论证决策。
3、参考技术委员会（总工程师及各项目经理）意见，初步鉴定军品科研项目的设计及其科学性、先进性、可行性和实用性，对军品科研课题立项、经费分配进行审议。
（四）研发项目流程
中捷时代的具体研发项目一般分为以下阶段：
1、需求分析与方案阶段
本阶段主要目的是通过对顾客有关的要求﹙合同、技术协议﹚进行分析和探讨，进行设计和开发策划，形成较切实可行的研制方案。在本阶段需要完成的主要工作如下所示：
（1）明确项目负责人，完成研制任务时间节点；（2）确定产品组成；（3）提出技术攻关项目、计划安排、技术途径等；（4）提出必要的试验项目和试验时机；（5）项目负责人编制技术流程；（6）计划部编制计划网络图；（7）质量部编制《标准化大纲》、《质量保证大纲》并设置质量控制点和活动，如评审、验证、试验、确认；（8）产品软件设计和开发的工程化要求；（9）对选用的新材料、新器材应编制试验和鉴定计划；（10）要进行产品特性分析，为关键件（特性）、重要件（特性）的确定提供依据；（11）应对开发过程中内、外组织与技术接口予以明确，对于技术接口关系应以任务书（协议书）的形式明确。
2、研制阶段
工程研制阶段一般划分为初样阶段和试样阶段。
初样研制阶段主要目的是通过初样的研制，验证产品的功能和性能是否基本满足合同、技术协议规定的要求。初样研制阶段要达到的主要目的是通过试制和试验，使产品的功能和性能基本满足合同、技术协议规定的要求，接口的合理性和正确性得到验证，对产品进行了环境适应性摸底试验。
（1）初样阶段的主要工作如下：
a.逐级分解下达任务书，开展技术设计；b.协调各分系统间的机械、电器接口参数和结构；c.进行“六性”设计、系统功能分析；d.开展可靠性预计工作，确定可靠性薄弱环节，提出改进措施，完善技术设计；e.编制关键件、重要件清单，并在相关文件上进行标识；f.按照软件工程实施规范，进行各类软件的开发；
g.开展工艺方案和工艺攻关，组织工艺文件编制和工装设计；开展测试、调试设备的研制，进行生产准备，并对设计图的可制造性进行审查和验证；h.开展初样产品的试制；i.按照验收测试大纲﹙技术条件﹚的要求，对分系统、组件的主要技术指标进行逐项测试、检验；j.对初样产品所用器件进行环境应力筛选，对样机进行老练等；k.进行可靠性、环境适应性的摸底试验；l.确定系统试样状态，为试样状态样机试制做好准备。
（2）试样阶段主要目的是通过试样的研制，验证产品是否全面达到合同、技术协议规定的指标要求，是否完全满足使用环境的要求。通过试样阶段，产品可靠性经过鉴定基本满足要求，形成了能够生产出合格产品的工艺文件等。试样研制阶段的主要工作如下：
a.完善产品状态；b.设计图纸工艺审查、会签；c.技术设计评审；d.图纸归档；
e.下达生产任务；f.生产准备、物资配套；g.生产、调试；h.各相关试验，环境适应性、可靠性鉴定试验；i.验收；j.产品出厂前评审。
3、鉴定阶段
鉴定阶段包括设计定型和生产定型。
设计定型主要依据项目合同、技术协议以及用户对设计鉴定的要求和规定，检查产品在规定的使用条件下，是否满足规定的技术要求，用以对设计鉴定产品进行确认与武器系统配套的产品，按武器系统要求进行鉴定试验；自主开发项目按相应的规定要求进行试验。一般程序主要包括：制定设计定型试验大纲、组织设计定型试验、设计定型审查。
生产定型在完成设计定型并经小批量试生产后，正式批量生产前进行，具体要求在批准设计定型时明确。一般程序主要包括：工艺和生产条件考核、部队试用、生产定型试验、申请生产定型审查。生产定型并不是产品实现销售的必备阶段。
（五）军品设计定型的具体程序
中国人民解放军总装部批准并于 2007年 12月 27日发布实施的GJB1362A-2007《军工产品定型程序和要求》，该标准规定了军工产品的定型程序、内容和要求。军工产品按其级别分为一级定型、二级定型，一级军工产品由一级定委审批定型，二级军工产品由二级定委审批定型。一级定委是国务院、中央军委军工产品定型委员会的简称，二级定委是一级定委按军工产品类别设立的专业定型委员会的简称。军工产品设计定型一般按照下列工作程序进行：（1）申请设计定型试验；（2）制定设计定型试验大纲；（3）组织设计定型试验；（4）申请设计定型；（5）组织设计定型审查；（6）审批设计定型。
中捷时代的产品为三级航空军品或三级以下产品。根据《空军三级航空产品鉴定工作实施细则》的规定，研制产品应先设计定型再进行生产鉴定，生产批量很小或研制协议要求不进行生产鉴定的航空产品，可只进行设计鉴定；三级产品由空军装备采购部门（或委托空军有关军事代表局）会同主管工业部门或军工集团公司主管部门组织鉴定，由空军装备采购部门和主管工业部门或军工集团公司联合批复；空军装备采购部门（或委托空军有关军事代表局）单独组织鉴定的，由空军装备采购部门批复；三级以下产品由军事代表室和承制单位共同组织鉴定，联合报空军装备采购部门和主管工业部门或军工集团公司备案。
（六）已经完成研发及正在研发项目情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目简称|涉及产品|用途|进展情况|
|1|XXX 弹载卫星接收装置|卫星接收装置|为炸弹提供精确制导信息|设计定型|
|2|XXX 弹载抗干扰卫星接收机|接收机、抗干扰天线|加改装替换原武器系统中的GPS卫星接收装置|设计定型|
|3|XXX 弹载卫星抗干扰天线|抗干扰天线|为炸弹提供精确制导信息|试样转设计定型|
|4|XXX 机载抗干扰卫星导航接收装置|抗干扰卫星导航接收装置|向飞机的惯性导航系统提供卫星导航信息|设计定型|
|5|XXX 机载抗干扰卫星导航接收装置|卫星天线抗干扰处理器|向飞机的惯性导航系统提供卫星导航信息|设计定型|
|6|XXX 无 人 机BD-2/GPS/GLONASS卫星导航系统|卫星导航接收机|为无人机提供卫星导航信息|试样转设计定型|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|XXX 遥控空投系统-通讯导航系统卫星导航模块及地面监控软件|卫星导航模块、地面监控软件|使空投货台向预定的目标位置滑翔、投放|试样转设计定型|
|8|XXX 高空跳伞定位装置|定位装置|用于提供单兵跳伞过程中高度、方位、时间、速度、目标点位置等信息|设计定型|
|9|XXX 车队无线电通信及定位系统|通信显示模块、GPS/BD 卫星接收模块|车与车之间的通信及指挥调度|设计定型|
|10|XXX备件|插件板、组合|国产化，替换俄制产品|设计定型|
|11|BD-2/GPS 接 收 机 、BD-2/GPS定位导航仪、BD-2/GPS定位定向仪|接收机、定位导航仪、定位定向仪|用于行军导航和阵地勘探等，实现地理位置及“真北”方向的准确定位定向|设计定型|
|12|GPS/BD-2 定位授时模块|GPS/BD-2 定位授时模块|加装于雷达，为雷达组网提供精确授时|设计定型|

九、主要管理层、核心人员情况
（一）董事
中捷时代未设董事会，设执行董事一名，由侯又森先生担任，任期三年。
侯又森先生，1959年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1976年入伍，1978年至1982年在南京理工大学（原华东工学院）学习，获得学士学位。
1983年至1994年，在中国人民解放军第二炮兵部队服军役；1995年至1999年，担任深圳休普特电子有限公司销售负责人职务；2000年至2005年，担任北京中创信测科技股份有限公司销售负责人职务；2006年 2月至今，担任北京中捷时代航空科技有限公司执行董事兼总经理。
（二）监事
中捷时代未设监事会，设监事一名，由唐庆先生担任，任期三年。
唐庆先生，1971年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1992年至1997年，就职于中国投资银行总行；1997年至1999年，就职于广东国民信托投资有限公司；1999年至2004年，担任原中国科技证券有限责任公司北京营业部副总经理；2004年至今，担任中信证券股份有限公司大宗商品业务线总监。
（三）高级管理人员
中捷时代共有高级管理人员3名，由股东会或执行董事聘任，任期三年，可以连聘连任。中捷时代高级管理人员的简历如下：
侯又森先生简历情况参见本节（一）董事。
王国强先生，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1997年毕业于北京邮电大学通信工程专业，本科学历。2002年 3月至 2010年 12月，担任中国科学院空间中心生产经理；2011年1月至2012年7月，担任北京博海舰军机电技术研究所质量经理；2012年7月至今，担任中捷时代副总经理。
刘凤荣女士，1962年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级职称。
1981年毕业于包头职业技术学院，大专学历。1981年 8月至 2011年 12月，担任中兵光电科技股份有限公司财务经理。2011年12月至今，担任中捷时代财务总监。
（四）核心人员
王勇志先生，1954年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师职称。1970年，毕业于解放军信息工程大学通信与系统专业。1970年7月-1998年7月，在总参第57研究所服役；1998年7月至2009年5月，在总参第58研究所服役；2009年 8月至今，担任中捷时代总工程师。参与过国内多项大型项目的工程总体论证、设计和研发，获得国家科技进步一等奖 1项，军队级科技进步一等奖1项；二等奖3项；三等奖2项。
张振波先生，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级职称。
1998年毕业于北京理工大学计算机应用专业，本科学历。1999年 7月至 2004年6月，担任北京瑞迪网络科技有限公司工程师；2004年7月至2007年8月，担任华泰贝通网络科技有限公司工程师；2007年9月至2008年3月，担任成捷信息科技（北京）有限公司工程师；2008年 3月至今，担任中捷时代副总工程师。
王亚雷先生，1980年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级职称。
2002年毕业于北京航空航天大学电子工程与信息专业，本科学历。2002年 8月至 2005年 6月，担任北京青云航空仪表有限公司工程师；2005年 6月至 2007
年6月，担任大唐微电子技术有限公司工程师；2007年6月至2008年8月，担任北京华大创业科技有限公司工程师；2008年 8月至今，担任中捷时代副总工程师。
宋勇先生，1983年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师职称。2007年毕业于哈尔滨工程大学信息与信号处理专业，硕士研究生学历。
2007年8月至2015年1月，担任中国航天科技集团第九研究院第704研究所电子工程部主任助理，任职期间主要承担卫星通信信号的调制体制识别及遥控非同步脉冲串 FPGA的研制工作；2015年 1月至今，担任中捷时代总经理助理。宋勇在国内核心期刊及重要会议上发表过《基于谱相关的卫星通信调试方式的识别》、《MPSK信号调制方式识别研究》等论文10余篇。
杨涛，1976年07月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级职称。1996年毕业于北京交通大学人力资源专业，学士学位。1996年6月至1999年9月，担任首钢总公司第三线材厂人事科长；1999年 9月至 2004年 11月，担任首钢集团（总公司）人事部科员；2005年2月至2009年8月，担任北京新基石科贸有限公司经理；2010年4月至2013年5月，担任北京塞尔瑟斯仪表科技股份有限公司人事经理；2013年8月至今，担任中捷时代人力行政部总监。
（五）技术顾问
李鸿志，1937年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国工程院院士，教授、博士生导师，著名瞬态力学专家，中间弹道学创始人。1961年毕业于中国人民解放军军事工程学院。曾从事南京理工大学（原华东工学院）从事瞬态力学的教学和研究工作，历任教研室主任、系主任，1988年起任校长。是国务院学位委员会兵器科学与技术评议组召集人、国家教委国防科学技术委员会委员、全国弹道学专业教学指导委员会主任委员、全国弹道学专业教学指导委员会主任委员、中国兵工学会常务理事、弹道学会理事长、全国博士后管委会第三届学科专家组成员、江苏省发明协会理事。多次被评为国家、省市级先进工作者和劳动模范，1991年获“兵器工业功勋奖”,1992年获国防科工委光华科技基金特等奖，享受政府特殊津贴。
王泽山，1935年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国工程院院
士，南京理工大学教授、博士生导师，含能材料专家。从事含能材料方面的教学与科学研究，研究了发射药及其装药理论；发明低温感技术，提高了发射效率，使发射威力超过国外同类装备的水平；研究和解决了废弃火炸药再利用的有关理论和综合性处理技术。王泽山发明的“低温度系数发射药、装药技术及加工工艺”获 1996年国家技术发明奖一等奖，“库存过期火药和退役报废炸药的再利用技术”获 1993年国家科技进步奖一等奖。发表学术论文 100多篇，出版专著14部。
十、中捷时代员工情况
截至2015年12月31日，中捷时代员工总人数为35人。
（一）员工专业结构
||||
|-|-|-|
|项 目|人数（人）|占员工总数的比例|
|管理及行政人员|8|22.86%|
|研发技术人员|21|60.00%|
|生产人员|3|8.57%|
|其他人员|3|8.57%|
|合 计|35|100.00%|

（二）员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|学 历|人数（人）|占员工总数的比例|
|研究生及以上|4|11.43%|
|大专及本科|25|71.43%|
|中专|2|5.71%|
|高中及以下|4|11.43%|
|合 计|35|100.00%|

（三）员工年龄分布
||||
|-|-|-|
|年 龄|人数（人）|占员工总数的比例|
|50岁以上|3|8.57%|

||||
|-|-|-|
|40-50岁（含）|4|11.43%|
|30-40岁（含）|14|40.00%|
|30岁（含）以下|14|40.00%|
|合 计|35|100.00%|

十一、安全生产及环境保护情况
（一）安全生产
中捷时代高度重视安全生产活动，在生产经营过程中严格遵守法律法规。中捷时代制订了《安全生产管理制度》、《安全生产责任制》、《生产部内部管理制度》、《消防安全管理制度》等一系列安全生产管理制度，确保安全工作可靠稳步开展。
截至本报告书签署之日，中捷时代不存在因安全生产问题受到处罚的情况。
（二）环境保护
中捷时代自成立以来，生产经营符合国家有关环境保护政策、法律、法规、规章及各级政府的相关规定，没有受到任何有关环境保护方面的行政处罚或刑事处罚。
中捷时代的生产主要为电子设备的组装及调试，不存在高危险、重污染的业务，无工业废水、废气、废物排出。
2014年 5月 19日，中捷时代取得北京市丰台区环境保护局出具的《关于北京中捷时代航空科技有限公司卫星导航系统生产项目环境影响报告表的批复》（丰环保审字【2014】密 3号）。2015年 7月 7日，中捷时代取得北京市丰台区环境保护局出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告表》（丰环验收字【2015】第 51号）。北京市丰台区环境保护局出具了《关于北京中捷时代航空科技有限公司卫星导航系统生产（报告表）项目竣工环境保护验收的批复》（丰环保验字【2015】密2号），同意中捷时代竣工环境保护验收。
十二、产品质量控制情况
由于中捷时代的产品全部为军品，中捷时代制订了严密完整的质量控制流程，并通过了中国新时代认证中心（国防科学技术工业委员会和国家国防科技工业局授权机构）关于 GJB9001B-2009标准认证，取得武器装备质量体系认证委员会颁发的武器装备质量体系认证证书。我国军品采购采用派驻军代表进行监督的制度，以保证武器装备的研制进度、生产质量和进度。截至本报告书签署日，中捷时代在军品的研制和生产方面，未出现产品质量问题或者重大进度延迟。
十三、生产经营资质及认证情况
截至本报告书签署日，中捷时代已取得的主要资质、认证如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|发证单位|有效期|
|1|高新技术企业证书|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2017年7月29日|
|2|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|2018年10月14日|
|3|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|2020年7月|
|4|二级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2020年1月21日|
|5|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|2016年9月25日|

十四、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年股份转让、增资、改制情况
1、2012年10月第三次股权转让
2012年 3月 24日，中捷时代召开股东会，审议通过侯又森将其对中捷时代的20万元出资额转让给自然人唐庆，周骏将其对中捷时代的全部出资额80万元分别转让给自然人李克吾50万元、唐庆30万元。各方分别签订《出资转让协议书》。
上述股权转让行为已经于 2012年 10月 24日办理完成工商备案登记手续。
本次股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|侯又森|830.00|83.00|
|2|李国华|50.00|5.00|
|3|李克吾|50.00|5.00|
|4|唐 庆|50.00|5.00|
|5|董建民|20.00|2.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

2、2014年8月第四次股权转让
2014年 7月 23日，中捷时代召开股东会，审议通过李国华将其对中捷时代的 50万元出资额转让给自然人侯又森。2014年 8月 11日，双方签订《转股协议》。
上述股权转让行为已于 2015年 3月 9日办理完成工商备案登记手续。本次股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|侯又森|880.00|88.00|
|2|李克吾|50.00|5.00|
|3|唐 庆|50.00|5.00|
|4|董建民|20.00|2.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

3、2015年3月第五次股权转让
2015年 3月 23日，中捷时代召开股东会，审议通过董建民将其对中捷时代的 20万元出资额转让给自然人侯又森，侯又森将其对中捷时代的 150万元出资额转让给中科鑫通。股权转让各方分别签订了《转股协议》。
中捷时代已于 2015年 5月 5日完成工商变更登记程序，本次出资完成后，中捷时代的股权结构及资本实收情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|侯又森|750.00|75.00|
|2|李克吾|50.00|5.00|
|3|唐 庆|50.00|5.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4|中科鑫通|150.00|15.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

在此次股权转让时，芯通信息拟对中捷时代进行增资，具体情况如下：
2015年3月，中捷时代、侯又森、唐庆、李克吾、中科鑫通与芯通信息签订《关于北京中捷时代航空科技有限公司之增资协议书》（下称“《增资协议》”），约定芯通信息以3,500万元认购中捷时代新增出资150万元，占增资完成后中捷时代注册资本的13.04%，芯通信息在协议签订之日起五个工作日内支付首期款 1,000万元。前述各方同时签订了《关于北京中捷时代航空科技有限公司之增资协议书之补充协议（一）》（下称“《增资补充协议》”），对中捷时代及原股东的回购、芯通信息的权利、中捷时代的公司治理等进行了约定。2015年 6月 2日，芯通信息于向中捷时代支付了1,000万元款项。
2015年8月2日，中捷时代、侯又森、唐庆、中科鑫通与芯通信息签订《协议书》，芯通信息自愿放弃对中捷时代的增资，约定《增资协议》、《增资补充协议》自《协议书》生效之日起即行终止，芯通信息已向中捷时代支付的1,000万元首期款，由中捷时代在本次交易完成（包括侯又森、中科鑫通、唐庆持有的中捷时代共计51%股权过户至伟星股份名下；侯又森、中科鑫通、唐庆取得本次交易的对价，交易完成日以发行人公告为准）后三个工作日内返还给芯通信息；芯通信息不再对中捷时代进行增资，也不再享有《增资协议》、《增资补充协议》中约定的其他权利，侯又森、唐庆、中科鑫通、中捷时代、芯通信息在《增资协议》、《增资补充协议》项下的权利义务即行终结；本次交易未能在协议签署后 12个月内完成，则各方另行商议。
4、2015年5月第六次股权转让
2015年 5月 15日，中捷时代召开股东会，审议通过李克吾将其对中捷时代的 50万元出资额转让给自然人侯又森。同日，股权转让双方签订《出资转让协议书》。
上述股权转让行为已于2015年7月27日办理完成工商备案登记手续。本次
股权转让完成后，中捷时代的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|侯又森|800|80.00|
|2|唐 庆|50|5.00|
|3|中科鑫通|150|15.00|
|合 计||1,000.00|100.00|

（二）最近三年资产评估情况
除本次交易评估外，中捷时代最近三年不存在评估事项。
（三）最近3年的交易价格与本次评估价格的差异分析
中捷时代最近三年的股权转让价格均低于本次评估的价格，主要是由于：相关交易属于股东与受让方之间谈判协商的结果，交易双方存在一定的朋友关系或者雇佣关系，且相关交易未进行评估，因此该等交易价格与本次评估价格不具有可比性。
中科鑫通受让中捷时代股权以及芯通信息原定对中捷时代增资的价格均低于本次评估的价格，主要是由于中捷时代最近三年处于产品及技术研制积累阶段、未来业绩尚未完全体现，且未对中捷时代全部股东权益进行评估，中捷时代股东亦未对中捷时代未来的盈利作出承诺，因此该等交易的定价未能充分反映中捷时代的未来盈利能力。具体分析可参见本章“第五章交易标的的评估情况”之“一、本次交易的评估情况”之“（六）选用收益法评估结果作为最终定价参考依据的原因”。
十五、本次交易已取得中捷时代全体股东的同意
本次交易的全体交易对方为中捷时代的全部股东。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，中捷时代全体股东均同意参与本次重组。
第五章 交易标的的评估情况
一、本次交易的评估情况
本次交易中，公司聘请中企华对中捷时代截至2015年6月30日的全部股东权益进行评估。本次交易，采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行评估。截至评估基准日，中捷时代总资产账面价值4,564.61万元，总负债账面价值3,625.80万元，净资产账面价值938.81万元。采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为 30,311.63万元，评估增值 29,372.82万元，增值率为3,128.73%；采用资产基础法评估，评估后净资产评估价值为 1,489.90万元，评估增值 551.09万元，增值率为58.70%。评估结论采用收益法评估结果，即 2015年 6月 30日中捷时代股东全部权益价值为30,311.63万元。
对交易定价公允性的分析见本报告书“第五章交易标的的评估情况”之“三、本次交易标的资产定价的合理性及公允性分析”部分。
本次评估的具体情况详见中企华评报字【2015】第 1276号《浙江伟星实业发展股份有限公司拟收购北京中捷时代航空科技有限公司股权项目评估报告》，主要内容如下：
（一）评估机构及人员
本次交易标的资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书的中企华评估，签字注册资产评估师郁宁、伍王宾。
（二）评估假设
1、一般假设：
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后除公众已知的变化外不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特殊假设：
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争优势；
（4）假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化；
（5）根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策，企业能够持续享有15%的高新技术企业税收优惠；中捷时代属军工企业，根据财务部和国家税务总局的有关规定，对其生产的军品，免征增值税。评估是基于企业能够持续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行的。
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
收益法中税收优惠政策是基于中捷时代继续能够持续享受目前的国家税收
优惠政策的前提下进行的，未发现这些假设存在重大不确定性，不会对本次交易的评估值产生重大影响。
（三）采用资产基础法评估的情况
按照资产基础法评估，中捷时代在评估基准日股东全部权益价值评估值为1,489.90万元；其中：总资产账面价值为4,564.61万元，评估价值为5,115.70万元，增值额为551.09万元，增值率为12.07%；总负债账面价值为3,625.80万元，评估价值为 3,625.80万元，评估无增减值；净资产账面价值为 938.81万元，净资产评估价值为1,489.90万元，增值额为551.09万元，增值率为58.70%
资产基础法评估结果汇总如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|一、流动资产|2,879.96|3,065.10|185.14|6.43|
|其中：存货|451.34|636.48|185.14|41.02|
|二、非流动资产|1,684.65|2,050.60|365.95|21.72|
|其中：固定资产|653.67|638.26|-15.41|-2.36|
|无形资产|3.10|384.46|381.36|12,305.60|
|资产总计|4,564.61|5,115.70|551.09|12.07|
|三、流动负债|3,625.80|3,625.80|-|-|
|四、非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|3,625.80|3,625.80|-|-|
|净资产|938.81|1,489.90|551.09|58.70|

主要评估增值资产项目分析如下：
1、流动资产账面价值2,879.96万元，评估价值为3,065.10万元，增值185.14万元，增值率6.43%。全部为存货中发出商品增值形成。存货系根据企业不含税售价，结合产品的销售费用、税金及附加、净利润情况进行评估发生增值形成。
存货评估增值，主要原因是发出商品按售价评估，评估值包含一部分利润。
（1）存货
评估基准日存货账面价值4,513,360.81元，包括原材料和发出商品。
①原材料
原材料账面价值757,760.81元，核算内容为进行产品研发、测试、生产制造所需要的包括电容、电阻、芯片、电源等电子元器件与备品备件。
原材料采用实际成本核算，包括购置价、相关税费、运输费、装卸费、保险费。评估人员对列入评估范围的原材料进行了抽查盘点，用倒推方法推算到基准日数量，并用盘点数量乘以单价计算出盘点金额。为减少原材料储备资金的占用，企业尽量使原材料储备合理，故存货周转速度较快，大部分材料为近期购进，故以账面值来确认评估值。
原材料评估值为757,760.81元，无评估增减值。
②发出商品
发出商品账面价值为3,755,600.00元，核算内容为发出货物，发出商品采用实际成本核算。
评估人员核实了明细账、相关凭证，对资产的真实性和存在性进行核实。根据发出商品评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。
评估值=发出商品数量×产成品销售单价×(1-销售税金及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率)。
企业未发生销售费用，该产品属于军品，根据国家有关规定，免增值税，相应的不需缴纳营业税金及附加，2014年企业未缴纳所得税，根据企业预计的所得税额，所得税率(所得税/营业收入)预计为4.47%。
一般情况下，正常销售产成品适当的利润扣减率取0.5。产成品销售价格取被评估单位评估基准日近期的平均售价。
名称：电台
账面值：3,755,600.00元
不含税平均销售价格：5,793,600元(产品的数量和单价为涉密信息，企业仅提供了销售总价)。
销售状态：正常
||
|-|
|根据企业2014年度利润表的净利润率，预计的及率所得税率：|
|单位：元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|序号|计算公式或依据|金额||
|1|销售收入|取自2014年12月31日损益表|||
|||||17,306,885.35|
|4|税金、附加|免税|||
|5|税金、附加率|5=4/1|||
|2|销售费用|取自2014年12月31日损益表|||
|3|销售费用率|3=2/1*100%|||
|6|所得税|取自2014年12月31日损益表|||
|7|所得税率|8=6/1|2.71%||
|8|净利润|取自2014年12月31日损益表|177,475.64||
|9|适当净利润率|9=8/1×r|0.51%||
|10||（1-扣除率）|96.78%||

||
|-|
|评估价值=5,793,600×(1-0.00%-0.00%-2.71%-0.51%)|
|=5,607,000 (元)|
|评估增值=5,607,000-3,755,600.00=1,851,400.00（元）|

2、非流动资产账面价值1,684.65万元，评估价值2,050.60万元，增值365.95元，增值率21.72%。主要原因如下：
（1）固定资产
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|电子设备|9,172,319.78|5,979,243.62|8,409,840.00|5,712,494.00|-8.31|-4.46|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|车辆|1,915,611.44|557,433.00|1,342,300.00|670,050.00|-29.93|20.20|
|合计|11,087,931.22|6,536,676.62|9,752,140.00|6,382,544.00|-12.05|-2.36|

固定资产账面原值1,108.79万元，评估减值133.58万元，增值率-12.05%，固定资产账面净值653.67万元，评估减值15.41万元，增值率-2.36%。评估减值的主要原因：①车辆评估原值减值、净值增值的主要原因是运输车辆的市场价格近几年呈下降的趋势，造成评估原值减值；企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命年限，折旧速度较快，造成评估净值增值。②电子设备评估减值的主要原因是因技术进步等原因，电子设备的市场价格近几年呈下降的趋势。
固定资产评估方法：
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
设备的重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费等费用。
设备购置价根据《2015年机电产品报价手册》及近期市场销售价格确定。
该企业属于军工企业，所生产产品免交增值税，故固定资产购置中的进项税不可抵扣，重置全价为含税价格。
重置全价=设备购置价+运杂费+安装费
对于厂家负责运输、安装的设备，不再考虑运杂费和安装费。
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+购置价×10%/(1+17%)+牌照费。
2）综合成新率的确定
①对于电子设备、办公家具等，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新
率；对于主要检测仪器设备参考其工作环境、设备的运行状况、维修保养情况、已使用年限、经济寿命年限等来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
②对于车辆，根据 2012年 12月 27日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第 12号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法，尚可使用年限按其经济适用寿命结合车辆使用情况确定)，最后，将年限法成新率和里程法成新率两者当中的孰低者，与观察法成新率进行平均，形成综合成新率，计算公式如下：
年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%
里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%
3)评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
对于少量老旧电子设备，采用二手市场价评估。
（2）无形资产
无形资产账面价值 3.10万元，评估增值 381.36万元，增值率12,305.60%。
中捷时代无形资产包括外购软件及自行研发取得的软件著作权。其中外购软件评估值3.86万元，评估增值0.76万元，增值率24.55%；软件著作权评估价值 380.80万元，增值额380.80万元。
无形资产评估增值主要系将中捷时代自行研发获得，但已经费用化，未在无形资产科目账面反映的 16项计算机软件著作权纳入评估范围。主要从对中捷时
代未来盈利是否可持续发挥规模效应及效用的重要程度、相关收入数据是否可明确计量等方面，对各项专利进行分析判断，最终确定将上述软件著作权纳入评估范围。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|登记号|计算机软件著作权名称|开发完成日期|
|1|2013SR142297|麦可思邮件发送前台系统软件V1.0|2012-08|
|2|2013SR142292|地面监控软件4.0|2012-07|
|3|2013SR141534|卫星定位协议解析软件V1.0.0.8|2012-07|
|4|2013SR141531|地面监控软件4.1|2012-07|
|5|2013SR141499|卫星导航模块嵌入式软件V2.01|2012-07|
|6|2013SR141275|定位装置软件V2.0|2013-05|
|7|2010SR052637|TS-2卫星导航接收机航迹解算嵌入式软件V1.0|2010-05|
|8|2010SR047282|TS-3卫星导航接收机定位解算嵌入式软件V1.0|2010-05|
|9|2010SR046497|伞降系统地面监控调度软件V1.0|2010-06|
|10|2010SR046496|单车导航及多车监控调度软件V1.0|2010-06|
|11|2009SRBJ2553|空管自动化值班系统[简称：空管值班系统]V1.0|2006-11|
|12|2009SRBJ2552|车载导航软件[简称：Nav]V1.0|2009-03|
|13|2009SRBJ2550|多基站显示系统[简称：MDS]V1.0|2009-03|
|14|2006SR14187|TS-1卫星导航接收机导航解算嵌入式软件V1.0|2006-09|
|15|2006SR14186|TS-1卫星导航接收机基带信号处理VHDL软件V1.0|2006-09|
|16|2006SR14185|TS-1卫星导航接收机上位机软件 V1.0|2006-09|

上述计算机软件著作权均已取得国家知识产权局和国家版权局颁发的软件著作权证书，其核心技术为：卫星定位导航领域高灵敏度军码快速捕获，抗压制型、转发型干扰，高动态稳定跟踪，多模组合导航和联合定位结算等，本次评估将 16项软件著作权作为资产组打包进行评估并采用收益法进行评估。收益法的技术思路是对使用软件著作权生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该软件著作权（含相关技术）在未来年期收益中的贡献率，计算软件
著作权的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。
1）软件著作权评估途径及方法
依据无形资产评估准则，技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，可采用成本法、收益法或市场法。
一般而言，技术研制开发的成本，往往与技术价值没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的产物，加之管理上的原因，研发的成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此对于与研发成本关系不密切的技术，一般不选取成本法评估。
另外，由于软件著作权的独占性，以及技术转让和许可条件的多样性，缺乏充分发育、活跃的交易市场，也不易从市场交易中选择参照物，故一般也不适用市场法。
因此，本次从收益途径，采用收益法评估。
收益法的技术思路是对使用软件著作权生产的产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率，即该软件著作权(含相关技术)在未来年期收益中的贡献率，计算软件著作权的收益额，用适当的折现率折现、加和即为评估值。其基本计算公式如下：
n kRt
P

(1i)t
t1
其中：
P：委估技术的评估值
Rt：第t年技术产品当期年收益额
t：计算的年次
k：技术在收益中的分成率
i：折现率
n：技术产品经济收益期
2）软件著作权的评估过程
A．收益年限的确定
收益预测年限取决于软件著作权的经济寿命年限。
综合考虑各项软件著作权和剩余保护年限及相关技术经济寿命年限，并考虑到中捷时代在行业中的地位，在与企业技术人员沟通的基础上，确定该技术的尚可使用年限按8年半考虑，我们将该技术预测期确定为 2023年末。
B．技术分成率的确定
本次技术分成率采用综合评价法确定分成率，主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素，即法律因素、技术因素及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据由专业人员确定的各因素权重，最终得到分成率。运用综合评价法确定的分成率，考虑了可能对分成率取值有影响的各种因素，并且参考了国际技术贸易中对技术提成率的数值。
a．建立分成率测评表
由于分成率的影响因素较多，因此本次评估在确定评价指标体系时，首先对分成率及它的各种影响因素进行了系统分析。技术资产价值主要受到四方面因素的影响，即法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中，风险因素对专有技术资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中体现。
在系统分析的基础上，对影响因素按照其内在的因果、隶属等逻辑关系进行分解，并形成评测指标的层次结构。征求有关技术人员意见确定评价指标体系及标值，以及各指标的权重，确定分成率测评表。
b．确定待估技术分成率的范围。
为全面研究和探讨我国各行业技术分成率的规律，为国内技术评估界提供参考依据，我国有关单位通过对全国各个行业的企业进行调查分析，测算了国内各行业技术销售收入分成率，并在实际评估工作中进行了试用，证明比较符合实际。
评估人员通过对国内外相关行业技术许可费率，并结合被评估单位技术方面对收入的影响因素，经过综合分析时间因素及技术因素，进行了分析：
被评估企业所在的电子及通信设备制造业行业分成率范围确定为0.53%—1.59%。
c．根据分成率测评表，确定待估技术分成率的调整系数。
影响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对无形资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等 11个因素，分别给予权重和评分，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即所估技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。
d．确定待估技术分成率。
根据技术分成率的取值范围及调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：K=m+(n-m)×r
式中：K－待估技术的分成率
m－分成率的取值下限
n－分成率的取值上限
r－分成率的调整系数
该无形资产为计算机软件著作权，根据技术类无形资产的性质、特点等，按分成率测评表，确定各影响因素的取值及分成率的调整系数。分成率调整系数测评结果见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权重|考虑因素||权重|分值||||||合计|
||||||100|80|60|40|20|0||
|1|0.3|法律因素|法律状态|0.40||80|||||9.60|
|2|||保护范围|0.30||80|||||7.20|
|3|||侵权判定|0.30||80|||||7.20|
|4|0.5|技术因素|技术所属领域|0.10|100||||||5.00|
|5|||替代技术|0.20|||60||||6.00|
|6|||先进性|0.20|||60||||6.00|
|7|||创新性|0.10||||40|||2.00|
|8|||成熟度|0.20||80|||||8.00|
|9|||应用范围|0.10||||40|||2.00|
|10|||技术防御力|0.10||80|||||4.00|
|11|0.2|经济|供求关系|1.00||80|||||16.00|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权重|考虑因素|权重|分值||||||合计|
|||||100|80|60|40|20|0||
|||因素|||||||||
|12|合计|||||||||73.00|

①法律因素：包括法律状态、保护范围和侵权判定。
知识产权类型及法律状态：软件著作权经登记确认，取 100分。
保护范围：权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征取100分；权利要求包含该类技术的某些技术特征取 50分；权利要求具有该类技术的某一技术特征取 0分。根据权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征，取 80分。
侵权判定：待估技术是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证取 100分；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易取 80分；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难取 40分；通过对产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困难取0分。侵权判断比较容易，取80分。
②技术因素：包括技术所属领域、替代技术、先进性、创新性、成熟度、应用范围和技术防御力。
技术所属领域：对于新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业取 100分；技术领域发展前景较好取60分；技术领域发展平稳取20分；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢取0分。北斗导航定位属国家支持产业，取100分。
替代技术：对于无替代产品取 100分；存在若干替代产品取 60分；替代产品较多取0分。存在若干替代技术，取60分。
先进性：各方面都超过取 100分；大多数方面或某方面显著超过取 60分；
不相上下取0分。该技术大多数方面或某方面显著超过，取 60分。
创新性：首创技术取 100分；改进型技术取 40分；后续专利技术取 0分。
改进型技术，取40分。
成熟度：工业化生产取100分；小批量生产取80分；中试取60分；小试取
20分；实验室阶段取0分。小批量生产阶段，取80分。
应用范围：技术可应用于多个生产领域取100分；技术应用于某个生产领域取 50分；技术的应用具有某些限定条件取 0分。应用范围主要在军品领域，取40分。
技术防御力：技术复杂且需大量资金研制取100分；技术复杂或所需资金多取 50分；技术的应用具有某些限定条件取 0分。技术复杂，需大量资金研制，取80分。
③经济因素：主要是产品的供求关系，解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100）；解决了行业一般技术问题（50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。为军品所需，取80分。
经逐项调整，确定各因素的调整系数，测评结果为，r=73.00%。
K=m+(n-m)×r
=0.53%+(1.59%-0.53%)×73.00%
=1.30%
该专利技术分成率取1.30%。
随着技术水平快速的发展，在未来市场上即使掌握较先进的专利技术，其经济价值也会随之降低。中捷时代的软件著作权10项为2010年之前申请成功的， 6项为 2013年之后申请成功的，中捷时代的技术核心为：高灵敏度军码快速捕获技术，抗压制型、转发型干扰技术，高动态稳定跟踪技术，多模组合导航技术和联合定位结算技术，这些技术使用的领域主要为军品，本次评估将这些技术打包考虑。评估人员认为其技术将在较长时期内发挥作用，但考虑到行业技术水平的发展，因此虽然本次评估的软件著作权受到知识产权法的保护，但考虑技术进步的速度，仍会使其形成一定的衰减趋势。预计在未来的预测期内，在考虑上述情况后，其技术分成收益将以每年降低20%的速度衰减，直至技术的经济寿命结束。
C．折现率的确定
采用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
a．无风险报酬率
评估基准日，10年期国债的到期收益率平均约为3.5976%，确定无风险报酬率3.60%。
b．风险报酬率
影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-10%之间，具体的数值根据测评表求得。任何一项风险大到一定程度，不论该风险在总风险中的比重多低，该项目都没有意义。
①对于技术风险，可按技术风险取值表确定其风险系数。
技术风险取值表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|考虑因素|权重|分值||||||合计|
||||100|80|60|40|20|0||
|1|技术转化风险|0.3|||||30||9|
|2|技术替代风险|0.3||||40|||12|
|3|技术权利风险|0.2||||40|||8|
|4|技术整合风险|0.2|||||20||4|
||合计||||||||33|

其中各风险因素取值如下：
技术转化风险：工业化生产(0)；批量应用(20)；小批量生产(30)；小试(80)；
实验室阶段(100)。
技术替代风险。无替代产品(0)；存在若干替代产品(40)；替代产品较多(100)。
技术权利风险。发明(10)；软件著作权保护（40）；实用新型专利（60）；
处于申请阶段的专利（100）。
技术整合风险。相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合待估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些
相关技术需要进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；相关技术尚
未出现(100)。
经评分测算，技术风险系数为3.3。
②对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。
市场风险取值表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权重|考虑因素||分权重|分值||||||合计|
|||||100|80|60|40|20|0||
|0.4|市场容量风险1||1|||||20||8.00|
|0.6|市场竞争风险|市场现有竞争风险2|0.7||||40|||16.80|
|||市场潜在竞争风险3|0.3||||48|||8.64|
|合计||||||||||33.44|

市场潜在竞争风险取值表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|考虑因素|权重|分值||||||合计|
||||100|80|60|40|20|0||
|1|规模经济性(A)|0.3||||40|||12|
|2|投资额及转换费用(B)|0.4|||60||||24|
|3|销售网络(C)|0.3||||40|||12|
||合计||||||||48|

市场容量风险。市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(20)；市场总容量一般且发展平稳(40)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总容量小，发展平稳(100)。
市场现有竞争风险。市场为新市场，无其他厂商(0)；市场总厂商数量较少，实力无明显优势(20)；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势(60)；市场总厂商数量众多，且无明显优势(100)。
市场潜在竞争风险。市场潜在竞争风险由以下三个因素决定。
一是规模经济性。市场存在明显的规模经济(0)；市场存在一定的规模经济(40)；市场基本不具规模经济(100)。
二是投资额及转换费用。项目的投资额及转换费用高(0)；项目的投资额及转换费用中等(20)；项目的投资额及转换费用低(100)。
三是销售网络。产品的销售依赖固有的销售网络(0)；产品的销售在一定程
度上依赖固有的销售网络(20)；产品的销售不依赖固有的销售网络(100)。
经评分测算，市场风险系数为3.34。
③对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数。
资金风险取值表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|考虑因素|权重|分值||||||合计|
||||100|80|60|40|20|0||
|1|融资风险1|0.5|||60||||30|
|2|流动资金风险2|0.5|||60||||30|
||合计||||||||60|

融资风险。项目投资额低(0)，项目投资额中等(40)，项目投资额高(100)。
流动资金风险。流动资金需要额少(0)；流动资金需要额中等取(40)分；流动资金需要额高(100)。
经评分测算，资金风险系数为6.00。
④对于管理风险，按管理风险取值表确定其风险系数。
管理风险取值表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|考虑因素|权重|分值||||||合计|
||||100|80|60|40|20|0||
|1|销售服务风险1|0.4|||||20||8|
|2|质量管理风险2|0.3||||40|||12|
|3|技术开发风险3|0.3||||40|||12|
||合计||||||||32|

销售服务风险。已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60)；全部是新网点和新的销售服务人员(100)。
质量管理风险。质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制(100)。
技术开发风险。技术力量强，投入高(0)；技术力量较强，投入较高(40)；技
术力量一般，有一定投入(60)；技术力量弱，投入少(100)。
经评分测算，管理风险系数为3.20。
经测算，技术风险、市场风险、资金风险和管理风险，其风险系数分别为3.30、3.34、6.00、3.20。风险报酬率合计取15.84%。
c．折现率的确定
折现率=无风险报酬率＋风险报酬率
=3.60%+15.84%
=19.44%
该专利技术折现率取19.44%。
D．评估值的确定
根据中捷时代未来年度收入预测以及上述影响技术价值的各主要参数的测算值，该专利测算表如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|
|销售收入|3,390|10,410|17,170|19,670|20,170|
|专利技术分成率|1.30%|1.30%|1.30%|1.30%|1.30%|
|衰减后技术分成率|1.30%|1.04%|0.83%|0.67%|0.53%|
|专利技术分成收入|44.07|108.26|142.85|130.92|107.40|
|所得税率|15%|15%|15%|15%|15%|
|专利技术税后收入|37.46|92.02|121.43|111.28|91.29|
|折现期|0.25|1|2|3|4|
|折现率|19.44%|19.44%|19.44%|19.44%|19.44%|
|折现系数|0.9566|0.8372|0.7009|0.5868|0.4913|
|折现值|35.84|77.04|85.11|65.30|44.85|
|项目/年份|2020年|2021年|2022年|2023年||
|销售收入|20,170|20,170|20,170|20,170||
|专利技术分成率|1.30%|1.30%|1.30%|1.30%||
|衰减后技术分成率|0.43%|0.34%|0.27%|0.22%||
|专利技术分成收入|85.92|68.74|54.99|43.99||
|所得税率|15%|15%|15%|15%||
|专利技术税后收入|73.03|58.43|46.74|37.39||
|折现期|5|6|7|8||
|折现率|19.44%|19.44%|19.44%|19.44%||

||||||
|-|-|-|-|-|
|折现系数|0.4113|0.3444|0.2883|0.2414|
|折现值|30.04|20.12|13.48|9.03|
|折现值合计|380.80||||
|评估价值|380.80||||

3）软件著作权的评估结果
经评估，软件著作权类无形资产评估价值 3,808,000.00元，增值额 3,808,000.00元。增值原因为企业研发的软件著作权已费用化处理，未在账内体现，无原始账面价值，而本次采用收益法进行评估。
（四）采用收益法评估的情况
1、收益法具体方法和模型的选择
||
|-|
|评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现|
|金流折现模型的描述具体如下：|

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
||
|-|
|（1）企业整体价值|
|企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单|
|位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：|

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+未合并子公司投资
||
|-|
|①经营性资产价值|
|经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现|
|金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：|
|n F F (1g)P i  n(1r)i (rg)(1r)ni1|
|其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；|
|F：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；i|
|F ：预测期末年预期的企业自由现金流量；n|
|r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；|

||
|-|
|n：预测期；|
|i：预测期第i 年；|
|g：永续期增长率。|
|其中，企业自由现金流量计算公式如下：|
|企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增|
|加额|
|其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：|
|E DWACCK  K (1t)e ED d ED|
|其中：k ：权益资本成本；e|
|k ：付息债务资本成本；d|
|E：权益的市场价值；|
|D：付息债务的市场价值；|
|t：所得税率。|
|其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：|
|K  r  MRPβ  re f L c|
|其中：r：无风险收益率；f|
|MRP：市场风险溢价；|
|β ：权益的系统风险系数；L|

r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资
产、负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、收益期和预测期的确定
（1）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（2）预测期的确定
||
|-|
|按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为明确预测期和明确预测期后|
|两个阶段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状|
|态，故明确预测期截止到2020 年底。|

相应的将企业价值分为明确预测期内折现值和企业终值，企业终值为明确预测期后的连续价值。
3、预测期的收益预测
（1）营业收入的预测
||
|-|
|中捷时代主要从事卫星导航产品技术应用和空中交通管制等领域相关技术|
|和产品的科研、生产、系统集成和技术服务，围绕卫星导航定位、授时守时、精|
|确制导、高动态、抗干扰卫星导航为发展方向，其产品主要为 BD-2/GPS/|
|GLONASS 单模、双模、多模等授时型、定位型、定向型、导航型、抗干扰型接|
|收机等，以及天线、抗干扰处理器和导航终端设备整机等。|
|中捷时代自成立到目前主要从事研发业务，具体是从军方获得研发项目，为|
|军方提供研发成果，目前处于研发向量产转换阶段，目前产品生产、销售将成为|
|企业的主要业务。|

中捷时代主营业务收入可分为产品销售收入、科研、贸易收入三类。按产品
使用对象所处阶段，产品可分为定型产品、现役产品加改装（指现役装备换装 BD-2卫星定位系统）两类。根据军方相关文件、采购合同等资料，中捷时代对其未来营业收入进行了预测。因企业的产品的名称、生产数量、单价、研发项目等均为涉密信息，根据《保密法》和《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》(科工财审[2008]702号)，企业对涉密文件脱密、降密后提供给有保密资格的评估人员，评估人员对营业收入预测及其依据文件、资料进行了核实，未发现营业收入预测存在明显不合理之处。
中捷时代现有产品设计定型批准的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目简称|所处阶段|进展情况|预计取得设计定型时间|已取得的文件或批复|是否存在障碍|
|1|DA1|设 计定型|自 2012 年开始工程研制以来，历经初样、正样和设计定型三个阶段，于2015年5月通过了设计鉴定审查会，完成了设计定型。该产品已进入批量生产阶段，交付质量进度情况良好。|-|技术鉴定审查文件|否|
|2|DA2|设 计定型|自 2014 年 7 月研制以来，完成了设计、试改和试验工作，并于2014年12月通过了设计鉴定审查会，完成了设计定型。|-|技术鉴定审查文件|否|
|3|DB3|设 计定型|自 2011 年研制以来，先后完成了初样、正样的产品设计和试制工作，目前正在配合总体单位进行试验，该产品 2014 年完成军方组织的设计定型审查。|-|技术鉴定审查文件|否|
|4|DB4|试 样转 设计 定型|已完成初样、正样的产品设计和实验及测试，根据相关部门的批复,该产品预计2017 年上半年进行产品定型及批量生产。2016年的主要工作任务接口及软件升级|2017年上半年|-|否|
|5|DC1|设 计|2014年已经定型|-|技术鉴|否|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||定型|||定审查文件||
|6|DC2|设 计定型|自 2009 年开始研制以来，先后完成各阶段的设计、试制和试验工作，并于 2011年通过了设计鉴定审查会，完成了设计定型。目前已完成多个营套的列装，使用情况良好。|-|技术鉴定审查文件|否|
|7|JA1|通 过鉴定|完成技术鉴定|-|设计鉴定文件|否|
|8|JB2|通 过鉴定|自 2014 年启动研制以来，已完成设计定型靶场外环境鉴定试验、可靠性试验和软件测评，目前正在配合总体单位进行试验准备。|-|设计鉴定文件|否|
|9|JC1|通 过鉴定|完成技术鉴定|-|设计鉴定文件|否|
|10|JC2|通 过鉴定|自 2008 年研制以来，先后完成各阶段的设计、试制和试验工作，并于 2015 年 11月完成了设计鉴定审查，通过了技术鉴定。|-|设计鉴定文件|否|

注：JA1、JB2、JC1
JC2为加改装产品，由于均为成熟产品加改装，无需设计定型，但仍需通过有关部门的技术鉴定。JB2目前正在配合总体单位进行飞行试验准备，计划2016年1月实现销售。
根据科工财审【2008】702号文，本报告书及评估报告中涉及或者可能涉及国家秘密的信息应当采用代称、打包或者汇总的脱密处理，因此本报告书及评估报告对各产品（项目）的具体名称使用了代称、打包的脱密处理方式。评估预测期各产品（项目）分类主要为：定型产品DA1、定型产品DA2（某型号机载卫星导航装置）；定型产品DB3、定型产品DB4、加改装产品JB2（某型号弹载卫星导航装置）；定型产品DC1、定型产品DC2、加改装产品JC1、加改装产品JC2（某型号地面用卫星导航装置）。
中捷时代现有产品及业绩预测期的产品已基本完成设计定型，相关尚未通过
设计定型的产品通过设计定型预计不存在重大实质障碍，通过设计定型只是一个
时间问题，对中捷时代生产经营不会产生重大不利影响，相关产品的设计未定型
问题不会对收益法评估预测造成重大不利影响。
中捷时代未来收入预测如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|项目名称|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业收入合计||3,412.75|10,410.00|17,670.00|19,670.00|20,170.00|20,170.00|
|定型产品(A)|DA1|90.00|350.00|350.00|350.00|350.00|350.00|
|定型产品(A)|DA2|200.00|-|-|-|-|-|
|定型产品(B)|DB3|-|5,000.00|10,500.00|12,500.00|13,000.00|13,000.00|
|定型产品(B)|DB4|-|-|500.00|500.00|500.00|500.00|
|定型产品(C)|DC1|60.80|100.00|100.00|100.00|100.00|100.00|
|定型产品(C)|DC2|490.00|490.00|490.00|490.00|490.00|490.00|
|加改装(A)|JA1|-|840.00|-|-|-|-|
|加改装(B)|JB2|1,050.00|1,600.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|2,500.00|
|加改装(C)|JC1|750.00|1,500.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|2,250.00|
|加改装(C)|JC2|-|-|450.00|450.00|450.00|450.00|
|贸易(M)|YM|-|30.00|30.00|30.00|30.00|30.00|
|科研(D)|KY|771.95|500.00|500.00|500.00|500.00|500.00|

中捷时代现有产品及业绩预测期的产品已基本完成设计定型，相关尚未通过
||
|-|
|设计定型的产品通过设计定型预计不存在重大实质障碍，对中捷时代生产经营不|
|会产生重大不利影响，相关产品的设计未定型问题不会对收益法评估预测造成重|
|大不利影响。|

（2）营业成本的预测
||
|-|
|营业成本主要由材料成本和生产费用构成。各类成本费用预测如下：|
|①材料费用|
|直接材料主要为外购的材料、板卡、辅料等，本次对于预测期材料的成本首|
|先分析历史年度的所占收入水平，并根据每类产品成本中确定的消耗总量和采购|
|单价计算确定，评估人员分析后按合理水平确定历史年度的平均水平，并结合企|
|业未来年度的预测情况综合确定。|

||
|-|
|②生产费用|
|生产费用由人工费、固定资产使用费（折旧费）、外协费、试验费和专项费|
|用组成。|
|人工费以目前人数为基数，结合人力资源规划，考虑未来业务的增长，人员|
|数量也相对增长，并考虑相应的工资水平，进行测算，同时，社会保险、福利费|
|和住房公积金在相关法律规定下按工资计提的比例预测。|
|对于固定资产使用费（折旧费），根据企业评估基准日现有固定资产，按企|
|业会计政策确定的固定资产折旧率计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，|
|以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增固定资产或对原有资产进行|
|更新。|
|外协费、试验费和专项费用是以历年发生的数额作为参考依据，结合企业未|
|来营业规模，对未来各年度进行预测。外协费是委托外单位加工、试验、配套等|
|所支付的费用，试验费是为测试产品性能所进行的试验的费用支出，专项费用包|
|括工装定制、使用等费用。|

经过上述分析测算，未来年度各类产品的主营业务成本如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|项目名称|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|营业成本合计||1,874.46|5,837.02|9,325.16|10,455.73|10,843.06|10,888.89|
|一、材料费||1,531.03|4,510.00|7,488.00|8,424.00|8,658.00|8,658.00|
|定型产品(A)|DA1|108.38|185.00|185.00|185.00|185.00|185.00|
|定型产品(A)|DA2|115.00|-|-|-|-|-|
|定型产品(B)|DB3|-|2,340.00|4,914.00|5,850.00|6,084.00|6,084.00|
|定型产品(B)|DB4|-|-|184.00|184.00|184.00|184.00|
|定型产品(C)|DC1|25.54|35.00|35.00|35.00|35.00|35.00|
|定型产品(C)|DC2|169.00|169.00|169.00|169.00|169.00|169.00|
|加改装(A)|JA1|-|470.00|-|-|-|-|
|加改装(B)|JB2|311.00|474.00|740.00|740.00|740.00|740.00|
|加改装(C)|JC1|258.00|516.00|774.00|774.00|774.00|774.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加改装(C)|JC2|-|-|166.00|166.00|166.00|166.00|
|贸易(M)|YM|-|21.00|21.00|21.00|21.00|21.00|
|科研(D)|KY|544.11|300.00|300.00|300.00|300.00|300.00|
|二、生产费用||343.43|1,327.02|1,837.16|2,031.73|2,185.06|2,230.89|
|人工费||102.78|614.16|675.57|739.94|798.35|798.35|
|固定资产使用费(折旧)||53.93|107.86|164.59|232.78|255.70|301.54|
|外协费||160.45|550.00|900.00|950.00|1,000.00|1,000.00|
|试验费||23.25|50.00|90.00|100.00|120.00|120.00|
|专用费用||3.02|5.00|7.00|9.00|11.00|11.00|

||
|-|
|（3）营业税金及附加的预测|
|根据财政部、国家税务总局财税[2014]028号文件，对企业生产的军品，免|
|征增值税，故城建税及营业税附加不需缴纳，故对企业的营业税金及附加不予预|
|测。|
|（4）销售费用的预测|
|企业产品为军品，客户为国防军工单位，无销售费用，故对企业销售费用未|
|予预测。|
|（5）管理费用的预测|
|管理费用主要包括工资及福利费、房屋租赁费及物业费、交通费、业务招待|
|费、咨询费、会议费、培训费、办公费、差旅费、折旧费、水电费等。|
|工资性费用包括工资、社会保险、福利费、住房公积金等，工资性费用按照|
|职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。|
|房屋租赁费及物业费、交通费、业务招待费、咨询费、会议费、培训费、办|
|公费、差旅费、折旧费、水电费等，通过分析历史年度发生数，并根据未来业务|
|的增加适当增加。|
|折旧费将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出|
|所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企|

||
|-|
|业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资|
|产或对原有资产进行更新。|

根据上述思路与方法，预测的未来年份具体管理费用详见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|管理费用合计|438.45|1,064.19|1,295.05|1,561.64|1,669.40|1,661.36|
|工资及福利费|155.56|305.20|351.95|454.80|477.54|477.54|
|社会保险费|24.58|91.56|105.59|136.44|143.26|143.26|
|房屋租赁费及物业费|124.24|160.00|169.60|179.78|190.57|190.57|
|业务招待费|28.30|83.28|141.36|157.36|161.36|161.36|
|交通费|23.00|50.00|75.00|79.50|84.27|84.27|
|咨询费|14.00|30.00|36.00|38.16|40.45|40.45|
|会议费|11.10|30.00|36.00|38.16|40.45|40.45|
|培训费|5.94|30.00|36.00|38.16|40.45|40.45|
|装修费摊销|0.30|5.00|6.00|6.36|6.74|6.00|
|办公费|3.20|30.00|40.00|42.40|44.94|44.94|
|差旅费|13.50|180.00|216.00|316.00|366.00|366.00|
|折旧及摊销费|17.65|32.15|26.05|15.69|11.01|3.71|
|水电费|8.00|11.00|16.50|17.49|18.54|18.54|
|保密专项及管理经费|3.08|10.00|15.00|15.90|16.85|16.85|
|认证费|4.80|10.00|15.00|15.90|16.85|16.85|
|其他|1.20|6.00|9.00|9.54|10.11|10.11|

（6）财务费用的预测
||
|-|
|财务费用主要为银行利息收入、手续费和利息支出等。因不涉及经营性现金|
|流，未予预测。|
|（7）营业外收支的预测|
|营业外收支为非经常性收入、支出，未予预测。|

||
|-|
|（8）所得税的预测|
|根据国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国|
|税函[2009]203 号）文件，中捷时代被认定为高新技术企业，依法享受 15%企业|
|所得税优惠政策，因此未来所得税率按照 15%来考虑。|
|企业所得税=应税所得×企业所得税率|
|（9）损益表的预测|

根据对营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、所得税等进行的预测，确定未来年度盈利预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|一、营业收入|3,412.75|10,410.00|17,670.00|19,670.00|20,170.00|20,170.00|
|其中：主营业务收入|3,412.75|10,410.00|17,670.00|19,670.00|20,170.00|20,170.00|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业成本|1,874.46|5,837.02|9,325.16|10,455.73|10,843.06|10,888.89|
|其中：主营业务成本|1,874.46|5,837.02|9,325.16|10,455.73|10,843.06|10,888.89|
|其他业务成本|-|-|-|-|-|-|
|主营业务税金及附加|-|-|-|-|-|-|
|营业费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|438.45|1,064.19|1,295.05|1,561.64|1,669.40|1,661.36|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|减：资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动净收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|1,099.84|3,508.80|7,049.79|7,652.63|7,657.55|7,619.75|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|1,099.84|3,508.80|7,049.79|7,652.63|7,657.55|7,619.75|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|107.53|526.32|1,057.47|1,147.89|1,148.63|1,142.96|
|四、净利润|992.31|2,982.48|5,992.32|6,504.74|6,508.92|6,476.79|

（10）折旧与摊销的预测
||
|-|
|根据中捷时代固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产、增量固|
|定资产与更新固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐|
|一进行了折旧测算。|
|根据中捷时代无形资产、长期待摊费用摊销方式，按照会计摊销年限进行摊|
|销。|

折旧摊销预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|折旧|66.65|130.27|180.90|238.98|258.73|304.80|
|摊销|4.93|9.75|9.75|9.50|7.98|0.46|

（11）资本性支出的预测
||
|-|
|资本性支出主要是机器设备、无形资产等资产的投资支出，主要包括二部分：|
|一是存量资产的正常更新支出（重置支出）；二是增量资产的资本性支出（扩大|
|性支出）。对于存量资产的更新主要根据企业现有的资产状态，并参考中捷时代|
|未来更新计划预测。对增量资产，考虑未来业务增加所需新增的固定资产项目，|
|根据中捷时代项目投资支出计划进行后续的资本性支出预测，考虑在2017年将购|
|置新厂房，根据其规划资本性支出增加较大。|

资本性支出预测如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|资本性支出|277.20|304.88|5,971.75|200.00|200.00|200.00|

（12）营运资金的预测
营运资金的变化是现金流的组成部分，评估人员通过历史年度的流动资产和
||
|-|
|流动负债周转次数来分析确定未来年度的流动资产及流动负债，依据“营运资金|
|=流动资产-流动负债”来确定营运资金。|
|营运资金追加额=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金|
|其中流动资产中的货币资金以主营业务成本、管理费用、营业税金及附加中|
|的付现成本之和除以每年周转次数进行确定。|

未来年度营运资金追加额预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|流动资产|3,880.92|10,510.35|17,417.08|19,446.55|20,023.15|20,023.15|
|流动负债|1,456.31|4,517.58|7,300.26|8,173.96|8,458.49|8,458.49|
|营运资金|2,424.61|5,992.77|10,116.82|11,272.59|11,564.66|11,564.66|
|营运资本变动|216.46|3,568.16|4,124.05|1,155.77|292.07|0.00|

（13）预测期后的现金流的确定
||
|-|
|预测期后的收益按预测末年自由现金流量调整确定。主要是对营运资金增加|
|额和更新资本性支出进行调整，具体如下：|
|①营运资金增加额：预测期后企业营运资金增加额为零。|
|②折旧摊销费：根据固定资产原值、净值、折旧年限，以及无形资产原始入|
|账价值、入账时间、摊销期限等，预测年后每年的折旧和摊销费为 305.25万元。|
|③考虑中捷时代在持续经营前提下，应保证资产规模的相对稳定，综合考虑|
|各类资产的更新周期、资金时间价值等因素，根据中捷时代非流动资产耐用年限，|
|判断其永续期年度资本性支出与折旧摊销额基本一致，确定永续期年度资本性支|
|出为305.25万元。|
|经上述调整后，永续期年度企业自由现金流为 6,476.79万元。|
|（14）自由现金流量的预测|

根据上述各项预测，则未来各年度企业自由现金流量如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||7-12月||||||
|息前税后净利润|992.31|2,982.48|5,992.32|6,504.74|6,508.92|6,476.79|
|加：折旧及摊销|71.58|140.01|190.64|248.47|266.71|305.25|
|减：资本支出|277.20|304.88|5,971.75|200.00|200.00|200.00|
|营运资本变动|216.46|3,568.16|4,124.05|1,155.77|292.07|0.00|
|自由现金流量|570.23|-750.55|-3,912.84|5,397.44|6,283.56|6,582.04|

4、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.5976%，本评估报告以3.60%作为无风险收益率。
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|-|
|（2）权益系统风险系数的确定|
|被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：|
|   β  1  1  t  D E βL U|
|式中：β ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；L|
|β ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；U|
|t：被评估企业的所得税税率；|
|D E：被评估企业的目标资本结构。|

根据被评估单位的业务特点，以可比公司业务与被评估单位业务相近或者类似为标准，评估人员通过 WIND资讯系统查询了8家可比上市公司2015年6月β
30日的L值(起始交易日期：2013年6月30日；截止交易日期：2015年6月30日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指β
数)，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成U值，并取其平均值
β
作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βL值|βu值|
|1|002151.SZ|北斗星通|0.7053|0.7037|
|2|600118.SH|中国卫星|0.9988|0.9961|
|3|600372.SH|中航电子|0.8722|0.8308|
|4|600435.SH|北方导航|0.7797|0.773|
|5|002383.SZ|合众思壮|0.9991|0.9846|
|6|002465.SZ|海格通信|0.9983|0.959|
|7|300045.SZ|华力创通|0.7252|0.7248|
|8|300177.SZ|中海达|0.6466|0.6466|
|||βu平均值|0.8407|0.8273|

||
|-|
|中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，本次选|
|取可比上市公司主要是业务相近或者类似，为与卫星导航业务相关的上市公司，|
|如北斗星通、中国卫星、中航电子、北方导航、合众思壮、海格通信、华力创通、|
|中海达等8 家公司，业务涵盖北斗导航的上、中、下游，如卫星通信服务、芯片、|
|板块、地图、导航软件、模拟源、终端、系统集成等。北斗卫星导航属于国家信|
|息基础工程，该行业的上市公司产品和业务普遍具有较高技术含量。目前该行业|
|发展速度很快，发展前景广阔。中捷时代的业务主要为军用，这几家可比公司的|
|业务范围比中捷时代广泛，资产规模和收入均比中捷时代大。8家公司资本结构|
|差异不大，在0-6.64%之间，本次评估中捷时代的资本结构参照 8家公司资本结|
|构的加权平均值2.63%确定。|
|被评估单位有有息负债，D/E为参照行业平均水平取2.63%。|

被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15%。
||
|-|
|将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的|
|权益系统风险系数。|
|   β  1  1  t  D E β= 0.8458L U|
|（3）市场风险溢价的确定|
|市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高|

||
|-|
|于无风险利率的回报率，根据我公司的研究成果，本次评估市场风险溢价取|
|7.15%。|
|（4）企业特定风险调整系数的确定|
|特有风险调整系数评估机构考虑了以下因素的风险溢价：|
|规模风险报酬率的确定：世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明|
|显高于大企业。通过与入选沪深 300指数中的成份股公司比较，考虑到被评估企|
|业的规模相对较小，评估机构认为有必要做规模报酬调整，规模风险报酬率取|
|1%。|
|个别风险报酬率的确定：个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风|
|险，主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；|
|④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员|
|的经验和资历；⑦对主要客户及供应商的依赖；⑧财务风险。出于上述考虑，评|
|估机构将本次评估中的个别风险报酬率确定为 3%。|
|综合被评估企业的规模风险报酬率和个别风险报酬率，评估机构将本次评估|
|中的个别风险系数确定为4%。|
|（5）预测期折现率的确定|
|①计算权益资本成本|
|将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益|
|资本成本。|
|K  r  MRPβ  re f L c|
|=3.60%+7.15×0.8458+4%|
|=13.65%|
|②计算加权平均资本成本|
|参考行业平均财务杠杆，D/E 取 2.63%，有息债务资金成本为 9.52%，将上|
|述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均|

||
|-|
|资本成本。|
|E D 1tWACCK  K e DE d DE|
|=13.51%|
|通过上述测算过程并与可比上市相比，中捷时代折现率的选取是合理的。|
|5、预测期终值确定|
|明确预测期后终值采用永续增长模型，公式如下：|
|F (1g)终值＝ n(rg)(1r)n|
|其中：F ：预测期末年预期的企业自由现金流量；n|
|r：折现率；|
|n：预测期；|
|i：预测期第i 年；|
|g：永续期增长率。|
|根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增|
|长率g取0%。|
|经测算，预测期终值为25,442.11 万元。|
|6、测算过程和结果|

预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成现值，从而得出公司的经营性资产价值，计算过程如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2015年7-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续年份|
|企业自由现金流量|570.23|-750.55|-3,912.84|5,397.44|6,283.56|6,582.04|6,476.79|
|折现率|13.51%|13.51%|13.51%|13.51%|13.51%|13.51%|13.51%|
|折现期|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|折现系数|0.9688|0.8810|0.7761|0.6838|0.6024|0.5307|3.9282|
|折现值|552.44|-661.24|-3,036.76|3,690.77|3,785.21|3,493.09|25,442.11|

||
|-|
|根据上表测算，企业营业价值为 33,265.63万元。|
|7、其他资产和负债的评估|
|（1）非经营性资产和负债的评估|
|非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资|
|产、负债。企业非经营性资产和负债均为其他应付款，合计为 1,429.00万元，评|
|估值按核实后账面值确定。具体清单如下：|
|单位：万元|

|||||
|-|-|-|-|
|科目|户名（结算对象）|账面价值|评估价值|
|其他应付款|中科芯通信息技术（北京）有限责任公司|1,000.00|1,000.00|
|其他应付款|北京榕树投资管理有限公司|80.00|80.00|
|其他应付款|北京盛世华信国际广告传媒有限公司|83.00|83.00|
|其他应付款|聂玉香|266.00|266.00|
||合计|1,429.00|1,429.00|

||
|-|
|（2）溢余资产的评估|
|溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过|
|企业经营所需的多余资产。经核实，中捷时代溢余资产为 311.64 万元。|
|8、收益法评估结果|
|（1）企业整体价值的计算|
|企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值|
|=33,265.63 +311.64-1,429.00|
|=32,148.27 万元|
|（2）付息债务价值的确定|

在评估基准日，中捷时代有付息债务如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|放款银行（或机构）名称|科目|账面价值|评估价值|
|1|中国建设银行苏州桥支行|短期借款|100.00|100.00|
|2|中国建设银行苏州桥支行|短期借款|700.00|700.00|
|3|侯又森|其他应付款|1,017.95|1,017.95|
|7|唐庆|其他应付款|18.69|18.69|
||合计||1,836.64|1,836.64|

||
|-|
|（3）股东全部权益价值的计算|
|根据以上评估工作，中捷时代的股东全部权益价值为：|
|股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值|
|=32,148.27-1,836.64|

=30,311.63(万元)
（五）评估结论
1、收益法评估结论
||
|-|
|中捷时代评估基准日总资产账面价值为 4,564.61 万元，总负债账面价值为|
|3,625.80万元，净资产账面价值为 938.81万元。|

收益法评估后的股东全部权益价值为30,311.63万元，增值额为 29,372.82
万元，增值率为3,128.73%。
2、资产基础法评估结论
中捷时代评估基准日总资产账面价值为4,564.61万元，评估价值为 5,115.70万元，增值额为 551.09万元，增值率为12.07%；总负债账面价值为 3,625.80万元，评估价值为3,625.80万元，评估无增减值；净资产账面价值为938.81万元，净资产评估价值为1,489.90万元，增值额为551.09万元，增值率为58.70%。
（六）选用收益法评估结果作为最终定价参考依据的原因
本次评估运用收益法和资产基础法两种方法对被评估单位的股东全部权益
价值进行评估。收益法评估后的股东全部权益价值为 30,311.63万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,489.90万元，两者相差 28,821.73万元，差异率为1,934.48%。
||
|-|
|差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取|
|得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利|
|能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。|
|资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估|
|作价。资产基础法结果仅能反映中捷时代评估基准日时点的静态价值，对于被|
|评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很|
|好的体现企业整体价值。|
|收益法评估是从企业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资产|
|的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上的各|
|项资产，还包括其他未在财务报表上体现的技术、管理团队、与客户的良好合作|
|关系、军品生产许可证等因素。|
|中捷时代研发实力较强，拥有一支高效的研发设计团队，研发设计人员具有|
|多年北斗卫星导航领域行业经验。经过近十年的技术创新和积累，中捷时代获得|
|高新技术企业资质和软件企业资质，拥有 16 项软件著作权，4 项军品生产企业|
|许可证。中捷时代专业从事卫星导航核心技术产品的设计、开发、生产。中捷时|
|代在“北斗二代”高动态、抗干扰技术方面处于国内领先地位。在总参测绘导航|
|局组织的高动态、抗干扰评测中，研制的北斗二号接收机各项技术指标均达到或|
|优于测试大纲要求。中捷时代已经建立较为完善稳定的研发团队，在 BD-2导航|
|应用尤其在高动态及抗干扰领域由于和北京理工大学、国防科技大学等单位合|
|作，其关键技术水平已达国内一流水平。|
|中捷时代现有国内自主知识产权的多模兼容卫星导航产品，可同时接收|
|BD-2、GPS、GLONASS卫星信号，实现多系统融合，从而实现精确导航、定位|
|及授时。|
|中捷时代拥有优秀的员工队伍。北斗卫星导航领域的研发、设计专业化程度|
|较高，对相关人员知识、技能等相关素质要求较高。通过多年的积淀，中捷时代|

||
|-|
|培养了一支规模结构较为合理的员工队伍，该支队伍是中捷时代提升创新能力、|
|提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。通过建立较为完备的激励体|
|制及较高认同度的企业文化，中捷时代的核心管理团队及技术骨干多年保持稳|
|定。|
|中捷时代拥有广泛而稳定的客户群体。凭借优质的产品和良好的服务，中捷|
|时代与军品用户建立了良好的合作关系，成为中捷时代的长期客户，其既有设备|
|的更新改造业务也成为中捷时代稳定的收入来源。|
|中捷时代面临良好的行业机遇。目前中国卫星产业步入“黄金十年”。因美|
|国 GPS 系统不能保证“非常时期”提供服务，中国国防需要自主卫星提高战略|
|打击和协同能力；以通信、电力为代表的命脉行业需要卫星系统授时保证全网同|
|步运转；民用导航测绘需要自主卫星服务来降低成本，促进发展。军用领域，由|
|于前期我国武器装备所采用的是 GPS 导航系统，根据“十三”五规划，现役及|
|后续新研装备必须采用BD-2为主要导航系统。|
|采用收益法对中捷时代进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，是未|
|来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未|
|来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。|

根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：中捷时代的股东全部权益价值评估结果为30,311.63万元。
（七）控制权与流动性对评估对象的影响考虑
评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价，也没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
（八）评估特别事项说明
在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项：
中捷时代为二级保密资质单位，评估人员对其资产核实和业务核查须遵守保密法及相关法律法规。因企业的产品的名称、生产数量、单价、研发项目等均为
涉密信息，根据《保密法》和《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<
军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】 702号），企业对涉密文件脱密、降密后提供给有保密资格的评估人员，评估人员对营业收入预测及其依据文件、资料进行了核实。评估假设中捷时代根据相关文件和采购合同作出的盈利预测客观合理。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
（九）预测营业收入、毛利率、销售净利率的预测依据、测算过程及合理性
中捷时代自成立到目前主要从事研发业务，具体是从军方获得研发项目，为军方提供研发成果，目前处于研发向量产转换阶段，2015年开始产品生产销售已成为企业的主要业务。2012-2014年研发收入所占比重较大，2013年开始有定型产品CD2，销售额260.00万元，占当年营业收入的71%。
2014年开始增加了定型产品CD1，该产品自2014年7月研制以来，完成了设计、试改和试验工作，并于2014年12月通过了设计鉴定审查会，完成了设计定型。定型产品收入合计为554.81万元，占营业收入的所占比重为32.06%，研发收入为1,078.88万元，占营业收入的62.34%。
2015年，定型产品的销售收入达到3,041.48万元，占营业收入的91.11%，科研收入为296.60万元，占营业收入的8.89%，研发收入所占比重显著降低。
中捷时代的客户均为军方或军工企业，目前企业有多项产品取得军方下发的文件或任务书（与普通客户不同和普通商业模式不同，军品订单是依据军方文件或任务书签订的，取得了军方的文件或订单，即取得该产品的研发权、试验权和生产权），中捷时代已经根据军方下发的文件或任务书在组织生产经营。因军方下发的文件或任务书，已经充分考虑了中捷时代的生产能力，故生产能力能够满足军方任务计划。中捷时代的卫星导航产品以北斗技术为核心，产品全部应用于军方，作为飞机、导弹以及其他武器装备的配套部件。
北斗卫星导航二代系统2012年底开通对亚太地区提供无源定位、导航、授时等服务，2013年军方北斗二代采购活动陆续开始，总参谋部正式启动了全军北斗系统应用工程。2014年5月中国人民解放军总参谋部发布《中国人民解放军卫星导航应用管理规定》，提出了提高北斗卫星导航系统的作战应用效能，强
调了北斗在军事战争中的突出地位，进一步推动北斗导航设备在全军范围内的广泛应用。
中捷时代自2006年成立以来一致专注于北斗卫星导航技术在国防领域的应用，技术团队稳定性较高，主要核心技术人员均在中捷时代工作5年以上。中捷时代形成了以高灵敏度军码快速捕获技术、抗大功率快时变窄带干扰技术、抗大功率快时变宽带干扰技术、高动态稳定跟踪技术等为核心具有自主知识产权的技术体系。中捷时代的导航产品在灵敏度、定位启动时间、定位更新率、定位精度、授时精度、抗干扰能力等方面处于国内先进水平。
中捷时代过去几年主要参与研制了多种新型飞机及导弹的北斗卫星导航设
备，以及参与对部分武器装备的GPS技术导航设备加改装北斗技术的研发项目，部分产品已实现了小批量销售。
国防产品对产品的技术性能、品质质量、生产工艺、供应能力等均有着严格的要求，新型产品的研制周期一般是2至5年甚至更长，在已有基础上升级换代的研制周期一般是1至3年。军工产品强调产品的可靠性、稳定性，卫星导航设备作为军用飞机、导弹等武器装备的关键配套部件，产品定型后，无极特殊原因不会更换产品或供应商，如未来确需技术升级或改造，原则上也由原供应商完成，因此，中捷时代的客户稳定性非常高。
军工产品升级换代的研发成本高、周期长，某个型号产品的持续供应周期一般为5-10年，而航空领域武器装备较一般军工产品生命周期更长，如军用飞机产品的生命周期一般为10-20年。因此，一旦产品进入军队列装，其未来较长一段时间的需求是有保障的。
北斗导航系统是我国自主研发建设的卫星导航系统，目前仍处于建设完善
期，对国防安全有重要的意义，未来几年内军用导航市场仍将是北斗逐步替代和补充GPS的趋势，不会有新的卫星导航技术替代北斗技术。目前中捷时代在北斗技术领域处于国内领先水平，除DB4外，其他预测产品均已经完成技术定型或设计鉴定，DB4预计于 2017年上半年进行产品定型及批量生产，短期内技术竞争及替代风险极低，着眼于未来长期发展，中捷时代将持续投入研发以保持竞争优势。
中捷时代的卫星导航设备DA1及DA2在我军XX型号飞机的成功应用，标志着其产品技术水平达到了国内领先水平。中捷时代确定了“以飞机为牵引，以航弹为重点，以地面武器为补充”的发展方向。通过飞机导航设备的示范效应，带动产品在航弹、地面武器及其他领域的应用，中捷时代产品具有较强的可拓展性。
为保持中捷时代未来业务的竞争力，中捷时代在稳定现有业务的同时，将继续与军方保持良好的合作，继续跟踪预研、研发先进技术，继续拓展市场，为此需保持人员的稳定性，提高员工的积极性，管理层在2015年提高了研发人员和生产人员的工资，随着其业务规模的增加，管理层将继续提高核心人员的工资待遇，以保持其核心人员的稳定性。
军品研制任务书是在项目任务明确之后，根据项目分解结构由总体单位向配套单位下达的文件，用来明确军品研制要求与项目任务。任务书的签订，相当于明确了甲乙双方的项目研制内容、研制进度、交付方式以及配套关系，保证军品项目按任务书的要求落实完成。任务书的内容包括项目概述、研制内容、产品的主要功能与技术指标、产品技术要求、研制进度、任务完成形式和配套关系，由于军品项目的研制的严肃性，获得了军方任务书相当于获得了军品项目的研制许可，等同于确立了合同关系，公司可以根据任务书的要求安排研制生产。同时，自主开发的产品通过技术鉴定审查即产品完成设计定型意味着，产品定型研发阶段结束、可以进入军方采购阶段。
中捷时代专门从事卫星导航产品研发生产，具备专业的人才队伍、生产车间、仪器设备、试验检验场所，公司研制生产能力不存在任何问题。任务书中落实了项目配套关系，配套数量与研制进度，设计定型意味着中捷时代的产品可进入军方采购阶段，因此任务书、定型文件可以作为评估预测的依据。
根据军方产品任务书、定型文件会议纪要、采购合同等相关文件资料，中捷时代对其2015年7月及2016年以后的营业收入进行了预测。因企业的产品的名称、生产数量、单价、研发项目等均为涉密信息，根据《保密法》和《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理
暂行办法>的通知》(科工财审[2008]702号)，评估人员对营业收入预测及其依据文件、资料进行了核实。
通过对中捷时代成本、费用分析，2012-2015年上半年，其毛利率基本保持在45-51%的水平（除2014年分摊的人工费、折旧费和外委费等较高外），预计其未来的毛利率保持45-47%左右的毛利率。在报告期，因中捷时代业务规模较小，管理费用保持很高比例，随着企业规模的扩大主，规模效应显现，其管理费用所占比例将持续下降，预计其管理费用将保持在7-10%左右的水平。因财务费用不涉及经营性现金流，本次评估预测未考虑其财务费用。中捷时代研发和销售产品均为军品，客户较为集中，前期的项目招标一般由中捷时代管理人员负责接洽办理，相关支出已计入管理费用，考虑中捷时代的业务特点，评估未预测销售费用。
评估人员根据中捷时代的历史成本费用结构、主要成本、费用支出项目（如材料费、职工薪酬、房租费、外协费）等资料，结合中捷时代的预算，在未考虑财务费用的情况下，预计2016年以后，企业的销售净利润率约为25%-33%左右。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|销售毛利率%|销售费用/营业总收入%|管理费用/营业总收入%|净利润/营业总收入%|
|002151.SZ|北斗星通|29.7826|10.7512|27.7726|-7.8268|
|600118.SH|中国卫星|13.2168|1.1605|7.5691|7.1516|
|600372.SH|中航电子|36.4303|1.7488|24.2983|5.6518|
|600435.SH|北方导航|33.2954|4.031|20.472|6.9268|
|002383.SZ|合众思壮|43.2942|11.4624|52.4732|-14.7819|
|002465.SZ|海格通信|45.9913|8.8121|31.6707|4.6491|
|300045.SZ|华力创通|57.0044|6.4611|40.2939|4.9415|
|300177.SZ|中海达|41.2407|29.4866|25.4524|2.441|
|中捷时代||45-51|0|7-10|25-33|

数据来源wind资讯，2015年一季度数据。
与可比公司相比，中捷时代的毛利率处于较高水平，销售费用比可比公司低，管理费用处于较低水平，净利润率处于较高水平。由于中捷时代的产品主要为军
品，门槛相对较高，故毛利润水平较高。管理费用较低，主要是企业的规模较小，
机制比较灵活，管理效率较高。
（十）本次评估的其他重要事项
评估基准日至重组报告书签署日不存在可能对评估结果发生重大影响的重
要变化事项。
二、本次发行股份价格的合理性分析
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产时，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组议案的第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日。购买资产及募集配套资金所发行股份的价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即12.59元/股，符合相关法律、法规的规定。
三、本次交易标的资产定价的合理性及公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易标的资产的价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构所得出的评估结果确定。中企华采用收益法和资产基础法两种方法，以 2015年 6月 30日为评估基准日，对中捷时代股东全部权益价值进行评估。评估结论为采用收益法评估结果，即2015年6月30日中捷时代全部权益价值评估值为30,311.63万元，相比审计后账面净资产938.81万元，增值率3,128.73%。
中企华独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中企华组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。中企华使用资
产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
根据中企华出具的《评估报告》，以收益法评估结果作为最终的评估结论。
收益法评估是从中捷时代未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是中捷时代各项资产的综合获利能力。同时，对中捷时代预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上的各项资产，还包括其他未在财务报表上体现的技术、管理团队、与客户的良好合作关系、军品生产许可证等因素。
中捷时代研发实力较强，拥有一支高效的研发设计团队，研发设计人员具有多年北斗卫星导航领域行业经验。经过近十年的技术创新和积累，中捷时代获得高新技术企业资质和软件企业资质，拥有 19项软件著作权，4项军品生产企业许可证。中捷时代专业从事卫星导航核心技术产品的设计、开发、生产。中捷时代在“北斗二代”高动态、抗干扰技术方面处于国内领先地位。在总参测绘局组织的高动态、抗干扰评测中，研制的北斗二号接收机各项技术指标均达到或优于测试大纲要求。中捷时代已经建立较为完善稳定的研发团队，在BD-2导航应用尤其在高动态及抗干扰领域由于和北京理工大学、国防科技大学等单位合作，其关键技术水平已达国内一流水平。
中捷时代现有国内自主知识产权的多模兼容卫星导航产品，可同时接收BD-2、GPS、GLONASS卫星信号，实现多系统融合，从而实现精确导航、定位及授时。
中捷时代拥有优秀的员工队伍。北斗卫星导航领域的研发、设计专业化程度较高，对相关人员知识、技能等相关素质要求较高。通过多年的积淀，中捷时代培养了一支规模结构较为合理的员工队伍，该支队伍是中捷时代提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。通过建立较为完备的激励体制及较高认同度的企业文化，中捷时代的核心管理团队及技术骨干多年保持稳定。
中捷时代拥有广泛而稳定的客户群体。凭借优质的产品和良好的服务，中捷时代与军品用户建立了良好的合作关系，成为公司的长期客户，其既有设备的更新改造业务也成为中捷时代稳定的收入来源。
中捷时代面临良好的行业机遇。目前中国卫星产业步入“黄金十年”。因美国 GPS系统不能保证“非常时期”提供服务，中国国防需要自主卫星提高战略打击和协同能力；以通信、电力为代表的命脉行业需要卫星系统授时保证全网同步运转；民用导航测绘需要自主卫星服务来降低成本，促进发展。军用领域，由于前期我国武器装备所采用的是 GPS导航系统，根据“十三”五规划，现役及后续新研装备必须采用BD-2为主要导航系统。
采用收益法对中捷时代进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念。
综上，本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
（二）从相对估值角度分析本次交易标的定价的合理性
中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，主要产品为基于北斗二代卫星导航系统的导航终端设备以及核心部件产品（卫星导航接收机、天线、抗干扰处理器等）。因此，选择申银万国国防军工-航空装备III板块上市公司以及与主营业务为北斗导航相关产品的民营上市公司进行比较分析。
本次交易中标的资产估值对应的市盈率、市净率与国防军工及北斗导航相关行业上市公司估值情况对比如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000738|中航动控|205.38|8.28|
|000768|中航飞机|328.64|10.08|
|000801|四川九洲|163.24|5.12|
|002013|中航机电|67.90|5.68|
|002023|海特高新|96.64|9.22|
|002190|成飞集成|427.15|10.74|
|300424|航新科技|130.79|13.18|

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|-|-|-|-|
|600038|中直股份|110.05|5.85|
|600316|洪都航空|251.22|4.99|
|600372|中航电子|102.31|11.70|
|600391|成发科技|653.46|11.66|
|600893|中航动力|110.60|7.25|
|002383|合众思壮|222.81|5.23|
|002465|海格通信|72.53|6.74|
|300045|华力创通|216.99|11.80|
|300177|中海达|85.63|5.52|
|002151|北斗星通|388.11|10.39|
|300101|振芯科技|300.02|20.28|
|平均值||218.53|9.01|
|中捷时代2015||30.09|15.49|
|中捷时代2016E||10.12||
|中捷时代2017E||5.06||

数据来源：Wind资讯
注：申银万国国防军工-航空装备III板块上市公司中博云新材的市盈率为1,388.61倍，大大高于同行业其他公司的市盈率，因此予以剔除。
对于可比上市公司，市盈率=2015年6月最后一个交易日收盘价/2014年度每股收益（如有权益分派，则进行复权），市净率=2015年6月最后一个交易日收盘价/2015年6月30日每股净资产，以上数据取自Wind资讯。
对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
市盈率=标的公司股东全部权益评估价值/2015年净利润及2016年、2017年预测的净利润
市净率=标的公司股东全部权益评估价值/2015年12月31日的净资产
由上表可见，同行业上市公司 2015年 6月 30日平均静态市盈率为 218.53倍。根据本次交易价格计算的中捷时代市盈率2015、市盈率2016E、市盈率2017E分别为 30.09倍、10.12倍、5.06倍，明显低于行业平均水平。目前中捷时代主要产品尚处于小量生产阶段，报告期内收入大部分来自于对客户的技术研发服务
收入，小部分来自产品的销售收入。随着北斗二代导航技术在国防航空领域规模
化应用推广，中捷时代前期的研发产品成果将逐步进入军方客户的批量采购阶
段，中捷时代导航产品的销售收入将实现快速增长。因此，以 2015年度、2016年度、2017年度预测净利润的市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公司的股东，本次交易价格具有公允性。
同行业上市公司2015年6月30日平均静态市净率9.01倍。根据本次交易价格计算的中捷时代交易市净率为 15.49倍，高于可比同行业上市公司的平均水平，其主要原因为：中捷时代主要办公场所系通过租赁方式取得，大部分生产部件均采用外协方式，主要实验环节均租赁外部试验场及试验设备进行，主要固定资产为电子设备、机器设备，账面价值较低，属于典型的“轻资产”公司；由于中捷时代大部分产品尚未处于批量生产阶段，经营过程中非流动性资产投入较小，日常经营中需要保留的净资产较低；中捷时代为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。
综上所述，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于合理水平，同时考虑军工电子及北斗导航行业的良好成长性以及标的资产运营的特殊因素影响，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。
（三）从报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等角度分析本次定价合理性
由于中捷时代报告期内处于产品及技术研制阶段，产品销售规模不大，随着中捷时代科研产品陆续完成设计定型并进入军方的大规模采购，中捷时代的收入规模及利润水平将快速提高。中捷时代报告期及未来财务预测期的收入、利润增长较快是由军品采购特点决定的，且报告期及未来财务预测期毛利率水平基本保持稳定。因此，从报告期及未来财务预测的相关情况来看，交易标的的定价是合理的。
随着北斗二代导航系统的完善，卫星导航业务的市场也在迅速增加；因国防建设的需要，国防军工对我国卫星导航业务的需求也在快速增加，预计中捷时代未来产品销售业务将保持快速增加的趋势。中捷时代所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况请参见“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的分析”之“二、中捷时代行业特点和经营情况分析”、“三、中捷时代核心竞争力、行业地位及发展规划”。从中捷时代所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及
经营情况等角度来看，交易标的的定价是合理的。
（四）分析政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对评估或估值的影响
随着中捷时代科研产品陆续完成设计定型并进入军方的大规模采购，中捷时代的订单将大规模增长。但由于军方采购均以任务书形式下达，因此中捷时代不存在重大合作协议。中捷时代的所处行业、政策、宏观环境、技术经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大变化的趋势，不会对交易标的的评估构成重大影响。中捷时代的所处行业、政策、宏观环境的具体内容请参见“第九章本次交易对上市公司的影响”，中捷时代技术经营许可、技术许可具体内容请参见“第四章中捷时代基本情况”。
（五）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值影响的敏感性分析
以中捷时代2015-2020年的收入为基准，假设其他变量保持不变，中捷时代股东全部权益评估值的收入敏感性分析如下：
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|-|-|-|
|收入变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|+3%|33,642.38|+10.99%|
|+2%|32,531.90|+7.32%|
|+1%|31,421.64|+3.66%|
|0|30,311.63|0|
|-1%|29,201.82|-3.66%|
|-2%|28,092.24|-7.32%|
|-3%|26,982.87|-10.98%|

由以上分析可以发现，收入对中捷时代股东全部权益评估值比较敏感。
以中捷时代2015-2020年的毛利率为基准，假设其他变量保持不变，中捷时代股东全部权益评估值的毛利率敏感性分析如下：
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|-|-|-|
|毛利率变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|+3%|33,907.18|+11.86%|
|+2%|32,708.67|+7.91%|
|+1%|31,510.14|+3.95%|

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|-|-|-|
|0|30,311.63|0|
|-1%|29,113.10|-3.95%|
|-2%|27,914.58|-7.91%|
|-3%|26,716.07|-11.86%|

由以上分析可以发现，毛利率对中捷时代股东全部权益评估值也比较敏感。
以中捷时代2015-2020年的销售净利润为基准，假设其他变量保持不变，中捷时代股东全部权益评估值的销售净利润敏感性分析如下：
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|-|-|-|
|销售净利润变动率|评估值（万元）|评估值变动率|
|+3%|34,563.46|+14.03%|
|+2%|33,146.19|+9.35%|
|+1%|31,728.91|+4.68%|
|0|30,311.63|0|
|-1%|28,894.35|-4.68%|
|-2%|27,477.07|-9.35%|
|-3%|26,059.79|-14.03%|

由以上分析可以发现，销售净利润对中捷时代股东全部权益评估值比较敏感，且销售净利润变动比收入和毛利率变动对评估值的影响更敏感。
（六）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应及对交易对价的影响
上市公司专业从事钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、制造与销售。
中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务。上市公司与标的公司属于不同行业，目前在销售、采购、生产等方面不存在协同效应。但是上市公司可以充分运用公司 20多年实业经营方面的理念和经验，在战略规划、风险控制、内部管理方面给予中捷时代指导和帮助，以促进中捷时代的公司治理水平和综合管理能力的提升，在公司管理和运营方面发挥协同效应。本次交易的对价主要依据标的资产的评估值作价，未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（七）评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及
对交易作价的影响
交易标的评估基准日至重组报告书披露日不存在重要变化事项，不会对本次交易作价产生影响。
（八）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告书“第九章董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
（九）结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据伟星股份2014年报数据，伟星股份2014年的每股收益为0.58元，2014年 12月 31日归属于上市公司股东的每股净资产为 5.26元。根据本次交易的股份发行价格12.59元/股计算，本次发行股份的市盈率为 21.71倍，市净率为2.39倍。
本次交易中，中捷时代市盈率2015E、市盈率2016E、市盈率 2017E分别为30.35倍、10.12倍、5.06倍。但中捷时代主要产品尚处于小量生产阶段，报告期内收入大部分来自于对客户的技术研发服务收入，小部分来自产品的销售收入，随着研发产品成果将逐步进入军方客户的批量采购阶段，中捷时代的业绩将在未来三年得到逐步释放，其增长速度远远高于上市公司的业绩增长速度。且上市公司属于纺织品与服饰行业，中捷时代属于军工电子行业，中捷时代所处行业的成长性要优于上市公司所处的行业。因此，虽然中捷时代市盈率 2015E高于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市盈率，但中捷时代市盈率2016E、市盈率 2017E以及预测市盈率的平均值均低于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市盈率。综合中捷时代的行业特性以及未来三年的高速成长性，本次交易的定价与上市公司向交易对方发行股份的市盈率相比具有一定的合理性。
本次交易中，中捷时代的交易价格对应的评估基准日市净率为 32.33倍，高于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率，具体原因分析请参见前述市净率较高的原因分析。
综上，对比分析本次交易市盈率及市净率与伟星股份的相应市盈率和市净率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、董事会及独立董事对本次交易定价的意见
（一）董事会意见
1、评估机构的独立性
公司聘请中企华承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，中企华及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对中捷时代的股东全部权益价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的公司的股东全部权益价值的最终评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定中捷时代于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易目标资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的规定，公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等发表意见如下：
“本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该机构与本次交易所涉及相关当事方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次交易标的资产的交易价格以评估机构的评估值为参考，经充分沟通的基础上协商确定。本次交易价格的评估和定价原则符合相关法律法规的规定，交易价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。”
第六章 本次发行股份的情况
一、本次发行股份概况
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
购买资产所发行股份的发行对象为：侯又森、中科鑫通。
募集配套资金所发行股份的发行对象为：伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨。
（三）发行股份的定价依据和发行价格
发行股份购买资产及募集配套资金发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日。由于股票价格受多种因素影响，为充分反映公司股票最近表现，经交易各方协商确认，购买资产及配套募集资金所发行股份的发行价格为公司定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、购买资产所发行股份的数量
根据中企华出具的中捷时代评估报告，以2015年6月30日为基准日，中捷时代全部权益价值为30,311.63万元，经协商确定以15,300万元作为公司发行股份及支付现金购买中捷时代51%股权的交易价格。根据上述交易价格及前述购买资产所发行股份的价格12.59元/股计算，公司向发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份数量合计为 6,219,222股，占发行后公司总股本的1.50%（不考虑配套募集资金发行的股份）。
2、募集配套资金所发行股份的数量
根据购买标的资产所需支付的现金对价及本次交易发行费用计算，本次交易配套募集资金发行股份的数量将不超过 12,152,502股，占发行后公司总股本的2.85%；募集金额不超过15,300万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）募集资金用途
本次拟募集配套资金在扣除发行费用之后用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。本次重组取得证监会批复后，上市公司将根据相关重组法律法规、《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及公司决策制度，向交易对方支付现金对价及以增资或借款的方式向中捷时代补充流动资金。
（六）上市地点
本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。
（七）锁定期
本次交易完成后，取得股份的交易对方及募集配套资金特定对象伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨取得上市公司增发的股份自股份发行结束上市之日起 36个月内不转让，在此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期内，由于伟星股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的伟星股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
根据《证券法》第九十八条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
控股股东伟星集团、实际控制人章卡鹏、张三云出具承诺函，承诺：“本次交易配套募集资金发行的股份上市之日12个月内，本人/本公司不转让或委托他
人管理本次交易配套募集资金发行的股份上市之日前所持有伟星股份的股份，也不由伟星股份回购上述股份。
上市公司控股股东伟星集团、实际控制人章卡鹏、张三云及公司董事、监事、高级管理人员、本次重组的交易对方承诺：“如本人/本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（八）期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归上市公司享有，所发生的亏损由交易对方承担，交易对方按各自所转让的中捷时代股权占合计转让的中捷时代股权的比例，以现金向上市公司补足。
标的资产交割后，由上市公司年报审计机构对中捷时代进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给上市公司。
（九）滚存未分配利润的安排
伟星股份本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东共享。
中捷时代于评估基准日前的滚存未分配利润由新老股东共享。
（十）本次非公开发行募集资金的保荐人情况
按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，公司聘请安信证券为本次交易的独立财务顾问。安信证券具有保荐人资格。
二、本次发行前后股本结构的变化
公司拟向侯又森、唐庆、中科鑫通发行股份支付现金购买中捷时代51%的股权，并非公开发行不超过12,152,502股股份募集配套资金。公司本次交易前后的股本结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||重组完成后||募集配套资金后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|伟星集团|125,766,361|30.56|125,766,361|30.11|131,918,863|30.69|
|章卡鹏|27,058,498|6.58|27,058,498|6.48|30,058,498|6.99|
|张三云|17,913,847|4.35|17,913,847|4.29|19,913,847|4.63|
|谢瑾琨|11,825,489|2.87|11,825,489|2.83|12,825,489|2.98|
|上市公司其他股东|228,945,093|55.64|228,945,093|54.81|228,945,093|53.26|
|侯又森|-|-|4,432,089|1.06|4,432,089|1.03|
|中科鑫通|-|-|1,787,133|0.43|1,787,133|0.42|
|合计|411,509,288|100.00|417,728,510|100.00|429,881,012|100.00|

本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
三、本次发行前后主要财务数据对比
根据上市公司的财务报表与假设本次交易于2014年1月1日完成的备考报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||2014-12-31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|总资产（万元）|215,311.33|236,040.46|213,109.39|231,811.17|
|总负债（万元）|28,642.26|40,032.77|32,245.69|42,322.22|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净资产（万元）|184,426.18|192,653.25|178,706.97|186,570.22|
|资产负债率（合并）（%）|13.30|16.96|15.13|18.26|
|项目|2015年度||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入（万元）|187,371.90|190,709.98|184,862.89|186,593.58|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|24,758.18|25,121.99|23,600.40|23,553.96|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.61|0.58|0.57|
|加权平均净资产收益率（%）|13.76|13.37|13.59|12.97|

注：上述计算未考虑配套融资发行股份部分
四、本次募集配套资金的必要性和合理性分析
（一）本次配套募集资金的用途、使用计划和预期收益
公司拟向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额拟不超过15,300万元，本次交易标的资产作价合计15,300万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。具体用途如下：
||||
|-|-|-|
|序号|用途|金额（万元）|
|1|支付本次交易中的现金对价|7,470|
|2|支付本次交易相关中介机构费用|900|
|3|补充标的公司流动资金|6,930|
|合计||15,300|

（二）本次募集配套资金的必要性
1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效
根据本次交易方案及协议约定，本次重组交易总对价为 15,300万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司发展，本次交易中拟向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨发行
股份募集配套资金不超过15,300万元，其中7,470万元用于支付本次交易的现金
对价；6,930万元用于补充标的公司流动资金，为标的公司军工业务的快速发展
提供支持。本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效。
2、上市公司、标的资产报告期末货币资金已有明确用途
报告期内各期末，伟星股份货币资金余额分别为41,325.76万元、28,828.51万元，资产负债率分别为15.13%、13.30%。伟星股份资产负债率较低主要原因为公司经营性现金流较好，服装行业近几年处于收缩状态，且公司一直秉承稳健经营的理念，未进行信用扩张。报告期内公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入小计|208,861.30|206,849.10|199,297.60|
|经营活动现金流出小计|174,966.24|173,670.35|163,844.80|
|一、经营活动产生的现金流量净额|33,895.06|33,178.75|35,452.80|
|投资活动现金流入小计|15,222.15|28,269.18|2,053.87|
|投资活动现金流出小计|39,111.54|40,332.81|13,729.52|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-23,889.39|-12,063.63|-11,675.65|
|筹资活动现金流入小计|8,350.00|26,196.72|1,100.00|
|筹资活动现金流出小计|30,847.70|44,450.36|51,421.15|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|-22,497.70|-18,253.64|-50,321.15|
|四、汇率变动对现金的影响额|4.18|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-12,487.85|2,860.45|-26,545.41|
|六、期末现金及现金等价物余额|28,753.04|41,240.89|38,380.44|

伟星股份报告期内现金流情况较为均衡，为了保证公司的正常运营，公司保持了较为稳定的货币资金。截至 2015年 12月 31日，伟星股份合并报表中货币资金余额为 28,828.51万元，其中：保证金 75.47万元、可供支配货币资金 28,753.04万元，主要用于公司每月的经营活动现金流出。公司经营活动月需流动资金在 1.5亿至 2.0亿区间。上市公司期末的货币资金已有明确的使用计划，目前账面可用资金不能满足本次配套募集资金的用途。
同时，伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨分别作为上市公司控股股东、实
际控制人、董事等看好公司发展前景，愿意通过认购本次交易配套募集资金增发的股份为上市公司提供资金，大股东及董事高管的增持股份有助于公司未来融资。伟星股份确立了传统+新兴双主业的发展战略，较低的资产负债率及充足的现金储备有助于未来公司实施产业拓展与并购战略。
报告期内各期末，中捷时代货币资金余额分别为125.07万元、251.41万元，资产负债率分别为73.30%、66.70%。中捷时代处于快速发展期，且由于规模较小融资渠道不丰富，货币资金较为紧张，资产负债率较高。中捷时代前期的研发产品成果将逐步进入军方客户的批量采购阶段。中捷时代进行批量生产需要补充较大规模的流动资金进行原材料采购等。此外，中捷时代在新厂房建设及运营、前瞻性研发、生产线扩建等方面面临资金需求。作为典型的“轻资产”公司，中捷时代通过银行借款等方式融资的空间相对有限，目前账面货币资金余额难以满足未来快速发展的需要。
综上，上市公司、标的资产期末的货币资金已有明确的使用计划，目前账面可用资金不能满足未来各项业务快速发展的需要，根据上市公司及标的公司的财务状况及发展目标，本次配套募集资金具有必要性。
3、配套募集资金补充中捷时代流动资金的测算
根据中企华出具的《评估报告》对中捷时代 2016年-2018年营业收入、净利润的测算，并结合中捷时代资产周转效率的历史平均水平，对 2016年-2018年的预计流动资金需求额进行测算。
（1）测算依据
参考了《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令 2010年第1号）中有关流动资金贷款需求量的测试公式：
营运资金量=上年销售收入×（1+预计销售收入年增长率）×（1-上年度销售利润率）/营运资金周转次数
结合了中企华出具的《浙江伟星实业发展股份有限公司拟收购北京中捷时代航空科技有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字【2015】第1276号）中，对中捷时代2016年-2018年营业收入、净利润的测算。
根据天健审【2015】6853号标准无保留意见《审计报告》中，经审计的中捷时代2013年度、2014年度和2015年1-6月财务报表，计算各项经营性流动资产和经营性流动负债周转情况，并假设2016年-2018年的资产周转情况与资产周转率的历史平均水平保持一致。
据上述测算2016年-2018年的营运资金需求量。
（2）测算假设的具体情况
①预计营业收入及营业收入年增长率
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入（万元）|3,962.60|10,410.00|17,670.00|19,670.00|
|营业收入增长率（%）|-|162.71|69.74|11.32|

注1：2015年营业收入预测数来源于经天健会计师审计的中捷时代 2015年1-6月数据以及经中企华评估预测的2015年7-12月数据之和。
注2:2016年-2018年营业收入预测数来源于中企华关于本次交易出具的评估报告。
②销售利润率的测算
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入（万元）|3,962.60|10,410.00|17,670.00|19,670.00|
|净利润（万元）|981.50|2,982.48|5,992.32|6,504.74|
|销售利润率（%）|24.77|28.65|33.91|33.07|

销售利润率根据经中企华评估的 2015年-2018年营业收入及净利润的预测数，计算出未来各期销售利润率测算数。
③资金周转率的预测
中捷时代各项经营性流动资产及经营性流动负债周转情况及其历史平均水平如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次假设指标|2015年1-6月|2014年度|2013年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|存货周转率（次/期）|-|0.57|2.36|0.41|
|存货周转天数|447|318|153|871|
|应收账款周转率（次/期）|-|0.45|2.79|1.76|
|应收账款周转天数|244|398|129|205|
|应付账款周转率（次/期）|-|0.76|3.03|0.72|
|应付账款周转天数|285|237|119|500|
|预付账款周转率（次/期）|-|4.70|26.95|25.83|
|预付账款周转天数|22|38|13|14|
|预收账款周转率（次/期）|-|9.16|9.66|2.46|
|预收账款周转天数（次/期）|68|20|37|146|

注1：应收账款周转次数（次/期）=营业收入/应收账款期初期末平均余额
注2：预收账款周转次数（次/期）=营业收入/预收账款期初期末平均余额
注3：存货周转次数（次/期）=营业成本/存货期初期末平均余额
注4：预付账款周转次数（次/期）=营业成本/预付账款期初期末平均余额
注5：应付账款周转次数（次/期）=营业成本/应付账款期初期末平均余额
注6：周转天数=180/周转次数（2015年 1-6月指标的计算方式）；周转天数=360/周转次数（2013年、2014年指标的计算方式）
营运资金周转次数平均水平计算如下：
营运资金周转次数（次/年）=360/（应收账款周转天数+存货周转天数+预付账款周转天数 -应付账款周转天数 -预收账款账款周转天数）=360/(244+447+22-285-68)=1
假设中捷时代2016-2018年营运资金周转次数与历史水平一致，即营运资金周转次数为1。
（3）新增流动资金需求预测
结合中捷时代2015-2018年营业收入及销售利润率预测情况，基于中捷时代
经营效率历史平均水平进行预测，公司2016年、2017年、2018年营业收入增加
所新增流动资金需求测算情况如下：
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|预计销售收入=A|3,962.60|10,410.00|17,670.00|19,670.00|
|预计销售利润率=B|24.77|28.65|33.91|33.07|
|营运资金周转次数=C|1|1|1|1|
|营运资金需求量D=A×（1-B）/C|2,981.06|7,427.54|11,678.10|13,165.13|
|新增营运资金需求量|-|4,446.47|4,250.57|1,487.03|

经上述测算 2016年-2018年中捷时代将新增流动资金需求 10,184.07万元。
本次拟募集资金不超过15,300万元，其中7,470万元用于支付本次交易的现金对价；6,930万元用于补充标的公司流动资金，低于上述测算的中捷时代未来三年新增流动资金需求。
（三）募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
截至2015年12月31日，公司合并财务报表的资产总额为215,311.33万元，其中流动资产为93,715.81万元。本次配套募集资金总额为15,300万元，占2015年 12月31日公司合并财务报表总资产的7.11%，流动资产的16.33%。本次募集配套资金金额占公司资产规模的比例较为合理，与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，推动公司的整体发展。
（四）公司前次募集资金的使用情况说明
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】86号文核准，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司采用网上定价发行方式，以2011年2月16日公司股本总额 207,411,040股为基数，按每 10股配售 2.5股的比例向全体股东配售 51,576,966股，配售价为每股人民币 7.33元，共计募集资金 37,805.92万元，坐扣承销、保荐费用和配股登记手续费955.16万元后的募集资金为36,850.76万元
截至 2015年 12月 31日，上市公司前次募集资金已全部使用完毕，具体情况如
下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|
|深圳市联星服装辅料有限公司高档拉链扩建项目|否|8,850.00|8,850.00|8,874.61|100|2013年2月|
|深圳市联星服装辅料有限公司高品质钮扣扩建项目|是|9,836.00|7,820.45|7,820.45|100|2012年8月|
|公司高档拉链技改项目|是|9,451.30|11,466.85|11,466.85|100|2013年8月|
|公司激光雕刻钮扣技改项目|是|7,915.00|5,855.02|5,855.02|100|2012年8月|
|补充流动资金|是|-|2,059.98|2,059.98|100|-|
|合计||36,052.30|36,052.30|36,076.91|-|-|

（五）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》等相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等相关规定，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易募集配套资金的用途符合证监会规定，且配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的100%，用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。
（六）其他信息
1、本次募集配套资金采取锁价方式的说明
本次募集配套资金发行对象为伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨。发行方式采用锁价方式。通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、
保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益。具体如下：
第一，以锁价形式认购配套融资将进一步保障本次重组的实施。选取锁价方
式将有利于降低配套融资股份发行风险。配套募集资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
第二，本次以锁价方式进行配套融资的认购方为伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨。锁价方式的发行价格确定性强，对上市公司控股股东、实际控制人等看好公司发展前景、希望长期持有上市公司股份的投资者来讲吸引力高于一般的财务投资者。伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨分别作为上市公司控股股东、实际控制人、董事，根据相关规定，通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式中的其他投资者，其股份锁定期更长，更有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于保护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
2、本次募集配套资金发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金发行对象伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨认购本次募集配套资金的资金来源均为自有资金。上市公司不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情况。
3、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，该制度对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
4、本次募集配套资金失败的补救措施
募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会批准并予以实施为条件，若本次配套融资未被证监会核准或配套融资发行失败，则公
司将以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价。截至2015年12月31日，伟星股份货币资金余额为 28,828.51万元,且伟星股份作为上市公司具备较强的融资能力，因此若本次募集配套资金失败，伟星股份有能力以自有资金或债务融资支付本次交易的现金对价以及以增资或借款的方式向中捷时代提供流动资金支持。
5、预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益
中捷时代评估报告中的预测期现金流的预测仅考虑中捷时代自身资产及经营情况，未考虑除中捷时代自身经营之外的因素，因此中捷时代预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。
第七章 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产的协议书
（一）合同主体及签订时间
2015年 9月 25日，公司与侯又森、唐庆、中科鑫通签订了《发行股份及支付现金购买资产的协议书》。
（二）标的资产
1、协议项下上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的中捷时代51%的股权，其中，侯又森转让所持中捷时代31%的股权，唐庆转让所持中捷时代全部5%的股权，中科鑫通转让所持中捷时代全部15%的股权。
2、本次交易完成后，中捷时代的股权结构将变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|股权比例|
|1|伟星股份|510|51%|
|2|侯又森|490|49%|
|合计||1,000|100%|

（三）标的资产的定价依据及支付方式
1、中企华资产评估有限责任公司就标的公司出具了中企华评报字(2015)第1276号《评估报告》，确认标的公司截至评估基准日（2015年6月30日）采用收益法的评估价值为 30,311.63万元。各方同意根据该评估价值，确定标的资产的交易价格为15,300万元。
2、交易各方同意，上市公司将以向侯又森、中科鑫通发行股份及支付现金的方式、以向唐庆支付现金的方式购买标的资产，其中：向侯又森支付的对价，60%以股份方式支付，40%以现金方式支付；向中科鑫通支付的对价，50%以股份方式支付，50%以现金方式支付。
（四）本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容
1、发行股份的性质：本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份，为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行价格及发行数量：本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格，不低于伟星股份审议本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日（定价基准日）前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额 /董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。在此定价基础上，各方确定伟星股份本次发行股份购买资产的股票发行价格为 12.59元/股。
伟星股份将向侯又森、中科鑫通发行 6,219,222股股份并支付现金购买其持有的中捷时代的51%股权。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价（元）|支付股份（股）|支付现金（元）|
|1|候又森|93,000,000|4,432,089|37,200,000|
|2|唐 庆|15,000,000|-|15,000,000|
|3|中科鑫通|45,000,000|1,787,133|22,500,000|
|合计||153,000,000|6,219,222|74,700,000|

本次发行股份及支付现金购买资产的最终股票发行数量与发行价格将以上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如上市公司在上述定价基准日至发行期间有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等）的，发行价格、发行数量应相应调整，具体以经上市公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。
3、限售期
根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定及交易各方的约定，侯又森、中科鑫通承诺本次认购的股份自发行结束上市之日起 36个月内不得上市交易或转让。限售期内，侯又森、中科鑫通因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
4、上市地点
交易对方本次认购的股份将在深圳证券交易所上市。
5、滚存利润分配
本次发行股份及支付现金购买资产完成前，伟星股份滚存的未分配利润将由本次交易完成后伟星股份新老股东按其持股比例共享。
6、期间损益
标的资产自基准日至交割日期间内所产生的收益由伟星股份享有；所发生的亏损由交易对方承担，交易对方按各自所转让的中捷时代股权占合计转让的中捷时代股权的比例，以现金向伟星股份补足。
标的资产交割后，由伟星股份年报审计机构对中捷时代进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月 15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给伟星股份。
（五）标的资产交割
本次交易各方应在协议生效之日起三十日内完成与标的资产有关的交割事宜。交易对方应将所持中捷时代51%股权变更登记至伟星股份名下。自交割日（工商变更登记完成之日）起，标的资产的一切权利义务均由伟星股份享有和承担。
如因交割日前的事实或行为而引致的侵权、诉讼/仲裁、行政处罚和未披露的账外负债/或有负债等导致中捷时代或伟星股份受到损失的，由交易对方承担责任。
伟星股份应在协议生效后向侯又森、中科鑫通发行符合协议规定的股票，发行的新股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至侯又森、中科鑫通名下。现金部分应在标的资产交割完成之日起三十日内一次性支付给交易对方。
（六）过渡期
自评估基准日至标的资产交割完成日期间（以下简称“过渡期”），交易对方应当确保中捷时代按与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式使用资产、开展运营活动，尽最大努力维护中捷时代使其保持良好状态，维护与中捷时代有关的客
户和其他相关方的良好关系。
在过渡期内，除正常经营所需或者另有约定的以外，非经伟星股份同意，交易对方保证中捷时代：
（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为；
（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；
（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
（七）税费
因协议的履行所产生的相关税费，由各方依法各自承担。因履行协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
（八）违约责任
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的券商费用、律师费用、审计费用、评估费用、差旅费用等。
（九）协议的生效
协议自伟星股份、中科鑫通的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、侯又森、唐庆本人签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：1、伟星股份董事会、股东大会分别批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、国防科工局批准本次发行股份及支付现金购买资产；
3、伟星股份本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准。
二、盈利预测补偿协议书
（一）合同主体及签订时间
2015年 9月 25日，公司与侯又森、唐庆、中科鑫通签订了《盈利预测补偿协议书》。
（二）盈利承诺
交易对方承诺：中捷时代2015年度、2016年度、2017年度（合称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于1,000万元、3,000万元、6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于10,000万元。
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期届满后，伟星股份委托负责年度审计工作的会计师事务所在 2017年度审计报告出具时，就中捷时代扣除非经常损益后的业绩承诺期期末累积实际净利润（指扣除非经常性损益后的实际净利润）与业绩承诺期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
（三）补偿责任及补偿方式
如果中捷时代在业绩承诺期累积实际净利润未达到业绩承诺期累积承诺净利润，交易对方应就业绩承诺期累积实现净利润未达到业绩承诺期累积承诺净利润的部分对伟星股份进行补偿。补偿原则为：首先由侯又森、中科鑫通以其在本次交易中获得的上市公司股份对伟星股份进行补偿；不足以补偿时，由交易对方以其在本次交易中获得的现金对伟星股份进行补偿；对于侯又森、中科鑫通股份补偿部分，伟星股份有权以1元的总价格予以回购并注销。
补偿方式如下：
1、股份补偿
侯又森、中科鑫通需补偿的股份数量的具体计算公式为：应补偿股份数量＝（截至业绩承诺期期末累积承诺净利润数－截至业绩承诺期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累计承诺的净利润数之和×伟星股份为购买标的资产而
发行的全部股份数量。侯又森、中科鑫通按其各自在本次交易中获得的股份对价占伟星股份在本次交易中支付的股份对价的比例对伟星股份进行补偿。
若业绩承诺期内伟星股份以转增或送股方式进行分配而导致侯又森、中科鑫通持有的伟星股份股份数发生变化，则侯又森、中科鑫通应补偿股份数应调整为：按前述公式计算出的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若伟星股份在业绩承诺期内实施现金分红的，侯又森、中科鑫通应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×应补偿股份数量。
2、现金补偿
如果侯又森、中科鑫通没有足够的伟星股份股票用于支付需补偿的股份（包括但不限于因侯又森、中科鑫通减持伟星股份股份，或其所持伟星股份股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或由于担任伟星股份的董事、监事、高级管理人员每年转让股份总数不得超过25%，而导致其可转让股份不足以履行补偿义务的情况），则交易对方应当使用相应的现金予以补足。补偿现金数=（截至业绩承诺期期末累积承诺净利润数－截至业绩承诺期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补偿股份数×本次发行价格；交易对方按其各自在本次交易中获得的现金对价占伟星股份在本次交易中支付的现金对价的比例对伟星股份进行补偿。
3、补偿的实施
若中捷时代业绩承诺期累积实现净利润未达到业绩承诺期累积承诺净利润，中捷时代业绩承诺的专项审核意见出具之日起 10个工作日内，上市公司应当召开董事会会议，并在董事会决议作出时发出股东大会通知。董事会应按照上述约定的计算公式确定侯又森、中科鑫通应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。
侯又森、中科鑫通应在伟星股份股东大会作出通过向侯又森、中科鑫通定向回购该等应补偿股份议案的决议日后1个月内，将其需补偿的股份划转至伟星股份账户，伟星股份应将取得的补偿股份予以注销。
如需进行现金补偿，则伟星股份应在中捷时代业绩承诺的专项审核意见披露后的 10个工作日内书面通知交易对方应补偿的现金金额。交易对方在收到伟星股份通知后的 20个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入伟星股份指定的银行账户。
（四）减值测试
在业绩承诺期期限届满时，伟星股份将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向伟星股份另行补偿股份或现金，且交易对方应优先以其持有的上市公司股份进行补偿。
补偿方式如下：
1、股份补偿
侯又森、中科鑫通另需补偿的股份数的计算公式如下：标的资产期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格。侯又森、中科鑫通按其各自在本次交易中获得的股份对价占伟星股份在本次交易中支付的股份对价的比例对伟星股份进行补偿。
如果业绩承诺期内伟星股份以转增或送股方式进行分配而导致侯又森、中科鑫通持有的伟星股份的股份数发生变化，则侯又森、中科鑫通另需补偿的股份数调整为：按前述公式计算出的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若伟星股份在业绩承诺期内实施现金分红的，侯又森、中科鑫通应将现金分红（以税前金额为准）的部分作相应返还。返还金额=截至补偿前每股累计已获得的税前现金股利×按前述公式计算的应补偿股份数量。
2、现金补偿
股份不足补偿的部分（包括但不限于因侯又森、中科鑫通减持伟星股份的股份，或其所持伟星股份的股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或由于担任伟星股份的董事、监事、高级管理人员每年转让股份总数不得超过25%，而导致其可转让股份不足以履行补偿义务的情况），由交易对方以现
金补偿，另需补偿的现金数量为：标的资产期末减值额－（已补偿股份数+前述另需补偿的股份数量）×本次发行价格－补偿期限内已补偿现金数。交易对方按其各自在本次交易中获得的现金对价占伟星股份在本次交易中支付的现金对价的比例对伟星股份进行补偿。
3、补偿的实施
若存在减值的情况，中捷时代减值测试专项审核报告出具之日起 10个工作日内，伟星股份应召开董事会会议，并在董事会决议作出时发出股东大会通知。
董事会应按照上述约定的计算公式确定侯又森、中科鑫通另需补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。
侯又森、中科鑫通应在上市公司股东大会作出通过向侯又森、中科鑫通定向回购该等应补偿股份议案的决议日后1个月内，将其需补偿的股份划转至伟星股份账户，伟星股份应将取得的补偿股份予以注销。
如涉及现金补偿，则伟星股份应在减值专项审核报告出具后的 10个工作日内书面通知交易对方应补偿的现金金额。交易对方在收到伟星股份通知后的 20个工作日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
4、前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对标的资产的影响。
（五）税费
因协议的履行所产生的相关税费，由各方依法各自承担。因履行协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
（六）违约责任
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（七）协议的生效
协议自伟星股份、中科鑫通的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、侯又森、唐庆本人签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：1、伟星股份董事会、股东大会分别批准本次交易；
2、协议各方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》生效。
三、募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议
（一）合同主体及签订时间
2015年 9月 25日，公司与伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨签订了《募集配套资金非公开发行股份之股份认购协议》。
（二）股份认购方案
1、发行种类和面值
本次伟星股份向配套募集资金特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、定价基准日、定价依据及发行价格
伟星股份本次发行的定价基准日为伟星股份第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十，即12.59元/股。伟星股份第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日前20个交易日股票交易均价＝决议公告日前20个交易日股票交易总金额/决议公告日前20个交易日股票交易总量。
认购方认购价格即伟星股份本次发行价格。最终发行价格尚需经伟星股份股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，伟星股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
3、发行数量及认购对价
伟星股份同意向认购方发行合计12,152,502股股份，认购方同意以现金共计15,300万元认购伟星股份本次发行的12,152,502股股份，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购方名称|认购股份数量上限（股）|认购资金额上限（元）|
|1|伟星集团|6,152,502|77,460,000|
|2|章卡鹏|3,000,000|37,770,000|
|3|张三云|2,000,000|25,180,000|
|4|谢瑾琨|1,000,000|12,590,000|
|合计||12,152,502|153,000,000|

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
4、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准本次发行12个月内，由伟星股份向认购方发行股份。
5、上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
6、限售期
认购方在本次发行中认购的伟星股份股份，自发行结束上市之日起 36个月内不得转让。
本次发行结束后，认购方由于伟星股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定。
认购方应根据相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照伟星股份的要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
7、滚存未分配利润安排
本次交易完成前，伟星股份的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老
股东按照其持有的股份比例享有。
8、认购对价支付
认购方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到伟星股份发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购对价以现金方式一次性划入主承销商为本次发行所专门开立的账户，扣除相关费用后再行划入伟星股份的募集资金专项存储账户。
9、股票交付
在认购方支付上述认购对价后，伟星股份应尽快将认购方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
10、其他
若因监管政策或监管机构要求对本次配套募集资金规模、发行价格等事项进行调整的，以根据监管政策或监管机构要求调整后的数据为准。
（三）税费承担
各方因履行协议而应缴纳的有关税费，由各方依法各自承担及缴纳。因履行协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。
（四）违约责任
1、协议任何一方违反协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的，应承担全部赔偿责任。
2、如认购方任一方未按协议约定履行足额付款义务的，则每日按未缴纳认购款项的千分之一向伟星股份支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃认购该部分未缴认购款项对应的股份，该方应按应缴纳认购款项的10%向伟星股份支付违约金。
（五）协议生效
1、协议自伟星股份、伟星集团的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、章卡鹏、张三云、谢瑾琨本人签字之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）伟星股份董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）伟星股份股东大会同意伟星集团有限公司、章卡鹏、张三云免于以要约方式增持上市公司股份；
（3）伟星股份本次发行获得中国证监会的核准。
2、在协议成立后，各方均应积极努力，为协议的生效创造条件，任何一方违反协议的规定并造成其他方损失的，均应承担赔偿责任。非因各方的原因致使协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
5、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
7、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易的合规性
（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的资产为中捷时代51%股权。中捷时代自成立以来一直专注于高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，先后完成 BD-2/GPS/GLONASS单模、双模、多模等导航型、授时型、定位型、定向型、抗干扰型等多种类卫星导航产品的研制，属于军工电子中的卫星导航及其应用服务行业。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》要求建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系，建设先进的国防科技工业，优化结构，增强
以信息化为导向、以先进研发制造为基础的核心能力，加快突破制约科研生产的基础瓶颈，推动武器装备自主化发展。《国防科技工业发展十二五规划纲要》是指导国防科技工业“十二五”时期发展和改革的纲领性文件，该文件要求坚持走军民融合式发展路子，积极适应机械化信息化复合发展要求，军民结合、寓军于民、强化基础、自主创新，着力提升军工核心能力，着力发展现代化武器装备，确保国防和军队建设需要，促进和带动国民经济发展。
在2010年国家发布的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）、2012年工信部发布的《高端装备制造业“十二五”发展规划》与国务院发布的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》等文件中，都明确将“高端装备制造产业”列为国家重点扶持的战略性产业，同时也明确指出包括大型客机、支线飞机、通用飞机、直升机和航空发动机等项目在内的“航空装备”与“卫星及应用”列为我国“十二五”期间七大战略性新兴产业之一“高端装备制造业”的重点发展方向。
综上，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
中捷时代不属于高能耗、高污染的企业，中捷时代主要生产基地已经取得了环保主管部门的环保验收文件、排污许可证，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，中捷时代不拥有土地使用权，租赁的房屋、土地不存在不符合土地管理法律和行政法规的情形。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前上市公司的总股本为 411,509,288股，根据本次交易标的资产的评估值以及募集配套资金测算，本次交易后将新增不超过18,371,724股，上市公司总股本将不超过429,881,012股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的10%，符合《证券法》和《上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后，伟星股份仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重组由公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具相关报告，并按程序报送有关部门审批。本次交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本次交易所涉及标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据确定。标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在相关债权债务处理问题
本次交易标的资产为交易对方持有的中捷时代51%的股权。上市公司将向侯又森、中科鑫通发行 6,219,222股股份购买其持有的中捷时代的51%股权。前述股权均为各交易对方实际持有并拥有完整的股东权利，不存在股权代持或股权处置权利受限的情形，标的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。
侯又森、唐庆、中科鑫通出具承诺：
“1、本人/本公司对中捷时代的出资已足额到位，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人/本公司依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权，不存在代他人持有中捷时代股权的情形，也不存在委托他人代为持有中捷时代股权的情形。
2、本人/本公司所持有的上述股权资产权属清晰，不存在质押、冻结、第三方权益或其他权利受限情形，不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、扣押、拍卖的情形，不存在根据相关法律、法规或中捷时代章程禁止或限制转让或受让的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
3、本人/本公司所持中捷时代股权过户或权属转移不存在法律障碍。”
本次交易完成后，中捷时代将成为上市公司的控股子公司，中捷时代的债权债务不发生变化，不存在相关债权债务的处理问题。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
中捷时代专业从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务。侯又森、唐庆、中科鑫通为利润补偿方承诺：中捷时代2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于 1,000万元、3,000万元、 6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于10,000万元。本次交易完成后，中捷时代将成为上市公司子公司。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易后上市公司的控股股东仍为伟星集团，实际控制人仍为章卡鹏、张三云。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，中捷时代已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司治理准则》等相关规定的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
中捷时代具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
交易对方承诺：中捷时代2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于1,000万元、3,000万元、6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 10,000万元。
本次交易完成后，上市公司业务进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，增加新的利润增长点，盈利规模和盈利能力实现显著提升。
（2）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人除伟星股份及其子公司外，未直接或间接持有任何经营与伟星股份相同或类似业务的公司，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。本次交易完成后，上市公司将持有中捷时代51%的股权；侯又森持有上市公司不超过5%的股份，未直接或间接控制与上市公司、中捷时代从事相同或相似业务的企业，不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，预计不会增加上市公司与交易对方及其控制的其他企业之间的同业竞争。为了避免潜在的同业竞争，本次交易对方侯又森出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与中捷时代之间不存在关联关系和交易，上市公司与交易对方间也不存在关联交易。本次交易完成后，侯又森持有上市公司不超过5%的股份，根据《上市规则》的规定，侯又森不会成为上市公司的关联方。并且侯又森出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司实际控制人不变，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影响上市公司的独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师对上市公司 2014年度财务会计报告出具“天健审【2015】1908号”标准无保留意见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、本次发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
详见本章“一、符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在相关债权债务处理问题”部分。
5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
本次交易后，上市公司业务进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，增加新的利润增长点，盈利规模和盈利能力实现显著提升。通过本次外延式收购，上市公司可实现业务的多元化发展，通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，并为公司未来的兼并收购奠定基础。
本次交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见的说明
根据《重组办法》第四十四条及其适用意见规定，上市公司拟在发行股份购买资产的同时募集配套资金，募集配套资金的比例不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易募集配套资金比例未超过拟购买资产交易价格的100%，扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
中国证监会2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时
募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
对公司本次募集配套资金的方案分析如下：
1、公司本次交易配套募集的资金在扣除发行费用之后用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金，使用用途符合证监会规定。
2、公司本次交易配套募集资金中，支付交易对价的现金为7,470万元，预计发行费用不低于900万元，“补充标的公司流动资金”的6,930万元为补充流动资金性质，未超过募集资金总额的50%。
综上所述，本次交易募集配套资金的用途符合证监会规定，且配套资金的比例未超过拟购买资产交易价格的100%，用于补充公司流动资金的比例不超过募集配套资金的50%，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重大重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）符合《重组管理办法》其他相关规定
本次交易发行股份的价格为 12.59元/股，不低于董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
交易对方于本次交易中取得的上市公司向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、关于本次交易定价依据及公允性的分析
（一）本次发行股份价格的合理性分析
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产时，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一”。根据《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组议案的第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日。购买资产及募集配套资金所发行股份的价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%，即12.59元/股，符合相关法律、法规的规定。
（二）本次交易标的资产定价的合理性及公允性分析
1、资产评估的公允性
本次交易标的资产的价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构所得出的评估结果确定。中企华采用收益法和资产基础法两种方法，以 2015年 6月 30日为评估基准日，对中捷时代股东全部权益价值进行评估。评估结论为采用收益法评估结果，即2015年6月30日中捷时代全部权益价值评估值为30,369.76万元，相比审计后账面净资产938.81万元，增值率3,134.92%。
中企华独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，中企华组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》所需的资料和证据。中企华使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
根据中企华出具的《评估报告》，以收益法评估结果作为最终的评估结论。
收益法评估是从中捷时代未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是中捷时代各项资产的综合获利能力。同时，对中捷时代预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上的各项资产，还包括其他未在财务报表上体现的技术、管理团队、与客户的良好合作关系、军品生产许可证等因素。
中捷时代研发实力较强，拥有一支高效的研发设计团队，研发设计人员具有多年北斗卫星导航领域行业经验。经过近十年的技术创新和积累，中捷时代获得高新技术企业资质和软件企业资质，拥有 19项软件著作权，4项军品生产企业许可证。中捷时代专业从事卫星导航核心技术产品的设计、开发、生产。中捷时代在“北斗二代”高动态、抗干扰技术方面处于国内领先地位。在总参测绘局组织的高动态、抗干扰评测中，研制的北斗二号接收机各项技术指标均达到或优于测试大纲要求。中捷时代已经建立较为完善稳定的研发团队，在BD-2导航应用尤其在高动态及抗干扰领域由于和北京理工大学、国防科技大学等单位合作，其关键技术水平已达国内一流水平。
中捷时代现有国内自主知识产权的多模兼容卫星导航产品，可同时接收BD-2、GPS、GLONASS卫星信号，实现多系统融合，从而实现精确导航、定位及授时。
中捷时代拥有优秀的员工队伍。北斗卫星导航领域的研发、设计专业化程度较高，对相关人员知识、技能等相关素质要求较高。通过多年的积淀，中捷时代培养了一支规模结构较为合理的员工队伍，该支队伍是中捷时代提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。通过建立较为完备的激励体制及较高认同度的企业文化，中捷时代的核心管理团队及技术骨干多年保持稳定。
中捷时代拥有广泛而稳定的客户群体。凭借优质的产品和良好的服务，中捷时代与军品用户建立了良好的合作关系，成为公司的长期客户，其既有设备的更新改造业务也成为中捷时代稳定的收入来源。
中捷时代面临良好的行业机遇。目前中国卫星产业步入“黄金十年”。因美国 GPS系统不能保证“非常时期”提供服务，中国国防需要自主卫星提高战略打击和协同能力；以通信、电力为代表的命脉行业需要卫星系统授时保证全网同
步运转；民用导航测绘需要自主卫星服务来降低成本，促进发展。军用领域，由于前期我国武器装备所采用的是 GPS导航系统，根据“十三”五规划，现役及后续新研装备必须采用BD-2为主要导航系统。
采用收益法对中捷时代进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念。
综上，本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
2、从相对估值角度分析本次交易标的定价的合理性
中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，主要产品为基于北斗二代卫星导航系统的导航终端设备以及核心部件产品（卫星导航接收机、天线、抗干扰处理器等）。因此，选择申银万国国防军工-航空装备III板块上市公司以及与主营业务为北斗导航相关产品的民营上市公司进行比较分析。
本次交易中标的资产估值对应的市盈率、市净率与国防军工及北斗导航相关行业上市公司估值情况对比如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|000738|中航动控|205.38|8.28|
|000768|中航飞机|328.64|10.08|
|000801|四川九洲|163.24|5.12|
|002013|中航机电|67.90|5.68|
|002023|海特高新|96.64|9.22|
|002190|成飞集成|427.15|10.74|
|300424|航新科技|130.79|13.18|
|600038|中直股份|110.05|5.85|
|600316|洪都航空|251.22|4.99|
|600372|中航电子|102.31|11.70|

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|-|-|-|-|
|600391|成发科技|653.46|11.66|
|600893|中航动力|110.60|7.25|
|002383|合众思壮|222.81|5.23|
|002465|海格通信|72.53|6.74|
|300045|华力创通|216.99|11.80|
|300177|中海达|85.63|5.52|
|002151|北斗星通|388.11|10.39|
|300101|振芯科技|300.02|20.28|
|平均值||218.53|9.01|
|中捷时代2015||30.09|15.49|
|中捷时代2016E||10.12||
|中捷时代2017E||5.06||

数据来源：Wind资讯
注：申银万国国防军工-航空装备III板块上市公司中博云新材的市盈率为1,388.61倍，大大高于同行业其他公司的市盈率，因此予以剔除。
对于可比上市公司，市盈率=2015年6月最后一个交易日收盘价/2014年度每股收益（如有权益分派，则进行复权），市净率=2015年6月最后一个交易日收盘价/2015年6月30日每股净资产，以上数据取自Wind资讯。
对于标的资产，本次交易对应的市盈率、市净率指标按如下公式计算：
市盈率=标的公司股东全部权益评估价值/2015年净利润及2016年、2017年预测的净利润
市净率=标的公司股东全部权益评估价值/2015年12月31日的净资产
由上表可见，同行业上市公司 2015年 6月 30日平均静态市盈率为 218.53倍。根据本次交易价格计算的中捷时代市盈率2015、市盈率2016E、市盈率2017E分别为 30.09倍、10.12倍、5.06倍，明显低于行业平均水平。目前中捷时代主要产品尚处于小量生产阶段，报告期内收入大部分来自于对客户的技术研发服务收入，小部分来自产品的销售收入。随着北斗二代导航技术在国防航空领域规模化应用推广，中捷时代前期的研发产品成果将逐步进入军方客户的批量采购阶段，中捷时代导航产品的销售收入将实现快速增长。因此，以 2015年度、2016
年度、2017年度预测净利润的市盈率指标衡量，本次交易的价格有利于上市公
司的股东，本次交易价格具有公允性。
同行业上市公司2015年6月30日平均静态市净率9.01倍。根据本次交易价格计算的中捷时代交易市净率为 15.49倍，高于可比同行业上市公司的平均水平，其主要原因为：中捷时代主要办公场所系通过租赁方式取得，大部分生产部件均采用外协方式，主要实验环节均租赁外部试验场及试验设备进行，主要固定资产为电子设备、机器设备，账面价值较低，属于典型的“轻资产”公司；由于中捷时代大部分产品尚未处于批量生产阶段，经营过程中非流动性资产投入较小，日常经营中需要保留的净资产较低；中捷时代为非上市公司，相比上市公司而言未经公开募集资金充实净资产，从而净资产相对较低。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于合理水平，同时考虑军工电子及北斗导航行业的良好成长性以及标的资产运营的特殊因素影响，本次交易标的资产的定价较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。本次定价原则符合《证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
3、结合上市公司的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
根据伟星股份2014年报数据，伟星股份2014年的每股收益为0.58元，2014年 12月 31日归属于上市公司股东的每股净资产为 5.26元。根据本次交易的股份发行价格12.59元/股计算，本次发行股份的市盈率为 21.71倍，市净率为2.39倍。
本次交易中，中捷时代市盈率2015、市盈率2016E、市盈率 2017E分别为 30.09倍、10.12倍、5.06倍。但中捷时代主要产品尚处于小量生产阶段，报告
期内收入大部分来自于对客户的技术研发服务收入，小部分来自产品的销售收入，随着研发产品成果将逐步进入军方客户的批量采购阶段，中捷时代的业绩将在未来三年得到逐步释放，其增长速度远远高于上市公司的业绩增长速度。且上市公司属于纺织品与服饰行业，中捷时代属于军工电子行业，中捷时代所处行业的成长性要优于上市公司所处的行业。因此，虽然中捷时代市盈率 2015高于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市盈率，但中捷时代市盈率2016E、市盈率 2017E以及预测市盈率的平均值均低于上市公司本次交易中向交易对方发
行股份的市盈率。综合中捷时代的行业特性以及未来三年的高速成长性，本次交易的定价与上市公司向交易对方发行股份的市盈率相比具有一定的合理性。
本次交易中，中捷时代的交易价格对应的评估基准日市净率为15.49倍，高于上市公司本次交易中向交易对方发行股份的市净率，具体原因分析请参见前述市净率较高的原因分析。
综上，本独立财务顾问认为：对比分析本次交易市盈率及市净率与伟星股份的相应市盈率和市净率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性分析
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法的适当性分析
本次交易中，公司聘请中企华评估对中捷时代截至2015年6月30日的全部股东权益进行评估。收益法评估后的股东全部权益价值为 30,311.63万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,489.90万元，两者相差 28,821.73万元，差异率为1,934.48%。
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|-|
|差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取|
|得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利|
|能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。|
|资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估|
|作价。资产基础法结果仅能反映中捷时代评估基准日时点的静态价值，对于被|
|评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很|

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|-|
|好的体现企业整体价值。|
|收益法评估是从企业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资产|
|的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上的各|
|项资产，还包括其他未在财务报表上体现的技术、管理团队、与客户的良好合作|
|关系、军品生产许可证等因素。|
|中捷时代研发实力较强，拥有一支高效的研发设计团队，研发设计人员具有|
|多年北斗卫星导航领域行业经验。经过近十年的技术创新和积累，中捷时代获得|
|高新技术企业资质和软件企业资质，拥有 19 项软件著作权，4 项军品生产企业|
|许可证。中捷时代专业从事卫星导航核心技术产品的设计、开发、生产。中捷时|
|代在“北斗二代”高动态、抗干扰技术方面处于国内领先地位。在总参测绘导航|
|局组织的高动态、抗干扰评测中，研制的北斗二号接收机各项技术指标均达到或|
|优于测试大纲要求。中捷时代已经建立较为完善稳定的研发团队，在 BD-2导航|
|应用尤其在高动态及抗干扰领域由于和北京理工大学、国防科技大学等单位合|
|作，其关键技术水平已达国内一流水平。|
|中捷时代现有国内自主知识产权的多模兼容卫星导航产品，可同时接收|
|BD-2、GPS、GLONASS卫星信号，实现多系统融合，从而实现精确导航、定位|
|及授时。|
|中捷时代拥有优秀的员工队伍。北斗卫星导航领域的研发、设计专业化程度|
|较高，对相关人员知识、技能等相关素质要求较高。通过多年的积淀，中捷时代|
|培养了一支规模结构较为合理的员工队伍，该支队伍是中捷时代提升创新能力、|
|提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。通过建立较为完备的激励体|
|制及较高认同度的企业文化，中捷时代的核心管理团队及技术骨干多年保持稳|
|定。|
|中捷时代拥有广泛而稳定的客户群体。凭借优质的产品和良好的服务，中捷|
|时代与军品用户建立了良好的合作关系，成为中捷时代的长期客户，其既有设备|
|的更新改造业务也成为中捷时代稳定的收入来源。|
|中捷时代面临良好的行业机遇。目前中国卫星产业步入“黄金十年”。因美|
|国 GPS 系统不能保证“非常时期”提供服务，中国国防需要自主卫星提高战略|
|打击和协同能力；以通信、电力为代表的命脉行业需要卫星系统授时保证全网同|

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|步运转；民用导航测绘需要自主卫星服务来降低成本，促进发展。军用领域，由|
|于前期我国武器装备所采用的是 GPS 导航系统，根据“十三”五规划，现役及|
|后续新研装备必须采用BD-2为主要导航系统。|

采用收益法对中捷时代进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。
本独立财务顾问认为：中企华根据被评估单位所处行业和经营特点，本次交易标的评估采用收益法进行评估，以全面、合理的反映企业的整体价值，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下基于行业发展态势及被评估单位经营计划等信息做出的预测，具备现实基础和可实现性；模型选取合理，重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。标的资产的预期收益估计谨慎、具有可实现性，能够科学、合理、客观地体现本次交易中拟购买资产的价值。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）公司的资产负债情况及财务安全性
1、主要资产及构成分析
假设本次交易已于 2014年 1月 1日实施完成，公司编制了备考合并财务报表。本次交易前后，上市公司最近两年的资产结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31||||||
||交易前（万元）|比例（%）|交易后（万元）|比例（%）|变动额（万元）|变动率（%）|
|流动资产：|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|货币资金|28,828.51|13.39|29,079.91|12.32|251.40|0.87|
|应收票据|9,651.61|4.48|9,720.61|4.12|69.00|0.71|
|应收账款|17,567.07|8.16|21,580.45|9.14|4,013.38|22.85|
|预付账款|1,270.06|0.59|1,368.85|0.58|98.80|7.78|
|其他应收款|2,513.85|1.17|2,604.54|1.10|90.70|3.61|
|存货|20,340.65|9.45|20,479.20|8.68|138.55|0.68|
|其他流动资产|13,544.07|6.29|13,544.07|5.74|-|-|
|流动资产合计|93,715.81|43.53|98,377.63|41.68|4,661.82|4.97|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|2,092.64|0.97|2,092.64|0.89|-|-|
|固定资产|92,504.11|42.96|93,092.14|39.44|588.03|0.64|
|在建工程|6,474.14|3.01|6,498.64|2.75|24.50|0.38|
|无形资产|16,317.00|7.58|16,646.20|7.05|329.20|2.02|
|开发支出|-|-|568.23|0.24|568.23|-|
|商誉|-|-|14,540.15|6.16|14,540.15|-|
|长期待摊费用|2,429.71|1.13|2,446.91|1.04|17.20|0.71|
|递延所得税资产|1,777.91|0.83|1,777.91|0.75|-|-|
|非流动资产合计|121,595.52|56.47|137,662.83|58.32|16,067.31|13.21|
|资产总计|215,311.33|100.00|236,040.46|100.00|20,729.13|9.63|
|项目|2014-12-31||||||
||交易前（万元）|比例（%）|交易后（万元）|比例（%）|变动额（万元）|变动率（%）|
|流动资产：|||||||
|货币资金|41,325.76|19.39|41,450.83|17.88|125.07|0.30|
|应收票据|9,196.34|4.32|9,196.34|3.97|-|-|
|应收账款|18,090.36|8.49|19,226.24|8.29|1,135.88|6.28|
|预付账款|1,269.36|0.60|1,347.68|0.58|78.32|6.17|
|其他应收款|2,367.11|1.11|2,415.86|1.04|48.75|2.06|
|存货|19,963.39|9.37|20,648.71|8.91|685.31|3.43|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|728.54|0.34|728.54|0.31|-|-|
|流动资产合计|92,940.86|43.61|95,014.20|40.99|2,073.34|2.23|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|2,066.78|0.97|2,066.78|0.89|-|-|
|固定资产|95,962.53|45.03|96,639.82|41.69|677.29|0.71|
|在建工程|2,374.84|1.11|2,374.84|1.02|-|-|
|无形资产|16,803.33|7.88|17,242.65|7.44|439.32|2.61|
|开发支出|-|-|949.18|0.41|949.18|-|
|商誉|-|-|14,540.15|6.27|14,540.15|-|
|长期待摊费用|2,308.67|1.08|2,331.16|1.01|22.49|0.97|
|递延所得税资产|652.38|0.31|652.38|0.28|-|-|
|非流动资产合计|120,168.53|56.39|136,796.97|59.01|16,628.44|13.84|
|资产总计|213,109.39|100.00|231,811.17|100.00|18,701.78|8.78|

本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，公司总资产由收购前的 215,311.33万元增至 236,040.46万元，增加额为 20,729.13万元，增长率为9.63%，其中流动资产由收购前的 93,715.81万元增至 98,377.63万元，增加额为 4,661.82万元，增长率为4.97%，非流动资产由收购前的 121,595.52万元增至 137,662.83万元，增加额为 16,067.31万元，增长率为13.21%。非流动资产增加幅度较大，主要是本次交易产生14,540.15万元商誉所致。
本次收购后，资产规模得到进一步提升，抗风险能力有所增强。本次交易后非流动资产占比略有上升，主要系本次交易中上市公司非同一控制下收购中捷时代股权，按照合并成本大于合并中取得的中捷时代可辨认净资产公允价值确认的商誉金额较大形成。
2、主要负债及构成分析
假设本次交易已于 2014年 1月 1日实施完成，分别编制了备考合并财务报表。本次交易前后，上市公司最近两年的负债结构如下：
|||
|-|-|
|项目|2015-12-31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易前（万元）|比例（%）|交易后（万元）|比例（%）|变动额（万元）|变动率（%）|
|短期借款|350.00|1.22|350.00|0.87|-|-|
|应付票据|75.47|0.26|82.95|0.21|7.48|9.90|
|应付账款|17,099.43|59.70|17,489.42|43.69|389.99|2.28|
|预收款项|2,345.53|8.19|2,405.53|6.01|60.00|2.56|
|应付职工薪酬|5,205.39|18.17|5,205.39|13.00|-|-|
|应交税费|2,655.81|9.27|2,804.64|7.01|148.82|5.60|
|应付利息|0.55|0.00|0.55|0.00|-|-|
|其他应付款|802.07|2.80|11,586.29|28.94|10,784.22|1,344.55|
|流动负债合计|28,534.26|99.62|39,924.77|99.73|11,390.51|39.92|
|递延收益|108.00|0.38|108.00|0.27|-|-|
|非流动负债合计|108.00|0.38|108.00|0.27|-|-|
|负债合计|28,642.26|100.00|40,032.77|100.00|11,390.51|39.77|
|项目|2014-12-31||||||
||交易前（万元）|比例（%）|交易后（万元）|比例（%）|变动额（万元）|变动率（%）|
|短期借款|2,250.00|6.98|3,048.00|7.20|798.00|35.47|
|应付票据|84.87|0.26|91.02|0.22|6.15|7.24|
|应付账款|17,774.79|55.12|18,244.81|43.11|470.02|2.64|
|预收款项|3,538.20|10.97|3,598.20|8.50|60.00|1.70|
|应付职工薪酬|5,489.15|17.02|5,489.15|12.97|-|-|
|应交税费|2,198.01|6.82|2,200.85|5.20|2.84|0.13|
|其他应付款|784.66|2.43|9,524.18|22.50|8,739.51|1,113.79|
|流动负债合计|32,119.69|99.61|42,196.22|99.70|10,076.52|31.37|
|递延收益|126.00|0.39|126.00|0.30|-|-|
|非流动负债合计|126.00|0.39|126.00|0.30|-|-|
|负债合计|32,245.69|100.00|42,322.22|100.00|10,076.52|31.25|

本次交易完成后，截至2015年12月31日，公司负债总额由收购前的
28,642.26万元，增加至40,032.77万元，增加额为11,390.51万元，增长率为
39.77%。增加原因主要是本次交易中现金支付的对价7,470.00万元，由于尚未实际支付，在备考财务报表中计入其他应付款。
3、本次收购前后偿债能力比较分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率|13.30|16.96|15.13|18.26|
|流动比率|3.28|2.46|2.89|2.25|
|速动比率|2.57|1.95|2.27|1.76|

本次交易完成后，公司资产负债率有所上升，但总体偿债风险仍处于较低水平。同时流动比率及速动比率有所下降，主要系本次交易后，一方面由于中捷时代的流动比率及速动比率相对较低，另一方面由于其他应付款中增加了本次交易需支付的现金对价，导致流动负债总额增加较大形成，但总体而言流动资产及速动资产基本能够覆盖流动负债，公司整体偿债能力良好，公司的财务安全有保证。
另外，本次交易前，上市公司经营活动产生现金的能力较强，2014年、2015年公司净利润分别为 23,437.99万元、24,844.35万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 33,178.75万元、33,895.06万元，经营活动产生的现金流量大大高于净利润水平，亦足以覆盖中捷时代同期经营活动产生现金流量-732.07万元、 -1,045.10万元。
本次交易不会对上市公司的财务安全性造成重大不利影响。综上所述，上市公司的财务安全具有可靠保证。
4、本次收购前后资产运营效率比较分析
单位：次/期
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率|10.51|9.35|10.63|10.36|
|存货周转率|5.53|5.51|6.04|5.91|

本次收购完成后，公司的应收账款周转率、存货周转率均稍有下降，但没有明显改变公司的整体运营效率。
（二）公司的盈利情况
假设本次交易已于 2014年 1月 1日实施完成，分别编制了备考合并财务报表。本次交易前后，上市公司最近两年的经营成果如下：
1、本次收购前后利润构成及变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|一、营业收入|187,371.90|190,709.98|184,862.89|186,593.58|
|减：营业成本|111,496.01|113,213.74|111,538.25|112,755.62|
|二、营业利润|31,704.50|32,565.39|30,621.44|30,530.39|
|三、利润总额|31,725.66|32,585.54|30,738.67|30,647.62|
|四、净利润|24,844.35|25,557.71|23,437.99|23,346.94|
|归属于母公司股东的净利润|24,758.18|25,121.99|23,600.40|23,553.96|

2015年度，本次交易后公司实现的营业收入为 190,709.98万元，较本次交易前的营业收入 187,371.90万元增加了 3,338.08万元，增长率为1.78%；2015年度，本次交易后公司实现的净利润为 25,557.71万元，较交易前的净利润 24,844.35万元，增加 713.37万元，增长率2.87%。
2014年度，本次交易后公司实现的营业收入为 186,593.58万元，较本次交易前的营业收入184,862.89万元增加了1,730.69万元，增长率为0.94%；2014年度，本次交易后公司实现的净利润为 23,346.94万元，较交易前的净利润 23,437.99万元，减少91.05万元，降幅0.39%。
本次交易完成后，公司的收入及利润规模较交易前变动不大。
2、本次收购完成前后盈利能力指标分析
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|毛利率|40.49|40.64|39.66|39.57|
|净利率|13.26|13.40|12.68|12.51|
|每股收益（元/股）|0.61|0.61|0.58|0.57|

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易主要目的是为了丰富公司业务板块，提高抗风险能力，提高公司的盈利能力，同时增强公司可持续发展能力，维护全体股东利益。自成立以来，公司主要专注于钮扣、拉链等服装辅料产品的研发、生产和销售，作为国内最大的钮扣及服装辅料生产企业，经营规模及经营效率始终保持稳定。然而公司所处的服装市场，近年来需求持续处于低迷状态，国内外竞争环境日益加剧，行业内正面临产能过剩及毛利率下降的现状，公司的主营业务较为单一的情况会加大经营风险。公司在巩固原有行业地位及领先优势的情况下，通过本次交易切入卫星导航军用领域，在国家军备投资增长及国防信息化建设大背景下，北斗导航的军用需求有望继续爆发式增长，本次交易能够丰富公司的业务结构，改变公司主营业务过于单一的盈利模式，提高抗风险能力，增强持续盈利能力。
中捷时代自 2006年成立以来专注于北斗卫星导航技术在国防领域应用的研发工作，主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产销售和技术服务，拥有军工二级保密资质，取得了武器装备科研生产许可认证、武器装备质量体系认证并具备武器装备承制资格，是经认可的军用电子元器件合格供应商。2009年中捷时代取得重大突破，在解放军总参谋部测绘局组织的高动态、抗干扰评测中，中捷时代研制的北斗二号接收机各项技术指标均达到或优于测试大纲要求，成为同时通过高动态、抗干扰测试合格的八家单位之一。2010年以来中捷时代持续开展了对北斗卫星接收机和天线应用技术等关键技术的深入研究工作，针对军方客户需求，累计承担了 30多项科研任务，先后完成 BD-2/GPS/GLONASS单模、双模、多模等导航型、授时型、定位型、定向型、抗干扰型等多种类卫星导航产品的研制，形成了以高灵敏度军码快速捕获技术、抗大功率快时变窄带干扰技术、抗大功率快时变宽带干扰技术、高动态稳定跟踪技术等为核心具有自主知识产权
的技术体系。目前中捷时代产品全部应用于我国的国防领域，主要包括：军用飞
机、导弹、地面部队及武器等。
目前中捷时代主要产品尚处于小量生产阶段，收入主要来自于对客户的技术研发服务收入，及小批量产品销售收入，因此报告期内各期盈利情况较少甚至亏损，然而随着北斗二代导航技术在国防航空领域规模化应用推广，以及前期的研发产品成果陆续达到定型条件，进入军方客户的批量采购阶段，中捷时代的业绩规模将实现快速增长。预计中捷时代2016年-2020年净利润分别为2,982.48万元、5,992.32万元、6,504.74万元、6,508.92万元、6,476.79万元，以评估价值 30,311.63万元计算，投资回收期为5.7年，经济效益较好。本次交易有助于提高上市公司的盈利能力及抗风险能力。
本次交易完成后，毛利率、净利润、每股收益较交易前变动不大。综上，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司资产负债结构合理，具备良好的偿债能力，毛利率、净利润、每股收益较交易前变动不大。但中捷时代行业发展前景良好，具有较强的持续盈利能力，未来竞争优势明显。本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
1、优化产业布局，通过外延式收购进入军工业务领域
本次交易前，上市公司专业从事钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、制造与销售。随着宏观经济环境的变化和低迷的市场需求影响，国内纺织服装行业面临调整和转型。上市公司近几年的发展增速趋缓，产业转型升级、寻求多元化发展和新的利润增长点的需求迫切。本次交易后，上市公司业务进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，增加新的利润增长点，盈利规模和盈利能力实现显著提升。通过本次外延式收购，上市公司可实现业务的多元化发展，通过资源整合，有利于增强公司间的协同效应，并为公司未来的兼并收购奠定基础。
2、提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
根据上市公司的财务报表与假设本次交易于2014年1月1日完成的备考报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|一、营业收入|187,371.90|190,709.98|184,862.89|186,593.58|
|减：营业成本|111,496.01|113,213.74|111,538.25|112,755.62|
|二、营业利润|31,704.50|32,565.39|30,621.44|30,530.39|
|三、利润总额|31,725.66|32,585.54|30,738.67|30,647.62|
|四、净利润|24,844.35|25,557.71|23,437.99|23,346.94|
|归属于母公司股东的净利润|24,758.18|25,121.99|23,600.40|23,553.96|

2015年度，本次交易后公司实现的营业收入为 190,709.98万元，较本次交易前的营业收入 187,371.90万元增加了 3,338.08万元，增长率为1.78%；2015年度，本次交易后公司实现的净利润为 25,557.71万元，较交易前的净利润 24,844.35万元，增加 713.37万元，增长率2.87%。
2014年度，本次交易后公司实现的营业收入为 186,593.58万元，较本次交易前的营业收入184,862.89万元增加了1,730.69万元，增长率为0.94%；2014年度，本次交易后公司实现的净利润为 23,346.94万元，较交易前的净利润 23,437.99万元，减少91.05万元，降幅0.39%。
中捷时代报告期内处于产品及技术研制阶段，从备考报表来看，本次交易现阶段对上市公司业绩影响不大，然而随着中捷时代科研产品陆续完成设计定型并进入军方的大规模采购，中捷时代的盈利能力将快速提高。本次交易完成后，公司通过本次交易将进入军工业务领域，优化业务布局，增加新的利润增长点，显著提升盈利规模和盈利能力。此外，本次交易亦是上市公司充分利用资本运作平台进行外延式拓展，增强上市公司综合竞争能力的重要举措。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易完成后，中捷时代将成为公司的控股子公司。根据公司目前的规划，未来中捷时代仍将保持其经营实体存续并主要由其原管理核心团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和中捷时代仍需在业务规划、资源共享、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合。未来中捷时代将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经营及资源配置。上市公司将采取以下措施：
（一）保持中捷时代人员及公司运营的独立性
本次交易完成后，公司和中捷时代现有的业务体系和管理制度能够更好地融合及优化。上市公司将确保中捷时代核心团队成员和公司运营的相对独立，将保留中捷时代现有的核心管理团队，并仍然由其负责中捷时代的日常经营管理工作。上市公司将继续支持中捷时代目前的业务模式，尽量避免其业务因本次交易受到影响。
（二）向中捷时代提供资金支持及战略发展平台
上市公司业务进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。中捷时代主要产品尚处于小量生产阶段，尚未批量生产。随着北斗二代导航技术在国防航空领域规模化应用推广，中捷时代前期的研发产品成果将逐步进入军方客户的批量采购阶段。中捷时代进行批量生产需要补充较大规模的流动资金进行原材料采购等。上市公司运营情况良好、现金流充足稳定，将积极利用自身融资的便利性，在股东大会审议通过的情况下，为中捷时代提供生产经营的必要流动资金，并加强相关领域的人员及技术储备，为中捷时代提供战略发展平台。整合后，上市公司将在产品研发、技术创新、人力资源、融资能力、市场营销等方面发挥本次交易的整合协同效应。通过本次外延式收购，上市公司可实现业务的多元化发展，并为公司未来的兼并收购奠定基础。
（三）与中捷时代进行一体化管理
本次交易完成后，上市公司将在保持中捷时代独立运营、团队稳定的基础上对中捷时代进行一体化管理。上市公司将充分运用公司 20多年实业经营方面的理念和经验，在战略规划、风险控制、内部管理方面给予中捷时代公司指导和帮
助，以促进中捷时代公司的治理水平和综合管理能力的提升。同时，上市公告将中捷时代的财务管理纳入公司统一财务管理体系，进一步统筹内外部资源，防范并减少中捷时代的运营及财务风险。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力；本次交易前上市公司已建立了包括股东大会、董事会、监事会、独立董事等在内的较为完善的公司治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持完善的公司治理机制。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
（一）标的资产交付安排
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，标的资产的交付安排如下：
本次交易各方应在协议生效之日起三十日内完成与标的资产有关的交割事宜。交易对方应将所持中捷时代51%股权变更登记至伟星股份名下。自交割日（工商变更登记完成之日）起，标的资产的一切权利义务均由伟星股份享有和承担。
如因交割日前的事实或行为而引致的侵权、诉讼/仲裁、行政处罚和未披露的账外负债/或有负债等导致中捷时代或伟星股份受到损失的，由交易对方承担责任。
（二）协议生效条件
协议自伟星股份、中科鑫通的法定代表人或授权代表签字并加盖公章、侯又森、唐庆本人签字之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：1、伟星股份董事会、股东大会分别批准本次发行股份及支付现金购买资产；
2、国防科工局批准本次发行股份及支付现金购买资产；
3、伟星股份本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准。
（三）违约责任及补救
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的券商费用、律师费用、审计费用、评估费用、差旅费用等。
经核查，伟星股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得对价，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为侯又森、唐庆、中科鑫通。本次交易前侯又森、唐庆、中科鑫通与上市公司不存在关联关系。本次交易后，侯又森、中科鑫通所持有上市公司的股份均不超过5%。募集配套资金特定对象伟星集团为公司控股股东，章卡鹏、张三云为公司实际控制人，谢瑾琨为公司董事、董事会秘书兼副总经理，构成公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合上市公司的整体战略目标，交易过程中保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司及相关非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
2015年 9月 25日，公司与侯又森、唐庆、中科鑫通签订了《盈利预测补偿协议书》。交易对方承诺：中捷时代2015年度、2016年度、2017年度（合称“业绩承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的净利润预计分别不低于1,000万元、3,000万元、6,000万元，业绩承诺期经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 10,000万元。在业绩承诺期届满后，伟星股份委托负责年度审计工作的会计师事务所在 2017年度审计报告出具时，就中捷时代扣除非经常损益后的业绩承诺期期末累积实际净利润（指扣除非经常性损益后的实际净利润）与业绩承诺期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核意见。利润差额以专项审核意见为准。
如果中捷时代在业绩承诺期累积实际净利润未达到业绩承诺期累积承诺净利润，交易对方应就业绩承诺期累积实现净利润未达到业绩承诺期累积承诺净利润的部分对伟星股份进行补偿。在业绩承诺期期限届满时，伟星股份将聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。若期末标的资产减值额>已补偿股份数×本次发行价格+已补偿现金金额，则交易对方应向伟星股份另行补偿股份或现金，且交易对方应优先以其持有的上市公司股份进行补偿。补偿原则为：首先由侯又森、中科鑫通以其在本次交易中获得的上市公司股份对伟星股份进行补偿；不足以补偿时，由交易对方以其在本次交易中获得的现金对伟星股份进行补偿；对于侯又森、中科鑫通股份补偿部分，伟星股份有权以1元的总价格予以回购并注销。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方与上市公司签署的《盈利预测补偿协议书》已就中捷时代的累计实现净利润不足承诺净利润情况的补偿措施进行了明确约定。上述补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和承诺的履行情况，督促协议和承诺的履行与落实。如果承诺人违约，本独立财务
顾问将按照证券监管部门的有关规定和独立财务顾问协议的约定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门报告，以最大限度保护上市公司和其他股东的合法权益。
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查中捷时代的审计报告及财务情况，截止 2015年 12月 31日，未有资金占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，中捷时代的股东及其关联方不存在对中捷时代的非经营性资金占用。
十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于交易资产权属情况的承诺》、《关于锁定股份的承诺函》、关于中捷时代2015年度、2016年度和2017年度净利润的承诺。上市公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员、取得股份的交易对方出具了关于信息披露真实性的《承诺函》。侯又森出具了关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在重组报告书中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易相关方出具的承诺函符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
公司于 2015年 6月 5日披露重大事项停牌公告，并因筹划重大资产重组事项于 2015年 6月 29日起继续停牌。该公告披露前最后一个交易日（2015年 6月 4日）公司股票的收盘价为 16.17元，停牌前 20个交易日内公司股票价格累计涨跌幅为47.67%。同期，中小板指数（399005.SZ）累计涨跌幅为36.72%，申银万国纺织服装指数（801130.SI）累计涨跌幅为44.62%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准。公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。
公司自 2015年6月5日停牌后，立即启动了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。公司已针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司停牌前六个月，即自2014年12月6日至2015年6月5日止，本次自查范围包括：
1、上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；
2、中捷时代的时任董事、监事、高级管理人员；
3、自然人交易对方即侯又森、唐庆、章卡鹏、张三云、谢瑾琨；
4、法人交易对方的时任董事、监事、高级管理人员；中科鑫通、伟星集团5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、与前述1、2、3、5项所述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除郑石、郑红外其他查询主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
郑石、郑红买卖上市公司股票的具体情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|关联关系|交易日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|郑石|公司监事郑福华之子|2015-4-8|3,600|3600|买入|
|||2015-4-9|2,000|1,600|卖出|
|郑红|伟星集团董事金红阳配偶|2015-4-2|3,380|0|卖出|

郑石已出具书面声明和承诺：“（1）本人买卖伟星股份股票行为系在买卖股票误操作所致，纯属个人失误操作行为。本人在买卖所持伟星股份股票时并未获知伟星股份关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。（2）本人承诺将出售上述伟星股份的股票所取得的收益（如有）及时上缴伟星股份所有。”
郑红已出具书面声明：“本人买卖伟星股份股票行为系因个人资金需求，纯属个人投资买卖行为。本人在买卖所持伟星股份股票时并未获知伟星股份关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”经核查，本独立财务顾问认为：上述单位及人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
十三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
经核查，自本报告首次披露之日计算，最近十二个月内，伟星股份不存在重大资产购买或出售的情形。
十四、中捷时代享受税收优惠是否具有可持续性
中捷时代目前享受的税收优惠为：根据《中华人民共和国企业所得税法》的
规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税；根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税【2014】28号)以及《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审【2014】1532号）文件规定，经国防科技工业局等主管单位登记备案的军品销售及研发合同，取得的业务收入可免征增值税。
（一）关于中捷时代的所得税优惠
1、中捷时代原持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局 2011年 11月 21日颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201111001022），有效期三年。中捷时代现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局 2014年 7月 30日换发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201411000167），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，中捷时代 2013年、2014年、2015年1-6月按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
2、财政部、科学技术部、国家税务总局颁发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十条规定：高新技术企业认定须同时满足以下条件：
（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
3、根据上述规定逐项对比中捷时代的情况：
（1）根据中捷时代持有的北京市工商行政管理局丰台分局 2015年 7月 27日颁发的《营业执照》（注册号：110105009314517）、中捷时代提供的《计算机软件著作权登记证书》，中捷时代为在中国境内注册的企业，近三年内通过自主研发就其主要产品获得了计算机软件著作权等核心技术的自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（一）项要求的条件。
（2）根据天健会计师出具的《审计报告》、《重组报告书》，中捷时代的主营业务为从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（二）项要求的条件。
（3）截至 2015年 12月 31日，中捷时代的职工人数为 35人，具有大学专科以上学历的科技人员 29人，占职工总数比例为82.86%，研发人员 21人，占职工总数的比例为60.00%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（三）项要求的条件。
（4）根据中捷时代提供的资料、天健会计师出具的《审计报告》、中企华评估出具的《评估报告》，报告期内，中捷时代为获得科学技术（不包括人文和社会科学）新知识、创造性运用科学技术新知识、或实质性改进技术、产品（服务）持续进行了研究开发，获得了多项计算机软件著作权；中捷时代最近一年的
销售收入为3,338.08万元，最近三年（2013-2015年）销售收入总额为 5,436.02万元，研究开发费用总额占比不低于6%，研究开发费用均发生在中国境内，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（四）项要求的条件。
（5）根据天健会计师出具的《审计报告》、中捷时代的说明，2015年度中捷时代高新技术产品（服务）的收入占总收入的比例超过60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（五）项要求的条件。
（6）根据中捷时代提供的《军品科研管理制度》等制度文件及研发相关资料、中捷时代获发的计算机软件著作权证书，中捷时代的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。
（二）关于中捷时代的增值税优惠
根据《审计报告》、中捷时代的说明，依据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28号)以及《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》(科工财审[2014]1532号)文件规定，经国防科技工业局等主管单位登记备案的军品销售及研发合同，取得的业务收入免征增值税。根据上述文件规定，中捷时代签订的军品销售及研发合同需经主管单位登记备案方可减免相关合同对应的增值税，报告期内中捷时代部分军品销售及研发合同已经备案，可享受相关合同项下业务收入免征增值税的优惠。截至 2015年末，尚未完成备案的军品销售及研发合同对应收入涉及增值税销项税 5,505,116.98元未计提。中捷时代控股股东侯又森承诺：若中捷时代上述增值税免税申请无法获得备案或批复而导致中捷时代需补缴增值税及滞纳金及遭受其他任何损失，由其全额承担。
十五、关于本次重组涉及国家秘密信息的定密权及是否需要履行信息披露豁免程序的说明
1、定密权的含义、依据，是否具有有效期
《中华人民共和国保守国家秘密法》第十三条规定：“确定国家秘密的密级，
应当遵守定密权限。”
《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》第十一条规定：“中央国家机关、省级机关以及设区的市、自治州级机关可以根据保密工作需要或者有关机关、单位的申请，在国家保密行政管理部门规定的定密权限、授权范围内作出定密授权。定密授权应当以书面形式作出。授权机关应当对被授权机关、单位履行定密授权的情况进行监督。”根据国防科工局关于定密工作的相关规定，定密工作为规范国防科技工业国家秘密的确定、变更及其解除工作，定密授权由国防科工局以书面形式作出。
根据上述规定，国防科技工业国家秘密的定密权即国防科工局以书面形式作出，授予有关单位国防科技工业国家秘密的确定、变更及其解除的权限。
根据国防科工局关于授予116家涉密军工业务国家秘密定密权的通知以及北京市国防科学技术工业办公室下达的《关于授予北京玻璃研究院等107家单位涉密军工业务国家秘密定密权的通知》，中捷时代具有定密权，定密权限为机密级和秘密级国家秘密。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》第十条：“国家秘密的密级分为绝密、机密、秘密三级。绝密级国家秘密是最重要的国家秘密，泄露会使国家安全和利益遭受特别严重的损害；机密级国家秘密是重要的国家秘密，泄露会使国家安全和利益遭受严重的损害；秘密级国家秘密是一般的国家秘密，泄露会使国家安全和利益遭受损害。”
《中华人民共和国保守国家秘密法》及其实施条例、国防科工局关于定密工作的相关规定等未规定定密权的期限，北京国防科工办的授权文件也未明确定密权的具体期限。根据国防科工局关于定密工作的相关规定，武器装备科研生产二级保密资格单位经授权可以确定机密级和秘密级国家秘密。定密权的期限实际受到保密资格期限的影响。报告期内，中捷时代持续拥有武器装备科研生产二级保密资格，因此自2013年6月被授予定密权后持续拥有定密权。
2、中捷时代涉及本次重组相关信息的定密工作是否履行相应程序，是否符合国家定密的相关规定
《保密法》第十二条规定：“机关、单位负责人及其指定的人员为定密责任人，负责本机关、本单位的国家秘密确定、变更和解除工作。机关、单位确定、变更和解除本机关、本单位的国家秘密，应当由承办人提出具体意见，经定密责任人审核批准。”
《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》第十条规定：定密责任人在职责范围内承担有关国家秘密确定、变更和解除工作。具体职责是：（一）审核批准本机关、本单位产生的国家秘密的密级、保密期限和知悉范围；（二）对本机关、本单位产生的尚在保密期限内的国家秘密进行审核，作出是否变更或者解除的决定；（三）对是否属于国家秘密和属于何种密级不明确的事项先行拟定密级，并按照规定的程序报保密行政管理部门确定。
国防科工局关于定密工作的相关规定亦规定了由军工单位的定密责任人审核批准进行定密。
根据中捷时代及侯又森的书面说明，中捷时代按照相关规定制订了保密范围细目、落实了定密责任人制度并按规定确定密级、保密期限和知悉范围，中捷时代按规定开展国家秘密的确定、变更和解除，严格按照《保密法》、国防科工局关于定密工作的相关规定及其他相关保密规定履行保密义务；中捷时代涉及本次重组相关信息的定密工作已经履行了相应的定密程序，符合国家定密的相关规定。
3、中捷时代进行脱密处理信息的具体范围、类别，是否履行相应程序，是否符合相关法律法规的规定。
（1）脱密的含义
目前无关于“脱密”明确定义的法律法规，根据保密工作实践，脱密是指对构成该国家秘密的秘密点（具体项目）采取代称、打包、汇总等方式进行处理，以方便该单位或经办人员开展工作。
（2）脱密履行的程序
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》第三条规定：“国家秘密受法律保护。一切国家机关、武装力量、政党、社会团体、企业事业单位和公民都有保守
国家秘密的义务。”根据国防科工局关于定密工作的相关规定，国防科技工业定密工作坚持‘业务谁主管、保密谁负责’的原则，做到依法定密、及时准确，既保证国家秘密安全，又便利信息资源合理利用。因此，中捷时代有义务对本单位掌握国家秘密进行保密，并在开展工作过程中根据工作需要对相关国家秘密进行脱密处理。
上市公司实施重大资产重组有关各方应当根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及时、公平地披露或者提供信息，并保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。但相关披露或提供的信息将涉及国家秘密，中捷时代根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】702号）的规定对相关涉密信息进行了脱密处理。
根据中捷时代、侯又森的说明，中捷时代已按照相关规定落实了定密责任人制度，按规定开展国家秘密的确定、变更和解除，进行脱密时，由经办人员对照本单位制定的保密范围细目进行脱密处理，并经定密责任人审批通过，中捷时代涉及本次重组脱密信息的处理履行了相应程序，符合相关法律法规的规定。根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】702号）及中捷时代的确认，本次重组涉密信息的脱密处理无需履行其他批准程序。
（3）脱密处理信息的具体范围、类别
采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节、内容如下：
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|-|-|-|-|
|脱密处理内容|具体章节|脱密处理方式|脱密处理的依据|
|报告期内，中捷时代向前五名客户销售情况|“第四章 中捷时代基本情况”之“七、主要产品和业务情况”|汇总披露|科工财审【2008】702 号文规定仅披露前五名客户的合计数|
|报告期内，中捷时代向前五名供应商采购情况|“第四章 中捷时代基本情况”之“七、主要产品和业务情况”|汇总披露|科工财审【2008】702 号文规定仅披露前五名供应商的合计数|
|已经完成研发及正在|“第四章 中捷时代|项目名称部分内容使|科工财审【2008】|

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|研发项目名称|基本情况”之“八、技术与研发情况”|用“XXX”代称|702 号文规定涉及军品项目名称的需模糊处理|
|中捷时代未来收入及成本预测的产品或服务名称|“第五章 交易标的的 评 估 情 况 ” 之“一、本次交易的评估情况”|名称使用代称披露|科工财审【2008】702 号文规定涉及军品项目名称的需模糊处理|
|报告期内收入对应的项目或服务名称|“第九章 董事会就本次交易对上市公司影响的分析”之“五、交易标的最近两年财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”|名称使用代称披露|科工财审【2008】702 号文规定涉及军品项目名称的需模糊处理|

上述脱密处理信息的具体范围、类别、脱密处理方式符合《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】702号）的规定。
4、中捷时代涉密信息无需向国家主管部门或证券交易所申请豁免的相关依据，是否符合相关法律法规的规定。
本次交易按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》进行了信息披露，其中涉及国家秘密信息的内容已经根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】702号）进行了代称、打包或者汇总的脱密处理。因此本次交易的信息披露符合中国证监会及国防科工局有关信息披露的规定。
根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】702号），中捷时代对本次重组申请文件中涉及或者可能涉及国家秘密的信息进行了代称、打包或者汇总的脱密处理，经脱密处理后的重组申请文件不涉及国家秘密的财务信息且不能间接推断出国家秘密信息。根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】702号）的要求，经脱密处理后的重组申请文件不涉及国家秘密的财务
信息且不能间接推断出国家秘密信息，无需向国家相关主管部门或证券交易所申
请豁免披露。因此，本次重组无需向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
同时根据《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上【2015】231号）第三条规定：本指引所称信息披露直通车，是指上市公司按照本指引和本所发布的其他规则、细则、指引、通知、办法、备忘录（以下简称“本所其他相关规定”）的规定，将应当对外披露的信息公告通过本所技术平台直接提交给指定披露媒体，本所进行事后审核的信息披露方式。《上市规则》第 2.20规定：上市公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或者履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务；深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》（2015年 6月 11日修订）的规定，上市公司拟披露重大资产重组预案或报告书的，应当采取直通披露的方式。上市公司直通披露重大资产重组方案后，公司证券继续停牌原则上不超过 10个交易日。
上市公司于2015年9月28日披露重大资产重组报告书等与本次交易相关的文件，2015年 10月 13日经深交所批准后复牌，深圳证券交易所并未向发行人提出补充披露的要求或提出审核要求，发行人也未发布相关补充公告。
综上所述，上市公司拟披露的信息属于国家机密，根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】702号）进行脱密处理后不会造成国家秘密泄露的无需向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露；《上市规则》并未强制要求上市公司向深圳证券交易所申请豁免披露，且上市公司重组文件经深交所审核后未提出补充披露或申请豁免披露的要求，因此公司不需要向深圳证券交易所履行信息披露豁免程序。
十六、中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
根据《国防科工局关于印发<军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法
（试行）>的通知》（科工安密〔2011〕356号）规定：“咨询服务单位应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。”
安信证券作为本次交易的独立财务顾问、国枫律师作为本次交易的法律顾问、天健会计师作为本次交易的审计机构、中企华作为本次交易的评估机构均取得了《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》并被列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》第八条，咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《培训证书》。本次交易的中介机构经办本项目的涉密人员均取得了《培训证书》。
2015年9月29日，中捷时代向北京市国防科技工业办公室报送了《北京中捷时代航空科技有限公司拟重组上市军工事项审查文件》，其中包括本次交易的各中介机构及相关人员的资格证书以及拟重组上市安全保密工作方案。经科工办初审，科工局复审，2015年 11月 25日国防科工局作出《国防科工局关于北京中捷时代航空科技有限公司资产重组上市涉及军工事项的审查意见》（科工计【2015】1136号）原则同意中捷时代重组上市。北京市国防科技工业办公室、国防科工局未对本次交易的中介机构的涉密业务资质及本次重组安全保密工作方案提出异议。
本次重组各中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》以及各自出具报告的格式指引等相关要求制作了本次重组的信息披露文件，其中涉及国家秘密信息的内容已经根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】702号）进行了代称、打包或者汇总的脱密处理。各中介机构根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】702号）对脱密处理的披露信息进行核查，确认进行脱密处理的信息及脱密处理的方式符合国防科工局、中国人民银行、证
监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】702号）的规定。因此本次交易的信息披露符合中国证监会及国防科工局有关信息披露的规定。
十七、唐庆作为证券从业人员持有中捷时代股权的合法性
有关证券从业、国有企业管理以及其他法律法规主要有：《证券法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《中国人民解放军内务条令》、《中华人民共和国检察官法》、《中华人民共和国法官法》。
根据《证券法》第四十三条规定：“证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。”《证券法》该条规定禁止证券从业人员持有、买卖股票，但并未禁止证券从业人员持有有限责任公司的股权。本次重组前，唐庆持有中捷时代股权并非上市公司股票，因此不违反《证券法》第四十三条的规定。本次重组唐庆获得的支付对价为现金，不存在将因为本次重组持有上市公司股票的情形，符合《证券法》第四十三条的规定。
中信证券系国有控股企业，唐庆 2004年至今担任大宗商品业务线总监，属于国有控股企业的员工，但不属于中信证券的高级管理人员，不属于国有企业领导人。因此，唐庆对中捷时代的投资不适用《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》。《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》主要系规范国有企业改制中的职工持股行为，规范国有企业职工投资关联企业的行为，规范国有企业与职工
持股、投资企业的关系。唐庆对中捷时代的投资不存在违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》相关规定的情况。
唐庆并非中共党员、党政干部、公务员、军人。因此，唐庆对中捷时代的投资不适用《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》、《关于省、地两级党委、政府主要领导干部配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执行）》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《中国人民解放军内务条令》、《中华人民共和国检察官法》、《中华人民共和国法官法》等法律法规的规定。
根据对唐庆、侯又森的访谈以及唐庆的确认，唐庆持有中捷时代的股权清晰、权属不存在纠纷。此外，唐庆承诺：“本人合法持有中捷时代5%股权，权属清晰，权属不存在纠纷或潜在纠纷，不存在受托持股或信托持股的情形，不存在质押、冻结或其他法律、法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形；如因本人所持中捷时代股权权属发生争议或纠纷，或因本人所持中捷时代股权权属问题而给浙江伟星实业发展股份有限公司或其股东造成损失的，由本人承担全部责任，本人将及时、足额赔偿浙江伟星实业发展股份有限公司及其股东因此遭受的全部损失。”
十八、中捷时代15%股权被冻结并涉诉的情形及解决情况
中捷时代股东中科鑫通因与他人之间的纠纷，其所持中捷时代15%股权曾被冻结。
1、中科鑫通与王志之间的诉讼
根据长沙市天心区人民法院（下称“天心法院”）2015年 10月 9日作出的《民事调解书》（【2015】天民初字 03292号），中科鑫通与王志于 2015年 1月 9日签署《借款协议》，中科鑫通向王志借款 130万元，借款期限至 2015年 4月 12日，雷正秋提供连带责任担保，借款到期后中科鑫通未归还本金及利息，
王志向天心法院提起诉讼。天心法院于 2015年 8月 11日作出《民事裁定书》（【2015】天民初字 03292号-1号），裁定冻结中科鑫通、雷正秋 150万元银行存款或查封相应价值的财产。天心法院于 2015年 8月 18日向北京市工商行政管理局丰台分局（下称“丰台工商局”）出具《协助执行通知书》（【2015】天民初字 03292-1号），要求不予办理中科鑫通在中捷时代出资 150万元的过户、变更手续。
2015年10月 9日，天心法院作出《民事调解书》（【2015】天民初字 03292号），中科鑫通在 2015年 10月 23日之前给付王志45万元、在 2016年 4月28日给付王志 105万元，中科鑫通给付 45万元之后，提供他人财产作为抵押担保、将他项权证办理至王志或其妻子李晶名下，取得办理他项权证回执的同时，天心法院立即解除中科鑫通所持中捷时代股权的冻结。经律师至丰台工商局进行确认，该次冻结已经解除。
2、中科鑫通与北京柘益投资中心（有限合伙）（下称“柘益投资”）之间的纠纷
2015年5月 31日，柘益投资与中科鑫通、芯通信息（芯通信息为中科鑫通的控股子公司，韩付海为中科鑫通及芯通信息的实际控制人）签订《合作协议书》，约定柘益投资委托芯通信息向中捷时代投入 1,500万元进行增资，增资后该部分出资对应的股权暂由芯通信息代柘益投资持有，中科鑫通向柘益投资提供连带责任保证担保。
2015年8月 14日，柘益投资与中科鑫通、芯通信息签订《补充协议书》，因芯通信息无法按照上述《合作协议书》的约定履行相关义务，各方确认芯通信息应在 2015年 9月 10日前偿还柘益投资 1,500万元及相应利息，中科鑫通及其股东韩付海、刘亚飞提供担保。该《补充协议书》第 6条约定，如芯通信息、中科鑫通未能于 2015年 9月 10日前向柘益投资实际、足额返还 1,500万元及支付利息，则柘益投资有权选择要求中科鑫通将其所持中捷时代15%的股权转让给柘益投资以抵偿芯通信息所欠柘益投资的债务。
具体诉讼过程如下：
（1）2015年 9月 14日，柘益投资向北京市海淀区人民法院（下称“海淀法院”）提起诉讼，要求芯通信息偿还 1,500万元并支付利息，中科鑫通承担连带清偿责任，柘益投资对韩付海、刘亚飞出质的中科鑫通股权享有优先受偿权。
2015年9月 24日，海淀法院作出《民事裁定书》（【2015】海民[商]初字第 34700号），裁定对芯通信息、中科鑫通、韩付海、刘亚飞名下价值 1,587.5万元的财产予以查封或冻结。
2015年 12月 10日，海淀法院作出《口头裁定笔录》，准许柘益投资撤回起诉。
2015年 12月 10日，海淀法院作出《民事裁定书》（【2015】海民[商]初字第34700号），解除对中科鑫通所持中捷时代15%股权的股东变更登记限制。
经律师至丰台工商局进行确认，该次冻结已经解除。
（2）因芯通信息未能于2015年9月10日前实际、足额向柘益投资偿还1,500万元及相应利息，柘益投资于 2015年 12月 14日向海淀法院起诉，要求中科鑫通向柘益投资转让其持有的中捷时代15%股权。
2015年 12月 17日，海淀法院作出《民事裁定书》（【2015】海民[商]初字第44732号），裁定对中科鑫通持有的中捷时代15%股权予以冻结。
2016年1月 27日，柘益投资、中科鑫通签订《和解协议》，协议签订之日，中科鑫通向柘益投资支付现金 3,100万元，柘益投资向海淀法院撤回对中科鑫通的所有诉讼请求，申请法院解除对中科鑫通持有的中捷时代15%股权的冻结。
同日，海淀法院作出《民事裁定书》（【2015】海民[商]初字第 44732号），准许柘益投资撤回起诉，解除对中科鑫通所持中捷时代15%股权的冻结及中科鑫通其他价值 100万元财产的查封、冻结。根据相关银行凭证，中科鑫通已于 2016年 1月 27日向柘益投资支付了 3,100万元款项。经国枫律师丰台工商局登记科进行确认，丰台工商局已收到前述民事裁定书，该次冻结已经解除。
综上所述，中科鑫通所持中捷时代15%股权已解除冻结，该等事项不构成本次交易完成的法律障碍，本次重组拟购买的标的资产权属清晰，标的资产转移
不存在法律障碍。
第九章 独立财务顾问结论意见
经核查《浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续
保持独立性；
10、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
11、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
13、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
本独立财务顾问已根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关监管制度和配套法规的要求，建立健全了规范、有效的内部审核程序，具体的内核程序如下：1、项目组根据项目具体情况、按照规定准备齐备申报文件，并经项目组所在部门复核后，向质量控制部提出内核申请。2、提交的申请文件经受理后，质量控制人员根据监管机构的相关规定，从法律、财务的专业角度，对申请文件及其信息披露的完整性、真实性和准确性进行审查，向项目组提出预审意见，项目组对预审意见做出专项回复并更新申请文件。3、质量控制人员审阅项目组回复并认可后，提交内核委员会审核，内核委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核并提出内核审核意见及建议，质量控制部组织内核委员提出的意见形成内核结果通知，项目组对内核结果通知做出专项回复及说明，并更新申报文件，经质量控制人员审阅并认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核结论
在安信证券内核小组成员认真审阅本次伟星股份发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金材料的基础上，安信证券内核委员召开内核会议了本项目。
内核意见如下：
本次《浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规及规范性文件的要求。本次《浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（草案）公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
《浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为伟星股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
第十一章 风险因素分析和风险提示
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第五届董事第二十六次（临时）会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。2015年 11月 25日国防科工局作出《国防科工局关于北京中捷时代航空科技有限公司资产重组上市涉及军工事项的审查意见》（科工计【2015】1136号）原则同意中捷时代重组上市。本次重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2016年第 9次会议有条件通过，尚需中国证监会核准。
能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）交易终止风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产中捷时代股东全部权益的评估值为 30,311.63万元，增值率为3,128.73%，增值率较高。虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如
期发生，或未来市场环境发生较大波动或剧烈变化，则本次交易整体估值将存在高估的风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就标的公司作出业绩承诺，详细内容见本报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议书”。
交易对方及中捷时代管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，中捷时代主要产品均处于研发或技术定型阶段，尚未实施大规模生产；如果中捷时代未来军品生产的进度或经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（五）现金补偿的可实现风险
如果中捷时代业绩承诺期的经营业绩低于预测利润，触发现金补偿义务，利润补偿方与上市公司之间并未对现金补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性。若利润补偿方未根据《盈利预测补偿协议书》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《盈利预测补偿协议书》的违约责任条款向交易对方进行追偿，但本次交易仍存在当交易对方需要现金补偿但无支付能力的风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果中捷时代未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，公司将在保持中捷时代的经营自主性的前提下为中捷时代提供资金支持，保证其军品生产的产能产量、保证军品供应能力，使中捷时代的产能能够得到很好的提升及释放，增强其持续竞争力，尽量降低将因本次交易形成的商誉对上市公司未
来业绩的影响。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金。配套募集资金将用于支付收购中捷时代股权的现金对价款、补充标的公司流动资金以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等费用。公司已经聘请了具有保荐和承销资格的安信证券作为本次融资的主承销商，配套募集资金事项尚需中国证监会审核批准，且募集配套资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自有资金支付交易对价，将可能对上市公司的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
（八）本次交易后业务整合风险
本次重组前，伟星股份专业从事钮扣、拉链、金属制品等服装辅料的研发、制造与销售，中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，分属于不同行业。伟星股份无军工产品的生产研发经验，虽然本次重组后，伟星股份作为中捷时代的控股股东将保证中捷时代在原管理团队的管理下进行独立运营，但双方仍面临公司文化、业务及管理的整合及融合风险。本次收购整合能否保持标的公司原有的竞争优势，能否充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。
（九）豁免和脱密披露部分信息可能影响投资者对标的公司价值判断的风险
中捷时代拥有武器装备科研生产许可证，为中国人民解放军武器装备承制单位，主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务。中捷时代部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与军方单位签订的部分销售、采购、研制合同中的合同对方真实名称、产品具体型号名称、单价和数量、主要战术技术指标等内容以及武器装备科研生产许可证及装备承制单位注册证书载明的相关内容等。根据《国防科工局、中国人民银行、证监会关于印发<军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法>的通知》（科工财审【2008】702号）（以下简称“科工财审【2008】702号文”），涉密信息采取脱密处理的方式进行披
露。采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节、内容如下：
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|脱密处理内容|具体章节|脱密处理方式|脱密处理的依据|
|报告期内，中捷时代向前五名客户销售情况|“第四章 中捷时代基本情况”之“七、主要产品和业务情况”|汇总披露|科工财审【2008】702 号文规定仅披露前五名客户的合计数|
|报告期内，中捷时代向前五名供应商采购情况|“第四章 中捷时代基本情况”之“七、主要产品和业务情况”|汇总披露|科工财审【2008】702 号文规定仅披露前五名供应商的合计数|
|已经完成研发及正在研发项目名称|“第四章 中捷时代基本情况”之“八、技术与研发情况”|项目名称部分内容使用“XXX”代称|科工财审【2008】702 号文规定涉及军品项目名称的需模糊处理|
|中捷时代未来收入及成本预测的产品或服务名称|“第五章 交易标的的 评 估 情 况 ” 之“一、本次交易的评估情况”|名称使用代称披露|科工财审【2008】702 号文规定涉及军品项目名称的需模糊处理|
|报告期内收入对应的项目或服务名称|“第九章 董事会就本次交易对上市公司影 响 的 分 析 ” 之“五、交易标的最近两年财务状况、盈利能力及未来发展趋势分析”|名称使用代称披露|科工财审【2008】702 号文规定涉及军品项目名称的需模糊处理|

注：由于中捷时代研发项目为军品研发项目，根据科工财审【2008】702号文，涉及军品的项目名称应模糊披露，因此本次重组文件采用研发项目名称中部分内容采用“XXX”代称的模糊披露方式。
作为民营军品配套企业，中捷时代根据科工财审【2008】702号的要求，对此次重组申请文件中涉及或者可能涉及国家秘密的信息进行了代称、打包或者汇总的脱密处理。涉密信息脱密披露可能影响投资者对中捷时代价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
二、中捷时代经营风险
（一）中捷时代产品尚未量产、盈利能力未在报告期内完全体现的风险
军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到
实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。目前中捷时代主要产品处于研发阶段、设计定型阶段，均未实现量产，仅部分产品处于小量生产阶段，报告期内收入大部分来自于对客户的技术研发服务收入。报告期内，中捷时代实现收入 17,306,885.35元、33,380,777.74元，实现净利润177,475.64元、10,073,054.93元。中捷时代盈利能力未在报告期内完全体现，但随着主要产品的逐步量产，未来三年中捷时代的盈利能力可能会大幅提升。根据中企华出具的评估报告，中捷时代 2016年、2017年、2018年预测净利润分别为2,982.48万元、5,992.32万元、6,504.74万元。
目前处于研发阶段的产品是否能够通过军方设计定型以及通过的时间具有不确定性，若中捷时代相关产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
（二）中捷时代全部产品均为军品的风险
报告期内，中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，全部产品均为军品，且最终用户数量较少、销售较为集中。中捷时代相关产品未经军方同意中捷时代不能将相关技术应用于民品生产，只有相关技术经军方授权后，中捷时代方能将相关技术进行降级处理后应用于民品生产。由于中捷时代的销售受军方采购的具体需求、年度采购计划、国内外形势变化等诸多因素的影响，若未来军品采购需求下降或中捷时代未能同时将相关技术改进进行民品生产，中捷时代的经营情况可能受到重大影响。
（三）中捷时代技术研发风险
军品技术性能要求高、研发难度大、研发周期长，虽然中捷时代目前已经积累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势或技术特色赢得了一定的竞争优势，但如果中捷时代不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在中捷时代产品技术领域取得重大突破，研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对中捷时代的未来发展造成不利影响。
（四）中捷时代产品质量控制的风险
中捷时代卫星导航产品应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系军用飞机、导弹、地面部队及武器的作战能力，一旦由于不可预见因素导致中捷时代产品出现质量问题，进而导致导航设备性能受到影响，则中捷时代的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。同时，国家对于军品生产制订了严格的质量标准，中捷时代需要每年通过武器装备质量体系认证的现场检查才能继续进行军品的生产，同时军代表被派驻中捷时代监督产品生产，若中捷时代的产品质量控制不能通过武器装备质量体系认证或军代表的检查，则中捷时代军品研发、生产均有可能受到不利影响。
（五）军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，中捷时代已经取得了从事军品生产所需要的各项资质，具体如下：
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|序号|名称|发证单位|有效期|
|1|高新技术企业证书|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2017年7月29日|
|2|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|2018年10月14日|
|3|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|2020年7月|
|4|二级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会|2020年1月21日|
|5|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|2016年9月25日|

中捷时代在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，中捷时代将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期
后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对中捷时代生产经营活
动造成不利影响。
（六）中捷时代专业人才流失风险
中捷时代主要从事高端军用卫星导航产品的研发、生产和技术服务，技术水平及技术研发能力要求较高，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，中捷时代建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来中捷时代核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，中捷时代以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是中捷时代核心竞争力的集中体现。中捷时代对部分技术申请了软件著作权，但是大部分核心技术以专有技术的形式存在。中捷时代通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，中捷时代技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
（七）国家秘密泄密风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》，拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位，均须经过保密资格审查认证。中捷时代已取得军工二级保密资格单位证书，且在生产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不排除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。
（八）财务风险
1、报告期末应收账款较大的风险
2015年度销售规模快速增加，应收账款随之增长。报告期内各期末应收账款分别为1,135.88万元、4,013.38万元，分别占资产总额31.94%、68.28%。2014年末、2015年末应收账款占当期营业收入的比重分别为65.63%、120.23%，且 2015年末应收账款余额增长较快。中捷时代主要客户为军方、大型军工企业集
团下属企业及科研院所等。客户具备较高的商业信誉，然而其在市场中也通常处于主导地位，且结算制度严格，结算周期长，通常在采购及接受服务过程中提前预付款项较少，需要供应商提前垫付资金，因此中捷时代具有应收账款余额较大但预收账款余额较少的特点。虽然此类军品客户信用程度较高，并与中捷时代合作关系稳定，应收账款的收回具有可靠保障，然而如果客户对应收账款的偿还出现违约，将对中捷时代的资产质量和正常经营造成不利影响。
2、客户集中的风险
2014年末、2015年末应收账款前五名金额分别为 1,048.33万元、3,884.93万元，占应收账款余额的比例分别为92.29%、96.78%，报告期内前五名应收账款占比持续超过90%。2014年度、2015年度营业收入前五名金额分别为 1,681.35万元、3,287.43万元，占营业收入总额的比例分别为97.16%、98.47%。中捷时代客户较为集中，一方面是由于中捷时代报告期内处于项目研制阶段，实现收入的项目较少，销售较为集中；另一方面是由我国军品采购特点决定的。中捷时代产品主要面向高端军用航空导航领域，主要产品最终用户为部队，销售对象主要为军用航空器及武器的总体生产单位（一般为军工集团下属研究院所）或军队装备集中采购单位，客户群体总量非常有限。现阶段中捷时代面对的行业客户结构及业务特点决定了其在某一年度内收入主要来自少数几家客户的情况，当年度亦可能存在主要利润依赖单一客户的情况。
我国武器装备采办流程审慎，通常从确定承制单位到研制定型实现量产需要较长的周期和较高级别的决策，因此采购业务具有稳定性、持续性和排他性，从而也决定了一旦中捷时代的研制产品列入国家采办规划，中捷时代的研制业务以及销售业务的客户也具有单一性的特点，且通常项目的委托研制方也是项目定型后的销售对象，因此军品业务的最终用户数量通常较少。受制于中捷时代承制项目的多寡以及项目研制及生产销售的节奏，报告期内中捷时代的销售客户较为集中，未来随着承制项目的增多，客户过于集中的情形将有所缓解，然而中捷时代的客户集中度仍将区别于一般民品业务客户较为广泛的特征。中捷时代的导航产品在灵敏度、定位启动时间、定位更新率、定位精度、授时精度、抗干扰能力等方面处于国内先进水平，具有较强的竞争力，然而如果我国国防战略转变导致军
品客户的需求发生不利变化，或者中捷时代与国内军方的合作发生不利变化，则可能对中捷时代的经营业绩产生不利影响。
3、经营性现金流不足的风险
2014年度、2015年度中捷时代经营活动产生的现金流量净额分别为-732.07万元、-1,045.10万元。中捷时代经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要产品及技术尚处于研制阶段或小量生产阶段，收入规模相对不大，且军品客户通常应收款项结算周期较长、预付款项较少，需要中捷时代提前垫付采购及研制资金，加之报告期内中捷时代业务规模呈增长态势，导致报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负。报告期内中捷时代业务规模增长，且未来随着中捷时代产品陆续满足批产条件，将对中捷时代营运资金提出更为紧迫的需求，如果无法筹措到快速扩张所需资金，则可能导致中捷时代资金链紧张，进而导致中捷时代发展速度降低及盈利能力下降。
（九）税收优惠政策变化风险
根据《财政部、国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税【2014】28号)以及《国防科工局关于印发<军品免征增值税实施办法>的通知》（科工财审【2014】1532号）文件规定，经国防科技工业局等主管单位登记备案的军品销售及研发合同，取得的业务收入可免征增值税。根据上述文件规定，中捷时代签订的军品销售及研发合同需经主管单位登记备案方可减免相关合同对应的增值税，报告期内中捷时代部分军品销售及研发合同已经备案，可享受相关合同项下业务收入免征增值税的优惠。截至 2015年末，尚未完成备案的军品销售及研发合同对应收入涉及增值税销项税 5,505,116.98元未计提。中捷时代控股股东侯又森承诺：若中捷时代上述增值税免税申请无法获得备案或批复而导致中捷时代需补缴增值税及滞纳金及遭受其他任何损失，由其全额承担。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。中捷时代于2011年11月首次取得高新技术企业证书，并在 2014年 7月通过高新企业复审，报告期内中捷时代企业所得税税率为15%。
如果未来国家相关税收优惠政策发生变化或者中捷时代税收优惠资格不被核准，将会对中捷时代经营业绩带来不利影响，同时也会对中捷时代的评估结果造成不利影响。假设在其他条件不变，若所得税由15%变为25%，中捷时代的评估值将变为 24,870.81万元，比享受15%所得税的情况下减少 5,440.82万元，降低17.95%。
（十）预测期产品部分未定型的风险
中捷时代现有产品及业绩预测期的产品已基本完成设计定型，除 DB4外，其他预测产品均已经完成技术定型或设计鉴定，DB4预计于2017年上半年进行产品定型及批量生产。相关尚未通过设计定型的产品通过设计定型预计不存在重大实质障碍，且对中捷时代生产经营不会产生重大不利影响。但根据军品研发、采购制度的规定，未定型产品不得交付军队使用，因此若未定型产品不能及时取得设计定型，将会对中捷时代经营业绩带来不利影响。
（十一）外协加工的风险
报告期内，中捷时代生产环节存在外协加工，包括结构件、配套件的外协加工以及试验外协。中捷时代周边地区军工配套加工及试验能力较强，能够满足中捷时代目前的生产需求。未来随着中捷时代主营产品生产规模的不断扩大，中捷时代外协件规模及成本可能随之增加。中捷时代对每家外协加工合作单位都进行了严格筛选，外协件供应一直较为及时，产品质量也有保障，但在未来的生产经营过程中如果外协企业的供应质量、价格发生较大变化，或是不能按时足额交货，将对中捷时代的生产计划产生一定负面影响。
三、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
(本页无正文，为《浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》签章页)
法定代表人（或授权代表）：
王连志
内核负责人：
王时中
部门负责人：
向东
项目主办人：
连伟 国夏
项目协办人：
盛力 许琰婕
安信证券股份有限公司年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
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|上市公司名称||浙江伟星实业发展股份有限公司||财务顾问名称|||安信证券股份有限公司||
|证券简称||伟星股份||证券代码|||002003||
|购买资产类型||完整经营性资产 ■ 不构成完整经营性资产□|||||||
|交易对方||侯又森、唐庆、中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司|||||||
|交易对方是否为上市公司控股股东||是 □ 否 ■|是否构成关联交易|||||是 ■ 否 □|
|上市公司控制权是否变更||是 □ 否 ■|交易完成后是否触发要约收购义务|||||是 □ 否 ■|
|方案简介||上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买侯又森、唐庆、中科鑫通创业投资管理（北京）有限责任公司合法持有的中捷时代的51%股权，并募集配套资金。发行股份数量为6,219,222股，支付现金金额为74,700,000元。根据评估报告，以2015年6月30日为基准日，标的公司股东全部权益价值为 30,311.63 万元，经协商确定以 15,300 万元作为上司公司发行股份并支付现金购买标的资产的交易价格。本次股份发行价为上市公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.59元/股。在前述交易实施的基础上，上市公司拟向伟星集团、章卡鹏、张三云、谢瑾琨非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额拟不超过15,300万元，募集资金扣除发行费用后将用于支付本次交易的现金对价、补充标的公司流动资金。|||||||
|序号|核查事项||||核查意见|||备注与说明|
||||||是|否|||
|一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件|||||||||
|1.1|本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力||||√||||
||是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性||||√||||
|1.2|上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告||||√||||
||被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认|||||||不适用|
||该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除|||||||不适用|
|1.3|上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续||||√||||
|1.4|是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定||||√||||

|||||
|-|-|-|-|
|二、交易对方的情况||||
|2.1|交易对方的基本情况|||
|2.1.1|交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符|√||
|2.1.2|交易对方是否无影响其存续的因素|√||
|2.1.3|交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照|√||
|2.1.4|交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露|√||
|2.2|交易对方的控制权结构|||
|2.2.1|交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实|√||
|2.2.2|如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况||不适用|
|2.2.3|是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况|√||
|2.3|交易对方的实力|||
|2.3.1|是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位|√||
|2.3.2|是否已核查交易对方的主要业务发展状况|√||
|2.3.3|是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等|√||
|2.4|交易对方的资信情况|||
|2.4.1|交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁|√||
||交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚|√||
|2.4.2|交易对方是否未控制其他上市公司|√||
||如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题||不适用|
|2.4.3|交易对方是否不存在其他不良记录|√||
|2.5|交易对方与上市公司之间的关系|||

|||||
|-|-|-|-|
|2.5.1|交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系||募集配套资金特定对象伟星集团为公司控股股东，章卡鹏、张三云为公司实际控制人，谢瑾琨为公司董事、董事会秘书兼副总经理，构成公司的关联方|
|2.5.2|交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况||各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。本次配套融资的认购方章卡鹏为公司董事长，张三云为公司副董事长兼总经理。谢瑾琨为公司董事、董事会秘书兼副总经理。|
|2.6|交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份|√||
|2.7|交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形|√||
|三、上市公司定向发行所购买资产的情况||||
|3.1|购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围|√||
||若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素||不适用|
|3.2|购买资产的经营状况|||
|3.2.1|购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经营记录|√||
|3.2.2|交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实|√||
|3.2.3|购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为|√||
|3.3|购买资产的财务状况|||
|3.3.1|该项资产是否具有持续盈利能力|√||
|3.3.2|收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益|√||
|3.3.3|是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款|√||
|3.3.4|交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明|√||
|3.3.5|交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险|√||
|3.3.6|相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.4|购买资产的权属状况||||
|3.4.1|如不构成完整经营性资产|||不适用|
|3.4.1.1|权属是否清晰|||不适用|
|3.4.1.2|是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明|||不适用|
|3.4.1.3|交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制|||不适用|
||是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险|||不适用|
|3.4.1.4|该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入|||不适用|
|3.4.2|如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）||||
|3.4.2.1|交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利|√|||
|3.4.2.2|该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰|√|||
|3.4.2.3|与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况|√|||
|3.4.2.4|属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权|√|||
|3.4.2.5|股权对应的资产权属是否清晰|√|||
||是否已办理相应的产权证书|√|||
|3.4.3|该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权|√|||
||是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形|√|||
|3.4.4|是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实|√|||
||是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷||√|存在劳动仲裁，已经仲裁完毕，且金额较小标的股权曾被司法冻结，目前已经解除|
|3.4.5|相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议|√|||
|3.4.6|相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或者交易|√|||
||相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，|√|||
||如有差异是否已进行合理性分析|√|||

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|-|-|-|-|
||相关资产是否在最近 3 曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露|√||
|3.5|资产的独立性|||
|3.5.1|进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性|√||
|3.5.2|注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营|√||
|3.6|是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况|√||
|3.7|涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）||不适用|
|3.8|交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险|√||
||相关的违约责任是否切实有效|√||
|3.9|拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的|||
|3.9.1|购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化|√||
|3.9.2|购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上|√||
|3.9.3|购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分|√||
|3.9.4|上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系|√||
||是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排|√||
|3.10|交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异|√||
||存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响||不适用|
|3.11|购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术|√||
|3.12|购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求|√||
|四、交易定价的公允性||||
|4.1|上市公司发行新股的定价|||

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|4.1.1|上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20个交易日均价||根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行新股的价格不低于董事会就定向发行做出决议前 20 个交易日均价的90%|
|4.1.2|董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况|√||
|4.2|上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定|||
|4.2.1|对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法|√||
||评估方法的选用是否适当|√||
|4.2.2|评估方法是否与评估目的相适应|√||
|4.2.3|是否充分考虑了相关资产的盈利能力|√||
|4.2.4|是否采用两种以上的评估方法得出评估结果|√||
|4.2.5|评估的假设前提是否合理|√||
||预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时|√||
|4.2.6|被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属|√||
|4.2.7|是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况|√||
|4.2.8|是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用|√||
|4.3|与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理|√||
|4.4|是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年的评估及交易定价进行了比较性分析|√||
|五、定向发行须获得的相关批准||||
|5.1|程序的合法性|||
|5.1.1|上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序|√||
|5.1.2|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求|√||
|5.1.3|定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过|√||

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|-|-|-|-|-|
|5.2|定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域|√|||
||如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域|||不适用|
|5.3|本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化|√|||
||如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务|||不适用|
|5.4|本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务||√|适用豁免情形|
||如是，交易对方是否拟申请豁免|||不适用|
||股东大会是否已同意豁免其要约义务|√|||
|六、对上市公司的影响|||||
|6.1|上市公司定向发行后，是否符合上市条件|√|||
|6.2|如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力|||不适用|
||如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致|√|||
||是否增强了上市公司的核心竞争力|√|||
|6.3|对上市公司持续经营能力的影响||||
|6.3.1|上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力|√|||
|6.3.2|交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）|√|||
|6.3.3|交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性|√|||
|6.3.4|交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格|√|||
||上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性|||不适用|
|6.3.5|本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性|√|||
|6.3.6|盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性|||未编制盈利预测报告|
||盈利预测是否可实现|||未编制盈利预测报告|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.3.7|如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题|√|||
|6.3.8|交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理|√|||
|6.4|对上市公司经营独立性的影响||||
|6.4.1|相关资产是否整体进入上市公司|√|||
||上市公司是否有控制权|√|||
||在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立|√|||
|6.4.2|关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性|√|||
|6.4.3|进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）|√|||
||上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）|√|||
|6.4.4|是否需要向第三方缴纳无形资产使用费||√||
|6.4.5|是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形|√|||
|6.5|对上市公司治理结构的影响||||
|6.5.1|上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁|√|||
|6.5.2|定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策|√|||
|6.5.3|生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开|√|||
|6.5.4|如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排|||不适用|
|6.5.5|定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争|√|||
||如有，是否提出切实可行的解决方案|||不适用|
|6.5.6|定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响|√|||
|七、相关事宜|||||

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|7.1|各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）|√||
|7.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形|√||
|7.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√||
||如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响||不适用|
|7.4|二级市场股票交易核查情况|||
|7.4.1|上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动|√||
|7.4.2|是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√|公司监事郑福华之子郑石、伟星集团董事金红阳配偶郑红存在买卖公司股票的情况。其在买卖所持伟星股份股票时并未获知伟星股份关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。|
|7.4.3|是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√||
|7.4.4|是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑|√||
|7.5|上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围|√||
||是否表明其已经履行了其应负的诚信义务|√||
||是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充|√||
|7.6|定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险|√||

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|-|-|-|
||风险对策和此措施是否具有可操作性|√|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||
|重点关注的问题：1、标的资产的估值风险；2、标的公司业绩承诺无法实现的风险；3、本次交易后业务整合风险。结论性意见：1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；7、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。10、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。11、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；13、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。|||

（此页无正文，为浙江伟星实业发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表》之签章页）
安信证券股份有限公司年 月 日