中信建投证券股份有限公司
关于江苏雷科防务科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2016年度持续督导意见书
独立财务顾问
签署日期：二零一七年五月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司股东大会规则》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2016年年度报告，出具了上市公司重大资产出售暨关联交易的持续督导意见书。本独立财务顾问对本次重大资产出售实施情况所出具持续督导意见书的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导意见书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
目录
释义 ........................................................................................................................... 4第一节交易资产的交付或者过户情况 ..................................................................... 5一、本次交易方案概述......................................................................................... 5二、相关资产交割情况......................................................................................... 5第二节相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................... 7一、相关协议的履行情况..................................................................................... 7二、相关承诺的履行情况..................................................................................... 7第三节盈利预测的实现情况 ................................................................................... 12第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................... 13第五节公司治理结构与运行情况 ........................................................................... 16一、持续督导期内公司治理结构和运行情况................................................... 16第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 18
释 义
本持续督导意见书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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第一节交易资产的交付或者过户情况
一、本次交易方案概述
雷科防务拟以122,939.01万元的价格向控股股东常发集团出售制冷业务相关的全部资产与负债，常发集团以人民币现金支付对价。
2015年6月，上市公司母公司将蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制冷产品的生产、销售业务全部转入全资子公司常发科技。鉴于上市公司母公司制冷业务相关的全部资产与负债已转移至子公司常发科技，本次拟出售资产具体为子公司常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权。针对母公司制冷业务部分尚未办理产权过户手续的房产、土地使用权、商标、专利等资产及尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，常发科技已出具承诺，常发科技同意接收上市公司母公司制冷业务相关的全部资产与负债，不会因该资产存在瑕疵或暂未办理产权过户手续而要求雷科防务承担任何法律责任；对于尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，由常发科技承担到期偿付的义务，不会因此而要求雷科防务承担任何法律责任。
本次交易完成后，公司将置出制冷类业务资产，契合上市公司优化业务结构、加强业务转型升级、重点发展军工电子信息产业的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。
二、相关资产交割情况
（一）上市公司制冷业务债务转移情况
上市公司与子公司常发科技于2015年6月25日签订《制冷业务转移协议》、《房屋、土地使用权增资协议》，双方约定以2015年5月31日为业务转移基准日，上市公司母公司将于基准日所有与制冷业务相关的资产及负债全部转移至常发科技，同时于基准日后形成的与制冷业务相关的资产及负债也一并转移至常发科技。
上述业务转移涉及上市公司母公司制冷业务相关债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。上市公司已取得所转移债务金额的全部债权人的同意函。公司
与制冷业务相关的资产及负债已全部转移至常发科技，同时常发科技承诺：“与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由常发科技负责处理及承担，不会因此而要求上市公司承担任何法律责任”。
（二）标的资产过户情况
根据常州市武进区市场监督管理局于2015年12月23日出具的《准予变更登记通知书》（公司变更[2015]第12230013号）、《营业执照》（统一社会信用代码：913204125691196475），常发科技100%的股权已全部从雷科防务过户到常发集团。
根据常州市武进区市场监督管理局于2015年12月23日出具的《准予变更登记通知书》（公司变更[2015]第12230014号）、《营业执照》（统一社会信用代码：913204122508952817），江南铝氧化100%的股权已全部从雷科防务过户到常发集团。
（三）股权转让款的支付情况
根据《资产出售协议》的约定，交易对方常发集团应于常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权过户后10个工作日内支付首期股权转让款，即62,698.90万元；常发科技100%股权及江南铝氧化100%股权过户后24个月内支付剩余股权转让款，即60,240.11万元。截至2016年末，首期股权支付款项已经支付完毕。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司与交易对方常发集团已完成标的资产交割过户事项。本次重大资产出售完成，且上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。
第二节相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
与本次交易相关的协议主要为《资产出售协议》。截至本持续督导意见书签署日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效；同时，本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，不存在违约的情形。
二、相关承诺的履行情况
（一）本次交易相关的承诺
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人（本企业）已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
2、本人（本企业）保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原交易对方常发集团、上
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所市公司、上市公司董事、
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
监事、高级管理人员
3、本人（本企业）的上述承诺如与事实不符，本人（本企业）愿意承担由此引起的一切法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人（本企业）将暂停转让在雷科防务拥有权益的股份。
2、减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业（除雷科防务外）将尽量避免和减少与雷科防务及其控股子公司之间的关联交易，对于雷科防务及其控股子公司能够通过市场与独立第三常发集团、黄小平
方之间发生的交易，将由雷科防务及其控股子公司与独立第三方进行。本公司（本人）控制或影响的企业（除雷科防务外）将严格避免向雷科防务及其控股子公司拆借、占用雷科防务及其控股
承诺主体 承诺内容
子公司资金或采取由雷科防务及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业（除雷科防务外）与雷科防务及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业（除雷科防务外）与雷科防务及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及雷科防务公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本公司（本人）在雷科防务权力机构审议涉及本公司（本人）及本公司（本人）控制或影响的企业的关联交易事项时主动将依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行。
4、本公司（本人）保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使雷科防务及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致雷科防务或其控股子公司损失的，雷科防务及其控股子公司的损失由本公司（本人）承担赔偿责任。
3、避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与雷科防务及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与雷科防务及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。
2、如本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业未来从任常发集团、黄小平
何第三方获得的任何商业机会与雷科防务及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的其他企业将立即通知雷科防务及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于雷科防务及其控股子公司。
3、本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给雷科防务及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。
4、关于承接资产的承诺
承诺主体 承诺内容
2015年6月，上市公司母公司将蒸发器、冷凝器、铝板（箔）、铜管等制冷产品的生产、销售业务全部转入全资子公司常发科技。作为上市公司母公司制冷业务的承接方，本公司做出承诺如下：
常发科技
1、本公司同意接收上市公司母公司制冷业务相关的全部资产与负债（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求雷科防务承担任何法律责任。
承诺主体 承诺内容
2、自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求雷科防务承担任何法律责任。
3、对于上市公司尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，由上市公司在债务到期对债权人进行偿还后，本公司对上市公司所偿还金额进行全额补偿，即实质上仍由本公司承担到期偿付的义务，本公司不会因此而要求雷科防务承担任何法律责任。
4、本公司将协助上市公司尽快完成制冷业务相关房产、土地使用权、商标、专利等资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求上市公司承担任何法律责任。
5、本公司将接收标的资产涉及的全部人员并予以妥善安置。因员工安置事项相关的责任与义务以及与员工安置有关的全部已有或
潜在的劳动纠纷（如有），由本公司负责承担及解决。
6、在本承诺出具之日后，雷科防务不会因标的资产承担赔偿义务或损失。
作为上市公司制冷业务相关的全部资产与负债的受让方，本公司做出承诺如下：
1、本公司同意接收上市公司制冷业务相关的全部资产与负债（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求雷科防务承担任何法律责任。
2、自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求雷科防务承担任何法律责任。
常发集团
3、对于上市公司尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，由上市公司在债务到期对债权人进行偿还后，常发科技对上市公司所偿还金额进行全额补偿，即实质上仍由常发科技承担到期偿付的义务，本公司担保常发科技按期履行偿付义务。
4、本公司将协助上市公司尽快完成制冷业务相关房产、土地使用权、商标、专利等资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求上市公司承担任何法律责任。
5、在本承诺出具之日后，雷科防务不会因标的资产承担赔偿义务或损失。
5、其他承诺
承诺主体 承诺内容
1、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12上市公司董事、高级管
个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
理人员
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
承诺主体 承诺内容
3、本人不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
1、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受过行政处罚（与证券市场相关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务的情况。
3、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受常发集团
到证券交易所纪律处分的情况。
4、最近五年内，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大
违法行为。
5、截至本承诺函出具日，本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本公司严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
4、标的资产涉及的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，雷科防务
不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本公司合法持有该等公司的股权，该等股权不存在产权纠纷，不存在质押、查封、扣押、冻结等权利受到限制的情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
5、标的资产涉及的公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
6、本公司向常州常发制冷科技有限公司转移的制冷业务资产权属清晰，不存在权属争议或纠纷，不存在限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、扣押、冻结等限制其转让的情形。
本人将对常发集团履行其在《资产出售协议》项下的全部义务承担连带保证责任；若常发集团未能按照《资产出售协议》的约定向常黄小平 发股份支付本次交易的对价或发生其他违反《资产出售协议》约定的情形的，本人将对常发集团因其违约行为而给常发股份造成的损失向常发股份承担全部赔偿责任。
（二）关相关承诺的履行情况
截至本持续督导意见书签署日，交易各方已经按照《资产出售协议》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见书出具之日，本次重大资产出售相关协议已经履行完成，不存在违反承诺的情形。
第三节盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
第四节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的
发展现状
本次交易前，上市公司拥有制冷业务与军工电子信息业务并行的双主业。
近年来，国内家电包括冰箱、空调等市场需求乏力，市场的发展空间不大，特别是在我国经济发展进入新常态的形势下，继续保持制冷业务的快速增长难度很大。为此，公司积极响应国家经济转型升级和创新驱动发展战略的号召，积极谋求公司产业的转型升级。
本次交易完成后，上市公司将置出制冷业务资产，从而专注于发展军工电子信息产业，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得了大量资金，为公司的业务转型提供资金支持，有利于公司及时抓住军工电子信息产业发展的历史机
遇，以理工雷科为平台着力打造军工电子信息产业，提升公司的综合竞争力和盈利能力。2016年2月，公司以现金收购成都爱科特70%股权，进一步完善在军工电子信息领域的布局。2016年6月，公司以发行股份及支付现金购买奇维科技100%股权，进一步增强公司在军工电子信息领域的布局，公司未来的持续盈利能力有望进一步增强。在完成了对成都爱科特、奇维科技的并购后，公司已经初步完成了军工电子信息业务布局，三家子公司将实现优势互补、强强联合。同时，雷达技术研究院和雷科防务（西安）控制技术研究院的各项业务全面开展，为公司的可持续发展提供了技术保障。
从经营业绩上看，由于2016年度发行股份购买资产和配套募集资金的实施以及子公司的业绩增长，2016年度雷科防务资产规模迅速增加，公司总资产达到
3,732,686,723.21元，同比增长59.27%；归属于上市公司股东的净资产
3,459,242,456.37元，同比增长62.68%。由于军工电子信息行业相比原有制冷业务毛利率较高、盈利能力更强，公司2016年营业收入有所下降但利润呈上升态势，2016年，公司实现营业收入530,528,699.72元，同比下降73.85%；实现营业利润125,287,402.49元，同比增长13.75%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润96,312,108.45元，同比增长10.92%。公司整体发展势头良好。
公司目前业务由三家子公司理工雷科、奇维科技、成都爱科特为经营实体，
三家公司共同分享市场渠道及客户资源，共享技术研发体系，形成良好的产业应用平台效应，实现优势互补，发挥协同效应。公司已形成较为完善的产品结构，目前主营业务具体情况如下：
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|项目||
|嵌入式实时信息处理业务|雷达信息处理产品|
||图像信息处理产品|
||遥感处理产品|
||数据记录产品|
|复杂电磁环境测试/验证与评估业务|仿真软件产品|
||背景及威胁仿真产品|
||目标仿真产品|
||电磁环境监测产品|
|北斗卫星导航接收机业务|芯片及模块产品|
||定位通信终端产品|
||高精度终端产品|
|高精度微波/毫米波成像探测雷达业务|探墙雷达产品|
||机场跑道异物探测雷达产品|
||边坡雷达产品|
|微波信号分配管理及接收处理业务|矩阵开关设备|
||微波变频设备|
||微波组件类产品|
||系统类产品|
|嵌入式计算机产品系列|嵌入式模块、板卡|
||特种嵌入式计算机|
||嵌入式系统解决方案|
|固态存储设备系列|PATA及SATA标准电子盘|
||DOM和UDOM电子盘|

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|项目||
||定制电子盘|
||大容量存储设备|

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在2016年度的实际经营情况符合年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
第五节公司治理结构与运行情况
一、持续督导期内公司治理结构和运行情况
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
公司控股股东严格规范自已的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工监事 1名，监事会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自已的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价
标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
按照公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等规定，董事会指定公司董事会秘书负责投资者关系管理和日常信息披露工作，接待股东的来访和咨询。公司力求做到公平、及时、准确、完整地披露公司信息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司自2015年12月公告本次重大资产出售实施完成后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，充分尊重和维护利益相关者的合法权益。
第六节与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏雷科防务科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2016年度持续督导意见书》之签字盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
杜鹏飞 赵龙
中信建投证券股份有限公司2017年5月4日