苏州固锝电子股份有限公司
独立董事2017年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！本人作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017年度实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司2017年度的相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，现就2017年度履职情况向各位股东进行汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2017年度，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相关资料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2017年度本人担任独立董事期间，公司共召开7次董事会会议，本人亲自出席了全部会议，并对会议的全部议案都进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
作为公司第五届和第六届董事会审计委员会委员，本人出席了审计委员会的四次会议，没有委托出席的情况。报告期内，审计委员会对公司内部审计情况进行了检查并对外部审计工作予以适当监督，对会计师出具的财务报表进行了审核，审议了公司内控自我评价报告，提议续聘会计师事务所事项并对公司募集资金使用和存放情况进行定期检查。
作为公司第五届董事会战略委员会委员，本人出席了第五届董事会战略委员会第三次会议，会议同意公司与马来西亚公司签署股权转让协议书并将该事宜提交董事会审议表决。
作为公司第五届和第六届董事会提名委员会主任委员，本人出席了第五届董事会提名委员会第三次、第四次会议以及第六届董事会提名委员会第一次会议，会议分别审议通过了聘任杨小平先生担任公司总经理的议案、聘任吴炆皜先生担任公司副总经理的议案、提名公司第六届董事会候选人的议案，聘任吴念博先生担任公司总经理的议案，聘任杨小平先生、滕有西先生、吴炆皜先生、古媚君女士担任公司副总经理的议案，聘任林琳女士担任财务总监的议案，聘任滕有西先生担任公司董事会秘书的议案，聘任李莎女士担任公司证券事务代表的议案。
二、2017年度发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司第五届、第六届董事会独立董事，我在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：
1、2017年1月13日，在公司第五届董事会第四次临时会议上，发表了如下独立意见：
（1）对关于聘任公司副总经理的独立意见：
1.1、经查阅吴炆皜先生的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。1.2、公司副总经理的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意公司董事会聘任吴炆皜先生为公司副总经理。任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
（2）对关于聘任公司总经理的独立意见：
经审阅杨小平先生的履历资料，我们认为杨小平先生具备《公司法》等相关法律法规规定的任职资格、具有多年的企业管理和相关工作经历，其经验和能力能够胜任所聘岗位职责要求。我们同意聘任杨小平先生担任公司总经理，其提名程序符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
（3）对关于总经理辞职的独立意见：
经核查，吴念博先生认为公司经过26年的发展，尤其是2016年中华优秀文化的学习、幸福企业的建设，现代企业的法人治理结构逐步趋于完善，传承因缘基本成熟，申请辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一致。辞职后，吴念博先生继续在公司担任董事长职务。吴念博先生辞去公司总经理职务后，经公司董事会提名，第五届董事会第四次临时会议审议通过，决议聘任杨小平先生担任苏州固锝电子股份有限公司总经理职务。吴念博先生辞去公司总经理职务，不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。
2、2017年3月20日，在公司第五届董事会第十三次会议上，发表了如下独立意见：
截至2016年12月31日，资金占用余额为3,175.01万元，主要为全资子公司苏州固锝（香港）电子股份有限公司、固锝半导体美国股份有限公司等关联方客户形成的补充流动资金、销售应收款和采购预付款。该类关联交易履行了法定的授权及审批程序，是公司业务发展及生产经营的需要，能够保证公司正常稳定的发展。公司从未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司累计和2016年1-12月期间对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见经核查：
1.1、截止报告期末（2016年12月31日），公司对外担保全部余额为0元。
1.2、报告期内（2016年1月1日---2016年12月31日），公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。
（2）关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2016年度审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计事务有限公司所为公司2017年度的财务审计机构。
（3）关于对公司2016年度日常关联交易事项的独立意见
公司与苏州硅能、苏州晶讯、苏州明皜、苏州超樊的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（4）关于对内部控制自我评价报告的独立意见
公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司董事会审计委员会编制的《内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况。
（5）关于募集资金2016年度存放和使用情况的独立意见
公司编制的《关于募集资金2016年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2016年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金项目已投产并产生较好效益，未
发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（6）关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
公司2016年度的利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合公司全体股东的利益，有利于公司稳定健康发展，公司利润分配方案合法、合规，符合公司的分红承诺。
（7）对公司将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见：
经核查，非公开发行募集资金投资项目均已完工，将项目节余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金利用效率，促进公司经营和发展。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资并承诺本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合相关法律、规章对募集资金使用的规定。我们同意公司将节余募集资金永久补充流动资金，并同意该事项提交公司2016年年度股东大会审议。
（8）对会计政策变更的独立意见：
经核查，我们认为公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司2016年度及以前年度的资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本次会计政策的变更。
（9）对使用自有资金购买银行理财产品的独立意见：
公司运用自有资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需求，不会影响公司主营业务的正常开展。通过实施短期银行理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。因此公司独立董事同意公司及其全资、控股子公司使用自有资金购买理财产品的最高额度累计余额不超过人民币50,000万元（续第五届董事会第十一次会议审议通过的40,000万元额度，同时再增加10,000万元额度），上述额度在决议有效期内可滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押。
（10）对公司受让苏州晶银新材料股份有限公司部分股权的独立意见：
公司独立董事对上述事项进行核查后认为：1.1、本次股权转让有助于公司抓住光伏行业发展机遇，提升企业核心竞争力，同时推动控股子公司苏州晶银新材料股份有限公司的稳步发展。1.2、本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，公允合理，不存在损害公司和小股东权益的情况。1.3、本次交易涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，同意公司受让苏州晶银新材料股份有限公司的部分股权。
3、2017年8月22日，独立董事在公司第五届董事会第十五次会议上，发表了如下独立意见：
（1）对关于控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：
截至2017年6月30日，资金占用余额为4,295.34万元，主要为：1.1、全资子公司苏州固锝（香港）电子股份有限公司、控股子公司固锝半导体美国股份有限公司、联营公司苏州明皜传感科技有限公司等关联方客户形成的补充流动资金和销售应收款。该类关联交易履行了法定的授权及审批程序，是公司业务发展及生产经营的需要，能够保证公司正常稳定的发展。1.2、公司为持有公司5%以上股份的外资股东香港润福贸易有限公司代缴股息红利税金14.89万元，该垫付款已于2017年8月份收回。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司累计和2017年1-6月期间对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
1.1、截止报告期末（2017年6月30日），公司对外担保全部余额为0元。
1.2、报告期内（2017年1月1日---2017年6月30日），公司没有以任何形式、没有为任何单位或个人提供担保。
（2）关于募集资金2017年半年度存放和使用情况的独立意见
公司编制的《关于募集资金2017年半年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2017年半年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（3）对会计政策变更的独立意见:
公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。我们同意本次会计政策变更。
（4）对公司开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务的独立意见:
公司开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务可以减轻或避免汇率变动对公司进出口业务效益的影响，降低汇率风险。董事会对上述事项的决策程序符合相关法律、法规及公司内控制度的规定，同意公司提交2017年第一次临时股东大会审议。
（5）关于董事会换届和董事会董事候选人的独立意见:
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《苏州固锝电子股份有限公司章程》的有关规定，作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司第六届董事会董事候选人提名的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下：
1.1、苏州固锝电子股份有限公司董事会换届的董事候选人提名程序合法、有效；
1.2、董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场
禁入处罚的情况；
1.3、同意将公司第六届董事会董事候选人名单提交公司2017年第一次临时股东大会选举。
（6）关于第六届董事会独立董事津贴发放标准的独立意见:
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《苏州固锝电子股份有限公司章程》的有关规定，作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于公司第六届董事会独立董事津贴发放标准的议案》，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表意见如下：
1.1、公司董事会制定的公司第六届董事会独立董事津贴的预案符合公司的现实状况和长远发展；
1.2、公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司第六届董事会独立董事津贴发放标准的议案》，并将提交公司2017年第一次临时股东大会审议，董事津贴的确定程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
4、2017年9月15日，独立董事在公司第六届董事会第一次会议上，发表了如下独立意见：
根据《深圳证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等的有关规定，本人作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对2017年9月15日召开的公司第六届董事会第一次会议讨论的《关于聘任吴念博先生担任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任林琳女士担任公司财务总监的议案》、《关于聘任滕有西先生担任公司董事会秘书的议案》，在查阅公司提供有关资料，了解了有关情况后，发表以下独立意见：
1、经查阅吴念博先生、杨小平先生、滕有西先生、古媚君女士、吴炆皜先生、林琳女士的个人履历，被提名人均具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存在
《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，其任职资格合法。
2、公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规定，同意公司第六届董事会第一次会议聘任吴念博先生为公司总经理；聘任杨小平先生、滕有西先生、吴炆皜先生、古媚君女士为公司副总经理；聘任林琳女士为公司财务总监、聘任滕有西先生为公司董事会秘书。
5、2017年12月27日，独立董事在公司第六届董事会第三次会议上，发表了如下独立意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现对与参股公司苏州明皜传感科技有限公司日常关联交易预计情况发表独立意见如下：
公司与苏州明皜的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了降低技术开发的沟通成本及开发风险。由于交易的主要条款与其他供方不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司内控情况和法人治理结构的监督：
2017年度除参加公司会议外本人对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关注公司财务运作、资金往来，募集资金投资项目的建设进度等重大事项，认真听取
公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。
2、对信息披露的监督：
报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益。
3、对公司内部审计的监督：
根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，在公司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，在会计年度结束后一个月内向公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，对公司经营生产状况进行实地考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司关联交易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。
4、自身学习情况：
本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
四、其他事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况
五、联系方式
电子邮箱：yuhongchao@hejun.com
最后，公司相关工作人员在我们2017年的工作中给予了积极的协助和配合，在此表示感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：尉洪朝
二〇一八年三月三十日