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北京观韬律师事务所
关于天津鹏翎胶管股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
观意字（2016）第0084号致:天津鹏翎胶管股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）接受天津鹏翎胶管股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）的委托，作为公司实施限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、深圳证券交易所颁布的《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板信息披露备忘录9号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《天津鹏翎胶管股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司回购注销部分限制性股票所涉及的相关事项（以下简称“本次回购注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
北京观韬律师事务所 法律意见书翎股份本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本法律意见书仅供鹏翎股份本次回购注销使用，不得用作任何其他目的。
4、本所律师同意鹏翎股份引用本法律意见书的内容，但鹏翎股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意将本法律意见书作为鹏翎股份限制性股票本次回购注销所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鹏翎股份本次股权激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权
（一）本次股权激励计划审批的相关程序
1、2014年6月13日，鹏翎股份召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》、《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事在审议该等议案时回避表决。
本次股权激励计划拟授予对象共计39名；授予股票总数为268万股，其中预留限制性股票5万股，主要用于奖励现有、未来引进的优秀人才以及对公司作出重大贡献的员工等；授予价格为14.85元/股。
2、2014年6月13日，鹏翎股份独立董事陈胜华、戈向阳、李鸿就本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见，同意公司实现本次限制性股票激励计划。
3、2014年6月13日，鹏翎股份召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《限制性股票激励计划（草案）》、《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于核查天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
4、2014年7月8日中国证监会对公司报送的《天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》确认无异议并进行了备案。
5、2014年8月12日，鹏翎股份召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《限制性股票激励计划（草案）》、《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东在审议该等议案时回避表决。
（二）本次股权激励计划调整和授予的相关程序
北京观韬律师事务所 法律意见书1、2014年8月18日，鹏翎股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。由于公司拟授予限制性股票的激励对象黄艳萍、王洪军因个人原因不参与认购。根据公司限制性股票激励计划相关规定及股东大会的授权，公司将取消前述激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格及相应获授的限制性股票90,000股，并调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量。本次限制性股票激励计划授予股票数量由268万股调整为259万股，其中首次授予数量由263万股调整为254万股，预留部分数量不变，仍为5万股；首次授予限制性股票的激励对象由39人调整为37人。
此次会议还审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2014年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定公司限制性股票激励计划授予日为2014年8月18日。
本次授予限制性股票的总数为254万股，授予对象共计37名，授予价格为14.85
元/股。
2、2014年8月18日，鹏翎股份独立董事陈胜华、戈向阳、李鸿就本次股权激励计划调整和授予的相关议案发表了独立意见，同意董事会对限制性股票激励对象授予名单和授权数量进行调整；同意以2014年8月28日作为限制性股票激励计划的授予日，向37名激励对象授予限制性股票254万股。
3、2014年8月18日，鹏翎股份召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（三）本次股权激励计划取消预留限制性股票的相关程序
1、2015年7月30日，鹏翎股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，因在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，公司决定取消预留的5万股限制性股票。
2、2015年7月30日，公司独立董事陈胜华、戈向阳、李鸿就本次股权激励计划取消预留限制性股票的相关议案发表了独立意见，同意公司取消授予预留的限制性股票。
3、2015年7月30日，鹏翎股份召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，同意取消授予预留的限制性股票。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，鹏翎股份本次激励计划的制定与实施相关事宜已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》、《备忘录1-3号》、《创业板信息披露备忘录9号》的相关规定。
二、关于回购注销部分限制性股票
北京观韬律师事务所 法律意见书（一）本次回购注销的审批和授权
1、2014年8月12日，鹏翎股份召开2014年第二次临时股东大会，审议通过《限制性股票激励计划（草案）》、《关于<天津鹏翎胶管股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等事宜。
2、2016年3月14日，鹏翎股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟对已离职激励对象孙智所持已获授但未解锁的限制性股票84,000股及激励对象张熙成、郁从旺第一期解锁总数的20%（即13,800股）共计97,800股进行回购注销。
3、2016年3月14日，公司独立董事陈胜华、戈向阳、李鸿就本次回购注销发表了独立意见，同意公司回购注销部分限制性股票。
4、2016年3月14日，鹏翎股份召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销部分限制性股票。
（二）本次回购注销的原因、数量及价格
1、根据公司《限制性股票激励计划（草案）摘要》第九章“股权激励计划的变更与终止”第三款第四条“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由鹏翎股份以授予价格回购后注销。”和第十一章“限制性股票的回购注销”的相关规定，鉴于孙智因个人原因已向公司提出离职申请并获得公司同意，已不符合激励条
件，公司拟回购注销其已获但尚未解锁的限制性股票84,000股，回购价格7.425元/股，公司需支付623,700元。
2、根据公司《限制性股票激励计划（草案）摘要》第七章“限制性股票的解锁安排及考核条件”之“三、限制性股票的考核条件”之“2、激励对象考核条件”之“考核结果应用”规定：考核结果为合格的可按照80%比例申请解锁激励对象已获授的当期可解锁限制性股票，剩余20%比例当期可解锁限制性股票作废，由公司回购注销。鉴于激励对象张熙成、郁从旺2014年度个人考核结果为合格，公司拟回购其已获授的当期可解锁限制性股票的20%（即13,800股，其中张熙成9,000股、郁从旺4,800股），回购价格为7.425元/股，公司需支付102,465
元。
本次公司拟回购注销 97,800股限制性股票，拟用于回购本次限制性股票的资金总额为726,165元。本次回购注销完成后，公司股本将由185,931,988股变更为185,834,188股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
北京观韬律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已由董事会审议通过,公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板信息披露备忘录9号》及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，鹏翎股份本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格确定等符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板信息披露备忘录9号》及《激励计划》的规定；本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚待按照《公司法》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份注销登记手续。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京观韬律师事务所关于天津鹏翎胶管股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
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