股票代码：300306 股票简称：远方光电 上市地点：深圳证券交易所
杭州远方光电信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|住所|
|杭州市西湖区新金都城市花园北铭苑***|
|杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦11楼|
|杭州市滨江区滨安路1197号7幢180室|
|杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦12楼1213室|
|德清县武康镇志远南路425号|
|德清县武康镇志远南路425号|
|福建省厦门市思明区深田路32号***|
|杭州市拱墅区左岸花园***|
|安徽省合肥市蜀山区潜山路***|
|衢州市柯城区新新街道官庄村***|
|杭州市西湖区南都花园一区***|
|杭州市西湖区崇文公寓***|
|杭州市西湖区桂花城春晓苑***|
|杭州市滨江区浦沿街道临江花园***|
|杭州市上城区小剪刀弄***|
|杭州市上城区南山路***|
|杭州市滨江区彩虹城***|
|浙江省龙游县龙游镇鸡鸣路三弄***|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年一月
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）；备查文件置备于上市公司场所。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组的所有交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组的相关证券服务中介机构承诺，相关中介机构及其经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
声明 .......................................................................................................................................................... 1目录 .......................................................................................................................................................... 2释义 .......................................................................................................................................................... 5一、普通术语 ...................................................................................................................................... 5二、专业术语 ...................................................................................................................................... 8重大事项提示 ........................................................................................................................................ 11一、本次交易方案概述 .................................................................................................................... 11二、本次发行股份的价格和数量 .................................................................................................... 13三、股份锁定安排 ............................................................................................................................ 15四、业绩补偿及奖励 ........................................................................................................................ 17五、交易标的评估情况 .................................................................................................................... 24六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 24七、本次交易的关联交易情况 ........................................................................................................ 25八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................................ 25九、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 25十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .................................................................... 27十一、本次交易相关各方作出的重要承诺 .................................................................................... 28十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 32十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 33重大风险提示 ........................................................................................................................................ 34一、标的资产估值风险 .................................................................................................................... 34二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ................................................................................ 34三、承诺净利润不能达标的风险 .................................................................................................... 35四、商誉减值的风险 ........................................................................................................................ 35五、标的公司对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................................ 36六、并购整合风险 ............................................................................................................................ 39七、募集配套资金投资项目实施风险 ............................................................................................ 39八、股市波动风险 ............................................................................................................................ 40九、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险 ........................................................................ 40第一节本次交易概况 .......................................................................................................................... 41一、本次交易的背景及目的 ............................................................................................................ 41二、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................ 50三、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 51四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 57第二节上市公司基本情况 .................................................................................................................. 60
一、公司基本情况 ............................................................................................................................ 60
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................................ 60三、公司最近三年公司的守法情况 ................................................................................................ 63四、公司最近三年控制权变动情况 ................................................................................................ 63五、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................ 63六、上市公司主营业务概况 ............................................................................................................ 63七、主要财务指标 ............................................................................................................................ 64八、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 65第三节交易对方情况 .......................................................................................................................... 66一、交易对方基本情况 .................................................................................................................... 66二、交易对方详细情况 .................................................................................................................... 66三、交易对方之间的关联关系 ...................................................................................................... 101四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .......................................................................................................................................................... 101五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况及诚信情况 .................................. 101六、交易对方涉及的私募投资基金备案情况 .............................................................................. 102第四节标的公司基本情况 ................................................................................................................ 104一、交易标的概况 .......................................................................................................................... 104二、交易标的历史沿革 .................................................................................................................. 104三、交易标的产权控制关系 .......................................................................................................... 122四、交易标的股东出资及合法存续情况 ...................................................................................... 138五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ...................................... 138六、最近三年主营业务发展情况 .................................................................................................. 156七、报告期经审计的财务指标 ...................................................................................................... 157八、交易标的涉及的相关报批事项 .............................................................................................. 158九、资产许可使用情况 .................................................................................................................. 159十、标的公司债权债务转移情况 .................................................................................................. 159十一、标的公司主营业务情况 ...................................................................................................... 159十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................................. 205第五节发行股份情况 ........................................................................................................................ 209一、本次交易方案 .......................................................................................................................... 209二、本次发行股份具体情况 .......................................................................................................... 209三、本次交易前后主要财务数据比较 .......................................................................................... 215四、本次发行前后公司股本结构变化 .......................................................................................... 216五、本次交易未导致公司控制权变化 .......................................................................................... 217六、本次募集配套资金的使用计划及其合规性 .......................................................................... 217七、本次募集配套资金用途 .......................................................................................................... 218七、本次募集配套资金使用的必要性、合理性的讨论与分析 .................................................. 224八、前次募集资金使用情况 .......................................................................................................... 229第六节财务会计信息 ........................................................................................................................ 236一、维尔科技近两年及一期简要财务报表 .................................................................................. 236
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、上市公司2014年度及2015年1-10月简要备考财务报表 ................................................. 237第七节备查文件 ................................................................................................................................ 241一、备查文件 .................................................................................................................................. 241二、文件查阅时间 .......................................................................................................................... 241三、文件查阅地址 .......................................................................................................................... 241
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
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|远方光电、本公司、公司、上市公司|指|杭州远方光电信息股份有限公司|
|维尔科技、标的公司|指|浙江维尔科技股份有限公司|
|长益投资|指|杭州长益投资有限公司|
|红相科技|指|浙江红相科技股份有限公司|
|纽迈电子|指|苏州纽迈分析仪器股份有限公司，曾用名苏州纽迈电子科技有限公司|
|和壹基因|指|杭州和壹基因科技有限公司|
|恒生电子|指|恒生电子股份有限公司|
|杭州迈越|指|杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）|
|德清融合|指|德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）|
|德清融创|指|德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州同喆|指|杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）|
|唐联科技|指|苏州唐联科技研发有限公司|
|万均投资|指|浙江万均投资有限公司|
|杭州维尔交通|指|杭州维尔交通科技有限公司|
|杭州笛芙美|指|杭州笛芙美智能科技有限公司|
|杭州维尔融通|指|杭州维尔融通科技有限公司|
|杭州维尔信息|指|杭州维尔信息技术有限公司|
|杭州轻行网络|指|杭州轻行网络科技有限公司|

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|北京维尔融通|指|北京维尔融通科技有限公司|
|嘉兴维尔信息|指|嘉兴维尔信息技术服务有限公司|
|嘉兴维尔融通|指|嘉兴维尔融通信息科技有限公司|
|湖州维尔交通|指|湖州维尔交通科技有限公司|
|青岛维尔交通|指|青岛维尔交通科技有限公司|
|烟台维尔网络|指|烟台维尔网络科技有限公司|
|邯郸同维网络|指|邯郸市同维网络科技有限公司|
|成都维尔融通|指|成都维尔融通科技有限公司|
|合肥图朋信息|指|合肥图朋信息科技有限责任公司|
|福建分公司|指|浙江维尔科技股份有限公司福建分公司|
|株洲分公司|指|浙江维尔科技股份有限公司株洲分公司|
|温州分公司|指|浙江维尔科技股份有限公司温州分公司|
|上海分公司|指|浙江维尔科技股份有限公司上海分公司|
|核心团队成员|指|邹建军、陆捷、郑庆华、朱华锋、郭洪强、王寅、钱本成、张宏伟、赵玉明、贾兵、文建祎、王烽、肖博、沈阳、崔剑兵、蒋明波、潘洁玲、严玉才、丁忠亮、刘天泉、应骏、管升平、俞佳、郑俊敏、张险峰、董乔、吴开懿、张庆辉、毛之江、李曙东、陈雪华、叶俊华、袁青、邵现强、郑宝强、陈琼、周立国、章才德、钱江波、王绪勇、吕军、苏杰琛、李斌、刘晓峰、杨科尼、曹体杰、周斌、梁世民、陈武平、王伟、郝克飞、倪文斌、张文荣、王彦、李哲明、陆华军、管金儒、赵保建、华勇杰、张国泰、祝爱琴、范慧、刘建中、丁昊、张栗鹏、盛李忠、邵洪峰、谭中红、黄涛等在标的公司任职的69人|
|交易对方、转让方|指|维尔科技18名股东，即邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪|
|补偿义务人|指|对本次交易完成后维尔科技2016年、2017年、2018年净利润作出承诺，并在承诺净利润未实现时，按交|

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|||易协议约定向上市公司进行补偿的主体，即转让方|
|交易各方|指|上市公司、交易对方|
|交易标的、标的资产|指|交易对方合计持有的浙江维尔科技股份有限公司100%股权|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司拟向维尔科技18名股东发行股份及支付现金购买维尔科技100%股权，同时拟向上市公司控股股东、实际控制人潘建根在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司拟向维尔科技18名股东发行对价为71,400万元的公司股票及支付现金30,600万元向维尔科技18名股东购买其持有的维尔科技100%股权|
|本次募集配套资金|指|上市公司在实施本次发行股份及支付现金购买资产的同时，向包括上市公司控股股东、实际控制人潘建根在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过30,000万元|
|对价现金|指|根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方支付的现金部分对价|
|对价股份|指|根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方中有关各方非公开发行的人民币普通股股份|
|盈利承诺期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|资产交割日|指|标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日|
|过渡期间|指|评估基准日至资产交割日的期间|
|《专项审核报告》|指|具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司盈利承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告|
|《购买资产协议》、本协议|指|公司与邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪之发行股份及支付现金购买资产协议|
|本评估报告、评估报告|指|坤元评估为本次交易出具的坤元评报〔2016〕16号《杭州远方光电信息股份有限公司拟以现金及发行股份方|

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|||式购买资产涉及的浙江维尔科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|本报告书、本重组报告书|指|杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|六和律师|指|浙江六和律师事务所|
|独立财务顾问、国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|评估基准日|指|2015年10月31日|
|定价基准日|指|上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，即2016年2月2日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|报告期、最近两年及一期|指|2013年、2014年及2015年1-10 月|
|报告期各期末|指|2013年末、2014年末及2015年10月末|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

二、专业术语
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|生物识别、生物特征识别|指|通过计算机与光学、声学、生物传感器和生物统计学原理等高科技手段密切结合，利用人体固有的生理特性和行为特征来进行个人身份的鉴定。|
|RFID|指|Radio Frequency Identification的缩写，又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触。|
|GSM|指|Global System For Mobile Communications的缩写，由欧洲电信标准组织制订的一个数字移动通信标准。|
|GPRS技术|指|General Packet Radio Service的缩写，通用无线分组业务，是一种基于GSM 系统的无线分组交换技术，提供端到端的、广域的无线IP连接。|
|AFIS|指|自动指纹识别系统（Automatic Fingerprint IdentificationSystem），通过特殊的光电转换设备和计算机图像处理技术，对活体指纹进行采集、分析和比对，可以自动、迅速、准确地鉴别出个人身份。|
|FPC|指|柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性，绝佳的可挠性印刷电路板。具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点。|
|MIS|指|管理信息系统（Management Information System），是一个以人为主导，利用计算机硬件、软件、网络通信设备以及其他办公设备，进行信息的收集、传输、加工、储存、更新、拓展和维护的系统。|
|IC卡|指|集成电路卡（Integrated Circuit Card），也称智能卡、智慧卡、微电路卡或微芯片卡等。它是将一个微电子芯片嵌入符合ISO 7816等标准的卡基中，做成卡片形式。|
|DSP|指|数字信号处理器（digital signal processor），用数值计算的方式对信号进行加工的理论和技术。|
|KPI|指|关键绩效指标（Key Performance Indicator），通过对组织内部流程的输入端、输出端的关键参数进行设置、取样、计算、分析，衡量流程绩效的一种目标式量化管理指标。|
|UKEY|指|一种通过USB （通用串行总线接口）直接与计算机相连、具有密码验证功能、可靠高速的小型存储设备。|
|GIS|指|地理信息系统（Geographic Information System），是在计算机硬、软件系统支持下，对整个或部分地球表层（包括大气层）空间中的有关地理分布数据进行采集、|

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|||储存、管理、运算、分析、显示和描述的技术系统。|
|PCB|指|印制电路板（Printed Circuit Board），又称印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。|
|SMT|指|表面贴装技术（Surface Mount Technology），是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。|

特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方持有的维尔科技100%股权，并募集配套资金不超过30,000万元。
坤元评估以2015年10月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16号《评估报告》，对维尔科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为102,134.40万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技100%股权的整体价值确定为102,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付
71,400万元，占交易总对价的70%，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金方式向交易对方合计支付30,600万元，占交易总对价的30%，现金对价资金来源于公司首发超募结余资金及利息（截止本次交易实施前），剩余不足部分由公司自有资金全额补足。
本次交易现金对价的30,600万元按照以下进度支付：现金对价中的25,740万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后20个工作日内向交易对方支付5,148万元，在标的资产工商变更登记至上市公司名下后20个工作日内向交易对方支付7,722万元，在配套募集资金到位（以配套募集资金的验资报告出具日为配套募集资金到位日）或中国证监会关于上市公司配套募集的相关批复的有效期届满后20个工作日内向交易对方支付12,870万元；现金对价中的4,860万元作为保证金，其中1,360万元作为交易对方完成2016年业绩承诺的保证金，1,600万元作为交易对方完成2017年业绩承诺的保证金，1,900万元作为交易对方完成2018年业绩承诺的保证金。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|邹建军|26.73%|272,595,000|81,778,500|190,816,500|12,603,467|
|2|恒生电子|18.63%|189,975,000|56,992,500|132,982,500|8,783,520|
|3|杭州迈越|6.20%|63,240,000|18,972,000|44,268,000|2,923,910|
|4|德清融和|3.65%|37,230,000|11,169,000|26,061,000|1,721,334|
|5|德清融创|3.30%|33,660,000|10,098,000|23,562,000|1,556,275|
|6|杭州同喆|1.75%|17,850,000|5,355,000|12,495,000|825,297|
|7|王坚|11.58%|118,065,000|35,419,500|82,645,500|5,458,752|
|8|夏贤斌|8.88%|90,525,000|27,157,500|63,367,500|4,185,436|
|9|陆捷|6.58%|67,065,000|20,119,500|46,945,500|3,100,760|
|10|何文|4.00%|40,800,000|12,240,000|28,560,000|1,886,394|
|11|郑庆华|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|837,087|
|12|朱华锋|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|837,087|
|13|王寅|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|837,087|
|14|郭洪强|1.50%|15,300,000|4,590,000|10,710,000|707,398|
|15|钱本成|1.00%|10,200,000|3,060,000|7,140,000|471,598|
|16|叶建军|0.40%|4,080,000|1,224,000|2,856,000|188,639|
|17|张宏伟|0.30%|3,060,000|918,000|2,142,000|141,480|
|18|华仕洪|0.20%|2,040,000|612,000|1,428,000|94,320|
|合计||100.00%|1,020,000,000.00|306,000,000.00|714,000,000.00|47,159,841|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，远方光电将持有维尔科技100%股权，邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方将成为上市公司股东。
同时，公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人潘建根在内的不超过 5
名特定投资者发行股份募集配套资金不超过30,000万元。配套募集资金扣除中
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要介机构费用后，23,000万元用于投资建设“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”，5,000万元用于以增资方式补充维尔科技所需流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。配套融资成功的，上市公司为标的公司提供5,000万元的流动资金。
标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，每一转让方分别持有变更后标的公司的股权比例与持有变更前标的公司的股份比例相同，每一转让方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现标的资产的转让。为了保证标的资产在《购买资产协议》约定的期限内顺利过户至上市公司，交易对方保证标的公司将在《购买资产协议》生效后 15个工作日内由股份有限公司变更为有限责任公司。
每一转让方确认在标的公司根据《购买资产协议》约定变更为有限责任公司后，自愿放弃《购买资产协议》项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权。
二、本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八
次会议决议公告日，即2016年2月2日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
公司第二届董事会第十八次会议决议前一交易日（2016年1月29日）创业板指（399006.SZ）报收1994.06点，较公司股票停牌前一交易日（2015年10月30日）创业板指（399006.SZ）收盘指数2478.28点下跌19.54%。经交易各方协商，确认本次上市公司购买资产发行股份的发行价格应当依据公司股票的近期市
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要场价格并适当考虑公司停牌期间公司股票所属板块的行情下跌因素。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为16.82元/股、16.55元/股、22.60元/股，其中，16.82
元/股，即本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价，最接近于公司股票停牌前一交易日（2015年10月30日）收盘价格18.43元/股，因此选择16.82元/股作为市场参考价。同时，考虑到公司股票停牌期间公司股票所属板块的创业板指（399006.SZ）下跌了19.54%，经交易各方协商，本次购买资产的发行价格在市场参考价格的基础上乘以90%，即15.14元/股。
综上，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.14元/股，发行股份数量为47,159,841股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
为保障本次募集配套资金发行股份的价格更为贴近实施发行方案时点的公
司投资价值和维护公司全体股东利益，并公平公正的对待投资者和遵循市场化发行原则，公司选择询价方式确定本次募集资金发行股份的发行价格和除上市公司控股股东、实际控制人潘建根以外的其他认购对象。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易拟募集配套资金不超过30,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司控股股东、实际控制人潘建根承诺，其认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，潘建根承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。
三、股份锁定安排
1、购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让，所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
（1）标的公司2016年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2016年实现净利润≥2016年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2016年对应的股份数即13,204,755股，2016年的保证金1,360万元由上市公司无息退还给交易对方。
第二次解禁条件：
（1）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现净利润≥2017年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2017年对应的股份数即15,562,748股，2017年的保证金1,600万元由上市公司无息退还给交易对方。
第三次解禁条件：
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要（1）标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2018年实现净利润≥2018年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2018年对应的股份数即18,392,338股，2018年的保证金1,900万元由上市公司无息退还给交易对方。
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。
对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对方。
上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司控股股东、实际控制人潘建根承诺：
“自本人认购本次募集配套资金发行的远方光电股份上市之日三十六个月
内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁
定。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资投资者认购股份锁定安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、业绩补偿及奖励
1、盈利承诺期及承诺净利润
补偿义务人共同及分别承诺标的公司净利润数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2016 年||2017年||2018 年|
|当年承诺净利润||6,800 万元||8,000 万元||9,500 万元||

如标的公司在盈利承诺期内取得位于杭州市滨江区的国有土地使用权，该土地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计入交易对方的业绩承诺考核；标的公司子公司杭州轻行网络（主要经营互联网学车服务平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智能手环业务的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直接管理。
2、承诺净利润计算原则
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
在盈利承诺期内标的公司实现的净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
3、业绩补偿及奖励
交易各方同意，若标的公司在盈利承诺期内当年实现净利润未达到当年承诺净利润的90%，补偿义务人同意就标的公司当年实现净利润不足当年承诺净利润的部分按如下约定向上市公司进行补偿：
（1）若标的公司当年实现净利润<标的公司当年承诺净利润的80%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内对上市公司进行补偿，应补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司当年实现净利润，补偿方式为股份补偿，应补偿股份数=（1-标的公司当年实现净利润÷标的公司当年承诺净利润）×当年度对应的股份数。在计算得出并确定补偿义务人当年度需补偿的应补偿股份数量后，由上市公司在该年度《专项审核报告》公开披露后2个月内以1元总价回购并注销相应补偿义务人需补偿的股份。补偿义务人按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
上市公司将补偿义务人当年需补偿的股份注销后，当年度对应的剩余股份解禁，同时上市公司应在当年需补偿的股份注销后 10日内向交易对方无息退还当年度的保证金。
（2）若标的公司当年承诺净利润的80%≤标的公司当年实现净利润<标的公司当年承诺净利润的90%，补偿义务人应在当年度《专项审核报告》公开披露后
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要2个月内对上市公司进行补偿，应补偿金额=标的公司当年承诺净利润-标的公司当年实现净利润，补偿方式为现金补偿。
对于补偿义务人应支付的现金补偿，上市公司有权在当年度的保证金中直接扣除，当年度的剩余保证金由上市公司在现金补偿完毕后 10日内无息退还给交易对方。补偿义务人按照上述约定进行现金补偿后，当年度对应的股份全部解禁。
交易各方同意，在盈利承诺期内，若标的公司当年承诺净利润的90%≤标的公司当年实现净利润≤标的公司当年承诺净利润的110%，补偿义务人无需进行补偿，当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后2个月内由上市公司无息退还给交易对方。
交易各方同意，在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利润>当年承诺净利润的110%，上市公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金额=（标的公司当年实现净利润标的公司当年承诺净利润）×30%，上市公司应在当年度《专‒
项审核报告》公开披露后2个月内向交易对方支付。同时当年度对应的股份全部解禁，当年度的保证金在当年度《专项审核报告》披露后2个月内由上市公司无息退还给交易对方。
虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需按照《购买资产协议》中减值测试的相关约定执行。
若上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在盈利承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，则补偿义务人将应补偿的股份赠送给除需支付补偿股份的补偿义务人以外的其他
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司股东，其他上市公司股东按照其持有的上市公司股份数量占上市公司扣除需支付补偿股份的补偿义务人持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
4、减值测试
交易各方同意，在盈利承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
盈利承诺期届满时标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为本次交易中标的资产交易总对价减去盈利承诺期届满时标的资产评估值并排除盈利承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。
若盈利承诺期届满时标的资产减值额÷本次交易标的资产交易总对价 102,000万元>10%的，则补偿义务人应向上市公司进行补偿，应补偿金额=标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额。若根据前述公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值。
交易各方同意，补偿义务人先以现金方式进行补偿，但以 2018年剩余保证金为限；不足部分以 2018年对应的剩余股份进行补偿，应补偿股份数额按下述公式计算：
应补偿股份数额＝（标的资产减值额－盈利承诺期内补偿义务人因业绩承诺考核已补偿金额—2018年剩余保证金）÷本次发行价格。
交易各方同意，补偿义务人应补偿股份数以 2018年对应的股份数即18,392,338股为限。
补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。
如果盈利承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要补偿义务人减值补偿应支付的现金应在相关减值测试专项审核报告出具后 2个月内由上市公司在 2018年剩余保证金中直接扣除，应补偿的股份应在相关减值测试专项审核报告出具后2个月内由上市公司以1元总价回购并予以注销，并按照《购买资产协议》中业绩补偿的规定办理相关手续。
5、补偿承担和奖励分享的比例
补偿义务人承担的补偿比例或接受奖励的比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。
6、本次对价调整安排设置的原因、调整系数确定的依据及合理性
根据本次交易对价调整安排设置，盈利承诺期内标的公司实际业绩超过交易对方承诺业绩的，上市公司需对交易对方追加对价支付。因超额业绩奖励对方均为本次交易对方，虽然部分标的公司自然人股东仍在标的公司任职，其既定的薪酬水平是合理的。根据本次对价调整安排设置的具体情况和商业实质上来看，本次业绩奖励属于企业合并的或有对价的一部分。
（1）本次对价调整安排设置的原因分析
根据维尔科技取得的竞争优势以及目前已签订的协议，结合行业的市场需
求，维尔科技未来几年将会进入快速发展时期。基于交易定价的公允、公正原则，并真实、合理地反映标的公司的真实价值，保障上市公司、投资者及交易对方的合法权益，本次交易设立了对价调整机制。
若盈利承诺期内标的公司实际业绩未达到交易对方承诺业绩的，交易对方需对上市公司进行补偿；若盈利承诺期内标的公司实际业绩超过交易对方承诺业绩的，上市公司需对交易对方追加对价支付。对价调整机制的设置充分体现了标的资产的实际业绩与对价相匹配的原则。
在盈利承诺期内，若标的公司当年实现净利润>当年承诺净利润的110%，上市公司给予补偿义务人现金奖励，现金奖励金额=（标的公司当年实现净利润
‒
标的公司当年承诺净利润）×30%，上市公司应在当年度《专项审核报告》公开披露后2个月内向交易对方支付。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要维尔科技正在积极拓展新产品新业务，而收益法评估中对维尔科技未来三年的业绩预测是基于评估报告签署日已知的资料和相关法规要求采取的基准和假
设，对维尔科技的经营业绩所做的谨慎预测，因此，部分新产品新业务在评估过程中遵循谨慎性原则未纳入评估预测范围。基于此，考虑到本次交易完成后，维尔科技实际的经营指标可能超过本次评估报告收益法中预测的各年经营指标，导致标的公司的估值被低估，亦不符合交易各方对维尔科技股权价值的共识，为体现公平、合理的市场交易原则，也为激励交易对方及维尔科技在完成承诺业绩的基础上继续将标的公司做大做强，交易各方协商确定了对价调整机制。
（2）本次对价调整系数确定的依据及合理性分析
本次交易的估值调整是参考收益法下收益与估值的对应关系，实质上是根据维尔科技未来经营业绩对交易对价进行调整，使最终交易价格更能准确反映其实际价值。即当标的资产实现超额业绩时，标的资产的估值将相应提升，估值调整额系在此估值变化的基础上做出。对价调整机制作为目前A股市场较为常见的对价调整方式，充分体现了公平、合理的市场交易原则，在对价调整系数的设定方面大多是在原交易对价对应的市盈率基础上进行了适当调整。
本次交易估值系数（标的资产估值/维尔科技盈利承诺期内承诺的平均经审计扣非净利润）=102,000万元/（6,800万元+8,000万元+9,500万元）/3=12.59，本次交易的对价调整是在实现超额业绩的前提下上市公司向交易对方支付超额
业绩金额的30%部分的现金，对价调整系数低于本次交易估值系数和目前A股市场并购对价调整系数一般水平，有利于维护上市公司利益，具备合理性。
（3）本次对价调整设置对上市公司和中小股东权益的影响
1）2016年1月30日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易方案，并与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》。
2）本次交易对价调整是对交易对方在标的公司超额完成承诺业绩时的奖励，系在考虑标的公司实际净利润超过承诺净利润而影响标的公司估值的基础上交
易各方协商一致的结果，具备合理性。当标的公司经营业绩达到触发条件时，其持续增长的经营业绩和业务规模有利于上市公司的业绩成长和业务发展，符合中
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要小股东的利益。
3）本次交易估值的调整系数小于本次交易的估值系数（标的资产估值/维尔科技盈利承诺期内承诺的平均经审计扣非净利润）。
因此，本次交易估值调整机制的设置合理，有利于上市公司和中小股东权益。
（4）对价调整安排的相关会计处理及其合理性
1）对价调整安排的相关会计处理
对于对价调整安排的会计处理，按照企业会计准则规定，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《企业会计准则讲解2010》等相关规定，上市公司应做如下会计处理：本次业绩奖励或有对价属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债。对于该金融负债的初始计量，应当依据同时出具的标的资产盈利预测中对盈利承诺期内各年度业绩的预测，以及《购买资产协议》中确定的奖励金额计算公式，确定对需支付的业绩奖励的最佳估计金额，作为确定该项或有对价于购买日的初始公允价值的依据。后续盈利承诺期内的每年末应根据内外部情况的最新发展变化，对剩余承诺期内的业绩预测进行修正，相应调整该或有对价的公允价值,其变动金额计入当期损益。
2）设置对价调整安排的合理性分析
本次交易作价是参考评估机构出具《评估报告》所确认的评估值、经交易各方协商确定的。本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果，即维尔科技100%股权的估值结果及交易价格是建立在其未来盈利预测基础上的，并要求交易对方提供相应的业绩承诺。
受经济环境及产业政策、市场需求等诸多不可预测因素的影响，维尔科技未来实际业绩与承诺业绩可能存在差异。在维尔科技未来实际业绩与承诺业绩存在差异的情况下，为体现公平、合理的市场交易原则，交易各方同意根据维尔科技未来实际业绩对估值进行调整，从而使最终交易价格能够客观、真实、准确的反
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要映维尔科技的实际价值：如果维尔科技2016年至2018年实现扣非后净利润未达到承诺净利润，反映本次交易作价高于维尔科技的实际价值，在此情况下，交易对价向下调整，交易对方需向上市公司补偿；反之，如果维尔科技2016年至2018
年累计完成扣非后净利润超过承诺净利润，反映本次交易作价低于维尔科技的实际价值，在此情况下，交易对价向上调整，上市公司需向交易对方奖励。
本次交易对价调整机制的设置充分体现了公平、合理的市场交易原则，调整后的估值及最终交易价格能够客观反映维尔科技的实际价值。
五、交易标的评估情况
坤元评估分别采用了资产基础法和收益法对维尔科技股权全部权益进行了
评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据坤元评报
〔2016〕16号《评估报告》，以2015年10月31日为评估基准日，采用收益法确定的维尔科技于评估基准日的股东全部权益价值评估值为102,134.40万元，比经审计的维尔科技母公司所有者权益16,586.83万元增值85,547.57万元，增值率515.76%。
六、本次交易构成重大资产重组
根据《购买资产协议》，本次购买维尔科技100%股权的成交金额为102,000万元，本次维尔科技的资产总额、净资产、营业收入或本次交易成交金额占上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|维尔科技|成交金额|相关指标的选取标准|远方光电|财务指标占比|
||2014年/2014年12月31日|||2014年/2014年12月31日||
|资产总额|21,874.53|102,000.00|102,000.00|111,213.19|91.72%|
|净资产|15,569.04||102,000.00|104,406.11|97.70%|
|营业收入|20,269.81||20,269.81|20,897.50|97.00%|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要七、本次交易的关联交易情况
本次交易完成后，邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟将合计持有上市公司6.60%的股份，并且未来十二个月内邹建军可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司副董事长。根据《上市规则》，邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟在前述情形下将视同上市公司的关联人，本次交易构成关联交易。
上市公司控股股东、实际控制人潘建根承诺认购本次募集配套资金发行股份且认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的20%，潘建根以现金认购上市公司本次非公开发行股份构成关联交易。
因此，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案时，公司董事潘建根及其一致行动人孟拯履行了回避表决程序。
八、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日，潘建根持有公司33.36%的股份，是公司的控股股东；
潘建根的配偶孟欣持有公司6.60%的股份，长益投资持有公司21.15%的股份（潘建根、孟欣夫妇合计持有长益投资89.30%的股权），因此，潘建根、孟欣夫妇合计控制公司61.11%的表决权，是公司实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，潘建根持有公司股份的比例将由本次交易前的33.36%降为27.88%，潘建根、孟欣夫妇对公司股权的控制比例由本次交易前的61.11%降为51.08%，潘建根仍为公司控股股东，潘建根、孟欣夫妇仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为24,000万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行47,159,841股股票及支付30,600万元现金用于购买维尔科技100%股
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要权。由于本次募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股权结构的影响，以下仅计算本次发行股份及支付现金购买资产对于公司股权结构的影响。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行股份及支付现金购买资产前||本次发行股份及支付现金购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|潘建根|80,067,960|33.36%|80,067,960|27.88%|
|孟欣|15,845,040|6.60%|15,845,040|5.52%|
|长益投资|50,767,560|21.15%|50,767,560|17.68%|
|上市公司现有其他股东|93,319,440|38.89%|93,319,440|32.50%|
|小计|240,000,000|100.00%|240,000,000|83.58%|
|邹建军|-|-|12,603,467|4.39%|
|恒生电子|-|-|8,783,520|3.06%|
|杭州迈越|-|-|2,923,910|1.02%|
|德清融和|-|-|1,721,334|0.60%|
|德清融创|-|-|1,556,275|0.54%|
|杭州同喆|-|-|825,297|0.29%|
|王坚|-|-|5,458,752|1.90%|
|夏贤斌|-|-|4,185,436|1.46%|
|陆捷|-|-|3,100,760|1.08%|
|何文|-|-|1,886,394|0.66%|
|郑庆华|-|-|837,087|0.29%|
|朱华锋|-|-|837,087|0.29%|
|王寅|-|-|837,087|0.29%|
|郭洪强|-|-|707,398|0.25%|
|钱本成|-|-|471,598|0.16%|
|叶建军|-|-|188,639|0.07%|
|张宏伟|-|-|141,480|0.05%|
|华仕洪|-|-|94,320|0.03%|
|小计|-|-|47,159,841|16.42%|
|股份总计|240,000,000|100.00%|287,159,841|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据天健会计师出具的天健审〔2016〕137号《审阅报告》并经计算，
本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|财务数据|备考财务数据|增长率|
|2015年10月31日/2015年1-10月||||
|总资产（万元）|111,853.56|221,813.26|98.31%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|106,642.90|178,042.90|66.95%|
|营业收入（万元）|14,397.28|32,555.96|126.13%|
|利润总额（万元）|5,238.90|8,427.15|60.86%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|4,601.36|7,056.74|53.36%|
|每股收益（元/股）|0.19|0.25|31.58%|
|2014年12月31日/2014年度||||
|总资产（万元）|111,213.19|217,711.47|95.76%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|104,406.11|174,131.63|66.78%|
|营业收入（万元）|20,897.50|41,167.31|97.00%|
|利润总额（万元）|10,090.80|13,807.07|36.83%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|9,035.17|12,092.18|33.83%|
|每股收益（元/股）|0.38|0.42|10.53%|

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015年 11月 2日下午，公司发布了《关于杭州远方光电信息股份有限公司股票临时停牌的公告》，公司股票停牌。
2、2015年11月9日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2016年 1月 29日，杭州迈越合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科
技全部股权参与远方光电重大资产重组。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、2016年 1月 29日，德清融和合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
5、2016年 1月 29日，德清融创合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
6、2016年 1月 29日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
7、2016年1月30日，恒生电子第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组，该议案尚需恒生电子股东大会审议。
8、2016年 1月 30日，远方光电第二届董事会第十八次会议审议通过《关于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、恒生电子股东大会审议通过本次交易中上市公司与恒生电子之间的交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批程序履行完毕前，公司不会实施本次重组方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺内容
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体董事、监事、高 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、级管理人员 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份
本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。并且，本公司/本企交易对方（邹建军、恒生电子、
业/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与越、何文、德清融和、德清融
其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，创、郑庆华、朱华锋、王寅、
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的杭州同喆、郭洪强、钱本成、
法律责任。
叶建军、张宏伟、华仕洪）
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人不转让本公司/本企业/本人在上市公司拥有权益的股份。
如本次交易因本次重大资产重组的交易对方或本公司董事、监事、高级管理人员涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假上市公司 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让其在本公司拥有权益的股份。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
交易对方（邹建军、恒生电子、 本公司/本企业/本人持有的维尔科技股权不存在出资不实王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈或影响维尔科技合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置越、何文、德清融和、德清融质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张创、郑庆华、朱华锋、王寅、等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司杭州同喆、郭洪强、钱本成、法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决叶建军、张宏伟、华仕洪） 或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
交易对方（邹建军、恒生电子、
王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈
越、何文、德清融和、德清融 见本报告书之“第七节本次交易主要合同”之“四、对价创、郑庆华、朱华锋、王寅、股份锁定期”相关内容。
杭州同喆、郭洪强、钱本成、
叶建军、张宏伟、华仕洪）
自本人认购本次募集配套资金发行的远方光电股份上市之上市公司控股股东、实际控制
日三十六个月内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要人潘建根 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、关于本次交易的业绩承诺
交易对方（邹建军、恒生电子、
王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈
越、何文、德清融和、德清融 见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“七、创、郑庆华、朱华锋、王寅、业绩补偿及奖励”相关内容。
杭州同喆、郭洪强、钱本成、
叶建军、张宏伟、华仕洪）
5、关于任职期限及竞业限制的承诺
见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“八、核心团队成员
过渡期内安排及本次交易完成后的公司治理结构”相关内容。
6、关于规范关联交易的承诺
见本报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“三、上市公司控股股东潘建根，实
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的际控制人潘建根、孟欣
关联交易情况”相关内容。
7、关于认购配套募集资金发行股份的承诺
本人承诺参与认购本次募集配套资金发行的股份，其认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的20%。本人不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参上市公司控股东、实际控制人与认购。
潘建根 本人参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
8、关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其全体董事、监事、
高级管理人员；交易对方（邹
建军、恒生电子、王坚、夏贤 本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利斌、陆捷、杭州迈越、何文、用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及德清融和、德清融创、郑庆华、本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法朱华锋、王寅、杭州同喆、郭机关立案侦查）的情形。
洪强、钱本成、叶建军、张宏
伟、华仕洪）
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要9、关于合法合规的承诺
上市公司及其全体董事、监事、 本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内不存在受高级管理人员；部分交易对方到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、（邹建军、王坚、夏贤斌、陆或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不捷、杭州迈越、何文、德清融存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案和、德清融创、郑庆华、朱华件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债钱本成、叶建军、张宏伟、华务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券仕洪） 交易所纪律处分的情况。
本公司控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司（以下简称“恒生网络”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《调查通知书》（沪证专调查字 2015356号），证监会决定对恒生网络进行立案调查。就此事项，本公司已于2015年8月18日发布了编号为2015-052号的《恒生电子股份有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书的公告》。
恒生网络于2015年9月7日收到证监会行政处罚事先告知书（处罚字[2015]68号），证监会拟决定：1、没收恒生网络违法所得 132,852,384.06元，并处以 398,557,152.18元罚款；2、对恒生网络董事长刘曙峰给予警告，并处以 30万元罚款；3、对恒生网络总经理官晓岚给予警告，并处以30万元罚款。就此事项，本公司已于 2015年 9月 7日发布了编号为 2015-061号恒生电子 的《恒生电子股份有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告》。
刘曙峰同时担任本公司副董事长、总经理，官晓岚同时担任本公司副总经理。
就上述事项，恒生网络已申请行政复议，目前处于行政复议过程中。
除上述事项外，本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查标的公司
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
10、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核上市公司董事、高级管理人员
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规的要求，及时、准确的披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
1、本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次交易事项，远方光电严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易事项时，独立董事就该等事项发表了独立意见。
3、本次交易构成关联交易，涉及到关联交易的处理遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，有关关联方将在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（三）股东大会及网络投票
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行了投票表决。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司2015年1-10月基本每股收益为0.19元/股。根据经天健会计师审计的对本次交易模拟实施后上市公司2015年1-10月备考财务报表计算得出，基本每股收益为0.25元/股，基本每股收益上升0.06元/股。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
一、标的资产估值风险
坤元评估以2015年10月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16号《评估报告》，对维尔科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为102,134.40万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技100%股权的整体价值确定为102,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付
71,400万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付30,600万元，占交易对价的30%。
收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于维尔科技近几年业务快速发展、效益稳定上升，市场前景广阔、客户资源丰富、技术优势突出等方面的价值未在账面充分体现。但未来宏观经济和行业环境的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来不确定性，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
二、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
1、若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
2、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
3、本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、本次交易尚需上市公司股东大会审议和中国证监会审核，其中，上市公司与交易对方恒生电子之间的交易事项还需要恒生电子股东大会审议，因此本次交易还存在因上市公司股东大会、恒生电子股东大会、中国证监会审核无法通过而取消或部分取消的风险。
三、承诺净利润不能达标的风险
报告期内，维尔科技的营业收入分别为17,001.54万元、20,269.81万元和
18,158.67万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,112.75万元、3,814.19万元和3,183.66万元。报告期内，维尔科技的营业收入增长较快，主要系维尔科技抓住市场需求，能够提供满足客户需求的产品，并积极拓展市场份额所致。
根据《购买资产协议》，本次交易的盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年，维尔科技在盈利补偿期间各年度的承诺净利润分别为6,800万元、8,000万元、9,500万元。上述净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净
利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。
如标的公司在盈利承诺期内取得位于杭州市滨江区的国有土地使用权，该土地建设由上市公司负责，与该项目有关的建设损益及土地成本费用摊销均不计入交易对方的业绩承诺考核；标的公司子公司杭州轻行网络（主要经营互联网学车服务平台业务）、杭州笛芙美（主要经营智能收纳盒业务）和标的公司智能手环业务的相关损益不计入交易对方的业绩承诺考核，且由上市公司直接管理。
该业绩承诺系基于维尔科技目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和维尔科技经营管理团队的经营管理能力，维尔科技存在盈利承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
四、商誉减值的风险
公司本次收购维尔科技100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在未来
盈利承诺期届满时进行减值测试。本次交易完成后，若维尔科技未来经营中不能
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
五、标的公司对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场竞争加剧风险
维尔科技是国内基于生物识别技术的信息安全产品、智能系统及服务市场的早期参与者之一，获得了一定的市场先发优势。生物识别技术的发展以及应用领域的逐步扩大吸引了更多竞争对手的加入，部分企业成为维尔科技强劲的竞争对手。生物识别技术日新月异，客户需求不断变化，维尔科技若不能持续开发出新的产品，不断强化自身核心优势，日趋激烈的竞争可能对标的公司带来市场份额下降等不利影响。
（二）行业管控风险
维尔科技所处行业为软件和信息技术服务行业，相关业务的开展受到工业和信息化部相关政策的指导和制约。维尔科技的产品和服务涉及到机动车驾驶员培训及身份识别设备，主管部门为交通运输部和公安部；维尔科技的产品和服务涉及到银行柜员身份识别设备，主管部门为银监会；维尔科技从事的军用产品业务必须具备相关资质，主管部门为国防科工局。上述部门的政策导向和行政法规将对行业产生重要影响。近年来，国家颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，如《关于发展活体指纹采集仪产品认证工作的通知》（公科[2006]76号）、《公安部交通运输部关于进一步加强客货运驾驶人安全管理工作的意见》（公通字
[2012]5号）、《国务院办公厅转发公安部交通运输部关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革意见的通知》（国办发[2015]88号）等。
目前，工业和信息化部、交通运输部、公安部、银监会和国防科工局出台的相关政策并不存在对维尔科技业务产生重大不利影响，但是不排除未来行业管控政策发生变化，对维尔科技业务发展产生一定影响。
（三）技术替代风险
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要维尔科技所采用的生物识别技术以指纹识别技术为主，并辅之以指静脉识别技术、人脸识别技术等，生物特征识别技术与其他的身份识别技术例如智能卡应用技术具有一定的替代效应，并且其他类型的生物特征识别技术（虹膜、掌纹等）也在兴起，维尔科技目前广泛运用的技术有可能被新技术所取代。因此，标的公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。虽然自主研发和技术创新能力是标的公司的核心竞争优势之一，但如果标的公司未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，持续研发出符合市场需求的新产品，将会削弱标的公司的技术优势和市场优势，从而影响标的公司的未来发展。
（四）新业务的发展风险和运营风险
维尔科技目前正努力发展机动车驾考产品、移动支付产品、军事信息安全产品和军事交通产品，力争以生物识别核心技术为基础，进一步扩大产品和服务范围。机动车驾考产品、移动支付产品、军事信息安全产品和军事交通产品对维尔科技在相关领域的经验积累、资金补充、专业人才培养等方面提出了更高的要求。
若维尔科技无法很好地满足相关新业务的发展需求，或未来宏观政策、行业竞争、市场需求等因素发生不利变化，则该等新业务的开展可能会受到负面影响。
（五）经营场所租赁的风险
维尔科技及其子公司的经营场所均为租赁取得。目前，维尔科技主要生产及办公场所为位于杭州市滨江区六和路368号的经营场所，面积为9,817平方米,
租期至2017年3月31日。如果未来在租赁合同期间内，发生因租赁到期无法续租、租赁合同被有权部门认定为无效合同、租赁双方无法就租金调整达成一致、出租方未能持续拥有出租权利、租赁方单方面提前中止协议等情形而导致租赁合同中止或其它纠纷，维尔科技及其子公司可能需要就续租或更换新的生产及办公场进行协商，短期内会对维尔科技正常经营产生一定不利影响。
（六）核心技术人员流失的风险
维尔科技所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键之一。为此，维尔科技建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。上述激励
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心技术人员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约定了服务年限。但如果在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。
为了保证核心技术人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心技术人员流失的风险。
（七）税收优惠政策变化风险
维尔科技被认定为高新技术企业，按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税；根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）有关规定，维尔科技自行开发生产销售的软件产品对增值税实际税负超过3%的部分即征即退。
如果未来高新技术企业或软件企业税收优惠政策发生变化，或者，维尔科技不再符合高新技术企业评定要求或维尔科技产品不再符合软件产品认定标准，将对标的公司经营成果产生一定影响。
（八）存货规模较大的风险
由于标的公司的业务特点，标的公司需储备一定数量的存货，以保证正常生产经营的需要。报告期各期末，标的公司存货金额分别为6,066.53万元、5,048.58万元和6,818.12万元，占资产总额的比例分别为31.97%、23.08%和27.78%，占比相对较高。随着标的公司业务规模的进一步扩大，存货金额可能会进一步增加。
较大的存货金额可能影响到标的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金的使用效率，存在存货规模较大的风险。
（九）偿债能力不足的风险
报告期内，标的公司流动比率分别为2.66倍、2.61倍和2.57倍，速动比率分别为1.47、1.61倍和1.36倍，由于标的公司不拥有任何房屋建筑物及土地使
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要用权，从银行获得融资较为困难，标的公司目前主要依赖自发性流动负债满足自身对流动资金的需要。随着标的公司业务的扩张，标的公司未来对流动资金的需求将增加，如若无法依赖自发性流动负债满足对新增流动资金的需要，标的公司将面临偿债能力不足的风险。
六、并购整合风险
本次交易完成后，维尔科技将成为上市公司的全资子公司，维尔科技将与上市公司在业务拓展、客户资源、技术开发等方面进行整合。
（一）业务整合风险
虽然本公司已对未来业务整合安排做出了较为全面的规划，但鉴于上市公司与维尔科技的具体业务存在一定差异，上市公司与维尔科技之间能否顺利实现整合具有不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过程中可能会对两家公司的正常业务发展产生不利影响。
（二）人员整合风险
维尔科技所处行业为软件与信息技术服务行业，属于资金及技术密集型行
业，在人力资源方面面临人员流动大、知识结构更新快等问题。如出现管理层及核心技术人员的流失、人才结构的失衡情况，维尔科技的经营将会受到较大影响。
（三）机构整合风险
本次交易完成后，上市公司产业链延伸至信息安全产品及服务领域，对上市公司原有管理能力形成一定挑战。如果上市公司不能迅速加强管理能力，在组织机构、治理结构等方面对维尔科技进行有效管理，则存在因上市公司管理能力不足而产生管理漏洞的可能。
七、募集配套资金投资项目实施风险
本次募集配套资金到位后，拟使用23,000万元投资建设“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要该项目拟购买的土地，还需要通过国土部门招、拍、挂程序进行竞拍，过程中存在竞拍结果不确定的风险。并且，根据项目建设规划，预计在领取项目施工许可证后3年内完成规划竣工验收。如果不能按期办理建设用地出让，或在取得建设用地后由于项目审批、规划调整或其他原因等不能及时开工建设，可能导致该项目建设进度滞后、不能按期建成，进而影响本次交易完成后的整合效果和标的公司的未来发展。
八、股市波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完
成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
九、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增
长。本次重大资产重组的标的资产维尔科技100%股权预期将为公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或维尔科技经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、外延式发展是上市公司整合资源、实现公司发展战略的一种方式
公司是国内专业从事检测信息设备的研发、生产和销售以及提供综合检测解决方案的龙头企业，特别是在光电（光学、电学、光电子学）检测和校准服务领域具备国际先进水平。近年来，随着检测领域各项技术的发展，传统检测产业面临资源整合、新领域开拓等挑战。公司管理层在分析检测行业发展趋势的基础上，确立了将远方光电打造成基于自主知识产权核心技术的检测识别信息产品和服务提供商这一战略目标，以增强公司核心竞争力。
为积极实现公司的发展战略，公司采取内生式成长和外延式发展相结合的方式向这一目标迈进。内生式成长主要是围绕产品、市场和运营模式三个维度，通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强公司竞争力的方式实现。外延式发展主要是并购检测识别信息领域具有领先的产品技术、较强的竞争力、与公司现有业务产生协同效应的相关公司，以促进公司原有产业业绩的提升，增强公司抗风险能力，从而实现公司跨越式发展。
2、检测与识别具有高度的技术共通性，识别行业是公司合适的发展方向
检测与识别在技术实现上都需要经过以下几个步骤：（1）信息提取；（2）信息比对；（3）输出结果。因此，检测与识别技术具有高度的技术共通性，在学术研究和实际应用时，一般把检测与识别并称为“检测识别”（诸如《近红外光谱在转基因玉米检测识别中的应用》、《一种直扩通信信号快速检测识别方法》、《高压输电线路巡线机器人障碍物视觉检测识别研究》等文章，虽然存在侧重检测和侧重识别的不同，但均把检测与识别并称）。生物识别技术作为识别相关技术的一种，与上市公司现有产业的技术共通性尤其明显，上市公司所应用的光电检测技术与生物识别技术都有以光电技术进行信息提取和信息比对的技术基础。
因而上市公司进军生物识别行业，既能产生协同效应，提高公司产品的技术和竞
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要争力，又能适当降低发展和并购的风险，是上市公司合适的发展方向。
3、技术趋于成熟，生物识别行业进入高速发展时期
随着生物识别技术的技术性能不断提升，并且不断创新融合其他相关技术，使得生物识别技术的识别精准度更高，适用范围更广。目前，主流识别方式指纹识别已被普遍应用于金融、交通、电力、医疗、社保、教育、五金锁具、考勤门禁等诸多传统行业，人脸识别技术也开始取得突破性发展。与此同时，随着互联网、物联网、电子商务、移动互联网等新兴领域的快速发展，生物识别技术已开始成为新兴领域的一个重要环节。
随着世界经济的复苏与增长、商业活动以及人口流动的日益频繁，各行各业对信息安全、高效身份管理的需求越来越强烈，未来生物识别产品的消费群体将不断扩大，生物识别市场呈现快速发展趋势。根据有关数据显示，2009年全球生物识别市场规模为25.84亿美元，预计到2017年市场规模将迅速扩大到108.82亿美元，期间行业规模的复合年均增长率将达到19.69%，该行业将成为“稳定成长+快速成长”型行业。（数据来源：Acuity MarketIntelligence，《生物特征识别行业的未来：市场分析、市场细分与预测》）
从我国国内市场来看，生物识别行业正在从初创期进入成长期，其成长期特征表现的较为明显。产品销量节节攀升，应用领域不断拓宽，市场推广费用较高，但每单位收入分担的费用趋向下降，单位产品的成本趋于逐步降低，业内企业效益不断改善。这既取决于生物识别技术被社会广泛接受，从而获得有益的规模经
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要济效应，也取决于业内厂商由于坚持专一化路线，学习曲线效应得以逐渐显现，在不断提升产品质量、产品性能的同时逐步降低单位损耗与单位成本，从而促使行业成长。
目前国内生物特征识别已广泛应用于交通驾培管理系统、银行柜员身份认
证、二代身份证指纹信息、电子口岸边境管理、五金锁具与考勤门禁等领域，随着与之相配套的传感器产业链技术、识别算法技术、模块技术的不断提升，生物识别技术正在加速进入诸如指纹支付、手机支付等新兴的移动互联网、互联网金融等领域。
从技术的角度而言，在交通驾培领域，生物特征识别技术与综合性的学时可信度识别认证技术相结合，可以有效提升学时管理的真实性与有效性；在二代身份证植入指纹信息渐进过程中，随着全国大型指纹数据库的逐步建立，指纹识别技术将有望“无处不在地”应用于人群密集与具有高安防需求的各类场景；在移动支付与指纹支付等新兴领域，基于云计算、大数据的超级指纹算法、海量比对算法技术的不断成熟，指纹支付技术将可以实现兼顾高并发量与识别速度的双平衡，使之有效应对诸如“双十一”这样的特殊支付环境的要求，成为重要的、安全的、注重体验的新型生物特征识别应用方式。
4、标的公司在生物识别行业具有突出的竞争优势
在生物识别领域内，维尔科技是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，是中国自动识别技术协会常务理事单位，中国安全防范报警系统标准化技术委员会人体生物特征识别应用分会委员单位，国家火炬计划重点高新技术企业，国家规划布局内重点软件企业。维尔科技设有博士后科研工作站，并积极参与生物识别国家标准和公安部行业标准的制定，参与起草生物特征识别数据交换格式、公用生物特征识别交换格式框架两项国家标准，其中生物特征识别数据交换格式的第一、第二部分为第一起草人。
维尔科技的竞争优势主要体现在以下几个方面：
（1）算法技术优势
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要维尔科技作为一家高科技企业，在软硬件设施、管理体系、研发团队、激励机制和对外研发技术合作等方面一直持续投入，努力建立一套成熟的研发创新体系来形成维尔科技的持续创新能力。
维尔科技长期专注于生物特征识别技术研究，建立了国内生物特征识别行业专业的研发团队和先进的研发管理体系，是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，参与起草生物特征识别数据交换格式、公用生物特征识别交换格式框架两项国家标准，其中生物特征识别数据交换格式的第一、第二部分为第一起草人，并积极参与交通运输部驾培设备与软件平台两个技术规范的研究制定。维尔科技在生物识别领域自主研发了超级指纹算法、金指通指纹算法、指纹海量比对算法、指纹图像压缩算法、手指静脉识别算法、人脸识别算法等算法。
已经发布的国家标准：
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|类别|名称|编号|起草人序列|
|信息技术|生物特征识别数据交换格式（第1部分：框架）|GB/T 26237.1-2010|第一起草人|
|信息技术|生物特征识别数据交换格式（第2部分：指纹细节点数据）|GB/T 26237.2-2011|第一起草人|
|信息技术|生物特征识别数据交换格式（第3部分：指纹型谱数据）|GB/T 26237.3-2011|参与起草人|
|信息技术|生物特征识别数据交换格式（第9部分：血管图像数据）|GB/T 26237.9-2014|参与起草人|
|信息技术|公用生物特征识别交换格式框架（第1部分：数据元素规范）|GB/T 28826.1-2012|参与起草人|
|信息技术|生物特征识别应用程序接口（BioAPI）的符合性测试（第1部分：方法和规程）|GB/T 30268.1-2013|参与起草人|

计划中编制的国家标准：
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|类别|名称|计划号|起草人序列|
|信息技术|指静脉识别系统图像|20110157-T-469|第一起草人|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||数据技术规范|||
|信息技术|指静脉识别系统指静脉采集设备技术规范|20110158-T-469|第一起草人|
|信息安全技术|指纹识别系统技术要求|20111598-T-469|参与起草人|

（2）产品优势
维尔科技结合多种生物特征识别核心技术和对公安、银行、驾校等客户需求的深刻理解，成为我国生物特征识别、公安信息化、金融信息安全、驾驶培训身份认证等领域产品体系较完整、应用和服务覆盖面较广的企业之一。
维尔科技针对行业客户需求，围绕采集、应用、管理和分析四个方面，目前已经形成了四大系列，数十种产品，这些产品之间既相互独立又相互支持，可以为客户提供全方位的应用服务和技术支持，产品覆盖各层级公安机关、各大银行营业网点、各层级驾校等，并不断开拓军用以及移动互联市场，形成了良好的协同效应，提高了维尔科技产品整体的市场竞争力。其中，维尔科技生物识别系列产品主要围绕“身份识别和认证”展开，拥有较完整的指纹识别系列产品体系。
在驾培领域，维尔科技经历过多次行业变化，也不断适应行业的调整，相较于竞争对手，维尔科技拥有丰富的驾培产品以及软件平台开发经验，其中驾培管
理系统产品经过多代发展，产品较为成熟。此外维尔科技在驾培领域开创性使用
的运营服务模式也如下突出优势：
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要（3）人才优势
维尔科技的管理层及核心团队多年来一直从事生物特征识别技术领域的工作，深刻理解生物特征识别技术领域技术发展动态与应用发展趋势，亦了解下游广泛客户群体对生物识别产品的独特需求，引领维尔科技持续推出契合公安信息化、金融安全、驾培服务的产品和系统，并提供针对性服务，保持维尔科技在行业内的竞争地位。
维尔科技非常重视人才队伍的建设和培养，特别是研发及技术团队。维尔科技已形成了良性人才培养体系，一方面通过完善的培训体系、丰富的培训课程、大量的科研实践培养与提高技术团队的专业技能和综合素质；另一方面不断引进与企业文化相契合的优秀人才，通过建立公平、竞争、激励、择优的人才资源管理模式，组建了富有竞争力的团队，为维尔科技的持续发展奠定了坚实的人才基础。
维尔科技已经形成了以高级科研人才为核心，优秀技术人才为骨干的一流的研发团队。截至 2015年 10月 31日，维尔科技拥有研发人员 169人，占全部员工比例为28.17%。
（4）市场优势
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要维尔科技采取直销与经销相结合的销售模式。针对重点地区、重点客户，由维尔科技直接销售，其他地区及非重点客户通过经销渠道销售，已形成全国范围内的销售网络。维尔科技的系列化的指纹仪、指纹模块、二代证阅读机已进入中国大陆大部分省市区，在金融、公安、医疗、社保、安防等行业奠定下良好的客户基础。
由于身份识别产品之间存在着一定的差异，同时维尔科技的身份识别产品与应用软件形成的系统产品凭借技术优势已延伸至许多客户的核心业务系统中。因此维尔科技的产品具有较大的客户粘性，为维尔科技现有及新产品的推广提供了一定程度的保障。在金融领域，维尔科技的银行客户包括中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、招商银行等十余家全国性银行，以及十余家省级农信社用户和几十家地方商业银行。
随着维尔科技在多种证卡兼容技术、二代证与生物特征复合认证以及身份认证与电子支付复合功能技术等方面不断积累与提高，维尔科技的市场在位优势有望进一步增加。
在驾培行业内，维尔科技产品覆盖与投资运营项目的项目数量全国领先，有助于维尔科技构筑强劲而稳健的现金流，为持续投资、扎根于驾培行业管理提供必要条件。通过项目带动项目，形成滚动发展态势，是对现有市场竞争者、新进入者、替代者有效的行业壁垒之一。
（二）本次交易的目的
1、抓住生物识别产业发展机遇，完善和丰富生物识别产品和服务产业链
自设立以来，公司一直专注于光电检测设备的研发、生产和销售，主要产品为各类光源综合检测仪、专用测试仪等，属于仪器仪表制造业。2015年以来，上市公司先后完成了对红相科技、纽迈电子、和壹基因的投资，标志着公司在红外检测识别、核磁共振检测识别、基因检测识别的初步布局。近年来，随着生物识别技术的发展成熟，生物识别领域的商机不断涌现。基于将远方光电打造成检测识别信息产品和服务提供商这一战略目标，此次收购将成为远方光电进军生物识别信息安全领域的实质性一步。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品和智能信息系统及服务
的提供商。维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术、指静脉识别技术和人脸识别技术；维尔科技的信息安全产品运用于金融、公安、安防、军工、移动支付等诸多领域，主要包括指纹仪、指纹模块、指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等产品；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要产品包括驾培管理系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统。
维尔科技的未来战略是以生物识别技术为核心，为各行业和个人用户提供更为安全、便捷、高效的信息安全产品，以及在驾培行业打造整套智能服务信息系统。维尔科技深入研究指纹识别超级算法，并多元发展人脸识别、指静脉识别等多种生物识别技术，不断拓宽信息安全技术的深度与广度，打造符合市场需求的各类产品。因此，收购维尔科技符合公司未来发展战略，有利于公司抓住生物识别行业的发展机遇，完善和丰富公司生物识别产品和服务产业链，发展公司新的盈利增长点。
2、与维尔科技优势互补，发挥协同效应，提升公司整体价值
上市公司是国内专业从事光电检测设备的研发、生产和销售以及提供综合检测解决方案的提供商，属于检测行业中的光电检测领域；维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品和智能信息系统及服务的提供商，属于生物识别行业。本次交易完成后，公司与维尔科技将共享研发技术体系，有利于公司打造一个综合检测识别信息产品与服务体系，实现双方优势互补，发挥协同效应，提升上市公司整体价值：
（1）产业链协同：2015年1月，公司投资3,600万元对红相科技进行增资，持有红相科技注册资本8%的权益，由此进入红外检测识别领域；2015年5月，公司投资1,600万元对纽迈电子进行增资，持有纽迈电子注册资本10%的权益，由此进入核磁共振检测识别领域；2015年6月，公司投资4,950万元对和壹基因进行增资，持有和壹基因注册资本15%的权益，由此进入基因检测识别领域。以上投资充分显示了公司在打造综合检测识别信息产品和服务提供商上的战略部署。维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品和智能信息系统及服务的
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要提供商，在生物识别领域具有十分深厚的资源积累与行业经验。收购维尔科技，能够帮助公司逐步实现外延式发展的战略目标。
本次交易完成后，上市公司的光电学技术、软件技术与维尔科技的智能识别算法、系统管理平台可以形成有效的结合，能够通过信息资源的共享，利用大数据分析系统对综合信息进行分析，从基础层面提升两家公司产品和服务的质量和性能。随着上市公司外延式发展地不断推进，上市公司与各家投资、并购的公司之间的协同效应都将进一步显现。
（2）技术协同：公司和维尔科技从事的业务均属于技术密集型行业，企业的研发能力和技术创新能力对企业的发展起着关键作用。公司历来注重研发投入与技术创新，公司是高新技术企业，国家规划布局内重点软件企业，国家“双软”（软件企业及软件产品）认证企业，此外公司还被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。
维尔科技是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，是中国自动识别技术协会常务理事单位，中国安全防范报警系统标准化技术委员会人体生物特征识别应用分会委员单位，国家火炬计划重点高新技术企业，国家规划布局内重点软件企业。维尔科技设有博士后科研工作站，并积极参与生物识别国家标准和公安部行业标准的制定，以第一起草人身份起草了生物特征识别数据交换格式这一国家标准的第一、第二部分。维尔科技是浙江省科技厅认定的“省级高新技术企业研发中心”，方向为生物识别技术的研究，内容包括超级指纹算法、金指通指纹算法、指纹海量比对算法、指纹图像压缩算法、手指静脉识别算法、人脸识别算法等。
本次交易完成后，公司与维尔科技的研发技术及创新能力将有效结合，在双方业务中实施更为高效、经济、深入的联合研发工作，提升双方各项业务的技术和产品研发能力，不断将最新的研发成果推广到具体项目和产品中去，实现科研成果相互促进和有效转化，持续放大技术创新的产业化效应，切实提升上市公司核心竞争力和经营业绩。
3、提升公司现有业务规模和盈利水平，增强上市公司抗风险能力
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据天健会计师出具的《审计报告》（天健审[2016]136号），维尔科技2013、2014年和2015年1-10月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,935.80万元、3,337.13万元和3,286.30万元。根据《购买资产协议》，本次交易的交易对方确认，本次交易的盈利补偿期间为2016年、2017年、2018年，维尔科技在利润补偿期间各年度的承诺净利润分别为 6,800万元、8,000万元、9,500万元。本次收购完成后，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到提升，抗风险能力将进一步增强。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
本次交易已经履行的决策和审批程序：
1、2015年 11月 2日下午，公司发布了《关于杭州远方光电信息股份有限公司股票临时停牌的公告》，公司股票停牌。
2、2015年11月9日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
3、2016年 1月 29日，杭州迈越合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
4、2016年 1月 29日，德清融和合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
5、2016年 1月 29日，德清融创合伙人会议决议，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
6、2016年 1月 29日，杭州同喆执行事务合伙人作出决定，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组。
7、2016年1月30日，恒生电子第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于同意远方光电购买公司持有的维尔科技股权的议案》，同意以其持有的维尔科技全部股权参与远方光电重大资产重组，该议案尚需恒生电子股东大会审议。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要8、2016年 1月 30日，远方光电第二届董事会第十八次会议审议通过《关于<杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、恒生电子股东大会审议通过本次交易中上市公司与恒生电子之间的交易事项；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易；
3、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案。
上述各项决策和审批程序履行完毕前，公司不会实施本次重组方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方持有的维尔科技100%股权，并募集配套资金不超过30,000万元。
坤元评估以2015年10月31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16号《评估报告》，对维尔科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为102,134.40万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技100%股权的整体价值确定为102,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付
71,400万元，占交易总对价的70%，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于发行结束日一次性支付完成；以现金方式向交易对方合计支付30,600万元，占
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易总对价的30%，现金对价资金来源于公司首发超募结余资金及利息（截止本次交易实施前），剩余不足部分由公司自有资金全额补足。
本次交易现金对价的30,600万元按照以下进度支付：现金对价中的25,740万元，上市公司应在取得中国证监会关于本次交易的批复后20个工作日内向交易对方支付5,148万元，在标的资产工商变更登记至上市公司名下后20个工作日内向交易对方支付7,722万元，在配套募集资金到位（以配套募集资金的验资报告出具日为配套募集资金到位日）或中国证监会关于上市公司配套募集的相关批复的有效期届满后20个工作日内向交易对方支付12,870万元；现金对价中的4,860万元作为保证金，其中1,360万元作为交易对方完成2016年业绩承诺的保证金，1,600万元作为交易对方完成2017年业绩承诺的保证金，1,900万元作为交易对方完成2018年业绩承诺的保证金。
各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|邹建军|26.73%|272,595,000|81,778,500|190,816,500|12,603,467|
|2|恒生电子|18.63%|189,975,000|56,992,500|132,982,500|8,783,520|
|3|杭州迈越|6.20%|63,240,000|18,972,000|44,268,000|2,923,910|
|4|德清融和|3.65%|37,230,000|11,169,000|26,061,000|1,721,334|
|5|德清融创|3.30%|33,660,000|10,098,000|23,562,000|1,556,275|
|6|杭州同喆|1.75%|17,850,000|5,355,000|12,495,000|825,297|
|7|王坚|11.58%|118,065,000|35,419,500|82,645,500|5,458,752|
|8|夏贤斌|8.88%|90,525,000|27,157,500|63,367,500|4,185,436|
|9|陆捷|6.58%|67,065,000|20,119,500|46,945,500|3,100,760|
|10|何文|4.00%|40,800,000|12,240,000|28,560,000|1,886,394|
|11|郑庆华|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|837,087|
|12|朱华锋|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|837,087|
|13|王寅|1.78%|18,105,000|5,431,500|12,673,500|837,087|
|14|郭洪强|1.50%|15,300,000|4,590,000|10,710,000|707,398|
|15|钱本成|1.00%|10,200,000|3,060,000|7,140,000|471,598|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|16|叶建军|0.40%|4,080,000|1,224,000|2,856,000|188,639|
|17|张宏伟|0.30%|3,060,000|918,000|2,142,000|141,480|
|18|华仕洪|0.20%|2,040,000|612,000|1,428,000|94,320|
|合计||100.00%|1,020,000,000.00|306,000,000.00|714,000,000.00|47,159,841|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，远方光电将持有维尔科技100%股权，邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等18名交易对方将成为上市公司股东。
同时，公司拟向包括上市公司控股股东、实际控制人潘建根在内的不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过30,000万元。配套募集资金扣除中介机构费用后，23,000万元用于投资建设“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”，5,000万元用于以增资方式补充维尔科技所需流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。配套融资成功的，上市公司为标的公司提供5,000万元的流动资金。
标的公司将于资产交割日前由股份有限公司变更为有限责任公司，每一转让方分别持有变更后标的公司的股权比例与持有变更前标的公司的股份比例相同，每一转让方以转让标的公司变更为有限责任公司后对应比例股权的形式实现标的资产的转让。为了保证标的资产在《购买资产协议》约定的期限内顺利过户至上市公司，交易对方保证标的公司将在《购买资产协议》生效后 15个工作日内由股份有限公司变更为有限责任公司。
每一转让方确认在标的公司根据《购买资产协议》约定变更为有限责任公司后，自愿放弃《购买资产协议》项下标的公司股权转让所涉及的任何优先购买权。
（二）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八
次会议决议公告日，即2016年2月2日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
公司第二届董事会第十八次会议决议前一交易日（2016年1月29日）创业板指（399006.SZ）报收1994.06点，较公司股票停牌前一交易日（2015年10月30日）创业板指（399006.SZ）收盘指数2478.28点下跌19.54%。经交易各方协商，确认本次上市公司购买资产发行股份的发行价格应当依据公司股票的近期市场价格并适当考虑公司停牌期间公司股票所属板块的行情下跌因素。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价分别为16.82元/股、16.55元/股、22.60元/股，其中，16.82
元/股，即本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价，最接近于公司股票停牌前一交易日（2015年10月30日）收盘价格18.43元/股，因此选择16.82元/股作为市场参考价。同时，考虑到公司股票停牌期间公司股票所属板块的创业板指（399006.SZ）下跌了19.54%，经交易各方协商，本次购买资产的发行价格在市场参考价格的基础上乘以90%，即15.14元/股。
综上，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.14元/股，发行股份数量为47,159,841股。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
为保障本次募集配套资金发行股份的价格更为贴近实施发行方案时点的公
司投资价值和维护公司全体股东利益，并公平公正的对待投资者和遵循市场化发
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要行原则，公司选择询价方式确定本次募集资金发行股份的发行价格和除上市公司控股股东、实际控制人潘建根以外的其他认购对象。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金不超过30,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司控股股东、实际控制人潘建根承诺，其认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，潘建根承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。
（三）股份锁定期
1、购买资产发行股份的锁定安排
本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让，所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要（1）标的公司2016年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2016年实现净利润≥2016年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2016年对应的股份数即13,204,755股，2016年的保证金1,360万元由上市公司无息退还给交易对方。
第二次解禁条件：
（1）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现净利润≥2017年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2017年对应的股份数即15,562,748股，2017年的保证金1,600万元由上市公司无息退还给交易对方。
第三次解禁条件：
（1）标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2018年实现净利润≥2018年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2018年对应的股份数即18,392,338股，2018年的保证金1,900万元由上市公司无息退还给交易对方。
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。
对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对方。
上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司控股股东、实际控制人潘建根承诺：
“自本人认购本次募集配套资金发行的远方光电股份上市之日三十六个月
内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁
定。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资投资者认购股份锁定安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易前上市公司总股本为24,000万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行47,159,841股股票及支付30,600万元现金用于购买维尔科技100%股权。由于本次募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股权结构的影响，以下仅计算本次发行股份及支付现金购买资产对于公司股权结构的影响。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行股份及支付现金购买资产前||本次发行股份及支付现金购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|潘建根|80,067,960|33.36%|80,067,960|27.88%|
|孟欣|15,845,040|6.60%|15,845,040|5.52%|
|长益投资|50,767,560|21.15%|50,767,560|17.68%|
|上市公司现有其他股东|93,319,440|38.89%|93,319,440|32.50%|
|小计|240,000,000|100.00%|240,000,000|83.58%|
|邹建军|-|-|12,603,467|4.39%|
|恒生电子|-|-|8,783,520|3.06%|
|杭州迈越|-|-|2,923,910|1.02%|
|德清融和|-|-|1,721,334|0.60%|
|德清融创|-|-|1,556,275|0.54%|
|杭州同喆|-|-|825,297|0.29%|
|王坚|-|-|5,458,752|1.90%|
|夏贤斌|-|-|4,185,436|1.46%|
|陆捷|-|-|3,100,760|1.08%|
|何文|-|-|1,886,394|0.66%|
|郑庆华|-|-|837,087|0.29%|
|朱华锋|-|-|837,087|0.29%|
|王寅|-|-|837,087|0.29%|
|郭洪强|-|-|707,398|0.25%|
|钱本成|-|-|471,598|0.16%|
|叶建军|-|-|188,639|0.07%|
|张宏伟|-|-|141,480|0.05%|
|华仕洪|-|-|94,320|0.03%|
|小计|-|-|47,159,841|16.42%|
|股份总计|240,000,000|100.00%|287,159,841|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要根据天健会计师出具的天健审〔2016〕137号《审阅报告》并经计算，
本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|财务数据|备考财务数据|增长率|
|2015年10月31日/2015年1-10月||||
|总资产（万元）|111,853.56|221,813.26|98.31%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|106,642.90|178,042.90|66.95%|
|营业收入（万元）|14,397.28|32,555.96|126.13%|
|利润总额（万元）|5,238.90|8,427.15|60.86%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|4,601.36|7,056.74|53.36%|
|每股收益（元/股）|0.19|0.25|31.58%|
|2014年12月31日/2014年度||||
|总资产（万元）|111,213.19|217,711.47|95.76%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|104,406.11|174,131.63|66.78%|
|营业收入（万元）|20,897.50|41,167.31|97.00%|
|利润总额（万元）|10,090.80|13,807.07|36.83%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|9,035.17|12,092.18|33.83%|
|每股收益（元/股）|0.38|0.42|10.53%|

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上司公司的盈利能力进一步增强。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|-|-|
|公司名称|杭州远方光电信息股份有限公司|
|公司英文名称|Hangzhou Everfine Photo-E-Info Co.,Ltd.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300306|
|证券简称|远方光电|
|企业性质|股份有限公司|
|注册地址|杭州市滨江区滨康路669号1号楼|
|办公地址|浙江省杭州市滨江区滨康路669号|
|注册资本|24,000万元|
|法定代表人|潘建根|
|营业执照注册号|330108000006636|
|邮政编码|310053|
|联系电话|0571-88990665|
|传真|0571-86673318|
|公司网址|www.everfine.cn|
|经营范围|许可经营项目：计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、照度计（专业袖珍照度计）、智能型多功能光度计（《污染物排放许可证》、《制造计量器具许可证》）。一般经营项目：计算机软件、电流表、电压表、电功率表、功率因素表、光学标准灯、积分球、光探测器、亮度计、测色光谱光度计、智能型多功能光度计、专业袖珍照度计的技术开发服务和销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革及股本变动情况
（一）2010年改制与设立情况
远方光电系在原杭州远方光电信息有限公司（以下简称“远方有限”）整体变更的基础上发起设立的。远方有限经天健会计师审计的截至2010年6月30日的净资产为 79,791,045.14元折合成 4,500万股股份，其余净资产人民币34,791,045.14元计入股份公司资本公积，整体变更设立杭州远方光电信息股份有
限公司。
公司设立时的股权结构如下：
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|潘建根|20,016,990|44.482|
|2|长益投资|12,691,890|28.204|
|3|孟欣|3,961,260|8.803|
|4|浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司|2,693,655|5.986|
|5|闵芳胜|1,639,980|3.644|
|6|竺素娥|846,135|1.880|
|7|胡红英|827,910|1.840|
|8|孟拯|574,380|1.276|
|9|朱春强|530,820|1.180|
|10|裘兴宽|229,770|0.511|
|11|李建珍|158,445|0.352|
|12|孙建佩|158,445|0.352|
|13|罗微娜|158,445|0.352|
|14|张维|93,105|0.207|
|15|马鲁新|71,910|0.160|
|16|郭志军|59,220|0.132|
|17|季军|54,990|0.122|
|18|潘敏敏|54,990|0.122|
|19|涂辛雅|50,760|0.113|
|20|胡余兵|42,300|0.094|
|21|张斯员|42,300|0.094|
|22|李倩|42,300|0.094|
|-|合计|45,000,000|100.000|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司设立后至首次公开发行并上市前，未发生股权变更。
（三）2012年公司首次公开发行并上市
2012年经中国证监会证监许可﹝2012﹞239号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价格为45元。本次发行的募集资金净额为人民币 632,188,800.00元。2012年 3月 29日，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板挂牌上市。
新股发行后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|持股人|持股数量（股）|持股比例|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|
|一、有限售条件股份|48,000,000|80.000|
|潘建根|20,016,990|33.362|
|长益投资|12,691,890|21.153|
|孟欣|3,961,260|6.602|
|浙江华睿海越光电产业创业投资有限公司|2,693,655|4.490|
|闵芳胜|1,639,980|2.733|
|竺素娥|846,135|1.410|
|胡红英|827,910|1.380|
|孟拯|574,380|0.957|
|朱春强|530,820|0.885|
|裘兴宽|229,770|0.383|
|李建珍|158,445|0.264|
|孙建佩|158,445|0.264|
|罗微娜|158,445|0.264|
|张维|93,105|0.155|
|马鲁新|71,910|0.120|
|郭志军|59,220|0.099|
|季军|54,990|0.092|
|潘敏敏|54,990|0.092|
|涂辛雅|50,760|0.085|
|胡余兵|42,300|0.071|
|张斯员|42,300|0.071|
|李倩|42,300|0.071|
|网下配售股份|3,000,000|5.000|
|二、无限售条件股份|15,000,000|20.000|
|合计|60,0000,000|100.000|

（四）上市后股本变动情况
1、2012年资本公积转增股本
经公司 2012年 8月 16日召开的 2012年第一次临时股东大会批准，公司向全体股东按每 10股派发 3元人民币现金（含税），同时以资本公积按每 10股转增 10股，共计转增 60,000,000股。该次分配方案实施后公司股本总额增加至120,000,000股。
2、2015年资本公积转增股本
经公司 2015年 4月 17日召开的 2014年度股东大会批准，公司向全体股东
按每10股派发2元人民币现金（含税），同时以资本公积按每10股转增10股，
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要共计转增120,000,000股。该次分配方案实施后公司股本总额增加至240,000,000股。
三、公司最近三年公司的守法情况
截至本报告书签署日，公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
四、公司最近三年控制权变动情况
最近三年，公司控制权未发生变动。
五、控股股东及实际控制人
潘建根先生直接持有公司33.36%的股份，为公司的控股股东；潘建根先生的妻子孟欣女士直接持有本公司6.60%的股份，同时潘建根、孟欣夫妇直接合计持有长益投资89.30%的股权，通过长益投资间接控制本公司21.15%的股份，二人累计直接和间接控制本公司61.11%的股份，潘建根、孟欣夫妇为本公司的实际控制人。
潘建根先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：330106196503****， 1965年生，汉族，硕士，教授级高级工程师。毕业于浙江大学光电测量技术和仪器工程专业；1989年留校于浙江大学从事科研和教学工作；1994年创建杭州远方仪器有限公司并担任执行董事兼总经理；2003年创建远方有限，任董事长兼总经理；2008年曾任美国国家标准技术研究院（NIST）客座研究员做短期学术研究；现任公司董事长、总经理，长益投资董事长。
孟欣女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号：330103196609****，1966生，汉族，本科学历。1989年至1995年任浙江医科大学附属儿童医院医师、主治医师；1995年至 2002年任浙江大学校医院主治医师；2003年至 2010年在远方有限任职，2010年起任公司全资子公司杭州米米电子有限公司总经理。
六、上市公司主营业务概况
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司是国内专业从事检测信息设备的研发、生产和销售以及提供综合检测解决方案的龙头企业，特别是在光电（光学、电学、光电子学）检测和校准服务领域具备国际先进水平。近年来，随着检测领域各项技术的发展，传统检测产业面临资源整合、新领域开拓等挑战。公司管理层在分析检测行业发展趋势的基础上，确立了将远方光电打造成基于自主知识产权核心技术的检测识别信息产品和服务提供商这一战略目标，以增强公司核心竞争力。
七、主要财务指标
根据天健会计师为远方光电出具的天健审〔2013〕128号《审计报告》、天健审〔2014〕928号《审计报告》、天健审〔2015〕1708号《审计报告》以及公司2015年1-10月未经审计的财务报告，公司最近三年一期的财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015.10.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|资产总额|111,853.56|111,213.19|103,938.65|93,366.14|
|负债总额|5,109.32|6,807.08|6,342.28|4,941.07|
|归属于母公司所有者权益合计|106,642.90|104,406.11|97,596.37|88,425.06|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|14,397.28|20,897.50|19,688.06|18,207.39|
|利润总额|5,238.90|10,090.80|9,982.91|8,560.64|
|归属于母公司所有者的净利润|4,601.36|9,035.17|8,999.78|7,247.74|

（三）主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月/2015.10.31|2014年度/2014.12.31|2013年度/2013.12.31|2012年度/2012.12.31|
|合并资产负债率（%）|4.57|6.12|6.10|5.29|
|归属于母公司所有者的每股净资产（元）|4.44|8.70|8.13|7.37|
|每股收益（元）|0.19|0.38|0.37|0.33|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|净资产收益率（%）|4.37|8.97|9.68|10.32|

八、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司未发生重大资产重组情况。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三节交易对方情况
一、交易对方基本情况
本次交易对方为邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、朱华锋、郑庆华、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪。
截至本报告书签署日，各交易对方持有维尔科技的股份情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|邹建军|1,336.25|26.725|
|2|恒生电子|931.25|18.625|
|3|王坚|578.75|11.575|
|4|夏贤斌|443.75|8.875|
|5|陆捷|328.75|6.575|
|6|杭州迈越|310.00|6.200|
|7|何文|200.00|4.000|
|8|德清融和|182.50|3.650|
|9|德清融创|165.00|3.300|
|10|朱华锋|88.75|1.775|
|11|郑庆华|88.75|1.775|
|12|王寅|88.75|1.775|
|13|杭州同喆|87.50|1.750|
|14|郭洪强|75.00|1.500|
|15|钱本成|50.00|1.000|
|16|叶建军|20.00|0.400|
|17|张宏伟|15.00|0.300|
|18|华仕洪|10.00|0.200|
|合计||5,000.00|100.000|

二、交易对方详细情况
（一）邹建军
1、基本信息
邹建军，男，1965年 11月出生，硕士学历。1999年 10月至今历任维尔科
技董事长、总经理，现任维尔科技董事长。其基本信息如下：
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|-|-|
|姓名|邹建军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|340102196511******|
|住所|杭州市西湖区新金都城市花园****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
邹建军为维尔科技董事长。除维尔科技外，最近三年，邹建军任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|任职单位和维尔科技关系|
|杭州维尔交通|执行董事|2008年7月至今|全资子公司|
|杭州笛芙美|执行董事、总经理|2005年3月至今|全资子公司|
|杭州维尔融通|执行董事|2013年12月至今|全资子公司|
|杭州维尔信息|执行董事、总经理|2012年12月至2013年12月|全资子公司|
|杭州轻行网络|执行董事、总经理|2015年3月至今|全资子公司|
|北京维尔融通|执行董事、总经理|2009年10月至今|全资子公司|
|嘉兴维尔信息|执行董事、总经理|2006年4月至今|控股子公司|
|嘉兴维尔融通|执行董事、总经理|2014年3月至今|控股子公司|
|湖州维尔交通|执行董事、总经理|2011年10月至今|全资子公司|
|青岛维尔交通|执行董事、总经理|2010年12月至今|全资子公司|
|烟台维尔网络|执行董事、总经理|2012年8月至今|全资子公司|
|邯郸同维网络|执行董事、总经理|2012年12月至今|全资子公司|
|成都维尔融通|执行董事、总经理|2013年10月至今|全资子公司|
|杭州迈越|执行事务合伙人|2015年1月至今|邹建军控制的企业|
|德清融和|执行事务合伙人|2014年11月至今|邹建军控制的企业|
|德清融创|执行事务合伙人|2014年11月至今|邹建军控制的企业|
|杭州典美智能科技有限公司|执行董事、总经理|2015年12月至今|邹建军控制的公司|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，邹建军直接持有维尔科技26.725%的股份。此维尔科技及其子公司外，邹建军控制的企业和关联企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本/认缴出资额|持股比例/认缴出资比例（%）|经营范围|

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|-|-|-|-|
||（万元）|||
|杭州迈越|1,860.00|35.48|实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展运营活动）|
|德清融和|1,000.00|61.28|一般经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（以上除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）|
|德清融创|1,000.00|66.24|一般经营范围：实业投资及投资咨询、投资管理（以上除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）|
|杭州典美智能科技有限公司|150.00|100.00|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：楼宇智能化系统、电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、通讯设备；销售：电子产品、计算机软硬件、通信设备|

（二）恒生电子
1、基本信息
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|-|-|
|企业名称|恒生电子股份有限公司|
|注册地址/主要办公地点|杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦11楼|
|法定代表人|彭政纲|
|注册资本|61,780.518万元|
|实收资本|61,780.518万元|
|企业类型|上市股份有限公司|
|统一社会信用代码\注册号|330000000027505|
|组织机构代码|25393291-4|
|税务登记证|330193253932914|
|经营范围|一般经营项目：计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及外部设备的生产、销售，自有房屋的租赁，经营进出口业务|
|成立日期|2000年12月13日|
|营业期限|2000年12月13日至长期|

2、历史沿革及其股权变动情况
恒生电子系按照《公司法》的有关规定，经浙江省人民政府企业上市工作领
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要导小组浙上市[2000]48号文批准，由杭州恒生软件有限公司整体变更设立。
经中国证监会发行字[2003]33号核准，恒生电子股票于 2003年 12月 26日在上海证券交易所上市交易，股票代码600570。
恒生电子最近三年注册资本未发生变化。
截至目前恒生电子总股本为61,780.518万股。
3、股权结构及控制关系
截至2015年9月末，恒生电子前十大股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|杭州恒生电子集团有限公司|128,013,228|20.72|
|2|中国证券金融股份有限公司|18,473,786|2.99|
|3|周林根|13,902,455|2.25|
|4|蒋建圣|11,864,974|1.92|
|5|中央汇金投资有限责任公司|10,875,900|1.76|
|6|陈鸿|9,867,100|1.60|
|7|香港中央结算有限公司|8,003,129|1.30|
|8|王则江|7,593,055|1.23|
|9|彭政纲|7,100,000|1.15|
|10|陈世辉|6,725,060|1.09|
|合计||222,418,687|36.01|

恒生电子实际控制人为马云。
4、主营业务情况和主要财务指标
恒生电子主营业务为金融行业应用软件的开发、销售和服务。主要财务指标如下：
单位：万元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|335,019.07|303,078.92|233,869.98|
|负债总额|113,412.45|99,498.31|57,549.52|
|所有者权益|221,606.62|203,580.60|176,320.46|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|
|营业收入|129,831.82|142,183.91|121,054.72|

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|利润总额|15,009.65|38,612.39|36,821.84|
|净利润|12,470.56|35,502.09|34,008.18|

注：2013年度、2014年度财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
5、下属企业情况
截至 2015年 6月末，恒生电子除持有维尔科技18.625%的股份外，其他主要对外投资包括：
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|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|杭州恒生云投资控股有限公司|16,500.00|69.70|一般经营项目：实业投资；计算机软件及嵌入式软件的技术开发、咨询服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、施工、安装；计算机及配件的销售；电子设备，通讯设备，计算机硬件、外部设备及安防设备的研发、销售；房屋租赁，物业管理|
|无锡恒华科技发展有限公司|5,000.00|55.00|计算机软硬件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算机系统集成；自动化控制工程设计、安装；自动化软硬件产品开发、转让、技术服务、销售；高低压电器产品开发、销售；计算机及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自有办公用房的出租；科研用房的开发与经营|
|杭州恒生数据安全技术有限公司|1,459.50|87.70|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软、硬件及电子设备；计算机系统集成；其他无需报经审批的一切合法项目|
|杭州恒生网络技术服务有限公司|20,000.00|59.00|一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机网络技术、计算机数据处理技术，计算机软件，计算机信息技术，计算机系统集成；以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、数据处理等信息技术和业务流程外包服务；设计、安装：建筑智能化工程（凭资质经营）；服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；销售：计算机及配件|

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|杭州恒生科技有限公司|500.00|100.00|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：电子计算机软件；计算机系统集成；设计、安装：建筑智能化工程；批发、零售：电子计算机及配件；其他无需报经审批的一切合法项目|
|杭州云晖投资管理有限公司|500.00|100.00|一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询、商务信息咨询（除商品中介）、财务咨询|
|杭州恒生云融网络科技有限公司|6,000.00|60.00|一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机网络技术、计算机数据处理、计算机软件、计算机信息技术、计算机系统集成；承接：计算机网络工程；销售：计算机及配件|
|北京钱塘恒生科技有限公司|200.00|70.00|技术开发、服务、咨询、转让；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务|
|上海易锐管理咨询有限公司|100.00|70.00|企业管理咨询，投资咨询，财务咨询，经济信息咨询|
|上海恒生聚源数据服务有限公司|7,000.00|99.9857|数据处理服务，计算机软硬件的开发、制作、销售（除计算信息系统安全专用产品），上述相关业务的技术服务，系统集成，多媒体技术的开发、技术服务，财务咨询（不得从事代理记帐），从事货物及技术的进出口业务|
|上海力铭科技有限公司|300.00|100.00|计算机软硬件的开发、设计、销售，电子产品的开发、销售|
|恒生网络有限公司（香港）|5,000万港币|76.00|软件业务|
|日本恒生软件株式会社|7,850万日元|48.95|软件业务|
|Hundsun GlobalServices Inc.[注]|3,000万美元|100.00|软件业务|

注：为恒生网络有限公司（香港）之全资子公司
（三）王坚
1、基本信息
王坚，男，1955年6月出生，硕士学历。2004年7月至今任维尔科技董事。
其基本信息如下：
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|姓名|王坚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|350203195506******|
|住所|福建省厦门市思明区深田路****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
王坚为维尔科技董事。除维尔科技外，最近三年，王坚对外任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|任职单位和维尔科技关系|
|南京华卓电子实业有限公司|执行董事、总经理|1998年9月至今|无|
|西安天和防务技术股份有限公司|副总经理|2009年10月至今|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王坚直接持有维尔科技11.575%的股份。此外，王坚控制的企业和关联企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|南京华卓电子实业有限公司|2,500.00|38.08|许可经营项目：无。一般经营项目：信息产品系统工程、机电设备、环保设备、节能设备、五金工具的研制、生产、销售；办公自动化设备、电子产品、汽车（九座以上）及配件、燃料油销售；光缆通信及系统集成技术咨询服务；物业管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|西安天和防务技术股份有限公司|12,000.00|3.375|一般经营项目：军民两用电子信息系统整机及配套设备、光电子产品、海洋电子信息系统及传感器、电子系统工程、计算机相关软件、硬件产品的开发、生产、销售、系统集成、信息化网络工程建设及技术服务业务；高新技术项目投|

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|-|
|资(仅限以自有资产投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、技术贸易、技术转让；货物和技术的进出口经营（国家限制或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁业务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）|

（四）夏贤斌
1、基本信息
夏贤斌，男，1977年 8月出生，本科学历。2015年 5月至今任维尔科技董事。其基本信息如下：
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|-|-|
|姓名|夏贤斌|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|330921197708******|
|住所|杭州市拱墅区左岸花园****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
夏贤斌为维尔科技董事。除维尔科技外，最近三年，夏贤斌对外任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|任职单位和维尔科技关系|
|杭州嘉博机械有限公司|监事|2008年6月至今|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，夏贤斌直接持有维尔科技8.875%的股份。此外，夏贤斌控制的企业和关联企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|杭州嘉博机械有限公司|200.00|40.00|一般经营项目：机械设备及配件、五金工具、电子产品、电工器材、塑料及制|

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|-|
|品的销售|

（五）陆捷
1、基本信息
陆捷，男，1965年10月出生，硕士学历。2002年1月至今历任维尔科技技术中心总监、副总经理、总经理、董事，现任维尔科技董事、总经理。其基本信息如下：
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|-|-|
|姓名|陆捷|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|340104196510******|
|住所|合肥市蜀山区潜山路****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
陆捷现任维尔科技董事、总经理。除维尔科技外，最近三年，陆捷任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|任职单位和维尔科技关系|
|杭州维尔交通|总经理|2008年7月至今|全资子公司|
|杭州维尔信息|执行董事、总经理|2013年12月至今|全资子公司|
|合肥图朋信息|总经理|2015年5月至今|控股子公司|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，陆捷直接持有维尔科技6.575%的股份。除此之外，陆捷不存在其他对外投资。
（六）杭州迈越
1、基本信息
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|企业名称|杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址/主要办公地点|杭州市滨江区滨安路1197号7幢180室|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
|执行事务合伙人|邹建军|
|认缴出资|1,860万元|
|企业类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码\注册号|330108000194610|
|组织机构代码|32827855-9|
|税务登记证|330100328278559|
|经营范围|实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展运营活动）|
|成立日期|2015年1月19日|
|营业期限|2015年1月19日至2035年1月18日|

2、历史沿革
杭州迈越设立于2015年1月19日，系由张宏伟、邹建军双方合伙设立的有限合伙企业。杭州迈越设立时认缴出资额为1,860万元，全体合伙人均以货币出资。合伙人认缴出资金额及比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|张宏伟|1,200.00|64.52|有限合伙人|
|2|邹建军|6,60.00|35.48|普通合伙人|
|合计||1,860.00|100.00|-|

截至本报告书签署日，杭州迈越合伙人及认缴出资情况未发生变更。
3、出资关系图
4、主要合伙人基本情况
杭州迈越共有1名普通合伙人和1名有限合伙人，其普通合伙人基本情况如下：
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|-|-|-|
|姓名|身份证号|通讯地址|
|邹建军|340102196511******|杭州市新金都城市花园******|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要5、最近三年主营业务情况
杭州迈越成立于2015年1月19日，主要从事股权投资。
截至 2015年 10月 31日，杭州迈越总资产为 1,862.63万元，总负债为 0万元，净资产为1,862.63万元；2015年1-10月杭州迈越净利润为67.11万元。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，杭州迈越除持有维尔科技6.20%的股权外，无其他对外投资。
（七）何文
1、基本信息
何文，男，1965年2月出生，大专学历。2015年5月至今任维尔科技监事。
其基本信息如下：
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|-|-|
|姓名|何文|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|330802196502******|
|住所|衢州市柯城区新新街道****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
何文现任维尔科技监事。除维尔科技外，最近三年，何文对外任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|任职单位和维尔科技关系|
|衢州广源房地产开发有限公司|执行董事、总经理|2006年8月至今[注]|无|

注：2006年8月至2012年3月任总经理，2012年3月至今任执行董事、总经理
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，何文直接持有维尔科技4.00%的股份。此外，何文控
制的企业和关联企业的基本情况如下：
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|衢州广源房地产开发有限公司|800.00|40.00|一般经营项目：房地产开发、经营（凭资质证书经营）|

（八）德清融和
1、基本信息
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|企业名称|德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址/主要办公地点|德清县武康镇志远南路425号|
|执行事务合伙人|邹建军|
|认缴出资|1,000万元|
|企业类型|有限合伙|
|统一社会信用代码\注册号|91330521313612374C|
|组织机构代码|31361237-4|
|税务登记证|330521313612374|
|经营范围|一般经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（以上除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）|
|成立日期|2014年11月24日|
|营业期限|2014年11月24日至2034年11月23日|

2、历史沿革
（1）2014年11月，德清融和成立
德清融和设立于 2014年 11月 24日，系由邹建军、潘洁玲双方合伙设立的有限合伙企业。德清融和设立时认缴出资额为1,000万元，全体合伙人均以货币出资。设立时合伙人认缴出资金额及比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|邹建军|984.00|98.40|普通合伙人|
|2|潘洁玲|16.00|16.00|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

（2）2014年12月，合伙人变更
2014年12月24日，经邹建军、潘洁玲协商一致，签订《变更决定书》，同
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要意吸收赵玉明等36名合伙人入伙。同日，德清融和全体新入伙合伙人与邹建军、潘洁玲签订《入伙协议》、《合伙协议》、《合伙人缴付出资确认书》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|邹建军|600.00|60.00|普通合伙人|
|2|赵玉明|19.20|1.92|有限合伙人|
|3|贾兵|19.20|1.92|有限合伙人|
|4|文建祎|19.20|1.92|有限合伙人|
|5|王烽|19.20|1.92|有限合伙人|
|6|潘洁玲|16.00|1.60|有限合伙人|
|7|肖博|16.00|1.60|有限合伙人|
|8|沈阳|16.00|1.60|有限合伙人|
|9|崔剑兵|16.00|1.60|有限合伙人|
|10|蒋明波|16.00|1.60|有限合伙人|
|11|王升国|12.80|1.28|有限合伙人|
|12|袁青|12.80|1.28|有限合伙人|
|13|应骏|12.80|1.28|有限合伙人|
|14|陈雪华|12.80|1.28|有限合伙人|
|15|管升平|12.80|1.28|有限合伙人|
|16|卢骞|12.80|1.28|有限合伙人|
|17|张庆辉|12.80|1.28|有限合伙人|
|18|邵现强|9.60|0.96|有限合伙人|
|19|郑宝强|9.60|0.96|有限合伙人|
|20|陈琼|9.60|0.96|有限合伙人|
|21|周立国|9.60|0.96|有限合伙人|
|22|章才德|9.60|0.96|有限合伙人|
|23|钱江波|9.60|0.96|有限合伙人|
|24|王绪勇|9.60|0.96|有限合伙人|
|25|吕军|9.60|0.96|有限合伙人|
|26|苏杰琛|9.60|0.96|有限合伙人|
|27|李斌|9.60|0.96|有限合伙人|
|28|周斌|6.40|0.64|有限合伙人|
|29|梁世民|6.40|0.64|有限合伙人|
|30|陈武平|6.40|0.64|有限合伙人|
|31|王伟|6.40|0.64|有限合伙人|
|32|郝克飞|6.40|0.64|有限合伙人|
|33|倪文斌|6.40|0.64|有限合伙人|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|34|张文荣|6.40|0.64|有限合伙人|
|35|王彦|6.40|0.64|有限合伙人|
|36|费国建|3.20|0.32|有限合伙人|
|37|张小平|1.60|0.16|有限合伙人|
|38|毛玲珠|1.60|0.16|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

（3）2015年1月，合伙人变更
2015年 1月 27日，德清融和全体合伙人签署《变更决定书》，同意有限合伙人卢骞将其所持有的德清融和1.28%的计 12.80万元的出资额转让予普通合伙人邹建军，转让价格为12.80万元，并退伙。同日，卢骞与邹建军签订《出资额转让协议》，全体合伙人签订了《合伙协议》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|邹建军|612.80|61.28|普通合伙人|
|2|赵玉明|19.20|1.92|有限合伙人|
|3|贾兵|19.20|1.92|有限合伙人|
|4|文建祎|19.20|1.92|有限合伙人|
|5|王烽|19.20|1.92|有限合伙人|
|6|潘洁玲|16.00|1.60|有限合伙人|
|7|肖博|16.00|1.60|有限合伙人|
|8|沈阳|16.00|1.60|有限合伙人|
|9|崔剑兵|16.00|1.60|有限合伙人|
|10|蒋明波|16.00|1.60|有限合伙人|
|11|王升国|12.80|1.28|有限合伙人|
|12|袁青|12.80|1.28|有限合伙人|
|13|应骏|12.80|1.28|有限合伙人|
|14|陈雪华|12.80|1.28|有限合伙人|
|15|管升平|12.80|1.28|有限合伙人|
|16|张庆辉|12.80|1.28|有限合伙人|
|17|邵现强|9.60|0.96|有限合伙人|
|18|郑宝强|9.60|0.96|有限合伙人|
|19|陈琼|9.60|0.96|有限合伙人|
|20|周立国|9.60|0.96|有限合伙人|
|21|章才德|9.60|0.96|有限合伙人|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|22|钱江波|9.60|0.96|有限合伙人|
|23|王绪勇|9.60|0.96|有限合伙人|
|24|吕军|9.60|0.96|有限合伙人|
|25|苏杰琛|9.60|0.96|有限合伙人|
|26|李斌|9.60|0.96|有限合伙人|
|27|周斌|6.40|0.64|有限合伙人|
|28|梁世民|6.40|0.64|有限合伙人|
|29|陈武平|6.40|0.64|有限合伙人|
|30|王伟|6.40|0.64|有限合伙人|
|31|郝克飞|6.40|0.64|有限合伙人|
|32|倪文斌|6.40|0.64|有限合伙人|
|33|张文荣|6.40|0.64|有限合伙人|
|34|王彦|6.40|0.64|有限合伙人|
|35|费国建|3.20|0.32|有限合伙人|
|36|张小平|1.60|0.16|有限合伙人|
|37|毛玲珠|1.60|0.16|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

（3）2015年6月，合伙人变更
2015年 6月 15日，德清融和全体合伙人签订《变更决定书》，同意有限合伙人王升国将其所持有的德清融和1.28%的计 12.80万元的出资额转让予普通合伙人林万彬，转让价格为15.52万元，并退伙；同意普通合伙人邹建军将其所持有的德清融和0.48%的计4.80万元的出资额转让予普通合伙人柯立斌，转让价格为 5.82万元；同意普通合伙人邹建军将其所持有的德清融和0.48%的计 4.80万元的出资额转让予普通合伙人葛伟，转让价格为 5.82万元；同意普通合伙人邹建军将其所持有的德清融和0.64%的计 6.40万元的出资额转让予普通合伙人杜芳芳，转让价格为 7.76万元；同意普通合伙人邹建军将其所持有的德清融和0.32%的计3.20万元的出资额转让予普通合伙人王益民，转让价格为3.88万元。
同日，王升国与林万彬，邹建军分别与柯立斌、葛伟、杜芳芳、王益民签订《出资额转让协议》，林万彬、柯立斌、葛伟、杜芳芳、王益民与其余原合伙人签订《入伙协议》，全体合伙人签订了《合伙协议》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额|认缴出资比例|合伙人类型|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|（%）||
|1|邹建军|593.60|59.36|普通合伙人|
|2|赵玉明|19.20|1.92|有限合伙人|
|3|贾兵|19.20|1.92|有限合伙人|
|4|文建祎|19.20|1.92|有限合伙人|
|5|王烽|19.20|1.92|有限合伙人|
|6|潘洁玲|16.00|1.60|有限合伙人|
|7|肖博|16.00|1.60|有限合伙人|
|8|沈阳|16.00|1.60|有限合伙人|
|9|崔剑兵|16.00|1.60|有限合伙人|
|10|蒋明波|16.00|1.60|有限合伙人|
|11|袁青|12.80|1.28|有限合伙人|
|12|应骏|12.80|1.28|有限合伙人|
|13|陈雪华|12.80|1.28|有限合伙人|
|14|管升平|12.80|1.28|有限合伙人|
|15|张庆辉|12.80|1.28|有限合伙人|
|16|林万彬|12.80|1.28|有限合伙人|
|17|邵现强|9.60|0.96|有限合伙人|
|18|郑宝强|9.60|0.96|有限合伙人|
|19|陈琼|9.60|0.96|有限合伙人|
|20|周立国|9.60|0.96|有限合伙人|
|21|章才德|9.60|0.96|有限合伙人|
|22|钱江波|9.60|0.96|有限合伙人|
|23|王绪勇|9.60|0.96|有限合伙人|
|24|吕军|9.60|0.96|有限合伙人|
|25|苏杰琛|9.60|0.96|有限合伙人|
|26|李斌|9.60|0.96|有限合伙人|
|27|周斌|6.40|0.64|有限合伙人|
|28|梁世民|6.40|0.64|有限合伙人|
|29|陈武平|6.40|0.64|有限合伙人|
|30|王伟|6.40|0.64|有限合伙人|
|31|郝克飞|6.40|0.64|有限合伙人|
|32|倪文斌|6.40|0.64|有限合伙人|
|33|张文荣|6.40|0.64|有限合伙人|
|34|王彦|6.40|0.64|有限合伙人|
|35|杜芳芳|6.40|0.64|有限合伙人|
|36|柯立斌|4.80|0.48|有限合伙人|
|37|葛伟|4.80|0.48|有限合伙人|
|38|费国建|3.20|0.32|有限合伙人|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|39|王益民|3.20|0.32|有限合伙人|
|40|张小平|1.60|0.16|有限合伙人|
|41|毛玲珠|1.60|0.16|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

（4）2015年11月，合伙人变更
2015年 11月 9日，德清融和全体合伙人签署《变更决定书》，同意有限合伙人杜芳芳将其持有的德清融和0.64%的计 6.40万元出资额转让予普通合伙人邹建军，转让价格为 7.76万元，并退伙；同意有限合伙人林万彬将其持有的德清融和1.28%的计12.80万元出资额转让予普通合伙人邹建军，转让价格为15.52万元，并退伙。同日，杜芳芳、林万彬分别与邹建军签订《出资额转让协议》，全体新合伙人签订了《合伙协议》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|邹建军|612.80|61.28|普通合伙人|
|2|赵玉明|19.20|1.92|有限合伙人|
|3|贾兵|19.20|1.92|有限合伙人|
|4|文建祎|19.20|1.92|有限合伙人|
|5|王烽|19.20|1.92|有限合伙人|
|6|潘洁玲|16.00|1.60|有限合伙人|
|7|肖博|16.00|1.60|有限合伙人|
|8|沈阳|16.00|1.60|有限合伙人|
|9|崔剑兵|16.00|1.60|有限合伙人|
|10|蒋明波|16.00|1.60|有限合伙人|
|11|袁青|12.80|1.28|有限合伙人|
|12|应骏|12.80|1.28|有限合伙人|
|13|陈雪华|12.80|1.28|有限合伙人|
|14|管升平|12.80|1.28|有限合伙人|
|15|张庆辉|12.80|1.28|有限合伙人|
|16|邵现强|9.60|0.96|有限合伙人|
|17|郑宝强|9.60|0.96|有限合伙人|
|18|陈琼|9.60|0.96|有限合伙人|
|19|周立国|9.60|0.96|有限合伙人|
|20|章才德|9.60|0.96|有限合伙人|
|21|钱江波|9.60|0.96|有限合伙人|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|22|王绪勇|9.60|0.96|有限合伙人|
|23|吕军|9.60|0.96|有限合伙人|
|24|苏杰琛|9.60|0.96|有限合伙人|
|25|李斌|9.60|0.96|有限合伙人|
|26|周斌|6.40|0.64|有限合伙人|
|27|梁世民|6.40|0.64|有限合伙人|
|28|陈武平|6.40|0.64|有限合伙人|
|29|王伟|6.40|0.64|有限合伙人|
|30|郝克飞|6.40|0.64|有限合伙人|
|31|倪文斌|6.40|0.64|有限合伙人|
|32|张文荣|6.40|0.64|有限合伙人|
|33|王彦|6.40|0.64|有限合伙人|
|34|柯立斌|4.80|0.48|有限合伙人|
|35|葛伟|4.80|0.48|有限合伙人|
|36|费国建|3.20|0.32|有限合伙人|
|37|王益民|3.20|0.32|有限合伙人|
|38|张小平|1.60|0.16|有限合伙人|
|39|毛玲珠|1.60|0.16|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

截至本报告书签署日，德清融和合伙人及认缴出资情况未发生变更。
3、出资关系图
4、主要合伙人基本情况
德清融和共有 1名普通合伙人和 38名有限合伙人，其普通合伙人基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|通讯地址|
|邹建军|340102196511******|杭州市新金都城市花园****|

5、最近三年主营业务情况
德清融和成立于2014年11月24日，主要从事股权投资。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至 2014年 12月 31日，德清融和资产总额为 252.80万元、负债总额为 0万元、净资产为252.80万元，2014年德清融和净利润为-20.00万元。
截至 2015年 10月 31日，德清融和资产总额为 468.93万元、负债总额为 0万元、净资产为468.93万元，2015年1-10月德清融和净利润为39.69万元。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，德清融和除持有维尔科技3.65%的股权外，无其他对外投资。
（九）德清融创
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址/主要办公地点|德清县武康镇志远南路425号|
|执行事务合伙人|邹建军|
|认缴出资|1,000万元|
|企业类型|有限合伙|
|统一社会信用代码\注册号|330521000100788|
|组织机构代码|32299521-5|
|税务登记证|330521322995215|
|经营范围|一般经营范围：实业投资及投资咨询、投资管理（以上除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）|
|成立日期|2014年11月7日|
|营业期限|2014年11月7日至2034年11月6日|

2、历史沿革
（1）2014年11月，德清融创成立
德清融创设立于2014年11月7日，系由邹建军、祝爱琴双方合伙设立的有限合伙企业。德清融创设立时认缴出资额为1,000万元，全体合伙人均以货币出资。设立时各合伙人认缴出资金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|邹建军|996.80|99.68|普通合伙人|
|2|祝爱琴|3.20|0.32|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

（2）2014年12月，合伙人变更
2014年12月24日，经邹建军、祝爱琴协商一致，签订《变更决定书》，同意吸收丁忠亮等 27名合伙人入伙。同日，德清融创全体新合伙人与邹建军、祝爱琴签订了《入伙协议》、《合伙协议》、《合伙人缴付出资确认书》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|邹建军|758.40|75.84|普通合伙人|
|2|丁忠亮|16.00|1.60|有限合伙人|
|3|刘天泉|16.00|1.60|有限合伙人|
|4|严玉才|16.00|1.60|有限合伙人|
|5|郑俊敏|12.80|1.28|有限合伙人|
|6|张险峰|12.80|1.28|有限合伙人|
|7|董乔|12.80|1.28|有限合伙人|
|8|俞佳|12.80|1.28|有限合伙人|
|9|毛之江|12.80|1.28|有限合伙人|
|10|李曙东|12.80|1.28|有限合伙人|
|11|叶俊华|12.80|1.28|有限合伙人|
|12|吴开懿|12.80|1.28|有限合伙人|
|13|刘晓峰|9.60|0.96|有限合伙人|
|14|李哲明|6.40|0.64|有限合伙人|
|15|陆华军|6.40|0.64|有限合伙人|
|16|管金儒|6.40|0.64|有限合伙人|
|17|赵保建|6.40|0.64|有限合伙人|
|18|华勇杰|6.40|0.64|有限合伙人|
|19|张国泰|6.40|0.64|有限合伙人|
|20|范慧|6.40|0.64|有限合伙人|
|21|王大伟|4.80|0.48|有限合伙人|
|22|尹存|4.80|0.48|有限合伙人|
|23|陈斌瑜|4.80|0.48|有限合伙人|
|24|谢朝羽|4.80|0.48|有限合伙人|
|25|宋俊达|4.80|0.48|有限合伙人|
|26|祝爱琴|3.20|0.32|有限合伙人|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|27|张云生|3.20|0.32|有限合伙人|
|28|陈根旺|3.20|0.32|有限合伙人|
|29|石斌|3.20|0.32|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

（3）2015年1月，合伙人变更
2015年 1月 27日，德清融创全体合伙人签订《变更决定书》，同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.32%的计 3.2万元的出资额予有限合伙人祝爱琴，转让价格为 3.2万元。同日，邹建军与祝爱琴签订《出资额转让协议》，全体合伙人签订了《合伙协议》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|邹建军|755.20|75.52|普通合伙人|
|2|丁忠亮|16.00|1.60|有限合伙人|
|3|刘天泉|16.00|1.60|有限合伙人|
|4|严玉才|16.00|1.60|有限合伙人|
|5|郑俊敏|12.80|1.28|有限合伙人|
|6|张险峰|12.80|1.28|有限合伙人|
|7|董乔|12.80|1.28|有限合伙人|
|8|俞佳|12.80|1.28|有限合伙人|
|9|毛之江|12.80|1.28|有限合伙人|
|10|李曙东|12.80|1.28|有限合伙人|
|11|叶俊华|12.80|1.28|有限合伙人|
|12|吴开懿|12.80|1.28|有限合伙人|
|13|刘晓峰|9.60|0.96|有限合伙人|
|14|李哲明|6.40|0.64|有限合伙人|
|15|陆华军|6.40|0.64|有限合伙人|
|16|管金儒|6.40|0.64|有限合伙人|
|17|赵保建|6.40|0.64|有限合伙人|
|18|华勇杰|6.40|0.64|有限合伙人|
|19|张国泰|6.40|0.64|有限合伙人|
|20|范慧|6.40|0.64|有限合伙人|
|21|祝爱琴|6.40|0.64|有限合伙人|
|22|王大伟|4.80|0.48|有限合伙人|
|23|尹存|4.80|0.48|有限合伙人|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|24|陈斌瑜|4.80|0.48|有限合伙人|
|25|谢朝羽|4.80|0.48|有限合伙人|
|26|宋俊达|4.80|0.48|有限合伙人|
|27|张云生|3.20|0.32|有限合伙人|
|28|陈根旺|3.20|0.32|有限合伙人|
|29|石斌|3.20|0.32|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

（3）2015年6月，合伙人变更
2015年 6月 15日，德清融创全体合伙人签订了《变更决定书》，同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.80%的计 8.00万元的出资额予有限合伙人杨科尼，转让价格为 9.70万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.80%的计 8.00万元的出资额予有限合伙人曹体杰，转让价格为 9.70万元；
同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.64%的计 6.40万元的出资额予有限合伙人刘建中，转让价格为 7.76万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.64%的计 6.40万元的出资额予有限合伙人丁昊，转让价格为 7.76万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.64%的计6.40万元的出资额予有限合伙人张栗鹏，转让价格为 7.76万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.64%的计6.40万元的出资额予有限合伙人盛李忠，转让价格为7.76万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.64%的计6.40万元的出资额予有限合伙人邵洪峰，转让价格为 7.76万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.64%的计6.40万元的出资额予有限合伙人谭中红，转让价格为 7.76万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.64%的计 6.40万元的出资额予有限合伙人黄涛，转让价格为 7.76万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.48%的计4.80万元的出资额予有限合伙人王峰源，转让价格为 5.82万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.48%的计 4.80万元的出资额予有限合伙人贾贺芝，转让价格为 5.82万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.32%的计 3.20万元的出资额予有限合伙人余和辉，转让价格为 3.88万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创
0.32%的计3.20万元的出资额予有限合伙人沈伟新，转让价格为3.88万元；同意
普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.32%的计 3.20万元的出资额予有限
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要合伙人吕凡，转让价格为 3.88万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.32%的计3.20万元的出资额予有限合伙人陈淑丹，转让价格为3.88万元；
同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.32%的计 3.20万元的出资额予有限合伙人章园园，转让价格为 3.88万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.32%的计3.20万元的出资额予有限合伙人蓝秋平，转让价格为3.88万元；同意普通合伙人邹建军转让其持有的德清融创0.32%的计3.20万元的出资额予有限合伙人闵文成，转让价格为 3.88万元。同日，上述各方签订《出资额转让协议》，新入伙合伙人与原合伙人签订《入伙协议》，全体合伙人签订了《合伙协议》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|邹建军|662.40|66.24|普通合伙人|
|2|丁忠亮|16.00|1.60|有限合伙人|
|3|刘天泉|16.00|1.60|有限合伙人|
|4|严玉才|16.00|1.60|有限合伙人|
|5|郑俊敏|12.80|1.28|有限合伙人|
|6|张险峰|12.80|1.28|有限合伙人|
|7|董乔|12.80|1.28|有限合伙人|
|8|俞佳|12.80|1.28|有限合伙人|
|9|毛之江|12.80|1.28|有限合伙人|
|10|李曙东|12.80|1.28|有限合伙人|
|11|叶俊华|12.80|1.28|有限合伙人|
|12|吴开懿|12.80|1.28|有限合伙人|
|13|刘晓峰|9.60|0.96|有限合伙人|
|14|杨科尼|8.00|0.80|有限合伙人|
|15|曹体杰|8.00|0.80|有限合伙人|
|16|李哲明|6.40|0.64|有限合伙人|
|17|陆华军|6.40|0.64|有限合伙人|
|18|管金儒|6.40|0.64|有限合伙人|
|19|赵保建|6.40|0.64|有限合伙人|
|20|华勇杰|6.40|0.64|有限合伙人|
|21|张国泰|6.40|0.64|有限合伙人|
|22|范慧|6.40|0.64|有限合伙人|
|23|祝爱琴|6.40|0.64|有限合伙人|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|24|刘建中|6.40|0.64|有限合伙人|
|25|丁昊|6.40|0.64|有限合伙人|
|26|张栗鹏|6.40|0.64|有限合伙人|
|27|盛李忠|6.40|0.64|有限合伙人|
|28|邵洪峰|6.40|0.64|有限合伙人|
|29|谭中红|6.40|0.64|有限合伙人|
|30|黄涛|6.40|0.64|有限合伙人|
|31|王大伟|4.80|0.48|有限合伙人|
|32|尹存|4.80|0.48|有限合伙人|
|33|陈斌瑜|4.80|0.48|有限合伙人|
|34|谢朝羽|4.80|0.48|有限合伙人|
|35|宋俊达|4.80|0.48|有限合伙人|
|36|王峰源|4.80|0.48|有限合伙人|
|37|贾贺芝|4.80|0.48|有限合伙人|
|38|张云生|3.20|0.32|有限合伙人|
|39|陈根旺|3.20|0.32|有限合伙人|
|40|石斌|3.20|0.32|有限合伙人|
|41|余和辉|3.20|0.32|有限合伙人|
|42|沈伟新|3.20|0.32|有限合伙人|
|43|吕凡|3.20|0.32|有限合伙人|
|44|陈淑丹|3.20|0.32|有限合伙人|
|45|章园园|3.20|0.32|有限合伙人|
|46|蓝秋平|3.20|0.32|有限合伙人|
|47|闵文成|3.20|0.32|有限合伙人|
|合计||1,000.00|100.00|-|

截至本报告书签署日，德清融创合伙人及认缴出资情况未发生变更。
3、出资关系图
4、主要合伙人基本情况
德清融创共有 1名普通合伙人和 46名有限合伙人，其普通合伙人基本情况
如下：
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|通讯地址|
|邹建军|340102196511******|杭州市新金都城市花园****|

5、最近三年主营业务情况
德清融创成立于2014年11月7日，主要从事股权投资。
截至2014年12月31日，德清融创资产总额为0万元、负债总额为0万元、净资产为0万元，2014年德清融创净利润为0万元。
截至 2015年 10月 31日，德清融创资产总额为 424.02万元、负债总额为 0万元、净资产为424.02万元，2015年1-10月德清融创净利润为35.94万元。
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，德清融创除持有维尔科技3.30%的股权外，无其他对外投资。
（十）朱华锋
1、基本信息
朱华锋，男，1972年 11月出生，硕士学历。2008年 10月至今历任维尔科技信息安全事业部总监、副总经理，现任维尔科技副总经理。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|朱华锋|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|330419197211******|
|住所|杭州市西湖区文一路****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
朱华锋现任维尔科技副总经理。除维尔科技外，最近三年，朱华锋未对外任
职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至本报告书签署日，朱华锋直接持有维尔科技1.775%的股份。除此之外，朱华锋不存在其他对外投资。
（十一）郑庆华
1、基本信息
郑庆华，男，1974年 10月出生，硕士学历。2004年 12月至今历任维尔科技系统集成部副总监、交通事业部总监、副总经理，现任维尔科技副总经理。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|郑庆华|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|360621197410******|
|住所|杭州市西湖区南都花园****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
郑庆华现任维尔科技副总经理。除维尔科技外，最近三年，郑庆华未对外任职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郑庆华直接持有维尔科技1.775%的股份。除此之外，郑庆华不存在其他对外投资。
（十二）王寅
1、基本信息
王寅，男，1974年 2月出生，本科学历。2009年 9月至今历任维尔科技金融事业部副总监、产品与制造中心总监、总工程师，现任维尔科技总工程师。其
基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|王寅|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|330126197402******|
|住所|杭州市西湖区桂花城****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
王寅现任维尔科技总工程师。除维尔科技外，最近三年，王寅未对外任职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王寅直接持有维尔科技1.775%的股份。除此之外，王寅不存在其他对外投资。
（十三）杭州同喆
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址/主要办公地点|杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦12楼1213室|
|执行事务合伙人|杭州同喆投资管理有限公司|
|认缴出资|2,700万元|
|企业类型|有限合伙|
|统一社会信用代码\注册号|91330108311221636T|
|组织机构代码|31122163-6|
|税务登记证|330100311221636|
|经营范围|服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货），企业营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年11月19日|
|营业期限|2014年11月19日至2034年11月18日|

2、历史沿革
（1）2014年11月，杭州同喆成立
杭州同喆设立于 2014年 11月 19日，系由杭州同喆投资管理有限公司、徐
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要云华、黄富国、郑红、王正军、吴咸胜共同合伙设立的有限合伙企业。杭州同喆设立时认缴出资额为2,700万元，全体合伙人均以货币出资。设立时各合伙人认缴出资金额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|杭州同喆投资管理有限公司|200.00|7.41|普通合伙人|
|2|徐云华|500.00|18.52|有限合伙人|
|3|黄富国|500.00|18.52|有限合伙人|
|4|郑红|500.00|18.52|有限合伙人|
|5|王正军|500.00|18.52|有限合伙人|
|6|吴咸胜|500.00|18.52|有限合伙人|
|合计||2,700.00|100.00|-|

（2）2015年10月，合伙人变更
2015年10月25日，杭州同喆全体合伙人签订《全体合伙人决定书》，同意有限合伙人徐云华退伙，张文军为杭州同喆有限合伙人，张文军认缴出资额为500万元。同日，张文军与杭州同喆原合伙人签订《入伙协议》及《合伙协议》。
本次变更完成后，各合伙人认缴出资额及比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|合伙人类型|
|1|杭州同喆投资管理有限公司|200.00|7.41|普通合伙人|
|2|张文军|500.00|18.52|有限合伙人|
|3|黄富国|500.00|18.52|有限合伙人|
|4|郑红|500.00|18.52|有限合伙人|
|5|王正军|500.00|18.52|有限合伙人|
|6|吴咸胜|500.00|18.52|有限合伙人|
|合计||2,700.00|100.00|-|

截至本报告书签署日，杭州同喆合伙人及认缴出资情况未发生变更。
3、出资关系图
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、主要合伙人基本情况
杭州同喆共有1名普通合伙人和5名有限合伙人，其普通合伙人杭州同喆投资管理有限公司的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州同喆投资管理有限公司|
|住所|杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦12楼1212室|
|法定代表人|彭伟|
|注册资本|200万元|
|公司类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码/注册号|330108000181339|
|经营范围|一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业营销策划|
|成立日期|2014年10月23日|
|营业期限|2014年10月23日至2034年10月22日|

杭州同喆的执行事务合伙人委派代表为彭伟，彭伟的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|身份证号|住所|
|彭伟|331082198601******|杭州市西湖区文三路******|

5、最近三年主营业务情况
杭州同喆成立于2014年11月19日，主要从事股权投资。
截至2014年12月31日，杭州同喆资产总额为0万元、负债总额为0万元、所有者权益为0万元，2014年净利润为0万元。
截至 2015年 10月 31日，杭州同喆资产总额为 1,968.36万元、负债总额为
825.90万元、所有者权益为1,142.46万元，2015年1-10月净利润为-12.54万元。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要6、下属企业情况
截至本报告书签署日，杭州同喆出持有维尔科技1.75%的股权外，其他对外投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|宁波酷趣网络科技有限公司|138.89|9.00|一般经营项目：网络技术、软件的开发；服装、服饰、鞋帽、日用品、纺织品、办公用品、箱包、化妆品的批发、零售|
|微传智能科技（上海）有限公司|100.00|6.67|从事智能科技、电子通信、计算机网络科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件开发，电子产品、通信设备、计算机、软件及辅助设备的销售、安装（除专控），计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务，玩具、文具用品、健身器材、计量器具、橡胶制品、硅胶制品、日用百货、服装、化妆品、消毒用品、洗涤用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），实业投资。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|瑞数信息技术（上海）有限公司|120.00|1.50|计算机、网络信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售计算机、软件及辅助设备，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（十四）郭洪强
1、基本信息
郭洪强，男，1978年 6月出生，本科学历。2013年 4月至今任维尔科技副总经理、董事会秘书。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|郭洪强|
|性别|男|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|国籍|中国|
|身份证|330724197806******|
|住所|杭州市滨江区浦沿街道****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
郭洪强任维尔科技副总经理、董事会秘书。除维尔科技外，最近三年，郭洪强任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|任职单位和维尔科技关系|
|浙江中资投资管理有限公司|副总裁|2011年3月至2012年3月|无|
|浙江睿洋科技有限公司|董事长助理|2012年3月至2013年3月|无|
|杭州轻行网络|监事|2015年3月至今|全资子公司|
|合肥图朋信息|董事|2015年5月至今|控股子公司|
|浙江康诺邦健康产品有限公司|监事|2013年5月至今|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，郭洪强直接持有维尔科技1.50%的股份。除此之外，郭洪强不存在其他对外投资。除维尔科技及其子公司外，郭洪强担任监事的浙江康诺邦健康产品有限公司注册资本为 8,603.20万元，经营范围为：“许可经营项目：化妆品的生产（范围详见《全国工业产品生产许可证》），消毒产品的生产（范围详见《消毒产品生产企业卫生许可证》），保健食品的生产（范围详见《保健食品生产许可证》），食品生产（范围详见《全国工业产品生产许可证》），预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售（范围详见《食品流通许可证》）；一般经营项目：化妆品、药品及保健食品的技术开发、咨询及成果转让，化妆品、日用百货的销售。”
（十五）钱本成
1、基本信息
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要钱本成，男，1972年 1月出生，本科学历。2014年 4月至今任维尔科技财务总监。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|钱本成|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|211221197201******|
|住所|杭州市上城区小剪刀弄****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
钱本成任维尔科技财务总监。除维尔科技外，最近三年，钱本成对外任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|任职单位和维尔科技关系|
|浙江恒强科技股份有限公司|财务总监|2009年10月至2014年3月|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，钱本成直接持有维尔科技1.00%的股份。除此之外，钱本成不存在其他对外投资。
（十六）叶建军
1、基本信息
叶建军，男，1975年 1月出生，本科学历。2011年 5月至今任杭州海康威视数字技术股份有限公司项目总监。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|叶建军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|330622197501******|
|住所|杭州市上城区南山路****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
叶建军任杭州海康威视数字技术股份有限公司项目总监。除此之外，最近三年，叶建军无其他对外任职。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，叶建军直接持有维尔科技0.40%的股份。除此之外，叶建军不存在其他对外投资。
（十七）张宏伟
1、基本信息
张宏伟，男，1966年 12月出生，本科学历。1999年 11月至今历任维尔科技制造中心副总监、副总经理、监事、董事，现任维尔科技董事。其基本信息如下：
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|-|-|
|姓名|张宏伟|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|330825196612******|
|住所|杭州市滨江区彩虹城****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
张宏伟现任维尔科技董事，除此之外，最近三年，张宏伟任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|任职单位和维尔科技关系|
|杭州维尔交通|监事|2008年7月至今|全资子公司|
|杭州笛芙美|监事|2005年3月至今|全资子公司|
|杭州维尔融通|监事|2013年12月至今|全资子公司|
|杭州维尔信息|监事|2012年12月至今|全资子公司|
|北京维尔融通|监事|2009年10月至今|全资子公司|
|湖州维尔交通|监事|2011年10月至今|全资子公司|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|青岛维尔交通|监事|2010年12月至今|全资子公司|
|烟台维尔网络|监事|2012年8月至今|全资子公司|
|邯郸同维网络|监事|2012年12月至今|全资子公司|
|成都维尔融通|监事|2013年10月至今|全资子公司|
|杭州典美智能科技有限公司|监事|2015年12月至今|邹建军控制的公司|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，张宏伟直接持有维尔科技0.30%的股份。除此之外，张宏伟控制的企业和关联企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|认缴出资额（万元）|认缴比例（%）|经营范围|
|杭州迈越|1,860.00|64.52|实业投资；服务；投资管理、投资咨询（除证券、期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展运营活动）|

（十八）华仕洪
1、基本信息
华仕洪，男，1964年3月出生，大专学历。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|华仕洪|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|330825196403******|
|住所|杭州市余杭区狮山路****|
|通讯地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

2、近三年的职业和职务及任职单位与维尔科技股权关系
华仕洪最近三年任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位名称|担任职务|任职期间|任职单位和维尔科技关系|
|浙江汇购科技股份有限公司|董事、总经理|2011年5月至今|无|
|北京普润通达投资管|执行董事|2012年11月至今|无|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|理有限公司||||
|深圳中融汇管理咨询有限公司|监事|2014年9月至今|无|
|前海结算股份有限公司|董事|2015年1月至今|无|
|上海汇扩投资管理中心（有限合伙）|执行事务合伙人|2015年3月至今|无|
|杭州汇积通电子商务有限公司|董事、总经理|2015年5月至今|无|
|北京润达博宏科技有限公司|董事|2015年7月至今|无|
|北京汇金宝科技有限公司|监事|2015年7月至今|无|
|浙江票量云数据科技股份有限公司|董事|2015年8月至今|无|
|杭州天缘网络技术有限公司|执行董事|2015年11月至今|无|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，华仕洪直接持有维尔科技0.20%的股份。除此之外，华仕洪控制的企业和关联企业的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本/认缴出资额（万元）|持股比例/认缴出资额比例（%）|经营范围|
|浙江汇购科技股份有限公司|3,000.00|0.73|一般经营项目：服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务，办公机械、计算机软、硬件的技术开发，代订机票、火车票，代订酒店，承办会务，经济信息咨询，承办展览展示；批发、零售：电子计算机及外部设备，工艺美术品，家用电器，五金交电，建筑材料，化妆品（除分装），黄金制品，数码产品；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目|
|北京普润通达投资管理有限公司|240.00|5.00|投资管理；投资咨询；企业管理服务；财务顾问（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
||||验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业形象策划|
|上海汇扩投资管理中心（有限合伙）|100.00|30.00|投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

三、交易对方之间的关联关系
交易对方中杭州迈越、德清融和、德清融创为邹建军担任执行事务合伙人的企业，张宏伟为邹建军妹夫，邹建军、杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟构成一致行动关系。除此之外，各交易对方之间不存在关联关系。
四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟将合计持有上市公司6.60%的股份，并且未来十二个月内邹建军可能通过上市公司决议程序受聘担任上市公司副董事长。根据《上市规则》，邹建军及其一致行动人杭州迈越、德清融和、德清融创、张宏伟在前述情形下将视同上市公司的关联人。
根据《购买资产协议》，本次交易完成后，转让方可提名上市公司 2个董事席位，并提名邹建军担任上市公司副董事长，但需上市公司股东大会、董事会选举通过。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况及诚信情况
截至本报告书签署日，邹建军、王坚、夏贤斌、陆捷、何文、郑庆华、朱华锋、王寅、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪最近五年内不存在受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
截至本报告书签署日，杭州迈越及其主要管理人员、德清融和及其主要管理人员、德清融创及其主要管理人员和杭州同喆及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
恒生电子于 2015年 8月 18日发布了编号为 2015-052号的《恒生电子股份有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书的公告》。恒生电子控股子公司恒生网络收到中国证监会《调查通知书》（沪证专调查字2015356号），中国证监会决定对恒生网络进行立案调查。
恒生电子于2015年9月7日发布了编号为2015-061号的《恒生电子股份有限公司关于控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告》。恒生网络于2015年9月7日收到证监会行政处罚事先告知书（处罚字[2015]68号），证监会拟决定：1、没收恒生网络违法所得132,852,384.06元，并处以398,557,152.18元罚款；2、对恒生网络董事长刘曙峰给予警告，并处以30万元罚款；3、对恒生网络总经理官晓岚给予警告，并处以30万元罚款。
截至本报告书签署日，恒生网络已就上述事项申请行政复议，尚处行政复议中。除此之外，恒生电子及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
六、交易对方涉及的私募投资基金备案情况
本次交易对方中，邹建军、王坚、夏贤斌、陆捷、何文、朱华锋、郑庆华、
王寅、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪为自然人，不属于《证券投资
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募股权投资基金范畴，不需要履行相关备案手续。
根据恒生电子现行公司章程的规定，其决策机构为董事会和股东大会，未委托给基金管理人或者普通合伙人管理，也未非公开募集资金，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，不属于私募投资基金。
杭州迈越为邹建军、张宏伟自愿出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记或备案程序。
德清融和、德清融创为维尔科技员工持股平台，由员工自愿出资成立的有限合伙企业，其不存在非公开募集资金且资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行登记或备案程序。
杭州同喆的基金管理人为杭州同喆投资管理有限公司，该公司已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记（登记编号：P1013056）；杭州同喆系私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续（基金编码：S36875）。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四节标的公司基本情况
一、交易标的概况
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|-|-|
|公司名称|浙江维尔科技股份有限公司|
|有限公司成立日期|1999年10月25日|
|股份公司成立日期|2008年6月13日|
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|注册资本|5,000万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层B4076、B4088、B4099和一幢（南）3层F3003、F3006、F3048|
|主要办公地点|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|统一社会信用代码/注册号|330108000011264|
|组织机构代码|71957088-0|
|税务登记证|330165719570880|
|经营范围|许可经营项目：生产：通信设备（车载无线终端）、金融机具产品（智能电子回单系统、指纹仪）、计算机软、硬产品（指纹智能平板）、电力设备（电力系统指纹认证设备）、电子产品（IC 卡及 IC 卡读写机）、智能楼宇（门禁、锁具、对讲系统）、交通设备（驾培管理器、智能交通设备，不含车辆）（上述经营范围涉及前置审批项目，在批准的有效期内方可经营）。 一般经营项目：技术开发、技术服务：生物识别技术、计算机软、硬件，计算机系统集成，电力设备、集成电路芯片、信息安全产品、电子产品（含IC卡及IC卡读写机）、交通设备；批发、零售：通信设备、金融机具产品、计算机软、硬产品、电力设备、集成电路芯片、电子产品、交通设备；服务：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；设计、制作、发布、代理国内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）|

二、交易标的历史沿革
（一）1999年10月，维尔科技设立
维尔科技成立于 1999年 10月 25日，系由邹建军、栗生华以货币及非专利
技术出资设立。设立时维尔科技的注册资本为200万元，其中邹建军以货币出资
90万元、以非专利技术作价出资 40万元，栗生华以货币出资 70万元，公司名
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要称为杭州维尔通信技术有限公司。
邹建军用于出资的非专利技术为“长途通信线路巡检管理系统”，由杭州市无形资产评估事务所评估，并于1999年9月23日出具“杭无评报字[1999]25号”《专有技术资产评估报告书》。经评估，以1999年8月31日为评估基准日，“长途通信线路巡检管理系统”的评估价值为人民币61万元。1999年10月12日，邹建军、栗生华出具《资产评估结果认可证明书》，邹建军、栗生华一致同意上述评估结果，“长途通信线路巡检管理系统”作价 61万元，其中 40万元作为实收资本，其余21万元作为资本公积。
1999年10月13日，杭州市审计事务所出具“杭审事验字[1999]858号”《验资报告》对维尔科技的设立出资进行了审验确认。
设立时，维尔科技股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邹建军|130.00|65.00%|
|2|栗生华|70.00|35.00%|
|合计||200.00|100.00%|

（二）2002年9月，第一次股权转让
2002年 8月 11日，经维尔科技股东会决议同意，邹建军将其持有的维尔科技货币出资额90万元无偿转让给栗生华，保留技术出资额40万元，同日，邹建军与栗生华签订《股东转让出资协议》。
2002年9月11日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次股权转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邹建军|40.00|20.00%|
|2|栗生华|160.00|80.00%|
|合计||200.00|100.00%|

（三）2003年5月，第二次股权转让
2003年5月8日，经维尔科技股东会决议同意，栗生华将其持有的维尔科技
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要出资额 90万元无偿转让给邹建军，同日，邹建军与栗生华签订《股东转让出资协议》。
2003年5月22日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次股权转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邹建军|130.00|65.00%|
|2|栗生华|70.00|35.00%|
|合计||200.00|100.00%|

（四）2003年7月，第一次增资
2003年 7月 10日，经维尔科技股东会决议，维尔科技增加注册资本 1,000万元，其中邹建军以专利技术出资 480万元、货币出资 50万元；栗生华以货币出资290万元；新股东陆捷以专利技术出资140万元、货币出资40万元。
2003年 6月 30日，浙江省科学技术厅出具“浙科高认字[2003]第 140号”《浙江省高新技术成果认定书》，确认技术成果申请人邹建军的“维尔智能电子回单系统”为高新技术成果。
2003年 6月 30日，浙江省科学技术厅出具“浙科高认字[2003]第 141号”《浙江省高新技术成果认定书》，确认技术成果申请人邹建军、陆捷的“银行柜员身份指纹认证系统”为高新技术成果。
2003年7月1日，杭州信联资产评估有限公司出具杭信评报[2003]第196号《资产评估报告书》，以2003年5月31日为评估基准日，确认邹建军、陆捷投入的“银行柜员身份指纹认证系统”专有技术评估价值为448万元；确认邹建军投入的“维尔智能电子回单系统”专有技术评估价值为270万元。
2003年7月10日，邹建军、栗生华、陆捷签署《技术出资作价入股协议书》，对上述评估报告及其评估结果予以确认，并协商认可上述专利作价620万元投入维尔科技。
2003年 7月 23日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“浙天验
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要[2003]478号”《验资报告》对维尔科技的增资进行了审验确认。
2003年7月29日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次增资完成后，维尔科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邹建军|660.00|55.00%|
|2|栗生华|360.00|30.00%|
|3|陆捷|180.00|15.00%|
|合计||1,200.00|100.00%|

当时适用的《公司法》第24条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”
国家科委、国家工商行政管理局于 1997年 7月 4日联合下发的“国科发政字[1997]326号”《关于高新技术成果出资入股若干问题的规定》规定：“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。”
国家工商行政管理局于1998年8月19日下发的“国科发政字[1999]351号”《关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知》规定：“高新技术成果作价金额在500万元人民币以上，且超过公司或企业注册资本35%的，由科技部审查认定。”
科学技术部、国家工商行政管理局于2000年6月20日联合下发的“国科发政字[2000]第 255号”《关于以高新技术成果出资入股有关问题的补充通知》规定：“属于由科技部出具审查认定意见的，科技部授权政策法规与体制改革司函的形式函告国家工商行政管理局企业注册局或相关地方工商行政管理部门；对于
审查后不属于高新技术的，以科技部政策法规与体制改革司函形式通知企业。”
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次增资后，维尔科技的技术出资金额总计660万元，占注册资本的55%。
根据上述规定，用于出资的技术应由科技部授权政策法规与体制改革司出具相应的的认定函，但用于本次出资的高新技术成果认定仅取得浙江省科技厅的认定函而未取得政策法规与体制改革司的认定函，出资存在瑕疵。但鉴于：
1、根据2006年1月1日起施行的《公司法》第二十七条规定，货币出资比例不低于注册资本的百分之三十，实物、知识产权、土地使用权等在内的非货币出资可以达到百分之七十，科学技术部、国家工商行政管理局等相关规定也自2006年1月1日起失效。
2、2015年 6月 30日，邹建军、陆捷分别向维尔科技现金出资 480万元、140万元，全额补足2003年620万元的技术出资。
因此，上述技术出资瑕疵已经解决，对本次交易不构成实质性的法律障碍。
（五）2004年6月，第三次股权转让
2004年6月18日，经维尔科技股东会决议同意，栗生华将其持有的维尔科技出资额360万元作价360万元转让给王坚；同日，栗生华与王坚签订《股东转让出资协议》。
2004年6月21日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次股权转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邹建军|660.00|55.00%|
|2|王坚|360.00|30.00%|
|3|陆捷|180.00|15.00%|
|合计||1,200.00|100.00%|

（六）2004年7月，第二次增资
2004年7月14日，经维尔科技股东会决议同意，维尔科技增加注册资本300万元，由新股东恒生电子以货币出资600万元，其中300万元计入注册资本，300
万元计入资本公积。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2004年 7月 2日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“浙天验[2004]377号”《验资报告》，确认收到股东投入的货币出资 600万元，其中新增注册资本300万元，资本公积300万元。
2004年7月16日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次增资完成后，维尔科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邹建军|660.00|44.00%|
|2|王坚|360.00|24.00%|
|3|恒生电子|300.00|20.00%|
|4|陆捷|180.00|12.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

（七）2004年7月，名称变更及第三次增资
2004年7月22日，经维尔科技股东会决议同意，维尔科技公司名称由“杭州维尔通信技术有限公司”变更为“浙江维尔科技有限公司”，同时将现有资本公积300万元转增注册资本。
2004年 7月 22日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“浙天验[2004]400号”《验资报告》，确认收到全体股东以资本公积转增的实收资本 300万元。
2004年7月30日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次增资完成后，维尔科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邹建军|792.00|44.00%|
|2|王坚|432.00|24.00%|
|3|恒生电子|360.00|20.00%|
|4|陆捷|216.00|12.00%|
|合计||1,800.00|100.00%|

（八）2005年5月，第四次增资
2005年 5月 30日，经维尔科技股东会决议同意，维尔科技增加注册资本
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要 257.1429万元，恒生电子以货币出资 428.57万元，其中，257.1429万元计入注册资本，171.4271万元计入资本公积。
2005年 6月 1日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“浙天验[2005]184号”《验资报告》，股东恒生电子已以货币方式出资到位。
2005年6月7日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次增资完成后，维尔科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邹建军|792.0000|38.50%|
|2|恒生电子|617.1429|30.00%|
|3|王坚|432.0000|21.00%|
|4|陆捷|216.0000|10.50%|
|合计||2,057.1429|100.00%|

（九）2007年12月，第五次增资
2007年 12月 4日，经维尔科技股东会决议同意，维尔科技增加注册资本 881.6327万元。新股东唐联科技以货币出资 2,571.4286万元，其中 587.7551万元计入注册资本，1,983.6735万元计入资本公积；新股东万钧投资以货币出资1,285.7143万元，其中293.8776万元计入注册资本，991.8367万元计入资本公积。
2007年 12月 26日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具“浙天验[2007]209号”《验资报告》，确认唐联科技和万钧投资已出资到位。
2007年12月27日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次增资完成后，维尔科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邹建军|792.0000|26.95%|
|2|恒生电子|617.1429|21.00%|
|3|唐联科技|587.7551|20.00%|
|4|王坚|432.0000|14.70%|
|5|万钧投资|293.8776|10.00%|
|6|陆捷|216.0000|7.35%|
|合计||2,938.7756|100.00%|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要（十）2008年3月，第四次股权转让
2008年3月25日，经维尔科技股东会决议同意，王坚分别将持有的维尔科技出资额11.7551万元、8.8163万元、5.8776万元作价28.00万元、21.00万元、14.00万元转让给叶建军、张宏伟、华仕洪，其他股东放弃优先购买权。
同日，王坚分别与叶建军、张宏伟、华仕洪签署《股权转让协议》。
2008年3月26日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次股权转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|邹建军|792.0000|26.95%|
|2|恒生电子|617.1429|21.00%|
|3|唐联科技|587.7551|20.00%|
|4|王坚|405.5510|13.80%|
|5|万钧投资|293.8776|10.00%|
|6|陆捷|216.0000|7.35%|
|7|叶建军|11.7551|0.40%|
|8|张宏伟|8.8163|0.30%|
|9|华仕洪|5.8776|0.20%|
|合计||2,938.7756|100.00%|

（十一）2008年6月，改制为股份公司
2008年3月28日，经维尔科技临时股东会决议同意，整体变更设立“浙江维尔生物识别技术股份有限公司”。
2008年 4月 28日，浙江天健会计师事务所有限公司出具“浙天会审[2008]1798号”《审计报告》，确认截至2008年3月31日，浙江维尔科技有限公司的净资产为63,603,512.58元。
2008年5月8日，浙江勤信资产评估有限公司出具“浙勤评[2008]60号”《资产评估报告》，确认以 2008年 3月 31日为评估基准日，浙江维尔科技有限公司账面净资产评估值为81,271,000.00元。
2008年6月4日，经维尔科技临时股东会决议，确认上述审计及评估结果，
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要同意以截至 2008年 3月 31日公司经审计的净资产 63,603,512.58元折合为股份有限公司的实收股本40,000,000.00元，每股面值1元，股本总额4,000万股，其余部分23,603,512.58元计入资本公积。
2008年 6月 6日，浙江天健会计师事务所有限公司出具“浙天会验[2008]第55号”《验资报告》，确认截至2008年6月6日止，浙江维尔生物识别技术股份有限公司已收到全体股东以其拥有的浙江维尔科技有限公司截至 2008年 3月 31日止经审计后的净资产人民币 63,603,512.58元，其中 40,000,000.00元按 1:1折合股份总数 40,000,000.00股，每股面值 1元，剩余 23,603,512.58元计入资本公积。
2008年6月11日，浙江维尔生物识别技术股份有限公司全体发起人召开创立大会，确认上述评估结果，审议通过整体变更设立股份公司的相关议案。
2008年6月13日，浙江维尔科技有限公司经工商行政管理部门正式核准变更为浙江维尔生物识别技术股份有限公司。
股份公司设立时，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|邹建军|1,078.00|26.95%|
|2|恒生电子|840.00|21.00%|
|3|唐联科技|800.00|20.00%|
|4|王坚|552.00|13.80%|
|5|万钧投资|400.00|10.00%|
|6|陆捷|294.00|7.35%|
|7|叶建军|16.00|0.40%|
|8|张宏伟|12.00|0.30%|
|9|华仕洪|8.00|0.20%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（十二）2009年10月，第五次股权转让
2009年 8月 29日，王坚和王雪岗签署《股份转让协议》，将其持有的维尔科技0.25%计10万股的股份以2.5元/股的价格转让给王雪岗。
2009年10月12日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|邹建军|1,078.00|26.95%|
|2|恒生电子|840.00|21.00%|
|3|唐联科技|800.00|20.00%|
|4|王坚|542.00|13.55%|
|5|陆捷|294.00|7.35%|
|6|万钧投资|400.00|10.00%|
|7|叶建军|16.00|0.40%|
|8|张宏伟|12.00|0.30%|
|9|王雪岗|10.00|0.25%|
|10|华仕洪|8.00|0.20%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（十三）2011年12月，第六次股权转让
2011年12月6日，王坚分别与朱华峰、郑庆华、王寅签署《股份转让协议》，将其所持维尔科技0.375%计15万股、0.375%计15万股、0.375%计15万股的股份以2.5元/股分别转让给朱华峰、郑庆华、王寅。
2011年12月27日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|邹建军|1,078.00|26.950%|
|2|恒生电子|840.00|21.000%|
|3|唐联科技|800.00|20.000%|
|4|王坚|497.00|12.425%|
|5|万钧投资|400.00|10.000%|
|6|陆捷|294.00|7.350%|
|7|叶建军|16.00|0.400%|
|8|朱华锋|15.00|0.375%|
|9|郑庆华|15.00|0.375%|
|10|王寅|15.00|0.375%|
|11|张宏伟|12.00|0.300%|
|12|王雪岗|10.00|0.250%|
|13|华仕洪|8.00|0.200%|
|合计||4,000.00|100.00%|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要（十四）2012年4月，名称变更及第七次股权转让
2012年 4月 17日，经维尔科技 2011年度股东大会决议，将公司名称变更为浙江维尔科技股份有限公司。
同日，王雪岗和张宏伟签署《股份转让协议》，王雪岗将其持有的维尔科技0.25%股份计10万股以2.5元/股的价格转让给张宏伟。
2012年4月20日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|邹建军|1,078.00|26.950%|
|2|恒生电子|840.00|21.000%|
|3|唐联科技|800.00|20.000%|
|4|王坚|497.00|12.425%|
|5|万钧投资|400.00|10.000%|
|6|陆捷|294.00|7.350%|
|7|张宏伟|22.00|0.550%|
|8|叶建军|16.00|0.400%|
|9|朱华锋|15.00|0.375%|
|10|郑庆华|15.00|0.375%|
|11|王寅|15.00|0.375%|
|12|华仕洪|8.00|0.200%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（十五）2012年12月，第八次股权转让
2012年11月7日，陆捷和管升平、卢骞、周立国、章才德、钱江波、梁世民、张庆辉、周斌、王绪勇、吕军分别签署《股份转让协议》，将其持有的 4万股、4万股、3万股、3万股、3万股、2万股、4万股、2万股、3万股、3万股维尔科技股份，以2.5元/股的价格分别转让给上述自然人。张宏伟和沈阳、肖博分别签署《股份转让协议》，将其持有的5万股、5万股维尔科技股份，以2.5元/股的价格分别转让给沈阳、肖博。邹建军和赵玉明、贾兵、邵现强、文建祎、
王烽、袁青、陈雪华、崔剑兵、蒋明波、潘洁玲、苏杰琛、李斌、陈武平、王升
国、应骏、郑宝强、王伟、陈琼、郝克飞、倪文斌、张文荣、王彦、张小平、毛
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要玲珠、费国建分别签署《股份转让协议》，将其持有的6万股、6万股、3万股、 6万股、6万股、4万股、4万股、5万股、5万股、5万股、3万股、3万股、2万股、4万股、4万股、3万股、2万股、3万股、2万股、2万股、2万股、2万股、0.5万股、0.5万股、1万股维尔科技股份，以2.5元/股的价格分别转让给上述自然人。
2012年11月25日，恒生电子和朱华锋签署《股份转让协议》，将其持有的 40万股维尔科技股份，以 3.2元/股的价格转让给朱华锋。唐联科技和王寅签署《股份转让协议》，将其持有的38万股维尔科技股份，以3.2元/股的价格转让给王寅。万均投资和郑庆华签署《股份转让协议》，将其持有的19万股维尔科技股份，以3.2元/股的价格转让给郑庆华。邹建军分别和朱华锋、王寅、郑庆华签署《股份转让协议》，将其持有的 16万股、18万股、37万股维尔科技股份以 3.2元/股的价格转让给朱华锋、王寅、郑庆华。
2012年12月27日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|邹建军|923.00|23.0750%|
|2|恒生电子|800.00|20.0000%|
|3|唐联科技|762.00|19.0500%|
|4|王坚|497.00|12.4250%|
|5|万钧投资|381.00|9.5250%|
|6|陆捷|263.00|6.5750%|
|7|朱华锋|71.00|1.7750%|
|8|郑庆军|71.00|1.7750%|
|9|王寅|71.00|1.7750%|
|10|叶建军|16.00|0.4000%|
|11|张宏伟|12.00|0.3000%|
|12|华仕洪|8.00|0.2000%|
|13|赵玉明|6.00|0.1500%|
|14|贾兵|6.00|0.1500%|
|15|文建祎|6.00|0.1500%|
|16|王烽|6.00|0.1500%|
|17|沈阳|5.00|0.1250%|
|18|肖博|5.00|0.1250%|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|19|崔剑兵|5.00|0.1250%|
|20|蒋明波|5.00|0.1250%|
|21|潘洁玲|5.00|0.1250%|
|22|袁青|4.00|0.1000%|
|23|陈雪华|4.00|0.1000%|
|24|管升平|4.00|0.1000%|
|25|卢骞|4.00|0.1000%|
|26|张庆辉|4.00|0.1000%|
|27|王升国|4.00|0.1000%|
|28|应骏|4.00|0.1000%|
|29|邵现强|3.00|0.0750%|
|30|周立国|3.00|0.0750%|
|31|章才德|3.00|0.0750%|
|32|钱江波|3.00|0.0750%|
|33|王绪勇|3.00|0.0750%|
|34|吕军|3.00|0.0750%|
|35|苏杰琛|3.00|0.0750%|
|36|李斌|3.00|0.0750%|
|37|郑宝强|3.00|0.0750%|
|38|陈琼|3.00|0.0750%|
|39|梁世明|2.00|0.0500%|
|40|周斌|2.00|0.0500%|
|41|陈武平|2.00|0.0500%|
|42|王伟|2.00|0.0500%|
|43|郝克飞|2.00|0.0500%|
|44|倪文斌|2.00|0.0500%|
|45|张文荣|2.00|0.0500%|
|46|王彦|2.00|0.0500%|
|47|费建国|1.00|0.0250%|
|48|张小平|0.50|0.0125%|
|49|毛玲珠|0.50|0.0125%|
|合计||4,000.00|100.00%|

张宏伟时任维尔科技监事，本次转让股份占其持有股份总数的45.5%，不符合当时适用的《公司法》的相关规定，但鉴于：
1、经访谈张宏伟、沈阳、肖博等相关方，张宏伟本次转让股份系于2012年
4月从离职的王雪岗处受让，当时维尔科技拟将该部分股份用于员工激励，但由
于人选一时难以确定，遂由张宏伟先行受让。此后，维尔科技确定沈阳、肖博两
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要名员工为激励对象，故张宏伟于2012年12月将该部分股份按原受让价格2.5元/股转让予沈阳、肖博。
2、张宏伟受让股份及转让股份均无意违背《公司法》有关规定，并未从中牟利，且本次转让股份协议已经签订，价款已经支付，上述相关方予以确认，没有任何争议或纠纷发生。
3、本次重大资产重组完成后，维尔科技将变更为有限公司，上述瑕疵自动解除。
因此，本次股份转让对本次重组不构成实质性法律障碍。
（十六）2015年1月，第九次股权转让
2014年 12月 24日，恒生电子与德清融创、郭洪强分别签署《股份转让协议》，恒生电子将其持有的 28万股、27万股维尔科技股份分别以 3.2元/股的价格转让给德清融创、郭洪强；唐联科技与郭洪强、钱本成分别签署《股份转让协议》，唐联科技将其持有的 33万股、20万股维尔科技股份以 3.2元/股的价格转让给郭洪强、钱本成；万均投资与德清融创签署《股份转让协议》，万钧投资将其持有的 26万股维尔科技股份以 3.2元/股的价格转让给德清融创；邹建军与德清融创、德清融和分别签署《股份转让协议》，邹建军将其持有的64万股、1万股维尔科技股份以3.2元/股的价格分别转让给德清融创、德清融和；王坚与德清融创、德清融和分别签署《股份转让协议》，王坚将其持有的 14万股、20万股维尔科技股份以3.2元/股的价格分别转让给德清融创、德清融和；沈阳、赵玉明、贾兵、邵现强、文建祎、王烽、肖博、袁青、陈雪华、崔剑兵、蒋明波、潘洁玲、管升平、卢骞、周立国、章才德、钱江波、梁世民、张庆辉、周斌、王绪勇、吕军、苏杰琛、李斌、陈武平、王升国、应骏、郑宝强、王伟、陈琼、郝克飞、倪文斌、张文荣、王彦、张小平、毛玲珠、费国建等37人分别与德清融和签署《股份转让协议》，将 5万股、6万股、6万股、3万股、6万股、6万股、5万股、4万股、4万股、5万股、5万股、5万股、4万股、4万股、3万股、3万股、3万股、2万股、4万股、2万股、3万股、3万股、3万股、3万股、2万股、4万股、 4万股、3万股、2万股、3万股、2万股、2万股、2万股、2万股、0.5万股、
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要0.5万股、1万股，合计125万股以3.2元/股转让给德清融和。
2015年1月23日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|邹建军|858.00|21.450%|
|2|恒生电子|745.00|18.625%|
|3|唐联科技|709.00|17.725%|
|4|王坚|463.00|11.575%|
|5|万钧投资|355.00|8.875%|
|6|陆捷|263.00|6.575%|
|7|德清融和|146.00|3.650%|
|8|德清融创|132.00|3.300%|
|9|郑庆华|71.00|1.775%|
|10|朱华锋|71.00|1.775%|
|11|王寅|71.00|1.775%|
|12|郭洪强|60.00|1.500%|
|13|钱本成|20.00|0.500%|
|14|叶建军|16.00|0.400%|
|15|张宏伟|12.00|0.300%|
|16|华仕洪|8.00|0.200%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（十七）2015年2月，第十次股权转让
2015年 1月 22日，万均投资与夏贤斌签署《股份转让协议》，万钧投资将其持有的355万股维尔科技股份以6.5元/股的价格转让给夏贤斌。
2015年2月13日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份（万股）|持股比例|
|1|邹建军|858.00|21.450%|
|2|恒生电子|745.00|18.625%|
|3|唐联科技|709.00|17.725%|
|4|王坚|463.00|11.575%|
|5|夏贤斌|355.00|8.875%|
|6|陆捷|263.00|6.575%|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|7|德清融和|146.00|3.650%|
|8|德清融创|132.00|3.300%|
|9|郑庆华|71.00|1.775%|
|10|朱华锋|71.00|1.775%|
|11|王寅|71.00|1.775%|
|12|郭洪强|60.00|1.500%|
|13|钱本成|20.00|0.500%|
|14|叶建军|16.00|0.400%|
|15|张宏伟|12.00|0.300%|
|16|华仕洪|8.00|0.200%|
|合计||4,000.00|100.00%|

（十八）2015年3月，第十一次股权转让
2015年2月16日，唐联科技与邹建军、何文、钱本成、杭州同喆、杭州迈越分别签署《股份转让协议》，唐联科技将其持有的 211万股、160万股、20万股、70万股、248万股维尔科技股份以7.5元/股的价格转让给邹建军、何文、钱本成、杭州同喆、杭州迈越。
2015年3月13日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次转让完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|邹建军|1,069.00|26.725%|
|2|恒生电子|745.00|18.625%|
|3|王坚|463.00|11.575%|
|4|夏贤斌|355.00|8.875%|
|5|陆捷|263.00|6.575%|
|6|杭州迈越|248.00|6.200%|
|7|何文|160.00|4.000%|
|8|德清融和|146.00|3.650%|
|9|德清融创|132.00|3.300%|
|10|郑庆华|71.00|1.775%|
|11|朱华锋|71.00|1.775%|
|12|王寅|71.00|1.775%|
|13|杭州同喆|70.00|1.750%|
|14|郭洪强|60.00|1.500%|
|15|钱本成|40.00|1.000%|
|16|叶建军|16.00|0.400%|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|17|张宏伟|12.00|0.300%|
|18|华仕洪|8.00|0.200%|
|合计||4,000.00|100.000%|

（十九）2015年6月，第六次增资
2015年 6月 18日，维尔科技召开 2015年第四次临时股东大会，同意按各股东股份比例以资本公积转增注册资本1,000万元。
2015年6月24日，天健会计师出具“天健验[2015]第256号”《验资报告》，确认截至2015年6月23日，收到股东以资本公积转增资本1,000万元。
2015年6月25日，维尔科技完成上述事项工商变更登记。
本次变更完成后，维尔科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|邹建军|1,336.25|26.725%|
|2|恒生电子|931.25|18.625%|
|3|王坚|578.75|11.575%|
|4|夏贤斌|443.75|8.875%|
|5|陆捷|328.75|6.575%|
|6|杭州迈越|310.00|6.200%|
|7|何文|200.00|4.000%|
|8|德清融和|182.50|3.650%|
|9|德清融创|165.00|3.300%|
|10|朱华锋|88.75|1.775%|
|11|郑庆华|88.75|1.775%|
|12|王寅|88.75|1.775%|
|13|杭州同喆|87.50|1.750%|
|14|郭洪强|75.00|1.500%|
|15|钱本成|50.00|1.000%|
|16|叶建军|20.00|0.400%|
|17|张宏伟|15.00|0.300%|
|18|华仕洪|10.00|0.200%|
|合计||5,000.00|100.000%|

截至本报告书签署日，维尔科技上述股份数量及持股结构未发生变化。
（二十）交易作价与最近三年标的股权转让价格存在差异的原因分析
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易远方光电收购标的资产交易作价 102,000万元，较维尔科技最近 3年各次股权转让价格存在差异。
最近3年维尔科技各次股权转让情况如下：
1、2012年 11月 7日，邹建军、陆捷、张宏伟将其持有的部分维尔科技股份转让予管升平等时任维尔科技员工，转让价格为2.5元/股。
2、2012年11月25日，邹建军、恒生电子、唐联科技、万钧投资将其持有的部分维尔科技股份转让予朱华锋等时任维尔科技员工，转让价格为3.2元/股。
3、2014年12月24日，恒生电子、唐联科技、万钧投资、邹建军、王坚、沈阳等将其持有的维尔科技股份转让予德清融和、德清融创、郭洪强，作价 3.2元/股。
4、2015年 1月 22日，万均投资将其持有的全部维尔科技股份转让予夏贤斌，作价6.5元/股。
5、2015年 2月 16日，唐联科技将其持有的全部维尔科技股份转让予邹建军、何文、钱本成、杭州同喆、杭州迈越，作价7.5元/股。
上述历次股权转让中，除2015年1月及2015年2月两次股权转让外，受让方均为时任维尔科技员工或维尔科技员工参与的有限合伙企业，系为进行员工激励，故转让价格参照交易时点维尔科技净资产确定。2015年1月及2015年2月，万钧投资与唐联科技作为财务投资者退出，转让价格系由各方协商确定。
本次远方光电收购维尔科技作价与上述维尔科技近三年股权转让价格差异原因主要如下：
1、本次远方光电收购维尔科技存在多方面的协同互补
上市公司是国内专业从事光电检测设备的研发、生产和销售以及提供综合检测解决方案的提供商，属于检测行业中的光电检测领域；维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品和智能信息系统及服务的提供商，属于生物识别行业。本次交易完成后，公司与维尔科技将共享研发技术体系，有利于公司打造一
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要个综合检测识别信息产品与服务体系，实现双方优势互补，在产业链、技术等多方面发挥协同效应，提升上市公司整体价值。
2、本次交易以评估结果为依据，交易对方就维尔科技业绩进行了承诺
坤元评估以 2015年 10月 31日为评估基准日，出具了坤元评报[2016]16号《评估报告》，对维尔科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 102,134.40万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技100%股权的整体价值确定为102,000万元。本次交易作价小于评估值，因此本次交易定价合理。同时，独立董事认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估机构出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
邹建军等18名交易对方承诺维尔科技2016年、2017年和2018年按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的税后净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者不低于6,800万元、8,000万元和9,500万元，并就实现净利润不足承诺净利润的部分按约定向公司进行补偿。
3、交易作价未高于行业平均市盈率水平
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，标的公司业务属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I65软件和信息技术服务业”。截至评估基准日（2015年 10月 31日），软件和信息技术服务业上市公司中剔除“B股”上市公司、市盈率为负值或者超过100倍的上市公司，共 30家上市公司平均市盈率为 68.13倍。以标的公司 2016年承诺利润 6,800万元计算，本次交易作价市盈率为15倍。
三、交易标的产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，维尔科技的股权结构如下：
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）交易标的分、子、参股公司情况
截至本报告书签署日，标的公司的分公司、子公司的情况如下：
1、标的公司的子公司情况
（1）杭州维尔交通科技有限公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有杭州维尔交通100%股权。
杭州维尔交通基本情况如下：
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
|公司名称|杭州维尔交通科技有限公司|
|成立日期|2008年7月25日|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|注册资本|3,500万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层B4077室|
|主要办公地点|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层|
|统一社会信用代码/注册号|330108000023428|
|经营范围|一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让：生物识别技术、计算机软硬件，计算机系统集成，电力设备，集成电路芯片，信息安全产品，电子产品（含IC卡及IC卡读写机），交通设备、通信工程设备；批发、零售：通信设备，计算机软硬件，电力设备，集成电路芯片，电子产品，交通设备（除汽车）；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）|

②历史沿革
a、2008年7月，设立
杭州维尔交通系由维尔科技以货币方式出资设立，设立时注册资本 500万元。
2008年7月25日，杭州维尔交通在杭州市高新区（滨江）工商行政管理局注册成立。
b、2015年3月，第一次增资
2015年3月26日，经杭州维尔交通股东会决议，增加注册资本2,500万元，由维尔科技以货币方式出资。
2015年3月27日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准上述变更。
c、2015年4月，第二次增资
2015年3月30日，经杭州维尔交通股东会决议，增加注册资本500万元，由维尔科技以货币方式出资。
2015年4月2日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局核准上述变更。
③业务状况
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要杭州维尔交通原主要从事杭州市机动车驾驶培训公众服务平台的运营维护，2014年5月起，相关业务已由杭州维尔融通承担。
④财务指标
杭州维尔交通报告期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|4,858.12|2,157.61|2,212.94|
|负债总额|51.28|66.81|108.01|
|所有者权益|4,806.84|2,090.80|2,104.93|
|项目|2015年1-10月|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|658.56|1,862.15|
|利润总额|-283.98|2.47|736.79|
|净利润|-283.96|-14.13|640.22|

（2）杭州笛芙美智能科技有限公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有杭州笛芙美100%股权。
杭州笛芙美基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|杭州笛芙美智能科技有限公司|
|成立日期|2005年3月22日|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层B4078室|
|统一社会信用代码/注册号|330108000022335|
|经营范围|一般经营项目：技术开发、技术服务：智能楼宇系统；技术开发、技术服务、销售：电子产品、计算机软硬件产品、计算机系统集成产品、通信设备（除卫星接收设备）、塑料制品、工艺品、日用百货、五金制品、锁具；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要②历史沿革
a、2005年3月，设立
杭州笛芙美系由维尔科技、张宏伟以货币方式出资设立，设立时名称为浙江维尔电子有限公司，注册资本1,000万元。
2005年3月22日，杭州笛芙美在金华市工商行政管理局江南分局注册成立。
b、2008年9月，股权转让
2008年9月2日，维尔科技与张宏伟签订《股权转让协议》，由维尔科技受让张宏伟持有的浙江维尔电子有限公司10%的 100万元股权，股权转让价格为100万元。
2008年9月11日，杭州工商局高新区（滨江）分局核准上述变更。
c、2010年6月，名称变更
2010年5月24日，浙江省工商行政管理局出具“（浙工商）名称变核内[2010]第 050640号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为浙江维尔智能科技有限公司。
2010年6月25日，杭州工商局高新区（滨江）分局核准上述变更。
d、2015年3月，名称变更
2015年3月9日，杭州市市场监督管理局出具“（杭）名称预核[2015]第258755号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为杭州笛芙美智能科技有限公司。
2015年3月11日，杭州高新区（滨江）市场监督管理局核准上述变更。
③财务状况
截至2015年10月31日，杭州笛芙美总资产为475.70万元，净资产为429.94万元；2015年1-10月，杭州笛芙美的净利润为-69.11万元。
（3）杭州维尔融通科技有限公司
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有杭州维尔融通100%股权。
杭州维尔融通基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|杭州维尔融通科技有限公司|
|成立日期|2013年12月24日|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层B4082室|
|统一社会信用代码/注册号|330108000136524|
|经营范围|一般经营项目：技术开发、技术服务：生物识别技术，计算机软、硬件，计算机系统集成、电力设备、集成电路芯片、信息安全产品、电子产品、交通设备；批发、零售：通信设备、计算机软、硬件、电力设备、集成电路芯片、电子产品、交通设备；设计、制作、发布、代理国内广告（除网络广告发布）；其他无需报经审批的一切合法项目|

②历史沿革
杭州维尔融通科技有限公司系由维尔科技以货币形式出资设立，设立时注册资本为500万元。
2013年 12月 24日，杭州维尔融通在杭州工商局高新区（滨江）分局核准设立。
杭州维尔融通设立至今，股权未结构未发生变化。
③财务状况
截至 2015年 10月 31日，杭州维尔融通总资产为 1,416.10万元，净资产为374.88万元；2015年1-10月，杭州维尔融通的净利润为175.63万元。
（4）杭州维尔信息技术有限公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有杭州维尔信息100%股权。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要杭州维尔信息基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州维尔信息技术有限公司|
|成立日期|2012年12月27日|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|陆捷|
|注册地址|杭州市余杭区五常街道文一西路998号4幢509室|
|统一社会信用代码/注册号|330184000224826|
|经营范围|生产：通信设备（车辆动态管理系统终端）、信息安全产品（指纹优盾、指纹型移动存储设备、密码型移动存储设备）、交通设备（驾培计时管理系统终端）（经环保部门核查验收通过后方可投入生产）（上述经营范围在取得环保验收合格后方可经营）。技术开发、技术服务及技术成果转让：生物识别技术、计算机软、硬件，计算机系统集成，电力设备、集成电路芯片、信息安全产品、电子产品（含 IC 卡及 IC 卡读写机）、交通设备；销售：通信设备、计算机硬件产品、电力设备、集成电路芯片、电子产品（除电子出版物）、交通设备；设计、制作、发布、代理国内广告（除新闻媒体及网络广告）；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）|

②历史沿革
a、2012年12月，设立
杭州维尔信息系由维尔科技以货币方式出资设立，设立时名称为杭州维尔软件有限公司，注册资本1,000万元。
2012年 12月 17日，杭州维尔信息在杭州市余杭区工商行政管理局注册成立。
b、2013年12月，名称变更
2013年 12月 17日，经杭州维尔信息股东决议，变更企业名称为杭州维尔信息技术有限公司。
2013年12月19日，杭州市余杭区工商行政管理局核准上述变更。
③财务状况
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至2015年10月31日，杭州维尔信息总资产为800.76万元，净资产为475.66万元；2015年1-10月，杭州维尔信息的净利润为-243.97万元。
（5）杭州轻行网络科技有限公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有杭州轻行网络100%股权。
杭州轻行网络基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|杭州轻行网络科技有限公司|
|成立日期|2015年3月10日|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层B4074室|
|统一社会信用代码/注册号|330108000199890|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；计算机网络技术、计算机信息技术、计算机系统集成、教育软件、工业自动化技术、新能源技术、农业技术、环保技术、通信技术、多媒体技术、楼宇智能化系统、新型材料、电子产品；服务：企业管理咨询、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业形象策划、品牌策划、品牌管理、市场营销策划；图文设计、网页设计；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）|

②历史沿革
杭州轻行网络系由维尔科技以货币方式出资设立，设立时注册资本 500万元。
2015年3月10日，杭州轻行网络在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局注册成立。
杭州轻行网络设立至今，股权未结构未发生变化。
③财务状况
截至2015年10月31日，杭州轻行网络总资产为446.02万元，净资产为445.84
万元；2015年3-10月，杭州轻行网络的净利润为-54.16万元。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要（6）北京维尔融通科技有限公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有北京维尔融通100%股权。
北京维尔融通基本情况如下：
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|公司名称|北京维尔融通科技有限公司|
|成立日期|2009年10月30日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|100万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|北京市西城区闹市口大街1号院3号楼719室|
|统一社会信用代码/注册号|110102012370318|
|经营范围|技术开发、技术服务；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品|

②历史沿革
北京维尔融通系由维尔科技以货币方式出资设立，于 2009年 10月 30日在北京市工商行政管理局西城分局注册成立，设立时注册资本100万元。
北京维尔融通设立至今，股权未结构未发生变化。
③财务状况
截至2015年10月31日，北京维尔融通总资产为84.98万元，净资产为-860.33万元；2015年1-10月，北京维尔融通的净利润为-112.21万元。
（7）嘉兴维尔信息技术服务有限公司
①基本情况
维尔科技通过杭州笛芙美持有嘉兴维尔信息60%股权，嘉兴市道路运输服务中心持有其余40%股权。截至本报告书签署日，嘉兴维尔信息正清算注销中。
嘉兴维尔信息基本情况如下：
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|公司名称|嘉兴维尔信息技术服务有限公司|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|成立日期|2006年4月29日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|10万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|嘉兴市洪兴西路1167号正大机动车培训服务中心4楼403室|
|统一社会信用代码/注册号|913304017888071837|
|经营范围|应用软件服务|

②历史沿革
嘉兴维尔信息系由杭州笛芙美与嘉兴市道路运输服务中心以货币形式出资设立，于2006年4月29日在嘉兴市工商局经济开发区分局注册成立。设立时注册资本 10万元，其中杭州笛芙美以货币出资 6万元，嘉兴市道路运输服务中心以货币出资4万元。
嘉兴维尔信息设立至今，股权未结构未发生变化。
③财务状况
截至2015年10月31日，嘉兴维尔信息总资产为218.39万元，净资产为62.43万元；2015年1-10月，嘉兴维尔信息的净利润为14.31万元。
（8）嘉兴维尔融通信息科技有限公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有嘉兴维尔融通60%股权，嘉兴市机动车驾驶员培训协会持有其余40%股权。
嘉兴维尔融通基本情况如下：
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|公司名称|嘉兴维尔融通信息科技有限公司|
|成立日期|2014年3月10日|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|注册资本|50万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|嘉兴市洪兴西路1167号正大机动车培训服务中心4楼402室|
|统一社会信用代码/注册号|330403000053322|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|经营范围|交通设备、生物识别技术、计算机软硬件的研发、技术服务；计算机系统集成；设计、制作、发布、代理国内各类广告；交通设备、生物识别设备、计算机软硬件的销售及售后服务|

②历史沿革
嘉兴维尔融通系由维尔科技与嘉兴市机动车驾驶员培训协会以货币形式出资设立，于2014年3月10日在嘉兴市工商局经济开发区分局注册成立。设立时注册资本50万元，其中维尔科技以货币出资30万元，嘉兴市机动车驾驶员培训协会以货币出资20万元。
嘉兴维尔融通设立至今，股权未结构未发生变化。
③财务状况
截至2015年10月31日，嘉兴维尔融通总资产为975.53万元，净资产为336.98万元；2015年1-10月，嘉兴维尔融通的净利润为107.64万元。
（9）湖州维尔交通科技有限公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有湖州维尔交通100%股权。
湖州维尔交通基本情况如下：
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|公司名称|湖州维尔交通科技有限公司|
|成立日期|2011年10月19日|
|公司类型|一人有限责任公司（私营法人独资）|
|注册资本|50万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|湖州市车站路8号4号楼4层401、402室|
|统一社会信用代码/注册号|330508000047694|
|经营范围|交通设备、生物识别技术、计算机软硬件产品的技术开发、技术服务，计算机系统集成，交通设备、计算机软硬件批发零售|

②历史沿革
湖州维尔交通系由维尔科技以货币方式出资设立，于 2011年 10月 19日在
湖州市工商行政管理局吴兴分局注册成立，设立时注册资本50万元。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要湖州维尔交通设立至今，股权未结构未发生变化。
③财务状况
截至2015年10月31日，湖州维尔交通总资产为516.65万元，净资产为47.05万元；2015年1-10月，湖州维尔佳通的净利润为29.01万元。
（10）青岛维尔交通科技有限公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有青岛维尔交通100%股权。
青岛维尔交通基本情况如下：
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|公司名称|青岛维尔交通科技有限公司|
|成立日期|2010年12月7日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|青岛市市北区南京路219号商业楼105|
|统一社会信用代码/注册号|370203230052319|
|经营范围|交通设备、生物识别技术、计算机软硬件产品的技术开发、技术服务、计算机系统集成，批发零售：交通设备、计算机软硬件|

②历史沿革
青岛维尔交通系由维尔科技以货币方式出资设立，于2010年12月7日在青岛市工商行政管理局市北分局注册成立，设立时注册资本500万元。
青岛维尔交通设立至今，股权未结构未发生变化。
③财务状况
截至2015年10月31日，青岛维尔交通总资产为548.66万元，净资产为518.45万元；2015年1-10月，青岛维尔交通的净利润为-15.11万元。
（11）烟台维尔网络科技有限公司
①基本情况
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至本报告书签署日，维尔科技持有烟台维尔网络100%股权。
烟台维尔网络基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|烟台维尔网络科技有限公司|
|成立日期|2012年8月31日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|山东省烟台市芝罘区南大街178号2003号|
|统一社会信用代码/注册号|370600200032447|
|经营范围|交通设备、生物识别技术、计算机软硬件产品的研发、技术服务，计算机系统集成，交通设备、计算机软硬件的批发、零售，代理涉及、制作、发布国内各类广告|

②历史沿革
烟台维尔网络系由维尔科技以货币方式出资设立，于2012年8月31日在烟台市工商行政管理局注册成立，设立时注册资本500万元。
烟台维尔网络设立至今，股权未结构未发生变化。
③财务状况
截至2015年10月31日，烟台维尔网络总资产为664.21万元，净资产为483.55万元；2015年1-10月，烟台维尔网络的净利润为-37.30万元。
（12）邯郸市同维网络科技有限公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有邯郸同维网络100%股权。
邯郸同维网络基本情况如下：
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|公司名称|邯郸市同维网络科技有限公司|
|成立日期|2012年12月4日|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|200万元|
|法定代表人|邹建军|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|注册地址|邯郸市开发区友谊路1号东方万博园小区4号楼1单元302室|
|统一社会信用代码/注册号|130405000010888|
|经营范围|网络技术服务、计算机软硬件的研发、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件的批发、零售，广告的设计、制作|

②历史沿革
邯郸同维网络系由维尔科技以货币方式出资设立，于2012年12月4日在邯郸市经济开发区工商行政管理局注册成立，设立时注册资本200万元。
邯郸同维网络设立至今，股权未结构未发生变化。
③财务状况
截至2015年10月31日，邯郸同维网络总资产为294.89万元，净资产为67.87万元；2015年1-10月，邯郸同维网络的净利润为-29.00万元。
（13）成都维尔融通科技有限公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有成都维尔融通100%股权。
成都维尔融通基本情况如下：
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|公司名称|成都维尔融通科技有限公司|
|成立日期|2013年10月16日|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|邹建军|
|注册地址|成都高新区天府大道中段801号3栋3层307号|
|统一社会信用代码/注册号|510109000395864|
|经营范围|生物技术研发（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；计算机软硬件研发及技术服务；计算机系统集成；销售电子产品、计算机软硬件；设计、制作、代理、发布广告（气球广告除外）|

②历史沿革
成都维尔融通系由维尔科技以货币方式出资设立，于 2013年 10月 16日在
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要成都市高新工商行政管理局注册成立，设立时注册资本500万元。
成都维尔融通设立至今，股权未结构未发生变化。
③财务状况
截至2015年10月31日，成都维尔融通总资产为434.38万元，净资产为434.37万元；2015年1-10月，成都维尔融通的净利润为-26.53万元。
（14）合肥图朋信息科技有限责任公司
①基本情况
截至本报告书签署日，维尔科技持有合肥图朋信息51%股权，上海路仁信息技术有限责任公司持有49%股权。
合肥图朋信息基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|合肥图朋信息科技有限责任公司|
|成立日期|2015年5月26日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|王亚飞|
|注册地址|合肥市高新区天达路2号安徽大学科技园创新楼411室|
|统一社会信用代码/注册号|340191000053478|
|经营范围|驾培计时信息化项目，交通系统信息化项目的产品开发、市场开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②历史沿革
合肥图朋信息系由维尔科技与上海路仁信息技术有限责任公司以货币形式出资设立，于2015年5月26日在合肥市工商行政管理局注册成立。设立时注册资本500万元，其中维尔科技以货币出资255万元，上海路仁信息技术有限责任公司以货币出资245万元。
合肥图朋信息设立至今，股权未结构未发生变化。
③财务状况
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至 2015年 10月 31日，合肥图朋信息总资产为 1,050.56万元，净资产为537.12万元；2015年1-10月，合肥图朋信息的净利润为37.12万元。
2、标的公司的分公司情况
截至本报告书签署日，维尔科技的分公司情况如下：
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|序号|名称|统一社会信用代码/注册号|负责人|经营场所||成立日期|经营范围||
|1|福 建 分公司|350100100288903|邵洪峰|福州市鼓楼区五一中路18 号福州正 大 广 场1#楼102单元（帝景台1006室）||2012.8.22|一般经营项目:生物识别技术、计算机软件硬件，计算机系统集成，电力设备、集成电路芯片、电子产品（含IC卡及IC卡读写机）、交通设备的技术开发、技术服务；通信设备计算机软、硬产品、电力设备、集成电路芯片、电子产品、交通设备的批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进口的商品和技术除外 （以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|、、|
|2|株 洲 分公司|430200000106856|张险峰||湖南省株洲|2012.10.31|交通设备、生物识别技术、计算机软硬件的研发及技术服务；计算机系统集成；交通设备、计算机软硬件的批发、销售||
||||||市荷塘区红||||
||||||旗中路 45||||
||||||号||||
|3|温 州 分公司|330304000111824|邹建军||温州市瓯海|2012.12.27|许可经营项目：无 一般经营项目：交通设备、生物识别技术、计算机软硬件的研发，技术服务（不含互联网信息服务），计算机系统集成，交通设备、计算机软硬件的销售代理涉及，制作，发布国内各类广告|，|
||||||梧田街道南||||
||||||堡村双堡小||||
||||||区 5 幢||||
||||||107-108号||||
|4|上 海 分公司|310114002517674|刘建中|上海市张江高科技园区蔡伦路 103号2幢4楼L座||2013.4.3|从事生物识别技术、计算机技术、电力技术电子技术领域内的技术开发、技术服务、通信设备、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用设备）、电力设备、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|、|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要四、交易标的股东出资及合法存续情况
本次交易对方持有的维尔科技股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的维尔科技股权产权清晰，不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，不存在设置任何抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
截至本报告书签署日，维尔科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况，也不存在影响维尔科技独立性的协议或其他安排。维尔科技的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响维尔科技独立性的协议或其他安排。
五、交易标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
（一）主要资产及其权属情况
1、房屋建筑物情况
截至本报告书签署日，标的公司无房屋建筑物。标的公司房屋租赁情况如下：
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|序号|出租方|承租方|租赁标的|租赁用途|租赁期限|租金|
|1|杭州高新科技园有限公司|维尔科技|杭州市滨江区六和路368号一幢（北）4层B4076、B4088、B4099室，一幢（南）3层F3003、F3006、F3048，9817平方米|办公|2014.4.1-2017.3.31|34.90万元/月|
|2|成都颠峰软件有限公司|维尔科技|天府软件园B区3栋3层307房，283.67平方米|科研、办公|2015.09.07-2016.09.06|1.42万元/月|
|3|张虹|维尔科技|福州市台江区国货路东段十二桥南国大厦十二层，88平方米|分公司办公|2015.11.20-2017.11.19|0.52万元/月|

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|4|株洲同力交通实业有限责任公司|维尔科技|株洲市红旗中路515号二楼办公室两间|分公司办公|2015.10.7-2016.10.6|0.26万元／月|
|5|谷伟胜|维尔科技|温州市瓯海区梧田街道南堡村双堡小区5幢107-108号，170平方米|分公司办公|2012.12.21-2016.12.20|0.38万元／月，每年递增4%|
|6|上海环绿实业有限公司|维尔科技|上海市浦东新区蔡伦路103号2幢4楼L座，120平方米|分公司办公|2015.03.16-2016.03.15|0.58万元／月|
|7|崔松鹤、李雪梅|杭州维尔融通|下城区泛远巷46号，75平方米|办公|2014.8.28-2016.8.27|14.56万元/年|
|8|杭州未来科技城资产管理有限公司|杭州维尔信息|余杭区五常街道文一西路998号海创园4号楼509、510、511、512室，1534.95平方米|办公、研发|2015.12.12-2016.12.11|82.89万元/年|
|9|陆华美|北京维尔融通|北京市大兴区新城北区19地块剩余地块多功能项目1#商业办公及地下车库3层1单元311，91.49平方米|办公|2015.12.5-2016.12.4|10万元/年|
|10|徐俊|青岛维尔交通|市北区南京路219号商业楼丙户，94平方米|办公|2015.6.15-2016.6.14|7.88万元/年|
|11|湖州新瑞机动车驾驶员理论培训有限公司|湖州维尔交通|车站路8号，70平方米|办公|2014.5.1-2017.4.30|第一年3.5万元，第二年3.85万元，第三年4.24万元|
|12|贾增顺|烟台维尔网络|芝罘区南大街178号2003号，138.27平方米|办公|2015.9.23-2016.9.22|4.80万元/年|
|13|闫宁|邯郸同维网络|邯郸市东方万博小区4-1-302，138.55平方米|办公|2015.11.22-2016.11.21|0.23万元/月|
|14|合肥安大科|合肥图朋信息|合肥市高新区天达|办公|2015.4.24-|0.17万元/月|

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||技园发展有限公司||路2号安徽大学科技园创新楼411,67.46平方米||2017.4.23||
|15|赵晓娇|维尔科技|辽宁省沈阳市沈河区奉天街333（601），64.46平方木|东北大区办公|2015.5.8-2016.5.7|0.25万元/月|
|16|姜立慧|维尔科技|德州市开发区高地世纪城93号楼2单元501室，99.96平方米|办事处办公|2015.11.1-2016.10.31|1.41万元/年|
|17|刘福荣|维尔科技|济南市阳光新路阳光100小区国际新城28号2单元901室，133.24平方米|华北大区办公|2015.12.1-018.11.30|5.05万元/年|
|18|李有红|维尔科技|江苏省南京市中央路417号先锋广场1132室，39.21平方米|办事处办公|2015.7.10-2016.7.9|3.96万元/年|
|19|绍兴市大禹蚕种制造有限责任公司|维尔科技|绍甘线东侧香炉峰肢下，70平方米|办事处办公|2014.10.1-2017.9.30|1.30万元/年|
|20|金旭斌、夏彩微|维尔科技|浙江省温岭市体育场路584号自来水对面，50平方米|服务点办公|2015.3.9-2016.3.8|1.53万元/元|
|21|黄素芳|维尔科技|浙江省衢州市柯城区西区白云中大道39号中央商务广场2幢1201室，76.49平方米|办事处办公|2014.4.15-2017.4.14|第一年2.4万元，第二年2.52万元，第三年2.65万元|
|22|洪秀楷、陈素芳|维尔科技|浙江省台州市椒江区章安镇建设村建元小区39-3号，40平方米|办事处办公|2015.8.24-2016.8.23|1.60万元/年|
|23|伊立军|维尔科技|浙江省舟山普陀区勾山街道东海西路2121号科技置业大厦1103，30平方米|办事处办公|2015.12.1-2016.11.30|1.46万元/年|
|24|秦亚军|维尔科技|浙江省宁波市江东区万特商务中心3#-620，41.73平方米|办事处办公|2015.11.16-2016.11.15|0.18万元/月|
|25|郑荣富|维尔科技|福建省南平延平区常坑村新房路48号，50平方米|办事处办公|2015.10.23-2016.10.22|0.72万元/年|

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|26|兰比尔|维尔科技|广州市天河区天河北路707号1707房，91.27平方米|华南大区办公|2014.10.15-2016.10.14|0.42万元/月|
|27|黄真|维尔科技|南宁市民族大道178号昊然风景2栋2101室，68.83平方米|办事处办公|2015.10.27-2016.10.26|0.20万元/月|
|28|湘西土家族苗子自治州长顺汽车模拟培训中心|维尔科技|湖南省湘西土家苗族自台治州吉首市乾州汽车总部，40平方米|办公|2015.4.9-2016.4.8|2.4万元/年|
|29|李昕、胡海燕|维尔科技|湖北省武汉市武珞路568号南方帝园A座1204 1205，147平方米|华中大区办公|2015.10.1-2018.9.30|第一年0.66万元/月，第二年0.68万元/月，第三年0.70万元/月|
|30|羊日华|维尔科技|湖南省益阳市大桃路雄森国际5栋2单元2101，73.9平方米|办公|2015.4.8-2016.4.7|0.23万元/月|
|31|夏羽|维尔科技|江西省南昌市青山湖区北京东路1588号世纪风景10栋1707，51.46平方米|办公|2015.10.17-2016.10.16|0.28万元/月|
|32|新乡市新大交通检测有限公司|维尔科技|河南省新乡市南环路李村路口北，30平方米|办公|2015.4.20-2016.4.20|1.20万元/年|
|33|郭耀宗|维尔科技|河南省洛阳市西工区九都路运管局家属院4单园1楼101，100平方米|办公|2015.9.25-2018.9.24|3.60万元/年|
|34|陈云昆|维尔科技|云南省昆明市葡萄街区天宇花园D-1309，90.16平方米|办事处办公|2015.5.11-2016.5.1|0.20万元/月|
|35|郭德初|维尔科技|福建省龙岩上杭县立新路新一巷，25平方米|办公|2015.11.1-2016.4.30|0.08万元/月|
|36|长汀县机动车驾驶培训协会|维尔科技|福建省龙岩市长汀县环城西路63号，15平方米|办公|2015.11.1-2016.4.30|0.03万元/月|
|37|钟荣周|维尔科技|福建省龙岩市武平县南门段国光路6号，15平方米|办公|2015.11.1-2016.4.30|0.02万元/月|
|38|熊红玉|维尔科技|福建省龙岩市永定|办公|2015.11.1-|0.05万元/月|

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||||县东兴路26巷1号，28平方米||2016.4.30||
|39|漳平市铭锋二手车交易市场有限公司|维尔科技|福建龙岩漳平东环虎岗路15号，15平方米|办公|2015.11.1-2016.4.30|0.05万元/月|
|40|韩庆满|维尔科技|河南省郑州市金水区经三路32号3号楼0804室，93.16平方米|办公|2015.5.25-2016.5.24|5.25万元/年|
|41|临海市台运汽车城投资开发有限公司|维尔科技|临海市江南大道595号，15平方米|服务点办公|2014.10.14-2017.10.13|1.50万元/年|
|42|浙江供赢物流有限公司|维尔科技|浙江供赢物流有限公司，90平方米|办公|2014.10.27-2017.8.1|第一年0.22万元，第二年0.22万元，第三年0.54万元|
|43|温州市瓯海圣顺皮业有限公司|维尔科技|浙江省温州市瓯海区娄桥街道东岳路1号，100平方米|办事处办公|2015.11.20-2018.11.19|3.78万元/年|

标的公司租赁房屋主要用于办公、装配用途且均为通用场所，标的公司办公场所的可替代性和可选择性强。上述租赁合同的效力不因本次重组事项发生改变，不会影响维尔科技正常生产经营活动。
2、商标
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||序|所有权人|商标名称或标识|注册证号||注册|有效期|
||号|||||类别||
|1||维尔科技||13560656|12||2015.6.21-2025.6.20|
|2||维尔科技||13560675|35||2015.2.14-2025.2.13|
|3||维尔科技||13560700|37||2015.7.14-2025.7.13|
|4||维尔科技||13560722|38||2015.2.7-2025.2.6|
|5||维尔科技||13560643|9||2015.6.21-2025.6.20|
|6||维尔科技||13560744|39||2015.6.21-2025.6.20|

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|7|维尔科技|13560765|41|2015.6.14-2025.6.13|
|8|维尔科技|13560777|42|2015.6.21-2025.6.20|
|9|维尔科技|7376479|20|2010.8.21-2020.8.20|
|10|维尔科技|7376454|6|2010.8.21-2020.8.20|
|11|维尔科技|4251036|9|2007.4.21-2017.4.20|
|12|维尔科技|4251035|38|2008.3.14-2018.3.13|
|13|维尔科技|4251034|42|2008.3.14-2018.3.13|
|14|维尔科技|7376483|20|2010.8.21-2020.8.20|
|15|维尔科技|7376459|6|2010.12.28-2020.12.27|
|16|维尔科技|7269789|9|2010.11.14-2020.11.13|
|17|维尔科技|7376497|20|2010.8.21-2020.8.20|
|18|维尔科技|7376465|6|2010.12.28-2020.12.27|
|19|维尔科技|4251039|9|2007.6.28-2017.6.27|
|20|维尔科技|7376504|9|2011.1.21-2021.1.20|
|21|维尔科技|4251037|42|2008.5.7-2018.5.6|
|22|维尔科技|1630383|9|2001.9.6-2020.9.6|
|23|维尔科技|3507570|9|2014.10.28-2024.10.27|
|24|维尔科技|4251033|38|2008.3.14-2018.3.13|
|25|维尔科技|4251050|42|2008.3.14-2018.3.13|
|26|维尔科技|7110272|9|2010.10.14-2020.10.13|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|27|维尔科技|4251048|9|2007.8.28-2017.8.27|
|28|维尔科技|4251047|38|2009.2.28-2019.2.27|
|29|维尔科技|4251049|42|2008.5.7-2018.5.6|
|30|维尔科技|4251028|9|2007.7.7-2017.7.6|
|31|维尔科技|1955838|38|2012.10.28-2022.10.27|
|32|维尔科技|4251040|42|2008.3.14-2018.3.13|
|33|维尔科技|7269809|35|2010.9.21-2020.9.20|
|34|维尔科技|7269835|42|2010.11.28-2020.11.27|
|35|杭州维尔信息|13509827|9|2015.2.28-2025.2.27|
|36|杭州维尔信息|13560027|18|2015.2.14-2025.2.13|
|37|杭州维尔信息|13560061|21|2015.2.14-2025.2.13|
|38|杭州维尔信息|13560275|22|2015.2.21-2025.2.20|
|39|杭州维尔信息|13560523|24|2015.2.21-2025.2.20|
|40|杭州维尔信息|13560374|28|2015.2.21-2025.2.20|
|41|杭州维尔信息|13509865|35|2015.2.7-2025.2.6|
|42|杭州维尔信息|13560432|36|2015.2.14.2025.2.13|
|43|杭州维尔信息|13509943|37|2015.2.7-2025.2.6|
|44|杭州维尔信息|13509996|38|2015.2.7-2025.2.6|
|45|杭州维尔信息|13510042|39|2015.2.7-2025.2.6|
|46|杭州维尔信息|13509643|41|2015.3.14-2025.3.13|
|47|杭州维尔信息|13510068|42|2015.2.14-2025.2.13|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|48|杭州维尔信息|13560562|43|2015.2.14-2025.2.13|
|49|杭州维尔信息|13560470|20|2015.2.21-2025.2.20|
|50|杭州笛芙美|8452877|20|2011.8.7-2021.8.6|
|51|杭州笛芙美|8452846|38|2011.8.21-2021.8.20|
|52|杭州笛芙美|8529297|9|2011.10.28-2021.10.27|

3、专利
截至本报告书签署日，标的公司已取得的专利情况如下，专利所有权人均为维尔科技：
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|序号|专利号|专利名称||专利|专利申请日|有效期|
|||||类型|||
|1|ZL201010586553.1|银行柜面多功能集成读写设备|发明专利||2010.12.13|20年|
|2|ZL03116493.5|利用指纹认证柜员身份的方法及其系统|发明专利||2003.4.16|20年|
|3|ZL200910153016.5|基于USBKey网上银行交易信息认证的方法和系统|发明专利||2009.9.25|20年|
|4|ZL200910100055.9|一种盖体的弹开装置|发明专利||2009.6.25|20年|
|5|ZL201120074097.2|一种用于保险柜的把手防撬保护装置|实用新型||2011.3.20|10年|
|6|ZL201020231243.3|可自动伸缩的把手结构|实用新型||2010.6.21|10年|
|7|ZL201520343087.2|一种旋转物理接口及电子设备|实用新型||2015.5.25|10年|
|8|ZL201520082638.4|一种单锭车载设备|实用新型||2015.2.5|10年|
|9|ZL201420433692.4|一种多功能指纹仪|实用新型||2014.8.1|10年|
|10|ZL201120515567.4|一种电动车控制系统及电动车|实用新型||2011.12.12|10年|
|11|ZL200820084191.4|指纹门禁一体机系统|实用新型||2008.3.21|10年|
|12|ZL200620141214.1|指纹门锁控制器|实用新型||2006.12.20|10年|
|13|ZL201120314779.6|一种用于控制多门的指纹系统|实用新型||2011.8.26|10年|
|14|ZL201120074010.1|一种用于电子保险箱柜的接口装置|实用新型||2011.3.20|10年|
|15|ZL201120110681.9|保险柜把手防撬保护装置|实用||2011.4.15|10年|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
||||新型|||
|16|ZL201120109115.6|保险柜锁舌控制装置|实用新型|2011.4.14|10年|
|17|ZL201120074025.8|一种保险柜门闩启闭保护装置|实用新型|2011.3.21|10年|
|18|ZL201120103664.2|光学指纹识别装置|实用新型|2011.4.11|10年|
|19|ZL201020631567.6|指纹传感器保护机构|实用新型|2010.11.29|10年|
|20|ZL201020572854.4|一种带指纹传感器的USB Key|实用新型|2010.10.22|10年|
|21|ZL200820120561.5|带有第二USB接口的指纹密钥装置|实用新型|2008.7.1|10年|
|22|ZL201020230611.2|应用在保险箱上的控制器面板|实用新型|2010.6.21|10年|
|23|ZL201020231233.X|内外门双重控制结构|实用新型|2010.6.21|10年|
|24|ZL201020231235.9|用于指纹保险柜的应急双锁结构|实用新型|2010.6.21|10年|
|25|ZL200920123208.7|一种电动和机械两用锁体|实用新型|2009.6.25|10年|
|26|ZL200920123640.6|一种指纹认证控制的箱体|实用新型|2009.6.26|10年|
|27|ZL200820171568.X|一种指纹文件柜|实用新型|2008.12.31|10年|
|28|ZL200820171569.4|电控机械双用柜锁|实用新型|2008.12.31|10年|
|29|ZL200820171570.7|兼可走线的门轴结构|实用新型|2008.12.31|10年|
|30|ZL201520343219.1|一种指纹识别软件保护器|实用新型|2015.5.25|10年|
|31|ZL201530126081.5|充电指纹盾|外观设计|2015.5.4|10年|
|32|ZL201530034866.X|指纹型智能密码钥匙（USBKEY）|外观设计|2015.2.5|10年|
|33|ZL201530009745.X|身份证阅读机（台式）|外观设计|2015.1.13|10年|
|34|ZL201530034983.6|身份识别终端（多功能）|外观设计|2015.2.5|10年|
|35|ZL201430428220.5|指纹仪（蓝牙）|外观设计|2014.11.3|10年|
|36|ZL201430193541.1|具有双指纹识别功能的POS机|外观设计|2014.6.20|10年|
|37|ZL201330600964.6|指纹印鉴箱|外观设计|2013.12.5|10年|
|38|ZL201230356520.8|驾驶员培训学时记录仪（外置式）|外观设计|2012.8.1|10年|
|39|ZL201230356533.5|驾驶员培训学时记录仪（内嵌式）|外观设计|2012.8.1|10年|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|40|ZL201230090559.X|培训学时记录仪（驾驶员）|外观设计|2012.4.1|10年|
|41|ZL201230090551.3|手持机指纹智能终端|外观设计|2012.4.1|10年|
|42|ZL200630117068.4|指纹门禁|外观设计|2006.9.13|10年|
|43|ZL200930159015.2|保险箱（JZT-562-60/TY）|外观设计|2009.10.26|10年|
|44|ZL201030506017.7|指纹硬件存储设备(2)|外观设计|2010.9.7|10年|
|45|ZL201030621082.4|集成式读写设备|外观设计|2011.11.18|10年|
|46|ZL201030506018.1|指纹硬件存储设备(3)|外观设计|2010.9.7|10年|
|47|ZL201030506015.8|指纹U-key(1)|外观设计|2010.9.7|10年|
|48|ZL200930286243.6|指纹仪|外观设计|2009.11.25|10年|
|49|ZL200930347305.X|驾培POS机|外观设计|2009.12.28|10年|
|50|ZL200830284915.5|光学指纹采集头(Ⅰ型)|外观设计|2008.12.1|10年|
|51|ZL200830284914.0|光学指纹采集头(Ⅱ型)|外观设计|2008.12.1|10年|
|52|ZL200930141237.1|手持式车载指纹IC卡计时计程器|外观设计|2009.6.1|10年|
|53|ZL201030167811.3|指纹保险箱(男款)|外观设计|2010.5.13|10年|
|54|ZL201030167824.0|指纹保险箱(女款)|外观设计|2010.5.13|10年|
|55|ZL201030170149.7|指纹模块|外观设计|2010.5.14|10年|
|56|ZL200930159016.7|控制器(JZT-502-AG)|外观设计|2009.10.26|10年|
|57|ZL200930144892.2|箱子(指纹印鉴箱)|外观设计|2009.6.26|10年|
|58|ZL200930146237.0|指纹柜(五门)|外观设计|2009.7.13|10年|
|59|ZL200830284696.0|指纹文件柜控制器(JZT-551-AG)|外观设计|2008.12.1|10年|
|60|ZL200830284694.1|指纹保险柜控制器(JZT-560-AG)|外观设计|2008.12.1|10年|
|61|ZL200830285738.2|指纹保密柜(JZT-521-AG)|外观设计|2008.12.8|10年|
|62|ZL200830284695.6|指纹文件柜(JZT-531-AG)|外观设计|2008.12.1|10年|
|63|ZL200930141235.2|指纹仪|外观设计|2009.6.1|10年|
|64|ZL200930141236.7|指纹(USBkey)|外观设计|2009.6.1|10年|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|65|ZL200930132123.0|拇指形指纹仪|外观设计|2009.2.19|10年|
|66|ZL200930132124.5|明鉴指纹仪|外观设计|2009.2.19|10年|
|67|ZL201530279445.3|指纹平板电脑|外观设计|2015.7.29|10年|

4、软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|登记号||名称||所有权人||登记日期||
||号|||||||||
|1||2008SR17923|||有线电视业务管理系统V1.0||维尔科技|2008.09.02||
|2||2008SR17924|||维尔银行柜员身份指纹认证系统V1.0||维尔科技|2008.09.02||
|3||2008SR17925|||WELL智能电子回单系统V5.0||维尔科技|2008.09.02||
|4||2008SR17926|||驾驶员培训指纹管理系统V1.0||维尔科技|2008.09.02||
|5||2008SR17927|||金指通指纹门禁控制考勤管理系统软件V1.0||维尔科技|2008.09.02||
|6||2008SR17928|||维尔驾校管理系统软件V1.0||维尔科技|2008.09.02||
|7||2008SR17929|||金指通指纹识别算法软件V1.3||维尔科技|2008.09.02||
|8||2008SR17930|||维尔长途通信线路巡检管理系统V3.5||维尔科技|2008.09.02||
|9||2008SR25909|||维尔指纹识别模块软件V1.0||维尔科技|2008.10.20||
|10||2008SR25039|||维尔身份指纹认证系统V2.0||维尔科技|2008.10.16||
|11||2008SR25910|||维尔指纹Ukey系统软件V2.0||维尔科技|2008.10.20||
|12||2008SR32130|||维尔指纹密存管理软件V1.0||维尔科技|2008.12.05||
|13||2009SR07076|||维尔嵌入式指纹识别核心软件V1.0||维尔科技|2009.02.23||
|14||2009SR020100|||维尔统一身份认证系统软件V1.0||维尔科技|2009.06.01||
|15||2010SR007003|||维尔驾培POS机系统软件V1.0||维尔科技|2010.02.08||
|16||2010SR059152|||维尔机动车驾驶培训公众服务平台软件V2.0||维尔科技|2010.11.05||
|17||2011SR067513|||维尔指静脉成像与识别系统软件V1.0||维尔科技|2011.09.21||
|18||2012SR012946|||维尔驾驶员培训管理器软件V2.0||维尔科技|2012.02.24||
|19||2012SR017560|||维尔身份指纹认证系统软件V3.0||维尔科技|2012.03.07||
|20||2012SR090203|||维尔驾驶员培训管理器软件V3.0||维尔科技|2012.09.21||
|21||2013SR079189|||维尔多功能柜面读写器软件V1.0||维尔科技|2013.08.01||
|22||2013SR078829|||维尔居民身份证指纹采集器软件（光学）V1.0||维尔科技|2013.08.01||
|23||2013SR077856|||维尔指纹控制器软件V1.0||维尔科技|2013.07.31||
|24||2013SR080005|||维尔居民身份证指纹采集器软件（半导体）V1.0||维尔科技|2013.08.02||
|25||2013SR099361|||维尔携款员身份识别系统软件V1.0||维尔科技|2013.09.12||
|26||2013SR101170|||维尔指纹身份识别仪软件V1.0||维尔科技|2013.09.16||
|27||2013SR101172|||维尔驾培实车预约管理平台软件V1.0||维尔科技|2013.09.16||
|28||2013SR118664|||维尔指纹箱柜控制软件V2.0||维尔科技|2013.11.04||
|29||2013SR137668|||在线理论学习计时云平台V1.0||维尔科技|2013.12.03||
||30||2013SR137677||道路运输从业人员继续教育云平台V1.0||维尔科技||2013.12.03|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|31||2014SR053229||维尔机动车驾驶人考试互联网预约系统软件|维尔科技||2014.05.04||
|||||V1.0|||||
|32||2014SR162127||维尔智能驾培仪嵌入式软件V1.0||维尔科技|2014.10.28||
|33||2014SR173821||维尔指纹付终端软件V1.0||维尔科技|2014.11.17||
|34||2015SR077109||维尔先培训后付费平台软件V1.0||维尔科技|2015.05.08||
|35||2015SR077637||维尔驾驶员培训自助终端平台软件V1.0||维尔科技|2015.05.08||
|36||2015SR089013||维尔蓝牙指纹仪软件V1.0||维尔科技|2015.05.23||
|37||2015SR089042||维尔人脸识别算法软件V1.0||维尔科技|2015.05.23||
|38||2015SR115536||维尔机动车驾驶人考试系统软件V1.0||维尔科技|2015.06.25||
|39||2015SR208208||维尔北斗汽车驾驶训练监控终端软件||维尔科技|2015.10.28||
|40||2015SR212714||维尔驾培学时数据分析软件||维尔科技|2015.11.04||
||41||2015SR146165|维尔Win8.1指纹方案软件V1.0||维尔科技||2015.07.29|

5、软件产品登记证
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|证书编号|申请人|有效期|
|1|维尔银行柜员身份指纹认证系统软件V1.0|浙DGY-2003-0020|维尔科技|2013.12.26-2018.12.25|
|2|维尔驾驶员培训管理系统软件V1.0|浙DGY-2004-0062|维尔科技|2010.03.12-2015.03.11|
|3|金指通指纹门禁控制考勤管理系统软件V1.0|浙DGY-2008-0100|维尔科技|2013.10.27-2018.10.28|
|4|维尔驾校管理系统软件V1.0|浙DGY-2008-0043|维尔科技|2011.01.27-2016.01.26|
|5|金指通指纹识别算法软件V1.3|浙DGY-2007-0106|维尔科技|2013.10.27-2018.10.26|
|6|维尔指纹Ukey系统软件V2.0|浙DGY-2008-0447|维尔科技|2013.09.16-2018.09.15|
|7|维尔指纹密存管理软件V1.0|浙DGY-2008-0489|维尔科技|2013.10.27-2018.10.26|
|8|维尔统一身份认证系统软件V1.0|浙DGY-2009-0265|维尔科技|2014.04.30-2019.04.29|
|9|维尔驾培POS机系统软件V1.0|浙DGY-2009-1141|维尔科技|2014.12.21-2019.12.20|
|10|维尔机动车驾驶培训公众服务平台软件V2.0|浙DGY-2010-0500|维尔科技|2010.06.30-2015.06.29|
|11|维尔驾驶员培训管理器软件V2.0|浙DGY-2012-0277|维尔科技|2012.03.12-2017.03.11|
|12|维尔身份指纹认证系统软件V3.0|浙DGY-2012-0385|维尔科技|2012.04.17-2017.04.16|
|13|维尔驾驶员培训管理器软件V3.0|浙DGY-2012-1060|维尔科技|2012.08.13-2017.08.12|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|14|维尔多功能柜面读写器软件V1.0|浙DGY-2013-0570|维尔科技|2013.05.16-2018.05.15|
|15|维尔居民身份证指纹采集器软件（光学）V1.0|浙DGY-2013-0574|维尔科技|2013.05.16-2018.05.15|
|16|维尔指纹控制器软件V1.0|浙DGY-2013-0572|维尔科技|2013.05.16-2018.05.15|
|17|维尔居民身份证指纹采集器软件（半导体）V1.0|浙DGY-2013-0573|维尔科技|2013.05.16-2018.05.15|
|18|维尔携款员身份识别系统软件V1.0|浙DGY-2013-0571|维尔科技|2013.05.16-2018.05.15|
|19|维尔指纹身份识别仪软件V1.0|浙DGY-2013-1747|维尔科技|2013.10.11-2018.10.10|
|20|维尔驾培实车预约管理平台软件V1.0|浙DGY-2013-1748|维尔科技|2013.10.11-2018.10.10|
|21|维尔指纹箱柜控制软件V2.0|浙DGY-2013-1315|维尔科技|2013.08.12-2018.08.11|
|22|维尔在线理论学习计时云平台软件V1.0|浙DGY-2013-2278|维尔科技|2013.12.09-2018.12.08|
|23|维尔道路运输从业人员继续教育云平台软件V1.0|浙DGY-2013-2277|维尔科技|2013.12.09-2018.12.08|
|24|维尔智能驾培仪嵌入式软件V1.0|浙DGY-2014-2240|维尔科技|2014.11.03-2019.11.02|
|25|维尔指纹付终端软件V1.0|浙DGY-2015-0098|维尔科技|2015.02.05-2020.12.04|
|26|维尔先培训后付费平台软件V1.0|浙DGY-2015-1193|维尔科技|2015.07.30-2020.07.29|
|27|维尔驾驶员培训自助终端平台软件V1.0|浙DGY-2015-1189|维尔科技|2015.07.30-2020.07.29|
|28|维尔人脸识别算法软件V1.0|浙DGY-2015-0593|维尔科技|2015.05.25-2020.05.24|
|29|维尔机动车驾驶人考试系统软件V1.0|浙DGY-2015-1199|维尔科技|2015.07.30-2020.07.29|

6、资质证书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||编号||产品、服务名称||发证单位||发证时间||有效期|
|CE认证||SHEMO081000371IT01C||指纹仪（JZT-998）|||SGS-CSTC|2008.11.20||-||
||||||||Standards Technical|||||
||||||||Services|||||
||||||||Co.,Ltd.Shanghai|||||
||||||||Branch|||||
|||WTN13S0706032E|||指纹仪|WALTEKSERVICES(SHENZHEN)CO.,LTD.||2013.08.05||-||
||||||（JZT-998）|||||||
||||||指纹身份组件|||||||
||||||（WEL-401）|||||||

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||WTN13S09||光学指纹组件||2013.10.25|-||
||||07856E||（WEL－406）|||||
|CB认证||CN18118|||电子回单柜|CHINA QUALITYCERTIFICATIONCNETRE|2010.07.27|-||
||||||（WELL3000）|||||
||||CN18118-||电子回单柜||2010.11.30|-||
||||M1||（WELL3000）|||||
|无线电发射设备型号核准证||2015-0795|||车载无线终端|工业和信息化部无线电管理局|2015.03.16||2015.03.16-|
||||||DTM－66TUFA||||2020.03.16|
|||2015-0796|||车载无线终端||2015.03.16||2015.03.16-|
||||||DTM－66TUFV||||2020.03.16|
|||2013-0204|||GSM车载数据||2013.01.30|2013.01.30-2018.01.29||
||||||终端|||||
||||||(DTM-66V)|||||
|CQC认证证书||CQC13001088666|||机动车驾驶培训|中国质量认证中心|2013.02.08|2013.02.08-2017.02.08||
||||||计时计费管理器|||||
||||||（有计价功能的|||||
||||||集成电路IC卡|||||
||||||读写器|||||
||||CQC150011|蓝牙指纹仪|||2015.08.14|-||
||||29797|||||||
|电信设备进网许可证|||17-A833-1||车载无线终端|工业和信息化部|2013.04.12||2013.04.12-|
||||31420||DTM-66V||||2016.04.12|
||||17-A833－||车载无线终端||2015.04.10||2015.04.10-|
||||151419||DTM－66TUFV||||2018.04.10|
|||17-A833－151420||车载无线终端DTM－66TUFA|||2015.04.10|2015.04.10-2018.04.10||
||计算机信|XKC70494||指纹身份鉴别系统JZT-998/V1.0.4||公安部网络安全保卫局|2015.11.27|2015.11.27-2017.11.27||
||息系统安|||||||||
||全专用产|||||||||
||品销售许|||||||||
||可证|||||||||
|RoHS认证证书||WTN13F0706042A1C|||指纹仪|WALTEKSERVICES(SHENZHEN)CO., LTD.|2013.08.19|-||
||||||（JZT-998）指|||||
||||||纹身份组件|||||
||||||（WEL-401）|||||
||||WTN13F08||光学指纹组件||2013.08.26|-||
||||06211A1C||（WEL-406）|||||
|FCC证书|||WTN13S09||光学指纹组件||2013.10.25|-||
||||07858E||（WEL－406）|||||
|集成电路卡注册证书||0175|||提供“维尔驾|国家集成电路卡注册中心|2015.10.26|2015.10.26-2017.11.22||
||||||培”IC卡应用|||||
||||||服务|||||
|||0175|||发行“维尔驾||2015.10.26||2015.10.26-|
||||||培”IC卡||||2017.11.22|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3C证书|2013011606611057|||车载无线终端|中国质量认证中心|2014.08.13|2014.08.13-2018.05.06||
|||||（驾驶员培训学|||||
|||||时记录仪）|||||
|||||(DTM-66VGVR|||||
|||||)|||||
||2014011606746414|||车载无线终端||2015.03.25|2015.03.25-2020.01.13||
|||||（驾驶员培训学|||||
|||||时记录仪）|||||
|||||（GSM功能）|||||
|||||DTM-66TUFA|||||
||2015011606760243|||车载无线终端||2015.03.13|2015.03.13-2020.01.13||
|||||（驾驶员培训学|||||
|||||时记录仪）|||||
|||||（GSM功能，|||||
|||||DTM-66TUFV）|||||
||2014011606745833|||车载无线终端||2014.8.13|2014.8.13-2018.5.6||
|||||（驾驶员培训学|||||
|||||时记录仪）|||||
|||||（GSM功|||||
|||||能,DTM-66TU|||||
|||||FV）|||||
||2015011608746840|||指纹支付终端||2015.1.13|2015.1.13-2020.1.13||
|||||（JZT-960FFB）|||||
|商用密码产品型号证书|SXH20148041号||JZT－701指纹USBKEY||国家密码管理局|2014.02.19|2014.02.19-2019.02.19||
|||SXH201480||JZT998密码指||2014.02.19||2014.02.19-|
|||69号||纹仪||||2019.02.19|
|生物特征识别产品注册证书||BioR－||指纹仪（JZT－|生物特征识别注册中心|2014.07.23||2014.07.23-|
|||00005||998）||||2016.07.23|
||BioR－00006|||居民二代身份证||2014.07.23|2014.07.23-2016.07.23||
|||||核验设备（JZT|||||
|||||－998F）|||||
|||BioR－||指纹Ukey （JZT||2014.07.23||2014.07.23-|
|||00007||－701）||||2016.07.23|
||BioR－00008|BioR－||指纹多合一终端||2014.07.23|2014.07.23-2016.07.23|2014.07.23-|
|||||（JZT－930）|||||
||BioR－00009|||指纹保管箱||2014.07.23|2014.07.23-2016.07.23||
|||||（JZT－570）|||||
||BioR－00010|||门禁产品（JZT||2014.07.23|2014.07.23-2016.07.23||
|||||－800）|||||
|||BioR－||指纹终端产品||2014.07.23||2014.07.23-|
|||00011||(JZT－960)||||2016.07.23|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||BioR－00012||车载指纹终端（DTM－66）||||2014.07.23|2014.07.23-2016.07.23||
||||BioR－||指纹智能平板|||2014.07.23||2014.07.23-|
||||00013||(TY－FPD)|||||2016.07.23|
||中国公共|V201403501000083|||台式居民身份证|中国安全技术防范认证中心||2014.12.19|-||
||安全产品||||阅读机具（JZT||||||
||认证证书||||－998FRD）||||||
||浙江名牌||2014（工）||Wellcom 指纹||浙江省质量技术监|2014.12||2014.12-|
||产品证书||复－019||身份鉴别设备||督局|||2017.12|
||全国工业|XK09-009-00147||集成电路卡及集成电路卡读写机||国家质量监督检验检疫总局||2014.07.11|2014.07.11-2019.07.10||
||产品生产||||||||||
||许可证||||||||||
|国家重点新产品证书||2014GRC20018||驾驶员培训公众服务平台|||科学技术部|2014.10|2014.10-2017.10||
||||||||环境保护部||||
||||||||商务部||||
||||||||质量监督检验检疫||||
||||||||总局||||
||ISO9001:|15/15Q5607R41||-||万泰认证||2015.05.08|2015.05.08-2018.05.07||
||2008认证||||||||||
||证书||||||||||
||ISO14001|15/15E5608R01||-||万泰认证||2015.05.08|2015.05.08-2018.05.07||
||:2004认||||||||||
||证证书||||||||||
||“第二代|2015-16||-||公安部第一研究所||2015.06.01|2015.06.01-2016.05.30||
||居民身份||||||||||
||证阅读机||||||||||
||具用相片||||||||||
||解码软件||||||||||
||V2.0”的||||||||||
||合法使用||||||||||
||权授权书||||||||||
||中华人民|3301961650||-||杭州海关||2015.07.30|-||
||共和国海||||||||||
||关报关单||||||||||
||位注册等||||||||||
||级证书||||||||||
||出入境检|3333601442||-||浙江出入境检验检疫局||2015.07.30|-||
||验检疫报||||||||||
||检企业备||||||||||
||案表||||||||||
||信用等级|3315090019||-||浙江中瑞江南信用评估有限公司||2015.10|2015.10-2016.10||
||证书||||||||||
||（AAA）||||||||||

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||CMMI证||0600710-01||-||SEIPartner||2012.01.17|-||
||书|||||||||||
|高新技术企业证书|||GR201433001001||-|||浙江省科学技术厅|2014.10.27|2014.10.27-2017.10.27||
|||||||||浙江省财政厅||||
|||||||||浙江省国家税务局||||
|||||||||浙江省地方税务局||||
|标准化良好行为证书|||浙BTX[2012]057号||-||浙江省标准化协会||2012.11.07||2012.11.07-|
||||||||||||2015.11.06|
||||||||||||（正在续办|
||||||||||||中）|
||软件企业|||浙R－|-|||浙江省经济和信息|2013.08.12|-||
||认定证书|||2013-0494||||化委员会||||
||商用密码||国密局产字SSC1159号||-||国家密码管理局||2013.07.04|2013.07.04-2016.07.04||
||产品生产|||||||||||
||定点单位|||||||||||
||证书|||||||||||
||信息系统|）|Z3330020120389||-||中国电子信息行业联合会||2015.11.23|2015.11.23-2019.11.22||
||集成及服|||||||||||
||务资质证|||||||||||
||书（三级|||||||||||
||商用密码||国密局销字SXS1801号||-||国家密码管理局||2013.04.16|2013.04.16-2016.04.16||
||产品销售|||||||||||
||许可证|||||||||||
||信息系统||330114-99005-00001||-||杭州市公安局||2014.10.28|-||
||安全等级|||||||||||
||保护备案|||||||||||
||证明|||||||||||
||国家火炬||GZ20133300011||-||科技部火炬高技术产业开发中心||2013.10|2013.10-2016.10||
||计划重点|||||||||||
||高新技术|||||||||||
||企业证书|||||||||||
|国家规划布局内重点软件企业证书|||R－2013-290||-|||国家发展和改革委|2013.12|-||
|||||||||员会、工业和信息||||
|||||||||化部||||
|||||||||财政部、商务部、||||
|||||||||国家税务总局||||
|增值电信业务经营许可证|||浙B1.B2-20150421|||浙江省（互联网|浙江省通信管理局||2015.10.23|2015.10.23-2020.10.22||
|||||||信息服务不含新||||||
|||||||闻、出版、教育、||||||
|||||||医疗保健、药品||||||
|||||||和医疗器械、文||||||
|||||||化、广播电影电||||||
|||||||视节目、电子公||||||
|||||||告内容）||||||

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|杭州市专利示范企业|-||-||杭州市科学技术委|2015.9|-|
||||||员会、杭州市知识|||
||||||产权局|||
|检验报告||公京检（二||JZT-998APB居|国家安全防范报警|2012.11.12|-|
|||指采）第||民身份证指纹采|系统产品质量监督|||
|||1210013号||集器|检验中心（北京）|||
|||公京检（二||JZT-998FGB居|公安部安全与警用|2012.11.12|-|
|||指采）第||民身份证指纹采|电子产品质量检测|||
|||1210013号||集器|中心|||

此外维尔科技子公司杭州维尔信息已取得军工领域的多项资质。
7、主要生产经营设备
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面原值|累计折旧|账面价值|财务成新率|
|专用设备|6,141.94|2,496.00|3,645.94|59.36%|
|通用设备|1,291.75|569.37|722.38|55.92%|

（二）资产抵押、质押、对外担保情况
截至本报告书签署日，维尔科技及其子公司不存在对外担保的情况，维尔科技及其子公司的主要资产不存在抵押、质押或担保等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（三）主要负债情况
截至2015年10月31日，维尔科技主要负债情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年10月31日||
||金额（万元）|占比（%）|
|流动负债：|||
|应付账款|445.24|5.93|
|预收款项|1,474.77|19.66|
|应付职工薪酬|1,352.20|18.02|
|应交税费|710.33|9.47|
|应付股利|2,500.00|33.32|
|其他应付款|553.57|7.38|
|流动负债合计|7,036.11|93.78|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|非流动负债：|||
|非流动负债合计|466.70|6.22|
|负债合计|7,502.81|100.00|

截至 2015年 10月 31日，维尔科技的负债主要为流动负债，流动负债主要由预收款项、应付职工薪酬、应付股利等构成。
（四）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在未决诉讼的情况。
六、最近三年主营业务发展情况
维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品和智能信息系统及服务
的提供商。维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术、指静脉识别技术和人脸识别技术；维尔科技的信息安全产品运用于金融、公安、安防、军工、移动支付等诸多领域，主要包括指纹仪、指纹模块、指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等产品；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要产品包括驾培管理系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统。
在生物识别领域内，维尔科技是中国信息技术标准化技术委员会委员单位，是中国自动识别技术协会常务理事单位，中国安全防范报警系统标准化技术委员
会人体生物特征识别应用分会委员单位，国家火炬计划重点高新技术企业，国家
规划布局内重点软件企业。维尔科技积极参与生物识别国家标准和公安部行业标
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要准的制定，参与起草生物特征识别数据交换格式、公用生物特征识别交换格式框架两项国家标准，其中生物特征识别数据交换格式的第一、第二部分为第一起草人。
最近两年及一期，维尔科技的主营业务收入分产品实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入类别|2015年1-10月|2014年|2013年|
|指纹身份认证系统|5,587.17|6,002.12|4,546.67|
|驾培管理系统|11,641.39|13,785.82|12,100.82|
|其他|19.79|180.62|89.41|
|主营业务收入合计|17,248.35|19,968.56|16,736.90|

报告期内，标的公司主营业务收入主要来源于指纹身份认证系统和驾培管理系统，合计占主营业务收入的比例分别为99.89%、99.10%和99.47%。
七、报告期经审计的财务指标
根据维尔科技经审计的财务报表，维尔科技2013年、2014年和2015年1-10月主要财务指标如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|18,111.23|15,700.66|16,280.97|
|非流动资产合计|6,435.31|6,173.87|2,694.83|
|资产总计|24,546.53|21,874.53|18,975.79|
|流动负债合计|7,036.11|6,022.94|6,117.82|
|非流动负债合计|466.70|149.82|90.00|
|负债合计|7,502.81|6,172.76|6,207.82|
|归属于母公司所有者权益合计|16,586.83|15,569.04|12,754.85|
|少数股东权益|456.89|132.73|13.12|
|所者权益合计|17,043.72|15,701.77|12,767.97|

（二）简要利润表
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年|2013年|
|营业收入|18,158.67|20,269.81|17,001.54|
|营业利润|2,748.13|3,189.25|2,939.56|
|利润总额|3,916.53|4,473.44|3,579.85|
|净利润|3,262.82|3,913.80|3,116.67|
|归属于母公司所有者的净利润|3,183.66|3,814.19|3,112.75|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|3,286.30|3,337.13|2,935.80|

报告期内，维尔科技归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为176.95万元、477.06万元和-102.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,935.80万元、3,337.13万元和3,286.30万元。2013年和2014年，维尔科技非经常性损益主要由政府补助构成，对净利润影响较小，且不具有持续性。2015年1-10月，维尔科技非经常性损益为-102.64万元，主要系当期确认了814.13万元的股权激励费用及收到684.71万元的政府补助所致。
（三）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-117.23|3,536.00|2,014.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-38.44|-2,305.38|-329.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-235.00|-980.00|-605.00|

2015年 1-10月维尔科技经营活动现金流量净额为负数，主要系本期标的公司推出新产品“驾驶模拟考试系统”及备货，存货较 2014年末增加 2,928.18万元（含因驾培管理系统服务需要转入固定资产的存货）；经营性应收项目增加1,364.62万元；经营性应付项目减少1,644.99万元所致。
八、交易标的涉及的相关报批事项
标的公司及其子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设用地
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要许可等相关报批事项。
九、资产许可使用情况
标的公司及其子公司不涉及许可他人使用自有资产的情况。
十、标的公司债权债务转移情况
标的公司及其子公司不涉及债权债务的转移。
十一、标的公司主营业务情况
（一）标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品、智能信息系统及服务的提供商。维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术、指静脉识别技术和人脸识别技术；维尔科技的信息安全产品运用于金融、公安、安防、军工、移动支付等诸多领域，主要包括指纹仪、指纹模块、指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等产品；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要产品包括驾培管理系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，标的公司所处行业为“I65软件和信息技术服务业”。
1、所处行业监管部门及监管体制
（1）行业主管部门
工业和信息化部是软件行业的政府主管部门。其主要职责包括：组织拟订信息化发展战略、规划；组织起草信息化法律法规草案和规章；指导推进信息化工作，协调信息化建设中的重大问题，协助推进重大信息化工程；指导软件业发展；
拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发。国家工业和信息化部下属软件服务业司具体负责指导软件业发展。
标的公司下游客户所处行业较多，因此维尔科技的相关行业监管部门还涉及
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要到下游客户行业的监管部门。
标的公司的产品和服务涉及到机动车驾驶员培训及身份识别设备，因此主管部门包括交通运输部和公安部。公安部和交通运输部对机动车驾驶员培训与考试行业实行联合监管。公安部车管部门主要负责管理机动车驾驶证的核发、补发及驾驶人考试监管；交通运输部运管部门主要负责驾驶员培训的过程管理，驾驶人只有在满足教学与培训大纲规定的学时要求后才可以向公安车管部门进行考试报名。
交通运输部是机动车驾驶员培训行业的主管部门。根据交通部（2006）2号令，交通部主管全国机动车驾驶员培训管理工作。县级以上地方人民政府交通主管部门负责组织领导本行政区域内的机动车驾驶员培训管理工作。县级以上道路运输管理机构负责具体实施本行政区域内的机动车驾驶员培训管理工作。2008年3月，政府大部制改革后，交通部在原有基础上扩建为交通运输部。
公安部是居民二代身份证的行业主管部门。新版《居民身份证法》经全国人大常委会第二十三次会议审议通过，明确要求公民申请领取、换领、补领居民身份证，应当登记指纹信息。公安部从 2013年 1月 1日起，在全国由点到面，积极稳妥、逐步有序推进身份证登记指纹信息工作，为首次申领和换领、补领身份证的公民增加登记指纹信息。公安部是居民身份证的监管部门及推进二代身份证登记指纹信息工作的监管部门。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要标的公司的产品和服务还涉及到银行柜员身份识别设备，因此主管部门还包括银监会。其主要职责包括：依照法律、行政法规制定并发布对银行业金融机构及其业务活动监督管理的规章、制度；依照法律、行政法规制定银行业金融机构的审慎经营规则；对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行非现场监管，建立银行业金融机构监督管理信息系统，分析、评价银行业金融机构的风险状况；
对银行业金融机构的业务活动及其风险状况进行现场检查，制定现场检查程序，规范现场检查行为；对银行业自律组织的活动进行指导和监督；负责国有重点银行业金融机构监事会的日常管理工作；承办国务院交办的其他事项等。
标的公司从事的军用产品业务必须具备相关资质。目前，维尔科技子公司杭州维尔信息已获得进入军工领域相关资质。
（2）行业自律组织
中国软件行业协会是软件行业的自律组织。其主要职能是：在通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展；加强全国软件行业的合作、联系和交流；加速国民经济发展化和社会信息化，软件开发工程化，软件产品商品化、集成化，软件经营企业化和软件企业集团化；开拓国内外软件市场，发展我国软件产业；在政府和企业之间发挥桥梁、纽带作用，遵守宪法、法律和政策，遵守社会道德风尚，开展本行业的各项活动，为会员服务；根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。
中国道路运输协会由交通运输部批准设立，中国道路交通安全协会由公安部批准设立，以上两个协会是机动车驾驶培训与考试行业的行业自律组织。中国道路运输协会于 1991年由中国道路运输业及相关行业的企事业单位和社会团体自愿组成，经交通部批准、民政部注册登记设立的全国性社会团体，中国道路交通安全协会于 1994年经公安部、民政部批准设立，由公安部主管。维尔科技是中国道路运输协会理事单位、中国道路交通安全协会理事单位。
中国安全防范产品行业协会业务上受公安部指导，属于全国性行业组织，主要负责开展调查研究，制定行业发展规划；推进行业标准化工作和安防行业市场
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要建设；推动中国名牌产品战略；培训安防企业和专业技术人员；开展国内外技术、贸易交流合作；加强行业信息化建设，提供行业资讯服务。维尔科技是中国安全防范产品行业协会常务理事单位。
中国自动识别技术协会由中国国家质量监督检验检疫总局主管，是国家一级协会，由从事自动识别技术研究、生产、销售和使用的企事业单位自愿结成全国性、行业性、非营利性的社会团体。业务领域包括条码识别技术、智能卡识别技术、光字符识别技术、语音识别技术、射频识别技术、视觉识别技术、生物特征识别技术、图像识别技术和其它自动识别技术等。维尔科技是中国自动识别技术协会常务理事单位。
全国信息化标准委员会（生物特征识别分技术委员会）业务受工业和信息化部、国家标准化委员会指导，生物特征识别分技术委员会由全国生物特征识别产学研用企事业单位组成，是生物特征识别产品注册的指导监督机构，主要职责为制定生物特征识别产品注册工作的管理政策，指导、监督并检查生物特征识别产品注册工作。维尔科技是全国信息化标准委员会生物特征识别分技术委员会成员单位。
2、行业主要法律法规及政策
电子信息属于国家鼓励发展产业。近年来，国家相关部门颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，为行业发展建立了良好的政策环境。主要相关产业政策如下：
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|序号|法律法规名称|发布机构|发布时间|相关内容|
|1|《国务院办公厅转发公安部交通运输部关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革意见的通知》国办发[2015]88号|国务院办公厅|2015年|健全驾驶培训监督机制。推广使用全国统一标准的计算机计时培训管理系统，建立省级驾驶培训机构监管平台，强化对培训过程动态监管，督促落实培训内容和学时，确保培训信息真实有效。推进驾驶培训机构监管平台与考试系统联网对接，实现驾驶培训与考试信息共享，确保培训与考试有效衔接。|
|2|《中国银监会办公厅关于加强银行业金融机构内|中国银行业监督管理委员会|2015年|明确要求加强柜面业务流程控制。银行业金融机构应加强柜面业务流程控制，严格落实现金收付、资金汇划、账户资|

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||控管理有效防范柜面业务操作风险的通知》（银监办发[2015]97号）|||料变更、密码挂失与重置以及网上银行开通等柜面业务的授权、控制和监督制度。客户申请办理柜面业务时，银行业金融机构应采取凭证签字、语音自助提示、屏幕自助显示等方式告知客户其办理的业务性质、金额并得到客户确认，确保根据客户真实意愿办理业务。|
|3|《关于加快吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域的措施意见》（装计[2014]第809号）|总装备部、国防科工局、国家保密局|2014年|积极吸纳优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域，对于打破行业垄断、激发创新活力、提高装备采购效益具有重要意义。|
|4|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）|国务院|2013年|鼓励整机企业与芯片、器件、软件企业协作，研发各类新型信息消费电子产品。支持电信、广电运营单位和制造企业通过定制、集中采购等方式开展合作，带动智能终端产品竞争力提升，夯实信息消费的产业基础。|
|5|《关于印发“十二五”国家政务信息化工程建设规划的通知》（发改高技[2012]1202号）|国家发改委|2012年|到“十二五”期末，要形成统一完整的国家电子政务网络，基本满足政务应用需要；初步建成共享开放的国家基础信息资源体系，支撑面向国计民生的决策管理和公共服务，显著提高政务信息的公开程度；基本建成国家网络与信息安全基础设施，网络与信息安全保障作用明显增强；基本建成覆盖经济社会发展主要领域的重要政务信息系统，治国理政能力和依法行政水平得到进一步提升。|
|6|《公安部交通运输部关于进一步加强客货运驾驶人安全管理工作的意见》（公通字[2012]5号）|公安部和交通运输部|2012年|道路运输管理机构要全面推广应用计算机计时培训管理系统，鼓励大中型客货教练车安装应用卫星定位系统。2012年4月1日起，大中型客货车驾驶人培训要全部应用计算机计时管理系统，2012年10月1日起，其他汽车类驾驶人培训要全部应用计算机计时培训管理系统。计时管理系统要与道路运输管理机构和公安机关交通管理部门相关系统对接，实现信息共享。|
|7|《关于印发进一步鼓励软件产业|国务院|2011年|继续实施软件增值税优惠政策；对符合条件的软件企业和集成电路企业享受|

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||和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）|||企业所得税“两免三减半”、“五免五减半”优惠政策；对符合条件的软件企业和集成电路设计企业从事软件开发与测试、信息系统集成、咨询和运营维护、集成电路设计等业务，免征营业税，并简化相关程序。|
|8|《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备科研生产体系的若干意见》（国发[2010]37号）|国务院、中央军委|2010年|建立起分工协作、有机衔接、运转高效的军民结合部际协调机制，用三至五年的时间，基本实现国防科技与民用科技、国防科技工业与民用工业的互通、互动、互补。|
|9|《我国信息产业拥有自主知识产权的关键技术和重要产品目录》|科技部|2007年|重要产品：智能卡、无线射频识别（RFID）集成电路、生物特征识别产品及系统。|
|10|《信息安全等级保护管理办法》（公通字[2007]43号）|公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息工作办公室|2007年|运用密码技术对信息系统进行系统等级保护建设和整改的，必须采用经国家密码管理部门批准使用或者准于销售的密码产品进行安全保护，不得采用国外引进或者擅自研制的密码产品。|
|11|《国家信息化领导小组关于推进国家电子政务网络建设的意见》（中办发[2006]18号）|中共中央办公厅|2006年|保障国家电子政务网络和信息安全。政务内网和政务外网的建设要按照信息安全等级保护的有关要求，分别采取相应的保护措施。要通过建立统一的密码和密钥管理体系、网络信任体系和安全管理体系，分级、分层、分域保障信息安全。涉及国家秘密的信息系统建设和管理，要严格按照党和国家的有关保密规定执行。|
|12|《关于发展活体指纹采集仪产品认证工作的通知》（公科[2006]76号）|公安部科技局|2006年|公安部科技局授权中国安全技术活防范认证中心实施活体指纹采集仪产品的认证；认证范围是警用活体指纹采集仪，以及在公安业务中应用的民用活体指纹图像采集仪；认证模式采用“型式试验＋初始工厂检查＋获证后监督”；认证检测机构需由认证机构提出，并报公安部科技局批准；认证的工厂检查由具备相应能力的专业检查员承担，检查员的培训、考核和使用管理由认证机构负责。|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|13|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2005]44号）|国家发改委|2006年|重点研究基于生物特征、以自然语言和动态图像的理解为基础的“以人为中心”的智能信息处理和控制技术，中文信息处理；研究生物特征识别、智能交通等相关领域的系统技术。|
|14|《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）|国务院|2000年|通过政策引导，鼓励资金、人才等资源投向软件产业和集成电路产业，进一步促进我国信息产业快速发展，力争到2010年使我国软件产业研究开发和生产能力达到或接近国际先进水平，并使我国集成电路产业成为世界主要开发和生产基地之一。|
|15|《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）|财政部、国家税务总局|2000年|制定了鼓励软件产业发展的若干税收优惠政策，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。|

（二）主要产品、服务及用途
维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品和智能信息系统及服务的提供商。维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术、指静脉识别技术和人脸识别技术；维尔科技的信息安全产品运用于金融、公安、安防、军工、移动支付等诸多领域，主要包括指纹仪、指纹模块、指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等产品；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要产品包括驾培管理系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统。
1、生物特征识别的原理
生物识别又称为生物特征识别，生物特征识别一般分为生物特征数据采集与生物特征数据验证两部分，原理如下图所示：
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要生物特征采 生物特征提 生物特征模板
生物特征登记
生物特征采 生物特征提 比对
生物特征验证
由上图所示，生物特征识别的通用原理就是生物特征登记和生物特征验证两个步骤。生物特征登记步骤中，生物特征采集器采集一个或多个生物特征信息，将生物特征合成一个数据点明确、生物特征信息清晰可识别的生物特征模板，将其记录在生物特征模板库中；生物特征验证步骤中，生物特征识别器将新输入的生物特征图像中的特征提取出来，与生物特征模板库中记录的生物特征模板进行比对，比对结果如一致，则通过验证。
2、维尔科技主要涉足领域
目前，在生物特征识别领域，维尔科技在指纹识别技术方面有较为成熟的应用；在指静脉识别领域，已完成功能模块开发；在人脸识别领域，已有产品整合于其他系统中。情况如下所示：
1、指纹特征识别产
生物特征识 2、指静脉特征识别产
3、人脸特征识别产
3、维尔科技在指纹特征识别领域的主要产品
在指纹特征识别领域，维尔科技的主导产品包括指纹身份认证系统以及基于指纹认证的驾培管理系统。如下图所示：
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要硬件
指纹身份认证系统
软件
硬件
指纹特征
平台
识别产品 软件
硬件基于指纹认证的驾培
智能终端
管理系统
软件其他支
软件
持系统
由上图所示，指纹身份认证系统和基于指纹认证的驾培管理系统均由软件和硬件构成，维尔科技作为软件企业，主要进行相关产品的软件研发，并将软件与外购的硬件成品或配件进行软硬件集成。
集成后的指纹身份认证产品，主要包括如下几方面产品：
①指纹识别产品
指纹身份认证系统 ②身份证阅读机及指纹采
③移动指纹识别终端
基于指纹认证的驾培管理系统，主要包括如下几方面产品：
①驾培管理系统
基于指纹身份认证的
②驾驶模拟考试系统
驾培管理系统
○网上理论培训系统
3
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要主要产品简要说明如下：
（1）指纹身份认证系统
维尔科技的指纹身份认证系统产品广泛应用于金融、公安、安防、军工、移动支付等诸多领域，部分通用产品可同时应用于多种领域，例如各类指纹仪、指纹模块可以应用于金融领域的银行授权登陆、柜员权限管理、各类企事业单位的身份认证、门禁考勤；指纹采集器及身份证阅读器可以运用于账户管理、身份认证、社保认证、出入境管理、重大活动安防等。
1）指纹识别产品
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|产品名称|产品图片|功能简介|
|JZT‐998系列指纹仪||该终端直接连接到银行终端的通讯接口，替代传统的登录以及授权方式（即IC卡或用户名加密码方式），安全、可靠、方便，加强了银行系统安全性，在多家银行得到广泛应用。|
|JZT‐401系列指纹模块||该系列产品应用活体指纹探测技术，有效杜绝伪造指纹、指模等假指纹的误识别。同时对指纹纹路不清晰、纹路不全的指纹也具有很强的校正和容错能力，能够适应各种天气及各类人群使用。产品由电容式指纹传感器、高速DSP处理器、高性能指纹比对算法等软硬件构成，兼具指纹采集、指纹登记、指纹比对和指纹搜索等功能。|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|JZT‐701指纹U‐key|该UKEY基于真皮活体指纹技术和公钥加密体系，使用指纹代替用户 PIN 码验证操作者的合法身份，所有个人私密信息皆以密文形式存放，所有有关安全性的操作都在UKEY内部完成，可以突破时间与空间的限制，实现跨地区分支机构之间的协同工作和信息沟通。|
|JZT‐930多功能读写器|该读写器为高集成外置式读写装置，同时集成了磁条卡读写模块、指纹识别模块、两个接触式IC卡读写模块、非接触式IC卡读写模块及二代身份证读卡模块，适用性强，故障点少，方便设备管理。|
|指纹保管箱|指纹保管箱是便携、安全、可靠的高科技产品，多应用于家庭以及办公部门的机要保密场所，具有智能、便携特性，帮助用户临时保管财物、重要物品。|
|指纹印鉴柜|印鉴柜是银行必不可少的配套设施，一直实行人工管理，安全性较差。指纹印鉴柜利用指纹认证手段，使印鉴及相关贵重物品管理变得灵活易管，安全可靠。|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|指纹平板|指纹平板高度整合了二代证采集验证、指纹采集验证、二维码读取、8.0寸的大屏交互和安卓系统应用平台，能满足移动互联行业环境下的个人身份安全、验证需求。|
|金融统一身份认证平台|该产品是指纹身份验证登陆的解决方案，提供了基于指纹的高效、安全的身份验证平台。该平台使工作人员能够方便、快捷的登录与其相关的业务系统，为其解决日常管理和工作中的遇到的多业务系统而不同登录用户的烦琐问题，同时又保证了登录的安全性，确保信息不被非法获取。|
|指纹押运管理系统|该产品将指纹模块应用于押运车辆和押运设备中，实现箱包交接和运钞车辆及运钞人员身份识别的电子化，实现集中管理模式，提高管理效率，降低操作风险。|

2）指纹采集器及身份证阅读机
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|产品名称|产品图片|产品简介|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|JZT‐998FGB型居民身份证指纹采集器|活体指纹采集运用光学指纹采集技术，符合公安部相关技术标准；光学部分采用了暗背景技术，使得采集的图效果更好，解决了传统的亮背景模块对干手指适应性差的问题。|
|JZT‐998APB居民身份证指纹采集器|该产品是一种高精度、全方位、无失真的指纹采集设备，满足居民身份证采集指纹质量的要求，采集图像通过USB直接传输到电脑上，是公安部门、政府机关及金融机构等行业的理想指纹采集设备。|
|二代证核验设备|该设备采用公安认证的身份证安全模块，并且通过公安认证《GA/T1011‐2012居民身份证指纹采集器通用技术要求》的指纹模块，二代证核验设备将指纹仪、二代证阅读机具，二合为一形成二代证核验设备。|
|居民身份证阅读机|该设备采用非接触IC卡阅读技术，通过内嵌的专用身份证安全控制模块，以无线传输方式与第二代居民身份证内的专用芯片进行数据交换，可以将芯片内的个人信息资料读出，再通过计算机通讯接口，将此信息上传至计算机。具有通用性强、开放性好、使用简便等特点。|

3）移动互联终端
○1指纹支付终端：
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要指纹支付终端是维尔科技研发的一种多功能指纹支付终端设备，它将消费者的指纹与相关的支付账户进行绑定，并将绑定账户作为指纹支付终端支付的付款账户。绑定后，消费者在合作商户结账时，只需按压自己的指纹即可完成消费。
指纹支付作为一种支付方式，是利用指纹认证的生物识别技术进行缴费支付的电子支付方式，是现有支付功能的一个扩展。
指纹支付终端采用双指纹认证模式，这种多重验证的方式，基本杜绝了“非本人”认证通过的现象发生。并且，支付产品用户只要在任意一个合作商家进行指纹采集开通后，就可在全国任意一家拥有该指纹支付终端的商家进行指纹认证付款，做到开通与支付为一体。
○2蓝牙指纹仪：
蓝牙指纹仪产品从核心技术的指纹识别算法，核心部件的配置，以及各项性能指标均符合工业标准。外观新颖、美观，具备良好的便携性和易用性。
蓝牙指纹仪内置本地指纹存储器，方便非联网状态进行指纹采集；也可设置成指纹设备安全开关功能，即通过本地指纹验证才能使用指纹盾（该功能可按用
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要户需要关闭）。其具备完备的加密机制，支持 RSA、DES、3DES、AES、SHA-1等加密方式，保证设备和指纹算法的安全性；具备完备的对外通信接口，对
Android、IOS平台移动终端采用蓝牙无线通信方式；对PC用户采用 USB通信方式，采用USB方式时可同时对设备进行充电。该产品的蓝牙模块可以兼容大多数智能终端，兼容性和可靠性较强。
○3充电指纹盾：
充电指纹盾可以满足在移动互联网相关的移动社保、移动金融、移动警务、医疗救援、药店零售管理、教育考试等领域对移动指纹识别应用的需求。在移动支付领域，基于密码的验证方式存在信息泄露造成用户账户资金被盗的风险，充电指纹盾可以满足第三方支付平台对基于指纹的身份识别验证方式的需求。
（2）基于指纹认证的驾培管理系统（以下简称驾培管理系统）
基于指纹认证的驾培管理系统由三部分构成，一是驾培管理系统，二是维尔科技在2015年开始投入市场的驾驶模拟考试系统，三是网络理论培训系统。
1）驾培管理系统概述
维尔科技从2004年开始逐步进入驾驶培训产品与服务业务领域，目前主要提供整套驾驶培训管理系统，为监管部门对驾校的监管、驾校对学员的监管以及各层级直接的信息服务提供技术与设备支持。
2015年11月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅转发公安部交通运输部关于推进机动车驾驶人培训考试制度改革意见的通知》，文件明确提出要实行计时培训计时收费，改变驾驶培训机构一次性预收全部培训费用的模式，推行计时培训计时收费、先培训后付费的服务措施，实行学员自主预约培训时段、自主选
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要择教练员、自主选择缴费方式；并且要健全驾驶培训监督机制，推广使用全国统一标准的计算机计时培训管理系统，建立省级驾驶培训机构监管平台，强化对培训过程动态监管，督促落实培训内容和学时，确保培训信息真实有效。
维尔科技的驾培管理系统以计算机系统及通信信息技术为基础，为提高机动车驾驶员培训质量，满足机动车驾驶员培训机构对学员进行计时计程培训的要
求，实现培训记录的电子化，满足道路运输管理机构对学员培训过程进行监管，同时可以面向其他相关机构提供信息服务的系统平台。这一政策的出台要求了监管机构需要通过驾驶培训管理系统来对驾校的收费、学员的培训进行监督管理，驾培管理系统将逐步成为全国各层级驾校必须覆盖的产品。
驾培管理系统主要借助卫星定位技术、无线通信技术、GIS技术、图像技术、IC卡技术、二维条形码防伪技术和海量数据存储技术，通过安装教练车带IC卡计时、指纹验证、服务评价和图像采集的GPS/GPRS智能终端，连接行业管理中心软硬件平台和企业端软件，并接入监管平台，从而实现驾培机构理论教学点学时记录及教学监管，衔接公安交警部门考试业务流程，实现报名、培训、考试、发证等服务的无缝链接，保证驾培企业的培训质量，维护正规驾培企业和学员的利益，实现整个驾驶培训行业规范化、信息化的管理。
驾培管理系统的功能为：
○1实现对普通机动车（汽车）驾驶员培训学时里程信息进行管理，对机动车驾驶员驾培机构、教练员、教练车、学员培训情况、毕业学员信息等相关内容进行查询、统计和监管；
○2对驾培行业基本情况进行统计，对各驾培企业培训能力实行动态监管；
○3实施公安交警信息共享，通过共享模块对驾培机构、教员、学员及车辆信息进行查询，配合交警部门对驾培行业的规范监督；
○4对驾培企业教学实行全程信息化实时监控，从而实现教学过程、培训学时自动记录，严格避免违规教学、擅自减少学员学时情况；
○5对教练车实行统一登记管理、核发标志牌和相关证件；
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要○6对教练员日常行为进行记录，结合教练员质量信用考核对教练员评级，实行动态监管；
○7结合驾培企业质量信誉考评体系对驾培企业考评情况进行记录；
○8对综合性、辅助性训练场实行统一登记管理，确保学员能够在规定的训练场及公路进行培训；
○9实施培训记录、培训结业证书的记录和打印；
○10对招生点实行统一登记管理，招生点信息通过网站向社会公布；
○11与外部平台的对接，与交通、公安、交警等职能部门的数据共享。
2）驾培管理系统构成
驾培管理系统以驾培管理数据库为中心，通过数据交换接口，与监管机构以及服务客户进行对接。其功能联系情况如下图所示：
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要①平台
驾培管理系统 ②智能终端
③其他支持系统
○1平台：平台分为管理平台和应用平台，一般包含软件和硬件设施，软件主要为驾培管理系统相关软件，硬件主要为存储数据的服务器、防火墙等设备。
A、维尔科技研发的管理平台系为驾培管理部门提供各项管理监督的工具，以市级、县级为划分的两级层次管理模式行使服务监督职能，规范行政人员操
作业务范围，定岗到人，公开行政审批流程，建立内部权利制约机制，做到有
效透明执法，进一步增强政务信息化的水平。驾培管理机构管理系统主要从建
立并完善对市县区驾培管理部门的业务监督和管理机制，明确驾培业务各环节
的应执行内容着手，简单清晰的展示了各级驾培管理机构管理系统所应履行各
项职责。
管理平台可以提供以下管理与服务功能：为驾培管理部门提供登记、变更、许可证管理、培训能力核定功能；教练员注册、注销、年审和记分管理功能；
对教练、驾校的监督管理功能；教练车信息审批、离校管理、车辆大修、车辆
二维、车辆保险、安全稽查、事故管理等功能；学时管理、培训记录管理、学
员管理（报名、学员信息和 IC卡）、培训记录电子签章网签、结业电子签章网
签功能；驾培行业相关法律法规、行业政策、重要通知的发布功能；IC卡发行
和出入库管理功能；各类票据出入库发放管理功能；各类统计分析报表的查询
（如招生年度趋势分析图、统计结业考试通过率、教练员带教合格率年度比较
图）、任务提醒功能等；教学大纲、培训参数、价格区间发布功能；各类信息管
理、数据分析和管理决策等。
B、应用平台以计算机系统及通信信息技术为基础，实现机动车驾驶员培训机构对驾驶学员计时培训过程的管理和服务，并为道路运输管理机构提供数据信
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要息的平台。应用平台又分为驾校管理平台及公众服务平台。
驾校管理系统具有为驾校提供学员登记、注销、学员购买培训学时、退学、学员教学日志打印、学员结业证打印、学员培训信息采集、学员报审申请、结业申请、教练车辆的报废申请、新增申请、各类分析统计报表的查询（如统计结业考试通过率、招生统计、各教练带教合格率）等驾校日常管理功能。维尔科技研发的驾校管理系统为驾校提供了为学员服务的信息化管理系统，也为驾校自身提供了及时了解驾培管理部门的各项指令的通道。驾校管理系统首先允许各用户端自行配置相关参数信息，以适应自身的特点。该系统明确了各项业务在驾校内部的各项运转流程，并加强了驾校与驾培管理部门的业务交流，通过信息化将两者的业务流转变得更加通畅。
维尔科技研发的公众服务平台，系主要为在学学员提供理论培训，基本信息、培训记录、培训进度、结业考核情况、考试情况等相关信息的查询以及对本驾校及带教教练员的评价、打分。为社会公众提供驾培行业法律法规、行业政策，驾校的相关信息，包括简介、招生简章、教学场地、等级、交通情况等，为报名学习提供参考。分为网上理论学习子系统、公示/公告子系统、信息查询子系统和培训评价子系统，在此基础上还新增了公众服务子系统、门户展示子系统和门户后台管理子系统。
○2智能终端：机动车驾驶员计时培训终端设备是指对学时进行采集和记录的设备，根据培训类型及使用环境，以多功能计时设备为主。
DTM-66V型驾培计时设备是维尔科技开发的最新一代的驾培产品，该产品
运用了指纹识别技术、数字信号处理技术、GPS定位技术、无线通信技术（支
持GSM、GPRS和3G通信技术）、视频监控技术、学时可信度识别认证技术、
数据加密技术、程序加密技术、射频IC卡技术、射频RFID电子标签技术等技
术，采用便捷取放式手持终端结合车载主机的分体机设备组成，采用实时计时
的方式在机动车驾驶员培训过程中记录其培训开始时间、培训结束时间、培训
时长、培训里程、最高时速、培训阶段等信息，并可通过学时记录卡将培训学
时上传到管理平台中。通过卫星定位、无线数据传输对教练员、教练车辆进行
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要实时定位、轨迹回放、定时抓拍、指定抓拍、电子围栏、车辆报警等，保证培
训学时的真实性，从而满足行业管理部门和驾校对驾驶员培训工作实施的管理
的各项要求。
具体组成如下：
||||
|-|-|-|
|产品主要部分|图片|功能|
|手持终端||手持终端支持各种类别的非接触式IC卡，也可以扩充接触式IC卡；在驾培计时设备手持终端的顶部是电源开关；手持终端内部可以安装电池，保证其可以脱机运行；手持终端具有一个连线的连接口，可以通过数据连接线和车载主机相连，为手持终端提供电源并为电池充电，同时实现车载主机和手持终端之间的数据通信。|
|车载主机||车载主机将汽车电瓶的6V－40V直流电源转换成+5V电源，供驾培计时设备手持终端使用。车载主机有多个外部接口，分别连接汽车电瓶电源、车辆里程传感器、驾培计时设备手持终端、摄像头、GPS外置天线等。|
|手持终端支架||手持终端背夹与手持终端固定支架装配为一体后，固定于车上，用于将手持终端在平时不操作时进行可靠安放。用户操作手持终端时，将手持终端从背夹上分离取下；平时将手持终端卡放在背夹上。背夹的弹性设计使得手持终端的取放都非常方便。|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|GPS天线|为了在信号不够好的区域取得更好的GPS卫星接收效果，本产品中通过外接的方式连接GPS天线。GPS天线通过磁吸的方式吸在车体上。天线的连接线长度根据车辆的实际情况可灵活选择。|
|摄像头|本产品可同时支持多个摄像头，根据业务平台系统的指令，对车内和车外的人员或环境进行定时拍照或者随机拍照。摄像头的款式根据用户的需求和车辆的实际环境进行配置，一般规格为带红外功能的彩色摄像头，照片分辨率为640×480、320×240、160×128可调。|
|里程传感器|里程传感器将里程信息传输给里程状态指示灯。通常情况下，如果灯亮表示里程信号正常，如果灯灭表示里程信号失败。在不同的操作状态下，可通过LED指示灯的状态反应不同的操作情况。|

○3其他支持系统主要为保证驾培管理系统正常运行所必须的支持系统，主要包括运营服务管理系统、卫星定位系统、数据交换接口等。
运营服务管理系统面向的对象是运营中心、系统管理维护人员、客服人员，根据其主要工作职责和管理需求，分为客户服务子系统、制卡中心子系统和后台数据处理子系统，在此基础上还新增了应用回馈子系统、事务管理子系统和统计查询子系统。
卫星定位系统是为驾培管理部门和驾校提供车辆监控管理，提供以下管理与服务功能：GIS电子地图、车辆定位监控、图像功能、调度服务、车辆安全服务、视频实时监控、智能保护等功能；各类分析统计报表的查询（如车辆带教信息统计、越界报警信息统计）功能；与驾培管理机构管理系统、驾校管理系统进行数
据交互。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要数据交换接口为各级驾培管理部门，实现数据交换接口和驾培平台各系统、驾培硬件设备、各级运管系统、公安交通管理相关系统、其他信息系统和其他
硬件设备的有机结合、实现数据的自动提取与转换提供了通道。
3）驾驶模拟考试系统
维尔科技驾驶模拟考试系统是一套基于高精度卫星定位技术的车载系统，
应用于机动车驾驶人考试（模拟训练）的自动化评判。它采用厘米级卫星定位
技术，精确定位车辆四周轮廓的位置，对学员在整个培训过程中的车辆位置进
行采集；通过在车内安装各种传感器，采集考试过程中学员的操作行为数据。
通过这两方面采集的数据，配合按照公安驾考标准开发的机动车驾驶人考试系
统软件进行对学员考试成绩的自动化评判。
驾驶模拟考试系统的管理分析子系统通过对学员的考试、训练数据进行综
合分析，可以使驾校对学员的培训更有针对性，从而提高教学质量，提高学习
效率，使学员获得更好的培训效果。
驾驶模拟考试系统由卫星定位基站端子系统、车载端子系统、监控管理子
系统及无线通讯子系统以及一套集中式的模拟考试系统平台五部分组成。该系
统还可以通过和维尔科技现有计时产品进行信息对接，实现在模拟训练时的计
时、计程、计费功能。
○
1
卫星定位基站端子系统
卫星定位基站端子系统即为设置在场地内的卫星定位差分基站。该基站接收
卫星定位数据，计算出修正值，通过数据传输电台或 WIFI无线通讯方式将数据
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要发送给各个考试训练车辆的卫星定位移动台。
○车载端子系统
2
车载端子系统是部署在模拟考试车内，以车载电脑为核心的系统。主要由如下几部分组成：
A、车载电脑
车载电脑是车载端子系统的核心，其他车载终端系统各个部件的数据都将汇集到这里进行处理。它采用触摸式的工业平板电脑，通过无线网络和各个部件进行连接。平板电脑上安装了自动评判系统软件，实现培训考试过程中的身份认证（通过和计时系统对接实现）、考试业务流程以及自动评判。
B、无线通讯模块
无线通讯模块是实现车载端子系统和卫星定位基站子系统、后台管理监控子系统进行数据通讯的模块，一般根据现场使用环境采用WIFI无线组网或者电台加3G/4G无线通信网来进行数据通讯。
C、卫星定位模块
车载卫星定位模块用双板卡设计，在车顶位置前后放置两个定位天线，通过接收卫星信号及差分基准站的数据，得出当前车辆卫星定位天线的精确坐标，实现定位定向功能，精度达到厘米级。
D、音视频模块
根据不同业务场景需求，可配置摄像头、拾音器、音视频处理模块，实现后台监控管理人员通过系统对车内外场景实时监控和本地音视频录像。
E、车辆传感器
车辆安装了灯光、安全带、车门、手刹等传感器，通过接口接入到车载电脑中，对学员的培训考试过程的行为进行记录。
○监控管理子系统
3
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要监控管理软件子系统是一个客户端软件，主要是部署在驾校监控管理办公室或监控大厅，用于实时监控查看学员模拟考试情况。
○无线通讯系统
4
无线通讯系统有 WIFI无线组网和电台加3G/4G无线数据通信网两种方式，根据客户训练考试场地实际情况和运营方式选择采用不同的通信网，WIFI无线组网传输速率高且没有运营费用，但是随着场地区域的扩大和地形复杂度的提高网络组网一次性投入费用较高。3G/4G无线数据网可基本不受地域限制，但是有一定的运营费用。
○模拟考试系统平台
5
模拟考试系统平台是一套部署在互联网上的集中式B/S（）平台，所有的车载端系统采集的数据将实时传送到平台上。学员、驾校、管理部门、运维人员都可以通过账户登录到这个平台上进行和模拟驾考相关的数据访问和业务处理。
4）网上理论培训系统
网上理论培训系统主要提供驾驶培训科目一的网上理论培训、驾培从业资格人员网上培训、公安审验教育、公安满分教育等网上理论培训服务。维尔科技于2015年10月23日取得增值业务经营许可证（浙B1.B2-20150421），网站域名：5u5u5u5u.com。
获准经营的增值电信业务种类：第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；
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|获准经营的增值电信业务种类|获准经营的业务覆盖范围|
|第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务|在线数据处理与交易处理业务|
|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容）|

目前网上理论培训系统处于推广阶段，主要为维尔科技的下游驾校客户的学
员服务，免费或收取少量服务费。未来网上理论培训系统将对社会公众开放，向
注册学员按课时收取服务费。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、维尔科技指静脉技术与产品
静脉识别是生物识别技术的一种，它首先通过静脉识别仪中的红外线 CCD
摄像头获取手指、手掌、手背静脉的图像，从静脉分布图中依据专用比对算法
提取特征值，将静脉的数字图像和特征值存贮在计算机系统中。静脉比对时，
实时通过静脉识别仪采取静脉图，提取特征值，运用先进的滤波、图像二值化、细化手段对数字图像提取特征，同存储在主机中静脉特征值比对，采用复杂的
匹配算法对静脉特征进行匹配，从而对个人进行身份鉴定，确认身份。
静脉识别分为指静脉识别和掌静脉识别。掌静脉由于保存及对比的静脉图
像较大，识别速度较慢。指静脉识别由于其识别速度快，精确度高，活体识别
等优势，越来越受到青睐。
指静脉技术具有多项重要特点，使它在安全性和便捷性上较其它生物识别
技术具有一些优势。主要体现在以下几个方面：
○1高度防伪：静脉隐藏在身体内部，被复制或盗用的机率很小。
○2简易便用：使用者心理抗拒性低，受生理和环境影响的因素少（干燥皮
肤，油污，灰尘等污染，皮肤表面异常等）。
维尔科技指静脉识别技术的算法软件目前已经定型，指静脉采集识别仪的
硬件正在进行研发，目前功能模块已经研发完成，外观设计、结构设计等方面
正在进一步加强。
5、维尔科技人脸识别技术与产品
维尔科技的人脸识别技术算法可支持可见光和近红外两种光源类型的摄像
头。目前利用这一技术研发的产品已经整合运用于训练项目中的人脸自动签到
和人脸自动签退。未来产品经改进后可作为可选模块应用于驾培管理系统的人
脸监督。
人脸识别产品主要由三部分构成：
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|产品名称|产品图片|功能简介|

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|身份注册主机|身份注册主机用于记录人脸信息，作为车载监控终端检测数据的基准，这一产品采用 USB 接口导入输出文件，最大可以存储500人信息，人脸匹配速度仅0.8秒/人。|
|驾驶监控终端|驾驶监控终端实时监控驾驶员的人脸信息，并与注册信息相比对。该产品根据车载环境下驾驶员人脸受光照和姿态影响的实际驾驶情况，采集大量各种光照条件和姿态下驾驶过程中的人脸图像，可以对人脸算法不断进行修正。|
|无线数据接收器|无线数据接收器是连接驾驶监控终端与服务器中身份注册信息的数据传输装置。人脸信息先从服务器传入无线数据接收器，无线数据接收器再通过 WiFi 信号将信息传入驾驶监控终端。|

（三）业务流程
维尔科技业务流程如下所示：
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要收集、分析 指定营销策 评审客户需
市场开发 拜访客户
市场信息 略 求
初步方案制
下达订单 签订合同 投标报价 技术交流
订
图纸设计 设计服务
设备清单及
采购
订货图表
零部件生产 系统集成测 设计回访总
售后服务装配 试 结
计划生产
软件开发
如上图所示，标的公司的业务流程主要包括市场分析、方案规划及销售、产品设计、采购与生产、检验测试和技术服务等流程。
标的公司的业务流程以产品开发流程为基础，产品开发流程是标的公司的软件和硬件产品从最初的概念想法、到设计实现、再到交付使用后的持续更新换代整个实施过程。标的公司的业务流程遵循以客户为中心导向进行设计、开发和实施。
（四）业务模式情况
1、研发模式
维尔科技的产品研发采用“产品经理+项目经理”的方式进行双重管理，项目经理主要负责产品的软硬件开发，而产品经理对外代表维尔科技、对内代表客户，其职责贯穿从需求调研、项目论证、立项、研发试制、前端需求评估、样板市场建设、市场销售到售后服务的整个产品生命周期全过程，作为“产品保姆”，主导该产品跨部门衔接、跟进、沟通、协调、监管等工作，以确保产品的功能、性能、质量、进度、成本、服务等尽量满足客户和市场需求。
技术研究与产品研发采用自主研发为主、合作研发为辅的方式。属于维尔科技原有技术、业务领域内的项目，维尔科技采用自主研发的方式；超出维尔科技
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要原有技术或者业务领域的新项目、新技术，维尔科技会在项目论证时综合技术、市场、竞争对手、合作伙伴等信息，来确定是自主研发还是合作研发。
（1）软件开发流程
软件产品的开发流程图如下所示：
软件开发流程的具体说明如下：
立项阶段：市场人员通过对新产品的市场调研，汇总形成市场调研报告。
在此基础上产品经理对产品的技术、市场、经济可行性进行分析，提出立项申请。产品决策委员会召开立项评审会议进行审批，如果通过，产品进行立项；
如果不通过，产品终止。
需求阶段：产品经理对用户的需求进行调查、收集和整理，在此基础上进行需求分析，形成产品需求分析报告。产品的开发、测试和管理部门对需求进行评审，确定系统的边界和产品的功能和性能上的要求。需求评审通过后，形成的需求规格说明书提交给研发项目经理，产品经理在整个开发中对需求进行跟踪。当用户需求发生变更时，由项目经理和产品经理一起对需求变更进行评估后再决定是否响应。
计划阶段：产品需求确定后，项目经理首先对工作量进行评估，制定项目
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要整体开发计划，包括项目方针、人员计划、风险计划、沟通计划、采购计划和品质计划等。确定项目的里程碑和开发各阶段的产出物，并对开发规模进行估算。项目整体计划完成后提交事业部进行评审后，制定项目的详细开发计划。
设计开发阶段：项目的详细开发计划制定后，进入产品的设计开发阶段。
设计包括概要设计和详细设计，设计阶段结束后编写设计书，然后进行设计评审。
设计评审时要有生产部门参加，以保证产品的可制造性。设计评审通过后，进入编码阶段。代码完成经调试通过后，进行代码评审。代码评审后进行单元测试。
测试阶段：概要设计结束后，由测试经理同步进行测试方案的制定。测试方案完成后，编写测试用例。测试方案和用例完成后由项目经理发起评审，评审通过后测试人员构建测试环境，根据测试用例实施测试。测试中发现缺陷后进行修正，缺陷修正结束再进行测试，直至没有缺陷发生。如果测试环境不完备则不可测试的用例在用户现场环境执行。
发布阶段：产品通过测试后启动软件发版流程。经项目经理、产品经理和事业部技术负责人的审核通过后，提交技术管理部的版本控制员进行最终审核。审核通过后，由版本控制员通过 FTP正式发布。正式发布，技术支持人员通过访问FTP相应目录取得程序后部署上线。
（2）硬件设备开发流程
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杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要湿测试，高温和低温测试等。
发布阶段：中试通过后，提交样机给外部检测机构进行产品的认证。产品认证通过后，进行最终产品发布。
2、采购模式
（1）主要原材料供应概况
维尔科技公司终端产品中需要采购的主要原材料包括电子元器件、安全模块SAM（二代证阅读器部件）、FPC指纹传感器（指纹仪部件）和结构件等。
FPC指纹传感器主要通过深圳冠伦生物科技有限公司等代理商购入，实际终端供应商为瑞典指纹识别芯片厂商FPC（Fingerprint CardsAB）；安全模块（SAM）价格供货较为稳定，行业内采取订单采购模式，这一模块的采购是政府指定向兴唐通信科技有限公司采购；IC卡主要通过浙江精锐智能卡有限公司采购。
公司产品所使用电子元器件多为通用器件，其他组件大多数情况下也具有通用性，上游厂家可替代性较强，市场供货充裕。行业内通常采取根据生产订单，向电子元器件生产商或代理商议价采购的模式。为保证来料质量，对于同一类电子元器件，公司通常会选择两家或更多有实力的供应商长期供货，公司在核心器件上与供应商签有年度框架协议，并根据重要程度把供应商分为ABC三级。
结构件大多需要定制生产，大部分结构件需要公司提供设计图纸，由结构件厂家进行开模和批量生产。通常公司选择认证几家实力较强、配合较好的结构件厂家进行长期合作，订单议价采购。
公司产品中的行业应用系统软件，除少数工具模块需要从其他厂商购买之外，也基于公司自主知识产权的系统软件平台根据用户需求自行设计开发。
公司采购主要采用询比价方式。一般情况下，在接到计划部的生产计划之后，采购部门将与计划部门、研发中心等部门进行深入沟通，确定详细的产品购买清单，然后针对单个采购产品选择3家以上供应商进行询价。在询价后，评审部门对询价结果进行核查，并根据核价结果确定最终的供应商。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要对于可替代原材料，在选择生产厂家或一级代理作为供应商时，同一物料选择两家以上供应商同时供应，同时确定主要供应商与备选供应商，避免受制于单一供应商。
（2）主要能源耗用情况
维尔科技的生产加工主要以组装为主，主要消耗的能源为组装生产线消耗的电力以及办公用电，维尔科技的用电情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||用电金额、数量、单价|||
|年份|金额（万元）|度数（万度）|单价（元）|
|2013|21.13|19.66|1.07|
|2014|41.62|39.43|1.06|
|2015年1-10月|42.12|40.06|1.05|

维尔科技电费单价基本保持稳定，2014年较2013年用电量增加20.49万度，增长96.96%，主要系2014年维尔科技搬移办公及生产用地，办公场所面积与生产车间面积均大幅扩大，用电量对应增加。
（3）主要原材料采购情况
维尔科技2013年、2014年、2015年1-10月原材料的采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2013年|||2014年|||2015年1-10月|||
|材料名称|采购数量（万件）|采购金额（万元）|采购单价（元）|采购数量（万件）|采购金额（万元）|采购单价（元）|采购数量（万件）|采购金额（万元）|采购单价（元）|
|FPC1011传感器|18.60|1823.18|98.02|22.20|2128.18|95.85|25.51|2541.43|99.64|
|IC卡|364.38|380.66|1.04|601.47|576.74|0.96|581.83|513.32|0.88|
|512PCBA板|8.84|613.29|69.35|12.99|820.28|63.13|9.85|567.13|57.58|

报告期内，维尔科技的主要原材料中，FPC传感器 2015年向国内供应商采
购，采购价格里包含运输费用，因此价格 2015年较 2014年有所提高，IC卡及
PCBA板由于上游货源充足，竞争充分，价格呈现下降趋势。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要主要原材料、能源占主营业务成本情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2013年||2014年||2015年1-10月||
|材料名称|采购金额（万元）|占主营业务成本比例|采购金额（万元）|占主营业务成本比例|采购金额（万元）|占主营业务成本比例|
|FPC1011传感器|1,823.18|34.70%|2,128.18|31.58%|2,541.43|50.24%|
|IC卡|380.66|7.24%|576.74|8.56%|513.32|10.15%|
|512PCBA板|613.29|11.67%|820.28|12.17%|567.13|11.21%|
|电费|21.13|0.40%|41.62|0.62%|42.12|0.83%|

2015年FPC传感器采购量较大，占主营业务成本比例有所升高。
3、生产模式
维尔科技的目标客户场地条件、基础设施各不相同，用户的需求也呈多样化的特点，因而维尔科技采用以销定产的业务模式，即根据客户订单进行生产。
维尔科技终端产品的各类电路板卡、嵌入式软件、产品外壳等立足自主研发设计。PCB板、产品外壳等由维尔科技完成设计后交由合作厂家加工，电路主板由外协供应商贴片、焊接。维尔科技主要完成产品的组装加载嵌入式软件程序（自主研发）、测试、老化等工序。同时，基于专业分工与生产能力限制，生产过程的部分产品组件需要供应商按照维尔科技的要求进行定制加工。经检验、检测合格后产品入库，再根据客户需求发往实施地。
主要产品生产流程图：
（1）指纹身份认证产品类
○1指纹仪生产及检验流程图
○2IC卡类读写机生产及检验流程图
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要○3指纹智能平板生产及检验流程图
（2）驾培管理系统产品类
○1车载无线终端生产及检验流程图
○2车载主机生产及检验流程图
4、销售模式
（1）销售模式类型
维尔科技产品的销售模式主要有直销和经销模式。维尔科技保持一定比例的直营销售，有利于建立牢固的大客户销售渠道，也有利于维尔科技产品的毛利率保持在较高的水平。
直销以外的地区或项目，维尔科技采取经销方式销售。报告期内维尔科技的产品广泛应用金融、驾培、公安、安防、军工、移动支付等领域。由于上述行业在采购产品时存在地域性、阶段性等特点，故维尔科技也发展了相当比例的经销
商。维尔科技在较广大的区域建立经销网络，有利于迅速拓展产品的覆盖范围。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）驾培管理系统的盈利模式
维尔科技驾培管理系统的盈利模式主要有两种，一是一次性买断式销售，即维尔科技将整套驾培管理系统销售给驾校或者经销商，通过销售系统产生盈利；
二是运营服务的模式，即维尔科技按客户要求建设驾培管理系统，并将系统免费提供给客户使用，同时与之签订一定年限（一般为4-5年）的服务协议，客户（驾校）在服务期内，按当期利用驾培管理系统培训的学员数量、教练车数量，以约定的每人次价格、每车价格，向维尔科技支付服务费用。
（3）销售政策
维尔科技一方面具有全国统一的价格指导体系，另一方面根据市场情况、客户的信用情况，在维尔科技规定的最低价格之上来具体确定销售价格，经过一定的审批程序后，与客户签订销售合同。
对于指纹身份认证产品，维尔科技针对直销客户的销售政策是依据合同约定进行发货和收款，与经销商的结算方法一般为款到发货；对少量长期合作、信誉确实有保证、资产状况优良的经销商，经管理层审批后可给予短期的付款信用期。
对于驾培管理系统，一次性买断式销售的销售政策是依据合同进行发货和收款，通常需要客户预付40-60%货款，产品运送施工安装完毕后，客户支付剩余货款；运营服务模式的销售政策是客户根据服务期内学员人数（具体方式为当期购买学员 IC卡的数量）乘以每名学员服务费支付维尔科技服务费用（山东、四川、云南地区根据教练车数量乘以每车服务费收费）。
5、主要产品的产能、产量及销量情况
根据收入分类，维尔科技的收入主要由指纹身份认证系统、驾培管理系统组成。由于每一收入类型中产品组成较多、差异较大，因此选取指纹身份认证系统中有代表性的指纹仪、指纹模块，以及驾培管理系统的3G手持终端设备进行产能、产销量分析。报告期内，维尔科技主要产品的产能、产量、销量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|产品名称|指纹仪|指纹模块|3G驾培手持终端|
|2013年|产量|93,123|52,218|42,583|
||销量|90,345|42,683|29,690|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||产能|100,000|58,000|45,000|
||产销比|97.02%|81.74%|69.72%|
||产能利用率|93.12%|90.03%|94.63%|
||销售额|35,098,761.73|10,092,579.59|47,956,428.95|
||平均单价|388.50|236.45|1,615.24|
|2014年|产量|130,993|64,983|70,394|
||销量|121,998|63,219|15,666|
||产能|145,000|70,000|75,000|
||产销比|93.13%|97.29%|22.25%|
||产能利用率|90.34%|92.83%|93.86%|
||销售额|42,805,194.31|14,499,096.30|25,485,332.87|
||平均单价|350.87|229.35|1,626.79|
|2015年1-10月|产量|88,141|74,332|45,041|
||销量|79,212|63,013|15,747|
||产能|95,000|80,000|50,000|
||产销比|89.87%|84.77%|34.96%|
||产能利用率|92.78%|92.92%|90.08%|
||销售额|29,723,257.41|17,639,495.23|19,441,194.62|
||平均单价|375.24|279.93|1234.60|

维尔科技的生产主要以装配、组装为主，生产线为柔性的通用生产线，可以在不同产品间进行生产调配，总体产能由于扩产以及迁移至新的生产车间，2014年较 2013年上升明显，产能利用率保持基本稳定。产品中 3G驾培手持终端中部分产品用于驾培管理系统的运营服务项目，不作为产品销售，因此产销比较低。
主要产品的期初期末库存如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2013年||2014年||2015年1-10月||
|产品名称|期初库存|期末库存|期初库存|期末库存|期初库存|期末库存|
|指纹仪（万）|0.57|0.84|0.84|1.74|1.74|2.64|
|指纹模块（万）|0.70|1.65|1.65|1.83|1.83|2.96|
|3G手持机（万）|0.55|1.20|1.20|2.13|2.13|2.32|

（五）销售情况
1、主要产品销售情况
最近两年及一期，维尔科技的主营业务收入分产品实现情况如下：
单位：万元
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|收入类别|2015年1-10月|2014年|2013年|
|指纹身份认证系统|5,587.17|6,002.12|4,546.67|
|驾培管理系统|11,641.39|13,785.82|12,100.82|
|其他|19.79|180.62|89.41|
|主营业务收入合计|17,248.35|19,968.56|16,736.90|

2、主要客户销售情况
最近两年及一期，维尔科技前五名客户销售情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售内容|销售收入（万元）|
|2015年1-10月|1|湖南长城信息金融设备有限责任公司|指纹身份认证系统|661.27|
||2|中国建设银行股份有限公司|指纹身份认证系统|605.09|
||3|浙江凯迪仕实业有限公司|指纹身份认证系统|511.11|
||4|云南省交通科学研究所|驾培管理系统|504.27|
||5|郑州辰龙电子科技有限公司|驾培管理系统|470.94|
||小计||—|2,752.68|
|2014年度|1|上海哈诚电子科技有限公司|指纹身份认证系统|1,830.37|
||2|中国建设银行股份有限公司|指纹身份认证系统|1,123.77|
||3|上海北斗卫星信息服务有限公司|驾培管理系统|1,089.74|
||4|福州网阔信息技术有限公司|驾培管理系统|620.35|
||5|西安交通信息投资营运有限公司|驾培管理系统|452.54|
||小计||—|5,116.77|
|2013年度|1|中国建设银行股份有限公司|指纹身份认证系统|1,097.33|
||2|西安交通信息投资营运有限公司|驾培管理系统|883.80|
||3|广西南宁市南极星电子科技有限公司|驾培管理系统|781.13|
||4|江苏国光信息产业股份有限公司|指纹身份认证系统|511.32|
||5|潍坊市维尔交通信息科技有限公司|驾培管理系统|491.19|
||小计||—|3,764.77|

注：中国建设银行股份有限公司根据合并口径披露。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要最近两年及一期，维尔科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有维尔科技5%以上股份的股东与前五名客户不存在关联关系，在前五名客户中也不占有权益。
（六）采购情况
维尔科技的软件产品以自行开发为主，芯片、模块、集成电路等通用硬件零部件和组件等外购。最近两年及一期，维尔科技向前五名供应商的采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|
|2015年1-10月|1|深圳冠伦生物科技有限公司|指纹传感器|3,112.00|
||2|北京北斗星通导航技术股份有限公司|GPS基准站等|390.62|
||3|浙江精锐智能卡有限公司|IC卡|364.04|
||4|上海丰宝电子信息科技有限公司|GPS模块|185.92|
||5|兴唐通信科技有限公司|二代证模块|176.69|
||小计||—|4,229.27|
|2014年度|1|Hardware & Software TechnologyCo., Ltd|指纹传感器|1,050.86|
||2|才众电脑（深圳）有限公司|平板设备|814.53|
||3|ALL CREATIVE LIMITED|指纹传感器|746.99|
||4|浙江精锐智能卡有限公司|IC卡|348.32|
||5|深圳市深博科进出口有限公司|集成电路|325.37|
||小计||—|3,286.07|
|2013年度|1|ALL CREATIVE LIMITED|指纹传感器|1,140.34|
||2|深圳市深博科进出口有限公司|集成电路|321.50|
||3|艾睿（中国）电子贸易有限公司|集成电路|221.25|
||4|深圳市国鼎科技有限公司|摄像头|202.82|
||5|深圳华祥荣正电子有限公司|PCB板等|201.15|
||小计||—|2,087.06|

最近两年及一期，维尔科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有维尔科技5%以上股份的股东与前五名供应商不存在关联关
系，在前五名供应商中也不占有权益。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要（七）境外经营和境外资产情况
维尔科技不存在境外经营和境外资产的情况。
（八）环保情况
维尔科技所处行业不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况，不会对人身、环境以及财产造成损害。公司已通过 ISO14001环境管理体系认证、并拥有排污许可证。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
维尔科技于2005年通过GB/T19001-2000质量管理体系认证，并于2009年通过GB/T19001-2008质量体系转版换证认证。维尔科技持续建立并实施了一套完备的产品质量保证体系，涵盖供应商选择与考评、物料采购、入库检验、中试验证、生产线制程控制、产品入库检验以及出库检验等。并通过文件化的质量保证体系，包括《质量手册》、《程序文件》、《作业指导书》以及质量记录等，确保维尔科技各项工作按照运作流程有组织、有秩序的开展，能够有效地保证质量稳定、持续地提高。
维尔科技在产品质量控制方面，遵守法律法规及国家或行业标准，按照标准生产、测试和检验，从原材料到产品进行质量检验和控制，检测合格后方可使用或放行。维尔科技在行业中主导或参与多项国家或行业标准制定，积极贯彻国家工业产品生产许可证管理条例实施办法、相关产品强制性认证规则等，获得多项产品许可或认证资质。
2、质量控制体系
维尔科技在研发中心设立中试部，对软、硬件产品的功能、性能、可靠性的各项指标，在产品设计阶段就详细的检测，以保证产品符合要求。
在生产中心设立检验部门，对生产产品进行各项出厂前的检验，以确保产品的合格率；同时负责新设备引进的技术资料管理和新生产线的鉴定验收、安装调
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要试、交付使用等项工作；对质量、环境、职业健康安全运行控制状况进行监督，并配合做好相应的应急准备与响应工作；制订生产计划，执行生产调度和工序控制、过程的测量和监控以及安全文明生产；负责事故、事件等不符合项的预防、纠正，对改进效果实施跟踪和验证。具体到车间生产方面，主要任务是按工艺、按标准生产出合格的产品，对生产中的半成品进行过程质量控制，确保一次交检合格率达标；负责产品流转过程中的标识、自检和互检。
3、产品质量纠纷
报告期内，福州市质量技术监督局在 2014年 4月出具了（榕稽）质技监罚字[2014]3号《质量技术监督行政处罚决定书》，因维尔科技在增项许可和 3C认证许可办理程序未完成的情况下预装了部分产品，对维尔科技作出行政处罚：“1、责令改正销售未取得生产许可证的列入目录的 IC卡读写机和未经认证的列入目录的车载无线终端（驾驶员培训学时记录仪）（GSM功能）的违法行为；2、处罚款40万元；3、没收违法所得34.52171万元。”
2015年 2月，福州市质量技术监督局出具说明：“浙江维尔科技股份有限公司发生上述违法事实，客观上是出于积极配合福州驾培项目进度要求的情况，在发生违法行为后能够及时终止和改正，主观上无违法故意，也未造成严重的社会危害和影响。同时，公司违法行为涉及的 IC卡读写机已于 2013年 4月 12日获得增项许可，车载无线终端（驾驶员培训学时记录仪）（GSM功能）已于2013年5月6日获得强制性产品认证证书，在本局的调查过程中，产品抽检合格。鉴于上述情况，现本局确认：（榕稽）质技监罚字[2014]3号《质量技术监督行政处罚决定书》所认定的浙江维尔科技股份有限公司的违规行为不属于重大违法违规行为。”故对本次重组不构成影响。
除此处罚外，维尔科技不存在其他产品质量处罚和纠纷。
（十）主要产品生产技术及所处阶段
目前标的公司基于指纹识别技术的产品已形成系列化，并不断推陈出新；基于指静脉技术的产品正在研发中；人脸识别技术亦被集成到其他产品中。
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|技术名称|相关的技术特点和优势|
|车辆运动侦测技术和学时可信度识别认证技术|车载驾培计时仪内置加速度传感器和三维陀螺仪、RFID 感应模块等部件，实现依据加速度传感器和三维陀螺仪进行车辆运动情况侦测的技术。学时可信度识别认证技术是指可以不依赖车辆里程脉冲信号并无需人工辅助判别的情况下，由计时仪设备自主完成训练数据是否是“跑马机数据”的判断，从而切断“跑马机数据”产生的源头。该技术通过数学建模的方法，将车辆运动侦测数据、GPS定位数据、防拆 RFID 标签数据等进行复合分析，实现对车辆所发生的物理位移及方向变化的准确判断，从而做出车辆物体移动的合理性和训练数据有效性的判定。|
|RFID 无线侦测技术|RFID 标签（无线感应标签）是一种内置 RFID 芯片并粘贴在车辆内部指定位置的易碎纸质电子标签。它由交通运输管理部门核发，内部保存有车辆相关信息、教练员相关信息、有效期相关信息等。在教练员执教前，需使用手持终端读取车辆 RFID 标签中的信息，进行合法性验证；在教练员带教过程中，车载驾培计时仪设备不间断地对 RFID 标签进行侦测和验证，以确保人、车、设备在训练过程中始终保持一致性。|
|高精度多模指纹识别算法|高精度多模指纹识别核心算法融合了国际两大主流算法的优点，采用维尔科技自主知识产权的指纹图像增强技术，突破了指纹算法在低质量指纹图像方向场计算方面的精度瓶颈；通过独特的指纹建模技术，提升指纹算法的验证精度和验证速度，实现了对不同类型指纹传感器采集图像的适应性，实现指纹的精确识别。|
|驾驶员训练区域合规性判定技术|系统管理员通过在系统中的电子地图上设定不规则封闭区间，来规定训练车辆在每种训练项目所行驶的区域范围。对于内容不同的驾驶员训练项目，均应在特别指定的划定区域内完成。当车辆在非训练状态行驶中出入规定训练范围地点，车载驾培计时仪会自动提示音或直接播放语音提示车辆已经到达或离开目的地；当车辆在训练状态行驶中偏离区域、偏离路线或区域越界时，车载驾培设备会自动播放警告类语音警示，让车辆驾驶人及时纠正行驶区域、路线或越界行为。|
|指纹识别防伪技术|在现有生物识别方式中，指纹以其小巧、方便、精确，检测快速而被广泛应用。指纹识别是所有生物识别方式中成本最低，效率最高，使用最简单的一种方法。维尔科技在指纹识别技术方面的不断创新，通过对指纹传感器的选型，指纹算法的不断改进和优化，解决了学员和教练员采用指模等手段进行身份造假的问题。|
|高精度卫星定位技术|高精度卫星定位技术运用的载波相位差分技术又称RTK（RealTime Kinematic）技术，是实时处理两个测站载波相位观测量的差分方法。即是将基准站采集的载波相位发给用户接收机，进行求差解算坐标，载波相位差分可使定位精度达到厘米级，大量应用于动态需要高精度位置的领域。|

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|利用高精度定位系统对考试场地及道路构建二维平面数学模型，在模型数据中标注出库位边线、道路边线、路口、人行横道线等的坐标范围。考试过程中，评判系统自动根据实时采集车辆卫星定位坐标点信息解算出车辆车轮、车身的轮廓位置信息。|

2、核心技术
（1）超级指纹算法
超级指纹算法又称为基于图像纹理的指纹识别算法，传统的指纹特征点识别算法主要依赖指纹特征点信息实现指纹识别，而基于图像纹理的指纹识别算法不依赖指纹特征点信息的特点，决定了它不受特殊人群指纹图像质量差的制约，可以大大提升指纹算法的适用人群。
区别于传统指纹识别所必须具有的指纹纹路断点、结合点和分叉点等指纹的细节特征点，由于基于图像纹理的指纹识别算法不需要这些指纹特征点，所以实际应用范围更加广泛，可将原来指纹系统中由于与生俱来的手指指纹不清晰、手指脱皮、特殊手工劳动者等无法正常采集指纹的“特殊人群”纳入身份识别的监管范围之内。此外，由于基于图像纹理的指纹识别算法的非特征点识别特性，对于手指指纹正常的使用人群也降低了身份认证识别的拒真率，大幅度提升用户身份识别体验的满意度。
传统的指纹特征点识别技术除了对与生俱来的无指纹者或者手指异常的用户无法使用外，还有一个比较大的缺点是对正常指纹用户群体的适应性较差。据统计，有3%-5%的用户由于所有手指都无法正常采集指纹导致无法正常使用指纹识别系统。而维尔科技基于图像纹理的指纹识别算法的推出，填补了这部分用户的使用空白，把以往指纹识别系统中无法处理的这部分用户也纳入了管理范畴，相对于其他对这部分“特殊用户”做“特殊处理”的指纹应用系统而言，不仅仅是从技术上对应用系统的整体安全性做了完善补充，更重要的是从业务和管理角度体现了管理的公平、公正性，将所有用户纳入同样的管理规范。
（2）金指通指纹算法
金指通指纹算法又称为基于特征点的指纹识别算法，这一算法通常包括特征
提取、比对和搜索三个部分，其中特征提取又包括以下几个过程：图像预处理、
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要方向场计算、奇异点提取、脊线宽度计算、Gobor滤波、二值化、细化、细节特征提取。
维尔科技的指纹特征识别算法具有以下特点：
a、算法效率高
维尔科技指纹特征识别算法具有体积小，对硬件资源（主频、内存）要求低，算法效率高的特点，其运算速度快，内存占用量、拒真率、认假率均控制在较低水平。
b、容错性好
维尔科技指纹特征识别算法具有良好的容错性，对各种异常手指（如干手指、断纹手指、破损手指）具有良好的适应性，对手指条件变化具有良好的适应性。
c、可移植性好
维尔科技指纹特征识别算法具有良好的跨平台可移植性，可方便移植到Windows、Linux、Unix等系统平台和ARM、DSP等嵌入式平台。
（3）指纹海量比对算法
指纹海量比对算法是一种在含有百万级以上个数的指纹特征数据库中进行快速搜索的算法。指纹海量搜索系统将对某一用户采集的指纹特征通过此算法在指纹特征库中进行搜索，按照一定的阀值找到匹配的指纹数据并按照指纹数据与人员的对应关系反推出人员信息，搜索结果的反应速度应在人的正常等待忍耐范围内。算法返回的人员信息可以是特定的一个，也可以是按照相似度的高低排序的前若干个。
维尔科技自主研发的指纹海量比对算法分为快速粗筛和精确比对两个过程。
其中，快速粗筛根据指纹的分类迅速地将待比对指纹的可能匹配数据集缩小为百分之三左右，精确比对则对可能匹配数据集中的每一枚指纹进行一比一的精确比对，使得最终的结果具有准确性。其中，快速粗筛部分可通过 GPU芯片进行并
行处理，从而达到在很短的时间内完成海量匹配数据集的收缩。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要维尔科技自主研发的指纹海量比对算法的实测结果在三百万规模的指纹库中的检索速度约0.3秒，一千万规模的指纹库的检索速度约0.7秒。
（4）指纹图像压缩算法
指纹图像压缩算法是一种广泛应用的指纹图像压缩的算法，通过使用算法对图像进行有损压缩，可以在不降低指纹识别精度的情况下，将图像的存储空间压缩为原来的1/5到1/15。指纹图像压缩算法可广泛应用于需要进行海量指纹图像数据存储的场景，通过指纹图像压缩算法进行压缩后，可以达到节省指纹图像存储空间的目的。
美国联邦调查局（FBI）和美国国家标准与技术研究院（NIST）负责对厂家提供的指纹压缩算法进行测试，并出据相关认证证书。该算法由NIST负责测试， FBI出具的认证证书。根据 NIST对维尔科技提供的指纹图像压缩算法进行的测试，FBI认证维尔科技提供的图像压缩算法符合《WSQ灰度指纹图像压缩算法规范V3.1》的精度要求，可以应用在美国刑事司法界8bit、500DPI指纹图像的数据交换，软件的 WSQ实现编号是10520，压缩比在 5:1和 15:1目标压缩率下符合美国刑事司法界指纹图像压缩的标准。
（5）手指静脉识别算法
静脉识别是生物识别技术的一种，它首先通过静脉识别仪中的红外线 CCD摄像头获取手指、手掌、手背静脉的图像，从静脉分布图中依据专用比对算法提取特征值，将静脉的数字图像和特征值存贮在计算机系统中。静脉比对时，实时通过静脉识别仪采取静脉图，提取特征值，运用先进的滤波、图像二值化、细化手段对数字图像提取特征，同存储在主机中静脉特征值比对，采用复杂的匹配算法对静脉特征进行匹配，从而对个人进行身份鉴定，确认身份。
静脉采集的原理是根据血液中的血红素有吸收红外线光的特质，将具近红外线感应度的小型照相机对着手指进行摄影,即可将照着血管的阴影处摄出图像来。将血管图样进行数字处理，制成血管图样影像。
静脉识别分为指静脉识别和掌静脉识别。掌静脉由于保存及对比的静脉图像较大，识别速度较慢。指静脉识别由于其识别速度快，精确度高，活体识别等
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要优势，越来越受到青睐。
指静脉技术具有多项重要特点，使它在安全性和便捷性上较其它生物识别技术具有一些优势。主要体现在以下几个方面：
○1高度防伪：静脉隐藏在身体内部，被复制或盗用的机率很小。
○2简易便用：使用者心理抗拒性低，受生理和环境影响的因素少（干燥皮肤，油污，灰尘等污染，皮肤表面异常等）。
（6）人脸识别算法
人脸识别算法技术是一种基于人的脸部特征的数据采集、注册和比对等算法的技术。
人脸特征数据的采集是指对从摄像头输入的图像或者视频流，通过人的脸部特征识别和提取算法来判断其是否其中存在人脸，并在人脸存在的前提下进一步的给出人脸的位置、大小和各个主要面部器官的位置信息，并依据这些信息进一步将人脸中所蕴涵的身份特征进行采集，形成一段相对应的特殊数据。
人脸特征数据的注册是指在人脸特征数据采集的基础上，对同一注册人员的人脸特征数据通过建模算法提取共性进行建模，并将注册人员的身份与人脸模板建立一一对应的关系后存放在计算机系统中。
人脸特征数据的比对是指通过人脸特征数据采集，将待识别人员的人脸特征数据与在计算机系统中已注册人员的人脸特征数据模板进行比对，通过人脸匹配算法计算人脸特征数据的两者相似度，以核实此人员是否与注册人员为同一人。
维尔科技人脸识别算法技术是结合了基于几何特征（几何特征指眼、鼻、嘴等的形状和它们之间的几何关系如相互之间的距离）以及基于特征脸的两种人脸识别原理，并在此基础上进行算法优化而形成的自有知识产权的算法技术。
3、现有主要产品所处阶段
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|主要产品|所处阶段|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|JZT-998系列指纹仪|大批量生产|
|JZT-401系列指纹模块|大批量生产|
|JZT-701指纹U-key|大批量生产|
|JZT-930多功能读写器|小批量生产|
|指纹保管箱|小批量生产|
|指纹印鉴柜|大批量生产|
|指纹平板|小批量生产|
|指纹押运管理系统|小批量生产|
|JZT-998FGB型居民身份证指纹采集器|大批量生产|
|JZT-998APB居民身份证指纹采集器|大批量生产|
|二代证核验设备|大批量生产|
|居民身份证阅读机|大批量生产|
|指纹支付终端|试生产|
|蓝牙指纹仪|小批量生产|
|充电指纹盾|试生产|
|DTM-66V型驾培计时设备|大批量生产|
|驾驶模拟考试系统|大批量生产|
|车辆动态管理系统|小批量生产|

（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员概述
标的公司所属行业为软件和信息技术服务业，属于技术密集型行业，经过多年的累积，标的公司已形成了以核心技术人员为主、各类技术骨干为辅的研发团队。核心技术人员的变动将对标的公司生产经营产生一定的负面影响，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。为保持标的公司核心技术人员的稳定，上市公司将在人才选聘、激励机制等方面充分尊重标的公司的原有安排，以最大程度降低核心技术人员的流失。
截至报告期末，标的公司共有员工600人，其中272人具备本科以上学历；
技术研发人员达 169人，占标的公司员工人数比例28.17%以上，50%以上的技术研发人员具有5年以上工作经验。报告期内，标的公司核心技术团队保持较高的稳定性。
2、核心技术人员简历
核心技术人员简历如下：
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要○1陆捷先生：1965年10月出生，硕士学历。2002年1月至今历任维尔科技技术中心总监、副总经理、总经理、董事，现任维尔科技董事、总经理。
○2王寅先生：1974年 2月出生，本科学历。2009年 9月至今历任维尔科技金融事业部副总监、产品与制造中心总监、总工程师，现任维尔科技总工程师。
○3蒋明波先生：1977年 5月出生，本科学历。2001年至今历任维尔科技研发中心硬件部工程师、研发中心硬件部经理、身份识别产品事业部副总经理。
○4刘天泉先生：1978年5月出生，硕士学历。2008年5月至2011年9月任杭州德科通信技术有限公司产品总监，2011年9月至2013年6月就任信雅达系统工程股份有限公司战略规划组成员，2013年 6月至今任维尔科技移动互联事业部总经理。
○5毛之江先生：1973年1月出生，本科学历。2004年1月至2011年8月就职杭州金指码实业有限公司，2011年 10月至 2013年 3月就职杭州东城科技有限公司电子工程师，2013年7月至今任维尔科技算法工程师。
○6叶俊华先生：1979年3月出生，本科学历。2008年5月至2011年3月就职杭州数新软件技术有限公司项目经理，2011年 3月至 2011年 10年任杭州软景信息技术有限公司技术团队负责人，2011年10月至今任维尔科技交通事业部副总监。
本次交易完成后，陆捷、王寅、蒋明波、刘天泉、毛之江、叶俊华将继续在维尔科技任职。陆捷、王寅、蒋明波、刘天泉、毛之江、叶俊华的任职期限及竞业限制的承诺见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“八、过渡期内安排及本次交易完成后的公司治理结构”部分的相关内容。
十二、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）标的公司不再保标的留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
标的公司主要销售指纹身份认证系统、驾培管理系统等产品及提供驾培管理系统服务。
指纹身份认证系统、驾培管理系统等产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。驾培管理系统服务根据标的公司与客户双方确定的服务数量，收到价款
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要或取得收取价款的证明时确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
维尔科技的会计政策和会计估计与同行业可比上市公司神思电子（300479.SZ）、海鑫科金（430021.OC）不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
维尔科技财务报表以持续经营为编制基础。
2、合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
3、合并财务报表范围及其变化情况
（1）报告期内，维尔科技纳入合并范围的子公司情况如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|注册资本|截至报告期末所占权益比例（含间接）|合并期间|
|1|杭州维尔交通|3,500|100.00%|2013.1.1-2015.10.31|
|2|杭州笛芙美|1,000|100.00%|2013.1.1-2015.10.31|
|3|杭州维尔融通|500|100.00%|2013.12.24-2015.10.31|
|4|杭州维尔信息|1,000|100.00%|2013.1.1-2015.10.31|
|5|杭州轻行网络|500|100.00%|2015.3.10-2015.10.31|
|6|北京维尔融通|100|100.00%|2013.1.1-2015.10.31|
|7|嘉兴维尔信息|10|60.00%|2013.1.1-2015.10.31|
|8|嘉兴维尔融通|50|60.00%|2014.3.10-2015.10.31|
|9|湖州维尔交通|50|100.00%|2013.1.1-2015.10.31|

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|10|青岛维尔交通|500|100.00%|2013.1.1-2015.10.31|
|11|烟台维尔网络|500|100.00%|2013.1.1-2015.10.31|
|12|邯郸同维网络|200|100.00%|2013.1.1-2015.10.31|
|13|成都维尔融通|500|100.00%|2013.10.16-2015.10.31|
|14|合肥图朋信息|500|51.00%|2015.5.26-2015.10.31|

（2）报告期内，合并范围的变化情况如下：
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|公司名称|股权取得方式|股权取得时点|出资额（万元）|出资比例|
|1）2015年1-10月|||||
|杭州轻行网络|设立|2015.3.10|500.00|100.00%|
|合肥图朋信息|设立|2015.5.26|255.00|51.00%|
|2）2014年度|||||
|嘉兴维尔融通|设立|2014.3.10|30.00|60.00%|
|3）2013年度|||||
|成都维尔融通|设立|2013.10.16|500.00|100.00%|
|杭州维尔融通|设立|2013.12.24|500.00|100.00%|

（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，维尔科技不存在资产转移剥离调整的情况。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要第五节发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易中，远方光电拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买维尔科技100%的股权，并募集配套资金，其中：
（一）拟向特定对象邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的维尔科技100%的股权，其中：以发行股份的方式支付交易对价的70%，总计发行股份数为47,159,841股；以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金30,600万元；
（二）向包括上市公司控股股东、实际控制人潘建根在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000万元。配套募集资金扣除中介机构费用后，23,000万元用于投资建设“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”，5,000万元用于以增资方式补充维尔科技所需流动资金。
本次交易完成后，上市公司将持有维尔科技100%股权。
本次配套融资以发行股份及支付现金购买资产为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：
1、发行股份购买资产
本次拟向邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要张宏伟、华仕洪以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的维尔科技
100%的股权发行47,159,841股。
2、发行股份募集配套资金
本次拟向包括上市公司控股股东、实际控制人潘建根在内的不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000万元。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括上市公司控股股东、实际控制人潘建根在内的不超过5名特定投资者。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、购买资产发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十八
次会议决议公告日，即2016年2月2日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
2、募集配套资金发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本公司控股股东、实际控制人潘建根承诺，其认购数量不低于本次募集配套资金发行股份数量的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，潘建根承诺参与认购资金均为自有资金或合法筹集资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.14元/股，发行股份数量为47,159,841股，具体情况如下：
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|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|邹建军|26.73%|190,816,500|12,603,467|
|2|恒生电子|18.63%|132,982,500|8,783,520|
|3|杭州迈越|6.20%|44,268,000|2,923,910|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|4|德清融和|3.65%|26,061,000|1,721,334|
|5|德清融创|3.30%|23,562,000|1,556,275|
|6|杭州同喆|1.75%|12,495,000|825,297|
|7|王坚|11.58%|82,645,500|5,458,752|
|8|夏贤斌|8.88%|63,367,500|4,185,436|
|9|陆捷|6.58%|46,945,500|3,100,760|
|10|何文|4.00%|28,560,000|1,886,394|
|11|郑庆华|1.78%|12,673,500|837,087|
|12|朱华锋|1.78%|12,673,500|837,087|
|13|王寅|1.78%|12,673,500|837,087|
|14|郭洪强|1.50%|10,710,000|707,398|
|15|钱本成|1.00%|7,140,000|471,598|
|16|叶建军|0.40%|2,856,000|188,639|
|17|张宏伟|0.30%|2,142,000|141,480|
|18|华仕洪|0.20%|1,428,000|94,320|
|合计||100.00%|714,000,000.00|47,159,841|

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记至各交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金不超过30,000万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将做相应调整。
（五）上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要（六）锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易对方取得的对价股份自发行结束日起12个月内不进行转让，所取得的对价股份在满足以下条件后分三次解禁：
第一次解禁条件：
（1）标的公司2016年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2016年实现净利润≥2016年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2016年对应的股份数即13,204,755股，2016年的保证金1,360万元由上市公司无息退还给交易对方。
第二次解禁条件：
（1）标的公司2017年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2017年实现净利润≥2017年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2017年对应的股份数即15,562,748股，2017年的保证金1,600万元由上市公司无息退还给交易对方。
第三次解禁条件：
（1）标的公司2018年《专项审核报告》已经披露；（2）根据上述《专项审核报告》，标的公司2018年实现净利润≥2018年承诺净利润×90%。
上述解禁条件满足后，交易对方可解禁的对价股份为2018年对应的股份数即18,392,338股，2018年的保证金1,900万元由上市公司无息退还给交易对方。
对于第三次解禁，虽有上述约定，但如交易对方需根据《购买资产协议》进行减值补偿的，2018年对应股份数的解禁及保证金的退还仍需遵守《购买资产协议》相关减值测试及补偿的相关约定执行。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要对于三次解禁，尽管有前述约定，在交易对方根据《购买资产协议》的相关约定履行完毕相应的补偿义务后，当年度对应的剩余股份予以解禁，当年度的剩余保证金由上市公司无息退还给交易对方。
上述限售期届满后，如作为自然人的交易对方中任何一方成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，该等转让方还需根据《公司法》、中国证监会及深交所的相关法律规定、上市公司章程规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定安排
参与认购本次募集配套资金发行股份的上市公司控股股东、实际控制人潘建根承诺：
“自本人认购本次募集配套资金发行的远方光电股份上市之日三十六个月
内，不以任何方式转让认购股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁
定。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，其他配套融资投资者锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金不超过30,000万元，配套募集资金扣除中介机构费用后，23,000万元用于投资建设“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”，5,000万元用于以增资方式补充维尔科技所需流动资金。
若上市公司实际支付中介机构费用、实施募投项目等的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的资金。
三、本次交易前后主要财务数据比较
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕137号《审阅报告》并经计算，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务数据比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|财务数据|备考财务数据|增长率|
|2015年10月31日/2015年1-10月||||
|总资产（万元）|111,853.56|221,813.26|98.31%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|106,642.90|178,042.90|66.95%|
|营业收入（万元）|14,397.28|32,555.96|126.13%|
|利润总额（万元）|5,238.90|8,427.15|60.86%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|4,601.36|7,056.74|53.36%|
|每股收益（元/股）|0.19|0.25|31.58%|
|2014年12月31日/2014年度||||
|总资产（万元）|111,213.19|217,711.47|95.76%|
|归属于母公司所有者的权益（万元）|104,406.11|174,131.63|66.78%|
|营业收入（万元）|20,897.50|41,167.31|97.00%|
|利润总额（万元）|10,090.80|13,807.07|36.83%|
|归属于母公司股东净利润（万元）|9,035.17|12,092.18|33.83%|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|每股收益（元/股）|0.38|0.42|10.53%|

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司资产总额、净资产、营业收入、净利润、每股收益均有明显增加，上市公司的盈利能力进一步增强。
四、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前上市公司总股本为24,000万股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行47,159,841股股票及支付30,600万元现金用于购买维尔科技100%股权。由于本次募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股权结构的影响，以下仅计算本次发行股份及支付现金购买资产对于公司股权结构的影响。
本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|潘建根|80,067,960|33.36%|80,067,960|27.88%|
|孟欣|15,845,040|6.60%|15,845,040|5.52%|
|长益投资|50,767,560|21.15%|50,767,560|17.68%|
|上市公司现有其他股东|93,319,440|38.89%|93,319,440|32.50%|
|小计|240,000,000|100.00%|240,000,000|83.58%|
|邹建军|-|-|12,603,467|4.39%|
|恒生电子|-|-|8,783,520|3.06%|
|杭州迈越|-|-|2,923,910|1.02%|
|德清融和|-|-|1,721,334|0.60%|
|德清融创|-|-|1,556,275|0.54%|
|杭州同喆|-|-|825,297|0.29%|
|王坚|-|-|5,458,752|1.90%|
|夏贤斌|-|-|4,185,436|1.46%|
|陆捷|-|-|3,100,760|1.08%|
|何文|-|-|1,886,394|0.66%|
|郑庆华|-|-|837,087|0.29%|
|朱华锋|-|-|837,087|0.29%|
|王寅|-|-|837,087|0.29%|
|郭洪强|-|-|707,398|0.25%|
|钱本成|-|-|471,598|0.16%|
|叶建军|-|-|188,639|0.07%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|张宏伟|-|-|141,480|0.05%|
|华仕洪|-|-|94,320|0.03%|
|小计|-|-|47,159,841|16.42%|
|股份总计|240,000,000|100.00%|287,159,841|100.00%|

五、本次交易未导致公司控制权变化
截至本报告书签署日，潘建根持有公司33.36%的股份，是公司的控股股东；
潘建根的配偶孟欣持有公司6.60%的股份，长益投资持有公司21.15%的股份（潘建根、孟欣夫妇合计持有长益投资89.30%的股权），因此，潘建根、孟欣夫妇合计控制公司61.11%的表决权，是公司实际控制人。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，潘建根持有公司股份的比例将由本次交易前的33.36%降为27.88%，潘建根、孟欣夫妇对公司股权的控制比例由本次交易前的61.11%降为51.08%，潘建根仍为公司控股股东，潘建根、孟欣夫妇仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。
六、本次募集配套资金的使用计划及其合规性
公司拟向包括公司控股股东、实际控制人潘建根在内不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过30,000万元。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用后，23,000万元用于投资建设“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”，5,000万元用于对维尔科技增资补充其流动资金。
本次公司非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支
付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易远方光电拟募集配套资金不超过30,000万元，本次拟购买资产交易价格为102,000万元，本次交易募集配套资金比例不超过本次拟购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金中5,000万元用于补充维尔科技流动资金，占本次募集配套资金的比例为16.67%，低于50%。
本次募集配套资金符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》、《证券期货法律适用意见第12号》、《关于上市公司发行股份购买
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关法律法规的规定。
七、本次募集配套资金用途
（一）生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目
1、项目背景
维尔科技的未来战略，是以生物识别检测技术为核心，为各行业和个人用户提供更为安全、便捷、高效的信息安全产品。维尔科技深入研究指纹识别超级算法基础，发展指纹识别、人脸识别、指静脉识别等多种生物识别技术，不断拓宽信息安全技术的深度与广度，打造符合市场需求的各类产品。
未来几年，维尔科技将向四个方面发力：
（1）在交通行业领域，维尔科技正在构建基于车联网的包括驾培与驾考在内的驾驶人前端生态圈，并通过“互联网+培训”打造互联网学车服务平台，逐步延伸至汽车后服务市场。维尔科技在交通驾培市场将继续发挥行业优势开发新的驾培产品、开拓新的驾培市场，同时进入驾考市场，完善交通类产品的产品线，因而维尔科技亟需在现有基础上扩大生产能力与生产水平，构建具有业内领先水平的研发中心，提升核心技术研发能力；
（2）在金融行业领域，维尔科技的生物识别产品和解决方案广泛应用于全国各类银行、农信社、城商行，主要客户包括建设银行、农业银行、工商银行、交通银行、招商银行、华夏银行、中信银行、平安银行等全国十余家总行级用户、全国十余家省级农信社用户和几十家地方商业银行用户。在此基础上，维尔科技正在研究开发指纹支付类产品及基于大数据的海量支付精准比对平台，深入参与移动支付与互联网金融领域配套产品的研发与生产；
（3）在公共安全领域，锁具市场方面，维尔科技与国内外知名锁具厂商开展合作，将指纹模块与锁具、钥匙相结合，大幅提高客户锁具产品的安全性；门禁考勤市场方面，针对政府、银行、公安、司法、教育等大型企事业单位逐步提
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要出了联网门禁考勤的需求，维尔科技与国内监控安防布控领域的知名企业合作，开发集成电容指纹模块的联网考勤解决方案；
（4）在军品业务方面，维尔科技充分利用军工信息安全领域的高门槛，加大投入，积极拓展军事物联网、军事信息安全等应用领域，正在开发的产品主要包括军事信息安全产品和军事交通产品。
随着维尔科技业务范围和业务规模的不断扩大，维尔科技现有的场地已不
足以支撑维尔科技的长远发展。目前，维尔科技的生产基地、研发中心、营销
展示中心、经营办公场地均采用租赁形式，场所有限，场地租赁形式不稳定，
因此维尔科技亟需建立独立的生产基地和技术研发中心，来承担产品生产、产
品研发、系统开发、系统测试、新型技术成果转化等工作。
2、项目概况
（1）项目建设环境
本项目用地位于杭州市滨江区中心地带，交通及配套设施相对完善，可以
满足项目发展的需求，可以为维尔科技将来扩大业务规模和开发新产品进行战
略储备，同时可以提升维尔科技形象及整体运营环境，促进专业技术人才的引
进、培养。
（2）项目面向的业务领域
本项目的投资建设，符合维尔科技的战略发展要求，满足维尔科技积极拓
展交通、金融、公共安全、军品等几大业务，开发相关产品，提升相关产品功
能、质量水平的要求。
①在交通行业领域，维尔科技正在构建基于车联网的包括驾培与驾考在内的驾驶人前端生态圈，通过“互联网+培训”打造互联网学车服务平台，逐步延伸至汽车后服务市场。维尔科技在交通驾培市场将继续发挥行业优势开发新的驾培产品、开拓新的驾培市场，同时进入驾考市场，完善交通类产品的产品线，打造完整的驾驶人生态圈。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要②在金融行业领域，维尔科技的生物识别产品和解决方案广泛应用于全国各类银行、农信社、城商行，包括各总行级用户、省级用户和地方用户。在传统业务基础上，维尔科技正在研究开发指纹支付类产品及基于大数据的海量支付精准比对平台，深入参与移动支付与互联网金融领域配套产品的研发与生产。
③在公共安全领域，维尔科技与国内外知名锁具厂商开展合作，将指纹模块与锁具、钥匙相结合，大幅提高客户锁具产品的安全性；门禁考勤市场方面，针对政府、银行、公安、司法、教育等大型企事业单位逐步提出了联网门禁考勤的需求，维尔科技与国内监控安防布控领域的知名企业合作，开发集成电容指纹模块的联网考勤解决方案。
④在军品业务方面，维尔科技充分利用军工信息安全领域的高门槛，加大投入，积极拓展军事物联网、军事信息安全等应用领域，正在开发的产品主要包括军事信息安全产品和军事交通产品。
（3）项目建设投入
项目用地：工业用地，面积约17.5亩（以相关部门最终审批数字为准）
项目投资估算：项目预算总投资约23,000万元
项目投资构成：工程建设投资约1.78亿元；装修及办公家具约2,000万元；
用于生产、研发的设备购置费用约2,000万元；用于生产、研发的补充流动资金约1,200万元。
|||
|-|-|
|项目|投资额（万元）|
|1、工程费用（小计）|13,238|
|1.1房屋建安工程|10,551|
|1.2室外工程|1,632|
|1.3设备购置|1,055|
|2、工程建设其他费用（小计）|2,948|
|2.1建设管理费|528|
|2.2建设用地费|560|
|2.3可行性研究费|30|
|2.4环境影响评价费|25|
|2.5勘察设计费|500|
|2.6场地准备及临时设施费|211|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|2.7市政公用设施费|979|
|2.8工程保险费|50|
|2.9劳动安全及卫生评价费|50|
|2.10水土保持设施补偿费|15|
|3、预备费用（小计）|1,615|
|4、工程建设投资合计|17,800|
|5、装修及办公家具|2,000|
|6、生产研发设备|2,000|
|7、生产研发补充流动资金|1,200|
|8、项目总投资|23,000|

本项目建成后预计新增总建筑面积约45,000平方米（其中地上建筑面积约32,600平方米、地下建筑面积约12,400平方米），能够满足维尔科技生产基地、研发中心、营销展示中心、经营办公需求。维尔科技生物识别信息安全产品生
产基地及研发中心建设资金使用计划，将以未来建设工程预算为准。
（4）项目建设功能
本项目的主要功能包括生产用途与研发用途两大方面。其中，主要部分为用于生产用途的场地面积。
①生产用途
目前，维尔科技生产场地的建筑面积约为5,000平方米，为租赁方式取得，维尔科技生产各类生物识别信息安全产品约30万套/年（包括各类交通、金融、军工及其他产品），根据维尔科技业务发展战略规划要求，当前维尔科技生产场地和生产能力已不能满足维尔科技开拓市场、开发产品的需要，预计维尔科技整体产能应增加至年产各类生物识别信息安全产品100万套。
维尔科技计划用本项目用地上建筑面积约32,600平方米的70%（建筑面积约22,820平米）用于满足生产需求，包括现有5,000平方米面积场地、设备、人员的迁入，以及满足扩大产能的需求，需增加生产场地面积约17,820平方米。本项目其余30%（建筑面积约9,780平方米）的场地用于满足研发中心建设和日常经营办公的需求。
②研发和办公用途
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要目前，维尔科技经营办公的建筑面积约为6,000平方米，根据维尔科技业务发展战略规划要求，当前维尔科技经营办公场地和研发用途场地均已不能满足维尔科技扩大研发力量、提升研发水平、容纳研发人员和设备的需要。
维尔科技计划用本项目地上建筑面积约32,600平方米的30%（建筑面积约9,780平米）用于满足研发和办公需求，包括现有约6,000平方米面积场地、设备、人员的迁入，以及满足新增研发能力和办公的需求，需增加研发和办公场地面积约3,780平米。
（5）项目资金来源
本项目建设资金来源于本次重组配套融资，不足部分由上市公司自筹。
3、项目实施的合理性和必要性
（1）项目的实施符合国家有关产业政策
本项目购买土地使用权自建房产，计划用于维尔科技的生产基地、研发中心、营销展示中心办公经营用房的建设所用。维尔科技所从事生物识别检测领域属于IT大行业内的子领域，符合《软件和信息技术服务业“十三五”发展规划》和国家产业发展政策，是国家鼓励和支持的战略新兴产业项目。
（2）项目实施将促进维尔科技更快地研制出适销对路的新产品
本项目实施后，维尔科技将加大对产品开发及整合的投入，围绕扩大主营业务，提升产业规模，坚持自主创新与技术引进相结合，实施资源和产业链的有效整合，丰富产品线，打造战略性产业，使维尔科技的规模和经营能力再上一个新台阶，为维尔科技持续健康发展提供必要的条件。
（3）有利于构建维尔科技长效战略格局，提升维尔科技核心竞争力和持续发展能力
基于车联网的交通驾培驾考及互联网学车业务、传统金融生物识别产品与新型金融支付产品相结合、军事信息安全产品和军事交通产品市场的快速启动等主要业务方向。通过本项目的实施，可以迅速扩大维尔科技整体的生产场地与生产
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要能力，保障各类业务线、产品线的生产需求，可以建成更为安全、可靠、持久的研发基地，促进维尔科技形成持续研发投入的长效战略格局，提高维尔科技核心技术水平和核心竞争力。
（4）有利于吸引专业技术人才，构建专业技术团队，实现维尔科技人力资源计划
未来几年，维尔科技在人力资源规划方面将进一步完善人才培养、引进和激励机制，以优秀的企业文化、良好的工作环境、具有竞争力的薪酬体系和广阔的发展空间吸引并留住人才，为维尔科技后续发展储备各类高端人才，建立能够适应现代企业发展要求的高水平人才队伍。本项目位于杭州市滨江区中心位置，毗邻区政府，交通便捷，有利于推进维尔科技人力资源规划的实施。
4、项目效益分析
本项目建成后，维尔科技将建成新的生产基地、研发中心和营销展示中心，有利于进一步提高维尔科技的生产能力、研发能力和市场认知度，创造新的利润增长点，提高维尔科技的整体核心竞争力，有效推进维尔科技长期战略的实施。
本项目建成后，将为维尔科技员工提供更好的生产、研发和办公环境，有效提升维尔科技整体运营环境和外部形象，将有利于吸引并留住人才，满足维尔科技日益增长的人才需求，促使维尔科技人力资源计划的实现。
此外，本项目位于杭州市滨江区中心地带，滨江区是杭州市高新技术企业的集中地，该地带周围云集众多IT、安防、电子、仪器仪表行业的高新技术企业，维尔科技是国内领先的生物识别检测安全信息技术提供商，本项目建成后，将为周边高新技术企业提供更好的技术支持，实现技术互补，进一步完善区域产业集群供应链体系。
（二）补充维尔科技流动资金
根据《购买资产协议》，若上市公司配套融资成功，将为标的公司提供5,000万元的流动资金。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次募集配套资金到位后，将使用5,000万元用于对标的公司增资，补充标的公司所需流动资金。补充流动资金与标的公司未来发展需求相适应，有利于标的公司主营业务发展，有利于促进标的公司主营业务的升级，有利于生物识别信息安全产品、智能信息系统及服务相关业务的战略布局和协同发展。
七、本次募集配套资金使用的必要性、合理性的讨论与分析
（一）本次配套融资有利于上市公司保持合理的资本结构
本次非公开发行股份募集配套资金不超过30,000万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的100%。配套资金扣除中介机构费用后，23,000万元用于投资建设“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”，5,000万元用于以增资方式补充维尔科技所需流动资金。
1、上市公司现有货币资金用途及未来使用计划
（1）上市公司现有货币资金概况
截至2015年10月31日，上市公司合并报表货币资金余额为70,371.48万元。
其中，48,594.40万元为前次募集资金存放余额，前次募集资金均已有明确用途；
其他自有货币资金为21,777.08万元。
（2）上市公司日常经营需要预留一定的营运资金
2014年，公司营业收入为20,897.50万元，较2013年增长6.14%；2013年，公司营业收入为19,688.06万元，较2012年增长8.13%。随着公司业务的持续发展，业务规模总体呈持续扩大的趋势，未来几年仍有营运资金需求。
（3）上市公司外延式发展需要持续的资金支持
公司在注重主营业务内生性增长的同时，也采取了通过兼并收购方式实现外延式发展。公司期望内生性增长与外延式发展相结合，将公司发展成为拥有综合检测系统和服务体系的一流企业。公司自上市以来先后对红相科技、纽迈电子、和壹基因进行了投资，逐步实现公司立足检测领域并向产业延伸的发展战略。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要除本次收购外，未来上市公司仍将寻找优质的并购标的进行收购。虽然上市公司拥有了发行股份支付这一有利的支付手段，但在并购交易中交易对方通常有一定的变现需求。因此，保留一部分可用于并购的资金，对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义。虽然上市公司通过自身经营积累和一定金额的债务融资，能够支付本次交易的现金对价款，但上市公司将不得不放弃未来对行业内其他优秀公司并购整合的机会，影响上市公司的发展速度。通过在本次重组中进行配套融资，将在解决本次交易现金对价支付的同时，使公司自身能够保有一定量的自有货币资金，从而满足公司后续兼并收购活动的资金需求。
（4）上市公司现金分红对资金的需求分析
远方光电《公司章程》规定，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
2012-2014年，公司累计实际现金分红金额为 6,840.00万元，年均可分配利润为 8,427.56万元，年均以现金方式分配的利润占年均可分配利润的27.05%。
最近三年，公司均保持了较高的现金分红金额和现金分红比例。现金分红的要求决定了公司需要预留一定的资金。
考虑到上市公司货币资金中的前次募集资金已有明确的用途，且现有货币资金需要继续满足上市公司持续经营、外延式发展及现金分红的需要，并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分预防资金，其不可能依靠自有资金支付全部现金对价。因此，本次募集配套资金有利于缓解因本次交易需要支付中介机构费用和本次交易现金对价给上市公司带来的资金压力。
2、上市公司的资产负债率和融资能力
截至2015年10月31日，上市公司合并财务报表口径的资产负债率为4.57%，与同行业公司相比处于较低水平。从资产结构来看，上市公司资产主要以流动资产为主，其中货币资金占比较高，货币资金中，大部分已经有明确用途，剩余部分不足以支付本次交易现金对价；非流动资产中，可用于抵押借款的固定资产和
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要无形资产的账面价值为14,518.99万元，上市公司通过资产抵押方式获得商业银行大规模授信的难度较大。
3、采用非公开方式发行股份募集配套资金与通过申请银行贷款的形式筹集本次收购所需资金两种融资方式对比分析
公司若全部通过银行借款来筹集本次交易中的现金对价，不仅增加了公司每年的利息支出，减少公司的利润规模，而且将导致上市公司偿债压力增加，进而加大经营风险。此外，考虑到本次交易完成后上市公司将持续扩张生产经营规模，对营运资金的需求量也将随之增长，并购整合后的业绩体现需要一定时间，上市公司在较短期限内偿还并购贷款有一定的资金压力。
采用非公开方式发行股份来筹集本次交易中的现金对价，且发行对象包括上市公司控股股东、实际控制人潘建根，既避免因支付并购贷款利息削减利润规模，进而保持合理的资本结构，又显示公司管理层对本次交易及公司未来的看好，同时亦增强了标的公司股东及二级市场投资者对公司业务发展的信心。
综上，本次募集配套资金是基于上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、偿债及融资能力的综合考虑。因此，采用非公开方式发行股份募集配套资金有利于上市公司保持合理的资本结构。
（二）有助于增强维尔科技资金实力，维持营运资金周转
维尔科技是轻资产企业，主要资产为自有资金、债权及专用设备，无法提供银行融资所需的担保、抵押等资产。基于维尔科技的现实情况，其未来营运资金的需求主要由股东新增投入资金及自身经营积累来满足。由于维尔科技及所属行业处于快速增长期，预计未来几年业务规模将实现较快增长，通过增加注册资本来新增营运资金，是维尔科技抓住市场机遇加快发展的重要手段。
（三）有助于降低维尔科技资产负债率，为未来业务发展提供资金支持
报告期内各期末，维尔科技资产负债率与行业平均水平对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|维尔科技|30.57%|28.22%|32.71%|
|I65软件和信息技|29.45%[注]|29.94%|28.70%|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|术服务业|

注：该数据为截至2015年9月30日的资产负债率；I65软件和信息技术服务业资产负债率来源于choice金融终端
由上表可见，维尔科技目前资产负债率高于行业平均水平，本次交易募集配套资金中，5,000万元用于对维尔科技增资补充其流动资金，将使维尔科技资产负债率下降，从而改善维尔科技的财务状况。
（四）有助于扩大维尔科技生产能力与技术研发能力，推进新兴业务的发展维尔科技是一家基于生物识别技术的信息安全产品、智能信息系统及服务的提供商。维尔科技的生物识别技术主要包括指纹识别技术、指静脉识别技术和人脸识别技术；维尔科技的信息安全产品运用于交通、金融、公共安全、军工等诸多领域，主要包括指纹仪、指纹模块、指纹密钥、指纹采集器及身份证阅读机等产品；维尔科技的智能信息系统应用于机动车驾驶培训领域，主要产品包括驾培管理系统、驾驶模拟考试系统和网上理论培训系统。
随着维尔科技业务范围和业务规模的不断扩大，维尔科技亟需建立独立的生产基地和技术研发中心，来承担产品生产、产品研发、系统开发、系统测试、新型技术成果转化等工作。通过“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”的投资建设，吸纳专业技术人才，加强研发团队建设，从而提升核心技术研发能力，保持可持续发展能力。
新产品研发和技术创新能力是维尔科技发展的核心动力，随着一批新技术在交通、金融、公共安全、军工等领域不断得到应用，相关技术和产品领域需要相互交叉渗透，从而对维尔科技的研发和管理能力以及业务团队提出了更高的要
求，在这种情况下，通过“生物识别信息安全产品生产基地及研发中心项目”的投资建设，在中长期发展规划的基础上建立核心技术及关键产品的设计、开发和维护平台，建设产品实验室测试和展示平台，形成良好的人才集聚效应，保障维尔科技的长期创新机制，提升核心竞争力，为业务领域的不断拓展及可持续发展奠定基础。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要综上，维尔科技目前资产负债率高于行业平均水平，未来维尔科技经营规模的快速扩张和产业升级势必带动资金需求的较快增长。因此，本次募集配套资金具有必要性和合理性。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定，结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》规定，上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下变成“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深证证券交易所并公告。
公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
（六）其他信息
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
八、前次募集资金使用情况
天健会计师出具了天健审〔2016〕106号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发表的鉴证意见为：公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至2015年10月31日的前次募集资金使用情况。
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金存放情况
1、前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证监会证监许可〔2012〕239号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向
社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，发行价为每股人民币45元，共计募集资金67,500万元，扣除发行费用4,281.12万元之后募集资金净额为63,218.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师验证，并出具《验资报告》（天健验〔2012〕76号）。
2、前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2015年10月31日，公司累计已使用募集资金20,179.18万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,554.70万元，募集资金余额为人民币48,594.40万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
截至2015年10月31日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|初始存放金额|截至2015年10月31日余额|备注|
|杭州远方光电信息股份有限公司|||||
|平安银行股份有限公司杭州分行|2000005067443|63,218.88||募集资金专户|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|杭州银行股份有限公司滨江支行|78708100546595|-|32,381.10|定期存款|
||78708100539473|-|17.28|募集资金专户|
|华夏银行股份有限公司西湖支行|10455000000179825|-|119.71|募集资金专户|
||10455000000230512|-|1,917.53|定期存款|
||10455000000230567|-|1,044.34|定期存款|
||10455000000298470|-|1,500.00|定期存款|
||10455000000298481|-|1,500.00|定期存款|
||10455000000298492|-|1,000.00|定期存款|
||10455000000298505|-|1,221.82|定期存款|
|上海银行股份有限公司杭州分行|178-03001807721|-|27.81|募集资金专户|
||23001123718|-|218.60|定期存款|
||23001123769|-|538.85|定期存款|
||23001123807|-|640.25|定期存款|
||23001123866|-|1,067.09|定期存款|
||23001123815|-|1,067.09|定期存款|
||23001123823|-|1,067.09|定期存款|
||23001123858|-|1,067.09|定期存款|
|远方谱色科技有限公司|||||
|杭州银行股份有限公司滨江支行|3301040160001082737|-|127.95|募集资金专户|
||3301040160001094336|-|2,070.80|定期存款|
|合计||63,218.88|48,594.40||

（二）前次募集资金实际使用情况说明
1、前次募集资金使用情况对照表
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：63,218.88||||||已累计使用募集资金总额：20,179.18|||||
|变更用途的募集资金总额：||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额比例：||||||2012年：5,240.78|||||
|||||||2013年：5,198.07|||||
|||||||2014年：4,797.06|||||
|||||||2015年1-10月：4,943.27|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
||承诺投资项目||||||||||
|1|年产1,500套LED光电检验设备扩建项目|年产1,500套LED光电检验设备扩建项目|11,570.00|11,570.00|6,584.87|11,570.00|11,570.00|6,584.87|-4,985.13[注]|2014年12月|
|2|研发中心建设项目|研发中心建设项目|4,812.00|4,812.00|3,541.76|4,812.00|4,812.00|3,541.76|-1,270.24[注]|2014年12月|
|3|销售服务网络建设项目|销售服务网络建设项目|1,523.00|1,523.00|781.10|1,523.00|1,523.00|781.10|-741.90[注]|2014年12月|
|4|永久补充流动资金|永久补充流动资金||2,342.23|2,342.23||2,342.23|2,342.23|||
||承诺投资项目小计||17,905.00|20,247.23|13,249.96|17,905.00|20,247.23|13,249.96|-6,997.27||
||超募资金投向||||||||||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|设立台湾办事处|设立台湾办事处||190.00|110.00||190.00|110.00|-80.00[注]|2014年12月|
|6|设立全资子公司远方谱色公司|设立全资子公司远方谱色公司||15,000.00|3,993.88||15,000.00|3,993.88|尚未完工|2017年12月|
|7|设立全资子公司美国美确有限公司|设立全资子公司美国美确有限公司||4,700.00|2,739.73||4,700.00|2,739.73|尚未完工|2017年12月|
|8|永久补充流动资金|永久补充流动资金||85.61|85.61||85.61|85.61|||
||超募资金投向小计|||19,975.61|6,929.22||19,975.61|6,929.22|-80.00||
|合计|||17,905.00|40,222.84|20,179.18|17,905.00|40,222.84|20,179.18|-7,077.27||

注：实际投资金额与募集后承诺投资金额存在差异系募投项目建设过程中，公司在遵循项目可行性预算规划的基础上，坚持谨慎、节约的原则，根据公司和行业发展的实际需要，减少了部分分中心的设立，并且控制了装修、设备、软件等费用的支出，符合实际情况需要，有利于减少项目投资风险。
经过对行业市场环境的充分估计和审慎研究，以及公司组织的验收小组验收确认，公司认为上述募投项目已达到预定可使用状态。公司于2015年7月 10日召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了关于《使用部分募投项目结余资金永久补充流动资金》的议案，将“销售服务网络建设项目”、“研发中心建设项目”、“设立台湾办事处项目”等3个项目的结余资金及利息2,422.08万元（实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金(上述3个项目实际结余资金及利息2,427.84万元已永久补充流动资金)；另将年产1500套LED光电检验设备扩建项目剩余资金及利息5,684.05万元(截至2015年10月31日余额为5,693.87万元，尚存放于上海银行股份有限公司杭州分行募集资金专户)全部作为流动资金用于该项目生产所需的材料采购、人员费用、水电费等日常运营费，在后续生产中使用。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因详见前述“1、前次募集资金使用情况对照表”部分内容。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
5、闲置募集资金情况说明
截至2015年10月31日，未使用完毕的募集资金为人民币48,594.40万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占募集资金金额（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）的比例为70.66%。
根据2015年7月10日公司召开的第二届董事会第十次会议审议通过的《使用部分募投项目结余资金永久补充流动资金》的议案，将年产1,500套LED光电检验设备扩建项目剩余资金及利息5,684.05万元(截至2015年10月31日余额为5,693.87万元，尚存放于上海银行股份有限公司杭州分行募集资金专户)全部作为流动资金用于该项目生产所需的材料采购、人员费用、水电费等日常运营费，在后续生产中使用。
根据2016年1月30日公司召开的第二届董事会第十八次会议审议通过的
《关于使用结余超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分
现金对价》的议案，因公司公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军等18名交易对方持有的浙江维尔科技股份有限公司100%股权，经交易各方友好协商确定浙江维尔科技股份有限公司100%的股权作价为102,000万元，其中公司以发行股份方式向交易对方合计支付71,400万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付30,600万元，占交易对价的30%。公司拟在上述交易获得中国证券监督管理委员会正式核准后，使用结余超募资金及利息（截止上述交易实施前）支付上述交易的部分现金对价，剩余不足部分由公司自有资金
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要全额补足。最终使用结余超募资金及利息的支付现金对价的金额以上述交易正式实施前结余超募资金及利息金额为准。该议案尚待股东大会审议批准。
除上述外，其余剩余募集资金将继续用于募投项目等支出，公司无未明确用途的闲置募集资金。
（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明
1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2013年|2014年|2015年1-10月|||
|1|年产1,500套LED光电检验设备扩建项目|60.24%|2,957.50|-|-|1,400.57|1,400.57|否|

注1：“年产1500套LED光电检验设备扩建项目”承诺效益为每年3,549.00万元，
该项目2014年12月完工，2015年1-10月承诺累计效益=3,549.00/12*10=2,957.50万元。
注2：对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
研发中心建设项目、销售服务网络建设项目和设立台湾办事处项目这三个项目对公司的整体绩效相关，项目建成后将促进公司的整体研发能力和营销能力，但存在无法单独核算经济效益的情况。
3、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
截至2015年10月31日，年产1,500套LED光电检验设备扩建项目累计实现收益1,400.57万元，承诺的收益为每年3,549.00万元，承诺累计收益为2,957.50万元，累计收益低于承诺20%以上。主要原因系项目产能已经建立，受行业情况影响，公司市场占有份额虽有所提高，但需求不足导致项目产能未得到充分利用，
项目经济效益未达到预定目标。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。
（五）其他差异说明
将公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度募集资金存放与使用情况
专项报告披露的有关内容做逐项对照，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要第六节财务会计信息
一、维尔科技近两年及一期简要财务报表
天健会计师对维尔科技 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年10月31日的合并及母公司的资产负债表，2013年度、2014年度和2015年1-10月合并及母公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表进行了审计，并出具《审计报告》（天健审〔2016〕136号），发表了标准无保留的审计意见。
根据维尔科技经审计的财务报表，维尔科技2013年、2014年和2015年1-10月主要财务指标如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|18,111.23|15,700.66|16,280.97|
|非流动资产合计|6,435.31|6,173.87|2,694.83|
|资产总计|24,546.53|21,874.53|18,975.79|
|流动负债合计|7,036.11|6,022.94|6,117.82|
|非流动负债合计|466.70|149.82|90.00|
|负债合计|7,502.81|6,172.76|6,207.82|
|归属于母公司所有者权益合计|16,586.83|15,569.04|12,754.85|
|少数股东权益|456.89|132.73|13.12|
|所者权益合计|17,043.72|15,701.77|12,767.97|

（二）简要利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年|2013年|
|营业收入|18,158.67|20,269.81|17,001.54|
|营业利润|2,748.13|3,189.25|2,939.56|
|利润总额|3,916.53|4,473.44|3,579.85|
|净利润|3,262.82|3,913.80|3,116.67|
|归属于母公司所有者的|3,183.66|3,814.19|3,112.75|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|净利润||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|3,286.30|3,337.13|2,935.80|

报告期内，维尔科技归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为176.95万元、477.06万元和-102.64万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2,935.80万元、3,337.13万元和3,286.30万元。2013年和2014年，维尔科技非经常性损益主要由政府补助构成，对净利润影响较小，且不具有持续性。2015年1-10月，维尔科技非经常性损益为-102.64万元，主要系当期确认了814.13万元的股权激励费用所致。
（三）简要现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-10月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-117.23|3,536.00|2,014.56|
|投资活动产生的现金流量净额|-38.44|-2,305.38|-329.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-235.00|-980.00|-605.00|

2015年 1-10月维尔科技经营活动现金流量净额为负数，主要系本期标的公司推出新产品“驾驶模拟考试系统”及备货，存货较 2014年末增加 2,928.18万元（含因驾培管理系统服务需要转入固定资产的存货）；经营性应收项目增加1,364.62万元；经营性应付项目减少1,644.99万元所致。
二、上市公司 2014年度及 2015年 1-10月简要备考财务报表
天健会计师针对本次交易模拟实施后远方光电 2014年度及 2015年 1-10月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2016〕137号）。
（一）审阅意见
根据天健会计师的审阅，天健会计师没有注意到任何事项使其相信远方光电
备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。
（二）备考合并财务报表的编制基础
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。
2、除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司2014年12月31日和2015年10月31日的备考合并财务状况，以及2014年度和2015年1-10月的备考合并经营成果。
（1）本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2014年 1月 1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2014年1月1日已经存在。
（2）本备考合并财务报表系以业经天健会计师审计的本公司2014年度及审阅的本公司2015年1-10月的财务报表，和业经天健会计师审计的维尔科技2014年度及2015年1-10月的财务报表为基础，按以下方法编制。
1）购买成本
由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式完成本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价102,000万元作为备考合并财务报表 2014年 1月 1日的购买成本，并分别根据以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价 71,400万元及现金支付对价 30,600万元调整归属于母公司所有者权益 71,400万元及其他应付款 30,600万元。其余募集配套资金部分不在本备考合并财务报表中列示。
2）维尔科技的各项资产、负债在假设购买日（2014年 1月 1日）的初始计量
对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2014年 1月 1日的公允价值确定。
对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债（包括维尔科技个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债），本备考合并
杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定 2014年 1月 1日维尔科技各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据备考合并财务报表附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于 2014年 1月 1日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。
3）商誉
本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的维尔科技于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额 792,593,030.95元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的 2014年 1月 1日维尔科技可辨认净资产公允价值份额的差额188,764,725.74元调整归属于母公司所有者权益。
4）权益项目列示
鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
5）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
6）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（三）上市公司备考合并财务报表
根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2016〕137号），按照本次交易后的架构编制的远方光电最近一年及一期简要备考财务报表如下：
1、备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|流动资产|99,917.12|106,634.53|
|非流动资产|121,896.14|111,076.94|
|资产总额|221,813.26|217,711.47|
|流动负债|42,745.43|43,430.03|
|非流动负债|466.70|149.82|
|负债总额|43,212.13|43,579.84|
|归属于母公司所有者权益|178,042.90|173,998.90|
|所有者权益合计|178,601.13|174,131.63|

2、备考合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年1-10月|2014年|
|营业收入|32,555.96|41,167.31|
|营业成本|11,590.86|14,504.90|
|营业利润|6,179.07|10,814.39|
|利润总额|8,427.15|13,807.07|
|净利润|7,137.25|12,191.79|
|归属于母公司所有者的净利润|7,056.74|12,092.18|

杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）摘要第七节备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）关于本次交易的上市公司董事会决议；
（二）关于本次交易的上市公司独立董事意见；
（三）《发行股份及支付现金购买资产协议》；
（五）标的公司审计报告；
（六）上市公司备考财务报表审计报告；
（七）标的公司评估报告和评估说明；
（八）法律意见书；
（九）独立财务顾问报告。
二、文件查阅时间
工作日上午9：00～11：30；下午14：00～17：00
三、文件查阅地址
上市公司：杭州远方光电信息股份有限公司
地址：杭州市滨江区滨康路669号1号楼
联系人：张杰
电话：0571-88990665