证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2016-10
广西柳工机械股份有限公司
关于公司 2016年度对外提供信用借款的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 3月 25日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2016年度对外提供信用借款的议案》。
为满足公司下属参股公司广西康明斯工业动力有限公司（以下简称“广西康明斯”，公司持有其50%股权）和柳工美卓建筑设备(常州)有限公司（以下简称“柳工美卓”，公司持有其50%股权）日常经营资金需求，公司拟以自有资金于 2016年起对广西康明斯提供连续五年每年不超过6,000万元的信用借款（但每年须根据广西康明斯实际财务状况履行公司董事会或股东大会的审批程序），拟以自有资金计划2016年度对柳工美卓提供信用借款1,500万元，有效期自董事会批准之日起至董事会下一年度审批该事项之日止。广西康明斯另一股东康明斯(中国)投资有限公司（以下简称“康明斯（中国）”，持有广西康明斯50%股权）、柳工美卓另一股东Metso Minerals,Inc（以下简称“美卓矿机”，持有柳工美卓50%股权）将按其持股比例向各自参股公司提供同等金额同等条件的财务资助。
该项议案（含子项）关联董事须回避表决：
柳工董事会公告2、对公司2016年度拟对柳工美卓提供信用借款1,500万元的事项获全体董事参与表决全票赞成通过。
本次提供信用借款属于财务资助事项。广西康明斯 2015年末经审计资产负债率64%，柳工美卓 2015年末经审计资产负债率56%，公司本次信用借款或连续 12个月累计对外提供信用借款金额未超过公司最近一期经审计净资产 89.04亿元的10%。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》关于上市公司对外提供财务资助的相关规定，该议案无须提交股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况：
1、广西康明斯工业动力有限公司
成立时间：2012年 6月27日
注册地址：广西壮族自治区柳州市柳江县穿山镇恒业路8号
企业性质：有限责任公司（中外合资）
控股股东：广西柳工机械股份有限公司、康明斯(中国)投资有限公司
实际控制人：广西柳工机械股份有限公司、康明斯(中国)投资有限公司
法定代表人：黄海波
注册资本：人民币肆亿元整
社会信用代码证（纳税人登记号）：914502005984340726
主营业务范围：柴油发动机及其零部件的应用开发、生产、销售和服务；柴油发动机及其零部件以及润滑油的进出口、批发和佣金代理业务
股东情况：我公司占50%股权，康明斯(中国)投资有限公司占50%股权
2015年度经审计财务状况：2015年末资产总额 62,857.31万元、负债总额40,243.41万元、净资产22,613.90万元、资产负债率64.02%，2015年全年营业收入12,494.45万元、利润总额-7,399.42万元、净利润-5,409.14万元。
2016年2月财务状况（未经审计）： 2016年2月末资产总额62,203.19万元、负债总额40,473.86万元、净资产21,729.33万元、资产负债率65.07%%，2016年1-2月营业收入1330.44万元、利润总额-884.57万元、净利润-884.57万元。
资信情况：中国银行信用评级为BB；
与公司的关联关系：该公司为本公司参股公司，公司持有其50%股权。其董事长为本公司董事、副总裁黄海波先生。本次提供信用借款为关联交易。
公司于2015年4月27日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司
柳工董事会公告 2015年对广西康明斯工业动力有限公司提供信用借款的议案》，批准公司 2015年以自有资金对广西康明斯提供最高额不超过人民币 10,000万元的信用借款，公司实际对广西康明斯提供7,000万元额度信用借款，广西康明斯在借款期限内按时偿还本金及利息并已全部偿还完毕。
2、柳工美卓建筑设备(常州)有限公司
成立时间：2013年 12月1日
注册地址：常州武进高新技术开发区淹城南路588号
企业性质：有限责任公司（中外合资）
控股股东：广西柳工机械股份有限公司、Metso Minerals, Inc.
实际控制人：广西柳工机械股份有限公司、Metso Minerals, Inc.
法定代表人：梁晓峰
注册资本：人民币叁仟陆佰万元整
企业统一社会信用代码：91320412084064131H
主营业务范围：履带式移动破碎筛分设备及相关零部件的研发、生产、维修，销售及租赁资产产品；履带式移动筛分设备及零部件的批发、进出口、佣金代理，并提供相关售后服务及技术服务。
股东情况：我公司占50%股权，Metso Minerals, Inc占50%股权
2015年度经审计财务状况：资产总额 3,790万元，负债总额 2,130万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产1,660万元，资产负债率56%，营业收入741万元，利润总额-830万元，净利润-830万元。
2016年2月财务状况（未经审计）：资产总额3,664万元，负债总额2,094万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0万元、净资产1,570万元，资产负债率57%，营业收入13万元，利润总额-9万元，净利润-9万元。
资信情况：暂无银行评级（2013年新成立公司，未与银行有融资业务合作）
与公司的关联关系：该公司为本公司参股公司，公司持有其50%股权。本公司副总裁余亚军先生担任该公司董事。
公司在2015年度未有对柳工美卓提供信用借款。
三、被资助对象的资金需求情况：
柳工董事会公告1、根据广西康明斯滚动预算测算，拟自2016年起连续五年向公司及康明斯（中国）各借款 6,000万人民币共计 12,000万元，用于偿还到期银行贷款及满足日常运营资金需求。
2、根据柳工美卓 2016年度预算，拟在 2016年度向公司及美卓矿机各借款 1,500万人民币共计3000万元人民币，用于偿还到期银行贷款及满足日常运营资金需求。
四、信用借款协议的主要内容：
1、我公司与广西康明斯拟签订的协议主要内容如下：
资助方式：信用借款（广西康明斯其他股东须同比例、同条件提供信用借款）资助金额：不超过6,000万人民币
资助期限：提供连续五年的不超过信用借款 6,000万元/年（但每年须根据广西康明斯实际财务状况履行我公司董事会或股东大会的审批程序）
资金用途：用于偿还到期银行贷款及补充日常经营资金
借款利率：人民银行一年期基准贷款利率(目前为4.35%)，按月浮动
还本计息方式：利息自放款之日起计算，按日计息，按月付息，到期还本
还款资金来源：广西康明斯工业动力有限公司销售收入
2、我公司与柳工美卓拟签订的协议主要内容如下：
资助方式：信用借款（柳工美卓其他股东须同比例、同条件提供信用借款）
资助金额：不超过1,500万人民币
资助期限：有效期自董事会批准之日起至董事会下一年度审批该事项之日止。
资金用途：用于购买原材料、进口货物和支付供应商货款
借款利率：人民银行一年期基准贷款利率(目前为4.35%)，按月浮动
还本计息方式：利息自放款之日起计算，按日计息，按月付息，到期还本
还款资金来源：柳工美卓建筑设备(常州)有限公司销售收入
五、信用借款事项担保情况：
被资助对象或其他第三方未对该信用借款事项提供担保。
六、被信用借款的其他股东的基本情况：
1、广西康明斯工业动力有限公司的其他股东
公司名称：康明斯(中国)投资有限公司
成立时间：1997年 1月6日
柳工董事会公告注册地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18号佳程大厦 A座第 28层 A单元和第29层整层
企业性质：有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人：STEVEN M. CHAPMAN
注册资本：美元壹亿贰仟肆佰柒拾柒万元整
主营业务范围：在中国的柴油发动机、发电机领域进行投资，受公司所投资企业委托提供服务等。
持有广西康明斯工业动力有限公司50%股权。
与我公司不存在关联关系。
拟于2016年度始向广西康明斯连续5年提供最高额人民币6,000万元的财务资助，资助方式为与我公司同等条件的信用借款。
2、柳工美卓建筑设备(常州)有限公司的其他股东
公司名称：Metso Minerals, Inc.
成立时间：1997年7月15日
注册地址：芬兰赫尔辛基
企业性质：有限责任公司
法定代表人： Kahkonen, Veli Matti Kalevi
注册资本：欧元叁仟捌佰陆拾捌万叁仟元整
主营业务范围：矿山固定破碎设备、移动式破碎筛分设备
持有柳工美卓建筑设备（常州）有限公司50%股权。
与我公司不存在关联关系。
拟于 2016年度向柳工美卓提供最高额人民币 1,500万元的财务资助，资助方式为与我公司同等条件的信用借款。
七、公司已对外提供信用借款的情况：
截止2016年2月 29日，我公司对外提供信用借款明细如下：
单位：万元
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|财务资助对象|批准资助金额|期末实际借款余额|备注|
|广西康明斯工业动力有限公司|10,000|0|按时偿还本金及利息,未逾期|
|常州柳立置业有限公司|5, 500|0|按时偿还本金及利息,未逾期|
|合计|15,500|0||

柳工董事会公告公司曾于 2013年 6月将募集资金投向变更为永久补充流动资金。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》关于上市公司对外提供财务资助的相关规定，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内不得对外提供财务资助，公司此次对广西康明斯、柳工美卓提供信用借款符合该项规定。
八、风险防范措施：
1、在《信用借款协议》中约定借款资金用途，明确违约责任，定期检查资助资金用途，是否严格执行专款专用；
2、在《信用借款协议》中明确被资助对象的其他股东按持股比例、同条件提供信用借款，被资助对象应及时提供与其他股东的《信用借款协议》至本公司备案，否则本公司有权立即收回借款；
3、公司要求柳工美卓根据实际经营情况分次向我公司申请提款，保证账上无资金闲置；广西康明斯与我公司有购销关联交易，一旦出现违约风险，我公司有权立即暂停支付货款。广西康明斯、柳工美卓系本公司的合资公司，风险可控。
九、董事会意见
本次信用借款用于广西康明斯、柳工美卓补充日常经营性资金缺口，有利于满足广西康明斯、柳工美卓的资金需求，有利于其主营业务发展，提供信用借款具有必要性。
广西康明斯、柳工美卓经营前景良好，具有较好偿债能力，公司可有效控制风险。本次信用借款符合相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事认为，公司为广西康明斯、柳工美卓提供信用借款有利于满足各合资公司的现金需求，提升其生产经营能力，符合其经营发展的需要，提供信用借款具有必要性。
公司本次对广西康明斯、柳工美卓提供信用借款事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次提供信用借款的风险可控，广西康明斯、柳工美卓的其他股东亦按持股比例提供信用借款，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
十一、备查文件
1．公司第七届董事会第十四次会议决议；
柳工董事会公告2．公司独立董事事前认可和独立意见；
3．公司第七届监事会第十三次会议决议；
4．中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十五日