东海证券股份有限公司
关于苏州天华超净科技股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东海证券”）作为苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对天华超净董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，并发表如下核查意见：
一、保荐机构对天华超净内部控制的核查工作
东海证券保荐代表人通过与天华超净董事、监事、高级管理人员等相关人员进行交流，查阅股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会报告、公司各项管理规章制度以及公司《评价报告》，对其内部控制的完整性、合理性、有效性进行了核查。
二、内控目标
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
三、内部控制评价的主要业务和事项
（一）内部环境
1、公司建立了较为完善的法人治理结构
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司建立了股东大会、董事会、监事会、总经理和各职能部门的法人治理结构，各司其职、规范运作。
2、内部审计监督体系
公司监事会依据《监事会议事规则》行使职权，对股东大会负责，对董事、总经理和其他高级管理人员依法履行监督职责。
根据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中国内部审计准则》等有关法律法规的规定和股份公司规范化的要求，公司在董事会下设审计委员会，制定了《董事会审计委员会工作细则》，明确审计委员会主要负责与公司内、外部审计机构的沟通、监督和核查工作，强化了董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保了董事会对经理层的有效监督，完善了公司内部控制。
公司审计委员会下设审计部，制定了《内部审计制度》，对审计部审计范围、审计程序、审计职权、职业道德等予以明确规定。其中特别强调审计部负责人由具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力的人士担任；审计部采用定期和不定期的方式核查，审计部开展工作不受其他部门或者个人的干涉；审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会报告。上述制度的制定和施行，从制度的层面为防范内部控制风险和提升管理效能奠定了基础。通过内部审计独立客观的监督和评价活动，对公司的内部控制制度的健全性、运行的有效性和合规性进行审查和评价，有效降低内部控制风险，切实提高管理效能及营运效率，为防范资产流失、资源浪费和优化组织结构流程提供有力的保障。
3、公司组织结构
公司按照现代企业管理制度建立了管理架构，按照业务运营特点以及管理需要，设置了研发中心、营销中心、制造中心、采购部、工程技术部、品质保证部、
物流仓储部、人事行政部、财务部、审计部、证券事务部等内部职能组织机构。
明确了各部门职责权限以及岗位职责、业务管理程序、管理制度，以此划分以及指导各个职能部门的工作。
4、人力资源管理
根据《劳动法》及相关法律法规，公司建立了科学的聘用、考核、培训、晋升、工薪、请（休）假、离职、辞职、辞退、退休、社会保险缴纳等劳动人事制度，严格执行国家有关劳动用工等方面的法律法规，保障员工的合法利益，建立健全激励和约束机制，不断增强员工的归属感和使命感；根据企业发展规划及各年度生产经营计划，制定合理的用人计划和员工培训计划，不断提升员工专业胜任能力并强化其职业操守，通过建立健全灵活的用人机制，保持企业的生存、发展和创新能力。公司采取定期组织新员工学习、公告栏张贴、高层管理人员身体力行等措施多渠道、全方位地使这些制度得到充分的宣传和有效地落实。
5、企业文化建设
“诚信、创新、卓越、责任”是公司奉行的企业价值观，公司把诚信作为企业生存发展的根本。公司追求创新的经营理念，不断打破固有思维方式，实现观念创新、管理创新、技术创新、市场创新。公司倡导卓越的品质，全体员工充满激情，力求把每一项工作、每一件产品做得更好，向客户提供一流质量和服务的产品。公司塑造自身的社会责任感，公司对员工负责，员工对公司负责，公司不断提高对社会的责任，将通过更多更好地提供就业岗位，依法纳税，满足社会需要来回报社会。
公司高层管理人员能够在文化建设中发挥主导作用，企业员工能够遵守员工行为守则，认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办事。
（二）风险评估
公司实行稳健的风险管理理念，对于高风险投资项目采取谨慎介入的态度。
制定了《风险管理制度》，在考虑战略目标、内部控制目标及发展思路、行业特
点的基础上，公司制定和完善了风险管理政策和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，保证了公司的经营安全。
1、经营风险
（1）识别、评估原材料价格波动风险
公司产品所需要的主要原材料包括聚酯纤维、PE、PET、PS、ABS、PU等，受石油价格影响存在一定的价格波动，主要原材料占生产成本的比重较高。虽然公司具备较强的成本管理能力及一定的议价能力，可通过技术开发、成本控制及适当提高产品售价等措施降低原材料价格上涨对公司利润的影响，但上述措施存在一定的滞后性。一旦主要原材料价格发生大幅波动，可能会导致公司的净利润产生一定程度的波动。
（2）识别、评估下游行业波动风险
公司产品定位于行业中高端市场，主要为液晶显示、半导体、硬盘、通讯等电子信息制造业提供专业配套。尽管下游电子信息制造业预计未来增长迅速，但世界经济复苏存在不确定性，欧洲国家经济增长乏力，中国经济挑战不断，全球经济再陷危机的风险日益加大，一旦全球经济再次陷入衰退，将对我国的电子信息制造业产生一定的不利影响，下游行业的波动将直接影响到本公司的经营业绩。
（3）识别、评估市场竞争风险
目前我国防静电超净技术产品行业内的企业数量众多，存在大量的小企业和代理贸易型企业，导致市场中存在着无序竞争。公司作为行业内的领先企业，在技术研发、产品质量、业务规模等方面均具有较强的竞争优势，并为下游行业的领先厂商提供量身定制的“静电与微污染防控解决方案”来满足客户需求。如果公司未能持续保持自己的领先优势、根据技术发展和客户需求及时进行技术创新及产品升级，公司将存在因竞争优势减弱而导致的经营业绩下降风险。
（4）识别、评估募投项目新增产能消化的风险
公司首次募集资金主要用于制程防护产品的扩产项目，项目实施后将大大缓解产品的产能饱和状况。尽管公司董事会已对首次募集资金投资项目进行了认真
细致的可行性研究，对募集资金投向项目的市场、技术、财务等因素进行了充分论证和预测分析，公司与下游主要客户有着良好的合作，可在一定程度上保证产品的市场销售。但未来由于市场竞争、客户采购策略等不确定因素的存在，加上公司在拓展新客户的过程中也会面临一定的不确定因素，可能导致首次募集资金拟投资项目投产后面临一定的市场拓展和产能消化风险。
2、财务风险
识别、评估应收账款坏账风险。由于公司业务规模增长较快且公司主要客户均为长期合作单位，应收账款期末余额不断增加，虽然期末公司应收账款基本都在信用期内，公司已按照坏账准备政策提取了坏账准备，但仍不排除因客户信用恶化导致坏账准备提取不足和应收款项发生坏账损失的风险。公司不断加强和完善信用审批前的信用调查、建立并有效执行谨慎合理的坏账准备计提政策、严格的应收账款催收制度以及应收账款回收率与销售业绩挂钩的业务考核机制，将应收账款发生坏账的风险降低到可承受的水平。
公司结合不同发展阶段及业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，对各种风险采取适当的应对措施，并及时调整，以实现对风险的有效控制。
（三）控制活动
1、建立健全内部控制制度
（1）公司治理方面
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了以公司章程及“三会”议事规则为核心的公司治理制度，具体包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》等，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
（2）日常经营管理方面
公司以基本制度为基础，按照全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则和建立现代企业制度的要求，制定了涵盖采购、生产、销售、固定资产管理、
财务管理等各个业务环节的一系列制度及规定，公司对各岗位均制定了岗位说明书，对各岗位工作的内容和职责、工作权限、任职要求、考核项目等予以了明确规定，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系，为公司规范、高效地运作提供了制度保障。
采购环节内部控制：公司采购由采购部负责，制定了《采购管理规范》、《存货采购管理制度》、《供应商选择和评定方法》、《外包加工操作规范》、《客供物料及保税管理规范》、《仓库、物流管理规定》等一系列控制制度，从制度上规范了公司物资采购行为，进一步加强了公司物资采购管理，降低了采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率。公司通过深入的行情分析及材料成本结构分析，并对每项成本构成进行询价、比价分析以获得最合理的采购价格和采购质量。
生产环节内部控制：针对公司生产特点，公司制定了《生产和服务提供控制程序》、《工程更改规范》、《制程管制规范》、《工艺管理规范》、《设备管理规范》、《制造车间操作规程》、《品质检验操作规范》、《安全生产管理制度》等一系列生产经营管理制度，明确了生产、质量保证、仓储等业务环节的内部控制程序和措施，通过以上管理制度的建立健全和有效实施，基本实现了生产经营主要业务环节的风险控制，保障了生产经营业务的合规性和效率。
销售环节内部控制：公司销售由营销中心负责，公司制定了《客户授信与评价制度》、《客户信用档案管理制度》、《合同管理规范》、《销售与收款管理制度》、《顾客投诉及退货处理规范》、《顾客满意度调查规范》和《客户服务管理规范》等一系列制度，规范公司的对外销售行为。通过对职务分离、业务流程控制、财务结算控制等关键控制点，采取相应的控制措施，实现销售与收款不相容岗位相互分离、制约和监督，并最终促成公司销售目标的实现；财务部配备专门会计对库存商品、应收账款进行明细核算和开具发票，对库存商品每月末全面盘点、并与客户定期对账、必要时提示催付货款。
固定资产管理环节内部控制：为提高公司固定资产管理水平，公司对固定资产实行分类管理，指派专人负责固定资产的日常管理。制定了《固定资产管理制度》和《采购付款管理制度》等一系列涉及固定资产的采购与审批、验收与确认、调拨与转移、入账与折旧、保养与维护、报废与处置、盘点与清查的制度；制作了固定资产目录、清单、卡片；完善了固定资产申购、验收、领用、维修和报废
审批手续；每年定期组织对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物相符，上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。
货币资金管理环节内部控制：根据业务循环的特点，立足于货币资金循环中不相容职务分离、分工授权、相互监督制衡、定期检查复核的要求，公司制定了《货币资金管理制度》、《支票管理制度》等制度，配合职责要求明确的岗位说明书，明确规定了出纳人员岗位职责，对货币资金收支业务建立了授权批准程序，对货币资金的入账、划出、记录作出了规定。货币资金管理的不相容岗位相互分离、相关机构和人员相互制约、资金收付稽核的要求得到充分满足，确保了货币资金的安全。
投资和筹资环节内部控制：根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及公司章程的规定，公司制定了《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》。《对外投资管理制度》对投资的程序、登记、保管、处置等，投资项目的考查、调研、决策、实施、管理、评价等作出详细而明确的规定。投资管理内部控制制度的制定并有效执行，规范了公司的投资行为，保证了公司对外投资的安全，防范了投资风险。《募集资金管理办法》从募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等方面进行了规范，为防范相关财务风险提供了制度保证。
公司印章管理内部控制：为规范公司印章使用，降低风险，公司制定《印章使用规范》，对各类印章的保管和使用制订了严格的责任制度和规范的印章使用审批流程，并在公司运营过程中贯彻执行。
（3）会计系统方面
为了规范公司会计核算和财务管理，加强财务监督，提高经济效益，根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，结合公司的具体情况制定了较为完整、详尽的会计制度和财务管理制度，包括《会计基础工作规范》、《货币资金管理制度》、《支票管理制度》、《费用报销审批制度》和《会计档案管理制度》等一系列财务内部控制制度。在日常工作中，严格按照财务内部控制制度进行操作，规范了公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工作，为企业提供了真实、完整的会计信息，保证了财务报告的准确、可靠。
2、采取恰当的控制措施
公司在不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序。
（1）不相容职务分离控制。公司在全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务后，制定了各部门岗位工作职责，采取了相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（2）授权审批控制。根据授权的要求，公司明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，要求公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。
（3）会计系统控制。公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，均取得会计从业资格证书。公司设财务总监，财务总监对以财务为核心的内部控制建立、实施及日常工作发挥了重要作用。
（4）财产保护控制。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
（5）运营分析控制。公司建立运营情况分析制度，综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过采用因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（6）绩效考评控制。公司在董事会下设薪酬与考核委员会，制定了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗等的依据。
（7）公司建立并逐步完善重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
3、重点关注的控制活动
（1）对子公司内部控制：根据公司总体战略规划的要求，修订和补充了一系列内部控制制度，统一协调各子公司经营策略和风险管理策略。制定了《控股子公司管理制度》，规范子公司对外担保、签订重大合同等行为。定期取得各子公司月度财务报表和经营管理分析资料，及时检查、了解各子公司经营及管理状况；对各子公司重要部门、岗位的关键管理人员实行委派制；对各子公司进行定期内部审计等。上述各项制度的建立有力地保障了公司经营目标实现和管理风险的控制。
（2）对关联交易的内部控制。按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，在遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则上，为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司制定了《关联交易决策制度》。该制度对关联方进行了定义、对关联交易的交易价格、交易决策、回避措施、信息披露等方面进行了规定，为维护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易的公允性提供了制度支持。
（3）对担保与融资环节内部控制：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对借款、担保、发行新股等的授权、执行与记录等作出了详细的规定，规范了公司的融资管理行为，有效地发挥资本运作功能，防范融资风险。
对于对外借款行为，公司制定了《筹资管理制度》，规范了向金融机构的借款与还款程序。对于对外担保行为，专门制定了《对外担保管理制度》，规范对外担保行为。
（4）对重大投资的内部控制。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在章程中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批，同时制定了《对外投资管理制度》、《重大经营决策程序规则》，对投资项目的考查、调研、决策、实施、管理、评价等作出详细而明确的规定。
（5）对信息披露的内部控制。为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大信息内部报告制度》等，明确规定了信息披露的原则、
信息披露的内容、定期报告的披露、临时报告的披露、信息披露工作管理、信息披露的程序、信息披露的媒体、信息披露的保密责任等。
（四）信息与沟通
为保障信息得到正常有效地沟通，公司制定了《董事会秘书工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度，明确了董事会秘书的工作职责，为公司治理层、管理层与股东大会之间信息传递与沟通提供了保证。规定了各部门在信息收集处理中的职责，明确了信息的收集、处理、传递程序和传递范围，保证了信息得到系统的管理。
在公司内部，通过 ERP信息管理系统、内部局域网等现代化信息平台和例行会议、评审会、跨部门交流会、项目小组会、通告等方式多渠道、全方位地加强公司内部之间的沟通，建立起完善的信息管理体系，促使信息系统人员能够有效地履行公司赋予的职责。针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制。公司治理层、管理层、员工之间信息传递迅速、顺畅，沟通便捷、有效。
同时，公司要求各相关部门通过互联网、电子邮件、电话传真等现代化方式以及拜访、研讨会、市场调查、展览会、来信来访等传统沟通形式加强与投资者、债权人、行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等的沟通，充分获取外部信息，并及时将重要信息传递给公司，有助于公司及时处理外部信息。
（五）内部监督
公司建立了法人治理结构，设立监事会，制定了《监事会议事规则》。公司监事会召开多次会议，审议通过了一系列预案决议等，并提交了工作报告。对董事、总经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况依法进行监督，履行了应有的职责。
公司在董事会下设立了审计委员会，制定了《董事会审计委员会工作细则》。
公司在审计委员会下设立了内部审计部门，制定了《内部审计制度》。公司内部审计部门对财务收支、经济活动、重大关联交易行为、部门内部控制制度执行情况进行了定期和不定期的审计，并对关键部门采取突击检查形式，以充分确定内部控制制度是否得到了有效遵循。经检查确认，公司的内部控制已按照既定制度
执行且执行良好，公司各项内部控制制度已落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内控制度的良好运行有效地防范了各种重大风险，公司的内部控制制度已不存在重大缺陷。
另外，公司还通过开展法律法规培训，推进员工特别是管理层提高法律意识，守法经营，从而加强内部监督。
四、公司拟采取的完善内控制度的有关措施
公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。
为了满足公司快速发展的需求，保证经营目标实现，防范、纠正错误与舞弊发生，结合公司内部控制制度有效性检查监督情况，公司计划采取以下措施持续完善内部控制：
（一）进一步完善内部控制制度
随着公司业务快速发展，经营规模不断壮大，现有内部控制制度体系中可能存在与公司发展内外部环境相脱节的情况，公司计划定期组织专门人员对公司现有内部控制制度进行梳理，找出不能完全适应公司管理要求的内部控制制度中的相关条款，并进行修订完善。以保证内部控制制度框架体系更有效适应公司整体发展规划。
（二）进一步加强预算管理，实施全面预算控制
由财务部门牵头，结合生产、采购、销售等业务部门，使预算编制基础、编制依据和涵盖范围更为全面、充分，同时强化在实际执行中计划与实际的差异分析及分析结果利用的工作，更好地落实成本费用控制，并及时对原预算控制制度进行及时修订和完善，完善激励约束机制，降低成本费用，提高经济效益。
（三）加强内部审计的监督作用
适当增加内部审计人员，强化内部审计的独立性，逐步扩大内部审计范围和力度，提高内部审计人员的能力和素质，切实解决内部审计中发现的问题，保障公司按经营管理层的决策运营，防止企业资产流失，切实保障股东权益。
（四）加强人力资源管理，不断完善薪酬考核体系
随着公司经营规模的发展，对人才的需求也不断增加，人才的培养、引进与公司业务扩张尚不能形成良好的匹配，人力资源的不足将很有可能在一定程度上制约公司发展。随着人员的不断增加，人员在素质、文化方面的差异将更为突出，公司计划实施人才引进，加强人力资源方面培训，加强各项制度的学习，并不断完善薪酬考核体系。
五、公司内部控制制度有效性的评价
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。内部控制制度涵盖了子公司管理、关联交易管理、对外担保管理、对外投资管理、信息披露管理、财务管理、销售管理、采购管理等环节，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作、提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极作用。董事会认为公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
六、保荐机构对天华超净内部控制自我评价报告的核查意见
经核查，保荐机构认为：2014年度天华超净按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的要求，建立了较为完善、有效的内部控制制度，并得到有效执行，公司的《评价报告》较为客观地反映了公司2014年度内部控制制度建设、执行的情况，对内部控制的自我评价真实、客观。
（此页无正文，为《东海证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签字）：
王 磊 马媛媛
保荐机构盖章：东海证券股份有限公司年 月 日