证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-051游族网络股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可解除限售的数量为5,063,221股，占公司股份总数的
1.84%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2015年 5月 18日。
一、公司发行股份购买资产的基本情况
2014年 3月 26日，梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]329
号）及《关于核准林奇公告梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]330号）文件，中国证监会核准公司向林奇等 8名交易对方合计发行 192,770,051股购买相关资产，其中向林奇发行100,865,270股、向上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行25,367,214股、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行11,759,239股、向苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行7,516,436股、向朱伟松发行26,921,335股、向崔荣5,384,267股、向李竹8,674,646股、向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）发行6,281,644股。本次非公开发行新增股份于2014年5月16日在深圳证券交易所上市，公司总股份增至275,709,972股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）、交易对方关于股票锁定期的承诺
根据本公司与林奇等 8名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份
购买资产协议》约定和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以上海游族信息技术有限公司股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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|交易对方|锁定期|股份锁定的说明|
|林奇|自新增股份上市之日起36 个月不转让|交易完成后，成为上市公司的控股股东及实际控制人|
|上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|自新增股份上市之日起36 个月不转让|持有上海游族信息技术有限公司股权不满 12个月|
|朱伟松、崔荣|自新增股份上市之日起36 个月不转让|作为上海游族信息技术有限公司高级管理人员，为了盈利预测的可实现性，自愿锁定 36 个月|
|李竹、上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）|自新增股份上市之日起12 个月不转让，之后在2014 年承诺利润实现后可解禁所获股份 35%的股份，2015 年承诺利润实现后可再解禁所获股份 35%的股份，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份 30%的股份|持有上海游族信息技术有限公司股权满 12 个月，为了盈利预测业绩对赌的可实现性，自愿分批解锁所持的股份|

（二）交易对方关于利润补偿的承诺
2013年 10月 22日，本公司与林奇、朱伟松、上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李竹、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）、崔荣 8名发行股份购买资产的交易对方签署了《盈利预测补偿协议》。本次交易的盈利预测承诺期为 2013年、2014年、2015年及 2016年。
发行股份购买资产的 8名交易对方承诺上海游族信息技术有限公司 2013年、 2014年、2015年、2016年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别不低于 28,571.71万元，38,695.97万元，45,130.63万元和 52,249.09万元。
承诺履行情况：上海游族信息技术有限公司于 2014年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 43,655.13万元和 42,504.57万元，达到业绩承诺。
（三）经保荐机构核查，截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。
（四）、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2015年 5月 18日。
2、公司本次申请解除限售的数量为 5,063,221股，占公司股份总数的
1.84%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 2人。
4、本次李竹可解除限售数量为：3,036,126股，本次解除限售数量：
2,864,646(注：因股份存在质押情况，经李竹申请，本次解除限售数量为
2,864,646股。)
本次上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）可解除限售数量为：2,198,575股，本次解除限售数量：2,198,575股。
单位：股
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|序号|限售股份持有人全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次解除限售股数量占公司股份总数的比例（%）|备注|
|1|李竹|8,674,646|2,864,646|1.04%|备注1|
|2|上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）|6,281,644|2,198,575|0.80%|备注2|
||合计|14,956,290|5,063,221|1.84%||

备注1：李竹为非公司董监高身份的自然人，不在公司担任任何职务。截至公告日，李竹持有公司股票8,674,646股（其中为质押状态的股数为8,667,000
股），可解除限售数量为：3,036,126股，本次解除限售数量：2,864,646股。
备注2:上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）截至公告日持有公司股票6,281,644股(股票不存在质押情况),可解除限售数量为：2,198,575股，本次解除限售数量：2,198,575股。
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
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|股份类型|本次变动前（股）|本次变动||本次变动后（股）|
|||增加（股）|减少（股）||
|一、有限售条件流通股|192,770,051||5,063,221|187,706,830|
|二、无限售条件流通股|82,939,921|5,063,221||88,003,142|
|三、股份总数|275,709,972|||2 75,709,972|

四、审计机构意见
根据瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）于2015年3月30日出具的《关于游族网络股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]31130011号）：
本公司基于重大资产重组的 2014年度盈利预测利润数与本公司 2014年度实际实现的利润数之间不存在重大差异。
五、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。华泰联合证券对游族网络此次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
游族网络股份有限公司董事会2015年5月14日