证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2017-102
恒逸石化股份有限公司
关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”或“恒逸石化”）第十届董事会第一次会议于2017年8月28日召开，会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期之解锁条件成就的议案》。现对有关事项说明如下：
一、第一期限制性股票激励计划概述
1、2015年 8月 6日，恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议审议通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第九届监事会第六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开 2015年第五次临时股东大会的议案》。
2、2015年8月21日，公司召开2015年度第五次临时股东大会，审议并通过了《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关事项，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。同时，公司股东大会授权董事会决定第一期限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司第一期限制性股票激励计划。此外，股东大会授权董事会修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
案》，授予限制性股票的激励对象从 16人调整为 15人，授予的限制性股票数量从 1,200万股调整为 1,170万股。并于当日召开了第九届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
4、2015年 9月 15日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，第一期限制性股票激励计划的 1,170万股限制性股票授予登记完成。详见公司于2016年9月16日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2015-063）。
5、2016年6月3日，公司召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。根据《公司第一期限制性股票激励计划》（草案）的规定，已授予限制性股票第一批失效，应回购注销对应的部分限制性股票。同意回购并注销 15名激励对象第一个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的共计292.5万股限制性股票，回购价格5.35元/股。详见公司于2016年6月4日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司第九届董事会第二十六次会议决议公告》（公告编号：2016-056）。公司九届十一次监事会审议通过了《第一期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并对注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实。监事会认为本次回购注销事项合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响。回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。详见公司于 2016年 6月 4日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司第九届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2016-057）。
二、第一期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
1、锁定期届满
根据《恒逸石化第一期限制性股票激励计划（草案）》，公司向激励对象首次授予限制性股票的授予日为 2015年 8月 25日，自首次授予日起满 24个月后的首个交易日至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日止为首次授予限制性股票的第二次解锁期，截至目前，该部分限制性股票的第二个锁定期已届满。
2、限制性股票的解锁条件成就情况说明
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|解锁条件|解锁条件成就情况说明|
|1、恒逸石化未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|公司层面业绩考核：锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年|公司业绩成就情况：(1) 公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为83,034万元、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 51,961 万|

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|度 的 平 均 水 平 且 不 得 为 负 。 以2012-2014 年平均净利润为基数，2016年净利润增长率不低于 100%。以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。|元,均不低于授予日前最近三个会计年度 ( 即 2012-2014 年 的 平 均 水 平(2012-2014年平均净利润 12,932万元、扣除非经常损益后的平均净利润 9,465万元)。(2) 2016年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润51,961万元；与2012-2014年扣除非经常损益后的平均净利润 9,465 万元相比，增长率为449%，不低于 100%。以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。因此，上述业绩条件均已达标，满足解锁条件。|
|激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能全部或部分解锁当期限制性股票，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“不合格”，则取消当期获授限制性股票，当期全部份额由公司统一回购注销。|个人层面业绩成就情况：2016年，公司首次授予限制性股票拟进行第二次解锁的15名激励对象的绩效考核结果均为“合格”及以上，满足解锁条件。|

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
根据公司第一期限制性股票激励计划的相关规定，第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为获授限制性股票总数的25%，即本次可解锁的限制性股票数量为292.5万股，占公司目前总股本的0.18%，符合解锁条件的激励对象共15名。
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|||||获授的限制性股||占授予限制性股票||占目前总股本的比例|
|姓名||授予时职务|||||||
|||||票数量(万股)||总数的比例|||
|方贤水|董事长兼总经理||350||29.91%||0.30%||
|邱奕博|副董事长兼副总经理||100||8.55%||0.09%||
|朱军民|董事兼副总经理||70||5.98%||0.06%||

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|王松林|董事兼副总经理|70|5.98%|0.06%|
|朱菊珍|董事兼财务总监|60|5.13%|0.05%|
|郭丹|副总经理兼董事会秘书|70|5.98%|0.06%|
|倪德锋|副总经理|70|5.98%|0.06%|
|核心管理人员及子公司总经理（8人）||380|32.48%|0.33%|
|合计||1170|100.00%|1.01%|

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件已成就，15名激励对象第二个解锁期绩效考核等级均为“合格”及以上，符合100%解锁比例。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意将《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》提交公司董事会审议，并同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定为 15名激励对象办理第二个解锁期的解锁事宜。
五、公司独立董事的独立意见
1、公司符合《恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司第一期限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，有效激励公司高管及核心骨干创新发展的动力，为公司未来长效发展不断做出贡献。
六、公司监事会意见
经核查，监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第二个解锁期的解锁条件已成就，15名激励对象解锁资格合法有效，满足公司
本次解锁事宜。
七、律师法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为：恒逸石化激励对象根据《激励计划（草案）》所获授的限制性股票的本次解锁之条件已经成就；恒逸石化就本次解锁事宜已经按照法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定履行了必要的批准和授权；据此，恒逸石化可对激励对象所获授的限制性股票进行本次解锁。
八、备查文件
1、第十届董事会第一次会议决议；
2、第十届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于公司第十届董事会第一次会议审议事项的独立意见；
4、《浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁之法律意见书》
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会二〇一七年八月二十八日