齐鲁证券有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司
首次公开发行股票的发行保荐工作报告
齐鲁证券有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、项目运作流程
（一）保荐机构的项目审核流程
1、本保荐机构在对发行人进行了尽职调查后，2010年12月12日，常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行项目小组（以下简称“项目小组”）填写了《首次公开发行股票项目立项申请表》，提交了尽职调查报告，申请项目立项；2010年12月20日，本保荐机构召开了立项审核会议，通过投票表决方式，同意项目立项。
2、申请文件制作完毕后，投资银行总部质量监控部于2011年5月16日-19日对本项目进行了现场核查，审核主要采用申报材料审核、工作底稿核对、与公司管理层交谈等方式进行，并出具质控审核报告。项目小组根据质控审核报告的意见对全套申报材料进行修改完善并做出相应说明。
3、项目组根据质控审核报告对相关申报材料进行了修改完善后，于2011年6月14日提交内核申请。
4、2011年6月17日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，质量监控部依据出具的《常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目质控审核报告》对项目核查情况做出汇报，保荐代表人对履行保荐职责做出工作说明，保荐代表人及项目小组成员现场回答了内核小组成员提出的问题。
5、经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决，表决同意保荐发行人首次公开发行股票并上市。
6、项目小组根据内核小组会议决议修改相关材料，并对相关问题做出书面说明，经质量监控部复核后发送内核小组成员，内核负责人无异议，上报本保荐机构批准后，由项目小组正式上报文件。
（二）项目立项过程
2010年12月12日，项目小组向本保荐机构立项部门提交了《首次公开发行股票项目立项申请表》及尽职调查报告等附件；2010年12月20日，立项部门召开了会议，讨论了发行人首次公开发行股票项目的立项申请。出席会议的立项成员包括薛军、黄俊、朱峰、叶欣、徐敏、张应彪、沈红、王初、黎友强，会议经投票表决同意对发行人首次公开发行项目予以立项。
（三）项目执行过程情况
1、项目执行人员构成
保荐代表人：黎友强、万炎华
项目小组成员：杜承彪（项目协办人）、洪斌、刘贵萍
2012年财务专项核查小组成员：黎友强、万炎华、杜承彪、洪斌、刘贵萍、黄婷婷、王艺
2、进场工作时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
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|-|-|-|-|
||工作阶段||时 间|
|初步尽职调查阶段||2010年11月1日—2010年12月20日||
|改制阶段||2010年12月21日-2011年1月30日||
|上市辅导阶段||2011年1月31日—2011年4月30日||
|申报文件制作||2011年4月1日—2011年5月15日||
|内部核查||2011年5月16日—2011年6月17日||
|全套文件首次申报||2011年6月23日||
|反馈意见落实阶段||2011年9月-2012年2月||
|反馈意见及补充年报申报||2012年2月23日||
|口头反馈意见及落实||2012年3月||
|招股说明书预披露起始日||2012年3月30日||

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|初审会后反馈回复|2012年5月3日|
|发审会后反馈回复及举报信问题落实|2012年5月11日-2012年5月23日|
|补充2012年半年度报告|2012年7月10日-2012年7月23日|
|财务专项核查及补充2012年年报|2013年1月10日-2013年3月24日|
|财务专项核查反馈及补充2013年半年度报告|2013年6月-2013年8月|
|新股发行指导意见的反馈及落实|2013年12月|

3、尽职调查工作的主要过程
在尽职调查过程中，本保荐机构进行了以下工作：
（1）问卷调查与资料收集。本保荐机构在接受发行人的正式委托后，向发行人提交了尽职调查问卷，并收集了发行人提供的有关文件、资料及问卷答复。
（2）与发行人沟通。本保荐机构多次组织或参与发行人的内部协调会，与发行人各职能部门进行访谈，并进行现场调研，就有关问题向公司董事长、财务总监、总工程师及其他高管、核心技术人员及中层管理人员等进行咨询及探讨。
（3）资料验证与调查。本保荐机构对发行人提供的文件、资料及其他与本次发行有关的必要事项逐一进行了审核验证；对发行人的守法经营、产品质量、环境保护、安全生产等事项向有关的政府部门进行了走访。
（4）实地勘查。本保荐机构对发行人的主要经营场所、本次募集资金拟实施场地等进行了现场实地勘察，对发行人生产经营、环境保护、安全生产等事项进行了相应的核查。
（5）与各中介机构进行访谈与沟通。在本项目的执行过程中，本保荐机构多次召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等形式向各中介机构了解其工作进度、内容和发现的问题，并就有关问题咨询律师、会计师、资产评估师等专业中介机构的意见。对本次发行各相关中介机构及其签字人员出具专业意见的内容，本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息进行了必要的审慎核查。
（6）进行有关测试分析。针对发行人的具体情况，本保荐机构对发行人如下几个方面进行了测试分析：发行人内部控制制度实施情况，发行人资金需求与筹措对其经营和财务的影响，本次拟投资项目的技术经济分析，报告期内发行人
财务状况、经营成果、盈利能力及现金流量状况的评估。
（7）工作底稿的制作。本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》以及《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求建立了完善的工作底稿制度，根据发行人及其他中介机构提供的资料，以及自行收集的文件资料制作了工作底稿。
4、保荐代表人及项目组成员参与尽职调查工作情况
本项目的保荐代表人为黎友强和万炎华，其中黎友强为项目负责人，万炎华为项目主要参与人员。
两位保荐代表人均全程参与整个项目，除在现场对主要管理人员和核心技术人员进行访谈、主持中介机构协调会、对工作底稿进行查阅、主持重大问题的讨论分析、审阅其他中介机构出具的相关文件、制作招股说明书等发行申报材料外，还多次通过电话和邮件往来等方式参与项目尽职调查和重大问题的讨论与解决。
会同企业组织各中介机构讨论及答复反馈问题，主持讨论公司经营和财务变动情况，并通过对比同业公司、访谈供应商及主要大客户的方式分析了公司经营和财务变动情况。在回复证监会反馈意见的过程中，两位保荐代表人与预审员就同业竞争以及关联交易的解决、行业变动情况进行了沟通。
项目组其他成员的分工协作情况如下：
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|-|-|-|-|
||项目组成员||分工内容|
|杜承彪||建立和收集工作底稿，访谈政府部门；研究分析发行人行业、募投及财务情况，整理分析同业竞争及关联交易资料。在反馈过程中，协助保荐代表人访谈了主要大客户，监督企业实施解决同业竞争及关联交易的措施，分析公司经营和财务变动情况||
|洪斌||建立和收集工作底稿，访谈发行人历史上的持股会职工、主要管理人员和核心技术人员；研发分析发行人行业、募投及财务情况，整理历史沿革资料。在反馈过程中，收集分析同业公司资料，分析公司经营和财务变动情况||
|刘贵萍||访谈股东、客户以及采购商；协助整理历史沿革及行业资料。反馈过程中，协助收集分析同业公司资料||

5、内部核查部门审核过程
投资银行总部质量监控部组织相关人员于2011年5月16日-19日赴发行人主
要资产和业务所在地进行了现场及工作底稿核查。质量监控部于2011年6月7日
-13日对本项目进行书面审查，并出具了《常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目质控审核报告》（质控核[2011]12号），项目组于6月19日进行了书面回复。
6、内核小组审核过程
2011年6月17日，本保荐机构证券发行内核小组就发行人首次公开发行项目申报文件进行了审核，与会内核小组成员为：薛军、黄俊、郑齐华、陈正旭、朱锋、沈红、房立棠。
会议由保荐代表人黎友强、万炎华就项目情况、申报材料的完成情况和尽职调查情况进行陈述，当场解答内核小组成员关注的问题。保荐代表人退场后，内核小组成员就项目情况进行讨论并发表意见，并进行书面表决。
内核小组表决同意保荐常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市。
二、项目存在的问题及其解决情况
（一）立项会议审核意见及审核情况
保荐机构立项审核小组的成员主要关注了发行人的历次股权变动的合法合规性、公司的相关财务指标、公司所处行业情况等问题。具体如下：
1、关注公司历史沿革中历次股权转让的合法合规性，包括历次股权转让价格的确定依据及其合理性以及历次股权转让的程序是否到位等；
2、对于1997年调减滚针轴承厂的股权比例的行为，应进一步落实是否取得了主管机关常州市天宁区人民政府确认，是否履行了必要的法律和工商变更程序；
3、进一步核查公司的行业地位、主要竞争对手情况；
4、公司与实际控制人之女的独资企业佳卓机械报告期内存在持续的关联交易，应审慎核查关联交易产生的背景、关联交易占佳卓机械同类业务的比例、双方客户的重叠度，有无共用销售渠道等情况；
5、由于公司进行同一控制下的合并前关联交易金额较大，请项目组谨慎考虑申报时间。
经审核，本保荐机构立项小组批准了发行人首次公开发行并上市项目的立项申请。
（二）尽职调查过程中发现的主要问题及其解决情况
在尽职调查过程中，本保荐机构对发行人历史沿革、资产权属、募集资金投向等方面进行了重点关注，并就发现的问题进行了讨论、分析和解决。现将发现的主要问题及其解决情况说明如下：
1、尽职调查过程中发现的主要问题
（1）工会代持问题
1997年2月28日，常州市天宁区计经委批复同意，由职工出资受让滚针轴承厂在光洋有限30%的股权。由于《公司法》规定有限责任公司股东不能超过50人，而实际出资职工人数为120人。经1997年3月15日光洋有限股东大会决议滚针轴承厂工会作为出资职工的代持人，代表职工在光洋有限行使股东权利。1998-1999年间，工会代持的职工股股权分次转让给程上楠、程上柏、朱雪英、任国强和程锦苏五人。2005年5月28日，滚针轴承厂工会与程上楠等五人解除了代持。
本次上市过程中，由保荐机构和发行人律师对工会代持所涉及的人员进行了访谈。访谈过程中仅有8人未在访谈文件上签字按手印，其中3人接受了当面访谈，明确表示其转让和收款都签署了相关文件，对工会代持无异议，但不会再签字；
其余5人企业电话联系过，但拒绝接受当面访谈。
（2）前期盈余公积转增资本中个人股东所得税缴纳问题
1997年3月15日，发行人股东会决议以盈余公积转增注册资本至250万元。
2007年3月2日，发行人股东会决议通过以盈余公积转增注册资本至1000万元。
2007年12月18日，发行人股东会决议通过以盈余公积转增注册资本至5000万元。
尽职调查发现上述盈余公积转增资本时，自然人股东未缴纳其享有相应收益的个人所得税。
2009年6月25日起，发行人自然人股东就历次盈余公积转赠资本补缴个人所得税。截至2011年3月29日，发行人自然人股东全额缴纳应缴税款。经核对税务机关的完税凭证及银行票据补充凭证，保荐机构确认上述盈余公积转增注册资本所涉及个人所得税已全额缴纳。
（3）程晓苏间接持有常州恩阿必精密轴承有限公司30%股权的问题
恩阿必轴承成立于2004年10月29日，是一家中外合资企业，实收资本200万美元，由发行人和香港宏彰发展有限公司各持有其70%和30%的股权。主营业务为轴承配件。
鉴于香港宏彰发展有限公司的实际控制人程晓苏是发行人实际控制人的女
儿，为了完善光洋股份的公司治理结构，发行人计划在未来合适时间内按照公允合理的价格收购香港宏彰所持有的恩阿必30%出资额。香港宏彰及其实际控制人程晓苏亦同意赋予光洋股份在未来合适时间按照公允价格收购其持有的恩阿必
30%出资额的权利，并出具承诺如下：
①香港宏彰及其实际控制人程晓苏女士在未来合适时间按照公允价格将恩
阿必30%出资额出售给光洋股份。
②未来合适时间指的是恩阿必所享受的中国大陆所规定之中外合资企业税
收优惠期届满且已过被要求补缴已免征、减半征收的企业所得税款之时点。
③公允价格指的是按照2010年12月31日所对应恩阿必经审计净资产。
④在恩阿必出资额转让前，香港宏彰将不参与恩阿必现金股利分配。
⑤在恩阿必出资额转让前，香港宏彰不将其持有的恩阿必出资额部分或全部转让于任意第三方或用于抵押、质押等担保，程晓苏亦将其持有的香港宏彰出资额部分或全部转让于任意第三方或用于抵押、质押等担保。
⑥香港宏彰及程晓苏女士控股的其他企业不从事与恩阿必相同或相似业务。
（4）对佳卓机械是否存在同业竞争进行实质性判断
佳卓机械设立于2002年10月，为香港宏彰设立的外商独资企业，实际控制人为发行人实际控制人程上楠之女程晓苏。
项目组成员通过产品对比、市场调查、现场走访等方式，得出发行人与佳卓机械不存在同业竞争的结论，理由如下：
公司部分产品和佳卓机械的主要产品锥环同样应用于汽车中，但是两者有显著不同，其对比如下：
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|-|-|-|
|项目|公司的汽车精密轴承|佳卓机械的同步器锥环|

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|-|-|-|
|产品图示|||
|产品分类|轴承是一个小总成，一般由内外圈、保持架、滚动体、润滑脂和密封圈构成|同步器锥环是同步器总成中的单一零件，同步器总成的主要零部件为同步器齿毂、齿套、齿环、锥环、滑块等|
|客户对象|轴承的应用领域较广，转动的地方都需要轴承。汽车发动机、转向系、传动系、空调机等多处均需使用，公司目前OEM市场客户82家。|锥环的销售对象仅为同步器厂家，佳卓机械共有客户14家，与公司重合4家，原因在于这4家客户既生产变速器也生产同步器。|
|产品功能|减少摩擦力，在承载力的同时尽量减少动力损耗，同时降低噪音|应用于同步器齿轮之间用于增大摩擦力，避免换档打滑|
|核心工艺|核心为热处理和磨加工工艺。热处理使得产品寿命提高，磨加工使得产品噪音降低。|加工中心齿爪成形工艺，控制环齿的间距|
|行业标准|滚动轴承标准化技术委员会制订的滚动轴承相关标准|中国齿轮专业协会制订的汽车机械式同步器相关标准|
|发展方向|向各类汽车精密轴承发展|向齿轮类方向发展|

佳卓机械具备独立性，不存在依赖发行人的情形：
①业务独立
佳卓机械业务独立，具备独立的产、供、销系统及专职人员。虽然报告期内存在公司代佳卓机械销售部分锥环的情况，但均为佳卓机械通过自主参加同步器厂商的招标会和商务谈判取得订单后，委托发行人销售。2011年1月佳卓机械通过了汽车行业的ISO/TS16949质量体系认证，佳卓机械再无需委托发行人销售，上述情况不再发生。
②资产独立
佳卓机械资产独立，具有独立的土地使用权、房屋建筑物、机器设备及辅助
生产设施。其生产场所为常州市新北区金沙江路1号，其产品销售使用自有商标
“CTC”。佳卓机械的设备专用性较强，不存在与发行人混同的情形。
③人员、机构独立
佳卓机械董事会由程晓苏、黄兴华和张青组成，监事丁丹，总经理程晓苏，财务负责人刘小网，其他管理人员及核心技术人员戴付兵、刘小国、王少华等，不存在与发行人人员重叠的情况。
④财务独立
佳卓机械拥有自己的银行帐号32001628736050593973，税务登记证
320400741337997，不存在与发行人混同的情形。
同时，项目组成员还取得了程晓苏及其控制的佳卓机械出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不以任何形式从事与本公司相同或相似的业务。
（5）对发行人与玉山橡塑经常性关联交易的调查
玉山橡塑成立于2005年8月，主要经营橡胶塑料制品，主要产品为塑料保持架和尼龙套筒，为发行人董事程上柏之妻控制的企业。
发行人与玉山橡塑经常性关联交易的内容为发行人向玉山橡塑采购塑料保
持架和尼龙套筒。目前，发行人塑料保持架和尼龙套筒主要由玉山橡塑和无锡锡珠保持架有限公司（以下简称“无锡锡珠”）两家提供，无锡锡珠是中国最大的工程塑料保持架专业生产厂，向本公司和哈轴、瓦轴、洛轴、人本集团等多家轴承企业提供塑料保持架，生产品种多达8000余种，年产量超过4亿件。两家的供应情况如下：
①发行人对塑料零部件的采购金额和比例
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||玉山橡塑||||无锡锡珠|||
|||采购金额||比例||采购金额||比例|
|2008|7,700,937.03||79.25%||2,016,916.52||20.75%||
|2009|10,861,589.78||78.43%||2,987,834.18||21.57%||
|2010|16,194,167.89||72.22%||6,228,300.56||27.78%||
|2011年1-3月|3,148,887.36||66.33%||1,598,560.28||33.67%||

②双方同类产品同一年度的采购价格对比
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|型号|发生年度|玉山橡塑单价|无锡锡珠单价|

||||||
|-|-|-|-|-|
|保持架|48TKB3302-46|2008|0.32|0.32|
||HK35X47X17-46||0.68|0.68|
||DAC3870DW-46||0.48|0.48|
||K43X49X24DTN-46||0.76|0.76|
||NJ306X3WB/C9/46||0.79|0.79|
||CT3817F0/46||0.40|0.40|
||K33X37X26ZWDTN-46||0.69|0.69|
||K26X30X31ZWDTN-46||0.67|0.67|
||K38X42X28ZWDTN-46||0.92|0.92|
||48TKB3301-46||0.32|0.32|
||K32X37X25DTN-46||0.64|0.64|
||K34X38X32ZWDTN-46|2009|1.33|1.33|
||K25X30X24DTN-46||0.60|0.60|
||48TKB3302-46||0.28|0.28|
||NJ306X3WB/C9/46||0.74|0.74|
||K30X35X25DTN-46||0.58|0.58|
||48TKB3301-46||0.28|0.28|
||HK35X47X17-46||0.62|0.62|
||K33X37X26ZWDTN-46||0.66|0.66|
||50RCTS2801-46||0.32|0.32|
||K38X42X24DTN-46|2010|0.69|0.69|
||K33X37X26DTN-46||0.62|0.62|
||HK35X47X17-46||0.58|0.58|
||RCTS338SA-46||0.19|0.19|
||48TKB3301-46||0.26|0.26|
||K26X30X31ZWDTN-46||0.60|0.60|
||K38X42X28ZWDTN-46||0.84|0.84|
||K45X50X29.1ZWDTN-46||1.38|1.38|
||48TKB3302-46||0.26|0.26|
||DAC3870DW-46||0.41|0.41|
||50RCTS2801-46||0.26|0.26|
||K34X38X32ZWDTN-46||1.26|1.26|
||K25X30X24DTN-46||0.57|0.57|
||K30X35X25DTN-46||0.56|0.56|
|套筒|50RCT3305F0/008|2008|2.66|2.66|
||48RCT3321F0/011|2009|2.06|2.06|
||54TKB3401/011||2.06|2.06|
||44TKB2805/011|2010|1.90|1.90|
||48RCT3321F0/011||2.06|2.06|
||54TKB3401/011||1.94|1.94|

||||
|-|-|-|
|44RCTS2803/009|1.68|1.68|

报告期内，随着发行人业务规模的扩大，塑料保持架和尼龙套筒的需求量增加较快，对应两家供应商的采购数量和金额均大幅增加。
塑料保持架和套筒的生产核心工艺是注塑成型，金属保持架的核心工艺是对金属件的冲压成型和热处理。两者从原材料物理性质、生产加工工艺等各方面存在显著差异，属于完全不同的两个行业。轴承企业一般自制金属保持架，外购塑料保持架和套筒。因此公司没有进入橡塑行业的必要性。此外发行人所处的江浙地区从事塑料保持架生产的企业众多，在保证产品质量的基础上，发行人将相应增加供应商数量以降低对玉山橡塑在该类产品上的采购金额和采购比例。
2、解决有关问题采取的主要措施
本保荐机构现场工作阶段采取召开中介机构协调会的形式向发行人和各中介机构通报发现的有关问题和解决工作的进展情况，并就下阶段的工作进行分工和安排；本保荐机构根据工作进展情况，不定期就有关事项向发行人和相关中介机构提交工作备忘录，催办有关事宜；对于涉及影响本次发行申请的重大问题，本保荐机构临时召开由发行人和各中介机构参与的协调会，统一讨论确定；此外，本保荐机构还不定期就有关专业问题与各中介机构通过会议、电话会议、备忘录、邮件讨论等方式进行沟通和协调。
（三）质量监控部关注事项及意见落实情况
投资银行总部质量监控部对本项目进行了内部审核，出具了质控审核报告，提出以下问题要求进一步核查和分析：
问题1：发行人控股子公司常州恩阿必精密轴承有限公司为发行人与发行人实际控制人之女程晓苏所共同投资设立的公司，且程晓苏出具承诺赋予发行人在未来合适的时间（即按照《外商投资企业和外国企业所得税法》规定的经营满十年之后，无需补缴已享受的免、减税优惠之日），按照2010年12月31日恩阿必的经审计净资产价格收购其持有的恩阿必30%股权，且在收购完成前香港宏彰不参与恩阿必现金股利分配，并以此修改恩阿必《公司章程》相应条文。
针对上述事项，我们认为存在以下问题：
（1）根据目前证监会审核中的相关要求，公司与董监高及其亲属共同设立的公司，应予以清理。
建议项目组对程晓苏间接持有恩阿必股权是否会损害发行人中小股东的利益，是否需清理的事项进行详细说明。
（2）程晓苏承诺收购完成前香港宏彰不参与恩阿必现金股利分配，并以此修改恩阿必《公司章程》相应条文。该承诺不符合《中外合资经营企业法》第四条“合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损”的规定。
项目组回复：
恩阿必成立于2004年，是发行人与日本NTN株式会社共同设立的外商投资企业，2010年2月恩阿必董事会决议通过日本NTN株式会社将持有的恩阿必30%股权转让给宏彰公司，即发行人之女程晓苏（澳大利亚国籍）控制的香港宏彰公司。
恩阿必公司设立、历次变更均符合法律法规的要求，其外商投资企业的性质及其享受的外商投资企业待遇均合法合规。
本次公司上市过程中，基于考虑保护上市后中小股东的权利，避免公司通过改变其现有销售方式的途径将利润保留在恩阿必，项目组要求程晓苏出具承诺，发行人有权在未来某一合适时间收购香港宏彰所持有的恩阿必30%的股权，定价依据为2010年12月31日恩阿必经审计的净资产，完成收购之前程晓苏不参与恩阿必的股利分配。
至于该承诺与《中外合资经营企业法》相关规定是否冲突的问题，可以从以下几个方面来分析：
1、法律规定层面上，《中外合资经营企业法》第四条规定“合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损”，该法出台时间在《公司法》之前，现行《公司法》对分红比例规定可以由股东协商确定，并不严格要求按照注册资本比例分配。《公司法》第二百一十八条规定，外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。在这种情况下，股东约定分红比例是否可以看作《中外合资经营企业法》第四条未有规定，从而可以援引或参照适用《公司法》第三十五条的规定由股东约定分红比例。
2、立法精神上，《中外合资经营企业法》颁布于1979年，考虑当时改革开
放的背景，应该是从保护内资企业的利益出发，倘若真有外资愿意在中国投资并放弃其资本收益，应不在该条限制之内。
3、操作层面上，发行人在恩阿必占有70%的出资比例，属于绝对控制，如发行人不同意恩阿必进行现金分红，即使程晓苏个人希望分红也不存在可行性，其承诺不参与分红仅是“锦上添花”之举。
综上，程晓苏承诺的关键是锁定了其在恩阿必的权益，即确定了发行人收购程晓苏所持股权的价格，从而避免发行人将利润在子公司之间进行分配损害中小股东的利益。
问题2：发行人历史沿革中存在工会代持事项，请项目组说明工会代持的历史沿革是否合法合规，工会代持是否存在法律纠纷，是否构成本次股票发行的障碍。
项目组回复：
1997年3月15日，发行人召开第八次股东会，决议由滚针轴承厂职工出资购买滚针轴承厂持有的发行人30%的股权，并由滚针轴承厂工会作为代表持有。发行人对职工认购的股份不出具出资证明，只对工会出具出资证明。上述股东会决议内容已明确购买该股权的出资人为职工，工会仅为出资职工代持。
对于实际出资职工，均为滚针轴承厂和发行人彼时的在册员工。至于存在部分发行人员工出资由滚针轴承厂工会代持，在滚针轴承厂和发行人均由实际控制人程上楠创办的背景下，也属正常；由于购买股权的资金由职工自己出资，也不存在损害他人利益的情况。
公司保存有出资职工名单、历次出资转让的合同、转让方的收款签字文件，但有部分职工的原始出资凭证遗失。本次上市过程中，由保荐机构和发行人律师对工会代持所涉及的人员进行了访谈。访谈过程中仅有8人未在访谈文件上签字按手印，其中3人接受了当面访谈，明确表示其转让和收款都已签署过相关文件，对工会代持无异议，且已离开公司多年，没有必要再签字；其余5人公司电话联系过，但拒绝接受当面访谈。
结合历次出资转让文件，特别是转让方收款签字文件，对拒绝接受当面访谈的5个人，虽然无法通过访谈确认是否由其自己出资，但后续转让和收款文件均
有亲笔签字。同时，访谈已取得95.93%出资人对首次出资、转让及收款等事项的确认，可以认定工会代持事项不存在法律纠纷，不构成本次股票发行的障碍。
问题3：发行人应收账款计提比例偏低，请项目组说明公司坏账准备计提政策是否符合谨慎性原则和行业惯例。
项目组回复：公司应收账款坏账准备计提比例和汽车零部件行业上市公司的坏账准备计提比例比较表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|1年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|星宇车灯|5%|10%|30%|50%|100%|100%|
|顺荣股份|5%|10%|30%|50%|80%|100%|
||180天以内||||||
|西泵股份|1%；180|10%|30%|100%|100%|100%|
||天-1年3%||||||
|金固股份|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|松芝股份|5%|10%|30%|100%|100%|100%|
|万里扬|5%|10%|30%|50%|100%|100%|
|远动传动|5%|10%|50%|100%|100%|100%|
|隆基机械|5%|10%|20%|50%|100%|100%|
|兴民钢圈|5%|20%|50%|100%|100%|100%|
|亚太股份|5%|10%|40%|80%|80%|100%|
|发行人|1%|20%|50%|100%|100%|100%|

公司除1年以内的坏账准备计提比例为1%，比其他上市公司的计提比例较低之外；1-2年的计提比例为20%，2-3年的计提比例为50%，明显高于其他上市公司，符合应收账款随时间推移风险越来越高，收回可能性降低的实际情况。
1年以内的坏账计提比例为1%，主要是公司在生产经营中给与客户的信用周期较长，一般是3个月左右；此外公司客户大多为国内知名的整车和主机长，一年以内的应收帐款发生坏账损失的可能性较低，因此计提比例1%也符合公司实际情况和会计准则稳健原则。
（四）内核小组会议审核意见、关注事项及其落实情况
内核小组提出如下审核意见，项目组对内核小组提出的审核意见逐一进行了落实：
问题1：加强对存货、应收账款的核查，说明2010年及2011年1-3月经营性现
金流量较低的原因。
项目组回复：
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|||||||销售商品、提||购买商品、接||经营活动产|
|||营业收入||净利润||供劳务收到||受劳务支付||生的现金流|
|||||||的现金||的现金||量净额|
|2011年1-3月|14,991.17||1,601.84||15,773.58||10,685.55||714.58||
|2010年度|56,247.27||6,331.93||62,494.26||44,615.08||-1,454.25||

1、2010年经营活动现金流量净额影响因素分析
2010年公司实现净利润6331.93万元，经营活动现金流量净额-1454.25万元。
（1）主营业务收入与销售商品、提供劳务收到的现金匹配
公司给与客户的信用政策一般为3个月左右。2010年公司销售商品、提供劳务收到现金62494.26万元，基本与2009年4季度和2010年1-3季度累计轴承业务销售对应。上述期间轴承累计收入50834.29万元，加上增值税销项金额，2010年度应收回现金大约59476.12万元。公司的销售收入和销售商品、提供劳务收到的现金匹配程度较好。
（2）2010年度影响经营活动现金流量净额的主要因素
①存货的增加
当期影响经营活动现金流量净额的主要因素是存货增加了5772.88万元，其中原材料增加287.26万元，库存商品增加5204.10万元。
②经营性应收项目的增加
2010年度应收项目增加2369.32万元。应收项目的增加主要是应收账款的增加3207.07万元，应收账款的增加是因为同期销售收入大幅增长所致，与2009年相比，销售收入增加48.18%，应收账款增加22.58%。另外，按公司给与客户的信用政策，2010年4季度销售收入14883.73万元，全部反映为当期期末的应收账款，匹配程度较好。
③经营性应付项目减少
2010年度经营性应付项目减少2318.25万元。应付项目的减少主要是其他应付款的减少了1759.52万元，原因是公司在2010年底清理了占用关联方资金事项。
上述三个因素是导致经营性现金流出大于流入的主要原因。
2、2011年1-3月经营活动现金流量净额影响因素分析
2011年1-3月公司实现净利润1601.84万元，同期经营活动现金流量净额为714.58万元，其主要影响因素为经营性应收项目增加了1870.78万元。经营性应收项目的增加主要是应收票据增加1382.54万元，应收票据主要为银行承兑汇票变现能力很高，但会计准则对应收票据并不计入经营活动现金流入，考虑这个因素经营活动现金流量净额与净利润匹配。
问题2：进一步核查公司员工社保、公积金的缴纳是否符合规定
项目组回复：
1、发行人及子公司员工社保缴纳情况
截止2011年3月31日，发行人已为全体员工缴纳了社会保险。2011年之前公司存在未为部分员工缴纳社保的情况，公司2010年底对当年不愿缴纳人员的社保金额全额计提。
公司及子公司分别取得了各自社会保障主管机关的证明文件。发行人及子公司均能够按照国家有关法律、法规的规定为职工办理各项社会保险，并按时、足额缴纳各项社会保险费用，未出现少缴、漏缴、拖欠事项。
2、发行人及子公司员工公积金缴纳情况
截止本报告签署日，公司住房公积金的缴存比例达到94.44%。
公司及子公司分别取得了常州市住房公积金管理中心的证明文件，未发现发行及子公司有因违反有关住房公积金法律法规而受行政处罚的情形。
除获得主管部门的证明文件外，公司控股股东和实际控制人还承诺如下：“若发行人及其控股子公司因上市前存在未按规定缴纳社保和住房公积金的情况而被有关主管部门要求补缴，或被要求缴纳滞纳金、罚款，从而给发行人造成损失的，本公司（本人）将对发行人或其控股子公司进行及时、足额的补偿。”
问题3：发行人2008年、2009年和2010年对前5名客户的销售收入占公司营业收入的比重分别为39.20%、43.84%和45.43%，应充分分析符合行业趋势的合理性？
项目组回复：
1、汽车零部件企业客户较为集中是汽车行业整合的结果
国务院在《汽车产业调整和振兴规划》文件中明确指出，“通过兼并重组，形成2-3家产销规模超过200万辆的大型汽车企业集团，4-5家产销规模超过100万辆的汽车企业集团，产销规模占市场份额90%以上的汽车企业集团数量由目前的14家减少到10家以内”，“鼓励一汽、东风、上汽、长安等大型汽车企业在全国范围内实施兼并重组。支持北汽、广汽、奇瑞、重汽等汽车企业实施区域性兼并重组。支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，提高国内外汽车配套市场份额。”国家发改委在《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》文件中也明确指出要推进汽车生产企业联合重组。
由此可见，汽车企业间的兼并重组，特别是围绕着“四大”—一汽、东风、上汽、长安，“四小”—北汽、广汽、奇瑞、重汽展开的兼并重组将成为汽车行业今后的趋势之一，行业集中度将进一步提高。
因兼并重组下游客户数量逐渐减少，汽车零部件企业客户日趋集中是必然的趋势。2008年-2010年公司对前5名客户的销售收入占公司营业收入的比重分别为39.20%、43.84%和45.43%。如果按照对属于同一控制下的客户进行合并计算后，公司对前5名客户的销售收入占公司营业收入的比重分别为58.02%、62.30%和68.23%，该趋势符合下游汽车行业日趋集中的特点。
2、汽车零部件行业上市公司前五大客户集中度均较高
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||报告期第一年||报告期第二年||报告期第三年|
|银轮股份（2004-2006）|52.49%||45.28%||40.76%||
|亚太股份（2006-2008）|46.47%||44.79%||41.18%||
|远东传动（2007-2009）|47.06%||53.42%||48.98%||
|西泵股份（2007-2009）|38.22%||34.13%||37.93%||
|双林股份（2007-2009）|36.64%||41.76%||50.24%||
|八菱科技（2008-2010）|71.73%||83.30%||81.22%||
|本公司（2008-2010）|39.20%||43.84%||45.43%||

从上表可知，汽车零部件上市公司均存在客户较为集中的现象。
综上所述，由于汽车行业的兼并重组，汽车零部件企业客户集中度较高是行业特点之一。
问题4：应收陕西法士特齿轮有限公司款项余额较大，是否构成应收账款风险？
报告期内，陕西法士特对发行人的应收账款和销售收入对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2011年3月31日||2010年12月31日||2009年12月31日||2008年12月31日|
|||/2011年1-3月||/2010年||/2009年||/2008年|
|应收账款|4,252.42||3,793.14||2,954.37||2,087.11||
|占期末应收账款的比例|23.45%||21.26%||20.80%||19.67%||
|销售收入|3,819.80||14,299.07||9,364.13||8,412.54||
|占当年销售收入比例|25.48%||25.42%||24.67%||23.30%||

由上表可知，公司报告期内对陕西法士特的应收账款保持了一定的稳定性，应收账款与销售收入的配比关系一致。陕西法士特为中国最大的重卡变速器生产企业，1994年至今一直是公司的重要客户，和公司保持了多年的合作关系，历史上对该客户的应收账款没有发生损失，不构成应收账款风险。
（五）对其他中介机构专业意见的核查情况
项目组核查了以下中介机构所出具的相关文件：
1、信永中和会计师事务所有限责任公司
（1）常州光洋轴承股份有限公司2010年-2013年1-6月《审计报告》（XYZH/2013A8002-1）
（2）《内部控制鉴证报告》（XYZH/2013A8002-4）；
（3）《非经常性损益明细表鉴证报告》（XYZH/2013A8002-5）；
（4）《原始财务报表与申报财务报表的差异说明鉴证报告》（XYZH/2013A8002-3）；
（5）《常州光洋轴承股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（XYZH/2010A8002-2）；
（6）《常州光洋轴承股份有限公司（筹）验资报告》。
（7）2013年1-9月《审阅报告》XYZH/2013A8022-1-1
2、北京市金杜律师事务所
（1）《关于常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》及《补充法律意见（一）》～《补充法律意见（八）》；
（2）《关于常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作
报告》；
（3）《北京市金杜律师事务所关于常州光洋轴承股份有限公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人在相关申请文件上签名盖章真实性的鉴证意见》；
（4）《关于常州光洋轴承股份有限公司产权证书的真实性、合法性和有效性的鉴证意见》。
3、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司
《常州光洋轴承有限公司变更为股份有限公司项目资产评估报告书》。
经核查，本保荐机构就发行人相关事项的专业判断与上述证券服务机构出具的专业意见不存在实质性差异。
三、对于发行人盈利能力的专项核查
（一）收入核查
发行人主要客户均为整车集团和主机厂，大部分为上市公司或其控股子公司，因此项目组通过查阅公开信息披露文件、客户股权结构文件（工商资料和章程）和走访，确认了主要客户不存在关联关系或潜在关联关系，以及交易的真实性。核查重点放在交易金额的准确反映及是否存在跨期确认收入的情况，从发行人的收入确认政策、确认时点、会计记录（分年和分月的明细账）、回款记录、函证结果等，证明发行人不存在虚假记录销售金额的情形。
（二）成本核查
针对原材料采购，项目组通过实地走访、访谈供应商大股东或者总经理，确认不存在关联关系或潜在关联关系，通过观察供应商的生产经营场所确认采购的合理性和真实性；通过访谈发行人采购人员、查阅会计记录等了解供应商的合作时间起点、采购金额的分年或分月变动情况、付款记录、函证结果等，证明发行人不存在虚构采购内容、少计采购金额的情形。
针对生产成本核算与结转，项目组收集并分析了发行人的原材料采购明细表、制造费用明细表、人工成本明细表、生产计划表。
针对存货成本结转，项目组对厂区内存货进行了全面监盘，发出商品取得了
客户领用商品的记录文件。通过上述方式确认了发行人存货数量的正确性。对于存货金额，通过复核发行人成本结转数据，抽查主要产品报告期内成本价格等，证明发行人存货计价准确。
（三）期间费用核查
针对期间费用，项目组分析了发行人报告期财务报表并将发行人的三项费用率与同行业上市公司进行对比，复核计算贷款利息是否正确、分析人员工资与同地区或同行业上市公司的差异。报告期内发行人三项费用基本稳定。
针对跨期费用，项目组进行了费用的截止性测试。经核查，发行人存在跨期确认费用的情形，主要为差旅费和业务招待费。由于企业部分员工12月份出差在外，未能及时在12月31日之前到财务进行费用报销，造成费用跨期。经统计，在核查期内，企业跨期费用金额不大且各期无异常波动。
针对关联方是否为发行人承担费用，项目组通过与关联方审计机构、公司管理层交流，并查阅发行人关联企业的费用明细账，且发行人关联方各年费用波动平稳，因此发行人关联方不存在替发行人承担费用的情形。
（四）对盈利能力的整体分析
在对收入、成本、费用等进行分析的基础上，项目组查阅了轴承类上市公司和汽配公司的网站资料、招股说明书、年报（业绩快报）、《行业研究报告》等，对比了同行业盈利能力。经核查，保荐机构认为发行人营业收入和净利润的波动趋势与行业基本一致。
四、对于发行人经营模式核查
（一）销售核查
1、发行人的销售模式
发行人主要客户为汽车整车集团和主机厂。发行人产品进入客户采购平台需要较长的时间周期（样品试制、寿命试验、台架试验、道路试验、小批量试装、大批量供货），报告期内发行人主要客户保持了相当高的稳定性。发行人与客户签订年度销售框架协议，具体销售规格、数量按客户的月度订单执行。
对整车和主机厂的销售模式为直销。发行人客户实行“零库存”的生产模式，
要求供应商在其生产厂区附近自设仓库或租用仓库，按其生产进度随时从仓库领用发行人产品。
2、发行人的收入确认原则
针对公司的销售模式，根据《企业会计准则》，公司采用的收入确认原则为：（1）对于直接面对的主机客户，公司一般在客户所在地设立仓库，按合同根据客户需求总量发货，但客户收到货物后并不确认全部货物为已经采购，而是根据实际产品使用量定期同公司进行结算，因此此项业务在此时并不能作为风险和报酬全部转移的时点，不能作为收入确认的依据，公司此类业务收入确认的依据为收到客户结算清单时作为收入确认时点和依据。
（2）公司对零星及小客户的销售政策采取的是现销政策管理，该项业务主要在发出产品并收讫价款时作为收入确认时点。
除个别客户外，发行人按照行业惯例一般给予客户3-4个月的信用周期，从发行人确认收入时开始计算。
3、针对销售及收入确认原则的核查
（1）对发行人的销售模式、销售流程以及相关内部控制制度核查
项目组访谈了发行人董事兼副总经理吴朝阳、财务总监程上柏，发行人所处行业为轴承制造业，因发行人的产品主要为国内汽车整车集团和主机厂配套，从销售上看具备汽车零部件行业的特点。汽车零部件行业通行的销售模式是直销，即主要为新车市场的主机配套。
项目组取得并查阅了销售相关内部控制制度，确认发行人针对签订年度销售框架协议、赊销信用审批、接受订单、发货通知、出库凭证、客户领用对账、会计记录（开票）、收取价款等关键环节均建立了有效的内部控制制度。
此外，项目组查阅了上述企业的货款支付凭证，确认货款支付方与购货方一致。
（2）发行人收入确认方法合理性的核查
项目组访谈了发行人财务总监，了解到发行人的收入确认方法为：
①对于直接面对的主机客户，公司一般在客户所在地设立仓库，按合同根据客户需求总量发货，但客户收到货物后并不确认全部货物为已经采购，而是根据实际产品使用量定期同公司进行结算，因此此项业务在此时并不能作为风险和报酬全部转移的时点，不能作为收入确认的依据，公司此类业务收入确认的依据为收到客户结算清单并确认无误时作为收入确认时点和依据。
②公司对零星及小客户的销售政策采取的是现销政策管理，该项业务主要在发出产品并收讫价款时作为收入确认时点。
结合发行人的销售流程，其收入确认时点是双方就客户领用清单对账一致时。同时项目组取得了发行人报告期各期前十大客户销售合同，核查了销售合同的主要条款，了解到主机厂一般实施“零库存”的原材料管理方式，发行人需将产品送至自设或主机厂的第三方仓库，客户根据需要随时领用装配。客户装配后，一般不存在退货的情况。发行人和客户协商以每个月的某一时点，作为对账日，具体日期因客户不同有所差异。以20号作为对账日为例，根据客户提供的上月20号至当月19号期间内领用的产品清单，与公司第三方仓库领用量比对，核定无误后，确认销售收入并开具销售发票给客户。
经核查，结合上述销售合同的主要条款，及发行人的销售模式、销售流程及其相关内控制度，保荐机构认为发行人的收入确认方法合理、收入确认时点准确。
4、报告期内销售模式及收入确认原则的变化情况
发行人报告期内主要客户群体保持稳定，销售规模及销售价格保持稳定，销售模式及收入确认原则未发生变动。
（二）采购核查
1、发行人的采购模式
发行人采购的主要原材料为钢材（含棒料、板材和钢丝）/配件，锻件和车制件（外协厂家生产）。发行人对主要供应商实施合格供应商准入制度，综合评定供应商的资质、技术能力、价格和供货能力，确定合作关系后很少变动，报告
期内发行人供应商保持很高的稳定性。
发行人除直接钢材采购外，一般要求其他供应商给予自身3个月左右的信用
周期，和发行人给予客户的信用周期相匹配。
2、采购价格的制定
采购价格方面，大宗商品如钢材等主要依据钢铁生产企业（如上钢五厂）公开的市场价格；外协件因发行人自身也具备生产能力，按照自身成本核算结果加计合理利润；通用设备采购和基础设施建设采取招标方式，并明确了招投标的范围、标准、实施程序和评标规则。
3、采购的付款控制
发行人采购部门在办理付款业务时，对采购合同协议约定的付款条件以及采购发票、结算凭证、验收证明等相关凭证的真实性、完整性、合法性及合规性进行审核，并提交付款申请，财务部门依据合同协议、发票等对付款申请进行复核后，提交发行人相关权限的机构或人员进行审批，办理付款。
4、针对采购的核查
项目组通过调阅主要供应商工商登记资料、取得相关说明、实施独立函证及访谈走访等方法对主要供应商进行了核查，项目组对主要供应商进行了现场访谈。
经核查，发行人主要供应商均真实存在，发行人与主要供应商之间不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。发行人与主要供应商之间的采购金额真实准确。
5、报告期内采购模式及采购规模的变化情况
发行人报告期内供应商构成保持稳定，采购规模及采购价格保持稳定，采购模式未发生变动。
五、发行人税收政策的核查
（一）企业所得税
公司在报告期期初即获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，并与2012年5月21日再次通过审核，高新技术企业有效期延长至2014年。因此报告期内，企业所得税的适用税率一直为15%。
公司之控股子公司常州恩阿必精密轴承有限公司为外商投资企业，2007年度和2008年度免征企业所得税，2009-2011年度企业所得税的适用税率为12.5%，2012年起适用的企业所得税率为25%。
公司之全资子公司常州天宏机械制造有限公司和常州光洋机械有限公司企业所得税的适用税率为25%。
公司之子公司光洋（香港）商贸有限公司注册地位于中国香港，适用企业所得税率为16.5%。
（二）增值税
公司及其子公司均为增值税一般纳税人。
（三）城建税及教育费附加
公司以及公司之控股子公司常州恩阿必精密轴承有限公司和全资子公司常州光洋机械有限公司城建税、教育费附加和地方教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为7%、3%和2%。
公司之全资子公司常州天宏机械制造有限公司城建税、教育费附加和地方教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率分别为5%、3%和2%。
六、发行人非经常性损益的核查
报告期内，发行人的非经常性损益明细如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年1-6月||2012年度||2011年度||2010年度|
|非流动资产处置损益||49,495.47||-183,839.24||0.00||-948,518.85||
|计入当期损益的政府补助||321,000.00||1,013,000.00||2,353,000.00||1,184,091.25||
|债务重组损益||0.00||-611,442.72||-164,000.00||-665,900.00||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||0.00||0.00||0.00||2,390,825.07||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||0.00||4,277,128.43||302,508.90||387,667.85||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||181,752.21||0.00||0.00||0.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|小计|552,247.68|4,494,846.47|2,491,508.90|2,349,854.07|
|所得税影响额|83,801.32|753,648.12|374,538.70|-9,795.72|
|少数股东权益影响额（税后）|0.00|0.00|597.34|19,057.62|
|非经常性损益合计|468,446.36|3,741,198.35|2,116,372.86|2,340,592.17|
|净利润|27,104,819.55|58,937,608.91|53,134,762.68|58,637,327.70|
|非经常性损益占比|1.73%|6.35%|3.98%|3.99%|

保荐机构逐笔核对了营业外收支明细、银行流水以及非经常性损益相关确认依据，并走访了相关政府部门。经核查，发行人非经常性损益确认符合相关法律法规及会计准则，对应的资金流水真实准确。
七、截止日后经营状况的核查
财务报告审计截止日后，保荐机构针对发行人在申请文件中披露的截止日后经营状况，核查了截止日后公司的生产经营数据、采购规模及采购价格、销售规模及销售价格、期间费用明细，并对比了同期间财务数据，核查了主要客户和供应商的金额数量及变化情况，抽查了相关单据和凭证等，对董事、高级管理人员就相关事项进行了访谈。经核查，发行人供应商及主要客户保持稳定，采购价格与销售价格保持稳定，采购规模、销售规模与生产相适应，经营保持稳定。但由于公司主要客户的产品销量未能和整体汽车销售同步上升、生产成本尤其是人力成本上涨和三包维修费用增加等因素，公司2013年前三季度毛利率较去年全年略微下滑0.95%，管理费用占销售收入比例较去年全年上升1.92%。公司预计全年收入较去年增长0%-5%，净利润下滑幅度为0%-15%之间。
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
杜承彪
项目组成员：
洪斌 刘贵萍
保荐代表人：
黎友强 万炎华
保荐业务部门负责人：
王承军
内核负责人：
王初
保荐业务负责人：
罗国举
保荐机构法定代表人：
李玮
齐鲁证券有限公司
年 月 日