证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2014-004重庆莱美药业股份有限公司
关于收购成都金星健康药业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2013年 12月 24日，重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）与成都金星通信集团有限公司（以下简称“成都金星”）双方就成都金星将其持有的成都金星健康药业有限公司（以下简称“金星药业”）30%的股权及其衍生权利（对应25%的收益权等附属于该股权的一切权利）转让给公司的相关事宜进行了洽谈，并签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”），此次股权转让的主要情况如下：
一、交易概述
1、交易简要内容
公司于 2013年 3月 31日与成都金星、沙奴姆-凯贝克股份有限公司签订了《关于成都金星健康药业有限公司合作经营企业合同书》。公司拟在两年内向金星药业增资 2亿元，增资完成后，公司持有金星药业60%的股份（具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《关于成立中外合作经营企业暨对外投资的公告》）。为进一步整合优良的医药资产，2013年 12月 24日，公司与成都金星签订了《股权转让协议》，公司拟用人民币 1亿元收购成都金星持有的金星药业30%的股权及其衍生权利（对应25%的收益权等附属于该股权的一切权利）。
本次收购未达到重大并购重组标准。本次交易也不构成关联交易。公司在十二个月内发生的同类交易累计金额已超过董事会审议权限，本次股权收购事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
名称：成都金星通信集团有限公司
住所：成都市金牛区金牛乡郎家桥村一组
法定代表人：杨金廷
注册资本：人民币壹仟伍佰叁拾捌万元
实收资本：人民币壹仟伍佰叁拾捌万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：光通信系统工程、热缩制品、电缆通信工程的研制、安装、施工、修理；销售；通信设备（不含无线电发射设备）、仪器仪表，技术培训。（注：以上项目需取得专项许可的，必须取得许可并按许可时效经营，国家禁止或限制的不得经营）。
成都金星股东构成情况如下：
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|股东名称|持股比例|

杨金廷 90%
郑宗元 6.96%
郑芳 3.04%
合计 100%
三、交易标的的基本情况
1、交易标的
名称：成都金星健康药业有限公司
住所：四川省成都市金牛区金科南二路159号
法定代表人：邱宇
注册资本：（人民币）壹仟捌佰壹拾贰万伍仟元
实收资本：（人民币）壹仟捌佰壹拾贰万伍仟元
公司类型：有限责任公司（中外合作）（外资比例低于25%）
经营范围：开发、生产免疫制剂（草分支杆菌 F.U.36注射剂），销售本公司产品。
金星药业是一家经成都市金牛区政府批准于1994年1月设立的四川省首
批中德合资企业。股东构成情况如下：
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|股东名称|持股比例|

重庆莱美药业股份有限公司 60%
成都金星通信集团有限公司 30%
沙奴姆-凯贝克股份有限公司 10%
合计 100%
本次公司收购的标的为成都金星持有的金星药业30%的股权及其衍生权利（对应25%的收益权等附属于该股权的一切权利）。
2、交易标的其他情况
本次收购的标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
3、交易标的主要财务数据
金星药业最近一年一期主要财务数据见下表：
单位：元
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|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|

总资产 23,910,488.56 1,423,652.25负债 30,348,023.63 1,848,048.48净资产 -6,437,535.07 -424,396.23
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|项目|2013年1-9月|2012年|

营业收入 12,307.68 745,965.82净利润 -6,065,626.67 -4,229,590.56注：2012年相关数据已经具有证券从业资格的四川华信（集团）会计师事务所有限公司对交易标的进行了全面审计，并出具了川华信审（2013）123号《审计报告》。2013年前三季度相关数据未经审计。
4、交易标的评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的重庆华康资产评估房地产估价有限责任公
司对交易标的进行了评估，并出具了重康评报字（2013）第66号《资产评估报
告书》。根据评估报告显示，截至2013年2月28日，金星药业经审计的资产总
额90.07万元，负债总额202.63万元，净资产-112.56万元。经综合评定估算，
金星药业股东全部权益（截至评估基准日，成都金星持有金星药业75%的股权，
沙奴姆-凯贝克股份有限公司持有金星药业25%的股权）在评估基准日2013年2
月28日采用收益法评估值为13,783.38万元。
四、协议的主要内容
转让方（以下简称“甲方”）：成都金星通信集团有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：重庆莱美药业股份有限公司
鉴于甲方在金星药业合法拥有30%股权（对应25%的收益权等附属于该股权
的一切权利，以下合成“标的股权”），现甲方有意转让其在金星药业拥有的标
的股权，乙方同意受让该标的股权。双方达成如下主要内容：
1、甲方同意根据本协议所规定的条件，以人民币 100,000,000元（大写：壹亿元整）将标的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。
2、乙方同意按下列方式将协议价款分三次支付给甲方：
本协议生效后的十五个工作日内，乙方应当向甲方支付全部转让价款中的
百分之七十即人民币 70,000,000元（大写：柒仟万元整）；乙方支付前述款项
后三日内，甲乙双方办理工商变更登记；金星药业通过 GMP认证后十五个工作
日内，乙方应当向甲方支付全部转让价款中的百分之二十八即人民币
28,000,000元（大写：贰仟捌佰万元整）；剩余的款项人民币2,000,000（大写：
贰佰万元整），自工商变更登记完成后一年内支付。
3、自本甲乙双方办理工商变更登记手续办理完毕之日起，甲方完全退出金
星药业的经营，不再参与金星药业财产、利润的分配，除协议另行约定外，不
再承担工商变更之后的金星药业发生的债务及股东责任。
4、本协议经甲、乙双方签字盖章之后成立，经金星药业原审批机关及法定
政府部门批准后生效。
5、本次股权转让以重庆华康资产评估房地产估价有限责任公司出具的重康
评报字（2013）第66号《资产评估报告书》所确定金星药业股东全部权益为定
价依据。
6、本次公司收购股权的资金来源为自筹。
五、涉及本次收购的其他安排
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、本次收购资产的目的及对上市公司的影响
金星药业系在中国唯一生产、销售乌体林斯的企业。乌体林斯是以草分枝杆菌菌体为主的免疫增强剂，该产品疗效已获得社会广泛认可，并进入国家医保目录，具有较大的市场空间。目前金星药业已向国家药监局提交 GMP认证申请，GMP认证通过后即可上市销售。本次收购成都金星所持有的金星药业30%的股权及其衍生权利（对应25%的收益权等附属于该股权的一切权利）的目的主要是为了进一步整合优良的医药资产，本次收购完成后，公司将持有金星药业90%的股权及其衍生权利（对应75%的收益权等附属于该股权的一切权利）。
本次收购完成后，公司将进一步加强金星药业的管理与销售，扩大产品市场规模，以达到有效提升公司整体盈利能力的目标。
七、风险提示
1、本次交易涉及的股权转让不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，但需履行相关审批程序后方可实施；
2、公司在十二个月内发生的同类交易累计金额已超过董事会审议权限，因此本次交易还须经公司股东大会审议通过。此外，本次交易还须相关政府审批机关审批，存在一定不确定性。
3、本次交易存在标的资产盈利能力波动的风险。
八、备查文件
1、重庆莱美药业股份有限公司第二届董事会第三十七次会议决议；
2、重庆莱美药业股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议；
3、重庆莱美药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（2013）第66号《资产评估报告书》。
特此公告！
重庆莱美药业股份有限公司
董事会