国泰君安证券股份有限公司
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和规范性文件要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构，就傲农生物2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国泰君安保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，获取了募集资金专户的分月对账单，查阅了年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1599号）核准，傲农生物获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股人民币 4.79元，共计募集资金 28,740万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为23,016.50万元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具致同验字（2017）第 350ZA0048号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额
截至2017年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目7,502.30万元，尚未使用的金额为15,528.97万元（其中募集资金 15,514.20万元，专户存储累计利息扣除手续费14.77万元）。
（三）本年度使用金额及当前余额
2018年度，公司使用募集资金投入募投项目14,856.06万元，利息收入108.00万元，手续费用0.64万元。
截至 2018年12月31日，公司累计已使用募集资金投入募投项目 22,358.36万元，利息收入 122.98万元，手续费用 0.87万元，剩余募集资金余额人民币780.25万元。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照上海证券交易所相关文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《福建傲农生物科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等方面作了规定，公司严格按照《管理办法》的规定管理和使用募集资金。
根据《管理办法》，公司从 2017年9月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。截至 2018年 12月 31日，公司均严格按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|序号|账户名称|开户银行|银行账号|余额|
|1|吉安市傲农现代农业科技有限公司|兴业银行股份有限公司漳州金峰支行|161080100100190643|7,802,563.95|
|2|四川傲农生物科技有限公司|兴业银行股份有限公司漳州金峰支行|161080100100189192|0|
|3|南昌傲农生物科技有限公司|兴业银行股份有限公司漳州金峰支行|161080100100188804|0|
|合计||||7,802,563.95|

注1：上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入122.98万元，已扣除手续费0.87万元。
注2：截至2018年12月31日，公司的募集资金专用账户（账号161080100100187865）、辽宁傲农饲料有限公司的募集资金专用账户（账号161080100100188911）已销户。
注3：四川傲农生物科技有限公司的募集资金专用账户（账号161080100100189192）和南昌傲农生物科技有限公司的募集资金专用账户（账号161080100100188804）已于2019年1月销户。
四、本期募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
2018年度募集资金实际使用情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额||||23,016.50||本年度投入募集资金金额|||||14,856.06||
|变更用途的募集资金金额||||7,500||已累计投入募集资金金额|||||22,358.36||
|变更用途的募集资金金额比例||||32.59%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|南昌傲农年产36万吨饲料项目|否|7,660.00|7,660.00|7,660.00|3,051.23|7,663.14|3.14|100.04%|2018年7月|548.04|注2|否|
|四川傲农年产24万吨饲料项目|否|3,916.50|3,916.50|3,916.50|3,710.97|3,948.07|31.57|100.81%|2019年7月|不适用|不适用|否|
|辽宁傲农年产24万吨饲料项目|否|3,940.00|3,940.00|3,940.00|1,287.64|3,940.93|0.93|100.02%|2018年1月|-449.64|注3|否|
|吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目|是|7,500.00|7,500.00|7,500.00|6,806.22|6,806.22|-693.78|90.75%|注1|不适用|不适用|否|
|合计|—|23,016.50|23,016.50|23,016.50|14,856.06|22,358.36|-658.14|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||四川傲农年产24万吨饲料项目未达到计划进度，原因详见本报告四、（一）||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||

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|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见本报告四、（二）|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|详见本报告四、（三）|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|募集资金结余的金额及形成原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|不适用|

注1：本项目原已开工5,000头母猪猪舍可直接用于养殖5,000头商品母猪，2019年第一季度已投产，新建的3,400头商品母猪舍预计2019年第二季度投产。
注2：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，“南昌傲农年产36万吨饲料项目”效益为正常达产年6,798.00万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为4,078.80万元。该项目于2018年7月开始生产，受下游行情影响，销量未达预期，产能利用率未能完全释放，2018年7-12月实现收益548.04万元。未来随着下游生猪存栏逐步恢复和行情回暖，项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。
注3：根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，“辽宁傲农年产24万吨饲料项目”效益为正常达产年2,241.5万元，投产第一年达产率为60%，折合效益为1,344.90万元。该项目于2018年1月开始生产，系新建工厂，处于市场开拓期，同时因下游疫情影响，项目目标市场生猪存栏规模下滑较大，导致项目产能利用率未能完全释放，2018年实现收益-449.64万元。未来随着下游生猪存栏逐步恢复和行情回暖，项目产能逐步释放，效益将逐步得到体现。
截至2018年12月31日，本公司募投项目中“四川傲农年产24万吨饲料项
目”的实际投资进度未达到计划进度。主要原因如下：
1、四川傲农年产 24万吨饲料项目实施地点位于四川省邛崃市羊安工业园区。2017年1月18日，经成都市经信委批复，羊安工业园区正式更名为天府新区邛崃产业园区，政府对园区的定位为重点发展新材料、新能源、智能制造、生物医药等产业，产业园定位调整后，相关部门对于新报建的传统行业项目审批较为谨慎，因此公司未能在原计划时间内办下报建手续。公司已于 2018年 1月 5日取得该项目的《建设工程规划许可证》，并于 2018年 3月 22日取得该项目的《建筑工程施工许可证》。
2、2018年夏季，四川盆地遭遇罕见恶劣天气，出现持续暴雨天气，暴雨期间该项目主体土建钢结构被迫停止施工。
3、2018年第三季度，成都市政府相关职能部门针对建设工程施工现场环保事宜单独下文，要求在建工程施工现场使用的燃油施工车辆等非道路移动机械必须要达到环保要求方能进场施工，即各类工程燃油施工车辆办理相关环保手续后方可重新开始施工，导致该项目工程建设发生一定的延期。
以上原因造成该募投项目建设进度延缓。目前该项目工程已进入设备调试、办理竣工手续阶段，初步预计 2019年第二季度调试完毕、办理完毕竣工验收手续，2019年7月正式投产。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至 2017年9月20日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币3,542.77万元，具体运用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资额|自筹资金预先投入募集资金项目金额|
|南昌傲农年产36万吨饲料项目|7,660.00|3,437.65|
|四川傲农年产24万吨饲料项目|3,916.50|14.50|
|辽宁傲农年产24万吨饲料项目|3,940.00|90.62|

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|-|-|-|
|吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目|7,500.00|－|
|合 计|23,016.50|3,542.77|

 2017年10月公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审计，并出具了致同专字（2017）第 350ZA0360号鉴证报告，公司独立董事对上述事项发表了同意意见，本保荐机构发表了核查意见。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年11月公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意下属子公司四川傲农生物科技有限公司、吉安市傲农现代农业科技有限公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金安全的前提下，使用合计不超过人民币 10,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2018年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：单位：万元
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|投资主体|受托人名称|理财产品名称|理财产品类型|委托理财金额|起止日|状态|实际收益|
|四川傲农生物科技有限公司|兴业银行股份有限公司|总行标准90天封闭式结构性存款产品|保本浮动收益型|3,000|2017.12.13-2018.3.13|已赎回|29.59|
|吉安市傲农现代农业科技有限公司|兴业银行股份有限公司|总行标准90天封闭式结构性存款产品|保本浮动收益型|7,000|2017.12.13-2018.3.13|已赎回|69.04|

截至 2018年12月31日，上述理财产品均已赎回，公司获得理财收益 98.63万元。理财产品本金及收益均已归还至四川傲农生物科技有限公司、吉安市傲农现代农业科技有限公司的募集资金专用账户。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于 2018年 10月 30日召开第二届董事会第二次会议并于 2018年 11月
27日召开 2018年第七次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，同意变更原募集资金投资项目“吉安现代农业 5,000头原种猪核心育种场项目”，由养殖5,000头原种猪变更为养殖8,400头商品母猪，项目实施主体和实施地点均不变，具体如下：
单位：万元
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|变更后的项目|变更前的项目|变更后项目拟投入募集资金金额|占募集资金金额的比例|
|吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目|吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目|7,500.00|32.59%|

截至 2018年12月31日，变更募集资金投资项目的资金使用情况如下表：
单位：万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金金额|截至期末计划累计投资金额（1）|本年度实际投入金额|实际累计投入金额（2）|投资进度（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|吉安现代农业冠朝8,400头商品母猪场项目|吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目|7,500.00|7,500.00|6,806.22|6,806.22|90.75%|注|不适用|不适用|否|
|合计|—|7,500.00|7,500.00|6,806.22|6,806.22|—|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||2018年8月以来，非洲猪瘟在中国境内的发生使得对核心育种场选址的生物安全考虑需要更加严谨，项目选址在生物安全升级的条件下调整为建设商品母猪场更加适宜，为保证募投项目的安全运营，鉴于当前疫情形势，公司对原项目（“吉安现代农业5,000头原种猪核心育种场项目”）的实施内容进行变更。公司已于2018年10月30日召开第二届董事会第二次会议并于2018年11月27日召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。具体变更原因详见公司于2018年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的公告》（公告编号：2018-165）。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因|||不适用||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||

注：本项目原已开工 5,000头母猪猪舍可直接用于养殖5,000头商品母猪，2019年第一季度已投产，新建的 3,400头商品母猪舍预计 2019年第二季度投产。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司募集资金管理办法的相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为，傲农生物 2018年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与傲农生物已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）