安徽中鼎密封件股份有限公司
ANHUI ZHONGDING SEALING PARTS CO.,LTD.
（安徽省宣城市宣南公路口）
非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告
（修订稿）
二○一五年五月
安徽中鼎密封件股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股股票不超过12,100万股，扣除发行费用后的募集资金净额不超过191,678万元，募集资金将全部用于以下五个项目，募集资金具体投资计划如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|投资项目名称|投资金额（万元）|建设期（年）|
|1|收购WEGU Holding 100%的股权|62,778注|-|
|2|中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台|58,600|3|
|3|中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目|25,000|2|
|4|中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目|15,300|2|
|5|补充流动资金|30,000|-|
|合 计||191,678|-|

注：根据交易标的价格固定金额部分9,350万欧元和按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2015年4月7日（即董事会审议本次交易议案前一交易日）银行间外汇市场人民币汇率中间价计算取得，汇率为100欧元兑671.42人民币元。
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司将通过自筹资金解决；若因为汇率变动等客观因素使得上述收购 WEGU Holding100%的股权项目的实际投入募集资金额低于上述计划使用募集资金金额时，差额部分将用于补充流动资金。
本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，并在募集资金到位后，以募集资金予以置换。
二、募集资金投资项目情况
（一）收购WEGU Holding100%的股权
1、WEGU Holding基本情况
公司名称：WEGU Holding GmbH
注册地址：MündenerStraße31，34123Kassel，德国
注册资本：25,000欧元
公司类型：有限责任公司
注册时间：2010年11月9日
注册登记号：15491
WEGU Holding主要负责整个集团的投资管理业务，并通过其四家下属公司 SDGmbH、SynerSilGmbH、LBS GmbH和SVK负责相关产品的研发、生产和销售业务。
2、WEGU Holding设立和登记情况
WEGU Holding成立于2010年，现有注册股本为25,000欧元。根据其股东名册及登记文件，WEGUHolding的三名股东为DMBKG、EQBGmbH和自然人 HorstZimmermann先生。其中DMBKG持有金额为22,500欧元的股权，EQB GmbH持有金额为1,250欧元的股权，HorstZimmermann先生持有金额为1,250欧元的股权。
3、股权及控制关系
（1）现有股东及其股权比例
Horst Zimmermann DMB 1.Invest GmbH& Co.KG Equitrust Beteiligungen GmbH
5% 90% 5%
WEGU Holding GmbH
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||0% 10|||
|10|0%|10|0%|

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|10|0%|

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|10|0%|

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|10|0%|

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|9.|6%|

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||WEGU Geschäftshrungs WEGU GmbHGmbH i.L. Wertschopfung i.L.||
|WEGU GmbHLeichtbausysteme||WEGU GmbHWertschopfung i.L.|

100% 正在清算
WEGU SynerSil GmbH
（2）主要股东相关情况
WEGU Holding的股东DMB KG持有其90%股权，注册地址为Colonnaden 25,20354Hamburg，公司编号为HRA114750。DMB KG共有6名合伙人，其中
Vmax ConsultingGmbH、Ocean Island BeteiligungenGmbH、Audax Beteiligungen
GmbH、SaBassa“Beteiligungs”GmbH、Equitrust BeteiligungenGmbH为有限合
伙人，分别各持有其20.00%的份额；DMV Deutsche Mittelstand Verwaltung GmbH为DMB KG的普通合伙人。
WEGU Holding的股东EQBGmbH的注册地址为 Hohe Bleichen12，20354Hamburg。NORDCAPITAL GmbH持有EQB GmbH100%股权。
WEGU Holding的股东Horst Zimmermann先生持有其5%股权，生于1959年 8月，1992年进入WEGU，曾任 WEGU工程师，SD GmbH总经理，现任 WEGU Holding总经理。
4、WEGU Holding下属企业情况
（1）SDGmbH基本情况
公司名称：WEGU GmbHSchwingungsdämpfung
注册地址：MündenerStraße31，34123Kassel，德国
注册资本：100,000欧元
公司类型：有限责任公司
注册时间：2005年10月5日
注册登记号：HRB13513
（2）Synersil GmbH基本情况
公司名称：WEGU synerSil GmbH
注册地址：MündenerStraße31，34123Kassel，德国
注册资本：25,000欧元
公司类型：有限责任公司
注册时间：2013年03月20日
注册登记号：HRB16031
（3）LBSGmbH基本情况
公司名称：WEGU GmbH Leichtbausysteme
注册地址：MündenerStraße31，34123Kassel，德国
注册资本：100,000欧元
公司类型：有限责任公司
注册时间：2011年05月31日
注册登记号：HRB13512
（4）SVK基本情况
公司名称：WEGU Slovakis s.r.o
注册地址：Mlynska1014，925 53Pata，Slovakia
注册资本：1250000欧元
公司类型：有限责任公司
注册时间：2004年12月21日
注册登记号：35913401
（5）GFGmbH基本情况
公司名称：WEGUGeschäftsführungs GmbH i.L
注册地址：MündenerStraße 31,34123 Kassel
注册资本：25,600欧元
公司类型：有限责任公司
注册时间：2005年04月25日
注册登记号：HRB6448
状态：正在清算
（6）WSGmbH基本情况
公司名称：WEGU GmbHWertschöpfung i.L
注册地址：MündenerStraße31，34123 Kassel
注册资本：25,600欧元
公司类型：有限责任公司
注册时间：2005年05月02日
注册登记号：HRB7306
状态：正在清算
5、主要业务情况
（1）标的公司主要产品和主要客户情况
WEGU系一家主要为德系高端汽车提供工业橡胶/硅胶减震降噪方案（AVS）及汽车轻量化产品的汽车零部件供应商，是欧洲抗震降噪技术方面的主要领跑者之一，主要产品如下：
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|产品分类|代表产品及图片|

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|减震降噪橡胶/硅胶制品|动力系统降噪阻尼器（Drivetrain）|变速箱减震器（Gear vibration absorbers）扭转减震器（Torsional vibration absorber）|
||底盘系统降噪阻尼器(Chassis)|各类独立减震器（Range of individual vibration absorbers）|
||转向系统降噪阻尼器(Steering column)|安全气囊减震器（Airbag absorber）|
||排气降噪阻尼系统(Exhaut system)|排气管减震器（Exhaust vibration absorber）|
|||排气管吊耳（Exhaust mounts）|
||其它产品|卡车摇板（Truck rocker panel (incl. decoupling)）|
|||发动机油管及传动装置退耦装置（Decoupling for oilpipes in engine and transmission）|
|汽车轻量化产品|卡车及商用车产品|卡车及商用车挡泥板（Fenders with water spray reductionfor light,medium and heavy trucks and other commercial）|
||乘用车产品|挡泥板（Mud Flaps）|

||
|-|
|引擎下盖（Under-the-hood）|
|转向柱密封件（Steering Column Seals）|

WEGU在上述产品领域处于行业领先地位，尤其是抗震降噪领域。其客户均为大型整车厂和一级供应商，主要覆盖大众、宝马、奔驰、奥迪等整车制造商的中高端车型。
（2）标的公司所处的行业发展概况和前景
汽车 NVH特性涉及汽车安全性、经济性、环保性和可靠性等几大性能指标，是汽车界日趋重视的关键问题。统计资料显示，汽车整车故障中约有 1/3与汽车的NVH问题有关，目前世界各大汽车公司将近20%的研发费用投入到解决汽车NVH问题上。减震橡胶制品以其优异性能，对汽车局部减震缓冲起着重要作用，成为解决汽车NVH问题的一类重要产品。据不完全统计，减震橡胶制品占整个NVH系统减震产品需求的20%以上。
从发展趋势来看，随着消费者对汽车舒适性和安全性要求的提高，汽车用减震橡胶制品一直呈增长趋势，品种和数量不断增多，单车配置的减震橡胶制品数量多达50-60件。在汽车大国中，减震橡胶制品约有90%用于汽车工业。
（3）标的公司所处的行业竞争格局和竞争优势
WEGU在技术、产品和市场等方面，在全球汽车减震降噪橡胶制品细分市场及汽车轻量化产品上竞争优势明显，尤其是公司的减震降噪橡胶/硅胶制品，是公司的核心产品，占公司利润的绝大部分。根据德国汽车行业咨询公司 Berylls统计资料显示，减震降噪橡胶制品细分市场上，WEGU的主要竞争对手有Anvis、
TrelleborgVibracoustic、SuddentscheGelenkscheibenfabrik等，其中WEGU更关注
于高端市场领域。
WEGU的竞争优势主要有以下几个方面:
①高效灵活的生产工艺
WEGU是一家提供工业橡胶/硅胶减震方案（AVS）的欧洲领先制造商，通过多年在减震降噪橡胶制品行业的积累，WEGU建立了一套高效灵活的产品生产工艺，能快速解决客户有关减震方面的问题。公司高效灵活的生产工艺，主要基于以下几个方面的竞争实力：最先进的自动化设备和一体化生产的高度灵活性、高标准的检测能力、专利硅胶混合技术以及技术精湛和敬业的员工。
②强大的客户优势
WEGU的主要客户均为大型整车厂和一级供应商，主要覆盖大众、宝马、奔驰、奥迪等的中高端车型。通过保持与主要客户的定期联系，与整车厂的同步开发和紧密合作，确保了 WEGU在行业的优势地位。WEGU的销售和技术团队通过为客户的减震难题快速提供创新方案，与客户的主要开发和工程人员保持长期联系，从而保证WEGU能够比竞争对手对客户的需求做出更快速的反应。
③研发实力强
WEGU是欧洲抗震降噪技术方面的主要领跑者之一，强有力的研发团队，具备全方位的静音降噪系统解决方案，并能为汽车总成、电动汽车提供智能解决方案。该公司的技术中心负责内部研发和检测，拥有世界先进的机械设备，并不断地更新，以保证产品开发周期的每一步都可以获得必要的检测和仿真设备的支持，其卓越的测试和测量能力确保了高质量标准。技术中心的研究开发支持涉及到整个产品从最初创意到最终测试的完整创新周期，并不断地根据客户需求进行延伸。
6、标的公司财务状况及盈利能力
（1）标的公司主要财务数据
单位：万元
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|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总计|31,675.23|26,843.42|
|负债总计|17,994.24|18,713.09|
|归属于母公司所有者权益|13,680.99|8,130.33|

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|项 目|2014年度|2013年度|
|营业收入|64,578.82|59,668.76|
|净利润|7,063.27|4,546.53|

注：2014年财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）标的公司评估情况
安徽中联国信资产评估有限责任公司对WEGUHolding截至2014年12月31日的全部股东权益进行评估，并出具了《中鼎欧洲控股有限公司拟收购德国 WEGU HOLDING GMBH100%股权项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2015)第137号）。
安徽中联国信资产评估有限责任公司分别采用收益法和市场法对WEGUHolding进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。收益法评估后的全部权益价值为71,363.29万元，较其账面值13,680.99万元增值57,682.30万元，增值率421.62%。市场法评估后的股东全部权益价值为58,967.77～89,379.10万元，德国WEGU净资产账面价值为13,680.99万元，增值额为45,286.78～75,698.11万元，增值率为331.02%～553.31%。收益法评估结果在市场法评估的价值区间内。
本项目市场法是从市场交易角度出发，体现了企业在证券市场的价格，代表市场对于其价值的认可程度。但由于外部市场因素繁杂，在股票市场会产生较为敏感的反映，使相应股票出现较大波动，影响了企业内在价值的体现。
本项目收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。是从企业的未来获利能力角度考虑，并受企业未来现金流、经营状况、资产质量风险应对能力等因素的影响。
德国的汽车制造业水平处于国际先进水平，WEGU Holding在汽车减震件等方面拥有先进的技术。企业依托自身积累形成的品牌形象，能紧随客户需求，在产品研发、设计、生产工序优化等核心环节中有较强的竞争力，已经成为一些国际一流汽车厂商高端产品的固定供应商。同时，WEGU Holding依靠优秀稳定的研发团队和持续创新的研发能力，不断丰富产品类型，并对新型生产技术和产品研发领域持续投入，因此在市场竞争中保持优势地位，在行业中拥有较大的影响
力。此外，WEGU Holding销售团队拥有较强的客户开拓能力，有望稳步提高公
司产品的市场占有率。
考虑到收益法使被评估单位的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、研发团队以及管理经验能够通过公司的赢利能力得到较好地反映，且企业所面临的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够更为全面地反映企业的预期盈利能力；市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的外在因素影响较大，相比之下，采用收益法得到的评估结果更好地反映了企业的内在价值。
因此，确定收益法评估结论作为本评估报告使用的评估结果，即 WEGU Holding全部股东权益在 2014年 12月 31日及相关前提下的评估结论为 71,363.29万元。
7、《股权购买协议》的内容摘要
（1）交易各方
卖方1：DMB KG
卖方2：EQB GmbH
卖方3：Horst Zimmermann先生
买方：中鼎欧洲控股有限公司
（2）交易标的
WEGUHolding100%的股权。
（3）交易标的价格
WEGU Holding的100%股权收购价款计算如下：
固定金额：9,350万欧元，减：交割日标的公司的金融负债，加：交割日标的公司的现金，减：交割日标的公司营运资本少于740万欧元的金额，加：交割日标的公司合并营运资本超过780万欧元的金额。
（4）交易价款支付
买价应以“现金”支付，在交割时买方将支付预付买价金额为 9500万欧元（“预付买价”），其中一部分金额100万欧元（保管金额）将支付给保管账户，剩下的金额将支付给卖方。
最终交易价格与预付买价之间的差额将根据最终交割财务报表的结果结算。
8、本次收购对公司产生的协同效应
公司通过对 WEGU的收购和整合，将丰富公司产品系，与现有产品形成协同效应，为整车厂商提供高端减震橡胶产品，提高公司产品核心竞争力。WEGU也将成为公司在欧洲市场的高端减震橡胶制品研发、生产和销售平台，推进公司“高端化”和“全球化”的整体战略。
（1）市场资源的共享
对 WEGU的收购是公司“走出去”战略中的重要环节之一，本次收购将初步实现公司减震橡胶制品在欧洲市场的战略布局。WEGU能够迅速提高公司的市场拓展能力，进入奔驰、宝马、奥迪等重要高端客户市场，使公司密封件制品从对重要客户的地区级供应走向全球级供应，使客户系得到进一步提升，提高整体盈利水平。
（2）产品系的相互补充
本次交易将拓展公司现有产品系，尤其是高端减震橡胶产品，从而给客户提供“完整的减震系统解决方案”，使中鼎股份成为全方位覆盖的减震橡胶供应商。随着公司“走出去”战略的实施和高端客户的开拓，整车厂商势必会提出同步设计、就近匹配和就近供应的需求，通过 WEGU在技术、工艺和生产方面与公司的融合，本次收购可以实现对整车厂商的就近供应。
（3）技术与品牌的整合
WEGU在抗震减噪技术方面处于世界领先地位，拥有成熟的产品技术工艺，收购德国 WEGU将大幅提升公司产品的品质和生产效率，显著增强公司研发创新能力；有利于公司进行产品技术升级，并进行产品结构调整，不断拓展产品领域，从而提升公司的盈利能力和经济效益，并满足主机厂商适时供货的需求，从而实现利润最大化。
充分利用 WEGU先进生产工艺及品牌优势，利用公司雄厚的资本实力和技术基础进行技术引进消化吸收再创新，公司将逐步打破国外厂商在汽车用高端减震降噪产品市场的长期垄断地位，逐步替代进口，扩大出口。
9、董事会、独立董事关于本次评估的意见
（1）董事会的意见
①公司本次非公开发行 A股股票涉及评估事项所聘请的评估机构安徽中联
国信资产评估有限责任公司（以下简称“中联国信”）具有证券、期货相关业务评估资格。中联国信及其经办注册资产评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
②本次对评估对象的评估中，中联国信所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③本次评估中联国信采用收益法和市场法两种评估方法对评估对象进行了评估，并根据评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
④评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估结论合理。
综上所述，董事会认为，公司本次非公开发行 A股股票涉及评估事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告评估结论合理、评估定价公允。
（2）独立董事的意见
①公司聘请中联国信对 WEGU HOLDINGGMBH100%股权进行了评估，并出具了《中鼎欧洲控股有限公司拟收购德国 WEGU HOLDING GMBH100%股权项目资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2015)第 137号）。安徽中联国信资产评估有限责任公司具有相关部门颁发的评估资格证书、证券期货相关业务评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。评估机构及其经办评估师与公司、WEGU HOLDING GMBH不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
②中联国信出具的评估报告中的评估假设前提符合国家有关法律法规、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前
提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
③中联国信在评估过程中根据评估目的及标的资产状况采用收益法和市场法进行评估，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
④中联国信本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，预期各年度收益等重要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
独立董事认为，公司本次非公开发行A股股票涉及评估事项所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。
（二）中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台
1、项目建设背景
在中国经济持续发展、汽车保有量快速上升的背景下，汽车售后维修保养行业具有广阔的市场空间和良好的发展前景。截至 2014年底，全国机动车保有量达 2.64亿辆，其中汽车 1.54亿辆；全国有 35个城市的汽车保有量超过百万辆，北京、成都、深圳、天津、上海、苏州、重庆、广州、杭州、郑州 10个城市汽车保有量超过 200万辆。如此巨大的汽车市场，必然衍生出巨大的汽车服务市场。
中国汽车后市场的渠道主要包括以下几个方面：一是发展起来的汽车4S站；
二是传统大中型维修厂；三是汽车维修路边店；四是汽车专项服务店；五是品牌快修美容装饰连锁店，但以4S店为主导，占据将近65%，反观美国，4S店直销渠道仅占30%。2014年9月，交通运输部、国家发展改革委、国家工商总局、国家质检总局、中国保监会等10部门联合印发了《关于促进汽车维修业转型升级、提升服务质量的指导意见》（交运发（2014）186号），打破整车厂垄断维修配件市场的格局，鼓励发展连锁经营，促进汽车维修市场公平竞争。
根据《电动汽车科技发展“十二五”专项规划》，到2015年左右，我国将在20个以上示范城市和周边区域建成由40万个充电桩、2000个充换电站构成的网络化供电体系。充电桩行业作为新能源汽车推广的配套设施，行业规模将大幅放量，迎来黄金发展期。在充电桩数量放大后，产业价值链的核心将逐步从硬件制
造向充电桩运营迁移，最终，充电桩将扮演能源互联网架构中的变现端口和流量入口的角色，整个行业的价值将通过商业模式创新而被不断重估。
2、项目概况
本项目以中鼎股份强大的汽车零部件制造、销售能力为依托，整合公司拥有的国内、国际市场汽车产业链资源，以车主在养车、用车过程中的实际需求为导向，打造集线上电商系统、物流配送体系和线下服务体系为一体的汽车后市场电商服务平台。集成云计算、大数据、移动互联网、车联网等成熟先进的信息技术，通过构建 O2O商业模式，实现线上展示交易与线下零部件供应、汽车维修养护及新能源汽车智能充电等专业服务的有机融合，突破汽车后市场电商的“最后一公里”瓶颈。
本项目总投资估算为58,600万元，其中：固定资产投资为55,300万元，铺底流动资金为3,300万元。主要建设内容包括线上电商系统、物流配送体系和售后服务2S连锁店、新能源汽车智能充电终端等线下连锁服务体系三大部分。
3、项目实施单位
本项目的实施主体为中鼎股份。
4、项目建设的必要性和可行性
（1）建立“互联网+线下连锁服务”模式是响应国家互联网战略，促进汽车后市场行业反垄断与规范管理的政策要求。
在 2015年 3月结束的第十二届全国人大第三次会议上，李克强总理提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。这标志着“互联网+”已上升为国家战略。2014年9月以来，交通运输部会同有关部门相继出台了《关于促进汽车维修业转型升级提升服务质量的指导意见》以及配套的《汽车维修技术信息公开实施管理办法（征求意见稿）》，打破整车厂垄断维修配件市场的格局，鼓励发展连锁经营，促进汽车维修市场公平竞争。
在“互联网+”国家战略和汽车维修行业反垄断的背景下，本项目依托中鼎股份强大的汽车零部件制造与销售能力，整合公司拥有的国内、国际市场汽车产业链资源，以零部件供应链为突破口，构建“互联网+线下连锁服务”模式，通过统一电商服务、统一产品配送、统一品牌标识、统一经营方针、统一服务规范、
统一价格体系，保障汽车维修养护质量，降低车主养车和用车成本，打破4S店长期垄断的市场格局。
（2）建立O2O互联网商业模式是适应汽车维修养护市场爆发性增长、推进汽车维修市场透明化和标准化的迫切要求。
随着汽车保有量快速增加，基数越来越大，为汽车后市场提供了广阔的发展空间。2014年国内汽车后市场已达 6,900亿元，未来保有量达到峰值时，市场容量将超万亿。然而，作为“产品+服务”的结合体，我国汽车维修养护市场领域存在着体量不足、结构不优、发展不规范、价格与服务不透明等诸多问题。
本项目打通线上电商系统、线下物流配送与专业化汽车后市场服务的各个环节和产业链条，使车主在线上完成选配件+选门店+预支付，在线下实现维修养护服务，最后返回线上评价，实现“线上购车品，线下享服务”。这种以车主为中心构建的O2O模式，从信息链、价值链、资金链和服务链等多个维度，改变、优化和提升汽车后市场传统服务方式，大幅度提高行业透明度、规范性及运营效率，不仅满足蓬勃发展的汽车后市场实际需求，而且推动传统汽车维修养护行业转型发展。
（3）建立汽车后市场服务产业链延伸模式是中鼎股份突破汽车后市场销售，向产品与服务并重方向发展的必然要求。
中鼎股份是国内最大的橡胶密封件和汽车用非轮胎橡胶制品生产企业。建立O2O模式，有利于中鼎股份突破汽车后市场销售，促进公司零部件产品在汽车后市场销售实现重大突破，有利于中鼎股份进一步扩大主业的经营规模和提高持续盈利能力。引入“互联网+”，整合汽车产业链资源，使公司在保持主业增长的同时，开拓汽车产业链中利润率高、复制性强的汽车后市场业务，使中鼎股份向“汽车零部件产品”和“汽车后市场服务”并重方向发展，成为汽车行业高端零部件制造商和高端综合服务提供商。
（4）建立新能源汽车智能充电O2O运营模式是利用车联网技术，构建新能源汽车充电服务新型业态，突破新能源汽车推广应用瓶颈的现实要求。
随着技术进步、政策扶持以及企业投入增加，我国新能源汽车行业发展迅猛。
目前，我国发展以纯电动汽车为主的新能源汽车产业政策路径日益清晰，充电桩行业作为新能源汽车推广的配套设施，迎来了黄金发展期，产业价值链的核心将
逐步从硬件制造向充电桩运营迁移，新能源汽车的充电服务有望成为新型业态。
本项目通过“线上 APP+充电运营平台+线下充电终端”的O2O服务，实现人、车、桩有机地串联，构建新能源汽车充电服务新型业态，突破新能源汽车推广应用瓶颈。加速智能充电终端物联网络建设，标志着率先布局抢占能源互联网和新能源汽车车联网信息采集终端，这在数据为王的互联网时代具有很强的战略意义。
（5）中鼎股份强大的零部件制造能力、丰富的国内国际市场汽车产业链资源以及强大的物流配送体系、领先的智能充电技术等优势，为本项目的实施提供了坚实的支撑。
中鼎股份作为国内最大的橡胶密封件和汽车用非轮胎橡胶制品生产企业，为本项目所需零部件供应提供产品支撑。中鼎股份丰富的国内、国际市场汽车产业链资源，为本项目所需零部件供应链拓展提供有力资源支撑。中鼎股份覆盖全国主要汽车产业集群的物流配送体系，为线下服务体系的连锁扩张提供坚强后盾。
公司控股子公司安徽挚达中鼎汽车充电设备有限公司作为新能源汽车智能充电产品和服务高科技企业，为新能源汽车提供智能充电产品、上门充电服务，其领先的智能充电技术为本项目实施提供重要支撑。
5、经济效益分析
根据估算，项目建成后达产年新增营业收入为 74,235万元，新增净利润 13,153.60万元，投资回收期为7.24年（含建设期）。
（三）中鼎股份橡胶制品装备自动化及产能提升项目
1、项目建设背景
橡胶制品行业属于基础件产业，广泛应用于汽车、家用电器、工程机械、高速铁路和城市轨道交通、国防军工、航空航天、冶金矿山、船舶、化工、电力等领域。公司目前生产的橡胶制品主要配套于汽车行业。
汽车工业作为支柱产业，其发展离不开零部件行业的共同发展。零部件行业在金融危机的影响下，技术创新能力薄弱更加显露，高成本向低成本国家转移速度明显加快，我国零部件企业通过实施“走出去”，并且凭借自身成本等优势正在逐步提升在全球市场的份额。从长期来看，我国汽车零部件企业仍具有比较优势，发展空间充足。
橡胶制品生产装备和检测技术正朝着自动化、低成本和高可靠性的方向发展。
2、项目概况
项目总投资估算为25,000万元，其中：固定资产投资为21,200万元，铺底流动资金为 3,800万元。项目建设地点在安徽省宁国市经济技术开发区中鼎股份现有厂区内。
具体建设规模及内容为：项目建成后可形成年新增汽车橡胶制品、家用电器橡胶制品、工程机械橡胶制品 50,100万件。项目拟在中鼎股份现有厂区内改造现有厂房 14,150平方米，新增自动化关键设备,实现橡胶制品生产线的自动化技术改造，提高生产效率并实现产能提升。
3、项目实施单位
本项目的实施主体为中鼎股份。
4、项目发展前景
汽车橡胶零件行业的发展与汽车行业息息相关，与汽车行业保持着同步增长的趋势。随着我国国民经济的发展及人民生活水平的提高，我国汽车工业迅猛发展，同时也促进和带动了橡胶制品行业的快速发展，为汽车橡胶零件行业的发展带来了机遇和广阔的市场前景。汽车产销量和保有量决定着汽车市场的容量，同样决定着汽车橡胶零件行业的市场容量。
中国汽车工业协会发布 2014中国汽车产销量超过 2,300万辆，创全球历史新高，连续六年蝉联全球第一。2014年全年，中国汽车产销量分别为 2,372.28万辆和 2,349.19万辆，同比增长7.30%和6.90%。中汽协预测，2015年中国汽车全年销量为2,513万辆，包括出口86万辆，增速为7%左右。
由于汽车轻量化、节能环保、安全及驾控舒适性的趋势越发明显，目前汽车用非轮胎橡胶行业的产品结构正在加速升级换代，加上巨大的汽车产销量与保有量，未来汽车非轮胎橡胶产业有望获得持续稳定发展。
5、经济效益分析
项目建成后达产年营业收入为 39,322.20万元，净利润 5,354.03万元，投资回收期为7.18年（含建设期）。
（四）中鼎减震减震橡胶制品装备自动化及产能提升项目
1、项目建设背景
橡胶制品行业属于基础件产业，广泛应用于汽车、家用电器、工程机械、高速铁路和城市轨道交通、国防军工、航空航天、冶金矿山、船舶、化工、电力等领域。公司目前生产的橡胶制品主要配套于汽车行业。
汽车橡胶减震制品是与汽车产品 NVH性能密切相关的金属一橡胶等复合的减震元件，其主要作用是保证汽车关键零部件、总成和系统之间协调运转，实现整车减震、降噪、提高车辆行驶稳定性和乘坐舒适性的目的。
2、项目概况
项目总投资估算为15,300万元，其中：固定资产投资为12,400万元，铺底流动资金为 2,900万元。项目建设地点位于安徽省宁国经济技术开发区中鼎减震现有厂区内。
具体建设规模及内容为：形成新增年产 3,440万件汽车减震橡胶制品的生产能力。项目拟在中鼎减震现有厂区内改造现有厂房 14,310平方米，新增自动化关键设备，实现减震橡胶制品生产线的自动化技术改造，提高生产效率并实现产能提升。
3、项目实施单位
本项目的实施主体为中鼎减震。
4、项目发展前景
2014年，我国汽车总产量已超过2300万辆，连续6年蝉联世界第一，中国已经成为世界最大的汽车生产国和消费国。NVH特性是汽车的五大重要性能之一，具有更好NVH性能的汽车能够帮助汽车厂商占据更多的市场份额。
从近年国外的发展趋势看，由于汽车安全性和舒适性的不断提高，对橡胶减震元件在数量和质量方面提出了更高的要求，因此汽车产业的迅速发展，必将使 NVH橡胶减震元件的市场空间越来越大，具有广阔的发展前景。国内整车配套和维修市场的需求量也已达到 300亿元人民币以上，随着中国汽车产品结构的变化，对于原材料和部件性能要求也逐步提高，国内整车配套和维修市场还将有很大的增长空间。
随着国内汽车产量和保有量的不断增加，以及人们对汽车安全性和舒适性的日益重视，我国汽车减震橡胶制品必将具有广阔的市场前景和发展空间。
5、经济效益分析
项目建成后达产年营业收入为 39,609.60万元，净利润 3,361.60万元，投资回收期为7.43年（含建设期）。
（五）补充流动资金
公司计划将本次募集资金中的 30,000万元用于补充公司流动资金，占募集资金净额的15.68%。
1、为公司后续的发展战略提供资金保障
2014年以来，全球主要汽车市场增长稳定，新兴市场中中国仍保持了较快的增速，同时电子商务在汽车行业中得到了快速应用。未来公司将继续践行“引进来、走出去”的发展战略，通过内生和外延等多种方式进行拓展，继续实施海外优质资源的并购和整合。同时随着产品技术的不断升级和公司全球化战略的推进，公司将进一步增强研发投入。因此，充足的流动资金是公司发展战略稳步推进的重要保障。
2、优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力
本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集资金补充流动资金后，将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
综上，本次补充流动资金项目有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，加速公司未来发展战略的践行和实施，促进公司全球化战略的推进，保持并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司全体股东利益。
三、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资中的中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台和两个装备自动化及产能提升项目的环保评价审批手续尚在办理之中。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目主要为收
购 WEGUHolding100%的股权、中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台、扩充产能和补充公司流动资金。其中，收购WEGUHolding100%的股权，将扩张公司高端产品生产能力，同时提高公司在国际市场的产品竞争力，为公司带来收入和利润的增长；中鼎股份汽车后市场“O2O”电商服务平台将互联网技术与公司业务相结合，拓展公司产业链，为将来进一步市场突破打开局面；扩充产能项目在公司本部宁国建设，将扩张公司现有生产能力，提高装备自动化程度，有利于提高公司产品竞争力，巩固公司的领先地位。上述募投项目的实施有助于公司调整产品结构，提升产品质量，增强市场竞争力，并拓展公司产业链，这将进一步增加公司的利润来源，增强公司的盈利能力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资本实力将增强，净资产将提高，同时公司资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
由于本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
二Ｏ一五年五月十五日