爱司凯科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
爱司凯科技股份有限公司2019年 11月18日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》。同意对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||章节|||||
||||修改前||修改后|
||条款|||||
|第 五条||公司住所：广州市中新广州知识城九佛建设新街18 号自编112 房 邮政编码：510555||公司住所：广州市黄埔区九龙镇九佛工业园红卫路 11号 邮政编码：510555||
|第 二十 八条||发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离任时,应及时书面委托公司向深圳证券交易所申报离任信息，上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七至第十二个月之间申报的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。自公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离职的信息之日起,离职人员所持股份予以全部锁定。自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也将予以锁定。公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月期满，且解除限售的条件满足，离职人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。||发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员离任时,应及时书面委托公司向深圳证券交易所申报离任信息，上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七至第十二个月之间申报的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。自公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离职的信息之日起,离职人员所持股份予以全部锁定。自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也将予以锁定。||

||||
|-|-|-|
|第 四十 四条|公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会会议通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定，通过深圳证券交易所交易系统和深圳信息有限公司上市公司股东大会网络系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额 30%的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。|公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会会议通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照有关规定，通过深圳证券交易所交易系统和深圳信息有限公司上市公司股东大会网络系统向公司股东提供网络形式的投票平台，为股东参加股东大会提供便利，并将按网络投票系统服务机构的规定及其他有关规定进行身份认证。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第 五十 七条|发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消；股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。|发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会召开地点不应变更，也不应延期或取消；股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现变更召开地点、延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。|
|第 九十 六条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，可由股东大会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。|

||||
|-|-|-|
|第 一一 ○条|（九）公司与关联方发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司拟与其关联方发生的单项交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。若中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。上述指标均依据以合并会计报表计算，计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本条中的交易是指:购买或出售资产；委托理财、向其他企业投资和其他形式的对外投资(公司向其他企业投资,按照本条上述规定未达到应由股东大会批准的标准的，无论向其他企业投资之数额大小，均应当由董事会审议批准)；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。经股东大会审议通过就上述事项授权董事会就该等事项组织具体实施，无须再经股东大会批准，但董事会应向年度股东大会报告该等事项在一年内的实施情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程中对该等事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。|（九）公司与关联方发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司拟与其关联方发生的单项交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额或者连续十二个月内就同一关联方或同一标的的累计交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过 1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。若中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。上述指标均依据以合并会计报表计算，计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。本条中的交易是指:购买或出售资产；委托理财、向其他企业投资和其他形式的对外投资；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等。上述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。经股东大会审议通过就上述事项授权董事会就该等事项组织具体实施，无须再经股东大会批准，但董事会应向年度股东大会报告该等事项在一年内的实施情况。但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程中对该等事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。|
|第 一二 六条|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第 一四 四条|监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；|监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；|

||||
|-|-|-|
||(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。|(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出提案；(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。(九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。|
|第一五五条|公司利润分配政策为：（一）公司利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（四）现金、股票分红具体条件和比例公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。|公司利润分配政策为：（一）公司利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者结合的方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（四）现金、股票分红具体条件和比例公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红， 纳入现金分红的相关比例计算。|

原章程其他条款不变。
爱司凯科技股份有限公司董事会