中利科技集团股份有限公司董事会
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-044
中利科技集团股份有限公司
关于为控股子公司中利腾晖及其各级子公司 2014年度采购项目付款提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
2014年05月30日，中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）第三届董事会 2014年第五次临时会议审议通过了《关于为控股子公司中利腾晖及其各级子公司 2014年采购项目提供担保暨关联交易的议案》，具体内容如下：
公司为满足中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）海内、外光伏业务规模扩大，确保光伏电站项目顺利实施，为中利腾晖及其各级子公司申请不超过10亿元人民币的采购项目（包含原材料和电站项目工程）付款担保。
中利腾晖的其余两位股东王柏兴与江苏中鼎房地产开发有限责任公司（以下简称“中鼎房产”）均按持股比例提供信用担保。
王柏兴为中利科技的控股股东，中利科技与王柏兴存在关联关系。同时，王柏兴为中鼎房产的实际控制人，中利科技与中鼎房产系同一实际控制人控制的公司。本次担保行为构成公司的关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次担保行为须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。
对于此内容，根据《股票上市规则》认定关联董事标准之规定，关联董事王柏兴、龚茵、詹祖根、周建新回避表决。其余无关联关系董事一致审议通过。
此项交易尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重
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大资产重组。
二、被担保人基本情况：
被担保公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区
办公地点：常熟市沙家浜镇常昆工业园区
法定代表人：王柏兴
注册资本：221803.831198万元整
实收资本：221803.831198万元整
营业执照注册号：320581000197336
经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC总承包。
从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外。
截止2014年04月30日，中利腾晖资产总额1,050,598.17万元，净资产294,716.55万元，2014年1~4月份营业收入38,022.30万元，净利润-16,962.42万元（未经审计）。
三、关联交易各方基本情况
1、中文名称：中利科技集团股份有限公司
英文名称：Zhongli Science And Technology Group co.,Ltd
注册地址：江苏省常熟东南经济开发区
法定代表人：王柏兴
注册资本：56,829.2308万元
经营范围：电线、电缆、光缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务
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（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。
2009年11月27日，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“中利科技”，股票代码002309，发行股数3,350万股，募集资金净额14.825亿元。
经2010年03月25日召开的年度股东大会审议，通过了2009年度权益分配方案：以公司现有总股本133,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.9元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。分红后公司总股本由 133,500,000股增至240,300,000股。
经2012年03月21日召开的年度股东大会审议，通过了2011年度权益分配方案：以公司现有总股本240,300,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派0.9元）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红后公司总股本由 240,300,000股增至480,600,000股。
2014年4月3日，公司非公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市，发行股数8,769.2308万股，募集资金净额12.1803831198亿元。此次定向增发后公司总股本由480,600,000股增至568,292,308股。
截止2014年04月30日，中利科技总资产为837,273.48万元，净资产为345,786.61万元；2014年1~4月份实现营业收入79,374.74万元，净利润1,669.47万元（未经审计）。
2、中文名称：江苏中鼎房地产开发有限责任公司
注册地址：常熟市唐市镇开发区
办公地址：常熟市东南开发区
法定代表人：王柏兴
注册资本：30,000万元
营业执照注册号：320581000049865
经营范围：主要从事房地产开发业务。
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截止2014年04月30日，中鼎房产总资产为95,125.00万元，净资产51,312.00万元；2014年1~4月份实现营业收入660.00万元，净利润-5,748.00万元（未经审计）。
3、王柏兴，持有中利科技48.68%股权、持有中鼎房产89.46%股权、持有中利腾晖13.96%股权。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、中利腾晖及其各级子公司拟在合理公允的合同条款下，申请不超过人民币10亿元的采购项目付款担保。本公司为其提供信用方式担保。
2、公司在为中利腾晖采购项目付款进行担保时，中利腾晖的其余两位股东王柏兴与中鼎房产均按持股比例提供信用担保。
五、关联交易的目的及对公司的影响
对中利腾晖及其各级子公司采购项目向其供应商提供担保额度，以及建设电站项目向其施工方提供担保额度,可以有利于中利腾晖及其各级子公司获取正常经营所需的流动资金，降低财务费用，有利于提升盈利能力，符合公司和非关联股东的利益。
六、累计已发生关联交易的情况
2014年1月1日至本公告发布之日，中利科技与中鼎房产、王柏兴除已经
公司2013年度股东大会审议批准的日常关联交易以外，发生的关联交易如下：1、截至本公告发布之日，王柏兴财务资助中利腾晖余额1358.25万元；
2、截至本公告发布之日，中鼎房产财务资助中利腾晖余额 1902.70万元。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 4月 30日，公司对外担保余额累计为 85,000.00万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为26.45%；公司对外担保余额累计为 289,109.59万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为89.98%。
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上述担保无逾期情况，不存在诉讼。
八、独立董事意见
公司独立董事赵世君先生、李永盛先生、金晓峰先生在召开董事会之前，认真审议了为中利腾晖及其各级子公司提供采购项目付款担保的关联交易事项，三位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：
本次关联交易为保证中利腾晖及其各级子公司采购项目的顺利实施，有利于中利腾晖扩大业务规模，更好的发展光伏电站业务，提高产品市场占有率，提升公司的盈利能力，促进中利腾晖的业务发展。
中利腾晖的其他股东按持股比例对中利腾晖采购项目付款提供担保，本次关联交易没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所相关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决。我们作为独立董事，事前进行了审议，同意该项关联交易。该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
中利科技上述关联交易事项决策程序合法，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。该关联交易有利于中利腾晖及其各级子公司获取正常经营所需的流动资金，降低中利腾晖财务费用，有利于提升中利腾晖盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
保荐机构对中利科技拟进行的上述对外担保暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3、保荐机构意见。
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特此公告
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