股票代码：601939 股票简称：建设银行 公告编号：临 2016-009关于修订《中国建设银行股份有限公司
优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施》的公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年 6月 15日，本行 2014年度股东大会审议通过了《中国建设银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施》。2015年 12月 30日，中国证监会公布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），根据新的监管要求，本行董事会于 2016年 4月 29日审议通过了《关于修订<中国建设银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施>的议案》，并将提交本行 2015年度股东大会审议。现将修订后的《中国建设银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及填补措施》公告如下：
为进一步提升资本充足水平、优化资本结构、适应审慎的资本监管要求，中国建设银行股份有限公司（以下简称“建设银行”或“本行”）近期正在推进境内非公开发行优先股的相关工作。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为优化投资回报机制，保护中小投资者合法权益，本行
对本次非公开发行优先股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行优先股摊薄即期回报对主要财务指标的影响（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
2、假设本行 2016年归属于本行股东的净利润分别为 2167.38亿元、2281.45亿元和 2395.52亿元，扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润分别为 2149.02亿元、2262.13亿元和 2375.24亿元；
3、假设本次优先股募集资金总额为 600亿元，且不考虑发行费用的影响；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对本行经营状况、财务状况等的影响；
5、假设本次优先股在 2016年初即已存续（仅为示意性测算，不代表本行优先股的实际发行时间），并在 2016年完成一个计息年度的全额派息，股息率为4.5%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次优先股股息率）；
6、在预测本行总股本时，以本次非公开发行优先股前总股本 2500.11亿股为基础，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
7、本次测算只考虑本次境内优先股对即期回报的摊薄影响，不考虑 2016年应付的已发行境外优先股股息等其他因素。
（二）本次发行摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响分析
基于上述假设与前提，本次非公开发行优先股摊薄即期回报对本行主要财务指标的影响对比如下：
经常性损益后归属于本行股东的净利润分别为 2167.38亿元和 2149.02亿元。
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|主要财务数据和财务指标|2015 年|2016 年||
|||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|归属于本行股东的净利润（百万元）|228,145|216,737.75|214,037.75|
|扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润（百万元）|226,213|214,902.35|212,202.35|
|扣除非经常性损益前的基本每股收益（元）|0.91|0.87|0.86|
|扣除非经常性损益前的稀释每股收益（元）|0.91|0.87|0.86|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.90|0.86|0.85|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.90|0.86|0.85|

2、情景二：假设本行 2016年归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润分别为 2281.45亿元和 2262.13亿元。
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|主要财务数据和财务指标|2015 年|2016 年|

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|归属于本行股东的净利润（百万元）|228,145|228,145.00|225,445.00|
|扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润（百万元）|226,213|226,213.00|223,513.00|
|扣除非经常性损益前的基本每股收益（元）|0.91|0.91|0.90|
|扣除非经常性损益前的稀释每股收益（元）|0.91|0.91|0.90|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.90|0.90|0.89|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.90|0.90|0.89|

3、情景三：假设本行 2016年归属于本行股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润分别为 2395.52亿元和 2375.24亿元。
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|主要财务数据和财务指标|2015 年|2016 年||
|||不考虑本次发行|考虑本次发行|
|归属于本行股东的净利润（百万|228,145|239,552.25|236,852.25|

元）
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|扣除非经常性损益后归属于本行股东的净利润（百万元）|226,213|237,523.65|234,823.65|
|扣除非经常性损益前的基本每股收益（元）|0.91|0.96|0.95|
|扣除非经常性损益前的稀释每股收益（元）|0.91|0.96|0.95|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.90|0.95|0.94|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）|0.90|0.95|0.94|

（三）关于本次测算的说明
1、本行对本次测算的上述假设分析并不构成本行的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担任何责任；
2、本次非公开发行优先股的募集资金总额仅为估计值，本次优先股在 2016年初即已存续的假设和股息率水平仅为示意性测算，最终以经中国证监会核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间和股息率为准。
二、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分
配，如果完全不考虑本次募集资金支持业务发展产生的效益，短期内
本行的基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现一定幅度的下
降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
本次非公开发行优先股募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务，一般情况下在当期就可以产生即期综合收益。假设本行保持目前的资本经营效率，本次募集资金支持业务发展产生的效益将相应提高营业收入和净利润水平等，由于优先股股息率低于本行平均净资产收益率，因此对普通股股东而言，动态考虑优先股发行会提高加权平均净资产收益率和基本每股收益。
特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、本次非公开发行优先股的必要性和合理性
（一）发行优先股有利于本行业务持续发展，加快战略转型步伐，进一步支持实体经济发展
2015年，全球经济复苏曲折缓慢，不同区域分化加剧，国内经济下行压力依然较大。面对错综复杂的国内外经济环境和激烈的市场竞争，本行坚持服务实体经济，落实转型发展规划，全力防控风险，着力深化改革，加快战略转型步伐，密切结合银行业改革发展面临的新形势、新要求和新趋势，研究梳理本行深化改革和转型发展思路。
在此背景下，持续完善资本补充机制，在坚持内源性积累的基础上，合理利用优先股等外源性资本工具补充资本，不断提高资本质量和资本充足率水平，是本行业务持续发展的需要，也是加快战略转型，加强服务实体经济能力的需要。目前本行已于 2015年 12月完成 30.5亿美元的境外优先股发行工作，通过在境内发行本次优先股，将进一
步提高本行的资本实力，有助于增强持续发展能力和服务实体经济的能力。
（二）发行优先股有利于本行持续优化资本结构，保持股权结构稳定
本行致力于有效平衡资本供求，按照“内部资本积累为主、外部资本补充为辅”的原则，优先通过增加利润留存、保持合理资产增速、优化资产结构、加强精细化管理等手段，并适当运用市场融资手段，确保充足的资本水平和较高的资本质量。但本行资本构成主要为核心一级资本和二级资本，其他一级资本相对缺乏，资本结构较为单一。
一方面，优先股凭借其特殊性质，如股东在一般情况下不享有表决权、不直接参与经营管理等特征，有利于保持本行股权结构的稳定。另一方面，优先股融资成本低于核心一级资本，有利于本行优化资本结构，进一步提升盈利能力。
（三）发行优先股有利于拓宽本行资本补充渠道，缓解普通股融资压力，维护国内资本市场稳定
目前，普通股二级市场较为波动，大量发行普通股将对资本市场的稳健运行构成一定冲击，而优先股作为固定收益类产品则受到投资者的广泛接受；从商业银行发行优先股的实践来看，发行优先股对股市没有产生明显影响。同时，优先股对普通股每股收益的摊薄作用有限，通过合理使用本次优先股募集资金能提高本行资本经营效率，对本行市值和公司价值有促进作用。此外，相较于普通股，优先股兼具股票和债券属性，在银行市净率较低、不宜进行大规模普通股融资的情况下，发行优先股既有利于维护国内资本市场的稳定运行，也能够满足本行资本补充需求。
（四）发行优先股有利于本行提高资本充足率水平，夯实资本基
础，持续满足资本监管要求
自金融危机之后，境内外监管机构对商业银行资本充足率监管力度持续加大。2013年，我国商业银行开始执行《商业银行资本管理办法（试行）》，必须满足核心一级资本充足率8.5%、一级资本充足率9.5%和资本充足率11.5%的最低要求，国内商业银行的资本管理普遍面临较大压力。2015年 11月，金融稳定理事会（FSB）将我行列入全球系统重要性银行（G-SIBs）名单，未来对系统重要性银行将执行更严格的资本要求。一方面，优先股能补充其他一级资本，提高资本充足率水平，优化资本结构。另一方面，优先股有利于资本工具创新，推动金融市场发展，符合政策导向。因此发行优先股有利于本行夯实资本实力，持续满足监管要求。
四、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次优先股募集资金总额不超过 600亿元，依据适用法律法规，本次优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本，提高资本充足率水平，优化资本结构。本次优先股募集资金有利于满足本行各项业务和资产规模持续稳定发展的资本需求，同时拓宽本行融资渠道。
本行紧密围绕全行转型发展，针对国际化、对公信贷、新兴业务等转型重点，分类分级做好全员培训。按照转型发展对全行员工岗位能力素质的要求，突出各类员工培训重点，实现基层一线员工持证上岗、专业技术人员资格认证、经营管理人员能力全面提升。此外，本行充分发挥绩效薪酬的激励约束作用。坚持薪酬增长向基层机构、业务一线和直接创造价值的岗位倾斜；加强海外机构及控股子公司薪酬管理；进一步强化绩效考核导向，使薪酬与业绩贡献相符。
本行持续强化信息技术支撑和大数据运用能力等多方面支持保障，提升信息科技服务水平，安全运行水平同业领先。信息系统运行稳定，重要系统可用率均为100%。重要系统交易峰值全面上扬，交易金额、交易笔数、客户数保持同业领先，系统处理能力、交易成功率、平均响应时间、批处理效率等技术指标稳居同业前列，不断优化现有系统，满足业务发展需要。
本行拥有广泛的分销网络，通过遍布全国的分支机构、自助设备、专业化服务机构和电子银行服务平台为广大客户提供便捷、优质的银行服务。对境内营业机构，本行突出特大城市、中心城市、强县富镇等地的区域布局，持续改善和提升网点物理环境和客户体验，推进营业网点综合化建设，创新网点综合化运营模式，提高营业网点资源利用效率，提升客户综合服务能力，推进单功能营业网点转型、推行综合柜员制，打造“一点营销，联动服务，综合解决”网点综合营销服务体系，方便、快捷为客户办理业务。此外，本行网络金融业务在产品部署和用户拓展上优先发展移动金融，呈现快速发展的良好态势。
五、本次非公开发行优先股摊薄即期回报的填补措施
（一）本行现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
本行主要业务包括公司银行业务、个人银行业务、资金业务和包括海外业务及附属公司在内的其他业务。
公司银行业务方面，本行在加强对现有客户维护的同时，注重公司存款产品组合应用和创新，公司存款规模持续稳定增长，公司贷款投放平稳均衡，重点支持实体经济发展。此外本行将小微企业金融服务作为支持实体经济的重要战略性业务，持续推动业务小额化、标准化、集约化转型。个人银行业务方面，本行通过优质高效的产品和服
务，强化存款吸收能力，同时加强个人贷款的产品创新和流程优化，积极满足民生领域信贷需求，此外，信用卡业务健康发展，核心业务指标保持同业领先地位。资金业务方面，本行积极推动金融市场业务转型与发展，不断提升交易活跃度和市场影响力，推进产品创新，夯实客户基础，盈利能力和风险管控水平稳步提升。本行加快资产管理业务转型和创新步伐，不断提升客户体验，品牌形象持续提升。投资银行业务快速发展，推进银行从单纯提供信贷资金向组织资金、为客户提供全面金融解决方案转型。
此外，本行海外布局取得积极进展，国际业务快速发展。本行主动融入全球市场，参与国际竞争，初步实现对海外主要市场覆盖，服务网络持续扩大。本行助推中国企业“走出去”战略，在自贸区、“一带一路”和沿边开放地区设立了专业机构或团队，加强境内外联动服务。综合化经营方面，本行综合化经营框架基本形成，综合金融服务功能逐步健全。本行在非银行金融领域拥有建信基金、建信租赁、建信信托、建信人寿、建信期货、建银国际、建信养老金子公司；在特定领域和区域，设立了若干提供专业化和差别化服务的银行机构。综合化经营子公司业务发展总体良好，业务规模稳步扩张，资产质量保持良好。
本行业务经营中主要面临信用风险、流动性风险、市场风险和操作风险等。本行切实加强集团全面风险管控，推进风险偏好重检、监测与传导落实，强化海外机构和子公司风险管理，提高集团风险统一管控水平。本行重视风险偏好的执行、监测和重检。通过落实风险偏好传导机制，加强对风险选择、风险资产配置的政策引导；按季监测、分析和报告风险偏好执行情况；考虑宏观经济“新常态”下风险规律的变化，启动集团风险偏好的重检修订工作；子公司通过公司治理机制
落实母行风险管理要求，建立健全内部风险偏好、风险管理体系和风险政策。
（二）提高本行日常运营效率，降低本行运营成本，提升公司业绩的具体措施
本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为了有效运用本次募集资金，充分保护本行普通股股东特别是中小股东的利益，本行将遵循和采取以下原则和措施，进一步提升本行经营效益，力争从中长期提升股东价值回报，填补本次优先股发行对普通股股东及其回报摊薄的影响。
1、规范募集资金的管理和使用，充分发挥募集资金效益。商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，充分发挥本次募集资金的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行对普通股股东及其回报摊薄的影响，并支持本行可持续发展。
2、加强内部资本积累。通过加快综合化经营、大力发展中间业务、推动产品创新、提升服务质量等手段提升盈利水平，有效控制成本支出，保持合理的分红派息比例，不断增加利润留存和内部资本积累。
收入结构优化，促进低资本占用的中间业务稳健发展，减少盈利增长对资本高消耗业务的依赖。同时，不断强化内部精细化管理，深化资本在业务营销、风险定价、资源配置、绩效考核等经营管理过程中的约束作用，进一步提高资本使用效率。
4、大力推进资本管理高级方法的实施与应用。以资本管理高级方法实施为契机，进一步做好高级方法的持续升级达标，优化资本计量模型和参数，更准确评估和量化风险，继续深化计量成果在风险管理、业务管理和资本管理中的全面应用。完善内部资本充足评估程序，有效覆盖各类风险。持续强化资本管理相关信息披露，确保满足监管要求。
5、保持连续稳定的股东回报政策。本行的利润分配重视对股东的合理投资回报，持续向股东进行现金分红。董事会在拟订利润分配方案的过程中，充分听取股东意见和诉求，保护中小投资者的合法权益，并将利润分配方案提交股东大会批准。本行将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、本行董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出包括但不限于以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益；
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若本行后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司控股股东的承诺
根据中国证监会相关规定，为保证本行填补回报措施能够得到切实履行，本行控股股东中央汇金投资有限责任公司作出以下承诺：
不越权干预本行经营管理活动，不侵占本行利益。
八、授权事项
提请股东大会授权董事会，在未来相关法律法规对再融资填补即期回报有最新要求的情况下，根据相关法律法规要求进一步论证本次境内发行优先股对股东即期回报的影响，制订修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜。
特此公告。
中国建设银行股份有限公司董事会 2016年 4月 29日