招商证券股份有限公司
关于湖南黄金股份有限公司
2018年度日常关联交易预计情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南黄金”）非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对湖南黄金 2018年度预计日常关联交易进行了核查，并发表如下意见：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构相关保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员等人员交谈，查阅公司关联交易相关信息披露文件、公司同类日常关联交易情况、相关董事会决议、独立董事意见以及各项业务和管理规章制度，对湖南黄金2018年度预计日常关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
湖南黄金及下属子公司 2018年预计与控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易金额为269,220万元，2017年度公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司发生的同类日常关联交易金额为148,821.23万元。
2018年 4月 21日，公司第四届董事会第二十七次会议以 5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事黄启富先生和陈泽吕先生回避表决。
公司《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》经本次董事会审议通过后尚需获得 2017年度股东大会批准，与本关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
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||关联交易||||||关联交易定价||合同签订金额或预||截至披露日已|||
||||关联人||关联交易内容||||||||上年发生金额|
||类别||||||原则||计金额||发生金额|||
|向关联人采购原料、商品||湖南中南黄金冶炼有限公司||非标金、硫酸||市场定价||106,000||28,864.78||97,540.66||
|||湘金国际投资有限公司||进口黄金原料、锑金精矿||市场定价||90,600||1,486||1,249.23||
|||湖南时代矿山机械制造有限责任公司||设备及配件||市场定价||3,000||340.18||1,005.99||
|||小计||||||199,600||30,690.96||99,795.88||
|向关联人销售原料、商品||湖南黄金集团有限责任公司||设备及配件||市场定价||100||||0||
|||湖南中南黄金冶炼有限公司||含量金、金精矿、钢球、衬板等||市场定价||55,000||10,893.66||46,640.38||
|||湖南金水塘矿业有限责任公司||设备及配件||市场定价||50||||44.52||
|||湖南时代矿山机械制造有限责任公司||设备及配件||市场定价||50||8.5||0||
|||小计||||||60,150||10,902.16||4,668.49||
|向关联人提供劳务||湖南黄金集团有限责任公司||电子设备升级、维修服务、工程设计||市场定价||200||||5.66||
|||湖南中南黄金冶炼有限公司||工程设计、技术服务、安装服务等||市场定价||65||||45.56||
|||湖南金水塘矿业有限责任公司||工程设计、井下六大系统完善、技术服务、安装服务等||市场定价||150||33.87||154.31||
|||湖南宝山有色金属矿业有限责任公司||信息化改造、采掘工程服务等||市场定价||8,500||54.38||2,058.15||
|||湖南时代矿山机械制造有限责任公司||运输服务、技术服务、安装服务||市场定价||90||5.69||27.92||
|||湖南省稀土产业集团有限公司||工程设计、技术服务、安装服务||市场定价||90||||0||
|||庄胜黄金投资有限公司||工程设计||市场定价||50||||0||
|||湖南黄金集团矿业投资有限公司||工程设计||市场定价||5||||0||
|||小计||||||9,150||93.94||2,291.60||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|接受关联人提供劳务|湖南黄金集团风险投资有限责任公司|编制报告、风勘服务|市场定价|300||0|
||小计-|||300||0|
|向关联人提供房屋租赁|湘金国际投资有限公司|租金|市场定价|20||19.05|
||小计|||20||19.05|
|合计|||-|269,220|4,1687.06|106,775.02|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
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||||||||||||实际发生额占||实际发生额与预计金额差异（%）|||
||关联交易||||关联交易|||||||||||
||||关联人||||实际发生额||预计金额||同类业务的比||||披露日期及索引|
||类别||||内容|||||||||||
||||||||||||例（% ）|||||
|向关联人采购原料、商品||湖南中南黄金冶炼有限公司||硫酸、非标金||97,540.66||105,100||11.10||-7.19||公告名称：《关于预计2017年度日常关联交易的公告》（公告 编 号 ： 临2017-13）、《关于增加2017年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：临2017-42）、《关于增加2017年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：临 2017-61）；刊 载 网 站 ：www.cninfo.com.cn||
|||湘金国际投资有限公司||进口铜精矿、进口合质金||1,249.23||5,750||0.14||-78.28||||
|||湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司||锑锭||0||6,000||-||-||||
|||湖南时代矿山机械制造有限责任公司||螺旋支柱、电机车、电瓶三轮车、设备及配件等||1,005.99||700||0.11||43.71||||
|||小计||||99,795.88||117,550||||-15.1||||
|向关联人销售原料、商品||湖南中南黄金冶炼有限公司||钢球、衬板、含量金、金精矿等||46,640.38||51,200||4.45||-8.91||||
|||湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司||锑锭||0||9,000||-||-||||
|||湖南金水塘矿业有限责任公司||锌原矿、钢球、衬板等||44.52||500||0.01||-92.00||||
|||湖南时代矿山机械制造有限公司||机制品、供电自动控制设备及配件||0||100||-||-||||
|||小计||||46,684.90||60,800||||-23.22||||
|向关联人提供劳务||湖南黄金集团有限责任公司||维修服务、工程设计||5.66||50||0.07||-88.68||||
|||湖南中南黄金冶炼有限公司||工程设计||45.56||50||0.53||-8.88||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||湖南金水塘矿业有限责任公司|工程设计、工程服务|154.31|100|1.78|54.31|
||湘金国际投资有限公司|运输服务|0.66|150|0.01|-99.56|
||湖南宝山有色金属矿业有限责任公司|工程设计、采掘工程服务等|2,058.15|2,000|23.75|2.91|
||湖南时代矿山机械制造有限公司|运输服务、工程安装服务等|27.92|50|0.32|-44.16|
||湖南省财鑫好望谷置业有限公司|工程设计|9.15|15|0.11|39|
||湖南黄金集团风险投资有限责任公司|技术服务|0.94|0|0.01|-|
||小计||2,302.35|2,415||-4.70|
|接受关联人提供劳务|湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司|委托销售商品交易手续费|0|12|-|-|
||湖南黄金集团风险投资有限责任公司|报告编制|0|200|-|-|
||小计||0|212|-|-|
|向关联人提供房屋租赁|湘金国际投资有限公司|租金|19.05|0|50%|-|
||湖南黄金集团进出口有限公司|租金|19.05|0|50%|-|
||小计||38.1|0|-|-|
|合计|||148,821.23|180,977||-17.77|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||2017年度日常关联交易预金额计与实际发生金额产生差异的原因主要是子公司湖南辰州矿业有限责任公司向湖南南方稀贵金属交易所股份有限公司采购锑锭和销售锑锭业务未发生；子公司向湘金国际投资有限公司采购进口铜精矿、合质金业务实际采购量低于预期，交易金额低于预计；子公司向湖南金水塘矿业有限责任公司销售锌原矿、钢球、衬板等业务量小于预期，交易金额低于预期；子公司为湖南黄金集团提供维修服务、工程设计，业务发生量小于预期，交易金额低于预期；子公司为湘金国际投资有限公司和湖南时代矿山机械制造有限公司提供运输、工程安装等劳务小于预期，交易金额低于预期；子公司向湖南时代矿山机械制造有限公司采购设备及配件、向湖南金水塘矿业有限责任公司和湖南财鑫好望谷置业有限公司提供工程设计、工程服务业务发生量超过预期，交易金额超过预期。||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司2017年度发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。||||

二、关联人介绍和关联关系
1.基本情况和公司的关联关系
（1）湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”），成立于2006年4月13日，注册资本66,000万元，注册地址为长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店，主要从事黄金和其他金属矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产销售等。截至2017年12月31日，湖南黄金集团的总资产为1,054,531.3万元，净资产为499,672.0万元；2017年度营业收入1,066,360.2万元，净利润为23,994.0万元（以上数据未经审计）。
（2）湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）成立于2007年9月18日，注册资本23,600万元，注册地址为湖南省桂阳县鹿峰街道宝山路 30号，主要从事黑色、有色金属采矿、选矿、冶炼及贸易；机械加工；汽车运输；货场出租；货物运输，修理等。截至 2017年 12月 31日，宝山矿业的总资产为 92,435.7万元，净资产为 79,888.7万元；2017年度营业收入 51,884.6万元，净利润为12,450.1万元（以上数据未经审计）。
（3）湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”），成立于 2006年 8月 8日，注册资本 46,800万元，注册地址为湖南平江县工业园区，主要从事黄金等有色金属收购、冶炼等。截至 2017年 12月 31日，中南冶炼的总资产为84,890.3万元，净资产为10,142.4万元；2017年度营业收入116,485.1万元，净利润为1,524.1万元（以上数据未经审计）。
（4）湖南省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）成立于 2014年2月28日，注册资本30,000万元，注册地址为长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园综合楼1116，主要从事稀土资源及其矿产品、副产品的分离冶炼、深加工、购销及相关技术研发；经营公司所属企业自产的产品及技术出口业务；
进口公司所属企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器设备等。截至2017年12月31日，稀土集团的总资产为9,269.0万元，净资产为8,975.8万元；2017年度营业收入97.0万元，净利润为-744.1万元（以上数据未经审计）。
（5）湖南金水塘矿业有限责任公司（以下简称“金水塘矿业”），成立于1992年 1月 14日，注册资本 7,067万元，注册地址为湖南省祁东县官家嘴镇，主要从事铅矿、锌矿地下开采、加工销售；综合回收铜；外购原矿加工、销售等。截
至2017年12月31日，金水塘矿业的总资产为27,030.8万元，净资产为5,860.8万元；2017年度营业收入 2,935.6万元，净利润为-2,397.3万元（以上数据未经审计）。
（6）湘金国际投资有限公司（以下简称“湘金国际”），成立于 2013年 10月，注册资本 2,500万美元，注册地址为香港。截至 2017年 12月 31日，湘金国际的总资产为 40,882.2万元，净资产为 8,644.6万元；2017年度营业收入10,387.5万元，净利润为-5,422.2万元（以上数据未经审计）。
（7）湖南时代矿山机械制造有限责任公司（以下简称“时代矿机”），成立于1997年10月15日，注册资本6,373.6万元，注册地址为长沙市岳麓区麓枫路，主要从事矿山机械产品、耐纳特橡胶制品、玻璃钢制品的生产和销售及相关技术服务，矿山新技术产品的研究、开发、矿山设备的安装及维修，环保设备的生产、销售及相关的技术服务等。截至2017年12月31日，时代矿机的总资产为8,053.4万元，净资产为 247.1万元；2017年度营业收入 2,353.9万元，净利润为 6.7万元（以上数据未经审计）。
（8）湖南黄金集团风险投资有限责任公司（以下简称“风投公司”），成立于2016年11月1日，注册资本1,000万元，注册地址为长沙市雨花区芙蓉中路二段 279号金源阳光酒店 14楼，主要以自有资产进行地质勘查风险投资及资本运营；矿业技术及咨询服务等。截至 2017年 12月 31日，风投公司的总资产为3,210.9万元，净资产为804.3万元；2017年度营业收入63.4万元，净利润为-195.6万元（以上数据未经审计）。
（9）湖南黄金集团矿业投资有限公司（以下简称“湘金矿投”），成立于2013年04月19日，注册资本1,000万元，注册地址为长沙市天心区劳动西路289号嘉盛商务广场 4002房，主要以自有资产进行矿业项目投资，资本运营管理；工程勘察设计、施工等。截至 2017年 12月 31日，湘金矿投的总资产为 246.3万元，净资产为237.4万元；2017年度营业收入0万元，净利润为-172.7万元（以上数据未经审计）。
（10）庄胜黄金投资有限公司（以下简称“庄胜黄金”），成立于2011年10月 14日，注册资本 10,000元，注册地址为香港。截至 2017年 12月 31日，庄胜黄金的总资产为11,962.02万美元，净资产为7,738.07万美元；2017年度营业
收入8.22万美元，净利润为-148.76万美元（以上数据未经审计）。
2.关联关系
湖南黄金集团为公司控股股东，宝山矿业、中南冶炼、时代矿机、金水塘矿业、湘金国际、风投公司、湘金矿投和稀土集团同受控股股东控制；庄胜黄金为湘金国际的参股子公司，控股股东的董事、高管任庄胜黄金董事，该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第一条、第二条和第三条规定的情形。
3.履约能力分析
公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司的交易采取货到付款方式、款到发货或约定的其他方式，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。
三、关联交易的主要内容及定价政策
（一）定价政策与依据：按照“公正、公平、诚实信用、等价有偿、非独占经营”的原则，根据国际及国内市场同类产品市场行情，依据原材料品质严格按标准浮动。
（二）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。
（三）协议签署情况：
1.协议签署方式：在2018年度预计的总交易金额额度内，每一批次的交易均根据市场行情及需求情况签定相应的采购、销售合同。技术服务类交易合同的则根据具体项目来签订。
2.协议有效期：2018年1月1日至2018年12月31日为总的有效期限。每一批次的合同期限则按相关交易的执行情况确定。
3.生效条件：累计交易金额在董事会审议和股东大会批准的全年预计额度内时，交易双方签字盖章后生效，如超出上述额度，则需经董事会和股东大会审议批准后生效。
四、关联交易的目的和对公司的影响
中南冶炼主要从事高砷金精矿和复杂金的冶炼加工，由于目前其未取得上海黄金交易所的标准黄金产品交割资质，公司收购其生产的非标金通过公司的精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭；黄金洞矿业主要从事金矿采选，黄金洞矿业将金精矿销售给中南冶炼加工；公司下属子公司通过湘金国际进口黄金原料和锑金精矿；公司下属子公司从时代矿机采购设备及配件，
怀化辰州机械有限责任公司向时代矿机、中南冶炼销和金水塘矿业销售矿山设备；辰州矿业全资子公司湖南省怀化井巷工程有限公司、怀化湘西金矿设计科研公司、怀化辰州机电有限公司、怀化辰州运输有限责任公司为黄金集团及其下属子公司提供采掘工程、设计、运输、维护等劳务，上述举措可以实现双方的优势互补和专业化协作，提高公司的规模和影响力。
公司的日常关联交易是基于日常生产经营产生的，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被其控制。
五、独立董事意见
独立董事事先审核了公司2018年度日常关联交易事项，同意将2018年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：
公司 2018年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司关于 2018年度日常关联交易预计额度的事项履行了必要的审批程序，已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决，且独立董事事前认可并对以上关联交易发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司 2018年日常关联交易预计情况无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南黄金股份有限公司2018年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王 昭
邓永辉
招商证券股份有限公司
年 月 日