证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2014-13五矿发展股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿发展股份有限公司第六届董事会第十四次会议于 2014年 3月 28日在北京市东城区朝阳门北大街 7号五矿广场 2层会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于 2014年 3月 18日通过书面和电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事 9人，实际参与表决董事 9人。公司全体监事及部分高管人员列席了会议。会议由公司副董事长姚子平先生主持。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
到会全体董事审议并表决通过了如下议案：
一、审议通过《公司 2013年度董事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议通过《公司 2013年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、审议通过《公司计提资产减值准备的专项报告》。
项资产减值准备的计提或转回，减少当期合并损益的金额合计为 137,835,197.28元。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
四、审议通过《关于审议公司 2013年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。
根据公司 2013年度财务决算报告和大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司 2013年度合并报表实现净利润（归属于母公司）279,784,340.29元，年初结转未分配利润 2,464,400,732.33元，本年度累计可供分配的利润共计 2,744,185,072.62元。本报告期公司所属两个外商投资企业北京香格里拉饭店有限公司及五矿物流下属子公司金玛国际运输代理有限公司提取职工奖励及福利基金972,701.13元，本次利润分配预案制定前合并累计可供股东分配的利润为 2,743,212,371.49元。
考虑到公司的长远发展，本次利润分配预案为：公司拟按总股本 1,071,910,711股为基数，每 10股派发现金红利 1.05元（含税），共计派发现金红利 112,550,624.66元，尚余未分配利润 2,630,661,746.83元，结转至下年度。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
董事会提出的 2013年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《公司法》和本公司《公司章程》中关于现金分红政策的相关规定，没有损害公司全体股东利益。据此，我们同意公司利润分配预案，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
五、审议通过《关于审议公司<2013年年度报告>及<摘要>的议案》，同意将公司《2013年年度报告》及《摘要》提交公司股东大会审议。
公司《2013年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
六、审议通过《关于续聘大华会计师事务所为公司 2014年度财务审计及内部控制审计机构的议案》，同意提交公司股东大会审议。
同意续聘大华会计师事务所为公司 2014年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，其年度财务审计费用为人民币 245万元，内部控制审计费用 80万元。同意授权公司经营班子在股东大会批准上述事项后办理签署相关服务协议等事项。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
（一）大华会计师事务所有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，工作严谨负责，能够为公司提供专业、优质的财务审计和内部控制审计服务。同意续聘其为本公司2014年度财务审计及内部控制审计机构。
（二）同意在公司股东大会批准上述事项后授权公司经营班子办理签署相关服务协议等事项。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议通过《公司日常关联交易 2013年度实施情况及 2014年度预计情况的专项报告》，同意提交公司股东大会审议。
公司 6位关联董事回避表决，3位非关联董事参与表决。3位独立董事事先认可本议案,并发表独立意见如下：
（一）报告所述关联交易是公司经营活动的现实需要，2013年度发生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的年度预计总额；公司对 2013年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。
（二）公司根据业务情况和实际需要，提出的 2014年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。
（三）上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。
据此，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2014-15）。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议通过《关于公司与关联方签订<日常关联交易框架协议>及<金融服务框架协议>的议案》，同意提交公司股东大会审议。
公司 6位关联董事回避表决，3位非关联独立董事参与表决。3位独立董事事先认可本议案,并发表独立意见如下：
（一）根据公司业务发展的需要，同意公司与 49家可能发生关联交易的关联方企业签署新的《日常关联交易框架协议》，同意与五矿集团财务有限责任公司签署新的《金融服务框架协议》，同意上述框架协议文本的有关内容及格式。
（二）上述关联交易业务遵守公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易是公司经营活动的补充，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。
据此，同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
九、审议通过《关于审议公司 2014年度银行信贷及资金使用计划的议案》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十、审议通过《关于审议公司 2013年度对外担保情况的议案》。
经核查，2013年度公司无对外担保情况。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
公司能够严格执行国家的有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；没有为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。2013年度公司无对外担保情况。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议通过《关于调整五矿营钢固定资产折旧年限的议案》。
公司根据企业会计准则等相关规定，结合实际情况，对子公司五矿营口中板有限责任公司（下称“五矿营钢”）部分固定资产折旧年限进行适当调整。调整的基准日为 2014年 1月 1日，不影响公司 2013年度损益，不会对公司已披露的财务报表产生影响。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
（一）为更加准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，公司对子公司五矿营钢部分固定资产折旧年限进行适当调整，相关调整符合企业会计准则有关规定，符合公司实际情况。
（二）五矿营钢固定资产折旧年限调整是在公司既定的固定资产会计政策范围内，不改变公司各类别固定资产折旧年限适用区间。
（三）五矿营钢固定资产折旧年限调整的基准日为 2014年 1月 1日，不影响公司 2013年度损益，不会对公司已披露的财务报表产生影响。五矿营钢固定资产折旧年限调整将对公司 2014年净利润产生增利影响。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《五矿发展股份有限公司关于控股子公司会计估计变更的公告》（临2014-16）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十二、审议通过《公司2013年度社会责任报告》。
该报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十三、审议通过《公司2013年度内部控制评价报告》。
该报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十四、审议通过《公司 2013年度内部控制审计报告》。
该报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十五、审议通过《关于更换公司董事长的议案》。
公司董事长周中枢先生辞去公司董事长、董事职务，不再担任公司法定代表人。董事会选举姚子平先生担任公司董事长职务，同时担任公司法定代表人。董事会对周中枢先生在任期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《五矿发展股份有限公司关于公司董事长及法定代表人变更的公告》（临2014-17）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十六、审议通过《关于推荐汤敏先生为公司独立董事候选人的议案》。
公司独立董事陈清泰先生将于 2014年 4月任期届满，董事会对陈清泰先生在任期间的勤勉工作和为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。公司控股股东中国五矿股份有限公司建议汤敏先生为独立董事候选人，公司董事会提名委员会经审核，认为汤敏先生符合公司独立董事任职条件。董事会同意向公司股东大会提名汤敏先生为独立董事候选人。汤敏先生的任职资格和独立性尚需证券监管部门审核。
公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：
（一）公司独立董事候选人汤敏先生的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和本公司《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。
（二）公司独立董事候选人的任职资格已事先由董事会提名委员会进行审核。
（三）公司推荐独立董事候选人事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和本公司《公司章程》的相关规定。同意将上述事项提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《五矿发展股份有限公司独立董事提名人和候选人声明》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十七、审议通过《关于推荐刘雷云先生为公司董事候选人的议
案》。
因公司董事长周中枢先生辞去公司董事职务，公司控股股东中国五矿股份有限公司建议刘雷云先生为董事候选人。公司董事会提名委员会经审核，认为刘雷云先生符合公司董事任职条件。同意董事会向公司股东大会提名刘雷云先生为董事候选人。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
十八、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同意提交公司股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《五矿发展股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临2014-18）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的
议案》，同意提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于修订公司<总经理工作细则>部分条款的
议案》。
该项制度修订在股东大会审议通过《公司章程》修订案后生效。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
二十一、审议通过《关于召开公司 2013年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，同意于 2014
年4月29日以现场投票结合网络投票方式召开公司2013年度股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于召开五矿发展股份有限公司 2013年度股东大会的通知》（临2014-19）。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
以上，特此公告。
五矿发展股份有限公司董事会二〇一四年三月二十九日
附件：
1、姚子平先生简历
姚子平先生：40岁，博士研究生学历，高级工程师。曾任中国五矿集团公司企业规划发展部总经理，五矿钢铁有限责任公司董事长、总经理，中国五矿集团公司总裁助理，本公司总经理；现任中国五矿集团公司党组成员、副总裁，中国五矿股份有限公司董事、副总经理，本公司副董事长。
2、汤敏先生简历
汤敏先生：1953年12月出生，美国伊里诺伊大学（University of Illinois at UrbanChampagne）经济学博士。历任亚洲开发银行经济学家、高级经济学家，亚洲开发银行驻华代表处首席经济学家、副代表，国务院发展研究中心中国发展研究基金会副秘书长；现任国务院参事、友成基金会常务副理事长。截止目前担任北京启明星辰信息技术股份有限公司、奥瑞金种业公司（美国纳斯达克）独立董事。
汤敏先生与公司持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、刘雷云先生简历
刘雷云先生：48岁，大学本科学历，硕士学位，高级国际商务师。近五年来曾任中国矿产有限责任公司总经理，本公司职工监事、常务副总经理、党委副书记；现任本公司总经理、党委书记。