马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
拟进行重大资产重组置出资产转让
所涉及马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
净资产价值
评估报告
苏银信评报字【2016】第 056号
江苏银信资产评估房地产估价有限公司
报告日期：2016年 6月 14日
地址：南京市江东中路359号国睿大厦2号楼20层
邮编：210019电话：025-83723371传真：025-85653872
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拟进行重大资产重组置出资产转让
所涉及马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
净资产价值
评估报告
苏银信评报字【2016】第056号
目 录
资产评估师声明....................................................... 1摘 要 ........................................................... 2评估报告 ............................................................ 7一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................................... 7二、评估目的 ............................................................................................................. 12三、评估对象和评估范围 ......................................................................................... 13四、价值类型及其定义 ............................................................................................. 23五、评估基准日 ......................................................................................................... 23六、评估依据 ............................................................................................................. 23七、评估方法 ............................................................................................................. 27八、评估程序实施过程和情况 ................................................................................. 36九、评估假设 ............................................................................................................. 38十、评估结论 ............................................................................................................. 41十一、特别事项说明 ................................................................................................. 43十二、评估报告使用限制说明 ................................................................................. 45十三、评估报告提交日期 ......................................................................................... 45评估报告附件 ....................................................... 47
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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟进行重大资产重组置出资产转让所涉及马鞍山鼎泰
稀土新材料股份有限公司净资产价值·评估师声明
资产评估师声明
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司：
江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏银信评估”或我公司）接受贵单位的委托，对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟进行重大资产重组置出资产转让所涉及马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司净资产于评估基准日2015年12月31日的市场价值进行评估，并作如下声明：
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟进行重大资产重组置出资产转让所涉及马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司净资产价值·评估报告摘要马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
拟进行重大资产重组置出资产转让
所涉及马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
净资产价值
评估报告
苏银信评报字【2016】第056号
摘 要
江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏银信评估”）接受马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司的委托，对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟进行重大资产重组置出资产转让所涉及的马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”）的净资产于评估基准日在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。
评估对象为鼎泰新材的企业净资产价值，评估范围是鼎泰新材全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产及负债。
评估基准日为2015年12月31日。
本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法进行评估。本次评估的价值类型为市场价值。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司经审计后资产总资产账面价值 86,553.99万元，总负债账面价值 16,160.62万元，净资产账面价值 70,393.37万元。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对鼎泰新材净资产价值进行评估。
1.资产基础法评估结果：
资产账面价值为86,553.99万元，评估价值97,313.65万元，评估增值 10,759.66万元，增值率12.43%。
负债账面价值为 16,160.62万元，评估价值 16,160.62万元，评估增值 0.00万元，增值率0.00%。
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稀土新材料股份有限公司净资产价值·评估报告摘要
净资产账面价值为 70,393.37万元，评估价值 81,153.03万元，评估增值10,759.66万元，增值率15.29%。
资产评估结果汇总表如下：
（单位：人民币万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|67,810.74|68,365.02|554.28|0.82|
|非流动资产|18,743.25|28,948.63|10,205.38|54.45|
|其中：可供出售金融资产|5.00|5.00|0.00|0.00|
|持有至到期投资|0.00|0.00|0.00||
|长期股权投资|5,000.00|9,053.46|4,053.46|81.07|
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|10,524.85|11,731.03|1,206.18|11.46|
|在建工程|67.24|67.24|0.00|0.00|
|无形资产|1,986.81|6,932.55|4,945.74|248.93|
|其他非流动资产|1,159.35|1,159.35|0.00|0.00|
|资产合计|86,553.99|97,313.65|10,759.66|12.43|
|流动负债|15,496.62|15,496.62|0.00|0.00|
|非流动负债|664.00|664.00|0.00|0.00|
|负债合计|16,160.62|16,160.62|0.00|0.00|
|净资产|70,393.37|81,153.03|10,759.66|15.29|

2.收益法评估结果：
在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2015年12月31日的净资产评估值为32,473.67万元，比账面净资产增值-37,919.70万元，增值率为-53.87%。
3.评估结论的确定
通过上述两种评估方法评估结果可见，收益法评估结果比资产基础法评估结果增值-48,679.36万元，增值率-59.98%。
资产基础法是合理评估了企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法。收益法是从评估对象的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
企业的主营业务为钢绞线及镀锌钢丝等，主要用于国家电网、高铁等大型基础设施建设，受宏观经济放缓影响，国家基础设施投入增长幅度也将有所放缓，
行业需求总体低迷，加之近年来生产原材料价格波动剧烈，劳动力成本上升，产
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稀土新材料股份有限公司净资产价值·评估报告摘要
品市场竞争激烈，产品价格走低等因素影响，企业毛利率有所下降，影响公司整体收益，收益法评估结果偏低，且企业未来收益的预测还存在较多的不确定因素。
而资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估也已充分显化了企业各类资产包括专利、商标等无形资产的价值。从总体来看，资产基础法所依据的资料数据要优于收益法，故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。
即被评估单位在评估基准日净资产评估价值为81,153.03万元（大写人民币捌亿壹仟壹佰伍拾叁万零叁佰元整）。
本评估价值系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下，以及被评估单位所提供的所有原始文件都是真实与合法的条件下成立。
在使用本评估结论时，提请相关当事人关注以下事项：
1、截止评估基准日，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司有如下抵押事项：（1）截止评估基准日，鼎泰新材位于当涂开发区取得房屋所有权证的房屋大部分设立抵押权，其中“房地权当房2008字第003295号”科技楼及浴室2734.87平方米、“房地权当房2008字第000762号”二期厂房7227平方米，抵押给中国进出口银行；“房地权当房2008字第000763号”一期厂房10,295.10平方米，其中4844.43平方米抵押给中国进出口银行，其中5450.67平方米抵押给建设银行马鞍山分行。上述房屋其所占用土地“当国用（2008）第0329号”62687.96平方米及“当国用（2008）第0330号”69659.42平方米的国有土地使用权，一同设立抵押权。
（2）截止评估基准日，位于当涂县太白镇宗地证号为“当国用（2008）第0175号”66,666.68平方米土地使用权抵押给中国工商银行马鞍山分行，已于2016年2月16日办理解押。
（3）鼎泰新材子公司重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司将位于重庆市武隆县白马镇园区东路的工业用地178,667.00平方米（土地权证号：307房地证TD2011字第12号），抵押给中国进出口银行，为母公司马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限
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稀土新材料股份有限公司净资产价值·评估报告摘要
公司在中国进出口银行的贷款提供担保，抵押期限为2014年2月19日起二十四个月，抵押金额为4900万元。
本次评估未考虑上述担保抵押事项对资产价值所产生的影响。
2、鼎泰新材大部分房屋建筑物已取得房屋所有权证，尚有27938.02平方米房屋未办理房屋所有权证，同时也未办理建筑工程规划许可证及施工许可证等手续，对于未办理房屋所有权手续的房屋，本次评估未考虑其政府规费。
3、鼎泰新材位于马鞍山市湖北路经营部房屋及杨家山门市部房屋为原马鞍
山市锅炉厂及冰箱厂房屋，经改制后归鼎泰新材所有，目前该房屋为原单位职工在用，房屋均未取得房屋所有权证及土地使用权证，经企业申报及现场实测，湖北路经营部房屋建筑面积63平方米，杨家山门市部房屋建筑面积58.8平方米，本次评估按其实际用途视同具有完全产权的房产评估。
4、本次评估无权证且建构筑物未经权威机构测绘的建筑面积和竣工日期由
被评估单位提供。若评估基准日后取得经有资质的房地产测绘机构测绘面积资料，应以该数据为准对相关评估值进行调整。
5、该公司位于广东省市台山市广海镇海港路33号的土地，地上有未建完的两幢仓库，一幢建筑面积为1620平方米，另一幢建筑面积为1944平方米，该房屋及土地使用权为转让所得，两幢仓库均无单独账面价值。两仓库建于1992年，由于历史原因，该工程主体完工后一直处于停工状态，各种建设手续均无法找到，公司目前无重新启动该项目的计划，考虑到工程停工至今已达二十余年，破损严重且无续建价值，本次评估对该房屋按待报废处理，评估为零。
6、被评估单位子公司重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司现拥有的房屋建
筑物主要为坐落于重庆市武隆县白马镇工业园区内的工业厂房及办公附属设施。
主体建筑建成于2011年，建筑面积50,271.79平方米，目前建设手续齐全，因尚未验收，未办理房产证。
7、在评估固定资产时，我们未考虑该等资产所涉及抵押、担保以及如果该等资产出售等经济行为，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对资产重估增值额作任何纳税准备。
本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的提供价值参考依据，评估结论的使用有效期为一年，即自2015年12月31日至2016年12月30日有效。
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稀土新材料股份有限公司净资产价值·评估报告摘要
以上内容摘自资产评估报告，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告全文。
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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
拟进行重大资产重组置出资产转让
所涉及马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
净资产价值
评估报告
苏银信评报字【2016】第056号
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司：
江苏银信资产评估房地产估价有限公司（以下简称：“江苏银信评估”）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法、收益法评估方法，按照必要的评估程序，对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟进行重大资产重组置出资产转让所涉及的马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司净资产价值进行评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
（一）委托方及被评估单位
本项目委托方及被评估单位均为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
1．注册登记情况
名称：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”）
住所：安徽省马鞍山市当涂工业园
法定代表人：刘冀鲁
注册资本：23,349.234万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：91340500150660397M
经营范围：生产、销售：稀土多元合金镀层丝绳及镀件、金属丝绳及其制品、紧固件、弹簧；交通安全设施产品制造、安装；自营或代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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成立日期：2003年5月22日
2.公司历史沿革
（1）公司设立及变更
本公司前身为马鞍山市鼎泰科技有限责任公司，成立于 2003年 5月 22日，注册资本 376万元。经 2007年 10月 18日鼎泰科技股东会审议通过，并经 2007年 10月 22日马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司创立大会批准，由鼎泰科技原股东作为发起人，以经鹏城会计师事务所审计的截至 2007年 9月 30日的净资产 50,187,996.92元，按 1:0.9963的比例折为 50,000,000股，将鼎泰科技整体变更为股份有限公司。2007年 10月 22日，鹏城会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2007]185号）。 2007年 10月 26日，本公司在马鞍山市工商行政管理局完成工商变更登记，并换领了营业执照，注册资本5,000万元，企业法人注册号为340521000002878。
鼎泰科技原股东为本公司发起人，整体变更后本公司的股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|股份种类|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|刘冀鲁|自然人股|33,365,000|66.73|
|2|刘凌云|自然人股|7,000,000|14.00|
|3|宫为平|自然人股|3,205,000|6.41|
|4|黄学春|自然人股|2,725,000|5.45|
|5|唐成宽|自然人股|1,602,500|3.21|
|6|吴翠华|自然人股|801,250|1.60|
|7|袁福祥|自然人股|801,250|1.60|
|8|赵 明|自然人股|500,000|1.00|
|合计|||50,000,000|100.00|

2007年 12月 29日公司进行了一次增资，增加股本 833.078万股，增资后公司股本为5,833.078万股。
（2）证券发行与上市
2010年1月经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]41号”文核准，本公司首次公开发行1,950万股人民币普通股股票。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中网下配售 390万股，网上发行 1,560万股，发行价格为
32.00元/股，本次发行股票于 2010年 1月 26日完成。公司首次公开发行股票完
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成后，经深圳证券交易所《关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2010]44号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“鼎泰新材”，股票代码“002352”；其中，本次公开发行中网上发行的1,560万股股票于2010年2月5日起上市交易。
公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由 5,833.078万股增加到7,783.078万股，其中，无限售条件的股份数为1,560万股,自2010年2月5日起在深圳证券交易所中小企业板上市交易，占总股本的20.05%；有限售条件的股份总数为 6,223.078万股，其中向询价对象配售的 390万股限售三个月，于 2010年 5月5日上市交易。
（3）2014年度股份派送
鼎泰新材于 2014年度股东大会，审议通过了权益分派方案为：公司以截至2014年12月31日公司股份总数77,830,780股为基数，以资本公积向股东每10股转增5股，合计转增股本38,915,390股，转增股本后公司总股本变更为 116,746,170股。
（4）2015年度股份派送
鼎泰新材于 2015年度股东大会，审议通过了权益分派方案为：以截至 2015年末股份总数116,746,170股为基数，向全体股东每10股派发现金股份1.40元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增股本 116,746,170股，转增股本后公司总股本变更为233,492,340股。
3．公司组织结构图
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4．公司业务及经营现状
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司自成立以来，依靠核心技术稀土镀层技术研发的新一代高防腐稀土镀层钢丝、钢绞线产品，主要用于输变电线路、邮电、电气化铁道建设等，特别是用于大容量高压及超高压输变电线路，产品主要销售对象有国家电网公司、南方电网公司、地方电网（电力）公司和电力电缆厂家等，该公司在国家电网公司主设备材料招标中，架空地线中标率居于国内同行业前列。
该公司生产的预应力钢绞线产品主要应用于水利、铁路、桥梁、地铁、机场等基础建设，销售规模也日益增加。该公司凭借良好的质量和生产技术，销售范围已扩展至东南亚、南美洲、中东、非洲等多个国家和地区。
该公司建有 13条镀锌钢绞线生产线、4条预应力钢绞线生产线、2条轨枕钢丝生产线，年生产能力为镀锌钢绞线13万吨，预应力钢绞线10万吨，轨枕钢丝2万吨，产能全国排名前列。该公司已通过了 ISO 9001:2000质量体系认证；“鼎泰”牌稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线系列产品及热镀锌钢丝、钢绞线系列产品 1999年至 2004年获“安徽省名牌产品”称号，“鼎泰”品牌获得“安徽省著名商标”称号。
鼎泰新材目前员工总数 750人，其中研究生学历 2人，大专以上学历人数 21人。
全公司目前拥有发明专利 4项，实用新型专利 14项，注册商标 2项，并有 3
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项专利已申请并得到受理。
5．企业的财务状况
前四年企业的财务状况、经营成果如下表：
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司财务状况（母公司口径）
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|12,341.50|18,912.49|10,517.10|9,217.11|
|应收票据|19,973.75|18,337.00|13,028.12|6,386.48|
|应收帐款|15,665.57|15,671.81|14,064.47|16,147.76|
|预付款项|10,573.17|14,074.41|7,419.38|8,621.76|
|应收利息|6.00|96.16|27.35|17.82|
|其他应收款|12,919.61|15,267.76|15,140.03|15,053.70|
|存货|11,639.01|12,391.15|14,540.79|12,366.11|
|流动资产合计|83,118.61|94,750.78|74,737.23|67,810.74|
|可供出售金融资产|-|5.00|5.00|5.00|
|长期股权投资|5,005.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|固定资产|11,402.67|11,202.42|11,072.87|10,524.85|
|在建工程|43.10|11.30|-|67.24|
|无形资产|2,144.88|2,093.58|2,037.90|1,986.81|
|递延所得税资产|133.19|171.11|153.24|185.98|
|其他非流动资产|-|297.38|973.22|973.37|
|非流动资产合计|18,728.85|18,780.79|19,242.23|18,743.25|
|资产总计|101,847.46|113,531.57|93,979.46|86,553.99|
|负债和所有者权益|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|短期借款|14,926.65|33406|4,700.00|6,700.00|
|应付票据|5,100.00|5635|9,500.00|5,828.80|
|应付账款|9,108.18|1840.99|990.62|789.70|
|预收账款|543.61|115.32|318.14|122.92|
|应付职工薪酬|145.11|131.58|122.54|131.63|
|应交税费|1,328.41|891.76|1,205.71|1,554.25|
|应付利息|205.20|353.16|326.56|278.11|
|其他应付款|127.78|119.57|118.65|91.21|
|流动负债合计|31,484.94|42,493.38|17,282.23|15,496.62|
|长期借款|664.00|664.00|5,364.00|664.00|
|非流动负债合计|664.00|664.00|5,364.00|664.00|
|负债合计|32,148.94|43157.38|22,646.23|1,616.06|
|股本|7,783.08|7,783.08|7,783.08|11,674.62|
|资本公积|57,999.61|57,999.61|57,999.61|54,108.07|
|盈余公积|1,951.05|2291.02|2,698.25|2,954.50|
|未分配利润|1,964.77|2300.47|2,852.28|1,656.17|
|所有者权益合计|69,698.51|70,374.18|71,333.23|70,393.37|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益合计|101,847.46|113,531.57|93,979.46|86,553.99|

马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司经营状况（母公司口径）
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年度|2013年度|2014年度|2015年度|
|一、营业收入|59,231.66|62,551.92|55,074.67|49,232.40|
|减：营业成本|49,604.20|53,738.32|46,106.64|40,970.20|
|营业税金及附加|199.35|180.12|158.88|176.76|
|销售费用|3,184.24|3,026.38|2,840.94|3,024.22|
|管理费用|1,885.50|1,777.72|2,192.30|1,826.55|
|财务费用|506.11|1,049.55|1,016.74|214.56|
|资产减值损失|165.29|288.07|-112.29|218.29|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-79.84|1,183.30|1,512.06|101.96|
|投资收益（损失以 “-”号填列）|3,607.13|3,675.05|4,383.52|2,903.78|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|261.08|111.33|103.53|230.67|
|加：营业外收入|44.56|46.89|50.95|162.85|
|减：营业外支出|3,823.66|3,739.49|4,436.10|2,971.60|
|其中：非流动资产处置损失|0.13||||
|三、利润总额（亏损以“-”号填列）|3,823.66|3,739.49|4,436.10|2,971.60|
|减：所得税费用|559.44|339.73|363.83|409.08|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|3,264.21|3,399.76|4,072.27|2,562.53|

上述2012年数据已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告；2013年至2015年数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
（二）委托方与被评估单位的关系
委托方与被评估单位为同一单位。
（三）评估报告使用者
本评估报告的使用者包括委托方、被评估单位股东、监管部门以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。
评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。
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二、评估目的
2016年5月22日，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组预案的议案》，明确推进本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金重组事项。
根据上述经济行为依据，本次评估目的对应的经济行为是马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟进行重大资产重组置出资产转让事项。本次资产评估目的，是确定马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司评估基准日净资产价值的市场价值，为上述对应的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本项目的评估对象为被评估单位的净资产价值，评估范围包括：流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产、流动负债和非流动负债等。
截止评估基准日，纳入本次评估范围的资产总额 865,539,901.50元，其中：流动资产678,107,377.66元，非流动资产187,432,523.84元；负债总额 161,606,216.05元，其中：流动负债154,966,216.05元，非流动负债6,640,000.00元，净资产合计703,933,685.45元。详细见下表：
2015年 12月 31日资产负债表
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年12月31日|项 目|2015年12月31日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|92,171,132.32|短期借款|67,000,000.00|
|应收票据|63,864,782.09|应付票据|58,288,000.00|
|应收账款|161,477,605.37|应付账款|7,896,982.58|
|预付款项|86,217,596.53|预收款项|1,229,279.97|
|应收利息|178,161.87|应付职工薪酬|1,316,309.09|
|应收股利|-|应交税费|15,542,452.12|
|其他应收款|150,537,020.98|应付利息|2,781,066.13|
|存货|123,661,078.50|应付股利|-|
|划分为持有待售的资产|-|其他应付款|912,126.16|
|||划分为持有待售的负||
|一年内到期的非流动资产|-||-|
|||债||
|||一年内到期的非流动||
|其他流动资产|-||-|
|||负债||
|||其他流动负债|-|

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|-|-|-|-|
|流动资产合计|678,107,377.66|流动负债合计|154,966,216.05|
|||非流动负债：||
|||长期借款|6,640,000.00|
|非流动资产：||应付债券|-|
|可供出售金融资产|50,000.00|其中：优先股||
|持有至到期投资|-|永续债||
|长期应收款|-|长期应付款|-|
|长期股权投资|50,000,000.00|长期应付职工薪酬|-|
|投资性房地产|-|专项应付款|-|
|固定资产|105,248,526.45|预计负债|-|
|在建工程|627,380.70|递延收益|-|
|工程物资|-|递延所得税负债|-|
|固定资产清理|-|其他非流动负债|-|
|生产性生物资产|-|非流动负债合计|6,640,000.00|
|油气资产|-|负 债 合 计|161,606,216.05|
|无形资产|19,868,098.66|所有者权益:||
|开发支出|-|股本|116,746,170.00|
|商誉|-|其他权益工具|-|
|长期待摊费用|-|其中：优先股||
|递延所得税资产|1,859,788.03|永续债||
|其他非流动资产|9,733,730.00|资本公积|541,080,749.78|
|||减：库存股|-|
|||其他综合收益|-|
|非流动资产合计|187,432,523.84|专项储备|-|
|||盈余公积|29,545,033.37|
|||未分配利润|16,561,723.30|
|||净资产合计|703,933,685.45|
|资 产 总 计|865,539,901.50|负债和股东权益总计|865,539,901.50|

上述数据已经过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字【2016】48430023号标准无保留意见审计报告。
上述评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
列入评估范围的主要资产如下：
1、存货：
主要包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工材料、生产成本等。
原材料主要包含生产钢绞线的线材、锌锭、维修耗材等；库存商品及发出商品均为该公司生产的成品钢绞线、钢丝绳、商品线等；生产成本为已入库半成品及已领料但尚在生产过程中的成本；委托加工材料为委托其他单位代为加工的发出材料及支付的加工费。存货中除已发出的存货外均存放在位于当涂县工业园鼎
泰新材厂区及广东台山市广海镇海波路83号广海分公司的厂区内。
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2、长期股权投资：
鼎泰新材的长期投资有一项，主要为对重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司的长期股权投资，具体情况如下表：
单位：人民币元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|协议投资期限|投资(权益)比例|股权性质|账面价值|||
|||||||账面余额|减：减值准备|账面净值|
|1|重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司|2010-8-1|长期|100.00|控股|50,000,000.00|0.00|50,000,000.00|
||合计|||||50,000,000.00|0.00|50,000,000.00|

子公司：重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司
住 所：重庆市武隆县白马镇园区东路
法定代表人：马作民
注册资本：人民币伍千万元整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产、销售；稀土锌铝合金，稀土多元合金镀层丝绳及镀件、金属丝绳及其制品、制固件、弹簧；预应力混凝土用钢丝、钢绞线；交通安全设施产品制造、安装；机械设备制造、安装；货物进出口。
成立日期：2010年9月19日
3、房屋建筑物及构筑物：
列入本次评估范围的建筑物类资产共五处，分别位于当涂县工业园厂区内、马鞍山市湖北路、马鞍山市幸福路杨家山、广东省市台山市广海镇海港路83号和海港路33号。
（1）当涂县工业园厂区内
鼎泰新材的生产厂区坐落于当涂县工业园内，其主要房屋为一期厂房、二期厂房、三期厂房、科技楼、综合楼、1-3#库房及配套辅助设施用房；主要构筑物为：道路、围墙、料场、湿地公园以及附属工程等。该厂区内的主要房屋建筑物总建筑面积为35478.76平方米，其中部分房屋建筑物已办理了《房屋所有权证》，部分
房屋及辅助用房未办理《房屋所有权证》、《建设工程规划许可证》及《建设工
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程施工许可证》。该厂区内委估宗地已办理了《国有土地使用证》，其证载面积共计132347.38平方米，工业出让用地。具体权属状况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|座落位置|房屋权证编号|土地权证编号|结构|建成年月|建筑面积（m2)|土地用途及类型|
|1|浴室|当 涂县 工业园|房 地 权 当 房2008 字 第003295号|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|混 合一层|2006年3月|507.56|工 业 用地，出让|
|2|门岗|当 涂县 工业园|无证|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|混 合一层|2007年 12月|37.62|工 业 用地，出让|
|3|湖北路经营部|马 鞍山 市湖 北路|无证|无证|混 合五层|1990年1月|63.00||
|4|仓库|当 涂县 工业园|无证|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|混 合一层|2007年 12月|255.50|工 业 用地，出让|
|5|杨家山门市部|马 鞍山 市幸 福路|无证|无证|砖 木一层|1990年1月|58.80||
|6|二期厂房|当 涂县 工业园|房 地 权 当 房2008 字 第000762号|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|钢 ，钢 混结 构一层|2007年 10月|7,227.00|工 业 用地，出让|
|7|机修厂房|当 涂县 工业园|房 地 权 当 房2008 字 第003296号|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|钢 混二层|2008年6月|1,058.88|工 业 用地，出让|
|8|拉丝前处理工具房|当 涂县 工业园|无证|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|混 合一层|2008年 12月|12.00|工 业 用地，出让|
|9|拉丝前处理厂房|当 涂县 工业园|无证|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|钢 混一层|2008年 12月|612.50|工 业 用地，出让|
|10|科技楼|当 涂县 工业园|房 地 权 当 房2008 字 第003295号|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|钢 混三层|2008年 12月|2,227.31|工 业 用地，出让|
|11|三期厂房|当 涂县 工业园|无证|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|钢 ，钢 混一层|2009年6月|4,560.00|工 业 用地，出让|
|12|浴室旁厕所|当 涂县 工业园|无证|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|混 合一层|2009年 12月|55.00|工 业 用地，出让|
|13|仓库|当 涂县 工业园|房 地 权 当 房2008 字 第003296号|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|混 合一层|2009年 12月|384.68|工 业 用地，出让|
|14|二期车间办公室|当 涂县 工|无证|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第|混 合一层|2009年 12|105.00|工 业 用地，出让|

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业园 0330号 月
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|15|二期配电房|当 涂县 工业园|无证|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|混 合一层|2009年 12月|45.00|工 业 用地，出让|
|16|活动房|当 涂县 工业园|无证|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|混 合一层|2012年1月|102.00|工 业 用地，出让|
|17|办公楼门岗|当 涂县 工业园|无证|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|混 合一层|2009年 12月|55.90|工 业 用地，出让|
|18|2-3 之间仓库1（库房3）|当 涂县 工业园|无证|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|钢 ，钢 混结 构一层|2009年 12月|1,350.81|工 业 用地，出让|
|19|综合楼|当 涂县 工业园|无证|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|钢 混四层|2009年 12月|3,200.00|工 业 用地，出让|
|20|小 车 库（ 汽 车棚）|当 涂县 工业园|无证|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|钢 结构 一层|2010年8月|227.50|工 业 用地，出让|
|21|一期厂房|当 涂县 工业园|房 地 权 当 房2008 字 第000763号|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|钢 ，钢 混二层|2006年 12月|10,295.10|工 业 用地，出让|
|22|酸洗车间休息室|当 涂县 工业园|无证|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|混 合一层|2010年 12月|54.60|工 业 用地，出让|
|23|高压配电房（2011）|当 涂县 工业园|无证|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|混 合一层|2012年6月|235.00|工 业 用地，出让|
|24|二车间氮气房|当 涂县 工业园|无证|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|混 合一层|2015年6月|108.00|工 业 用地，出让|
|25|1#仓库|当 涂县 工业园|无证|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|钢 结构 一层|2009年 12月|1,320.00|工 业 用地，出让|
|26|2#仓库|当 涂县 工业园|无证|当国用（2008）第0329号，当国用（2008）第0330号|钢 结构 一层|2009年 12月|1,320.00|工 业 用地，出让|

截止评估基准日，上述房屋建筑物有如下抵押事项：
截止2015年12月31日评估基准日，鼎泰新材位于当涂开发区取得房屋所有权证的房屋大部分设立抵押权，其中“房地权当房 2008字第 003295号”科技楼及浴室2734.87平方米、“房地权当房2008字第000762号”二期厂房7227平方米，抵押给中国进出口银行；“房地权当房 2008字第 000763号”一期厂房10,295.10平方米，其中4844.43平方米抵押给中国进出口银行，5450.67平方
米抵押给建设银行马鞍山分行。上述房屋其所占用土地“当国用（2008）第 0329
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号”62687.96平方米及“当国用（2008）第 0330号”69659.42平方米的国有土地使用权，一同设立抵押权。
（2）马鞍山市湖北路经营部房屋
位于马鞍山市湖北路的房屋建筑物主要为门面房，建筑面积为 63平方米；建成年月为 1990年 1月，结构形式为混合结构。该房屋原为锅炉厂所属，经改制后归鼎泰新材所有，目前该房屋为原单位职工使用，房屋未取得房屋所有权证及土地使用权证。
（3）马鞍山市幸福路杨家山房屋
位于马鞍山市幸福路杨家山的房屋建筑物主要为门面房，建筑面积为 58.8平方米；建成年月为 1990年 1月，结构形式为砖木结构。该房屋原为冰箱厂所属，经改制后归鼎泰新材所有，目前该房屋为原单位职工使用，房屋未取得房屋所有权证及土地使用权证。
（4）广东省市台山市广海镇海港路83号
位于广东省市台山市广海镇海港路 83号的房屋建筑物主要为厂房，共有建筑面积为30482.平方米，证载土地使用权面积合计为92,420.04平方米，另有道路、围墙、绿化等附属构筑物。
主要厂房为单层排架结构，部分屋架为预应力砼结构，大型屋面板屋面；部分为现浇；梁板结构，大部分有吊车梁，跨度多为10-15米，层高多为6-10米，大部分建于上世纪70-80年代，当时为造船厂，后为钢丝绳厂，2009年被委托方收购，部分改建。
经现场勘察，委托评估建筑物大部分承载力尚可，主体结构尚可，水卫、照明齐全，少部分已停用。目前大部分房屋处于正常使用状态。
（5）广东省市台山市广海镇海港路33号
另有位于广东省市台山市广海镇海港路 33号的土地，地上有未建完的两幢仓库，一幢建筑面积为1620平方米，另一幢建筑面积为1944平方米，该房产及土地使用权为转让所得，两幢仓库均无单独账面价值。该仓库建于 1992年，由于历史原因，该工程主体完工后一直处于停工状态，各种建设手续均无法找到，公司目前无重新启动该项目的计划，考虑到工程停工至今已达二十三年之久，破损严重且无续建价值。
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4、机器设备：
被评估单位现拥有各类设备共 5394台（套），其中机器设备 4666台（套）、各类车辆共19辆、电子办公设备共709台（套）。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司依靠核心技术稀土镀层技术研发的镀层钢丝、钢绞线产品，主要用于输变电线路、邮电、电气化铁道建设等，特别是用于大容量高压及超高压输变电线路。主要生产工艺流程：圆钢前处理—拉丝—表面热镀锌处理—捻股—包装。设备主要分两大类，一、主要生产线设备：LT-10/560水箱拉丝机、LT-11/560水箱拉丝机、LT-13/560水箱拉丝机、LT-15/560水箱拉丝机、LT-9/560水箱拉机、LZ10-560直进式拉丝机、LZ8-560直进式拉丝机、LZ8-700直进式拉丝机；24头热镀锌生产线、44头热镀锌生产线、GGZ6/500管式捻股机、GGT6/500管式捻股机、GGT6/400管式捻股机、GGT12/500管式捻股机；二、生产辅助设备： 35KV变电所输配电设备，主设备有 SZ9-6300/35变压器及 S9-50/3所变变压器；
10/0.4KV变配电装置，主要设备有KYN28-12高压配电柜；630KVA—1600KVA的箱式变电站；日处理能力为 1200吨的污水处理设备一套；热镀锌配套工艺设备制氮系统设备两套等。
在现场调查中，我们了解到，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司对设备管理有一系列规章制度，如：《设备管理实施细则》（DS/SG0902）、《设备完好技术条件》、《设备维修保养规程》（DS/SG0905），对设备的日常巡检和定期检修按照有关规定严格执行，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司对关键设备不断进行升级改造。目前的技术处于同行业领先水平，其技术处于正常使用状态。这些设备的技术状况大部分能满足目前企业的经营需要。
5.土地使用权
纳入无形资产——土地使用权评估范围的土地共 9项，分别为位于安徽省当涂县太白镇、安徽省当涂县工业园、广东省台山市广海镇海港路83号和海港路33号。明细见下表：
金额单位：人民币元
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|序号|土地权证编号|土地位置|取得日期|用地性质|准用年限|开发程度|面积（m2)|原始价值|账面价值|
|1|当国用（2008）第0175号|当涂县太白镇|2007年7月23日|工业出让|50.00|五通一平|66,666.68|2,999,989.65|2,373,614.35|

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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟进行重大资产重组置出资产转让所涉及马鞍山鼎泰
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当国用（2008）第 当涂县工业园2004年7月工业 五通
20329号 区 29日出让 50.00一平 62,687.96
5,955,610.35 4,712,123.65
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|当国用（2008）第0330号|当涂县工业园区|2004年7月29日|工业出让|50.00|五通一平|69,659.42|||
|4|台国用（2012）第03192号|台山市海港路83号第1区|2004年7月27日|工业出让|50.00|五通一平|18,486.45|13,226,694.01|11,500,591.78|
|5|台国用（2012）第03194号|台山市海港路83号第2区|2004年7月27日|工业出让|50.00|五通一平|29,953.71|||
|6|台国用（2012）第03191号|台山市海港路83号第3区|2004年7月27日|工业出让|50.00|五通一平|20,465.93|||
|7|台国用（2012）第03189号|台山市海港路83号第4区|2004年7月27日|工业出让|50.00|五通一平|6,358.85|||
|8|台国用（2012）第03193号|台山市海港路83号第5区|2004年7月27日|工业出让|50.00|五通一平|17,155.10|||
|9|台国用（2012）第03190号|台山市海港路33号|2004年7月27日|工业出让|50.00|五通一平|10,372.00|1,484,388.78|1,281,768.88|
|合 计|||||||||19,868,098.66|

土地使用权概况如下：
（1）当涂县太白镇土地：
宗地位于太白镇工业园内，南至宁武铁路，北至奋进北路，东至空地，西至天力港口有限公司。国有土地使用权证证号为“当国用（2008）第0175号”，该宗地证载土地权利人为“马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司”，土地证载面积66666.68平方米，为国有出让用地，工业用途，证载终止日期为 2057年7月22日。
截止评估基准日时，该宗地设立抵押权，2016年2月16日该土地已办理解押手续。
（2）当涂县工业园的土地：
宗地位于当涂县工业园内，共计两宗。东至205国道，西至江堤，南至银黄西路，北至马鞍山市龙腾五金钢管有限公司。宗地一：土地使用权证证号为“当国用（2008）第0329号”，土地证载面积62687.96平方米，土地类型为国用出让，土地用途为工业用地，土地证载截止时间为 2054年7月28日；宗地二：土地使用权证证号为“当国用（2008）第0330号”，土地证载面积69659.42平方米，土地类型为国用出让，土地用途为工业用地，土地证载截止时间为 2054年7月28日；以上两宗土地证载土地权利人均为“马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司”，截止评估基准日时，委估两宗土地均已设立抵押权事项。
（3）广东省台山市广海镇海港路83号土地
委评位于海港路 83号的土地分割成 5块，实际为一整体，分别登载于台国用
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（2012）第 03189号、第 03191号、第 03192号、第 03193号、第 03194号的五张土地使用证内，宗地东至滩涂，南至滩涂，西至民宅及海风路，北至民宅及山丘。整体地块为不规则多边形，利用率有一定的影响，地势较高，但不平坦，厂区内有一定的高差；土地使用权类型均为国有出让，用途均为工业用地，土地使用权终止日期均为2054年7月26日。
（4）广东省台山市广海镇海港路33号
位于海港路33号的宗地，该地块东至海港路，南至山丘，西至山丘，北至广海消防中队。整体地块为规则四边形，地势较高，相对平坦；土地使用权类型为国有出让，用途为工业用地，土地使用权终止日期为 2054年 7月 26日，地上有停工闲置多年的仓库两幢。
(三)企业申报的无形资产情况
企业申报的无形资产主要是已取得或正在申请的专利技术及注册商标等，公司目前拥有发明专利4项，实用新型专利14项，注册商标2项，并有3项技术正在申请专利并得到受理。
1、公司已获得各类专利如下：
专利清单
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类别|申请日期|生效日期|法律状态|专利或申请证书号|
|1|一种四自由度高速搬运机器人机构|发明专利|2015.04.14||实质审查的生效|201510175254.1|
|2|一种四自由度高速搬运机器人水平驱动机构|发明专利|2015.04.14||实质审查的生效|201510175257.5|
|3|一种四自由度高速搬运机器人竖直位置驱动机构|发明专利|2015.04.14||实质审查的生效|201510175260.7|
|4|一种四自由度高速搬运机器人用姿态驱动机构|实用新型|2015.04.14|2015.08.19|授权|ZL201520223540.6|
|5|一种四自由度高速搬运机器人机构|实用新型|2015.04.14|2015.08.19|授权|ZL201520223558.6|
|6|一种钢丝热浸镀稀土锌合金及热浸镀方法|发明专利|2011.08.03|2013.03.13|授权|ZL201110221121.5|
|7|一种热浸镀锌稀土复合层的组合物及制备方法|发明专利|2011.08.03|2013.03.27|授权|ZL201110221123.4|
|8|离心式收线轮|发明专利|2011.04.15|2013.01.30|授权|ZL201110093966.0|
|9|放线架|发明专利|2011.04.15|2013.02.20|授权|ZL201110093979.8|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|10|超声波清洗装置|实用新型|2011.04.15|2011.09.28|授权|ZL201120109918.1|
|11|组装台辊|实用新型|2011.04.15|2011.12.07|授权|ZL201120109924.7|
|12|制动器的组装装置|实用新型|2011.04.15|2011.12.14|授权|ZL201120109936.X|
|13|用于超声波清洗装置的贮液槽|实用新型|2011.04.15|2011.12.21|授权|ZL201120109947.8|
|14|锌锅保温盖板|实用新型|2011.04.15|2011.12.07|授权|ZL201120109963.7|
|15|收线轮用支撑盘|实用新型|2011.04.15|2011.12.07|授权|ZL201120109981.5|
|16|盘条冲洗用的支座|实用新型|2011.04.15|2012.01.04|授权|ZL201120109988.7|
|17|沥青浸涂用水冷装置|实用新型|2011.04.15|2011.12.07|授权|ZL201120110004.7|
|18|用于沥青浸涂的滑轮轴装配装置|实用新型|2011.04.15|2011.12.07|授权|ZL201120110015.5|
|19|放线架|实用新型|2011.04.15|2011.11.16|授权|ZL201120110048.X|
|20|离心式收线轮|实用新型|2011.04.15|2011.12.21|授权|ZL201120110071.9|
|21|斜镀出线辊|实用新型|2011.04.15|2011.12.21|授权|ZL201120110072.3|

2、公司取得注册商标如下：
商标清单
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|序号|注册人|注册号|核定使用商品|商标图形|有效期限|
|1|马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司|第7352560号|稀土锌铝合金镀层钢绞线；稀土锌铝合金镀层钢丝；钢丝；铁丝；农业用金属捆扎线；金属捆扎线；非电气金属缆绳；金属绳索；缆绳及管道金属夹（截止）||2010年8月21日至2020年8月20日|
|2|马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司|第1352041号|稀土合金镀层钢丝、稀土合金镀层钢绞线||2010年1月7日至2020年1月6日|

(四)企业申报的表外资产
被评估单位申报表外资产主要为已取得或正在申请的专利技术及注册商标等，公司目前拥有发明专利4项，实用新型专利14项，注册商标2项，并有3项技术正在申请专利并得到受理。详见“(三)企业申报的无形资产情况”。
(五)引用其他机构报告结论所涉及资产
无
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四、价值类型及其定义
本次评估是在持续经营假设前提下，通过充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，评估鼎泰新材的净资产公允价值。本次评估对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，选择的评估价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日为2015年12月31日。
在确定评估基准日时，委托方与相关机构进行了充分沟通，考虑了相应经济行为的计划安排和评估机构的建议，具体分析了经济行为的性质，并尽可能与评估目的的实现日接近，以便于有效地清查核实资产并合理选取评估作价依据，减少评估基准日后的调整事项。
在评估中所采用的价格，均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）行为依据
2016年5月22日，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组预案的议案》，明确推进本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金重组事项。
根据上述经济行为依据，本次评估目的对应的经济行为是马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟进行重大资产重组置出资产转让事项。
（二）法律、法规等依据
1、《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2、《中国人民共和国证券法》（2015年6月30日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
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4、《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于2007年3月16日通过)；
5、《中华人民共和国土地管理法》（2004年十届全国人大常务委员会第11次会议通过）；
6、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（1998年国务院令第256号）；
7、《上市公司证券发行管理办法》（第178次主席办公会议审议通过）；
8、《上市公司收购管理办法》（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过）
9、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订，中国证券监督管理委员会令第109号）》；
10、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年 11月 28日国务院第197次常务会议通过）；
11、 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号）；
12、 《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号）；
13、 其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定。
（三）准则依据
1、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
2、《资产评估准则—基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协[2012]248号）；
4、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2007]189号）；
7、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8、《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
9、《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
10、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
11、《资产评估准则——无形资产》（中评协[2007]217号）；
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12、《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
13、《商标资产评估指导意见》中评协[2011]228号；
14、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010] 214号）。
15、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
16、《资产评估准则——企业价值》中评协[2011]227号；
17、《资产评估准则—利用专家工作》中评协[2012]224号；
18、《房地产估价规范》（GB/T50291—2015）；
19、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）等。
（四）权属依据
1、被评估单位提供的注册资料、企业法人营业执照；
2、被评估单位提供的房屋所有权证；
3、被评估单位提供的土地使用权证；
4、被评估单位提供的机动车辆行驶证；
5、被评估单位提供的专利权证；
6、被评估单位提供的注册商标证；
7、被评估单位提供的资产购置发票、合同、入账凭证及其他相关权属证明文件。
（五）取价依据
1、中国人民银行公布的金融机构存贷款基准利率；
2、近年来财政部发行的国债利率；
3、中国银行公布评估基准日人民币汇率；
4、四部委联合发布2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
5、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》国务院令（第294号）；
6、机械工业信息研究院2015年版《机电产品报价手册》；
7、2015年中国机电数据报价网（全球版）；
8、《资产评估常用数据与参数手册》；
9、2005年《安徽省建设工程量清单计价规范》；
10、2009年《安徽省建筑、装饰装修工程计价定额综合单价》；
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11、 2005年《安徽省建筑工程消耗量定额》、《安徽省装饰装修工程消耗量定额》；
12、《马鞍山市工程造价管理》（2015年第12期）；
13、安徽省建筑工程造价信息网；
14、《台山市建筑工程计价定额（2008版）》；
15、《台山市建设工程费用定额（2008版）》；
16、《台山市建设工程造价信息》；
17、建设部颁布的房屋完损等级评分标准；
18、安徽省及广东省有关工程建设前期费用、配套规费等收费标准；
19、中国土地市场网；
20、全国城市地价动态监测网；
21、估价对象所在地基准地价及其修正体系；
22、汽车交易网、IT商务网；
23、被评估单位提供的记账凭证、发票等；
24、被评估单位2013年至2015年审计报告；
25、被评估单位的会计报表等财务资料；
26、被评估单位未来经营期的盈利预测；
27、各种新闻、杂志、网站或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料；
28、有关生产厂商咨询价及专家咨询；
29、评估人员的现场勘察记录及搜集的其他和评估相关的资料；
30、评估人员所收集、整理的其他相关价格资料。
（六）其他依据
1、被评估单位提供的《资产清查评估申报明细表》；
2、被评估单位提供的《未来收益预测表》；
3、被评估单位提供的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》；
4、被评估单位提供的基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，债权人、债务人反馈的询证函，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
5、被评估单位相关人员访谈记录；
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6、被评估单位提供的其他有关资料。
七、评估方法
企业价值评估的主要方法包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。运用市场法的前提条件是：要有一个充分发育的、活跃公平的市场，要能找到近期的、与被评估资产相同或类似的参照物；要能在市场上收集到参照物的技术资料和交易资料，地理位置方面的资料，功能方面的资料以及交易时间、条件、动机和价格等方面的资料。
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。其基本思路是，通过估算企业未来的预期收益，并采用适当的折现率折算成现值，然后累加求和，计算出被评估单位的价值。收益法适用的前提条件包括：（1）未来期望收益可以正确预测并能用货币计量；（2）未来承担的风险也能用货币衡量；（3）资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，并可以计算。
资产基础法（成本法）是指根据资产的具体类型、技术经济特征以及所掌握数据资料的完整程度，在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
受国内流通市场条件的限制，评估人员无法取得足够的、与马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司类似的参照公司股权交易案例资料，在上市公司中寻找在现金流量、增长潜力和风险等方面与鼎泰新材类似的参考公司也很困难，不具备市场法评估的比较条件。
针对本次特定的评估目的是用于企业整体资产及负债转让，且被评估单位为生产性企业，近几年经营稳定，故结合评估对象的自身条件、具体资产的市场条件和价值影响因素、评估的价值类型及收集掌握的资料情况，确定本次分别采用收益法、资产基础法进行评估，再对两种评估方法结果进行分析确定最终评估值。
（一）采用资产基础法评定估算
企业价值评估中的资产基础法（或称成本法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评
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估对象价值的评估方法。具体如下：
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款。
现金均为人民币，评估人员对现金进行了监盘和倒推计算，即基准日账面值=盘点日实盘现金+评估基准日至盘点日现金支出-评估基准日至盘点日现金收入。
银行存款包含人民币存款及外币存款，评估人员对各项存款账户进行了函证，审核了银行对账单及银行存款余额调节表，核实未达账项的内容和发生时间。对外币资金按评估基准日的国家外汇牌价的中间价折算为人民币。
根据货币资金的清查核实的金额确定评估值。
（2）应收款项
应收款项包括应收票据、应收账款、预付款项和其他应收款。
评估人员首先核对了评估明细表与明细账、总账、报表的金额是否相符，通过抽查应收款项的原始凭证核对原始发生数及基准日期后的发生额，结合所收回的询证函判断应收款项的真实性、完整性。
对应收票据,通过对票据进行盘点，查阅票据备查簿，特别关注了基准日后票据背书和票据承兑的情况，应收票据以核实后账面值评估。
在清查的基础上，对于应收账款、其他应收款，评估人员通过具体分析各项数额发生的时间和原因，判断应收款项的可收回性。对一般应收款项，通过调查、了解，分析产生坏账损失的可能性，采用账龄分析法确定坏账损失；对于有确凿证据表明已构成坏账损失的采用个别认定法确定坏账损失。因企业计提的坏账准备与预计的坏账损失基本相符，故以审计确认后的账面净值确定为评估值。
对于预付款项，根据期后已经收回或能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
（3）应收利息
评估人员首先核对了评估明细表与明细账、总账、报表的金额是否相符，分析应收利息的形成依据和明细过程，收集有关合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证，做好相应清查核实记录。经清查，所有应收利息均为按存单利率正常计提，未发现明显不能收回证据，故将核实后账面值确定为评估值。
（4）存货
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存货包括原材料、委托加工材料、库存商品、发出商品、生产成本。
评估人员对库存存货进行了抽查盘点核实，同时关注存货的现实状况，对存货生产、成本核算流程进行了了解，在此基础上，根据不同存货类别分别按成本法、市场法确定评估值。
原材料包括日常生产用原料，评估人员根据企业提供的原材料评估申报表及盘点清单，核实库存，对公司的盘盈和盘亏进行账务调整，对现有原材料，勘察其质量的实际状况，收集相关产品现行售价，并对原材料进行了计价测试。原材料基本为近期采购，单价变化不大，故以近期市价乘以实际数量确认评估值。
委托加工材料为是指企业委托外单位加工发出的材料或包装物、低值易耗品等物资，及支付的加工费用及应负担的运杂费、支付的税金等，评估人员核查了材料发出的凭据及其账面处理，因其成本发生时间较短，价格未发生明显变化，故核实后的账面价值评估。
库存商品、发出商品均为尚未实现销售的产成品，根据各产成品的销售情况，在不含税销售价格的基础上扣除全部销售费用、税金及适当的净利润，确定其评估值。其中对产成品评估的基本公式为：
评估价值=销售单价×（1-销售费用率-全部税金率-部分销售净利润率）×清查核实数量；
在产品按清查核实后的账面值作为评估值，原材料、半成品期后对外出售的按售价评估。
（5）可供出售金融资产评估
纳入评估范围的可供出售金融资产为对台山市农村信用合作联社的投资。评估人员查验该公司持有的《股权证》，投资额与账面值一致，投资期内每年均有分红。因投资份额较小，鼎泰新材无法提供被投资方评估基准日会计报表，考虑其金额及影响均较小，评估时按账面价值评估。
（6）长期股权投资
长期股权投资为控股的长期股权投资。评估人员首先核对评估明细表与明细账、总账和报表的金额是否一致，其次，收集各投资项目的合同、章程、验资报告、会计报表和审计报告，了解投资背景、原始投资金额、投资收益的分配方法、占被投资企业注册资本的比例等资料，了解评估基准日时的投资余额、经营情况
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及历史收益情况。
在清查核实的基础上，根据投资的具体情况，采用下述方法进行了评估：
采用成本法对被投资公司价值进行评估，按被投资公司净资产评估值和投资比例，计算确定控股长期股权投资的评估值。计算公式如下：
长期股权投资的评估值=被投资企业净资产评估值×投资比例
（7）房屋建筑物
鼎泰新材列入本次评估范围的建筑物类资产主要为工业建筑，根据评估对象的特点，因其市场交易案例不易取得且收益难以单独预测，不适用市场比较法和收益法评估，本次采用重置成本法进行评估，所占用的土地使用权的价值在无形资产中评估。
重置成本法：求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。公式如下：
评估值＝评估原值×成新率
1）评估原值=建筑安装总造价+前期费用+配套规费+建设单位管理费+资金成本+投资利润
2）成新率：采用综合成新率
综合成新率取年限成新率和现场鉴定成新率的加权算术平均值。公式如下：综合成新率=年限成新率×0.4+现场鉴定成新率×0.6
①年限成新率的确定
年限成新率=（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
上式中建筑物经济使用年限是根据房屋建筑物、构筑物的不同结构类型、使用用途以及土地使用年限综合考虑确定的。
②现场鉴定成新率的确定
现场鉴定成新率的确定主要分为以下几步骤：
A、首先是评估人员进入现场后，对房屋建筑物逐一进行实地勘察，对建筑物各部位使用情况作出鉴定。根据鉴定结果对建筑物各部位成新进行评分。
B、根据建筑物各部位在总体结构中的重要程度，确定其分部工程的权重，权重合计为1，各分部工程的满分为100。
C、以各分部的实际情况与标准情况相比较，得出该分部观察评定的评定分，
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再根据各分部工程的权重汇总后得出现场鉴定成新率。
（8）设备
鼎泰新材的主要设备为生产用机器设备、办公电子设备、车辆等。
评估人员听取了设备管理人员对设备总体情况的介绍，将设备评估明细表与固定资产账、卡进行核对，根据设备分布的特点对机器设备逐台进行现场核实、勘查，对设备的运行环境、运行状况、维护保养情况等影响估价的因素进行详细了解，并查阅设备档案资料，收集主要设备的购置合同、运行情况记录、改造情况等资料，进行设备价格调研。
在清查核实的基础上，确定采用重置成本法评估设备的价值。计算公式为：评估值=评估原值×成新率
1)评估原值的确定
对于国产机器设备，根据已掌握的价格信息资料和市场调查资料，以评估基准日前后一段时期较稳定的市场价格扣除17%可抵扣增值税额的基础上，加计必要的运杂费、安装调试费、资金成本等作为评估原值。计算公式为：
评估原值=设备现行市价/1.17＋运杂费＋安装调试费＋资金成本
对办公电子设备，我们不考虑运杂费和安装调试费，直接以现行市价扣除17%可抵扣增值税额作为其评估原值，即：
电子设备评估原值=设备市价/1.17。
对于运输车辆，在现行市价扣除17%可抵扣增值税额的基础上，加计车辆购置税、办证杂费作为车辆评估原值。计算公式为：
评估原值=车辆市价/1.17＋车辆购置税＋办证杂费。
2)成新率的确定
对于机器设备，通过综合考察所估设备的使用及维护保养情况、设备运行环境条件等，并考虑科技进步及所服务工程项目对设备经济寿命的影响确定每台设备的寿命年限，根据设备的已使用年限和寿命年限计算每台设备的成新率为：
寿命年限－已使用年限
成新率= ×100%
寿命年限
对运输车辆，参考车辆经济使用年限及经济行驶里程，考虑其实际行驶里程和工作年限，按孰低法确定其成新率。
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（9）土地使用权
被评估单位所占土地为工业用地，采用市场比较法进行评估。
市场比较法，是在求取土地价值时，将评估对象土地使用权与近期内已发生的类似土地使用权交易案例加以比较，从已成交的类似土地价格，修正得出评估对象土地价值的评估方法。
计算公式：
委评土地评估值=可比案例价格×（正常交易情况因素/可比案例交易情况因素）×（委评土地评估时点指数/可比案例交易时间指数）×（委评土地区域因素/可比案例区域因素）×（委评土地个别因素/可比案例个别因素）
另按现行税率将契税计入土地使用权评估值。
（10）其他无形资产
本次评估的其他无形资产主要是鼎泰新材拥有的账面无成本记录的各类用于生产用专利技术、专利申请技术及注册商标等。
根据无形资产的价值类型、特点、评估目的以及外部市场环境等情况，对专利技术、专利申请技术、注册商标等无形资产通过收益法评估其价值。
对专利技术、专利申请技术等无形资产的评估，根据本次评估目的、评估对象的具体情况，我们选用销售收入分成法确定委估资产的预期分成收益。销售收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以产品可实现销售收入为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。
其基本公式为：
n KR
P i
(1r)i
i1
式中：P为委估无形资产的评估值；
K为销售收入分成率；
Ri为第i年产品的销售收入；
i为收益期限；
r为折现率。
商标权采用重置成本法评估。评估中主要考虑商标的设计费、注册申请费等。
（11）递延所得税资产
我们分析了形成递延所得税原因，包括因计提应收账款、其他应收款的坏账
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准备所形成的可抵扣时间性差异。
评估人员首先审核递延税款借项报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解递延税款资产形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关文件。
其中坏账准备属暂时性差异，这些影响的费用可在期后随着账务的变化冲回，故以核实后的账面值确认评估值。
（12）其他非流动资产
其他非流动资产主要包括预付的设备款、土地款等。评估人员首先审核其他非流动资产报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解其他非流动资产形成的原因、时间、原始发生额和内容，对其中预付的设备款、装修款、工程款等相关款项，评估人员查阅了相关文件、合同及相关凭证，以核实后的账面值确认评估值。
（13）负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实，重点检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债金额。负债评估值是根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定，对于将来并非需要被评估单位实际承担的负债项目，按零值计算。
（二）采用收益法评定估算
1、收益法评估思路
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期未来能够产生的收益，投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。
基于对企业价值的这种理解，评估人员运用收益法对企业价值进行评估，将预期的企业未来收益通过反映企业风险程度的资本化或折现率来计算评估对象的价值。收益法的基本公式为：
DCF DCF DCF DCF P
1 2 3 n n
P= + + +…+ +
0
1R (1R)2 (1R)3 (1R)n (1R)n
或：
n DCF P
P=
 i
+
n
0
(1R)i (1R)n
i1
式中： P： 为期初投资的价值
0
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Pn： 为n年后投资的价值
DCF：为第 i年年内的经营现金收益
i
R： 为折现率
2、收益法适用的前提条件
（1）未来预期收益能够正确预测并能用货币计量；
（2）未来承担的风险也能用货币衡量；
（3）资产与收益能够存在稳定的比例关系。
3、收益法评估模型
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。评估人员根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，选择现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
针对被评估单位实际情况，评估人员采用企业自由现金流折现模型，未来收益采用企业自由现金流(FCF)，其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成企业全投资现时价值。将被评估公司企业全投资现时价值扣除付息负债再加回非经营性资产净值，最后得到公司净资产价值。
企业自由现金流(FCF)=息前税后净利润+折旧及推销-资本性支出-营运资金增加额
全投资自由现金流折现模型下净资产评估计算公式：
n
P=R(1r)nDO
i
i1
其中：P为净资产评估值
i为收益期
R为第i期的收益额，即为企业自由现金流 FCF
i
r为折现率
D为付息负债
O为溢余资产、非经营性资产及负债评估净值
4、为充分合理地评估企业的净资产价值，评估人员进行了如下评估工作：
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（1）在评估人员进入现场后，评估机构向委托方及被评估单位提供了所需资料和需要了解问题的清单，以便于有关人员进行准备。
（2）利用有关资料了解企业情况，并初步确定评估的具体途径、方法和参数。
（3）现场了解企业各类资产的经营现状、现场勘察主要资产，与企业有关职能部门管理人员座谈，了解企业生产经营各方面情况。
（4）进一步向企业高级管理人员了解企业未来发展的安排和打算，收集企业近年销售目标、中长期发展规划。
（5）评估人员根据了解到的企业经营现状及未来市场分析，最终确定以收益法评估净资产公允价值，并采用企业自由现金流折现模型。
（6）评估人员根据企业历史经营发展情况，目前的经营状况及未来的发展前景，以及收集有关行业市场分析资料，了解所在行业现状及发展前景，对企业提供的未来发展预测提出修改意见，合理预测未来各项收入、成本及费用等指标。
（7）评估人员根据预测数据计算确定预测期及永续期的企业自由现金流量。
（8）评估人员按照收益额与折现率口径一致的原则，选取本次评估折现率
（9）在上述工作基础上，确定评估结论，起草资产评估报告书，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部审查制度和程序对报告进行校正、修改，最后出具正式资产评估报告书。
（10）将评估结果提交委托方及被评估单位，并就有关问题与委托方及被评估单位有关人员讨论。
（11）确定企业净资产公允价值的评估结果。
5、主要参数的选取
（1）收益额的确定
收益额为企业自由现金流量，是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量。计算公式为：
企业自由现金流(FCF)=息前税后净利润+折旧及推销-资本性支出-营运资金增加额
（2）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，则折现率R选取加权平均资金成本（WACC）。即投资性资本报酬率，是由
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股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资性资本成本。
计算公式为：
WACC=Ke×We+Kd×(1-T)×Wd
式中：Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
T：公司有效的所得税税率
Ke的确定：
Ke的确定采用资本资产定价模型计算确定，计算公式如下：
Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc
式中：Ke..权益资本成本
Rf：目前的无风险报酬率
Rm：所有证券投资组合的期望报酬率（风险报酬率）
(Rm-Rf)：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（3）预测期
无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，本次评估收益期按永续确定。采用分段法对被评估单位的收益进行预测，预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。
其中对明确的预测期的确定，综合考虑行业和企业自身发展状况，为能在较长时期内反映企业运营的现金流量，本次评估明确的预测期确定为基准日后 5年，预测期之后的永续期预计企业经营保持稳定，企业规模及收益水平大致相同。
八、评估程序实施过程和情况
从接受评估委托，到完成评估项目、提交评估报告，整个评估过程分为五个阶段：
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1、接受委托
在收到委托方的要约后，即安排评估人员对委托项目进行前期调查，了解委托方的评估要求，明确评估目的、评估对象及范围，并与委托方签订“资产评估业务约定书”。根据前期调查获知的具体情况，计算评估所需的时间，考虑评估专业人员的安排，拟定评估计划。
2、资产清查
评估人员根据被评估单位提供的财务资料，对列入评估范围的资产进行了清查核实，在委托方及被评估单位有关人员的配合下完成清查工作。清查过程包括：（1）了解资产的构成及分布，界定评估范围，明确具体评估对象；
（2）收集、验证委托方提供的评估资料，判断其真实有效性；
（3）分析实物性资产的种类、数量及使用情况，获取其历史成本构成；
（4）盘点核实库存现金，查阅银行对账单、银行余额调节表并进行函证；
（5）核对资产明细账的金额，对存货、固定资产进行盘点，同时详细了解存货的品质状况和适用情况、固定资产使用情况和成新度；
（6）查验往来款项的形成过程，查明其真实性、完整性、可收回性及受益期；
（7）获取有关的合同协议，了解其目前的使用和收益情况；
（8）清查核实负债，确定实际需要承担的负债项目及金额；
（9）清查核实收入、成本及费用的历史发生额，确定经营成果的公允性。
3、进行评定估算
评估人员在现场依据评估对象的项目特点制定操作方案，结合委估企业情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准。
（1）根据现场检测与鉴定，结合委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
（2）开展市场调研、询价工作，收集市场信息、行业发展信息；
（3）对评估对象运用适当的评估方法估算其价值。
4、评估汇总
项目负责人汇总评估结果，对评估结论进行分析，判断选定最终评估结论，再依据评估工作底稿，组织撰写资产评估报告并进行复核；编制内部审核工作底稿，提交上级审核人员进行分级审核，并提交委托方征求意见，再根据审核意见
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进行修订。本次评估最终形成评估汇总结果的日期为2016年6月14日。
5、提交报告
根据内部审核、修订的结果，出具正式资产评估报告，提交委托方。
九、评估假设
本报告系在以下评估基准和评估假设及限制条件下制作完成的：
（一）前提假设
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据委估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，在有限经营期内持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持有限期内的持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
5．无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知情况下，视为被评估单位不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6．资产合法假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件权属合法，清晰无暇疵；委估资产运作方式、程序符合国家、地方有关法律、法规。
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7．资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。
（二）一般假设
1、假设被评估单位未来所处的宏观经济环境与现实无重大变动，所有经营活动均能依照国家、地方政府及相关部门的有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行；
2、假设国家的产业政策、税收政策、货币政策等宏观经济政策在预期内没有重大的变化。
3、假设今后市场情况不发生重大变化和波动（如经济危机、通货膨胀等因素），在可预见的将来，税收、物价水平等基本稳定。
4、假设被评估单位于评估基准日之经营符合法律法规的规定，将保持现在状态持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
5、假设经济行为将会发生，在产权利益主体变动后，评估的资产使用方式（可能用途、利用方式、利用效果）没有较大的改变。
6、盈利预测期所遵循的法律、法规以及国家有关行业政策及监管措施与现时一致或无重大变化；
7、通货膨胀率、国家现行的银行信贷利率、赋税基准及税率、服务产品价格变动能保持在正常范围之内，且无重大变化；
8、企业的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任；
9、委托方及被评估单位提供的资料真实、合法、完整。
（三）特殊假设
1、假设被评估单位在现有资产及市场条件下永续经营；
2、被评估单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
3、被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；
4、被评估单位在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；
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5、公司能够保持持续经营，营业执照记载的营业期限到期时能够获得继续经营资格；
6、除本报告中另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的任何有利或不利之影响∶
（1）已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的任何限制等因素。
（2）未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。
（3）各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情况发生重大改变，或产权持有单位有关于被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发生变化。
（4）特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。
（5）出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素及不可预见因素对企业的经营业务产生的重大影响。
（6）被评估单位未列报或未向我们做出说明而可能影响我们对被评估资产价值分析的负债、资产、或有负债、或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务等。
（四）限制条件
1、本报告提出的评估结果在较大程度上依赖委托方提供的资料，对于其他可能影响资产评估结果的瑕疵事项，在委托方进行资产评估委托时未作特殊说明而资产评估人员根据其执业经验一般不能知道的情况下，评估机构不承担责任；
2、本评估报告所得出的结论是评估师依据资产评估相关准则和规范，在特定目的下委托评估资产评估基准日所表现的价值，本评估结论仅为本次评估委托方经营决策提供参考，不应当被认为是对评估对象可实现价值的保证；
3、本报告专为委托人所使用，并为本报告所列明目的而作。除按规定送给有关政府管理部门外，本报告的全部或部分内容除获得我们同意外，均不得转载于任何文件、公告及声明，或传播给第三者。
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4、对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估，如果资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符，评估价值将会发生变化。
5、本报告中的预测、预估或经营数据之估计，是基于评估基准日或评估基准日相近时期的市场条件、预期短期需求和供给因素及连续稳定的经营政策、管理状况、经济状况等基础之上的，并参考了企业提供的相关预测资料。这些预测或估计将随着将来的条件的不同而改变。评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任；
6、评估机构及评估人员不具备环境危害性和合规性鉴定的资质和专业知识，本评估结论是根据没有任何可能导致价值受损的环境污染危害存在的前提下做出的；
7、本评估报告仅供资产评估委托书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三方使用或依赖。本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责任；
8、资产评估假设与评估结果密切相关，因前提、假设不同，被评估资产的情况和企业的经营状况不同，其资产、负债的现行市场价值、重置成本支出、收益期所能产生的收入水平、需付出的成本、各种税费等都会不尽相同，并因此得出不同的评估结果。
本报告提出的评估结果是建立在上述有关评估假设和限制条件的基础上，如果上述假设不能成立，将对评估结论产生重大影响。
十、评估结论
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司经审计后资产总资产账面价值 86,553.99万元，总负债账面价值 16,160.62万元，净资产账面价值 70,393.37万元。本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对鼎泰新材净资产价值进行评估。
1.资产基础法评估结果：
资产账面价值为86,553.99万元，评估价值97,313.65万元，评估增值 10,759.66万元，增值率12.43%。
负债账面价值为 16,160.62万元，评估价值 16,160.62万元，评估增值 0.00万元，增值率0.00%。
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净资产账面价值为 70,393.37万元，评估价值 81,153.03万元，评估增值10,759.66万元，增值率15.29%。
资产评估结果汇总表如下：
（单位：人民币万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|67,810.74|68,365.02|554.28|0.82|
|非流动资产|18,743.25|28,948.63|10,205.38|54.45|
|其中：可供出售金融资产|5.00|5.00|0.00|0.00|
|持有至到期投资|0.00|0.00|0.00||
|长期股权投资|5,000.00|9,053.46|4,053.46|81.07|
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|10,524.85|11,731.03|1,206.18|11.46|
|在建工程|67.24|67.24|0.00|0.00|
|无形资产|1,986.81|6,932.55|4,945.74|248.93|
|其他非流动资产|1,159.35|1,159.35|0.00|0.00|
|资产合计|86,553.99|97,313.65|10,759.66|12.43|
|流动负债|15,496.62|15,496.62|0.00|0.00|
|非流动负债|664.00|664.00|0.00|0.00|
|负债合计|16,160.62|16,160.62|0.00|0.00|
|净资产|70,393.37|81,153.03|10,759.66|15.29|

2.收益法评估结果：
在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2015年12月31日的净资产评估值为32,473.67万元，比账面净资产增值-37,919.70万元，增值率为-53.87%。
3.评估结论的确定
通过上述两种评估方法评估结果可见，收益法评估结果比资产基础法评估结果增值-48,679.36万元，增值率-59.98%。
资产基础法是合理评估了企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法。收益法是从评估对象的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
企业的主营业务为钢绞线及镀锌钢丝等，主要用于国家电网、高铁等大型基础设施建设，受宏观经济放缓影响，国家基础设施投入增长幅度也将有所放缓，
行业需求总体低迷，加之近年来生产原材料价格波动剧烈，劳动力成本上升，产
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品市场竞争激烈，产品价格走低等因素影响，企业毛利率有所下降，影响公司整体收益，收益法评估结果偏低，且企业未来收益的预测还存在较多的不确定因素。
而资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估也已充分显化了企业各类资产包括专利、商标等无形资产的价值。从总体来看，资产基础法所依据的资料数据要优于收益法，故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。
即被评估单位在评估基准日净资产评估价值为81,153.03万元（大写人民币捌亿壹仟壹佰伍拾叁万零叁佰元整）。
评估价值系对评估基准日资产公允价值的反映。评估结论系根据本报告书所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下，以及被评估单位所提供的所有原始文件都是真实与合法的条件下成立。
十一、特别事项说明
提请评估报告使用者充分关注特别事项可能对评估结论产生的影响：
1、截止评估基准日，马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司有如下抵押事项：（1）截止评估基准日，鼎泰新材位于当涂开发区取得房屋所有权证的房屋大部分设立抵押权，其中“房地权当房2008字第003295号”科技楼及浴室2734.87平方米、“房地权当房2008字第000762号”二期厂房7227平方米，抵押给中国进出口银行；“房地权当房2008字第000763号”一期厂房10,295.10平方米，其中4844.43平方米抵押给中国进出口银行，其中5450.67平方米抵押给建设银行马鞍山分行。
上述房屋其所占用土地“当国用（2008）第0329号”62687.96平方米及“当国用（2008）第0330号”69659.42平方米的国有土地使用权，一同设立抵押权。
（2）截止评估基准日，位于当涂县太白镇宗地证号为“当国用（2008）第0175号”66,666.68平方米土地使用权抵押给中国工商银行马鞍山分行，已于2016年2月16日办理解押。
（3）鼎泰新材子公司重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司将位于重庆市武隆县白马镇园区东路的工业用地178,667.00平方米（土地权证号：307房地证TD2011字第12号），抵押给中国进出口银行，为母公司马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限
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马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司拟进行重大资产重组置出资产转让所涉及马鞍山鼎泰
稀土新材料股份有限公司净资产价值·评估报告正文
公司在中国进出口银行的贷款提供担保，抵押期限为2014年2月19日起二十四个月，抵押金额为4900万元。
本次评估未考虑上述担保抵押事项对资产价值所产生的影响。
2、鼎泰新材大部分房屋建筑物已取得房屋所有权证，尚有27938.02平方米房屋未办理房屋所有权证，同时也未办理建筑工程规划许可证及施工许可证等手续，对于未办理房屋所有权手续的房屋，本次评估未考虑其政府规费。
3、鼎泰新材位于马鞍山市湖北路经营部房屋及杨家山门市部房屋为原马鞍
山市锅炉厂及冰箱厂房屋，经改制后归鼎泰新材所有，目前该房屋为原单位职工在用，房屋均未取得房屋所有权证及土地使用权证，经企业申报及现场实测，湖北路经营部房屋建筑面积63平方米，杨家山门市部房屋建筑面积58.8平方米，本次评估按其实际用途视同具有完全产权的房产评估。
4、本次评估无权证且建构筑物未经权威机构测绘的建筑面积和竣工日期由
被评估单位提供。若评估基准日后取得经有资质的房地产测绘机构测绘面积资料，应以该数据为准对相关评估值进行调整。
5、该公司位于广东省市台山市广海镇海港路33号的土地，地上有未建完的两幢仓库，一幢建筑面积为1620平方米，另一幢建筑面积为1944平方米，该房屋及土地使用权为转让所得，两幢仓库均无单独账面价值。两仓库建于1992年，由于历史原因，该工程主体完工后一直处于停工状态，各种建设手续均无法找到，公司目前无重新启动该项目的计划，考虑到工程停工至今已达二十余年，破损严重且无续建价值，本次评估对该房屋按待报废处理，评估为零。
6、被评估单位子公司重庆市隆泰稀土新材料有限责任公司现拥有的房屋建
筑物主要为坐落于重庆市武隆县白马镇工业园区内的工业厂房及办公附属设施。
主体建筑建成于2011年，建筑面积50,271.79平方米，目前建设手续齐全，因尚未验收，未办理房产证。
7、在评估固定资产时，我们未考虑该等资产所涉及抵押、担保以及如果该等资产出售等经济行为，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对资产重估增值额作任何纳税准备。
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十二、评估报告使用限制说明
本评估报告有如下使用限制：
1、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任；
2、本评估报告书只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
3、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
4、评估结论的使用有效期为一年，即自2015年12月31日至2016年12月30日有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告报告日为2016年6月14日。
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评估机构法定代表人：
资产评估师：
资产评估师：
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2016年6月14日
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评估报告附件
目 录
附件一：与评估目的相对应的经济行为文件
附件二：被评估单位评估基准日审计报告
附件三：委托方和被评估单位法人营业执照
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料
附件五：委托方和相关当事方的承诺函
附件六：签字资产评估师的承诺函
附件七：评估机构资格证书
附件八：评估机构法人营业执照
附件九：签字资产评估师资格证书
附件十：评估业务约定书
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