证券代码：000932 股票简称：*ST华菱 公告编号：2017-42湖南华菱钢铁股份有限公司
关于拟终止重大资产重组网络投资者说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为维护投资者利益，湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年 7月7日以网络互动方式召开投资者说明会，就公司拟终止重大资产重组事项与投资者进行交流。现就有关情况公告如下：
一、网络投资者说明会召开情况
本次网络投资者说明会于 2017年 7月 7日（星期五）下午 15:30-17:00在深圳市全景网络有限公司提供的“全景•路演天下”（http://rs.p5w.net）召开。中证中小投资者服务中心、中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及相关投资者出席了会议。
公司董事长曹慧泉先生、总经理颜建新先生、董事会秘书罗桂情先生等相关人员参与本次会议并通过网络回复了相关问题。
二、网络投资者说明会上提出的主要问题及公司回复情况
（一）中证中小投资者服务中心的问题及回复
1、公司重大资产重组计划于 2017年 2月 21日获得了中国证券会核准。公司于 6月 28日发布了《关于拟终止实施重大资产重组事项暨公司股票继续停牌的提示性公告》，6月 30日公告了拟终止实施重大资产重组的进展报告，披露了终止重组的主要原因，一是拟置入的金融资产今年已出现亏损，继续实施原重组方案不利于保护公司和投资者利益，二是
拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善，提质增效和结构调整取得积极进展，终止重组更有利于保护公司和投资者利益。对于拟置入资产，请问出现亏损的金融资产具体为哪家标的公司？亏损的金额是多少？亏损的原因何在，后续是否会继续亏损？
答：感谢您对公司的关注。根据重组方案，本次拟注入的金融资产为财信投资100%股权，包括财富证券100%股权、湖南信托96%股权和吉祥人寿38.26%的股权。根据未经审计的财务数据，2017年1-5月，财信投资合并报表出现亏损，其中财富证券由盈利转为亏损，吉祥人寿亏损额增加。分主体看，财信投资（合并）亏损1.39亿元，去年同期盈利1.62亿元；财富证券亏损2.09亿元，去年同期盈利0.61亿元；湖南信托盈利1.83亿元，去年同期盈利1.35亿元；吉祥人寿亏损3.12亿元，去年同期亏损 1.53亿元，亏损额增加1.59亿元。
财信投资母公司层面，由于财信投资无实际经营业务，主要为下属各金融企业的投资控股平台，且分别于2015年12月和2016年4月发行3年期20亿元私募债（15湘财信）和5年期20亿元公募债（16财信债），公司需承担较高财务费用，因此去年同期及今年同期均呈现亏损状态。母公司层面的亏损状态预计仍会持续。
财富证券方面，今年以来股票市场扩容加速、交投低迷，债券市场发行利率上升、发行额度下降，证券行业收入利润整体下滑，财富证券也深受影响。一是2017年1-5月证券市场日均成交额同比下降14.2%，财富证券下降幅度与市场相当，同时市场竞争加剧，导致证券交易佣金率持续下滑、收入下行，共同影响导致财富证券经纪业务净收入下降16%。二是投资业务出现亏损。2017年 1-5月全部 A股涨幅中位数为-15.04%，创业板股指下跌9.51%。三是债券承销收入大幅下降。2017年 1-5月全国债券(含企业债、公司债、可交债、资产证券化)发行额度大幅下降50%，财富证券在 2016年承销额度大幅增长的情况下也相应下滑，以债券发行为主的财富证券投行业务收入大幅下降。
吉祥人寿方面，目前尚处于培育发展期，受保监会“短存续期产品占比超50%、业务开拓受限”的新政影响，2017年1-5月吉祥人寿主动调整产品结构，加大了中长期价值保费营销力度，但其营销成本高于短存续期产品成本，导致费用支出同比大幅增加；受资本市场影响导致投资收益下降；因此吉祥人寿亏损增加。
为了更好的推进金融支持实体经济发展、防范系统性金融风险，今年以来，金融
监管部门推出了一系列旨在强监管、去杠杆和挤泡沫的政策措施，在此背景下，金融行业业态发生了较大变化，下半年，拟注入上市公司的金融资产能否实现盈利取决于上述因素可能带来的市场变化情况，存在较大不确定性。
2、公司及相关中介机构在重组之前及重组获得批准后，公司历次公告的重组进展中均未提及资产出现亏损，请问公司何时发现上述资产发生亏损？
答：公司及中介机构于 2017年 6月发现上述资产出现亏损。公司发现上述资产出现亏损后及时履行信息披露义务。
3、拟置入资产的亏损情况，对其估值有何影响？
答：本次拟置入的金融资产中，财信投资以资产基础法作为评估定价依据，财富证券、湖南信托和吉祥人寿均以市场法作为评估定价依据。尽管财富证券和湖南信托同时采用收益法进行了评估，但其主要是为了满足重组中原则上应用两种评估方法对标的资产进行评估的法律法规要求，相关评估结果及预测数据并不构成对相应标的资产的盈利预测。
此外，本次评估基准日为2016年4月30日，在考虑未来收益时无法预计到 2017年上半年国家对于金融行业监管趋严的宏观政策调整行为，因此也难以对金融企业在新政策下的盈利波动做到准确估计。而吉祥人寿方面，由于企业亏损符合行业发展惯例，因此在原有估值时已考虑到出现短期持续亏损的影响。
4、对于拟置出资产，请问钢铁资产业绩出现改善的具体指标有哪些？请结合钢铁行业发展趋势，公司当前钢铁业务的产品结构、产品毛利等影响业绩的关键指标与以往会计年度的变化情况，说明公司业绩出现改善是否具有偶发性，未来业绩增长能否持续？
答：上市公司钢铁资产2016年1季度归母净利润亏损8.15亿元，2016年上半年归母净利润亏损 9.46亿元。而今年 1季度上市公司钢铁资产实现归母净利润 3.08亿元，已扭亏为盈；2季度盈利水平进一步提升，上半年预计实现归母净利润9亿元-10亿元，为上市以来最优业绩。国金证券、川财证券等钢铁行业分析师认为公司盈利大幅改善，估值具备较强吸引力，已出具“买入”评级报告。
分品种和子公司看，以厚板为主打品种的华菱湘钢预计上半年实现利润总额 8.3
亿元，去年同期盈利178万元；以薄板为主打品种的华菱涟钢预计上半年实现利润总额4.5亿元，去年同期盈利439万元；以汽车板为主打品种的汽车板公司2016年上半年亏损3.1亿元，自2016年12月已实现扭亏以来保持了持续盈利，预计上半年实现利润总额0.26亿元；以无缝钢管为主打品种的华菱钢管2016年上半年亏损9.8亿元，今年4月实现了扭亏并保持了持续盈利，预计上半年减亏至 0.81亿元。
中泰证券7月5日关于钢铁行业的点评报告称，地产投资端依旧偏强，后期钢铁行业下游需求判断并不悲观，实际经济走势更加接近于稳态；工业企业近年来供给端调整充分，钢铁库存去化接近尾声；随着盈利持续跨度对悲观预期的阶段性矫正，市场情绪将不断自我加强，钢价反弹有望延续，行业高盈利同样有望延续。
近年来公司在品种结构调整、产品升级等方面取得了积极进展；汽车板公司逐步达产达效并已实现持续盈利，且后续盈利能力将逐步提升；华菱湘钢和华菱涟钢在高炉稳顺方面也取得了长足进步，制约公司盈利的因素正逐步消除，公司对下半年经营状况及实现全年盈利充满信心。
5、根据公司公告的重组方案，通过注入优质金融资产与发电资产，公司的业务范围将涵盖金融及发电业务，成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。上市公司将有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，符合上市公司全体股东的利益。请问公司本次重组拟置入及置出资产的当前状况与公司当初决定实施重大资产重组时的预计存在差异的原因为何，公司董事会及中介机构是否履行勤勉尽职的义务？
答：本次置入资产的当前状况与预计情况出现差异的主要原因是财富证券出现亏损。在决定实施本次重大资产重组时，独立财务顾问、发行人律师及审计师均已对相关置入资产进行了充分尽调并根据法律法规要求出具了核查意见等相关文件。公司董事会及中介机构已在知晓相关信息后及时履行了内部流程及发布公告等必要法定程序。
本次置出资产的当前情况与预计情况出现差异的主要原因是钢铁业务盈利改善。
在 2016年 1季度决定实施本次重大资产重组时，钢铁行业正处于近年来的低谷，独立财务顾问、发行人律师及审计师均已对相关置出资产进行了充分尽调并根据法律法规要求出具了核查意见等相关文件，相关意见符合当时置出资产的客观状况。但受益
于行业整体盈利水平改善和公司产品结构调整、提质增效等工作的推进，公司盈利水平出现了改善。
6、中小投资者支持公司通过并购重组等市场举措、资源整合，实现公司的转型升级，并从中获得合理的投资回报。公司 2015年与 2016年连续亏损，“保壳”成为公司 2017年首要任务。证监会 2017年 2月份批准了重组方案，中小投资者对于通过重组来来实现公司业绩提升的期望较高。公司经过 4个月准备后拟终止重组进程。请问公司及控股股东准备采取哪些有效措施应对本次重大资产重组终止可能造成的公司股价波动？若钢铁资产业绩未来不能实现大幅改善，公司及控股股东有哪些举措来应对公司可能被实施暂停上市的风险？
答：公司今天已披露上半年业绩预告，预计上半年实现归母净利润 9亿元至 10亿元，为上市以来最优业绩；同时，控股股东华菱集团已承诺在复牌后的 6个月内，通过二级市场增持不少于1亿元金额的华菱钢铁股票，增强投资者信心。
如果终止重组获得批准，公司将保持战略定力，坚持“做精做强、区域领先”的经营理念，专注于钢铁主业，加快构建精益生产、销研产一体化化和营销服务三大战略支撑体系，持续推进钢材产品结构调整和提质增效；控股股东也将按照省委、省政府对华菱集团“关于整体上市、进军 500强”的要求，通过重组整合，力争把公司打造成为区域内最具竞争力的钢铁全产业链优质上市公司。
（二）中国证券报的问题及回复
1、按照公司此前重组方案，公司拟置出钢铁资产，变更为节能+金融双主业公司。不过公司目前拟终止本次重组，在此过程中，公司如何保护中小股东利益？
答：感谢您对公司的关注。由于拟置入的金融资产今年已出现亏损，继续实施原重组方案不利于保护公司和投资者利益；拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善，提质增效和结构调整取得积极进展，终止重组更有利于保护公司和投资者利益；终止重组后，拟置出的钢铁资产继续保留在公司，有利于公司利用资本市场实现钢铁业务转型升级，更加符合国家关于大力振兴实体经济的政策导向。为保护公司及中小投资者的利益，
经审慎研究，并经本次重组交易对方一致同意，公司将终止本次重组。
公司终止重组后，为增强投资者信心，公司控股股东华菱集团将择机在二级市场上增持公司股票不少于一亿元金额。公司将在 2017年努力创造新的业绩增长点，回报广大投资者。
2、由于本次重组已经宣告终止，钢铁行业仍然是一个强周期且面临产能过剩行业，公司未来在保持上市公司成长性和稳定性方面有何计划？如何看待下半年钢铁市场的走势？
答：感谢您对公司的关注。终止重组后，公司将保持战略定力，坚持“做精做强、区域领先”的经营理念，专注于钢铁主业，逐步构建精益生产、销研产一体化化和营销服务三大战略支撑体系，持续推进钢材产品结构调整和提质增效；并按照省委、省政府对华菱集团“关于整体上市、进军500强”的要求，通过重组整合，把公司打造成为区域内最具竞争力的钢铁全产业链优质上市公司。
（三）证券时报的问题及回复
华菱钢铁一直作为湖南国企改革的旗帜存在，本次重组如果终止，华菱的国企改革进程会不会停滞？如果继续推进，将会以一种什么样的方式推进？此前华菱集团有整体上市的预期，目前的进程到达了什么节点？
答：感谢您对公司的关注。公司控股股东和公司一直持续推进各项改革措施，省委省政府要求公司大股东华菱集团发挥省属第一大国有企业旗帜示范效应，深化改革，不会因终止重组而停滞改革。目前华菱集团主要从以下四方面来开展国企改革工作：一是优化公司治理，扩大董事会的授权；二是探讨推行市场化机制，试点职业经理人制度；三是推进绩效薪酬制度改革，借鉴行业优秀企业的做法，实行利润提成奖励机制、完不成基本任务免职的“强激励、强约束”机制；四是分离移交企业办社会职能，供电、供水、供气、物业、医院等社会职能全部移交当地政府或由市场专业公司运营，减轻企业负担。
公司后续将依法依规就终止重组事项履行相关决策程序，如获得批准，已置出的钢铁资产将恢复至上市公司名下，从而实现全流程的钢铁制造工序全部保留在上市公司。后续华菱集团将按照省委、省政府对华菱集团“关于整体上市、进军500强”的
要求，通过重组整合，力争把公司打造成为区域内最具竞争力的钢铁全产业链优质上市公司。
（三）上海证券报的问题及回复
为什么在交易方案中设计向华菱控股配套募资 84亿元，此举是基于什么考虑？
答：感谢您对公司的关注。重组方案中的配套融资主要是为拟注入的金融资产补充资本金。
（四）证券日报的问题及回复
罗总您好！我是证券日报派驻湖南记者。由于公司终止重组仍需履行股东大会审议，而华菱集团作为关联方需回避表决，请问公司终止重组议案是否存在被否决的可能性，如若被否决，公司是否有后备方案？答：感谢您对公司的关注。公司将依法依规履行决策程序，终止重组事项最终须经股东大会批准才能生效。股东大会表决结果公司将及时履行信息披露义务。
（五）投资者问题及回复
1.要求召开股东大会由中小投资者表决，不能你们说了算。
答：感谢您对公司的关注。公司已在公告中披露，终止重组事项尚须提交股东大会批准。
2.没有股东大会授权你可以和交易对手方签署这样的协议吗？
答：感谢你对公司的关注。目前上市公司与交易对手方签署的有关终止重组的协议是附生效条件的协议，将在上市公司股东大会批准后生效。
3.何时召开监事会董事会以及股东大会？公司股票能否在8月份前开盘？
答：感谢您对公司的关注。公司已召开董事会和监事会审议批准拟终止重组的事
项。公司股票将于下周一（7月10日）开市起复牌。
4.公司预计何时召开股东大会？
答：感谢您对公司的关注。公司将在确定股东大会时间后及时发布关于召开股东大会的通知。
5.开股东大会有投票环节吗？
答：感谢您对公司的关注。公司股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体召开时间另行通知，请您关注公司后续公告。
6.终止协议的生效条件是什么？
答：感谢您对公司的关注。终止协议经上市公司股东大会批准后生效。
7.终止重组需要证监会批准吗？
答：感谢您对公司的关注。终止重组无须证监会批准。
8.请问置出的亏损资产怎么处置？
答：感谢您对公司的关注。公司将就拟终止重组事宜依法依规履行决策程序。如果获得批准，已置出的钢铁资产将恢复到上市公司名下。目前钢铁资产已实现盈利，上半年预计实现归母净利润9亿元-10亿元，为上市以来最优业绩。
9.华菱钢管为僵尸企业，不应再置回上市公司。
答：感谢您对公司的关注。华菱钢管今年 4月份已实现扭亏并保持了持续盈利。
此外，如要将华菱钢管剥离出上市公司，涉及对原重组方案的重大调整或推出新的重组方案。根据相关规定，如果要对原重组方案的重大调整须重新履行相关决策审批程序；如果要推出新的重组方案也须等到终止重组完成后。
10.请问己置入的节能发电这一块会保留吗？
答：感谢您对公司的关注。上市公司将就终止重组事宜依法依规履行决策程序。
如果获得批准，已置出的钢铁资产将恢复到上市公司名下，已置入的节能发电资产也将恢复到华菱集团名下。
11.你好，请问本次重组正式终止后，是否会重启新的重组，如华菱集团整体上市之类的，谢谢！
答：感谢您对公司的关注。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定的要求，公司承诺自本公告发布之日起三个月内不筹划重大资产重组事项。后续华菱集团将按照省委、省政府对华菱集团“关于整体上市、进军 500强”的要求，通过重组整合，力争把公司打造成为区域内最具竞争力的钢铁全产业链优质上市公司。
12.对于重组方案中的三个标的有亏损一事，我想说可以修改重组方案，拿优质的钢铁公司，如湘钢和金融公司，如湖南信托，再加上节能发电一块，为什么要一刀切？
答：感谢你对公司的关注。如果要对原重组方案的重大调整须重新履行公司内部决策和中国证监会审批程序；如果要推出新的重组方案也须等到终止重组完成后。
13.重组终止后如何保障中小股民利益？
答：2017年上半年，钢铁行业下游需求有所复苏，国家持续推进供给侧结构性改革，加大对钢铁去产能、淘汰中频炉以及整治地条钢的力度，钢铁行业经营形势好转。
公司持续构建精益生产、销研产一体化、营销服务“三大战略支撑体系”，品种结构调整和提质增效取得了积极进展，核心子公司华菱湘钢、华菱涟钢利润大幅提升，汽车板公司扭亏为盈，华菱钢管二季度以来实现持续盈利。公司 2017年半年度整体实现扭亏为盈，预计实现归属于上市公司股东的净利润90,000万元至100,000万元，为公司上市以来半年度最优业绩。
公司终止重组后，将保持战略定力，坚持“做精做强、区域领先”的经营理念，专注于钢铁主业，逐步构建精益生产、销研产一体化化和营销服务三大战略支撑体系，持续推进钢材产品结构调整和提质增效；并按照省委、省政府对华菱集团“关于整体
上市、进军500强”的要求，通过重组整合，把公司打造成为区域内最具竞争力的钢铁全产业链优质上市公司。
公司控股股东华菱集团将全力支持公司做精做强钢铁主业；基于对公司未来发展前景的信心及为增强投资者信心，华菱集团拟增持公司股份。在公司股票复牌后的 6个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的有关增持规定，累计增持金额不少于人民币1亿元。
公司将在2017年努力创造新的业绩增长点，回报广大投资者。
14. 2017年 1月 12日重组利好公布后股价不升反而下跌，每天都有大单抛压，直到宣布重组失败，这种反常现象怎么解释？
答：感谢您对公司的关注。股价走势受多方面因素综合影响。此外，根据相关法律法规，公司对本次重组相关内幕信息知情人在公司股票停牌前6个月买卖公司股票的情形进行了自查，未发现利用提前获知终止重组的信息进行内幕交易的行为。
15.请问财信金控|至 5月发生亏损金额是多少？哪块业务亏损了？从上市公司公开报表看，信托、证券、保险都没出现亏损，财信金控亏损能否公开其报表？
答：感谢您对公司的关注。根据重组方案，本次拟注入的金融资产为财信投资100%股权，包括财富证券100%股权、湖南信托96%股权和吉祥人寿38.26%的股权。根据未经审计的财务数据，2017年1-5月，财信投资合并报表出现亏损，其中财富证券由盈利转为亏损，吉祥人寿亏损额增加。分主体看，财信投资（合并）亏损1.39亿元，去年同期盈利1.62亿元；财富证券亏损2.09亿元，去年同期盈利0.61亿元；湖南信托盈利1.83亿元，去年同期盈利1.35亿元；吉祥人寿亏损3.12亿元，去年同期亏损 1.53亿元，亏损额增加1.59亿元。
财信投资母公司层面，由于财信投资无实际经营业务，主要为下属各金融企业的投资控股平台，且分别于2015年12月和2016年4月发行3年期20亿元私募债（15湘财信）和5年期20亿元公募债（16财信债），公司需承担较高财务费用，因此去年同期及今年同期均呈现亏损状态。母公司层面的亏损状态预计仍会持续。
财富证券方面，今年以来股票市场扩容加速、交投低迷，债券市场发行利率上升、
发行额度下降，证券行业收入利润整体下滑，财富证券也深受影响。一是2017年1-5月证券市场日均成交额同比下降14.2%，财富证券下降幅度与市场相当，同时市场竞争加剧，导致证券交易佣金率持续下滑、收入下行，共同影响导致财富证券经纪业务净收入下降16%。二是投资业务出现亏损。2017年 1-5月全部 A股涨幅中位数为-15.04%，创业板股指下跌9.51%。三是债券承销收入大幅下降。2017年 1-5月全国债券(含企业债、公司债、可交债、资产证券化)发行额度大幅下降50%，财富证券在 2016年承销额度大幅增长的情况下也相应下滑，以债券发行为主的财富证券投行业务收入大幅下降。
吉祥人寿方面，目前尚处于培育发展期，受保监会“短存续期产品占比超50%、业务开拓受限”的新政影响，2017年1-5月吉祥人寿主动调整产品结构，加大了中长期价值保费营销力度，但其营销成本高于短存续期产品成本，导致费用支出同比大幅增加；受资本市场影响导致投资收益下降；因此吉祥人寿亏损增加。
为了更好的推进金融支持实体经济发展、防范系统性金融风险，今年以来，金融监管部门推出了一系列旨在强监管、去杠杆和挤泡沫的政策措施，在此背景下，金融行业业态发生了较大变化，下半年，拟注入上市公司的金融资产能否实现盈利取决于上述因素可能带来的市场变化情况，存在较大不确定性。
16.终止重组是华菱公司还是财信公司先提出来的？什么时候提出来的？
答：感谢您对公司的关注。本次拟终止重组是公司与各交易对手方协商一致的结果。
17.网传，此次终止重组是因为政治原因，主政湖南者换了，得利用华菱等相关公司笼络各方势力，是否属实，真那样，华菱高层，国资委得给九万中小股东一个招待，否则会出大事的，国务院门口不缺我一个，主政湖南者因为终止重组这一奇葩事件滚出湖南将成为股市奇观
答：感谢您对公司的关注。由于拟置入的金融资产今年已出现亏损，继续实施原重组方案不利于保护公司和投资者利益；拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善，提质增效和结构调整取得积极进展，终止重组更有利于保护公司和投资者利益；终止重组后，
拟置出的钢铁资产继续保留在公司，有利于公司利用资本市场实现钢铁业务转型升级，更加符合国家关于大力振兴实体经济的政策导向。为保护公司及中小投资者的利益，经审慎研究，并经本次重组交易对方一致同意，公司拟终止本次重组。
18.公司这次重组失败，责任在谁？重组已使用的费用应该由谁来负责？
答：感谢您对公司的关注。公司已就拟终止重组事项与各交易对手方达成一致，根据相关协议约定，各方不存在违约情形，互不承担违约责任。费用问题公司将与相关方和中介机构共同协商。
19.为什么不追究财信方面的责任，今年证券公司盈利的大有人在，在重组的紧要关头，竟然亏损，难道不需要赔偿我们中小投资者么？答：感谢您对公司的关注。根据公司与财信金控、深圳润泽签署的《发行股份购买资产协议之终止协议》第三条，原协议项下的违约责任之约定：各方在此同意并确认，各方在原协议项下不存在任何争议或纠纷，终止实施本次发行股份购买资产并就终止交易而签署、履行各项文件均为各自真实意思表示，各方均不存在违约情形，互不承担违约责任。各方在此同意并确认，本协议生效后，任何一方不再依据原协议享有权利或履行义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。后续公司也会就终止重组事宜依法依规履行决策程序。
20.请问曹董事长，一、终止重组如何保证置出的僵尸企业不会被重新置入，这可是陈省长去年 8月 5号在央视二套亲口说的，置出僵尸企业，置入优质金融资产，虽然终止重组，但僵尸企业不可能再次置入吧，二、中小股民因终止重组，公司将以何种方式补偿我们的损失，公司是否应该考虑以公积金送股的方式对小股东进行补偿？
答：感谢您对公司的关注。上市公司下属4个子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱钢管和汽车板公司的钢铁产能均不属于僵尸产能，不是去产能的对象。根据公司今天披露的上半年业绩预告，预计上半年实现归母净利润 9亿元至 10亿元，为上市以来最优业绩。
其次，公司将就拟终止重组事宜依法依规履行决策程序。如果获得批准，已置出的钢铁资产将恢复到上市公司名下，已置入的节能发电资产也将恢复到华菱集团名下。
此外，控股股东华菱集团已承诺在复牌后的6个月内，通过二级市场增持不少于 1亿元金额的华菱钢铁股票，增强投资者信心。
如果终止重组获得批准，公司将保持战略定力，坚持“做精做强、区域领先”的经营理念，专注于钢铁主业，加快构建精益生产、销研产一体化化和营销服务三大战略支撑体系，持续推进钢材产品结构调整和提质增效；控股股东也将按照省委、省政府对华菱集团“关于整体上市、进军 500强”的要求，通过重组整合，力争把公司打造成为区域内最具竞争力的钢铁全产业链优质上市公司。
21.公司是否意识到屡次不符合实际的陈述即是虚假陈述？公司是否明白一而再公告重组进度行为上已涉嫌拿着重组在忽悠投资者？而每一公告重组进度华菱股价却一而再创出新低，公司是否意识到已涉嫌重组泄密或帮助资金出逃？公司可否自查出逃资金与董监高关系？公司是否明白行为上已涉嫌以重组与不重组操纵了股价坑害了投资者？投资者被误导重组买入的损失华菱能否主动赔偿？
答：感谢您对公司的关注。
1、本次终止重组是出于保护上市公司和中小投资者利益，且公司已按照深交所信息披露管理办法的规定及时履行了相关信息披露义务。
公司重大资产重组获批后，公司与各交易对手方和中介机构及时讨论制定了详细的交割计划，积极办理相关交割工作，并已完成下属钢铁股权类资产及负债的置出手续，控股股东华菱集团下属节能发电资产也已置入上市公司。6月14日，因本次重大资产重组实施可能存在不确定性，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票自6月15日开市起停牌。
停牌后，公司与交易对手方经过多次协商并就终止重组最终达成一致，主要基于以下三方面考虑：一是拟置入的金融资产今年已出现亏损，继续实施原重组方案不利于保护公司和投资者利益；二是拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善，提质增效和结构调整取得积极进展，终止重组更有利于保护公司和投资者利益；三是终止重组后，拟置出的钢铁资产继续保留在公司，有利于公司利用资本市场实现钢铁业务转型升级，
更加符合国家关于大力振兴实体经济的政策导向。
综上，公司在取得证监会批文后，一直在积极开展重组交割，并按照深交所信息披露管理办法的规定履行了信息披露义务。在得知重大资产重组存在不确定性后，为避免股价异动，公司及时向深交所申请了停牌。之后经与交易对手方多次协商，经审慎考虑后拟终止重组。因此，公司不存在“忽悠”投资者，且终止重组正是保护投资者的行动。
2、公司已对各金融标的资产面临的风险进行了充分披露。
公司已在重组报告书等文件中对本次拟置入金融资产所面临的各类风险进行了详细披露，包括宏观经济及市场冲击的风险，按证券、信托和保险行业分别论述的政策风险、行业风险、经营风险等，并特别提到了吉祥人寿的连续亏损风险与财富证券、湖南信托业绩经营可能下滑的风险，摘录如下：
“（三）吉祥人寿连续亏损风险
……吉祥人寿自2012年9月7日成立至今尚不足5年，前期积累的保单利润尚未完全释放，因此报告期内出现连续亏损。吉祥人寿扭亏时间尚存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
（四）财富证券、湖南信托业绩经营可能下滑的风险
……受宏观经济及行业形势影响，财富证券及湖南信托2016年业绩均可能出现下滑，此外，财富证券因参与资产管理计划产生一定浮亏，对当期公允价值变动损益科目形成较大影响，自营业务收入同比下降，提请投资者注意相关风险。”
“一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易暂停、中止或取消的风险
本次交易可能因为以下事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者关注相关风险。
1、本次拟注入标的资产出现不可预见的业绩大幅下滑或出现重大业绩影响事项……”
上述内容按照相关法律法规的要求均已在重组报告书重大事项提示部分及风险因素部分进行了披露，并已提醒投资者“在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。”
3、公司对本次重组相关方及其有关人员在停牌前 6个月买卖公司股票的情况开
展了自查，不存在内幕交易行为。
根据相关法律法规，公司对本次重组相关内幕信息知情人在公司股票停牌前6个月买卖公司股票的情形进行了自查，未发现利用提前获知终止重组的信息进行内幕交易的行为。
22.请问二股东前海久银是不是上市公司一致行动人？
答：感谢您对公司的关注。上市公司第二大股东不是上市公司一致行动人。
23.曹总你刚才说大股东和前海久银不是一致行动人，但有资料显示湖南国新基金实际出资人为湖南基础建设集团公司，也是国资委下属企业，怎么解释？
答：感谢您对公司的关注。湖南基础建设集团公司和华菱集团都是湖南省国资委下属企业，但各自独立决策，不存在一致行动的行为，根据相关规定，二者不是一致行动人。
24.公司称今天已披露上半年业绩预告，预计上半年实现归母净利润 9亿元至 10亿元，为上市以来最优业绩，其原因是什么？
答：公司 2017年以来业绩明显改善主要是由于公司近年来推行的产品结构调整已凸显效果，尤其是 2016年两大亏损点华菱钢管和汽车板公司业绩今年已经明显好转，其中华菱钢管 2017年一季度大幅减亏，二季度实现单季扭亏为盈；汽车板公司自2016年12月以来实现持续盈利。另外，公司今年上半年的期间费用减少，且工序成本同比降低，提升了盈利能力。当然也受益于钢铁行业整体盈利水平的改善。
25.公司现在应该是空心的，半年报数据从何而来？
答：感谢您对公司的关注。截止 2017年 6月末，公司下属钢铁股权类资产及负债已置出至华菱集团，华菱集团下属节能发电资产也已置入上市公司，但金融资产尚未注入上市公司；且公司已于 2017年 7月 7日召开董事会，审议通过了关于终止重大资产重组事项的议案。根据会计师事务所意见，2017年半年度公司合并报表范围仍为原有业务相关的资产和负债，不含本次重组拟置入上市公司和上市公司拟购买的金
融、节能发电资产。
26.公司的军工认证进行到何种地步了？
答：感谢您对公司的关注。目前，华菱湘钢高级别海洋平台及船舶用钢、高强结构用钢、超临界特厚压力容器用钢已经分别通过国军标体系认证、保密资质认证，并获得科研生产许可证。
27.公司称汽车板公司扭亏为盈，请问是出于什么原因？
答：感谢您对公司的关注。汽车板由于其下游行业特殊性的原因，其产品认证需要比较长的一段时间，因此2014-2016年汽车板公司出现亏损。但自2016年12月开始汽车板公司实现持续盈利，相关产品认证已经完成，产品已开始稳定批量供应长安福特、一汽大众、菲亚特等汽车主机厂与冲压件厂，基本实现达产达效，盈利能力稳步复苏。
28.公司目前的吨钢市值是多少？在同行业中好吗？
答：感谢您对公司的关注。根据长江证券钢铁分析师的研究报告，目前公司吨钢市值为690元，低于行业平均值2885.47元，且为行业最低水平。
29.公司未来钢铁主业有什么发展规划？
答：感谢您对公司的关注。终止重组后，公司将保持战略定力，坚持“做精做强、区域领先”的经营理念，专注于钢铁主业，逐步构建精益生产、销研产一体化化和营销服务三大战略支撑体系，持续推进钢材产品结构调整和提质增效；并按照省委、省政府对华菱集团“关于整体上市、进军500强”的要求，通过重组整合，把公司打造成为区域内最具竞争力的钢铁全产业链优质上市公司。
30.请问社会职能分离的工作进展如何？何时全部完成？
答：感谢你对公司的关注。社会职能分离工作正在有序推进中，湘钢已全部完成，涟钢和衡钢预计今年年底前完成。
31.公司控股股东华菱集团将择机在二级市场上增持公司股票不少于一亿元金额，增持价格有限制吗？多长时间内完成？
答：感谢您对公司的关注。公司已在公告中披露，增持期间为公司股票复牌后的 6个月内，增持不设定价格区间。
32.增持一亿元实在太少，希望能增加额度！
答：感谢您对公司的关注。1亿元是控股股东华菱集团承诺的增持金额的下限，具体将根据市场走势等情况确定。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会2017年7月7日