海航投资集团股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一六年五月
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）重大事项提示
一、请投资者关注本次非公开发行方案的以下调整事项：
（一）本次拟发行股票的数量由原来的“不超过1,882,951,653股（含1,882,951,653股）”调整为“不超过1,329,362,111股（含1,329,362,111股）”，预计募集资金总额由不超过740,000万元（含发行费用）调整为不超过522,439.31万元（含发行费用）；
（二）不再使用本次非公开发行的募集资金实施“补充流动资金”项目。
二、本次非公开发行已经2015年4月16日、2015年5月11日召开的第六届董事会临时会议及2015年5月28日召开的公司2015年第三次临时股东大会议审议通过。根据2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，经2016年3月10日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，对本次非公开发行股票的发行数量、募集资金总额及募集资金使用方向进行了调整。经2016年5月13日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过，本次非公开发行股票的发行数量、募集资金总额及募集资金使用方向进行了进一步调整。
三、本次非公开发行股票的数量为“不超过 1,329,362,111股（含 1,329,362,111股），预计募集资金总额为不超过 522,439.31万元（含发行费用）。如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
控股股东海航资本以现金及持有的华安保险12.5%股权认购，认购金额不少于420,000万元。除海航资本外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的20.00%。
董事会将依据股东大会的授权根据实际情况与本次非公开发行的主承销商协商确定最终发行数量。
四、本次非公开发行的定价基准日为公司于2015年4月16日召开的公司第六届临时董事会决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.95元/股（以下简称“发行底价”）。公司于2015年5月20日召开的2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司2014年末总股本1,430,234,425股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.2元（含税），公司2014年度利润分配方案实施完成后，本次发行底价相应调整为3.93元/股。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
五、本次非公开发行募集资金总额拟不超过522,439.31万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|收购华安保险 19.643%股权|229,961.55|229,961.55|
|收购新生医疗100%股权|292,477.76|292,477.76|
||522,439.31|522,439.31|

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，资金不足部分由本公司自筹解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
2015年 12月 8日，海航投资召开第七届董事会第九次会议,审议通过了关于公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案，同意公司以自有资金先行收购海航酒店控股所持有的华安保险7.143%股权，公司已于2015年12月30日向海航酒店控股支付了收购华安保险7.143%股
权的价款，截至本预案公告日，华安保险7.143%股权的过户手续尚在办理之
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）中。本次非公开发行募集资金到位后，公司将以本次非公开发行募集资金置换用以先行支付华安保险7.143%股权价款的自有资金。
六、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东海航资本在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
七、海航资本参与本次非公开发行，拟认购金额不少于 420,000万元，由于海航资本的持股比例在本次发行后将超过30%，将触发要约收购义务。公司于 2015年 5月 28日召开的 2015年第三次临时股东大会已批准海航资本免于发出收购要约。
八、2014年新生医疗实现营业收入 9,116.88万元、净利润为 2,625.77万元；2015年新生医疗实现营业收入10,789.32万元、净利润为3,855.88万元。
新生医疗目前的收入和盈利水平不高，虽然从长期来看收购并持有新生医疗100%股权可以获得稳定的医疗物业租金收入及资产增值，但从短期看，相对于29.25亿元的收购价款，存在投资回报率低的风险。
九、本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等有关规定，公司在 2014年第一次临时股东大会上通过了修改公司章程及股东分红回报规划的相关议案，修改并进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红及未来股东回报规划等情况，请参见本预案“第十节董事会关于公司分红情况的说明”。
十一、本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）重大风险提示
一、本次非公开发行的审批风险
公司本次非公开发行相关事项已经董事会会议和股东大会会议审议通过；
公司收购海航资本、海航酒店控股合计持有的华安保险19.643%股权已取得中国保险监督管理委员会的批复。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准，公司本次非公开发行最终能否获得中国证监会的核准存在一定的风险。
二、交易标的的权属风险
2015年 10月 14日，新生医疗与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：2015年深交通子部综额字第 005号），新生医疗以其所有的朝阳区东四环南路53号院的59套房产及附着的土地提供抵押担保，向中国民生银行股份有限公司深圳分行借款 5亿元，截至本预案公告日，上述贷款已偿还完毕，新生医疗与民生银行深圳分行所签订的《最高额抵押合同》的解除手续以及新生医疗位于朝阳区东四环南路53号院的59套房产的解除抵押手续正在办理之中，新生医疗房产、土地抵押尚未解除，存在资产权利受限的情形。
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）华安保险经营过程中面临的风险
1、政策风险
华安保险须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会等部门的监管，因此，监管政策变动可能会给华安保险带来一定的经营风险。
2014年以来，中国保监会等部门先后颁布了《保险资金运用管理暂行办法》、《中国保监会、中国银监会关于规范保险资产托管业务的通知》、《中国保监会
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）关于规范高现金价值产品有关事项的通知》、《中国保监会、中国银监会关于进一步规范商业银行代理保险业务销售行为的通知》、《中国保监会关于严格规范非保险金融产品销售的通知》等法律、法规、规范性文件。如果未来华安保险不能持续满足相关法律法规的要求，可能会受到罚款、限制业务扩展等处罚，从而给华安保险的经营活动造成不利影响。
2、市场风险
市场风险是指因利率、市场价格、外汇汇率及其他市场价格相关因素的变动引起金融工具的价值变化，从而导致潜在损失的风险，是投资活动面临的主要风险。华安保险主要面临的市场风险有：保户储金支付利息的承诺面临利率变动风险；固定收益证券投资面临利率风险；证券投资面临市场价格风险；持有的外币定期存款、外币现金及现金等价物等外汇资产以及应付分保帐款等外汇负债面临汇率波动风险。
3、经营风险
华安保险须按照中国保监会的规定，保持与业务相当的最低偿付能力充足率。偿付能力充足率受多种因素影响，如资本、法定准备金水平、产品利润率、投资回报、承保及保单获取成本、客户和股东分红，以及业务增长等。如因华安保险的财务状况或经营业绩恶化、未来实施更严格的偿付能力充足率要求等原因，使得华安保险无法满足中国保监会关于偿付能力充足率的最低要求，则可能需要筹集额外资本以支持华安保险的业务和经营，如华安保险不能及时或以可接受条件获得额外资本，以满足偿付能力充足率的监管要求，中国保监会可能会对华安保险采取上述监管措施，从而对华安保险的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
华安保险经营过程中面临保险产品定价风险，具体是指保险公司产品风险费率测算、预定利率确定、预定费用率测算、预期投资回报率测算不当而给保险公司造成损失的风险。
（二）新生医疗经营过程中面临的风险
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）新生医疗目前主要从事的医疗物业租赁业务，当租户违约缴纳租金时将给新生医疗经营和收入带来违约风险。
四、整合风险
公司属于房地产上市公司，目前虽已从事基金投资管理，但是在行业特点、经营模式、管理方法上与目前将进入保险行业和医疗物业租赁业务上存在一定差异。交易完成后，公司将成为华安保险的第二大股东，新生医疗成为上市公司全资子公司，公司将通过委派董事来参与标的公司经营管理。公司对保险行业和医疗物业租赁业在人才、技术、客户和财务等方面缺少足够积累，本次非公开发行股票完成后，公司若不能及时采取有效措施适应上述变化，公司可能面临整合风险。
五、战略转型风险
公司已确立转型为金融投资平台的战略发展方向，与房地产行业不同，转型后的业务主要受金融政策的影响，如果相关金融政策发生变化，或者公司对相关政策把握不准，可能对公司战略转型的实施产生较大影响。本次非公开发行进入保险行业是公司战略转型的关键一步，如果本次发行未能如期实施则会影响公司业务转型进度。
公司属于房地产上市公司，目前虽已从事基金投资管理，但是在行业特点、经营模式、管理方法上与目前将进入的保险行业和医疗物业租赁业务上存在一定差异。公司对保险行业和医疗物业租赁业在人才、技术、客户和财务等方面缺少足够积累，本次非公开发行股票完成后，公司若不能及时采取有效措施适应上述变化，公司可能面临整合风险。
六、财务风险
本次发行完成后，公司将成为华安保险的第二大股东，新生医疗成为上市公司全资子公司，不会导致上市公司财务结构发生重大变化。但是，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金从投入到实际产生效益需要一段时间，短期内公司净资产收益率可能会存在降低的风险。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）目 录
重大事项提示 ................................................................. 1重大风险提示 ................................................................. 4第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................... 11一、发行人基本情况 ..................................................... 11二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................... 11三、发行对象及其与公司的关系 ........................................... 14四、海航资本对持有的上市公司股票的锁定期安排 ............................ 14五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .......................... 15六、募集资金投向 ....................................................... 18七、本次非公开发行构成关联交易 ......................................... 19八、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ................................. 19九、本次非公开已经履行的程序及尚需履行的程序 ............................ 20十、本次非公开发行构成重大资产重组 ..................................... 20十一、本次非公开发行不构成借壳上市 ..................................... 25十二、前次非公开发行预案未能继续执行的原因说明 .......................... 26十三、关于本次非公开发行拟收购标的股权存在权利受限情况的说明 ............ 27十四、关于本次交易完成后是否成为持股型公司的说明 ........................ 28第二节发行人基本情况 ....................................................... 29一、发行人概况 ......................................................... 29二、发行人的设立及股本结构变动情况 ..................................... 29三、发行人最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ...................... 33四、发行人主要股东及实际控制人情况 ..................................... 37五、发行人的主营业务发展情况 ........................................... 38六、发行人最近三年的主要财务数据 ....................................... 41第三节发行对象及股份认购协议 ............................................... 45一、发行对象及其基本情况 ............................................... 45二、股份认购协议 ....................................................... 51三、本次非公开发行交易对方关于业绩补偿的承诺 ............................ 55第四节交易对方的基本情况 ................................................... 61一、海航资本的基本情况 ................................................. 61二、海航酒店控股的基本情况 ............................................. 61三、海航置业的基本情况 ................................................. 67第五节标的资产基本情况 ..................................................... 74一、收购华安保险19.643%股权项目 ........................................ 74二、收购新生医疗100%股权项目 .......................................... 166第六节标的资产评估 ........................................................ 206一、华安保险19.643%股权的估值情况 ..................................... 206二、新生医疗100%股权的估值情况 ........................................ 221第七节本次非公开发行募集资金运用项目涉及的交易合同 ........................ 244一、海航投资与海航资本签订的关于转让华安保险12.5%股权的股权转让协议内
容摘要 ............................................................ 244
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）二、海航投资与海航酒店控股签订的关于转让华安保险7.143%股权的附生效条
件的股权转让协议的内容摘要 ........................................ 244三、海航投资与海航置业签订的关于转让新生医疗100%股权的附条件生效的股
权转让协议的内容摘要 .............................................. 246第八节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................. 250一、本次募集资金投资计划概况 .......................................... 250二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性............................... 250三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ........................... 254四、董事会关于拟购买资产评估及定价公允性的讨论与分析 ................... 260五、本次交易的合规性分析 .............................................. 273第九节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 277一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变动情况 .............................................. 277二、本次非公开发行后上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指
标的变动情况讨论与分析 ............................................ 281三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以
及相应管理控制措施 ................................................ 283四、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间
的同业竞争情况 .................................................... 285五、本次发行后公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
的关联交易情况 .................................................... 289六、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保
情况 .............................................................. 295七、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ................................ 295八、发行人最近一年的备考财务报告 ...................................... 295九、本次发行的风险分析 ................................................ 299第十节董事会关于公司分红情况的说明 ........................................ 303一、公司现行股利分配政策 .............................................. 303二、公司最近三年利润分配情况 .......................................... 305三、公司未来分红规划 .................................................. 306第十一节其他需要披露的事项 ................................................ 310一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施 ......... 310二、本次非公开发行前12个月购买出售资产的情况 .......................... 314三、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况 ................... 315
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）释义
除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
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海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：海航投资集团股份有限公司
法定代表人：赵权
注册资本：143,023.4425万元
注册地址：辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼 2129
股票简称：海航投资
股票代码：000616
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：项目投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、控股股东变更后公司战略转型的要求
2013年 8月，本公司原控股股东乾通科技实业有限公司（以下简称“乾通实业”）将其所持公司 285,776,423股股份（占公司总股本的19.98%）转让给海航资本。本次股权转让后，乾通实业不再持有本公司股份，海航资本持有本公司19.98%的股份，成为本公司的控股股东。
海航资本是海航集团旗下金融服务业的主要管理平台。作为长期发展规划，为加快海航集团产融结合的步伐，海航集团拟将公司打造成金融投资平台。公司本次非公开发行募集资金拟收购华安保险19.643%的股权符合海航投资的长期发展战略，同时也满足公司业务转型的需要。本次非公开发行募集资金用于收购新生医疗100%股权，新生医疗拥有的主要资产为位于北京市朝阳区东四环南路53号院的海渔广场1号楼、5号楼、6号楼和7号楼房产，公司收购新生医疗的
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）目的是未来以此为平台从事医疗行业的投资业务，近期可通过为医疗机构提供出租物业服务以获得长期、稳定的租金回报，并通过引进医疗机构入驻以提升所出租海渔广场物业的价值。公司的远景是将医疗和养老产业结合来打造大健康产业平台。通过对金融和大健康产业项目的投资，公司将完成从单一房地产开发企业向以房地产、金融和产业投资为主要业务的上市公司的战略转型，公司未来的持续盈利能力将因此得到进一步的增强。
2、监管政策的突破将驱动保险行业的新一轮增长
十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》对于完善金融市场体系提出了许多新的要求。展望未来，金融体系将以更丰富的金融服务、更有效的风险管理、更有序的市场环境、更稳健的金融运行为实体经济提供强有力的支持。保险作为传统金融领域的支撑行业，在传统业务稳增长的情况下，也将受益于政策红利。从近期国务院和中国保监会出台的有关保险行业的政策分析，自2012年的险资新政到2013年的传统险费率市场化，险资政策执行的效果明显超预期。一直以来，保险行业受到的监管和约束较多，一旦监管松动，行业将迎来新一轮增长高峰。2014年8月13日国务院颁布的《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》奠定了保险行业未来 5-10年的发展空间。
如果说 2000年到 2010年是“分红产品和渠道驱动”的行业发展，那么 2015年到2020年将是政策和制度安排驱动下的行业发展。
综上所述，传统业务的稳定增长和新业务的高速成长使得保险行业高估值属性明显。公司于现阶段进入保险行业，可以充分分享该行业这一阶段发展的红利。
3、紧跟国家政策，抓住大健康产业发展机遇
2014年地方两会政府工作报告中，各省市区对医疗和养老等大健康行业的深化改革等方面均有涉及，全国两会民生问题的焦点也落在医疗服务和养老等方面。
医疗服务行业的供给不足推进多元化办医，社会资本推动医院资产证券化。
“看病难”问题一直以来是我国医疗卫生体制改革的重要着力点之一，改革至今仍未有效解决问题，诊疗总人次增速始终快于医疗机构数量、床位数、卫生人员
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）数量的增速，显示出严重的总量供给不足。在这种结构不足和国家鼓励社会资本办医的相关政策导向下，民营医疗机构的扩张将会导致医疗用房需求的提升，进而提升医疗物业的投资价值。
（二）本次非公开发行的目的
1、为公司的多元化战略提供资金支持
公司目前的主营业务为房地产开发及物业管理和出租，房地产行业属于典型的资金密集型行业，受限于公司已有的资金及规模，单一从事房地产开发业务积累的风险在逐步扩大。为了控制未来公司发展的风险，开拓新的业务增长点，公司将适度投资于符合经济发展趋势、具有高成长性的行业，通过本次非公开发行收购华安保险部分股权以及投资大健康行业，能够使公司获得多元化的利润增长点，实现公司的持续、健康发展。
2、推动公司的战略转型
本次发行是海航投资落实转型升级的战略性举措。发行完成后，海航投资将由单纯的房地产上市公司转型为以房地产、金融和产业投资业务为主要业务的上市公司，公司的业务类型和收入渠道将大大拓展，盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。
3、运用资本平台实现金融业务的发展
金融业务的发展离不开资本市场的支持，只有充分利用资本市场平台，建立良好的资本补足机制，才能把握当前金融行业面临的历史性发展机遇。本次发行完成后，在实现上市公司金融平台搭建业务转型的同时，也借助上市公司实现了华安保险与资本市场的对接。
4、投资大健康，涉足朝阳产业
本次非公开发行通过收购新生医疗100%股权介入医疗行业，并且结合公司拟以自有资金投资的养老项目构建大健康产业，全面拓宽公司的投资领域。从医疗方面的政策导向看，《关于公立医院改革试点的指导意见》和《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》等配套意见的颁布，是对民营办医的鼓
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）励，政策还给予营利性医疗机构政策优惠（如 3年免征营业税等）。在这些利好政策下，民营医疗机构数量会大幅增加，一定程度上保障了其盈利能力，确保医疗地产租金来源的稳定性。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
海航资本是公司的控股股东，本次认购金额不低于 420,000万元。除海航资本外，公司实际控制人及其控制的其他企业不参与本次非公开发行的认购。
除海航资本外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、海航资本对持有的上市公司股票的锁定期安排
（一）海航资本本次认购上市公司非公开发行股份的数量及认购完成后对上市公司的持股比例
海航投资本次拟向特定对象非公开发行股票募集资金总额不超过522,439.31万元，控股股东海航资本以持有的华安保险12.5%股权和部分现金认购海航投资本次非公开发行的股份，认购金额不低于420,000万元人民币。按海航投资本次非公开发行股份数量上限及海航资本认购股份下限计算，本次发行完成后，海航资本持有的上市公司股份比例将自19.98%增加至49.08%。
（二）海航资本对所持股份锁定期的补充承诺
根据《中华人民共和国证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）七十四条和《上市公司重大资产重组办法》第四十八条的规定，2016年1月10日，海航资本出具《海航资本集团有限公司关于持有上市公司股份锁定期的承诺函》，承诺的主要内容如下：
自海航投资2015年非公开发行完成之日起12个月内,海航资本在本次交易前持有的上市公司19.98%股份不进行转让或上市交易；如果在海航投资本次非公开发行完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海航投资本次交易前持有的上市公司19.98%股份的锁定期将自动延长6个月。
海航资本在上市公司2015年非公开发行所认购的新增股份，在自上市公司2015年非公开发行完成之日起届满36个月之日和海航资本与上市公司就2015年非公开发行募投标的公司盈利补偿事宜所签订的协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不进行转让或上市交易；如果上市公司2015年非公开发行完成后6个月内，上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海航资本因认购上市公司2015年非公开发行所新增的股份的锁定期自动延长6个月。
如前述锁定期及可全部转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，海航资本不转让在上市公司拥有权益的全部股份。
五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式进行，并在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本公司于2015年4月16日召开的第六届董事会临时会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于3.95元/股（以下简称“发行底价”）。
具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的主承销商协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将作相应调整。
由于公司于 2015年 7月实施了 2014年年度权益分派方案，公司以 2014年末总股本 1,430,234,425股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 0.2元（含税），因此公司于 2015年 8月 26日公告了《关于调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，将本次发行的发行底价调整为 3.93元/股（调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=3.95元/股-0.02元/股=3.93元/股），即公司本次发行价格调整为不低于3.93元/股。海航资本不参与本次询价过程中的报价，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
（四）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东海航资本在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除海航资本外
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。除海航资本外，本次发行尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（五）发行数量
根据公司召开的 2015年第三次临时股东大会决议、公司于 2015年 7月 6日公告的《关于调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》、公司第七届董事会第十三次会议决议和第七届董事会第十七次会议决议，本次非公开发行股票的数量为不超过1,329,362,111股（含1,329,362,111股），公司控股股东海航资本以现金和持有的华安保险12.5%的股权认购，认购金额不低于420,000万元。除海航资本外，每一发行对象（包括其关联方）认购本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司股票总量的20.00%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与主承销商协商确定。
（六）认购方式
控股股东海航资本以现金和所持有的华安保险12.5%的股权认购本次非公开发行的股票，除海航资本以外的其他发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。
（七）滚存的未分配利润的安排
公司本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次发行股票的限售期
海航资本本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）如红股、资本公积金转增之股份等；其他不超过9名投资者本次认购的股份自上市之日起12个月内不得转让；限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
六、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额拟不超过522,439.31万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|收购华安保险19.643%股权|229,961.55|229,961.55|
|收购新生医疗100%股权|292,477.76|292,477.76|
||522,439.31|522,439.31|

其中：公司控股股东海航资本以持有的华安保险12.5%股权认购非公开发行股份。
如果出现除海航资本外的其他特定投资者认购金额不足的情况，从而导致
本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将
通过自筹资金解决。鉴于部分募集资金到位后，公司的资本实力得到增强、资
产负债率将会有较大幅度的降低，公司的偿债能力将得到进一步提高，因此公
司可通过向银行借款、发行公司债券、中期票据等债务融资方式解决募资不足
造成的资金缺口。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目
进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
七、本次非公开发行构成关联交易
海航资本系公司控股股东，海航资本以现金和所持华安保险12.5%的股份认购公司非公开发行的股票构成关联交易。
本次非公开发行涉及收购海航酒店控股持有的华安保险7.143%股权交易中，交易对方海航酒店控股与公司受同一实际控制人控制，公司向海航酒店控股收购华安保险7.143%股权构成关联交易。
本次非公开发行募集资金拟收购海航置业持有的新生医疗100%股权交易中，交易对方海航置业与公司受同一实际控制人控制，公司向海航置业收购新生医疗100%的股权构成关联交易。
公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已进行回避，独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司本次非公开发行涉及的关联交易经公司董事会审议通过后，尚需经过公司股东大会审议。公司股东大会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联股东亦将进行回避。
八、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，海航资本持有公司股份 285,776,423股，占公司股本总额的比例为19.98%，为公司的控股股东。
按照本次发行股票数量的上限计算，公司总股本将由发行前的 1,430,234,425股增加至 2,759,596,536股，海航资本认购股份不低于 1,068,702,291股（认购金额不低于 420,000万元），发行后海航资本的持股比例将超过40%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
由于海航资本的持股比例在本次发行后将超过30%，将触发要约收购义务。
公司于 2015年 5月 28日召开的 2015年第三次临时股东大会已批准海航资本免
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）于发出收购要约。
九、本次非公开已经履行的程序及尚需履行的程序
（一）上市公司已履行的审批程序
2015年4月16日，公司召开第六届董事会临时会议审议通过本次非公开发行的相关事项；2015年5月11日，公司召开的公司第六届董事会临时会议对本次非公开发行的相关事项做出补充决议。
2015年5月28日，公司召开的第三次临时股东大会审议通过本次发行的相关事项。
根据公司 2015年第三次临时股东大会的授权，2016年 3月 10日发行人召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于调整公司 2015年非公开发行 A股股票方案的议案。2016年5月13日，发行人召开第七届董事会第十七次会议，审议了《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行方案进行了进一步调整。
（二）华安保险已履行的审批程序
2015年8月17日，中国保险监督管理委员会出具《关于华安财产保险股份有限公司变更股东的批复》（保监许可【2015】827号），同意公司受让海航资本、海航酒店控股合计持有的华安保险19.643%股权。
（三）本次非公开尚需履行的审批程序
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
十、本次非公开发行构成重大资产重组
（一）发行人本次交易构成重大资产重组
1、发行人最近一个会计年度的财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]005946号标
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）准无保留意见《审计报告》，发行人最近一个会计年度（2015年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额为876,374.33万元、资产净额为443,147.70万元，发行人2015年度的营业收入为123,134.63万元。
2、拟购买标的资产的相关指标情况
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2016]40020009号《审计报告》，截至2015年12月31日，华安保险的资产总额为1,396,374.23万元，资产净额为491,272.14万元、2015年的营业收入为968,884.15万元，海航投资收购华安保险19.643%股权的成交价格为229,961.55万元，故发行人收购华安保险19.643%股权涉及的拟购买资产的资产总额指标为274,289.79万元（取华安保险截至2015年12月31日的资产总额1,396,374.23万元与拟收购股权比例19.643%的乘积274,289.79万元与成交价格229,961.55万元两者孰高者）、资产净额指标为229,961.55万元（取华安保险截至2015年12月31日的资产净额491,272.14万元与拟收购股权比例19.643%的乘积96,500.59万元与成交价格229,961.55万元两者孰高者）、营业收入指标为190,317.91万元（取华安保险2015年营业收入968,884.15万元与拟收购股权比例19.643%的乘积）。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字[2016]第BJ04-0188号《审计报告》，截至2015年12月31日，新生医疗的资产总额为253,903.68万元，净资产额为195,963.60万元，2015年的营业收入为10,789.32万元，海航投资收购新生医疗100%股权的成交价格为292,477.76万元，故发行人收购新生医疗100%股权涉及的拟购买资产的资产总额指标为292,477.76万元（取新生医疗截至2015年12月31日的资产总额253,903.68万元与成交价格292,477.76万元两者孰高者）、资产净额指标为292,477.76万元（取新生医疗截至2015年12月31日的资产净额195,963.60万元与成交价格292,477.76万元两者孰高者）、营业收入指标为10,789.32万元。
依据上述计算，发行人拟购买资产的相关指标以及占发行人相关指标的比例如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购华安保|收购新生医|合计|上市公司相|占比|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|险19.643%股权|疗100%股权||关指标||
|274,289.79|292,477.76|566,767.55|876,374.33|64.67%|
|229,961.55|292,477.76|522,439.31|443,147.70|117.89%|
|190,317.91|10,789.32|201,107.23|123,134.63|163.32%|

综上所述，发行人本次非公开发行募集资金投资项目所购买资产的资产总额、营业收入和资产净额指标均达到50%以上，因此本次非公开发行募集资金投资项目在实质上构成重大资产重组。
（二）本次交易符合重大资产重组的相关规定
1、关于本次重组符合《重组办法》第十一条有关规定的说明
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
发行人本次非公开发行募集资金拟收购华安保险19.643%股权和收购新生医疗100%股权，从而进入保险和大健康行业。保险和大健康行业不属于国家法律、法规限制或禁止投资的行业，因而发行人收购华安保险19.643%股权和收购新生医疗100%股权符合国家相关产业政策的规定。
发行人本次非公开发行募集资金投资项目属于收购股权，不涉及固定资产投资，因而不存在违反环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的情形；
发行人本次收购华安保险19.643%及收购新生医疗100%股权并不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定的经营者集中的情形，因而不存在违反有关反垄断相关法律和行政法规规定的情形。
综上，发行人本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股权分布发生变化不具备上市条件指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本预案公告之日，海航投资股本总额为1,430,234,425股，持有公司10%以上股份的股东只有公司控股股东海航资本，海航资本直接持有海航投资的股份为285,776,423股，占海航投资总股本的比例为19.98%，社会公众持有公司股份1,144,458,002股，占海航投资总股本的比例为80.02%。根据本次非公开发行的发行方案，海航投资本次非公开发行的股票数量总计不超过1,329,362,111股（含1,329,362,111股），按照发行数量上限计算，假设非公开发行前后社会公众股持有的股份数量保持不变，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至2,759,596,536股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例约为41.47%，仍然符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于股票上市交易条件的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的评估机构北京华信众合资产评估有限公司和中发国际资产评估有限公司分别对华安保险和新生医疗进行评估，并以其评估结果作为拟购买资产的定价基础，交易定价与评估值不存在实质性差异。上述评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本预案公告之日，发行人通过本次非公开发行拟购买的华安保险19.643%股权和新生医疗100%股权不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，标的股权上不存在任何质押、冻结、权利负担或其他权利受限制的情形，原股东均有权向海航投资转让其持有的标的公司股权。本次交易完成后，华安保险将成为上市公司的联营企业，新生医疗将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务。本次交易是上市公司战略转型的重要步骤，交易完成后，上市公司将进入保险行业和大健康行业，上市公司将以房地产、金融和产业投资为主要业务，上市公司的资产规模将得到提高，盈利能力也将进一步增强。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人对上市公司的实际控制权未发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，海航投资已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，海航投资的控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
十一、本次非公开发行不构成借壳上市
2013年8月6日，乾通实业与海航资本签署了《股份转让协议》，乾通实业将其持有的上市公司285,776,423股（占公司总股本的19.98%）转让给海航资本。
截至2013年8月20日，上述285,776,423股股份（占公司总股本的19.98%）已全部完成过户登记工作。自2013年8月20日起，上市公司的控股股东由乾通实业变更为海航资本，实际控制人变更为海航工会。
经上市公司2014年6月5日第六届董事会临时会议审议通过，海航投资与渤海信托、特华投资控股有限公司共同出资设立本源基金管理有限责任公司（以下简称“本源基金”），本源基金注册资本拟为2亿元，其中海航投资以自有资金出资6,000万元并持有本源基金30%股权。
渤海信托与公司的控股股东均为海航资本，自2013年8月20日公司实际控制权变更之日起至本次交易发生前，除前述与渤海信托及特华投资控股有限公司共同出资设立本源基金外，海航投资不存在向收购人海航资本及其关联方购买资产的其他情形。
按照《重组办法》第14条的规定计算，本次非公开发行海航投资向收购人海航资本及其关联人购买（包括增资）的资产总额为566,767.55万元，计算方法如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收购/增资后持股比例|标的股权对应经营实体资产总额|资产总额与股权比例的乘积|成交价格|
|19.643%|1,396,374.23|274,289.79|229,961.55|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|100%|253,903.68|253,903.68|292,477.76|

自2013年8月20日上市公司实际控制权变更之日起，发行人累计向收购人海航资本及关联方购买的资产总额为572,767.55万元，占发行人控制权发生变更前一个会计年度（2012年度）发行人经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为49.21%，未达到100%以上，不构成借壳重组。具体情况如下表:
单位：万元
海航投资经审计的2012年末资产总额（合并口径）
1,164,040.07海航投资本次发行前已向海航资本及其关联人收购的资产金额
6,000.00本次拟向海航资本及其关联人收购资产金额合计
566,767.55自控制权发生变更之日起海航投资向海航资本及其关联人购买的
资产总额占海航投资经审计的2012年末资产总额（合并口径）的比 49.21%例
综上,公司本次非公开发行的保荐机构经核查后认为，本次非公开发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“借壳重组”标准。
2016年 1月 10日，公司出具《承诺》，截至《海航投资集团股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》(以下简称“《反馈意见回复》”)出具之日，除本次非公开发行购买的资产以外，公司暂不存在进一步实施向海航资本及其关联方进行资产购买、置换或资产注入的计划。本次非公开发行完成后，未来，公司如果有计划进一步实施资产购买、置换或资产注入计划，公司会及时将相关方案予以公告；如果新的资产购买、置换或资产注入方案构成借壳，公司将严格按照《重组办法》等证券监管机构的相关规定，向证券监管机构提出申请，同时积极履行信息披露义务。
十二、前次非公开发行预案未能继续执行的原因说明
公司于2013年12月24日召开第六届董事会临时会议（第一次董事会会议）审
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年非公开发行股票预案的议案》等议案，并于2013年12月26日正式披露《亿城集团股份有限公司非公开发行股票预案》。
预案披露后，公司积极协调中介机构完成对渤海信托的审计和评估工作以及和渤海信托及其现有股东就增资价格的谈判工作。2014年3月6日，公司召开第六届董事会临时会议（第二次董事会会议）审议通过了《关于修订非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于签订附条件生效的渤海信托增资扩股协议的关联交易议案》等议案并于2014年3月7日公告了修订后的非公开发行股票预案。2014年3月24日，公司召开2014年第1次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行股票事宜相关的议案。
2014年第1次临时股东大会召开后，公司一方面继续组织中介机构编制申报材料，一方面就募投项目涉及的行业主管部门的行政审批事宜与相关监管部门进行持续沟通，因而未能迅速完成交易。
在此背景下，鉴于前次方案在较长时间内没有上报监管部门审核，结合公司战略转型的需要，公司于2014年12月初停牌后就发行方案展开再次论证，经过多种方案的分析比较后，公司决定对前次非公开发行募投项目进行调整。鉴于前次非公开预案的公告至今已有一段时间，本次方案的内容与前次方案预案中相比有较大的变化，并且审计、评估基准日也发生变化，为避免调整前次方案后再次公告引起投资者混淆，公司决定在终止前次非公开发行方案的同时实施新的非公开发行方案。
十三、关于本次非公开发行拟收购标的股权存在权利受限情况的说明
截至本预案公告之日，拟收购标的股权所存在的质押已全部解除完毕。交易对方持有的标的股权不存在限制或禁止转让的情形，标的股权的过户或者转移不存在法律障碍。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）十四、关于本次交易完成后是否成为持股型公司的说明
海航投资目前的主营业务为房地产开发，2013年、2014年和2015年，公司分别实现营业收入259,195.12万元、200,063.38和123,134.63万元。截至2015年末，海航投资存货382,208.75万元。未来几年，在不增加新的房地产项目储备的情况下，公司现有的存量房地产项目开发能保证公司每年实现的营业收入保持在相当的规模。尽管公司有逐步退出房地产开发业务的战略规划，但公司完成战略转型需要经历一个过程，在转型的过程中，房地产开发仍然是公司的主营业务，来自房地产开发业务的收入在公司的营业收入中仍占有较大的比重。
房地产行业的经营特点是大多数的房地产开发项目均通过设立项目公司的方式以项目公司的名义进行开发，从而决定了大多数的房地产公司均采取通过设立全资或控股子公司模式进行房地产开发经营，公司目前的房地产开发业务均由下属房地产子公司经营的现状符合行业的特点。
根据企业会计准则的规定，由母公司和其全部子公司形成的企业集团应编制合并财务报表以反映整个集团的整体财务状况、经营成果和现金流量。尽管海航投资母公司没有直接经营房地产业务，但公司对前述子公司具有控制权并进行会计报表合并，公司下属子公司的经营业绩和财务数据反映在公司的合并报表之中。
公司本次交易的主要内容包括收购华安保险和新生医疗股权，不涉及资产和业务剥离以及资产置换，本次交易本身不会导致公司成为持股型公司。
因此，本次交易完成前后公司均不属于持股型公司，本次非公开发行募集资金用于参股华安保险并不违反《关于规范上市公司重大资产重组的若干规定》的相关规定。
公司目前的主营业务为房地产开发，主营业务清晰，本次非公开发行完成后，公司以房地产开发为主营业务的情形仍将保持较长时间，公司在本次交易完成后并非持股型公司，本次交易并不违反《关于规范上市公司重大资产重组的若干规定》关于持股型公司的有关规定。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第二节发行人基本情况
一、发行人概况
发行人中文名称： 海航投资集团股份有限公司
发行人英文名称： HNA INVESTMENT GROUP CO., LTD.
股票上市交易所： 深圳证券交易所
股票简称： 海航投资
股票代码： 000616
法定代表人： 赵权
董事会秘书： 杜璟
注册时间： 1993年05月27日
注册资本： 1,430,234,425元
注册地址： 辽宁省大连市中山区长江路123号长江写字楼2129
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二、发行人的设立及股本结构变动情况
（一）发行人的设立情况
发行人曾用名为大连渤海饭店（集团）股份有限公司、大连亿城集团股份有限公司、亿城集团股份有限公司、亿城投资集团股份有限公司，系由大连渤海饭店集团公司与大连华信信托投资股份有限公司（原名中国工商银行大连信托投资股份有限公司）、大连日兴实业公司联合发起，并经大连市体改委发[1993]62号文件《关于改组设立大连渤海饭店（集团）股份有限公司的批复》批准，以定向募集方式设立，于1993年5月27日正式注册成立，并领取了工商营业执照。1996年3月，发行人依《公司法》进行了规范，并于1996年3月重新履行了登记手续。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司设立时的股本总额及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（股）|
|大连渤海饭店集团公司|20,800,000|
|大连华信信托投资股份有限公司|4,500,000|
|大连日兴实业公司|1,500,000|
||7,500,000|
||34,300,000|

（二）公司首次公开发行股票并上市情况
经中国证监会证监发字[1996]227号文和证监发字[1996]256号文批准，1996年10月，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）1,250万股，每股面值1元，发行价格为每股5元，发行完成后，公司总股本为5,000万股。该次发行的股票于1996年11月8日在深圳证券交易所挂牌上市交易。公司1996年首次公开发行股票并上市后的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|股本（股）|
||37,500,000|
|大连渤海饭店集团公司|20,800,000|
|大连华信信托投资股份有限公司|4,500,000|
|大连市国有资产管理局|3,200,000|
|大连日兴实业公司|1,500,000|
||7,500,000|
||12,500,000|
||50,000,000|

（三）公司上市后的股本变动情况
1、1998年配股
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）1998年7月，经中国证监会《关于大连渤海饭店（集团）股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]42号）批准，公司以总股本5,000万股为基数，以10:3的比例配股1,500万股，配股价格为7元/股。本次配股完成后，公司股本增加至6,500万股。
2、1999年资本公积金转增股本
1999年7月，经公司1998年度股东大会批准，公司以总股本6,500万股为基数，向全体股东以10:3的比例实施公积金转增股本，实际转增股本数为 1,950万股。本次转增完成后，公司股本增加至8,450万股。
3、2001年配股
2001年2月，经中国证监会证监公司字[2000]224号文核准，公司以1999年末总股本8,450万股为基数，向全体股东以10:3的比例配售股份，配股价格为17元/股。由于全体非流通股股东均放弃本次配股，公司本次向社会公众股股东配售1,014万股。配股完成后，公司股本增加至9,464万股。
4、2001年资本公积金转增股本
根据发行人2000年度股东大会审议通过的2000年度利润分配及资本公积金转增股本方案，发行人以总股本84,500,000股为基数，以资本公积金按每10股转增6股的比例转增股本的比例向全体股东转增股本，共转增股本50,700,000股；
因公司2000年度配股方案已于2001年2月实施完毕，新增股份1,014万股，根据同股同权的原则，实际转增比例为10:5.357143，实际转增股本数为5,070万股。本次转增完成后，公司股本增加至14,534万股。
5、2002年资本公积金转增股本
2002年10月，经公司股东大会批准，公司以总股本14,534万股为基数，向全体股东以10:3的比例实施公积金转增股本，实际转增股本数为4,360.20万股。本次转增完成后，公司股本增加至18,894.20万股。
6、2004年资本公积金转增股本
2004年6月，经公司2003年度股东大会批准，公司以总股本18,894.20万股为
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）基数，向全体股东以10:5的比例实施公积金转增股本，实际转增股本数为9,447.10万股。本次转增完成后，公司股本增加至28,341.30万股。
7、2006年股权分置改革
2006年6月，公司2006年第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，根据方案内容，非流通股股东向流通股股东共计送出1,710.6万股，即流通股股东每10股获得1.3股，同时非流通股股东放弃转增，由上市公司向流通股股东定向转增2,763.28万股，即每持有10股流通股份的流通股股东可获得2.1股的转增股份。本次股权分置方案实施后，公司股本增加至31,104.58万股。
8、2007年未分配利润转增股本
2007年4月3日，公司召开2006年度股东大会，审议通过了2006年度利润分配方案，以公司2006年末总股本31,104.58万股为基数，向全体股东每10股送红股1股（面值1元，含税），共计送红股3,110.46万股。本次利润分配方案实施后，公司的总股本增加至34,215.03万股。
9、2007年公开增发
经2007年4月5日召开的公司2007年第三次临时股东大会审议通过并经中国证监会《关于核准亿城（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]378号）核准，公司于2007年11月公开增发A股股票5,915万股，公司股本增至40,130.03万股。
10、2008年未分配利润及资本公积金转增股本
2008年4月9日，公司召开2007年度股东大会，审议通过了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以2007年末总股本40,130.03万股为基数，向全体股东按每10股送红股2股（面值1元，含税），共计送红股8,026.01万股，同时向全体股东按每10股以资本公积金转增3股，共计转增股本12,039.01万股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本增至60,195.05万股。
11、2009年资本公积金转增股本
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2009年4月2日，公司召开2008年度股东大会，审议通过了2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以2008年末总股本60,195.05万股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增股本5股，共计转增30,097.53万股。本次转增完成后，公司总股本增加至90,292.58万股。
12、2010年资本公积金转增股本
2010年5月17日，公司召开2009年度股东大会，审议通过了2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以2009年末总股本90,292.58万股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增股本1股，共计转增9,029.26万股。本次转增完成后，公司总股本增至99,321.84万股。
13、2011年资本公积金转增股本
2011年5月6日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以2010年末总股本99,321.84万股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增股本2股，共计转增19,864.37万股，本次转增完成后，公司总股本增至119,186.20万股。
14、2013年资本公积金转增股本
2013年5月13日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2012年末总股本119,186.20万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，公司总股本由119,186.20万股增至143,023.44万股。
三、发行人最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）发行人最近三年的控制权变动情况
1、2013年8月实际控制人变更
2013年8月6日，发行人原大股东乾通实业与海航资本签署《股份转让协议》，约定乾通实业将其持有的公司285,776,423股股份（占公司总股本的19.98%）转让给海航资本。本次股权转让完成后，海航资本持有公司285,776,423股股份，占公司总股本的19.98%，为发行人的第一大股东，发行人的实际控制人由芦清云
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）女士变更为海航工会。
2013年9月5日，海航工会与海南省慈航公益基金会（以下简称“慈航基金会”）签署《股权捐赠协议》，将其直接持有的盛唐发展（洋浦）有限公司65%的股权捐赠给慈航基金会，并于2013年10月完成股权过户手续。本次损赠前，海航工会直接持有洋浦中新航空实业有限公司100%股权和盛唐发展（洋浦）有限公司65%的股权，并通过洋浦中新航空实业有限公司和盛唐发展（洋浦）有限公司间接海航集团控股股东海南交管控股有限公司75%的股权。本次捐赠完成后，慈航基金会持有洋浦盛唐65%股权，并通过洋浦盛唐间接持有海南交管控股有限公司50%的股权。
慈航基金会是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会，《基金会法人登记证书》编号为琼基证字第201003号（有效期为2015年9月18日至2020年9月18日），业务主管单位为海南省民政厅，住所为海南省海口市国兴大道7号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室，法定代表人为孙明宇，业务范围为接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。
根据《基金会管理条例》和《海南省慈航公益基金会章程》的相关规定，海航工会作为慈航基金会的主要捐赠人可提名的理事为理事会人数的三分之二；如理事会人数不足《海南省慈航公益基金会章程》规定人数时，海航工会可以提名增补理事。因此，海航工会与慈航基金会虽然不存在股权或其他任何权益隶属关系，但作为慈航基金会的主要捐赠人，海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督等方面具有重大影响，并通过该重大影响间接控制海航集团。据此，上述捐赠完成后，海航集团的实际控制人未发生变更，海航工会在上述捐赠前后均为海航集团的实际控制人。发行人的控股股东海航资本的控股股东为海航集团，发行人的股权控制关系如下图所示：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2、2015年实际控制人变更
2015年11月，慈航基金会理事会对《海南省慈航公益基金会章程》（简称“《基金会章程》”）进行了修订。《基金会章程》修订后，海航工会作为主要捐赠人无法保证其仍拥有慈航基金会理事三分之二以上人数的提名权，并因此导致其在慈航基金会决策机构(即理事会)及其决策过程中的影响力存在一定的不确定性；
同时，《基金会章程》修订后，慈航基金会不再设置名誉理事职务，因而海航工会不再具备通过名誉理事所拥有的提名、建议慈航基金会理事长、副理事长及秘书长人选的权利对慈航基金会日常管理和投资管理活动施加影响的能力。鉴于《基金会章程》的修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及慈航基金会对外投资管理等方面的影响力降低，海航工会不再是海航集团实际控制人，海航集团的实际控制人变更为慈航基金会。
《基金会章程》修订前，虽然海航工会与慈航基金会作为独立的法人主体，两者不存在股权或其他任何权益隶属关系，但是，由于海航工会是慈航基金会主要捐赠人，海航工会在决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面对慈航基金会具有重大影响。因此，慈航基金会为海航工会一致行动人。《基金会章程》修订后，海航工会在决策机构组成、决
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面对慈航基金会产生的影响力下降，但鉴于:（1）根据修订后《基金会章程》的规定，海航工会仍对慈航基金会理事、监事等重要人员拥有提名权和选举权，且海航工会仍为慈航基金会主要捐赠人之一；（2）自慈航基金会设立至今，海航工会在其发展、管理、投资决策等事项中具有重大影响；（3）本次《基金会章程》修订后，海航工会仍将与慈航基金会在慈善事业等领域开展密切合作；（4）本次《基金会章程》修订后，海航工会仍与慈航基金会共同间接对公司进行投资。因此，慈航基金会仍为海航工会一致行动人。
《基金会章程》修订前，因海航工会对慈航基金会具有重大影响且二者具有一致行动关系，二者间接控制的海航集团应股权合并计算，尽管海航工会对慈航基金会影响力在《基金会章程》修订后有所降低，但鉴于《基金会章程》修订后慈航基金会为海航集团的实际控制且海航工会与慈航基金会仍为一致行动人，海航工会和慈航基金会所控制的海航集团股权仍应合并计算，慈航基金会与海航工会在海航集团合并持有的权益未发生变化。因此，本次《基金会章程》修订并且导致海航集团实际控制权发生变化。
海航集团持有公司控股股东海航资本的100%股权，基于以上分析，《基金会章程》的修订虽导致公司的实际控制人由海航工会变更为慈航基金会，但公司的实际控制权并未因此而发生变化。
本次实际控制人变更后，发行人的产权控制关系如下：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（二）上市公司最近三年重大资产重组情况
发行人最近三年未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
四、发行人主要股东及实际控制人情况
（一）公司前十大股东及其持股情况
截至2015年12月31日，海航投资的股本总额为1,430,234,425股，前10名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|海航资本集团有限公司|285,776,423|
|中央汇金投资有限责任公司|60,346,100|
|全国社保基金四零七组合|9,681,563|
|中国农业银行股份有限公司－中证 500交易型开放式指数证券投资基金|6,708,640|
|谭忠万|5,942,911|
|朱盛兰|5,600,000|
|王俊鹏|4,180,290|
|李彧|3,980,377|
|李香香|3,916,358|
|周厚有|3,532,046|
||389,664,708|

（二）控股股东及其实际控制人情况
1、控股股东的基本情况
海航资本集团有限公司持有公司19.98%的股份，为公司的控股股东。海航资
本的基本情况详见“第三节发行对象及股份认购协议”之“一、发行对象及其
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）基本情况”。
2、实际控制人的的基本情况
慈航基金会为公司的最终实际控制人。
慈航基金会属于非公募基金会，由7名理事组成理事会，原始基金数额为人民币2,000万元，来源于海航集团有限公司。慈航基金会的住所为海口市国兴大道7号新海航大厦四层西区慈航基金会办公室。基金会公益活动的业务范围:接受社会各界捐赠；赈灾救助；扶贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍,开展多种形式的慈善活动。
五、发行人的主营业务发展情况
（一）营业收入分析
1、按产品划分的营业收入构成情况
报告期内，发行人按产品划分的营业收入构成情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|115,380.08|93.70%|189,025.37|94.48%|249,849.77|
|4,107.92|3.34%|8,388.09|4.19%|7,532.69|
|2,004.00|1.63%|2,253.77|1.13%|925.31|
|922.00|0.75%|396.14|0.20%|835.34|
|720.63|0.59%|-|-|-|
|-|-|-|-|52.01|
|123,134.63|100.00%|200,063.38|100.00%|259,195.12|

2013年度、2014年度和2015年度，发行人房产销售收入占营业收入的比例
分别为96.39%、94.48%和93.70%，发行人的主营业务较为突出。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） 2013年度、2014年度和 2015年度，发行人分别实现营业收入 259,195.12万元、200,063.38万元和123,134.63万元。最近三年，发行人营业收入逐年下降，主要系发行人正处于业务转型阶段，不再新增房地产项目，因此房产销售收入逐年下降。
（1）房产销售
2013年度、2014年度和 2015年度，发行人的房产销售收入分别为249,849.77万元、189,025.37万元和115,380.08万元，占营业收入的比例分别为96.39%、94.48%和93.70%。
2013年，发行人的房地产项目销售结转面积为137,340.52平方米、结转收入为 249,849.77万元，主要结转项目为天津亿城堂庭项目、北京燕西华府项目、北京西山公馆项目、北京星标家园项目。
2014年，发行人的房地产项目销售结转面积为132,701.06平方米、结转收入为 189,025.37万元，主要结转项目为天津亿城堂庭项目、苏州亿城天筑项目、北京燕西华府项目。
2015年度，发行人的房地产项目销售结转面积为 78,362.99平方米，结转收入为 115,380.08万元，主要结转项目为天津亿城堂庭、苏州胥江一号别墅项目。
（2）物业管理
报告期各期，公司的物业管理收入分别为7,532.69万元、8,388.09万元和4,107.92万元，占营业收入的比重分别为2.91%、4.19%和3.34%。
（3）矿业
公司的矿石销售收入为子公司嘉丰矿业的耐火粘土销售收入。嘉丰矿业自 2012年 11月 15日起纳入公司合并报表范围，2013年、2014年和 2015年度，公司的矿业销售收入分别为 925.31万元、2,253.77万元和 2,004.00万元，占营业收入的比例分别为0.36%、1.13%和1.63%。
2、发行人按地区划分的收入构成
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）报告期内，发行人的营业收入按地区划分的构成情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,439.40|5.23%|39,358.20|19.67%|152,101.05|
|25,936.55|21.06%|46,507.04|23.25%|4,341.08|
|88,754.67|72.08%|111,944.37|55.95%|101,775.67|
|2,004.00|1.63%|2,253.77|1.13%|925.31|
|-|-|-|-|52.01|
|123,134.63|100.00%|200,063.38|100.00%|259,195.12|

（二）营业成本分析
报告期内，发行人营业成本的构成情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度||2014年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|90,908.35|94.27%|146,714.59|93.97%|179,038.30|
|3,515.88|3.65%|7,175.07|4.60%|7,459.37|
|1,743.39|1.81%|1,602.70|1.03%|960.95|
|175.70|0.18%|632.47|0.41%|150.12|
|88.64|0.09%|-|-|-|
|-|-|-|-|335.42|
|96,431.96|100.00%|156,124.83|100.00%|187,944.16|

最近三年，公司营业成本分别为 187,944.16万元、156,124.83万元和96,431.96万元。营业成本随着营业收入的变动而变动。
（三）毛利率分析
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）最近三年，发行人各类业务的毛利率如下：
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|21.21%|22.38%|
|14.41%|14.46%|
|13.00%|28.89%|
|80.94%|-59.66%|
|87.70%|-|
|-|-|
|21.69%|21.96%|

由于公司房产销售收入占营业收入的比重较高，2013年至2015年，随着房产销售毛利率的逐年下降，公司的综合毛利率也有所下降。
2013年，公司房地产销售业务的毛利率与2012年相比有较大幅度的降低，主要原因为公司当年结转收入的主要项目天津亿城堂庭项目户型相对较大，受天津房地产市场住宅价格相比北京较低且环比增幅较低的影响，该项目的毛利率低于30%。另外，公司当年在北京的主要收入结转项目北京燕西华府项目的毛利率相对较低，约为30%。
2014年，公司房地产销售业务的毛利率与2013年相比有所降低，主要原因为，公司当年的主要结转收入项目天津亿城堂庭项目的毛利率低。同时，公司当年另一个主要结转收入项目苏州亿城天筑项目，因受苏州地区房地产价格较低迷的影响毛利率为负。
2015年度，发行人房地产销售业务的毛利率与2014年相比基本保持稳定。
六、发行人最近三年的主要财务数据
发行人2013年度、2014年度、2015年度的财务会计报告已经大华会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的大华审字[2014]001433号、大华审字[2015]004618号审计报告和大华审字[2016]005946号审计报告。
非经特别说明，本尽职调查报告中引用的财务数据均出自经大华会计师事务
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）所审计的发行人2013年财务报告、2014年财务报告以及2015年财务报告。
（一）发行人最近三年及最近一期的主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|876,374.33|861,389.78|
|433,226.63|437,498.74|
|443,147.70|423,891.04|
|441,063.78|421,742.55|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|123,134.63|200,063.38|
|35,914.57|41,798.20|
|34,717.50|41,515.31|
|22,109.22|20,436.12|
|22,187.19|19,172.71|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|27,560.09|-2,217.68|
|-76,720.88|57,560.62|
|155,294.68|-58,142.41|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|106,133.90|-2,799.47|
|198,457.59|92,323.69|

（二）主要财务指标
1、非经常性损益明细表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|43,782.02|50,479.75|
|257.70|16.00|
|1,080.00|2,160.00|
|-1,448.27|-98.38|
|43,671.45|52,557.37|
|4,233.87|13,210.27|
|39,437.58|39,347.10|
|-16.51|-25.66|
|39,454.10|39,372.76|
|22,187.19|19,172.71|
|177.82%|205.36%|

2、主要财务指标
|||
|-|-|
|2015年末/2015年度|2014年末/度|
|3.34|3.27|
|1.72|0.80|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|36.08%|23.87%|
|49.43%|50.79%|
|5.74|4.54|
|48.16|26.20|
|0.20|0.23|
|0.14|0.20|
|3.08|2.95|
|0.19|-0.02|
|0.74|-0.02|
|21.69%|21.96%|
|17.96%|10.21%|
|0.16|0.13|
|0.16|0.13|
|-0.12|-0.14|
|5.14%|4.54%|
|-4.00%|-4.78%|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第三节发行对象及股份认购协议
一、发行对象及其基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东海航资本在内的不超过 10名（含 10名）的特定投资者。除海航资本外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。除海航资本以外的最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。发行对象海航资本的基本情况如下：
（一）公司概况
公司名称：海航资本集团有限公司
注册地址：海南省海口市海秀路29号
法定代表人：刘小勇
注册资本：15,404,350,000元
统一社会信用代码：1460000798722853N
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2007年5月16日
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游艇码头设施投资。
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，海航资本的股权控制关系如下：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2015年9月，海航资本的控股股东海航集团的实际控制人由海航工会变更为慈航基金会，本次实际控制人变更不影响海航资集团控制权的变化，因而海航资本的控制权也不发生变化。海航集团实际控制人变更的情况见“第二节发行人基本情况”之“三、发行人最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况”之“（一）发行人最近三年的控制权变动情况”。
（三）海航资本历史沿革
1、2007年5月设立
海航资本由海航集团出资设立，设立时注册资本为 10,000万元，设立时的名称为“海航实业控股有限公司”（以下简称“海航实业控股”）。
2、2007年9月增资
2007年 9月 3日，海航实业控股注册资本由 10,000万元增加至 70,000万元，新增注册资本60,000万元全部由海航集团认缴。
3、2009年6月增资
2009年6月12日，海航实业控股注册资本由70,000万元增加至 110,000
万元，新增注册资本40,000万元全部由海航集团认缴。
4、2009年10月增资
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2009年10月26日，海航实业控股注册资本由110,000万元增加至180,435万元，新增注册资本70,435万元全部由海航集团认缴。
5、2009年11月增资
2009年11月26日，海航实业控股注册资本由180,435万元增加至430,435万元，新增注册资本250,000万元全部由海航集团认缴。
6、2011年2月更名
2011年2月25日，海航实业控股更名为“海航资本控股有限公司”（以下简称“海航资本控股”）。
7、2011年4月增资
2011年4月13日，北方国际信托股份有限公司以货币资金对海航资本控股增资100,000万元，海航资本控股注册资本增加至530,435万元。本次增资完成后，海航集团和北方国际信托股份有限公司对海航资本控股的出资比例分别为81.15%和18.85%。
8、2011年6月增资
2011年6月16日，北方国际信托股份有限公司以货币资金对海航资本控股增资100,000万元，海航资本控股注册资本增加至630,435万元。本次增资完成后，海航集团和北方国际信托股份有限公司对海航资本控股的出资比例分别为68.28%和31.72%。
9、2011年12月增资
2011年12月9日，海航集团以货币资金对海航资本控股增资150,000万元，海航资本控股注册资本增加至780,435万元。本次增资完成后，海航集团和北方国际信托股份有限公司对海航资本控股的出资比例分别为74.37%和25.63%。
10、2013年 2月增资
2013年2月27日，北方国际信托股份有限公司将持有的海航资本控股的全部出资转让给海航集团。本次转让完成后，海航集团对海航资本控股的出资比例增加至100%。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）11、2014年 9月更名
2014年 9月 4日，海航资本控股由“海航资本控股有限公司”更名为“海航资本集团有限公司”。
12、2015年 2月增资
2015年 2月 15日，海航资本的注册资本由 780,435万元增加至 1,040,435万元。本次增资完成后,海航集团对海航资本的持股比例为100%。
13、2016年 2月增资
2016年2月2日，海航资本的注册资本由1,040,435万元增加至 1,540,435万元。本次增资完成后，海航集团对海航资本的持股比例为100%。
（四）最近三年主要业务的发展情况
海航资本是海航集团旗下金融服务业的主要管理平台，拥有租赁、保险、信托、证券、期货、投资银行、基金、保理等传统及创新金融业务。除了自身开展投资并购等业务以外，海航资本还负责对海航集团旗下的主要金融类企业及相关公司进行管理。
2014年和 2015年，海航资本分别实现营业收入 1,210,457.32万元和1,454,675.43万元，总资产分别为14,795,373.07万元和24,857,572.49万元。
（五）海航资本的下属企业
截至2015年12月31日，海航资本的下属企业情况如下：
|||
|-|-|
|业务类型|注册资本（万元）|
|投资咨询|2,000.00|
|投资咨询|52万美元|
|信托|200,000.00|
|租赁|618,452.10|
|投资咨询|10,000.00|
|投资咨询|10,000.00|
|投资咨询|21,000.00|
|租赁|10,000.00|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|投资咨询|5,000.00|
|租赁|766,040.00|
|投资咨询|175,000.00|
|担保|25,000.00|
|投资咨询|65,000.00|
|投资咨询|44,000.00|
|投资咨询|200,000.00|
|投资咨询|398,400.00|
|投资咨询|50,000.00|
|租赁|34,220万美元|
|房地产|143,023.44|
|租赁|679,000.00|
|基金管理|10,000.00|

（六）最近二年主要财务指标和财务数据
海航资本最近二年的主要财务指标和财务数据（合并报表口径）如下：
||
|-|
|2015.12.31/2015年度|
|1.22|
|1.11|
|78.04%|
|4.22%|
|24,857,572.49|
|19,400,080.86|
|5,457,491.63|
|1,895,777.82|
|1,454,675.43|
|290,444.92|
|230,105.03|

（七）海航资本及其主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据海航资本出具的承诺函，海航资本及其主要管理人员最近五年不存在受
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
（八）海航资本及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据海航资本出具的承诺，海航资本及其主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（九）海航资本及其关联方向公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
海航投资的现任董事和监事分别由董事会和监事会提名并经股东大会选举，高级管理人员由董事会聘任，海航资本及其关联方不存在直接向公司推荐董事、监事和高级管理人员的情形。
（十）本次发行完成后，海航资本及其控股股东、实际控制人与公司之间的同业竞争情况
详细情况参见“第九节董事会关于发行对公司影响的讨论与分析”之“四、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争情况”。
（十一）本次发行完成后，海航资本及其控股股东、实际控制人与公司之间的关联交易情况
详细情况参见“第九节董事会关于发行对公司影响的讨论与分析”之“五、本次发行后公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的其他企业之间的关联交易情况”。
（十二）前 24个月内海航资本及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告日前 24个月，除公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与海航资本及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）二、股份认购协议
（一）股份认购协议的内容摘要
1、合同主体
发行人（甲方）：海航投资
认购人（乙方）：海航资本
2、股份认购
（1）认购数量：
本次非公开发行的股票数量总计不超过 3,037,974,683股（含3,037,974,683股），预计募集资金总额不超过1,200,000万元。乙方以现金和持有的华安保险12.5%的股份认购不低于420,000万元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。
（2）认购方式：
乙方以现金及标的股份认购。标的股份具体的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的评估机构确认的华安保险截至 2014年 9月 30日的净资产评估值基础上协商确定。对华安保险净资产的评估采用市场法中的交易案例比较法，根据华安公司于评估基准日的净资产值及类比公司的市净率（P/B），预估华安保险100%股权于评估基准日的整体价值约为 108亿元，具体以正式出具的评估报告为准。鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升。为公平交易，经与交易对方协商，同意华安保险100%股权的整体价值依据华安保险经审计的净资产按 2.5倍的 P/B进行估值确定。华安保险截至2014年9月30日未经审计归属于母公司所有者权益账面值为468,285.33万元，据此预估华安保险100%股权的整体价值为1,170,713.33万元人民币，华安保险12.5%股权的交易价格为预计146,339.17万元。
根据协议双方于2015年5月8日签订的补充协议，本条内容修改为：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）乙方以现金及持有的华安保险12.5%股份（“标的股份”）认购。标的股份的具体作价金额由交易双方在具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构确认的华安保险以2014年9月30日为审计评估基准日的净资产评估值基础上协商确定。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]40030001号的《审计报告》和北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第 1005号），华安保险截至审计评估基准日的股东全部权益评估值为 1,081,739.11万元（华安保险截至审计评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.31倍的市净率估值），海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险 41,250股股份（持股比例19.643%）的评估值为 212,486.01万元。由于审计评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的截至审计评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为 1,170,713.33万元人民币，并据此确定海航资本用所持有的华安保险12.5%股份作价146,339.17万元。
（3）认购价格：
每股认购价格不低于3.95元，发行底价不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%(注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量)。具体发行价格将在本次发行获得核准文件后，由甲方和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。乙方不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。定价基准日至本次发行期首日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，发行底价将相应进行调整。
（4）限售期：
乙方承诺，于按本协议认购甲方本次发行的股份后，乙方按本协议认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
（5）支付方式：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）乙方不可撤销地同意在本次发行获得核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购现金一次性划入本次发行保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，乙方、华安保险不可撤销地同意在本次发行获得核准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将标的股份一次性变更登记至甲方名下。上述认购现金及标的股份在会计师事务所完成
验资并扣除相关费用后，再行将认购现金划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、乙方承诺，于本次发行报证监会审批前，解除标的股份的全部质押（如有），消除目标公司办理变更登记的全部法律障碍。
4、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保
证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使
本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失
的，该违约方应承担赔偿责任及其他法律规定的责任。
若乙方未能够按照本协议约定履行交付认购款项和/或股份变更登记义务，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率支付迟延支付认购价款对应的违约利息，且此约定不影响甲方在本协议或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。
5、协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并
在以下条件均获得满足之日生效：
（1）甲方、乙方董事会（执行董事）及股东（大）会批准本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）本次发行整体方案获得中国证券监督管理委员会(“证监会”)的核准，且本次交易获得中国保险监督管理委员会（“保监会”）的核准。
6、其他
双方同意，华安保险12.5%股权自评估基准日至交割日之间的损益归属于乙方。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（二）关于华安保险12.5%股权过渡期损益安排的说明
经交易各方协商，海航资本所持华安保险12.5%股权自评估基准日至交割日的损益归属于转让方海航资本享有或承担，有关华安保险12.5%股权过渡期的损益安排的情况说明如下：
1、华安保险过渡期损益安排的原因
本次交易中，评估机构采用市场法对华安保险截至评估基准日2014年9月30日的全部股东权益的市场价值进行评估，华安保险全部股东权益的评估值未包含华安保险自评估基准日至交割日实现的损益，华安保险12.5%股权的转让价格由交易双方根据华安保险全部股东权益于评估基准日的评估值协商确定，双方确定转让价格时也未考虑华安保险自评估基准日至交割日期间将实现的损益。同时，根据《中华人民共和国合同法》第一百六十三条和一百四十二条的规定，标的物在交付之前产生的孳息，归出卖人所有，交付之后产生的孳息，归买受人所有。标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。因此，交易双方约定评估基准日至交割日标的股权产生的收益归转让方享有，如发生损失也由转让方承担。
2、相关安排的合理性
根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，如果交易双方没有特别约定，标的股权在交割前的损益归属转让方享有和承担。在股权交易中，标的股权自评估基准日至交割日之间所产生的损益究竟归属转让方还是受让方通常由交易双
方依据各自的谈判实力和在交易中的地位协商确定，在实务中，既有约定标的股权在过渡期的损益归属于受让方的情形，也有约定标的股权在过渡期的损益归属转让方的情形。
本次交易中，华安保险12.5%的股权在过渡期的损益安排是交易双方谈判的结果，既符合法律的相关规定，也符合市场惯例，相关安排公平合理，符合交易双方共同的利益。
3、独立董事的意见
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司独立董事认为，华安保险12.5%的股权在过渡期的损益安排是交易双方谈判的结果，既符合法律的相关规定，也符合市场惯例，相关安排公平合理，符合交易双方共同的利益。
三、本次非公开发行交易对方关于业绩补偿的承诺
发行人本次非公开发行拟收购华安保险19.643%股权和收购新生医疗100%股权，相关标的资产均系发行人控股股东海航资本及其关联方所有。根据《重组办法》第三十五条的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，若采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，2016年1月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司与交易对方签订盈利补偿协议的议案。同日，公司与本次非公开发行的交易对方就标的资产的业绩补偿事宜分别签订了相关协议，相关交易对方分别就业绩补偿事宜出具承诺，具体情况如下：（一）海航资本关于华安保险12.5%股权的业绩补偿承诺
2016年 1月 10日，海航资本与公司就华安保险12.5%股份未来发生减值时的业绩补偿事宜签订了《盈利补偿协议》，并就该等事项出具承诺，承诺主要内容如下：
“一、盈利补偿
由于本公司持有的华安保险12.5%股份的交易价格依据华安保险的净资产评估值确定，而评估机构采用市场法对华安保险的净资产进行评估，本公司作为华安保险12.5%股份的转让方，应就补偿期间华安保险12.5%股份减值情况对上市公司进行相应股份补偿和现金补偿。
二、补偿期间
1、本公司就华安保险12.5%股份所对应的减值情况向上市公司进行补偿的期限为3年（“补偿期间”），即本公司以华安保险12.5%的股份认购上市公司2015年非公开发行的部分股份（以下简称“本次交易”）实施完毕当年及以后 2个年
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）度。如果本次交易于 2016年 12月 31日前实施完毕，则本公司对上市公司的补偿期间为2016年度、2017年度和2018年度。如果本次交易于2017年1月1日至 2017年 12月 31日之间实施完毕，则本公司对上市公司的补偿期间为 2017年度、2018年度和2019年度。
2、以华安保险12.5%股份完成工商变更登记之日为本次交易的实施完毕之日。
三、补偿股份数量的确定
1、在补偿期限内每一个会计年度结束后四个月内，由本公司和上市公司共同认可并经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对华安保险12.5%股份进行减值测试，并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露华安保险12.5%股份的减值情况。华安保险12.5%股份的减值额为华安保险12.5%股份交易作价减去期末华安保险12.5%股份的评估值并扣除补偿期限内华安保险股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、根据《减值测试报告》，如华安保险12.5%股份发生减值，本公司应当向上市公司补偿的股份数量为：当期期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数。
当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。其中，每股发行价格为上市公司取得中国证券监督管理委员会关于 2015年非公开发行股票的核准批文后，由上市公司董事会与2015年非公开发行的主承销商根据询价结果协商确定。
除法律法规另有规定或本承诺函另有规定的，各年计算的应补偿股份数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份在以后期间不予冲回。
3、无论如何，本公司的补偿义务以依据《认购协议》获得的股份数为限。
如补偿期限内上市公司发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则本公司可用于补偿的股份数应做相应调整。
四、其他情况的现金补偿
1、如果因本公司违反《认购协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本承诺函规定的补偿义务的，则在前述任何情况下，本公司应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。现金补偿金额为：（当期应补偿股份数－当期已补偿股份数）×每股发行价格。
2、如发生股份补偿，则本公司应当返还该部分股份对应的当期已分配现金股利，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份数量。
五、股份回购并注销程序
1、在每年度《减值测试报告》出具之后30个工作日，由本公司和上市公司共同认可并经上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所计算本公司应补偿的股份数量及现金补偿金额，并由上市公司向本公司发出书面补偿通知。
2、本公司应当在收到补偿通知后30个工作日内支付现金补偿并将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行限售，该部分被限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
3、在确定应补偿股份数量并完成限售手续后，上市公司在两个月内就限售股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会审议通过后，上市公司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。”
（二）海航酒店控股关于华安保险7.143%股权的业绩补偿承诺
2016年1月10日，海航酒店控股与公司就华安保险7.143%股权未来发生减值时的业绩补偿事宜签订了《盈利补偿协议》，并就该等事宜出具了承诺，承诺的主要内容如下：
“一、盈利补偿
由于本公司持有的华安保险7.143%股份的转让价格依据华安保险的净资产评估值确定，而评估机构采用市场法对华安保险的净资产进行评估，本公司作为华安保险7.143%股份的转让方，应就补偿期间华安保险7.143%股份发生的减值对上市公司进行相应现金补偿。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）二、补偿期间
1、本公司就上市公司拟购买华安保险7.143%股份所发生的减值向上市公司进行补偿的期限为3年（“补偿期间”），即上市公司以2015年非公开发行股份的部分募集资金收购华安保险7.143%股份的交易（以下简称“本次交易”）实施完毕当年及以后 2个年度。如果本次交易于 2016年 12月 31日前实施完毕，则本公司对上市公司的补偿期间为 2016年度、2017年度和 2018年度。如果本次交易于2017年1月1日至2017年12月31日之间实施完毕，则本公司对上市公司的补偿期间为2017年度、2018年度和2019年度。
2、以上市公司收购华安保险7.143%股份的工商变更登记完成之日为本次交易的实施完毕之日。
三、补偿金额的确定
1、在补偿期间内每一个会计年度结束后四个月内，由本公司和上市公司共同认可并经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对华安保险7.143%股份进行减值测试，并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间，上市公司应当在相应年度报告中单独披露华安保险7.143%股份的减值情况。华安保险7.143%股份的减值额为华安保险7.143%股份交易作价减去期末华安保险7.143%股份的评估值并扣除补偿期限内华安保险股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、根据《减值测试报告》，如华安保险7.143%股份发生减值，本公司应向上市公司支付的补偿金额为：当期期末减值额－已补偿金额。
除法律法规另有规定或本承诺函另有规定的，各年计算的应补偿金额数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额在以后期间不予冲回。
四、补偿方案的实施
在补偿期间每一年度《减值测试报告》出具后，若华安保险7.143%股份发生减值，本公司应按照以下方式向上市公司进行现金补偿：
1、上市公司应当根据华安保险该年度《减值测试报告》及本承诺函确定的计算方式确定本公司应支付的现金补偿金额，并向本公司发出书面补偿通知。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2、本公司应在收到补偿通知后30个工作日内向上市公司支付补偿款。”
（三）海航资产管理集团有限公司关于新生医疗100%股权的业绩补偿承诺2016年1月10日，海航资产管理集团有限公司（曾用名“海航置业（控股）集团有限公司”，以下简称“海航资产”）与公司就新生医疗100%股权未来发生减值时的业绩补偿事宜签订了《盈利补偿协议》，并就该等事宜出具了承诺，承诺的主要内容如下：
“一、盈利补偿
本公司与新生医疗签订了《海航置业控股（集团）有限公司与北京新生医疗投资管理有限公司债权转股权协议》，本公司以对新生医疗的 226,860万元其他应收款（以下称“转股债权”）转为对新生医疗的新增出资；在债转股之前，新生医疗的注册资本为 5000万元，债转股之后，新生医疗的注册资本增加至231,860万元。上市公司拟受让新生医疗债转股完成后的100%股权，具体股权转让价格依据有证券期货从业资格的评估机构确认的新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值和转股债权的评估值确定，而评估机构采用资产基础法对新生医疗的净资产进行评估，对新生医疗持有的投资性房地产按照市场法进行评估，本公司作为新生医疗100%股权的转让方，应就补偿期间上市公司拟购买新生医疗100%股权发生减值的情况对上市公司进行相应的现金补偿。
二、补偿期间
1、本公司就新生医疗发生减值向上市公司进行补偿的期限为3年（“补偿期间”），即上市公司以2015年非公开发行股份的部分募集资金收购新生医疗100%股权的交易（以下简称“本次交易”）实施完毕当年及以后 2个年度：如果本次交易于2016年12月31日前实施完毕，则本公司对上市公司的补偿期间为2016年度、2017年度和 2018年度。如果本次交易于 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日之间实施完毕，则本公司对上市公司的补偿期间为 2017年度、2018年度和2019年度。
2、以上市公司受让新生医疗股权完成工商变更登记之日为本次交易的实施完毕之日。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）三、补偿金额的确定
1、在补偿期间每一个会计年度结束后四个月内，由本公司与上市公司共同认可并经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对新生医疗100%股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。新生医疗100%股权的减值额为新生医疗100%股权交易作价减去期末新生医疗100%股权的评估值并扣除补偿期限内新生医疗股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
2、根据《减值测试报告》，如新生医疗发生减值，本公司向上市公司支付的补偿金额为：当期期末减值额－已补偿金额。
除法律法规另有规定或本承诺函另有规定的，各年计算的应补偿金额数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额在以后期间不予冲回。
四、补偿方案的实施
1、在补偿期间内每一年度《减值测试报告》出具后，若新生医疗发生减值，本公司承诺按照以下方式向上市公司进行现金补偿：
2、本公司按照上市公司根据新生医疗该年度《减值测试报告》及前述计算方式确定的本公司应支付的现金补偿金额向上市公司进行补偿。在收到上市公司书面补偿通知后30个工作日内向上市公司支付补偿款。”
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第四节交易对方的基本情况
一、海航资本的基本情况
具体详见“第三节发行对象及股份认购协议”之“一、发行对象及其基本情况”。
二、海航酒店控股的基本情况
（一）公司基本信息
公司名称：海航酒店控股集团有限公司
注册地址：上海市浦东新区金湘路333号1011室
法定代表人：白海波
注册资本：137,730.99万元
注册号：310000000086265
成立日期：2003年10月21日
企业性质：有限责任公司
经营范围：实业投资，酒店经营，酒店管理，酒店用品采购，旅游资源项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）海航酒店控股的股权控制关系
截至本预案公告日，海航酒店控股的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,800|
|79,573.10|
|15,000|
|29,357.89|
|10,000|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）合计 137,730.99 100.00%
海航置业持有海航酒店控股57.77%的股权，为海航酒店控股的控股股东，海航酒店控股的股权关系结构图如下：
（三）海航酒店控股历史沿革
1、2003年10月设立
海航酒店控股集团有限公司原名为海南海航酒店控股有限公司，是由海航酒店（集团）有限公司于 2003年 10月 21日分立设立的有限公司，设立时注册资本为人民币20,000万元，其中：海航集团出资16,200万元，占注册资本的81%，海南航空股份有限公司出资3,800万元，占注册资本的19%。海航酒店控股设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|16,200.00|
|3,800.00|
|20,000.00|

2、2004年3月增资
2004年3月，长江租赁有限公司出资15,000万元、扬子江投资控股有限公
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）司出资 10,000万元，对海航酒店控股进行增资。海航酒店控股增资后的注册资本为人民币45,000万元，增资后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|16,200.00|
|3,800.00|
|10,000.00|
|15,000.00|
|45,000.00|

3、2004年5月变更名称
2004年5月27日，海航酒店控股的名称由“海南海航酒店控股有限公司”变更为“海航酒店控股集团有限公司”。2004年8月，海航酒店控股迁址上海。
4、2010年3月增资
2010年3月，海航置业控股（集团）有限公司对海航酒店控股增资 55,000万元。海航酒店控股增资后的注册资本增加至 100,000万元，增资后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|55,000.00|
|16,200.00|
|3,800.00|
|10,000.00|
|15,000.00|
|100,000.00|

5、2010年11月增资
2010年 11月，江西江南信托股份有限公司对海航酒店控股增资 10,800万
元。海航酒店控股增资后的注册资本为人民币110,800万元，增资后的股权结构
如下：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|出资额（万元）|
|55,000.00|
|16,200.00|
|3,800.00|
|10,000.00|
|15,000.00|
|10,800.00|
|110,800.00|

6、2011年1月增资
2011年 1月，海航集团对海航酒店控股增资 13,157.89万元。海航酒店控股增资后的注册资本为123,957.89万元，增资后的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|55,000.00|
|29,357.89|
|3,800.00|
|10,000.00|
|15,000.00|
|10,800.00|
|123,957.89|

注：经江西省工商行政管理局核准，江南信托有限责任公司于2010年12月30日更名为“中航信托股份有限公司”。
7、2011年12月增资
经2011年12月6日海航酒店控股临时股东会决议同意，百瑞信托有限责任公司对海航酒店控股增资13,773.10万元。海航酒店控股增资后的注册资本增加至137,730.99万元，增资后的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|55,000.00|
|29,357.89|
|3,800.00|
|10,000.00|
|15,000.00|
|10,800.00|
|13,773.10|
|137,730.99|

8、2013年股权转让
经海航酒店控股2013年12月23日临时股东会决议同意，海航置业控股（集团）有限公司受让百瑞信托有限责任公司持有的海航酒店控股10%的股权和中航信托股份有限公司持有的海航酒店控股持有的7.84%的股权。股权转让后，海航酒店控股的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|79,573.10|
|29,357.89|
|3,800.00|
|10,000.00|
|15,000.00|
|137,730.99|

（四）海航酒店控股主要业务发展情况
海航酒店控股主要经营实业投资、酒店经营、酒店管理、酒店用品采购、旅游资源项目开发等业务。
海航酒店控股 2014年度和 2015年度分别实现营业收入 97,120.35万元和
61,670.97万元。
（五）最近二年主要财务指标和财务数据（未经审计）
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）海航酒店控股最近两年的主要财务指标和财务数据（合并报表口径）如下：
||
|-|
|2015.12.31/2015年度|
|1.17|
|1.15|
|81.45%|
|2.07%|
|2,021,312.98|
|1,646,276.78|
|375,036.19|
|359,638.21|
|61,670.97|
|7,980.80|
|7,834.71|

（六）海航酒店控股的全部下属企业情况
截至2015年12月31日，海航酒店控股全部下属企业情况如下：
|||
|-|-|
|业务类型|注册资本（万元）|
|酒店经营|22,400|
|酒店经营|9,000|
|酒店经营|6,688|
|酒店经营|6,764|
|酒店经营|5,000|
|酒店经营|40,000|
|酒店经营|11,268.90|
|投资|950.13万美元|
|酒店经营|86,048.87|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|物业租赁|2,000.00|

（七）海航酒店控股与本公司的关联关系情况
海航酒店控股与公司同受慈航基金会控制，是公司的关联法人。
（八）海航酒店控股及其主要管理人员最近 5年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
根据海航酒店控股出具的承诺函，最近5年海航酒店控股不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政措施或受证券交易所纪律处分的情况。公司主要管理人员不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政措施或受证券交易所纪律处分的情况。
（九）海航酒店控股及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据海航酒店控股出具的承诺，海航酒店控股及其主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（十）海航酒店控股及其关联方向公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况
海航酒店控股不存在直接向公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
三、海航置业的基本情况
（一）公司基本信息
公司名称：海航资产管理集团有限公司（简称：海航置业）
法定代表人：于波
注册资本：1,260,000万元
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）注册号：460000000001414
注册地址：海南省海口市国贸大道45号银通国际中心28层
成立日期：2007年05月28日
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务顾问；股权投资，实业投资；承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）海航置业的股权控制关系
海航集团持有海航置业93.96%的股权，为海航置业的控股股东，海航置业的股权关系结构图如下：
（三）历史沿革
1、2007年5月设立
海航置业于2007年5月28日设立，设立时的名称为“海南海航置业控股有
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）限公司”，设立时的注册资本为65,000万元，其中：海航集团出资64,000万元，占注册资本的比例为98.462%；海南海航建设有限公司出资 1,000万元，占注册资本的比例为1.538%。海航置业设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|64,000|
|1,000|
|65,000|

2、2007年8月股权转让
经海航置业2007年8月27日股东会审议同意，海南海航建设有限公司将其对海航置业的1,000万元出资转让给海航集团，同时公司名称变更为“海航置业控股（集团）有限公司”。
||
|-|
|出资额（万元）|
|65,000|
|65,000|

3、2008年1月增资
经海航置业2008年1月30日股东会决议同意，海航置业注册资本由65,000万元增加到87,000万元，新增注册资本22,000万元全部由海航实业控股（即“海航实业控股有限公司”）以所持海南航空2,000万股A股折合2.2亿元人民币认缴。本次增资完成后，海航置业的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|65,000|
|22,000|
|87,000|

4、2008年3月增资
经海航置业2008年3月1日股东会审议通过，海航置业注册资本由 87,000
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）万元增加至 175,000万元，新增注册资本 88,000万元全部由海航集团以现金认缴。本次增资完成后，海航置业的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|153,000|
|22,000|
|175,000|

5、2013年12月增资
经 2013年 11月 22日海航置业临时股东会审议通过，海航置业注册资本由175,000万元增加至364,000万元，新增注册资本189,000万元全部由海航集团认缴。本次增资完成后，海航置业的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|342,000|
|22,000|
|364,000|

注：海航实业控股有限公司于2011年2月25日更名为“海航资本控股有限公司”，后又于2014年9月4日更名为“海航资本集团有限公司”。
6、2015年7月增资
经2015年7月海航置业临时股东会审议通过，海航置业注册资本由364,000万元增加至1,260,000万元，新增注册资本896,000万元全部由海航实业集团有限公司和海航基础产业集团有限公司认缴。本次增资完成后，海航置业的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|646,000|
|342,000|
|250,000|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|22,000|
|1,260,000|

（四）主营业务情况
公司主要从事房地产开发、实业投资、建筑工程施工等业务。
（五）最近二年主要财务指标和财务数据
海航置业最近二年的主要财务指标和财务数据（合并报表口径）如下：
||
|-|
|2015.12.31/2015年度|
|0.97|
|0.80|
|80.25%|
|5.54%|
|7,479,298.79|
|6,002,009.86|
|1,477,288.93|
|1,231,867.89|
|488,149.88|
|82,981.18|
|81,780.33|

注：海航置业2014年和2015年财务数据未经审计。
（六）海航置业的全部下属企业情况
截至2015年12月31日，海航置业全部下属企业情况如下：
|||
|-|-|
|业务类型|注册资本（万元）|
|投资、管理、服务|137,730.99|
|房地产投资|2,000|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|房地产开发|50,000|
|房地产开发|32,000.00|
|投资、服务|3,000|
|投资|10,000|
|房地产开发|10,000|
|房地产开发|20,000|
|房地产开发|10,000|
|房地产开发|1,000|
|实业投资|3,000|
|建筑工程施工|30,033.58|
|典当业|1,000|

（七）与本公司的关联关系情况
海航置业与公司受同一实际控制人控制，是公司的关联法人。
（八）海航置业及其主要管理人员最近 5年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼、仲裁的情况
2011年 6月，海航置业与北京国美商都建设开发有限公司（以下简称“国美商都”）签署《资产收购协议》，海航置业以57.5亿元的价格购买国美商都物业，海航置业已支付资产转让款 41亿元。在合同履行过程中，海航置业了解到国美商都物业消防、人防、环保等均未通过验收，目标物业的实际权属状况与合同约定不符。为此，海航置业停止支付后续款项并要求国美商都完善相关手续。
双方因此产生讼争。2013年 9月，海航置业以国美商都欺诈为由起诉至北京市高级人民法院，要求撤销双方签署的《资产收购协议》及相关协议。截至本预案公告日，该案已取得海南省高级人民法院出具的一审民事判决书（（2014）琼民二初字第15号）。
平湖九龙山海湾度假城休闲服务有限公司诉海航置业控股（集团）有限公司、
上海大新华实业有限公司及保证人股权转让纠纷一案，由上海高级人民法院受
理，诉讼标的为 81,000万元人民币。该案已于 2014年 1月 18日以调解方式结
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）案，原被告达成了《和解协议》，上海高级人民法院出具了《调解书》且已生效。
原被告已部分履行，但尚未全部履行完毕。
根据海航置业出具的承诺函，除上述诉讼外，最近5年海航置业不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼与仲裁的情况。
（九）海航置业及其主要管理人员最近 5年的诚信情况
根据海航置业出具的承诺，海航置业及其主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（十）海航置业向本公司推荐的董事、监事和高级管理人员等情况
报告期内海航置业不存在直接向公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第五节标的资产基本情况
一、收购华安保险19.643%股权项目
（一）华安保险的基本信息
企业名称：华安财产保险股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5015号金丰城大厦2层A23楼
法定代表人：李光荣
注册资本：210,000万元
成立日期：1996年12月3日
统一社会信用代码：9144030027929528XP
企业类型：股份有限公司
经营范围：各类财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财产损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险；上述业务的再保险业务；代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜；经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
（二）华安保险的股权控制关系
1、股权结构
截至本预案公告日，华安保险的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|42,000|
|25,500|
|18,000|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|18,000|
|31,020|
|15,600|
|8,880|
|7,500|
|2,250|
|26,250|
|15,000|
|210,000|

2、控股股东和实际控制人
截至本预案公告之日，特华投资控股有限公司持有华安保险20%的股权，为华安保险第一大股东。
特华投资控股有限公司成立于2000年6月28日，注册资本为：50,000万元人民币，注册号为：110000001423329，经营范围为：项目投资；接受委托对企业进行管理；投资策划及咨询服务；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)，法定代表人为：李光荣。
截至目前，特华投资控股有限公司的股权结构如下：
||
|-|
|出资额 （万元）|
|49,300|
|5,00|
|200|
|10,000|

李光荣持有特华投资控股有限公司的93%股权，为特华投资控股有限公司的控股股东和实际控制人。
李光荣先生，1963年出生，中共党员，博士研究生，华安财产保险股份有限
公司董事长、执行董事、董事会战略和投资决策委员会委员，渤海国际信托股份
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）有限公司董事长、特华投资控股有限公司董事长、铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事，中国博士后特华科研工作站站长、世界生产力科学院院士、中国生产力学会副会长、中国保险学会副会长、中国城市经济学会副会长、北京特华财经研究所所长、北京创业投资协会副理事长、华民慈善基金会名誉理事长。
3、本次交易是否导致华安保险的实际控制权变更
本次交易不会导致华安保险控股股东和实际控制人发生变更。
4、本次交易后公司是否向华安保险派驻董事、监事或高级管理人员参与其经营决策
根据《华安财产保险股份有限公司章程》第三十四条的规定，华安保险董事会由 16名董事组成，其中执行董事 4人、非执行董事 6人、独立董事 6人，非职工代表董事经股东大会选举产生、职工代表董事由职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生。持有公司14%以上的股东有权推荐2名股东董事候选人、持有公司股份7%以上不足14%的股东有权推荐1名董事候选人。本次交易完成后，公司将依据华安保险公司章程的规定向华安保险推荐董事候选人，公司不直接参与华安保险的经营决策。
（三）华安保险历史沿革
1、1996年公司设立
华安保险系由深圳特区华侨城经济发展总公司、深圳市特区华侨城房地产开发公司等16家股东共同发起，于1996年1月22日经中国人民银行《关于筹建华安保险股份有限公司的批复》（银复[1996]37号）批复筹建。华安保险筹建时申请的注册资本为30,000万元人民币，岳华联合会计师事务所对股东缴纳的出资进行了审验并于1996年7月12日出具《验资报告》（岳总（1996）验字第495号），经审验，截至1996年7月12日止，华安保险（筹）已收到发起人投入的资本3亿元。
1996年10月21日，中国人民银行深圳经济特区分行作出《关于转发中国人民银行<关于华安财产保险股份有限公司开业的批复>的通知》（深人银发[1996]425号），转发中国人民银行《关于华安财产保险股份有限公司开业的批复》（银复[1996]326号）批准华安保险开业。1996年11月1日，华安保险取得中华人民共和
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）国保险机构法人许可证（编号为B152840）。
1996年12月3日，华安保险取得深圳市工商行政管理局发放的《企业法人营业执照》（注册号为27929528-X），公司成立。
华安保险设立时的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|1,500|
|1,800|
|900|
|1,200|
|2,400|
|1,500|
|2,400|
|3,000|
|2,400|
|1,500|
|3,000|
|300|
|3,000|
|3,000|
|600|
|1,500|
|30,000|

经查华安保险提供的资料，根据深圳仲裁委员会《裁决书》（[2005]深仲裁字第796号）认定，在华安保险设立时，海南宝华实业股份有限公司作为发起人认购了华安保险1,200万股股份，但一直未支付出资款。为验资需要，另一发起
人深圳市创世纪实业股份有限公司于 1996年 7月 12日代为提供验资款 1,200
万元。完成验资后，深圳市创世纪实业股份有限公司于1996年7月15日通过往
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）来款转账收回了为代海南宝华实业股份有限公司提供的验资款。此后，海南宝华实业股份有限公司一直未补足出资。
广州市泽达棉麻纺织品有限公司与华安保险于 2005年 4月 9日签订《投资协议书》，约定由广州市泽达棉麻纺织品有限公司承接海南宝华实业股份有限公司所持有的1,200万股股份。2005年4月12日，广州市泽达棉麻纺织品有限公司将1,200万元出资款转入华安保险的银行账户。因广州市泽达棉麻纺织品有限公司支付出资款后，华安保险未办理工商变更登记手续，致使广州市泽达棉麻纺织品有限公司无法确认股东身份和权益，广州市泽达棉麻纺织品有限公司向深圳仲裁委员会提起仲裁。根据深圳仲裁委员会《裁决书》（[2005]深仲裁字第 796号）的裁决：2005年 4月 9日《投资协议书》有效；海南宝华实业股份有限公司持有的华安保险1,200万股股份归广州市泽达棉麻纺织品有限公司所有。2005年 4月 23日，华安保险召开第十次股东大会，会议审议通过了《关于广州泽达受持海南宝华1200万股股权的议案》，同意依据深圳仲裁委员会《裁决书》（[2005]深仲裁字第796号）将海南宝华实业股份有限公司所持有的华安保险1,200万股股份转让给广州市泽达棉麻纺织品有限公司。2005年 11月 28日，深圳仲裁委员会致函深圳市工商行政管理局，请求按照《裁决书》（[2005]深仲裁字第 796号）办理工商变更手续。华安保险于2005年12月6日完成工商变更手续。
2015年4月16日，发行人独立董事发表意见认为，华安保险设立时由海南宝华实业股份有限公司认缴但未实际缴纳的 1,200万元出资在 2005年 4月 12日由广州市泽达棉麻纺织品有限公司补足之前，华安保险确实存在部分出资不到位的情形。但是，考虑到一方面上述出资额占华安保险设立时注册资本总额30,000万元的比例较低（4%），同时该等未到位出资已经在 2005年4月12日补足并且至今已超过9年，在此期间，工商行政管理部门并未对华安保险出资不到位的行为予以处罚，华安保险每年均通过了工商行政管理部门的年度检验。因此，发行人独立董事认为，华安保险历史上曾经存在上述出资不到位情形并不影响其合法存续，对本次交易不构成重大影响。
华安保险的股东虽然曾经存在1,200万元出资不到位的情形，但根据仲裁裁决确认广州市泽达棉麻纺织品有限公司已经依法取得上述 1,200万元出资额所对应的股份，且该公司已自愿于 2005年 4月补足前述出资款项，华安保险确认
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）其目前不存在其他股东未缴足出资的情形，华安保险股东出资不到位的情形已经自愿补足，并办理了工商变更登记手续。经查询深圳企业信用网（http://www.szcredit.com.cn）上的公示信息，华安保险未因股东出资不到位受到过工商行政管理部门的行政处罚；经华安保险确认，华安保险未因上述出资不到位的情形被中国保监会行政处罚。因此，上述出资不到位的情形未影响华安保险的有效存续，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
2、2000年第 1次股份转让和股东名称变更
1999年7月30日，华安保险召开股东大会，同意深圳市鸿波通信投资控股有限公司将其持有的华安保险8%的股份转让给深圳市国通电信发展股份有限公司。
2000年4月10日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权变更的批复》（保监复[2000]103号），批复同意深圳市鸿波通信投资控股公司将其持有的华安保险8.00%的股份转让给深圳市国通电信发展股份有限公司。
2000年4月10日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股东更名的批复》（保监复[2000]102号），批复同意华安保险的股东深圳经济特区华侨城经济发展总公司更名为“华侨城集团公司”、深圳市创世纪实业股份有限公司更名“深圳创世纪投资发展有限公司”、深圳市鸿波通信投资开发公司更名为“深圳市鸿波通信投资控股公司”、广东省航运总公司更名为“广东省航运集团有限公司”、深圳四通公司更名为“深圳四通实业有限公司”。
本次股权转让和股东名称变更完成后，华安保险的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|1,500|
|1,800|
|900|
|1,200|
|2,400|
|1,500|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|
|2,400|
|3,000|
|2,400|
|1,500|
|3,000|
|300|
|3,000|
|3,000|
|600|
|1,500|
|30,000|

3、2000年第 2次股份转让
2000年4月17日，珠海经济特区新新实业股份有限公司与深圳市三九汽车发展有限公司签订了《股权转让协议书》。鉴于广东省国有资产管理局于 1997年 12月 19日作出了《关于印发<广东省航运集团有限公司国有资产授权经营实施方案>的通知》（粤国资一[1997]110号），广东省政府决定对广东省航运集团有限公司实行国有资产授权经营试点，授权范围包括“控股、参股企业的国有产权”，广东省政府“授权集团公司作为国家授权投资机构，统一行使授权范围内国有资产出资者权力”。2000年 4月 18日，广东省航运集团有限公司与深圳市三九汽车发展有限公司签订《股份转让协议书》。2000年 4月 21日，深圳市四通实业有限公司与深圳市宝安区投资管理公司签订《股份转让协议》。
2000年4月23日，华安保险召开第四次董事会，会议同意深圳市四通实业有限公司将其持有的华安保险1%的股份转让给深圳市宝安区投资管理公司；同意广东省航运集团有限公司将其持有的华安保险5%的股份、珠海经济特区新新实业股份有限公司将其持有华安保险5%的股份转让给深圳市三九汽车发展有限公司。
2000年 8月 4日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权
转让的批复》（保监复[2000]219号），批复如下：同意深圳市宝安区投资管理公
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）司受让深圳市四通实业有限公司持有的华安保险1%的股份，受让后持股比例为9%；同意深圳市三九汽车发展有限公司受让广东省航运集团有限公司和珠海经济特区新新实业股份有限公司各持有的华安保险5%的股份，受让后持股比例为10%。
本次股权转让后，华安保险的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|3,000|
|1,800|
|900|
|1,200|
|2,400|
|1,500|
|2,700|
|3,000|
|2,400|
|1,500|
|3,000|
|3,000|
|3,000|
|600|
|30,000|

4、2001年股份转让
1999年6月20日，深圳金丰实业发展公司与华侨城集团公司签订了《合同书》，约定深圳金丰实业发展公司将其持有的华安保险 1,500万股股份转让给华侨城集团公司。1999年 7月 9日，厦门新金实业总公司的上级主管部门中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处与华侨城集团公司签订了《股份转让合
同》，华安保险名义股东海口中大置业总公司未履行出资义务，厦门新金实业总
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司为实际出资人，根据中国人民武装警察部队黄金指挥部生产管理部《关于由厦门办事处承办厦门市企业注销的批复》，厦门新金实业总公司已注销，中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处有权持有和处置厦门新金实业总公司持有的华安保险900万股股份，中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处将上述900万股股份转让给华侨城集团公司。鉴于深圳特区华侨城建设指挥部于2001年3月8日作出《关于华侨城集团公司<关于转让深圳市华安财产保险股份有限公司部分股权的请示>的批复》，同意华侨城集团公司将从深圳金丰实业发展公司和中国人民武装警察部队黄金指挥部驻厦门办事处受让的华安保险合计 2,400万股股份转让给深圳金融租赁有限公司，2001年 3月 26日，华侨城集团公司与深圳金融租赁有限公司签订了《股份转让协议书》。同日，厦门四通公司与深圳金融租赁有限公司签订了《股份转让协议书》，约定厦门四通公司将其持有的华安保险600万股股份转让给深圳金融租赁有限公司。
2001年4月3日，华安保险召开董事会，会议同意上述股份转让事项。
2001年9月30日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监复[2001]392号），批复同意华侨城集团公司将原深圳金丰实业发展公司和厦门新金实业总公司分别持有的华安保险 1,500万股股份和 900万股股份分别转让给深圳金融租赁有限公司，同意厦门四通公司将持有的华安保险600万股股份转让给深圳金融租赁有限公司。受让后，深圳金融租赁有限公司持有华安保险10%的股份。
本次股权转让完成后，华安保险的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|3,000|
|1,800|
|3,000|
|1,200|
|2,400|
|2,700|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|
|3,000|
|2,400|
|1,500|
|3,000|
|3,000|
|3,000|
|30,000|

5、2003年股份转让
2002年 10月 21日，深圳市国有资产管理办公室作出《关于深圳市勘察测绘院转让所持华安财产保险股份有限公司5%股权有关问题的复函》（深国资办函[2002]187号），同意将深圳市勘察测绘院持有的华安保险5%股份委托深圳市产权交易中心公开挂牌出售。深圳市产权交易中心出具了《产权交易鉴证书》（深产权鉴字[2003]第 078号），深圳市勘察测绘院向广州市泽达棉麻纺织品有限公司转让其持有的华安保险5%的股份，符合法定程序，予以鉴证。深圳市勘察测绘院与广州市泽达棉麻纺织品有限公司签订了《股份转让协议书》，约定深圳市勘察测绘院将其持有的华安保险 1,500万股股份转让给广州市泽达棉麻纺织品有限公司。2002年 4月 3日，中国建设银行深圳市分行铁路支行、深圳乐泰实业发展有限公司、广州兴华制药厂、广州利迪经贸有限公司签订了《协议书》，将广州兴华制药厂持有的华安保险 1,500万股股份转让给广州利迪经贸有限公司。2002年 4月 3日，中国建设银行深圳市分行铁路支行、深圳乐泰实业发展有限公司、广州兴华制药厂、广州市百泽实业有限公司签订了《协议书》，将广州兴华制药厂持有的华安保险300万股股份转让给广州市百泽实业有限公司。鉴于深圳特区华侨城建设指挥部 2002年 4月 9日作出了《关于同意华侨城集团公司转让华安财产保险股份有限公司股权的批复》，同意华侨城集团公司将其持有的华安保险10%股份转让给特华投资控股有限公司，2002年 4月 12日，华侨城集团公司与特华投资控股有限公司签订了《股份转让协议书》，约定华侨城集团公司将其持有的华安保险 3,000万股股份转让给特华投资控股有限公司。2002
年 4月 12日，深圳华侨城房地产有限公司与深圳市深信创业投资有限公司签订
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）了《股份转让协议书》，约定深圳华侨城房地产有限公司将其持有的华安保险 3,000万股股份转让给深圳市深信创业投资有限公司。2002年 4月 25日，深圳市国通电信发展股份有限公司与广州市百泽实业有限公司签订了《股份转让协议》，约定深圳市国通电信发展股份有限公司将其持有的华安保险 2,400万股股份转让给广州市百泽实业有限公司。2002年4月29日，深圳市三九汽车发展有限公司与深圳市庆宝科技股份有限公司签订了《股份转让协议书》，约定深圳市三九汽车发展有限公司将其持有的华安保险 3,000万股股份转让给深圳市庆宝科技股份有限公司。2002年4月29日，深圳金融租赁有限公司与广州市鑫中业投资有限公司签订了《股份转让协议书》，约定深圳金融租赁有限公司将其持有的华安保险3,000万股股份转让给广州市鑫中业投资有限公司。
华安保险召开第二届第二次董事会，审议通过了《公司股权转让的议案》。
2003年5月15日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监变审[2003]64号），批复同意华侨城集团公司将其持有的华安保险3,000万股股份转让给特华投资控股有限公司、深圳华侨城房地产有限公司将其持有的华安保险3,000万股股份转让给深圳市深信创业投资有限公司、深圳市三九汽车发展有限公司将所持华安保险 3,000万股股份转让给深圳市庆宝科技股份有限公司、深圳金融租赁有限公司将所持华安保险 3,000万股股份转让给广州市鑫中业投资有限公司、广州迈特兴华制药厂有限公司将其持有的华安保险1,800万股股份分别转让给广州利迪经贸有限公司1,500万股和广州市百泽实业有限公司 300万股、深圳市国通电信发展股份有限公司将其持有的华安保险2,400万股股份转让给广州市百泽实业有限公司、深圳市勘查测绘院将其持有的华安保险1,500万股份转让给广州市泽达棉麻纺织品有限公司。
本次股权转让完成后，华安保险的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|3,000|
|1,500|
|3,000|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|
|1,200|
|2,700|
|2,400|
|2,700|
|3,000|
|1,500|
|3,000|
|3,000|
|3,000|
|30,000|

注：2001年 12月 6日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股东更名的批复》（保监变审[2001]78号），批复同意华安保险的股东深圳经济特区华侨城房地产开发公司更名为“深圳经济特区华侨城房地产有限公司”、广州兴华制药厂更名为“广东迈特兴华药品有限公司”。
6、2004年股份转让
2004年2月18日，华安保险召开董事会，会议同意依据广东省深圳市中级人民法院《民事裁定书》（[2003]深中法执二字第342号），将深圳市创世纪投资发展有限公司所持有的华安保险3,000万股股份、深圳市石化塑料有限公司所持有的华安保险 3,000万股股份分别转让给上海圣展投资开发有限公司和北京国华荣网络科技有限公司。
2004年 4月 2日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司股权变更的批复》（保监发改[2004]627号），批复同意依据广东省深圳市中级人民法院[2003]深中法执二字第342号《民事裁定书》由深圳市创世纪投资发展有限公司将所持华安保险3,000万股股份、深圳市石化塑料有限公司将其持有的华安保险 3,000万股股份分别转让给上海圣展投资开发有限公司和北京国华荣网络科技有限公司。受让后，上海圣展投资开发有限公司持有华安保险3,000万股股份，
持股比例为10%；北京国华荣网络科技有限公司持有华安保险3,000万股股份，
持股比例为10%。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次股权转让后，华安保险的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|3,000|
|1,500|
|3,000|
|1,200|
|2,700|
|2,400|
|2,700|
|3,000|
|1,500|
|3,000|
|3,000|
|3,000|
|30,000|

7、2005年增资
经华安保险股东大会决议同意，华安保险的注册资本由人民币3亿元增加至5亿元，新增注册资本20,000.00万元人民币由华安保险部分原股东认购，认购价每股1元，其中：特华投资控股有限公司认购7,000万股，北京国华荣网络科技有限公司认购4,500万股，上海圣展投资开发有限公司认购4,500万股，广州市鑫中业投资有限公司认购 1,000万股，广州市百泽实业有限公司认购 1,000万股，广州市泽达棉麻纺织品有限公司认购2,000万股。
深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并于2004年11月9日出具《验资报告》（深南验字[2004]第135号），经审验，截至 2004年 11月 28日止，华安保险已收到各股东新投入的注册资本 20,000.00万元。
2004年 12月 28日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司变
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）更注册资本的批复》（保监发改[2004]1711号），批复同意华安保险注册资本变更为5亿元。
华安保险于 2005年 1月 6日办理了相关工商变更手续。本次增资完成后，华安保险的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|3,000|
|1,500|
|4,000|
|1,200|
|3,700|
|2,400|
|2,700|
|7,500|
|3,500|
|7,500|
|3,000|
|10,000|
|50,000|

8、2005年股份转让
根据2005年6月10日深圳市宝安区国有资产监督管理办公室作出的《关于转让华安财产保险股份有限公司股权的批复》（深宝国资办复[2005]11号），深圳市宝安区投资管理公司将所持华安保险 2,700万股股份公开挂牌转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。华安保险召开第九次股东大会第一次临时会议，会议同意深圳市宝安区投资管理公司将其持有的华安保险 2,700万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。
经深圳市仲裁委员会于2005年7月5日作出的《裁决书》（[2005]深仲裁字
第796号）裁决，鉴于华安保险设立时发起人海南宝华实业股份有限公司认缴的
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）1,200万元出资未实际到位，由广州市泽达棉麻纺织品有限公司出资1,200万元承接海南宝华实业股份有限公司名下的股份，具体情况请参见本节“二、收购华安保险19.643%股权项目”之“（三）历史沿革”之“1、1996年设立”的相关内容。
2005年 10月 17日，中国保监会出具《关于华安财产保险股份有限公司修改章程的批复》（保监复[2005]972号），同意华安保险变更章程中涉及上述股份转让的相关条款。
本次股权转让完成后，华安保险的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|3,000|
|1,500|
|4,000|
|3,700|
|2,400|
|2,700|
|7,500|
|4,700|
|7,500|
|3,000|
|10,000|
|50,000|

9、2006年股份转让
2006年3月24日，深圳市机场（集团）有限公司与湖南湘晖资产经营股份有限公司签订了《股权转让合同》。2006年3月31日，华安保险召开2005年年度股东大会，会议审议通过了《关于审议湖南湘晖受持机场（集团）公司 2,400
万股股权的议案》，同意深圳市机场（集团）有限公司将其持有的华安保险 2,400
万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） 2006年 3月 28日，华安保险召开 2006年第一次股东大会，会议审议通过了《关于审议湖南湘晖受持深圳市庆宝科技股份有限公司 3,000万华安股权的议案》，同意依据深圳市中级人民法院[2005]深中法执字第935-3号《民事裁定书》，将深圳市庆宝科技股份有限公司所持有的华安保险 3,000万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。
2006年7月14日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司股权转让的批复》（保监发改[2006]762号），批复同意深圳市庆宝科技股份有限公司和深圳市机场（集团）有限公司分别将其所持有的华安保险 3,000万股股份和2,400万股股份转让给湖南湘晖资产经营股份有限公司。受让后，湖南湘晖资产经营股份有限公司持有华安保险8,100万股股份，持股比例为16.2%。
本次股权转让完成后，华安保险的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|1,500|
|4,000|
|3,700|
|8,100|
|7,500|
|4,700|
|7,500|
|3,000|
|10,000|
|50,000|

10、2007年增资
经华安保险 2006年 3月 31日召开的 2005年年度股东大会决议同意，华安保险注册资本由 50,000万元增加至 80,000万元，新增注册资本人民币 30,000
万元由股东特华投资控股有限公司认缴6,000万元、北京国华荣网络科技有限公
司认缴4,500万元、上海圣展投资开发有限公司认缴4,500万元、广州市泽达棉
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）麻纺织品有限公司认缴5,520万元、广州市鑫中业投资有限公司认缴2,400万元、广州市百泽实业有限公司认缴2,220万元、湖南湘晖资产经营股份有限公司认缴4,860万元，各股东均以货币资金认缴出资。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验并于 2006年5月26日出具《验资报告》（利安达验字[2006]第B-1018号），经审验，截至 2006年5月25日止，华安保险已收到股东缴纳的新增注册资本 30,000万元，各股东均以货币资金出资。
2006年 10月 30日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本及修改公司章程的批复》（保监发改[2006]1149号），批复同意华安保险注册资本变更为 80,000万元。华安保险于 2007年 1月 11日办理了相关工商变更手续。增资完成后，公司的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|16,000|
|12,960|
|12,000|
|12,000|
|10,220|
|6,400|
|5,920|
|3,000|
|1,500|
|80,000|

11、2010年增资
2009年 6月 28日，华安保险 2009年第 2次临时股东大会决议同意华安保险注册资本由 80,000万元增至 90,000万元，新增注册资本人民币 10,000万元
分别由股东特华投资控股有限公司认缴2,000万元、广州市泽达棉麻纺织品有限
公司认缴1,960万元、湖南湘晖资产经营股份有限公司认缴 4,040万元、深圳市
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）深信创业投资有限公司认缴2,000万元，各股东均以货币资金认缴出资。
利安达会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验并于 2009年 6月 29日出具《验资报告》（利安达验字[2009]第 B-1018号），经审验，截至 2009年6月26日，华安保险已收到股东缴纳的新增注册资本 10,000万元，各股东均以货币资金出资。
2009年 9月 9日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2009]895号），批复华安保险注册资本变更为 90,000万元。华安保险于 2010年 5月 17日办理了相关工商变更登记手续。本次增资完成后，华安保险的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（万股）|
|18,000|
|17,000|
|12,000|
|12,000|
|12,180|
|6,400|
|5,920|
|5,000|
|1,500|
|90,000|

12、2011年增资
2011年 4月 25日，华安保险 2010年度股东大会审议通过《华安财产保险股份有限公司 2011年增资扩股方案》，同意华安保险的注册资本由 90,000万元增加至 140,000万元，新增注册资本由特华投资控股有限公司以 50,000万元认缴10,000万元出资、广州市泽达棉麻纺织品有限公司以 42,500万元认缴8,500万元出资、广州市鑫中业投资有限公司以 20,000万元认缴 4,000万元出资、海
航资本控股有限公司以87,500万元认缴17,500万元出资、海航酒店控股集团有
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）限公司以50,000万元认缴10,000万元出资。2011年5月11日，华安保险2011年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本的议案》，同意将公司注册资本由9亿元变更为14亿元人民币。
利安达会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了审验，并于 2011年 5月 11日出具《验资报告》（利安达验字[2011]第 1031号），经审验，截至 2011年 5月 10日止，华安保险已收到认购方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币5亿元整，认购方以现金250,000万元溢价缴付。
2011年5月31日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2011]765号），批复同意华安保险注册资本变更为14亿元人民币。
本次增资后完成后，华安保险的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|28,000|
|17,000|
|12,000|
|12,000|
|20,680|
|10,400|
|5,920|
|5,000|
|1,500|
|17,500|
|10,000|
|140,000|

13、2012年增资
2012年 3月 22日，华安保险召开 2011年年度股东大会，审议通过《关于
资本公积金转增股本的议案》，决定以2011年末的总股本1,400,000,000股为基
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）数，以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 700,000,000股，转增后，华安保险的总股本为2,100,000,000股。
利安达会计师事务所有限责任公司珠海分所对本次增资进行了审验，并出具《验资报告》（利安达验字[2012]第B-1008号），对本次增资予以验证。
2012年8月20日，中国保监会作出《关于华安财产保险股份有限公司变更注册资本的批复》（保监发改[2012]977号），批复同意华安保险的注册资本变更为2,100,000,000元人民币。
本次增资后，华安保险的股权结构如下：
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|-|
|持股数（万股）|
|42,000|
|25,500|
|18,000|
|18,000|
|31,020|
|15,600|
|8,880|
|7,500|
|2,250|
|26,250|
|15,000|
|210,000|

注：海航资本控股有限公司于2014年9月4日更名为“海航资本集团有限公司”。
（四）关于最近三年增、减资及股权转让的情况说明
除本次非公开涉及的股权转让外，华安保险最近三年不存在其他增、减资及股权转让的情形。
（五）华安保险的子公司
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）截至本预案公告之日，华安保险持有华安财保资产管理有限责任公司90%的股权。
华安财保资产管理有限责任公司于 2013年 9月 5日成立，住所为天津市和平区南京路与贵阳路交口东南侧环贸商务中心-2-901，-2-902，-2-903，-2-904，-2-905，法定代表人为李光荣，注册号为120101000126643，经营范围为受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。目前，华安财保资产管理有限责任公司的注册资本为人民币20,000万元，其中：华安保险出资18,000万元，占注册资本的比例为90%；特华投资控股有限公司出资2,000万元，占注册资本的比例为10%。
截至 2015年 12月 31日，华安财保资产管理有限责任公司总资产为35,749.81万元、净资产为25,560.05万元；2015年度实现营业收入21,857.91万元、净利润 3,436.52万元。华安财保资产管理有限责任公司的总资产、营业收入、净资产额或净利润占华安保险相应指标的比例均不足20%。
（六）华安保险所处行业情况及其特点
1、保险行业监管情况
保险行业在我国受到严格的监管，主要监管机构为中国保监会及其派出机构。中国保监会根据国务院授权履行行政管理职能，依照法律、法规统一监督管理全国保险市场，维护保险业的合法、稳健运行，并促进中国保险业的改革和发展。此外，境内保险业还接受中国人民银行、财政部、国家税务总局、国家审计署、国家工商总局及国家外汇管理局等其他监管机构的监督和管理。目前，我国保险行业的法律法规体系主要由 1995年颁布并于 2002年、2009年两次修订的《保险法》以及中国保监会颁布的部门规章和规范性文件组成。保险行业监管内容包括但不限于如下：
监管项目 法律、法规 具体监管要求
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|《保险法》、《保险公司管理规定》|
|《保险法》、《保险公司管理规定》|
|《保险法》 《保险业务外汇管理暂行规定》|
|《公司法》、《保险法》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》、《关于规范保险公司章程的意见》等|
|《关于规范保险机构对外担保有关事项的通知》|
|《保险公司管理规定》、《人身保险公司保险条款和保险费率管理办法》、《关于规范人身保险业务经营有关问题的通知》、|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|《财产保险公司保险条款和保险费率管理办法》|
|《保险法》|
|《保险法》、《保险公司资本保证金管理办法》、《保险保障基金管理办法》|
|《企业会计准则解释第2号》、《金融企业财务规则》|
|《保险法》、《保险公司偿付能力管理规定》|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|《基础设施债权投资计划管理暂行规定》、《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》等|
|《保险法》|

2、保险行业发展概况
受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业在近十多年的时间里获得了高速发展。我国保险机构的数量从 2003年仅有的62家增加至2013年末的174家，十年间逐年稳步提升。2003年，我国保险公司原保费收入为3,880.39亿元；2014年，保险公司原保费收入达到20,234.81亿元，年复合增长率达到16.20%。
2015年，国内保险公司原保费收入同比增长20.00%；财险公司原保费收入8,423.26亿元，同比增长11.65%；财险业务原保险保费收入7,994.97亿元，同比增长10.99%；财险业务中，交强险原保险保费收入1,570.98亿元，同比增长10.74%，农业保险原保险保费收入为374.90亿元，同比增长17.14%。
3、保险行业的竞争格局
《保险法》规定，同一家保险企业不得同时兼营财产保险业务和人身保险业务。中国的保险企业往往采取保险集团的形式即在一个保险集团设立人身险、财产险、健康险、养老险等公司。总体来看，中国人身险和财产险行业的市场份额都是较为集中的。前12位财险公司市场份额合计超过了90%，如下是2015年财
产保险公司原保险保费收入排名前12位公司列表。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）单位：万元
||
|-|
|公司名称|
|中国人民财产保险股份有限公司|
|平安财产保险公司|
|中国太平洋财产保险股份有限公司|
|中国人寿财产保险股份有限公司|
|中华联合财产保险股份有限公司|
|中国大地财产保险股份有限公司|
|阳光财产保险股份有限公司|
|中国出口信用保险公司|
|太平财产保险有限公司|
|天安财产保险股份有限公司|
|华安财产保险股份有限公司|
|永安财产保险股份有限公司|

4、保险行业发展前景
总体来看，我国保险行业一直处于较高的增长水平，并且这一增长趋势还会持续。2014年，保险业总资产为101,591.47亿元，较年初增长22.57%，其中财险公司总资产 14,061.48亿元，较年初增长28.52%；2015年，保险业总资产为 123,597.76亿元，较年初增长21.66%，其中财险公司总资产 18,481.13亿元，较年初增长31.43%，财险公司资产规模增长显著。
我国保险业虽然近年来快速发展，但是发展绝对程度低，行业密度和深度低于国际平均水平，市场发展空间仍然巨大。
5、影响保险行业发展的影响因素
经济快速增长，居民收入不断提高。改革开放以来，中国国内生产总值快
速增长。尽管 2008年年底全球金融危机爆发导致中国的经济增长有所放缓，但
与其他大多数国家相比，中国受全球金融危机的影响较小，复苏速度也较快。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2004年至2014年间我国国内生产总值持续增长，国内经济的快速增长和居民收入水平的大幅提高，也推动了国内财险需求端的增长。
由于城乡人口数量对比的变化，城镇经济在国民经济中的主体地位可能将更为强化。而且，中国居民的消费观念和习惯将随着城镇化水平的不断推进而逐步发生变化。城镇化将改变众多居民的消费观念，保险及其他金融产品的需求将会进一步提升。
另外，中国居民的总储蓄率一直居于高位，根据国家统计局统计数据，该指标由2004年的45.60%逐年攀升至2013年的50.20%，远高于美国（2013年为16.67%）、英国（2013年为11.26%）及多数其他亚洲国家，例如韩国（2013年为31.44%）、日本（2013年为21.89%）。根据具有较高储蓄率的发达国家的过往经验，预期中国家庭将需要更多保险产品作为资产配置的一部分。
2014年 8月，《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》提出了发展现代保险服务业的全新理念，中国保险业今后较长一段时期发展的总体要求、重点任务和政策措施都有了清晰的蓝图。“新国十条”明确中国到 2020年要基本建立保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范、具有较强服务能力、创新能力和国际竞争能力的保险行业，而且有具体明确的量化指标，从政策指导层面确定了保险业高速发展的基础。
2015年2月，保监会正式发布中国风险导向的偿付能力体系（“偿二代”）的监管规则，偿二代体系正式确立。“偿二代”标准实施后，对保险公司的偿付能力要求更高。
（七）华安保险的主营业务情况
1、主营业务及主要产品
华安保险的主营业务为经营机动车保险、各种财产险、责任险、信用保证险、意外伤害险和短期健康险等保险业务，主要产品有：
（1）机动车险产品
机动车险产品包括机动车辆交通事故责任强制保险、机动车辆商业保险。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（2）财险产品
财险产品包括财产基本险保险、财产综合险保险、财产险保险、财产一切险保险、利润损失险保险和现金险保险。
（3）责任险产品
责任险产品包括公众责任保险、产品责任险、中小学校责任险、物业管理者综合责任保险、医疗机构执业责任保险、公共营业场所火灾责任保险、旅行社责任保险、机动车停车场责任保险、国内货物运输承运人责任险、国内水路、陆路客运承运人责任险和供电责任保险。
（4）信用保证险产品
信用保证险产品包括个人汽车消费贷款保证保险、雇员忠诚担保保险、产品质量保证保险和就学贷款保证保险。
（5）意外伤害险产品
意外伤害险产品包括：工安保“个人人身意外伤害保险”、“农安保”个人人身意外伤害保险和“建安保”个人人身意外伤害保险。
（6）短期健康险产品
短期健康险产品包括禽流感无忧疾病保险、女性关爱团体疾病险和团体重大疾病保险。
2、产品制定策略
华安保险致力于建立以信用保证险为核心的差异化产品策略，分别在信用保证险的产品、服务、经营模式等方面加强创新，加大信用保证险保险产品开发的力度，注重产品种类的多样性，满足客户不同类型的资金需求。
机动车辆保险是华安保险业务的核心支柱，华安保险通过提高精算定价能力和成本控制能力等方面提升车险产品的市场竞争能力。非机动车辆险是华安保险利润贡献度高的产品，通过业务推动和风险控制策略，使之成为公司稳定的利润来源。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）3、业务流程
公司保险业务的基本业务流程如下：
4、主要经营模式
（1）盈利模式
华安保险主要经营各种财产险、责任险、信用保证险、农业险、意外伤害险、短期健康险、再保险业务和资金运用业务，利润主要源自前述业务的承保利润及投资收益。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）近几年，华安保险“承保”和“投资”为收入主要来源的盈利模式稳健运行，以实现金融保险企业价值为目标，以保险业务和资产管理业务为特色，构建华安保险可持续发展的差异化经营模式。
（2）销售模式
目前华安保险的销售模式主要包括传统销售人员、保险中介机构、电销和网销。以电网销为代表的新兴渠道快速发展壮大，逐渐形成了物理网络渠道和互联网渠道相结合，线上线下协同销售的模式。未来销售模式将在夯实传统销售渠道的基础上，大力发展新型销售渠道。传统渠道方面加大地市、县尤其是欠发达地区物理网络的布局，切入县域经济和城镇化进程。电网销新兴渠道方面以成立电子商务部和创新业务事业部为契机，加大电销队伍的建设，并集中资源建设全国电商、专业代理网络与公司官网相结合的网络销售队伍。
5、主营业务发展情况
2014年和2015年，华安保险实现营业收入810,927.26万元和968,884.15万元，其中已赚保费是华安保险营业收入最主要来源，占营业收入的比例分别为90.84%和83.73%。
2014年和2015年，华安保险营业收入的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|811,217.01|83.73%|736,636.39|
|143,219.32|14.78%|63,852.49|
|-1,699.03|-0.18%|-2,873.66|
|885.76|0.09%|114.58|
|15,261.09|1.58%|13,197.45|
|968,884.15|100.00%|810,927.26|

已赚保费为保险业务收入扣除分出保费和提取未到期责任准备金的金额。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（1）保险业务收入
2014年和 2015年，华安保险分别实现保险业务收入 776,287.02万元和876,467.98万元，保险业务收入按保险合同类型划分的构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|858,077.94|
|18,390.03|
|876,467.98|

2014年度和2015年度，华安保险原保险业务收入按险种划分的结构如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|737,886.09|85.99%|668,542.62|
|16,210.34|1.89%|16,723.48|
|40,412.04|4.71%|35,346.22|
|3,934.88|0.46%|4,332.30|
|20,268.89|2.36%|8,342.48|
|2,726.71|0.32%|2,471.84|
|19,008.04|2.22%|15,937.74|
|10,319.31|1.20%|6,742.54|
|2,222.48|0.26%|840.04|
|5,089.17|0.59%|2,334.37|
|858,077.94|100.00%|761,613.62|

2014年和2015年，华安保险来自机动车辆及第三者责任险的收入占原保险收入的比例分别为87.78%和85.99%，机动车辆及第三者责任险是华安保险原保险收入的主要来源。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2014年及2015年，华安保险来自原保险保费收入前五大客户的收入占原保费收入的比例分别为1.56%和2.05%，客户集中度非常低，具体情况如下：
2015年
单位：万元
||
|-|
|收入金额|
|9,075.68|
|4,870.63|
|2,368.50|
|681.83|
|588.50|
|17,585.13|

2014年
单位：万元
||
|-|
|收入金额|
|7,341.97|
|1,222.45|
|1,207.45|
|1,144.71|
|979.10|
|11,895.68|

6、华安保险核心竞争力
华安保险具有较强的资本能力和风控能力。华安保险坚持实行审慎的准备金政策，赔款准备金回溯分析提存充足，已形成科学的资本内生补充机制和偿付能力管理体系；偿付能力充足率一直超过200%，未来两年在“偿二代”试算体系下也超过200%，远高于监管规定的I类标准。投资业务行业领先,近5年年均收
益率近8%,高出行业平均水平30%以上。二级机构布局广泛成熟,已在全国开设各
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）级机构近900家，网点布局覆盖较完整、重点突出并深入社区。特色业务获市场认可，学贷险、餐饮业综合险、禽流感险等均获得市场好评。2015年，华安保险率先将履约保证险引入互联网金融领域，紧跟行业发展前沿。
7、风险控制体系
（1）内部风险管理的组织架构
根据《中华人民共和国公司法》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》等相关法律法规，华安保险建立了股东大会、董事会、监事会等机构，形成了与经营经理层之间各司其职、规范运作、相互制衡的公司治理结构，明确了各层级之间在内部风险管理中的责任，为华安保险内部风险管理目标的实现提供合理的组织保证。
（2）内部风险管理总体策略
华安保险针对经营中的风险进行分类分析，结合实际工作提出具体防范改进措施，并落实到相应的责任部门。按风险对经营产生的影响范围和危害程度由高到低分为Ⅰ类风险、Ⅱ类风险、Ⅲ类风险，其中针对Ⅰ类风险制定具体管理办法加以预警和防范；针对Ⅱ类风险、Ⅲ类风险，华安保险在工作流程的梳理中进行防范和解决。
（3）内部风险管理执行情况
目前华安保险以精算企划部牵头，由相关部门负责人组成综合协调机构，负责公司风险管理的相关事务工作；同时建立健全了各职能部门或业务单位风险管理的子系统，执行风险管理的基本流程；定期对本职能部门或业务单位的风险进行评估，对其风险管理的有效性负责；定期对风险管理工作进行自查，并将自查报告报送风险管理部门；风险管理部门定期对各职能部门和业务单位的风险管理工作进行检查评估，并提出改进的建议和措施，每年至少一次向管理层和董事会提交风险评估报告。本公司定期组织对高级管理人员和员工进行风险管理理念、知识、流程及控制方式等内容的培训，增强风险管理意识；将风险管理绩效与薪酬制度、人事制度和问责制度有效结合，培育和塑造良好的风险管理文化；华安保险风险管理部门建立了有效的风险评估机制，采用定性与定量相结合的方法，
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）对风险信息实行动态管理，针对不同类型的风险，按各职能部门和业务单位职责分工，制定并组织实施风险解决方案。
（4）内部风险管理关键环节说明
华安保险建立了较为完整的风险管理体系，内部风险管理的关键环节更多的是与其经营特点相关：
1）产品开发：华安保险成立由总经理室下属的保险业务审定委员会，按照产品开发管理办法对拟开发产品从市场需求、盈利分析、费率水平、风险控制等方面，在符合保险监管规定的前提下，科学、合理论证产品开发的必要性，负责组织安排产品的开发，制订核保、核赔制度以及财务、IT的管控办法。
2）标的承保：标的损失发生的不确定性决定承保风险管理的重要性，标的的承保是财产保险公司内部风险管理的首要环节，在财产保险公司的日常经营管理中处于核心位置，直接影响赔付水平。华安保险以客户服务和风险管理为导向，从业务性质上设立个人客户和团体客户，从产品种类设置车险、财产险、意外险和健康险核保、核赔岗位，制定严密的风险查勘、损失评估、风险分级、费率定价、防灾减损制度，实施“两核（核保和核赔）”分级授权、层层负责制度，有效的防范了承保风险。
3）再保管理：财产保险公司的承保标的一般风险比较集中、保险金额较大，出险后可能造成重大损失，有效分散和控制承保风险是财产保险公司必须考虑的问题。华安保险目前已建立比例分保与非比例分保、临时分保与合约分保相结合的综合再保险保障体系，有效地扩大了承保能力、分散风险和稳定经营业绩。同时，华安保险制定了科学的分保管理制度和工作流程，实施职责分明、互相制约的分保机制，有效地分散和控制了承保风险。
4）财务管理：对财务风险的控制主要有以下措施：①建立完善的银行账户管理制度并有效执行，分支机构账户开设与销户经总部批准，资金实行收支两条线管理，严格控制资金在机构的存量；②会计核算方面，确保真实公允地反映企业各期末的财务状况和月、季、年度经营成果和现金流量，主要措施包括建立、维护并不断优化财务信息系统和核心业务系统，实现会计信息的集中存储和总部
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）实时监控，及时备份数据，按年打印存档账簿。在总部设立非现场会计检查岗位，对所有机构会计核算情况进行随时检查，最大限度减少核算误差和报表错（漏）报风险；不断完善会计核算制度和进行会计基础工作达标检查、组织了新会计准则和新税法的专项培训；③会计机构和人员管理方面，总部对二级机构的正副财务经理和三级机构的财务负责人直接委派制，对其他会计人员的录用进行事前审核制，推进会计人员后续教育；④单证与印章管理方面，单证的移库、领用、回销，在核心业务系统有永续的记录，各机构一线还设有专门手工台账序时登记；
印章实行专人管理，任何人使用都要经过签报批准手续；⑤实行财务、业务预算管理和日常经营费用总部核准相结合的制度，科学制定计划目标，合理分配资源，选择恰当的管控措施，在预算执行上实行财务与业务联合控制措施。总部和机构的费用支出报销、资产购置都有明确的授权批准制度；⑥全系统的资金均由资金管理中心统一管理和运用，有效杜绝了资金风险，提高了资金使用效益，建立了严格的资金运用风险管控制度；⑦内部稽核部门在各二级机构设立由总部直管的稽核分部，现场独立检查会计核算、财务收支、赔案、重大资本支出、重大合同等，参与机构的事前、事中控制和事后检查过程；⑧资产负债管理方面，按月进行分析，使保户储金本息、保险准备金负债与货币资金、金融性投资资产在金额和期限上实现匹配，保持较为充足的货币资金存量，兼顾安全性、收益性、流动性，实现偿付能力的动态管理要求。
5）核损理赔：核赔工作是保险公司履行经济补偿义务、树立保险企业信誉的关键环节，是保险经济补偿职能的具体体现；同时，核赔工作也是保险公司内部风险管理组成部分，直接决定公司的赔付水平和利润率。华安保险制定了完整的核赔政策，对机构实行理赔权限管理，确立了严格的核赔工作原则和控制流程：专人查勘、交叉复核、分级核损、分级核赔、终审归案，细化了案件受理、查勘定损、人伤调查、立案、医疗核损、审核签批、理赔调查及理赔卷宗缮制等作业指导，完善理赔品质管理，有效控制核损理赔风险。
8、华安保险董监高及其变动情况
（1）董事、监事及高级管理人员任职情况
截至2015年12月31日，华安保险董监高任职情况如下：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|董事|李光荣|
||陈爱民|
||闻安民|
||金 平|
||何盛明|
||童 清|
||汪 军|
||李 晓|
||袁长安|
||卢建之|
||赵治纲|
||蒋光辉|
||柯文进|
||胡坚|
||Helge Erik Weiner|
||王宏远|
|监事|张鸿清|
||于林伟|
||汪小芬|
|高级管理人员|童清|
||刘培桂|
||林华有|
||李军|
||张雷|
||秦亚峰|
||饶雪刚|
||封智君|
||王建伟|
||范丹涛|
||徐军|
||熊焰|
||麦建立|
||孙延旗|
||张琳|
||笪恺|

注：华安保险的董事、监事和高级管理人员均按照中国保监会的要求进行认定。
（2）董监高变动情况
2013年1月1日至2015年12月31日，华安保险董事变动情况主要有：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）1）董事侯建明先生于 2013年 9月 30日因个人原因提出辞职，华安保险新聘任董事卢建之先生；
2）2014年4月27日，华安保险2013年度股东大会换届选举了第七届董事会董事。其中，独立董事晋保平先生、李茂生先生任期届满，不再担任独立董事；
华安保险新聘任胡坚女士、ERIK HELGE WEINER先生担任公司独立董事；
3）2015年 7月 16日，华安保险原独立董事余云辉先生任期届满卸任，华安保险新聘任独立董事王宏远先生。
2013年1月1日至2015年12月31日，华安保险高级管理人员变动情况主要有：
1）2014年，华安保险原副总裁黎克虎先生卸任，华安保险新聘任饶雪刚先生担任副总裁，麦建立先生、孙延旗先生、张琳女士担任总裁助理。
2）2015年，华安保险新聘任徐军先生担任副总裁。
2013年1月1日至2015年12月31日，华安保险的监事人员不存在变动，（八）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产及其权属状况
华安保险的主要资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，具体情况详见本节之“(九)华安保险的财务状况”之“3、资产负债分析”部分。
2、华安保险的对外担保情况
（1）因华安保险总部大厦工程的施工合同需要，华安保险与中国建设银行股份有限公司签订保函协议，以湛江市建筑工程集团公司为受益人、币种为人民币、保证金额为15,084,594.52元不可撤销支付保函。
（2）因南水北调中线干线黄沙北至石家庄段及天津干线工程项目保险业务共保协议约定需要，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订保函协议：以中国平安财产保险股份有限公司为受益人、币种为人民币、保证金额为 194,229.75元履约保函。除上述两项合计 15,278,824.27元的定期存款处于质
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）押状态外，截至 2015年 12月 31日华安保险不存在对外担保等资产权利受限制的情形。
3、华安保险的主要负债情况
截至2015年12月31日，华安保险负债总额905,102.09万元，主要负债包括为未到期责任准备金347,132.30万元、未决赔款准备金225,639.49万元、应付债券 80,000.00万元、卖出回购金融资产款 115,000.00万元等，具体情况见本节之“(九)华安保险的财务状况”之“3、资产负债分析”部分。
（九）华安保险的财务状况
1、华安保险的财务报表
（1）资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|68,419.71|
|454,671.09|
|53,025.00|
|14,069.15|
|18,347.36|
|16,913.42|
|4,422.67|
|5,225.66|
|12,074.68|
|261,986.37|
|73,001.13|
|5,742.18|
|42,000.00|
|113,953.30|
|65,698.09|
|32,441.59|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|7,346.97|
|147,035.86|
|14,039.55|
|11,289.67|
|1,604.44|
|111,446.65|
|2,097.20|
|-54.39|
|6,612.75|
|1,396,374.23|
|115,000.00|
|33,706.23|
|10,056.17|
|8,019.68|
|12,582.28|
|26,297.99|
|3,416.50|
|347,132.30|
|225,639.49|
|80,000.00|
|15,188.88|
|28,062.58|
|15,642.45|
|115.08|
|85.25|
|4,035.80|
|8,184.00|
|905,102.09|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|210,000.00|
|130,401.39|
|22,829.51|
|36,926.73|
|88,558.51|
|488,716.13|
|2,556.01|
|491,272.14|
|1,396,374.23|

（2）利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|968,884.15|
|811,217.01|
|876,467.98|
|18,390.03|
|13,822.93|
|51,428.03|
|143,219.32|
|50,395.84|
|-1,699.03|
|885.76|
|15,261.09|
|866,864.80|
|418,272.41|
|11,047.27|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|-1,135.61|
|-3,333.63|
|5,516.51|
|54,416.70|
|101,030.64|
|289,568.43|
|2,542.09|
|9,301.09|
|150.35|
|102,019.35|
|1,150.33|
|20.71|
|915.96|
|174.98|
|102,253.73|
|26,000.27|
|76,253.46|
|75,909.81|
|343.65|
|10,315.40|
|10,298.15|
|10,298.15|
|5.21|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|9,711.42|
|-404.48|
|985.99|
|17.25|
|86,568.85|
|86,207.95|
|360.90|
|0.36|
|0.36|

2、主要会计政策
（1）金融工具
在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融资产存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融资产不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中
使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法
和期权定价模型等。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、买入返售金融资产、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均为交易性金融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售或回购；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；
C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
②持有至到期投资
是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。实际利率与票面利率差异较小时，可按票面利率计算利息收入。
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。
③买入返售金融资产
是指在证券交易所市场或银行间债券市场进行封闭式逆回购取得的买入返售证券。
根据返售协议买入金融资产，按实际支付的金额作为初始确认金额，资产负债表日按约定的利率计算确认利息收入，同时计入应收利息；返售日按实际收到的款项与本科目账面余额、应收利息的差额确认为利息收入。
④贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收保费、应收分保账款、应收利息及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
⑤可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。
3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项计提坏账准备的方法：
应收保费、应收分保账款的坏账准备一般按1%计提，并同时结合个别认定法提取。其他应收款在分析其可收回程度的基础上按个别认定法计提坏账准备。期
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）末根据债务单位的实际财务状况和现金流量及相关信息进行综合分析，对那些确认为收回的可能性不大的应收款项，加大坏账准备计提比例，直至按全额提取坏账准备。
坏账的确认标准：本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。
4）金融资产转移的确认依据和计量方法
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
②卖出回购金融资产
卖出回购交易根据协议承诺于未来某确定日期回购的已售出资产不在资产负债表内予以终止确认。出售该等资产所得款项，在资产负债表中列示为“卖出回购金融资产”。售价与回购价之差额在协议期间内按实际利率法确认，计入利息支出项内。
③其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
8）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
9）权益工具
权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。
本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。
本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。
（2）应收分保未到期责任准备金
反映本公司从事再保险业务应确认的向再保险接受人摊回的分保未到期责
任准备金。公司在确认非寿险原保险合同保费收入的当期，按相关再保险合同约定计算确认相关应收分保未到期责任准备金金额。资产负债表日，调整原保险合同未到期责任准备金的金额的同时，按相关再保险合同约定对应收分保未到期责任准备金进行调整。
（3）应收分保未决赔款准备金
反映公司从事再保险业务应确认的向再保险接受人摊回的分保未决赔款准
备金。公司在提取原保险合同未决赔款准备金的当期，按相关再保险合同约定计
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）算确认应向再保险接受人摊回的未决赔款准备金金额。资产负债表日，对原保险合同未决赔款准备金进行充足性测试并进行调整的同时，按相关再保险合同约定计算调整应收分保未决赔款准备金金额。
（4）投资性房地产
投资性房地产指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产，包括已出租或准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，满足投资性房地产确认条件的，则计入投资性房地产成本。不满足投资性房地产确认条件的后续支出，在发生时计入当期损益。
本公司采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量，会计政策选择的依据为：
1)投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场。
2)本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。
确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。
自用房地产转换为投资性房地产时，按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额确认为其他综合收益。投资性房地产转换为自用房地产时，以转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（5）固定资产计价及其折旧方法
1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
2）各类固定资产的折旧方法
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|估计使用年限|预计净残值|
|30年|10%|
|8年|10%|
|5年|10%|
|5年|10%|
|5年|10%|
|5年|10%|

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
3）固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注四、22“长期资产减值”。
4）其他说明
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
（6）在建工程核算方法
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。
（7）无形资产
1）无形资产
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）各项无形资产的使用寿命如下：
资产类别 使用寿命
土地使用权 50年
业务系统 10年
SAP财务软件 10年
其他软件 10年
2）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见“长期资产减值”。
（8）保险合同准备金
本公司保险合同准备金包括未到期责任准备金和未决赔款准备金。
1）未到期责任准备金
未到期责任准备金，是指在核算日期为尚未终止的保险责任而提取的准备金，主要以资产负债表日可获取的当前信息为基础，反映影响重大的货币时间价值并包含明确的边际，以预期未来净现金流出的合理估计金额计算确定。
本公司将具有同质保险风险的保险合同组合作为一个计量单元，以保险人履行保险合同相关义务所需支出的合理估计金额为基础进行计量。
保险人履行保险合同相关义务所需支出，是指由保险合同产生的预期未来现金流出与预期未来现金流入的差额，即预期未来净现金流出，其中：预期未来现金流出，是指保险人为履行保险合同相关义务所必需的合理现金流出，主要包括：(1)根据保险合同承诺的保证利益；(2)根据保险合同构成推定义务的非保证利益；(3)管理保险合同或处理相关赔付必需的合理费用，包括保单维持费用、理赔费用等。预期未来现金流入，是指保险人为承担保险合同相关义务而获得的现金流入，包括保险费和其他收费。本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定预期未来净现金流出的合理估计金额。
本公司在确定保险合同准备金时考虑边际因素并单独计量，在保险期间将边际计入当期损益。本公司在保险合同初始确认日不确认首日利得，如有首日损失，
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）计入当期损益。
边际因素包括风险边际和剩余边际。风险边际是指为应对预期未来现金流的不确定性而提取的准备金；剩余边际是为了不确认首日利得而确认的边际准备金，于保险合同初始确认日确定，在整个保险期间内摊销。剩余边际的后续计量与预计未来现金流合理估计相关的准备金和风险边际相对独立，有关假设变化不影响剩余边际后续计量。
本公司在确定保险合同准备金时考虑货币时间价值的影响。货币时间价值影响重大的，本公司对相关未来现金流量进行折现。本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定计量货币时间价值所采用的折现率。
在提取原保险合同准备金的当期，本公司按照相关再保险合同的约定，原保险合同的现金流量和与其相关的再保险合同现金流量分别估计，并应当将从再保险分入人摊回的保险合同准备金确认为相应的应收分保准备金资产。
本公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定未到期责任准备金计量的各种假设。计量保险合同准备金使用的重大假设主要有首日费用率、赔付率、维持费用率、风险边际率、折现率。首日费用率主要来源于公司历史经验数据，其组成部分主要为手续费率、营业税金及附加比率、保险保障基金率、保险监管费用率、交强险救助基金比率、销售费用率（即支付给销售人员的业务绩效比率）；
赔付率主要来源于公司以往保单的经验赔付；维持费用率主要来源于经营预算数据的推导并考虑未来趋势以及行业维持费用率；风险边际率按保监会规定数据设定；折现率仅对未来预期现金流久期大于1的计量单元使用，其主要根据与负债现金流出期限和风险相当的市场利率确定。
本公司在评估保险合同准备金时，按照资产负债表日可获取的当前信息为基础确定充足性，如有不足，将调整相关保险合同准备金。
未到期责任准备金计算的主要假设的选取情况如下：
①赔付率：根据分险种的历年保单的经验赔付率水平及赔付率发展趋势选定；
②首日费用率：综合考虑分险种的手续费率、销售费用率、营业税金及附加
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）比率、保险保障基金率、交强险救助基金比率、保险监管费用率等实际发生比例选定；
③维持费用率：根据公司管理类成本中心中的相关费用测算、并考虑未来业务发展趋势选定维持费用率；
④风险边际：使用行业经验比例3%；
⑤剩余边际：对于保费扣除首日费用大于附加风险边际的未来现金流现值的，按照其差额提取剩余边际，并在保险期间内，采用系统、合理的方法将边际计入当期损益；本公司在保险合同初始确认日不确认首日利得，若有首日损失，计入当期损益。
⑥折现：根据险种大类分别测算久期，对久期大于1的险种大类，使用了折现的方法，其他险种大类未考虑折现。
未到期责任准备金评估使用的折现率：对久期大于1的未到期责任准备金，以评估日中央国债登记结算有限责任公司专门为保险公司准备金评估用的“保险合同准备金计量基准收益率曲线”作为折现率曲线。非整数时点的折现率根据插值法确定。
准备金评估所使用的折现率曲线：
标准期限(年) 保险合同准备金计量基准收益率曲线（2015.12.31）
0 2.5422
0.0822 3.6034
0.1667 3.5852
0.25 3.5700
0.5 3.5766
0.75 3.5823
1 3.6188
2 3.8364
3 3.9653
4 4.0839
5 4.1226
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2）未决赔款准备金
未决赔款准备金，是指保险人为非寿险保险事故已发生尚未结案的赔案提取的准备金，包括已发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款准备金、已发生已报告进展准备金和理赔费用准备金。
已发生已报案未决赔款准备金采用逐案估损法、案均赔款法等方法，以最终赔付的合理估计金额为基础，同时考虑边际因素，计量已发生已报案未决赔款准备金。
已发生未报案未决赔款准备金和已发生已报告进展准备金采用链梯法、 Bornhuetter-Ferguson法等方法，以最终赔付的合理估计金额为基础，同时考虑边际因素，计量已发生未报案未决赔款准备金和已发生已报告进展准备金。
理赔费用准备金以未来必需发生的理赔费用的合理估计金额为基础，按比率分摊法等比较合理方法提取。
本公司在评估保险合同准备金时，按照资产负债表日可获取的当前信息为基础确定充足性，如有不足，将调整相关保险合同准备金。
未决赔款准备金评估使用的折现率：对久期大于1的未决赔款准备金，以评估日中央国债登记结算有限责任公司专门为保险公司准备金评估用的“保险公司准备金计量基准收益率曲线”作为折现率曲线。非整数时点的折现率根据插值法确定。
||
|-|
|保险公司准备金计量基准收益率曲线（2015.12.31）|
|2.5422|
|3.6034|
|3.5852|
|3.5700|
|3.5766|
|3.5823|
|3.6188|
|3.8364|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|保险公司准备金计量基准收益率曲线（2015.12.31）|
|3.9653|
|4.0839|
|4.1226|

具体假设如下：
①通货膨胀：没有对未来赔款的通货膨胀作特别假设，潜在的通货膨胀的假设是未来赔款与公司历史数据的通货膨胀率一致；
②理赔政策：公司的理赔政策在未来几年内不会发生较为重大的变化；
③赔款发展：假设赔款在 18个季度后发展完毕，对于 2011年 1季度以前的赔案，仅提取已报案未决，认为已发生未报告未决赔款为0；资产的充足性与匹配程度良好；
④再保：再保险人安全可靠；
⑤经营环境：未来若干年内法律、社会以及经济环境将基本保持稳定；
⑥风险边际：未决赔款准备金的风险边际使用行业经验数据，为未来现金流无偏估计的2.5%，未决赔款准备金边际计入已发生未报告未决赔款准备金；
⑦折现：经测算，本公司各险类未决赔款准备金久期均小于1，不需要进行折现。
（11）保险合同
1）保险合同的会计处理原则
公司对签发的保单判断是否转移了重大保险风险，如果判断转移了重大保险风险，按保险合同相关准则处理。对既承担保险风险又承担其他风险的合同，且保险风险部分和其他风险部分能够区分并单独计量的，将保险风险部分和其他风险部分进行分拆。保险风险部分确定为保险合同，其他风险部分确定为非保险合
同。
公司对每一险种进行重大保险风险测试。如测试结果表明发生合同约定的保
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）险事故可能导致公司支付重大附加利益的，即认定该保险风险重大，但不具有商业实质的除外。其中，附加利益指保险人在发生保险事故时的支付额超过不发生保险事故时的支付额的金额。合同的签发对公司和交易对方的经济利益没有可辨认的影响的，表明此类合同不具有商业实质。
2）重大保险风险测试
公司在保单初始确认日对签发的保单进行重大保险风险测试，并在财务报告
日进行必要的复核。保单转移了重大保险风险的，确认为保险合同，按照原保险合同和再保险合同会计准则进行会计处理；否则，按照其他相关会计准则进行会计处理。
对于混合保险合同，对保险风险部分和其他风险部分能够区分，并且能够单独计量的保险合同先进行分拆，再分别按照相关准则规定进行处理，对保险风险部分和其他风险部分不能够区分，或者虽能够区分但不能够单独计量的混合保险合同，进行重大风险测试；
公司除非寿险理财产品外，其他险种仅包括保险风险的转移，不属于混合保险合同，不需要进行重大风险测试就可以认定为保险合同。
①重大保险风险的测试方法
A.对保单组合进行测试的方法
第一步，对保单进行合理分组，将风险同质的保单归为一组。
第二步，从保单组合中选取足够数量的，可反映保单分布状况和风险特征，具有代表性的保单样本。
第三步，对样本的保单逐一进行重大风险测试，如果所取样本中大多数保单都转移了重大保险风险，则该组合中的所有保单均确认为保险合同。
B.对样本的保单的风险测试方法
第一步，判断保险保单是否转移保险风险。
第二步，判断保险保单的保险风险转移是否具有商业实质。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第三步，判断保险保单转移的保险风险是否重大。
②重大保险风险的测试标准
A.保单组合具有重大保险风险的测试标准：从保单组合中所抽取的大多数保单（50%以上）都具有重大保险风险，则保单组合认为具有重大保险风险。
B.样本保单进行测试的标准
保单是否转移保险风险；
原保险保单的保险风险转移是否具有商业实质;
判断原（再）保险保单转移的保险风险是否重大。
具体判断方法是：
原保险合同：以原保险保单保险风险比例来衡量保险风险转移的显著程度。
如果原保险保单保险风险比例在保单存续期的一个或多个时点大于等于5%，则确认为转移的保险风险重大，作为保险合同处理，其中：
保险事故发生情景下保险公司支付的金额
-1
原保险保单保险风险比例=（保险事故不发生情景下保险公司支付的金额
）×100%
符合以上三方面标准的，认为保单具有重大保险风险；不符合的，认为保单不具有重大保险风险。
再保险合同
判断再保险保单转移的保险风险是否重大，以再保险保单保险风险比例来衡量保险风险转移的显著程度，其计算公式为：
再保险保单保险风险比例=
再保险分入人发生净损失情形下损失金额的现值发生概率
（
再保险分入人预期保费收入的现值
）×100%
再保险保单保险风险比例大于1%的，确认为再保险合同。
③重大保险风险测试中保单分组、样本选取的方法
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）A、根据风险性质，将风险同质的保单归为一组。
B、样本保单选取方法
根据保单分布状况和风险特征选择保单；
数据样本数量应至少涵盖所有不同重要风险特征。
④重大保险风险测试假设设定的依据
A、保险合同的投资收益假设根据合同规定的保证收益率、定价中期望的分红率或者经验的分红率确定；
B、保险合同的退保现金价值根据合同约定计算。
C、费用比例根据定价假设计算。
3）保险合同的确认和计量
保险合同收入
同时满足以下三个条件的，确认保险业务收入：
①保险合同成立并承担相应保险责任；
②与保险合同相关的经济利益能够流入公司；
③与保险合同相关的收入能够可靠地计量。
保险合同成本
保险合同成本指保险合同发生的会导致所有者权益减少的且与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。保险合同成本主要包括已发生的手续费或佣金支出、赔付成本以及提取的各项保险合同准备金等。
赔付成本包括保险人支付的赔款、给付以及在理赔过程中发生的律师费、诉讼费、损失检验费、相关理赔人员薪酬等理赔费用，和在取得保险合同过程中发生的手续费和佣金一并于发生时计入当期损益。
公司在确认原保险合同保费收入的当期，按照相关再保险合同的约定，计算确定分出保费和应向再保险接受人摊回的分保费用，计入当期损益。公司在确定
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）支付赔付款项金额或实际发生理赔费用而冲减原保险合同相应准备金余额的当期，计算确定应向再保险接受人摊回的赔付成本，计入当期损益，冲减相应的应收分保准备金余额。
保险合同准备金
公司在资产负债表日计量保险合同准备金，保险合同准备金分别由未到期责任准备金和未决赔款准备金组成，详见7.保险合同准备金说明。
4）非保险合同的确认和计量
公司将所承保合同中分拆出的其他风险部分和未通过重大保险风险测试的合同确定为非保险合同。
非保险合同项下的相关负债计入保户储金及投资款，详见9.保户储金及投资款、应付利息说明。
（12）分保核算及分保费收入的确认原则
本公司分保方式分为比例分保、非比例分保。
比例分保主要形式包括协议分保、非水险成数和溢额合同分保、货运险成数和溢额合同分保、杂险成数合同分保，学贷险成数合同分保、船舶险溢额合同分保、货运险预约分保。
非比例分保主要是对非水险、水险、客运承运人责任险的自留部分超赔保障和人身险超赔保障。
1）分出业务
本公司在确认原保险合同保费收入的当期，按照相关再保险合同的约定，计算确定分出保费及应向再保险接受人摊回的分保费用，计入当期损益；在提取原保险合同未到期责任准备金、未决赔款准备金的当期，本公司按照相关再保险合同的约定，计算确定应向再保险接受人摊回的相应准备金，确认为相应的应收分保准备金资产。在确定支付赔付款项金额或实际发生理赔费用而冲减原保险合同相应准备金余额的当期，冲减相应的应收分保准备金余额；同时，本公司按照相关再保险合同的约定，计算确定应向再保险接受人摊回的赔付成本，计入当期损
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）益。
2）分入业务
同时满足下列条件的，确认分保费收入：
①再保险合同成立并承担相应保险责任；
②与再保险合同相关的经济利益很可能流入；
③与再保险合同相关的收入能够可靠地计量。
本公司在确认分保费收入的当期，根据相关再保险合同的约定，计算确定分保费用，计入当期损益。
本公司在收到分保业务账单时，按照账单标明的金额对相关分保费收入、分保费用进行调整，调整金额计入当期损益。
（13）长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产以及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。
商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（14）会计政策、会计估计变更及会计差错更正
1）会计政策变更
2015年度，无。
2014年度：
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第 33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第 2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014年 7月 1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第 37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。
公司于 2014年 7月 1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制 2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）根据各准则衔接要求，结合公司具体情况，新准则的实施不会对 2013年度及上年同期公司财务报表项目金额产生影响。
2）会计估计变更及会计差错更正
报告期内无会计估计变更及会计差错更正。
3、资产负债分析
（1）货币资金
截至2014年12月31日及2015年12月31日，华安保险货币资金及其构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|38.28|0.06%|21.64|
|62,033.12|90.67%|35,532.18|
|6,348.32|9.28%|11,215.65|
|68,419.71|100.00%|46,769.47|

华安保险货币资金中不存在抵押或冻结等使用受限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
截至2014年12月31日和2015年12月31日，华安保险以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值分别为447,028.27万元和454,671.09万元，均为交易性金融资产。
截至2015年12月31日，华安保险以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值为454,671.09万元，具体构成如下：
单位：万元
||
|-|
|金额（万元）|
|420,416.50|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|16,854.31|
|17,079.16|
|321.12|
|454,671.09|

上述金融资产中无变现受限制的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；无套期工具，本年未发生套期交易。
（3）买入返售金融资产
2014年12月31日和2015年12月31日，华安保险买入返售金融资产账面价值分别为26,700.00万和53,025.00万元，均为质押式回购债券，具体构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|52,525.00|99.06%|10,000.00|
|500.00|0.94%|16,700.00|
|53,025.00|100.00%|26,700.00|

（4）应收利息
2014年末和 2015年末，华安保险账面余额分别为 13,766.63万元和14,069.15万元，华安保险的应收利息未计提坏账准备，应收利息按账龄列款如下：
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|1,158.72|8.24%|4,114.76|
|8,164.28|58.03%|5,367.97|
|4,746.15|33.73%|4,283.90|
|14,069.15|100.00%|13,766.63|

（5）应收保费
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2014年末和2015年末，华安保险应收保费账面净值分别为10,320.64万元和18,347.36万元，具体构成情况如下：
2015年12月31日：
2015年12月31日
账 龄
||||
|-|-|-|
|金额（万元）|比例|坏账准备（万元）|
|4,719.90|22.21%|57.21|
|9,561.46|45.00%|53.09|
|6,967.78|32.79%|2,791.47|
|21,249.14|100.00%|2,901.77|

2014年12月31日：
2014年12月31日
账 龄
||||
|-|-|-|
|金额（万元）|比 例|坏账准备（万元）|
|5,230.74|39.93%|32.51|
|3,079.01|23.50%|1.06|
|4,790.87|36.57%|2,746.41|
|13,100.62|100.00%|2,779.98|

截至2015年12月31日，华安保险应收保费金额前五名的明细情况如下：
|||
|-|-|
|欠款金额（万元）|发生时间|
|5,166.46|2015年|
|4,415.86|2015年|
|2,639.46|2015年|
|318.11|2015年|
|194.31|2015年|
|12,734.18||

*为应收由公司承保的国家助学贷款信用保险的保费，依据银保合作协议该保费由贷款
银行统一支付。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（6）应收分保费
2014年12月31日和2015年12月31日，华安保险应收分保费账面净值分别为13,928.66万元和16,913.42万元，具体构成情况如下：
2015年12月31日
账 龄
||||
|-|-|-|
|金额（万元）|比 例|坏账准备（万元）|
|1,667.08|9.76%|16.67|
|8,912.00|52.16%|89.12|
|6,505.17|38.08%|65.05|
|17,084.26|100.00%|170.84|

2014年12月31日
账 龄
||||
|-|-|-|
|金额（万元）|比 例|坏账准备（万元）|
|1,527.48|10.86%|15.27|
|7,624.92|54.20%|76.25|
|4,916.95|34.94%|49.17|
|14,069.35|100.00%|140.69|

截至2015年12月31日，应收分保费前5名情况如下
||||
|-|-|-|
|金 额（万元）|比 例|坏账准备|
|2,620.85|15.34%|26.21|
|775.92|4.54%|7.76|
|540.17|3.16%|5.40|
|379.17|2.22%|3.79|
|353.60|2.07%|3.54|
|4,669.70|27.33%|46.70|

（7）可供出售金融资产
2014年12月31日和2015年12月31日，华安保险可供出售金融资产账面价值分
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）别为143,337.67万元和261,986.37万元，具体构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|261,986.37|100.00%|143,337.67|
|-|-|-|
|261,986.37|100.00%|143,337.67|

截至2015年12月31日，华安保险按公允价值计量的可供出售金融资产账面价值为261,986.37万元，具体构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资成本|公允价值变动|利息调整|
|79,368.40|502.31|342.61|
|13,960.51|-168.19|0|
|128,567.12|26,844.01|0|
|11,000.00|1,569.60|0|
|232,896.04|28,747.73|342.61|

（8）持有至到期投资
22014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，华安保险持有至到期投资账面价值分别为135,302.11万元和73,001.13万元，具体构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|69,001.13|94.52%|131,302.11|
|4,000.00|5.48%|4,000.00|
|73,001.13|100.00%|135,302.11|

（9）长期股权投资
2014年12月31日和2015年12月31日，华安保险长期股权投资账面价值分别为
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）67,087.07万元和5,742.18万元，具体构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|5,742.18|
|0.00|
|5,742.18|

（10）存出资本保证金
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|12,000.00|12,000.00|
|10,000.00|10,000.00|
|8,000.00|8,000.00|
|4,000.00|4,000.00|
|2,000.00|2,000.00|
|3,000.00|3,000.00|
|3,000.00|3,000.00|
|42,000.00|42,000.00|

（11）投资性房地产
华安保险的投资性房地产按公允价值计量，截至2014年12月31日和2015年12月31日，华安保险的投资性房地产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|成本|公允价值变动|账面价值|成本|公允价值变动|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|99,991.77|13,961.52|113,953.30|89,458.06|14,779.13|
|99,991.77|13,961.52|113,953.30|89,458.06|14,779.13|

截至2015年12月31日，华安保险的投资性房地产成本为99,991.77万元、公允价值变动合计13,961.52万元、账面价值为113,953.30万元。其中，2015年华安保险将账面价值为14,103.50万元（原值17,907.97万元）的自用房屋转为投资性房地产，自改变用途之日起，分别将相应的固定资产转换为投资性房地产核算；
将账面价值为5,576.45万元的投资性房地产转为自用，自改变用途之日起，转换为固定资产核算；本年出售的投资性房地产账面价值为309.75万元。另外，截至2015年末，账面价值为3,414.80万元（原值2,557.81万元）的房屋产权证尚在办理中，占投资性房地产账面价值总额的3.00%，占比较小，华安保险预计2016年办理完毕。
（12）固定资产
2014年12月31日和2015年12月31日，华安保险的固定资产账面价值分别为74,422.28万元和65,698.09万元。
截至2015年12月31日，华安保险的固定资产构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|减值准备|
|64,108.30|12,531.41|51,576.90|0.00|
|13,202.10|6,651.98|6,550.12|0.00|
|495.80|348.71|147.08|0.00|
|13,683.97|7,823.44|5,860.53|0.00|
|2,688.51|1,886.25|802.26|0.00|
|2,094.86|1,333.65|761.21|0.00|
|96,273.54|30,575.45|65,698.09|0.00|

1）房屋、建筑物
截至2015年12月31日，华安保险固定资产中，房屋、建筑物的账面价值为
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）51,576.90万元，房屋、建筑物的减少系转为投资性房地产所致，其中有账面价值为1,674.25万元的房屋、建筑物未取得房产证，占固定资产账面价值的2.55%，占比较小。除该等尚未取得房产证的房屋、建筑物外，华安保险其他作为固定资产核算的房屋、建筑物均已取得房产证。
2）交通工具
截至2015年12月31日，华安保险固定资产中，交通工具账面价值为6,550.12万元。交通工具中，尚有16台车辆行驶证未过户到公司名下，账面价值为57.46万元，占固定资产账面价值的0.09%，占比很小。根据华安保险出具的说明，该等车辆行驶证的过户工作正在办理中，目前均由华安保险正常使用，未对华安保险的生产经营产生重大不利影响。
（13）其他应收款
2014年12月31日和2015年12月31日，华安保险其他应收款账面净值分别为67,196.82万元和14,039.55万元，具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|金额|坏账准备|净值|金额|坏账准备|
|9,933.65|0.00|9,933.65|4,495.22|0.22|
|871.86|0.00|871.86|7,579.72|0.00|
|581.14|0.00|581.14|624.24|0.98|
|11,803.86|9,150.96|2,652.90|63,650.20|9,151.35|
|23,190.51|9,150.96|14,039.55|76,349.38|9,152.55|

截至2015年12月31日华安保险其他应收款金额前五名明细情况：
||||
|-|-|-|
|欠款金额（万元）|计提坏账（万元）|账龄|
|3,007.32|3,007.32|3年以上|
|1,641.64|1,641.64|3年以上|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|959.10|959.10|1年以内|
|700.00|0.00|一年以内500.73万元、一至两年199.27元|
|300.00|0.00|1年以内|
|6,608.05|5,608.05||

截至2015年12月31日，无持华安保险5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（14）在建工程
2014年12月31日和2015年12月31日，华安保险在建工程账面净值分别为98,747.57万元和111.446.65万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日|||||
|账面余额|减值准备|账面净值|账面余额|减值准备|
|111,446.65|0.00|111,446.65|98,747.57|0.00|
|111,446.65|0.00|111,446.65|98,747.57|0.00|

（15）无形资产
2014年12月31日和2015年12月31日，华安保险无形资产账面价值分别为32,433.71万元和32.441.59万元，具体构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|1,090.50|3.36%|1,046.94|
|96.30|0.30%|138.90|
|4,273.93|13.17%|3,628.41|
|26,980.86|83.17%|27,619.46|
|32,441.59|100.00%|32,433.71|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）截至2015年12月31日，华安保险无形资产具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计摊销|账面净值|减值准备|
|2,606.76|1,516.26|1,090.50|0.00|
|454.93|358.63|96.30|0.00|
|6,684.59|2,410.65|4,273.93|0.00|
|31,930.01|4,949.15|26,980.86|0.00|
|41,676.29|9,234.70|32,441.59|0.00|

1）土地使用权
截至2015年12月31日，华安保险的无形资产主要是土地使用权，华安保险尚有2处受让取得的土地使用权（均位于湘乡市新湘路办事处向阳路）正在办理过户手续，未取得产权证书的土地使用权土地面积合计18.01平方米。
2）计算机软件著作权
截至2015年12月31日，华安保险及其控股子公司拥有如下计算机软件已取得《软件著作权登记证书》：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|登记号|取得方式|证书号|首次发表日期|
|华安财产保险股份有限公司；深圳民太安信息技术有限公司|华民汽车配件报价综合信息系统V1.0|2015SR043771|原始取得|软著登字第09308657号|2013.10.25|

3）商标
除在资产负债表中列示的无形资产外，截至2015年12月31日，华安保险拥有46项商标，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|商标图样|类别|注册号|有效期限|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|商标图样|类别|注册号|有效期限|
|华安财产保险股份有限公司||36|3825070|2006年4月14日至2016年4月13日|
|华安财产保险股份有限公司||36|1149821|2008年2月7日至2018年2月6日|
|华安财产保险股份有限公司||31|6748732|2012年12月14日至2022年12月13日|
|华安财产保险股份有限公司||19|6748670|2012年5月14日至2022年5月13日|
|华安财产保险股份有限公司||16|6748674|2012年3月28日至2022年3月27日|
|华安财产保险股份有限公司||8|6748376|2012年3月28日至2022年3月27日|
|华安财产保险股份有限公司||12|6748370|2012年1月28日至2022年1月27日|
|华安财产保险股份有限公司||1|6748367|2011年6月14日至2021年6月13日|
|华安财产保险股份有限公司||4|6748364|2010年9月28日至2020年9月27日|
|华安财产保险股份有限公司||5|6748363|2011年5月28日至2021年5月27日|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|商标图样|类别|注册号|有效期限|
|华安财产保险股份有限公司||6|6748358|2010年7月28日至2020年7月27日|
|华安财产保险股份有限公司||7|6748377|2010年10月28日至2020年10月27日|
|华安财产保险股份有限公司||9|6748375|2010年11月21日至2020年11月20日|
|华安财产保险股份有限公司||13|6748369|2010年6月14日至2020年6月13日|
|华安财产保险股份有限公司||15|6748676|2010年8月28日至2020年8月27日|
|华安财产保险股份有限公司||20|6748668|2010年8月7日至2020年8月6日|
|华安财产保险股份有限公司||21|6748666|2010年6月21日至2020年6月20日|
|华安财产保险股份有限公司||24|6748659|2011年3月14日至2021年3月13日|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|商标图样|类别|注册号|有效期限|
|华安财产保险股份有限公司||29|6748648|2011年1月14日至2021年1月13日|
|华安财产保险股份有限公司||34|6748726|2011年1月14日至2021年1月13日|
|华安财产保险股份有限公司||35|6748725|2010年7月21日至2020年7月20日|
|华安财产保险股份有限公司||38|6748667|2011年1月21日至2021年1月20日|
|华安财产保险股份有限公司||38|6748647|2010年5月28日至2020年5月27日|
|华安财产保险股份有限公司||39|6748646|2010年9月7日至2020年9月6日|
|华安财产保险股份有限公司||40|6748645|2010年5月28日至2020年5月27日|
|华安财产保险股份有限公司||42|6748643|2010年9月7日至2020年9月6日|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|商标图样|类别|注册号|有效期限|
|华安财产保险股份有限公司||43|6748642|2010年7月28日至2020年7月27日|
|华安财产保险股份有限公司||44|6748641|2010年5月14日至2020年5月13日|
|华安财产保险股份有限公司||45|6748640|2010年05月14日至2020年05月13日|
|华安财产保险股份有限公司||16|6748629|2010年4月7日至2020年4月6日|
|华安财产保险股份有限公司||9|6748630|2010年6月14日至2020年6月13日|
|华安财产保险股份有限公司||35|6748639|2010年9月14日至2020年9月13日|
|华安财产保险股份||36|6748638|2010年4月21日至2020|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|商标图样|类别|注册号|有效期限|
|有限公司||||年4月20日|
|华安财产保险股份有限公司||37|6748722|2010年6月7日至2020年6月6日|
|华安财产保险股份有限公司||38|6748721|2010年5月28日至2020年5月27日|
|华安财产保险股份有限公司||39|6748720|2010年9月7日至2020年9月6日|
|华安财产保险股份有限公司||40|6748719|2010年5月28日至2020年5月27日|
|华安财产保险股份有限公司||41|6748718|2010年10月14日至2020年10月13日|
|华安财产保险股份有限公司||42|6748717|2010年9月14日至2020年9月13日|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|商标图样|类别|注册号|有效期限|
|华安财产保险股份有限公司||43|6748716|2010年5月21日至2020年5月20日|
|华安财产保险股份有限公司||44|6748715|2010年5月21日至2020年5月20日|
|华安财产保险股份有限公司||45|6748714|2010年5月21日至2020年5月20日|
|华安财产保险股份有限公司||16|6748361|2010年9月28日至2020年9月27日|
|华安财产保险股份有限公司||16|6748655|2010年9月28日至2020年9月27日|
|华安财产保险股份有限公司||36|6748652|2011年7月21日至2021年7月20日|
|华安财产保险股份有限公司||3|6748365|2010年12月14日至2020年12月13日|

（16）预付赔款
2014年12月31日和2015年12月31日，华安保险预付赔款账面价值分别为
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）14,979.13万元和11,289.67万元，预付赔款按按账龄列示如下：
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|6,968.93|61.73%|11,177.25|
|2,973.53|26.34%|2,348.34|
|672.11|5.95%|670.41|
|675.10|5.98%|783.12|
|11,289.67|100.00%|14,979.13|

账龄超过一年的预付赔款金额为4,320.74万元，占预付赔款余额的38.27%。
截至2015年12月31日，预付赔款金额前五名明细情况如下：
||||
|-|-|-|
|金额（万元）|比例|发生时间|
|704.88|6.24%|2014年|
|625.01|5.54%|2014年|
|344.53|3.05%|2015年|
|280.38|2.48%|2014年|
|217.46|1.93%|2014年|
|2,172.26|19.24%||

(17)卖出回购金融资产款
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|115,000.00|100.00%|10,000.00|
|-|-|152,700.00|
|-|-|-|
|115,000.00|100.00%|162,700.00|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）(18)预收保费
预收保费金额为所收到的在会计期末保险责任尚未开始的保险费款项。2014年12月31日和2015年12月31日，华安保险预收保费账面价值分别为24,909.88万元和33,706.23万元。
（19）未到期责任准备金
2014年12月31日和2015年12月31日，华安保险未到期责任准备金账面价值分别为295,021.10万元和347,132.30万元，具体构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|308,605.95|88.90%|260,985.51|
|38,526.35|11.10%|34,035.59|
|347,132.30|100.00%|295,021.10|

（20）未决赔款准备金
2014年12月31日和2015年12月31日，华安保险未决赔款准备金账面价值分别为226,775.10万元和225,639.49万元，具体构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|154,077.60|68.28%|158,817.30|
|13,381.36|5.93%|13,134.00|
|47,787.42|21.18%|44,635.47|
|10,393.11|4.61%|10,188.33|
|225,639.49|100.00%|226,775.10|

（21）应付债券
截至 2015年 12月 31日，华安保险应付债券账面价值 80,000万元,为华安
保险根据保监财会[2010]1603号批复发行的面值8亿元人民币的10年期次级定
期债务工具面值。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）4、收入、成本分析
（1）营业收入分析
2014年度和2015年度，华安保险的营业收入构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|811,217.01|83.73%|736,636.39|
|143,219.32|14.78%|63,852.49|
|-1,699.03|-0.18%|-2,873.66|
|885.76|0.09%|114.58|
|15,261.09|1.58%|13,197.45|
|968,884.15|100.00%|810,927.26|

2014年度和2015年度，华安保险已赚保费占营业收入的比例分别为90.84%和83.73%，已赚保费是华安保险营业收入的主要来源，华安保险的主营业务突出。
已赚保费为保险业务收入扣除分出保费和提取未到期责任准备金的金额。
1)保险业务收入
2014年度和2015年度，华安保险的保险业务收入分别为776,287.02万元和876,467.98万元，具体构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|858,077.94|97.90%|761,613.62|
|18,390.03|2.10%|14,673.40|
|876,467.98|100.00%|776,287.02|

2014年度和2015年度，华安保险原保险收入占保险业务收入的比例分别为98.11%和97.90%，比例较高。华安保险原保险收入按险种划分列示如下：
项目 2015年1-9月 2014年度
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|737,886.09|85.99%|668,542.62|
|16,210.34|1.89%|16,723.48|
|40,412.04|4.71%|35,346.22|
|3,934.88|0.46%|4,332.30|
|20,268.89|2.36%|8,342.48|
|2,726.71|0.32%|2,471.84|
|19,008.04|2.22%|15,937.74|
|10,319.31|1.20%|6,742.54|
|2,222.48|0.26%|840.04|
|5,089.17|0.59%|2,334.37|
|858,077.94|100.00%|761,613.62|

2014年和2015年，华安保险来自机动车辆及第三者责任险的收入占原保险收入的比例分别为87.78%和85.99%，机动车辆及第三者责任险是华安保险原保险收入的主要来源。
2)分出保费
2014年度和2015年度，华安保险分出保费分别为9,921.64万元和13,822.93万元，分出保费按险种划分列示如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|2,935.89|
|4,099.64|
|232.84|
|840.63|
|464.40|
|1,147.38|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|360.75|
|8.77|
|3,732.63|
|13,822.93|

3）提取未到期责任准备金
2014年和2015年，华安保险提出未到期责任准备金份额分别为29,728.99万元和51,428.03万元，提取未到期责任准备金按险种列示如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|42,717.34|
|868.92|
|1,708.75|
|-5.29|
|7,881.81|
|100.01|
|-272.29|
|2.07|
|-1,341.99|
|10.39|
|-241.69|
|51,428.03|

（2）营业成本分析
2014年和2015年度，华安保险的营业成本及其构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|418,272.41|48.25%|368,799.77|48.09%|
|11,047.27|1.27%|2,755.19|0.36%|
|-1,135.61|-0.13%|21,132.91|2.76%|
|-3,333.63|-0.38%|4,037.45|0.53%|
|5,516.51|0.64%|4,364.00|0.57%|
|54,416.70|6.28%|44,244.10|5.77%|
|101,030.64|11.65%|84,918.52|11.07%|
|289,568.43|33.40%|240,712.42|31.39%|
|2,542.09|0.29%|1,926.32|0.25%|
|9,301.09|1.07%|9,941.29|1.30%|
|150.35|0.02%|1,495.32|0.19%|
|866,864.80|100.00%|766,889.34|100.00%|

1）赔付支出/摊回赔付支出
2014年和2015年度，华安保险赔付支出分别为368,799.77万元和418,272.41万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|359,495.55|85.95%|326,400.53|
|42,801.38|10.23%|38,972.42|
|15,975.48|3.82%|3,426.82|
|418,272.41|100.00%|368,799.77|

2014年和2015年度，华安保险摊回赔付支出分别为2,755.19万元和11,047.27万元，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|1,251.46|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|8,829.69|
|36.35|
|12.25|
|11.75|
|821.80|
|42.01|
|0|
|41.96|
|11,047.27|

2)提取/摊回保险责任准备金
2014年度和2015年度，华安保险提取保险责任准备金金额分别为21,132.91万元和-1,135.61万元，具体构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-4,739.69|
|251.20|
|3,151.95|
|200.93|
|-1,135.61|

2014年和2015年，华安保险摊回保险责任准备金金额分别为4,037.45万元和-3,333.63万元，具体构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-3,652.96|
|-73.04|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|392.37|
|-3,333.63|

（3）华安保险2015年度净利润较高的原因及合理性
2015年度，华安保险实现净利润76,253.46万元，是2014年全年实现净利润的 2.30倍，华安保险 2015年净利润较高的原因系华安保险 2015年投资收益大幅上升，是2014年全年实现投资收益的224.30%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度|2014年度|
|投资收益|143,219.32|63,852.49|
|归属于母公司股东的净利润|75,909.81|32,990.05|

2014年度和2015年，华安保险投资收益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年|
|9,555.48|
|76,525.59|
|6,742.41|
|92,823.48|
|50,055.05|
|-|
|340.80|
|50,395.84|
|-|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）合计 63,852.49 143,219.32
由上表可知，华安保险 2015年投资收益较高，主要是持有的金融资产产生的投资收益以及对联营企业的投资收益较高所致。
一般而言，保险公司收到保费和赔偿给付之间一般有很长的时间差，为了经济利益的最大化和满足偿付能力的监管要求，保险公司可将其拥有的货币资金用于各项投资，使其保值增值，并使得其资产与负债在收益和期限上匹配。2015年，华安保险持有的交易性金融资产产生的投资收益较高，主要原因是华安保险将部分货币资金投资于股票，2015年上半年 A股处于牛市，股票价格普遍大幅上涨，因此华安保险获得了较高的投资收益。
2015年，华安保险对联营企业的投资净收益为50,395.84万元，远高于2014年全年的 5,378.87万元，主要是华安保险转让所持有的铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”）股份11.05%的股份所产生。
精达股份为A股上市公司，股票代码600577，截至2014年末华安保险合计持有精达股份 10,800万股股份。2015年上半年，A股处于牛市，股票价格普遍大幅上涨。精达股份 2015年 4月 13日的收盘价为 15.29元/股，较 2014年 12月31日的收盘价7.09元/股上涨115.66%。2015年4月14日，华安保险与精达股份控股股东特华投资控股有限公司及其一致行动人安徽特华投资有限公司分别签订了股份转让协议，转让其所持有的公司无限售流通A股总计10,800万股，转让股份数占精达股份总股本的11.05%，协议每股转让价格10.1024元/股。转让后，华安保险不再持有精达股份任何股份。2015年6月10日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，上述股权转让事宜已办理完成过户登记手续。
5、主要财务指标
||
|-|
|2015年度/末|
|74.02%|
|250.15%|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）保费增长率 12.91% 16.03%6、非经常性损益
2014年和2015年度，华安保险的非经常性损益情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|-154.27|
|238.42|
|150.23|
|208.59|
|0.00|
|25.79|

（十）华安保险受到的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
1、行政处罚和刑事处罚
根据华安保险提供的文件，报告期内，华安保险及其控股子公司因违反国内监管规定而被国内监管部门（包括但不限于中国保监会及其派出机构、国家发展改革委员会、工商部门、税务部门等）处罚共计36宗，涉及罚没款共计5,076,867.38元，上述罚没款均已缴纳，具体情况如下：
（1）中国保监会及其派出机构对华安保险及其控股子公司作出的行政处罚共计24宗，处罚金额共计274万元。
因存在业务违规操作行为，由中国保监会及其派出机构对华安保险及其控股子公司作出的行政处罚共计 24宗，处罚金额共计 274万元，其中，处罚金额最大的一宗为 35万元。主要涉及的处罚事由为虚列业务费及管理费套取资金、财
务材料存在虚假记载、虚列经营费用、利用保险专业代理机构为直接业务开具保
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）险中介服务统一发票等事由。
根据中国保监会《关于明确保险机构案件责任追究管理有关问题的通知》（保监稽查〔2011〕1539号）的规定，重大行政处罚包括机构被责令停业整顿或者吊销业务许可证，高管人员被撤销任职资格或者禁入保险业等情形；受到其他金融监管部门单次罚款超过 300万元以上的案件。华安保险及其控股子公司所受24宗行政处罚不符合上述情形，因而不属于重大行政处罚。
（2）国家发展改革委员会对华安保险及其控股子公司作出的行政处罚1宗，处罚金额206万元。
国家发展改革委员会对华安保险浙江分公司作出的行政处罚1宗，处罚金额206万元，处罚事由为违反《垄断法》的相关规定。
根据国家发展和改革委员会《价格行政处罚案件审理审查规则》（发改价监[2013]1950号）第十六条的规定，对情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚，在作出行政处罚决定前，价格主管部门的负责人应当集体讨论决定。国务院价格主管部门查办的情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的案件认定标准是：（一）拟对单个当事人作出没收违法所得2亿元以上行政处罚的；
（二）拟对单个当事人作出 1亿元以上罚款行政处罚的；（三）拟作出责令停业整顿的行政处罚的；（四）其他案情特别复杂、重大的。省级以下价格主管部门查办的情节复杂或者重大违法行为给予较重的行政处罚的案件认定标准由各省、自治区、直辖市价格主管部门规定。因华安保险浙江分公司所受行政处罚不符合上述情形，因而不属于重大行政处罚。
（3）工商行政部门对华安保险及其控股子公司作出的行政处罚1宗，处罚金额共计3.5万元。
华安保险郴州分公司因与 13家具有竞争关系的保险企业达成“实施分割销售市场”、“划分销售商品数量”的垄断协议行为被湖南工商行政局作出罚款34,989元的行政处罚。
根据《湖南省工商行政管理局关于行政处罚的若干规定（试行）》的规定，作出下列行政处罚的重大、复杂案件或者重大违法行为给予较重处罚的案件，应
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）当提交工商机关负责人集体讨论决定：（1）责令停业整顿、责令停止营业、责令停止广告业务的；（2）吊销、收缴或者扣缴营业执照，吊销广告经营许可证、食品流通许可证的；（3）对公民、法人或者其他组织作出没收非法所得和非法财物或者罚款较大数额的；（4）依法或者工商机关负责人认为需要提交集体讨论决定的其他案件。其中前述第（3）项规定的较大数额的标准，省工商局办理的案件为：对公民处以五万元、对法人或者其他组织处以五十万元以上罚款，或者作出没收违法所得和非法财物达到与上述罚款相同数额的案件。华安保险郴州分公司所受到湖南省工商行政管理局的行政处罚不符合上述情形，因而不属于重大行政处罚。
（4）各地国家和地方税务部门对华安保险及其控股子公司作出的行政处罚共计10宗，处罚金额共计24.19万元。
1）常州地方税务局第二税务分局作出的行政处罚
2014年 8月，华安保险常州中心支公司因存在未扣缴应扣缴个人所得税行为被江苏省常州地方税务局第二税务分局作出罚款 22,506.21元的行政处罚。
《江苏省地方税务局税务行政处罚实施办法》第二十二条规定：重大税务行政处罚案件应当集体审议决定。有下列情形之一的是重大税务行政处罚案件：（一）罚款数额较大的案件（具体数额标准由上一级地税机关确定）；（二）争议较大的案件；（三）在本辖区有重大影响的案件；（四）其他重大疑难案件。经查，江苏省地方税务局及常州市地方税务局尚未就罚款数额较大的案件制定具体的标准。2016年 1月 7日，江苏省常州市税务局第二税务分局出具证明，证明华安保险常州中心支公司因存在未扣缴应扣缴个人所得税行为被江苏省常州地方税务局第二税务分局所作出的行政处罚不属于重大行政处罚。
2）天津市地方税务局直属局作出的行政处罚
2012年1月1日至2015年12月31日期间，华安保险及其子公司受到天津市地方税务局直属局处罚共4宗，金额最大的为2,000元。
根据《天津市行政处罚听证程序》第 3条的规定：“当事人在行政机关作出责令停产停业、吊销许可证或者执照、较大数额罚款等行政处罚决定之前，有要
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）求举行听证的权利。前款规定较大数额罚款的标准，由市人民政府法制办公室商有关行政机关后提出，报市人民政府决定。公安机关、国务院有关部门在津机构的罚款限额，由其上级主管部门确定。”根据《天津市人民政府关于确定行政处罚听证案件中“较大数额罚款”标准的通知》第2条的规定：“二、“较大数额罚款”的确定，以有关法律、法规、规章规定的对某类违法行为罚款最高限额的百分之五十（含百分之五十）为标准。但有下列情形之一的，不视为“较大数额罚款”：（一）对非经营活动中的违法行为罚款数额不足 500元（不含 500元）的；
（二）对经营活动中的违法行为罚款数额不足1万元（不含1万元）的。”因此，华安保险及其子公司受到天津市地方税务局的处罚不属于重大行政处罚。
3）浙江省地方税务部门作出的行政处罚
2012年1月1日至2015年12月31日期间，华安保险及其子公司受到浙江省地方税务部门处罚共5宗，涉及补交税款金额最高为 350,396.04元。
根据《浙江省地方税务局关于公布我省重大税务行政处罚案件标准的公告》的规定，浙江省地税系统重大税务行政处罚的标准为“一、浙江省地方税务局直属稽查分局立案查处的拟查补税款金额在150万元（含本数）以上并拟作出行政处罚的案件；二、杭州市地方税务局稽查局立案查处的拟查补税款金额在 100万元（含本数）以上并拟作出行政处罚的案件；三、其他设区市地方税务局稽查局立案查处的拟查补税款金额在 50万元（含本数）以上并拟作出行政处罚的案件；四、各县（市、区）地方税务局稽查局立案查处的拟查补税款金额在 30万元（含本数）以上并拟作出行政处罚的案件。”
报告期内，华安保险及其子公司受到地方税务局稽查局处罚共5宗，涉及金华市、绍兴市、温州市、台州市，属于前述法规的第三项“其他设区市”的范围，该5宗行政处罚中最大的补税款金额为350，396.04元，故不构成重大行政处罚。
综上所述，华安保险及其控股子公司所受 36宗行政处罚均不属于重大行政处罚。
鉴于华安保险 2012年 1月 1日至 2015年 12月 31日期间所受 36宗行政处罚均不属于重大行政处罚，因而不会对本次重组及上市公司构成重大不利影响。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）华安保险及其控股子公司已执行完毕上述 36宗行政处罚，并根据中国保监会的规定建立和完善合法合规经营的规章制度。本次重组完成后，发行人将成为华安保险的第二大股东，并有权向华安保险提名董事和监事。发行人将通过提名的董事、监事推动华安保险建立和完善合法合规经营制度并监督制度的执行情况，以确保华安保险合法、合规经营。
2、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至2015年12月31日，华安保险及其控股子公司不存在正在进行的诉讼标的超过华安保险截至2015年12月31日经审计净资产5%且标的金额500万元以上重大诉讼或仲裁。
3、诉讼事项对本次交易的影响、补偿安排及补偿方案的合理性
鉴于华安保险有关诉讼或仲裁涉及的金额占华安保险总资产、净资产的比例较低，对本次交易不构成重大影响。
针对上述诉讼可能给华安保险造成的损失，转让方海航资本向公司承诺如
下：
“截至《海航投资集团股份有限公司 2015年非公开发行股票之海航资本集团有限公司附条件生效的股份认购协议》签署之日，因正常开展保险业务而引发的诉讼或仲裁以外，华安保险已发生的诉讼或仲裁未来导致华安保险承担对外赔偿责任，我司承诺向贵司进行相应的补偿。补偿计算方式如下：
补偿金额=华安保险对外赔偿金额*12.5%。
我司将在前述对外赔偿金额确定之日起一个月内支付上述补偿。”
针对上述诉讼可能给华安保险造成的损失，转让方海航酒店控股向公司承
诺如下：
“截至《海航投资集团股份有限公司 2015年非公开发行股票之华安财产保险股份有限公司附条件生效的股份转让协议》签署之日，因正常开展保险业务而引发的诉讼或仲裁以外，华安保险已发生的诉讼或仲裁未来导致华安保险承担对外赔偿责任，我司承诺向贵司进行相应的补偿。补偿计算方式如下：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）补偿金额=华安保险对外赔偿金额*7.143%。
我司将在前述对外赔偿金额确定之日起一个月内支付上述补偿。”
转让方海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险19.643%股权并未按收益法评估，而是按市场法评估，定价基础不含基准日后的收益因素，转让方按转让股权比例与华安保险对外赔偿金额之乘积向受让方赔偿对交易双方均公平合理。
（十一）华安保险公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
根据华安保险的公司章程第十五条第二款的规定，股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，在同等条件下，其他股东有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日满十日未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的股权的持股比例行使优先购买权。
根据上述规定，海航投资收购华安保险19.643%股权需华安保险除转让股权股东以外的其他股东放弃行使优先购买权。在本预案公告前，公司已于 2015年4月13日取得华安保险其他股东放弃优先购买权的同意函。
（十二）华安保险最近三年与交易、增减资或改制相关的评估或估值
华安保险最近三年不存在与交易、增减资或改制相关的评估或估值情形。
（十三）标的股权权利受限制情况
截至2015年12月31日，海航资本所持华安保险26,250万股股份（占华安保险总股本12.5%）、海航酒店控股所持华安保险15,000万股股份（占华安保险总股本的7.143%）均不存在质押及其他权利受限的情形。
二、收购新生医疗100%股权项目
（一）新生医疗的基本信息
公司名称：北京新生医疗投资管理有限公司
注册地址：北京市朝阳区东四环南路53号院1号楼17层2001内1715室
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）法定代表人：董鑫
注册资本：231,860万元
成立日期：2009年4月30日
注册号：110105011886900
税务登记证号：京税证字110105688364696号
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业管理；投资管理；资产管理；销售 I类医疗器械；经济贸易咨询；技术推广服务；租赁医疗器械；承办展览展示活动；会议服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容展开经营活动。）
（二）新生医疗的股权控制关系
截至本预案公告日，海航置业持有新生医疗100%的股权，新生医疗的股权控制关系图如下：
（三）新生医疗历史沿革
1、2009年4月设立
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）新生地产投资有限公司（以下简称“新生地产”）由海航置业出资于 2009年4月30日设立，设立时的注册资本为5,000万元，设立时的名称为新生地产。
2、2011年5月股权转让
经新生地产股东会决议同意，海航置业于 2011年 5月 3日将其对新生地产的5,000万元出资以5,000万元转让给中信信托有限责任公司。
3、2013年6月股权转让
经新生地产股东会决议同意，中信信托有限责任公司于 2013年6月19日将其对公司的5,000万元出资转让给海航置业。
4、2014年8月变更名称
经新生地产股东会决议同意，公司于 2014年 8月 8日将名称由“新生地产投资有限公司”变更为“北京新生医疗投资管理有限公司”。
5、2015年4月债转股
2015年2月3日，海航置业与新生医疗签订债权转股权协议，海航置业将截至2014年9月30日对新生医疗的2,268,620,785.53元债权（其他应收款）中的2,268,600,000元（转股债权）转为对新生医疗的出资。
根据海航置业与新生医疗签订的债转股协议和审计报告，截至2014年9月30日海航置业对新生医疗享有总计人民币2,268,620,785.53元的债权，海航置业将其中的2,268,600,000元的债权（“转股债权”）转为对新生医疗的2,268,600,000元出资，将新生医疗的注册资本从50,000,000元增加至2,318,600,000元，即每1元债权的转股价格等于1元的新增注册资本。
2015年4月24日，新生医疗取得债转股后新的营业执照，注册资本由5,000万元增加至231,860万元。
新生医疗实施债转股前的注册资本为 5,000万元、净资产账面值为 -35,941.69万元、净资产评估值为 65,617.76万元，每 1元注册资本对应的净资产的评估值为13.12元，海航置业将其对新生医疗的债权转为股权时每1元新增注册资本的认购价为1元，与新生医疗债转股前每1元注册资本对应的净资产
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）评估值存在差异。
新生医疗实施债转股时无论是按照每1元注册资本的面值定价还是按照每1元注册资本对应的净资产评估值定价，对新生医疗债转股后的净资产没有影响，新生医疗债转股的定价仅影响新生医疗的注册资本数额、资本公积及每1元注册资本对应的账面净资产，具体如下：
||
|-|
|按每1元注册资本的面值定价|
|226,860.00|
|5,000.00|
|1元/注册资本|
|226,860.00|
|231,860.00|
|0.00|
|226,860.00|
|226,860.00|
|190,918.31|
|0.82|

由于债权人海航置业为新生医疗的唯一股东，新生医疗转股前后的股东均为海航置业，因此，无论按照何种价格定价对海航置业的权益均没有影响，亦未影响其他方的利益。
综上所述，鉴于债权人海航置业为新生医疗的唯一股东，海航置业将其对新生医疗的债权按照1元/注册资本的价格实施债转股，定价合理，未损害其他方的利益。
（四）关于最近三年增、减资及股权转让的情况说明
1、2011年5月，海航置业因融资目的而将新生医疗100%股权转让给中信信托有限责任公司，而后 2013年 6月，中信信托有限责任公司将所持新生医疗的
100%股权转让给海航置业。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）中信信托有限责任公司向海航置业转让新生医疗100%股权经过新生医疗股东会审议，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
2、2015年2月，海航置业将其对新生医疗的2,268,600,000元债权拟转为对于新生医疗的出资。2015年 4月 24日，新生医疗取得债转股后新的营业执照。
除上述情形之外，新生医疗最近三年不存在其他增、减资及股权转让的情形。
（五）新生医疗的子公司
截至2015年12月31日，新生医疗无控股子公司，新生医疗持有北京优联耳鼻喉医院有限公司30%的股权。北京优联耳鼻喉医院有限公司的股本结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|350.00|
|150.00|
|500.00|

（六）新生医疗所处行业特点
1、房屋租赁不转移房屋的所有权
房屋租赁只转移房屋权属中的使用权，不转移房屋的所有权。因此，承租人拥有的是房屋的占有权、使用权和部分收益权，房屋的处分权和最终收益权仍属出租人所有。而且这种权属的转移是有期限的，一旦租赁期满，承租人有义务将房屋和相应权利归还出租人。
2、房屋租赁的标的是作为特定物的房屋
房屋租赁的标的是特定物而不是同类物。房地产租赁的标的必须是特定物，而不能像大多数其他产品一样可以用同类物来代替，出租人在提供房屋时，只能按合同的规定出租，而不能用其他的同类房，包括其他区域、地段的房屋替代。
租赁合同终止后，承租人也必须将原屋奉还。因此，在租赁合同中必须对标的物
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）作详细的、区别性的描述。
3、房屋租赁关系是一种经济要式契约关系
房屋租赁关系是一种经济契约关系，它体现契约双方有偿、互惠互利的关系。
同时由于房屋租赁的特殊性，租赁契约又必须是要式合同，而且是法定要式合同。
我国法律规定，租赁合同必须采取书面形式，而且必须登记备案。
4、房屋租赁关系不因所有权的转移而中止
在房屋租赁的有效期内，即使出租房屋的所有权发生转移，原租赁关系依然有效，房屋新所有权人必须承担房屋原所有权人在租赁合同中确定的义务，尊重承租人的合法权益。
5、租赁双方都必须是符合法律规定的责任人
租赁作为一种民事法律行为，对其主体——租赁双方都有相应的法律要求。
其表现为：租赁双方必须具有民事行为能力；出租人必须是房屋所有权人或其指定的委托人或法定代管人；要求承租人遵守法律限制承租的要求。例如我国规定机关、团体、部队及其他企事业法人不得租用或变相租用城市私房，外国人不能租用内销房等等。
（七）新生医疗的主营业务情况
1、主营业务及主要产品
新生医疗目前主要从事物业租赁业务，出租对象专门针对医疗行业的医院、体检中心、医疗护理机构等医疗机构，新生医疗通常通过招商、广告宣传等方式获取客户。
2、新生医疗的经营模式
新生医疗拥有的位于朝阳区东四环南路 53号院的海渔广场 1号楼、5号楼、6号楼和7号楼的房产，目前新生医疗主要进行经营性物业管理，将前述房产租赁给医疗机构以获取租金收入，并以稳定的租金回报作为其主要收入来源。
3、新生医疗的业务流程
新生医疗物业租赁的主要流程如下：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（1）招商筹备
在正式招商前营销部须提前4个月对周边市场进行调研、定位规划、制定
招商策略，制定租赁中心布置方案，并形成招商运营报告。营销部提前2个月
须制定招商宣传推广方案、制定商业物业的招商前计划、制定商业项目招商培
训手册及招商现场管理制度和租赁定价、标准合同。报公司整体审批通过。
（2）租赁洽谈
收集医疗机构基本信息，通过各种渠道取得医疗机构拓展人员，以邀请函
形式将新生医疗概况发至医疗机构。得到医疗机构初步意向后安排洽谈，洽谈
前确定谈判思路（了解对方需求，基本租赁条件）。之后进行租赁洽谈，分析、汇总客户的需求、场地要求及租赁条件，归纳下阶段谈判策略。最终若双方达
成租赁意向，则签订租赁合同。
（3）租赁合同签署
1）合同签署前的准备
新生医疗提供权属证明文件、测绘成果报告书、营业执照、组织机构代码
证、法人身份证、一次消防验收合格证、环境评估报告、租金收款单位银行账
号等资料，以便租户办理租赁备案、工商登记或消防、卫生许可证。
承租方为个人的需提交本人身份证或护照；承租方为公司的，需提交公司
营业执照、组织机构代码证、法人身份证。
新生医疗设立有销售部，通过楼盘附近的现场广告横幅和网站招租广告宣
传，拟承租人与销售部就租金价格、租金支付方式以及租赁期限等进行协商，
销售部将拟承租人的情况汇报给新生医疗管理层，最终与拟承租人就租赁合同
的内容条款达成一致意见，并最终签署租赁合同。
2）租赁合同审核报批
租赁合同条款突破既定租赁政策，报至公司董事长审批。
3）租赁合同签署
（4）租赁合同备案
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）租赁备案税费及备齐出租方和承租方的身份证明资料后一同前往住建委备
案。将盖租赁备案章的4份合同双方各留2份，新生医疗合同归档。
（5）物业交付
4、新生医疗的核心竞争力
新生医疗以其位于朝阳区东四环南路 53号院的海渔广场 1号楼、5号楼、6号楼和7号楼的房产开展医疗物业租赁业务。医疗物业租赁属于房地产租赁行业细分领域，目前专业经营医疗物业租赁的公司较少，市场空间较大，同时新生医疗致力于将海渔广场打造成中高端专科医院的医疗产业园区，以发挥区域效应，提升医疗物业价值。
5、新生医疗董监高及其变动情况
截至2015年12月31日，新生医疗董事长为董鑫，董事为刘兵、叶凡，监事为赵辉辉。
2013年1月，新生医疗的董事长为刘小军，总经理为杨德华，董事为刘小军、谷晓岚、王砾，监事为李鉴羽、王竞雄、顾启栋。
2014年3月，新生医疗管理层整体变更，董事长由刘小军变更为何家福，董事变更为杨敏、谭超，监事为郭经纬。
2014年6月，新生医疗管理层整体变更，董事长为董鑫，董事为刘兵、叶凡，监事为赵辉辉。2014年6月至今，新生医疗董监高没有变动。
6、收入成本分析
（1）营业收入
2014年和2015年，新生医疗分别实现营业收入9,116.88万元和10,789.32万元。新生医疗的营业收入均为房屋的租金收入。
（2）营业成本
2014年和2015年，新生医疗的营业成本分别为 3,307.20万元和3,801.42万元。新生医疗的营业成本主要为房屋的折旧费。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）7、新生医疗的前五大客户
报告期内新生医疗的客户集中度较高， 2014年和 2015年，新生医疗来自前5名客户的收入占营业收入的比例均较高，具体情况如下：
2015年
单位：万元
||
|-|
|收入金额|
|7,845.11|
|2,935.47|
|10,780.58|

 2014年
单位：万元
||
|-|
|收入金额|
|2,935.47|
|6,178.21|
|9,113.68|

新生医疗的房产已经全部出租给医疗机构，出租率目前为100%，不存在空置的情况。
（八）主要资产权属状况、对外担保和主要债务
1、主要资产及其权属状况
新生医疗的主要资产为投资性房地产，具体情况详见本节之“(九)新生医疗的财务状况”之“3、资产负债分析”之“（3）投资性房地产”。
2、新生医疗的对外担保情况
截至2015年12月31日，新生医疗不存在对外担保的情况。
2015年 10月 14日，新生医疗与民生银行深圳分行签订《最高额抵押合同》
（合同编号：2015年深交通子部综额字第005号），约定新生医疗以其位于朝阳
区东四环南路53号院的59套房产及附着的土地为其在与民生银行深圳分行签订
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的编号为 2015深交通子部综额字第 005号《综合授信合同》项下的债务提供抵押担保，担保的最高债权额为15亿元人民币，担保期限自2015年10月12日起至2016年10月12日止。
2015年11月11日，新生医疗与民生加银资产管理有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行签订《公司委托贷款合同》，约定由民生加银资产管理有限公司委托中国民生银行股份有限公司深圳分行向新生医疗贷款5亿元，贷款期限为11个月，自2015年11月11日起至2016年9月28日止，贷款年利率为固定利率9%。
2016年 1月 26日，新生医疗将上述 5亿元贷款本金和利息共计 5.045亿元偿还给中国民生银行股份有限公司深圳分行。
截至本预案公告之日，新生医疗与民生银行深圳分行所签订的《最高额抵押合同》（合同编号：2015年深交通子部综额字第005号）的解除手续以及新生医疗位于朝阳区东四环南路53号院的59套房产的解除抵押手续正在办理之中。
3、新生医疗的主要负债情况
截至 2015年 12月 31日，新生医疗负债总额为 57,940.09万元，主要负债为短期借款，详细情况见(八)新生医疗的财务状况”之“3、资产负债分析”之“（1）短期借款”。
（九）新生医疗的财务状况
1、新生医疗的财务报表
（1）资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|56.83|
|17,181.48|
|51,754.03|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|68,992.35|
|-|
|184,910.49|
|0.84|
|184,911.33|
|253,903.68|
|2015年12月31日|
|50,000.00|
|3.75|
|-|
|3,344.53|
|125.00|
|4,466.81|
|57,940.09|
|-|
|-|
|57,940.09|
|231,860.00|
|-35,896.40|
|195,963.60|
|253,903.68|

(2)利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|10,789.32|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|3,801.42|
|405.24|
|1,911.44|
|624.88|
|190.45|
|3,855.88|
|3,855.88|
|3,855.88|
|3,855.88|

2、新生医疗的会计政策
（1）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小的投资，确定为现金等价物。
（2）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1)金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2)金融工具的确认依据和计量方法
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计
入当期损益。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、预付账款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；
同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑤其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）续计量。
3)金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4)金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5)金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
①可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
②持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（3）应收款项坏账准备
1)单项金额重大的应收款项坏账准备计提：
单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将500万元以上（含500万元）的应收款项，确定为单项金额重大的应收款项。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
2)按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
组合1 押金、保证金及备用金
组合2 关联方往来款
组合3 除押金、保证金及备用金之外的应收款项
按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 不计提坏账准备
组合2 不计提坏账准备
组合3 账龄分析法
注：押金、保证金和备用金，根据其性质，不能收回的可能性很小，故不计提坏账准备；关联方往来款，不计提坏账准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|3|
|10|
|20|
|30|
|50|
|100|

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
本公司本报告期无单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（4）存货
1）存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品等。
2）发出存货的计价方法
存货发出时按先进先出法计价。
3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
4）存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5）低值易耗品和包装物的摊销方法
①低值易耗品采用一次转销法；
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）②包装物采用一次转销法。
（5）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
（6）固定资产
1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
2）各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|50|5|
|5-15|5|
|5|5|
|8|5|
|5-20|5|

3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
4）融资租入固定资产的认定依据）计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资
租入资产：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）①租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
②公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；
③租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
④租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
（7）在建工程
1）在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（8）借款费用
1）借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2）借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3）暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4）借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（9）无形资产
1）无形资产的计价方法
①公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
②后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据：
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
3）无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（10）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
1）摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
2）摊销年限
本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用。本公司长期待摊费用主要系租入固定资产的装修改造支出，均自装修改造完成之日起，长期待摊费用在受益期内平均摊销。本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对不能使以后预计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。具体实施办法为：自有房屋建筑物按 10年摊销；租赁房屋建筑物，租赁时间不小于 10年的，按 10年进行摊销；租赁时间小于10年的，按租赁时间的年头数进行摊销。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（11）预计负债
本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1）预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
2）预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（12）职工薪酬
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期福利。
短期薪酬主要包括职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费等，按照公司承担的风险和义务，将其划分为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
辞退福利：本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，辞退福利产生的负债，同时计入当期损益：本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
（13）收入
1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本公司房屋租赁收入，在相关租赁协议生效并开始执行，收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。
2）确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（14）递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（15）经营租赁
经营租赁会计处理
①公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
②公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（16）关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。
本公司的关联方包括但不限于：
①本公司的母公司；
②本公司的子公司；
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）③与本公司受同一母公司控制的其他企业；
④对本公司实施共同控制的投资方；
⑤对本公司施加重大影响的投资方；
⑥本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
⑦本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
⑧本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
⑨本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
⑩本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控
制、共同控制的其他企业。
3、资产负债分析
（1）应收账款
2014年12月31日和2015年12月31日，新生医疗应收账款账面价值分别为8,815.15万元和17,181.48万元，具体构成情况如下：
截至2014年12月31日，新生医疗应收账款按种类列示如下：
2014年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|计提比例（%）|
|-|-|-|-|
|8,881.53|100|66.38|0.75|
|-|-|-|-|
|6,668.85|75.09|0|0|
|2,212.68|24.91|66.38|3|
|-|-|-|-|
|8,881.53|100|66.38|0.75|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）截至2015年12月31日，新生医疗应收账款按种类列示如下：
2015年12月31日
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|计提比例（%）|
|-|-|-|-|
|17,438.32|100|256.83|1.47|
|-|-|-|-|
|13,340.16|76.5|-|-|
|4,098.15|23.5|256.83|6.27|
|-|-|-|-|
|17,438.32|100|256.83|1.47|

截至2015年12月31日，新生医疗应收账款前2名情况如下：
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额（万元）|年限|
|关联方|13,340.16|1年以内，1-2年|
|非关联方|4,098.15|1年以内，1-2年|
|-|17,438.32|-|

2014年和2015年，新生医疗共确认来自关联方海航健康的租金收入合计为14,023.32万元，其中7,925.89万元为新生医疗依据合同约定已有权收到租金而形成的收入，6,097.43万元为新生医疗因将整个租赁期内应收的租金分摊至免收租金的免租期和装修期而确认的收入，新生医疗对因确认该等收入而形成的应收账款尚不具有收到租金的权利。
根据《企业会计准则第21号——租赁（2006）》第二十六条的规定，对于
经营租赁的租金，出租人应当在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。
而新生医疗的收入确认政策为：公司房屋租赁收入，在相关租赁协议生效并开始
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）执行，收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量；在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。新生医疗将整个租赁期应收的租赁分摊至免收租金的装修理和免租期进行确认符合新生医疗的收入确认政策和企业会计准则，并不存在不合理之处。
截至2015年12月31日，新生医疗对海航健康的应收账款金额为13,340.16万元,其中：6,675.14万元为已到合同约定的付款期但承租方未按合同约定支付租金而形成的应收账款，其他6,665.02万元为按合同规定尚未到付款期但因将整个租赁期内应收的租金分摊至免收租金的免租期和装修期而确认收入所形成的应收账款。截至本预案公告之日，海航健康已将上述已到付款期的应收账款支付完毕。
新生医疗应收账款坏账计提政策为：公司将500万元以上（含500万元）的应收款项确定为单项金额重大的应收款项，在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，对于纳入关联方款项组合的应收账款因收不回的风险极小，不计提坏账准备。对于对海航健康的应收账款，新生医疗单独进行减值测试，认为不存在减值现象，并且属于应收关联方款项，因而未计提坏账。
（2）其他应收款
2014年12月31日和2015年12月31日，新生医疗其他应收账款账面价值分别为6,348.90万元和51,754.03万元，具体构成情况如下：
2014年12月31日
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|0.00|0.00|0.00|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|6,348.90|100.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|6,348.90|100.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.00|
|6,348.90|100.00|0.00|

2015年12月31日
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|
|-|-|-|
|51,754.03|100.00|-|
|-|-|-|
|51,754.03|100.00|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|51,754.03|100.00|-|

截至2015年12月31日，其他应收款金额前5名单位如下:
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|与新生医疗的关系|账面余额|账龄|占其他应收款总额的比例（%）|
|关联方|30,000.00|1年以内|57.97|
|关联方|19,000.00|1年以内|36.71|
|关联方|1,453.93|1年以内|2.81|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|1,298.40|1年以内|2.51|
|关联方|1.70|1年以内|0.00|
||51,754.03||100.00|

截至本预案公告日，上述关联方其他应收款项已经清理完毕，新生医疗不存在其他非经营性关联方资金占用情形。
（3）投资性房地产
2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，新生医疗投资性房地产账面价值分别为188,598.99万元、184,910.49万元。截至2015年12月31日，新生医疗拥有的投资性房地产的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|减值准备|
|194,131.75|9,221.26|184,910.49|-|
|194,131.75|9,221.26|184,910.49|-|

新生医疗的投资性房地产为位于朝阳区东四环南路 53号院的海渔广场 1号楼、5号楼、6号楼和 7号楼的房产，总建筑面积为 84,637.85平方米，该等房产均已办理房屋产权证，截至本预案公告日新生医疗拥有的房屋产权证和土地使用权证具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|所有权人|权证编号|坐落|规划用途|建筑面积（平方米）|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511177号|朝阳区东四环南路53号院1号楼1层101|商业|558.76|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511181号|朝阳区东四环南路53号院1号楼1层102|商业|559.14|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511182号|朝阳区东四环南路53号院1号楼3层301|商业|229.27|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511184号|朝阳区东四环南路53号院1号楼3层302|商业|389.9|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511186号|朝阳区东四环南路53号院1号楼3层303|商业|389.9|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511187号|朝阳区东四环南路53号院1号楼3层305|商业|229.27|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511189号|朝阳区东四环南路53号院1号楼4层501|商业|231.37|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511195号|朝阳区东四环南路53号院1号楼4层502|商业|399.28|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511198号|朝阳区东四环南路53号院1号楼4层503|商业|399.28|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511202号|朝阳区东四环南路53号院1号楼4层505|商业|231.37|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511204号|朝阳区东四环南路53号院1号楼5层601|商业|277.2|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511208号|朝阳区东四环南路53号院1号楼5层602|商业|1,126.38|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511300号|朝阳区东四环南路53号院1号楼5层603|商业|277.2|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511314号|朝阳区东四环南路53号院1号楼6层701|商业|282.37|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511317号|朝阳区东四环南路53号院1号楼6层702|商业|1,219.04|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511320号|朝阳区东四环南路53号院1号楼6层703|商业|282.37|
|新生医疗|X京房权证朝字第1512318号|朝阳区东四环南路53号院1号楼7层801|办公|2,056.46|
|新生医疗|X京房权证朝字第1512323号|朝阳区东四环南路53号院1号楼8层901|办公|2,149.65|
|新生医疗|X京房权证朝字第1512328号|朝阳区东四环南路53号院1号楼9层1001|办公|2,227.37|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511322号|朝阳区东四环南路53号院1号楼10层1101|办公|2,264.56|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511336号|朝阳区东四环南路53号院1号11层1201|办公|2,190.81|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511339号|朝阳区东四环南路53号院1号楼12层1501|办公|2,190.81|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511344号|朝阳区东四环南路53号院1号楼13层1601|办公|2,190.81|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511345号|朝阳区东四环南路53号院1号楼14层1701|办公|2,190.81|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511346号|朝阳区东四环南路53号院1号楼15层1801|办公|2,190.81|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511348号|朝阳区东四环南路53号院1号楼16层1901|办公|2,190.81|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
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|新生医疗|X京房权证朝字第1512333号|朝阳区东四环南路53号院1号楼17层2001|办公|2,202.33|
|新生医疗|X京房权证朝字第1512338号|朝阳区东四环南路53号院1号楼18层2101|办公|2,102.49|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511351号|朝阳区东四环南路53号院1号楼19层2201|办公|1,820.94|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511071号|朝阳区东四环南路53号院5号楼1层101|酒店|2,619.83|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511089号|朝阳区东四环南路53号院5号楼2层201|酒店|1,978.44|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511096号|朝阳区东四环南路53号院5号楼3层301|酒店|2,791.64|
|新生医疗|X京房权证朝字第1512345号|朝阳区东四环南路53号院5号楼4层501|酒店|2,142.98|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511103号|朝阳区东四环南路53号院5号楼5层601|酒店|1,064.84|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511105号|朝阳区东四环南路53号院5号楼6层701|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511107号|朝阳区东四环南路53号院5号楼7层801|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511110号|朝阳区东四环南路53号院5号楼8层901|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1512348号|朝阳区东四环南路53号院5号楼9层1001|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511114号|朝阳区东四环南路53号院5号楼10层1101|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511117号|朝阳区东四环南路53号院5号楼11层1201|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511119号|朝阳区东四环南路53号院5号楼12层1501|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511125号|朝阳区东四环南路53号院5号楼13层1601|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511128号|朝阳区东四环南路53号院5号楼14层1701|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511133号|朝阳区东四环南路53号院5号楼15层1801|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511142号|朝阳区东四环南路53号院5号楼16层1901|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511148号|朝阳区东四环南路53号院5号楼17层2001|酒店|1,064.77|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511158号|朝阳区东四环南路53号院5号楼18层2101|酒店|1,052.22|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511164号|朝阳区东四环南路53号院5号楼19层2201|酒店|1,020.84|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511123号|朝阳区东四环南路53号院5号楼20层2301|酒店|955.06|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511352号|朝阳区东四环南路53号院6号楼1层101|商业|2,766.58|
|新生医疗|X京房权证朝字第1510339号|朝阳区东四环南路53号院6号楼2层201|商业|2,774.17|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511354号|朝阳区东四环南路53号院6号楼3层301|商业|3,087.96|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511356号|朝阳区东四环南路53号院6号楼4层501|商业|2,591.90|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511357号|朝阳区东四环南路53号院6号楼5层601|商业|1,843.88|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511359号|朝阳区东四环南路53号院7号楼1层101|商业|1,878.11|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511360号|朝阳区东四环南路53号院7号楼2层201|商业|1,935.87|
|新生医疗|X京房权证朝字第1511361号|朝阳区东四环南路53号院7号楼3层301|商业|2,136.25|
|新生医疗|X京房权证朝字第1512353号|朝阳区东四环南路53号院7号楼4层501|商业|2,136.25|
|新生医疗|X京房权证朝字第1512359号|朝阳区东四环南路53号院7号楼5层601|商业|2,033.03|

新生医疗上述59套房产所附着的土地使用权共3处，合计土地面积17,543.63平方米，新生医疗已取得全部土地使用权证，取得的房产证、土地权证面积对应，不存在土地权证办理进展、费用承担等相关问题。新生医疗土地使用权证具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地证号|坐落|地类（用途）|使用权面积(平方米)|
|新生医疗|京朝国用（2015出）第00144号|朝阳区东四环南路53号院1号、7号楼|商业|7,980.80|
|新生医疗|京朝国用（2015出）第00145号|朝阳区东四环南路53号院6号楼|商业|4,249.65|
|新生医疗|京朝国用（2015出）第00143号|朝阳区东四环南路53号院5号楼|商业|5,313.18|

2015年10月，新生医疗与中国民生银行股份有限公司深圳分行(以下简称“民
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）生银行深圳分行”)签订《综合授信合同》，约定民生银行深圳分行为新生医疗提供不超过15亿元人民币的综合授信。为担保民生银行深圳分行在主合同项下的债权，新生医疗于2015年10月14日与民生银行深圳分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：2015年深交通子部综额字第005号），约定新生医疗以其位于朝阳区东四环南路53号院的59套房产及附着的土地提供抵押担保，担保期限自2015年10月12日起至2016年10月12日止。2015年11月11日，新生医疗与民生加银资产管理有限公司、民生银行深圳分行签署了《公司委托贷款合同》（合同编号：2015年深交通子部综委发字第020号），约定民生银行深圳分行向新生医疗提供5亿元委托贷款，贷款期限为2015年11月11日至2016年9月28日。2016年1月26日，新生医疗将上述贷款本金和利息共计5.045亿元偿还给中国民生银行股份有限公司深圳分行，相关的抵押解除手续正在办理之中。
截至本预案公告日，新生医疗的房产、土地处于抵押状态。
（4）应交税费
2014年12月31日和2015年12月31日，新生医疗应交税费账面价值分别为1,258.01万元和3,344.53万元，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|521.56|
|36.51|
|26.08|
|2,446.02|
|-|
|314.36|
|3,344.53|

（5）其他应付款
2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日，新生医疗其他应付款账面价值分
别为238,026.69万元和4,466.81万元，具体构成情况如下：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|||
|金额（万元）|比例|金额（万元）|
|2,325.97|52.07%|5,268.44|
|722.98|16.19%|178,156.46|
|45.60|1.02%|15,457.27|
|999.81|22.38%|33,772.08|
|372.44|8.34%|5,372.44|
|4,466.81|100.00%|238,026.69|

新生医疗2015年12月31日的其他应付款账面价值较2014年12月31日大幅减少，主要原因为新生医疗于2015年4月实施债转股，将对海航置业的226,800万元其他应付款转为海航置业对新生医疗的投资，从而新生医疗的实收资本增加226,800万元，其他应付款减少226,800万元。
截止2015年12月31日，前5名金额较大的其他应付款情况如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|性质或内容|
|2,205.17|往来款|
|1,147.69|往来款|
|728.28|往来款|
|233.60|往来款|
|96.84|往来款|
|4,411.58|-|

4、收入成本分析
（1）营业收入
2014年和2015年，新生医疗分别实现营业收入9,116.88万元和10,789.32万元，呈上升趋势。新生医疗的营业收入均为房屋的租金收入。
（2）营业成本
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2014年和2015年，新生医疗的营业成本分别为 3,307.20万元和3,801.42万元。新生医疗的营业成本主要为房屋的折旧费，营业成本随营业收入的提高而上升。
（3）关于新生医疗的持续盈利能力分析
2014年和2015年，新生医疗分别实现营业收入9,116.88万元和10,789.32万元。截至 2014年底，新生医疗可用于对外出租的海渔广场 1号楼、5号楼、6号楼和7号楼已全部租出，其中1号楼、6号楼和7号楼出租给关联方海航健康，租赁期限均为 20年；5号楼已出租给非关联方北京圣马克医疗投资管理有限公司，租赁期限为 15年。鉴于新生医疗已与承租人签订长期的租赁合同，并且根据合同约定租金将每 3年递增4%或5%，新生医疗未来的收入和盈利水平将有望在 2014年的基础上保持稳定增长。虽然未来新生医疗的收入将主要来源于关联方交易收入，但不会影响新生医疗的持续盈利能力。
5、主要财务指标
新生医疗的主要财务指标如下：
||
|-|
|2015年/末|
|1.19|
|1.19|
|22.82%|
|1.97%|
|35.74%|

6、新生医疗的非经常性损益情况
2014年和2015年，新生医疗未发生非经常性损益。
（十）新生医疗受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）根据新生医疗提供的资料，报告期内，新生医疗不存在受到行政处罚和刑事处罚的情形，不存在正在进行且诉讼标的额超过新生医疗截至2015年12月31日经审计净资产5%且金额超过500万元的重大民事诉讼或仲裁。
（十一）新生医疗公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
新生医疗公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（十二）新生医疗最近三年与交易、增减资或改制相关的评估或估值
新生医疗最近三年不存在与交易、增减资或改制相关的评估或估值情形。
（十三）标的股权的权利受限制情况
截至2015年12月31日，海航置业所持新生医疗100%股权的质押已全部解除，不存在权利受限情况。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第六节标的资产评估
一、华安保险19.643%股权的估值情况
（一）评估机构和评估方式
北京华信众合接受委托，对海航资本、海航酒店控股持有的华安保险的41,250万股（占比19.643%）股权进行评估。
根据北京华信众合于2015年4月23日出具的资产评估报告（华信众合评报字[2015]第 0015号），北京华信众合分别采用市场法和报表分析法对在持续经营的假设条件下海航资本、海航酒店控股持有的华安保险的19.643%股权在评估基准日 2014年 9月 30日的市场价值进行了评估。经市场法评估，截至 2014年 9月 30日，华安保险全部股东权益的评估值为 1,081,739.11万元，海航资本、海航酒店控股所持有的华安保险19.643%的评估值为 212,486.01万元。经报表分析法评估，海航资本和海航酒店控股所持有的华安保险19.643%股权截至2014年9月30日的评估值为91.987.50万元。
鉴于评估基准日为2014年9月30日的评估报告有效期届满，公司委托北京华信众合于 2015年 11月 25日出具《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第Z-146号），北京华信众合分别采用市场法和报表分析法对在持续经营的假设条件下海航资本、海航酒店控股持有的华安保险的19.643%股权在评估基准日 2015年 7月 31日的市场价值进行了评估。具体情况结果详见第六节之“二、华安保险19.643%股权的估值情况”之“（八）补充评估情况”。
（二）本次评估的基本假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
2、特殊假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化；
（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（8）本次评估测算的各项参数不考虑通货膨胀因素的影响。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（三）市场法评估
1、市场法定义
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。两种方法的共同特点是均需要使用相应的价值比率（乘数）进行对比，并最终以此为基础评估出被评估单位的价值。
目前，沪深证券交易所上市保险公司有中国平安（601318.SH）、中国人寿（601628.SH）、新华保险（601336.SH）、中国太保（601601.SH）共计四家。但是，中国人寿和新华保险主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，中国平安和中国太保为综合性保险公司，业务涉及人身保险业务、财产保险业务、信托业务、证券业务、银行业务等，而本次评估的华安保险公司主要从事为财产保险业务。另外，四家公司资产规模巨大，而华安保险的较小。
因此，不宜采用上市保险公司作为本次股权价值评估的参考案例。最近几年，市场有较多的保险公司股权转让案例，因此，本次评估采用交易案例比较法进行评估。
2、交易案例比较法的评估思路
市场比较法的基本思路具体如下：
（1）选择可比企业
1）选择交易市场
本次拟股权交易地在国内，因此，评估选择国内保险公司股权交易市场。
2）选择准可比企业
通过中国保监会官网的股权转让公开信息及上市公司公开信息资料，选择其中与被评估单位业务类型相近、资产规模相当的公司作为准可比企业。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）3）选择可比企业
在准可比企业中进行适当筛选，以确定合适的可比企业。本次选择考虑的因素主要是业务构成、企业规模、财务状况等因素。由于信息公开的原因，本次评估选取可比案例要求股权交易双方至少有一方为上市公司。
（2）分析调整财务报表
主要是将可比企业和被评估单位的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。主要分析调整事项如下：
1）被评估单位和可比企业财务报表编制基础的差异；
2）调整非经常性的收入和支出；
3）调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出：
4）评估人员认为需要调整的其他事项。
（3）选择、计算、调整价值比率
选取可比企业作为样本，选取偿付能力、资产质量、管理效率、盈利能力、资金运用效率、经营稳健性等六个方面的指标作为可比指标。
（4）运用价值比率
本次选择市净率作为价值比率指标。
以各可比企业的市净率为基础，通过对可比企业财务比率指标的分析，将被评估单位相应的财务指标与可比企业逐一进行比较调整，得出以各可比企业的市净率为基础调整后的市净率，经综合分析后确定被评估单位的市净率，然后乘以被评估单位评估基准日审计后的归属于母公司的账面净资产．得出被评估单位股东全部权益在评估基准日的市场价值。
（5）控制权溢价及少数股权折价
本次拟转让股权合计为19.643%，与第一大股东股权20%仅相差0.36%，因此，本次评估不考虑控制权溢价及少数股权折价。由于案例均为非上市企业，亦无需考虑股权流动性的折溢价。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）3、可比案例选择
通过中国保监会官方网站信息查询及上市公司公告信息资料，涉及上市公司作为交易一方的财险公司股权交易案例有：嘉凯城集团股份有限公司子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司转让浙商财产保险股份有限公司 8,250万股股份（股权比例5.5%）案例（以下简称“浙商保险股权转让案例”）；天茂实业集团股份有限公司转让天平汽车保险股份有限公司47,715,892股股份（股权比例7.57%）案例（以下简称“天平保险股权转让案例”）；上海复星医药（集团）股份有限公司转让永安财产保险股份有限公司8,600万股（占比约3.23%）股份案例（以下简称“永安财产保险股权转让案例”）；上海大众公用事业（集团）股份有限公司转让大众保险股份有限公司 7200万股股份（占比5.03%）案例（以下“大众保险股权转让案例”）。因此本次评估选取上述四个案例作为比较案例，四个案例的相关情况如下：
（1）浙商保险股权转让案例
嘉凯城集团股份有限公司于2014年11月21日在中国证券报、上海证券报、证券时报和巨潮资讯网刊登《2014年第二次临时股东大会决议公告》，披露其下属全资子公司——嘉凯城集团（浙江）有限公司通过浙江省产权交易所公开挂牌，以16,994.17万元的价格将其持有的浙商财产保险股份有限公司8,250万股股份（股权比例5.5%）转让给浙江省商业集团有限公司（关联方）。
截至评估基准日2014年9月30日，浙商股财产保险股份有限公司的每股净资产账面值为0.84元，每股股份转让价格为2.06元，对应的P/B值为2.45倍。
（2）天平保险股权转让案例
天茂实业集团股份有限公司于巨潮资讯发布《出售天平汽车保险股份有限公司部分股权的公告》，天茂实业集团股份有限公司将持有的天平汽车保险股份有限公司47,715,892股股份（股权比例7.57%）出售给法国安盛集团（AXA）的全资子公司AXAVERSICHERUNGENAG，转让总价为441,372,001元，每股转让价9.25元。
天平保险截至2012年12月31日的每股净资产为2.57元，对应的P/B值为3.61倍。
（3）大众保险股权转让案例
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）上海大众公用事业（集团）股份有限公司于2014年1月30日发布《关于转让参股公司股权的公告》，“公司于 2014年 1月 28日与 Starr Indemnity& LiabilityCompany签署《股份转让协议》，将公司所持有的大众保险股份有限公司7,200万股股份（占比5.03%）转让给Starr Indemnity& LiabilityCompany，转让价格为人民币 1.25元/股，转让价款为 9000万元”。本次同时进行股权转让单位包括上海国际集团有限公司 22800万股股份（占比15.92%）、上海市城市建设投资开发总公司 15110.4万股股份（占比10.55%）、上海水务资产经营发展有限公司2019.825万股份（占比1.41%）。基准日2012年12月31日，大众保险股份有限公司净资产0.66元/股，P/B为1.89倍。
（4）永安保险股权转让案例
上海复星医药（集团）股份有限公司发布《关于转让永安财产保险股份有限公司股份的关联交易公告》，上海复星医药（集团）股份有限公司与关联方上海复星工业技术发展有限公司签署《股份转让协议》，以人民币9,976万元转让所持永安财产保险股份有限公司8,600万股（占比约3.23%），股权交易价格以 2011年12月31日经审计的净资产为基础，参考投资成本（1.16元/股），经双方商定确定转让价为 1.16元/股。永安财产保险股份有限公司截至 2011年 12月 31日，经普华永道中天会计师事务所有限公司北京分所审计，总资产为 1,003,185.46万元、所有者权益 225,024.28万元，净资产 0.84元/股。P/B值为1.37倍。
4、具体评估过程
（1）分析调整财务报表
主要是将被评估单位和可比企业的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。
华安保险与可比企业均执行的企业会计准则，会计制度相同，无非经营性资产。未发现需要调整的事项。
（2）选取目标公司与可比企业的比较分析指标
根据中国保监会《保险公司最低偿付能力及监管指标管理规定（试行）》，
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次评估选取偿付能力、资产质量、管理效率、盈利能力、资金运用效率、经营稳健性等六方面的多个指标作为可比指标，具体如下：
指标类别 考核指标
偿付能力指标 资产负债率★★、自留保费规模率、偿付能力充足率★★
资产质量指标 固定资产比率
净资产收益率★★、总资产收益率、收入净利率、综合费用率★、盈利能力指标
综合赔付率★
管理效率指标 应收保费率
资金运用指标 资金运用收益率★
经营稳健性指标 保费收入增长率★、所有者权益增长率★
注：★★为核心指标；★为重要指标；其余为辅助指标。
（3）确定各指标的标准分值
根据各财务比率的重要程度，确定其标准评分值，即重要性系数，其中：核心指标 10分、重要指标 8分、辅助指标 6分。各项财务比率的标准评分值之和等于100分。
为避免个别财务比率的异常给总分造成不合理的影响，应确定各项财务比率评分值的上限和下限，即最高评分值和最低评分值，各项财务比率评分值的上限和下限为15/5。
确定各项财务比率的标准值，亦即最优值，设定华安保险公司各项财务比率为标准值100，案例指标优于华安保险的指标值大于100，劣值小于100。
（4）计算可比企业各单项财务指标得分及综合得分，并以各可比企业综合得分作为可比企业P/B数的个别修正系数
计算出各项财务比率实际值与标准值的比率，即关系比率。若可比企业的相关指标的实际值大于标准值，则该指标的关系比率等于财务比率的实际值除以标准值。若可比企业的相关指标实际值低于标准值，则关系比率等于财务比率的标准值除以实际值。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）各项财务比率的实际得分等于关系比率和标准评分值的乘积，每项财务比率的得分都不得超过上限或下限，所有财务比率的实际得分之和为可比企业的综合得分。
各可比企业的综合得分反映了可比企业财务状况与目标公司财务状况的接近程度。如果可比企业的综合得分等于或接近100分，说明可比企业的财务状况与目标公司的财务状况是接近的。如果可比企业的综合得分低于100分很多，就说明可比企业的财务状况与上的公司的财务状况存在较大差距。可比企业的综合得分可作为可比企业P/B数的个别修正系数。经计算，各可比案例中的可比企业P/B数的个别因素修正系数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|华安保险|浙商财险|天平保险|大众保险|
|100.00|85.94|114.87|109.76|

（5）计算各可比案例中的可比企业 P/B数的时间因素修正系数
同样的企业在不同时间的估值会有所不同。在经济形势较好、资本市场繁荣阶段，人们不仅会高估EPS，而且会给予股票更高的P/E、P/B倍数。而在熊市环境中，人们往往更加悲观，从而出现 EPS预期和P/E、P/B倍数双重下降的局面。
本次评估中四家可案例中的标的企业均在上海证券交易所上市，因此以各案例交易时点的上证综合指数值与华安保险评估基准日的上证综合指数值之比作为各可比案例的时间因素修正系数，具体如下
|||||
|-|-|-|-|
|华安保险|浙商财险|天平保险|大众保险|
|2014-9-30|2014-9-30|2012-12-31|2012-12-31|
|2363.87|2363.87|2269.31|2269.31|
|100.00|100.00|95.99|95.99|

（6）计算可比企业修正后的P/B数及华安保险的 P/B数
根据所选可比案例公司的公告内容，未见特殊交易条款、交易条件的限制，
因此，可比案例均为正常市场交易。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）根据可比交易案例中各可比企业的P/B倍数、进行交易时间因素修正、个别因素修正，确定各可比企业修正后的P/B。
经计算，各可比企业修正后的P/B数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|华安保险|浙商财险|天平保险|大众保险|
|2014-9-30|2014-9-30|2012-12-31|2012-12-31|
|-|2.45|3.61|1.89|
|100.00|100.00|95.99|95.99|
|100.00|85.94|114.87|109.76|
|-|2.85|3.27|1.79|

华安保险的P/B数等于各可比企业修正后的P/B数乘以权重，四家可比企业的权重均取25%，则华安保险P/B数为：
P/B=（2.85+3.27+1.79+1.30）/4
=2.31（取整）
（7）计算标的评估企业及标的股权的评估值
华安保险截至2014年9月30日归属于母公司的所有者权益合计468,285.33万元，则华安保险股东全部权益价值评估值如下：
股东全部权益评估值=归属于母公司的所有者权益×P/B
=468,285.33×2.31
=1,081,739.11（万元）
海航资本、海航酒店控股所持有的华安保险19.643%股份的评估值为：
委估对象评估值=股东全部权益×持股比例
=1,081,739.11×19.643%
= 2,124,86.01（万元）
5、评估结果
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）海航资本、海航酒店控股持有的华安保险41,250万股（占比19.643%）股份于评估基准日2014年9月30日的评估值为人民币212,486.01万元。
（四）报表分析法评估
报表分析法，是以被评估企业基准日经审计的会计报表为基础，用合并报表中归属于母公司所有者权益除以股本，得到每股账面价值，再用每股账面价值乘以委估股权数量，从而得到委估股权价值的一种。
华安保险截至 2014年 9月 30日归属于母公司的所有者权益为4,682,853,341.20元，总股本为210,000,000股，则每股净资产为2.23元/股，则海航资本、海航酒店控股合并持有的华安保险 412,500,000股（占比19.643%）股份的评估值为：
委估股权评估值=持股数量（万股）×每股净资产
=41,250×2.23
=91.987.50（万元）
海航资本和海航酒店控股取得华安保险 41,250万股股份的投资成本为 137,500万元，本次评估的评估值为 91.987.50万元，评估减值 45,512.50万元，减值率33.10%。
（五）报表分析法与市场法评估结果的差异及其原因
本次采用市场比较法对海航资本、海航酒店控股持有的华安保险 41,250万股股份（占比19.643%）进行评估，评估值为2,124,86.01万元，比报表分析法测算得出的评估值91,987.50万元高120,498.51万元，差异率为56.71%，两种评估方法差异的原因主要是：
（1）报表分析法评估是以经审计的会计报表为基础，未考虑保险公司金融牌照、网点、客户资源及员工队伍等无形资产价值，以及未考虑资本市场变化的趋势，只反映股权的账面价值。
（2）市场比较法是根据市场已有的成交案例，通过时间因素、个别因素的比较修正，从而确定委估股权价值，反映了在公开市场环境下，市场对企业价值
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）所作出的公允反映，既考虑了企业自身情况，又考虑了时下资本市场因素（包括供求关系）等，是一种综合性的估值方法。
（六）评估结果的选取
由于海航投资拟收购海航资本、海航酒店控股所持有的华安保险共计41,250万股（占比19.643%的股权）是一种市场行为，市场比较法评估结果更能反映本次评估目的，因此，本次评估选用市场法评估结果，即在评估基准日 2014年 9月 30日海航资本、海航酒店控股持有的华安保险共计 41,250万股（占比19.643%的股权）的评估值为人民币212,486.01万元。
（七）关于报表分析法的情况说明
报表分析法实质上是一种简易的资产基础法，是评估行业内对非银行类金融企业（保险公司）价值评估所采用的一种方法，是从成本角度出发，对企业账面资产进行评估，反映账面资产增减值情况，一般不作为最终的评估结果。
根据《资产评估准则——企业价值》的规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
华安保险公司归类为金融企业，除保费收入外，另一项重要收入为资金运用收益。根据中国保监会统计数据，2013年财险企业共实现原保费收入 6,481亿元，同比增长17.2%，实现净利润 268.25亿元，同比增长4.23％。其中，承保利润22亿元，同比下降82.47%，收入净利率仅为0.34%。资金运用收益 413.19亿元，同比增长73.51%，资金运用收益率为5.09%，同比提高 1.61个百分点。
因此，保险公司利润来源越来越有赖于资金运用收益。而保险公司的资金运用的多样性以及资金杠杆的运用，使得对未来收益的预测变得十分困难，因此，收益法不适用于保险公司企业价值的评估。
鉴于目前上海证券交易所有四家保险公司上市交易，中国保监会对保险公司股权交易审批通过官网对外公告，保险公司年度经营数据在其官网亦有披露，因此，通过证券交易所、中国保监会官网、上市公司的公告及其他公开媒
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）体信息中可以找到可比案例，故本次评估选用市场法对华安保险进行评估。
保险公司是经营风险的企业，其业务经营流程可描述为：根据保险事故发生的频率、损失金额、公司费用和利润要求确定保费率，出售保单，向投保人收取保费，当保险事故发生时支付保险金。因此，保险公司是收入在前成本在后，保费收入必须预留一部分责任准备金（会计报表科目：应收分保合同准备金、应收分保未到期责任准备金、应收分保未决赔款准备金、应收分保寿险责任准备金、应收分保长期健康险责任准备金等）以应付未来保险赔款，而准备金的提取是需要精算人员在各种假设前提下，对未来的保险风险用统计方法和精算方法来估
计，估计和预测的结果是否准确依赖于风险的稳定性、数据的充足性和精算人员个人的经验。保险公司的财务报表是由会计师和精算师共同编制，对于财务报表中由精算师负责编制的科目，评估师一般很难作出准确的判定，因而无法严格按基础资产法的要求进行评估。因此，本次评估采用简易的资产基础法即报表分析法进行评估。
由于资产基础法（或报表分析法）是从成本角度出发来对企业价值进行评估，对保险公司这类拥有较多财务报表未能列示的无形资产的企业，评估结果一般不能真实反映企业市场价值，因此，资产基础法（或报表分析法）的评估结果只能作为衡量企业财务报表所列示各类资产的保值增值（特别是国有资产的保值增值指标）指标，而不适合于用作交易定价的依据。
目前，市场上已有采用报表分析法进行评估的案例。2013年12月31日，中国交通建设股份有限公司转让所持有的泰康人寿保险股份有限公司股权时即采
用“报表分析法+市场比较法”进行评估。
（八）补充评估情况
鉴于评估基准日在2014年9月30日的《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1005号）于2015年9月30日满1年的有效期，公司委托北京华信众合于2015年11月25日出具《海航投资集团股份有限公司拟收购股权所涉及的华安财产保险股份有限公司19.643%股东权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第Z-146号），北京华信众合分别采用市场法和报
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）表分析法对在持续经营的假设条件下海航资本、海航酒店控股持有的华安保险的19.643%股权在评估基准日2015年7月31日的市场价值进行了评估。经市场法评估，截至2015年7月31日，海航资本、海航酒店控股所持有的华安保险19.643%的评估值为298,179.90万元，较账面成本137,500万元增值160,679.90万元，增值率116.86%。经报表分析法评估，海航资本和海航酒店控股所持有的华安保险19.643%股权截至2015年7月31日的评估值为97,350.00万元，较账面值137,500万元减值40,150.00万元，减值率29.20%。本次评估选用市场法的评估结果。补充评估结果较华安保险19.643%股权于2014年9月30日的评估值2,124,86.01万元增加85,693.89万元，增加幅度为40.33%，主要原因为华安保险截至2015年7月31日归属母公司的所有者权益由2014年9月30日的468,285.33万元增加到496,077.04万元,增加27,791.71万元。另外，由于截至2015年7月31日的资本市场价格指数较2014年9月30日有较大幅度的提升，华安保险的PB值由2014年9月30日的2.31增加至3.06。
1、华安保险补充评估时P/B增加的原因
华安保险以2014年9月30日为评估基准日进行评估时的P/B计算表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|华安保险|浙商财险|大众保险|天平保险|
|2014-9-30|2014-9-30|2012-12-31|2012-12-31|
|-|2.45|1.89|3.61|
|100|100.00|95.99|95.99|
|100.00|85.94|109.76|114.87|
|2.31|2.85|1.79|3.27|

华安保险P/B=（2.85+1.79+3.27+1.30）/4
华安保险以2015年7月31日为评估基准日进行评估时的P/B计算表如下：
||||
|-|-|-|
|华安保险|浙商财险|大众保险|
|2015-7-31|2014-9-30|2012-12-31|
|-|2.45|1.89|
|100|70.11|87.19|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|100.00|83.72|92.85|
|3.06|4.17|2.33|

华安保险P/B=（4.17+2.33+2.67）/3
注：在以2015年7月31日为评估基准日进行评估时，为更加客观地评估被评估单位的价值，评估机构去除了定价基准日距评估基准日2015年7月31日较远的永安保险案例和P/B值较高的永安保险案例并新增了定价基准日距评估基准日2015年7月31日相对较近的锦泰保险案例。
根据前述原评估和补充评估时华安保险的 P/B计算表可知华安保险补充评估时 P/B值增加的主要原因在于可比公司浙商财险和大众保险修正后 P/B的增加，而导致浙商财险和大众保险修正后P/B值增加的原因在于补充评估时浙商财险和大众保险的时间因素修正系数较原评估时减少，具体如下：
原评估时，评估机构选取上证综合指数对可比公司进行时间因素修正，以评估基准日2014年9月30日华安保险的时间因素修正系数为100，可比案例的时间因素修正系数等于可比案例定价基准日的上证综合指数除以评估基准日 2014年9月30日的上证综合指数并乘以100，具体如下：
|||
|-|-|
|华安保险|浙商财险|
|2014-9-30|2014-9-30|
|2363.87|2363.87|
|100|100.00|

考虑到上证综合指数与行业指数（以四家保险公司测算）变化趋势相同，而采用行业指数更能反映保险行业的时间变化因素，补充评估时评估机构采用保险行业保险指数对可比案例进行时间因素修正，以评估基准日 2015年7月31日华安保险的时间因素修正系数为100，可比公司的时间因素修正系数等于可比案例于交易日的保险行业指数除以评估基准日2015年7月31日的保险行业指数并乘以100，具体如下：
|||
|-|-|
|华安保险|浙商财险|
|2015-7-31|2014-9-30|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||
|-|-|
|9,909.35|6,947.55|
|100|70.11|

可比公司浙商财险和大众保险以2015年7月31日为评估基准日的时间因素修正系数较以2014年9月30日为评估基准日的时间因素修正系数减少的原因在于可比补充评估基准日2015年7月31日的公开市场价格指数高于原评估基准日的公开市场价格指数。
可比公司浙商财险和大众保险补充评估时的个别因素修正系数较原评估时变化不大，对可比公司修正后P/B的影响不大。
综上，补充评估时华安保险 P/B增加的主要原因是补充评估基准日 2015年 7月 31日的资本市场公开价格指数较原评估基准日的公开市场价格指数增长增长所造成。
2、华安保险补充评估时P/B增加的合理性
由于华安保险P/B值在对可比公司定价基准日P/B进行个别因素和时间因素修理的基础上确定，而时间因素修正系数对华安保险P/B值的影响较大。由于补充评估基准日2015年7月31日的公开价格指数较原评估基准日2014年9月30日有较大增长，经过时间因素修正后的可比公司P/B也相应增长，并导致华安保险P/B相应增长。华安保险P/B的变化趋势与资本市场的公开价格指数变化趋势一致，具体如下：
|||
|-|-|
|2014年9月30日|2015年7月31日|
|2.31|3.06|
|2,363.87|3,668.48|
|6,947.55|9,909.35|

3、华安保险补充评估时P/B的增加对交易定价不产生影响
鉴于华安保险以 2014年 9月 30日为基准日的评估报告于 2015年 9月 30
日已满 12个月的有效期，发行人委托评估机构以 2015年 7月 31日为评估基准
日对华安保险进行了补充评估，补充评估的目的是验证2014年9月30日后华安
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）保险全部股东权益市场价值没有发生对发行人不利的变化，补充评估的结果不影响交易定价。
2015年12月15日，公司召开第七届董事会第十次会议审议通过了《关于批准2015年非公开发行补充审计后所出具的审计报告及补充评估后所出具的资产评估报告的议案》，批准中发国际出具的中发评报字[2015]第203号《资产评估报告》。独立董事发表独立意见认为，本次补充评估的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估结果公允，因标的资产自前次评估基准日2014年9月30日以来未发生重大不利变化，因此本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
二、新生医疗100%股权的估值情况
（一）交易标的评估及评估方式
中发国际接受委托，对新生医疗截至评估基准日2014年9月30日的整体价值进行了评估并于2015年4月22日出具中发评报字[2015]第021号《资产评估报告》。
根据中发国际出具的中发评报字[2015]第021号《资产评估报告》，中发国际采用资产基础法（其中投资性房地产采用市场法）、市场法对在持续经营的假设条件下新生医疗100%股权在评估基准日 2014年 9月 30日的市场价值进行了评估。经资产基础法评估，截至2014年9月30日，新生医疗总资产评估价值为 303,644.12万元，总负债评估价值为 238,026.36万元、净资产评估价值为 65,617.75万元，净资产评估价值较账面值增值 101,559.44万元，增值率为282.57%。经市场法评估，截至 2014年 9月 30日，新生医疗股东全部权益价值为63,488.55万元，评估增值99,430.24万元，增值率为276.64%。中发国际最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论。（注：鉴于中发评报字[2015]第021号《资产评估报告》于2015年9月30日满1年的有效期，中发国际接受委托以2015年7月31日为基准日对新生医疗进行补充评估，具体情况结果详见第六节之“三、新生医疗100%股权的估值情况”之“（九）补充评估情况”。）（二）本次评估的基本假设
1、特殊性假设
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
2、一般性假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（三）评估方法选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据本次评估目的、评估对象、价值类型，结合资料收集情况以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法、市场法。选择理由具体分析如下：
被评估单位主营为房产物业租赁收入为主，评估基准日资产结构较为简单；
资本市场中存有大量以物业租赁管理为主的上市公司，可以从资本市场获得该类上市公司的财务数据用以比较，本次评估可选市场法对委估资产进行评估。
北京新生医疗投资管理有限公司定位在以自有资金或第三方资金投资于医疗健康产业，目前公司尚没有运营具体的医疗项目，仅对外出租自有房地产，其经营性医疗健康业务价值尚无法通过收益法测算。
被评估单位的资产范围清晰、权属明确，各项资产在未来经营中仍维持其原有用途继续使用和获取收益，故本次评估可采用资产基础法对委估资产进行评
估。
（四）资产基础法评估说明
1、流动资产
(1)评估范围
纳入本次评估范围的流动资产主要包括货币资金、应收账款、其他应收款，具体情况如下表所示：
单位：元
||
|-|
|科目名称|
|货币资金|
|应收账款|
|其他应收款|

流动资产合计 125,635,551.80
(2）评估方法
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）1）货币资金
货币资金均为银行存款，账面值为53,441.24元。银行存款以核实后的账面价值作为评估值，经评定估算程序，得出货币资金的评估值为53,441.24元。
2）应收账款
应收账款的账面余额为69,091,751.12元，计提坏账准备660,480.56元，账面净值为68,431,270.56元，核算内容主要为应收的房租款。应收账款以每笔款项可能收回的数额确定评估值，其中对于可能收不回的款项，扣除账龄分析法判断的风险损失后的金额确定为评估值，本次将预计的损失额集中在评估风险损失科目的评估值中反映，账面“坏账准备”评估为零，具体分析如下：
A、账龄分析法计算原则及比例：
账龄在一年以内的应收账款按3%计取；账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的10%计取；账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的20%计取；账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的30%计取；账龄在四至五年的应收账款按其账面余额的50%计取；账龄在五年以上的应收账款按其账面余额的100%计取；关联方之间不计取坏账损失。
B、账龄分析法计算结果
单位：元
|||
|-|-|
|计算基数|预计比例|
|22,016,018.58|3%|
|-|10%|
|-|20%|
|-|30%|
|-|50%|
|-|100%|
|22,016,018.58|3%|

经上述评估方法及程序，应收账款的预计风险损失合计为660,480.56元，评
估值为68,431,270.56元。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）3）其他应收款
其他应收款账面余额57,150,840.00元，未计提坏账准备，账面净值为57,150,840.00元，核算内容主要为与关联方往来款和为职工垫付的社保等。
其他应收款根据核实结果以每笔款项可能收回的数额确定评估值；其中对于可能收不回的款项，扣除以个别计提法和账龄分析法两种方法判断的风险损失后的金额确定为评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算。本次将预计的损失额集中在评估风险损失科目的评估值中反映，账面“坏账准备”评估为零。
本次列入评估范围内的其他应收款大部分为集团内部往来款项，预计均可收回，预计均可收回相应的债权或获得相应的服务，因此按账面值确认其进行评估值。
经过评定估算程序，其他应收款预计风险损失合计为0元，其他应收款的评估值为57,150,840.00元。
2、投资性房地产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产主要位于朝阳区东四环南路53号院海渔广场的59号房地产，建筑面积84,637.85平方米，账面原值1,941,317,472.20元、净值为1,895,211,182.23元。
（2）评估方法
纳入本次评估范围内的房地产主要用于酒店、商业、办公。对于已经建成（或在建）的房地产单项资产，一般采用假设开发法、市场法、收益法和成本法评估。
具体评估时需根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析上述资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。评估人员根据估价对象的特点和实际状况，采用市场法对评估对象进行了评估。本次评估采用市场法主要出于以下考虑：
1）估价对象不属于待开发房地产，故不选用假设开发法测算估价对象的价
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）值。
2）评估对象大部分已经出租但处于未装修和正在装修阶段，目前房地产市场的租金与房地产的市场价格倒挂，收益法不能反映房地产的真实交易价格，不宜采用收益法评估。
3）采用成本法无法涵盖其资产的市场价值，因此对其整体不再采用成本法评估。
4）由于估价对象位于北京市朝阳区，附近市场交易较为频繁，故适用市场比较法评估。
根据《房地产估价规范》要求选择适用的可比案例，进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正，从而确定评估值。计算公式为：
待估房地产市场价格=可比实例交易价格×（正常交易情况指数/可比实例交易情况指数）×（基准日价格指数/可比实例交易日价格指数）×（待估对象区域因素条件指数/可比实例区域因素条件指数）×（待估对象个别因素条件指数/可比实例区域因素条件指数）
（3）案例：朝阳区东四环南路 53号院海渔广场 1号楼 1层101（投资性房地产-房屋评估明细表序号1）
该房地产为北京市朝阳区东四环南路53号院海渔广场1号楼1层101室，已办理X京房权证朝字第1251879号房屋产权证，建筑面积558.76平方米。房地产所在大楼地上主楼18层，地下3层，该楼总高度90米。建筑采用现浇钢筋混凝土框剪结构，钢筋混凝土独立柱基，钢筋混凝土现浇柱、梁、板、剪力墙，轻质砖隔墙。
屋面设有挤塑聚苯板保温，防水材料防水层；外墙：半隐框玻璃幕墙，在线镀膜Low-e灰色钢化中空玻璃，白色铝板，外墙白色铝板内衬保温岩棉，顶板、墙面为砼结构面层，地面为细石砼面层，预留50mm厚做法；电梯为东芝；3台客用电梯，1台消防电梯，1台货梯；中央空调系统；配电箱、柜做到各层竖井；照明只做应急照明：做到公共走廊、大堂、卫生间及各类机房；外网做到各层竖井，各层做至配线架；消防报警系统、保安监控系统、楼宇自控系统，室内给排水、照明、动力、消防、空调设施齐全。目前该房地产被租赁给海南海航健康医疗产业
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）投资管理有限公司，租赁期自2014年4月1日起至2034年3月31日止，租赁期为20年，除租赁合同约定的装修标准外，其余由承租方自行装修。截至评估基准日房该地产仍为毛坯，尚未进行装修。
该房产的评估过程如下：
1）选择交易案例
根据对房地产市场调查了解，估价人员收集了与估价对象类似的房地产市场交易实例若干，根据条件相似、用途一致、权益状况一致等原则选取了三个具有代表性的交易案例作为比较实例。
|||||
|-|-|-|-|
|物业名称|座落|结构|交易时间|
|海渔1号楼|朝阳区东四环南路53号院|钢混|2014年9月|
|保利东方中心|朝阳朝阳公园桥东南800米石佛营东里|钢混|2014年9月|
|CBD东舍|东四环朝阳路与兴隆西街东南|钢混|2014年11月|
|北京城建N次方|朝阳城铁13号线北苑站向西800米|钢混|2014年11月|

2）评估修正体系的确定
交易时间修正：由于选取的可比实例均为近期的交易案例，且目前北京市房地产市场价格较为平稳，则交易日期不做修正。
交易情况修正：所选可比实例交易情况均属正常交易,则交易情况不做修正。
房地产用途：由于选取的可比实例的房地产用途与交易案例有一定差异，则进行相应的修正。
其他因素修正：
A商业繁华度、交通便捷度、周围土地类型、公共设施完善程度、建筑物结构、布局，估价对象与比较实例存在差异，故进行相应修正；
B环境状况：对于环境状况，按拟评估房地产配套设施状况与可比案例配套
设施状况相近，故不进行修正；
C建成年份：由于可比案例的房地产与待估对象建成使用相差时间大，因此
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）按建成时间因素进行修正；
D装修及设备：由于可比案例的房地产与待估对象装修房地产及毛坯房地产差异较大，因此按照装修状况进行修正；
E房地产面积：由于房地产用途的特殊性，可比案例的房地产与待估对象房地产面积有差异，因此按照建筑面积的大小进行修正。
3）因素条件指数计算
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以待估房地产条件为100，将可比实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。详见比较因素条件指数表：
比较因素条件指数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|因素内容项 项目目||评估对象|案例1|案例2|
|||海渔1号楼|保利东方中心|CBD东舍|
|||朝阳区东四环南路53号院|朝阳朝阳公园桥东南800米石佛营东里|东四环朝阳路与兴隆西街东南|
|||待估|41,280.00|43,200.00|
|||公开市场|公开市场|公开市场|
|||2014-9-30|2014-9-10|2014-11-10|
|||商业|写字楼|商铺|
||繁华程度|较繁华|较繁华|较繁华|
||交通条件|较便捷|较便捷|较便捷|
||环境状况|较好|较好|较好|
||周围土地利用类型|以居住用地为主|以居住用地为主|以居住用地为主|
||公共设施完善程度|较完善|较完善|较完善|
||建成年份（年）|2011年8月|2012年12月|2015年8月|
||建筑物结构|钢筋混凝土|钢筋混凝土|钢筋混凝土|
||规划布局|合理|合理|合理|
||装修及设备|毛坯|公共部分精装修|精装修|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|建筑物面积（m2）|47,082.70|32,000.00|30,936.00|

比较因素条件指数表
|||||
|-|-|-|-|
||评估对象|案例1|案例2|
||待估|41,280.00|43,200.00|
||100|100|100|
||100|100|100|
||100|99|104|
|繁华程度|100|100|100|
|交通条件|100|100|100|
|环境状况|100|100|100|
|周围土地利用类型|100|100|100|
|公共设施完善程度|100|100|100|
|建成年份（年）|100|99|97|
|建筑物结构|100|100|100|
|规划布局|100|100|100|
|装修及设备|100|105|115|
|建筑物面积（m2）|100|100|100|

根据比较因素指数计算比较因素修整系数：比较系数=待估房地产条件指数÷可比实例条件指数
比较因素修整系数表
|||||
|-|-|-|-|
||评估对象|案例1|案例2|
||待估|41,280.00|43,200.00|
||1.00|1.00|1.00|
||1.00|1.00|1.00|
||1.00|1.01|0.96|
|繁华程度|1.00|1.00|1.00|
|交通条件|1.00|1.00|1.00|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|环境状况|1.00|1.00|1.00|
|周围土地利用类型|1.00|1.00|1.00|
|公共设施完善程度|1.00|1.00|1.00|
|建成年份（年）|1.00|1.01|1.03|
|建筑物结构|1.00|1.00|1.00|
|规划布局|1.00|1.00|1.00|
|装修及设备|1.00|0.95|0.87|
|建筑物面积（m2）|1.00|1.00|1.00|
|||40,110|37,240|

4）确定比准价格
比准价格的确定=（案例1比准价+案例2比准价+案例3比准价）÷3
=38,000（元/m2）（取整）
5）评估结果
待估房地产评估值=评估单价×房地产数量
=38,000×558.76
=21,232,900.00（元）（百位取整）
（4）投资性房地产评估结果
经评估，纳入本次评估范围的朝阳区东四环南路53号院1号、5号、6号、7号楼59幢房地产的评估值为2,910,805,600.00元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|房屋名称|计量单位|建筑面积|
|53号院1号楼|m2|35,050.76|
|53号院5号楼|m2|26,403.09|
|53号院6号楼|m2|13,064.49|
|53号院7号楼|m2|10,119.51|
|合计|m2|84,637.85|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）纳入本次评估范围内的投资性房地产的账面账值为1,941,317,472.20元，评估值为2,910,805,600.00元，评估值较账面值增值1,015,594,417.77元，增值率53.59%。
增值的原因是北京市近几年房地产市场价格上涨幅度较大，因此采用市场法估算的房地产价值增值幅度较大。
3、流动负债评估
（1）评估范围
纳入本次评估范围的流动负债包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，具体情况如下：
单位：元
||
|-|
|科目名称|
|应付职工薪酬|
|应交税费|
|其他应付款|

流动负债合计 2,380,263,620.66
（2）评估方法
1）应付职工薪酬
账面值为198,609.46元，核算内容为被评估单位应付未付的养老保险、住房公积金等。应付职工薪酬以核实的账面值作为评估值，经评定估算程序，应付职工薪酬的评估值为198,609.46元。
2）应交税费
应交税费的账面值为7,215,031.68元，核算内容为被评估单位根据税法规定预提的税项，包括营业税、房产税、印花税等。应交税费以核实后的账面值作为评估值，经评定估算程序，应交税费的评估值为7,215,031.68元。
3）其他应付款
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）其他应付款的账面值为2,372,849,979.52元，核算内容为内部往来款及押金等。评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核对，并根据重要性原则采用函证、查阅合同等方式对大额应付款进行核实，分析评估目的实现后被评估单位对其他应付账款实际需要承担的负债金额，以此作为评估值。经评定估算程序，其他应付款的评估值为2,372,849,979.52元。
4）流动负债评估结果汇总
流动负债评估值为2,380,263,620.66元，无评估增减值，具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|
|应付职工薪酬|198,609.46|198,609.46||
|应交税费|7,215,031.68|7,215,031.68||
|其他应付款|2,372,849,979.52|2,372,849,979.52||
||2,380,263,620.66|2,380,263,620.66||

（五）基础资产法评估结论
截至评估基准日2014年9月30日，新生医疗总资产账面价值为202,084.67万元，总负债账面价值为238,026.36万元，净资产账面价值为-35,941.69万元；经评估，截至评估基准日2014年9月30日，新生医疗的总资产评估价值为303,644.12，总负债评估价值为238,026.36净资产评估价值为65,617.75，净资产评估价值较账面价值增值101,559.44万元，增值率为282.57%，详细情况如下：单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|125,635,551.80|125,635,551.80|-|
|53,441.24|53,441.24|-|
|68,431,270.56|68,431,270.56|-|
|57,150,840.00|57,150,840.00|-|
|1,895,211,182.23|2,910,805,600.00|1,015,594,417.77|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|1,895,211,182.23|2,910,805,600.00|1,015,594,417.77|
|2,020,846,734.03|3,036,441,151.80|1,015,594,417.77|
|2,380,263,620.66|2,380,263,620.66|-|
|198,609.46|198,609.46|-|
|7,215,031.68|7,215,031.68|-|
|2,372,849,979.52|2,372,849,979.52|-|
|2,380,263,620.66|2,380,263,620.66|-|
|-359,416,886.63|656,177,531.14|1,015,594,417.77|

新生医疗投资性房地产评估增值的原因是本次评估采用市场法对房地产进行了评估，由于近年北京市房地产增值幅度较大，因此投资性房地产较其账面值增值幅度较大。
（六）市场法评估说明
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。
第一步，选择适当的可比公司
同一行业的上市公司进行分析，通过规模与业务类型等方面的筛选，选取与被评估单位最为相似的可比公司。
第二步，确定比率乘数
查阅可比公司的年度财务报告及收益指标等，选择与评估对象、可比公司资产、经营及收益相关的对比参数，确定比率乘数，并对被评估单位和可比公司进行调整。
第三步，确定缺少流通折扣
弱流动性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。法人股、限
售流通股、职工股等应考虑弱流动性折扣。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）决定弱流动性折扣的因素有：①公司资产的流动性，拥有大量固定资产的公司就比持有大量现金及上市公司证券的公司具有更低的流动性；②公司的财务状况与现金流，财务状况好的公司比盈利及现金流为负数的公司更容易达成交易协议；③未来上市的可能性，在风险投资中，上市的概率已被结合到公司的估值之中，经验法则通常把弱流动性折扣率确定为评估价值的20%至30%；④公司规模大小，弱流动性折扣随着公司规模的增加而变小。
1、可比公司的确定
经调查被评估单位的收入主要为房地产物业租赁收入，市场法选取4家可比公司均属于房地产行业且物业管理租赁收入占比较高，可比公司如下：
|||
|-|-|
|证券简称|所属行业|
|中国国贸|房地产|
|轻纺城|房地产|
|陆家嘴|房地产|
|小商品城|房地产|

2、比率乘数的选择
1）比率乘数的确定
市场法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此采用市场法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。比率乘数一般可以分为三类，分别为收益类比率乘数、资产类比率乘数和现金流比率乘数。
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例：被评估单位收入主要为房产
物业租赁收入，其资产结构简单、房产租赁收入稳定，企业价值与资产规模存在
很大的相关性。本次选用资产类比率参数，即用对比公司股权（所有者权益）和
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）全投资资本市场价值与资产类参数计算出的比率乘数称为资产类比率乘数。
2）比率乘数的计算期间
本次评估采用2014年底的比率参数。
3）比率参数的调整
因被评估单位与对比公司之间还存在经营风险的差异，如公司特有风险，因此需要进行必要的修正。另外，被评估单位与对比公司还可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
3、缺少流通折扣的估算
（1）缺少流通性对股权价值的影响
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
由于本次评估的企业是非上市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值是有影响的。
经分析，流通股与非流通股之间的价格差异包括：承担的风险、交易活跃程度等。
A.承担的风险。流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，减少或避免风险。法人股持有者在遇到同样情况后，则不能迅速做出上述反映而遭受损失。
B.交易的活跃程度。流通股交易活跃，价格上升。法人股缺乏必要的交易人数，另外法人股一般数额较大，很多投资者缺乏经济实力参与法人股的交易，因而，与流通股相比，交易缺乏活跃，价格较低。
（2）国外关于流动性折扣的研究
弱流动性折扣国外的做法是进行实证研究，关于弱流动性折扣的许多证据来
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）自对上市公司受限股的探讨。
流动性影响股票价值在各个国家均存在，在资本市场比较发达的美国关于此方面的研究有：
流动性影响股价研究一览
||
|-|
|研究时期|
|1966-1969|
|1966-1969|
|1968-1970|
|1968-1972|
|1969-1973|
|1969-1973|
|1978-1982|
|1981-1985|
|1980-1981|
|1985-1986|
|1987-1989|
|1989-1990|
|1990-1992|
|1992-1993|
|1994-1995|
|1980-1998|
|1981-1988|
|1979-1992|

上述研究可概述如下：
SEC（机构投资研究1966-1969），作为机构投资者行为研究的一部分，SEC研究对比了有限制交易条款的股票与同类的公开市场上股票的交易价格之间的
关系来确定缺少弱流动性折扣率。在此研究中，超过56%的柜台交易的上市公司
的折扣率超过30%。非公告公司（数量占34%）的折扣率为32.6%。平均值和中间
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）值均为25.8%。
另外，在1971年到1972年，SEC进行了关于股票发行的成本研究，该报告研究了发行成本与发行价之间的比例关系。发行成本包括发行佣金、给承销商的折扣以及其他成本。研究结果表明每股发行成本平均为发行价格的12.43%。当发行量低于1000万元时，平均成本为16.29%。这是一个非上市公司想通过公开发行股票成为上市公司的最低成本。
Gelman研究，Gelman先生研究了4个投资公司的89个有限制股票的交易案例，缺少变现能力折扣的平均值和中间值均为33%。
Trout研究，该报告研究了60例互助基金在1968年到1972年购买有限制股票的案例。利用回归分析模型得出平均折扣率为33.5%。
Moroney研究，Moroney研究了146笔10个投资公司投资有限制股票得交易案例，平均的折扣率为35.6%，中间值为33%。
Maher研究，Maher先生研究了1969年到1973年间4个互助基金购买有限制股票的案例。该研究的资料来源于有关公司上报SEC的报告。折扣率的确定是通过比较购买有限制股票的价格与没有限制股票的交易价格。上述研究的平均折扣率为35.4%。
StandardResearchConsultants研究，StandardResearchConsultants研究了从1978年10月到1982年6月间的28例个人购置有限制股票的案例。该研究的目的是为了测试SEC1966-1969的研究结论。该研究的折扣率为7%-91%，中间值为45%。
Willamette Management Associates研究，Willamette ManagementAssociates分析了1981年到1985年个人购置有限制股票的案例。在33个被确认为公平交易的案例中，折扣率中间值为31.2%。
Emory研究，RobertW.Baird&Company公司的Emory先后发表了7份独立的关于缺少流通性对股票价格影响的研究报告。这些报告研究了公司最初上市的股票价格。Emory先生将首次上市价格与上市前5个月的股票交易价格相比。这些报告显示平均折扣率为45％。
MPI研究，MPI公司对1980年1月1日到1998年12月31日的受限股票的交易情况
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）进行了较为全面的调查研究。MPI的研究对象是上市公司受限股票与该公司上市流通股票，前者价格一般低于后者，其原因在于受限股票离自由上市流通存在一段锁定期。MPI研究了231笔交易，取53笔交易的调查结果作为研究结果。
除了上述研究外，还有很多其他研究，如Silber，FMVOpinionsInc.对过去的交易数据进行了量化以确定折扣率。
这些研究成果都用非常充分的论据说明了缺乏流通性的股权，相对于上市交易的股票的价格应该有很大的折扣。研究认为减值折扣率在一定的范围之内不等，一般在30%~45%之间。
（3）我国关于流动性折扣的研究
A.股权分置改革平均对价水平可作为流动性折扣的参考
始于2005年的上市公司股权分置改革，为研究我国股票市场的流动性折扣提供了一个有效可行的研究途径。本质上讲股权分置改革的核心问题就是上市公司的非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价，因此研究该对价的高低及相关安排可以确定流动性折扣的取值范围。
根据沪深交易所2010年9月30日的统计，我国A股2000余家上市公司中，完成股权分置改革的达到近1400家，其中沪市500多家，深市700余家，二项合计占比达70%左右，表明股权分置改革已基本完成。
股权分置改革平均对价水平（每10股对价水平）
||||
|-|-|-|
|送股|折算获股|非权证折股|
|2.8971|2.7618|2.7536|
|2.8797|2.8058|2.795|
|2.8884|2.7838|2.7743|

据统计上述1500家公司股权分置改革平均对价支付水平为10送2.89股，非送股方案折算为送股方案为每10股送2.78股，非权证方案折算成送股方案为每10股送2.77股，送权证方案案例较少，不确定因素较多，在此不予考虑，综合来看，
流通股股东每10股可获得2.8股的补偿，对于非流通股而言则为8.2折，但这并非
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）全部流动性折扣水平，因为上市公司非流通股转化为流通股需经过两个步骤：一是通过股权分置改革非流通股东支付对价将从非流通股转化为有限售条件的流通股，二是从有限售条件的流通股到自由流通股。所以我国股票市场的流动性折扣一般在40%以上。
（4）法人股转让价格的研究
有学者根据深沪两市公告披露的国有股股权有偿协议转让交易数据进行实证分析，全部研究样本的流动性折价平均值为76.51%，流动性折价中值为79.78%，偏斜度为－1.18，流动性折价的最大值为99.51%，最小值为23.01%。不同的行业具有不同的流动性折价水平，流动性折价平均值最大的行业为传播与文化产业，折价在84%到89%之间，最小的行业是制造业，折价在60%到70%之间。
因本次市场比较法评估所选取的可比公司为证券交易所上市的上市公司，可比公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性。本次评估对象本次评估对象为公司的股东权益价值，因此在评估其股权价值时需考虑弱流动性折扣。
结合上述研究，本次评估确定股权价值流动性折扣率为65.00%，即减值折扣率为35.00%。
4、付息债务、溢余资产、非经营性资产及负债、长期股权投资的确定
根据被评估单位提供的评估基准日经审计后的财务报表，评估人员对被评估单位的财务数据信息进行了必要的审查，对其资产负债项目进行必要的分类或调整，评估基准日被评估单位不存在付息债务、溢余资产和长期股权投资，基准日账面非经营性资产及负债为其他应付款中应付关联方海航置业控股（集团）有限公司和山东海航置业投资有限公司的231,862.08万元关联方借款，以资产基准法评估结果确定该笔非经营性资产及负债净值为-231,862.08万元。
5、比率乘数的确定
根据选择的可比上市公司2014年度报表相应计算出的比率乘数，计算出被评估单位的比率乘数为2.38。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|
|证券简称|
|中国国贸|
|轻纺城|
|陆家嘴|
|小商品城|

均值 2.38
6、市场法评估结果
根据上述计算出的被评估单位比率乘数得出被评估单位全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位的股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值+长期股权投资
评估基准日，被评估单位关联方欠款较大，本次评估将企业净资产调整为190,918.31万元（（关联方借款231,862.08）+（基准日净资产-35941.69）），同时确认非经营性负债231,862.08万元。
计算结果如下：
金额单位：人民币万元企业名称 市净率PB比率乘数
被评估公司比率乘数取值 2.38被评估公司对应参数 190,918.31被评估公司全投资计算价值 454,385.58被评估公司负息负债
不可流通折扣率 35.00%非经营性资产净值 -231,862.08长期股权投资价值
被评估公司股权市场价值 63,488.55
（七）评估结论的确定
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）资产基础法与市场法评估结果相差2,129.2万元。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；本次评估市场法是以可比上市公司的股价与净资产的比值为参数计算的被评估单位的估值，反映了企业在证券市场中的参考估值。两种方法评估思路不同，得到的评估结果存在差异是必然的。
被评估单位评估基准日营业性资产主要为位于北京市朝阳区东四环南路53号院海渔广场84,637.85平米商业物业，收入主要为商业物业出租所得，由于北京市房地产市场活跃，市场价格透明，资产基础法以市场法评估主要资产价值，得出的最终结果也更合理；市场法评估中，评估参数的选取受资本市场波动影响，资本市场的企业价值影响因素较多。被评估单位成立时间短，评估基准日企业负债规模较大，与上市公司可比较的参数较少，本次评估以市场法评估结果作为资产基础法评估结果的验证。因此，我们认为在评估基准日2014年9月30日时的市场环境下，资产基础法的评估结果比较充分地考虑了资产的市场价值，可以客观反映评估对象的价值。
经综合分析后，评估机构认为在2014年9月30日评估基准日时的市场环境下，资产基础法结果更为合理、准确。
经过上述评估程序，得出如下评估结论：北京新生医疗投资管理有限公司于评估基准日2014年9月30日总资产账面价值为202,084.67万元，总负债账面价值为238,026.36万元，净资产账面价值为-35,941.69万元；总资产评估价值为303,644.12万元，总负债评估价值为238,026.36万元，净资产评估价值为65,617.75万元，净资产评估价值较账面价值增值101,559.44万元。
（八）特别事项说明
1、评估范围内的投资性房地产均设定了抵押，抵押人为北京新生医疗投资管理有限公司的前身“新生地产投资有限公司”，抵押权人为安信信托投资股份有限公司，这些房产用于对海航商业控股有限公司从恒丰银行股份有限公司福州分行以资金信托方式获取的期限为2013年6月27日至2015年6月18日的借款17亿元进行担保。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2、纳入评估范围的投资性房地产中位于1#楼、6#楼、7#楼的39套房地产，共计面积58,234.76平方米，目前全部被租赁给关联公司海南海航健康医疗产业投资管理有限公司使用，租期20年；位于5#楼的20套房地产，共计面积26,403.09平方米，全部被租赁给北京圣马克医院投资管理有限公司使用，租期15年。本次评估未考虑上述租约事项可能对估值的影响。
（九）补充评估情况
鉴于中发评报字[2015]第021号《资产评估报告》于2015年9月30日满1年的有效期，中发国际接受委托以2015年7月31日为基准日对新生医疗进行补充评估，并出具了中发评报字[2015]第203号《资产评估报告》。
补充评估报告所选用的评估方法为资产基础法，其中的投资性房地产以市场法评估，与原评估报告采用评估方法一致。经评估，新生医疗股东全部权益在2015年7月31日的评估值为300,237.88万元，较2014年9月30日为基准日的评估值65,617.75万元增加234,620.13万元。
新生医疗股东全部权益在2015年7月31日的评估值较2014年9月30日为基准日的评估值增加较多的主要原因为新生医疗于2015年4月实施债转股，将截至 2014年 9月 30日对海航置业的其他应付款 2,268,620,785.53元中的2,268,600,000元转为海航置业对新生医疗的出资，由此导致新生医疗其他应付款账面价值减少226,860万元，所有者权益相应增加226,860万元。扣除债转股因素对新生医疗股东全部权益评估值的影响，以2015年7月31日为基准日的新生医疗股东全部权益评估增值额仅比2014年9月30日增加3,963.36万元，评估增值差异额较小。
公司本次非公开发行股份募集资金拟收购新生医疗实施债转股后的100%股权，公司收购新生医疗实施债转股后100%股权的定价以截至2014年9月30日新生医疗股东全部权益的评估值和转股债权于2014年9月30日评估值之和确定。新生医疗以2015年7月31日为基准日的评估值与以2014年9月30日为基准日的评估值存在差异不会对公司收购新生医疗100%股权的交易定价产生影响。
2016年1月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于批准2015年非公开发行补充评估所出具的资产评估报告的议案》，批准中发国际按
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）照《上市公司重大资产重组管理办法》重新出具的中发评报字[2015]第021号、中发评报字[2015]第203号《资产评估报告》，新出具的评估报告补充采用市场法对新生医疗截至评估基准日的价值进行评估，最终仍然采用资产基础法的评估结果作为评估结论，评估结果未发生变化。董事会、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提合理、评估结果的公允性发表意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第七节本次非公开发行募集资金运用项目涉及的交易合同一、海航投资与海航资本签订的关于转让华安保险12.5%股权的股权转让协议内容摘要
海航资本为本次非公开发行的发行对象，其以现金和所持华安保险12.5%的股权认购公司本次非公开发行的股份，关于海航资本向公司转让华安保险12.5%股权的附条件生效的股份认购协议的内容摘要详见第三节之“二、股份认购协议”。
二、海航投资与海航酒店控股签订的关于转让华安保险7.143%股权的附生效条件的股权转让协议的内容摘要
甲方：海航投资
乙方：海航酒店控股
1、本协议项下的转让标的为乙方所持有的目标公司7.143%的股份（“标的股份”）。
2、各方在此同意以本协议的条件转让标的股份：
标的股份具体的转让价格由交易双方在具有证券期货从业资格的评估机构
确认的目标公司截至2014年9月30日（“评估基准日”）的净资产评估值基础上协商确定。
根据目标公司于评估基准日的净资产值及类比公司的市净率（P/B），预估目标公司100%股权于评估基准日的整体价值约为 1,081,739.11万元，具体以正式出具的评估报告为准。鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，经双方协商同意目标公司100%股权的整体价值依据目标公司经审计的净资产按 2.5倍的 P/B进行估值确定，据此预估目标公司100%股权的整体价值为1,170,713.33万元人民币，预计乙方持的7.143%股权的转让价格为83,622.38万元。
根据双方于2015年5月11日签订的补充协议，本条内容修改为：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]40030001号的《审计报告》和北京华信众合资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第1005号），华安保险截至审计评估基准日的股东全部权益评估值为 1,081,739.11万元（华安保险截至审计评估基准日归属于母公司的所有者权益 468,285.33万元按 2.31倍的市净率估值），海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险41,250股股份（持股比例19.643%）的评估值为 212,486.01万元。由于审计评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，为公平交易，双方经协商同意依据华安保险经审计的截至审计评估基准日归属于母公司的所有者权益468,285.33万元按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险股东全部权益的整体价值为 1,170,713.33万元人民币，并据此确定海航资本用所持有的华安保险12.5%股份作价146,339.17万元（以下称“股份总价”）。
3、支付方式
本次发行的整体非公开发行股票方案获得各方内部审批通过，及中国证券监督管理委员会及其他相关政府机构批准后，且甲方本次发行资金募集完成之日起20个工作日内将本协议约定的股份总价一次性足额存入乙方指定的银行账户。
4、海航酒店控股的陈述与保证
承诺促使目标公司自本协议签订之日起至甲方成为目标公司合法股东的工商变更登记完成之日止的期间内：确保目标公司的业务正常进行，不会做出任何对目标公司存在重大影响或损害公司的行为。
5、股份交割
甲方支付全部股份价款后5个工作日内，乙方应当协调目标公司办理完成股份转让工商变更登记及公司章程变更的登记手续，以使甲方成为目标公司股东。
甲方和乙方应当给予必要的协助和配合，并及时提供工商登记机关要求的相关文件资料。
因公司或乙方过错导致变更登记时间拖延的，目标公司在拖延期间产生的股东收益应当归甲方所有。
6、乙方承诺，将于甲方本次非公开发行材料向证监会申报之前，解除标的
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）股份的全部质押（如有），消除标的股份办理变更登记的全部法律障碍。
7、违约责任
任何一方违反本协议的任何约定，包括其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
甲方逾期缴纳股权总价的，每日按应付而未付金额的万分之一向乙方支付违约金。逾期超过90日后，自第91日起乙方有权单方解除本协议，并追究甲方的违约责任。
如在本协议获得全部批准并生效后，且甲方缴纳全部股权总价之日起 15个工作日内仍未开始办理工商变更登记相关手续，则甲方有权要求乙方按照中国人民银行同期贷款利率支付甲方股权总价相应的利息作为违约金直至办理完毕。
8、协议成立和生效条件
（1）协议的成立：协议自各方签字盖章之日起成立。
（2）协议的生效：协议成立后，须满足全部下述条件后方可生效：
1）各方依照法律规定和各自公司章程规定取得相应的董事会、股东/股东（大）会同意本协议内容的决定/决议文件。
2）本次发行获得证监会、保监会及相关监管部门的核准。
9、双方同意，华安保险7.143%股权自评估基准日至交割日之间的损益归属于乙方。
三、海航投资与海航置业签订的关于转让新生医疗100%股权的附条件生效的股权转让协议的内容摘要
甲方：海航投资
乙方：海航置业
1、乙方持有北京新生医疗投资管理有限公司（以下简称“新生医疗”或
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）“目标公司”）100%的股权，乙方于 2015年 2月 3日与新生医疗签订《海航置业控股（集团）有限公司与北京新生医疗投资管理有限公司债权转股权协议》，将截至 2014年 9月 30日对新生医疗的 226,862,0785.53元债权中的 226,860万元（“转股债权”）转为对新生医疗的出资。债转股完成后，新生医疗的注册资本将由 5,000万元增加至 231,860万元（“债转股”），乙方仍持有新生医疗100%股权（“标的股权”）。截至本协议签订之日，新生医疗尚未完成债转股的工商变更登记手续。2、标的股权具体的股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构确认的新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值及转股债权截至2014年9月30日的评估值确定。
新生医疗的主要资产为投资性房地产，根据新生医疗的资产状况及经营情况，采用资产基础法评估，预估新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值为 65,617.76万元（具体以正式出具的评估报告为准）、转股债权的评估值为 226,860万元。收购新生医疗完成债转股后的100%股权涉及交易金额约292,477.76万元。
根据双方于2015年5月11日签订的补充协议，本条内容修改为：
标的股权具体的股权转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构确认的新生医疗截至 2014年 9月 30日的净资产评估值及转股债权截至 2014年 9月 30日的评估值确定。
根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中发评报字[2015]第021号），新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值为65,617.76万元、转股债权的评估值为 226,860万元。据此，新生医疗完成债转股后的100%股权的转让价格为292,477.76万元（“股权总价”）。
3、海航置业、新生医疗完成债转股相关工商变更手续，且本次发行的整体非公开发行股票方案获得各方内部审批通过，及中国证券监督管理委员会及其他相关政府机构批准后，且非公开发行资金募集完成之日起 20个工作日内将协议约定的股权收购总价一次性足额存入海航置业指定的银行账户。
4、海航投资自股份总价足额到账之日即视为新生医疗股东，按照公司章程享有全部股东权利，并承担全部股东义务。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）5、海航置业的陈述与保证
承诺促使目标公司自本协议签订之日起至甲方成为目标公司合法股东的工商变更登记完成之日止的期间内：确保目标公司的业务正常进行，不会做出任何对目标公司存在重大影响或损害公司的行为。
6、股权交割
海航置业、新生医疗完成债转股相关工商变更登记手续，且海航投资支付全部股权价款后5个工作日内，新生医疗应当办理完成股权转让工商变更登记及公司章程变更的登记手续，以使海航投资成为新生医疗股东。海航投资和海航置业应当给予必要的协助和配合，并及时提供工商登记机关要求的相关文件资料。因新生医疗或海航置业过错导致变更登记时间拖延的，新生医疗在拖延期间产生的股东收益应当归海航投资所有。
7、乙方承诺，将于甲方本次非公开发行材料向证监会申报之前，解除标的公司股权及其所持有的全部房地产上的担保物权，以消除甲方取得标的公司股权的全部法律障碍和法律风险。如违反本款承诺义务，应当赔偿甲方由此产生的全部损失。将于甲方本次非公开发行材料向证监会申报之前，解除标的公司全部对外担保及保证义务。如违反本款承诺义务，导致标的公司承担对外担保或保证义务后，标的公司或甲方有权要求乙方赔偿由此产生的一切损失。
8、违约责任
任何一方违反本协议的任何约定，包括其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
甲方逾期缴纳股权总价的，每日按应付而未付金额的万分之一向乙方支付违约金。逾期超过90日后，自第91日起乙方有权单方解除本协议，并追究甲方的违约责任。
如在本协议获得全部批准并生效后，且甲方缴纳全部股权总价之日起 15个工作日内仍未开始办理工商变更登记相关手续，则甲方有权要求乙方按照中国人民银行同期贷款利率支付甲方股权总价相应的利息作为违约金直至办理完毕。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）9、协议成立和生效条件
（1）协议的成立：协议自各方签字盖章之日起成立。
（2）协议的生效：协议成立后，须满足全部下述条件后方可生效：
1）各方依照法律规定和各自公司章程规定取得相应的董事会、股东/股东（大）会同意本协议内容的决定/决议文件。
2）本次发行获得证监会及相关监管部门的核准。
10、双方同意，新生医疗100%股权自评估基准日至交割日之间的损益归属于乙方。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第八节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划概况
本次非公开发行募集资金总额拟不超过522,439.31万元（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投资额（万元）|
|收购华安保险19.643%股权|229,961.55|229,961.55|
|收购新生医疗 100%股权|292,477.76|292,477.76|
||522,439.31|522,439.31|

其中：公司控股股东海航资本以持有的华安保险12.5%股权认购非公开发行股份。
如果出现除海航资本外的其他特定投资者认购金额不足的情况，从而导致本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
2015年 12月 8日，海航投资召开第七届董事会第九次会议,审议通过了关于公司与海航酒店控股签订附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）的议案，同意公司以自有资金先行收购海航酒店控股所持有的华安保险7.143%股权，公司已于2015年12月30日向海航酒店控股支付了收购华安保险7.143%股权的价款，截至本预案修订稿公告日，华安保险7.143%股权的过户手续尚在办理之中。本次非公开发行募集资金到位后，公司将以本次非公开发行募集资金置换用以先行支付华安保险7.143%股权价款的自有资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性
（一）收购华安保险19.643%股权的必要性和可行性
1、项目的必要性
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（1）配合战略转型，着眼保险行业
公司业务转型的重点是打造金融、投资平台，信托业和保险业是金融产业的重要组成部分。保险业已成为我国国民经济发展最快的行业之一，我国已成为全球最重要的新兴保险大国。公司看好保险行业未来的发展前景，希望通过股权投资方式快速介入保险行业。本次收购华安保险部分股权正是实现上述战略意图的重要举措。与此同时，投资多元化业务主体亦可以增强公司运营稳健性。
（2）保险业发展新阶段，投资收益极大提升
2015年保险行业财产险原保险保费收入为 82,487,470.36万元，从近三年财产保险公司原保险保费收入排名来看，华安保险每年的市场排名都稳步上升， 2015年实现原保险保费收入为 858,077.94万元，位列第 11名，市场份额为1.04%，在行业中表现良好，发展前景可观。
与此同时，保险业“十二五”规划的第一阶段目标是，从保费收入、总资产、保险深度和保险密度等方面在2015年实现相较于2010年上升一倍，计划在2015年实现3万亿的保费收入。因此，相关政策先后出台以支持保险行业的突飞猛进。
华安保险作为重要的财产险公司之一，也将顺应政策红利。因此投资华安保险能够获得良好的投资回报率，提升公司盈利水平。
（3）抓住保险业转型升级时期机遇
保险行业作为传统金融行业，秉承多年来持续经营的传统业务特色。保险业的“十二五”计划中明确强调要继续深化改革，加强改革的顶层设计和协调推动力度，把创新作为保险业加快转变发展方式的重要支撑，建立和完善保险创新体系，推动保险产品创新、销售渠道创新、服务创新、管理创新，大力增强自主创新能力。通过深化改革开放和积极推进创新，不断增强我国保险业的核心竞争力和国际影响力，加快构建有利于保险业转变发展方式的机制。
根据国家政策的指引，未来保险行业的转型创新浪潮能带来新的机遇。新产品的推出和产品多样化发展将给保险公司带来多渠道的收入，同时由于叠加政策、费率市场化和目前的低利率环境的因素，预期未来行业保费将持续增长。在这些利好因素推动下，保险公司的利润率预计会显著上升。海航投资现阶段进入
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）保险行业，可以分享下阶段行业增长红利。
2、项目的可行性
（1）中国保险业未来发展潜力大
过去十年，中国保险业取得了迅速的增长。但是由于各国家和地区在社会经济、人口结构、福利保障体系等方面存在很大差异，造成各国保险行业发展的规模和深度亦有很大差异。但无论从哪个角度，中国保险行业的实际发展水平和国际上发达国家相比仍有较大差距，保险业务的深度和密度都显著低于美国、韩国、日本、英国、香港等国家和地区。同时，非寿险保险类产品的密度和深度在中国保险业的占比非常低。通过比较其他国家保险业发展情况，作为地大物博、人口众多的中国，未来保险业的持续扩张将是必然趋势，保险业市场发展潜力深、市场容量大。
（2）财产保险的费率不断升高，保险行业快速成长
目前，保险业已成为我国国民经济发展最快的行业之一，我国已成为全球最重要的新兴保险大国。2014年，保险业坚持稳中求进、稳中有为，行业驶入发展的快车道，业务增速持续提高。2014年全国保费收入突破 2万亿元，保险业总资产突破 10万亿元。其中财产险保费收入 7,203亿元，同比增长16%。行业经营效益显著提升，保险资金运用实现收益5,358.8亿元，同比增长46.5%。保险资金投资收益率6.3%，综合收益率9.2%，比2013年分别提高1.3个百分点和5.1个百分点。同时保险业作为传统金融领域的重要分支和支撑行业，在传统业务稳增长的情况下，也将受益于政策红利，积极开创新业务，聚焦新模式。
（二）收购新生医疗100%股权的必要性和可行性
1、项目的必要性
（1）收购新生医疗以获得海渔广场物业作为未来的医疗中心场所
北京海渔广场地处 CBD东扩区，朝阳区东四环内，四方桥西南角，到 CBD仅 3.5公里，总占地面积 7.9万平方米，其中：建设用地面积 29,250平方米；
总建筑面积近 20万平方米。北京海渔广场规划及建筑形态为鱼的形状。鱼头为
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） 5A智能写字楼，总高近 90米，鱼身部分由 3栋 15层独立的高档公寓组成（已售出），鱼尾为 1栋 20层的五星级酒店，鱼翅为 2栋独立商业楼。7栋建筑的地下完全连通，地下一层为 1.7万平方米商业，地下二、三层为车库，项目整体车位达1,000余个。
新生医疗拥有北京海渔广场 1号楼、5号楼、6号楼和 7号楼的产权，海航投资收购新生医疗的目的是未来以新生医疗为平台从事医疗行业的股权投资业务，近期可通过为医疗机构提供出租物业服务以获得稳定的租金回报并通过吸收医疗机构的入驻提升所出租海渔广场物业的价值空间，远期规划将海渔广场打造成以民营医院为主的医疗中心区域。目前，已有两家专科医院入驻海渔广场，未来将陆续有综合性医院、专科医院以及其他医疗服务机构入驻。
（2）医疗物业顺应民营医疗增长
2013年10月国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，鼓励社会办医再一次成为医疗卫生体制改革的着力点，在明确医改新方向后，一系列配套政策也相继出台。总体上，政策面对医疗服务市场频吹暖风，鼓励医疗市场化改革是大势所趋。
另一方面，民营资本投建综合性医院和专科医院可以享有政策红利。从政策面看，《关于公立医院改革试点的指导意见》和《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》等配套意见的发布，给予营利性医疗机构政策优惠（如 3年免征营业税等），均对投资者举办营利性医疗机构及民办非营利性医疗机构起到鼓励作用。
民营医疗需要符合医疗经营的场所，本次收购新生医疗便是其他医院的开设提供专业的场地，打造医疗物业中心。公司认为未来随着民营医院和专科医院的大量增加，用于医疗出租的商业地产需求也将随之增加。
2、项目的可行性
（1）区域需求优势，租金较高
北京，中华人民共和国首都、中央直辖市、中国国家中心城市，中国政治、文化、教育和国际交流中心，同时也是中国经济金融的决策中心和管理中心。而
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）朝阳区作为北京的商业中心，地段繁华，人口聚集，因此物业租金也相对较高。
（2）医疗服务供不应求
北京作为中心城市，从GDP到人口密度都位居全国前列，对医疗的需求量大，虽然市内医院、疾病预防控制中心、妇幼保健院和社区卫生服务中心的数量逐年攀升，但一号难求的情况一直难以改善。
一方面随着居民生活水平的不断提高，居民对生活质量和健康水平更为关注，医疗保健意识增强，对卫生服务提出更高要求。另一方面，朝阳区功能定位于国际交往的重要窗口。朝阳区公共卫生服务和医疗卫生服务不仅要满足居民基本需求，同时要兼顾不同群体，逐步满足多层次卫生需求，这对卫生事业发展提出更高要求。
从《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《关于公立医院改革试点的指导意见》到《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》等政策的颁布有助于推进民营医疗的发展。医院需求量有力推动民营医院的扩充和发展，提升对医疗物业和医疗中心的房屋租赁的需求，物业租金也会进而水涨船高。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用于收购华安保险19.643%股权和收购新生医疗100%股权，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。
本次非公开发行是公司战略转型的重要举措，公司将通过本次发行进入保险和大健康行业。本次收购的资产具有较强盈利能力和持续经营能力，有力提升公司核心竞争力，加快公司业务转型。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，改善公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司资产结构
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）和财务状况将得到显著改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来收入的增长及利润水平的提升。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
海航投资属于房地产上市公司，2013年 8月控股股东变更为海航资本后，公司结合房地产行业竞争日趋激烈、分化加剧的严峻形势以及自身在房地产行业中的地位和企业面临的挑战，做出了转型为金融投资平台的发展战略。围绕构筑金融投资平台的既定方向，公司积极布局金融投资产业，通过投资、合作等方式快速捕获金融行业优质机遇。本次非公开发行是公司战略转型的重要举措，通过收购华安保险19.643%股权和新生医疗100%股权，实现海航投资以基金、保险为依托开拓金融投资领域，并寻求大健康、养老等朝阳产业的投资机会，形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，使多元化产业投融资切实成为公司主业及利润增长点，稳步开拓公司发展空间。本次非公开发行项目的实施有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
1、收购华安保险19.643%股权对上市公司的影响
华安保险的主营业务为经营机动车保险、各种财产险、责任险、信用保证险、意外伤害险和短期健康险等保险业务。财产保险行业市场份额较为集中，根据2015年中国保监会发布的数据，按照原保费收入排名，前10位财产保险公司市场份额合计为90%，其中华安保险排名第11，位居行业前列，市场竞争力强劲。
从风险角度分析，保险行业主要面临风险包括承保风险、信用风险和市场风险。针对上述风险，华安保险已建立完备的内部控制制度和风险偿付体系，报告
期内偿付能力充足率均在250%以上，风险抵御的能力较强。
截至2015年12月31日，华安保险总资产为 1,396,374.23万元、总负债为905,102.09万元，全部股东权益为491,272.14万元；2015年度，华安保险营业收入为968,884.15万元，利润总额为102,253.73万元，归属于母公司的净利润
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）为75,909.81万元，经营活动产生的现金流量净额为57,338.25万元，投资活动产生的现金流量净额为 107,225.07万元。报告期内，华安保险财务状况稳健，采用的会计政策符合行业标准，目前不存在财务风险。最近两年，华安保险资产总额稳步提升，营业收入及归属母公司净利润逐年提高，盈利能力强劲。
综上，华安保险经营稳健，具有较高的行业竞争力，偿付能力充足率高于行业标准，风险控制能力较强，盈利状况良好。本次非公开发行完成后，通过取得华安保险19.643%股份，上市公司进入保险行业，分享“新国十条”发布后行业快速增长的红利。因此，华安保险成为上市公司参股子公司后能够提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力和改善财务状况。
2、收购新生医疗100%股权对上市公司的影响
新生医疗主要从事医疗物业租赁业务，医疗物业租赁行业属于物业租赁细分领域，市场空间较大，市场竞争较弱。新生医疗拥有的海渔广场4栋商业用楼均面向中高端专科医疗机构进行租赁，以打造成医疗机构园区，医疗机构之间的协同效有利于提升整体租赁价格，使得新生医疗在医疗物业租赁领域具有较高竞争力。截至目前，新生医疗持有的物业已100%出租。医疗物业租赁行业主要风险来源于租金的延迟支付以及租户违约风险。新生医疗拥有的海渔广场4栋楼，除5号楼租给圣马克医院，其余3栋楼均租与关联方海航健康，租户违约风险可控。
截至 2015年 12月 31日，新生医疗资产总计 253,903.68万元，负债总计 57,940.09万元、全部股东权益为 195,963.60万元；2015年度，新生医疗营业收入为 10,789.32万元，净利润为 3,855.88万元。报告期内，新生医疗总资产保持稳定，营业收入随着租金收入的增加而逐年提高，其采取的会计政策符合行业标准，目前不存在财务风险。
综上，新生医疗在医疗物业租赁领域具有较高竞争力，营业收入随着租金收入的增加逐年上升。新生医疗成为上市公司全资子公司后，可以为公司带来稳定的租金收入，提高上市公司资本实力，改善上市公司资产质量、财务状况和增强持续盈利能力。
3、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）鉴于公司本次非公开发行募集资金拟购买资产的规模已达到《重组办法》第十二条所规定的重大资产重组标准，为更好地反映公司本次非公开发行募集资金拟购买资产交易对公司财务和盈利能力的影响，公司参照 26号准则的相关规定编制了公司 2015年度的备考财务报表。对比公司目前的财务报表与交易完成后的备考财务报表，本次非公开发行能显著提高公司的资产状况和盈利能力。具体情况如下：
（1）本次非公开发行募集资金拟购买资产交易对公司资产负债结构和偿债能力的影响
根据按照本次重组完成后构架编制的备考合并资产负债表，本次交易前后上市公司资产负债结构和偿债能力如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前数据|||
|2015年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|876,374.33|861,389.78|1,358,286.74|
|787,804.47|787,475.87|854,844.00|
|88,569.86|73,913.91|503,442.74|
|433,226.63|437,498.74|491,166.72|
|236,218.91|240,874.44|294,158.99|
|197,007.73|196,624.30|197,007.73|
|3.34|3.27|2.91|
|1.72|0.80|1.61|
|49.43%|50.79%|36.16%|

通过对比可以看出，海航投资本次交易完成后的备考财务指标与本次交易完成前的财务指标相比较，交易完成后，上市公司的资产负债率显著降低，偿债能
力将得到进一步提高。
（2）本次交易对本公司收入规模和盈利能力的影响
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）根据按照本次非公开发行募集资金拟购买资产交易完成后构架编制的公司备考合并利润表，本次交易前后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前数据|||
|2015年度|2014年度|2015年度|
|123,134.63|200,063.38|133,923.95|
|131,272.87|209,074.17|138,201.51|
|35,914.57|41,798.20|54,686.22|
|34,717.50|41,515.31|53,489.15|
|22,109.22|20,436.12|40,880.88|
|22,187.19|19,172.71|40,958.85|

通过对比可以看出，本次非公开发行募集资金拟购买资产交易完成后，虽然公司的营业收入与交易前相比变化不大，但公司的营业利润、利润总额和净利润与交易前相比均有较大的增长，公司的盈利能力显著增强。
（四）本次交易对公司未来业务发展的影响
1、本次非公开发行拟收购的标的资产与公司现有业务的协同效应
（1）保险业务与现有基金投资业务具有一定协同效应
公司目前全面布局金融投资业务，其中基金业务是公司战略转型着力点之一，在公司做出转型为金融投资平台的发展战略后，经过两年多的发展，公司目前已在基金业务方面取得了一定的进展，同时开展公募基金和私募基金的投资项目。目前，公司已设立或正在设立的基金主要包括与铁狮门（Tishman SpeyerWorldwide,L.L.C）合作投资房地产开发信托基金、与中信信托有限责任公司之全资子公司中信聚信（北京）资本管理有限公司共同出资设立了深圳中亿城信基金管理公司等。
本次非公开发行方案实施后，保险业务将进入公司平台，是公司打造金融投
资平台的重要一步。保险业务与公司现有的基金投资业务将产生一定的协同效
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）应。公司在基金投资业务上积累的投资管理经验和引进培养的投资专业人才将有助于公司未来参与管理保险业务。
（2）新生医疗医疗物业租赁业务与现有房地产业务具有一定协同效应
海航投资作为房地产类上市公司，拥有多年经营房地产开发、销售和租赁等业务经验。公司在北京、天津、苏州等重点城市打造了众多中高端项目，区域品牌效应明显，拥有“亿城”、“华府会”、“3.3”、“西山公馆”和“亿城新天地”等著名商标，先后获得“中国最具投资价值地产企业”、“中国房地产卓越 100榜”等荣誉称号。本次收购新生医疗100%股权，新生医疗拥有的主要资产为位于北京市朝阳区东四环南路53号院的海渔广场1号楼、5号楼、6号楼和7号楼房产，公司收购新生医疗的目的是未来以此为平台从事医疗行业的投资业务，近期可通过为医疗机构提供租赁物业服务以获得长期、稳定的租金回报，并通过引进医疗机构入驻以提升所出租海渔广场物业的价值。公司可以运用自身丰富的房屋租赁管理经验，通过有效的经营管理进一步提升海渔广场的医疗物业价值，与现有房地产业务具有一定的协同效应。
2、本次交易有利于公司的转型战略
海航投资属于房地产上市公司，2013年 8月控股股东变更为海航资本后，公司结合房地产行业竞争日趋激烈、分化加剧的严峻形势以及自身在房地产行业中的地位和企业面临的挑战，作出了转型为金融投资平台的决策，计划开拓具有较大发展潜力的金融投资业务，以摆脱目前单纯依赖房地产业务的发展模式，推动公司进入可持续发展通道。
围绕构筑金融投资平台的既定方向，公司积极布局金融投资产业，通过投资、合作等方式快速捕获金融行业优质机遇，同时继续推进存量房地产业务，并加强对低效非金融投资业务的处置力度，坚定不移地向金融投资平台转型。
本次非公开拟通过收购华安保险19.643%股权和新生医疗100%股权，该等标的资产虽然与现有房地产开发业务的协同效应并不显著，但是是公司战略转型的重要举措。本次非公开发行完成后，公司将进入保险及大健康领域，进一步拓展公司金融和项目投资的覆盖面，助力公司战略转型加速落地，最终形成以基金保险为依托开拓金融投资业务，同时寻求大健康、养老等朝阳产业的投资机会，形
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，使多元化产业投融资切实成为公司主业及利润增长点，稳步开拓公司发展空间。
3、本次非公开发行完成后对标的公司的业务管理模式
本次非公开发行后，新生医疗将作为上市公司的全资子公司独立运行。由于新生医疗原管理层及组织架构相对简单，成为上市公司子公司后，上市公司将协助新生医疗建立健全公司治理机制，向新生医疗委派董事，并通过董事会授权、公司章程约定等方式保证新生医疗管理层对新生医疗拥有完整的日常经营管理权，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持新生医疗的经营稳定性。
本次非公开发行后，上市公司将成为华安保险的第二大股东，上市公司将根据《公司法》以及标的公司公司章程的规定，向华安保险委派董事，上市公司将通过委派和提名的董事参与标的公司的经营管理。
四、董事会关于拟购买资产评估及定价公允性的讨论与分析
（一）标的资产的定价
1、收购华安保险19.643%股权的交易作价
（1）交易作价情况
海航资本和海航酒店控股持有的华安保险19.643%股权的转让价格由海航资本和海航酒店控股分别与海航投资在具有证券期货从业资格的评估机构确认的华安保险截至2014年9月30日（“评估基准日”）的净资产评估值基础上协商确定。
根据北京华信众合于 2015年 4月 23日出具的《资产评估报告》（华信众合评报字[2015]第 1005号），华安保险全部股东权益于评估基准日的评估值为为1,081,739.11万元，海航资本和海航酒店控股合计持有的华安保险19.643%股权于评估基准日2014年9月30日的评估值为212,486.01万元。
鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升。为公平交易，经海航投资分别与海航资本和海航酒店控股协商，各方同意按2.5倍的
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）市净率（P/B）计算华安保险100%股权的整体价值并据此确定海航资本和海航酒店控股所分别持有的华安保险12.5%股权和7.143%股权的交易价格价格。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 4月 23日出具《审计报告》（瑞华审字[2015]40030001号），华安保险截至2014年9月30日归属母公司的所有者权益为 468,285.33万元，据此确定华安保险100%股权的整体价值为 1,170,713.33万元人民币，海航资本所持华安保险12.5%（计26,250万股股份）股份的转让价格为146,339.17万元，海航酒店控股所持有华安保险7.143%（计15,000万股股份）的转让价格为83,622.38万元。
（2）交易定价合理性
1）近期可比交易情况
①辽宁成大股份有限公司（600739）竞拍中华联合财产保险股份有限公司30亿股份案例
2015年12月31日，辽宁成大股份有限公司发布公告称以80亿元人民币竞得中华联合财产保险股份有限公司30亿股份，每股价格为2.67元。中华联合财产保险股份有限公司注册资本为1,464,000万元,截至2014年12月31日的净资产为1,046,738.7万元，每股净资产为0.71元。对应2014年月12月31日的每股净资产，中华联合财产保险股份有限公司的交易日P/B为3.76。
2）华安保险19.643%股权的评估方法的合理性
①华安保险19.643%股份评估结果的合理性
A.评估方法
评估机构采用市场法评估方法对华安保险进行评估，并选用P/B（市净率）指标作为确定华安保险评估值的价值指标，通过对可比案例标的公司P/B进行时间因素和个别因素修正以确定华安保险P/B值，在此基础上确定华安保险全部股东权益价值以及华安保险19.643%股权的评估值。
B.可比案例的选择
目前，沪深证券交易所有4家上市保险公司，其中：中国人寿（601628.SH）、
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）新华保险（601336.SH）主要从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，中国平安（601318.SH）和601601.SH）为综合性保险公司，业务涉及人身保险业务、财产保险业务、信托业务、证券业务、银行业务等，而本次评估的华安保险公司主要从事为财产保险业务。另外，4家上市保险公司资产规模巨大，而华安保险的较小。因此，不宜采用上市保险公司作为本次股权价值评估的参考案例。
最近几年，市场有较多的保险公司股权转让案例，通过查询中国保监会官方网站信息查询及上市公司公告信息，涉及上市公司作为交易一方的财险公司股权交易案例有：嘉凯城集团股份有限公司子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司转让浙商财产保险股份有限公司8,250万股股份（股权比例5.5%）案例（以下简称“嘉凯城（000918.SZ）转让浙商财险8,250万股股份案例”）；天茂实业集团股份有限公司转让天平汽车保险股份有限公司47,715,892股股份（股权比例7.57%）案例（以下简称“天茂集团(000627.SZ)转让天平保险4771.59万股股份案例”）；
上海复星医药（集团）股份有限公司转让永安财产保险股份有限公司8,600万股（占比约3.23%）股份案例（以下简称“复星医药（600196.SH）转让永安保险8,600万股股份案例”）；上海大众公用事业（集团）股份有限公司转让大众保险股份有限公司7200万股股份（占比5.03%）案例（以下“上海大众(600635.SH)转让大众保险7,200万股股份案例”）。因此本次评估选取上述四个案例作为比较案例，四个案例的相关情况如下：
||||
|-|-|-|
|嘉凯城（000918.SZ）转让浙商财险8,250万股股份案例|天茂集团(000627.SZ)转让天平保险4,771.59万股股份案例|上海大众(600635.SH)转让大众保险7,200万股股份案例|
|浙商财险|天平保险|大众保险|
|2014-9-30|2012-12-31|2012-12-31|
|2.06元/股|1.25元/股|9.25元/股|
|0.84元/股|0.66元/股|2.57元/股|
|2.45|1.89|3.61|

C.华安保险P/B在对可比案例标的公司P/B进行时间因素和个别因素修正的
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）基础上确定
鉴于可比案例的定价基准日与华安保险的定价基准日不同，可比案例标的公司的各项财务指标与被评估单位华安保险也不完全相同，评估机构根据各可比案例定价基准日上证综合指数和华安保险定价基准日（2014年9月30日）的上证综合指数的对比情况对各可比案例标的公司定价基准日P/B进行时间因素修正，并根据可比案例标的公司的财务指标和被评估单位华安保险的相关财务指标的对比分析对可比案例中标的公司定价基准日P/B进行个别因素修正，并在此基础上计算确定被评估单位华安保险的P/B。
a.个别因素修正
评估机构参考中国保监会《保险公司最低偿付能力及监管指标管理规定（试行）》，选取偿付能力、资产质量、管理效率、盈利能力、资金运用效率、经营稳健性等六方面的13个指标，通过对可比案例标的公司和被评估单位华安保险的财务指标进行对比分析，经计算，各可比案例中标的公司定价基准日P/B的个别因素修正系数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|华安保险|浙商财险|天平保险|大众保险|
|100.00|85.94|114.87|109.76|

b.时间因素修正
鉴于可比案例的定价基准日与华安保险的定价基准日不同，评估机构根据各可比案例定价基准日上证综合指数和华安保险定价基准日（2014年9月30日）的上证综合指数的对比情况对各可比案例标的公司定价基准日P/B进行时间因素修正，各可比案例标的公司的时间修正系数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|华安保险|浙商财险|天平保险|大众保险|
|2014-9-30|2014-9-30|2012-12-31|2012-12-31|
|2,363.87|2,363.87|2,269.31|2,269.31|
|100.00|100.00|95.99|95.99|

c.计算确定华安保险的P/B
根据对可比案例定价基准日P/B进行个别因素和时间因素修正情况，计算确
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）定华安保险P/B，华安保险P/B值等于可比案例标的公司修正后P/B的算术平均数，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|海航投资收购华安保险19.643%股权|嘉凯城（000918.SZ）转让浙商财险8,250万股股份案例|天茂集团(000627.SZ)转让天平保险4,771.59万股股份案例|上海大众(600635.SH)转让大众保险7,200万股股份案例|
|2014-9-30|2014-9-30|2012-12-31|2012-12-31|
|-|2.45|1.89|3.61|
|100|100.00|95.99|95.99|
|100.00|85.94|114.87|109.76|
|2.31|2.85|3.27|1.79|

华安保险P/B=（2.85+1.79+3.27+1.30）/4
d.华安保险评估结果的合理性
可比案例标的公司修正后P/B反映了可比案例定价基准日至评估基准日2014年9月30日期间资本市场公开价格指数（上证综合指数）的变化情况和可比案例标的公司各项财务指标和被评估单位华安保险相关财务指标的对比情况。评估机构在综合考虑了各可比案例定价基准日P/B、可比案例定价基准日自华安保险评估基准日2014年9月30日资本市场公开价格指数（上证综合指数）和可比案例标的公司财务指标与被评估单位华安保险相关财务指标对比情况的基础上确定华安保险P/B，并由此确定华安保险全部股东权益的市场值和华安保险19.643%股权的评估值，客观、公允地反映了华安保险于评估基准日2014年9月30日的市场价值。
3）华安保险19.643%股权交易定价的合理性
华安保险的评估基准日为2014年9月30日，评估基准日后，国内资本市场发生重大变化，市场整体估值水平上升，海航投资在与交易对方协商确定交易定价
时，考虑了资本市场自评估基准日2014年9月30日至协议签订日2015年4月16日期
间的变化情况，在此基础上一致同意按2.5倍的市净率（P/B）确定华安保险全部
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）股东权益的市场价值，并据此确定华安保险19.643%股权的交易价格。
华安保险19.643%股权的交易定价，在评估值的基础上，由交易各方在充分考虑评估基准日后资本市场变化情况的基础上协商确定，符合交易各方的共同利益，具有合理性：
①华安保险19.643%股权的交易价格较评估值增加的幅度远小于同期资本市场公开价格指数的上涨幅度
自评估基准日2014年9月30日后，资本市场价格指数大幅上涨，市场整体估值水平大幅上升，上证综合指数从2014年9月30日的2,363.87点上升至2015年4月16日（海航投资与交易对方签订协议之日）的4,084.16点，上涨72.77%，而华安保险19.643%股权的交易价格（229,961.55万元）比以2014年9月30日为评估基准日的评估值（212,486.01万元）仅增加8.22%，远低于同期资本市场价格指数的上涨幅度。
②华安保险19.643%股权的交易价格较评估值增加的幅度远小于在沪深交易所上市交易的4家保险公司的股票价格上涨幅度
自评估基准日2014年9月30日后，资本市场价格指数大幅上涨，市场整体估值水平大幅上升，股票在上海证券交易所上市交易的4家保险公司的股票价格也大幅上涨，具体情况如下：
|||
|-|-|
|2014年9月30日收盘价|2015年4月16日收盘价|
|41.34元/股|90.80元/股|
|15.49元/股|39.72元/股|
|24.48元/股|55.46元/股|
|19.41元/股|35.86元/股|

自2014年9月30日至2015年4月16日期间，4家上市保险公司的股票价格大幅上涨，上涨幅度最低为84.75%、最高为156.42%，平均为121.84%，华安保险19.643%股权的最终交易价格较评估值增加的幅度远小于同期在沪深交易所上市交易的4
家保险公司的股票价格上涨幅度。
另外，4家上市保险公司2015年4月16日的股票收盘价格对应截至2014年9月
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）30日净资产的倍数，即市净率（P/B）均超过华安保险19.643%股权交易价格对应华安保险2014年9月30日净资产的倍数。
|||||
|-|-|-|-|
|华安保险|中国平安|中国人寿|新华保险|
|2.5|3.29|4.35|3.70|

③华安保险19.643%股权的交易定价已取得海航投资董事会和股东大会审议通过
2015年4月16日，海航投资召开董事会审议通过了公司以募集资金购买华安保险19.643%股权的方案。独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为，鉴于评估基准日后资本市场发生重大变化，市场的整体估值水平上升，海航投资经与交易对方协商后一致同意华安保险100%股权的整体价值依据华安保险经审计的净资产按2.5倍的P/B计算确定并相应定海航资本所持华安保险12.5%股权的交易价格和海航酒店控股所持华安保险7.143%股权的交易价格，定价方法公平、合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。2015年5月28日，海航投资股东大会审议通过了海航投资以募集资金收购华安保险19.643%的相关事宜，股东大会审议时，关联股东海航资本回避了表决。
④就华安保险19.643%股权未来可能发生的减值，交易对方已与海航投资签订补偿协议并进行公开承诺
针对华安保险19.643%股权未来可能发生的减值，海航资本、海航酒店控股已于2016年1月10日出具承诺，如果海航投资向海航资本购买的华安保险12.5%股份和海航酒店控股购买的7.143%股权在补偿期间发生减值，海航资本和海航酒店控股将对海航投资进行补偿。相关承诺的具体内容详见《海航投资集团股份有限公司关于非公开发行股票中国证监会反馈意见相关事项的公告》（2016-003）。
另外，根据最新的可比交易案例，辽宁成大通过竞价方式以80亿元人民币拍得中华联合财产保险股份有限公司30亿股股份，每股转让价格为2.67，对应中华联合财产保险股份有限公2014年12月31日的每股净资产，P/B为3.76，远高于华安保险的P/B值。
综上，华安保险19.643%股权的评估由评估机构及其评估师依据中国注册资
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）产评估师执业准则做出，评估机构及其评估师独立于被评估单位及相关交易各方，评估结果客观反映了被评估对象于评估基准日2014年9月30日的市场价值。
鉴于评估基准日2014年9月30日后资本市场价格指数上涨，整体市场估值水平上升，交易各方在考虑资本市场估值水平上升的因素后经协商一致同意以2.5倍的市净率确定华安保险19.643%股权的交易价格，公允反映了华安保险19.643%股权的市场价值，交易定价公允、合理，不会损害上市公司以及中小股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第三项的规定。
2、收购新生医疗100%股权的交易作价
（1）新生医疗交易定价
公司拟以募集资金收购新生医疗完成债转股后的100%股权的价格以具有证券期货从业资格的评估机构确认的新生医疗截至 2014年 9月 30日的净资产评估值及转股债权截至2014年9月30日的评估值确定。
||||
|-|-|-|
|评估值（基准日2014年9月30日）|定价依据|交易定价|
|65,617.76万元|评估值|292,477.76万元|
|226,860.00万元|评估值||

新生医疗的主要资产为投资性房地产，根据新生医疗的资产状况及经营情况，中发国际采用资产基础法对新生医疗截至 2014年 9月 30日的净资产进行了评估。根据中发国际于 2015年 4月 21日出具的《资产评估报告》（中发评报字[2015]第 021号），截至 2014年 9月 30日，新生医疗的净资产评估值为 65,617.76万元。新生医疗截至 2014年 9月 30日的其他应付款的账面值为 2,372,849,979.52元，经评定估算程序得出其他应付款的评估值为2,372,849,979.52元，即其他应付款的账面值等于评估值，故账面值为 226,860万元的转股债权的评估值为 226,860万元。公司收购新生医疗完成债转股后的100%股权涉及交易金额约 292,477.76万元（等于新生医疗100%股权的评估值65,617.76万元与转股债权的评估值226,860万元之和）。
（2）新生医疗评估和定价的合理性
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）1）首次评估情况
中发国际接受委托，对新生医疗截至评估基准日2014年9月30日的整体价值进行了评估，并出具中发评报字[2015]第021号《资产评估报告》。中发国际采用资产基础法（对新生医疗持有的投资性房地产采用市场法进行了评估）、市场法对在持续经营的假设条件下新生医疗100%股权在评估基准日2014年9月30日的市场价值进行了评估，最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论。经资产基础法评估的评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|12,563.56|12,563.56|-|
|5.34|5.34|-|
|6,843.13|6,843.13|-|
|5,715.08|5,715.08|-|
|189,521.12|291,080.56|101,559.44|
|189,521.12|291,080.56|101,559.44|
|202,084.67|303,644.12|101,559.44|
|238,026.36|238,026.36|-|
|19.86|19.86|-|
|721.50|721.50|-|
|237,285.00|237,285.00|-|
|238,026.36|238,026.36|-|
|-35,941.69|65,617.76|101,559.44|

由上表可知，截至2014年9月30日，新生医疗净资产评估价值较账面值增值较大的主要原因是新生医疗持有的投资性房地产评估增值较大，评估增值101,559.44万元，增值率为53.59%。
截至2014年9月30日，新生医疗净资产账面价值为负的主要原因是截至2014年9月30日新生医疗的其他应付款账面值为237,285.00万元，金额较大。该等其
他应付款经评定估算程序得出的评估值与账面值相同，没有发生评估增减值。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）①投资性房地产的评估方法及其合理性
中发国际采用市场法对新生医疗持有的投资性房地产进行了评估。评估机构采用市场法对投资性房地产进行评估的主要原因是：①估价对象不属于待开发房地产，故不选用假设开发法测算估价对象的价值；②评估对象大部分已经出租但处于未装修或正在装修阶段，目前房地产市场的租金与房地产的市场价格倒挂，收益法不能反映房地产的真实交易价格，不宜采用收益法评估；③采用成本法无法真实反映相关资产的市场价值，因此对其整体不适宜采用成本法评估；④由于估价对象位于北京市朝阳区，附近市场交易较为频繁，用市场比较法评估能够更真实的反映出资产的市场价值，故适用市场比较法评估。上述评估方法的选取具有合理性。
②可比案例的选取及其合理性
根据对房地产市场调查了解，评估机构收集了与估价对象类似的房地产市场交易实例若干，根据条件相似、用途一致、权益状况一致等原则选取了三个具有代表性的交易案例作为比较实例。
|||||
|-|-|-|-|
|物业名称|座落|结构|交易时间|
|海渔1号楼|朝阳区东四环南路53号院|钢混|2014年9月|
|保利东方中心|朝阳朝阳公园桥东南800米石佛营东里|钢混|2014年9月|
|CBD东舍|东四环朝阳路与兴隆西街东南|钢混|2014年11月|
|北京城建N次方|朝阳城铁13号线北苑站向西800米|钢混|2014年11月|

在确定可比案例后，评估机构建立了评估修正体系，根据可比案例的交易时间、交易情况、房地产用途、商业繁华度、交通便捷度、周围土地类型、公共设施完善程度、建筑物结构、布局、环境状况、建成年份、装修及设备、房地产面积等因素进行修正，根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以待估房地产条件为100，将可比实例条件与之比较，根据比较因素指数计算比较因素修正系数，从而确定比准价格，进而确定待估资产价值。
综上所述，评估机构选取的可比案例较为合理，修正因素的考虑较为全面。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）③投资性房地产评估增值较大的原因
27000
元元//平平方方米米 元元//平平方方米米
27000
11999999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
北京:房屋平均销售价格:商业营业用房
数据来源:Wind资讯
由上图可知，近年来，北京市商业营业用房的平均销售价格出现了较大幅度的上涨。由于近年来北京市房地产增值幅度较大，因此新生医疗的投资性房地产评估价值较其账面值增值幅度较大，该等状况符合北京市商业房地产的总体价格走势。
④其他资产、负债的评估情况
除投资性房地产以外，截至2014年9月30日，新生医疗其他资产、负债的评估值较账面值均不存在评估增减值。
⑤交易定价及其合理性
公司本次收购新生医疗完成债转股后的100%股权的价格，系以中发国际评估的新生医疗截至2014年9月30日的净资产评估值及转股债权截至2014年9月30日的评估值确定。
根据中发国际出具的《资产评估报告》（中发评报字[2015]第021号），截至2014年9月30日，新生医疗的净资产评估值为65,617.76万元，账面值为226,860万元的转股债权的评估值为226,860万元。公司收购新生医疗完成债转股后的100%股权涉及交易金额为292,477.76万元（等于新生医疗100%股权的评估值
65,617.76万元与转股债权的评估值226,860万元之和），交易价格与收购资产评
估值相比不存在溢价，交易定价合理。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）2）补充评估情况
鉴于中发评报字[2015]第021号《资产评估报告》于2015年9月30日满1年的有效期，中发国际接受委托以2015年7月31日为基准日对新生医疗进行补充评估，并出具了中发评报字[2015]第203号《资产评估报告》。中发国际补充评估报告所选用的评估方法为资产基础法（其中对投资性房地产以市场法评估）和市场法，与原评估报告采用评估方法一致。截至评估基准日2015年7月31日的补充评估情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
||新生医疗100%股权与转股债权之和|
||2014年9月30日|
|评估值|评估值|
|300,237.88|292,477.76|

鉴于新生医疗已于2015年4月完成债转股，因此截至2015年7月31日，新生医疗的净资产账面值已由2014年9月30日的-35,941.69万元变更为194,715.08万元。新生医疗净资产在2015年7月31日的评估值为300,237.88万元，较2014年9月30日股东全部权益与转股债权评估值之和292,477.76万元增加7,760.12万元，评估值差异率为2.65%。
综上所述，发行人本次非公开发行购买新生医疗完成债转股后的100%股权相关交易，评估机构对标的公司的评估选用的评估方法符合相关规定，评估参数的选用谨慎，可比案例选取合理，资产评估结果客观、公证，为相关交易提供了合理的定价参考。本次收购的交易作价系按照评估结果确定，交易作价公允，定价合理。
（二）董事会关于拟购买资产评估及定价公允性的意见
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
1、中通诚、北京华信众合和中发国际具有从事证券期货业务资格并持有有
关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。除为本次交易提供
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
3、在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果客观、公证，为相关交易提供了合理的定价参考。
（三）独立董事关于拟购买资产评估及定价公允性的意见
海航投资的独立董事在审阅了公司本次拟向特定对象非公开发行股票的预案和其他相关议案后，对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项基于独立判断的立场发表如下独立意见：
1、中通诚、北京华信众合和中发国际具有从事证券期货业务资格并持有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
3、在评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果客观、公证，为相关交易提供了合理的定价参考。
（四）董事会和独立董事关于新生医疗评估报告（增加市场法评估）的意见
鉴于新生医疗的评估机构中发国际按照《重大资产重组管理办法》第二十条的规定，增加采用市场法对新生医疗100%股权进行了评估，并重新出具了中发评报字[2015]第021号、中发评报字[2015]203号《资产评估报告》，最终仍然采用资产基础法的评估结果作为评估结论，未改变本次交易的资产定价。公司董事会和独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的适用性等事项发表意见如下：
1、评估机构具有独立性
本次补充评估的评估机构中发国际具有证券期货业务资格，评估机构及其经办评估师与评估报告中的评估对象以及相关当事方不涉及现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次补充评估的目的是提高评估准确性，增加市场法评估方法，以资产基础法和市场法两种评估方法进行补充评估，为本次交易提供价值参考依据。本次补充评估评估机构所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次补充评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了补充评估基准日评估对象的实际情况。
在本次补充评估工作过程中，评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用谨慎，资产评估结果合理。经本次增加市场法评估方法，以资产基础法和市场法两种评估方法进行补充评估，确定前次评估结果准确有效，据此确定本次交易的定价基础不作变化，交易价格不发生改变，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
五、本次交易的合规性分析
本次非公开发行募集资金对外投资项目符合《重组办法》第十一条有关规定。
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）发行人本次非公开发行募集资金拟收购华安保险19.643%股权和收购新生医疗100%股权，从而进入保险和大健康行业。保险和大健康行业不属于国家法律、法规限制或禁止投资的行业，因而发行人收购华安保险19.643%股权和收购新生医疗100%股权符合国家相关产业政策的规定。
发行人本次非公开发行募集资金投资项目属于收购股权，不涉及固定资产投资，因而不存在违反环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的情形；
发行人本次收购华安保险19.643%及收购新生医疗100%股权并不构成《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定的经营者集中的情形，因而不存在违反有关反垄断相关法律和行政法规规定的情形。
综上，发行人本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，股权分布发生变化不具备上市条件指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
截至本预案公告之日，海航投资股本总额为 1,430,234,425股，持有公司10%以上股份的股东只有公司控股股东海航资本，海航资本直接持有海航投资的股份为 285,776,423股，占海航投资总股本的比例为19.98%，社会公众股持有公司股份 1,144,458,002股，占海航投资总股本的比例为80.02%。根据本次非公开发行的发行方案，海航投资本次非公开发行的股票数量总计不超过 1,329,362,111股（含 1,329,362,111股），按照发行数量上限计算，假设非公开发行前后社会公众股持有的股份数量保持不变，本次交易完成后，上市公司总股本将增加至2,759,596,536股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为41.47%，仍然符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于股票上市交易条件的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）权益的情形
在本次交易中，公司聘请具有证券业务资格的评估机构北京华信众合资产评估有限公司和中发国际资产评估有限公司分别对华安保险和新生医疗进行评估，并以其评估结果作为拟购买资产的定价基础。上述评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本预案公告之日，发行人通过本次非公开发行拟购买的华安保险19.643%股权和新生医疗100%股权不存在任何权属界定风险，不存在权属纠纷或潜在纠纷，标的股权上不存在任何质押、冻结、权利负担或其他权利受限制的情形，原股东均有权向海航投资转让其持有的标的公司股权。
本次交易完成后，华安保险将成为上市公司的联营企业，新生医疗将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的转移，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务。本次交易是上市公司战略转型的重要步骤，交易完成后，上市公司将进入保险行业和大健康行业，上市公司将以房地产、金融和产业投资为主要业务，上市公司的资产规模将得到提高，盈利能力也将进一步增强。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人对上市公司的实际控制权未发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，海航投资已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，海航投资的控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第九节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行后上市公司业务变化情况
本次发行完成后，公司将取得华安保险19.643%的股权以及新生医疗100%的股权，公司将由单纯的房地产上市公司转型为房地产、金融和产业投资为主要业务的上市公司，并为公司未来的业务转型成功打下良好的基础。
（二）本次非公开发行后公司章程的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将在《公司章程》中对注册资本、股份总数和股本结构等内容进行修改。除此之外，本次发行完成后，公司暂无其他修改公司章程的计划。
（三）本次非公开发行股东结构变化情况
截至本预案修订稿公告日，公司总股本为 1,430,234,425股，其中，海航资本持有公司19.98%的股份，为公司控股股东。
根据调整后的发行方案，本次非公开发行的股票数量不超过 1,329,362,111股（含 1,329,362,111股），募集资金总额不超过 522,439.31万元（含发行费用），发行价格不低于每股 3.93元人民币，发行对象为包括控股股东海航资本在内的不超过10名（含10名）特定投资者。
按照本次非公开发行股票数量上限1,329,362,111股，海航资本以发行底价3.93元/股认购420,000万元测算，本次发行完成后，海航资本的持股比例将增加至49.08%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
此外，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
具体来看，按照本次非公开发行股票数量上限 1,329,362,111股、各发行对象以发行底价3.93元/股认购测算，本次发行前后公司的股本结构变化如下表所
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）示：
|||||
|-|-|-|-|
|发行前||本次拟认购股份数量（股）||
|股份数量（股）|持股比例||股份数量（股）|
|285,776,423|19.98%|1,068,702,291|1,354,478,714|
|-|-|260,659,820|260,659,820|
|1,144,458,002|81.02%|-|1,144,458,002|
|1,430,234,425|100.00%|1,329,362,111|2,759,596,536|

（四）本次非公开发行后公司对高管人员结构的稳定性安排
1、本次发行完成后上市公司董事会、管理层的计划架构
截至本预案公告日，上市公司尚无对董事会结构进行调整的计划。
根据《公司法》第一百零二条第二款规定：单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。根据《公司法》第三十六条规定，股东大会职权范围包括：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。本次非公开发行完成后，除海航资本以外的认购对象有可能持有上市公司3%以上的股份，拥有对上市公司董事的提名权，从而可向上市公司股东大会提名董事，董
事会成员最终以股东大会选举结果为准。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）截至本预案公告日，上市公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次发行完成后，预计不会对高级管理人员结构造成重大影响。
2、本次发行完成后标的公司董事会、管理层的计划架构
本次非公开发行完成后，上市公司将在治理结构、内部控制、财务管理等方面促使标的公司进行规范。具体安排如下：
（1）本次非公开发行后，新生医疗将作为上市公司的全资子公司独立运行。
由于新生医疗原管理层及组织架构相对简单，成为上市公司子公司后，上市公司将协助新生医疗建立健全的董事会治理机制，向新生医疗委派董事，并通过董事会授权、公司章程约定等方式保证新生医疗管理层对新生医疗拥有完整的日常经营管理权，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持新生医疗的经营稳定性。
（2）本次非公开发行后，上市公司将成为华安保险的第二大股东，上市公司将根据《公司法》以及华安保险公司章程的规定，向华安保险委派或提名董事及监事，之前海航酒店控股和海航资本提名或委派的董事将被更换。通过委派和提名的董事促使治理结构、内部控制、财务管理等方面促使标的公司进行规范。
（五）本次交易完成后上市公司主营业务构成变动情况、未来经营发展战略和业务管理模式
1、交易完成后上市公司主营业务构成
本次非公开发行完成后，新生医疗将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，新生医疗将为公司贡献稳定的租金收入，该等收入计入公司其他业务收入。华安保险成为公司的参股子公司，不纳入公司合并报表范围。由于公司计划在5年内逐步退出房地产业务，同时，公司的基金投资业务和养老业务目前尚处于起步阶段，因此，本次交易完成后5年内，公司主营业务构成将以房地产开发业务、金融投资业务和养老业务为主；未来，随着房地产业务的逐步退出、公司基金投资业务和养老业务逐步步入正轨并释放出效益，公司的主营业务将逐步转变为投资业务和养老业务。
2、未来发展规划
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司已在本次非公开发行预案中承诺“公司将不再增加新的房地产开发项目，并将在 2015年非公开发行项目的发行方案实施完成之日起 5年内完全退出房地产开发业务。”公司计划在 5年内平稳的实现战略转型，在金融投资业务逐渐形成规模效应之前，现存房地产开发项目能够为公司提供稳定的收入来源；在金融投资业务逐渐获得规模收入后，公司彻底剥离房地产开发项目，以实现公司成为金融投资平台的战略目标。
（1）非公开发行完成后5年内海航投资业务规划
本次非公开发行完成后5年内，海航投资将以房地产开发和金融投资业务为主要业务。
公司目前主要从事房地产开发和销售业务。2013年、2014年和2015年，发行人分别实现房产销售收入 249,849.77万元、189,025.37万元和 115,380.08万元，占营业收入的比重分别为96.39%、94.48%和93.70%，房地产业务是公司主要的收入和利润来源。公司现阶段在建项目包括“上海前滩项目”，这些在建项目全部售出后预计将在未来 5年内为发行人带来 80多亿元的业务收入。公司将按计划完成存量房地产项目的开发和销售，并确保项目按计划实现收入和盈利，在未来几年内能够持续为公司贡献稳定的营业收入。
另一方面，公司全面布局金融投资业务，其中基金投资和养老业务已取得一定进展。报告期内，公司先后与铁狮门合作投资房地产开发信托基金，与中信信托有限责任公司合作开展基金投资以及与美国汉盛基金合作在国内开展养老业务。预计在未来5年内，基金和养老业务将成为公司收入的重要支撑点。
（2）非公开发行完成5年后海航投资业务规划
根据海航投资的承诺，本次非公开发行完成5年后公司将完全退出房地产开发业务，即5年后公司将彻底完成战略转型，成为金融投资平台。公司将以基金、信托和保险为着力点，开展金融投资业务，同时寻求大健康、养老等朝阳产业的投资机会，形成多业并举、互为支撑、联动发展的新业务格局，使多元化产业投融资切实成为公司主业及利润增长点，稳步开拓公司发展空间。
3、业务管控模式
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次非公开发行后，新生医疗将作为上市公司的全资子公司独立运行。由于新生医疗原管理层及组织架构相对简单，成为上市公司子公司后，上市公司将协助新生医疗建立健全公司治理机制，向新生医疗委派董事，并通过董事会授权、公司章程约定等方式保证新生医疗管理层对新生医疗拥有完整的日常经营管理权，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持新生医疗的经营稳定性。
本次非公开发行后，上市公司将成为华安保险的第二大股东，上市公司将根据《公司法》以及标的公司公司章程的规定，向华安保险委派董事，上市公司将通过委派和提名的董事参与标的公司的经营管理。
二、本次非公开发行后上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的变动情况讨论与分析
（一）本次非公开发行后公司持续经营能力的情况
本次非公开发行是公司战略转型的重要举措，公司将通过本次非公开发行进入保险和大健康行业。本次收购的资产具有较强盈利能力和持续经营能力，有力提升公司核心竞争力，加快公司业务转型。募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极影响，改善公司的持续盈利能力和抗风险能力。与此同时，本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司财务结构进一步改善，资本实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务费用和财务风险，提高向银行等金融机构债务融资的能力，增强公司长期持续发展能力，有利于公司的可持续发展。
（二）本次非公开发行后公司未来发展前景情况
公司于 2013年 8月变更控股股东后，根据外部环境变化和公司内部经营发展需要，经审慎研究，公司作出了转型为金融投资平台的决策，计划开拓具有较大发展潜力的金融投资业务，以摆脱目前单纯依赖房地产业务的发展模式，推动公司进入可持续发展通道。本次非公开发行完成后，公司将进入保险和大健康领域，与公司战略发展方向相契合，助力加速转型进程。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）结合本次非公开发行，未来公司拟以基金、保险以及大健康为着力点，大力发展金融投资业务，成为金融投资平台。
（三）本次非公开发行后公司财务和非财务指标情况
本次非公开发行募集资金拟收购的华安保险盈利情况较好，未来公司在持有华安保险股权期间每年将新增较为可观的投资收益，公司的整体盈利水平将得到进一步提升。收购新生医疗后，公司能够获得稳定的租金汇报。另一方面，由于本次发行后总股本将大幅增加，如果本次发行后公司整体盈利水平的增长幅度小于股本的扩张幅度，公司的每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的可能性，具体内容详见“第十一节其他需要披露的事项”。
本次非公开发行募集资金完成后，本公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，偿债能力将大幅上升，资本实力将得到提升；同时，随着募集资金运用项目的实施，公司投资活动的现金流出将大幅增加；募集资金运用项目实施后，随着拟投资企业投资收益的实现，公司未来经营活动现金流入将有所增加。
根据最近一年的备考财务报表，交易前后公司部分财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度/2015.12.31|||
|交易前|交易后|交易前|
|22,109.22|40,880.88|20,436.12|
|22,187.19|40,958.85|19,172.71|
|3.34|2.91|3.27|
|1.72|1.61|0.80|
|49.43%|36.16%|50.79%|

通过对比可以看出，海航投资本次交易完成后的备考财务指标与本次交易完成前的财务指标相比较，交易完成后，上市公司的资产负债率明显降低，偿债能
力将得到提高。公司整体盈利和偿债指标均得到改善。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
（一）整合计划
本次非公开发行募集资金拟收购华安保险19.643%股权，交易完成后，公司将成为华安保险的第二大股东，上市公司将通过委派董事的方式参与华安保险的经营管理，。在保持华安保险管理层结构不发生重大变化的情况下，优化公司治理和运营决策，发挥上市公司的平台效应对华安保险的业务和团队进行有效整合。
本次非公开发行募集资金还将用于收购新生医疗100%股权，发行完成后，新生医疗将成为公司的全资子公司。上市公司将利用多年积累的物业管理经验，发挥公司房地产业务板块在客户、媒介、产品和团队的一定协同整合作用，提升新生医疗运营管理能力。同时，上市公司目前已涉足了养老领域，拥有养老投资专业团队，收购新生医疗后上市公司将完善其大健康投资领域布局。公司拟从业务、资产、财务、人员、机构等方面对新生医疗进行全面整合，具体安排如下：1、业务和资产整合
本次非公开发行之后，新生医疗将成为公司的全资子公司，海航投资将成为新生医疗的唯一股东对新生医疗享有股东权利和承担股东义务。由于海航投资传统业务为房地产开发，同时涉足养老投资业务，与新生医疗业务有一定协同效用。
新生医疗成为上市公司子公司后，在业务方面，新生医疗将持续运营现有的医疗物业出租业务，另一方面将根据自身情况与市场机遇，结合上市公司的养老业务，择机拓展大健康投资领域；在资产方面，购买、收购、出售、处分标的公司重大资产、重大债权债务时，需要经海航投资于本次非公开完成后委派至新生医疗的董事同意方可执行。
2、财务整合
本次非公开发行后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至新生医疗，在财务上对其实行独立核算，统一管理，不断规范日常经营活动中财务运作，以
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）降低新生医疗财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
3、人员整合
本次非公开完成后，公司将组建经验丰富的管理团队协助新生医疗建立健全公司治理机制。在组织机构及人员方面，将依照上市公司规范运作管理制度，建立高效的董事会、监事会及股东会等三会管理机制，根据业务与管理需要逐步构建公司组织架构，在保持原有团队稳定性的同时完善人员配备。上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持新生医疗原有的业务团队及管理风格，为新生医疗持续稳健发展、未来业务拓展打好坚实基础。
4、机构整合
本次非公开发行之后，上市公司将为新生医疗建立公司内部办公系统，便于各项目、部门之间的信息沟通，提升公司整体运行效率。此外，上市公司将会同新生医疗一起定期开展丰富多彩的文化活动，提升员工归属感，促进其对上市公司文化的认同。
（二）整合风险及相应管理控制措施
公司属于房地产上市公司，目前虽已从事基金投资管理，但是在行业特点、经营模式、管理方法上与目前将进入的保险行业和医疗物业租赁业务上存在一定差异。公司对保险行业和医疗物业租赁业在人才、技术、客户和财务等方面缺少足够积累，本次非公开发行股票完成后，公司若不能及时采取有效措施适应上述变化，公司可能面临整合风险。为了防范上述整合风险，公司拟采用的控制措施如下：
首先，公司将会在保持整体控制能力的基础上，保持标的公司经营管理的自由度和灵活性。上市公司希望通过本次整合，介入保险领域，全面进入大健康领域，完成公司战略转型的重要一步，为股东创造持久的回报。因此，上市公司会积极发挥平台的资源整合作用，为标的公司提供资源的支持，充分尊重标的公司的经营思路和运营方式，保证标的公司管理稳定性。
其次，公司将通过委派董事的方式参与标的公司经营管理，并且依照上市公司规范运作管理制度，建立高效的内部控制制度。同时，上市公司将持续组织培
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）训及聘任金融投资和大健康产业投资人才，组建专业管理团队，提升公司管理效率。
四、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的同业竞争情况
（一）本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在房地产开发业务方面的同业竞争情况
2013年8月，乾通实业将所持公司19.98%的股份转让给海航资本，公司的控股股东由乾通实业变更为海航资本，实际控制人变更为海航工会。2015年11月，公司的实际控制人由海航工会变更为慈航基金会，慈航基金会与海航工会为一致行动人，公司的实际控制权未发生变化。关于本次实际控制人变化的具体情况详见本预案“第三节发行对象及股份认购协议”之“一、海航资本的基本情况”的相关内容。
在本次权益变动前，公司主要从事房地产业务，海航资本及下属子公司未开展同类业务，但海航资本的控股股东海航集团及原实际控制人海航工会控股或实际控制的其他企业也拥有房地产开发业务，与公司构成业务竞争。
为避免/消除海航资本及其关联方与公司之间形成潜在同业竞争的可能，海航资本作出书面承诺如下：
1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，也不再参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次权益变动完成后，如承诺人及承诺人控制的其他企业正在亿城股份（注：公司2013年实际控制权变更时的名称）开展业务的区域内发现新的房地产业务机会，将优先让予上市公司经营。
3、海航资本将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
海航集团以及海航工会作出书面承诺如下：
1、本次权益变动完成后，海航集团、海航工会及其控制的其他企业将原则上不在亿城股份）开展房地产开发与经营业务的区域内，开展新的房地产开发与经营业务，也不在上述区域内参与投资新的与亿城股份主营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次权益变动完成后，如海航集团、海航工会及其控制的其他企业在亿城股份开展业务的区域内发现新的房地产业务机会，将优先让予上市公司经营。
如上市公司明确放弃相应机会，则海航集团、海航工会及其控制的其他企业可以参与开发经营相应业务。
3、保证海航资本严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在房地产开发业务方面产生新的同业竞争，截至本预案公告之日，前述承诺人在公司 2013年实际控制权变更时所做的承诺得到了切实的履行。
为避免和消除公司与海航集团及其关联方在房地产业务方面存在的同业竞争问题，海航集团于 2015年 4月 16日在公司 2013年公司实际控制权变更时所作承诺的基础上进一步承诺将在海航投资本次非公开发行方案完成之日起五年内解决海航集团及其他关联方与海航投资之间在房地产开发业务方面存在的同业竞争问题，发行人海航投资于2015年4月16日承诺自公司本次非公开发行方案完成之日起五年内解决公司与海航集团有限公司及其他关联方之间在房地产开发业务方面存在的同业竞争问题。
为最终解决海航投资与海航集团及其他关联方在房地产开发业务方面存在的同业竞争问题，预案公告后,海航投资与海航集团就同业竞争问题的解决事宜进行了充分沟通，并在充分沟通的基础上形成最终解决海航投资与海航集团及其关联方之间同业竞争问题的方案，方案的主要内容如下：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）1、海航投资逐步退出房地产开发业务，不再增加新的房地产开发项目
鉴于海航投资在 2013年实际控制权变更后一直谋求战略转型，确定了构建金融投资平台的战略定位，并将逐步开展信托、保险、基金及其他金融服务业务以及相关产业的投资业务。结合海航投资未来的战略发展方向，海航投资认为逐步退出房地产开发业务并进入金融投资领域有利于上市公司及全体股东的长远利益，未来海航投资将不再增加新的房地产开发项目，并进一步明确将在 2015年非公开发行方案实施完毕之日起5年内完全退出房地产开发业务。
2、海航投资在 5年内逐步消化存量的房地产开发项目，未消化完的项目由海航集团或其关联方以市价收购
对于海航投资现有的存量房地产开发项目，海航投资将通过销售或处置的方式逐步消化。截止目前，海航投资的房地产开发项目基本上均已经进入销售环节，预计未来 5年内可全部完成销售。如果海航投资 2015年非公开发行方案实施完成之日起第5年末仍有存量未能销售或处置完毕，将由海航集团或其关联方以市价进行收购。
2015年5月11日，海航投资出具《海航集团有限公司关于解决与海航投资之间在房地产开发业务方面同业竞争问题的承诺函》，承诺内容如下：
1、公司将不再增加新的房地产开发项目，并将在2015年非公开发行项目的发行方案实施完成之日起5年内完全退出房地产开发业务。
2、对于公司现有的存量房地产开发项目，公司将通过销售或处置的方式逐步消化。截止目前，公司的房地产开发项目基本上均已经进入销售环节，预计未来 5年内可全部完成销售。如果公司 2015年非公开发行方案实施完成之日起第5年末仍有存量房地产开发项目未能销售或处置完毕，将以市价向海航集团有限公司或其关联方进行转让，交易过程及交易对价等事项将严格履行相应的审议程序。
2015年5月11日，海航集团向海航投资出具《海航集团有限公司关于解决与海航投资之间同业竞争问题的承诺函》，承诺内容如下：
鉴于海航投资未来拟不再增加新的房地产开发项目并将在其 2015年非公开
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）发行方案实施完毕之日起5年内完全退出房地产开发业务，对于海航投资现有的存量房地产开发项目，海航投资将通过销售或处置的方式逐步消化，如果自海航投资 2015年非公开发行方案实施完成之日起的第 5年末海航投资仍有存量房地产开发项目未能销售或处置完毕，海航集团承诺将自行或协调关联方以市价进行收购。
（二）本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在保险业务方面的同业竞争情况
1、控股股东、实际控制人及其控制的企业投资保险企业的情况
截至本预案公告日，除本次拟转让的华安保险19.643%股权外，海航资本的控股股东海航集团持有新光海航人寿50%的股权。
（1）新光海航人寿的基本情况
1）公司概况
公司名称：新光海航人寿保险有限责任公司
成立时间：2009年3月2日
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街乙12号双子座大厦东塔第6层和第8层注册资本：50,000万元
法定代表人：闻安民
经营范围：人寿保险、健康保险、人身意外伤害保险等保险业务和上述保险业务的再保险业务
2）主要业务情况
新光海航人寿是由新光人寿保险股份有限公司和海航集团共同出资成立的合资人寿保险公司，总部位北京，注册资本 50,000万元，主要经营人寿保险、健康保险、人身意外伤害保险等保险业务和上述保险业务的再保险业务。目前，已在北京、海南、陕西设立分支机构和营业网点。
3）股权结构
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
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|-|
|出资金额（万元）|
|25,000|
|25,000|
|50,000|

2、公司收购华安保险19.643%股权不会产生新的同业竞争
新光海航人寿专门从事人身保险业务，而华安保险主要从事财产保险业务，新光海航人寿与华安保险在业务上不存在经营相同或相似业务的情形。
因此，公司本次发行收购华安保险股权不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在保险业务上构成同业竞争。
（三）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在医疗物业租赁业务方面的同业竞争情况
本次发行后，公司将持有新生医疗100%股权，新生医疗目前主要从事医疗物业的出租服务。目前，新生医疗位于海渔广场的物业已全部对外出租，承租方将在海渔广场设立高端的酒店式专科（肛肠、耳鼻喉）医院、体检中心、医学检验等医疗机构。公司收购新生医疗后，暂无改变海渔广场4幢物业用途的计划，也没有改变新生医疗专门从事医疗物业出租之主营业务的计划，而公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事专门针对医疗机构的物业出租服务，因而公司收购新生医疗100%股权不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。
综上，本次发行不会导致公司在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。
五、本次发行后公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关联交易情况
（一）本次发行前公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的关
联交易情况
本次非公开发行前，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的，并且履行了必要的程序，关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（二）本次发行后公司的关联交易变化情况
1、收购华安保险对公司关联交易的影响
由于华安保险不属于公司的控股子公司，华安保险与公司控股股东海航资本、实际控制人慈航基金会及其控制的其他企业之间的交易不属于公司的关联交易。同时，华安保险不属于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与华安保险之间发生的交易也不属于公司的关联交易。因此，公司收购华安保险19.643%股权对公司的关联交易不构成影响。
2、收购新生医疗100%股权对公司关联交易的影响
（1）本次交易前新生医疗与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易
1）关联方往来
本次交易前，新生医疗与公司控股投东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在关联往来。截至2014年9月30日，新生医疗对关联方的其他应收款金额为47,671,277.00元、对关联方的其他应付款金额为 2,269,253,513.53元。
①其他应收款
关联方名称 金额（元）
广东兴华实业有限公司 25,000,000.00
扬子江地产集团有限公司 16,000,000.00
北京天辰展示工程有限公司 4,664,000.00
海航酒店控股集团有限公司 2,000,000.00
北京海航太平物业管理有限公司 7,277.00
合计 47,671,277.00
截至本预案公告日，上表所示其他应收款已清理完毕。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）②其他应付款
关联方名称 金额（元）
海航置业控股（集团）有限公司 2,268,620,785.53
海南海航健康医疗产业投资管理有限公司 17,999,663.03
北京海航地产开发有限公司 11,476,863.87
山东海航实业有限公司 50,000,000.00
北京海航宋庄投资开发有限公司 50,000.00
北京新华空港航空食品有限公司 1,204.00
北京石景山海航酒店管理有限公司 1,752.00
北京海航地产开发有限公司 11,476,863.87
北京科航投资有限公司 3,240.00
海南海航航空信息系统有限公司 16,660.00
海航云端文化传媒（北京）有限公司 32,040.00
海航实业集团有限公司 309,865.25
海南海岛绿色农业开发有限公司 904.00
北京慈航投资基金管理有限公司 632,728.00
合计 2,269,253,513.53
2015年 2月 3日，海航置业与新生医疗签订债权转股权协议，同意将截至 2014年 9月 30日新生医疗对海航置业的其他应付款 2,268,620,785.53元中的 2,268,600,000元转为海航置业对新生医疗的出资。截至 2015年 12月 31日，新生医疗对关联方的其他应付款账面余额为4,466.81万元。
2）关联租赁情况
新生医疗已将海渔广场1、6、7号楼租赁给海航健康，2014年和2015年，新生医疗与海航健康的关联租赁交易金额分别为 6,178.21万元和 7,845.11万元。
A.关联交易的必要性
在公司本次收购新生医疗100%股权前，海渔广场7号于2013年8月1日被
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）出租给海航健康，海渔广场 1号楼和 6号楼于 2014年 4月 1日被出租给海航健康。新生医疗向海航健康出租海渔广场1号、6号及7号楼物业，既可以满足新生医疗物业对外出租的目的，也可以满足海航健康租赁物业的需求，符合双方的共同利益，对租赁双方都具有必要性。
B.定价原则及公允性
新生医疗向海航健康出租海渔广场物业的租金完全依据市场化的原则参考周边的租金水平确定。海渔广场 1号、6号及 7号楼物业的全部建筑面积58,234.76平方米，租期20年，平均租金水平约为3.19元/日/平米。
2013年底至2014年初，海渔广场所在的周围即东四环南路四方桥附近类似商住楼盘很少，尚没有整栋物业租赁的案例，但有附近小面积商业房产出租如：朝阳定福庄总部传媒基地租金价格 3.5元/日/平米、十里堡餐饮租金价格 3.11元/日/平米、朝阳竞园创意文化产业园租金价格 3.24元/日/平米。海渔广场 1号、6号及7号楼的平均租金水平比周边物业的租金水平略低，因海渔广场的1、6、7号楼系整体租赁，因而价格上应比小面积出租适当优惠。
另外，新生医疗将海渔广场5号楼出租给非关联方北京圣马克医院投资管理有限公司，日租金每平米3元。新生医疗向关联方海航健康出租海渔广场1号、 6号及 7号的平均租金水平为 3.19元/日/平米，高于向非关联方北京圣马克医院投资管理有限公司出租海渔广场5号楼的租金水平。
综上，新生医疗向关联方出租海渔广场1号、6号及7号楼物业的平均租金水平虽比周边租金水平略低，但高于向非关联方出租的租金水平，因而租金定价是公允的。
（2）本次交易后新生医疗与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易
1）关联租赁交易
在本次非公开发行前，新生医疗已将海渔广场1、6、7号楼出租给海航健康，具体情况如下：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|出租标的物|租赁期限|免租期|
|海渔广场 1号 楼35,050.76平方米|20年，自2014年 4 月 1 日至2034年3月31日止|12 个月的装修免租期：2014年4月1日至7月31日共 4 个月的装修期、2015年1月1日至4月30日共 4 个月的免租期、2016年1月1日至4月30日共 4 个月的免租期，装修免租期内承租方无需支付租金，但需缴纳物业管理费。|
|海渔广场 6号 楼 ，13,064.49平方米|20年，自2014年 4 月 1 日至2034年3月31日止|12 个月的装修免租期：2014年4月1日至7月31日共 4 个月的装修期、2015年1月1日至4月30日共 4 个月的免租期、2016年1月1日至4月30日共 4 个月的免租期，装修免租期内承租方无需支付租金，但需缴纳物业管理费。|
|海渔广场 7号 楼 ，10,119.51平方米|20年，自2013年 8 月 1 日至2033年7月31日止|12个月的装修免租期，自2013年8月1日起至2014年7月31日止。装修免租期内承租方无需支付租金。|

海航健康与公司受同一实际控制人控制，本次非公开发行方案实施完成后，新生医疗将成为公司的全资子公司，新生医疗与海航健康之间的租赁交易将构成公司与海航健康之间的关联交易。
2）关联交易定价的公允性
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）①新生医疗向第三方的租赁价格
||||
|-|-|-|
|出租标的物|租赁期限|免租期|
|海渔广场5号楼，26403.49平方米|15年，自2013年|12个月的装修免租期：2013年6月9日至2013年12月18日为装修期，装修期免收租金；自2014年3月19日至2014年9月18日为免租期，免租期免收租金。|

由上表可知，新生医疗向第三方圣马克医院的租赁价格与关联方海航健康的租赁价格之间不存在显著差异
②可比市场价格情况
2013年底至2014年初，海渔广场所在的周围即东四环南路四方桥附近类似商住楼盘很少，尚没有整栋物业租赁的案例，但有附近小面积商业房产出租，如：朝阳定福庄总部传媒基地租金价格3.5元/日/平米、十里堡餐饮租金价格3.11元/日/平米、朝阳竞园创意文化产业园租金价格3.24元/日/平米。
新生医疗向关联方海航健康出租海渔广场1号、6号及7号楼的平均租金水平高于向比非关联方北京圣马克医院出租5号楼的租金水平，与周边物业的租金水平相比略低，但因海渔广场的1、6、7号楼系整体租赁，租金水平应比小面积出租适当优惠。
在本次非公开发行方案公布前，海航健康和新生医疗虽同为海航集团下属企业，但双方没有直接的股权关系或业务上的管理关系，双方之间的租赁交易依据市场租金价格协商定价，符合公平交易的原则。
为确保本次非公开发行方案实施完成后新生医疗与海航健康的关联租赁不损害上市公司及其中小股东的合法权益，未来海航投资将根据海渔广场周边地区的租金上涨幅度适时和海航健康协商调整海渔广场1号、6号及7号楼的租金水平并根据法律法规和公司相关制度履行相应的审议程序。
综上，新生医疗向关联方出租海渔广场1号、6号及7号楼物业的平均租金价
格定价公允。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）六、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
截至本预案公告之日，新生医疗其他应收款已经清理完毕，不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占用情况。新生医疗位于朝阳区东四环南路53号院的房产/土地存在抵押。2015年10月，新生医疗与中国民生银行股份有限公司深圳分行(以下简称“民生银行深圳分行”)签订《综合授信合同》，约定民生银行深圳分行为新生医疗提供不超过15亿元人民币的综合授信。
为担保民生银行深圳分行在主合同项下的债权，新生医疗于 2015年 10月 14日与民生银行深圳分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：2015年深交通子部综额字第 005号），约定新生医疗以其位于朝阳区东四环南路 53号院的 59套房产及附着的土地提供抵押担保，担保期限自 2015年 10月 12日起至 2016年 10月 12日止。2015年 11月 11日，新生医疗与民生加银资产管理有限公司、民生银行深圳分行签署了《公司委托贷款合同》（合同编号：2015年深交通子部综委发字第 020号），约定民生银行深圳分行向新生医疗提供 5亿元委托贷款，贷款期限为 2015年 11月 11日至 2016年 9月 28日。截至本预案公告日，新生医疗的房产、土地处于抵押状态。
新生医疗目前正在办理上述资产解抵押手续，使得本次发行完成后公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况。
七、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率有所降低，财务结构得到优化，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险，公司的间接融资能力也将有所提高，符合公司全体股东的利益。
八、发行人最近一年的备考财务报告
（一）上市公司备考财务信息
鉴于公司本次非公开发行募集资金拟购买资产的规模已达到《上市公司重大
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）资产重组办法》第十二条所规定的重大资产重组标准，为更好地反映公司本次非公开发行募集资金拟购买资产交易对公司财务和盈利能力的影响，公司参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制了公司2015年的备考财务报表。
1、备考财务报表的主要财务数据
（1）合并备考资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,358,286.74|
|491,166.72|
|867,120.02|
|865,036.10|

（2）合并备考利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|133,923.95|
|54,686.22|
|53,489.15|
|40,880.88|
|40,958.85|

（二）对本次非公开发行募集资金拟购买资产交易完成后公司财务状况、盈利能力的分析
根据公司编制的备考合并财务报表，本次交易前后公司财务状况对比分析如
下：
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）1、本次非公开发行募集资金拟购买资产交易对公司资产负债结构和偿债能力的影响
根据海航投资2014年12月31日和2015年12月31日的资产负债表，本次交易前上市公司资产负债结构和偿债能力如下：
单位：万元
本次交易前数据
项目
||
|-|
|2015年12月31日|
|876,374.33|
|787,804.47|
|88,569.86|
|433,226.63|
|236,218.91|
|197,007.73|
|3.34|
|1.72|
|49.43%|

根据按照非公开发行募集资金拟购买资产交易完成后构架编制的备考合并资产负债表，本次交易后上市公司资产负债结构和偿债能力如下：
单位：万元
本次交易后数据
项目
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,358,286.74|
|854,844.00|
|503,442.74|
|491,166.72|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|294,158.99|
|197,007.73|
|2.91|
|1.61|
|36.16%|

通过对比可以看出，海航投资本次交易完成后的备考财务指标与本次交易完成前的财务指标相比较，交易完成后，上市公司的资产负债率明显降低，偿债能力将得到提高。
2、本次交易对本公司收入规模和盈利能力的影响
根据海航投资2014年和2015年的利润表，本次交易前上市公司利润表主要数据如下：
单位：万元
本次交易前数据
项目
||
|-|
|2015年度|
|123,134.63|
|131,272.87|
|35,914.57|
|34,717.50|
|22,109.22|
|22,187.19|

根据按照本次非公开发行募集资金拟购买资产交易完成后构架编制的公司备考合并利润表，本次交易后上市公司的盈利情况如下：
单位：万元
项目 本次交易后数据
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）
||
|-|
|2015年度|
|133,923.95|
|138,201.51|
|54,686.22|
|53,489.15|
|40,880.88|
|40,958.85|

本次非公开发行募集资金拟购买资产交易完成后，虽然公司的营业收入与交易前相比变化不大，但公司的营业利润、利润总额和净利润与交易前相比均有较大的增长，公司的盈利能力显著增强。
九、本次发行的风险分析
（一）本次非公开发行的审批风险
公司本次非公开发行相关事项已经董事会会议和股东大会会议审议通过；
公司收购海航资本、海航酒店控股合计持有的华安保险19.643%股权已取得中国保险监督管理委员会的批复。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准，公司本次非公开发行最终能否获得中国证监会的核准存在一定的风险。
（二）交易标的的权属风险
2015年 10月 14日，新生医疗与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署《最高额抵押合同》（合同编号：2015年深交通子部综额字第 005号），新生医疗以其所有的朝阳区东四环南路53号院的59套房产及附着的土地提供抵押担保，向中国民生银行股份有限公司深圳分行借款5亿元，截至本预案公告日，上
述贷款已偿还完毕，新生医疗与民生银行深圳分行所签订的《最高额抵押合同》
的解除手续以及新生医疗位于朝阳区东四环南路53号院的59套房产的解除抵押
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）手续正在办理之中，新生医疗房产、土地抵押尚未解除，存在资产权利受限的情形。
（三）交易标的对上市公司持续经营影响的风险
1、华安保险经营过程中面临的风险
（1）政策风险
华安保险须遵守《保险法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国保监会等部门的监管，因此，监管政策变动可能会给华安保险带来一定的经营风险。
2014年以来，中国保监会等部门先后颁布了《保险资金运用管理暂行办法》、《中国保监会、中国银监会关于规范保险资产托管业务的通知》、《中国保监会关于规范高现金价值产品有关事项的通知》、《中国保监会、中国银监会关于进一步规范商业银行代理保险业务销售行为的通知》、《中国保监会关于严格规范非保险金融产品销售的通知》等法律、法规、规范性文件。如果未来华安保险不能持续满足相关法律法规的要求，可能会受到罚款、限制业务扩展等处罚，从而华安保险的经营活动造成不利影响。
（2）市场风险
市场风险是指因利率、市场价格、外汇汇率及其他市场价格相关因素的变动引起金融工具的价值变化，从而导致潜在损失的风险，是投资活动面临的主要风险。华安保险主要面临的市场风险有：保户储金支付利息的承诺面临利率变动风险；固定收益证券投资面临利率风险；证券投资面临市场价格风险；持有的外币定期存款、外币现金及现金等价物等外汇资产以及应付分保帐款等外汇负债面临汇率波动风险。
（3）经营风险
华安保险须按照中国保监会的规定，保持与业务相当的最低偿付能力充足率。偿付能力充足率受多种因素影响，如资本、法定准备金水平、产品利润率、投资回报、承保及保单获取成本、客户和股东分红，以及业务增长等。如因华安保险的财务状况或经营业绩恶化、未来实施更严格的偿付能力充足率要求等原
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）因，使得华安保险无法满足中国保监会关于偿付能力充足率的最低要求，则可能需要筹集额外资本以支持华安保险的业务和经营，如华安保险不能及时或以可接受条件获得额外资本，以满足偿付能力充足率的监管要求，中国保监会可能会对华安保险采取上述监管措施，从而对华安保险的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
华安保险经营过程中面临保险产品定价风险，具体是指保险公司产品风险费率测算、预定利率确定、预定费用率测算、预期投资回报率测算不当而给保险公司造成损失的风险。
2、新生医疗经营过程中面临的风险
新生医疗目前主要从事的医疗物业租赁业务，当租户违约缴纳租金时将给新生医疗经营和收入带来违约风险。
（四）整合风险
公司属于房地产上市公司，目前虽已从事基金投资管理，但是在行业特点、经营模式、管理方法上与目前将进入的保险行业和医疗物业租赁业务上存在一定差异。交易完成后，公司将成为华安保险的第二大股东，新生医疗成为上市公司全资子公司，公司将通过委派董事来参与标的公司经营管理。公司对保险行业和医疗物业租赁业在人才、技术、客户和财务等方面缺少足够积累，本次非公开发行股票完成后，公司若不能及时采取有效措施适应上述变化，公司可能面临整合风险。
（五）战略转型风险
公司已确立转型为金融投资平台的战略发展方向，与房地产行业不同，转型后的业务主要受金融政策的影响，如果相关金融政策发生变化，或者公司对相关政策把握不准，可能对公司战略转型的实施产生较大影响。本次非公开发行进入保险行业是公司战略转型的关键一步，如果本次发行未能如期实施则会影响公司业务转型进度。
公司属于房地产上市公司，目前虽已从事基金投资管理，但是在行业特点、经营模式、管理方法上与目前将进入的保险行业和医疗物业租赁业务上存在一定
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）差异。公司对保险行业和医疗物业租赁业在人才、技术、客户和财务等方面缺少足够积累，本次非公开发行股票完成后，公司若不能及时采取有效措施适应上述变化，公司可能面临整合风险。
（六）财务风险
本次发行完成后，公司将成为华安保险的第二大股东，新生医疗成为上市公司全资子公司，不会导致上市公司财务结构发生重大变化。但是，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金从投入到实际产生效益需要一段时间，短期内公司净资产收益率可能会存在降低的风险。
（七）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周
期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期
等多种因素的影响。因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上
述风险因素而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收
益的不确定性。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第十节董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策：
（一）利润分配原则
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的持续经营能力；利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式和间隔期
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配。具备现金分红条件的，优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期现金分红。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红
在公司累计可分配利润为正并且现金能够满足公司正常生产经营和可持续发展的前提下，董事会可拟定现金分红方案，独立董事对此应发表明确意见。
现金分红方案经董事会审议通过后提交股东大会批准实施。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司最近三年未进行现金分红的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、股票股利分配
在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式进行利润分配。
股票股利分配可以单独实施，也可以和现金分红同时实施。
（四）利润分配的决策程序和信息披露
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司的利润分配方案，由董事会在充分考虑公司的经营状况、盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期资金需求等并听取股东、独立董事要求和意愿的基础上提出。利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准实施。
公司应通过电话、传真、邮件沟通和邀请中小股东参加股东大会等多种渠道，主动听取独立董事和股东（尤其是中小股东）对利润分配方案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。
（五）利润分配政策的调整
由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，由董事会在充分听取独立董事和股东（尤其是中小股东）意见的基础上制定有关利润分配政策调整的议案。调整利润分配方案的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过后实施。
调整后的利润分配政策应符合相关法律法规和规范性文件的规定。
（六）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案、公积金转增股本方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。”二、公司最近三年利润分配情况
2013年度公司利润分配方案：以 2012年末总股本 1,430,234,425股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.22元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。
2014年度公司利润分配方案：以 2013年末总股本 1,430,234,425股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.20元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿） 2015年度公司利润分配方案：以 2014年末总股本 1,430,234,425股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.20元（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。
具体现金分红情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|31,465,157.35|213,539,215.75|
|28,604,688.50|191,727,095.69|
|28,604,688.50|221,871,902.21|

最近三年累计现金分红金额占最近三
42.42%
年实现的年均可分配利润的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 88,674,534.35元，公司最近三年实现的年均可分配利润为 209,046,071.22元，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的42.42%，高于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《公司章程》和中国证监会的相关规定。
公司最近三年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润主要用于补充公司营运资金。
三、公司未来分红规划
公司2014年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定股东回报规划考虑的因素
公司制定股东回报规划应充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、社会资金成本以及外部融资环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，对股
利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对
投资者的合理投资回报和公司的长期发展。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（二）公司制定股东回报规划的原则
本规划的制定应坚持在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策。
（三）未来三年（2014-2016）股东回报规划
1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
2、原则上公司按年度进行利润分配，必要时公司也可以根据公司经营情况和资金需求状况等进行中期利润分配。
3、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：公司在年度报告期末累计未分配利润为正；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。
4、公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
5、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
6、在满足现金分红条件下，公司无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）重大支出安排是指：公司在一年内拟对外投资、购买资产或者设备、对外担保超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）未来三年（2014-2016）股东回报规划的决策、执行及调整机制
1、公司每年的利润分配预案由公司董事会根据盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当在会议上发表明确意见，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件和实地接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如根据经营管理情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由公司董事会在充分听取独立董事、监事会和股东（尤其是中小股东）意见的基础上制定，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。
5、公司应在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，对现金分红相关事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比例。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
6、公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告
书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（五）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第十一节其他需要披露的事项
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
（一）发行人 2015年主要财务指标
根据发行人2015年度经审计的财务报告，其主要财务指标情况如下所示：2015年度/2015年12月31日
总股本（股） 1,430,234,4252015年末归属母公司股东所有者权益（元） 4,410,637,754.822015年归属母公司所有者的净利润（元） 221,871,902.212015年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（元） -172,669,049.75扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.12每股净资产（元/股） 3.08扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -4.00%注：1、基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（二）本次非公开发行未摊薄即期回报
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）进行了测算，相关假设前提如下：
1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2016年9月末完成本次非公开发行、标的资产过户手续及相关工商变更登记（该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间、具体资产过户手续办理完成时间为准）；
3、目前公司不存在可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股的情况；
4、假设2016年净利润在2015年预测净利润的基础上分别按照增长0%、增长5%、增长10%的比例分别测算；扣除非经常性损益后的净利润按照亏损减少0%、亏损减少30%、亏损减少50%的比例分别测算。假设2015年度的利润分配方案实施时间与2014年度利润分配方案实施时间相同。
5、在预测公司2016年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设本次非公开发行实际发行数量和募集资金总额为本次非公开发行方案的上限，即发行股票数量为1,329,362,111股，发行价格为3.93元/股，募集资金总额为522,439.31万元，不考虑发行费用的影响，最终发行股份数量、发行价格、募集资金总额将以证监会核准发行的数量为准；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的承诺，也不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断。
2015年度/2015年12月31日
总股本（股） 1,430,234,425
本期现金分红（万元） 2,860.47
本次发行募集资金总额（元） 5,224,393,100
除息调整后的发行价格（元/股） 3.93
除息调整后的发行股数（股） 1,329,362,111
|||
|-|-|
|2015年度/2015年12月31日||
||本次发行前|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）假设情形1：公司2016年净利润、扣非后净利润均与2015年持平
|||
|-|-|
|441,063.78|460,395.99|
|-17,266.90|-17,266.90|
|-0.12|-0.12|
|-4.00%|-3.83%|

假设情形2：公司2016年净利润较2015年增长5%，扣非后净利润亏损较2015年减少30%
|||
|-|-|
|441,063.78|461,505.35|
|-17,266.90|-12,086.83|
|-0.12|-0.08|
|-4.00%|-2.68%|

假设情形3：公司2016年净利润较2015年增长10%，扣非后净利润亏损较2015年减少50%
|||
|-|-|
|441,063.78|462,614.71|
|-17,266.90|-8,633.45|
|-0.12|-0.06|
|-4.00%|-1.91%|

经测算，在上述三种假设条件下，本次非公开发行后预计2016年基本每股收益（扣非后）和加权平均净资产收益率（扣非后）均高于2015年的基本每股收益（扣非后）和加权平均净资产收益率（扣非后），因此不存在摊薄即期回报的情况。
（三）公司保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄、提高未来回报能力的具体措施
公司2015年5月11日、2015年5月28日，公司分别召开第六届董事会临时会议、2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
2016年1月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
非公开发行股票未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄公司拟采取相关措施的
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）议案》。
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，保荐机构、存管银行、公司将共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构将定期对募集资金的使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力
通过本次公司发行，公司将介入信托和保险行业。未来，公司将进一步拓展在金融行业的投资，加快公司的战略转型，提升公司的收入水平和盈利能力，并提高公司的核心竞争力。同时，公司将加强企业内部控制，优化管理流程，降低公司管理和运营成本，以提升公司的经营效率和盈利能力。
3、完善公司治理，维护股东合法权益
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）4、完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于2014年3月24日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年（2014-2016）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司已制定的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次非公开发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
二、本次非公开发行前12个月购买出售资产的情况
海航投资本次非公开发行的第一次董事会召开时间是 2015年4月16日，自 2015年 4月 16日前 12个月系指 2014年 4月 17日至 2015年 4月 16日。在上述期间，公司购买、出售资产的具体情况如下：
（一）转让北京西海龙湖置业有限公司65%股权
该次股权转让前，北京西海龙湖置业有限公司注册资本为30,768.23万元，公司持有其65%的股权，深圳市汉方华瑞股权投资企业（有限合伙）持有其35%的股权。
2014年 3月 18日，公司召开的 2013年度股东大会，会议审议通过《关于挂牌转让子公司西海龙湖65%股权的议案》。
公司在北京产权交易所公开挂牌转让子公司北京西海龙湖置业有限公司65%股权。2014年6月4日，公司与北京大德盛世投资管理中心（有限合伙）签订了《非国有产权交易合同》，以 81,930.71万元的价格向北京大德盛世投资管理中心（有限合伙）转让所持北京西海龙湖置业有限公司65%股权。
北京西海龙湖置业有限公司于2014年6月18日办理了该次股权转让的工商变更登记手续。
除上述资产出售行为以外，公司在2014年4月17日至2015年4月16日期间不存在其他资产购买、出售行为。
上述交易不构成重大资产重组，与本次非公开发行也不存在关系。上述交易与本次重组购买的标的资产不属于同一或相关资产，且不属于同一交易方所有
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）或控制，在计算本次重组是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
三、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
（一）本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的情况
根据《26号准则》，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查，核查期间自 2014年6月1日至公司股票停牌日（2014年12月1日），核查范围包括：本公司，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；认购对象海航资本，海航资本的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；华安保险、新生医疗等二家标的公司，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；交易对手新华航空、海航酒店控股、海航置业，交易对手的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属。
根据本次交易涉及的相关的机构和人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，核查范围内的相关机构和人员在核查期间买卖本公司股票情况如下：
1、海航投资、海航投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
经自查，海航投资不存在通过二级市场买卖海航投资股票的情况，海航投资的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属中，监事曹盈及其配偶韩泽生存在通过二级市场买卖海航投资股票的情况，具体如下：
（1）监事曹盈买卖发行人股票的情况
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|-|
|过户数量（股）|
|6,150|
|6,150|

截至目前剩余股数（股） 6150
（2）监事曹盈配偶韩泽生买卖发行人股票的情况
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|-|
|过户数量（股）|
|96,600|

海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）截至目前剩余股数（股） 0
除上述人员外，海航投资的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖海航投资流通股股份的行为，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖海航投资股票或操纵海航投资股票等禁止交易的行为。
根据曹盈及其配偶韩泽生出具的《关于买卖海航投资集团股份有限公司股票的声明函》、海航投资出具的《海航投资集团股份有限公司关于相关方买卖公司股票情况的说明》，曹盈及其配偶韩泽生未参与海航投资非公开发行股票方案的制定及决策，其在买卖海航投资股票期间并不知悉本次非公开发行股票事项，其股票买卖行为不存在利用本次非公开发行股票的内幕信息进行股票交易的情形。
2、海航资本，海航资本的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
经自查，海航资本，海航资本的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股票停牌日（2014年12月1日）前六个月至公司股票停牌日，不存在买卖海航投资流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖海航投资股票或操纵海航投资股票等禁止交易的行为。
3、华安保险、新生医疗等二家标的公司，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
经自查，华安保险、新生医疗等二家标的公司，标的公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股票停牌日（2014年12月1日）前六个月至公司股票停牌日，不存在买卖海航投资流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖海航投资股票或操纵海航投资股票等禁止交易的行为。
4、交易对手海航酒店控股、海航置业，交易对手的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
（1）海航置业，海航置业的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股票的情况；
经自查，海航置业、海航置业的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股票停牌日（2014年12月1日）前六个月至公司股票停牌日，不存在买卖
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）海航投资流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖海航投资股票或操纵海航投资股票等禁止交易的行为。
（2）海航酒店控股，海航酒店控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股票的情况；
经自查，海航新店控股不存在通过二级市场买卖海航投资股票的情况，海航酒店控股的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属中，董事尹强及其配偶陈影、董事杨敏的配偶吴刚存在通过二级市场买卖海航投资股票的情况，具体如下：
1）董事尹强买卖发行人股票的情况
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|-|
|过户数量（股）|
|100,000|

截至目前剩余股数（股） 100,000
2)董事尹强的配偶陈影买卖发行人股票情况
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|-|
|过户数量（股）|
|250,000|
|110,000|
|40,000|
|100,000|
|100,000|

截至目前剩余股数（股） 300,000
3)海航酒店控股的董事杨敏的配偶吴刚买卖发行人股票的情况
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|过户数量（股）|
|150,000|
|150,000|

截至目前剩余股数（股） 0
海航投资集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）除上述人员外，海航酒店控股的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在买卖海航投资流通股股份的行为，亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖海航投资股票或操纵海航投资股票等禁止交易的行为。
根据尹强及其配偶陈影、杨敏的配偶吴刚分别出具的《关于买卖海航投资集团股份有限公司股票的声明函》、海航酒店控股出具《海航酒店控股集团有限公司买卖上市公司股票的自查报告》、海航投资出具的《海航投资集团股份有限公司关于相关方买卖公司股票情况的说明》，上述人员未参与海航投资非公开发行股票方案的制定及决策，其在买卖海航投资股票期间并不知悉本次非公开发行股票事项，其股票买卖行为不存在利用本次非公开发行股票的内幕信息进行股票交易的情形。
5、本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属
经自查，本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属在本次股票停牌日（2014年12月1日）前六个月至公司股票停牌日，不存在买卖海航投资流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖海航投资股票或操纵海航投资股票等禁止交易的行为。
（二）发行人律师关于相关人员核查期间买卖上市公司股票的核查意见
经核查，发行人律师认为，根据上述股票买卖的人员的确认,其股票买卖行为是基于个人判断的正常操作行为,不存在利用本次非公开发行事宜之内幕消息进行交易的情形。因此,该等人员在核查期间内买卖发行人股票的行为不会对本次非公开发行构成实质性法律障碍。
海航投资集团股份有限公司董事会二〇一六年五月十三日