江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏大烨智能电气股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（五）
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏大烨智能电气股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（五）
致：江苏大烨智能电气股份有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，本所受发行人委托，作为发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问，就本次发行并上市事宜于 2015年10月15日出具了“苏同律证字2015第[108]号”法律意见书和律师工作报告，并于 2016年2月 26日对 2015年 10月 15日至 2016年2月 26日期间内发生的相关事项出具了补充法律意见书（一），2016年9月9日对2016年2月26日至2016年9月9日期间内发生的相关事项出具了补充法律意见书（二），2017年1月 18日对中国证监会《行政许可项目审查反馈意见通知书》（153234号）中提出的相关问题出具了补充法律意见书（三），2017年 3月 1日对 2016年 9月 9日至2017年3月1日期间内发生的相关事项出具了补充法律意见书（四）（上述法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书以下统称原法律意见书和律师工作报告）。
现根据中国证监会的要求，本所特对相关法律问题进行核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
原法律意见书和律师工作报告的其他内容继续有效，其中如有与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、请发行人在招股书中补充披露申报前一年新增股东的具体情况；请发行申请前 6个月内增资的股东，承诺所增资股份自公司工商变更登记完毕之日起锁定三年。
1、请发行人在招股书中补充披露申报前一年新增股东的具体情况。
经本所律师核查发行人的招股说明书，发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、（五）申报前一年发行人新增股东的基本情况”中补充披露申报前一年新增股东的具体情况，具体如下：
2015年 5月 29日，江苏大烨智能电气股份有限公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了增资议案，同意注册资本由6,500万元增至8,100万元，新增1,600万股股份由原股东陈杰、华康瑞宏以及明昭投资认购，其中，明昭投资以378万元增资款认购本次新增股份189万股。明昭投资向公司增资过程中，自身同时进行了增资，明昭投资的注册资本由 1,140万元增至 1,329万元，明昭投资此次增资引入了徐爱余、张文胜、严安业、乔新忠、朱伟、徐博、胡庆、江涛、黄斌斌、田承勇、王杰、张志强、王祥等 13位新股东，上述新增股东均为公司管理人员或员工，吸收该等人员入股，能保持公司核心管理团队凝聚力，有利于公司长远稳定发展。
此次增资后，新进股东在明昭投资的持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|基本情况|身份证号码|持股比例（%）|在本公司担任的职务|
|1|徐爱余|中国国籍、无境外永久居留权|32010419661004XXXX|4.51|财务总监|
|2|张文胜|中国国籍、无境外永|32011419680526XXXX|0.30|采购部经理|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||久居留权||||
|3|严安业|中国国籍、无境外永久居留权|32092319731221XXXX|0.30|技术总监|
|4|乔新忠|中国国籍、无境外永久居留权|41021119810623XXXX|0.30|财务部经理|
|5（注）|朱 伟|中国国籍、无境外永久居留权|32010619771123XXXX|0.23|高级研发工程师|
|6|徐 博|中国国籍、无境外永久居留权|61040219780828XXXX|0.15|人力资源部经理|
|7|胡 庆|中国国籍、无境外永久居留权|32010519690111XXXX|0.15|物业管理中心主任|
|8|江 涛|中国国籍、无境外永久居留权|32010319831124XXXX|0.15|质量部经理|
|9|黄斌斌|中国国籍、无境外永久居留权|42098219871005XXXX|0.15|生产部经理|
|10|田承勇|中国国籍、无境外永久居留权|42052819870313XXXX|0.15|营销部经理|
|11|王 杰|中国国籍、无境外永久居留权|37142719830815XXXX|0.15|高级软件工程师|
|12|张志强|中国国籍、无境外永久居留权|32032119840816XXXX|0.08|商务主管|
|13|王 祥|中国国籍、无境外永久居留权|32012119820112XXXX|0.08|售后服务部副经理|

注：朱伟于2016年8月自公司离职，其持有的明昭投资股份于2016年9月全部转让给陈杰。
徐爱余女士，1966年10月出生，本科学历，注册会计师；2007年9月至2010年12月任南京格润实业发展有限公司财务部经理；2011年1月至2013年4月任江苏环保产业股份有限公司投资部总经理助理；2013年5月至今任本公司财务总监。
张文胜先生，1968年5月出生，本科学历，高级工程师；2005年5月至2013年5月任南京天骄机电科技有限公司销售经理；2013年5月至今任本公司采购部经理。
田承勇先生，1987年3月出生，本科学历；2009年6月至2010年3月任南京茂莱光电有限公司运营部物控主管；2010年4月至2011年3月任成都荣乐激光技术有
限公司销售部区域经理；2011年4月至2011年11月任光一科技市场部区域经理；
2011年11月至2015年5月任本公司营销部山东省省区经理；2015年5月至今任本公
司营销部经理。
王杰女士，1983年8月出生，硕士学历；2009年4月至2013年8月在安能电气研发部任职；2013年8月至今任本公司高级研发工程师。
严安业先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年12月出生，2006年2月至2013年2月在江苏国星电器有限公司技术部任职，2013年3月至今在大烨智能担任技术部经理。
乔新忠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1981年6月出生，2006年7月至2013年7月在莳励德精工（深圳）有限公司财务部任职，2013年12月至今在大烨智能担任财务部经理。
朱伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年11月出生，2010年7月至2014年4月在国电南自股份有限公司电网研究分院任职，2014年5月至2016年8月在大烨智能研发部担任高级研发工程师。
徐博先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年8月出生，2010年3月至2014年1月在南京林洋电力科技有限公司人力资源部任职，2014年2月至今在大烨智能担任人力资源部经理。
胡庆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969年1月出生，2010年9月至2015年2月在江苏大烨投资实业有限公司任职，2015年3月至今在大烨智能担任物业管理中心主任。
江涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1983年11月出生，2010年11月至2013年10月在江苏辉伦太阳能科技有限公司任职，2013年11月至今在大烨智能担任质量部经理。
黄斌斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年10月出生，2013年4月至2014年1月在江苏京华澄电力有限公司任职，2014年2月至今在大烨智能担任生产部经理。
张志强先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984年8月出生，2010年3月至2013年8月在安能电气营销部任职，2013年8月至今在大烨智能担任商务主管。
王祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年1月出生，2008年10月至2013年8月在安能电气售后服务部任职，2013年8月至2014年9月在大烨智能售后服务部任职，2014年10月起在大烨智能担任售后服务部副经理。
本所律师查阅了发行人以及明昭投资的工商登记资料、增资协议等资料，取得了发行人申报前一年新增股东的工作履历并对其进行了访谈。经核查，本所律师认为，发行人申报前一年新增股东均为发行人管理人员或重要员工，吸收该等人员入股，能保持公司核心管理团队凝聚力，有利于公司长远稳定发展。
2、请发行申请前6个月内增资的股东，承诺所增资股份自公司工商变更登记完毕之日起锁定三年。
经本所律师核查发行人工商登记资料、增资协议等资料，发行人申请前 6个月内增资的股东分别为陈杰、北京华康瑞宏投资有限公司和南京明昭投资管理有限公司，具体的增资情况如下：股东陈杰以2,622万元增资款认购新增的 1,311万股股份，股东北京华康瑞宏投资有限公司以 200万元增资款认购新增的 100万股股份，股东南京明昭投资管理有限公司以 378万元增资款认购新增的 189万股股份。
经本所律师核查相关股东出具的承诺函，陈杰承诺“自大烨智能股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的大烨智能公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份”；南京明昭投资管理有限公司承诺“自大烨智能股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的大烨智能公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份”；北京华康瑞宏投资有限公司承诺“现本公司承诺自上述新增的 100万股大烨智能的股份完成增资工商变更登记之日（2015年6月23日）起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理上述新增的100万股股份，也不由公司回购该等股份。”
综上所述，本所律师认为，发行人申请前6个月内增资的股东均已承诺所增资股份自公司工商变更登记完毕之日起锁定三年。
二、请发行人按照反馈意见第 3题第（1）项的要求，补充说明招股书第181页1-9项关联方的具体情况，说明报告期内各关联方是否为发行人承担成本费用。
1、说明各关联方的历史沿革。
招股说明书第 181页1-9项关联方包括：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||与本公司的关联关系|
|1||江苏大烨投资实业有限公司||陈健持股55%，并担任执行董事||
|2||江苏大烨创业投资有限公司||大烨投资持股55%、陈健持股45%，陈健担任执行董事||
|3||南京天禀医药科技有限公司||陈健持股93.05%、陈玉俐持股6.95%||
|4||南京天禀医疗器械有限公司||陈玉俐持股55%||
|5||南京天禀矿业有限公司||陈健持股35%，并担任执行董事兼总经理||
|6||南京天禀园林景观工程有限公司||南京天禀医药科技有限公司持股40%||
|7||南京光应电气有限公司||发行人副总经理任长根配偶的兄弟姚应光控股的企业||
|8||中复碳芯电缆科技有限公司||发行人董事谢建平担任董事的企业||
|9||江苏华邑恒电力工程有限公司||发行人监事余冠中担任总经理的企业||

经本所律师核查各关联方的《营业执照》、《章程》和工商登记资料，各关联方的历史沿革情况如下：
（1）江苏大烨投资实业有限公司（以下简称“大烨投资”）
①2010年1月，大烨投资成立
大烨投资系由陈杰和高王坤于2010年1月25日出资5,000万元设立的有限责任公司，设立时名称为“江苏大烨投资实业有限公司”。
2010年1月20日，大烨投资召开股东会，会议选举陈杰为执行董事，选举朱晓清为监事，任期三年，并通过了章程。
2010年1月20日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天正内资验[2010]2-0036号）。经验证：截至2010年1月20日止，大烨投资已收到全体股
东缴纳的首期出资合计2,000万元人民币，均以货币出资。
2010年 1月 25日，江苏省工商行政管理局向大烨投资颁发了注册号为 320000000085440的《企业法人营业执照》。
大烨投资设立时的股东出资情况如下：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|陈 杰|2,750.00|55.00%||1,100.00|22.00%||
|2|高王坤|2,250.00|45.00%||900.00|18.00%||
|合计||5,000.00|100.00%||2,000.00|40.00%||

②2010年8月，大烨投资第一次实收资本变更
2010年 5月 28日，大烨投资召开股东会，同意实收资本由 2,000万元增加至3,000万元，并通过了章程修正案。
2010年 8月 18日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天正内资验[2010]2-0427号）。经验证：截至 2010年 5月 28日止，大烨投资已收到全体股东缴纳的第二期出资合计1,000万元人民币，均以货币出资。
2010年8月25日，江苏省工商行政管理局向大烨投资换发了《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，大烨投资的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|陈 杰|2,750.00|55.00%||1,650.00|33.00%||
|2|高王坤|2,250.00|45.00%||1,350.00|27.00%||
|合计||5,000.00|100.00%||3,000.00|60.00%||

③2012年8月，大烨投资第二次实收资本变更
2012年 8月 29日，大烨投资召开股东会，同意实收资本由 3,000万元增加至5,000万元，并通过了章程修正案。
2012年 8月 30日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
正内资验[2012]2-287号）。经验证：截至2012年8月29日止，大烨投资已收到
全体股东缴纳的第三期出资合计2,000万元人民币，均以货币出资。
2012年8月31日，江苏省工商行政管理局向大烨投资换发了《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，大烨投资的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|陈 杰|2,750.00|55.00%||2,750.00|55.00%||
|2|高王坤|2,250.00|45.00%||2,250.00|45.00%||
|合计||5,000.00|100.00%||5,000.00|100.00%||

④2014年4月，大烨投资第一次股权转让
2014年 4月 22日，陈杰与陈健签署《股权转让协议》。根据该协议，陈杰将其持有的大烨投资55%的股权（对应出资额 2,750万元）以人民币 2,750万元的价格转让给陈健。
2014年4月22日，大烨投资召开股东会，会议同意上述股权转让事宜，并通过了章程修正案。
2014年4月24日，江苏省工商行政管理局向大烨投资换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，大烨投资的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|陈 健|2,750.00|55.00%||2,750.00|55.00%||
|2|高王坤|2,250.00|45.00%||2,250.00|45.00%||
|合计||5,000.00|100.00%||5,000.00|100.00%||

（2）江苏大烨创业投资有限公司（以下简称“大烨创业”）
①2010年10月，大烨创业设立
大烨创业系由大烨投资、陈玉俐、陈健于2010年10月13日出资5,000万元设
立的有限责任公司，设立时名称为“江苏大烨创业投资有限公司”。
2010年9月28日，大烨创业召开股东会，会议选举陈杰为执行董事，选举陈玉俐为监事，任期三年，法定代表人由陈杰担任，并通过了章程。
2010年9月28日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天正内资验[2010]2-0482号）。经验证：截至2010年9月28日止，大烨创业已收到大烨投资、陈玉俐、陈健首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元，均以货币出资。
2010年 10月 13日，江苏省工商行政管理局向大烨创业颁发了注册号为 320000000092537的《企业法人营业执照》。
大烨创业设立时的股权结构如下表所示：（单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
||号||||册资本比例|||册资本比例|
|1||江苏大烨投资实业有限公司|1,000.00|20.00%||200.00|4.00%||
|2||陈玉俐|2,250.00|45.00%||450.00|9.00%||
|3||陈 健|1,750.00|35.00%||350.00|7.00%||
|合计|||5,000.00|100.00%||1,000.00|20.00%||

②2011年1月，大烨创业第一次实收资本变更
2011年 1月 20日，大烨创业召开股东会，同意实收资本由 1,000万元增加至2,000万元，并通过了章程修正案。
2011年1月20日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天正内资验[2011]2-0023号）。经验证：截至2011年1月20日止，大烨创业已收到大烨投资、陈玉俐、陈健缴纳的第2期出资合计人民币1,000万元，均以货币出资。
2011年1月27日，江苏省工商行政管理局向大烨创业换发了《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，大烨创业的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额|认缴出资额占注|实缴出资额|实缴出资额占注|
||||册资本比例||册资本比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|江苏大烨投资实业有限公司|1,000.00|20.00%||400.00|8.00%||
|2|陈玉俐|2,250.00|45.00%||900.00|18.00%||
|3|陈 健|1,750.00|35.00%||700.00|14.00%||
|合计||5,000.00|100.00%||2,000.00|40.00%||

③2011年4月，大烨创业第一次股权转让
2011年4月10日，陈玉俐与万妮签订《股权转让协议》。根据该协议，陈玉俐将其持有的大烨创业45%的股权（出资额2,250万元）以人民币2,250万元的价格转让给万妮。
2011年4月10日，大烨创业召开股东会，会议同意上述股权转让事宜，并通过了章程修正案。
2011年4月20日，江苏省工商行政管理局向大烨创业换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，大烨创业的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|江苏大烨投资实业有限公司|1,000.00|20.00%||400.00|8.00%||
|2|万 妮|2,250.00|45.00%||900.00|18.00%||
|3|陈 健|1,750.00|35.00%||700.00|14.00%||
|合计||5,000.00|100.00%||2,000.00|40.00%||

④2012年9月，大烨创业第一次名称变更
2012年9月18日，大烨创业召开股东会，名称由“江苏大烨创业投资有限公司”变更为“江苏大烨影视文化投资有限公司”（以下简称“大烨影视”），并通过了章程修正案。
2012年9月24日，江苏省工商行政管理局向大烨影视换发了《企业法人营业
执照》。
⑤2012年11月，大烨影视第一次减资
2012年9月1日，大烨创业召开股东会，同意将大烨创业的注册资本从5,000万元减至 2,000万元，减少的 3,000万元为未到位的注册资本，其中大烨投资减少出资 600万元，万妮减少出资 1,350万元，陈健减少出资 1,050万元，并通过了章程修正案。
2012年9月6日，大烨影视在《扬子晚报》B15版上发布了减资公告。
2012年 10月 30日，大烨影视出具《江苏大烨影视文化投资有限公司清偿的说明》：大烨影视于2012年9月1日经股东会决议，将注册资本从 5,000万元减至2,000万元。大烨影视已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2012年9月6日在扬子晚报上发布了减资公告。至2012年10月30日，大烨影视已对债务予以清偿。
2012年11月5日，江苏省工商行政管理局向大烨影视换发了《企业法人营业执照》。
本次减资后，大烨影视的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|江苏大烨投资实业有限公司|400.00|20.00%||400.00|20.00%||
|2|万 妮|900.00|45.00%||900.00|45.00%||
|3|陈 健|700.00|35.00%||700.00|35.00%||
|合计||2,000.00|100.00%||2,000.00|100.00%||

⑥2013年2月，大烨影视第二次股权转让
2012年12月31日，陈健与龙昌明签订《股权转让协议》。根据该协议，陈健将其持有的大烨影视35%的股权（出资额 700万元）以人民币700万元的价格
转让给龙昌明；同日，江苏大烨投资实业有限公司与龙昌明签订《股权转让协议》。
根据该协议，江苏大烨投资实业有限公司将其持有的大烨影视15%的股权（出资
额300万元）以人民币300万元的价格转让给龙昌明。
2012年 12月 31日，大烨影视召开股东会，会议同意上述股权转让事宜，并通过了章程修正案。
2013年 2月 5日，江苏省工商行政管理局向大烨影视换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，大烨影视的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|龙昌明|1,000.00|50.00%||1,000.00|50.00%||
|2|万 妮|900.00|45.00%||900.00|45.00%||
|3|江苏大烨投资实业有限公司|100.00|5.00%||100.00|5.00%||
|合计||2,000.00|100.00%||2,000.00|100.00%||

⑦2014年4月，大烨影视第三次股权转让
2014年 4月 2日，龙昌明与江苏大烨投资实业有限公司签订《股权转让协议》。根据该协议，龙昌明将其持有的大烨影视50%的股权（出资额1,000万元）以人民币320万元的价格转让给江苏大烨投资实业有限公司。
2014年 4月 2日，大烨影视召开股东会，会议同意上述股权转让事宜，并通过了章程修正案。
2014年4月18日，江苏省工商行政管理局向大烨影视换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，大烨影视的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|江苏大烨投资实业有限公司|1,100.00|55.00%||1,100.00|55.00%||
|2|万 妮|900.00|45.00%||900.00|45.00%||
|合计||2,000.00|100.00%||2,000.00|100.00%||

⑧2015年6月，大烨影视第四次股权转让
2015年 5月 25日，万妮与陈健签订《股权转让协议》。根据该协议，万妮将其持有的大烨影视45%的股权（出资额900万元）以人民币900万元的价格转让给股权转让给陈健。
2015年5月25日，大烨影视召开股东会，会议同意上述股权转让事宜，并通过了章程修正案。
2015年6月1日，江苏省工商行政管理局向大烨影视换发了《营业执照》。
本次股权转让后，大烨影视的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|江苏大烨投资实业有限公司|1,100.00|55.00%||1,100.00|55.00%||
|2|陈 健|900.00|45.00%||900.00|45.00%||
|合计||2,000.00|100.00%||2,000.00|100.00%||

⑨2016年1月，大烨影视第二次名称变更
2016年1月20日，大烨影视召开股东会，同意公司名称由“江苏大烨影视文化投资有限公司”变更为“江苏大烨创业投资有限公司”。
2016年2月1日，江苏省工商行政管理局向大烨影视换发了《营业执照》。
（3）南京天禀医药科技有限公司（以下简称“天禀医药”）
①2000年2月，天禀医药成立
天禀医药系由南京新金门实业公司、南京市药品检验所天地医药科技公司于2000年2月2日出资50万元设立的有限责任公司，设立时名称为“南京天禀医药科技有限公司”。
2000年1月10日，天禀医药召开股东会，会议选举陈玉俐、夏顺宇、宋祥珍、
陈杰、陈健为董事，选举杨桦为监事，决定陈玉俐为经理，任期三年，并通过了
章程。
2000年1月10日，天禀医药召开董事会，会议选举陈玉俐为董事长。
2000年2月1日，江苏永和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏和会所验字[2000]029号）。经验证：截至2000年2月1日止，天禀医药已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元人民币，均以货币出资。
2000年 2月 2日，南京市工商行政管理局向天禀医药颁发了注册号为 3201001012582的《企业法人营业执照》。
天禀医药设立时的股东出资情况如下：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|南京新金门实业公司|35.00|70.00%||35.00|70.00%||
|2|南京市药品检验所天地医药科技公司|15.00|30.00%||15.00|30.00%||
|合计||50.00|100.00%||50.00|100.00%||

②2002年9月，天禀医药第一次股权转让
2002年 9月 3日，南京市药品检验所天地医药科技公司与郝秀琴签署《产权转让协议书》。根据该协议，南京市药品检验所天地医药科技公司将其持有的天禀医药30%的股权（对应出资额15万元）以人民币15万元的价格转让给郝秀琴。
2002年9月10日，天禀医药召开股东会，会议同意上述股权转让事宜，同时决定撤销董事会，选举陈杰为执行董事兼经理，选举陈玉俐为监事，并同意修改章程。
2002年9月17日，南京市工商行政管理局向天禀医药换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，天禀医药的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|南京新金门实业公司|35.00|70.00%||35.00|70.00%||
|2|郝秀琴|15.00|30.00%||15.00|30.00%||
|合计||50.00|100.00%||50.00|100.00%||

③2002年9月，天禀医药第二次股权转让
2002年9月26日，天禀医药召开股东会，同意南京新金门实业公司将其持有的天禀医药70%的股权（对应出资额 35万元）转让给陈玉俐，同时免去陈玉俐监事职务，选举陈健为监事，并同意修改章程。
2002年9月27日，南京新金门实业公司与陈玉俐签署《出资转让协议书》。
根据该协议，南京新金门实业公司将其持有的天禀医药70%的股权（对应出资额35万元）以人民币 35万元的价格转让给陈玉俐。
2002年10月9日，南京市工商行政管理局向天禀医药换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，天禀医药的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|陈玉俐|35.00|70.00%||35.00|70.00%||
|2|郝秀琴|15.00|30.00%||15.00|30.00%||
|合计||50.00|100.00%||50.00|100.00%||

④2003年1月，天禀医药第一次增资
2002年 11月 27日，南京五星资产评估有限公司出具《陈杰委评车辆评估报告书》（宁五星评报字[2002]第214号）。根据该报告，截至评估基准日 2002年11月25日止，陈杰委评车辆的评估值为 764,951.10元。
2002年12月16日，天禀医药召开股东会，同意将注册资本由50万元增至
200万元，新增部分均由陈杰出资，并同意修改章程。
2002年12月13日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏诚会验[2002]第 179号），经验证：截至 2002年 12月 11日止，天禀医药已收到陈杰缴纳的新增注册资本 150万元，其中实物出资 76.5万元，货币出资 73.5万元。
2003年1月15日，南京市工商行政管理局向天禀医药换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，天禀医药的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|陈 杰|150.00|75.00%||150.00|75.00%||
|2|陈玉俐|35.00|17.50%||35.00|17.50%||
|3|郝秀琴|15.00|7.50%||15.00|7.50%||
|合计||200.00|100.00%||200.00|100.00%||

⑤2003年8月，天禀医药第二次增资
2003年7月30日，天禀医药召开股东会，同意将注册资本由200万元增至323.5万元，新增部分均由陈杰出资，并同意修改章程。
2003年 8月 8日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏诚会验[2003]第 127号），经验证：截至 2003年 8月 5日止，天禀医药已收到股东陈杰缴纳的新增注册资本123.5万元，以货币出资。
2003年 8月 14日，南京市工商行政管理局向天禀医药换发了注册号为 3201002014651《企业法人营业执照》。
本次增资后，天禀医药的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|陈 杰|273.50|84.54%||273.50|84.54%||
|2|陈玉俐|35.00|10.82%||35.00|10.82%||
|3|郝秀琴|15.00|4.64%||15.00|4.64%||
|合计||323.50|100.00%||323.50|100.00%||

⑥2004年6月，天禀医药第三次增资
2004年6月1日，天禀医药召开股东会，同意将注册资本由323.5万元增至503.5万元，新增部分均由陈杰出资，并同意修改章程。
2004年6月16日，南京市工商行政管理局向天禀医药注册资本专户银行进行询证。经询证：截至2004年6月15日止，天禀医药已收到股东陈杰缴纳的新增注册资本180万元，以货币出资。
2004年6月16日，南京市工商行政管理局向天禀医药换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，天禀医药的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|陈 杰|453.50|90.07%||453.50|90.07%||
|2|陈玉俐|35.00|6.95%||35.00|6.95%||
|3|郝秀琴|15.00|2.98%||15.00|2.98%||
|合计||503.50|100.00%||503.50|100.00%||

⑦2007年1月，天禀医药第三次股权转让
2007年1月29日，天禀医药召开股东会，会议同意陈杰将其持有的天禀医药10%的股权（对应出资额 50.35万元）转让给郭小玮，同时决定免去陈杰执行董事兼总经理职务，选举郭小玮为执行董事兼总经理，免去陈健监事职务，选举陈玉俐为监事，任期三年，并同意修改章程。
同日，陈杰与郭小玮签署《股权转让协议书》。根据该协议，陈杰将其持有的天禀医药10%的股权（对应出资额 50.35万元）以人民币 50.35万元的价格转让给郭小玮。
2007年1月30日，南京市工商行政管理局向天禀医药换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，天禀医药的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|陈 杰|403.15|80.07%||403.15|80.07%||
|2|郭小玮|50.35|10.00%||50.35|10.00%||
|3|陈玉俐|35.00|6.95%||35.00|6.95%||
|4|郝秀琴|15.00|2.98%||15.00|2.98%||
|合计||503.50|100.00%||503.50|100.00%||

⑧2007年1月，天禀医药第四次股权转让
2007年 4月 8日，天禀医药召开股东会，会议同意郭小玮将其持有的天禀医药10%的股权（对应出资额 50.35万元）转让给陈杰，同时决定免去郭小玮执行董事兼总经理职务，选举陈杰为执行董事兼总经理，并同意修改章程。
2007年4月8日，郭小玮与陈杰签署《股权转让协议书》。根据该协议，郭小玮将其持有的天禀医药10%的股权（对应出资额 50.35万元）以人民币 50.35万元的价格转让给陈杰。
2007年4月11日，南京市工商行政管理局向天禀医药换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，天禀医药的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|陈 杰|453.50|90.07%||453.50|90.07%||
|2|陈玉俐|35.00|6.95%||35.00|6.95%||
|3|郝秀琴|15.00|2.98%||15.00|2.98%||
|合计||503.50|100.00%||503.50|100.00%||

⑨2011年5月，天禀医药第五次股权转让
2011年5月10日，天禀医药召开股东会，会议同意陈杰将其持有的天禀医药90.07%的股权（对应出资额453.50万元）转让给陈健，并同意修改章程。
2011年 5月 10日，陈杰和陈健签署《股权转让协议书》。根据该协议，陈
杰将其持有的天禀医药90.07%的股权（对应出资额453.50万元）以人民币 453.50
万元得价格转让给陈健。
2011年5月12日，南京市工商行政管理局向天禀医药换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，天禀医药的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|陈 健|453.50|90.07%||453.50|90.07%||
|2|陈玉俐|35.00|6.95%||35.00|6.95%||
|3|郝秀琴|15.00|2.98%||15.00|2.98%||
|合计||503.50|100.00%||503.50|100.00%||

⑩2016年8月，天禀医药第六次股权转让
2016年8月26日，天禀医药召开股东会，会议同意郝秀琴将其持有的天禀医药2.98%的股权（对应出资额15万元）转让给陈健，并同意修改章程。
2016年 8月 26日，郝秀琴与陈健签署《股权转让协议书》。根据该协议，郝秀琴将其持有的天禀医药2.98%的股权（对应出资额15万元）以人民币15万元的价格转让给陈健。
2016年8月26日，南京市秦淮区市场监督管理局向天禀医药换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，天禀医药的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|陈 健|468.50|93.50%||468.50|93.50%||
|2|陈玉俐|35.00|6.95%||35.00|6.95%||
|合计||503.50|100.00%||503.50|100.00%||

（4）南京天禀医疗器械有限公司（以下简称“天禀医疗”）
①2001年8月，天禀网络成立
天禀医疗系由南京新金门实业公司、天禀医药和南京杰通计算机系统工程有
限公司于2001年8月23日出资50万元设立的有限责任公司，设立时名称为“南京天禀网络系统工程有限公司”（以下简称“天禀网络”）。
2001年7月10日，天禀网络召开股东会，会议选举陈杰为执行董事兼经理，选举王光发为监事，任期三年，并通过了章程。
2001年8月28日，南京求实联合会计师事务所出具《验资报告》（南求会报字[2001]101号）。经验证：截至2001年8月28日止，天禀网络已收到全体股东缴纳的注册资本合计5万元人民币，均以货币出资。
2001年 8月 23日，高淳县工商行政管理局向天禀网络颁发了注册号为 3201251001222的《企业法人营业执照》。
天禀网络设立时的股东出资情况如下：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|南京新金门实业公司|37.62|75.24%||3.762|7.524%||
|2|南京杰通计算机系统工程有限公司|9.90|19.80%||0.99|1.98%||
|3|南京天禀医药科技有限公司|2.48|4.96%||0.248|0.496%||
|合计||50.00|100.00%||5.00|10.00%||

②2002年12月，天禀网络第一次股权转让及实收资本变更
2002年9月28日，天禀网络召开股东会，同意南京新金门实业公司分别将其持有的天禀网络65.04%的股权（对应出资额 32.52万元）、10.2%的股权（对应出资额5.1万元）转让给南京天禀医药科技有限公司、郝秀琴，南京杰通计算机系统工程有限公司将其持有的天禀网络19.8%的股权（对应出资额 9.9万元）转让给郝秀琴，并同意修改章程。
2002年 10月 15日，南京新金门实业公司、南京杰通计算机系统工程有限
公司与南京天禀医药科技有限公司、郝秀琴签署《股权转让协议》。根据该协议，
南京新金门实业公司分别将其持有的天禀网络65.04%的股权（对应出资额 32.52万元）、10.2%的股权（对应出资额 5.1万元）以 3.252万元、0.51万元的价格转让给南京天禀医药科技有限公司、郝秀琴；南京杰通计算机系统工程有限公司将其持有的天禀网络19.8%的股权（对应出资额9.9万元）以0.99万元的价格转让给郝秀琴。
2002年11月2日，天禀网络召开股东会，会议同意：（1）天禀网络名称变更为南京天禀医疗器械有限公司；（2）天禀网络实收资本由 5万元变更为 50万元，其中，南京天禀医药科技有限公司增加实收资本 31.5万元，郝秀琴增加实收资本13.5万元；（3）同意修改章程。
2002年12月16日，南京天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏诚会验[2002]181号）。经验证：截至 2002年 12月 13日止，天禀网络已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计45万元人民币，均以货币出资。
2002年 12月 19日，高淳县工商行政管理局向天禀网络换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让及实收资本变更后，天禀网络的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|南京天禀医药科技有限公司|35.00|70.00%||35.00|70.00%||
|2|郝秀琴|15.00|30.00%||15.00|30.00%||
|合计||50.00|100.00%||50.00|100.00%||

③2005年3月，天禀医疗第二次股权转让
2005年 1月 5日，天禀医疗召开股东会，同意南京天禀医药科技有限公司将其持有的天禀医疗15%的股权（对应出资额7.5万元）转让给蓝煦，郝秀琴将其持有的天禀医疗15%的股权（对应出资额 7.5万元）转让给蓝煦，同时免去王
光发监事职务，选举陈玉俐为监事，并同意修改章程。
2005年2月10日，南京天禀医药科技有限公司与蓝煦签署《出资转让协议书》。根据该协议，南京天禀医药科技有限公司将其持有的天禀医疗15%的股权（对应出资额 7.5万元）以人民币 7.5万元的价格转让给蓝煦。同日，郝秀琴与蓝煦签署《出资转让协议书》，根据该协议，郝秀琴将其持有的天禀医疗15%的股权（对应出资额7.5万元）以人民币7.5万元的价格转让给蓝煦。
2005年 3月 9日，南京市工商行政管理局向天禀医疗换发了注册号为 3201042302373的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，天禀医疗的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|南京天禀医药科技有限公司|27.50|55.00%||27.50|55.00%||
|2|蓝 煦|22.50|45.00%||22.50|45.00%||
|合计||50.00|100.00%||50.00|100.00%||

④2013年10月，天禀医疗第三次股权转让
2013年9月20日，南京天禀医药科技有限公司与陈玉俐签署《股权转让协议》。根据该协议，南京天禀医药科技有限公司将其持有的天禀医疗55%的股权（对应出资额27.5万元）以人民币27.5万元的价格转让给陈玉俐。
同日，天禀医疗召开股东会，同意上述股权转让事宜，并同意修改章程。
2013年 10月 18日，南京市工商行政管理局秦淮分局向天禀医疗换发了注册号为320104000022887的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，天禀医疗的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|陈玉俐|27.50|55.00%||27.50|55.00%||
|2|蓝 煦|22.50|45.00%||22.50|45.00%||
|合计||50.00|100.00%||50.00|100.00%||

⑤2016年12月，天禀医疗注销
2016年 9月 2日，天禀医疗召开股东会，会议通过如下决议：（1）因天禀医疗经营不善，申请注销；（2）成立清算组，清算组成员为陈玉俐、蓝煦，清算组负责人为陈玉俐。
2016年 9月 5日，天禀医疗清算组成员在南京市秦淮区市场监督管理局备案，《公司备案通知书》编号为（01033105）公司备案[2016]第09050005号。
2016年9月13日，天禀医疗在《扬子晚报》上刊登了清算公告。
2016年 11月 21日，南京市秦淮区国家税务局出具了编号为秦国税税通[2016]614585号的《税务事项告知书》，同意注销税务；2016年11月23日，南京地方税务局征收税务局第三税务所出具了编号为宁地税征三[2016]80525号的《税务事项告知书》，同意注销税务。
2016年 12月 13日，天禀医疗清算组出具清算报告，天禀医疗股东会作出了同意天禀医疗清算报告内容并申请注销的决议。
2016年 12月 14日，南京市秦淮区市场监督管理局出具了（01033105）公司注销[2016]第12140001号《公司准予注销登记通知书》。
⑥补充披露相关情况
由于天禀医疗于 2016年 12月 14日注销，现本所律师补充披露关联方变化情况，具体如下：
发行人报告期内过往的关联方包括：
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|-|-|-|-|-|
|关联方名称||曾经的关联关系||目前状态|
|南京天禀医疗器械有限公|陈玉俐持股55%||已于2016年12月14日注销||
|司|||||

天禀医疗成立于 2001年 8月 23日，注册资本及实收资本为 50万元，法定代表人为吴强麟，股东为陈玉俐和蓝煦，分别持有其55%和45%的股权，经营
范围为“一类医疗器械，网络工程设计、安装，计算机软件开发、通讯器材（不
含卫星地面接收设施）、计算机硬件、日用百货、办公用品、玻璃仪器、劳保用
品、建筑材料销售；经济信息咨询；机械设备租赁”。2016年12月14日，天禀医疗注销。
a.天禀医疗注销的原因
根据对天禀医疗主要负责人的访谈，天禀医疗设立之初拟开展医疗器械方面的服务及销售，设立后主要代理销售国外品牌，后因市场竞争激烈，国外代理条件越发苛刻，公司处于亏损状态，因此注销。
b.所履行的程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
2016年 9月 2日，天禀医疗召开股东会，会议通过如下决议：（1）因天禀医疗经营不善，申请注销；（2）成立清算组，清算组成员为陈玉俐、蓝煦，清算组负责人为陈玉俐。
2016年 9月 5日，天禀医疗清算组成员在南京市秦淮区市场监督管理局备案，《公司备案通知书》编号为（01033105）公司备案[2016]第09050005号。
2016年9月13日，天禀医疗在《扬子晚报》上刊登了清算公告。
2016年 12月 13日，天禀医疗清算组出具清算报告，天禀医疗股东会作出了同意天禀医疗清算报告内容并申请注销的决议。
2016年 12月 14日，南京市秦淮区市场监督管理局出具了（01033105）公司注销[2016]第12140001号《公司准予注销登记通知书》。
c.相关债权债务处理及员工安置是否存在纠纷或潜在纠纷风险。
根据已注销关联方提供的注销前三个会计年度的财务报表、注销清算报告等工商档案，并经访谈企业相关负责人员，企业在注销前，债权债务均已清理完毕，亦不存在员工。因此，不存在债权债务处理及员工安置纠纷及潜在纠纷的情形。
（5）南京天禀矿业有限公司（以下简称“天禀矿业”）
①2010年5月，天禀矿业成立
天禀矿业系由陈健、高王坤和孙兵于2010年5月31日出资500万元设立的有限
责任公司，设立时名称为“南京天禀矿业有限公司”。
2010年5月26日，天禀矿业召开股东会，会议选举陈健为执行董事，选举孙兵为监事，任期三年，并通过了章程。
2010年5月27日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天正内资验[2010]2-0294号）。经验证：截至2010年5月26日止，天禀矿业已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元人民币，均以货币出资。
2010年5月31日，南京市工商行政管理局秦淮分局向天禀矿业颁发了注册号为320104000099700的《企业法人营业执照》。
天禀矿业设立时的股东出资情况如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|陈 健|175.00|35.00%||175.00|35.00%||
|2|高王坤|175.00|35.00%||175.00|35.00%||
|3|孙 兵|150.00|30.00%||150.00|30.00%||
|合计||500.00|100.00%||500.00|100.00%||

天禀矿业设立后至今股权结构未发生变更。
（6）南京天禀园林景观工程有限公司（以下简称“天禀园林”）
①2003年8月，天禀园林成立
天禀园林系由天禀医药、郝秀琴于2003年8月13日出资100万元设立的有限责任公司，设立时名称为“南京天禀园林景观工程有限公司”。
2003年7月30日，天禀园林召开股东会，会议选举陈杰为执行董事兼经理，选举郝秀琴为监事，任期三年，并通过了章程。
2003年8月12日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏诚会验[2003]第130号）。经验证：截至2003年8月7日止，天禀园林已收到全体股东缴
纳的注册资本合计100万元人民币，均以货币出资。
2003年8月13日，南京市工商行政管理局秦淮分局向天禀园林颁发了注册
号为320104001788的《企业法人营业执照》。
天禀园林设立时的股东出资情况如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|南京天禀医药科技有限公司|95.00|95.00%||95.00|95.00%||
|2|郝秀琴|5.00|5.00%||5.00|5.00%||
|合计||100.00|100.00%||100.00|100.00%||

②2009年1月，天禀园林第一次股权转让
2008年12月26日，郝秀琴与胡联生签署《股权转让协议》。根据该协议，郝秀琴将其持有的天禀园林5%的股权（对应出资额 5万元）以人民币 5万元的价格转让给胡联生。同日，南京天禀医药科技有限公司分别与胡联生、李青签署《股权转让协议》。根据该等协议，南京天禀医药科技有限公司分别将其持有的天禀园林35%的股权（对应出资额35万元）、20%的股权（对应出资额20万元）转让给胡联生、李青，转让价格分别为35万元、20万元。
2008年 12月 28日，天禀园林召开股东会，会议同意上述股权转让事宜，并同意修改章程。
2009年1月19日，南京市工商行政管理局秦淮分局向天禀园林换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，天禀园林的股权结构如下表所示：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|南京天禀医药科技有限公司|40.00|40.00%||40.00|40.00%||
|2|胡联生|40.00|40.00%||40.00|40.00%||
|3|李 青|20.00|20.00%||20.00|20.00%||
|合计||100.00|100.00%||100.00|100.00%||

③2011年4月，天禀园林第二次股权转让
2011年 4月 13日，胡联生分别与陆路、李青签署《股权转让协议》。根据该等协议，胡联生分别将其持有的天禀园林30%的股权（对应出资额30万元）、10%的股权（对应出资额10万元）转让给陆路、李青，转让价格分别为 30万元、10万元。
2011年4月13日，天禀园林召开股东会，会议同意上述股权转让事宜，并同意修改章程。
2011年4月25日，南京市工商行政管理局秦淮分局向天禀园林换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，天禀园林的股权结构如下表所示：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|南京天禀医药科技有限公司|40.00|40.00%||40.00|40.00%||
|2|陆 路|30.00|3.00%||30.00|3.00%||
|3|李 青|30.00|30.00%||30.00|30.00%||
|合计||100.00|100.00%||100.00|100.00%||

（7）南京光应电气有限公司（以下简称“光应电气”）
①2005年11月，安能自动化成立
光应电气系由南京安能电气控制设备有限公司、雍洪祥、徐亮和任长根于2005年11月3日出资100万元设立的有限责任公司，设立时名称为“南京安能电气自动化设备有限公司”（以下简称“安能自动化”）。
2005年10月18日，安能自动化召开股东会，会议选举徐亮为执行董事，选举雍洪祥为监事，任期三年，并通过了章程。
2005年10月29日，南京东兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（东兴会验字[2005]211号）。经验证：截至2005年10月26日止，安能自动化已收到全体
股东缴纳的注册资本合计100万元人民币，均以货币出资。
2005年 11月 3日，南京市工商行政管理局向安能自动化颁发了注册号为
3201212302979的《企业法人营业执照》。
安能自动化设立时的股东出资情况如下：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|南京安能电气控制设备有限公司|50.00|50.00%||50.00|50.00%||
|2|雍洪祥|10.00|10.00%||10.00|10.00%||
|3|徐 亮|30.00|30.00%||30.00|30.00%||
|4|任长根|10.00|10.00%||10.00|10.00%||
|合计||100.00|100.00%||100.00|100.00%||

②2012年11月，安能自动化名称变更及第一次股权转让
2012年10月25日，任长根与姚应光签署《股权转让协议》。根据该协议，任长根将其持有的安能自动化10%的股权（对应出资额 10万元）以人民币 10万元的价格转让给姚应光；同日，南京安能电气控制设备有限公司（以下简称“安能电气”）与姚应光签署《股权转让协议》。根据该协议，安能电气将其持有的安能自动化50%的股权（对应出资额50万元）以人民币50万元的价格转让给姚应光。
2012年 10月 25日，安能自动化召开股东会，会议同意上述股权转让事宜以及同意公司名称变更为“南京光应电气有限公司”，并通过了章程修正案。
2012年11月7日，南京市江宁区工商行政管理局向安能自动化换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，光应电气的股权结构如下表所示：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|雍洪祥|10.00|10.00%||10.00|10.00%||
|2|徐 亮|30.00|30.00%||30.00|30.00%||
|3|姚应光|60.00|60.00%||60.00|60.00%||
|合计||100.00|100.00%||100.00|100.00%||

③大烨有限收购安能电气前，安能电气转让光应电气股权的原因
光应电气（原安能自动化）成立于 2005年，主要经销安能电气产品，成立的目的是为了拓展煤炭等行业用户市场，光应电气自身没有任何产品、技术及知识产权。2005年至2009年，市场开拓并不成功，2009年后只有零星业务发生，但历年积累的应收账款较多。
大烨有限收购安能电气时，主要看重安能电气的产品、技术积累、知识产权和研发、管理团队，这些资产、人才均在安能电气，与光应电气没有任何关系。
光应电气没有产品、技术、知识产权和研发队伍，仅有少量营销人员；同时，光应电气的客户资源极少，没有市场价值，且应收账款因账龄较长，回收难度较大。
所以大烨有限收购安能电气时，没有将光应电气纳入收购标的，同时要求光应电气与安能电气剥离。2012年10月，安能电气、任长根分别将所持有的光应电气股份转让给姚应光。2012年10月起，光应电气不再经销安能电气产品。截止 2012年11月末，光应电气的总资产为294.39万元、净资产为247.70万元、销售收入为3.76万元、净利润为-58.81万元。自2012年11月至今，光应电气无任何经营业务发生。
（8）中复碳芯电缆科技有限公司（以下简称“中复碳芯”）
①2011年12月，中复碳芯成立
中复碳芯系由连云港中复连众复合材料集团有限公司、北京华康瑞宏投资有限公司、哈尔滨玻璃钢研究院、上海唐胜投资管理股份有限公司、辽宁省电力有限公司于2011年12月29日出资5,000万元设立的有限责任公司，设立时名称为“中复碳芯电缆科技有限公司”。
2011年11月21日，中国建材股份有限公司出具《关于同意中国复材设立中复碳芯电缆科技有限公司的批复》（中建材股份投发[2011]614号），同意中国复合材料集团有限公司投资设立中复碳芯。
2011年12月12日，中复碳芯召开股东会，会议同意：（1）选举任桂芳、薛继瑞、乔光辉、熊俊、谢建平、王煜喆、张岩为董事，选举任桂芳为董事长，选举
鄢德凯、史晓宇为监事，任期三年；（2）根据黑龙江新汇资产评估有限公司出具的评估报告，哈尔滨玻璃钢研究院和辽宁省电力有限公司的碳纤维复合芯制造技术对应的知识产权评估作价1,065.96万元。现各方同意此项技术以1,000万元作价出资，其中哈尔滨玻璃钢研究院占80%即800万元，辽宁省电力有限公司占20%即200万元，差额65.96万元作为资本公积；（3）通过章程。
2011年12月12日，中复碳芯召开董事会，会议同意聘任乔光辉为总经理，聘任田超凯为副总经理，聘任谢长珍为财务负责人。
2011年12月12日，中复碳芯召开职工代表大会，会议选举赵宏飞为职工代表监事。同日，中复碳芯召开监事会，会议选举史晓宇为监事会主席。
2011年12月7日，江苏天凯会计师事务所出具《验资报告》（苏凯验[2011]第124号）。经验证：截至2011年12月6日止，中复碳芯（筹）已收到全体股东缴纳的首期注册资本合计4,000万元人民币，均以货币出资。
2011年 12月 29日，连云港工商行政管理局经济技术开发区分局向中复碳芯颁发了注册号为320791000058073的《企业法人营业执照》。
中复碳芯设立时的股东出资情况如下：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|连云港中复连众复合材料集团有限公司|1,550.00|31.00%||1,550.00|31.00%||
|2|北京华康瑞宏投资有限公司|1,500.00|30.00%||1,500.00|30.00%||
|3|哈尔滨玻璃钢研究院|1,000.00|20.00%||200.00|4.00%||
|4|上海唐胜投资管理股份有限公司|750.00|15.00%||750.00|15.00%||
|5|辽宁省电力有限公司|200.00|4.00%||0|0.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|合计||5,000.00|100.00%||4,000.00|80.00%||

②2012年8月，中复碳芯第一次实收资本变更
2012年 7月 12日，中复碳芯召开股东会，会议同意实收资本由 4,000万元变更为5,000万元，其中，哈尔滨玻璃钢研究院增加实收资本800万元，辽宁省电力有限公司增加实收资本200万元，均以经评估的知识产权出资，并同意修改章程。
2012年4月13日，江苏天凯会计师事务所出具《验资报告》（苏天凯验[2012]第 029号）。经验证：截至 2012年 3月 12日止，中复碳芯已收到股东缴纳的第二期注册资本合计 1,000万元人民币，均以知识产权出资。
2012年 8月 8日，连云港工商行政管理局经济技术开发区分局向公司换发了《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，公司的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|连云港中复连众复合材料集团有限公司|1,550.00|31.00%||1,550.00|31.00%||
|2|北京华康瑞宏投资有限公司|1,500.00|30.00%||1,500.00|30.00%||
|3|哈尔滨玻璃钢研究院|1,000.00|20.00%||1,000.00|20.00%||
|4|上海唐胜投资管理股份有限公司|750.00|15.00%||750.00|15.00%||
|5|辽宁省电力有限公司|200.00|4.00%||200.00|4.00%||
|合计||5,000.00|100.00%||5,000.00|100.00%||

注：2013年1月23日，中复碳芯股东“上海唐胜投资管理股份有限公司”名称变更为“上
海唐胜投资集团有限公司”。
③2013年8月，中复碳芯第一次增资
2013年 6月 26日，中复碳芯召开股东会，同意将注册资本由 5,000万元增至7,880万元，其中，连云港中复连众复合材料集团有限公司增资930万元，北京华康瑞宏投资有限公司增资900万元，哈尔滨玻璃钢研究院增资600万元，上海唐胜投资集团有限公司增资450万元，并同意修改章程。
2013年8月20日，江苏天凯会计师事务所出具《验资报告》（苏天凯验[2013]第058号）。经验证：截至2013年8月20日止，中复碳芯已收到股东缴纳的新增注册资本合计2,880万元人民币，均以货币出资。
2013年8月21日，连云港工商行政管理局经济技术开发区分局向中复碳芯换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，中复碳芯的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|连云港中复连众复合材料集团有限公司|2,480.00|31.47%||2,480.00|31.47%||
|2|北京华康瑞宏投资有限公司|2,400.00|30.46%||2,400.00|30.46%||
|3|哈尔滨玻璃钢研究院|1,600.00|20.30%||1,600.00|20.30%||
|4|上海唐胜投资集团有限公司|1200.00|15.23%||1200.00|15.23%||
|5|辽宁省电力有限公司|200.00|2.54%||200.00|2.54%||
|合计||7,880.00|100.00%||7,880.00|100.00%||

注：2014年9月17日，中复碳芯股东“上海唐胜投资集团有限公司”名称变更为“唐胜投
资集团有限公司”。
④2015年12月，中复碳芯第二次增资
2015年6月1日，中复碳芯召开股东会，同意将注册资本由7,880万元增至8,880万元。连云港新芯投资合伙企业（有限合伙）向公司增资 1180万元，其中1000万元作为实收资本，180万元计入资本公积。
2015年 12月 29日，连云港市工商行政管理局向中复碳芯换发了统一社会信用代码为91320700588437288F的《营业执照》。
本次增资后，中复碳芯的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|连云港中复连众复合材料集团有限公司|2,480.00|27.93%||2,480.00|27.93%||
|2|北京华康瑞宏投资有限公司|2,400.00|27.03%||2,400.00|27.03%||
|3|哈尔滨玻璃钢研究院|1,600.00|18.02%||1,600.00|18.02%||
|4|上海唐胜投资集团有限公司|1200.00|13.51%||1200.00|13.51%||
|5|连云港新芯投资合伙企业（有限合伙）|1000.00|11.26%||1000.00|11.26%||
|6|辽宁省电力有限公司|200.00|2.25%||200.00|2.25%||
|合计||8,880.00|100.00%||8,880.00|100.00%||

（9）江苏华邑恒电力工程有限公司（以下简称“华邑恒”）
①2013年5月，华邑恒成立
华邑恒系由中国世纪新城投资集团有限公司和北京世纪华丰电力投资有限
公司于2013年5月2日出资1,200万元设立的有限责任公司，设立时名称为“江苏
华邑恒电力工程有限公司”。
2013年4月19日，华邑恒召开股东会，会议选举梁寒雪为执行董事，选举姜莉萍为监事，任期三年，并通过了章程。
2013年4月22日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天正内资验[2013]2-131号）。经验证：截至2013年4月19日止，华邑恒已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,200万元人民币，均以货币出资。
2013年 5月 2日，南京市工商行政管理局鼓楼分局向华邑恒颁发了注册号为320106000220156的《企业法人营业执照》。
华邑恒设立时的股东出资情况如下：（单位：万元）
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|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|中国世纪新城投资集团有限公司|1,080.00|90.00%||1,080.00|90.00%||
|2|北京世纪华丰电力投资有限公司|120.00|10.00%||120.00|10.00%||
|合计||1,200.00|100.00%||1,200.00|100.00%||

②2013年12月，华邑恒第一次股权转让
2013年 12月 19日，中国世纪新城投资集团有限公司与四川华伦电力工程有限公司签署《股权转让协议》。根据该协议，中国世纪新城投资集团有限公司将其持有的华邑恒75%的股权（对应出资额900万元）以人民币900万元的价格转让给四川华伦电力工程有限公司；同日，中国世纪新城投资集团有限公司与北京华康瑞宏投资有限公司签署《股权转让协议》。根据该协议，中国世纪新城投资集团有限公司将其持有的华邑恒15%的股权（对应出资额180万元）以人民币180万元的价格转让给北京华康瑞宏投资有限公司；同日，北京世纪华丰电力投资有限公司与北京华康瑞宏投资有限公司签署《股权转让协议》。根据该协议，北京世纪华丰电力投资有限公司将其持有的华邑恒10%的股权（对应出资额 120
万元）以人民币120万元的价格转让给北京华康瑞宏投资有限公司。
2013年 12月 19日，华邑恒召开股东会，会议同意上述股权转让事宜，并通过了章程修正案。
2013年 12月 25日，南京市工商行政管理局鼓楼分局向华邑恒换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华邑恒的股权结构如下表所示：（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|四川华伦电力工程有限公司|900.00|75.00%||900.00|75.00%||
|2|北京华康瑞宏投资有限公司|300.00|25.00%||300.00|25.00%||
|合计||1,200.00|100.00%||1,200.00|100.00%||

③2014年3月，华邑恒第二次股权转让
2014年2月20日，四川华伦电力工程有限公司与夏彬譞签署《股权转让协议》。根据该协议，四川华伦电力工程有限公司将其持有的华邑恒15%的股权（对应出资额180万元）以人民币180万元的价格转让给夏彬譞；同日，北京华康瑞宏投资有限公司与夏彬譞签署《股权转让协议》。根据该协议，北京华康瑞宏投资有限公司将其持有的华邑恒25%的股权（对应出资额300万元）以人民币 300万元的价格转让给夏彬譞。
2014年2月20日，华邑恒召开股东会，会议同意上述股权转让事宜，并通过了章程修正案。
2014年 3月 5日，南京市工商行政管理局鼓楼分局向华邑恒换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华邑恒的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|四川华伦电力工程有限公司|720.00|60.00%||720.00|60.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|2|夏彬譞|480.00|40.00%||480.00|40.00%||
|合计||1,200.00|100.00%||1,200.00|100.00%||

④2015年12月，华邑恒第三次股权转让
2015年 11月 20日，四川华伦电力工程有限公司与北京华康瑞宏投资有限公司签署《股权转让协议》。根据该协议，四川华伦电力工程有限公司将其持有的华邑恒60%的股权（对应出资额720万元）以人民币720万元的价格转让给北京华康瑞宏投资有限公司。
2015年 11月 20日，华邑恒召开股东会，会议同意上述股权转让事宜，并通过了章程修正案。
2015年12月9日，南京市工商行政管理局鼓楼分局向华邑恒换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，华邑恒的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|北京华康瑞宏投资有限公司|720.00|60.00%||720.00|60.00%||
|2|夏彬譞|480.00|40.00%||480.00|40.00%||
|合计||1,200.00|100.00%||1,200.00|100.00%||

（10）四川华伦电力工程有限公司（以下简称“四川华伦”）
①2007年7月，四川华伦成立
四川华伦系由深圳市华隆投资集团有限公司和四川昆仑电力工程有限公司于2007年7月20日出资4,000万元设立的有限责任公司，设立时名称为“四川华伦电力工程有限公司”。
2007年7月7日，四川华伦召开股东会，会议选举徐建国、张华、周天平、胡
原斌、章长仲为董事会成员，选举邓蓉为监事，任期三年，并通过了章程。
2007年7月16日，四川新灵联合会计师事务所出具《验资报告》（川新灵验字[2007]第008号）。经验证：截至2007年7月16日止，四川华伦已收到全体股东缴纳的首次出资合计2,000万元人民币，均以货币出资。
2007年 7月 20日，四川省工商行政管理局向四川华伦颁发了注册号为510000000003382的《企业法人营业执照》。
四川华伦设立时的股东出资情况如下：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|深圳市华隆投资集团有限公司|2,200.00|55.00%||1,100.00|27.50%||
|2|四川昆仑电力工程有限公司|1,800.00|45.00%||900.00|22.50%||
|合计||4,000.00|100.00%||2,000.00|50.00%||

②2008年12月，四川华伦第一次实收资本变更
2008年12月18日，四川万邦会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川万邦验字[2008]第 12-22号）。经验证：截至 2008年 12月 17日止，四川华伦已收到全体股东缴纳的第二期出资合计2,000万元人民币，均以货币出资。
2008年 12月 23日，四川省工商行政管理局向四川华伦换发了《企业法人营业执照》。
本次实收资本变更后，四川华伦的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|深圳市华隆投资集团有限公司|2,200.00|55.00%||2,200.00|55.00%||
|2|四川昆仑电力工程有限公司|1,800.00|45.00%||1,800.00|45.00%||
|合计||4,000.00|100.00%||4,000.00|100.00%||

③2010年6月，四川华伦第一次股权转让
2010年5月27日，深圳市华隆投资集团有限公司与中国世纪新城建设集团有限公司签署《股权转让协议》。根据该协议，深圳市华隆投资集团有限公司将其持有的四川华伦55%的股权（对应出资额2,200万元）转让给中国世纪新城建设集团有限公司。
2010年5月27日，四川华伦召开股东会，会议同意上述股权转让事宜，并通过了新章程。
2010年6月12日，四川省工商行政管理局向四川华伦换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，四川华伦的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|中国世纪新城建设集团有限公司|2,200.00|55.00%||2,200.00|55.00%||
|2|四川昆仑电力工程有限公司|1,800.00|45.00%||1,800.00|45.00%||
|合计||4,000.00|100.00%||4,000.00|100.00%||

④2011年6月，四川华伦第二次股权转让
2011年5月18日，四川昆仑电力工程有限公司与中国世纪新城投资集团有限公司（2011年 4月 7日原股东中国世纪新城建设集团有限公司名称变更为中国世纪新城投资集团有限公司）签署《股权转让协议》。根据该协议，四川昆仑电力工程有限公司将其持有的四川华伦15%的股权（对应出资额600万元）转让给中国世纪新城投资集团有限公司；同日，四川昆仑电力工程有限公司与北京世纪华丰电力投资有限公司签署《股权转让协议》。根据该协议，四川昆仑电力工程有限公司将其持有的四川华伦20%的股权（对应出资额800万元）转让给北京
世纪华丰电力投资有限公司。
2011年5月18日，四川华伦召开股东会，会议同意上述股权转让事宜，并通过了新章程。
2011年6月20日，四川省工商行政管理局向四川华伦换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，四川华伦的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|中国世纪新城投资集团有限公司|2,800.00|70.00%||2,800.00|70.00%||
|2|北京世纪华丰电力投资有限公司|800.00|20.00%||800.00|20.00%||
|3|四川昆仑电力工程有限公司|400.00|10.00%||400.00|10.00%||
|合计||4,000.00|100.00%||4,000.00|100.00%||

⑤2013年11月，四川华伦第三次股权转让
2013年 10月 28日，中国世纪新城投资集团有限公司与北京华康瑞宏投资有限公司签署《股权转让协议》。根据该协议，中国世纪新城投资集团有限公司将其持有的四川华伦70%的股权（对应出资额2,800万元）转让给北京华康瑞宏投资有限公司；同日，北京世纪华丰电力投资有限公司与北京华康瑞宏投资有限公司签署《股权转让协议》。根据该协议，北京世纪华丰电力投资有限公司将其持有的四川华伦20%的股权（对应出资额800万元）转让给北京华康瑞宏投资有限公司。
2013年 10月 28日，四川华伦召开股东会，会议同意上述股权转让事宜，并通过了新章程。
2013年11月8日，四川省工商行政管理局向四川华伦换发了《企业法人营
业执照》。
本次股权转让后，四川华伦的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|北京华康瑞宏投资有限公司|3,600.00|90.00%||3,600.00|90.00%||
|2|四川昆仑电力工程有限公司|400.00|10.00%||400.00|10.00%||
|合计||4,000.00|100.00%||4,000.00|100.00%||

⑥2014年1月，四川华伦第四次股权转让和第一次增资
2013年 12月 25日，四川昆仑电力工程有限公司与胡原斌签署《股权转让协议》。根据该协议，四川昆仑电力工程有限公司将其持有的四川华伦10%的股权（对应出资额400万元）转让给胡原斌。
2013年 12月 25日，四川华伦召开股东会，会议同意上述股权转让事宜，同意注册资本增加至 7,000万元，新增 3,000万元注册资本由股东北京华康瑞宏投资有限公司认缴，并通过了新章程。
2014年1月2日，四川星成会计师事务所出具《验资报告》（川星成验字[2014]第 1-03号）。经验证：截至 2013年 12月 31日止，四川华伦已收到北京华康瑞宏投资有限公司缴纳的新增注册资本合计 2,000万元人民币，以货币出资。
2014年1月14日，四川省工商行政管理局向四川华伦换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资后，四川华伦的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|北京华康瑞宏投资有限公司|6,600.00|94.29%||5,600.00|80.00%||
|2|胡原斌|400.00|5.71%||400.00|5.71%||
|合计||7,000.00|100.00%||6,000.00|85.71%||

⑦2014年5月，四川华伦第五次股权转让
2014年4月28日，胡原斌与北京世纪海伦电力工程有限公司签署《股权转让协议》。根据该协议，胡原斌将其持有的四川华伦5.71%的股权（对应出资额400万元）以人民币400万元的价格转让给北京世纪海伦电力工程有限公司。
2014年4月28日，四川华伦召开股东会，会议同意上述股权转让事宜，并通过了新章程。
2014年 5月 7日，四川省工商行政管理局向四川华伦换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，四川华伦的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|北京华康瑞宏投资有限公司|6,600.00|94.29%||5,600.00|80.00%||
|2|北京世纪海伦电力工程有限公司|400.00|5.71%||400.00|5.71%||
|合计||7,000.00|100.00%||6,000.00|85.71%||

⑧2014年5月，四川华伦第二次增资
2014年 5月 23日，四川华伦召开股东会，会议同意注册资本增加至 8,000万元，新增1,000万元注册资本由股东北京华康瑞宏投资有限公司认缴，并通过了新章程。
2014年5月26日，四川省工商行政管理局向四川华伦换发了《企业法人营业执照》。
本次增资后，四川华伦的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|北京华康瑞宏投资有限公司|7,600.00|95.00%||7,600.00|95.00%||
|2|北京世纪海伦|400.00|5.00%||400.00|5.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
||电力工程有限公司|||||||
|合计||8,000.00|100.00%||8,000.00|100.00%||

⑨2015年11月，四川华伦第六次股权转让
2015年9月29日，北京世纪海伦电力工程有限公司与北京世纪华兴投资管理有限公司签署《股权转让协议》。根据该协议，北京世纪海伦电力工程有限公司将其持有的四川华伦5%的股权（对应出资额 400万元）以人民币 400万元的价格转让给北京世纪华兴投资管理有限公司。
2015年9月29日，四川华伦召开股东会，会议同意上述股权转让事宜，并通过了新章程。
2015年11月4日，四川省工商行政管理局向四川华伦换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，四川华伦的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|北京华康瑞宏投资有限公司|7,600.00|95.00%||7,600.00|95.00%||
|2|北京世纪华兴投资管理有限公司|400.00|5.00%||400.00|5.00%||
|合计||8,000.00|100.00%||8,000.00|100.00%||

⑩2015年12月，四川华伦第七次股权转让
2015年 12月 18日，北京华康瑞宏投资有限公司与北京德凯明睿咨询有限公司签署《股权转让协议》。根据该协议，北京华康瑞宏投资有限公司将其持有的四川华伦95%的股权（对应出资额7,600万元）以人民币5,805.30万元的价格
转让给北京德凯明睿咨询有限公司。
2015年 12月 18日，四川华伦召开股东会，会议同意上述股权转让事宜，并通过了新章程。
2015年 12月 28日，四川省工商行政管理局向四川华伦换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，四川华伦的股权结构如下表所示：（单位：万元）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|认缴出资额||认缴出资额占注|实缴出资额||实缴出资额占注|
|||||册资本比例|||册资本比例|
|1|北京德凯明睿咨询有限公司|7,600.00|95.00%||7,600.00|95.00%||
|2|北京世纪华兴投资管理有限公司|400.00|5.00%||400.00|5.00%||
|合计||8,000.00|100.00%||8,000.00|100.00%||

2、各关联方主营业务及主要产品，是否与发行人存在同业竞争。
根据本所律师核查各关联方的工商登记资料及各关联方出具的说明，各关联方与发行人不存在同业竞争情形，其主营业务及主要产品情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||主营业务||主要产品|
|江苏大烨投资实业有限公司||实业投资，投资咨询，资产管理。||从事投资业务，不从事产品生产||
|江苏大烨创业投资有限公司||创业投资，创业投资管理，创业投资咨询。||从事投资业务，不从事产品生产||
|南京天禀医药科技有限公司||药物技术开发、转让、咨询；净化工程、环保工程施工；环保设备安装、维修；钢材、建筑材料（不含油漆）销售；室内装饰；净化空调制冷工程及设备设计、制造、安装、调试。||曾从事医药代理销售，自身不生产产品，报告期内无经营||
|南京天禀医疗器械有限公司||一类医疗器械，网络工程设计、安装，计算机软件开发、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、计算机硬件、日用百货、办公用品、玻璃仪器、劳保用品、建筑材料销售；经济信息咨询；机械设||曾从事国外品牌的代理销售及服务，自身不生产产品，报告期内无经营||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||主营业务||主要产品|
|||备租赁。||||
|南京天禀矿业有限公司||建筑用白云石露天开采，矿产品、石材、建筑材料销售。||建筑石料||
|南京天禀园林景观工程有限公司||园林绿化、景观工程设计、施工、维护；苗木、花卉、草坪生产、销售；会展服务；室内装饰；土石方挖掘；技术咨询与信息服务。||园林绿化工程，报告期内无经营||
|南京光应电气有限公司||电力自动化设备及配件开发、生产、加工、销售、技术转让、服务。||曾从事自动化类产品经销业务，自身不生产产品，报告期内无经营||
|中复碳芯电缆科技有限公司||碳纤维复合材料电缆芯及导线产品的开发、生产、安装（电力设施除外）及技术咨询、技术服务；其它各类线缆产品的开发、生产、安装（电力设施除外）及技术咨询、技术服务；安装金具 、配件和工具的开发、生产、检验；碳纤维复合材料电缆芯及导线产品原材料的销售、检验；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。||碳纤维复合芯导线、10千伏架空绝缘导线；钢芯铝绞线；钢芯铝绞线、三项节能导线（高导电铝钢芯铝绞线、全铝合金绞线、铝合金芯铝绞线）；复合绝缘子芯棒等||
|江苏华邑恒电力工程有限公司||送变电工程（除承装、承修、承试供电设施和受电设施）专业承包；电力技术咨询；市政工程施工；电力设备销售。||电力工程施工||
|四川华伦电力工程有限公司||电力工程、建筑工程、输变电工程、水利水电工程、市政公用工程、机电工程、园林绿化工程、城市及道路照明工程、建筑装修装饰工程、施工劳务作业、工程管理服务、工程咨询、租赁业、商务服务业、商品批发与零售。||电力工程施工||

3、报告期内是否存在违法违规行为。
经本所律师核查各关联方的工商登记资料以及查询国家企业信用信息公示
系统、“信用中国”网站、中国裁判文书网、环境保护部网站、全国法院失信被
执行人名单信息公布与查询系统等网站以及各关联方出具的说明，各关联方报告
期内不存在违法违规行为。
4、说明报告期内各关联方是否为发行人承担成本费用。
报告期内，各关联方的主要财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|江苏大烨投资实业有限公司|||||
|主要财务数据（元）|年度|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
||资产总额|65,526,040.88|68,826,756.22|71,713,081.23|
||营业收入|0|0|0|
||利润总额|-300,715.34|-1,166,190.51|-1,852,042.52|
|江苏大烨创业投资有限公司|||||
|主要财务数据（元）|年度|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
||资产总额|18,453,072.95|18,749,044.97|21,767,103.37|
||营业收入|0|0|0|
||利润总额|-295,972.02|-17,930.40|-463,734.80|
|南京天禀医药科技有限公司|||||
|主要财务数据（元）|年度|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
||资产总额|4,368,372,55|4,373,754.80|3,871,662.40|
||营业收入|0|0|0|
||利润总额|-15,382.25|-29,907.60|-16,993.91|
|南京天禀矿业有限公司|||||
|主要财务数据（元）|年度|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
||资产总额|40,081,579.76|40,535,183.69|44,468,121.40|
||营业收入|1,941,669.98|17,497,671.82|2,358,816.22|
||利润总额|-829,333,76|-147,518.83|-21,570.38|
|南京天禀园林景观工程有限公司|||||
|主要财务数据（元）|年度|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
||资产总额|102,853.00|351,526.28|1,348,861.63|
||营业收入|0|0|0|
||利润总额|-138,369.86|-197,842.25|-315,978.85|
|南京天禀医疗器械有限公司|||||
|主要财务数据（元）|年度|2016/09/30|2015/12/31|2014/12/31|
||资产总额|16,956.3|17,229.35|26,458.26|
||营业收入|0|0|0|
||利润总额|-273.00|-38,422.07|-91,479.46|
|南京光应电气有限公司|||||
|主要财务数据（元）|年度|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
||资产总额|2,457,891.56|2,531,931.56|2,674,529.84|
||营业收入|0|0|0|
||利润总额|-38,040.00|-180,998.28|-58,674.74|
|中复碳芯电缆科技有限公司|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务数据（元）|年度|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
||资产总额|293,179,171.81|241,929,482.11|221,731,871.49|
||营业收入|146,821,992.28|82,028,499.81|100,736,717.34|
||利润总额|5,568,559.80|4,996,701.31|10,440,614.96|
|江苏华邑恒电力工程有限公司|||||
|主要财务数据（元）|年度|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
||资产总额|1,808,243.80|3,850,281.28|7,588,332.82|
||营业收入|1,507,766.99|0|0|
||利润总额|-2,721,156.42|-3,689,802.42|-823,949.94|
|四川华伦电力工程有限公司|||||
|主要财务数据（元）|年度|2016/12/31|2015/12/31|2014/12/31|
||资产总额|217,449,762.54|400,358,313.02|409,201,983.39|
||营业收入|162,787,577.77|183,862,718.15|332,070,992.12|
||利润总额|-10,780,474.31|-6,270,047.26|4,289,072.19|

经本所律师核查各关联方提供的财务报表以及各关联方出具的说明，报告期内各关联方不存在为发行人承担成本费用的情形。
5、报告期内各关联方与发行人主要客户及供应商之间是否存在交易情况或资金往来。
经本所律师核查各关联方提供的财务报表以及各关联方出具的说明，江苏华邑恒电力工程有限公司与发行人及发行人客户不存在交易或资金往来；江苏华邑恒电力工程有限公司与发行人存在相同的供应商，分别为江苏兴力工程建设监理咨询有限公司、江苏省宏源电力建设监理有限公司，供应商性质均为江苏省电力公司的招标代理公司。2015年、2016年，江苏华邑恒电力工程有限公司与江苏兴力工程建设监理咨询有限公司、江苏省宏源电力建设监理有限公司的交易金额均为20万元年度投标保证金。
2014年至2016年，中复碳芯电缆科技有限公司与发行人不存在相同的供应商，但存在相同的客户。相同的客户均为国家电网各省电力公司，包括北京市电力公司、江苏省电力公司、山东省电力公司、天津市电力公司、湖北省电力公司、浙江省电力公司、山西省电力公司。
报告期内，四川华伦电力工程有限公司与发行人的供应商不存在交易或资金
往来；四川华伦电力工程有限公司与发行人存在相同的客户，分别为国网北京市
电力公司、国网山东省电力公司，2014年中标国网北京市电力公司“地铁十号二期孟家村车站外电源施工分包合同”，2015年中标国网山东省电力公司潍坊供电公司“潍坊双丰110kV输变电工程施工合同”，2016年中标国网山东省电力公司烟台供电公司“国网山东烟台供电公司 10KV商检线等带电显示装置维修工程”。
除上述情况外，报告期内各关联方与发行人主要客户及供应商之间不存在交易情况或资金往来。
三、招股书第142页披露，供应商芜湖新佳恒金属材料有限公司的成立时间为2015年12月，该供应商为发行人2015年、2016年第三大供应商；而反馈回复206页说明发行人与该公司的合作起始时间为2013年。请发行人对相关信息披露进行核实，说明上述情形的合理性并作补充披露。
经本所律师核查芜湖新佳恒金属材料有限公司和芜湖市佳恒金属材料有限公司的工商登记资料以及相关采购订单，具体情况如下：
芜湖新佳恒金属材料有限公司成立于 2015年12月15日，主要经营紫铜排、紫铜棒、紫铜管、铜线、铜带、铜板、异型钢材、板材、黄铜产品的加工、销售；
废旧金属回收、加工、销售。该公司股东结构为杨根宝占总出资额的90%，杨秀丽占10%，公司控股股东和实际控制人为杨根宝。
芜湖市佳恒金属材料有限公司成立于 2014年 8月 5日，主要经营紫铜排、紫铜棒、紫铜管、铜线、铜带、铜板、异型铜材、废旧金属销售。杨根宝持有公司100%股份，为公司控股股东和实际控制人。
因此，芜湖市佳恒金属材料有限公司和芜湖新佳恒金属材料有限公司的控股股东和实际控制人均为杨根宝。报告期内，发行人向芜湖新佳恒金属材料有限公司的采购金额系根据同一实际控制人控制的原则合并计算了发行人向芜湖市佳恒金属材料有限公司采购的金额，发行人与芜湖新佳恒金属材料有限公司和芜湖市佳恒金属材料有限公司的合作起始时间应为2014年。
以上信息已在《江苏大烨智能电气股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于补充反馈意见有关问题的回复》中进行了说明。《江苏大烨智能电气股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于<江苏大烨智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见>有关问题的回复》中第 206页关于发行人同芜湖新佳恒金属材料有限公司合作起始时间为 2013年的表述系笔误。
四、请发行人结合同类产品的市场价格，详细说明 2016年与四川华伦电力工程有限公司之间交易的定价公允性。
经本所律师核查发行人与四川华伦电力工程有限公司（以下简称“四川华伦”）签订的供货合同，并对相关产品的销售价格进行了核查，具体情况如下： 2016年，发行人与四川华伦共签订两份合同，合同货物明细、销售价格及金额占比情况分别如表1、表2所示：
表1：(16)DP1014-121014/WW合同货物明细与销售价格
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|序号|项目|数量|单价（元）|总价（元）|占比|
|1|10kV中置柜|16|50,500|808,000|29.06%|
|2|10kV环网柜|26|13,500|351,000|12.63%|
|3|低压开关柜|45|27,000|1,215,000|43.71%|
|4|400V电缆分支箱|23|8,600|197,800|7.12%|
|5|电能计量箱|2|4,820|9,640|0.35%|
|6|DTU|4|18,000|72,000|2.59%|
|7|10kV微机保护装置|11|5,000|55,000|1.98%|
|8（注）|监控系统|1|71,560|71,560|2.57%|
|合计||128||2,780,000|100%|

注：监控系统尚未交货，未实现销售收入。
表2：(16)KG358-06358/WW合同货物明细与销售价格
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|序号|项目|数量|单价（元）|总价（元）|占比|
|1|箱式开闭所|3|179,215.51|537,646.54|95.05%|
|2|柱上断路器|1|28,000.00|28,000.00|4.95%|
|合计||4||565,646.54|100%|

结合同类产品的市场价格，发行人与四川华伦之间交易的定价公允性分析如下：
1、中置柜
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|序号|客户名称|平均销售单价（元）|备注|
|1|四川华伦电力工程有限公司|50,500||
|2|南京安能杰电力实业有限公司|43,191||
|3|苏州供电公司|57,952||

2016年，发行人所销售中置柜产品，要求采用合资品牌断路器的有以上 3个客户。苏州供电公司合同客户指定采用西门子断路器，且额定电流为1250A，所以单价较高；四川华伦合同额定电流为1250A，但断路器为档次低于西门子的伊顿电气产品，所以单价低于苏州供电公司合同；南京安能杰电力实业有限公司合同断路器为伊顿电气产品，但额定电流为630A，所以单价最低。
2、低压开关柜
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|平均销售单价（元）|备注|
|1|四川华伦电力工程有限公司|27,000||
|2|天津市电力公司|26,696.85||
|3|江苏省电力公司|27,707.95||

公司向四川华伦销售的45面低压开关柜平均销售单价为27,000元，销售至天津市电力公司国网天津城南公司35kV土城变电站项目同配置的30面低压柜，平均销售单价为 26,696.85元，销售至江苏省电力公司苏州滨河世贸中心项目同配置的72面低压柜平均销售单价为27,707.95元，故公司向四川华伦销售的低压开关柜销售价格处于合理范围之内。
3、电缆分支箱
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|序号|客户名称|平均销售单价（元）|备注|
|1|四川华伦电力工程有限公司|8,600||

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|2|江苏省电力公司|8,537|

公司向四川华伦销售的 23台电缆分支箱平均销售单价为 8,600元，2016年销售至江苏省电力公司同配置的电缆分支箱平均销售单价为8,537元，故公司向四川华伦销售电缆分支箱的销售价格处于合理范围之内。
4、环网柜
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|序号|客户名称|平均销售单价（元）|备注|
|1|四川华伦电力工程有限公司|13,500||
|2|江苏省电力公司|13,709.56||

公司向四川华伦销售的26面环网柜平均销售单价为13,500元，销售至江苏省电力公司连云港房政置业有限公司（永安新村）项目同配置的 24面环网柜平均销售单价为 13,709.56元，故公司向四川华伦销售环网柜的销售价格处于合理范围之内。
5、DTU
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|平均销售单价（元）|备注|
|1|四川华伦电力工程有限公司|18,000||
|2|江苏省电力公司|18,195.10||

公司向四川华伦销售的 4台DTU（16间隔）均价为 18,000元/台，2016年在江苏省电力公司集中招标中中标的 401台同配置DTU（16间隔）平均销售单价为18,195.10元，故公司向四川华伦销售的DTU产品的销售价格处于合理范围之内。
6、开闭所
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|序号|客户名称|平均销售单价（元）|备注|
|1|四川华伦电力工程有限公司|179,215.51||
|2|天津市电力公司|188,291.40||
|3|北京市电力公司|188,904.04||

上述开闭所合同配置相同，均为两进四出，其中天津市电力公司、北京市电力公司合同采用智能型故障指示器，所以单价略高；四川华伦电力工程有限公司
合同采用普通故障指示器，所以单价略低。
发行人上述两笔订单是通过参与四川华伦电力工程有限公司组织的招标，经招标方四川华伦电力工程有限公司评标，发行人以最低价格中标取得。
综上所述，本所律师认为，2016年发行人与四川华伦之间交易的定价是公允的。
五、请发行人说明朱伟离职的原因、去向以及对发行人的影响。
1、朱伟离职的原因。
经本所律师对朱伟和发行人主要管理人员进行访谈，朱伟因家庭原因于2016年6月向发行人提出离职申请，待离职手续办理完毕后，于2016年8月正式从发行人离职。朱伟离职的原因主要是因为其孩子已达到入学年龄，出于安全考虑需要有人接送；同时其夫妻双方父母因为健康原因，需要长期有人照顾，所以，朱伟希望尽快找到一份对考勤要求较低、有空闲时间能够照顾家庭的工作。
而发行人处因管理制度较严格，且因业务的需要，经常有加班的情形，其工作时间不能及时地照顾好家庭。因此，出于以上原因，朱伟向发行人提出了离职申请。
2、朱伟离职后去向。
朱伟自离职后，至今就职于南京天能科技创新有限公司，从事用电系统 PC平台软件的底层开发工作，主要包括数据库与图形引擎等的开发工作。该岗位的大部分工作可在家完成，对于员工去工作场所考勤的要求较低。
3、朱伟离职对发行人的影响。
朱伟在公司任职期间的岗位为高级研发工程师，主要从事配电终端 DTU的软件编程工作。
从产品研发过程来看，首先，发行人核心研发团队负责详细规划好配电终端的设计方案与功能；然后，其中配电终端 DTU产品中的部分软件代码的具体编写由朱伟负责完成；最后，配电终端产品的保护应用、通讯规约和工程维护开发部分，由发行人其他研发人员负责完成。所以，朱伟的离职对公司的整体研发能力不构成重大影响。
朱伟是配电终端 DTU研发团队中的软件开发骨干人员之一。离职时，其在手研发工作顺利交接，所有软件代码、资料均完整移交。其负责的研发工作目前已经完全由其他研发人员接手，对发行人产品正常开发与生产维护没有影响。所以，朱伟的离职不会影响发行人现有研发工作的进度。同时，由于朱伟所负责的内容只是 DTU产品中的一部分，且其与发行人签有竞业禁止协议和保密协议，所以，朱伟的离职对于公司技术泄露的风险较小。
目前，朱伟在其任职的公司从事的工作主要为用电系统 PC平台软件的底层开发工作，而发行人的产品领域为智能配电领域，其不属于同一个行业领域，产品性质差异较大。所以，朱伟新任职务同发行人主营业务不构成竞争的情形。
综上所述，本所律师认为，朱伟因个人家庭原因自公司离职，离职后相关工作交接顺畅，新任职务与发行人处于不同行业领域，朱伟的离职对发行人不构成重大影响。
六、请发行人说明各股东与发行人或相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排。
经本所律师核查发行人工商登记资料、股权转让协议及增资协议等资料，以及发行人出具的说明，各股东与发行人或相关主体之间不存在对赌协议或类似安排。
七、光一科技的出资及后续股权转让所履行的审议程序，是否符合其公司章程及有关法律、法规及规范性文件的规定，是否存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
回复：
经查，光一科技公开披露的经该公司董事会审议通过的《对外投资管理办法》相关规定如下：
“第五条公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会、董事长。各决策机构严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及本办法规定的权限，对公司的投资活动做出决策。
第六条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 500万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；公司发生的交易仅达到本项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会
或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第九条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第十条公司在遵循第八条规定的前提下，除上述第六条、第七条规定需要经董事会或股东大会审议之外的其他投资事项，由公司董事长审批。”
光一科技公开披露的《公司章程》的规定“董事会应当确定对外投资、购买或出售资产、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”。
由此可见，该公司董事会有权制定《对外投资管理办法》来明确对外投资的权限、审查和决策程序。因此，该公司董事会制定的《对外投资管理办法》中规定公司对外投资的决策机构除股东大会和董事会之外，还部分授权董事长行使是符合公司章程规定的，董事长经董事会授权享有部分对外投资的权限，并未违反《公司法》第十六条有关“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”的规定。
经本所律师核查，上市公司对外投资管理制度中制定分级审批权限的案例很多，如山东步长制药股份有限公司公开披露的《对外投资决策制度》第六条规定：“公司实行股东大会、董事会和董事长、总裁分层决策制度，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定”。
经本所律师核查光一科技公开披露的《招股说明书》，光一科技 2010年 12月 31日总资产为 245,510,518.26元，净资产为 191,230,105.35元，2010年度营业收入为128,310,679.29元，净利润为37,664,775.24元。光一科技2011年12月对大烨有限认缴800万元出资（分两次实际缴纳672万元）在该公司董事会授权
的董事长对外投资审批权限范围内。
因此，本律师认为：光一科技对大烨有限的出资履行了董事长审批程序，符合其《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，未违反有关法律、法规及规范性文件的禁止性规定，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
经本所律师核查光一科技公开披露的财务数据，光一科技 2011年 12月 31日总资产为335,373,330.41元，净资产为230,731,096.91元，2011年度营业收入为257,408,204.51元，净利润为52,500,991.56元。光一科技2012年10月将大烨有限128万元（未缴出资）的出资额转让给王国华的行为，在该公司董事长的对外投资审批权限范围内。
光一科技 2012年 12月 31日总资产为 787,143,812.83元，净资产为 657,678,376.27元，2012年度营业收入为 385,898,898.22元，净利润为 72,656,085.71元。光一科技 2013年 7月将大烨有限 672万元的出资额转让给陈杰的行为，在该公司董事长的对外投资审批权限范围内。
经本所律师核查，光一科技后续股权转让履行了董事长审批程序，符合其《公司章程》、《对外投资管理办法》的规定，未违反有关法律、法规及规范性文件的禁止性规定，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
（以下无正文）
(此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》的签署页)江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王凡 许成宝
于炜
年 月 日