股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2018-36债券代码：112229 债券简称：14白药 01
债券代码：112364 债券简称：16云白 01
云南白药集团股份有限公司
第八届董事会 2018年第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“云南白药”）第八届董事会 2018年第六次会议（以下简称“会议”）于 2018年 10月 31日在本公司办公楼会议室召开，本次会议通知于 2018年 10月 21日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事 11名，实际出席董事 11名，会议有效行使表决权票数 11票。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议由公司董事长王明辉主持会议，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下议案：
一、审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的分析论证，公司董事会认为，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华回避了本议案的表决。
表决结果：同意 6票、反对 1票、弃权 0票
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司构成关联交易的议案》
公司本次交易的交易对方分别为云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）、江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）。本次交易完成后，云南省国资委、新华都实
业、江苏鱼跃预计将分别持有公司5%以上的股份，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华回避了本议案的表决。
表决结果：同意 6票、反对 1票、弃权 0票
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的方案的议案》
1、本次交易的整体方案
（1）白药控股定向减资
为了实现本次交易完成后，云南省国资委、新华都实业及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。
（2）吸收合并
云南白药通过向白药控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都实业及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并（以下简称“本次吸收合并”）。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都实业及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
白药控股定向减资与吸收合并之间互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
表决结果：同意 6票、反对 1票、弃权 0票
2、本次交易标的预估值和作价情况
公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2018年 7月 31日为评估基准日对标的资产进行评估。截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，白药控股母公司100%股权的净资产账面价值为 203.58亿元，预估值为 542.69亿元，预估增值 339.11亿元，预估增值率166.57%。白药控股将按照评估值实施白药控股定向减资，本次吸收合并的交易对价将以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基础确定。基于上述预估值，白药控股定向减资金额为 34.55亿元，标的资产扣除白药控股定向减资影响后的预估值为 508.13亿元。
表决结果：同意 6票、反对 1票、弃权 0票
本次吸收合并对价初步预计为 508.13亿元，根据本次发行股份的价格测算，云南白药通过向交易对方合计新发行股份共计 665,620,240股 A股股份支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。交易对方就本次交易获取的云南白药股份数量情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|吸收合并对价（亿元）|发行股份数量（股）|
|1|云南省国资委|244.21|319,895,742|
|2|新华都|209.66|274,636,556|
|3|江苏鱼跃|54.27|71,087,942|
|合计||508.13|665,620,240|

表决结果：同意 6票、反对 1票、弃权 0票
4、发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元。
表决结果：同意 6票、反对 1票、弃权 0票
5、发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都实业及江苏鱼跃。
表决结果：同意 6票、反对 1票、弃权 0票
6、发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。每股发行价格确定为 76.34元，为定
价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意 6票、反对 1票、弃权 0票
7、发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权扣除白药控股定向减资影响后的预估值为508.13亿元，按照发行价格76.34元/股计算，合计发行股份数量为 665,620,240股。本次交易后，白药控股持有的云南白药 432,426,597股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 233,193,643股。
自定价基准日至发行日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并涉及的最终股份发行数量以标的资产最终交易价格为依据并以中国证监会核准的数额为准。
表决结果：同意 6票、反对 1票、弃权 0票
本次发行股份的上市地点为深交所。
表决结果：同意 6票、反对 1票、弃权 0票
9、股份锁定期
本次发行完成后，云南省国资委、新华都实业所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2022年 12月 27日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2023年 6月 26日（含）期间不得转让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
表决结果：同意 6票、反对 1票、弃权 0票
10、本次吸收合并的现金选择权
为保护云南白药全体股东的利益，本次吸收合并将赋予云南白药除白药控股以及新华都实业及其一致行动人以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有云南白药股份的要求。
（1）有权行使现金选择权的股东
云南白药股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）自云南白药审议本次吸收合并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在云南白药股东名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票
至现金选择权实施日；2）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
云南白药现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；云南白药现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（2）现金选择权的提供方
本次吸收合并将由云南白药（或云南白药指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。
（3）现金选择权的行权价格
本次吸收合并现金选择权的行权价格为 63.21元/股，为本次吸收合并定价基准日前 1个交易日公司股票收盘价的90%。
如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。
（4）现金选择权的行权程序
云南白药现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于云南白药股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。
云南白药将在本次合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的云南白药股东所持有的云南白药股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
表决结果：同意 6票、反对 1票、弃权 0票
11、本次吸收合并的现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为云南白药本次吸收合并的现金选择权价格。
（2）可调价期间
云南白药审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）可触发条件
1）云南白药全体股东现金选择权调整机制的可触发条件
A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即1,441.20点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南
白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过20%；或
B、申万中药Ⅱ（801155.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前二十个交易日收盘点位算术平均值（即6,619.96点）跌幅超过20%，且在该交易日前云南白药每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日云南白药的交易均价跌幅超过20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，云南白药在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对云南白药全体股东现金选择权价格进行调整。
调价基准日为云南白药上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的云南白药全体股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。
表决结果：同意 6票、反对 1票、弃权 0票
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》
同意公司按照《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求编制的《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》及其摘要。内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》及《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案摘要》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华回避了本议案的表决。
表决结果：同意 6票、反对 1票、弃权 0票
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次吸收合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照并予以论证，公司董事会认为公司本次交易符合该条的规定，具体如下：
1.本次交易的标的资产为白药控股100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易预案》中详细披露了本次交易向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
股的工商注销登记手续前（若中国证监会要求更早，则按照中国证监会要求的合理时限之前）无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。”除上述事项外，本次交易标的白药控股的股权不存在其他限制或者禁止转让的情形，标的公司白药控股不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。
公司已在本次交易的预案中作出重大风险提示，提请投资者关注标的公司股权权属限制对本次交易的审批和实施构成的风险。
3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华回避了本议案的表决。
表决结果：同意 6票、反对 1票、弃权 0票
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司不构成重组上市的议案》
本次交易目的旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。
本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。
本次交易后，云南省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股票锁定承诺。因此，本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。
因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华回避了本议案的表决。
表决结果：同意 6票、反对 1票、弃权 0票
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签订附条件生效的<吸收合并协议>的议案》同意公司与白药控股以及交易对方云南省国资委、新华都实业、江苏鱼跃签署附条件生效的《吸收合并协议》，该协议对本次吸收合并的方式、被合并方的交易价格、支付方式、现金选择权、债务处理、员工安置、吸并交割日、交割安排、各方的陈述和保证、各方的承诺事项、过渡期安排及损益归属、税费、违约责任、不可抗力、协议的生效、协议的终止、法律适用和争议解决、通知、保密和信息披露、其他条款等进行了明确约定。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华回避了本议案的表决。
表决结果：同意 6票、反对 1票、弃权 0票
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司本次吸收合并履行了现阶段所需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司提交的法律文件合法有效。
本次交易相关事项涉及关联交易，关联董事王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华回避了本议案的表决。
表决结果：同意 6票、反对 1票、弃权 0票
公司独立董事对该议案进行了事前认可并且发表了独立意见。详见同日披露的《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的事前认可意见》以及《云南白药集团股份有限公司独立董事关于公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于<回购公司股份以实施员工持股计划的预案>的议案》
同意公司编制的《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》的相关内容，内容详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》（网址：http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 7票、反对 1票、弃权 0票，关联董事王明辉、杨昌红、尹品耀回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理回购公司股份以实施员工持股计划相关事项的议案》
为了配合本次回购公司股份，同意提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于以下事项：
1、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规制定回购股份用于员工持股计划的具体方案；
2、授权公司董事会及董事会授权人士根据回购预案在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会及董事会授权人士根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案，以及延长回购股份的期限；
4、在公司回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜（如需）；
5、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，并办理与股份回购有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意 7票、反对 1票、弃权 0票，关联董事王明辉、杨昌红、尹品耀回避了本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请召开 2018年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2018年11月19日召开 2018年第一次临时股东大会，关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，详见公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于召开 2018年度第一次临时股东大会的通知》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 10票、反对 1票、弃权 0票
公司董事宋成立对上述第一至第十一项议案均投了反对票，反对理由是其认为公司没有将重组后对股东的价值回报阐述清楚。
特此公告
云南白药集团股份有限公司董事会