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|渤海证券股份有限公司|
|关于|
|四川浩物机电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买|
|资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的|
|回复|
|之独立财务顾问核查意见|
|独立财务顾问|
|签署日期：二〇一八年十一月|

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|中国证券监督管理委员会：|
|贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于 2018 年|
|10月18日召开2018年第48次并购重组委会议，依法对四川浩物机电股份有限|
|公司（以下简称“浩物股份”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金|
|购买资产并募集配套资金事项进行了审核，未予通过。并购重组委对本次重组的|
|审核意见为：本次交易不利于上市公司减少关联交易，避免同业竞争，不符合《上|
|市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。|
|2018年11月9日，上市公司召开八届七次董事会会议，审议通过了《关于|
|继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，决定继续|
|推进本次重组。|
|上市公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规和|
|规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出|
|的审核意见进行了认真分析和落实，出具了《四川浩物机电股份有限公司关于发|
|行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见|
|的回复》。渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”、“独立财务顾问”）|
|作为上市公司聘请的独立财务顾问，就上市公司关于并购重组委审核意见的回复|
|出具核查意见，内容如下：|
|如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《四川浩物机电股份有限|
|公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致|

一、本次交易后避免同业竞争的相关措施
1、解决同业竞争所采取的相关措施
（1）具体措施
为解决本次交易完成后浩物机电可能与浩物股份存在同业竞争的问题，2018年11月23日，天津市国资委出具《市国资委关于同意物产集团解决浩物股份资产重组同业竞争涉及股权调整预案的函》（津国资产权[2018]26号），原则同意浩物机电为解决浩物股份资产重组涉及的同业竞争等问题而制定的《股权调整预案》，即浩物机电将天津机电汽车销售中心有限公司等同业竞争公司、关联交易公司股权全部协议转让给天津国兴全资子公司天津国豪。
本次股权转让涉及公司包括 33家同业竞争公司和天津机电汽车销售中心有限公司、天津市浩之宝二手车中心有限公司、天津浩畅商贸发展有限公司3家公司。根据天津市国资委批复同意的《股权调整预案》，本次拟转让的同业竞争公司及关联交易公司情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|转股比例|
|1|天津机电汽车销售中心有限公司|1,000.00|100%|
|2|泰安东方丰田汽车销售服务有限公司|1,000.00|66%|
|3|天津骏雅汽车销售服务有限公司|500.00|40%|
|4|天津市滨海浩物机电汽车贸易有限公司|13,1807.35|100%|
|5|天津市尊泰汽车销售服务有限公司|1,500.00|100%|
|6|天津市浩物铭德汽车贸易有限公司|1,100.00|100%|
|7|佛山市乾德汽车销售服务有限公司|1,100.00|100%|
|8|东莞市瑞德汽车贸易有限公司|1,100.00|100%|
|9|呼和浩特市坤德汽车销售有限公司|1,100.00|100%|
|10|佛山市瀚众汽车贸易服务有限公司|1,010.00|100%|
|11|东莞市鸿众汽车销售服务有限公司|1,000.00|100%|
|12|天津市澎众汽车贸易服务有限公司|1,000.00|100%|
|13|天津市浩物君德汽车贸易有限公司|1,000.00|100%|
|14|天津市浩物广鑫汽车销售服务有限公司|1,000.00|100%|
|15|天津市燕语津发汽车销售有限公司|1,000.00|100%|
|16|无锡市新洲丰田汽车销售服务有限公司|1,000.00|51%|
|17|唐山市浩丰宝汽车销售服务有限公司|1,000.00|100%|
|18|四川福奔汽车贸易有限公司|1,000.00|51%|
|19|天津浩博行汽车维修服务连锁有限公司|500.00|100%|
|20|天津市浩之宝二手车中心有限公司|1,000.00|100%|

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|21|天津浩畅商贸发展有限公司|5,000.00|100%|

注：1、天津市浩物广鑫汽车销售服务有限公司将承接天物汽车的新能源汽车业务；2、天津市滨海浩物机电汽车贸易有限公司包括下属16家同业竞争公司，将随同天津市滨海浩物机电汽车贸易有限公司一并转入天津国豪。
作为履行《关于避免同业竞争的承诺函》的方式之一，浩物机电确认将会严格按照前述津国资产权[2018]26号文的要求，尽快配合天津国豪办理完毕相关股权转让的工商变更登记手续。同时，浩物股份已出具《放弃优先购买权声明》，确认就前述天津国豪受让构成同业竞争公司事宜，同意放弃行使《关于避免同业竞争的承诺函》授予的优先购买权。
（2）上述措施能够避免同业竞争
天津市国资委是天津市政府直属特设行政机构，代表国家履行出资人职责，根据《中共天津市委、天津市人民政府关于进一步深化国资国企改革的实施意见》的规定监管天津市国家出资企业的国有资产，本身并无任何生产经营行为，也不参与其下属企业的日常经营管理。天津市国资委没有通过控制其他下属企业的经营而与浩物股份进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的意愿。
天津国豪是由天津市国资委通过天津国兴100%持有的下属企业。根据天津市深化国有企业改革领导小组于 2017年 3月 23日出具的《关于印发<关于全面落实国企混改“一二三”总要求的工作方案>的通知》，天津国兴作为资产处置平台，主要承接国企混改或上市过程中剥离的不良资产和同业竞争资产，推进要素剥离类的重整混改，按照“一企一策”原则，通过兼并重组、清算注销、依法破产等市场化方式加快资产处置步伐。因此，天津国豪没有通过控制同业公司与浩物股份进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的意图。根据天津市国资委批复同意的《股权调整预案》，天津国兴和天津国豪按照功能定位负责管理上述收购资产并推动资产处置工作，并在机构、人员、业务、财务、资产等方面与天津物产、浩物机电及上市公司互相独立。2018年11月23日，浩物机电出具《确认函》，确认“在承接资产转让完成后，本公司及下属子公司将与承接资产在机构、人员、业务、财务、资产等方面相互分开，不参与、不干预天津国兴和天津国豪承接资产的独立经营。”
综上，在同业竞争公司转让给天津国豪的工商变更登记手续完成后，天津市
国资委通过天津国豪持有同业竞争公司不会与浩物股份构成实质上的同业竞争。
2、浩物机电与上市公司签署的附条件生效的《托管协议》及补充协议
2018年4月23日，浩物机电与上市公司签署了附条件生效的《托管协议》，浩物机电委托上市公司管理31家同业公司，托管期限为5年。根据《托管协议》约定，本次交易完成后，浩物机电同意：（1）就其直接或通过其子公司间接持有股权的同业公司而言，浩物机电将其对同业公司的权益委托上市公司进行经营、管理，并代表浩物机电行使同业公司出资人的权力和权利；（2）就其拥有管理权或控制权的同业公司而言，浩物机电将其直接或通过其子公司间接对同业公司实际享有的从事企业经营管理所必需的权利，无论该等企业经营管理的权利是基于浩物机电接受第三方委托人委托并授予其行使的权限还是基于浩物机电直接或通过其子公司持股同业公司而产生的权限，全权委托给上市公司行使。同业公司的经营收益和亏损由同业公司及其股东享有和承担，但上市公司应在符合其未来发展目标的前提下尽力以同业公司最大利益为目标进行经营活动。上述安排有利于避免同业竞争可能产生的利益冲突。
鉴于实施前述批复的《股权调整预案》需要一定的程序和时间，作为解决同业竞争问题的过渡措施，浩物机电与浩物股份于 2018年 11月 27日签署《托管协议之补充协议》，根据该补充协议，在上述同业公司股权转让的工商变更登记完成之前，由浩物股份根据《托管协议》对同业公司进行托管。
3、浩物机电出具《关于避免同业竞争的承诺函》
（1）《关于避免同业竞争的承诺函》的具体内容
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，本次交易标的控股股东浩物机电出具承诺：
“一、本公司与标的公司之间存在部分构成竞争关系的下属企业（以下简称“同业竞争公司”），因盈利能力及合规情况等原因不符合上市条件，未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争和利益冲突，本公司已与上市公司签订附条件生效的《托管协议》，同意于本次交易实施完成后将同业竞争公司委托给上市公司直接管理。同时，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守
以下承诺：
1、在本次交易实施完成之日起五年内，对于届时符合上市条件的同业竞争公司，本公司将通过法律允许的方式择机将其注入上市公司；对于无法符合上市条件的同业竞争公司，本公司将通过将股权转让给独立第三方或办理注销手续等方式消除该等同业竞争关系。上市条件指符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条相关规定。
2、本公司向上市公司授予同业竞争公司的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购同业竞争公司时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售该等同业竞争公司。
3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售同业竞争公司时，上市公司有权优先按同等条件收购该等同业竞争公司，本公司及该等同业竞争公司仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。
4、除前述情况外，未来如出现非包含在本承诺函附件内，本公司及本公司控制的企业存在从事、参与或投资竞争业务的情形，本公司将在知晓前述事项之日起 10个工作日内书面征询上市公司意见，上市公司有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。
5、如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资、经营等业务机会（以下简称“业务机会”），本公司将，并促使本公司控制的企业优先将上述业务机会提供上市公司。如果上市公司以明示的方式放弃对该业务机会的优先权，或者在通知上市公司后 30日未获得上市公司的回应，本公司及本公司控制的企业方可从事、发展、经营该等业务，但是，该等新的业务同样受制于本承诺函的约定。
二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司亦不会在中国境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事竞争业务。
三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。
四、上述承诺期限为自本声明与承诺函出具之日起至本公司不再持有上市公司股份之时为止。”
综上，控股股东已就解决同业竞争作出了切实可行的相关安排，不会损害上市公司及标的公司利益。
二、本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
1、减少关联交易的相关措施
为减少本次交易完成后上市公司、标的公司与浩物机电及其关联方之间存在的关联交易，根据天津市国资委 2018年 11月 23日出具的《市国资委关于同意物产集团解决浩物股份资产重组同业竞争涉及股权调整预案的函》（津国资产权[2018]26号），同意由天津国豪通过协议转让方式承接天津浩畅商贸发展有限公司、天津机电汽车销售中心有限公司等存在关联交易的公司。
根据《公司法》规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。根据《企业会计准则第36号——关联方披露》中“第六条仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的规定，因此，天津国豪和浩物机电不因同受天津市国资委控制而构成关联方。
在天津浩畅商贸发展有限公司、天津机电汽车销售中心有限公司等存在关联交易的公司转让给天津国豪的工商变更登记手续完成且根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等规定不再被认定为浩物机电关联方后，标的公司与浩物机电及其关联方之间的关联交易将大幅减少。根据备考报表及《股权调整预案》，假设构成关联交易的公司已完成转让且不构成关联方，则2017年和2018年1-5月，上市公司的关联采购金额占同期营业成本的比例将分别由1.83%和3.96%下降为0.10%和0.14%，上市公司关联销售金额占同期营业收入的比例将分别由1.09%和0.61%下降为0.26%和0.40%，上市公司关联租赁金额占同期营业成本的比例分别由0.83%和0.99%下降为0.75%和0.84%。可见，上述措施
有利于大幅减少本次交易后的日常关联交易，且关联交易均按照市场原则定价，不会损害上市公司和标的公司的利益。
综上所述，本次交易的相关各方已拟定了切实可行的具体措施，上述措施实施后将有效解决本次交易后与上市公司及标的公司之间的同业竞争和减少关联交易，不会损害上市公司及其他股东利益，符合《重组办法》第四十三条相关规定。
2、浩物机电已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为规范本次交易完成后上市公司的关联交易，保护中小股东利益，控股股东浩物机电出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业不会利用浩物股份及内江鹏翔的股东身份谋求与浩物股份及其下属企业优先达成交易。
2、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与浩物股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与浩物股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《四川浩物机电股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与浩物股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害浩物股份、内江鹏翔及其他股东的合法权益的行为。
3、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给浩物股份造成的损失。
4、本承诺函适用于本公司以及本公司所控制的其他企业。”
综上，为进一步规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其他中小股东的合法权益，控股股东浩物机电已就关联交易事项出具了承诺函，制定了减少和规范关联交易的有效措施，不会损害上市公司及其他中小股东的利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已拟定了切实可行的具体措施，上述措施实施后将有效解决本次交易后与上市公司及标的公司之间的同业竞争和减少关联交易，不会损害上市公司及其他股东利益，符合《重组办法》第四十三条相关规定。
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于四川浩物机电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之并购重组委审核意见的回复之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
关伟 宝石
法定代表人签名：
王春峰
渤海证券股份有限公司年 月 日