证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2018-091
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于属下公司收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●本次交易对手方与公司在过去十二个月内属同一实际控制人控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本交易构成关联交易。
●本次交易以具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果为定价基础。
●本次交易的标的资产大部分为本公司的银行贷款抵押给了相关银行，需待本公司还贷解除担保后方可办理本次交易的资产过户手续。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
本次交易尚需经公司股东大会批准。
一、交易情况概述
1、基本情况
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）为实现可持续发展和产业升级，根据属下重要的生产基地广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”）所在地广西容县全力创建国家全域旅游示范区、实施“旅游+”的产业发展战略，以及容县政府关于“打造以南方黑芝麻工业旅游为主的工业旅游精品、以容州民国小镇为主的民国风情街等特色街区、建设完善南方黑芝麻博物馆、旅游集散中心等旅游与工业融合”的战略部署和政府给予的扶持政策，拟充分整合公司的智能化工厂、南方黑芝麻博物馆、产品展示中心、民国风情小镇及工业园区内的旅游服务、购物中心、悠闲娱乐场所等资源，实施景区整治提升，将传统的工厂打造成集工业、文化、商业、旅游为一体联动发展的黑芝麻健康粮仓文旅项目，实现单一的生产工厂向“旅游+工业”整合的产业升级。
为实施上述产业整合与产业升级目标，拟由下属公司容县民国小镇旅游文化有限公司（以下简称“容县民国小镇”）向关联方广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流园”）购买与本次产业融合、产业升级相关的经营资产。交易双方于2018年10月17日签订了附生效条件的《资产转让协议》。
2、董事会审议及表决情况
公司于2018年10月17日召开第九届董事会第四次会议，本次会议以4票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于属下公司收购资产暨关联交易的议案》，董事会同意由属下公司容县民国小镇以38,500.00万元人民币（下同）的价格购买容州物流园名下位于容县容州镇一级公路南侧的容州商业城综合楼、商贸中心 2号楼、商贸中心10号楼三处房产及相对应的土地使用权等资产。
根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定，本次交易的交易对手方容州物流园与公司在过去十二个月内属同一实际控制人控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本交易构成关联交易。董事会审议本事项时，韦清文、龙耐坚、胡泊、李文杰、陆振猷五名关联董事对本议案回避表决，其他四名非关联董事参加表决并一致同意通过。
本次事项已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该次关联交易的独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易双方基本情况
（一）资产购买方
本次交易的资产购买方为本公司的控股子公司——广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”）的全资子公司：
1、基本情况
企业名称：容县民国小镇旅游文化有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：容县容州镇河南一级公路南侧容州商业城综合楼18楼
法人代表：胡泊
社会信用代码：91450921MA5NDEDB9L
注册资本：1000万元
成立日期：2018年9月
经营范围：对旅游业、文化业项目的投资、开发、经营、管理；商业活动策划、文化交流活动策划、会议及展览、表演、主题公园管理、景区观光服务；旅游工艺品销售；旅游景区配套设施建设；园林绿化工程设计及施工；国内外广告设计、制作、代理。
2、股东情况：广西南方黑芝麻食品股份有限公司持有其100%股权。
3、历史沿革及经营业务
容县民国小镇为公司响应容县政府全力推进全域旅游、加快实施“旅游+工业”发展战略，形成以南方黑芝麻健康食品工业游为龙头的工业旅游景区和特色旅游产品的产业发展指导意见要求而设立，专门从事黑芝麻工业旅游产业的综合开发与经营，以实现公司的生产基地由单一的生产工厂向“旅游+工业”的经营方式转变，实现公司的产业升级和产业升值。
（二）资产出让方
1、基本情况
企业名称：广西容州物流产业园有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：容县容州镇侨乡大道8号
法人代表：李玉宇
社会信用代码：91450921669745506B
注册资本：5000万元
成立日期：2008年2月2日
营业期限：2058年02月01日
经营范围：交易市场建设、经营；粮食仓储、仓储服务（国家需审批的项目除外）；配送服务（除运输）；房地产开发、经营（凭资质证在有效期限内经营）。
2、股东情况：广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海公司”）持有其100%股权。
3、历史沿革
本次交易的资产为容州物流园所有，容州物流园原名为广西黑五类华商综合产
业开发有限公司，由广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流”）和广西容县南方食品股份有限公司（广西南方黑芝麻的前身，以下简称“容县南方”）于 2008年2月2日投资设立，持股比例分别99.50%和0.50%。
2010年 5月 26日，广西黑五类华商综合产业开发有限公司名称变更为广西容州物流产业园有限公司；2010年 11月 24日，容县南方将持有容州物流园0.50%的股权转让给广西黑五类投资控股有限公司（后经吸收合并并更名为广西黑五类食品集团有限责任公司，以下简称“黑五类集团”）；2011年 9月 23日，黑五类物流和黑五类集团分别将持有容州物流园99.50%、0.50%的股权转让给容县沿海公司；2013年3月6日，容县沿海公司将持有容州物流园100%股权转让给深圳容州投资。
2015年 4月 10日，本公司以 25,596.00万元的价格收购容州物流园100%的股权。该事项经本公司第八届董事会第五次会议和2014年度股东大会审议通过【有关本公司收购标的公司的详情请查阅公司分别于2015年4月11日、2015年5月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容】。
2017年 6月 16日，本公司以 29,500.00万元人民币的价格将持有容州物流园100%的股权转让给容县沿海公司。该事项经公司第八届董事会第十八次会议和于 2017年 7月 7日召开的股东大会审议通过【有关详情请查阅公司分别于 2017年 6月20日、2017年7月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容】。
4、交易对手方的业务情况
本次交易的对手方容州物流园目前主要的业务是从事物流产业园开发，收入来源主要为配套开发的独立产权商铺和配套房产销售收入、自有物业出租收入等。
5、交易对手方最近一年又一期的财务数据
单位：元
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|财务状况||||
|序号|项目|2018年 6月 30日|2017 年 12月 31日|
|一|资产总额|978,801,678.65|698,696,360.99|
|1.1|流动资产|530,359,396.76|265,243,894.56|
|1.2|非流动资产|448,442,281.89|433,452,466.43|
|二|负债总额|959,180,733.74|667,516,439.68|
|2.1|流动负债|939,029,813.19|630,049,553.27|
|2.2|非流动负债|20,150,920.55|37,466,886.41|

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|三|归属于股东的所有者权益|19,620,944.91|31,179,921.31|
|经营情况||||
|一|营业收入|12,850,125.67|137,677,138.69|
|二|营业利润|-12,119,835.75|-16,387,052.92|
|三|利润总额|-11,972,769.73|-15,992,223.88|
|四|净利润|-11,752,782.50|-15,744,688.32|

注：以上数据未经审计。
6、交易对手方与公司的关联关系：
交易对手方容州物流园为容县沿海公司的全资子公司，为广西南方农业开发经营有限责任公司控制（以下简称“广西南方农业”）的全资孙公司。本次交易的交易对手方容州物流园与本公司在过去十二个月内属同一实际控制人控制下的企业，与公司形成关联关系。
7、容州物流园不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易的标的为容州物流园所拥有的部分资产，具体如下：
1、综合楼该标的坐落于容县容州镇河南一级公路南侧容州商业城，于 2013年 8月建成，占地面积 10,000.07平方米，建筑面积 26,667.32平方米，房屋用途为商业、住宅。容州物流园拥有该标的完全产权，房权权证号为：容县字第 1300002297号；其相应的土地使用权证号为：容国用（2013）第17131076号（前述房屋及土地使用权已为本公司在工商银行的9,000万贷款提供担保抵押）。
2、商贸中心2号楼该标的坐落于容县容州镇河南一级公路南侧容州商业城，于2016年9月建成，占地面积16,688.97平方米，建筑面积26,617.60平方米，房屋用途为商业服务用房。容州物流园拥有该标的完全产权，其相应的土地已与房产办理不动产权证书，证号为桂（2017）容县不动产权第 0000903号（前述房屋及土地使用权已为本公司在柳州银行的9,700万贷款提供担保已抵押）。
3、商贸中心10号楼该标的坐落于容县容州镇河南一级公路南侧容州商业城，
于 2017年 7月建成，占地面积 6,618.53平方米，建筑面积 12,536平方米，房屋用
途为商业服务用房。容州物流园拥有该标的完全产权，土地使用权证号为：容国用
（2013）第17131100号，但房产尚未办理产权证（前述土地使用权已为本公司在柳州银行的5,800万贷款提供担保抵押）。
以上资产权属清晰，除为本公司的银行贷款提供担保进行抵押外，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施限制资产转让的情形。
（二）标的资产的评估
为本次交易，容州物流园聘请了具有证券期货从业资格的执业评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估公司”）对交易标的进行评估。
1、评估目的：容州物流园拟转让其位于容县容州镇河南一级公路南侧容州商业城综合楼、商贸中心2号楼、10号楼等资产，为此委托中通诚资产评估有限公司对拟转让的房地产进行评估，为委托人转让资产提供价值参考。
2、评估基准日：2018年8月31日。
3、评估对象和评估范围：评估对象为广西容州物流产业园有限公司位于容县容州商业城综合楼、商贸中心2号楼、10号楼房地产。评估范围为容州商业城综合楼、商贸中心2号楼、10号楼的房地产，包括固定资产、在建工程及土地使用权。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
4、评估方法：综合楼采用收益法和成本法评估，选择成本法作为最终评估结论；
商贸中心2号楼、10号楼采用收益法和市场法评估，选择市场法作为最终评估结论。
5、评估结论及分析：本次对交易标的评估的结果如下表：
单位：人民币元
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|项目|账面价值||评估价值|增值额|增值率%|
||原值|净值||||
|综合楼（含土地价值）|177,015,211.11|149,025,954.36|163,570,200.00|14,544,245.64|9.76%|
|商贸中心2号楼（含土地价值）|132,105,479.80|130,752,586.74|164,191,200.00|33,438,613.26|25.57%|
|商贸中心10号楼（含土地价值）|53,670,049.07|53,133,517.28|77,503,000.00|24,369,482.72|45.86%|
|合计|362,790,740|332,912,058.38|405,264,400.00|72,352,341.62|21.73%|

6、评估增值的相关说明
容州物流园位于容县容州镇河南一级公路南侧容州商业城综合楼、商贸中心2
号楼、10号楼房地产评估值比账面值评估增值7,235.23万元，增值率为21.73%。
（1）综合楼评估增值1,454.42万元，增值率为9.76%。增值主要原因是：①房
屋建筑物于2013年建成，随着社会经济的发展，物价水平不断提高，至评估基准日的人工、建筑材料等价格有一定幅度上涨。②综合楼宗地取得时间较早，由于土地资源的稀缺性，以及容县的经济发展引致区域土地的市场价格上涨。
（2）商贸中心 2号楼评估增值 3,343.86万元，增值率为25.57%。增值主要原因是：由于目前容县房地产市场发展平衡，评估对象所在区域商业环境较好，商业房地产保值增值潜力较大，由此导致评估增值。
（3）商贸中心10号楼评估增值2,436.94万元，增值率为45.86%。增值主要原因是：由于目前容县房地产市场发展平衡，评估对象所在区域商业环境较好，商业房地产保值增值潜力较大，由此导致评估增值。
（三）标的资产历史沿革及经营
本次标的资产位于广西容县容州镇 324国道旁的容州商业城内，南连容县都峤山4A级景区，东达岑溪和广东省罗定市，西达北流市和玉林市。标的资产共3项，包括综合楼和商贸中心2号楼、商贸中心10号楼，为产权持有单位自建，集星级酒店、购物休闲、餐饮娱乐、商务办公、休闲会展、旅游服务等功能于一体。
1、综合楼于2013年建成，总建筑面积26,667.32平方米，房屋登记规划用途为商业、住宅，现状用途为商业，其中：负一层为停车场；1～4层、6～15层由产权持有单位子公司经营四星级酒店；第16～22层为产权持有单位及关联公司使用；第 5层出租作为休闲会所经营。至估价基准日，建筑整体维护状况良好，功能使用正常。
2、商贸中心2#楼于 2016年 9月建成，总建筑面积 26,617.60平方米，为产权持有单位自建。房屋登记用途为商业服务用房，目前主要用于购物中心、餐饮服务、影视娱乐等业态经营。至估价基准日，建筑整体维护状况良好，功能使用正常。
3、商贸中心10#楼于 2017年 7月建成，总建筑面积 12,536平方米，为产权持有单位自建。房屋设计用途为商业服务用房，目前主要用于旅游特产、旅游服务等业态经营。至评估基准日，建筑整体维护状况良好，功能使用正常。
(四)收购的房屋结构、与收购使用权有关的地块周边土地的用途
1、标的房屋的结构均为钢筋混凝土结构，其中综合楼地下 1层、地上 22层；
商贸中心2号楼地下1层、地上5层；商贸中心10号楼地上5层。
标的资产南面紧邻本公司容县生产基地现有的生产厂区，按照容县政府的城市规划，本公司容县生产基地现有的生产厂区土地由工业用地变更为商业用地，主要功能为改造升级容县民国风情小镇旅游景区、建设完善南方黑芝麻博物馆、提升南方黑芝麻工业旅游精品与服务，实现工业与旅游的产业高度融合；标的资产的北面为容县城南客运中心、容县旅游集散中心等旅游交通体系和旅游公共服务设施，距离容县容州古城、容县真武阁 4A级旅游景区 2公里，为容县重点的商业旅游发展区域，同时，周边尚有“碧桂园”、“华盛名都”、“富康名都”、“隆源首府”、“吉营.首府”等多个房地产开发项目。
（五）标的资产近期的交易评估情况
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|时间项目|2018.8.30|||2016.12.31|||
||账面净值（元）|评估价值（元）|增值率（%）|账面净值（元）|评估价值（元）|增值率（%）|
|综合楼（含土地价值）|149,025,954.36|163,570,200.00|9.76%|158,452,365.54|176,664,513.33|11.49%|
|商贸中心2号楼（含土地价值）|130,752,586.74|164,191,200.00|25.57%|132,696,648.35|153,109,066.00|2016年度是对产业园整体评估,当时核算在在建工程的2号及10号楼应付未付款没有统计在原值中,故该增值率无可比性|
|商贸中心10 号 楼（含土地价值）|53,133,517.28|77,503,000.00|45.86%||77,358,436.00||
|合计|332,912,058.38|405,264,400.00|21.73%|291,149,013.89|407,132,015.33|-|

（六）标的资产的主要业务模式及盈利模式、客户集中度
本次交易的资产位于广西玉林市容县容州镇（县政府所在地），玉林市是全国优秀旅游城市，容县是广西第一批旅游特色名县，也是玉林市旅游业发展的龙头县，是玉林市最重要的旅游目的地和游客集散地，该县正在创建全国全域旅游示范区。
容县距离玉林市50公里，距离广西壮族自治区首府南宁市 250公里，距离珠三角核心城市广州市 320公里，距离广东信宜市 100多公里；容县交通发达，广（广州）昆（昆明）高速、324国道穿城而过，多条一级二级公司联通周边市县，正在规划
建设的南宁至深圳高铁经过容县，并在标的资产所在地周边建设高铁站。
根据容县政府“旅游+”的产业发展战略和关于打造“以南方黑芝麻工业旅游为主的工业旅游精品”、“以容州民国小镇为主的民国风情街等特色街区”；建设完善“南方黑芝麻博物馆”、“旅游集散中心”等旅游与工业融合的政策指导意见，要将公司的智能化工厂、产品制作体验中心、展示中心、黑芝麻博物馆、民国风情小镇等旅游资源融合提升，要完善景区的购物娱乐、餐饮住宿等服务设施，形成集工业、文化、商业、旅游为一体联动发展的产业业态，实现工业与旅游产业融合经营。据此公司拟对相关的经营资产进行有效整合，分别建设或完善提升为：工业旅游参观区（智能化工厂）、黑芝麻文化展示区（黑芝麻博物馆）、旅客体验区（产品制作与展示中心）、民国风情街区（民国风情小镇）、购物娱乐区与餐饮住宿服务区等功能板块，形成南方黑芝麻工业游的精品工程，使公司容县生产基地成为产品生产、工业旅游、产品展示与体验、旅游服务的一体化经营；也实现了容县政府对公司黑芝麻工业旅游产业发展的指导战略。本次交易的资产在交易完成后将整合为与公司工业旅游配套的购物娱乐、餐饮住宿及游客集散等其他旅游服务功能，服务于黑芝麻工业旅游，完善和提升工业旅游景区的功能。
本次交易完成后，标的资产将成为南方黑芝麻工业精品旅游不可或缺的重要的经营资产，可提升景区的服务功能和扩大游客在景区的消费水平。以南方黑芝麻博物馆、民国风情小镇为核心的旅游景点现已成为容县旅游的主要景点，是到容县旅游的游客必游的景点项目，本次通过相关资产与资源的有效整合，实现景区升级、服务升级和旅游产品创新后，必将实现旅游带动工业、工业带动旅游的双赢发展，也必将进一步提升公司的经营水平和效益。
本次交易完成后，公司将按照容县政府高规格打造南方黑芝麻工业旅游景区的产业战略部署，对标的资产按工业旅游的经营思路进行经营业态调整，成为景区经营的重要组成部分，通过资产整合、产业整合、景区提升等措施，必将极大提升黑芝麻工业旅游景区的知名度和影响力，从而实现工业与旅游相互促进、协同发展的多赢局面，实现资产的升值并提升公司的盈利水平。
（七）现有关联交易情况及减少关联交易措施
最近三年，公司与关联方存在原料采购、酒店服务等关联交易。
通过本次交易，公司可进一步减少与关联方发生的酒店服务等关联交易。
（八）公司历史上就同一标的进行方向相反的交易的必要性及合理性说明
本次交易的资产为容州物流园的部分资产，公司在2015年5月将物流园100%的股权收购、于2017年6月将物流园100%的股权出让，本次再将物流园的部分经营资产收购，其交易的必要性和合理性如下：
1、2015年5月，因公司位于南宁市沙井片区的物流仓库面临拆迁，以及公司实施战略收储原材料需要仓储设施等原因，公司以25,596.00万元人民币的交易价格从深圳市容州投资有限公司收购容州物流园100%股权，拟将该物流园作为公司主要的农副产品物流产业的经营主体，提升公司物流产业的经营规模和经营能力。公司该次交易是根据其时的内外部环境、面临的经营问题而采取的有效应对措施，因此本次交易的必要性是充分的、合理的。
2、2017年6月，因容州物流园所在地的城市规划调整，该公司原建设的物流园区不再适宜从事农副产品物流经营，导致其可持续发展能力减弱、后续盈利空间不足、且维持其经营需要投入较大流动资金等原因，公司以29,500.00万元人民币的价格将容州物流园100%的股权转让给广西容县沿海房地产开发有限公司。因此，本次交易的必要性是充分的、合理的。
3、按照容县政府关于创建全国全域旅游示范区的发展战略和打造“黑芝麻工业精品旅游的规划安排和指导意见，政府要求由本公司负责建设黑芝麻工业旅游示范区，公司新建设的智能化工厂要整合旅游功能，具备参观旅游、产品制作体验中心、产品展示中心等设施，同时将黑芝麻博物馆、民国小镇风情小镇等旅游资源与配套的酒店、购物、娱乐经营场所等资源融合为一个经营整体，整合为容县“旅游+工业”示范基地，提升当地旅游与工业的整合水平，加速产业升级和带动产业发展。但目前相关的资源属于不同的主体，部分经营资产的权属为关联方容州物流园所有，不符合当地政府关于黑芝麻工业旅游示范区建设的指引意见，公司若通过租赁的方式取得必将产生关联交易，也不利于上市公司的独立性，因此需要通过交易整合相关资产。故本次交易的必要性是充分的、合理的。
四、交易协议的主要条款内容
本次资产转让交易双方签订的《资产转让协议书》的主要条款内容如下：
协议甲方（转让方）：为广西容州物流产业园有限公司
协议乙方（受让方）：为容县民国小镇旅游文化有限公司
综合楼、商贸中心2#楼、商贸中心10#楼三处房产及房产所附着的土地使用权资产。
2、交易金额：以评估机构对资产的评估价值 40,526.44万元为基础，经交易双方友好协商，最终确定交易价格为人民币38,500万元（大写：叁亿捌仟伍佰万元整）。
3、相关税费的承担：本次转让所产生的各项相关税费，除印花税由乙方承担外，其他与此有关的所有税费、手续费、过户费等均由甲方承担。
4、股权转让款的支付：在该协议生效后一个月内支付 20,000万元（大写：贰亿元整）；如甲方无违约行为，则余款 18,500万元（大写：壹亿捌仟伍佰万元整）在该协议生效一年内支付完毕。
5、资产交割：本协议生效之日起十五日内，甲方将转让资产的相关产权证书、文件资料等全部资料交付给乙方，双方签订正式的《资产明细交接清单》，双方签署交接清单之日即为资产的交接日。自交接日起，房产的全部毁损及灭失风险均由乙方承担，同时房产的收益由乙方享有。
6、股权过户：因标的资产现为南方黑芝麻集团股份有限公司的借款抵押给相关银行,在该抵押权尚未办理注销前，无法办理过户手续。
双方协商：甲方在本协议生效之日起六个月内办理资产的抵押登记注销手续，抵押登记注销后十个工作日内双方办理过户手续。甲方向乙方出具办理标的过户所需的法律文件和相关材料，协助乙方到当地房屋及土地管理部门办理过户手续。如甲方不配合乙方办理产权过户手续导致转让标的资产无法过户至乙方名下的，则甲方应承担违约责任向乙方赔偿乙方由此受到的全部损失，与此同时乙方可据此单方面解除协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项。
7、违约责任：甲、乙双方均应按本协议的约定履行本协议的各项义务，如有违反任何保证、承诺及合同其他义务的，则视为违约。如一方违约，应向另一方承担违约责任，违约方向守约方支付违约金人民币 200万元，若违约方由于其违约行为造成守约方其他经济损失的，则违约方向守约方赔偿相应的经济损失；如双方违约，按双方的过错各自承担相应的违约责任。
五、涉及本次交易的其他安排
本次收购资产不涉及员工安置的问题，交易不会产生新的同业竞争及关联交易问题，不涉及容州物流园在人员、资产、财务上的变动，其与公司控股股东黑五类
集团可以做到人员、资产、财务上分开。
六、本次交易目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的及必要性
1、广西南方黑芝麻为本公司重要的生产基地，是公司主营业务主要的经营和盈利主体，该公司目前为传统的食品加工企业，盈利来源主要依靠食品生产，随着市场经济的发展和竞争加速，该公司面临着产业升级的机遇和挑战。该公司拟充分利用所在地广西容县创建全域旅游示范区、全力支持公司发展“旅游+工业”的政策，并利用本次投资建设智能化厂融合旅游功能的契机，进一步整合提升现有的黑芝麻博物馆、民国风情小镇等资源和完善配套服务功能导入旅游产业，是其摆脱目前传统单一的工业经营模式，实现其产业升级和增加其工业附加值的良好机遇。
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|2、容县全力发展全域旅游、创新推行“旅游+”的战略，大力推动旅游业与其|
|他地域特色产业融合。按照该县发展规划，一是推进“旅游+工业”，形成以南方黑|
|芝麻健康食品工业游为龙头的工业旅游景区和特色旅游产品；二是推进“旅游+农|
|业”，带动沙田柚、兰花、铁皮石斛、霞烟鸡等特色种养龙头企业快速成长；三是|
|推进“旅游+林业”，依托县域内丰富的森林资源，打造都峤山森林公园、容县高山|
|大垌风景区；四是积极开发乡村旅游、生态康养、绿色健身等个性化、参与式旅游|
|产品，努力将生态环境、文化和农业资源优势转化为旅游发展优势。通过上述旅游|
|与其他产业的融合加快创建“国家全域旅游示范区”的步伐。容县政府为推动公司|
|“旅游+工业”产业融合出具了给予大力的支持和政策扶持。|

3、容县政府为做强做大旅游产业，并以旅游带动工业发展，指导公司对新建设的智能化工厂、黑芝麻博物馆、民国风情小镇、商业娱乐中心、星级酒店等旅游资源进行统一整合、一体化经营。按照容县政府发展南方黑芝麻精品工业旅游的战略部署，公司除要将新建设的智能化工厂、黑芝麻博物馆、民国风情小镇等旅游资源进行整合、改造提升外，还要求将与之相关的产品展示、购物娱乐、餐饮住宿等资源进行融合统一，以完善黑芝麻工业旅游景区功能、提升景区档次。
4、按照县政府关于打造黑芝麻工业旅游产业的规划安排，需要将公司的智能化
工厂、产品制作体验中心、黑芝麻博物馆、民国小镇风情小镇等旅游资源与配套的
酒店、购物、娱乐资源融合为黑芝麻工业旅游的一个经营整体，但目前相关的资源
属于不同的主体，部分经营资产的权属为关联方广西容州物流有限公司所有，公司若通过租赁的方式取得经营权必将产生关联交易，也不利于上市公司的独立性。
综上所述，本次交易的目的是按照容县政府创建全国全域旅游示范区的要求，将工业、文化、商业、服务等产业与旅游产业进行有机融合，建设成特色鲜明、富有内涵、功能完备的黑芝麻工业旅游示范项目，因此本次交易的必要性充分。
（二）本次交易的可行性
通过本次交易，将公司智能化生产工厂、产品制作体验区、产品展示中心、黑芝麻文化输出基地、民国风情小镇以及购物、娱乐、餐饮、住宿等相关的资源进行有机整合，建设升级成为容县创建全域旅游中的工业旅游示范基地，实现容县政府提出的“旅游+工业”发展战略，实现公司的产业升级，改变单一的食品加工经营模式，增加公司营利空间，本项目实施具有可行性：
1、政府将公司的容县生产基地所在地规划为重点商业旅游功能区
本次交易的资产广西容县容州镇观光大道，介于容县都峤山 4A级旅游景区和容县真武阁 4A级旅游景区的中间位置，距离容县都峤山景区 4公里、距离容县真武阁景区 2公里，紧邻本公司生产基地。根据容县政府规划安排，公司容县生产基地的厂区地块已被当地政府重新规划为重点发展商业旅游的核心区域，现有生产厂区需要搬迁并将该地块进行商业旅游开发，并要求公司新建的工厂需要根据全域旅游的战略建设成为成为重点工业旅游项目，带动容县工业旅游的大发展。公司根据县政府全域旅游的发展战略进行资源整合，得到政府各方面的大力扶持。
2、已具备一定的“旅游+工业”产业发展基础
为实施容县政府的“旅游+”产业发展部署，下属公司广西南方黑芝麻根据自身的实际，已将原建设用于企业文化展示的黑芝麻博物馆实行对外开发开放，将原来的产品展示中心升级建设为服务于企业产品展示并富有当地特色的民国风情小镇，现已成为当地热门的 4A级旅游景区，通过该旅游景区已极大提升了公司的企业形象和产品展示能力，公司的“旅游+工业”产业升级已取得了初步成效。
3、新建设的智能化工厂将助推产业升级
广西南方黑芝麻将根据容县城区规划调整要求和公司产业升级的需要，拟投资建设南方黑芝麻健康粮仓智能化工厂，该工厂将按照容县政府提出的“旅游+工业”的战略建设，集产品生产、旅游参观、产品制作体验、产品展示、黑芝麻文化展示、
企业文化输出为一体的综合性现代工厂，建成后除生产高品质的产品满足市场需求外，增加了旅游与现场消费体验的功能，让游客更直接充分地了解公司的产品、让游客转化为消费者，让游客成为公司免费的宣传者和活动广告。“旅游+工业”的发展将推动公司的产业升级。
4、食品工业旅游有许多成功的案例
法国的巧克力小镇、日本的白色恋人小镇以及国内的广东佛山市海天调味食品股份有限公司的海天酱油城等均是国内外实现食品工业与旅游有机融合并取得经营巨大成功的案例，将食品生产工业、食品制作体验、旅游、购物娱乐、服务等各业态进行有机的融合，以工业带动旅游、以旅游促进工业发展。公司从内部和外部均已具备实现工业与旅游融合发展的资源和条件，在充分借鉴国内外成功案例的基础上，将以自身的优势与特色推动公司的产业升级，拓展企业发展空间。
（三）本次交易对上市公司的影响分析
1、通过本次收购标的资产，实现公司内外部资源的有效整合，打造公司工业、文化、商业、旅游为一体联动发展的业态，实现公司的经营模式创新、产业升级，实现资源协同效应。通过工业与旅游产业的有机融合，并通过旅游游客在公司的工业旅游体验，提升公司的知名度，也必将带动公司特色产品销售，推动企业可持续发展，对公司的未来发展具有较大的积极影响。
2、通过“工业+旅游”的产业升级，改变原有的工业资产只能作为生产资源的经营模式，使用生产资源兼具旅游资源的功能，以提升公司的产业附加值。
3、通过本项目的实现，公司将取得当地政府更多的政策支持。
4、本次收购完成后尚需对相关资产按“工业+旅游”的经营模式进行整合，加上本年度的经营时间有限，因此对本公司本年度的经营成果不会产生重大影响。
5、本次收购资产的资金来源为自筹，将对公司的现金流有一定压力。
6、本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本公司与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额
截止 2018年 9月 30日，本公司（包括属下控股子公司）与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额累计约为951万元，为日常关联交易。
其中，本公司（包括属下控股子公司）与本次交易对手方容州物流园已发生的
关联交易金额累计约为213万元，为日常关联交易。
八、公司独立董事意见
（一）关于本次关联交易的事前认可意见
下属公司根据容县政府创建国家全域旅游示范区、推进“旅游+工业”的战略要求和安排，收购整合相关的资源提升公司的工业与文化旅游融合、提升公司的综合经营能力和水平符合当地的产业发展政策和公司的发展战略。因此，我们同意将事项提交公司第九届董事会第四次会议审议。
（二）关于本次关联交易的独立意见
1、董事会本次审议本事项已经取得了我们的事前认可。
2、下属公司根据容县政府创建国家全域旅游示范区、推进“旅游+工业”的战略要求和安排，收购整合相关的资源提升公司的工业与文化旅游融合、提升公司的综合经营能力和水平符合当地的产业发展政策和公司的发展战略。
3、本次关联交易事项符合国家相关法律、法规的规定，严格按照公司《关联交易管理制度》的规定执行。本次关联交易以市场价格为定价依据，遵循市场原则，交易价格公平、公正；交易各方诚实、守信地履行交易协议的有关约定，交易行为符合有关法律法规的规定，不存在违规情形。
4、本次关联交易事项符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和中小股东的利益。
5、在审议本事项时，公司关联董事韦清文、龙耐坚、胡泊、陆振猷、李文杰回避表决，其他非关联董事参加表决，我们认可董事会对本议案的表决结果。根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本事项需提交股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东应回避表决。
综上所述，我们同意将本关联交易事项提交股东大会审议。
九、持续督导人对本交易事项的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次关联交易已经黑芝麻第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，并经独立董事事前认可且发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规
的规定。本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准。
本独立财务顾问对本次交易无异议。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、评估机构对标的资的评估后出具的《资产评估报告》；
3、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见；
4、持续督导人对本次关联交易出具的《核查意见》。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二○一八年十月十八日