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江西华邦律师事务所
关于江西洪城水业股份有限公司
2019年第四次临时股东大会的法律意见书
致：江西洪城水业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《江西洪城水业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）委托，江西华邦律师事务所（以下简称“本所”）指派胡海若律师、雷萌律师（以下简称“本所律师”）出席公司2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表如下意见：一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据 2019年 11月 21日召开的第七届董事会第三次临时会议决议召集，公司于 2019年 11月 23日在《上海证券报》、《中国证券报》、及上海证券交易所官方网站刊登了《江西洪城水业股份有限公司关于召开 2019年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、现场会议地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项（含网络投票事宜）予以公告。
经核查，本次股东大会由公司董事会召集，董事长邵涛先生主持会议；本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》一致。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票通过上海证券交易所股东大会
网络投票系统进行。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。
三、出席本次股东大会会议人员的资格
根据本次股东大会的通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交易所截至2019年12月2日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东或股东代理人
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计 21名，代表公司有表决权的股份总数为162,607,072股，占公司股份总数的17.2590%，其中：
1、根据现场出席会议股东及股东代理人的身份证明、授权委托书证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表 2名，代表公司有表决权的股份总数为115，753，247股，占公司股份总数的 12.2860%。
2、根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 19名，代表公司有表决权的股份总数为46,853,825股，占公司股份总数的4.9730%。以上通过网络投票进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
3、通过现场及网络参加本次股东大会的中小投资者及代理人共计 20名，代表有表决权的股份总数为86,327,209股，占公司股份总数的9.1628%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，本所律师列席了会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
五、本次股东大会的表决程序与表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式。对涉及中小投资者利益的议案，本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会审议的第1、2、3项议案属于关联交易事项；第1、2、3项议案项议案为特别表决事项。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
1、审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
表决结果：
同意160,895,592股，占出席会议所有股东所持股份的98.9474％；反对
1,711,480股，占出席会议所有股东所持股份的1.0526％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意84,615,729股，占出席会议中小股东所持股份的98.0174％；反对
1,711,480股，占出席会议中小股东所持股份的1.9826％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
2、审议通过了《关于<江西洪城水业股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：
同意160,895,592股，占出席会议所有股东所持股份的98.9474％；反对
1,711,480股，占出席会议所有股东所持股份的1.0526％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意84,615,729股，占出席会议中小股东所持股份的98.0174％；反对
投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决结果：
同意160,895,592股，占出席会议所有股东所持股份的98.9474％；反对
1,711,480股，占出席会议所有股东所持股份的1.0526％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：
同意84,615,729股，占出席会议中小股东所持股份的98.0174％；反对
1,711,480股，占出席会议中小股东所持股份的1.9826％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得股东大会审议有效通过。
经核查，本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议通过的上述议案均合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的决议均合法有效。
（以下无正文）
股票代码：601996股票简称：丰林集团公告编号：2017-078
广西丰林木业集团股份有限公司
关于财务总监辞职及聘任财务总监的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司财务总监钟作杰先生的书面辞职报告，因个人职业发展原因，钟作杰先生向公司董事会申请辞去财务总监职务。辞职后，钟作杰先生不再担任公司任何职务。
截至本公告日，钟作杰先生因公司实施限制性股票股权激励计划持有的 100万股限制性股票均未解锁，公司将根据相关规定对钟作杰先生持有的公司限制性股票回购注销。
公司对钟作杰先生在任财务总监期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
经公司第四届董事会第十七次会议审议，通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，公司董事会决定聘任王海先生（简历附后）为公司财务总监，任期自董事会通过之日起至公司第四届董事会任期届满。
王海先生系公司实际控制人刘一川先生之外甥。
截至本公告日，王海先生因公司实施限制性股票股权激励计划持有公司 100万股限制性股票；不存在被中国证监会、证券交易所或其他有关部门处罚的情形；
未发现有相关法律法规规定的禁止任职的情况。
公司独立董事对该事项发表独立意见，内容详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
附：王海先生简历
王海，1981年 11月生，中国国籍，硕士学历。毕业于美国密歇根大学，获文学学士学位；毕业于长江商学院，获工商管理硕士学位。拥有8年以上投资银行从业经验，负责参与多家中国大型国有及民营企业的境内外上市和并购重组项目。曾任中诚信证券评估投资银行部项目经理；恒泰证券投资银行部业务经理；
麦格理资本投资银行部金融机构组高级分析员；摩根士丹利华鑫证券投资银行部高级经理；丰林集团董事长助理。现任丰林集团董事、董事会秘书、财务部经理。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会2017年10月21日
证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2019-056云南景谷林业股份有限公司
关于股东股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年 8月 23日，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到股东杭州磁晅沛曈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“磁晅沛曈”）的《杭州磁晅沛曈投资管理合伙企业（有限合伙）关于质押云南景谷林业股份有限公司股票的告知函》，获悉磁晅沛曈将其持有的本公司 1,842,186股无限售流通股质押给胡昊天以及 3,238,773股无限售流通股质押给三花控股集团有限公司，合计质押股份数为 5,080,959股，占公司总股本的3.91%，质押期限至质押人申请质押登记解除日止。2019年 8月 23日，磁晅沛曈已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕质押登记手续。
截至本公告日，磁晅沛曈持有公司股份 12,078,153股，占公司总股本的9.31%。本次质押后，磁晅沛曈累计质押的股票数为 5,080,959股，占公司总股本的3.91%，占磁晅沛曈所持有本公司股份总数的42.07%。
此次股份质押不会对公司控制权造成影响，也不影响公司正常经营。公司将密切关注该事项的进展并及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所官网（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会2019年8月27日
股票代码：603650 股票简称：彤程新材 编号：2019-052彤程新材料集团股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”或“公司”）于 2019年 7月 15日召开第一届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高公司资金使用效率，增加资金运营收益，公司及下属子公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，计划在前次2亿元授权基础上，增加自有资金额度不超过人民币4亿元，即自有资金现金管理总额不超过人民币6亿元（含6亿元），该6亿额度自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度内闲置自有资金可以滚动使用，具体计划如下：一、投资概述
1、投资目的：在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，进一步提高公司及下属子公司自有资金的使用效率，合理利用闲置自有资金，增加投资收益。
2、投资品种及投资范围：公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，选择投资回报相对较好的理财产品。投资范围为股票、债券投资、货币市场基金投资、委托理财（含金融机构理财产品、信托产品、资产管理计划）等金融产品及其衍生品。
3、投资额度：公司及下属子公司拟使用暂时闲置自有资金总额不超过人民币6亿元（含6亿元）进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、投资期限：自董事会审议通过之日起12个月之内。
5、资金来源：公司及下属子公司暂时闲置自有资金，其中包括公司为收购项目准备的自有资金。公司保证现金管理方案不会影响收购项目的资金安排并保证生产经营正常进行，资金来源合法合规。
6、实施方式：授权管理层在经审定事项的范围内决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
二、投资风险和风险控制措施
1、投资风险
（1）金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、产业政策、利率等方面的影响，存在一定的市场和政策波动风险。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（3）同时也存在由于人为操作失误等可能引致本金损失的风险。
2、风险控制措施
（1）加强政策研究和市场分析，持续完善和优化投资策略；
（2）遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构；
（3）加强内部控制和风险防范，严格执行制度，规范投资流程。公司财务部门建立投资台账，及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行专项审计。
（5）公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务。
三、对公司日常经营的影响
1、公司及下属子公司运用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高公司资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事意见
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：在确保不影响公司正常经营和资金安全的前提下，公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，已履行了必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定。公司及下属子公司以自有闲置资金进行现金管理，有利于提高公司闲置资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们一致同意公司及下属子公司增加4亿额度即使用总额不超过6亿元人民币（含6亿元）的闲置自有资金进行现金管理。
五、备查文件
1、第一届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第一届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
彤程新材料集团股份有限公司董事会2019年7月17日
证券代码:600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2014-015号湖北武昌鱼股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司(以下简称“公司”)收到公司实际控制人翦英海
先生通知，翦英海先生拟讨论与公司发展相关的重大事项，因该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自2014年7月15日起停牌。
翦英海先生承诺，将尽快确定是否进行前述重大事项，并不迟于2014年7月22日公告有关事项进展情况并复牌。
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
证券代码：600060 证券简称：海信电器 公告编号：临 2017-018青岛海信电器股份有限公司
委托理财公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托理财金额：不超过50亿元
委托理财期限：不超过12个月
一、委托理财概述
（一）委托理财的目的、资金来源
为提高资金使用效率，青岛海信电器股份有限公司（及其控股子公司）拟使用自有闲置资金进行较低风险委托理财。
（二）委托理财的金额
青岛海信电器股份有限公司（及其控股子公司）拟使用自有闲置资金不超过 50亿元进行较低风险委托理财，且该额度在有效期内可以滚动使用，累计发生额不超过142亿元，委托理财额度有效期不超过12个月。
（三）委托理财的方式
青岛海信电器股份有限公司（及其控股子公司）拟使用自有闲置资金委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构进行较低风险委托理财。委托理财产品期限不超过12个月。
本委托理财不构成关联交易。
二、公司内部需履行的审批程序
青岛海信电器股份有限公司第七届董事会第十五次会议于 2017年 4月 28日以现场结合通讯方式召开。本次会议以通讯方式通知，会议的召集人和主持人为公司董事长。会议应出席的董事八人，实际出席会议的董事八人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
本次会议审议并通过了《关于委托理财的议案》。表决结果：本议案获得通
过，同意八票、反对零票、弃权零票。本议案尚须提请股东大会审议。
三、风险控制分析
委托理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险等，委托理财产品的收益率可能产生波动。公司制定了《委托理财管理办法》，对委托理财的审批、实施及风控等进行了规定，以加强内部控制，防范投资风险。
四、独立董事意见
本次委托理财须经公司股东大会审议，表决程序合法有效。公司制定了《委托理财管理办法》，对委托理财的审批、实施及风控等进行了规定，以加强内部控制，防范投资风险。公司使用自有闲置资金进行较低风险委托理财，不会影响日常生产经营活动开展及主营业务的发展，并有利于促进提高资金使用效率，同意本议案。
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司董事会
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2017-030杭州士兰微电子股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年5月12日起停牌，具体内容详见公司分别于 2017年5月12日、5月19日及5月26日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-026）、《关于筹划重大事项延期复牌的公告》（公告编号：临2017-027）和《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-028）。
自公司停牌以来，截至本公告日，公司与有关各方进行了磋商，并协调和推进独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等相关中介机构按照流程开展尽职调查、审计、评估等工作。停牌期间公司将根据重大资产重组进展的情况，及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书《草案》），及时公告并复牌。
鉴于本次重大资产重组尚存在较大不确定性，为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州士兰微电子股份限公司董事会 2017年6月6日
珠海华发实业股份有限公司
独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定，作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）现任的独立董事，对聘任陈茵女士为公司总裁、俞卫国先生为公司常务执行副总裁兼财务总监、张延先生为公司执行副总裁、郭凌勇先生为公司执行副总裁、侯贵明先生为公司董事局秘书发表如下独立意见：
1、根据上述各位高管的个人履历、工作实绩等情况，认为各位高管人员符合《公司法》及《公司章程》有关高管任职资格的规定。
2、聘任陈茵女士为公司总裁、俞卫国先生为公司常务执行副总裁兼财务总监、张延先生为公司执行副总裁、郭凌勇先生为公司执行副总裁、侯贵明先生为公司董事局秘书的程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
独立董事签名：
陈世敏 江华 谭劲松 张利国
珠海华发实业股份有限公司二零一六年十一月十日
股票简称：罗顿发展 证券代码：600209 编号：临2014-007号罗顿发展股份有限公司
第五届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2014年4月6日以传真及专人送达方式向各位监事发出了本次会议的通知及相关议案等资料，2014年4月17日以现场方式举行了第五届监事会第十次会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。与会监事认真审议了本次会议的议案，一致通过了如下决议：
一、同意《关于2013年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》（2012年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2013年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、同意《关于2013年监事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意 3票，反对0票，弃权0票。
三、同意《关于第六届监事会监事候选人的议案》。表决情况如下：同意 3票，反对0票，弃权0票。
因公司第五届监事会即将到期，经股东提名，侯跃武先生、马磊先生为公司第六届监事会候选人（简历附后）。监事的选举将采取累积投票制。若当选，他们将与公司第六届职工代表大会民主选举的监事吴世界先生共同组成第六届监
事会。
四、同意《关于公司2013年利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2013年度实现的净利润为-24,785,224.51元，加上 2013年初未分配利润 97,148,302.10元，减2013年期间分配的股利1,668,242.44元，2013年期末可供股东分配的利润为70,694,835.15元；2013年度的资本公积金为 118,386,578.49元。
根据公司章程的相关规定，公司董事会拟定 2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司 2013年度利润不分配，资本公积金不转增股本。
上述议案一、议案二、议案三和议案四尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
监 事 会
二零一四年四月十七日
监事候选人简历：
1、侯跃武先生，硕士学历。2004年5月18日起任本公司监事会召集人。现任本公司能源分公司副总经理、海南中油罗顿石油有限公司副总经理，海口国能投资发展有限公司董事长。
2、马磊先生：本科学历。自1996年11月起至今，任海南黄金海岸集团有限公司法律部负责人。
3、吴世界先生：大专学历。1996年3月起在海南金海岸装饰工程有限公司任职。
现任上海罗顿装饰工程有限公司浙江分公司总经理。
奥瑞德光电股份有限公司
2017年第八次临时股东大会会议资料
股票代码：600666 奥瑞德 2017年第八次临时股东大会会议资料奥瑞德光电股份有限公司
2017年第八次临时股东大会会议议程
时间：2017年11月9日下午14:30
地点：黑龙江省哈尔滨市宾西经济开发区海滨路6号，公司四楼会议室
会议主持人：左洪波
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始，并介绍会议议程及须知；
二、审议会议议案；
三、股东代表发言或提问（如有）以及对有关询问进行回答（若有）；
四、大会对各项议案进行审议并表决；
五、宣读会议现场及网络投票表决结果；
六、宣读股东大会决议；
七、律师宣读关于本次现场股东大会的法律意见；
八、董事在股东会议决议上签名；
九、宣布会议结束。
奥瑞德光电股份有限公司
2017年11月9日
股票代码：600666 奥瑞德 2017年第八次临时股东大会会议资料奥瑞德光电股份有限公司
2017年第八次临时股东大会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会高效有序顺利进行，根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，以及本公司《章程》就本次股东大会的有关事项，特制定本须知提请参会股东注意：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东发言和质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且应简明扼要，每人不超过5分钟。与议程无关的内容不予受理。
三、会议进行中只接受股东身份的人员发言和质询。股东发言时，应当首先报告
姓名和股东帐号，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会进行表决时，股东不进行大会发言。股东违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。
四、股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东填写表决表时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名并将表决票投入票箱。对未在表决票上做表决的或多选的，将做弃权处理。未交的表决票不计入统计结果。
五、在会议主持人宣布投票结束后进场的股东不能参加投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决表交还会议现场工作人员。如有委托参会的，按照有关委托代理的规定办理。
六、本次股东大会股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
七、本次股东大会以现场与网络投票结合方式召开，股东大会的全过程由律师见证。审议事项的表决票由两名股东代表和一位监事、律师作为监票人监督清点。两位股东代表人选由主持人提名，参会股东举手表决通过。监票人和工作人员将现场投票结果与网络投票系统投票结果合并汇总后，监票人当场公布表决结果。
股票代码：600666 奥瑞德 2017年第八次临时股东大会会议资料<议案一>
关于下属公司拟申请银行授信
暨实际控制人及公司提供担保的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
为满足公司生产经营需要，公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（以下简称：“奥瑞德有限”）及控股孙公司哈尔滨鎏霞光电技术有限公司（以下简称：“鎏霞光电”）拟分别向广发银行股份有限公司哈尔滨新区支行申请一年期综合授信2亿元人民币、0.1亿元人民币。公司拟为上述综合授信提供担保；同时公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇拟为上述综合授信提供连带责任保证担保。
关联股东左洪波先生、褚淑霞女士将在本次股东大会审议该议案时回避表决。
本项议案将作为特别决议议案表决。
请各位股东审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2017年11月9日
股票代码：600666 奥瑞德 2017年第八次临时股东大会会议资料<议案二>
关于增补第八届监事会监事的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！
鉴于公司监事会主席远立贤先生因身体原因辞去监事及监事会主席职务，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，现提名增补张晓彤女士为公司第八届监事会监事候选人（监事候选人简历附后），任期与第八届监事会一致。
请各位股东审议。
奥瑞德光电股份有限公司董事会
2017年11月9日
附件：监事候选人简历
张晓彤，女，中国国籍，汉族，哈尔滨学院毕业。1969年11月出生。曾先后就职于黑龙江省商业厅，科苑宾馆，天问传媒，珍喜酒店管理公司，亿都大酒店。现任哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司工会主席、总经理助理。
瑞华核字【2017】48450013号
目 录
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|··1···、·· ·|··专····项····审···核····报····告····|1|
|2、|关于深圳淘乐网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明|3|

通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen
Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091190
关于深圳淘乐网络科技有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2017】48450013号大晟时代文化投资股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“大晟文化公司”）《关于深圳淘乐网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，编制《关于深圳淘乐网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是大晟文化公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于深圳淘乐网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于深圳淘乐网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，大晟文化公司编制的《关于深圳淘乐网络科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定编制。
本审核报告仅供大晟文化公司关于深圳淘乐网络科技有限公司业绩承诺实现情况披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨运辉
中国·北京 中国注册会计师：黄少琴
二〇一七年八月二十九日
大晟时代文化投资股份有限公司
关于深圳淘乐网络科技有限公司
业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司关于深圳淘乐网络科技有限公司业绩承诺实现情况披露之目的使用，不适用于其他用途。
大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 12月通过支付现金的方式收购曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷持有的深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称“淘乐网络”）100%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，现将淘乐网络实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。
一、业绩承诺情况
根据公司与曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷签订的《关于深圳淘乐网络科技有限公司的盈利预测补偿协议》，曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷承诺：淘乐网络 2015年度、2016年度、2017年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,500万元、8,450万元、10,985万元（均含本数）。在承诺期内，若经审计，淘乐网络每年度截至当期期末累计实现的实际净利润总额低于截至当期期末累计承诺归属于母公司股东的净利润总和，则补偿人（曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷）应向上市公司进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算各年应补偿金额时，若计算出的各年应补偿金额少于或等于0，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回）：当期应补偿金额=（截至当期期末累积盈利预测数－截至当期期末累积实际盈利数）÷盈利承诺期内各年度盈利预测数之和×本次交易的总对价－已补偿金额。当期应补偿金额由补偿人依据其本次股权转让完成前各自所持淘乐网络股权比例承担。
在承诺期届满后四个月内，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具减值测试报告。如淘乐网络期末减值额大于盈利承诺期内因实际盈利数未达盈利预测数而已支付的补偿额，则补偿人向公司另行补偿，具体计算公式如下：另行补偿的金额=标的股权期末减值额－在盈利承诺期内因实际盈
利数未达盈利预测数而已支付的补偿额。在计算前述标的股权期末减值额时，需考虑盈利承诺期内公司对淘乐网络进行增资、减资以及淘乐网络接受赠予、进行利润分配等的影响。
因淘乐网络股权减值应另行支付的补偿以及因实际盈利数低于盈利预测数应支付的补偿合计不超过本次交易的总对价。
二、业绩实现情况
1、原业绩完成情况：
淘乐网络 2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,087.16万元。淘乐网络 2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,684.72万元。
2、经重新认定后业绩完成情况：
根据证监会相关规定重新认定，淘乐网络 2016年、2015年扣除非经常性损益后盈利数分别调减637.46万元、423.10万元。淘乐网络2016年度、2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,449.70万元、6,261.62万元。
三、业绩补偿金额
1、原补偿金额
补偿人（曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷）依据其本次股权转让完成前各自所持淘乐网络股权比例已按原业绩实现情况完成补偿金额558.02万元。
2、重新认定后增加补偿金额
经重新认定后，淘乐网络 2015年、2016年扣除非经常性损益后盈利数合计调减 1,060.57万元，应增加补偿金额为 3,322.58万元，补偿人（曾李青、王卿羽、徐宁、邱为民、深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）、郑航、赵顺伟、罗捷）依据其本次股权转让完成前各自所持淘乐网络股权比例承担。
大晟时代文化投资股份有限公司董事会二○一七年八月二十九日
证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临 2015-021证券代码：113006 证券简称：深燃转债
深圳燃气关于实施“深燃转债”赎回事宜的
第五次提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●赎回登记日：2015年4月30日
●赎回价格：105元/张（含当期利息）
●赎回款发放日：2015年5月8日
●赎回登记日次一交易日（2015年5月4日）起，“深燃转债”将停止交易和转股；本次提前赎回完成后，“深燃转债”将在上海证券交易所摘牌。
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月13日发行了16亿元6年期可转换公司债券（简称“深燃转债”，代码113006），票面金额100元。
2014年6月16日，“深燃转债”进入转股期，目前转股价格为8.32元/股。
公司股票自2015年2月11日至2015年3月31日期间满足连续30个交易日内有20个交易日收盘价格不低于当期转股价格（8.32元/股）的130%（含130%），已触发“深燃转债”的赎回条款。经公司第三届董事会第十次临时会议决议，公司决定行使“深燃转债”提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“深燃转债”全部赎回。
依据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关条款，公司于2015年4月2日首次披露了《关于实施“深燃转债”赎回事宜的公告》，为提醒广大投资者注意，现就提前赎回有关事项向全体“深燃转债”持有人提示如下：
一、提前赎回条款
（一）提前赎回
公司《公开可转换公司债券募集说明书》提前赎回条款约定如下：
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的105%（含当期利息）赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）赎回程序
本次可转债存续期内，若公司股票价格或本次可转债未转股余额满足前述提前赎回条件，公司将在满足提前赎回条件的下一交易日在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行本项赎回权时，公司将在赎回期结束前至少发布3次赎回提示性公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）代理支付赎回款项。赎回期结束后，公司将公告赎回结果及其影响。
二、本次可转债赎回的有关事项
（一）赎回条件的成就情况
公司股票自2015年2月11日至2015年3月31日期间满足连续30个交易日内有20个交易日收盘价格不低于当期转股价格8.32元的130%（含130%），已触发可转债的提前赎回条款。
（二）赎回登记日
本次赎回对象为2015年4月30日收市后在中登上海分公司登记在册的“深燃转债”的全部持有人。
（三）赎回价格
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为105元/张（含当期利息）。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t / 365
IA：指当期应计利息；
B：指可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
上一个付息日为2014年12月13日，本计息年度赎回日为2015年4月30日，因此，计息天数为138天。
当期利息IA=B×i×t/365=100×0.9%×138/365=0.3403元/张。
境内自然人投资者和证券投资基金扣税（税率20%，由公司代扣代缴）后实际赎回价格为104.932元/张（税后）；合格境外投资者（QFII）扣税（税率10%，由公司代扣代缴）后实际赎回价格为104.966元/张（税后）；对于除上述两种情况以外的持有“深燃转债”的投资者，公司不代扣代缴所得税，实际赎回价格为105元/张。
（四）赎回程序
公司将在赎回期结束前在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布5次“深燃转债”赎回提示公告（即2015年4月3日、2015年4月7日、2015年4月14日、2015年4月21日、2015年4月28日)，通知“深燃转债”持有人有关本次赎回的各项事项。
公司本次赎回为全部赎回，在赎回登记日次一交易日（2015年5月4日）起所有在中登上海分公司登记在册的“深燃转债”将全部被冻结。
公司将在本次赎回结束后，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。
（五）赎回款发放日：2015年5月8日
公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时记减持有人相应的“深燃转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理
指定交易后再进行派发。
（六）交易和转股
赎回登记日次一交易日（2015年5月4日）起，“深燃转债”将停止交易和转股；
本次提前赎回完成后，“深燃转债”将在上海证券交易所摘牌。
三、联系方式
联系部门：董事会秘书处
联系电话：0755-83601139
特此公告。
深圳市燃气集团股份有限公司董事会
股票简称：贵航股份 股票代码：600523 公告编号：临2014-39号
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事饶玉女士递交的辞呈。根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的有关规定，饶玉女士向公司董事会提出辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。
饶玉女士的辞职导致公司独立董事成员不足董事会成员的三分
之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，饶玉女士的辞呈在股东大会选举出新任独立董事后生效。在此之前，饶玉女士继续履行公司独立董事及董事会专门委员会的职责。公司将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。
公司董事会对饶玉女士在担任独立董事期间为公司规范运作和
健康发展所做的积极贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
证券代码：600810 股票简称：神马股份 公告编号：临 2019-004神马实业股份有限公司
关于为公司控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：河南神马锦纶科技有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为 2.295亿元人民币，累计为其担保数量为 2.295亿元人民币
●本次是否有反担保：无
●对外担保累计数量：对外担保累计数量为 6.195亿元人民币
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
本公司持有河南神马锦纶科技有限公司（简称“锦纶科技”）51%的股权，长乐恒申合纤科技有限公司持有锦纶科技49%的股权。锦纶科技拟向中国进出口银行河南省分行申请银行借款不超过 3亿元，向光大银行郑州分行申请银行借款不超过 1.5亿元，期限均为 7年期长期借款。本公司拟按持股比例为上述银行借款提供连带责任担保，其中中国进出口银行河南省分行担保金额不超过 1.53亿元，光大银行郑州分行担保金额不超过 0.765亿元，并以持有锦纶科技51%的股权
作为对中国进出口银行河南省分行银行借款的质押。长乐恒申合纤科技有限公司亦按照其持股比例为锦纶科技上述银行借款提供同等条件的担保和质押。本次担保发生后，本公司累计对外担保金额为 6.195亿元人民币。
本次担保事宜已经本公司九届二十次董事会审议通过，具体表决情况为:同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本次担保不需公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：河南神马锦纶科技有限公司
注册资本：1.8亿元
住所：河南省叶县龚店乡（平顶山尼龙新材料产业集聚区综合楼）法定代表人：袁书亮
经营范围：差别化化学纤维及芳纶、氨纶、短纤、碳纤维等高新技术化纤、聚酰胺 6聚合(不含危险化学品及监控化学品)生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)。
成立日期：2018年 01月 19日
与本公司的关系：本公司持有河南神马锦纶科技有限公司51%的股份，故锦纶科技是本公司控股子公司。
截止 2018年 9月 30日锦纶科技资产总额 7511万元、负债总额
11万元、净资产 7500万元、净利润 0万元、资产负债率0.15%（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
本次担保为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日后两年止，担保金额为 2.295亿元人民币。
四、董事会意见
为支持锦纶科技加快年产 10万吨锦纶 6民用丝项目一期工程——年产 4万吨纺丝项目建设，公司决定为本次 2.295亿元人民币贷款提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，本公司及控股子公司累计对外担保金额为 6.195亿元人民币，占本公司 2017年 12月 31日审计净资产 252959万元的24.49%；本公司对控股子公司的累计对外担保金额为 6.195亿元人民币，占本公司 2017年 12月 31日审计净资产 252959万元的24.49%；本公司控股子公司累计对外担保金额为 0元人民币。本公司及控股子公司均无逾期担保。
特此公告。
神马实业股份有限公司董事会 2019年 1月 4日
通策医疗投资股份有限公司
第七届董事会第三十四次会议独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，作为通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及公司全体股东负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，以科学严谨的工作态度，对《通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司杭州口腔医院有限公司受让浙江通策健康管理服务有限公司股权构成重大资产重组暨补充披露<通策医疗投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书>的议案》发表如下独立意见：
公司全资子公司杭州口腔医院有限公司于2015年受让浙江通策健康管理服务有限公司60%股权事项构成了重大资产重组，因此公司拟主动披露本次收购构成重大资产重组的相关事项并补充披露《通策医疗投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》，此次披露有利于进一步完善公司治理和规范运作，不存在损害公司及全体股东利益的情况，我们同意公司主动披露本次收购构成重大资产重组的相关事项并补充披露《通策医疗投资股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》。
独立董事：
冯晓
严建苗
吴清旺
通策医疗投资股份有限公司二〇一七年五月十九日
证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2019-023号内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
第四届董事会第二十三次次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于 2019年 4月 8日以专人送达、邮件通知或电话通知的方式送达公司7位董事，会议于2019年4月18日上午10:00以通讯方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长黄辉先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经公司全体董事审议，会议对下列事项作出决议：
一、审议通过《董事会2018年度工作报告》
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《总经理2018年度工作报告》
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《独立董事2018年度述职报告》
具体内容详见公司于2019年4月19日在上海证券交易所网站披露的《君正集团独立董事 2018年度述职报告》。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《董事会审计与风险控制委员会2018年度履职报告》
具体内容详见公司于2019年4月19日在上海证券交易所网站披露的《君正
集团董事会审计与风险控制委员会2018年度履职报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《2018年年度报告及摘要》
具体内容详见公司于2019年4月19日在上海证券交易所网站披露的《君正集团 2018年年度报告》和在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团2018年年度报告摘要》。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《2018年度财务决算报告》
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《2018年度利润分配预案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润 2,284,817,164.01元，按母公司会计报表净利润3,508,901,829.54元的10%提取法定盈余公积金350,890,182.95元，加合并会计报表年初未分配利润 6,606,050,861.12元，减 2017年度利润分配和 2018年度中期利润分配现金分红金额1,603,223,304.10元，本公司2018年合并会计报表未分配利润为6,936,754,538.08元。
考虑到公司2018年半年度实施了每10股派发现金红利1.6元（含税）的现金分红方案，共计派发现金红利 1,350,082,782.40元，占 2018年度归属于上市公司股东的净利润比例为59.09%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。
结合公司发展需要，拟定 2018年度不进行利润分配，即不派发现金股利、不送红股、不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为：
公司2018年度已实施的现金分红金额共计1,350,082,782.40元，占2018年度归属于上市公司股东的净利润的比例为59.09%，已满足上市公司利润分配政策的相关规定。考虑到公司2019年度的资金支出计划，公司拟定的 2018年度不派发现金股利、不送红股、亦不进行资本公积金转增股本的利润分配预案符合公
司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。因此，我们同意公司 2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于2019年4月19日在上海证券交易所网站披露的《君正集团2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
经公司董事会审计与风险控制委员会审核，董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。公司提请股东大会授权公司管理层根据公司业务实际情况和市场行情确定其2019年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于2019年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2019-025号）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于预计2019年度担保额度的议案》
具体内容详见公司于2019年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于预计2019年度担保额度的公告》（临2019-026号）。
本议案需提交股东大会以特别决议形式审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》
具体内容详见公司于2019年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于使用自有资金进行委托理财的公告》（临2019-027号）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司于2019年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于会计政策变更的公告》（临 2019-028号）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于申请发行债务融资工具的议案》
具体内容详见公司于2019年4月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于申请发行债务融资工具的公告》（临2019-029号）。
本议案需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司拟于近期召开2018年年度股东大会，会议具体时间另行通知。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司董事会
2019年4月19日
证券代码：600229 证券简称：青岛碱业 公告编号：临 2014-048青岛碱业股份有限公司
关于股份无偿划转的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2014年 12月 11日收悉，青岛海湾集团有限公司（以下简称“海湾集团“）与青岛出版集团有限公司（以下简称“青岛出版”）于 2014年 12月 11日签署了《青岛海湾集团有限公司与青岛出版集团有限公司国有股份无偿划转协议》，海湾集团拟将其持有的公司 135,587,250股 A股股份无偿划转予青岛出版（以下简称“本次股份无偿划转”）。
本次股份无偿划转的内容参见《青岛碱业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
由于本次股份无偿划转存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注本次股份无偿划转的进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
青岛碱业股份有限公司 2014年 12月 11日
股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临 2019-049
中国铝业股份有限公司
关于山西华圣铝业有限公司拟转让电解铝产能指标
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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|中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 20 日召开的第|
|六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于山西华圣铝业有限公司拟转让电解|
|铝产能指标的议案》，同意公司控股子公司山西华圣铝业有限公司（以下简称“山|
|西华圣”）通过协议转让方式向鹤庆溢鑫铝业有限公司（以下简称“溢鑫铝业”）|
|转让19 万吨电解铝产能指标。有关详情请见公司于2019年2月21日披露的《中|
|国铝业股份有限公司关于山西华圣铝业有限公司拟转让电解铝产能指标的公告》|
|（公告编号：临2019-019）。|
|2019年5月28 日，山西华圣与溢鑫铝业签署了《电解铝产能置换指标转让|
|协议书》，该协议的主要内容如下：|

协议各方： 甲方：山西华圣铝业有限公司
乙方：鹤庆溢鑫铝业有限公司
转让标的： 甲方同意将其年产 19万吨电解铝产能指标一次性全部转让给乙方（以转入省最终确定的电解铝产能指标数量为准）。
转让价格: 甲乙双方同意电解铝产能指标交易价格参考市场价值，转让价格（含税）为5,000元/吨，按年产19万吨计算，交易总价为人民币 95,000万元。最终交易对价以专业评估机构出具的资产评估报告及转入省最终确定的电解铝产能指标数量计算为准。如有差异，甲乙双方将另行签订补充协议。
转让价款支付：乙方应在下列条件均满足的5个工作日内，且不晚于2019
年12月31日一次性向甲方支付本协议价款：
1．电解铝产能指标置换所需的公示、公告等全部手续已完成；
2．乙方收到甲方按照协议对价款全额开具的增值税专用发票；
3．本次交易的电解铝产能指标已经转入省公示、公告并登记于乙方名下。
违约责任: 协议签订后，乙方没有在约定的支付条件完成后将款项支付甲方，协议将自动解除。
甲方启动置换程序，已向当地政府部门提交相应置换申请，但因乙方自身原因导致协议无法履约，则甲方有权解除本协议。届时，双方同意在电解铝产能指标全部转回甲方后，甲方将乙方已支付的款项退还给乙方指定账户。
电解铝产能指标转让完成前，甲方应确保所拥有的该指标所有权、使用权、买卖权为其所有。如果乙方因本次交易而受第三方对乙方的追索、争议、仲裁或诉讼，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。
协议生效条件：本协议在满足下列条件后生效：
1.经甲乙双方法定代表人或授权委托人签字盖章；
2.经甲、乙双方内部有权决策机构批准。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会2019年5月28日
备查文件：山西华圣铝业有限公司与鹤庆溢鑫铝业有限公司签订的《电
解铝产能置换指标转让协议书》