证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2016-073上海新阳半导体材料股份有限公司
关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售股的股份数量为 31,318,880股，占公司总股本的16.16%；本次解除限售的股份实际可上市流通的数量为16,638,154股，占公司总股本的8.59%。
2、本次解除限售股份上市流通日为2016年10月18日（星期二）。
一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况
公司于2011年6月9日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]902号文核准，并于2011年6月20日首次向社会公开发行人民币普通股2,150万股，每股面值1.00元；发行后注册资本变更为人民币8,518.00万元；2011年6月29日，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称：“上海新阳”，证券代码：“300236”。
公司于2013年9月17日经中国证券监督管理委员会证监许可（2013）1194号《关于核准上海新阳半导体材料股份有限公司向李昊等发行股份购买资产的批复》核准，分别向李昊先生发行12,233,938股、向周海燕女士发行3,058,484股、向耿雷先生发行2,038,990股、向孙国平先生发行815,596股、向周明峰先生发行407,798股、向陶月明先生发行407,798股、向王海军先生发行305,848股、向徐辉先生发行305,848股、向程焱先生发行407,798股、向罗瑞娥女士发行407,798股、向胡美珍女士发行1,853,627股、向王霞女士发行2,471,503股、向苏州和信达股权投资合伙企业（有限合伙）发行3,460,104股和向苏州国发黎曼创业投资有限公司发行444,870股，悉数用于换购江苏考普乐新材料股份有限公司（现名江苏考普乐新材料有限公司，以下简称“考普乐公司”）100%股权，每股面值1.00元，合计增发股份总额为28,620,000股，发行后注册资本变更为人民币
11,380.00万元。
公司根据2014年6月16日召开2013年股东大会决议通过的《关于<上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案及2014年7月4日召开的第二届董事会第十四次会议通过的《关于调整首期限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的规定，首次向89名高级管理人员、中层管理人员、子公司主要管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员授予限制性股票121.7万股（其中首次授予111.7万股，预留10万股），首期限制性股票授予日为2014年7月4日，授予价格为14.77元扣减0.15元（分红派息）后每股调整为14.59元。公司收到88人缴存的出资额1,622.408万元，其中新增注册资本111.2万元，新增资本公积1,511.208万元。变更后公司注册资本为11,491.20万元，并于2014年11月10日完成工商变更登记手续。
公司于2015年6月8日依据是年5月25日召开的2014年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配方案》，以资本公积向全体股东每10股转增6股，合计转增股本6,894.72万元，于是年4月30日第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》暨6月15日第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整首期限制性股票预留部分授予数量及授予价格的议案》，于是年7月9日向13位股权激励对象自然人，以每股人民币15.73非公开发行人民币普通股（限售）16万股，每股面值1元整。变更后公司注册资本变更为人民币18,401.92万元，并于是年12月23日完成工商变更登记手续，统一社会信用代码：91310000761605688L。
公司于 2014年 9月 22日召开了 2014年度第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，2016年 3月 18日公司非公开发行股票完毕，共发行 10721944股。公司股份总数由 184019200股，增加至 194741144股，全部为普通股。同时，因 2015年度公司业绩考核未达标，导致首期限制性股票激励计划第二个解锁期所涉相应股票不得解锁，并由公司回购注销，导致总股本减少975200股，公司股份总数由194741144股减少至 193765944股，目前工商登记变更手续正在办理当中。
截至本公告日，公司股本总数为193765944股，其中限售股 31,318,880股，
占股本总数的16.16%。
根据相关法律法规规定以及相关约定，李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉等 8人因公司向其发行股份购买资产而持有的上海新阳股份合计 31318880股，锁定期即将届满，可上市流通时间为 2016年10月18日。其中，李昊先生因系公司董事，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，李昊先生在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不减持其所持有的本公司股份。李昊先生承诺将继续遵守这一规定。因此，本次解除限售的股份实际可上市流通的数量为 16,638,154股，占公司总股本的8.59%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售股份的8名股东李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉在公司向其发行股份购买资产时承诺如下：
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|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|李昊、周海燕、|上海新阳本次向李昊、周海燕、耿雷、|||履行承|
||||2013年10||
|耿雷、孙国平、|孙国平、周明峰、陶月明、王海军、|||诺，承诺|
|||2013年04|月18日至||
|周明峰、陶月|徐辉等八名股东发行的股份自股份|||人无违反|
|||月25日|2016年10||
|明、王海军、|发行结束之日起三十六个月内不得|||该承诺的|
||||月17日||
|徐辉|转让。|||情况。|
||考普乐2013年、2014年、2015年实||||
|||||该承诺已|
||现的合并报表扣除非经常性损益后||||
||||2013年1月|履行完|
||归属于母公司股东的净利润不低于||||
|李昊等考普乐||2013年04|1日至2015|毕，承诺|
||3,620万元、4,055万元、4,580万元。||||
|14名股东||月25日|年12月31|人无违反|
||如考普乐在承诺期内未能实现承诺||||
||||日|该承诺的|
||净利润，则交易对方需向上市公司进||||
|||||情况|
||行补偿。||||
||如罗瑞娥等五名现金补偿义务人及|||该承诺已|
||程焱不能履行《发行股份购买资产盈||2013年1月|履行完|
||利补偿协议》约定的现金补偿义务，|2013年04|1日至2015|毕，承诺|
|李昊|||||
||则本人承担连带责任，向上海新阳半|月25日|年12月31|人无违反|
||导体材料股份有限公司承担相应的||日|该承诺的|
||现金补偿义务。|||情况|
||为保证标的公司持续稳定地开展生|||该承诺仍|
|李昊、耿雷、|产经营，李昊、耿雷、孙国平、周明||2013年9月|在履行过|
|孙国平、周明|峰、陶月明、王海军、徐辉等七名管|2013年04|26日至|程中，承|
|峰、陶月明、|理层股东承诺自资产交割日起，仍需|月25日|2018年9月|诺人无违|
|王海军、徐辉|至少在标的公司任职60个月，并与||25日|反该承诺|
||标的公司签订期限为60个月的《劳|||的情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
||动合同》，且在标的公司不违反相关||||
||劳动法律法规的前提下，不得单方解||||
||除与标的公司的劳动合同。如任何一||||
||名管理层股东违反任职期限承诺，则||||
||该违约方应向上海新阳进行补偿。||||
||本次交易完成后，本人及本人控制的||||
||企业不会直接或间接经营任何与上||||
||海新阳及其下属公司经营的业务构||||
||成竞争或可能构成竞争的业务，亦不||||
||会投资任何与上海新阳及其下属公||||
||司经营的业务构成或可能构成竞争||||
||的其他企业；如本人及本人控制的企|||该承诺仍|
|李昊、耿雷、|业的现有业务或该等企业为进一步|||在履行过|
|孙国平、周明|拓展业务范围，与上海新阳及其下属|2013年04||程中，承|
||||长期||
|峰、陶月明、|公司经营的业务产生竞争，则本人及|月25日||诺人无违|
|王海军、徐辉|本人控制的企业将采取停止经营产|||反该承诺|
||生竞争的业务的方式，或者采取将产|||的情况。|
||生竞争的业务纳入上海新阳的方式，||||
||或者采取将产生竞争的业务转让给||||
||无关联关系第三方等合法方式，使本||||
||人及本人控制的企业不再从事与上||||
||海新阳主营业务相同或类似的业务，||||
||以避免同业竞争。||||
||本人在股份限售期内不转让所持股||||
||份，对取得的上海新阳股份不设置质||||
|李昊、周海燕、||||履行承|
||押等权利受限的其他行为，不从事不||2013年10||
|耿雷、孙国平、||||诺，承诺|
||能清偿到期债务从而导致本人所持|2013年04|月18日至||
|周明峰、陶月||||人无违反|
||股份被冻结和强制执行的经济行为|月25日|2016年10||
|明、王海军、||||该承诺的|
||等，以保证本人切实履行与上海新阳||月17日||
|徐辉||||情况|
||之间《发行股份购买资产盈利预测补||||
||偿协议》中的股份补偿义务。||||

截至本报告日，上述承诺人均严格履行了所做出的承诺。
上述限售股份持有人不存在非经营性占用资金的情况，公司也不存在对上述限售股份持有人的违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2016年10月18日（星期二）。
2、本次解除限售的股份数量为31318880股，占股本总数的16.16%。其中，李昊先生为公司董事，本次解除限售后股份转让将按照中国证监会《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定执行，
即在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得
超过其所持本公司股份总数的25%，离职后6个月内不减持其随持有的本公司股份。李昊先生承诺将继续遵守这一规定。因此，本次解除限售的股份实际可上市流通的数量为16,638,154股，占公司总股本的8.59%。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为8人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份数（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次解禁后可上市流通股 份 总 数（股）|本次解除限售后可上市流通股份数占公司总股本的比例|
|1|李昊|19,574,301|19,574,301|4,893,575|2.53%|
|2|周海燕|4,893,574|4,893,574|4,893,574|2.53%|
|3|耿雷|3,262,384|3,262,384|3,262,384|1.68%|
|4|孙国平|1,304,953|1,304,953|1,304,953|0.67%|
|5|周明峰|652,477|652,477|652,477|0.34%|
|6|陶月明|652,477|652,477|652,477|0.34%|
|7|徐辉|489,357|489,357|489,357|0.25%|
|8|王海军|489,357|489,357|489,357|0.25%|

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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||本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|占公司总股本比例|数量（股）|占公司总股本比例|
|限售流通股|31,318,880|16.16%|0|0|
|无限售流通股|162,447,064|83.84%|193,765,944|100.00%|
|合计|193,765,944|100.00%|193,765,944|100.00%|

五、保荐机构核查的结论性意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为独立财务顾问，经核查后认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关规定，李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉均履
行了上海新阳非公开发行股票购买资产时的相关承诺，本独立财务顾问对本次限售股份解除限售无异议。
六、备查文件
1、解除股份限售申请书
2、限售股份明细数据表和股本结构变动表
3、保荐机构的核查意见
上海新阳半导体材料股份有限公司
董事会