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关于津滨发展与锐振公司仲裁事项后续交易
的专项意见
天津津滨发展股份有限公司：
根据深圳证券交易所的相关要求，本所对以下问题发表如下专项意见：
一、关于股权转让事宜
1、截止 2012年 12月 31日，上述股权出售事项所涉及的股权过户手续已办理完毕，但你公司尚未按照合同约定完成目标地块的拆迁搬迁工作，且预计 2013年 6月 30日前无法完成相关土地规划指标调整工作。请你公司按照实质重于形式原则详细说明：在预计无法向锐振公司交付符合要求的交易标的，且公司未来将继续承担交易标的相关风险的情况下，确认本次股权转让交易已完成，是否符合企业会计准则的相关规定，请你公司年审会计师事务所对此发表专项意见。
津滨发展的意见：
2012年11月2日，我公司与锐振有限公司签订原股权转让协议及补充协议；公司第五届董事会2012年第二次临时会议和公司第四次临时股东大会通过了《关于出售天津天潇投资发展有限公司股权的议案》，批准上述两项协议。
2012年12月18日，天潇公司的股权转让完成了商务部的备案。2012年12月24日我公司收到锐振有限公司汇入的首笔股权转让款港币24,550万元，按照当日人民银行公布的人民币对港币外汇中间价，折合人民币199,291,990.00元，为股权转让金额38,499.54万元的51.76%。2012年12月27日，天潇公司的股权变更登记工作完成；同时，锐振有限公司派出的工作人员接管天潇公司的管理，如接交公章、财务章等行为完成。
2012年 10月 17日，天潇公司与天津市国土资源和房屋管理局就河东区造纸五厂（以下简称目标地块）的置换事宜签订了《天津市国有土地使用权出让方合同》补充合同二-6。
明确了目标地块的位置是东至天丽公寓，南至黄岩路，西至雪莲南路，北至津塘路。规划性质为住宅用地，出让土地面积131763.8平方米，建筑规模约316230平方米。
鉴于目标地块的产权，从法律层面已经处于天潇公司名下，与目标地块有关的风险，已经完全转移到天潇公司，买方通过取得股权后，自然取得了本次交易期望取得的土地使用权；
因此，我们认为，此次交易过程中形式和实质是统一的，本次交易的标的就是公司股权。而不是本次问询函中所提及的“在预计无法向锐振公司交付符合要求的交易标的”的情形。
一般确认股权转让产生的投资收益需要满足四个条件：出售股权的协议得到批准、工商变更登记完成、收到超过50%以上的款项和与购买方已办理必要的财产交接手续。显然，我公司转让天潇公司股权的行为均已经满足上述四个条件，我们认为公司确认此项转让股权所产生投资收益的会计处理是符合相关规定的。
我们认为原股权转让协议和补充协议是我公司与锐振有限公司之间的两项法律行为，分别约定了双方不同的权利和义务，既彼此独立，又存在一定的相关性。此外原股权转让协议和补充协议均没有将土地规划调整以及按期交付土地作为股权转让协议生效的条款，因此不是确认股权转让收益的必要条件。
根据原股权转让协议及补充协议约定，我公司要负责办理后续相关的规划指标调整手续。由于天潇公司获取的土地规划为住宅用地，其变更过程复杂，需要通过市政府相关部门的审批方能进行土地变性，截止2012年年报公告时，尚未取得明确进展。我公司认为在合同约定的时间内完成该规划指标的变更存在较大的不确定性，因此，基于稳健性原则，计提了1.5亿元的预计负债。
根据原股权转让协议及补充协议约定，我公司应在2012年底前完成天潇公司名下土地的整理，办妥土地使用证。但在对地上建筑物拆迁过程中，非因双方所能控制的原因引发了群体性事件，导致公司不能按合同约定的时间办妥土地证，形成股权转让后的违约事项。在2013年年报中，我公司按合同约定计提了违约交地预计负债1.42亿元。上述两项预计负债的产生，与股权转让有一定的关联，是原股权转让协议及补充协议约定所导致公司所应承担的现时义务，这不是决定股权转让是否完成，是否能确认股权转让收益的决定因素，只是法定责任可能形成成本的一部分。
会计师核查意见：
我们认为，上述交易双方实际上是基于股权交易发生的土地交易，鉴于天潇公司已经以
《天津市国有土地使用权出让方合同》补充合同二-6取得目标土地的产权，与目标土地有关风险已经转移到天潇公司，在形式和实质上已经实现统一，此次交易的标的物可以认为是公司的股权。
处置股权交易，应参照企业合并准则中关于合并日的规定，在控制权转移时确认。具体包括：股东大会决议通过，工商变更登记完成，股权交易价款支付比例超过50%，办理必要的财产交接手续等；买方此次交易取得目标土地目的已经实现，津滨发展后续产生的损失系协议双方约定责任所产生，并不改变目标地块已经在法律层面属于天潇公司目标土地风险已经完全转移的状况，不影响股权转让行为的成立。
我们同意津滨发展对股权转让交易已完成的确认意见。
2、请你公司详细说明股权转让手续完成且损益已经确认后，你公司继续承担相关拆迁费用及土地规划调整费用的金额、你公司可从中得到的收益及对 2013及 2014年净利润影响金额。相关费用的会计处理过程？你公司2012年是否需计提相关预计费用？请你公司年审会计师事务所发表意见并说明相关会计处理依据。
津滨发展的意见：
我公司在编制2012年度财务报告时，已经按照原股权转让协议及补充协议中对于因规划变更可能需要进行赔偿的封顶金额1.5亿元进行预提，即不会再因为规划指标调整导致我公司承担超过1.5亿元的成本，无需另行再对涉及规划变更产生的费用进行预计。因此该事项对公司2013年及2014年净利润没有影响。
负责对天潇公司名下土地进行整理的公司为我公司控股子公司金建益利，金建益利与天潇公司在2012年10月签订了《河东区造纸五厂地块土地整理及补偿协议》，土地整理费用总计金额8.702亿元，并且金建益利已全额收到该笔款项。因此，天潇公司名下土地相关拆迁费用是由金建益利承担，并计入土地整理成本中。由于非因双方可控因素引发的群体性事件，导致土地整理工作目前中止。土地整理的完成时间及土地最终整理成本目前尚不能确定，与之对应的上述收到的土地整理收入也未能确认。金建益利只能等到土地整理结束，成本能够可靠计量的时候，再确认土地整理收益。按目前测算土地整理成本低于预收的土地整理收益，因此相关拆迁费用对我公司2013及2014年净利润无影响。
会计师核查意见：
提供劳务交易应依据收入准则中收入确认条件确认收益，当提供劳务交易结果不能可靠
估计时，不应该确认劳务交易收益。我们同意津滨发展未对土地整理收益进行确认的意见。
3、请你公司详细说明相关土地评估时，相关资产评估是基于已经规划调整完毕之后的土地情形还是基于当时的土地状况进行评估，如果基于当时土地状况进行的评估，那么股权转让价格是否公平合理，请你公司独立董事对此发表专项意见。如评估系基于已经完成拆迁及规划调整，则你公司2012年确认收益时是否已扣除拆迁及规划调整成本，请你公司年审会计师事务所核实并发表意见
津滨发展的意见：
我公司在2012年度签署原股权转让协议及补充协议，是依据2012年10月31日天津华厦金信资产评估有限公司出具的华厦金信评报字[2012]278号评估报告，该评估报告对于天潇公司名下土地的估值是基于目标地块当时的规划指标（即全部为住宅用地）及预计完成土地整理后的土地状况考虑的。
评估报告表明存货的估值是142,239万元，系按照市场比较法和假设开发法两种评估方法对目标地块进行评估结果的平均值扣除土地整理储备成本进行估值确定。评估报告是按照住宅用地规划对目标地块进行评估的，评估结果当然未考虑因规划指标调整可能产生的支出，因此公司在确认投资收益时，已经扣除了双方约定的需要我公司承担规划调整支出上限1.5亿元。而土地整理成本需要在金建益利公司与土地整理收入一同进行确认的。因此，我公司在2012年确认股权转让收益时，已经考虑了规划指标调整成本。关于土地整理成本金建益利公司也进行了预估，而土地整理成本需与土地整理收入在满足确认条件时一并确认，因此没有体现在当期损益中。
会计师核查意见：
按照华厦金信评报字[2012]278号评估报告，存货的估值是142,239万元，系按照市场比较法和假设开发法两种评估方法对目标地块进行评估的结果的平均值扣除土地整理储备成本进行估值确定。既然其评估结论是扣除土地整理储备成本，自然已经扣除拆迁成本，但因是目标地块是按照住宅用地规划，我们的理解是评估结果未考虑规划调整可能产生的支出；公司在确认投资收益时，已经扣除了双方约定的需要津滨发展承担规划调整支出上限1.5亿元。
所以，我们认为，津滨发展在确认收益时，已经扣除拆迁及规划调整成本。
二、关于仲裁结果及仲裁后续事项
你公司与锐振公司及首誉光控就仲裁事项洽谈期间，你公司控股股东与首誉光控是否已开始就后续合作事宜进行接洽？你公司与锐振公司、首誉光签订的三方协议，以及首誉光控与你公司控股股东所签订的相关合作协议是否属于一揽子协议？仲裁后续事项是否对你公司调回前期计提的预计负债和坏账准备产生影响？请你公司独立董事及年审会计师事务所对此发表专项意见。
津滨发展的意见：
为了彻底解决我公司与锐振公司之间的纠纷，我公司2014年下半年开始启动和锐振公司的谈判，在此期间我们接触了包括首誉光控在内的多家有意向介入该事项的机构。公司控股股东也与这些机构就后续合作开始接洽。在各项协议签订时，纵观津滨发展与锐振公司、首誉光签订的三方协议，以及首誉光控与我公司控股股东所签订的相关合作协议虽然具有一定的关联性，可能形式上构成一揽子协议，但协议内容都代表了协议签订各方的不同诉求，不同利益以及不同的目的。
2014年 12月 18日，根据仲裁庭的裁决，津滨发展与锐振公司、首誉光签订的三方协议，约定由首誉光控返还锐振公司73,369万元，包括锐振已经支付的股权转让款和代偿债务，并支付给锐公司补偿款33688万元后，取得原股权转让协议及其补充协议中的锐振公司所有权益，成为天潇公司的唯一股东；三方协议还约定，首誉光控还需要支付剩余股权转让款18570万元和代天潇公司归还债务51341万元，并免除津滨发展未能如期完成规划调整等所应承担的责任和赔偿，涉及金额为29,229万元，同意按照目标地块现状接受目标地块。
三方协议的签署表明，原股权转让纠纷已通过仲裁方式彻底解决，原股权转让协议中双方责任和义务全部履行完毕，原协议中约定的津滨发展和锐振公司的违约责任不再有效。
从首誉光控的角度考虑，该公司签署的上述协议分成两个阶段履行，第一阶段，是三方协议的履行，主要条款是，首誉光控支付176,968万元，成为天潇公司的股东，取得锐振公司的所有权利，此阶段的协议已经履行完毕；第二阶段，是与津滨发展控股股东建设集团远期回购协议的履行，该协议并未将建设集团作为资产出售的唯一受让方，首誉光控在保证自身利益的前提下，有权向任意第三方出售其持有的天潇公司权益，此阶段的协议尚未履行完毕。
参照周边已有土地招拍挂情况，目标地块的现行价值23亿元左右，结合目标地块所存在的群体纠纷，以及市政府对于群体事件解决的态度，我们估计最终由控股股东行使上述回购协议的概率应当超过50%，因此，关联交易事实上是成立的。
综合以上考虑，我们认为，截止2014年12月23日，我公司如期按照三方协议的约定
收到股权转让款和收回往来款共计69911万元，属于已经确定的事项，已经计提与此相关的坏账准备5600万元，根据公司已经披露的会计估计政策予以转回，纳入2014年度利润表，符合企业会计准则的规定。
鉴于控股股东行使上述回购协议的概率应当超过50%，由于按远期回购及其补充协议中建设集团应承担的潜在成本目前还无法做出准确估计，因此现在无法确定控股股东约定的回购价格是否为市场价格，根据会计谨慎性原则，对于首誉光控免除我公司未能如期完成规划调整等所应承担的责任和赔偿，涉及金额29,229万元，计入资本公积。
会计师核查意见：
与此次收回款项有关的坏账准备，系公司根据报告期末应收款项余额账龄组合，按照既定的坏账准备会计估计政策进行计提；本期款项已收回，公司于报告期末分析应收款项余额及账龄，结合账龄对应的坏账准备计提比例，进行坏账准备的补记或转回，计入当期损益，符合公司既定的坏账准备会计估计政策。
按照财政部财会[2006]18号所发布的《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》应用指南中商业实质判断标准，建设集团上述行为是否具备商业实质难以判断，根据财会函[2008]60号《关于做好执行会计准则企业 2008年年报工作的通知》中：“8、企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)。”在此情形下，津滨发展接受控股股东直接或间接的债务豁免，在不能准确判断为商业实质的情况下，基于谨慎的角度，作为权益性交易，相关利得计入资本公积，符合前述的规定。
因此，我们同意津滨发展对坏帐准备和债务豁免的会计处理的意见。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）中国·北京
二〇一五年一月二十日