川财证券有限责任公司
关于
深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致
行动人收购
江西博雅生物制药股份有限公司
之
财务顾问报告
二零一五年十一月
目 录
第一节释义 ......................................................................................................... 4
第二节重要提示 ................................................................................................. 7
第三节财务顾问承诺与声明 .............................................................................. 8
一、财务顾问承诺 ................................................................................................. 8
二、财务顾问声明 ................................................................................................. 8
第四节基本假设 ............................................................................................... 10
第五节收购人情况介绍 .................................................................................... 11
一、收购人基本情况 ........................................................................................... 11
二、收购人的产权关系和关联关系 ..................................................................... 13
三、关于高特佳集团、懿康投资、高特佳博雅资产管理计划构成一致行动关系的说明 .......................................................................................................................... 15
四、收购人主要业务及最近三年财务状况 ......................................................... 15
第六节本次收购的基本情况 ............................................................................ 16
一、本次收购的基本情况 .................................................................................... 16
二、本次收购完成前后上市公司的股权结构 ...................................................... 16
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ....................................................... 17
四、《股份认购协议》的主要内容 ....................................................................... 24
第七节财务顾问意见 ........................................................................................ 29
一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整 ....................... 29
二、收购目的 ....................................................................................................... 29
三、收购人的主体资格、收购能力及诚信记录 .................................................. 32
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况 .............................................. 39
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五、收购人产权及控制关系 ................................................................................ 39
六、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................................................. 40
七、本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 .......................................... 41
八、本次交易已经履行了必要的授权和批准程序 .............................................. 41
九、收购人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查 ........ 42
十、收购人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查 ................................... 44
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契49十二、收购人得以豁免要约收购并免于提交申请的理由 ................................... 51
十三、结论性意见 ............................................................................................... 52
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第一节 释义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本公司/公司/上市公司/博雅生物|指|江西博雅生物制药股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为300294|
|高特佳集团|指|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|融华投资|指|深圳市融华投资有限公司|
|懿康投资|指|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|
|弘瑞投资|指|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|
|大正初元|指|南昌市大正初元投资有限公司|
|新百药业/新天生化|指|南京新百药业有限公司，曾用名为南京新天生物化学制药有限公司|
|南京新百|指|南京新街口百货商店股份有限公司，系 A 股上市公司，股票代码为600682|
|天安药业|指|贵州天安药业股份有限公司|
|新兴生物|指|江西新兴生物科技发展有限公司|
|盛阳投资|指|厦门盛阳投资合伙企业（有限合伙）|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|财通资管|指|上海财通资产管理有限公司|
|嘉颐投资|指|抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）|
|高特佳博雅资产管理计划|指|中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划|
|财通博雅资产管理计划|指|财通资管-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划|
|标的公司|指|新百药业和天安药业|
|交易标的/标的资产|指|新百药业83.87%的股权和天安药业27.77%的股权|
|交易对方|指|懿康投资及王民雨|
|交易作价/交易对价|指|博雅生物收购标的资产的价款|
|本次交易/本次重组|指|博雅生物通过发行股份及支付现金的方式，向懿康投资购|

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|||买其所持有的新百药业合计 83.87%股权、向王民雨购买其所持有的天安药业合计27.77%股权|
|报告书/本报告书|指|《川财证券有限责任公司关于深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人收购江西博雅生物制药股份有限公司之财务顾问报告》|
|《新百药业资产评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第0559号”《江西博雅生物制药股份有限公司拟收购南京新百药业有限公司股权项目评估报告》|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就新百药业承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》|
|《减值测试报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就新百药业承诺期满后商誉情况出具的《减值测试报告》|
|《发行股份购买资产协议》|指|博雅生物与懿康投资就购买新百药业股权签署的《发行股份购买资产协议》|
|《盈利承诺补偿协议》|指|博雅生物与懿康投资就新百药业未来盈利承诺补偿情况签署的《支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|博雅生物与配套融资认购方签署的《江西博雅生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书》|
|董事会|指|江西博雅生物制药股份有限公司董事会|
|股东大会|指|江西博雅生物制药股份有限公司股东大会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《收购报告书》|指|《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|评估基准日|指|2015年5月31日|

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|承诺期|指|2015年、2016年、2017年|
|发行股份的定价基准日|指|本公司第五届董事会第十九次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|本财务顾问、川财证券|指|川财证券有限责任公司|
|独立财务顾问|指|长城证券股份有限公司|
|公证天业|指|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
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第二节 重要提示
川财证券有限责任公司接受委托，担任高特佳集团及其一致行动人本次收购博雅生物的财务顾问，并发表财务顾问意见。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等相关的法律和规范性文件的规定以及收购人提供的有关本次收购的相关决策文件，各方签署的协议书及相关的审计、评估及律师等中介机构出具的报告及意见，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就高特佳集团及其一致行动人收购博雅生物之行为发表财务顾问意见，以供广大投资者和有关各方参考。
本财务顾问报告不构成对博雅生物股票的任何投资建议，对投资者根据本报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提醒广大投资者认真阅读与本次收购相关的文件。
收购人承诺：向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、完整性及合法性承担全部责任。
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第三节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）川财证券作为本次收购的收购人财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人所披露文件的内容不存在实质性差异；
（二）川财证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合相关法规规定；
（三）川财证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）川财证券就本次收购所出具的财务顾问报告已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）川财证券在担任本次收购财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息；
（六）川财证券与收购人已在《财务顾问暨持续督导协议》中约定在收购完成后的一定期限内持续督导收购人。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任；
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（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见；
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不做任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对博雅生物的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及摘要、审计报告、法律意见书等信息披露文件；
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
（六）本财务顾问报告仅供本次收购报告书作为附件使用。未经财务顾问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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第四节 基本假设
提请广大投资者和有关各方注意，本财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、本次收购有关各方均按照有关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担责任；
2、本财务顾问报告依据的相关资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次收购出具的相关法律、财务等文件真实可靠；
4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；
5、本次收购能够得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能及时完成；
6、无其他不可预计或不可抗力因素造成的重大不利影响。
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第五节 收购人情况介绍
一、收购人基本情况
（一）深圳市高特佳投资集团有限公司
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|名称：|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|法定代表人：|蔡达建|
|注册资本：|25,960万元|
|住所：|深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501|
|通讯地址：|深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501|
|营业执照：|440301103153030|
|法人组织机构代码：|72713894-0|
|税务登记证：|深税登字440300727138940|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设|
|成立时间：|2001年3月2日|
|联系方式：|0755-86332999|

（二）上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）
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|-|-|
|企业名称|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|55,000万元|
|成立日期|2015年4月1日|
|合伙期限|2015年4月1日至2035年3月31日|
|执行事务合伙人|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（委托代表：黄青）|
|注册地址|上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室|

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|办公地址|上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室|
|营业执照注册号|310114002883967|
|组织机构代码证|33247631|
|税务登记证|沪字310114332476312|
|经营范围|实业投资，创业投资，资产管理，企业管理|

（三）高特佳博雅资产管理计划
该资产管理计划拟由高特佳集团全额认购，合计认购 26,790万元，交由中信建投设立和管理。该资产管理计划用于认购博雅生物本次配套融资非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起 4年，视情况可延长存续期限。该资产管理计划拟认购人员的名单、金额及其比例具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|认购额（万元）|认购比例|
|1|高特佳集团|26,790.00|100%|
|合计||26,790.00|100%|

高特佳博雅资产管理计划管理人基本情况如下：
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|公司名称|中信建投证券股份有限公司|
|成立日期|2005年11月2日|
|注册地址|北京市朝阳区安立路66号4号楼|
|办公地址|北京市东城区朝内大街188号|
|注册资本|610,000万元|
|法定代表人|王常青|
|营业执照注册号|110000009017684|
|组织机构代码证|78170345|
|税务登记证|京税证字110105781703453|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资 产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍 业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代 理业务（保险兼业代理业务许可证有|

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|-|
|限期至2016年7月8 日）。|

二、收购人的产权关系和关联关系
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|-|
|0%|

高特佳集团 融华投资
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|-|
|95%|

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|-|
|5%|

弘瑞投资
其他9名有限合伙人
（普通合伙人）
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|-|
|1.18%|

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|-|
|98.82%|

懿康投资
1、高特佳集团
高特佳集团为博雅生物第一大股东、控股股东，持有博雅生物35.11%的股权，并通过下属子公司融华投资持有博雅生物6.66%的股权。高特佳集团是涵盖股权投资、产业投资及资产管理等业务在内的跨地区投资集团，是深圳市创业投资同业公会的副会长单位。该公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|昆明云内动力股份有限公司（SZ000903）|5,000.00|19.26%|
|深圳市阳光佳润投资有限公司|5,000.00|19.26%|
|贵州赤天化股份有限公司（SH600227）|4,000.00|15.41%|
|深圳佳兴和润投资有限公司|3,600.00|13.87%|
|江苏汇鸿国际集团有限公司|2,300.00|8.86%|
|苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）|2,360.00|9.09%|
|河北宣化工程机械股份有限公司（SZ000923）|1,500.00|5.78%|
|兖矿集团有限公司|1,000.00|3.85%|
|深圳市鹏瑞投资集团有限公司|700.00|2.70%|

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|深圳市速速达投资有限公司|500.00|1.93%|
|合计|25,960.00|100.00%|

由于公司控股股东高特佳集团的股权结构比较分散，无单一股东通过直接或间接方式持有高特佳集团股权比例或控制其表决权超过50%，亦无股东在董事会中占有三分之一以上席位。综上，高特佳集团无控股股东、无实际控制人。
2、懿康投资
懿康投资为有限合伙企业，其执行事务合伙人为高特佳集团子公司深圳市高特佳弘瑞投资有限公司，截至本报告书签署日，懿康投资股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|合伙人类型|出资额|持股比例|
|1|弘瑞投资|普通合伙人|650.00|1.18%|
|2|北京中融鼎新投资管理有限公司|有限合伙人|16,000.00|29.09%|
|3|中国华融资产管理股份有限公司|有限合伙人|12,000.00|21.82%|
|4|南京新街口百货商店股份有限公司|有限合伙人|6,500.00|11.82%|
|5|上海财通资产管理有限公司|有限合伙人|5,350.00|9.73%|
|6|上海融义投资咨询有限公司|有限合伙人|4,000.00|7.27%|
|7|上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,500.00|6.36%|
|8|上海沪创投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|5.45%|
|9|深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|5.45%|
|10|南通高特佳汇金投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.82%|
|合计|||55,000.00|100%|

3、高特佳博雅资产管理计划
高特佳博雅资产管理计划由高特佳集团全额认购，认购金额为 26,790万元。该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成定向私募产品备案，备案产品编码为S74946，主要用于认购博雅生物本次配套融资非公开发行的股票并进行后续管理。
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三、关于高特佳集团、懿康投资、高特佳博雅资产管理计划构成一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，高特佳博雅资产管理计划由高特佳集团全额认购，高特佳集团子公司弘瑞投资为懿康投资的普通合伙人，并持有懿康投资1.18%的股权比例。因此，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，在此次交易过程中，高特佳集团、高特佳博雅资产管理计划和懿康投资构成一致行动关系。
四、收购人主要业务及最近三年财务状况
高特佳集团成立于2001年3月2日，是涵盖股权投资、产业投资及资产管理等业务在内的跨地区投资集团，其最近三年主要财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|总资产|170,846.25|159,101.21|134,559.12|
|所有者权益|127,708.35|118,961.10|64,908.45|
|归属于母公司所有者权益|68,484.79|65,070.51|45,511.31|
|营业收入|47,056.58|30,668.63|26,564.93|
|净利润|9,060.01|12,503.92|6,027.60|
|净资产收益率|10.14%|4.11%|5.64%|
|资产负债率|25.25%|25.23%|17.94%|

注：上述财务数据已经审计。
懿康投资成立于2015年4月1日，无2014年资产负债表或利润表。
高特佳博雅资产管理计划尚未成立，不涉及此项。
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第六节 本次收购的基本情况
一、本次收购的基本情况
博雅生物拟以发行股份方式购买懿康投资持有的新百药业83.87%的股权；以支付现金的方式购买王民雨持有的天安药业27.77%的股权；同时拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等 3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月 24日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。
本次交易前，博雅生物控股股东为高特佳集团，其合计直接或间接持有上市公司9,499.64万股，占公司总股份的41.78%。
本次交易完成后（考虑配套融资），高特佳集团及其一致行动人合计直接或间接持有上市公司12,669.19万股，占公司总股份的47.38%，仍然为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次收购完成前后上市公司的股权结构
本次交易前后上市公司股本结构变化情况如下：
单位：万股
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|股东名称|本次发行前||本次发行后（不考虑配套融资）||本次发行后（考虑配套融资）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|高特佳集团|7,984.64|35.11%|7,984.64|32.00%|7,984.64|29.86%|

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|新兴生物||1,996.16|8.78%|1,996.16|8.00%|1,996.16|7.47%|
|融华投资||1,515.00|6.66%|1,515.00|6.07%|1,515.00|5.67%|
|盛阳投资||859.38|3.78%|859.38|3.44%|859.38|3.21%|
|徐建新||667.77|2.94%|667.77|2.68%|667.77|2.50%|
|大正初元||532.31|2.34%|532.31|2.13%|532.31|1.99%|
|交易对方|懿康投资|-|-|2,212.77|8.87%|2,212.77|8.28%|
||王民雨|-|-|-|-|-|-|
|配套融资认购方|高特佳博雅资产管理计划|-|-|-|-|956.79|3.58%|
||嘉颐投资|-|-|-|-|714.29|2.67%|
||财通博雅资产管理计划|-|-|-|-|114.64|0.43%|
|其他股东||9,184.73|40.39%|9,184.73|36.81%|9,184.73|34.35%|
|合计||22,740.00|100%|24,952.77|100%|26,738.48|100%|

注：以上数据将根据博雅生物最终实际发行股份数量而发生相应变化
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容
2015年8月14日和2015年10月22日，公司（甲方）与交易对方懿康投资（乙方）签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，该等协议的主要内容如下：
（一）标的资产
本次交易的标的为懿康投资所持新百药业83.87%的股权。
（二）标的资产的交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司评估出具的《新百药业资产评估报告》，新百药业100%的股权在评估基准日的价值为人民币 62,229.78万元；双方同意，本次
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交易新百药业83.87%的股权最终收购价格参考前述资产评估结果确定为人民币 52,000.00万元。
（三）交易方案与对价支付
本次交易中，公司拟全部以发行股份的方式购买交易对方持有的新百药业83.87%的股权。
（四）关于本次交易所涉发行股份的约定
1、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 61.16元/股、54.01元/股和50.66元/股。
根据上述规定，本公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾双方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 120个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 50.66元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为47元/股，该价格为定价基准日前120个交易日均价的92.78%
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
前款所称“定价基准日”是指甲方本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日，即甲方第五届董事会第十九次会议决议公告日。
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2015年9月18日，公司实施了以资本公积金每10股转增10股的除权事项，本次发行价格相应调整为23.50元/股。
2、发行数量
本次交易发行股份的数量以下述方式确定：本次交易非公开发行股份的总数=以本协议第二条及第三条约定的股份对价÷本次交易非公开发行的每股发行价格，计算结果出现不足 1股的尾数舍去取整。上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的股份对价部分，乙方同意放弃该差额部分。
根据上述方式确定后，甲方向乙方发行股份 22,127,659股，但该等发行股份数量尚需经甲方股东大会批准。如果在本次交易非公开发行股份前，甲方如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除息处理，具体方式亦以甲方股东大会决议内容为准。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
3、关于乙方股份的特别约定
乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让（如按照《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行，该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
除非事先征得甲方及甲方控股股东的书面同意，乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份从股份交割完成之日起至最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前，乙方所持甲方股份不得用于质押或设置任何其他第三方权益。
（五）利润承诺及补偿措施
懿康投资承诺自 2015年度起至 2017年度，新百药业经审计的各年度净利润应不低于前述资产评估报告中所列示的新百药业相应年度的预测净利润，即新百药业
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2015年、2016年、2017年各年净利润预测值分别为3,500万元、4,500万元和5,500万元。前述净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
新百药业在2015年、2016年、2017年的实际利润低于承诺利润时的补偿安排，由博雅生物与懿康投资另行签署《利润承诺补偿协议》约定。
（六）资产交割
乙方应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 2个月内完成向甲方过户新百药业83.87%股权的工商登记手续，交割手续由乙方负责办理，甲方应就此提供必要协助。
甲方应在新百药业83.87%股权交割完成之日起 3个月内完成向中国证券登记结算有限责任公司或其分公司办理向乙方非公开发行股份的登记手续，并向乙方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明乙方已持有本次认购的甲方股份，交割手续由甲方负责办理，乙方应为此提供必要协助。
甲方在办理完前款所述事项后尽快向深圳证券交易所办理乙方持有本次认购甲方股份的上市事宜。
（七）关于过渡期资产损益的处理及交易标的风险承担
1、自评估基准日起至交割日为过渡期：
双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
自评估基准日至交割日期间，新百药业盈利的，则盈利部分归甲方享有；新百药业亏损的，则由乙方向甲方以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由乙方支付到位。乙方承担补偿额按照其所持有新百药业的股权比例予以计算，即乙方须补偿金额=新百药业过渡期间亏损金额*83.87%。
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乙方承诺，自本协议成立之日起至交割日，新百药业不再进行任何形式的利润分配。
2、乙方承诺，在过渡期间，除非本协议另有约定、甲方书面同意或适用法律要求以外，新百药业的业务经营应以正常方式进行，乙方应保持新百药业的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料。
3、在本次交易非公开发行股份过户至乙方账户之前，甲方公司的滚存未分配利润由不包括乙方在内的甲方老股东享有；在本次交易非公开发行股份过户至乙方账户之后，甲方公司的滚存未分配利润由甲方所有股东享有。
4、交易标的（新百药业83.87%股权）权利转移和风险承担
双方同意并确认，交易标的的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为新百药业的股东，享有交易标的完整的所有权，交易标的的风险和费用自交割日起由甲方承担。
交割日前如新百药业有违法的经营行为、非经营行为导致新百药业在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由乙方向甲方或新百药业以现金方式补足全部损失。在交割日后，甲方或新百药业如收到有关上述处罚的通知或被要求补缴相应款项的通知，甲方或新百药业应及时书面通知乙方并尽最大努力全面行使合法的抗辩权，防止损失或减少损失，并能接受乙方可给予的全力配合。
乙方存在未向甲方披露的交割日前乙方已知或有事项，导致新百药业受到财产损失的，由乙方向甲方或新百药业以现金方式补足全部损失。如在交割日后，甲方或新百药业收到就交割日前未知的或有事项索赔的通知，甲方或新百药业应及时书面通知乙方并将尽最大努力全面行使合法的抗辩权，防止损失或减少损失，并能接受乙方可给予的全力配合。
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（八）关于公司治理结构
1、自交割日起，新百药业变更成为由甲方控股子公司，应完全遵守甲方关于子公司的管理制度。
2、在过渡期内，新百药业现有董事会人员构成保持不变。在交割日后，新百药业不设董事会，由甲方提名执行董事人选；设监事一名，由甲方提名；未来执行董事、高级管理人员的聘用或调整应符合法律规定及新百药业的公司章程。
3、乙方同意，在过渡期内：
甲方可以派员作为观察员参加新百药业的董事会和股东会，可以发表意见但不参与决议。
乙方不以新百药业股权为他人提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
未经甲方书面同意，乙方不得将其所持新百药业股权转让给甲方以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者。
乙方应及时将有关对新百药业股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
4、乙方及新百药业应严格控制与甲方及其他关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，乙方及新百药业应第一时间报告甲方审计部，由甲方董事会采取相应的措施。因上述原因给甲方造成损失的，甲方有权依法追究相关人员的责任。
5、新百药业因其经营发展和资金统筹安排的需要而对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并提交借款申请报甲方审批同意后，按照甲方子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
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（九）本协议生效的先决条件
1、本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
（1）本次发行股份购买资产获得甲方董事会审议通过及股东大会的有效批准；
（2）甲方股东大会同意深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产。
2、若出现本协议第11.1条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在维护双方公平利益的前提下，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
3、如本次发行股份购买资产实施前，本次发行股份购买资产适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
4、本协议双方承诺，本协议任何内容如与现有《公司法》、《证券法》等法律法规及证券监管机构的强制性规定内容不一致的，应以有关法律法规和监管机构的该等强制性规定为准，双方按照该等强制性规定行事均不视为违约。
（十）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
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（十一）本协议的生效及解除
1、本协议自双方签署、盖章之日起成立，自本协议第十一条所述的先决条件全部成就之日起生效。
2、在过渡期内，如发生如下情形的，甲方有权单方解除或终止本协议，并有权追究乙方的违约责任，要求乙方赔偿包括但不限于为筹划本次发行股份购买资产发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
（1）未经甲方书面同意，新百药业解聘其管理团队及其他核心成员或其主动辞职（合称“离职”）人数超过1名（含1名）；
（2）甲方发现乙方及新百药业存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致新百药业无法继续正常经营或导致本次发行股份购买资产预期无法获得中国证监会核准。
3、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经协议双方协商一致终止。
（2）以上第11.1条载明的任一条件无法获得满足。
（3）在交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
（4）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
四、《股份认购协议》的主要内容
2015年8月14日，公司（甲方）与高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名配套融资认购方（乙方）分别签署了《股份认购协议》，主
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要内容如下：
（一）本次发行的具体方案
在发行股份购买新百药业83.87%股权以及支付现金购买天安药业27.77%的股权的同时，甲方拟向特定认购对象发行股份募集配套资金，计划募集资金总额为 500,000,000元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资和财通博雅资产管理计划，发行对象以现金方式认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为甲方审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日，即甲方第五届董事会第十九次会议决议公告日。
本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 61.16元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为 56元/股，该价格为定价基准日前20个交易日均价的91.56%。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定调整，具体方式以甲方股东大会决议内容为准。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
2015年9月18日，公司实施了以资本公积金每10股转增10股的除权事项，本次发行价格相应调整为28.00元/股。
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4、发行股份数量
本次交易配套募集资金不超过 50,000万元，根据发行价格 28元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 17,857,142股。本次拟向配套资金认购对象非公开发行股份的数量情况如下表：
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|序号|配套融资认购方|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|1|高特佳博雅资产管理计划|9,567,857|26,790.00|
|2|嘉颐投资|7,142,857|20,000.00|
|3|财通博雅资产管理计划|1,146,428|3,210.00|
|合计||17,857,142|50,000.00|

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。配套融资认购方的委托人（合伙人）在上述非公开发行股票的锁定期内，不得部分或全部转让资产管理计划（合伙企业）份额或退出资产管理计划（合伙企业）。
7、募集资金金额与用途
本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于凝血因子类产品研发项目、公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建设及补充公司流动资金。
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8、本次发行前滚存未分配利润安排
甲方于本次发行完成前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
（二）履约保证金
双方同意，乙方应在甲方审议本次交易相关议案的股东大会召开日(以甲方董事会公告日期为准)前向甲方交纳履约保证金作为其履行本协议的保证，履约保证金为200万元，存放于甲方指定的账户内。双方同意履约保证金及按同期银行基准存款利率计算的相应利息（以下统称“履约保证金”）由乙方在支付认购金额时用于抵作部分认购价款，且乙方同意由甲方按照本协议第2.4条约定将履约保证金直接划入为本次发行专门开立的账户。
除因乙方主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购外（但归属于乙方自身原因而导致其主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购的情形除外），因乙方其他方面原因而导致其未实际缴纳认购价款的，乙方已交纳的履约保证金归甲方所有，其不得要求甲方退还，但履约保证金可抵作乙方支付甲方的部分违约金。
若系非归属于乙方的原因而导致本协议未最终生效或双方经协商一致终止或解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起15个工作日内将乙方先前交付的履约保证金划转到乙方指定的银行账户。
（三）生效条件
双方同意，本协议由双方盖章并经双方法定代表人或授权代表人签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
甲方董事会及股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股票募集配套资金；
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甲方本次发行股份及支付现金购买资产并非公开发行募集配套资金获中国证监会核准。
（四）违约责任
1、本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、如乙方未能按本协议第 2.4条约定及时、足额地缴纳全部认股款项，则乙方已支付的 200万元保证金应当转为违约金，甲方不予退还。如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
3、任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
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第七节 财务顾问意见
一、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人编制的《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的《收购报告书》中所披露的内容是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》和《16号准则》等法律法规和规范性文件对上市公司收购信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、收购目的
收购人在其编制的收购报告书中对其收购博雅生物的目的进行了如下陈述：
（一）丰富产品结构，增强持续发展能力
博雅生物自1993年成立以来一直从事血液制品的研发、生产和销售业务，是国内领先的血液制品企业之一，面对医药行业良好的发展环境，公司通过外延性拓展具有特色的医药产品。新百药业拥有44个种类、69个规格的产品批件，分别属于生化、生物、化学、中药等多个门类，涉及骨科、糖尿病、血液、肝炎、妇科、肠道及免疫调节制剂等多个用药领域，产品结构完整、规格种类齐全；天安药业拥有 19个药品品种，包括双胍类、璜脲类、格列奈类、噻唑烷二酮类四大类糖尿病口服药产品，是国内糖尿病制药企业中产品规格最为齐全的企业之一。
本次交易完成后，博雅生物将拥有血液制品、骨多肽等生化药物和治疗糖尿病以及相关并发症药物的生产和销售业务，公司主营产品的种类和应用领域将大幅拓
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宽，在血液制品、糖尿病药物、骨科药物、心脑血管药物、妇儿肝病药物和妇产科药物均有主导产品能为人们提供更优质的医疗健康产品和服务。
以白蛋白、
免疫球蛋白
为代表的血
液制品
以肝素钠 以骨肽系
为代表的 列为代表
心脑血管 的骨科基
基本用药 本用药
丰富的产
品结构
以二甲双 以虎驹乙
胍为代表 肝片为代
糖尿病基 表的妇儿
本用药 肝病用药
以缩宫素
为代表为
产科首选
用药
（二）发挥协同效应，促进共同发展
1、战略协同
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种，增强公司在医药领域的核心竞争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，新百药业将成为上市公司全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且新百药业可借助资本市场和上市公司的品牌效应进一步提高其药品知名度，更易于为广大消费者接受。因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利润最大化，实现战略协同效应。
2、质量控制协同
药品质量安全直接关系到人们的身体健康和生命安全，更是医药企业的核心竞争力。为提高药品安全性，国家食品药品监督管理局有序推进“国家药品标准提高行动计划”，药品注册申报程序进一步规范，不良反应监测和药品再评价工作得到加强，而随着新版GMP正式实施，药品电子监管体系逐步建立，均对药品生产质量提
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出了更高的要求，这促进了行业有序竞争和优胜劣汰。血液制品属于对安全性有特殊要求的产品，新版GMP更是最早推行实施，企业的质量控制能力至关重要，公司作为领先的血液制品企业，是全国最早通过国家药品GMP认证的企业之一。本次交易完成后，标的公司融入上市公司质量管理体系，上市公司的质量控制方法和技术将有助于标的公司进一步提升产品质量，实现持续发展。
3、销售协同
公司与标的公司在销售方面的协同效应主要体现在两个方面：一是销售渠道的协同，公司与标的公司的销售模式一致，均主要通过经销模式销售，客户为各医药经销商，但具体覆盖的区域有所差异，公司销售区域主要集中在华东、华中和华南地区，新百药业销售主要在华东和华北区域，天安药业则侧重于华东、华北和华中区域。因此，本次交易完成后，公司将对市场资源进行整合，通过共享客户资源，导入各自的产品，可在扩大整体的销售规模的同时有效减少销售市场开拓成本。
销售协同的另一方面在于产品组合销售的协同效应，上市公司和各标的公司虽产品各不相同，但产品目标医院科室、适用患者等方面具有协同性，如公司的白蛋白与天安药业的产品均适用糖尿病患者、公司的人纤维蛋白原（适用于产后大出血）和新百药业的缩宫素（适用于引产、催产、产后及流产后因宫缩无力或缩复不良而引起的子宫出血）均为妇产科基本用药之一，可进行组合销售，提高销售推广的效率。因此，本次交易完成后，公司可将关联产品向客户进行统一推介或市场推广，利用公司较为强势的市场地位扩大整体的销售规模。
（三）增强盈利能力，提升公司价值
本次交易完成后，新百药业将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围，同时持有天安药业的股权比例由55.59%提高到83.36%。根据公证天业出具的审计报告、备考合并财务报表审阅报告，假设2014年初完成重组，截至2015年5月31日公司资产规模将大幅增加54.33%，营业收入增长46.28%，归属于母公司所有者的净利润增长32.02%。通过收购交易标的，不仅直接提升博雅生物的资产规模、资产质
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量和盈利能力，而且进一步提高博雅生物的整体价值，有利于公司可持续发展。根据交易对方懿康投资的业绩承诺，新百药业 2015年、2016年、2017年归属于母公司净利润分别约为3,500万元、4,500万元、5,500万元；根据评估报告的预测，天安药业2015年、2016年和2017年归属于母公司净利润分别约为3,981.66万元、4,488.61万元、5,044.27万元。本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，进一步增强公司未来的整体盈利能力。
经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、收购人的主体资格、收购能力及诚信记录
（一）收购人已提供必备的证明文件
经本财务顾问核查，收购人已提供必备的证明文件。
（二）收购人具备主体资格
高特佳博雅资产管理计划由高特佳集团全额认购，高特佳集团子公司弘瑞投资为懿康投资的普通合伙人，并持有懿康投资1.18%的股权比例。因此，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，在此次交易过程中，高特佳集团、高特佳博雅资产管理计划和懿康投资构成一致行动关系。
经核查并经收购人出具承诺函，高特佳集团为依法设立并有效存续的公司，不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本财务顾问认为收购人具备主体资格。
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（三）收购人具备收购的经济实力
本次交易的主要内容包括：博雅生物拟以发行股份方式购买懿康投资持有的新百药业83.87%的股权；以支付现金的方式购买王民雨持有的天安药业27.77%的股权；同时拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等 3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元。
1、发行股份购买资产
根据交易对方懿康投资与博雅生物签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，懿康投资以其持有的新百药业83.87%股权认购博雅生物非公开发行股份，上述交易亦不涉及现金交易。
根据天健兴业出具的《新百药业资产评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，新百药业100%股权采用收益法的评估值为 62,229.78万元，较新百药业截至2015年5月31日经审计后账面净资产（母公司）18,641.23万元增值43,588.55万元，增值率233.83%。其中，新百药业83.87%股权的评估值为52,192.12万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购新百药业83.87%股权的交易对价最终确定为52,000.00万元。
2、本次募集配套资金安排
根据高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等 3名配套融资认购方与博雅生物签署的《股份认购协议》，博雅生物拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等 3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元。
其中，本次收购人的一致行动人高特佳博雅资产管理计划拟由高特佳集团全额认购，合计认购 26,790万元，交由中信建投设立和管理。该资产管理计划用于认购博雅生物本次配套融资非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起 4年，视情况可延长存续期限。
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3、收购人的经济实力
本次收购人高特佳集团成立于2001年3月2日，是涵盖股权投资、产业投资及资产管理等业务在内的跨地区投资集团，其最近三年主要财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|总资产|170,846.25|159,101.21|134,559.12|
|所有者权益|127,708.35|118,961.10|64,908.45|
|归属于母公司所有者权益|68,484.79|65,070.51|45,511.31|
|营业收入|47,056.58|30,668.63|26,564.93|
|净利润|9,060.01|12,503.92|6,027.60|
|净资产收益率|10.14%|4.11%|5.64%|
|资产负债率|25.25%|25.23%|17.94%|

注：上述财务数据已经审计。
综上，本财务顾问认为：收购人合法拥有新百药业的股权，股权合法、有效，股权权属清晰、完整，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，亦不存在质押、司法冻结或其他任何限制或者禁止转让的情形，且高特佳集团财务状况正常，持续经营状况良好，因此，高特佳集团及其一致行动人具备履行本次收购的相关协议的实力。
（四）收购人具备规范运作上市公司的管理能力
本次收购完成前，高特佳集团合计直接或间接持有上市公司41.78%的股份，为上市公司的控股股东，通过本次收购，高特佳集团及其一致行动人合计直接或间接持有上市公司47.38%的股份，控股地位进一步增强。
经核查，收购人已经建立了较完善的管理制度，按照有关法律法规制定了《公司章程》等治理文件。高特佳集团的主要管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和
中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。收购人已具备规范运作上市公
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司的管理能力。
（五）收购人诚信记录
依照《收购管理办法》的要求，本财务顾问就收购人的诚信记录进行了必要的核查，收购人向本财务顾问出具了无重大违法违规行为的承诺函。截至本财务顾问报告出具日，收购人最近三年未因重大违法违规受过工商行政、税务等主管部门的处罚，亦未发现存在其他重大不良诚信记录的情况。
（六）收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
根据新百药业现有股东懿康投资与博雅生物签署的《盈利承诺补偿协议》和《盈利承诺补偿协议之补充协议》，具体情况如下：
1、盈利承诺
懿康投资承诺新百药业2015年度、2016年度、2017年净利润分别不低于3,500万元、4,500万元和5,500万元
虽有上述利润承诺，但双方确认：除双方另有约定外，乙方仅需对拟购买资产所对应部分的承诺利润（即承诺利润的83.87%）承担相应的补偿义务。
2、盈利承诺补偿期限
双方同意，乙方对甲方实施盈利补偿的期间为 2015年、2016年、2017年等三个会计年度。
如本次交易未能于2015年度就新百药业股权交割完毕，则乙方进行盈利补偿的期间相应递延一年，双方应当就变更补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
3、盈利承诺补偿的确定
①在乙方对甲方实施盈利补偿期间，甲方在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对新百药业进行年度审计的同时，由该会计师事务所对新百药业在盈
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利补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与乙方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。新百药业的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
②双方同意，新百药业的实际净利润数、承诺净利润数应为扣除非经常性损益后归属于母公司（新百药业）股东所有的净利润数。
4、盈利承诺补偿
在本协议所述盈利补偿期间内任一会计年度，如新百药业截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应在该年度新百药业《专项审核报告》出具之日后45日内，全部以股份方式向甲方进行补偿。
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已累计补偿股份数。
5、减值补偿
在2017年度届满之日起三个月内，甲方有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对新百药业做减值测试并出具《减值测试报告》。如果新百药业83.87%股权的期末减值额>盈利补偿期间内乙方已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金金额，甲方有权要求乙方以其拥有的甲方股份向甲方一次性进行减值补偿。资产减值补偿金额=期末新百药业减值额×83.87%－盈利补偿期间内已补偿股份总数×发行股份价格－已补偿现金金额。其中，期末新百药业减值额=新百药业的交易价格－期末新百药业评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
乙方应先以其在本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，应补偿股份数量=应补偿金额÷发行股份价格，其中发行股份价格为 47元/股，补偿期内如甲方有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。如按以上方式计算的应补偿股份数量大于乙方因本次交易取得的尚未转让的股份数量时，差额部分由乙方以现金补偿。
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减值补偿与盈利预测补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总交易对价。
6、补偿的实施
①在出现本协议第五条和第六条约定的盈利预测补偿和/或减值补偿的情形下，双方同意，在甲方该年度报告或《减值测试报告》披露之日起45日内，甲方应确定乙方当期应补偿股份的总数或现金金额，就股份回购事宜召开股东大会，经甲方股东大会审议通过，甲方将按照人民币 1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
②为确保本协议约定的盈利预测补偿和/或减值补偿的及时、有效、足额支付，乙方同意在本协议约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中认购的甲方股份。
③如果补偿期限内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的公司股份数发生变化，则本协议第五条和第六条所约定的股份补偿计算公式中每股发行价格、补偿期限内已补偿股份总数均应进行相应调整。
④减值补偿和盈利预测补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总交易对价；
股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产中乙方获得的全部甲方股份；在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
⑤双方一致同意，如果乙方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于乙方对甲方股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
7、补偿期间乙方股份的特别约定
①乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让（如按照《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和
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深交所有关规定执行；但双方亦同意，只有在本协议约定的最后一次盈利预测补偿和减值补偿（若有）完成后，甲方才能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对乙方所持有的本次发行股份购买资产中认购的甲方股份进行解锁。
②除非事先征得甲方及甲方控股股东的书面同意，乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份从股份交割完成之日起至最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前，乙方所持甲方股份不得用于质押或设置任何其他第三方权益。
8、其他约定
①若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，守约方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
②本协议为对双方签署的《发行股份购买资产协议》的进一步补充修订；本协议没有约定的，适用原协议，原协议与本协议不一致的条款，以本协议为准，原协议的其他条款则继续有效。
③本协议自双方盖章签署之日起成立，自原协议生效之日起生效；原协议修改、解除或终止的，本协议亦同时修改、解除或终止。
股份锁定安排如下：
1、交易对方之懿康投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行；同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，博雅生物在指定媒体披露2017年度新百药业《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，懿康投资因本次交易获得的博雅生物新增股份方可解禁。上述股份锁定如按照《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。
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2、本次配套融资认购方高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划承诺本次认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。
若因除权、除息导致博雅生物股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的博雅生物股份的锁定期与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
经核查，本财务顾问认为，收购人对用以认购股份的资产实际盈利数不足利润预测数的上述补偿安排是可行的、合理的，收购人具备履行上述义务的能力。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况
本财务顾问已对收购人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。收购人已经熟悉了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好收购人的持续督导工作。
五、收购人产权及控制关系
收购人的产权及控制关系等情况见本报告书“第五节收购人情况介绍”相关内容。
经核查，本财务顾问认为：收购人在其编制的《收购报告书》及其摘要中所披
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露的收购人的产权结构及控制关系真实、准确、完整。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
根据懿康投资与博雅生物签署的《发行股份购买资产协议》，懿康投资以其持有的新百药业83.87%的股权认购博雅生物非公开发行股份，上述交易不涉及现金交易。
根据高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等 3名配套融资认购方与博雅生物签署的《股份认购协议》，博雅生物将向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划非公开发行股份募集资金，计划募集资金总额为 500,000,000元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。其中，高特佳博雅资产管理计划拟由高特佳集团全额认购，合计认购 26,790万元，交由中信建投设立和管理。该资产管理计划用于认购博雅生物本次配套融资非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起4年，视情况可延长存续期限。
该资产管理计划的认购人身份及资金来源明确，不存在结构化安排，相关认购人已出具承诺，具体如下：
“1、在博雅生物本次配套融资经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，本公司将依法及时启动参与本次配套融资股份认购资金的筹集，并不迟于博雅生物就本次配套融资发行向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前，确保本公司全部认购资金足额筹集到位。
2、本公司认购的资金来源于本公司设立和管理的资产管理计划，该资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
3、上述资产管理计划的出资均来自于特定投资者自有的资金，未采用杠杆或其他结构式的方式进行融资，且不存在直接或间接来源于特定投资者本人以外的其他博雅生物及博雅生物董事、监事及高级管理人员、博雅生物控股股东及其董事、监事和高级管理人员等博雅生物关联方的情形。”
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该资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成定向私募产品备案，备案产品编码为S74946，主要用于认购博雅生物本次配套融资非公开发行的股票并进行后续管理。
经核查，本财务顾问认为：本次收购事项中的发行股份购买资产交易不涉及收购人支付收购资金事宜，同时高特佳博雅资产管理计划用于认购本次博雅生物重大资产重组募集配套资金股份的资金为高特佳集团的自有资金，不存在用于本次收购的资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在利用收购的上市公司的股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。
七、本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。
八、本次交易已经履行了必要的授权和批准程序
1、2015年 8月 13日，懿康投资执行事务合伙人做出决定，同意将其持有的新百药业83.87%的股权转让给博雅生物；
2、2015年 8月 13日，新百药业股东会作出决议，同意懿康投资将持有的新百药业83.87%的股权转让给博雅生物；
3、2015年 8月 13日，嘉颐投资执行事务合伙人做出决定，同意嘉颐投资以不超过20,000万元认购博雅生物配套融资发行的股票；
4、2015年 8月 14日，博雅生物与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》及《股票认购协议》；
5、2015年8月14日，博雅生物第五届董事会第十九次会议审议通过本次交易。
6、2015年9月8日，博雅生物2015年第三次临时股东大会审议通过本次交易，
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并由非关联股东批准高特佳集团及其之一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
7、2015年 9月 8日，上市公司 2015年第三次临时股东大会审议通过了 2015年半年度权益分派方案；2015年 9月 18日，上市公司实施了以资本公积金每 10股转增10股的除权事项;2015年9月22日，上市公司披露《关于实施 2015年半年度利润分配方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告》（公告编号：2015-094）。
8、2015年10月22日，经上市公司第五届董事会二十一次会议审议通过，上市公司与懿康投资签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利承诺补偿协议之补充协议》。
9、2015年11月2日，本次交易已通过中国证监会并购重组委员会审核通过；
10、2015年11月24日，公司取得中国证监会证监许可〔2015〕2634号《关于核准江西博雅生物制药股份有限公司向上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易获得中国证监会核准。
经核查，本财务顾问认为：就本次收购事宜，截至本财务顾问报告签署之日，收购人已履行了必要的授权和批准程序。
九、收购人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查（一）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购新百药业83.17%的股权和天安药业27.77%的股权。本次交易完成后，公司将持有新百药业100%的股权和天安药业83.36%的股权。
本次交易完成后，上市公司与本公司控股股东和实际控制人及其关联企业之间不会产生同业竞争。本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。本公司控股
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股东、实际控制人及其控制的关联企业未拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业。同时，交易完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业。
（二）避免同业竞争措施
1、懿康投资承诺
为避免未来公司可能发生的同业竞争，交易对方暨新百药业之控股股东懿康投资向本公司出具关于避免同业竞争的《避免同业竞争的声明及承诺函》，承诺：
“本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、投资、从事任何与博雅生物存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司与博雅生物不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本企业作为博雅生物股东期间，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业及本企业拥有控制权的其他企业、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物相同或相似的、对博雅生物业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业及本企业控制的相关企业、企业出现直接或间接控制、管理、投资、从事与博雅生物产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业及本企业控制的相关企业、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到博雅生物经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业或本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
上述承诺在本企业为博雅生物股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上
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述承诺的事项发生，由本企业承担因此给博雅生物造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
2、高特佳集团承诺
为避免未来公司可能发生的同业竞争，本公司控股股东高特佳集团向本公司出具关于避免同业竞争的《避免同业竞争的声明及承诺函》，承诺：
“①本公司（包括本公司及本公司控制的其他企业，下同）目前未从事与发行人现从事的业务相同或类似的业务，与发行人不构成同业竞争。而且在发行人依法存续期间，本公司承诺不经营前述业务，以避免与发行人构成同业竞争；②若因本公司或发行人的业务发展，而导致本公司经营的业务与发行人的业务发生重合而可能构成竞争，本公司同意由发行人在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本公司所控制的全资、控股企业或其他关联企业向发行人转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本公司经营的业务进行调整以避免与发行人的业务构成同业竞争；③如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给发行人造成损失的，本公司对因此给发行人造成的损失予以赔偿”。
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，标的公司新百药业成为博雅生物的全资子公司，新百药业所有业务均纳入博雅生物合并范围，高特佳集团与博雅生物之间不存在同业竞争。
十、收购人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查
（一）标的资产在报告期内的关联交易情况
1、报告期内，新百药业的关联交易情况如下：
①向关联方提供资金
单位：万元
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|年份|关联方名称|借出金额|起始日|到期日|年利率|

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|-|-|-|-|-|-|
|2014年|南京新百|2,900.00|2014-08-20|2014-12-31|6.00%|
||南京新百|1,000.00|2014-10-27|2014-12-31|6.00%|
|2015年1-5月|南京新百|3,400.00|2015-01-01|2015-05-14|5.60%|
||南京新百|500.00|2015-01-01|2015-02-27|5.60%|
||南京新百|2,000.00|2015-01-07|2015-04-16|5.60%|
||南京新百|1,000.00|2015-02-02|2015-05-15|5.60%|
||南京新百|87.53|2015-03-10|2015-05-14|5.60%|

②关联方向公司提供借款
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|关联方名称|借入金额|起始日|到期日|年利率|
|2013年|南京新百|1,000.00|2013-06-28|2013-12-26|6.00%|
|2014年|南京新百|1,100.00|2014-09-26|2014-10-11|-|
||南京新百|1,000.00|2014-03-26|2014-04-28|-|

③关联方为公司贷款提供担保
2013年12月，新百药业向上海银行南京分行借款2,000万元，由股东南京新百为该笔借款提供了担保，借款期限自 2013年 12月 24日至 2014年 12月 24日，该笔借款分别于2014年7月8日和2015年12月19日提前归还，担保事项已解除。
④关联方期末资金余额
截至2015年5月31日，新百药业与关联方的资金余额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2015-05-31|2014-12-31|2013-12-31|
|其他应收款|南京新百|-|3,900.00|-|
|应收利息|南京新百|122.33|-||

⑤其他说明
2015年5月和7月，南京新百先后将所持新百药业90%和10%的股权转让给懿康投资，同时于2015年5月和6月归还了全部对新百药业的借款及利息。自此，南
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京新百不再持有新百药业的股权，不存在对新百药业的资金占用，不构成新百药业的关联方。
2、报告期内天安药业的关联交易情况
报告期内，天安药业的关联交易情况如下：
①向关联方提供资金
2014年 8月，天安药业委托中国建设银行股份有限公司贵阳市乌当支行向控股股东博雅生物之参股公司江苏仁寿药业有限公司提供人民币 1,500.00万元的委托贷款，贷款年利率为10%，期限为12个月。上述交易已经过天安药业股东大会及博雅生物2014年第三次股东大会审议通过。截止2015年5月31日，天安药业已收到委托贷款利息收入108.33万元。
②关联方期末资金余额
截至2015年5月31日，天安药业与关联方的资金余额如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2015-05-31|2014-12-31|2013-12-31|
|其他流动资产-委托贷款|江苏仁寿药业有限公司|1,500.00|1,500.00|-|

③其他说明
以上款项系以往年度，为发挥博雅生物集团整体规模的优势，提高资金使用效益，盘活存量资金，天安药业支持博雅生物参股公司江苏仁寿药业有限公司的经营发展所提供的资金支持，不属于天安药业的股东（本次交易对方）及其关联方对天安药业的资金占用，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的情形。
独立财务顾问经核查后认为，江苏仁寿药业有限公司对天安药业的占款系以往年度天安药业为支持上市公司博雅生物参股公司的经营发展所提供的资金支持，不
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属于天安药业的股东（本次交易对方）及其关联方对天安药业的资金占用，不属于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的情形。不会对本次交易构成障碍。
（二）本次交易对关联交易的影响
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之懿康投资（新百药业之股东）系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人，与博雅生物存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中高特佳博雅资产管理计划由高特佳集团全额认购，嘉颐投资为博雅生物总经理廖昕晰控制的公司。因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。
在公司董事会、股东大会审议相关关联议案时，关联董事、关联股东将严格履行回避义务。
2、本次交易完成后新增关联方情况及关联往来情况
本次交易完成前，交易对方之一的懿康投资系公司控股股东高特佳集团之一致行动人，与本公司存在关联关系，但报告期内与本公司不存在关联交易；其余交易对方在本次交易前与上市公司不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次交易完成后，交易对方之一的懿康投资持有公司股份的比例（考虑配套融资）为8.28%，系本公司关联方；其余交易对方持有公司股份的比例均未超过5%，均未在上市公司担任董事、监事及高级管理人员，与上市公司间不构成关联方。
本次重组的配套融资认购方在本次交易完成前后也不存在新增关联方的情形。
3、规范关联交易的措施
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本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方懿康投资出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“将按照公司法等法律法规、博雅生物公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
将避免一切非法占用博雅生物及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求博雅生物及其下属公司向承诺人及其投资或控制的其他主体提供任何形式的违规和不公允的担保。
将尽可能地避免和减少与博雅生物及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照博雅生物及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害博雅生物及其下属公司以及博雅生物其他股东的合法权益。
对因其未履行本函所载承诺而给博雅生物及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。
本承诺在承诺人持有博雅生物股份期间持续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本财务顾问认为：本次交易完成后，预计关联交易不会影响上市公司独立性，损害上市公司利益。为了规范、减少将来可能产生的关联交易，懿康投资出具了相关承诺函，对减少和规范关联交易进行了全面安排和承诺，该等安排和承诺切实可行，若上述承诺能够得到切实履行，收购人与上市公司之间的关联交易将得到有效规范。
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十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
对于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来以及被收购公司董事、监事、高级管理人员安排，收购人在《收购报告书》中进行如下详细描述：
（一）收购人与上市公司及其子公司之间的交易
上市公司分别于 2015年 3月 23日召开第五届董事会第十六次会议和 2015年 4月9日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的议案》，决定公司与控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司控制的子公司深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（以下简称“弘瑞投资”）及其他方以有限合伙企业的形式共同设立医药产业并购基金，该基金出资规模上限为人民币6.50亿元：其中弘瑞投资为普通合伙人，出资不少于 0.065亿元；博雅生物为有限合伙人，出资 1.00亿元；其他资金由该基金对外募集。该股权出售已履行相应的法定程序并及时披露。公司与弘瑞投资及其他方以有限合伙企业的形式共同设立医药产业并购基金是为实现公司发展战略，整合医药产业资源，提升综合竞争力，充分利用高特佳集团的专业投资队伍和融资渠道资源,为公司未来发展储备更多并购标的。
由于并购基金上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）系本次交易的交易对方，因此，在计算本次交易是否构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围，上述交易与本次交易合并构成重大资产重组。
鉴于本次交易完成后，懿康投资将成为博雅生物股东，为避免本次交易完成后上市公司出现交叉持股的情形，经懿康投资合伙人大会及博雅生物第五届董事会第十九次会议审议通过，决定公司退出懿康投资并撤出全部出资，但懿康投资不向公司分配货币资金，而是向公司转让价值 1亿元的新百药业股权。根据天健兴业出具的《新百药业资产评估报告》，截止 2015年 5月 31日新百药业100%股权的评估值
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为62,257.81万元，经双方协商，确认1亿元现金对应的新百药业股权为16.13%（与本次发行股份购买资产的交易价格相同）。公司完成对懿康投资的退伙后，将持有新百药业16.13%的股权。上述退伙及股权转让事项，已于2015年9月8日经博雅生物 2015年第三次临时股东大会批准。截止本报告书签署日，股权转让及退伙事项已经完成工商登记变更手续。
上述退伙及股权转让事项和本次发行股份购买新百药业83.87%股权的交易实施完成后，新百药业将成为博雅生物的全资子公司。
在本报告书签署日前24个月内，除上述交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于人民币 3,000万元或者高于博雅生物最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）收购人及其控制企业的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署之日前24个月内，收购人及其控制企业的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元交易之情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，不存在收购人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排在本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露事项外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查，本财务顾问认为：在本报告书签署日前 24个月内，除上述交易外，收
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购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于人民币 3,000万元或者高于博雅生物最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；除领取薪酬及津贴外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在 5万元以上的交易；收购人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职或对其职务更换进行补偿达成协议或做出类似安排。
十二、收购人得以豁免要约收购并免于提交申请的理由
鉴于本次交易对方之懿康投资和配套融资对象高特佳博雅资产管理计划系高特佳集团之一致行动人，则本次交易完成后，高特佳集团及其一致行动人（融华投资、懿康投资、高特佳博雅资产管理计划）的持股比例将由41.78%上升为47.38%。根据《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》的规定，懿康投资和高特佳博雅资产管理计划认购本次非公开发行的股份将触发高特佳集团及其一致行动人向公司所有股东发出要约收购的义务。本次交易完成后，高特佳集团仍为博雅生物控股股东，不会导致公司控制权发生变化，且懿康投资和高特佳博雅资产管理计划已承诺自本次股份上市之日起36个月内不转让公司本次向其发行的股份。
上述情形符合《收购管理办法》第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，董事会将提请股东大会豁免高特佳集团及其一致行动人免于因参与本次发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金事宜收购公司股份而触发的要约收购义务。2015年9月8日，经博雅生物2015年第三次临时股东大会非关联股东批准，同意豁免高特佳集团及其一致行动人免于发出要约。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第一项的相关规定，可以免于就本次收购向中国证监会提交豁免要约收购申请。本次交易符合豁免要约收购的条件。
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十三、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为属于《收购管理办法》所规定的免于提交要约豁免申请的条件，且已履行了必要的授权和批准程序。
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（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人收购江西博雅生物制药股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）法定代表人：
孟建军
内核负责人：
沈燕婕
投资银行业务负责人：
叶立国
财务顾问主办人：
宫晓波 雷冬根
川财证券有限责任公司年 月 日
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川财证券有限责任公司关于江西博雅生物制药股份有限公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|上市公司名称||江西博雅生物制药股份有限公司|财务顾问名称|川财证券有限责任公司||
|证券简称||博雅生物|证券代码|300294||
|收购人名称或姓名||深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划、上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否 √||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 √执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________||||
|方案简介||博雅生物拟以发行股份方式购买懿康投资持有的新百药业 83.87%的股权；以支付现金的方式购买王民雨持有的天安药业 27.77%的股权；同时拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等 3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次交易前，博雅生物控股股东为高特佳集团，其合计直接或间接持有上市公司9,499.64万股，占公司总股份的41.78%。本次交易完成后（考虑配套融资），高特佳集团及其一致行动人合计直接或间接持有上市公司12,669.19万股，占公司总股份的47.38%，仍然为公司控股股东，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。||||
|序号|核查事项|||核查意见|备注与说明|

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|||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|√|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||√|高特佳集团董事陈工孟已取得中国香港地区永久居留权；高特佳集团董事刘曼红为美国国籍。|
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||高特佳集团证券账 户 ：0800012374懿康投资和高特佳博雅资产管理计划证券账户目前正在开立中。|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|√|||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√|||

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|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||不适用|
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||不适用|
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||不适用|
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||不适用|
||是否具有相应的管理经验||不适用|
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系||不适用|
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||不适用|
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||不适用|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||不适用|
|1.3|收购人的诚信记录|||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|√||
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√||

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||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况||未发现收购人违反国家有关纳税规定的情况|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|未发现收购人存在违规失信的情况|
|1.4|收购人的主体资格|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|√|高特佳集团及其一致行动人仅在股权方面存在关系，资产、业务、人员等方面相互独立|

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||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|√||高特佳博雅资产管理计划由高特佳集团全额认购，高特佳集团子公司弘瑞投资为懿康投资的普通合伙人，并持有 懿 康 投 资1.18%的股权比例。因此，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，在此次交易过程中，高特佳集团、高特佳博雅资产管理计划和懿康投资构成一致行动关系。|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|√|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购|√|||
||是否属于金融性收购||√||
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营|√|||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||

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|3.1|履约能力|||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|√|本次收购中仅有一项交易涉及现金支付，高特佳博雅资产管理计划拟由高特佳集团全额认购，高特佳集团具备足额支付能力。|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|√||
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|√||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|√||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√||

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|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明||高特佳集团将持有的上市公司6,012万股（占上市公司总股本26.44%）质押办理融资业务。其中：质押 2,829万股给华泰证券（上海）资产管理有限公司；质押 1,800 万股给国泰君安证券股份有限公司；质押 1,383 万股给华泰证券股份有限公司。|
|3.2|收购人的经营和财务状况|||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|√||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|√|高特佳博雅资产管理计划用于认购博雅生物本次配套融资非公开发行的股票，目前尚未成立，该资产管理计划拟由高特佳集团全额认购。高特佳集团具备持续经营能力。|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||不适用|

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||是否不存在受他人委托进行收购的问题|||不适用|
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|√|||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料||||
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√||已 披 露 2012年、 2013 年和2014 年财务数据。|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||√|高 特 佳 集 团2014 年的财务报告经深圳中胜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√|||
||与最近一年是否一致|√|||

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||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明|||不适用|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料|||不适用|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|||不适用|
||收购人是否具备收购实力|||不适用|
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|||不适用|
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||√||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||不适用|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金|√|||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为|√|||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|√|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|√|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|√|||

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|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|√||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|√||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|√||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|||
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务||不适用|
|5.4|司法裁决|||
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务||不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||不适用|
|5.6|管理层及员工收购|||
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来||不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||不适用|

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|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）||
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|

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|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准||不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）|||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况||不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||不适用|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|√||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|√||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|√||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排||不适用|
|六、收购程序||||

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|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√|||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√|||
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√|||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√|||
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√|除本次收购中涉及的重大资产重组外，收购人无其他调整计划。|
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明|√|||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√|||

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|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证||不适用|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分||不适用|
||是否符合有关法律法规的要求||不适用|
|9.4|申请豁免的理由|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让||不适用|
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|

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|-|-|-|-|-|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|||不适用|
|10.5|支付手段为证券|||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||不适用|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||不适用|
|十一、其他事项|||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露||||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）||√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√|||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√|||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√|||

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|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√|||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|√|||
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为||√||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||

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财务顾问结论性意见：
1、本次收购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、收购人编制的收购报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的要求。
3、收购人不存在不良诚信记录、具备规范运作上市公司的管理能力、具备收购的经济实力和收购上市公司的主体资格。
4、收购人建立了较为完善的法人治理结构，熟悉上市公司规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉了信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，具备规范运作上市公司的管理能力。
5、收购人就本次收购已履行了必要的内部审议和决策程序。
6、除本次收购涉及的重大资产重组外，本次收购完成后 12月内，收购人对上市公司的人事、运营、组织结构等方面无重大调整计划。本次收购对于上市公司的独立经营能力无实质性影响。
7、收购人本次收购符合《收购办法》第六十三条第二款第（一）项所述的情形，可免于向中国证监会提交豁免申请，并直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
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（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于江西博雅生物制药股份有限公司并购重组财务顾问专业意见附表》之签章页）
法定代表人：
孟建军
财务顾问主办人：
宫晓波 雷冬根
川财证券有限责任公司年 月 日
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