中信证券股份有限公司
关于
深圳劲嘉彩印集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
二零一五年十二月
劲嘉股份中信证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
目录
释义 ......................................................................................................................................... 3重要声明 ................................................................................................................................. 5序言 ......................................................................................................................................... 7一、关于交易预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26号》、《备忘录8号》要求的核查 .......................................................................................................... 7二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查 ............................................................................................................................................. 8三、附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性核查 ................. 8四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查 .................................................................................. 9五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、《若干规定》第四条要求之核查意见 ................................................................................ 13六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查 ............ 16七、关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条要求的核查 ............... 16八、关于交易预案披露的特别提示和风险因素的核查 ........................................... 17九、交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ................... 17十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查 ............................................ 18十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查 ............................... 18十二、本次核查结论性意见....................................................................................... 22十三、独立财务顾问内核意见 ................................................................................... 23
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释义
一、一般术语
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|-|-|-|
|劲嘉股份、上市公司|指|深圳劲嘉彩印集团股份有限公司|
|宏劲印务|指|重庆宏劲印务有限责任公司|
|宏声印务|指|重庆宏声印务有限责任公司|
|星港联合|指|星港联合有限公司|
|宏声集团|指|涪陵宏声实业（集团）有限责任公司|
|川渝中烟|指|川渝中烟工业有限责任公司|
|劲嘉创投|指|深圳市劲嘉创业投资有限公司|
|世纪运通|指|新疆世纪运通股权投资合伙企业|
|标的资产|指|星港联合持有的宏劲印务33%的股权|
|本次交易|指|本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|
|预案|指|《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》|
|交易对方|指|星港联合|
|交易价格、交易对价|指|劲嘉股份根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份所购买资产的交易价格|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司与星港联合有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|报告期|指|2013年、2014年和2015年1-9月|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|志润、志润律所、志润|指|广东志润律师事务所|
|瑞华会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《非公开发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司章程》|
|元|指|人民币元|

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重要声明
中信证券股份有限公司接受劲嘉股份董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，特作如下声明：
一、本独立财务顾问与本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
二、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次发行股份及支付现金购买资产预案的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
六、本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产实施了内部审核程序，同意就本次重大资产重组预案出具独立财务顾问核查意见。
七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
九、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读其董事
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会发布的本次交易预案的全文内容。
十、本独立财务顾问同意将核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案上报深交所并上网公告。
十一、本独立财务顾问的尽职调查工作主要依据上市公司、交易对方目前提供的材料进行核查，在本核查意见出具前，尽职调查工作仍在进行，最终尽职调查结果将会在独立财务顾问报告书中予以披露。
十二、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本核查意见旨在对本次交易预案作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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序言
劲嘉股份拟发行股份及支付现金相结合的方式向星港联合购买其合计持有的宏劲印务33%的股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。
就本次发行股份及支付现金购买资产事项，劲嘉股份编制了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，该预案已经劲嘉股份第四届董事会第十次会议审议通过。
中信证券接受委托担任劲嘉股份本次发行股份及支付现金购买资产事宜的独立财务顾问。依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《备忘录 8号》、《准则第 26号》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，经过尽职调查和对预案及信息披露文件进行审慎核查后出具本核查意见。
一、关于交易预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第 26号》、《备忘录 8号》要求的核查
劲嘉股份董事会编制的预案已按照《重组办法》、《若干规定》、《准则第 26号》及《备忘录8号》的要求编制，并经劲嘉股份第四届董事会第十次会议审议通过。预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易对手的基本情况、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的报批事项及风险因素、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排等。同时，预案基于目前工作的进展对“标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露”进行了提示。
本独立财务顾问认为：劲嘉股份董事会编制的预案符合《重组办法》、《若干规定》、《准则第26号》、《备忘录8号》的要求。
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二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查
根据《若干规定》第一条，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，星港联合就其对提供各中介机构、政府相关部门和申请文件、信息披露中有关信息，分别承诺如下：
1、本公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
3、本公司为本次交易所出具的承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述承诺函的内容已明确记载于《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的显著位置“交易对方承诺”中。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干规定》第一条的要求且该等承诺已明确记载于交易预案中。
三、附条件生效《发行股份及支付现金购买资产协议》的合规性核查
就本次发行股份及支付现金购买资产，劲嘉股份与星港联合签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同对本次交易涉及的标的资产范围、定价原则及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期标的资产损益
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安排、标的资产的交割、协议生效条件、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备，并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。交易合同中载明本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效，符合《若干规定》中第二条的要求。
四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查
劲嘉股份召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。上市公司董事会已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保等有关报批事项的审批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、标的资产转让事宜取得标的公司主管商务部门批准；
4、本次交易经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
注：上述发行股份及支付现金购买宏劲印务33%股权事宜，公司将在通过中国证监会审核后报批商务部办理相关手续。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，发行股份及支付现金购买资产方案能否通过董事会、股东大会审议、能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
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针对本次交易的审批风险，已在《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中作出特别提示。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已在董事会会议记录中记载了本次交易涉及的有关报批事项的审批情况，并已在《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露尚须呈报批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。
星港联合承诺：宏劲印务不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。承诺方作为宏劲印务的股东，合法、完整、有效地持有标的资产；承诺方依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在委托持股的情形；本次交易实施完成前，承诺方将确保宏劲印务权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解拟置入资产权属状况，并已将其记载于董事会会议记录中。
（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性与独立性
本次拟置入的标的资产与生产经营相关的各项资产均包括在购入资产中且拥有完整的产权，有利于资产完整。本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会作出了本次交易有利于上市公司资产完整性与独立性的判断，并已将其记载于董事会会议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
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1、本次交易对公司业务的影响
宏劲印务主营业务为包装印刷品和包装材料的生产经营，主要产品包括高技术和高附加值的烟标、电子产品包装。公司主要为川渝中烟工业公司等国家重点卷烟企业设计、生产“宏声”、“龙凤呈祥”、“娇子”、“红塔山”等国内著名卷烟商标。公司除烟标业务取得良好成绩外，在实现稳健经营、快速增长的同时，通过内涵增长和外延扩张，在夯实主业的同时实现战略转型，逐步提升电子产品包装业务，拓展业务线，培养新的利润增长点。目前宏劲印务已成长为西南规模最大、技术设备最为先进的现代包装印刷企业之一。本次收购完成后，上市公司将进一步增加对宏劲印务的控制权，增厚上市公司利润，有利于上市公司在电子产品、信息智能包装领域的业务拓展，有利于上市公司整体战略的贯彻。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
2013年、2014年、2015年 1-9月，宏劲印务的营业收入分别为 3.31亿元、 4.39亿元、2.88亿元，净利润分别为 5,472.99万元、8,196.26万元、4,401.45万元。宏劲印务 2015年 1-9月营业收入和净利润水平较去年同期有所下滑，主要原因是公司第一大客户川渝中烟进行重组整合，川渝中烟在四川和重庆的子公司进行了拆分，受内部整合影响其订单量减少，导致宏劲印务的烟标收入有所下降。
目前，川渝中烟与宏劲印务的商业往来逐步恢复正常，预计宏劲印务的烟标销售规模将继续稳步增长。同时，宏劲印务积极培育电子产品包装、RFID智能电子包装等新产品。在电子产品包装领域已与 Vivo等知名品牌建立了良好合作关系，预计未来电子包装产品的收入和利润也将实现较大幅度的增长。
本次交易完成后，上市公司将进一步增加对宏劲印务的控制权，分享其经营成果，增厚上市公司的业绩，提高上市公司整体盈利能力和抗风险能力。
本次重组前后，上市公司主要业绩比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|归属母公司净利润（万|51,239.9|52,656.0|57,829.9|60,534.7|
|元）基本每股收益|60.390|00.399|30.447|00.457|

注：表中2015年1-9月数据尚未经过审计
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从上表可见，假设公司于 2014年 1月 1日已完成本次资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构，2014年度、2015年 1-9月上市公司的业绩得到增厚。本次收购有利于公司的长期稳定发展，保持公司业绩的持续增长，为上市公司股东带来更好的回报做出努力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易完成后对上市公司盈利能力的影响之具体数据以审计结果、评估结果为准。
3、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
不考虑配套融资的情况，按照预估交易对价测算，本次交易前后公司股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份（股）|比例|股份（股）|比例|
|深圳市劲嘉创业投资有限公司|430,505,99|32.73|430,505,99|32.59%|
|新疆世纪运通股权投资合伙企业(有限合伙)|454,400,000|%4.14%|454,400,000|4.12%|
|浙江锦鑫建设工程有限公司|11,900,400|0.90%|11,900,400|0.90%|
|TEMASEKFULLERTONALPHAPTE LTD|11,677,567|0.89%|11,677,567|0.88%|
|深圳市特美思经贸有限公司|9,432,448|0.72%|9,432,448|0.71%|
|全国社保基金一零七组合|7,999,758|0.61%|7,999,758|0.61%|
|中国人寿再保险有限责任公司|5,767,316|0.44%|5,767,316|0.44%|
|星港联合|-|-|5,608,974|0.42%|
|中国建设银行-华宝兴业多策略增长证券投资基金|5,599,880|0.43%|5,599,880|0.42%|
|江富荣|5,254,216|0.40%|5,254,216|0.40%|
|中国银行股份有限公司-上投摩根安全战略股票型证券投资基金|5,167,368|0.39%|5,167,368|0.39%|
|其他|767,795,05|58.37|767,795,05|58.12%|
|合计|31,315,500,|%100.00|31,321,108,|100.00|

 000 % 974 %注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2015年9月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。
截至本预案签署日，公司总股本为131,550.00万股，劲嘉创投持有公司股份
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43,050.60万股，占公司总股本的32.73%，为公司控股股东。乔鲁予持有劲嘉创投90%股权，为公司实际控制人。
不考虑募集配套资金，按照预估值计算，公司预计本次发行股份 5,608,974股，本次发行后劲嘉创投持有公司股份比例为32.59%，仍为公司控股股东，乔鲁予仍为实际控制人。
因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条、《若干规定》第四条要求之核查意见
经核查，劲嘉股份实施本次发行股份及支付现金购买资产方案，符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四条和《若干规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）符合《重组办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司购买的宏劲印务为包装印刷行业，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例不低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，劲嘉股份符合上市公司社会公众股比例不低于10%的上市条件，劲嘉股份本次交易后的股权结构仍符合股票上市条件。
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3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中，宏劲印务在评估基准日 2015年 9月 30日的预估值为 5.30亿元，交易对方所持宏劲印务33%股权对应的预估值为 1.75亿元。最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易标的资产的相关审计和评估工作尚在进行中。审计评估结果确定后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”之“（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。”
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将直接控制宏劲印务33%的股权并通过宏声印务间接持有宏劲印务44.22%的股权。劲嘉股份将完全分享标的资产的经营成果，增厚公司的业绩。本次收购完成后，上市公司将进一步增加对宏劲印务的控制权，有利于上市公司在电子产品、信息智能包装领域的业务拓展，有利于上市公司整体战略的贯彻。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，劲嘉股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构，规范公司运作，已设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
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本次交易后，上市公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为乔鲁予。乔鲁予已承诺将严格遵循公司章程及相关规定履行大股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
2、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为星港联合。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之前与上市公司不存在任何关联关系。
3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年财务报告
进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”之“（二）本次交易拟置入资产权属状况清晰，过户或转移不存在重大法律障碍。”
（三）本次交易符合《重组办法》第四十四条的要求
《重大资产重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次配套募资总额不超过交易总额的100%，发行价格的定价基准日为本次
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重组股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日劲嘉股份股票交易均价的90%。
（四）本次交易是否符合《若干规定》第四条要求的核查
详见本核查意见“四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录的核查”。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第十四条和《若干规定》第四条的规定。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“五、本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条、第四十四和《若干规定》第四条所列明的各项要求”之“（一）符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
七、关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条要求的核查
劲嘉股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、关于交易预案披露的特别提示和风险因素的核查
经核查，本独立财务顾问认为：劲嘉股份董事会编制的《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》已经过劲嘉股份第四届董事会第十次会议审议通过，董事会及全体董事保证预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。鉴于标的资产的审计及评估工作尚未完成，劲嘉股份董事会及全体董事保证交易预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
交易对方出具了承诺：
本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
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经核查，本独立财务顾问认为：交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司本次交易预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查
经公司自查及独立财务顾问核查，劲嘉股份自2015年6月18日起因筹划重大事项停牌。劲嘉股份股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为 19.22元/股，连续停牌前第 21个交易日收盘价为 14.98元/股，本次筹划发行股份购买资产公告停牌前20个交易日内劲嘉股份股票收盘价格累计涨幅为28.30%。前述期间内，深证成指（代码：399001.SZ）从 15,337.08点上涨至 17,405.57点，累计涨幅为13.49%；证监会行业“印刷和记录媒介复制业”按照总股本加权平均收盘价从 23.06元/股上涨至 27.80元/股，累计涨幅20.56%。剔除大盘因素和行业因素影响，劲嘉股份股价在股价重大敏感信息公布前 20个交易日内累计涨幅分别为14.81%和7.74%，不超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易预案披露前劲嘉股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后立即进行了内幕交易自查工作，并出
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具了自查报告。本次自查期间为劲嘉股份股票停牌前六个月。上市公司已对本公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖劲嘉股份股票及其他相关证券情况进行了核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在 2014年 12月 17日至 2015年 6月 17日期间，下述人员中存在股票交易：
1、上市公司相关方买卖劲嘉股票的情况
经自查，本次交易首次停牌日（2015年6月18日）前6个月期间，上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人的直系亲属买卖劲嘉股份股票的情况如下：
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|姓名|身份|交易日期|交易方向|交易数量（股）|结余股数（股）|
|侯欣依|劲嘉股份董事、总经理侯旭东之子女|2014-12-18|卖出|4,800|0|

根据当事人侯欣依对上述股票买卖情况出具的说明，侯欣依买卖劲嘉股份股票的时间系在劲嘉股份本次交易进行首次磋商之前，未参与本次交易的谈判、协商及决策，至本说明出具日之前未知悉该交易事宜，亦未通过其他任何途径知悉本次交易的相关信息，不存在利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
除上述内容，本次交易首次停牌日（2015年6月18日）前6个月期间，上市公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人的直系亲属不存在其他买卖劲嘉股份股票的行为。
2、标的公司相关方买卖劲嘉股票的情况
经自查，本次交易首次停牌日（2015年6月18日）前6个月期间，标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人的直系亲属买卖劲嘉股份股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份|交易日期|交易方向|交易数量（股）|结余股数（股）|

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|文华|宏劲印务监事|2015-02-04|卖出|2,300|0|
|孙红霞|劲嘉股份子公司监事|2014-12-22|买入|200|200|
|||2015-03-27|卖出|200|0|
|肖松波|劲嘉股份子公司董事|2015-06-16|买入|5,800|5,800|
|熊伟|劲嘉股份子公司总经理助理|2015-03-19|买入|1,500|1,500|
|||2015-03-20|买入|1,800|3,300|
|||2015-04-09|买入|2,100|5,400|
|||2015-04-28|卖出|5,400|0|

（1）根据当事人文华对上述股票买卖情况出具的说明，文华买卖劲嘉股份股票的时间系在劲嘉股份本次交易进行首次磋商之前，未利用所知悉的内幕信息进行交易。本次买卖劲嘉股票的行为属于个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与劲嘉股份本次交易事项不存在任何关联关系。
（2）根据当事人孙红霞对上述股票买卖情况出具的说明，孙红霞买卖劲嘉股份股票的时间系在劲嘉股份本次交易进行首次磋商之前，本次买卖劲嘉股票的行为属于个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与劲嘉股份本次交易事项不存在任何关联关系。
（3）根据当事人肖松波对上述股票买卖情况出具的说明，肖松波买卖劲嘉股份股票的时间系在劲嘉股份本次交易进行首次磋商之前，本次买卖劲嘉股票的行为属于个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与劲嘉股份本次交易事项不存在任何关联关系。
（4）根据当事人熊伟对上述股票买卖情况出具的说明，熊伟买卖劲嘉股份股票的时间系在劲嘉股份本次交易进行首次磋商之前，本次买卖劲嘉股票的行为属于个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与劲嘉股份本次交易事项不存在任何关联关系。
除上述内容，本次交易首次停牌日（2015年6月18日）前6个月期间，标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人的直系亲属不存在其他买卖劲嘉股份股票的行为。
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（1）中信证券股份有限公司自营账户在劲嘉股份停牌日（2015年 6月 18日）前6个月曾累计买入公司股票1,921,000股，累计卖2,077,2015股。其中，8个账户在劲嘉股份停牌日前已经出售全部所持股票，1个账户尚持有劲嘉股份股票2,400股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|起始日期|终止日期|股东账户|证券代码|买入数量|卖出数量|期末持有数量|
|1|20141217|20150617|0899046209,|002191|6,300|4,100|0|
|2|20141217|20150617|0899046224,|002191|10,400|5,600|0|
|3|20141217|20150617|0899046219,|002191|1,314,300|1,314,300|0|
|4|20141217|20150617|0899029622,|002191|52,600|51,300|2,400|
|5|20141217|20150617|0899046200,|002191|0|32|0|
|6|20141217|20150617|0899046205,|002191|6,000|6,000|0|
|7|20141217|20150617|0899046208,|002191|31,400|195,073|0|
|8|20141217|20150617|0899046230,|002191|0|800|0|
|9|20141217|20150617|0899046228,|002191|500,000|500,000|0|
||合计||||1,921,000|2,077,205|2,400|

中信证券股份有限公司资产管理业务买卖公司股票，主要由资管部门根据与客户约定的投资策略进行独立投资，自营业务账户买卖劲嘉股份股票的，为进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易。上述账户投资策略是基于上市公司及证券交易所发布的公开数据，通常表现为一篮子股票组合的买卖，以期获得稳健收益。上述交易劲嘉股份股票的行为是基于非方向性投资的量化交易行为，与劲嘉股份本次交易不存在关联关系。中信证券已根据中国证监会、中国证券业协会发布《证券公司内部控制指引》、《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定，建立严格的内部控制体系，确保信息得到保密。中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（2）其他中介结构相关方买卖劲嘉股份股票情况
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|姓名|身份|交易日期|交易方向|交易数量（股）|结余股数（股）|
|黄天明|瑞华会计师事务所员工|2015-04-07|买入|400|400|
|||2015-04-14|卖出|400|0|

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根据当事人黄天明对上述股票买卖情况出具的说明，黄天明买卖劲嘉股份股票的时间系在劲嘉股份本次交易进行首次磋商之前，本次买卖劲嘉股票的行为属于个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与劲嘉股份本次交易事项不存在任何关联关系。
除上述内容，本次交易首次停牌日（2015年6月18日）前6个月期间，为本次交易提供服务的各专业机构、各专业机构具体经办人员以及前述自然人的直系亲属不存在其他买卖劲嘉股份股票的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关人员买卖劲嘉股份股票行为不构成内幕交易。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、劲嘉股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《若干规定》及《准则第 26号》等法律法规关于发行股份购买资产的基本条件，《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向认购人发行股份的价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
劲嘉股份中信证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
十三、独立财务顾问内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《若干规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产实施了内部审核程序，同意就《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
（以下无正文）
劲嘉股份中信证券股份有限公司独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳劲嘉彩印集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人
曾劲松 朱春元
项目协办人
于乐
内核负责人
朱洁
部门负责人
张剑
法定代表人（或授权代表）
陈军
中信证券股份有限公司2015年 12月1日