证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2017-53武汉三特索道集团股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
安吉三特田野牧歌旅游开发有限公司（以下简称“安吉公司”）是武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司，本公司持有安吉公司80%的股权，武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司（以下简称“田野牧歌公司”）持有安吉公司20%的股权，同时田野牧歌公司也是公司的全资子公司。
2017年8月11日，本公司、田野牧歌公司与浙江祥景旅游产业发展有限公司（以下简称“祥景旅游”）签订了《股权转让协议》，8月15日三方签订了《补充协议》，协议将本公司所持安吉公司80%的股权和田野牧歌公司持有安吉公司20%的股权转让给祥景旅游，股权转让总价为 6,375万元，同时祥景旅游同意代安吉公司向本公司偿还往来款625万元。
2017年9月4日，公司第十届董事会第四次临时会议审议通过了《关于转让安吉三特田野牧歌旅游开发有限公司股权的议案》，本次股权转让事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。该交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：浙江祥景旅游产业发展有限公司
统一社会信用代码：91330110MA28RFB81L
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：浙江省杭州市余杭区瓶窑镇新兴路9D-106室
法定代表人：周建明
注册资本：伍仟万整
成立日期：2017年5月4日
经营范围：旅游开发、旅游景点开发管理；实业投资、投资咨询、投资管理（未经今日等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理咨询、物业管理、房地产开发。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|股东名称|出资金额|占股权比例|
|浙江祥生房地产开发有限公司|5,000万元|100%|

祥景旅游与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
祥景旅游实际控制人浙江祥生房地产开发有限公司最近一年的主要财务数据：
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||资产总额（万元）|负债总额（万元）|净资产（万元）|
|2016年12月31日|2,979,035.86|2,487,378.72|491,657.13|
||营业收入（万元）|净利润（万元）|现金及现金等价物余额（万元）|
|2016年度|688,130.64|14,217.93|72,537.84|

以上数据摘自天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字（2017）14793号《审计报告》。
三、交易标的基本情况
1、交易标的为安吉公司100%的股权。该股权权属清晰，无任何争议或担保事项。
2、安吉公司的净资产在评估基准日2016年12月31日的账面价值为4,788.54万元、评估价值 5,421.06万元。
3、安吉三特田野牧歌旅游开发有限公司成立时间于 2014年11月21日，注
册地址安吉县天荒坪镇港口村霞大线一号桥旁，主营业务：旅游信息、商务信息、
会议会展信息咨询，房地产开发及经营等，注册资本：5,000万元。安吉公司负
责开发安吉大竹海三特营地项目。其股权结构为：
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|股东名称|出资金额|占股权比例|
|武汉三特索道集团股份有限公司|4,000万元|80%|
|武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司|1,000万元|20%|

4、安吉公司最近一年及最近一期主要财务数据如下表：
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||资产总额（万元）|负债总额（万元）|应收款项总额（万元）|净资产（万元）|
|2016年12月31日|5,145.35|356.81|769.21|4,788.54|
|2017年8月20日|5,338.70|635.86|738.78|4,702.84|
||营业收入（万元）|营业利润（万元）|净利润（万元）|经营活动产生的现金流量净额（万元）|
|2016年度|0|-84.35|-84.35|-713.39|
|2017年1月1日—8月20日|0|-85.69|-85.70|165.59|

5、本次交易标的评估机构为众联资产评估有限公司，已出具众联评报字(2017)第 1196号《武汉三特索道集团股份有限公司、武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司拟转让股权所涉及的安吉三特田野牧歌旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，本项目评估报告的基准日为 2016年 12月 31日。
安吉公司最近一年及最近一期财务报表审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），该审计机构具有执行证券期货相关业务资格，审计基准日为 2017年8月20日，已出具众环审字（2017）012707号《审计报告》。
6、本次交易后公司将不再持有安吉公司股权，将导致公司合并报表范围发生变更。截至目前，公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财。截至2017年8月20日，安吉公司所欠本公司往来款共计625万元。祥景旅游同意代安吉公司向本公司偿还往来款625万元。
四、交易协议的主要内容
1、根据三方达成的《股权转让协议》及《补充协议》，本次股权转让价格以评估基准日 2016年 12月 31日安吉公司净资产账面价值 4,788.54万元为基础，
以净资产评估价值 5,421.06万元为参考依据，三方确认安吉公司100%的股权转
让价格为6,375万元。
2、支付方式，分三期支付：
第一期款项：在协议生效后 15个工作日内，祥景旅游向田野牧歌支付转让款人民币 575万元，祥景旅游向本公司支付转让款人民币 2,300万元。同时，祥景旅游代安吉公司向本公司偿还债务625万元。
第二期款项：在安吉公司股权过户及工商变更办理完成 10个工作日内，祥景旅游向田野牧歌支付转让款人民币600万元，祥景旅游向本公司支付转让款人民币2,400万元。
第三期款项：在下列条件满足后 10个工作日内，祥景旅游向田野牧歌支付股权转让款人民币100万元，向本公司支付股权转让款人民币400万元：
（1）在安吉公司依其与安吉县天荒坪镇人民政府订立的《大竹海田野牧歌养生度假社区综合旅游项目合作合同》取得位于安吉县灵峰街道霞泉村的 50亩住宅用地（该等地块已由政府收储）后的 10个工作日内，祥景旅游向田野牧歌支付转让对价款人民币30万元，祥景旅游向本公司支付转让款人民币120万元。
（2）在安吉公司依其与王安家订立的《安吉恒富实业港口村项目附条件收购框架协议书》取得位于安吉县天荒坪镇港口村的 50亩建设用地（原土地用途为工业用地，该地块在安吉公司取得前需按照安吉公司要求调整规划用途及规划条件）后的10个工作日内，祥景旅游向田野牧歌支付转让对价款人民币30万元，祥景旅游向本公司支付转让对价款人民币120万元。
（3）在安吉公司依其与浙江金瑞旅业发展有限公司订立的《安吉大竹海度假村项目合作开发暨附条件股权收购框架协议书》相关约定（包括但不限于股权质押、土地及地上附着物抵押、查封、相关债权债务处理、股权定价等等方面的所有约定）取得位于安吉县天荒坪镇港口村的95亩建设用地（含25亩旅游业用地，70亩住宅用地）后的10个工作日内，祥景旅游向田野牧歌支付转让对价款人民币40万元，祥景旅游向本公司支付转让对价款人民币 160万元。
3、本协议自双方签字盖章，并经本公司有权机构审批后生效。
五、涉及出售资产的其他安排
交易双方同意在股权转让手续完成后，由祥景旅游新委派安吉公司法定代表人、董事、监事、总经理，应就法定代表人、董事、监事、总经理变更事项完成工商备案。上述人员选聘方式、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》和安吉公司章程的规定执行。
本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后不会形成关联交易，亦不会构成与关联人的同业竞争。
本次交易所产生的收入，主要用于补充流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次股权转让是为了尽快盘活资产存量，改善公司财务状况，提升年度业绩。
2、本次股权转让预计投资收益约 1,000万元，对公司当期业绩会产生一定积极影响，具体情况以年审会计师审计结果为准。
3、根据祥景旅游实际控制人的财务数据显示，股权购买方祥景旅游有支付股权款的能力，履约风险较小。
4、本次股权转让完成后，祥景旅游持有安吉公司100%的股权，公司及全资子公司田野牧歌公司不再持有安吉公司股权。
七、备查文件
1．董事会决议。
2．《股权转让协议》和《补充协议》。
3．出售资产的财务报表。
4．审计报告。
5．评估报告。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司董 事 会2017年9月6日