国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
Grandall Building,No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China电话/Tel:(+86)(571) 8577 5888传真/Fax:(+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年一月
万丰奥威控股股东增持股份的专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所目录
第一部分声明事项 ................................................................................................ 1第二部分正文 ........................................................................................................ 3一、增持人的主体资格 .................................................................................................................. 3二、本次股份增持情况 .................................................................................................................. 3三、本次股份增持符合免于提交豁免申请的情形 ...................................................................... 4四、本次权益变动已履行的信息披露义务情况 .......................................................................... 5五、结论意见 .................................................................................................................................. 5第三部分签署页 .................................................................................................... 1
万丰奥威控股股东增持股份的专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
控股股东增持股份的
专项核查意见
致：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”、“万丰奥威”）
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就万丰奥威控股股东万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”）增持万丰奥威股份相关事宜（以下简称“本次股份增持”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。
第一部分声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、为出具本专项核查意见，本所律师已对本次股份增持的有关事项进行了审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就与本次股份增持相关的法律问题发表意见，不对本次股份增持所涉及的财务、业务等专业事项发表任何意见。
三、万丰奥威已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材
万丰奥威控股股东增持股份的专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本专项核查意见。
四、本所律师同意将本专项核查意见作为本次股份增持的备查文件之一，随同其他申报材料一同上报或予以披露，并依法对本专项核查意见的意见承担法律责任。
五、本专项核查意见仅供本次股份增持之目的使用，不得用作任何其他目的。
六、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
万丰奥威控股股东增持股份的专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所第二部分正文
一、增持人的主体资格
1、经本所律师核查，本次股份增持的增持人万丰集团为公司控股股东。
根据新昌县市场监督管理局向万丰集团核发的统一社会信用代码为 91330624704501065X的《营业执照》以及本所律师查询国家企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn)，万丰集团是依照法律、法规设立的有限责任公司，目前依法有效存续，不存在法律、法规规定的导致公司需要终止的情形。
2、根据公司的说明及经本所律师核查证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、国家税务总局浙江省税务局等网站，万丰集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即：
（1）负有到期未清偿，且处于持续状态的数额较大的债务；
（2）最近三年有重大违法行为、未涉嫌重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
3、基于上述核查，本所律师认为，万丰集团依法具有实施本次股份增持的主体资格。
二、本次股份增持情况
1、本次股份增持计划
根据万丰奥威于2018年1月12日发布的《关于控股股东增持公司股份的公告》（2018-006），万丰集团于2018年1月11日通过深圳证券交易所系统以竞价交易方式增持公司股份 3,587,323股，并计划在未来十二个月内根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，将继续通过符合相关法律法规要求的方式以自有或自筹资金继续增持公司股份，增持累计额度不超过本公司总股本的2.00%。
万丰奥威控股股东增持股份的专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所2、本次股份增持前增持人及其一致行动人的持股情况
2018年 1月 12日，万丰奥威披露了《关于控股股东增持公司股份的公告》（2018-006），根据该公告内容并经本所律师核查，本次股份增持前，万丰集团持有万丰奥威999,261,810股股份，占万丰奥威总股本的45.69%。万丰奥威实际控制人陈爱莲持有万丰奥威97,525,560股股份，占万丰奥威总股本的4.46%；吴良定持有万丰奥威12,570,960股，占万丰奥威总股本的0.57%。万丰集团及其一致行动人陈爱莲、吴良定合计持有万丰奥威 1,109,358,330股，占万丰奥威总股本的50.73%。
3、本次股份增持后增持人及其一致行动人的持股情况
根据万丰奥威公开披露的《2017年年度报告》及公司提供的股东名册，自本次股份增持计划实施日至本专项核查意见出具日期间，万丰集团及其一致行动人不存在减持万丰奥威股份的情形。
万丰集团于2018年1月11日至2019年1月10日期间通过深圳证券交易所系统累计增持10,661,119股股票，占公司总股本的0.49%。
据此，本次股份增持完成后，万丰奥威控股股东及其一致行动人合计持有万丰奥威1,120,019,449股，占公司总股本的51.22%。
三、本次股份增持符合免于提交豁免申请的情形
本次股份增持前，万丰奥威控股股东及其一致行动人合计持有公司股份 1,109,358,330股，占公司总股本的50.73%。本次股份增持后，万丰奥威控股股东及其一致行动人合计持有公司股份1,120,019,449股，占公司总股本的51.22%。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上所述，万丰奥威控股股东及其一致行动人对上市公司的本次股份增持符合《收购管理办法》免于提交豁免要约收购申请的条件，可以直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让和过户登
万丰奥威控股股东增持股份的专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所记手续。
四、本次权益变动已履行的信息披露义务情况
经本所律师核查，万丰奥威已于2018年1月12日公告了《关于控股股东增持公司股份的公告》，披露了万丰集团本次股份增持的相关情况。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，万丰集团依法具有实施本次股份增持的主体资格；
本次股份增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的相关规定，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请；本次股份增持已履行了相应的信息披露义务。本次股份增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
万丰奥威控股股东增持股份的专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万丰奥威汽轮股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见》之签署页）
本专项核查意见正本肆份，无副本。
本专项核查意见的出具日为二零一九年一月十日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰___________ 经办律师：俞婷婷___________
徐静___________