苏州斯莱克精密设备股份有限公司
及英大证券有限责任公司
关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司
非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见的回复保荐机构（主承销商）
二〇一六年一月
中国证券监督管理委员会：
英大证券有限责任公司（以下简称“英大证券”、“保荐机构”）作为苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“斯莱克”、“上市公司”、“公司”、“申请人”或“发行人”）此次非公开发行股票的保荐机构和主承销商，在收到贵会出具的153245号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）后，会同发行人及其他中介机构按照反馈意见的要求，对反馈意见进行了认真讨论和核查，对反馈意见中所提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明；
在反馈意见中涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，现汇总回复如下。
说明：如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称，除特别说明外与本次非公开发行A股股票预案中的相同。
一、重点问题
1、请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告
等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，针对首次募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
回复：
一、关于“请会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行
性报告等），说明实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。”发行人会计师说明如下：
（一）前次募集资金披露情况
1、易拉盖高速生产成套设备制造及系统改造项目
发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（签署日期 2014年 1月 3日）“第十一节募集资金运用”之“二、本次募集资金拟投资项目介绍”之“（一）易拉盖高速生产成套设备制造及系统改项目”之“10、项目的投资效益分析”披露：“根据江苏省工程咨询中心编制的项目可行性研究报告，本项目建成达产后，预计正常年营业收入 18,600.00万元，预计所得税后的项目投资财务内部收益率（FIRR）为34.06%，投资回收期4.86年。”
由于发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（签署日期 2014年 1月 3日）中未披露利润预测情况，发行人在上市后公告的历次定期报告以及《前次募集资金使用情况报告》中均以营业收入口径披露该募集资金投资项目实现的效益。
发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（签署日期 2014年 1月 3日）“第十一节募集资金运用”之“二、本次募集资金拟投资项目介绍”之“（一）易拉盖高速生产成套设备制造及系统改项目”之“6、投资项目的竣工时间、产量”披露：“本项目建设期拟定为1.5年，项目计算期第二年开始小批量投产，第四年开始满负荷生产。第二年至第四年的生产负荷安排详见下表。”
项目计算期第二年至四年生产计划表
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|序号|产品名称|单位|第二年|第三年|第四年|
|1|易拉盖高速生产成套设备|套|1|2|3|
|2|易拉盖组合盖设备|套|2|4|8|
|3|易拉盖基础盖设备|套|1|2|4|
|4|易拉盖生产设备系统改造|套|4|8|12|
|合计||套|8|16|27|

根据江苏省工程咨询中出具的《苏州斯莱克精密设备股份有限公司易拉盖高
速生产成套设备制造及系统改造项目可行性研究报告》（签署日期2009年10月,
未披露），基于生产负荷安排，发行人在项目计算期第二年至第四年的效益预测
为：
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|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|
|营业收入（万元）|-|5,500.00|11,000.00|18,600.00|
|净利润（万元）|-|1,736.63|2,086.23|4,420.71|

注：第一年、第二年前半年为项目建设期
截至 2015年 3月 31日，发行人已完成“易拉盖高速生产成套设备制造及系统改造项目”的建设。综前所述，根据《招股说明书》及《可行性研究报告》，发行人2015年、2016年、2017年募集资金投资项目的承诺效益应分别对应上表第二年、第三年、第四年的效益预测。
2、易拉盖高速生产设备零备件制造项目
发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（签署日期 2014年 1月 3日）“第十一节募集资金运用”之“二、本次募集资金拟投资项目介绍”之“（二）易拉盖高速生产设备零备件制造项目”之“10、项目的投资效益分析”披露：“根据江苏省工程咨询中心编制的项目可行性研究报告，本项目建成达产后，预计正常年营业收入 7,900.00万元，预计所得税后的项目投资财务内部收益率（FIRR）为34.63%，投资回收期4.49年。”
由于发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（签署日期 2014年 1月 3日）中未披露利润预测情况，发行人在上市后公告的历次定期报告以及《前次募集资金使用情况报告》中均以营业收入口径披露该募集资金投资项目实现的效益。
发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（签署日期 2014年 1月 3日）“第十一节募集资金运用”之“二、本次募集资金拟投资项目介绍”之“（二）易拉盖高速生产设备零备件制造项目”之“6、投资项目的竣工时间、产量”披露：“项目计算期第二年开始小批量投产，生负荷为20%，第三年生产负荷达60%，第四年开始满负荷生产。”
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|-|-|-|-|
|序号|产品名称|单位|年产量|
|1|刻线刀|件|1500|
|2|拉环模具易损件|件|15000|
|3|盖模模具易损件|件|8000|
|4|基本盖盖模易损件|件|2000|
|5|易拉盖设备机械传动系统备件|件|20000|

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|-|-|-|
|合计|件|46500|

根据江苏省工程咨询中出具的《苏州斯莱克精密设备股份有限公司易拉盖高速生产设备零备件制造项目可行性研究报告》（签署日期 2009年10月,未披露），基于生产负荷安排，发行人在项目计算期第二年至第四年的效益预测为：
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|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|
|营业收入（万元）|-|1,580.00|4,740.00|7,900.00|
|净利润（万元）|-|124.30|1,303.90|2,781.30|

注：第一年、第二年前半年为项目建设期
截至 2015年 3月 31日，发行人已完成“易拉盖高速生产设备零备件制造项目”的建设，综前所述，根据《招股说明书》及《可行性研究报告》，发行人 2015年、2016年、2017年募集资金投资项目的承诺效益应分别对应上表第二年、第三年、第四年的效益预测。
3、企业技术中心建设项目
该项目系为公司生产提供技术服务，为公司发展提供核心竞争力，未单独承诺效益。
（二）预计效益的测算口径和方法
根据发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（签署日期2014年1月3日），公司首次募集资金用于“易拉盖高速生产成套设备制造及系统改造项目”、“易拉盖高速生产设备零备件制造项目”和“企业技术中心建设项目”三个项目。根据江苏省工程咨询中心为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）编制的项目可行性研究报告（签署日期2009年10月），除“企业技术中心建设项目”外，募集资金投资项目预计效益的测算口径和方法为：
募投项目预计效益=（募投项目营业收入－募投项目总成本费用－募投项目营业税金及附加）×（1－当期所得税税率）。
1、营业收入
预计公司营业收入
2、项目总成本费用
项目总成本费用按产品的生产成本加期间费用核算。
（1）产品生产成本
公司根据上述预计的营业收入所对应产品的生产成本。生产成本中包括了产品的实际原辅材料成本、实际燃料及动力费用、实际人工成本、折旧与摊销等实际制造费用。
（2）期间费用
依据该项目收入的一定比例进行分摊，研发费用按项目营业收入的5%分摊、其他管理费用按项目营业收入的5%分摊，其他销售费用按项目营业收入的3%分摊，修理费按当年固定资产原值的2%。
3、销售税金及附加
公司为外资企业根据相关规定，不缴纳城建税和教育费附加。
4、所得税费用
由于公司系高新技术企业，按照公司募投项目的利润总额和企业所得税税率（15%）计算所得税费用。
（三）实际效益的测算口径和方法
除“企业技术中心建设项目”不直接产生营业收入，不构成利润中心，无法单独核算效益外，公司其他两个募投项目实际效益的测算口径和方法为：
募投项目实际效益=（营业收入－营业成本－营业税金及附加－期间费用）×（1－当期所得税税率）
“易拉盖高速生产成套设备制造及系统改造项目”（简称“成套设备”）和“易拉盖高速生产设备零备件制造项目”（简称“零备件”）2015年1-9月实际效益具体计算方法如下：
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|项目|成套设备|零备件|
|营业收入|5,279.98|2,086.00|
|营业成本|2,796.08|1,007.48|
|营业税金及附加|14.63|5.78|
|期间费用|732.10|289.24|
|营业利润|1,737.17|783.50|

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|利润总额|1,737.17|783.50|
|所得税|260.58|117.52|
|税后利润|1,476.59|665.98|

1、营业收入
公司依据销售产品的生产计划单号来查找募投项目实际生产的订单销售情况，确认募投项目营业收入。
2、营业成本
公司根据上述募投项目实际营业收入所对应产品的生产成本。生产成本中包括了产品的实际原辅材料成本、实际燃料及动力费用、实际人工成本、折旧与摊销等实际制造费用。
3、销售税金及附加
由于公司存在多个募投项目和非募投项目，公司实际发生的营业税金及附加金额，依据该募投项目收入占营业收入比例进行分摊。江苏省工程咨询中心编制募投项目可行性研究报告时，公司系外资企业，不需要缴纳城建税与教育费附加，由于税法政策的变更2015年外资企业需要缴纳城建税和教育费附加。
4、期间费用
由于公司存在多个募投项目和非募投项目，公司实际发生的期间费用，依据该募投项目收入占营业收入比例进行分摊。依据募投项目口径计算，实际期间费用占募投项目营业收入的比例为13.86%与前次募投项目依据江苏省工程咨询中心编制的项目可行性研究报告测算的期间费用（研发费用按项目营业收入的5%分摊、其他管理费用按项目营业收入的5%分摊，其他销售费用按项目营业收入的3%，修理费按当年固定资产原值的2%）占募投项目营业收入的比例相当。
5、所得税费用
由于公司2015年系高新技术企业，按照公司募投项目的利润总额和企业所得税税率（15%）计算所得税费用。
综上，发行人会计师认为：公司募集资金投资项目实际效益的计算方法合理、准确，与预计效益的测算口径和方法一致。
（四）前次募集资金使用情况鉴证报告的编制情况
会计师已针对申请人前次募集资金使用情况出具了“苏公W【2015】E1325号”鉴证报告，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，对比如下：
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|鉴证报告编制相关的文件规定|文件要求|鉴证报告编制情况|
|第三条|前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告。注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。|会计师按《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证报告鉴证报告以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照本规定编制以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。|
|第四条|前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）|鉴证报告已针对前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况进行详细披露。|
|第五条|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度；并编制《前次募集资金使用情况对照表》。前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的，应说明差异内容和原因。|鉴证报告已根据文件中要求编制《前次募集资金使用情况对照表》的情况，鉴证报告中已针对募集资金的实际使用情况，进行了说明；鉴证报告已针对前次募集资金投资项目实施地变更情况进行披露，不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况及闲置募集资金使用情况。|

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||前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。||
|第六条|前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书或非公开发行股票相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益，并编制《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，|鉴证报告已根据文件中要求编制《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》的情况，已针对募集资金投资项目产生的经济效益情况，进行了详细的文字说明。|

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||应对差异原因进行详细说明。||
|第七条|前次发行涉及以资产认购股份的，前次募集资金使用情况报告应对该资产运行情况予以详细说明。该资产运行情况至少应当包括资产权属变更情况、资产账面|不适用|
|第八条|前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，并说明实际情况与披露内容是否存在差异。如有差异，应详细说明差异内容和原因。|已将前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容的对照情况进行了说明。|

综上，发行人会计师认为：前次募集资金使用情况鉴证报告的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
二、关于“请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条（一）款有关‘前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致’的规定。”保荐机构说明如下：
（一）前次募集资金的累计使用情况
2014年1月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】67号”文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票13,309,247股，发行价为每股人民币35.15元，其中新股发行7,236,988股，老股转让6,072,259股，募集资金总额为25,438.01万元，扣除发行费用后募集资金净额为 23,110.78万元，募集资金于2014年1月23日到位。
截止2015年3月31日，公司三个募集资金投资项目均已建设完毕，且达到预计可使用状态，实际累计使用资金 16,898.64万元，节余募集资金 6,534.44万元（含利息收入），截止日累计使用金额占募集资金净额的比例为73.12%。
2015年 4月 29日，公司 2014年年度股东大会审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金及利息收入净额6,534.44万元永久补充流动资金。
2015年6月25日，鉴于公司全部募集资金投资项目投资已经完成，公司公
告将募集资金专户予以注销。
（二）前次募集资金投资项目的资金使用进度
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|项目名称|首次披露项目达到预定可使用状态日期|实际达到预定可使用状态日期|
|易拉盖高速生产成套设备制造及系统改造项目|项目核准、资金到位后1.5年内完成，即2015年7月|2015年3月|
|易拉盖高速生产设备零备件制造项目|项目建设期拟定为 1.5 年，即 2015 年 7月|2015年3月|
|企业技术中心建设项目|项目备案、资金到位后 1 年内完成，即2015年1月|2014年8月|

公司募集资金投资项目进度不存在迟延的情形。
（三）前次募集资金使用效果与披露情况对比
1、易拉盖高速生产成套设备制造及系统改造项目
发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（签署日期2014年 1月 3日）“第十一节募集资金运用”之“二、本次募集资金拟投资项目介绍”之“（一）易拉盖高速生产成套设备制造及系统改项目”之“10、项目的投资效益分析”披露：“根据江苏省工程咨询中心编制的项目可行性研究报告，本项目建成达产后，预计正常年营业收入 18,600.00万元，预计所得税后的项目投资财务内部收益率（FIRR）为34.06%，投资回收期4.86年。”
由于发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（签署日期 2014年 1月 3日）中未披露利润预测情况，发行人在上市后公告的历次定期报告以及《前次募集资金使用情况报告》中均以营业收入口径披露该募集资金投资项目实现的效益。
发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（签署日期 2014年 1月 3日）“第十一节募集资金运用”之“二、本次募集资金拟投资项目介绍”之“（一）易拉盖高速生产成套设备制造及系统改项目”之“6、投资项目的竣工时间、产量”披露：“本项目建设期拟定为1.5年，项目计算期第二年开始小批量投产，第四年开始满负荷生产。第二年至第四年的生产负荷安排详见下表。”
项目计算期第二年至四年生产计划表
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|单位|第二年|第三年|第四年|
|1|易拉盖高速生产成套设备|套|1|2|3|
|2|易拉盖组合盖设备|套|2|4|8|
|3|易拉盖基础盖设备|套|1|2|4|
|4|易拉盖生产设备系统改造|套|4|8|12|
|合计||套|8|16|27|

根据江苏省工程咨询中出具的《苏州斯莱克精密设备股份有限公司易拉盖高速生产成套设备制造及系统改造项目可行性研究报告》（签署日期2009年10月,未披露），基于生产负荷安排，发行人在项目计算期第二年至第四年的效益预测为：
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|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|
|营业收入（万元）|-|5,500.00|11,000.00|18,600.00|
|净利润（万元）|-|1,736.63|2,086.23|4420.71|

注：第一年、第二年前半年为项目建设期
截至 2015年 3月 31日，发行人已完成“易拉盖高速生产成套设备制造及系统改造项目”的建设。综前所述，根据《招股说明书》及《可行性研究报告》，发行人2015年、2016年、2017年募集资金投资项目的承诺效益应分别对应上表第二年、第三年、第四年的效益预测。
截至 2015年 9月 30日，发行人“易拉盖高速生产成套设备制造及系统改造项目”于2015年已实现收入5,279.98万元，净利润1,476.59万元，基本实现承诺效益。
2、易拉盖高速生产设备零备件制造项目
发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（签署日期 2014年 1月 3日）“第十一节募集资金运用”之“二、本次募集资金拟投资项目介绍”之“（二）易拉盖高速生产设备零备件制造项目”之“10、项目的投资效益分析”披露：“根据江苏省工程咨询中心编制的项目可行性研究报告，本项目建成达产后，预计正常年营业收入 7,900.00万元，预计所得税后的项目投资财务内部收益率（FIRR）为34.63%，投资回收期4.49年。”
由于发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（签署日期 2014年 1月 3日）中未披露利润预测情况，发行人在上市后公告的历次定期报告以及《前次募集资金使用情况报告》中均以营业收入口径披露该募集资金投资项目实现的效益。
发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（签署日期 2014年 1月 3日）“第十一节募集资金运用”之“二、本次募集资金拟投资项目介绍”
之“（二）易拉盖高速生产设备零备件制造项目”之“6、投资项目的竣工时间、产
量”披露：“项目计算期第二年开始小批量投产，生负荷为20%，第三年生产负荷达60%，第四年开始满负荷生产。”
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|序号|产品名称|单位|年产量|
|1|刻线刀|件|1500|
|2|拉环模具易损件|件|15000|
|3|盖模模具易损件|件|8000|
|4|基本盖盖模易损件|件|2000|
|5|易拉盖设备机械传动系统备件|件|20000|
|合计||件|46500|

根据江苏省工程咨询中出具的《苏州斯莱克精密设备股份有限公司易拉盖高速生产设备零备件制造项目可行性研究报告》（签署日期 2009年10月,未披露），基于生产负荷安排，发行人在项目计算期第二年至第四年的效益预测为：
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|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|
|营业收入（万元）|-|1,580.00|4,740.00|7,900.00|
|净利润（万元）|-|124.30|1,303.90|2,781.30|

注：第一年、第二年前半年为项目建设期
截至 2015年 3月 31日，发行人已完成“易拉盖高速生产设备零备件制造项目”的建设，综前所述，根据《招股说明书》及《可行性研究报告》，发行人 2015年、2016年、2017年募集资金投资项目的承诺效益应分别对应上表第二年、第三年、第四年的效益预测。
截至 2015年 9月 30日，发行人“易拉盖高速生产设备零备件制造项目”于2015年已实现收入2,086.00万元，净利润665.98万元，已实现预计效益。
3、企业技术中心建设项目
该项目系为公司生产提供技术服务，为公司发展提供核心竞争力，未单独承诺效益。
综上，保荐机构认为：公司本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
三、关于“针对首次募集资金使用进度迟延的项目，请保荐机构说明是否
已经及时披露迟延的程度、造成迟延的原因，发行人是否及时履行了决策程序
和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救。”保荐机构说明如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用进度
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|项目名称|首次披露项目达到预定可使用状态日期|实际达到预定可使用状态日期|
|易拉盖高速生产成套设备制造及系统改造项目|项目核准、资金到位后1.5年内完成，即2015年7月|2015年3月|
|易拉盖高速生产设备零备件制造项目|项目建设期拟定为 1.5 年，即 2015 年 7月|2015年3月|
|企业技术中心建设项目|项目备案、资金到位后 1 年内完成，即2015年1月|2014年8月|

（二）关于“企业技术中心建设项目”进度的说明
原募集资金投资项目实施地位于苏州市胥口镇胥香路以北胥江工业园内，因该地块规划调整为商业服务业设施用地，公司于2014年6月28日召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于签订<胥口镇厂房拆迁协议书>的议案》、《关于购买土地、厂房的议案》，将原募集资金投资项目实施用地转让给当地政府，并以受让方式取得吴中区胥口镇孙武路1028号土地（75亩）和厂房。
2014年 8月 9日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将公司募集资金投资项目实施地点变更为吴中区胥口镇孙武路1028号。
搬迁完成后，截止 2014年 8月，公司“企业技术中心建设项目”设备购置已完成，达到预定可使用状态；2014年 9月、2015年 3月，公司根据项目实际使用面积从募集资金账户中划转和支付了相关的土地厂房对价。
发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（苏公W【2015】 E1325号）中，以募集资金使用时间为标准，将“企业技术中心建设项目”之“项目达到预定可使用状态日期”标注为“2015年3月31日”。
综上，保荐机构认为：发行人不存在延迟项目情况。
四、关于“请保荐机构量化分析说明未达到预计效益的原因，并结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。”保荐机构说明如下：
（一）量化分析说明未达到预计效益的原因
申请人不存在未达到预计效益的情况。
（二）结合公司上市前后的盈利能力情况，分析说明募集资金对申请人净利润的影响。
单位：万元
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|项目|2015.1-9|2014|2013|
|主营业务收入|18,936.14|28,747.79|32,198.13|
|归属于母公司所有者的净利润|6,386.27|8,574.88|9,643.32|
|前次募集资金投资项目实现效益|2,142.57|1,833.29|0|
|/|33.55%|21.38%|0.00%|
|剔除募集资金后的净利润①—②|4,243.70|6,741.59||

公司2014年主营业务收入、归属于母公司所有者的净利润较2013年分别下10.72%、11.08%，主要原因为受经济周期影响，公司下游新建生产线投资趋于谨慎。
剔除募集资金后 2014年公司净利润较 2013年下滑30.09%，主要原因为公司在上市前已使用自有资金逐步对募集资金投资项目进行投入，上市后加大了募集资金投资项目的投入力度，综合考虑生产效率、能耗情况、自动化程度以及加工精度，并结合具体订单的性能要求、供货时间，公司在募集资金投资项目所形成的新产能和原有产能间进行合理分配生产，并将在新产能磨合期后，逐步加大新产能使用频率。
综上，保荐机构认为：在我国制造业转型升级的大背景下，募集资金投资项目的建设有效提升了公司的技术能力和精加工能力，保持了产品的高性价比，提高了公司在全球市场的综合竞争力，使公司的盈利能力在近两年保持了稳定。
二、一般问题
1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
一、关于“请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见”保荐机构核查如下:
（一）上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
2012年 5月 4日，中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，申请人积极响应上述通知的监管要求，为了明确上市发行后对新老股东合理权益的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，申请人董事会制定了《苏州斯莱克精密设备股份有限公司股东未来分红回报规划（2011-2015）》，并于2012年8月6日第二次临时股东大会审议通过。
为进一步规范公司利润分配政策，维护股东特别是中小投资者的利益，结合公司的实际情况，上市以后，申请人董事会于2015年4月8日审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，修订了利润分配政策，并于 2015年4月29日召开的2014年年度股东大会审议通过。2015年5月27日，申请人董事会制定了《苏州斯莱克精密设备股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，独立董事发表了意见，并经 2015年 6月 12日召开的申请人 2015年第二次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为：报告期内申请人严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，已落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一款的相关规定。
（二）上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
1、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机
制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。
申请人上市以来制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，均已经董事会和股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。申请人独立董事根据监管部门的相关规定及公司章程的相关条款发表了独立意见。申请人通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会、现场交流等多种渠道充分听取中小股东的意见，及时进行分红事项的披露。
申请人上市以来制定的利润分配政策、股东回报规划及各年利润分配具体方案的内容及审议程序均已履行了必要的信息披露程序。
申请人《公司章程》第八章第一百六十三条已对公司的利润分配政策及公司利润分配的决策程序和机制明确如下：
一、利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
二、利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润；根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（三）现金分红的间隔和比例：
1、原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配方案的决策程序：
1、公司制定利润分配政策时，应当履行本章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2、公司的利润分配预案由公司董事会结合本章程、盈利情况、资金需求和
股东回报规划提出并拟定。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东积极进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。
4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）公司利润分配政策的变更
1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报规划。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，应由独立董事、监事会发表意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会审议调整利润分配政策的议案后提交公司股东大会批准。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策的议案时，公司为股东提供网络投票方式。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
经核查，保荐机构认为：申请人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已履行了必要的决策程序；申请人上市以来制定的利润分配政策、股东回报规划及各年利润分配具体方案的内容及审议程序均已履行了必要的信息披露程序。申请人公司章程已对利润分配的决策机制、调整利润分配政策的决策机制、充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施、利润分配的形式、现金分红条件、现金分红比例及期间间隔、发放股票股利的条件等做了明确的规定。
（三）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2014年4月19日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于<公司 2013年度利润分配预案>的议案》，以截至 2014年 4月 18日公司总股本 5,323.6988万股作为基数，向全体股东每 10股派发现金分红 5元人民币（含税）。申请人独立董事发表了独立意见，并经2014年6月11日召开的公司2013年度股东大会审议通过。
2015年 4月 4日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司 2014年度利润分配预案>的议案》，以截至 2015年 4月 3日公司总股本 5,323.6988万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 15元（含税），同时还将以 5,323.6988万股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每
10股转增 12股。申请人独立董事发表了独立意见，并经 2015年4月29日召开的公司2014年度股东大会审议通过。
申请人2013年度、2014年度累积分红10,647.40万元，符合证监会关于上市公司现金分红的有关规定。
申请人通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会、现场交流等多种渠道充分听取中小股东的意见诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
经核查，保荐机构认为，申请人董事会在制定现金分红具体方案时，已认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事发表了明确意见。申请人股东大会对现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分了听取中小股东的意见和诉求。
（四）上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
申请人上市以来，2013年度、2014年度累积分红10,647.40万元，已严格执行公司章程确认的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，符合证监会关于上市公司现金分红的有关规定。
申请人于2015年4月29日召开的2014年年度股东大会审议通过了修改《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程》的议案，进一步完善修订了公司现金分红政策和利润分配政策，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
经核查，保荐机构认为：申请人已严格执行公司章程确认的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，报告期内申请人现金分红方案均已在公司章程规定的时间内实施完毕，申请人对公司章程确定的现金分红政策进行调整时，履行了相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持股份表决权的 2/3以上通过。
（五）上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
申请人上市以来在年度报告中详细披露了公司最近三年现金分红情况、制定的年度利润分配预案等情况。方案经股东大会决议通过后分配实施，并在中国证监会指定信息披露网站刊登权益分配实施公告，同时在下一期定期报告中披露报告期内实施利润分配方案的执行情况。申请人现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。
申请人于2015年4月29日召开的2014年年度股东大会审议通过了修改《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程》的议案，进一步完善修订了公司现金分红政策和利润分配政策，调整的条件和程序合规、透明。
经核查，保荐机构认为：报告期内，申请人在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事已按照公司章程的规定履行了职责并发表了独立意见，申请人充分、及时的履行了信息披露程序，并给中小股东充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。申请人在对现金分红政策进行调整时，调整的条件和程序合规透明。
（六）首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作
申请人不适用此条规定。
（七）拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保
荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。对于最近 3年现金分红水平较低的上市公司，申请人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。
申请人根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为了明确本次发行后对新老股东合理权益的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，申请人董事会制定了《苏州斯莱克精密设备股份有限公司股东未来分红回报规划（2015-2017）》。
申请人第二届董事会第二十三次会议及 2015年度第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票预案。申请人第三届董事会第四次会议对本次非公开发行股票预案进行了调整。经核查，发行预案及其调整方案以索引方式对申请人利润分配政策及现金分红政策的制定及执行情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了重大事项提示。
保荐机构在提交的发行保荐工作报告中就利润分配政策发表了如下核查意见：“申请人根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定修改了《公司章程》有关利润分配的政策，公司目前的分红情况符合《公司章程》的相关规定。”
（八）当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
申请人不适用此条规定。
（九）各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。
各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。资本市场各参与主体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范运作水平，增强市场运行的诚信度和透明度，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，不断提高上市公司质量，夯实分红回报的基础，共同促进资本市场健康稳定发展。
上市以来，申请人严格按照各监管机构的要求执行分红政策。
二、关于“请保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求”保荐机构说明如下：
2015年 4月 4日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于<公司 2014年度利润分配预案>的议案》，以截至 2015年 4月 3日公司总股本 5,323.6988万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 15元（含税），同时还将以 5,323.6988万股为基数进行资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 12股。申请人独立董事就此发表了独立意见。 2015年4月29日申请人召开 2014年度股东大会，审议通过了上述议案，并已于 2015年 6月 19日实施完毕，申请人在中国证监会指定信息披露网站刊登《2014年年度权益分派实施公告》。
经核查，保荐机构认为：本次现金分红符合《公司章程》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规要求。
2、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示；请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如进行承诺的，请批露具体内容。
回复：
一、本次非公开发行A股股票对财务指标的影响分析
如本次非公开发行A股股票顺利完成，公司的净资产规模将有所上升。在募集资金投资项目尚未达产、募集资金效用尚未完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率会受到一定影响；但募集资金投资项目达产后，公司产品结构的升级以及产品类别的丰富，将带来业务规模的扩张，并提升公司的盈利能力。同时，公司将积极采取多种措施及手段有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。
（一）财务指标计算主要假设
1、公司2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润为6,386.27万元，较2014年1-9月增长14.35%，假设2015年全年归属于上市公司股东的净利润较2014年度增长14.35%，则2015年度归属于上市公司股东的净利润为9,805.38万元。假设2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年度一致，为9,805.38万元。
2、假设本次非公开发行预计于2016年6月完成，计算2016年发行后每股收益及净资产收益率时考虑本次发行摊薄的全面影响。
3、本次发行募集资金不超过3.43亿元，未考虑发行费用。
4、假设本次预计发行数量1,000.00万股，发行后公司总股本为12,712.1373万股，公司最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。
5、不考虑本次发行募集资金到位后对生产经营、财务状况（如财务费用、项目经济效益、投资收益）等方面的影响。
6、在预测公司2015年12月31日净资产时，未考虑10-12月计提专项储备对净资产的影响。预测公司2016年净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
7、2015年 1-9月归属母公司非经常性损益金额 979.81万元，假设 2015年度归属母公司非经常性损益金额 979.81万元，2016年度归属母公司非经常性损益与2015年度一致，为979.81万元。
8、不考虑2016年度实行现金分配股利影响所有者权益的情形。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司财务指标的影响，具体情
况如下：
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|项目名称|2015年/2015.12.31|2016年/2016.12.31|
|总股本（万股）|11,712.14|12,712.14|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|63,916.26|108,048.90|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|9,805.38|9,805.38|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元）|0.84|0.80|
|扣除非经常性损益前稀释每股收益（元）|0.84|0.80|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.75|0.72|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.75|0.72|
|每股净资产（元）|5.46|8.50|
|加权平均净资产收益率|15.58%|11.40%|

注1：基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；
Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注2:稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
注3:每股净资产=（期初净资产+报告期归属于公司普通股股东的净利润+当期新发行普通股股数×发行价格-当期现金分红+其他引起净资产变化）/期末发行在外普通股股数
注4:加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
ROE=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P0对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的
净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报
告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
前述假设测算不代表公司对未来业绩的盈利预测。经测算，本次发行完成后，公司 2016年股本数量将较发行前增加，募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，2016年每股净资产的上升，将提升公司的资金实力和抗风险能力，但根据上述假设测算，预计公司 2016年基本每股收益和加权平均净资产收益率指标均有下降。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而可能导致短期内每股收益、净资产收益率摊薄的风险。同时，本次发行亦将导致公司原股东即期收益、表决权被摊薄的风险。
三、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
公司主要从事高速易拉盖生产设备的生产和销售，目前主要业务逐步向易拉罐生产设备拓展和延伸，整体业务发展态势良好。主要经营风险为受经济周期影响，下游投资存在放缓的风险。由于本次非公开发行会增加公司股本总额，而募集资金投资项目的业绩需要时间逐步释放，在不考虑公司现有业务盈利增长的情况下，即期存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄。
（一）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）采用ERP办公系统，加强内部管理，提升管理能力
公司结合实际情况，全面提升办公效率，ERP系统全面升级。公司自行研发ERP系统，使业务流程渐趋规范，同时公司通过培训的方式，使员工快速的掌握了ERP系统的使用和操作。ERP系统在内部流程梳理方面发挥了其较强的功能和作用，使公司的管理工作迈入了一个新的台阶。
（三）加大研发投入，坚持科技创新
公司不断引进人才，加大制罐设备的研制的投入，加快推进两片易拉罐制罐成套设备业务。加大制罐设备的研发投入，实现制罐设备替代国外进口，并积极开拓市场。制罐设备产品将成为公司利润增长的重要来源。同时形成制罐设备和制盖设备并重的产业化格局，保持企业的竞争优势和可持续发展。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《苏州斯莱克精密设备股份有限公司章程》等相关规定，公司制定了《公司未来三年（2015年至 2017年）股东回报规划》。本次非公开发行完成后，公司在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
3、根据保荐工作报告及律师工作报告：竞争对手美国 STOLLE于 2010年 4月在美国地区法院俄亥俄州南区代顿法院提起指控，被告为RAM、肯·富尔茨、安旭（SHUAN）及斯莱克，原告认为安旭（SHUAN）、斯莱克侵犯版权、合谋侵占商业秘密、侵权干涉潜在业务关系、不公平竞争、商业欺诈及非法侵占，该诉讼仍在进行中。
请申请人就上述诉讼如申请人败诉对公司生产经营及未来发展的具体影响及相关风险进行补充披露。请保荐机构和申请人律师就上述案件是否对申请人生产经营构成重大不利影响进行核查并发表意见。
回复：
一、关于“请申请人就上述诉讼如申请人败诉对公司生产经营及未来发展的具体影响及相关风险进行补充披露。”申请人补充披露如下：
1、2015年11月23日公司公布了《苏州斯莱克精密设备股份有限公司关于“多工位连续级进模的工件输送装置”专利诉讼和与竞争对手美国 STOLLE诉讼情况说明公告》:美国第六巡回上诉法院于 2015年 3月 16日就公司与美国STOLLE诉讼作出裁定：维持俄亥俄州南区西部法庭作出的驳回对公司合谋侵占商业秘密、侵权干涉潜在商业关系、商业欺诈和侵犯版权等指控的即决判决，仅就对公司侵犯商业秘密的指控，指令地区法庭进行进一步审理。维持俄亥俄州南区西部法庭对安旭的即决判决。即该案最后仅剩对安旭侵犯版权的指控以及公司侵犯商业秘密的指控尚待审理。
2015年12月7日，美国俄亥俄州南区西部法庭就此案做出计划时间表，对公司侵犯商业秘密的诉讼进程进行安排，预计2016年9月正式审理。
截至本反馈意见签署日，公司与美国STOLLE的诉讼未有新的实质性进展；
公司将及时履行信息披露义务公告该诉讼的最新进展情况。
2、公司不存在侵犯 STOLLE版权、合谋侵占 STOLLE商业秘密、侵犯STOLLE潜在业务关系、与 STOLLE不公平竞争、商业欺诈的行为，对 STOLLE公司的上述指控，美国法院已予以驳回；公司成立以来一直遵守法律法规、商业规则，信守商业信誉，凭借自主技术能力和高性价比产品逐步拓展市场，不存在侵犯STOLLE公司商业秘密的情形。
如公司败诉，即美国法院支持了 STOLLE公司对公司侵犯了其商业秘密的指控，公司实际控制人安旭先生已承诺如果该诉讼导致公司任何损失，将予以全额补偿。同时，如果败诉可能会对公司的进出口产生一定的影响。就进口而言，由于公司是买方市场，可以通过从其它地方采购来替代，不会影响公司的交货周期和质量，不会对公司的业务产生影响；就出口而言，目前公司出口至美国的产品金额较小，对公司的业绩影响不大。
3、公司一直以来积极应对与美国STOLLE公司的诉讼案件，通过合法方式维护自身的合法权益，且美国法院已驳回了原告对公司的大部分指控；尽管如此，对于公司和投资者而言，现存的境外诉讼结果仍具有不确定性并可能对公司股价
造成影响，公司将及时履行信息披露义务公告该诉讼的最新进展情况，敬请投资者注意相关的投资风险。
二、关于“请保荐机构和申请人律师就上述案件是否对申请人生产经营构成重大不利影响进行核查并发表意见。”保荐机构和申请人律师核查如下：
（一）与美国STOLLE诉讼案件的基本情况
美国 STOLLE公司于 2010年 4月 22日在美国地区法院俄亥俄州南区代顿法院提起指控，被告为RAM、肯·富尔茨、安旭及斯莱克，原告认为安旭、斯莱克侵犯版权、合谋侵占商业秘密、侵权干涉潜在业务关系、不公平竞争、商业欺诈及非法侵占。STOLLE要求法院作出以下判决：
1、对被告判处初步和永久性禁令，禁止被告进行以下行为：①以任何方式保留、使用或继续泄露 STOLLE的专有和机密信息；②招揽 STOLLE的客户购买被告的机械设备、模具、零部件和诉状所述的其他产品；③以任何方式和STOLLE在机械设备、模具、零部件和其他产品的研发、设计、生产、销售和市场推广方面进行竞争；④向任何第三方陈述被告拥有或拥有诉状所述的技术和/或商业秘密和专有信息的所有权。
2、要求被告给予总额超过75,000美元的赔偿，包括实际损失、三倍赔偿、罚金、赔偿金和杂项赔偿金、利润损失、律师费和成本、判决前和判决后的利息以及法院认为公证合理的其他救济措施。
2013年7月12日，美国地区法院就安旭及申请人和STOLLE分别提出的即决判决动议做出裁定，具体如下：就对安旭及申请人关于侵占商业秘密、合谋侵占商业秘密、侵权干涉潜在商业关系和商业欺诈等的指控，即决判决支持申请人和安旭；就对申请人侵犯版权指控，即决判决支持申请人；就对安旭侵犯版权的指控没有做出即决判决。即该案最后仅剩对安旭侵犯版权的指控尚待审理。
STOLLE公司于2013年9月16日就上述即决判决向美国上诉法院第六巡回法庭提起上诉。安旭及申请人也已于2013年9月26日向美国上诉法院第六巡回法庭就《动议》裁定及对安旭侵犯版权指控的即决判决结果提起上诉。
2015年 3月 16日，美国上诉法院第六巡回法庭就公司与 STOLLE诉讼作出裁定：维持俄亥俄州南区西部法庭作出的驳回对公司合谋侵占商业秘密、侵
权干涉潜在商业关系、商业欺诈和侵犯版权等指控的即决判决，仅就对公司侵犯商业秘密的指控，指令地区法庭进行进一步审理。维持俄亥俄州南区西部法庭对安旭的即决判决。即该案最后仅剩对安旭侵犯版权的指控以及公司侵犯商业秘密的指控尚待审理。
（二）诉讼案件对申请人生产经营的影响
1、自2010年该诉讼开始至目前，申请人生产经营未受实质性影响，市场拓展稳步推进，品牌知名度和市场美誉度逐步提升。
2、如该诉讼败诉，即美国法院认定公司侵犯了 STOLLE公司的商业秘密，对申请人生产经营可能造成的影响分析如下：
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百八十一条、第二百八十二条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>若干问题的意见》第318条、第 319条的有关规定，在中国申请承认和执行域外民商事判决的两个必要条件为：第一，做出判决的法院所在国同中国缔结了司法协助的双边条约或者共同参加了国际公约，或者存在互惠关系；第二，申请承认和执行的域外民商事判决必须已经发生法律效力，在申请人所在国已经具有法律上的约束力和强制执行力，并已合法送达案件各当事人。
我国目前尚没有加入 1971年在海牙签订的《民商事案件外国判决承认与执行公约》，不存在与多国间的承认和执行域外判决的国际公约；我国与美国没有签署民事司法协助协议、没有缔结或者共同参加国际条约、也没有互惠关系。
因此就本案而言，美国法院判决如要在我国执行，有以下途径：一是美国法院通过外交途径，向中华人民共和国有管辖权的中级人民法院申请和承认执行，如果未通过外交途径，直接请求我国法院司法协助的，我国法院应予退回，并说明理由；二是 STOLLE公司等待美国法院的判决通过我国法院予以执行，或者 STOLLE向中华人民共和国有管辖权的中级人民法院起诉，由我国法院作出判决，予以执行。因此，根据以上分析，我国法院承认并执行美国法院判决的可能性很小。
根据原告的诉讼请求，美国法院可能作出的判决主要包括禁令和赔偿，对于禁令而言，如前所述，由于美国法院的判决在中国并没有法律效力，因此禁令最
大的可能是影响申请人在美国市场业务的开展。就进口而言，由于公司是买方市场，可以通过从其它地方采购来替代，不会影响公司的交货周期和质量，不会对公司的业务产生影响；就出口而言，目前公司出口至美国的产品金额较小，对公司的业绩影响不大。
对于赔偿金而言，公司实际控制人安旭先生已承诺如果该诉讼导致公司任何损失，将予以全额补偿。
综上，保荐机构和申请人律师认为：申请人与STOLLE公司的诉讼案件不会对公司生产经营构成重大不利影响。
（本页无正文，为《苏州斯莱克精密设备股份有限公司关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
苏州斯莱克精密设备股份有限公司法定代表人：安旭
年 月 日
（本页无正文，为《英大证券有限责任公司关于苏州斯莱克精密设备股份有限公司非公开发行股票（创业板）申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
邢耀华
万炎华
英大证券有限责任公司年 月 日