浙江亚太机电股份有限公司
（杭州市萧山区蜀山街道亚太路1399号）
非公开发行股票
股份变动报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
第一创业摩根大通证券有限责任公司
住所：北京市西城区武定侯街6号，卓著中心10层
二零一四年十一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本股份变动报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
黄伟中 黄来兴 施瑞康
施纪法 施正堂 俞小莉
黄曼行 刘匀 邱蓉
浙江亚太机电股份有限公司
特别提示
本次非公开发行新增股份 81,738,000股，发行价格 14.35元/股，募集资金总额为 1,172,940,300.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为 1,122,349,501.30元。上述新增股份将于 2014年11月21日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
本次发行中，机构投资者认购的股票锁定期为自新增股份上市首日起 12个月。
本次发行新增股份的上市首日（即2014年11月21日），上市首日公司股价不除权。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
目录
发行人全体董事声明 ....................................................................................................................... 2特别提示........................................................................................................................................... 3目录 ................................................................................................................................................ 4释义 ................................................................................................................................................ 5第一节本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 6第二节发行前后相关情况对比 ................................................................................................... 13第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................... 16第四节本次募集资金运用 ........................................................................................................... 20第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 25第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................... 27第七节新增股份的数量及上市时间 ........................................................................................... 28第八节中介机构声明 ................................................................................................................... 29第九节备查文件 ........................................................................................................................... 32
释义
除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、发行人、亚太股份|指|浙江亚太机电股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|保荐机构、主承销商、一创摩根|指|第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|发行人律师|指|北京市君泽君律师事务所|
|会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
|||
|-|-|
|项目|内容|
|董事会表决时间|2014年4月4日2014年7月28日（对非公开发行股票决议有效期修改）|
|股东大会表决的时间|2014年4月30日2014年8月15日|
|发审会时间|2014年9月22日|
|取得核准批文的时间|2014年10月27日|
|取得核准文件的文号|证监许可[2014]1098号|
|资金到账和验资时间|2014年11月10日|
|办理股权登记的时间|2014年11月17日|

二、本次发行概况
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|-|-|
|发行证券的类型|人民币普通股|
|发行数量|81,738,000股|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|14.35元/股|
|募集资金量|1,172,940,300.00元|
|发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）|50,590,798.70元|
|发行价格与发行底价（9.76元）相比的比率|147.03%|
|发行价格与发行日（2014年11月3日）前20个交易日均价相比的比率|90.54%|

2014年11月 3日，公司以非公开发行股票的方式向泰达宏利基金管理有限公司等共计7名特定对象共发行 81,738,000股人民币普通股（A股），发行价格为 14.35元/股。截至 2014年 11月 7日，主承销商已收到认购资金人民币 1,172,940,300.00元，并将上述认购款项扣除承销费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2014年11月10日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健验[2014]236号”验资报告以及“天健验[2014]235号”验证报告。根据验资报告，截至 2014年 11月 7日止，本次发行募集配套资金总额 1,172,940,300.00元，扣除发行费用50,590,798.70元后，募集资金净额为人民币 1,122,349,501.30元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司募集资金管理制度的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本公司已于 2014年 11月 17日就本次发行新增的 81,738,000股股份向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、发行对象情况
（一）发行对象认购本次发行股份情况
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||申报价格|申报数量|配售数量|配售金额|限售期|
|序号|名称||||||
|||（元/股）|（股）|（股）|（元）|（月）|
||泰达宏利基金管理有||||||
|1||15.03|7,900,000|8,274,355|118,736,994.25|12|
||限公司||||||
||申万菱信（上海）资||||||
|2||15.01|10,000,000|10,459,930|150,099,995.50|12|
||产管理有限公司||||||
|||15.18|11,001,317||||
||财通基金管理有限公||||||
|3||14.73|13,998,642|14,369,337|206,199,985.95|12|
||司||||||
|||13.95|27,741,935||||
||陕西省国际信托股份||||||
|4||14.70|7,979,224|8,173,839|117,294,589.65|12|
||有限公司||||||
||华夏资本管理有限公|15.60|17,756,407||||
|5||||23,693,375|339,999,931.25|12|
||司|14.60|23,287,667||||
||易方达基金管理有限||||||
|6||14.58|8,230,000|8,361,909|119,993,394.15|12|
||公司||||||
||太平资产管理有限公||||||
|7||14.35|8,500,000|8,405,255|120,615,409.25|12|
||司||||||
|合计||||81,738,000|1,172,940,300.00||

各发行对象参与认购的产品及其获配情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||认购对象名称||获配产品证券账户名称||获配股数（股）|
||号|||||||
|1||泰达宏利基金管理有限公司||泰达宏利基金-浦发银行-泰达宏利价值成长定向增发59号资产管理计划||8,274,355||
|2||申万菱信（上海）资产管理有限公司||申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号||6,973,230||
|||||申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划||3,486,700||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|财通基金管理有限公司||财通基金-工商银行-财通基金-富春定|5,296,167|
||||增18号资产管理计划||
||||财通基金-上海银行-景闰2号资产管理|696,864|
||||计划||
||||财通基金-光大银行-富春101号资产管|627,178|
||||理计划||
||||财通基金-工商银行-财通基金-富春定|278,746|
||||增21号资产管理计划||
||||财通基金-光大银行-广亚汇智1号资产|696,864|
||||管理计划||
||||财通基金-工商银行-富春定增分级30|696,864|
||||号资产管理计划||
||||财通基金-上海银行-富春橙智定增38|1,602,787|
||||号资产管理计划||
||||财通基金-工商银行-富春定增19号资|1,045,296|
||||产管理计划||
||||财通基金-光大银行-元普定增3号资产|348,432|
||||管理计划||
||||财通基金-工商银行-财通基金-富春海|696,864|
||||捷定增52号资产管理计划||
||||财通基金-工商银行-富春长城1号资产|348,432|
||||管理计划||
||||财通基金-光大银行-财通基金-紫金1号|418,119|
||||资产管理计划||
||||财通基金-光大银行-顺金财富定向增发|209,059|
||||6号资产管理计划||
||||财通基金-光大银行-顺金财富定向增发|257,840|
||||7号资产管理计划||
||||财通基金-工商银行-富春定增35号资|209,059|
||||产管理计划||
||||财通基金-光大银行-富春定增朝阳1号|243,902|
||||资产管理计划||
||||财通基金-兴业银行-定增精选1号资产|348,432|
||||管理计划||
||||财通基金-工商银行-财通基金-富春定|348,432|
||||增51号资产管理计划||
|4|陕西省国际信托股份有限公司|陕西省国际信托股份有限公司||8,173,839|
|5|华夏资本管理有限公司|华夏资本-工商银行-华夏资本定向增发-远策6号资产管理计划||13,308,500|
|||华夏资本-工商银行-华夏资本定向增发-远策7号资产管理计划||8,015,538|
|||华夏资本-工商银行-深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙）||2,369,337|

|||||
|-|-|-|-|
|6|易方达基金管理有限公司|全国社保基金五零二组合|8,361,909|
|7|太平资产管理有限公司|太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001深|8,405,255|

（二）发行对象基本情况
1、泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：18000万人民币
法定代表人：弓劲梅
注册地址：北京市西城区金融大街 7号英蓝国际金融中心南楼三层
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
2、申万菱信（上海）资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2000.0万人民币
法定代表人：过振华
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69号2幢4层4021室
经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：20000.0万人民币
法定代表人：阮琪
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619号505室
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。
【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
4、陕西省国际信托股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
注册资本：121466.7354万人民币元
法定代表人：薛季民
注册地址：西安市高新区科技路 50号金桥国际广场C座
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
5、华夏资本管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：(人民币)5000.0000万元
法定代表人：杨明辉
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
6、易方达基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：12000万人民币元
法定代表人：叶俊英
注册地址：广东省珠海市横琴新区宝中路 3号4004-8室
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
7、太平资产管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：50000.0万人民币
法定代表人：王滨
注册地址：上海市浦东新区银城中路 488号42-43楼
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）发行对象与公司的关联关系
上述发行对象与发行人无关联关系。
本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商与上述机构及相关人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的情形。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易。
四、本次发行相关中介机构情况
1、保荐机构（主承销商）：第一创业摩根大通证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
保荐代表人：范本源、王勇
项目协办人：梁咏梅
项目组成员：付林、李鹏、虞默抒
办公地址：北京市西城区武定侯街 6号卓著中心 10层
电话：010-6321 2001
传真：010-6603 0102
2、发行人律师：北京市君泽君律师事务所
负责人：王冰
签字律师：赵世焰、邢玉晟
办公地址：北京市西城区金融大街 9号金融街中心南楼 6层
电话：010-6652 3388
传真：010-6658 3399
3、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
经办注册会计师：陈亚萍、毛莉
办公地址：浙江省杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 9号楼
电话：0571-8988 2060
传真：0571-8755 9003
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十大股东变化情况
（一）本次发行前，公司前 10名股东情况
截至2014年10月27日，公司前10名股东情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数||持股比例||持有限售条件|
||序号||股东名称|||||||
||||||（股）||（%）||股份数量(股)|
|1||亚太机电集团有限公司||143,075,328||49.85||29,000,000股质押||
|2||黄来兴||26,325,572||9.17||19,744,179||
|3||计华投资管理公司||9,360,000||3.26||0||
|4||黄伟中||4,608,000||1.61||3,456,000||
|5||徐勤珍||3,584,253||1.25||0||
|6||中国农业银行股份有限公司－新华优选分红混合型证券投资基金||2,709,871||0.94||0||
|7||施纪法||2,592,000||0.90||1,944,000||
|8||中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红||2,553,708||0.89||0||
|9||中国建设银行股份有限公司－新华钻石品质企业股票型证券投资基金||2,225,810||0.78||0||
|10||中国汽车技术研究中心||1,872,000||0.65||0||

（二）本次新增股份登记到账后，公司前10名股东情况
新增股份登记到账后，公司前 10名股东情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数||持股比例||持有限售条件|
||序号||股东名称|||||||
||||||（股）||（%）||股份数量(股)|
|1||亚太机电集团有限公司||143,075,328||38.80||29,000,000股质押||
|2||黄来兴||26,325,572||7.14||19,744,179||
|3||华夏资本-工商银行-华夏资本定向增发-远策6号资产管理计划||13,308,500||3.61||13,308,500||
|4||计华投资管理公司||9,360,000||2.54||0||
|5||太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001深||8,405,255||2.28||8,405,255||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数||持股比例||持有限售条件|
||序号||股东名称|||||||
||||||（股）||（%）||股份数量(股)|
|6||全国社保基金五零二组合||8,361,909||2.27||8,361,909||
|7||泰达宏利基金-浦发银行-泰达宏利价值成长定向增发59号资产管理计划||8,274,355||2.24||8,274,355||
|8||陕西省国际信托股份有限公司||8,173,839||2.22||8,173,839||
|9||华夏资本-工商银行-华夏资本定向增发-远策7号资产管理计划||8,015,538||2.17||8,015,538||
|10||申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号||6,973,230||1.89||6,973,230||

二、股份变动前后最近一年的每股收益和每股净资产
本次非公开发行 81,738,000股。以 2013年度的财务数据为计算基础，公司非公开发行后全面摊薄每股净资产及每股收益的情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|本次发行前(2013年度/2013年12月31日)|本次发行后(2013年度/2013年12月31日)|
|总股本（万股）|28,704.00|36,877.80|
|每股净资产（元）|4.21|6.32|
|基本每股收益（元）|0.48|0.37|

注：发行后基本每股收益按照 2013年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产按照2013年归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
公司本次非公开发行 81,738,000股。按 2014年 9月 30日公司总股本 287,040,000股计算，发行前后公司股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后||
|项目|||||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股|26,368,179|9.19|108,106,179|29.31|
|二、无限售流通股|260,671,821|90.81|260,671,821|70.69|
|三、股份总数|287,040,000|100.00|368,778,000|100.00|

（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，同时公司资产
负债率将相应下降，公司财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性
和抗风险能力。
（三）本次发行对业务结构的影响
公司主营业务为汽车制动系统的科研开发、制造、销售、技术服务及进出口业务。本次非公开发行项目投产后，可有效延伸公司主营业务链条，扩大公司主营业务规模，提升公司的核心竞争力。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司不存在业务和资产的整合计划。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。因此，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员结构不会发生重大变化。
（六）发行后高管人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次非公开发行认购，本次发行后，其持股数量未发生变化，持股比例相应下降。
（七）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
2011年度、2012年度、2013年度，发行人聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对其依据企业会计准则编制的财务报告进行了审计。天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具了“天健审（2012）1698号”、“天健审（2013） 1968号”、“天健审（2014）1508号”标准无保留意见的审计报告。
2014年1-9月发行人依据企业会计准则编制的财务报告未经审计。
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月|2013年末|2012年末|2011年末|
|资产总计|末295,901.77|261,293.01|225,368.00|211,256.26|
|负债合计|160,679.79|136,158.30|111,175.39|103,002.91|
|归属于母公司所有者权益合计|130,953.86|120,982.64|110,165.70|104,212.18|
|少数股东权益|4,268.12|4,152.07|4,026.91|4,041.17|
|股东权益合计|135,221.97|125,134.71|114,192.61|108,253.35|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|240,008.32|271,859.67|210,744.60|185,112.30|
||225,466.54|256,490.64|202,434.53|178,114.30|
|营业总成本|||||
|营业利润|14,104.66|15,020.89|7,936.16|6,837.56|
|利润总额|15,327.05|16,427.27|9,940.97|9,203.68|
|净利润|13,190.12|14,138.79|8,772.37|8,410.92|
|归属于母公司股东的净利润|12,758.12|13,704.61|8,507.73|7,980.95|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|20,679.43|25,245.17|21,052.30|1,650.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,533.67|-20,767.66|-21,980.33|-23,509.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,122.80|-9,629.44|-12,659.80|15,571.89|
|现金及现金等价物净增加额|3,261.01|-5,161.84|-13,596.82|-6,308.00|

（二）主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2014年9月末|2013年末/度|2012年末/度|2011年末/度|
|主要财务指标||||||
|||/1-9月||||
|流动比率||1.10|1.19|1.28|1.38|
|速动比率||0.80|0.87|0.97|1.05|
|资产负债率（母公司）||50.32%|47.65%|45.63%|48.87%|
|资产负债率（合并）||54.30%|52.11%|49.33%|48.76%|
|应收账款周转率||4.21|5.53|5.24|4.83|
|存货周转率||4.54|6.27|5.78|5.91|
|归属于母公司的每股净||||||
|||4.56|4.21|3.84|3.63|
|资产（元/股）||||||
|每股经营活动现金净流||||||
|||0.72|0.88|0.73|0.06|
|量（元/股）||||||
|每股净现金流量（元/股|）|0.11|-0.18|-0.47|-0.22|
|基本每股收益（元/股）||0.44|0.48|0.30|0.28|
|稀释每股收益（元/股）||0.44|0.48|0.30|0.28|

二、管理层讨论与分析
（一）主要资产状况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2014年9月末|2013年末|2012年末|2011年末|
|流动资产|169,534.52|151,579.13|128,058.36|129,832.33|
|非流动资产|126,367.25|109,713.89|97,309.63|81,423.93|
|资产总计|295,901.77|261,293.01|225,368.00|211,256.26|

最近三年一期公司资产规模逐年增长，资产总额由 2011年年末的 211,256.26万元增长至 2014年9月30日的 295,901.77万元，增长40.07%，主要原因是主营业务发展良好，利润积累使公司资产规模不断扩大。最近三年一期公司流动资产和非流动资产所占比重基本稳定，未出现剧烈波动。最近三年一期末公司流动资产占资产总额的比例分别为61.46%、56.82%、58.01%、57.29%。各期末的流动资产主要是与公司经营活动密切相关的货币资金、应收账款和存货等。
（二）主要负债状况分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|2014年9月末|2013年末|2012年末|2011年末|
|流动负债|153,967.84|127,287.27|100,085.35|93,837.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债|6,711.95|8,871.03|11,090.04|9,165.23|
|负债总计|160,679.79|136,158.30|111,175.39|103,002.91|

最近三年一期公司流动负债分别占负债总额的91.10%、90.02%、93.48%、95.82%，各期期末的流动负债主要是与公司经营活动密切相关的短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款等。各期期末的非流动负债主要是已收到并确认为递延收益的政府补助和长期借款。
（三）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|偿债能力财务指标|2014年9月末|2013年末|2012年末|2011年末|
|资产负债率（母公司）|50.32%|47.65%|45.63%|48.87%|
|资产负债率（合并）|54.30%|52.11%|49.33%|48.76%|
|流动比率|1.10|1.19|1.28|1.38|
|速动比率|0.80|0.87|0.97|1.05|

发行人流动比率和速动比率较低，主要因为发行人较多采用流动负债的形式来调剂日常资金的余缺。各报告期期末，发行人流动负债占负债总额比例均在90%以上。
报告期内，发行人总体资产负债结构保持稳定。结合发行人所处制造业的特点来看，资产负债率水平处于合理范围。
（四）公司盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|240,008.32|271,859.67|210,744.60|185,112.30|
|营业利润|14,104.66|15,020.89|7,936.16|6,837.56|
|利润总额|15,327.05|16,427.27|9,940.97|9,203.68|
|净利润|13,190.12|14,138.79|8,772.37|8,410.92|
|归属于母公司股东的净利润|12,758.12|13,704.61|8,507.73|7,980.95|

公司最近三年的收入、利润水平快速增长。2014年 1-9月公司营业总收入及净利润已接近2013年全年的水平，继续呈现快速增长态势。
（五）现金流量分析
最近三年及一期，发行人现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|20,679.43|25,245.17|21,052.30|1,650.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-22,533.67|-20,767.66|-21,980.33|-23,509.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,122.80|-9,629.44|-12,659.80|15,571.89|
|现金及现金等价物净增加额|17,720.27|-5,161.84|-13,596.82|-6,308.00|

报告期内，除2011年外，发行人经营活动产生的现金流量净额维持在较高水平，主要原因是发行人为了科学的进行商业信用管理，在采购环节较多的采用承兑汇票支付供应商的货款，支付给供应商的承兑汇票主要来源于收到的销售客户给予的应收票据的背书转让和发行人向银行申请开具的银行承兑汇票。通过应收票据背书转让方式支付供应商货款，发行人减少了经营活动现金流出的金额；
通过申请开具银行承兑汇票方式支付供应商货款，发行人延长了经营活动现金流出的时间。因此报告期内，随着商业信用管理水平的提升，发行人经营活动现金流量良好。
报告期内，发行人投资活动产生的现金流出较多，主要因为，报告期内发行人的营业收入和净利润增长较快，生产规模快速扩大，发行人投入较多资金购买机器设备等固定资产所致。
报告期内，发行人筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金，筹资活动产生的现金流出主要为偿还借款及支付股利产生的现金流出。
第四节本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票所募集资金拟投资于以下项目：年产 400万套汽车盘式制动器建设项目、年产 40万套带 EPB的电子集成式后制动钳总成技改项目和年产12万吨汽车关键零部件铸件项目。
二、本次募集资金使用情况
（一）本次募集资金使用情况概览
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 117,294.56万元，扣除发行费用后计划用于以下用途：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金总额|
|1|年产400万套汽车盘式制动器建设项目|40,214|24,000|
|2|年产40万套带EPB的电子集成式后制动钳总成技改项目|16,000|16,000|
|3|年产12万吨汽车关键零部件铸件项目|72,341|72,341|

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（二）本次募集资金投资项目具体情况
1、年产400万套汽车盘式制动器建设项目
（1）项目的资金使用计划
本项目由公司的全资子公司安吉亚太负责实施，募投资金到位后根据项目实施进度，本公司将通过向安吉亚太增资方式提供建设资金。
本项目总投资为 40,214万元，包括建筑工程投入 8,269万元；设备购置及
安装工程投入20,911万元；其他费用投入6,280万元；铺底流动资金投入 4,754
万元。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目||费用|占总投资比例|
|1|建设投资|建筑工程|8,269.00|20.56%|
|2||设备、安装工程|20,911.00|52.00%|
|3||其他费用|6,280.00|15.62%|
|4|铺底流动资金||4,754.00|11.82%|
|总投资|||40,214.00|100.00%|

（2）经济效益
|||
|-|-|
|指标|内容|
|年均销售收入（万元）|76,000|
|年均利润总额（万元）|8,184|
|年均净利润（万元）|6,138|
|投资回收期（税后）|7.68年|

2、年产 40万套带EPB的电子集成式后制动钳总成技改项目
（1）项目的资金使用计划
本项目由亚太股份独立实施。本项目总投资为 16,000万元，包括建筑工程投入 488.40万元；设备购置及安装工程投入 13,917.10万元；预备费及其他费用投入821.50万元；铺底流动资金投入813万元。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目||费用|占总投资比例|
|1|建设投资|建筑工程|448.40|2.80%|
|2||设备购置费|13,577.70|84.86%|
|3||设备安装费|339.40|2.12%|
|4||其他费用|100.50|0.63%|
|5||预备费|721.00|4.51%|
|6|铺底流动资金||813.00|5.08%|
|总投资|||16,000.00|100.00%|

（2）经济效益
|||
|-|-|
|指标|内容|
|年均销售收入|36,000.00|
|年均利润总额|5,762.00|
|年均净利润|4,905.00|
|投资回收期（税后）|5.60年|

|||
|-|-|
|指标|内容|
|年均销售收入|36,000.00|
|年均利润总额|5,762.00|
|年均净利润|4,905.00|
|财务内部收益率（税后）|21.90%|

3、年产 12万吨汽车关键零部件铸造项目
（1）项目的资金使用计划
本项目由公司的全资子公司广德亚太负责实施，募投资金到位后根据项目实施进度，本公司将通过向广德亚太增资方式提供建设资金。
本项目总投资为 72,341万元，包括建筑工程投入 15,278万元；设备购置及安装工程投入 43,801万元；工位器具费投入 150万元；其他费用投入 9,166万元（含预备费4,474万元，征地费2,655万元）；铺底流动资金投入 3,946万元。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目||费用|占总投资比例|
|1|建设投资|建筑工程|15,278.00|21.12%|
|2||设备及安装工程|43,801.00|60.55%|
|3||工位器具费|150.00|0.21%|
|4||其他费用|9,166.00|12.67%|
|||其中：征地费|2,655.00|3.67%|
|||预备费|4,474.00|6.18%|
|5|铺底流动资金||3,946.00|5.45%|
|总投资|||72,341.00|100.00%|

（2）经济效益
|||
|-|-|
|指标|内容|
|达产后年销售收入|116,420万元|
|达产后年利润总额|9,500万元|
|达产后年净利润|7,125万元|
|投资回收期（税后）|8.6年|
|财务内部收益率（税后）|11.50 %|

（三）项目实施对发行人财务状况和经营成果的影响
本次募集资金的运用，围绕发行人主营业务和未来发展的战略目标，旨在提
高公司的产能及核心竞争力。从长远看，有利于提高发行人的持续经营能力和盈
利能力。
本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益及市场前景。本次非公开发行完成后，发行人总资产与净资产规模将进一步增加。本次非公开发行完成且募集资金投资项目达产后，发行人可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于发行人未来经营规模及利润水平的增长，使发行人财务状况进一步优化。
（四）对投资项目实施后，是否产生同业竞争或影响发行人生产经营独立性的核查
发行人与控股股东不存在同业竞争的情形，也不存在主营业务不独立于控股股东的情形，本次募集资金投向不会导致发行人与控股股东产生同业竞争。
（五）对发行人募集资金专项管理制度建立情况的核查
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《浙江亚太机电股份有限公司募集资金管理办法》，并经发行人第五届董事会第八次会议修订。
《浙江亚太机电股份有限公司募集资金管理办法》规定：
“第四条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
第五条公司应当在募集资金到账后 1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
第八条董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
第三十二条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。”
本次发行完成前，发行人将在银行开立募集资金专项账户，以加强募集资金专项存储和使用的管理，从而确保资金安全并全部用于募集资金项目。
第五节保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）第一创业摩根大通证券有限责任公司认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。
本次发行在发行程序、定价、配售等各个方面符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形，在发行对象的选择等各个方面，都遵循了市场化的原则，保证了发行对象选择的客观公正，保证了发行过程的公平公正，符合发行人及其全体股东的利益。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见发行人律师认为：
发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，具备了发行的条件；本次非公开发行的询价及配售过程符合法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人询价及配售过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等有关法律文件均合法、有效；本次非公开发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份及募集资金金额均符合法律、法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次非公开发行方案及中国证监会核准文件的规定，合法、有效；本次非公开发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接认购的情形；本次非公开发行的过程合法、合规，
发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
第六节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署日期：2014年6月18日
保荐机构：第一创业摩根大通证券有限责任公司
保荐期限：包括推荐期间和持续督导期间。推荐期间为自本协议生效之日起至亚太股份新增 A股于登记公司办妥登记托管手续之日；持续督导期间为亚太股份新增 A股在登记日起至登记日当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日。
二、上市推荐意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司参照《上市公司证券发行管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等规定，对亚太股份进行了必要的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，认为浙江亚太机电股份有限公司符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的非公开发行股票的基本条件，同意担任浙江亚太机电股份有限公司的保荐机构并推荐其非公开发行股票。
第七节新增股份的数量及上市时间
本次非公开发行新增股份 81,738,000股，发行价格 14.35元/股，募集资金总额为 1,172,940,300.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为 1,122,349,501.30元。上述新增股份将于 2014年11月21日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，机构投资者认购的股票锁定期为自新增股份上市首日起 12个月。
第八节中介机构声明
一、保荐机构及主承销商声明
本保荐机构已对本股份变动报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
梁咏梅
保荐代表人签名：
范本源 王勇
法定代表人授权代表签名：
任劲
第一创业摩根大通证券有限责任公司年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读股份变动报告暨上市公告书，确认股份变动报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在股份变动报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认股份变动报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
赵世焰 邢玉晟
律师事务所负责人：
王冰
北京市君泽君律师事务所年 月 日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读股份变动报告暨上市公告书，确认股份变动报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在股份变动报告暨上市公告书中引用的财务报告和验资报告的内容无异议，确认股份变动报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
陈亚萍 毛莉
会计师事务所负责人：
胡少先
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
第九节备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
（此页无正文，为《浙江亚太机电股份有限公司非公开发行股票股份变动报告暨上市公告书》之盖章页）
浙江亚太机电股份有限公司年 月 日