上海飞乐股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：上海飞乐股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：飞乐股份
股票代码：600654
收购人名称：深圳市中恒汇志投资有限公司
住所：深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场 C栋 708通讯地址：深圳市南山区侨香路 4068号智慧广场 C栋 7层
收购报告书摘要签署日期：2014年 6月 10日
上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要重要声明：
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上海飞乐股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海飞乐股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需获得飞乐股份股东大会通过，国有资产监督管理部门批准同意本次重大资产重组方案，并获得中国证监会的核准。
由于本次收购将导致收购人触发要约收购义务，本次收购尚需飞乐股份股东大会同意豁免收购人因本次发行触发的要约收购义务，并需向中国证监会申请获得批准豁免其要约收购义务。
五、本次收购是根据收购报告书及本收购报告书摘要所载明的资料进行的。
除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书及其摘要中列载的信息和对收购报告书及其摘要做出任何解释或者说明。
上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要目 录
释义 ........................................................................................................................... 4第一节收购人介绍 ................................................................................................... 8一、收购人基本情况 ............................................................................................................... 8二、收购人控股股东、实际控制人 ....................................................................................... 8三、收购人的主要业务情况 ................................................................................................. 20四、收购人最近三年简要财务情况 ..................................................................................... 22五、收购人最近五年所受处罚的情况 ................................................................................. 23六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ..................................................................... 23七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况..................................................................................................................................... 23第二节收购目的及收购决定 ................................................................................. 24一、收购目的 ......................................................................................................................... 24二、后续持股计划 ................................................................................................................. 24三、本次收购已履行的相关程序及具体时间 ..................................................................... 24第三节收购方式 ..................................................................................................... 27一、收购人拥有上市公司权益的情况 ................................................................................. 27二、本次收购方案介绍 ......................................................................................................... 28三、本次交易协议的主要内容 ............................................................................................. 40四、收购人及控股股东拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 ......................... 60五、置入资产的基本情况 ..................................................................................................... 60收购人及其法定代表人声明 ................................................................................................. 73附表收购报告书 ....................................................................................................... 75
释 义
除非文意另有所指，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
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|飞乐股份、上市公司|指|上海飞乐股份有限公司|
|飞乐股份本部|指|上海飞乐股份有限公司，不包含其下属子公司、参股公司|
|仪电电子集团|指|上海仪电电子（集团）有限公司|
|中恒汇志|指|深圳市中恒汇志投资有限公司|
|中安消、冠林盈科|指|中安消技术有限公司，前身为北京冠林盈科智能系统集成有限公司|
|香港中安消|指|香港中安消技术有限公司，原名香港中安科技术有限公司|
|北京达明|指|北京达明平安科技有限公司，前身为北京兴达明安防工程技术有限公司|
|天津同方|指|天津市同方科技工程有限公司|
|西安旭龙|指|西安旭龙电子技术有限责任公司|
|杭州天视|指|杭州天视智能系统有限公司|
|冠林神州|指|北京冠林神州科技有限公司|
|深圳豪恩|指|深圳市豪恩安全科技有限公司|
|豪恩安全防范|指|深圳市豪恩安全防范技术有限公司|
|祥兴|指|祥兴科技有限公司|
|锐鹰|指|锐鹰（香港）有限公司|
|圣安|指|圣安有限公司|
|宜保通保险|指|深圳市宜保通保险销售有限公司|
|深圳大眼界|指|深圳市大眼界光电科技有限公司|
|上海智慧保安|指|上海智慧保安服务有限公司|
|安防再生资源|指|深圳市安防再生资源技术有限公司|
|正邦保险|指|深圳市正邦保险公估有限公司|

上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
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|上海智慧保安|指|上海智慧保安服务有限公司|
|北京万家|指|北京万家安全系统有限公司|
|CSST|指|中国安防技术有限公司（China Security & SurveillanceTechnology, Inc.）|
|交易对方|指|资产出售受让方和购入资产出售方|
|预案、重组预案|指|《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》|
|本次重组、本次交易、本次重大资产重组|指|本次上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金的重组行为|
|《重大资产出售协议》|指|《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议》|
|《重大资产出售协议之补充协议》|指|《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议之补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议》|
|约定资产|指|①留存在飞乐股份本部的四项物业；②已进入清算程序的深圳乐城电子有限公司、上海红灯通信设备厂有限公司的股权；③已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权；④飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁投资管理有限公司的股权；⑤《重大资产出售协议》约定的相关知识产权；⑥飞乐股份本部经确认的于审计（评估）基准日的应收股利（即飞乐股份于2013年12月31日对上海雷迪埃电子有限公司、珠海乐星电子有限公司、上海三联汽车线束有限公司的应收股利）|
|约定负债|指|与约定资产中留存飞乐股份本部的四项物业相关的负债或义务，以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金|

上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
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|置出资产|指|飞乐股份拟向资产接收方出售的飞乐股份截至交易基准日除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务|
|约定交割日|指|本次重大资产重组获得中国证监会核准之日所属月次月的最末日，除非各方另有约定|
|交易基准日|指|审计（评估）基准日或交易各方另行协商一致的其他基准日|
|审计（评估）基准日|指|2013年12月31日|
|定价基准日|指|确定本次发行股份购买资产及向中恒汇志非公开发行募集配套资金项下股份发行价格的基准日，即飞乐股份就本次重大资产重组事宜于2014年 2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。|
|交易完成日|指|相关交易各方办理完毕本次重大资产重组项下的资产权属变更、对价支付、股份登记等一切必要手续的最后日期，但至迟不晚于约定交割日后第四个月的月末|
|过渡期、本次重大资产重组的过渡期|指|自交易基准日起至约定交割日的期间|
|报告书、收购报告书|指|上海飞乐股份有限公司收购报告书|
|报告书摘要、收购报告书摘要|指|上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要|
|收购人|指|深圳市中恒汇志投资有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|涂国身|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上海上会|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|银信评估|指|银信资产评估有限公司|
|上海财瑞|指|上海财瑞资产评估有限公司|
|OTCBB|指|美国场外柜台交易系统（Over the Counter Bulletin Board）|
|纽交所|指|纽约证券交易所(New York Stock Exchange, NYSE)|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|安防|指|安全防范，做好准备和保护，以应付攻击或者避免受害，从而使被保护对象处于没有危险、不受侵害、不出现事故的安全状态|
|系统集成|指|在系统工程科学方法的指导下，根据用户需求，优选各种技术和产品，将各个分离的子系统连接成为一个完整可靠经济和有效的整体，并使之能彼此协调工作，发挥整体效益，达到整体性能最优；本文中的系统集成指安防、消防系统集成|
|运营服务|指|安防或消防综合运营服务，为客户提供系统维护、系统运营及提供安防保安人员等服务|

本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异系四舍五入造成。
上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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|公司名称|深圳市中恒汇志投资有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2009年6月5日|
|注册地址|深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场C栋708|
|主要办公地点|深圳市南山区侨香路4068号智慧广场C栋7层|
|法定代表人|涂国身|
|注册资本（万元）|12,200|
|实收资本（万元）|12,200|
|企业法人营业执照注册号|440301104061629|
|经营范围|股权投资；投资咨询。|
|经营期限|2009年6月5日至2039年6月5日|
|股东名称|涂国身：持股比例99.10%；李志群：持股比例0.90%|
|税务登记证号码|440300689440742|
|通讯地址|深圳市南山区侨香路4068号智慧广场C栋7层|
|联系电话|0755-83510888|
|传真|0755-83515671|

二、收购人控股股东、实际控制人
1、收购人控股股东、实际控制人及其简介
截至本报告书摘要签署之日，涂国身持有中恒汇志99.10%的股权，为中恒汇志的控股股东。
涂国身，男，1965年生，中国国籍，无外国国籍或境外居留权，身份证号
36010219650927****，目前住所为广东省深圳市南山区沙河街道文昌街社区华
上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
侨城天鹅堡，拥有北京大学 EMBA学位、北京师范大学在职博士研修学位。1994年至2002年期间，任江西九鼎企业集团有限公司董事长；2002年至2005年，任九鼎企业集团（深圳）有限公司董事长；2005年起至今，任中国安防技术有限公司董事局主席兼首席执行官。
2、收购人控股股东、实际控制人与收购人之间的股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，中恒汇志股权关系如下图所示：
涂国身 李志群
99.10% 0.90%
中恒汇志
3、收购人控股股东、实际控制人及其关联方控制的其他企业主要业务
截至本报告书摘要签署之日，中恒汇志控股股东、实际控制人涂国身及其直系亲属控制的企业主营业务情况如下表：
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|序号|公司名称|股权结构|主营业务|成立时间|注册国家（地区）|
|1|Intelligent OneLimited|WhitehorseTechnologyLimited（100%）|股权投资|2011.4.18|BVI|
|2|Rightmark HoldingsLimited|Intelligent OneLimited （100%）|股权投资|2011.1.7|BVI|
|3|中国安防技术有限公司（China Security &SurveillanceTechnology，Inc.）|RightmarkHoldings Limited（100%）|股权投资|2006.9.19|美国特拉华州|
|4|中智物联技术有限公司|中国安防技术有限公司 （100%）|无实质经营|2008.1.15|中国|
|5|安防运营服务（中国）有限公司|中国安防技术有限公司 （100%）|无实质经营|2008.5.27|中国|
|6|安防智能（中国）有限公司|中国安防技术有限公司 （100%）|无实质经营|2008.2.3|中国|
|7|安防投资（中国）有限公司|中国安防技术有限公司 （100%）|投资|2011.1.21|中国|
|8|惠州市诺贝林投资有限公司|安防投资（中国）有限公司(100%)|旅游服务、实业投资|2009.12.17|中国|

上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
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|9|惠州市慧元生态文化发展有限公司|安防投资（中国）有限公司(100%)|现代农业技术开发、咨询；中小学生冬、夏令营、企事业单位拓展；各类蔬菜、瓜果种植；农业生态旅游观光等|1997.7.9|中国|
|10|安防投资（香港）有限公司|安防投资（中国）有限公司(100%)|无实际经营|2011.4.12|香港|
|11|安科智慧城市技术（中国）有限公司|中国安防技术有限公司(100%)|智慧城市相关工程设计与施工|2006.11.8|中国|
|12|深圳市万代恒实业有限公司|安科智慧城市技术（中国）有限公司（100%）|商业及物资供销|1999.8.24|中国|
|13|深圳市安防技术职业培训中心|安科智慧城市技术（中国）有限公司（100%）|安全防范技术技能培训|2008.12.20|中国|
|14|智慧城市信息技术有限公司|安科智慧城市技术（中国）有限公司（91%）、上海中科高等研究院（5%）张宏俊（4%）|信息技术开发、咨询、服务等|2012.2.9|中国|
|15|深圳市中恒建担保有限公司|深圳市宜保通金融服务有限公司（100%）|担保|2011.9.20|中国|
|16|深圳市中建保险代理有限公司|深圳市中恒建担保有限公司80%、习君杰20%|保险代理|2012.2.15|中国|
|17|深圳市中恒建财务顾问有限公司|深圳市中恒建担保有限公司（100%）|财务顾问|2011.12.9|中国|
|18|Anke Smart City(HK) Ltd.|安科智慧城市技术（中国）有限公司（100%）|股权投资|2011.4.13|香港|
|19|卫安控股(香港)（GuardforceHoldings (HK)Limited）|安科智慧城市技术（中国）有限公司（100%）|股权投资|2012.10.24|香港|
|20|卫安控股（GuardforceHoldings Limited）|卫安控股（香港）（100%）|股权投资|2012.10.15|开曼|

上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
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|21|卫安1（Guardforce 1Limited）|卫安控股（100%）|股权投资|2012.7.6|BVI|
|22|Guardforce Limited卫安有限公司|Guardforce 1Limited（100%）|提供现金、贵重物品押运服务|1977.3.8|香港|
|23|GuardforceInternational HKLimited卫安国际香港有限公司|Guardforce 1Limited（100%）|现金押运服务|1976.9.7|香港|
|24|DX Group (HK)Limited运转香港（文件交汇中心）有限公司|Guardforce 1Limited（100%）|机密文件押运及储存服务|1987.2.24|香港|
|25|卫安2（Guardforce 2Limited）|卫安控股（100%）|股权投资|2012.7.5|BVI|
|26|卫安3（Guardforce 3Limited）|卫安控股（100%）|股权投资|2012.7.6|BVI|
|27|卫安(泰国)集团公司Guardforce THGroup Co., Ltd.|卫安3（48.999%）、卫安2（0.001%）、ArayaSunlakawit(51%)|股权投资|2012.11.01|泰国|
|28|卫安集团（Guardforce GroupLimited）|卫安控股（100%）|股权投资|2012.12.17|香港|
|29|中国安科控股有限公司（China SafetechHoldings Limited）|中国安防技术有限公司（100%）|股权投资|2005.1.28|BVI|
|30|九鼎企业集团（深圳）有限公司|中国安科控股有限公司（100%）|已无实际经营|2001.4.26|中国|
|31|深圳市九鼎集团通信网络工程有限公司|九鼎企业集团（深圳）有限公司（100%）|无实质经营,注销中|2007.5.22|中国|
|32|创星投资有限公司（Chain StarInvestmentsLimited）|中国安科控股有限公司（100%）|股权投资|2006.10.13|香港|
|33|深圳市宏天智节能环保技术有限公司|创星投资有限公司（100%）|工业节能减排、绿色照明、建筑节能和公共机构节能、节能监测服务和环保监测|2001.4.18|中国|

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|34|深圳市宏天威视电子有限公司|深圳市宏天智节能环保技术有限公司 (60%)、张红惠(35%)、张锡图(5%)|无实质经营,注销中|1998.7.31|中国|
|35|深圳市智慧低碳技术有限公司|深圳市宏天智节能环保技术有限公司（100%）|节能、环保|2013.5.24|中国|
|36|兆年投资有限公司（Link BillionInvestment Limited）|中国安科控股有限公司（100%）|股权投资|2007.2.26|香港|
|37|武汉恒亿电子科技发展有限公司|兆年投资有限公司（100%）|从事音视频编解码技术研究和产业化|2001.1.16|中国|
|38|长鼎有限公司（LongTop Limited）|中国安科控股有限公司（100%）|股权投资|2007.11.8|香港|
|39|深圳市进林科技有限公司|长鼎有限公司（100%）|已无实际经营|2002.4.2|中国|
|40|智慧城市（香港）有限公司（Smart Cities（Hong Kong）Limited）|中国安科控股有限公司（100%）|股权投资|2006.9.4|香港|
|41|上海诚丰数码科技有限公司|智慧城市（香港）有限公司（100%）|销售计算机软硬件|2001.4.3|中国|
|42|上海行辉金属科技有限公司|上海诚丰数码科技有限公司（100%）|从事金属科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，金属材料、金属制品、五金交电、不锈钢制品、管道配件的批发|2007.2.14|中国|
|43|上海诚丰数码设备有限公司|上海诚丰数码科技有限公司（100%）|无实质经营，注销中|2003.4.9|中国|
|44|上海诚丰奥尼克数码科技有限公司|上海诚丰数码科技有限公司（100%）|无实质经营，注销中|2006.3.20|中国|
|45|深圳市九州创冠信息技术有限公司|上海诚丰数码科技有限公司(90%)、郭开明(10%)|无实质经营,注销中|2008.3.21|中国|

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|46|杰嘉有限公司（KitGrant Limited）|香港科松电子有限公司（100%）|股权投资|2007.9.3|香港|
|47|广东响石数码科技有限公司|杰嘉有限公司（100%）|无实际经营|1993.3.5|中国|
|48|裕协有限公司（AlliedRich Limited）|香港科松电子有限公司（100%）|股权投资|2007.2.23|香港|
|49|常州市明景电子有限公司|裕协有限公司（100%）|无实际经营|2001.2.23|中国|
|50|迪特实业(香港)有限公司（DIT Industry(H.K.) Limited）|中国安科控股有限公司（100%）|股权投资|2005.8.17|香港|
|51|大朗有限公司（HugeLong Limited）|中国安科控股有限公司（100%）|股权投资（该公司正在注销中）|2007.12.3|香港|
|52|Delta TerritoryGlobal Limited|李志群（100%）|股权投资|2011.11.15|BVI|
|53|Megajet MaxInvestments Limited|李志群（100%）|股权投资|2011.11.15|BVI|
|54|DeltamaxInvestments Limited|Delta TerritoryGlobal Limited（100%）|股权投资|2011.10.17|BVI|
|55|Smart China(Holdings) Limited|DeltamaxInvestmentsLimited（95%），Megajet MaxInvestmentsLimited（4.916%），Polyland Limited（0.084%）|股权投资|2011.12.8|开曼|
|56|Smart China (Group)Limited|Smart China(Holdings)Limited（100%）|股权投资|2012.1.17|开曼|
|57|Smart CitiesInternational Limited|Smart China(Group) Limited(100%)|股权投资|2011.11.23|香港|
|58|Smart Cities (Fiji)Limited|Smart CitiesInternationalLimited（100%）|股权投资|2012.9.25|香港|
|59|Smart CitiesManagementServices Limited|Smart China(Group) Limited（100%）|股权投资|2012.7.26|香港|

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|60|Smart Cities PatentsLimited|Smart China(Group) Limited（100%）|股权投资|2012.7.26|香港|
|61|智慧城市系统服务（中国）有限公司|Smart CitiesInternationalLimited（100%）|智慧城市相关工程总承包|2012.7.18|中国|
|62|深圳市中恒汇志投资有限公司|涂国身出资12,090万元(99.0984%)、王蕾出资110万元(0.9016%)|股权投资；投资咨询|2009.6.5|中国|
|63|深圳市安防再生资源技术有限公司|深圳市中恒汇志投资有限公司（51%）、SPPRECYCLE TECHCO,.LTD（49%）|再生资源相关业务|2011.1.19|中国|
|64|深圳市宜保通保险销售有限公司|深圳市中恒汇志投资有限公司（92.69%）、涂国康（7.31%）|代理保险销售|2003.6.6|中国|
|65|深圳市正邦保险公估有限公司|深圳市宜保通保险销售有限公司（100%）|保前评估和出险后的处理|2010.6.18|中国|
|66|深圳市大眼界光电科技有限公司|深圳市中恒汇志投资有限公司（70%）、谢鸿阶（9.3%）、刘建设（7.35%）、廖晓斌（7.35%）、陈君（6.00%）|LED应用产品及配套产品|2007.4.16|中国|
|67|上海智慧保安服务有限公司|深圳市中恒汇志投资有限公司（100%）|人力保安服务、安全防范系统工程服务|2012.6.13|中国|
|68|万盈国际集团有限公司（MultiwinInternationalHoldings Limited）|中国安科控股有限公司（100%）|股权投资|2008.4.17|香港|
|69|深圳市科松电子有限公司|万盈国际集团有限公司(100%)|从事物联网相关产品及物联网系统解决方案的提供业务|1994.11.26|中国|

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|70|深圳科松电子技术有限公司|深圳市科松电子有限公司|智能楼宇门禁、安全防范产品的开发、销售，安防工程项目的设计、安装和销售，以及系统集成|2013.9.6|中国|
|71|上海科松电子有限公司|深圳市科松电子有限公司（100%）|电子产品，自动化控制系统设备的安装，自动化设备销售|1999.4.1|中国|
|72|中安消技术有限公司|深圳市中恒汇志投资有限公司（100%）|提供安防产品、技术、软件、集成工程、运营服务于一体的综合运营服务解决方案|2001.7.2|中国|
|73|天津市同方科技工程有限公司|中安消技术有限公司(100%)|从事智能化弱电系统、机电安装等配套设计、供货、施工、调试、服务业务|2002.10.29|中国|
|74|北京达明平安科技有限公司|中安消技术有限公司（100%）|从事安防与建筑智能系统的解决方案提供、设计安装、系统集成、维修服务业务|2000.3.3|中国|
|75|西安旭龙电子技术有限责任公司|中安消技术有限公司（100%）|从事建筑智能化系统、数字化城市系统、平安城市系统、节能减排系统等工程项目的规划、设计、设备供应、工程实施、投资及服务业务|1997.5.13|中国|
|76|香港中安消技术有限公司（China AnsoTechnical (HK) Co.,Limited）|中安消技术有限公司（100%）|股权投资|2012.10.8|香港|

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|77|祥兴科技有限公司（OCEAN PACIFICTECHNOLOGYLIMITED）|香港中安消技术有限公司（100%）|股权投资|2007.1.11|香港|
|78|杭州天视智能系统有限公司|祥兴科技有限公司(100%)|主要从事“城市级安全产品与解决方案”研究、开发和销售业务|2003.1.16|中国|
|79|圣安有限公司（SINCERE ONLIMITED）|香港中安消技术有限公司（100%）|股权投资|2007.5.29|香港|
|80|深圳市豪恩安全科技有限公司|圣安有限公司（100%）|提供防盗报警、视频监控、智能家居、安防配件等全系安防产品的研发、制造和销售|2003.11.25|中国|
|81|锐鹰（香港）有限公司（SHARP EAGLE(HK) LIMITED）|香港中安消技术有限公司（100%）|股权投资|2007.6.20|香港|
|82|北京冠林神州科技有限公司|锐鹰（香港）有限公司(100%)|代理国际国内知名安防监控类产品|2001.7.2|中国|
|83|上海南晓消防工程设备有限公司|安科智慧城市技术（中国）有限公司（100%）|消防工程，消防设备安装及维护|1995.11.16|中国|
|84|上海南晓消防技术服务有限公司|上海南晓消防工程设备有限公司（100%）|消防技术开发、消防工程的设计及施工|2013.3.5|中国|
|85|深圳市豪恩安全防范技术有限公司|深圳市豪恩安全科技有限公司（100%）|安全技术防范系统的设计、施工与维护|2010.9.15|中国|
|86|北京万家安全系统有限公司|上海智慧保安服务有限公司（100%）|报警联网业务、居家安康业务和社区综合信息业务|1996.6.10|中国|

上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|87|无锡万家安康科技股份有限公司|深圳市科松电子有限公司（40%）、北京鑫诺世纪通信系统技术有限公司（25%）东海岸国际投资(北京)有限公司(20%)、无锡鹏德体育器材有限公司(15%)|从事传感技术应用产业，为提供大众提供包括安防服务、健康服务、生活服务在内的电子商务平台及24小时呼叫平台|2010.5.10|中国|
|88|无锡好日子家庭服务有限公司|无锡万家安康科技股份有限公司(100%)|老人和社区居民提供安全救助、生活照料、心理关爱、维修、保洁、家政、配送和信息咨询等服务|2011.5.5|中国|
|89|无锡市便民服务中心|无锡万家安康科技股份有限公司（100%）|提供居家养老、便民服务|2010.5.25|中国|
|90|上海永安保全报警系统有限公司|台湾增泽工程股份有限公司（100%）|报警运营服务和防盗报警|1995.12.25|中国|
|91|China Security &SurveillanceTechnology Inc.|涂国身（100%）|股权投资|2012.6.21|开曼|
|92|WhitehorseTechnology Limited|涂国身（100%）|股权投资|2005.7.6|BVI|
|93|GuardforcePTE.LTD|涂国身（100%）|股权投资|2012.9.21|新加坡|
|94|深圳市斯为美广告有限公司|涂丽娟（50%）、刘敏（50%）|广告业务|2009.6.10|中国|
|95|中建担保有限公司|万水莲（2%）、涂国秀（4.75%）、蔡锦玉（3.75%）、涂丽娟（29%）、涂春红（31.75%）、周梅玲（28.75%）|担保业务|2004.5.21|中国|
|96|深圳市中恒汇盈资产管理有限公司|涂国康（100%）|资产管理|2012.3.2|中国|

上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|97|北京安防系统紧急维修维护服务中心|涂国身（51%）、深圳市中恒志投资有限公司（49%）|安防系统维保、值机员派驻、小工程改造等|2006.7.5|中国|
|98|陕西吉安科技防范有限责任公司|上海智慧保安服务有限公司（100%）|城市联网报警运营服务和防盗报警|2005.7.20|中国|
|99|深圳市迪特安防技术有限公司|深圳市中恒志投资有限公司（100%）|摄像机,矩阵,高速球,硬盘录像机,CCD板机,报警,监控产品的销售|2013.3.11|中国|
|100|珠海市迪特数码科技有限公司|习君杰（20%）、王蕾（80%）|无实质经营，拟注销|2006.3.20|中国|
|101|深圳市今电泰科技有限公司|王蕾（80%）、王清寒（20%）|无实质经营,注销中|2006.3.30|中国|
|102|深圳市创冠智能网络技术有限公司|深圳市中恒志投资有限公司（100%）|从事计算机系统集成、智能化建筑为主的综合性系统集成|1997.11.19|中国|
|103|北京蓝盾世安信息咨询有限公司|熊预国（55%）、李月花（45%）|提供安防技术及管理顾问、安全风险评估及职业培训服务|2003.8.5|中国|
|104|深圳市远大威视数字技术有限公司|熊凌峰（90%）、熊预国（10%）|无实质经营,注销中|2003.6.11|中国|
|105|香港科松电子有限公司|深圳市科松电子有限公司（100%）|股权投资|2013.12.13|香港|
|106|深圳市宜保通金融服务有限公司|李志群（60%），涂国康（40%）|金融服务|2014.3.31|中国|
|107|常州明景智能科技有限公司|常州市明景电子有限公司（100%）|安全防范产品、电子专业设备的制造、加工；安全防范工程设计、施工业务|2013.8.7|中国|
|180|深圳市中恒志投资有限公司|涂国身（60%）李志群（40%）|股权投资|2013.9.3|中国|
|109|深圳市中恒汇地产开发有限公司|涂国身（60%）李志群（40%）|房地产开发|2013.9.3|中国|
|110|潮州响石数码技术有限公司|广东响石数码技术有限公司（100%）|安防类数码电子产品及软件的研发、生产和销售|2013.9.9|中国|

上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
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|111|深圳市恒中投资有限公司|李志群（60%）、习君杰（40%）|股权投资|2013.11.28|中国|
|112|Sino Assurance Inc.|李志群（18.39%），涂国康（10.96%），其他股东（70.65%）|股权投资|1997.8.19|美国特拉华州|
|113|Linking TargetLimited|Sino AssuranceInc.（100%）|股权投资|2008.1.23|BVI|
|114|Century MakerLimited|Linking TargetLimited（100%）|股权投资|2008.8.27|香港|
|115|深圳市智慧基业地产开发有限公司|李添珍（100%）|房地产开发；投资实业。|2013.11.6|中国|
|116|无锡智慧产城融合物联网发展有限公司|王永敬（0.0000003%）深圳市智慧基业地产开发有限公司（99.9999997%）|物联网研发、运营。|2014.1.10|中国|
|117|浏阳市浏阳河智慧低碳产城融合示范区有限公司|深圳市智慧基业地产开发有限公司|房地产开发经营；实业投资。|2014.3.17|中国|
|118|红安智慧低碳产城融合示范区有限公司|深圳市智慧基业地产开发有限公司|房地产开发；创业孵化园规划、投资、建设|2014.3.13|中国|
|119|深圳市九州创盈信息技术有限公司|李继平（51%）熊预国（49%）|电脑软硬件技术开发、销售；安全技术防范系统的设计、施工、维修。|2014.2.28|中国|
|120|上海工程勘察设计有限公司|深圳市中恒汇地产开发有限公司|工程设计；特种设备设计；建设工程领域技术开发、转让、咨询、服务。|1995.5.24|中国|
|121|上海科慧太阳能技术有限公司|安科智慧城市技术（中国）有限公司（70.2%）上海太阳能电池研究与发展中心（29.8%）|新能源技术领域内的技术开发、转让、咨询、服务。|2014.4.23|中国|
|122|Guardforce (Macau)Limited|Guardforce 2Limited（80%），Guardforce 3Limited（20%）|提供 24 小时安全保护和服务。|1990.8.30|澳门|

上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|123|Chubb (Thailand)Limited|Guardforce THGroup Co.,Ltd.（51%）,Guardforce 2Limited （1%）,Guardforce 3Limited (48%)|提供 24 小时安全服务。|1996.6.25|泰国|
|124|Chubb AviationServices Limited|Guardforce THGroup Co.,Ltd.（51%）,Guardforce 2Limited （1%）,Guardforce 3Limited (48%)|提供安全检查、行李寄存设施及其他相关航空服务。|1996.1.18|泰国|
|125|Chubb AviationSecurity Limited|Guardforce THGroup Co.,Ltd.（51%）,Guardforce 2Limited （1%）,Guardforce 3Limited (48%)|提供安全检查、行李寄存设施及其他相关航空服务。|1991.1.22|泰国|

三、收购人的主要业务情况
中恒汇志主要经营范围为股权投资，投资咨询。除持有相关公司股权外，未从事其他业务活动。截至本报告书摘要签署之日，中恒汇志产权控制关系及合并范围内子公司情况如下图：
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涂国身 李志群
99.10% 0.90%
中恒汇志
100% 92.69% 100% 70% 51%
安防再生资
上海智慧保安 宜保通保险 中安消 深圳大眼界
源
100% 100%
100%
香
北 正 西
港
天 北
京 邦 安
中
津 京
万 保 旭
安
同 达
家 险 龙
消
方 明
100%
圣安 锐鹰 祥兴
100% 100% 100%
深圳豪恩 冠林神州 杭州天视
100%
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|-|-|
|图例： 自然人境内公司境外公司||
||境外公司|

截至本报告书摘要签署之日，中恒汇志产权控制关系及合并范围内子公司主营业务情况如下表：
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|序号|公司名称|注册资本|股东|持股比例|主营业务|
|1|中安消技术有限公司|6,005万元|中恒汇志|100.00%|提供安防产品、技术、软件、集成工程、运营服务于一体的综合运营服务解决方案|
|2|上海智慧保安服务有限公司|1,000万元|中恒汇志|100.00%|报警联网业务、居家安康业务和社区综合信息业务|
|3|深圳市安防再生资源技术有限公司|2,000万元|中恒汇志|51.00%|再生资源相关业务|
|4|深圳市宜保通保险销售有限公司|7,012.5万元|中恒汇志|92.69%|代理保险销售|
|5|深圳市大眼界光电科技有限公司|2,300万元|中恒汇志|70.00%|LED应用产品及配套产品|
|6|香港中安消技术有限公司|1万港币|中安消技术有限公司|100.00%|股权投资|
|7|西安旭龙电子技术有限公司|3,000万元|中安消技术有限公司|100.00%|安防系统、集成的设计及安装|
|8|天津市同方科技工程有限公司|500万元|中安消技术有限公司|100.00%|建筑智能化工程、软件开发|

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|9|北京达明平安科技有限公司|1,000万元|中安消技术有限公司|100.00%|安防系统集成|
|10|圣安有限公司|1万港元|香港中安消技术有限公司|100.00%|股权投资|
|11|锐鹰（香港）有限公司|1万港元|香港中安消技术有限公司|100.00%|股权投资|
|12|祥兴科技有限公司|1万港元|香港中安消技术有限公司|100.00%|股权投资|
|13|深圳市豪恩安全科技有限公司|2,000万元|圣安有限公司|100.00%|安防产品的研发、生产、销售|
|14|北京冠林神州科技有限公司|300万元|锐鹰（香港）有限公司|100.00%|研究、开发安全防范技术，安全防范工程、楼宇自控工程等|
|15|杭州天视智能系统有限公司|1,300万元|祥兴科技有限公司|100.00%|计算机软件|
|16|深圳市豪恩安全防范技术有限公司|100万元|深圳市豪恩安全科技有限公司|100.00%|安防产品的生产及销售|
|17|北京万家安全系统有限公司|3,000万元|上海智慧保安服务有限公司|100.00%|报警联网业务、居家安康业务和社区综合信息业务|
|18|深圳市正邦保险公估有限公司|200万元|深圳市宜保通保险销售有限公司|100.00%|保前评估和出险后的处理|

四、收购人最近三年简要财务情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|114,506.91|113,814.36|101,130.93|
|负债总额|80,579.93|92,195.63|78,431.45|
|归属于母公司所有者的权益|33,558.06|19,590.94|21,403.48|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|151,801.21|119,896.90|113,071.46|
|净利润|16,820.41|8,758.93|-3,330.00|
|归属于母公司所有者的净利润|17,048.36|9,224.53|-766.45|
|净资产收益率|64.15%|45.00%|-3.58%|
|资产负债率|70.37%|81.01%|77.55%|

注1：上述财务数据来自中恒汇志年度财务报告，其中2013年度财务数据已经瑞华会计师出具的“瑞华审
字[2014]48340004号”《审计报告》审计，2011年度、2012年度财务数据未经审计。以上数据如无特殊
指明，均为合并财务报表口径。
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注2：2012年、2013年净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均值，其中归属于母公司所有者权益的平均值=（期末归属于母公司所有者的权益+期初归属于母公司所有者的权益）/2；2011年净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者的权益。
五、收购人最近五年所受处罚的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，中恒汇志董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号码|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|涂国身|36010219650927****|执行董事|中国|中国深圳|否|
|王蕾|43052319821002****|总经理|中国|中国深圳|否|
|李月花|36242119631221****|监事|中国|中国深圳|否|

截至本收购报告书摘要签署之日，上述人员在最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。
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第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
中恒汇志根据业务经营发展战略所需，通过本次收购及上市公司的重大资产重组交易，将持有中安消100%的股权注入飞乐股份，实现相关资产的上市。中安消主要从事盈利能力较强的安防系统集成、安防智能产品制造和安防综合运营服务业务，在长江三角洲、珠江三角洲、环渤海及西部地区均设立了分支机构，是目前国内安防行业中较少的拥有全产业链的企业，在安防行业各领域均有一定的影响力，而且主业清晰，净资产规模较大，本次收购能进一步增强上市公司资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益。
另外，随着全球各地恐怖袭击及意外事件的增加，各地政府提高了对安防的重视，国际及国内安防市场不断增长，社会对安防产品及服务的需求不断增加，同时各国政府对安防行业持续加大投入，因此中安消的业务已进入高投入、高增长的跨越式发展时期。本次收购及上市公司重大资产重组交易，可使中安消充分发挥其在安防领域的竞争优势，借力资本市场，拓宽融资渠道，实施资本运作，打造国内一流的安防和消防系统集成、产品制造和运营服务提供商，持续提升其盈利能力和核心竞争优势，为上市公司股东带来丰厚回报。
二、后续持股计划
截至本报告书摘要签署日，除本次重大资产重组交易外，收购人在未来 12个月内没有其他继续增持上市公司股份或者处置已拥有飞乐股份权益的计划。
三、本次收购已履行的相关程序及具体时间
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、2014年 2月14日，中恒汇志同意本次交易方案；
2、2014年 2月14日，仪电电子集团同意与上市公司签署《重大资产出售
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协议》；
3、2014年2月14日，飞乐股份第八届董事会第十一次会议审议通过了《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组交易方案主要内容的议案》、《公司重大资产出售的议案》、《公司与上海仪电电子（集团）有限公司签订的附生效条件的相关重大资产出售协议的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于批准公司向特定对象募集配套资金的议案》、《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议>的议案》、《公司与中恒汇志签订的附生效条件的<关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会批准中恒汇志免于发出要约收购的议案》等议案；
4、2014年 2月14日，飞乐股份与交易对方分别签署了《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议》、《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》和《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》。
5、2014年 6月10日，飞乐股份第八届董事会第十四次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案。
6、2014年 6月10日，飞乐股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《重大资产出售协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》。
（二）本次交易尚需获得的批准和核准
1、本次重大资产重组方案取得所有必要的国有资产监督管理部门的批准和同意；
2、本次重大资产重组所涉及之各项交易获得上海市人民政府的批准和同意；
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3、飞乐股份股东大会审议批准本次重大资产重组相关议案的决议，并同意豁免中恒汇志因本次交易发行股份触发的要约收购义务；
4、中国证监会核准本次重大资产重组交易；
5、中国证监会同意核准豁免中恒汇志因本次重大资产重组交易而应履行的要约收购义务；
6、其他可能的批准程序。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。
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第三节 收购方式
一、收购人拥有上市公司权益的情况
本次收购前，收购人未拥有飞乐股份的权益。
本次交易置入飞乐股份资产的预计交易价格为 285,900.00万元，按照发行价格7.27元/股计算，收购人以资产认购股份的数量为39,325.9972万股，认购股份完成后配套融资完成前，上市公司的股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组前||资产重组后（配套融资前）||
||股票数量（万股）|持股比例（%）|股票数量（万股）|持股比例（%）|
|仪电电子集团|13,453.44|17.82%|13,453.44|11.72%|
|中恒汇志|-|-|39,326.00|34.25%|
|其他投资者|62,050.88|82.18%|62,050.88|54.04%|
|合计|75,504.32|100.00%|114,830.32|100.00%|

此外上市公司拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，即95,300.00万元，按发行价格 7.27元/股计算，发行数量不超过 13,108.6657万股。配套融资完成后，飞乐股份的总股本将增加至 127,938.98万股，中恒汇志持股数量不超过 52,434.66万股，持股比例将不高于40.98%，上市公司的股本结构具体变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|资产重组后（配套融资前）||资产重组后（配套融资后）||
||股票数量（万股）|持股比例（%）|股票数量（万股）|持股比例（%）|
|仪电电子集团|13,453.44|11.72%|13,453.44|10.52%|
|中恒汇志|39,326.00|34.25%|52,434.66|40.98%|
|其他投资者|62,050.88|54.04%|62,050.88|48.50%|
|合计|114,830.32|100.00%|127,938.98|100.00%|

本次交易完成后，飞乐股份控股股东将变更为中恒汇志，实际控制人将变更
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为涂国身。
二、本次收购方案介绍
本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及配套募集资金三部分组成：1）飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；2）通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%的股权；并3）向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。
上述交易中，前两项交易互为前提条件。飞乐股份发行股份募集配套资金以前两项交易为前提条件，但向特定对象募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。
（一）上市公司资产出售
飞乐股份将向仪电电子集团及非关联第三方（以下简称“资产接收方”）出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务，与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的资产接收方承接和安排。置出资产中，出售给仪电电子集团部分的交易作价以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与仪电电子集团协商确定；
出售给非关联第三方的资产将通过公开挂牌或者拍卖方式出售，交易价格以拍卖成交价格确定，若未能通过公开挂牌或者拍卖方式成功出售给仪电电子集团非关联第三方，则仪电电子集团或其指定的第三方将以评估价格受让该部分资产，交易价格以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由飞乐股份与仪电电子集团协商确定。
约定资产是指：
①从有利于上市公司运作的角度出发，留存在飞乐股份本部的四项物业：位于永和路 390号（包括永和路 B座在建工程）、闵行区剑川路 920号、莘北路
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505号厂区物业和虹桥路 808号的四项物业，以及附着于该等物业上的相关固定资产和权利义务；
②已进入清算程序的深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司的股权
鉴于深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司已进入清算程序，因此飞乐股份持有的该等公司的股权不在本次重大资产出售的范围内。飞乐股份将在约定交割日前完成深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司的清算工作。若深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司未能在约定交割日前完成清算工作，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司的后续清算工作，约定交割日后清算产生的所有费用及义务均由仪电电子集团或其指定的第三方承担，飞乐股份及中恒汇志应予以配合。
③已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权
鉴于宜兴市飞乐天和电子材料有限公司已进入公开挂牌出售程序，因此飞乐股份持有的该等公司的股权不在本次重大资产出售的范围内。飞乐股份将在约定交割日前完成其持有宜兴市飞乐天和电子材料有限公司股权的挂牌出售程序。向仪电电子集团的非关联第三方出售的飞乐股份持有的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权，如果出现无非关联第三方有意向受让该等股权或资产接收方未能在约定交割日前付款或由于任何原因导致该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责以评估值受让该等股权，并在交易完成日前支付转让价款。宜兴市飞乐天和电子材料有限公司自交易基准日始的收益和亏损，由相应的资产接收方享有和承担。
④飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁投资管理有限公司的股权
⑤部分知识产权：
A、保留在飞乐股份的商标专有权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定使用类别|有效期|备注|

上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|1|飞乐股份|300565740|第9类|2006.1.16.-2016.1.15|香港注册商标|

B、保留在飞乐股份的专利权
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|序号|类型|专利权人|专利名称|专利号|申请日|
|1|发明|上海大学飞乐股份上海沪工|带特殊功能寄存器断点的增强型微处理器片上动态跟踪方法|200710046534.8|2007年9月27日|
|2|发明|上海大学飞乐股份|一种提高中低压铝腐蚀电极箔比电容量的方法|200810039998.0|2008年7月1日|
|3|发明|上海大学飞乐股份上海沪工|基于四相双线绕组无刷直流电机的汽车引擎冷却风扇控制系统|200910050357.X|2009年4月30日|
|4|发明|上海大学飞乐股份上海沪工|汽车引擎冷却风扇堵转/过流保护系统和方法|200910199569.4|2009年11月26日|

C、保留在飞乐股份的集成电路布图设计专有权
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|名称|登记号|首次投入商业利用日|创作完成日|
|1|上海大学飞乐股份|MV05-汽车电子用PWM专用集成电路|BS.07500288.4|2007年7月18日|2006年12月10日|
|2|上海大学飞乐股份|MD01-可编程数据采集芯片|BS.08500038.8|2007年11月18日|2007年8月10日|

D、已转让但尚在办理转让手续中的商标所有权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定使用类别|有效期|备注|
|1|飞乐股份||101110|第9类|2003.3.1-2013.2.28|根据2013年4月24日飞乐股份和上海飞乐天和电容器有限公司签署的《注册商标转让合同》，正在办理该商标的转让手续。|
|2|飞乐股份||101111|第9类|2003.3.1-2013.2.28|根据2013年4月24日飞乐股份和上海飞乐天和电容器有限公司签署的《注册商标转|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||让合同》，正在办理该商标的转让手续。|
|3|飞乐股份|101123|第9类|2003.3.1-2013.2.28|根据2013年4月24日飞乐股份和上海飞乐联亚电子有限公司签署的《注册商标转让合同》，正在办理该商标的转让手续。|

⑥飞乐股份本部经确认的于审计（评估）基准日的应收股利
飞乐股份本部于审计（评估）基准日的应收股利情况如下：
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|-|-|-|
|序号|发放股利公司名称|金额（元）|
|1|上海雷迪埃电子有限公司|2,730,961.90|
|2|珠海乐星电子有限公司|3,235,177.34|
|3|上海三联汽车线束有限公司|47,491,617.79|
|合 计||53,457,757.03|

约定负债是指：与上述约定资产第①项相关的负债或义务，以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金。
1、出售资产的范围
飞乐股份拟向资产接收方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务，包括飞乐股份的长期股权投资、飞乐股份拥有的部分知识产权以及其他置出资产。
飞乐股份拟出售的长期股权投资见下表：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|性质|飞乐股份持股|
|1|上海元一电子有限公司|有限公司|100%|
|2|上海沪工汽车电器有限公司|有限公司|100%|
|3|上海飞乐汽车控制系统有限公司|有限公司|100%|
|4|上海德科电子仪表有限公司|有限公司|97.5%|
|5|珠海乐星电子有限公司|有限公司|63.96%|
|6|吴江飞乐电子元件有限公司|有限公司|35%|
|7|上海三联汽车线束有限公司|有限公司|42%|
|8|上海日精仪器有限公司|有限公司|20%|
|9|上海住矿电子浆料有限公司|有限公司|31%|

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|-|-|-|-|
|10|上海安普泰科电子有限公司|有限公司|7.69%|
|11|西安思安科技信息股份有限公司|股份公司|16.93%|
|12|上海雅斯拓智能卡技术有限公司|有限公司|12.25%|
|13|上海雷迪埃电子有限公司|有限公司|20.00%|
|14|上海银行股份有限公司|股份公司|2,950,368.00股|

注：上表中，第1-12项长期股权投资的资产接收方为仪电电子集团；第13-14项长期股权投资拟通过公开挂牌或者拍卖方式出售给仪电电子集团的无关联第三方，若未能通过公开挂牌或者拍卖方式成功出售给仪电电子集团非关联第三方，则仪电电子集团或其指定的第三方将作为资产受让方。
在约定交割日，飞乐股份本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的所有账面负债，由仪电电子集团承担截至约定交割日经清理确认并列示的所有或有负债，并只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项。若飞乐股份本部于约定交割日仍有未偿付的除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的负债，则该等负债由仪电电子集团承接，同时相应调整仪电电子集团收购资产应支付的货币资金数额，确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。
2、出售资产的定价依据及交割方式
飞乐股份本次出售给仪电电子集团的资产价格以经有权国有资产监督管理机构备案确认的所购买资产的评估价值为基础，由各方协商确定。若在过渡期有分红、除权除息，则交易价格做相应调整。向仪电电子集团的非关联第三方出售的资产，将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式转让。飞乐股份以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售资产过程中，将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求以及上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行。如果出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责受让该项资产，受让价格以经国有资产管理机构备案的资产评估值为基础，由各方协商确定。
根据上海财瑞出具的“沪财瑞评报（2014）2008号”《上海飞乐股份有限
公司因向上海仪电电子（集团）有限公司出售资产涉及的部分资产价值评估报
告》，截至 2013年 12月 31日，拟出售给仪电电子集团的资产及负债的评估价
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值为145,440.49万元。根据上海上会出具的“上会师报字（2014）第1580号”《审计报告》，前述资产及负债净额的账面值 93,659.09万元，评估增值率为55.29%。经飞乐股份与仪电电子集团协商一致，确定的交易价格为 145,440.49万元。
飞乐股份拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售上海雷迪埃电子有限公司20%的股权。根据上海财瑞出具的“沪财瑞评报（2014）2009号”《上海雷迪埃电子有限公司因股东拟股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告》，截至 2013年 12月 31日，上海雷迪埃电子有限公股东全部权益的评估价值为19,495.44万元。根据上海上会出具的“上会师报字（2014）第0794号”《审计报告》，上海雷迪埃电子有限公司的账面值17,007.00万元，评估增值率为14.63%。根据上海雷迪埃电子有限公股东全部权益的评估价值测算，上海雷迪埃电子有限公司20%股权的评估价值为 3,899.09万元。
飞乐股份拟以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售的上海银行股份有限公司 2,950,368股股份。根据上海财瑞出具的“沪财瑞评报（2014） 2007号”《上海飞乐股份有限公司因资产转让行为涉及上海银行法人股评估报告》，截至 2013年 12月 31日，上海银行股份有限公司 2,950,368股股份的评估价值为2,593.37万元，其账面价值为 505.53万元，评估增值率为413.00%。
上海雷迪埃电子有限公司20%股权及上海银行股份有限公司 2,950,368股股份的交易价格将以拍卖成交价格确定。若出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责受让该项资产。经飞乐股份与仪电电子集团协商一致，上海雷迪埃电子有限公司20%股权确定的交易价格为 3,899.09万元，上海银行股份有限公司 2,950,368.00股股份的交易价格为2,593.37万元。
3、出售置出资产交割过渡期间损益的归属
对于飞乐股份拟出售给仪电电子集团及非关联第三方的长期股权投资，自交易基准日始，其收益和亏损，均由相应的资产接收方享有和承担。
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4、出售资产相关人员的安置
出售的长期股权投资公司的现有员工，不涉及人员安置问题。于约定交割日该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改变，本次重组完成后由原长期股权投资公司继续履行原劳动合同。
在约定交割日之前与飞乐股份本部签署劳动合同的员工，由仪电电子集团或其指定关联方负责接收安置。仪电电子集团或其关联方将根据《劳动合同法》等相关规定以及实际情况统一安排确定人员接收方及岗位。自约定交割日至交易完成日，飞乐股份本部不雇佣新的员工。在约定交割日之后，飞乐股份本部被安置员工中明确表示不同意安置者，由飞乐股份负责依照《劳动合同法》等相关规定进行安置，相关安置费用由仪电电子集团承担。飞乐股份与该等员工之前的所有权利和义务，均自约定交割日起由人员接收方享有和承担。
根据国家和上海市政府相关规定，原飞乐股份承担的对离休人员支付费用的义务，于约定交割日后全部由仪电电子集团承担。
（二）上市公司发行股份购买资产
本次交易中，飞乐股份拟以非公开发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消技术有限公司100%股权，具体情况如下：
1、定价原则及交易价格
本次重大资产重组中，收购人向飞乐股份注入资产的交易价格以银信评估出具并经相关国资部门备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由飞乐股份与中恒汇志协商确定。
根据银信评估出具的“银信评报字[2014]沪第0081号”《资产评估报告书》，截至 2013年 12月 31日，置入资产的评估值为 285,900.00万元，经飞乐股份与中恒汇志协商确定的交易价格为 285,900.00万元。根据交易价格及发行价格，本公司拟向中恒汇志发行合计 393,259,972万股。
2、本次购买资产的对价支付方式
本次重大资产重组中，飞乐股份拟购买资产应支付的对价由飞乐股份以向中
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恒汇志非公开发行股份的方式支付。
3、本次购买资产的股票发行
（1）发行股份种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为中恒汇志。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次购买资产的股份发行定价基准日为飞乐股份 2014年 2月 14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即 7.27元/股。定价基准日前 20个交易日股票交易均价，董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。
（4）向中恒汇志非公开发行股份的数量
本次重大资产重组中向中恒汇志非公开发行股份的数量按照飞乐股份本次拟购买资产最终交易价格除以本次拟每股发行价格计算。根据本次拟购买资产的交易价格285,900.00万元计算，本次交易向中恒汇志发行股份数为393,259,972股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）上市地点
本次向中恒汇志发行的股份拟在上海证券交易所上市。
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（6）本次发行股份锁定期
中恒汇志拥有飞乐股份权益的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（7）滚存利润和期间损益
飞乐股份在约定交割日前的滚存未分配利润，经上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。
若本次发行股份购买资产最终完成，在约定交割日后 10个工作日内，由飞乐股份委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所（公司）根据中国会计准则，对过渡期间拟购买资产的期间损益进行审计并出具专项审计报告，过渡期内拟购买资产的收益归上市公司享有，过渡期间产生的亏损由中恒汇志在交割审计完成后两个月内向上市公司以货币资金方式一次性补足。
（三）上市公司向中恒汇志发行股份募集配套资金
飞乐股份还拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。
本次拟配套融资资金不超过本次交易总金额的25%，根据本次置入资产交易价格 285,900.00万元计算，募集配套资金总额不超过 95,300.00万元。根据募集资金上限和发行价格计算，本次募集资金涉及发行股份数量不超过 131,086,657股。
飞乐股份发行股份募集配套资金以发行股份购买中恒汇志的资产和向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买中恒汇志资产和向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约
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定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务的实施。
1、发行股份种类和面值
本次向收购人中恒汇志发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次配套融资定价基准日为飞乐股份 2014年 2月 14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价，即 7.27元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。
3、上市地点
本次配套融资向中恒汇志发行的股票拟在上海证券交易所上市。
4、本次发行股份锁定期
本次配套融资向中恒汇志发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起 36个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
5、上市公司滚存未分配利润安排
交割日前的滚存未分配利润，经上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。
6、认购方式
中恒汇志以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份。
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7、募集资金用途
本次配套募集资金将用于中安消安防、消防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。本次配套募集资金总额预计不超过 95,300.00万元，计划投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|预计募集资金投入金额（万元）|
|1|城市级安全系统工程建设资金|61,789.53|
|2|安防系统集成常规投标项目资金|30,000.00|
|3|平安城市智能信息化项目|3,510.47|
||合 计|95,300.00|

注：上述项目中1-2项为补充项目的运营资金，不涉及项目备案审批；第3项已取得上海市长宁区经济委员会出具的项目备案意见号（长经投2013（22）号）《上海市企业投资项目备案意见》。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次募集资金投资项目的可行性分析如下：
（1）城市级安全系统工程建设资金
中安消从2010年开始进入城市级安防系统集成领域，城市级安防系统集成领域包括了治安监控系统、智能交通系统、数字城管系统、应急指挥系统、公交调度系统、教育网络建设系统等子系统。2013年，随着国务院应急办、公安部、教育部、交通部等部委一系列的促进安防行业发展的政策发布，城市级安防系统集成项目呈现快速增长的态势，中安消的城市级安防系统集成项目也取得的突出的成果。
城市级安防系统集成项目是由中安消与政府或者大型企业集团签订的垫资建设工程，一般建设工期为半年至一年时间，项目竣工后将项目产权转交给业主，形成应收账款，由业主分期付款。由于该类项目的标的金额较大，付款周期较长，规避了与小规模及资质、资金、技术较差的企业的竞争，会形成较高的项目毛利率。
根据目前城市级安防系统集成业务的开展情况，按照项目周期计算垫资比例，未来城市级安防系统集成项目的资金需求预计为 93,490.00万元,其中61,789.53万元拟通过本次配套募集资金筹集，剩余部分由中安消自筹资金补足。
（2）安防系统集成常规投标项目资金
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1）安防系统集成常规投标项目的整体情况
中安消参与了军队、政府、金融、教育、博物馆、机场、港口、星级酒店、商业综合体、房地产等相关领域的安防系统集成工程的建设。
2）安防系统集成常规投标项目业务流程和资金收支出情况的说明
安防系统集成常规项目的工期一般随建筑施工的进度而确定，工期一般为 6个月至18个月。项目的付款一般由业主分为首付款、项目进度款、项目竣工款、项目结款款、项目尾款。根据业主的资金状况和付款惯例，每个流程的付款也不一致。现列出一般性付款比例及公司项目资金垫付比例：
||||
|-|-|-|
|款项名称|业主付款比例|公司需垫用资金比例（1个月内）|
|首付款|合同金额的10%|盈余资金10%|
|项目进度款|项目进度部分的50%|需垫付项目施工成本部分，业主付款后基本垫付资金为10%|
|项目竣工款|竣工付至合同金额的80%|现金流持平|
|项目结算款|支付至项目结算金额的95%|产生20%左右现金流|
|项目尾款|竣工两年内支付余款|-|

由上表可见，项目施工阶段，公司需要进行资金垫付，垫付金额约为合同额的60%，项目竣工前垫付资金余额为合同金额的10%。根据目前安防系统集成常规投标项目的开展情况，按照项目周期计算垫资比例，未来安防系统集成常规投标项目的资金需求约为 30,000.00万元，拟通过配套募集资金筹集。
（3）平安城市智能信息化平台项目
1）平安城市智能信息化平台项目的建设内容
平安城市智能信息化平台在充分利用云计算和云存储技术的基础上，打破旧有平安城市平台只作为一个信息交互、数据交换的束缚，实现智能化核心平台，其主要建设内容包括：
①开发专用数据库，利用数据挖掘技术，对高清视频存储数据进行标签化管理，并集成国内外主流设备协议；
②开发平安城市的本体驱动异构信息资源语义互操作框架，将信息资源互操作和共享的问题转化为本体间的映射问题，从而将有效实现市、区、乡、镇之间异构信息资源的语义互操作，构建本体的最终目的是实现平安城市信息推理智能
化；
③开发RFID信息采集系统、面像识别多方位对比系统，将人员信息认证和
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采集加入到系统平台中；
④建立 300平方米的数字化网络管理中心，包含至少 1000T的大型数据阵列。建立200平方米的数字化产品开发中心。
2）平安城市智能信息化平台项目的必要性和可行性
随着经济的发展、城镇建设速度加快，导致城市人口密集、流动人口增加，引发了种种城市建设中的交通、社会治安、重点区域防范等城市管理问题。然而公安警力增加远不能满足实际需求的发展速度，因此能将科技手段转化为直接战斗力的平安城市智能信息化平台成为了解决该问题的重要手段。
近几年来，社会不安定因素有所上升，近期发生的瓮安、石首、拉萨、乌鲁木齐等群体性事件就是典型的例子。从某种意义上讲，越是社会不稳定时期，越是需要社会和谐及平安建设。
对于公安部门，现有的平安城市平台只能作为数据交互的工具，不能达到智能化信息化的平台，如何让系统互联互通，方便操作、调度，以让系统达到智能化的利用，因此，平安城市智能信息化平台具有较大的潜在市场需求。
所以，现阶段国内大环境对该平台的需求十分迫切，而该类产品在国内是空白，具有很大的市场。与此同时，随着技术的发展，网络方面，国内环境已经十分成熟，大数据量的采集、传输、分析、处理已经不会受到网络带宽的影响。云计算和云存储技术的日新月异，也能进一步的优化整个产业的布局。
“十二五”期间，国内城市在建设平安城市上的每年直接投资合计超过 500亿元，而有业内人士估算，上述城市“十二五”期间用于建设平安城市的投资总规模将可能高达 3,000亿元，一般一个平安城市项目投资额度为 2000万-5000万元，而其中平台的投资额为300万-800万元，占其总量的1/7，所以在“十二五”期间平台建设的投资总规模可能高达150亿元，具有非常好的发展前景。
因此，为满足未来发展需要，上市公司本次配套募集资金 3,510.47万元将用于平安城市智能信息化平台项目。
三、本次交易协议的主要内容
本次交易涉及的具体交易协议分别为《重大资产出售协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》及其补充协议。相
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关协议的主要内容如下：
（一）关于《重大资产出售协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2014年 2月 14日，上海飞乐股份有限公司和上海仪电电子（集团）有限公司签订了《重大资产出售协议》。
2、资产出售价格及定价依据
飞乐股份本次出售给仪电电子集团的资产价格以经有权国有资产监督管理机构备案确认的所购买资产的评估价值为基础，由各方协商确定。若在过渡期有分红、除权除息，则交易价格做相应调整。置出资产转让价款的支付方式为货币资金支付。本次出售给仪电电子集团的飞乐股份本部的流动资产和负债中，如过渡期产生流动资产和负债的净值发生增减，将在前述购买资产价格中进行调整，具体以审计师于交割审计时出具的过渡期间相关资产的净资产变动值为准进行相应调整。
3、过渡期间损益的归属和结算
对于飞乐股份拟出售给仪电电子集团及非关联第三方的长期股权投资，自交易基准日始，其收益和亏损，均由相应的资产接收方享有和承担。
4、支付方式
（1）就《重大资产出售协议》拟出售的内资企业股权完成工商变更登记之日起15个工作日内，支付该等内资企业的股权所对应的股权转让价款；
（2）就《重大资产出售协议》拟出售的中外合资企业股权完成工商变更登记之日起 15个工作日内，支付该等中外合资企业的股权所对应的股权转让价款；
（3）就剩余的拟转让给仪电电子集团的置出资产所对应的转让价款，以及向仪电电子集团非关联第三方出售的置出资产所对应的转让价款（在出现无非关联第三方有意向受让该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任
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何原因导致该等交易无法完成的情况下），最晚于交易完成日由仪电电子集团支付本第（3）项项下的转让价款。
5、出售标的资产
《重大资产出售协议》项下的出售标的包括如下内容：
（1）飞乐股份的长期股权投资，其中：
1）飞乐股份向仪电电子集团出售如下12项股权（或股份）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|性质|状态|飞乐股份持股比例|
|1|上海元一电子有限公司|有限公司|有效存续|100%|
|2|上海沪工汽车电器有限公司|有限公司|有效存续|100%|
|3|上海飞乐汽车控制系统有限公司|有限公司|有效存续|100%|
|4|上海德科电子仪表有限公司|有限公司|有效存续|97.5%|
|5|珠海乐星电子有限公司|有限公司|有效存续|63.96%|
|6|吴江飞乐电子元件有限公司|有限公司|有效存续|35%|
|7|上海三联汽车线束有限公司|有限公司|有效存续|42%|
|8|上海日精仪器有限公司|有限公司|有效存续|20%|
|9|上海住矿电子浆料有限公司|有限公司|有效存续|31 %|
|10|上海安普泰科电子有限公司|有限公司|有效存续|7.69%|
|11|西安思安科技信息股份有限公司|股份公司|有效存续|16.93%|
|12|上海雅斯拓智能卡技术有限公司|有限公司|有效存续|12.25%|

2）飞乐股份向仪电电子集团的非关联第三方出售如下 2项股权（或股份）：
飞乐股份持有的上海雷迪埃电子有限公司20%股权；
飞乐股份持有的上海银行股份有限公司2,950,368股股份。
（2）飞乐股份向仪电电子集团出售其拥有的除下述知识产权外所有的知识产权。
1）保留在飞乐股份的知识产权
①商标专有权
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|序号|注册人|商标|注册号|核定使用类别|有效期|备注|
|1|飞乐股份||300565740|第9类|2006.1.16.-2016.1.15|香港注册商标|

②专利权
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|序号|类型|专利权人|专利名称|专利号|申请日|
|1|发明|上海大学飞乐股份上海沪工|带特殊功能寄存器断点的增强型微处理器片上动态跟踪方法|200710046534.8|2007年9月27日|
|2|发明|上海大学飞乐股份|一种提高中低压铝腐蚀电极箔比电容量的方法|200810039998.0|2008年7月1日|
|3|发明|上海大学飞乐股份上海沪工|基于四相双线绕组无刷直流电机的汽车引擎冷却风扇控制系统|200910050357.X|2009年4月30日|
|4|发明|上海大学飞乐股份上海沪工|汽车引擎冷却风扇堵转/过流保护系统和方法|200910199569.4|2009年11月26日|

③集成电路布图设计专有权
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|序号|权利人|名称|登记号|首次投入商业利用日|创作完成日|
|1|上海大学飞乐股份|MV05-汽车电子用PWM专用集成电路|BS.07500288.4|2007年7月18日|2006年12月10日|
|2|上海大学飞乐股份|MD01-可编程数据采集芯片|BS.08500038.8|2007年11月18日|2007年8月10日|

2）已转让但尚在办理转让手续中的商标所有权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标|注册号|核定使用类别|有效期|备注|
|1|飞乐股份||101110|第9类|2003.3.1-2013.2.28|根据2013年4月24日飞乐股份和上海飞乐天和电容器有限公司签署的《注册商标转让合同》，正在办理该商标的转让手续。|
|2|飞乐股份||101111|第9类|2003.3.1-2013.2.28|根据2013年4月24日飞乐股份和上海飞乐天和电容器有限公司签署的《注册商标转让合同》，正在办理该商标的转让手续。|

上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
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|3|飞乐股份|101123|第9类|2003.3.1-2013.2.28|根据2013年4月24日飞乐股份和上海飞乐联亚电子有限公司签署的《注册商标转让合同》，正在办理该商标的转让手续。|

（3）除上述第（1）条和（2）条外的其他置出资产，均由飞乐股份向仪电电子集团出售。
向仪电电子集团的非关联第三方出售的置出资产，如果出现无非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责受让该项资产，受让价格以经国有资产管理机构备案的资产评估值为基础，由各方协商确定。若交易基准日至交易完成日之间进行分红、除权除息，则受让价格做相应调整。
于约定交割日，飞乐股份本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债外的所有账面负债，由仪电电子集团承担截止约定交割日经清理确认并列示的所有的或有负债，并只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议。若飞乐股份本部于约定交割日仍有未偿付的除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的负债，则该等负债由仪电电子集团承接，同时相应调整仪电电子集团收购资产应支付的货币资金数额，确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。
6、特别事项
鉴于深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司已进入清算程序，因此飞乐股份持有的该等公司的股权不在本次重大资产出售的范围内。飞乐股份将在约定交割日前完成深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司的清算工作。若深圳乐城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司未能在约定交割日前完成清算工作，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责深圳乐
城电子有限公司与上海红灯通信设备厂有限公司的后续清算工作，约定交割日后
清算产生的所有费用及义务均由仪电电子集团或其指定的第三方承担，飞乐股份
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及中恒汇志应予以配合。
鉴于宜兴市飞乐天和电子材料有限公司已进入公开挂牌出售程序，因此飞乐股份持有的该等公司的股权不在本次重大资产出售的范围内。飞乐股份将在约定交割日前完成其持有宜兴市飞乐天和电子材料有限公司股权的挂牌出售程序。向仪电电子集团的非关联第三方出售的飞乐股份持有的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权，如果出现无非关联第三方有意向受让该等股权或资产接收方未能在约定交割日前付款或由于任何原因导致该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责以评估值受让该等股权，并在交易完成日前支付转让价款。宜兴市飞乐天和电子材料有限公司自交易基准日始的收益和亏损，由相应的资产接收方享有和承担。
7、资产交付或过户的安排
《重大资产出售协议》各方于约定交割日后完成过渡期损益审计后进行交割，交割后应按如下约定办理相关资产的交付:
（1）长期股权投资资产的交付
在《重大资产出售协议》生效后，仪电电子集团应在《重大资产出售协议》约定交割日后的7个工作日内，完成将其各自受让的长期股权投资公司股权过户至各自名下的工商变更登记手续。若涉及外商投资企业的股权转让，则至迟在约定交割日后的 30个工作日内完成该等股权的工商变更登记手续。飞乐股份应协助完成上述工商变更登记手续。如转让的是股份公司的股份，则应在《重大资产出售协议》约定交割日后的7个工作日内完成新股东在股东名册上的登记。
各方同意，对于任何一项长期股权投资，自约定交割日和工商变更登记完成之日二者中较早的日期起，仪电电子集团享有相关的股东权利、承担股东义务。
（2）其他资产的交付
在《重大资产出售协议》生效后，在约定交割日后 1个月内，飞乐股份应将除长期股权投资资产外的其它资产交付给仪电电子集团，并签署有关资产的确认交付清单。对于置出资产中的实物资产，飞乐股份应向仪电电子集团或其关联方实际交付该等资产，如涉及权利证书变更登记的（如商标、专利、车辆等），应办理或协助办理相关权利证书的更名。若需要到相关政府部门办理必要的手续或
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需要同第三方重新签署相关协议的，亦应在上述期限内办理或协助办理该等手续或完成重新签署（对于商标、专利的转让，应至少在上述期限内向有权政府部门递交转让申请并被受理）。
8、与资产相关的人员安排
《重大资产出售协议》项下涉及出售的长期股权投资公司的现有员工，不涉及人员安置问题。于约定交割日该等员工原有的劳动关系不会因本次重组发生改变，本次重组完成后由原长期股权投资公司继续履行原劳动合同。
在约定交割日之前与飞乐股份本部签署劳动合同的员工，由仪电电子集团或其指定关联方负责接收安置。仪电电子集团或其关联方将根据《劳动合同法》等相关规定以及实际情况统一安排确定人员接收方及岗位。自约定交割日至交易完成日，飞乐股份本部不雇佣新的员工。在约定交割日之后，飞乐股份本部被安置员工中明确表示不同意安置者，由飞乐股份负责依照《劳动合同法》等相关规定进行安置，相关安置费用由仪电电子集团承担。飞乐股份与该等员工之前的所有权利和义务，均自约定交割日起由人员接收方享有和承担。
根据国家和上海市政府相关规定，原飞乐股份承担的对离休人员支付费用的义务，于约定交割日后全部由仪电电子集团承担。
本次重大资产重组所涉及的飞乐股份本部人员安置方案将按照相关法律法规的规定进行审议。
9、协议生效
《重大资产出售协议》自各方授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
飞乐股份董事会、股东大会做出批准本次重大资产重组相关的议案的决议；
本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
本次重大资产重组所涉之各项交易获得上海市人民政府的批准和同意（如需）；
本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免中恒汇志要约收购义务的核准。
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10、协议的修改、补充和终止
（1）书面修改和补充
对《重大资产出售协议》的任何修改和补充必须经《重大资产出售协议》各方签署书面协议后方为有效。
各方承诺，为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（2）协议的终止
《重大资产出售协议》在下列情况下终止：
1）《重大资产出售协议》各方协商一致同意终止本协议；
2）因任何一方根本违约导致《重大资产出售协议》目的无法实现时，非违约方有权单方面解除本协议；
3）若相关各方就本次重大资产重组签署的《发行股份购买资产协议》被解除或终止；
4）若飞乐股份审议本次重大资产重组的股东大会召开之日起 12个月内《重大资产出售协议》的生效条件无法得到全部满足，《重大资产出售协议》终止，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行《重大资产出售协议》所支付之费用，且各方互不承担责任；
5）一方被依法终止或被依法宣告破产时；
6）因不可抗力，造成《重大资产出售协议》无法履行。
11、违约责任
（1）各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
1）一方不履行《重大资产出售协议》项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后 15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
2）一方未按《重大资产出售协议》的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
3）一方违反其在《重大资产出售协议》或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述、保证或承诺；
4）违反《重大资产出售协议》规定的其他情形。
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（2）若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1）要求违约方实际履行；
2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
4）违约方因违反《重大资产出售协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5）法律法规或《重大资产出售协议》规定的其他救济方式。
（二）关于《重大资产出售协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2014年 6月 10日，上海飞乐股份有限公司和上海仪电电子（集团）有限公司签订了《重大资产出售协议之补充协议》。
2、资产出售价格及定价依据
（1）根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2014）2008号”《资产评估报告》，本次飞乐股份向仪电电子集团出售的置出资产的资产净额评估值合计为 145,440.49万元。飞乐股份、仪电电子集团一致同意，本次飞乐股份向仪电电子集团出售的置出资产的转让价格为 145,440.49万元。
（2）根据上海财瑞资产评估有限公司出具的“沪财瑞评报（2014）2009号”《资产评估报告》和“沪财瑞评报（2014）2007号”《资产评估报告》，飞乐股份拟向仪电电子集团非关联第三方以公开挂牌或者拍卖方式出售的飞乐股份持有的雷迪埃20%的股权以及上海银行 2,950,368股股份的评估值分别为 3,899.09万元和 2,593.37万元。飞乐股份、仪电电子集团同意，如果出现无非关联第三方有意向受让或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方将以
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3,899.09万元和 2,593.37万元的价格受让该两项长期股权投资资产。
（3）若在过渡期置出资产有分红、除权除息，则 2.1条及 2.2条所述的交易价格做相应调整。本次出售给仪电电子集团的飞乐股份本部的流动资产和负债中，若在过渡期产生流动资产与负债净值发生增减，将在 2.1条所述的交易价格中进行调整，具体以审计师于交割审计时出具的过渡期间相关资产的净资产变动值为准进行相应调整。
3、其他主要条款
（1）交易双方同意，将《重大资产出售协议》第一条中“本次重大资产出售”的定义修改为如下内容：
“飞乐股份将其于交易基准日的除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务出售给资产接收方。”
（2）交易双方同意，将《重大资产出售协议》第一条中“置出资产”的定义修改为如下内容：
“飞乐股份拟向资产接收方出售的飞乐股份截至交易基准日除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务。”
（3）交易双方同意，《重大资产出售协议》中原第二条“本协议之目的”修改为如下内容：
“本次重大资产重组包括重大资产出售、发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金三项交易。其中，根据重大资产出售方案，飞乐股份将其于交易基准日除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务出售给资产接收方。本协议旨在明确在重大资产出售过程中各方之权利和义务。”
（4）交易双方同意，《重大资产出售协议》中原3.2条修改为如下内容：
“于约定交割日，飞乐股份本部应已全部偿还其于约定交割日除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的所有账面负债，由仪电电子集团承担截至约定交割日经清理确认并列示的所有的或有负债，并只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）、约定资产、约定负债和本次重
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大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项。若飞乐股份本部于约定交割日仍有未偿付的除约定负债及本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项外的负债，则该等负债由仪电电子承接，同时相应调整仪电电子收购资产应支付的货币资金数额，确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。
（5）交易双方同意，《重大资产出售协议》中原 5.1条修改为如下内容：
“飞乐股份本次出售给仪电电子集团的资产价格以经有权国有资产监督管理机构备案确认的所购买资产的评估价值为基础，由各方协商确定。若在过渡期有分红、除权除息，则交易价格做相应调整。置出资产转让价款的支付方式为货币资金支付。本次出售给仪电电子集团的飞乐股份本部的流动资产和负债中，如过渡期产生流动资产与负债净值发生增减，将在前述购买资产价格中进行调整，具体以审计师于交割审计时出具的过渡期间相关资产的净资产变动值为准进行相应调整。”
（6）交易双方同意，《重大资产出售协议》中“约定资产”的定义增加如下内容：
“（6）飞乐股份本部经确认的于审计（评估）基准日的应收股利（即飞乐股份于2013年12月31日对上海雷迪埃电子有限公司、珠海乐星电子有限公司、上海三联汽车线束有限公司的应收股利）。”
（三）关于《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
《发行股份购买资产协议》由上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司于2014年2月14日签订。
2、交易价格及支付方式
协议各方同意将根据银信资产评估有限公司以交易基准日出具并经有权的国有资产监督管理机构核准或备案（如需）的《资产评估报告书》所列的交易标的评估值为依据，协商确定交易标的之交易价格。飞乐股份向中恒汇志购买其持有的中安消100%的股权将以飞乐股份向中恒汇志非公开发行新股方式支付。如
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出现不足一股的余额时，该部分交易价格不能计算折股的余额纳入飞乐股份的资本公积金。
3、标的资产的交割
（1）交易标的的交付
中恒汇志应自约定交割日起 10个工作日内（遇节假日顺延），完成交易标的的过户（工商变更登记）手续。飞乐股份应当依照法律法规的规定配合乙方办理该等资产过户手续。
除非各方另有约定，自约定交割日起，交易标的所产生的全部盈亏将由飞乐股份享有和承担，并且无论交易标的过户手续是否完成，于交易标的之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、义务和责任均由飞乐股份享有及承担。
（2）新增股份的交付
在中恒汇志已经完成《发行股份购买资产协议》约定的交易标的的资产过户手续后 15个工作日内，飞乐股份应为中恒汇志在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次资产认股所涉新增股份的股票登记手续。
4、标的资产的过渡期间损益的归属
若本次发行股份购买资产最终完成，本协议各方同意，在约定交割日后 10个工作日内，由飞乐股份委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所（公司）根据中国会计准则，对过渡期间交易标的的期间损益进行审计并出具专项审计报告，过渡期内交易标的的收益归飞乐股份享有，过渡期的亏损由中恒汇志在交割审计完成后二个月内向飞乐股份以货币资金方式一次性补足。
5、标的资产滚存利润的安排
飞乐股份在约定交割日前的滚存未分配利润，经飞乐股份股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。
6、非公开发行方案
（1）股票种类和股票面值
本次交易项下飞乐股份向中恒汇志发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），本次发行股票的股票面值为 1元人民币/股。
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（2）发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为中恒汇志。
（3）发行价格
飞乐股份向中恒汇志发行股票的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价后的价格，即 7.27元/股。
在本次发行的定价基准日至交易完成日期间，如飞乐股份有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本等），本次发行价格将做相应调整，发行数量也将根据发行价格随之进行相应调整。
（4）发行数量
本次飞乐股份向中恒汇志非公开发行股份数量的计算公式为：
中恒汇志可以获得的股份数量=中恒汇志拟转让予飞乐股份交易标的之交易价格÷每股发行价格
根据本次置入资产的预计交易价格 28.59亿元计算，预计飞乐股份向中恒汇志发行股份数不超过 39,326.00万股。最终发行数量由董事会提请股东大会授权并根据中国证监会核准的股数为准。
按上述公式计算的股份数量，如出现不足一股的余额时，该部分交易价格不能计算折股的余额纳入飞乐股份的资本公积金。
在本次发行的定价基准日至交易完成日期间，如飞乐股份有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本等），本次发行数量也将进行相应调整。
（5）锁定期安排
中恒汇志认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月不得转让。
（6）认购方式
中恒汇志以合法拥有的交易标的作为支付对价认购本次非公开发行的股份。
（7）发行股票拟上市地点
本次非公开发行股份拟在上海证券交易所上市交易。
（8）新增股份的上市日程安排
本次交易需经中国证监会核准，本次非公开发行股份上市需经上海证券交易所审批。获得中国证监会核准和上海证券交易所上市审批后，上市具体日程安排
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另行确定。
7、置入资产所涉及的人员安置
本协议各方同意和确认，在本协议生效后，目标公司本部员工及其下属子公司员工的劳动关系均保持不变，并不需要重新进行专门安置。
8、向特定对象募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
本次向中恒汇志发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，本次发行对象为特定投资者中恒汇志。
（3）发行价格
本次向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日飞乐股份股票交易的均价，即7.27元/股。定价基准日至交易完成日期间，飞乐股份如有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本等），本次发行价格亦将作相应调整。
（4）发行数量
本次向中恒汇志募集配套资金不超过本次交易总金额（发行股份购买资产交易价格与配套募集资金额之和）的25%。发行股份的数量按照配套募集资金总额除以最终确定的每股发行价格计算，最终发行数量将由飞乐股份董事会提请股东大会授权并根据中国证监会核准的股数为准。按上述公式计算的股份数量，如出现不足一股的余额时，该部分交易价格不能计算折股的余额纳入飞乐股份的资本公积金。在本次发行的定价基准日至交易完成日期间，飞乐股份如有除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本等），本次发行数量也将进行相应调整。
（5）上市地点
本次募集配套资金项下非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（6）锁定期安排
认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（7）认购方式
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以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份。
（8）滚存未分配利润安排
飞乐股份在约定交割日前的滚存未分配利润，经飞乐股份股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。
（9）募集资金用途
本次交易募集的配套资金将用于安防城市级与常规系统集成项目的建设及信息化系统的开发。
（10）认购股份对价支付及新增股份的交付
本协议生效先决条件满足并且在约定交割日后 10个工作日内，中恒汇志应将认购资金支付至飞乐股份指定的账户。在中恒汇志将认股资金交付飞乐股份指定账户后 15个工作日内，飞乐股份应为中恒汇志在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次现金认购股份的股票登记手续。
9、协议生效、解除及其他
《发行股份购买资产协议》自各方有效签署之日起成立，一经下列条件全部成就之日起生效：
（1）飞乐股份董事会、股东大会做出批准本次重大资产重组、同意中恒汇志免于以要约方式增持股份相关的议案的决议；
（2）本次重大资产重组所涉之各项交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的批准和同意；
（3）本次重大资产重组所涉之各项交易获得上海市人民政府的批准和同意（如需）；
（4）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（5）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免中恒汇志要约收购义务的核准。
向特定对象募集配套资金的生效和实施以重大资产出售和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但向特定对象募集配套资金的实施或成功与否并不影响重大资产出售和发行股份购买资产二项交易的生效和实施。
10、违约责任
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（1）各方同意，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
1）一方不履行《发行股份购买资产协议》项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后 15日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
2）一方未按《发行股份购买资产协议》的规定办理本协议项下各种批准、备案或登记程序；
3）一方违反其在《发行股份购买资产协议》或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述、保证或承诺；
4）违反《发行股份购买资产协议》规定的其他情形。
（2）若任何一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1）要求违约方实际履行；
2）暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
4）违约方因违反《发行股份购买资产协议》所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
5）法律法规或《发行股份购买资产协议》规定的其他救济方式。
（四）关于《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2014年 6月 10日，上海飞乐股份有限公司和深圳市中恒汇志投资有限公司签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、发行股份购买资产
（1）交易标的之交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，交易标的截至交易基准日的评估值为 285,900.00万元。据此，飞乐股份、中恒汇志双方经协商确定交易标的之交易价格为 285,900.00万元。
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（2）发行股份数量
根据本次发行股份购买资产的每股发行价格及交易标的的交易价格，飞乐股份本次发行股份购买资产项下向中恒汇志发行股份的数量为 393,259,972股。若飞乐股份股票在定价基准日至交易完成日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。
3、募集配套资金
（1）募集配套资金总额
飞乐股份、中恒汇志双方同意并确认，飞乐股份向中恒汇志募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，计算方式为：募集配套资金总额≤交易总金额×25%=（本次发行股份购买资产之交易价格+募集配套资金总额）×25%。据此，根据上述第2、（1）条所确认的交易价格，本次募集配套资金总额不超过 95,300.00万元。
（2）发行股份的数量
本次飞乐股份向中恒汇志募集配套资金项下发行股份的数量按照上述募集配套资金总额除以最终确定的每股发行价格（即7.27元/股）计算，即发行数量不超过131,086,657股。若飞乐股份股票在定价基准日至交易完成日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。
4、其他事项
（1）飞乐股份、中恒汇志双方同意，将《发行股份购买资产协议》2.1中“本次重大资产出售”修改为如下内容：
“飞乐股份将其持有的除货币资金、约定资产和约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务出售给仪电电子集团或其非关联第三方。
飞乐股份承诺将于约定交割日全部偿还飞乐股份本部除约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的所有账面负债，由仪电电子集团承担截止约定交割日经清理确认并列示的所有或有负债，并只留存货币资金（包括资产出售的对价现金）及约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项。若飞乐股份本部于约定交割日仍
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有未偿付的除约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的负债，则该等负债由仪电电子承接，同时相应调整仪电电子集团收购资产应支付的货币资金数额，确保飞乐股份于约定交割日后不再承担相应负债产生的经济损失。
置出资产出售的定价为经有权的国有资产监督管理机构备案确认的资产评估价值为基础，相关各方协商后确定（若交易基准日至交易完成日之间发生分红、除权除息则受让价格作相应扣减）。出售资产的支付方式为现金支付。
向仪电电子集团的非关联第三方出售的资产，将采用在上海联合产权交易所公开挂牌或者拍卖方式转让。飞乐股份以进场公开挂牌交易方式向不特定的非关联第三方出售资产过程中，将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求以及上海联合产权交易所的挂牌转让规范执行。如果出现未有仪电电子集团的非关联第三方有意向受让任一该等资产或资产接收方未能在交易完成日前付款或由于任何原因导致任一该等交易无法完成的情况，则仪电电子集团或其指定的第三方应负责以经有权的国有资产监督管理机构备案确认的资产评估值为基础，相关各方协商后确定的对价（若交易基准日至交易完成日之间发生分红、除权除息则受让价格作相应扣减）受让该项资产并支付相应对价。”
（2）飞乐股份、中恒汇志双方同意，将《发行股份购买资产协议》第一条中“本次重大资产出售”和“置出资产”的定义修改为如下内容：
“本次重大资产出售：飞乐股份将其于交易基准日的除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务出售给资产接收方。
置出资产：飞乐股份拟向资产接收方出售的飞乐股份截至交易基准日除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务。”
（3）飞乐股份、中恒汇志双方同意，将《发行股份购买资产协议》第一条中“约定资产”的定义增加如下内容：
“（6）飞乐股份本部经确认的于审计（评估）基准日的应收股利（即飞乐股份于2013年12月31日对上海雷迪埃电子有限公司、珠海乐星电子有限公司、上海三联汽车线束有限公司的应收股利）。”
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（五）关于《利润补偿协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2014年 2月 14日，上海飞乐股份有限公司和深圳市中恒汇志投资有限公司签订了《利润补偿协议》。
2、利润预测数
双方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为拟置入资产在本次交易实施完毕日后的三年内实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）的年度数及各年累计数。上述净利润的具体数值根据《资产评估报告》引用的中恒汇志做出的现金流量预测对应的税后净利润确定。双方一致确认，本协议项下置入资产 2014年度、2015年度、2016年度的利润预测数分别为 2.10亿元、2.86亿元、3.78亿元。
3、实际盈利数与利润预测数差异的确定
双方一致确认，本次重组后拟置入资产在补偿期间各年度产生的实际净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基础（若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》为准），并按预测净利润口径进行相应调整后计算确定。
4、盈利补偿期间的确定
双方一致确认，《利润补偿协议》项下进行补偿测算对象为拟置入资产在在本次交易实施完毕后的三年内实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，下同）的年度数及各年累计数。
5、盈利预测补偿的承诺与实施
若拟置入资产在补偿期间内每个会计年度实现的实际利润未能达到拟置入资产当年的利润预测数，中恒汇志应进行补偿。
每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
在补偿期间届满时，飞乐股份对拟置入资产进行减值测试，如：期末减值额
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/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中恒汇志将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
飞乐股份应在需补偿当年年报披露后的 10个交易日内，依据上述公式计算并确定中恒汇志当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并将该应补偿股份划转至飞乐股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归飞乐股份享有。
6、协议的生效、解除和终止
《利润补偿协议》在经双方签署后成立，并满足下述条件后生效：
（1）《利润补偿协议》所述之差额补偿事项，已分别获得双方各自有权内部决策机构的批准；
（2）本次重大资产重组已获得所有必须部门、单位或机构的同意、审批或核准。
7、违约责任
若中恒汇志未依《利润补偿协议》的约定进行补偿的，飞乐股份有权要求中恒汇志立即履行，并可向中恒汇志主张违约责任。
（六）关于《利润补偿协议之补充协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2014年 6月 10日，上海飞乐股份有限公司和深圳市中恒汇志投资有限公司签订了《利润补偿协议之补充协议》。
2、利润补偿依据的确定
（1）根据银信资产评估有限责任公司出具的“银信资评报[2014]沪第0081号”《资产评估报告》，双方确认，《利润补偿协议》所述用于计算补偿股份数量的拟置入资产2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润）的具体数值分别为 21,009.53万元、28,217.16万元、37,620.80万元。
上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
（2）双方一致确认，本补充协议项下拟置入资产2014年度、2015年度、 2016年度的利润预测数与《利润补偿协议》中的约定（拟置入资产2014年度、 2015年度、2016年度的利润预测数分别为 2.10亿元、2.86亿元、3.78亿元）存在较小差异。双方一致确认，关于拟置入资产 2014年度、2015年度、2016年度的利润预测数以本补充协议的约定数据为准。
（3）双方一致确认，本补充协议项下拟置入资产2014年度、2015年度、 2016年度的利润预测数的计算方法遵循当前有效的《企业会计准则》。
四、收购人及控股股东拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
中恒汇志承诺本次以资产认购的股份及配套募集资金中以现金认购的股份自本次交易结束之日起三十六个月内不转让或委托他人管理所持有的飞乐股份的股票，也不由飞乐股份回购所有持的股份（实施盈利预测补偿方案的除外）。
本次交易结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而新增取得的股份，亦应遵守上述约定。前述交易结束之日系本次交易经中国证券监督管理委员会批准后，中安消完成交割且飞乐股份向中恒汇志发行的股份已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续之日。
五、置入资产的基本情况
本次交易中恒汇志以其持有的中安消100%股权认购飞乐股份发行的新股，交易完成后，飞乐股份持有中安消100%的股权。
（一）基本情况
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|公司名称|中安消技术有限公司|
|公司性质|有限责任公司|
|成立时间|2001年7月|
|注册地址|北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼17层12-13|
|主要办公地点|北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼17层12-13|

上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
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|法定代表人|周侠|
|注册资本|6,005万元|
|税务登记证号|110108103013496|
|经营范围|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；企业管理；物业管理；施工总承包；销售机械设备、五金、交电、电子产品。（未取得行政许可的项目除外）|

（二）产权控制关系
截至本收购报告书摘要签署日，中安消产权控制关系结构图如下：
涂国身 李志群
99.10% 0.90%
中恒汇志
100%
中安消
（三）主营业务发展情况
中安消是总部位于北京的一家大型综合安防系统集成与运营服务提供商，汇聚安防行业全产业链核心资源，致力于为中国平安城市、数字城市建设及政府、公安、部队、银行、商业、酒店、机场、交通、会展等领域和个人用户提供满足其需求的、集产品、技术、软件、集成工程、运营服务于一体的综合服务解决方案。
中安消主营业务主要可分为安防系统集成和产品制造两大模块。其中，安防系统集成模块包括安防系统的方案设计、安装、实施及维护等业务；产品制造板块包括门禁、报警器、智能对讲设备、视频监控设备等安防产品的研发、制造和销售等业务。
中安消各业务模块下的业务实施主体情况如下：
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|板块名称|公司名称|

上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
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|安防系统集成|中安消、北京达明、天津同方、西安旭龙、杭州天视、冠林神州|
|产品制造板块|深圳豪恩、豪恩安全防范|

（四）下属企业基本情况
（1）香港中安消情况
公司名称：香港中安消技术有限公司
住所：香港干诺道中 137-139号三台大厦12字楼全层
董事：周侠
注册股本总面值：10,000港币
已发行股本总面值：10,000港币
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012年10月8日
经营范围：持股公司
截至目前，香港中安消的股权结构情况如下表：
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|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|1|中安消|10,000.00|100.00%|
|合 计||10,000.00|100.00%|

（2）西安旭龙情况
公司名称：西安旭龙电子技术有限公司
住所：西安市高新区丈八一路 1号汇鑫IBC2幢2单元 20708室
法定代表人：高振江
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1997年5月13日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：楼宇自动化控制系统、综合安防系统、综合布线系统、通讯系统、公共广播系统、专业音视频系统、有线电视系统、智能楼宇集成系统、节能控制系统、计算机网络系统、办公自动化和信
息管理系统、建筑装修装饰、城市及道路照明、机电设备安装工程的设计、施工、
安装、维护维修；专业承包。（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。
上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
截至目前，西安旭龙的股权结构情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中安消|3,000.00|100.00%|
|合 计||3,000.00|100.00%|

（3）天津同方情况
公司名称：天津市同方科技工程有限公司
住所：红桥区勤俭道 201号区委八楼 821室
法定代表人：王晓麟
注册资本：500万元
实收资本：500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2002年10月29日
经营范围：建筑智能化工程；建筑智能化工程的相关技术咨询服务；批发：计算机及周边设备、建筑智能化及市政工程机电设备、照明设备、通信电子产品、微电子集成电路、办公设备、仪器仪表、电机光电一体化设备；软件开发。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
截至目前，天津同方的股权结构情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中安消|500.00|100.00%|
|合 计||500.00|100.00%|

（4）北京达明情况
公司名称：北京达明平安科技有限公司
住所：北京市海淀区科学院南路 2号C座北楼17层
法定代表人：刘善元
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2000年3月3日
上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
经营范围：许可经营项目：设计、安装有线电视站、共用天线。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；产品设计；施工总承包；销售电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、家用电器、汽车零配件、建筑材料、五金、交电、日用品；物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）。（未取得行政许可的项目除外）。
截至目前，北京达明的股权结构情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|中安消|1,000.00|100.00%|
|合 计||1,000.00|100.00%|

（5）深圳豪恩情况
公司名称：深圳市豪恩安全科技有限公司
住所：深圳市光明新区光明街道万代恒高新科技工业园厂房第 4栋、第 5栋第一层
法定代表人：吴志明
注册资本：2,000.00万元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2003年11月25日
经营范围：安全技术开发；塑胶件及模具的设计；生产经营电子产品、可视对讲、楼宇对讲、网络摄像机、CCTV监控系统、智能家居系统、生物识别系统、GPS、主动红外探测器、可燃气体探测器、可燃气体报警控制器、感烟火灾探测器、感温火灾探测器、火灾报警控制器、红外探头、智能化防盗报警系统、门磁、紧急按钮、闪灯、电子警号、塑胶件及模具；上述产品的批发、进出口。（以上均需取得省公安部门颁发的许可证方可生产及销售，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
截至目前，深圳豪恩的股权结构情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|圣安|2,000.00|100.00%|
|合 计||2,000.00|100.00%|

（6）冠林神州情况
上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
公司名称：北京冠林神州科技有限公司
住所：北京市海淀区科学院南路 2号融科资讯中心C座北楼17层
法定代表人：纪妍
注册资本：300万元
实收资本：300万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2001年7月2日
经营范围：研究、开发安全防范技术、楼宇自控技术；承接安全防范工程、楼宇自控工程、综合布线、楼宇对讲工程；技术咨询、技术服务；建筑工程技术培训。
截至目前，冠林神州的股权结构情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|锐鹰|300.00|100.00%|
|合 计||300.00|100.00%|

（7）杭州天视情况
公司名称：杭州天视智能系统有限公司
住所：杭州市西湖区莫干山路 212号中联大厦2幢1401-1405室
法定代表人：陈爽
注册资本：1,300万元
实收资本：1,300万元
公司类型：有限责任公司
成立日期：2003年1月16日
经营范围：计算机软件、数字视音频产品的研究、开发、生产；销售自产产品，提供技术服务；承接计算机系统集成工程，通信网络工程的设计和安装。（国家禁止和限制的项目除外，涉及许可证的凭证经营）。
截至目前，杭州天视的股权结构情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|祥兴|1,300.00|100.00%|
|合 计||1,300.00|100.00%|

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（8）豪恩安全防范情况
公司名称：深圳市豪恩安全防范技术有限公司
住所：深圳市光明新区万代恒光明高新科技工业园厂房第 4栋第四层A
法定代表人：时志杰
注册资本：100.00万元
实收资本：100.00万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2010年9月15日
经营范围：安全技术防范系统的设计、施工与维护；安全防范技术信息咨询；
电子产品的销售。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
截至目前，豪恩安全防范的股权结构情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳豪恩|100.00|100.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

（9）圣安情况
公司名称：圣安有限公司
住所：1/F XIU PING COMMERCIAL BUILDING 104 JERVOIS STREET SHEUNG WAN,HK
董事：周侠
股份数：10,000股
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007年5月29日
经营范围：持股公司
截至目前，圣安的股权结构情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|出资比例|
|1|香港中安消|10,000.00|100.00%|
|合 计||10,000.00|100.00%|

（10）锐鹰情况
上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
公司名称：锐鹰（香港）有限公司
住所：1/F XIU PING COMMERCIAL BUILDING 104 JERVOIS STREET SHEUNG WAN,HK
董事：周侠
股份数：10,000股
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007年6月20日
经营范围：持股公司
截至目前，锐鹰的股权结构情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|出资比例|
|1|香港中安消|10,000.00|100.00%|
|合 计||10,000.00|100.00%|

（11）祥兴情况
公司名称：祥兴科技有限公司
住所：1/F XIU PING COMMERCIAL BUILDING 104 JERVOIS STREET SHEUNG WAN,HK
董事：周侠
股份数：10,000股
公司类型：有限责任公司
成立日期：2007年1月11日
经营范围：持股公司
截至目前，祥兴的股权结构情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（股）|出资比例|
|1|香港中安消|10,000.00|100.00%|
|合 计||10,000.00|100.00%|

（12）部分下属企业曾在海外上市的情况
本公司将以持有中安消100%的股权认购上市公司飞乐股份本次非公开发
行的股份，中安消下属子公司中部分曾为中安消之子公司香港中安消收购自本公
司控股股东涂国身控制的美国上市公司CSST，具体情况如下：
上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
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|序号|公司名称|CSST收购时间|香港中安消收购时间|香港中安消收购价格|香港中安消收购定价依据|
|1|祥兴|2007 年7 月2 日|2012年12月19日|38,000,000 港元|根据净资产定价|
|2|圣安|2008 年4 月2 日|2012年12月19日|91,000,000 人民币||
|3|锐鹰|2008年4月21日|2012年12月19日|21,000,000 港元||

其中，CSST为本公司控股股东涂国身控制的境外上市公司，于 2005年 7月在美国OTCBB上市，并于2007年10月29日自OTCBB转板至纽交所。CSST于2011年9月16日完成私有化退市。
CSST收购上述三家香港公司100%股权时，祥兴科技持有杭州天视100%股权，圣安有限持有深圳豪恩100%股权，锐鹰香港持有冠林神州100%股权。
2012年12月18日至本报告书摘要出具日，中安消通过香港中安消收购业务相关企业，即原 CSST下属公司杭州天视及其全资股东祥兴科技有限公司、深圳豪恩及其全资股东圣安有限公司、冠林神州及其全资股东锐鹰（香港）有限公司。
CSST分别在2007年7月、2008年4月和2008年4月，通过子公司China Safetech Holdings Limited购买了祥兴科技有限公司100%股权、圣安有限公司100%股权以及锐鹰（香港）有限公司100%股权，并通过其分别控制杭州天视100%股权、深圳豪恩100%股权以及冠林神州100%股权。
CSST于 2011年 9月完成私有化并退市。私有化后，BVI公司 Rightmark HoldingsLimited成为CSST全资股东，且涂国身是Rightmark Holdings Limited的权益人。
根据 BERGER HARRIS, LLC律师事务所出具的美国特拉华州法律意见，自2010年8月 1日起：（1）涂国身直接或间接持有 CSST股权多于其他任何股东；（2）涂国身在收购生效前在 CSST拥有的投票权多于其他股东；（3）所有通过董事会提交 CSST股东会表决的事项的表决结果与涂国身作为直接或间接股东表决的结果一致；（4）所有提交 CSST董事会表决的事项的表决结果与涂国身作为董事表决的结果一致。
根据彭耀光律师行于 2013年 8月 28日出具的香港法律意见以及 Walkers
律师事务所于2013年9月6日出具的 BVI法律意见，CSST在2010年8月至
上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
该等法律意见书出具日期间为全资控股祥兴科技有限公司、圣安有限公司以及锐鹰（香港）有限公司，并通过其分别全资控股杭州天视、深圳豪恩以及冠林神州。
中安消于2012年12月18日通过香港中安消收购原 CSST下属公司，中安消2011年度的资产总额、营业收入、利润总额分别为 38,766.40万元、10,543.73万元和3,289.28万元，2011年度原 CSST下属公司合并的资产总额、营业收入及利润总额分别为 21,176.73万元、27,594.78万元及1,753.32万元，占中安消相应指标的比例分别为54.63%、261.72%、53.30%。原 CSST下属公司自2011年年初即与中安消受同一控制人涂国身实际控制；且截至本收购报告书摘要出具日，中安消在收购原 CSST下属公司后已持续运营满一年。
（五）财务状况
（1）中安消整体财务数据
根据瑞华会计师出具的“瑞华专审字[2014]48340003号”标准无保留意见《审计报告》，中安消最近三年合并财务报表的主要数据如下：
1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|96,870.29|101,808.41|87,045.69|
|负债总额|63,117.71|78,289.22|58,482.13|
|所有者权益|33,752.58|23,519.19|28,563.56|
|归属于母公司所有者权益|33,752.58|22,351.09|27,444.28|

2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|148,474.98|110,874.00|96,535.19|
|主营业务收入|147,725.98|109,996.10|96,450.51|
|利润总额|21,819.37|11,312.31|6,687.21|
|净利润|18,138.07|8,855.83|5,334.57|

上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|归属于母公司所有者的净利润|17,922.46|8,807.01|5,976.75|

3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,469.33|-485.72|-459.77|
|投资活动产生的现金流量净额|1,666.67|-5,639.50|1,139.72|
|筹资活动产生的现金流量净额|16,122.57|5,813.79|-274.15|

（2）中安消模拟财务数据
截至 2013年 12月 31日，中安消：1、已于 2013年 8月按账面长期投资成本转让控股子公司北京万家安全系统有限公司及其子公司；2、已于2013年 8月按账面长期投资成本转让全资子公司 Multiwin International HoldingsLimited(万盈国际集团有限公司)及其子公司；3、已于2013年12月按账面长期投资成本转让全资子公司上海南晓消防工程设备有限公司及其子公司。本次重大资产重组交易基准日为 2013年12月31日，为提供可比的财务信息，中安消根据本次交易拟置入资产的范围，即按照未将上述子公司纳入合并范围的原则从报表期初进行模拟合并编制了模拟合并财务报表。
如无特别说明，本收购报告书摘要中安消的财务数据指中安消模拟财务报表中的的财务数据。
根据瑞华会计师出具的“瑞华专审字[2014]48340002号”标准无保留意见《审计报告》，中安消最近三年模拟合并财务报表的主要数据如下：
1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|96,870.29|78,200.22|59,837.36|
|负债总额|63,117.71|58,925.55|38,141.46|
|所有者权益|33,752.58|19,274.67|21,695.90|

上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
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|归属于母公司所有者权益|33,752.58|19,274.67|21,695.90|

2）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|81,209.08|53,326.62|37,941.23|
|主营业务收入|80,460.08|52,452.34|37,856.54|
|利润总额|16,331.50|7,979.86|5,042.60|
|净利润|13,973.01|6,478.97|4,406.10|
|归属于母公司所有者的净利润|13,973.01|6,478.97|4,406.10|

3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,663.78|-539.45|314.95|
|投资活动产生的现金流量净额|6,290.97|-5,246.13|1,270.01|
|筹资活动产生的现金流量净额|11,153.55|5,816.59|-1,274.15|

（六）资产评估情况
根据银信资产评估有限公司出具的“银信资评报[2014]沪第0081号”《资产评估报告书》，银信评估对本次拟注入中安消100%股权在 2013年 12月 31日的市场价值进行了评估，主要结论如下：本次交易置入资产采用资产基础法的评估结果为81,609.27万元，净资产增值 64,763.85万元，增值率384.46%。采用收益法的评估结果为 285,900.00万元，评估增值 252,147.42万元，增值率747.05%。
评估师认为：收益法从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。另外，收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的各项资产，也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基
础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要
因此，基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，本次评估最终选取收益法作为评估结论，中安消股东全部权益价值为 285,900.00万元。
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收购人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：_____________涂国身深圳市中恒汇志投资有限公司年 月 日
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（本页无正文，为《上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）法定代表人：
涂国身
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附表收购报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|上海飞乐股份有限公司|上市公司所在地|上海市|
|股票简称|飞乐股份|股票代码|600654|
|收购人名称|深圳市中恒汇志投资有限公司|收购人注册地|深圳市南山区北环路与深云路交汇处智慧广场C栋708|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 持股比例： 0.00%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|变动数量： 52,434.66万股（包含认购募集配套资金）变动比例： 40.98%（占认购募集配套资金后的比例）|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|||

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|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 □ 否 √|
|收购人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源；|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □注：本次收购尚须取得国有资产监督管理部门的批准和同意；尚须取得飞乐股份股东大会通过；尚需取得中国证监会核准及批准豁免要约收购义务|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √注：本次收购完成后，收购人将依据所持上市公司股份行使相应表决权|

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（本页无正文，为《上海飞乐股份有限公司收购报告书摘要》附表之签章页）
法定代表人：
涂国身
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