深圳市麦达数字股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
大华核字[2017]001465号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
深圳市麦达数字股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页次一、 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
审核报告
二、 深圳市麦达数字股份有限公司重大资产重组 1-4
业绩承诺实现情况说明
重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2017]001465号
深圳市麦达数字股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称麦
达数字公司）编制的《深圳市麦达数字股份有限公司重大资产重组
业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 109号）的有关规定，编制《深圳市麦达数字股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准
确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是麦达数字公
司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对麦达数字公司管理层
编制的《深圳市麦达数字股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现
情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准
则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执
行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《深圳市
麦达数字股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否
不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查
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会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为
发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,麦达数字公司管理层编制的《深圳市麦达数字股份有
限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重
大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109号)的规
定编制,在所有重大方面公允反映了麦达数字公司实际盈利数与业
绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供麦达数字公司 2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一七年三月二十四日
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深圳市麦达数字股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
深圳市麦达数字股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有
关规定，深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
本次重大资产重组为发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金，其中购买标
的资产的交易对方为上海顺为广告传播有限公司、奇思国际广告（北京）有限公司及上海
利宣广告有限公司所有股东。标的资产重组前的股权结构如下：
上海顺为广告传播有限公司
序号 股东名称 股份数 所占比例
1 张伟 2,500,000.00 50.00% 2 姚俊 2,500,000.00 50.00%合计 5,000,000.00 100.00%奇思国际广告（北京）有限公司
序号 股东名称 股份数 所占比例
1 伏虎 650,000.00 65.00% 2 逄淑涌 250,000.00 25.00% 3 曹建华 100,000.00 10.00%合计 1,000,000.00 100.00%上海利宣广告有限公司
序号 股东名称 股份数 所占比例
1 袁琪 2,750,000.00 55.00% 2 张晓艳 2,250,000.00 45.00%合计 5,000,000.00 100.00%2．交易标的
上海顺为广告传播有限公司
注册地 上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层K区2027室（崇明工业园区）
主要办公地点 上海市普陀区岚皋路567号品尊国际大厦B座18楼
注册资本 500.00万人民币
法定代表人 张伟
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深圳市麦达数字股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2012年6月13日
营业期限 2012年6月13日至2022年6月12日
营业执照注册号 913102305981441635
设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，企业形象策划，市场营销策划，经济信息咨询，商务咨询，展览展示服务，通讯技术领域内的技术经营范围
开发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
奇思国际广告（北京）有限公司
注册地 北京市朝阳区高井文化园路8号东亿国际传媒产业园区二期C8号楼五层
主要办公地点 北京市朝阳区高井文化园路8号东亿国际传媒产业园区二期C8号楼五层
注册资本 100.00万人民币
法定代表人 伏虎
企业性质 有限责任公司(法人独资)
成立日期 2009年09月24日
营业期限 2009年09月24日至2029年09月23日
营业执照注册号 91110105694990810N
设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创经营范围 作；企业策划；会议及展览服务；摄影服务；经济贸易咨询；公关策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
上海利宣广告有限公司
注册地 上海市嘉定区真新街道金沙江路3131号5幢北区255室
主要办公地点 上海市普陀区岚皋路567号品尊国际大厦B座16楼
注册资本 500.00万人民币
法定代表人 袁琪
企业性质 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2012年5月31日
营业期限 2012年5月31日至2022年5月30日
营业执照注册号 91310114598103492M
设计、制作、代理、发布各类广告，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，图文设计制作，摄影服务（除冲扩），室内外装潢工程，室内装饰工程设计，经营范围 商务咨询，货物运输代理，绿化工程，办公用品、工艺品、日用百货、文具用品、针纺织品、服装服饰、鞋帽、箱包、电子产品、化妆品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3．交易价格
（1）根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2015］第600号、中联评报
字［2015］第618号及中联评报字［2015］第587号资产评估报告，本次交易标的资产于
评估基准日的评估价值为人民币63,500.00万元，其中上海顺为广告传播有限公司为人民
币31,300.00万元，奇思国际广告（北京）有限公司为人民币25,200.00万元，上海利宣
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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
广告有限公司为人民币7,000.00万元。
（2）本公司向交易对方发行的A股股票面值为人民币1.00元/股，定价基准日为公司
第四届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日的股票
交易均价的90%，经交易各方协商，确定为7.72元/股。
4．发行股份
根据标的资产价格及本次发行价格，公司本次拟向交易对方中股份认购对象张伟、伏
虎、逄淑涌、曹建华、袁琪、张晓艳发行股份的数量合计为49,339,376股。公司采用发行
股份及支付现金的方式支付交易对价，具体情况如下：
交易对持有标的资产股 交易对价（万
支付方式
标的资产
方 权比例 元）
现金（万元）股份（股）上海顺为广告传播有限公司 张伟 50.00% 16,250.00 --- 21,049,222100%股权 姚俊 50.00% 15,050.00 15,050.00 ---小计 100.00% 31,300.00 15,050.00 21,049,222伏虎 65.00% 16,380.00 1,260.00 19,585,492奇思国际广告（北京）有限公
逄淑涌 25.00% 6,300.00 5,040.00 1,632,124司100%股权
曹建华 10.00% 2,520.00 1,260.00 1,632,124小计 100.00% 25,200.00 7,560.00 22,849,740上海利宣广告有限公司100% 袁琪 55.00% 3,850.00 2,170.00 2,176,166股权 张晓艳 45.00% 3,150.00 630.00 3,264,248小计 100.00% 7,000.00 2,800.00 5,440,414总交易对价 --- 63,500.00 25,410.00 49,339,376二、收购资产业绩承诺情况
根据公司与交易对方分别签订的《盈利预测补偿协议》，以及交易对方出具的承诺函，张伟承诺：上海顺为广告传播有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低为原则）分别不低于 2,500万元、3,250万元和 4,225万元；
姚俊承诺，如张伟未能依约履行包括及时进行盈利预测补偿在内的义务和责任的，姚俊将
就张伟在《盈利预测补偿协议》项下的所有义务和责任承担连带保证责任；伏虎、逄淑涌、曹建华承诺：奇思国际广告（北京）有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净
利润分别不低于 1,800万元、2,340万元和 3,042万元；袁琪、张晓艳承诺：上海利宣广
告有限公司2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于1,000万元、1,300
万元和1,690万元。
三、收购资产业绩实现情况
经审计，2016年度上海顺为广告传播有限公司净利润为 3,504.38万元，扣除非经常
性损益后的净利润为3,336.58万；奇思国际广告（北京）有限公司净利润为2,435.10万
元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,361.90万元；上海利宣广告有限公司净利润为
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深圳市麦达数字股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
1,315.65万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,318.46万元；均超过承诺净利润。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第四届董事会第三十五次会议于2017年3月24日批准。
深圳市麦达数字股份有限公司2017年3月24日
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