中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所 ○渝北 ○永川 ○万州○黔江重庆索通律师事务所
关于重庆建设摩托车股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的
法律意见书
索通所（律）字第15lwei/syan111701号致：重庆建设摩托车股份有限公司
重庆索通律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆建设摩托车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2015年第一次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《重庆建设摩托车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本所律师对公司本次临时股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行见证，并出具本法律意见书。
一、重要声明
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师仅依据我们对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表意见。
3.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
二、法律意见
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次临时股东大会的召集召开等涉及的相关法律问题，提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
（一）本所律师发表的法律意见系基于对下述事项或文件的审查：
1.《公司章程》；
2.公司于2015年8月26日召开的第七届董事会第七会议决议及第七届监事会第七会议决议；
3.公司于2015年10月27日召开的第七届董事会第八次会议决议；
4.公司于2015年10月29日刊登在《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网上的召
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所 ○渝北 ○永川 ○万州○黔江开本次临时股东大会通知；
5.公司于2015年11月7日刊登在《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网上的召开临时股东大会补充通知；
6公司本次临时股东大会到会登记记录及凭证资料；
7.本次临时股东大会会议文件。
（二）为出具本法律意见书，本所律师就相关事项开展了必要的查验
就公司召开2015年第一次临时股东大会的相关事宜，本所指派律师向公司办公室进行了必要的了解，对涉及公司本次临时股东大会的全部会议文件及到会凭证等进行了核查。同时，本所律师在深圳证券交易所网站进行了相关查询确认。
（三）本次临时股东大会的召集、召开程序
公司董事会于2015年10月29日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登了《重庆建设摩托车股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》，将本次会议的召开时间、会议地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记办法等事项在法定期间予以公告。
公司董事会于2015年11月7日在《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网上刊登了《重庆建设摩托车股份有限公司关于2015年度第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知》，将本次会议增加临时提案事项予以公告。
本次临时股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。现场会议于2015年 11月 17日下午 14:30在公司 102楼一会议室（重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1号）举行，由公司董事长李华光先生主持。网络投票时间为2015年11月16日至2015年11月 17日，采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2015年11月16日下午 15:00至 11月 17日下午 15:00期间的任何时间。会议召开的时间、地点和方式符合股东大会通知的有关内容。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（四）出席本次临时股东大会会议人员资格
出席本次会议的人员包括公司股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。根据本所律师对出席本次现场会议的公司股东的账户登记证明、身份证明、授权委托书、授权代表身份证明等进行核查验证，出席现场会议的股东和股东授权代表共 11名，代表股份 91,249,719股，占公司总股本的76.44%。同时，网络投票股东的股东资格在其进行网络投票时由深圳证券交易所交易系统进行验证。
根据上述核查验证情况，参加本次临时股东大会的股东和股东授权代表共12名，代表股
份91,616,583股，占公司总股本的76.75%。
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所 ○渝北 ○永川 ○万州○黔江经核查，本所律师认为，公司上述参会人员资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）本次临时股东大会的表决程序
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对《关于公司重大资产出售暨关联交易方案》及其子议案、《关于公司签署附条件生效的<资产出售协议>的议案》、《关于<重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售有关审计报告及评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于接受金融服务暨关联交易的议案》、《关于聘请审计机构的议案》、《关于选举牟君女士为监事的议案》进行了投票表决，按照《公司章程》规定的程序进行监票、计票，并公布了表决结果。
（六）本次临时股东大会的表决结果
1.对《关于公司重大资产出售暨关联交易方案》逐项进行表决，该议案为特别决议事项，应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东中国兵器装备集团公司回避该议案的表决。
（1）子议案《重大资产交易的方式、交易标的和交易对方》，关联股东中国兵器装备集团公司回避了该议案的表决。表决结果以6,710,333股同意，占出席会议非关联股东所持表决权100%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%。
（2）子议案《交易价格及定价依据》，关联股东中国兵器装备集团公司回避了该议案的表决。表决结果以6,710,333股同意，占出席会议非关联股东所持表决权100%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%。
（3）子议案《支付方式》，关联股东中国兵器装备集团公司回避了该议案的表决。表决结果以6,710,333股同意，占出席会议非关联股东所持表决权100%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%。
（4）子议案《资产交付或过户的时间安排》，关联股东中国兵器装备集团公司回避了该议案的表决。表决结果以6,710,333股同意，占出席会议非关联股东所持表决权100%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%。
（5）子议案《交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属》，关联股东中国兵器装
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所 ○渝北 ○永川 ○万州○黔江备集团公司回避了该议案的表决。表决结果以6,710,333股同意，占出席会议非关联股东所持表决权100%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%。
（6）子议案《与资产相关的人员安排》，关联股东中国兵器装备集团公司回避了该议案的表决。表决结果以6,710,333股同意，占出席会议非关联股东所持表决权100%审议通过；
反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%。
（7）子议案《债权债务转移》，关联股东中国兵器装备集团公司回避了该议案的表决。
表决结果以6,710,333股同意，占出席会议非关联股东所持表决权100%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%。
（8）子议案《协议的生效条件和生效时间》，关联股东中国兵器装备集团公司回避了该议案的表决。表决结果以6,710,333股同意，占出席会议非关联股东所持表决权100%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%。
（9）子议案《违约责任》，关联股东中国兵器装备集团公司回避了该议案的表决。表决结果以6,710,333股同意，占出席会议非关联股东所持表决权100%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%。
（10）子议案《决议的有效期》，关联股东中国兵器装备集团公司回避了该议案的表决。
表决结果以6,710,333股同意，占出席会议非关联股东所持表决权100%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%。
（11）子议案《关于重大资产出售涉及对内担保变更为对外担保的议案》，关联股东中国兵器装备集团公司回避了该议案的表决。表决结果以6,710,333股同意，占出席会议非关联股东所持表决权100%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%。
2.对《关于公司签署附条件生效的<资产出售协议>的议案》进行表决。该议案为特别决议事项，应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东中国兵器装备集团公司回避了该议案的表决。表决结果以6,710,333股同意，占出席会议非关联股东所持表决权100%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%。
3.对《关于<重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》进行表决。该议案为特别决议事项，应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过，关联股东中国兵器装备集团公司回避了该议案的表决。表决结果以6,710,333股同意，占出席会议非关联股东所持表决权100%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%。
4.对《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》进行表决。该议案为特别决议事项，
应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东中国兵器装备集团公司
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所 ○渝北 ○永川 ○万州○黔江回避了该议案的表决。表决结果以6,710,333股同意，占出席会议非关联股东所持表决权100%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%。
5.对《关于本次重大资产出售有关审计报告及评估报告的议案》进行表决。该议案为特别决议事项，应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东中国兵器装备集团公司回避了该议案的表决。表决结果以6,710,333股同意，占出席会议非关联股东所持表决权100%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%。
6.对《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》进行表决。该议案为特别决议事项，应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东中国兵器装备集团公司回避了该议案的表决。表决结果以6,710,333股同意，占出席会议非关联股东所持表决权100%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%。
7.对《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》进行表决。该议案为特别决议事项，应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东中国兵器装备集团公司回避了该议案的表决。表决结果以6,710,333股同意，占出席会议非关联股东所持表决权100%审议通过；反对 0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%。
8.对《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》进行表决。该议案为特别决议事项，应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东中国兵器装备集团公司回避了该议案的表决。表决结果以6,710,333股同意，占出席会议非关联股东所持表决权100%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%。
9.对《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》进行表决。该议案为特别决议事项，应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东中国兵器装备集团公司回避了该议案的表决。表决结果以6,710,333股同意，占出席会议非关联股东所持表决权100%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%。
10.对《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》进行表决。该议案为特别决议事项，应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过，关联股东中国兵器装备集团公司回避了该议案的表决。表决结果以 6,710,333股同意，占出席会议非关联股东所持表决权100%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%。
11.对《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》进行
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12.对《关于接受金融服务暨关联交易的议案》进行表决。该议案为普通决议事项，应由出席股东大会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，关联股东中国兵器装备集团公司回避了该议案的表决。表决结果以6,710,333股同意，占出席会议非关联股东所持表决权100%审议通过；反对0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持表决权0%。
13.对《关于聘请审计机构的议案》进行表决。该议案为普通决议事项，其中以91,616,583股同意，占出席会议所有股东所持表决权100%审议通过；反对0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。
14.对《关于选举牟君女士为监事的议案》进行表决。该议案为普通决议事项，其中以 91,616,583股同意，占出席会议所有股东所持表决权100%审议通过；反对 0股，占出席会议所有股东所持表决权0%；弃权0股，占出席会议所有股东所持表决权0%。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议通过的有关决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所 ○渝北 ○永川 ○万州○黔江（本页无正文，为《重庆索通律师事务所关于重庆建设摩托车股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
重庆索通律师事务所负责人：. .韩德云律师 .经办律师：. .罗巍律师 . . .宋彦律师 .二〇一五年十一月十七日
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