证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018－071北京首创股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：舞阳县水务基础设施综合建设PPP项目。
投资金额和比例：本次投资项目污水处理总规模为8万吨/日、管网约860公里、污水厂配套道路约1.9公里。项目投资估算约人民币 94,003万元。公司与政府出资代表舞阳县新阳公共住房建设投资有限公司（以下简称“新阳房投”）拟成立项目公司负责本项目的投资、建设及运营。
项目公司注册资本为人民币28,180万元，其中公司出资人民币 25,362万元，持有其90%股权。新阳房投出资人民币2,818万元，持有其10%股权。
 特别风险提示：污水处理服务费回收风险。
一、项目概述
北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2018年度第十次临时会议审议通过了《关于投资舞阳县水务基础设施综合建设PPP项目的议案》，公司将以PPP(政府和社会资本合作)的方式投资舞阳县水务基础设施综合建设PPP项目（以下简称“本项目”或“项目”），项目包括委托运营（O&M）方式实施产业集聚区污水处理厂项目（2万吨/日）、舞阳县城市生活污水净化中心项目（2.5万吨/日），以及以建设-运营-移交（BOT）方式实施北舞渡镇污水处理工程项目（0.5万吨/日）、舞阳县第二生活污水处理厂（3万吨/日）及配套管网建设工程项目、城市雨污水管网改扩建项目（约 761公里）、城市供水管网改扩建
项目（约99公里）以及产业集聚区污水处理厂三条配套道路项目（约1.9公里）。
项目投资估算约人民币 94,003万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）。公司拟与新阳房投共同设立项目公司“舞阳首创水务有限公司”（最终以工商注册登记为准，以下简称“项目公司”），负责本项目的投资、建设及运营。
公司与全资子公司四川青石建设有限公司（以下简称“四川青石”）组成联合体，其中，公司负责本项目投融资和后期运营，四川青石作为施工总承包单位，负责项目工程建设。
本次交易无需经过股东大会批准。
对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）项目的基本情况
本项目为污水处理及管网项目，包括委托运营（O&M）方式实施产业集聚区污水处理厂项目（2万吨/日）、舞阳县城市生活污水净化中心项目（2.5万吨/日），以及以建设-运营-移交（BOT）方式实施北舞渡镇污水处理工程项目（0.5万吨/日）、舞阳县第二生活污水处理厂（3万吨/日）及配套管网建设工程项目、城市雨污水管网改扩建项目（约 761公里）、城市供水管网改扩建项目（约 99公里）以及产业集聚区污水处理厂三条配套道路项目（约 1.9公里）。项目投资估算约 94,003万元，除新建污水处理厂配套道路以外的子项特许经营期为 30年，新建污水处理厂配套道路特许经营期为 10年。出水水质标准为中华人民共和国国家标准《城镇污水处理厂污染物排放标准GB18918-2002》一级标准A。
（二）项目公司的基本情况
项目公司注册资本为 28,180万元，公司出资金额为 25,362万元，持有其90%股权。项目公司经营范围：城市自来水生产和销售，城市污水处理，中水处理与销售，城市供水管网、雨污水管网投资、建设以及运营，城市生态环境业务投资、建设、运营，以及其他相关业务等（具体以工商部门核准登记为准）。
三、投资协议主体的基本情况
（一）采购人：舞阳县住房和城乡规划建设委员会，系按照中华人民共和国法律依法组建和存续的舞阳县人民政府职能部门，地址位于河南省舞阳县人民路18号，负责人为鹿秀芳。
（二）政府出资代表：舞阳县新阳公共住房建设投资有限公司，成立时间为 2012年 5月；公司类型为其他有限责任公司；法定代表人为李录伟；注册资本为 10,300万元；控股股东为河南省豫资保障房管理运营有限公司；注册地址为舞阳县舞泉镇北大街 11号；经营范围为“保障性住房建设、新区开发、商品房投资、城中村改造、旧城区、棚户改造、装饰装修和物业管理。”
（三）联合体成员：四川青石建设有限公司，成立时间为2008年03月；注册地址为成都市青羊区二环路西二段56号附10号；法定代表人为裴自川；注册资本为10,000万元；公司持有其100%股权；经营范围为“市政公用工程、房屋建设工程、爆破与拆除工程、桥梁工程、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、水利水电工程、建筑装修装饰工程、园林古建筑工程、土石方工程、防腐保温工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程、建筑机电安装工程、公路工程、城市及道路照明工程、地基基础工程、电子与智能化工程、钢结构工程、水利水电机电安装工程、消防设施工程、公共安全技术防范工程、商品批发与零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”四、协议的主要内容
（一）协议签署：由舞阳县住房和城乡规划建设委员会（甲方）和公司（乙方）签署《舞阳县水务基础设施综合建设 PPP项目特许经营协议》（以下简称“《PPP协议》”）。协议内容如下：
1、特许经营权：甲方按照有关法律法规规定授予乙方在特许经营期内对舞阳县水务基础设施综合建设PPP项目进行投资、建设、运营和维护并取得可用性服务费及运维绩效服务费的独占性权利。
2、特许经营期：存量污水处理厂项目合作期为30年；新建污水处理厂、城市雨污水及供水管网改扩建项目合作期为 30年（含建设期2年）；新建污水处理厂配套道路项目合作期为10年（含建设期1年）。
3、项目建设内容：存量污水处理厂的委托运营、新建污水处理厂、供水管网及雨污水管网改扩建、新建污水处理厂配套道路。
4、污水出水水质标准：《城镇污水处理厂污染物排放标准GB18918-2002》一级标准A。
5、项目收益：本项目收益机制为“使用者付费+可行性缺口补助”模式。
6、付费机制：项目付费包括可用性服务费和运营维护绩效服务费两个部分。
其中，可用性服务费为政府购买本项目新建工程可用性（符合绩效要求）而支付的费用，包括项目投资总额和投资收益，运维绩效服务费包括污水处理服务费、管网运营维护费以及配套道路运营维护费。
7、服务费的支付：
（1）可用性服务费以年度为周期予以支付，按照“分项验收、分项考核、按年支付”进行。
（2）自本项目子项进入运营期起，运维绩效服务费按照“按季预考、按季支付、按年考核、按年结算”进行。
8、调价机制：特许经营期内，本项目运维绩效服务费单价（含污水处理服务费单价、管网运营维护费单价以及配套道路运营维护费单价）原则上每届满三个运营年调整一次，以弥补由于电价、药剂价格、工资以及物价指数等变化等导致的运营维护成本增长。
9、污泥处置：乙方应负责将各污水处理厂剩余污泥脱水至含水率80%，并将污泥运输至甲方指定的处置地点，交由甲方指定的符合要求的处置地点，运输费由乙方负责。污泥运输距离单程最长不超过15公里。
10、期满移交：特许经营期满项目公司将项目设施所有权利及有关文件资料无偿移交给政府指定机构。
11、协议生效条件：自甲方与乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（二）协议签署：由舞阳县新阳公共住房建设投资有限公司（甲方）与公司（乙方）签署《舞阳县水务基础设施综合建设 PPP项目合资协议》，协议内容如下：
1、注册资本：28,180万元。
2、出资方式:出资双方均以现金形式出资，其中公司出资25,362万元，股权比例为90%，新阳房投出资2,818万元，股权比例为10%。
3、利润分配：按照股权比例进行分配。
4、协议生效条件：自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖单位公章之日起生效。
（三）协议签署：由舞阳县住房和城乡规划建设委员会（甲方）舞阳首创水务有限公司（暂定名）（丙方）与公司（乙方）签署《<舞阳县水务基础设施综合建设PPP项目特许经营协议>补充协议1》，协议内容如下：
自《<舞阳县水务基础设施综合建设 PPP项目特许经营协议>补充协议1》签署生效之日起，《PPP协议》约定的涉及公司的所有权利和义务全部转移至项目公司，但融资责任除外。
五、对上市公司的影响
本次投资符合公司的战略发展。公司可利用已有运营管理经验，在未来不断提升项目运营水平，降低成本，提高项目收益；同时，本项目的获取将进一步提升公司在河南省水务市场的影响力和市场占有率，有利于公司在河南省及周边区域进一步开展水务项目的投资拓展工作。
项目资金来源为自有资金。
公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。
六、项目的风险分析
污水处理服务费回收风险：污水处理费可能存在回收不及时的情况。
解决方案：妥善处理政企关系，做好污水处理费的回收工作；并已在《PPP协议》中约定“政府方将污水处理服务费支付义务纳入政府年度财政预算后取得同级人大审议批准”。
特此公告。
北京首创股份有限公司董事会2018年7月27日
报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议