广东燕塘乳业股份有限公司独立董事
2017年年度述职报告
(戴锦辉)
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小板上市公司规范运作指引》等法律法规及广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，本人作为公司第三届董事会独立董事，任职期间独立、勤勉、尽责、忠实地履行职责，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小投资者的合法权益。
本人现将2017年履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、2017年履职概况
2017年，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会与股东大会，认真审议各项会议议题，参与公司重大事项的讨论，并秉持客观、独立、公正的立场，依据自己的专业知识对相关事项做出独立判断，发表独立意见，不受公司大股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的第三方的影响，有效履行独立董事职责。本人认为，公司第三届董事会在2017年能够依法合规的履行职责，历次股东大会和董事会的召集、召开、审议、表决、信息披露及档案管理程序均符合相关规定，涉及经营决策、对外投资等重大事项均履行了必要的审批程序。
（一）本人出席董事会情况
2017年，公司第三届董事会共计召开 7次会议，本人通过现场到会的方式出席会议6次，委托其他独立董事代为出席会议1次，没有缺席会议的情况。本人认真审议了提交董事会审议的全部议案，认为各项议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益，因此，本人均投出赞成票，无反对、弃权的情况。具体出席情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应出席||亲自出席||委托出席||缺席||是否连续两次|
||姓名|||||||||||
||||次数||次数||次数||次数||未亲自参加会议|
|戴锦辉||7||6||1||0||否||

（二）本人出席股东大会的情况
2017年，公司股东大会共召开2次会议，分别是2016年年度股东大会和2017年第一次临时股东大会。本人亲自出席了该两次股东大会。具体出席情况如下：
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||||应出席||亲自出席||委托出席|||
||姓名||||||||缺席次数|
||||次数||次数||次数|||
|戴锦辉||2||2||0||0||

（三）本人对公司进行现场检查的情况
2017年，本人利用到公司参加董事会、股东大会及不定期走访等机会，对公司进行了多次实地调查。本人立足专业背景，主动了解乳制品行业动态，通过电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持不定期沟通与密切联系，把握行业发展形势及公司经营情况，并从专业角度提出相关见解和建议。公司管理层对于本人给出的建议，给予了高度重视并积极作出回应。此外，本人还积极关注公司内部经营报告及信披公告，关注外部经济环境变化对公司经营的影响，关注传媒对公司的有关报道，及时了解和掌握公司重大事项的进展。2017年，本人累计对公司进行现场检查工作的时间为12天，通过积极履行独立董事职责，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
二、2017年发表独立意见的情况
2017年，本人勤勉尽职，根据相关规定在公司第三届董事会会议上对公司有关事项发表了独立意见，具体如下：
（一）公司于2017年1月23日召开了第三届董事会第二次会议，本人就拟提交该次董事会审议的公司非公开发行股票涉及关联交易事项，发表了事前同意的独立意见，并在该次董事会上对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》以及《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于终止<广东燕塘乳业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》和《关于终止公司与广发
证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰燕塘乳业1号定向资产管理计划）签署的附生效条件之股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》和《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》及《关于公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的议案》等议案，分别发表了明确同意的独立意见。
（二）公司于2017年2月27日召开了第三届董事会第三次会议，本人就拟提交该次董事会审议的公司2017年日常关联交易预计和续聘2017年审计机构的事项，发表了事前同意的独立意见，并在该次董事会上对《关于审议<2016年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于审议<2016年年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议<内部控制规则落实自查表>的议案》、《关于审议2016年年度利润分配预案的议案》、《关于审议2017年日常关联交易预计的议案》、《关于审议<2017年高级管理人员薪酬绩效考核办法>的议案》、《关于续聘 2017年审计机构的议案》、《关于同意全资子公司陆丰市新澳良种奶牛养殖有限公司向银行申请综合授信并为其提供担保的议案》、《关于调整<关于审议向中信银行申请综合授信额度的议案>的议案》及《关于延长“日产600吨乳品生产基地工程”项目建设期的议案》等议案，分别发表了明确同意的独立意见，并对 2016年控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的情况发表了专项说明和独立意见。
（三）公司于2017年4月11日召开了第三届董事会第四次会议，本人就拟提交该次董事会审议的公司非公开发行股票涉及关联交易事项，发表了事前同意的独立意见，并在该次董事会上对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》以及《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）>的议案》、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司 2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于终止公司与特定对象签署的附生效条件之股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易暨公司与关联方 3
签署附生效条件之股份认购合同的议案》、《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》及《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》等议案，分别发表了明确同意的独立意见。
（四）公司于 2017年 8月 7日召开了第三届董事会第五次会议，本人在该次董事会上对《关于审议<2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》、《关于增加经营范围并修订公司<章程>的议案》及《关于会计政策变更的议案》等议案分别发表了明确同意的独立意见,并对2017年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保的情况发表了专项说明和独立意见。
（五）公司于 2017年 10月 16日召开了第三届董事会第六次会议，本人就拟提交该次董事会审议的会议议案涉及关联交易的事项，发表了事前同意的独立意见，并在该次董事会上对《关于<广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第三次修订稿）>的议案》、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第三次修订稿）>的议案》、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》及《关于转让北京广垦太证投资中心（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》等议案，分别发表了明确同意的独立意见。
（六）公司于 2017年 10月 26日召开了第三届董事会第七次会议，本人就拟提交该次董事会审议的《关于增加日常关联交易的议案》，发表了事前同意的独立意见，并在该次董事会上对该议案发表了明确同意的独立意见。
（七）公司于 2017年 12月 21日召开了第三届董事会第八次会议，本人就拟提交该次董事会审议的会议议案涉及关联交易的事项，发表了事前同意的独立意见，并在该次董事会上对《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票预案（第四次修订稿）>的议案》、《关于<广东燕塘乳业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第四次修订稿）>的议案》、《关于调整公司非公开发 4
行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》及《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》等议案，分别发表了明确同意的独立意见。
（上述独立意见的详细内容，请参照公司发布在巨潮资讯网的相关公告。）本人认为，2017年，公司第三届董事会审议及表决以上事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《深交所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司《章程》等相关规定，并依法进行了信息披露，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、本人在专门委员会的履职情况
为强化董事会专业化职能，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。本人依照相关法律法规及公司制度，勤勉尽责参加薪酬与考核委员会和战略委员会会议，认真审核专门委员会各项提案。
2017年，本人在担任公司薪酬与考核委员会主任委员期间，积极组织各委员参与薪酬与考核委员会的日常工作，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并参与对其进行年度绩效考评，积极推进薪酬与考核委员会的日常工作，对董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、薪酬方案提出建议，跟踪薪酬制度执行情况，推动建立兼顾公平性与激励性的薪酬政策，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。此外，本人在担任公司董事会战略委员会委员期间，严格按照公司《章程》、《董事会战略委员会议事规则》等要求履行职责，充分利用自身专业知识和经验，积极了解公司经营情况，主动关注公司战略项目进展，对公司发展战略提出独立见解，对公司的经营管理、重大投资等事项提出专业意见和建议，促进公司经营的稳健发展。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）信息披露工作执行情况
在公司 2017年日常信息披露工作中，本人重点关注公司信息披露的审批程序，及时审阅公司相关公告文稿，对信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，督促公司依法履行信息披露义务。通过有效监督，充分 5
履行独立董事职责，保证所有投资者有平等的机会和渠道来获得公司有关信息。
（二）完善公司治理结构及日常经营管理监督
本人通过与公司相关人员进行沟通，深入了解公司生产经营方案的执行、内部控制制度的完善及执行、股东大会和董事会决议的落实执行等情况，及时关注公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取提出独立意见和作出独立决策所需的资料，据此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了职责，充分发挥指导与监督作用，保护公司利益和投资者权益。
（三）加强学习，提高风险防范意识
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，提升对公司和投资者的保护能力，本人积极、认真、主动的学习相关法律法规和独立董事履职所必备的专业知识。通过不断学习，本人业务能力和执业水平获得提升，对上市公司独立董事的职责有了进一步了解，为更好的履行职责、保护社会公众股东合法权益做好专业武装。
五、其他事项
2017年，本人在担任公司第三届董事会独立董事期间，没有行使以下特别职权：提议召开临时股东大会；提议召开董事会；向股东征集股东大会的投票权；
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；独立聘请外部审计机构和咨询机构。
六、总体评价及建议
作为公司的独立董事，本人认为公司总体上已经按照《公司法》、《证券法》和《深交所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规要求，建立起了符合公司自身实际经营状况的现代企业制度和治理结构，运作规范，内控健全。未来，希望公司及管理层继续重点关注治理结构的改善、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，更好的把控风险，维护公司及股东利益。
七、联系方式
姓名：戴锦辉 电子邮箱：2246768234@qq.com
报告人：___________戴锦辉