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南通锻压设备股份有限公司
二〇一六年第一次临时股东大会
法律意见书
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关于南通锻压设备股份有限公司
二〇一六年第一次临时股东大会法律意见书
致：南通锻压设备股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）受南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李振宏律师、黄夏敏律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件，以及《南通锻压设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《南通锻压设备股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，审查了公司提供的相关文件资料，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的验证。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的和用途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，本所律师对本次股东大会的相关事项发表如下法律意见。
法律意见书 大成律师事务所一、股东大会的召集、召开程序
公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于提请召开 2016年第一次临时股东大会的议案》。2016年 3月 24日，公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上刊载了公司召开 2016年第一次临时股东大会的通知，通知载明了本次股东大会的时间、地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记办法和其他事项。
本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。
本次股东大会的现场会议于 2016年 4月 8日下午 14:00在江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区南通锻压设备股份有限公司会议室举行。会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东大会通知所披露的一致。
本次股东大会网络投票日期为 2016年 4月 7日至 2016年 4月 8日，具体为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年 4月 8日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2016年 4月 7日下午15：00至 2016年 4月 8日下午15： 00期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
法律意见书 大成律师事务所经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 6人，持有出席本次股东大会的合法证明，代表股份 81559502股，占公司总股本的比例为63.7184%。其中，出席本次现场会议的股东及股东代理人共 3人，代表股份 75147802股，占公司总股本的比例为58.7092%；通过网络投票的股东共 3人，代表股份 6411700股，占公司总股本的比例为5.0091%，其中包括单独或合计持有公司5%以下股份的中小股东及股东代理人 2人，代表股份 11700股，占公司股份总数0.0091％。
公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会现场会议，公司部分高级管理人员和本所见证律师列席了本次股东大会现场会议。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会议案
根据会议公告的内容，本次股东大会的议案为：审议《关于董事会提前换届及提名第三届董事会成员的议案》
1、审议《关于董事会提前换届并提名第三届董事会成员的议案》 1.1选举姚小欣先生为公司第三届董事会非独立董事；
1.2选举李想先生为公司第三届董事会非独立董事；
1.3选举鲍蕾女士为公司第三届董事会非独立董事；
1.4选举朱劲波先生为公司第三届董事会非独立董事；
1.5选举郭凡先生为公司第三届董事会非独立董事；
法律意见书 大成律师事务所 1.6选举张剑峰先生为公司第三届董事会非独立董事；
1.7选举郦仲贤先生为公司第三届董事会独立董事；
1.8选举孟繁锋先生为公司第三届董事会独立董事；
1.9选举黄幼平女士为公司第三届董事会独立董事。
2、审议《关于监事会提前换届并提名第三届监事会成员的议案》 2.1选举吴建锋先生为公司第三届监事会非职工代表监事；
2.2选举范春泉先生为公司第三届监事会非职工代表监事。
3、审议《关于改聘 2015年度审计机构的议案》。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，并以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，各议案表决情况如下：
1、审议《关于董事会提前换届及提名第三届董事会成员的议案》 1.1选举姚小欣先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 75151703股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的92.1434%。
1.2选举李想先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 75147803股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的92.1386%。
1.3选举鲍蕾女士为公司第三届董事会非独立董事
法律意见书 大成律师事务所表决结果：同意 75147803股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的92.1386%。
1.4选举朱劲波先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 75147803股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的92.1386%。
1.5选举郭凡先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 75147803股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的92.1386%。
1.6选举张剑峰先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 75147803股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的92.1386%。
1.7选举郦仲贤先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 75151703股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的92.1434%。
1.8选举孟繁锋先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 75147803股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的92.1386%。
1.9选举黄幼平女士为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 75147803股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的92.1386%。
2、审议《关于监事会提前换届及提名第三届监事会成员的议案》
法律意见书 大成律师事务所 2.1选举吴建锋先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 75151703股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的92.1434%。
2.2选举范春泉先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 75147803股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的92.1386%。
3、审议《关于改聘 2015年度审计机构的议案》
表决结果：同意 81559502股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本贰份，经本所盖章并经办律师签字后生效。
（下接签字盖章页）
法律意见书 大成律师事务所（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于南通锻压设备股份有限公司二〇一六年第一次临时股东大会法律意见书》的盖章签字页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
负责人：
______________
王汉齐
经办律师：______________李振宏
经办律师：______________黄夏敏
2016年 4月 8日