证券代码：000099 证券简称：中信海直 公告编号：2019-014
中信海洋直升机股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2019年8月23日（星期五）在北京召开，本次会议通知及材料已于
2019年8月14日邮件发送各位董事。会议应到董事15名，实际出席的董事15名。公司董事长杨威主持会议，公司监事及董事会秘书列席本次会议。会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过公司2019年半年度报告全文及摘要
公司2019年半年度报告摘要同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，2019年半年度报告全文同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
（二）审议通过公司关于修改《内部审计制度》的议案
根据中华人民共和国审计署令第 11号《审计署关于内部审计工作的规定》及公司实际情况，同意对公司《内部审计制度》进行修改。修改后的《内部审计制度》共计七章，二十八条。修改条款对比如下:
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|修改前的条款内容|修改后的条款内容|
|第三条：内部审计机构在董事会的直接领导下，依照国家法律、法规和政策以及本公司|第三条：内部审计机构在董事会（或者主要负责人）及党委会的直接领导下，依照国家|

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|的规章制度，对公司各职能部门、控股子公司、参股子公司、各分公司及基地进行内部审计监督，独立行使审计职权，对董事会负责并报告工作。|法律、法规和政策以及本公司的规章制度，对公司各职能部门、控股子公司、各分公司及基地进行内部审计监督，独立行使审计监督权，对董事会（或者主要负责人）及党委会负责并报告工作。|
|第五条：公司设立内部审计部，作为公司董事会审计工作的执行机构，负责组织实施公司内部审计制度，指导、监督公司系统内部审计工作，审计部负责人向董事会负责并定期报告工作。|第五条：公司设立稽核审计部，作为公司董事会及党委会审计工作的执行机构，负责组织实施公司内部审计制度，指导、监督公司系统内部审计工作，稽核审计部负责人向董事会（或者主要负责人）及党委会负责并定期报告工作。|
|第七条：审计部负责人由董事会任免。审计部负责人没有违纪违规行为或其他不符合任职条件的行为，不得随意撤换。|第七条：稽核审计部负责人由董事会任免。稽核审计部负责人没有违纪违规行为或其他不符合任职条件的行为，不得随意撤换。|
|第十条：依照国家法律、法规、审计规范、审计程序及本公司有关制度规定对本公司及本公司所属全资子公司、控股子公司、参股子公司、各分公司及基地的财务收支、经济效益进行内部审计监督。|第十条：依照国家法律、法规、审计规范、审计程序及本公司有关制度规定对本公司及本公司所属全资子公司、控股子公司、各分公司及基地的财务收支、经济效益进行内部审计监督。|
|第十一条：督促建立健全完整的公司内部控制制度，对内部控制制度设计的完整性、科学性进行监督检查，杜绝各种隐患，确保公司及所属全资子公司、控股子公司、参股子公司的资产完整与安全。|第十一条：督促建立健全完整的公司内部控制制度，对内部控制制度设计的完整性、科学性进行监督检查，杜绝各种隐患，确保公司及所属全资子公司、控股子公司的资产完整与安全。|
|第十二条：对公司内部控制制度的执行情况进行监督检查，并将检查发现的内部控制缺陷及异常情况报告董事会。|第十二条：对公司内部控制制度的执行情况进行监督检查，并将检查发现的内部控制缺陷及异常情况报告董事会及党委会。|
|第十三条：内部审计机构负责公司范围内的审计规章制度的制定，并对本公司各职能部|第十三条：内部审计机构负责公司范围内的审计规章制度的制定，并对本公司各职能部|

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|门、全资子公司、控股子公司、参股子公司、各分公司及基地的下列事项进行内部审计监督：……6、对公司经理、员工及全资、参股、控股子公司经理的任期经济责任进行审计；……|门、全资子公司、控股子公司、各分公司及基地的下列事项进行内部审计监督：……6、对公司部门总经理、员工及全资、控股子公司、分公司总经理的任期经济责任进行审计；……|
|第十五条：办理董事会交办、监事会、公司领导委托办理的审计事项，配合社会中介审计机构对公司进行审计。|第十五条：办理董事会、党委会交办、监事会、公司领导委托办理的审计事项，配合社会中介审计机构对公司进行审计。|
|第十六条：内部审计机构应于每年四月底前向董事会提交上一年度内部控制审计总结报告。|删除原第十六条|
|第十七条：审计人员应保持严谨的工作态度，审计报告应客观反映所发现的问题，如有失实情况，应负审计责任。审计人员因被审公司（部门）未如实提供全部审计所需资料而导致无法做出正确判断时，应及时汇报董事会，审计人员不负担相应的审计责任。|第十六条：审计人员应保持严谨的工作态度，审计报告应客观反映所发现的问题，如有失实情况，应负审计责任。审计人员因被审公司（部门）未如实提供全部审计所需资料而导致无法做出正确判断时，应及时汇报董事会及党委会，审计人员不负担相应的审计责任。|
|第十八条：内部审计机构有权检查被审单位审计区间内的所有有关经营管理的账务、资料，包括：1、 会计账簿、凭证、报表；……8、 其他相关的资料。被审计单位（部门）有意隐匿、毁弃、篡改会计资料以及重要文件的，一经发现，审计部应及时向董事会汇报，按有关法律法规处|第十七条：内部审计机构有权检查被审单位审计区间内的所有有关经营管理的账务、资料，包括：1、 会计账簿、凭证、报表；……8、 其他相关的资料。被审计单位（部门）有意隐匿、毁弃、篡改会计资料以及重要文件的，一经发现，稽核审计部应及时向董事会及党委会汇报，按有|

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|置。|关法律法规处置。|
|第十九条：制止正在进行的严重违反国家规定或严重危害公司利益的活动。审计部经权利机构批准，有权对重大紧急事项立即采取封存账簿、资产等临时性措施或申请其他部门采取保全措施后报有关领导。|第十八条：制止正在进行的严重违反国家规定或严重危害公司利益的活动。稽核审计部经权利机构批准，有权对重大紧急事项立即采取封存账簿、资产等临时性措施或申请其他部门采取保全措施后报董事会（或者主要负责人）及党委会。|
|第二十一条：审计部门还具有以下职权：1、 就审计事项的有关问题向被审单位（部门）和个人进行调查；……7、 可以随时调阅公司所属全资子公司、控股子公司、参股子公司、各分公司及基地的与财务有关的资料。|第二十条：审计部门还具有以下职权：1、 就审计事项的有关问题向被审单位（部门）和个人进行调查；……7、 可以随时调阅公司所属全资子公司、控股子公司、各分公司及基地的与财务有关的资料。|
|第二十二条：审计工作的主要程序是：1、 根据公司的具体情况，确定审计工作重点，拟订审计计划，报董事会、审计委托人批准后实施；2、 实施审计前，应事先提前7日通知被审计单位，被审计单位要配合审计工作，并提供必要的工作条件；3、 对公司所属全资子公司、控股子公司、参股子公司、各分公司及基地进行审计时，内部审计机构可以申请抽调公司或公司所属全资子公司、控股子公司、参股子公司、各分公司及基地的合适人选，组成审计小组，一起完成审计项目；4、 对审计中发现的内部控制缺陷及异常情况等问题，可随时向有关单位和人员提出|第二十一条：审计工作的主要程序是：1、 根据公司的具体情况，确定审计工作重点，拟订审计计划，报董事会（或者主要负责人）、党委会、审计委托人批准后实施；2、 实施审计前，应事先提前5个工作日通知被审计单位，被审计单位要配合审计工作，并提供必要的工作条件；3、 对公司所属全资子公司、控股子公司、各分公司及基地进行审计时，内部审计机构可以申请抽调公司或全资、控股子公司、各分公司及基地的合适人选，组成审计小组，一起完成审计项目；4、 对审计中发现的内部控制缺陷及异常情况等问题，可随时向有关单位和人员提出意见；|

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|意见；5、 在审计过程中，审计小组人员应收集相关资料编制工作底稿。审计终结，审计小组应在20日内写出审计报告，征求被审计单位的意见。被审计单位（或被审计人）应在收到审计报告之日起7日内将书面意见送交审计小组或内审机构。审计小组应将审计报告和被审单位对审计报告的意见报送审计委托人审批；6、 对主要的审计项目，要坚持后续审计，检查被审计单位执行审计决定及采纳审计建议的情况；7、 被审单位或个人应按审计意见书或审计结论和决定及时做出处理自查报告及整改措施，并在审计结论和意见书规定的时间内将处理结果报告公司审计部。审计部根据被审单位提供的自查及整改报告对其整改措施进行评估。8、 被审计单位对审计意见书和审计决定如有异议，可收到决定之日起15天内，向公司董事会、审计委托人提出，董事会、审计委托人应尽快做出是否复审或更改的决定。内审部门应将复审或更改审计决定的情况报审计委托人。复审期间或做出更改决定前，原审计决定照常执行。|5、 在审计过程中，审计小组人员应收集相关资料编制工作底稿。审计终结，审计小组应在20个工作日内写出审计报告，征求被审计单位的意见。被审计单位（或被审计人）应在收到审计报告之日起5个工作日内将书面意见送交审计小组或内审机构。审计小组应将审计报告和被审单位对审计报告的意见报送董事会（或者主要负责人）、党委会或审计委托人审批；6、 对主要的审计项目，要坚持后续审计，检查被审计单位执行审计决定及采纳审计建议的情况；7、 被审单位或个人应按审计意见书或审计结论和决定及时做出处理自查报告及整改措施，并在审计结论和意见书规定的时间内将处理结果报告公司稽核审计部及法律合规部。稽核审计部根据被审单位提供的自查及整改报告对其整改措施进行评估。8、 被审计单位对审计意见书和审计决定如有异议，可收到决定之日起15天内，向公司董事会（或者主要负责人）、党委会、审计委托人提出，董事会（或者主要负责人）、党委会、审计委托人应尽快做出是否复审或更改的决定。内审部门应将复审或更改审计决定的情况报审计委托人。复审期间或做出更改决定前，原审计决定照常执行。|
|第二十三条：公司审计部对办理的审计事项必须建立审计档案，按照规定管理。对审计工作底稿，内部控制审计报告，整改落实报|第二十二条：公司稽核审计部对办理的审计事项必须建立审计档案，按照规定管理。对审计工作底稿，内部控制审计报告，整改落|

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|告及其他相关资料至少保存五年。|实报告及其他相关资料至少保存五年。|
|第二十四条：内部审计资料未经董事会同意，不得泄露给其他任何组织或个人。|第二十三条：内部审计资料未经董事会（或者主要负责人）及党委会同意，不得泄露给其他任何组织或个人。|
|第二十六条：对违反本制度，有下列行为之一的被审公司（部门）和个人，由董事会根据情节轻重给予行政处分，经济处罚，或提请有关部门处理：……|第二十五条：对违反本制度，有下列行为之一的被审单位（部门）和个人，由董事会（或者主要负责人）及党委会根据情节轻重给予行政处分，经济处罚，或提请有关部门处理：……|
|第二十八条：公司所属全资子公司、控股子公司、参股子公司、各分公司及基地可根据此制度拟定内部审计实施办法。|第二十七条：公司所属全资子公司、控股子公司、各分公司及基地可根据此制度拟定内部审计实施办法。|

修改后的《内部审计制度》同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
（同意15票，反对0票，弃权0票）
中信海洋直升机股份有限公司董事会二〇一九年八月二十七日