招商证券股份有限公司
关于深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会《关于核准深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]769号）核准，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施德”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过4,135万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为爱施德本次非公开发行的保荐机构和主承销商，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次（临时）会议决议公告日，即2015年9月16日。
本次非公开发行股票发行价格为9.664元/股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，则每股认购价格将根据交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。本次非公开发行 A股股票最终发行价格为9.664元/股。
（二）发行数量
根据爱施德第三届董事会第二十九次（临时）会议及2015年第三次临时股东大会决议，本次发行数量为不超过4,135万股。
中国证监会证监许可[2016]769号文件，核准本次非公开发行股份数量为不
超过4,135万股。
因此，本次发行最终发行数量为41,350,000股，发行数量及发行价格均在核准范围内，发行对象实际认购情况与其承诺情况相符，不存在发行对象放弃认购或减少认购的情况。
（三）发行对象
发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。本次发行认购对象认购明细情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预案中承诺认购情况||||实际认购情况|||
||投资者名||认购价格|||||||||
||||||||||||认购金额|
||称||（元/股）||认购数量||认购金额||认购数量（股）|||
||||||||||||（元）|
|先锋创业有限公司||9.664||2,085.00万股||20,149.44万元||20,850,000||201,494,400.00||
|唐进波先生||9.664||1,600.00万股||15,462.40万元||16,000,000||154,624,000.00||
|新余爱乐投资管理中心（有限合伙）||9.664||450.00万股||4,348.80万元||4,500,000||43,488,000.00||
|合计||||4,135.00万股||39,960.64万元||41,350,000||399,606,400.00||

本次非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
（四）募集资金金额
中国证监会证监许可[2016]769号文件核准本次非公开发行募集资金不超过 39,960.64万元，本次非公开发行股票实际募集资金总额（含发行费用）399,606,400.00元，均以人民币支付。
经保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
总额符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定及发行人股东大会决议。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2015年 7月 27日，发行人第三届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了非公开发行方案，2015年9月14日，发行人第三届董事会第二十九次（临时）会议审议通过修订后的非公开发行方案。2015年10月13日，发行人2015年度第三次临时股东大会审议通过本次发行方案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016年1月29日，经中国证监会发行审核委员会审核，发行人非公开发行股票申请获得通过。
2016年4月12日，中国证监会以《关于核准深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]769号）核准了本次发行。
经保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发出认购邀请文件的情况
不适用。
（二）投资者申购报价情况
不适用。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，发行人和保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为9.664元/股。本次发行最终发行股数为41,350,000股，募集资金总额为399,606,400.00元。
本次非公开发行股票的发行对象为先锋创业有限公司（以下简称“先锋创业”）、唐进波和新余爱乐投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余爱乐”），锁定期为36个月。
经核查，保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。
（四）缴款与验资情况
2016年6月30日，招商证券、发行人向本次发行对象发送了缴款通知书。
2016年 7月 4日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中证天通（2016）证验字第10006号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2016年7月4日，发行人本次非公开发行人民币普通股(A股)股票41,350,000股，募集资金总额为人民币399,606,400.00元，扣除发行费用（包括承销费、保荐费、审计费、律师费）共人民币6,916,730.51元后，本次发行募集资金净额为人民币392,689,669.49元，其中：计入实收资本41,350,000.00元，计入资本公积（股本溢价）351,339,669.49元。本次发行完成后，发行人的注册资本从人民币 991,384,839.00元增至人民币 1,032,734,839.00元，股份总数亦相应变更为1,032,734,839股（每股面值为人民币壹元）。
经核查，保荐机构认为本次发行的定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
本次非公开发行股票的实际发行对象为先锋创业、唐进波、新余爱乐。
本次非公开发行股票的发行对象为先锋创业、唐进波以及新余爱乐，先锋创业认购 20,850,000股，唐进波认购 16,000,000股，新余爱乐认购 4,500,000股。
其中新余爱乐合伙人罗筱溪、陈亮、米泽东、杨治、余斌为公司高级管理人员，新余爱乐为公司的关联方，新余爱乐认购的股份占本次非公开发行股份比例为10.88%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
本次发行后，先锋创业持有发行人股份20,850,000股，占发行人股份总数的
2.02%；唐进波持有发行人股份 16,000,000股，占发行人股份总数的1.55%；新余爱乐持有发行人股份4,500,000股，占发行人股份总数的0.44%。
上述3名发行对象均不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
新余爱乐采用由5名公司高管作为合伙人直接出资的方式设立，出资结构情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||认缴出资额|||
||序号||出资人名称||公司任职情况||普通/有限合伙人||||出资比例|
||||||||||（万元）|||
|1||余斌||副总裁||普通合伙人||731.70||16.67%||
|2||吴学军||无||有限合伙人||731.70||16.67%||
|3||罗筱溪||副总裁/董事会秘书||有限合伙人||731.70||16.67%||
|4||陈亮||副总裁||有限合伙人||731.70||16.67%||
|5||杨治||副总裁||有限合伙人||731.70||16.67%||
|6||米泽东||副总裁/财务负责人||有限合伙人||731.70||16.67%||

注：2016年6月29日吴学军因个人原因申请辞去公司副总裁职务
新余爱乐采用合伙人直接出资的方式设立，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。用于认购爱施德本次非公开发行股票的资金将全部来自于合伙人出资，未对外募集资金，不存在以非公开发行方式向投资者募集设立基金的情形，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
先锋创业为有限责任公司，股东为张振新和张利群，分别持有先锋创业99%和1%的股权，认购资金来源于其自有及合法自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规，不存在发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形，不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法
律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
唐进波本次认购资金来源于其自有及合法自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规，不存在发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露
发行人于 2016年 5月 6日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准批复，并于2016年5月9日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
六、结论意见
经核查，本保荐机构认为：
1、发行人本次发行的发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。
2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的要求。
3、发行人本次发行的发行对象的资格符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及爱施德 2015年度第三次临时股东大会决议的要求，不存在损害公司和其它中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
行对象均为不适用《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
所有认购对象用于支付股份认购价款的资金为其自有及合法自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。不存在发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
5、2016年 2月 3日，发行人发布关于公司控股股东、持股5%以上的主要股东及实际控制人拟减持股份的提示性公告。经核查，深圳市神州通投资集团有限公司、深圳市全球星投资管理有限公司、新余全球星投资管理有限公司和黄绍武减持股票的行为系合法正常的股票减持行为。上述股票减持对象及其股东与本次非公开发行对象不重叠，不构成短线交易或其他违规交易情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市爱施德股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人(签名)：
徐国振
陈佳
法定代表人(签名)：
宫少林
招商证券股份有限公司 2016年7月11日