通商律師事務所
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北京市通商律师事务所
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组
之盈利补偿涉及回购注销佳木斯电机厂、北京建龙重工集团公司、上海钧能实业有限公司所持股票事项之
法律意见书
致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，作为公司法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)等规范性文件之规定，就公司以其全部资产和负债(以下简称“置出资产”)以及非公开发行的A股股票为对价购买佳木斯电机厂(以下简称“佳电厂”)持有的佳木斯电机股份有限公司(以下简称“佳电股份”)51.25%股权，同时以非公开发行的A股股票为对价购买北京建龙重工集团公司(以下简称“建龙集团”)持有的佳电股份47.07%的股权和上海钧能实业有限公司(以下简称“钧能实业”)持有的佳电股份1.68％的股权(以下简称“本次重大资产重组”)之交易实施完毕后，2014年度需要回购注销佳电厂、建龙集团及钧能实业(以下简称“交易对方”)所获得的部分公司股票之事宜(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所特做如下声明：
1.本所及经办律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和现行法律、行政法规、部门规章和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
有效的书面材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导性陈述；其所提供的复印件与原件一致。
4.本所同意本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法定文件随其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)，并愿意承担相应的法律责任。
5.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6.本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、重大资产置换及发行股份购买资产的基本情况
(一)审核及批准
1.公司内部的决策程序
2010年10月14日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署<阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议>和<阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议>的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
2011年4月24日，公司召开第五届董事会第十八次会议，会议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方案的议案》、《关于签署<阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署<阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议>的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
2011年6月10日，公司召开2011年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股份条件的议案》、《关于签署<阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署<阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议>的议案》等与本次重大资产重组有关的议案。
2.相关主管部门的授权、核准、同意和备案
2011年5月31日，国务院国资委下发置出资产和置入资产的评估项目备案表。
重组有关问题的批复》，原则同意本次重大资产重组方案。
2012年1月16日，本次置出资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第1次工作会议审核并获得有条件通过。
2012年 3月 8日，公司收到中国证监会(证监许可[2012]289号)《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》文件，公司控股股东哈尔滨电气集团公司收到中国证监会(证监许可[2012]290号)《关于核准豁免哈尔滨电气集团公司要约收购阿城继电器股份有限公司股份义务的批复》文件。
上述佳电厂、建龙集团和钧能实业获发的公司股份已于 2013年 1月 8日在深交所上市。
(二)重大资产置换及发行股份购买资产相关协议的约定
1.本次交易涉及的主要协议
2010年5月22日，公司与交易对方签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》。
2010年 10月 14日，公司与交易对方签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》。
2011年4月24日，公司与交易对方签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”)。
2012年 2月 1日，公司与交易对方签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》(以下简称“《盈利预测补充协议之补充协议》”)。
2.本次交易相关协议的约定
《盈利预测补偿协议》中与业绩承诺及股份补偿有关的约定主要如下：
(1)佳电厂、建龙集团及钧能实业承诺，佳电股份在 2011年度、2012年度及 2013年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值(以下简称“实际净利润”)分别不低于16,775.20万元、19,040.86万元和22,378.23万元(即预测净利润)。
(2)公司应当在2011年度、2012年度及2013年度审计时对佳电股份当年的实际净利润与预测净利润的差异进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照预测净利润减去实际净利润计算，并
根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。
(3)若佳电股份的实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团及钧能实业以本次交易中各方认购的股份总数为上限向公司进行补偿，补偿比例分别为51.25%、47.07%和1.68%。
(4)佳电厂、建龙集团和钧能实业每年补偿的股份数量总额为：(截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
(5)在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额 /标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数 /认购股份总数；则佳电厂、建龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股份数量总额为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
(6)如佳电厂、建龙集团或钧能实业需要向公司补偿股份，则公司有权以 1元人民币的总价向佳电厂、建龙集团或钧能实业定向回购其各自持有的按照该协议规定计算得出的应补偿数量的公司股份。
(7)在公司的2011年、2012年及2013年年度审计报告披露之日起六十(60)个工作日内，公司应确定该年度佳电厂、建龙集团和钧能实业应补偿股份的总数。
(8)如实际净利润超过预测净利润，则佳电厂、建龙集团和钧能实业无需向公司补偿。
为保护投资者利益，佳电厂、建龙集团及钧能实业在《盈利预测补偿协议之补充协议》中进一步承诺：在履行《盈利预测补偿协议》确定的佳电股份在 2011年度、2012年度及2013年度盈利预测补偿方案的基础上，将补偿期限延至 2014年度。佳电厂、建龙集团及钧能实业承诺，佳电股份在 2011年度、2012年度、2013年度及2014年度的实际净利润分别不低于人民币16,775.20万元、19,040.86万元、22,378.23万元和25,069.44万元。
二、回购注销的批准程序
2015年 6月 8日，公司召开了第六届董事会第二十五次会议，会议通过了《关于公司回购重组标的资产未完成业绩承诺所对应股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜或股份赠与相关事宜的议案》。
经本所律师核查后认为，公司董事会、股东大会就本次回购注销的批准程序合法、有效。
三、回购注销的股票数量及回购价格
2015年4月20日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华审计”)出具了大华核字[2015]002430号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(以下简称“《审核报告》”)，根据审核报告，佳电股份2011年度至2014年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润情况如下：
|||
|-|-|
|项目|扣除非经营性损益后的归属于母公司股东的净利润(万元)|
|2011-2014年净利润预测累计数|83,263.73|
|其中：2011年度|16,775.20|
|2012年度|19,040.86|
|2013年度|22,378.23|
|2014年度|25,069.44|
|2011-2014年实际实现净利润累计数|64,006.58|
|其中：2011年度|21,049.29|
|2012年度|20,629.46|
|2013年度|18,827.31|
|2014年度|3,500.52|
|2011-2014年预测累计完成率|76.87%|

具体补偿股数计算过程如下：
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》规定：佳电厂、建龙集团及钧能实业补偿股份总额为：(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量=(83,263.73-64,006.58)×225,699,049÷83,263.73-0即52,199,445股。
其中：佳电厂补偿：52,199,445×51.25%=26,752,215股
建龙集团补偿：52,199,445×47.07%=24,570,279股
钧能实业补偿：52,199,445×1.68%=876,951股
(零碎股处理按相关规定执行)
此外，根据《盈利预测补偿协议》规定：在补偿期限届满时，公司对标的资
产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/
认购股份总数，则佳电厂、建龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股
份数量总额为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。如标
的资产期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则佳电厂、建龙集团和钧能实业无需就标的资产减值额向上市公司进行补偿。
现根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评咨字[2015]第 1137号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟了解佳木斯电机股份有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》，以2014年12月31日为评估基准日，评估后的佳电股份全部股东全部权益价值为143,446.66万元。依据大华审计出具的大华核字[2015]002440号《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股东权益价值减值测试报告的审核报告》，截止2014年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，佳电股份为标的资产归属于母公司股东权益为 189,601.41万元，小于交易标的资产 2010年 9月 30日的评估价值208,000.84万元。同时依据中信证券股份有限公司出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》，置入资产期末减值额/标的资产作价=8.85%，补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数=52,199,445/225,699,049=23.13%。即期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。因此，则佳电厂、建龙集团和钧能实业在分别补偿26,752,215股、24,570,279股和876,951股后，无需另行补偿股份。
综上，根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定及公司第六届董事会第二十五次会议决议，佳电厂应补偿股份数为 26,752,215股、建龙集团应补偿股份数为 24,570,279股，钧能实业应补偿股份数为 876,951股，公司将以1元总价回购交易对方应补偿的前述股份。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合公司与交易对方的约定。截至本法律意见书出具日，公司已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。
(以下无正文)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组之盈利补偿涉及回购注销佳木斯电机厂、北京建龙重工集团公司、上海钧能实业有限公司所持股票事项之法律意见书》之签字盖章页)
北京市通商律师事务所 经办律师：
程益群
包逸江
单位负责人：
李洪积