证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2019-022上海菲林格尔木业股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年 4月 29日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。鉴于公司 2017年限制性股票激励计划激励对象崔洪宇、刘玉山及柏磊因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解除限售的 43,680股限制性股票进行回购注销处理。鉴于公司将于 2019年 5月 10日实施完成 2018年度利润分配及资本公积转增股本方案，故届时将按照权益分配实施完成后的股份情况进行回购。有关事项如下：
一、本次回购注销已履行的相关程序
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请上海菲林格尔木业股份有限公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年 8月 22日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于上海菲林格尔木业股份有限公司<2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于<上海菲林格尔木业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、公司于2017年8月23日至2017年9月5日在内部对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
4、2017年9月11日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于审议公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司对内幕信息知情人在公司限制性股票激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。
6、2017年10月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次激励计划首次授权完成后，公司股本总额变更为 89,608,000股。
7、2018年6月21日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司 2017年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以方案实施前的公司总股本89,608,000股为基数，每股派发现金红利 0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股；转增后公司总股本增加至 11,649.04万股。公司于 2018年7月10日已实施完成2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。
8、2018年10月11日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予限制性股票第一次解锁及取消授予预留限制性股票的议案》；关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。公司同意 40名激励对象获授的 1,145,820股解锁；同时同意公司取消授予94.9万股预留限制性股票。
10、2019年4月16日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于公司 2018年年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以方案实施前的公司总股本 116,476,750股为基数，每股派发现金红利 0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股；转增后公司总股本增加至 151,419,775股。公司将于2019年5月10日实施完成2018年度利润分配及资本公积转增股本方案。
11、2019年4月29日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同意根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，回购注销激励对象崔洪宇、刘玉山及柏磊已获授但尚未解除限售的限制性股票。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销的原因和数量
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象崔洪宇、刘玉山及柏磊因离职不再具备激励资格，公司决定按相关规定回购并注销其已授予但尚未解锁的 43,680股限制性股票。
鉴于公司将于 2019年 5月 10日实施完成 2018年度利润分配及资本公积转增股本方案，故届时将按照权益分配实施完成后的股份情况进行回购，即56,784股。
（二）回购价格及调整依据
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十四章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，在激励对象主动辞职的情形下，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》之“第十六章限制性股票回购注销原则”的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调 0
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
鉴于公司于 2018年 7月 10日已实施完成 2017年年度利润分配及资本公积转增股本方案，以方案实施前的公司总股本 89,608,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。公司将于 2019年5月10日实施完成2018年年度利润分配及资本公积转增股本方案，以方案实施前的公司总股本 116,476,750股为基数，每股派发现金红利 0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。
故本次限制性股票回购价格需按前述调整方法进行调整，调整结果如下：
P=（P-V）÷（1＋n）=（15.22-0.3）÷（1+0.3）=11.48元/股。
1 0
P=（P-V）÷（1＋n）=（11.48-0.3）÷（1+0.3）=8.6元/股
故，本次限制性股票的回购价格为 8.6元/股。
公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额 488,342.4元。
三、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况
公司 2018年年度利润分配及资本公积转增股本方案实施前的股权结构变动情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||变动前||本次变动||变动后|
|有限售条件股份||87,159,930||-43,680||87,116,250||
|无限售条件股权||29,316,820||0||29,316,820||
|总计||116,476,750||-43,680||116,433,070||

公司 2018年年度利润分配及资本公积转增股本方案实施后的股权结构变动情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||变动前||本次变动||变动后|
|有限售条件股份||113,307,909||-56,784||113,251,125||
|无限售条件股权||38,111,866||0||38,111,866||
|总计||151,419,775||-56,784||151,362,991||

注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
因本次回购注销引起公司注册资本减少，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，并修订《公司章程》中的相应条款以及办理公司注册资本的变
更登记。
四、回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
1、公司激励对象崔洪宇、刘玉山及柏磊因离职不再符合激励条件，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。
2、本次回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、我们一致同意公司董事会根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、监事会意见
本次回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票已履行了相关程序，本次回购注销部分已获授但尚未解除限售限制性股票的原因、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会同意公司董事会根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：
公司已就本次激励计划回购注销部分限制性股票事项履行了现阶段必要的
相关程序，符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次激励计划回购注销部分限制性股票数量及价格的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《限制性股票激励计划》的有关规定；公司尚需就激励计划回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
八、备查文件
1、上海菲林格尔木业股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、上海菲林格尔木业股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；
3、上海菲林格尔木业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关议案的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海菲林格尔木业股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。
特此公告。
上海菲林格尔木业股份有限公司董事会2019年4月30日