北京市天元律师事务所
关于上海申华控股股份有限公司
2015年第一次临时股东大会
法律意见
京天股字（2015）第350号致：上海申华控股股份有限公司
上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会于2015年10月12日下午14：00在上海市宁波路1号上海申华金融大厦6楼召开，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《上海申华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《上海申华控股股份有限公司第十届董事会第四次临时会议决议公告》（以下简称“《董事会决议公告》”）和《上海申华控股
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股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《股东大会通知的公告》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了股东大会的召开，监督了投票和计票过程。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一.本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2015年 9月 25日作出决议召集本次股东大会，并于 2015年 9月26日分别在《中国证券报》《上海证券报》以及巨潮资讯网上发出了《董事会决议公告》以及《股东大会通知的公告》，该《股东大会通知的公告》中载明了召开本次股东大会的日期、地点、审议事项和出席会议对象，宣布于 2015年 10月 12日下午14：00在上海市宁波路 1号上海申华金融大厦 6楼召开本次股东大会，股权登记日为2015年9月29日，股东大会登记日为2015年10月8日。采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2015
年 10月 12日下午14：00在上海市宁波路 1号上海申华金融大厦 6楼召开，会议由公司董事兼总裁汤琪先生主持，完成了全部会议议程。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二.出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
出席本次股东大会的股东及股东代表共计 55人，共计持有公司有表决权股份 326,926,000股，占公司股份总数的18.7202%。其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代表共计33人，代表公司有表决权的股份 326,844,580股，占公司股份总数的18.7155%。
出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代表外，还有公司部分董事、监事、董事会秘书和本所律师。列席本次股东大会的人员有公司部分高级管理人员。
经本所律师核查，前述出席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，经审查，其资格合法有效。
三.本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师核查，本次股东大会的所有表决事项都已在《股东大会通知的公告》中列明。
本次股东大会采用记名投票表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由公司股东代表、监事及本所律师进行计票、监票。网络投票的计票以上海证券交易所交易系统的表决结果为计算依
据。将现场投票与网络投票的表决结果进行合并后，本次股东大会公布了表决结果，通过了下列议案：
1、审议《关于调整2015年度为子公司担保计划的议案》
表决结果：同意票325,895,557股，反对票1,003,787股，弃权票26,656股，同意票占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.6848%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 79,308,691股，反对票 1,003,787股，弃权票 26,656股，同意票占出席会议持股5%以下的中小投资者所持有表决权股份总数的98.7174%。
2、审议《关于房地产业务专项自查报告的议案》
表决结果：同意票325,937,257股，反对票986,187股，弃权票2,556股，同意票占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.6976%。
3、审议《公司控股股东和实际控制人对公司房地产业务合规开展的承诺函的议案》
表决结果：同意票325,937,257股，反对票986,187股，弃权票2,556股，同意票占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.6976%。
4、审议《公司董事、监事、高级管理人员对公司房地产业务合规开展的承诺函的议案》
表决结果：同意票325,933,157股，反对票990,287股，弃权票2,556股，同意票占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.6963%。
5、审议《关于调整非公开发行股票方案发行决议有效期的议案》
表决结果：同意票79,334,891股，反对票1,001,687股，弃权票2,556股，同意票占出席会议的股东所持有表决权股份总数的98.75%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 79,334,891股，反对票 1,001,687股，弃权票2,556股，同意票占出席会议的股东所持有表决权股份总数的98.75%。
6、审议《关于调整股东大会授权董事会办理非公开发行股票有关事宜授权有效期的议案》
表决结果：同意票79,334,891股，反对票1,001,687股，弃权票2,556股，同意票占出席会议的股东所持有表决权股份总数的98.75%。
持股5%以下的中小投资者表决结果：同意票 79,334,891股，反对票 1,001,687股，弃权票2,556股，同意票占出席会议的股东所持有表决权股份总数的98.75%。
7、审议《关于拟发行不超过 3亿元债务融资工具的议案》
表决结果：同意票325,933,357股，反对票990,087股，弃权票2,556股，同意票占出席会议的股东所持有表决权股份总数的99.6964%。
根据本所律师的核查，上述第5、6项议案涉及到关联交易，关联股东回避了表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决事项及程序符合《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四.结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
<以下无正文>
<本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海申华控股股份有限公司 2015
年第一次临时股东大会法律意见》之签字盖章页>
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人： 朱小辉
见证律师： 郑重
赵静怡
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编: 100032
二零一五年十月十二日