证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2014-022北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
关于公司子公司收购密达美渡传播有限公司股权
暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）第三届董事会第一次会议审议通过了公司子公司蓝色光标国际传播有限公司（简称“香港蓝标”，公司持股比例100%）收购密达美渡传播有限公司（以下简称“密达美渡”）100%股权的议案。具体情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：2014年 3月 27日，北京蓝色光标品牌管理股份有限公司（简称“公司”、“蓝色光标”）第三届董事会第一次会议审议通过了公司子公司蓝色光标国际传播有限公司（简称“香港蓝标”，公司持股比例100%）收购密达美渡传播有限公司（以下简称“密达美渡”）100%股权的议案。
授权香港蓝标与密达美渡签订《关于蓝色光标国际传播集团有限公司购买创始人持有的密达美渡传播有限公司全部已发行股份之协议》（简称“《购买协议》或《协议》”）。
2、密达美渡是一家香港法律合法注册的公司。密达美渡公司是香港最大的独立广告公司，主要经营业务包括：市场策划、广告创作、广告设计、广告制作、媒体策划及购买。
增长率，定价为12,491万港元-21,413万港元（7-12倍2013会计年度净利润）。
首次支付款项为9,100万港元(51%×10倍预估值×1784.4万港元)。余下款项将根据该公司业绩完成情况支付。
4、该事项经公司董事会第三届第一次会议审议批准。会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司子公司蓝色光标国际传播有限公司收购密达美渡传播有限公司100%股权的议案》。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》的规定，本次收购暨对外投资事项未超过董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。
5、本次交易尚需北京市发改委等中国相关监管部门备案。
6、本次收购暨对外投资的资金为公司自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、相关方基本情况介绍
1、蓝色光标国际传播有限公司
名称：蓝色光标国际传播有限公司
住所：FLAT/Rm.1105,11/FLippoCentreTower1,89Queensway,Admiralty, Hong Kong
董事：田文凯、邓静霞
注册资本：HKD9,629.5万元
经营范围：品牌管理顾问服务，会共关系咨询服务和会议管理服务，设计制作，代理，发布广告
2、关联关系说明
蓝色光标国际传播有限公司为公司全资子公司。
三、被收购公司基本情况
1、密达美渡传播有限公司
名称：密达美渡传播有限公司
住所：香港北角健康东街39号柯达大厦二期1907室
董事：李孔仁(LEE HUNGYAN)、陈惠娟(CHAN WAI KUEN)
经营范围：市场策划、广告创作、广告设计、广告制作、媒体策划及购买
2、关联关系说明
密达美渡与公司及公司实际控制人在业务、人员等方面不存在关联关系。
3、收购股权前后股权结构变动
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|序号|股东名称|认购前||认购后||
|||股份数量|股权比例（%）|股份数量|股权比例（%）|
|1|李孔仁(LEEHUNGYAN)|300|30.00%|-|-|
|2|陈惠娟(CHANWAIKUEN)|200|20.00%|-|-|
|3|冯伟贤(FUNGWAIYIN)|200|20.00%|||
|4|其他股东|300|30.00%|-|-|
|5|香港蓝标|-|-|1,000|100.00%|
|合计||1,000|100.00%|1,000|100.00%|

4、财务数据
根据密达美渡提供的财务报表，密达美渡 2012会计年度（截至 2012年 3月31日）及2013会计年度（截至2013年3月31日）的主要财务数据如下表：单位：万港币
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|-|-|-|-|
|项目|2012会计年度|2013会计年度|增长率（%）|
|资产总额|10,694.98|11,516.12|7.68%|
|净资产|2,489.44|4,004.86|60.87%|
|营业收入|12,258.79|16,916.72|38.00%|
|净利润|1,175.18|1,815.42|54.48%|

5、密达美渡行业地位
密达美渡在香港属于能够与跨国广告龙头公司（如奥美、李奥贝纳、麦肯光明等）展开竞争的独立广告公司，该公司是香港最大的独立广告公司，拥有众多行业内处于领导地位的品牌客户。密达美渡能够提供除公共关系外的4A公司的全方位服务。
最近几年，密达美渡发展势头良好，出品的广告在业内及社会上取得良好的回响及声誉，其制作的电视广告数量排名行业前列，并获得多项奖项，如连续三年获得TVB最受欢迎电视广告颁奖礼的最具创造力广告公司大奖。
从销售业绩、客户品质、获得奖项等方面来看，密达美渡位于香港独立广告公司首位。
6、定价依据
（1）定价基础
定价基础为经调整后，双方认可的密达美渡 2013会计年度净利润 1784.4万港元。未来两年根据该公司净利润增长率，定价为 12,491万港元-21,413万港元（7-12倍 2013会计年度净利润）。首次支付款项为9,100万港元(51%×10倍预估值×1784.4万港元)。余下款项将根据该公司业绩完成情况支付。
（2）定价政策简介
基于密达美渡公司的财务情况、客户情况和发展前景，公司子公司购买密达美渡传播有限公司全部已发行股份的定价政策合理，价格公允。
四、购买价款的支付方式
1、首次支付预估值的51%现金；
2、该公司预估值为17,844万港元，未来两年根据该公司净利润增长率，定价为7-12倍2013会计年度净利润。首次支付款项为9,100万港元。余下款项将根据该公司业绩完成情况支付。
五、《购买协议》主要内容：
创始人(“卖方”)
-与 -
蓝色光标国际传播集团有限公司(“买方”)
鉴于
A. 卖方为密达美渡传播有限公司（下称“目标公司”）100%股权的登记和实益拥有人；
B. 买方愿意按本协议规定的条款和条件购买，卖方愿意按本协议规定的条款和条件出售转让股份，以便使买方能够取得目标公司的业务及与业务有关的资产和人员。
双方相互确认收到充分的良好有值对价，兹此达成一致，协议如下：
第2条购买股份
2.1购买与出售.受限于本协议的条款和条件，在交割时间，依照本协议的条款和条件，卖方向买方出售、买方从卖方购买转让股份。
2.2购买价款.为了转让股份，买方应付给卖方的总价款（“购买价款”）为买卖双方目前已经达成共识同意2012年（截至2013年3月31日）净利润为HK$17,844,279.00。
第3条陈述与保证
当时的事实和情况所作出。为免生疑，卖方据第3.1条作出的陈述与保证是各别地作出，并无任何共同或连带责任。卖方各别地向买方作出如下陈述与保证：
(1)卖方的权力.卖方有充分行为能力签立本协议及履行本协议项下之责任，且本协议一经签署，协议内的条款便对卖方而言为合法、有效及具有约束力。卖方并无采取任何使其破产之行动，以及并无采取、提起、将提起或面临导致卖方破产之法律程序或诉讼。
(2)卖方义务的可执行性.本协议对于卖方构成一项有效并有约束力的义务，可按照其条款对卖方执行。卖方并非适用法律所指的破产人且不会因交割而变成破产人。不存在针对或影响卖方或可能影响卖方对任何转让股份的任何正在进行的、未决的或（就卖方所知）潜在的任何法律程序。就卖方所知、所获资料及所信，也不存在可能启动该等法律程序的任何依据，亦不存在针对或影响卖方的任何未决指令，且前述每一情形均存在不利于或可能不利于卖方订立本协议或履行本协议下义务的能力的影响。
第5条
交割条件
5.1买方条件.买方无义务按照本协议完成转让股份的购买，除非在交割时间或之前，本第5.1条所列下述每一条件均得到满足，上述条件为买方的排他性利益而设定。卖方应采取为确保本第5.1条所列下述条件在交割时间或之前被履行的其所能合理控制的所有行动、步骤和程序：
(1)陈述与保证.在交割时，卖方在第3.1条中的陈述与保证均是真实和正确的。
(2)卖方遵守合同.在交割时间或之前，卖方应履行并遵守其所应当履行并遵守的本协议所有条款，并应在交割时签署和向买方交付或促使签署和向买方交付本协议第4.2条和其他条款约定的所有文件。
5.2卖方条件.卖方无义务按照本协议完成本协议拟议交易，除非在交割时间或之前，本第5.3条所列下述每一条件均得到满足，上述条件为卖方的排他性利益而设定。买方应采取为确保本第5.3条所列下述条件在交割时间或之前被履行的其所能合理控制的所有行动、步骤和程序：
(1)陈述与保证.在交割时，买方在第3.2条中的陈述与保证是真实和正确的。
(2)买方遵守合同.在交割时间或之前，买方应履行并遵守其所应当履行并遵守的本协议所有条款，并应在交割时签署和向卖方交付或促使签署和向卖方交付本协议第4.3条和其他条款约定的所有款项和文件。
第7条
损害赔偿
在按照本协议交付的任何转让文件或其他转让股份的权属文件和所有其他协议、证书和文书的签署、交付时，以及在支付转让股份的购买价款时，应当持续有效。
7.2买方赔偿.买方应赔偿或补偿卖方及卖方管理人员、董事、职员、代理人和代表，包括但不限于卖方或其前任所委派的目标公司和子公司的任何董事（统称为“卖方受赔偿方”），因以下情形产生的、与之相关的或无论何种方式的损失：
(1)本协议及按本协议约定签署并交付的任何其他协议、证书或文书中，买方任何陈述与保证的任何错误或违反；及
(2)买方对于本协议及按本协议约定签署并交付的任何其他协议、证书或文书中买方作出的承诺或同意或条件的任何违反或不履行。
7.3卖方赔偿.卖方应赔偿或补偿买方、其管理人员、董事、员工、代理和代表（“买方受赔偿方”）因以下情形产生的，或因任何方式与之相关致使产生重大不利影响的实际金钱损失：
(a) 本协议及按本协议的约定签署并交付的任何其他协议、证书或文书中，卖方的任何陈述与保证存在重大错误或重大违反；
(b) 卖方违反或不履行其在本协议及按本协议约定签署并交付的任何其他协议、证书或文书中作出的任何承诺或约定,而该违反或不履行构成重大错误或重大违反；
(c) 在交割日前，目标公司及子公司所生产或销售的任何产品或提供的任何服务的整体或部分存在重大瑕疵与缺陷；
(d) 在交割日或之前的任何时间，目标公司或子公司作为被告的任何法律程序，或交割日后，因交割日前的事实或情况而产生的目标公司或任何子公司作为被告的任何法律程序，但是已经向买方披露并在年度财务报表中载明并作为债务或费用支出的法律程序除外；
(e) 在交割日前，目标公司或子公司重大违反任何合同或被声称重大违反任何合同；和 (f) 重组。
进一步确认，在不限制上述通则的情形下，本第7.3条约定的赔偿应扩展到因交割日前所发生或存在致使产生重大不利影响的任何作为、不作为或事实陈述而产生的任何重大实际金额损害。
7.4赔偿金.虽有第7.2和7.3条的约定，在不限制本协议任何条款的情形下，如果出现对本协议任何条款的重大违反，守约方有权向违约方寻求损害赔偿，并有权寻求守约方按照本协议第7.2和7.3条的约定所可能享有的其他任何救济。
六、对公司的影响
1、蓝色光标此次海外投资是其实施营销传播服务行业“全产业链”布局战略的重要组成部分，收购密达美渡股权符合公司的发展战略。
2、本次收购股权行为，将补充公司在营销链条中缺失的部分，将极大提高公司创意能力，是公司推进纵深产业布局的重要措施。
3、本次投资股权有利于满足客户对公司创意能力的需求，有助于公司提高服务质量，提升公司竞争能力。
4、本次收购密达美渡公司股权行为，有助于该公司香港客户在中国本土市场的成长，也有助于本土客户在香港的业务拓展，能够满足快速增长的要求。
七、存在的风险及解决对策
1、本次交易尚需北京市发改委等中国相关监管部门的备案。
2、本次交易完成后，公司能否迅速实现交易前预期的协同效应，存在不确定性。双方在制定合作计划时，已充分认识到两家企业的文化差异，并积极采取措施规避可能出现的问题。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第一次会议决议》。
2、《关于蓝色光标国际传播集团有限公司购买创始人持有的密达美渡传播有限公司全部已发行股份之协议》。
特此公告。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会2014年3月27日