东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的
核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“省广股份”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对省广股份本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1373号）核准，省广股份采用询价方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 164,893,961股，每股面值 1.00元，发行价格为13.58元/股，共募集资金 2,239,259,990.38元，扣除发行费用（含保荐、承销费用等） 36,788,899.86元后的募集资金净额为 2,202,471,090.52元。上述募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]01030008号《验资报告》予以验证。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据省广股份《2015年度非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投入金额（万元）|拟利用募集资金金额（万元）|
|一、大数据营销系统项目||78,070.00|52,996.00|
|二、收购股权项目||86,177.58|86,177.58|
|1|通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字51%股权|7,293.00|7,293.00|
|2|收购省广先锋49%的股权|16,484.58|16,484.58|
|3|收购晋拓文化80%的股权|62,400.00|62,400.00|
|三、支付部分剩余股权转让款项目||56,684.43|40,000.00|
|1|广州旗智企业管理咨询有限公司|4,801.61|4,800.00|
|2|省广合众（北京）国际传媒广告有限公司|12,150.00|12,150.00|
|3|广州中懋广告有限公司|5,985.00|5,550.00|
|4|上海恺达广告有限公司|10,098.00|9,000.00|
|5|上海韵翔广告有限公司|9,524.13|8,500.00|
|四、补充流动资金||-|40,000.00|
|合计||-|219,173.58|

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。若本次实际募集资金（扣除发行费用后）超过投资项目所需资金，超出部分将按照证监会和深交所的规定用于补充与公司主营业务相关的营运资金。
三、以自筹资金预先投入募集资金项目情况
为保障公司募集资金项目的顺利进行，在本次非公开发行股票募集资金到位
之前，公司以自筹资金进行了先期投入，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《关于广东省广告集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2016】01030004号），经审核，截至2016年9月5日，公司以自筹资金预先已投入募投项目的实际投资金额为66,274.24万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投入金额（万元）|拟利用募集资金金额（万元）|自筹资金预先投入金额（万元）|
|一、大数据营销系统项目||78,070.00|52,996.00|-|
|二、收购股权项目||86,177.58|86,177.58|55,150.24|
|1|通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字51%股权|7,293.00|7,293.00|4,075.50|
|2|收购省广先锋49%的股权|16,484.58|16,484.58|9,890.74|
|3|收购晋拓文化80%的股权|62,400.00|62,400.00|41,184.00|
|三、支付部分剩余股权转让款项目||56,684.43|40,000.00|11,124.00|
|1|广州旗智企业管理咨询有限公司|4,801.61|4,800.00|-|
|2|省广合众（北京）国际传媒广告有限公司|12,150.00|12,150.00|6,075.00|
|3|广州中懋广告有限公司|5,985.00|5,550.00|-|
|4|上海恺达广告有限公司|10,098.00|9,000.00|5,049.00|
|5|上海韵翔广告有限公司|9,524.13|8,500.00|-|
|四、补充流动资金||-|40,000.00|-|
|合计||-|219,173.58|66,274.24|

四、募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，省广股份拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，资金明细如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|自筹资金预先投入金额（万元）|拟置换金额（万元）|
|一、大数据营销系统项目||-|-|

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|-|-|-|-|
|二、收购股权项目||55,150.24|55,150.24|
|1|通过增资及受让股权的方式取得蓝门数字51%股权|4,075.50|4,075.50|
|2|收购省广先锋49%的股权|9,890.74|9,890.74|
|3|收购晋拓文化80%的股权|41,184.00|41,184.00|
|三、支付部分剩余股权转让款项目||11,124.00|11,124.00|
|1|广州旗智企业管理咨询有限公司|-|-|
|2|省广合众（北京）国际传媒广告有限公司|6,075.00|6,075.00|
|3|广州中懋广告有限公司|-|-|
|4|上海恺达广告有限公司|5,049.00|5,049.00|
|5|上海韵翔广告有限公司|-|-|
|四、补充流动资金||-|-|
|合计||66,274.24|66,274.24|

本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司财务费用、提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，募集资金置换时间距募集资金到账时间少于6个月。
五、本次募集资金使用履行的相关审核及批准程序
1、董事会意见
省广股份第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币66,274.24万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
2、监事会意见
公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金事项已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过。公司监事会认为：公司本次使用募集资
金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合《上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金66,274.24万元。
3、独立董事意见
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目符合公司发展的需要，本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间少于6个月，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
4、注册会计师出具鉴证报告
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东省广告集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2016】01030004号），认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见
作为省广股份 2015年度非公开发行股票的保荐机构，东兴证券对省广股份使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的情况进行了核查，东兴证券认
为：省广股份本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项已经省广股份董事会审议通过，监事会、独立董事已发表明确同意意见，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，该事项已经履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，东兴证券同意省广股份实施本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项。
（以下无正文，为签章页）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________
张广新
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边标
东兴证券股份有限公司年 月 日