浙商证券股份有限公司
关于兴源环境科技股份有限公司
发行股份购买资产申请文件反馈意见回复的核查意见
中国证券监督管理委员会：
兴源环境科技股份有限公司于2017年7月4日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171118号）（以下简称“《反馈意见》”），根据《反馈意见》的要求，浙商证券股份有限公司作为该次发行股份购买资产的独立财务顾问对《反馈意见》中提出的问题进行了认真落实，现对《反馈意见》中提及的问题回复如下，请审阅（如无特殊说明，本核查意见中简称与《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》中的简称具有相同含义）：
问题1．申请材料显示，源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水治理工程的承接及运维服务。请你公司：1）结合财务数据，补充披露源态环保的市场占有率，以及核心竞争力。2）结合财务数据，补充披露源态环保各业务板块运营情况，2016年软件开发及平台搭建业务迅速增长的原因。3）结合业务类别，补充披露报告期内源态环保生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续，是否需取得增值电信业务经营许可证等相关资质。4）补充披露源态环保签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序。5）补充披露源态环保是否签订特许经营协议，如是，补充披露相关特许经营协议是否履行了必要的许可或备案程序。6）结合营业收入构成，补充披露源态环保所属行业。7）补充披露相关资质续期是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）结合财务数据，补充披露源态环保的市场占有率，以及核心竞争力
1、交易标的的市场地位情况
报告期内，源态环保主要业务系物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水治理工程的承接及运维服务，涉及水质监测、污水治理等领域，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。
报告期各期，源态环保的营业收入分别为 1,864.56万元、4,667.83万元和5,537.96万元，业务规模增长较快。水质监测方面，根据平安证券研究所测算，保守估计市场空间短期约为100亿元，远期约为600-800亿元1；污水治理方面，根据国家环保部环境规划院、国家信息中心发布的《2008-2020年中国环境经济形势分析与预测》，“十三五”期间的废水治理投入（含治理投资和运行费用）将达到 13,922亿元至 15,603亿元。根据上述行业报告，源态环保目前的市场占有率较低，主要系源态环保设立时间较短以及水环境治理行业规模较大、市场集中度较低等因素所形成。但经过前期市场开拓，源态环保已打下了良好的业务增长基础，特别是自主开发的物联网管控及信息处理云平台已在多地承接的项目中顺利实施，形成了良好的示范效应，取得了一定的先发优势。总体来看，源态环保业务规模增长迅速，广阔的市场空间为源态环保带来了良好的发展机遇。
2、标的公司的核心竞争力
源态环保所处环保行业是政策驱动型行业，业绩增长得益于国家对于环保行业的持续投入及对于环保监管的严格执行。在国家及政府日益重视环境保护及水污染治理的大环境下，源态环保凭借成熟的技术研发和自主创新能力、全面的产品与服务结构、优秀的产品与服务性能、精准的市场定位、良好的业务开发能力以及优秀的管理团队占据市场先发优势，实现快速持续发展。源态环保的核心竞争力如下：
（1）技术研发和自主创新能力成熟
源态环保坚持以自主创新为主的技术发展战略，重视研发投入，依托源态环保成熟的研发团队和成功的现场应用经验，形成了突出的技术研发和自主创新优势，具体表现如下：
①截至本核查意见出具之日，源态环保研发成果显著，取得了 6项专利及 13项软件著作权。报告期内，源态环保完成了河道污染源监测APP、污水管网1资料来源：《环保公用行业专题报告：监管资本齐发力，水质监测细分市场全面爆发》，平安证券公司，
2016年7月。
监测软件、大数据分析系统软件 V2.0等多个软件产品开发，能够为客户提供水质实时监测、可视化监控、大数据分析、后台管理、应急指挥协调等综合解决方案，并成功应用于所承接的各项智慧环保、智慧治水项目。
②源态环保与浙江大学共建水环境保护实验室，重点面向水环境治理、农村生活污水治理、城市河道生态修复、生活垃圾分类等环境治理领域的项目研究，促进前沿的水环境保护学术成果快速转化为实际应用技术。
③围绕环境监测需求，针对性的进行产品与服务开发和研究。以源态环保自主研发设计的“智慧治水物联网管控及信息处理云平台”为例：源态环保响应国家全面推进河长制要求，针对当前水质监测系统尚未实现对环境监测大数据进行智能化分析处理的问题，建成了一套具有信息集成、实时反映、监测预警、数据分析和全程考核等五大功能的综合管理平台。该平台可将管控区域内工业废水排放重点企业、农村生活污水终端、农村生活污水提升泵站，垃圾处理示范点、重点河道水库堤坝、城市供水管网测压点、城市污水泵站以及规模以上畜禽养殖站点统一接入平台，实时监控，并对各种环境信息进行智能分析，具有以数字办公、行政执法为载体，促进实现智慧治水、科技执法、科学监管的特色功能。
④在智慧环保领域持续进行技术创新。目前源态环保正在开发泥石流、洪涝等防灾减灾系列监测预警平台，该平台可为决策者科学合理地实施防灾减灾调度指挥提供决策支持，最大程度减少灾害损失。源态环保围绕国家环境监测的需求，持续进行技术创新，由水环境治理向生态环保领域进一步衍伸，业务价值进一步增加。
（2）产品与服务结构全面
源态环保主营产品及服务结构全面，可提供智慧治水及智慧环保物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理及运营维护等服务。
源态环保开发的智慧治水及智慧环保物联网管控及信息处理云平台，可满足客户实时在线监控各种环境指标、环境监测设备运行状态及环境应急与指挥的功能需求。此外，公司还可以就水质不达标的区域为客户提供污水治理服务并对智慧治水和智慧环保平台及其相应的环境监测设备提供长期运营维护的服务。
源态环保全面的产品及服务结构，可以满足客户对环境监测系统和服务的多样化、系统化需求，增强了客户黏性，促进源态环保各项业务之间形成良好的协
同效应，提升了源态环保的市场竞争力。
（3）产品与服务的性能优势明显，示范效应显著
源态环保在精耕传统污水治理业务的同时，也在积极抢占新兴市场。2016
年源态环保响应《国务院办公厅关于印发生态环境监测网络建设方案的通知》
（[2015]56号）及中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于全面推行河长制的意见》的政策号召，结合物联网信息技术和污水治理实践经验，自主研发了以智慧治水和智慧环保为出发点的物联网管控及信息处理云平台，并首先在浙江省杭州市富阳区成功上线运营并得到了客户的认可，为浙江省全面推进和深化河长制和五水共治做出了一定贡献。源态环保搭建的智慧治水平台更加强调通过多部门的通力协作，实现其应用场景的资源利用最大化，从而有效地打破部门壁垒，为政府节约投资、统筹建设提供更切实际的分析决策工具。上述平台项目的实施树立了良好的示范效应，带动了周边市场需求，浙江、宁夏、海南、北京、新疆、河南等地的相关治水部门参观视察了源态环保搭建的智慧治水平台之后，均与源态环保签订了合同或达成合作意向，带动了标的公司业绩的增长。
截至本核查意见出具之日，源态环保已成功搭建并成熟运用的物联网管控及信息处理云平台有杭州市富阳区五水共治综合信息化中心、海宁市五水共治信息化中心、杭州市建委农污智慧管控综合信息化平台、西湖区河道水体信息化平台、宁夏灵武智慧环保信息化系统、萧山浦阳江流域水利工程信息化平台、安吉农村生活污水信息化管理平台、建德市农村生活污水长效管理智能监管平台系统等。
源态环保正在开发及搭建的物联网管控及信息处理云平台有北京市延庆区农村污水处理与再生水利用设施运行监测系统、嘉兴港区水气共治智慧管控系统、智慧水务平台开发项目等。2016年源态环保主要收入来源为软件开发和平台搭建，占2016年营业收入总额的60%以上，由此实现了销售收入较大幅度的增长。
（4）市场定位精准，业务开发能力良好
相对于同行业上市公司，标的公司成立时间短、规模小。但是源态环保积极抓住行业发展机遇，结合自身优势将智慧物联网络引入水污染防治体系开发建设，通过成功实施富阳区五水共治综合信息化中心、海宁市五水共治信息化中心等项目在业内建立了良好的口碑和示范效应。在此基础上，源态环保积极搜寻市场需求信息，推广智慧治水、智慧环保平台应用，并以平台开发及搭建为切入点
带动标的公司污水治理和运营维护业务，取得了较为显著的成果。
2015年度、2016年度及2017年上半年，源态环保新增签约项目的金额和数量持续上升。截至本核查意见出具之日，源态环保在手订单总额 3.34亿元，正在谈判中的意向性项目金额达到 5.90亿元，业务储备良好。源态环保良好的业务开发能力不仅为本次交易的业绩承诺提供保障，更能在交易完成后与上市公司形成资源共享和协同效应，成为上市公司的业绩增长的重要组成部分。
（5）管理团队经验丰富、执行力强
源态环保在发展过程中逐渐形成了一支结构合理、人员稳定、业务精良的核心管理团队。经验丰富和执行力强的管理团队能够基于标的公司实际情况、行业发展水平和市场前景制定合乎标的公司长远发展的战略规划，为标的公司集体决策提供了重要支撑，并在具体执行过程中发挥着决定性的作用，为标的公司的发展持续提供驱动力。
（6）重点市场领域容量较大
源态环保目前的市场开发重点包括浙江、海南、宁夏、北京等省、市，在当地设立了分子公司并配备相应的专业技术人员和项目团队，并已在上述地区取得了相应的订单。
①浙江市场情况
根据《浙江省水污染防治“十三五”规划》的要求，浙江省水污染防治的重点任务包括如下内容：
A.统一规划设置监测断面(点位)。实现环境监测机构县级特征污染因子监测全覆盖和市级环境监测机构应急预警监测全覆盖，逐步开展农村集中式饮用水水源地水质监测。建立常规监测、移动监测、动态预警监测三位一体的水环境质量监测网络，完善全省环境监测量值传递溯源体系。推进水环境监测信息化建设，完善地表水环境质量自动化监测网络，新增156个省控以上断面水质自动站，补建 20个交接断面水质自动站，实现地表水交接断面和省控以上评价断面自动监测能力全覆盖。
B.加强饮用水水源地管理。完善饮用水源地水质预警监测自动站建设和运行管理，补充建设在线生物综合毒性预警能力，到 2020年，所有县级以上饮用水
源地建成饮用水源地水质预警监测系统，并全部具备在线生物综合毒性预警能力。
C.推进“清三河”工作。继续大力开展“清三河”达标县创建，建立完善“黑臭河”定期或不定期抽测复查机制，切实加强“清三河”长效管理，巩固“五水共治”垃圾河、黑臭河整治成果。以市场化、专业化、社会化为方向，加快建立治污设施运行维护、河道保洁清淤、农村保洁管理等方面长效机制。2020年底前，设区市建成区全部消除黑臭水体。
D.推进重点流域水环境治理。编制实施钱塘江、瓯江、曹娥江、苕溪、飞云江、运河等省级重点流域水污染防治年度计划，流域内各市、县(市、区)政府应在当地主要媒体上公开水环境治理目标、重点工程项目计划。到 2020年，确保省控Ⅰ、Ⅱ类水质断面保持稳定，八大水系基本达到或优于Ⅲ类水质。
E.加强城镇污水处理设施运行管理。建立和完善城镇污水处理设施第三方运营机制，以治理农村生活污水、垃圾为重点，深入推进农村环境连片整治。到2020年，全省新增完成1.3万个建制村环境综合整治。
②海南市场情况
根据《海南省水污染防治行动计划实施方案》的要求，海南省水污染防治行动计划的实施方案包括如下内容：
A.将实施农村环境综合整治。贯彻落实“以奖促治”政策，结合美丽乡村、文明生态村建设，统筹农村饮水安全、改水改厕和垃圾处理，实施农村环境连片整治。到 2020年，新增完成环境综合整治建制村 400个。大力推进农村人居环境改善工作，力争在“十三五”期间，完成1,000个美丽乡村的建设任务。
B.建设水环境监测网络。建设覆盖全省城乡区域和江河、湖库、近岸海域、地下水、城市水体的水环境监测网络，2020年年底前建成覆盖全部集中式饮用水水源、重点河流和湖库、重点入海小河流、近岸海域、城镇水体的水环境监测网络，进一步完善水环境监测体系，全面、客观、科学反映全省水环境质量情况。
加强水质自动监测能力建设，实现重要水体水质自动在线监控，2020年年底前完成全省跨行政区域断面、重点河流、湖库水质自动监测能力建设，对全省重要水体和跨界水体实现自动在线监控和水质监测预警。完善三沙水环境监测网络建设，逐步实现三沙水环境监测常态化。
③宁夏市场情况
根据《宁夏回族自治区水污染防治工作方案》的要求，宁夏回族自治区水污染防治工作方案包括如下内容：
A.完善水环境监测网络。自治区环境保护、国土资源、水利等部门要按照水污染防治和环境质量考核等要求，统一规划设置地表水、地下水、饮用水水源地监测断面(点位)及黄河干、支流流域土壤监测点位。加强监测能力建设，整合环境保护、国土资源、水利等部门的地下水监测设施，构建全区综合监测网络，共享监测数据，综合分析地下水污染状况，提升饮用水水源水质全指标监测、水生生物监测、地下水环境监测、化学物质监测及环境风险防控技术支撑能力。
B.加快城镇污水处理设施及配套管网建设与改造。现有 34个城镇污水处理设施要在2017年年底前改造达到一级A排放标准，所有新建污水处理设施必须达到一级A排放标准。到2020年，全区所有县城和重点镇具备污水收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到85%、95%。全面加强配套管网建设。强化城中村、老旧城区和城乡结合部污水截流、收集。到 2017年，银川市城市建成区污水基本实现全收集、全处理，其他地级市城市建成区于 2020年年底前基本实现。
C.深化农村环境综合整治。以县级行政区域为单元，实行农村污水处理统一规划、统一建设、统一管理，银川市、石嘴山市、吴忠市等有条件的地区积极推进城镇污水处理设施和服务向农村延伸。加强乡村旅游等旅游景区周边水环境保护工作。深化“以奖促治”政策，实施农村清洁工程，开展河道清淤疏浚，推进农村环境连片整治。
④北京市场情况
根据《北京市“十三五”时期环境保护和生态建设规划》的要求，“十三五”时期环境保护和生态建设规划包括如下内容：
A.构建先进的环境监测体系。制定生态环境监测网络建设方案，完善监测制度，推进监测数据共享，努力建设高水平的生态环境监测网络。理顺环境质量监测和污染源监测事权，实施环保监测系统垂直管理改革。
B.建设农村污水收集处理设施。以城带村、镇带村、联村合建、单村处理、单村收集储存等方式，因地制宜解决农村污水收集处理问题。到 2019年，实现
城乡结合部村庄、饮用水水源地所在村、民俗旅游村均设有污水处理设施，基本消除污水直排问题。到 2020年，完成城乡结合部等重点地区 760个村的污水收集处理设施建设。
C.提高河湖自净能力。开展河湖水系综合整治。推进永定河、潮白河、北运河绿色生态廊道工程建设，完成清河、凉水河、通惠河等河道环境综合整治。聚焦黑臭水体，加快铺设沿河截污管线、建设治污工程，2018年底前，全市建成区全面消除黑臭水体，城六区建成区和北京城市副中心 2017年底前基本实现上述目标。推行“河长制”，以街乡镇为单元，建立入河污染源台账，开展截污控源和河道精细化管理，开展河道两侧垃圾专项整治行动。开展河道清淤疏浚，恢复水生态系统。对现状水质达到或优于Ⅲ类的河流、湖库开展生态环境安全评估。
除上述区域外，根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《“十三五”国家地表水环境质量监测网设置方案》等发展规划，“十三五”期间我国水质监测和污水治理市场规模均将保持持续增长态势。
源态环保在浙江、海南、宁夏、北京、山东等重点区域市场已取得较好业绩，并逐步实现由点到面的发展趋势。未来源态环保一方面将在重点区域市场已有合作的基础上深耕细作，继续开拓业务，另一方面将积极布局其他区域市场，从而实现由区域性环保企业向全国性环保企业的发展壮大。
（二）结合财务数据，补充披露源态环保各业务板块运营情况，2016年软件开发及平台搭建业务迅速增长的原因。
源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水治理工程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。
报告期各期，各业务板块的收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|产品类别|收入|收入占比|
|2017年1-6月|污水治理|2,858.78|51.62%|
||软件开发及平台搭建|2,125.21|38.38%|
||运维服务|553.98|10.00%|

|||||
|-|-|-|-|
||其他业务|-|-|
||合 计|5,537.96|100%|
|2016年度|污水治理|1,341.58|28.74%|
||软件开发及平台搭建|3,032.85|64.98%|
||运维服务|263.35|5.64%|
||其他业务|30.06|0.64%|
||合 计|4,667.83|100.00%|
|2015年度|污水治理|1,812.16|97.19%|
||软件开发及平台搭建|52.39|2.81%|
||运维服务|-|-|
||其他业务|-|-|
||合 计|1,864.56|100.00%|

1、软件开发及平台搭建
2015年度、2016年度和2017年1-6月，源态环保软件开发及平台搭建业务收入分别为52.39万元、3,032.85万元和2,125.21万元，呈现上升趋势。
2016年度，软件开发及平台搭建业务迅速增长的原因如下：
（1）行业高速发展，市场空间巨大
2016年环保部印发《“十三五”国家地表水环境质量监测网设置方案》，提出将地表水国控监测点位由972个扩至2,767个，并明确提出设置跨界断面956个用以监控各行政主体之间环境质量的变化。根据国土资源部、水利部和环保部的投资规划，十三五期间水质监测行业仅监测设备一项就将产生逾600亿元的市场规模，行业发展空间巨大；2016年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于全面推行河长制的意见》。该意见要求，全面建立省、市、县、乡四级河长体系。
“河长制”的推行将河流断面水质检测结果“纳入各市（县）、区党政主要负责人政绩考核内容”，加上环境监测部门从采购设备向采购数据模式转变，将推动水质监测行业高景气度发展。
综上，行业发展、政策支持为软件及平台搭建业务提供了增长空间。
（2）技术研究成果化显现
基于源态环保的技术研发投入，2016年度源态环保软件开发完成了成果转
化，取得了多项软件著作权，河道污染源监测APP、污水管网监测软件、大数据
分析系统软件V2.0等多个软件成功应用于源态环保在各地所实施的物联网管控
及信息处理云平台项目，源态环保承接的智慧环保、智慧治水项目更具竞争力，业务价值进一步增加。各类监测软件、数据分析软件等研发成功助推了源态环保软件及平台搭建业务收入的快速增长。
（3）技术团队不断完善
2016年度，公司核心技术团队搭建完成及不断完善，配备了主管技术研发的副总经理、技术主管、NET工程师、WEB工程师、APP工程师等。源态环保的核心技术团队搭建完成及不断完善优化，为其软件及平台搭建项目的实施提供了有利的人才保障，助推了该业务板块的收入增长。
（4）已完工成功案例的示范效应
源态环保在报告期内在富阳、海宁、安吉等地成功实施了多个软件及平台搭建项目，2016年度，已完工的成功项目为其带来了良好示范效应，带动了周边市场需求的增长，同时也为源态环保参加其他地方的同类项目的招投标提供了竞争优势，从而推动了该年度软件及平台搭建业务板块收入的快速增长。
综上所述，报告期内，源态环保软件及平台搭建业务收入呈现持续增长态势，建立多个经典示范性项目，该业务板块发展良好。
2、污水治理
2015年度、2016年度和2017年1-6月，源态环保污水治理业务收入分别为
1,812.16万元、1,341.58万元和2,858.78万元，报告期内，源态环保污水治理业务板块收入有所波动，主要受设备销售量、污水治理项目开工建设进度等因素影响。
报告期内，源态环保积极推进污水治理工程业务，成功承接了海南金泰·南燕湾项目的多个后续工程。
3、运维服务
2015年度、2016年度和2017年1-6月，源态环保运维服务业务收入分别为0万元、263.35万元和553.98万元，报告期内，源态环保运维服务收入呈现上升趋势，主要系源态环保软件及平台搭建业务持续增长带动了后续的运维服务业务。报告
期内，源态环保运维服务业务运营良好。
（三）结合业务类别，补充披露报告期内源态环保生产运营是否取得了必备的资质、审批和备案手续，是否需取得增值电信业务经营许可证等相关资质。
源态环保主要向客户提供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建（简称“软件开发及平台搭建）、污水治理设备的研发与销售、污水治理工程的承接及运维服务。
截至本核查意见出具之日，源态环保就其开展的上述业务，分别取得如下资质，该等资质涵盖其环境污染防治设计、承包、施工、运维等服务范围。：
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|序号|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|发证部门|发证时间|
|1|建筑业企业资质证书|市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级|D333104116|2021.11.8|杭州市城乡建设委员会|2017．4.24|
|2|浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价证书|评价范围：水污染治理；证书等级：乙级。|浙环专项设计证A-216号|2017.1.6至2020.1.5|浙江省环保产业协会|2017.1.6|
|3|浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价证书|评价范围：水污染治理；证书等级：乙级。|浙环总承包证A-182号|2017.1.6至2020.1.5|浙江省环保产业协会|2017.1.6|
|4|污染治理设施运行服务能力评价证书|评价类别与级别：生活污水处理三级|浙 运 评3-1-049|2016.10.8至2017.10.7|浙江省环保产业协会|2016.10.8|

1、关于建筑业企业资质
根据《建筑业企业资质管理规定（2015）》，专业承包资质序列三级资质由企业工商注册所在地区的市人民政府住房城乡建设主管部门许可。源态环保工商注册所在地为杭州市富阳区，目前持有杭州市城乡建设委员会颁发的《建筑业企业资质证书》，资质内容为：市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级。
2、关于环境污染治理工程专项设计、总承包及设施运营资质
2014年4月21日前，根据《环境污染治理设施运营资质许可管理办法》环境保护部令（第 20号），国家对环境污染治理设施运营实行资质许可。持证单位可以按照环境污染治理设施运营资质证书规定的类别，在全国范围内承接环境污染治理设施运营业务。2014年7月4日，国家环保部发布《关于废止<环境污
染治理设施运营资质许可管理办法>的决定》环保部令(第27号)，对《环境污染
治理设施运营资质许可管理办法》（环保部令第 20号）予以废止。2014年 4
月 21日，浙江省环保厅发布浙环发[2014]21号《关于取消有关环境污染治理设施运营资质许可审批的通知》。环境污染治理设施运营不再实施资质许可。
源态环保现持有的污染防治设计服务、承包服务、运行服务相关能力评价证书，均由浙江省环保产业协会颁发。该协会系接受社团登记管理机关浙江省民政厅和行业监管部门浙江省环保厅的业务指导和监督管理的具有社团法人资格的跨地区、跨部门、跨所有制的全行业组织。源态环保目前持有的资质均在有效期内。
3、关于增值电信业务许可
根据《中华人民共和国电信条例》（2016年修订），国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。电信，是指利用有线、无线的电磁系统或者光电系统，传送、发射或者接收语音、文字、数据、图像以及其他任何形式信息的活动。增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。根据工业和信息化部发布的《电信业务分类目录（2015年版）》，增值电信业务分为第一类增值电信业务和第二类增值电信业务，其中第一类增值电信业务具体包括：B11互联网数据中心业务、B12内容分发网络业务、B13国内互联网虚拟专用网业务和B14互联网接入服务业务，第二类增值电信业务具体包括：B21在线数据处理与交易处理业务、B22国内多方通信服务业务、B23存储转发类业务、B24呼叫中心业务、B25信息服务业务和B26编码和规程转换业务。
源态环保所开发和搭建的物联网管控及信息处理云平台，通过光纤和4G网络进行环境监测，具有环境信息采集与分析等功能，平台开发完成后所有权移交客户所有，客户通过该平台自行获取数据及相应的分析结果。因此，源态环保的主营业务并不涉及互联网相关业务运营，也不涉及相关数据处理和分发，不属于上述第一类增值电信业务和第二类增值电信业务所列范畴，不需要取得增值电信业务许可证。
综上所述，源态环保已经取得生产运营所必须的资质、审批和备案手续，不需要取得增值电信业务经营许可证等相关资质。
（四）补充披露源态环保签订相关合同是否履行了必要的招投标或其他审批、备案程序
1、招标投标法相关规定
根据《招标投标法》的规定，在中华人民共和国境内进行大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目（包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购）及使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目必须进行招标。根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第三条规定，关系社会公共利益、公众安全的公用事业项目的范围包括：供水、供电、供气、供热等市政工程项目等。
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》，关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目；关系社会公共利益、公众安全的公用事业项目；使用国有资金投资项目；国家融资项目；使用国际组织或者外国政府资金的项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：（一）施工单项合同估算价的200万元人民币以上的；
（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在100万元人民币以上的；
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50万元人民币以上的；（四）单项合同估算价低于第（一）、（二）、（三）项规定的标准，但项目总投资额在3,000万元人民币以上的。依法必须进行招标的项目，全部使用国有资金投资或者国有资金投资占控股或者主导地位的，应当公开招标。
2、源态环保项目取得情况及履行的程序
根据源态环保提供的合同清单、招投标文件、与政府部门签订的合同，报告
期内，源态环保与政府部门、国有控股企业签订的200万以上的合同均已履行或正在履行必要的招投标程序。除此之外，报告期内，源态环保与下列企业单位签订的200万以上的合同，具体情况如下：
（1）关于与北京城建亚泰建设集团有限公司签署的合同
北京城建亚泰建设集团有限公司与源态环保合作的金泰海南万宁金泰•南燕湾项目是一项高端旅游地产项目，主要打造高端精品度假酒店、独栋别墅、公寓以及海景高尔夫球场等相关配套设施，不属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，以及使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。且北京城建亚泰建设集团有限公司为国有参股企业，双方合作的项目不属于全部使用国有资金投资或者国有资金投资占控股或者主导地位的工程建设
项目，不属于国家规定必须履行招投标程序的项目。
（2）关于与上海新三星给排水设备有限公司签署的合同
源态环保为上海新三星给排水设备有限公司提供的智慧水务平台开发项目不属于大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，以及使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目，且上海新三星不属于国有控股或参股公司，不属于国家招标投标法相关规定需要履行招投标程序的项目。
（五）补充披露源态环保是否签订特许经营协议，如是，补充披露相关特许经营协议是否履行了必要的许可或备案程序
截至本核查意见出具之日，源态环保不存在特许经营的情况。报告期内，源态环保未签订特许经营协议。
（六）结合营业收入构成，补充披露源态环保所属行业
源态环保主要以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水治理工程的承接及运维服务，是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。报告期内，源态环保的软件及平台搭建业务主要系针对河道、水库、湖泊、农村污水、城市排涝等多方位、全流域的水质监测、管控、污水处理业务；污水治理业务主要系针对河道清淤、污水排放处置工程及相关设备的销售业务。报告期各期，源态环保与水污染治理相关的污水治理业务、软件及平台搭建业务及运维服务的合计收入占比均在99%以上。根据中国证监会《上市公司行业指引》（2012年修订），当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业，结合水污染治理相关的业务占比，标的公司属于N“水利、环境和公共设施管理业”项下的“生态保护和环境治理业（N77）”。
（七）补充披露相关资质续期是否存在法律障碍
截至本核查意见出具之日，源态环保持有的资质情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|资质内容|证书编号|有效期|发证部门|发证时间|
|1|建筑企业资质证书|市政公用工程施工|D333104116|至2021.11.8|杭州市城乡建设委|2017.4.24|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||总承包叁级、环保工程专业承包叁级|||员会||
|2|浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价证书|评价范围：水 污 染 治理；证书等级：乙级。|浙环专项设计证A-216号|2017.1.6至2020.1.5|浙江省环保产业协会|2017.1.6|
|3|浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价证书|评价范围：水 污 染 治理；证书等级：乙级。|浙环总承包证A-182号|2017.1.6至2020.1.5|浙江省环保产业协会|2017.1.6|
|4|污染治理设施运行服务能力评价证书|评 价 类 别与级别：生活 污 水 处理三级|浙运评3-1-049|2016.10.8至2017.10.7|浙江省环保产业协会|2016.10.8|

源态环保目前持有的资质均在有效期内。
截至本核查意见出具之日，源态环保经营状况及发展前景良好，经比照《建筑业企业资质管理规定》、《浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价指南》、《浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价指南》及《浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价指南》，源态环保持有的《建筑企业资质证书》、《浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价证书》、《浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价证书》及《污染治理设施运行服务能力评价证书》的续期不存在法律障碍。
综上所述，源态环保已取得从事水环境治理业务所需的业务资质均在有效期内，不存在有效期届满后无法续期的重大法律障碍。
（八）补充披露情况
公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）交易标的的核心竞争力及行业地位”、“第五节交易标的情况”之“二、交易标的主营业务具体情况”之“（一）源态环保所处行业基本情况”、“（七）主要销售情况”、“（五）关键业务资源要素”、“（八）主要项目情况”补充披露了上述内容。
（九）独立财务顾问的核查意见
1、核查程序
独立财务顾问查阅了行业发展相关文献，结合源态自身发展特点及业务情
况，分析了源态环保市场地位及核心竞争能力等；独立财务顾问查阅了报告期内源态环保签署的合同、招投标程序文件，结合经审计的财务数据，访谈高级管理人员，核查了源态环保各业务板块的运营情况及所属行业分类；独立财务顾问查阅了源态环保目前所持有的资质文件、相关法律法规文件等，核查了源态环保的资质续期情况。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问和律师认为：
（1）由于源态环保设立时间较短以及水环境治理行业规模较大、市场集中度较低等因素，源态环保目前市场占有率较低，但其在技术研发和自主创新能力、产品与服务结构和性能、市场定位和业务开发能力、管理团队及重点市场领域容量方面具有较为突出的核心竞争力。
（2）源态环保各业务板块运营情况良好，2016年软件开发及平台搭建业务迅速增长，主要系行业高速发展、技术研究成果转化良好、技术团队不断完善、已完工成功案例具有良好示范效应等原因所形成。
（3）源态环保已经取得生产运营所必须的资质、审批和备案手续，不需要取得增值电信业务经营许可证等相关资质。
（4）根据源态环保提供的合同清单、招投标文件、与政府部门签订的合同，报告期内，源态环保与政府部门、国有控股企业签订的200万以上的合同均已履行或正在履行必要的招投标程序。源态环保与其他企业单位签订的200万以上的合同无须履行招投标程序。
（5）截至本核查意见出具之日，源态环保不存在特许经营的情况。报告期内，源态环保未签订特许经营协议。
（6）根据源态环保主营业务收入的构成情况，其行业分类为“N水利、环境和公共设施管理业”项下的“生态保护和环境治理业（N77）”。
（7）源态环保相关业务资质续期不存在重大法律障碍。
问题2．申请材料显示，源态环保自主开发搭建的智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台已在多个省市正式启动上线。请你公司：1）结合财务数据，补充披露上述业务的具体规模。2）补充披露上述业务的经营模式和盈
利模式。3）补充披露上述业务的可比公司情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）结合财务数据，补充披露上述业务的具体规模
报告期内源态环保自主开发搭建的智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台已在多个省市正式启动上线，主要包括富阳区五水共治综合信息化中心、宁夏灵武智慧环保信息化系统、海宁市五水共治信息化中心、建德市农村生活污水长效管理智能监管平台系统、西湖区河道水体信息化平台等。源态环保正在开发搭建的平台包括嘉兴港区水气共治智慧管控系统、北京市延庆区农村污水处理与再生水利用设施运行监测系统、智慧水务平台等。主要项目及合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|平台名称|对应客户|合同金额（万元）|目前进度|
|1|富阳区五水共治综合信息化中心|富阳区人民政府农业和农村工作办公室；杭州市富阳区“五水共治”工作领导小组办公室|3,566.32|平台已上线运行；平台功能及信息化建设正在进行二期扩建|
|2|宁夏灵武智慧环保信息化系统|灵武市环境保护局|585.58|平台已上线运行|
|3|海宁市五水共治信息化中心|海宁市“五水共治”指挥部办公室|349.07|平台已上线运行；平台功能及信息化建设正在进行二期扩建计划；|
|4|建德市农村生活污水长效管理智能监管平台系统|建德环境保护局|418.75|平台已上线运行；平台功能及信息化建设正在进行二期扩建；|
|5|西湖区河道水体信息化平台|杭州市西湖区城市管理局|198.00|平台已上线运行|
|6|嘉兴港区水气共治智慧管控系统|浙江航天恒嘉数据科技有限公司|770.00|正在开发搭建中|
|7|北京市延庆区农村污水处理与再生水利用设施运行监测系统|北京市延庆区供排水管理中心|315.80|正在开发搭建中|
|8|智慧水务平台|上海新三星给排水设备有限公司|228.00|平台已上线运行|
|合计|||6,431.52|-|

报告期内，源态环保软件开发及平台搭建业务各期确认收入及占营业收入总
额比例情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|产品类别|收入|收入占比|
|2017年1-6月|软件开发及平台搭建|2,125.21|38.38%|
||营业收入|5,537.96|100%|
|2016年度|软件开发及平台搭建|3,032.85|64.98%|
||营业收入|4,667.83|100%|
|2015年度|软件开发及平台搭建|52.39|2.81%|
||营业收入|1,864.56|100%|

（二）补充披露上述业务的经营模式和盈利模式
1、经营模式
源态环保软件开发及平台搭建业务的主要客户是各级环保、住建、水务等政府部门。政府部门一般会在计划年度做出相应的规划和预算，决定采购规模、技术参数、数据传输方式及平台搭建站点数量等要素，并面向社会公开招标。
源态环保根据客户的业务现状和应用要求，向用户提供全面服务，软件开发及平台搭建业务具体包括软件开发及信息化站点建设或接入两部分，其中软件开发由信息技术中心具体负责，信息化站点建设及接入由信息技术中心牵头，采购部、生产部、安装部及项目部等共同参与完成。
①项目启动
项目启动阶段主要包括成立项目组、确定总体实施方案和计划、召开启动会，明确项目实施的关键节点和重要事项。
②系统调研
标的公司在工程施工前，对现场进行详细的实地调研，调研内容包括现场安装条件的确认，如地形、水域、机架等；目前线路接入情况；现场安全策略需求；
其他可能影响现场施工问题的确认等。
③方案设计
在现场勘查及与客户充分沟通的基础上进行详细的方案设计。
④项目实施
A、软件系统及APP应用设计及开发
源态环保与客户进行共同讨论后，充分了解客户的需求，明确软件开发目标，进行软件开发功能展现、实现模块等的探讨并分析其可行性，并安排专门的软件开发小组进行后续相关事宜的跟踪和落实。
a、在确定软件开发可行性的情况下，对软件需要实现的各个功能进行详细需求分析，并制定详细的规划方案。包括系统深化设计方案、项目实施方案、软件开发保障措施、应用集成方案、系统安全规划方案等。
b、与客户就制定的详细规划方案进行深入沟通，对方案实现的作用、展现的效果、达到的功能等进行汇报及讨论，达成一致意见。
c、根据需求分析及商讨方案的结果，对整个软件系统进行设计，如系统框架设计、数据库设计等，并由分管技术的经理、副总裁审核确认。
d、根据软件设计的结果，并执行统一制定、符合标准的编写规范进行程序编码，转化为计算机可运行的程序代码，以保证程序的可读性、易维护性，提高程序的运行效率。
B、现场站点建设、改造、接入
现场站点建设主要包括水质在线监测站、站点智能信息化建设和改造、站点共享与接入。其中水质在线监测站主要是指对出水口的水质参数如CODCr、氨氮、总磷、PH、流量及现场设备运行状态与视频信息进行采集与监测，主要应用于农村生活污水监测、河道水质监测及畜禽养殖水质监测等领域；站点智能信息化建设和改造是指将各类已有站点通过改造或新建的形式，使其在完成既定的工作逻辑外，能够将其本身的运行状态、流量等情况以光纤或无线的形式有效接入到总的信息化平台中；站点共享与接入是指针对现场已经建设且已包含相应的运行状态等信息的设备，通过数据共享或信号分离形式进行共享与接入。
现场站点建设的主要步骤包括：
a、站点仪器进场并验收；
b、标的公司与客户在参考水质监测布点规范后协商确认具体安装地点；
c、标的公司进行站房施工、安装及调试；
d、进行设备监测、调试，精确度校验等工作。
C、智慧管控平台建设
智慧管控平台建设主要是指智慧监控中心硬件建设及监控显示大屏幕建设。
⑤项目后期系统测试
根据客户需求确认测试计划，测试整个信息系统是否达到了要求，并提交最终的用户操作手册。
⑥完成正式运行并竣工验收
平台系统在正式运行并竣工验收后，收到业主验收报告。
竣工验收完成之后的1-2年为质保期，一般项目的质保期为12个月。
2、盈利模式
源态环保根据业主需求安排计划相关的生产和采购，业主按照合同约定根据项目完成进度支付款项，部分项目完工后标的公司将负责后续的运营维护并收取服务费用。标的公司通过提升内部管理水平控制成本费用并积极开拓市场提高市场份额来获取利润。
（三）补充披露上述业务的可比公司情况
标的资产同行业可比上市公司主要包括雪迪龙、碧水源、先河环保、聚光科技及开能环保，各公司基本情况、主要业务介绍、主要产品及服务及主营业务构成及净利润情况具体如下：
1、雪迪龙
雪迪龙是专业从事环境监测、工业过程分析、智慧环保及相关服务的国家级高新技术企业，其业务围绕水、气、土监测相关的“产品+系统应用+运维服务”展开，始终以环境监测业务为核心领域，着力拓展环境监测、环境信息化、环境大数据、环境治理四大业务领域；并积极推广智慧环保项目建设，以专业的监测感知技术、丰富的环保综合应用能力及强大的服务网络为政府及企业提供环境咨询、规划设计、环境监测、环境信息化、环境治理、项目投资、设施运营等“一站式”环境综合服务。
2015年度、2016年度，雪迪龙的营业收入构成及净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|99,811.90|100,235.98|
|其中：系统产品|63,899.16|73,705.59|

||||
|-|-|-|
|系统改造及运营维护服务|22,129.95|14,921.74|
|气体分析仪及备件|13,782.78|11,608.65|
|净利润|19,427.22|26,272.17|

2、碧水源
碧水源是专业从事环境保护领域，在水处理领域拥有全产业链，特别是给水、污水处理、海水淡化、污水资源化、水生态环境治理及家用与商用净水设备技术开发、核心设备制造和应用；以及固废处理等的高科技环保企业。碧水源主要采用先进的膜技术为客户一揽子提供建造给水与污水处理厂或再生水厂与海水淡化厂及城市生态系统的整体技术解决方案，包括技术方案设计、工程设计、技术实施与系统集成、运营技术支持和运营服务等，并制造和提供核心的膜组器系统和核心部件膜材料；同时公司研发、生产与销售家用及商用净水器产品，并提供城市生态环境治理、市政与给排水的工程建设服务。
2015年度、2016年度，碧水源的营业收入构成及净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|889,228.82|521,426.03|
|其中：污水处理整理解决方案|449,725.13|378,685.90|
|市政与给排水工程|416,248.80|120,903.87|
|净水器|23,254.89|21,836.26|
|净利润|184,972.88|145,741.90|

3、先河环保
先河环保是国内高端环境监测仪器仪表领军企业，已发展成为集环境监测、治理、服务为一体的集团化公司，业务涵盖生态环境监测装备、运维服务、社会化检测、环境大数据分析及决策支持服务、VOCs治理以及民用净化六大领域，提供的主要产品及服务包括传感器、软件以及系统集成。
2015年度、2016年度，先河环保的营业收入构成及净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|78,954.34|62,814.12|

||||
|-|-|-|
|其中：环境监测系统|62,414.25|48,681.73|
|运营服务|10,266.16|7,804.06|
|空气净化器|654.29||
|其他|5,619.64|6,328.33|
|净利润|11,684.02|9,181.76|

4、聚光科技
聚光科技的主营业务是研发、生产和销售应用于环境监测、工业过程分析、实验室仪器等领域的仪器仪表；以先进的检测、信息化软件技术和产品为核心，为环境保护、工业过程、水利水务等领域提供分析测量、信息化、运维服务及治理的综合解决方案。公司的主营业务类别主要有环境监测系统及运维服务、工业过程分析系统、实验室分析仪器、水利水务智能化系统等。
2015年度、2016年度，聚光科技的营业收入构成及净利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|234,889.68|183,325.20|
|其中：环境监测系统|95,348.26|88,834.17|
|实验室分析仪器|48,856.57|28,850.73|
|工业过程分析系统|29,244.83|22,202.79|
|水利水务智能化系统|19,307.09|26,735.43|
|其他|42,132.94|16,702.09|
|净利润|44,982.68|26,956.54|

5、开能环保
开能环保自设立以来一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、RO膜反渗透净水机、多路控制阀、复合材料压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务。针对各种场所健康用水需求，开能环保还提供包括居家用水解决方案、商务用水解决方案、公共设施用水解决方案及其他特殊条件定制用水解决方案等，为客户提供现场考察、方案设计、设备安装调试和售后服务等一系
列服务，是国内人居水处理综合解决方案提供商。
2015年度、2016年度，开能环保的营业收入构成及净利润情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|64,299.50|45,684.14|
|其中：水处理整体设备|36,768.96|24,563.34|
|水处理核心部件|21,941.08|16,678.93|
|壁炉|1,507.13|1,832.48|
|服务收入及其他|4,082.33|2,609.39|
|净利润|8,920.26|7,600.98|

可比上市公司中，雪迪龙、先河环保、聚光科技主要从事环境监测设备的生产销售，依托其设备自主生产和品牌优势，该等公司主营业务逐步向环境监测系统平台领域拓展；碧水源和开能环保主要从事水处理设备销售和相关工程施工业务。2016年度该等公司的相关业务收入规模总体较上年度有了较大幅度的增长。
与上述可比上市公司相比，源态环保的经营规模较小，品牌知名度相对较低，但从业务结构来看，源态环保兼有系统平台业务和污水治理工程业务，能够更为深刻地理解客户需求，在环境监测的基础上进行衍生开发，并为客户提供从平台建设到后端治理的综合性服务。总体来看，基于源态环保持续增长的经营业绩、过往成功项目案例所带来的示范效应，在本次交易完成后依托上市公司的品牌效应和资源整合能力，源态环保在未来的市场竞争中能够保持较为突出的核心竞争力，实现主营业务的可持续发展。
（四）补充披露情况
公司已在重组报告书“第五节交易标的情况”之“二、交易标的主营业务具体情况”之“（四）主营经营模式”、“（七）主要销售情况”、“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）交易标的的核心竞争力及行业地位”补充披露了上述内容。
（五）独立财务顾问的核查意见
1、核查程序
独立财务顾问查阅了源态环保最近两年一期的审计报告、可比上市公司的公
告及年报财务数据，实地走访了主要信息化平台中心，访谈了主要高级管理人员。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期各期，源态环保软件开发及平台搭建业务的营业收入分别为52.39万元、3,032.85万元、2,125.21万元，为源态环保收入构成的重要组成部分。
（2）公司已在重组报告书中补充披露了源态环保智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台业务的经营模式和盈利模式。
（3）标的资产同行业可比上市公司主要包括雪迪龙、碧水源、先河环保、聚光科技及开能环保，公司已在重组报告书中补充披露了上述公司主要业务情况、主营业务收入构成及净利润情况。
问题3．申请材料显示，2015年、2016年源态环保前五名客户占比分别为99.35%、78.53%，其中自2008年至2014年11月期间北京城建亚泰建设集团有限公司工程总承包部副总经理为交易对方北树民。报告期内，源态环保经营规模快速扩张。请你公司：1）结合同行业情况，补充披露标的资产客户集中度较高及变动较大的原因、合理性及风险应对措施。2）补充披露标的资产在手合同起止期限、到期后拓展新客户的相关安排，是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及应对措施。3）补充披露报告期内经营规模扩张所需的资金来源。4）补充披露源态环保的经营规模持续扩张、产业政策风险等经营风险的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）结合同行业情况，补充披露标的资产客户集中度较高及变动较大的原因、合理性及风险应对措施
1、标的公司客户集中度情况
2015年、2016年及2017年1-6月，源态环保前五名客户收入占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|客户|不含税销售额（万元）|占营业收入的比重|是否是关联方|
|2017年1-6月|北京城建亚泰建设集团有限公司|1,107.56|20.00%|否|
||富阳区人民政府农业和农村工作办公室|794.15|14.34%|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
||浙江航天恒嘉数据科技有限公司|588.71|10.63%|否|
||安吉县农业和农村工作办公室|554.29|10.01%|否|
||灵武市环境保护局|447.64|8.08%|否|
||合计|3,492.35|63.06%|-|
|2016年度|富阳区人民政府农业和农村工作办公室|1,891.20|40.52%|否|
||杭州市富阳区“五水共治”工作领导小组办公室|1,085.32|23.25%|否|
||海宁市“五水共治”指挥部办公室|325.47|6.97%|否|
||北京城建亚泰建设集团有限公司|191.93|4.11%|否|
||杭州市富阳区住房和城乡建设局|171.65|3.68%|否|
||合 计|3,665.56|78.53%|-|
|2015年度|北京城建亚泰建设集团有限公司|1,103.57|59.19%|否|
||富阳区人民政府农业和农村工作办公室|480.78|25.79%|否|
||安吉县农业和农村工作办公室|171.93|9.22%|否|
||池州市供水有限公司|53.19|2.85%|否|
||兴源环境科技股份有限公司|42.98|2.30%|否|
||合 计|1,852.46|99.35%|-|

2015年、2016年及2017年1-6月，源态环保前五名客户收入户占比分别为99.35%、78.53%、63.06%。
2、客户集中度较高及变动较大的原因及合理性
源态环保主要从事水环境在线监测及管控、污水处理及运维服务，客户主要为各级政府环保、水务和住建主管部门或其他企事业单位等。
（1）报告期内，源态环保前五名客户收入占比较高，主要系标的公司业务发展阶段、市场开发模式等因素所形成。标的公司成立时间较短，目前正处于业务开拓阶段，为了提高资源利用效率创造最大效益，标的公司集中力量实施重点项目，早日树立品牌效应以促进后续业务的开拓。报告期内源态环保收入规模持续增长，2015年、2016年及 2017年 1-6月，源态环保营业收入分别为 1,864.56万元、4,667.83万元和5,537.96万元，随着经营规模的扩大，标的公司承接的新
增项目数量日益增多，客户集中度随之下降。
（2）报告期内，源态环保前五名客户变动较大，主要由于报告期内源态环
保业务模式、业务构成的变化以及具体项目实施进度差异所产生。
2015年源态环保营业收入主要来自于污水处理设备销售以及污水处理工程项目施工，其中主要为承接的金泰•南燕湾工程泳池设备及污水处理设备供货安装工程项目，此外源态环保所承接的富阳、安吉等地的软件开发及平台搭建项目也陆续开展。2016年开始，随着软件开发及平台搭建业务的积极拓展，源态环保实现了从以污水处理设备销售、污水处理工程项目施工为主的业务模式逐步向以物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建为核心带动各项业务发展的模式发展，特别是在杭州市富阳区的业务开拓取得了良好进展，中标并实施了该地区多个政府部门的后续项目。随着业务构成的变化和具体项实施进度差异，前五名客户也发生了变化。此外，源态环保业务模式为依据订单开展项目实施，项目周期较短，后续通过平台建设带动站点建设、设备销售及运维服务，因此，前五大客户变动较大符合源态环保的业务开展模式。
综上，2015年、2016年及2017年1-6月，源态环保客户集中度呈现下降趋势，前五名客户销售占比分别为99.35%、78.53%、63.06%，前五名客户的变动情况与源态环保营业收入规模的上升、客户数量的增加以及业务模式相符，具有合理性。
3、同行业上市公司客户集中度情况
同行业可比上市公司中，雪迪龙、碧水源、先河环保、聚光科技、开能环保2015年度前五大客户收入占比分别为13.52%、33.12%、8.81%、9.49%和20.96%，2016年度前五大客户收入占比分别为9.06%、28.00%、25.20%、7.20%和30.34%。
报告期内标的公司前五大客户收入占比高于同行业可比上市公司情况，主要系可比上市公司规模较大，业务拓展能力较强，发展已进入稳定期，前五名客户占比相对较小。源态环保处于快速成长期，在原有业务的基础上，积极拓展新业务，开拓新客户，前五名客户集中度较高以及变动情况具有合理性。
4、源态环保客户集中度较高及变动较大的风险及应对措施
2015年、2016年及2017年1-6月，源态环保客户集中度较高，前五名客户销售占比分别为99.35%、78.53%、63.06%。虽然报告期内，源态环保前五名客户销售占比呈下降趋势，若标的公司与重要客户的合作关系出现问题，或重要客户执行的环保政策出现重大变化，可能对源态环保的经营业绩及未来发展造成不
利影响。
针对客户集中度较高的风险，源态环保将采取以下措施：
（1）立足现有客户，积极开拓市场。源态环保将进一步发挥自身技术优势以及先发优势，不断深入与现有客户的合作。在维护现有客户的同时，源态环保自主开发搭建的智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台已在多个省市正式启动上线，源态环保将积极推进平台项目的推广，积极开发新客户，从而降低客户集中度。
（2）提升管理水平，提高抗风险能力。本次交易完成后，源态环保将成为上市公司全资子公司，将根据上市公司的标准进一步加强业务开展的规范性以及内部控制的建设，有利于源态环保提升管理水平，提高抗风险能力
（二）补充披露标的资产在手合同起止期限、到期后拓展新客户的相关安排，是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及应对措施
1、标的资产在手合同起止期限
截至本核查意见出具之日，标的资产主要在手合同起止期限如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|合同名称/项目名称|合同总额（万元）|合同签订时间|合同约定完工时间/预计完工时间|
|1|寒亭区固堤街道办事处|战略合作框架协议书|15,000.00|2017.6.24|预计2019.12.31|
|2|杭州市富阳区住房和城乡建设局|杭州市富阳区住房和城乡建设局富阳区农村生活污水治理设施运维项目|2,511.18|2016.8|2019.8|
|3|北京城建亚泰建设集团有限公司|金泰.南燕湾工程泳池设备及污水处理设备供货安装工程专业分包施工合同|2,456.29|2015.3.1|预计2017.12.31|
|4|北京城建亚泰建设集团有限公司|金泰南燕湾酒店泳池设备、雨污水提升泵、生活给水泵房设备供货及安装工程工业品买卖合同|2,248.16|2017.3.18|预计2017.12.31|
|5|杭州市富阳区"五水共治"工作领导小组办公室|富阳区五水共治综合管理平台站点二期建设项目合同|1,670.00|2016.9.12|合同签订后30个工作日|
|6|富阳区人民政府农业和农村工作办公|富阳区农村生活污水治理工程一体化提升泵站采购合同|909.88|2016.4.7|根据甲方通知供货|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|合同名称/项目名称||合同总额（万元）|合同签订时间|合同约定完工时间/预计完工时间|
||室||||||
|7|中共安吉县委农业和农村工作办公室|中共安吉县委农业和农村工作办公室农村生活污水治理提标改造工程集中式一体化污水处理终端政府采购项目||833.00|2017.6.1|合同签订后的120天|
|8|浙江航天恒嘉数据科技有限公司|基于嘉兴港区水气共治智慧管控系统框架合作协议||770.00|2017.4.28|预计2017.12.31|
|9|北京城建亚泰建设集团有限公司|金泰南燕湾酒店小市政工程专业分包协议||600.00|2017.3.18|预计2017.12.31|
|10|北京城建亚泰建设集团有限公司|金泰南燕湾酒店泳池、雨污水提升泵、生活给水泵房设备供货及安装工程工业品买卖合同||590.49|2016.2.6|合同签订后的3个月内|
|11|灵武市环境保护局|“智慧环保”物联网管理系统合同||585.58|2017.3.20|2017.9.20|
|12|富阳区人民政府农业和农村工作办公室|富阳区五水共治农村终端污水站点信息化建设项目采购合同||509.01|2017.1.4|合同签订后的3个月内|
|13|安吉县各镇经济合作社|2016年分散式终端采购合同||319.24|2016.6.7|2016.10.7|
|14|北京市延庆区供排水管理中心||北京市延庆区农村污水处理|315.80|2017.7.4|预计2017.12.31|
||||与再生水利用设施运行监测||||
||||系统建设||||
|15|安吉递铺街道办事处|安吉县递铺街道农村生活污水一体化政府采购项目||302.40|2017.5.11|2017.9.30|
|16|安吉县各镇经济合作社|2016年集中式终端采购合同||300.71|2016.6.7|2016.10.7|
|17|建德环境保护局|建德市农村生活污水长效管理智能监管平台采购及租赁合同||293.80|2017.2.23|2022.2.23|
|18|北京城建亚泰建设集团有限公司|金泰南燕湾酒店泳池、雨污水提升泵、生活给水泵房设备供货及安装工程工业品买卖合同||243.95|2017.3.18|预计2017.12.31|
|19|上海新三星给排水设备有限公司|||228.00|2017.5.9|协议签订后50天内|
||||智慧水务平台开发项目||||
|20|富阳区人民政府农业和农村工作办公室|富阳区五水共治农村终端污水站点信息化建设项目采购合同||223.98|2016.2.6|合同签订后的3个月内|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|合同名称/项目名称||合同总额（万元）|合同签订时间|合同约定完工时间/预计完工时间|
|21|海宁市各镇经济合作社|海宁市农村生活污水治理设施运行维护合同||190.61|2017.2.20|2022.2.20|
|22|富阳区人民政府农业和农村工作办公室|农村生活垃圾分类软件开发及信息化站点接入合同||149.06|2016.10.8|合同签订后的3个月内|
|23|海宁市水利建设投资开发有限责任公司|海宁市上塘河西段和泥坝港桥水环境治理一期工程施工合同||146.53|2017.3.21|2017.4.30|
|24|杭州德坦自动化科技有限公司||智慧水环境管控平台开发项|117.80|2017.4.23|协议签订后50天内|
||||目||||
|25|建德市环境保护局|农村生活污水治理运维智能管理系统项目||124.96|2017.8|2022.8|
|26|北京市通州区水务局|通州区水环境在线监管平台建设项目||729.10|2017.8|预计2017.12.31|
|27|其他100万以下合同|-||1,049.41|2016年至2017年|2017年至2018年|

由上表可知，截至本核查意见出具之日标的公司在手订单的主要为 2016年至今签订的尚在执行的共计约3.34亿元合同（含税），订单获取量较以前年度有了大幅增长。
2、在手合同到期后拓展新客户的相关安排
（1）加强已有客户维护
源态环保自成立以来与多地政府、企事业单位建立了良好的长期合作关系。
针对每个客户，标的公司均有一位专门的销售人员与其对接，实行“一对一”的客户跟踪与维护，有助于实现公司与客户的长期合作。报告期内标的公司凭借自身的产品与服务优势深挖客户平台功能深化、信息化站点扩建、污水治理推广、平台和环境监测设备后期运营维护的需求，与富阳、海宁、安吉、海南、建德、灵武等客户均展开了多次合作。
（2）加大新客户开发力度
源态环保的客户主要为各级政府环保、水务和住建主管部门或其他企事业单位等，目前业务区域主要集中在浙江、海南、宁夏、北京等省市，正在开拓山东、河南、新疆等地区，其最终目标是要成为全国性的综合环保服务企业。源态环保
市场发展中心负责业务机会搜集和客户开拓的工作，各分子公司划分市场区域，
安排专门的销售人员负责所辖区域内的客户开拓、服务、维护等工作。面对日益增长的环保水处理行业需求，源态环保将凭借其成功的平台开发与搭建经验、全面优质的产品服务结构与性能、成熟的技术研发和自主创新能力及与政府良好的合作关系，加大新客户开发力度，提升标的公司业绩。
3、本次交易是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及应对措施
（1）本次交易是否存在客户流失或无法拓展新客户的风险
标的公司合同工期较短，合同到期后存在一定的拓展新客户的压力。源态环保现有业务主要集中在国内少数几个省区，如浙江、海南、北京、宁夏，未来计划将业务范围拓展至全国其他各省市地区。由于各地水质的差别、气候地理环境差异、当地政府治水观念、标的品牌知名度、异地综合服务能力的差异等因素，可能存在客户流失或新客户拓展不顺利的风险。若标的公司未来新客户拓展不顺利，可能会对标的公司未来的经营和盈利情况产生影响。
（2）对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，以及应对措施
针对客户流失或新客户拓展不顺利的风险，源态环保主要从加强老客户维护和加大新客户开发力度两方面进行应对，具体措施如下：
①加强存量客户维护，深挖客户需求、增强客户黏性
源态环保开发的智慧治水及智慧环保物联网管控及信息处理云平台，可满足客户实时在线监控各种环境指标、环境监测设备运行状态及环境应急与指挥的功能需求。为了满足客户不断提高的监测需求和不断扩大的监测范围，平台开发的具体功能需要不断深化，平台搭建的信息化站点个数需要不断新增扩建，源态环保通过加强存量客户的维护，深挖需求，与多地客户展开了二期或三期扩建工作。
在源态环保为客户成功开发和搭建智慧治水平台之后，对于平台监测到的水质不达标的区域，源态环保可为客户提供污水治理服务。由于智慧治水平台的开发与搭建处于水处理全产业链布局的上游，源态环保在为该地区开发和搭建智慧治水平台之后，对同一区域污水治理工程项目的承接有先发和技术上的优势，可带动标的公司污水治理业务的提升。
智慧治水平台的有效运行以及水质监测和污水治理设备的正常运转需要持
续且专业的运营维护。源态环保拥有自主研发搭建平台的技术优势和污染治理设
施运行服务能力评价的资质，可为客户提供长期有效的运营维护服务。
综上所述，源态环保通过加强存量客户维护，以平台带动污水治理及运维服务业务的提升，构建“智慧管控+污染治理+运营维护”的产业链布局，满足客户对环境监测系统和服务的多样化、系统化需求，增强了客户黏性，促进源态环保各项业务之间形成良好的协同效应，提升了源态环保的市场竞争力。
报告期内标的公司在富阳、海宁、安吉及海南各地项目首次完成运行之后，树立了良好的口碑，得到了业主方的认可，并在后期陆续取得该等存量客户的新增业务。
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目所处区域|初期项目及金额||续签项目及金额||
|||项目内容|项目金额（万元）|项目内容|项目金额（万元）|
|1|富阳|平台及站点建设|1,139.54|平台及站点扩建、设备采购|2,552.05|
|2|安吉|污水治理设备及工程|327.12|污水处理设备及工程|833|
|3|海宁|平台及站点建设|349.07|平台及站点扩建、运维|约400万元|
|4|海南|污水治理设备及工程|2,456.29|污水治理设备及工程|3,682.60|
|5|建德|平台及站点建设|293.80|平台及站点扩建|124.95|
|6|灵武|平台及站点建设|585.58|站点扩建|98.13|

②深入市场调查，加大新客户开发力度
在新市场及新客户的开发方面，源态环保针对重点市场领域建立分子公司，并由高级管理人员、销售人员和研发技术骨干组成市场开发团队，深入市场调查，针对性分析新地区水环境治理观念、政府政策、气候地理环境对水环境治理业务的影响等，结合自身竞争分析，量化市场开发步骤和策略。
目前标的公司已在新客户开发方面取得了一定的效果。截至本核查意见出具之日，源态环保正在实施的项目合同总额为3.34亿元，其中2017年上半年新签订合同总额为2.42亿元，正在谈判中的意向性项目金额达到5.90亿元，客户范围也正由浙江、北京、宁夏、海南等向全国范围内拓展。新增客户业务量持续增长为标的公司在利润补偿年度实现承诺净利润提供了保障。
本次交易完成之后，标的公司与上市公司将在市场、技术、客户等方面发挥协同效应，借助上市公司的平台和品牌优势共同开发市场，进一步保障和提高标
的公司的经营稳定性和持续盈利能力。
综上所述，标的公司虽然存在客户流失或无法拓展新客户的风险，但源态环
保已制定了相应的应对措施，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响较小。
（三）补充披露报告期内经营规模扩张所需的资金来源
报告期内，源态环保经营规模扩张所需的主要资金来源如下：
1、股东投入，自设立以来源态环保累计收到股东投入的实收资本 2,520万元，实收资本系源态环保业务起步的基础。
2、净利润的积累，报告期内源态环保分别实现归属于母公司股东的净利润 92.18万元、973.19万元和 1,602.40万元，净利润的积累增厚了所有者权益，为源态环保的后续经营规模扩张提供了储备。
3、外部融资，截至2017年6月末，源态环保的银行借款余额1,170万元，为源态环保业务发展提供了必要补充。
（四）补充披露源态环保的经营规模持续扩张、产业政策风险等经营风险的应对措施
1、产业政策风险
源态环保所处的行业为水环境治理行业，客户主要为各级政府环保、水务和住建主管部门或其他企事业单位等。在不同的宏观经济周期，国家在产业政策、投资规模、金融信贷等方面有不同的调控措施，将影响源态环保所处行业的发展。
由于宏观经济波动，政府部门可能会由于财政收入的减少而降低环境治理相关投资，将对源态环保的业务产生一定的影响。
针对产业政策风险，标的公司主要采取以下应对措施：积极拓展业务区域分布，减少由于某一地方产业政策变化带来的经营风险，提升管理水平、技术研发能力以及与上市公司的业务协同水平，提升应对产业政策变化的抗风险能力。
2、市场竞争加剧的风险
近年来，随着国家对水环境治理的日益重视，水环境治理市场规模持续稳定增长，行业发展前景良好。源态环保未来将努力保持在水质监控信息化领域内的先发优势、技术储备优势。但随着行业参与企业的增加，竞争的加剧，源态环保将面临日趋激烈的挑战，如果源态环保不积极采取措施应对日趋激烈的竞争，将对经营业绩产生一定的影响。
针对市场竞争加剧的风险，标的公司主要采取以下应对措施：不断优化智慧
治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台的功能建设，提升污水治理水平，加强后续运维服务能力，以平台推广带动污水治理和运营维护业务，积极开拓市场，提高客户黏性。
3、人才流失的风险
标的公司核心人员的技术水平和人才数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
本次交易完成后，上市公司仅通过增加标的公司董事会成员以加强对于标的公司的控制，标的公司的核心人员将继续保持稳定。但如果标的公司的核心人员与上市公司无法在企业文化、薪酬制度、晋升机制等方面达成有效的整合，存在除管理团队以外的其他核心人员流失的风险。
针对人才流失风险，标的公司主要采取以下应对措施：注重对核心技术人员的内部培养，合理提高待遇，积极引入优秀人才，提升竞争能力。
4、技术进步和核心技术泄密的风险
技术和研发是推动高新技术企业持续发展的重要动力。在互联网及物联网技术日新月异，技术进步节奏快、产品更新频率高、客户需求复杂多样的情况下，若源态环保不能尽快适应发展趋势，提升自身技术实力，导致产品或服务无法满足用户的信息化需求，将可能失去在智慧治水和智慧环保方面的竞争优势。源态环保已与核心技术人员、涉密员工签订了保密协议，但上述保密措施无法完全阻止知识产权与商业秘密对外泄露。若源态环保未能有效保护核心技术，可能对技术研发和业务经营造成不利影响。
针对技术进步和核心技术泄密的风险，标的公司主要采取以下应对措施：加大研发力度，提升技术能力，加强核心技术人员管理，加强知识产权意识培训，完善业务流程控制制度和执行能力。
5、经营规模持续扩张导致的经营管理风险
报告期内，源态环保经营规模快速扩张。随着业务规模的不断扩张，源态环保在发展战略、运营管理、资金管理、内部控制建设、引进和留住优秀人才等方
面都将面临更大的挑战。如果管理体系和管理水平不能很好地适应这种变化，不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，源态环保的业务开拓和增长将会遇到瓶颈，将会对标的公司的未来盈利能力带来不利的影响。
针对经营规模持续扩张导致的经营管理风险，标的公司主要采取以下应对措施：在完成本次并购重组后进一步借鉴上市公司的管理经验，提升管理水平，强化内部控制，实现战略协同。
6、税收优惠政策风险
源态环保为高新技术企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号），标的公司能享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年。如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
针对税收优惠政策变化的风险，标的公司主要采取以下应对措施：提高自身的盈利能力；重视研发投入，积极引进研发人员，增强研发能力以保证继续取得高新技术企业的税收优惠。
（五）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第五节交易标的情况”之“二、交易标的主营业务具体情况”之“（七）主要销售情况”、“（八）主要项目情况”、“第二节重大风险提示”、“第十三节风险因素”补充披露了上述内容。
（六）独立财务顾问的核查意见
1、核查程序
独立财务顾问查阅了源态环保最近两年一期的审计报告、截至回复出具日的在手订单，对报告期内主要客户、供应商进行了函证，对主要客户、供应商进行了实地走访和访谈。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
（1）报告期内标的公司客户集中度较高主要系标的公司业务发展阶段、市场开发模式等因素所形成，前五名客户变动较大主要系标的公司业务模式、业务
构成以及具体项目实施进度差异所产生。
（2）报告期内，标的公司存量客户合作关系稳定，新增客户业务量持续增长，标的公司虽然存在客户流失或无法拓展新客户的风险，但源态环保已制定了相应的应对措施，对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响较小。
（3）报告期内，标的公司经营规模扩张所需的资金来源主要包括股东投入、净利润的积累及外部融资。
（4）标的公司所面临的经营风险包括产业政策风险、市场竞争加剧的风险、人才流失的风险、技术进步和核心技术泄密的风险、经营规模持续扩张导致的经营管理风险、税收优惠政策风险等，标的公司已制定了有效的应对措施。
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|-|
|问题 4．申请材料显示，2014年、2016年，兴源环境分别收购浙江疏浚、|
|水美环保、中艺生态。最近十二个月内上市公司发生多笔资产交易。请你公司：|
|1）补充披露上市公司自上市以来频繁进行收购的原因，此前重组相关承诺是否|
|已如期足额履行，本次交易是否符合此前重组相关承诺及信息披露。2）补充披|
|露本次交易的必要性。3）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的|
|主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4）补充披露本次交易在业|
|务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制|
|措施。5）补充披露上市公司与标的资产之间在市场、技术、客户等方面协同效|
|应的具体体现。6）补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管|
|理办法》第十四条关于累计计算的规定，并将需要累计计算的同一或者相关资|
|产，参照本次重组的交易标的进行披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明|
|确意见。|
|【回复】：|

（一）补充披露上市公司自上市以来频繁进行收购的原因，此前重组相关承诺是否已如期足额履行，本次交易是否符合此前重组相关承诺及信息披露
1、上市公司自上市以来频繁进行收购的原因
兴源环境一直将节能环保产业链一体化作为公司的长期发展战略，积极通过
外延式发展，实现公司由水处理设备制造商到核心环保设备制造商、环保工程系
统集成商和环境治理综合服务商的转型升级。自上市以来，兴源环境先后收购了
浙江疏浚、水美环保、中艺生态等环保行业优秀企业。通过上述并购重组，上市公司成功进入水利疏浚和工业及废水处理、生态重构和景观建设等领域，构建了从环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水处理到生态环境修复的环境治理业务产业链，初步完成了上市公司由单一的设备生产企业到综合性环保企业的转型。
2、此前重组相关承诺已如期足额履行
（1）业绩承诺实现情况
兴源环境收购浙江疏浚、水美环保、中艺生态时交易对方的业绩承诺及实现情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|浙江疏浚|||水美环保|||中艺生态|||
|资产交割完成时间|2014年3月18日|||2014年12月30日|||2016年2月16日|||
|承诺年度|2014年|2015年|2016年|2014年|2015年|2016年|2015年|2016年|2017年|
|承诺利润（万元）|2,998.34|3,010.98|3,124.16|3,000.00|3,600.00|4,100.00|9,200.00|11,500.00|14,375|
|实现情况（万元）|3,374.55|4,190.80|7,556.64|3,098.18|4,046.56|5,551.92|9,437.48|13,361.10|-|
|业绩完成比率|113%|139%|242%|103%|112%|135%|103%|116%|-|
|是否完成业绩承诺|是|是|是|是|是|是|是|是|-|

截至本核查意见出具之日，浙江疏浚、水美环保的业绩承诺已完成。中艺生态的业绩承诺期为2015年、2016年、2017年，其中2015年、2016年均实现业绩承诺。
（2）其他相关承诺
①浙江疏浚
上市公司收购浙江疏浚时交易双方所做承诺如下：
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|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|完成情况|
|交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5人|股份锁定承诺|（1）自发行完成之日起二十四个月内不转让；（2）自发行完成之日起第二十四个月起，解除锁定的股份数量为因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的33%；（3）自发行完成之日起第三十六个月起，因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份全部解除锁定。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。|截至目前，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。|
|交易对方中沈少鸿、叶桂友、|核心股东|（1）自标的资产交割日起，仍需至少在浙江疏浚任职36个月。|截至目前，该承诺持续有效，仍处在|

|||||
|-|-|-|-|
|姚颂培、冯伯强、冉令强等5人|的承诺|（2）在浙江疏浚任职期限内未经兴源环境同意，不得在兴源环境、浙江疏浚以外，从事与兴源环境及浙江疏浚相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与兴源环境、浙江疏浚有竞争关系的公司任职。（3）在浙江疏浚任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与兴源环境、 浙江疏浚相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同兴源环境、浙江疏浚存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司 任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与兴源环境、浙江疏浚相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以兴源环境、浙江疏浚以外的名义为兴源环境、浙江疏浚现有客户提供与兴源环境、浙江疏浚主营业务相同或类似的服务。核心股东违反上述承诺的所得归浙江疏浚所有。存在以下情形的，不视为核心股东违反任职期限承诺：（1）核心股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与兴源环境或浙江疏浚终止劳动关系的；（2）兴源环境或浙江疏浚违反本协议前款规定解聘核心股东，或调整核心股东的工作岗位导致核心股东离职的。|履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。|
|交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5 人|避免同业竞争的承诺|本人作为兴源环境现金及发行股份购买资产的交易对方，承诺在作为兴源环境股东期间，本人不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与兴源环境及其控股子公司构成同业竞争的业务或经营活动；不以任何形式支持兴源环境及其控股子公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，开展与兴源环境及其控股子公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务。本人及控制的其他企业不参与、从事和经营与兴源环境及其控股子公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益；自承诺函签署之日起，本人及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相 竞争的业务纳入到兴源环境经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。|截至目前，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。|
|交易对方中沈少鸿、叶桂友、姚颂培、冯伯强、冉令强等5 人|规范关联交易的承诺|承诺人及承诺人控制的其他企业将减少与兴源环境及其控股子公司之间的关联交易；承诺人及承诺人控制的其他企业如与兴源环境及其控股子公司发生关联交易，将严格按照兴源环境的《关联交易管理制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：|截至目前，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。|

||
|-|
|1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占兴源环境资金、资产，损害兴源环境及其他股东的利益。2、利用股东权利操纵、指使兴源环境或者兴源环境董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害兴源环境及其他股东的利益：（1）要求兴源环境无偿向承诺人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或 者其他资产；（2）要求兴源环境以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他 资产；（3）要求兴源环境向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（4）要求兴源环境为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；（5）要求兴源环境无正当理由放弃债权、承担债务；（6）谋取属于兴源环境的商业机会；（7）采用其他方式损害兴源环境及其他股东的利益。|

②水美环保
上市公司收购水美环保时交易双方所做承诺如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|完成情况|
|全体交易对方|股 份锁 定承诺|兴源控股、钟伟尧、徐燕、王金标、金英强、傅德龙、傅文尧、田启平、陈旭良、谢建江、李曦及刘敏因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份自本次发行完成之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于兴源环境送红股、转增股本等原因导致全体交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|截至目前，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。|
|钟伟尧、王金标、金英强、傅德龙、傅文尧、田启平、陈旭良、谢建江、李曦、 刘敏等 10 人|核 心股 东的 承诺|（1）自标的资产交割日起，仍需至少在水美环保任职36个月。（2）在水美环保任职期限内未经兴源环境同意，不得在兴源环境、水美环保以 外，从事与兴源环境及水美环保相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与兴源环境、水美环保有竞争关系的公司任职。（3）在水美环保任职期限届满后或者离职后 24 个月内，不从事与兴源环境、水美环保相同或者类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等 业务；不在同兴源环境、水美环保存在相同或者类似主营业务或有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问；不自己开业生产或者经营与兴源环境、水美环保相同或者类似的同类产品、从事同类业务；不得以兴源环境、水美环保以|截至目前，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。|

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|||外的名义为 兴源环境、水美环保现有客户提供与兴源环境、水美环保主营业务相同或类似的服务。管理层股东违反上述承诺的所得归水美环保所有。存在以下情形的，不视为管理层股东违反任职期限承诺：（1）管理层股东丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与兴源环境或水美环保终止劳动关系的；（2）兴源环境或水美环保违反本协议前款规定解聘管理层股东，或调整管理层股东的工作岗位导致管理层股东离职的。||
|水美环保的全体股东|关 于避 免同 业竞 争和 规范 关联 交易 的承诺|本人作为兴源环境现金及发行股份购买资产的交易对方，承诺在作为兴源环境股东期间，本人不会在中国境内或者境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、 通过合资、合作经营或拥有其他公司或企业的股份或权益）直接或间接参与任何与 兴源环境及其控股子公司构成同业竞争的业务或经营活动；不以任何形式支持兴源 环境及其控股子公司以外的企业、个人、合伙或其他任何组织，开展与兴源环境及 其控股子公司在中国境内外市场上存在直接或间接竞争的业务、产品及服务。 本人及控制的其他企业不参与、从事和经营与兴源环境及其控股子公司构成直接或者间接竞争关系的业务或项目，并/或在其中拥有权益；自承诺函签署之日起，本人及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到兴源环境经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。|截至目前，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。|
|水美环保的全体股东|规 范关 联交 易的 承诺|承诺人及承诺人控制的其他企业将减少与兴源环境及其控股子公司之间的关联交易；承诺人及承诺人控制的其他企业如与兴源环境及其控股子公司发生关联交易， 将严格按照兴源环境的《关联交易管理制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占兴源环境资金、资产，损害兴源环境及其他股东的利益。2、利用股东权利操纵、指使兴源环境或者兴源环境董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害兴源环境及其他股东的利益：（1）要求兴源环境无偿向承诺人、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（2）要求兴源环境以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；（3）要求兴源环境向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（4）要求兴源环境为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；|截至目前，该承诺持续有效，仍处在履行过程中，相关承诺主体无违反该承诺的情况。|

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|（5）要求兴源环境无正当理由放弃债权、承担债务；（6）谋取属于兴源环境的商业机会；（7）采用其他方式损害兴源环境及其他股东的利益。|

③中艺生态
上市公司收购中艺生态时交易双方所做承诺如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|完成情况|
|交易对方|交易对方关于中艺生态股权权属清晰的承诺|1、截至本承诺函出具日，本企业/本人对中艺生态的投资资金来源合法；2、本企业/本人合法持有中艺生态的股权，依法有权对该等股权进行转让，该等股权不存在权益纠纷或其他争议，不存在被冻结、质押或其他限制权利的情形，且该等股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排；3、本企业/本人不存在受托或通过其他安排代他人间接持有中艺生态股权的情形。|标的资产已过户至上市公司名下，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形|
|吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌、孙坚、任海斌、谢新华、信达投资、茂信合利、钱江创投、新疆硕源|交易对方关于所认购股份的流通限制和锁定期的承诺|吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌承诺自本次交易中取得的股份：1、自发行完成之日起二十四个月内不转让；2、自发行完成之日起第二十五个月起，解除锁定的股份数量为吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的33.3%，但根据《盈利补偿协议》另有规定的除外；3、自发行完成之日起第三十七个月起， 且经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌无需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定，但根据《盈利补偿协议》另有规定的除外；4、如果利润补偿期间的任何一个年度结束后，标的公司实际净利润未达到当年度承诺净利润的 95%，则吴劼、双兴棋、立阳投资、王森、盛国祥、吕勤、黄斌持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长12个月。孙坚、任海斌、谢新华、信达投资、茂信合利、钱江创投、新疆硕源承诺：因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份自本次发行完成之日起十二个月内不转让。|截至目前，该承诺仍在履行过程中，本次交易对方无违反该承诺的情况|
|吴劼、双兴棋|交易对方 吴劼、双兴棋关于避免|1、本人目前没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动；2、在本人作为上 市公司股东的事实改变之前，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成|截至目前，该承诺仍在履行过程中，吴劼、双兴棋无违反该承诺的情况。|

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||同业竞争的承诺|员控制的企业将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；3、如因未履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本人将对遭受的损失作出赔偿。||
|吴劼、双兴棋|交易对方 吴劼、双兴棋关于减少和规范关联交易的承诺|1、截至本承诺函出具日，本人与上市公司及其子公司之间不存在关联交易；2、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；3、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。|截至目前，该承诺仍在履行过程中，吴劼、双兴棋无违反该承诺的情况。|

综上所述，上市公司收购的浙江疏浚、水美环保、中艺生态的重组相关承诺均已如期足额履行。
3、上市公司本次交易不存在违反此前重组相关承诺及信息披露的情形。
（二）补充披露本次交易的必要性
1、本次交易有利于完善上市公司业务布局，形成业务互补
兴源环境在首次公开发行股票前主要从事环保设备的研发、生产和销售。自首次公开发行股票并上市以来，兴源环境的资本实力和管理水平得到了极大的增强和提升。2014年，公司分别收购浙江疏浚及水美环保，进军水利工程和污水处理领域；2016年，公司收购中艺生态，进军生态修复领域。经过多年的发展，兴源环境实现了由单一的设备生产企业到综合性环保企业的转型。
上市公司收购源态环保有助于进一步完善公司业务布局，使公司现有的环境治理业务分别向上游实时监测和下游的运营维护领域延伸，利用源态环保的实时
监测运维综合性平台串联公司现有的各业务条线，形成城市、乡村、河道流域水
环境治理的“顶层设计+实时监测+智慧管控+污染治理+生态修复+运营维护”的产业链布局，进一步提升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖范围，为其环保业务的整合和产业链的延伸提供支持。
2、提升综合竞争力
源态环保是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。源态环保凭借其较强的技术开发和研发能力，自主开发搭建了智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台，能够对污水治理点进行 24小时实时监控、故障报警、视频追踪、设备远程管控、动态监控、水质在线监测、数据分析等，并实现从单一的污水监测，延伸至提供综合解决方案的全面管控。
兴源环境作为综合性的环保企业，本次交易有利于上市公司利用源态环保的实时监测运维综合性平台串联公司现有的各业务条线，提升其在项目承接、项目实施及项目后续管理和维护等多个环节的管理能力和管理水平，提高上市公司综合竞争力。
3、提升盈利水平，增强综合实力
本次交易中，源态环保全体股东承诺源态环保2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润分别不低于3,800万元、4,700万元、5,700万元。本次交易将提高兴源环境盈利水平，发挥协调效应，增强综合实力。
（三）结合财务数据，补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
1、本次交易完成后上市公司的主营业务情况
根据中汇所出具的备考报表，交易完成后上市公司主营业务构成情况如下：单位：万元
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|项目|2017年1-6月||2016年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|环保设备及配件销售|25,972.27|16.40|35,734.26|16.70|
|水利疏浚及堤防工程|14,461.70|9.13|41,121.60|19.22|
|环保工程及其他|20,831.27|13.15|20,714.91|9.68|

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|项目|2017年1-6月||2016年度||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|生态环境建设|97,135.09|61.32|116,400.03|54.40|
|合 计|158,400.33|100|213,970.80|100|

2、本次交易完成后上市公司的未来经营发展战略
本次重组完成后上市公司的业务布局得到进一步完善，标的公司的智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台能够串联上市公司现有的各业务条线，形成完整的产业链布局。上市公司未来将顺应环保行业发展趋势，依靠各专业子公司的业务能力，实现由目前以具体环境治理项目实施为主的分散的业务模式，向为特定区域提供完整的环境治理规划设计、系统平台建设、具体工程实施及后续运营维护等体系化服务的综合性业务模式的转型升级。
3、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，源态环保成为上市公司全资子公司，源态环保的业务经营仍主要由原管理团队负责，源态环保重大事项（修改公司章程、减少注册资本、公司合并、分立、解散、变更公司形式、股东转让公司股权、利润分配、处置主要营业资产、重大关联交易）需经源态环保董事会成员三分之二以上表决通过，上市公司在中国证监会、深交所有关上市公司的监管规定的许可范围内，给予源态环保管理团队充分的业务经营自主权。
源态环保董事会由5名董事组成，其中上市公司提名3名董事候选人，交易对方提名2名董事候选人。由上市公司提名的董事候选人担任董事长，总经理由董事长提名并经董事会聘任。源态环保财务负责人及负责内部审计的高级管理人员由源态环保总经理提名并经董事会聘任。
同时，源态环保将充分利用上市公司在项目承接上的品牌优势，以及资产市场融资优势，发挥双方业务协同效应，加速扩展市场，提高盈利能力和经营业绩。
此外，在治理结构、内部控制、信息披露等多个方面，上市公司将协助源态环保对原有的内部管理、财务控制、信息披露等方面进行完善和补充，使其达到上市公司规范运作的标准。
上市公司与各子公司在各自独立运营的同时，加强内部管理，促进各方之间
的协同、互助效应。上市公司将充分考虑各自的优势、采取切实可行的措施，界
定各方的职责权利，充分调动各方的积极性，发挥各自在区域、客户资源、品牌口碑、技术、资质等方面的优势，携手开拓市场。
（四）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，源态环保成为上市公司全资子公司，为提高整合绩效，上市公司拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与源态环保进行融合，具体安排如下：
（1）业务整合
上市公司将发挥其在资金、市场、经营管理等方面的优势，加强源态环保与现有业务的整合，利用源态环保的实时监测运维综合性平台串联公司现有的各业务条线，形成城市、乡村、河道流域水环境治理的“顶层设计+实时监测+智慧管控+污染治理+生态修复+运营维护”的产业链布局，提高水环境监控、治理的信息化、专业化水平。同时，上市公司将保持给予源态环保管理团队充分的业务经营自主权，源态环保按照现有的业务正常开展经营活动。
（2）资产整合
源态环保作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。本次交易完成后，重要资产的购买、处置、对外投资、对外担保等事项根据上市公司的管理制度执行，上市公司将凭借相对完善的管理经验对源态环保的资产要素优化配置，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）财务整合
本次交易完成以后，上市公司将会参照现有财务及内控制度的要求进一步加强对源态环保财务方面的监督和管理，上市公司将协助源态环保进一步完善《财务管理制度》、《资金管理制度》等财务制度建设，在优化资金配置方面，发挥上市公司融资优势，降低资金成本，加强源态环保的内部审计和内部财务控制，提升财务管理水平，使其符合上市公司的要求。
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司将保持源态环保核心团队的稳定性，给予源态环保管理团队充分的业务经营自主权，上市公司将加强激励机制的建设，完善人才
选拔、任用体系，增强人才凝聚力，加强团队建设，从而提升市场竞争力。
（5）机构整合
上市公司将保持标的公司现有的内部组织机构基本不变，按照子公司管理规定对源态环保实施管理。上市公司将协助源态环保提升规范运作水平，保证源态环保按照公司章程和各项管理制度规范运行。
2、整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，源态环保成为上市公司全资子公司，上市公司与源态环保需要在企业文化、管理模式、组织模式、发展经营理念等方面进行融合，虽然上市公司已经成功开展多次并购积累了丰富的实践经验，但不同的并购对象的具体整合情况可能存在差异，整合效果存在不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
针对收购整合风险，上市公司主要采取以下应对措施：
（1）上市公司积极维护源态环保核心团队的正常履职，保持经营管理的稳定性和业务的顺利开展，加强与源态环保核心团队人员的交流和沟通，在符合上市公司制度要求和规范运作的基础上，给予源态环保核心团队充分的自主性。
（2）基于上市公司已有的规范运作体系指导标的公司建立有效的内控机制，完善管理制度，强化在业务经营、财务运作等各方面的管理与控制，使上市公司与标的公司形成有机整体，提高风险管控能力。
（3）加强上市公司与标的公司在业务上的融合，源态环保可借助上市公司的品牌优势、融资优势，进行业务拓展，上市公司通过收购源态环保，完善其产业布局，加强上下游协作，提升整体盈利能力。
（4）上市公司与交易对方签署《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，若源态环保2017年度、2018年度及2019年度实际实现的净利润未达到承诺净利润数，则交易对方应就未达到利润预测的部分履行业绩补充义务。
（五）补充披露上市公司与标的资产之间在市场、技术、客户等方面协同效应的具体体现
兴源环境和源态环保具有较高的业务相关度，本次交易完成后双方主要将在以下方面发挥协同效应：
1、战略协同
本次交易完成后，源态环保的水环境监控和综合运维平台业务将对兴源环境的主营业务形成平台支持和良性补充，兴源环境的环保主业结构更加完整，业务规模将得以迅速发展壮大。本次收购将优化上市公司的业务结构，开拓新的业务增长点；同时，源态环保将可以利用上市公司平台，积极扩大品牌宣传、开拓全国市场，抓住水环境建设产业快速发展的战略机遇，实现和巩固行业领先地位。
2、业务模式协同
兴源环境和源态环保双方在业务开拓渠道、项目承揽方式、项目具体操作方法等方面具有一定的相似性，所服务的客户对象也存在较高的重叠度。目前兴源环境业务范围涵盖环保设备的生产及销售、环保水利疏浚及淤泥处理、工业及市政污水处理、生态环境修复等范围。源态环保是一家围绕治水及环保行业规划、软件开发及系统集成、产品研发与销售、运行维护于一体的综合性环保服务企业。
源态环保自主研发的物联网管控及信息处理云平台实现了水环境治理工作扁平化、集约化、精准化和高效化。源态环保与上市公司最近三年内所并购的浙江疏浚、水美环保、中艺生态在产品服务、经营模式、客户范围、所属细分行业等方面的关联情况如下：
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|公司|产品服务|经营模式|客户范围|所属细分行业|
|浙江疏浚|浙江疏浚主营业务为江河湖库疏浚工程和堤防工程，江河湖库疏浚工程是浙江疏浚的核心业务。江河湖库疏浚工程具体又分为水利疏浚工程、航道疏浚工程和环保疏浚工程。|浙江疏浚的主要业务模式为江河湖库疏浚工程的工程承包及施工。浙江疏浚通过公开招投标等形式，承接相关施工项目。浙江疏浚根据项目的具体施工要求及时间要求建立相应的项目部，负责项目的具体实施。|浙江疏浚主营业务为水利疏浚工程和堤防工程，主要客户为有疏浚需求的各政府管理部门或政府授权管理机构。|水利疏浚|
|水美环保|水美环保主要致力于为工业企业和市政环保项目业主提供多样化的污水处理整体解决方案和专项环保技术服务，具体又分为工业废水处理及市政污水处理。工业废水处理最主要的目的是帮助工业企业减少污水的排放、提升排放标准并实现再生水循环利用；市政污水处理最主要的目的是对生活污水进行处理，使其达到国家及地区污水排放|水美环保主要通过为客户提供多样化、全方位的污水环保处理整体解决方案和专项环保技术服务获取合理利润，其主要方式有两种：（1）提供污水处理项目的工程总承包服务收取总承包费用；（2）提供污水处理厂运营、管理、升级服务收取污水处理费。|水美环保的主要客户为造纸、纺织、皮革、印染等有工业废水处理需求的企业及污水处理厂或城市排水公司等有生活污水处理需求的市政环保公司。|工业及市政污水处理|

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||标准，并在一定范围内实现水资源重复利用。||||
|中艺生态|中艺生态的主营业务分为生态工程建设、园林景观建设和园林景观设计，其中生态工程建设包括生态环境修复、城市生态公园和水环境生态治理等业务，园林景观建设包括市政园林建设、地产景观建设、园林绿化养护等业务。|中艺生态的生态工程建设和园林景观建设是源态环保收入和利润的主要来源，其业务主要通过公开招标、邀标等形式取得。|中艺生态客户主要包括地方政府和大型房地产企业。|生态环境建设|
|源态环保|源态环保主要为政府治水部门提供技术支撑，并在物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理及运维服务方面提供产品和服务。|源态环保的软件开发及平台搭建、水质在线监测站点建设及信息化站点建设、污水处理工程及运维维护服务业务大部分都通过招标、邀标方式获取项目。|源态环保主要客户为各级政府环保、水务和住建主管部门或其他企事业单位等。|水环境在线监测及管控、污水处理及运维|

综上所述，标的公司与浙江疏浚、水美环保、中艺生态在提供产品和服务、经营方式和客户范围方面各有异同。上述4家公司均属于环保行业，分别在各自细分领域深耕细作：标的公司主要从事水环境在线监测及管控、污水处理及运维服务，其主要客户为各级政府环保、水务和住建主管部门或其他企事业单位；浙江疏浚主要从事水利疏浚，其主要客户为为各级政府水利建设主管部门或者相关的水利建设项目专门投资机构；水美环保主要从事工业废水处理，其主要客户为造纸、纺织、皮革、印染等有工业废水处理需求的企业及污水处理厂或城市排水公司等有生活污水处理需求的市政环保公司；中艺生态主要从事生态环境建设，其主要客户为地方政府和大型房地产企业。
本次交易完成后，兴源环境和源态环保的主营业务可以相互补充，使上市公司现有的环境治理业务分别向上游实时监测和下游的运营维护领域延伸，利用源态环保的实时监测运维综合性平台串联上市公司现有的各业务条线，形成城市、河道流域水环境治理的“顶层设计+实时监测+智慧管控+污染治理+生态修复+运营维护”的产业链布局，进一步提升信息化、专业化、平台化水平，进一步扩大兴源环境的环保业务覆盖范围，从而在大型综合性项目的竞争中占据优势地位。
3、市场渠道协同
在战略布局上，兴源环境与源态环保均以浙江省为中心向周边省、市延伸，
实现对重点区域市场的覆盖，在目标市场分布上具有一致性。本次交易完成后，
兴源环境与源态环保能够合理地利用彼此的市场渠道和营销网络，实现信息互通、资源共享、管理协同，节约公司整体市场拓展费用，提高经营网点的综合利用效率，共同实现环保设备、污水处理和生态环境建设业务的拓展扩大。
4、客户协同
源态环保主要客户为各级政府环保、水务和住建主管部门或其他企事业单位。兴源环境主要客户也包含了各级地方政府、环保主管部门及企事业单位，上市公司与标的公司主要客户存在相互重叠的情况，兴源环境收购源态环保后，产业链进一步完善，有助于双方深入挖掘业务机会，为客户提供更为全面、周到的服务，实现合作的进一步深化。
5、技术协同
源态环保自主开发了智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台，相关技术可以协助上市公司更好地实现水质监测，提高可视化水平，提供大数据支持。上市公司在污水处理和生态景观修复方面的技术经验，有利于源态环保提升其对于物联网管控及信息处理云平台项目配套工程的承接和实施能力，提高业务质量。
6、管理协同
上市公司已经建立了科学、完备的人力资源、质量管理、财务内控、技术研发及标准化等管理体系，为公司多年来持续健康发展奠定了良好基础。本次交易完成后，公司将继续保持源态环保的独立经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间，利用上市公司平台吸引更多优秀人才加盟，促进双方经营理念、管理思路和管理风格的融合。同时，源态环保也将严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平。本次交易的管理协同会助推兴源环境和源态环保的管理水平共同提高。
7、财务协同
本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景，本次交易完成后，兴源环境的资产规模、营收规模、盈利能力均将提高，为兴源环境更好地回报投资者创造了有利条件。源态环保自成立以来主要依赖于股东投入和经营积累实现发展。随着本次交易的完成，源态环保经营规模将进一步扩大，在充分利用上市公司平台的基础上，源态环保一方面可以进一步提高贷款能力，更容易通过
间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，有效降低融资成本；另一方面，可以充分利用上市公司的融资平台，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
8、人才协同
经过多年发展，兴源环境和源态环保均已建立起了符合各自发展阶段和业务特点所需的人才队伍。由于所处行业业态的相似性，兴源环境和源态环保对于员工的职业素养、专业技能等方面的要求较为相似，在人才需求方面存在协同。本次交易完成后，双方将通过制定更为合适有效的人力资源政策，加强彼此人才队伍的交流沟通和相互融合，促进各自管理能力、技术能力、业务开发能力在两个公司之间的有效转移，并在此基础上衍生出新的核心资源。同时，双方将利用上市公司平台吸引优秀人才加盟，不断完善核心团队的知识构成、专业构成、年龄构成，形成结构合理、层次丰富的人才队伍，成为公司实现持续健康发展的核心保障。”
（六）补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定，并将需要累计计算的同一或者相关资产，参照本次重组的交易标的进行披露
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第（四）款的规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
1、收购浙江疏浚
2013年 10月 10日，兴源环境收购浙江疏浚首次披露资产重组报告书等重组文件。2014年1月22日，兴源环境收购浙江疏浚并募集配套资金取得中国证监会并购重组审核委员会审核通过。2014年2月19日，兴源环境收购浙江疏浚取得中国证监会批复。2014年3月18日，兴源环境收购浙江疏浚完成资产过户手续。
兴源环境收购浙江疏浚距离本次交易超过 12个月，且已披露资产重组报告
书并取得中国证监会批复，无需纳入本次交易的累计计算范围。
2、收购水美环保
2014年 9月 3日，兴源环境收购水美环保首次披露资产重组报告书等重组文件。2014年 12月 10日，兴源环境收购水美环保并募集配套资金取得中国证监会并购重组审核委员会审核通过。2014年 12月 26日，兴源环境收购水美环保取得中国证监会批复。2014年 12月 30日，兴源环境收购水美环保完成资产过户手续。
兴源环境收购水美环保距离本次交易超过 12个月，且已披露资产重组报告
书并取得中国证监会批复，无需本次交易的累计计算范围。
3、收购中艺生态
2015年 11月 10日，兴源环境收购中艺生态首次披露资产重组报告书等重组文件。2015年 12月 31日，兴源环境收购中艺生态并募集配套资金取得中国证监会并购重组审核委员会审核通过。2016年1月22日，兴源环境收购中艺生态取得中国证监会批复。2016年2月19日，兴源环境收购中艺生态完成资产过户手续。
兴源环境收购中艺生态已披露资产重组报告书并取得中国证监会批复，无需纳入累计计算范围。
综上，兴源环境收购浙江疏浚、水美环保、中艺生态均披露了重组报告书并通过中国证监会并购重组审核委员会审核，无需纳入本次交易的累计计算范围。
（七）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第四节交易各方基本情况”之“（一）上市公司基本情况”之“（四）上市公司重大资产重组情况”、“第十节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（六）上市公司本次交易的必要性”、“（七）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式”、“（八）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”及“第三节本次交易概述”之“二、本次交易的目的”之“（二）加强优势互补，发挥协同效应”、“六、本次交易不构成重大资产重组”补充披露了上述内容。
（八）独立财务顾问的核查意见
1、核查程序
独立财务顾问查阅了浙江疏浚、水美环保、中艺生态的工商基本情况、审计报告、前次重组批复文件、中介机构出具的核查意见、业绩承诺实现情况、募集资金使用情况等，对前次重组的相关承诺及信息披露进行了核查；独立财务顾问查阅了上市公司的审计报告、备考报表、本次收购的相关协议，访谈主要管理人员，对本次交易的必要性、未来经营发展战略、业务管理模式及整合计划、管控措施、协同效益进行了核查。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
（1）兴源环境自上市以来频繁实施并购，系兴源环境基于节能环保产业链一体化的长期发展战略，通过外延式发展实现由水处理设备制造商到核心环保设备制造商、环保工程系统集成商和环境治理综合服务商的转型升级。兴源环境此前重组相关承诺均已如期足额履行，本次交易不存在违反此前重组相关承诺及信息披露的情形。
（2）本次交易有利于完善上市公司业务布局，形成业务互补，提升上市公司的综合竞争力，提升盈利水平，增强综合实力。
（3）本次交易完成后，上市公司环保工程及其他的业务占比将有所提高，其未来业务模式将向为特定区域提供完整的环境治理规划设计、系统平台建设、具体工程实施及后续运营维护等体系化服务的综合性业务模式的转型升级。交易完成后标的公司的业务经营仍主要由原管理团队负责，上市公司在中国证监会、深交所有关上市公司的监管规定的许可范围内，给予源态环保管理团队充分的业务经营自主权。
（4）交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与源态环保进行融合，并通过维护标的公司核心团队的正常履职、指导标的公司建立有效的内控机制、加强与标的公司在业务上的融合、严格执行本次交易协议的业绩补偿条款等措施管控整合风险。
（5）兴源环境和源态环保具有较高的业务相关度，本次交易完成后上市公司与标的公司将在战略、业务、市场渠道、客户、技术、管理、财务、人才等方面实现良好的协同效应。
（6）兴源环境收购浙江疏浚、水美环保、中艺生态均披露了重组报告书并
通过中国证监会并购重组审核委员会审核，无需纳入本次交易的累计计算范围。
问题5．申请材料显示，源态环保的注册资本为 10,000万元，各股东的实缴出资合计为2,520万元。本次交易完成后，标的公司尚未缴足的7,480万元注册资本由上市公司在源态环保《公司章程》约定的期限内根据需要认缴。部分子公司注册资本未缴足。请你公司补充披露：1）源态环保及子公司的出资缴纳安排，出资情况是否符合《公司法》及公司章程的规定。2）上述安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。3）上市公司未能在规定期限内缴足增资款的风险及对标的资产的影响、相关应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）源态环保及子公司的出资缴纳安排，出资情况是否符合《公司法》及公司章程的规定。
源态环保成立于 2013年 10月 11日，2014年 5月注册资本由 1,500万元增加至 10,000万元，截至本核查意见出具之日，源态环保注册资本 10,000万元，实缴出资2,520万元。
截至本核查意见出具之日，源态环保共有6家子公司，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|成立时间|注册资本|实缴出资|
|1|上海创韬自控科技有限公司|2011年4月29日|200万元|100万元|
|2|安徽源态环保科技有限公司|2015年10月28日|1,000万元|-|
|3|宁夏原生态环保科技有限公司|2016年10月17日|1,000万元|-|
|4|浙江科沃环境检测有限公司|2016年12月8日|1,000万元|-|
|5|北京源态环保科技有限公司|2016年11月14日|1,000万元|-|
|6|海南兴源态环保科技有限公司|2017年5月9日|5,000万元|-|

根据《公司法》（2013年修订）第二十三条规定，设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
根据《公司法》（2013年修订）第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
根据源态环保现行有效《公司章程》约定，源态环保尚未缴纳的注册资本 7,480万元中，杨树先、北树民、葛秀芳、王征宇、马秀梅、张凯申、周萍尚未缴纳的注册资本合计3,317.83万元最迟于2032年12月31日前缴足，经纬中耀、李艳章、楼华、姚水龙、王俊辉合计4,162.17万元最迟于2033年10月1日前缴足。本次发行完成后，源态环保尚未缴纳的注册资本合计 7,480万元的缴纳义务转由兴源环境按照源态环保的公司章程的规定履行。上述安排符合《中华人民共和国公司法》（2013年修订）的规定。
源态环保子公司中上海创韬于2014年7月将注册资本由100万元增加至200万元，增资过程符合《公司法》及其《公司章程》的规定；其他子公司均成立于 2014年 3月 1日后，该等子公司注册资本认缴情况符合《公司法》及其《公司章程》的规定。
综上所述，源态环保及子公司的出资缴纳安排，出资情况符合《公司法》、源态环保及其子公司《公司章程》的规定。
（二）上述安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
1、上述安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的影响
根据天源评估出具的天元评报[2017]第 0111号《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产涉及的浙江源态环保科技服务有限公司股东全部权益评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法，以 2016年 12月 31日为评估基准日对源态环保的股东全部权益价值进行评估，并考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，选取收益法的评估结论，即源态环保在评估基准日的股东全部权益价值为 56,081.89万元。参照上述资产评估值，经交易各方协商，本次交易标的源态环保100%股权
的交易价格为55,000万元。本次源态环保100%股权评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论，源态环保各股东认缴但尚未实际缴纳的注册资本未纳入本次评估范围，上述安排对本次交易作价不构成影响。
本次交易完成后，上市公司将按照源态环保《公司章程》的规定履行注册资本的缴纳义务，上市公司具备注册资本的缴纳能力，上述安排不会对上市公司造成不利影响。
2、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项规定，上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
本次交易标的为源态环保100%股权。根据源态环保及其全体股东出具的承诺，源态环保现有股东均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的公司及其子公司虽然存在部分出资尚未到位的情形，但该等未到位出资均未超过《公司章程》约定的出资期限，不存在违反《公司法》或《公司章程》的情形，并不影响交易对方对源态环保100%股权的依法持有，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
本次交易完成后，兴源环境成为源态环保单一股东，源态环保成为兴源环境全资子公司，兴源环境取得源态环保的控制权。
综上所述，源态环保及子公司的出资缴纳安排对本次交易作价及交易完成后上市公司的不构成不利影响；本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
（三）上市公司未能在规定期限内缴足增资款的风险及对标的资产的影响、相关应对措施。
根据源态环保现行有效《公司章程》约定，源态环保尚未缴纳的注册资本
7,480万元中，杨树先、北树民、葛秀芳、王征宇、马秀梅、张凯申、周萍尚未缴纳的注册资本合计 3,317.83万元最迟应于 2032年 12月 31日前缴足，经纬中耀、李艳章、楼华、姚水龙、王俊辉合计4,162.17万元最迟应于2033年10月1日前缴足。本次交易后，上述缴纳义务转由上市公司履行，上市公司将按照源态环保公司章程的约定和源态环保经营的实际需要缴纳出资款。
截至 2017年 6月 30日，上市公司账面货币资金余额 8.85亿元，2015年、 2016年净利润分别为 1.03亿元、1.87亿元，具备注册资本的缴纳能力。同时，上市公司资信状况良好，与多家金融机构保持良好、稳定的合作关系，具有较强的间接融资能力，能够在自有资金不足的情况下及时获取外部资金支持。
在已完成的并购重组交易中，上市公司曾在无事先约定的情况下，多次对并购标的进行增资，其中 2016年对水美环保增资 6,000万元，2016年对中艺生态增资15,000万元，2017年对中艺生态增资35,000万元（分两期增资，其中首期增资 15,000万元已于 2017年完成），增强了被并购标的的资金实力和综合竞争力。结合上述情况，本次交易完成后上市公司未能在规定期限内缴足增资款的风险较小。
（四）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第五节交易标的的情况”之“一、源态环保基本情况”之“（五）源态环保的出资及合法存续情况”补充披露了上述内容。
（五）独立财务顾问的核查意见
1、核查程序
独立财务顾问查阅了源态环保及子公司的全套工商资料、审计报告及财务报表、本次交易各方签署的《资产购买协议》，查阅了出资相关的法律法规，对主要高级管理人员进行了访谈。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
（1）源态环保及子公司的出资缴纳安排、出资情况符合《公司法》、源态环保及其子公司《公司章程》的规定。
（2）源态环保及子公司的出资缴纳安排对本次交易作价及交易完成后上市
公司的不构成不利影响，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项等相关规定。
（3）本次交易完成后，标的公司未缴足的注册资本由上市公司按照源态环保公司章程的约定缴纳。鉴于上市公司的资金状况、融资能力和过往并购经验，本次交易完成后上市公司未能在规定期限内缴足增资款的风险较小。
问题6．申请材料显示，最近三年，源态环保进行了6次股权转让。请你公司补充披露：1）源态环保频繁进行股权转让的原因，对标的资产公司治理及生产经营的影响，是否存在经济纠纷或其他法律风险。2）转让各方是否存在关联关系，与本次交易作价差异的原因，相关股权转让款是否已付清。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）源态环保频繁进行股权转让的原因，对标的资产公司治理及生产经营的影响，是否存在经济纠纷或其他法律风险；转让各方是否存在关联关系，与本次交易作价差异的原因，相关股权转让款是否已付清。
1、历次股权转让的原因、转让各方的关联关系及转让款支付情况
（1）2014年4月，第一次股权转让
①基本情况
2014年4月，李艳章将其对源态环保144万元出资权（占注册资本9.60%）转让给经纬中耀；柏年机械将其对源态环保306万元出资权（占注册资本20.40%）转让给经纬中耀。
2014年4月22日，经纬中耀实缴出资450万元。
②本次股权转让的原因
经纬中耀系一家主要从事项目投资和开发的企业，有意于投资环保行业；李艳章、柏年机械作为源态环保股东希望引进新的投资者促进公司发展，因此进行本次股权转让。
③转让定价及作价依据
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让标的|转让价格|定价依据|
|||注册资本 144 万元||转让标的仅为认缴出资|
|李艳章|经纬中耀||0元||
|||（实缴0元）||额，因此转让价格为 0|

||||||
|-|-|-|-|-|
||注册资本 306 万元||元|元|
|柏年机械||0元|||
||（实缴0元）||||

④关联关系、代持或其它协议安排
经核查，并经经纬中耀、李艳章、柏年机械承诺：
本次股权转让中，经纬中耀、经纬中耀股东、董事、监事、高级管理人员与李艳章、柏年机械、柏年机械股东、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，本次股权转让中不存在代持或其他协议安排。
⑤相关股权转让款是否付清
本次股权转让系认缴出资额，不涉及股权转让款支付。经纬中耀取得上述出资权后已经向源态环保账户缴付该部分实缴出资。
（2）2015年4月，第二次股权转让
①基本情况
2015年 4月 22日，柏年机械将其持有的源态环保 4,760万元出资额（占注册资本47.60%，其中实缴 693.60万元）转让给浙江创韵，未缴足部分由受让人履行缴纳义务。
②本次股权转让的原因
源态环保设立初期业务以设备销售、工程施工等为主，由于业务体系尚未完善、市场知名度较低，源态环保业务开发进展缓慢，并由此导致2014年度亏损。
鉴于上述情况，柏年机械股东之间对于是否继续参与投资源态环保产生分歧，有意向通过对外转让源态环保股权收回投资。浙江创韵由于看好水污染治理行业前景，愿意受让源态环保股权并主导源态环保的业务发展。经双方协商一致，浙江创韵受让柏年机械持有的源态环保4,760万元出资额（占注册资本47.60%，其中实缴693.60万元），并于2015年4月办理了变更工商登记。
③转让定价及作价依据
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让标的||转让价格|定价依据||
||||693.60万元||因源态环保2014年亏损|，|
|||注册资本 4,760 万元|||经交易双方协商，本次转||
|柏年机械|浙江创韵||||||
|||（实缴693.60万元）|||让按每1元实缴注册资本||
||||||价值1元定价||

浙江创韵、浙江创韵股东、执行董事、监事、高级管理人员与柏年机械、柏年机械股东、执行董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，本次股权转让中不存在代持或其他协议安排。
⑤相关股权转让款是否付清
浙江创韵因资金周转原因未向柏年机械支付股权转让价款，后将该等股权转让给柏年机械股东。
（3）2015年5月，第三次股权转让
①基本情况
2015年5月8日，浙江创韵将其持有的源态环保4,760万元出资额（占注册资本47.60%，其中实缴 693.60万元）分别转让给柏年机械部分股东杨树先、葛秀芳、王征宇、张凯申、马秀梅，及新进投资者北树民、刘加起，未缴足部分由受让人履行缴纳义务。具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让前||||||受让后||||
||||||||转出金额|受让金额|||||
|序号||股东名称/姓名||认缴出资|实缴出资|||||认缴出资|）|实缴出资|
||||||||（万元）|（万元）|||||
|||||额（万元）|额（万元）|||||额（万元||额（万元）|
|1|杨树先|||-|-|-||1,400.00||1,400.00||204.00|
|2|葛秀芳|||-|-|-||700.00||700.00||102.00|
|3|王征宇|||-|-|-||490.00||490.00||71.40|
|4||张凯申||-|-||-|280.00||280.00||40.80|
|5||马秀梅||-|-||-|290.00||290.00||42.26|
|6||北树民||-|-||-|800.00||800.00||116.57|
|7||刘加起||-|-||-|800.00||800.00||116.57|
|8||浙江创韵||4,760.00|693.60||4,760.00|-||-||-|

②本次股权转让的原因
浙江创韵成为源态环保股东后，因其资金周转原因，未能如期向柏年机械支付股权转让价款，且在短期内预计难以对源态环保增加投资。同时，柏年机械部分股东仍看好环保行业发展，并寻求到新的投资者北树民、刘加起共同投资源态环保并推动其业务发展。
2015年 5月，经协商一致，浙江创韵退出对源态环保的投资，将其持有的
源态环保 4,760万元出资额（占注册资本47.60%，其中实缴 693.60万元）分别
转让给杨树先、葛秀芳、王征宇、张凯申、马秀梅、北树民、刘加起。本次股权
转让时，柏年机械股东共6名（即杨树先、张海生、葛秀芳、王征宇、张凯申、马秀梅），其中杨树先、葛秀芳、王征宇、张凯申、马秀梅 5名股东希望继续持有源态环保股权，马秀梅自愿放弃部分源态环保股权的受让权，张海生由于个人原因不再参与对源态环保的投资，相应的源态环保股权由新进投资者北树民、刘加起承接。
③本次转让定价及作价依据
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让标的|转让价格|定价依据|
|||||由于源态环保2014年|
|||||亏损，且浙江创韵持有|
||杨树先、葛秀|||源态环保股权时间较|
||芳、王征宇、|注册资本4,760万||短，本次转让按每1元|
|浙江创韵|张凯申、马秀|元（实缴693.6万|693.6万元|实缴注册资本价值1元|
||梅、北树民、|元）||定价（与2015年4月浙|
||刘加起|||江创韵取得源态环保股|
|||||权定价一致，未发生溢|
|||||价）|

④关联关系、代持或其它协议安排
经核查，并经浙江创韵、柏年机械及葛秀芳、杨树先、王征宇、马秀梅、张凯申、北树民、刘加起承诺：
浙江创韵、浙江创韵股东、执行董事、监事、高级管理人员与柏年机械、柏年机械股东、执行董事、监事、高级管理人员之间，以及与北树民、刘加起均不存在关联关系，本次股权转让中不存在代持或其他协议安排。
⑤本次股权转让价款是否付清
经本次股权转让各方柏年机械、葛秀芳、杨树先、王征宇、马秀梅、张凯申、北树民、刘加起确认，本次股权转让价款已结清，并出具承诺本次股权转让不存在异议、纠纷或潜在纠纷，不存在代持或其他协议安排。
（4）2015年10月，第四次股权转让
①基本情况
2015年 10月 21日，刘加起将其持有的源态环保 600万元出资额（占注册资本6.00%，其中实缴 87.43万元）转让给李艳章，将其持有的源态环保 200万元出资额（占注册资本2.00%，其中实缴 29.14万元）转让给周萍；李艳章将其
持有的源态环保 100万元出资额（占注册资本1.00%，其中实缴 14.57万元）股
权转让给北树民。上述出资未缴足部分由受让人履行缴纳义务，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||转让前||||受让后||
|||||转出金额|受让金额（万元）|||
|序号|姓名|认缴出资额|实缴出资额|||认缴出资额（万元）|实缴出资额|
|||||（万元）||||
|||（万元）|（万元）||||（万元）|
|1|李艳章|2,240.00|326.40|100.00|600.00|2,740|399.26|
|2|北树民|800.00|116.57|-|100.00|900.00|131.14|
|3|周萍|-|-|-|200.00|200.00|29.14|
|4|刘加起|800.00|116.57|800.00|-|-|-|

②本次股权转让的原因如下：
刘加起因个人原因，拟将其持有的源态环保股权进行转让；北树民希望增加对源态环保的投资；新投资人周萍有意投资环保行业并与源态环保股东及管理层沟通良好，各方一致同意周萍向源态环保投资；李艳章作为源态环保股东为促进源态环保发展，引进新股东，同意进行上述股权转让受让行为。上述原股东与新股东各自达成相关转受让协议。
③转让定价及作价依据
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让标的|转让价格|定价依据|
|||注册资本 100 万元出资额||源态环保 2015 年实现业绩增长，各方经协商一致确定本次转让按每1 元实缴注册资本价值2.47元定价|
|李艳章|北树民||36万元||
|||（实缴14.57万元）|||
|||注册资本600万元|||
||李艳章||216万元||
|||（实缴87.43万元）|||
|刘加起|||||
|||注册资本200万元|||
||周萍||72万元||
|||（实缴29.14万元）|||

④关联关系、代持或其它协议安排
经核查，并经李艳章、北树民、刘加起、周萍承诺：李艳章、北树民、刘加起、周萍之间均不存在关联关系，本次股权转让中不存在代持或其他协议安排。
⑤本次股权转让价款是否付清
本次股权转让过程中，北树民通过其实际控制的海南博汇康泰实业有限公司向李艳章支付了股权转让价款，周萍向刘加起支付了股权转让价款，李艳章向刘加起支付了股权转让价格，上述股权转让价款已付清。
（5）2015年11月第五次股权转让
①基本情况
2015年11月，李艳章等9名源态环保股东与王俊辉及源态环保、上海创韬
签署《股权转让协议》。作为源态环保收购上海创韬100%股权的对价的一部分，
李艳章等 9名源态环保股东将各自所持的合计4%的的源态环保股权转让给王俊
辉，并约定自上海创韬100%股权变更登记至源态环保名下之日起，王俊辉成为源态环保的股东并实际持有源态环保4%的股权。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让前|||||受让后||
||||转出金|||||
|||实 缴 出资额（万元）|||受让金额（万元）/出|||
|姓名|||额（万|||||
||认缴出资额（万元）|||||认缴出资|实缴出资额（万元）|
||||||让人|||
||||元）|||||
|||||||额（万元）||
||||||120.00（经纬中耀）|||
||||||109.60（李艳章）|||
||||||56.00（杨树先）|||
|||||36.00（北树民）||||
|王俊辉|-|-|-||28.00（葛秀芳）|400.00|57.27|
|||||19.60（王征宇）||||
||||||11.20（张凯申）|||
||||||11.60（马秀梅）|||
|||||8.00（周萍）||||
|合计|-|-|-||400.00|400.00|57.27|

②本次股权转让的原因
源态环保 2015年度实现业绩增长，业务实现稳步发展；上海创韬与源态环保在业务上存在合作契机和较好的协同性，经双方协商一致，决定收购上海创韬成为源态环保全资子公司并吸收王俊辉成为源态环保股东。根据交易各方签署的本次股权转让协议，上海创韬100%股权作价合计241.46万元，具体交易方案：①源态环保向上海创韬股东王俊辉、王警卫、王建涛支付 100万元；②李艳章等9名源态环保股东向王俊辉合计转让源态环保400万元出资额（实缴57.27万元），按每1元实缴注册资本2.47元定价，作价141.46万元。
③转让定价及作价依据
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让标的|转让价格|定价依据|
||王俊辉|注册资本400|141.46万元|源态环保 2015 年实现业绩增|
|经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、葛秀芳、王征宇、张凯申、马秀梅、周萍|||||
|||万元（实缴||长，各方经协商一致确定本次|
|||57.27万元）||转让按每 1 元实缴注册资本|
|||||价值2.47元定价|

在本次股权转让时，上海创韬的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万|实缴出资额||
|序号|股东姓名|||认缴出资比例（%）|
|||元）|（万元）||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|王俊辉|100|50|50|
|2|王建涛|60|30|30|
|3|王警卫|40|20|20|
|合计||200|100|100.00|

于本次股权转让时，王俊辉是上海创韬的实际控制人及核心技术人员，王警卫及王建涛授权王俊辉代表上海创韬全体股东与源态环保及其股东就本次交易进行协商，并一致同意上述交易方案。上海创韬100%股权于 2015年 11月变更至源态环保名下，源态环保于 2016年 6月办理完毕王俊辉作为源态环保新进股东的工商登记手续，2016年12月向王俊辉、王警卫及王建涛支付100万元。
④关联关系、代持或其它协议安排
经核查，并经本次股权转让的各方承诺，本次股权转让中，各转让方与受让方之间均不存在关联关系，本次股权转让中不存在代持或其他协议安排。
⑤本次股权转让价款是否付清
2015年11月，上海创韬100%股权变更至源态环保名下，2016年12月源态环保向王俊辉、王警卫及王建涛支付100万元，王俊辉取得源态环保上述股权的对价已付清。
（6）2016年5月第六次股权转让
①基本情况
2016年 5月，经纬中耀、李艳章将其各自所持源态环保部分出资额转让给楼华，李艳章、杨树先、葛秀芳分别将其各自所持源态环保部分出资额转让给姚水龙，具体情况如下：
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||转让前|||||||||受让后|||
||||股东|||||||转出金额||受让金额（万元）|||||
||序号||||认缴出资|）||实缴出资||||||认缴出资||实缴出资|
||||姓名|||||||（万元）||/出让人|||||
||||||额（万元|||额（万元）||||||额（万元）||额（万元）|
|||楼华|||||||||300.00（经纬中耀）||||||
|1||||-|||-||-||400.00（李艳章）||700.00||107.59||
||||合计|-|||-||-||700.00||700.00||107.59||
||||||||||||300.00（李艳章）||||||
||||姚水龙||-|||-||-||100.00（杨树先）||500.00||70.34|
||2||||||||||100.00（葛秀芳）||||||
||||合计||-|||-||-||500.00||500.00||70.34|

②本次股权转让的原因
楼华、姚水龙均看好源态环保的发展，有意向投资于环保产业，受让源态环保股东股权。
③上述股权转让具体情况及转让价款支付情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||受让|||||
|转让方||转让标的|转让价格|定价依据||
||方|||||
|||||各方于2016年1月协商本次股权转让|，|
|||注册资本 300 万||||
|||||基于源态环保2015年业绩实现情况并||
|经纬中耀||元出资额（实缴|240万元|||
|||||经协商一致确定本次转让价格，具体为||
|||50.53万元）||||
|||||每1元注册资本对应0.8元转让款。由||
||楼华|||于各股东已实缴到位的出资比例不同，||
|||注册资本 400 万||导致按每 1 元实缴出资计算的价格存||
|李艳章||元出资额（实缴|320万元|在差异，其中：经纬中耀的转让价格为||
|||57.06万元）||4.75 元/每 1 元实缴出资，李艳章的转||
|||||让价格为5.61元/每1元实缴出资。||
|||||各方于2016年4月协商本次股权转让|，|
|||300 万元出资额||||
|||||基于源态环保的2015年业绩实现情况||
|李艳章||（实缴 42.8 万|300万元|||
|||元）||及2016年业绩预期经协商一致确定本||
|||||次转让价格，具体为每1元注册资本对||
|||100 万元出资额||||
|||||应1元转让款。由于经过前期多次股权||
|杨树先|姚水|（实缴 13.54 万|100万元|转让，各股东已实缴到位的出资比例因||
|||元）||||
||龙|||四舍五入产生差异，导致按每1元实缴||
|||||出资计算的价格存在差异，其中：李艳||
|||||章的转让价格为7.01元/每1元实缴出||
|||100 万元出资额||||
|葛秀芳|||100万元|资，杨树先的转让价格为 7.39 元/每 1||
|||（实缴14万元）||||
|||||元实缴出资，葛秀芳的转让价格为7.14||
|||||元/每1元实缴出资。||

注：经纬中耀作为源态环保的财务投资者，其实缴出资比例较高；李艳章、杨树先、葛秀芳作为源态环保创始团队，其实缴出资比例基本一致。
④关联关系、代持或其它协议安排
经核查，并经本次股权转让的各方承诺，本次股权转让中，各转让方与受让方之间均不存在关联关系，本次股权转让中不存在代持或其他协议安排。
基于上述，除源态环保现有股东中马秀梅系李艳章姐姐配偶之母亲，两人之间具有亲属关系以外，历次股权转让涉及的交易各方之间无其他关联关系；历次股权转让的交易各方之间不存在代持或其它协议安排。
⑤本次股权转让价款是否付清
楼华分别向经纬中耀、李艳章支付了股权转让价款。姚水龙分别向李艳章、
杨树先、葛秀芳支付了股权转让价款，上述股权转让价款已付清。
2、股权转让对标的公司的治理及生产经营的影响，是否存在经济纠纷或其他法律风险
源态环保自设立以来历次股权变动主要系引入外部投资者以满足其业务开展过程中的资金、市场资源等要素的需要，在股权变动过程中源态环保的核心经营管理团队始终保持稳定，未发生重大变化，其生产经营能够保持平稳发展，新进股东对源态环保的公司治理结构起到了进一步完善的作用。总体来看，源态环保的股权变动均系股权转让双方协商一致的结果，未对其公司治理及生产经营产生不利影响，历次股权转让不存在经济纠纷或其他法律风险。
3、与本次交易作价差异的原因
源态环保历次股权转让主要依据企业发展情况、盈利水平以及股权转让双方谈判结果而来。由于2015年以前，源态环保处于亏损状况，2015年实现略有盈利，因此此前的股权转让与本次交易作价不存在可比性。源态环保 2016年 6月最近一次股权转让与本次交易作价差异原因详见本反馈回复问题14。
（二）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第五节交易标的情况”之“一、源态环保基本情况”之“（二）历史沿革”之“2、历次股权变动情况”、“第七节标的公司评估情况”之“四、交易标的定价的公允性分析”之“（四）本次估值与标的公司历次股权转让和增资价格的差异及产生的原因”补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问的核查意见
1、核查程序
独立财务顾问查阅了源态环保全套工商资料、历次股权转让各方签署的股权转让协议、主要股权转让交易凭证、关联关系调查表，取得了历次股权转让各方出具的承诺函，对主要股东进行了现场访谈。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
（1）源态环保历次股权转让原因真实且交易已经履行完毕，均为股权转让各方协商一致决定，未对其公司治理及生产经营产生不利影响，历次股权转让不存在经济纠纷或其他法律风险。
（2）源态环保现有股东马秀梅系李艳章姐姐配偶之母亲，源态环保历次股权转让交易双方不存在其他关联关系，历次股权转让与本次交易作价差异合理，相关股权转让款已付清。
问题7．申请材料显示，上海创韬100%股权作价合计 241.46万元，具体交易方案包括源态环保向上海创韬原股东支付 100万元；李艳章等 9名源态环保股东向王俊辉转让源态环保 400万元出资额，作价 141.46万元。请你公司补充披露由源态环保股东支付交易对价的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）请补充披露由源态环保股东支付交易对价的原因及合理性
由源态环保股东支付一部分交易对价的主要原因及合理性如下：
1、源态环保设立时间较短，于收购上海创韬时源态环保生产经营规模较小，资金实力较弱，需将有限的资源用于开展生产经营，故需要降低该次收购对于源态环保的现金占用。
2、源态环保2015年及以前年度的业务范围主要以污水处理设备销售及污水处理工程项目施工为主，为进一步提高盈利能力，实现业务转型升级，经股东协商一致，通过收购上海创韬进入智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台为核心的平台开发及搭建业务领域；上海创韬原股东亦看好收购完成后源态环保的发展前景，有意取得源态环保部分股权。因此源态环保股东通过出让部分股权来支付部分交易对价系交易双方协商一致所形成，体现了对于源态环保战略发展的支持。
3、源态环保股东支付部分对价系全体股东协商一致决定，各股东按各自对源态环保的出资比例承担向上海创韬原股东转让股权的义务，源态环保将其视作股东捐赠进行了相应的财务处理。
（二）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第五节交易标的情况”之“一、源态环保基本情况”之“（四）标的资产的产权及控制关系”补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问的核查意见
1、核查程序
独立财务顾问查阅了收购上海创韬100%股权的决议、股权转让协议、支付凭证、上海创韬的全套工商资料、股东出具的承诺函，对主要股东、高级管理人员进行了现场访谈。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
由源态环保股东支付收购上海创韬的交易对价主要由源态环保发展阶段、业务转型、股东意愿等多方面因素决定，具有合理性。
问题8．申请材料显示，源态环保不存在控股股东和实际控制人。请你公司补充披露：1）报告期内源态环保的董事、高管稳定性，对标的资产生产经营的影响。2）本次交易是否存在导致除管理团队以外的其他核心人员流失的风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）报告期内源态环保的董事、高管稳定性，对标的资产生产经营的影响
报告期内，源态环保未设董事会，设执行董事1名；公司执行董事原由杨树先担任，2017年 5月变更为李艳章。李艳章为源态环保创始股东之一，自源态环保成立以来，一直为源态环保经营管理团队核心人员，主要负责公司投资和经营决策及业务发展；杨树先为公司股东之一，该次变更后继续担任源态环保总经理职务，主要负责源态环保生产经营各项工作。
报告期内，杨树先始终担任源态环保经理，葛秀芳始终担任源态环保的副总经理，王俊辉入职源态环保后担任副总经理职务，并成为源态环保核心技术人员之一。
综上所述，源态环保报告期内虽然发生执行董事变化并新增一名副总经理，但源态环保核心团队始终保持稳定，董事、高管所发生的变化是应源态环保生产经营发展所需而做出，未对标的资产生产经营的稳定和发展形成不利影响。
（二）本次交易是否存在导致除管理团队以外的其他核心人员流失的风险及应对措施
标的公司核心人员的技术水平和人才数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引高水平的技术人员并保持研发团队的稳定性。但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。
本次交易完成后，上市公司仅通过增加标的公司董事会成员以加强对于标的公司的控制，标的公司的核心人员将继续保持稳定。但如果标的公司的核心人员与上市公司无法在企业文化、薪酬制度、晋升机制等方面无法达成有效的整合，存在除管理团队以外的其他核心人员流失的风险。
针对人才流失风险，标的公司将采取以下应对措施：注重对核心技术人员的内部培养，加强对其重视程度，合理提高待遇，积极引入优秀人才，提升竞争能力。
（三）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第五节交易标的情况”之“一、源态环保基本情况”之“（四）标的资产的产权及控制关系”、“第十三节风险因素”补充披露了上述内容。
（四）独立财务顾问的核查意见
1、核查程序
独立财务顾问查阅了本次交易各方签署的资产购买协议，对主要高级管理人员进行了访谈。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
（1）源态环保报告期内虽然发生执行董事变化并新增一名副总经理，但源态环保核心团队始终保持稳定，董事、高管所发生的变化是应源态环保生产经营发展所需而做出，未对标的资产生产经营的稳定和发展形成不利影响。
（2）本次交易不存在导致标的公司除管理团队以外的其他核心人员流失的
风险，标的公司已制订了有效的应对措施。
问题9．申请材料显示，本次交易对方中马秀梅系李艳章姐姐配偶之母亲，杨树先、葛秀芳、王征字、马秀梅、张凯申均为柏年机械、源态环保股东，不存在关联关系。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系。2）补充披露交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司是否存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形。3）补充披露标的资产是否存在代持。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露交易对方之间是否存在一致行动关系
交易对方控制或担任董事、高管的其他企业的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||注册资本|持股|担任董事、|||
|交易|控制的企业||||经营范围||
|||（万元）|比例|高管的情况|||
|对方|||||||
||||||粮食收购。（上述经营范围中涉及前置审批项||
||||||目的，在批准的有效期内方可经营）收购本公||
||||||司销售所需的农产品（限直接向第一产业的原||
||||||始生产者收购）；收购本企业销售所需的毛皮||
||杭州中耀粮||||原材料（法律、行政法规禁止的项目除外，限||
|||3,000|100%|-|||
||油有限公司||||直接向第一产业的原始生产者收购）销售：初||
||||||级食用农产品（除食品、药品）、饲料；货物||
||||||进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法||
||||||律、行政法规限制的项目取得许可后方可经||
|经纬|||||营）；皮料销售。||
|中耀|浙江杰洋海||||国内沿海及长江中下游成品油船运输（凭有效||
|||1,500|80%|-|||
||运有限公司||||许可证经营）。||
||杭州荣海投||||实业投资；高新技术的引进和开发；资产管理||
|||1,000|80%|-|||
||资有限公司||||及其咨询服务。||
||杭州经纬海||||国内沿海及长江中下游成品油船运输。销售：||
|||1,500|90%|-|||
||运有限公司||||船舶配件、机电设备、金属材料。||
||杭州余杭经||||物业管理，房屋租赁，保洁服务，道路清扫保||
||纬物业管理|400|10%|-|洁服务，河道保洁服务，城市垃圾清运，绿化||
||有限公司||||养护，水表安装，家政服务，市政设施维护。||
||杭州余杭东|50|80%|-|资产托管、租赁厂房的管理；销售：建筑材料|、|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||大资产管理||||五金交电、纺织品、化学纤维。||
||有限公司||||||
||杭州余杭东||||市场经营管理。农产品销售（除棉、茧；粮食||
||杭农副产品||||限零售）；收购本企业销售所需的商品（限直||
|||300|75%|-|||
||交易中心有||||接向第一产业的原始生产者收购）；含下属分||
||限公司||||支机构经营范围。||
||杭州经纬房||||||
||||||开发、销售、租赁住宅、标准厂房、商业用房|、|
||地产有限公|2,000|90%|-|||
||||||综合用房。||
||司||||||
||||||服务：设计、制作、代理、发布国内广告（除||
||||||网络广告发布），室内外装饰设计，舞台艺术||
||杭州欧固广||||||
|||500|80%|-|造型设计，文化艺术活动策划（除演出及演出||
||告有限公司||||||
||||||中介），承办会展，摄影服务，企业形象策划，||
||||||平面设计。||
|杨树先|||||服务：设计、制作、代理、发布国内广告（不|、|
||||||含网络广告发布），平面设计、室内装潢设计||
||杭州宣永帜||||||
||||||舞台设计，企业形象策划，文化艺术交流活动||
||广告有限公|500|30%|执行董事|||
||||||策划（不含演出及演出中介），承办会展，数||
||司||||||
||||||码摄影摄像（不含冲印）；其它无需报经审批||
||||||的一切合法项目。||
||||||销售:有色金属、金银制品、贵金属、钢材、||
||杭州崇同金||||||
|||||执行董事兼|建筑材料、塑料制品、化工原料（不含化学危||
||属材料有限|6,000|90%||||
|||||总经理|险品及易制毒化学品）、纺织原料；货物进出||
||公司||||||
|姚水龙|||||口||
||杭州余杭糖||||||
|||||执行董事兼|食品经营；建筑材料，纺织品，化学纤维，家||
||业烟酒有限|500|84%||||
|||||总经理|用电器，钢材的销售||
||公司||||||
||||||建筑、装饰咨询，农业综合开发、旅游项目开||
||海南博汇康||||||
||||||发、房地产投资及开发、装修装饰工程、幕墙||
||泰实业有限|1,000|98%|-|||
||||||工程、土石方工程，五金交电、日用百货、家||
||公司||||||
||||||用电器、装饰、建筑材料销售||
||||||销售建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交|；|
||||||电、化工产品（不含一类易制毒化学品及化学||
||北京丰联华||||||
|||||执行董事兼|危险品）、日用品、机械设备、电子产品、汽||
||意石材有限|100|100%||||
|||||总经理|车配件、针纺织品、木材；家用石材安装服务||
||公司||||||
|北树民|||||建筑用石加工；（其中“建筑用石加工”限分||
||||||支机构经营）||
||||通过||||
||||北京||加工石材；销售石材、五金、机械电子设备、||
||北京地开丰||丰联||装饰材料、电器设备、汽车配件、化工产品（不||
|||||执行董事兼|||
||联建材有限|500|华意||含危险化学品）、建筑材料；家居装饰；信息||
|||||总经理|||
||公司||石材||咨询（不含中介、计算机网络信息咨询）；保||
||||有限||洁服务、技术服务、技术咨询||
||||公司||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有||||
||||65%||||
||||||服务：生物制品、医疗器械的技术开发，空调|、|
||||||水处理设备的清洗；批发、零售：化工产品（除||
|||||执行董事兼|||
||声康环境|6,500|100%||化学危险品及易制毒化学品），仪器仪表，建||
|||||总经理|||
||||||筑材料，家用电器，日用百货；其他无需报经||
||||||审批的一切合法项目||
||||||服务：计算机软件的技术开发、成果转让、信|，|
||||||息咨询服务，计算机网络系统安装，大楼综合||
|周萍|||||||
||||||布线，办公设备租赁；批发、零售：电子计算||
||杭州艾钜电||||机零配件，机电产品（除小轿车），办公自动||
||子科技有限|1,000|10%|董事|化设备，电子控制产品，医疗器械（限一类），||
||公司||||五金交电，建筑材料，汽车配件，摩托车配件||
||||||化工产品（除化学危险品及第一类易制毒化学||
||||||品），日用百货，照相器材，工艺美术品，服||
||||||装，针、纺织品||

经核查并经交易对方承诺，交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与上市公司经营范围及开展的业务不相同，不存在竞争性业务。
2、标的资产相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形
源态环保执行董事为李艳章，高管人员包括杨树先、葛秀芳、王俊辉。上述人员均在源态环保工作，并与源态环保签订竞业禁止协议，不存在违反竞业禁止义务的情形。李艳章、葛秀芳、王俊辉除持有源态环保股权，并担任源态环保及其子公司董事、高管外不存在其他控制或担任董事、高管的企业。杨树先控制并担任董事、高管的企业与源态环保经营范围及开展业务不相同，上述人员均不存在违反竞业禁止义务的情形。
（三）补充披露标的资产是否存在代持
经本次交易对方确认，源态环保历次股权转让均系转让方与受让方依其真实意思表示自愿对股权所做的处分，均已办理工商变更登记，支付相应股权转让价款，不存在委托持股、代为持股或其他代为持有股权的情形。各方就该等转让股权的情况未发生任何争议、现实纠纷或潜在纠纷。标的资产为交易对方真实持有。
（四）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第四节交易各方基本情况”之“三、其他事项说
明”之“（一）交易对方之间的关联关系及一致行动人关系”、“（六）交易对方投
资企业与标的公司的同业竞争情况”、“第五节交易标的情况”之“（二）历史沿革”补充披露了上述内容。
（五）独立财务顾问的核查意见
1、核查程序
独立财务顾问查阅了柏年机械的全套工商资料、解散决议、解散公告，查阅了交易对方出具的关联关系调查表、不存在代持的承诺函、竞业禁止协议，查阅了交易对方对外投资企业的基本工商信息、任职情况等。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
（1）交易对方之间不存在一致行动关系。
（2）交易对方控制或担任董事、高管的其他企业与交易完成后上市公司不存在竞争性业务，标的资产相关董事、高管不存在违反竞业禁止义务的情形。
（3）标的资产不存在代持的情况。
问题10．申请材料显示，源态环保按完工百分比法确认污水治理工程、物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建项目收入；源态环保为客户提供运营维护服务，根据合同约定的服务期间确认各期为客户提供运营维护服务收入。
请你公司：1）结合源态环保主要客户的合同或订单履行情况，补充披露完工百分比法收入比例确认的依据及合理性。2）列表披露在手运营维护服务合同期限及收入确认情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）结合源态环保主要客户的合同或订单履行情况，补充披露完工百分比法收入比例确认的依据及合理性
源态环保污水治理工程、物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建按建造合同准则确认收入，具体方法如下：
污水治理工程、物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。污水治理工程、物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建的结果在资产负债表日不能够
可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例，该工作量经过专业人员进行测定，并经过业主单位及公司共同确认。
资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用，执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
标的公司确认完工进度的外部证据主要为客户确认的工作量清单，各项目收入确认均建立在合同对应工作量已经客户确认的基础上；并通过对比分析成本法下的完工进度，验证了以工作量法计算的完工百分比法的合理性。
（二）列表披露在手运营维护服务合同期限及收入确认情况
标的公司在手运营维护服务合同期限及收入确认情况如下：
1、2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同名称|服务合同期限|合同金额|运维收入（元）|
|杭州市富阳区环境保护局|物联网监控中心运维协议|2016.3.25-2017.3.25|130万元/年|916,981.12|
|杭州市富阳区住房和城乡建设局|富阳区农村生活污水治理设施运维项目|2016.8.23-2019.8.22|2,511.18万元[注1]|1,716,480.19|

2、2017年1-6月
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|合同名称|服务合同期限|合同金额（元）|运维收入（元）|
|杭州市富阳区住房和城乡建设局|富阳区农村生活污水治理设施运维项目|2016.8.23-2019.8.22|2,511.18万元[注1]|3,261,084.91|
|浙江大学|浙江大学技术服务合同|2017.1.1-2017.5.31|499,000.00|470,754.72|
|余杭区鸬鸟镇人民政府|余杭区生活污水治理工程运行维护合同|2016.11.1-2017.10.31|127,004.00[注2]|79,876.73|
|余杭区瓶窑镇人民政府|余杭区生活污水治理工程运行维护合同|2016.10.8-2017.10.7|261,762.00[注2]|185,208.96|
|余杭区黄湖镇人民政府|余杭区生活污水治理工程运行维护合同|根据实际服务开始为期一年|207,644.00[注2]|97,945.29|
|余杭区百丈镇人民政府|余杭区生活污水治理工程运行维护合同|2016.10.8-2017.10.7|298,820.00[注2]|211,429.25|
|余杭区径山镇人民政|余杭区生活污水治理工程|2016.10.8-2017.10.7|644,730.00[注2]|456,176.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|府|运行维护合同||||
|杭州市富阳区环境保护局|杭州市富阳区“五水共治”工作领导小组办公室运维服务合同|2016.3.25-2017.3.24|1,300,000.00|306,603.77|
|杭州市富阳区环境保护局|杭州市富阳区“五水共治”工作领导小组办公室运维服务合同|2017.3.25-2018.3.24|延续上一合同|306,603.77|
|海宁市黄湾镇尖山股份经济合作社|海宁市农村生活污水治理设施运行维护合同|2017.3-2022.2|288,275.00|18,130.47|
|海宁市黄湾镇黄湾股份经济合作社|海宁市农村生活污水治理设施运行维护合同|2017.3-2022.2|211,250.00|13,286.13|
|海宁市黄湾镇五丰股份经济合作社|海宁市农村生活污水治理设施运行维护合同|2017.3-2022.2|199,878.00|12,570.75|
|海宁市黄湾镇钱江股份经济合作社|海宁市农村生活污水治理设施运行维护合同|2017.3-2022.2|211,250.00|13,286.13|
|海宁市黄湾镇大临股份经济合作社|海宁市农村生活污水治理设施运行维护合同|2017.3-2022.2|221,000.00|13,899.34|
|海宁市黄湾镇黄山股份经济合作社|海宁市农村生活污水治理设施运行维护合同|2017.3-2022.2|214,825.00|13,510.94|
|海宁市黄湾镇闸口股份经济合作社|海宁市农村生活污水治理设施运行维护合同|2017.3-2022.2|559,650.00|35,198.11|
|海南金泰旅业开发有限公司|浙江源态环保科技服务有限公司技术服务合同|2017年1季度|23,082.00|21,775.47|
|海南金泰旅业开发有限公司||2017年2季度|23,082.00|22,409.71|

注1：该合同金额系根据预计的运维维护时间和运维户数计算，实际需要按165元/户，按每年实际移交户数和实际运维时间为准。
注2：该合同金额系根据预计的运维维护时间和运维户数计算，最终结算按每年实际运维数和实际运维时间为准
根据《企业会计准则》规定，为确保经济利益流入可能性，从谨慎性角度考虑，具体收入确认以取得客户签字确认盖章的结算单为准。
（三）补充披露情况
发行人已在重组报告书“第五节交易标的情况”之“一、源态环保基本情况”之“（七）报告期内的主要会计政策及相关会计处理”、“二、交易标的主营业务具体情况”之“（七）主要销售情况”补充披露了上述内容。
（四）独立财务顾问的核查意见
1、核查程序
独立财务顾问查阅了源态环保审计报告及财务报表、收入确认方法、报告期
内主要合同和在手订单，访谈了主要高级管理人员，走访主要项目现场。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司确认完工进度的外部证据主要为客户确认的工作量清单，各项目收入确认均建立在合同对应工作量已经客户确认的基础上。标的公司按工作量法计算的完工进度具有合理性，收入确认符合《企业会计准则》。
（2）公司已补充披露在手运营维护服务合同期限及收入确认情况。
问题11．申请材料显示，源态环保 2013年 10月成立，主要业务开展时间为2015年、2016年。其中，2015年末应收账款回款率约为89.62%，2016年末应收账款的回款率为43.22%；同时，交易双方签订协议，交易对方将视业绩承诺期应收账款回收情况缴纳总额不超过 2000万元保证金。请你公司：1）充分考虑源态环保业务开展时间较短的实际情况，说明 3年以上坏账准备计提比例低于同行业上市公司总体水平的原因及合理性。2）结合盈利预测情况，说明应收账款保证金总额的充足性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）充分考虑源态环保业务开展时间较短的实际情况，说明 3年以上坏账准备计提比例低于同行业上市公司总体水平的原因及合理性
同行业可比上市公司按账龄分析计提的坏账准备计提比例情况如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|源态环保|可比上市公司|||||
|||聚光科技|雪迪龙|碧水源|先河环保|开能环保|
|1年以内（含1年，下同）|5|5|3|5|5|5|
|1－2年|10|10|15|10|10|10|
|2－3年|30|30|40|30|30|30|
|3－4年|50|50|60|50|100|50|
|4－5年|50|50|80|80|100|100|
|5年以上|100|100|100|100|100|100|

由上表可知，源态环保按账龄分析计提的坏账准备计提比例与同行业可比上
市公司不存在重大差异，其中4-5年的坏账准备计提比例与聚光科技一致，但低
于其他上市公司。源态环保所处的行业为水环境治理行业，客户主要为各级政府环保、水务和住建主管部门，客户单位信用状况较好，预计产生应收账款账龄4-5年的比例较少，上述坏账计提比例不会对源态环保的财务状况形成重大影响。
结合源态环保实际情况，源态环保3年以上的坏账准备计提比例总体合理。
（二）结合盈利预测情况，说明应收账款保证金总额的充足性
标的公司预计2019年末应收账款余额，系根据2019年预计的主营业务收入及对应应收款项比例计算得出。
1、标的公司主营业务收入的测算过程
源态环保及其子公司营业收入主要分为物联网管控平台软件开发、水质在线监测站点及信息化站点搭建、运维服务类、污水处理类（设备类）、污水处理类（工程类）以及自动化控制系统及相关硬件设备的生产销售。
2015年度、2016年营业收入如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2015年度|2016年度|
|污水治理|设备类|7,085,938.37|8,892,121.94|
||工程类|11,035,710.26|4,523,684.61|
|软件开发及平台搭建|物联网管控平台软件开发|-|5,204,951.50|
||水质在线监测站点及信息化站点|-|24,176,673.68|
||自动化控制系统及相关硬件设备|523,916.41|946,873.05|
|运维服务类||-|2,633,461.31|
|其他业务收入||-|300,582.31|
|合计||18,645,565.04|46,678,348.40|

根据《资产评估报告》，源态环保未来各年度的收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|污水治理|设备类|1,210.31|1,512.89|1,845.72|2,141.04|2,419.37|2,612.92|
||工程类|5,814.09|7,151.33|8,724.62|10,120.56|11,436.24|12,351.14|
|软件开发及平台搭建|物联网管控平台软件开发|1,742.88|2,143.74|2,615.37|3,033.82|3,428.22|3,702.48|
||水质在线监测站点及信息化站点|1,034.42|1,137.86|1,240.27|1,339.49|1,433.26|1,519.25|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||自动化控制系统及相关硬件设备|4,471.04|5,499.38|6,709.24|7,782.72|8,794.48|9,498.03|
|运维服务类||175.16|210.19|248.03|285.23|322.31|344.87|
|合计||14,447.90|17,655.39|21,383.25|24,702.87|27,833.87|30,028.69|
|增长率%||211.53|22.20|21.11|15.52|12.67|7.89|

2、标的公司应收款项余额的测算过程
（1）源态环保自成立以来应收账款情况
源态环保自成立以来应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|账龄|金额|占当期收入比重|
|2016年末|1年以内|1,190.91|25.51%|
||1-2年|5.85|0.13%|
||2-3年|85.50|1.83%|
||小计|1,282.26|27.47%|
|2015年末|1年以内|746.59|40.04%|
||1-2年|90.33|4.84%|
||小计|836.92|44.89%|
|2014年末|1年以内|159.24|61.50%|
|2013年末|1年以内|9.95|13.30%|

注：2013年末、2014年末应收款项余额未经审计。
2013年和2014年系源态环保成立初期，业务规模和应收账款规模均较小，年末应收账款余额较小。2015年末和2016年末，源态环保应收账款余额分别为836.92万元和1,282.26万元，占当期营业收入的比重分别为44.89%和27.47%。
2016年末的应收账款在2017年1-6月的回款率为71.14%，回款情况良好；
2017年6月末的应收账款余额，源态环保将在2017年后续月份根据合同约定和项目结算情况陆续回收。报告期各期末，源态环保1年以内账龄的应收账款占各期末应收账款余额的比例在90%左右。总体来看，源态环保应收账款的回款情况良好。
（2）源态环保2019年末应收账款余额预测
2016年末，源态环保应收款项余额占主营业务收入的比重为27.65%，综合
考虑源态环保应收账款的回款及账龄情况，假设预测期间，标的公司的应收款项
占主营业务收入的比例参考 2016年末比例。标的公司 2019年末预计应收账款余额测算过程如下：
|||
|-|-|
|项目|2019年末|
|预测主营业务收入(万元)|21,383.25|
|应收账款余额占主营业务收入比重|27.65%|
|应收账款余额(万元)|5,912.06|

（3）根据应收账款补偿条款预测需要缴纳的保证金
上市公司与交易对方约定的应收账款保证金缴纳条款，并非重大资产重组的必备条款，而是本次交易双方基于标的公司的经营现状、未来若干年的发展预期等因素，经友好协商作出的，系本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使交易对方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的公司的应收账款回收提供了较好的保障，也为保障上市公司的利益预留了较大的安全空间。
交易双方约定的主要应收账款补偿条款如下：
“交易对方承诺并保证，就双方共同指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司截至2019年12月31日的应收账款总额，应自 2020年 1月 1日起三年内(即截至 2022年 12月 31日)收回。交易对方应在会计师事务所出具标的公司2019年度审计报告之日起10日内就标的公司截至2019年12月 31日的应收账款净额一定比例向上市公司缴纳相应保证金：应收账款净额中1-2年账龄的需缴纳该部分金额的5%作为保证金；应收账款净额中2-3年账龄的需缴纳该部分金额的10%作为保证金；应收账款净额中3年及3年以上账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金。交易对方所需缴纳的因上述约定产生的应收账款保证金总额不超过人民币2,000万元。”
根据源态环保应收账款的历史回款及账龄情况，假设 2019年末，源态环保账龄1年以上的应收账款余额均按10%计提坏账准备，账龄1年以上的应收账款净额均按照最高保证金比例(50%)计算应缴纳保证金，需要缴纳的保证金情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄|假设1|假设2|假设3|假设4|假设5|
|应收账款余额（A）|5,912.06|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1年以内(含1年)(B)|90%|80%|70%|60%|50%|
|1年以上(C)|10%|20%|30%|40%|50%|
|账龄 1 年以上的应收账款净额(D=A*C*（1-10%)|532.09|1,064.17|1,596.26|2,128.34|2,660.43|
|需要缴纳的保证金(E=D*50%)|266.04|532.09|798.13|1,064.17|1,330.21|

注：在上述假设下，账龄在 1年以上的应收账款按10%计提坏账后得到的应收账款净额最大，对应需要缴纳的保证金最多。
由上述测算数据可知，在源态环保营业收入增长符合预期以及应收账款遵循历史回款规律的情况下，源态环保需要缴纳的应收账款保证金总额将不会超过2,000万元，故设置应收账款保证金总额不超过2,000万元具有合理性和充足性。
（三）独立财务顾问的核查意见
1、核查程序
独立财务顾问查阅了源态环保审计报告及财务报表、可比上市公司审计报告、在手订单、资产评估报告、本次交易签署的资产购买协议等文件，对主要高级管理人员进行了现场访谈。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
1、源态环保按账龄分析计提的坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，其中4-5年的坏账准备计提比例与聚光科技一致，但低于其他上市公司。源态环保所处的行业为水环境治理行业，客户主要为各级政府环保、水务和住建主管部门，客户单位信用状况较好，预计产生应收账款账龄4-5年的比例较少，上述坏账计提比例不会对源态环保的财务状况形成重大影响。结合源态环保实际情况，源态环保3年以上的坏账准备计提比例总体合理。
2、上市公司与交易对方约定的应收账款保证金缴纳条款，并非重大资产重组的必备条款，而是本次交易双方基于标的公司的经营现状、未来若干年的发展预期等因素，经友好协商作出的，系本次交易中对上市公司利益的额外保障措施，能够促使交易对方提升标的公司在本次交易业绩承诺期内完成业绩的质量，为业绩承诺到期后标的公司的应收账款回收提供了较好的保障，也为保障上市公司的
利益预留了较大的安全空间。根据标的公司对未来若干年内的经营业绩的预期及
历史应收账款账龄结构测算，交易双方设定保证金总额不超过人民币2,000万元具有合理性和充足性。
问题12．申请材料显示，源态环保目前拥有的全部 6项专利均为实用新型专利，公司6名核心、技术人员中有5名将在2018年合同到期。请你公司结合源态环保实用新型专利技术的替代风险及核心技术人员离职风险，补充披露源态环保未来业绩的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）请你公司结合源态环保实用新型专利技术的替代风险及核心技术人员离职风险，补充披露源态环保未来业绩的可实现性
报告期内，标的公司结合业务实践开发了智慧治水和智慧环保的物联网管控及信息处理云平台相关的软件和硬件技术，取得了 6项实用新型专利和 13项软件著作权，具有较为突出的技术竞争力。上述技术已成熟应用于标的公司所承接的各项综合业务，并在实际应用中不断改良升级。标的公司对上述知识产权具有完整、排他的法律权利，并建立了有效的机制防范技术机密泄露的风险。上述知识产权为标的公司未来顺利承接及实施污水治理、软件开发及平台搭建等核心业务提供了良好的保障。
报告期内，标的公司技术团队稳定，核心技术人员未发生不利变动。标的公司与核心技术人员签订了2至 5年期限不等的劳动合同，标的公司预期在该等劳动合同到期后能够与上述人员续签。同时，为防范核心技术人员的竞业风险，源态环保与核心技术人员均签订了《竞业禁止协议》（其中王俊辉已在《购买资产协议》中签署了相关竞业禁止条款），对核心技术人员任职期间的职务发明的权利归属、竞业限制范围和期限及违约责任分别进行了约定。标的公司所处的浙江省杭州市属于经济发达地区，信息技术类的人力资源较为丰富，标的公司可根据实际发展需要及时招聘相应的人才对技术团队进行必要补充。总体来看，标的公司具备为实现未来业绩所需的人才储备。
综上所述，在国家及政府日益重视环境保护及水污染治理的大环境下，源态环保将凭借自身成熟的研发创新能力、丰富的平台开发经验及良好的业务储备、完备的知识产权和人才队伍，实现快速持续发展，未来业绩成长可期。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第七节标的公司评估情况”之“四、交易标的定价的公允性分析”之“（三）业绩承诺的可实现性和持续性”补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问的核查意见
1、核查程序
独立财务顾问查阅了源态环保持有的实用新型文件，主要技术人员劳动合同、竞业禁止协议等文件，对主要高级管理人员进行了访谈。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
（1）标的公司拥有6项实用新型专利和13项软件著作权。该等技术已成熟应用于标的公司所承接的各项综合业务，并在实际应用中不断改良升级，能够在一定程度上防范技术专利被替代的风险。标的公司对上述知识产权具有完整、排他的法律权利，并建立了有效的内部管理制度防范技术机密泄露的风险。上述知识产权为标的公司未来顺利承接及实施污水治理、软件开发及平台搭建等核心业务提供了良好的保障。
（2）报告期内标的公司核心技术人员未发生不利变动。标的公司与核心技术人员签订了2至5年期限不等的劳动合同，并预期在该等劳动合同到期后能够与上述人员续签。同时，标的公司与核心技术人员均签订了《竞业禁止协议》（其中王俊辉已在《购买资产协议》中签署了相关竞业禁止条款），能够在一定程度上防范核心技术泄密的风险。标的公司现有的人才储备能够满足实现未来业绩所需，并可通过对外招聘对技术团队进行必要补充。
问题13．申请材料显示，源态环保被认定为高新技术企业有效期为2016-2018年，本次评估假设源态环保未来能够持续通过高新技术企业认定并获得税收优惠政策。请你公司：结合行业整体情况等，补充披露评估假设中源态环保能够持续通过高新技术企业认定并获得税收优惠的合理性及对评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）结合行业整体情况等，补充披露评估假设中源态环保能够持续通过高新技术企业认定并获得税收优惠的合理性及对评估值的影响
1、源态评估能够持续通过高新技术企业认定并获得税收优惠的合理性
源态环保主要从事环境监测，属于生态保护和环境治理行业的一个细分行业，具有高成长性，政策支持力度大，市场增量空间大，技术壁垒偏高，行业集中度高，同时遍及环保产业各个环节的特点，属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围中资源与环境领域。因行业高技术壁垒的特点，需要行业内企业均投入较大的研发支出，目前可比上市公司中诸如雪迪龙、碧水源、先河环保、聚光科技、开能环保等企业均被认定为高新技术企业，享受15%的企业所得税税收优惠。
源态环保于2016年11月取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201633001307，有效期为3年，从2016年至2019年。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》(国税函[2009]203号文件)的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。标的公司不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》中所述的地方自行制定的税收优惠政策的情形，该所得税税收优惠具有持续性。
根据科技部、财政部、国家税务总局颁发的国科火发[2016]32号《高新技术企业认定管理办法》第三章第十一条相关内容，将认定高新技术企业须同时满足的条件与源态环保的具体达标情况对照如下：
（1）企业申请认定时须工商注册满一年以上。
源态环保成立于2013年10月，工商注册满一年以上。
（2）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。
源态环保是在中国境内注册的企业，截止目前已经取得 6项实用新型，13项软件著作权，拥有对主要产品的核心技术发挥支持作用的自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》本条款的规定。
（3）企业主要产品（服务）的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
源态环保以自主研发的技术为核心，以智慧治水和智慧环保为出发点，提供物联网管控及信息处理云平台的开发及搭建、污水治理设备的研发与销售、污水治理工程的承接及运维服务，归属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围中的资源与环境领域，符合本条款的规定。
（4）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。
截至2017年6月末，源态环保共有员工220人，技术人员29人，占员工总数的比例为13.18%，符合本条款的规定。根据源态环保的计划，在保持既有的运营模式持续经营基础上招聘更多的技术人员，预计未来科技人员占企业员工总数的比例将符合高新技术企业的要求。
（5）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算）的研究开发费占同期销售收入总额的比例必须符合如下要求：①最近一年销售收入小于 5000万元（含）的企业，比例不低于5%；②最近一年销售收入在 5,000万元~2亿元（含）的企业，比例不低于4%；③最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中 2015年经审计的研究开发费金额为 109.62万元，营业收入为 1,864.56万元，占比为5.88%；2016年经审计的研究开发费为 277.96万元，营业收入为4,667.83万元，占比为5.95%。
源态环保以后年度的研发投入预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业收入|14,447.90|17,655.39|21,383.25|24,702.87|27,833.87|30,028.69|
|研发费用|683.73|877.70|1,059.43|1,208.56|1,390.41|1,517.76|
|研发费用占比|4.73%|4.97%|4.95%|4.89%|5.00%|5.05%|

以上预测数和占比满足高新技术企业认定的要求，同时随着经营过程中的技术研发和经验积累，预计源态环保会不断形成新的核心技术。
（6）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。
2016年经审计的营业收入为 4,667.83万元，高新技术产品（服务）收入金
额为 3,532.62万元，占整个营业收入75.68%，高于规定的60%。未来源态环保
将不断加大新技术研究和新产品开发力度，高新技术产品（服务）收入占总收入的比例将进一步提高，能够满足本条款的规定。
（7）企业创新能力评价应达到相应要求。
源态环保当前的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，预计能够满足本条款的规定。
（8）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
源态环保自 2013年成立以来，未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
综上分析，所在行业的特点以及源态环保自身条件符合高新技术企业认定的条件，源态环保目前及未来能够满足高新技术企业资质保持和续展的主要条件，可以按照相关规定在未来年度继续享受15%的企业所得税税率优惠，该项假设具有合理性。
2、所得税优惠政策对本次交易评估值的影响
在评估基准日，假设不考虑高新技术企业所得税税收优惠的续展，在其他条件不变的情况下，自 2019年起以25%的所得税税率进行测算，由此得出源态的盈利预测与原盈利预测对比情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2022年|
|考虑所得税优惠净利润|3,796.23|4,682.48|5,683.80|6,546.18|7,248.72|7,668.75|7,705.88|
|不考虑所得税优惠净利润|3,796.23|4,682.48|5,045.09|5,812.09|6,438.77|6,815.74|6,852.87|
|净利润差异|-|-|638.71|734.09|809.95|853.01|853.01|

在此前提下，不考虑其他参数变化影响，源态环保100%股权评估值合计约50,500.09万元，较原评估值56,081.89万元下降约5,581.80万元，降幅约9.95%。
综上所述：源态环保各项条件均符合高新技术企业认定的标准，预计未来持续通过高新技术企业认定并获取税收优惠该假设具有合理性。
如果未来源态环保不能通过高新技术企业认定并继续享受税收优惠，会对未来年度的盈利预测及估值产生不利影响，会使评估值下降 5,581.80万元，降幅约
9.95%。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第七节标的公司评估情况”之“二、源态环保的评估情况”之“（五）源态环保持续通过高新技术企业认定并获得税收优惠的合理性及对评估值的影响”补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问的核查意见
1、核查程序
独立财务顾问查阅了高新技术企业申请相关的法律法规，查阅了源态环保审计报告及财务报表、专利文件、高新技术企业证书、员工名册、研发费用明细、当地安全监督管理部门出具的无违法证明等。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
（1）源态环保各项条件均符合高新技术企业认定的标准，预计未来持续通过高新技术企业认定并获取税收优惠该假设具有合理性。
（2）如果未来源态环保不能通过高新技术企业认定并继续享受税收优惠，会对未来年度的盈利预测及估值产生不利影响，会使评估值下降5,581.80万元，降幅约9.95%。
问题14．申请材料显示，2016年5月股权转让中，按转让价格计算源态环保整体估值约1.03亿元，本次交易评估作价5.50亿元。请你公司结合前述情况，补充披露本次评估作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）请你公司结合前述情况，补充披露本次评估作价的合理性
源态环保2016年5月19日股权转让中，李艳章、杨树先、葛秀芳将所持部分股权转让给姚水龙，合计转让认缴出资额500万元，实缴出资额70.34万元；
同日，上述各方分别签署《股权转让协议》，转让价格合计为 500万元，按照转让价格计算的源态环保的整体估值约为 1.03亿元。源态环保2016年5月股权转让价格较本次交易源态环保100%股权估值 56,081.89万元差异较大，主要原因
如下：
1、本次交易以评估值作为交易定价依据
本次交易价格以评估值为定价依据，本次估值采用收益法作为评估结论，由独立的第三方评估机构秉持勤勉尽职的执业态度在考虑了预测期内标的公司在手订单、生产能力、未来利润水平等，并综合考虑了标的公司优秀管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、项目运作、经验积累等因素，对标的公司获利能力、现金流控制能力等进行了综合评估，更能够客观、全面的反映标的公司的股东全部权益价值。2016年 5月股权转让交易价格的确定未进行评估，估值为交易各方基于 2015年、2016年上半年的业绩水平以及对未来发展初步判断的基础上协商一致确定。
2、源态环保进入快速发展阶段，未来业绩预期良好
2016年以来，源态环保基于前期的业务开拓和技术积累，自主研发了智慧治水和智慧环保物联网管控及信息处理云平台，在承接的多个县区的智慧治水、智慧环保项目中建立了良好的口碑和示范效应，经营规模迅速扩大，业绩大幅提升。其中软件开发和平台搭建在营业收入总额中的占比较高，由此实现了销售收入较大幅度的增长，呈现了良好的增长态势。源态环保目前已进入业务快速发展阶段，截至本核查意见出具之日，源态环保已签订尚在执行的在手订单合同总额达到 3.34亿元，2017年度承诺净利润不低于 3,800万元，较以前年度有较大幅度的增长，未来业绩预期良好。
3、本次交易的全部股东承担业绩承诺和补偿义务
2016年 5月股权转让为交易双方协商确认标的公司估值，且未对标的公司或者其股东提出业绩承诺的要求；本次交易，标的公司的全部股东向上市公司承担了业绩承诺和补偿义务，若业绩承诺无法完成，将向上市公司以股份或现金的方式进行补偿。
4、本次交易涉及股份对价具有锁定期，交易支付对价方式为发行股份
2016年 5月股权转让受让方所获得的股份无股份禁售期限，且支付对价方式为货币资金；本次交易，上市公司以发行股份的方式进行，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份在交易完成后具有股份锁定期的要求，且交易支付对价方式为非货币资金存在货币时间价值差异，该差异需要在交易对价中反映。
5、本次交易为控制权转让，管理层有任职限制要求
2016年 5月股权转让不涉及标的公司控制权转让；本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，交易对方将其持有源态环保的全部股权转让给
上市公司，实现控制权的转让。此外，管理层股东出具了任职期限承诺并承担违约责任。
6、标的公司拥有更为完善的业务资质
从 2016年 5月股权转让后至评估报告日，源态环保新增取得了多项与其未来业务拓展相关的资质证书，包括：浙江省环境污染防治工程专项设计服务能力评价证书（评价范围：水污染治理；证书等级：乙级。）、浙江省环境污染治理工程总承包服务能力评价证书（评价范围：水污染治理；证书等级：乙级。）、建筑企业资质证书（市政公用工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级）、污染治理设施运行服务能力评价证书（评价类别与级别：生活污水处理三级）。此外，2016年11月源态环保通过高新技术企业的认证，并获取《高新技术企业证书》。
以上资质的取得延伸了标的公司业务开展的宽度与广度，从而提升未来业务收入的规模和利润空间。
综上所述，源态环保本次评估价值相较 2016年 5月的股权转让价格的差异具有合理性。
（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第七节标的公司评估情况”之“四、交易标的定价的公允性分析”之“（四）本次估值与标的公司历次股权转让和增资价格的差异及产生的原因”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问的核查意见
1、核查程序
独立财务顾问查阅了源态环保全套工商资料，历次股权转让的转让协议、转让各方出具的承诺函、本次交易的资产评估报告、本次交易各方签署的资产购买协议、盈利补偿协议等。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
（1）2016年5月的股权转让价格与本次交易存在较大差异，主要原因系交易的定价方式不同；标的公司处于不同的发展阶段，经营发展预期不同；本次交易股东涉及业绩承诺与补偿义务；本次交易涉及股份对价具有锁定期，，交易支付对价方式为发行股份；本次交易涉及控制权的转让；标的公司于本次交易时点拥有更为完善的资质。
（2）本次交易是在充分考虑行业发展、标的公司自身发展阶段以及预测期内标的公司在手订单、生产能力、未来利润水平等前提下，并综合考虑了标的公司优秀管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、项目运作、经验积累等因素，对标的公司获利能力、现金流控制能力等进行了综合评估，采用收益法对其企业价值进行了整体评估，得出的估值更能够客观、全面的反映标的公司的股东全部权益价值。故本次评估作价具有合理性。
问题15．申请材料显示，本次评估结合在手订单及正在谈判中的意向性项目预测 2017年收入较上一年度增长211%；同时考虑同行业可比公司以及企业自身定位对 2018年及以后年度盈利情况进行预测。请你公司：1）结合正在实施的重大项目及2017年上半年中标订单情况、预计实施时间安排，相关收入确认时点及金额等，说明 2017年收入的可实现性。2）结合同行业可比上市公司情况、市场竞争情况、产业政策风险等补充披露源态环保 2018年及以后年度收入持续保持高速增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）结合正在实施的重大项目及2017年上半年中标订单情况、预计实施时间安排，相关收入确认时点及金额等，说明2017年收入的可实现性
截至本核查意见出具之日，标的公司正在实施的项目合同总额为3.34亿元，其中2017年上半年新签订合同总额为2.42亿元，以前年度签订尚未执行完毕的合同总额为0.92亿元。标的公司正在实施的重大项目及 2017年上半年中标订单情况、预计实施时间安排、相关收入确认时点及金额具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|合同名称/项目名称|合同总额（含税）（万元）|合同签订时间|预计实施时间安排|以前年度确认收入（万元）|预计2017年度确认收入（万元）|
|1|寒亭区固堤街道办事处|战略合作框架协议书|15,000.00|2017.6.24|2017-2019|-|2,564.10|
|2|杭州市富阳区住房和城乡建设局|杭州市富阳区住房和城乡建设局富阳区农村生活污水治理设施运维项目|2,511.18|2016.8|2016-2018|-|789.68|
|3|北京城建亚泰建设集团有限公司|金泰.南燕湾工程泳池设备及污水处理设备供货安装工程专业分包施工合同|2,456.29|2015.3.1|2017.12.31前|1,295.50|1,103.57|
|4|北京城建亚泰建设集团有限公司|金泰南燕湾酒店泳池设备、雨污水提升泵、生活给水泵房设备供货及安装工程工业品买卖合同|2,248.16|2017.3.18|2017.12.31前|-|960.75|
|5|杭州市富阳区"五水共治"工作领导小组办公室|富阳区五水共治综合管理平台站点二期建设项目合同|1,670.00|2016.9.12|合同签订后30个工作日|1,054.94|452.12|
|6|富阳区人民政府农业和农村工作办公室|富阳区农村生活污水治理工程一体化提升泵站采购合同|909.88|2016.4.7|根据甲方通知供货|278.16|499.51|
|7|中共安吉县委农业和农村工作办公室|中共安吉县委农业和农村工作办公室农村生活污水治理提标改造工程集中式一体化污水处理终端政府采购项目|833.00|2017.6.1|合同签订后的120天|-|355.98|
|8|浙江航天恒嘉数据科技有限公司|基于嘉兴港区水气共治智慧管控系统框架合作协议|770.00|2017.4.28|预计2017.12.31|-|693.69|
|9|北京城建亚泰建设集团有限公司|金泰南燕湾酒店小市政工程专业分包协议|600.00|2017.3.2|2017.8.1|-|270.27|
|10|北京城建亚泰建设集团有限公司|金泰南燕湾酒店泳池、雨污水提升泵、生活给水泵房设备供货及安装工程工业品买卖合同|590.49|2017.3.18|预计2017.12.31前|-|252.35|
|11|灵武市环境保护局|“智慧环保”物联网管理系统合同|585.58|2017.3.20|2017.9.20前|-|539.32|
|12|富阳区人民政府农业和农村工作办公|富阳区五水共治农村终端污水站点信息化建设|509.01|2017.1.4|合同签订后的3个月内|-|458.57|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|合同名称/项目名称||合同总额（含税）（万元）|合同签订时间|预计实施时间安排|以前年度确认收入（万元）|预计2017年度确认收入（万元）|
||室|项目采购合同|||||||
|13|安吉县各镇经济合作社|2016年分散式终端采购合同||319.24|2016.6.7|2016.10.7前|-|272.85|
|14|北京市延庆区供排水管理中心||北京市延庆区农村污水|315.80|2017.7.4|2017.12.31前|-|297.92|
||||处理与再生水利用设施||||||
||||运行监测系统建设||||||
|15|安吉递铺街道办事处|安吉县递铺街道农村生活污水一体化政府采购项目||302.40|2017年5月11日|2017.9.30前|-|272.43|
|16|安吉县各镇经济合作社|2016年集中式终端采购合同||300.71|2016.6.7|2016.10.7前|-|257.01|
|17|建德环境保护局|建德市农村生活污水长效管理智能监管平台采购及租赁合同||293.80|2017.2.23|2017-2022|-|58.33|
|18|北京城建亚泰建设集团有限公司|金泰南燕湾酒店泳池、雨污水提升泵、生活给水泵房设备供货及安装工程工业品买卖合同||243.95|2017.3.18|2017.12.31前|-|104.25|
|19|上海新三星给排水设备有限公司|||228.00|2017年5月9日|协议签订后50天内|-|215.09|
||||智慧水务平台开发项目||||||
|20|富阳区人民政府农业和农村工作办公室|富阳区五水共治农村终端污水站点信息化建设项目采购合同||223.98|2016.2.6|合同签订后的3个月内|97.92|100.89|
|21|海宁市各镇经济合作社|海宁市农村生活污水治理设施运行维护合同||190.61|2017.2.20|2017-2022|-|35.96|
|22|富阳区人民政府农业和农村工作办公室|农村生活垃圾分类软件开发及信息化站点接入合同||149.06|2016.10.8|合同签订后的3个月内|-|136.36|
|23|海宁市水利建设投资开发有限责任公司|海宁市上塘河西段和泥坝港桥水环境治理一期工程施工合同||146.53|2017.3.21|2017.4.30|-|132.01|
|24|杭州德坦自动化科技有限公司||智慧水环境管控平台开|117.80|2017.4.23|协议签订后50天内|-|111.13|
||||发项目||||||
|25|建德市环境保护局||农村生活污水治理运维|124.96|2017.8|2017.8-2022.8||117.89|
||||智能管理系统项目||||||
|26|北京市通州区水务局||通州区水环境在线监管|729.10|2017.8|预计2017.12.31前||687.83|
||||平台建设项目||||||
|27|其他100万以下合|-||1,049.41|2016年至|2017年至2018|38.12|918.35|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|合同名称/项目名称|合同总额（含税）（万元）|合同签订时间|预计实施时间安排|以前年度确认收入（万元）|预计2017年度确认收入（万元）|
||同|||2017年|年|||
|合计|||33,418.94|-|-|2,764.64|12,658.21|
|2017年承诺利润对应收入金额|||||||14,447.90|
|在手订单中预计可于2017年确认的收入占比|||||||87.61%|

注：预计实施时间安排主要为各个合同中甲方的工期条款要求，部分未明确列示相关条款的合同根据该项目的实际进度及计划统计。
由上表可知，截至本核查意见出具之日，标的公司尚在执行的在手订单总额为3.34亿元，根据合同规定的工期条款要求及标的公司具体实施进度，预计 2017年可确认的收入约为1.27亿元，占2017年承诺利润对应收入金额的87.61%。标的公司仍在洽谈中的意向订单约为 5.90亿元，2017年下半年预计仍有部分合同落地，2017年的收入具有可实现性。
（二）结合同行业可比上市公司情况、市场竞争情况、产业政策风险等补充披露源态环保2018年及以后年度收入持续保持高速增长的合理性
本次重组中，标的公司预测2018年度至2022年度的营业收入增长率分别为22.20%、21.11%、15.52%、12.67%、7.89%，该等预测较为谨慎、合理，具体如下：
1、水环境治理行业市场空间较大，规模增长较快
目前水环境治理行业正处于快速发展阶段。根据国家环保部环境规划院、国家信息中心发布的《2008-2020年中国环境经济形势分析与预测》，在处理水平正常提高的情况下“十二五”和“十三五”期间的废水治理投入（含治理投资和运行费用）将分别达到 10,583亿元和 13,922亿元，在既定控制目标下“十二五”和“十三五”期间废水治理投入将分别达到12,781亿元和15,603亿元，“十三五”期间较“十二五”期间的增长幅度分别为31.55%和22.08%。而在水质监测领域， 2016年环保部印发《“十三五”国家地表水环境质量监测网设置方案》，提出将地表水国控监测点位由972个扩至2,767个，“十三五”期间增长幅度为184.67%。
结合上述发展规划，标的公司对于未来期间的增长率预测较为谨慎。
2、同行业上市公司业务规模快速增长
在水环境治理行业快速发展的宏观背景下，行业内相关企业也保持了较快的
业务增长态势。从同行业可比上市公司来看，雪迪龙、碧水源、先河环保、聚光科技、开能环保等上市公司合计营业收入规模从 2014年度的 62.37亿元增长至 2016年度的 136.72亿元，2015年度和 2016年度的增长幅度分别为46.47%和49.67%。2017年以来，该等上市公司继续保持了高速增长态势。在国家宏观政策的鼓励和支持下，水环境治理行业的相关企业将面临良好的发展机遇。
3、标的公司具有较为突出的竞争优势
水环境治理行业涉及领域较多，竞争格局差异较大。在废水处理等工程领域已形成较为充分的竞争格局，但在水质监测、系统集成领域竞争较为缓和，专业从事相关业务的企业较少，仅部分设备生产企业通过产业链延伸涉足该领域的经营。标的公司在水环境治理行业具有较为突出的竞争优势，特别是在水质在线实时监测、智慧治水和智慧环保的物联网管控及信息处理云平台建设方面具有一定的先发优势，在成功实施了多个智慧治水和智慧环保平台项目后已形成了良好的示范效应，有利于进一步的市场开发。总体来看，标的公司在报告期内业务规模高速增长的基础上有望在未来保持持续增长。
（四）补充披露情况
公司已在重组报告书“第七节标的公司评估情况”之“二、源态环保的评估情况”之“（二）收益法评估情况”补充披露了上述内容。
（五）独立财务顾问的核查意见
1、核查程序
独立财务顾问查阅了源态环保审计报告及财务报表、报告期内主要合同及在手订单、2017年上半年中标情况、同行业上市公司的公告及年度报告、半年度报告，对主要项目现场进行了走访，对主要高级管理人员进行了访谈。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
（1）截至本核查意见出具之日，标的公司尚在执行的在手订单总额为 3.34亿元，根据合同规定的工期条款要求及标的公司具体实施进度，预计 2017年可确认的收入约为1.27亿元，占2017年承诺利润对应收入金额的87.61%。标的公司仍在洽谈中的意向订单约为5.90亿元，2017年下半年预计仍有部分合同落地，
2017年的收入具有可实现性。
（2）水环境治理行业市场空间较大，规模增长较快，同行业可比上市公司均保持了较高的业务增长速度。标的公司在所处行业领域具有较为突出的竞争优势，其承接实施的多个智慧治水和智慧环保的物联网管控及信息处理云平台形成了良好的示范效应，在行业内具有一定的先发优势。结合行业产业政策、可比上市公司发展情况和市场竞争情况，标的公司对于 2018年度及以后收入增长预测较为谨慎、合理。
问题16．请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，源态环保可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨认及合理判断源态环保拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）本次交易备考财务报表中，源态环保可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、本次交易备考财务报表中，源态环保可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据。
（1）备考财务报表以上市公司经审计 2016年度财务报表及经审阅的 2017年1-6月财务报表为基础，并假设上市公司通过本次交易实现的非同一控制合并源态环保的整体架构于2015年1月1日已存在，即假设购买日为2015年1月1日，自 2015年 1月 1日起将源态环保纳入备考合并财务报表的编制范围，上市公司按此整体架构持续经营。
（2）备考财务报表以发行股份购买资产方案确定的支付对价作为购买成本，以该购买成本扣除购买日源态环保的可辨认净资产公允价值份额确认为备考合并财务报表的商誉。
源态环保2017年6月30日备考合并财务报表的商誉形成过程如下：
单位：元
|||
|-|-|
|企业合并成本|550,000,000.00|
|减：源态环保2016年12月31日归属于母公司的可辨认净资产公允价值|57,889,677.24|
|加：源态环保2015年1月1日以后购置的资产，相应的增值金额及其所得税影响|1,974,251.02|
|加：源态环保2015年度的归属于母公司的备考净利润|-1,659,767.45|
|加：源态环保2016年度的归属于母公司备考净利润|7,680,199.67|
|商 誉|500,105,006.00|

注：公司以源态环保截至2016年12月31日经审计的净资产为基础，考虑评估增值因素，对源态环保2015年度、2016年度的备考报表进行调整，并以此推算2015年1月1日源态环保可辨认净资产的公允价值，从而计算公司合并源态环保的商誉。
根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(天源评报字[2017]第0111号)，截至2016年12月31日，源态环保可辨认净资产公允价值57,889,677.24元，归属于母公司的可辨认净资产公允价值为57,889,677.24元。
备考合并财务报表已按可辩认净资产公允价值对源态环保2015年度、2016年度财务报表进行调整，调整减少源态环保2015年度净利润2,580,946.78元，调整减少源态环保2016年度净利润2,051,707.03元。
（3）备考财务报表以本次重组交易的资产基础法评估值为基础，考虑 2015年至 2016年的折旧与摊销后确定购买日源态环保各项资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考财务报表中进行后续计量，源态环保可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系专利权、商标权、房屋建筑物等资产的评估增值，该等评估增值额在备考合并财务报表中已确认为无形资产和固定资产。在编制本备考合并财务报表时假设该等无形资产和固定资产于 2015年 1月 1日已经存在，并且在备考期内进行折旧与摊销。
2、《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，第十三条规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易备考财务报表中，源态环保可辨认净资产公允价值及商誉的具体确
认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）备考报表编制及本次交易资产基础法评估的中，是否已充分辨认及合理判断源态环保拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
本次交易资产基础法评估时，已充分辨认及合理判断源态环保拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，如专利权、软件著作权等。由于资产基础法是从现时成本角度出发，以源态环保账面记录或可辨识的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总后减去负债评估值作为源态环保股东全部权益的评估价值，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，对源态环保拥有的其他如企业拥有的管理团队、客户资源、生产经营管理水平、产品研发队伍、服务平台、销售网络及商誉等无形资产未能进行涵盖。
（三）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响
上述商誉对兴源环境未来经营业绩的影响主要取决于源态环保未来可带来的经济利益与现时所预计的未来可带来的经济利益高低，如未来不能达到预期将有可能对商誉计提减值准备，这将直接影响兴源环境未来经营业绩。根据兴源环境与本次交易对手方签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，源态环保全体股东承诺源态环保 2017年度、2018年度及 2019年度合并财务报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 3,800万元、4,700万元、5,700万元。如源态环保届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则交易对方应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿。基于上述情况，在未来三年内，上述商誉对兴源环境公司经营业绩的影响较小。
本次交易完成后，公司将通过与原有业务的整合、资源共享，开拓更广阔的业务空间，进一步加强对源态环保的管理和人才引进，通过业务规模的扩张，提升源态环保的盈利能力，保持和提升其市场地位，确保源态环保不因盈利能力下降而带来商誉减值。
（四）补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一节财务会计信息”之“二、上市公司备考财
务报告”中补充披露了上述内容。
（五）独立财务顾问的核查意见
1、核查程序
独立财务顾问查阅了源态环保审计报告、上市公司备考报表、本次交易各方签署的盈利补偿协议。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易备考财务报表中，源态环保可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）备考报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分辨认及合理判断源态环保拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
（3）本次交易所产生的商誉对兴源环境未来经营业绩的影响主要取决于标的公司未来可带来的经济利益与现时所预计的未来可带来的经济利益高低。本次交易完成后，公司将通过与原有业务的整合、资源共享，开拓更广阔的业务空间，进一步加强对源态环保的管理和人才引进，通过业务规模的扩张，提升源态环保的盈利能力，保持和提升其市场地位，确保源态环保不因盈利能力下降而带来商誉减值。
问题17．申请材料显示，源态环保本次收益法评估折现率为11.99%。请你公司：1）补充披露源态环保折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露源态环保折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）补充披露源态环保折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据及合理性
1、本次交易折现率相关参数取值依据
本次源态环保以 2016年 12月 31日为基准日的收益法评估中，折现率的确
定采用企业目标资本结构计算的加权平均资本成本，即WACC，计算公式如下：WACC＝Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
式中：WACC加权平均资本成本
D 被评估单位的债务资本
E 被评估单位的权益资本
Re权益资本成本
Rd债务资本成本
T 企业所得税率
折现率计算过程如下：
(1)D与E的比值及T
经分析，源态环保评估基准日付息债务金额为零，且之后亦无融资计划，故D与E的比值为零。
(2)权益资本成本(R )
e
权益资本成本K按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
e
式中： ——权益资本成本
——无风险利率
——市场回报率
——权益的系统风险系数
——市场的风险溢价
——企业特定风险调整系数
预估中相关参数的选择如下：
①无风险报酬率
由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，我们选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在5年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为
3.50%。
②市场预期报酬率
风险溢价( )是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：
风险溢价( )=市场整体期望的投资回报率(Rm)-无风险报酬率(Rf)
根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算 ：
a．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP时选用标准普尔 500指数的经验，本次选用了沪深300指数。
b．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪90年代初期，但最初几年发展不规范，直到1996~1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时计算的时间从1997年开始，也就是我们估算的时间区间为 1997年12月31日到2016年12月31日。
c．指数成分股的确定：沪深 300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300的成分股。对于1997~2005年沪深300没有推出之前，采用外推的方式，即1997~2005年的成分股与2005年末一样。
d．数据的采集：本次ERP测算借助 Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是 Wind数据是从 1997年12月31日起到2016年12月31日的复权交易年末收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
e．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：
P
Ci=(i1)
i-1(i=2,3,…n)
P
1
Pi为第i年年末交易收盘价(后复权)
通过估算2001-2016年每年的市场风险超额收益率，即以沪深300指数成份股的几何平均年收益加权平均后作为Rm，扣除按照上述方法计算的各年无风险
利率，计算得到历年平均ERP为6.92%。
③β值
β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估我们选取了雪迪龙、碧水源、先河环保、聚光科技和开能环保五家上市公司作为同行业对比公司。
经查阅 WIND金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据源态环保的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：
计算得到行业卸载财务杠杆后的β系数平均值为0.8660。
然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta系数，其计算公式为：
式中： ——评估对象股权资本的预期市场风险系数
——可比公司的无杠杆市场风险系数
——付息债务与所有者权益之比
——所得税率，按照每年适用的所得税
经计算，源态环保的Beta系数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续|
|Beta系数|0.8660|0.8660|0.8660|0.8660|0.8660|0.8660|0.8660|

 0.8660 0.8660④公司特有风险超额收益率
企业的个别风险主要包括企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段和经营区域；经营规模；历史经营状态；企业经营业务、客户资源；
公司内部管理及控制机制；管理人员的能力和资历；核心技术人员的集中度等。
公司特有风险超额收益率(Rs)确定为2.5%。
⑤权益资本成本
将上述参数代入权益资本成本计算公式，得出源态环保的权益资本成本为：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2018年||2019年|||||||||
||2017年度||||||2020年度||2021年度||2022年度||永续年度|
||||度||度|||||||||
|RE|11.99%|11.99%||11.99%||11.99%||11.99%||11.99%||11.99%||

⑥债务资本成本
源态环保及其子公司未来无借款计划。
⑦折现率
将以上计算所得的各参数代入折现率计算公式，计算加权平均资本成本WACC如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||永续年度|
|WACC|11.99%|11.99%|11.99%||11.99%||11.99%||11.99%||11.99%||

2、本次交易相关参数取值合理性
本次交易与可比较交易案例的相关参数对比情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|交易标的|评估基准日|折现率|无风险收益率|市场期望报酬率|β值|特定风险系数|
|300145.SZ|中 金环境|金 山 环 保100%股权|2014年12月31日|12.16%|3.6219%|7.15%|0.7762|4%|
|000967.SZ|盈 峰环境|宇 星 科 技100%股权|2014年12月31日|11.49%|3.6219%|7.15%|0.8367|3%|
|300490.SZ|华 自科技|格 兰 特100%股权|2017年3月31日|11.69%|4.1501%|7.79%|0.8596|2%|
|300332.SZ|天 壕环境|赛 诺 水 务100%股权|2016年3月31日|11.45%|2.8419%|7.11%|1.1173|1.50%|
|300437.SZ|清 水源|同 生 环 境100%股权|2015年12月31日|11.13%|3.7800%|11.12%|0.7263|3.07%|
|002310.SZ|东 方园林|中 山 环 保100%股权|2015年5月31日|12.20%|3.6200%|7.22%|0.894-0.96|2.10%|
|最高值||||12.20%|4.1501%|11.12%|1.1173|4%|
|最低值||||11.13%|2.8419%|7.11%|0.7263|1.50%|
|源态环保||||11.99%|3.5000%|6.92%|0.8660|2.50%|

由上述可比交易案例可知，源态环保折现率中各参数大部分位于可比交易案例参数取值区间内，可知源态环保折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值具有合理性。
（二）结合市场可比交易折现率情况，补充披露源态环保折现率取值的合理性
本次交易与可比较交易案例的折现率对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|交易标的|评估基准日|折现率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|300145.SZ|中金环境|金山环保100%股权|2014年12月31日|12.16%|
|000967.SZ|盈峰环境|宇星科技100%股权|2014年12月31日|11.49%|
|300490.SZ|华自科技|格兰特100%股权|2017年3月31日|11.69%|
|300332.SZ|天壕环境|赛诺水务100%股权|2016年3月31日|11.45%|
|300437.SZ|清水源|同生环境100%股权|2015年12月31日|11.13%|
|002310.SZ|东方园林|中山环保100%股权|2015年5月31日|12.20%|
|平均值||||11.69%|
|源态环保||||11.99%|

源态环保折现率取值为11.99%，高于可比交易案例的折现率平均值，较为谨慎，折现率选取较为合理。
（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“第七节标的公司评估情况”中补充披露了上述内容。
（四）独立财务顾问的核查意见
1、核查程序
独立财务顾问查阅了本次交易的资产评估报告、市场可比交易的公开信息等资料。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次交易中，源态环保折现率相关参数大部分位于可比交易案例参数取值区间内，取值具有合理性。
（2）本次交易中，源态环保折现率取值高于可比交易案例的折现率平均值，取值较为谨慎、合理。
问题18．请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）请你公司补充披露本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
上市公司本次发行股份购买资产未募集配套资金，且符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，具体情况如下：
1、上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条规定的发行股票的情形
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2015年度、2016年度兴源环境按照扣除非经常性损益前后孰低计算的归属于上市公司股东的净利润分别为 9,312.65万元、17,960.63万元，符合《创业板发行管理办法》第九条第（一）款的规定。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
根据兴源环境 2015年度、2016年度《审计报告》、《内部控制评价报告》，兴源环境的会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）款的规定。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
兴源环境的章程规定：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。
特殊情况是指：①审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；②公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2015年度、2016年度，兴源环境利润分配情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额|分红年度上市公司母公|现金分红占母公司报表的|

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|-|-|-|-|-|
||||司报表的净利润|净利润的比例|
|2015年||924.65|2,164.26|42.72%|
|2016年|2,542.80||1,565.69|162.41%|

注：2015年、2016年上市公司母公司可供分配的利润均小于合并报告可供分配利润。
兴源环境上述利润分配情况符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）款的规定。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
公司2014年、2015年、2016年财务报表均被中汇会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第（四）款的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
公司此次发行股份购买资产为非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此不适用《创业板发行管理办法》第九条第（五）款的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。公司最近 12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第（六）款的规定。
2、上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）公司最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、上市公司符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的情形
（1）上市公司前次募集资金募集资金净额为 642,571,681.33元，全部用于支付收购中艺生态100%股权交易的现金对价、中介机构费用及补充流动资金。
公司前次募集资金已使用完毕，使用进度和效果与披露情况基本一致。
（2）上市公司本次发行股份购买资产未募集配套资金。
综上所述，上市公司符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的情形。
（二）补充披露情况
公司已在“第九节本次交易的合法合规性”之“四、上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条规定的发行股票的情形”、“五、上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形”、“六、上市公司符合《创业板发行管理办法》第十一条规定的情形”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问的核查意见
1、核查程序
独立财务顾问查阅了上市公司最近两年审计报告、内部控制评价报告、上市公司章程、上市公司分红的相关决议程序和实施情况、前次募集资金的使用情况。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
问题19．请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十一条第（七）项的规定，补充披露本次重组相关方作出的重要承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十一条第（七）项的规定，补充披露本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员|兴源环境科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员关于信息披露及申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函|1、本人保证及时向本公司提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始材料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在本公司拥有权益的股份。本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个人和连带的法律责任。|
||全体董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本人保证及时向本公司提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始材料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|

||||
|-|-|-|
|||2、如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在本公司拥有权益的股份。本人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个人和连带的法律责任。|
||兴源环境科技股份有限公司关于与交易对方关联关系的说明|1、兴源环境及其子公司与交易对方及其主要管理人员不存在关联关系；兴源环境的控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员与交易对方及其主要管理人员不存在关联关系；2、交易对方暂时无向本公司推荐董事或者高级管理人员人选的情形。如果未来交易对方向本公司推荐董事、高级管理人员人选，本公司保证通过合法程序进行，交易对方不会干预本公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。|
||兴源环境科技股份有限公司关于无违法违规的说明|1、最近五年内不存在作为一方当事人受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。3、最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。|
||关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|1、本公司及其董事、监事、高级管理人员和本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本公司及其董事、监事、高级管理人员和本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他机构不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本公司及其董事、监事、高级管理人员和本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|1、本人及本人控制的其他机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。2、本人及本人控制的其他机构不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本人及本人控制的其他机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|

||||
|-|-|-|
|经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍|股权合法性承诺函|1、本公司/人对源态环保的投资资金来源合法；2、本公司合法持有源态环保的股权，依法有权对该等股权进行转让，该等股权不存在权益纠纷或其他争议，不存在被冻结、质押或其他限制权利的情形，且该等股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或其他利益安排；3、本公司出资人/人不存在受托或通过其他安排代他人间接持有源态环保股权的情形。|
||关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函|1、自发行完成之日起十二个月内不转让；2、自发行完成之日起第十三个月至二十四个月期间，解除锁定的股份数为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的30%；3、自发行完成之日起第二十五个月至三十六个月期间，解除锁定的股份数量为其因本次发行股份购买资产而获得的兴源环境股份数量的30%；4、自发行完成之日起第三十七个月起，且经上市公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认无需向兴源环境履行股份补偿义务或对兴源环境的股份补偿义务已经履行完毕的，因本次发行股份购买资产而获得并届时持有的兴源环境股份全部解除锁定。5、如果利润补偿年度的任何一个年度结束后，源态环保实际利润未达到当年度承诺净利润的95%，则本公司持有的扣除股份补偿后剩余的锁定股份的锁定期自动延长12个月。6、自发行完成之日起，由于兴源环境送红股、转增股本等原因导致本公司增持的兴源环境的股份，亦应遵守上述约定。|
||关于避免同业竞争的承诺|1、本公司/人目前没有直接或间接地从事任何与上市公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。2、本本公司/人作为上市公司股东的事实改变之前，本公司及本公司控制的企业/本人及本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系密切的家庭成员控制的企业将不会直接或间接的以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。3、如因为履行避免同业竞争的承诺而给上市公司及其子公司造成损失，本公司/人将对遭受的损失做出赔偿。4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司/人不再为上市公司股东为止（可以依据竞业禁止约定再延长）。5、自本函出具之日起，本函及本函项下之声明、承诺和保证即不可撤销。|
||关于减少和规范关联交易的承诺|1、截止本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业/本人及本人控制的企业与上市公司及其子公司不存在关联关|

|||
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||系；2本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业/本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本公司/人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；3、本公司/人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；4、本公司/人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司/人及关联方提供任何形式的担保。本承诺函对本公司/人具有法律约束力，本公司/人愿意承担由此产生的法律责任。|
|关于交易对方与上市公司关联关系承诺函|1、本公司及本公司的主要管理人员/本人于上市公司及其子公司不存在关联关系；本公司及本公司的主要管理人员/本人于上市公司的控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；2、本公司/人暂无想上市公司推荐董事或者高级管理人员人选的情形。如果未来向上市公司推荐董事、高级管理人员人选，本公司/人保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。|
|无违法违规承诺|1、本公司/人最近五年内不存在作为一方当事人受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。2、本公司/人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司/人最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。|
|关于提供材料真实、准确、完整的承诺函|1、本公司/人保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本公司/人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事承诺向参与本次交易的个中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始材料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、如因本公司/人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者|

|||
|-|-|
||被中国证监立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。本公司/人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个人和连带的法律责任。|
|关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|1、本公司及其董事、监事、高级管理人员和本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他机构/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查之情形。2、本公司及其董事、监事、高级管理人员和本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他机构/本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。3、本公司及其董事、监事、高级管理人员和本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他机构/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|

（二）补充披露情况
公司已在重组报告书“第一节重大事项提示”之“八、本次交易的相关方作出的重要承诺”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问的核查意见
1、核查程序
独立财务顾问查阅了本次重组相关各方出具的承诺。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十一条第（七）项的规定，补充披露了本次重组相关方作出的重要承诺。
问题20．请你公司补充披露：1）源态环保子公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定。2）各子公司的主营业务、业务定位、经营情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）源态环保子公司的披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定
源态环保各子公司截至 2017年 6月 30日及 2017年 1-6月的主要财务指标如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|资产总额|营业收入|净资产|净利润|
|源态环保|104,519,073.93|55,379,567.57|53,420,688.83|15,954,399.95|
|上海创韬自控科技有限公司|1,107,855.28|232,301.02|812,983.49|7,657.99|
|占比|1.06%|0.42%|1.52%|0.05%|
|安徽源态环保科技有限公司|60.22|-|-10,040.78|-419.87|
|占比|0.00%|-|-0.02%|0.00%|
|宁夏原生态环保科技有限公司|179,060.32|-|-16,980.58|-16,980.58|
|占比|0.17%|-|-0.03%|-0.11%|
|北京源态环保科技有限公司|222,008.05|-|207,884.61|-142,115.39|
|占比|0.21%|-|0.39%|-0.89%|
|浙江科沃环境检测有限公司|-|-|-820|-|
|占比|-|-|0.00%|-|
|海南兴源态环保科技有限公司|-|-|-|-|
|占比|-|-|-|-|

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定：该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，应参照上述要求披露该下属企业的相关信息。
源态环保子公司的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规
定。
（二）各子公司的主营业务、业务定位、经营情况
源态环保各子公司主营业务、业务定位、经营情况如下：
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|公司名称|主营业务|业务定位|经营情况|
|上海创韬自控科技有限公司|远程控制器、数据远传平台、工业通讯模块等|为了技术的优化，软件开发能力的提升，为了更好的并购|正常运营中|
|安徽源态环保科技有限公司|信息化平台开发、农村生活污水治理工程、城市河道生态修复|为了开拓安徽市场业务，提供属地化服务|正常经营中|
|宁夏原生态环保科技有限公司|信息化平台开发、农村生活污水治理工程、城市河道生态修复|为了开拓宁夏市场业务，提供属地化服务|正常经营中|
|北京源态环保科技有限公司|信息化平台开发、农村生活污水治理工程、城市河道生态修复|为了开拓北京市场业务，提供属地化服务|正常经营中|
|浙江科沃环境检测有限公司|水环境检测|多元化发展，解决源态水质检测及资质办理的需要|正常经营中|
|海南兴源态环保科技有限公司|信息化平台开发、农村生活污水治理工程、城市河道生态修复|为了开拓海南市场业务，提供属地化服务|正常经营中|

（三）补充披露情况
公司已在重组报告书“第五节交易标的情况”之“一、源态环保基本情况”之“（四）标的资产的产权及控制关系”中补充披露了上述内容。
（三）独立财务顾问的核查意见
1、核查程序
独立财务顾问查阅了源态子公司的全套工商资料、财务报表、报告期内主要合同及在手订单等。
2、核查结论
经核查，独立财务顾问认为：源态环保子公司的披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号一一上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十六条第（九）项的规定。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产申请文件反馈意见回复的核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：______________
钱红飞
项目主办人：___________________ _________________
赵华 孙伟
法定代表人授权代表：______________________
周跃
浙商证券股份有限公司年 月 日