东方日升新能源股份有限公司
Risen Energy Co., Ltd.
（浙江省宁波市宁海县梅林街道塔山工业园区）
公开发行可转换公司债券预案
（二次修订稿）
二〇一九年七月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
一、本次发行符合公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”、“公司”或“发行人”）的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币271,000.00万元（含271,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在证券监管部门指定的至少一种报刊和网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
⑤确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过271,000.00万元（含271,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
||
|-|
|投资总额（万元）|
|325,641|
|14,549.50（万澳元）|
|21,000|
|-|

除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可以根
据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目
拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年财务报表
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度、2017年度和 2018年度财务报告进行了审计，分别出具了大华审字[2017]005245号、大华审字[2018]006751号和大华审字[2019]006958号标准无保留意见的审计报告。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|2,113,548,917.05|4,496,391,362.71|
|-|191,635.50|
|4,222,476,521.00|3,287,208,224.53|
|317,700,960.84|470,769,165.92|
|554,741,649.38|572,265,759.79|
|1,187,102,788.31|1,163,049,702.17|

|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|177,446,395.66|81,592,373.16|
|585,084,474.00|481,294,712.42|
|9,158,101,706.24|10,552,762,936.20|
|240,607,900.80|379,651,165.10|
|592,544,864.50|616,983,228.92|
|25,037,306.45|20,581,148.57|
|6,178,554,003.62|3,949,687,440.54|
|1,026,198,533.98|267,462,200.63|
|506,221,128.02|157,012,203.77|
|308,628,373.16|308,628,373.16|
|39,836,203.05|30,568,209.62|
|147,786,126.82|94,436,857.52|
|558,024,715.39|133,268,294.96|
|9,623,439,155.79|5,958,279,122.79|
|18,781,540,862.03|16,511,042,058.99|
|2,449,504,155.64|1,378,308,869.84|
|48,525,640.82|-|
|4,585,463,181.14|4,075,372,957.03|
|486,286,944.72|601,309,465.67|
|48,848,858.89|54,424,967.16|
|124,077,249.28|91,033,798.74|
|534,300,079.74|215,539,491.53|
|736,595,487.97|961,869,907.79|
|9,013,601,598.20|7,377,859,457.76|
|297,101,186.32|781,652,031.52|
|1,001,346,053.14|723,312,525.94|
|2,639,152.78|1,439,152.78|
|62,732,910.68|67,972,055.81|
|1,145,826.50|23,698,397.16|

|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|1,364,965,129.42|1,598,074,163.21|
|10,378,566,727.62|8,975,933,620.97|
|904,301,941.00|904,616,941.00|
|5,098,619,965.28|5,098,222,182.52|
|147,646,817.92|69,101,145.60|
|-49,851,527.90|60,251,803.91|
|140,505,153.17|140,505,153.17|
|1,485,158,041.13|1,343,219,261.46|
|7,431,086,754.76|7,477,714,196.46|
|971,887,379.65|57,394,241.56|
|8,402,974,134.41|7,535,108,438.02|
|18,781,540,862.03|16,511,042,058.99|

（2）母公司资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|1,349,764,025.40|3,843,581,591.90|
|-|-|
|2,688,467,303.71|2,972,511,399.38|
|80,141,136.98|200,736,243.62|
|3,201,028,242.92|2,059,864,109.24|
|441,325,503.51|508,427,263.86|
|2,217,086.60|35,316,007.45|
|2,339,523.50|9,797,861.51|
|7,765,282,822.62|9,630,234,476.96|
|560,000.00|560,000.00|
|4,000,000.00|-|
|4,263,412,609.55|2,139,292,115.17|
|708,487,708.55|754,184,768.61|

|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|96,831,857.45|54,372,961.59|
|91,623,032.13|92,852,325.57|
|4,071,686.43|1,316,747.02|
|98,196,843.50|62,435,933.22|
|382,054,618.74|20,002,589.66|
|5,649,238,356.35|3,125,017,440.84|
|13,414,521,178.97|12,755,251,917.80|
|2,015,004,155.64|1,154,765,056.90|
|48,525,640.82|-|
|3,637,021,513.54|3,171,459,165.53|
|300,513,738.73|415,403,541.08|
|16,605,091.69|29,292,091.37|
|32,192,595.88|8,074,671.61|
|80,063,870.90|117,818,318.01|
|510,555,782.89|471,773,340.89|
|-|-|
|6,640,482,390.09|5,368,586,185.39|
|40,000,000.00|571,000,000.00|
|55,734,091.24|-|
|-|-|
|13,879,375.24|18,150,087.45|
|-|-|
|109,613,466.48|589,150,087.45|
|6,750,095,856.57|5,957,736,272.84|
|904,301,941.00|904,616,941.00|
|5,092,773,958.60|5,092,376,175.84|
|147,646,817.92|69,101,145.60|
|140,505,153.17|140,505,153.17|
|674,491,087.55|729,118,520.55|

|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|6,664,425,322.40|6,797,515,644.96|
|13,414,521,178.97|12,755,251,917.80|

2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|9,752,171,142.05|11,451,758,845.75|
|9,752,171,142.05|11,451,758,845.75|
|9,407,300,523.16|10,721,613,706.89|
|7,986,078,291.14|9,513,635,633.15|
|52,400,803.69|42,929,737.22|
|455,872,506.39|454,703,852.48|
|394,556,163.34|313,642,350.98|
|182,678,528.05|141,835,093.03|
|66,784,585.96|119,517,722.66|
|223,057,531.86|149,091,586.71|
|107,110,241.66|53,866,958.73|
|268,929,644.59|135,349,317.37|
|34,587,201.21|24,695,479.42|
|-22,227,089.23|41,846,190.27|
|1,378,905.33|1,095,158.56|
|-46,969,376.32|-851,451.50|
|-35,467,447.39|-8,330,334.92|
|274,793,907.16|787,505,022.13|
|3,995,258.39|38,243,094.21|
|15,842,658.49|53,707,002.12|
|262,946,507.06|772,041,114.22|
|34,644,238.16|83,741,845.49|
|228,302,268.90|688,299,268.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
||228,302,268.90||688,299,268.73||
||-||-||
||232,368,973.77||649,768,001.75||
||-4,066,704.87||38,531,266.98||
||-125,397,699.69||-28,149,971.81||
||-110,103,331.81||-22,917,117.94||
||-||808,846.14||
|1．重新计量设定受益计划净变|||||
|||-||-|
|动额|||||
|2．权益法下不能转损益的其他|||||
|||-||-|
|综合收益|||||
|3．其他||-||808,846.14|
||-110,103,331.81||-23,725,964.08||
||-||-||
||-86,133,751.59||-17,130,974.58||
||-||-||
||-||-||
||-23,969,580.22||-6,594,989.50||
||-||-||
||-15,294,367.88||-5,232,853.87||
||102,904,569.21||660,149,296.92||
||122,265,641.96||626,850,883.81||
||-19,361,072.75||33,298,413.11||
||0.26||0.78||
||0.26||0.77||

（2）母公司利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|7,591,798,827.81|8,853,944,214.19|
|6,732,767,922.22|7,899,214,644.65|
|27,656,584.73|27,734,901.21|
|351,311,421.99|284,352,110.67|
|143,365,471.03|137,279,494.01|
|52,285,419.67|45,621,575.87|
|-35,366,145.24|67,117,193.33|
|97,379,834.95|90,779,147.68|
|79,927,451.52|43,888,024.73|
|196,847,313.65|92,713,758.35|
|22,964,257.18|6,752,978.27|
|-33,520,373.05|557,150.98|
|520,740.15|571,236.58|
|-46,777,740.82|-1,043,087.00|
|-28,371,044.50|-8,528,446.67|
|37,225,938.57|297,649,131.68|
|1,704,397.17|130,848.59|
|9,599,628.43|50,057,216.99|
|29,330,707.31|247,722,763.28|
|-6,472,053.79|19,317,823.69|
|35,802,761.10|228,404,939.59|
|35,802,761.10|228,404,939.59|
|-|-|
|-|-|
|35,802,761.10|228,404,939.59|

3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|

|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|7,714,363,459.69|8,501,984,318.79|
|617,156,845.74|351,808,761.85|
|476,079,678.50|431,983,556.04|
|8,807,599,983.93|9,285,776,636.68|
|6,409,784,817.14|6,648,394,188.16|
|542,903,039.32|386,078,070.98|
|294,624,414.62|352,947,228.72|
|1,428,440,081.71|1,472,209,722.18|
|8,675,752,352.79|8,859,629,210.04|
|131,847,631.14|426,147,426.64|
|729,000.00|18,432,672.30|
|13,766,542.29|21,654,948.62|
|6,209,783.51|20,500.00|
|9,551,025.36|11,400,545.95|
|-|43,654,893.91|
|30,256,351.16|95,163,560.78|
|2,163,177,784.05|1,177,150,224.74|
|41,981,452.87|117,593,023.87|
|830,981,315.89|-|
|-|15,292,026.42|
|3,036,140,552.81|1,310,035,275.03|
|-3,005,884,201.65|-1,214,871,714.25|
|900,432,763.40|3,156,528,999.21|
|5,028,039,210.35|3,472,625,584.60|
|3,812,051,013.33|1,703,558,065.22|
|9,740,522,987.08|8,332,712,649.03|
|4,979,643,135.23|2,484,267,822.43|

|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|286,638,425.74|276,951,558.11|
|3,756,034,006.59|2,561,238,562.94|
|9,022,315,567.56|5,322,457,943.48|
|718,207,419.52|3,010,254,705.55|
|28,333,197.68|-25,128,376.82|
|-2,127,495,953.31|2,196,402,041.12|
|2,921,387,642.72|724,985,601.60|
|793,891,689.41|2,921,387,642.72|

（2）母公司现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|6,881,169,893.08|5,590,030,210.08|
|580,838,230.48|324,370,601.07|
|177,852,990.19|167,799,192.05|
|7,639,861,113.75|6,082,200,003.20|
|5,877,646,600.18|4,971,856,156.98|
|263,933,613.88|209,662,767.06|
|60,480,030.99|88,841,598.24|
|1,673,545,998.65|982,539,784.69|
|7,875,606,243.70|6,252,900,306.97|
|-235,745,129.95|-170,700,303.77|
|-|5,581,745.82|
|845,830.93|-|
|226,700.00|-|
|-|-|
|1,072,530.93|5,581,745.82|

|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|59,469,039.02|119,417,937.18|
|2,152,944,243.10|155,009,805.56|
|2,212,413,282.12|274,427,742.74|
|-2,211,340,751.19|-268,845,996.92|
|-|3,156,539,999.21|
|4,017,752,910.93|2,043,877,700.59|
|3,655,244,353.00|1,306,739,369.12|
|7,672,997,263.93|6,507,157,068.92|
|3,732,942,929.11|1,742,740,040.68|
|232,101,173.24|221,135,464.79|
|3,386,359,918.63|2,236,094,539.51|
|7,351,404,020.98|4,199,970,044.98|
|321,593,242.95|2,307,187,023.94|
|21,752,787.60|-21,229,885.14|
|-2,103,739,850.59|1,846,410,838.11|
|2,331,448,700.31|485,037,862.20|
|227,708,849.72|2,331,448,700.31|

（二）合并财务报表范围变化情况
1、2018年度合并范围的变化
公司 2018年度合并财务报表范围与 2017年度相比，增加 21户，减少 12户。因收购，本期合并范围增加了宁夏旭宁新能源科技有限公司、高邮振兴新能源科技有限公司、神木市神光新能源电力有限公司、双一力（天津）新能源有限公司、缙云县柏科太阳能科技有限公司、缙云方升电力开发有限公司、慈溪欣洁电力发展有限公司、宁海鸿云光伏科技有限公司、Merredin Solar Farm Nominee PtyLtd、Tasco Eenergy Joint stockCompany、Yarranlea Solar PTYLTD、KPM-Detal
LLP。因投资新设，本期合并报表范围增加了东方日升（义乌）新能源有限公司、
东方日升点点（宁波）智能家居有限公司、双一力（宁波）电池有限公司、RISEN
ENERGYSPAIN、Risen Energy Singapore HoldingPTE.LTD、Merrendin pvPTE.LTD、RISEN ENERGY EUROPE& LATAMS.L、REJ第一合同公司、东方日升（宁波）企业管理咨询有限公司。因子公司转让，本期合并报表范围减少了宁波江北永升电力开发有限公司、宝鸡日升瑞能光伏农业科技有限公司、永济海东光伏能源有限公司、上海龙辉能源开发有限公司、宁海龙辉能源开发有限公司、 Photovoltaipark 20GmbH、上海瑞明升新能源科技有限公司。因子公司注销，本期合并报表范围减少了达拉特旗宁升电力开发有限公司、商丘宁升高效农业发展有限公司、Photovoltaipark 18GmbH、Photovoltaipark 19GmbH、Photovoltaipark 22GmbH。
2、2017年度合并范围的变化
公司2017年度合并财务报表范围与2016年度相比，增加23户，减少5户。
因非同一控制下合并，本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体包括五莲京科光伏发电有限公司、永济海东光伏能源有限公司、宁波方辰新能源科技有限公司、IBERIA RENOVABLES DURANGO SAPI DECV、新沂协鑫光伏电力有限公司、宜昌市昌升电力开发有限公司。因投资新设，本期合并报表范围增加了北票市凌升电力开发有限公司、上海瑞明升新能源科技有限公司、东方日升（常州）新能源有限公司、宁波梅山保税港区绿沺投资有限公司、常州市金坛景维光伏科技有限公司、常州斯威克新材料科技有限公司、常州威能光伏科技有限公司、山阳同安光伏科技有限公司、常州永辉光伏科技有限公司、新沂永安光伏科技有限公司、新沂永辉光伏科技有限公司、新沂百邦光伏科技有限公司、四川碧伟元建筑工程有限公司、仙桃润升新能源有限公司、Risen EnergyInc、Risen RISI HoldingLimited。因增资入股，本期合并报表范围增加了九江盛朝欣业科技有限公司；因子公司转让，本期合并报表范围减少了江西宁升电力开发有限公司、宁波方辰新能源科技有限公司、 Golden SunriseDevelopments、德国 Wiehe900.48KW。因子公司注销，本期合并报表范围减少了 Risen Energy D.o.o克罗地亚。
3、2016年度合并范围的变化
公司2016年度合并财务报表范围与2015年度相比，增加35户，减少2户。
因投资新设，本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承
租等方式形成控制权的经营实体包括和布克赛尔蒙古自治县日升光伏发电有限公司、乌拉特后旗朗可电力开发有限公司、团风鑫电电力开发有限公司、石首鑫电电力开发有限公司、吉水县旭升电力开发有限公司、池州瑞升新能源有限公司、阳曲县昂晟太阳能发电公司、齐齐哈尔市升能新能源科技有限公司、浮梁县宁浮电力开发有限公司、偃师市日升电力开发有限公司、万年县万升农业开发有限公司、铜鼓县铜升电力开发有限公司、万年县万升电力开发有限公司、攀枝花鑫光新能源有限公司、常州永辉光伏科技有限公司、鸡泽县瑞升新能源开发有限公司、池州蛇蟠涂生态农业有限公司、泰州龙乾能源开发有限公司、宁波市鄞州龙辉能源开发有限公司、宁海龙辉能源开发有限公司、剑川宁升电力开发有限公司、绛县日升新能源科技有限公司、常州市金坛景维光伏科技有限公司、常州威能光伏科技有限公司、新沂景维光伏科技有限公司、新沂市威能光伏科技有限公司、新沂永安光伏科技有限公司、新沂永辉光伏科技有限公司、新沂百邦光伏科技有限公司青岛谷欣新能源有限公司。因收购，本期合并报表范围增加了芮城县三裕东新能源有限公司、东方日升（洛阳）新能源有限公司、Futuro Foto Voltaico05、 Futuro Foto Voltaico07、IL Tetto DiRa；因子公司注销，本期合并报表范围减少了Golden Sunrise DevelopmentsNo.2。因子公司出售，本期合并报表范围减少了河南日升光伏电力发展有限公司。
（三）公司最近三年的主要财务指标
1、最近三年的净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的相关要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益情况如下：
||||
|-|-|-|
||2018年度|2017年度|
|基本每股收益（元/股）|0.26|0.78|
|稀释每股收益（元/股）|0.26|0.77|
|加权平均净资产收益率（%）|3.10|16.04|
|基本每股收益（元/股）|0.31|0.78|

||||
|-|-|-|
|稀释每股收益（元/股）|0.31|0.76|
|加权平均净资产收益率（%）|3.72|15.94|

2、最近三年的其他主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|1.02|1.43|
|0.88|1.27|
|55.26|54.36|
|50.32|46.71|
|8.22|8.27|
|23,236.90|64,976.80|
|2.54|3.75|
|6.71|7.52|
|2.18|6.18|
|0.15|0.47|
|-2.35|2.43|

注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产合计/流动负债合计
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/平均存货余额
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
最近三年，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|211,354.89|11.25|449,639.14|27.23|149,114.99|
|-|-|19.16|0.001|1,715.65|
|422,247.65|22.48|328,720.82|19.91|285,561.89|
|31,770.10|1.69|47,076.92|2.85|36,796.04|
|55,474.16|2.95|57,226.58|3.47|43,722.33|
|118,710.28|6.32|116,304.97|7.04|133,909.05|
|17,744.64|0.94|8,159.24|0.49|-|
|58,508.45|3.12|48,129.47|2.91|12,596.26|
|915,810.17|48.76|1,055,276.29|63.91|663,416.21|
|24,060.79|1.28|37,965.12|2.30|34,454.49|
|59,254.49|3.15|61,698.32|3.74|6,912.54|
|2,503.73|0.13|2,058.11|0.12|1,547.56|
|617,855.40|32.90|394,968.74|23.92|212,950.32|
|102,619.85|5.46|26,746.22|1.62|22,144.25|
|50,622.11|2.70|15,701.22|0.95|14,142.00|
|30,862.84|1.64|30,862.84|1.87|30,862.84|
|3,983.62|0.21|3,056.82|0.19|2,412.43|
|14,778.61|0.79|9,443.69|0.57|6,266.56|
|55,802.47|2.97|13,326.83|0.81|1,356.35|
|962,343.92|51.24|595,827.91|36.09|333,049.33|
|1,878,154.09|100.00|1,651,104.21|100.00|996,465.54|

 2016年末、2017年末和2018年末，公司资产总额分别为996,465.54万元、 1,651,104.21万元和 1,878,154.09万元，公司资产规模呈逐年增加的趋势；公司
流动资产占总资产的比重分别为66.58%、63.91%和48.76%，非流动资产占总资
产比重分别为33.42%、36.09%、51.24%，2018年度非流动资产占比增长的主要
原因系公司 2018年末固定资产、在建过程、无形资产、其他非流动资产等科目较上年末大幅增长所致。
公司2016年末的资产总额较上年末增长了17.42%，2017年较上年年末上升65.70%，主要原因系全球光伏市场在2016至2017年间保持强劲增长，公司抓住市场机遇，实现营业收入、业务规模的快速增长。公司 2017年营业收入首次突破百亿元，资产规模随之上升。除此之外，公司 2017年加大了高效单多晶光伏电池、组件制造基地的布局和储能事业部门资源配置，并通过非公开发行股票募集31.54亿元资金用以布局国内外优质电站资产，导致资产规模上升幅度较大。
公司 2018年末资产总额较上年末增长了 22.70亿元，增幅为13.75%，主要系公司在 2018年度不断加大对光伏电站的投资，导致固定资产中光伏电站资产较上年末大幅增加；同时子公司东方日升（常州）新能源有限公司新建生产车间导致固定资产中机器设备大幅增加。
2、负债结构分析
最近三年，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|244,950.42|23.60|137,830.89|15.36|108,463.60|
|4,852.56|0.47|-|-|-|
|458,546.32|44.18|407,537.30|45.40|257,777.63|
|48,628.69|4.69|60,130.95|6.70|26,683.69|
|4,884.89|0.47|5,442.50|0.61|6,086.21|
|12,407.72|1.20|9,103.38|1.01|12,999.47|
|53,430.01|5.15|21,553.95|2.40|14,672.61|
|73,659.55|7.10|96,186.99|10.72|51,776.79|
|901,360.16|86.85|737,785.95|82.20|478,460.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|29,710.12|2.86|78,165.20|8.71|110,117.20|
|100,134.61|9.65|72,331.25|8.06|5,585.09|
|263.92|0.03|143.92|0.02|151.42|
|6,273.29|0.60|6,797.21|0.76|3,321.86|
|114.58|0.01|2,369.84|0.26|3,123.59|
|136,496.51|13.15|159,807.42|17.80|122,299.16|
|1,037,856.67|100.00|897,593.36|100.00|600,759.16|

2016年末、2017年末和2018年末，公司负债总计分别为600,759.16万元、 897,593.36万元和 1,037,856.67万元，呈现逐年增长的趋势，主要系公司总资产规模逐年增加，负债规模相应增加。
报告期各期末，公司的负债主要以流动负债为主，流动负债占负债总额比例逐年提高，主要原因系公司各报告期期末短期借款余额不断增加所致，此外长期借款余额逐年下降，且降幅较大，系非流动负债余额逐年下降所致。
2017年末公司负债总额较 2016年末增加了 296,834.20万元，增幅为49.41%，主要原因是随着公司业务规模继续扩张，导致流动负债规模相应扩大。2018年末公司流动负债较上年末增加了 163,574.21万元，增幅为22.17%。
主要系公司2018年末短期借款、其他应付款余额增幅较大。
3、偿债能力分析
最近三年，公司的主要偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|55.26|54.36|
|1.02|1.43|
|0.88|1.27|
|2.18|6.18|

 2016年末、2017年末和 2018年末，公司的流动比率分别为1.39、1.43和1.02，速动比率分别为1.11、1.27和0.88，资产负债率分别为60.29%、54.36%和55.26%。公司 2017年末资产负债率较 2016年末有所下降，主要原因系公司于 2017年度通过非公开发行股票募集资金 31.54亿元，较大程度的降低了公司
的资产负债率。
2018年末，公司流动比率、速动比率分别为 1.02倍、0.88倍，均较上年末有所下滑；2018年末公司资产负债率较上年末增加了0.9个百分点，变动较小。
上述指标变动的主要原因如下：公司在 2017年度通过非公开发行股票募集资金 31.54亿元，前次募集资金在 2018年度陆续投入使用，导致 2018年末银行存款较 2017年末减少了 21.40亿元，而公司前次募集资金主要用于光伏电站投资，促使公司 2018年末固定资产账面价值较上年末增加了 22.29亿元。货币资金减少、固定资产增加，使得公司 2018年末流动比率、速动比率有所下滑，但资产负债率变动较小。随着公司优质光伏电站资产逐步投入运营，公司的经营规模将进一步扩大，盈利能力将进一步提升。
2018年末公司利息保障倍数较上年度大幅下降，主要原因如下：公司本期新增短期借款及长期应付款金额较大，相应的利息支出金额增幅较大。同时，公司本年度利润总额较上年度下降了65.94%，二者相结合使得公司2018年度利息保障倍数较上年度下降明显。
4、营运能力分析
最近三年，公司的主要资产周转指标如下：
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|2.54|3.75|
|6.71|7.52|

最近三年，公司的应收账款周转率分别为2.51、3.75和2.54，2018年度略低于 2017年度，主要系 2018年末应收账款余额较大，且公司 2018年度销售收入较上年度出现下降，应收账款周转率相应降低。
最近三年，公司的存货周转率分别为4.69、7.52和6.71，2018年末存货余额较上年末变动较小，公司2018年度存货周转率略低于上年度，主要系公司2018年度经营规模较上年度有所下滑，营业成本较上年度有所下降所致。
5、盈利能力分析
最近三年，公司利润表主要财务指标如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|同比变动|金额|同比变动|金额|
|975,217.11|-14.84|1,145,175.88|63.21|701,675.47|
|798,607.83|-16.06|951,363.56|70.68|557,395.35|
|27,479.39|-65.11|78,750.50|15.50|68,179.57|
|26,294.65|-65.94|77,204.11|-9.78|85,573.84|
|22,830.23|-66.83|68,829.93|-5.16|72,575.59|
|23,236.90|-64.24|64,976.80|-5.67|68,884.59|

2016年、2017年和 2018年，公司营业收入分别为 701,675.47万元、 1,145,175.88万元和 975,217.11万元，净利润分别为 72,575.59万元、68,829.93万元和22,830.23万元。
2016年到2017年，全球光伏市场的强劲增长，公司营业收入和净利润呈迅速增长的态势，特别是 2017年，公司的产能利用率较高，技术水平进步显著，公司的主营产品销售量同比大幅增长，营业收入首次突破百亿元。
2017年末至 2018年，光伏组件市场价格持续走低；同时，2018年 5月 31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布了《关于 2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号），该政策导致中上游各制造环节产品价格和销量出现不同程度的下降。综上影响，公司 2018年营业收入同比下降14.84%，净利润同比下降66.83%。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行募集资金总额预计不超过271,000万元（含271,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
||
|-|
|投资总额（万元）|
|325,641|
|14,549.50（万澳元）|
|21,000|
|-|

除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支
出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可以根
据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、公司利润分配情况
（一）公司利润分配政策
1、分配原则
公司将坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，公司在对利润分配政策的决策和论证过程中，积极与独立董事、中小股东进行沟通和交流，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
公司的利润分配遵循如下原则：
2、公司利润分配政策遵循如下原则
（1）按法定条件、顺序分配的原则；
（2）同股同权、同股同利的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
3、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司应积极采用现金分红方式进行分配利润。
4、公司利润分配条件和比例
（1）现金分红的具体条件及比例
公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
且公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定的20%处理。
（2）发放股票股利的具体条件
在确保最低现金分红比例的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，董事会认为公司股本规模和股权结构合理时，可以提出并实施股票股利分配预案。
（3）利润分配的期间间隔
在满足公司利润分配条件的前提下，公司进行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）股东大会应依法依规对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（3）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（4）公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会根据实际情况提出利润分配调整方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。
调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。董事会需确保每三年重新审查一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司最近三年公司利润分配情况
最近三年，公司现金分红的具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|23,236.90|64,976.80|
|17,397.55|9,043.02|

最近三年以现金方式累计分配的利润 40,009.82
最近三年实现的年均可分配利润 52,366.09
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近
76.40%三年实现的年均可分配利润的比例
注：最近三年以现金方式累计分配的利润包括以回购股份方式视作现金分红金额12,120.77万元。
1、2016年年度利润分配情况
2017年 5月 25日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《东方日升2016年度利润分配预案的议案》，以总股本904,616,941股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），共分配现金红利 13,569.25万元（含税）。
2、2017年年度利润分配情况
2018年 5月 18日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《东方日升2017年度利润分配预案的议案》，以总股本904,301,941股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配现金红利 9,043.02万元（含税）。
3、2018年年度利润分配情况
2019年 5月 20日，公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了《东方日升 2018年度利润分配预案的议案》，拟以 879,464,406股（总股本 901,359,941股扣除已回购股份 21,895,535股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共分配现金红利 52,767,864.40元（含税）。
截至 2018年 12月 31日，以回购股份方式视作现金分红金额为 121,207,677.92元，公司本次现金分红总额（含回购股份方式）为 173,975,542.32元。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。
东方日升新能源股份有限公司董事会