盛和资掠控狄枚份有限仑旬 头于宜人资产
I组
业绩承诸奥现帱况的说明盛和资源控股股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号 )的有关规定,盛和资源控股股份有限公司(以下简称
“盛和资源”
)编制了2018年度的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司
2018年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。
一、公司简介
盛和资源控股股份有限公司(以下简称
“盛和资源”
、
“本公司”
或
“公司” )原名太原理工天成科技股份有限公司(以下简称
“太工天成”
),2013年
1月26日 ,根据本公司2013年第一次临时股东大会决议,太工天成更名为盛和资源控股股份有限公司。
太工天成前身系山西太工天成科技实业有限公司。2000年经山西省人民政府晋政函⒓000l166号文批准改制为股份有限公司。2003年
5月在上海证券交易所上市 ,上市后公司的总股本为7,200万股。经股权分置改革及历年分红送股及转股后,截止2011年12月31日,公司总股本增为15,660万股。经公司2012年7月29日召开的第四届董事会第十八次会议和2012年
10月8日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过,并经2012年
12月28日
收到的中国证券监督管理委员会《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》(证监许可⒓01纠1747号
)核准,公司于2012年
12月31日
前完成了向山西省焦炭集团有限责任公司(以下简称
“
山西焦炭集 ”
团
)出售全部资产和负债、向乐山盛和稀土股份有限公司股东发行股份购买乐山盛和稀土股份有限公司99.9999%股权的重大资产重组的实施方案。分别向中国地质科学院矿产综合利用研究所发行
75,809,9彳
3股股份、向王全根发行
44,990,615股股份、向四川巨星企业集团有限公司发行
34,445,823股股份、向四川省地质矿产公司发行21,981,597股股份、向苏州华东有色股权投资合伙企业
(有限合伙)发行13,738,498股股份、向崔宇红发行
13,541,323股股份、向武汉荣盛投资有限公司发行5,495,399股股份、向蔺尚举发行3,925,034股股份、向戚涛发行3,267,564股股份、向朱云先发行2,619,987股股份购买相关资产,本
次重组完成后的总股本为37,641,5753万元。2013年
3月6日公司变更经营范围和单位名称,领取山西省工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》。
公司2015年8月23日召开的第五届董事会第二十七次会议和2015年
9月 10日召开的2015年度第三次临时股东大会审议通过,以公司2015年
妾和费掠拽双枚仿有限公旬 头于童大资产童纽业绩承诸奥砚情况的说明本376,415,753股为基数,向全体股东每10股转增15股,合计转增
564,623,630股,转增完成后公司总股本增加至
941,039,383股。2015年10月8日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次增资进行了验证,并出具瑞华验字⒓01slO1570006号
《验资报告》。公司于2015年11月5日取得了山西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2015年11月9日,公司召开第五届董事会第三十次会议,审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案)的议案》等相关议案。2016年 5月5日,公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年6月27日,财政部出具
《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有限公司非公开发行股票的函》(财建函⒓010l26号),批准了本次重组。2016年7月28日 ,公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。2016年
7月 29日,公司第六届董事会第五次会议审议通过
《关于调整发行股份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。
本次重组方案为盛和资源向红石创投等6名机构及自然人黄平发行股份及支付 “ ”现金购买其合计持有的赣州晨光稀土新材料股份有限公司(以上简称晨光稀土 )100,00%股权,其中通过发行股份购买黄平和红石创投等5名
机构合计持有的晨光稀±86.76%股权,通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀±
13.24%股权;向王晓晖等
2名
自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的四川省乐山市科百瑞新材 “ ”
料有限公司(以下简称
科百瑞)71,43%股权,其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53.43%股权,通
过支付现金购买罗应春持有的科百瑞18,00%股权;向文盛投资等9名机构及王丽荣等14名
自然人发行股份购买其合计 “ ”
持有的海南文盛新材料科技股份有限公司(以上简称文盛新材)100.00%股权。
本次非公开发行股票业经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可⒓01Zl186号)批复,并于2017年2月10日向三十一名特定投资者定向发行了人民币普通股股票
331,109,130股,每股面值1元,经公司股东大会审议,本
次非公开发行股票价格为8,5349元/股。
截至2017年2月10日9公司已收到三十一名特定投资者认购资金合计人民币2,825,983,457,86元,新增注册资本(股本)合
计人民币331,109,130,00元。
截至
2017年3月31日止,本公司通过非公开发行人民币普通股
(A股 )77,980,000股(每股面值1元),发行价格为入民币8.5349元 ,募集资金合计人民币665,551,502,00元
,扣除根据合同约定应付本次增发验资`费股
20,000,00元(含税),实际募集资金人民币647,531,502。00元,其中:增加股本
毖和资瓿搜狄狄份有限仑司 矢于重人资产
i纽
业纹承诸央现帱况的说明土曾力口资本公积
569,551,5o2.00;瓦。
盛和资源控股股份有限公司(以下简称“公司”
)于
2018年
5月3日召开了2017年年度股东大会,会
议审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》,本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本
1,350,128,513股为基数,向全体股东每股派发现金0,03元(含税),以资本公积金向全体股东每股转增
0,3股,共计派发现金40,5o3,855.39元9转
增405,038,554股,本
次转增完成后公司总股本将增加至1,7559167,067股。公司己于2018年
7月2日实施完成该项分配方案。
公司董事会根据股东大会的授权对
《公司章程》的相应条款进行了修订,并
办理了工商变更登记等相关手续。公司原注册资本由“
人民币135,012.8513万
元”
变更为 “人民币175,516,7o67万元。
公司2019年
1月7日召开的第六届董事会第二十七次(临时)会议和2019年1月24日召开的2019年
第一次临时股东大会,审
议通过了《关于拟变更公司注册地址的议案》《关于修改〈公司章程〉的议案》,根
据公司实际经营情况变更了公司注册地址、修改了公司经营范围和部分章程条款。公司于2019年
1月25日取得成都市双流区市场和质量监督管理局换发的
《企业法人营业执照》,并完成了相关章程备案等手续。
注册号 一社会
信用代码
:911400oo701012581E;
公司住`所统:中
国(四川)自
由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件路289号1001室
;
公司法定代表人:胡泽松
;
注册资本:人
民币1,755,167,067,o0兀
;
公司经营范围:各
类实业投资;稀有稀土、锆、钛等金属系列产品的销售、综合应用及深加工;技术服务和咨询;稀土、锆、钛新材料加工与销售;化工材料(不含危险化学品)销售;自营和代理各类商品和技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外
)。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、
重大资产重组方案简介
经公司第六届董事第三次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案,中
国证券监督管理委员会(以下简称
“证监会”
)下发
“
《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可⒓01△186号),对本次交易进行了核准。
盛和资源向红石创投等6名
机构及自然人黄平发行股份购买其合计持有的赣州晨光稀土新材料股份有限公司(以下简称
“晨光稀土”
)1oo。00%股权,其中通过发行股份购买黄平和红石创投等5名机构合计持有的晨光稀±
砼和资塬搜狄狄份肴限公司 共于童人资产鲎纽
,L绩承诸
奥现恃况的说明 “ ”
现金购买江西晨光投资有限公司(以下简称
晨光投资
)持有的晨光稀±13,24%股权;向王晓晖等3名自然人发行股份及支付现金买其合计持有的科百瑞71,43%股权,其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53.43%股权,通过支 “ ”付现金购买罗应春持有的四川省乐山市科百瑞新材料有限公司(以下简称科百瑞 ) “ ”
18,00%股权;向海南文盛投资有限公司(以下简称文盛投资
)等9名
机构及王丽荣等
14名
自然入发行股份购买其合计持有的海南文盛新材料科技股份有限公司 “ ”
(以下简称文盛新材)100,00%股权。
本次交易完成后9盛和资源将直接和间接持有晨光稀±100,00%股权,直接和间接持有科百瑞100,00%股权,直接和间接持有文盛新材100,0O%股权。
本次重太资产重组的同时,拟向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正健等6名对象非公开发行股份募集配套资金不超过66,555,1502万元,且募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的100%,其
中20,000,00万元用 “ ”
于标的资产文盛新材
年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目
,20,178.00万元用于标 “ ”
的资产文盛新材年产
5万吨莫来石项目、22,375.7313万元用于支付标的资产现金对价、4,001。4189万元用于支付本次交易相关费用。
2、
本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
(1)2015年
11月19日,盛和资源召开第五届董事会第三十次会议,审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案。
(2)商
务部反垄断局于2016年3月18日出具《不实施进一步审查通知》,对公司收购晨光稀土事项不实施进一步审查;于2016年4月
1日出具《审查决定通知》,对公司收购文盛新材事项不予禁止。
(3)2016年
4月12日,晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会各案92016年9月14日,经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会 “ ”
(以下简称
内蒙古国资委
)备案;2016年5月4日,文盛新材、科百瑞资产评估报告经国土资源部备案。
(4)2016年
5月5日,公司第六届董事第三次会议审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
(5)2016年
6月27日
,财政部出具
《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有限公司非公开发行股票的函》(财建函⒓0彳Gl26号),批准了本次重组。
(6)20门6年7月28日,盛和资源2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
(7)2016年
7月29日
,公司第六届董事会第五次会议审议通过
《关于调整发行股份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。
县和费诋搜枚枚盼玄限仑司 头于萤人资产丘纽业绞承诺央现帱况的说明(8)2016年
8月22日
,内
蒙古国资委作出《关于北方稀土参股的赣州晨光稀土新材料公司与盛和资源控股股份公司资产重组有关事宜的批复》(内
国资产权⒓010l220号),原则同意北方稀土参股的晨光稀土与盛和资源资产重组事宜。
(9)2017年
2月8日
,中
国证监会出具《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可⒓O1刀186号),对本次交易进行了核准。
3、
本次重大资产重组相关事项实施情况
(1)本
次购入资产的过户情况
2017年2月9日,经赣州市工商行政管理局备案9晨光稀土就本次交易项下的标的资产一晨光稀±100%股
权过户事宜完成了工商备案。本次工商变更登记后,盛和资源直接持有晨光稀±99,99%股权,通过全资子公司搏和资源
(德昌)有限公司间接持有晨光稀土o1%股
权。
o。
2017年2月9日,经峨边彝族自治县市场和质量监督管理局核准,科百瑞就本—
次交易项下的标的资产科百瑞71,43%股权过户事宜,取得了峨边彝族自治县市场和质量监督管理局换发的《营业执照》9本次工商变更登记后,盛和资源直接持有科百瑞100,00%股权。
根据文盛新材就本次交易向海南省工商行政管理局递交的章程修正案及企业信息查询单,文盛新材就本次交易项下的标的资产一文盛新材100%股权过户事宜完成了工商各案。本次工商变更登记后,盛和资源直接持有文盛新材
99。99%股权,通过全资子公司盛和资源(德昌)有
限公司间接持有文盛新材0.01%股权。
(2)本
次非公开发行股份的实施情况
2015年11月9日,盛和资源与红石创投等6家机构和黄平等4名
自然人针对晨光稀±100%股
权、科百瑞71.43%股权分别签署了
《发行股份及支付现金购买资产协议》。2016年5月
5日,上述各方签订了
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2017年2月
10日
9瑞
华会计师事务所出具《验资报告》(瑞华验字 (2017)
01570001号),经其审验认为:截至2017年2月
10日
止,盛和资源已购买晨光稀土彳00%股权、科百瑞71,43%股权、文盛新材100%股权。变更后的注册资本为人民币1,272,148,513,o0元,累计股本为人民币1,272,148,513,00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月
23日提供的《证券变更登记证明》,盛
和资源已于2017年2月23日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
砼和资琼搜双枚份有限公旬 头于重大贽产量纽业绩承诸央现恃况的说明三、重大资产重组业绩承诺的具体情况
业绩承诺
1、
根据公司与黄平签订的
《业绩补偿协议》及其补充协议9黄平承诺,晨光稀土2016年度净利润不低于人民币9,900,00万元,2016年
和
2017年度净利润累计不低于人民币22,600,00万元,2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币
38,200。00万
元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据公司与王晓晖签订的
《业绩补偿协议》及其补充协议,王晓晖承诺,科百瑞2016年度净利润不低于人民币2,230。00万元,2016年和2017年度净利润累计不低于人民币5,610,00万元,20日6年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币9,220,00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
“ ”根据公司与文盛投资、海南文武贝投资有限公司(以下简称文武贝投资
)签订的
《业绩补偿协议》及其补充协议,文盛投资、文武贝投资承诺,文盛新材2016年度净利润不低于人民币
10,900,00万元,2016年和2017年度净利润累计不低于人民币24,600.00万
元,2016年、2017年和2018年度净利润累计不低于人民币41,500.00万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的冫争禾刂润。
业绩补偿
2、
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的,补偿义务主体应首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿,补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的,补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
股份补偿的计算公式为:当年应补偿股份数=(截
至当期期末累计承诺净利润一截至当期期末累计实际净利润)×标的资产总对价÷
利润承诺期内各年的承诺净利润总和÷本次发行价格一已补偿股份数。
在各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
现金补偿金额的计算方式为:当年应补偿现金金额=(截
至当期期末累计承诺净利润一截至当期期末累计实际净利润)×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和一已补偿金额
在各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份的总数不超过本次盛和资源向各补偿义务主体发行的股份总数。
减值测试
3、
在利润承诺期届满时,盛和资源应对晨光稀土、科百瑞、文盛新材做减值测试 ,
垄和资掠控双双份有限仑司 关于重大资产萤纽业绩承诸央现情况的说明并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意见。
如果利润承诺期届满时晨光稀土、科百瑞、文盛新材的减值额大于补偿期限内己补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数,则补偿义务主体还需另行向盛和资源补偿差额部分。
应补偿金额=期末减值额一(补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数
)
补偿义务主体应首先以其持有的上市公司股份进行补偿,补
偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的,补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
海南文盛、晨光稀土和科百瑞的补偿义务主体通过股份补偿和现金补偿的方式向上市公司支付的利润补偿及资产减值补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得总对价。
四、晨光稀±2016年、2017年和2018年度业绩承诺实现情况
2016年、2017年和2018年晨光稀土实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的累计净利润为44,565,69万元
,其中
2016年
实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为11,026,95万元,2017年
实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为22,369.20万元,2018年
实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净禾刂润丿旬11,169.54;厅元。
承诺的业绩完成情况
1、
单位:万元(%)完成率
扣除非经常性损益归属于
116.66母公司股东的净利润
结论
2、
公司认为9黄平承诺的晨光稀±2016年、2017年和2018年
度净利润累计不低于人民币38,200,00万元业绩己经实现。
特此说明。
钋
盛和资