国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市容大感光科技股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
律师工作报告
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目录
释义 ------------------------------------------------------------- 2第一节引言 ------------------------------------------------------- 4一、律师事务所和签名律师简介 -------------------------------------- 4二、本所律师制作法律意见书的过程 ---------------------------------- 5第二节正文 ------------------------------------------------------- 5一、本次发行上市的批准和授权 -------------------------------------- 5二、发行人本次发行上市的主体资格 ---------------------------------- 8三、本次发行上市的实质条件 ---------------------------------------- 8四、发行人的设立 ------------------------------------------------- 12五、发行人的独立性 ----------------------------------------------- 15六、发起人或股东（实际控制人） ----------------------------------- 17七、发行人的股本及其演变 ----------------------------------------- 21八、发行人的业务 ------------------------------------------------- 31九、关联交易及同业竞争 ------------------------------------------- 33十、发行人的主要财产 --------------------------------------------- 44十一、发行人的重大债权债务 --------------------------------------- 49十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ----------------------------- 50十三、发行人公司章程的制定与修改 --------------------------------- 51十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ------------ 52十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 --------------------- 53十六、发行人的税务 ----------------------------------------------- 56十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 --------------------- 60十八、发行人募集资金的运用 --------------------------------------- 61十九、发行人业务发展目标 ----------------------------------------- 62二十、诉讼、仲裁或行政处罚 --------------------------------------- 62二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 --------------------------- 63二十二、需要说明的其他问题 --------------------------------------- 63二十三、结论 ----------------------------------------------------- 65
释义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|本所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|公司/发行人|指|深圳市容大感光科技股份有限公司，或者根据上下文，亦包括其前身深圳市容大化工有限公司、深圳市容大电子材料有限公司|
|容大电子|指|深圳市容大电子材料有限公司，系发行人前身，其1996年6月设立时的名称为深圳市容大化工有限公司（简称“容大化工”）|
|海富通投资|指|深圳市海富通创业投资有限公司，系发行人股东|
|言旭贸易|指|上海言旭贸易有限公司，系发行人股东|
|吴江容大|指|吴江市容大电子材料有限公司，系发行人全资子公司|
|惠州油墨|指|惠州市容大油墨有限公司，系发行人全资子公司|
|惠州科技|指|惠州市容大感光科技有限公司，系发行人全资子公司|
|A股|指|境内发行上市人民币普通股|
|本次发行上市|指|公司首次公开发行A股并在创业板上市|
|《招股说明书》|指|《深圳市容大感光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第711278号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第711279号《内部控制鉴证报告》|
|《公司章程》|指|《深圳市容大感光科技股份有限公司章程》|
|《公司章程（草案）》|指|《深圳市容大感光科技股份有限公司章程（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|保荐人、主承销商|指|中国民族证券有限责任公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|鹏城会计师|指|深圳市鹏城会计师事务所有限公司|
|报告期、近三年一期|指|2011年、2012年、2013年、2014年1-6月|
|元|指|人民币元|

国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市容大感光科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的
律师工作报告
致：深圳市容大感光科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所受深圳市容大感光科技股份有限公司的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一节引言
一、律师事务所和签名律师简介
国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立于 1994年2月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998年参与发起设立国浩律师集团事务所后更为现名。
本所地址为深圳市深南大道 6008号特区报业大厦 22楼及 24楼。本所律师先后为数十家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服务。
本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为唐都远、黄媛，两位律师从业以来无违法违规记录。
唐都远律师，毕业于西南政法大学，获得法学学士学位，现为国浩律师（深圳）事务所律师，主要从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并、外商投资等公司证券法律业务，参与办理了深圳诺普信农化股份有限公司、深圳市瑞凌实业
股份有限公司、深圳市昌红模具科技股份有限公司、深圳欧菲光科技股份有限公司、同方国芯电子股份有限公司等十几家企业的公司证券法律业务。
黄媛律师，毕业于西南政法大学，获得法学硕士学位，现为国浩律师（深圳）事务所律师，主要从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并、外商投资等公司证券法律业务，参与办理了深圳诺普信农化股份有限公司、深圳市昌红模具科技股份有限公司、深圳欧菲光科技股份有限公司、广东台城制药股份有限公司等十几家企业的公司证券法律业务。
唐都远律师、黄媛律师的联系方式如下：
电话：0755-83515666传真：0755-83515090
二、本所律师制作法律意见书的过程
本所律师接受发行人委托后，参与了发行人的设立，协助保荐人对发行人进行了辅导，对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了法律法规的培训，按出具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，编制了查验计划，向发行人送交了要求其提供的文件资料清单，并对所提供文件资料的真实性进行了查验，就专门问题走访了相关政府部门，对有关人员和机构进行了谈话和书面询证，查勘了发行人主要财产和经营办公现场，审阅了相关中介机构及发行人的招股说明书、审计报告等申请发行必备文件，在此基础上制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。本所律师为本次发行上市共花费了约150个工作日。
第二节正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1. 2014年 11月 6日，发行人召开第二届董事会 2014年第三次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司上市后 36个月内稳
定公司股价预案的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司上市后三年内的具体股利分配计划的议案》、《关于制订<募集资金管理制度（草案）>的议案》、《关于制订<公司章程（草案）>的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
2014年11月24日，发行人召开了 2014年第二次临时股东大会。出席本次股东大会的股东及股东代表 11名，代表公司有表决权股份 6,000万股，占发行人总股本的100%。本次股东大会审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行上市的相关议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司上市后 36个月内稳定公司股价预案的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司上市后三年内的具体股利分配计划的议案》、《关于制订<募集资金管理制度（草案）>的议案》、《关于制订<公司章程（草案）>的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与本次发行上市有关的议案。
根据发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，本次发行方案如下：（1）股票种类：人民币普通股（A股）。
（2）每股面值：1.00元。
（3）发行数量：不超过 2,000万股，且占发行后总股本25.00%；不存在股东公开发售股份的安排。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户且符合创业板股票申购条件的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5）发行价格：发行人和保荐人（主承销商）通过向询价对象初步询价，确定询价区间，并根据初步询价结果和市场情况，确定发行价格。
（6）发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或者根据公司股票发行当时中国证监会规定的方式进行。
（7）承销方式：由主承销商组织的承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销。
（8）拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
（9）本决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
2.发行人上述有关本次发行上市的董事会、股东大会决议，包含了本次发行股票的种类和数量、股东公开发售股份的安排、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。
（二）本所律师对发行人2014年第二次临时股东大会的会议通知、签到册、表决票、会议记录和决议等相关文件进行查验后认为，发行人本次股东大会召开程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，合法有效。
（三）经本所律师查验，发行人 2014年第二次临时股东大会审议并通过的《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，决议授权董事会全权办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，包括但不限于：
1.根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项；
2.根据中国证监会的要求和公司实际情况对本次募集资金项目及金额作适当的调整；
3.审阅、修订及签署本次股票发行并上市（包括聘请中介机构）的相关文件（包括出具相关承诺）和募集资金投资项目运作过程中的重要合同；
4.按中国证监会及其他政府有关部门的要求，相应完善《公司章程（草案）》有关条款、办理有关股权变更、工商登记手续；
5.全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；
6.授权有效期：自股东大会通过之日起24个月内有效。
本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（四）发行人股东公开发售股份
根据发行人股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》，本次股票发行不存在股东公开发售股份的安排。
（五）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交易所上市的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系容大电子整体变更设立的股份有限公司，于 2011年 10月17日在深圳市市场监督管理局注册登记，持有注册号为 440306102735649的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区福永街道福永立新湖第一科技园研发楼第 1-3楼，法定代表人为林海望。发行人认缴注册资本和实收资本均为 6,000万元，营业期限为永续经营，经营范围为：一般经营项目：印制线路板专用油墨、光刻材料及其配套化学品的研发，精细化工产品的购销；从事货物及技术进出口业务(以上均不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品及化学试剂，不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)；许可经营项目：普通货运。
（二）经本所律师查验，发行人（包括其前身容大电子）自成立以来，不存在未通过工商行政管理等部门年检的情况、不存在经营异常信息。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他规范性文件规定的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行 A股，经本所律师查验，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1.发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的 A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.发行人本次发行上市方案已经发行人2014年第二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.根据本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
4.根据立信会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
5.根据立信会计师出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
6.根据发行人《招股说明书》及2014年第二次临时股东大会决议，发行人本次公开发行后股本总额不少于3,000万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1.根据发行人《招股说明书》、立信会计师出具的《审计报告》及本所律师查验，发行人符合《管理办法》第十一条之规定：
（1）发行人前身容大电子成立于 1996年 6月 25日。发行人系由容大电子按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从容大电子成立之日起计算，持续经营时间已超过3年。
（2）发行人2012年、2013年连续盈利，净利润累计不少于 1,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
（3）发行人最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损。
（4）发行人本次发行前股本总额为6,000万元，发行后股本总额不少于3,000万元。
2.根据鹏城会计师出具的深鹏所验字[2011]0318号《验资报告》验证，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条之规定。
3.根据本律师工作报告“八、发行人的业务”与“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述，发行人主要经营一种业务，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条之规定。
4.发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十四条之规定：
（1）发行人的主营业务是PCB感光油墨、光刻胶及配套化学品、特种油墨等电子化学品的研发、生产和销售。经本所律师查验，发行人最近两年内主营业务没有发生变化。
（2）根据本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，本所律师认为，发行人的董事和高级管理人员近两年未发生重大变化。
（3）经本所律师查验，最近两年内发行人的实际控制人均为林海望、黄勇、刘启升、杨遇春、刘群英，未发生变更。
5.根据本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条之规定。
6.根据本律师工作报告“五、发行人的独立性”与“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争、以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《管理办法》第十六条之规定。
7.根据本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人已在《公司章程（草案）》中规定了股东投票计票制度，且规定了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十七条之规定。
8.根据立信会计师出具的《审计报告》，经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十八条之规定。
9.根据立信会计师出具的《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十九条的规定。
10.经本所律师查验，并经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人
员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《管理办法》第二十条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
11.根据有关政府部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的确认函，并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但仍处于持续状态的情形；符合《管理办法》第二十一条的规定。
12.根据发行人《招股说明书》及 2014年第二次临时股东大会决议，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途；发行人募集资金数额和投资项目与发行人生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《管理办法》第二十二条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由容大电子按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于 2011年 10月 17日在深圳市市场监督管理局变更登记。经本所律师查验，发行人设立过程如下：
（一）2011年 8月 8日，鹏城会计师出具了深鹏所审字[2011]1189号《审
计报告》，经审计，截至2011年6月30日，容大电子净资产为人民币112,275,961.20元。
（二）2011年 8月 8日，容大电子做出股东会决议，同意容大电子的全体股东林海望、黄勇、刘启升、杨遇春、刘群英、魏志均、童佳、言旭贸易、海富通投资、蔡启上、陈武（以下合称“11名发起人股东”）作为发起人，将容大电子整体变更为股份有限公司，以截至 2011年6月30日（变更基准日）经鹏城会计师审计净资产值 112,275,961.20元按1：0.53的比例折合 6,000万股份，每股面值1.00元，折股溢价款计入资本公积金，股份公司注册资本为6,000万元，各发起人以其所持容大电子股权比例对应的净资产作为出资。
（三）2011年 8月 8日，11名发起人股东签订了《关于深圳市容大电子材料有限公司整体变更为深圳市容大感光科技股份有限公司的发起人协议》，该协议就拟设立股份有限公司的名称、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。
（四）2011年 8月 8日，11名发起人股东签订了《深圳市容大感光科技股份有限公司章程》。
（五）2011年8月12日，北京国友大正资产评估有限公司出具编号为国友大正评报字（2011）第 248C号《深圳市容大电子材料有限公司拟股份制改制项目资产评估报告》，经评估，截至2011年6月30日，容大电子评估值 14,449.91万元。本次评估仅为容大电子整体变更为股份公司提供价值参考依据。
（六）2011年8月31日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于股份公司筹建情况的报告》、《关于股份公司章程的说明》等相关议案，选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会的股东代表监事。
（七）2011年 9月 3日，鹏城会计师出具了深鹏所验字[2011]0318号《验资报告》对发起人的出资进行了验证。2014年8月31日，立信会计师对发行人整体变更实收资本情况进行了复核，确认：截止2011年8月31日，发行人已收到全体股东以净资产出资的注册资本合计 60,000,000.00元，资本公积
52,275,961.20元。
（八）2011年 10月 17日，发行人在深圳市市场监督管理局注册登记，领取了注册号为440306102735649的《企业法人营业执照》。
（九）关于整体变更设立股份公司时涉税的承诺
发行人系由容大电子整体变更设立的股份公司，以截至2011年6月30日（变更基准日）经鹏城会计师审计净资产值 112,275,961.20元按1：0.53的比例折合股本6,000万元，折股溢价款计入资本公积金，其中资本公积中的其他资本公积、盈余公积及未分配利润中属于自然人股东的部分应缴纳个人所得税。
发行人变更设立时的九名自然人股东于 2014年 11月作出书面承诺：“若税务主管部门或其他有权主管部门因发行人整体变更时自然人股东未及时缴纳个人所得税问题而追究发行人的法律责任或对发行人做出任何处罚，则本人愿意对此承担连带赔偿责任，以保证发行人不会遭受任何损失。若本人违反承诺，本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人履行完本承诺为止。”
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司。
（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人在设立过程中已履行了有关批准、审计、评估等必要程序及验资手续，符合《公司法》及当时有效之《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人的主营业务为PCB感光油墨、光刻胶及配套化学品、特种油墨等电子化学品的研发、生产和销售。经本所律师查验，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师查验，发行人具备与生产经营有关的供应、生产、销售系统，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；发行人不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人的人员独立
1.经本所律师查验，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生；发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2.本所律师查验，发行人实行全员劳动合同制，建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制度，并独立于控股股东及其他股东。
发行人及子公司惠州油墨、吴江容大开立了社保账户及住房公积金账户，依法为员工缴纳社会保险及住房公积金。惠州科技尚未实际开展业务经营，仅由发行人委派的工作人员负责相关工作，因此尚未开立社保账户及住房公积金账户。
发行人及子公司报告期内存在未为个别员工缴纳社保及住房公积金的情形，
但所涉金额较小，发行人已采取相应的措施进行规范。深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心、惠州市社会保险基金管理局惠东分局、惠州市住房公积金管理中心、苏州市吴江区人力资源和社会保障局、苏州市住房公积金管理中心已分别出具书面证明，确认发行人及子公司惠州油墨、吴江容大报告期内无因违法违规而受行政处罚的记录。
针对发行人及子公司存在被要求补缴社会保险费及住房公积金的风险，发行人实际控制人林海望、黄勇、杨遇春、刘启升、刘群英已出具书面承诺：“如果发行人及其子公司所在地社保及住房公积金主管部门要求发行人及其子公司对以前年度的员工社保或住房公积金进行补缴或发行人及其子公司因未为员工足额缴纳社保和住房公积金而承担任何罚款和损失，本人将在无需发行人支付对价的情况下代发行人全部承担。”
鉴于（1）发行人及子公司已为员工缴纳各类社会保险及住房公积金；（2）发行人实际控制人已承诺对发行人及子公司因社会保险费、住房公积金补缴或受处罚所产生的经济损失予以全额补偿；（3）相关社会保险及住房公积金管理部门已出具书面证明，确认发行人及子公司未因违法违规受到行政处罚。本所律师认为，发行人及子公司报告期内未完全执行社会保险和住房公积金制度的情况不会影响发行人的持续经营，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（四）发行人的机构独立
经本所律师查验，发行人建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等决策及监督机构，并规范运行；发行人按照自身经营管理的需要，独立设置了财务部、行政人事部、研发中心、采购部、销售管理部、品质部等生产经营管理部门，该等部门均按照《公司章程》及其他内部控制制度的规定，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形；经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。
（五）发行人的财务独立
经本所律师查验，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人依法独立纳税；发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师查验，发行人具有完整的业务体系，包括研发、采购、生产、销售等，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；发行人的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的生产经营系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人系由容大电子按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发起人为林海望、黄勇、刘启升、杨遇春、刘群英、魏志均、童佳、言旭贸易、海富通投资、蔡启上、陈武，均为发行人的股东，其具体情况详见下述“发行人的股东”。
本所律师查验后认为，发行人的发起人均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东
发行人有股东11名，均为发行人的发起人，包括9名自然人和2名企业法人。
1.发行人9名自然人股东，除刘启升拥有加拿大永久居留权外，其他自然人股东均无境外永久居留权，其基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|身份证号|所持股数(股)|持股比例(％)|
|1|林海望|44010319620423XXXX|10,879,182|18.13|
|2|黄勇|36010319691225XXXX|10,333,121|17.22|
|3|刘启升|44282119700223XXXX|10,333,121|17.22|
|4|杨遇春|11010819690104XXXX|10,333,121|17.22|
|5|刘群英|44010619560924XXXX|8,580,932|14.30|
|6|魏志均|36010319641122XXXX|3,180,346|5.30|
|7|童佳|11010319760223XXXX|3,000,000|5.00|
|8|蔡启上|11010819661023XXXX|448,000|0.75|
|9|陈武|43300119730407XXXX|280,000|0.47|

根据上述自然人股东出具的说明并经本所律师查验，上述自然人股东对发行人的出资均系自有资金，资金来源合法，所持发行人的股份不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形；上述自然人股东之间不存在近亲属或关联关系。
2.发行人有2名企业法人股东，其基本情况如下：
（1）言旭贸易，成立于2002年7月24日，持有注册号为310229000661253的《企业法人营业执照》，住所为上海市青浦区盈港路453号1716室，法定代表人为董建华。注册资本、实收资本为100万元，经营范围为化工原料（危险品除外）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其他相关配套服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。经本所律师查验，言旭贸易依法有效存续，不存在需要终止的情形。言旭贸易为台港澳自然人独资有限责任公司，其股东为董建华，持有100%股权。董建华为香港永久性居民。
言旭贸易是发行人的发起人股东，持有发行人163.2万股股份，占发行人股份总数的2.72%。根据言旭贸易出具的声明，除推荐董建华担任发行人董事外，
言旭贸易的股东及其实际控制人与发行人的其他董事、监事及高级管理人员不存
在关联关系；所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托
持股及其他利益安排等情形。
（2）海富通投资，成立于2006年7月21日，持有注册号为440301102714246的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区新洲路东深圳国际商会大厦1415号，法定代表人为童佳。注册资本、实收资本为3,000万元，经营范围为：投资科技型或者其他创业企业和项目；为所投资的创业企业提供经营管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。经本所律师查验，海富通投资依法有效存续，不存在需要终止的情形。海富通投资的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|童佳|2,700|90|
|2|杜峰|300|10|
|合计||3,000|100|

海富通投资是发行人的发起人股东，持有发行人100万股股份，占发行人股份总数的1.67%。根据海富通投资出具的声明，海富通投资的股东及其实际控制人与发行人的其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；所持发行人的股份均系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形。
经查验，本所律师认为：
1.发行人上述9名自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人；2名企业法人股东均合法设立且有效存续；各股东均具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。
2.发行人的股东共11名，均在中国境内有住所。发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
本次发行上市前，发行人的股本总额为6,000万股，林海望、黄勇、杨遇春、
刘启升、刘群英分别直接持有发行人股份数量为1,087.92万股、1,033.31万股、1,033.31万股、1,033.31万股、858.09万股，占发行人本次发行上市前股份比例为18.13%、17.22%、17.22%、17.22%、14.30%，共计84.09%。自2002年6月以来，林海望等五人持有发行人股本均为60%以上、林海望为第一大股东未发生变化。
自2002年6月以来，林海望一直担任发行人执行董事或董事长；黄勇担任公司董事、总经理，杨遇春、刘启升担任公司董事、副总经理，刘群英担任公司监事会主席。
2009年2月20日，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升、刘群英签署《一致行动协议》约定：协议各方一致同意对容大电子的相关重大事项保持一致行动关系，以确保对容大电子施行共同、有效的控制，确保容大电子持续、稳定的发展。对容大电子的包括但不限于下述相关重大事项保持一致行动：行使董事、监事候选人提名权；向董事会、股东（大）会行使提案权及表决权；不亲自出席发行人股东（大）会时须委托协议各方中的一方进行表决；容大电子上市后股票锁定期限保持一致；容大电子上市后，协议任何一方所持股票锁定期限届满之前，本协议任何一方转让其持有的容大电子股权需取得其他各方一致同意。容大电子改制为股份公司后，本协议项下约定对本协议各方继续适用。本协议自协议各方签字之日起生效。
林海望、黄勇、杨遇春、刘启升、刘群英分别签署了关于持股锁定期的《股东承诺书》，承诺在公司股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由公司回购所持有的公司股份。林海望、黄勇、杨遇春、刘启升、刘群英持股锁定期满后，在任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在发行人股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其持有的公司股份；在发行人股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其持有的公司股份。
综上所述，本所律师认为，林海望、黄勇、杨遇春、刘启升、刘群英为发行人的实际控制人且最近两年内未发生变更，林海望等五人已采取了签订《一致行动协议》、锁定股份等有利于公司控制权稳定措施，公司控制权在本次发行后的
可预期期限内是稳定的。林海望等五人的基本情况见本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”部分中“（二）发行人的股东”部分。
（四）发行人系由容大电子整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在容大电子的经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、验资等法定程序。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。
（五）发起人以其在容大电子的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（六）发行人系由容大电子整体变更设立的股份有限公司，容大电子的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。容大电子的资产或权利的权属证书已变更至发行人名下。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本
发行人系由容大电子整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时股本总额为6,000万股，均为普通股，股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认购股份数(股)|持股比例(％)|
|1|林海望|10,879,182.00|18.13|
|2|黄勇|10,333,121.00|17.22|
|3|刘启升|10,333,121.00|17.22|
|4|杨遇春|10,333,121.00|17.22|
|5|刘群英|8,580,932.00|14.30|
|6|魏志均|3,180,346.00|5.30|
|7|童佳|3,000,000.00|5.00|
|8|言旭贸易|1,632,177.00|2.72|
|9|海富通投资|1,000,000.00|1.67|
|10|蔡启上|448,000.00|0.75|

|||||
|-|-|-|-|
|11|陈武|280,000.00|0.47|
|合计||60,000,000.00|100.00|

发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并办理了验资和工商登记手续。本所律师查验后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人及其前身容大电子历次股本变动
发行人前身容大电子于1996年6月设立，设立时名称为“深圳市容大化工有限公司”，于2001年3月更名为“深圳市容大电子材料有限公司”，于2011年10月整体变更为发行人。发行人及其前身容大电子历次股本变动情况如下：
1.1996年6月，容大化工设立
1996年5月20日，深圳市工商行政管理局核发了NE1854号《公司名称预先核准通知书》，核准拟设立公司的名称为“深圳市容大化工有限公司”。
1996年5月27日，深圳长城会计师事务所出具深长验字[1996]第D006号《验资报告》验证，截止1996年5月23日，股东已足额缴纳其出资100万元，出资方式为货币。
1996年6月25日，容大化工在深圳市工商行政管理局完成注册登记，领取注册号为27924796-6的《企业法人营业执照》，住所为深圳市南山区家品食品厂6栋2楼，法定代表人为林海莲，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为金属表面处理助剂的生产，精细化工产品的购销。（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
容大化工设立时的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林海莲|60.00|60.00|
|2|魏志均|40.00|40.00|

||||
|-|-|-|
|合计|100.00|100.00|

2014年12月，立信会计师对容大化工设立时的出资进行了复核，并出具了验资复核报告。根据该验资复核报告，容大化工设立时实收资本为100万元，其中货币资金出资15万元，固定资产、原材料出资85万元，因未获取到实际出资的相关资料，无法确认出资金额；缴款人为刘群英；截至2014年12月22日，发行人已收到实际控制人林海望、黄勇、刘启升、杨遇春、刘群英缴纳的货币资金100万元。
2014年12月22日，林海莲、魏志均、刘群英分别出具了《关于公司1996年设立时出资事项的确认》，确认容大化工设立时均由林海莲、魏志均出资，并由其实际享有股东权利、承担股东义务，刘群英实为代林海莲、魏志均办理出资手续。
本所律师核查后认为，容大化工设立时的实收资本虽经深圳长城会计师事务所出具深长验字[1996]第D006号《验资报告》验证，因出资相关凭证及附件缺失，无法验证金额。但鉴于（1）实际控制人已以同等金额的货币补足，并全部计入资本公积；（2）立信会计师已对该次出资复核，确认已收到补充出资额100万元；
（3）发行人由有限公司整体变更为发行人时，鹏城会计师出具了深鹏所验字[2011]0318号《验资报告》对发起人的出资进行了验资，发行人的注册资本充实；
（4）实际控制人林海望、黄勇、刘启升、杨遇春、刘群英已出具《承诺》，如因1996年设立时的出资问题，导致第三方追究相关股东责任或造成发行人的任何费用支出、经济赔偿、行政罚款或其他损失，将无条件共同承担全部赔偿责任。
综上，容大化工本次出资不会影响发行人的合法存续和持续经营，不会对发行人的本次发行上市构成实质性障碍。
2.1998年2月，第一次股权转让
1997年10月23日，容大化工做出股东会决议，同意：1）林海莲将其所持有容大化工60%的股权以实际出资额60万元，分别转让给刘群英、林海望、宋怀海，其中刘群英受让27.5万元、林海望受让22.5万元、宋怀海受让10万元；2）魏志均
将其所持有容大化工35%的股权以实际出资额35万元，分别转让给宋怀海、黄勇、
刘启升、杨遇春，其中宋怀海受让1.25万元、黄勇受让11.25万元、刘启升受让11.25
万元、杨遇春受让11.25万元。
1997年12月11日，林海莲分别和宋怀海、林海望、刘群英签订了《股权转让协议书》。同日，深圳市公证处出具了（97）深证经叁字第154、155、156号《公证书》，对上述《股权转让协议书》进行了公证。
1997年12月11日，魏志均分别和刘启升、杨遇春、黄勇、宋怀海签订了《股权转让协议书》。同日，深圳市公证处出具了（97）深证经叁字第157、158、159、160号《公证书》，对上述《股权转让协议书》进行了公证。
1998年2月5日，深圳市工商行政管理局核准了该次股权变更登记。
此次股权转让完成后，容大化工的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘群英|27.50|27.50|
|2|林海望|22.50|22.50|
|3|宋怀海|11.25|11.25|
|4|黄勇|11.25|11.25|
|5|刘启升|11.25|11.25|
|6|杨遇春|11.25|11.25|
|7|魏志均|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

3.2001年7月，第二次股权转让
2000年6月12日，容大电子做出股东会决议，同意林海望将其持有公司3%的股权以3万元的价格转让给股东宋怀海、将其持有公司3%的股权以3万元的价格转让给股东黄勇、将其持有公司3%的股权以3万元的价格转让给股东刘启升、将其持有公司3%的股权以3万元的价格转让给股东杨遇春。
2001年6月18日，林海望作为转让方与宋怀海、黄勇、刘启升、杨遇春作为
受让方签订了《出资转让合同书》。2001年6月19日，深圳市南山区公证处出具
了（2001）深南蛇经字第1003号《公证书》，对上述《出资转让合同书》进行了公证。
2001年7月26日，深圳市工商行政管理局核准了该次股权变更登记。
此次股权转让完成后，容大电子的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘群英|27.50|27.50|
|2|宋怀海|14.25|14.25|
|3|黄勇|14.25|14.25|
|4|刘启升|14.25|14.25|
|5|杨遇春|14.25|14.25|
|6|林海望|10.50|10.50|
|7|魏志均|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

4.2002年6月，第三次股权转让
2002年4月5日，容大电子做出股东会决议，同意：股东刘群英将其持有公司6%的股权以6万元转让给股东林海望、将其持有公司2%的股权以2万元转让给股东宋怀海、将其持有公司2%的股权以2万元转让给股东黄勇、将其持有公司2%的股权以2万元转让给股东刘启升、将其持有公司2%的股权以2万元转让给股东杨遇春。
2002年6月12日，刘群英作为转让方与林海望、宋怀海、黄勇、刘启升、杨遇春作为受让方签订了《股权转让合同》。2002年6月13日，深圳市公证处出具了（2002）深证经肆字第920号《公证书》，对上述《股权转让合同》进行了公证。
2002年6月27日，深圳市工商行政管理局核准了该次股权变更登记。
此次股权转让完成后，容大电子的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林海望|16.50|16.50|
|2|宋怀海|16.25|16.25|
|3|黄勇|16.25|16.25|
|4|刘启升|16.25|16.25|
|5|杨遇春|16.25|16.25|
|6|刘群英|13.50|13.50|
|7|魏志均|5.00|5.00|
|合计||100.00|100.00|

5.2007年9月，第一次增资至3,000万元
2007年7月20日，容大电子做出股东会决议，将公司注册资本由100万增至3,000万元，新增部分的首期出资为600万元，其余2,300万元在两年内分期缴付。
该次增资的首期出资后各股东的实缴出资情况如下：林海望出资115.5万元，宋怀海出资113.75万元，黄勇出资113.75万元，刘启升出资113.75万元，杨遇春出资113.75万元，刘群英出资94.5万元，魏志均出资35万元。
2007年9月5日，深圳光华会计师事务所有限公司出具了深光华验字[2007]056号《验资报告》，经审验，截至2007年9月5日，容大电子已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币600万元，均以货币出资。
2007年9月14日，深圳市工商行政管理局核准了该次注册资本变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，容大电子的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林海望|495.00|16.50|
|2|宋怀海|487.50|16.25|
|3|黄勇|487.50|16.25|
|4|刘启升|487.50|16.25|
|5|杨遇春|487.50|16.25|

|||||
|-|-|-|-|
|6|刘群英|405.00|13.50|
|7|魏志均|150.00|5.00|
|合计||3,000.00|100.00|

6.2008年9月，实收资本变更至1,700万元
2008年9月23日，深圳光华会计师事务所有限公司出具了深光华验字[2008]056号《验资报告》，经审验，截至2008年9月23日，容大电子已收到股东缴纳的新增实收资本合计人民币1,000万元，均以货币出资。
2008年9月24日，深圳市工商行政管理局核准了该次实收资本变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
7.2009年4月，实收资本变更至2,500万元
2009年4月2日，深圳市均达会计师事务所有限公司出具了深均达验字[2009]010号《验资报告》，经审验，截至2009年4月2日，容大电子已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币800万元，均以货币出资。
2009年4月14日，深圳市工商行政管理局核准了该次实收资本变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
8.2009年7月，第四次股权转让
2009年6月28日，容大电子做出股东会决议，同意股东宋怀海将其持有公司3.19%的股权以79.75万元转让给股东林海望、将其持有公司2.44%的股权以61万元转让给股东黄勇、将其持有公司2.44%的股权以61万元转让给股东刘启升、将其持有公司2.44%的股权以61万元转让给股东杨遇春、将其持有公司2.03%的股权以50.75万元转让给股东刘群英、将其持有公司0.76%的股权以19万元转让给股东魏志均、将其持有公司2.95%的股权以73.75万元转让给言旭贸易。
2009年6月30日，宋怀海作为转让方与林海望、刘群英、黄勇、刘启升、杨
遇春、魏志均、言旭贸易作为受让方分别签订了《股权转让协议书》。2009年7
月21日，深圳市宝安区公证处出具了（2009）深宝证字第9676号、第9677号、第9678号、第9679号、第9680号、第9681号、第9682号《公证书》，对上述《股权转让协议书》进行了公证。
2009年7月30日，深圳市工商行政管理局核准了该次股权变更登记。
此次股权转让完成后，容大电子的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林海望|590.70|19.69|
|2|黄勇|560.70|18.69|
|3|刘启升|560.70|18.69|
|4|杨遇春|560.70|18.69|
|5|刘群英|465.90|15.53|
|6|魏志均|172.80|5.76|
|7|言旭贸易|88.50|2.95|
|合计||3,000.00|100.00|

9.2009年9月，实收资本变更至3,000万元
2009年9月1日，深圳市均达会计师事务所有限公司出具了深均达验字[2009]032号《验资报告》，经审验，截至2009年9月1日，容大电子已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计人民币500万元，均以货币出资。
2009年9月4日，深圳市工商行政管理局核准了该次实收资本变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
10.2011年5月，第五次股权转让
2011年5月16日，容大电子做出股东会决议，同意：股东刘群英将其持有公司0.2%的股权以240,800元转让给陈武、股东林海望将其持有公司0.26%的股权以313,040元转让给陈武、股东言旭贸易将其持有公司0.04%的股权以48,160元转让
给股东陈武，股东魏志均将其持有公司0.08%的股权以96,320元转让给蔡启上、
股东黄勇将其持有公司0.24%的股权以288,960元转让给蔡启上、股东刘启升将其持有公司0.24%的股权以288,960元转让给蔡启上、股东杨遇春将其持有公司0.24%的股权以288,960元转让给蔡启上，其他股东放弃上述股权转让相应的优先购买权。
2011年5月19日，刘群英、林海望、言旭贸易作为转让方与陈武作为受让方分别签订了《股权转让协议书》。2011年5月24日，深圳市宝安公证处出具了（2011）深宝证字第9147号、（2011）深宝证字第9148号、（2011）深宝证字第9149号《公证书》，对上述《股权转让协议书》进行了公证。
2011年5月19日，魏志均、黄勇、刘启升、杨遇春作为转让方与蔡启上作为受让方分别签订了《股权转让协议书》。2011年5月24日，深圳市宝安公证处出具了（2011）深宝证字第9150号、（2011）深宝证字第9151号、（2011）深宝证字第9152号、（2011）深宝证字第9153号《公证书》，对上述《股权转让协议书》进行了公证。
2011年5月26日，深圳市市场监督管理局核准了该次股权变更登记。
此次股权转让完成后，容大电子的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林海望|582.90|19.43|
|2|黄勇|553.50|18.45|
|3|刘启升|553.50|18.45|
|4|杨遇春|553.50|18.45|
|5|刘群英|459.90|15.33|
|6|魏志均|170.40|5.68|
|7|言旭贸易|87.30|2.91|
|8|蔡启上|24.00|0.80|
|9|陈武|15.00|0.50|
|合计||3,000.00|100.00|

11.2011年6月，第二次增资至3,214.28万元
2011年6月17日，容大电子做出股东会决议，同意公司注册资本由3,000万增资至3,214.28万元，增资部分由海富通投资、童佳认缴，其中：海富通投资以现金方式出资500万元，其中53.57万元计入注册资本，其余的446.43万元计入资本公积金；童佳以现金方式出资1,500万元，其中160.71万元计入注册资本，其余的1,339.29万元计入资本公积金。
2011年6月21日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2011]0201号《验资报告》，经审验，截至2011年6月21日，容大电子已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币2,142,800元，均以货币出资。
2011年6月27日，深圳市市场监督管理局核准了该次注册资本变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
此次增资完成后，容大电子的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|林海望|582.90|18.13|
|2|黄勇|553.50|17.22|
|3|刘启升|553.50|17.22|
|4|杨遇春|553.50|17.22|
|5|刘群英|459.90|14.30|
|6|魏志均|170.40|5.30|
|7|童佳|160.71|5.00|
|8|言旭贸易|87.30|2.72|
|9|海富通投资|53.57|1.67|
|10|蔡启上|24.00|0.75|
|11|陈武|15.00|0.47|
|合计||3,214.28|100.00|

12.2011年10月，容大电子整体变更为发行人
2011年10月，容大电子整体变更为发行人，详见本律师工作报告“四、发行
人的设立”。自发行人设立后，股权结构未发生过变动。
综上所述，本所律师认为，除上述已经披露的情况外，发行人及其前身容大电子历次股权变动履行了必要的内部决议等法定程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人及其各股东确认，并经本所律师查验，发行人各股东所持股份不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。
八、发行人的业务
（一）根据发行人《公司章程》记载及商事登记备案信息，发行人的经营范围为：一般经营项目：印制线路板专用油墨、光刻材料及其配套化学品的研发，精细化工产品的购销；从事货物及技术进出口业务(以上均不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品及化学试剂，不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)；许可经营项目：普通货运。
发行人的主营业务为PCB感光油墨、光刻胶及配套化学品、特种油墨等电子化学品的研发、生产和销售。发行人取得了深圳市交通运输委员会核发的粤交运管许可深字440300007562号《道路运输经营许可证》，经营范围为普通货运，有效期自2014年5月6日至2015年9月29日。
1996年6月，容大化工设立时经营范围为金属表面处理助剂的生产，精细化工产品的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。
2007年7月，经容大电子股东会决议并经深圳市工商行政管理局核准，容大电子的经营范围变更为金属表面处理助剂的生产，精细化工产品的购销。(以上均不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品及化学试剂，不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。普通货运（不含危险货物运输，凭道路运输经营许可证核准范围经营及有效期至2011年10月1日）。
2008年5月，经容大电子股东会决议并经深圳市工商行政管理局核准，容大电子的经营范围变更为金属表面处理助剂的生产，精细化工产品的购销，从事货物及技术进出口业务(以上均不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品及化
学试剂，不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。普通货运（不含危险货物运输，凭道路运输经营许可证核准范围经营及有效期至2011年10月1日）。
2011年10月，经发行人创立大会决议并经深圳市市场监督管理局核准，发行人的经营范围变更为金属表面处理助剂的生产，精细化工产品的购销，从事货物及技术进出口业务(以上均不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品及化学试剂，不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2015年9月29日）。
2013年1月，经发行人2013年第一次临时股东大会决议并经深圳市市场监督管理局备案，发行人的经营范围变为印制线路板专用油墨、光刻材料及其配套化学品的研发，精细化工产品的购销；从事货物及技术进出口业务(以上均不含危险化学品、易制毒化学品、监控化学品及化学试剂，不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目)。普通货运。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得从事其经营范围内业务所必需的经营许可或批准，经营范围的历次变化均履行了必要的法律手续，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
（二）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）根据本所律师查验，并经发行人确认，发行人自设立以来持续从事PCB感光油墨、光刻胶及配套化学品、特种油墨等电子化学品的研发、生产和销售，发行人的主营业务未发生过变更。
（四）根据发行人提供的资料以及立信会计师出具的《审计报告》，发行人的收入和利润主要来自于主营业务。据此，本所律师认为发行人的主营业务突出。
（五）发行人设立后，持续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，
发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
1.发行人的控股股东、实际控制人和其他持有发行人股份5%以上的股东
发行人的控股股东及实际控制人为林海望、黄勇、杨遇春、刘启升、刘群英，合计持有发行人84.09%股份；其他持有发行人股份5%以上的股东为魏志均、童佳，魏志均持有发行人5.3%的股份，童佳直接持有发行人5%的股份、通过海富通投资持有发行人1.5%的股份，上述股东情况详见本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”。
2.发行人的子公司
（1）吴江市容大电子材料有限公司
吴江容大，成立于2006年10月10日，持有注册号为320584000080755的《企业法人营业执照》，住所为吴江经济开发区泉宏路，法定代表人为黄勇，注册资本为300万元，实收资本为300万元，经验范围为印制电路板专用感光油墨、光刻材料、化工产品的销售（以上均不含化学危险品）。营业期限自2006年10月10日至2056年10月9日。吴江容大为发行人全资子公司，发行人持有100%的股权。
（2）惠州市容大油墨有限公司
惠州油墨，成立于2004年2月11日，持有注册号为 441300400020396的《企业法人营业执照》，住所为惠州市惠东县稔山镇海滨城，法定代表人为林海望，注册资本、实收资本为2,046万元，经验范围为生产、销售：印刷电路板专用油墨及相关精细化学品；从事货物与技术进出口业务（以上法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）。营业期限自2004年2月11日至2054年2月10日。惠州油墨为发行人全资子公司，发行人持有100%的股权。
惠州油墨原为香港容大电子材料有限公司（以下简称“香港容大”）于 2004年 2月 11日设立的外商独资企业，根据《关于设立外资企业容大油墨（惠州）有限公司的批复》，惠州油墨注册资本为300万美元，首期出资自营业执照签发之日起3个月内投入认缴出资额的15%，其余认缴出资在2年内缴足。截止 2007年 5月 17日，香港容大以现汇美元缴付注册资本 247.79万美元，未缴付 52.21万美元。
2009年9月，经广东省惠东县对外贸易经济合作局惠东外经贸资字[2009]065号《关于独资经营容大油墨（惠州）有限公司企业类型的批复》，香港容大将惠州油墨100%股权转让给发行人前身容大电子，企业类型变更为内资企业，注册资本币种由美元折算为人民币，注册资本 300万美元折算为2,046万元人民币，未缴付 52.21万美元折算为 356.49万元，未缴付的出资由容大电子补足。截止2011年4月22日，容大电子已补足出资356.49万元。
就惠州油墨原股东香港容大逾期出资有关事宜，惠东县工商行政管理局、惠东县对外贸易经济合作局已出函确认，该行为不属于重大违法违规行为，不影响惠州油墨的合法存续，不会对惠州油墨、香港容大予以行政处罚。
综上，本所律师认为，惠州油墨原股东香港容大逾期出资不影响惠州油墨的合法存续，也不会被行政处罚。
惠州油墨由外商投资企业变更为内资企业时，外商投资企业实际经营期不满十年，根据外商投资企业所得税法有关规定，应当补缴已免征、减征的所得税税款，惠州油墨已于2010年1月补缴了所得税款。
（3）惠州市容大感光科技有限公司
惠州科技，成立于2012年2月27日，持有注册号为441300000175985的《企业法人营业执照》，住所为惠州大亚湾石化区L3地块，法定代表人为林海望，注册资本、实收资本为1,500万元，经营范围为投资PCB感光油墨、光刻材料及其配套化学品开发（具体项目另行审批）。惠州科技为发行人全资子公司，发行人持有100%的股权。
3.发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，也是发行人的主要关联方。发行人董事、监事和高级管理人员的名单详见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联方。
4.其他关联方
（1）深圳市上山化工物流有限公司（以下简称“深圳化工物流”）
深圳化工物流，成立于1997年4月16日，持有注册号为440306102737337的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区新安街道前进路东侧深信泰丰大厦1栋1202（办公场所），法定代表人为林雨田，注册资本为3,000万元，经营范围为：一般经营项目：兴办实业（具体项目另行申报）；五金制品、交电产品、化工产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；许可经营项目：危险货物运输(8类)$盐酸、硫酸等有机、无机化学品（限厢式货车、半挂油车）。林海望持有深圳化工物流70%的股权，林雨田持有深圳化工物流30%的股权。林海望、林雨田系父子关系。林海望在深圳化工物流任监事。
（2）摩天氟碳（惠州）科技有限公司（以下简称“惠州氟碳”）
惠州氟碳，成立于2004年6月8日，持有注册号为441300400005008的《企业法人营业执照》，法定代表人为林海望，注册资本为316万元，经营范围为销售：建筑材料（不设商场、仓库经营）。林海望持有惠州氟碳100%的股权。林海望在惠州氟碳任执行董事。
（3）珠海市上山化工有限公司（以下简称“珠海上山化工”）
珠海上山化工，成立于2003年1月2日，持有注册号为440400000156391的《企业法人营业执照》，住所为珠海市南水镇港新路38号，法定代表人为林海望，注册资本为600万元，经营范围为化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的
批发、零售；其它商业批发、零售（不含许可经营项目）。林海望直接持有珠海上山化工50%的股权，深圳化工物流持有珠海上山化工7.5%的股权。林海望在珠海上山化工任执行董事、经理。
（4）南昌丰格科技有限公司（以下简称“丰格科技”）
丰格科技，成立于2012年6月15日，持有注册号为360100210206636的《企业法人营业执照》，住所为南昌市青山湖区上海路173号南昌航空大学科技园218室，法定代表人为魏志均，注册资本为150万元，经营范围为金属表面处理剂的研发、制造与销售（以上项目涉及危险化学品及国家有专项规定的除外）。魏志均持有丰格科技40%的股权。魏志均在丰格科技任执行董事。
（5）上海长悦涂料有限公司（以下简称“长悦涂料”）
长悦涂料，成立于2002年6月19日，持有注册号为310000400304348的《企业法人营业执照》，住所为上海市青浦区崧华路1388号，法定代表人为董建华，注册资本为40万美元，长悦涂料为台港澳法人独资，经营范围为：生产紫外线光固化涂料，销售公司自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。大中华高新科技有限公司持有长悦涂料100%的股权。董建华在长悦涂料任董事长。
（6）长悦（亚洲）有限公司（以下简称“长悦有限”）
长悦有限，系2000年4月10日在香港注册成立的有限公司，公司编号为711954，注册办事处地址为：Unit N,11/FI.,Century Industrial Centre,33-35,Au Pui WanStreet,Fotan,Shatin。法定股本为588,600港币。董建华持有长悦有限53.83%的股权。董建华在长悦有限任董事。
（7）大中华高新科技有限公司（以下简称“大中华科技”）
大中华科技，系2002年4月17日在香港注册成立的有限公司，公司编号为793739，注册办事处地址为：Unit N,11/FI.,Century Industrial Centre,33-35,Au Pui WanStreet,Fotan,Shatin。法定股本为1,130,000港币。长悦有限持有大中华科技
56.39%的股权。董建华在大中华科技任董事。
（8）上海言旭贸易有限公司
言旭贸易，为发行人股东，持有发行人2.72%的股份。发行人董事董建华持有言旭贸易100%的股权。言旭贸易情况详见本律师工作报告“六、发起人或股东（实际控制人）”。
（9）北京盒子咖啡馆有限责任公司（以下简称“北京盒子”）
北京盒子，成立于2001年10月26日，持有注册号为110108003354519的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区西王庄5号，法定代表人为童佳，注册资本为40万元，经营范围：许可经营项目：零售冷热饮、定型包装食品、酒。童佳持有北京盒子100%的股权。童佳在北京盒子任执行董事。
（10）深圳市海鸿智能系统有限公司（以下简称“深圳海鸿”）
深圳海鸿，成立于2004年5月21日，持有注册号为440301103158702的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区新洲路东深圳国际商会大厦1413，法定代表人为童佳，注册资本为500万元，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；
系统集成、计算机产品软件的技术开发、电子产品的技术开发与销售（不含限制项目）及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。童佳持有深圳海鸿95%的股权。童佳在深圳海鸿任执行董事。
（11）深圳市通富海投资有限公司（以下简称“深圳通富海”）
深圳通富海，成立于2008年7月9日，曾持有注册号为440301103481582的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区振华路海外装饰大厦综合楼2栋B段第四层4014B-12A（仅限办公），法定代表人为童佳，注册资本为10万元，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。童佳持有深圳通富海90%股权，且任深圳通富海执行董事。该公司已于2013年注销。
（12）深圳市富海联资本投资有限公司（以下简称“富海联资本”）
富海联资本，成立于2013年6月26日，持有注册号为440301107524411的《企业法人营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为童佳，注册资本为1,000万元，经营范围为一般经营项目：资产管理；股权投资；投资咨询。童佳直接持有10%的股权，海富通投资持有90%的股权。童佳担任富海联资本执行董事、总经理职务。
（13）北京华海富通投资管理有限公司（以下简称“华海富通”）
华海富通，成立于2006年3月7日，持有注册号为110108009374364的《企业法人营业执照》，住所为北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座14层1413，法定代表人为童佳，注册资本为1,000万元，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。童佳直接持有30%的股权，海富通投资持有70%的股权。童佳担任华海富通执行董事、总经理职务。
（14）乐昌市中援盾环保科技有限公司（以下简称“乐昌科技”）
乐昌科技，成立于2014年7月7日，持有注册号为440281000020243的《营业执照》，住所为乐昌市东莞东坑（乐昌）产业转移工业园管委会，法定代表人为魏志均，注册资本为3,000万元，经营范围为危险废物经营；固体废物环保综合利用；工业废水和工业固体废物的治理；废旧金属回收；环境工程及环保设施运营；环保设备的研发与应用；环保技术开发及相关技术咨询；环境影响评价技术服务；环保及环境检测技术咨询；国内贸易；货物及技术进出口。魏志军持有乐昌科技50%的股权，并担任乐昌科技执行董事职务。
（15）通州今顺服饰贸易有限公司（以下简称“今顺服饰”）
今顺服饰，成立于2007年6月19日，注册号为320683000173047，住所为通州
市五甲工业园区，法定代表人为雷智斌，注册资本为800万元，经营范围为服饰销售。全国企业信用信息公示系统显示，林海望认缴320万元出资额、实缴64万元出资额，林海望担任今顺服饰监事职务。该公司已于2014年12月注销。
（16）通州隆信劳务有限公司（以下简称“通州劳务”）
通州劳务，成立于2007年6月12日，注册号为320683000171153，住所为通州市五甲镇工业园，法定代表人为雷智斌，注册资本为500万元，经营范围为为有资质的单位提供劳务服务（限国内）。全国企业信用信息公示系统显示，林海望认缴200万元出资额、实缴64万元出资额，林海望担任通州劳务监事职务。该公司已于2014年12月注销。
（17）容大电子材料有限公司
香港容大，于2003年在香港注册成立，为实际控制人控制的企业，已于2011年注销。
（18）华海期货有限公司（以下简称“华海期货”）
华海期货，成立于1993年4月18日，注册号为210000004935894，住所为北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼1-26-1418号，法定代表人为童佳，注册资本为5,500万元，经营范围为商品期货经纪；金融期货经纪。童佳担任华海期货董事长职务。
（19）深圳市泰漠印制电路资讯有限公司（以下简称“深圳泰漠”）
深圳泰漠，成立于2002年5月24日，注册号为440301103052001，住所为深圳市宝安区流塘路河东大厦A栋十一层020号（办公场所），法定代表人为何坚明，注册资本为50万元，经营范围为印制电路板的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；互联网页设计；多媒体编辑设计；市场营销策划；
企业管理策划及信息咨询（不含限制项目）。何坚明持有深圳泰漠50%的股权，并担任执行董事、总经理。
（二）关联交易
1.采购原材料
发行人于2011年度、2012年度、2013年度向深圳化工物流采购原材料，金额分别为：42,288.46元、57,713.68元、8,316.24元。发行人于2011年度向言旭贸易采购原材料123,418.80元。
上述关联交易定价公允，且占发行人同类交易的比例低，对发行人的财务状况及经营成果影响很小。
2.关联担保
报告期内，发行人无为关联方提供担保的情况，存在关联方为发行人借款提供担保的情况，具体如下：
（1）2011年1月28日，林海望、黄勇与平安银行深圳分行签订了合同编号为平银（深圳）个保字（2011）第（A1001102271000086）号《个人保证合同》。
为发行人在平银（深圳）授信字（2011）第A1001102271000086号授信合同项下约定的授信额度内，在授信有效期内发生的债务提供最高额连带责任保证，保证期间为从本合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。发行人已归还该借款合同对应的本息。
（2）2011年9月1日，林海望、黄勇、刘启升、杨遇春与工商银行深圳湾支行签订了工银深湾高保2011年第0026号-0029号《最高额保证合同》，为发行人在40000277-2011年（深湾）字0054号授信合同项下约定的授信额度内对贷款人发生的债务向贷款人提供连带责任保证。保证期间为主合同项下的借款期限届满之次日起两年；如果借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。发行人已归还该借款合同对应的本息。
（3）2012年12月6日，林海望、黄勇、黄静分别向招商银行深圳科技园支行出具了2012年蔡字第0012665013-01——第0012665013-03号《最高额不可撤销担保书》，为发行人与贷款人签订的2012年蔡字第0012665013号《授信协议》提供
连带责任保证，保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贷款人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
发行人已归还该借款合同对应的本息。
（4）2012年12月30日，林海望、黄勇与平安银行深圳分行签订了合同编号为平银（深圳）个保字（2012）第（A1001102271200060）号《个人保证合同》，为发行人在平银（深圳）授信字（2012）第（A1001102271200060）号《综合授信额度合同》项下约定的2,500万元授信额度内，在授信有效期内发生的债务提供最高额连带责任保证。保证期间为从本合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。
（5）2014年4月25日，林海望、黄勇、黄勇配偶黄静分别向招商银行深圳科技园支行出具了2014年小蔡字第0014660006-01、02、03号《最高额不可撤销担保书》，为发行人与贷款人签订的2014年小蔡字第0014660006号《授信协议》项下约定的3,000万元授信额度提供连带责任保证，保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贷款人受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。
3.关联租赁情况
2008年7月，发行人与黄勇、刘启升、杨遇春、宋怀海（以下称“出租人”）签订《房地产租赁合同》，约定发行人承租出租人位于深圳市宝安区前进路深信泰丰大厦1栋601的房产作为办公用房，月租金为18,987元，租赁期限自2008年7月1日至2013年6月30日止，后于2011年6月30日发行人与出租人一致同意终止该《房地产租赁合同》，2011年发行人支付的租赁费为113,922元。
4.关联方资产转让情况
2011年6月，发行人与黄勇、刘启升、杨遇春（以下称“卖方”）签订深（宝）房现买字（2011）第10980号《深圳市二手房买卖合同》，约定卖方将其坐落于
深圳市宝安区新安街道前进路东侧深信泰丰大厦1栋第6层601的房产（房地产证号：5000395933）转让给发行人作为办公使用，转让价款为2,328,839元。上述房产已经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关于深圳市宝安区新安街道前进路东侧深信泰丰大厦1栋601房地产估价报告书》（鹏信房估字[2011]第276号）评估。
2014年11月24日，发行人2014年第二次临时股东大会审议通过《关于对公司报告期内所发生的关联交易进行确认的议案》，且独立董事出具了关于上述关联交易合法、公允的独立意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师查验后认为，上述关联交易均为双方协商一致的结果，交易条件公允、合理，对发行人财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效。
（三）关联交易决策制度
发行人在《公司章程》及《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，主要包括：
1.《公司章程》第38条第1款第6项规定，公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，须经股东大会审议通过。该条第3款规定，股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第76条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第106条第2款第3项规定，公司与关联自然人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在30万元以上、低于1,000万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，公司与关联法人发生的交易(公司获赠现金资产
和提供担保除外)金额在100万元以上、低于1,000万元或低于占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会批准。该条第3款规定，超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。
第115条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
2.发行人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交易决策制度》，该制度明确规定了关联交易的概念、关联交易原则、关联人和关联交易的范围、关联交易的决策、关联交易的信息披露等内容。
3.《独立董事工作制度》第18条第1款规定，总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产绝对值5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第20条第1款第4项规定，独立董事应就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会或股东大会发表独立意见。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中、小股东的权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）同业竞争及解决措施
发行人的控股股东及实际控制人为林海望、黄勇、杨遇春、刘启升、刘群英，
合计持有发行人84.09%股份。黄勇、刘启升、杨遇春及刘群英除持有发行人股权外，均未控制其他企业，与发行人不存在同业竞争。林海望除持有发行人股权外，还持有深圳化工物流、珠海上山化工及惠州氟碳的股权，其与发行人业务均不存在相同或相似情况，不存在同业竞争。
为避免同业竞争，发行人的控股股东及实际控制人林海望、黄勇、杨遇春、刘启升、刘群英向发行人出具了《规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺函》，承诺：“目前没有从事、将来也不会从事任何直接或间接与发行人及其子公司的业务构成竞争的业务，亦不会以任何其他形式从事与发行人及其子公司有竞争或构成竞争的业务；若将来出现其控股、参股企业所从事的业务与发行人及其子公司有竞争或构成竞争的情况，将在发行人提出要求时出让本人在该等企业中的全部出资或股权，并在同等条件下给予发行人及其子公司对该等出资或股权的优先购买权。在本人及本人控制的公司（如有）与发行人存在关联关系期间，如本人违反上述承诺，自违反上述承诺发生之日起当年度及以后年度公司利润分配方案中本人享有的现金分红暂不分配，直至本人履行完本承诺为止，同时本人持有的公司股份将不得转让；如本人未履行承诺，本人愿依法赔偿投资者的相应损失，并承担相应的法律责任。”
本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（五）根据本所律师查验，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1.土地使用权
发行人子公司拥有3宗土地使用权，具体情况如下：
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|序号|权利人|土地证号|座落地|用途|取得方式|面积(平方米)|权利终止日期|
|1|惠州油墨|惠东国用（2011）第140143 号|惠东县稔山镇海滨城开发区|工业|出让|46,809.3|2054.03.25|
|2|吴江容大|江国用（2012）第2600133 号|吴江经济技术开发区泉宏路南侧|工业|出让|10,221.2|2059.06.15|
|3|惠州科技|惠湾国用（2012）第13210200599 号|石化区 L3地块|工业|出让|32,000.00|2062.06.10|

惠州油墨将其拥有的土地使用权，为发行人与平安银行深圳分行签订的平银（深圳）授信字（2012）第（A1001102271200060）号《综合授信额度合同》项下约定的授信额度内，在授信有效期内发生的债务提供最高额抵押担保。
2.房产
发行人及子公司拥有9处房屋产权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房地产证书号|座落|建 筑 面积（㎡）|登记时间|用途|取得方式|
|1|发行人|深房地字第5000528881号|宝安区新安街道前进路东侧|379.74|2012.06.01|办公|购买|
|2|惠州油墨|粤房地权证惠东字第0110016535号|惠东县稔山镇海滨城开发区|810|2012.01.04|厂房|自建|
|3|惠州油墨|粤房地权证惠东字第0110016546号|惠东县稔山镇海滨城开发区|60.06|2012.01.04|电机房|自建|
|4|惠州油墨|粤房地权证惠东字第0110016548号|惠东县稔山镇海滨城开发区|1,181|2012.01.04|-|自建|
|5|惠州油墨|粤房地权证惠东字第0110016549|惠东县稔山镇海滨城开发区|4,828.48|2012.01.04|办公楼|自建|

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|||号||||||
|6|惠州油墨|粤房地权证惠东字第0110016552号|惠东县稔山镇海滨城开发区|2,309.01|2012.01.04|厂房|自建|
|7|惠州油墨|粤房地权证惠东字第0110016554号|惠东县稔山镇海滨城开发区|1,951.96|2012.01.04|宿舍|自建|
|8|吴江容大|吴房权证松陵字第01078317 号|吴江市松陵镇吴江经济技术开发区泉宏路南侧|3,400.56|2011.11.29|工业|自建|
|9|吴江容大|吴房权证松陵字第01078318号|吴江市松陵镇吴江经济技术开发区泉宏路南侧|5,275.55|2011.11.29|工业|自建|

发行人将其座落在深圳市宝安区前进路东侧深信泰丰大厦1栋601室的房屋（379.74平方米）出租给深圳拓普能源有限公司作为办公使用，租赁期限自2014年9月1日至2019年8月31日。
吴江容大将其座落在吴江市运东经济开发区泉宏路的厂房（西面第二栋厂房楼2,000平方米）租赁给吴江昌煜塑胶有限公司，租赁期限自2012年7月1日至2017年6月30日；将其座落在吴江市运东经济开发区泉宏路的厂房（东面第一栋厂房楼1,500平方米，宿舍楼第五层6间宿舍第四层2间宿舍及一楼食堂）租赁给苏州常青藤金属材料有限公司，租赁期限自2012年6月1日至2015年5月31日。
惠州油墨将其座落在惠东县稔山镇海滨城开发区的所有上述房产，为发行人与平安银行深圳分行签订的平银（深圳）授信字（2012）第（A1001102271200060）号《综合授信额度合同》项下约定的授信额度内，在授信有效期内发生的债务提供最高额抵押担保。
3.商标
发行人拥有2项注册商标，该等商标系发行人或前身容大电子自主申请取得，
均未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|商标名称|注册号|核定使用商品|有效期限|取得方式|
|1|发行人||3081943|第2类|2013.05.07-2023.05.06|自主申请|
|2|发行人||4077156|第2类|2007.05.07-2017.05.06|自主申请|

4.专利
发行人及其子公司惠州油墨拥有已授权专利 11项，均为发明专利，由发行人或其前身容大电子和惠州油墨自主申请或受让取得，均为有效状态，且均未设置质押、保全及其他权利限制，也未许可他人使用，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利名称|专利类别|申请日|取得方式|
|1|发行人|ZL200510034850.4|一种液态感光防焊油墨及其电路板|发明|2005.05.23|受让|
|2|发行人|ZL200810000593.6|一种UV固化抗碱性蚀刻油墨组合物及其应用|发明|2008.01.23|自主申请|
|3|发行人|ZL200810004765.7|一种感光防焊油墨组合物、其应用及含有其的线路板|发明|2008.01.30|自主申请|
|4|发行人|ZL200810006155.0|一种环氧改性酚醛清漆树脂和由其得到的光刻胶组合物|发明|2008.02.15|自主申请|
|5|发行人|ZL200810134541.8|一种PCB油墨组合物、其制法、应用和印制电路板|发明|2008.07.25|自主申请|
|6|发行人|ZL200810144087.4|一种印制电路板的方法及其组合物|发明|2008.08.06|自主申请|
|7|发行|ZL200810146640.8|一种酚醛清漆树|发明|2008.09.03|自主|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||人||脂、其制备方法以及含有该树脂的光刻胶组合物|||申请|
|8|惠州油墨|ZL200710073879.2|一种液态感光防焊油墨及其在电路板印制的应用|发明|2007.04.10|受让|
|9|惠州油墨|ZL200810081629.8|一种酸酐改性酚醛树脂和由其得到的光刻胶组合物|发明|2008.02.27|受让|
|10|惠州油墨；北京师范大学|ZL201010103810.1|α-重氮-1,3-二酮类化合物及由其制备的感光高分子聚合物|发明|2010.01.27|共同申请|
|11|惠州油墨|ZL201210499734.X|一种感光阻焊组合物、其用途及含有其的印刷电路板|发明|2012.11.28|自主申请|

上述专利中，第1项由容大电子自惠州油墨受让取得；第8、9项由惠州油墨自容大电子受让取得。
5.主要经营设备
发行人的主要生产经营设备包括生产设备、研发设备、运输设备、办公设备和其他设备等。发行人是通过承继容大电子的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权或使用权。根据本所律师查验及经发行人确认，上述主要经营设备未设置任何抵押或其他权利担保。
（二）发行人是通过承继容大电子的全部资产产权、购买等方式取得其上述财产的所有权或使用权。根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的查验并经发行人确认，发行人及子公司对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）租赁房屋
2013年6月6日，发行人与深圳市福宁工业有限公司（出租方）签订了《房屋
租赁合同》，约定出租方将位于深圳市福永立新湖第一科技园研发楼第1-3楼的房屋出租给发行人用作办公、研发等用途，租赁面积为3,241.8平方米，租赁期限自2013年6月6日至2023年6月6日，月租金为84,083.80元。该租金标准在前三年保持不变，自第四年起开始递增，递增比例为每三年递增10%。经本所律师查验，该房屋租赁合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同（指合同金额在500万元以上或对发行人有重要影响的合同）如下：
1.采购合同
2013年11月27日，惠州油墨（以下称“甲方”）与浙江扬帆新材料股份有限公司（以下称“乙方”）签订《持续性基本贩售规则与合同》，约定甲方向乙方购买2-甲基-1-（4-甲硫基苯基）-2-吗啉基-1-丙酮/PI-907，甲方保证在合约期间内向乙方采购的货品总数量不少于150吨，合同期限为2014年3月1日至2015年2月28日。
2.授信、借款及担保合同
（1）发行人与平安银行深圳分行签订平银（深圳）授信字（2012）第(A1001102271200060)号《综合授信额度合同》，贷款银行向发行人提供2,500万元授信，期限为2012年12月30日至2014年12月30日止。发行人子公司惠州油墨与平安银行深圳分行签订平银（深圳）抵字（2012）第（A1001102271200060）号《最高额抵押合同》，以其所有的6宗房产及1宗土地使用权为发行人上述《综合授信额度合同》提供抵押担保。
2014年3月26日，发行人与平安银行深圳分行签订平银创业路贷字20140326第001号《贷款合同》，发行人向贷款银行借款800万元，期限为2014年3月26日至2015年3月25日。
（2）发行人与招商银行深圳科技园支行签订2014年小蔡字第0014660006号《授信协议》，贷款银行向发行人提供3,000万元授信，期限为2014年4月25日至2015年4月24日。
发行人与招商银行深圳科技园支行签订2014年小蔡字1014668819号《借款合同》，发行人向贷款银行借款500万元，期限为2014年6月12日至2015年6月12日。
根据本所律师查验，上述将要履行、正在履行的重大合同形式和内容未违反法律、法规的强制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同均由发行人及其子公司作为合同一方，不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）经本所律师查验，并经发行人确认，除本律师工作报告及发行人《招股说明书》披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人及其前身容大电子设立以来没有合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人设立以来未有发生增资扩股行为。发行人前身容大电子设立后共发生了3次增资扩股行为（含整体变更为股份公司），历次增资扩股具体情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。
经本所律师查验，容大电子上述增资扩股行为符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，依法履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）经本所律师查验，并经发行人确认，发行人本次发行上市不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》是根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件制定的，已经2011年8月31日发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，并已在深圳市市场监督管理局备案。
（二）发行人自设立以来，对《公司章程》进行了2次修改，具体如下：
2013年1月，发行人2013年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。该次公司章程修改的主要内容为：公司的经营范围、董事会人数组成等条款。
2013年7月，发行人2013年第二次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》。该次公司章程修改的主要内容为：公司的住所等条款。
（三）为本次发行上市，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人2014年第二次临时股东大会审议通过，并授权董事会根据中国证监会的审核意见进行相应修改。
发行人《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益，对发行人的股利分配作出了具体安排，从而保证了发行人股利分配政策的连续性和稳定性。经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。发行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；
发行人具有良好的盈利能力，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。
综上所述，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改履行了必要的法定程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人《公司章程（草案）》是按有关制定上市公司章程的规定起草的，履行了必要的法定程序，内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图和本所律师查验，发行人根据其生产经营的特点建立了健全的组织机构。
1.发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会。
股东大会是发行人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，向股东大会负责并报告工作；监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股东利益。
2.董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会。在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。
3.发行人还建立了独立董事、董事会秘书制度。
4.发行人设总经理，负责公司日常经营管理工作，并根据经营需要，设立了生产经营职能部门。
5.根据本所律师查验并经发行人确认，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1.发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的规定。
2.发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，以确保董事会高效运作和科学决策。
3.发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制定，该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人自2011年8月31日召开创立大会以来共召开了10次股东大会、13次董事会会议、12次监事会会议。经查验发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师查验，发行人股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格
1.发行人有董事9名，董事会成员为：林海望、董建华、蔡启上、杨遇春、刘启升、黄勇、蔡元庆、何坚明、杨劼，其中林海望为董事长，蔡元庆、何坚明、杨劼为独立董事。
2.发行人有监事3名，监事会成员为：魏志均、刘群英、许淑云，其中刘群英为监事会主席、许淑云为职工代表监事。
3.发行人高级管理人员为：总经理黄勇，副总经理刘启升、杨遇春、陈武，董事会秘书蔡启上，财务负责人曾大庆，发行人有4名高级管理人员担任董事即黄勇、刘启升、杨遇春和蔡启上。
4.根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及相关专业资格证书、声明与承诺，并经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员变化情况
1.董事的变化情况
自2009年7月至2011年8月，容大电子的董事会成员为林海望、董建华、杨遇春、刘启升、黄勇，其中林海望为董事长。
2011年8月，发行人创立大会暨第一次股东大会选举林海望、董建华、蔡启上、杨遇春、刘启升、黄勇为第一届董事会成员。
2013年1月，发行人2013年第一次临时股东大会选举梁敏、何坚明、杨劼为独立董事。
2014年8月，发行人2014年第一次临时股东大会选举林海望、董建华、蔡启上、杨遇春、刘启升、黄勇、蔡元庆、何坚明、杨劼为第二届董事会成员。
2.监事的变化情况
自2009年7月至2011年8月，容大电子的监事为刘群英、魏志均。
2011年 8月，发行人创立大会暨第一次股东大会选举魏志均、刘群英为公
司第一届监事会股东代表监事，与 2011年 8月容大电子职工代表大会选举的公司第一届监事会职工代表监事许淑云组成第一届监事会。
2014年8月，发行人2014年第一次临时股东大会选举魏志均、刘群英为公司第二届监事会股东代表监事，与 2014年 8月发行人职工代表大会选举的公司第二届监事会职工代表监事许淑云组成第二届监事会。
3.高级管理人员的变化
自2009年7月至2011年8月，发行人总经理为黄勇。
2011年8月，发行人第一届董事会第一次会议选举林海望为公司董事长，聘任黄勇为公司总经理，聘任刘启升、杨遇春、陈武为公司副总经理，聘任蔡启上为公司董事会秘书。
2012年2月，发行人第一届董事会2012年第一次会议聘任曾大庆为公司财务总监。
2014年8月，发行人第二届董事会2014年第一次会议选举林海望为公司董事长，聘任黄勇为公司总经理，聘任刘启升、杨遇春、陈武为公司副总经理，聘任蔡启上为公司董事会秘书，聘任曾大庆为公司财务总监。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因加强公司治理结构、经营管理需要等正常原因而发生，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
（三）发行人的独立董事
2013年1月，发行人2013年第一次临时股东大会选举了梁敏、何坚明、杨劼为发行人独立董事。
2014年8月，发行人2014年第一次临时股东大会选举蔡元庆、何坚明、杨劼
为独立董事，作为发行人第二届董事会成员。
经本所律师查验独立董事和其提名人的声明、独立董事简历、相关专业资格证书等资料，本所律师认为，发行人独立董事的人数、任职资格均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种和税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|纳税人|所得税|增值税|城市维护建设税|
|发行人|15%|17%|7%|
|惠州油墨|25%|17%|5%|
|惠州科技|25%|3%|7%|
|吴江容大|25%|17%|7%|

本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及子公司享受的企业所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日实施）第4条的规定，企业所得税的税率为25%；第28条的规定，高新技术企业所得税的税率为15%。
发行人于2011年10月31日取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为GF201144200202的《高新技术企业证书》，有效期三年。经深圳市宝安区地方税务局以深地税宝备[2012]215号《税收事项通知书》就发行人申请的“国家需要重点扶持的高新
技术企业所得税优惠税率减免”备案登记，发行人2011年、2012年、2013年执行
15%高新技术企业税率。发行人已于2014年8月向主管部门重新申请高新技术企业认证，并于2014年9月30日经深圳市科技创新委员会发布的《关于公示2014年深圳市第二批拟认定国家高新技术企业名单的通知》公示。
惠州油墨于2010年9月26日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为GR201044000183的《高新技术企业证书》，认定有效期为三年。2011年、2012年惠州油墨执行15%企业所得税税率。
综上所述，本所律师认为，发行人及子公司所享受的税收优惠政策符合法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司获得的财政补贴
2011年度：
（1）根据《深圳市知识产权专项资金管理暂行办法》有关规定，发行人于2011年3月收到深圳市2010年第六批专利申请资助周转金4,000元。
（2）根据《深圳市宝安区质量奖评定管理办法》有关规定，发行人获得“第五届宝安区区长质量奖”，于2011年5月收到奖金100,000元。
（3）根据《深圳市宝安区扶持民营和中小企业发展专项资金管理细则》有关规定，发行人于2011年9月收到贷款贴息100,000元。
（4）根据深圳市宝安区科技创新局2011年8月10日核发的《国家高新技术企业认定补贴等宝安区科技计划项目拟立项资助公示》，发行人于2011年11月收到国家高新技术企业认定补贴拟立项资助项目经费100,000元和企业研发投入补贴拟立项资助项目经费230,000元。
（5）根据惠东县科学技术局2011年12月21日核发的《关于下达2011年度科技计划项目经费的通知》，惠州油墨于2011年12月收到项目配套经费150,000元，该专项经费用于TFT-LCD用光刻胶的研发及产业化开发。
（6）根据惠州市财政局、惠州市科学技术局2011年核发的《关于下达2011年省部产学研结合引导项目（第一批）资金的通知》，惠州油墨于2011年12月收到项目资金500,000元，该专项经费用于TFT-LCD用光刻胶的研究及产业化开发。
2012年度：
（1）根据惠东县科学技术局2011年11月17日核发的《关于要求把市级以上工程中心、创新中心、专利申请专项补助和知识产权优势企业奖励纳入2012年财政预算的请示》，惠州油墨于2012年4月收到专项补助100,000元。
（2）根据惠东县科学技术局2012年6月20日核发的《关于下达2012年度产学研结合专项经费的通知》，惠州油墨于2012年6月收到产学研项目配套经费200,000元，该专项经费用于TFT-LCD用光刻胶的研发及产业化开发。
（3）根据中共惠东县委、惠东县人民政府2012年7月9日核发的《关于表彰惠东县2011年外资民营纳税大户的决定》，惠州油墨于2012年7月收到民营企业纳税大户奖金30,000元。
（4）根据《深圳市知识产权专项资金管理暂行办法》的有关规定，发行人于2012年11月收到专利申请资助款2,000元。
（5）根据深圳市宝安区科技创新局2012年10月17日核发的《宝安区2012年关键领域技术创新等科技计划拟立项项目公示》，发行人于2012年12月收到研发补贴资金250,000元。
2013年度：
（1）根据《深圳市科技研发资金管理办法》、《深圳市科技计划项目管理办法》有关规定，发行人于2013年2月收到由深圳市科技创新局拨付的新兴产业发展专项资助1,500,000元。
（2）根据《深圳市民营及中小企业发展专项资金管理暂行办法》，发行人于2013年6月收到民营及中小企业发展专项资金企业改制资助300,000元。
（3）根据深圳市宝安区经济促进局2013年6月21日核发的《关于给予深圳市崇达电路技术股份有限公司等82家企业落实贷款贴息和上市补贴政策的通知》，发行人于2013年7月收到上市补贴300,000元、贷款贴息630,000元。
（4）根据中共惠东县委、惠东县人民政府2013年9月17日核发的《关于表彰惠东县2012年工商贸外资民营纳税大户的决定》，惠州油墨于2013年10月收到民营企业纳税大户奖金30,000元。
（5）根据《深圳市宝安区质量奖评定管理办法》有关规定，发行人获得“第六届宝安区质量奖”，于2013年11月收到奖金500,000元。
（6）根据深圳市宝安区科技创新局2013年10月10日下达的《宝安区2013年科技成果产业化等6类科技计划项目拟立项公示》，发行于2013年12月收到科技成果产业化专项资金300,000元。
（7）根据惠州市财政局2012年9月10日核发的《关于拨付2012年省第一批产业技术研究与开发项目资金的通知》，惠州油墨于2013年1月收到LED光源用PCB白色感光阻焊油墨经费120,000元。
（8）根据惠州市科学技术局、惠州市财政局核发的《关于下达惠州市工程技术研究开发中心、农业科技创新中心组建项目计划的通知》，惠州油墨获得研发补贴7,500元。
（9）惠州油墨于2013年7月收到由惠东县科学技术局拨付的专利申请专项补助款4,000元。
（10）惠州油墨于2013年8月收到惠州市科学技术局拨付的2013年第一批专利资助费6,800元。
2014年：
（1）根据惠州市科学技术局、惠州市财政局2013年12月20日核发的《关于下达2013年度惠州市技术研究与开发资金计划项目的通知》，惠州油墨于2014
年1月收到项目资金300,000元，该专项资金用于超白耐热型LED用阻焊油墨的研发。
（2）根据深圳市宝安区经济促进局2014年1月22日核发的《关于给予先歌国际影音有限公司等99家企业落实贷款贴息和上市补贴政策的通知》，发行人于2014年1月收到贷款贴息520,000元。
（3）根据惠州市科学技术局、惠州市财政局核发的《关于下达惠州市工程技术研究开发中心、农业科技创新中心组建项目计划的通知》，惠州油墨获得研发补贴作为项目研发经费15,000元。
本所律师查验后认为，发行人及子公司享受的财政补贴或其他形式的政府补助具有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，并经本所律师查验，发行人及其子公司近三年依法纳税，未发生重大税务处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的主营业务是从事PCB感光油墨、光刻胶及配套化学品、特种油墨等电子化学品的研发、生产和销售。发行人在生产经营过程中无严重污染，严格执行国家和地方有关环保标准。
根据发行人及其子公司的主管环保部门出具的证明及本所律师查验，发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
根据广东省环境保护厅核发的粤环审[2013]426号《关于惠州市容大感光科技有限公司光刻材料及其配套化学品项目环境影响报告书的批复》、粤环审[2013]427号的《关于惠州市容大感光科技有限公司印制电路板感光油墨项目环境影响报告书的批复》，深圳市人居环境委员会核发的深环批[2014]100021号《建
设项目环境影响审查批复》，发行人本次募集资金投资项目“光刻材料及其配套化学品项目”、“印制电路板感光油墨项目”、“研究开发中心项目”已取得了主管环境保护部门的批复意见，符合有关环境保护的要求。
（二）根据发行人及其子公司主管环境保护部门出具的证明，并经本所律师查验，发行人及其子公司近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）根据发行人及其子公司的主管质检部门出具的证明，并经本所律师查验，发行人及其子公司经营的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司募集资金投资项目的议案》，发行人本次募股资金将用于以下项目：
1.惠州科技印制电路板感光油墨项目
该项目总投资15,450万元，已经广东省发展和改革委员会于2014年8月29日核发的项目编号为121300266529013的《广东省企业基本建设投资项目备案证》，准予备案。
2.惠州科技光刻材料及其配套化学品项目
该项目总投资3,040万元，已经广东省发展和改革委员会于2014年8月29日核发的项目编号为121300266529012的《广东省企业基本建设投资项目备案证》，准予备案。
3.发行人研究开发中心项目
该项目总投资3,535万元，已经深圳市发展和改革委员会于2012年8月15日核发的项目编号为深发改备案[2012]0118号的《社会投资项目备案通知》，准予备案。后于2013年7月24日取得深圳市发展和改革委员会核发的深发改函
[2013]1422号的《深圳市社会投资项目备案变更通知书》，进行变更备案。
4.补充流动资金项目
发行人拟使用本次发行募集资金6,000万元用于补充流动资金。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2014年第二临时股东大会批准，并已获得有权政府部门备案。
（二）根据本所律师查验，并经发行人确认，上述项目不涉及与他人进行合作。
（三）根据本所律师查验，并经发行人确认，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，符合有关法律、法规和规范性文件规定的国家产业政策；募集资金数额和投资项目与发行人经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的《招股说明书》，经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1.经本所律师查验，发行人报告期内尚未了结的重大诉讼具体如下：
发行人因与武平县通成电子科技有限公司担保合同纠纷向福建省武平县人民法院提起了诉讼，福建省武平县人民法院于2014年3月作出（2014）武民初字第860号《民事调解书》，武平县通成电子科技有限公司应于2014年3月20日前支付原告即发行人担保款1,444,773元，该担保系武平县通成电子科技有限公司为梅州市瑞祺电子科技有限公司向发行人订购线路板油墨及相关产品的货款提供的无限连带担保。发行人已申请强制执行，该案正在执行中。
发行人因与武平县通成电子科技有限公司合同纠纷向福建省武平县人民法院提起了诉讼，福建省武平县人民法院于2014年3月作出（2014）武民初字第861号《民事调解书》，武平县通成电子科技有限公司应于2014年3月20日前支付原告即发行人货款1,670,702元。发行人已申请强制执行，该案正在执行中。
2.2014年1月，黄利辉因与林海望关于珠海上山化工股权转让纠纷向广东省深圳市南山区人民法院提起了民事诉讼，广东省深圳市南山区人民法院于2014年7月作出（2014）深南法沙民初字第133号《民事判决书》，驳回了黄利辉的全部诉讼请求。黄利辉不服该判决，向广东省深圳市中级人民法院提起了上诉，该案正在审理中。
根据相关方的声明，并经本所律师查验，除上述已披露的诉讼外，发行人、持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人、发行人的子公司和发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制与讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容予以审慎阅读。
本所律师认为：发行人《招股说明书》之内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号－创业板公司招股说明书》的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他问题
根据有关法律、法规及规范性文件的要求，并结合发行人的实际情况，发行人及其控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员就本次发行涉及的有关事项作出了相应的承诺，该等承诺包含了相应的约束措施，具体如下：
（一）关于股份锁定及减持意向的承诺及其约束措施
1.发行人所有股东均签署了股份锁定承诺。
2.持有发行人股份5%以上的股东均签署了锁定期满后的股份持股意向及减持意向承诺，承诺中包含了违反该等承诺的约束措施。
3.发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份的董事、高级管理人员，就所持股票锁定期满后两年内的减持价格（若减持），及公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月等相关事项出具了承诺，承诺中包含了违反该等承诺的约束措施。
（二）关于股价稳定措施的承诺及其约束措施
1.发行人已制定了公司上市后36个月内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，该预案已经发行人2014年第二次临时股东大会审议通过，预案内容包括发行人启动公司回购股票的条件、回购股票的程序、回购数量等，预案中包含了违反该等内容的约束措施。
2.发行人控股股东、实际控制人就稳定公司股价措施的有关事宜，包括增持发行人股份的程序、数量及违反该等承诺的约束措施，出具了不可撤销的承诺。
3.发行人董事（不含独立董事）、高级管理人员就稳定公司股价措施的有关事宜，包括增持发行人股份的程序、金额及违反该等承诺的约束措施，出具了不可撤销的承诺。
（三）关于信息披露不存在重大瑕疵的承诺及其约束措施
1.发行人已就本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对发行条件构成重大、实质影响的，将依法回购首次公开发行的全部新股；本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失等有关事项出具了不可撤销的承诺，承诺中包含了违反该承诺的约束措施。
2.发行人控股股东、实际控制人已就本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失等有关事项出具了不可撤销的承诺，承诺中包含了违反该等承诺的约束措施。
3.发行人董事、监事、高级管理人员已就本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失等有关事项出具了不可撤销的承诺，承诺中包含了违反该等承诺的约束措施。
（四）关于本次发行涉及的承诺事项及其约束措施的结论性意见
经本所律师查验，本次发行涉及的上述承诺事项及其约束措施，已由相关承诺主体签署，内容合法、有效，符合有关法律、法规及《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规范性文件的规定；发行人作出上述承诺及其约束措施已经履行了必要的决策程序，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均为具有完全民事行为能力的自然人，其作出上述承诺及其约束措施符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
二十三、结论
基于上述事实，本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并在创业板上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行A股并在创业板上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书》引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告五份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
[此页为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市容大感光科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》之签字、盖章页，无正文]
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 唐都远
黄媛
年 月 日