证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2018-042宝塔实业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为 28.5万股，回购价格为 2.17元/股。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 764,279,250股减至 763,994,250股。
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 16日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象王悦、崔俊山、胡国贤等 39人因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因，根据《宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的 28.5万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格 2.17元/股，本议案尚需提交股东大会审议批准。现将有关事项说明如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及实施情况
审议通过了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017年 6月 12日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》。
3、2017年 6月 24日，公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿》，对首次授予的激励对象人数进行调整，由 1369人调整为 1249人，本激励计划授出的限制性股票和股票期权总份额不变，仍为 3590万股，限制性股票预留数量由 175万股调整为 97.7万股。股票期权预留数量由 106万股调整为 0股。
象名单及职务予以公示，公示时间为 2017年 6月 13日至 2017年 6月 22日，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
5、2017年 6月 29日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2017年 7月 14日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2017年 8月 22日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的调整符合相关规定。
股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议、公司董事会审议，公司董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意授予 108名激励对象 150.1万股限制性股票。根据股东大会的授权，公司董事会确定公司限制性股票激励计划预留部分授予的授予日为 2018年 6月 28日。公司独立董事发表了相关事项的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
9、2018年 7月 16日，公司召开第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017年宝塔实业股份有限公司限制性股票和股票期权激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
二、本次回购注销原因及名单、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因及名单
公司对王悦、崔俊山、胡国贤等 39名（详见表一）因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件的原激励对象，根据《宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该人员已不符合公司《宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》规定的激励条件，根据 2016年年度股东大会的授权，公司董事会应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销，并以授予价格 2.17元进行回购注销。
表一：限制性股票回购注销名单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||限制性股票回购|回购价格||
|序号|姓名|职别|||回购原因|
||||数量（万股）|（元）||
|1|王悦|中层管理人员|3|2.17|离职|
|2|崔俊山|中层管理人员|4|2.17|离职|
|3|胡国贤|中层管理人员|2|2.17|离职|
|4|邹俭涛|中层管理人员|2|2.17|离职|
|5|李丽|其他员工|0.5|2.17|离职|
|6|闫淑萍|其他员工|0.5|2.17|离职|
|7|陈萍|其他员工|0.5|2.17|离职|
|8|朱明祥|其他员工|0.5|2.17|离职|
|9|黄艳|其他员工|0.5|2.17|离职|
|10|邢艳春|其他员工|0.5|2.17|离职|
|11|吴海燕|其他员工|0.5|2.17|离职|
|12|许菲菲|其他员工|0.5|2.17|离职|
|13|宋世谊|其他员工|0.5|2.17|离职|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||14|王鸿剑|其他员工||0.5|2.17|离职|
||15|赵惠峰|其他员工||0.5|2.17|去世|
||16|孙莲秀|其他员工||0.5|2.17|退休|
||17|唐亮|其他员工||0.5|2.17|离职|
||18|李文煊|其他员工||0.5|2.17|离职|
||19|教颖芙|其他员工||0.5|2.17|离职|
||20|赵晓峰|其他员工||0.5|2.17|离职|
||21|苏进军|其他员工||0.5|2.17|离职|
||22|伍旭东|其他员工||0.5|2.17|离职|
||23|薛斌|其他员工||0.5|2.17|离职|
||24|杨兴|其他员工||0.5|2.17|离职|
||25|谢腾|其他员工||0.5|2.17|离职|
||26|王伟|其他员工||0.5|2.17|去世|
||27|王荣|其他员工||0.5|2.17|离职|
||28|李德武|其他员工||0.5|2.17|离职|
||29|李小莉|其他员工||0.5|2.17|离职|
||30|邹祖庆|其他员工||0.5|2.17|离职|
||31|党惠平|其他员工||0.5|2.17|离职|
||32|西军|其他员工||0.5|2.17|离职|
||33|杜磊|其他员工||0.5|2.17|离职|
||34|刘彦龙|其他员工||0.5|2.17|离职|
||35|张学娇|其他员工||0.5|2.17|离职|
||36|姚继有|其他员工||0.5|2.17|离职|
||37|张宏文|其他员工||0.5|2.17|离职|
||38|马震坤|其他员工||0.5|2.17|离职|
||39|李建斌|其他员工||0.5|2.17|离职|
|合计||||28.5||||

公司董事会同意回购注销本次 39名因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件的激励对象持有已获授但尚未解除限售的 28.5万股限制性股票。公司本次决定回购注销的限制性股票数量占公司限制性股票激励计划所涉及的限制性股票总数 1939.9万股的1.47%，占公司目前总股本 764,279,250股的0.04%。
3、回购价格及定价依据
根据《宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件的原激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。公司授予限制性股票后未做权益分派，因此限制性股票的授予价格为每股 2.17元。因此回购价格为 2.17元／股，本次拟用于回购的资金总额为 618,450元。
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
四、本次回购注销后股本结构变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少 28.5万股，公司总股本将由 764,279,250股减至 763,994,250股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》对已不
符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事独立意见
由于公司部分限制性股票激励对象因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，经公司董事会审议，决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 28.5万股，回购价格 2.17元/股。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《、主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及《宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》和《宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会核实意见
公司监事会对本次回购注销限制性股票事项进行核查后认为：
由于公司原激励对象王悦、崔俊山、胡国贤等 39名因个人考核不达标及离职、退休、死亡等原因而不满足解锁条件，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》及
《宝塔实业股份有限公司2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》和《宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 28.5万股，回购价格 2.17元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见
经核查，律师认为，本次回购注销部分限制性股票已履行现阶段必要的决策程序，其回购依据、数量、价格及定价依据均符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号——股权激励及员工持股计划》等法律、法规、规范性文件及《宝塔实业股份有限公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）》的相关规定；同时，因本次回购注销部分限制性股票事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《中华人民共和国公司法》的相关规定履行相应的减资程序。就本次回购注销部分限制性股票事宜，公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十八次会议决议；
2、公司第八届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
宝塔实业股份有限公司董事会二〇一八年七月十六日