瑞华核字【2018】65020005号
目 录
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关于新疆蓝天石油化学物流有限责任公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
瑞华核字【2018】65020005号新疆中泰化学股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的新疆蓝天石油化学物流有限责任公司2017年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是新疆蓝天石油化学物流有限责任公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 2017年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的规定编制。
本审核报告仅供新疆中泰化学股份有限公司 2017年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李伟
中国·北京 中国注册会计师：马文俊
二〇一八年三月五日
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 关于业绩承诺实现情况的说明
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司
关于业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的有关规定，新疆蓝天石油化学物流有限责任公司（以下简称“公司”、“本公司”或“蓝天物流”）编制了2017年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》。本说明仅供新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”）2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司于2003年3月4日由李桂英、王新华、包明学、高瑞萍、高瑞德和张力军共同出资组建，注册资本 347.20万元，业经新疆天山有限责任会计师事务所验证并出具新天会验字（2003）第 433号《验资报告》。
2011年 4月，李桂英、包明学、高瑞萍、高瑞德、张力军 5个股东将持有本公司97.15%的股权转让给厦门帆海进出口贸易有限公司；2011年7月，王新华将其持有本公司2.85%的股权、厦门帆海进出口贸易有限公司将其持有的本公司97.15%的股权转让给厦门世纪宝伦投资有限公司（以下简称“世纪宝伦”），转让后世纪宝伦持股比例100.00%。
2011年8月，本公司增加注册资本金276.80万元，增资后注册资本为624.00万元，股权结构为世纪宝伦出资 364.00万元，占58.33%；刘金国出资 100.00万元，占16.03%；郝光出资 89.00万元，占14.26%；李洁出资 71.00万元，占11.38%。
2012年5月，本公司增加注册资本376.00万元，增资后注册资本为1,000.00万元，股权结构为世纪宝伦出资 627.10万元，占62.71%；刘金国出资 143.43万元，占14.34%；郝光出资127.64万元，占12.76%；李洁出资101.83万元，占10.18%。
2012年6月，本公司增加注册资本624.00万元，增资后注册资本为1,624.00万元，股权结构为世纪宝伦出资 947.28万元，占58.33%；刘金国出资 260.33万元，占16.03%；郝光出资231.58万元，占14.26%；李洁出资184.81万元，占11.38%。
2012年 10月，本公司增加注册资本 1,376.00万元，增资后注册资本为 3,000.00万元。同年发生多次股权转让，其中：世纪宝伦将持有的347.28万元股权转让给新疆中泰(集团)有限责任公司（以下简称“中泰集团”）；刘金国将持有
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 关于业绩承诺实现情况的说明
的 90.00万元股权转让给新疆振坤物流有限公司（以下简称“振坤物流”），另将持有的 50.33万元转让给新疆鑫和聚丰投资有限公司（以下简称“鑫和聚丰”）；
郝光将持有的196.72万元股权转让给新疆九洲恒昌物流有限公司（以下简称“九州恒昌”），另将持有的 34.86万元转让给鑫和聚丰；李洁将持有的 150.00万元股权转让给乌鲁木齐鑫汇鑫化工有限责任公司（以下简称“鑫汇鑫化工”），另将持有的34.81万元股权转让给鑫和聚丰。增资及股权转让后股权结构为：中泰集团出资 1,530.00万元，占51.00%；世纪宝伦出资 600.00万元，占20.00%；
九州恒昌出资390.00万元，占13.00%；鑫汇鑫化工出资150.00万元，占5.00%；
鑫和聚丰出资120.00万元，占4.00%；振坤物流出资90.00万元，占3.00%；
刘金国出资120.00万元，占4.00%。
2016年 4月 15日，经中国证券监督管理委员会签发的证监许可【2016】788号文《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准，中泰化学通过发行股份的方式购买了中泰集团持有的本公司51.00%的股权、世纪宝伦持有的本公司20%的股权、九州恒昌持有的本公司13.00%的股权、鑫汇鑫化工持有的本公司5.00%的股权、鑫和聚丰持有的本公司4.00%的股权、振坤物流持有的本公司3.00%的股权以及刘金国持有的本公司4.00%的股权。此次股权变更后，本公司成为中泰化学全资子公司。同年 8月和 11月，中泰化学分两次将收到的募集资金共计 35,744.75万元对本公司进行注资。增资后本公司注册资本为38,744.75万元。
本公司经新疆维吾尔自治区工商局经济开发区分局批准设立，统一社会信用代码为：9165010074523408XP。法定代表人：李芸华；营业场所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号1206室。
公司经营范围包括：煤炭批发经营；道路普通货物运输、危险货物运输（2类2项）、危险货物运输（3类）、危险货物运输（4类1项）、危险货物运输（4类 3项）危险货物运输（6类 1项）、危险货物运输（8类），危险货物运输（9类），国际道路普通货物运输；批发：易燃液体类第2项（成品油除外）；氧化剂和有机过氧化物类第1项；有毒品类第1项（剧毒化学品除外）；腐蚀品类第1、2项货物运输代理；国际货运代理，仓储、物流、配送、装卸、搬运；销售：润滑油、金属材料、建筑装饰材料、机电产品、化工产品、塑料制品、五金交电，橡胶制品，农畜产品，矿产品，化纤浆粕，棉浆粕，人造纤维，棉纺纱，化纤布，非织造布，棉短绒，棉籽，不孕籽，棉柏，木浆；煤焦油、煤焦沥青、粗苯、碳化钙；汽车配件销售及维修；商务信息咨询、物流信息咨询、报关、报检服务、汽车租赁、货物与技术的进出口业务。
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 关于业绩承诺实现情况的说明
二、发行股份购买资产方案及审批核准、实施情况
1、发行股份购买资产方案简介
2015年8月4日，中泰化学发布重大事项停牌公告；2015年11月11日，中泰化学披露《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件，中泰化学确定拟向浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司4名交易对方以发行股份方式购买新疆富丽达纤维有限公司（以下简称“新疆富丽达”）剩余54%股权；拟向杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司3名交易对方以发行股份方式购买巴州金富特种纱业有限公司（以下简称“金富纱业”）剩余49%股权；拟向中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流7名交易对方以发行股份方式购买蓝天物流100%股权。同时募集配套资金，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次交易完成后，中泰化学将持有新疆富丽达和蓝天物流100%股权；控制金富纱业100%股权。
2、本次发行股份购买资产相关事项的审批核准程序
2016年 4月 15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788号）文核准，中泰化学向浙江富丽达股份有限公司、中泰集团等13人发行股份378,125,380股购买其合计持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权（经过分红派息调整，实际发行379,161,340股），同时核准中泰化学非公开发行不超过377,049,180股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
3、本次发行股份购买资产相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2016年 4月 22日，中泰化学完成标的资产新疆富丽达54%股权、金富纱业49%股权、蓝天物流100%股权的过户手续及相关工商变更登记，新疆富丽达、蓝天物流成为中泰化学全资子公司，中泰化学及新疆富丽达合计持有金富纱业100%股权。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
本次非公开发行实际发行数量为377,049,180股，发行价格为7.32元/股，募集资金总额为 2,759,999,997.60元，扣除发行费用 86,414,210.48元（其中财务顾问费用及承销费用83,399,999.96元，公司自行支付的其他相关发行费用 3,014,210.52元），实际募集资金净额为2,673,585,787.12元，2016年7月26
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 关于业绩承诺实现情况的说明
日存入公司国开行新疆分行65101560065742360000募集资金专用账户内。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了瑞华验字[2016]01740006号验资报告。
三、基于发行股份购买资产的业绩承诺及其实现情况
1、业绩承诺条款内容
中泰化学与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流（以下简称“资产出售方”）于 2015年 11月 10日签订《发行股份购买资产之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”），并于 2015年 12月 11日补充签订《发行股份购买资产之盈利补偿补充协议》（以下简称“盈利补偿补充协议”），就蓝天物流在盈利承诺期（指 2016年度、2017年度、2018年度）实现净利润情况及对应盈利补偿作出以下主要条款规定：
（1）资产出售方承诺蓝天物流在盈利承诺期实现的实际净利润数如果低于承诺净利润数，否则资产出售方应按照本协议约定对甲方予以补偿。
（2）盈利承诺期每一个会计年度结束后，中泰化学均聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所出具《盈利专项审核报告》，以该所出具的标准无保留意见报告审核的净利润数为当年度实现的净利润，即实现净利润数。前述每个会计年度实现净利润数三年累积计算，为累积实现净利润数。
各方根据确定的当年或累积实现净利润数，计算与当年或累积盈利承诺利润数之间的差额，作为盈利补偿的依据。
（3）资产出售方采用不同的盈利补偿方式，其中发生盈利补偿的情形和相关原则如下：
①中泰集团作为中泰化学关联方采用股份和现金相结合的方式，即当盈利承诺期的每一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期每一个会计年度实现净利润数低于该年盈利承诺利润数，则中泰集团同意给予中泰化学补偿。
中泰集团同意盈利承诺期内，蓝天物流在当年度超额实现的净利润部分可以累计到以后年度，但以后年度超额实现的净利润不得累计追溯到以前年度。
②世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流采用现金补偿方式，即当盈利承诺期的最后一个会计年度结束后，经审计，盈利承诺期三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺利润数，则世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流同意给予中泰化学补偿。
（4）盈利补偿补充协议中明确承诺净利润数和实现净利润数均是指蓝天物流合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（5）实现净利润数除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金的影响
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 关于业绩承诺实现情况的说明
数，具体本次配套募集资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：
本次配套募集资金对盈利预测的影响数额=本次配套募集资金实际用于增资蓝天物流的金额×同期银行贷款利率×（1-蓝天物流的所得税税率）×资金实际使用天数/365。
其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行公布的同期商业银行三年期贷款基准利率确定。
实际使用天数在盈利承诺期内按每年度分别计算，在本次募集资金对蓝天物流增资当年实际使用天数按本次募集资金对蓝天物流增资完成日至当年年末间的自然日计算，其后盈利承诺期内每年按365天计算。
2、业绩承诺的主要指标
盈利补偿补充协议约定：
中泰化学与资产出售方同意，根据中联评估集团有限公司 2015年 12月 4日出具的《新疆中泰化学股份有限公司拟收购新疆蓝天石油化学物流有限责任公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1768号）选取的收益法中依据的盈利预测，资产出售方就目标公司 2016年度至 2018年度分别确定承诺净利润数如下：
2016年度不低于 6,095.89万元、2017年度不低于 7,385.59万元、2018年度不低于8,748.08万元。
3、2017年度业绩承诺的实现情况
（1）蓝天物流2017年度合并口径业绩承诺实现情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际数|承诺数|差额|
|6,756.05|||
|370.82|||
|6,385.23|6,095.89|289.34|
|9,614.29|||
|1,443.19|||
|8,171.10|7,385.59|785.50|
|14,556.33|13,481.48|1,074.84|

注：“合并扣非归母净利润”指蓝天物流合并财务报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，与中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫化工、鑫和聚丰、刘金国、振坤物流业绩承诺口径一致。
4、结论
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 关于业绩承诺实现情况的说明
蓝天物流（合并）2017年度实际实现的净利润数和2016年、2017年累计净利润数完成了2017年度业绩承诺和2017年度累计业绩的承诺。
新疆蓝天石油化学物流有限责任公司
二○一八年三月五日