华泰联合证券有限责任公司关于
北京东方新星石化工程股份有限公司
2015年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司保荐代表人姓名：唐为保荐代表人姓名：齐勇燕|被保荐公司简称：北京东方新星石化工程股份有限公司联系电话：0755-82716506联系电话：010-56839429|

一、保荐工作概述
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|项 目||工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是||
|3.募集资金监督情况|||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是||
|4.公司治理督导情况|||
|（1）列席公司股东大会次数|1||
|（2）列席公司董事会次数|1||
|（3）列席公司监事会次数|0||
|5.现场检查情况|||
|（1）现场检查次数|1||
|（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送|是||
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|检查对象存在的主要问题有：1、东方新星需要稳定公司经营业绩、提高抗风险能力。受宏观经济增速下滑影响，上游石油化工行业缩减、放缓了固定资产投资规模和速度，导致公司签订合同的金额和当期实现的营业收入较往年同期有所下滑。2、东方新星公司治理相关制度待建立健全，需补充和完善相关制度。3、东方新星需继续提高信息披露质量，补充完善信息披露重大差错责任追究制度。整改情况：1、面对石化行业下滑趋势，东方新星坚||

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||项 目||工作内容|
|||持以效益为中心，积极开源节流，努力降本增效，调整业务结构，一方面拓宽市场渠道，依托公司过硬技术实力和品牌优势，努力开拓石化行业内外部市场；另一方面挖掘内部管理潜力，降本增效，努力稳定、提高企业获利水平。2、公司认真梳理已有制度，对照证监局《首次公开发行股票公司告知书》中基础制度清单和证监局现场检查出具的意见和建议，首先对制度进行查漏补缺，然后对所有制度的条款进行制度内、制度间比对、审核，针对发现的问题对《公司章程》和相关制度予以修订。有关新增、修订制度已经公司2015年12月28日第三届董事会第十次会议通过并已在《巨潮资讯网》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露。3、公司及时补充公告了《2015年半年度报告的更正公告》，并建立完善了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。||
|6.发表独立意见情况||||
|（1）发表独立意见次数||0||
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见||不适用||
|7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）||||
|（1）向深圳证券交易所报告的次数||0||
|（2）报告事项的主要内容||不适用||
|（3）报告事项的进展或者整改情况||不适用||
|8．关注职责的履行情况||||
|（1）是否存在需要关注的事项||无||
|（2）关注事项的主要内容||不适用||
|（3）关注事项的进展或者整改情况||不适用||
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规||是||
|10.对上市公司培训情况||||
|（1）培训次数||2||
|（2）培训日期||2015年6月15日、2015年12月25日||
|（3）培训的主要内容||募集资金管理与使用规范，上市公司信息披露，董事、监事、高级管理人员以及股东的股份变动规则，上市公司并购重组政策等相关内容，并结合相关案例进行讲解。||
|11.其他需要说明的保荐工作情况||无||

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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||事 项||存在的问题||采取的措施|
|1.信息披露||公司于 2015 年 8 月 26 日公告了||保荐机构已与公司董事长及董||

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||事 项||存在的问题||采取的措施|
|||《2015 年半年度报告》、《2015 年半年度财务报告》等信息披露文件，公司本次信息披露文件中个别数据存在引用错误，随后公告了《2015年半年度报告的更正公告》||事会秘书沟通，要求公司严格落实公司内部信息披露相关问责制度，并在今后的信息披露工作中加强信息披露文件编制、审核工作力度，提高信息披露文件质量，杜绝类似的问题再次出现。||
|2.公司内部制度的建立和执行||东方新星公司治理有关制度待建立健全，需补充和完善相关制度。||保荐机构已督导东方新星协同签约律师、会计师对公司现有内控制度进行梳理，进行必要的修订和补充，同时督促东方新星管理层和员工认真学习相关制度，将各项制度落到实处。有关新增、修订制度已经公司2015年12月28日第三届董事会第十次会议通过并已在《巨潮资讯网》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露。||
|3．“三会”运作||无||不适用||
|4.控股股东及实际控制人变动||无||不适用||
|5.募集资金存放及使用||无||不适用||
|6.关联交易||无||不适用||
|7.对外担保||无||不适用||
|8.收购、出售资产||无||不适用||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）||无||不适用||
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况||发行人及其聘请的中介机构积极配合保荐工作||不适用||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）||受宏观经济形势影响，2015年石化行业工程建设市场景气度下降，大型新建项目开工减少，岩土工程施工、工程勘察市场竞争日趋激烈，导致东方新星营业收入、营业利润比上年同期同比减少40%以上。||受行业景气度下降影响，公司同行业上市公司经营业绩普遍下滑，保荐机构已与公司充分沟通并提示相关行业风险。面对石化行业下滑趋势，东方新星正积极开拓中石化系统外项目，努力降本增效，调整业务结构，充分利用公司既有优势，力求收入、利润保持稳定。||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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||||是否|||
||公司及股东承诺事项||||未履行承诺的原因及解决措施|
||||履行承诺|||
|1、公司控股股东陈会利及其一致行动人赵小奇、曲维孟、胡德新等共 24名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。||是||不适用||
|2、公司股东郭虎峰、李晓丹、宫纪晓、兰岩龙、李凤梧、胡秀艳、李尚武、范晓程、李建兵、郭达、周楠昕、肖杰共12名股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。||是||不适用||
|3、公司股东杨斌、郭洪杰及其余 154 名自然人股东共 156 名股东承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。||是||不适用||
|4、陈会利、曲维孟、胡德新、郭洪杰、侯光斓、吴占峰、李玉富、王宝成、奚进泉作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。||是||不适用||
|5、陈会利、曲维孟、胡德新、郭洪杰、王宝成、奚进泉作为持有公司股份的董事和高级管理人员还承诺：（1）公司上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限延长6个月；（2）所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价，且不因其职务变更、离职而免除上述承诺的履行义务。||是||不适用||
|6、本公司上市后三年内，如公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产，公司将在 30 日内实施相关稳定股价方案，并提前公告具体实施方案。||是||不适用||
|7、发行人承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是||是||不适用||

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||||是否|||
||公司及股东承诺事项||||未履行承诺的原因及解决措施|
||||履行承诺|||
|否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出书面认定后次一交易日予以公告，并及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次发行上市的全部 新股，回购价格不低于发行价格和银行同期活期存款利息之和，如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等除权除息事项，则上述价格需作相应调整。||||||
|8、发行人及其控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本公司/本人将依法就上述事项向投资者承担连带赔偿责任。||是||不适用||
|9、公司控股股东、实际控制人陈会利先生为避免今后可能发生的同业竞争，特做出以下承诺：“一、除东方新星外，本人目前未控制任何其他企业，亦没有直接或间接从事任何与东方新星所经营的业务构成同业竞争的活动，今后亦不会直接或间接以 任何方式从事与东方新星所经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。二、自本承诺函签署之日起，如东方新星进一步拓展业务范围，本人及此后 控制的其他企业将不与东方新星拓展后的业务相竞争；若与东方新星拓展后的业 务产生竞争，受本人控制的其他企业将以停止经营相竞争的业务，或者将相竞争 的业务纳入到东方新星经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。||是||不适用||
|10、公司董事（陈会利、曲维孟及胡德新）、监事（侯光斓、吴占峰及李玉富）、 高级管理人员（奚进泉、王宝成）以及核心技术人员（齐景波、张国良等）参与 签署了《一致行动协议》，承诺：在向股东大会行使提案权和在股东大会上对相关事项行使表决权时，各方应以陈会利的意思表示采取一致行动。||是||不适用||
|11、本公司持股5%以上股东陈会利的持股意向及减持意向如下：对于本次公开发行前直接、间接持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前直接、间接持有的公司股份。上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，||是||不适用||

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||是否||
|公司及股东承诺事项||未履行承诺的原因及解决措施|
||履行承诺||
|如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。本人在减持发行人股份时，减持价格将不低于发行价，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。本人保证减持时将提前三个交易日公告。若未履行上述承诺出售股票，该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有。|||

四、其他事项
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||报告事项||说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由||无||
|2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||无||
|3．其他需要报告的重大事项||无||

(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方新星石化工程股份有限公司2015年度保荐工作报告》签署页）
保荐代表人(签字)：
唐为 2016年 月 日
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方新星石化工程股份有限公司2015年度保荐工作报告》签署页）
保荐代表人(签字)：
齐勇燕 2016年 月 日
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京东方新星石化工程股份有限公司2015年度保荐工作报告》签署页）
保荐机构(签字)：华泰联合证券有限责任公司
2016年 月 日