证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材 上市地点：深圳证券交易所
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
交易对方名称 住所/通讯地址
深圳明德控股发展有限公司 深圳市宝安区国际机场航站四路1111号
嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201
合伙） 室
深圳市南山区蛇口太子路1号新时代广场
深圳市招广投资有限公司
30D2室
苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限苏州工业园区凤里街345号东沙湖股权投资
合伙） 中心1座3楼A区
苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投
苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
资中心19幢239室
宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
3605室
宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
3604室
二、募集配套资金交易对方
鼎泰新材拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
独立财务顾问
签署日期：2016年 6月
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件可在本报告书摘要刊登后至本次重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅：
公司名称：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
联系地址：安徽省马鞍山市当涂工业园
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本重组报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在鼎泰新材直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鼎泰新材董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业不转让在鼎泰新材直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鼎泰新材董事会，由董事会代本公司/本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本公司/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则本公司/本企业授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，本公司/本企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本公司所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构华泰联合证券、中信证券、招商证券、国浩律师、瑞华、坤元评估和江苏银信及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组的证券服务机构普华永道及其经办人员保证普华永道在本次交易中出具的报告的真实性、准确性和完整性，若普华永道未能勤勉尽责，导致其出具的报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，普华永道将依法承担相应的法律责任。
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方承诺 ............................................................................................................... 3相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 4目录 ........................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................... 6一、普通术语 .............................................................................................................................. 6二、专业术语 .............................................................................................................................. 8第一节重大事项提示 ............................................................................................... 10一、本次交易方案概要 ............................................................................................................ 10二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 .................................................... 12三、本次交易股份发行情况 .................................................................................................... 13四、本次重组支付方式及募集配套资金情况 ........................................................................ 17五、交易标的评估作价情况 .................................................................................................... 18六、业绩承诺与补偿安排 ........................................................................................................ 19七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 19八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ............................................................ 22九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................... 23十、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................ 32十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................... 32第二节重大风险提示 ............................................................................................... 36一、本次交易相关的风险 ........................................................................................................ 36二、本次交易后的上市公司面临的风险 ................................................................................ 39第三章本次交易概述 ............................................................................................... 46一、本次交易的背景和目的 .................................................................................................... 46二、本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 50三、本次交易的主要内容 ........................................................................................................ 51四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................ 53五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易 .................................................... 56
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
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二、专业术语
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除另有说明，本重组报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金最终成功与否不影响前两项交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。
根据江苏银信出具的“苏银信评报字【2016】第056号”评估报告书，以2015年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产评估值为81,153.03万元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的影响，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易拟置出资产最终作价79,600.00万元。
根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书，以2015年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的评估值为4,483,000.00万元，评估增值3,035,842.50万元，增值率209.78%。2016年5月3日，顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红150,000.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的最终作价为4,330,000.00万元。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价79,600.00万元，拟购买资产最终作价4,330,000.00万元，两者差额为4,250,400.00万元。购买资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为10.76元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份的数量为3,950,185,873股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
（三）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过800,000万元。本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%，未用于补充流动资金。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于11.03元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过725,294,650股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
二、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
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|项目||鼎泰新材||顺丰控股||交易金额||计算依据|指标占比|
||88,541.15||3,471,657.33||4,330,000.00||4,330,000.00|||
||70,800.22||1,369,573.62||4,330,000.00||4,330,000.00|||
||66,846.55||4,810,115.48||-||4,810,115.48|||

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王卫先生。本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,330,000.00万元，占上市公司2015年末资产总额88,541.15万元的比例为4,890.38%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见重组报告书“第十章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，王卫先生将成为上市公司的实际控制人，明德控股将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避表决。
三、本次交易股份发行情况
（一）发行价格
本次交易涉及向交易对方发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
2016年 5月 17日，公司召开 2015年年度股东大会，审议通过《关于 2015
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要年度利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为10.76元/股。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做出相应调整。
2、募集配套资金
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于 11.03元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将做出相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易中拟置出资产最终作价 79,600.00万元，拟购买资产最终作价4,330,000.00万元，两者差额为4,250,400.00万元。按照本次发行股票价格 10.76元/股计算，本次拟发行股份数量为3,950,185,873股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易拟募集配套资金总额不超过800,000万元。按照本次发行底价11.03元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过725,294,650股。
最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将作相应调整。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易对方明德控股承诺：
（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明德控股名下之日起36个月内不得转让，也不委托第三方管理该等股份；
（2）前述锁定期届满之时，如因顺丰控股未能达到《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致明德控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至明德控股在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；
（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则明德控股持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
（4）本次交易完成后，明德控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排；
（5）若明德控股在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，明德控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易对方嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要丰合承诺：
（1）若在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）未满12个月，自相关股份登记至其名下之日起至36个月届满之日且业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不得转让。
（2）若在本次重组中取得鼎泰新材股票时，其持有顺丰控股股份（以工商登记完成日为准）已满12个月，自相关股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：
①第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起 12个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发股份总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
（3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（5）若嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在本次重组中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺达丰润、顺信丰合将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、募集配套资金
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
四、本次重组支付方式及募集配套资金情况
（一）本次重组支付方式
本次重组对于拟注入资产的支付方式包括资产置换及发行股份：
1、资产置换
鼎泰新材以拟置出资产与拟注入资产等值部分进行置换。
2、发行股份
鼎泰新材通过向交易对方发行股份购买拟注入资产超出拟置出资产价值的差额部分。
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价 79,600.00万元，拟购买资产最终作价 4,330,000.00万元，两者差额为 4,250,400.00万元。按照本次发行股票价格10.76元/股计算，公司需向交易对方非公开发行股份 3,950,185,873股。
（二）募集配套资金安排
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过800,000万元。本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目，募集配套资金使用计划见“第七章发行股份情况”之“二、本次募集配
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要套资金情况”。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%，未用于补充流动资金。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于 11.03元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过725,294,650股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于 2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
五、交易标的评估作价情况
（一）置出资产评估情况
江苏银信采用资产基础法及收益法对拟置出资产进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终结论。根据江苏银信出具的“苏银信评报字【2016】第 056号”评估报告的评估结论，截至评估基准日 2015年 12月 31日，拟置出资产母公司报表经审计净资产账面价值为 70,393.37万元，拟置出资产的全部资产及负债评估价值为 81,153.03万元，较审计后账面净资产增值 10,759.66万元，增值率为15.29%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价79,600.00万元（经分红调整后）。
（二）购买资产评估情况
评估机构坤元评估采用收益法和资产基础法对顺丰控股100%股份的价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据坤元评估出具的“坤
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要元评报【2016】239号”评估报告，截至评估基准日 2015年 12月 31日，顺丰控股股东全部权益评估价值为 4,483,000.00万元，评估增值 3,035,842.50万元，增值率209.78%。经交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产最终作价4,330,000.00万元（经分红调整后）。
六、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为 2016年度、2017年度和 2018年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。
上市公司应该在本次交易实施完成后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对顺丰控股当期实际扣非净利润出具专项审计报告。如果顺丰控股在利润补偿期间截至每个会计年度期末实际净利润数（累计数）未能达到承诺净利润数（累计数），则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》约定履行补偿义务。
在利润补偿期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟购买资产出具《减值测试报告》。
除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与拟购买资产评估报告保持一致。如：拟购买资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格，则业绩承诺人应对上市公司另行补偿。
具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第九章本次交易的主要合同”之“二、盈利预测补偿协议”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 233,492,340股。不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易之前持股数量 持股比例|||本次发行股份数量|本次交易之后||
|股东名称|||||||
||||持股比例||持股数量|持股比例|
||100,164,338|42.90%||-|100,164,338||
||25,529,570|10.93%||-|25,529,570||
||14,394,704|6.16%||-|14,394,704||
||93,403,728|40.00%||-|93,403,728||
||-|-||2,701,927,139|2,701,927,139||
||-|-||392,253,457|392,253,457||
||-|-||266,637,546|266,637,546||
||-|-||266,637,546|266,637,546||
||-|-||266,637,546|266,637,546||
||-|-||53,327,509|53,327,509||
||-|-||2,765,130|2,765,130||
||233,492,340|100.00%||3,950,185,873|4,183,678,213||

考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议前20个交易日均价的90%，即11.03元/股（经除权、除息调整后），本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前持股数量 持股比例||本次发行|本次交易之后||
||持股数量||股份数量|持股数量|持股比例|
||100,164,338|42.90%|-|100,164,338||
||25,529,570|10.93%|-|25,529,570||
||14,394,704|6.16%|-|14,394,704||
||93,403,728|40.00%|-|93,403,728||
||-|-|2,701,927,139|2,701,927,139||
||-|-|392,253,457|392,253,457||
||-|-|266,637,546|266,637,546||
||-|-|266,637,546|266,637,546||
||-|-|266,637,546|266,637,546||
||-|-|53,327,509|53,327,509||
||-|-|2,765,130|2,765,130||

鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|-|-|725,294,650|725,294,650|
|233,492,340|100.00%|4,675,480,523|4,908,972,863|

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有本公司总股本的64.58%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有本公司总股本的55.04%（募集配套资金发行价格按照发行底价测算）。明德控股将成为本公司控股股东，王卫先生将成为本公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC钢绞线等金属制品的生产和销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡，我国整体经济面临着复杂的系统转型，也意味着我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利影响。
受国内经济大环境的影响，近年来，鼎泰新材的主营业务发展缓慢。2013年度、2014年度和2015年度，公司主营业务收入分别为72,199.47万元、81,264.59万元和 66,846.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,028.10万元、2,412.44万元和2,513.06万元。
本次交易后，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点发展的行业，相关监管机构多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015年 10月，国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，旨在到 2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。在各项政策的支持下，上市公司转型进入快递物流行业，业务前景明朗。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的“瑞华审字【2016】48380030号”审计报告及普华永道出
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要具的“普华永道中天特审字【2016】第 1688号”《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月/2016年3月31日|||||
|财务指标||||||
|||实际数||备考数|变动幅度|
||81,657.71||3,715,119.34|||
||71,118.32||1,828,319.61|||
||14,263.45||1,232,231.39|||
||375.99||92,228.43|||
||318.10||68,013.59|||
||0.01||0.16|||
||2015年度/2015年12月31日|||||
|财务指标||||||
|||实际数||备考数|变动幅度|
||88,541.15||3,471,657.33|||
||70,800.22||1,369,573.62|||
||66,846.55||4,810,115.48|||
||2,927.67||169,050.50|||
||2,513.06||110,143.08|||
||0.11||0.26|||

注1：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本;
注2：在计算上述每股收益指标时已考虑公司因实施2015年度权益分派导致股本变动的影响，下同。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）鼎泰新材已履行的程序
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、2016年 5月 22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、2016年5月22日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
3、2016年 6月 14日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
1、2016年5月20日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
2、2016年5月20日，顺丰控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过豁免明德控股本次发行触发的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易；
4、顺丰控股变更为有限责任公司。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|承诺内容|
||关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|||

鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|承诺内容|
||关于处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明|||

鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|承诺内容|
||关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺|||
||关于拟置出资产权属完整、不存在纠纷的说明|||

鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|承诺内容|
||关于提供资料真实、准确和完整的承诺函|||
||关于不存在内幕交易的承诺函|||

鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|承诺内容|
||关于避免同业竞争的承诺函|||
||关于规范及减少关联交易的承诺函|||

鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺方||承诺事项|承诺内容|
||保持上市公司独立性的承诺|||

鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|承诺内容|
||最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明|||
||关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函|||

鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺方||承诺事项|承诺内容|
||关于股票锁定期事项的承诺函|||

鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|承诺内容|
||关于股票锁定期事项的承诺函|||

鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券、中信证券、招商证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、中信证券、招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司将召开临时股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
公司将对单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，披露本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见重组报告书“第八章本次交易评估情况”之“四、上市公司董事会对拟置出资产评估的合理性及定价的公允性分析”和“五、上市公司董事会对拟购买资产评估的合理性及定价的公允性分析”。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第 1688号”《备考审计报告》，假设顺丰控股自 2015年 1月 1日起纳入公司合并报表范围，本次交
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要易自 2015年 1月 1日完成（不考虑募集配套资金的影响），则本次交易对公司 2015年度、2016年 1-3月归属于母公司所有者的净利润、每股收益的影响情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-3月||||2015年度||
|项目||||||||
|||上市公司实现数||备考数||上市公司实现数|备考数|
||318.10||68,013.59||2,513.06|||
||376.52||70,709.62||2,389.70|||
||0.01||0.16||0.11|||
||0.02||0.17||0.10|||

本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次交易明显提升了上市公司的盈利能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益将得到充分保障。
2、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施：
（1）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
（3）加强募集资金的管理和运用
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
3、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
（3）本人承诺对本人职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（6）如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，公司在筹划本次交易开始就采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，这些工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会批准、监管机构核准等多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）拟购买资产未能实现承诺业绩的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿期为 2016年度、2017年度和 2018年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上述业绩承诺系顺丰控股管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来预测的基础上做出的综合判断。顺丰控股未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则顺丰控股存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书摘要披露的上述顺丰控股业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
（四）配套融资审批风险
本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过800,000万元，扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
由于发行股份募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股份募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金，将对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）拟购买资产估值增值较高的风险
根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书，，以 2015年12月31日为基准日，顺丰控股100%股权的评估值为4,483,000.00万元，评估增值 3,035,842.50万元，评估增值率为209.78%。由于 2016年 5月 3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红 15亿元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的最终作价为 4,330,000万元。
本次交易拟购买资产的评估增值幅度较大，主要是由于标的资产所处快递物流行业发展前景广阔，标的公司经过多年的发展，已经成为全国领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括金融服务和信息服务等在内的一体化供应链解决方案。顺丰控股具有较强的盈利能力，其品牌优势、产品优势、管理经验、运营优势、业务网络、人才团队等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（六）业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在 2016年度、2017年度和 2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。如在业绩承诺期内，顺丰控股在利润补偿期间每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则顺丰控股全体股东应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而顺丰控股全体股东以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（七）拟置出资产交割、债务转移风险
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，为便于置出资产交割，公司将确定或设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”）用以承接置出资产的全部资产及负债，且该承接公司将于交割日前转让予交易对方。截至 2016年 3月 31日，拟置出资产母公司的负债主要为长期借款、应付票据、应付账款、应交税费、应付职工薪酬等。截至本报告书摘要签署之日，对于截至 2016年 3月 31日除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债 1,272.70万元，其中鼎泰新材已偿还或已取得债权人出具的债务转移同意函的债务合计金额为 1,048.15万元，占除应付职工薪酬、应交税费以外的非金融性负债的比例为82.36%；鼎泰新材金融性债务中的应付票据（均为银行承兑汇票）4,827.20万元已全部结清，占金融性负债的比例为83.73%，其余长期借款 664.00万元及其相关应付利息的债务转移工作尚在与债权人沟通中。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、本次交易后的上市公司面临的风险
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
本次交易后上市公司的主业将变更为综合快递物流业务。物流行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国物流行业的整体发展状况以及顺丰控股的业绩情况产生一定影响。
2、不断变化的客户需求带来的风险
随着我国经济的发展和居民消费水平的提升，未来用户将越来越重视快递服务的时效性和安全性，消费者对快递服务价格的敏感度正在降低，但是对更广泛的寄递范围以及是否能够提供个性化的增值服务愈发重视。同时，随着各类工商企业专业化程度不断提高，对快递服务提供商的专业化程度以及差异化服务能力亦提出了更高的要求。若顺丰控股未能根据客户需求的变化，及时调整经营策略和资源布局，提高服务水平，拓展新的业务领域，则可能面临无法满足客户需求、失去发展机遇的风险。
3、市场竞争导致的风险
我国快递物流行业的市场竞争已较为激烈。一方面，居行业前列的快递物流企业不断通过各种方式，努力扩大自己的业务和网络范围。另一方面，电子商务企业、社会资本等外部力量正加速进入快递物流行业，进一步加剧了市场的竞争。
若顺丰控股不能采取积极有效的措施应对不断变化的市场竞争格局，将可能面临业务增长放缓及市场份额下降的风险。
4、新业务形态变化导致的风险
近年来，随着信息技术的快速发展，互联网经济模式对社会生活方方面面的影响愈发明显。在快递行业内，一些信息平台型的企业，已陆续涌现。该类企业通过对供需双方信息的快速匹配和有效管理，能够快速聚集并利用社会运力，为
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要客户提供相应的服务，从而对快递行业的传统经营模式产生影响。如果顺丰控股无法持续保持在时效及服务品质等方面的行业优势，快递行业中新业务形态的不断发展可能对顺丰控股的业务开展产生不利影响。
5、股票价格波动的风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利能力和发展前景的影响，也受国家宏观经济与金融政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。此外，上市公司本次重大资产重组仍需获得有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）政策风险
1、行业监管法规及产业政策变化的风险
快递业务属于许可经营类项目，受《邮政法》、《快递业务经营许可管理办法》、《快递市场管理办法》、《快递服务》行业标准与《快递业务操作指导规范》等法律规范、行政规章的监管与行业标准的约束。为支持快递行业发展，各级主管部门陆续出台了多项鼓励政策。2015年10月出台的《国务院关于促进快递业发展的若干意见》，明确了快递行业对稳定经济增长、促进经济结构调整以及提高居民生活质量的重要作用，并表示将深入推进简政放权、优化快递市场环境、健全法规规划体系、加大政策支持力度等。相关法律法规或产业政策的变化和调整，可能对快递行业发展趋势及市场竞争格局产生影响，从而影响顺丰控股未来的业务开展及业绩情况。
2、国家环保及节能减排相关政策的风险
各种类型及型号的机动车辆为顺丰控股运输工具的重要组成部分。随着我国环保及节能减排相关政策力度的日益加大，可能导致顺丰控股在环保及节能减排等相关方面费用支出增加，从而对顺丰控股的未来业绩产生影响。
3、税收优惠不能持续的风险
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要顺丰控股下属子公司在税收等方面享受国家统一制定的优惠政策，包括西部大开发、高新技术企业、软件企业、深圳前海深港现代服务业合作区企业等所得税优惠政策。如果税收优惠政策到期后顺丰控股及其子公司不能继续享受有关优惠政策，则其财务状况及经营业绩将受到一定程度的不利影响。
（三）经营风险
1、成本持续上升的风险
快递行业属于劳动密集型行业，在揽件、分拣、转运、投递等各个操作环节均有较大的人工需求。随着我国人口结构的变化，人力成本不断上升已成为不可逆转的趋势。同时，场地租赁等成本也在不断增长。上述成本的持续上升，将对顺丰控股未来的业绩增长带来一定的压力。
2、租赁场地部分房产权属不完善的风险
顺丰控股的部分经营场地通过租赁方式取得。由于顺丰控股对该等租赁场地并不拥有所有权，因此存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。另外，由于部分经营场地的房产权属不完善，第三方可能因此提出异议并可能致使顺丰控股不能按照相应租赁合同之约定继续使用该等场地或房屋。虽然顺丰控股采取加强内部管理、降低房产权属存在瑕疵的营业网点及中转中心的比例等措施，但仍可能面临因出租方违约或房产权属原因导致无法及时续租的风险，进而对顺丰控股业务的正常开展造成不利影响。
3、运输安全事故的风险
运输安全事故是快递物流行业无法避免的风险之一。一旦发生运输安全事故，则可能导致顺丰控股面临赔偿、车辆损毁及受到交通主管部门的处罚等风险。尽管顺丰控股为各类运输工具按照国家规定投保相应的保险，可在一定程度上减少运输安全事故发生后的赔偿支出，但若保险赔付金额无法完全覆盖事故赔偿，将导致顺丰控股发生额外的支出，另外也可能对顺丰控股的市场声誉、客户关系造成一定的不利影响。
4、信息系统潜在风险
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要随着我国快递行业规模的快速扩张，拥有稳定、快速及不断优化的信息系统已成为快递企业能够持续发展的基本条件。顺丰控股一向重视对信息系统的持续研发和升级，并拟使用本次配套募集资金投资于信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目。通过对信息系统进一步优化升级，满足顺丰控股战略发展目标的需要。随着顺丰控股业务的快速增长，其信息系统处理数据量也快速增加，若信息系统受到各方面因素影响而发生故障，将对顺丰控股的业务开展造成不利影响。
5、部分经营资质到期无法续期或未及时续期的风险
本次顺丰控股的相关业务存在部分经营资质即将到期或已到期的情形。虽然该等经营资质属于专项经营资质，主管部门对于资质的要求并未发生重大变化，顺丰控股亦正在对即将到期或已到期的经营资质办理续期手续，但仍可能存在经营资质到期无法续期或未及时续期给顺丰控股经营带来的风险。
6、服务质量风险
顺丰控股的快递收派、中转等各业务环节均存在一定的质量控制风险。尽管顺丰控股在日常运营中建立并严格遵守相应的服务质量控制制度，但仍可能发生意外事故，从而造成承运物品的延误、损毁或丢失，也有可能发生由于人为因素发生延误、损毁或丢失承运物品的情况。如因意外事故或人为因素给客户造成损失，将可能遭受客户或第三方的索赔。尽管顺丰控股在业务合同中加入了责任限制条款，仍可能难以为顺丰控股提供充足的保障，并可能导致顺丰控股涉入仲裁或诉讼。上述情况均可能对顺丰控股的业绩产生负面影响，并影响顺丰控股的声誉以及与客户的关系。
7、“营改增”政策对公司未来经营的风险
报告期内，顺丰控股经历了国家对交通运输业实施营业税改征增值税的税收政策变化。2011年11月，财政部、国家税务总局联合发布《营业税改征增值税试点方案》，要求自 2012年 1月 1日起，在交通运输业、部分现代服务业等生产性服务行业和试点地区推行营业税改征增值税。随后，“营改增”税收政策的试点范围逐步扩大。根据财政部、国家税务总局2013年5月24日发布的“财税
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要[2013]37号”《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》规定，自 2013年 8月1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点。2013年 12月 12日，财政部、国家税务总局联合发布《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号），要求自2014年1月1日起，包括公路运输在内的相关行业按照修订后的《营业税改征增值税试点实施办法》在全国范围内全面实行“营改增”的税收政策。
如果未来交通运输业和部分现代服务业的税收政策发生变化，可能会给顺丰控股业绩造成一定影响。
8、行业竞争加剧、毛利率波动风险
顺丰控股作为快递物流行业的领先企业之一，同时面临来自于国际快递服务商、国内全国性及区域性快递服务商的竞争。快递物流行业内从业企业数量众多，且同行业产品和服务同质化程度较高，如顺丰控股不能采取积极有效措施应对目前的市场竞争格局，将面临业务增长放缓、市场份额下降及毛利率降低的风险。
9、燃油价格波动风险
运输成本是快递行业的主要成本，而燃油成本又是运输成本的重要组成部分，燃油价格的波动将会对快递企业的利润水平造成一定影响。近年来，国际原油价格受到世界经济、美元汇率、地缘政治及市场投机等多重因素影响，波动幅度较大，由此造成燃油价格的大幅波动。随着世界经济和政治形势的愈发复杂，未来燃油价格走势仍将具有较大的不确定性。若未来燃油价格大幅上涨，顺丰控股将存在较大的成本上升压力。
10、汇率波动风险
本次交易募集配套资金中23.76亿元拟用于购置航材，未来在实施该募投项目时，顺丰控股需采购来源于境外的高价零配件航材。此外，目前顺丰控股已经开通了美国、日本、韩国、新加坡等国的快递服务，以及二百多个国家和地区的跨境 B2C和电商专递业务。未来，随着顺丰控股海外业务的发展，以外币计价的收入占总收入的比重也会逐渐增加。因此，在人民币汇率波动的情况下，以外
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要币计值的资产和负债折算可能会产生汇兑损失，对顺丰控股的持续盈利能力造成一定影响。
（四）管理风险
1、业务规模庞大及快速发展带来的内部管理风险
近年来，顺丰控股业务规模持续快速发展，其庞大的业务与人员规模及广泛覆盖的营业网点对内部管理水平提出很高的要求。若顺丰控股继续保持较快发展速度，其业务覆盖范围将进一步扩大，下属营业网点及从业人员数量也将进一步增加，可能带来内部管理方面的风险。
2、优秀管理人员和业务人员流失的风险
顺丰控股作为国内快递物流行业的龙头企业，多年来培育了众多经验丰富的优秀管理人员和操作熟练的业务人员。对比国外发达市场的情况，我国快递行业经验丰富的专业管理人才总体上还较为缺乏。而国内快递行业激烈的市场竞争，也导致快递从业人员尤其是一线业务人员流动性较高。若顺丰控股未来无法持续提供富有竞争力的报酬以及令人满意的事业发展平台，将可能面临着优秀管理人员和业务人员不断流失的风险。
3、现金收款风险
顺丰控股快递业务面向的客户部分为个人消费者，因单票金额较小，个人消费者多习惯于选择用现金支付。顺丰控股采取了诸多措施将现金收款比例逐渐降低，报告期内，顺丰控股的上述非现金结算比例已由2013年的23.67%提高至2016年3月31日的38.79%，有效保证了顺丰控股的资金安全，并提高了营业款结算效率，但现金收款的总体占比仍然较高。尽管顺丰控股通过采用信息系统、内控制度等多种手段加强对现金收款的管理，但仍存在因现金收款比例较高而导致的内控风险。
（五）配套募集资金投资项目风险
本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要信息化技术研发项目、中转场建设项目。在上述项目投资建设过程中，可能面临政策变化、技术进步、市场供求、成本变化等诸多不确定因素，配套募集资金投资项目存在未能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。
另外，本次募集资金建设项目实施后，公司的资产规模将较目前有较大幅度增加，每年的折旧及摊销费用计提规模亦将相应增加。若由于未来市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化而导致公司不能实现营业收入的预期增长，将对顺丰控股的未来业绩产生不利影响。
此外，本次重大资产重组中，中转场建设募投项目中的“郑州航空港自购地项目”、“顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）扩建项目”因处于前期投入阶段，目前仍未取得相关土地使用权证。截至本重组报告书摘要出具之日，“郑州航空港自购地项目”、“顺丰速运南通区域航空枢纽（二期）扩建项目”的运营主体已分别与当地国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，目前，相关土地使用权证正在办理中，预计后续办理相关手续不存在实质性障碍。尽管如此，相关项目仍可能存在土地使用权证无法办理的风险，对标的公司未来的生产运营及本次重组中募集资金的投入可能产生不利影响，提醒投资者注意投资风险。
（六）诉讼与仲裁风险
作为国内领先的快递物流综合服务提供商，顺丰控股下辖子公司、分支机构众多，顺丰控股及子公司可能因送件不及时、快件途中毁损、商业纠纷、劳务费等引起潜在的诉讼或仲裁风险，将可能对顺丰控股的生产经营、财务状况产生一定的影响。
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。上述重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金最终成功与否不影响前两项交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）本次交易的背景
1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗
上市公司的主营业务为生产、销售稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC钢绞线等金属制品。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利因素。受此影响，2013年、2014年和2015年，上市公司实现的净利润分别为4,028.10万元、2,412.44万元和2,513.06万元，整体呈快速下滑趋势。在市场竞争激烈、客户需求变化等多重背景下，公司现有主营业务未来的盈利成长性不容乐观。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，从传统的金属制品制造转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，将现有资产出售，同时注入持续盈利能力较强的快递业务优质资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、快递行业发展前景广阔
通过本次交易，上市公司将转型成为国内领先的快递物流综合服务提供商，进入快递行业。2015年，我国快递市场业务量达到 206.7亿件，业务收入达到
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 2,769.60亿元，分别比上年增长48.07%和35.41%，目前我国已成为全球最大的快递市场。此外，快递上游产业不断转型升级，农业、制造业、其他服务业等行业也将逐步与快递接轨，快递上游需求空间继续膨胀。
随着农村市场、西部地区、跨境网购、食品生鲜领域和医药领域快递需求的释放，无论从市场拓展还是从区域扩张，未来快递行业都将保持高速增长。根据《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号）提出的发展目标，到 2020年，我国快递市场规模稳居世界首位，快递年业务量达到 500亿件，年业务收入达到8,000亿元。我国快递行业发展存在以下有利因素：
①我国经济稳定增长将带动快递行业的持续发展
地区人均收入水平与快递行业的发展密切相关。2015年，中国人均GDP达 7,990美元，全球排名第 72位，已接近人均 GDP 10,000美元的发达国家标准。
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出“到 2020年实现国内生产总值和城乡居民人均收入比 2010年翻一番”，为实现这一目标，“十三五”时期，国内生产总值每年平均增长速度需保持在6.5%以上。宏观经济的持续稳定增长将带动快递行业的快速发展。
②宏观政策大力支持快递行业发展
国家大力支持快递行业发展。2014年 9月，国务院下发《物流业发展中长期规划（2014—2020年）》，要求着力降低物流成本，提升物流企业规模化、集约化水平、加强物流基础设施网络建设，大力提升物流社会化、专业化水平。2015年10月，国务院下发《国务院关于促进快递业发展的若干意见》（国发[2015]61号），要求到2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络，要求各级政府深入推进简政放权，优化快递市场环境，加大政策支持力度，改进快递车辆管理，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资。
③交通设施的持续改善为快递行业发展提供保障
2015年底，全国铁路营业里程达到 12.1万公里，比 2014年末增长8.2%，其中，高铁营业里程超过 1.9万公里；全国公路总里程 457.73万公里，比 2014
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要年末增加 11.34万公里；全国民用运输机场 210个，比 2014年末增加 8个。我国交通运输基础设施网络的日趋完善有力保障了快递行业的快速发展。
④我国人均快递支出和使用量仍然较低，发展空间巨大
根据国家邮政局公布的历年邮政行业运行情况，我国人均快递使用量从 2008年的 1.1件上升至 2015年的 15.0件，年人均快递支出从 2008年的 30.8元上升至 2015年的 201.5元，虽然有较大幅度上升，但相比美国和日本同期年人均快递使用量有较大差距，我国人均使用快递量还有很大的发展空间。人均使用快递量的上升也会带动人均快递支出上升。
⑤网络购物的快速发展为行业提供新的需求
中国网购人数从 2007年的不到 5,000万人迅速增加到 2015年的 4.13亿人，网民使用网络购物的比例达到60.00%，网络购物日益普及。据艾瑞咨询统计，2008年至2015年间，我国网络购物市场高速增长，年均增长率超过56%，2015年我国网络购物市场交易规模已达到 3.8万亿。据统计，60%—70%的网络购物需要依靠快递给予支撑和保障。未来五年我国网购市场仍将以较快速度增长。网络购物的持续繁荣必将带动快递产业的高速增长。
⑥信息化、自动化水平的提高提升了快递企业的经营效率和盈利水平
信息化和自动化水平的提高是快递行业降低运营成本、提高服务质量和盈利水平的关键因素之一。随着自动分拣设备、条码扫描和读码系统、电子面单等设备和技术的推广应用，我国快递行业信息化、自动化水平快速提高，综合竞争力不断增强。我国快递企业正从粗放式的扩张模式，向提升服务质量和运营效率的集约化发展模式转变。
3、顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，拟借助A股平台实现进一步发展
顺丰控股系国内领先的快递物流综合服务提供商，不仅为客户提供全方位的物流服务，也提供包括信息服务、金融服务等在内的一体化供应链解决方案。
经过多年发展，顺丰控股已在物流圈构建了集物流、资金流和信息流为一体的开放生态系统。在物流方面，顺丰控股可以为客户提供全方位多品类的物流快
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要递服务，包括商务快递、国际快递、电商快递、仓储配送、逆向物流等多种快递服务，以及物流普运、重货快运等重货运输服务，同时，还为食品和医药领域的客户提供冷链运输服务。在物流服务基础上，顺丰控股提供保价、代收货款等多种增值服务，以满足客户个性化需求。资金流方面，顺丰控股拥有第三方支付、融资租赁等多个金融牌照，可以为客户提供第三方支付、银行卡收单、理财等多项金融服务。信息流方面，顺丰控股提供的快递服务不但已经实现全业务流程信息跟踪查询和管控、投递路线动态优化、运力预警、车辆运输异常警告等功能，信息处理能力位居行业前列，同时，顺丰控股利用大数据分析和云计算技术，可以为客户提供销售预测、提前发货、数据分析等信息服务。
运输网络方面，顺丰控股建立了覆盖全国及海外重点国家的服务网络，拥有全国最大的民营货运航空公司顺丰航空，自有全货机 30架，并依托航空货运网和陆路运输网形成通达国内外的运输能力，为快件的高效中转运输提供了有力的支持。
业务经营模式方面，顺丰控股采用直营的经营模式，由总部对各分支机构实施统一经营、统一管理，在开展业务的范围内统一组织揽收投递网络和集散处理、运输网络，并根据业务发展的实际需求自主调配网络资源；同时，公司大量运用信息技术保障全网执行统一规范，建立多个行业领先的业务信息系统，提升了网络整体运营质量。
在快递行业持续快速发展的背景下，具备规模优势、专业服务能力的行业龙头地位将更加突出，顺丰控股作为国内领先的快递物流服务商迎来难得的发展机遇。为顺应行业发展趋势，顺丰控股拟通过本次交易取得 A股资本市场运作平台，未来可积极运用 A股资本市场平台实现融资、并购整合功能，为顺丰控股长远发展奠定良好的基础。
（二）本次交易的目的
通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的快递物流相关业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要化。
通过本次交易，本公司将持有顺丰控股100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，顺丰控股在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于218,500万元、281,500万元和348,800万元。因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
通过本次交易，顺丰控股将获得 A股融资平台，可进一步推动顺丰控股的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易的决策过程
本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）鼎泰新材已履行的程序
1、2016年 5月 22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、2016年5月22日，公司召开职工代表大会，通过了职工安置方案；
3、2016年 6月 14日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产重组草案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序
1、2016年5月20日，本次发行股份购买资产交易对方分别做出决定，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
2、2016年5月20日，顺丰控股股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。
（三）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、上市公司股东大会审议通过豁免明德控股本次发行触发的要约收购义务；
3、中国证监会核准本次交易；
4、顺丰控股变更为有限责任公司。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易的主要内容
（一）重大资产置换
鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。
根据江苏银信评估出具的“苏银信评报字【2016】第056号”评估报告，以2015年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产评估值为81,153.03万元。考虑2015年度现金分红1,634.45万元的影响，根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础并扣减上述已实施的现金股利分配，本次交易置出资产最终作价79,600.00万元。
根据坤元评估出具的“坤元评报【2016】239号”评估报告书，以2015年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产顺丰控股100%股权的评估值为4,483,000.00万元，评估增值3,035,842.50万元，增值率209.78%。2016年5月3日，顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红150,000.00万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股100%股权的交易价格为4,330,000.00万元。
（二）发行股份购买资产
经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产最终作价79,600.00万元，拟购买资产最终作价4,330,000.00万元，两者差额为4,250,400.00万元。购买资产与置
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.66元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
2016年5月17日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司向2016年5月25日深交所收市后中登公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），现金分红总额为1,634.45万元，同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发行价格为10.76元/股。据此计算，公司向顺丰控股全体股东发行股份的数量为3,950,185,873股。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
（三）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过800,000万元。本次募集配套资金扣除中介费用及相关税费后将用于标的公司航材购置及飞行支持项目、冷运车辆与温控设备采购项目、信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目、中转场建设项目。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%，未用于补充流动资金。
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要即不低于22.19元/股，经除权除息调整后发行价格为不低于11.03元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过725,294,650股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，若公司发生除《关于2015年度利润分配预案的议案》项下利润分配及资本公积转增股本之外的其他派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股数也随之进行调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为 233,492,340股。不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易之前|||本次发行股份数量|本次交易之后||
|股东名称|||||||
||持股数量||持股比例||持股数量|持股比例|
||100,164,338|42.90%||-|100,164,338||
||25,529,570|10.93%||-|25,529,570||
||14,394,704|6.16%||-|14,394,704||
||93,403,728|40.00%||-|93,403,728||
||-|-||2,701,927,139|2,701,927,139||
||-|-||392,253,457|392,253,457||
||-|-||266,637,546|266,637,546||
||-|-||266,637,546|266,637,546||
||-|-||266,637,546|266,637,546||
||-|-||53,327,509|53,327,509||
||-|-||2,765,130|2,765,130||

鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次交易之前持股数量 持股比例|||本次发行股份数量|本次交易之后||
|股东名称|||||||
||||持股比例||持股数量|持股比例|
||233,492,340|100.00%||3,950,185,873|4,183,678,213||

考虑配套融资因素，并假设配套融资发行价为鼎泰新材第三届董事会第十三次会议前20个交易日均价的90%，即11.03元/股（经除权、除息调整后），本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次发行|本次交易之后||
||持股数量|持股比例|股份数量|持股数量|持股比例|
||100,164,338|42.90%|-|100,164,338||
||25,529,570|10.93%|-|25,529,570||
||14,394,704|6.16%|-|14,394,704||
||93,403,728|40.00%|-|93,403,728||
||-|-|2,701,927,139|2,701,927,139||
||-|-|392,253,457|392,253,457||
||-|-|266,637,546|266,637,546||
||-|-|266,637,546|266,637,546||
||-|-|266,637,546|266,637,546||
||-|-|53,327,509|53,327,509||
||-|-|2,765,130|2,765,130||
||-|-|725,294,650|725,294,650||
||233,492,340|100.00%|4,675,480,523|4,908,972,863||

不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有本公司总股本的64.58%；考虑配套融资因素，本次交易完成后，王卫先生控制的明德控股将持有本公司总股本的55.04%（募集配套资金发行价格按照发行底价测算）。明德控股将成为本公司控股股东，王卫先生将成为本公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为稀土合金镀层钢丝、钢绞线和 PC钢绞线
等金属制品的生产和销售。近年来，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要不仅表现为经济增速的放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡，我国整体经济面临着复杂的系统转型，也意味着我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，经济发展进入新常态。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利影响。
受国内经济大环境的影响，近年来，鼎泰新材的主营业务发展缓慢。2013年度、2014年度和2015年度，公司主营业务收入分别为72,199.47万元、81,264.59万元和 66,846.55万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,028.10万元、2,412.44万元和2,513.06万元。
本次交易后，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业是国家重点发展的行业，相关监管机构多次出台各项政策鼓励该行业发展。2015年 10月，国务院审议通过了《关于促进快递业发展的若干意见》，鼓励各类资本依法进入快递领域，支持快递企业兼并重组、上市融资，整合中小企业，优化资源配置，旨在到 2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。在各项政策的支持下，上市公司转型进入快递物流行业，业务前景明朗。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据瑞华出具的“瑞华审字【2016】48380030号”《审计报告》及普华永道出具的“普华永道中天特审字【2016】第 1688号”《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-3月/2016年3月31日|||||
|财务指标||||||
|||实际数||备考数|变动幅度|
||81,657.71||3,715,119.34|||
||71,118.32||1,828,319.61|||
||14,263.45||1,232,231.39|||
||375.99||92,228.43|||
||318.10||68,013.59|||

鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||0.01|0.16|||
||2015年度/2015年12月31日||||
|财务指标|||||
||实际数||备考数|变动幅度|
||88,541.15|3,471,657.33|||
||70,800.22|1,369,573.62|||
||66,846.55|4,810,115.48|||
||2,927.67|169,050.50|||
||2,513.06|110,143.08|||
||0.11|0.26|||

注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||鼎泰新材|顺丰控股||交易金额||计算依据|指标占比|
||88,541.15||3,471,657.33|4,330,000.00||4,330,000.00|||
||70,800.22||1,369,573.62|4,330,000.00||4,330,000.00|||
||66,846.55||4,810,115.48|-||4,810,115.48|||

由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并
经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成借壳上市
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王卫先生。本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为4,330,000.00万元，占上市公司2015年末资产总额88,541.15万元的比例为4,890.38%，超过100%；按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
有关本次重组符合《重组管理办法》第十三条等有关规定的说明请详见重组报告书“第十章本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，王卫先生将成为上市公司的实际控制人，明德控股将成为上市公司的控股股东。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易，关联方在相关决策程序时需回避表决。
鼎泰新材重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（此页无正文，为《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司年 月 日