中泰证券股份有限公司
关于深圳市洲明科技股份有限公司 2018年度日常关联交易情况及 2019年日常关联交易预计的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，对洲明科技 2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2018年4月24日，公司召开了第三届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》。
预计自2018年1月1日至2018年12月31日，公司向宏升富电子（深圳）有限公司（以下简称“宏升富”）租赁厂房、食堂、职工宿舍作为日常办公所用，发生的日常经营性关联交易金额累计不超过人民币500万元；公司向深圳市卓迅辉塑胶制品有限公司（以下简称“卓迅辉”）采购材料，发生的日常经营性关联交易金额累计不超过人民币 3,200万元。
2018年1月1日至2018年12月31日，公司实际与宏升富发生日常关联交易金额为 442.99万元，公司实际与卓迅辉发生日常关联交易金额为 3,120.55万元。
事林洺锋回避表决，同时公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次日常关联交易事项尚需提交至股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）2019年度预计关联交易内容和金额
2019年1月1日至2019年12月31日，公司预计发生日常关联交易情况如下
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计关联交易金额|上年发生的关联交易金额|
|厂房租赁|宏升富电子（深圳）有限公司|租赁厂房|协议定价|500|442.99|
|采购材料|深圳市卓迅辉塑胶制品有限公司|采购LED显示屏塑胶面罩|市场定价|3,500|3,120.55|
|合计||||4,000|3,563.54|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例（％）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|厂房租赁|宏升富电子（深圳）有限公司|租赁厂房|442.99|500|48.62%|11.40%|2018年4月24日，《关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-052）。|
|采购材料|深圳市卓迅辉塑胶制品有限公司|采购LED显示屏塑胶面罩和底壳|3,120.55|3,200|0.93%|2.48%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||不适用|||||

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|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|不适用|

二、关联人介绍和关联关系
（一）宏升富电子（深圳）有限公司
1、基本情况
公司名称：宏升富电子（深圳）有限公司
法定代表人：蒋海艳
注册资本：318.21万元人民币
类型：有限责任公司
住所：深圳市宝安区福永镇天福路富桥工业区20幢1楼
经营范围：精密绝缘片、导电片、超导电片、制氧机、防静电器、防滋波器的销售(取得消防安全检查合格后,方可开业)(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；精密绝缘片、导电片、超导电片、制氧机、防静电器、防滋波器的生产。
截至2018年12月31日，宏升富的总资产3,775,535.49元、净资产3,598,361.88元，2018年度，宏升富营业收入4,529,411.19元、净利润135,103.17元（数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
宏升富的法定代表人、控股股东蒋海艳女士系公司法定代表人、控股股东林洺锋先生的配偶，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3规定的关联关系情形，故宏升富为公司的关联法人，公司与宏升富的交易应被认定为关联交易。
3、履约能力分析
宏升富依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行
合同约定内容，具备诚信履约能力。
（二）深圳市卓迅辉塑胶制品有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市卓迅辉塑胶制品有限公司
法定代表人：蒋志勇
注册资本：600万元人民币
类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：深圳市坪山新区坑梓街道沙田社区昂俄路二巷 19号
经营范围：国内贸易；货物及技术进出口。LED显示屏套件、OLED面板、精密模具、塑胶产品、金属制品、LED铝箱的技术开发与生产加工及销售。
截至2018年12月31日，卓迅辉的总资产43,259,317.46元、净资产1,787,378.05元，2018年度，卓迅辉营业收入37,084,716.19元、净利润675,076.50元（数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
卓迅辉的法定代表人、控股股东蒋志勇先生系公司法定代表人、控股股东林洺锋先生的亲属，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3规定的关联关系情形，故卓迅辉为公司的关联法人，公司与卓迅辉的交易应被认定为关联交易。
3、履约能力分析
卓迅辉依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备诚信履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与上述关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的持续性采购及租赁行为，属于正常经营往来，交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，
也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的交易是为了满足公司正常生产经营的需要，交易双方以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格。公司与关联方发生的日常经营性关联交易可以发挥双方各自在品质、服务方面的优势，实现彼此资源互补，符合公司发展需要及全体股东的利益。公司主要业务不会因关联交易的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事对该日常关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：公司2018年度未发生重大关联交易行为，公司向关联方租赁厂房的关联交易、与深圳市卓迅辉塑胶制品有限公司发生的日常关联交易事项符合公司正常生产经营需要。上述关联交易定价遵循市场公允原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。2019年度日常关联交易的预计均是基于公司正常经营情况，属于正常的商业行为，董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。同时，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意关于2018年度日常关联交易情况及2019年度日常关联交易预计的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经第三届董事会第六十六会议和第三届监事会第五十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了相关独立意见，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易按市场价格定价，没有损害上市公司利益的行为。保荐机
构同意公司2018年度日常关联交易情况及2019年日常关联交易预计事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市洲明科技股份有限公司2018年度日常关联交易情况及2019年日常关联交易预计的核查意见》之签章页）保荐代表人签名：
孙参政 钱丽燕
中泰证券股份有限公司2019年4月25日