证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临 2017-062债券代码：136493 债券简称：16成渝 01
四川成渝高速公路股份有限公司
关于向参股公司增资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）参股子公司四川交投建设工程股份有限公司（以下简称“交投建设”）为加快发展，拟增加注册资本 676,284,941元（本公告中“元”均指“人民币元”），由其现有股东四川省交通投资集团有限责任公司（以下简称“省交投”）、四川高速公路建设开发总公司（以下简称“川高公司”），四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）、四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航公司”）及本公司按各自持股比例以 2.218元/股价格以货币方式进行等比例增资。
其中，本公司拟认购 33,814,247股，认购金额 75,000,000元（以下简称“本事项”）。
省交投为本公司控股股东、川高公司、港航公司及藏高公司为省交投全资子公司（以下统称“相对方”），本次交易构成关联交易。
本次关联交易前 12个月内，除日常关联交易外，公司与相对方发生的关联交易包括：向省交投非公开发行 A股股票行不超过 611,612,000股、募集资金总额不超过350,000万元（详见公司2017年3月7日及9月19日的《关于非公开发行 A股股票涉及关联交易的公告》）、将所持有的控股子公司交投建设46%的股份以 51,014万元的价格转让给省交投（详见公司 2017年 4月 1日《关于转让控股子公司股份暨关联交易公告》）、不参与参股子公司四川交投置地有限公司的增资（详见公司 2017年 8月 2日《关于不参与川交投置地有限公司增资暨关联交易公告》）；未与不同关联人之间发生同类关联交易。本次关联交易
无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
交投建设成立于 1999年，目前注册资本为 500,000,000元，省交投持股46%，川高公司持股39%，港航公司持股5%，藏高公司持股5%，本公司持股5%。
为加快交投建设的发展，省交投、川高公司、港航公司、藏高公司与本公司拟按各自目前持股比例向交投建设增加注册资本 676,284,941元，认购金额 15亿元。其中，本公司拟认购33,814,247股，认购金额75,000,000元。本次增资完成后，交投建设的注册资本将增加676,284,941元，变更为1,176,284,941元。
本次增资以北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字(2016)第 510A号《资产评估报告》确认于 2016年 11月 30日评估基准日交投建设的股权价值为基础，确定增资价格为2.218元/股。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本事项构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易前 12个月内，除日常关联交易外，公司与相对方发生的关联交易包括：向省交投非公开发行 A股股票行不超过 611,612,000股、募集资金总额不超过 350,000万元（详见公司2017年3月7日《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》）、将所持有的控股子公司交投建设46%的股份以51,014万元的价格转让给省交投（详见公司2017年4月1日《关于转让控股子公司股份暨关联交易公告》）、不参与参股子公司四川交投置地有限公司的增资（详见公司 2017年 8月 2日《关于不参与川交投置地有限公司增资暨关联交易公告》）；未与不同关联人之间发生同类关联交易。本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本事项相对方为省交投、川高公司、港航公司、藏高公司。其中省交投为本公司控股股东，川高公司、港航公司及藏高公司为省交投全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第(一)、（二）项规定，本事项相对方均为本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
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|关联人名称|省交投|川高公司|港航公司|藏高公司|
|统一社会信用代码|91510000553496448X|915100002018174123|9151000020188165X1|91510000073989534C|
|住所|成都市武侯区二环路西一段90号川高公司大厦16楼|成都市武侯区二环路西一段90号|成都市武侯区大石西路 231 号 2楼|成都市武侯区二环路西一段90号12楼|
|法定代表人|雷洪金|唐勇|贺晓春|李永林|
|注册资本|3500000万元|944127.70万元|360000万人民币|1000000万元|
|经营范围|一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：公路、港口、航道及以航道渠化为主的航电枢纽等重大交通基础设施的投资、建设和营运的管理。|为公路建设筹集资金，公路建设及开发，征收过路费、洗车费；建设项目的技术服务和咨询，公路有关的服务性设施，引进新技术和材料。|一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：水利和内河港口工程建筑；电力生产；仓储业；专用设备制造业；公共设施管理；商务服务业；租赁业；房地产开发经营；物业管理；土地整理；专业技术服务；科技推广和应用服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2010年04月16日|1992年07月21日|1996年06月26日|2013年08月06日|
|主要财务指标|经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的 编号为天健审[2017]11-148号《审计报告》，截至 2016年 12 月 31 日，省交投总资产约 28,143,201.39 万元 ， 所 有 者 权 益 约8,446,514.4万元；于 2016年 实 现 营 业 收 入 约3,465,382.85万元，净利润约 33,724.30万元。|经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计 并 出具 的 编 号 为 天 健审[2017]11-194 号《审计报告》，截至2016 年12 月31 日，川高公司总资产约19,985,713.77万元，所有者权益约 5,031,274.27万元；于 2016 年实现营业收入约 1,791,967.38万 元 ， 净 利 润 约-68,582.13万元。|经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审 计 并 出 具 的 编 号 为致同 审字[2017]第510ZB2308号《审计报告》，截至2016 年12 月31 日，港航公司总资产约2,618,919.23 万元，所有者权益约912,827.15万元；于 2016 年实现营业收入约 859,314.39 万元，净利润约-4,262.49万元。|经天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计并出具的编号 为 天 健 川 审[2017]190 号《审计报告》，截至2016年12月 31 日，藏高公司总资产约 2,718,282.53万元，所有者权益约1,417,949.84万元；于2016 年实现营业收入约 271.64 万元，净利润约1,485.61万元。|

三、关联交易标的基本情况
企业名称：四川交投建设工程股份有限公司
统一社会信用代码：915100007091680387
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：孙振堂
注册资本：50000万人民币
成立日期：1999年04月19日
住所：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）:公路工程；桥梁工程；市政公用工程；地基与基础工程；土石方工程；预拌商品混凝土；混凝土预制构件；隧道工程；公路路面工程；公路路基工程；公路交通工程；预应力工程；机电设备安装工程；绿化工程；工程勘察设计；公路维护保养；专业技术咨询；交通工程机械租赁、维修；交通工程设施制作、安装；仓储服务；装卸服务；商品批发与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截止 2016年 12月 31日，总资产约 316,743.95万元，净资产约71,274.01万元；于 2016年实现营业收入约228,597.24万元，净利润约 7,604.42万元（注：数据为审定数）。截止2017年6月30日，总资产约262,664.84万元，净资产约75,512.77万元，于2017年上半年实现营业收入约42,406.68万元，净利润约2,093.34万元（注：数据未经审计）。
四、关联交易的主要内容及定价安排
本次增资前交投建设的注册资本为 5亿元，新增注册资本 676,284,941元后，注册资本变更为 1,176,284,941元，本次增资前后，交投建设股权结构未发生变化，仍为：省交投持股46%，川高公司持股39%，港航公司持股5%，藏高公司持股5%，本公司持股5%。增资方案具体如下：
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|序号|股东|持股比例|认购股份数额（元）|实际应缴金额（亿元）|出资时间|
|1|交投集团|46%|311,091,073|6.9|2017年 12月15日|
|2|川高公司|39%|263,751,127|5.85|2017年 12月15日|
|3|本 公 司|5%|33,814,247|0.75|2017年 12月15日|
|4|藏高公司|5%|33,814,247|0.75|2017年 12月15日|
|5|港航公司|5%|33,814,247|0.75|2017年 12月15日|
|合计||100%|676,284,941|15|/|

本次增资以北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字(2016)第510A号《资产评估报告》确认于2016年11月30日评估基准日交投建设的股权价值为基础，确定增资价格为2.218元/股。
五、关联交易对上市公司的影响
本次增资不会影响公司正常生产经营及财务状况，对本公司独立性没有影响；本事项不存在损害本公司及广大股东利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
根据本公司《关联交易决策制度》，本次关联交易金额不超过本公司最近一期经审计净资产绝对值3%，应由总经理办公会审议通过并报董事长签署确认。
公司总经理办公会于 2017年 11月 29日以现场会议方式审议通过了本项议案。
独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
2017年11月29日
报备文件
（一）总经理办公会决议；
（二）增资协议书；
（二）公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见。