新疆天业股份有限公司新疆天业股份有限公司
募集资金管理办法
（2015年9月25日，经2015年第二次临时股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为规范新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金使用效率，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，修订本办法。
第二条本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条未经股东大会依法作出决议,任何人无权改变公司募集资金说明书公告的募集资金用途。募集资金的管理应遵循规范、安全、高效、透明的原则。
第四条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
第五条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业遵守本办法的各项规定。
第六条违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金,致使公司遭受损失的,相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
第二章募集资金的存储
第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，以方便募集资金的使用和对使用情况进行监督。
公司认为募集资金的数额较大或因项目和信贷安排需要,确有必要在一家以上银行开设专用账户的,在坚持“集中存放、便于监督,同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则”的前提下,经董事会批准,可以在一家以上银行开设专用账户。
新疆天业股份有限公司公司财务部负责办理账户设立手续,并将账户设立情况报公司证券部备案。
募集资金专户仅用于募集资金的存储与支付,不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设臵募集资金专户。
第八条公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议应当包括但不限于以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人;(三)公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司应当及时通知保荐机构;
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
(五)公司、商业银行、保荐人的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章募集资金的使用
第九条募集资金必须严格按照发行申请文件中所承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用。不得挪做他用。募集资金使用实行“统一规划、集中管理、项目负责、审计监察”的管理原则。
第十条公司董事会授权总经理在公开披露的募投项目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。
第十一条募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十二条公司进行募集资金项目投资时，项目资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行资金使用审批手续。
所有募集资金项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方
新疆天业股份有限公司可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十三条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
公司财务部或子公司财务部应建立募集资金使用专用台账,详细纪录募集资金收支划转情况,包括但不限于开户银行、账号、使用项目、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
公司审计部应及时跟踪募集资金投资项目的实施情况,每月向公司领导报送募集资金投资项目的具体工作进展和资金使用情况,并抄送股份公司财务、证券部门,确保公司募集资金投资项目按照募集说明书中承诺的计划实施。
第十四条公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条公司募集资金原则上应用于主营业务,公司使用募集资金不得有如下行为:
(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
(四)违反募集资金管理规定的其他情形。
第十六条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二)募投项目搁臵时间超过一年的;
(三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
(四)募投项目出现其他异常情形的。
第十七条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6个月内，以募集资金臵换自筹资金。
新疆天业股份有限公司臵换事项经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在臵换实施前对外公告。
第十九条公司使用闲臵募集资金进行现金管理的，其投资的产品须符合以下条件：
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的,公司在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
公司使用闲臵募集资金进行现金管理的,应当在提交董事会审议通过后二个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十条使用闲臵募集资金投资产品的，经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容:(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲臵募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十一条公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲臵募集资金暂时用于补充流动资金的，经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司在董事会审议通过后二个交易日内报告
上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。
超过本次募集资金金额10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
第二十二条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募
新疆天业股份有限公司资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十三条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十四条上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第三十条至第三十七条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构、监事会发表明确同意的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案履行相应程序及披露义务。
第二十六条全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第二十七条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募
新疆天业股份有限公司集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第二十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十九条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章募集资金投向变更
第三十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十一条经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公司方可变更募集资金用途。
第三十二条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第三十三条拟变更募投项目或募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
新疆天业股份有限公司（六）变更募投项目或募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十四条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十五条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十六条公司仅改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十七条公司拟将募投项目对外转让或者臵换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者臵换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告本所并公告以下内容：
（一）对外转让或者臵换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者臵换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者臵换募投项目的意见；
（七）转让或者臵换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章募集资金管理与监督
第三十八条公司财务部、募投项目实施单位应建立健全募集资金项目有关会计记录和台帐,详细纪录募集资金的收支划转情况,并对投资项目进行独立核算,反映募集资金的支出情况和募集资金项目的效益情况。
在募集资金使用期间,公司应加强内部管理。公司财务部负责对募集资金使用情况进行日常财务监督,监督资金的使用情况及使用效果。公司审计部门定期对募集资金项目建设情况进行专项审计。
新疆天业股份有限公司募集资金项目建设完成后,由各募集资金项目实施单位出具项目投资及项目完成情况报告,公司财务部、审计部等相关部门及中介机构进行项目的验收审计工作,并出具审计报告。
公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立专用台账，详细记录募集资金的收支划转情况和募集资金项目的投入情况，包括但不限于开户银行、账号、使用项目、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
第三十九条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当全面核查进展情况并出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲臵募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照规范运作指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，关注其与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第四十一条保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲臵募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
新疆天业股份有限公司（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）本所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在募集资金专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十二条保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向上海证券交易所报告。
第六章附则
第四十三条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。
第四十四条本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规定执行。
第四十五条除有明确标注外，本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十六条本办法由公司董事会负责制订、修改和解释。
第四十七条本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。