证券代码：300482 证券简称：万孚生物 公告编号：2019-051广州万孚生物技术股份有限公司
关于参与设立产业投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资设立产业投资基金暨关联交易概述
（一）基本情况
为促进广州万孚生物技术股份有限公司（简称“公司”）的战略布局和长期资产配置，公司作为有限合伙人拟与广州三美投资管理中心(有限合伙)（简称“三美投资”）、广州市新兴产业发展基金管理有限公司（简称“新兴基金”）、广州科技金融创新投资控股有限公司（简称“科金控股”）和广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司（简称“开发区新兴产业基金”）共同投资设立广州中孚懿德股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商部门最终设立登记的名称为准，简称“中孚懿德”）。
中孚懿德为专注于生物和健康领域的产业投资基金，首期募集资金为2亿元。
基金管理人可根据基金发展情况安排后续募集。
（二）关联关系或其他利益关系
科金控股通过全资子公司广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司间接持有公司17.07%的股份，系持有公司5%以上股份的股东；科金控股与新兴基金为广州产业投资基金管理有限公司（下称“广州基金”）持股100%的企业，即科金控股、新兴基金共同受广州基金控制。公司实际控制人、董事长王继华女士系三美投资的有限合伙人。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，根据实质重于形式的原则，科金控股、新兴基金、三美投资为公司的关联方，公司与科金控股、新兴基金、三美投资本次共同参与设立产业投资基金事项构成关联交易。
除本次合作设立产业投资基金外，科金控股、新兴基金、三美投资与公司不存在其他利益安排；科金控股、新兴基金、三美投资与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。
（三）审批程序
公司于2019年7月23日召开第三届董事会第十四次会议，关联董事王继华女士、李文美先生回避表决，其他7名非关联董事参与表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人：广州三美投资管理中心(有限合伙)
1、统一社会信用代码：91440101MA59J4EN6W
2、公司类型：有限合伙企业
3、认缴出资额：3000万元
4、成立日期：2017年1月20日
5、注册地址：广州市高新技术产业开发区科汇四街2号418房
6、执行事务合伙人：王超
7、经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；风险投资；资产管理(不含许可审批项目)；
8、主要业务情况介绍：三美投资是一家专注于生物与医疗领域的专业投资机构，团队核心成员主要来自于一线投资银行、医疗投资机构、医疗行业上市公司及会计师事务所，在体外诊断、医疗器械等领域有深入的沉淀及产业积累，投资经验丰富、整合能力强。
三美投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1068298。
9、股权结构：
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|出资人类型|出资人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|普通合伙人|王超|300|10%|
|有限合伙人|王继华|2,700|90%|
|合计||3,000|100%|

（二）有限合伙人：广州市新兴产业发展基金管理有限公司
1、统一社会信用代码： 91440101MA59K0E53W
2、公司类型：有限责任公司(法人独资)
3、注册资本：10,000万元人民币
4、成立日期：2017年3月6日
5、注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编231室
6、法定代表人：黄舒萍
7、经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资管理；投资咨询服务；投资管理服务
8、主要业务情况介绍：新兴基金是广州产业投资基金管理有限公司按照市委、市政府推动产业转型升级的战略部署而设立的全资子公司，通过受托管理的财政资金，实现投资机构、资金、项目和人才在广州的集聚，同时通过主动发起设立产业基金，深度参与广州市IAB+NEM产业发展。新兴基金以金融为抓手，全力扎根实业、推动产融结合，同时通过共享平台、孵化平台、引进平台等增值服务，全面贯彻落实市委市政府的新兴产业发展战略。
新兴基金受托管理财政出资设立的基金包括广州市新兴产业发展引导基金、工业转型升级发展基金、工业和信息化发展基金、“中国制造2025”产业直投基金、种业基金、产业转型升级引导基金、创业投资基金、孵化基金等基金，并通过其他产业基金推动新兴产业的发展。
新兴基金已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1067306。
9、股权结构：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|广州产业投资基金管理有限公司|10,000|100%|
|合计|10,000|100%|

（三）有限合伙人：广州科技金融创新投资控股有限公司
1、统一社会信用代码： 91440101718152353W
3、注册资本：80,000万元人民币
4、成立日期：1999年11月25日
5、注册地址：广州高新技术产业开发区科学城广州国际企业孵化器C区C204之一房
6、法定代表人：刘志军
7、经营范围：企业管理咨询服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);企业自有资金投资;投资咨询服务;风险投资;创业投资;高新技术创业服务;投资管理服务；
8、主要业务情况介绍：科金控股与新兴基金同为广州产业投资基金管理有限公司设立的全资子公司，是华南区域大型的综合股权投资管理机构，其前身广州科技风险投资有限公司是全国最早期成立、规模最大的国有风险投资企业之一。
科金控股拥有 19年丰富的股权投资管理经验，先后获得过“中国本土创业投资机构50强”“中国创业投资公司（基金）历史综合排名50强”“中国创业投资十佳创业投资人”等荣誉。公司坚持创新驱动，以中早期创业投资为重心，不断拓展多层次金融资本市场业务，现已搭建成集“天使投资、VC、PE、并购、定向增发、公募基金”等于一身的市场化股权投资全阶段服务平台。
在中早期创业投资业务方面，科金控股为过千家中小微企业提供过投资咨询服务，直接投资高科技类企业超130家，涉及生物医药、信息技术、先进制造等行业领域，多家企业分别在国内A股、美国纳斯达克以及新加坡交易所上市，还有大量企业挂牌国内新三板。同时，科金控股亦充分发挥国有资本的带动作用，投资超 40亿设立众多平台公司，吸引民营资本、社会资本实现超百亿的管理规模，引导资金有效地投入实体经济中去，培养更多的优质明星项目，积极推动相关产业转型升级。
科金控股已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1005449。
9、股权结构：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|广州产业投资基金管理有限公司|80,000|100%|

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|合计|80,000|100%|

（四）有限合伙人：广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司
1、统一社会信用代码： 91440101MA59T5W182
2、公司类型：其他有限责任公司
3、认缴出资额：102180万元
4、成立日期：2017年8月23日
5、注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编375室
6、法定代表人：梁烨
7、经营范围：投资咨询服务；会议及展览服务；场地租赁(不含仓储)；受托管理股权投资基金；股权投资;股权投资管理；
8、主要业务情况介绍：
开发区新兴产业基金成立于 2017年 8月，注册资本金（实缴）为 102,000万元人民币，是广州开发区管委会下属一级国企广州开发区产业基金投资集团有限公司的控股子公司。开发区新兴产业基金主要围绕新一代信息技术、人工智能、生物科技、新能源新材料等战略性新兴产业，整合国际化资源，通过基金平台运作，以股权投资的方式，培育、推动国家七大战略性新兴产业的发展。
开发区新兴产业基金已发起或参与设立基金 8支，其中包括冷泉港（广州）生物医药产业投资基金、创新工场产业智能投资基金等，受托管理 2017年黄埔人才引导基金、2018年黄埔人才引导基金、知识产权运营发展基金，基金管理规模124.6亿元，实现了基金在IAB、NEM、国际合作领域的全覆盖目标。
9、股权结构：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|广州开发区产业基金投资集团有限公司|51,930|50.82%|
|广州开发区金融控股集团有限公司|50,000|48.93%|
|广州世星投资有限公司|250|0.24%|
|合计|102,180|100%|

三、拟设立的产业投资基金的基本情况
（一）基金名称：广州中孚懿德股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，
最终名称以工商登记为准）；
（二）经营场所：广州市黄埔区（中新知识城）九佛建设路333号自编971室（暂定,最终以工商登记为准）；
（三）认缴出资总额：人民币2亿元。普通合伙人三美投资依据基金合伙协议的授权，在基金成立后的适当时间，可自行决定向现有有限合伙人、普通合伙人或新的有限合伙人继续募集资金；
（四）组织形式：有限合伙企业；
（五）执行事务合伙人：三美投资；
（六）基金管理人：三美投资；
（七）经营范围：股权投资、企业自有资金投资（以最终工商局核准登记为准）；
（八）存续期限：基金的经营期限为7年。如经营期限届满前3个月，基金投资项目仍未全部退出，经普通合伙人三美投资提议并经合伙人会议一致同意，基金可以延长2年，但仅能延长1次。如延长基金经营期限的建议未获得合伙人会议表决通过，基金管理人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产；
（九）会计核算方式:合伙企业使用企业会计制度进行会计核算。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易本着平等互利的原则，各方均以等价货币形式出资，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、合伙协议的主要内容
为明确各方的权利义务，万孚生物与三美投资、新兴基金、科金控股、开发区新兴产业基金共同签署了《广州中孚懿德股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称“《合伙协议》”）。《合伙协议》的主要内容如下：
（一）合伙人及出资方式：
产业投资基金认缴出资总额为人民币20,000万元。全体合伙人及出资结构、出资方式等具体如下：
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|出资人类型|出资主体名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|出资方式|
|普通合伙人|三美投资|1,000|5%|货币出资|

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|有限合伙人|万孚生物|9,000|45%|货币出资|
|有限合伙人|新兴基金|4,000|20%|货币出资|
|有限合伙人|开发区新兴产业基金|4,000|20%|货币出资|
|有限合伙人|科金控股|2,000|10%|货币出资|
|合计||20,000|100%|-|

（二）出资进度
各基金合伙人将按照合伙协议约定的出资期限履行出资义务。
（三）合伙目的
本基金设立的目的是在中国大陆地区从事国家法律允许的股权投资与并购活动，通过投资生物与健康领域具备独特竞争优势的优质企业，并经过整合、价值提升后上市/出售退出，实现投资收益。本基金的发起设立、投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。
（四）投资领域
基金重点投资于《广州市新兴产业目录》以及广州市黄埔区、广州开发区重点扶持和鼓励发展的生物与健康领域。
（五）基金收入的分配原则及分配顺序
基金收入的分配原则为“先回本后分利”，并针对基金每期募集的资金分别单独核算。
基金管理人应当在单个投资项目退出之日起四个月内对单个投资项目可分配金额进行分配；每个会计年度结束后四个月内对基金当个会计年度实现的基金收入及基金净利润进行核算，并根据合伙协议约定提取业绩奖励。
基金经营期间取得的基金收入，在扣除基金管理费用、税项及弥补基金历年亏损后的，应按以下基金分配顺序进行安排：
1、根据合伙协议所确定的分配原则，将该期募集资金所对应的已退出投资项目的基金投资本金，按相应合伙人在该期募集资金中的实缴出资比例在该等合伙人之间进行分配；
2、按合伙协议约定向基金合伙人分配基金基础收益，向基金管理人分配业绩奖励；
等合伙人之间进行分配。
（六）合伙人权利与义务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表基金，以认缴出资额为限承担责任。普通合伙人需就基金的债务承担无限连带责任。
（七）管理模式
全体合伙人一致同意由普通合伙人三美投资担任执行事务合伙人和基金的基金管理人。
本基金设立投资决策委员会。投资决策委员会根据合伙协议获得对本基金对外投资和投资退出的最终决策权。投资决策委员会由6名委员组成，其中普通合伙人有权推荐 1名委员，公司有权推荐 2名委员，新兴基金有权推荐 1名委员，科金控股有权推荐1名委员，开发区新兴产业基金有权推荐 1名委员。委员名单由普通合伙人在相关合伙人推荐的名单中决定。投资决策委员会设主任一名，由普通合伙人委任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会形成决议须经全部投资决策委员会委员的4名以上（含4名）表决通过方为有效。涉及与投资决策审议事项相关联的当事合伙人须回避表决，经其他合伙人一致同意方为通过。
（八）投资退出
本基金有限合伙人可依据合伙协议约定转让其财产份额或因强制退伙或本协议其他约定从而退出本基金。除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。
六、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等
本公司实际控制人之一王继华女士，为本基金的普通合伙人三美投资的有限合伙人，除此之外，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额的认购，亦不存在在投资基金中任职的情形。
七、合作事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，应当说明是否已做出相应安排(如投资基金在收购与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，
上市公司具有优先购买权等)
如前文所述，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，根据实质重于形式的原则，公司与科金控股、新兴基金、三美投资本次共同参与设立产业投资基金事项构成关联交易。本次合作不会导致公司出现同业竞争的情形。在本基金设立后，如涉及本基金投资项目退出的，公司在同等条件下有权优先受让本基金投资项目。
八、对上市公司的影响和存在的风险
本次公司参与设立产业投资基金，旨在充分借助合作方的产业投资经验和资源，进一步优化公司在生物健康领域的产业布局，为上市公司的战略及产业孵化优质项目，提升公司的综合竞争力。
本次公司参与设立产业投资基金不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。
基金的运作和收益可能受到宏观经济、法律与政策、不可抗力、行业周期等多重因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。公司作为有限合伙人以认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙企业事务。公司将积极采取相关措施控制本次对外投资的风险和不确定性，督促基金管理人切实降低和规避投资风险，维护公司资金安全。
九、本年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总额
本年年初至本公告披露日，公司与上述关联人累计发生的各类关联交易的总金额为0元。
十、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。独立董事认为：参与设立产业投资基金暨关联交易符合公司发展战略，有利于公司的持续稳定健康发展。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次关联交易事项。
十一、保荐机构的意见
经核查，保荐机构认为：
双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
2、本次关联交易已经公司董事会审议通过，其中关联董事王继华女士、李文美先生已在董事会审议时回避表决，独立董事事先认可了本次关联交易，并发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。
综上所述，保荐机构对万孚生物本次参与设立产业投资基金暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
（一）第三届董事会第十四次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可；
（三）独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
（四）广州证券股份有限公司关于广州万孚生物技术股份有限公司参与设立产业投资基金暨关联交易的核查意见。
特此公告。
广州万孚生物技术股份有限公司董事会2019年7月23日