中银【股】字【2017】第【0090】号
北京市中银律师事务所
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
重大资产购买、出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
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二零一七年十月
目 录
一、本次交易的方案.................................................................................................... 3二、本次交易的批准或授权........................................................................................ 6三、本次交易的实施情况............................................................................................ 8四、相关债权债务处理情况...................................................................................... 13五、本次交易实施情况与之前披露信息是否存在差异.......................................... 14六、董事、监事、高级管理人员的变动情况.......................................................... 14七、本次重大资产重组的实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................................................................................... 17八、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 18九、本次交易相关后续事项的合规性及风险.......................................................... 19十、结论意见.............................................................................................................. 20
北京市中银律师事务所
关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
重大资产购买、出售暨关联交易实施情况的
法律意见书
中银【股】字【2017】第【0090】号致：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
根据金利科技与本所签署的《专项法律顾问合同》，本所作为金利科技本次重组的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件之规定，遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组出具了《关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《重组法律意见书》”）、《北京市中银律师事务所关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易之购买标的资产 2015年度业绩承诺实现情况的专项法律意见》、《北京市中银律师事务所关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易之购买标的资产2016年度业绩承诺实现情况的专项法律意见》（上述文件合称“原法律意见书”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次重组的实施情况进行查验，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和其他规范性文件，并就有关事项向相关人员作了访谈、进行了必要的讨论与研究，在此基础上出具本法律意见书(以下简称“本法律意见书”)。
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本法律意见书仅供金利科技本次交易之目的使用，不得用做任何其他目的。
本所及本所律师均同意将本法律意见书作为金利科技本次交易的法律文件之一，随同其他材料一起披露。
本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
除非另有说明或另有简称、注释，本所于原法律意见书中使用的简称和释义适用于本法律意见书，本所在原法律意见书中所做出的声明同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所现出具法律意见如下文。
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正 文
一、本次交易的方案
根据金利科技于2015年8月17日召开的第四届董事会第三次会议审议通过的《关于公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）》、于 2015年 6月 23日经第四届董事会第一次会议审议通过并签署的《股份收购协议》及《收购补充协议（一）》和《资产转让协议》、经第四届董事会第三次会议审议通过并于2015年8月17日签署的《收购补充协议（二）》、《资产转让补充协议》、以及经第四届董事会第五次会议审议通过并于 2015年 10月 29日签署的《金利科技与方幼玲\峰实电子资产转让协议之补充协议（二）》（以下简称“《资产转让补充协议二》”），本次交易包括资产购买交易和资产出售交易，资产出售交易之资产交割的先决条件为：①资产出售方案获得了金利科技董事会会议、股东大会会议的有效批准；②经董事会会议、股东大会决议通过，金利科技通过收购取得了新的资产和业务。
本次交易的具体方案为：1、上市公司通过霍市摩伽以支付现金方式购买 MMOGA原股东持有的MMOGA100%的股权，按照《股份收购协议》及其补充协议的约定，MMOGA原股东应将拟收购股份过户至霍市摩伽名下；2、上市公司向方幼玲及其实际控制的峰实公司出售基准日除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债，方幼玲应通过峰实公司向上市公司支付拟出售资产转让价款。
1.1本次交易中资产购买方案的主要内容
1.1.1拟购买股份
本次交易中金利科技通过霍市摩伽拟购买的标的资产为 MMOGA原股东持有的MMOGA100%股份。
1.1.2拟购买股份的购买价款
根据《股份收购协议》，拟购买股份的购买价款总额为 306,313,285.71欧元。
MMOGA原股东、上市公司和霍市摩伽同意，由霍市摩伽执行《股份收购协议》及其补充协议约定的资产收购交易，由霍市摩伽以现金方式完成购买价款的支付，
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并将拟收购股份过户并登记于霍市摩伽名下。
1.1.3拟购买股份购买价款的支付及拟购买股份的过户
1.1.3.1首期购买价款付款安排
根据《股份收购协议》及其补充协议，在依据约定将MMOGA100%股份转移并过户至霍市摩伽名下之日起3个工作日内，受让方应向转让方支付股份购买价款总额52%的价款，即159,282,908.57欧元（“首期购买价款”）。其中13,000,000.00欧元作为转让方应承担的MMOGA潜在税务支付义务保证金，支付至转让方指定的 AMA Media GmbH开立的由受让方参与共管的保证金账户。
1.1.3.2剩余股份购买价款的支付安排
在支付完毕首期购买价款后的剩余48%股份购买价款（“尾款”），即147,030,377.14欧元，受让方将遵循以下约定支付：
（1）如果 MMOGA实现了约定的 2015年度、2016年度的承诺净利润，受让方在金利科技公告了相应承诺年度的年度报告后 10个工作日内，应向转让方支付等于MMOGA100%股份购买价款总额11%（2015年度）和15%（2016年度）的该年度购买价款,即分别为33,694,461.43欧元（2015年度）和45,946,992.86欧元（2016年度）；
（2）如果MMOGA实现了协议约定的2017年度的承诺净利润，且2015年度、 2016年度、2017年度连续三年年度实际净利润均超过相应年度的承诺净利润的50%，受让方在金利科技公告了 2017年度的年度报告后 10个工作日内，应向转让方支付等于MMOGA100%股份购买价款总额22%的该年度购买价款，即67,388,922.86欧元；
（3）如果 MMOGA实现了协议约定的 2017年度的承诺净利润，但是 2015年度、2016年度、2017年度任一年度实际净利润与相应年度的承诺净利润比较，增加比率未达到或超过50%[即(任一年度实际净利润减相应年度的承诺净利润)/相应年度的承诺净利润<50%]，受让方在金利科技公告了2017年年度报告后的 10个工作日内，应向转让方支付等于 MMOGA购买价款总额13%的该年度购买价款，即39,820,727.14欧元；
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（4）如果 MMOGA未能实现协议约定的承诺净利润，受让方应在金利科技公告了承诺年度的年度报告后的 10个工作日内，将该承诺年度应支付的购买价款扣除业绩差额后的余额支付给转让方。
1.1.3.3拟购买股份的过户
在受让方按照约定将 130,000,000.00欧元支付至第三方托管账户且未发生终止情形下，转让方应如《股份收购协议》4.4条的约定履行拟转让股份交割手续，并将拟转让股份登记在霍市摩伽名下。
1.1.4过渡期损益安排
MMOGA原股东有权将 MMOGA于 2014年 12月 31日前实际发生尚未做分配的净利润作为股利进行分配。2015年1月1日及其后，MMOGA的未分配净利润归属于金利科技。
1.2本次交易中资产出售方案的主要内容
1.2.1交易主体
根据上市公司与方幼玲和峰实公司签订的《资产转让协议》及补充协议，方幼玲指定峰实公司执行本次交易，完成购买价款的支付，并应将拟转让的资产、业务及负债过户或转移于峰实公司名下。
本次资产出售交易的交易主体为金利科技（卖方）和方幼玲和峰实公司（买方）。
1.2.2交易标的资产情况
本次资产出售交易的目标资产为上市公司于基准日除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。
1.2.3交易标的作价
拟出售资产的转让价款以基准日上市公司经评估确认的净资产为定价依据，转让价款=上市公司基准日经评估确认的净资产-基准日的货币资金。根据大华《审计报告》、中和《评估报告》和《资产转让协议》及其补充协议，以 2015
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年 4月 30日为评估基准日，上市公司净资产为 65,367.46万元，其中货币资金（含理财产品）为10,369.79万元，转让价款为人民币54,997.67万元。
最终以交割日财务报表调整转让价款实际支付金额，计算方式如下：以基准日经评估上市公司净资产值为基准，减去拟出售资产交割日出售资产关联货币资金余额，再减去上市公司收购的新资产经营过程中使用之出售资产关联货币资金，即为峰实公司应实际支付的拟出售资产转让价款。
1.2.4款项支付
买方应于卖方股东大会通过资产出售方案的决议 2个工作日内将人民币 5亿元支付给卖方，余下的目标资产转让价款于目标资产中的不动产和知识产权、股权、车辆过户登记完成后立即支付。
1.2.5期间损益安排
自基准日至交割日，出售资产运营所产生的盈利由买方享有；出售资产运营所产生的亏损由买方承担。与出售资产无关之费用支出，不计入过渡期出售资产之损益。
二、本次交易的批准或授权
根据金利科技、霍市摩伽、香港摩伽、峰实公司提供的有关会议文件并经检索公开披露的信息等资料，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得的批准或授权情况如下：
2.1金利科技已经获得的批准或授权
（1）金利科技于 2015年 6月 23日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了《关于公司重大资产购买、出售的议案》、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产购买、出售暨关联交易预案的议案》、《关于公司与MMOGA原股东签订附生效条件的<股份收购协议>和<补充协议>的议案》、《关于公司与方幼玲签订附生效条件的<资产转让协议>的议案》等本次交易的相关议案。
（2）金利科技于 2015年 7月 21日召开的第四届董事会第二次会议审议通过《关于指定霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司为 SPC的议案》，同意指定霍市
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摩伽作为特殊目的公司（SPC），由霍市摩伽执行重大资产购买、出售暨关联交易中的资产购买交易。
（3）金利科技于 2015年 8月 17日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司重大资产购买、出售的议案》、《关于公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）及（草案）摘要的议案》、《关于公司、霍市摩伽与 Mikel Alig签订附生效条件的<股份收购协议>之补充协议（二）的议案》、《关于公司与方幼玲、峰实公司签订附生效条件的<资产转让协议>之补充协议的议案》、《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。
（4）金利科技独立董事于 2015年 8月 17日出具了《关于公司重大资产购买、出售暨关联交易的独立董事意见》。
（5）金利科技于 2015年 9月 2日召开的 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产购买、出售的议案》、《关于公司重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）及（草案）摘要的议案》、《关于公司本次重组构成关联交易的议案》、《关于公司与 MikelAlig签订附生效条件的<股份收购协议>和<补充协议>的议案》、《关于公司与方幼玲签订附生效条件的<资产转让协议>的议案》、《关于公司、霍市摩伽与 Mikel Alig签订附生效条件的<股份收购协议>之补充协议（二）的议案》、《关于公司与方幼玲、峰实公司签订附生效条件的<资产转让协议>之补充协议的议案》、《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》、《关于对霍市摩伽投资的议案》等与本次交易有关的议案。
（6）金利科技于2015年10月29日召开2015年第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与方幼玲、峰实公司签订资产转让协议之<补充协议二>的议案》。
2.2霍市摩伽已经获得的批准和授权
2015年 8月 17日，霍市摩伽做出《执行董事决定》及《股东决定》，审议通过了《关于收购MMOGA原股东持有的香港摩伽科技有限公司100%股权的议案》，同意与金利科技、MMOGA原股东签署《关于香港摩伽科技有限公司之<股份收购协议>之补充协议（二）》；以及同意授权执行董事全权办理与本次收购股份相关的事宜。
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2.3MMOGA已经获得的批准或授权
根据《香港律师法律尽调报告》，MMOGA不需就本次收购股份之交易履行内部特别批准或授权程序。
2.4峰实公司已经获得的批准或授权
2015年 8月 17日，峰实公司做出股东会决议及董事会决议，同意购买金利科技除货币资金和除外权益外的全部资产、业务及负债。
2.5相关政府部门的批准或备案
2.5.1境外投资的国家发改委项目备案
2015年9月11日，根据《境外投资项目核准和备案管理办法》，国家发改委向霍市摩伽出具编号为发改办外资备2015[276]号《项目备案通知书》，同意对霍市摩伽收购香港摩伽100%股权项目予以备案，有效期1年。
2.5.2境外投资的商务部门备案
2015年 8月 5日，根据《境外投资管理办法》，新疆维吾尔自治区商务厅向霍市摩伽核发编号为境外投资证第 N6500201500074号的《企业境外投资证书》，对霍市摩伽收购香港摩伽100%股权项目予以备案，有效期2年。
2.5.3境外直接投资外汇登记
2015年9月21日，根据国家外汇管理局《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2010]31号）、《直接投资外汇业务操作指引》及相关法律法规、部门规章和规范性文件，霍市摩伽委托中国工商银行股份有限公司伊犁霍尔果斯支行通过外汇局资本项目信息系统办理完毕境外直接投资外汇登记，并取得相关外汇业务登记凭证。
综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权，本次交易可以依法实施。
三、本次交易的实施情况
3.1拟购买资产的交割实施情况
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3.1.1拟购买资产的过户情况
根据经香港特别行政区税务局印花税署加盖印花的霍市摩伽与 Mikel Alig关于香港摩伽100%股权的股权转让契约、购买单据、售卖单据、香港摩伽 2015年 10月 2日的董事会决议、香港摩伽于 2015年 10月 2日发出的编号为 4的股权证书、2015年 10月 14日的香港摩伽股东名册、以及香港高纬绅律师事务所出具的《Highscore项目—关于交割的备忘录》，MikelAlig已于2015年10月2日将其持有的香港摩伽100%股权过户并登记至霍市摩伽名下，霍市摩伽已成为香港摩伽 100股普通股（即其全部已发行股本）的注册股东。2015年 10月 19日，上市公司发布过户完成公告，MMOGA100%股权已过户至霍市摩伽名下。
3.1.2拟购买资产购买价款的支付情况
根据金利科技《关于香港摩伽 2015年度业绩承诺完成情况的公告》，《关于香港摩伽2016年度业绩承诺完成情况的公告》、信永中和XYZH/2016BJA90562号《香港摩伽2015年审计报告》、《关于香港摩伽科技有限公司2015年度业绩承诺情况说明专项审核报告》，MMOGA 2015年度实现净利润为人民币 190,115,033.67元，折 27,538,535.50欧元，与 2015年度业绩承诺净利润差额为 60,464.50欧元。
根据《股份收购协议》、《香港摩伽 2015年审计报告》和前述文件，金利科技作为受让方应结算的第二期价款为33,633,996.93欧元。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具的中兴华审字（2017）第010402号《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 2016年度财务报表审计报告》、中兴华审字（2017）第010405号《香港摩伽科技有限公司 2016年度财务报表审计报告》、中兴华报字（2017）第 010032号《关于香港摩伽科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》、MMOGA 2016年度实现净利润为 34,435,572.87欧元，折合人民币 252,846,637.32元，与 2016年度业绩承诺净利润差额为 5,030,997.13欧元。
根据《股份收购协议》约定和前述文件，金利科技作为受让方应结算的第三期价款为40,915,995.73欧元。
截至本法律意见出具日，根据《股份收购协议》，金利科技累计应综合结算价款233,832,901.22欧元，金利科技已累计完成结算198,282,908.57欧元，仍
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有35,549,992.65欧元价款待结算。霍市摩伽仍需按照《股份收购协议》的约定进行支付。
根据《香港摩伽 2015年审计报告》、《香港摩伽 2016年审计报告》，并依据上述《股份收购协议》4.6（2）、（3），标的公司2015年度、2016年度、2017年度任一年度实际净利润与相应年度的承诺净利润比较，增加比率未达到或超过50%[即(任一年度实际净利润减相应年度的承诺净利润)/相应年度的承诺净利润<50%]，在上市公司公告了2017年度后年度报告的10个工作日内，应以现金形式通过 SPC向转让方支付等于目标公司购买价款总额13%的该年度购买价款，即39,820,727.14欧元。
如果目标公司实现了 5.2条约定的 2017年度的承诺净利润，且 2015年度、 2016年度、2017年度连续三年年度实际净利润均超过相应年度的承诺净利润的50%，上市公司应以现金形式通过 SPC向转让方支付等于目标公司购买价款总额22%的该年度购买价款，即67,388,922.86欧元。
两相比较，由于没有实现前述条件：标的公司2015年度、2016年度、2017年度任一年度实际净利润与相应年度的承诺净利润比较，增加比率未达到或超过50%，上市公司实际应支付的价款减少27,568,195.72欧元。
3.1.3香港摩伽的资产、业务的交割
截至本法律意见书出具日，Mikel Alig及香港摩伽已按霍市摩伽要求提交或披露接管香港摩伽所必要的印鉴、许可和证照、信息和/或资料、物品、资产、文件、以及相关业务。
据此，本所律师认为，拟购买股份已按照《股份收购协议》及其补充协议的约定完成了交割，上市公司及霍市摩伽取得香港摩伽100%股份完整有效的所有权。
3.2出售资产的交割实施情况
经核查，金利科技、方幼玲、峰实公司签署了《金利科技重大资产购买、出售交接情况确认函》，约定金利科技相关股权、固定资产、无形资产、在建工程等各项资产于2015年10月31日移交给方幼玲和峰实公司，并协助其办理股权、
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产权等后续的相关过户手续。出售资产的具体交割情况如下：
3.2.1附属子公司股权过户情况
3.2.1.1台湾金利表面材料应用科技有限公司股权过户情况
根据《企业境外投资证书》，台湾金利表面材料应用科技有限公司100%股权已于2016年11月25日过户至峰实公司名下。
3.2.1.2 KEE EuropeGmbh(金利(欧洲)有限公司)股权过户情况
根据《企业境外投资证书》，KEE EuropeGmbh(金利(欧洲)有限公司)100%股权已于2016年11月25日过户至峰实公司名下。
3.2.1.3 KEE Hong KongLimited（金利表面材料应用科技有限公司）股权过户情况
根据《企业境外投资证书》，KEE Hong KongLimited（金利表面材料应用科技有限公司）100%股权已于2016年11月25日过户至峰实公司名下。
3.2.1.4 SMART ADVANCECO.,LTD股权过户情况
根据《企业境外投资证书》，SMART ADVANCECO.,LTD100%股权已于2016年11月25日过户至峰实公司名下。
3.2.1.5宇瀚光电股权过户情况
根据宇瀚光电于 2016年 1月 4日取得的《公司准予变更登记通知书》，经苏州市工商行政管理局核准，宇瀚光电100%股权已于2016年1月4日过户至峰实公司名下并完成了工商变更登记手续。
3.2.2土地使用权和房屋所有权的过户
截至本法律意见出具日，出售资产涉及的土地使用权和房屋所有权均已变更至峰实公司名下，并重新换发了不动产权证书。
3.2.3注册商标权及商标注册申请权的交割
截至本法律意见出具日，出售资产涉及的商标均已变更至峰实公司名下。
3.2.4专利及专利申请权的交割
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经上市公司与峰实公司确认，峰实公司放弃办理申请号为 201310128773.3的专利著录项目（即专利申请人名义）的变更，目前该专利的申请处于驳回状态；
同时为避免重复授权，上市公司就2013年12月25日授权的 ZL201320186695.8已经申请弃权，该专利目前处于放弃专利权状态；专利申请号为 201310152054.5和 201310151888.4的申请处于驳回状态。除上述情形外，截至本法律意见书出具日，出售资产涉及的专利申请人/权利人均变更为峰实公司。
3.2.5车辆的交割
截至本法律意见书出具之日，置出资产涉及的车辆均已变更至峰实公司名下。
3.2.6其他资产的交割
《金利科技重大资产购买、出售交接情况确认函》，2015年10月31日，金利科技已向峰实公司交付了出售资产相关的所有文件、资料、权利凭证等，出售资产的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任及所有权均转移至峰实公司享有或承担。
3.2.7员工的安置
截至拟出售资产交割日，按照“人随资产走”的原则，仅4名员工保留与上市公司劳动合同关系外，其他员工已离职或将劳动关系转移至峰实公司。
鉴于出售资产涉及的员工安置方案已经金利科技于2015年4月21日的职工代表大会表决通过，且《资产转让协议》已约定相关措施保证方幼玲及峰实公司承担因出售资产涉及员工安置而遭受的任何损失或承担任何法律责任，本所律师认为，出售资产所涉员工安置不会使金利科技受到损失。
3.2.8转让价款的支付情况
2015年9月7日，峰实公司向金利科技支付5亿元。2016年6月30日，金利科技向峰实公司归还出售资产结算差额1,416,372.73元，截至本法律意见书出具日，出售资产的价款已经结清。
综上所述，本所律师认为，本次交易购买资产已经过户至霍市摩伽，霍市摩伽已合法持有MMOGA100%股权。出售资产已经完成交割，涉及的相关股权、
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土地使用权和房屋所有权、商标、专利已经完成过户或变更登记。根据《资产转让协议》，于交割日，出售资产及与出售资产和业务相关的一切权利和义务都由方幼玲和/或峰实公司享有及承担，出售资产所涉员工安置不会使金利科技受到损失。
四、相关债权债务处理情况
4.1拟购买资产相关债权债务处理情况
4.1.1本次资产购买交易不涉及 MMOGA债权债务的转移
根据《重组法律意见书》，本次交易完成后，MMOGA成为霍市摩伽的全资子公司，MMOGA作为债权人或债务人的主体，在本次交易后不发生变更。本次交易中的拟购买资产交易不涉及其他债权或债务的转移。
4.1.2Mikel Alig及其关联方与MMOGA关联交易的处理情况
据《股份收购协议》相关条款，转让方确认，转让方全资子公司 Gamesrocket GmbH欠 MMOGA债务本金为 650,000.00欧元，截止 2015年 4月 30日累计债务利息为 13,250.00欧元。转让方同意督促 Gamesrocket GmbH在转让方收到首期购买价款之日（“收款日”）后三个工作日内向 MMOGA清偿前述债务本金和全部应付利息。
转让方同意并确认，因补缴香港摩伽全资控股的佛山摩伽科技有限公司和香港摩伽佛山代表处历年未缴所得税及社保等费用，转让方从香港摩伽累计已经分得的股利事实上超出了截至 2014年 12月 31日累计应分配利润，此部分超额分配的股利合计702,317.80欧元。转让方同意在收款日后三个工作日内将该等超额分得的股利返还给香港摩伽。
根据2017年7月27日香港摩伽出具的《关于与转让方 Mikel Alig及其关联方债务处理的说明》，并查阅《金利科技 2015年审计报告》、《金利科技 2016年审计报告》，转让方Mikel Alig及其关联方Gamesrocket GmbH所欠标的公司债务实际清偿情况如下：
4.1.2.1对于上述债务，Gamesrocket GmbH已经于 2016年 5月 11日、12
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日清偿全部债务本金650,000.00欧元，于2016年5月8日清偿利息 13,250.00欧元，对于该等本金2015年4月30日至偿还日期间，未计提和清收利息。
4.1.2.2对于多分股利，进一步核算2014年经审定后对 MikelAlig多分配股利 10,073,880.24欧元,抵减欧洲税金免交冲抵应收 Mikel Alig的应收款 6,217,877.61欧元,抵减欧洲税金对应的罚金免交冲抵应收 Mikel Alig的应收款 2,029,218.74欧元，冲回 2015年 1-11月已对 Mikel Alig发放的董事薪金 55,000.00欧元，确认在 2015年 12月 31日实际应收 Mikel Alig总额为1,881,783.89欧元（信永中和出具的上市公司 2015年度审计报告确认折合人民币 13,351,633.06元）。转让方 Mikel Alig于 2016年 5月 11日已经清偿完毕702,317.80欧元，尚欠1,179,466.09欧元（根据《金利科技 2016年度审计报告》，折合人民币 8,618,122.83元）。对于该等款项，香港摩伽确认将继续向 MikelAlig催收或与待结算款项冲抵。
4.2拟出售资产相关债权债务处理情况
本次交易中拟出售资产的交易双方已按《资产转让协议》及其补充协议约定完成与拟出售资产相关的债权债务的转移，自交割日，与拟出售资产相关的全部债权债务均由峰实公司享有和承担。
综上所述，本所律师认为，本次交易中涉及的拟购买资产和拟出售资产的相关债权、债务的处理符合交易文件和相关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次交易实施情况与之前披露信息是否存在差异
根据金利科技公开披露的信息，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情形。
六、董事、监事、高级管理人员的变动情况
6.1金利科技董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据金利科技陈述、金利科技公开披露的信息，并经本所律师核查，本次
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交易实施过程中，金利科技董事、监事、高级管理人员发生以下调整：
（1）2015年 4月 30日，上市公司收到营运副总经理陈宇征先生、研发中心资深副总经理杨芳铿先生的书面辞职报告，陈宇征先生、杨芳铿先生因个人原因分别辞去公司营运副总经理、研发中心资深副总经理职务，辞职后，陈宇征先生、杨芳铿先生均不在公司担任任何职务。
（2）2015年6月4日，公司了召开职工代表大会，选举张志宏先生为公司第四届监事会职工代表监事，张志宏先生与公司 2015年第二次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成第四届监事会，任期至第四届监事会届满。
（3）2015年6月23日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于公司董事会提前换届并选举产生第四届董事会成员的议案》和《关于公司监事会提前换届并选举产生第四届监事会成员的议案》，选举郑玉芝女士、赵小川先生、汪涛先生、卢涛先生为公司非独立董事，史克通先生、石佳友先生、周长刚先生为公司独立董事，廖莹玲女士、王艳侠女士为公司非职工监事。
（4）2015年 6月 23日，公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》，选举郑玉芝女士为公司第四届董事会董事长，任期至第四届董事会任期届满止。审议通过了《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》，选举赵小川先生为公司第四届董事会副董事长，任期至第四届董事会任期届满止。审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任郑玉芝女士为公司总经理。
（5）2015年 8月 14日，公司收到监事廖莹玲的书面辞职报告，廖莹玲女士因个人原因辞去公司第四届监事会监事职务，其辞职后将不在公司担任任何职务。
（6）2015年 8月 17日，公司收到财务负责人兼董事会秘书张渼楦女士的书面辞职报告，张渼楦女士因个人原因辞去公司财务负责人兼董事会秘书职务。
董事会决定在尚未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事赵小川先生代行董事会秘书职责。2015年8月17日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于聘任公司总经理兼任公司财务负责人的议案》，聘任公司总经理郑玉芝女士兼
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任公司财务负责人。
（7）2015年9月1日，公司收到职工监事张志宏先生的书面辞职报告，张志宏先生因个人原因辞去公司第四届监事会职工监事职务。辞职后至公司重大资产出售交割前，张志宏先生在公司制造部任职；在公司重大资产出售交割后，张志宏先生不在公司担任任何职务。
（8）2015年9月1日，公司召开职工代表大会，一致同意选举梅岩先生为第四届监事会职工代表监事。
（9）2015年 9月 2日，公司召开了 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举陶玉女士为公司第四届监事会非职工监事的议案》，选举陶玉女士为第四届监事会非职工监事，与公司监事会主席王艳侠女士及职工代表监事梅岩先生组成第四届监事会。
（10）2015年10月29日，公司第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书、副总经理及其薪酬的议案》，聘任孙铁明先生为公司董事会秘书、副总经理。
（11）2015年 11月 19日，公司董事会收到独立董事石佳友先生的书面辞职申请，石佳友先生因本人工作职务调整的原因，不能担任公司独立董事职务，申请辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。石佳友先生辞职后，不再担任公司任何职务。
（12）2017年8月16日，公司董事会收到董事赵小川先生、卢涛先生、总经理郑玉芝女士的书面辞职申请，赵小川先生因工作调整及自身原因，申请辞去公司董事、副董事长及董事会专门委员会相关职务；卢涛先生因工作调整，申请辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务；郑玉芝女士根据公司业务发展及完善公司治理架构需要，申请辞去公司总经理职务。赵小川先生辞职后，仍担任公司全资子公司霍尔果斯市摩伽互联娱乐有限公司的执行董事、法定代表人，将侧重于公司未来的投资和并购、整合工作；卢涛先生辞职后，不再担任公司任何职务。郑玉芝女士辞职后，仍担任公司董事长、财务负责人。
（13）2017年 8月17日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关
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于聘任公司总经理的议案》，聘任吴军先生为公司总经理，任期至第四届董事会任期届满止。
（14）2017年 8月 22日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，根据公司总经理吴军先生提名，聘任汪涛先生为公司副总经理，任期至第四届董事会任期届满止。
（15）2017年 9月 28日，经公司 2017年第四次临时股东大会审议，选举朱恩乐先生、袁冰先生为第四届董事会非独立董事，选举陈家声先生为公司第四届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会董事任期届满止。
6.2香港摩伽的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的变动情况
根据香港摩伽出具的说明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，香港摩伽的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
2015年 10月 20日，聘任 Hong Jianqing为公司CEO，聘任邹晗女士为公司COO，聘任袁聪先生为公司CFO。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除前述变动情况及金利科技披露事项外，金利科技及香港摩伽的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生其他变更。
七、本次重大资产重组的实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据金利科技公开披露的信息及其出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组实施过程中，未发生金利科技资金、资产被实际控制人或其他关联人占用之情形，亦未发生金利科技为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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八、相关协议及承诺的履行情况
8.1相关协议的履行情况
根据本次重大资产重组各方签署的有关协议并经本所律师合理查验，金利科技、霍市摩伽与MMOGA原股东MikelAlig签署了附生效条件的《股份收购协议》、《收购补充协议一》、《收购补充协议二》，金利科技与方幼玲及峰实公司签署了附生效条件的《资产转让协议》、《资产转让补充协议》、《资产转让补充协议二》。
经查验，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，协议各方正在按照有关协议的约定具体履行上述有关协议，未发现严重违反协议约定的情形；
各方应持续按照有关协议的要求履行相应的权利义务。
8.2相关承诺的履行情况
经查验，金利科技已在《金利科技重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺，经本所律师查验，相关承诺的履行情况如下：
8.2.1MikelAlig的承诺履行情况
8.2.1.1 2015年度、2016年度业绩承诺实现情况详见本法律意见书 3.1.2拟购买资产购买价款的支付情况，2017年度业绩承诺情况尚在履行中。
8.2.1.2根据《股份收购协议》相关条款，5个域名（mmoga.fr，online-gold.fr，game-accounts.fr，game-keys.fr，toonstorm.fr）由第三方 Cheng Bin持有； 3个域名（ online-gold.net， game-accounts.de，game-accounts.com）由第三方 Game Accounts Limited持有；2个域名(online-gold.de，toonstorm.de)由第三方 ebiz-consulte.K.持有；1个域名（mmoga.it）由第三方Jan Akinci持有。
就上述 11个为第三方持有的域名，MMOGA与上文所述的第三方域名持有人并无任何协议安排，其中第三方 Game Accounts Limited为 Mikel Alig全资控股的公司。
根据《股份收购协议》第 6.9条（4）项约定，转让方承诺并有义务将上述MMOGA声明拥有使用权但尚不在MMOGA名下的域名，在《股份收购协议》签订之
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日起60日内，转至MMOGA名下。
截至本报告出具日，域名mmoga.fr、mmoga.it、online-gold.de、online-gold.fr、online-gold.net、game-accounts.de、game-accounts.com、game-accounts.fr、game-keys.fr、toonstorm.fr已变更至 MMOGA名下，域名toonstorm.de注销。
8.2.1.3自《股份收购协议》签署之日后的 48个月内，Mikel Alig承诺并保证不自营或以合资、合作、提供咨询或建议等任何形式直接或间接从事对 MMOGA的经营构成或可能构成竞争的相同或类似业务和经营活动。除通过 MMOGA进行外，转让方或转让方直接或间接控制的企业将不会从事任何与目标公司业务经营有关的技术研究或开发活动，也不会以任何方式支持其他第三方从事有关的技术研究和开发活动（包括但不限于向任何第三方提供有关的技术意见或指导）。
转让方承诺作为自由顾问进一步协助目标公司，且双方同意，本协议签署后，转让方已经与MMOGA达成顾问协议，任职期限为48个月。
2015年8月，Mikel Alig与上市公司签署了《CONSULTANCYAGREEMENT》（《顾问协议》）。
截至本法律意见书出具日，GamesrocketGmbH已经注销完毕，Game AccountsLtd未实际开展业务。
8.2.2 Hongjianqing的承诺履行情况
2015年6月16日，Hong jianqing出具自承诺出具之日起继续服务48个月的承诺书，2015年6月16日至本法律意见书出具日，Hong jianqing于MMOGA任职。
根据金利科技出具的书面确认，截至其书面确认出具日，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
九、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易已经获取的批准与授权、交易各方就本次重组签署的相关协议，本次交易的后续事项主要包括：
1、金利科技根据香港摩伽 2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润的实现情况，结算后续剩余的股份购买价款；
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2、本次重组资产交割完成后，本次重组交易各方应根据已经签署的《股份收购协议》及其补充协议、以及各方出具的承诺在履行条件成就时履行相关义务。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍，各方应按照其相关协议及/或承诺和双方进一步达成的合意履行各自义务。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次重组已取得必要的批准和授权，本次交易具备实施的条件；
2、本次交易拟购买资产的过户手续已办理完毕，霍市摩伽已合法持有香港摩伽100%股权；
3、出售资产已经交割，于交割日，出售资产及与出售资产和业务相关的一切权利和义务都由方幼玲和/或峰实公司享有及承担，拟出售资产所涉员工安置不会使金利科技受到损失。
4、截至金利科技出具有关书面声明之日，本次重大资产重组实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；
5、除本法律意见书已披露事项外，金利科技及香港摩伽的董事、监事、高级管理人员未因本次交易而发生其他变更；
6、截至金利科技出具有关书面声明之日，本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次重大资产重组所涉及的相关协议均已生效，协议各方正在按照有关协议和双方进一步合意的约定具体履行有关协议，未出现违反协议的重大情形；
各方将持续按照有关协议和双方进一步合意的要求履行相关的权利义务；
8、本次重大资产重组涉及的相关承诺已在《金利科技重大资产购买、出售暨关联交易报告书（草案）》中披露，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关
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承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
9、本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。
本法律意见书正本一式六份。
（下接签章页）
（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司重大资产购买、出售暨关联交易实施情况的法律意见书》之签署页）
北京市中银律师事务所 负责人
李炬
经办律师
叶敏开
经办律师
刘永波
年 月 日