北京市中伦律师事务所
关于桑德环境资源股份有限公司
股票期权激励计划首次授予及预留股票
期权行权价格调整事项的
法律意见书
二零一五年九月
中伦律师事务所法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划首次授予及预留股票期权行权价格调整事项的法律意见书
致：桑德环境资源股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）委托，就公司实行股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划首次授予及预留股票期权行权价格调整事项（以下简称“本次股票期权行权价格调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划实施管理办法》（以下简称“《实施管理办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到桑德环境的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
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和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、桑德环境或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划本次行权及调整事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和桑德环境的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为桑德环境激励计划本次行权及调整事项所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供桑德环境激励计划本次行权及调整事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录 2号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）等法律、法规和规范性文件和《桑德环境资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
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一、本激励计划的批准和授权情况
1.公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》等，同意将该激励计划提交公司董事会审议。
2.2010年8月9日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《公司股票期权激励计划管理办法》和《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案
3.2010年11月28日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，该修订稿已经中国证监会备案无异议。
4. 2010年 12月 16日，公司召开 2010年第四次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司将授予激励对象 913.87万份股票期权。其中：公司首次授予股票期权 823.87万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的90.15%；公司股权激励计划预留股票期权90万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的9.85%。公司股权激励计划预留股份的股票期权授予及行权将另行依照国家相关法律、法规履行详尽法定程序。
5.2010年12月21日，公司召开了第六届董事会第二十二会议，会议审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，同意向激励对象 43人授予股份合计 823.87万股，授予日为 2010年 12月 21日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
6. 2011年 1月 19日，公司完成了股票期权激励计划的首期股票期权登记工作，公司首期股票期权简称：桑德JLC1，期权代码：037013，首期期权数量为823.87万份，对应标的股票为823.87万股，获授激励对象人数为43人，行权价格为22.15元/股。
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7.2011年6月9日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量》，由于部分人员离职，公司首次股票期权激励计划授予的股票期权数量由 823.87万份调整717.26万份，激励对象人数由43人调整为41人。
8.2011年6月9日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，根据《公司 2010年度利润分配方案》，依照《股票期权激励计划》对公司首次股票期权行权价格进行调整，调整后的行权价格为 22.05元/股。
9.2011年6月9日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司股票期权激励计划预留期权数量为 90万份，占公司《股票期权激励计划》计划总量比例的9.85%，授予日为 2011年 6月 9日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
10.2011年6月9日，公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于核实预留股票期权激励对象资格的议案》等相关事项。
11. 2011年 7月 18日，公司完成了股票期权激励计划预留期权登记工作，公司预留股票期权简称：桑德JLC2，期权代码：037016，预留期权数量为90万份，对应标的股票为90万股，激励对象人数为26人，行权价格为24.17元。
12.2013年1月22日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权激励计划〉首次授予及预留股票期权授予激励对象的议案》，由于部分人员离职，公司股票期权激励计划首次授予的股票期权数量由 717.26万份调整为 688.3325万份，激励对象人数由 41人调整为 37人；公司股票期权激励计划预留部分授予的股票期权数量由90万份调整为74.675万份，激励对象人数由26人调整为22人。
13.2013年1月22日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，根据公司 2012年 5月实施的 2011年度利润分配及资本公积金转增股本的
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方案及公司于 2012年 12月实施的 2012年度配股发行方案，依照《股票期权激励计划》对公司股票期权的行权数量和行权价格进行调整，调整后的首次期权授予数量为920.5058万份，调整后的预留期权授予数量为99.8627万份；调整后的首次股票期权的行权价格为 16.41元/股，调整后的预留股票期权的行权价格为18.00元/股。
14. 2013年 6月 28日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对〈公司股票期权激励计划〉涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，根据公司于2013年6月25日实施完毕的《公司2012年度利润分配方案》，依照《股票期权激励计划》对公司股票期权的行权价格进行调整，调整后的首次股票期权的行权价格为 16.31元/股，调整后的预留股票期权的行权价格为 17.90元/股。
15.2013年12月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分不符合〈公司股票期权激励计划〉激励条件的激励对象已获授股票期权的议案》，鉴于公司原部分股权激励对象由于离职或退休的原因，公司董事会根据《股票期权激励计划》规定取消 12名原激励对象获授尚未行权的股票期权合计212.3466万份，并统一办理注销手续。
16. 2015年 1月 18日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权激励计划〉首次授予及预留股票期权数量、行权价格以及激励对象的议案》，根据公司于2014年5月27日实施完毕的《公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，依照《股票期权激励计划》对公司股票期权数量及行权价格进行调整，调整后的首次期权授予数量为 295.2124万份，调整后的预留期权授予数量为36.4308万份；调整后的首次股票期权的行权价格为12.469元/股，调整后的预留股票期权的行权价格为 13.692元/股。因部分股权激励计划对象因离职等原因已不具备股票期权激励对象资格，根据《股票期权激励计划》的规定，公司将首次授予股票期权激励对象中 5名已不符合条件的激励对象获权尚未行权的股票期权39.6112万份予以取消，调整后，首次授予股票期权的激励对象由36人调整为31人，首次授予股票期权已授予未行权的股票期权数量由原295.2124万份调整为255.6012万份。
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本所律师认为，公司本激励计划已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激励计划》的有关规定。
二、本次股票期权行权价格调整的程序
1.根据《股票期权激励计划》中“第八章激励计划的调整方法和程序、会计处理”规定，公司需对《股票期权激励计划》首次授予及预留股票期权行权价格进行调整。
2.2015年4月16日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《公司 2014年度权益分配方案》，公司 2014年度权益分配方案为：以公司实施利润分配股权登记日登记在册总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元人民币（含税）。公司2014年度利润分配方案已于2015年6月12日实施完毕。
3.2015年9月21日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整<公司股票期权激励计划>首次授予及预留股票期权行权价格的议案》，公司对本次激励计划股票期权行权价格予以调整。
4.2015年9月21日，公司独立董事就《关于调整<公司股票期权激励计划>首次授予及预留股票期权行权价格的议案》的相关事项发表了独立意见。
本所律师认为，公司基于2014年度权益分配方案和《股票期权激励计划》，对本次股票期权行权价格作出调整，符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激励计划》的相关规定。
三、本次股票期权行权价格的调整方法和结果
2015年9月21日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整<公司股票期权激励计划>首次授予及预留股票期权行权价格的议案》，根据该议案，公司对本次股票期权行权价格予以调整，具体调整方法及结果如下：
根据《公司股票期权激励计划》“第八章激励计划的调整方法和程序、会计处理”规定，公司需对《公司股票期权激励计划》股票期权的行权价格进行调整。
（1）行权价格的调整方法
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△派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
△资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）根据上述行权价格的调整方法及公式，调整行权价格如下：
①调整前：首次股票期权的行权价格为12.469元。
调整后：首次股票期权的行权价格为12.369元。
②调整前：预留股票期权的行权价格为13.692元。
调整后：预留股票期权的行权价格为13.592元
在公司召开董事会对上述议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、王志伟先生以及马勒思先生回避了表决。
本所律师认为，公司对本次股票期权行权价格的调整方法和调整结果符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激励计划》的相关规定。
四、本次股票期权行权价格调整的其他事项
公司本次股票期权行权价格调整尚需依照《管理办法》及深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，并在登记结算公司办理相关调整手续等事项。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股票期权行权价格调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》以及《股票期权激励计划》的有关规定，合法、有效。
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本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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张学兵
承办律师：
吴思
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