证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2017-073青岛天能重工股份有限公司
关于对济源金控新能源科技有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
（一）本次增资的基本情况
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司发展战略需要，拟使用自有资金向济源金控新能源科技有限公司（以下简称“济源新能”）增资600万元，新增注册资本人民币600万元。本次增资完成后，公司将持有济源新能85.72%的股权，原股东崔鹏超、王亚楠合计持有济源新能14.28%的股权。本次增资完成后，济源新能将成为公司的控股子公司，注册资本从100万元增加至700万元。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本事项经第二届董事会第二十四次会议审议通过。
（三）公司与济源新能及其他出资方不存在关联关系，本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方均为自然人，具体情况如下：
1、崔鹏超，身份证号码：640102197906******，现任济源新能执行董事。
2、王亚楠，身份证号码：410781198209******，现任济源新能监事。
上述交易对方与公司不存在任何关联关系。
三、增资标的的基本情况
（一）目标公司基本情况
1.企业名称：济源金控新能源科技有限公司；
2.成立日期：2016年12月26日；
3.注册资本：人民币100万元；
4.公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
5.住所：济源市玉川产业集聚区五号厂房；
6.法定代表人：崔鹏超；
7.经营范围：太阳能光伏产品研发、销售；太阳能光伏发电；太阳能热水器、电子产品、计算机软件、办公自动化设备销售。
（二）本次增资的增资方式
公司使用自有资金向济源新能增资600万元。
（三）目标公司经营情况
截至本公告日，济源新能仍处于筹备阶段，并未实际开展经营。
（四）原股东构成
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|崔鹏超|95.00|95%|
|王亚楠|5.00|5%|
|合计|100.00|100.00%|

（五）目标公司最近一年及一期的主要财务指标
截至本公告日，因济源新能仍处于筹备阶段，并未实际开展经营，济源新能的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、营业利润等财务指标均为0。
（六）本次增资前后目标公司股权结构变化情况
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|股东名称|增资前||本次增资额|增资后||
||认缴出资额（万元）|出资比例||认缴出资额（万元）|出资比例|

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|-|-|-|-|-|-|
|崔鹏超|95.00|95%|——|95.00|13.57%|
|王亚楠|5.00|5%|——|5.00|0.71%|
|青岛天能重工股份有限公司|——|——|600.00|600.00|85.72%|
|合计|100.00|100.00%|600.00|700.00|100.00%|

以上事项最终以工商登记为准。
四、增资协议的主要内容
目标公司：济源金控新能源科技有限公司
原始股东：崔鹏超、王亚楠
投资方：青岛天能重工股份有限公司
1、投资方本次增资金额：600万元人民币。
2、增资款支付方式：现金支付。
3、目标公司董事会的组成安排：目标公司的董事会由3名董事组成，其中包括由投资方任命的2名董事。
4、增资后各股东的出资比例：
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|股东名称|增资前||本次增资额|增资后|||
||认缴出资额（万元）|出资比例||认缴出资额（万元）|出资比例||
|崔鹏超|95.00|95%|——|95.00||13.57%|
|王亚楠|5.00|5%|——|5.00||0.71%|
|青岛天能重工股份有限公司|——|——|600.00|600.00||85.72%|

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|-|-|-|-|-|-|
|合计|100.00|100.00%|600.00|700.00|100.00%|

5、原始股东和目标公司的陈述和保证：
（1）目标公司的股权之上未设定任何抵押、质押或其他权利负担。原始股东之间或原始股东与第三方并无签订或达成任何关于目标公司股权或股东权利的法律文件；
（2）目标公司的账簿齐全、记录完备。截至股权变更日，目标公司未产生任何贷款、债务、负债、担保或其他或有债务；
（3）目标公司从事主营业务；除主营业务光伏电站建设项目外，目标公司不从事任何其他业务或经营活动；
（4）不存在任何针对或影响目标公司、目标公司的财产、权利、许可权、经营或业务的任何尚未解决的或将要进行的，或者据原始股东或者目标公司所知，可能提出的诉讼、仲裁、行政调查、或其他法律或行政程序；没有发生可能直接或间接导致任何此类法律或行政程序开始，或为之提供基础的事件、情况或情形。不存在任何要求目标公司解散、破产、停业、清算或类似情形的命令、请求、申请、决定、裁定、决议、或其它行动，也不存在任何针对目标公司资产的抵押、判决执行或传唤。目标公司不存在资不抵债或无力偿还债务的任何情况；
（5）自本协议签署之日至股权变更日，不存在或没有发生对目标公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
（6）各原始股东和目标公司已经向投资方如实、完全披露投资方要求的全部信息、文件和材料、与目标公司、创始人和原始股东履行本协议具有实质性关联的信息、文件和材料，以及对投资方签订本协议的意愿具有实质性影响的信息、文件和材料。
6、投资方的陈述和保证：
（1）投资方为根据中国法律合法设立的实体，根据中国法律具备民事权利能力和民事行为能力签署本协议以及其作为一方的其他交易文件和履行交易文件下的义务；
（2）投资方已有效签署本协议以及其作为一方的其他交易文件。在股权变更日，
投资方应就其签署、交付和履行上述文件及履行其项下的权利和义务取得所需的一切的
授权、许可和批准（包括但不限于内部授权）。投资方能够合法订立本协议、其作为一
方的其他交易文件及履行其在交易文件项下的义务。投资方在本协议项下的义务及责任合法、有效且可被强制执行；
（3）投资方进行的尽职调查或者知晓的任何信息不应作为目标公司、创始人和原始股东作出的陈述和保证存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的抗辩或免责事由。
7、合同解除
本协议各方可以根据适用法律的规定和各方协商一致的书面约定予以解除。
8、争议解决
因本协议的签署、交付、成立、生效、履行、解除、终止或解释而产生的或与本协议有关的任何其他争议（“待决争议”），应提交至投资方所在地人民法院诉讼解决。
五、本次增资的目的、存在风险和对公司的影响
1、增资目的及对公司的影响
本次增资为公司战略发展及战略转型的探索性，符合公司实际发展的需要。公司将用自有资金对济源新能进行增资，该项增资完成后，公司将持有济源新能85.72%的股权，公司为济源新能的控股股东、实际控制人，济源新能成为公司的控股子公司并纳入公司的合并财务报表范围。济源新能的并入可有利于公司探索并拓展光伏发电等新能源相关业务。
2、存在的风险
由于国家政策、市场环境等不确定性，光伏发电业务量将受其影响，且济源新能目前仍处于筹备阶段。因此，增资完成后，能否顺利进行生产经营具有一定的不可预见性，敬请投资者注意投资风险。公司将及时披露增资的实施进展情况，敬请广大投资者注意。
六、备查文件
1.《青岛天能重工股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司董事会