证券代码：000820 证券简称：金城股份 上市地点：深圳证券交易所
金城造纸股份有限公司
重大资产出售、置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
重大资产出售交易对方 注册地址 通信地址
锦州市太和区凌南东里 锦州市太和区凌南东里宝锦州宝地建设集团有限公司
宝地城C区1号 地城C区1号
发行股份购买资产交易对方 注册地址 通信地址
北京神雾环境能源科技集团 北京市昌平区科技园区 北京市昌平区马池口镇股份有限公司 昌怀路155号 神牛路18号
独立财务顾问
签署日期：二零一六年八月
金城股份 重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
公司声明
本次重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/网站，备查文件的查阅地点请详见本报告
书摘要第四节。
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员、本公司实际控制人及其一致行动人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
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交易对方声明
本次交易对方保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。如本次交易所提供或披露的与本企业及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构声明
本次重大资产重组的中介机构南京证券股份有限公司、华创证券有限责任公司、北京国枫律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、辽宁众华资产评估有限公司、中京民信（北京）资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1交易对方声明 ............................................................................................................... 2中介机构声明 ............................................................................................................... 3目录................................................................................................................................ 4释义................................................................................................................................ 6第一节 重大事项提示 ......................................................................................... 11一、本次交易方案概况 .......................................................................................... 11二、重大资产出售 .................................................................................................. 11三、重大资产置换 .................................................................................................. 12四、发行股份购买资产 .......................................................................................... 14五、取消配套募集资金 .......................................................................................... 17六、本次交易导致上市公司实际控制权变更 ...................................................... 17七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市 ...................................................... 17八、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 17九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 17十、本次拟注入资产评估情况 .............................................................................. 18十一、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 18十二、本次重组支付方式 ...................................................................................... 19十三、本次交易方案实施已履行的决策程序和批准程序 .................................. 20十四、本次交易相关方做出的重要承诺 .............................................................. 21十五、本次重组对中小投资者权益的保护 .......................................................... 27第二节 重大风险提示 ......................................................................................... 30一、交易被终止或取消的风险 .............................................................................. 30二、本次交易所涉资产的估值风险 ...................................................................... 30三、江苏院在手订单和意向合同转为实际收入的风险 ...................................... 31四、境外业务风险 .................................................................................................. 32五、关联交易相关风险 .......................................................................................... 32
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六、客户集中度高的风险 ...................................................................................... 33七、核心技术的市场认可风险 .............................................................................. 33第三节 本次交易的概况 ..................................................................................... 34一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 34二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 36三、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 37四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 44第四节 备查文件 ................................................................................................. 46一、备查文件目录 .................................................................................................. 46二、备查文件地点 .................................................................................................. 47
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释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|上市公司、金城股份、本公司、公司|指|金城造纸股份有限公司|
|江苏院、标的公司|指|江苏省冶金设计院有限公司|
|标的资产、拟注入资产、交易标的、标的股权、拟置入资产|指|江苏院100%股权|
|拟出售资产|指|金城股份持有的锦州金地纸业有限公司100%股权、锦州宝盈物资贸易有限公司100%股权及金城股份对金地纸业的应收账款3500万元|
|拟置出资产|指|金城股份除拥有的货币资金及拟出售资产之外的全部资产和负债|
|神雾集团|指|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司|
|宝地集团|指|锦州宝地建设集团有限公司|
|交易对方|指|北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司|
|本次交易、本次重组、本次发行|指|宝地集团向金城股份购买拟出售资产，同时金城股份以拟置出资产与神雾集团持有的江苏院100%股权中的等值部分进行资产置换，资产置换的差额部分由金城股份向神雾集团发行股份购买。资产置换与发行股份购买资产构成本次交易的必备内容，同时生效。资产出售成功与否不影响方案中其他部分的实施。|
|神雾工业炉、洪阳冶化|指|北京华福神雾工业炉有限公司、洪阳冶化工程有限公司（神雾工业炉更名后）|
|神雾创新|指|北京神雾创新控股有限公司|
|华福工程|指|北京华福工程有限公司|
|华福环境工程|指|北京华福环境工程科技有限公司|
|湖北神雾|指|湖北神雾热能技术有限公司|
|神雾有限|指|北京神雾热能技术有限公司（神雾集团前身）|
|博立发|指|北京博立发高温材料有限公司|
|艾弗西伊|指|艾弗西伊热处理技术（北京）有限公司|
|北京万合邦|指|北京万合邦投资管理有限公司|
|神新公司|指|北京神新低碳能源技术有限公司|
|神雾电力|指|北京神雾电力科技有限公司|

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|神雾资源|指|北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司|
|上海神衡|指|上海神衡投资管理有限公司|
|金川神雾|指|甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司|
|神源环保|指|北京神源环保有限公司|
|北京禾工新兴|指|北京禾工新兴能源科技有限公司|
|乌海神雾煤化|指|乌海神雾煤化科技有限公司|
|包头神雾煤化|指|包头神雾煤化科技有限公司|
|金城集团|指|金城造纸（集团）有限责任公司|
|鑫天贸易|指|锦州鑫天贸易有限公司|
|鑫天纸业|指|锦州鑫天纸业有限公司|
|鹤海苇纸|指|盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司|
|鑫泰苇业|指|盘锦鑫泰苇业有限公司|
|栢生公司|指|栢生有限公司|
|宝地纸业|指|锦州宝地纸业有限公司|
|金地纸业|指|锦州金地纸业有限公司|
|锦州宝盈|指|锦州宝盈物资贸易有限公司|
|恒鑫矿业|指|兴国恒鑫矿业有限公司|
|敖龙煤炭|指|敖汉旗敖龙煤炭供销有限公司|
|长岭页岩|指|长岭永久三鸣页岩科技有限公司|
|吉林页岩|指|吉林三鸣页岩科技有限公司|
|上海高氮|指|上海常春高氮合金新材料有限公司|
|吉林高氮|指|吉林长春高氮合金研发中心有限公司|
|泰州高氮|指|泰州常春高氮合金研发中心有限公司|
|中路实业|指|上海中路实业有限公司|
|锦州中院|指|辽宁省锦州市中级人民法院|
|衡阳中院|指|湖南衡阳市中级人民法院|
|IFC|指|INTERNATIONAL FINANCE COROPORATION（国际金融公司）|
|锦州银行|指|锦州银行凌海支行|
|东方君盛|指|北京东方君盛投资管理有限公司|
|东方财智|指|深圳市东方财智资产管理有限公司|
|《重整计划》|指|《金城造纸股份有限公司重整计划》|
|《一致行动协议》|指|朱祖国与高万峰、曹雅群、张寿清签订《关于共同参与金城造纸股份有限公司重整的一致行动协议》|
|《公司章程》|指|《金城造纸股份有限公司章程》|
|《资产置换及发行股份购买资产协议》|指|《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《金城造纸股份有限公司、锦州宝地建设集团有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶|

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|||金设计院有限公司资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、江苏省冶金设计院有限公司盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|《金城造纸股份有限公司与北京神雾环境能源科技集团股份有限公司盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《出售资产协议》|指|《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公司出售资产协议》|
|《出售资产补充协议之补充协议》|指|《金城造纸股份有限公司与锦州宝地建设集团有限公司出售资产协议之补充协议》|
|上市公司资产评估报告书|指|辽宁众华出具的众华评报字【2015】第115号《资产评估报告书》|
|上市公司资产评估复核报告书|指|辽宁众华出具的众华评报字【2016】第58号《资产评估报告书》|
|锦州宝盈资产评估报告书|指|辽宁众华出具的众华评报字【2015】116号《资产评估报告书》|
|锦州宝盈资产评估复核报告书|指|辽宁众华出具的众华评报字【2016】第59号《资产评估报告书》|
|金地纸业资产评估报告书|指|辽宁众华出具的众华评报字【2015】117号《资产评估报告书》|
|金地纸业资产评估复核报告书|指|辽宁众华出具的众华评报字【2016】第60号《资产评估报告书》|
|江苏院资产评估报告书|指|中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》|
|江苏院资产评估复核报告书|指|中京民信出具的京信评报字（2016）第068号《资产评估报告书》|
|上市公司审计报告|指|亚太出具的上市公司2016年亚会A审字（2016）0187号《审计报告》|
|江苏院审计报告|指|大信出具的大信审字[2016]第1-01335号审计报告|
|《备考审计报告》|指|经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的以本公司与拟收购的主体假设本次重组已在2014年1月1日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的构架编制的审计报告，大信对金城股份出具的大信审字[2016]第1-1336号《备考审计报告》|
|本报告书|指|《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|交易基准日、评估基准日|指|2015年6月30日|
|补充评估基准日|指|2015年12月31日|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年|
|资产交割日|指|持有标的公司100%股权的股东变更为金城股份的工商登记变更完成之日|
|过渡期间|指|自交易基准日（不包括当日）至交割日（包括交割日当|

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|||日）的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|南京证券|指|南京证券股份有限公司|
|华创证券|指|华创证券有限责任公司|
|亚太、亚太事务所|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信、大信事务所|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国枫|指|北京国枫律师事务所|
|辽宁众华|指|辽宁众华资产评估有限公司|
|中京民信|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|《首发管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2014年修订）》|
|金川集团|指|金川集团股份有限公司|
|印尼TITAN项目|指|印尼PT.TITAN MINERAL UTAMA公司年处理240万吨红土镍矿项目|
|印尼BALINTON项目|指|印尼PT.BALINTON RESOURCES INVESTMENT公司年处理240万吨红土镍矿项目|
|金川一期项目|指|甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司金川弃渣综合利用一期工程-铜尾矿综合利用项目（年处理80万吨铜尾弃渣综合利用）|
|金川二期项目|指|甘肃金川神雾资源综合利用技术有限公司金川弃渣综合利用二期工程-金川冶炼炉渣资源化利用项目（年处理80万吨镍冶炼渣资源综合利用）|
|中晋太行项目|指|中晋太行矿业有限公司30万吨/年焦炉煤气制还原铁项目|
|印尼SOLWAY项目|指|印度尼西亚PT.AQUILA SPONGE NICKEL公司年处理80万吨红土镍矿项目|
|江苏尼克尔项目|指|江苏尼克尔新材料科技有限公司年处理 300 万吨进口|

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|||资源深加工利用项目/年产25万吨镍铁合金项目|
|山西美锦项目|指|山西美锦恒盛能源有限公司40万吨/年不锈钢原料项目|

注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次重组方案包括重大资产出售、置换及发行股份购买资产三部分组成。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施。本次交易方案为上市公司拟通过进行重大资产出售、置换及发行股份的方式购买江苏院100%股权，同时置出上市公司除货币资金以外的全部资产和负债。
二、重大资产出售
（一）拟出售资产构成
本次拟出售资产为截至基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。
（二）交易对方
本次资产出售的对方为宝地集团或其指定的第三方。
（三）交易价格
本次出售资产交易价格参考具有证券从业资格的评估机构辽宁众华出具的资产评估报告确定。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第116号《资产评估报告书》，以 2015年 6月 30日为基准日，锦州宝盈100%股权账面值和评估值为 547.87万元；根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 117号《资产评估报告书》，以2015年6月30日为基准日，金地纸业100%股权账面价值为425.85
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万元，评估值为1,677.13万元，评估增值1,251.29万元，增值率为293.84%。根据《出售资产协议》，经交易双方协商，金地纸业100%股权交易价格为1,677.13万元，锦州宝盈100%股权交易价格为547.87万元，其他应收款（应收金地纸业3,500万元）交易价格为3,500万元，出售资产合计交易价格为5,725万元。
（四）过渡期损益安排
过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集团承担。
（五）人员安置和债权债务处理
本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；
本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次资产出售涉及的其他应收款，公司已将债权转移事宜通知债务人，并取得债务人的确认回执。
（六）或有负债安排
根据《出售资产协议》，出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。
三、重大资产置换
（一）拟置出资产构成
本次拟置出资产为截至基准日2015年6月30日金城股份除货币资金和上述出售资产以外的全部资产和负债（不包括因本次重组所发生的中介机构费用），具体资产范围以具有证券期货从业资格的评估机构所出具的资产评估报告为准。
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（二）交易对方
本次重组拟置出资产的交易对方为神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）。
（三）交易价格
本次交易拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资产和全部负债（包括或有负债）。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第115号《资产评估报告书》并经扣除测算，以2015年6月30日为评估基准日，拟置出资产评估值为21,397.68万元，账面价值为20,188.14万元，增值1,209.54万元，增值率为5.99%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格 21,397.68万元。
（四）过渡期损益安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500万元以内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。
自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产产生的利润由公司享有，产生的亏损由神雾集团以现金进行补偿。
（五）人员安置
根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与金城股份解除劳动关系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）承担。
（六）或有负债安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产在其交割日之前所发
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生的以及因置出资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置出资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。
置入资产在其交割日之前所发生的以及因置入资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置入资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由神雾集团承诺负责承担。
截至本报告书摘要签署之日，置出资产中恒鑫矿业的其他股东施献东、朱祖国、鑫天贸易已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公司、潘悟霞、朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元股权投资中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。根据《公司法》第七十一条的规定，恒鑫矿业其他股东自接到金城股份转让恒鑫矿业股权书面通知之日起已满三十日未答复的，视为同意转让，因此，恒鑫矿业的其他股东未出具放弃优先购买权的承诺函不影响本次重大资产重组的实施。
四、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）拟注入资产及其交易价格
拟发行股份购买的资产为江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置出资产等值部分），根据中京民信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告书》，以2015年6月30日为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2015年6月30日，拟注入资产的账面价值 22,567.70万元，评估值 346,294.94万元，评估增值 323,727.24万元，增值率1,434.47%。经交易各方协商确认，拟注入资产的交易价格为 346,000万元，扣除上述重大资产置出资产的交易价格 21,397.68万元，拟发行股份购买资产价值为324,602.32万元。
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（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为神雾集团。
（四）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价确定为定价基准日前120个交易日金城股份股票的交易均价为10.32元/股，发行价格确定为9.29元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日金城股份股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日金城股份股票交易总额/定价基准日前 120个交易日金城股份股票交易总量。
若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）发行数量
江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分），由金城股份向神雾集团非公开发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=根据评估结果确定的拟注入资产的交易价格扣除上市公司置出资产价值÷股份发行价格（即9.29元/股）=34,941.05万股，最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
（六）股份锁定安排
神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股份上市之日起的 36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》进行回购或赠送的股份除外），之后根据中国证监会
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和深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）过渡期损益安排
过渡期内，拟注入资产运营所产生的盈利由金城股份享有，拟注入资产运营产生的亏损，由神雾集团向金城股份以现金方式进行补偿，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算，神雾集团应承担的亏损应在专项审计报告出具后 10个工作日内按照该审计报告列示的金额一次性以现金方式向金城股份全额补偿。
（八）业绩补偿安排
为保证本次重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺江苏院2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 30,000万元、40,000万元、50,000万元。
未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
业绩承诺期间内，各期的应补偿金额的计算公式为：补偿期间当年应补偿金额＝（江苏院截至当年年末累计净利润承诺数－江苏院截至当年年末累计实际盈利数）÷江苏院补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×（神雾集团认购股份总数×发行价格）－已补偿金额；已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额；补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；
当年应补偿股份数量超过补偿义务人持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。“发行价格”指金城股份在本次发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。在补偿期间各年计算的应补偿股份
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数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
盈利预测补偿具体事宜由金城股份与神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。
五、取消配套募集资金
公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司重大资产出售、资产置换、发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，对本次重组方案进行调整，取消了配套募集资金，取消配套募集资金不构成本次重组方案的重大调整。
六、本次交易导致上市公司实际控制权变更
本次交易前，上市公司的实际控制人为朱祖国；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为神雾集团，实际控制人变更为吴道洪。本次交易将导致上市公司实际控制权发生变更。
七、本次交易构成重大资产重组及借壳上市
本次交易拟注入资产江苏院100%股权以 2015年 6月 30日为评估基准日的评估值为 346,294.94万元，交易价格为 346,000万元，上市公司截至 2014年 12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为 68,846.55万元，拟注入资产交易价格占上市公司最近一年（即 2014年）的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。本次交易完成后，实际控制人变更为吴道洪。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组并构成借壳上市，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，神雾集团成为上市公司的控股股东。本次重大资产置换交易对方和本次发行股份购买资产交易对方为公司潜在控股股东神雾集团。因此，本次交易涉及上市公司与潜在控股股东之间的交易，本次交易构成关联交易。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
金城股份 重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
本公司聘请南京证券、华创证券担任本次交易的独立财务顾问，南京证券和华创证券均经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十、本次拟注入资产评估情况
公司本次交易拟向神雾集团发行股份购买其持有的江苏院100%的股权。根据中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》，截至2015年6月30日，收益法评估情况为：交易标的的净资产账面价值为22,567.70万元，评估值 346,294.94万元，评估增值 323,727.24万元，增值率1,434.47%。成本法评估情况为净资产账面价值 22,567.70万元，评估值 26,462.59万元，评估增值 3,894.89万元，增值率17.26%。最终评估结论采用收益法评估结果，即为 346,294.94万元。参照上述资产评估值，经双方协商，交易标的江苏院100%股权的交易价格为346,000万元。
公司聘请中京民信对本次交易中拟注入资产进行了补充评估，根据中京民信出具的京信评报字(2016)第 068号《资产评估报告书》，以 2015年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和成本法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至 2015年 12月 31日，注入资产的评估价值为 407,300.27万元。
根据评估结果，自交易基准日2015年6月30日以来，拟注入资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化，此外，根据本次重组有关协议约定，交易基准日起至交割日置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，因此本次补充评估结果不影响本次交易定价，拟注入资产的仍选用2015年6月30日为评估基准日的的评估结果作为定价依据，江苏院100%股权的交易价格仍为 346,000万元。
十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
以发行股份 34,941.05万股计算，本次交易完成后，公司的股本将由28,783.476万股变更为63,724.526万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、
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《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前后公司的股本结构变化如下：
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|股东名称|重组前|||重组后||
||持股数量（万股）|持股比例|本次增减股份数量（万股）|持股数量（万股）|持股比例|
|神雾集团|-|-|34,941.05|34,941.05|54.83%|
|文菁华|3,080.23|10.70%|-|3,080.23|4.83%|
|曹雅群|2,494.14|8.67%|-|2,494.14|3.91%|
|锦州鑫天贸易有限公司|2,230.36|7.75%|-|2,230.36|3.50%|
|张寿清|1,103.61|3.83%|-|1,103.61|1.70%|
|社会公众股东|19,875.14|69.05%|-|19,875.14|31.19%|
|总股本|28,783.476|100.00%|34,941.05|63,724.526|100.00%|

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2014年和2015年年报和备考合并财务报表（大信审字【2016】第1-01336号）计算，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标比较如下：单位：万元
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|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||交易前|交易完成后|变化率|交易前|交易完成后|变化率|
|总资产|69,677.50|86,784.12|24.55%|68,846.55|82,471.10|19.79%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|26,322.81|40,587.89|54.19%|22,945.25|24,648.82|7.42%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|0.91|0.64|-30.01%|0.8|0.39|-51.48%|
|营业收入|24,315.18|65,487.04|169.33%|30,504.53|10,726.95|-184.37%|
|利润总额|955.61|20,037.77|1996.86%|-116.05|2,695.78|-|
|归属于上市公司股东的净利润|1,145.52|17,139.08|1396.18%|223.61|2,306.05|90.30%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.27|575.81%|0.01|0.04|72.37%|

十二、本次重组支付方式
经交易各方协商一致，本次交易中拟注入资产作价346,000万元，除21,397.68万元用于与金城股份的置出资产进行置换外，剩余 324.602.32万元的资产价值由
金城股份发行股份购买。金城股份本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价
基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.29元/股，本次拟非公开
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发行股份数量为34,941.05万股。
十三、本次交易方案实施已履行的决策程序和批准程序（一）本次交易已履行的决策程序
1、金城股份的决策过程
2015年8月25日，金城股份召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案；
2015年9月28日，上市公司股东大会审议通过关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案、本次交易具体方案及其他相关议案；
2016年1月22日，上市公司第七届董事会第十五次会议同意继续推进本次重大资产重组工作；
2016年4月29日，上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本次重组修订后的草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
（1）宝地集团的决策过程
2015年 8月，宝地集团股东会作出决议，同意宝地集团与金城股份签署附生效条件的《出售资产协议》；
2016年 4月，宝地集团股东会作出决议，同意了本次修订后的交易方案及相关补充协议。
（2）江苏院的决策过程
2015年 8月，江苏院股东神雾集团作出股东决定，同意本次交易方案及其相关的协议；
2016年 4月，江苏院股东神雾集团作出股东决定，同意了本次修订后的交易方案及相关补充协议。
（3）神雾集团的决策过程
2015年 8月，神雾集团股东大会作出决议，审议同意本次交易方案及相关
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协议；
2016年 4月，神雾集团董事会作出决议，审议同意本次交易方案及相关协议。
（二）本次交易已取得的批准程序
金城股份本次重大资产重组于2016年6月17日获得中国证监会审核通过，于2016年7月25日获得中国证监会的核准批复。
十四、本次交易相关方做出的重要承诺
截至本报告书摘要签署日，本次交易的相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下：
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|承诺人|承诺类型|承诺内容|
|神雾集团|关于提供信息真实准确完整的承诺|1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|神雾集团|关于资产完整性等的承诺|1、本公司为依法设立并有效存续的企业法人，本公司具有独立的主体资格、独立对外承担法律责任。截至本承诺函出具日，本公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止或解散之情形，不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；2、本公司未负有数额较大的到期未清偿债务；3、本公司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人员（包括高级管理人员）最近五年未受过重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；4、本公司合法持有江苏院100%的股权，本公司获得江苏院股权的|

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|||资金来源真实合法、不存在违法违规的情形、不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；5、本公司持有的江苏院股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股份权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；6、本公司持有的江苏院股权不存在委托持股情形，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷；7、截至本承诺函出具日，本公司不存在《上市公司收购管理办法》等法律法规规定的不得收购上市公司的情形；8、本公司作为金城股份发行股份购买资产的交易对象，不存在损害金城股份和其全体股东利益的情形。|
|神雾集团|股权锁定的承诺函|1、本公司本次认购的全部上市公司股份自本次发行完成之日起届满36个月之日和本公司与上市公司另行签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不得进行转让或上市交易（按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》进行回购或赠送的股份除外）。本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司本次认购的全部上市公司股份的锁定期自动延长6个月。若前述限售期及可全部转让或上市交易的前提、股份数与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。2、本公司承诺本次认购的金城股份的股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定以及上市公司《公司章程》的相关规定。除上述承诺以外，本公司转让持有的金城股份的股份，将遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。|
|神雾集团|金川神雾相关避免同业竞争的承诺|1、在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成后，江苏院认为必要时，承诺人及北京神雾资源综合利用技术投资管理有限公司将对金川神雾进行减持直至全部转让所持有的金川神雾股权；2、在金川神雾实施的“金川弃渣综合利用工程铜尾矿综合利用项目”建成后，江苏院在认为必要时，可以由江苏院通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的金川神雾的全部股权；3、如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏院及其子公司的利益；4、如金川神雾与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则由神雾集团向江苏院及其子公司承担由此造成的一切损失和费用，以|

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|||确保江苏院不会因此受到任何损失。5、本承诺函在本次重大资产重组获得监管部门审批之日起立即生效，且上述承诺在承诺人持有金川神雾股权或对金川神雾存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。|
|神雾集团、吴道洪|减少并规范关联交易的承诺|1、将尽量避免和减少与金城股份（包括其控制的企业）之间的关联交易，保证不利用关联交易非法转移金城股份的资金、利润，保证不通过关联交易损害金城股份及其他股东的合法权益；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与金城股份或其控制的企业依法签订规范的关联交易协议，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格，不会要求和接受金城股份给予比其在其他同类交易中给予独立第三方的条件更为优惠的条件；3、按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、《公司章程》及上市公司有关制度的规定，履行关联交易审议批准程序和信息披露义务，包括：履行必要的关联董事、关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定或上市公司规定程序，遵守信息披露义务；4、承诺人将尽可能避免承诺人控制的其他企业与金城股份及其控制的企业发生关联交易。5、江苏院2016年关联销售占比不超过30%、2017年关联销售占比不超过25%、2018年关联销售的占比不超过20%。以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次资产置换及发行股份购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有金城股份股票期间长期有效。|
|神雾集团、吴道洪|关于避免同业竞争的承诺|1、承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对标的公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对标的公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与标的公司及其子公司的产品和业务相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：（1）江苏院认为必要时，承诺人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务；（2）江苏院在认为必要时，可以通过适当的方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；（3）如承诺人及相关企业与江苏院及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑江苏院及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。3、承诺人自身及相关企业将不向其他与江苏院业务方面构成竞争的公司、企业、其他组织或个人提供商业秘密。4、承诺人承诺，自本承诺函出具日起，赔偿江苏院因承诺人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在江苏院合法有效存续且承诺人作为江苏院的控股股东、实际控制人期间持续有效。以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次资产置换及发行股份购买资产之日起正式生效，并将在承诺人持有上市公司股|

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|||票期间长期有效。|
|神雾集团|业绩承诺|1、为保证本次重组的拟注入资产江苏院的盈利切实可靠，以保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺江苏院2016年、2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3亿元、4亿元和5亿元。2、江苏院净利润若未能达到上述承诺，本公司将严格按照与金城股份签订的相关盈利预测补偿协议履行补偿义务。|
|神雾集团|关于江苏院房产瑕疵的承诺函|1、截至本承诺函出具日，江苏院拥有的位于南京市白下区大阳沟44号、面积 100.5平方米的汽车库和配电房未取得建设审批手续及房产权属证书。2、上述三处房建筑物系标的公司于上世纪80年代建造，建造时未办理相关审批手续。承诺人承诺，江苏院因上述房屋建筑物被有权政府部门罚款，或上述房屋建筑物被强制拆除，导致该等房屋建筑物无法过户给金城股份，神雾集团将在江苏院因上述房屋建筑物被有权政府部门罚款或上述房屋建筑物被强制拆除之日起十五日内，赔偿江苏院因此而产生的全部费用及遭受的全部损失（包括但不限于房屋建筑物账面原值金额、罚款、滞纳金、房屋拆除产生的相关费用及损失等），确保江苏院不会因此遭受任何损失。|
|神雾集团|保证上市公司独立性的承诺|1、保证上市公司人员独立（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。（3）保证推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。2、保证上市公司资产独立、完整（1）保证上市公司及其控制的子公司拥有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（2）除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。（3）保证上市公司的财务人员不在承诺人及控制的其他企业兼职。（4）保证上市公司依法独立纳税。（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司机构独立（1）保证上市公司构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司与承诺人及控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，承诺人不会超越股|

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|||东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。5、保证上市公司业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保证自身及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。（4）保证自身及其控制的其他企业减少与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。以上承诺自中国证券监督管理委员会核准金城股份本次重大资产重组之日起正式生效，并将在本公司持有江苏院股权期间长期有效。|
|宝地集团|关于提供信息真实准确完整的承诺|1、承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人保证及时向金城股份及参与本次重大资产重组的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、承诺人保证如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金城股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；5、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让承诺人在金城股份拥有权益的股份；6、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担法律责任。|
|上市公司及其董监高|关于符合重组及发行股份购买资产条件的承诺函|1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定；2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定；3、本公司符合《上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的条件；4、本公司不存在《上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形；5、本公司本次重大资产重组符合现行有关法律、法规、规范性文件规定的其他关于上市公司重大资产重组的条件。|

报告期内，神雾集团对神雾环保技术股份有限公司重大资产重组中涉及的承
诺均得到有效履行，具体如下：
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|承诺类型|承诺内容|承诺履行时间及履行情况|
|避免同业竞争承诺函|1、自本承诺函出具之日起，承诺人及其控制的公司（不含神雾环保及其控制的公司）将不生产、开发任何与神雾环保和神雾工业炉及其他神雾环保下属子公司生产的产品或提供的服务构成竞争或可能构成竞争的产品或服务，不直接或间接经营任何与神雾环保和神雾工业炉及其他神雾环保下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与神雾环保和神雾工业炉及其他神雾环保下属子公司生产的产品、提供的服务或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、自本承诺函出具之日起，如承诺人及承诺人控制的公司（不含神雾环保及其控制的公司）进一步拓展产品和业务范围，承诺人及承诺人控制的公司（不含神雾环保及其控制的公司）将不与神雾环保和神雾工业炉及其他神雾环保下属子公司拓展后的产品、服务或业务相竞争；若与神雾环保和神雾工业炉及其他神雾环保下属子公司及拓展后产品、服务或业务产生竞争，则承诺人及其控制的公司（不含神雾环保及其控制的公司）将以停止生产或经营相竞争的业务、产品或服务的方式，或者将标的相竞争的业务纳入到神雾环保或神雾工业炉经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。3、如承诺人违反本承诺函承诺的不竞争义务，承诺人将向神雾环保和/或神雾工业炉赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|正常履行|
|关于减少和规范关联交易承诺函|1、自本承诺函出具之日起，承诺人在作为神雾环保的实际控制方期间，承诺人及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织（不含神雾环保及其控制的公司）将尽量减少并规范与神雾环保、神雾工业炉及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其所控制的其他公司、企业或者其他经济组织（不含神雾环保及其控制的公司）将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害神雾环保及其他股东的合法权益。2、承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给神雾环保、神雾工业炉及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。|正常履行|
|关联方资金占用事项承诺函|1、本承诺函出具之日起承诺人尚存在非经营占用神雾工业炉207,713,426.63元。2、在2015年3月31日之前，承诺人全额归还上述非经营占用神雾工业炉的款项。为保护神雾工业炉的利益，上述占用款项自2014年10月1日起至全部清偿完毕期间，承诺人将按照同期银行存款利率支付资金占用费。3、自本承诺函出具之日起，除上述款项之外，承诺人保证承诺人及其承诺人控制的公司不再发生非经营占用神雾工业炉资金的情形。|正常履行|
|股份锁定期承诺函|神雾集团承诺对其在本次发行中认购的神雾工业炉股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；（2）《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。在上述锁定期内，神雾集团将不会以任何方式转让本次认购的公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让标的股份，也不由神雾环保回购本次认购的公司股份（因双方签署的《盈利预测补偿协议书》项下约定的业绩补偿回购的情形除外）。如认购股份由|正常履行|

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||于神雾环保送红股、转增股本等原因而增加，增加的神雾环保股份亦遵照前述的锁定期进行锁定。||
|业绩承诺|根据神雾环保与神雾集团签署的关于神雾环保发行股份购买资产事项的《盈利预测补偿协议》，神雾集团承诺标的资产在盈利补偿期间截至当期期末的实际净利润数额，将不低于神雾环保发行股份购买资产所涉《资产评估报告书》中载明的标的资产在盈利补偿期间相应每一会计年度应享有的预测净利润数额。具体每个会计年度的预测净利润数额如下：2015年度：14,591.80万元2016年度：23,452.91万元2017年度：23,656.17万元|正常履行，洪阳冶化2015年经审计的归属于母公司的净利润为15,172.13万元。|

十五、本次重组对中小投资者权益的保护
（一）及时、公平的进行信息披露
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书摘要披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次交易的议案在董事会及股东大会上关联方回避表决，并采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（三）股份锁定
神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股份上市之日起的 36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（但按照利润补偿协议进行回购或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺：本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价
的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证券监督管理
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委员会以及深圳证券交易所的有关规定执行。
（四）业绩补偿安排
为保证本次重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团和金城股份于 2015年 8月签订了《盈利预测补偿协议》，神雾集团承诺江苏院 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于15,000万元、30,000万元、40,000万元、50,000万元。江苏院2015年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 15,734.80万元，已实现了2015年的业绩承诺。
神雾集团和金城股份于2016年4月签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，神雾集团承诺 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于 30,000万元、40,000万元、50,000万元。如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补承诺的净利润数，则神雾集团应就未达到利润承诺的部分对金城股份进行补偿。
（五）网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东通过现场和网络两种方式进行了投票表决。股东大会所作决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
2015年 9月 28日，上市公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。
（六）过渡期间损益安排
根据《出售资产协议》，过渡期内，拟出售资产运营所产生的盈利由上市公
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司享有，亏损由宝地集团承担。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500万元以内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担；自评估基准日至注入资产交割日期间，注入资产产生的利润由公司享有，产生的亏损由神雾集团以现金进行补偿。
（七）未来上市公司的控股股东及实际控制人的承诺
本次交易完成后，神雾集团将成为上市公司的控股股东，吴道洪先生将成为上市公司的实际控制人。神雾集团和吴道洪先生已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和加强公司治理结构等方面出具了相关承诺函。
（八）本次重组摊薄每股收益的填补安排
根据大信事务所出具的《备考审计报告》（大信审字【2016】第1-01336号），本次交易后上市公司2015年基本每股收益为0.27元，高于交易完成前上市公司0.02元的基本每股收益，不存在本次重组摊薄每股收益的情况。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
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第二节 重大风险提示
本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、交易被终止或取消的风险
尽管金城股份已经按照相关规定制定了保密措施，但仍不能排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易，公司存在可能因股价异常波动或涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。
金城股份董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次交易所涉资产的估值风险
（一）盈利能力未达到预期的风险
本次交易标的江苏院100%股权的交易价格为 346,000万元，上述交易价格主要根据中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》，经交易双方协商确定。以2015年6月30日为评估基准日经初步估算，拟注入资产江苏院100%股权净资产经审计的账面价值为22,567.70万元，评估值346,294.94万元，评估增值 323,727.24万元，增值率1434.47%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（二）江苏院估值参数风险
江苏院收益法评估过程中，使用的折现率是根据目前市场情况计算得出，所得税率按高新技术企业15%的计算（江苏院高新技术企业证书有效期至 2017年），未来如果市场变化，或者江苏院不能继续获得高新技术企业资格，将影响
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江苏院估值。
（三）拟出售资产评估风险
根据辽宁众华对金地纸业出具的众华评报字【2015】第117号《资产评估报告书》，存在土地使用权权属未变更为金城股份，部分房屋建筑物未办理《房屋所有权证》等特殊事项，上述特殊事项可能对拟出售资产价格造成影响。
（四）拟置出资产评估风险
根据辽宁众华对金城股份众华评报字【2015】第115号《资产评估报告书》，由于有 1宗土地土地使用权没有相关信息，部分固定资产-构筑物及其他辅助设施修建较早没有原始资料，兴国恒鑫矿业有限公司处于停产状况、无法提供任何资料，对于上述资产辽宁众华无法评估，以账面值列示。如上述资产发生重大变化，将会对拟置出资产价格造成影响。
三、江苏院在手订单和意向合同转为实际收入的风险
根据中京民信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告书》，江苏院收益法评估过程中，未来收入预测主要依据江苏院在手订单和意向合同。虽然江苏院目前正在执行的合同较多，但是工程总承包项目具有项目规模较大、工程周期较长、涉及工程环节较多等特点，江苏院在工程总承包项目中需要负责该工程的咨询设计、设备采购、施工、人员培训、试运行、竣工验收等全部阶段或若干阶段的工作。因此，在实际项目执行过程中，可能会出现业主工程款无法及时到位、设备或原材料不能按时或保质保量地供应等不利情况。在此情形下，江苏院将面临项目不能按时交付的风险。在部分项目中，业主会根据工程具体情况，将个别工程环节交由江苏院以外的其他承包商承担。在此情形下，江苏院将面临因其他承包商工期延误或其他外部因素而导致的项目交付延期的风险。此外，总承包项目可能涉及土地、环保、建设等政策或流程问题，如不能获得相应的审批，也将导致项目暂停或终止。因此，江苏院存在在手订单并不必然能够全额转化为收入的风险。
受宏观经济形势、下游行业景气程度、业主资信情况和现金流状况及业主所在国的政策因素影响，也可能导致目前的意向合同不能转为实际合同，由于未来
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项目收入的预测值较历史数据的增幅较大，如果金额较大的意向合同不能转为实际合同，将对江苏院的未来的盈利能力产生不利影响，同时也将影响江苏院的估值作价。
四、境外业务风险
江苏院积极寻求为境外客户提供节能环保及资源综合利用技术的业务机会，以争取更广阔的市场发展空间。近年来，江苏院先后承揽并执行了印尼 TITAN公司年处理 240万吨红土镍矿项目、印尼 BALINTON公司年处理 240万吨红土镍矿项目等。受全球镍价持续下滑及业主方项目征地手续审批等因素影响，上述两项目施工延缓，2015年6月业主方股东决定暂停上述项目。
目前江苏院已签订了印尼 SOLWAY 80万吨/年红土镍矿清洁冶炼项目、新加坡大河公司160万吨红土镍矿冶炼项目，标的公司有计划于未来进一步拓展境外市场。由于境外市场业务运作模式以及监管模式与境内市场有一定的差别，境外政治环境和经济环境与境内有一定的差别，境外业务收入在结售汇方面也有一定的要求，因此江苏院存在开展境外业务的相关风险。同时，江苏院境外业务结算货币主要为美元。近年来，人民币对美元的汇率波动较大，随着境外业务的增长，如果未来人民币对美元的汇率不稳定，江苏院开展境外业务时将可能会因汇率波动而产生汇兑损益。
五、关联交易相关风险
2013年至2015年，江苏院与金川神雾、神雾环保等关联方发生的关联销售分别为 330.19万元、4,885.38万元、56,658.54万元，占当期营业收入的比重分别是1.13%、45.54%、86.52%。同时，2013年至2015年江苏院对神雾集团、湖北神雾的关联采购金额分别是0.46万元、506.55万元和4,023.85万元。
江苏院的关联销售和关联采购均与其公司主营业务相关，报告期江苏院的关联交易价格主要参考市场行情，不存在通过关联交易操纵利润的情况。本次交易完成后，江苏院将通过加大市场开拓力度等措施减少关联交易，江苏院已经制定了关联交易管理制度，神雾集团及其实际控制人吴道洪已出具减少关联交易的承诺，预计在未来的一定时期内，江苏院的关联交易的占比将大幅下降，但对金川
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神雾的关联销售仍将持续，因此本次交易完成后上市公司仍将保持一定规模的关联交易。若未来江苏院的关联交易制度未能有效执行，神雾集团及实际控制人吴道洪未能严格履行承诺，标的公司关联交易的价格不公允或关联交易的规模较大，将对上市公司的未来生产经营和盈利能力的稳定性产生一定影响。
六、客户集中度高的风险
2013年、2014年和2015年，江苏院前五大客户销售金额占同期营业总收入比重分别为91.29%、80.09%和97.00%。由于工程总承包类业务的特点，公司承接的单项总承包项目金额较大，未来若受宏观经济环境变化、项目业主方持续投资能力或其他因素影响，江苏院大型 EPC项目的业主延缓项目实施甚至暂停相关项目时，标的公司业绩将会因此受到较大不利影响。
七、核心技术的市场认可风险
自 2008年江苏院被神雾集团全资收购以来，江苏院对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行改进和创新，积极开拓大宗工业固废的资源综合利用、矿产资源综合利用、节能环保流程再造等领域的工程设计、咨询、总承包等业务。经过多年的技术沉淀与市场推广，江苏院的核心技术已经逐渐得到市场的认可，先后实施了沙钢项目、金川一期项目等具有典型示范项目的项目，目前在手合同和有合作意向的大型 EPC合同金额较大，一定程度上保证了标的公司未来几年将保持较好的盈利能力。但标的公司的创新技术和工艺比较新，市场对该技术有一个逐渐认可的过程，若未来江苏院的技术不能被市场广泛接受，则会对未来江苏院的营业收入和盈利能力产生较大的不利影响。
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第三节 本次交易的概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司主营业务盈利有限，《重整计划》相关承诺履行已不具备条件，上市公司董事会提出关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案
（1）上市公司现有主营业务盈利能力较差
金城股份于 1998年在深交所上市，所处造纸行业属于传统行业，在目前宏观经济增长放缓的背景之下，仍然处于行业周期的相对底部，且环保压力日益增大，行业形势相对严峻。金城股份自身规模较小，产品结构相对单一，销售地区主要限于东北地区和北京地区，盈利能力和抗风险能力极差，2013年至今扣除非经常性损益的净利润持续为负值，金城股份主要经营数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|24,315.18|30,504.53|24,224.87|
|净利润|1,145.52|223.61|1,592.18|
|扣除非经常性损益后净利润|-2,894.92|-1,116.15|-476.58|
|上市公司扣非后每股收益（元）|-0.1|-0.04|-0.02|

（2）上市公司实际控制人履行《重整计划》相关承诺已不具备条件，锦州中院同意公司变更资产重组方
2012年5月22日锦州中院裁定金城造纸股份有限公司进行破产重整，朱祖国及一致行动人做出了将矿业资产注入上市公司等相关承诺。重整以后，朱祖国及一致行动人积极履行承诺，但拟注入资产恒鑫矿业的金龙-葫芦应整合矿区合并资源/储量报告一直未完成，恒鑫矿业收购金龙金矿的五个探矿权的过户手续也未及时办理完毕及国家政策对稀土矿开采限制，使恒鑫矿业稀土矿资产不具备注入条件，朱祖国作出的相关资产注入承诺目前已属于无法履行承诺或履行承诺
将不利于维护上市公司权益的情形。
经实际控制人朱祖国同意，金城股份董事会就变更资产重组方等相关事宜于
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2014年7月23日向锦州中院提交了书面请示。锦州中院于2014年7月23日复函，同意金城股份变更资产重组方，以及基于此变更事项所产生的重整计划中其他变更或调整事项（包括但不限于已让渡股票的锁定安排及再转让等相关事宜），应由公司股东大会通过，并依据《公司法》、《证券法》的相关规定，履行批准程序。
金城股份未来持续经营能力面临较大不确定性，破产重整时实际控制人朱祖国做的相关资产注入的承诺已无法履行，金城股份亟需引入新的资产重组方，以解决上市公司当前的困境，切实保护中小投资者的利益。
2、工业节能环保和资源综合利用行业受到政策的支持，发展前景广阔
经过多年粗放式发展的积累，我国环境污染日益严重，工业作为主要污染来源，其粗放式发展已不能满足公众日益提高的对公共卫生和健康等方面的需求。
近年来，政府对于环境问题高度重视，先后出台了一系列重要的支持工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与推广行业发展的产业政策。例如2010年10月国务院正式颁布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将节能环保产业列入七大战略性新兴产业，并明确提出要加快建立以先进技术为支撑的废旧商品回收利用体系，加快资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范，提高资源综合利用水平和再制造产业化水平。2013年 8月国务院印发《关于加快发展节能环保产业的意见》，提出了节能环保产业产值平均增速在15%以上的发展目标，到 2015年，总产值达到 4.5万亿元，成为国民经济新的支柱产业。
除国家对节能环保行业的鼓励政策外，国家政策对传统的高能耗高污染行业设置了严苛的环保门槛和技术升级要求，该类政策快速扩大了环保行业的需求，在此背景下，节能环保企业迎来了良好的发展机遇与前景。
3、江苏院业务发展速度较快，发展前景良好
江苏院为冶金行业领先的节能环保技术方案提供商和工程承包商。江苏院以直接还原冶炼技术为基础，对矿产资源、钢铁、有色等高能耗高污染行业的工艺、路线进行开拓性创新，实现工业行业的节能环保和资源综合利用。目前，江苏院的相关技术方案已广泛应用于大宗工业固废资源综合利用、矿产资源综合利用、
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节能环保流程再造等领域。相关技术工艺方案的创新和应用，在为客户带来良好经济效益的同时，亦有效减少了温室气体排放、降低大气雾霾，实现了社会效益。
凭借突出的技术实力、工程案例的积累以及市场认可度的不断提高，并受益于对节能减排和资源综合利用解决方案需求的日益增长，江苏院步入了快速发展期。
4、江苏院拟借助资本市场谋求进一步发展
报告期内，江苏院业务发展提速，承建的各 EPC项目稳步推进，已成为国内知名的工业节能环保与资源综合利用的技术方案提供商和工程承包商。根据战略安排，江苏院未来计划通过多种形式加大技术的推广力度，从而占领市场高地，使公司成为行业领导企业。上述战略安排将依托于 A股资本市场的融资功能、并购整合等功能实现。
（二）本次交易目的
本次交易完成后，上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离，并注入优质资产，实现上市公司的转型发展，显著提升上市公司的盈利能力。同时，江苏院可实现与资本市场的对接，提高江苏院的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，进一步推动其业务发展。
本次重组旨在通过资产出售、置换及发行股份购买资产方式实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升上市公司价值，实现股东回报。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序
1、金城股份的决策过程
2015年8月25日，金城股份召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案；
2015年9月28日，上市公司股东大会审议通过关于公司相关主体重组承诺变更履行的议案，本次交易具体方案及其他相关议案；
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2016年1月22日，上市公司第七届董事会第十五次会议同意继续推进本次重大资产重组工作；
2016年4月29日，上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过了本次重组修订后的草案及相关议案。
2、交易对方的决策过程
（1）宝地集团的决策过程
2015年 8月，宝地集团股东会作出决议，同意宝地集团与金城股份签署附生效条件的《出售资产协议》；
2016年 4月，宝地集团股东会作出决议，同意了本次修订后的交易方案及相关补充协议。
（2）江苏院的决策过程
2015年 8月，江苏院股东神雾集团作出股东决定，同意本次交易方案及其相关的协议；
2016年 4月，江苏院股东神雾集团作出股东决定，同意了本次修订后的交易方案及相关补充协议。
（3）神雾集团的决策过程
2015年 8月，神雾集团股东大会作出决议，审议同意本次交易方案及相关协议；
2016年 4月，神雾集团董事会作出决议，审议同意本次交易方案及相关协议。
（二）本次交易已取得的审批程序
金城股份本次重大资产重组于2016年6月17日获得中国证监会审核通过，于2016年7月25日获得中国证监会核准批文。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）重大资产置换；（三）发
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行股份购买资产三部分。其中，重大资产置换、发行股份购买资产作为本次交易方案的必备内容，同时生效，任何一项内容因未获得中国政府部门或监管机构的批准而不能实施，则其他项均不予实施；重大资产出售在本次重组取得中国证监会批准后实施，但其成功与否不影响方案其他部分的实施。
（一）重大资产出售
1、拟出售资产构成
本次拟出售资产为截至基准日2015年6月30日金城股份长期股权投资（金地纸业100%股权和锦州宝盈100%股权）、其他应收款（应收金地纸业3,500万元）。
2、交易对方
本次资产出售的对方为宝地集团或其指定的第三方。
3、交易价格
本次出售资产交易价格参考具有证券从业资格的评估机构辽宁众华出具的资产评估报告确定。根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第116号《资产评估报告书》，以 2015年 6月 30日为基准日，锦州宝盈100%股权账面值和评估值为 547.87万元；根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第 117号《资产评估报告书》，以2015年6月30日为基准日，金地纸业100%股权账面价值为425.85万元，评估值为1,677.13万元，评估增值1,251.29万元，增值率为293.84%。根据《出售资产协议》，经交易双方协商，金地纸业100%股权交易价格为1,677.13万元，锦州宝盈100%股权交易价格为547.87万元，其他应收款（应收金地纸业3,500万元）交易价格为3,500万元，出售资产合计交易价格为5,725万元。
4、过渡期损益安排
过渡期内，本次出售资产运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损由宝地集团承担。
5、人员安置和债权债务处理
本次资产出售涉及的资产为长期股权投资及其他应收款，不涉及与其相关人员的重新安排或职工安置事宜，涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；
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本次资产出售涉及的长期股权投资，不涉及债权债务的处理，原由金地纸业和锦州宝盈各自承担的债权债务在出售资产交割日后仍然由其各自享有和承担；本次资产出售涉及的其他应收款，公司已将债权转移事宜通知债务人，并取得债务人的确认回执。
6、或有负债安排
根据《出售资产协议》，出售资产在其交割日之前所发生的以及因出售资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在出售资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，受到的任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。
（二）重大资产置换
1、置换方案
本次拟置出资产为金城股份拥有的除货币资金和上述出售资产以外全部资产和全部负债（包括或有负债），拟置入资产为神雾集团持有的江苏院100%股权。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，金城股份拟将上述置出资产与置入资产进行置换，置入资产价格超出置出资产价格的差额部分，由金城股份向神雾集团发行股份购买。
2、交易对方
本次重组拟置出资产的交易对方为神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）。
3、交易价格
（1）置出资产的交易价格
根据辽宁众华出具的众华评报字【2015】第115号《资产评估报告书》，截至2015年6月30日，采用资产基础法，金城股份所有者权益账面价值为25,339.77万元，评估值价值为27,274.31万元，评估增值1,934.54万元，增值率为7.63%。
扣除金城股份拥有的货币资金（151.63万元）和上述出售资产评估价值，置出资产的评估价值为21,397.68万元，具体测算如下：
单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|
|金城股份所有者权益|25,339.77|27,274.31|
|金城股份拥有的货币资金|151.63|151.63|
|拟出售资产|5,000.00|5,725.00|
|置出资产|20,188.14|21,397.68|

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，参考截至评估基准日经具有证券从业资产的资产评估机构出具的评估结果，经交易各方协商，置出资产的交易价格为21,397.68万元。
（2）置入资产的交易价格
本次交易拟置入资产为神雾集团持有的江苏院100%的股权。根据中京民信出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》，截至2015年6月30日，交易标的的净资产账面价值为22,567.70万元，收益法下的评估值 346,294.94万元，评估增值 323,727.24万元，增值率1434.47%，经双方协商，置入资产即江苏院100%股权的交易价格作价346,000万元。
拟置入资产与置出资产的交易价格差额部分为 324,602.32万元，由金城股份以发行股份的方式向神雾集团购买。
4、过渡期损益安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产产生的利润由上市公司享有，如产生的亏损金额在500万元以内（含500万元），由神雾集团以现金方式承担，如产生的亏损金额超过500万元，则超过部分由宝地集团以现金方式承担。
自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产产生的利润由公司享有，产生的亏损由神雾集团以现金进行补偿。
5、人员安置
根据“人随资产走”的原则办理金城股份现有员工的劳动和社保关系转移工作，与拟置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）负责安置，安
置过程中发生的费用（包括但不限于在交割基准日前提前与金城股份解除劳动关
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系或转移员工而引起的尚未执行的有关补偿或赔偿）由神雾集团（含神雾集团母公司或下属的除江苏院以外的全资子公司）承担。
6、或有负债安排
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》：
（1）置出资产在其交割日之前所发生的以及因置出资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置出资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由宝地集团承诺负责承担。
（2）置入资产在其交割日之前所发生的以及因置入资产交割日之前发生或存在的任何行为、状态或情形而在置入资产交割日之后产生任何债务及/或任何担保，或受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，均由神雾集团承诺负责承担。
截至本报告书摘要签署日，置出资产中恒鑫矿业的股东施献东、朱祖国、鑫天贸易已出具放弃优先购买权的承诺函，尚待取得其他股东江西环球矿业股份有限公司、潘悟霞、朱菊英、上海平易股权投资有限公司、张崇丰、上海平易缙元股权投资中心（有限合伙）出具的放弃优先购买权的承诺函。根据《公司法》第七十一条的规定，恒鑫矿业其他股东自接到金城股份转让恒鑫矿业股权书面通知之日起已满三十日未答复的，视为同意转让，因此恒鑫矿业的其他股东未出具放弃优先购买权的承诺函不影响本次重大资产重组的实施。
（三）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、拟注入资产及其交易价格
拟发行股份购买的资产为江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置出资产等值部分），根据中京民信出具的京信评报字(2015)第291号《资产评估报告书》，以2015年6月30日为评估基准日，本次评估采用收益法和成本法对拟注入资产
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的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论。截至2015年6月30日，拟注入资产的账面价值 22,567.70万元，评估值 346,294.94万元，评估增值 323,727.24万元，增值率1,434.47%。经交易各方协商确认，拟注入资产的交易价格为346,000.00万元，扣除上述重大资产置出资产的交易价格21,397.68万元，拟发行股份购买资产价值为324,602.32万元。
3、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为神雾集团。
4、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为金城股份第七届第十次董事会会议决议公告日。本次发行股份购买资产所发行股份的市场参考价为定价基准日前120个交易日金城股份股票的交易均价，即10.32元/股，发行价格确定为9.29元/股，不低于市场参考价的90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日金城股份股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日金城股份股票交易总额/定价基准日前 120个交易日金城股份股票交易总量。
若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
5、发行数量
金城股份向神雾集团非公开发行股份的方式购买江苏院100%的股权（扣除上述重大资产置换部分）。本次发行股份购买资产的股份发行数量计算公式为：股份发行数量=（根据评估结果确定的置入资产的交易价格－上市公司置出资产交易价格）÷股份发行价格（即9.29元/股）=34,941.05万股。
最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，若金城股份股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。
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6、股份锁定安排
神雾集团承诺：因本次发行股份购买资产取得的金城股份新增股份自新增股份上市之日起的 36个月期满之日和其在另行签订的利润补偿协议中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日前不进行转让（按照《盈利预测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外），之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6个月，在此之后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、过渡期损益安排
过渡期内，拟注入资产运营所产生的盈利由金城股份享有，拟注入资产运营产生的亏损，由神雾集团向金城股份以现金方式进行补偿，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算，神雾集团应承担的亏损应在专项审计报告出具后 10个工作日内按照该审计报告列示的金额一次性以现金方式向金城股份全额补偿。
8、业绩补偿安排
为保证本次重组的拟注入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，神雾集团（即补偿义务人）确认并承诺江苏院2016年、2017年、2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 30,000万元、40,000万元、50,000万元。
未来，如江苏院届时实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到补偿义务人承诺的净利润数，则补偿义务人应就未达到利润承诺的部分对金城股份进行补偿。补偿方式为补偿义务人应当优先以其在本次重组中认购的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
业绩承诺期间内，各期的应补偿金额的计算公式为：补偿期间当年应补偿金额＝（江苏院截至当年年末累计净利润承诺数－江苏院截至当年年末累计实际盈利数）÷江苏院补偿期间内各年度的净利润承诺数总和×（神雾集团认购股份总数×发行价格）－已补偿金额；已补偿金额＝已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额；补偿期间当年应补偿的股份数＝补偿期间当年应补偿金额÷发行价格；
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当应补偿股份数量超过补偿义务人当时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，补偿期间当年应补偿的现金金额＝补偿期间当年应补偿金额-当年已补偿股份数量×发行价格。“发行价格”指金城股份在本次发行中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。在补偿期间各年计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司的主营业务为制浆造纸，资产盈利能力较差，通过本次交易，上市公司将原有业务剥离，并注入盈利能力强、发展前景好的工业节能环保和资源综合利用技术研发和推广业务，实现上市公司主营业务的转型升级，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2014年和2015年年报和备考合并财务报表（大信审字【2016】第1-01336号）计算，本次交易完成前后，上市公司的主要财务指标比较如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||交易前|交易完成后|变化率|交易前|交易完成后|变化率|
|总资产|69,677.50|86,784.12|24.55%|68,846.55|82,471.10|19.79%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|26,322.81|40,587.89|54.19%|22,945.25|24,648.82|7.42%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|0.91|0.64|-30.01%|0.8|0.39|-51.48%|
|营业收入|24,315.18|65,487.04|169.33%|30,504.53|10,726.95|-184.37%|
|利润总额|955.61|20,037.77|1996.86%|-116.05|2,695.78|-|
|归属于上市公司股东的净利润|1,145.52|17,139.08|1396.18%|223.61|2,306.05|90.30%|
|基本每股收益（元/股）|0.04|0.27|575.81%|0.01|0.04|72.37%|

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为28,783.476万股。根据本次交易方案，本次
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发行股份购买资产拟发行 34,941.05万股股份。本次交易完成后，神雾集团将成为本公司的控股股东，吴道洪将成为本公司的实际控制人。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|重组前|||重组后||
||持股数量（万股）|持股比例|本次增减股份数量（万股）|持股数量（万股）|持股比例|
|神雾集团|-|-|34,941.05|34,941.05|54.83%|
|文菁华|3,080.23|10.70%|-|3,080.23|4.83%|
|曹雅群|2,494.14|8.67%|-|2,494.14|3.91%|
|锦州鑫天贸易有限公司|2,230.36|7.75%|-|2,230.36|3.50%|
|张寿清|1,103.61|3.83%|-|1,103.61|1.70%|
|社会公众股|19,875.14|69.05%|-|19,875.14|31.19%|
|总股本|28,783.476|100.00%|34,941.05|63,724.526|100.00%|

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第四节 备查文件
一、备查文件目录
（一）金城造纸股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；
（二）金城造纸股份有限公司第七届董事会第十次会议决议；
（三）金城造纸股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；
（四）金城造纸股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；
（五）金城造纸股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议；
（六）金城造纸股份有限公司第七届监事会第十次会议决议；
（七）金城造纸股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议；
（八）金城造纸股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见；
（九）金城股份、宝地集团、神雾集团和江苏院签订的《资产置换及发行股份购买资产协议》；
（十）金城股份、宝地集团、神雾集团和江苏院签订的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》；
（十一）金城股份与宝地集团签订的《出售资产协议》；
（十二）金城股份与宝地集团签订的《出售资产协议之补充协议》；
（十三）金城股份与神雾集团签订的《盈利预测补偿协议》；
（十四）金城股份与神雾集团签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》；
（十五）大信对江苏院出具的大信审字【2015】第1-01288号审计报告；
（十六）大信对江苏院出具的大信审字【2016】第1-01335号审计报告；
（十七）大信对金城股份出具的大信审字【2015】第1-00620号《备考审计报告》；
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（十八）大信对金城股份出具的大信审字【2016】第 1-1336号《备考审计报告》；
（十九）亚太对金城股份出具的亚会A审字（2015）037号审计报告；
（二十）亚太对金城股份出具的亚会A审字（2016）0187号审计报告；
（二十一）中京民信对江苏院出具的京信评报字（2015）第291号《资产评估报告书》；
（二十二）中京民信对江苏院出具的京信评报字（2016）第068号《资产评估报告书》；
（二十三）辽宁众华对金城股份出具的众华评报字【2015】第 115号、116号、117号《资产评估报告书》和众华评报字【2016】第58号、59号、60号《资产评估报告书》；
（二十四）南京证券、华创证券出具的《关于金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；
（二十五）国枫律所出具的《法律意见书》（国枫律证字[2015]AN295-7号）；
（二十六）交易对方出具的相关承诺函；
（二十七）其他文件。
二、备查文件地点
（一）金城造纸股份有限公司
地址：辽宁省凌海市金城街
电话：0416-8350566
传真：0416-8350004
联系人：高丽君
（二）南京证券股份有限公司
地址：江苏省南京市玄武区大钟亭8号
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电话：025-83367888
传真：025-57710546
联系人：封燕、张睿、宋乐义
（三）华创证券有限责任公司
地址：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座 3A
电话：010-63214626
传真：010-63214639
联系人：吴丹、胡玥、贾文奇
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（本页无正文，为《金城造纸股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之签章页）
金城造纸股份有限公司年 月 日