证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2014-21中信国安信息产业股份有限公司关联交易公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了关于向中信国安投资有限公司转让公司及控股子公司共同持有的北海中信国安红树林房地产开发有限公司（以下简称“北海红树林公司”）60%股权的议案、关于向中信国安投资有限公司转让公司及控股子公司共同持有的香河国安建设开发有限公司（以下简称“香河建设公司”）49%股权的议案。
上述事项交易已构成关联交易。本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。
本次参会的5名关联董事（包括罗宁董事、夏桂兰董事、李建一董事、张建昕董事、秦永忠董事）全部回避表决，9名非关联董事（包括5名独立董事、孙璐董事、廖小同董事、庄宇董事、李向禹董事）同意上述议案。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关协议及相关资料后，认为关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。
上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易不需其它部门的批准。
现根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：
一、转让北海中信国安红树林房地产开发有限公司60%股权
（一）关联交易概述
为进一步突出公司主营，调整公司的业务结构，公司及控股子公司中信国安房地产开发有限公司拟向中信国安投资有限公司转让共同持有的北海红树林公司60%股权。转让价格以经评估的北海红树林公司截至2013年12月31日的
净资产值32,889.84万元为基础确定，为19,733.90万元。
（二）关联方介绍
关联方中信国安投资有限公司系中信国安集团有限公司全资子公司，成立时间：1996年2月16日；注册资本：52亿元人民币；法定代表人：张建昕；税务登记证号码：110105105376696；注册地址：北京市朝阳区关东店北街 1号；办公地址：北京市朝阳区关东店北街1号；经营范围：实业项目、高新技术开发项目的投资。高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理等。
截至 2013年 12月 31日，中信国安投资有限公司经审计的净资产 357,727万元；2013年度经审计的营业收入32,211.09万元，净利润8,982.87万元。
本公司持有北海红树林公司49%股份，本公司控股子公司中信国安房地产开发有限公司持有北海红树林公司51%股份。中信国安投资有限公司系中信国安集团有限公司全资子公司，中信国安集团有限公司持有本公司控股股东中信国安有限公司100%股权。同时，公司董事张建昕先生兼任中信国安投资有限公司董事。
中信国安投资有限公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第二、三项规定的情形，为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
（三）关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的北海红树林公司49%股权；本公司控股子公司中信国安房地产开发有限公司持有的11%股权。该交易标的没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况及涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
北海红树林公司成立于2010年12月，注册资本为1亿元人民币，注册地址为北海市云南路天海阁 B0307号，法定代表人为庄宇，主营业务为房地产开发经营；建筑装修装饰工程专业承包；建筑材料、装饰材料、机电产品、仪器仪表的销售，其中公司持股49%，中信国安房地产开发有限公司持股51%。
截至2013年12月31日，北海红树林公司经审计的总资产为5.79亿元，总负债为4.80亿元，净资产为0.99亿元，2013年度经审计的营业收入为0元，净利润-67.39万元。
截至 2014年 3月 31日，北海红树林公司未经审计的总资产为 5.86亿元，总负债为 4.87亿元，净资产为 0.99亿元，2014年 1-3月未经审计营业收入为 0元，净利润-9.72万元。
经具有证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字【2014】第0477号），截至2013年 12月31日，北海红树林公司资产评估值8.09亿元，负债评估值为4.80亿元，净资产评估值3.29亿元，评估方法采用资产基础法。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。
北海红树林公司资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|57,894.04|80,866.93|22,972.89|39.68|
|2|非流动资产|46.83|54.64|7.81|16.68|
|3|固定资产|46.83|54.64|7.81|16.68|
|4|资产总计|57,940.87|80,921.57|22,980.70|39.66|
|5|流动负债|48,031.73|48,031.73|-|-|
|6|非流动负债|-|-|-||
|7|负债合计|48,031.73|48,031.73|-|-|
|8|净资产（所有者权益）|9,909.14|32,889.84|22,980.70|231.91|

截止本公告披露日，公司不存在为该公司提供担保情况及委托该公司理财情况。该公司不存在占用上市公司资金等方面的情况。本次股权转让完成后，公司之子公司中信国安房地产开发有限公司仍持有北海红树林公司40%股份，对北海红树林公司由合并报表变更为权益法核算。
（四）交易的定价政策及定价依据
本次成交价格拟以截至 2013年 12月 31日北海红树林公司净资产评估值为基础确定，为人民币19,733.90万元。
截止 2013年 12月 31日，北海红树林公司净资产账面值为 9,909.14万元,净资产评估值 32,889.84万元，增值率为231.91%，主要原因是当时购置土地的价值较低，而评估基准日当地土地市场较活跃，土地出让价格在近几年增幅较大，导致土地价评估增值幅度较大。
（五）交易协议的主要内容
1、成交金额：19,733.90万元人民币。
2、付款方式：本合同生效之日起十五日内，买方支付全部转让价款。
3、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，公司持有北海红
树林公司49%股权；中信国安房地产开发有限公司持有51%股权。本次交易后，
中信国安投资有限公司持有60%股权，中信国安房地产开发有限公司持有40%
股权。
4、协议生效条件：本次股权转让协议经交易双方签字盖章、经本公司股东大会审议通过后生效。
（六）涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及人员安置及高层人士变动等情况，该交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况，不会引起新的关联交易。
（七）交易目的和对上市公司的影响
本次交易的目的是根据公司新时期发展规划，集中精力加快发展信息产业等业务。本次交易的实施有利于提升公司资金使用效率，优化资产质量,改善公司的资产结构，扩大公司利润增长面，增强公司的可持续发展能力,提高核心竞争力。
二、转让香河国安建设开发有限公司49%股权
（一）关联交易概述
为进一步突出公司主营，调整公司的业务结构，公司拟向中信国安投资有限公司转让公司及控股子公司共同持有的香河建设公司49%股权。转让价格以经评估的香河建设公司截至2013年12月31日的净资产值42,636.60万元为基础确定，为20,891.93万元。
（二）关联方介绍
关联方中信国安投资有限公司系中信国安集团有限公司全资子公司，成立时间：1996年2月16日；注册资本：52亿元人民币；法定代表人：张建昕；税务登记证号码：110105105376696；注册地址：北京市朝阳区关东店北街 1号；办公地址：北京市朝阳区关东店北街1号；经营范围：实业项目、高新技术开发项目的投资。高新技术开发、转让、技术服务；资产受托管理等。
截至 2013年 12月 31日，中信国安投资有限公司经审计的净资产 357,727万元；2013年度经审计的营业收入32,211.09万元，净利润8,982.87万元。
本公司持有香河建设公司44%股份，本公司控股子公司中信国安信息科技有限公司持股5%。中信国安投资有限公司系中信国安集团有限公司全资子公司，中信国安集团有限公司持有本公司控股股东中信国安有限公司100%股权。同时，公司董事张建昕先生兼任中信国安投资有限公司董事。中信国安投资有限公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第二、三项规定的情形，为公司的
关联法人，故本次交易构成关联交易。
（三）关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司及控股子公司共同持有的香河建设公司49%股权。没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况及涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
香河建设公司成立于2002年11月，注册资本为3.6亿元人民币，注册地址为河北省香河县安平经济开发区，法定代表人为梁玉田，主营业务为建筑工程开发、市政工程建筑等，其中公司持股44%，中信国安信息科技有限公司持股5%，中信国安集团有限公司持股51%股权。
截至 2013年 12月 31日，香河建设公司经审计的总资产为 11.44亿元，总负债为7.2亿元，净资产为4.24亿元，2013年度经审计的营业收入为0.5亿元，净利润0.49亿元。
截至2014年3月31日，香河建设公司未经审计的总资产为11.46亿元，总负债为 7.23亿元，净资产为 4.23亿元，2014年 1-3月未经审计的营业收入为 0元，净利润-154.93万元。
经具有证券业务资产评估资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估（中铭评报字【2014】第 0026号），截至 2013年 12月 31日，香河建设公司资产评估值 11.46亿元，负债评估值为 7.20亿元，净资产评估值 4.26亿元，评估方法采用资产基础法。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合相关规定。
香河建设公司资产评估结果汇总表 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|110,226.05|110,226.05|-||
|2|非流动资产|4,219.73|4,422.68|202.96|4.81|
|3|其中：固定资产|579.73|782.68|202.96|35.01|
|4|无形资产|3,640.00|3,640.00|-||
|5|资产总计|114,445.77|114,648.73|202.96|0.18|
|6|流动负债|72,012.13|72,012.13|-||
|7|非流动负债|-|-|-||
|8|负债合计|72,012.13|72,012.13|-||
|9|净资产（所有者权益）|42,433.64|42,636.60|202.96|0.48|

（四）交易的定价政策及定价依据
本次成交价格拟以截至 2013年 12月 31日香河建设公司净资产评估值为基础确定，为人民币20,891.93万元。
截止 2013年 12月 31日，香河建设公司净资产帐面值 4.24亿元，净资产评估值4.26亿元。增值率为0.48%。
（五）交易协议的主要内容
1、成交金额：20,891.93万元人民币。
2、付款方式：本合同生效之日起十五日内，买方支付全部转让价款。
3、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前，公司持有香河建设公司44%股权；中信国安信息科技有限公司持股5%，中信国安集团有限公司持股51%。本次交易后，中信国安投资有限公司持有49%股权，中信国安集团有限公司持有51%股权。
6、协议生效条件：本次股权转让协议经交易双方签字盖章、经本公司股东大会审议通过后生效。
（六）涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及人员安置及高层人士变动等情况，该交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况，不会引起新的关联交易。
（七）交易目的和对上市公司的影响
本次交易的目的是根据公司新时期发展规划，集中精力加快发展信息产业等业务。本次交易的实施有利于提升公司资金使用效率，优化资产质量,改善公司的资产结构，扩大公司利润增长面，增强公司的可持续发展能力,提高核心竞争力。
三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
四、独立董事事前认可和独立意见
本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关股权转让协议及相关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。
独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本
次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。
五、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事意见。
3．相关协议。
4．评估报告。
5．关联交易标的资产的财务报表。
中信国安信息产业股份有限公司董事会二〇一四年六月十日