牧原食品股份有限公司
内部控制鉴证报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP地址：北京市西城区阜外大街 1号四川大厦东座 15层 邮编：100037电话：(010)68364873 传真：(010)68348135
目 录
一、内部控制鉴证报告 1
二、内部控制自我评价报告 3
三、附件
1.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
2.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
关于牧原食品股份有限公司
内部控制的鉴证报告
中兴华核字（2015）第HN-001号牧原食品股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的牧原食品股份有限公司(以下简称牧原食品公司)管理层对截至2014年12月31日止与财务报表相关的内部控制有效性作出的自我评价报告。
一、管理层的责任
按照财政部、中国证券监督管理委员会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是牧原食品公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对牧原食品公司截至2014年12月31日止在所有重大方面是否保持了与财务报表相关的有效的内部控制获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的保证。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证结论
我们认为，牧原食品公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报表相关的内部控制于2014年12月31日在所有重大方面是有效的。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告用于2014年年报披露使用，不得用作任何其他目的。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一五年四月二十四日
牧原食品股份有限公司
2014年度内部控制评价报告
牧原食品股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2014年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入本次内控评价范围的主要单位包括：公司合并报表范围内所有子公司及公司各部门。重点关注公司内部控制环境、内部控制制度、一般控制活动、重点控制活动等高风险领域。具体事项如下：
1、内部控制环境
（1）公司内部控制的理念
公司的控制环境反映了治理结构的科学性和各职能机构的相互制衡，也充分反映了董事会和管理层对公司控制的态度，控制环境的好坏直接决定着公司的各项控制制度能否得以有效实施。本公司一贯本着稳健、守法、合规经营的理念，积极营造良好控制环境，力争为企业的发展提供更广阔的空间。
（2）公司组织架构
公司已按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》，设
立了股东大会、董事会、监事会。为充分发挥公司组织架构优势，提升工作效率和效益，优化公司管理，提高公司综合营运水平，公司于 2014年 10月 30日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》，对公司现行组织架构进行优化和调整，细化了主要职能部门的工作职责，形成了互相牵制、相互制约和监督的运作流程，建立了公司规范运作的内部控制环境。
1)股东大会
股东大会是公司最高的权力机构，通过董事会对公司进行日常管理和监督。按照《公司章程》的规定，股东大会决定公司的经营方针和投资计划，选举董事及监事，审批公司的年度预算和决算方案，审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案，审批公司注册资本的增减事宜，审议重大交易，其权利符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求。年度股东大会每年召开一次，于上一个会计年度完结后六个月内召开，在《公司章程》规定的情况下可召开临时股东大会。
公司严格按《股东大会议事规则》规定运作，股东大会的召集和召开程序、表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议记录保存完整。
2)董事会
董事会是公司的常设决策机构，由股东大会选举产生，由股东大会授权全面负责公司的经营和管理，向股东大会负责并报告，具有决定公司的经营计划和投资方案，制订年度财务预算方案和决算方案，制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的职权，是公司的经营
决策中心。
公司严格按《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》等规定运作。董事会建立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会，以提高董事会运作效率。董事会原由9名董事组成，其中独立董事4名，并有一名为会计专业人士。(公司于2014年11月4日收到独立董事高旭先生递交的书面辞职报告，未导致董事会的独立董事人数低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》的规定，该辞职报告自送达董事会之日起生效。)截止报告日，董事会由8名董事组成，其中独立董事3名。涉及专业的事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。各位董事均能勤勉尽职，对公司的内控建设、重大投资决策等方面均提出了专业的意见和建议，对于加强公司的风险控制发挥了很好的专业作用，切实保护了公司和投资者利益。
3) 监事会
监事会是公司的监督机构，由股东大会授权，具有检查公司财务，监督公司董事、高级管理人员的行为，向股东大会提出议案等职权。监事会对股东大会负责并报告工作。公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，由股东大会选举产生，职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生。公司严格按《监事会议事规则》规定运作。
公司目前具体组织架构图如下：
2、内部控制制度
（1）公司治理方面的基本内部控制制度
公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作细则》、《监事会议事规则》等制度，这些制度为公司规范治理提供了有效的制度依据和保障。
（2）公司日常管理方面的内部控制制度
公司日常管理方面的制度有《总经理管理例会会议制度》、《公司印章管理制度》、《公司证件管理制度》、《公司会议管理制度》等。
（3）公司人事方面的相关制度
公司人事方面的相关制度有《牧原食品股份有限公司社会招聘管理办法》、《牧原食品社会保险管理制度》、《劳动合同管理制度》、《牧原食品股份有限公司休假管理制度》、《薪酬管理制度》等，对员工招聘、录用、考勤、加班、休假、薪酬、培训、考核、离职管理、劳动合同管理等方面进行规范，内部有完善的员工绩效考核评价体系并得到较好的执行。
（4）公司财务管理方面的内部控制制度
公司按照《企业会计准则》及有关补充规定，制定了《公司财务机构与人员管理制度》、《会计核算制度》、《财务管理制度》、《综合性管理制度》、《财务收支审批报告制度》、《成本费用管理制度》等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。
（5）公司内部监督方面的内部控制制度
公司建立了《牧原食品股份有限公司内部审计制度》及《审计部工作流程》，明确规定了审计部门的职责和权限、工作内容、方法和程序。通过内部审计工作的有效开展，持续监督检查公司各项经营活动内部控制制度的执行情况，不断提出改进意见和建议，有效防范了内部控制的风险，保障了公司经营管理活动的正常进行。
（6）子公司内部控制制度
公司建立了子公司管理制度，要求子公司的发展规划和投资方向服从和服务于公司总体战略规划、统一协调各控股子公司的经营策略和风险管理策略。
对于子公司的重大事项、财务管理、信息管理等进行指导，并严格按照制度规定执行。
3、一般控制活动
（1）采购与付款内部控制
我公司采购部分为采购一部、二部和三部 3个下属部门，采购一部主要负责小麦、玉米、碎米等大宗原粮物资的购买、结算；采购二部主要负责豆粕、麸皮、次粉、花生饼、杂粕等辅料以及兽药疫苗的购买、结算；采购三部主要负责五金、器材、家具办公、日杂等类物资的购买、结算。为规范采购与付款
行为，采购部制订了严格的采购计划申请审批制度、货物验收入库制度、付款计划、请购和付款审批制度及相应的流程，同时建立后续检查制度。贯穿质检、过磅、入库、开票及付款各个环节，确保单据及资金流转顺畅，库存与生产需求匹配。
（2）销售与收款内部控制
销售是企业实现效益的核心环节，销售回款带来的现金流是企业持续经营的生命线。为确保销售的实现及货款的及时回收，公司根据销售与收款业务特性，进一步梳理销售部、生产部及财务部相关流程，设置相应的内部控制制度，明确各部门的职责分配，加强对销售与收款业务的管理。通过一系列制度的制定和执行，规范销售与收款行为，防范销售与收款过程中的差错和舞弊。如：《商品猪销售部销售管理办法》、《商品猪销售部协同管理制度》、《现场销售过程规范管理办法》、《分场出纳管理制度》等
4、重点控制活动
（1）关联交易的内部控制
关联交易控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，确保关联交易不损害公司和其他股东的利益。
公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决。审议关联交易时，做到详细了解对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；审慎选择交易方，防止被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产等侵占公司利益的问题；公司与关联方之间的交易签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
（2）信息披露的内部控制
公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。
公司规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
（3）控股子公司管理控制
公司建立了子公司管理制度，要求子公司的发展规划和投资方向服从和服务于公司总体战略规划。对于子公司的重大事项、财务管理、信息管理等进行指导，并严格执行制度规定。
各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。
（4）重大投资管理控制
公司建立投融资决策制度，对投融资事务进行有效控制，使公司投融资管理遵循合法、审慎、安全、有效的原则，注重控制投资风险，保障投资收益。
同时，注重融资效率，合理安排必要的对外融资。
公司指定专人负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等
事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》并结合公司内部控制基本规范的规定开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。内部控制缺陷评价方法采取定量、定性和二者相结合的评价方法。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定性标准
财务报告重大缺陷的迹象包括：
A、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
B、控制环境无效；
C、注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
D、其他影响报表使用者正确判断的缺陷。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施相应的补偿性控制；
C、未建立反舞弊程序和控制措施。
财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
（2）定量标准
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定性标准
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
A、违反法律、法规较严重；
B、除政策性亏损原因外，企业连年亏损，持续经营受到挑战；
C、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
D、重大决策程序不科学；
E、企业管理人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重；
F、内控评价结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
（2）定量标准
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长：
牧原食品股份有限公司
二○一五年四月二十四日