湖南启元律师事务所
关于
南华生物医药股份有限公司
重大资产出售的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座 17层
传真：（0731）82953-779电话：（0731）82953-778网站：www.qiyuan.com
致：南华生物医药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受南华生物医药股份有限公司（以下简称“南华生物”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任南华生物重大资产出售（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就南华生物本次重大资产出售相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次交易的律师（以下简称“本所律师”）特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
（二）各方已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的全部原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（三）各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
（五）本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。就本法律意见书涉及的境外法律事项，本所依赖于境外律师出具的法律意见书。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论
进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
（六）本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所及本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所及本所律师提请本法律意见书的使用者结合本所及本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（七）本法律意见书仅供南华生物为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（八）本所同意南华生物在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
目 录
释义............................................................................................................................ 5正文............................................................................................................................ 7一、本次交易的方案.................................................................................................... 7二、本次交易的批准与授权...................................................................................... 10三、本次交易的实质性条件...................................................................................... 11四、本次交易相关各方的主体资格.......................................................................... 14五、本次交易相关协议及其合法性.......................................................................... 18六、本次交易中的标的资产...................................................................................... 19七、本次交易涉及的债权债务处理以及员工安置.................................................. 31八、关联交易与同业竞争.......................................................................................... 31九、本次交易的信息披露.......................................................................................... 32十、本次交易所涉及的证券服务机构资格.............................................................. 33十一、关于自查期间相关人员买卖南华生物股票的情况...................................... 34十二、结论意见.......................................................................................................... 34
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|公司/上市公司/南华生物|指|南华生物医药股份有限公司，在在深圳证券交易所主板上市，股票代码：000504|
|标的公司/远泰生物|指|湖南远泰生物技术有限公司|
|湖南国投|指|湖南省国有投资经营有限公司|
|标的资产|指|南华生物持有的远泰生物54%股权|
|交易对方/上海祥腾|指|上海祥腾投资有限公司|
|本次交易/本次出售/本次重组|指|南华生物将持有的远泰生物 54%股权转让给交易对方，交易对方以现金方式支付转让价款|
|《产权交易合同》|指|南华生物与交易对方就远泰生物 54%股权转让事宜签署的《产权交易合同》|
|审计/评估基准日|指|为实施本次资产出售而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2018年 12月 31日|
|《重大资产出售报告书》|指|《南华生物医药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|《审计报告》|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕2-572号《审计报告》|
|《资产评估报告》|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2019）第 0709 号《南华生物医药股份有限公司、湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）、湖南出版投资控股集团有限公司拟转让所持有的湖南远泰生物技术有限公司股权项目涉及湖南远泰生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|股权交割日|指|自标的资产根据协议约定完成转让过户的工商变更登记手续之日|
|联交所|指|湖南省联合产权交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督委员会公告[2016]17号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|独立财务顾问/财富证券|指|财富证券有限责任公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|沃克森|指|沃克森（北京）国际资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|

正 文
一、本次交易的方案
根据南华生物第十届董事会第八次临时会议决议、《重大资产出售报告书》以及交易双方签署的《产权交易合同》等文件，本次重大资产出售交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易的方案
本次交易的方案为南华生物将持有的远泰生物54%股权转让给上海祥腾，上海祥腾以现金方式支付转让价款。本次交易完成后，南华生物将不再持有远泰生物的股权。
1、标的资产
本次重大资产出售的标的资产为南华生物持有的远泰生物54%股权。
2、交易方式
本次重大资产出售的交易方式为南华生物采取在联交所公开挂牌征集受让方的方式转让其所持有的远泰生物54%股权，根据联交所公开挂牌转让的结果，上海祥腾最终中标。本次交易经南华生物股东大会审议通过后，上海祥腾以现金方式按照中标价格向南华生物支付股权转让价款。
3、交易对方
南华生物采取在联交所公开挂牌征集受让方的方式转让其持有的远泰生物54%股权，根据联交所公开挂牌转让的结果，本次资产出售交易的交易对方为上海祥腾。
4、交易价格及定价依据
本次交易采取在联交所公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，标的资产的挂牌价格根据标的公司以评估基准日2018年 12月 31日的评估结果并充分考虑标的资产控制权出让等因素确定。
根据沃克森出具的“沃克森评报字（2019）第 0709号”《资产评估报告》，截至评估基准日2018年 12月31日，采用资产基础法评估，远泰生物股东全部权益的评估值为 4,807.14万元，账面值为 2,010.83万元，增值额为 2,796.31万
元，增值率为139.06%；采用收益法评估，远泰生物股东全部权益的评估值为 13,000.00万元；最终选取收益法的评估结果作为评估结论，远泰生物股东全部权益价值为 13,000.00万元。根据股东全部权益的评估值，南华生物拟转让的远泰生物54%股权对应评估值为 7,020.00万元。南华生物以前述标的资产的评估值为参考依据，充分考虑标的资产控制权出让等因素，确定标的资产的挂牌价格为 9,720.00万元。
在上述公开挂牌转让过程中，上海祥腾以 9,720.00万元成功受让标的资产。
根据前述成交结果，本次交易的标的资产交易价格为9,720.00万元。
5、交易保证金安排
上海祥腾已根据公开挂牌要求和条件，按时向联交所交纳了人民币3,000万元的交易保证金。交易双方签署《产权交易合同》后，该交易保证金扣除交易对方应付的交易服务费后立即转化为交易价款的一部分。
6、交易价款的支付方式
根据公司在公开挂牌时设置的交易价款支付条件，以及与上海祥腾签署的《产权交易合同》，上海祥腾以分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：（1）《产权交易合同》生效后，交易对方已支付的保证金3,000.00万元扣除交易对方应付的交易服务费后转化为交易价款的一部分；
（2）《产权交易合同》生效之日起五个工作日内，交易对方支付至交易总价的50%；
（3）《产权交易合同》生效之日起五个工作日内，交易对方支付至交易总价款的90%；
（4）标的资产完成工商过户后五个工作日内，支付剩余交易价款。
交易对方将授权联交所将收到的全部交易价款划付至公司的指定收款账户。
公司收到全部交易价款之日，视为交易对方履行完毕其支付交易价款义务。
7、交易的费用和成本安排
交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、联交所收取的交易费用及其他费用，且该等费用不应包含在交易价款中。
本次交易所涉及的《产权交易合同》尚须提交公司董事会、股东大会批准后生效。
9、过渡期损益归属
自评估基准日次日至标的资产完成工商过户日（含当日）的过渡期间，标的资产的损益由上海祥腾享有或承担。过渡期间损益的确定以经天健出具的交割审计报告为准。
10、债权债务处理
本次交易不涉及远泰生物债权债务的转移。远泰生物作为一方当事人的债权、债务继续由远泰生物享有和承担。
11、人员安置
本次交易不涉及远泰生物人员安置事宜，远泰生物职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动，远泰生物将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，职工和其他相关人员的劳动和社会保险关系继续保留在远泰生物。
12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
南华生物收到交易价款的90%之日起十五个工作日内，交易双方应共同配合远泰生物向登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请。
如交易对方未能按协议约定的时间和方式支付交易价款，或未能及时配合远泰生物向登记机关递交办理股权变更登记手续的申请，则每延迟一天，交易对方应按未支付交易价款的万分之五每日的利率向转让方支付延期履约违约金。逾期超过 10个工作日的，南华生物有权解除协议，并没收交易对方的保证金,不管何种原因南华生物可再行将标的资产挂牌，无需通知受让方。
如南华生物未能及时配合远泰生物向登记管理机关递交办理股权变更登记手续的申请，则每延迟一天，南华生物应按交易对方已支付交易价款的万分之五每日的利率向受让方支付延期履约违约金。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据远泰生物以 2018年12月 31日为基准日经审计并出具的《审计报告》，本次交易的相关财务数据如下：
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|项目|南华生物|远泰生物|财务指标占比|
|资产总额|34,270.57|4,326.63|12.62%|

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|资产净额|-1,025.04|3,144.89|-|
|营业收入|9,538.17|4,904.45|51.42%|

注1：南华生物的数据取自2018年度经审计合并财务报表；
注2：远泰生物的数据取自 2018年度经审计合并财务报表；
注3：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
经核查，本次交易标的公司远泰生物 2018年度营业收入占南华生物最近一个会计年度经审计营业收入的比例超过50%，根据《重组管理办法》第十二条关于构成重大资产重组判断标准的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成关联交易
经核查，本次重大资产出售的交易对方为上海祥腾，其与公司之间不存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，南华生物的实际控制人未发生变化。因此，本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及相关法律法规的规定，不存在损害南华生物或远泰生物其他股东利益的情形；本次交易构成《重组管理办法》所规定的上市公司重大资产重组行为，不构成上市公司关联交易，不构成重组上市；上述方案尚须提交南华生物股东大会审议通过。
二、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
1、2019年 5月 28日，湖南财信金融控股集团有限公司出具《关于同意南华生物医药股份有限公司转让湖南远泰生物技术有限公司股权的批复》，原则上同意南华生物通过湖南省联合产权交易所挂牌转让湖南远泰生物技术有限公司
2、2019年 5月 31日，远泰生物召开股东会，同意南华生物将持有的远泰生物54%的股权在联交所通过公开挂牌方式转让，股东湖南出版投资控股集团有限公司、吴力军、湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）、深圳洲际通商资产管理有限公司放弃本次股权转让的优先受让权。
3、2019年 8月 30日，南华生物召开第十届董事会第七次临时会议，会议审议通过了《关于在湖南省联合产权交易所以公开挂牌方式出售公司所持湖南远泰生物技术有限公司54%股权的议案》、《关于本次重大资产出售方案的提案》、《关于<南华生物医药股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2019年9月 10日，上海祥腾召开股东会，会议同意以不低于人民币9,720万元受让南华生物出售的远泰生物54%的股权。
5、2019年 10月28日，南华生物召开第十届董事会第八次临时会议，会议审议通过《关于本次重大资产出售方案的提案》、《关于<南华生物医药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的提案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的提案》、《关于公司与上海祥腾投资有限公司签订附生效条件的<产权交易合同>的提案》等与本次交易相关的议案。
6、2019年 10月28日，南华生物独立董事就本次重大资产出售事宜发表了独立董事意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得南华生物股东大会审议通过本次交易的相关议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，南华生物本次交易已取得现阶段所需取得的批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易事项尚需南华生物股东大会的批准方可实施。
三、本次交易的实质性条件
经本所律师核查，南华生物本次交易具备《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的本次交易的下列实质条件：
（一）符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
本次资产出售的标的公司远泰生物的主营业务为单克隆抗体的研发、生产和销售，单克隆抗体制备服务，以及CAR-T细胞免疫治疗技术研发及CRO服务，根据国务院发布的《产业结构调整指导目录》等政策文件精神，远泰生物从事的业务符合国家相关产业政策，不属于高耗能、高污染行业，本次交易不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用、经营者集中或行政权力滥用等情形，交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，不存在违反反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
据此，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
本次交易完成后，南华生物的股本结构不会发生变化，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的25%。不会出现《证券法》、《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致南华生物不符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的股票上市条件。
据此，本所律师认为，本次交易完成后，南华生物的股本总额和股权分布符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次资产出售标的资产的交易价格参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》并充分考虑标的资产控制权，通过在联交所公开挂牌转让方式确定最终的转让价格。
南华生物独立董事对本次交易发表了独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
据此，本所律师认为，本次交易所涉标的资产定价公允，不存在损害南华生物及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押等限制股权转让的情形，远泰生物为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形，除本次交易尚需取得南华生物股东大会的批准通过外，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理事宜。
据此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
本次交易前，南华生物采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式，本次交易完成后，南华生物仍以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务，在努力巩固自身业务的同时，通过加强业务拓展、补充业务内容等途径来改善盈利能力。本次交易有利于南华生物快速回笼资金、消除公司资金压力，有利于消除公司风险因素，有利于公司降低财务费用、用于公司发展现有业务、寻求新的利润增长点，加强多元化经营的风险管控，提升公司的综合竞争能力，有利于公司消除退市风险警示，实现公司可持续发展。
经核查，本所律师认为，本次交易有利于南华生物增强持续经营能力，不存在可能导致南华生物重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易对方独立于上市公司、控股股东及实际控制人及其关联方，在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系，且本次交易未导致上市公司控制权变更。本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及实际控制人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立。
据此，本所律师认为，本次交易有利于南华生物在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
（七）符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据南华生物公开披露文件并经本所律师核查，本次交易前，南华生物已严
格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，南华生物能够继续保持健全有效的法人治理结构。
据此，本所律师认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。
四、本次交易相关各方的主体资格
（一）标的资产转让方
1、南华生物基本情况
南华生物现持有湖南省市场监督管理局于核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430000700227986F），截至本法律意见书出具之日，南华生物的工商登记信息如下：
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|名 称|南华生物医药股份有限公司|
|统一社会信用代码|91430000700227986F|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|住 所|长沙市天心区城南西路3号财信大厦13 楼|
|法定代表人|金文泉|
|成立日期|1991 年 10月18 日|
|注册资本|31,157.39 万元|
|经营范围|生物资源、干细胞和免疫细胞储存及生物转化医学技术服务；生命科学技术、组织工程技术及其他生物医药技术研发及产业化；以自有资产进行生物技术产业、健康产业投资，投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；药品制造（不含危险化学品及监控品）；化妆品、保健用品、生物制品的生产和销售；干细胞生物医学领域的基础和应用研究，干细胞为基础的再生医学的科研和技术研发；生物试剂、生物医疗器械、生物食品、保健品、基因技术、蛋白技术的研发；医学检验技术开发、技术咨询、技术服务；医疗器械、医疗用品及器材、化学试剂及日用化学产品的销售；企业管理咨询、商务信息咨询、财务咨询（不得从事代理记账）；市场营销策划，企业形象策划，展示展览服务；房地产开发经营；自有房产的物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（1）公司设立及上市情况
公司原名海南港澳实业股份有限公司，系由海南国际房地产发展有限公司依据海南省人民政府办公厅颁发的《海南省人民政府办公厅关于海南国际房地产发展有限公司股份制规范化改组和内部发行股票问题的批复》（琼府办函[1991]100号）改组设立的股份有限公司，于1991年 10月18日在海南省工商行政管理局登记注册。
经中国人民银行海南省分行“琼银（1992）市管字第 70号文”《关于对海南新能源等3家公司股票申请异地上市审查结果处理意见的函》及深圳市人民政府经济体制改革办公室以深改复[1992]104号文《关于海南省港澳实业股份有限公司来深上市的审查批复》批准，公司于1992年 11月24日收到深圳证券交易所《上市通知书》，公司股票于1992年 12月8日正式在深圳证券交易所挂牌交易。
公司上市后股本总额为108,137,553股，证券编码为0504，简称为“琼港澳A”，股权结构如下：
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|股东名称|股份数（股）|占总股本比例|
|海南港澳国际信托有限公司|53,914,912|49.86%|
|海南国际投资有限公司|24,222,641|22.40%|
|深圳平安保险公司|4,000,000|3.69%|
|香港晶裕发展有限公司|3,500,000|3.24%|
|澳门雄昌发展有限公司|3,500,000|3.24%|
|个人股|19,000,000|17.57|
|合计|108,137,553|100.00%|

（2）1993年送股、配股
1993年公司经海南省股份制试点领导小组办公室《关于海南港澳实业股份有限公司一九九三年扩股增资报告的函复》（琼股办函[1993]22号文）及中国人民银行深圳经济特区分行《关于海南港澳实业股份有限公司一九九二年度分红派息及一九九三年扩股增资的函复》（深人银复字（1993）第131号文）批准，公司实施每 10股送 3股、每 10股配5股的增资方案，公司总股本由 108,137,553股增至 194,647,595股。
（3）1994年送股
1994年经海南省证券管理办公室《关于海南港澳实业股份有限公司一九九三年度分红方案复核意见的函》（琼证办函[1994]25号文）批准，公司实施每10股送红股4股的方案，公司股本总额由194,647,595股增至272,506,631股。
（4）1995年配股、送股
1995年经中国证监会以证监发审字[1995]5号文《关于海南港澳实业股份有限公司申请配股的复审意见书》批准，公司实施每 10股配 1.5股的增资方案，由于配股过程中法人股东全部放弃和出让配股权，实际配售10,742,371股。
1995年5月 18日，经公司第四次股东大会审议通过，公司以配股完成后的总股本 283,249,002股为基数按每10股送1股的比例向全体股东送股，送股后公司总股本增加至311,573,901股。
（5）股权分置改革
2006年 12月 22日，经股东大会审议通过，公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持10股流通股获得非流通股股东支付的3股股份对价，非流通股股东合计向流通股股东支付26,026,780股股份对价，公司的非流通股份获得上市流通权。
金华市信托投资股份有限公司天津证券部、深圳信实咨询有限公司、深圳市南山风险投资基金公司、北京麦康复生物技术研究所等四家非流通股股东未对股权分置改革方案明确表示意见，该部分股东共计持有公司非流通股股份 1,601,400股，占公司非流通股比例为0.71%，合计应向流通股股东支付对价 185,391股股份由信息研究中心代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应向信息研究中心偿还代为垫付的股份，或取得信息研究中心的同意，并由公司向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司提出该等股份的上市流通申请。
公司股权分置改革完成后，公司总股本不变，股本结构如下：
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|股东名称|股份数（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件的流通股|198,791,190|63.80%|
|1、国家持股|73,800,138|23.69%|
|2、国有法人持股|79,701,655|25.58%|
|3、社会法人持股|45,289,397|14.53%|
|二、无限售条件的流通股|112,782,711|36.20%|
|合计|311,573,901|100.00%|

（6）公司历次迁址、更名及控股股东变更
1997年 7月，经海南省证券管理办公室《海南省证券管理办公室关于海南港澳实业股份有限公司法人股转让的批复》（琼证办[1997]169号）批准，海南国邦集团有限公司受让公司90,346,274股法人股，成为公司控股股东。
1999年，经公司第八次股东大会决议批准，公司的注册地址由海南迁址北京，并经公司 1999年第二次临时股东大会批准，南华生物由“海南港澳实业股份有限公司”更名为“北京港澳实业股份有限公司”。
2000年9月 27日，信息研究中心与国邦集团有限公司（原海南国邦集团有限公司）签订《关于北京港澳实业股份有限公司股权转让协议》，信息研究中心受让国邦集团有限公司持有的公司90,346,274股法人股，占公司总股本的29%。
本次股权转让后，信息研究中心成为公司控股股东。经公司 2000年第一次临时股东大会批准，南华生物名称由“北京港澳实业股份有限公司”变更为“北京赛迪传媒投资股份有限公司”。
2010年，信息研究中心以公开征集方式确定湖南省信托有限责任公司为股权转让的受让方。2010年 7月 6日信息研究中心与湖南信托签署《股份转让协议》将其所持有的南华生物79,701,655股股份协议转让给湖南信托。湖南信托系接受湖南省国有投资经营有限公司委托，通过信托方式，进行本次股权收购活动。
该股份转让已于2011年 1月20日完成股权转让过户登记手续。股份转让后，湖南信托持有公司股份 79,701,655股，占公司总股本的25.58%，成为南华生物名义控股股东，湖南国投为公司实际控股股东。
2014年6月，经公司 2014年第三次临时股东大会审议通过，公司名称由“北京赛迪传媒投资股份有限公司”变更为“湖南赛迪传媒投资股份有限公司”，公司注册地由北京变更为湖南。2014年 12月9日，公司经湖南省工商行政管理局核准，完成了上述公司住所、注册名称的工商变更登记手续，并取得了湖南省工商行政管理局换发的《营业执照》。
2015年2月，经公司 2015年第一次临时股东大会批准，南华生物名称由“湖南赛迪传媒投资股份有限公司”变更为“南华生物医药股份有限公司”。
公司全部股份79,701,655股（占公司总股本的25.58%）无偿划转至湖南省财信产业基金管理有限公司（以下简称“财信产业基金”），财信产业基金直接持有公司25.58%的股份，成为公司的控股股东。
据此，本所律师认为，南华生物是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，南华生物不存在依据相关法律法规或其《公司章程》规定需要终止的情形。因此，南华生物具备实施本次重大资产出售的主体资格。
（二）标的资产受让方
1、上海祥腾的基本情况
上海祥腾现持有静安区市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101087914696726），截至本法律意见书出具之日，上海祥腾的工商登记信息如下：
|||
|-|-|
|名 称|上海祥腾投资有限公司|
|统一社会信用代码|913101087914696726|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|住 所|江场三路228 号 1002 室|
|法定代表人|于教清|
|成立日期|2006年 8月 4 日|
|注册资本|6,000 万元|
|经营范围|企业投资；实业投资；企业资产管理；投资管理；企业策划咨询；自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务；互联网金融信息服务（银行、证券、保险等许可业务除外）；商务信息咨询，设计、制作、代理、发布各类广告，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

2、上海祥腾的股权结构
截至本法律意见书出具之日，上海祥腾的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|于教清|5,700.00|95.00|
|2|彭建英|300.00|5.00|
|合计||6,000.00|100.00|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海祥腾系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规或其《公司章程》规定需要终止的情形。因此，上海祥腾具备实施本次交易的主体资格。
五、本次交易相关协议及其合法性
2019年 10月28日，南华生物与上海祥腾就远泰生物54%股权转让事宜签署了《产权交易合同》，该等协议就产权交易的标的、产权交易的价格、产权交易的方式、产权交易涉及的企业职工安置、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法、产权交易中涉及的资产处置、产权交易价款的支付方式、期限和付款条件、产权交割事项、权证的变更、产权交易的税收和费用、双方承诺、违约责任、争议的解决方式、合同的变更和解除、合同的成立、合同的生效等内容作出了具体约定。
综上，本所律师认为，上述协议内容符合法律、行政法规及相关规范性文件的规定，协议各方权利义务明确，合法、有效，不存在违反法律法规强制性规定的情形；该等协议自约定的生效条件全部成就时依法生效，该等协议生效后对缔约各方具有法律约束力。
六、本次交易中的标的资产
南华生物拟将其持有的远泰生物54%的股权转让给上海祥腾，远泰生物为本次交易拟出售资产的标的公司。
（一）远泰生物
1、基本情况
根据远泰生物《营业执照》并经本所律师核查，远泰生物的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名 称|湖南远泰生物技术有限公司|
|统一社会信用代码|91430104730529387U|
|主体类型|其他有限责任公司|
|住 所|长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期9栋7楼A7245室|
|法定代表人|向双林|
|注册资本|2000 万元|
|成立日期|2001 年 08月29 日|
|经营范围|生物制品、Ⅱ类：6840 体外诊断试剂、Ⅱ类：6840 临床检验分析仪器、三类医疗器械研发；生物技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；生物制品、通用仪器仪表、医疗实验室设备和器具、电子仪器、计算机辅助设备、泵及真空设备、实验室成套设备及通风系统销售；生物制品生产（限分支机构）；生物制品批发；新特药的研究与、医学检验技术、医疗器械技术开发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；医学检验技术服务；医疗用品及器材|

||
|-|
|零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）|

2、股东及股权结构
根据远泰生物公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，远泰生物工商登记的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|南华生物|1,080.00|54.00|
|2|上海祥腾|500.00|25.00|
|3|吴力军|220.00|11.00|
|4|深圳洲际通商资产管理有限公司|200.00|10.00|
|合计||2000.00|100.00|

根据南华生物出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南华生物持有的远泰生物54%股权不存在质押、司法冻结等权利受限的情形。
3、标的公司的设立及历史沿革
根据远泰生物提供的工商登记资料，并经本所律师核查，远泰生物设立及历次股权变动情况如下：
（1）2001年8月，远泰生物设立
2001年6月 17日，湖南出版集团有限责任公司、湖南省科技成果管理研究会、吴力军、钱金红共同签署《湖南远泰生物技术有限公司章程》，约定共同出资 2,000万元设立远泰生物，其中湖南出版集团有限责任公司出资 1100万元，吴力军出资 400万元，钱金红出资 300万元，湖南省科技成果管理研究会出资 200万元。
2001年8月 23日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘资（2001）验内字第 051号），审验截至 2001年8月 23日，所有股东首次缴纳的注册资本合计人民币 2000万元，其中：货币资金 1300万元，无形资产 700万元。该无形资产为吴力军和钱金红共同研制的一项专有技术，经湘四达评报字（2001）第 35号评估报告评估价值为751万元。经投资各方签订技术作价入股协议确定该无形资产作价700万元并作为公司注册资本投入，占公司注册资本总
额的35%，并取得湖南省科学技术厅湘科高认字（2001）第7号《出资入股高新
技术成果认定书》。
2001年 8月 29日，远泰生物取得湖南省工商局核发的注册号为 430001005220的《企业法人营业执照》。
远泰生物设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖南出版集团有限责任公司|1,100.00|55.00|
|2|吴力军|400.00|20.00|
|3|钱金红|300.00|15.00|
|4|湖南省科技成果管理研究会|200.00|10.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（2）2003年3月，第一次股权转让
2002年 12月 21日，远泰生物股东会作出决议，同意湖南省科技成果管理研究会将其在远泰生物10%股权以 200万元的价格转让给湖南省科技开发公司，其他股东放弃优先购买权。
2002年 12月27日，湖南省科技成果研究会与湖南省科技开发公司签订《股份转让协议书》。
2003年3月 18日，远泰生物就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得湖南省工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，远泰生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖南出版集团有限责任公司|1,100.00|55.00|
|2|吴力军|400.00|20.00|
|3|钱金红|300.00|15.00|
|4|湖南省科技开发公司|200.00|10.00|
|合 计||2,000.00|100.00|

（3）2010年12月，第二次股权转让
2010年 11月 22日，远泰生物股东会作出决议，同意湖南省科技开发公司将其持有的远泰生物10%股权转让给湖南高新创业投资有限责任公司。
2010年 11月 28日，湖南省科技开发公司与湖南高新创业投资有限责任公司签订《股权转让协议》，同意湖南省科技开发公司将其持有的远泰生物10%的股权以200万元的价格转让给湖南高新创业投资有限责任公司。
2010年 12月 20日，远泰生物就上述股权转让办理了工商变更登记，并取
得湖南省工商局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，远泰的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖南出版集团有限责任公司|1,100.00|55.00|
|2|吴力军|400.00|20.00|
|3|钱金红|300.00|15.00|
|4|湖南高新创业投资有限责任公司|200.00|10.00|
|合 计||2,000.00|100.00|

（4）2011年8月，第三次股权转让
2011年7月 19日，远泰生物股东会作出决议，同意钱金红将其持有的远泰生物的10%股权转让给深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙），将其持有的远泰生物5%股权转让给吴力军；同意吴力军将其持有的远泰生物的4%股权转让给易银沙。
2011年7月，钱金红分别与信仰诚富和吴力军签订了《股权转让合同》，约定将远泰生物10%股权按 140万元的价格转让给深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙），将远泰生物5%的股权按70万元的价格转让给吴力军；吴力军与易银沙签订了《股权转让合同》，约定将远泰生物4%的股权以人民币1元的价格转让给易银沙。
2011年8月 16日，远泰生物就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得湖南省工商局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，远泰生物的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|湖南出版集团有限责任公司|1,100.00|55.00|
|2|吴力军|420.00|21.00|
|3|湖南高新创业投资有限责任公司|200.00|10.00|
|4|深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）|200.00|10.00|
|5|易银沙|80.00|4.00|
|合 计||2,000.00|100.00|

（5）2018年1月，第四次股权转让
2018年 1月，远泰生物股东会作出决议，同意湖南出版集团有限责任公司将其持有的远泰生物40%股权转让给南华生物，同意深圳市信仰诚富股权投资合
伙企业（有限合伙）将其持有的远泰生物10%股权转让给南华生物，同意易银沙
将其持有的远泰生物4%股权转让给南华生物。2018年 1月，南华生物分别与湖南出版集团有限责任公司、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业（有限合伙）、易银沙签订了《股权转让合同》，分别以 3,800万元、950万元、380万元的价格受让远泰生物40%、10%、4%的股权。
2018年 1月，远泰生物就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得湖南省工商局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，远泰生物的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南华生物|1,080.00|54.00|
|2|吴力军|420.00|21.00|
|3|湖南出版集团有限责任公司|300.00|15.00|
|4|湖南高新创业投资有限责任公司|200.00|10.00|
|合 计||2,000.00|100.00|

（6）2018年8月，第五次股权转让
2018年 8月，远泰生物股东会作出决议，同意湖南高新创业投资有限责任公司将其持有的远泰生物10%股权转让给湖南康养产业投资基金企业（有限合伙），同意吴力军将其持有的远泰生物10%股权转让给深圳洲际通商资产管理有限公司。
2018年 8月，湖南高新创业投资有限责任公司与湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，约定转让远泰生物10%的股权，吴力军与深圳洲际通商资产管理有限公司签订了《股权转让协议》，约定转让远泰生物10%的股权。
2018年 8月，远泰生物就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得湖南省工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，远泰生物的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|南华生物|1,080.00|54.00|
|2|湖南出版集团有限责任公司|300.00|15.00|
|3|吴力军|220.00|11.00|
|4|湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）|200.00|10.00|
|5|深圳洲际通商资产管理有限公司|200.00|10.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合 计||2,000.00|100.00|

（7）2019年8月，第六次股权转让
2019年5月31日，远泰生物股东会作出决议，南华生物将其持有的远泰生物54%股权、湖南出版投资控股集团有限公司持有的远泰生物15%股权及湖南康养产业投资基金企业(有限合伙)持有的远泰生物10%股权提交至联交所挂牌交易，该等股权以不低于经备案的评估价格公开挂牌转让，最终成交价格以摘牌价格为准。
2019年8月，湖南康养产业投资基金企业（有限合伙）与上海祥腾签订了《产权交易合同》，上海祥腾以 1,350万元的价格受让远泰生物10%的股权；
2019年 9月，湖南出版投资控股集团有限公司与上海祥腾签订了《产权交易合同》，上海祥腾以 2,025万元的价格受让远泰生物15%的股权。
2019年10月 25日，远泰生物就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得湖南省工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，远泰生物的股东及其出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|南华生物|1,080.00|54.00|
|2|上海祥腾|500.00|25.00|
|3|吴力军|220.00|11.00|
|4|深圳洲际通商资产管理有限公司|200.00|10.00|
|合计||2,000.00|100.00|

经核查，本所律师认为，南华生物持有的远泰生物54%股权权属清晰，
不存在产权纠纷或潜在纠纷，标的资产的转让不存在法律障碍。
（二）标的公司的子公司
1、ProMab Biotechnologies Inc.
根据天健出具的《审计报告》、ProMab的登记资料、HenryHu律师出具的法律意见并经本所律师查验，远泰生物拥有一家全资美国子公司ProMab，具体
情况如下：
（1）基本情况
根据 ProMab的公司注册资料及 Henry Hu律师出具的法律意见、《重大资产出售报告书》、《审计报告》以及本所律师在美国加利福尼亚州政府网站（https://businesssearch.sos.ca.gov/CBS/）检索所获公开信息，ProMab的公司名称为“ProMab BiotechnologiesInc.”，于 2001年 12月6日在美国加利福尼亚州成立，注册地址为2600 Hilltop Drive, Richmond, CA94806。截至HenryHu律师法律意见出具日，ProMab授权发行1,000万股普通股票，发行价格为每股 0.005美元，远泰生物为 ProMab的唯一股东。
（2）历史沿革
根据 ProMab提供的登记资料、HenryHu律师出具的法律意见以及本所律师在美国加利福尼亚州政府网站（https://businesssearch.sos.ca.gov/CBS/）检索所获公开信息，ProMab的历史沿革如下：
①2001年12月6日设立
根据 ProMab向加利福尼亚州政府提交的登记资料，ProMab成立于2001年12月 6日，设立时的企业名称为“Promab BiotechnologiesInc.”。
②2011年6月 30日制定公司章程，发行股票
2011年6月 30日，ProMab董事会作出决议，通过ProMab公司章程；授权发行普通股票1000万股，发行价格为每股 0.005美元。根据《一号股份证书》， ProMab的股东为远泰生物（YuantaiBiotechnology，Ltd）。
③2015年3月30日，换发股份证书
2015年3月 30日，为了完善ProMab的公司事宜，董事会决定取消无编号的股份证书。由ProMab董事会授权重新发行《一号股份证书》，替换2011年6月30日以每股 0.005美元向远泰生物发行的1,000万股的股份证书（无编号）。
根据 HenryHu律师出具的法律意见，ProMab的设立合法有效，ProMab历次股权和股本变迁合法有效，不存在争议或潜在的争议。
（3）合法合规情况
根据 HenryHu律师出具的法律意见：
2）Promab依法成立，历次股票发行和股权变动均合法有效，不存在任何争议或潜在争议，不存在虚假出资或影响Promab依法存续的情形。
3）Promab拥有开展业务所必要的全部许可。
4）Promab租赁房产关于租金的条款合法有效，Promab可以根据其业务需求的变化来调整租赁要求。
5）Promab合法拥有一项专利，Promab从未将专利转让给第三方。
6）Promab合法拥有两项商标，该等商标不存在任何权利负担，亦不存在任何争议。
7）Promab合法拥有其www.promab.com网站域名。
8）Promab的资产没有任何抵押、留置权或其他权利限制。
9）Promab不存在任何未决诉讼、仲裁及其他争议或纠纷，亦不存在任何侵犯他人知识产权的情形。2017年1月至 2019年6月期间 Promab未受到任何处罚。
10）Promab严格遵守联邦和州税务法律法规，依法进行税务申报。
11）Promab严格遵守进出口相关法律法规，不存在任何相关处罚。
12）Promab不存在违反环境保护和污染防治相关法律法规的情形，亦未受到任何相关处罚。
13）Promab严格遵守当地有关员工雇佣和员工福利相关的法律和法规， Promab没有因其雇佣行为产生任何争议或受到任何处罚。
14）Promab合同均合法合规且有效履行，不存在任何争议和纠纷。
2、普洛迈博生物技术（广州）有限公司
根据天健出具的《审计报告》、普洛迈博生物技术（广州）有限公司的《营业执照》和工商登记资料并经本所律师查验，普洛迈博生物技术（广州）有限公司具体情况如下：
（1）基本情况
普洛迈博生物技术（广州）有限公司（简称“普洛迈博”）现持有广州市番禺区市场监督管理局核发的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，普洛迈
博的工商登记信息如下：
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|-|-|
|名 称|普洛迈博生物技术（广州）有限公司|
|统一社会信用代码|91440101MA5CNFJ555|

|||
|-|-|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住 所|广州市番禺区钟村街汉兴东路82 号 506 房|
|法定代表人|彭伟|
|成立日期|2019 年 03月27 日|
|注册资本|1,000.00 万元|
|经营范围|生物技术推广服务；生物技术转让服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术开发服务；仪器仪表批发；工程和技术研究和试验发展;通用机械设备销售；技术进出口。|

（2）股权结构
截至本法律意见书出具之日，普洛迈博的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|远泰生物|550.00|55.00|
|2|广州美拓科技合伙企业（有限合伙）|450.00|45.00|
|合计||1,000.00|100.00|

根据远泰生物出具的书面说明并经本所律师核查，普洛迈博注册资本尚未实缴，且未实际开展业务。公司股东正就后续有关产品研发、种属验证和实验方法体系进行协商。
（三）标的公司的业务
1、主营业务
根据远泰生物营业执照、现行有效的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，远泰生物的经营范围为“生物技术推广服务；生物制品研发；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；医学检验技术开发；医学检验技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。远泰生物最近三年主要从事单克隆抗体的研发、生产和销售，单克隆抗体制备服务，以及CAR-T细胞免疫治疗技术研发及 CRO服务。
根据 ProMab的登记证书，ProMab的经营范围为“生物技术研究用试剂的贸易和技术服务”，ProMab建立了鼠源、兔源以及人源化三大技术平台，从事单克隆抗体相关技术服务，并与Sigma、Fisher、Merck等大型顶级生物公司建立合作关系，主要通过OEM形式向上述国际顶级生物公司以及全球各大药厂、研究机构提供抗体贴牌销售及抗体零售。同时，ProMab作为远泰生物核心研发中心，
从事开发基于公司自主抗体的相关下游终端产品和技术，依托国内生产的数千种
抗体，开发新型CAR-T细胞免疫治疗技术及免疫应用。
根据普洛迈博营业执照、现行有效的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统，普洛迈博的经营范围为“生物技术推广服务；生物技术转让服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术开发服务；仪器仪表批发；工程和技术研究和试验发展;通用机械设备销售；技术进出口”。普洛迈博尚未实际开展业务。
2、业务资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，远泰生物已取得的业务资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证件名称|权利人|发证机构|证件编号|许可范围|许可期限|
|对外贸易经营者备案登记表|远泰生物|外贸易经营者备案登记机关|02465424|-|-|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|远泰生物|长沙星沙海关|4301910612|-|-|
|实验动物使用许可证|远泰生物|湖南省科学技术厅|SYXK(湘)2016-0004|屏障环境小鼠、大鼠|2016.12.23-2021.12.22|

综上，本所律师认为，远泰生物的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）标的公司的主要财产
1、专利权
根据远泰生物说明、Henry Hu律师出具的法律意见并经本所律师核查其持有的专利证书原件，截至本法律意见书出具日，远泰生物及其子公司的专利情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利名称|专利号|申请日期|专利类型|取得方式|
|1|远泰生物|一种免疫球蛋白检测ELISA试剂盒|CN201610968773.8|2016.10.27|发明|原 始取得|
|2|远泰生物|胶体金免疫层析盒自主识别定位定量检测系统及检测方法|CN201310094596.1|2013.03.24|发明|原 始取得|
|3|ProMab|ADHERENT CANCELCELL LINEEXPRESSINGHEMATOLOGICALTRUMOR ANTIGEN（美国专利）|503860211|2018.11.05|发明|原 始取得|

2、商标权
根据远泰生物说明、Henry Hu律师出具的法律意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，远泰生物及其子公司的商标情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标权人|注册商标|注册号|类别|申请日期|取得方式|
|1|远泰生物||22576382|42|2017.01.11|原始取得|
|2|ProMab||4579150（美国商标）|1|2014.08.05|原始取得|
|3|ProMab||4673939（美国商标）|1|2015.01.20|原始取得|

3、域名
根据远泰生物说明、Henry Hu律师出具的法律意见并经本所律师核查其持有的域名证书原件，截至本法律意见书出具日，远泰生物及其子公司的域名情况如下：
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|序号|所有权人|域名|有效期至|
|1|远泰生物|promab.cn|2021.11.19|
|2|远泰生物|远泰生物.cn|2021.11.19|
|3|远泰生物|远泰生物.com|2022.01.20|
|4|Promab|www.promab.com|2026.09.24|

4、著作权
根据远泰生物说明并经本所律师核查其持有的著作权登记证书原件，截至本法律意见书出具日，远泰生物及其子公司的著作权情况如下：
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|著作权人|登记号|登记日期|登记机构|
|远泰生物|湘作登字-2017-F-00003715|2017.12.11|湖南省版权局|

5、租赁的资产
根据远泰生物提供的租赁合同以及 Henry Hu律师出具的法律意见，截至本法律意见书出具日，远泰生物租赁房屋情况如下：
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|序号|承租方|出租方|租赁标的|用途|租赁期限|
|1|远泰生物|湖南出版集团有限责任公司|湖南省望城县普瑞大道湖南出版科技园2号楼|办公|2018.01.01-2022.12.31|
|2|ProMab|BiorichlandLLC.|RoomC320,C326,C328,C315,C319,C382ofBLDGB,2600HilltopDrive,Ri|办公/实验室/储存室|2018.10.1 开始按月续租|

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||||chmond,CA94806|||
|3|ProMab|BiorichlandLLC.|ThelabC341,OfficeC340,C346,C348inBuildingB|-|2017.01.01开始按月续租|

本所律师注意到，远泰生物租赁的湖南出版集团有限责任公司房屋未办理房屋租赁登记备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定。经核查，截至本法律意见书出具之日，远泰生物未收到有关主管部门限期备案的要求。同时，根据《合同法》以及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷具体应用法律若干问题的解释》，远泰生物签署的房屋租赁合同未约定以办理房屋租赁登记备案手续作为合同的生效条件，故上述租赁合同虽未办理备案登记手续但不影响合同效力。
因此，上述房屋租赁未办理房屋租赁登记备案手续事宜不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（五）标的公司的税务
1、主要税种和税率
根据天健出具的《审计报告》，远泰生物主要执行的税种和税率如下：
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|税 种|计税依据|税 率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%、16%、13%、6%、3%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、15%|

2、税收优惠
远泰生物于2016年12月6日取得编号为GR201643000851的高新技术企业证书，批准机关为湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其相关规定，公司 2017-2018年度减按15%的税率缴纳企业所得税。2019年 9月 20日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室对湖南省 2019年第二批拟认定高新技术企业名单进行公示，本公司已通过复审。公司2019年 1-7月企业所得税按照15%的税率纳税申报和缴纳。
（六）标的公司资产抵押或权利受限、对外担保情况
根据天健出具的《审计报告》、沃克森出具的《资产评估报告》、远泰生物出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，远泰生物主要资产不存在抵押、质押、对外担保及其他权利受限的情况。
（七）标的公司诉讼、仲裁和行政处罚
根据远泰生物出具的说明及本所律师检索中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，远泰生物不存在尚未完结的重大诉讼或仲裁，亦未受到任何重大行政处罚。
根据远泰生物截至2019年6月 19日的《企业信用报告》，远泰生物自设立之日起至查询当日无征信不良记录。
根据长沙住房公积金管理中心于2019年6月21日出具的住房公积金缴存情况证明，自2017年9月至证明出具日，远泰生物未因住房公积金问题而受到行政处罚。
综上，本所律师认为，远泰生物不存在正在进行的重大诉讼、仲裁，亦未受到任何重大行政处罚。
七、本次交易涉及的债权债务处理以及员工安置
本次交易不涉及债权债务的处理，本次交易完成后，远泰生物仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
本次交易不涉及远泰生物的员工安置，远泰生物员工与远泰生物签署的劳动合同继续履行。
综上，本所律师认为，本次交易不涉及远泰生物债权债务的处理，也不涉及远泰生物的员工安置事宜。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
（1）本次交易不构成关联交易
根据本次交易双方出具的书面说明，并经本所律师核查，本次交易的资产交
易对方上海祥腾及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、现任董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（2）关于规范关联交易的措施
本次交易不会导致新增关联交易，本次交易完成后，南华生物与其关联方之间的关联交易将继续严格按照《上市规则》、公司章程、关联交易管理办法及有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，严格按照中国证监会、深交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。为规范将来可能存在的关联交易，南华生物控股股东财信产业基金和财信金控作为承诺人，出具了《关于减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺函》。”
（二）同业竞争
本次交易不会导致控股股东及实际控制人的变更，不会导致南华生物与控股股东及实际控制人之间发生同业竞争的情形。
根据《重大资产出售报告书》并经本所律师核查，本次交易不涉及股份发行，也不会导致南华生物新增业务，本次交易完成后，控股股东、实际控制人及其控制的企业不会因本次交易与南华生物产生新的同业竞争。为避免同业竞争，南华生物控股股东财信产业基金、财信金控出具了《避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本所律师认为，本次交易不会导致南华生物与控股股东及实际控制人之间产生新的同业竞争的情形。
九、本次交易的信息披露
根据南华生物在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，南华生物就本次交易发布了如下公告披露文件：
（一）2019年5月 30日，南华生物发布了《关于筹划重大资产出售的提示性公告》。
（二）2019年7月 1日，南华生物发布了《关于筹划重大资产出售的进展公告》。
（三）2019年7月 27日，南华生物发布了《关于筹划重大资产出售的进展公告》。
（四）2019年8月 31日，南华生物召开第十届董事会第七次临时会议，对本次重大资产出售事项进行了审议，并发布了与本次重大资产出售相关的公告。
根据南华生物的确认，南华生物与交易对方、标的公司就本次交易不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
（五）2019年 9月 2日，南华生物发布了《关于公开挂牌转让湖南远泰生物技术有限公司54%股权的公告》。
（六）2019年 10月 15日，南华生物发布了《关于重大资产出售的进展公告》。
（七）2019年 10月 28日，南华生物召开第十届董事会第八次临时会议，会议审议通过《关于本次重大资产出售方案的提案》、《关于<南华生物医药股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的提案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的提案》、《关于公司与上海祥腾投资有限公司签订附生效条件的<产权交易合同>的提案》等与本次交易相关的议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，南华生物已就本次交易事宜依法履行了截至目前所需履行的信息披露义务。除上述应予披露的信息外，南华生物不存在其他涉及本次交易事项的应披露而未披露的合同、协议或安排。
十、本次交易所涉及的证券服务机构资格
根据参与南华生物本次交易的证券服务机构提供的相关资料，并经本所律师核查，本次交易的证券服务机构资质情况如下：
（一）根据财富证券持有的《营业执照》及《经营证券业务许可证》、签字人员持有的《中国证券业执业证书》，财富证券及其签字人员作为南华生物本次重组的独立财务顾问资格合法、有效。
（二）根据本所持有的《律师事务所执业许可证》、经办律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师作为南华生物本次重组的法律顾问资格合法、有效。
（三）根据天健持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师持有的《注册会计师证书》，为本次重组出具审计报告的天健及其经办会计师的资格合法、有效。
（四）根据沃克森持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》和经办评估师持有的《注册资产评估师证书》，为标的资产出具评估报告的沃克森及其经办评估师的资格合法、有效。
综上，本所律师认为，为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人具备有关部门规定的从业资格和条件，具备为本次交易出具专业意见的资格。
十一、关于自查期间相关人员买卖南华生物股票的情况
根据《准则第 26号》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，南华生物对本次交易相关方及其有关人员在自《南华生物医药股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》披露之日前6个月至今（即 2018年11月 30日至 2019年 10月28日，简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查。
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情主体和人员，本次交易的证券服务机构及经办人员，其他内幕信息知情主体和人员，前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
根据各相关人员出具的自查报告，相关自查范围内人员在自查期间未买卖上市公司股票。
上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。
综上，本所律师认为，上述本次交易内幕知情人员不存在利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次交易构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化；本次交易不构成关联交易；
（三）本次交易已取得现阶段所需取得的批准和授权，所取得的批准和授权合法、有效；本次交易事项尚需公司股东大会的批准方可实施；
（四）本次交易符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件；
（五）南华生物依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；本次交易对方中的法人均依法设立并有效存续，具备参与本次交易的主体资格；
（六）南华生物与相关各方就本次交易所签署的相关协议内容及形式均符合中国法律法规和其他规范性文件的规定，待相关协议约定的生效条件全部成就后，即对南华生物及相关各方具有法律效力；
（七）本次交易所涉之标的资产权属清晰，权属证书完备有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍；
（八）本次交易不涉及远泰生物债权债务的处理，也不涉及远泰生物员工安置情形；
（九）南华生物已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项未依法履行信息披露义务的情形；
（十）本次交易的证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的资质。
（本页以下无正文，为签字盖章页）