证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018—023芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于 2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计2018年全年日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
1、本公司于2018年4月23日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。相关公告于2018年4月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
2、在审议该议案时，关联董事李卫伟、杨军回避表决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议题。公司对2018年全年日常关联交易的预计在公司董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关联人|预计总金额|占同类交易的比例|上期金额|
|采购商品|游戏IP分成、游戏分成、项目分成|北京指上缤纷科技股份有限公司|571.50|3.89%|95.25|
|||成都格斗科技有限公司|1,000.00|6.80%|25.57|
|||成都墨嘟科技有限公司|600.00|4.08%|-|
|||成都墨非科技有限公司|1,800.00|12.24%|15.72|
|||成都朋万科技股份有限公司|4,012.76|27.28%|2,675.17|
|||广州悦岩居软件有限公司|||0.83|
|||龙掌动漫（上海）有限公司|4,970.00|33.79%|51.42|
|||上海傲庭网络科技有限公司|||3.85|
|||上海芒果互娱科技有限公司|634.28|4.31%|422.85|
|||上海听听网络科技有限公司|30.04|0.20%|749.54|
|||深圳墨麟科技股份有限公司|50.00|0.34%|549.01|
|||深圳岂凡网络有限公司|1,000.00|6.80%|12.18|
|||深圳市益玩网络科技有限公司|40.00|0.27%|21.22|
|||上海极光网络科技有限公司|||1,193.26|
|||上海墨鹍数码科技有限公司|||105.11|
|||小计|14,708.57|100.00%|5,920.98|

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|-|-|-|-|-|-|
|销售商品|游戏销售收入|北京指上缤纷科技股份有限公司|10.00|0.17%|1.25|
|||上海芒果互娱科技有限公司|126.04|2.18%|84.03|
|||上海羽厚亦网络科技有限公司|5,649.53|97.65%|554.54|
|||深圳墨麟科技股份有限公司|||47.31|
|||小计|5,785.57|100.00%|687.13|
|合计|||20,494.14|-|6,608.11|

二、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易总额
截止 2018年 3月 31日，本公司与上述关联方之间因支付项目分成、IP分成、游戏分成累计已发生的关联交易总金额为1,259.00万元，具体如下：
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1月1日-2018年3月31日合计（万元）|
|北京指上缤纷科技股份有限公司|游戏分成|46.16|
|成都墨非科技有限公司|游戏分成|691.29|
|成都朋万科技股份有限公司|游戏分成|301.88|
|龙掌网络科技（上海）有限公司|游戏分成|159.74|
|上海趣味网络科技有限公司|游戏分成|9.70|
|上海听听网络科技有限公司|游戏分成|30.04|
|深圳墨麟科技股份有限公司|游戏分成|15.19|
|深圳岂凡网络有限公司|游戏分成|4.34|
|深圳战龙互娱科技有限公司|游戏分成|0.67|
|总计||1,259.00|

截止2018年3月31日，本公司与上述关联方之间因收到游戏销售收入累计已发生的关联交易总金额为750.00万元，具体如下：
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|关联方|关联交易内容|2018年1月1日-2018年3月31日合计（万元）|
|北京指上缤纷科技股份有限公司|游戏销售收入|0.22|
|上海芒果互娱科技有限公司|游戏销售收入|2.00|
|上海羽厚亦网络科技有限公司|游戏销售收入|747.78|
|合计||750.00|

三、关联方介绍和关联关系
（一）北京指上缤纷科技股份有限公司
1、企业性质：其他股份有限公司
2、注册地址：北京市海淀区中关村大街1号10层1001
3、法定代表：潘袁彬
4、注册资本：286.32万元人民币
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司8.54%股权，且本公司副总经理罗旭担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产8,899.44万元，净资产4,175.30万元，2017年度实现营业收入11,701.65万元，净利润1,321.84万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。
8、预计2018年日常关联交易总额：人民币581.50万元，其中产品采购及分成571.50万元，销售产品10.00万元。
（二）成都格斗科技有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道中段 588号 1栋 14楼1401号
3、法定代表：姜磊
4、注册资本：144.12万元人民币
5、经营范围：计算机软硬件技术服务；研发销售计算机软硬件及辅助设备、电子产品、办公设备、通信设备（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）；网络技术开发、技术咨询、技术转让；多媒体设计；动漫设计；货物及技术进出口。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司17.01%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产6,416.22万元，净资产3,301.33万元，2017年度实现营业收入 1,510.68万元，净利润 520.51万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2018年日常关联交易总额：人民币1000.00万元
（三）成都墨嘟科技有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、注册地址：成都高新区世纪城南路599号天府软件园D区6栋505号
3、法定代表：陈望
4、注册资本：人民币125.00万元
5、经营范围：计算机系统集成；研发、销售计算机软硬件及电子产品；计算机网络技术服务；基础软件服务；应用软件服务；货物及技术进出口；网络连接设备、家具、家用电器租赁。
6、关联关系：本公司之控股子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，且本公司副总经理罗旭担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产341.91万元，净资产 184.99万元，2017年度净利润-515.01万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，履约能力不存在重大疑虑，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2018年日常关联交易总额：人民币600.00万元。
（四）成都墨非科技有限公司
1、企业性质：其他有限责任公司
2、注册地址：成都高新区世纪城南路599号天府软件园D区6栋505号
3、法定代表：王江
4、注册资本：125.00万元人民币
5、经营范围：研发、销售计算机软硬件及电子产品；计算机网络技术服务、技术开发、技术推广、技术转让；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口；家具、家用电器租赁。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，且本公司副总经理罗旭担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产251.26万元，净资产181.10万元，2017年度实现营业收入99.23万元，净利润-518.90万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，履约能力不存在重大疑虑，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2018年日常关联交易总额：人民币1,800.00万元。
（五）成都朋万科技股份有限公司
1、企业性质：股份有限公司
2、注册地址：成都高新区天华一路99号8栋8层9号
3、法定代表：刘刚
4、注册资本：人民币2,817.60万元
5、经营范围：设计、开发、销售计算机软硬件；计算机系统集成；网络工程设计、施工（凭资质许可证从事经）；网页设计；计算机技术支持服务、技术咨询、技术服务、技术推广；数字内容服务；动漫设计。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司22.34%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产7,489.15万元，净资产6,731.11万元，2017年度实现营业收入 2,888.74万元，净利润 1,395.31万元。报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2018年日常关联交易总额：人民币4,012.76万元。
（六）广州悦岩居软件有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：广州市天河区棠东东路9号411房
3、法定代表：赵青
4、注册资本：1,000.00万元人民币
5、经营范围：网络游戏服务;网上动漫服务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数字动漫制作;游戏软件设计制作;广告业;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产659.88万元，净资产659.94万元，2017年度实现营业收入61.14万元，净利润-62.54万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2018年无日常关联交易往来。
（七）龙掌动漫（上海）有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：上海市嘉定区科福路358_368号4幢1层E区J2038室
3、法定代表：章佳丞
4、注册资本：10.00万元人民币
5、经营范围：从事计算机软硬件技术、计算机网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，设计、制作各类广告，创意服务，动漫设计。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司40%股权，符合《企业会计准则第36号》规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产694.08万元，净资产-1,306.48万元，2017年度实现营业收入0万元，净亏损-911.90万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，履约能力不存在重大疑虑，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2018年日常关联交易总额：人民币4,970.00万元。
（八）上海傲庭网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：上海市青浦区朱家角镇康业路901弄98号3层K区305室
3、法定代表：唐玮峰
4、注册资本：125.00万元人民币
5、经营范围：从事网络科技、电子科技、信息科技、软件科技专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件开发，销售计算机、软件及辅助设备、日用百货、办公用品及设备，商务咨询、礼仪服务，会务服务，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流策划咨询，广告设计、制作，图文设计制作，知识产权代理（除专利代理），动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进口业务。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产14.33万元，净资产-466.30万元，2017年度实现营业收入8.22万元，净利润-198.23万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2018年无日常关联交易往来。
（九）上海芒果互娱科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
3、法定代表：郑华平
4、注册资本：7,296.80万元人民币
5、经营范围：从事计算机技术、网络技术、通信设备技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，软件开发，电子产品、通讯器材的销售，设计、制作、代理各类广告，实业投资，公关活动组织策划，体育赛事策划，文化艺术交流策划，图文设计制作，动漫设计，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司7%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止 2017年 12月 31日总资产 20,815.15万元，净资产16,364.12万元，2017年度实现营业收入15,100.67万元，净利润4,707.28万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备良好的履约能力。
8、预计2018年日常关联交易总额：人民币760.32万元，其中产品采购及分成634.28万元，销售产品126.04万元。
（十）上海听听网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：上海市嘉定区陈翔路88号6幢2楼B区2118室
3、法定代表：孙满欣
4、注册资本：人民币100.00万元
5、经营范围：从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司40%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产180.65万元，净资产179.60万元，2017年度实现营业收入758.48万，净利润-287.94万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，履约能力不存在重大疑虑，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2018年日常关联交易总额：30.04万元。
（十一）深圳墨麟科技股份有限公司
1、企业性质：股份有限公司
2、注册地址：深圳市南山区科苑路15号科兴科学园B栋三单元9楼901
3、法定代表：周志锋
4、注册资本：16,869.25万人民币
5、经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售；数据库的技术开发、技术转让；国内贸易；经营进出口业务。
6、关联关系：本公司持有该公司1.95%股份，本公司副董事长、总经理李卫伟过去12个月内层担任该公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
国中小企业股份转让系统上相关公告。报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力。
8、预计2018年日常关联交易总额：50.00万元。
（十二）深圳岂凡网络有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：深圳市南山区粤海街道海德三道126号卓越后海金融中心16楼
3、法定代表：曹凯
4、注册资本：1,783.31万元人民币
5、经营范围：计算机软、硬件的技术开发、销售；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；网络技术开发与咨询；电子产品的技术开发与销售；游戏软件的技术开发；从事广告业务。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司8.89%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止 2017年 12月 31日总资产 2,579.11万元，净资产 -14,330.03万元，2017年度实现营业收入 451.49万元，净利润-15,057.56万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2018年日常关联交易总额：人民币1000.00万元。
（十三）深圳市益玩网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路 13号清华紫光科技园 3层E303、E304室
3、法定代表：但成龙
4、注册资本：1,250.00万人民币
5、经营范围：网络游戏及手机软件的技术开发，多功能飞行器技术开发和技术服务及销售；工业机器人、工业自动化控制系统、摄像机、雷达技术的研发及销售；视觉增强产品、显示仪表、飞行头盔的设计研发及销售；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）经营性互联网信息服务；职业技能培训。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司20%股权，且本公司董事、副总经理杨军担任其董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产1,245.45万元，净资产1,108.86万元，2017年度实现营业收入1,295.95万元，净利润596.15万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履约能力，本年度关联交易仅涉及产品采购及分成，不存在关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
8、预计2018年日常关联交易总额：人民币40.00万元。
（十四）上海极光网络科技有限公司
2、注册地址：上海市嘉定区银翔路655号907室
3、法定代表：代志立
4、注册资本：人民币125万元
5、经营范围：从事网络技术、计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，投资咨询（除金融、证券），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物进出口及技术进出口业务。
6、关联关系：2017年3月31日之前为本公司之联营企业。
7、履约能力及关联交易预计：2018年不属于本公司关联方，因此不做关联方交易预测。
（十五）上海墨鹍数码科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金科路2966号2幢5层
3、法定代表：杨东迈
4、注册资本：306.905万元人民币
5、经营范围：数码科技、计算机专业领域内的技术开发、技术服务，计算机网络工程，计算机系统集成，企业营销策划，数码产品、计算机软硬件及周边设备、通讯器材、通讯设备、电子产品的销售，计算机软、硬件的设计，数据处理服务，从事货物及技术的进出口业务。
6、关联关系：2017年5月31日之前为本公司之联营企业，2017年5月31日之后为本公司之子公司。
7、履约能力及关联交易预计：2018年不属于本公司关联方，因此不做关联方交易预测。
（十六）上海羽厚亦网络科技有限公司
1、企业性质：有限责任公司
2、注册地址：上海市嘉定区真南路4268号2幢J1886室
3、法定代表：王柏森
4、注册资本：1,000.00万元人民币
5、经营范围：从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。
6、关联关系：本公司全资子公司三七互娱（上海）科技有限公司间接持有该公司25%股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。
7、履约能力分析：该公司截止2017年12月31日总资产3,133.38万元，净资产3,106.87万元，2017年度实现营业收入2,181.43万元，净利润-868.77万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，履约能力不存在重大疑虑。
8、预计2018年日常关联交易总额：人民币5,649.53万元。
四、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
1、版权金按照市场公允价格协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本公司与各关联方均签署了游戏（产品）代理协议。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
子公司三七互娱（上海）科技有限公司通过股权投资的方式与游戏研发商在资本及产品方面建立紧密的合作关系，而后获得研发商优秀游戏产品的代理运营权。上述日常关联交易就目前情况而言，对本公司主营业务是必要的，预计在较长时间内还会持续进行。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
与关联方的上述交易系公司“投资+产品代理”的经营模式所导致的，对于业内优秀的游戏研发商，公司以投资参股并采购游戏产品的方式展开合作，由于公司能够对投资企业产生影响，从而在游戏代理优先权方面获得优势。
（三）说明交易是否公允、有无损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。
本公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。
（四）说明交易对上市公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等。
上述交易占公司营业收入比重较小，对本公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。与关联方的交易是建立在公平、互利的基础上的，一旦公司认为此类交易有失公允，市场化的渠道仍然是畅通的。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。
六、独立董事意见
本公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
独立董事认为公司2018年截止目前发生的日常关联交易均为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益。公司管理层对2018年度日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司2018年度生产经营所需要的。
公司关联交易的决策程序符合公司《章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。
七、其他相关说明
本公司2017年发生的日常关联交易总金额未超过预计的交易金额。
八、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十三日