公司简称：远光软件 证券代码：002063
上海荣正投资咨询有限公司
关于
远光软件股份有限公司
2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义 .................................................................................................................... 3二、声明 .................................................................................................................... 4三、基本假设 ............................................................................................................ 5四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................ 6（一）股权激励对象及分配 .................................................................................... 6（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 6（三）股票来源 ........................................................................................................ 7（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 7（五）限制性股票授予价格 .................................................................................... 8（六）激励计划的考核 ............................................................................................ 9（七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 10五、独立财务顾问意见 .......................................................................................... 11（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 11（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 12（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 12（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 13（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 13（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................................. 13（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 14（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .................................................................................................................................. 14（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 15（十）其他 .............................................................................................................. 15（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 16六、备查文件及咨询方式 ......................................... 17（一）备查文件 ................................................. 17（二）咨询方式 ................................................. 17
一、释义
1.上市公司、公司、远光软件：指远光软件股份有限公司
2.股权激励计划、激励计划、本计划：指远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划
3.限制性股票：指根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件的公司股票
4.股本总数：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
5.激励对象：指本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
7.授予价格：指根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司股票的价格
8.禁售期：指激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期间
9.解锁：指在禁售期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通
10.解锁条件：指根据2014年限制性股票激励计划激励对象解锁限制性股票所必需满足的条件
11.管理办法：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
13.证券交易所：指深圳证券交易所
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由远光软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对远光软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对远光软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
远光软件限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和远光软件的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本次股权激励的激励对象共计798人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心技术（业务）人员、中层管理人员；
（3）各事业部、子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同/聘用合同。
公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。本次激励对象未包括持股5%以上股东的配偶或直系亲属。
本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获授股||获授股票占||获授股票占|
||姓名|||职务||票数量||标的股票总||公司股本总|
|||||||（万股）||数的比例||额的比例|
|1||黄建元|董事、总裁||4.63||0.36%||0.01%||
|2||黄笑华|董事、高级副总裁、财务负责人||4.63||0.36%||0.01%||
|3||刘伟|副总裁||3.99||0.31%||0.01%||
|4||向万红|副总裁||3.99||0.31%||0.01%||
|5||简露然|副总裁||3.99||0.31%||0.01%||
|6||秦秀芬|副总裁||3.99||0.31%||0.01%||
|7||李美平|副总裁||3.99||0.31%||0.01%||

副总裁
8 郑佩敏 3.99 0.31% 0.01%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|彭家辉|职工董事、董事会秘书|2.27|0.17%|0.01%|
|其他激励人员789人||——|1264.53|97.27%|2.74%|
|合计||——|1300|100%|2.81%|

注：
（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无公司监事、无公司独立董事。
（2）上述任何一名激励对象通过公司有效的股权激励计划及本计划获授的本公司股票累计均未超过公司总股本的1%。
（3）本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
（二）授予的限制性股票数量
本计划拟授予的限制性股票数量不超过 1300万股（最终以实际认购数量为准），授予数量不超过第五届董事会第十次会议决议公告日（2014年8月26日）公司股本总数的2.81%。
（三）股票来源
本计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司股份。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排1、限制性股票激励计划的有效期
本计划的有效期自标的股票授予日起计算，最长不超过4年。
2、授予日
本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，在公司和激励
对象符合授予条件后 30日内完成本次授予限制性股票的权益授权、登记、公告
等相关程序。
如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为下列期间：
（1）公司定期报告公布前30日；
（2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、禁售期
公司授予激励对象的限制性股票自授予之日起24个月为禁售期；禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让。
禁售期满后的第一个交易日为可解锁日，本激励计划授予的限制性股票解锁安排如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可解锁数量占限制|
||解锁安排||解锁时间|||
||||||性股票数量比例|
|第一次解锁||自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止||50%||
|第二次解锁||自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止||50%||

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同。
在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（五）限制性股票授予价格
本限制性股票计划的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及授予价格将做相应的调整。
（六）激励计划的考核
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
○
1最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○
2最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
○
3中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
○
1最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
○
2最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
○
3具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
○
4公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）公司向激励对象授予标的股票时，公司必须完成标的股票的回购。
2、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
（1）远光软件未发生以下任一情形：
○
1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
○
2最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
○
（2）激励对象未发生以下任一情形：
○
1最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
○
2最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
○
3具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
○
4公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（3）本计划授予的限制性股票分别在满足公司如下业绩条件时分两次解锁：
|||||
|-|-|-|-|
||解锁安排||解锁条件|
|第一次解锁||公司2015年度加权平均净资产收益率不低于18%；相比2013年度，2015年公司市值增长率不低于中小板综指增长率的115%或公司市值的降低率不高于中小板综指的降低率的85%；||
|第二次解锁||公司2016年度加权平均净资产收益率不低于18%；相比2013年度，2016年公司市值增长率不低于中小板综指增长率的115%或公司市值的降低率不高于中小板综指的降低率的85%；||

“净资产收益率”是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司于考核年度内实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，新增加的净资产不计入当年以及未来考核年度内净资产增加额的计算。
“公司市值”及“中小板综指（SZ.399101）”为当年第一个交易日至最后一个交易日该项指标的算术平均值，“公司市值”及“中小板综指”的“增长率或降低率”指考核年度该项指标与2013年度值相比的增长率或降低率。公司 2013年市值的算术平均值为763879万元，中小板综指的算术平均值为5590.52。
公司年度平均市值以当年各交易日公司股票收盘时市值（即收盘价×总股本）的平均数作为计算基础；但若公司于考核年度内发生增发新股、配股、可转债转股情形的，在计算总市值时，因上述情形产生的新增市值不计算在内。
本次限制性股票成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。
公司确定上述业绩指标，是以目前公司所处的发展阶段为出发点，根据公司以往年度的增长情况，参考同行业的整体发展水平，结合公司对产业及市场发展前景判断所作的稳健合理预期。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《远光软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、远光软件不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
若公司发生上述情形，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
2、远光软件限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、解锁条件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且远光软件承诺出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本激励计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
经核查，本财务顾问认为：远光软件限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
上海精诚申衡律师事务所出具的法律意见书认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案修订稿）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在违反法律、法规、规范性文件的内容；公司为实行本次激励计划已经履行的相关法定程序符合《激励管理办法》的有关规定；
公司《激励计划（草案修订稿）》不存在严重损害公司及全体股东利益的情形。
在中国证监会对公司本次激励计划无异议、公司股东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》且公司为实施本次激励计划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，公司可以实施本次激励计划。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：远光软件限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
远光软件限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。经核查，激励对象中没有其他持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶或直
系近亲属。
经核查，本财务顾问认为：远光软件限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：远光软件限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象获授的限制性股票在禁售期内不得转让或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在远光软件限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
上海精诚申衡律师事务所出具的法律意见书认为：公司《激励计划（草案修
订稿）》不存在严重损害公司及全体股东利益的情形。
2、限制性股票的时间安排与考核
本次股权激励计划解锁安排体现了计划的长期性，同时对禁售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：远光软件限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
远光软件股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006年 3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
远光软件以2014年12月初作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊销成本。授予限制性股票的会计总成本约为6076万元。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议远光软件在符合《企业会计准则第 11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，远光软件股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
远光软件的考核指标体系包括加权平均净资产收益率和公司市值增长率，加权平均净资产收益率反映股东权益的收益水平，用以衡量公司运用自有资本的效率；公司市值是全体股东共同利益的纽带，是公司综合素质或价值的集中体现。
公司设立以上指标来考核激励对象，其目的是促使激励对象勤勉尽责，尽最大努力来提升公司内在价值。借助证券市场的价值发现功能来影响投资者心里预期及其买卖行为，进而推动公司整体市值的提高，从而实现股东资产价值的最大化，同时激励对象也因此获得报酬的最大化。
除公司层面的业绩考核外，远光软件对个人还设置了严密的绩效考核管理体系，规定激励对象在考核期内个人考核不合格的员工，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：远光软件本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在解锁日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：1、远光软件未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
未满足上述第1项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2项规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《远光软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）
2、远光软件股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
3、远光软件股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4、远光软件股份有限公司第五届监事会第六次会议决议
5、远光软件股份有限公司章程
6、上海精诚申衡律师事务所的法律意见书
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：叶素琴
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于远光软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
法定代表人：
经办人：
上海荣正投资咨询有限公司二〇一四年十月九日