国信证券股份有限公司关于鲁丰环保科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为鲁丰环保科技股份有限公司（以下简称“鲁丰环保”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况专项报告、会计师募集资金存放与实际使用情况审核报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]723号”文核准，公司向 10名特定投资者发行了 76,600,000股人民币普通股（A股）。本次发行募集资金总额为 776,724,000.00元，扣除各项发行费用人民币 13,979,661.77元，实际募集资金净额人民币762,744,338.23元。大信会计师事务所有限公司已于2012年11月15日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2012]第 3-0031号《验资报告》。
2015年度，非公开发行募集资金项目未继续进行投入。此外，公司截至 2015年4月30日累计使用募集资金暂时补充流动资金净额为26,000.00万元；非公开募集的资金累计使用76,345.81万元（包含募集资金利息收入扣除银行手续费金额），结余14.71万元。
根据2015年1月5日，公司第三届董事会2015年第一次临时会议审议通过的《关于终止 2012年非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司目前资产负债率较高，流动资金比较紧张，公司拟终止 2012年非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，将利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本。该事项不影响募集资金已建设项目的正常运行。其中，经公司董事会审议批准用于暂时补充流动资金的闲置募集资金将不再归还至募集资金专户，直接用于永久补充流动资金。2015年1月21日公司召开2015年第一次临时股东大会决议通过该议案。
2015年4月，公司将非公开募集资金结余14.71万元转入子公司博兴县瑞丰铝板有限公司基本账户，同时将非公开募集资金账户中国银行股份有限公司博兴支行账号 213017061520和中国农业银行股份有限公司博兴县支行账号15-734901040027395注销。
三、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《鲁丰环保科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》于2007年12月10日经公司第一届董事会第二次临时会议审议通过。公司经2010年4月29日第一届董事会第八次会议、2013年12月23日第三届董事会2013年第二次临时会议和2014年4月16日第三届董事会第二次会议审核通过修改《管理制度》的议案，对其进行了修订、完善。
公司及子公司博兴县瑞丰铝板有限公司连同保荐人国信证券与招商银行股份有限公司青岛东海路支行、中国银行股份有限公司博兴支行、中国农业银行股份有限公司博兴县支行和中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行于2012年12月10日分别签署了《募集资金四方监管协议》，由子公司博兴县瑞丰铝板有限公司在该等银行开设了4个专户存储募集资金。招商银行股份有限公司青岛东海路支行和中国农业银行股份有限公司青岛市北第一支行的账户于2013年度已注销。
截至2015年4月30日，公司募集资金净额76,274.43万元，加上募集资金利息收入86.52万元，扣除手续费支出0.43万元，减去累计使用募集资金76,345.81万元，账户余额14.71万元。公司于2015年4月将结余的募集资金14.71万元转入子公司博兴县瑞丰铝板有限公司基本账户，同时将非公开募集资金账户中国银行股份有限公司博兴支行账号213017061520和中国农业银行股份有限公司博兴县支行账号15-734901040027395注销。
四、募集资金管理情况
截至2015年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||76,274.43||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|76,274.43|76,274.43|76,274.43|0.00|50,345.81|-25,928.62|66.01|2014年3月31日|-939.85||
||76,274.43|76,274.43|76,274.43|0.00|50,345.81|-25,928.62|||||

45万吨高精度铝板带项目冷轧部分一期工程项目年预计效益21,791.00万元，项目于2014年4月份投产，2014年度实现效益-3,146.26万元低于预计效益，原因系受宏观经济形势及新投产影响，产量及效益未到达预期水平。2015未达到计划进度原因（分具体项目）
年7月31日资产重组进行了处置，1-7月份实现效益-939.85万元，低于预计效益，原因系宏观经济形势影响,行业处于微利或者亏损情形所致。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况 实施地点未发生变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况 实施方式未调整。
公司非公开发行募集资金投资项目预计总投资135,025.00万元，募集资金到位前，公司根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入44,705.49万元。2012年12月3日召开第二届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意以44,705.49万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐人国信证券发表了明确的同意意见。上述募集资金投资项目先期投入及置换情况
决议及意见详见2012年12月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。
根据上述决议以及意见,公司以募集资金置换出了前期投入的自筹资金44,705.49万元。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况业经大信会计师事务有限公司审核并出具了大信专审字[2012]第 3-0140号《关于公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。
2012年12月20日，2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用26,000.00万元部分闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2013年6月4日公司已将闲置募集资金暂时补充流动资金的26,000.00万元人民币全部归还至公司募集资金专用账户。
2013年6月7日，第二届董事会2013年第三次临时会议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据公司子公司博兴县瑞丰铝板有限公司生产经营需要，为提高募集资金使用效率，有效减少相关财务费用，公司在按期归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金后，子公司博兴县瑞丰铝板有限公司拟使用 26,000.00万元闲置募集资金继续暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。
2014年6月4日，第三届董事会2014年第二次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司博兴县瑞丰铝板有限公司在按期归还前次暂时补充流动资金的闲置募集资金后，使用26,000.00万用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 元部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月。
2015年1月5日，公司第三届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于终止2012年非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司目前资产负债率较高，流动资金比较紧张，本公司拟终止2012年非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，将利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本。该事项不影响募集资金已建设项目的正常运行。其中，经公司董事会审议批准用于暂时补充流动资金的闲置募集资金将不再归还至募集资金专户，直接用于永久补充流动资金。并经2015年1月21日公司召开的2015年第一次临时股东大会决议通过。
公司截止2015年4月30日累计使用募集资金暂时补充流动资金净额为26,000.00万元；非公开募集的资金累计使用76,345.81万元(包含募集资金利息收入扣除银行手续费金额)，结余14.71万元。以上募集资金额合计26,014.71万元变更为永久性补充流动资金，上述事项实施完毕后，公司已经注销相关募集资金专项账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不存在项目实施出现募集资金结余情况。
公司非公开发行募集资金投资项目终止实施，公司于2015年4月将结余的募集资金14.71万元转入子公司博兴县瑞募集资金其他使用情况 丰铝板有限公司基本账户，同时将非公开募集资金账户中国银行股份有限公司博兴支行账号213017061520和中国农业银行股份有限公司博兴县支行账号15-734901040027395注销。
五、募集资金投资项目变更的情况
(一)变更募集资金投资项目情况
根据2015年1月5日，公司第三届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于终止 2012年非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司目前资产负债率较高，流动资金比较紧张，本公司拟终止 2012年非公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，将利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本。该事项不影响募集资金已建设项目的正常运行。其中，经公司董事会审议批准用于暂时补充流动资金的闲置募集资金将不再归还至募集资金专户，直接用于永久补充流动资金。并经2015年1月21日公司召开的2015年第一次临时股东大会决议通过。
(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况
公司为推进持续健康发展，改善经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，实施了重大资产出售。
根据公司第三届董事会2015年第四次临时会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，以及《鲁丰环保科技股份有限公司、博兴县瑞丰铝板有限公司与远博实业发展有限公司之资产出售协议》的有关规定，公司将完成资产整合后的博兴县瑞丰铝板有限公司等6家全资子公司的股权（以下简称“标的资产”）出售给远博实业发展有限公司。
为顺利完成上述标的资产的交割，经交易各方同意，在标的资产交割前，公司应当完成资产整合事宜，即，把公司拥有的与铝箔业务相关的存货、固定资产、知识产权移交至全资子公司博兴县瑞丰铝板有限公司，并清理与博兴县瑞丰铝板有限公司等6家全资子公司的内部债权债务；同时，把博兴县瑞丰铝板有限公司拥有的与铝板带业务相关的存货、固定资产移交至公司。
非公开发行募集资金投资项目“45万吨高精度铝板带项目冷轧部分一期工程”完全在公司全资子公司博兴县瑞丰铝板有限公司实施，在本次资产重组过程中，博
兴县瑞丰铝板有限公司股权全部转让给远博实业发展有限公司，因此以上该项目全部重组给了远博实业发展有限公司,并于2015年7月31日资产交割实施完毕。
六、会计师对2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于鲁丰环保科技股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》，发表意见为：“我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2015年度募集资金实际存放与使用的情况。”
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2015年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于鲁丰环保科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： _____________ ______________
郭哲 吴小萍
国信证券股份有限公司年 月日