国泰君安证券股份有限公司
关于青岛金王应用化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年七月
声明
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任青岛金王应用化学股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就青岛金王应用化学股份有限公司本次重组的实施情况发表独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告
书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本独立财务顾问核查意见不构成对青岛金王应用化学股份有限公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读青岛金王应用化学股份有限公司董事会发布的关于本次交易的公告。
释义
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|上市公司、青岛金王|指|青岛金王应用化学股份有限公司|
|杭州悠可、标的公司|指|杭州悠可化妆品有限公司|
|标的资产、交易标的|指|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚持有的杭州悠可63%股权|
|交易对方|指|杭州悠飞、马可孛罗、杭州悠聚|
|交易各方|指|青岛金王与交易对方|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|青岛金王向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的杭州悠可63%股权；同时向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为|
|报告书|指|《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|交割日|指|标的资产变更登记至青岛金王名下的当日|
|国泰君安、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|国泰君安证券股份有限公司|
|中兴华|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《购买资产协议》|指|《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《青岛金王应用化学股份有限公司与杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）、马可孛罗电子商务有限公司、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春之发行股份及支付现金购买资产协议的盈利预测补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|

目录
第一节本次交易概况 ............................................................................................................. 4一、本次交易方案 ............................................................................................................... 4二、本次发行股份具体情况 ............................................................................................... 5第二节本次交易实施情况 ..................................................................................................... 8一、本次交易的决策过程及审批情况 ............................................................................... 8二、本次交易的实施情况 ................................................................................................... 8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.................. 10五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ......................................... 10六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 10七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................. 11八、独立财务顾问意见 ..................................................................................................... 12
第一节本次交易概况
本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权。同时，公司采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有杭州悠可100%股权，杭州悠可将成为公司的全资子公司。本次交易具体情况如下：
一、本次交易方案
（一）发行股份购买资产
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的资产涉及的发行股份价格为23.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.34元/股，具体支付对价情况如下：
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|序号|交易对方|持有标的公司股权比例|交易对价（元）|股份对价||现金对价（元）|
|||||对价（元）|股份数（股）||
|1|杭州悠飞|34.2709%|369,987,984|228,048,384|9,915,147|141,939,600|
|2|马可孛罗|23.2363%|250,858,652|123,924,258|5,388,011|126,934,394|
|3|杭州悠聚|5.4928%|59,300,164|-|-|59,300,164|
|合计||63.00%|680,146,800|351,972,642|15,303,158|328,174,158|

（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，公司采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金344,174,158元，金额不超过购买资产交易价格的100%。募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、相关税费和中介机构费用。
本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，共计发行不超过14,803,189股。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。
（三）本次交易前后上市公司股权结构
按照本次交易方案及实施情况，上市公司发行普通股 15,303,158股用于购买资产。本次交易完成前后，公司股权结构如下：
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|股东姓名/名称|发行股份购买资产前||发行股份购买资产后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|金王运输|86,999,013|23.06|86,999,013|22.16|
|佳和美|19,065,603|5.05|19,065,603|4.86|
|杭州悠飞|-|-|9,915,147|2.53|
|马可孛罗|-|-|5,388,011|1.37|
|其他股东|271,180,618|71.88|271,180,618|69.08|
|合计|377,245,234|100.00|392,548,392|100.00|

二、本次发行股份具体情况
本次交易所涉及的股份发行包括：向杭州悠飞、马可孛罗发行股份购买资产，以及向不超过十名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次发行的是购买资产部分所涉及的股份，募集配套资金部分所涉及的股份发行将在后续实施。
（一）发行股份种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为杭州悠飞、马可孛罗。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第八次（临时）
会议决议公告日，即2016年10月21日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：
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|交易均价类型|交易均价|交易均价x90%|
|定价基准日前20个交易日均价|25.83|23.25|
|定价基准日前60个交易日均价|25.54|22.99|
|定价基准日前120个交易日均价|23.71|21.34|

交易各方确定选取定价基准日前 120个交易日均价作为本次发行股份购买资产的市场参考价。定价基准日前 120个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
经交易双方协商决定，本次购买资产发行股份价格为 23.00元/股，高于市场参考价的90%。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。
（四）发行股份数量
本次交易标的资产的交易价格合计为680,146,800元，其中328,174,158元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为15,303,158股。
具体发行情况如下：
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|序号|交易对方|拟发行股份数量（股）|
|1|杭州悠飞|9,915,147|
|2|马可孛罗|5,388,011|
|发行股份购买资产发行股份数量合计||15,303,158|

注：根据《购买资产协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价
股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：
杭州悠飞承诺在持有本次青岛金王发行的股票之日起 36个月内不得以任何形式减持股票；马可孛罗承诺在持有本次青岛金王发行的股票之日起 36个月内不得以任何形式减持股票。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及审批情况
1、2016年10月20日，杭州悠可董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买杭州悠可63%股权的方案；
2、2016年10月20日，青岛金王与交易对方签署了《购买资产协议》；
3、2016年10月20日，青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》；
4、2016年 10月 20日，青岛金王召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案；
5、2016年11月7日，青岛金王召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案；
6、2017年 3月 22日，本次交易方案经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第14次会议审核通过；
7、2017年 4月 21日，本次发行取得中国证监会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555号）的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2017年5月，杭州悠可领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301005966492054）。截至本核查意见出具之日，交易对方合计持有的杭州悠
可63%股权已过户至上市公司名下，并在杭州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续。至此，上市公司已持有杭州悠可100%股权。
（二）本次发行股份购买资产的验资情况
2017年5月，中兴华出具了中兴华验字（2017）第030010号《验资报告》，经其审验，截至2017年5月18日，上市公司已收到杭州悠飞、马可孛罗缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 15,303,158.00元，各股东均以其持有的股权合计出资人民币351,972,642.00元，其中：股本人民币15,303,158.00元，资本公积人民币336,669,484.00元。
（三）本次股份发行登记事项的办理情况
2017年6月28日，青岛金王在登记结算公司办理了本次向杭州悠飞、马可孛罗发行股份的股份登记手续，登记结算公司于2017年6月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。青岛金王已办理完毕本次新增股份 15,303,158股的登记手续。
（四）配套募集资金股份发行情况
截至本核查意见出具之日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的发行。公司将在该批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在登记结算公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，青岛金王已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及
历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。
五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
2016年 10月 20日，青岛金王与杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗和杭州悠聚签署了《购买资产协议》。2016年10月20日，青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签订了《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括：关于合法持有标的公司股权等事项的承诺、关于提供材料真实、准确、完整的承诺、关于无违法违规行
为的承诺、关于股份锁定的承诺、关于标的公司的利润承诺、关于避免同业竞争的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函、保证上市公司独立性的承诺、保证标的公司正常生产经营等事项的承诺。交易对方核心管理人员出具了关于无违法违规及诚信情况的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于竞业禁止的承诺。交易对方股东出具了关于合法持有交易对方股权等事项的承诺。青岛金王主要股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺。
青岛金王出具了关于减少和规范关联交易的承诺。青岛金王控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具了对本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺。青岛金王控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员出具了关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。本次交易的中介机构出具了相关专项承诺。上述承诺的主要内容已在《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
青岛金王尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金，股份发行数量不超过14,803,189股。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；上述本次交易后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问国泰君安认为：
上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，该等已取得的批准和授权事项，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效，本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。
截至本核查意见出具之日，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在登记结算公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在重大差异的情形，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。
截至本核查意见出具之日，上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份向工商行政管理部门办理注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记、备案手续；相关各方将继续履行未完成的协议、承诺；上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，但最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易涉及的上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，该等后续事项的办理不存在重大障碍。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人： ______________ ______________
张征宇 沈一冲
项目协办人： ______________
谢涛
国泰君安证券股份有限公司2017年7月5日