北京市天元律师事务所
关于北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
及其一致行动人
免于提交豁免要约收购申请的
法律意见
京天股字（2016）第183号致：北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
智度投资股份有限公司（下称“智度投资”或“上市公司”）拟发行股份购买拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司（下称“拉萨智恒”）、北京智度德普股权投资中心（有限合伙）（下称“智度德普”）持有的资产并向智度德普、西藏智度投资有限公司（下称“西藏智度”）非公开发行股份募集配套资金（下称“智度投资重大资产重组”）。北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受智度德普的委托，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒在智度投资重大资产重组中认购上市公司非公开发行的股份（下称“本次收购”）免于提交豁免要约收购申请的相关事宜进行核查，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒本次收购所涉及的相关材料进行了核查和验证，并就相关问题取得了智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒的陈述和说明。
智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒保证已经向本所提供了出具本法律意见所必需的全部法律文件，包括原始书面材料、副本材料或者口头证言；
保证其所提供的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整、有效；所有副本与正本、复印件与原件一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师仅根据本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。对于与出具本法律意见有关而又无法得到证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次收购所涉及的各方出具的具有证明性质的材料发表意见。
本法律意见仅就智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒本次收购涉及的免于提交豁免要约收购申请的有关事实及法律问题发表意见，并不对有关审计、评估、财务顾问等专业性报告发表意见。
本法律意见仅供智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒本次收购所涉及的免于提交豁免要约收购申请之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
根据智度投资重大资产重组方案及相关协议以及智度德普的确认，智度投资本次重大资产重组的收购人为控股股东智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒，智度德普及拉萨智恒同为西藏智度控制的企业。
1、根据智度德普提供的有关材料，并经本所律师核查，智度德普的基本信息如下：
企业名称 北京智度德普股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏智度投资有限公司（委派孙静为代表）
主要经营场所 北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号
成立日期 2014年12月10日
合伙期限 2014年12月10日至2021年12月9日
注册号 110107018293784
投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
根据智度德普提供的由各合伙人于 2015年 7月 31日签署的《合伙协议》，智度德普的合伙人认缴出资情况如下：
序 认缴出资额认缴出资
合伙人姓名/名称 合伙人类型
号 （万元） 比例（％） 1 西藏智度 普通合伙人 1,300 0.312
2 北京智度德普投资中心（有限合伙） 有限合伙人 97,281 23.38
3 吴红心 有限合伙人 60,000 14.42
4 国创开元股权投资基金（有限合伙） 有限合伙人 20,000 4.81
5 杭州载川投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 15,000 3.60
宁波盛唐伯乐股权投资合伙企业（有限合
6 有限合伙人 10,400 2.50
伙）
7 海航投资集团股份有限公司 有限合伙人 10,000 2.40
8 西藏康瑞盈实投资有限公司 有限合伙人 10,000 2.40
9 林奇 有限合伙人 10,000 2.40
苏州海厚泰肆号投资管理中心（有限合
10 有限合伙人 10,000 2.40
伙）
11 刘冬梅 有限合伙人 10,000 2.40
12 刘莉 有限合伙人 10,000 2.40
13 拉萨百年德化投资有限公司 有限合伙人 10,000 2.40
拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合
14 有限合伙人 9,000 2.16
伙）
15 刘义智 有限合伙人 9,000 2.16
16 上海中城永昱投资中心（有限合伙） 有限合伙人 8,600 2.07
17北京湖商智本资产管理中心（有限合伙）有限合伙人 8,000 1.92
18 甘霖 有限合伙人 6,700 1.61
19 程浩 有限合伙人 6,500 1.56
20 万向信托有限公司 有限合伙人 6,000 1.44
21 辛泽 有限合伙人 6,000 1.44
22 毛岱 有限合伙人 6,000 1.44
嘉兴暖流慧言投资管理合伙企业（有限合
23 有限合伙人 5,000 1.20
伙）
序 认缴出资额认缴出资
合伙人姓名/名称 合伙人类型
号 （万元） 比例（％） 24 李国辉 有限合伙人 5,000 1.20
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公
25 有限合伙人 5,000 1.20
司
26 荣盛创业投资有限公司 有限合伙人 5000 1.20
27 钱永革 有限合伙人 4,900 1.18
28 山东太阳纸业股份有限公司 有限合伙人 4,800 1.15
29 李琳 有限合伙人 4,500 1.08
30 孙伟琦 有限合伙人 4,000 0.96
31 北京盛景联度投资中心（有限合伙） 有限合伙人 3,500 0.84
32 天津华胜天成信息技术有限公司 有限合伙人 3,000 0.72
33 福建冠坤投资有限公司 有限合伙人 3,000 0.72
34 霍尔果斯光辉岁月投资有限公司 有限合伙人 3,000 0.72
35 刘丽芳 有限合伙人 3,000 0.72
36 安俊杰 有限合伙人 3,000 0.72
37 罗雪琴 有限合伙人 3,000 0.72
38 周海昌 有限合伙人 3,000 0.72
39 范秀莲 有限合伙人 2,000 0.48
40 益士医疗产业投资控股有限公司 有限合伙人 2,000 0.48
41 孙来东 有限合伙人 2,000 0.48
42 朱琼 有限合伙人 2,000 0.48
43 吴富贵 有限合伙人 1,400 0.34
44 王俊民 有限合伙人 1,000 0.24
45 刘峰 有限合伙人 1,000 0.24
46 赵昌华 有限合伙人 1,000 0.24
47 何迟 有限合伙人 1,000 0.24
48 叶曼萍 有限合伙人 300 0.07
合计 416,181 100
经核查，智度德普为依法设立、有效存续的有限合伙企业，不存在依据法律、行政法规、规范性文件的规定及《合伙协议》约定需要终止的情形。
2、根据西藏智度提供的有关材料，并经本所律师核查，西藏智度的基本信息如下：
企业名称 西藏智度投资有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 柯旭红
注册资本 1,000万元
住所 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号
成立日期 2014年7月18日
统一社会信用代码 915400913976865722
投资管理，投资咨询，资产管理，经济贸易咨询。（依法需
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
根据西藏智度提供的《公司章程》，西藏智度的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 北京智度徳正投资有限公司 1,000 100
合计 1,000 100
经核查，西藏智度为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》约定需要终止的情形。
3、根据拉萨智恒提供的有关材料，并经本所律师核查，拉萨智恒的基本信息如下：
公司名称 拉萨经济技术开发区智恒咨询有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10万元
法定代表人 赵立仁
住所 拉萨市金珠西路158号阳光新城B区3幢2单元4-1号
成立日期 2015年1月26日
统一社会信用代码 91540091321410553Q
投资管理、投资咨询；企业管理咨询、商务咨询、市场营销
经营范围 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营
该项目）
根据拉萨智恒提供的《公司章程》，拉萨智恒的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 西藏智度 10 100
合计 10 100
经核查，拉萨智恒为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件的规定及《公司章程》约定需要终止的情形。
4、根据智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒出具的《承诺函》，智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，智度德普及其一致行动人具备合法的收购主体资格。
二、本次收购的基本情况
（一）本次收购的方案
根据智度投资 2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、第七届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与智度投资重大资产重组相关的议案、智度投资与拉萨智恒等上海猎鹰网络有限公司（下称“猎鹰网络”）全体股东签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、智度投资与智度德普等上海亦复信息技术有限公司（下称“亦复信息”）全体股东签署的《发行股份购买资产协
议》及其补充协议、智度投资分别与智度德普、西藏智度签署的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议，智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒在智度投资重大资产重组中收购智度投资非公开发行股份具体方案如下：
1、总体方案
智度投资以非公开发行股份的方式购买包括拉萨智恒在内的 16名机构或自然人合计持有的猎鹰网络100%股权，购买包括智度德普在内的 3名机构及自然人合计持有的亦复信息100%股权，购买北京掌汇天下科技有限公司46.875%股权；以支付现金的方式购买Spigot Inc.100%的股权；同时智度投资通过锁价方式向智度德普、西藏智度非公开发行股份募集配套资金。
2、发行股份购买猎鹰网络、亦复信息交易价格
根据中通诚资产评估有限公司以2015年6月30日作为基准日出具的《智度投资股份有限公司拟收购上海猎鹰网络有限公司100%股权项目评估报告》（中通通评报字[2015]第243号）、《智度投资股份有限公司拟收购上海亦复信息技术有限公司全部股权项目资产评估报告》（中通评报字[2015]245号），猎鹰网络100%股权的评估价格为 99,480.98万元，亦复信息100%股权的评估价格为 38,922.71万元，经交易各方协商，确定智度投资购买猎鹰网络100%股权的交易价格为86,819.99万元，购买亦复信息股权的交易价格为38,500万元。
3、定价基准日及发行价格
智度投资本次发行股份购买资产的发行价格为 5.61元/股，发行价格的计算公式为：发行价格=上市公司董事会决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票交易总量×90%。董事会决议公告日至发行完成日期内，若智度投资发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格作相应调整。
智度投资通过锁价方式向智度德普、西藏智度非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.72元/股。本次发行完成前智度投资如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
4、发行数量
根据上述猎鹰网络及亦复信息的成交价及上述发行价格定价原则估算，智度投资合计发行 651,124,083股股份，其中向拉萨智恒发行 17,112,282股股份购买其所持猎鹰网络22%的股权，向智度德普发行26,146,372股股份购买其所持亦复信息38.099%的股权；以锁价非公开发行的方式向智度德普、西藏智度发行的股份不超过419,381,688股，其中向智度德普发行349,748,501股，向西藏智度发行69,633,187股。
（二）智度投资股东大会对本次收购相关议案的审议
2015年 10月 9日，智度投资 2015年第三次临时股东大会已审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于提请公司股东大会批准免除北京智度德普股权投资中心（有限合伙）及其一致行动人履行要约收购义务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次收购有关的议案。
2016年 3月 3日，智度投资召开第七届董事会第十四次会议，根据股东大会的授权审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等于本次收购有关的议案。
（三）中国证监会批复
2016年4月18日，中国证监会作出《关于核准智度投资股份有限公司向北京智度德普股权投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]834号），核准智度投资本次重大资产重组。
（四）本次收购前后智度德普对智度投资的控制情况
根据智度投资相关公告文件，智度投资本次收购完成前（截至 2016年 3月 11日），其股份总额为 314,586,699股，智度德普持有上市公司 66,180,000股股份，占智度投资股份总额的21.04%，智度德普为智度投资的控股股东，吴红心为上市公司的实际控制人。在智度投资本次重大资产重组顺利实施完毕后，智度投资股份总额变更为965,710,783股，智度德普将持有上市公司442,074,873股股份，占智度投资股份总额的45.78%，智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒将持有上市公司528,820,342股股份，占智度投资股份总额的54.76%，智度德普仍为智度投资的控股股东，吴红心为上市公司实际控制人。
本所律师认为，本次收购不会导致智度投资的控制权发生变化。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，若存在该条第二款第（一）项规定的情形，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，相关投资者可以免于按照相关规定提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据本所律师核查，智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的上述可以免于提交豁免要约收购申请的条件，具体如下：
（一）智度德普及其一致行动人认购智度投资在重大资产重组中所非公开发行股票已经智度投资股东大会非关联股东批准，导致其在智度投资拥有权益的股份超过智度投资已发行股份的30%。
智度投资 2015年第三次临时股东大会已审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<标的资产盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与北京智度德普股权投资中心(有限合伙)、西藏智度投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》，参加会议的关联股东已回避表决，批准智度德普、拉萨智恒以资产认购智度投资非公开发行的股份，批准智度德普、西藏智度认购智度投资本次募集配套资金所非公开发行的股份，认购股份合计419,381,688股；本次收购完成后，智度投资股份总额变更为965,710,783股，智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒将持有上市公司 528,820,342股股份，占智度投资股份总额的54.76%。
（二）智度德普及其一致行动人承诺3年内不转让本次向其发行的新股
根据智度德普出具的《关于认购股份锁定的承诺》，智度德普承诺其本次认购的智度投资非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让。
根据拉萨智恒出具的《关于限售期内不转让本次交易所认购智度投资股份有限公司股份的承诺函》，拉萨智恒承诺其通过本次交易取得的智度投资新增股份，自发行结束之日起三十六个月内不得以任何形式转让，并承诺在上述法定限售期满后履行相应分期解锁义务；如截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的猎鹰网络资产持续拥有权益的时间已超过十二个月，则其相应取得的股份，调整为自发行结束之日起十二个月内不得以任何形式转让。根据拉萨智恒的确认及本所律师核查，拉萨智恒于 2015年 6月、7月分别以认缴猎鹰网络新增注册资本及受让股权的方式取得猎鹰网络的股权。
根据西藏智度出具的《关于认购股份锁定的承诺》，西藏智度承诺本次认购的智度投资非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让。
基于上述，在截至智度投资重大资产重组实施发行股份时，拉萨智恒持有猎鹰网络权益的时间未超过十二个月的情况下，智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒通过认购智度投资重大资产重组所非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不转让。
（三）智度投资股东大会同意智度德普及其一致行动人免于发出要约
智度投资 2015年第三次临时股东大会已审议通过《关于提请公司股东大会批准免除北京智度德普股权投资中心（有限合伙）及其一致行动人履行要约收购义务的议案》，同意智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒免于以要约收购方式增持智度投资股份。
综上所述，本所律师认为，智度德普及其一致行动人具备合法的收购主体资格；智度德普及其一致行动人认购智度投资在重大资产重组中所非公开发行股票已经智度投资股东大会非关联股东批准，导致其在智度投资拥有权益的股份超过智度投资已发行股份的30%，在截至智度投资重大资产重组实施发行股份时，拉萨智恒持有猎鹰网络权益的时间未超过十二个月的情况下，智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒通过认购智度投资重大资产重组所非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不转让，且智度投资股东大会已同意智度德普及其一致行动人免于发出要约，基于此智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒认购智度投资在重大资产重组中所非公开发行的股份符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，智度德普及其一致行动人西藏智度、拉萨智恒依法可以免于提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京智度德普股权投资中心（有限合伙）及其一致行动人免于提交豁免要约收购申请的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
陈惠燕
孟为
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032