证券代码：603877 证券简称：太平鸟 编号：2018-004
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
关于增资入股宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金 2,325万元人民币增资入股宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司（以下简称“太平鸟巢”）；增资完成后，公司将持有太平鸟巢51%的股权。
由于控股股东太平鸟集团有限公司（以下简称“太平鸟集团”）持有太平鸟巢100%股份，本次交易构成关联交易，关联董事张江平、张江波、刘军回避了表决。过去 12个月内公司与同一关联人（实际控制人张江平、张江波）直接或间接控制的企业发生的关联交易金额累计共7,233万元（已按累计计算原则履行股东大会决策程序的交易，不纳入上述累计计算范围）。
本次交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步完善品牌生态圈，抢占时尚家居市场先机，发挥品牌协同效应，结合公司经营发展规划，公司拟与太平鸟巢签署《增资入股协议》，以自有资金 2,325万元人民币增资入股太平鸟巢；增资完成后，公司将持有太平鸟巢51%的股权。
（二）关联关系
公司控股股东太平鸟集团有限公司（以下简称“太平鸟集团”）现持有太平鸟巢100%股权，公司实际控制人张江平先生、张江波先生间接持有太平鸟集团
100%股权，公司董事刘军先生担任太平鸟集团高级管理人员。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易的审议程序
本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事张江平、张江波、刘军均回避了表决。公司独立董事已发表了事前认可意见与独立意见，保荐机构出具了专项核查意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次关联交易金额与过去 12个月内公司与同一关联人（实际控制人张江平、张江波）直接或间接控制的企业发生的关联交易金额累计共 9,558万元（已按累计计算原则履行股东大会决策程序的交易，不纳入上述累计计算范围），未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方暨关联方介绍
（一）基本信息
企业名称：太平鸟集团有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1995年7月28日
注册资本：15,870万元
公司住所：宁波市海曙环城西路南段 776号3幢
法定代表人：张江平
实际控制人：张江平、张江波
主要业务：主要经营实业投资，是一家以服饰品牌的创意、设计和营销为产业核心，同时发展汽车商城、供应链管理、商业投资为一体的多元化企业集团。
近三年经营业务发展良好。
（二）与本公司的关联关系
太平鸟集团持有公司47.69%股份，系公司控股股东。故本次交易构成关联交易。
（三）最近一年主要财务指标
截至 2017年 9月 30日，太平鸟集团资产总额为 121.54亿元，资产净额为30.69亿元；2017年前三季度营业收入为109.46亿元，净利润为1,942.68万元（上述数据未经审计，太平鸟集团2017年度合并财务报表尚在编制中）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：太平鸟巢51%的股权
1、太平鸟巢公司基本情况
公司名称：宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2011年8月9日
注册资本：4,200万元
法定代表人：楼甲子
公司住所：浙江省宁波高新区菁华路 188号2幢152室
公司股东：太平鸟集团持有100%股权
主营业务：属于家居行业，主营产品包括家纺、香薰、餐厨和家饰等。
截止 2017年 12月 31日，太平鸟巢拥有 6家自营门店，营业面积总计 800平米，员工80人；2017年度实现零售额1545万元，同比增加19%。
2、太平鸟巢 2017年主要财务指标
截至 2017年 12月 31日，太平鸟巢资产总额为 1,965.58万元，资产净额为1,433.44万元，2017年营业收入为1,346.83万元，净利润为-1,201.34万元，上述数据经宁波科信会计师事务所有限公司（不具备证券、期货从业资格）审计。
3、其他情况说明
标的股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
公司不存在为太平鸟巢担保、委托理财等行为，太平鸟巢不存在占用公司资金的情况。本次交易完成后，太平鸟巢将成为公司控股子公司，公司合并报表范围发生变更。
2017年7月18日，太平鸟集团有限公司受让宁波太平鸟股份有限公司持有的太平鸟巢出资，太平鸟巢的企业类型由其他有限责任公司变更为一人有限责任公司（私营法人独资）。
2017年12月21日，太平鸟巢经太平鸟集团增资后注册资本由 1,000万元变更为4,200万元。
除上述事项与本次交易事项外，太平鸟巢最近12个月内未有其他资产评估、
增资、减资或改制等事项。
(二)关联交易定价及交易价格
1、太平鸟巢评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第 0017号《宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司拟增资扩股所涉及的宁波太平鸟巢艺术文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”）：本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，太平鸟巢股东全部权益价值为2,516.00万元，评估增值1,082.56万元，增值率75.52%。
在评估基准日 2017年 12月 31日，被评估单位资产账面值 1,965.59万元，负债账面值532.15万元，所有者权益账面值1,433.44万元。
（1）收益法评估结论
在评估基准日 2017年12月31日，被评估单位所有者权益账面值 1,433.44万元，采用收益法评估后评估值2,516.00万元，评估增值 1,082.56万元，增值率75.52%。
（2）资产基础法评估结论
资产账面值1,965.59万元，评估值2,766.39万元，评估增值800.80万元，增值率40.74%；负债账面值 532.15万元，评估值 532.15万元，评估增值 0.00万元，增值率0.00%；所有者权益账面值 1,433.44万元，所有者权益评估值2,234.24万元，评估增值800.80万元，增值率55.87%。
（3）评估结果的选取及合理性说明
资产基础法评估结果为 2,234.24万元，收益法评估结果为 2,516.00万元，二者差异281.76万元，差异率11.20%。
以收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，被评估单位股东全部权益价值为 2,516.00万元，大写：（人民币贰仟伍佰壹拾陆万元整），评估增值1,082.56万元，增值率75.52%。（具体详见附件评估报告全文）
2、关联交易定价
鉴于太平鸟巢目前尚未实现盈利，经交易双方协商一致，以资产基础法评估结论下太平鸟巢的股东全部权益价值 2,234.24万元作为公允价值参考基础，公司以现金2,325万元增资入股，取得太平鸟巢51%的股权。交易定价公平合理，系双方根据评估价值及实际情况协商一致确认，不存在损害公司及中小股东利益情形。
四、关联交易合同的主要内容和履约安排
1、增资协议（以下简称“本协议”）主体
甲方（投资人）：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
乙方（原股东）：太平鸟集团有限公司
2、交易价格
投资方(甲方)以增资的方式向目标公司（即“太平鸟巢”，下同）投资人民币 2,325万元（即“增资价款”），认购目标公司51%注册资本，增资完成后，甲方持有标的公司太平鸟巢51%的股权。
3、支付方式及期限
协议各方同意，在本协议签署日起 30个工作日内，投资方一次性支付全部增资价款。
4、增资相关的登记手续
协议各方同意，在本协议签署日起 30个工作日内，目标公司负责办理本次增资、章程修订等工商登记、备案手续；需向工商管理部门提交本次增资所需的全部文件，各方应予以配合。自投资方支付全部增资价款且在工商部门完成股权变更登记之日起，投资方即成为目标公司股东，可根据本协议及法律、公司章程的规定根据其持股比例享有股东权利，包括但不限于依照公司章程规定分取红利、参与公司决策、处置权等权利，并承担相应的股东义务。
5、本次增资完成后的目标公司治理
本次增资工商变更登记完成后，目标公司董事会由 3名董事组成，其中，甲方有权向目标公司委派董事 2人，乙方委派董事 1人；监事 1人由乙方委派。
董事长应由甲方推荐，并在甲方委派的董事中选举产生；总经理应由甲方推荐，并经董事会聘任。目标公司应在办理本次增资工商登记的同时，根据法律法规的规定办理相关变更手续。
6、其他约定事项
乙方已与太平鸟巢签订了商标转让协议，将其持有的 27项“太平鸟巢”相关注册商标以人民币1元的价格转让给太平鸟巢，目前相关手续尚在办理中，双方将尽快完成上述注册商标转让工作。
本次交易完成后，太平鸟巢在人员、资产、财务上与乙方分开独立，乙方不再经营与太平鸟巢相同的家居业务，以避免与甲方产生同业竞争。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、本次关联交易的目的
（1）完善太平鸟品牌生态圈
随着互联网、物流体系的迅速发展和大数据、人工智能等先进技术手段的应用，新零售的步伐不断加快，新生代消费者群体的购物习惯已经发生显著变化，不再仅仅满足于传统的质量、便捷性和价格等商品特性，而是在消费过程中更注重商品对自身生活观念、方式、价值观、审美和情绪的表达，因此对品牌的情感、文化、象征性意义的要求越来越高。在这种背景下，传统服饰品牌围绕自身核心品牌打造品牌生态圈，在专注自身主业的同时延伸品牌触角，为客户提供全方位的独特消费体验和价值，有助于增强客户对品牌的认知和黏性，从而应对日益激烈的市场竞争。因此公司近年来一直致力于打造太平鸟品牌生态圈，通过跨界合作、开设品牌集合店、体验店等方式，不断提升客户太平鸟品牌的认可程度。
家居行业因为与服饰行业在客户群体、时尚设计、原材料、供应链等方面具有较强的相关性，成为各大服饰品牌打造品牌生态圈的优先选择。目前无论是国外主流时尚品牌ZARA、H&M等还是国内知名服饰品牌海澜之家、江南布衣等均已经进军国内家居行业。
在上述背景下，公司拟通过设立与服饰品牌风格统一的家居产品线，为客户提供兼具装饰性、实用性和时尚性的家居装饰类产品，进一步加大太平鸟品牌生态圈的覆盖范围，提升太平鸟品牌的亲和力和客户体验，增强客户黏性。太平鸟巢作为控股股东太平鸟集团精心培育的家居品牌，经过多年的发展已经具有了一定知名度，其与太平鸟服饰品牌同宗同源，在品牌使命、企业文化、经营理念等方面与公司品牌具有较高的一致性。收购太平鸟巢，不仅能够降低自创品牌或收购不熟悉品牌带来的失败风险，同时可以避免与控股股东产生同业竞争，不断完善太平鸟品牌的生态圈。
（2）抢占时尚家居市场先机
随着城市化进程的不断加快和居民收入的逐年提升，人民群众对高品质、设计感强的时尚家居的需求也呈逐年增长之势。而与广阔的市场前景相比，家居市场的集中度仍处于较低水平。根据欧睿国际（Euromonitor）的数据显示，目前在国内家居市场中，宜家占比为4.8％，而ZARAHOME的份额则不到0.5％。
广阔的市场前景与较低的市场集中度，意味着进入时尚家居市场仍然具有较强的发展潜力。此时进入家居市场，有助于公司通过太平鸟品牌的知名度和产品研发优势，通过差异化的时尚家居产品，迅速抢占市场份额，在家居市场中占有一席之地。
（3）发挥品牌经营协同效应
由于太平鸟巢与太平鸟服饰品牌在定位、客户群体等方面具有较高的相似性，因此可以在市场拓展、产品开发、客户体验提升、供应链与物流管理等方面发挥协同效应。在市场拓展方面，太平鸟巢将借助公司服饰品牌强大的渠道和推广能力，在实现快速市场拓展的同时，最大程度节省市场开拓费用；在产品开发方面，太平鸟巢将与公司服饰品牌风格保持统一，并通过开发合作产品系列等方式，为客户提供更具个性化的时尚产品；在客户体验方面，太平鸟巢将与公司服饰品牌在大型购物商场、购物中心等场地共同设立统一风格的集合店，不仅能够增加公司在入驻位置与租赁价格等方面的议价能力，更有助于公司丰富产品选择、提升客户购物体验；在供应链和物流方面，太平鸟巢的采购也将纳入公司供应链体系，同时获得公司的云仓、O2O、门店大数据等系统支持，进而提升公司整体的经营效率。
2、对公司的其他影响分析
本次增资资金来源全部为公司自有或自筹资金，不会影响公司正常经营的资金流动需求。太平鸟巢将在增资完成后成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。合并日后，公司与太平鸟巢之间的交易将不再属于公司的关联交易；如本公司关联方与太平鸟巢发生交易，则属于公司的关联交易，公司将根据有关规定进行审批。因太平鸟巢的资产规模、营业收入、净利润均相对较小，预计本次交易不会对公司本期和未来财务状况及经营成果产生重大影响。
本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次增资入股的定价为以
具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据，由交易双方结合实际情况协商确定，符合公司和全体股东利益。本次交易不会使公司在独立性经营方面受到影响，亦不会导致同业竞争。
六、独立董事、中介机构对本次关联交易事项的专项意见
（一）独立董事
公司独立董事在审阅文件后对本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为：此项关联交易严格按照有关要求履行了相关决策程序，在表决过程中关联董事回避表决，决策程序合法、合规。此项关联交易符合公司战略发展需要，符合公司和全体股东利益。本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的银信资产评估有限公司对交易标的出具的评估结果参考定价，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。我们对该项议案表示同意。
（二）保荐机构
经核查，保荐机构认为：上述关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》等法规以及《上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定。本次交易以银信资产评估有限公司对交易标的出具的评估结果参考定价，遵循了公平合理的原则，未损害公司及全体股东的利益。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
七、上网公告附件
1、独立董事的独立意见；
2、保荐机构的专项核查意见。
特此公告。
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会2018年1月30日