股票代码：600303 股票简称：曙光股份辽宁曙光汽车集团股份有限公司
LIAONING SG AUTOMOTIVE GROUP CO.,LTD
（辽宁省丹东市振安区曙光路 50号）
非公开发行股票预案
（修订稿）
二○一六年一月
目录
目录 .......................................................................................................................... 1发行人声明 ................................................................................................................ 3特别提示 .................................................................................................................... 4释义 .......................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................................. 9一、发行人基本情况 ................................................................................................................... 9二、本次非公开发行股票的背景和目的 ................................................................................. 10三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................. 13四、本次非公开发行股票的概况 ............................................................................................. 14五、业绩补偿承诺 ..................................................................................................................... 17六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 17七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 17八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 18第二节发行对象基本情况 .................................................................................... 19一、深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）概况 ................................................. 19二、北京中投协新兴智能机械产业投资基金管理有限公司概况 ......................................... 21三、新疆安吉泰克股权投资有限公司概况 ............................................................................. 22四、苏州国润创业投资发展有限公司概况 ............................................................................. 24五、杭州胜辉投资有限公司概况 ............................................................................................. 26六、惠州市和创软件开发中心（普通合伙）概况 ................................................................. 28七、徐双全的基本情况 ............................................................................................................. 30八、王占国的基本情况 ............................................................................................................. 31九、长信基金管理有限责任公司及长信基金-曙光1号概况 ................................................ 31第三节附条件生效的股份认购合同及补充协议摘要 ........................................ 34一、曙光股份与中能投资、中投协、长信基金签署的附条件生效的股份认购合同摘要 . 34二、曙光股份与安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件签署的附条
件生效的股份认购合同及补充协议摘要 ................................................................................. 36第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 39一、本次非公开发行股票的募集资金用途 ............................................................................. 39二、本次募集资金投资项目情况及必要性分析 ..................................................................... 40三、本次发行对公司的影响 ..................................................................................................... 60四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ......................................................................... 60第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 62一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况 ................................................................................................. 62二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 ............................. 63三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况 .................................................................................................................................................... 64四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 64五、公司负债结构合理性分析 ................................................................................................. 65六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................................... 65第六节公司利润分配情况 .................................................................................... 68一、公司利润分配政策 ............................................................................................................. 68二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................. 70三、公司未来分红回报规划 ..................................................................................................... 71第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 .............................................. 72一、本次发行对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响 ............................. 72二、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析 ......... 74三、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ................................................................................. 75四、相关主体出具的承诺 ......................................................................................................... 78
发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司八届四次董事会会议、八届五次董事会会议及 2015年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，本次非公开发行 A股股票预案（修订稿）已于 2016年 1月 27日经公司八届十二次董事会会议审议通过。本次发行方案尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为中能投资、中投协、长信基金-曙光 1号、安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件。其中，中能投资、中投协、长信基金-曙光 1号以现金认购本次非公开发行的股份，安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件以所持的部分亿能电子股权认购本次非公开发行的股份。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司八届四次董事会会议决议公告日（2015年6月2日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即 6.99元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）
4、本次非公开发行的股票数量为不超过 8,821.1944万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），根据公司与发行对象于 2015年 6月 1日及 2015年 6月 29日签署的《附条件生效的股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，各发行对象的出资方式及认购数量情况如下：
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|-|-|
|出资方式|金额/作价（万元）|
|现金|34,000.00|
|现金|6,990.00|
|现金|10,000.00|
|17.777%亿能电子股权|4,493.40|

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|-|-|
|出资方式|金额/作价（万元）|
|4.562%亿能电子股权|1,153.10|
|4.562%亿能电子股权|1,153.10|
|6.861%亿能电子股权|1,734.26|
|3.650%亿能电子股权|922.48|
|4.802%亿能电子股权|1,213.81|
||61,660.15|

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过61,660.15万元，剔除安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件拟以其所持有的亿能电子42.215%股权认购部分外，实际募集资金金额不超过 50,990.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下三个项目：
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|项目名称|
|收购亿能电子28.208%股权|
|对亿能电子增资|
|偿还银行贷款|

合计 不超过50,990.00万元
本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
6、本次非公开发行股票涉及由公司董事、监事及高级管理人员参与的“长信基金-曙光 1号”员工持股计划以现金方式认购本次非公开发行股票的情形，因此构成关联交易。
按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，公司八届四次董事会会议、八届五次董事会会议及八届十二次董事会会议在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易予以了事前认可并发表了独立意见。公司
股东大会对该事项进行表决时，已通过提供网络投票等方式扩大参与表决股东的
范围。
7、中能投资、中投协、长信基金-曙光1号、安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国及和创软件等九名发行对象认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；
8、根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3047号），以2015年5月31日为评估基准日，亿能电子股东全部权益价值采用收益法的评估值为 25,362.16万元。
9、2015年 6月 29日，公司与安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件等六名亿能电子股东签订了《购买资产协议书之补充协议》。
以上述评估值为基础，经公司与安吉泰克等六名股东协商，亿能电子70.423%股权的最终作价金额为17,800万元。协议具体内容详见“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况及必要性分析”。
10、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节公司利润分配情况”。
11、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
12、本次非公开发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，每股收益、净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中公司对每股收益、净资产收益率的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：辽宁曙光汽车集团股份有限公司
英文名称：LIAONING SG AUTOMOTIVE GROUP CO., LTD
注册地址：丹东市振安区曙光路50号
设立日期：1993年3月2日
法定代表人：李海阳
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：曙光股份
股票代码：600303
公司网址：www.sgautomotive.com
电子信箱：dongban@sgautomotive.com
联系电话：0415-4146825
传真号码：0415-4142821
经营范围：制造、加工汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件；汽车修理（设分支销售汽车及零配件）；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、我国新能源汽车行业进入快速增长阶段，市场前景广阔
随着环境污染的日益严重和能源逐渐短缺，全球均开始关注环境保护和能源安全问题，而传统汽车行业恰是造成能源消耗和环境污染的重点行业，因此，新能源汽车正在成为全球汽车工业发展的必然趋势。
近年来，我国政府从促进产业发展、调整产业机构、引导消费升级出发，通过加快建立新能源汽车相关国家标准，不断出台示范推广、财政补贴、税收减免、政府采购等多方面的政策，对新能源汽车行业的发展起到了积极推动作用。
2011年《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中将新能源汽车列入七大战略性新兴产业，明确指出新能源汽车产业重点发展插电式混合动力汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车技术。
2011年6月22日，财政部、国家发展改革委发布了《关于开展节能减排财政政策综合示范工作的通知》，提出了“在城市公共服务领域大力推广使用节能与新能源汽车，鼓励私人购买低排放和新能源汽车，配套建设新能源汽车充电站等基础设施。大力发展公共交通运输体系，倡导绿色出行，鼓励公交优先和各种公交便利化。”
2012年6月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，确定新能源汽车在国家层面的发展战略，明确以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化，推广普及非插电式混合动力汽车、节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平。
2014年 7月，国务院办公厅又正式发布了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，明确要求加快新能源汽车的推广应用，有效缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级。《意见》要求，各地区、各有关部门要在公交车、出租车等城市客运以及环卫、物流、机场通勤、公安巡逻等领域加大新能源汽车推广
应用力度，制定机动车更新计划，不断提高新能源汽车运营比重。新能源汽车推广应用城市新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于30%。2014-2016年，中央国家机关以及新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新车辆总量的比例不低于30%，以后逐年扩大应用规模。
2008年以来，全国两会的《政府工作报告》中连续 6年提及新能源汽车，2015年的《政府工作报告》更是明确要求“推广新能源汽车，治理机动车尾气，提高油品标准和质量”，首次将新能源汽车的地位上升到前所未有的高度。
2015年4月，财政部等四部委联合发布《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，在现有新能源汽车补贴政策基础上，明确了未来政策的连续性，并且进一步确定在全国范围内通过购置补贴开展新能源汽车推广。
2015年 5月，国务院发布《关于印发〈中国制造2025〉的通知》，在九大战略任务中将节能与新能源汽车列为重点突破的十大战略领域之一，并明确指出：“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。”
2014年，我国新能源汽车市场进入了爆发式增长阶段。工信部发布的数据显示，2014年，新能源汽车累计生产 8.39万辆，其中，新能源乘用车和新能源商用车产量分别为5.44万辆和2.95万辆。2015年1至4月，我国新能源汽车累计生产3.44万辆，同比增长近三倍。
而根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》要求，到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。
作为世界第一大汽车生产和消费国，我国新能源汽车的制造和销售将进入一个崭新的上升周期，并迎来前所未有的市场机遇。
2、公司抓紧在新能源汽车业务领域进行战略布局
早在 2006年，公司就开始了新能源客车的研发工作，并确立了丹东黄海新能源客车发展的技术路线。2008年，公司在美国汽车城底特律建立曙光汽车美国研发中心，在车桥及零部件研发能力上迅速与国际先进水平接轨，使公司在新能源客车混合动力控制系统、底盘驱动系统等关键技术上取得突破。2009年，公司下属的黄海客车成为首批获得工信部认定的新能源客车生产准入企业。
目前，公司已经成功开发了 DD6129HES11混联式混合动力客车、 DD6118HES21并联式混合动力客车、DD6129VHEV1混合动力客车、 DD6129SCS11零排放纯电动客车、CHH6120BEG2纯电动空调公交车、DD6821EVC01纯电动超级巴士等多款产品，形成了较丰富的新能源汽车产品线。
通过本次交易，公司将直接介入新能源汽车动力电池及其管理系统的研发与制造，从而实现了在新能源动力电池领域的跨越式发展。
3、公司资产负债率较高，未来新能源汽车领域持续的运营资金投入面临一定的压力
汽车制造行业属于资本密集型产业，需要较大规模资金的持续投入。公司重大项目的投资，主要依靠自有资金及银行信贷，整体负债水平较高。近年来公司的资产负债率始终处于70%左右的水平，高于整车行业上市公司的平均水平。在国家产业政策持续支持的大背景下，新能源汽车市场已经进入高速发展时期，如果公司因资金紧张不能通过大力研发或外延并购提高自身在新能源汽车领域的核心竞争力，将很可能在未来激烈的市场竞争中丧失竞争优势。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、控股收购并增资亿能电子，正式进入新能源汽车动力电池市场
动力电池是新能源汽车的核心部件，而电池管理系统对电动汽车的性能起到了决定性的作用。在顺利完成战略转型及产品业务结构调整的背景下，公司拟实施本次非公开发行股票，积极顺应新能源汽车行业日益增长的趋势，以本次控股收购亿能电子为契机，将产业链延伸至新能源汽车的核心部件动力电池市场。
通过本次交易，亿能电子的资金实力将得到明显加强，从而可在迅速提升业务规模的同时，继续加大研发投入，促进亿能电子持续保持行业领先地位。
公司借助亿能电子在动力电池领域的核心技术，进一步完善公司新能源汽车研发与制造产业链，在提高新能源汽车产品性能的同时，增加公司在新能源汽车领域的盈利点，提升公司总体盈利能力和可持续发展能力。
2、引入战略投资者，进一步支持公司的新能源汽车发展战略
本次非公开发行完成后，公司将借助中能投资和中投协及其投资人在新能源汽车市场的投资经验，为公司未来在新能源汽车上下游领域的拓展提供广阔的合作资源。
3、偿还部分银行贷款，改善资本结构
公司将在持续发展现有业务的基础上，抓住新能源汽车市场高速增长的契机，不断加大研发投入，并适时择机向行业上下游产业链延伸，而目前公司较高的资产负债率及较大规模的银行贷款不利于公司的持续投资。公司拟通过本次非公开发行股票，偿还部分银行贷款，改善公司资本结构，降低资产负债率和财务成本，提高公司的持续经营能力和抗风险能力。
4、实施员工持股计划，提高公司凝聚力，有利于公司持续稳定发展
发行对象长信基金-曙光 1号由公司员工持股计划认购，拟认购本次非公开发行股份1,000.00万股。公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有利于建立和完善职工与股东的利益共享机制，改善公司治理水平，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为中能投资、中投协、长信基金-曙光 1号、安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件共9名特定投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名的要求。
其中，长信基金-曙光1号由公司员工持股计划认购，系公司关联方。
除长信基金-曙光 1号外，本次非公开发行其他发行对象与公司之间不存在关联关系。
四、本次非公开发行股票的概况
（一）非公开发行股票种类
境内上市人民币普通股（A股）
（二）非公开发行股票的面值
每股面值人民币1.00元
（三）非公开发行股票的发行方式和发行时间
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会核准后的六个月内择机向特定对象发行股票。
（四）非公开发行股票的发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为中能投资、中投协、长信基金-曙光1号、安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件等9名。全部发行对象不超过10名。
其中，中能投资、中投协、长信基金-曙光 1号分别拟以人民币现金 34,000万元、10,000万元和6,990万元认购本次非公开发行的股票；安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件拟以其所持有的亿能电子42.215%股权认购本次非公开发行的股票。根据中和评估出具的中和评报字（2015）第 BJV3047号《资产评估报告书》，亿能电子100%股权截至评估基准日 2015年 5月31日的评估结果为25,362.16万元，以此为基础，经交易各方协商确定，标的资产亿能电子70.423%股权的交易价格为17,800万元，对应42.215%股权的交易价格约为 10,670.15万元。
（五）非公开发行的股票价格及定价方式
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（董事会决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即6.99元/股。
若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将根据除权、除息情况作相应调整。
（六）非公开发行的股票数量
本次非公开发行股票数量为不超过8,821.1944万股，具体情况如下表所示：
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|支付对价方式|对应金额（万元）|
|现金|34,000.00|
|现金|10,000.00|
|现金|6,990.00|
|17.777%亿能电子股权|4,493.40|
|4.562%亿能电子股权|1,153.10|
|4.562%亿能电子股权|1,153.10|
|6.861%亿能电子股权|1,734.26|
|3.650%亿能电子股权|922.48|
|4.802%亿能电子股权|1,213.81|
||61,660.15|

发行对象认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
（七）非公开发行股票限售期的安排
参与本次非公开发行的全部投资者，即中能投资、中投协、长信基金-曙光 1号、安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件，认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（八）非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
（九）本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 61,660.15万元，剔除安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件拟以其所持有的亿能电子42.215%股权认购部分外，实际募集资金金额不超过50,990.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下三个项目：
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|项目名称|
|收购亿能电子28.208%股权|
|对亿能电子增资|
|偿还银行贷款|

合计 不超过50,990.00万元
根据中和评估出具的中和评报字（2015）第BJV3047号《资产评估报告书》，亿能电子100%股权截至评估基准日 2015年 5月 31日的评估结果为 25,362.16万元。以此为基础，经交易各方协商确定，亿能电子70.423%股权的交易价格为17,800万元，对应28.208%股权的交易价格约为7,129.85万元，具体情况如下：
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|交易对方|标的资产|
|安吉泰克|亿能电子8.573%股权|
|国润创投|亿能电子4.562%股权|
|胜辉投资|亿能电子4.562%股权|
|徐双全|亿能电子6.861%股权|
|王占国|亿能电子3.650%股权|
||亿能电子28.208%股权|

本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
（十）非公开发行股票前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
（十一）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月
内。
五、业绩补偿承诺
公司本次非公开发行部分募集资金拟用于收购亿能电子70.423%股权，亿能电子股东安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件承诺，2015年度、2016年度、2017年度亿能电子逐年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于为1,500万元、2,900万元和4,000万元。
安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件与公司签署了《盈利预测补偿协议》，对亿能电子可能出现的无法完全实现上述承诺业绩部分进行了现金或股份补偿安排。
六、本次发行是否构成关联交易
由于由公司部分董事、监事及高级管理人员参与的长信基金-曙光 1号拟认购本次非公开发行的股票，因此，本次发行构成关联交易。公司董事会审议上述事项时，关联董事按规定回避了表决。公司股东大会审议上述事项时，关联股东将按照相关规定回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，曙光集团持有公司23.167%股份，曙光集团实际控制人李进巅、李海阳分别持有公司0.161%和0.039%股份，合计持有公司23.367%股份，曙光集团为公司控股股东。曙光集团的实际控制人为李进巅、李海阳。
按照本次非公开发行 8,821.1944万股测算，本次非公开发行完成后，公司股份总数将增加至70,853.6240万股。其中，曙光集团将持有公司14,371.3300万股股份，持股比例为20.283%，曙光集团及其实际控制人李进巅、李海阳合计持有公司 14,495.2576万股股份，持股比例为20.458%。因此，本次非公开发行完成后，曙光集团仍为本公司控股股东；曙光集团实际控制人李进巅、李海阳亦仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票预案已经公司八届四次董事会会议、八届五次董事会会议及 2015年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，本次非公开发行 A股股票预案（修订稿）已于 2016年 1月 27日经公司八届十二次董事会会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票预案尚需中国证监会核准后实施。
第二节发行对象基本情况
一、深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）概况
（一）深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）
名称 深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）
深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心4号楼栋4号楼座住所
28层2805A
普通合伙人 深圳市中能绿色基金管理有限公司
企业类型 有限合伙
股权投资；游艇船舶租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营范围 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）出资关系结构图
中能投资的出资关系如下图所示：
深圳市中能绿色投资有限 85.72%
许其新
公司
40.00%
60.00%
深圳市中能绿色基金管理
有限公司
|||
|-|-|
|33.3 3%|.3 3%|

深圳市中能绿色启航壹号
投资企业（有限合伙）
（三）主营业务及最近3年的经营情况
中能投资于2012年7月设立，主要从事股权投资、游艇船舶租赁等业务。
（四）中能投资最近一年简要会计报表
1、截至 2014年12月31日简要资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 300.00总负债 0.00所有者权益合计 300.002、2014年度简要利润表
单位：万元
项目 2014年
营业收入 0.00利润总额 0.00净利润 0.00注：以上财务数据未经审计。
（五）中能投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年涉及诉讼、受处罚情况
中能投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，中能投资及其执行事务合伙人、主要负责人与本公司是否存在同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，中能投资及其执行事务合伙人、主要负责人与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内中能投资及其执行事务合伙人、主要负责人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内中能投资及其执行事务合伙人、主要负责人与公司之间未存在重大交易情况。
二、北京中投协新兴智能机械产业投资基金管理有限公司概况
（一）北京中投协新兴智能机械产业投资基金管理有限公司的基本情况
名称 北京中投协新兴智能机械产业投资基金管理有限公司
住所 北京市东城区北河沿大街161号北京长兴恒业宾馆1016室
法定代表人 袁孝敏
注册资本 10000万元
实收资本 10000万元
公司类型 有限责任公司
非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；资产管理；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动经营范围 （不含演出）；工程和技术研究与试验发展；技术开发；技术推广；技术转让；技术服务；技术咨询；企业管理；企业策划；影视策划。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；
3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）
（二）股权结构及控制关系
中投协的股权结构及控制关系如下图所示：
袁孝敏 代芬
50% 50%
中投协新兴（北京）投 北京三吉投资发
资咨询顾问有限公司 展有限公司
20% 80%
北京中投协新兴智能机械产业投资基金管理有限公司
（三）主营业务及最近3年的经营情况
中投协成立于 2015年 3月，主要从事项目投资、投资咨询、资产管理等业务。
（四）中投协最近一年简要会计报表
中投协成立于2015年3月，尚无财务数据。
（五）中投协及其董事、监事、高管人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况
中投协及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，中投协及控股股东、实际控制人与本公司是否存在同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，中投协及控股股东、实际控制人与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内中投协及控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内中投协及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易情况。
三、新疆安吉泰克股权投资有限公司概况
（一）新疆安吉泰克股权投资有限公司的基本情况
名称 新疆安吉泰克股权投资有限公司
住所 新疆石河子开发区北四东路37号4-70室
法定代表人 龚敏明
注册资本 541.5万元
实收资本 541.5万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权经营范围
等方式持有上市公司股份。
（二）股权结构及控制关系
安吉泰克的股权结构及控制关系如下图所示：
王占国 龚敏明 刘飞等9名自然人
||
|-|
|20.868%|

||
|-|
|70.822%|

||
|-|
|8.31%|

新疆安吉泰克股权投
资有限公司
（三）主营业务及最近3年的经营情况
安吉泰克主要从事股权投资业务。
（四）安吉泰克最近一年简要会计报表
1、截至 2014年12月31日简要资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 585.52总负债 45.71所有者权益合计 539.812、2014年度简要利润表
单位：万元
项目 2014年
营业收入 0.00利润总额 -0.10净利润 -0.10注：以上财务数据未经审计。
（五）安吉泰克及其董事、监事、高管人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况
安吉泰克及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，安吉泰克及其控股股东、实际控制人是否存在同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，安吉泰克及其控股股东、实际控制人与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内安吉泰克及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内安吉泰克及控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
四、苏州国润创业投资发展有限公司概况
（一）苏州国润创业投资发展有限公司的基本情况
名称 苏州国润创业投资发展有限公司
住所 苏州工业园区星澄路9号
法定代表人 王润德
注册资本 5000万元
实收资本 5000万元
公司类型 有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；
经营范围 为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及控制关系
国润创投的股权关系如下图所示：
苏州 苏州 苏州 苏州 苏州 中亿 苏州 北京 国润
恒润 建设 晋盛 曼莎 荣华 丰建 志远 国润 创业
进出 （集 投资 投资 装饰 设集 进出 创业 投资
口有 团） 管理 管理 有限 团股 口有 投资 （苏
限公 有限 有限 有限 公司 份有 限公 有限 州）
司 公司 公司 公司 限公 司 公司 管理
司 有限
公司
25% 15% 15% 15% 10% 10% 5% 4% 1%
苏州国润创业投资发展有限公司
（三）主营业务及最近3年的经营情况
国润创投主要从事创业投资业务，创业管理等相关服务。
（四）国润创投最近一年简要会计报表
1、截至2014年12月31日简要资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 8,601.54总负债 0.00所有者权益合计 8,601.542、2014年度简要利润表
单位：万元
项目 2014年
营业收入 6.31利润总额 84.46净利润 55.80注：以上财务数据未经审计。
（五）国润创投及其董事、监事、高管人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况
国润创投及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，国润创投及其控股股东、实际控制人与本公司是否存在同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，国润创投及其控股股东、实际控制人与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内国润创投及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内国润创投及控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
五、杭州胜辉投资有限公司概况
（一）杭州胜辉投资有限公司的基本情况
名称 杭州胜辉投资有限公司
住所 杭州市江干区凯旋路137号二楼202室和208室
法定代表人 陈洁
注册资本 6000万元
实收资本 6000万元
公司类型 有限责任公司
服务：实业投资，房地产投资，投资咨询和管理（除证券、期货），经经营范围
济信息咨询（除证券、期货），企业营销策划：批发，零售、百货
（二）股权结构及控制关系
胜辉投资的实际控制人为徐双全、陈洁夫妇，其股权关系如下图所示：
徐双全 陈文海
||
|-|
|90%|

||
|-|
|10%|

杭州胜辉纺织品
陈洁 有限公司
||
|-|
|10%|

||
|-|
|90%|

杭州胜辉投资有限公司
（三）主营业务及最近3年的经营情况
胜辉投资成立于2008年10月，主要从事实业投资、房地产投资、投资咨询与管理（除证券、期货）等业务。
（四）胜辉投资最近一年简要会计报表
1、截至 2014年12月31日简要资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 6,008.67总负债 0.44所有者权益合计 6,008.232、2014年度简要利润表
单位：万元
项目 2014年
营业收入 84.83利润总额 17.99净利润 17.99
注：以上财务数据未经审计。
（五）胜辉投资及其董事、监事、高管人员最近五年涉及诉讼、受处罚情
况
胜辉投资及其董事、监事、高管人员最近五年不存在其他任何形式受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，亦不存在其他任何形式涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后，胜辉投资及其控股股东、实际控制人与本公司是否存在同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，胜辉投资及其控股股东、实际控制人与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内胜辉投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内胜辉投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易情况。
六、惠州市和创软件开发中心（普通合伙）概况
（一）惠州市和创软件开发中心（普通合伙）的基本情况
名称 惠州市和创软件开发中心（普通合伙）
住所 惠州市仲恺高新区6号小区外厂房（仅限办公）
执行事务合伙人 刘飞
企业类型 普通合伙企业
软件开发（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的经营范围
项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）出资关系结构图
和创软件的出资关系如下图所示：
刘飞 文锋等14名自然人
||
|-|
|67.5%|

||
|-|
|32.5%|

惠州市和创软件开发中心（普通合伙）
（三）主营业务及最近3年的经营情况
和创软件成立于2014年1月22日，主要资产为对亿能电子的股权投资。
（四）和创软件最近一年简要会计报表
1、截至2014年12月31日简要资产负债表
单位：万元
项目 2014年12月31日
总资产 231.09总负债 11.20所有者权益合计 219.892、2014年度简要利润表
单位：万元
项目 2014年
营业收入 0.00利润总额 -0.11净利润 -0.11注：以上财务数据未经审计。
（五）和创软件及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年涉及诉讼、受处罚情况
和创软件及及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，和创软件及其执行事务合伙人、主要负责人与本公司是否存在同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，和创软件及其执行事务合伙人、主要负责人与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（七）本次发行预案披露前24个月内和创软件及其执行事务合伙人、主要负责人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内和创软件及其执行事务合伙人、主要负责人与本公司之间不存在重大交易情况。
七、徐双全的基本情况
（一）简历
徐双全先生，1971年 4月出生，中国国籍，住址为杭州市江干区三堡公寓**幢*号，身份证号为33010419710412****。2009年至 2012年，担任胜辉投资执行董事。
（二）控制的核心企业情况
徐双全持有杭州胜辉纺织品有限公司90%股权。杭州胜辉纺织品有限公司注册资本6,000万元，主营纺织品、服装的批发、零售。
杭州胜辉纺织品有限公司持有杭州胜辉投资有限公司90%股权。杭州胜辉投资有限公司注册资本6,000万元，主营实业投资、房地产投资、投资咨询和管理（除证券、期货）。
（三）最近五年涉及诉讼、受处罚情况
徐双全于 2012年 10月 23日因涉嫌在深圳市德赛电池科技股份有限公司重大资产重组项目期间犯内幕交易罪被逮捕。
2013年5月上海市第一中级人民法院作出（2013）沪一中刑初字第51号的《刑事判决书》：以内幕交易罪判处被告人徐双全有期徒刑 4年，并处罚金人民币300万元，违法所得予以追缴。
除上述情形外，徐双全最近五年未受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的关联交易情况
本次发行不会导致公司与徐双全之间产生关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内徐双全与本公司之间不存在重大交易情况。
八、王占国的基本情况
（一）简历
王占国先生，1970年 6月出生，中国国籍，住址为北京市海淀区西直门外上园村 3号教工，身份证号为22022519700610****。1992年至今，于北京交通大学电气工程学院担任老师，2009年至今，担任亿能电子董事。
（二）控制的核心企业情况
无。
（三）最近五年涉及诉讼、受处罚情况
王占国最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的关联交易情况
本次发行不会导致公司与王占国之间产生关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内王占国与本公司之间不存在重大交易情况。
九、长信基金管理有限责任公司及长信基金-曙光 1号概况
（一）长信基金管理有限责任公司的基本情况
名称 长信基金管理有限责任公司
住所 上海市浦东新区银城中路68号9楼
法定代表人 叶烨
注册资本 15000万元
公司类型 有限责任公司
基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。【依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
长江证券股份有限公司持股49%，上海海欣集团股份有限公司持股
股权结构
34.33%，武汉钢铁股份有限公司持股16.67%
（二）长信基金-曙光1号资产管理计划的基本情况
1、概况
长信基金-曙光 1号由长信基金设立和管理，由公司第一期员工持股计划出资并全额用于认购本次非公开发行的股票，合计认购金额不超过6,990.00万元。
本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及曙光股份及其全资、控股子公司的核心骨干人员，符合上述标准的参加对象按照自愿参与、自筹资金、盈亏自负、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
长信基金-曙光1号存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
2、简要财务报表
长信基金-曙光1号尚未设立，无财务报表。
3、管理原则
该资产管理计划由长信基金管理。在员工持股计划的存续期内，由员工持股计划管理委员会代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利。
（三）长信基金及其董事、监事、高管人员最近五年涉及诉讼、受处罚情况
长信基金及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后，长信基金及其控股股东、实际控制人与本公司是否存在同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，长信基金及其控股股东、实际控制人与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
（五）本次发行预案披露前24个月内长信基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内长信基金及控股股东、实际控制人与公司之间未存在重大交易情况。
第三节附条件生效的股份认购合同及补充协议摘要
2015年 6月 1日，本公司与中能投资、中投协、长信基金（受托管理“长信基金-曙光 1号”）、安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件分别签订了《附条件生效的股份认购合同》。2015年 6月 29日，本公司与安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件分别签订了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。上述协议主要内容如下：
一、曙光股份与中能投资、中投协、长信基金签署的附条件生效的股份认购合同摘要
（一）协议主体
甲方：曙光股份
乙方：中能投资、中投协、长信基金（受托管理“长信基金-曙光1号”）（二）签订时间
签订时间为：2015年6月1日
（三）认购金额和数量
乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份的金额和数量如下：
||
|-|
|认购金额（万元）|
|34,000.00|
|10,000.00|
|6,990.00|

具体认购股份数量为上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
（四）认购方式
乙方以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（五）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方八届四次董事会会议决议公告日，即 2015年 6月 2日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，即 6.99元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
（六）限售期
乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
（七）支付方式
乙方不可撤销的同意，在甲方非公开发行股份发行结果确定后，根据保荐机构发送的《缴款通知书》（传真件），按照《缴款通知书》通知的时间和注意事项，不迟延的向本次非公开发行的保荐机构指定银行账户汇入全部认购股款，验资完毕后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（八）协议生效
本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章后成立，并在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次非公开发行股票经甲方董事会、股东大会决议合法通过；
2、本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会的核准。
（九）终止条件
1、甲方根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；
2、甲方股东大会不批准本次非公开发行股票；
3、中国证监会不予核准本次非公开发行股票；
4、双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
5、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
6、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（十）违约责任
本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约方也有权要求违约方继续履行本合同。
因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。
二、曙光股份与安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件签署的附条件生效的股份认购合同及补充协议摘要
（一）协议主体
甲方：曙光股份
乙方：安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件
（二）签订时间
签订时间为：2015年6月1日、2015年6月29日
（三）认购金额、数量及认购方式
乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份的金额、数量及认购方式如下：
|||
|-|-|
|出资方式|交易作价（万元）|
|所持17.777%亿能电子股权|4,493.40|
|所持4.562%亿能电子股权|1,153.10|

|||
|-|-|
|出资方式|交易作价（万元）|
|所持4.562%亿能电子股权|1,153.10|
|所持6.861%亿能电子股权|1,734.26|
|所持3.650%亿能电子股权|922.48|
|所持4.802%亿能电子股权|1,213.81|
|亿能电子42.215%股权|10,670.15|

具体认购股份数量为亿能电子上述股权的交易作价除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。
根据中和评估出具的中和评报字（2015）第BJV3047号《资产评估报告书》，亿能电子100%股权截至评估基准日 2015年 5月 31日的评估结果为 25,362.16万元。以此为基础，经交易各方协商确定，亿能电子70.423%股权的交易价格为17,800万元，对应42.215%股权的交易价格约为10,670.15万元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
（四）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方八届四次董事会会议决议公告日，即 2015年 6月 2日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，即 6.99元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。
（五）限售期
乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。
（六）支付方式
在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后六个月内，乙方按照甲方与本次非公开发行保荐机构（主承销商）确定的具体日期将认购非公开发行
股票的标的股权变更登记至甲方名下，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计
师对上述股权进行验资。
（七）协议生效
本合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章后成立，并在下述条件全部满足后立即生效：
1、本次非公开发行股票经甲方董事会、股东大会决议合法通过；
2、本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会的核准。
（八）终止条件
1、甲方根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；
2、甲方股东大会不批准本次非公开发行股票；
3、中国证监会不予核准本次非公开发行股票；
4、双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
5、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
6、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
（九）违约责任
本合同生效后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。
上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守约方也有权要求违约方继续履行本合同。
因监管部门对发行价格进行调整而造成本合同无法履约的，不构成合同违约。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
为抓住当前汽车产业发展的有利机遇，实现公司战略发展规划，公司本次拟向特定对象非公开发行股票募集资金用于收购亿能电子70.423%股权、对亿能电子增资和偿还银行贷款。公司本次非公开发行募集资金使用可行性分析如下：
一、本次非公开发行股票的募集资金用途
公司本次非公开发行股票数量不超过8,821.1944万股，募集资金总额不超过61,660.15万元。具体认购情况如下表所示：
|||
|-|-|
|支付对价方式|对应金额（万元）|
|现金|34,000.00|
|现金|10,000.00|
|现金|6,990.00|
|17.777%亿能电子股权|4,493.40|
|4.562%亿能电子股权|1,153.10|
|4.562%亿能电子股权|1,153.10|
|6.861%亿能电子股权|1,734.26|
|3.650%亿能电子股权|922.48|
|4.802%亿能电子股权|1,213.81|
||61,660.15|

亿能电子70.423%股权的交易价格为 17,800.00万元，剔除安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件拟以其所持有的亿能电子42.215%股权认购部分外，实际募集资金金额不超过 50,990.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下三个项目：
||
|-|
|项目名称|
|收购亿能电子28.208%股权|
|对亿能电子增资|
|偿还银行贷款|

合计 不超过50,990.00万元
其中，拟以募集资金收购亿能电子28.208%股权的交易价格约为7,129.85万元。具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|标的资产|
|安吉泰克|亿能电子8.573%股权|
|国润创投|亿能电子4.562%股权|
|胜辉投资|亿能电子4.562%股权|
|徐双全|亿能电子6.861%股权|
|王占国|亿能电子3.650%股权|
||亿能电子28.208%股权|

本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
二、本次募集资金投资项目情况及必要性分析
（一）收购亿能电子70.423%股权
（1）亿能电子概况
中文名称：惠州市亿能电子有限公司
注册地址：惠州市仲恺高新区56号小区三期厂房
设立日期：2006年4月20日
法人代表：龚敏明
注册资本：4,383.98万元
经营范围：研究、开发、生产和销售：锂离子电池、电池管理系统、电池管理软件、新型电子元器件（集成电路）、充电器、充电机，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）主营业务
亿能电子是一家国内技术领先的电池管理系统制造企业，主要从事动力电
池、储能电站等大型电池管理系统研发、生产和销售服务。电池管理系统是动力
电池的核心部件之一，主要负责电池物理参数实时监测、电池状态估计、在线诊断与预警、充放电与预充控制、均衡管理和热管理。此外，亿能电子也通过采购锂离子单体电池（电芯），并搭配自产的电池管理系统，进行锂离子动力电池包的封装，并对外销售。公司生产的动力电池管理系统及动力电池包最终应用于汽车制造、通信、高铁等各种领域。
（3）亿能电子的股权结构
截至本预案签署日，亿能电子股权结构情况如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,155.20|
|1,169.47|
|400.00|
|400.00|
|601.60|
|320.00|
|210.53|
|127.18|
|4,383.98|

（4）亿能电子章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容
亿能电子章程等文件中不存在对本次交易产生重大影响的内容。
（5）原高级管理人员的安排
截至本预案签署日，公司尚无对亿能电子原高级管理人员进行调整的计划。
（6）亿能电子股权质押情况
截至本预案签署日，亿能电子股权无质押情况。
（7）主要资产的权属状况及对外担保、负债情况
亿能电子的主要资产为流动资产，包括应收账款、存货等。
截至本预案签署日，亿能电子无对外担保情况。
亿能电子的主要负债为银行借款、应付账款等流动负债。
（8）亿能电子财务状况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2015BJA90073号审计报告，亿能电子合并口径下最近一年一期的主要财务数据如下：
①简要资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2015年5月31日|
|16,972.57|
|11,623.37|
|5,349.20|

②简要利润表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-5月|
|4,464.53|
|-694.37|
|-180.28|
|-170.50|
|-170.50|

③简要现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2015年1-5月|
|133.52|
|-785.28|
|968.09|
|319.38|

（9）标的资产的评估与作价
①标的资产的定价依据
根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构中和评估出具的中和评报
字（2015）第 BJV3047号《资产评估报告书》，亿能电子100%股权截至评估基准日 2015年 5月 31日的评估结果为 25,362.16万元。以此为基础，经公司与安吉泰克等六名亿能电子股东协商，标的资产亿能电子70.423%股权的交易价格为17,800万元。
②董事会对标的资产评估及定价合理性的讨论与分析
A、评估机构的独立性
公司本次非公开发行股票拟收购资产的评估机构为中和资产评估有限公司，具备证券期货相关业务评估资格。评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。本次评估结论是在独立、客观、公正、科学的原则下做出的，遵循了有关法律、法规和资产评估准则的规定。
公司董事会认为，中和评估具有充分的独立性。
B、评估假设前提的合理性
中和评估在进行评估时，除作出一般性假设外，同时根据亿能电子所处行业情况、公司情况及未来发展情况等作出了针对性假设（详见《资产评估报告书》）。
公司董事会认为，评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行并遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合理性。
C、评估方法与评估目的的相关性
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
由于能够收集到分析亿能电子历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，故可以采用收益法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于可以搜集到适量的、与亿能电子可比的上市公司，以及将其与亿能电子对比分析所需要的相关资料，具备采用市场法进行评估的操作条件，故能够采用市场法。
因此，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估，并在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上确定最终评估结果。
公司董事会认为，本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，结合评估对象的实际情况，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。
D、评估定价公允性分析
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的公司进行整体评估，两种方法的评估情况如下：
（a）收益法评估结果
亿能电子总资产账面价值为 16,972.57万元，总负债账面价值为 11,623.37万元，所有者权益的账面值为 5,349.20万元，收益法评估后的股东权益价值为25,362.16万元，增值额为 20,012.96万元，增值率为374%。
（b）市场法评估结果
亿能电子总资产账面价值为 16,972.57万元，总负债账面价值为 11,623.37万元，所有者权益的账面值为 5,349.20万元，市场法评估后的股东全部权益价值为27,273.15万元，增值额为 21,923.94万元，增值率为410%。
（c）评估结果差异分析及最终评估结果的选取
收益法评估结果与市场法评估结果相差 1,910.98万元，差异率为7.5%，两者差异较小。产生差异的原因为：
收益法是从企业未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利
能力，也体现了企业具备的技术优势、管理经验、客户关系、声誉等综合因素形成的各种无形资产的价值。
市场法是从行业、企业近年收入、盈利状况以及国内 A股市场现时表现来考虑。
市场法是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的，与企业的现实状态和面临的市场条件等密切相关；因此市场法评估结果较多的受到市场波动及企业现实表现的影响。而收益法是以企业资本投入使用后预期的连续获利为基础，体现了对资产未来获利的预测性和企业的内在价值。因此，本次评估最终结论采用收益法评估结果，即25,362.16万元。
综上所述，董事会认为收益法的评估结果相比市场法评估结果更能客观反映评估对象的市场价值，故本次评估采用收益法的评估结果是合理的。
E、定价的公允性
本次交易以亿能电子的收益法评估结果为基础，由公司与安吉泰克等六名亿能电子股东协商确定交易价格，董事会认为标的资产定价是公允的。
2、本次收购方案
根据亿能电子70.423%股权的交易价格，公司拟以非公开发行股份 1,526.4878万股（约 10,670.15万元的价值）作为支付对价收购安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件合计持有的亿能电子42.215%股权，拟以本次募集资金约 7,129.85万元收购上述亿能电子股东所持亿能电子其余28.208%股权。收购完成后，亿能电子将成为本公司的控股子公司。
本次收购完成后，亿能电子的股权结构如下：
辽宁曙光汽车集团股份有限公司 惠州市蓝微电子有限公司
73.324% 26.676%
惠州市亿能电子有限公司
3、购买资产协议书的内容摘要
2015年 6月 1日及 2015年 6月 29日，曙光股份与安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件分别签订了附条件生效的《购买资产协议书》及《购买资产协议书之补充协议》，主要内容如下：
（1）合同主体、签订时间
转让方：安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双、王占国、和创软件
受让方：曙光股份
签订时间：2015年6月1日、2015年6月29日
（2）交易定价
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2015）第 BJV3047号《资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”），采用收益法的评估结果，亿能电子100%股权于评估基准日2015年5月31日的评估值为25,362.16万元。以此为基础，经各方协商确定，亿能电子70.423%股权的交易价格为17,800万元。
（3）交易对价的支付
曙光股份拟以非公开发行股票的形式，向各转让方发行普通股 1,526.4878万股，用于收购各转让方所持亿能电子共计42.215%的股权；以现金 7,129.8475万元购买各转让方共计持有的亿能电子28.208%的股权。
具体支付方式及比例具体如下：
|||
|-|-|
|股份支付对价对应的亿能电子股权比例|现金支付对价对应的亿能电子股权比例|
|17.777%|8.573%|
|4.562%|4.562%|
|4.562%|4.562%|
|6.861%|6.861%|
|3.650%|3.650%|
|4.802%|-|
|42.215%|28.208%|

（4）过渡期损益和未分配利润
各方同意，在过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经曙光股份同意，各转让方应保证标的公司：（1）不进行利润分配、资产处置等行为，但在本协议签署前标的公司已宣布的利润分配（如有）除外；（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；（3）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行为。
各方同意并确认，过渡期间亿能电子所产生的盈利由标的资产交割后标的公司股东按权益比例共同享有。过渡期间亿能电子所产生亏损由各转让方以连带责任方式共同向曙光股份以现金方式补足70.423%股权所对应的亏损。上述期间损益以本次交易完成后曙光股份聘请的具有证券业务资质的审计机构出具的专项审计意见为准。
对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的标的公司的债务，包括但不限于亿能电子应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由各转让方以连带责任方式共同向曙光股份以现金补足。
上述交割手续完成后，曙光股份应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对各转让方以所持亿能电子共计70.423%的股权认购上市公司股份进行验资并出具验资报告。
（5）利润承诺、业绩奖励及补偿措施
①业绩承诺
各转让方同意作出盈利承诺，即亿能电子 2015年、2016年及 2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计不低于人民币1,500万元、2,900万元、4,000万元。
②业绩补偿
若亿能电子在业绩承诺期的任一年度内，截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，各转让方应就未达到累计承诺净利润数的部分对曙光股份进行补偿。具体补偿等事项，由各方在《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定。
③业绩奖励
如亿能电子在业绩承诺期的任一年度内，截至当期期末累积实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数（如各转让方以现金或股票方式对标的公司当年未完成的承诺业绩进行补偿且补足，视为亿能电子完成当年承诺业绩）均不低于截至当期期末累积承诺净利润数的，在承诺年度结束并经由曙光股份聘请各转让方认可的、具有证券业务资格的会计师事务所对亿能电子进行审计后，实现净利润超出承诺净利润总和中的50%，将作为业绩奖励由亿能电子支付给亿能电子核心团队。业绩奖励金额计算公式如下：
业绩奖励金额=（亿能电子100%股权累计三年实现的经审计净利润数总和-8,400万元）×50%
根据前款计算的业绩奖励应在经有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认后三个月内发放完成。因实施业绩奖励计划涉及的税费，由亿能电子履行代扣代缴义务后支付给公司核心团队。
亿能电子管理层业绩奖励的具体人员构成及分配比例，由亿能电子核心管理团队拟定，报亿能电子董事会确认。
各方同意，本条款约定的业绩奖励安排的具体执行方案，应当以各转让方所持亿能电子共计70.423%的股权完成交割后，亿能电子股东会决议或经股东会授权董事会做出的决议为准。
（6）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
本协议经双方签署生效后，除不可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则另一方（“守约方”）有权选择：1）向司法机关/仲裁提起诉讼或仲裁，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失；或2）要求违约方承担违约责任，支付违约金，违约金数额相当于标的资产交易价格的10%。
双方同意，本协议签订后，各转让方当中的任何一方因不可抗力以外的任何原因放弃交易，进而可能导致曙光股份在本次交易完成后持有亿能电子的股权低于51%，则曙光股份有权选择放弃本次交易或继续履行。如果曙光股份选择放弃本次交易，无需对各转让方当中的其他守约方承担任何违约责任，各转让方当中的违约方应负责赔偿因此给曙光股份或其他相关各方造成的实际损失，该等损失包括但不限于曙光股份为进行本次交易应当支付的中介机构费用、差旅费等。
4、盈利预测补偿协议的内容摘要
2015年 6月 1日，曙光股份与安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件签订了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（1）合同主体、签订时间
转让方：安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双、王占国、和创软件
受让方：曙光股份
签订时间：2015年6月1日
（2）业绩承诺
各方同意，《盈利预测补偿协议》项下的盈利补偿期间为2015年、2016年、 2017年连续三个年度。转让方承诺，盈利补偿期间标的公司预计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润逐年分别不低于人民币 1,500万元、2,900万元、4,000万元。
（3）实现净利润的确定
各方一致确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时，由受让方聘请的和转让方认可的具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。
承诺年度每年实现的净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（4）补偿的实施
在承诺年度内，标的公司累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，转让方将按股份补偿或现金补偿的方式向受让方进行补偿。
转让方应向受让方履行的具体补偿方式如下：
||||
|-|-|-|
|转让方名称|受让方发行股票对价（万元）|受让方支付现金对价（万元）|
|新疆安吉泰克股权投资有限公司|4,493.40|2,166.91|
|苏州国润创业投资发展有限公司|1,153.10|1,153.10|
|杭州胜辉投资有限公司|1,153.10|1,153.10|
|徐双全|1,734.26|1,734.26|
|王占国|922.48|922.48|
|惠州市和创软件开发中心（普通合伙）|1,213.81|-|
||10,670.15|7,129.85|

上表中现金或股份补偿的计算方式如下：
①现金补偿
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易中转让方持有标的公
司股权的总对价－已补偿金额
②股份补偿
转让方每年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易中转让方持有标的公司股权的总对价÷本次交易中股份发行价格－已补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，但已补偿的股份不予冲回。
如转让方所持受让方的股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由转让方在补偿义务发生之日起 30日内，以现金补偿方式履行对受让方的补偿义务。
如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述认购股份总数应包括补偿股份实施前转让方通过本次发行获得的股份及其在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。
补偿义务人在补偿前先将其持有的该等数量股票划转至曙光股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权利。
（5）减值测试
在承诺年度期限届满时，受让方将聘请评估机构对期末标的资产的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由受让方聘请转让方认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。《减值测试报告》的出具时间应不晚于受让方相应年度审计报告的出具时间。
如期末标的资产减值额>已补偿总金额（包括现金补偿及股份补偿），则转让方各方应按其各自承担的比例向受让方进行资产减值的补偿。各方确认，转让方对于资产减值补偿的金额，同样受本协议约定的补偿限额之限制。
资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内转让方已补偿总金额
标的资产期末减值额=标的资产本次交易作价-（期末标的公司评估值-承诺年度期限内亿能电子股东增资+承诺年度期限内亿能电子股东减资-承诺年度期限内亿能电子接受赠与+承诺年度期限内亿能电子累计利润分配）×70.423%。
||
|-|
|股东名称/姓名|
|新疆安吉泰克股权投资有限公司|
|苏州国润创业投资发展有限公司|
|杭州胜辉投资有限公司|
|徐双全|
|王占国|
|惠州市和创软件开发中心（普通合伙）|

合计 100.00%
5、收购亿能电子的必要性分析及未来发展前景
公司董事会认为：受益于我国新能源汽车市场增长所带来的需求激增，动力电池行业出现供不应求的井喷现象，亿能电子目前业务发展势头良好，未来有着巨大的成长潜力，收购亿能电子能够借助其在动力电池领域领先的技术优势，发挥协同效应，实现资源共享，有利于公司在新能源汽车领域进一步完成上下游整合，抢占市场先机。
（1）我国新能源汽车行业进入快速增长阶段，市场前景广阔
2014年，我国新能源汽车市场进入了爆发式增长阶段，根据工信部发布的数据显示，2014年新能源汽车累计生产 8.39万辆，其中，新能源乘用车和新能源商用车产量分别为5.44万辆和2.95万辆。2015年1至4月，我国新能源汽车累计生产3.44万辆，同比增长近三倍。
2015年4月22日，财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委四部委联合发布了《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，新能源汽车在未来五年继续得到国家财政补助支持的政策得以确定，新能源汽车产
业链中的相关企业增长可期。
根据《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》要求，到 2015
年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50万辆；到 2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200万辆、累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展。
作为世界第一大汽车生产和消费国，我国新能源汽车的制造和销售将进入一个崭新的上升周期，迎来前所未有的市场机遇。
（2）亿能电子研发能力较强，技术优势明显
动力电池是电动汽车的核心，电池管理系统则是动力电池的核心部件，对电动汽车的性能起到关键的作用。电池管理系统的研发和制造需要拥有电化学材料、微电子、软件设计等多学科的经验积累和综合实力。
亿能电子专注于动力电池管理系统的研发、生产和销售，自 2010年起连续六年被评为国家级高新技术企业。截至 2015年 4月末，亿能电子共申请了 394项专利，其中，已获授权 24项发明专利，168项实用新型专利，49项外观设计专利，并拥有6项软件著作权。亿能电子通过与北京交通大学、华南理工大学等国内动力电池领域的一线院校展开项目研发合作，并参与国家“863”计划课题和广东省科技发展项目，积累了大量的研发经验。产品成功应用于北京奥运会、上海世博会、广州亚运会的纯电动大巴项目，确立了在国内动力电池管理系统市场上技术和市场的领先地位。
（3）有利于双方发挥协同效应，实现资源共享
公司作为全国公交领域知名的客车生产企业，近年来也不遗余力地开发和研究新能源客车，基于国内领先的车桥部件技术，成功研发出电动汽车同轴直联式驱动桥总成等部件，并掌握了串、并、混联混合动力车控制技术和纯电动车设计、匹配及控制技术，公司已经开发出并联式混合动力城市客车、纯电动客车和超级电容城市客车等多款产品，形成了初具规模的全系列新能源客车产品线。
公司收购亿能电子，一方面，可以实现向上游延伸产业链的目的，尤其是借助亿能电子在电池管理系统产品的深厚技术储备和丰富研发经验，进一步提高新能源汽车的性能和质量，增强公司新能源汽车的产品竞争能力。另一方面，在新能源汽车需求爆发导致动力电池供不应求的大背景下，有助于保障公司的新能源
客车对于动力电池的采购需求、控制采购成本、减少供应端压力。
同时，亿能电子也可以凭借上市公司平台，获得更强的融资能力和市场资源，保持并增强在动力电池领域的技术水平和领先优势。本次合作有助于双方紧抓新能源汽车行业高速成长的市场机遇，提升双方的盈利能力与市场竞争力。
通过本次交易，公司将完成对新能源汽车核心部件动力电池市场的外延式扩张，有助于公司升级和完善产业布局，向新能源汽车的核心技术领域延伸产业链。
亿能电子的电池管理系统在国内市场具备领先的产品技术优势，并广泛供应江淮汽车、北汽集团等主流新能源汽车制造商，通过将动力电池业务与公司传统的车桥业务进行优势互补、协同整合，进而扩大公司业务规模，提高未来盈利能力。
（二）对亿能电子增资的必要性
1、本次发行募集资金投向亿能电子情况
亿能电子主要从事大型锂离子动力电池的电池管理系统（BMS）研发、生产和销售服务；此外，亿能电子也通过采购锂离子单体电池（电芯），并搭配自产的电池管理系统，进行锂离子动力电池包的封装，并对外销售。
本次发行募集资金到位后，曙光股份拟通过向亿能电子增资的方式向亿能电子投入 1亿元募集资金，拟实施“研发及生产基地建设项目”。该项目的具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目总投资|||||
||项目||||项目备案文件||环评批复文件|
||||（万元）|||||
|研发及生产基地建设项目||10,191.18||2015-441305-38-03-008701||惠仲环建[2015]130号||

该项目的实施，亿能电子将实现电池管理系统扩产，组建自动化程度较高的电池包生产线以及加大技术中心研发投入的目的。
2、亿能电子电池管理系统及锂离子动力电池包的研发及生产基地建设项目概况
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|项目名称|电池管理系统及锂离子动力电池包的研发及生产基地建设项目|
|项目建设主体|惠州市亿能电子有限公司|
|项目实施地址|广东省惠州市惠台工业园区56号小区|

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|项目总投资|10,191.18万元，其中，固定资产投资8,679.18万元，铺底流动资金1,512万元|
|项目建设期|2年|

3、项目建设内容
（1）目前，亿能电子已租用富坤集团有限公司位于广东省惠州市惠台工业区56号小区三期厂房用于实施本项目，需要进行必要的场地清理及厂房装修。
（2）购置生产所需的激光焊机、组装机器人等国内外先进的生产设备 75台套以及汽车电子 BMS硬件在环测试设备、汽车电子 EMC测试设备等先进研发设备及软件49台套，以达到项目所需要的生产规模及技术指标。
4、项目建设必要性
（1）电池管理系统扩产
目前亿能电子电池管理系统生产线的产能约为 2万台套/年，而根据对 2015年全年订单的预计，目前的产能已不足以跟上订单的增长。亿能电子虽然已采购了进口的全自动贴片生产线（尚未完全到货），但在插件自动化、检测等环节仍存在产能瓶颈，需要增加固定资产投入。
（2）新建电池包封装线
受制于亿能电子资金实力及融资能力，目前其电池包封装线自动化程度很低，产能也很低，只能满足极个别客户的需求。亿能电子新建全新的自动化电池包封装集成线后，一方面，可以提高电池管理系统及电池包中其他部件，如电芯等的兼容性，保证公司电池包产品质量的稳定及可靠，另一方面，也有利于更好地满足既有客户需求和开拓新的客户，从而为其带来新的业务及利润增长点。
（3）技术中心投入
大型动力电池的电池管理系统的研发、生产企业对技术要求很高，亿能电子即使在资金最紧张的时候，仍然持续增加研发投入。截至 2015年 4月末，亿能电子获得授权的发明专利24项，实用新型专利168项，外观设计专利49项，软
件著作权6项。此外，亿能电子进入大型动力电池的电池管理系统领域较早，产
业化较为成功，产品在业内口碑较好。随着我国新能源汽车行业的快速发展，越
来越多的企业投入到电池管理系统这一行业。为了保持亿能电子现有的技术优势及先发优势，需要继续加大对技术中心的投入。
5、项目投资概算
本项目总投资 10,191.18万元，其中：项目建设投资 8,679.18万元，流动资金1,512.00万元。投资概算情况如下：
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||序号||项目名称|||金额（万元）||构成比例（%）|
|1||场地装修费|||802.08||7.87||
|2||设备购置费（含安装费）||电池管理系统设备|6,283.90||61.66||
|||||电池包封装设备|||||
|||||研发设备|950.30||9.32||
|3||基本预备费|||642.90||6.31||
|4||铺底流动资金|||1,512.00||14.84||
|合计|||||10,191.18||100.00||

6、项目实施进度
本项目建设周期为 24个月，项目启动后第一年完成实施方案设计、场地清理及装修和设备采购；第二年完成设备安装调试、人员招聘及培训、试生产及验收竣工。
7、项目效益分析
本项目达产后，预计新增电池管理系统产能2.5万套/年，新增电池包封装产能 3,000套/年，新增销售收入 27,500万元/年，新增净利润 2,528.40万元，经济效益良好。达产年度的经济效益测算如下表所示：
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||序号||项目||单位||数值|
|1||数据||||||
|1.1||营业收入||万元||27,500.00||
|1.2||净利润||万元||2,528.40||
|2||指标||||||
|2.1||项目投资财务内部收益率（税前）||%||26.94||
|2.2||项目投资财务内部收益率（税后）||%||23.52||
|2.3||项目静态投资回收期（税前）（含建设期）||年||5.48||

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||序号||项目||单位||数值|
|2.4||项目静态投资回收期（税后）（含建设期）||年||5.81||
|2.5||销售毛利率||%||21.82||
|2.6||销售净利率||%||9.19||

（三）偿还部分银行贷款的必要性和合理性
1、本次募集资金用于偿还部分银行贷款的必要性
（1）公司当前资产负债率较高，需要通过偿还部分银行贷款，改善公司资本结构，降低公司财务风险
截至 2012年末、2013年末、2014年末及 2015年 3月底，公司合并报表口径的资产负债率分别为66.72%、69.59%、69.80%及70.46%，且公司负债中应付票据和银行借款余额合计数较大。2012年以来，公司资产负债率指标与可比上市公司比较情况如下：
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|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||70.46%|69.80%|69.59%||
||62.28%|63.17%|60.83%||

注：可比上市公司系根据申银万国行业分类下属于“汽车整车”的A股上市公司
由上表可见，公司的资产负债率显著高于同行业可比上市公司的水平，且逐年上升，资本结构不合理，公司面临的财务风险较大。
（2）与同行业可比上市公司相比，公司银行借款规模明显偏高，客观上需要适当降低当前的银行借款金额
与同行业可比上市公司相比，公司目前的银行借款金额明显偏高，这也是造成公司当前资产负债率明显高于同行业可比上市公司平均水平的主要原因。
报告期内，公司银行借款在各期末的余额情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||216,100.00|221,170.00|124,000.00||

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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-3|1|2012-12-31|
||22,311.90|21,205.12|12,000.00|||
||42,500.00|21,500.00|50,500.00|||
||280,911.90|263,875.12|186,500.00|||

注：2015年3月末及2014年末，上述一年内到期的非流动负债中分别有6,311.90万元及5,205.12万元应付融资租赁款不属于银行借款，为不影响与同行业上市公司的可比性，将其纳入计算范围。
公司与可比公司归属于母公司股东权益与银行借款之比情况如下表所示：
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|证券代码|证券简称|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
||江铃汽车|1,092.2551|1,038.1387|1,641.8012||
||海马汽车|不适用|不适用|不适用||
||长安汽车|312.3105|284.8589|6.1609||
||一汽轿车|4.9353|4.3726|4.3037||
||安凯客车|2.9267|3.2158|3.8299||
||*ST夏利|0.6305|0.8056|2.4061||
||中国重汽|1.3630|1.1064|1.0441||
|000957.SZ|中通客车|1.8087|1.9268|1.5279|1.5480|
||比亚迪|1.0119|0.9339|1.1512||
||东风汽车|6.1542|5.9934|609.9289||
||宇通客车|4,143.7396|2,617.4968|44.0373||
||上汽集团|10.6890|10.9503|10.0846||
||福田汽车|4.4700|3.9858|5.4744||
||亚星客车|0.0461|0.0598|0.4451||
||江淮汽车|3.4211|3.3413|4.3017||
||金杯汽车|0.0537|0.0458|0.1730||
||金龙汽车|1.7376|2.6413|4.5361||
||悦达投资|2.1022|2.1675|1.6647||
||广汽集团|7.9358|7.3731|3.4465||
||长城汽车|474.4922|442.1484|111.3345||
||力帆股份|0.8788|0.6101|1.0683||
||曙光股份|0.8056|0.8571|1.1040||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|||3.1353|3.0956|5.6268||

数据来源：WIND资讯
注：上表中可比公司平均水平系剔除了所有比例大于100的数据，其数值太大，影响平均数的可比性；银行借款=短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债
如上表所示，公司股东权益与银行借款相比，银行借款显著偏高。
以可比公司的平均归属于母公司股东权益与银行借款的比例为准，公司报告
期内各期可以股东权益偿还银行借款的金额可大致测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|2015-3-31|2014-12-31|2013-12-3|1|2012-12-31|
||226,301.82|226,164.98|205,897.21|||
||0.8056|0.8571|1.1040|||
||3.1353|3.0956|5.6268|||
||208,732.22|190,812.19|149,908.86|||

如上表所示，若要达到行业平均股东权益与银行借款之比的水平，截至 2015年3月31日，公司需要降低银行借款金额约20.87亿元。
鉴于此，公司通过此次非公开发行股票筹措权益资本偿还部分银行借款，一方面可以降低公司的资产负债率，另一方面也有利于优化公司的资本期限结构，降低对短期银行信贷的依赖水平。
2、本次募集资金用于偿还部分银行贷款的合理性
本次非公开发行股票募集资金不超过 61,660.15万元，其中，公司拟将其中不超过33,860.15万元用于偿还部分银行贷款。
假设不考虑其他募集资金投入项目及发行费用的影响，以 2015年 3月 31日公司所有者权益、负债总额等相关财务指标为基础进行测算，本次发行前后相关财务指标的对比情况如下表所示：
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|项目|本次发行前实际数|本次发行后模拟数|

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|项目|本次发行前实际数|本次发行后模拟数|
|资产负债率（%）|70.46|66.51|
|归属于母公司股东权益/银行借款|0.8056|1.0531|

在不考虑其他募集资金投入项目及发行费用的情况下，本次发行后对于2015年3月31日相关财务指标进行模拟，公司的资产负债率有望修正为66.51%，与可比上市公司相比，属于相对合理水平。归属于母公司股东权益/银行借款指标将有所提升，公司财务的安全性大为提高。本次募集资金用于偿还不超过33,860.15万元的银行贷款较为合理。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司经营的影响
亿能电子是专业从事新能源汽车所需之大型电池的电池管理系统及电池包的研发、生产及销售的高新技术企业。通过本次非公开发行股票，公司将收购亿能电子70.423%股权，从而成为亿能电子的控股股东。本次收购有利于延伸和拓展公司在新能源汽车领域的产业链，进一步丰富公司产品结构。
此外，通过对亿能电子增资，将解决目前制约亿能电子发展的资金及产能不足的问题，依托亿能电子的研发优势及先发优势，扩大电池管理系统及电池包产能，抓住新能源汽车行业高速发展的历史机遇，进一步释放增长空间。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，将大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力。此外，公司资产负债率将有效降低，财务结构明显改善，有利于公司稳定经营和持续发展。
综上，本次非公开发行股票募集资金运用合理可行，符合公司及全体股东利益。
四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况
本次非公开发行募集资金将用于收购亿能电子70.423%股权、对亿能电子增
资和偿还银行贷款，不涉及报批事项。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况
1、业务及资产整合计划
自 2009年公司下属的黄海客车成为首批获得工信部认定的新能源客车生产准入企业后，公司一直致力于新能源汽车的研发和生产工作，并且基于自身的零部件研发能力和整车制造能力，已经成功开发出并联式混合动力城市客车、纯电动客车和超级电容城市客车等多款产品，形成了初具规模的全系列新能源汽车产品线。本次非公开发行完成后，公司将成为亿能电子的控股股东，产业链将延伸至上游动力电池的核心部件。募集资金到位后，公司会对亿能电子进行后续增资，支持亿能电子的研发投入和产能扩张，借助亿能电子在动力电池领域深厚的技术积累和领先的产品技术，与公司的新能源汽车整车制造工艺相结合，打造出性能更高、质量更好的新能源汽车产品，同时，亿能电子的电池管理系统产品将成为公司原有汽车零部件业务的重要补充和升级，进一步丰富公司现有的产品和业务结构，大大提升公司整体竞争能力，提高公司在新能源汽车行业的市场份额，增强公司的盈利能力和提升公司现有业务综合竞争实力。
2、修改公司章程的情况
本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。
除此之外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
3、对股东结构和高管人员结构的影响
本次非公开发行前，曙光集团持有公司23.167%股份，曙光集团实际控制人为李进巅、李海阳父子分别持有公司0.167%和0.039%股份，合计持有公司23.367%股份，曙光集团为公司控股股东。曙光集团的实际控制人为李进巅、李
海阳父子。
按照本次非公开发行 8,821.1944万股测算，本次非公开发行完成后，公司股份总数将增加至70,853.6240万股。其中，曙光集团将持有公司14,371.3300万股股份，持股比例为20.283%，曙光集团及其实际控制人李进巅、李海阳父子合计持有公司 14,495.2576万股股份，持股比例为20.458%。因此，本次非公开发行完成后，曙光集团仍为本公司控股股东，曙光集团实际控制人李进巅、李海阳父子亦仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行将增加8,821.1944万股股份，发行前后公司股东结构将发生一定变化，具体如下表：
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|本次权益变动前|||
|持股数量|持股比例|持股数量|
|14,371.3300|23.167%|14,371.3300|
|100.0026|0.161%|100.0026|
|23.9250|0.039%|23.9250|
|47,537.1720|76.633%|56,358.3664|
|62,032.4296|100.00%|70,853.6240|

此外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。
4、对业务结构的影响
本次非公开发行和募集资金投资项目实施后，有利于延伸和拓展公司的产业链，进一步丰富公司产品结构，大大提升公司整体竞争能力，增强公司的盈利能力和持续发展能力，公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，
自有资金实力得到一定提升，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，
盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、
盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债结构更趋合理，财务成本有所降低，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司将对亿能电子进行增资，紧抓新能源汽车高速增长的市场机遇，扩大亿能电子的经营规模，通过动力电池业务的业绩释放，延伸公司的产业价值链，扩展公司产品结构，有助于提高公司的整体盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力进一步提升。同时，公司主营业务的盈利能力通过收购业务的整合不断得到提升，未来经营活动产生的现金流将进一步改善。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构合理性分析
本次非公开发行完成后，公司的自有资金实力增强，资产负债率将相应降低，资产负债结构得以优化，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力和债务融资能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、政策风险
新能源汽车是未来汽车产业的发展方向，发展新能源汽车已经提升为我国的国家战略。近年来，政府和行业主管部门相继出台了《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《交通运输节能减排专项资金管理暂行办法》、《关于开展节能减排财政政策综合示范工作的通知》、《关于开展国家公交都市建设示范工程有关事项的通知》、《关于城市公交企业购置公共汽电车辆免征车辆购置税的通知》、《关于扩大混合动力城市公交客车示范推广范围有关工作的通知》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》、《关于 2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》、《中国制造2025》等一系列法规和政策，不断加大对新能源汽车产业发展的支持力度，大大刺激了市场对于新能源汽车的消费热情，推动了新能源汽车行业的快速发展，行业内的整车及零部件制造企业相继收益。但如果未来政府对新能源汽车行业的相关支持力度降低，则可能对公司生产经营和盈利能力产生一定程度的影响。
2、宏观经济波动风险
我国是世界第一大汽车制造和消费国，新能源汽车所属的汽车制造行业是国民经济的基础产业，行业的发展与国家的宏观经济运行状况以及国内居民消费水平密切相关。尽管公司不断通过自主研发和外延并购提升技术水准和产品性能，开拓新能源汽车市场，通过高性能、高附加值的产品提升经营盈利水平，但如果出现因宏观经济出现波动所导致的政府补贴力度和居民消费能力下降，则可能对公司的经营产生不利影响。
3、市场风险
本次募集资金扣除发行费用后拟用于控股收购并增资亿能电子以及偿还银行借款。并购交易完成后，公司在新能源汽车业务的技术储备和资源整合能力将得到大幅度提升，从而有利于公司更好地把握住国家大力推动新能源汽车发展的历史机遇。尽管公司已对相关市场进行了充分的前期调研，也经过慎重考虑、科学决策，但是如果新能源汽车行业未来市场规模增长达不到预期，将导致实际效果与预期效果之间产生差异。
4、经营管理风险
本次发行后，随着并购交易的完成，公司资产、业务、人员规模将得到一定程度增长，这使得公司在资产整合、业务协作、组织结构、内部控制等方面面临一定的管理压力。尽管公司上市多年，已建立了规范的法人治理结构，积累了丰富的企业管理经验，但随着公司业务延伸至知识密集程度更高的动力电池领域，对公司在新业务的市场判断、技术选择、风险控制以及整体业务协作方面的管理、决策水平要求均将有所增加。因此，公司存在一定的经营管理风险。
5、标的公司未实现业绩承诺的风险
根据曙光股份与安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件签订的附条件生效的《购买资产协议书》，安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件承诺亿能电子2015年度、2016年度、2017年度逐年实现的净利润分别为1,500万元、2,900万元和4,000万元。安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件对于亿能电子 2015年度、2016年度、2017年度的经营业绩承诺是基于目前国内动力电池市场高速增长的背景和亿能电子在行业中领先的技术、产品以及市场份额优势所作出。如果未来宏观经济、行业政策、经营环境和竞争格局的实际情况与预期不一致，都可能导致承诺业绩无法实现，从而影响上市公司的整体经营业绩。
6、审批风险
本次非公开发行尚须提交股东大会审议通过，并须取得中国证监会的核准。
上述批准或核准为完成本次非公开发行的前提条件，本次方案能否取得本公司股东大会和中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性。
7、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势及政策、股票市场的供求状况、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，本公司提醒投资者关注股价波动的风险。
第六节公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】 43号）的规定，公司对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款进行了修改，对现金分红政策进行了进一步的细化，并经公司 2014年度股东大会审议通过。
根据修改后的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百五十六条公司的利润分配政策：
（一）利润分配的原则：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的方式：
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红方式回报股东。
（三）利润分配的期间间隔和比例：
公司在符合利润分配条件的情况下，原则上每年度进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。在公司当年盈利，现金流可以满足正常经营和可持续发展需要，且公司又无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，积极采取现金方式分配股利。公司在任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红过程中具体所处的发展阶段，由公司董事会根据具体情形确认。
（四）利润分配的条件：
1、现金分红的条件：
（1）公司当期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见审计报告；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
2、发放股票股利的条件：
公司注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配方案。
（五）利润分配的决策机制和程序：
公司董事会根据公司经营状况和公司章程规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司监事会对董事会拟定的利润分配方案进行审核并提出书面审核意见。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
最近三年，公司利润分配情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|1,019.60|-26,885.06|
|-|-|
|-|-|

三年累计现金分红总额 4,998.20
三年累计现金分红总额/三年年均归属于母
-
公司股东的净利润
2013年，受外部市场竞争压力和新产品上市拖期、新工厂处于爬坡期等不利因素的影响，公司亏损 26,885.06万元，为维持公司经营发展的资金需要，维护公司股东的长期利益，公司2013、2014年度未进行现金分红。
三、公司未来分红回报规划
公司将严格按照《公司章程》、《曙光股份未来三年分红回报规划（2015年-2017年）》实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响
（一）根据公司2015年业绩预告估算2015年主要财务指标
根据公司于2016年1月26日于上海证券交易所网站公开披露的临2016-004号《辽宁曙光汽车集团股份有限公司 2015年年度业绩预增公告》：“预计 2015年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加1,015%左右。”“本报告期，公司非经常性损益金额预计为15,462万元。”
以此估算，公司2015年归属于上市公司股东的净利润约为11,374万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约为-4,088万元。2015年曙光股份主要财务指标估算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|||2015年业绩预告|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）||基本|0.18||
|||稀释|0.18||
|扣除非经常性损益后每股收益（元）||基本|-0.07||
|||稀释|-0.07||
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）||加权平均|4.89||
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）||加权平均|-1.76||

注：上述2015年曙光股份主要财务指标仅为公司业绩预告数，可能会与最终的实际数据存在一定的差异。2015年的准确财务指标以公司2015年年报公告数字为准。
（二）预计曙光股份2016年主要财务指标
本次非公开发行前公司总股本为 620,324,296股，本次非公开发行股票数量不超过 88,211,944股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），发行完成后公司总股本将增加至708,536,240股。公司截至2014年末的归属母公司所有者权益合计为226,164.98万元，公司通过本次发行共计募集资金不超过61,660.15万元，
占发行前2014年末归属母公司所有者权益约27.26%。本次非公开发行募集资金
将用于收购惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）70.423%股权并对亿能电子增资，剩余部分用于偿还银行贷款。本次发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
预计 2016年主要财务指标假设条件：
1、假设本次非公开发行于 2016年 6月 30日之前完成（此处仅为估算，本次非公开发行的完成时间以经证监会核准后的实际完成时间为准）；
2、本次最终发行数量及募集资金总额（含发行费用）为董事会审议通过的方案，即：发行价格为6.99元/股，发行数量为 88,211,944股；
3、不考虑本次发行费用，考虑本次募集资金偿还部分银行贷款后节省的财务费用。假设上述偿还的银行贷款利率水平为一年以内贷款基准利率4.35%，节省的财务费用对公司 2016年净利润影响大致金额测算如下：33,860.15×4.35%×1/2×（1-15%）=625.99万元；
4、假设亿能电子2016年的财务数据符合《盈利预测补偿协议书》中的预计，即亿能电子 2016年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为2,900万元。合并亿能电子对公司 2016年归属于母公司股东的净利润影响大致金额测算如下：2900×1/2×73.324%=1,063.20万元；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
6、除本次非公开发行募集资金增加净资产，收购亿能电子股权增加利润贡献和偿还银行贷款节省财务费用之外，假设曙光股份其他方面在 2016年的财务状况和经营成果与2015年相比保持不变。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2015年业绩预告||2016年预计|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）||基本|0.18||0.20||
|||稀释|0.18||0.20||
|扣除非经常性损益后每股收益（元）||基本|-0.07||-0.04||
|||稀释|-0.07||-0.04||
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）||加权平均|4.89||4.73||
|扣除非经常性损益后净资产收||加权平均|-1.76||-0.87||

||
|-|
|益率（%）|

注：1、上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出；
2、上述假设分析仅作为测算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由上表可见，基于上述各项假设，2016年公司扣除非经常性损益前净资产收益率较2015年将有所下滑；此外，除因本次非公开发行产生的影响之外，2016年公司本身的经营业绩也可能出现一定幅度的下滑，导致公司发行当年每股收益较上年呈现一定程度的下降。因此，本次融资募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、本次非公开发行的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次非公开发行的必要性与合理性分析
本次非公开发行的必要性与合理性分析参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次非公开发行股票的募集资金用途”之“第四章关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况及必要性分析”。
（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析
除偿还部分银行贷款外，本次非公开发行募集资金投资项目主要为收购亿能电子70.423%股权及对亿能电子增资。
作为全国公交领域知名的客车生产企业，公司近年来不遗余力地研究和开发新能源客车。基于国内领先的车桥部件技术，公司成功研发出电动汽车同轴直联式驱动桥总成等部件，并掌握了串、并、混联混合动力车控制技术和纯电动车设
计、匹配及控制技术。公司已经开发出并联式混合动力城市客车、纯电动客车和
超级电容城市客车等多款产品，形成了初具规模的全系列新能源客车产品线。
通过收购亿能电子，公司一方面可以实现向上游产业链延伸的目的，尤其是借助亿能电子在电池管理系统方面的深厚技术储备和丰富研发经验，可进一步提高新能源汽车的性能和质量，增强公司新能源汽车的产品竞争能力；另一方面，在新能源汽车需求爆发导致动力电池供不应求的大背景下，有助于保障公司新能源客车对于动力电池的采购需求，同时控制采购成本。
亿能电子也可以凭借上市公司平台，获得更强的融资能力和市场资源，保持并增强在动力电池领域的技术水平和领先优势。本次合作有助于双方紧抓新能源汽车行业高速成长的市场机遇，提升双方的盈利能力与市场竞争力。
因此，通过本次交易，双方可实现优势互补、协同整合，进而扩大各自的业务规模和市场竞争力，有利于提高各自的未来盈利能力。
三、本次发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
1、现有业务板块运营状况及发展态势
2012年以来，公司营业收入按照产品类别划分的明细情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-9月||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||项目||||占比||||占比||||占比||||占比|
||||金额||||金额||||金额||||金额|||
||||||（%）||||（%）||||（%）||||（%）|
|车桥||84,177.63||35.41||117,183.67||28.89||108,229.77||22.38||104,723.93||18.75||
|商用车||76,787.68||32.30||135,742.85||33.46||130,943.19||27.08||169,483.31||30.35||
|乘用车||48,980.10||20.60||93,594.48||23.07||153,494.95||31.74||188,167.83||33.70||
|汽车零配件||5,213.76||2.19||11,767.49||2.90||14,238.75||2.94||22,692.33||4.06||
|经销其他汽车||17,500.28||7.36||36,186.21||8.92||57,429.10||11.87||60,214.26||10.78||
|其他业务收入||5,082.40||2.14||11,173.38||2.75||19,295.13||3.99||13,140.74||2.35||
|合计||237,741.85||100.00||405,648.09||100.00||483,630.90||100.00||558,422.40||100.00||

注：公司统计的商用车销售收入包括大客车、特种车等车型的销售收入；乘用车销售收入包括皮卡、SUV等车型的销售收入。
公司营业收入主要由车桥、商用车和乘用车的销售收入构成。其中车桥产品营业收入逐年稳定上升；而商用车和乘用车的营业收入均出现了不同程度的下滑。受整车销售下滑的影响，公司营业收入的总体规模有所下滑。
2、现有业务板块面临的主要风险及改进措施
（1）整车市场竞争的风险
公司营业收入主要来源于以客车、皮卡、SUV为主的整车产品销售，其中SUV、皮卡等乘用车产品的销售收入一直是公司利润贡献的主要来源之一。2012年以来，公司的SUV、皮卡等乘用车产品的销售情况不佳，影响了公司总体营业规模和盈利水平的健康发展。随着政府对新能源客车产品的政策支持和持续推广，我国新能源客车消费市场目前呈现出快速增长的良好发展势头。公司也已积极参与到新能源客车制造与研发业务中。如果在未来一段时间内，公司新能源产品的生产与销售落后于市场的发展速度，则可能在整车市场竞争中，尤其是新能源客车消费市场中处于不利的地位。
改进措施：在乘用车板块，公司将积极推出车型的升级换代。公司N1、N1S、N2新车型相继在2014年、2015年推出，N3车型正在研发中，皮卡产品线得到较为充分的拓展。在商用车板块，公司已深刻认识到新能源客车是客车制造行业未来的业务发展方向，在大力推广新能源客车销售市场的同时，也积极在固定资产投资和产业投资上积极布局新能源产业，新建丹东新能源客车制造基地，并通过本次募集资金收购 BMS和电池包专业制造企业亿能电子，希望在产业布局上抢占先机。
（2）汽车零配件市场竞争的风险
以车桥、底盘为主的汽车零部件产品是公司的主要产品之一，公司多年来一直是我国最大的轻型车桥产品的供应商，主要向国内自主品牌整车厂商配套供应车桥产品。2012年以来，受益于我国SUV、MPV等乘用车细分市场的高速成长以及公司对上汽通用五菱、河北长安等国内一线品牌客户的积极开拓，车桥产品业务在营业收入和毛利水平上均保持了稳定的增长。但是，随着合资品牌与自主品牌在中低端整车市场竞争的进一步加剧，整车销售价格的下行与对品质性能要
求的提高，会对汽车零部件企业的生产技术和成本控制提出更高的要求。如果公司不能及时通过产品技术研发、生产工艺改造以及市场渠道开拓等方式进一步巩固并提高车桥业务的市场份额和盈利水平，则将面临产品销量下滑和行业地位下降的风险。
改进措施：公司正在抓紧建设 2014年非公开发行的募投项目曙光股份高端轻型车桥建设项目，通过该项目实现车桥产品生产工艺流程的改造及产品的升级。此外，公司积极投入新能源汽车车桥的研发，公司运用系统集成技术，已经开始自主研发电驱动车桥。技术路线方面，公司现阶段采用整体式电驱动车桥方案，通过驱动电机和减速器、差速器的深度集成，将行星减速结构应用于驱动车桥，实现输入与输出同轴布置。目前，该技术已列入辽宁省科技创新重大专项，并获得国家专利，处于行业领先地位。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募集资金投资项目实施进度，增强核心竞争力
公司董事会已对本次非公开发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。本次非公开发行所募的部分资金将用于控股收购并增资亿能电子，借助亿能电子在动力电池领域深厚的技术储备和领先的竞争优势，将公司产业链延伸至新能源电池的核心零部件，通过对公司的整车业务与亿能电子的动力电池业务进行优势互补、协同整合，有利于丰富公司产品结构、扩大业务规模、提高公司的综合竞争实力，对实现本公司未来盈利增长和长期可持续发展具有重要的战略意义。本次非公开发行募集资金到位后，公司将抓紧推进本次募投项目的收购工作，合理安排亿能电子的投资扩产建设，实现本次募投项目的效益，为股东创造良好的未来回报。
2、优化公司资本结构，改善财务状况
截至 2015年 9月 30日，公司合并报表口径的资产负债率为72.99%。本次非公开发行完成后，公司的资本金将得到有效补充，有利于公司降低资产负债率，改善公司资本结构，进一步优化财务状况，降低偿债风险，提升抗风险能力，使用募集资金归还借款还有助于降低公司财务费用，提升公司经营效益。
3、规范募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金实行专户存储制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以确保募集资金按照既定用途得到充分有效利用，合理防范募集资金使用风险。
4、进一步完善公司治理和风险管理水平
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定认真履行职责，做出科学、迅速和谨慎的决策，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，公司修订了《公司章程》，制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司未来三年分红回报规划（2015年-2017年）》，并已经公司 2014年度股东大会审议通过。上述文件进一步明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化有关利润分配政策的条款特别是现金分红政策。
本次发行后，公司将严格执行现金分红的相关制度，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
四、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人李进巅先生、李海阳先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会
2016年1月27日