南京医药股份有限公司
非公开发行 A股股票之
发行情况报告书
保荐人、主承销商
瑞银证券有限责任公司
二〇一四年十二月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载记录、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
陶昀 陈亚军
卞寒宁 季文章
顾维军 仇向洋
南京医药股份有限公司年 月 日
目 录
第一节本次发行基本情况 ....................................................................................... 4一、 本次发行履行的相关程序 ....................................................................................... 4二、 本次发行的基本情况 ............................................................................................... 7三、 本次发行的发行对象情况 ....................................................................................... 8四、 本次发行相关机构 ................................................................................................. 12第二节本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 14一、 本次发行前后前 10名股东情况对比 ................................................................. 14二、 本次发行对公司的影响 ......................................................................................... 15第三节保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................................................................................................. 18一、 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ......... 18二、 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见 ..... 18第四节中介机构声明 ............................................................................................. 19一、 保荐机构声明 ......................................................................................................... 19二、 发行人律师声明 ..................................................................................................... 20三、 验资机构声明 ......................................................................................................... 21第五节备查文件 ..................................................................................................... 22一、 备查文件 ................................................................................................................. 22二、 查询地点 ................................................................................................................. 22三、 查询时间 ................................................................................................................. 22四、 信息披露网址 ......................................................................................................... 22
释 义
本报告中除另有说明，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人/公司/南京医药|指|南京医药股份有限公司|
|南药集团|指|南京医药集团有限责任公司，公司控股股东|
|南京新工集团|指|南京新工投资集团有限责任公司，公司间接控股股东|
|Alliance Healthcare|指|Alliance Healthcare Asia Pacific Limited（一家依据香港法律注册成立的公司），系为本次非公开发行境外战略投资者|
|Alliance Boots Holdings|指|Alliance Boots Holdings Limited（一家依据英格兰与威尔士法律注册成立的公司），系为 AllianceHealthcare Asia Pacific Limited 的母公司，为本次战略投资提供连带责任保证|
|联合博姿|指|Alliance Boots GmbH（一家依据瑞士法律注册成立的公司），系为Alliance Healthcare 的实际控制人|
|主承销商、保荐机构、瑞银证券|指|瑞银证券有限责任公司|
|非公开发行股票|指|上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为|
|本次发行/本次非公开发行|指|南京医药本次非公开发行股票的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|江苏国资委|指|江苏省人民政府国有资产监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会决策程序
（1） 发行人于 2012年 9月 17日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于南京医药股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<南京医药股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<南京医药股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于<南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》、《关于<南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》、《关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited、Alliance Boots Holdings Limited签署<战略合作协议>的议案》、《关于修订并在非公开发行股票完成以后生效的公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则的议案》、《关于修订并在非公开发行股票完成以后生效的公司董事会下属四个专业委员会实施细则的议案》等议案。
（2） 发行人于2013年11月21-22日召开第六届董事会临时会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（3） 发行人于 2014年 8月 14日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司确认〈南京医药股份有限公司非公开发行股票方案〉的议案》，对本次非公开发行股票的方案内容进行了逐项确认，并将本次非公开发行定价基准日调整为 2013年 11月 21-22日召开第六届董事会临
时会议决议公告日（即 2013年11月23日）。
2、股东大会决策程序
（1）发行人于 2012年 12月 10日召开 2012年第四次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的方式，就《关于<南京医药股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》所载发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行对象及认购方式、发行数量、定价基准日、发行价格、锁定期安排、上市地点、募集资金数额及用途、滚存利润分配方案、发行决议有效期等事项逐项进行了表决，并审议批准了《关于<南京医药股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。2012年度第四次临时股东大会同时审议批准了《关于南京医药股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于<南京医药股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告>的议案》、《关于<南京医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》、《关于南京医药股份有限公司与南京医药集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited、Alliance Boots Holdings Limited签署<战略合作协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》、《关于修订并在非公开发行股票完成以后生效的公司章程、董事会议事规则、股东大会议事规则的议案》等与本次发行相关的议案。
（2）发行人于2013年 12月9日召开了2013年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
（3）发行人于 2014年 9月 2日召开了 2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司确认〈南京医药股份有限公司非公开发行股票方案〉的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、 2012年12月7日，江苏省国资委出具了《关于同意南京医药股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2012]121号）。
2、2014年1月14日，商务部出具商资批[2014]74号《商务部关于原则同意 ALLIANCE HEALTHCARE ASIA PACIFIC LIMITED战略投资南京医药股份有限公司的批复》，原则同意 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited对发行人进行战略投资。
3、2014年7月2日，商务部出具商资批[2014]627号《商务部关于同意延长外资战略投资南京医药股份有限公司批复有效期的批复》，同意将《商务部关于原则同意ALLIANCE HEALTHCARE ASIA PACIFIC LIMITED战略投资南京医药股份有限公司的批复》（商资批[2014]74号）有效期延长180天，延期时间自2014年7月15日起计。
4、2014年9月26日，中国证监会发行审核委员会会议审核通过了公司本次非公开发行A股的申请。2014年10月23日，中国证监会以证监许可[2014]1095号文《关于核准南京医药股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行203,844,918股A股股票的申请。
（三）本次发行的缴款与验资情况
2014年11月25日，南药集团以及 Alliance Healthcare已分别将认购资金 499,999,999.20元及 559,993,574.40元全额汇入保荐机构（主承销商）瑞银证券为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。
2014年11月25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）确认募集资金总额全额汇入瑞银证券为本次发行设立的专用账户，并出具了天衡验字（2014）00085号验资报告。根据该验资报告，截至 2014年11月25日，特定发行对象有效认购款项人民币合计1,059,993,573.60元已全部存入瑞银证券专用账户中。
2014年11月26日，瑞银证券已将上述认购款项扣除相关发行费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2014年11月26日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了天衡验字（2014）00086号验资报告，确认发行人的募集资金到账。
根据该验资报告，截至 2014年 11月 26日，发行人共计募集资金人民币
1,059,993,573.60元，扣除与发行有关发行费用共计人民币 33,200,000.00元，发行人实际募集资金净额为人民币1,026,793,573.60元。
（四）本次发行的股份登记情况
2014年12月3日，本次发行新增股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行 A股股票方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为南药集团与AllianceHealthcare。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
（四）本次发行的定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司2013年11月21-22日召开的第六届董事会临时会议决议公告日，即2013年11月23日。发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十（即4.90元/股）。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为 203,844,918股。其中向南药集团发行 96,153,846股，占本次发行总股数的47.17%；向 Alliance Healthcare发行107,691,072股，占本次发行总股数的52.83%。
（六）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得
转让。
（七）募集资金数额及用途
根据本次发行203,844,918股的股票数量及5.20元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为1,059,993,573.60元。扣除与本次发行相关的保荐费、承销费、律师费、验资费等发行费用33,200,000.00元后，募集资金净额为 1,026,793,573.60元。募集资金净额中的8亿元将用于偿还本公司及本公司全资子公司的银行借
款，剩余部分将全部用于补充公司流动资金。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
三、本次发行的发行对象情况
本次非公开发行的发行对象总数为 2名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行对象为南药集团及AllianceHealthcare，具体情况如下：
（一）南药集团
1、基本情况
本次非公开发行前，南药集团持有发行人股份145,657,368股，占发行人股本总额的21.00%，是发行人的控股股东。其基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|南京医药集团有限责任公司|法定代表人|梁玉堂|
|注册地址|南京市秦淮区中山东路486号|||
|成立日期|1991年4月30日|注册资本|12,100万元|
|经营范围|集团内资产的运作投资经营管理；承担资产的增值、保值；玻璃仪器、化工产品研制、生产、销售；卫生材料、百货、五金交电、劳保用品（不含特种劳保用品）销售。|||

截至 2013年 12月 31日，南药集团（母公司）总资产 139,703,902.77元，净资产139,703,902.77元，2013年母公司实现利润0元（以上数据经中兴华富华会计师事务所有限公司审计）。
2、发行对象与发行人的关联关系
南药集团系发行人控股股东。截至2014年9月30日，南药集团及其间接控股股东新工集团合计持有南京医药21.31%的股份。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
（1）购买商品或接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联企业|关联关系|2013年||
|||金额|占同类交易金额比例|
|金陵药业股份有限公司|南药集团间接控股股东南京新工集团之控股子公司|7,984.23|0.45%|
|南京白敬宇制药有限公司|南药集团间接控股股东南京新工集团之控股子公司|533.77|0.03%|
|南京中山制药有限公司|南药集团间接控股股东南京新工集团之控股子公司|489.49|0.03%|
|南京益同药业有限公司|南药集团间接控股股东南京新工集团之控股子公司|248.40|0.01%|
|福建东南医药有限公司|南药集团间接控股股东南京新工集团之控股子公司|644.58|0.04%|
|福州回春中药饮片厂有限公司|南药集团间接控股股东南京新工集团之控股子公司|931.54|0.05%|
|合肥乐家老铺中药饮片有限公司|南药集团间接控股股东南京新工集团之控股子公司|489.06|0.03%|
|合计||11,321.07|0.64%|

（2）销售商品或提供劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联企业|关联关系|2013年||
|||金额|占同类交易金额比例|
|金陵药业股份有限公司|南药集团间接控股股东南京新工集团之控股子公司|6,652.68|0.36%|
|福建东南医药有限公司|南药集团间接控股股东南京新工集团之控股子公司|487.06|0.03%|
|福州回春中药饮片厂有限公司|南药集团间接控股股东南京新|667.08|0.04%|

|||||
|-|-|-|-|
||工集团之控股子公司|||
|合肥乐家老铺中药饮片有限公司|南药集团间接控股股东南京新工集团之控股子公司|72.29|0.00%|
|合计||7,879.11|0.43%|

（3）股权及资产交易
经南京医药2013年11月21日至2013年11月22日召开的第六届董事会临时会议及 2013年 12月 9日召开的 2013年第二次临时股东大会审议通过，南京医药以持有的新疆天源健康产业股份有限公司41.61%股权（根据评估值作价4,242.09万元）和南京恒生制药有限公司40%股权（根据评估值作价2,216.66万元）与发行对象关联方南京金陵制药（集团）有限公司（系南京新工集团控股子公司）所持有的福建东南医药有限公司80%股权（根据评估值作价7,540.44万元）实施产权置换，差额部分 1,081.7万元由发行人以现金补足。该次资产置换将解决同业竞争问题，不会损害南京医药和非关联股东的利益。此项交易已于 2014年3月完成所有资产的交付，并结清差额部分款项。
（4）资产租赁及托管
经南京医药 2014年 4月 3日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，南京医药与南药集团签订《房屋、车辆租赁合同》，南药集团租赁公司位于南京市雨花区尤家凹1号南京医药健康产业园8幢3楼309房屋及奥迪A6汽车一辆。
房屋租金标准为人民币3.577万元∕年，车辆租金标准为人民币12万元/年，租赁期限为2014年1月18日至2014年12月31日，租金合计为15.577万元∕年。
经南京医药 2014年 4月 3日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，南京医药全资子公司南京国药医药有限公司与新工集团控股子公司南京中山制药有限公司签署《南京四壮药店委托管理协议》。南京中山制药有限公司将其所享有的四壮药店全部经营管理权全权委托给南京国药医药有限公司。南京国药医药有限公司在托管期限内行使对四壮药店的经营管理权，托管期限自 2014年 4月5日起至四壮药店终止。
4、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二） Alliance Healthcare
1、基本情况
Alliance Healthcare系一家注册于香港的公司，截至本报告出具日，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|英文名称|Alliance Healthcare Asia Pacific Limited|
|董事|Juan Jose Ricardo GUERRA, Michael John CAVES, 王述恩（WONGShut Yan Wilfred）|
|法定资本|560,190港元|
|已发行资本|560,190港元|
|注册地址|18/F, Tesbury Centre, 28 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong|
|成立日期|2012年8月3日|
|公司编号|1782161|

Alliance Healthcare系为本次非公开发行之目的设立的特殊目的公司，其设立至今无实际经营的业务。
截至2014年3月31日，Alliance Healthcare总资产为137,075,478港元，所有者权益合计为70,921,372港元。2013年4月1日-2014年3月31日财年，AllianceHealthcare主营业务收入0港元，净利润206,815,450港元。
Alliance Healthcar的实际控制人为 Alliance BootsGmbH，即联合博姿，注册地为瑞士。截至2014年3月31日，Alliance Boots GmbH的总资产174.77亿英镑，所有者权益合计 62.23亿英镑，2013年 4月 1日-2014年 3月 31日财年， Alliance Boots GmbH营业收入233.67亿英镑，净利润5.61亿英镑。
2、发行对象与发行人的关联关系
本次发行前， Alliance Healthcare与发行人之间无关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
无。
4、发行对象及关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行相关机构
（一）发行人
公司名称：南京医药股份有限公司
法定代表人：陶昀
上市地：上海证券交易所
股票代码： 600713
注册地址：南京市雨花台区小行里尤家凹1号
联系电话： 025-84552601
传真：025-84552601
（二）保荐机构（主承销商）
公司名称：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：程宜荪
保荐代表人：陈超、李洋阳
项目协办人：林瑞晶
项目组成员：汤双定、刘一凡
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层
联系电话： 010-58328015
传真： 010-58328422
（三）发行人律师
公司名称：江苏永衡昭辉律师事务所
事务所负责人：黎民
经办律师：于昕、王峰、唐恬
办公地址：南京市珠江路222号长发科技大厦13层
联系电话：025-83193322
传真：025-83193322
（四）发行人验资机构
公司名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：余瑞玉
联系人：吕丛平、王艳艳
办公地址：江苏省南京市江东中路106号万达商务广场 B座20楼
联系电话：025-84711188
传真：025-84716883
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前 10名股东情况对比
（一）本次发行前公司前 10名股东情况（截至2014年 11月24日）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持 股 总 数（股）|持 股 比 例（%）|
|1|南京医药集团有限责任公司|145,657,368|21.00%|
|2|前海人寿保险股份有限公司－万能型保险产品|12,449,708|1.79%|
|3|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|10,457,748|1.51%|
|4|中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金|9,516,507|1.37%|
|5|林佩芳|6,837,300|0.99%|
|6|南京紫金投资集团有限责任公司|5,881,810|0.85%|
|7|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|5,700,892|0.82%|
|8|陈桂花|4,775,806|0.69%|
|9|挪威中央银行|4,149,877|0.60%|
|10|国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,099,618|0.59%|
|合计||209,526,634|30.21%|

（二）本次发行后公司前 10名股东情况（截至2014年 12月3日）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持 股 总 数（股）|持 股 比 例（%）|
|1|南京医药集团有限责任公司|241,811,214|26.94%|
|2|Alliance Healthcare Asia Pacific Limited|107,691,072|12.00%|
|3|前海人寿保险股份有限公司－万能型保险产品|12,449,708|1.39%|
|4|中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金|9,516,507|1.06%|
|5|林佩芳|6,837,300|0.76%|
|6|中国建设银行股份有限公司－嘉实泰和混合型证券投资基金|6,655,600|0.74%|
|7|南京紫金投资集团有限责任公司|5,881,810|0.66%|
|8|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|5,048,494|0.56%|
|9|新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L-FH001沪|4,799,956|0.53%|
|10|国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|4,291,413|0.48%|
|合计||404,983,074|45.12%|

二、本次发行对公司的影响
1、股本结构
本次发行完成后，公司增加 203,844,918股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，南药集团仍为公司控股股东。本次发行前后的股东结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前（截至2014年11月24日）||本次发行后||
||持股数（股）|比例（%）|持股数（股）|比例（%）|
|南京医药集团有限责任公司|145,657,368|21.00|241,811,214|26.94|
|南京新工投资集团有限责任公司|2,140,000|0.31|2,140,000|0.24|
|上述合计|147,797,368|21.31|243,951,214|27.18|
|Alliance Healthcare|-|-|107,691,072|12.00|
|其他A股股东|545,783,312|78.69|545,783,312|60.82|
|合计|693,580,680|100.00|897,425,598|100.00|

2、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司暂时不存在进一步的业务和资产整合计划。
3、本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行后，Alliance Healthcare在南京医药的持股比例将达到12.00%，成为公司的战略投资者。其母公司 Alliance Boots Holdings作为联合博姿旗下最重要的子公司，未来将给公司在医药批发、零售市场以及公司的国际化管理等方面提供专业的管理经验与知识，并在信息管理系统和分析流程的现代化等方面给予公司帮助。
本次非公开发行完成后，公司业务范围及业务收入结构不会发生重大变化。
4、本次发行对《公司章程》的影响
根据双方签订的《战略合作协议》相关约定，公司将对《公司章程》进行相
应修改，相关章程修正案经公司2012年12月10日召开的2012年第四次临时股
东大会审议通过，并将于本次非公开发行完成后正式生效。
5、本次发行对董事会结构的影响
根据双方签订的《战略合作协议》相关约定，Alliance Healthcare在不损害中国法律和章程项下作为股东的权利的前提下，有权提名2名代表作为董事候选人参加选举。如果董事被提名人根据中国法律具备成为董事的资质，上市公司应通过法定程序推荐董事被提名人参加选举，且应在中国法律和章程允许的范围内，尽其最大努力去实现该董事被提名人获选为董事的目标。
除上述约定外，本次发行后董事会结构不会发生其它重大变化。
6、本次发行对高管人员结构的影响
根据双方签订的《战略合作协议》相关约定，Alliance Healthcare有权在符合中国法律和章程规定的前提下，推荐不少于一人（无论此人是否为上市公司的董事）担任高级管理人员职务（例如上市公司的财务总监或与此层级相当的职位）。如果高管被推荐人根据中国法律具备成为高级管理人员的资质，南京医药应通过法定程序推荐至少一名高管被推荐人作为候选人，且应在中国法律和章程允许的范围内，尽其最大努力去实现至少一名高管被推荐人成为高级管理人员的目标。上市公司的董事会将就此作出决议。
除上述约定外，本次发行后高管人员结构不会发生其它重大变化。
7、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行将对公司产生积极影响，发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，资本实力将大幅提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（1）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产将显著增加，资金实力迅速提升，财务风险进一步减小，债务融资能力得到增强。
（2）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行将引入外国战略投资者，为公司带来医药批发、零售市场以及国际化公司管理等方面的专业管理经验与知识，在信息管理系统和分析流程的现代化
等方面给予上市公司帮助。因此，从长期来看，本次发行将有利于提高公司盈利能力，创造股东价值；此外，募集资金到位后，公司计划利用其中8亿元偿还银行借款，这将减少公司财务费用支出，将对提高公司盈利水平起到积极的促进作用。
（3）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
第三节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
本次发行的保荐机构瑞银证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“南京医药本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。参与本次非公开发行的认购对象南药集团系发行人控股股东，与本次非公开发行的主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系；参与本次非公开发行的认购对象Alliance Healthcare与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。”
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
发行人律师江苏永衡昭辉律师事务所认为：“发行人本次发行的认购对象、发行价格与数量、发行过程与发行结果等均符合国家法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。”
第四节 中介机构声明
一、保荐机构声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人
林瑞晶
保荐代表人
陈超
李洋阳
法定代表人
程宜荪
瑞银证券有限责任公司年 月 日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
江苏永衡昭辉律师事务所 经办律师：
负责人： 于昕
黎民
王峰
唐恬
年 月 日
三、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·南京 中国注册会计师：
年月日
第五节备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查询地点
投资者可到本公司的办公地点查阅。
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 9:00 -11:00，下午2:30 -4:30。
四、信息披露网址
http://www.sse.com.cn
（本页无正文，为《南京医药股份有限公司非公开发行 A股股票之发行情况报告书》之盖章页）
南京医药股份有限公司年 月 日