广东君信律师事务所
关于东莞勤上光电股份有限公司
第 1期员工持股计划
的法律意见书
致：东莞勤上光电股份有限公司
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）受东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”或“公司”）委托，指派戴毅律师、邓洁律师（以下合称“本律师”）担任勤上光电实施第1期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问，现就本次员工持股计划出具法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》（以下简称“《34号备忘录》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对勤上光电提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本《法律意见书》。
第一部分引言
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅就本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的与本次员工持股计划有关的事项，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次员工持股计划进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本律师同意将本《法律意见书》作为本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报和公开披露，并依法承担相应的过错责任。
（四）勤上光电已向本所及本律师保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。
（五）本律师同意勤上光电引用本《法律意见书》的内容，但勤上光电引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本《法律意见书》仅供勤上光电实施本次员工持股计划的目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其它用途。本所及本律师亦不对用作其他用途的后果承担责任。
第二部分正文
一、勤上光电实施员工持股计划的主体资格
（一）发行人是依法设立并有效存续的上市公司。
1、勤上光电是以发起设立方式，由东莞勤上五金塑胶制品有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2、勤上光电经中国证监会于 2011年 11月 3日以《关于核准东莞勤上光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1745号）核准首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,683.5万股，并经深圳证券交易所以《关于
东莞勤上光电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2011]358号）同意，其股票于2011年11月25日起在深圳证券交易所上市，股票简称“勤上光电”，股票代码“002638”。
3、勤上光电目前持有东莞市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91441900618360497D），注册资本为人民币 37,467万元，经营范围为“生产和销售 LED照明产品、LED背光源及 LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED庭院用品、LED休闲用品、家用小电器、半导体照明通信、可见光通信、工艺品（圣诞礼品、灯饰等）及五金制品（储物架等）、工艺家私、电线及其铜材等原辅材料、电缆、PVC塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件；LED芯片封装及销售，LED技术开发与服务，合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；节能服务；货物进出口、技术进出口；社会公共安全设备及器材制造（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
4、勤上光电目前合法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及其《章程》规定的需要终止的情形。
（二）经核查，本律师认为：勤上光电为依法设立并合法存续的上市公司，具备《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的实施员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015年12月31日，公司第三届董事会第18次会议审议通过了《<公司第1期员工持股计划（草案）（认购配套融资发行股票方式）>及其摘要》（以下简称“《员工持股计划》”）。本律师根据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《34号备忘录》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据《员工持股计划》，并经查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第（一）项关于依法合规原则的相关规定。
（二）根据《员工持股计划》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅《员工持股计划》，参与本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）根据《员工持股计划》，参与本次员工持股计划的员工为截至 2015年12月31日与公司或下属子公司签订劳动合同的在职员工，试用期内的员工则排除在外。因此，本次员工持股计划参加对象均为公司员工，符合《试点指导意见》第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划》，公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工自有资金以及法律、行政法规允许的其他方式筹集的资金（包括但不限于东莞勤上集团有限公司为本次员工持股计划提供借款或担保借款）。因此，本次员工持股计划的参加对象的资金来源符合《试点指导意见》第（五）项第1小项关于员工持股计划资金来源的相关规定。
（六）根据《员工持股计划》，本次员工持股计划设立后委托华创证券有限责任公司（以下简称“资产管理人”）管理，并全额认购资产管理人设立的华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），该资产管理计划通过认购公司在向特定对象非公开发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）时募集配套资金（以下简称“配套融资”）所发行股票的方式持有勤上光电股票，符合《试点指导意见》第（五）项第2小项关于员工持股计划股票来源的相关规定。
（七）根据《员工持股计划》，本次员工持股计划的存续期为 48个月，自勤上光电公告资产管理计划认购的勤上光电本次重大资产重组配套融资中所发行股票（以下简称“标的股票”）登记至资产管理计划名下时起算。
本次员工持股计划标的股票的锁定期为 36个月，自勤上光电公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划所认购勤上光电配套融资发行的
股份，因勤上光电分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
因此，本次员工持股计划的持股期限符合《试点指导意见》第（六）项第 1小项的相关规定。
（八）根据《员工持股计划》，资产管理计划认购公司配套融资发行股票金额不超过人民币 72,216,000元，认购股份不超过 5,100,000股。本次员工持股计划所认购公司股票总数不超过公司本次重大资产重组完成后股本总额的10%；
任一持有人持有员工持股计划份额所对应的勤上光电股票数量不超过公司本次重大资产重组完成后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
因此，本次员工持股计划的规模符合《试点指导意见》第（六）项第2小项的相关规定。
（九）根据《员工持股计划》，本次员工持股计划设持有人会议，参加本次员工持股计划的持有人有权参加持有会议并行使表决权。员工持股计划设管理委员会，是本次员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。公司委托华创证券有限责任公司作为本次员工持股计划的管理机构。因此，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第（七）项关于员工持股计划的管理的相关规定。
（十）《员工持股计划》已经对本次员工持股计划的以下事项作出了相关规定：
1、员工持股计划的目的；
2、持有人的确定依据和范围；
3、资金和股票来源；
4、持有人情况；
5、存续期和锁定期；
6、管理模式及管理机构的选任；
7、资产管理合同的主要内容；
8、资产管理计划业务费用；
9、持有人会议召集及表决程序；
10、管理委员会的选任及职责；
11、公司融资时员工持股计划的参与方式；
12、员工持股计划权益保障和处置办法；
13、员工持股计划的变更和终止
14、员工持股计划期满后的处置办法；
15、实行员工持股计划的程序；
16、其他。
综上，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第（九）项的相关规定。
（十一）经核查，本律师认为：本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据勤上光电提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本《法律意见书》出具日，勤上光电为实施本次员工持股计划已经履行了如下法定程序：
1、勤上光电于2015年12月30日召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第（八）项的规定。
2、勤上光电于 2015年 12月 31日召开第三届董事会第 18次会议，审议通过了本次员工持股计划相关议案，并召集 2016年第一次临时股东大会审议与本次员工持股计划有关的议案，符合《试点指导意见》第（九）项的规定。
3、勤上光电独立董事于2015年12月31日对本次员工持股计划发表了独立意见，认为：未发现公司存在《试点指导意见》等法律、法规的规定的禁止实施员工持股计划的情形；本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；
公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展等，符合《试点指导意见》第（十）项的规定。
4、勤上光电于2015年12月31日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了本次员工持股计划相关议案，认为：（1）本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，本次员工持股计划不存在损害公司及股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展，符合《试点指导意见》第（十）项的规定。（2）本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
5、勤上光电于2016年1月4日在巨潮资讯网站上公告了上述董事会决议、《员工持股计划》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等文件，符合《试点指导意见》第（十）项的规定。
6、勤上光电代表本次员工持股计划与资产管理人、托管人宁波银行股份有限公司深圳分行签订了《华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”）。
7、勤上光电已聘请本所对本次员工持股计划出具本《法律意见书》，符合《试点指导意见》第（十一）项的规定。
（二）经核查，本律师认为：截至本《法律意见书》出具日，勤上光电已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经勤上光电股东大会审议通过且配套融资发行股票事项经中国证监会核准后方可依法实施。
四、本次员工持股计划涉及的信息披露
（一）2016年 1月 4日，勤上光电在巨潮资讯网站上公告了《员工持股计划》以及与本次员工持股计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《员工持股计划持有人会议规则》等文件，符合《试点指导意见》的相关规定。
（二）根据《试点指导意见》及《34号备忘录》，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及本次员工持股计划的相应规定继续履行信息披露义务。
（三）经核查，本律师认为：勤上光电已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件规定，履行相应的后续信息披露义务。
第三部分结论
综上所述，本律师认为：勤上光电为依法设立并合法存续的上市公司，具备实施员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等法律、法规、规范性文件的相关规定；勤上光电已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过且配套融资发行股票事项经中国证监会核准后方可依法实施；勤上光电已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务。
本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本三份，副本三份。
广东君信律师事务所 经办律师：戴毅
负责人：谈凌
中国 广州 邓洁
2015年12月31日