证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2017-017
通策医疗投资股份有限公司
关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施（修订稿）的公告
本公司及董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）于2017年2月23日召开的第七届董事会第三十次会议审议了通策医疗投资股份有限公司非公开预案（修订稿）的议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、 本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2017年9月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
2、本次非公开发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算，即64,128,000股；
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过12.00亿元，此处财务指标计算假设最终募集资金总额按本次预计募集资金总额上限计算，即 12.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本320,640,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
8、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 19,248.18万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,574.05万元。假设 2016年和2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均与2015年度持平，扣除非经常性损益前后的净利润一致；
9、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
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||||本次发行前||不考虑本次发行|（|本次发行后|
||项目||（2016年度/2016||（2017年度/2017||2017年度/2017年|
||||年12月31日）||年12月31日）||12月31日）|
|总股本（股）||320,640,000||320,640,000||384,768,000||
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）||2.96||3.35||5.91||
|扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）||0.39||0.39||0.37||
|扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）||0.39||0.39||0.37||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||14.21%||12.44%||9.58%||

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平
均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、 本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、 董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）董事会选择本次融资的必要性
1、妇科相关医疗服务需求持续增长
妇科恶性肿瘤一直是威胁女性健康的主要危险，包括宫颈癌、卵巢癌、子宫内膜癌、子宫肉瘤、输卵管癌等。根据《Cancer Statistics in China2015》（中国医学科学院肿瘤医院赫捷院长、国家肿瘤登记中心陈万青教授等发表），女性十种最常见肿瘤中，乳腺癌、宫颈癌、子宫癌的发病率从2000年到2011年逐年上升，30-59岁女性乳腺癌高发，乳腺癌是 45岁以下女性最常见癌症死因。
根据《中国卫生和计划生育统计年鉴》，妇科肿瘤的发病率逐年提高，已成为危害我国女性健康的越来越需要关注的因素，具体发病率统计数据如下：
妇科肿瘤发病率
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||妇科肿瘤||2010年||2011年||2012年||2013年||2014年||2015年|
|发病人数/10万人||28.6||28.9||26.9||31.7||36.2||32.5||

注：以上数据包含宫颈癌，乳腺癌，卵巢癌的发病人数数据来源：中国卫生与计划生育统计年鉴
根据《中国乳腺癌现状（综述）》（2014年6月15日由 Fan Lei等发表于柳叶刀肿瘤学杂志 LancetOncol），90年代以来，中国的乳腺癌发病率增长速度是全球的两倍多，城市地区尤为显著。目前，乳腺癌是中国女性发病率最高的癌症。
中国2008年总计16.95万例新发乳腺癌，检出人数是欧洲（2008年共计33.2万例）的一半，与美国（2008年共计 18.2万例）基本相当。如果这一趋势保持不变，到2021年，中国乳腺癌患者将高达 250万，发病率将从不到60例/10万女性（年龄55岁到69岁之间）增加到超过100例/10万女性。
在中国，平均每例新发乳腺癌患者的治疗总费用为1,216美元，在172个国家中排名第103位。总体上，中国医疗服务费用（包括手术和护理）相对其他国
家较低。在我国富裕的沿海城市，乳腺癌患者平均花费为2,835美元，比国家平
均水平高出1倍。根据《中国卫生和计划生育统计年鉴》，我国2015年妇产（科）医院总收入为216.18亿元，较2014年185.57亿元同比增长16.50%；我国 2015年肿瘤医院总收入达到 545.58亿元，较 2014年 484.81亿元同比增长12.53%。
妇产科及肿瘤相关医疗服务具有较大的产业规模且保持较快增长。
2、孕产及生殖相关医疗服务快速增长
（1）基础人口释放市场红利
随着数量庞大的 80后和 90后进入婚育高峰期，中国开始进入第四次婴儿潮。近年来我国人口出生率保持在12%左右，根据《中国卫生和计划生育统计年鉴（2016）》，我国 2015年全年的孕产妇的活产数总计 1,454万例，产前检查率达到96.5%，较 2011年上升了2.8个百分点，住院分娩率达到99.7%。按照地级市属医院标准，剖宫产人均住院费用为 8,077.30元，自然分娩较剖宫产住院费用一般约降低40%左右。根据《妇幼卫生年报》，2013-2015年，我国剖宫产率平均为34.63%。基于上述统计数据匡算，我国孕产医疗服务行业 2015年总体规模已经达到约865亿元，占2015年全国卫生总费用的2%左右。
2、二胎政策推动市场规模增幅加大
我国自上世纪 70年代实行计划生育政策以来，生育率持续下降。经过 2013年、2015年两次政策调整，我国结束了独生子女政策，迎来了全面二孩时代。
根据莫尼塔研究于2016年7月29日发布的《生育潮或将平稳出现》研究报告，在现有每年约 1,400万新生儿的基础上，2016年到 2020年的新增出生人口在230万到430万间，出生堆积期间每年出生人口在1,900万以内。到2020年，按照出生人口均值 1,759万、孕产住院费用每年增长5%匡算，我国孕产行业规模将从目前约865亿元增长到约1,335亿元，年均复合增长约9.1%。
2016-2020年我国出生人口预测
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||||出生总人口（万人）||||||||全面二孩新增出生人口（万人）|||||
||年份||||全面二孩||全面二孩||全面二孩上|||||||
||||一孩政策||||||||下限||均值||上限|
||||||下限||均值||限|||||||
|2016||1,427.97||1,586.09||1,698.89||1,831.54||113.12||225.92||358.57||
|2017||1,427.60||1,675.74||1,897.59||2,240.86||203.13||424.99||768.26||
|2018||1,463.90||1,651.18||1,845.63||2,126.56||187.28||381.73||662.66||
|2019||1,452.86||1,628.63||1,801.96||2,036.12||175.77||349.10||583.26||
|2020||1,438.66||1,603.31||1,758.77||1,955.60||164.65||320.11||516.94||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|累计|8,144.95|9,002.84|10,190.68|843.95|1,701.85|2,889.69|

数据来源：莫尼塔研究根据莫尼塔的研究预测，因二孩政策而新增的育龄妇女生育中，有近50%是由 35岁及以上的高龄产妇贡献的，这一比例远高于不受政策影响的高龄产妇比例。高龄产妇一般经济实力相对较强，但生育困难较大，因此出现了高龄产妇向中高端医院流动的趋势，一二线城市将会吸收全国大量的高龄产妇，全面二孩政策引发的生育高峰将使得一二线城市集中受益。高龄产妇入院保胎及产后时间较长，平均住院时间可能超过2周。这部分高龄产妇的备孕、生产及新生儿护理消费将成为二孩政策引发的最直接最值得关注的增量市场。
（2）收入持续提高拉动孕产消费升级
2010-2015年我国城镇居民人均可支配收入年均增速在10%以上，财富积累推动居民消费结构升级，服务支出比例不断提高。随着生活水平的改善，随着人民物质文化生活水平的改善、生物—心理—社会医学模式的转换、人们的医疗健康保健意识逐渐增强，孕产医疗服务需求凸显多样性与多层次。
2005-2015城镇居民人均消费（元）
19968
18488
16674
15161
13471
12265
11243
9998
8697
7943
数据来源：国家统计局2015年度，浙江省GDP达到42,886.5亿元，全省人均GDP为77,862.20元，高于全国平均水平，从各地级市看，杭州、宁波、温州 GDP总量领先，分别为10,053.58亿元、8,011.5亿元、4,619.84亿元；从人均 GDP看，浙江全省各地市均超过全国平均水平。杭州、宁波、舟山位列前三，杭州人均 GDP为 113,063.20
元，折合18,152.85美元，舟山人均GDP为15,336.77美元。
（3）孕产需求带动健康生殖医疗相关医疗服务快速增长
在受益于孕产、二胎等人口及政策红利的大背景下，根据中国妇女儿童事业发展中心、中国人口协会发布的《中国不孕不育现状调研报告》，1992年育龄人口的不孕不育率仅3%，处于世界较低水平。到了2012年，我国育龄人口中平均不孕不育率已达12.5%-15%，平均每8对育龄夫妇就有一对面临生育困难。由于环境污染、工作和生活压力等原因，近年来生殖健康发病率逐年上升，已成为继心血管疾病、肿瘤后第三大严重威胁人类健康的疾病。2014年全国办理结婚登记人数为2,600万人，不孕不育发病人数达325万人。目前，我国潜在生育二孩的女性年龄大多在35-44岁，人数约1.09亿人，她们受80年代初开始的计划生育政策的影响，大部分没有生育第二个孩子。因二孩政策而新增的育龄妇女生育中，有近50%是由 35岁及以上的高龄产妇贡献的，这一比例远高于不受政策影响的高龄产妇比例。该年龄段的自然受孕率较低，往往需要借助健康生殖相关医疗服务，市场容量巨大。
（二）董事会选择本次融资的合理性
上市公司于 2011年涉足健康生殖相关医疗服务领域。公司 2011年与昆明市妇幼保健院签署《昆明市妇幼保健院与通策医疗投资股份有限公司关于建设生殖中心之合作协议》，并于2013年与昆明妇幼保健院合作设立了昆明妇幼保健生殖医学医院有限公司；同年，上市公司与英国 Bourn Hall合资成立杭州波恩生殖技术管理有限公司，英国 Bourn Hall拥有领先的不孕不育诊疗技术，公司持有合资公司70%股权，英国 Bourn Hall将向合资公司提供不孕不育相关的医疗技术支持和运营管理服务。通过与昆明市妇幼保健院及英国 Bourn Hall的合作，公司在健康生殖领域已经具备了较为明显的品牌、技术、管理服务等优势；在健康生殖、妇幼保健等医疗服务领域，公司已具备一定的运营及管理经验，为本次以募集资金投建及后续运营浙江存济妇女儿童医院提供了良好的基础。
四、 从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
募集资金投资项目浙江存济妇女儿童医院建成后主要对外提供妇科肿瘤、孕产和健康生殖相关的医疗服务。公司在医疗服务行业已经积累了大量的连锁经营管理、监管机构沟通、行业监管的政策深刻理解、医保和保险公司等间接消费机构的沟通渠道等有效资源，能够协助公司更快更好的实施募投项目。
先的健康生殖的诊疗技术。同年，公司与昆明妇幼保健院合作设立了昆明妇幼保健生殖医学医院有限公司开展健康生殖业务。通过和波恩的合作，公司已经在孕产和健康生殖行业有了一定的技术和人员的积累，为募投项目的实施提供了有力的保障。
除此以外，公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论证，包括目前的技术发展水平、行业政策、人员招聘、市场竞争情况等。
五、 公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司现有业务包括口腔医疗服务和健康生殖业务。公司在口腔医疗服务领域推行“旗舰中心医院+分院”的模式进行布局与扩张，业务辐射范围包含浙江省内的杭州、宁波、衢州、诸暨、义乌、舟山、海宁等地以及省外的沧州、昆明、黄石等地。在努力做好、做实口腔医疗服务的同时，通过引入国际著名品牌和技术，进军健康生殖医疗服务领域。
近年公司通过在医疗服务领域的不断耕耘和开拓，保持了较为稳定的业绩增长，2015年公司实现营业收入7.62亿元，同比增长30.59%，实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益之后）为1.26亿元，比去年同期增长27.65%， 2016年 1-9月公司实现营业收入 6.40亿元，归属上市公司股东的净利润为 1.24亿元。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、经营风险
公司所处行业为医疗服务行业，行业的特点为依赖执业医生根据各个患者的不同情况制定不同的诊疗方案，诊疗过程中依赖医生的专业判断，不存在统一的金标准，同时诊疗过程中的任何细微的误差都可能影响诊疗的效果，导致诊疗结果不达预期。因此公司面临一定的医疗事故和纠纷的风险，该风险是所有医疗机
构共同面临的风险，公司采取调高医务人员素质和水平、提供规范化的服务流程、提高诊疗质量、对于医疗事故易发人群建议转诊等措施降低该风险。
2、政策风险
公司所处的行业是国家重点关注的民生行业，各级卫计委对所辖医疗机构的注册和运营进行严格的监督管理。若不能持续满足行业主管部门的相关规定，则会影响相关主体的持续经营，从而影响公司的持续盈利能力。同时，国家近几年加大对医疗体制和医疗行业的深化改革，未来不排除因相关政策发生调整影响行业的竞争环境或准入门槛，从而影响公司的持续盈利能力。公司一方面将持续关注政策的动向，根据政策动态及时调整经营的策略；另一方面，公司将以口腔医疗服务为基础，并向妇科、产科、肿瘤等相关领域延伸和拓展，多元化收入来源和结构，分散和减少单一领域政策风险对公司整体的影响。
3、管理风险
公司下属医疗机构辐射范围广，不同地域间企业文化差异较为明显，内部管理难度持续加大。随着公司业务经营规模的扩大，公司若不能及时、有效地提高管理水平和能力，将会对公司生产经营造成不利影响。公司将加强内部管理制度的建设，提升诊疗流程的标准化程度，减少跨地区经营的管理难度，同时，公司将加强业务人员和管理人员，尤其是高级管理人员的培训，持续提升公司整体的管理水平，降低管理风险的影响。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其是现金分红政策等措施，从而提高营业收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补回报摊薄。
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司按相关法律法规的要求制定了《通策医疗投资股份有限公司募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的
监督。同时，在本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
2、加快现有口腔医疗服务市场拓展力度和网络覆盖范围
未来公司将继续深入研究口腔医疗服务行业发展趋势，进一步加强市场开拓力度，强化品牌建设，提高市场覆盖率；以“旗舰中心医院+分院”的模式继续在全国范围内扩张，浙江省外的扩张重心会向北京、上海、广州、深圳、成都、武汉等中心大城市转移，浙江省内渠道则继续向二、三线城市下沉，扩大网络覆盖范围，优化经营渠道，精准把握市场走势，在保持现有行业领先地位的同时，积极开发潜在市场，持续关注市场发展带来的机遇。
3、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；严格执行下属医疗机构的预算管理制度，全面有效又不失灵活地管理下属医疗机构，提升经营效率和盈利能力。进一步巩固和提升公司在口腔医疗服务领域的核心竞争优势，努力提升收入水平与盈利能力。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《通策医疗投资股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》，并将按照相关法律法规的规定修订《公司章程》。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
5、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
六、 相关主体出具的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与绩效考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”七、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会二零一七年二月二十四日