濮阳惠成2018年度股东大会 嘉源·法律意见书
北京市嘉源律师事务所
关于濮阳惠成电子材料股份有限公司
2018年度股东大会的法律意见书
嘉源(2019)-04-060号致：濮阳惠成电子材料股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受濮阳惠成电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派黄国宝、陈帅律师出席公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行律师见证，对本次股东大会的程序合法性进行监督。根据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《濮阳惠成电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集、召开合法有效
本所律师查验了公司第三届董事会发布的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2019年 4月 3日在指定报刊和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）上发布了召开本次股东大会的会议通知。本次股东大会采取现场投票和网络相结合的方式，现场会议于 2019年 4月 24日14：30在河南省濮阳市胜利路西段濮阳惠成电子材料股份有限公司公司会议室召开，会议由董事长王中锋先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
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2019年4月24日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2019年 4月 23日下午15：00至2019年4月24日15：00期间的任意时间。
本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格合法有效
本所律师查验了公司提供的中国证券登记结算中心有限责任公司深圳分公司出具的公司全体股东名册、与会人员签署的《签名册》及与会人员身份资料，参加本次股东大会的人员情况如下：
1、本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截止2019年 4月18日下午交易收市后登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东（或股东代理人）共计11名，持有公司 124,422,100股股份，占公司总股本的48.4012%。
2、以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东 1人，持有公司 5,800股股份，占公司总股本的0.0023％。
3、董事、监事、高级管理人员及律师。出席本次股东大会的还有公司董事、监事、高级管理人员。本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所律师认为，出席公司本次股东大会的人员资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序合法有效
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本次股东大会出席会议的 12名股东（或股东代理人）所代表的有表决权的股份数额共计124,427,900股，占公司总股本的48.4035%。其中，现场出席会议的股东（或股东代理人）共计 11名，持有公司124,422,100股股份，占公司总股本的48.4012%；通过网络投票进行有效表决的股东共计 1名，持有公司 5,800股股份，占公司有表决权股份总数的0.0023％。本所律师认为，参加本次股东大会表决的股东（或股东代理人）所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
2、监票人及计票人
根据本次股东大会表决计票方案，每一审议事项的表决票由股东代表、监事和本所律师参加清点，并由会议主持人公布表决结果。
3、投票表决方式
本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。出席会议的股东（或股东代理人）就列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
4、会议表决结果
本次股东大会共有如下8项议案，各项议案表决结果如下：
（1）审议通过《关于公司<2018年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：124,427,900同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的48.4035%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者（除下列人员之外的投资者：公司董事、监事、高级管理人员；单独或合计持有公司5%以上股份的股东）表决情况为：2,432,900股同意，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.9464%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
（2）审议通过《关于公司<2018年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：124,427,900同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
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48.4035%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者（除下列人员之外的投资者：公司董事、监事、高级管理人员；单独或合计持有公司5%以上股份的股东）表决情况为：2,432,900股同意，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.9464%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
（3）审议通过《关于公司<2018年度利润分配预案>的议案》
表决结果：124,427,900同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的48.4035%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者（除下列人员之外的投资者：公司董事、监事、高级管理人员；单独或合计持有公司5%以上股份的股东）表决情况为：2,432,900股同意，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.9464%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。
（4）审议通过《关于公司<2018年度财务决算及2019年财务预算报告>的议案》
表决结果：124,427,900同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的48.4035%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者（除下列人员之外的投资者：公司董事、监事、高级管理人员；单独或合计持有公司5%以上股份的股东）表决情况为：2,432,900股同意，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.9464%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
（5）审议通过《关于公司<续聘审计机构>的议案》
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表决结果：124,427,900同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的48.4035%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者（除下列人员之外的投资者：公司董事、监事、高级管理人员；单独或合计持有公司5%以上股份的股东）表决情况为：2,432,900股同意，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.9464%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。
本议案获得通过。
（6）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：124,427,900同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的48.4035%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者（除下列人员之外的投资者：公司董事、监事、高级管理人员；单独或合计持有公司5%以上股份的股东）表决情况为：2,432,900股同意，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.9464%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。
本议案为特别决议事项，已经由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
（7）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：124,427,900同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的48.4035%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者（除下列人员之外的投资者：公司董事、监事、高级管理人员；单独或合计持有公司5%以上股份的股东）表决情况为：2,432,900股同意，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.9464%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。
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本议案获得通过。
（8）审议通过《关于公司<2018年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：124,427,900同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的48.4035%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中中小投资者（除下列人员之外的投资者：公司董事、监事、高级管理人员；单独或合计持有公司5%以上股份的股东）表决情况为：2,432,900股同意，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0.9464%；0股反对，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的0%。
根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会的议案均获通过。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
四、结论性意见
本所律师基于上述审核后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为北京市嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：黄国宝
陈帅