江苏博爱星律师事务所 法律意见书
江苏博爱星律师事务所
关于江苏常宝钢管股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
致：江苏常宝钢管股份有限公司
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)定于 2017年 2月 13日上午 10:00在江苏省常州市延陵东路 558号公司行政楼 205会议室召开，江苏博爱星律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派本所律师出席会议，并依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2014年修订)》和《江苏常宝钢管股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。
本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、股东大会召集人资格的合法有效性、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决程序、表决结果等发表法律意见。不对会议审议的方案以及这些方案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
2017年 1月 24日，公司召开了第三届董事会第四十五次会议，会议决定于2017年2月10日召开公司2017年第一次临时股东大会。
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2017年 1月 26日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了该次董事会决议的公告和召开 2017年第一次临时股东大会通知的公告。公司因发现上述两个公告中本次股东大会开会时间存在笔误，2017年第一次临时股东大会通知的公告开会时间为“2017年 2月 13日”，故于 2017年 2月 4日刊登了更正公告，将《江苏常宝钢管股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议的公告》中议案十三《关于召开 2017年第一次临时股东大会的议案》的开会时间“2017年 2月 10日”更正为“2017年 2月 13日”。
上述会议通知中除载明了会议的时间、地点、会议审议的议题，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席及有权出席股东的股权登记日、会议登记事项外，还提供了网络投票方式并载明了参与网络投票的股东的身份确认与投票程序等内容。
2、本次股东大会的召开
本次会议的现场会议于2017年2月13日上午10:00在江苏省常州市延陵东路 558号公司行政楼 205会议室如期召开，由公司董事长曹坚先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年 2月 13日 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2017年 2月 12日 15:00至 2017年 2月 13日 15:00期间的任意时间。
本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。
经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
二、股东大会召集人资格的合法有效性
经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次会议召集人资格合法有效。
三、出席会议人员资格的合法有效性
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1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议和通过网络投票的股东共计 19名，代表股份 174022666股，占公司总股本的43.4948%。其中出席本次临时股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计 14名，所持有表决权股份数共计 172907066股，占公司有表决权股份总额的43.2160%。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计 5名，所持有表决权股份数共计 1115600股，占公司有表决权股份总额的0.2788%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。
通过网络和现场参与本次会议的中小投资者（除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、以及公司在任董监高以外的股东）共 12人，代表有表决权股份数 10207440股，占公司有表决权股份总数的比例为2.5512%。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经验证，出席公司本次股东大会人员资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
经验证，本次股东大会就会议通知中列明的议案逐项进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票表决中，由刘志峰先生、路澜女士负责计票，高怀珍女士、殷伟勤、袁立平先生及本所律师按规定程序进行了监票，并当场宣布表决结果。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统通过网络进行投票。
本次股东大会经审议，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，表决通过以下议案：
1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合
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相关法律法规的议案》
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东(以下简称“中小投资者”)10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
2、逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
2.1发行股份购买资产
2.1.1交易对方及标的资产
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
2.1.2标的资产的价格及定价依据
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
2.1.3交易对价支付方式
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表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
2.1.4发行股票种类和面值
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
2.1.5定价基准日及发行价格
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
2.1.6发行数量
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权
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的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
2.1.7股份锁定期
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
2.1.8本次交易前公司滚存未分配利润的处置
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
2.1.9上市安排
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
2.1.10业绩补偿责任
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的
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0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
2.1.11损益归属
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
2.1.12决议的有效期
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
2.2本次交易配套融资的发行方案
2.2.1发行方式
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权
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的中小投资者股份总数的 0%）。
2.2.2发行股票种类和面值
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
2.2.3发行对象和认购方式
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
2.2.4定价基准日及发行价格
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
2.2.5配套募集资金金额
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
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其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
2.2.6发行数量
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
2.2.7募集配套资金用途
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
2.2.8锁定期安排
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
2.2.9本次发行前公司滚存未分配利润的处置
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表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
2.2.10上市安排
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
2.2.11决议有效期
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
3、《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权
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的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
4、《关于<江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
5、《关于公司与什邡二院全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
6、《关于公司与什邡二院全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
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7、《关于公司与洋河医院股东嘉愈医疗、金鹏置业签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
8、《关于公司与洋河医院股东嘉愈医疗、金鹏置业签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
9、《关于公司与瑞高投资全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>、<盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
10、《关于公司与瑞高投资全体股东签署附条件生效的<发行股份
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购买资产协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
11、《关于公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
12、《关于公司与嘉愈医疗、江苏国投洪瑞、王建新、罗实劲、张文军、干萍、陈东辉、陈超、严帆、余志庆签署附条件生效的<股份认购协议之补充协议>的议案》
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
13、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
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题的规定>第四条规定的议案》
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
14、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
16、《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的
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0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
17、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
18、《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
19、《关于本次交易即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》表决结果为：174009066股同意（占出席会议有表决权股份总数的99.9922%）， 13600股反对（占出席会议有表决权股份总数的0.0078%），0股弃权（占出席会议有表决权股份总数的0%）。
其中,中小投资者 10193840股同意（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8668%）），13600股反对（占出席会议有表决权
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的中小投资者股份总数的0.1332%），0股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的 0%）。
经验证，上述议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合法律、法规及《公司章程》规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为江苏博爱星律师事务所关于江苏常宝钢管股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见书之签章页）
江苏博爱星律师事务所 经办律师： 成华
负责人： 周坚 巢烨
2017年 2月 13日