上海中毅达股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议资料
会议时间：2017年4月18日
上海中毅达股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议资料
目录
2017年第二次临时股东大会会议议程 2议案一、《关于公司拟签订贵阳PPP项目合同的议案》 3议案二、《关于拟投资设立PPP项目合资公司的议案》 10
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2017年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：董事长
3、会议时间：2017年4月18日（星期二）14：30
4、网络投票时间：2017年4月17日15:00至2017年4月18日15:00
5、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
6、会议地点：上海朱家角复兴路333号虹珠苑宾馆3号楼201会议室
二、会议主要议程
1、选举并宣布计票人、监票人
2、审议2017年第二次临时股东大会议案
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|序号|议 题|
|1|《关于公司拟签订贵阳 PPP 项目合同的议案》；|
|2|《关于拟投资设立PPP项目合资公司的议案》。|

3、对本次审议议案进行表决
计票人统计投票表决结果，律师现场见证（休会计票）
4、大会通过决议
（1）监票人宣读表决结果
（2）见证律师宣读法律意见书
（3）主持人宣布会议结束
上海中毅达股份有限公司董事会2017年4月18日
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议案一：
关关于公司拟签订贵阳 PPP项目合同的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、贵阳 PPP项目合同的基本情况
（一）合同标的情况
项目名称：观山湖区西部现代制造产业园第一批PPP合作项目（以下简称“项目”或“本项目”）
建设地点：观山湖区西部现代制造产业园区
项目内容：观山湖区汽车配套产业园场平工程（一期）、现代制造产业园吉利路二期工程、十四号路道路工程、奋进路—吉利路立交工程、京东路延伸段道路工程、园区地下综合管廊工程、京爱路延伸段道路工程、十三号路一期道路工程共8个子项目工程内容。
项目估算投资：本项目总投资约为 35.30亿元。
项目建设期：本项目合作期预计为15年，其中建设期预计为 2年，运营期为13年。
合作范围：在合作期限内，观山湖区政府授权贵阳观山湖投资（集团）有限公司（以下简称“观投集团”）与公司分别作为政府方指定代表和社会资本方，按30%与70%的股权比例设立项目公司，项目公司负责项目的投资、融资、建设、移交及运维业务。
项目公司设立：项目公司注册资本为人民币70,597.38万元，其中公司出资人民币49,418.17万元，占项目公司股权70%，观投集团出资人民币 21,179.21万元,占项目公司股权30%。
项目实施：项目公司设立后，将与观山湖区百花新城建设开发办公室签订《观山湖西部园区第一批PPP项目合同（正式签约版）》、《可行性缺口补助支付协议》。本合同项下的8个子项目施工总承包合同，由设立后的项目公司与联合体成员单位分别签订。
（二）合同对方当事人情况
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1、甲方：观山湖区百花新城建设开发办公室（区政府授权）
类型：事业非法人
负责人：邹勇
2、乙方（联合体三方）：
上海中毅达股份有限公司（联合体牵头人）
住所：上海市徐汇区淮海中路 1010号嘉华中心 3704室
法定代表人：任鸿虎
注册资本：人民币 107127.4605万
成立日期：1992年 6月 22日
营业期限：1992年 6月 22日至不约定期限
经营范围：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑等工程；园林工程投资及施工，市政工程投资及施工；森林旅游；生态农业、土壤改良、生态修复、水环境治理；园林种植；自有物业、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建上河建筑工程有限公司（联合体成员单位）（以下简称“福建上河”）类型：有限责任公司
住所：福建省三明市清流县龙津镇水东路149号二、三层
法定代表人：张琳
注册资本：壹亿陆仟陆百陆拾陆万元整
成立时间：2011年11月25日
营业时间：2011年11月25日至2031年11月24日
经营范围：房屋建筑工程、市政工程、土石方工程、钢结构工程、水利水电工程、公路工程、建筑幕墙工程、体育设施工程、装饰装修工程、城市及道路照明工程、城市园林绿化工程、环保工程、机电设备安装工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：上海中毅达股份有限公司持有其51%股权。
中铁（贵州）市政工程有限公司（联合体成员单位）（以下简称“中铁贵州”）类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省贵安新区岐山安置点
法定代表人：张耀军
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注册资本：壹拾亿元整
成立时间：2015年11月10日
营业时间：2015年11月10日至长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(市政综合管廊一体化服务,公路工程、房屋建筑、市政公用、水利水电、铁路工程、港口与航道、园林绿化、钢结构、机电工程施工总承包；建设工程总承包和建设工程项目管理总承包；桥梁、隧道、公路路基、机场场道、城市轨道交通工程专业承包；地质灾害治理工程施工；上述工程的勘察、设计、监理、咨询及技术服务；试验检测；承包国外工程项目、对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；房地产开发；物业管理服务；机械设备租赁；爆破工程的设计施工、安全评估和安全监理；预制构件生产及销售；商品混凝土生产及销售。
公司与中铁（贵州）市政工程有限公司之间不存在关联关系。
公司控股子公司福建上河与中铁（贵州）市政工程有限公司最近三个会计年度签订了总价11,689万元的工程合同。
二、合同主要条款
(一)各方的基本权利和义务
1.甲方的基本权利和义务
（1）甲方的基本权利
①根据观山湖区人民政府的授权，甲方在建设期内代表观山湖区人民政府实施本项目，组织本项目招标工作，确定中标社会资本；
②甲方在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利；
③甲方有权对本项目的建设、运营维护进行监督管理；
④甲方有权根据本合同对项目进展进行绩效考评、中期评估；
⑤乙方履约过程中违约的，甲方有权提取履约保函；
⑥参与项目工程竣工验收；
⑦在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构针对本项目进行决算审计；
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⑧行使本合同约定的其他权利。
（2）甲方的基本义务
①协助乙方对项目公司进行用于且仅限于本项目的融资活动；
②项目公司工商注册登记完成后，依据项目文件协助乙方为实施本项目办理各项行政许可，协调相关部门开展工作，为乙方顺利实施项目提供必要的条件；
③按照后续项目文件的约定，授予项目公司在本项目的特许经营权，且甲方应安排财政部门结合中长期财政规划统筹考虑，将可行性缺口补助纳入观山湖区人民政府预算及中长期财政规划，按照《中华人民共和国预算法》等预算管理相关法律规定执行；
④应当根据本合同的约定，若无正当理由应向项目公司支付西部现代制造产业园第一批PPP合作项目的可行性缺口补助；
⑤履行本合同约定的其他义务，并承担相应的社会责任。
2.乙方的基本权利和义务
（1）乙方的基本权利：
①有权依据本合同的约定获得投资收益、转让项目公司股权的对价、项目公司利润分配、项目公司清算后剩余财产分配等及承接相应的工程建设任务；
②有权享受政府方提供的便利政策、税收优惠；
③乙方出资设立的项目公司在特许经营期内享有自主特许经营权；
④为顺利实施本项目，在特许经营期内，经甲方同意，乙方可以采用股权或债权进行融资。
⑤行使本合同约定的其他权利。
（2）乙方的基本义务：
①应保证其主体资格合法成立并有效存续，已经获得履行本合同必要的内部与外部授权与批准，已经具备实施本项目所必须的行政许可与相关资质；
②对乙方提交的与本项目有关的资金来源、资料、数据、信息、文件等合法性、真实性、准确性承担保证责任；
③乙方对项目公司履行及时、足额出资的义务；
④自觉依法接受项目公司与甲方签订的各项合同的约束，包括但不限于本项目的设计、投资、融资、建设、运营维护、移交等；
⑤履行必要的环保、安保义务；
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⑥应当依法依约对本项目办理相关保险；
⑦乙方（联合体牵头人）出资设立的项目公司按照谨慎运营原则提供持续、高效、优质的道路、管廊等服务；
⑧接受甲方的监督管理；
⑨乙方应于本合同生效后，提交政府方认可的履约保函；
⑩履行本合同约定的其他义务，并承担相应的社会责任。
(二)特许经营权的授予
（1）本项目特许经营权包括：在特许经营期内设计、投资、融资、建设、运营维护、移交本项目设施；根据项目文件的约定获取政府可行性缺口补助、税费减免等。
（2）由甲方与项目公司签订PPP项目合同，将特许经营权授予项目公司。
（3）项目特许经营期预计15年，建设期自甲乙双方确认且监理方发出开工令之日起至项目完工确认当日，预计为2年，运营期自项目完工确认次日起至
13年满。但8个子项目分期实施，分别单独计算建设期、运营期、可行性缺口补助，分别支付可行性缺口补助及分别移交。
就特许经营权的其他权利义务，由甲方与项目公司在PPP项目合同中约定。
(三)各方承诺
1．甲方承诺：观山湖区人民政府授权的出资代表贵阳观山湖投资（集团）有限公司应确保对项目公司的出资在项目公司完成工商注册登记之日起 20个工作日内到位20%，剩余资金根据项目建设实际需要足额实缴到位，以满足项目建设进度和融资机构要求。
2.乙方承诺：乙方应确保对项目公司的出资在项目公司完成工商注册登记之日起 20个工作日内到位20%，剩余资金根据项目建设实际需要足额及时实缴到位，以满足项目建设进度和融资机构要求。
（四）各方违约及赔偿
1．甲方违约及赔偿
（1）由于甲方原因导致项目公司不能成立的，甲方应当向乙方（联合体牵头人）支付乙方（联合体牵头人）所出项目公司资本金金额30%的违约金。
（2）观山湖区人民政府授权的出资代表贵阳观山湖投资（集团）有限公司未按照约定足额向项目公司实缴注册资本的，每逾期一日，贵阳观山湖投资（集
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团）有限公司应向乙方（联合体牵头人）支付其应实缴注册资本金额0.5‰的违约赔偿金，但不可抗力和乙方（联合体牵头人）的责任造成的延迟除外。
2．乙方违约及赔偿
（1）项目公司未成立
由于乙方原因导致项目公司不能成立的，乙方应当向贵阳观山湖投资（集团）有限公司支付其所出项目公司资本金金额30%的违约金。
（2）未按期足额注资
乙方未按照约定足额向项目公司实缴注册资本的，每逾期一日，乙方（联合体牵头人）应向贵阳观山湖投资（集团）有限公司支付其应实缴注册资本金额0.5‰的违约赔偿金，但不可抗力和甲方及贵阳观山湖投资（集团）有限公司的责任造成的延迟除外。
（3）融资责任
项目公司成立后，项目公司未完成项目总投资融资责任的，按照甲方与项目公司签订的PPP合同执行。
（五）争议的解决
因解释或履行本合同过程中产生的任何争议由双方进行协商解决。在二十(20)天内无法协商解决，甲乙双方均有权将争议提交项目所在地人民法院解决。
三、合同履行对上市公司的影响
本项目总投资约为35.30亿元，建设期预计二年，福建上河、中铁贵州为施工总承包单位，将增加福建上河（为公司控股子公司）2017年、2018年主营业务收入。本项目进入运营期后，政府方开始支付可行性缺口补助，税前年度收益率为6.5%，项目实施资金主要依赖融资，融资对象尚未确定及融资利率的浮动性都影响公司收益，目前尚无法预计对上市公司经营业绩的影响。
合同签订不影响上市公司业务独立性。
四、合同履行的风险分析
审批风险：公司与政府合资组建项目公司及签订 PPP项目合同的事项尚需获得观山湖区人民政府、公司股东大会审议批准，存在能否审批通过的风险。
设立风险：协议签订之日起 40个工作日内正式办理项目公司工商登记，同
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时应在完成工商注册登记之日起 20个工作日实缴20%的注册资本，因资本金融资存在不确定性，设立项目公司存在延期或无法设立的不确定性风险。
融资风险：可能出现因融资延缓滞后而影响 PPP项目公司设立进度及项目施工建设进度，进而影响项目进度，存在收益不确定性风险。
财务风险：设立项目公司及项目实施所需资金主要通过融资方式获得，融资对象尚无法确定；项目的收益来自政府的可行性缺口补助，运营期开始起算，年度收益率6.5%，如市场利率波动，存在收益不确定性风险。
市场风险：如遇市场情况变化，人力成本、材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。
经营风险：项目收入主要来源政府的可行性缺口补助，若其拖欠支付，将造成资金短缺，项目难以顺利实施的风险。联合体成员为本项目的施工总承包单位，但上述施工单位具体施工工程量分配尚未确定，存在收益不确定性风险。
周期风险：本项目合作期预计为 15年，其中建设期预计为 2年，运营期预计为 13年，合同履行期限较长，在合同履行过程中如果遇到市场、环境等不可预计的或不可抗力等因素的影响，存在合同无法全部履行风险。
上海中毅达股份有限公司董事会2017年4月18日议案二：
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关于拟投资设立 PPP项目合资公司的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、对外投资概述
1．对外投资的基本情况
公司作为观山湖区西部现代制造产业园第一批 PPP合作项目中标人，拟与政府出资代表观投集团合资成立项目公司实施西部园区PPP项目，承担西部园区PPP项目的设计、投资、融资、建设、运营维护及移交工作。
2．董事会审议情况
2017年3月31日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于投资设立PPP项目合资公司的议案》。
3．本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
上海中毅达股份有限公司
住所：上海市徐汇区淮海中路 1010号嘉华中心 3704室
法定代表人：任鸿虎
注册资本：人民币 107127.4605万
成立日期：1992年 6月 22日
营业期限：1992年 6月 22日至不约定期限
经营范围：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑等工程；园林工程投资及施工，市政工程投资及施工；森林旅游；生态农业、土壤改良、生态修复、水环境治理；园林种植；自有物业、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
贵阳观山湖投资（集团）有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：贵州省贵阳市观山湖区林城路与长岭路西北角贵阳国际金融中心一期商务区10号楼
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法定代表人：曾毅
注册资本：伍拾亿元整
成立时间：2012年05月11日
营业时间：2012年05月11日至长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(市政配套基础设施建设；项目开发和经营；工程项目代建；土地一级开发；国有资产经营管理和资本运营；招商引资；非金融性项目投资；投融资管理；金融服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）)
公司与贵阳观山湖投资（集团）有限公司之间不存在关联关系。
三、设立合资项目公司的基本情况
1.公司名称：贵阳观山湖区西部产业园建设管理有限公司（暂定名，以最终工商登记的名称为准）。
注册资本：70,597.38万元人民币
注册地址：贵阳市观山湖区东部金融城
经营范围：市政工程、地下管道工程、园林景观工程、道路工程、土石方工程、房屋建筑工程、环保工程的投资与管理，生态修复、水环境治理、亮化工程、石漠化治理工程、电缆电线铺设工程、室内外装修装饰工程的融资、工程运营及维护管理（以工商登记为准）。
四、合资协议的主要内容
（一）合资事项
1．注册资本
项目公司注册资本为人民币70597.38万元。观投集团（甲方）以货币21179.21万元人民币出资，占项目公司股权30％，中毅达（乙方）以货币49418.17万元人民币出资，占项目公司股权70%。
甲方作为政府方授权机构，乙方作为中选社会资本方的联合体牵头人，应在本协议签订之日起40个工作日内正式办理项目公司工商登记。
甲方全部认缴注册资本应在项目公司完成工商注册登记之日起20个工作日
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到位20%，剩余资金在建设期内根据项目建设实际需要足额实缴到位，以满足项目建设进度和融资机构要求。乙方全部认缴注册资本应在项目公司完成工商注册登记之日起20个工作日到位20%，剩余资金在建设期内根据项目建设实际需要足额实缴到位，以满足项目建设进度和融资机构要求。
2．项目公司经营期限
项目公司的经营期限为自公司成立之日起十五（15）年，与西部园区PPP项目的合作期限一致，并随合作期期满而终止，随合作期顺延而顺延。
（二）项目公司股东权利、义务、责任
1．股东权利
⑪股东按公司章程享有股东的财产收益，按照持股比例享有利润及剩余财产分配权；
⑫股东有权依据项目公司章程的约定向项目公司委派董事、监事和推荐高级管理人员进入项目公司依法行使职权；
⑬股东参加项目公司股东会并根据股权比例享有表决权；
⑭股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和执行董事会决议、执行监事决议和财务会计报告；
⑮股东有权了解项目公司经营状况、财务状况；
⑯法律、行政法规及项目公司《公司章程》规定其他权利。
2．股东义务
⑪股东应当在规定的时期内足额缴纳认缴的出资额；
⑫股东以其出资额为限对项目公司承担责任。股东在项目公司登记后，不得抽回出资；
⑬股东应遵守项目公司《公司章程》；
⑭项目公司发给股东的出资证明书不得私自交易或抵押，仅作为项目公司利润分配的依据，但融资用于本项目且事先经过另一方股东同意的除外；
⑮保守项目公司秘密；
⑯法律、行政法规及项目公司《公司章程》规定应当承担的其他义务。
3.责任
⑪任一股东违反本协议，不按规定缴纳出资的，守约方有权对违约方提起诉
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讼并追究其违约责任；
⑫任一股东故意或过失侵害项目公司利益的，应向项目公司或其他股东承担赔偿责任。
4.股权转让限制
⑪自百花办与乙方、福建上河建筑工程有限公司及中铁（贵州）市政工程有限公司签订的《观山湖区西部现代制造产业园第一批PPP合作项目PPP项目合同
(社会资本版)》生效之日起至项目进入运营期的5年（单个项目建设期2年，运营期5年）期届满日，除非项目公司全体股东及百花办一致书面同意，任意一方股东不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权；但乙方向联合体成员福建上河建筑工程有限公司及中铁（贵州）市政工程有限公司转让股权以及联合体内成员之间转让股权不设锁定期，经百花办和甲方事先书面同意，联合体内成员可向联合体内另一成员转让其持有的项目公司股权。
⑫运营期第6年至第9年，经百花办和甲方事先书面同意，乙方及其联合体成员在不丧失对项目公司控股权的前提下（指乙方及其联合体成员合计持有的项目公司的股权持续动态满足>50%的要求），可以转让其在项目公司中的部分股权，但受让方应满足本项目社会资本资格条件、招标文件及PPP项目合同中约定的对转让方的资格条件及要求（但施工总承包资质不作要求），并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，按照PPP项目合同履行相应的权利和义务。
⑬运营期第10年起，经百花办及甲方事先书面同意，乙方及其联合体成员可以自由转让其在项目公司中的部分或全部（剩余）股权，但受让方应满足本项目社会资本资格条件、招标文件及PPP项目合同中约定的对转让方的资格条件及要求（但施工总承包资质不作要求），并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，按照PPP项目合同履行相应的权利和义务。
⑭甲方可以将其持有的项目公司股权在建设期完成后转让给观山湖区人民
政府管理下的政府机构、国有企业、国有事业单位，乙方应无条件同意；甲方将其持有的项目公司在建设期完成后的股权转让给除上列受让人以外的第三方，则应按照《中华人民共和国公司法》的规定事先征得乙方同意，乙方享有优先购买权。
⑮本项目运营期第6年至第9年，乙方在不丧失对项目公司控股权的前提下
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（指乙方持有的项目公司的股权持续动态满足>50%的要求），有权转让其在项目公司中的部分股权给甲方或百花办，股权转让价款另行协商。
⑯本运营期第10年起，乙方有权自由转让其在项目公司中的部分或全部（剩余）股权给甲方或百花办，股权转让价款另行协商。
（三）董事会
公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董事长1名。甲方委派或推荐2名董事候选人，乙方委派或推荐3名董事候选人。甲方委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。
（四）利润分配
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。
2、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照项目公司《公司章程》的规定执行。
（五）项目公司担保
本协议签订后，如项目公司为第三人提供担保，应当经股东一致同意并作出书面决定文件。
本协议签订后，如项目公司为股东或者股东的关联单位或其实际控制人提供担保，应当经其他股东一致同意并作出书面决定文件。
（六）争议解决
因本协议发生的争议，各方应以最大诚意协商解决。如协商方式无法消除纠纷，任何一方可依法向西部园区PPP项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、设立合资项目公司的目的及影响
与政府出资代表共同出资设立的合资项目公司，承担PPP项目的设计、投资、融资、建设、运营维护及移交工作。合资项目公司设立后，将与观山湖区百花新城建设开发办公室签订《观山湖西部园区第一批PPP项目合同（正式签约版）》、《可行性缺口补助支付协议》。
本项目进入运营期后，政府方开始支付可行性缺口补助，税前年度收益率为6.5%，项目实施资金主要依赖融资，融资对象尚未确定及融资利率的浮动性都影响公司收益，目前尚无法预计对上市公司经营业绩的影响。
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六、设立合资项目公司的风险分析
设立风险：协议签订之日起 40个工作日内正式办理项目公司工商登记，同时应在完成工商注册登记之日起 20个工作日实缴20%的注册资本，因资本金融资存在不确定性，设立项目公司存在延期或无法设立的不确定性风险。
财务风险：设立合资项目公司及后期项目实施所需资金主要通过融资方式获得，融资对象尚无法确定；项目的收益来自政府的可行性缺口补助，运营期开始起算，年度收益率6.5%，如市场利率波动，存在收益不确定性风险。
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