证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2017-030云南西仪工业股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于 2017年 7月 28日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于 2017年 8月 18日在昆明召开。会议应到董事 9名，实到 8名，到会董事分别是谢力、董绍杰、王家兴、祝道山、吴以国、王建新、于定明、张宁。其中董事黄勇先生因工作原因未能参加本次会议，特书面授权委托公司董事长谢力先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，本次会议由董事长谢力先生主持。
本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经逐项表决通过了如下决议：
1、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
经选举同意谢力先生任公司第五届董事会董事长，任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。根据公司章程规定董事长为公司法定代表人，请公司尽快完成相关资料的变更。
2、审议通过《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
同意确定第五届董事会各专门委员会如下：
（1）战略委员会
主任委员：谢力
委员：谢力、董绍杰、祝道山、黄勇、张宁（独立董事）
（2）提名委员会
主任委员：张宁（独立董事）
委员：黄勇、于定明（独立董事）
（3）审计委员会
主任委员：王建新（独立董事）
委员：吴以国、于定明（独立董事）
（4）薪酬与考核委员会
主任委员：于定明（独立董事）
委员：王建新（独立董事）、董绍杰
各专门委员会任期与第五届董事会董事任期一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
3、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
经董事长谢力提名，同意聘任董绍杰先生为公司总经理，任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。
4、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
经总经理董绍杰先生提名，同意聘任李红先生、王汝雁先生、张国荣先生为公司副总经理，同意聘任王家兴先生为公司副总经理兼财务总监，任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。
5、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
经董事长谢力先生提名，同意聘任王家兴先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。王家兴先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
王家兴先生联系方式如下：
联系地址：云南省昆明市西山区海口街道办事处山冲社区
邮编：650114
联系电话：0871-68590370
传真号码：0871-68598357
电子邮箱：xygf002265@163.com
独立董事已对上述选举公司第五届董事会董事长、高级管理人员以及董事
会秘书的聘任发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
经董事会秘书王家兴先生提名，同意聘任赵瑞龙先生为证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。赵瑞龙先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
赵瑞龙联系方式如下：
联系地址：云南省昆明市西山区海口街道办事处山冲社区
邮编：650114
联系电话：0871-68580658
传真号码：0871-68598357
电子邮箱：xygf002265@163.com
7、审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
经董事会审计委员会提名，同意聘任杨建玲女士为审计部负责人，负责董事会审计委员会日常工作，任期自本次董事会决议通过之日至本届董事会届满。
上述人员简历见附件一。
8、审议通过了《关于修订<云南西仪工业股份有限公司章程>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》及《国资委党委办公室关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》等相关要求，结合公司实际情况，董事会同意对公司现行有效的《云南西仪工业股份有限公司章程》相关条款进行修订，新增党建工作等内容。
《公司章程修订草案》见本决议附件二。
修订后的《公司章程》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于<2017年半年度报告全文>及其摘要的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司
章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了《2017年半年度报告全文》及其摘要。具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容请详见《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《公司 2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
11、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会定于 2017年 9月 15日下午 14:00时在公司董事办会议室召开 2017年第二次临时股东大会，具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cnifo.com.cn）上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司
董事会
二○一七年八月十八日
附件一：
公司相关人员简历
谢力，男，中国国籍，52岁，四川省仁寿县人，政工师，本科学历，毕业于四川大学法学专业，曾任四川建安公司董事、副总经理、党委书记、纪委书记等职务，现任云南西仪工业股份有限公司董事、董事长。谢力先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。谢力先生未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门的任何处罚和惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网查询，谢力先生不属于“失信被执行人”。
董绍杰，男，中国国籍，53岁，毕业于北京理工大学，研究员级高级工程师。曾任云南西仪工业股份有限公司副总经理等职务。现任云南西仪工业股份有限公司董事、总经理。董绍杰先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。董绍杰先生未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门的任何处罚和惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。经在最高人民法院网查询，董绍杰先生不属于“失信被执行人”。
王家兴，男，中国国籍，45岁，本科学历，毕业于沈阳理工大学会计专业，中级会计师、CMA、高级政工师。曾任成都华川电装有限责任公司总经理助理兼财审部长、中国长安集团四川建安车桥分公司总会计师、四川建安工业有限责任公司总会计师等职务。现任云南西仪工业股份有限公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。王家兴先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王家兴先生未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门的任何处罚和惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。经在最高人民法院网查询，王家兴先生不属于“失信被执行人”。
祝道山，男，中国国籍，44岁，毕业于中国人民大学商学院工商管理专业，研究生学历，高级经济师、高级工程师，曾任北京北机机电工业有限责任公司副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席，中国南方工业集团公司民品事业部人力资源处处长，现任中国南方工业集团公司民品部民品企业改革处处长、河南中光学集团有限公司董事、重庆虎溪电机工业有限责任公司董事、贵州高峰石油机械股份有限公司董事及本公司董事。祝道山先生未持有公司股份，系公司控股
股东、实际控制人的一致行动人。祝道山先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网查询，祝道山先生不属于“失信被执行人”。
黄勇，男，中国国籍，44岁，毕业于清华大学工商管理专业，研究生学历，曾任徐州工程机械集团公司销售经理等职务，现任中国南方工业资产管理有限责任公司资产运营部总经理、兼任许昌中泰投资发展有限公司董事长、南方建信投资有限公司董事、南方兵器装备产业有限责任公司董事、北京上城家园房地产有限责任公司董事、九江福来克斯有限公司董事。黄勇先生未持有公司股份，系公司控股股东、实际控制人的一致行动人。黄勇先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网查询，黄勇先生不属于“失信被执行人”。
吴以国，男，中国国籍，54岁，毕业于东北师范大学马列部中国社会主义建设专业，高级经济师，曾任江苏省农垦集团有限公司办公室副主任兼企业法律顾问，现任江苏省农垦集团有限公司社会事业部部长、职工监事、总法律顾问。
吴以国先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。吴以国先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网查询，吴以国先生不属于“失信被执行人”。
王建新，男，中国国籍，44岁，上海财经大学会计学博士，研究员，博士生导师，曾任财政部科研所副研究员、硕士生导师，中外运、报喜鸟、冀东水泥、宁波华翔等上市公司的独立董事，现任中国财政科学研究院研究员、博士生导师，中航资本控股股份有限公司和云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事。王建新先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。王建新先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网查询，王建新先生不属于“失信被执行人”。
张宁，女，中国国籍，58岁，毕业于清华大学汽车工程系，曾任天津汽车工业总公司技术员、中国汽车技术研究中心主任助理。现任中国汽车工程学会副秘书长。张宁女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。张宁女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网查询，张宁女士不属于“失信被执行人”。（注：张宁女士简历以本次公告为准）
于定明，男，中国国籍，42岁，毕业于中国政法大学，法学博士、硕士生导师，现任云南财经大学法学院教授，云南云誉律师事务所执业律师，湛江国际仲裁院/湛江仲裁委员会仲裁员。于定明先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。于定明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经在最高人民法院网查询，于定明先生不属于“失信被执行人”。
李红，男，中国国籍，49岁，高级工程师、硕士研究生学历，毕业于北京理工大学。曾任云南西仪工业股份有限公司品质保障部部长、生产安全部部长、党支部书记、特种机械分厂厂长、连杆制造厂厂长、总经理助理等职务，现任本公司副总经理。李红先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经在最高人民法院网查询，李红先生不属于“失信被执行人”。
王汝雁，男，中国国籍，50岁，高级工程师，本科学历，毕业于南京理工大学机械设计与制造专业。曾任本公司其他工业产品研究所所长、总经理助理兼特种机械技术部部长、总经理助理兼特种机械制造厂厂长、总经理助理兼特种机械公司总经理等职务，现任本公司副总经理。王汝雁先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。王汝雁先生未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门的任何处罚和惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。经在最高人民法院网查询，王汝雁先生不属于“失信被执行人”。
张国荣，男，中国国籍，47岁，高级工程师，毕业于昆明工学院热能工程专业。曾任本公司设备动力分厂副厂长、资产管理处处长、市场部部长、设备动力分厂厂长、供应部部长、发展计划部部长、总经理助理兼发展计划部部长等职务，现任本公司副总经理。张国荣先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。张国荣先生未受过中国证监会、深圳证券交易所及其他相关部门的任何处罚和惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任高级管理人员的情形。经在最高人民法院网查询，张国荣先生不属于“失信被执行人”。
赵瑞龙，男，中国国籍，43岁，毕业于云南财经大学会计学专业，本科学历，高级会计师、国际注册内部审计师，曾任云南西仪工业股份有限公司财务部副部长、审计部门负责人、职工监事、监事办主任、审计部部长，现任云南西仪工业股份有限公司财务部部长、证券事务部部长兼董事办主任。赵瑞龙先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
杨建玲，女，中国国籍，47岁，毕业于云南财经大学会计学专业，初级会计师。曾任云南西仪工业股份有限公司财务部会计、财务部副部长、审计部副部长，现任本公司审计部部长、职工监事。杨建玲女士未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
《云南西仪工业股份有限公司章程》修订草案
根据《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》及《国资委党委办公室关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》等的相关要求，对公司现行有效的《云南西仪工业股份有限公司章程》相关条款进行修订，新增党建工作等内容，具体情况如下：
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|章程原内容|本次修订内容|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。|
|第二条 ……公司在云南省工商行政管理局注册登记，取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为5300001002272。|第二条 ……公司在云南省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码：91530000216521606P。|

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|章程原内容|本次修订内容|
|新增|第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。|
|新增|第五章 党委第一节 党组织的机构设置第一百零三条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，原则上要设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。第二节 公司党委职责第一百零四条(一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。|
|新增|第一百一十八条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。|

章程其他内容不变，序号顺延。