浙江东南网架股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2019年8月28日召开，作为公司的独立董事，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解后，对以下事项发表独立意见：
一、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，结合公司相关规章制度，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的态度，依据客观公正的原则，对公司 2019年 1-6月关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：
1、截止2019年6月30日，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、截至2019年6月30日，公司实际对外担保余额为54,856.34万元，全部为对全资子公司提供的担保，占公司2019年6月30日归属于母公司的合并报表净资产的13.04%。具体情况如下：
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||||担保额度相关||||实际发生日期（协||实际担保|||||
||担保对象名称||||担保额度||||||担保类型||担保期|
||||公告披露日期||||议签署日）||金额|||||
||||||||||||||债务履行期限|
||成都东南钢结||2018年04月||||||||连带责任保|||
||||||10,000||2017年06月09日||10,000||||届满之日起两|
||构有限公司||13日||||||||证|||
||||||||||||||年|
|成都东南钢结构有限公司||2018年04月13日||8,000||2018年09月24日||5,529||连带责任保证||债务履行期限届满之日起两年||
|天津东南钢结构有限公司||2018年12月27日||10,000||2018年02月04日||1,856.09||连带责任保证||债务履行期限届满之日起两年||
|天津东南钢结构有限公司||2018年04月13日||10,000||2018年09月06日||7,940.66||连带责任保证||债务履行期限届满之日起两||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||年|
|广州五羊钢结构有限公司|2018年10月29日|10,000|2019年05月09日|1,752.19|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|
|浙江东南钢结构有限公司|2018年10月29日|9,500|2018年11月16日|3,098.4|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|
|东南新材料（杭州）有限公司|2018年12月27日|20,000|2019年04月28日|20,000|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|
|东南新材料（杭州）有限公司|2018年03月10日|10,000|2018年06月01日|4,680|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|
|东南新材料（杭州）有限公司|2018年04月13日|10,000|2018年09月14日|0|连带责任保证|债务履行期限届满之日起两年|

公司能够严格控制对外担保风险，除为本公司的全资子公司成都东南钢结构有限公司、天津东南钢结构有限公司、广州五羊钢结构有限公司、浙江东南钢结构有限公司、东南新材料（杭州）有限公司提供担保外，报告期内不存在为本公司的控股股东及其他关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。公司已建立了《对外担保决策制度》，并明确了对外担保审批权限及流程。上述担保事项均履行了必要的审议程序，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
二、关于会计政策变更的独立意见
本次变更会计政策并调整会计报表格式是根据财政部《修订通知》和新金融工具准则相关规定进行的调整，符合相关规定，本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对当期及会计政策变更之前公司财务状况、经营成果产生影响，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审批程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意本次会计政策变更。
三、关于2016年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
在公司募集资金投资项目达到结项条件的情况下，将募集资金投资项目结项
并将结余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常
经营业务拓展对流动资金的需求，提升公司经营效益，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司此次将募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。
因此，我们同意募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。
四、关于为下属子公司授信提供担保的独立董事意见
公司为下属子公司的担保事项主要是为了满足子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象为合并报表范围内的子公司，公司有绝对的控制力，能够有效的控制和防范风险。本次担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，公司对其提供担保不会损害公司和中小股东的利益。
因此，我们同意公司为子公司申请银行授信提供连带责任担保。本次担保事项还需提交股东大会审议。
五、关于向子公司提供财务资助的独立董事意见
依据下属公司生产运营资金的需求和公司资金状况，公司在不影响自身正常经营的前提下，向下属控股子公司台州东南网架方远教育投资有限公司提供财务资助可以支持其业务发展，降低其融资成本，提高公司资金使用效率；本次公司提供财务资助的资金占用费按不低于同期银行贷款基准利率计算，不存在直接损害公司其他股东尤其是中小股东利益的情形；被资助对象为控股子公司，公司能够对其实施有效的控制，确保公司资金安全。基于上述，我们认为该项财务资助行为符合相关规定，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意本次财务资助事项。
六、关于调整2019年度预计日常关联交易金额的独立意见
1、事先认可意见
经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司与关联方发生的日常关联
交易属于正常的商业交易行为，按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行；以市场价格为定价依据，定价公允合理，对公司独立性没有不利影响，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情形。
基于以上判断，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事应予以回避表决。
2、独立意见
经核查，我们认为公司发生的日常关联交易系公司生产经营所需事项，有利于降低公司经营成本，该关联交易以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害公司和全体股东的利益。董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为浙江东南网架股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事：毛卫民 胡旭微 王会娟