东海证券股份有限公司关于
湖南千山制药机械股份有限公司2014年度跟踪报告
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|保荐机构名称：东海证券股份有限公司保荐代表人姓名：张宜生保荐代表人姓名：戴洛飞|被保荐公司名称：湖南千山制药机械股份有限公司联系电话：021-20333541联系电话：021-20333532|

一、保荐工作概述
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|项 目||工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况|||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况|||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|督导千山药机建立健全并有效执行各项规章制度。||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|公司已有效执行相关规章制度。||
|3.募集资金监督情况|||
|（1）查询公司募集资金专户次数|募集资金已于 2013 年度全部使用完毕，募集资金专户余额为0.00元。||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|实地查看千山药机募集资金投资项目，查阅募集资金投入及使用情况。经核查，千山药机募集资金项目进展与信息披露文件一致。||
|4.公司治理督导情况|||
|（1）列席公司股东大会次数|1次||
|（2）列席公司董事会次数|1次||
|（3）列席公司监事会次数|1次||
|5.现场检查情况|||

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|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照深交所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、截至2013年12月31日，公司存货余额为 222,845,952.79 元，较上年增长了250.14%，存货余额与增长率均较高，主要原因系截至2013年12月31日已签订待执行合同较多，根据生产计划及销售需求增加库存所致。保荐机构提请公司加强存货管理，及时消化库存。2、公司连续 2 年都存在部分员工备用金借款期末余额超过2万元的情况，不符合公司《授权与资金审批制度》关于累计借款最高限额的相关规定。保荐机构要求千山药机对《授权与资金审批制度》关于备用金的条款进行修订，以适应日常经营需要。3、公司副总经理邹永红先生 2013 年 8 月13日通过股权激励计划获得千山药机10万股限制性股票，2013 年 12 月 25 日以 12.4元/股的价格卖出 95,550 股，交易金额为l,184,820元，邹先生获得限制性股票与卖出股票时间不足6个月，构成短线交易，深圳证券交易所据此向邹先生出具了监管函。保荐机构提出了如下整改意见：（1）公司董事会尽快提出关于此事项的整改方案，并落实；（2）结合此事项修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，并要求董事、监事、高级管理人员学习；（3）千山药机部分限售股份将进入解锁期，请公司对相关股东进行书面提醒。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|6次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向深交所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向深交所报告的次数|2次|
|（2）报告事项的主要内容|《华泰联合证券有限责任公司关于公司2014 年上半年跟踪报告》、《湖南千山制药机械股份有限公司保荐总结报告书》|

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|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2014年5月5日|
|（3）培训的主要内容|（1）创业板上市公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份的相关规定；（2）创业板上市公司股东持有公司股份的相关规定；（3）控股股东持有公司股份的相关规定；（4）限售股份解除限售后交易的相关规定；（5）内幕交易及防范等。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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||事 项||存在的问题||采取的措施|
|1.信息披露||无||不适用||
|2.公司内部制度的建立和执行||有，具体参见本报告“一、保荐工作概述 5.现场检查情况（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”||采取的措施具体参见本报告“一、保荐工作概述 5.现场检查情况 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况”||
|3．“三会”运作||无||不适用||
|4.控股股东及实际控制人变动||无||不适用||
|5.募集资金存放及使用||无||不适用||
|6.关联交易||无||不适用||
|7.对外担保||无||不适用||
|8.收购、出售资产||无||不适用||

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|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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||||是否|||
||公司及股东承诺事项||履行||未履行承诺的原因及解决措施|
||||承诺|||
|1、公司关于不为激励对象提供财务资助的承诺：公司未来不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其提供贷款提供担保。||是||不适用||
|2、公司关于未来 12 个月内部进行高风险投资的承诺：公司承诺在本次超募资金补充流动资金后12个月内（2013年10月24日—2014年10月23日）不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。||是||不适用||
|3、公司实际控制人关于避免同业竞争的承诺：（1）在承诺函签署之日，本人及本人拥有权益的附属公司均未生产、开发任何与千山药机生产的产品构成竞争或可能竞争的产品。未直接或间接经营任何与千山药机生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能竞争的业务，也未参与投资于任何与千山药机生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（2）自本承诺函签署之日起，本人及本人拥有权益的附属公司将不生产、开发任何与千山药机生产的产品构成同业竞争或可能构成竞争的产品、不直接或间接经营任何与千山药机经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与千||是||不适用||

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|山药机生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业；（3）自本承诺函签署之日起，如千山药机进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人拥有权益的附属公司将不与千山药机拓展后的产品或业务相竞争；若与千山药机拓展后的产品或业务发生竞争，本人及本人拥有权益的附属公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到千山药机经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；（4）如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将相千山药机赔偿一切直接和间接损失。|||
|4、公司实际控制人关于承担社保和住房公积金补缴义务的承诺：如千山药机被社会保障部门或其他有权机构要求补缴以前年度的社会保险及住房公积金，或千山药机因未足额缴纳以前年度的社会保险费及住房公积金而需缴纳滞纳金或承担其他处罚，我等将以连带方式共同承担，且不向千山药机追缴。|是|不适用|
|5、发起人股东关于承担税款补缴义务的承诺：2008 年 1 月，千山药机通过自查并经长沙县国家税务局同意，主动补缴 2006 年及以前年度的增值税款、企业所得税款。作为千山药机的发起人股东，我等在此承诺：若千山药机因上述补缴税款事宜而备税务机关处以罚款或加收滞纳金，我等自愿无条件以自有资金代千山药机及时足额补足缴纳相应的罚款或滞纳金，并承担个别和连带的责任。|是|不适用|
|6、发起人股东关于首次公开发行股票前已发行股份锁定的承诺：在公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人于公司本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该等股份。|是|不适用|
|7、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、王敏、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元关于承担衡阳千山未偿付债务偿还义务的承|是|不适用|

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|诺：衡阳千山于2009年1月13日经衡阳市工商局核准注销，因注销前该公司尚有265,928.52 元债务（应付采购款）尚未清偿。我等作为该公司股东，曾于 2009 年 1月8日召开股东会作出决议，由我等承诺以自有资金清偿前述债务，我等现作出明确承诺如下：若相关债权人以任何方式主张其债权，我等将以自有资金清偿对其负有的债务（清偿范围含主债权及可能产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用），并承担个别和连带的责任。|||
|8、公司首发时的董事刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、朱兆服，监事郑国胜、彭勋德、潘林，高级管理人员王亚军承诺：在上述锁定期满后，任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所直接或间接持有的公司股份。|是|不适用|
|9、公司于2014年04月03日承诺自发布终止重大资产重组公告之日起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。|是|不适用|
|10、实际控制人刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋于2014年10月25日承诺：将协助湖南千山医疗器械有限公司在本承诺函出具之日起 3 个月内办理完毕湖南千山医疗位于祁阳经济技术开发区的103,470.87平方米土地出让手续，并补办相关规划、报建手续，消除瑕疵。若承诺人违反上述承诺，或上述土地未能通过“招拍挂”取得使用权、被有权土地管理部门收回、地上建筑物被有关主管部门强制查封、拆除、限制使用，承诺人将在上述情形发生之日起10 日内按照上述房屋建筑物的评估值，以等值现金对湖南千山医疗进行补偿；如上述房屋建筑物根据有关主管部门的要求被强制拆除的，承诺人将承担湖南千山医疗所有拆除、搬迁费用，并弥补湖南千山医疗在拆除、搬迁期间遭受的经营损失。如湖南千山医疗因上述情形遭受有关主管部门处罚或遭受其他损失，则由承诺人全额代为承担，以确保湖南千山医疗不会因此遭受任何损|是|不适用|

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|失。|||
|11、实际控制人刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋于2014年8月29日承诺：在作为千山药机股东期间，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除千山药机及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与千山药机及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护千山药机及其中小股东利益。2、在作为千山药机股东期间，本人保证将严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及千山药机《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东的地位谋取不当的利益，不损害千山药机及其中小股东的合法权益。3、如违反上述承诺与千山药机及其控股子公司进行交易而给千山药机及其控股子公司、千山药机其他股东造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。|是|不适用|
|12、实际控制人之一刘祥华于2014年8月29日承诺：本人以现金认购的千山药机本次非公开发行的股份，自该等股份发行完成之日起36 个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及深圳证券交易所的规定执行。本人认购的千山药机本次非公开发行的股份，如因千山药机送红股、转增股本等原因新增股份，亦遵守上述约定。本人严格履行上述承诺，如有违反，将依法承担赔偿责任。|是|不适用|
|13、实际控制人刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋于2014年5月11日签署股东一致行动承诺：1、各方确认,各方作为千山药机的实际控制人、股东、董事及管理者, 对千山药机生产经营及全部重大事务所作出的决定与行动均保持一致。|是|不适用|

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|2、各方中的千山药机董事承诺, 作为公司董事其对千山药机未来董事会会议任何议案进行表决时均保持一致行动。3、各方承诺, 作为公司股东, 各方在对千山药机股东大会会议任何议案进行表决时确保各方持有的全部有效表决票保持一致行动。4、各方同意, 如任何一方或几方不能亲自出席千山药机董事会或股东大会, 须事先向其他各方说明, 并表明意见。不能出席的一方或几方必须委托本协议其他方代为表决, 而不能委托本协议各方以外的其他董事或股东代为表决并行使投票权。5、各方同意, 各方中的千山药机董事在对千山药机董事会会议议案进行表决前或各方在作为公司股东对千山药机股东大会会议议案进行表决前, 相关各方应就拟议议案进行充分协商, 并遵循以下原则最终形成统一意见:各方就拟议议案持有不同意见时，应当按少数服从多数原则形成统一意见并一致行使表决权; 如各方就拟议议案意见各不相同, 无法按少数服从多数原则形成统一意见, 则各方应当分别签署授权委托书授权刘祥华在股东大会或董事会上，依其个人意志代表授权方行使表决权。如刘祥华届时因客观原因无法亲自出席股东大会或董事会，刘祥华应出具书面授权委托书，委托他人代为出席，刘祥华出具的该等授权委托书必须是明确的，即该等授权委托书必须对股东大会或董事会的各项议案有明确的赞成、反对或弃权的指令。各方对刘祥华或其授权代理人在股东大会或董事会上的表决意见予以认可，并对股东大会、董事会决议承担相应的责任，不得采取任何方式、以任何理由对上述表决结果提出异议。6、各方确认, 在对千山药机生产经营及其他重大决策事项保持一致的同时, 各自依据其股份比例享有分红权。7、各方承诺, 任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其持有的全部或部分千山药机的包括表决权在内的股东权益委托各方以外的任何其他方行使。8、各方承诺作为一致行动人及共同的|

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|实际控制人行使股东权利时不得违背法律法规规范性文件及公司章程的规定, 不得损害千山药机及其他股东利益, 不得影响千山药机的规范运作。9、各方承诺，如需减持股份须经一致行动人协商同意。10、本协议自各方签字起生效, 有效期为2014年5月11日至2019年12月31日。|

四、其他事项
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||报告事项||说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由||千山药机于2011年5月完成首次公开发行股票并上市，并聘请华泰联合证券有限责任公司担任首次公开发行股票项目的保荐机构，持续督导期至2014 年12月31日止。2014 年10月26日，千山药机与东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）签署了《非公开发行人民币普通股股票（A 股）之保荐协议》，聘请东海证券担任千山药机非公开发行股票的保荐机构。东海证券已委派保荐代表人张宜生先生和戴洛飞先生负责公司具体的保荐工作。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定， 千山药机因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，2014 年 11 月 5 日，千山药机与华泰联合证券有限责任公司签署了保荐终止协议。||
|2.报告期内中国证监会和深交所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况||无||
|3．其他需要报告的重大事项||无||

（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于湖南千山制药机械股份有限公司 2014年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人签名：
张宜生 戴洛飞
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于湖南千山制药机械股份有限公司 2014年度跟踪报告》之签章页）
东海证券股份有限公司2015年3月30日