长江证券承销保荐有限公司关于
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
2013年度持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司|被保荐公司简称：新莱应材|
|保荐代表人姓名：何君光|联系电话：010-66220588|
|保荐代表人姓名：王海涛|联系电话：010-66220588|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|5次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|2次|
|（3）列席公司监事会次数|1次|

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|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|4次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|见：二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|2013 年度公司经营规模继续扩大，但是公司利润总额和归属于上市公司普通股股东净利润同比继续下滑。|
|（2）关注事项的主要内容|2013 年度，公司实现主营业务收入442,596,676.52元，较去年同期 增 长 37.15% ； 营 业 利 润12,247,191.22元，较去年同期下降21.79%；利润总额为13,782,369.42元，较去年同期下降 21.42%；归属上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为12,867,445.72元，较去年同期下降11.07%。|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|（1）2013年8月22日|
|（3）培训的主要内容|（1）创业板上市公司信息披露基本原则。向有关人员讲解和强调了信息|

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||披露真实、准确、完整、及时、公平的重要性和必要性。（2）创业板上市公司信息披露具体要求。详细讲解了定期报告和临时报告的披露要求，并结合新莱应材的实际情况进行了案例分析。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|新莱应材于 2013年2月27日披露了《2012年度业绩快报》，预计归属于上市公司股东的净利润约2000.53万元。2013 年4月18日，披露了《2012年度业绩快报修正公告》，将归属于上市公司股东的净利润修正至1450.35万元。2013 年4月24日，公司披露的年度报告显示，归属于上市公司股东的净利润实际为1446.89万元。公司披露的业绩快报数据相对实际数据差异达38.26%，且业绩快报的修正时间滞后。|1、保荐机构要求公司及时整改，明确差异原因。2013年4月24日，新莱应材出具了《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司关于2012 年年度报告与业绩快报差异的说明》明确了披露问题并提出了详细的整改措施。2、保荐机构要求公司提高财务人员专业胜任能力，强化公司销售、资产管理与财务部门间的沟通协作，确保公司财务核算的准确性，保证公司财务信息的真实、准确和完整。|
|2.公司内部制度的建立和执行|《董事会审计委员会工作细则》未及时更新，只要求每年召开两次会议；公司内部审计部门因人员流动不足三人。|2013 年 8 月，第二届董事会第十六次会议审议通过了修订后的《董事会审计委员会工作细则》。公司招聘了专职的内审工作人员,人员数量达到要求。|

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|3．“三会”运作|《董事会议事规则》未及时更新，议事规则规定的董事会组成人数与公司章程矛盾。|建议及时修改更新《董事会议事规则》相关内容。|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|未严格按照计划使用募集资金；以自有资金支付募投项目并用募集资金置换未事前履行程序。|1、2014 年 1 月 22 日，公司将误付的款项归还至宝莱科技的募集资金专户。2、2014 年 1 月 29 日，公司召开第二届第十九次董事会，审议通过了《关于募集资金使用的议案》，议案中明确了两个方面：（1）鉴于目前宝莱科技扩建项目尚未完工投产，为盘活资产，为提高资金使用效率，在不影响募投项目实施的前提下，宝莱科技现有生产线可以根据生产进度领用库存中为募投项目试生产贮备的原材料，并需在该募投项目投产前予以补足。（2）在公司募投项目建设中可以先行使用承兑汇票支付供应商款项，并在每月末从募集资金专户中支取相应的资金到公司自有资金账户。3、建立《募集资金使用与管理问责制度》。4、对相关责任人员进行处罚并由保荐机构加强持续督导。|
|6.关联交易|2012 年，新莱应材|（1）已废止《员工购|

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||存在根据《员工购房购车借款管理办法》向高管及其他核心员工提供无息借款的情况。|房购车借款管理办法》。（2）2013 年5 月15日，借款全部归还至公司账户，其中郭红飞、姚兴珍两人在归还公司借款的同时按银行同期借款利率向 公 司 支 付 了 利 息23,400.00 元。|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司股东李水波、申安韵承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；上述期间届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十二|是|不适用|

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|个月内不转让其直接持有的公司股份。”|||
|2．公司股东李柏桦、李柏元承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；上述期间届满后，如李水波或申安韵仍在发行人任职，则在其任职期间，本人每年所转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%,在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份。如李水波或申安韵从发行人离职，则自其离职半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。”|是|不适用|
|3．公司股东萨摩亚 NEW PROSPECT INTERNATIONALLTD. 承诺：“自发行人股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。”|是|不适用|
|4. 公司股东昆山市罗德咨询有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股。”|是|不适用|
|5. 公司间接股东MOCHIZUKI ABIN（原名申亚敏）承诺：“自发行人股票上市之日起 36 月个内不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份；上述期间届满后，如申安韵仍在发行人任职，则在其任职期间，本人每年所转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%；如申安韵从发行人离职，则自其离职半年内，本人|是|不适用|

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|不转让间接持有的发行人股份。”|||
|6. 公司间接股东翁鹏斌承诺：“自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人股份。上述期间届满后，本人间接持有的发行人股份变动遵守中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及变动的相关规定。”|是|不适用|
|7. 公司控股股东李水波和申安韵夫妇及一致行动人李柏桦、李柏元分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：（1）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；（2）在持有公司股权的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；（3）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；（4）如本人违反上述承诺，公司及公司其他股东|是|不适用|

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|有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。|||
|8. 持有 5%以上股份的股东萨摩亚 NEW PROSPECTINTERNATIONAL LTD.出具《关于避免同业竞争的承诺函》|是|不适用|
|9. 持有5%以上股份的股东李水波、申安韵、李柏桦、李柏元、萨摩亚 NEW PROSPECT INTERNATIONALLTD.分别出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺减少并规范与发行人之间的关联交易，关联交易价格公允，并按正常的商业行为准则进行。|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|1、2013 年5月9日，中国证监会江苏监管局对新莱应材出具了《江苏证监局关于对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司有关事项的监管关注函》（苏证监函【2013】132号）指出新莱应材存在公司董事会秘书，监事占用公司资金的情况。整改情况：已废止《员工购房购车借款管理办法》。2013年5月15日，借款全部归还至公司账户，其中郭红飞、姚兴珍两人在归还公司借款的同时按银行同期借款利率向公司支付了利息 23,400.00元。2、2013 年6月13日，深圳证券交易所对新莱应材出具了《关于对昆山新莱洁净应用材料股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2013】第 26 号，）指出新莱应材披露的业绩快报数据相对实际数据差异达 38.26%，且业绩快报的修正时间滞后。整改情况：新莱应材已明确差异原因，积极提高财务人员专业胜任能力，强化公司销|

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||售、资产管理与财务部门间的沟通协作，确保公司财务核算的准确性，保证公司财务信息的真实、准确和完整。|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于昆山新莱洁净应用材料股份有限公司2013年度持续督导跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
何君光 王海涛
长江证券承销保荐有限公司年 月日