沈阳化工股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：沈阳化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：沈阳化工
股票代码：000698
信息披露义务人：中国蓝星（集团）股份有限公司
住所地址：北京市朝阳区北土城西路9号
通讯地址：北京市朝阳区北土城西路9号
权益变动性质：增加
签署日期：二〇一四年十一月
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在沈阳化工股份有限公司（以下简称“上市公司”或“沈阳化工”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，信息披露义务人通过持有沈阳化工集团有限公司100%股权间接持有沈阳化工33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动根据重组方案中的《发行股份购买资产协议》，沈阳化工拟通过向中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）发行股份的方式购买其持有的山东蓝星东大化工有限责任公司（以下简称“蓝星东大”）99.33%的股权（以下简称“标的资产”）。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
。
目录
释义 .................................................................................................................................................. 5第一节信息披露义务人介绍 ........................................................................................................... 6一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 6二、信息披露义务人拥有及控制的核心企业及关联企业情况 ........................................... 7三、信息披露义务人的主要业务及财务状况 ..................................................................... 10四、信息披露义务人所涉及处罚及仲裁的情况 ................................................................. 10五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 .......................................................................................................... 11第二节权益变动目的及决定 ......................................................................................................... 12一、权益变动的目的 ............................................................................................................. 12二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划 ............... 13三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ..................................................... 13第三节权益变动的方式 ................................................................................................................. 14一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 ................................................................. 14二、本次重组的基本方案 ..................................................................................................... 14三、本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 15四、《盈利预测补偿协议》主要内容 ................................................................................... 16五、本次发行股份锁定期 ..................................................................................................... 18六、本次重组拟注入资产的情况 ......................................................................................... 18七、已履行的程序 ................................................................................................................. 25第四节资金来源 ............................................................................................................................. 27第五节后续计划 ............................................................................................................................. 28一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划 ..................................................... 28二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ......................... 28三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划 ................................................. 28四、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ............................................................. 28五、分红政策的变化 ............................................................................................................. 28六、其它有重大影响的调整计划 ......................................................................................... 28第六节对上市公司的影响分析 ..................................................................................................... 30一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................. 30二、对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................................... 31三、对上市公司关联交易的影响 ......................................................................................... 31第七节前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ......................................................................... 34一、信息披露义务人在本次权益变动前6个月内买卖上市公司股票的情况 ................ 34二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月买卖上市公司股票的情况 ................................................................................................. 34第八节与上市公司之间的重大交易 ............................................................................................. 35一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况 ..................................................... 35二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情况 . 35第九节信息披露义务人的财务资料 ............................................................................................. 36一、 合并资产负债表 ..................................................................................................... 36二、 合并利润表 ............................................................................................................. 37第十节其他重大事项 ..................................................................................................................... 40
第十一节备查文件 ......................................................................................................................... 41一、备查文件目录 ................................................................................................................. 41二、备查地点 ......................................................................................................................... 41
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|上市公司/沈阳化工|指|沈阳化工股份有限公司，在深圳证券交易所主板上市，股票代码：000698|
|蓝星东大/标的公司|指|山东蓝星东大化工有限责任公司|
|蓝星集团/交易对方/信息披露义务人|指|中国蓝星（集团）股份有限公司|
|交易标的/标的资产|指|交易对方持有的蓝星东大 99.33%的股权|
|中国化工|指|中国化工集团公司|
|沈化集团|指|沈阳化工集团有限公司|
|淄博东大|指|淄博东大化工股份有限公司|
|东大化学|指|山东东大化学工业有限公司|
|评估基准日|指|2013 年12月31日|
|审计基准日|指|2014年6月30日|
|蓝星清洗|指|蓝星清洗股份有限公司（现已更名为“兴蓉投资”，股票代码：000598）|
|本次交易|指|上市公司拟通过向蓝星集团非公开发行股份的方式，购买其持有的蓝星东大 99.33%股权。|
|本权益变动报告/本报告书|指|《沈阳化工股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《发行股份购买资产框架协议》|指|沈阳化工与蓝星集团签署的《发行股份购买资产框架协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日|指|沈阳化工第六届董事会第五次会议决议公告日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|发行日|指|指因本次发行沈阳化工向蓝星集团发行其股票之日|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|名称|中国蓝星（集团）股份有限公司|
|住所|北京市朝阳区北土城西路9号|
|法定代表人|任建新|
|注册资本|1,221,189.9375万元|
|实收资本|1,221,189.9375万元|
|公司类型|股份有限公司|
|注册号|100000400012022|
|税务登记号|京税证字110105100018179号|
|组织代码|10001817-9|
|经营范围|研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其装备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租|
|营业期限|永续|

截至本报告书签署之日，蓝星集团股权结构图如下所示：
国务院国资委
100%
中国化工集团公司
63.58%
中国蓝星（集团）股份有限公司
||
|-|
|1.49%|

沈阳化工集团有限公司
33.08%
沈阳化工股份有限公司
二、信息披露义务人拥有及控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告签署之日，蓝星集团除持有蓝星东大99.33%股权外，拥有及控制的其他核心企业及关联企业情况如下：
1.全资子公司情况
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||序||||||注册资本（万元）|||||
||||公司名称||持股比例||||主营业务情况||产业类别|
||号|||||||||||
|1||蓝星（天津）化工有限公司||100%||40,000||化工产品、化工原料及相关配套产品的研发、生产、销售及相关技术服务和售后服务||化工行业||
|2||中蓝晨光化工研究设计院有限公司||100%||15,050||化工及相关产品生产；化工工程、建筑工程、环保工程设计及施工||化工行业||
|3||广州合成材料研||100%||1,114.275||化工技术开发及交||化工行业||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||究院有限公司|||易；化工产品、仪表仪器；机械设备专业清洗服务||
|4|无锡蓝星石油化工有限责任公司|100%|1,594|环氧树脂的生产；柴油、重油、玻璃钢制品的制造、加工；|化工行业|
|5|沈阳化工集团有限公司|100%|10,319|自营和代理各类商品和技术和进出口|化工行业|
|6|北京蓝星科技有限公司|100%|4,000|制造工业清洗剂、化学添加剂、不冻液、日用化学品|化工行业|
|7|蓝星（杭州）膜工业有限公司|100%|5,000|筹建|化工行业|
|8|北京蓝星节能投资管理有限公司|100%|5,000|节能投资管理；节能技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|节能环保行业|
|9|蓝星（北京）特种纤维技术研发中心有限公司|100%|2,000|技术开发；销售化工产品|化工行业|
|10|兰州蓝星日化有限责任公司|100%|4,300|肥皂、洗衣粉、餐具洗涤剂、液体硅酸钠的生产、加工、批发零售|化工行业|
|11|杭州水处理技术研究开发中心有限公司|100%|9,500|膜分离技术开发，分离膜及器制造、销售，水处理工程技术及产品开发，技术服务|化工行业|
|12|蓝星安迪苏（天津）有限公司|100%|10,000|化学清洗、防腐、水处理技术的研发；化工产品及原料的研发、生产、销售|化工行业|
|13|蓝星（沧州）化工有限公司|100%|10,000|橡胶制品、塑料制品的销售及相关技术服务和售后服务|化工行业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|甘肃蓝星清洗科技有限公司|100%|20,884,800|洗剂、水处理药剂、化工产品、水处理设备的研究、开发、制配、销售；清洗、水处理、防腐技术的研发、服务、咨询|化工行业|
|15|China NationalChemical (HongKong) InvestmentCo.Limited|100%||INVESTMENTHOLDINGS|化工行业|
|16|蓝星有机硅投资有限公司|100%||INVESTMENTHOLDINGS|化工行业|
|17|蓝星埃肯投资有限公司|100%||INVESTMENTHOLDING ANDTRADING|化工行业|
|18|蓝星安迪苏营养集团有限公司|100%||INVESTMENTHOLDINGS|化工行业|

备注：2014年9月29日，蓝星化工新材料股份有限公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了重大资产置换及发行股份并支付现金购买蓝星安迪苏营养集团有限公司100%普通股股权相关议案。
2.控股子公司情况
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||序|||||||||||
||||公司名称||注册资本||主营业务情况||持股比例||产业类别|
||号|||||||||||
|1||山东蓝星东大化工有限责任公司||15,000万元||见“第五节交易标的基本情况/四、主营业务发展情况||99.33%||化工行业||
|2||蓝星环境工程有限公司||6,000万元||清洗机器人及清洗自动化设备的生产||73.34%||化工行业||
|3||中国蓝星沈阳石化有限公司||15,000万元||原油加工、合成材料等石化产品及深加工产品的生产、经营和销售，清洗、防腐水处理技术、膜应用技术，化工原料的销售||60%||化工行业||
|4||蓝星化工新材||52,270.756||生产有机硅单体及相关产||53.96%||化工行业||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||料股份有限公司|万元|品、化学合成材料、化工产品的开发、销售|||
|5|蓝星东丽膜科技(北京)有限公司|6,000万美元|反渗透及反渗透膜元件的应用开发和技术服务|50%|化工行业|

3.参股公司情况
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||公司名称||持股比例||产业类别|
|中国蓝星集团上海化工新材料有限公司||45.45%||化工行业||
|蓝星有机硅(天津)有限公司||23%||化工行业||

三、信息披露义务人的主要业务及财务状况
蓝星集团主营业务为研究、开发化工新材料、化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；研究、制造、应用反渗透膜及其装备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；自动化工程设计、应用、服务；自营及代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；承包境外化工工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口、咨询服务、房屋出租。
最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总计||8,164,911.50||8,274,526.42||8,351,664.58||
|流动资产||2,832,549.00||2,498.490.00||2,851,683.36||
|非流动资产||5,332,362.49||5,776,036.42||5,499,981.22||
|负债合计||6,850,166.99||6,575,602.49||6,386,007.23||
|所有者权益||1,314,744.50||1,698,923.93||1,965,657.35||
||项目||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||4,745,988.48||5,000,153.77||5,188,171.14||
|营业利润||-226,604.57||-348,495.23||130,654.32||
|利润总额||-130,448.77||-307,230.80||243,399.83||
|净利润||-121,326.67||-351,117.56||153,098.58||

四、信息披露义务人所涉及处罚及仲裁的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，蓝星集团除通过持有沈阳化工集团有限公司100%股权间接持有沈阳化工33.08%的股份外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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||公司名称||持股比例||产业类别|
|蓝星化工新材料股份有限公司||53.96%||化工行业||

第二节权益变动目的及决定
一、权益变动的目的
（一）控股股东通过优质资产置入持续支持上市公司做大做强主业，不断提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
按业务板块划分，目前蓝星集团分为化工新材料（包含碳纤维、芳纶纤维等新型高科技特种纤维）、基础化工（包含石油加工初级产品、有机原料等）、动物营养（包含斯特敏、罗酶宝等）和环境科学等四大板块。本次将优质的化工资产蓝星东大置入上市公司，旨在改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力，降低上市公司生产经营风险，为将公司打造成为优秀的化工业务板块上市平台夯实基础。
通过本次交易，上市公司的盈利能力将得到明显提升，并将迅速增强公司的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，为股东提供更好的回报。
（二）改善上市公司主营业务结构，提高可持续发展能力
目前，上市公司主营业务为糊树脂、烧碱、丙烯酸等产品的生产和销售，主营业务毛利率不高。
蓝星东大主营聚醚多元醇的研发、生产、销售。蓝星东大通过持续的研发和调整产品结构，目前拥有附加值和技术壁垒较高的聚醚多元醇系列产品。其中，蓝星东大的高回弹系列产品具有很强的回弹性、透气性、耐磨性及阻燃性，应用领域极广，市场潜力巨大。利用高回弹聚醚多元醇制造的高回弹海绵等聚氨酯产品，广泛应用于航空、铁路、汽车、家具等多个领域，例如高速铁路减震设施、高档汽车座垫以及高档家具的填充物等，具备广阔的市场空间。在该领域，蓝星东大的技术实力已经达到国内领先水平。
本次交易完成后，将明显改善公司主营业务结构，延伸公司的产业链，提高公司的可持续发展能力。
二、未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂没有在未来 12个月内继续增持上市公司股份的计划。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
（一）已经履行的程序
1.2014年11月【】日，本公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》等相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2.本次交易方案已经国务院国资委批准。
（二）尚需履行的程序
1.本次重组尚需本公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁免蓝星集团及中国化工以要约方式收购本公司股份的义务；
2.中国证监会对本次重组的核准；
3.其他可能涉及的批准程序。
第三节权益变动的方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，上市公司控股股东为沈化集团，间接控股股东为蓝星集团，最终实际控制人为中国化工。蓝星集团通过持有沈阳化工集团有限公司100%股权间接持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东。
本次权益变动前后，上市公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||||本次交易后|||
||||||||本次发股数|||||
||股东名称||持股数||持股||||持股数||持股|
||||||||（万股）|||||
||||（万股）||比例||||（万股）||比例|
|中国化工集团||986.54||1.49%||-||986.54||1.20%||
|沈化集团||21,866.35||33.08%||-||21,866.35||26.68%||
|蓝星集团||-||-||15,858.59||15,858.59||19.35%||
|其他社会公众股股东||43,239.96||65.42%||-||43,239.96||52.76%||
|合计||66,092.85||100.00%||15,858.59||81,951.44||100.00%||

本次交易前，中国化工合计控制上市公司 22,852.90万股股份，占上市公司总股本比例为34.58%，为上市公司的最终实际控制人。
本次交易完成后，中国化工将合计控制本公司 38,711.48万股股份，持股比例上升为47.24%，仍为本公司的最终实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次重组的基本方案
上市公司拟通过向蓝星集团发行股份的方式购买其持有的蓝星东大99.33%的股权。
根据中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）出具的中发评报字[2014]第 0018号《资产评估报告》，以 2013年 12月 31日为基准日，蓝星东
大全部股东权益评估值为71,203.99万元，增值率为37.83%。经双方协商一致确
定蓝星东大100%股权作价 71,203.99万元，据此计算的标的资产评估值为
70,729.30万元。因此，上市公司将向蓝星集团发行 15,858.59万股股份收购其持有的蓝星东大99.33%的股权。
三、本次交易合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 11月 27日，本公司与交易对方蓝星集团签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
蓝星东大100%股权以中发国际出具的中发评报字[2014]第0018号的《资产评估报告》为基础确认为71,203.99万元，据此计算的标的资产评估值为70,729.30万元。上述评估结果已经国务院国资委备案。
（三）支付方式
根据上市公司与蓝星集团签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对价全部通过发行股份的方式支付。
以发行价格 4.46元/股计算，上市公司将向蓝星集团发行 15,858.59万股股份收购其持有的蓝星东大99.33%的股权（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
（四）资产交付或过户的时间安排
在本次重组获得所有必须批准后的六个月内，完成标的资产的交割，如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过中国证监会核准批复有效期。
（五）拟购买资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
自基准日至资产交割日，蓝星东大如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分按照蓝星集团持有蓝星东大的股权比例归沈阳化工所有；如发生亏损，
或因其他原因而减少的净资产部分，由蓝星集团按照蓝星集团持有蓝星东大的股权比例在资产交割日以现金方式向沈阳化工全额补足。
（六）合同的生效条件和生效时间
上述协议经各方签字盖章后成立，在满足本次交易实施的下列所有先决条件之日起生效：
（一）沈阳化工股东大会审议通过本次重组相关议案；
（二）中国证监会核准本次重组。
（七）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
上述所有协议中均无保留条款和前置条件。
（八）违约责任条款
凡因履行协议所发生的或与协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。
如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地法院管辖。
协议一经签署，对双方均有约束力，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，给另一方造成损失的，应足额赔偿损失。
四、《盈利预测补偿协议》主要内容
根据蓝星集团与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）承诺利润数
本次交易中，资产评估机构拟采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协
议。
本次交易中，资产评估机构拟采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参考依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议。
本次交易以收益法评估结论作为定价依据，补偿期限为2015年度、2016年度和2017年度。根据中发国际出具的中发评报字[2014]第0018号《资产评估报告》，本次交易收益法评估预测中2015年度、2016年度和2017年度的净利润分别为7,097.58万元、7,826.07万元和8,790.33万元。
综上，本次交易的交易对方承诺蓝星东大 2015年度、2016年度和 2017年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于7,097.58万元和7,826.07万元和8,790.33万元。
（二）承诺期内实际利润的确定
本次交易完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对蓝星东大在补偿期限内各年度实现的净利润出具专项审计报告，以确定蓝星东大在补偿期限内各年度实现的实际利润。
（三）利润未达到承诺利润数的股份补偿
在补偿期限内，如果蓝星东大当年实际利润未达到承诺利润，则上市公司有权以1元的总价格回购并注销交易对方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，交易对方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。
交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方取得的股份总数。
（四）减值测试及股份补偿
在补偿期限届满时，沈阳化工将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则蓝星集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
五、估值调增
双方同意如蓝星东大 2015年、2016年及 2017年经审计的实际税后净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为计算依据）累计金额高于该等年度承诺利润之和，则该等高出部分的100%作为蓝星东大的估值调增，由沈阳化工以现金方式一次性支付给蓝星集团。
六、本次发行股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方蓝星集团承诺：通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股份将自新增股份上市之日起 36个月内不予转让或流通，36个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
七、本次重组拟注入资产的情况
本次交易的标的资产为蓝星集团持有的蓝星东大99.33%股权。
（一）基本情况
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|公司名称|山东蓝星东大化工有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住址|山东淄博高新区济青路29号|
|法定代表人|刘沂|
|注册资本|15,000万元|

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|-|-|
|实收资本|15,000万元|
|营业执照注册号|370300018516701|
|税务登记证号|370303786135811|
|组织机构代码|78613581-1|
|经营范围|经营范围为：前置许可经营项目：1,2-环氧丙烷、1,2-二氯丙烷生产、销售（安全生产许可证有效期至2014年6月15日，甲苯-2,4-二异氰酸酯（IDI）销售（有效期至2016年12月23日）；一般经营项目：聚醚多元醇生产、销售；化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；货物、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目要取得许可证后经营）（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）|
|成立日期|2006年03月17日|
|营业期限|2006年03月17日至2056年03月15日|

（二）主营业务情况
1.主营业务发展概况
蓝星东大是一家专注于研发、生产、销售聚醚多元醇的高新技术企业。目前产能规模、产品市场占有率、盈利水平均位居国内同行业前列，是中国聚氨酯协会聚醚专业委员会副理事长单位。
蓝星东大自有的研发中心先后被山东省确定为省级技术中心、省级工程应用中心。依托强大的研发实力，蓝星东大形成了自主知识产权的国家专利达65项，其中“高固含量低粘度聚合物多元醇的合成方法”等8项技术获得国家发明专利。
在此过程中，蓝星东大的产销规模及市场占有率逐步攀升，成为聚醚多元醇行业中的领军企业。
2.主要产品及其用途
蓝星东大主导产品为环氧丙烷和聚醚多元醇系列产品，其中环氧丙烷全部自
用于聚醚多元醇的生产，而聚醚多元醇是聚氨酯合成材料的主要原料之一，广泛
应用于汽车、软家具、防水、塑胶、保温、交联剂、粘合剂等行业和应用领域。
聚醚多元醇是以多元醇、多元胺或其它含活泼氢化合物做起始剂，与环氧丙烷、环氧乙烷、氧化苯乙烯等氧化烯烃在催化剂作用下开环聚合而成。由于不同起始剂和不同聚合度的产品，性能和用途均有所不同，从而使聚醚多元醇产品有许多品种和牌号。蓝星东大的聚醚多元醇产品主要分为高回弹系列、CASE系列、POP系列、软泡系列、硬泡系列、特种聚醚等五大类别上百个品种，产品类别及用途如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||产品类别||产品用途|应用示意图|
|高回弹系列||广泛用于高铁、航空、航天、建筑及民用领域、模塑、平泡、箱泡等聚氨酯产品，为家具用垫材，床垫用垫材，玩具，座椅，靠背等产品提供优良的物理特性。|||
|CASE系列||应用于塑胶跑道；密封胶、粘合剂|||
|POP(聚合物多元醇)系列||通常与高回弹系列结合，制作汽车、摩托车座椅|||
|软泡系列||广泛应用于块状泡沫材料；包装；汽车、摩托车、自行车、仪表盘等热模型材料；防水涂料；体育铺装材料等。|||
|硬泡系列||广泛应用于无氟利昂发泡；硬泡喷涂；冰箱、冰柜、冷库等保温、保冷材料等。|||
|特种聚醚||用于硬质泡沫塑料或弹性体的交联剂、防水涂料、粘合剂、弹性体、体育铺装材料、消泡剂等|||

蓝星东大的产品构成中，硬泡类聚醚多元醇的生产比重较大。该类产品主要应用于冷藏保温以及建筑领域，主要包括冰箱冰柜等保温电器的隔热层，楼房的防火夹层等。但是，由于硬泡系列产品的生产技术含量不高，产品附加值较低，尤其是低端市场的竞争不断加剧，该系列产品为蓝星东大带来的利润逐年降低，公司已经开始逐渐降低硬泡系列产品的生产比重。
最近几年，蓝星东大通过研发及实践，不断调整公司的产品结构，加大了高回弹系列产品的生产比重。高回弹系列产品，具有很强的回弹性、透气性、耐磨性及阻燃性，应用领域极广，市场潜力巨大。利用高回弹聚醚多元醇制造的高回弹海绵等聚氨酯产品，广泛应用于航空、铁路、汽车、家具等多个领域，例如高速铁路减震设施、高档汽车座垫以及高档家具的填充物等，具备广阔的市场空间。
同时，高回弹系列产品的附加值较高，且存在一定的技术壁垒，具有不易模仿的
独占性特点。在该领域，蓝星东大的技术实力已经达到国内领先水平，凭借业内先进的生产技术和研发实力，蓝星东大已经在高回弹系列产品的市场发展中取得先机。
3.主要产品的生产流程
蓝星东大生产的主要产品为聚醚多元醇，其生产流程图如下：
催化剂
起始剂，如：甘油等 聚合、聚合单体：PO
干燥 中和过程，加入脱盐水、磷酸等 粗聚醚
催化剂
过滤循环
聚醚料头 聚合、聚合单体
聚醚多元醇产品 加入助剂
（三）股权结构
截至本报告签署之日，蓝星东大的控股股东为蓝星集团，实际控制人为中国化工，股权结构图如下：
||
|-|
|36.2%|

淄博东大
99.33%
0.67%
蓝星东大
（四）主要财务数据
蓝星东大最近两年一期经审计的财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月30日|2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||103,748.30||86,165.01|81,074.90||
|负债总额||48,249.05||34,505.98|34,831.92||
|股东权益合计||55,499.26||51,659.02|46,242.97||

2、利润表主要数据
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年6月|2013年度||2012年度|
|营业收入||124,711.33||206,899.84|196,965.55||
|利润总额||4,404.37||6,447.97|12,098.53||
|净利润||3,792.63||5,416.05|10,258.18||
|扣除非经常性损益后的净利润||3,758.69||5,126.55|9,975.46||

从上表可以看出2013年蓝星东大净利润较2012年下降较多，主要原因是聚
醚多元醇的销售成本较2012年上涨近10%，从而导致毛利率水平下降了近3%，
最终使蓝星东大 2013年经营净利润下降。最近两年聚醚多元醇销量、毛利率及产品平均价格情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-6月||2013年度||2012年度|
|销售量（吨）||100,466||174,973||167,168||
|销售收入（万元）||124,426||206,239||196,447||
|销售成本（万元）||110,209||184,249||169,320||
|毛利率||11.43%||10.66%||13.81%||
|产品平均单价（元/吨）||12,222||11,580||11,510||

（五）资产评估基本情况
1.资产评估机构及人员
本次重组的评估机构为中发国际，经办注册资产评估师为李琪和曹丽娜。
2.评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法选取分析：本次评估以持续使用和公开市场为前提，假设委估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。综合考虑上述各种影响因素，结合本项目评估目的，本次评估采用资产基础法对委估资产进行评估。
收益法选取分析：本次被评估单位蓝星东大为研发、生产、销售聚醚多元醇的高新技术企业，考虑收益法是从企业的整个运营周期，并反映了企业未来的盈利能力来估算企业整体价值，能准确地反应所有者权益在企业中的价值，符合本次经济行为的目的，故本次资产评估采用收益法对委估资产进行评估。
市场法选取分析：常用的两种方法为参考企业比较法和并购案例比较法。无论采用哪种方法，均应收集一定数量的参考企业或交易案例并对相关财务报表进行分析调整，使其与被评估企业的财务报表具有可比性，在比较分析的基础上得
出评估对象价值。本次被评估单位蓝星东大在目前公开市场上较难找到足够且恰
当的参考企业或交易案例，故本次未采用市场法进行评估。
综上，本次交易评估采用资产基础法和收益法两种方法，但是考虑到蓝星东大具有较高获利能力，未来经济效益可持续增长，对未来收入和利润状况能作出合理预测，同时结合本次评估目的，故本次评估最终选择收益法评估结果作为作价依据。
3、评估结果及评估结论的选取
本次重组的评估机构中发国际采用资产基础法和收益法两种方法对蓝星东大的全部股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。不同评估方法对应的评估结果如下：
（1）收益法评估结果
蓝星东大于评估基准日收益法评估后的股东全部权益价值为 71,203.99万元，较股东全部权益账面值51,659.03万元增值19,544.96万元，增值率37.83%。
（2）资产基础法评估结果
蓝星东大于评估基准日2013年12月31日评估前资产总计为86,165.01万元，负债总计为 34,505.98万元，净资产为 51,659.03万元；评估后资产总计为101,595.39万元，负债总计为32,229.50万元，净资产为69,365.89万元，净资产较账面值增值17,706.86万元，增值率为34.28%。评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|1|流动资产|38,157.85|38,208.74|50.89|0.13|
|2|非流动资产|48,007.16|63,386.65|15,379.49|32.04|
|3|投资性房地产|2,935.00|3,995.10|1,060.10|36.12|
|4|固定资产|23,579.06|27,554.02|3,974.96|16.86|
|5|在建工程|13,385.76|13,385.76|0.00|0.00|
|6|工程物资|7.43|7.43|0.00|0.00|
|7|无形资产|7,640.93|17,985.36|10,344.43|135.38|
||递延所得税资|||||
|8||453.98|453.98|0.00|0.00|
||产|||||
|9|其他非流动资|5.00|5.00|0.00|0.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
||产|||||
|10|资产总计|86,165.01|101,595.39|15,430.38|17.91|
|11|流动负债|33,947.03|32,145.66|-1,801.37|-5.31|
|12|非流动负债|558.95|83.84|-475.11|-85.00|
|13|负债合计|34,505.98|32,229.50|-2,276.48|-6.60|
||净资产（所有者权|||||
|14||51,659.03|69,365.89|17,706.86|34.28|
||益）|||||

七、已履行的程序
（一）本次交易已经履行的程序
1.2014年11月【】日，本公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》等相关议案。同日，本公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2.本次交易方案已经国务院国资委批准。
（二）尚需履行的决策过程
1.本次重组尚需本公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁免蓝星集团及中国化工以要约方式收购本公司股份的义务；
2.中国证监会对本次重组的核准；
3.其他可能涉及的批准程序。
第四节资金来源
本次权益变动中，蓝星集团以其持有的蓝星东大股权认购上市公司非公开发行的股份；本次权益变动不涉及资金支出，不存在向银行等金融机构融资的情况，也无直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
第五节后续计划
一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本权益变动报告签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
二、未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本权益变动报告签署之日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司重组的计划。
若信息披露义务人以后拟进行上述资产处置，将严格按照相关法律法规的
要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续根据上市公司章程行使股东权利。
四、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本权益变动报告签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。
五、分红政策的变化
截至本权益变动报告签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。
六、其它有重大影响的调整计划
截至本权益变动报告签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司或其子公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。若以后对上市公司上述事项作重
大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动的完成不会对上市公司的独立性产生影响。沈阳化工自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
二、对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，蓝星东大的业务与上市公司控股子公司沈阳金碧兰产品虽在销售区域、下游客户的划分上不存在同业竞争，但从产品大类划分上，存在一定潜在同业竞争。本次交易后，上述潜在同业竞争情形将得以消除且不会新增同业竞争。
本次交易完成后，为了进一步规范控股股东和实际控制人的经营行为，避免可能发生的同业竞争，中国化工和蓝星集团（合称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与沈阳化工及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与沈阳化工及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与沈阳化工及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入沈阳化工的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺人及其控制的公司不再从事与沈阳化工主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
三、对上市公司关联交易的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东及最终控制人均未发生变化，因此，本次交易不会增加上市公司关联方。本次交易前蓝星东大原存在的与上市公司及上
市公司控股子公司的关联交易将在本次交易完成后在合并报表范围内全部抵销，可一定程度上减少上市公司关联交易。但因行业关联度及上下游需求原因，本次交易完成后上市公司也将新增少量日常持续性关联交易。
本次交易前，由于处于同一行业且业务产品相近，上市公司的控股子公司沈阳金碧兰化工有限公司、沈阳石蜡化工有限公司与蓝星东大存在持续的关联交易。
本次交易结束后，因两者均为公司合并报表范围内的子公司，双方的交易将通过报表调整内部抵消，消除了关联交易。
在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与沈阳化工的关联交易，不会利用自身作为沈阳化工间接控股股东之地位谋求沈阳化工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为沈阳化工间接控股股东之地位谋求与沈阳化工达成交易的优先权利；若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与沈阳化工按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《沈阳化工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沈阳化工进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害沈阳化工及其他股东的合法权益的行为。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，中国化工承诺如下：
在本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与沈阳化工的关联交易，不会利用自身作为沈阳化工最终实际控制人地位谋求沈阳化工在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为沈阳化工最终实际控制人之地位谋求与沈阳化工达成交易的优先权利；若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与沈阳化工按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《沈阳化工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与沈阳化工进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害沈阳化工及其他股东的合法权益的行为。
综上所述，本次交易有利于上市公司避免同业竞争并规范关联交易。
第七节前六个月买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人在本次权益变动前 6个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内没有买卖沈阳化工上市交易股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在本次权益变动之日前六个月内没有买卖沈阳化工上市交易股份的情况。
第八节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况
在本次权益变动前 24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司及其关联方之间进行重大交易的情况。
二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情况
在本次权益变动前 24个月内，信息披露义务人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行关联交易的情况。
第九节信息披露义务人的财务资料
一、合并资产负债表（经审计）
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|货币资金||5,135,080,812.90||4,802,248,874.36||6,067,169,442.97||
|交易性金融资产||91,316,680.77||257,716,423.64||138,579,787.05||
|应收票据||1,535,383,580.58||1,295,877,783.18||1,417,275,433.31||
|应收账款||4,527,288,024.08||4,647,743,576.63||4,350,676,211.97||
|预付款项||1,408,984,081.33||1,311,247,250.11||1,372,106,071.84||
|应收利息||233,835,560.98||93,259,801.78||94,060,937.14||
|其他应收款||6,177,861,927.80||3,024,903,794.04||3,527,961,599.71||
|存货||7,353,716,803.92||7,743,367,343.49||8,631,564,189.77||
|其他流动资产||1,862,022,559.30||1,808,535,154.47||2,917,439,927.66||
|流动资产合计||28,325,490,031.66||24,984,900,001.70||28,516,833,601.42||
|可供出售金融资产||12,361,580.96||11,088,090.68||10,688,175.65||
|长期应收款||1,100,198,876.00||852,807,014.03||857,141,509.38||
|长期股权投资||802,488,887.00||819,799,970.61||739,878,665.91||
|投资性房地产||287,612,114.43||239,499,359.65||68,971,895.84||
|固定资产||31,232,502,540.47||26,714,304,226.14||26,733,542,573.76||
|在建工程||8,601,637,682.07||16,190,994,203.23||11,937,767,506.58||
|工程物资||28,947,188.69||54,203,225.73||53,872,025.38||
|固定资产清理||-||582,073.70||30,374,767.17||
|无形资产||7,952,268,462.15||9,102,246,953.05||9,912,309,588.57||
|开发支出||199,975,467.87||320,077,017.91||190,643,638.97||
|商誉||1,810,302,438.25||1,886,842,880.95||1,827,697,134.36||
|长期待摊费用||118,308,296.90||158,626,830.80||198,984,441.79||
|递延所得税资产||1,128,697,050.96||849,798,048.89||957,514,164.17||
|其他非流动资产||563,610,905.32||559,494,322.78||1,480,446,094.64||
|非流动资产合计||53,323,624,924.57||57,760,364,218.15||54,999,812,182.17||
|资产总计||81,649,114,956.23||82,745,264,219.85||83,516,645,783.59||
|短期借款||19,932,875,358.88||18,929,795,958.69||15,380,423,108.93||
|交易性金融负债||327,843,477.79||53,603,238.49||254,821,429.81||
|应付票据||1,904,902,175.03||710,688,835.24||434,631,458.73||
|应付账款||4,394,900,168.30||4,762,921,598.70||4,956,330,027.16||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
|预收款项||1,344,625,757.34|1,354,969,073.87||1,669,627,365.66||
|应付职工薪酬||987,429,920.15|1,073,134,433.53||1,036,335,783.03||
|应交税费||452,859,499.26|512,494,531.37||810,832,688.38||
|应付利息||196,076,237.79|88,688,303.49||94,618,721.41||
|其他应付款||4,050,552,880.55|3,466,722,114.80||3,335,155,275.89||
|一年内到期的非流动负债||6,483,632,869.02|6,023,046,137.29||3,650,702,728.62||
|其他流动负债||161,084,871.64|589,715,929.84||634,554,583.80||
|流动负债合计||40,236,783,215.75|37,565,830,155.31||32,258,033,171.42||
|长期借款||18,066,859,275.80|21,606,867,425.25||24,016,241,380.00||
|应付债券||2,979,464,785.00|300,972.00||300,972.00||
|长期应付款||2,411,402,235.72|1,694,565,932.79||2,684,644,699.92||
|专项应付款||305,000,000.00|305,000,000.00||58,400,000.00||
|预计负债||795,748,034.45|945,708,572.42||912,409,129.97||
|递延所得税负债||2,290,322,338.00|2,483,273,238.12||2,851,143,940.73||
|其他非流动负债||1,416,090,057.82|1,154,478,580.48||1,078,898,998.80||
|非流动负债合计||28,264,886,726.79|28,190,194,721.06||31,602,039,121.42||
|负债合计||68,501,669,942.54|65,756,024,876.37||63,860,072,292.84||
|股本|||12,211,899,375.00||12,211,899,375.00||
|资本公积||12,211,899,375.00|1,391,613,278.47||1,288,536,991.78||
|专项储备||9,769,519,500.00|31,774,722.75||45,392,710.13||
|盈余公积||9,769,519,500.00|152,529,766.05||152,529,766.05||
|未分配利润||-1,390,294,720.66|-242,463,092.35||2,683,313,302.40||
|外币报表折算差额||-3,135,012,982.57|-1,469,303,294.11||-2,297,995,164.85||
|归属于母公司股东的所有者权益合计||8,751,880,689.28|12,076,050,755.81||14,083,676,980.51||
|少数股东权益||4,395,564,324.41|4,913,188,587.67||5,572,896,510.24||
|所有者权益合计||13,147,445,013.69|16,989,239,343.48||19,656,573,490.75||
|负债和股东权益总计||81,649,114,956.23|82,745,264,219.85||83,516,645,783.59||

二、合并利润表（经审计）
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013年度||2012年度|2011年度|
|一、营业总收入||47,459,884,844.37|50,001,537,667.47||51,881,711,432.19|
|二、营业总成本||||||
|其中：营业成本||40,197,141,820.59|42,434,032,572.43||41,996,600,292.70|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013年度||2012年度||2011年度|
|营业税金及附加||180,304,422.42|234,922,069.98||465,268,240.73||
|销售费用||2,345,421,943.34|2,337,357,961.78||2,145,880,624.03||
|管理费用||4,580,015,871.09|4,613,442,570.00||4,158,846,984.58||
|财务费用—净额||2,166,998,213.88|2,395,089,856.25||1,247,745,459.21||
|资产减值损失||996,957,929.63|948,300,820.78||489,516,508.98||
|公允价值变动损益||133,325,084.63|569,070,310.24||115,926,812.28||
|投资收益（损失以“-”号填列）||607,584,525.40|45,726,170.16||44,616,671.80||
|三、营业利润||-2,266,045,746.55|-3,484,952,323.83||1,306,543,181.48||
|加：营业外收入||1,019,189,624.40|578,840,726.91||1,250,120,557.96||
|减：营业外支出||57,631,625.60|166,196,368.09||122,665,430.89||
|其中：非流动资产处置损失||18,198,392.22|67,059,329,76||16,877,173.99||
|四、利润总额||-1,304,487,747.75|-3,072,307,965.01||2,433,998,308.55||
|减：所得税费用||507,672,637.20|-438,867,641.76||-903,012,479.10||
|五、净利润||-1,812,160,384.95|-3,511,175,606.77||1,530,985,829.45||
|归属于母公司所有者的净利润||-1,213,266,742.35|-2,871,983,629.01||1,418,151,266.31||
|少数股东损益||-598,893,642.60|-639,191,977.76||112,834,563.14||

三、现金流量表（经审计）
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2013年|2012年||2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||44,860,732,191.69|53,095,772,655.63|58,180,063,660.34||
|收到的税费返还||68,352,784.69|85,232,841.59|73,009,886.32||
|收到其他与经营活动有关的现金||1,425,266,288.08|685,709,757.75|737,824,375.99||
|经营活动现金流入小计||46,354,351,264.46|53,866,715,254.97|58,990,897,922.65||
|购买商品、接受劳务支付的现金||32,238,906,958.07|39,447,682,333.37|44,152,017,061.81||
|支付给职工以及为职工支付的现金||5,432,111,861.27|5,444,208,490.04|5,150,343,033.39||
|支付的各项税费||1,225,897,273.26|1,515,319,729.30|1,709,671,245.45||
|支付其他与经营活动有关的现金||4,093,725,025.31|4,165,000,102.86|3,859,405,096.58||
|经营活动现金流出小计||42,990,641,117.91|50,572,210,655.57|54,871,436,437.23||
|经营活动产生的现金流量净额||3,363,710,146.55|3,294,504,599.40|4,119,461,485.42||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||2011年度|
|收回投资收到的现金||11,076,727.29||1,455,399,159.08||1,285,407,873.92||
|取得投资收益、利息收入所收到的现金||96,459,350.13||143,253,742.77||87,050,889.05||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||1,191,689,780.66||1,142,442,760.61||1,141,661,370.04||
|收到其他与投资活动有关的现金||76,039,652.71||458,551,325.95||784,519,455.80||
|投资活动现金流入小计||1,375,265,510.79||3,199,646,988.41||3,298,639,588.81||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||4,169,314,258.71||6,969,461,624.56||7,002,315,990.01||
|投资支付的现金||1,783,576.80||80,089,600.08||1,440,127,561.34||
|收购子公司支付的现金||770,496,861.56||||11,435,292,175.94||
|处置子公司支付的现金||||||6,771.22||
|支付其他与投资活动有关的现金||4,941,594,697.07||604,540,155.12||148,716,941.48||
|投资活动现金流出小计||-3,566,329,186.28||7,654,091,379.76||20,026,459,439.99||
|投资活动产生的现金流量净额||-3,566,329,186.28||-4,454,444,391.35||-16,727,819,851.18||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||||
|吸收投资收到的现金||-||-||-||
|取得借款收到的现金||39,640,287,666.37||34,739,050,099.91||98,176,453,825.88||
|筹资活动现金流入小计||39,702,614,473.99||34,739,050,099.91||98,176,453,825.88||
|偿还债务支付的现金||36,807,471,015.67||31,959,239,601.67||82,031,998,418.19||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||2,712,864,997.21||2,715,780,422.91||2,032,010,852.08||
|支付其他与筹资活动有关的现金||109,671,001.79||184,395,894.90||240,113,517.35||
|筹资活动现金流出小计||39,630,007,014.67||34,859,415,919.48||84,304,122,787.62||
|筹资活动产生的现金流量净额||72,607,459.32||-120,365,819.57||13,872,331,038.26||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-69,749,454.58||115,783,654.25||-129,679,089.35||
|五、现金及现金等价物净增加额||-199,761,034.99||-1,164,521,957.27||1,134,293,583.15||

第十节其他重大事项
截至本权益变动报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第十一节备查文件
一、备查文件目录
（一） 沈阳化工股份有限公司第六届第二十次次会议决议
（二） 沈阳化工股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
（三） 普华永道中天会计师事务所对拟购买资产山东蓝星东大化工有限责任公司出具的普华永道中天特审字（2014）第1517号《审计报告》
（四） 普华永道中天会计师事务所对拟购买资产山东蓝星东大化工有限责任公司出具的普华永道中天特审字（2014）第1516号《盈利预测审核报告》（五） 中发国际评估资产有限公司对拟购买资产山东蓝星东大化工有限责任公司出具的中发评报字[2014]第 0018号《资产评估报告》
（六） 沈阳化工股份有限公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》（七） 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
（八） 北京市通商律师事务所出具的《法律意见书》
（九） 交易对方出具的关于股份锁定期的承诺
二、备查地点
（一）沈阳化工股份有限公司
地址：辽宁省沈阳市铁西区卫工街46号
电话：024-25553506
传真：024-25553060
联系人：杨志国、严东升
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本公司承诺本权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国蓝星（集团）股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
陆晓宝
签署日期：年月日
附表：
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|沈阳化工股份有限公司|上市公司所在地|辽宁省|
|股票简称|沈阳化工|股票代码|000698|
|信息披露义务人名称|中国蓝星（集团）股份有限公司|信息披露义务人注册地|北京|
|拥有权益的股份数量变化|增加√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否√最终实际控制人为中国化工|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是√否□1家|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是√否□2家（拥有沈阳化工与蓝星新材）|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□其他□|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 0 持股比例： 0%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：增加15,858.59万股变动比例：增加19.35%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是√否□|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是□否√|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是□否√|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□否√|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是□否√|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是√否□|
|是否已充分披露资金来源|是√否□|
|是否披露后续计划|是√否□|
|是否聘请财务顾问|是√否□|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是√否□本次收购尚需取得如下批准或核准：1、股东大会审议通过，且股东大会同意豁免蓝星集团及中国化工以要约方式收购上市公司股份的义务；2、中国证监会对本次重组的核准3、其他可能涉及的批准程序|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是□否√|

（本页无正文，为《沈阳化工股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）
信息披露义务人：中国蓝星（集团）股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
陆晓宝
签署日期：2014年4月3日
（本页无正文，为《沈阳化工股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）信息披露义务人：中国蓝星（集团）股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
陆晓宝
签署日期：2014年11月27日