平安证券股份有限公司
关于广东高乐玩具股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为广东高乐玩具股份有限公司（以下简称“高乐股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，对高乐股份 2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]37号文《关于核准广东高乐玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，高乐股份于2010年1月20日向社会公开发行人民币普通股38,000,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币21.98元，募集资金总额为人民币835,240,000.00元，扣除上市发行费用
52,580,600.00元后，实际募集资金净额为人民币782,659,400.00元，上述募集资金于2010年1月25日到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所验字[2010]031号验资报告验证在案。
根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)规定，公司将原计入上市发行费用的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,576,050.00元调整至当期损益，调整后实际募集资金净额变更为788,235,450.00元。
（二）以前年度募集资金使用金额及余额
截至2016年12月31日止，本公司募集资金累计已使用金额699,024,074.46元，募集资金余额70,861,385.12元。
（三）本年度募集资金使用金额及余额
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|项目|金额(单位：元 币种：人民币)|
|2015年12月31日募集资金余额|153,002,482.10|
|减：募投项目进度款|84,936,961.28|
|永久性补充流动资金|0.00|
|加：利息收入扣除手续费净额|2,795,864.30|
|2016年12月31日募集资金余额|70,861,385.12|

二、募集资金管理情况
1、募集资金管理制度
为规范募集资金的管理和使用，公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，结合实际情况制定了《募集资金管理制度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。2010年3月2日，公司和平安证券分别与中国工商银行股份有限公司普宁支行、普宁市农村信用合作联社占陇信用社、中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行签订了《募集资金三方监管协议》；
2、募集资金存放情况
截至2016年12月31日，公司尚未使用的募集资金存放于下列募集资金专户：
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|募集资金专户开户银行|银行账号|存款方式|专户余额|
|中国工商银行股份有限公司普宁支行|2019002229201020062|活期|554,829.70|
|广东普宁汇成村镇银行|80020000006830888|活期|14,282,018.88|
||80020000008895119|半年定存|56,020,266.03|
|中国银行股份有限公司揭阳普宁长春路支行|683457756227|活期|4,270.51|
|合 计|||70,861,385.12|

三、本年度募集资金使用情况
募集资金实际使用的详细情况
公司募集资金实际使用详细情况参见附件“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，公司无变更募集资金投资项目情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人对高乐股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用台帐、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料，并与公司高管及相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：高乐股份募集资金的存放及使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及文件的规定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情况。
附件1
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：广东高乐玩具股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||78,823.54||本年度投入募集资金总额|||||8,493.70||
|变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|||||78,396.11||
|变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|电子电动玩具生产建设项目|否|19,741.00|19,741.00|19,741.00||19,741.00||100.00|2016年12月30日||否|否|
|新建研发中心项目|否|3,701.00|3,701.00|3,701.00||3,701.00||100.00|2016年12月30日||否|否|
|承诺投资项目小计||23,442.00|23,442.00|23,442.00||23,442.00||100.00|||||
|超募资金投向|||||||||||||
|增加《电子电动玩具生产建设项目》投资规模|否|20,833.00|20,833.00|20,833.00|7,653.67|20,732.10|-100.90|99.52||||否|
|增加《新建研发中心项目》投资规模|否|2,287.00|2,287.00|2,287.00|840.03|2,010.11|-276.89|87.89||||否|
|归还银行贷款||6,090.00|6,090.00|6,090.00||6,090.00||100.00||||否|

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|竞买土地使用权[注]|7,081.00|7,081.00|7,081.00||7,081.00||100.00|否|
|补充流动资金|13,700.00|13,700.00|13,700.00||13,700.00||100.00|否|
|向香港子公司增资|5,400.00|5,340.90|5,340.90||5,340.90||100.00|否|
|超募资金投向小计|55,391.00|55,331.90|55,331.90|8,493.70|54,954.11|-377.79|99.32|否|
|合计|78,833.00|78,773.90|78,773.90|8,493.70|78,396.11|-377.79|99.52||
|未达到计划进度原因(分具体项目)|2011年4月2日，本公司第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将募投项目“电子电动玩具生产建设项目”、“新建研发中心项目”实施地点均由原址变更为曾宁市池尾街道塘边村地块（以下简称“新址”）。新址系本公司于2010年12月30日通过公开竞价方式竞得。截至2011年12月31日，新址土地使用权证尚未办理完毕，导致工程项目报建程序均未办理完毕。为了募集资金的安全使用及募投项目的顺利实施，本公司已将在原址已累计投入的募集资金4,023.12万元全额退回至募集资金专户。||||||||
||2012年6月16日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金对募投项目“电子电动玩具生产建设项目”追加投资的议案》和《关于使用部分超募资金对募投项目“新建研发中心项目”追加投资的议案》：“电子电动玩具生产建设项目”计划追加20,833万元投资，扣除之前已经使用超募资金支付的部分募投项目土地款项2,419万元，本次实际需用超募资金追加投资金额为18,414万元，主要用于扩大生产车间面积、增加生产设备及相关配套设施投资，扩大项目的设计产能；“新建研发中心项目”计划追加2,287万元投资，主要用于扩大研发中心使用面积、增加部分设备仪器及相关配套设施投资。||||||||
||2014年度“电子电动玩具生产建设项目”、“新建研发中心项目”建设在实施过程中，因受部分土地拆迁受阻以及2014年年中天气异常降水集中这两个主要因素影响，延缓工程建设进度，2015年募投项目主体工程基本完工，但尚未完全竣工主要原因是公司多方调研和论证，认为公司原来生产设备方案有必要进一步提升，实现“智能化”工厂，提高公司产品竞争力，故公司对原有设备方案进行调整,项目现已建设完成，并于2017年2月15日投入试生产。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|本公司实际募集资金净额为人民币78,823.54万元，扣除承诺投资项目募集资金投资总额23,442万元，超募资金金额为人民币55,381.54万元。||||||||
||2010年3月8日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于用超额募集资金偿还银行借款的议案》，同意用超募资金中的3,490万元偿还银行借款；2010年8月11日，本公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于用超额募集资金偿还部分银行借款的议案》，同意用超募资金中的2,600万元偿还银行借款。截至2010年12月31日止，本公司已累计使用超募资金6,090万元偿还银行借款。||||||||
||2010年10月20日，本公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意用超募资金9,000万元补充流动资金，并承诺在本次使用部分超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本公司于2011年3月9日从募集资金专户提取9,000万元用于永久性||||||||

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||补充流动资金。2013年4月22日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意用超募资金4,700万元补充流动资金，并承诺在本次使用部分超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本公司于2013年5月30日从募集资金专户提取4,700万元用于永久性补充流动资金。截至2013年12月31日止，本公司已累计使用超募资金13,700万元补充流动资金。|
||2010年12月20日，本公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金参与竞买土地使用权的议案》，同意用不超过9,500万元的超募资金通过竞买方式购买普宁市国土资源管理局挂牌出让的位于普宁市池尾街道的四宗土地的土地使用权。截至2011年12月31日止，本公司已累计支出9,500万元。|
||2011年6月3日，本公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于明确<关于使用超额募集资金为香港子公司购置办公场所的议案>的实施主体和实施方式的议案》，同意使用超额募集资金人民币5,400万元向全资子公司香港广东高乐玩具股份有限公司进行增资，再由香港子公司将该笔资金专门用于购置办公场所。2011年6月13日，本公司实际向香港子公司增资人民币5,340.90万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|由于本公司募投项目“电子电动玩具生产建设项目”、“新建研发中心项目”原实施地点普宁市池尾街道新寮村广达北路西侧周边环境发生较大变化，已不适合作为工业生产用地，本公司2011年4月2日召开的第三届董事会第九次临时会议审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将募投项目实施地点由原址变更为普宁市池尾街道塘边村地块。为了确保募集资金正常使用和募投项目的实施，本公司已将在原址累计投入的募集资金4,023.12万元退回至募集资金专户。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2010年3月8日，本公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金3,373.12万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2010年3月10日，资金置换已完成。2011年4月，本公司对募集资金投资项目实施地点进行变更，并于2011年6月13日将已置换募集资金3,373.12万元自公司自有资金账户退回至募集资金专户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|募集资金其他使用情况|无|

[注]竞买土地使用权实际使用超募资金9,500.00万元，其中地价款2,419.00万元用于电子电动玩具生产建设项目，按照《广东高乐玩具股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告》（详见《巨潮资讯网》2012年 6月 19日公告）及《平安证券有限责任公司关于公司使用超募资金对募投项目追加投资事项的核查意见》（详见《巨潮资讯网》2012年6月1日公告），原使用超募资金支付的地价款2,419.00万元作为对“电子电动玩具生产建设项目”的追加投资，现将2,419.00万元从购买土地使用权项目转
入增加“电子电动玩具生产建设项目”的投入。
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于广东高乐玩具股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
周鹏
李竹青
平安证券股份有限公司