申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于湖南大康国际农业食品股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“保荐机构”）作为湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现就对大康农业第六届董事会第十二次会议审议的关于变更募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查情况和意见如下：
一、大康农业2014年非公开发行股票募集资金的基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】115号文核准，公司向十名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票 62,814万股，发行价格为 7.96元/股，募集资金总额为499,999.44万元，扣除发行费用人民币3,395.58万元后，募集资金净额为496,603.86万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行验证，并于 2014年 3月 25日出具了天健验字【2014】2-4号《验资报告》。
（二）历次变更情况
1、公司于2014年8月26日召开的第五届董事会第四次会议和2014年9月12日召开的2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将湖南怀化 20万只肉羊养殖建设项目的实施主体由本公司变更为新设的全资子公司湖南欣昌牧业有限公司。
海）乳业有限公司和MILK NEW ZEALAND DAIRYLIMITED共同实施。
3、公司于 2014年 11月 26日召开的第五届董事会第七次（临时）会议和2014年12月15日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司青岛鹏欣雪龙牧业有限公司减少注册资本成为全资子公司暨变更募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将《合资设立鹏欣雪龙实施进口牛肉项目》实施主体青岛鹏欣雪龙牧业有限公司的注册资本由1亿元减少至8,500万元，由合资设立变更为独资设立，即变更该项目的实施方式；
4、公司分别于2015年4月15日、2015年5月8日召开的第五届董事会第九次会议审议、2014年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目塈关联交易的议案》，拟通过全资子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司以《安徽涡阳 100万只肉羊养殖建设项目》中的 10亿元募集资金来实施“收购安源乳业有限公司100%股权及收购洛岑牧场”项目，不足部分由公司或上海纽仕兰以自有资金或自筹资金补足。
5、公司分别于2015年12月29日、2016年1月15日召开的第五届董事会第二十五次会议、2016年年度第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途的议案》，主要调整及变更情况如下：
（1）公司通过变更10亿元募集资金的使用用途，与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司合作设立国际农业产业并购基金；变更 6.36亿元募集资金的使用用途，以设立新的国际农业并购项目基金。拟变更的16.36亿元募集资金原项目及变更的金额如下：减少安徽涡阳100万只肉羊养殖建设项目4.3亿元，并将该募投项目名称变更为“安徽涡阳 20万只肉羊养殖建设项目”；减少补充流动资金8.56亿元；撤销对湖南怀化20万只肉羊养殖建设项目的拟投资金额3.5亿元。
（2）为了丰富纽仕兰乳制品产品结构，加快品牌建设和渠道拓展，公司拟将乳制品项目的范围进行延伸扩大，扩大后的乳制品范围包括：液体乳、乳粉（含婴幼儿奶粉）、炼乳、发酵乳、黄油、奶酪、乳清粉、蛋白粉等相关乳制品。调整后，项目的名称变更为乳及乳制品项目。
（3）为了丰富公司牛肉产品结构，加快市场渠道开拓，满足各类消费水平，公司拟将鹏欣雪龙牛肉项目的范围进行延伸扩大，即实行国内外牛肉产品双向通
道，在进口牛肉分销的同时，寻求一些国内优质牛肉产品，加速牛肉供应及品牌建设，提升公司盈利能力。同时鉴于实施主体已更名为“青岛大康雪龙牧业有限公司”，拟将该募投项目的名称调整变更为设立大康雪龙实施牛肉项目。
6、公司分别于 2016年 4月 24日、2016年 5月 16日召开的第五届董事会第二十九次会议、2015年年度股东大会审议通过了《关于应监管要求调整部分募集资金用途的议案》，将与天堂硅谷共同发起设立国际农业产业并购基金项目撤消，并将拟投入该基金项目的10亿元募集资金调整至新的国际农业并购项目，调整完成后新的国际农业并购项目的金额为16.36亿元。
7、公司分别于 2016年 4月 28日、2016年 5月 27日和 2016年 6月 13日召开的第五届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十二次(临时)会议和 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于<收购 FiagrilLtda.股权项目>的议案》、《关于变更部分募集资金用途的议案》，决定变更“新的国际农业并购项目”中合计13.2亿元用于“收购FiagrilLtda.股权项目”，变更完成后“新的国际农业并购项目”的剩余募集资金为3.16亿元。
8、公司分别于2016年9月29日、2016年10月17日召开的第五届董事会第三十六次会议、2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金用途的议案》，将公司收购 FiagrilLtda.57.57%股权时由于汇率差异造成的超出部分款项1,627.16万元由“新的国际农业并购项目”补充调整至“收购FiagrilLtda.股权项目”，变更完成后“新的国际农业并购项目”剩余募集资金29,972.84万元；审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨增资用于克拉法牧场的议案》，决定将“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”中的 2亿元募集资金变更用于增资交割完成后的克拉法牧场，变更完成后“收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目”剩余募集资金8亿元。
设项目、收购安源乳业100%股权及收购洛岑牧场项目、收购FiagrilLtda.股权项目已全部实施完毕，为充分提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司将部分已实施完毕的募投项目节余募集资金 9,842.57万元及利息 23,120.55万元收入永久性补充流动资金（受利息因素影响，具体结转金额以结转当日实际金额为准）。
二、募集资金使用金额及余额
截至 2017年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 432,914.66万元，募集资金余额为 74,450.47万元（包括累计收到的银行利息、理财收益和扣除银行手续费等的净额以及投资理财产品金额、存放在理财账户的金额及违规投资于上海阜禄股权投资管理合伙企业未归还款项），累计收到的银行存款利息理财收益扣除手续费等的净额为10,263.14万元（已扣除经公司2017年第四次临时股东大会审议通过，结项募投项目利息收入永久性补充流动资金的 23,120.55万元及用于安徽涡阳20万只肉羊养殖建设项目的理财收益和利息收入498.13万元），公司募集资金的使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|募集资金净额|截至2017年12月31日实际使用金额|
|28,000.00|28,498.13|
|6,980.29|6,980.29|
|125,000.00|97,064.88|
|70,157.43|70,157.43|
|20,000.00|20,000.00|
|133,627.16|133,627.16|
|82,992.55|46,740.34|
|29,846.43|29,846.43|
|496,603.86|432,914.66|

三、本次变更募集资金情况
本次拟变更项目“乳及乳制品项目”中的 27,935.12万元，变更“收购
Belagrícola和LandCo股权项目”中的36,252.21万元，公司拟将上述合计64,187.33万元变更用于“中巴供应链集成增值平台建设项目”。
单位：万元
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|-|-|
|历次调整后的投资金额|拟变更金额|
|125,000.00|27,935.12|
|82,992.55|36,252.21|
|-|64,187.33|

注：截至2017年12月31日，乳及乳制品项目97,064.88万元已投资；收购Belagrícola和LandCo股权项目46,740.34万元已投资。
四、新募投项目情况
（一）项目基本情况和投资计划
中巴供应链集成增值平台建设项目的承办单位为大康（香港）国际贸易有限公司（以下简称“大康香港”），系上海欣笙国际贸易有限公司的全资子公司，上海欣笙国际贸易有限公司系公司的全资子公司。
近年来，我国粮食进口量增长较快，2017年我国进口大豆9,554万吨（数据来源：Wind资讯），再创历史新高，预计中国未来大豆进口规模将突破1亿吨。
为了保障国家粮食安全，加大国际粮食资源的控制力度已成为重要的国家战略。
2016年和 2017年公司已分别完成对巴西粮食贸易商 Fiagril和Belagrícola公司的收购工作，并使上述两家公司形成协同效应，加快对大宗基础农产品贸易网络和销售渠道的拓展，为农户提供更优惠的产品和优质服务。公司将借鉴国际四大粮商的运作经验，创新商业模式，积极参与全球农业资源的拓展和布局，推动公司粮食贸易的快速发展。
该项目通过建设中巴供应链集成增值平台，将公司进口巴西大豆和出口农资产品整合到同一平台下，发挥平台的协同效应，实现价值增值，进一步完善公司参与全球农业资源的拓展和布局，增强我国在国际粮食市场的竞争力，同时进一步提升公司进出口业务板块的规模、盈利水平和可持续发展能力。
该项目拟投资100,000万元，包括农资采购投入20,000万元，大豆预付款投
入 60,000万元，以及流动资金 20,000万元。其中：64,000万元资金来源为公司
通过非公开发行股票募集资金向大康香港增资，剩余部分 36,000万元通过银行贷款筹集。
（二）项目经济效益分析
根据预测的营业收入实现情况、发生的成本费用情况，对项目成本费用及利润的推算分析，该项目可实现年营业收入111,400万元，年净利润8,055.80万元。
五、本次拟变更募集资金投资项目对公司的影响
本次变更涉及的募集资金投资项目将有效优化公司的主营业务结构，有利于提升公司的盈利能力和提高募集资金的使用效率，符合公司发展规划。本次变更不存在损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板企业上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
本议案经董事会审议通过后，还需经公司股东大会审议通过后方能实施。
六、独立董事、监事会的专项意见
（一）独立董事意见
针对本次变更部分募集资金用于中巴供应链集成增值平台建设项目，我们认为：本次变更符合大康农业战略发展的实际需要，符合募集资金使用用途；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，我们同意上述事项。
（二）监事会意见
公司本次调整符合大康农业募集资金使用的实际情况，不存在损害股东利益的情形；符合《深圳证券交易所中小板企业股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我们同意上述事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，大康农业调整前次非公开发行募集资金投资项目暨变更募集资金用于中巴供应链集成增值平台建设项目的事项经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
保荐机构认为：本次变更符合公司发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害股东利益的情况。因此，保荐机构同意上述事项。
（以下无正文）