证券代码：300069 证券简称：金利华电 公告编号：2016-067
浙江金利华电气股份有限公司
关于控股股东及实际控制人、持股5%以上股东拟
协议转让部分公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金利华电气股份有限公司（下称“公司”或“金利华电”）于2016年9月8日接到公司控股股东及实际控制人赵坚先生、持股5%以上股东赵康先生的通知，赵坚、赵康先生与珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）于2016
年9月8日签署了《珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）与赵坚、赵康之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议》”），协议约定赵坚、赵康先生将其直接持有的公司无限售流通股合计17,515,000股协议转让给珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）。具体情况如下：
一、协议转让情况
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|股东姓名|交易方式|股份性质|本次转让前持有股份||本次转让后持有股份||
||||股数（股）|占总股本比例|股数（股）|占总股本比例|
|赵坚|协议转让|高管锁定股|32,068,678|27.41%|32,068,678|27.41%|
|||无限售流通股|10,689,560|9.14%|734,560|0.63%|
|||合计|42,758,238|36.55%|32,803,238|28.04%|
|赵康|协议转让|无限售流通股|17,560,048|15.01%|10,000,048|8.55%|
|珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）|协议转让|无限售流通股|0|0.00%|17,515,000|14.97%|

二、交易双方基本情况
1、转让方情况
（1）姓名：赵坚
性别：男
国籍：中国，未取得其他国家居留权。
（2）姓名：赵康
性别：男
国籍：中国，未取得其他国家居留权。
赵坚先生系公司控股股东及实际控制人、董事长兼总经理；赵康先生系赵坚与公司董事吴兰燕女士之子，以及公司高管赵晓红先生之侄（赵晓红直接持有公司930,963股份，占总股本的0.80%）。
（3）转让方关于股份承诺情况
赵坚先生股份承诺如下：
1、控股股东、实际控制人赵坚先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。（本条承诺已经履约完毕）
2、作为公司董事、高级管理人员赵坚先生追加承诺：本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致本人直接持有本公司股份发生变化的，本人仍遵守前款承诺。（本条承诺已经履约完毕）
3、2013年 4月 22日赵坚先生承诺：对本人所持公司部分有限售条件股份共计17,986,079股，追加锁定至2015年4月22日。并承诺在上述锁定期间内，不转让或者委托他人管理本人所持有的已追加股份锁定承诺的股份，也不由公司回购本人所持有的已追加股份锁定承诺的股份。对于锁定期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票，同比例锁定。若违反本承诺转让或减持股份所得收益将全部上缴公司。（本条承诺已经履约完毕）
上述期间内发生减持公司股份，则所得收益将全部上缴公司，并愿意承担由此造成的任何法律后果。（本条承诺已经履约完毕）
5、基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，以及为维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，本人赵坚计划于2015年7月9日起6个月内在法律法规允许的条件下，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票，增持金额不低于 1,817.92万元。增持完毕后 6个月内不减持通过上述方式增持的公司股票。增持所需资金由本人自筹取得。（本条承诺已经履约完毕）
6、作为公司董事、高级管理人员的赵坚承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其截至上市之日已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在其任职期间内，每年减持的股份数量不超过截止上一年末其持有的公司股份总数之25%；离职后半年内不减持其所持公司股份；离职半年后的十二个月内，减持股份不超过上一年末其所持公司股份总数的50%；以后如需继续减持股份，将依据有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券交易所和登记结算公司的有关规定进行。本人愿意受以上承诺之约束，如若违反，本人愿意依据有关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任。
赵坚先生对于上述第1、2、3、4、5条股份承诺均已经履约完毕，未发生违约情况。对于上述第6条股份承诺均严格遵守履约，未发生违约情况。
赵康先生股份承诺如下：
1、2009年 8月 8日持有5%以上股份的股东赵康承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。本人愿意受以上承诺之约束，如若违反，本人愿意依据有关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任。
2、2013年4月10日持有公司5%以上股份的股东赵康承诺：对本人所持浙江金利华电气股份有限公司有限售条件股份共计13,643,365股，追加锁定至2015年 4月 22日。在上述锁定期间内，不转让或者委托他人管理所持有的已追加股份锁定承诺的股份，也不由公司回购所持有的已追加股份锁定承诺的股份。对于锁定期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票，同比例锁定。若违反承诺转让或减持股份所得收益将全部上缴公司。
赵康先生对于上述股份承诺均已经履约完毕，未发生违约情况
2、受让方情况
公司名称：珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室－4570
执行事务合伙人：珠海安赐创业股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：殷敏）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91440400345432036J
合伙期限：自2015年07月03日起十年
经营范围：从事对未上市公司非公开发行股票、存量股份的投资及相关服务。
珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）通过本次协议转让，持有公司股份比例将达到总股本的5%以上，成为公司关联人；经其自查确认珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次股份变动前珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）不持有公司股份。
三、股份协议转让主要内容
（一）协议主体
甲方：珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）
乙方一：赵坚
乙方二：赵康
在《珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）与赵坚、赵康之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议书》”或“协议”）及本报告中，乙方一和乙方二合称为“乙方”；甲方与乙方单称为“一方”、合称为“双方”。
（二）股份转让数量、对价
1、乙方一拟将其持有的上市公司的9,955,000无限售流通股转让给甲方，乙方二拟将其持有的7,560,000无限售流通股转让给甲方。
乙方合计出让17,515,000无限售流通股，占上市公司股份总额的14.97%。
（三）交易步骤
1、在协议签署当日，甲方应将人民币8,000万元支付至双方共同指定的银行监管账户，作为交易保证金（以下简称“保证金”）。保证金在甲方依照协议出具对尽调结果满意的书面确认且协议全部条款生效后将自动转为甲方所需支付的
股份转让价款的一部分。
2、甲方支付保证金后，乙方应立刻安排甲方的专业顾问对上市公司进行尽职调查。
3、在乙方及上市公司充分配合且甲方及其专业顾问机构已取得完成尽职调查工作所需的文件资料的情况下，甲方应在协议签署之日后七个工作日内完成尽职调查工作并出具对尽职调查结果是否满意的书面确认。甲方尽职调查完成及出具对尽职调查结果满意的书面确认时，协议全部条款即时生效。
4、协议全部条款生效后五个工作日内，甲方应将全部交易总价的剩余部分673,145,000元（交易总价为753,145,000元，保证金自动转化的交易对价为
80,000,000元）划付至双方共同指定的银行监管账户，甲、乙双方同时配合及指示双方共同指定的监管银行将保存于前述监管账户30%的交易总价（即
225,943,500元）划付至乙方指定账户。
在完成股份过户手续后五个工作日内，甲、乙双方配合及指示双方共同指定的监管银行将保存于上述监管账户的40%的交易总价（即301,258,000元）支付至乙方指定的账户。
在完成股份过户手续后三十个工作日内，甲、乙双方配合及指示双方共同指定的监管银行将保存于上述监管账户的30%的交易总价（即225,943,500元）支付至乙方指定的账户。
（四）生效时间及条件
协议自甲方执行事务合伙人委派代表或其合法授权代表人签字及甲方盖章、乙方签字之日起成立。协议成立且甲方将保证金全额支付至双方共同指定的银行监管账户后，除第一条第1款（即本公告之三之（二）之2）、第二条第4款（即关于股份转让方式及程序的约定）外的其他条款生效；自甲方依照协议约定出具对尽调结果满意的书面确认后，全部条款生效。
四、其他相关说明
1、本次《股份转让协议》签署之日后，珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）将在七个工作日内完成尽职调查工作并出具对尽职调查结果是否满意的书面确认。珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）尽职调查完成及出具对尽职调查结果满意的书面确认时，本协议全部条款即时生效。如珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）对尽调结果不满意，则本协议及本次交易在珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）出具对尽职调查结果不满意的书面确认时即时自动终止。
2、上述股东权益变动事项涉及信息披露义务人赵坚、赵康先生编制的《浙江金利华电气股份有限公司简式权益变动报告书（一）》以及信息披露义务人珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）编制的《浙江金利华电气股份有限公司简式权益变动报告书（二）》，同日于上市公司指定的信息披露媒体披露。
3、截止目前，上市公司与珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）不存在深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》中规定的合作投资事项及安排：包括金利华电与珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）共同设立并购基金或产业基金等投资基金，以及金利华电与珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）进行后续资产交易；金利华电与珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议；珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）投资金利华电，直接或间接持有金利华电已发行股份比例达到或超过5%（除本次外）；其他深圳证券交易所认定的合作投资事项。
4、本次拟通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。
5、若本次协议转让计划实施完毕后，珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）将会成为公司持股5%以上股东，但不会导致公司控股权发生变化，赵坚先生仍为公司控股股东及实际控制人，赵康先生仍为公司持股5%以上股东。
本公司将密切关注本次股东权益变动的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，并提请广大投资者关注上述风险。
五、备查文件
1、《珠海安赐成长股权投资基金企业（有限合伙）与赵坚、赵康之股份转让协议书》；
2、《浙江金利华电气股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
3、《浙江金利华电气股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
浙江金利华电气股份有限公司董事会