证券代码：000513、01513 证券简称：丽珠集团、丽珠医药 公告编号：2017-020丽珠医药集团股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期
可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本期符合解锁条件的激励对象共计427人；
2、本期限制性股票解锁数量为 3,177,213股，占尚未解锁的股权激励限售股份总数的44.70%，占目前公司股本总额的0.75%；
3、本期解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
2017年 3月 28日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》，同意按照《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理本期限制性股票解锁相关事宜，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2014年 12月 15日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年 1月 13日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。
案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2015年3月13日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2015年 3月 27日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、公司于2015年10月27日，公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，调整后的首次授予限制性股票数量为11,258,520股（不含预留部分）；
调整后首次授予限制性股票的回购价格为 19.308元/股。董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象 7人已获授的限制性股票 9.308万股全部进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2015年11月12日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于对<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2016年5月16日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。回购注销了首次授予中13名已不符合激励条件的激励对象获授的 215,124股限制性股票，回购价格为 19.308元/股；回购注销了预留授予中 1名已不符合激励条件的激励对象获授的 10,000股限制性股票，回购价格为24.61元/股。
10、2016年6月15日，公司实施完成2015年度权益分派后，首次授予激励对象限制性股票的回购价格将由 19.308元/股调整为 18.81元/股，预留授予激励对象限制性股票的回购价格将由24.61元/股调整为24.11元/股。
11、2016年 11月 30日，公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2017年3月28日，公司第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、《激励计划》设定的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）解锁期已届满
根据公司《激励计划》关于锁定期的规定：“自授予日起24个月内为锁定期”。
公司首次授予的限制性股票授予日为2015年3月27日，截至2017年3月26日，首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满。
（二）满足解锁条件情况的说明
公司董事会对首次授予的限制性股票第二个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。
||||
|-|-|-|
|序|||
||限制性股票激励计划第二期解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|号|||
||公司未发生如下任一情形：||
||（1）最近一个会计年度财务会计报告被|公司未发生相关任一情形，满足|
|1|||
||注册会计师出具否定意见或者无法表示|解锁条件。|
||意见的审计报告；||

||||
|-|-|-|
||（2）最近一年内因重大违法违规行为被||
||中国证监会予以行政处罚；||
||（3）中国证监会认定的其他情形。||
||激励对象未发生如下任一情形：||
||（1）最近三年内被证券交易所公开谴责||
||或宣布为不适当人选的；||
||（2）最近三年内因重大违法违规行为被||
|||公司未发生相关任一情形，满足|
|2|中国证监会予以行政处罚的；||
|||解锁条件。|
||（3）具有《公司法》规定的不得担任公||
||司董事、监事、高级管理人员情形的；||
||（4）公司董事会认定其他严重违反公司||
||有关规定的。||
||公司层面解锁业绩条件：|公司业绩成就情况:|
||首次授予限制性股票第二期解锁业绩条|（1）公司2016年归属于上市公司|
||件需满足：以2014年净利润为基数，公|股东的扣除非经常性损益的净利|
||司2016年净利润增长率不低于38%；其中|润为682,466,187.91元，较2014年|
||“净利润增长率”均以归属于上市公司|度增长47.39%。|
||股东的扣除非经常性损益的净利润作为|（2）公司2016年归属于上市公司|
||计算依据。|股东的净利润为784,353,607.06|
||锁定期内归属于上市公司股东的净利润|元，不低于授予日前最近三个会|
|3|||
||及归属于上市公司股东的扣除非经常性|计年度（即2012-2014年）的平均|
||损益的净利润均不得低于授予日前最近|水平481,717,434.44元；公司2016|
||三个会计年度的平均水平且不得为负。|年归属于上市公司股东的扣除非|
|||经 常 性 损 益 的 净 利 润 为|
|||682,466,187.91元，不低于授予日|
|||前 最 近 三 个 会 计 年 度 （ 即|
|||2012-2014 年 ） 的 平 均 水 平|
|||440,460,304.12元。|
||个人业绩考核要求||
||根据公司制定的《丽珠医药集团股份有||
||限公司股权激励计划实施考核管理办||
||法》，若激励对象上一年度个人绩效考核||
||结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个||
|||本次申请解锁的427名激励对象|
||人绩效考核“合格”，激励对象根据年度||
|4|||
||考核分数对应的个人可解锁比例进行解|考核结果均符合解锁要求。|
||锁。若激励对象上一年度个人绩效考核||
||结果为D档，则上一年度激励对象个人绩||
||效考核为“不合格”，公司将按照本计划||
||的规定，将激励对象所获授的限制性股||
||票当期拟解锁份额回购注销。||

综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期的解
锁条件已满足。董事会根据公司2015年第一次临时股东大会之授权，同意按照股
权激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个解锁期的解锁相关事宜。
三、首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁对象及可解锁数量
根据《激励计划》中规定的解锁安排：锁定期届满后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后及36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。
本次符合解锁条件的激励对象共计427人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,177,213股，占尚未解锁的股权激励限售股份总数的44.70%，占目前公司股本总额的0.75%。
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有限制性股票数量||第二次可解锁限||剩余未解锁限|
||姓名||职务|||||||
||||||（含送转股份）||制性股票数量||制性股票数量|
|陶德胜||副董事长、总裁||165,594||82,797||82,797||
|杨代宏||执行董事、副总裁||105,924||52,962||52,962||
|徐国祥||副总裁||165,594||82,797||82,797||
|陆文岐||副总裁||105,924||52,962||52,962||
|司燕霞||副总裁||66,222||33,111||33,111||
|周鹏||副总裁||43,524||21,762||21,762||
|杨亮||董事会秘书||31,512||15,756||15,756||
|中级管理人员、核心技术(业务)人员(420人)||||5,670,132||2,835,066||2,835,066||
|合计||||6,354,426||3,177,213||3,177,213||

注：根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和深圳证券交易所有关规定，董事、高管人员在职期间其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将进行锁定，同时须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的核实意见
董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》等
有关法律、法规的规定，激励对象在考核年度内考核结果均符合解锁要求，且符
合公司业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二期解锁相关事宜。
五、独立董事关于首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的独立意见
1、截止2017年3月26日，《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，解锁条件已成就。
2、我们根据《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，对公司的经营业绩、个人绩效考核情况及激励对象名单进行了再次确认，认为公司的经营业绩以及427名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁要求。
我们一致同意公司按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜，本次符合解锁条件的激励对象共计 427人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 3,177,213股，占尚未解锁的股权激励限售股份总数的44.70%，占目前公司股本总额的0.75%。
六、监事会关于首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见
监事会认为《丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的首次授予的限制性股票第二个锁定期已届满，公司业绩及其他条件均符合《激励计划》中关于解锁条件的相关规定，首次授予限制性股票的 427名激励对象在锁定期内的绩效考核结果均符合解锁要求，符合《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关考核规定。首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理限制性股票的相关解锁事宜。
七、北京市中伦律师事务所关于公司首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁事宜的法律意见
北京市中伦律师事务所关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第二期解锁事宜发表如下结论性法律意见：本次解锁的各项解锁条件已满足，且公司已根据《激励计划》就本次解锁履行了的必要程序。
八、民生证券股份有限公司关于公司首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁事宜的核查意见
民生证券股份有限公司认为：本次丽珠集团限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期解锁条件已经达成，对应的激励对象、解锁数量符合《限制性股票激励计划》、《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，履行了必要且完整的审议程序，对上述事宜无异议。
九、备查文件
1、丽珠医药集团股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议；
2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十六次会议审议事项的独立意见；
3、丽珠医药集团股份有限公司第八届监事会第二十八次会议决议；
4、北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书；
5、民生证券股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的核查意见。
特此公告。
丽珠医药集团股份有限公司董事会2017年3月30日