海通证券股份有限公司
关于上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组之
持续督导工作报告书（2017年度）
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|独立财务顾问：|海通证券股份有限公司|上市公司简称：|富控互动|
|报 告 期 间 ：|2017年度|上市公司代码：|600634|

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任上海富控互动娱乐股份有限公司（曾用名“上海中技投资控股股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“公司”、“富控互动”）2016年重大资产重组（具体参见2016年9月27日公告的《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》）以及2017年重大资产重组（具体参见 2017年 7月 15日公告的《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》）之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，出具富控互动自重大资产重组经上市公司股东大会批准之日起至公司 2017年年度报告公布日期间（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。
本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及重组相关方负责提供，提供方向独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部及连带责任。
独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）2016年重大资产重组
1、本次重组概述
上市公司以现金支付的方式购买上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“品田投资”）持有的上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）
26%的股权以及山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“宏达矿业”）持有的宏投
网络25%的股权，合计为宏投网络51%的股权。
2、购买价款支付情况
（1）对品田投资的购买价款支付情况
根据《上海中技投资控股股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海宏投网络科技有限公司26%股权之股权收购协议》（以下简称“《26%股权收购协议》”），宏投网络100%股权的评估值为 320,327.32万元，在此基础上经双方协商确定，品田投资所持宏投网络26%股权的交易价格为83,200万元（以下简称“交易对价”）。
因品田投资于 2016年6月15日发生了执行事务合伙人的变更，但是其银行账户中的执行事务合伙人信息未及时予以变更，导致品田投资未能按照《股权收购协议》约定的开立资金监管账户的时间进度如期办理相关开户事宜。基于上述情况并经各方协商一致，富控互动、品田投资及宏投网络共同签署了《股权收购协议之补充协议》，约定根据目前资金监管账户的开立进度及实际情况，对《股权收购协议》第2.3.2条进行了补充修改，在2016年11月25日前，富控互动、品田投资应当于品田投资指定的监管银行完成以品田投资名义开立资金监管账户（下称“资金监管账户 A金），且在 2016年 11月 25日前，富控互动应当一次性将全部交易对价支付至资金监管账户 A内，《股权收购协议》中其它条款保持不变。
2016年11月25日，富控互动向品田投资支付全部交易对价。
（2）对宏达矿业的购买价款支付情况
根据《上海中技投资控股股份有限公司与山东宏达矿业股份有限公司关于上海宏投网络科技有限公司25%股权之股权收购协议》（以下简称“《25%股权收购协议》”），宏投网络100%股权的评估值为320,327.32万元，在此基础上经双方协商确定，宏达矿业所持宏投网络25%股权的交易价格为 80,000万元（以下简称“交易对价”）。
为了保持付款及相关交割工作进度的一致性，经协商，富控互动、宏达矿业及宏投网络共同签署了《25%股权收购协议之补充协议》，约定根据品田投资目前资金监管账户的开立进度及实际情况，对《25%股权收购协议》第 2.3.2条进
行了补充修改，在 2016年 11月 25日前，富控互动、宏达矿业应当于宏达矿业指定的监管银行完成以宏达矿业名义开立资金监管账户（下称“资金监管账户 B金），且在 2016年 11月 25日前，富控互动应当一次性将全部交易对价支付至资金监管账户B内，《25%股权收购协议》中其他条款保持不变。
2016年11月24日，富控互动向宏达矿业支付全部交易对价。
3、标的资产过户情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》，2016年12月1日，富控互动与品田投资、宏达矿业已经办理完成了将宏投网络51%股权变更登记至富控互动名下的工商变更登记手续。
2016年12月1日，富控互动与品田投资、宏达矿业、宏投网络共同出具了《资产交割确认书》，对本次重大资产购买所涉标的资产的交割事宜进行了确认。
4、交割过户环节的信息披露
2016年12月3日，上市公司公告了《上海中技投资控股股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易完成股权过户的公告》以及《上海中技投资控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。
上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：富控互动向品田投资以及宏达矿业购买的资产已经办理完毕权属变更登记手续。富控互动本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。
（二）2017年重大资产重组
1、本次重组概述
上市公司以现金支付的方式购买品田投资持有的宏投网络49%的股权。
2、购买价款支付情况
根据《上海富控互动娱乐股份有限公司与上海品田创业投资合伙企业（有限
合伙）关于上海宏投网络科技有限公司49%股权之股权收购协议》（以下简称《49%股权收购协议》），宏投网络100%股权的评估值为 455,866.32万元，在此基础上经双方协商确定，品田投资所持宏投网络49%股权的交易价格为222,950.00万元（以下简称“交易对价”）。
截至2017年10月18日，富控互动向品田投资支付全部交易对价的51%，即113,704.50万元。
3、标的资产过户情况
根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》，2017年 10月 23日，富控互动与品田投资已经办理完成了将品田投资持有的宏投网络49%股权变更登记至富控互动名下的工商变更登记手续。
2017年 10月 24日，富控互动、品田投资及宏投网络共同出具了《资产交割确认书》，对本次重大资产购买所涉标的资产的交割事宜进行了确认。
4、交割过户环节的信息披露
2017年 10月 27日，上市公司公告了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于重大资产购买完成股权过户的公告》以及《上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。
上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：富控互动向品田投资购买的资产已经办理完毕权属变更登记手续。富控互动本次重大资产重组的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）2016年重大资产重组
1、承诺事项及承诺履行情况概述
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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|承诺履行情况|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|承诺履行情况|
|1|颜静刚|关于避免同业竞争的承诺函|本人在被法律法规认定为富控互动的实际控制人期间，本人及本人近亲属不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对富控互动本次收购上海宏投网络科技有限公司51%股权的所从事的游戏的研发和运营业务构成或可能构成竞争的活动。如日后本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与富控互动在本次收购上海宏投网络科技有限公司51%股权后所从事的游戏的研发和运营业务产生同业竞争，本人将促使本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给富控互动造成的损失。|本督导期内，无违反承诺的相关情形|
|2|颜静刚|关于减少及规范关联交易的承诺函|本人及本人近亲属直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与富控互动之间的关联交易。本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。|是否违反承诺情形尚需等待调查结果，暂无法发表意见|
|3|颜静刚|关于保持上市公司独立性的承诺函|（一）人员独立1、确保富控互动的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在富控互动专职工作，不在公司控股股东控制的其他公司任职。2、确保富控互动拥有完整独立的|是否违反承诺情形尚需等待法院判决结果，暂无法发表意见|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|承诺履行情况|
||||劳动、人事及薪酬管理体系。（二）资产独立1、确保富控互动具有独立完整的资产，富控互动的资产全部能处于富控互动的控制之下，并为富控互动独立拥有和运营。2、确保富控互动与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，富控互动对所属资产拥有完整的所有权，确保富控互动资产的独立完整。3、确保富控互动不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。（三）财务独立1、确保富控互动建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保富控互动具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、确保富控互动独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联方共用一个银行账户。4、确保富控互动能够作出独立的财务决策。5、确保富控互动依法独立纳税。（四）机构独立1、确保富控互动建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、确保富控互动的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、确保富控互动拥有独立、完整的组织机构。（五）业务独立1、确保富控互动拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、尽最大可能减少富控互动与承||

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|承诺履行情况|
||||诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交易的相关程序。||
|4|颜静刚|关于梁秀红业绩承诺补偿事宜的承诺函|如梁秀红未能履行《业绩承诺补偿协议》及其补充协议项下对富控互动的业绩补偿责任，该等补偿责任作为我们的夫妻共同债务，本人将承担连带补偿责任。|本督导期内，无违反承诺的相关情形。Jagex2017年度扣除非经常性损益后的预测净利润为人民币29,669.87万元，2017年度盈利预测已经实现。|

2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本督导期内，上市公司 2017年度审计报告被出具无法表示意见类审计意见。上述无法表示意见涉及事项包括公司涉及诉讼纠纷案件和大额资金往来事项，上述事项具有重大不确定性且可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响。由于相关事项尚需等待法院判决结果、关联方状况等外部因素，暂无法对涉及的承诺事项发表意见。上市公司董事会拟采取包括积极应诉，维护公司合法权益、进一步细化完善相关制度，强化大额资金管控、密切关注被担保方经营状况等措施，以避免上述事项对公司产生不良影响并保证公司持续经营能力。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行情况，并敦促承诺方切实履行相关承诺。
（二）2017年重大资产重组
1、承诺事项及承诺履行情况概述
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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|承诺履行情况|
|1|颜静刚|关于避免同业竞争的承诺函|本人在被法律法规认定为富控互动的实际控制人期间，本人及本人近亲属不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对富控互动及宏投网络所从事的|本督导期内，无违反承诺的相关情形|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|承诺履行情况|
||||游戏研发和运营业务构成或可能构成竞争的活动。如日后本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与富控互动及宏投网络所从事的游戏的研发和运营业务产生同业竞争，本人将促使本人及本人近亲属拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给富控互动造成的损失。||
|2|颜静刚|关于减少及规范关联交易的承诺函|本人及本人近亲属直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与富控互动之间的关联交易。本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。|是否违反承诺情形尚需等待调查结果，暂无法发表意见|
|3|颜静刚|关于保持上市公司独立性的承诺函|（一）人员独立1、确保富控互动的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在富控互动专职工作，不在公司控股股东控制的其他公司任职。2、确保富控互动拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。（二）资产独立1、确保富控互动具有独立完整的资产，富控互动的资产全部能处于富控互动的控制之下，并为富控互动独立拥有和运营。2、确保富控互动与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，富控互动对所属资产拥有完整的|是否违反承诺情形尚需等待法院判决结果，暂无法发表意见|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|承诺履行情况|
||||所有权，确保富控互动资产的独立完整。3、确保富控互动不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。（三）财务独立1、确保富控互动建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保富控互动具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、确保富控互动独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联方共用一个银行账户。4、确保富控互动能够作出独立的财务决策。5、确保富控互动依法独立纳税。（四）机构独立1、确保富控互动建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、确保富控互动的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、确保富控互动拥有独立、完整的组织机构。（五）业务独立1、确保富控互动拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、尽最大可能减少富控互动与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交易的相关程序。||
|4|富控|关于避|本公司在被法律法规认定为富控|本督导期内，无违反承诺的相关|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|承诺履行情况|
||传媒|免同业竞争的承诺函|互动的控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对富控互动及宏投网络所从事的游戏研发和运营业务构成或可能构成竞争的活动。如日后本公司及本公司控制的其他企业的经营活动可能与富控互动及宏投网络所从事的游戏的研发和运营业务产生同业竞争，本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给富控互动造成的损失。|情形|
|5|富控传媒|关于减少及规范关联交易的承诺函|本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免或减少与富控互动之间的关联交易。本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《上海富控互动娱乐股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。|是否违反承诺情形尚需等待调查结果，暂无法发表意见|
|6|富控传媒|关于保持上市公司独立性的承诺函|（一）人员独立1、确保富控互动的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在富控互动专职工作，不在公司控股股东控制的其他公司任职。2、确保富控互动拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。（二）资产独立1、确保富控互动具有独立完整的资产，富控互动的资产全部能处|是否违反承诺情形尚需等待法院判决结果，暂无法发表意见|

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|承诺履行情况|
||||于富控互动的控制之下，并为富控互动独立拥有和运营。2、确保富控互动与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，富控互动对所属资产拥有完整的所有权，确保富控互动资产的独立完整。3、确保富控互动不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。（三）财务独立1、确保富控互动建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保富控互动具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、确保富控互动独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联方共用一个银行账户。4、确保富控互动能够作出独立的财务决策。5、确保富控互动依法独立纳税。（四）机构独立1、确保富控互动建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、确保富控互动的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、确保富控互动拥有独立、完整的组织机构。（五）业务独立1、确保富控互动拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、尽最大可能减少富控互动与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场||

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|序号|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|承诺履行情况|
||||经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交易的相关程序。||

2、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本督导期内，上市公司 2017年度审计报告被出具无法表示意见类审计意见。上述无法表示意见涉及事项包括公司涉及诉讼纠纷案件和大额资金往来事项，上述事项具有重大不确定性且可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响。由于相关事项尚需等待法院判决结果、关联方状况等外部因素，暂无法对涉及的承诺事项发表意见。上市公司董事会拟采取包括积极应诉，维护公司合法权益、进一步细化完善相关制度，强化大额资金管控、密切关注被担保方经营状况等措施，以避免上述事项对公司产生不良影响并保证公司持续经营能力。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行情况，并敦促承诺方切实履行相关承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测的承诺及履行情况
根据上市公司与梁秀红签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议，对宏投网络全资子公司 JagexLimited（以下简称“Jagex”）按照收益法进行评估所确定的 Jagex 2016年7-12月、2017年、2018年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为 1,134.81万英磅，3,325.77万英磅，3,622.78万英磅，双方同意以基准日（2016年6月30日）中国人民银行公布的英镑对人民币的中间价8.9212进行折算，折算后的Jagex 2016年7-12月、2017年、2018年扣除非经常性损益的盈利预测数分别为10,123.90万元、29,669.87万元，32,319.53万元。双方同意，盈利补偿期内由梁秀红以宏达矿业本次所出售宏投网络25%股权的交易对价为限（即 80,000万元）对Jagex收益法评估值进行业绩承诺。
如Jagex在盈利补偿期间各年度内累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于累计承诺净利润数，则梁秀红应在盈利补偿期间各年度内对富控互动进行
补偿：
盈利补偿期间各年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现的净利润数）÷盈利补偿期承诺净利润数总和×宏投网络25%股权的交易价格－已补偿金额
根据众华出具的《关于 Jagex Limited2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，Jagex2017年度扣除非经常性损益后的预测净利润为人民币 29,669.87万元，实现数为38,311.60万元，实现比率为129%。
2017年度 Jagex实现净利润超过盈利预测的主要原因是 2017年度营业收入较预测实现增长所致。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重大资产重组涉及的收益法评估股权2017年度实现的利润数超过盈利承诺水平，收益法评估股权 2017年度盈利预测承诺已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
（一）上市公司业务经营情况
2017年度上市公司主营业务构成如下：
单位：万元
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|主营业务收入|主营业务成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|游戏业|74,515.33|15,289.17|79.48|1,316.29|890.96|8.81|
|服务业|484.50|439.86|9.21|-98.1|-95.26|-54.32|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|主营业务收入|主营业务成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|游戏|74,515.33|15,289.17|79.48|1,316.29|890.96|8.81|
|租赁|484.50|439.86|9.21|-96.4|-95.18|-23.04|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|主营业务收入|主营业务成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内|484.50|439.86|9.21|-99.43|-99.21|-25.08|
|国外|74,515.33|15,289.17|79.48|1,316.29|890.96|8.81|

2017年度上市公司主要财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2017年度|2016年度|本期比上年同期增减（%）|
|营业收入|80,556.59|234,147.65|-65.60|
|归属于上市公司股东的净利润|4,589.80|17,231.04|-73.36|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-1,219.44|-3,449.51|64.65|
|经营活动产生的现金流量净额|46,553.10|-27,928.64|266.69|
|项目|2017年末|2016年末|本期末比上年同期末增减（%）|
|归属于上市公司股东的净资产|198,846.02|288,738.39|-31.13|
|总资产|565,619.20|595,930.10|-5.09|

 2017年度营业收入、净利润以及经营活动产生的现金流量净额较2016年度变化较大，主要系 2016年第四季度重大资产重组致合并范围变更所致，上年同期主要系预制混凝土桩业务，本期主要系游戏业务。2017年末归属于上市公司股东的净资产较2016年末大幅减少，主要原因系上市公司2017年收购宏投网络49%股权为购买子公司少数股权，冲减资本公积，导致净资产减少。
报告期内，上市公司子公司Jagex持续经营发展网络游戏业务，推动公司游戏产品的市场扩张，实现了网络游戏业务收入的增长。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司子公司Jagex网络游戏业务稳步发展，与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况相比并无明显异常。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理结构与运行情况
2018年4月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）向上市公司出具了众会字(2018)第【4182】号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017年度财务报表及审计报告》，审计意见类型为无法表示意见。
上述无法表示意见涉及事项包括公司涉及诉讼纠纷案件和大额资金往来事
项，上述事项具有重大不确定性且可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响。
由于相关事项并非公司自主控制事项，主要依赖于法院判决、关联方状况等外部因素，暂不能确定上述事项对公司未来可能产生影响，上市公司董事会已在公司《2017年年度报告》中对相关风险进行提示。
结合公司目前实际情况，公司董事会拟采取包括积极应诉，维护公司合法权益、进一步细化完善相关制度，强化大额资金管控、密切关注被担保方经营状况等措施，以避免上述事项对公司产生不良影响并保证公司持续经营能力。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2017年度审计报告被出具无法表示意见类审计意见。无法表示意见涉及事项具有重大不确定性且可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响。提请投资者关注上市公司相关后续公告并注意投资风险。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，除其他关注事项外，实际实施过程与公布的重组方案未发现重大差异。
七、其他关注事项
（一）上市公司及其实际控制人收到调查通知书情况
上市公司及其实际控制人于2018年1月17日分别收到中国证监会的《调查通知书》，上市公司已于2018年1月19日发布公告对该等情况进行了披露。
截至本报告书出具日，中国证监会的调查尚在进行中。在调查期间，上市公司将配合中国证监会的调查工作，按照相关要求履行信息披露义务。
（二）上市公司控股股东及实际控制人股份被司法轮候冻结情况
上市公司分别于 2018年 1月 27日、2月 1日、2月 8日、3月 1日、4月 14日发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-008）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-010）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-011）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司实际控制人股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：
2018-020）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司控股股东及实际控制人股份被司法轮候冻结的公告》（公告编号：临2018-028）。
截至本报告书出具日，富控传媒持有公司无限售流通股 157,876,590股，占公司总股本的27.42%，已被轮候冻结157,876,590股；颜静刚先生持有公司无限售流通股31,825,000股，占公司总股本的5.53%，已被轮候冻结31,825,000股。
（三）上市公司涉及诉讼及民事裁定情况
上市公司分别于2018年 2月 9日、3月 3日、3月 14日、3月24日、4月28日发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2018-012）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2018-021）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司涉及诉讼及民事裁定的公告》（公告编号：2018-023）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2018-026）、《上海富控互动娱乐股份有限公司关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2018-035），对上市公司涉及的诉讼及民事裁定情况进行了披露。
截至2018年5月10日，上市公司涉及的诉讼及民事裁定情况如下：
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|序号|案号|起诉方|被起诉方|案由|诉讼本金（万元）|目前进展状况|
|1|（2018）粤0304民初4487号|任杏岳|上海富控互动娱乐股份有限公司、上海晶茨投资管理有限公司、湖州尤夫控股有限公司、上海轶鹏投资管理有限公司、颜静刚、梁秀红|民间借贷纠纷|2,000|未正式开庭|
|2|（2018）沪0107民初3189号|金峦（上海）投资管理有限公司|浙江尤夫高新纤维股份有限公司、上海中技企业集团有限公司、上海攀定工程设备有限公司、上海富控互动娱乐股份有限公司、颜静刚|民间借贷纠纷|2,000|未正式开庭|
|3|（2018）沪0115民初11280号|中国光大银行股份有限公司上海花木支行|上海富控互动娱乐股份有限公司、上海富控文化传媒有限公司、颜静刚、梁秀红|金融借贷纠纷诉讼|7,500|未正式开庭|
|4|（2018）赣01民初38号|万国峰|上海富控互动娱乐股份有限公司、上海中技企业集团有限公司、上海宏达矿业股份有限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、崔之火、颜静刚、梁秀红、朱士民|民间借贷纠纷|5,000.00|未正式开庭|

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|序号|案号|起诉方|被起诉方|案由|诉讼本金（万元）|目前进展状况|
|5|（2018）赣01民初39号|万仁志|浙江尤夫高新纤维股份有限公司、上海晶茨投资管理有限公司、上海富控文化传媒有限公司、上海中技桩业股份有限公司、上海宏达矿业股份有限公司、上海富控互动娱乐股份有限公司、朱士民、颜静刚|民间借贷纠纷|4,000|未正式开庭|
|6|（2018）赣01民初48号|万仁志|颜静刚、上海宏达矿业股份有限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、上海晶茨投资管理有限公司、上海富控互动娱乐股份有限公司、上海中技桩业股份有限公司、上海富控文化传媒有限公司|民间借贷纠纷|1,000|未正式开庭|
|7|（2018）赣01民初49号|李东升|颜静刚、上海富控互动娱乐股份有限公司、上海宏达矿业股份有限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、朱士民|民间借贷纠纷|1,750|未正式开庭|
|8|（2018）赣01民初51号|万小云|颜静刚、上海富控互动娱乐股份有限公司、上海富控文化传媒有限公司、湖州尤夫控股有限公司、上海中技企业集团有限公司、蔡彩莲、朱士民|民间借贷纠纷|950|未正式开庭|
|9|（2018）湘0523民初260号|刘小娟|上海富控互动娱乐股份有限公司、上海富控文化传媒有限公司、上海晶茨投资管理有限公司、上海中技企业集团有限公司、颜静刚|民间借贷纠纷|100|未正式开庭|
|10|（2018）湘0523民初261号|刘小娟|上海富控互动娱乐股份有限公司、上海富控文化传媒有限公司、上海晶茨投资管理有限公司、上海中技企业集团有限公司、颜静刚|民间借贷纠纷|1,400|未正式开庭|
|11|（2018）沪0106民初4730号|上海掌福资产管理有限公司|上海中技桩业股份有限公司、上海富控互动娱乐股份有限公司、上海中技企业集团有限公司、上海晶茨投资管理有限公司、颜静刚|企业借贷纠纷|2,061.15|未正式开庭|
|12|（2018）鄂财保1号|湖北永泰小额贷款股份有限公司|上海富控互动娱乐股份有限公司、颜静刚、梁秀红、上海中技企业集团有限公司、上海富控文化传媒有限公司、上海中技资源有限公司、河南中技桩业有限公司、湖北中技桩业有限公司|民事裁定|28,900|未正式开庭|
|13|（2018）沪01民初289号|丁红|富控互动、上海富控文化传媒有限公司、上海中技企业集团有限公司、上海晶茨投资管理有限公司、颜静刚、吕彦东、上海宏达矿业股份有限公司|企业借贷纠纷|41,500|未正式开庭|
|14|（2018）沪0113财保14号|邵海雄|借款人：浙江尤夫高新纤维股份有限公司（1）保证人：上海中技企业集团有限公司 上海宏达矿业股份有限公司、颜静|民间借贷|68,000,000|未正式开庭|

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|序号|案号|起诉方|被起诉方|案由|诉讼本金（万元）|目前进展状况|
||||刚、梁秀红、朱士民、富控互动||||
|15|（2018）鄂民初27号|湖北永泰小额贷款股份有限公司|保证人：颜静刚、梁秀红、中技集团、富控文化、中技资源、河南中技、湖北中技，借款人：富控互动|借款合同纠纷|26,000|未正式开庭|
|16|（2018）渝民初97号|冯轲|借款人：中技集团、中技桩业、颜静刚、梁秀红、中技集团、富控互动 保证人：浙江尤夫、湖州尤夫、上海晶茨|合同纠纷|10,000|未正式开庭|
|17|（2018）赣财保6号|中江国际信托股份有限公司|借款人：中技桩业 保证人：中技集团、颜静刚、梁秀红、富控互动|合同纠纷|37,198|未正式开庭|
|18|（2018）沪0115民初23709号|鞠海琼、陈倩磬|借款人：宏达矿业、浙江尤夫、富控文化、晶茨管理 中技集团、富控互动 保证人：梁秀红、颜静刚|民间借贷|2,000|未正式开庭|

（四）众华对上市公司2017年度财务报表出具了无法表示意见审计报告
上市公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报告进行审计。2018年 4月26日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）向上市公司出具了众会字(2018)第【4182】号《上海富控互动娱乐股份有限公司 2017年度财务报表及审计报告》，审计意见类型为无法表示意见，公司股票被实施退市风险警示。
无法表示意见涉及事项的详细情况如下：
1、涉及诉讼纠纷案件
截至上市公司年报出具日，资产负债表日后公司已收到法院送达的9起民间借贷纠纷案件、1起企业借贷纠纷案件、1起金融借款合同纠纷案件的诉讼资料及1份民事裁定书。其中2起纠纷涉及的合同履行了公司合同审批程序，涉及金额9561.15万元。其余9起民间借贷纠纷案件中的5起案件富控互动为共同借款人，借款本金共计 13,750.00万元；4个案件富控互动为单一借款人，借款本金共计4,450万元。上述9笔借款，借款主体均指定了收款人。经上市公司自查，上述9个民间借贷纠纷涉及的协议均未履行公司内部审批、盖章程序，公司认为
上述借款并非公司借款。目前公司已聘请律师积极应诉。
除上述诉讼纠纷外，经查询人民法院公告网，资产负债表日后公司还涉及另
外1起案件纠纷，公司已委托律师向相关法院获取相关诉讼资料。
2、涉及大额资金往来的事项
（1）2017年度上市公司及原下属子公司上海中技投资管理有限公司（以下简称“中技投资管理”）、原下属子公司上海海鸟建设开发有限公司（以下简称“海鸟建设”）、下属子公司上海澄申商贸有限公司（以下简称“澄申商贸”）以及下属孙公司宏投（香港）网络科技有限公司（以下简称“宏投香港”）与10家公司陆续发生大额资金往来，资金流出累计 163,416.22万元。经上市公司自查，目前公司未获得能够证明该10家公司为公司关联方的相关证据。
上述大额资金往来中，主要存在以下三种情形：①签订借款合同并收取利息的大额资金往来共计110,250.00万元；②签订协议款项支付后又取消协议的资金往来共计 32,666.22万元，其中 1,666.22万元期末尚未收回，该类业务不具交易实质；③未签订协议发生的款项支付，共计18,500.00万元。
（2）截至上市公司年报出具日，上市公司下属子公司的部分定期存款在期后存在大额资金划出，涉及金额 5.50亿元；部分定期存款尚未到期或到期后续存，涉及金额 1.40亿元；富控互动及下属子公司的部分银行活期存款在期后存在大额资金划出，涉及金额约 4.90亿元。经自查，银行划出上述大额资金，未经公司相关子公司主动发起，亦未征得公司及相关子公司的同意、未通知公司及相关子公司，公司发现该情况后，正积极与银行沟通，核实银行划出资金的原因及合法性。
3、对关联企业的担保
2015年12月23日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，同意公司在 2016年度为原控股子公司中技桩业及其下属子公司提供合计不超过469,500万元的担保。2016年7月29日，经公司2016年第三次临时股东大会审议通过，公司将其持有的中技桩业94.4894%的股权转让给关联方上海轶鹏，上海轶鹏以其持有的中技桩业股权对公司提供反担保，实际控制人颜静刚、中技集团承诺与上海轶鹏共同承担连带赔偿责任。截至目前，公司对中技桩业有效担保余额9.43亿元。
上市公司董事会认为，会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项具有重大不确定性且可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响。但是，由于相关事项
并非公司自主控制事项，主要依赖于法院判决、关联方经营状况等外部因素，公司董事会不能确定上述事项对公司未来可能产生影响，上市公司董事会已在公司《2017年年度报告》中对相关风险进行提示。
（五）上市公司实际控制人可能发生变更的事项
上市公司于 2018年3月28日发布《上海富控互动娱乐股份有限公司关于重大事项进展情况的公告》，上市公司间接控股股东上海中技企业集团有限公司（以下简称“中技集团”）现有股东颜静刚、杨影拟将其合计持有的中技集团100%股份以协议方式转让给中商云南资产管理有限公司（以下简称“中商云南”）。
截至本报告书出具日，中商云南对中技集团的相关尽职调查工作仍在进行中。此外，上市公司实际控制人正被中国证监会立案调查，上市公司控股股东及实际控制人所持上市公司股份已被司法冻结，若上述股份被转让或司法拍卖，公司实际控制人可能发生变化。
上述相关事项对上市公司存在较大影响，提请投资者关注上市公司后续公告并注意投资风险。
海通证券股份有限公司