瑞银证券有限责任公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票募集配套资金
限售股份解除限售的核查意见
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“独立财务顾问”）作为中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公司非公开发行股票募集配套资金限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
根据 2013年 9月 12日公司 2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》以及中国证券监督管理委员会《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2014﹞659号）（中钢集团吉林炭素股份有限公司于 2014年 9月 28日更名为“中钢国际工程技术股份有限公司”），中钢国际获准非公开发行不超过133,068,181股人民币普通股（A股）。
中钢国际实际已向华宝信托有限责任公司、深圳市创新投资集团有限公司、金圆资本管理（厦门）有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、安信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、信达证券股份有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、东海基金管理有限责任公司十名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 129,966,702股，新增股份已于 2014年 11月 7日在深圳证券交易所上市，锁定期为自上市之日起 12个月。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至 642,562,099股。
二、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况
华宝信托有限责任公司、深圳市创新投资集团有限公司、金圆资本管理（厦门）有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、安信基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、信达证券股份有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、东海基金管理有限责任公司均承诺：在本
新疆西部建设股份有限公司详式权益变动报告书次非公开发行过程中认购的中钢国际股票自上市之日起 12个月内不转让，并已将该等股票进行了锁定处理。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1.本次解除限售股份数量为129,966,702股，占公司总股本的20.23%。
2.本次限售股份可上市流通日：2015年11月11日。
3.本次申请解除股份限售的股东为10名，账户为29个。
4.本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|持有人名称||所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|
|1|华宝信托有限责任公司||26,000,000|26,000,000|
|2|深圳市创新投资集团有限公司||15,000,000|15,000,000|
|3|金圆资本管理（厦门）有限公司||13,215,859|13,215,859|
|4|广发证券资产管理（广东）有限公司|广发证券－中国银行－广发恒定定增宝1号资产管理计划|4,333,334|4,333,334|
|||广发证券－中国银行－广发恒定定增宝2号集合资产管理计划|4,333,333|4,333,333|
|||广发证券－中国银行－广发恒定定增宝3号集合资产管理计划|4,333,333|4,333,333|
|||小计|13,000,000|13,000,000|
|5|安信基金管理有限责任公司|安信基金－平安银行－平安信托－平安财富*创赢一期153号集合资金信托计划|13,000,000|13,000,000|
|6|财通基金管理有限公司|财通基金－工商银行－财通基金－同安定增保1号资产管理计划|549,451|549,451|
|||财通基金－工商银行－财通基金－永安7号资产管理计划|1,697,802|1,697,802|
|||财通基金－工商银行－财通基金－富春定增21号资产管理计划|879,121|879,121|
|||财通基金－工商银行－财通基金－富春定增5号资产管理计划|1,494,506|1,494,506|
|||财通基金－工商银行－上海同安投资管理有限公司|549,451|549,451|
|||财通基金－工商银行－富春定增 19 号资产管理计划|1,098,901|1,098,901|
|||财通基金－光大银行－顺金财富定向增发3号资产管理计划|1,318,681|1,318,681|
|||财通基金－光大银行－顺金财富定向增发2号资产管理计划|549,451|549,451|
|||财通基金－光大银行－顺金财富定向增发6号资产管理计划|692,308|692,308|
|||财通基金－光大银行－元普定增 3 号资产管理计划|439,560|439,560|
|||财通基金－光大银行－中油巨大稳赢 1号资产管理计划|329,670|329,670|
|||财通基金－光大银行－顺金财富定向增发7号资产管理计划|829,670|829,670|

新疆西部建设股份有限公司详式权益变动报告书
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|||财通基金－光大银行－富春国 1 号资产管理计划|439,560|439,560|
|||财通基金－光大银行－财通基金－紫金1号资产管理计划|1,582,417|1,582,417|
|||财通基金－平安银行－张永珍|549,451|549,451|
|||小计|13,000,000|13,000,000|
|7|西藏瑞华投资发展有限公司||11,846,002|11,846,002|
|8|信达证券股份有限公司||11,500,000|11,500,000|
|9|鹏华资产管理（深圳）有限公司|鹏华资产－招商银行－鹏华资产常春藤11期资产管理计划|5,676,328|5,676,328|
|||鹏华资产－招商银行－鹏华资产常春藤10期资产管理计划|5,676,329|5,676,329|
|||小计|11,352,657|11,352,657|
|10|东海基金管理有限责任公司|东海基金－工商银行－鑫龙 81 号资产管理计划|1,753,322|1,753,322|
|||东海基金－工商银行－东海基金－鑫龙75号资产管理计划|239,090|239,090|
|||东海基金－工商银行－东海基金－定增策略3号2期资产管理计划|59,772|59,772|
|||小计|2,052,184|2,052,184|
|合计|||129,966,702|129,966,702|

四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|-|-|-|-|-|-|
||本次限售股份上市流通前||本次变动数（股）|本次限售股份上市流通后||
||股数（股）|比例||股数（股）|比例|
|一、有限售条件股份|359,663,099|55.97%|-129,966,702|229,696,397|35.74%|
|其中：国有法人持股|250,417,107|38.97%|-20,720,710|229,696,397|35.74%|
|其他内资持股|109,245,992|17.00%|-109,245,992|0|0|
|二、无限售条件股份|282,899,000|44.03%|+129,966,702|412,865,702|64.25%|
|其中：人民币普通股|282,899,000|44.03%|+129,966,702|412,865,702|64.25%|
|三、股份总数|642,562,099|100%|--|642,562,099|100%|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述持有中钢国际有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺，本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件的规定，相关信息披露真实、准确、完整。独立财务
顾问对本次限售股份解除限售无异议。