驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股票简称：驰宏锌锗 股票代码：600497云南驰宏锌锗股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方：苏庭宝
独立财务顾问
二零一四年十一月
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
目录 ................................................................................................................................... 2
释义 ................................................................................................................................... 4
声明 ................................................................................................................................... 7
重大事项提示 ...................................................................................................................... 8
重大风险提示 .................................................................................................................... 13
第一节本次交易概况 .................................................................................................. 15
一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 15
二、本次交易的具体方案 .......................................................................................... 15
三、本次交易相关合同的主要内容 ......................................................................... 18
四、本次交易符合《重组管理办法》的规定 ....................................................... 22
五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 25
第二节上市公司基本情况 .......................................................................................... 26
一、公司基本情况 ....................................................................................................... 26
二、历史沿革 ................................................................................................................ 26
三、主营业务发展情况 .............................................................................................. 29
四、主要财务指标 ....................................................................................................... 31
五、控股股东和实际控制人 ...................................................................................... 31
六、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .................... 34
第三节交易对方基本情况 .......................................................................................... 35
第四节交易标的基本情况 .......................................................................................... 36
一、标的公司基本情况 .............................................................................................. 36
二、标的资产合法合规性说明 ................................................................................. 40
三、标的公司最近36个月内进行股权转让的相关作价及依据 ....................... 44
第五节标的资产预估作价及定价公允性 ................................................................ 45
一、标的资产预估作价情况 ...................................................................................... 45
二、标的资产预估作价合理性分析 ......................................................................... 47
第六节支付方式 ........................................................................................................... 49
一、发行股份购买资产基本情况 ............................................................................. 49
二、发行前后上市公司股权结构 ............................................................................. 50
三、过渡期间损益 ....................................................................................................... 50
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节募集配套资金 .................................................................................................. 51
一、募集配套资金方案 .............................................................................................. 51
二、配套募集资金用途 .............................................................................................. 51
三、配套募集资金的必要性 ...................................................................................... 51
第八节管理层讨论分析 .............................................................................................. 53
一、本次交易对公司主营业务的影响 .................................................................... 53
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 .............................................. 53
三、本次交易对关联交易的影响 ............................................................................. 53
四、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................................. 53
五、本次交易对公司其他方面的影响 .................................................................... 54
第九节风险因素 ........................................................................................................... 55
一、本次交易可能取消的风险 ................................................................................. 55
二、本次交易无法获得批准的风险 ......................................................................... 55
三、财务数据使用及标的资产估值风险 ................................................................ 55
四、安全生产风险 ....................................................................................................... 55
五、产品价格波动风险 .............................................................................................. 56
六、矿业权开发效益不确定的风险 ......................................................................... 56
七、收购整合风险 ....................................................................................................... 56
八、标的公司业绩下滑风险 ...................................................................................... 56
九、募集配套资金风险 .............................................................................................. 57
第十节其他重要事项 .................................................................................................. 58
一、资金占用及关联担保 .......................................................................................... 58
二、停牌前六个月二级市场核查情况 .................................................................... 58
三、预案公告前股价波动未达20%的说明 ............................................................ 58
四、保护投资者合法权益的安排 ............................................................................. 58
第十一节独立董事意见 .............................................................................................. 61
第十二节独立财务顾问意见 ..................................................................................... 62
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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注：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案声 明
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次发行股份购买资产交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案所述本次发行股份购买资产交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案、批准或核准，包括但不仅限于本公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产交易的交易对方苏庭宝先生已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
在本次发行股份购买资产交易中，驰宏锌锗拟向苏庭宝先生发行股份及支付现金购买其持有的荣达矿业49%股权，交易对价的76.5%以发行股份方式支付，其余23.5%以现金方式支付。收购完成后，荣达矿业将成为驰宏锌锗的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
在本次交易中，驰宏锌锗拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过 66,701.76万元（不超过本次交易总金额的25%，其中：交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额 -募集配套资金中用于支付现金对价部分），其中61,470.61万元作为交易对价支付给苏庭宝先生，剩余部分扣除发行费用后用于补充荣达矿业的营运资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易不导致实际控制人变更
本次交易前，冶金集团直接持有本公司49.74%的股份，为本公司的控股股东。
本次交易完成后，冶金集团的持股比例约42.61%（假设以底价发行股份募集配套资金）。本次交易前后，冶金集团均为本公司控股股东，云南省国资委均为本公司实际控制人。
三、本次交易不构成借壳上市
公司自上市至今，冶金集团一直为本公司控股股东，云南省国资委为本公司实际控制人，本次交易前后公司控制权不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所述的借壳上市。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易后，苏庭宝先生预计持有本公司超过5%的股权。根据《上市规则》，苏庭宝先生为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、标的资产的预估值及交易价格
本次交易标的资产为荣达矿业49%股权，评估基准日为 2014年 9月 30日。
荣达矿业于评估基准日未经审计的全部股东权益的账面净值为 93,266.33万元，预估值为人民币533,830.73万元，增值率为472.37%。荣达矿业49%股权在评估基准日的预估值为261,577.06万元。
截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产评估结果将在交易报告书中予以披露。标的资产最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告的评估结果确定。
七、本次发行股份的价格、数量和锁定期
（一）本次发行股份的价格
1、本次发行股份购买资产的价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股。
2、本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.56元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案则对上述发行股份价格作相应调整。
（二）本次发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。本次交易标的资产的预估值为 261,577.06万元，按照9.56元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为20,931.64万股。
具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格计算，由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
2、向不超过10名特定投资者发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 66,701.76万元（不超过本次交易总金额的25%，其中：交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额 -募集配套资金中用于支付现金对价部分），按照9.56元/股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不超过6,977.17万股。具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问按照现行相关规定确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
（三）锁定期
公司向苏庭宝先生非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让；公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所的相关规定办理。
八、本次交易对上市公司的影响
公司的主营业务为铅锌矿产的勘探、采选和冶炼。荣达矿业及其子公司怡盛元矿业拥有丰富的铅锌矿产资源且勘探前景乐观，收购荣达矿业少数股权将明显增加公司的权益资源储量。
本次发行股份增加所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。荣达矿业有较强的持续盈利能力，收购荣达矿业49%股权有利于提高公司归属于母公司股东的净利润。
本次交易完成前，驰宏锌锗与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方苏庭宝将持有上市公司5%以上的股份，成为上市公司的关联自然人。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，苏庭宝并无直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。预计本次交易不会对上市公司产生新的关联交易。
本次交易前后，冶金集团均为本公司控股股东，云南省国资委均为本公司实际控制人。上市公司的控股股东云南冶金集团本身不从事具体生产经营业务，主要经营方式为运营国有资产，在本次交易前后，均不从事与上市公司相同或相似的业务；云南冶金集团控制的其他企业亦没有从事与驰宏锌锗相同或相似的业务。
本次交易不会导致产生同业竞争。
九、本次交易尚需取得的审批程序
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了本次交易相关议案。
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
（一）本次交易标的资产评估结果经云南省国资委备案；
（二）本次交易标的资产的评估、审计等工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；
（三）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（四）中国证监会核准本次交易；
（五）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺的主要内容
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
驰宏锌锗
与本次发行股份购买资产交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本人保证为云南驰宏锌锗股份有限公司本次发行股份购买资产交易事项所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在苏庭宝
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法（交易对方）
律责任。
所认购股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，由于送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应按照规定进行锁定。
十一、独立财务顾问具有保荐人资格
本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，长江保荐与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
十二、股票停复牌安排
因筹划本次发行股份购买资产事宜，公司股票已于2014年8月20日起停牌，并将于召开董事会审议通过本预案及相关事项后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在交易报告书中予以披露。
本公司提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能取消的风险
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大，本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案，本公司召开股东大会批准本次交易，云南省国资委对资产评估结果备案，以及中国证监会核准本次交易等。本次交易能否成功实施尚具有不确定性。
三、财务数据使用及标的资产估值风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以交易报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
四、安全生产风险
本次交易的标的公司主要从事铅锌矿产的勘探、开采和选矿业务，由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能片帮、冒顶、塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，标的公司采矿的生产方式为井下开采，生产过程涉及爆破、巷道运输、井下提升、通风、能源输送等作业，可能由于人为或偶然因素造成安全事故。尽管公司高度重视安全生产工作，严格防范，降低发生安全性事故的可能性，但仍不排除因生
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案产活动而发生安全事故的可能。
五、矿业权开发效益不确定的风险
本次交易的标的公司拥有 4宗采矿权和 10宗探矿权。由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，存在矿产资源勘查开发效益不确定性的风险，即采矿权实际可开采的储量或品位有可能达不到或者超过勘查确定的指标，探矿权可能还需要投入资金、人力、物力进一步勘查及资源储量认定，资源储量的最终结果和开发效益也存在不确定性。矿产资源价值与有色金属价格、矿石品位、可开采储量及前期全面矿产筹划密切相关，在全面开采前，矿产资源价值很难精确判定，既存在被高估的可能，也存在被低估的可能，存在一定的不确定性。
六、标的公司业绩下滑风险
本次交易的标的公司主要从事铅锌矿产的勘探、开采和选矿业务，经营上述业务除了需要面对宏观经济、产品市场供需因素引起的产品价格波动风险，行业监管政策、环保、安全生产因素引起的生产成本和产量变动风险外，还可能面对矿区发生气候突变、地质灾害等自然环境风险，上述风险因素都有可能导致标的公司出现经营业绩下滑的风险。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
公司的主要业务为铅锌产品的勘探、采选和冶炼。东北地区是我国主要的铅锌成矿带之一，有丰富的铅锌矿产资源。为了获取优质矿产资源，并在资源支撑下形成产业规模优势，公司于 2010年开始投资建设呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼项目，并在2013年4月利用配股资金收购云南冶金集团持有的荣达矿业51%股权，成为荣达矿业的控股股东。
荣达矿业拥有 4宗采矿权和 10宗探矿权，铅锌矿产资源储量丰富，勘探前景乐观。荣达矿业目前年采选铅锌矿石约 100万吨，年产铅锌精矿约5万吨（金属量），是公司建设中的呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼项目未来生产原料的重要保障。
（二）本次交易的目的
虽然公司持有荣达矿业51%股权，为荣达矿业的控股股东，但和少数股东苏庭宝先生在荣达矿业经营决策中的意见并非完全一致，在荣达矿业的投融资计划、长短期利益上依然需要互相协调。为了强化对荣达矿业的管理控制，加快投资和经营决策速度，贯彻公司在大东北地区的整体经营战略，公司计划收购苏庭宝先生持有的荣达矿业49%股权。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
公司于2014年11月21日与苏庭宝先生签署《发行股份购买资产协议》，约定以发行股份及支付现金为对价收购其持有的荣达矿业49%股权，交易价格预计为261,577.06万元人民币。
1、发行股份购买资产
在本次发行股份购买资产交易中，驰宏锌锗拟向自然人苏庭宝先生发行股份及支付现金购买其持有的荣达矿业49%股权，交易对价的76.5%以发行股份方式支付，其余23.5%以现金方式支付。收购完成后，荣达矿业将成为驰宏锌锗的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案在本次交易中，驰宏锌锗拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过 66,701.76万元（不超过本次交易总金额的25%，其中：交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额 -募集配套资金中用于支付现金对价部分），其中61,470.61万元作为交易对价支付给苏庭宝先生，剩余部分扣除发行费用后用于补充荣达矿业的营运资金。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）标的资产的预估值及交易价格
本次交易标的资产的评估基准日为2014年9月30日，经初步评估，标的资产在评估基准日的预估值为261,577.06万元。截至本预案签署日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产评估结果将在交易报告书中予以披露。标的资产最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告的评估结果确定。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、本次发行股份的价格
（1）本次发行股份购买资产的价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股。
（2）本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.56元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
2、本次发行股份的数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。本次交易标的资产的预估值为 261,577.06万元，按照9.56元
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为20,931.64万股。
具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格计算，由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
（2）向不超过10名特定投资者发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 66,701.76万元（不超过本次交易总金额的25%，其中：交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额 -募集配套资金中用于支付现金对价部分），按照9.56元/股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不超过6,977.17万股。具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问按照现行相关规定确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
（四）锁定期
公司向苏庭宝先生非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让；公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所的相关规定办理。
（五）过渡期间损益
自资产评估基准日起至交割完成日止为标的资产的过渡期间，根据公司与苏庭宝先生签订的《发行股份购买资产协议》约定：标的资产在过渡期间产生的利润或发生的损失将全部由本公司享有或承担。
（六）本次交易尚需取得的审批程序
公司第五届董事会第十九次会议审议通过了本次交易相关议案。
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、本次交易标的资产评估结果经云南省国资委备案；
2、本次交易标的资产的评估、审计等工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；
3、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
（七）本次交易不导致实际控制人变更
本次交易前，冶金集团直接持有本公司49.74%的股份，为本公司的控股股东。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成后，冶金集团的持股比例约为42.61%（假设以底价发行股份募集配套资金）。本次交易前后，冶金集团均为本公司控股股东，云南省国资委均为本公司实际控制人。
（八）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入占公司最近一年对应指标的比例均未超过50%，因此本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并通过中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（九）本次交易构成关联交易
本次交易后，苏庭宝先生预计持有本公司超过5%股权。根据《上市规则》，苏庭宝先生为公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易相关合同的主要内容
公司于 2014年 11月 21日与苏庭宝先生签署《发行股份购买资产协议》，公司为协议之甲方，苏庭宝为协议之乙方，协议的主要内容如下：
（一）发行股份购买资产
1、甲方向乙方发行股份情况：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）每股面值：人民币1.00元
2、发行方式和对象：
（1）购买资产的发行对象为乙方；
（2）募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名特定投资者。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
3、发行价格：
（1）购买资产的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的90%，即
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案9.56元/股。最终发行价格尚需经甲方股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）募集配套资金的发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为甲方第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价的90%，即 9.56元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
4、发行数量：
（1）向乙方发行股份数量
本次甲方向乙方发行股份的数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。本次交易标的资产的预估值为 261,577.06万元，按照 9.56元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 20,931.64万股。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格计算，由甲方董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
（2）向不超过10名特定投资者发行股份数量
本次募集配套资金总额不超过 66,701.76万元（不超过本次交易总金额的25%，其中：交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额 -募集配套资金中用于支付现金对价部分），按照9.56元/股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不超过6,977.17万股。具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问按照现行相关规定确定。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
5、上市地点：上海证券交易所。
6、乙方同意根据本协议约定的认购方式，认购甲方本次发行的股份。
7、发行股份的锁定期
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）乙方自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（2）其他特定投资者自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应按照本条规定进行锁定。
8、交易完成后，乙方不再持有标的公司的股权，标的公司成为甲方的全资子公司。
（二）标的资产及价格
1、双方确认以 2014年 9月 30日为审计、评估基准日，由甲方委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司担任本次交易的审计、评估机构，对标的公司进行审计和评估，费用由甲方承担。
2、标的资产在评估基准日的预估值为261,577.06万元，标的资产最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告的评估结果由双方协商确定。
（三）过渡期间
1、乙方须保证其持有的标的资产在过渡期间不会发生重大不利变化。
2、在过渡期间，乙方不得就其持有的标的资产设置抵押、质押等任何其他方权利，且乙方应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保及增加重大债务负担的行为。
3、双方同意，为了履行本协议的全部条款，各方将采取一切必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。
4、过渡期间损益归属
基于标的资产的盈利主要源自矿业权，以及甲方在标的公司中的控股地位，标的资产在过渡期间产生的利润或发生的损失将全部由甲方享有或承担。
（四）本次交易的完成
双方同意，在收到中国证监会核准文件之日起 12个月内完成交易。届时，以下所有事项应全部办理完毕：
1、甲方已按本协议要求向乙方发行股份，并且新发行的股份已在登记公司登记至乙方名下；
2、乙方应在证监会核准本次发行股份购买资产后，根据有关的法律法规，
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案妥善办理标的资产的过户至甲方名下的手续。
3、甲方应完成包括但不限于如下的事项：
（1）甲方按照本协议5.1条的规定发行股份后，应当委托具有从事证券业务资格的会计师事务所对乙方认购并取得的甲方本次发行的股份进行验资并出具验资报告。
（2）发行股份募集配套资金完成后，甲方应当委托具有从事证券业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。
（3）本次交易对价现金部分的支付：由甲方在发行股份募集配套资金到账后五个工作日内一次性支付；若甲方决定终止发行股份募集配套资金，则在相关决定作出后一个月内一次性支付。
（4）在本协议生效之日起一个月内，由甲方负责办理本次股权转让的工商变更登记手续。
（五）协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效。
1、本协议已经协议双方正式签署，甲方由其法定代表人或授权代表人签署并加盖公章，乙方由本人签署。
2、甲方董事会通过决议，批准本次交易的具体方案。
3、甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。
4、就本次交易，标的公司的资产评估报告取得云南省国资委的备案。
5、本次交易获得中国证监会核准并取得有关发行批文。
（六）税费的承担
双方同意，因本次交易所应缴纳的各项税费，由双方按照法律、法规的规定和本协议的约定各自承担。
（七）协议生效、变更及终止
1、本协议经各方签署后成立，并在本协议第六条实现时生效。
2、本协议的有效期为12个月，自满足本协议第六条之日起计算。
3、在本协议有效期届满之前，各方经协商一致，可根据本协议的具体实施
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案情况，将本协议的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。
4、本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议。
5、在以下情况下，本协议终止：
（1）经双方协商一致，终止本协议；
（2）受不可抗力影响，一方可依据本协议第 11.3条规定终止本协议；
（3）本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所替代；
（4）本协议已被双方依法并适当履行完毕。
四、本次交易符合《重组管理办法》的规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据标的资产预估值计算，本次交易预计发行的股份数不超过 27,908.81万股，占本次发行后公司股本总额的比例不超过14.34%，本次交易完成后，社会公众股占总股本的比例不低于25%，公司仍然符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，标的资产最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的、并经云南省国资委备案的评估报告的评估结果确定。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。本次交易涉及的标的资产评估结果将在交易报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股；
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.56元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
本次交易涉及资产的定价原则和本次发行股份的定价原则符合有关法律法规规定，定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及标的资产为苏庭宝持有的荣达矿业49%的股权。
荣达矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方苏庭宝合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司的主要业务为铅锌产品的勘探、采选和冶炼。荣达矿业目前年采选铅锌矿石约 100万吨，年产铅锌精矿约 5万吨（金属量），是公司建设中的呼伦贝尔 20万吨铅锌冶炼项目未来生产原料的重要保障。本次收购控股子公司荣达矿业剩余49%的股权，可以强化对荣达矿业的管理控制，加快投资和经营决策速度，贯彻公司在大东北地区的整体经营战略。
因此本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
公司的主营业务为铅锌矿产的勘探、采选和冶炼。荣达矿业及其子公司怡盛元矿业拥有丰富的铅锌矿产资源且勘探前景乐观，近年来持续开展勘探工作并取得显著成果，2013年经内蒙古自治区国土资源厅评审备案的新增资源储量 878.35万吨矿石量，其中金属量：铅390,199吨，锌406,233吨，银 935.33吨。收购荣达矿业少数股权将明显增加公司的权益资源储量。
截至2014年9月30日，公司母公司财务报表的资产负债率为65.22%，所有者权益为 72.84亿元。通过本次发行股份增加所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。
荣达矿业有较强的持续盈利能力，2011年、2012年净利润分别为2.85亿元、3.63亿元；2013年受矿山安全事故部分采矿系统停产的影响，净利润下降到 1.19亿元；随着矿山采矿系统的全面复产，其盈利能力将逐步恢复。收购荣达矿业49%股权有利于提高公司归属于母公司股东的净利润。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成前，驰宏锌锗与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方苏庭宝将持有上市公司5%以上的股份，苏庭宝将成为上市公司的关联自然人。截至本预案签署日，苏庭宝并无直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。预计本次交易不会对上市公司产生新的关联交易。
本次交易前，冶金集团直接持有上市公司49.74%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易完成后，冶金集团的持股比例约为42.61%（假设以底价发行股份募集配套资金）。本次交易前后，冶金集团均为上市公司控股股东，云南省国资委均为上市公司实际控制人。
上市公司的控股股东云南冶金集团本身不从事具体生产经营业务，主要经营方式为运营国有资产，在本次交易前后，均不从事与上市公司相同或相似的业务；
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案云南冶金集团控制的其他企业亦没有从事与驰宏锌锗相同或相似的业务。本次交易不会导致产生同业竞争。
本次交易完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均保持独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
公司最近一年财务报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
交易对方苏庭宝对标的资产拥有完整的权利，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍。
5、上市公司为促进行业或产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
公司本次向交易对方发行股份购买控股子公司荣达矿业剩余的49%股权，有助于进一步贯彻实施公司的资源扩张战略、落实公司东北地区产业整合战略，有利于发挥公司的整合效益。
五、本次交易不构成借壳上市
公司自上市至今，冶金集团一直为本公司控股股东，云南省国资委为本公司实际控制人，本次交易前后公司控制权不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所述的借壳上市。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司法定名称：云南驰宏锌锗股份有限公司
公司英文名称： YUNNAN CHIHONG ZINC& GERMANIUM CO., LTD.
公司注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区
股票简称：驰宏锌锗
股票代码： 600497
上市交易所：上海证券交易所
云南驰宏锌锗股份有限公司是2000年7月14日经云南省经济体制改革委员会以云体改生复[2000]33号文批准设立的股份公司，其总股本为9,000万股。股份公司主发起人云南会泽铅锌矿以其与铅、锌、锗的生产与销售相关的资产出资，出资资产经评估确认后的净值为 12,538.30万元，按65.701%的折股比例折为 82,378,618股，占发行人总股本的91.53%；云南富盛铅锌有限公司、云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司、云南省以礼河实业有限公司、云南北电电力实业有限公司、昆明理工大学分别以现金 500万元、300万元、200万元、100万元、60万元出资，按同一折股比例分别折成3,285,078股、1,971,047股、1,314,031股、657,017股、394,209股，分别占发行人总股本的3.65%、2.19%、1.46%、0.73%、0.44%。2000年 7月 18日，发行人在云南省工商行政管理局依法注册登记成立。
二、历史沿革
（一）2003年股权划转及转让
2003年7月，云南省财政厅以云财企[2003]212号《关于将云南会泽铅锌矿持有云南驰宏锌锗股份有限公司的股权划转云南冶金集团总公司有关问题的批复》，将原会泽铅锌矿持有驰宏锌锗的股份全部无偿划转给云南冶金集团持有，划转时间以2003年7月31日为准；北电电力公司将其持有发行人的股份全部转让给云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司。此次股权结构的变动情况已经云南省经济贸易委员会企改[2003]220号《关于云南驰宏锌锗股份有限公司股权变更的复函》批准确认，驰宏锌锗于 2003年 9月向云南省工商行政管理局办理了变更登记手续。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2003年股权划转及转让后，发行人股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|82,378,618|
|3,285,078|
|2,628,064|
|1,314,031|
|394,209|
|90,000,000|

（二）2004年首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字[2004]33号文核准，驰宏锌锗于2004年4月5日向二级市场投资者公开发行 7,000万股人民币普通股。首次公开发行股票后，驰宏锌锗的总股本为16,000.00万股，云南冶金集团持有8,237.86万股，占总股本51.49%。
（三）2006年股权分置改革
2006年6月，经驰宏锌锗相关股东大会表决，通过了股权分置改革方案。股权分置改革方案实施后，驰宏锌锗的总股本为 16,000.00万股，云南冶金集团持有6,507.91万股，占总股本40.67%。
（四）2006年发行股份购买资产
经中国证监会证监公司字[2006]258号文核准，驰宏锌锗向其控股股东云南冶金集团发行3,500万股A股，收购云南省昭通市铅锌矿100%的股权。发行完成后，驰宏锌锗的总股本为 19,500.00万股，云南冶金集团持有 10,007.91万股，占总股本51.32%。
（五）2007年4月送红股
2007年 3月 30日召开的发行人 2006年年度股东大会审议通过了驰宏锌锗 2006年度利润分配方案，以发行人 2006年末总股本 19,500万股为基数，向全体股东每股派送现金红利 3.00元（含税），每股送红股 1股，该次利润分配方案实施完毕后，驰宏锌锗的总股本为 39,000.00万股，云南冶金集团持有 20,015.82万股，占总股本51.32%。
（六）2007年6月股权分置改革限售股上市流通
2006年底，发行人股权分置改革方案中除云南冶金集团外的其他四家非流通
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股股东（分别为云南富盛铅锌有限公司、云南省会泽县国有资产持股经营有限责任公司、云南省以礼河实业有限公司及昆明理工大学）承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易。上述股东持有的限售流通股于2007年6月18日上市交易，数量为12,041,784股。
（七）2008年4月送红股及资本公积转增股本
2008年 3月 31日召开的发行人 2007年年度股东大会审议通过了驰宏锌锗 2007年度利润分配方案，发行人以 2007年末总股本 39,000万股为基数，向全体股东按每股派送现金红利2.00元(含税)，每股送红股0.5股并转增0.5股，该次利润分配方案实施完毕后，驰宏锌锗的总股本为 78,000.00万股，云南冶金集团持有40,031.64万股，占总股本51.32%。
（八）2008年6月股权分置改革限售股上市流通
2006年6月，驰宏锌锗股权分置改革方案中云南冶金集团承诺其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，二十四个月内不上市交易；二十四个月期满后，每年通过上海证券交易所挂牌出售股份的数量占驰宏锌锗股份总数的比例不超过百分之十。云南冶金集团持有的 64,000,000股限售流通股于 2008年 6月 17日上市交易。
（九）2009年6月股权分置改革限售股上市流通
2009年 6月 12日，发行人第二次安排云南冶金集团持有的限售流通股上市交易，数量为64,000,000股。
（十）2009年12月配股
经中国证监会证监许可[2009]1022号文核准，驰宏锌锗向其原股东配售 227,765,961股新股。发行完成后，驰宏锌锗的总股本为 100,776.60万股，云南冶金集团持有52,041.14万股，占总股本51.64%。
（十一）2009年12月定向增发限售股份上市流通
2006年 12月，驰宏锌锗向其控股股东云南冶金集团定向发行 35,000,000股。
云南冶金集团承诺上述新增股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。这部分限售股（经 2007年度、2008年度转送后，变更为 140,000,000股）于2009年12月29日上市流通。
（十二）2010年6月股权分置改革限售股上市流通
2010年6月17日，发行人第三次安排云南冶金集团持有的64,000,000股限售
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案流通股上市交易。
（十三）2011年6月资本公积转增股本
2011年 4月 27日召开的发行人 2010年年度股东大会审议通过了驰宏锌锗 2010年度利润分配方案，以发行人 2010年末总股本 1,007,765,961股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 3元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增3股。该次利润分配方案实施完毕后，驰宏锌锗的总股本为131,009.57万股，云南冶金集团持有67,653.48万股，占总股本51.64%。
（十四）2011年6月股权分置改革限售股上市流通
2011年 6月 29日，发行人第四次安排云南冶金集团持有的限售流通股上市交易，数量为83,200,000股。
（十五）2012年6月股权分置改革限售股上市流通
2012年 6月 12日，发行人第五次安排云南冶金集团持有的限售流通股上市交易，数量为5,611,361股。
（十六）2013年4月配股
经中国证监会证监许可[2013]207号文核准，驰宏锌锗向其原股东配售 357,465,141股新股。发行完成后，驰宏锌锗的总股本为 166,756.09万股，云南冶金集团持有87,949.52万股，占总股本52.74%。
三、主营业务发展情况
公司从事的主要业务为铅、锌系列产品的探矿、采选、冶炼、深加工与销售，以及有色金属贸易业务。
1、主要产品及用途
公司的主要产品包括电铅、电锌，主要副产品包括银锭和硫酸。
||
|-|
|产品名称|
|电锌|
|锌合金|
|电铅|
|银锭|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案可用作冶金溶剂、化学农药生产的原料、化学试剂，并广泛用硫酸 硫酸
于医药、国防、能源等领域。
2、主要产品的生产流程图
矿矿山山
采采矿矿
矿矿石石
选选矿矿
铅铅精精矿矿（（含含金金、、银银等等）） 锌锌精精矿矿（（含含锗锗等等））
硫硫酸酸 粗粗铅铅 硫硫酸酸 锌锌焙焙砂砂
电电铅铅 金金、、银银等等 电电解解液液 锗锗精精矿矿
电电锌锌
3、矿产资源简况
公司拥有的矿山厂、麒麟厂铅锌矿和彝良铅锌矿资源储量丰富，铅锌金属合计品位均超过20%，是国内少有的高品位铅锌矿。
公司于2010年和2013年分步收购了加拿大塞尔温驰宏矿业有限公司100%权益。塞尔温驰宏矿业有限公司拥有加拿大育空省塞尔温铅锌矿项目，截至 2012年9月，该项目根据加拿大NI43-101标准探明的控制级铅锌资源储量为1.86亿吨矿石量，铅锌合计品位约7%。
2011年公司收购的云南澜沧铅矿有限公司、云南永昌铅锌股份有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司等 3家公司，以及 2013年收购的荣达矿业，均为公司增加了可观的权益铅锌资源储量。
4、生产和销售情况
2012年公司分别产销铅锌产品19.63万吨、19.71万吨。2013年公司分别产销铅锌产品19.54万吨、19.55万吨。2014年上半年公司累计完成产品产量：铅锌精炼产品13.622万吨，其中：锌锭6.919万吨、锌合金1.825万吨、铅锭4.878万吨，
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案银产品 35.707吨；硫酸 13.504万吨。2014年上半年公司累计完成销售量：锌锭 6.954万吨、锌合金 1.814万吨；铅锭 4.653万吨；硫酸 13.448万吨；银锭 33.619吨。
随着公司会泽16万吨铅锌冶炼项目和呼伦贝尔20万吨铅锌冶炼项目的逐步投产，公司的产能快速增长，将不断扩大在铅锌市场的影响力。
四、主要财务指标
公司2012年、2013年和2014年1-9月的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-9月/2014年9月30日|2013年/2013年12月31日|
|3,147,561.08|2,969,920.51|
|722,399.49|733,829.10|
|1,491,455.44|1,807,761.97|
|20,529.10|71,070.71|
|15,290.36|58,942.31|

注：2014年1-9月财务数据未经审计
五、控股股东和实际控制人
公司自成立以来控股权未发生过变动，截至本预案签署日，云南冶金集团持有公司49.74%的股份，为本公司的控股股东。
公司的实际控制人为云南省国资委。
（一）本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图
截至本预案签署日，公司的控股股东、实际控制人对公司的控制关系如下图所示：
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|100%|

||
|-|
|11.506%|

||
|-|
|55.050%|

||
|-|
|19.495%|

云南冶金集团股份有限公司
49.744%
云南驰宏锌锗股份有限公司
（二）控股股东情况
截至本预案签署日，云南冶金集团持有驰宏锌锗 829,505,201股，持股比例为49.74%，为公司的控股股东。
云南冶金集团基本情况如下：
公司名称 云南冶金集团股份有限公司
成立时间 1990年10月19日（股份公司设立时间2008年12月31日）
注册资本 1,061,303.41万元
公司类型 非上市股份有限公司
法定代表人 田永
注册地址 云南省昆明市北市区小康大道399号
主要办公地点 云南省昆明市北市区小康大道399号
营业执照注册号 530000000008134
税务登记证号码 530102216520224
矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；
上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所经营范围 需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
云南冶金集团前身为云南省冶金工业厅，经云政函〔1989〕9号批准，1989年2月整体转制为云南省冶金工业总公司，并于1990年10月19日办理注册登记。
1993年3月，云南省冶金工业总公司更名为云南省冶金工业总公司（集团），1994
年4月，再次更名为云南冶金集团总公司。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2008年 12月 30日，据云南省人民政府云政复[2008]84号《云南省人民政府关于云南冶金集团总公司整体重组改制为云南冶金集团股份有限公司的批复》，云南冶金集团总公司整体改制为“云南冶金集团股份有限公司”，改制后注册股本814,118万元，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|569,882.60|
|122,117.70|
|122,117.70|
|814,118.00|

2008年12月31日，冶金集团完成工商变更登记。
2012年12月25日，云南省能源投资集团有限公司与西藏百联兴业投资有限公司（原名为“汕头市百联兴业投资有限公司”）签订协议，西藏百联兴业投资有限公司将持有的股份全部转让给云南省能源投资集团有限公司。2012年12月，根据 2012年第六次临时股东大会决议，云南省国资委经云南省国资委国资产权函（2012）85号批复同意以云南省黄金工业公司的股权按评估值2,218.59万元对冶金集团增资，其中折合股本1,530.06万元，资本公积688.53万元；同时，云南省国资委经云南省国资委国资产权函（2012）324号批复同意以兰坪县38宗土地使用权按评估值18,616.8万元对冶金集团出资，其中折合股本 12,839.17万元，资本公积 5,777.63万元。云南省能源投资集团有限公司以货币 37,583.46万元增资，折合股本 25,919.63万元，资本公积 1,163.83万元。增资后注册资本为 854,406.86万元，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|584,251.83|
|122,117.70|
|148,037.33|
|854,406.86|

2013年1月30日，冶金集团完成工商变更登记。
2013年 9月，经股东大会审议通过并报经云南省人民政府（云政复[2013]64
号）批准，中国人寿保险（集团)公司每股价格1.45元，共出资30亿元货币资金
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案认购冶金集团增资，折合股本206,896.55万元，计入资本公积93,103.45万元，增资后冶金集团注册资本变更为1,061,303.41万元，股权结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|584,251.83|
|122,117.70|
|148,037.33|
|206,896.55|
|1,061,303.41|

2013年9月30日，冶金集团完成工商变更登记。截至本预案签署日，冶金集团的注册资本为1,061,303.41万元。
根据中审亚太审计，截至 2013年 12月 31日，云南冶金集团合并报表总资产为7,831,465.45万元，归属于母公司所有者权益为1,065,031.56万元，2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为-77,403.26万元。
（三）实际控制人情况
公司的实际控制人为云南省国资委。
云南省国资委为云南省人民政府工作部门，主要职责为根据云南省人民政府授权，履行出资人职责，研究制定全省国有资产监督管理规章制度，负责全省企业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资产权益。
六、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信记录良好，不存在受上海证券交易所公开谴责、通报批评等纪律处分的情况。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为苏庭宝先生，苏庭宝先生的相关信息如下：
姓名/曾用名 苏庭宝
性别 男
国籍/居留权 中国
住所 辽宁省葫芦岛市连山区营盘路6段3栋28号—311号
通讯地址 内蒙古呼伦贝尔满洲里市二道街拥军小区五号楼一单元
通讯方式 0470-6409198
最近三年职业和
自2009年至今担任荣达矿业的董事和副董事长
职务
除荣达矿业外，苏庭宝先生未控股或参股其他企业。
苏庭宝先生与本公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间不存在关联关系，也不存在曾向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
苏庭宝先生不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）荣达矿业基本信息
荣达矿业成立于 2001年 12月 19日，目前持有内蒙古自治区新巴尔虎右旗工商行政管理局于 2014年 7月 15日核发的《企业法人营业执照》（注册号： 152129000000432号）。其基本情况如下：
注册地址：内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗查干布拉根
法定代表人：吕奎
注册资本：5,000万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
成立日期：2001年12月19日
营业期限：2001年12月19日至长期
经营范围：探采矿、选矿，有色金属、贵金属、矿产品的加工及销售
（二）荣达矿业历史沿革
2001年12月19日，经新巴尔虎右旗计划与经济贸易局以《关于新右旗组建荣达矿业有限责任公司的批复》（新右计经[2001]86号）批准，王继荣、苏庭宝、蔡有选、王文平共同出资设立荣达矿业，注册资本300万元。荣达矿业设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|王继荣|120.00|
|苏庭宝|75.00|
|蔡有选|75.00|
|王文平|30.00|
||300.00|

2004年 2月 10日，荣达矿业发生股权变更，王继荣、蔡有选、王文平将其持有的全部股权转让给苏庭宝，同时荣达矿业进行了增资，由苏锋认缴新增注册资本 50万元。满洲里众汇会计师事务所就本次增资出具了满众汇验字（2004）
第20号验资报告。本次变更后荣达矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|苏庭宝|300|
|苏锋|50|
||350|

2004年10月27日，荣达矿业发生股权变动，苏庭宝将其持有的200万元出资额转让给兴城龙盛选矿有限责任公司。2007年6月1日，荣达矿业发生股权变动，兴城龙盛选矿有限责任公司将其持有的 200万元出资额分别转让给苏庭宝、苏剑、葫芦岛市连山区盛达矿业有限公司。上述转让后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏庭宝|200|
|苏锋|50|
|苏剑|47.495|
|葫芦岛市连山区盛达矿业有限公司|52.505|
||350|

2008年1月14日，荣达矿业原股东按股权比例共同增资3,650万元，注册资本由 350万元增加到 4,000万元。满洲里众汇会计师事务所就本次增资出具了满众汇验字（2007）第199号验资报告。增资后荣达矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏庭宝|2,285.61|
|苏锋|571.585|
|苏剑|542.80|
|葫芦岛市连山区盛达矿业有限公司|600.005|
||4,000|

2008年2月28日，苏庭宝将其持有的荣达矿业200万元出资额转让给陆英。
2008年 9月 18日，苏锋、陆英、葫芦岛市连山区盛达矿业有限公司将其持有的全部荣达矿业股权分别转让给苏庭宝、苏剑。上述转让后荣达矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏庭宝|2,885.6|
|苏剑|1,114.4|
||4,000|

2008年12月9日，荣达矿业吸收合并甲乌拉公司，甲乌拉公司的1,000万元
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案实收资本转为荣达矿业的注册资本，荣达矿业的注册资本变更为 5,000万元，原甲乌拉公司股东的出资额转为对荣达矿业的出资。满洲里众汇会计师事务所就本次荣达矿业吸收合并甲乌拉注册资本出具了满众汇验字（2008）第148号验资报告。本次吸收合并后荣达矿业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|苏庭宝|3,596.6|
|苏剑|1,354.4|
|黄忠兴|50|
||5,000|

2009年 2月 26日，经云南省国资委云国资规划函[2009]4号文同意，云南冶金集团与苏庭宝签订《股权转让协议》，约定云南冶金集团受让苏庭宝持有的荣达矿业51%股权，转让价款为198,568.84万元。2009年2月 28日，苏剑、黄忠兴与苏庭宝签订《股权转让协议书》，同意将其所持荣达矿业股权转让给苏庭宝。
2009年 3月 31日，荣达矿业完成了上述股权转让的工商登记手续，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|云南冶金集团股份有限公司|2,550.00|
|苏庭宝|2,450.00|
||5,000.00|

2013年4月，经中国证监会“证监许可[2013]207号”文核准，公司向全体股东配售股份募集资金总额 356,750.21万元，其中 214,252.31万元用于向云南冶金集团收购其持有的荣达矿业51%股权。转让价格以中威正信出具的中威正信评报字（2012）第2019号《资产评估报告》，并经云南省国资委备案的净资产评估值为依据。
2013年6月7日，荣达矿业完成了上述股权转让的工商登记手续，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|云南驰宏锌锗股份有限公司|2,550.00|
|苏庭宝|2,450.00|
||5,000.00|

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）荣达矿业下属企业情况
荣达矿业拥有一家全资子公司怡盛元矿业。怡盛元矿业成立于 2004年。2010年 2月 26日，荣达矿业与王继荣、王建荣签订《股权转让协议》，以 1.7亿元收购其持有的怡盛元矿业100%股权，并于 2010年 3月 2日完成了股权转让工商登记手续。收购完成后，怡盛元矿业成为荣达矿业的全资子公司。
怡盛元矿业的基本信息如下：
注册地址：新右旗查干矿区东
法定代表人：吕奎
注册资本：2,500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2004年3月2日
营业期限：自2004年3月2日至长期
经营范围：许可经营项目：有色金属矿的采矿、矿物加工；有色金属矿的勘探。一般经营项目：金属材料的批发、销售；矿石、矿粉的运销；矿山设备及材料销售
（四）荣达矿业最近三年一期财务数据
荣达矿业最近三年一期合并财务报表的简要数据如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1,460,345,222.04|1,440,365,951.72|1,308,704,264.52|
|393,516,808.78|319,325,129.51|304,868,695.08|
|1,066,828,413.26|1,121,040,822.21|1,003,835,569.44|
|2014年1-9月|2013年|2012年|
|408,113,143.50|460,536,397.13|977,242,419.56|
|64,670,381.74|149,677,243.82|418,416,304.86|
|56,182,423.06|139,158,825.71|385,601,195.09|
|39,808,551.55|119,369,777.98|363,191,226.56|
|202,807,086.78|54,173,217.72|346,915,476.18|

注：上述荣达矿业2011年-2013年财务数据均经中审亚太审计，2014年1-9月财务数据
未经审计。
（五）荣达矿业盈利变动分析
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案荣达矿业 2013年的营业收入和净利润较 2012年分别下降了52.9%和67.1%，系荣达矿业矿井发生火灾事故后停产造成。
2013年 6月 23日，荣达矿业甲乌拉铅锌矿三采区 2号系统 2号盲竖井发生火灾，造成7人遇难。事故发生后，荣达矿业停止了矿山系统的生产作业，并按相关规定进行整改。
2014年3月4日，荣达矿业收到呼伦贝尔市安全生产监督管理局下发的《关于同意新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司四个整改系统复工生产的批复》（呼安监字[2014]41号），同意荣达矿业甲乌拉矿一采区 1号系统、2号系统和怡盛元矿一采区、四采区四个整改系统恢复生产。
荣达矿业甲乌拉矿二采区、三采区采矿系统需要按技改方案、预评价、初步设计和安全专篇、现场验收的程序申请验收复产。截至本预案签署日，这2个采区的技改现场验收工作已经完成，正在等待呼伦贝尔市安全生产监督管理局同意复工生产的批复。
（六）荣达矿业最近三年利润分配情况
经 2011年 1月 16日股东会审议通过，荣达矿业向全体股东进行股利分配，总分配金额为39,529.44万元。
2014年8月13日，经2014年第二次临时股东会审议通过，荣达矿业向全体股东进行股利分配，总分配金额为10,000.00万元。
二、标的资产合法合规性说明
（一）标的资产权属情况
本次交易的标的资产为荣达矿业49%股权，苏庭宝先生合法拥有荣达矿业的股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
荣达矿业及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）标的公司主要资产权属情况
1、矿业权
荣达矿业及怡盛元矿业共持有4宗采矿许可证，基本情况如下表：
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|矿山名称|证号|开采矿种|开采方式|开采规模（万吨/年）|矿区面积（平方公里）|
|新巴尔虎右旗怡盛元矿业有限责任公司9号矿|C1500002010124230086458|银矿、金、铅、锌矿|地下开采|2|0.2802|
|新巴尔虎右旗查干布拉根矿区铅锌银矿|C1500002010073210070524|铅矿、锌、银|地下开采|24|4.0474|
|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司甲乌拉外围铅锌矿|C1500002010013210055389|铅矿、锌矿、铜矿、银矿|地下开采|76|1.2661|
|新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司铜铅锌矿|C1500002011013220111781|锌矿、铅、铜|地下开采|15|1.3996|

注：上表中第1、2项采矿权人为怡盛元矿业，第3、4项采矿权人为荣达矿业。
荣达矿业及怡盛元矿业共持有10宗勘查许可证，基本情况如下表：
||||
|-|-|-|
|勘查项目|证号|勘查面积（平方公里）|
|内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查|T15120081102017733|25.37|
|内蒙古自治区新巴尔虎右旗886.8高地铅锌矿详查|T15120080502007867|2.55|
|内蒙古新巴尔虎右旗巴扬山地区银多金属矿详查|T15120081102017748|13.47|
|内蒙古新巴尔虎右旗查干布拉根铅锌矿详查|T15120081102017749|2.12|
|内蒙古陈巴尔虎旗八八一金铜多金属矿详查|T15120080902015376|43.3|
|内蒙古新巴尔虎右旗大坝金银多金属矿详查|T15120081202020255|4.2|
|内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗努其根乌拉银钼矿详查|T15120080702013623|40.94|
|内蒙古呼伦贝尔市新巴尔虎右旗阿萨尔特铅矿详查|T15120080702013615|34.05|
|内蒙古呼伦贝尔市牙克石市五一林场铅多金属矿详查|T15120080702011425|3.47|
|内蒙古呼伦贝尔市牙克石市紫沟铅多金属矿详查|T15120080702011428|4.27|

注：上表第1-3项的探矿权人为荣达矿业，第4-10项的探矿权人为怡盛元矿业；上述7-10项探矿权有效期限已过，正在办理续期手续，已获内蒙古国土资源厅受理。
其他需要说明的事项：
（1）上述矿业权已合法取得矿业权证书，相关矿业权价款已处置；
（2）上述采矿权的资源开采已取得相应的安全生产许可证；
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）荣达矿业已按相关规定缴纳了矿业权使用费、矿产资源补偿费、资源税等税费。
2、土地使用权
截至本预案签署日，荣达矿业及怡盛元矿业合计拥有 33宗土地使用权证，均为出让用地，该等土地使用权的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||土地权证编号|宗地名称|土地用途|面积(㎡）|终止日期|
|号||||||
||新右国用（2004）|||||
|1||查干布拉根矿区|工业|166,370.00|2019年8月20日|
||第0034号|||||
||新右国用（2011）|甲查地区，阿镇西||||
|2|||工业|35,869.00|2015年6月30日|
||第100号|10公里处||||
||新右国用（2011）|阿镇西西侧3公里||||
|3|||工业|161,583.00|2015年6月30日|
||第101号|处||||
||新右国用（2010）|||||
|4||甲查地区|工业|211,079.00|2015年12月1日|
||第0098号|||||
||新右国用（2012）|阿日哈沙特镇团||||
|5|||工业|598,327.00|2062年5月17日|
||第0104号|结嘎查境内||||
||新右国用（2013）|阿日哈沙特镇团||||
|6|||工业|511,106.00|2064年1月19日|
||第0215号|结嘎查||||
||满国用（2007）第|拥军小区5号楼1||||
|7|||商业服务业|142.74|2045年5月22日|
||603261号|单元1-3层办公||||
||满国用（2007）第|拥军小区5号楼1||||
|8|||商业服务业|141.44|2045年5月22日|
||603266号|单元4-6层公寓||||
||满国用（2007）第|拥军小区 5 号楼||||
|9|||商业服务业|4.19|2045年5月22日|
||603270号|-21||||
||满国用（2007）第|拥军小区 5 号楼||||
|10|||商业服务业|4.95|2045年5月22日|
||603269号|-22||||
||满国用（2007）第|拥军小区 5 号楼||||
|11|||商业服务业|4.95|2045年5月22日|
||603268号|-23||||
||满国用（2007）第|拥军小区 5 号楼||||
|12|||商业服务业|4.95|2045年5月22日|
||603267号|-24||||
||满国用（2010）第|拥军小区7号楼一|混合住宅用|||
|13||||187.50|2045年5月22日|
||113011003282号|单元2-4层|地|||
||满国用（2010）第|拥军小区7号楼一|混合住宅用|||
|14||||62.50|2045年5月22日|
||113011003281号|单元1层|地|||
||满国用（2010）第|拥军小区7号楼一|混合住宅用|||
|15||||10.20|2045年5月22日|
||113011003284号|单元1层库房1|地|||
||满国用（2010）第|拥军小区7号楼一|混合住宅用|||
|16||||7.20|2045年5月22日|
||113011003283号|单元1层库房2|地|||
||满国用（2010）第|拥军小区7号楼一|混合住宅用|||
|17||||7.20|2045年5月22日|
||113011003285号|单元1层库房3|地|||
||满国用（2011）第||混合住宅用|||
|18||双子座西塔2601||13.60|2077年12月7日|
||113011001670号||地|||
||满国用（2011）第||混合住宅用|||
|19||双子座西塔2606||13.50|2077年12月7日|
||113011001669号||地|||

驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||土地权证编号|宗地名称|土地用途|面积(㎡）|终止日期|
|号||||||
||满国用（2011）第||混合住宅用|||
|20||双子座西塔2607||7.00|2077年12月7日|
||113011001675号||地|||
||满国用（2011）第||混合住宅用|||
|21||双子座西塔2701||13.60|2077年12月7日|
||113011001914号||地|||
||满国用（2011）第||混合住宅用|||
|22||双子座西塔2706||13.50|2077年12月7日|
||113011001908号||地|||
||满国用（2011）第||混合住宅用|||
|23||双子座西塔2707||7.00|2077年12月7日|
||113011001672号||地|||
||满国用（2011）第||混合住宅用|||
|24||双子座西塔2801||13.60|2077年12月7日|
||113011101910号||地|||
||满国用（2011）第||混合住宅用|||
|25||双子座西塔2806||13.50|2077年12月7日|
||113011101911号||地|||
||满国用（2011）第||混合住宅用|||
|26||双子座西塔2807||7.00|2077年12月7日|
||113011101674号||地|||
||满国用（2011）第||混合住宅用|||
|27||双子座西塔2906||13.50|2077年12月7日|
||113011101668号||地|||
||新右国用(2005)第|||||
|28||甲查地区|工业|28,491.00|2015年12月18日|
||0036号|||||
||满国用（2007）第|拥军小区5号楼2||||
|29|||住宅用地|139.08|2075年5月22日|
||603262号|单元2-6层公寓||||
||满国用（2007）第|拥军小区5号楼2||||
|30|||商业服务业|29.19|2045年5月22日|
||603263号|单元2-1层办公||||
||满国用（2007）第|拥军小区5号楼车||||
|31|||商业服务业|7.21|2045年5月22日|
||603264号|库||||
||满国用（2007）第|拥军小区5号楼车||||
|32|||商业服务业|4.95|2045年5月22日|
||603271号|库||||
||满国用（2007）第|拥军小区5号楼车||||
|33|||商业服务业|4.19|2045年5月22日|
||603265号|库||||

注：上表第1-27项的使用权人为荣达矿业，第28-33项的使用权人为怡盛元矿业。
3、房屋使用权
荣达矿业及怡盛元矿业合计拥有 32处房屋建筑物，除 1处外均办理了房屋所有权证。未办理房屋所有权证的1处房屋建筑物为今年新建成的选厂及配套办公和住宿设施，预计相关房屋所有权证将于本次发行股份购买资产交易的交易报告书披露之前取得。
除上述1处房屋建筑物外，荣达矿业及其子公司所拥有的矿业权及土地、房产产权清晰，相关权属证明完整，不存在抵押、质押等权利限制或者诉讼、仲裁等权利争议情况。
（三）担保及非经营性资金占用
截至本预案签署日，荣达矿业及其子公司不存在对外担保的情形，荣达矿业
股东及其关联方不存在对荣达矿业非经营性资金占用的情形。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）未决诉讼
截至本预案签署日，荣达矿业及其子公司不存在重大未决诉讼。
三、标的公司最近36个月内进行股权转让的相关作价及依据
（一）股权转让相关作价及依据
2013年4月，经中国证监会“证监许可[2013]207号”文核准，公司用配股募集资金 214,252.31万元向云南冶金集团收购其持有的荣达矿业51%股权。转让价格以中威正信出具的中威正信评报字（2012）第2019号《资产评估报告》，并经云南省国资委备案的净资产评估值为依据（以下简称“前次评估”）。
（二）估值变动分析
前次评估的评估基准日为2012年5月31日，荣达矿业股东全部权益评估价值为人民币 42.02亿元；本次预估的基准日为 2014年 9月 30日，荣达矿业股东全部权益预估价值为人民币53.38亿元，相比前次评估增值了11.36亿元，增值比例27.03%。预估增值的主要原因是：1）两次评估基准日的时间间隔超过 2年，在此期间，荣达矿业获取的经营利润大部分未进行分配，股东权益增加了 2.50亿元；2）两次评估期间，荣达矿业持续进行矿产资源勘探并取得显著成果，本次预估利用的铅锌矿产资源储量约 1,980万吨矿石量，比前次评估增加约33%，导致本次预估中采用折现现金流量法评估的矿业权评估价值比前次评估增值约9亿元，增值比例约24%。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节 标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产预估作价情况
公司委托中和资产评估有限公司对本次交易标的资产进行评估，同时委托北京经纬资产评估有限责任公司对本次交易所涉及的矿业权资产进行评估。
（一）评估对象
本次评估对象为截至 2014年 9月 30日（以下称“评估基准日”）苏庭宝先生所持有的荣达矿业49%股权价值。
根据对荣达矿业的基本情况进行分析，中和评估拟对荣达矿业股东全部权益价值进行评估，对于公司拟收购的49%的股权价值按照荣达矿业的股东全部权益价值的最终评估结果乘以拟收购股权的比例确定。
（二）评估方法
1、标的资产预估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法：
（1）市场法
市场法是通过与被评估企业类似的其他企业的交易来测算其价值。
（2）收益法
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。
（3）成本法
成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
评估方法的选择：
经过对企业本身、市场及相关行业的了解和分析，中和评估认为目前国内股权转让市场虽然已经基本公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和被评估企业接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，因
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此不具备采用市场法进行评估的条件。
荣达矿业以铅锌采选为主营业务，采用收益法对其未来收益折现得出的企业价值一定程度上反映了企业整体资产的现行获利能力。但由于收益预测受市场环境、政府政策及相关产业的影响较大，且有色金属行业本身具有周期性，有色金属期货及现货市场价格波动、原料市场价格波动等因素加大了评估师对收益预测专业判断的难度，基于预测的收益数据得出的企业价值可能随经济环境和政策的改变发生较大的变动。
成本法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。
因此，根据本次评估目的的实际情况，中和评估采用成本法对标的资产进行预估。正式评估阶段，中和评估将采用成本法对交易标的资产进行评估，同时采用收益法进行验证。
2、标的资产所涉及矿业权的预估方法
标的资产所涉及的采矿权均采用折现现金流量法进行预估。荣达矿业持有的《内蒙古自治区新巴尔虎右旗甲乌拉外围铅锌矿详查》探矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，相关报告和数据基本达到采用折现现金流量法评估的要求，根据《矿业权评估管理办法（试行）》和《中国矿业权评估准则》的有关规定，也采用折现现金流量法进行预估。折现现金流量法的折现率参数根据《矿业权评估参数确定指导意见》，通过无风险报酬率＋风险报酬率计算得出。本次折现现金流量法预估所涉及矿业权的折现率取值在9.41%-10.56%之间。
鉴于荣达矿业和怡盛元矿业持有的其他9宗探矿权区内勘查程度较低，根据《中国矿业权评估准则》规定的评估方法及适用条件，分别采用勘查成本效用法和单位面积探矿权价值评判法进行预估。
（三）预估值
本次采用成本法预估得到的荣达矿业全部股东权益于评估基准日所表现的公允市场价值为人民币533,830.73万元，荣达矿业49%股权的价值为261,577.06万元。
（四）增值情况
截至 2013年 12月 31日，荣达矿业全部股权于驰宏锌锗合并报表中的账面净值为 391,756.42万元，本次预估荣达矿业股东全部权益预估价值相对于驰宏锌
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案锗合并报表中账面净值的增值率为36.31%。
荣达矿业于评估基准日未经审计的全部股东权益的账面净值为 93,266.33万元，本次预估荣达矿业股东全部权益预估价值为人民币 533,830.73万元，增值率为472.37%。荣达矿业全部股东权益的预估增值主要由于其所拥有矿业权的预估增值，荣达矿业拥有的采矿权的预估值采用折现现金量流法评估得出，体现的是未来预期收益的折现，而其账面价值主要反映历史取得成本及历史勘探投入成本，因此预估值与账面价值之间存在较大的差异。
本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在交易报告书中予以披露。
二、标的资产预估作价合理性分析
荣达矿业 2011年、2012年的净利润分别为 28,520.09万元、36,319.12万元，2013年由于受安全事故停产影响仅为 11,936.98万元，3年平均净利润为 25,592.06万元。荣达矿业股东全部权益预估值为 533,830.73万元，以 2013年净利润计算PE为44.72倍，以2011至2013年平均净利润计算PE为 20.86倍。荣达矿业与可比上市公司的估值比较如下：
||||
|-|-|-|
|评估基准日前20日均价|PE（股价 / 2013年每股收益）|PE（股价 / 2013年扣非后每股收益）|
|12.21|27.13|64.26|
|6.92|27.68|27.68|
|16.28|28.56|29.07|
|11.28|80.57|75.20|
|-|28.12|46.67|
|-|40.99|49.05|
||44.72||
||20.86||

注：可比上市公司从申万行业分类铅锌板块中选取主营业务为铅锌矿采选的上市公司，数据来源于Wind资讯。
以2013年净利润计算，荣达矿业的PE高于可比上市公司的中值和均值，但低于可比上市公司以扣除非经常性损益后每股收益计算的中值和均值。若以2011
年至2013年平均净利润计算，荣达矿业的PE远低于可比上市公司的中值和均值。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案荣达矿业的PB为4.99，低于可比上市公司的中值和均值。
综上所述，荣达矿业的预估作价与可比上市公司相比较为合理。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节 支付方式
一、发行股份购买资产基本情况
（一）定价原则及选择依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价对比如下：
|||
|-|-|
|20个交易日|60个交易日|
|10.62|9.94|

公司董事会决议公告日前20个交易日的交易均价为3个不同均价的最高值。
公司董事会认为 20日交易均价是近期内的公允价格，代表市场现阶段对公司价值的评判标准。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格。
（二）发行价格
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.56元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（三）发行股份的价格调整方案
本次交易不设置发行股份的价格调整方案。
（四）发行股份的种类和每股面值
在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）发行股份数量
本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述股票发行价格确定。本次交易标的资产的预估值为 261,577.06万元，按照9.56元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 20,931.64万股。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格计算，由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
（六）发行股份的锁定期
在本次交易中，公司向苏庭宝先生非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所的相关规定办理。
二、发行前后上市公司股权结构
假设本次发行股份购买资产顺利完成，不考虑发行股份募集配套资金，则发行前后公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|
|82,951|49.74|82,951|
|-|-|20,932|
|83,806|50.26|83,806|
|166,756|100.00|187,688|

三、过渡期间损益
自资产评估基准日起至交割完成日止为标的资产的过渡期间，根据公司与苏庭宝先生签订的《发行股份购买资产协议》约定：标的资产在过渡期间产生的利润或发生的损失将全部由本公司享有或承担。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节 募集配套资金
一、募集配套资金方案
（一）配套融资金额
在本次交易中，驰宏锌锗拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过 66,701.76万元（不超过本次交易总金额的25%，其中：交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额 -募集配套资金中用于支付现金对价部分）。
（二）发行价格和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.56元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
（三）发行股份的数量
本次募集配套资金总额不超过 66,701.76万元，按照 9.56元/股的发行底价计算，募集配套资金部分将发行不超过6,977.17万股。具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财务顾问按照现行相关规定确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
（四）锁定期
公司向特定投资者非公开发行的股份，自新增股份发行结束之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与上交所的相关规定办理。
二、配套募集资金用途
本次交易的配套募集资金总额不超过 66,701.76万元，其中 61,470.61万元作为交易对价支付给苏庭宝先生，剩余部分扣除发行费用后用于补充荣达矿业的营运资金，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效。
三、配套募集资金的必要性
本次配套融资中的 61,470.61万元作为交易对价支付给苏庭宝先生，以促进
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易的进行，剩余部分约 5,230万元，扣除发行费用后拟用于补充荣达矿业的营运资金。荣达矿业截止2014年9月30日的流动资产为0.91亿元，流动负债为3.94亿元，使用剩余配套融资补充营运资金有利于缓解荣达矿业的短期财务压力，提高抗风险能力和持续经营能力。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节 管理层讨论分析
一、本次交易对公司主营业务的影响
公司的主营业务为铅锌矿产的勘探、采选和冶炼。荣达矿业及其子公司怡盛元矿业拥有丰富的铅锌矿产资源且勘探前景乐观，近年来持续开展勘探工作并取得显著成果，2013年经内蒙古自治区国土资源厅评审备案的新增资源储量 878.35万吨矿石量，其中金属量：铅390,199吨，锌406,233吨，银 935.33吨。收购荣达矿业少数股权将明显增加公司的权益资源储量。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
1、有利于改善公司资本结构
截止2014年9月30日，公司母公司财务报表的资产负债率为65.22%，所有者权益为 72.84亿元。通过本次发行股份增加所有者权益将显著改善公司的资本结构，提升面对市场融资环境变动的抗风险能力。
2、有利于提高公司归属于母公司股东的净利润
荣达矿业有较强的持续盈利能力，2011年、2012年净利润分别为2.85亿元、3.63亿元；2013年受矿山安全事故部分采矿系统停产的影响，净利润下降到 1.19亿元；随着矿山采矿系统的全面复产，其盈利能力将逐步恢复。收购荣达矿业49%股权有利于提高公司归属于母公司股东的净利润。
三、本次交易对关联交易的影响
本次交易完成前，公司与交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方苏庭宝将持有上市公司5%以上的股份，苏庭宝将成为上市公司的关联自然人。截至本预案签署日，苏庭宝并无直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。预计本次交易不会对上市公司产生新的关联交易。
四、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，冶金集团直接持有本公司49.74%的股份，为本公司的控股股东。
本次交易完成后，冶金集团的持股比例约为42.61%（假设以底价发行股份募集配套资金）。本次交易前后，冶金集团均为本公司控股股东，云南省国资委均为本
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司实际控制人。
上市公司的控股股东云南冶金集团本身不从事具体生产经营业务，主要经营方式为运营国有资产，在本次交易前后，均不从事与上市公司相同或相似的业务；
云南冶金集团控制的其他企业亦没有从事与驰宏锌锗相同或相似的业务。本次交易不会导致产生同业竞争。
五、本次交易对公司其他方面的影响
1、有利于发挥公司整合效益
收购完成后，公司可在管理层面上对荣达矿业、呼伦贝尔驰宏矿业有限公司、大兴安岭云冶矿业开发有限公司等公司在东北地区的全资子公司进行优化整合，提升管理效益。
2、有利于实现荣达矿业长短期利益的平衡
虽然公司持有荣达矿业51%股权，为荣达矿业的控股股东，但和少数股东苏庭宝先生在荣达矿业的经营决策中并非完全一致，在荣达矿业的长短期利益上依然需要互相协调。收购少数股权有利于公司强化对荣达矿业的管理控制，加快投资和经营决策速度，实现荣达矿业长短期利益的平衡。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节 风险因素
一、本次交易可能取消的风险
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大，本次交易存在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案，本公司召开股东大会批准本次交易，云南省国资委对资产评估结果备案，以及中国证监会核准本次交易等。本次交易能否成功实施尚具有不确定性。
三、财务数据使用及标的资产估值风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以交易报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
四、安全生产风险
本次交易的标的公司主要从事铅锌矿产的勘探、开采和选矿业务，由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能片帮、冒顶、塌陷，造成安全事故而影响正常生产。另外，标的公司采矿的生产方式为井下开采，生产过程涉及爆破、巷道运输、井下提升、通风、能源输送等作业，可能由于人为或偶然因素造成安全事故。尽管公司高度重视安全生产工作，严格防范，降低发生安全性事故的可能性，但仍不排除因生产活动而发生安全事故的可能。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、产品价格波动风险
本公司的主要产品为铅产品和锌产品，本次交易的标的公司所拥有的主要矿产资源亦为铅锌矿，铅锌产品的价格是影响本公司利润水平的最直接和最重要因素。除宏观经济因素外，铅锌产品价格还受铅锌产品的供求平衡情况、金属商品计价货币币值变动、重大经济政治事件以及市场投机等多种因素的影响。近年来，全球铅锌产品价格呈现一定的下滑走势，若未来市场上铅锌产品价格出现较大波动或大幅下跌，则本公司及标的公司的经营业绩将受到一定程度的不利影响。
六、矿业权开发效益不确定的风险
本次交易的标的公司拥有 4宗采矿权和 10宗探矿权。由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，存在矿产资源勘查开发效益不确定性的风险，即采矿权实际可开采的储量或品位有可能达不到或者超过勘查确定的指标，探矿权可能还需要投入资金、人力、物力进一步勘查及资源储量认定，资源储量的最终结果和开发效益也存在不确定性。矿产资源价值与有色金属价格、矿石品位、可开采储量及前期全面矿产筹划密切相关，在全面开采前矿产资源价值很难精确判定，既存在被高估的可能，也存在被低估的可能，存在一定的不确定性。
七、收购整合风险
本次交易的标的资产为苏庭宝先生持有的荣达矿业49%的股权。尽管在本次交易实施之前，荣达矿业已成为本公司的控股子公司，并且本公司一直保持着对荣达矿业的有效管理。但是，本次交易完成之后，本公司将独立经营荣达矿业，公司需要及时调整管理方式，完善管理体系和管理制度，以适应独立经营的情况，因此，本次交易依然存在一定的整合风险，若整合不能达到预期，则公司及投资者的利益将受到影响。
八、标的公司业绩下滑风险
本次交易的标的公司主要从事铅锌矿产的勘探、开采和选矿业务，经营上述业务除了需要面对宏观经济、产品市场供需因素引起的产品价格波动风险，行业监管政策、环保、安全生产因素引起的生产成本和产量变动风险外，还可能面对矿区发生气候突变、地质灾害等自然环境风险，上述风险因素都有可能导致标的公司出现经营业绩下滑的风险。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案九、募集配套资金风险
公司本次发行股份购买资产交易拟同时募集配套资金不超过66,701.76万元，用于支付交易对价和补充标的公司的营运资金。虽然公司已经就募集配套资金方案进行了充分论证，但若宏观经济环境、资本市场形势等因素发生不利变化，募集配套资金可能失败。
提请投资者对上述风险予以关注。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节 其他重要事项
一、资金占用及关联担保
公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、停牌前六个月二级市场核查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及有关人员在公司股票停牌之日（2014年8月20日）前六个月内（2014年2月20日—2014年8月20日）买卖驰宏锌锗（证券代码：600497）股票的情况进行了自查，自查范围包括：本公司董事、监事、高级管理人员；交易对方；为本次交易提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次公司股票停牌日前六个月内无买卖驰宏锌锗股票的情况。
三、预案公告前股价波动未达20%的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，本公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，自查结果如下：
因筹划发行股份购买资产事项，本公司股票于 2014年 8月 20日开始停牌，后因上述事项可能构成重大资产重组，本公司股票自 2014年8月27日起连续停牌。停牌前 20个交易日（2014年 7月 23日至 2014年 8月 19日）公司股票价格的累积涨跌幅为上涨6.45%，未达到20%；同期上证综指（代码：000001）的累积涨跌幅为上涨8.18%，上证资源（代码：000068）的累积涨跌幅为上涨13.71%；
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前 20交易日内累积涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
四、保护投资者合法权益的安排
为保护投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司拟采取以下措施：
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决。
公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，将对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保标的资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的标的资产，本公司已聘请会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产定价的公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户等事宜以及相关后续事项的合规性及风险性进行核查，并发表明确的意见。
（五）股份锁定
本次交易对方苏庭宝先生承诺：本次交易中，公司向其非公开发行的股份，自新增股份完成股权登记之日起 12个月内不进行转让，在此之后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次交易中，公司向特定投资者发行的股份，自特定投资者认购的股份完成股权登记之日起 12个月内不得转让，在此之后按中国证监会和上海证券交易所
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的有关规定执行。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节 独立董事意见
公司独立董事就本次交易相关议案发表意见如下：
“1、本次提交公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》、《关于公司与苏庭宝签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的预案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、公司第五届董事会第十九次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
4、本次交易的实施有利于实现公司战略目标，增强公司的核心竞争力和持续发展能力，提高公司的盈利能力与改善公司财务状况；本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
5、本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。”
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二节 独立财务顾问意见
独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《云南驰宏锌锗股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规及相关规范性文件的规定；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
4、鉴于驰宏锌锗将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
驰宏锌锗 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案