石家庄以岭药业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2016年1月修订）
第一章总则
第一条为了规范石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定及《石家庄以岭药业股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织实施，董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。
董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为内幕信息管理工作的第一责任人；董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，并指定证券事务代表具体负责内幕知情人登记管理工作。
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条公司董事会办公室负责协助董事会秘书做好信息披露和内幕信息保密工作，统一负责对监管部门、证券公司、新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。
未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等可能涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须报董事会办公室登记后，经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条所有的内幕信息知情人在内幕信息公开前均负有保密义务。
公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子（分）公司都应配合做好内幕信息的保密工作。
第五条公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六条公司应当及时登记知悉公司内幕信息的人员信息，包括人员姓名、身份证件号码、证券账户号码等相关信息。
第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围
第七条本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对该公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第八条内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策或相关的规范性文件可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司年度报告、中期报告、季度报告和业绩预告、业绩快报、盈利预测；
（二十二）中国证监会或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第九条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前可以接触、获取公司内幕信息的人员。
第十条内幕信息知情人的范围包括不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（三）法律、法规、规章以及中国证监会规定的其他人员。
第三章内幕信息保密制度
第十一条公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照公司信息披露事务管理制度及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司董事会办公室备案。
第十二条公司进行涉及股价敏感信息的重大事项的研究、策划、决策及报送工作时，应当简化流程、缩短时限、尽可能缩小内幕信息知情人范围。
公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息尚未公开披露前，将该信息知情人范围控制到最小。
品种。
第十四条内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
第十五条由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第十六条内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第十七条内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借或带离公司办公场所。
第十八条公司内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十九条公司的股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司的股东及实际控制人应立即告知董事会秘书，以便及时予以澄清。
第二十条公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。
第二十一条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第四章内幕信息知情人登记备案管理
点、依据、方式、内容等信息，并在向深交所报送相关信息披露文件的同时向深交所报备。
公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第二十三条公司出现下列情形之一的，应当在向本所报送相关信息披露文件的同时，向本所报备公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；
上述“高送转”是指：每 10股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达到8股以上（含8股）；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司拟披露上市公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；
（十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十二）中国证监会或者本所认定的其他情形。
第二十四条公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和公司注册地中国证监会派出机构。
第二十五条内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人备案工作，按照本指引的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第二十六条公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。
第二十七条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间等相关档案，供公司自查和相关监管部门查询。
第二十八条内幕知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获取内幕信息时及时进行登记备案。登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、所属单位、职务、与上市公司关系、证件号码、证券账户、获取内幕信息具体时间、知悉的途径及方式、具体内幕信息事项等内容。内幕信息事项须与公司相关制度中列举的内幕信息具体内容相对应，应按具体内幕信息事项逐项将所有知悉或可能知悉该事项的内幕信息知情人全面准确进行登记，获取内幕信息的具体时间应真实准确。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知人的变更情况。
出现涉及公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购重组当事人及相关各方，对公司股价有重大影响的市场传闻、媒体报道的，公司应当及时进行书面问询。上述相关各方应当及时予以书面答复。
第三十一条涉及公司发行证券、收购、合并、重组、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后五个交易日内，将内幕信息知情人登记表向河北证监局和深交所报备。
第三十二条公司进行本规定第二十二条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后的 2个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所供核查，同时可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
第三十三条公司应当及时更新内幕信息知情人档案信息。
董事会办公室统一保存内幕信息知情人登记备案材料档案，保存期限自内幕信息知情人档案记录（含更新）之日起不得少于10年。
董事会办公室在每季度末结束 5个工作日内定期向河北证监局报送上一季度的内幕知情人登记备案材料；如发生内幕信息泄露、引起股价异动或在市场造成不良影响事件的，应及时向河北证监局报送相关登记资料备查。
第三十四条公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人登记名单和信息的真实、准确、及时和完整。
第五章责任追究
第三十五条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当在2个工作日内将有关情况报送河北证监局。
导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、降职降薪、解除劳动合同等处分，以及要求其承担赔偿责任，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深交所等监管部门另有处分的可以合并处理。
第三十七条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5％以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第三十八条内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大损失或严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第三十九条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、监管部门或司法机关处罚的，公司应在3个工作日内将处罚结果报送河北证监局和深交所备案。
第六章附则
第四十条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、法规、规章处理。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十二条本制度经公司董事会审议通过之日起施行。
附件一：《石家庄以岭药业股份有限公司内幕信息知情人登记表》
附件二：《石家庄以岭药业股份有限公司关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒的函内幕信息知情人保密告知函》
附件一：
石家庄以岭药业股份有限公司
内幕信息知情人登记表
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|内幕信息内容概要[注1]||||||||
|内幕信息存续时间[注2]|||年 月 日至 年 月 日|||||
|内幕信息知情人登记情况||||||||
|序号|姓名|单位|部门/职务|身份证号码|知悉时间|内幕信息所处阶段[注3]|备注[注4]|
|本人郑重承诺：1、以上填写内容真实、准确、完整；2、已了解有关法律、法规对内幕信息知情人的相关规定；3、在上述内幕信息存续期间，不买卖以岭药业股票、不泄漏该内幕信息、不建议他人交易以岭药业股票。承诺人（签名）:年 月 日||||||||

填报说明：
1、内幕信息概要由董事会办公室、业务主办部门及单位会同相关部门及单位确定。
内幕信息事项采取一事一报方式，即每份内幕信息知情人名单仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应当分别登记。
2、内幕信息存续期间由董事会办公室、业务主办部门及单位会同相关部门及单位确定。
3、内幕信息所处阶段的选项有：商议筹划、内部审核、外部审批、签订合同、董事会决议等。
附件二：
石家庄以岭药业股份有限公司
关于内幕信息知情人防止内幕交易提醒的函
（单位名称）并 先生/女士：
根据《证券法》等规定，您属于以岭药业内幕信息知情人。内幕交易行为是证券监管机构的关注和监察的重点。为防止内幕交易行为对公司和个人的不利影响，特此提醒：
一、 年 月 日至 年 月 日为以岭药业内幕信息存续期间(内幕信息存续期间的终止日期如暂时无法确定的，以该信息所涉全部内容的最后一次公开披露的临时公告之日为准)；
二、请您在上述期间内严格遵守保密纪律，并请务必：
1、不以个人账户或控制他人账户交易以岭药业股票；
2、不泄露或打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范围内；
3、不建议他人交易以岭药业股票。
特此提醒。
石家庄以岭药业股份有限公司
（盖章）
年 月 日