苏州罗普斯金铝业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
证券代码：002333 证券简称：罗普斯金 公告编号：2015-026苏州罗普斯金铝业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
摘要
二零一五年七月
苏州罗普斯金铝业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要
特别提示
1、《苏州罗普斯金铝业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州罗普斯金铝业股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、本员工持股计划拟筹集资金总额为5,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。
3、本员工持股计划设立后全额认购英大证券有限责任公司设立的英大证券罗普斯金
1号集合资产管理计划的次级份额，英大证券罗普斯金1号集合资产管理计划由英大证券有限责任公司管理。英大证券罗普斯金1号集合资产管理计划份额上限为2亿份，按照3:1的比例设立优先级份额和次级份额，英大证券罗普斯金1号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有罗普斯金股票。
4、英大证券罗普斯金1号集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照7.75%的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按知己存续天数优先获得收益。公司控股股东为英大证券罗普斯金1号集合资产管理计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若面临市场下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
5、英大证券罗普斯金1号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式
取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，英大证券罗普斯金1号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。
6、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
7、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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一、释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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|简称|释义|
|罗普斯金、公司、本公司|指苏州罗普斯金铝业股份有限公司|
|员工持股计划、本计划、本员工持股计划|指苏州罗普斯金铝业股份有限公司第一期员工持股计划|
|《管理办法》|指《苏州罗普斯金铝业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》|
|本计划草案|指《苏州罗普斯金铝业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》|
|控股股东、大股东|指苏州罗普斯金铝业有限公司控股股东罗普斯金控股有限公司|
|持有人|指出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指罗普斯金的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《苏州罗普斯金铝业股份有限公司章程》规定的其他人员|
|英大证券罗普斯金1号集合资产管理计划、本集合计划|指英大证券罗普斯金1号集合资产管理计划|
|标的股票|指英大证券罗普斯金1号集合资产管理计划通过合法方式购买和持有的罗普斯金股票|
|委托人|指英大证券罗普斯金1号集合资产管理计划委托人、具体指苏州罗普斯金铝业股份有限公司（代员工持股计划）|
|资产管理机构或管理人|指英大证券有限责任公司|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》|
|《劳动合同法》|指《中华人民共和国劳动合同法》|
|《指导意见》|指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《信批备忘录》|指《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》|
|《公司章程》|指《苏州罗普斯金铝业股份有限公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不付的情况，均为四舍五入原因造成。
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二、员工持股计划的参与对象及确定标准
(一)员工持股计划的参与对象及确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司符合标准的正式员工。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
(二)员工持股计划的持有人情况
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过111人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
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|-|-|-|-|
|持有人|职务|出资额（万元）|比例（%）|
|公司董事、监事、高管人员|总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、监事|1,677|33.54|
|公司其他人员|生产、技术及业务骨干|3,323|66.46|
|合计||5,000|100|

三、员工持股计划的资金、股票来源
(一)员工持股计划的资金来源
公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为去其合法薪酬、自筹资金等。
本员工持股计划筹集资金总额上限为5,000万元，每份份额为1.00元。单个员工必须认购1万元的整数倍份额，且最低认购金额为1万元（即1万份），但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总额不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为罗普斯金股东大会通过本次员工持股计划之日起至英大证券罗普斯金1集合计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以
由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购
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人选和份额。
(二)员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划设立后全额认购英大证券有限责任公司设立的英大证券罗普斯金1号
集合计划中的次级份额。英大证券罗普斯金1号集合计划份额上限为20,000万份，按照3:1的比例设立优先级份额和次级份额，英大证券罗普斯金1号集合计划主要投资范围罗普斯金股票。公司控股股东为英大证券罗普斯金1号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。
英大证券罗普斯金1号集合计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标
的股票。英大证券罗普斯金1号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
英大证券罗普斯金1号集合计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。
以英大证券罗普斯金1号集合计划的规模上限20,000万元和公司2015年7月7日的收盘价13.38元测算，英大证券罗普斯金1号集合计划所能购买的标的股票数量上限约为1,494万股，占公司现有股本总额的5.945%。
四、员工持股计划的存续期限、变更和终止
(一)员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为英大证券罗普斯金1号的锁定期。英大证券罗普斯金1号集合计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至英大证券罗普斯金1号集合计划名下时起算。
2、锁定期满后英大证券罗普斯金1号集合计划将根据员工持股计划的安排和当时市
场的情况决定是否卖出股票。
3、英大证券罗普斯金1号集合计划在信息敏感期内不得买卖公司股票，管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
(二)员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在英大证券罗普斯金1号集合计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
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3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
(三)员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更需经出席持有人会议的持有所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。
(四)公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司可以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、员工持股计划的管理模式
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。
2、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
3、持有人的权利如下：（1）参加持有人会议并表决；（2）按份额比例享有本持股计划的权益。持有人的义务如下：（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；（4）遵守《管理办法》。
4、股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜。
5、英大证券有限责任公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监督机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。
六、员工持股计划股份权益的处置方法
(一)员工所持员工持股计划份额的处置方法
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不做变更。持有人死亡，其持有的员工
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持股计划份额不做变更，由其合法继承人继续享有。
3、因公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。但在本员工持股计划存续期内，如持有人出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度而被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。
4、员工持股计划存续期间，出现强制转让的，由员工持股计划的前十大份额持有人协商确定受让的正式员工，协商不成的，由员工股持股计划的前十大份额持有人按持有份额比例、以原始投资金额与现价孰低者受让。前十大份额持有人受让之后单独持有的份额所对应的标的股票数量超过公司股本总额1%的，该份额持有人不得受让强制转让的份额，由除该份额持有人之外的前十大份额持有人按照前述规则受让。
(二)员工持股计划期满后股份的处置方法
员工持股计划锁定期届满之后，英大证券罗普斯金1号集合计划资产均为资金时，本员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会会审议后，本持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
七、员工持股计划管理结构的选任、管理协议的主要条款
(一)员工持股计划管理机构的选任
1、经管理委员会决定，选任英大证券有限责任公司作为本员工持股计划的管理机构。
2、管理委员会代表员工持股计划与英大证券有限责任公司签订《英大证券罗普斯金1号集合资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。
(二)管理协议的主要条款
1、集合计划名称：英大证券罗普斯金1号集合资产管理计划。
2、类型：集合资产管理计划。
3、目标规模：本集合计划规模上限为2亿份，按照3:1的比例设置优先级份额和次级份额。
4、存续期限：本集合计划存续期为24个月，可展期。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。
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5、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期。本集合计划持有的股票锁定期满后，管理人可根据集合计划的运作情况设置特别开放期，为集合计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。
6、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
(三)特别风险提示：在本合同的存续期内的任何时间，按照本计划约定的本合同提前终止的情形下，优先级份额按照7.75%（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。当本计划总体组合资产扣除次级份额资产不足以支付优先级份额的本金和基本收益时，其中差额由次级份额弥补。若计划的净资产全部分配给优先级份额后，如全部计划资产尚未补足对优先级份额的本金及7.75%（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的预期年化收益，则次级份额持有人需对差额部分进行补偿，并以次级份额持有所持的份额资产净值为限对此承担连带责任，若次级份额持有人未承担相应责任，则由本集合计划所投资的上市公司股东为本计划优先级份额投资本金及收益承担连带担保责任。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
(四)管理费用的计提级支付方式
1、参与费率：0
2、退出费率：0
3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.4%
4、托管费：本集合计划的年托管费为0.05%
5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬
八、其他重要事项
1、员工持股计划履行的程序包括职工代表大会、持有人会议、公司董事会、监事会、股东大会等，股东大会批准员工持股计划后即可以实施。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司
或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
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3、英大证券罗普斯金1号集合计划的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级份额持
有人。
4、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
5、本员工持股计划（草案）的解释权属于苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会。
苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会
2015年7月14日