证券代码：600242 证券简称：中昌数据 编号：临2018-075中昌大数据股份有限公司
关于全资子公司拟非公开发行创新创业公司债券
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月22日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司非公开发行创新创业公司债券方案的议案》等相关议案，公司全资子公司北京博雅立方科技有限公司（以下简称“博雅科技”）、上海云克网络科技有限公司（以下简称“云克科技”）为满足经营资金需求，拟非公开发行创新创业公司债券。
一、关于博雅科技、云克科技符合发行债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，以及博雅科技、云克科技实际情况，博雅科技、云克科技均符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行公司债券的有关规定。
二、本次发行概况
1、发行规模及发行方式
博雅科技、云克科技非公开发行公司债券规模均为不超过 5,000万元（含 5,000万元），合计不超过 10,000万元（含 10,000万元），可一次或分期发行。
具体发行规模和分期方式将根据博雅科技、云克科技资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，
也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模将根据相关规定、市场情况及发行时公司资金需求情况予以确定。
3、票面利率及确定方式
票面利率及确定方式：本次公司债券的具体票面利率及确定方式，将在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。
4、发行对象
本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会等相关规定确定。发行对象不超过200人。
5、募集资金用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还借款及补充流动资金等。
募集资金的具体用途将根据博雅科技、云克科技的具体情况在上述范围内确定。
6、担保人及担保方式
本次公司债券由上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
7、赎回条款或回售条款
本次公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容将根据相关规定及市场情况确定。
8、偿债保障措施
本次非公开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）限制博雅科技、云克科技债务及对外担保规模；
（2）限制博雅科技、云克科技对外投资规模；
（3）限制博雅科技、云克科技向第三方出售或抵押主要资产；
（4）调减博雅科技、云克科技董事和高级管理人员的工资和奖金等。
9、决议有效期
本次发行公司债券的董事会决议有效期为自董事会决议审议通过之日起 24个月为止。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条规定：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司
可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照上款规定执行。”根据上述规定以及公司《信息披露暂缓与豁免内部管理制度》，公司控股股东三盛宏业本次为博雅科技、云克科技非公开发行创新创业公司债券提供担保事项可免于按照关联交易方式审议。
三、发行人的简要财务会计信息
（一）博雅科技合并报表主要财务数据（单位：亿元）：
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|财务指标|2018年1-6月/6月末|2017年|2016年|
|总资产|5.95|5.22|3.59|
|总负债|3.19|2.78|2.05|
|所有者权益|2.76|2.44|1.54|
|营业总收入|8.01|16.73|14.31|
|利润总额|0.38|0.98|0.70|
|净利润|0.32|0.90|0.67|
|归属于母公司所有者的净利润|0.32|0.90|0.67|
|经营活动产生现金流量净额|-1.19|0.98|-1.28|
|投资活动产生现金流量净额|-0.00|0.00|0.81|
|筹资活动产生现金流量净额|0.09|-0.02|0.66|

（二）博雅科技负债结构（单位：万元、%）：
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|项目|2018年6月末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|3,500.00|10.98|2,500.00|8.98|2,600.00|12.70|
|应付账款|7,553.21|23.69|3,826.21|13.75|1,045.38|5.11|
|预收款项|8,983.37|28.18|10,247.54|36.82|6,575.54|32.11|
|应付职工薪酬|166.84|0.52|370.19|1.33|467.05|2.28|
|应交税费|593.44|1.86|1,187.13|4.27|1,029.69|5.03|
|应付利息|10.78|0.03|3.63|0.01|3.83|0.02|
|其他应付款|11,076.07|34.74|9,696.17|34.84|8,755.90|42.76|
|流动负债合计|31,883.71|100.00|27,831.16|100.00|20,477.40|100.00|
|长期借款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应付债券|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|递延所得税负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|31,883.71|100.00|27,831.16|100.00|20,477.40|100.00|

（三）云克科技合并报表主要财务数据（单位：亿元）：
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|财务指标|2018年1-6月/6月末|2017年|2016年|

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|-|-|-|-|
|总资产|3.85|3.13|1.29|
|总负债|1.85|1.63|0.97|
|所有者权益|2.00|1.50|0.32|
|营业总收入|3.42|6.49|2.00|
|利润总额|0.52|1.17|0.45|
|净利润|0.52|1.17|0.45|
|归属于母公司所有者的净利润|0.52|1.17|0.45|
|经营活动产生现金流量净额|0.36|0.33|0.17|
|投资活动产生现金流量净额|-0.26|0.00|0.00|
|筹资活动产生现金流量净额|-|-0.20|0.02|

（四）云克科技负债结构（单位：万元、%）：
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|项目|2018年6月末||2017年末||2016年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付账款|15,173.80|82.21|12,984.67|79.45|6,355.34|65.75|
|预收款项|2,109.78|11.43|1,367.87|8.37|332.37|3.44|
|应付职工薪酬|124.38|0.67|253.11|1.55|169.43|1.75|
|应交税费|791.26|4.29|897.29|5.49|430.98|4.46|
|其他应付款|258.31|1.40|840.38|5.14|377.39|3.90|
|流动负债合计|18,457.54|100.00|16,343.33|100.00|9,665.51|100.00|
|长期借款|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应付债券|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|递延所得税负债|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|18,457.54|100.00|16,343.33|100.00|9,665.51|100.00|

四、本次发行债券的授权事项
为保证博雅科技、云克科技高效、有序地完成本次公司债券的发行工作，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，董事会授权董事长全权办理本次非公开发行创新创业公司债券（“本次债券发行”）的相关事宜，包括但不限于：1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2、在法律、法规允许的范围内，根据博雅科技、云克科技和市场的实际情况，指定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款、
担保安排、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、申购办法、发行
配售安排、债券挂牌转让等与发行条款有关的一切事宜。
3、执行本次债券发行及挂牌转让等所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等；聘请中介机构，办理本次债券发行备案及挂牌转让事宜；为本次债券发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则）及在董事会或其授权人士已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作。
5、办理公司债券的还本付息等事项。
6、在出现预计不能按期偿付债券本和/或息或者到期未能按期偿付债券本和/或息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：
（1）限制博雅科技、云克科技债务及对外担保规模；
（2）限制博雅科技、云克科技对外投资规模；
（3）限制博雅科技、云克科技向第三方出售或抵押主要资产；
（4）调减博雅科技、云克科技董事和高级管理人员的工资和奖金等。
7、办理与本次债券发行有关的其他事项。
8、本授权自董事会审议通过之日起24个月内有效。
五、审议决策程序
本次全资子公司非公开发行创新创业公司债券事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会授权董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次债券发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
特此公告。
中昌大数据股份有限公司董事会2018年10月23日