深圳市特发信息股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
的回复
中国证券监督管理委员会：
2015年6月19日，贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151070号）收悉，深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“特发信息”）会同独立财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构对有关问题逐一落实，现就贵会反馈意见通知书中提及的相关问题回复如
下，请贵会予以审核。
（本回复中，除非上下文中另有所指，文中各项简称与《深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》“释义”部分中各项简称所指的含义相同）
目录
一、申请材料显示，公司本次拟向智想1号发行股份募集配套资金，拟募集配套资金的金额为11,000.00万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25.00%，全部用于支付购买深圳东志和成都傅立叶股权的现金收购款，智想1号的认购对象为特发信息（包括其下属子公司）57名高级管理人员与中层管理人员、技术人员。请你公司：1）补充披露向智想1号发行对象以确定价格募集配套资金的必要性，并结合上市公司目前股票市价，补充披露是否损害上市公司及中小投资者的利益。2）智想1号认购对象为特发信息高级管理人员与中层管理人员、技术人员管理层，上市公司高管间接出资入股是否构成股权支付，是否确认相关费用。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 5二、申请材料显示，公司本次拟向智想1号发行股份募集配套资金11,000.00万元，截至目前智想1号尚未设立。请你公司补充披露：1）智想1号设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间。2）智想1号的备案程序是否能在本次交易提交重组委审议前办理完毕。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 11三、申请材料显示，本次交易尚需取得国防科工局对财务信息豁免的批准。请你公司补充提供国防科工局对财务信息豁免的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
四、申请材料显示，本次交易尚需取得商务部关于交易涉及的经营者集中的审查意见。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................... 15五、申请材料显示，成都傅立叶定位于国防军工行业，主要产品以军用航空通讯设备为主，已在国防航空、航天、船舶等领域参与多个国防重大型号项目的配套研制和生产任务。申请材料同时显示，成都傅立叶正在办理《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位资格证书》。请你公司补充披露：1）上述两项证书的申请办理进展、预计取得时间及逾期未取得的影响。2）本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质，是否需要取得涉密业务鉴定管理机构的认证。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
........................................................................................................................................................ 17六、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司与深圳东志、成都傅立叶两家标的公司在客户资源、技术积累、经营管理、上下游产业链合作等环节均有较强的协同效应。请你公司结
合主要客户、核心技术、管理模式等，补充披露上市公司与标的公司协同效应的具体体现。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................................... 19七、申请材料显示，2014年10月23日，戴荣同意以470.40万元的价格将其持有的成都傅立叶股权2.40%转让给陈宇，以470.40万元的价格将其持有的成都傅立叶股权2.40%转让给张红霞。实际转让价格均为每一元注册资本20.00元。该次股权转让交易发生前，陈宇、张红霞为成都傅立叶的发展与管理提供了丰富的销售渠道与客户资源，并对成都傅立叶的财务管理制度建设提供了建设性的意见，为公司发展壮大生产经营规模、规范财务管理制度、进入资本市场等方面有重要贡献。请你公司补充披露该次股权转让定价依据，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 23八、申请材料显示，报告期内深圳东志综合毛利率为20.99%与20.24%，显著高于同行业上市公司毛利率水平。请你公司结合深圳东志竞争优势，补充披露主要产品毛利率与同行上市公司同类产品毛利率存在差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ......... 25九、申请资料显示，报告期内，成都傅立叶主营业务毛利率为54.07%和47.44%。请你公司结合成都傅立叶竞争优势，补充披露主要产品毛利率与同行上市公司同类产品毛利率存在差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。 ......................................................... 29十、申请材料显示，本次交易标的深圳东志100.00%股权和成都傅立叶估值100.00%股权的对应的市盈率及市净率均低于同行业上市公司水平，说明本次交易的定价水平显著低于股票二级市场估值水平，保护了特发信息现有中小股东的利益。请你公司补充披露深圳东志和成都傅立叶股权作为未上市流通股份，评估作价中是否考虑相对于同行上市公司股权存在的流动性折价，如果考虑目前 A股市场折价水平，其评估作价是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................................................... 32十一、申请材料显示，深圳东志尚有两项发明专利正在申请过程中。请你公司补充披露有关专利的申请办理进展情况、预计办毕时间，对本次交易以及未来上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 35十二、申请材料显示，深圳东志 2014年 9月作为原告，就产品质量问题造成的 2,872,593元损失起诉高斯宝公司。请你公司补充披露诉讼的进展情况，深圳东志作为原告是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 37十三、申请材料显示，成都傅立叶持有的三处房产对应的土地使用权证分割手续尚在办理过程中，尚未获得相应的土地权属证书。请你公司补充披露土地使用权证的办理进度、预计办
毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 39十四、请你公司补充披露交易对方陈宇持股的北京龙瀚建华投资咨询有限公司的基本情况和股权结构。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................. 41十五、请你公司结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，补充披露陈传荣、胡毅、刘冰和曜骏实业是否为一致行动人。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......... 42
一、申请材料显示，公司本次拟向智想 1号发行股份募集配套资金，拟募集配套资金的金额为11,000.00万元，配套资金总额不超过本次交易总额的25.00%，全部用于支付购买深圳东志和成都傅立叶股权的现金收购款，智想 1号的认购对象为特发信息（包括其下属子公司）57名高级管理人员与中层管理人员、技术人员。请你公司：1）补充披露向智想1号发行对象以确定价格募集配套资金的必要性，并结合上市公司目前股票市价，补充披露是否损害上市公司及中小投资者的利益。2）智想1号认购对象为特发信息高级管理人员与中层管理人员、技术人员管理层，上市公司高管间接出资入股是否构成股权支付，是否确认相关费用。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于“以确定价格募集配套资金的必要性”的补充披露
公司就该内容已在重组报告书“第六章发行股份情况”之“五、本次募集配套资金情况”中“（四）本次募集配套资金的必要性”予以补充披露如下：（楷体字部分为在重组报告书中的更新内容，下同）
5、以确定价格募集配套资金的必要性
（1）本次以确定价格发行股份募集配套资金符合《重组办法》、《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“非公开细则”）、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（以下简称“问题与解答”）的相关规定
根据《发行办法》、《非公开细则》中关于非公开发行股票确定发行价格和持股期限的规定，上市公司非公开发行股票发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之九十；上市公司董事会可以确定具体发行对象及认购价格，该等发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让（认购对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者以及董事会拟引入的境内外战略投资者三十六个月内不得转让）。智想 1号认购特发信息本次募集配套资金非公开发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日特发信息股票交易均价之90%，即9.55元/股，且智想 1号认购的本次募集配套资金非公开发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得上市交易，符合前述规定。
（2）本次采取以确定价格募集配套资金有利于促进本次重组的实施与完成
本次重组中，特发信息合计应向交易对方支付 14,500.00万元的现金对价，现金支付压力较大；本次非公开发行股份募集的配套资金拟全部用于向交易对方支付本次交易的部分现金对价，符合《发行办法》、《非公开细则》及《问题与解答》关于募集资金用途的规定，同时可以减少本次重组实施的不确定性，降低询价方式募集资金产生的不确定性风险，有利于促进本次重组的实施与完成。根据特发信息与长城证券于 2015年 4月8日签订的《附条件生效的股份认购协议》，长城证券不可撤销地同意促使智想 1号按照认购协议第 2.1条、第 2.2条确定的认购数量和认购价格认购特发信息本次非公开发行的股票。
（3）本次采取以确定价格募集配套资金有利于实现公司管理人员、技术人员与公司利益的一致，吸引投资者长期持有，实现股东利益的最大化
本次特发信息拟向智想 1号发行股份募集配套资金共计 11,000.00万元。
智想 1号的认购对象为特发信息（包括其下属子公司）管理层与核心骨干，智想1号参与认购本次配套融资将实现上述人员个人利益与上市公司利益的一致，激励其更好的发挥主观能动性，推动特发信息业务的快速发展与产业转型升级，为上市公司及中小股东创造更大的价值。同时，以确定价格募集配套资金的发行价格确定性强，对特发信息及其控股子公司中高层管理人员等看好公司发展前景、希望长期持有上市公司股份的投资者来讲，吸引力高于一般的财务投资者。稳定的股东结构将有助于保障公司治理及运营的稳定性，以及公司业务持续、快速的发展，符合上市公司及中小投资者的利益。
（4）本次采取以确定价格募集配套资金所对应的新增股份的锁定期长于询价方式所新增股份的锁定期，有利于公司经营的稳定性
本次通过认购上市公司本次募集配套资金所取得的上市公司股份的锁定期为三十六个月，相比于询价方式股份锁定期更长，能够更好地减少股东利用所持股份对股票上市前后的溢价进行短期投机对公司股价造成的不利冲击的可能，因此从长期来看，对维护上市公司股票市价稳定及保护上市公司和中小投资者利益具有促进作用，更加有利于保持上市公司经营的稳定性，有助于符合广大投资者特别是中小投资者的利益。
（二）关于“是否损害上市公司及中小投资者的利益”的补充披露
公司就该内容已在重组报告书“第六章发行股份情况”之“五、本次募集
配套资金情况”中“（四）本次募集配套资金的必要性”予以补充披露如下：
6、对上市公司及中小投资者的影响
（1）本次交易方案公告后的股票市价变化
由于本次交易将为上市公司注入优质资产，本次重组方案通过董事会及股东大会审议后，股票价格有较大幅度上涨。截至 2015年 6月 30日，公司股票收盘价为 20.94元/股，较董事会决议公告日股价 12.11元/股上涨72.91%，较股东大会决议公告日股价 22.71元/股下跌7.79%，较本次配套募集资金认购价 9.55元/股上涨119.27%，涨幅较大。
公司股价的上涨存在多种因素，从外部环境来看，在国家不断深化改革的背景下，宏观经济结构期待转型升级，A股二级市场行情不断上涨，本次交易停牌前至今A股整体涨幅较大，2014年 9月 15日至 2015年 6月 30日上证综指、深证成指涨幅分别达82.85%、76.74%。从上市公司自身分析，本次交易后，上市公司将拥有具有较强盈利能力的优质资产，上市公司的基本面进一步得到提升。股价上涨一方面反映了投资者对本次重组事宜的认可，另一方面反映了投资者对于特发信息未来业务发展的信心。
综上所述，基于上市公司持续经营能力的加强及业务发展的良好预期，上市公司的股价自 2015年 4月 13日复牌后呈现较大涨幅，显著提升了上市公司在资本市场的形象，市值的大幅提升为包括中小投资者在内的全体股东利益提供了保障。
（2）本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价符合《问题与解答》中关于募集资金用途的规定，也有助于提高重组项目整合绩效，具体分析如下（以 2014年 12月 31日公司合并财务数据及备考合并财务数据为基准，在不考虑发行费用且上市公司不发生其他重大资产及负债变化）：
||
|-|
|交易完成后，配套融资完成前|
|223,520.17|
|128,955.23|
|352,475.40|
|180,063.20|

||
|-|
|51.40%|
|1.38|
|1.05|
|142,137.04|
|9,165.06|
|301,890,049|
|0.00|
|0|
|30,890,049|
|301,890,049|
|4.71|
|0.30|

由上表可知，配套募集资金发行后，上市公司的财务状况将显著改善，资产负债率降低，有利于优化交易完成后上市公司的资产负债结构，增强财务稳健性。同时，上市公司的流动比率和速动比率将由本次重组后配套融资发行完成前的1.38、1.05提高至1.45、1.12，因此，配套融资可以提升上市公司流动资产对于流动负债的覆盖能力，增强短期偿债能力。同时，每股净资产提高了 0.18元/股，而每股收益仅摊薄 0.01元/股。从整体看，本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效，符合上市公司及中小投资者的利益。
（3）本次募集配套资金采用确定价格方式与采用询价方式的对比分析
本次交易中，上市公司拟采用以确定价格方式发行股份募集配套资金。下表为假设本次交易采取询价方式募集配套资金（同时假设最终询价结果以特发信息召开 2015年第一次临时股东大会，即 2015年 4月 30日的前 20个交易日上市公司股票均价的90%，即 20.17元进行测算，本次募集配套资金总额仍为 11,000.00万元）对上市公司每股净资产、每股收益的影响如下：
||
|-|
|以确定价格方式|
|9.55|
|110,000,000.00|
|11,518,324|

||
|-|
|271,000,000|
|30,890,049|
|313,408,373|
|153,137.04|
|9,165.06|
|4.89|
|0.29|

从上表可知，本次募集配套资金采用确定价格方式发行后的每股净资产较采用询价方式的每股净资产相差 0.09元/股，每股收益相差 0.01元/股，差异率分别为1.84%、3.45%，因此采用确定价格方式发行较采用询价方式在每股收益指标上差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。同时，考虑到本次募集配套资金发行股份的锁定期为 36个月，增加了认购方资金成本及投资风险，且发行价格是在上市公司股票停牌期间确定等因素，本次募集配套资金采用确定价格方式具有合理性。
（4）本次交易充分考虑对上市公司中小股东的权益，依法履行了相关决策程序
2015年 4月 8日，特发信息董事会第五届二十九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案，独立董事对本次募集配套资金事项发表了明确意见。
2015年 4月 27日，深圳市国有资产监督管理委员会出具深国资委函[2015]156号《关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复》，原则同意本次交易的总体方案，包括“向特发信息管理层和核心骨干发行股份定向募集资金”。
2015年 4月 30日，特发信息 2015年第一次临时股东大会在审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重组相关的议案时，采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供了充分的参与和表决途径，对中小投资者的表决结果进行单独计票并公开披露；经统
计，中小投资者在审议包括《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》在内的与本次重组相关的全部议案时，同意票数占出席会
议的中小投资者所持有效表决权股份总数的比例为99.1619%以确定价格发行股份募集配套资金符合绝大多数投票中小股东的意愿。该等募集履行了必要的程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（三）本次募集配套资金不构成股份支付
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，股份支付是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。构成股份支付有两个必要条件：（1）以换取服务为目的；（2）获取股份的价格低于公允价值。
本次募集配套资金认购对象为特发信息的管理层和核心骨干组成的资产管理计划，其取得的股份系根据《发行办法》、《非公开细则》制定的规则认购的上市公司本次非公开发行的股票，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日特发信息股票交易均价之90%，即9.55元/股，不存在“获取股份的价格低于公允价值”的情形。
综上所述，本次募集配套资金不构成股份支付，不确认相关费用。
（四）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：特发信息本次以确定价格发行股份募集配套资金符合《发行办法》、《非公开细则》、《问题与解答》等的相关规定，有利于保障本次重组的顺利实施，不存在损害上市公司及中小投资者利益的情形。本次募集配套资金系上市公司管理层及核心骨干以资产管理计划的形式认购非公开发行的股份，其定价依据非公开行规则，认购价格公允，不构成股份支付，不确认相关费用。
经核查后，国枫律师认为：特发信息本次以确定价格发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》等相关规定，有利于促进本次重组的顺利实施，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
二、申请材料显示，公司本次拟向智想 1号发行股份募集配套资金 11,000.00万元，截至目前智想1号尚未设立。请你公司补充披露：1）智想1号设立的进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间。2）智想1号的备案程序是否能在本次交易提交重组委审议前办理完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于“智想1号设立的进展情况”等的补充披露
公司就该内容已在重组报告书“第三章交易对方情况”之“三、募集配套资金认购方基本情况”之“1、基本情况”中予以补充披露如下：
（2）智想1号的设立、出资、备案安排
根据长城证券与公司于 2015年 4月 8日签订的《附条件生效的股份认购协议》及长城证券与托管人兴业银行于 2015年 3月签署的《长城特发智想 1号集合资产管理合同》的约定，长城证券销不可撤地同意促使智想1号按照认购协议第2.1条、第2.2条确定的认购数量和认购价格认购特发信息本次非公开发行的股票，并同意在中国证监会核准特发信息本次非公开发行后，依法及时成立智想1号；智想1号的委托人将与长城证券签署电子合同，在委托人实际交付委托资金及办理验资后，长城证券将公告智想1号成立。
2015年 7月 1日，长城证券公告“根据《证券法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》的有关规定及《长城特发智想 1号集合资产管理合同》和《长城特发智想 1号集合资产管理计划说明书》的有关约定，本集合计划已符合成立条件，于 2015年7月 1日成立”。
2015年7月 3日，长城证券向中国证券投资基金业协会备案提交备案申请。
7月 10日，中国证券投资基金业协会出具《关于长城证券有限责任公司发起设立长城特发智想 1号集合资产管理计划的备案确认函》（中基协备案函[2015]1151号），对长城证券“已发起设立的长城特发智想 1号集合资产管理计划进行了审查，备案材料齐全并符合规定，现予以备案”。
截至本回复签署之日，智想1号资产管理计划11,000万元已足额认购完毕。
根据特发信息二届职工代表大会分别于2014年12月17日、2015年3月23日作出的第三次《职工代表大会决议》（深信息工[2014]1号）、第四次《职工代表大会决议》（深信息工[2015]2号）、第五次《职工代表大会决议》（深信息工
[2015]3号）所审议通过的《资产管理计划方案》、《资产管理计划补充修正案》；
对《资产集合计划认购结果》的确认、最终认购交款情况统计，本次资产管理认购人名单及认购金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|认购金额（万元）|序号|姓名|
|王 宝|863|29|谭育华|
|蒋勤俭|813|30|伍小梅|
|张心亮|340|31|李良赢|
|李彬学|431|32|林芬英|
|刘 阳|278|33|郭建民|
|罗 涛|275|34|卢 浩|
|黄 红|309|35|危加强|
|张大军|813|36|丁 红|
|严丽伟|288|37|魏 杰|
|陈 斌|168|38|盖玉平|
|安 丽|108|39|苏坚林|
|杨 文|100|40|谢俊平|
|陆秉义|100|41|彭祖华|
|陈勤林|108|42|伍世良|
|黄 斌|108|43|邹荣洁|
|江大林|100|44|徐正良|
|殷 实|158|45|王 浩|
|任傲严|108|46|刘海波|
|朴顺子|100|47|熊 英|
|孙雅韫|108|48|黄长江|
|张伟民|158|49|马兰芳|
|江治国|108|50|沈 浮|
|余 卓|108|51|王 军|
|刘 涛|251|52|秦 励|
|周 旭|178|53|陈小群|
|王晓锋|200|54|李 平|
|王华斌|188|55|李 佳|
|黄忠荣|108|合计||

（二）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，智想1号已正式成立，认购资金已全部到位，且已完成在中国证券投资基金业协会的备案，符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》和中国证监会《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问
题与解答》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查后，国枫律师认为：截至本补充法律意见书出具日，智想1号资管计划已正式成立，并已向中国证券投资基金业协会办理完毕了备案手续，符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》和《问题与解答》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、申请材料显示，本次交易尚需取得国防科工局对财务信息豁免的批准。请你公司补充提供国防科工局对财务信息豁免的批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）本次交易已取得国防科工局对财务信息豁免的批准
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的规定，对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当向国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）提出财务信息豁免披露的申请，军工企业持国防科工局审查文件向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。2015年6月25日，国防科工局出具《国防科工局关于成都傅立叶电子科技有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复（秘密）》。
上市公司随同本次反馈意见回复，报送了该等文件。
（二）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：本次交易的涉密财务信息豁免披露事宜已取得国防科工局的批准，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查后，国枫律师认为：本次交易的涉密财务信息豁免披露事宜已取得国防科工局的批准，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、申请材料显示，本次交易尚需取得商务部关于交易涉及的经营者集中的审查意见。请你公司补充披露本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。
如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于“本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况”的补充披露
公司就该内容已在重组报告书“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的决策过程和批准情况（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”中予以补充披露如下：
特发信息已就本次交易涉及的经营者集中申报事宜向商务部提交了书面申请材料，并于 2015年 5月 21日取得了商务部行政事务服务中心出具的申办事项受理单（受理单号：2320150521006），目前相关审查工作正在进行中。截至本回复签署之日，特发信息尚未取得商务部对交易涉及的经营者集中的审查意见。
根据《反垄断法》第二十五条的规定，“国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交的符合本法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中”。
特发信息承诺：“在取得本次重组所涉及的全部批准与授权（包括但不限于本次交易涉及的经营者集中申报事项通过商务部审查）之前，我公司不会实施本次交易”。
此外，公司就该内容在重组报告书“重大风险提示”及“第十四章风险因素”之“一、与本次交易相关的风险（一）审批风险”中予以补充披露如下：
（二）审批风险
本次交易尚需获得本次交易尚需取得商务部对经营者集中事项的审查意见、中国证监会对本次重组的核准等审批程序，且获得该等审查通过、核准的具体时间存在不确定性。该等审查通过、核准是本次交易的前提条件，故提请广大投资者注意相关审批风险。关于本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况详请参见本报告书“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的决策过程和批准情
况（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”。
（二）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：特发信息已就本次交易涉及的经营者集中事宜依照《中华人民共和国反垄断法》、《经营者集中申报办法》（商务部令 2009年第 11号）的要求进行了经营者集中申报，并承诺在本次交易涉及的经营者集中申报事项通过商务部审查之前不会实施本次交易，且重组报告书中对可能无法获得审查通过的情形作了充分的风险提示，符合《中华人民共和国反垄断法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查后，国枫律师认为：特发信息已就本次交易涉及的经营者集中事宜依照《中华人民共和国反垄断法》、《经营者集中申报办法》（商务部令 2009年第 11号）的要求进行了经营者集中申报，并承诺在本次交易涉及的经营者集中申报事项通过商务部审查之前不会实施本次交易，且重组报告书中对可能无法获得批准的情形作了充分的风险提示，符合《中华人民共和国反垄断法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、申请材料显示，成都傅立叶定位于国防军工行业，主要产品以军用航空通讯设备为主，已在国防航空、航天、船舶等领域参与多个国防重大型号项目的配套研制和生产任务。申请材料同时显示，成都傅立叶正在办理《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位资格证书》。请你公司补充披露：1）上述两项证书的申请办理进展、预计取得时间及逾期未取得的影响。2）本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质，是否需要取得涉密业务鉴定管理机构的认证。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）关于“两项证书的申请办理进展”等的补充披露
公司就该内容已在重组报告书“第五章交易标的业务与技术”之“二、成都傅立叶（十三）主要固定资产、无形资产情况”中予以补充披露如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||法律法规||证书|取得情况|
||《中华人民共和国保守国家秘密法》、《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》||保密资格单位证书|||
||《武器装备质量管理条例》||武器装备质量体系认证证书|||
||《中国人民解放军装备采购条例》、《装备承制单位资格审查管理规定》||装备承制单位资格证书|||
||《武器装备科研生产许可管理条例》、《武器装备科研生产许可实施办法》||武器装备科研生产许可证|||

（二）关于“本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质”等的补充披露
公司就该内容已在重组报告书“第十五章其他重要事项”中予以补充披露如下：
十三、中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质与涉密
业务鉴定管理机构的认证
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密〔2011〕356号）的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。
为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构招商证券股份有限公司、北京市国枫律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司均取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》。
（三）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：成都傅立叶已取得《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位注册证书》，具备从事相关领域武器装备科研生产活动的资格，且已注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》，具备装备承制单位资格；为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构均已取得了《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质，具备为成都傅立叶提供咨询服务的资格。
经核查后，国枫律师认为：成都傅立叶已取得《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位注册证书》，具备从事相关领域武器装备科研生产活动的资格，且已注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》，具备装备承制单位资格；
为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构均已取得了《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质，且其涉密经办人员均通过了涉密业务鉴定管理机构的考核认证，取得了军工保密资格审查认证中心颁发的《培训证书》，具备为成都傅立叶提供咨询服务的资格。
经核查后，天职会计师认为：成都傅立叶已取得《武器装备科研生产许可证》和《装备承制单位注册证书》，具备从事相关领域武器装备科研生产活动的资格，且已注册编入《中国人民解放军装备承制单位名录》，具备装备承制单位资格；
为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构均已取得了《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质，且其涉密经办人员均通过了涉密业务鉴定管理机构的考核认证，取得了军工保密资格审查认证中心颁发的《培训证书》，具备为成都傅立叶提供咨询服务的资格。
六、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司与深圳东志、成都傅立叶两家标的公司在客户资源、技术积累、经营管理、上下游产业链合作等环节均有较强的协同效应。请你公司结合主要客户、核心技术、管理模式等，补充披露上市公司与标的公司协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）关于“上市公司与标的公司协同效应的具体体现”的补充披露
公司就该内容已在重组报告书“第八章董事会对本次交易标的评估与定价的分析”之“五、标的公司协同效应及其对上市公司业绩及交易定价的影响”中予以补充披露如下：
（一）上市公司与标的公司协同效应的具体体现
1、在上下游产业链合作环节方面，本次交易有助于完善上市公司产业链布局，实现上市公司产品由“门外”向“门内”战略性跨越
本次交易是特发信息积极寻找业务发展的突破口，实施战略转型的重要步骤之一，有助于公司产业链的完整。本次交易前，特发信息核心业务是光纤、光缆、通信设备、电力线缆、电力通信光缆、金具及附件的研发、生产、销售，以及通信系统集成及技术服务等业务，广泛服务于电信、电力各大运营商。同时，特发信息控股子公司光网科技主要产品包括紧套光纤、单芯缆、双芯缆、配线光缆、分支光缆、光纤带光缆、互连光缆等在内的各种型式的室内/室外用引入光缆。
本次交易标的之一的深圳东志所生产的无源光纤网络终端产品是光网科技业务的节点及终端设备，是光纤到户业务的重要组成部分，现有主要客户包括中兴通讯、烽火通信和华为，两公司属于直接的上下游产业关系，且主要客户名单有一定重合。光网科技的部分产品包括如传输线、光适配器等可以直接用于深圳东志的生产与加工，故本次重组将有助于上市公司的产业链继续向下游延伸。同时，本次重组将会促进公司实现从“门外”向“门内”的战略性跨越。公司产品格局将向下游延伸。通过收购深圳东志，公司可实现产品布局由光纤光缆向宽带通讯终端的进一步延伸，促进公司由传统光纤光缆为主的制造型企业向传输、终端一体化企业转型，并为未来“智慧社区”、“智慧家庭”等行业发展趋势奠定业务基础。
另一标的公司成都傅立叶主要产品为军用航空通讯设备。本次交易完成后，
特发信息将在原有主营业务基础上新增无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器等系列产品的研发、生产与销售和军用航空通讯设备、数据记录仪和弹载计算机的研发、生产与销售业务。本次收购深圳东志和成都傅立叶100%股权，是特发信息实施战略转型的重要一步，特发信息将通过本次重组加强在光纤到户产品产品及军工通讯产品的研发、生产、销售等的业务，进一步延伸产业链及业务领域，提高相关产品的研发能力，并将通过本次收购成功进入军工行业，充分利用现有的技术、管理、市场资源等优势，加大对军工产品的投入，把握军工市场发展的良好机遇，拓展特发信息的利润增长点。
2、在客户资源方面，实现客户资源共享，创造新的利润增长点，实现业务发展双轮驱动
深圳东志现有主要客户包括中兴通讯、烽火通信和华为，与特发信息子公司光网科技属于直接的上下游产业关系，且主要客户名单有一定重合。本次交易将有助于双方稳定共同服务客户的同时，使得深圳东志能够借助特发信息的客户渠道和资源，进一步拓展国内外通信领域内的其他客户，充分整合特发信息和深圳东志的现有客户资源，更有效地提升双方各自在通信设备产业链上的客户覆盖范围，增加潜在业务机会和规模，获取等多的利润增长点。
成都傅立叶生产的航空通讯设备、数据记录仪和弹载计算机主要用于军工通信领域，其主要服务于各大军工科研院所和军工企业。本次交易完成后，特发信息将通过收购成都傅立叶切入军工行业，利用傅立叶现有完备的技术资质和积累的行业客户资源进入军用光纤光缆产品市场，拓展军工行业客户，充分发挥双方在客户方面的协同效应。同时，由于成都傅立叶与公司产品均属于通讯设备领域，本次交易完成后，上市公司将形成军用、民用通讯设备的双轮驱动发展模式，盈利能力得以提升。未来上市公司将围绕军用、民用通讯设备两大业务，继续增强内生与外延式发展，提升公司的可持续发展能力。
3、在技术积累方面，本次交易有助于提升上市公司研发实力与技术水平，促进上市公司整体业务由资本密集型向技术密集型转型
本次交易标的之一的深圳东志主要产品包括无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器，在无源光纤网络终端方面有丰富的经
验。具有较强的研发设计能力，拥有 21项实用新型专利技术、8项软件著作权，研发团队人员稳定，在同行业中具有较强的竞争优势。本次交易完成后，特发信息将直接获得无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器等针对小区和家庭用户通信终端的产品技术，有助于降低自身在该类产品上的研发投入及时间成本，同时利用已有技术优势，为未来发展“光纤到户”业务打下坚实基础。
另一标的公司成都傅立叶主要产品以军用航空通讯设备为主，以高性能数字信号采集处理及高可靠数据存储为核心技术，已经在国防航空、航天、船舶、兵器系统等领域参与多个国防重大型号项目的配套研制与生产任务工作，并在国防通信、综合信息、雷达、电子战、武器等装备系统中配套装备了其研制和生产的信号采集、处理和存储等多个型号产品。成都傅立叶作为软件企业，交付产品为软硬件结合，且经过多年的积累沉淀，目前拥有一支超过 50人的研发团队，研发人员占公司总人数的65%以上，在信号采集、处理、储存技术方面有丰富的经验。具有较强的研发设计能力，拥有 14项实用新型专利技术、8项非专利技术和 5项软件著作权，在国内同行业公司中处于较为先进的水平。成都傅立叶管理层也对研发人员的培养和奖励予以了高度的重视，因此本次重组将有助于增强上市公司的研发力量，实现由传统电子制造业向研究生产一体化的技术密集型企业转型升级。
未来特发信息将加强与深圳东志和成都傅立叶在技术研发方面的交流，加大对两家公司的技术研发投入力度的同时，充分发挥各自在技术方面的优势，并利用自身在通信领域的地位，帮助深圳东志和成都傅立叶引入更为先进的技术和优秀人才，同时提高各自的核心技术优势和核心竞争力。
4、在经营管理方面，上市公司将运用标准化与规范化的制度，降低标的公司的运营成本，提升上市公司整体盈利能力
与非上市公司相比，上市公司的管理模式具有标准化及规范运作的特点。
本次交易完成后，特发信息将对深圳东志和成都傅立叶包括业务管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度等公司各项管理制度在内的各个方面进行统一管理和规范，使之与特发信息的标准和要求保持一致，充分发挥特发信息在管理模式上的优势作用，降低两家公司的运营成本，提升管理效率。另外就成都
傅立叶而言，本次交易完成后，其将由民营企业变更为上市国有企业的子公司成员，上市公司及国有企业背景可以有效提升其未来在交易谈判、订单获取及项目竞标等多方面的综合实力，提高业绩表现。
（二）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：上市公司本次收购的深圳东志和成都傅立叶分布在通信设备制造领域和军工行业，交易完成后，上市公司将利用自身优势与标的公司所拥有的各项优势进行充分整合，并可能在上下游产业链合作环节、客户资源、技术积累和经营管理等各方面形成较好的协同效应。
七、申请材料显示，2014年 10月23日，戴荣同意以 470.40万元的价格将其持有的成都傅立叶股权2.40%转让给陈宇，以 470.40万元的价格将其持有的成都傅立叶股权2.40%转让给张红霞。实际转让价格均为每一元注册资本20.00元。
该次股权转让交易发生前，陈宇、张红霞为成都傅立叶的发展与管理提供了丰富的销售渠道与客户资源，并对成都傅立叶的财务管理制度建设提供了建设性的意见，为公司发展壮大生产经营规模、规范财务管理制度、进入资本市场等方面有重要贡献。请你公司补充披露该次股权转让定价依据，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）关于“该次股权转让定价依据”的补充披露
公司就该内容已在重组报告书“第四章交易标的情况”之“二、成都傅立叶”之“（九）最近三年发生的增资及股权转让情况”“4、2014年 10月，陈宇、张红霞入股成都傅立叶”中予以补充披露如下：
2）本次股权转让的原因及定价依据
经双方协商，戴荣同意以 470.40万元的价格将其持有的成都傅立叶股权2.40%转让给陈宇，以470.40万元的价格将其持有的成都傅立叶股权2.40%转让给张红霞。实际转让价格均为每一元注册资本20.00元。该等定价系双方基于当时成都傅立叶的经营状况和预期自愿协商谈判的结果。
本次股权转让价格略低于与上市公司换股交易的价格即每一元注册资本 25.51元，交易价格未偏离公允价格，且不以换取服务为目的，不构成股份支付，具体理由如下：
（1）2014年 10月股权转让发生在本次交易之前，而与上市公司换股交易的评估基准日为2014年 12月31日。由于估值时点发生变化，成都傅立叶业务处于持续增长过程中，评估时点越往后移，估值水平会有所增长。
（2）特发信息拟以发行股份及支付现金方式购买成都傅立叶100.00%的股权，交易对方成都傅立叶各位股东均作出了未来三年的经营业绩承诺，并承诺自新增股份上市之日 36个月不转让。因此，与上市公司换股交易估值所考虑的风险报酬率（折现率）会低于较没有业绩承诺时的风险折现率，因此由于风险折现率略有偏差，会导致两次的估值会出现差异。
（3）《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的实质是对公司职工或为企业提供服务的其他方给予的报酬补偿以及激励。陈宇、张红霞系普通投资者，非公司员工，股权转让协议也未约定其后续向成都傅立叶提供任何服务。即该次交易不以换取服务为目的。
（二）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：2014年10月股权转让价格为交易双方自愿交易的价格，略低于本次交易的估值水平，但结合其定价时点的成都傅立叶的业务状况、风险折现率以及估值水平，本次交易价格公允，且不以换取服务为目的，该次股权转让不构成股份支付。
经核查后，天职会计师认为：2014年10月股权转让价格为基于转让时点成都傅立叶的业务水平、风险折现率以及估值水平所达成的公允交易价格，该次股权转让不构成股份支付。
八、申请材料显示，报告期内深圳东志综合毛利率为20.99%与20.24%，显著高于同行业上市公司毛利率水平。请你公司结合深圳东志竞争优势，补充披露主要产品毛利率与同行上市公司同类产品毛利率存在差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
（一）关于“主要产品毛利率”的补充披露
公司就该内容已在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）深圳东志所属行业特点、核心竞争力及行业地位、财务状况及盈利能力分析”之“4、（7）主营业务毛利率分析”中予以补充披露如下：
3）主要产品毛利率及同行可比上市公司比较
深圳东志主要产品为无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器系列，主要采用 ODM模式，为中兴通讯、华为、烽火通信、北京极科极客等通讯设备提供商提供设计和生产外包服务，同行上市公司及同类产品包括下表所列公司及产品。另外，卓翼科技（002369）虽然与深圳东志的产品类似，但其主要采用 EMS模式，相比深圳东志的ODM模式，研发成本较低，导致其报告期内的毛利率显著低于同行业其他公司，故未列入下表比较范围。
|||
|-|-|
|产品|2014年|
|DSL终端系列、光接入终端系列|14.41%|
|光接入终端系列|14.72%|
|数字机顶盒|18.11%|
|机顶盒|22.22%|
|数字有线电视产品|22.46%|
|卫星电视用户终端设备|21.05%|
|有线电视接入设备|20.95%|
|网络终端|24.79%|
||19.84%|
|无源光纤网络终端、机顶盒、路由器|20.90%|

||
|-|
|等|

从以上数据可以看出，报告期内，深圳东志的主要产品毛利率与行业同类产品基本持平，略高于部分其中可比上市公司。
结合深圳东志的自身的特点和优势，该等差异的原因分析如下：
① ODM生产模式优势
深圳东志主要采用附加值较高 ODM生产模式，有利于产品的定价与议价。
ODM（Original DesignManufactures，原始设计制造），其重点在于设计，也就是按照委托企业的要求，除了生产组装之外，还进行产品设计。ODM可以为客户提供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向 ODM服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，ODM服务商就可以将产品从设想变为现实。ODM模式包含产品研发设计的过程，因而相对OEM、EMS模式来说附加值更高。
②产品研发与设计优势
深圳东志产品研发与设计优势为其产品定价及成本控制提供了产品与技术基础。深圳东志构建了完整的技术研发团队，组建了研发中心，制定了相应的研发激励的规章，建立了内部研发奖励制度，与下游客户保持长期频繁的技术沟通与交流。核心技术团队人员有多年行业从业经验，截至本报告书签署之日，深圳东志获得国内知识产权累计29项，实用新型专利21项，软件著作权8项，中兴通讯供应商资格认证，烽火通信供应商资格认证，华为供应商资格认证，并通过了了CCC，CE认证及RoHS保证体系等。深圳东志属于国家高新技术企业，非常重视研发投入，2013年建立了深圳市技术中心，近两年研发投入超过3,000万元。
在PON产品中，深圳东志率先采用BOB的设计方案，“基于双WIFI与BOB持术光网络终端产品产业化”项目，使深圳东志较早采用“BOSA”优化替代“光模块”，材料成本降低明显，并不断优化调试测试软件算法，形成一种节约产品整本材料成本，产品技术指标完全符合相关标准，并且批量生产直通率高，一致性好的，业界广泛认可的产品设计模式与生产调试模式，此项目还获得了深圳市发展和改革委员会的400万元财政补贴。
在IPTV机顶盒项目也在不断创新与突破，深圳东志近几年来始终保持中兴通
讯稳定的合作关系；在OTT项目上较早参与华为团队的开发和设计，使得公司能以独家参与华为竞标的方式获得华为技术首批100万台的订单。
③技术涵盖广泛及项目选择的优势
深圳东志在芯片、通信协议、网络管理、协同处理、智能计算等领域开展了多年技术攻关。在传感器网络接口、标识、安全、传感器网络与通信网融合、物联网体系架构等方面相关技术标准的研究也取得进展。深圳东志完成了ADSL、ADSL2+、VDSL、带远程自检功能的 ADSL局端分离器产品等的技术革新与研发工作；推进了 GPON与EPON信息传输效率的提升的研发工作；对 IPTV产品设计进行了进一步创新。深圳东志在自身产品方面不断优化和升级，在特定项目上技术和产品优势明显。作为中小型企业，深圳东志承接大型项目的能力有限，因此集中力量在客户某些细分项目保持技术和产品上的优势，从而保持竞争力。
在专利技术方面，PON产品中的“一种双 WiFi光网络单元的设计”目前已取得国家专利局的发明专利授权，技术成果应用到深圳东志的产品中，既解决了 WIFI射频信号与光电转换电路干扰的问题，同时提升了无线射频的通信吞吐量；“一种新型的 WIFI天线”取得实用新型专利，在保证天线相对高度的前提下，大大节约了产品布局的空间，既有外置天线的高度与性能同时几乎只有板载天线的成本；“一种新型的热焊盘的设计”也是深圳东志在技术攻关与经验总结的基础上获得的又一项专利技术，在生产过程中，既能保下良好的焊接效果与良好的 PCB散热效果的同时，减小焊锡的使用，现在已推广到全系列的产品中，取得了非常好的整体效果。
④成本控制优势
深圳东志经过多年的业务积累，研发团队熟知各种电子元器件的性能、特性和可靠性，可以在保证产品质量的前提下，通过对原材料的合理选择与配备，有效控制成本。在生产阶段，深圳东志根据客户订单及需求制定生产计划，适度调整库存并组织原材料采购。在综合考虑客户需求、原材料市场供应状况、主要供应商的供货能力和交期、当前库存状况以及资金充裕程度的前提下，优化产品的成本结构。由于储备了较多的供应商，深圳东志跟上游客户一样，采用了备料采购制度，对于一些关键和长交期物料，深圳东志先下备料单，可让供应商先进行生产和备料，一方面提前锁定了单价，另一方面也缩短了物料的
交期。采购部门采取扁平式管理，由总经理直接负责管理采购部门，既缩短了采购链条，提高采购工作效率，又从制度上杜绝了可能出现的管理漏洞，保证了采购管理制度的高效与稳定。
⑤严格的生产管理优势
深圳东志作为中小型企业，在前期投资有限的前提下，成本控制成为公司关键，深圳东志设有成本核算中心。在决策阶段、开发阶段、竞标阶段、原材料采购阶段、生产阶段，均发挥了成本控制的效能。另外公司也投入资金购买高精度高速西门子和雅马哈贴片机，这是目前全球 SMT贴片设备中最为先进、精密度最高的 SMT设备之一，公司贴片技术出众。公司通过对产线的合理布局、对产线员工的严格培训与管理、产品测试器具的自主开发、国际先进管理经验的消化与吸收，生产效率很高，能有效控制产品的单位生产成本，直接人工成本较低。
（二）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：深圳东志凭借公司自身运营的优势，提高产品附加值，合理和有效降低了材料和人工成本，主要产品毛利率与行业同类产品基本持平，略高于部分其中可比上市公司。
经核查后，瑞华会计师认为：深圳东志凭借公司在ODM生产模式、产品研发与设计、多领域技术涵盖领域广泛、成本控制、严格的生产管理、丰富的大客户服务经验等方面的竞争优势，提高产品附加值，合理和有效降低了材料和人工成本，使得2014年度的产品综合毛利率略高于同行业上市公司毛利率水平。
九、申请资料显示，报告期内，成都傅立叶主营业务毛利率为54.07%和47.44%。
请你公司结合成都傅立叶竞争优势，补充披露主要产品毛利率与同行上市公司同类产品毛利率存在差异的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
（一）关于“主要产品毛利率”的补充披露
公司就该内容已在重组报告书“第十一章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）成都傅立叶所属行业特点、核心竞争力及行业地位、财务状况及盈利能力分析”之“4、（5）主营业务毛利率分析”中予以补充披露如下：
C、主要产品毛利率及同行可比上市公司比较
成都傅立叶 2014年度、2013年度主营业务毛利率分别为54.07%和47.44%。
同期，同行业可比上市公司主营业务毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2014年度|
|300045|华力创通|49.31%|
|002465|海格通信|44.34%|
|300324|旋极信息|57.20%|
|||50.28%|
|||54.07%|

数据来源：各上市公司公告。
成都傅立叶主营业务毛利率水平处于接近行业均值水平，与其所具有的以下竞争优势有关：
（1）产品定制化优势
成都傅立叶主要从事军用航空通讯设备与数据记录仪的研发、生产与销售。
涉军产品的价格弹性系数小，只要产品符合国家战略利益，则供货方一般都获得较好采购价格，保持较高的毛利水平。
由于行业的特殊性，成都傅立叶采用了自主研制开发、自主销售的自营模式，产品的最终消费群体为十大军工集团、军队、科研院所、高校、行业内公司等。业务类型有定制开发和成熟产品销售。军品型号产品在研制前期往往采用定制开发模式，待产品定型列装后，批量订货直接采用成熟产品销售模式完成。由客户提出产品功能性能要求，如已经定型的产品，客户直接提出产品订
单。销售人员判断有无成熟产品满足要求，如有匹配产品提供，直接回复客户
价格及供应周期。定制类的非标产品，需要根据客户的需求进行个性化的设计。
由于定制化需要花费较长的时间，而且还要经过严格的检验手续，因此，其产品毛利率会高于非定制化产品。
报告期内，成都傅立叶主营业务毛利率上升，主要系当期营业收入规模增加及核心产品技术水平提升，研发过程中技术水平、劳动力熟练水平不断提升导致原材料损耗降低所致。
（2）客户资源优势
由于行业的特殊性，成都傅立叶采用了自主研制开发、自主销售的自营模式，产品的最终消费群体为十大军工集团、军队、科研院所、高校、行业内公司等。在国防武器装备项目计划前提下，通过销售部建立与客户深入的需求沟通，先期参与这些项目配套产品定制化设计开发和产品设计定型，建立稳定的供需配套关系，实现批量配套产品的生产。
报告期内，即 2014年度、2013年度公司前十大客户中，有四家客户没有发生变化，其销售合计数占当期营业总收入的比例分别为69.79%、87.47%，主要客户群体稳定。
（3）技术优势
成都傅立叶在信号传输与信号处理领域积累了丰富的研究经验，与国内研究所在该领域保持了长期稳定的合作关系，核心技术包括关于信号采集与处理、数据存储技术、传输技术、同步技术、协同技术、加密技术等多个方面。截至本报告书签署之日，成都傅立叶总计拥有实用新型专利技术 14项，非专利技术 8项，软件著作权 5项，在国内同行业公司中处于较为先进的水平。
（4）行业先发优势
成都傅立叶主要从事高速信号采集、信号处理、数据存储，而且从事该领域的研究与生产已经超过十年。由于下游客户较为固定，与军方研究所合作等研发与销售环节需要多年积累。因此，上述因素为成都傅立叶确立了较好的行业先发优势。
（5）人才优势
成都傅立叶是以研发为核心的涉军研发生产型公司，研发人员占比达65%以上，核心技术人员大都具有在军方研究所、军工集团、航天航空集团等的工作、合作研究的工作经历，整体技术人员队伍具备较强的研发、设计能力。上
述因素保证了成都傅立叶产品较高的技术含量，是其未来持续盈利能力的有效保证。
（三）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：成都傅立叶主营业务毛利率较高，与其具有的产品、客户资源、技术、先发、人才等竞争优势有关。报告期内，成都傅立叶主营业务毛利率处于同行业可比上市公司的中等水平，与同行业可比上市公司水平不存在重大差异。
经核查后，天职会计师认为：成都傅立叶主营业务毛利率较高，与其具有的产品定制化、客户资源、技术、行业先发、人才等竞争优势有关。报告期内，成都傅立叶主营业务毛利率处于同行业可比上市公司的中等水平，与同行业可比上市公司水平不存在重大差异。
十、申请材料显示，本次交易标的深圳东志100.00%股权和成都傅立叶估值100.00%股权的对应的市盈率及市净率均低于同行业上市公司水平，说明本次交易的定价水平显著低于股票二级市场估值水平，保护了特发信息现有中小股东的利益。请你公司补充披露深圳东志和成都傅立叶股权作为未上市流通股份，评估作价中是否考虑相对于同行上市公司股权存在的流动性折价，如果考虑目前 A股市场折价水平，其评估作价是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
（一）关于“评估作价中是否考虑相对于同行上市公司股权存在的流动性折价”的补充披露
公司就该内容已在重组报告书“第八章董事会对本次交易标的评估及定价的分析”之“六、本次交易标的定价公允性分析（二）交易标的定价的公允性分析”中予以补充披露如下：
3、本次评估作价已考虑未上市股权的流动性折价
对于被收购的未上市公司股权，评估师采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法的结果作为最终的评估结果。从对评估结果的分析来看，资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，因此可以看出，收益法的结果更能体现本次评估的目的，同时也能更加全面地反映被评估企业的整体价值，包括企业账面未记录的企业品牌、资质、人力资源、管理团队、商誉等无形资产的价值。
相对于货币资金而言，未上市公司股权是存在一定的缺乏流动性折扣的。
如果评估中通过市场法采用了上市公司的价值比率等指标对未上市公司股权进行评估，由于这些价值比率是流通股股价与每股收益和每股净资产的比值，而被评估股权为非流通股，因而需要考虑较大比例的缺乏流动性折扣。本次评估中，考虑到二级市场股价更多受到市场因素的影响，波动比较大，而本次收购的目的在于获取长期稳定的经营收益，因而未采用市场法进行评估。在采用资产基础法评估股权价值时，目前通常不考虑缺乏流动性折扣，且本次评估未将资产基础法的评估结果作为最终评估结果。
在采用收益法评估时，由于采用了同类上市公司的贝塔系数（本次评估取沪深两市 96家计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司股票，以 2011年1月至 2014年 12月市场价格测算估计可比公司股票的未来市场预期平均风险系数0.72）、期望报酬率（本次评估通过对上证综合指数自 1992年 5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2013年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似值10.19%）等指标，因而评估师考虑了一定的流动性折价，即通过折现率计算中的特定风险调整系数来体现被评估股权由于缺乏流动性而存在的折价。特定风险调整系数是考虑到评估对象在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险。本次评估，两家公司的特性风险调整系数均取4%。
（二）关于“评估作价是否合理”的补充披露
公司就该内容已在重组报告书“第八章董事会对本次交易标的评估及定价的分析”之“六、本次交易标的定价公允性分析（二）交易标的定价的公允性分析”中予以补充披露如下：
4、本次对于被收购的未上市公司股权的评估作价是合理的
通常情况下，上市公司股权相对于未上市公司股权具有较高的流动性溢价，尤其是去年底至今中国股票市场正处于新一轮的上涨周期，本次拟收购标的企业同类上市公司的市盈率、市净率等价值比率更是明显增高，相对而言，未上市公司股权则因缺乏流动性而面临更大比例的折价。
根据被收购企业的评估结果及其 2014年的净利润，深圳东志收购定价的市盈率倍数为8.24，成都傅立叶收购定价的市盈率倍数为19.46。wind资讯统计显示，截至本回复出具之日，A股一级市场同类上市公司 IPO定价的市盈率一般为 21倍左右，因而本次评估定价相应的折价率分别为60.76%和7.33%，相对是合理的。
根据中国证监会的行业分类，各选择三家 A股上市公司作为两家标的公司的可比公司。通过 wind资讯的统计，以 2015年 3月 31日为例，二级市场对于两家标的公司的 PE倍数平均为 108.40倍、148.46倍（上市公司中剔除ST类、市盈率为负值的公司，详见下表）：
深圳东志可比上市公司 成都傅立叶可比上市公司
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|-|-|-|-|
|证券简称|市盈率（PE）|证券代码|证券简称|
|共进股份|43.52|002465.SZ|海格通信|
|卓翼科技|128.02|300045.SZ|华力创通|
|兆驰股份|153.65|300324.SZ|旋极信息|
||108.40|行业平均值||

根据上表中可比上市公司共进股份（603118）、海格通信（002465）二级市场流通股股价的市盈率倍数，深圳东志的折价率应为83%，成都傅立叶的折价率应为82%。从数据本身来看该折价是偏高的，但仍在合理范围之内，其原因主要在于目前的二级市场股价上涨较快。而本次收购资产的目的是为了获取被收购企业的长期投资经营收益，更多考虑地是上市公司未来的持续发展，这与二级市场绝大部分流通股在交易目的和单笔交易量等方面均存在较大的不同，因此，未上市公司股权的交易价格相对于上市公司股权的交易价格（尤其是现阶段的股价）存在较大的缺乏流动性折价仍是合理的、公允的。
（三）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：本次交易采用收益法和资产法进行评估，其最终采用的收益法的评估结果已经体现了深圳东志、成都傅立叶作为非上市公司股份在评估作价中相对于同行业上市公司股权存在的流动性折价，其评估作价合理、公允。
经核查后，中联评估师认为：本次交易中，评估师的评估过程已经考虑深圳东志、成都傅立叶作为非上市公司股份在评估作价中相对于同行业上市公司股权存在的流动性折价，其评估作价合理、公允。
十一、申请材料显示，深圳东志尚有两项发明专利正在申请过程中。请你公司补充披露有关专利的申请办理进展情况、预计办毕时间，对本次交易以及未来上市公司经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于“有关专利的申请办理进展情况”等的补充披露
公司就该内容已在重组报告书“第四章交易标的情况”之“一、深圳东志”之“（八）主要资产、负债状况及抵押情况”之“1、主要资产状况”之“1）深圳东志拥有商标、专利及其他无形资产情况”中予以补充披露如下：
根据深圳东志提供的资料并经国家知识产权局网站公开记录的查询结果显示，深圳东志尚有两项申请号分别为“2012105877720”和“2013106725664”的发明专利正在申请过程中，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|申请人|申请号|名称|专利类型|申请日|
|深圳东志|2012105877720|一种嵌入式电感骨架及嵌入式电感|发明|2012.12.31|
|深圳东志|2013106725664|一种改善晶振谐振频率的方法|发明|2013.12.12|

上述第 1项正在申请的专利，深圳东志已于 2015年 4月 13日取得《授予发明权专利通知书》，该项专利申请已通过实质审查，目前正在缴纳相关税费，待缴纳完毕相关税费后，预计近期即可取得专利证书，不存在实质性法律障碍。
上述第 2项正在申请的专利已于 2014年 1月通过初步审查，截至本回复签署之日，该等审查正处于实质审查阶段，审核状态正常，未收到第三方关于上述专利申请的书面异议通知，尚无权利纠纷等情形。
根据深圳东志的说明，深圳东志上述正在申请的专利系深圳东志过去生产经营活动中积累的技术成果，深圳东志以该等技术积累成果申请专利注册是为了增强对技术成果知识产权的保护力度并提高自身在行业内的竞争优势，防止竞争对手抢先提交相关专利申请；上述第一项发明专利已取得授权通知书，第二项发明专利处于实质审查阶段，符合专利申请的正常审核程序，该项专利申请最终是否获得注册授权对本次交易及未来上市公司经营不会构成实质性不利
影响。
（二）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：深圳东志上述两项正在申请的发明专利第一项已取得授权通知书，第二项正处于实质审查阶段，处于正常审核程序中，不存在权利纠纷；深圳东志正在申请的发明专利是为了增强对技术成果知识产权的保护力度并提高自身在行业内的竞争优势，专利申请最终是否获得注册授权对本次交易及未来上市公司经营不会构成实质性不利影响。
经核查后，国枫律师认为：深圳东志上述两项正在申请的发明专利第一项已取得授权通知书，第二项正处于实质审查阶段，处于正常审核程序中，不存在权利纠纷；深圳东志正在申请的发明专利是为了增强对技术成果知识产权的保护力度并提高自身在行业内的竞争优势，专利申请最终是否获得注册授权对本次交易及未来上市公司经营不会构成实质性不利影响。
十二、申请材料显示，深圳东志2014年9月作为原告，就产品质量问题造成的 2,872,593元损失起诉高斯宝公司。请你公司补充披露诉讼的进展情况，深圳东志作为原告是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于“诉讼的进展情况”的补充披露
公司就该内容已在重组报告书“第四章交易标的情况”之“一、深圳东志（十二）标的公司的重大诉讼、仲裁事项”中予以补充披露如下：
截至本报告书签署之日，深圳东志存在一宗重大未决诉讼(重大的标准界定为标的金额在200万元以上)，为该公司与深圳市高斯宝电气技术有限公司(以下简称“高斯宝公司”)的买卖合同纠纷，具体情况为：2014年 9月 17日，深圳东志向宝安区人民法院递交《民事起诉状》，诉称深圳东志与高斯宝公司之间存在长期买卖合同关系，高斯宝公司向深圳东志供应电源适配器。深圳东志因其产品质量问题向深圳市宝安区人民法院提起诉讼并申请财产保全，请求人民法院判令高斯宝公司赔偿深圳东志因其产品质量问题造成的全部损失(暂计至起诉日为 2,872,593元)。深圳市宝安区人民法院已依法受理该案。截至本报告书签署之日，案件仍在审理过程中，一审尚未结案。
（二）关于“深圳东志作为原告是否存在胜诉无法执行或败诉的风险”的补充披露
经征询，深圳东志该案的代理人广东宽和律师事务所认为，深圳东志作为原告“基本不存在案件整体败诉的风险”，但存在部分经济损失无法认定而部分败诉的风险，即深圳东志作为原告可能存在胜诉无法执行或败诉的风险。深圳东志已就本案申请了诉讼财产保全并经深圳市宝安区人民法院作出“(2014)深宝法民二初字第 2715-1号”《民事裁定书》，准予深圳东志的财产保全申请，并裁定查封或冻结被告高斯宝公司所有的价值 2,872,593元的财产，故本案中深圳东志胜诉无法执行的风险较低。对此，公司在重组报告书“第十四章风险因素”之“二、财务风险（七）潜在诉讼损失的风险”以及“重大风险提示”中予以补充披露如下：
（三）潜在诉讼损失的风险
2013年6月24日，深圳市南山区人民法院依法受理原告高斯宝公司起诉深圳
东志买卖合同纠纷一案。原告诉称与深圳东志从2009年11月建立电源产品长期买卖合同关系，双方约定的付款方式为月结60天，原告持续向深圳东志供应了大量产品，但深圳东志未按约定支付货款，尚欠原告货款2,874,790.90元，起诉要求支付前述款项。2014年10月16日，深圳市南山区人民法院以“(2014)深南法执字第2791号”《执行裁定书》扣划3,254,790.90元、2014年11月26日被扣划240,916.60元，合计3,495,707.50元。截至本报告书签署之日，该案件已执行完毕。报告期内，深圳东志已经就此全额计提预计负债，并对涉及该案的有关管理制度进行了规范，避免未来类似纠纷的发生，但仍不能完全排除未来发生类似诉讼损失的潜在风险。
此外，截至本报告书签署之日，深圳东志还存在另一宗重大未决诉讼(重大的标准界定为标的金额在 200万元以上)，为该公司与高斯宝公司的另一起买卖合同纠纷，具体情况为：2014年9月 17日，深圳东志向宝安区人民法院递交《民事起诉状》，诉称深圳东志因高斯宝所供应的电源适配器存在产品质量问题，向深圳市宝安区人民法院提起诉讼并申请财产保全，请求人民法院判令高斯宝公司赔偿深圳东志因其产品质量问题造成的全部损失(暂计至起诉日为 2,872,593元)。尽管深圳市宝安区人民法院准予深圳东志的财产保全申请，并裁定查封或冻结被告高斯宝公司所有的价值 2,872,593元的财产，但仍存在未来可能无法胜诉、虽胜诉但无法执行或者虽胜诉但全额获得赔偿的风险。
（三）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：深圳东志可能存在胜诉无法执行或败诉的风险。但该等诉讼标的金额与深圳东志的资产规模、盈利能力相比较而言涉案金额较小，且深圳东志作为原告的整体败诉风险或胜诉无法执行的风险较低，该诉讼案件不会对深圳东志目前的生产经营造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。上市公司已就深圳东志起诉高斯宝公司一案进行了风险提示并补充披露。
经核查后，国枫律师认为：深圳东志起诉高斯宝公司一案中诉讼标的金额与深圳东志的资产规模、盈利能力相比较而言涉案金额较小，深圳东志作为原告的整体败诉风险或胜诉无法执行的风险较低，该诉讼案件不会对深圳东志目前的生产经营造成重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
十三、申请材料显示，成都傅立叶持有的三处房产对应的土地使用权证分割手续尚在办理过程中，尚未获得相应的土地权属证书。请你公司补充披露土地使用权证的办理进度、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于“土地使用权证的办理进度”的补充披露
公司就成都傅立叶持有房产对应的土地证办理进度、预计办理时间及逾期未办毕的影响等内容在重组报告书“第四章交易标的情况”之“二、成都傅立叶”之“（八）主要资产、负债状况及抵押情况”之“1、1）土地、房产情况”中予以补充披露如下：
根据四川淳科实业有限公司出具的《证明》，成都傅立叶为该公司“力德时代”项目业主，该三项房产地址位于工业园区内，房屋产权证书已取得，国有土地使用权证书正在办理中。
根据成都傅立叶的说明，该三项房产对应的土地使用证办理仍未有明确的可预期时间，但成都傅立叶一直正常占有、使用该三项房屋，土地使用权证书办理事项未对其目前的生产经营造成不利影响。
为减少上述三项房产的土地使用权瑕疵事项以及逾期未办毕可能存在的对成都傅立叶生产经营的不利影响，2015年 4月 8日，成都傅立叶实际控制人戴荣出具承诺，“本次交易完成后，如因成都傅立叶土地使用权瑕疵事项导致房屋不能正常有效使用、房屋被收回或者需要另行搬迁生产经营场所，进而影响到成都傅立叶生产经营的正常进行的，本人承诺在该等情形发生之日起1个月内负责为成都傅立叶寻找到新的生产经营场所，并承诺承担与新生产经营场所相关的搬迁、租赁等一切费用，以确保成都傅立叶不受任何损失”。
（二）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：成都傅立叶已取得该三处房屋的房屋所有权证书，其有权依法占有、使用该房屋，暂未取得土地使用证不会对成都傅立叶现有的生产经营活动造成重大不利影响，且戴荣已就土地使用证办理事宜出具了对其有约束力的承诺，以确保成都傅立叶不受任何损失，前述未办理完毕土地使用证事宜不构成本次重组的实质性法律障碍；同时，上市公司已就土地证书尚未办理完毕的情况及影响进行了风险提示。
经核查后，国枫律师认为：成都傅立叶已取得该三处房屋的房屋所有权证书，其有权依法占有、使用该房屋，暂未取得土地使用证不会对成都傅立叶现有的生产经营活动造成重大不利影响，且戴荣已就土地使用证办理事宜出具了对其有约束力的承诺，以确保成都傅立叶不受任何损失，前述未办理完毕土地使用证事宜不构成本次重组的实质性法律障碍。
十四、请你公司补充披露交易对方陈宇持股的北京龙瀚建华投资咨询有限公司的基本情况和股权结构。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）关于“北京龙瀚建华投资咨询有限公司的基本情况和股权结构”的补充披露
公司就该内容已在重组报告书“第三章交易对方情况”之“二、本次交易对方基本情况”之“（八）自然人—陈宇”“1、基本情况”中予以补充披露如下：北京龙瀚建华投资咨询有限公司的基本情况如下：
公司名称 北京龙瀚建华投资咨询有限公司
曾用名 北京兴业诚宇文化发展有限公司
注册号 110105009415886
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区吉庆里14号楼11层1105
主要办公地址 北京市朝阳区光华路22号光华路SOHO13层02单元1606室
法定代表人 陈宇
注册资本 1,000万元
投资咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；
经营范围 市场调查；企业管理咨询；会议及展览服务；电脑图文设计；
企业策划；打字、复印。
成立日期 2006年03月20日
组织机构代码 78688568-X
税务登记号码 11010578688568X
北京龙瀚建华投资咨询有限公司的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|南京博发投资咨询有限公司*|994.00|
|陈宇|6.00|
||1,000.00|

*南京博发投资咨询有限公司成立于2006年1月，截至本回复签署之日，股东为彭灵勇、朱焱平、陈媛、余世和等四位自然人。
（二）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：经核查，上市公司已就公司基本情况、股权结构等情况进行信息披露，不存在影响本次交易的情形。
十五、请你公司结合《上市公司收购管理办法》第八十三条的有关规定，补充披露陈传荣、胡毅、刘冰和曜骏实业是否为一致行动人。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）关于“陈传荣、胡毅、刘冰和曜骏实业是否为一致行动人”的补充披露
公司就该内容已在重组报告书“第三章交易对方情况”之“四、其他事项说明”中予以补充披露如下：
（二）各交易对方之间存在关联关系情况
本次交易中，交易对方包括陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业4名深圳东志股东，戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合6名成都傅立叶股东，及智想1号。智想1号的认购对象为特发信息（包括其下属子公司）管理层和核心骨干。上述交易对方中，陈传荣之妻刘冰与胡毅之妻刘惠为姐妹关系。
陈传荣与胡毅互为一致行动人；曜骏实业、刘冰与陈传荣、胡毅在本次交易中不互为一致行动人。主要判断依据如下：
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；……（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
根据本次交易方案，特发信息将以发行股份及支付现金的方式购买深圳东志100.00%的股权，其中特发信息将以向陈传荣、胡毅发行股份及支付现金的方式购买其分别持有的深圳东志75.00%、8.33%的股权，本次交易完成后陈传荣、
胡毅持有特发信息的股份比例分别为4.63%、0.53%，合计超过5.00%。根据前述《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动及一致行动人的有关定义，一致行动人系针对上市公司的收购及相关股份权益变动而言，陈传荣与胡毅为亲属关系，且在本次交易中将共同持有特发信息股份，陈传荣、胡毅二人在本次交易中互为一致行动人。
根据本次交易方案，特发信息将全部以现金方式购买曜骏实业持有的深圳东志8.67%，曜骏实业在本次交易中不会持有特发信息的股份；刘冰作为曜骏实业的股东也不会持有特发信息的股份。由于曜骏实业及刘冰在本次交易中未持有特发信息股份，未参与特发信息的本次股份权益变动，故曜骏实业、刘冰与陈传荣、胡毅在本次交易中不互为一致行动人。
（二）中介机构核查意见
经核查后，独立财务顾问认为：陈传荣与胡毅为亲属关系，且在本次交易中将共同持有特发信息股份，二人在本次交易中互为一致行动人；由于曜骏实业及刘冰在本次交易中未持有特发信息股份，未参与特发信息的本次股份权益变动，故曜骏实业、刘冰与陈传荣、胡毅在本次交易中不互为一致行动人。
（本页以下无正文，为本回复之签章页）
（本页无正文，为《深圳市特发信息股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》之签章页）
深圳市特发信息股份有限公司法定代表人签名：王宝年月日