股票代码：300498 股票简称：温氏股份债券代码：112539 债券简称：17温氏 02中国国际金融股份有限公司关于召开“17温氏 02” 2019
年第二次债券持有人会议的通知
特别提示：
1、根据《广东温氏食品集团股份有限公司 2016年公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“持有人会议规则”）的规定，债券持有人会议决议，须经代表除《债券持有人会议规则》第三十四条规定的债券持有人和/或其代理人所代表的本次债券张数之外的出席会议的二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
2、根据《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人）均有同等约束力。
2017年 7月 4日，温氏食品集团股份有限公司（原“广东温氏食品集团股份有限公司”，以下简称“温氏股份”、“发行人”）发行了“广东温氏食品集团股份有限公司
公司债券（第二期）”（债券简称“17温氏02”，证券代码“112539”），发行规模 20.0亿元，发行期限3+2年，扣除发行费用后的募集资金用于偿还银行贷款及补充营运资金。
中国国际金融股份有限公司作为“广东温氏食品集团股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”之债券受托管理人，密切关注对债券持有人有重大影响的事项，根据《公司债券发行与交易管理办法》（中国证监会令第 113号）、《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定以及《广东温氏食品集团股份有限公司 2016
年公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）、《债券持有人会议规则》的相关规定、约定，召集“17温氏02”（债券代码112539）2019年第二次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）召集人：中国国际金融股份有限公司
（二）会议召开时间：2019年 11月 29日（星期五）10:30-11:00（三）会议召开地点：广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路 9号温氏股份总部
（四）会议召开及投票方式：现场会议方式召开，记名方式进行投票表决
（五）债权登记日：2019年 11月 22日（星期五）
（六）会议审议事项：《关于温氏食品集团股份有限公司回购注销部分限制性股票减资相关事项的议案》（议案全文见附件一）
（七）出席会议的人员
1、除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的“17温氏02”之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是债券持有人。
下述债券持有人没有表决权，且应回避：
（1）债券持有人为持有发行人超过10%股权的发行人股东；
（2）发行人的其他关联方。
2、召集人聘请的律师将对会议的召集、召开、表决过程和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
二、出席会议的债券持有人登记办法
账户卡（复印件加盖公章）；
2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照副本（复印件加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照副本（复印件加盖公章）、负责人身份证（复印件加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、证券账户卡（复印件加盖公章）；
3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证（复印件并由委托人签名）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件三）、委托人证券账户卡；
4、登记方式：拟出席会议的债券持有人可通过传真或邮寄方式将本通知所附的参会回执（参见附件四）及相关证明文件，于 2019年 11月 28日15：00时前通过专人、传真、邮件或邮寄方式送达指定的登记地址，邮寄方式以债券受托管理人签收时间为准。
5、联系方式
（1）债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司
联系地址：中国北京建国门外大街 1号国贸写字楼 2座 33层
联系电话：010-65051166
传真：010-65051156
联系人：王超、裘索夫
邮政编码：100004
（2）发行人：温氏食品集团股份有限公司
联系地址：云浮市新兴县新城镇东堤北路 9号
联系电话：0766-2929231
传真：0766-2291818
联系人：李炜钊
邮政编码：527400
三、表决程序和效力
（一）债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决（表决票样式，参见附件二）。
（二）债券持有人或其代理人对审议事项表决时，只能投票表示同意、反对或弃权。未选、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
（三）本次债券持有人会议决议须经代表二分之一以上出席会议的有表决权的债券持有人和/或代理人（不含持有发行人10%以上股份的发行人股东、上述发行人股东及发行人的关联方）同意方能形
成有效决议。
（四）本次债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
（五）本次债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关监管部门批准的事项，经相关监管部门批准后方能生效。
附件一：关于温氏食品集团股份有限公司回购注销部分限制性股票减资相关事项的议案
附件二：“17温氏02”（债券代码112539）2019年第二次债券持有人会议表决票
附件三：“17温氏02”（债券代码112539）2019年第二次债券持有人会议授权委托书
附件四：“17温氏02”（债券代码112539）2019年第二次债券持有人会议参会回执
（以下无正文）
附件一：《关于温氏食品集团股份有限公司回购注销部分限制性股票减资相关事项的议案》：
关于温氏食品集团股份有限公司回购注销部分限制性股票减资相关事项的议案
温氏食品集团股份有限公司（原“广东温氏食品集团股份有限公司”，以下简称“温氏股份”、“发行人”）于2019年10月22日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第9号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》和《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，35名原激励对象已不再具备激励对象资格，发行人拟分别回购注销上述 35人已获授但尚未解锁的限制性股票合计615,280股，约占注销前总股本比例为0.012%。
因此实施回购注销上述限制性股票 615,280股后，温氏股份总股本将由 5,312,124,827股减少至 5,311,509,547股。注册资本将由人民币 5,312,124,827元减少至人民币5,311,509,547元。
中国国际金融股份有限公司作为“广东温氏食品集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”之债券受托管理人，特提请本期债券持有人会议同意，就温氏股份此次回购注销部分限制性股票减资，是否同意：温氏股份回购注销部分限制性股票的减资事项，维持“广东温氏食品集团股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）债券存续”，也不要求温氏股份就本期债券提供相应担保或清偿债务。
提请债券持有人会议审议通过。
附件二：表决票
“17温氏02”（债券代码112539）2019年第二次债券持有人会议
表决票
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|-|-|-|-|
|表决内容|表决意见|||
||同意|反对|弃权|
|关于温氏食品集团股份有限公司回购注销部分限制性股票减资相关事项的议案||||

债券持有人：
法定代表人/负责人/个人（签字）：
委托代理人（签字）：
持有本期债券张数（面值100元为一张）：
表决说明：
1.请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
附件三：授权委托书：
“17温氏02”（债券代码112539）2019年第二次债券持有人会议
授权委托书
兹委托______先生（女士）代表本人（本公司）出席2019年11月29日召开的“17温氏02”（债券代码112539）2019年第二次债券持有人会议，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
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|-|-|-|-|
|表决内容|表决意见|||
||同意|反对|弃权|
|关于温氏食品集团股份有限公司回购注销部分限制性股票减资相关事项的议案||||

委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次债券持有人会议结束。
委托人签名/盖章：
委托人身份证号/或营业执照号码：
委托人持有面额为￥100元的债券张数：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
（本委托书复印或按此格式自制有效）
附件四：参会回执：
“17温氏02”（债券代码112539）2019年第二次债券持有人会议
参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席“17温氏02”（债券代码112539）2019年第二次债券持有人会议。
债券持有人（签署）：
（公章）：
债券持有人证券账号：
持有债券张数（面值100元为一张）：
参会人：
联系电话：
2019年____月____日（本委托书复印或按此格式自制有效）
本回执请邮寄至以下地址：
北京建国门外大街1号国贸写字楼2座33层，邮政编码：100004
或传真至：010-6505 1156
收件人/联系人：王超，联系电话：(8610) 65051166-1967
收件人/联系人：裘索夫，联系电话：(8610) 65051166-7795
或扫描后电邮至：Chao3.Wang@cicc.com.cn、Suofu.Qiu@cicc.com.cn