证券代码:002717 证券简称:岭南股份 公告编号:2019－170岭南生态文旅股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.由于1名激励对象离职不符合解锁条件，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象由197人调整为 196人，解除限售的限制性股票数量由 8,280,600股调整为 8,172,600股（如未特别说明，均为除权后数量，下同），占公司截至 2019年11月29日总股本1,537,183,233股的0.53%。
2.本次解除限售的限制性股票需在相关部门办理完毕解除限售后方可上市流通。上市流通日期公司将及时公告。
公司 2019年12月 13日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 196人，解除限售的限制性股票数量为8,172,600股。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划简述
（一）基本情况
股票来源：公司A股普通股
授予日：2018年12月 19日
上市日：2018年12月 28日
初始授予价格：6.05元/股
初始授予数量：1,493.72万股（除权前）
初始授予人数：217人
限售期：自激励对象获授限制性股票完成登记且上市之日起12个月、24个月、36个月。
（二）已履行的相关审批程序
2018年9月 27日，公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2018年9月 27日，公司召开的第三届监事会第二十八次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核查〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》并发表了核查意见。
2018年 11月30日，公司召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2018年 11月 30日，公司召开了第三届监事会第三十二次会议审议通过了《岭南生态文旅股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）并发表了核查意见。
2018年 11月 30日至 2018年 12月 9日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司的 OA办公系统进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议。
2018年 12月 9日，公司公告披露了《监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（修订稿）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2018年 12月12日，公司公告披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人员买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年 12月 19日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
确定2018年 12月19日为授予日，授予价格为6.05元/股，授予数量为 1,493.72万股（除权前），授予人数为217人。2018年12月 28日，本次授予的限制性股票登记上市。
2019年 4月 3日，公司召开第三届董事会第四十八次会议、第三届监事会第四十次会议以及2019年4月 15日召开 2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司回购注销 3名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计12.8万股（除权前）。注销完成后，限制性股票激励对象人数调整为 214人，股票数量调整为 1,480.92万股（除权前）。截至 2019年4月 26日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。
2019年5月 30日，经2018年年度股东大会审议通过，公司实施2018年年度权益分派，以股权登记日股为基数，向全体股东每10股派 0.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 5股。权益分派实施完成后，公司限制性股票数量调整为2,221.38万股。
共计197人，解除限售的限制性股票数量为828.06万股。
2019年 12月 13日，由于 1名激励对象离职且不符合解锁条件，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于 2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，拟回购注销调整为18名（离职 16人，个人层面业绩考核不合格 2人）不符合条件的激励对象持有的全部或部分限制性股票合计 170.85万股，注销完成后限制性股票激励对象人数调整为198人，限制性股票数量调整为2,050.53万股。符合解除限售条件的激励对象调整为196人，解除限售的限制性股票数量调整为817.26万股。
二、第一个解除限售期解锁条件达成的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司 2018年限制性股票激励计划限售期、解除限售条件等如下：
（一）限售期
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||||||解除限|
||解除限售期||解除限售时间|||
||||||售比例|
|第一个解除限售期||自限制性股票授予登记完成且上市之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个解除限售期||自限制性股票授予登记完成且上市之日起 24 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个解除限售期||自限制性股票授予登记完成且上市之日起 36 个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||30%||

公司授予的限制性股票上市日期为2018年12月 28日，12个月后的首个交易日为 2019年12月30日。公司申请符合条件的限制性股票于2019年12月 30日起上市流通，符合限制性股票限售期安排。
（二）解除限售条件
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||序号||解除限售条件||是否满足条件的说明|
|1||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师||公司未发生相关情形。||

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||出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||
|2|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生相关情形。|
|3|公司层面业绩考核要求：公司限制性股票解除限售考核年度为2018 年-2020 年。业绩考核指标以公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润为基数，2018 年-2020 年相对于2017 年扣非后净利润增长率分别为50%、95%、154%。备注：公司考核年度扣非后净利润将不低于业绩考核指标；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润简称“扣非后净利润”。|根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2018 年度实现的归属于上市公司股东扣除非经常性 损 益 的 净 利 润 为769,192,285.90 元，较2017 年 度 的 基 数507,262,749.80 元增长51.64%，符合公司层面的业绩考核要求。|
|4|个人层面绩效考核要求：激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施，考核内容承接上级组织业绩目标并分解到个人，主要包括关键绩效指标KPI、关键任务KO以及个人奖惩项，具体内容详见当年度签订的组织绩效记分卡与个人绩效PBC。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售＝个人当年计划解除限售额度×个人解除限售比例。如果被激励人员在绩效考核期间内被问责免职或出现公司董事会或高级管理层认定的严重损害公司声誉、形象等相关事项，相关责任人当年度考核结果等级将被一票否决，评定为D或 E。|2018 年度个人层面绩效考核要求：（1）合格（C级及以上）为196人。（2）不合格（D级及以下）为2 人。|

综上所述，董事会认为公司 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解锁条件已达成。本次实施的限制性股票激励计划不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份情形，与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解除限售的激励对象及股票数量
公司限制性股票激励计划原214名激励对象中，此次因个人层面绩效考核不合格而不符合解除限售人数为2人，因离职而不符合解除限售人数为 16人。因此，本次符合解除限售条件的激励对象共计196人，解除限售比例为40%，解除限售的限制性股票数量为8,172,600股，占公司截至 2019年 11月29日总股本 1,537,183,233股的0.53%。相关情况如下：
单位：股
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||||||||股权激励股||已解限||本次可解||继续锁定数|
||序号||姓名||现任职务|||||||||
||||||||份数量||数量||限数量||量|
|1||闫冠宇||副董事长||375,000||0||150,000||225,000||
|2||王宇彪||副董事长||300,000||0||120,000||180,000||
|3||黎惠勤||执行总裁||375,000||0||150,000||225,000||
|4||秦国权||董事、副总裁||300,000||0||120,000||180,000||
|5||黄锦阶||副总裁||150,000||0||60,000||90,000||
|6||张平||董事、副总裁、董事会秘书||150,000||0||60,000||90,000||
|7||刘玉平||财务总监||208,500||0||83,400||125,100||
|8||公司中层管理人员及核心业务骨干（191 人注）||||18,696,000||0||7,429,200||11,217,600||
|合计||||||20,554,500||0||8,172,600||12,332,700||
|注：其中符合解除限售条件人员189人，因 2018 年度个人绩效考核不合格而不符合解除限售条件人员2 人。||||||||||||||

本次限制性股票解除限售后，董事、高级管理人员仍需遵守在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；在离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。且在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守该项规定。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本
次可解锁激励对象资格均符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》等相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，本次可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意为符合条件的激励对象办理解除限售相关手续，并一致同意将解锁条件达成事项提交董事会审议。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：经核查，公司及公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中对限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述,我们一致同意按照《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定,为符合条件的激励对象办理解限手续。
六、监事会意见
监事会认为：公司 2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已达成，且激励对象的解除限售资格合法、有效。监事会同意公司为符合条件的激励对象办理解除限售相关手续。
七、律师事务所法律意见
本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，公司已就本次解除限售及回购注销取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；截至本补充法律意见出具日，本次解除限售的解除限售条件已经成就，符合《激励计划（草案修订稿）》及《考核办法（修订稿）》中规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格，符合《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公
司注册资本减少，履行相应的法定程序。
八、备查文件
1.第四届董事会第七次会议决议；
2.第四届监事会第七次会议决议；
3.独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4.北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司 2018年限制性股票激励计划之第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事宜的补充法律意见。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十三日