上工申贝（集团）股份有限公司
与
浙江宝石机电股份有限公司
合资设立
上工宝石缝纫科技有限公司
可行性研究报告
目 录
第1章 项目概况
第2章 项目建设的必要性与可行性
第3章 项目实施方案
第4章 投资估算与资金筹措
第5章 财务测算及分析
第6章 主要风险及对策
第7章 项目综合评价及结论
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“上工申贝”）和宝石新集团股份有限公司（以下简称“宝石新集团”）均为中国缝制机械行业的著名骨干公司，双方均有意实施缝纫机业务整合和资产重组，以发展中国国内智能标准型产品、提升国内产品技术能级、抢占标准型缝制设备的广阔市场，谋求携手共进、互利双赢，实现优势互补、共同发展。
为此上工申贝与宝石新集团经初步磋商一致，有意由上工申贝与宝石新集团旗下的控股子公司浙江宝石机电股份有限公司（以下简称“宝石机电”）在台州合资设立上工宝石缝纫科技有限公司（暂命名，以下简称“上工宝石”或“合资公司”）。
第1章项目概况
1.宝石机电基本情况
宝石新集团股份有限公司是一家民营企业集团，旗下有浙江宝石机电股份有限公司、浙江宝石进出口有限公司等子公司。
企业名称：浙江宝石机电股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）
法定地址：台州市椒江区机场南路1号
法定代表人：阮小明（董事长）
宝石机电是中国缝制机械行业骨干企业，也是行业唯一荣获中国质量领域最高奖——全国质量奖的企业。自 2010年重新定位后开始“二次创业”，经过五年来的努力，宝石机电步入了转型升级的深度调整期。2011年初，宝石机电被列入椒江拟上市企业、国家高新技术企业，2014年，宝石机电获得了台州市政府质量奖，企业研究院被浙江省政府认定为省级重点企业研究院、省级高新技术研发中心、省级缝纫机质量检验中心和行业首家国家级博士后工作站。宝石机电拥有多项自主知识产权的产品获得国家发明专利。宝石机电最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|72,496|85,840|71,690|
|净资产|35,713|32,050|26,454|
||2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|40,860|49,024|41,495|
|净利润|1,558|5,497|4,190|

2.合资方案
考虑到目前宝石机电的经营实际，以及宝石机电主要出资资产为土地使用权、房屋
所有权等资产的清理和评估需要较长时间且存在不确定性，为了减小投资风险，同时能使合资公司尽早运作，合资公司拟分两步走：第一步、双方先均以现金方式出资设立注册资金为100万元的小规模合资公司；第二步、再以土地、厂房、设备和货币方式对该公司进行增资。
（1）合资公司名称：
中文名称：台州上工宝石缝纫科技有限公司
英文名称：ShangGong GEMSY Co., Ltd.
（2）注册资本：人民币100万元。
（3）出资方式和股权比例：
合资双方均以货币现金方式出资，上工申贝出资人民币60万元，占注册资金的60%，宝石机电出资人民币40万元，占注册资金的40%。
（4）对台州上工宝石进行追加投资并更名
对台州上工宝石进行追加投资，投资总额人民币 2.39亿元，其中 2.15亿元用于增加合资公司注册资本金，2,400万元为控股股东对合资公司提供的流动资金贷款。同时，台州上工宝石缝纫科技有限公司将更名为浙江上工宝石缝纫科技有限公司，注册资本金为2.16亿元。
（5）投资金额、方式及资金来源
宝石机电拟以其位于椒江区机场南路1号的60,594.96平方米土地使用权、39,996.58平方米的房屋所有权以及现有设备等非货币资产对合资公司进行增资，公司已委托上海东洲资产评估有限公司对宝石机电拟用于增资的部分资产进行了评估，根据其出具的沪东洲资评字【2015】第 0481287号《评估报告》，宝石机电拟用于增资的部分资产的账面值为 90,492,409.26元，于评估基准日 2015年 5月 31日的市场价值为人民币 86,517,286.76元，减值率4.39%。参考资产的评估价，经双方协商确认宝石机电出资额为8,600万元，占增资后合资公司注册资本的40%。
上工申贝以货币资金出资人民币 15,300万元，其中 12,900万元用于增加合资公司注册资本金，占注册资本的60%，2,400万元用于对合资公司提供的控股股东贷款，以增加合资公司的流动资金。上工申贝追加投资的 15,300万元，其中 15,259.31万元资金来源于募集资金，差额部分由公司自有资金补足。
（6）治理结构及经营管理层：
合资公司设董事会，董事会由 5人组成，其中上工申贝委派 3人，宝石机电委派 2
人。董事长由上工申贝委派，副董事长1名由宝石机电委派。
合资公司设监事会，监事会由3人组成，其中由上工申贝和宝石机电各委派1名监事，职工监事1名由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会主席由宝石机电提名，由全体监事过半数选举产生。
合资公司设总经理 1名，副总经理若干名，财务负责人 1名，总经理、副总经理、财务负责人为高级管理人员。总经理、财务负责人人选由上工申贝提名，副总经理人选由合资双方协商推荐，高级管理人员均由董事会聘免。
第2章项目建设的必要性与可行性
1.中国服装行业面临的产业结构调整，需要缝制设备升级换代
服装加工是缝制设备行业下游最主要的产业之一，中国的服装行业经过了前十几年的粗放型快速发展之后，中国已成为世界服装主要的生产加工基地，产品以出口为主，面临着产业结构的调整；随着中国政府扩大内需和促进转型等稳增长政策措施的不断落实，其中一些服装企业将目光转向国内市场，希望通过购买国内著名品牌、高品质的缝制设备来满足服装加工的需要；服装行业在“十三五”期间的产业结构调整，将给缝制设备制造行业带来转型发展的机遇。以前由于中国的人工成本较低，多数服装企业主要采用普通缝制设备的单机生产方式，现已普遍想要使用智能化缝制设备以提高工作效率和保证产品的高质量。
2.上工申贝发展战略及优劣势分析
上工申贝始终坚持科技引领、创新发展，高度重视研发工作，拥有一支强大的研发队伍，具有较强的产品和应用技术持续开发能力。上工申贝具有全球化资源整合能力和国际化经营管理经验。上工申贝拥有全球高端的智能化、三维立体缝制技术，在特种缝制设备领域技术世界领先，规模行业居前。上工申贝在国际上拥有国际知名的DA、PFAFF、KSL、Beisler等品牌；在国内拥有具有 90多年历史的“蝴蝶”牌等家用机品牌和具有50余年历史的“上工”牌等中国驰名的工业机品牌，产品广泛应用于汽车、环保、航空航天和新能源等领域，特别是轻质碳素纤维缝纫技术和 3D缝纫自动化技术为全球独创。然而上工申贝的标准型缝制设备产品品种较少、制造成本较高、市场影响力较弱。
在缝制设备行业，标准型产品量大面广，市场影响力大，是上工申贝的短板。
3.宝石机电缝制设备产业竞争优劣势分析
宝石机电为中国的工业缝纫机主要制造商之一，在行业中具有较突出的地位。凭借
十余年的缝纫机生产经验，宝石机电拥有精良的生产装备及一大批熟练的生产工人，目前已经形成了年产 50万台平、包、绷、曲、锁、钉、套等智能化缝制设备规模化生产能力。但受困于单一的融资渠道，无法足额、及时地获得经营所需资金限制了宝石机电的进一步发展。
上工申贝拟通过海内外业务整合，充分利用国际化经营的平台，同时加快推进实施“中国制造2025”。上工申贝与宝石机电双方具有业务互补性与合作意愿，双方拟一起引领中国缝制设备制造业转型升级，抢占标准型缝制设备的广阔市场，谋求携手共进、互利双赢，实现优势互补、共同发展。
4.合资公司竞争优势分析
为实现公司在“十三·五”期间加大国内制造基地建设的战略目标，上工宝石作为公司战略规划的国内重要工业基地之一，主要从事标准型缝制设备的研发、生产和制造。上工宝石将在宝石机电现有技术的基础上，消化吸收上工申贝旗下德国DA公司、百福公司的先进缝纫技术，同时与公司“上工”品牌缝纫机业务合并，大力发展中国制造。上工宝石项目的实施将大大扩充公司的中低端缝制设备产品系列，丰富公司的产品线，提高公司整体竞争实力，为未来公司高端产品国产化奠定基础。
（1）品牌重组和营销网络整合优势
合资公司将保持“宝石”与“上工”品牌或组合成“上工宝石”品牌，以全新的形象进军国内市场，在上工申贝强大的技术和资本支撑下以全新形象展示在国内市场，在维护好原宝石经销商渠道的基础上，借助上工申贝国际化品牌杜克普、百福的优势，努力使其成为国内缝纫机市场上第一品牌。
（2）合资公司营销网络
借助上工申贝和宝石机电现有营销网络，合资公司在境内拥有经销商 281家，分布在全国 27个省、直辖市及自治区；境外经销商341家，主要分布于南亚、东南亚、中东、美洲、欧洲、非洲等138个国家和地区，国外的销售网络较强，可为合资公司继承、发展。上工品牌工业缝纫机销售网络目前在全国国内近 20个省、直辖市内拥有经销商近100家。
合资公司将作为上工申贝在中国国内“缝制设备制造2025”基地之一——台州智能服装设备与绣花机生产基地，品种齐全，生产 240多种型号缝制设备，且具有 50多万台缝制设备的生产能力，有较强的竞争优势。
第3章项目实施方案
1.项目实施方案
1.1上工申贝和宝石机电合资新建合资公司以研发、生产、销售工业缝纫机和绣花机设备。
1.2宝石机电以其拥有的、位于椒江区机场南路 1号 60,594.96平方米土地使用权、39,996.58平方米的房屋所有权以及现有设备进行评估出资 8,600万元，占合资公司股比40%；
1.3上工申贝将以现金配比出资12,900万元，占比60%；另提供2,400万元用于对合资公司的股东贷款，以增加合资公司的流动资金。
1.4合资公司设董事会，董事会由 5人组成，其中上工申贝委派 3人，宝石机电委派2人。董事长由上工申贝委派，副董事长由宝石机电委派。
合资公司设监事会，监事会由3人组成，其中由上工申贝和宝石机电各委派1名监事，职工监事1名由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会主席由宝石机电提名，由全体监事过半数选举产生。
合资公司设总经理 1名，副总经理若干名，财务负责人 1名，总经理、副总经理、财务负责人为高级管理人员。总经理、财务负责人人选由上工申贝提名，副总经理人选由合资双方协商推荐，高级管理人员均由董事会聘免。
1.5自合资公司成立后，宝石机电股东及其直系亲属、高管人员及其直系亲属个人或与其有关联关系的企业不得从事与合资公司相同或雷同的产品的研发、制造、销售等业务。
1.6宝石机电的宝石品牌及现有的知识产权等无形资产将无偿转移至合资公司，产权归合资公司。
1.7上工申贝同意合资公司可无偿在其自己生产的缝纫机产品上使用上工品牌。
1.8上工申贝拟将合资公司建成国内机壳加工、喷漆的主要生产基地之一，既利于降低成本，又利于技术保密。
第4章投资估算与资金筹措
1.项目投资总额
上工宝石项目投资总额合计为 24,000万元（含之前公司设立时出资 100万元），其
中：上工申贝合计出资15,360万元，宝石机电合计出资8,640万元。本次投资上工申贝投资总额为15,300万元，宝石机电投资总额为8,600万元。
2.资金筹措
宝石机电以土地使用权、房屋和设备等实物资产，出资投资总额为8,600万元；
上工申贝拟以货币资金方式出资15,300万元，15,259.31万元资金来源于募集资金，差额部分由上工申贝自有资金补足。
3.投资周期时间安排
公司拟于 2015年 10月底前完成对上工宝石 12,900万元的增资，预计最迟于 2016年第一季度向上工宝石提供 2,400万元股东贷款。
第5章财务测算及分析
从销售收入、制造成本、期间费用及利润的计算的情况来看，达纲年产量可达 311,870台/套；销售收入 52,424万元；税前利润 4,999万元；税后净利润 4,250万元；
销售利润率9.54%（税前）；净利润率8.11%（税后）；净资产收益率13.00%。本项目投资回收期（静态）5.81年；项目投资回收期（动态）6.54年。（注：按5%贴现率、年折旧850万元测算，所得税按享受高新技术企业优惠政策，以15%测算）
第6章主要风险及对策
1主要风险
1)中国等世界缝制设备市场需求量继续下行，价格竞争更激烈将直接影响合资公司的经济效益；
2)劳动力成本上升、商务成本上升等直接影响公司的效益，从而影响投资回收期；
3)因公司存在较大比例的进口零部件、产品出口比例较高，故存在汇率风险等。
2对策
1)依托上工申贝和宝石机电的技术和销售网络优势，坚持走产品差异化战略，整合利用全球销售渠道，最大限度减少市场萧条的影响；
2)利用合作双方的资源优势，坚持专业化分工，并实施全球采购战略，减低制造成本。
3)购买远期汇率，减少汇率影响。
第 7章项目综合评价及结论
从项目的获利能力来看，本项目具有较稳健的经济效益。本项目的产品符合市场需求，具有节能、环保和智能化特点，且技术上达到国内先进水平；本项目的实施对公司缝制主业的整体发展具有重要意义，从技术、经济的角度分析，本项目稳健、可行。