证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-063上海天玑科技股份有限公司
关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象共计28人；
2、本次限制性股票解锁数量为557,700股，占目前公司股本总额的0.20%；
3、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月26日召开第二届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的相关规定办理预留部分的限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜，具体内容如下：
一、公司预留限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）预留激励计划简述
根据《激励计划》及《公司限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单》，预留部分限制性股票激励计划主要内容如下：
1、授予激励对象的激励工具为限制性股票；
2、预留限制性股票的授予日为2014年6月30日，上市流通日为2014年7月25日。
3、授予的预留限制性股票激励对象共30人，授予的预留部分的限制性股票数量为84.5万股。
4、预留部分限制性股票人数及解锁数量调整：
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-063鉴于原预留部分的激励对象田毅已离职，公司于2015年3月20日召开第二届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销其所授予的尚未解锁的限制性股票65,000股，并于2015年5月19日注销完成。故预留部分的限制股票的激励人数由30人调整为目前的29人。
另鉴于公司已实施了2014年度权益分派，向全体股东每10股派1元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。将对授予的预留部分限制性股票数量进行调整，本次可解锁的预留部分限制性股票为55.77万股，占公司目前股本总额的0.20%；
5、本激励计划预留部分的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
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||解锁期||绩效考核目标|
|第一个解锁期||相比2012年，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低于10%；||
|第二个解锁期||相比2012年，2015年净利润增长率不低于77%，净资产收益率不低于10.5%。||

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则发行新增加的净资产额及其对应净利润额不计入发行当年及下一年净资产额和净利润额的计算。
6、个人层面绩效考核要求
根据《股权激励计划》第九节第（二）条第4款的规定，激励对象按《股权激励计划》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。公司的考核办法规定，个人绩效考核结果共有
S,A,B,C+,C五档，具体考核结果分布如下表所示：
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|考评结果（K）|K≥90|90＞K≥80|80＞K≥70|70＞K≥60|K＜60|
|评价标准|S|A|B|C+|C|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0|0|

考核结果的应用
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-063（1）根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有S,A,B,C+,C五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核达标；若激励对象上一年度个人绩效考核为C+/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核不达标。
（2）锁定期年度考核不达标的员工，公司将按激励计划的有关规定，取消其获授限制性股票的资格；
（3）解锁期考核不达标的员工，公司将按激励计划的有关规定处理；
（4）个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2013年4月22日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年7月10日召开第二届董事会第七次（临时）会议和第二届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年7月26
日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授予董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
4、2013年8月14日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于修改公司章程的议案》。公司董事会确定本次股权激励计划首期授予激励对象共78人，涉及限制性股票共553万股；本次股权激励计划的首次授予日为2013年8月14日，授予限制性股票的价格为4.81元/股；本次暂缓授予激励对象
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-063陆廷洁女士的20万股限制性股票及拟授予公司预留激励对象的65万股限制性股票的授予日由董事会另行确定，故本次实际授予激励对象共77人，涉及限制性股票共533万股。同日公司召开了第二届监事会第八次（临时）会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2013年11月15日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，公司董事会同意于2013年11月15日向激励对象陆廷洁女士授予20万股的限制性股票，授予限制性股票的价格为4.81元/股。并于当日召开了第二届监事会第十次（临时）会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司分别已于2013年8月22日和2013年12月5日完成了533万股和20万股的首次限制性股票授予（预留部分除外）的授权、登记等手续。
上述事项详细内容中国证监会指定的创业板信息披露网站www.cninfo.com.cn。
7、2014年3月26日，公司分别召开第二届董事会第十三次临时会议和第二届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将离职激励对象涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉3人已获授但未解锁的全部限制性股票13.5万股进行回购注销，回购价格为授予价格4.81元/股。公司上述限制性股票的注销事宜已经于2014年5月29日完成。
8、公司于2014年6月30日分别召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事会第十五次临时会议，审议通过了《对<限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授权日为2014年6月30日，其中授予30名激励对象84.5万股限制性股票，授予价格为10.38元/股。公司预留部分的限制性股票已于2014年7月21日完成授予登记手续。
9、2014年8月14日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意按照
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-063《限制性股票激励计划》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜。鉴于公司已实施了2013年度权益分派，调整后本次可申请解锁的限制性股票数量为
193.401万股，占公司当期股本总额的1.06%。首期限制性股票于2014年8月27日上市流通。公司激励对象中陶凯、高航、许焕明3人因2013年度个人考核未达标不能解锁第一期限制性股票，陆宝齐、魏涛、李斌3人将根据2013年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，公司对其调整后已获授但未能解锁的限制性股票9.204万股进行回购注销。上述限制性股票的回购注销事宜已于2014年10月27日完成。
10、2015年3月20日，公司召开第二届董事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将离职激励对象陆宝齐、田毅2人已获授但未解锁的全部限制性股票133,250股进行回购注销。公司上述限制性股票的注销事宜已经于2015年5月19日完成。
11、2015年8月26日，公司召开第二届董事会第二十八次临时会议和第二届监事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期条件成就可解锁的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件成就可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理预留部分限制性股票首期解锁及首次授予的限制性股票第二个解锁期限制性股票解锁相关事宜。其中：预留部分首期限制性股票申请解锁55.77万股，占目前股本总额的0.20%；首次授予的限制性股票第二个解锁期的限制性股票申请解锁
295.308万股，占公司目前股本总额的1.08%。
公司激励对象中预留部分限制性股票的激励对象中张家富1人因2014年度个人考核未达标不能解锁首期限制性股票，邱智斌、胡杨2人将根据2014年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，对于已授予上述对象但未能解锁的限制性股票共2.73万股（已根据2014年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购注销，回购价格为6.8533元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2014年度权益分派方案进行相应调整）。
首次授予的限制性股票的激励对象中胡牡丹、来亮、丁岚、郭立强、陶凯、冯俊雷、宣治7人将根据2014年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-063对于已授予上述对象但未能解锁的限制性股票共4.212万股（已根据2013年度、2014年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数）进行回购注销，回购价格为2.3487元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2013年度、2014年度权益分派方案进行相应调整）。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的预留部分限制性股票解锁条件的说明
1、锁定期已满
根据公司于2014年6月30日分别召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事会第十五次临时会议，审议通过了《对<限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
公司向预留部分激励对象授予限制性股票的日期为2014年6月30日，授予日的第12个月后可申请首批即获授标的股票总数的50%解锁；至2015年8月26日，公司授予预留部分激励对象的限制性股票第一个锁定期已满。
2、满足解锁条件情况说明
公司董事会对预留部分限制性股票第一个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。
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||激励计划设定的预留部分限制性股票解|||
||||是否达到解锁条件的说明|
||锁条件|||
|天玑科技未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|公司业绩条件：（1）相比2012年，2014年净利润增长||（1）公司2014年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为||

证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-063
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|率不低于50%。（2）2014年净资产收益率不低于10%。（以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则发行新增加的净资产额及其对应净利润额不计入发行当年及下一年净资产额和净利润额的计算。）|67,271,273.86元，公司2012年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为43,377,569.99元。2014年扣除非经常性损益后的净利润相比2012年增长为55.09%，满足解锁条件。（2）2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率11.43%，满足解锁条件。|
|限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2014年归属于上市公司股东的净利润为72,347,373.04元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为67,271,273.86元，均高于对应指标前三年均值。|
|根据公司《限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|考核期内预留部分激励对象绩效考核中26人达到等级A（含）以上，当年可解锁额度全部解锁，2人达到等级B，根据标准系数调整后的当年个人实际解锁额度进行解锁，1人考核未达标，未能解锁部分由公司回购注销。|

综上所述，董事会认为28人已满足预留部分限制性股票第一期可解锁条件。董事会根据公司2013年第一次临时股东大会之授权，同意按照《限制性股票激励计划》及《限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定及根据标准系数确定个人当年实际解锁额度，办理预留部分限制性股票第一期解锁相关事宜。
三、本次股权激励预留部分限制性股票解锁数量及流通安排
本次申请解锁的激励对象人数为28名，限制性股票解锁数量为557,700股，占公司总股本的0.20%。解锁的限制性股票数量及上市流通数量如下表所示：
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|||||持有限制性股票||本期可解锁限制性|
||姓名|职务|||||
|||||数量（万股）||股票数量（万股）|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（28人）|||117||55.77||
|合计|||117||55.77||

注：表中“持有限制性股票数量”为2014年度权益分派后调整的数量；
四、独立董事对公司授予激励对象预留部分限制性股票第一期可解锁的核实意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》
等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2015-063格，未发生《限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象29人中有28人已满足《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，其作为公司《限制性股票激励计划》授予的预留部分限制性股票解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划的对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
我们对于预留部分限制性股票第一期解锁事项进行了审查和监督，同意公司办理预留部分限制性股票第一期解锁相关事宜。
五、监事会对公司预留部分限制性股票解锁名单的核查意见
公司监事会对《限制性股票激励计划》预留部分限制性股票解锁激励对象名单进行核查后认为：公司预留部分限制性股票激励计划28名激励对象解锁资格合法有效，满足《限制性股票激励计划》设定的预留部分限制性股票解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。
六、上海市锦天城律师事务所关于预留部分限制性股票激励计划解锁的法律意见
律师认为：天玑科技本次限制性股票解锁事宜已经取得必要的批准和授权；天玑科技已就本次限制性股票解锁事宜履行了现阶段必要的程序；天玑科技本次限制性股票解锁的条件均已成就，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《创业板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划》的规定。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十八次临时会议决议
2、第二届监事会第二十六次临时会议决议
3、独立董事关于第二届董事会第二十八次临时会议决议相关事项的独立意见
4、上海市锦天城律师事务所关于上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划之预留部分限制性股票第一次解锁、首期限制性股票第二次解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜的法律意见书
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司董事会2015年8月26日