股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2014-008陕西兴化化学股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西兴化化学股份有限公司第五届董事会第二十九次会议通知于2014年4月7日以邮件及书面形式发出，2014年4月17日上午9：00时在公司第三会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长陈团柱先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、会议以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《公司 2013年度总经理工作报告》；
二、会议以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《公司 2013年度董事会工作报告》；
《公司 2013年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn披露的《公司 2013年年度报告》的相关部分。
公司独立董事顾宗勤先生、卞永安先生、张涛先生、段中鹏先生向董事会提交了《独立董事 2013年度述职报告》，并将在公司 2013年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
三、会议以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《公司 2013年度财务决算报告》；
公司 2013年度主要会计数据：
单位：元
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||||增减幅度|
|项目|2013 年|2012年||
||||(%)|
|营业收入（元）|1,119,043,899.41|1,443,618,773.84|-22.48%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|61,034,695.52|126,382,275.92|-51.71%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性|11,733,128.41|95,034,407.08|-87.65%|
|损益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|45,686,038.31|143,000,430.81|-68.05%|
|基本每股收益（元/股）|0.17|0.35|-51.43%|
|稀释每股收益（元/股）|0.17|0.35|-51.43%|
|净资产收益率（%）|4.73%|10.22%|-5.49%|
|总资产（元）|1,891,422,877.60|1,733,884,287.80|9.09%|
|归属于上市公司股东的净资产（归属|1,312,229,481.19|1,284,890,441.50|2.13%|
|于上市公司股东的所有者权益）（元）||||

详细财务决算报告内容请参见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2013年度审计报告》
四、会议以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《公司 2014年财务预算报告》；
单位：万元
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|项 目||2014 年度预算||2013年度||差异率（%）|
|营业收入|140,601.19||111,904.39||25.64%||
|营业成本|117,580.35||90,776.55||29.53%||
|营业税金及附加|847.31||720.72||17.56%||
|销售费用|7,877.00||6,326.86||24.50%||
|管理费用|10,300.00||11,030.77||-6.62%||
|财务费用|1,700.00||1,191.42||42.69%||
|营业利润|3,809.35||1,559.95||144.20%||

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|营业外收入||||
|营业外支出||67.48|-100.00%|
|利润总额|2,296.53|6,604.93|-65.23%|
|净利润|1,952.05|6,150.38|-68.26%|

说明：此预算仅为公司内部管理层考核使用，不代表盈利预测。
五、会议以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》；
详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn及 2014年 4月 19日《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于前期会计差错更正的公告》。
独立董事意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《独立董事对相关事项独立意见的公告》。
六、会议以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《2013年度公司利润分配的预案》；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙人）对我公司 2013年度财务决算审计报告，报告期内母公司共实现净利润 64,860,632.05元，根据《公司法》、《公司章程》和《公司分红管理制度》的规定，按净利润10%提取法定公积金 6,486,063.21元，加上年初未分配利润 582,042,312.35元，减去分配股利 35,840,000元，截止 2013年 12月 31日可供股东分配的利润为 604,576,881.19元。
今年国内外经济环境复杂多变，市场不确定因素增多。报告期内，公司一期硝铵迁改工程和2x27万吨稀硝酸项目正在建设期，预计后续资金需求额度较大；同时，化工行业产能过剩阶段性调整尚未到位，结构性矛盾和潜在风险仍然存在，短期内较难以有新的突破趋势。公司原料储备所需流动资金也较大，为保证公司项目建设顺利进行，使生产经营不受影响，公司本年度拟决定不进行现金利润分配，也不以资本公积转增股本。
公司 2013年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的
有关规定，符合公司的客观实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的
行为。
独立董事意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《独立董事对相关事项独立意见的公告》。
七、会议以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《公司 2013年年度报告全文及摘要》；
年报全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn及 2014年 4月 19日《证券时报》、《中国证券报》。
监事会对《公司2013年年度报告全文及摘要》发表了审核意见：
经审核，监事会认为董事会编制和审核陕西兴化化学股份有限公司 2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、会议以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《公司 2013年度内部控制评价报告》；
《公司 2013年度内部控制评价报告》详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；
独立董事意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《独立董事对相关事项独立意见的公告》。
监事会发表了核查意见，详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《监事会对〈公司2013年度内部控制评价报告〉的意见》。
九、会议以同意票 6票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于公司 2014年度日常关联交易的议案》；
公司关联方董事陈团柱先生、赵剑博先生、王志海先生对此表决进行了回避。
详细内容见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn及2014年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》刊登的《公司 2014年度日常关联交
易公告》。
独立董事对《关于公司 2014年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn独立董事对相关事项独立意见的公告。
十、会议以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《公司 2014年度投资者关系管理工作计划》；
《公司 2014年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。
十一、会议以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《公司 2014年第一季度报告全文及正文》；
《公司 2014年第一季度报告全文》内容详见巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn；《公司 2014年第一季度报告正文》内容详见 2014年 4月 19日的《证券时报》、《中国证券报》；
公司董事及高级管理人员发表了书面确认意见：全体董事和高级管理人员保证 2014年第一季度报告全文及正文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
监事会发表了审核意见认为公司 2014年第一季度报告全文及正文内容真实、准确、完整，不存在有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十二、会议以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本公司资产作抵押的合同的议案》；
议案主要内容：董事会提请股东大会授权董事长决定累计不超过 6亿元的银行借款及以公司资产为上述借款提供抵押担保，并在上述权限范围内签署借款合同、抵押合同及相关文件，期限为自本议案经 2013年年度股东大会通过之日至 2014年年度股东大会召开日。
十三、会议以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于公司为陕西兴福肥业有限责任公司提供贷款担保的议案》；
详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及2014年4月19日的《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
十四、会议以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于续聘公司 2014年度审计机构的议案》；
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年财务审计机构，聘期一年，审计费用 50万元。
独立董事发表了独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的审计机构。
独立董事意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《独立董事对相关事项独立意见的公告》。
十五、会议以同意票 9票，反对票 0票，弃权票 0票，审议通过了《关于召开公司 2013年度股东大会的议案》。
详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及2013年4月19日《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于召开 2013年度股东大会通知的公告》。
以上第二、三、四、六、七、九、十二、十三、十四共九项议案须提交 2013年度股东大会审议。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会二○一四年四月十七日