北京掌趣科技股份有限公司
减值测试审核报告
大华核字[2017]002307号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
北京掌趣科技股份有限公司
减值测试审核报告
目 录 页次一、 减值测试审核报告 1-2二、 北京掌趣科技股份有限公司关于重大资产重 1-9组注入标的资产减值测试报告
大华核字[2017]002307号
北京掌趣科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京掌趣科技股份有限公司（以下简称掌趣
科技）编制的《北京掌趣科技股份有限公司重大资产重组注入标的
资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会令第 127号）的有关规定及掌趣科技与叶凯、胡磊万城、北
京亿辉博远投资管理中心（有限合伙）（以下简称“亿辉博远”）、陈
麒麟、吴世春、欧阳刘彬、尹力炜七位原北京玩蟹科技有限公司股
东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、掌趣科技与刘智
君、北京至高投资管理中心（有限合伙）（以下简称“至高投资”）、田寒松、马晓光及朱晔五位原上游信息科技（上海）有限公司股东
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、掌趣科技与刘智君
原上游信息科技（上海）有限公司股东签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》相关要求（以下简称“相关要求”）编制减值测
试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性
陈述或重大遗漏是掌趣科技管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对掌趣科技管理层编制
的减值测试报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业
务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规
定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对减
值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我
们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,
我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，掌趣科技管理层编制的减值测试报告已按照《上市
公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)
及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了掌趣科技重大
资产重组注入标的资产减值测试结论。
本审核报告仅供掌趣科技 2016年度报告披露之目的使用，不得
用作任何其他目的。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：王忻
中国·北京 中国注册会计师：沈彦波
二〇一七年四月二十四日
北京掌趣科技股份有限公司
重大资产重组注入标的资产减值测试报告
北京掌趣科技股份有限公司
重大资产重组注入标的减值测试报告
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）的
有关规定及北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与叶凯、胡磊万城、北京亿
辉博远投资管理中心（有限合伙）（以下简称“亿辉博远”）、陈麒麟、吴世春、欧阳刘彬、
尹力炜等七位原北京玩蟹科技有限公司股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
掌趣科技与刘智君、北京至高投资管理中心（有限合伙）（以下简称“至高投资”）、田寒松、
马晓光、朱晔等五位原上游信息科技（上海）有限公司股东签署的《发行股份及支付现金
购买资产协议》、掌趣科技与刘智君原等一位上游信息科技（上海）有限公司股东签署的
《发行股份及支付现金购买资产协议》相关要求（以下简称“相关要求”），本公司编制
了《重大资产重组注入标的减值测试报告》。
一、重大资产重组的基本情况
(一)北京玩蟹科技有限公司
1．交易对方
交易对方为叶凯、胡磊万城、北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙）（以下简称“亿
辉博远”）、陈麒麟、吴世春、欧阳刘彬、尹力炜（以上合称丁方），北京分播时代网络
科技有限公司（以下简称“分播时代”）合计持有北京玩蟹科技有限公司（以下简称“玩蟹科
技”）100%的股权。
2．交易标的
交易标的为玩蟹科技100%的股权，玩蟹科技基本情况如下：
公司类型：有限责任公司
公司住所：北京市海淀区海淀中街15号4号楼2层203
成立日期：2009年10月10日
法定代表人：叶凯
注册资本：1,100万元
实收资本：1,100万元
企业法人营业执照注册号：110108012315961
经营范围：利用信息网络经营游戏产品(含网络游戏虚拟货币发行)(网络文化经营许可
证有效期至2016年8月18日)；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息
服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服
减值测试报告第1页
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重大资产重组注入标的资产减值测试报告
务)(电信与信息服务业务经营许可证有效期至2018年8月29日)；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(未取得行政许可的项目除外)
3．交易价格
交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第 1231
号《北京掌趣科技股份有限公司拟收购北京玩蟹科技有限公司股权项目评估报告》的评估
结果并经各方友好协商后确定为173,900万元。如玩蟹科技2013年度、2014年度、2015
年度、2016年度实现的净利润之和高于承诺净利润的，则公司向截至 2016年 12月 31
日仍留任的管理层股东支付业绩超额实现的30%作为奖励对价。同时丁方承诺玩蟹科技
2013年、2014年、2015年、2016年经审计的报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的税后净利润分别不低于人民币 12,000万元、16,000万元、20,000万元、24,000
万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则丁方将按照签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》的规定进行补偿。
在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中
国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>已
补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则丁方应对公司另行补偿。补偿时，先
以本次交易中其各自尚未获支付的对价现金冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出
售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补
偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已
支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对
价。
本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以发行股份及现金方式支付，其中，以发
行股份及支付现金方式购买丁方持有的玩蟹科技90%股权，对价的40%以现金方式支付，其余60%对价以公司向丁方定向发行股份方式支付；以支付现金方式购买分播时代持有的
玩蟹科技10%股权。
2016年 12月 31日，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、亿辉博远出具声明函，
同意公司无需向玩蟹科技团队支付超额利润的现金奖励。
4．实施情况
2013年 10月 14日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《北京掌趣科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等本次交
易的相关议案。
2013年10月31日，公司召开了2013年第七次临时股东大会，审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年 2月 26日，经中国证监会并购重组审核委员会 2014年第 10次工作会议
减值测试报告第2页
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审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
2014年3月27日，公司取得中国证监会证监许可〔2014〕320号《关于核准北京掌
趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向叶
凯等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
2014年 4月 2日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了玩蟹科技的股东变更，并
签发了新的《企业法人营业执照》，公司持有玩蟹科技100%股权。
2014年4月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申
请受理确认书》，公司已于2014年4月16日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记申请。
(二)上游信息科技（上海）有限公司
1．交易对方
（1）上游信息70%的股权
交易对方为刘智君、北京至高投资管理中心（有限合伙）（以下简称“至高投资”）、
田寒松、马晓光（以上合称戊方）及朱晔合计持有上游信息科技（上海）有限公司（以下
简称“上游信息”）70%的股权（刘智君剩余30%暂不转让）。
（2）上游信息30%的股权
交易对方为刘智君持有上游信息30%的股权。
2．交易标的
公司类型：有限责任公司
公司住所：嘉定区胜辛南路500号2幢2206室
成立日期：2012年12月26日
法定代表人：刘智君
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
企业法人营业执照注册号：310114002482526
经营范围：计算机技术、通信技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
务，网络工程，软件设计，动漫设计，商务咨询（除金融、证券），货物进出口及技术进
出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
3．交易价格
（1）上游信息70%的股权
本次交易价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2013)第
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重大资产重组注入标的资产减值测试报告
1232号《北京掌趣科技股份有限公司拟收购上游信息科技（上海）有限公司70%的股权
项目评估报告》的评估结果并经各方友好协商后确定为81,400万元。如上游信息2013年
度、2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润之和高于承诺净利润的，则公司向
截至2016年12月31日仍留任的管理层股东支付业绩超额实现的30%作为奖励对价。
同时戊方及朱晔承诺上游信息2013年、2014年、2015年、2016年经审计的报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币7,500万元、12,500
万元、15,600万元、19,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则戊方及朱
晔将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。
在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中
国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>已
补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则戊方及朱晔应对公司另行补偿。补偿
时，先以本次交易中其各自尚未获支付的对价现金冲抵，不足部分以其因本次交易取得的
尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减
值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺
利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资
产总对价。
本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以发行股份及现金方式支付，其中，以发
行股份及支付现金方式购买戊方持有的上游信息65%股权，对价的54.89%以现金方式支
付，其余45.11%对价以公司向戊方定向发行股份方式支付；以支付现金方式购买朱晔持
有的上游信息5%股权。
（2）上游信息30%的股权
本次交易价格参考中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第932号《北
京掌趣科技股份有限公司拟发行股票购买刘智君所持有的上游信息科技（上海）有限公司
30%股权项目评估报告》的评估结果并经各方友好协商后确定为 36,364万元。同时刘智
君承诺上游信息2015年、2016年经审计的报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的税后净利润分别不低于人民币 11,000万元、13,400万元。如果实际净利润低于上述承
诺净利润的，则刘智君将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补
偿。本次协议中的盈利补偿约定，独立于公司前次购买目标公司70%股权时双方达成的盈
利补偿约定。如果刘智君没有完成2015年或2016年的业绩承诺，刘智君应当按照两次的
约定分别向公司进行补偿。
在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中
国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>已
补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则刘智君应对公司另行补偿。补偿时，
减值测试报告第4页
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先以刘智君所持有的上市公司股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因
标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利
润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应
超过标的资产的交易总价的50%。
本次交易的对价支付方式：本次交易的对价以发行股份方式支付。
4．实施情况
（1）上游信息70%的股权
2013年 10月 14日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《北京掌趣科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等本次交
易的相关议案。
2013年10月31日，公司召开了2013年第七次临时股东大会，审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。
2014年 2月 26日，经中国证监会并购重组审核委员会 2014年第 10次工作会议
审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
2014年3月27日，公司取得中国证监会证监许可〔2014〕320号《关于核准北京掌
趣科技股份有限公司向叶凯等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向叶
凯等发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
2014年4月11日，上海市工商行政管理局嘉定分局核准了上游信息的股东变更，并
签发了新的《企业法人营业执照》，公司持有上游信息70%股权。
2014年4月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申
请受理确认书》，公司已于2014年4月16日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记申请。
（2）上游信息30%的股权
2015年 2月 13日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<北
京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等
相关议案。
2015年7月20日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行重大调整的议案》。
2015年 8月 11日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于<北
京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案。
2015年8月27日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等相关议案。
2015年11月30日，公司取得中国证监会许可[2015]2762号《关于核准北京掌趣科
技股份有限公司向刘惠城等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次发行股
份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2015年12月7日，上海市嘉定区市场监督管理局为上游信息核发了变更后的营业执
照（统一社会信用代码：91310114059371391Y），上游信息已完成了上游信息30%股权
过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，公司已持有上游信息100%的股权。
2015年 12月 11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记
申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司已于2015年12月11日办理完毕本次发
行股份购买资产的新增股份登记申请。
二、收购资产业绩承诺情况
(一)北京玩蟹科技有限公司
本公司与叶凯、胡磊万城、亿辉博远、陈麒麟、吴世春、欧阳刘彬、尹力炜等七位玩
蟹科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定业绩承诺及减值测试相关
条款有如下内容：叶凯、胡磊万城、亿辉博远、陈麒麟、吴世春、欧阳刘彬、尹力炜承诺
玩蟹科技2013年、2014年、2015年、2016年经审计的报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币12,000万元、16,000万元、20,000万元、24,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则叶凯、胡磊万城、亿辉博远、陈
麒麟、吴世春、欧阳刘彬、尹力炜将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的
规定进行补偿。
在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中
国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>已
补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则丁方应对公司另行补偿。补偿时，先
以本次交易中其各自尚未获支付的对价现金冲抵，不足部分以其因本次交易取得的尚未出
售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因标的资产减值应补
偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已
支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对
价。
(二)上游信息科技（上海）有限公司
1．上游信息70%的股权
本公司与刘智君、至高投资、田寒松、马晓光及朱晔等五位上游信息股东签署的《发
减值测试报告第6页
北京掌趣科技股份有限公司
重大资产重组注入标的资产减值测试报告
行股份及支付现金购买资产协议》中约定业绩承诺及减值测试相关条款有如下内容：刘智
君、至高投资、田寒松、马晓光及朱晔承诺上游信息2013年、2014年、2015年、2016
年经审计的报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币
7,500万元、12,500万元、15,600万元、19,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净
利润的，则刘智君、至高投资、田寒松、马晓光及朱晔将按照签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》的规定进行补偿。
在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中
国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>已
补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则刘智君、至高投资、田寒松、马晓光
及朱晔应对公司另行补偿。补偿时，先以本次交易中其各自尚未获支付的对价现金冲抵，
不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有
或自筹现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-
在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈
利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
2．上游信息30%的股权
本公司与刘智君等一位上游信息股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中
约定业绩承诺及减值测试相关条款有如下内容：刘智君承诺上游信息2015年、2016年经
审计的报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币
11,000万元、13,400万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则刘智君将按照签
署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。本次协议中的盈利补偿约定，独立于公司前次购买目标公司70%股权时双方达成的盈利补偿约定。如果刘智君没有完成
2015年或2016年的业绩承诺，刘智君应当按照两次的约定分别向公司进行补偿。
在承诺期届满后三个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中
国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>已
补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金，则刘智君应对公司另行补偿。补偿时，先以刘智君所持有的上市公司股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因
标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利
润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应
超过标的资产的交易总价的50%。
三、减值测试过程
(一)评估情况
减值测试报告第7页
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重大资产重组注入标的资产减值测试报告
1、本公司已聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华评估”）对本次重大资产重组注入标的资产玩蟹科技截止2016年12月31日的100%股东权益价
值进行了估值。并由其于2017年4月21日出具了国融兴华评报字[2017]第030020号《北
京掌趣科技股份有限公司商誉减值测试所涉及的北京玩蟹科技有限公司股东全部权益价值
项目评估报告》，评估报告所载2016年12月31日标的资产的评估结果为214,680.72万
元。
2、本公司已聘请国融兴华评估对本次重大资产重组注入标的资产上游信息截止2016
年12月31日的70%股东权益价值、30%股东权益价值进行了估值，并由其于2017年4
月21日出具了国融兴华评报字[2017]第030019号《北京掌趣科技股份有限公司商誉减值
测试所涉及的上游信息科技（上海）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，评估报告
所载2016年12月31日上游信息70%股东权益价值评估结果为88,762.66万元，30%股
东权益价值评估结果为38,041.14万元。
(二)本次减值测试过程中，本公司已向国融兴华评估履行了以下程序：
1、已充分告知国融兴华评估本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求国融兴华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果
和北京中企华资产评估有限责任公司原出具的中企华评报字(2013)第 1231号《资产评估
报告书》、中企华评报字(2013)第 1232号《资产评估报告书》、中联资产评估集团有限公
司出具的中联评报字[2015]第932号《资产评估报告书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充
分披露。
4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5、根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
1、2016年12月31日，玩蟹科技100%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后为 248,680.72万元，本次交易的价格为
173,900万元，没有发生减值。
2、2016年12月31日，上游信息70%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后为 107,312.66万元，本次交易的价格为
减值测试报告第8页
北京掌趣科技股份有限公司
重大资产重组注入标的资产减值测试报告
81,400万元，没有发生减值。
3、2016年12月31日，上游信息30%股东权益评估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数后为 43,891.14万元，本次交易的价格为
36,364万元，没有发生减值。
五、本说明的批准
本说明业经本公司董事会于2017年4月24日批准。
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2017年4月24日
减值测试报告第9页