·{`河南 旋风股份有限公司
与
陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华和河南黄河
实
团股份有限公司
发行 份购买资产协议
-五
二零 年五月
`{一
第条
第二条 标的公司基本情
第三条 交易方案……¨
第四条 标的资产和发行
份的交割…¨…¨………………………………… 7
第五条 盈利补偿¨¨¨
8第六条 限售期¨¨…¨
8第七条 本次交易后标的
司法人治理结构¨¨¨¨¨……………………… 10
第八条 本次交易完
的公司管理层股东的任职要求¨¨¨¨………… 10
第九条 交易期间损益归
和承担¨¨¨¨¨…………………………¨…¨ 10
第十条 滚存未分配利润
词|¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨………¨…¨¨¨¨ 10
一
第十条 标的公司人员
¨¨…………………………………¨………… 11
第十二条 乙方陈述、保
承诺 ¨¨¨¨¨………………………………… 11
第十三条 甲方际述、保
诺 ¨¨¨¨¨……………………¨…¨¨¨ 14
第十四条 过渡期安排¨
14第十五条 税费承担¨¨
15第十六条 协议的终止、
16除 ¨¨……¨………………………………………
第十七条
16第十八条
16第十九条
17第二十条
适用法律和争
决 ¨……¨¨…………………………………… I8
一
第二十条通知及送达¨¨¨…………¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨¨…¨…………………¨¨¨¨¨¨¨¨¨18第二十二条
协议的生效…… ¨¨ ¨¨¨¨¨ ¨…¨ ¨ ¨¨¨J9第二十三条
附则¨¨¨¨
¨¨………………¨¨…¨¨ ¨¨ ¨¨¨¨¨ 19
葸 4UliLT2 or5ft t 日由以下各方在河南省长葛市签署.
甲方:河南黄河旋 份有限公司
·\通讯地址:河南省 市人民路200号
法定代表人:乔秋生
乙方(一):陈俊
通讯地址:上海市嘉工业园胜辛北路“ss号
身份证号码 :31011581306200910
乙方(二):姜圆圆
通讯地址:上海市嘉工业园胜辛北路3555号
身份证号码:s92叼41 11233365
乙方〈三):沈善俊
通讯地址:上海市嘉工业园胜辛北路3555号
身份证号码 :310115111053612
乙方(四):杨琴华
通讯地址:上海市凯
1 5$5∞弄号 1 3 0 z l室
身份证号码:31011∞
乙方(五):河南黄河业集团股份有限公司
通讯地址:河南省 市人民路zO0号
法定代表人:乔秋生
鉴于:
一
1河南黄河旋风股 限公司系家根据中国法律合法设立并有效存续的
L⒘股份有限公司,现为上海
券交易所的上市公司,股票简称:黄河旋风,股票代
:·一18昭万股; J码:ω 01”,总股本⒆ ,so
·弼 2乙方为上海明匠智系统有限公司股东,合计持有上海明匠智能系统有
ˇ〓丶限公司100%杈股;
3双方同意,甲方以乙方发行股份的方式购买其持有的上海明匠智能系
统有限公司lO0%权股,
为明确双方的权利义关系,保护双方的合法权益,双方在平等互利、协商
一
致的基础上,根据公平、公正、合理的原则,就本次交易事项,达咸如下协议,并共同遵照执行.
一
第条定义徊解释
在本协议中,除非另明确规定或上下文另有明确要求,下述各术语应具有
如下定义:
河南黄河旋风股份有限公司
明匠、明匠智能、标 上海明匠智能系统有限公司
的公司
明匠全体五名股东,也即乙方(一)、乙方(=)、乙方、认购人
乙方(三)、乙方(四)和乙方(五)的合称
甲方和乙方
境内上市人民币普通股
黄河旋风与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华和河南
协议、本协议 黄河实业集团股份有限公司签署的《发行股份购买
资产协议》
20141年2月31日
亚太联华资产评估有限公司就明匠截至评估基准
日的全部资产进行评估而出具的《河南黄河旋风股
份有限公司拟发行股份购买股权涉及的上海明匠智能系统有限公司股东全部权益价值评估报告》
根据本协议之约定,黄河旋风向明匠五名股东发行本次交易
股份购买其持有的明匠100杈%之股交易行为
黄河旋风⒛15年5月20日召开的第六属董事会定价基准日
201第5二年次临时会议决议公告之日
明匠五名股东合计持有明匠100%杈股
本次交易标的明匠100%杈股过户至黄河旋风名下标的资产交割日
的工商登记变更之日
股份发行日、发行股 指黄河旋风本次发行的股份在中国证券登记结算份交割日 有限责任公司上海分公司完成登记之日
中国证监会 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件,包捂其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
第=条标的公司基本
“ ”
明匠前身上海明匠械技术有限公司于⒛10年1l月26日取得上海市工商局金山分局核发的《业法人营业执照》。20147年月4日,公司名称变更 “
为上海明匠机械技术有公司气截至本协议签署日,明匠持有上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的册号为31011O6l0,【0g⒛2号《企业法人营业执照》,注册资本为l,00元0,万册地址为上海市嘉定区胜辛北路
35552号幢,法定 “
代表人为陈俊。明匠目前经营范围为生产智能化、信息化自动生产线(用于生产各类汽车零部件),电设备安装(除特种设备),从事机械技术领域内的技术开发、技术咨询、技 务(除特种设备),从事货物进口与技术进口业务,机械设备及配件,机电设及配件,电子产品、五金交电、汽摩配件、通信设备
丿羽及相关产品品、计算机、软亻及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品
:o、工
∷ J业自动化控控制设备销售.【k法须经批准的项目,经相关部门批准后方可,开展经
△ ”
r营活动】。。明匠股东姓名`i称、出资额、持股比例分别为: J 1序号 股东女名/名称 出资额(万元) 持股比例
l 陈俊 400 40%
2 姜圆圆
90 9%
3
沈善俊
140 14%
4
杨琴华
100 10%
5
黄河集固 270 27%
合计 1,000 100o/o
第三条
交易方案
3 1
定价介依依据。根据《讠估报告》,以20141年2月3Ι日为评估基准日
按照
:净
收益盍法法评估标的资`资产的评估价值为佗,“5∝万元.
32
交易豪价价格.经双方i、
商确定,以20141年2月31日为评估基准日,收益
法评平估估结果为主要;∶价参考依据,并综合考虑明匠未来盈利能力等各项因
素,确确定本次交易亻格为42亿元。
^
J
^
J
支付寸方方式。黄河旋'1通过向乙方发行境内上市人民币普通股(A股)股
份的臼方方式购买乙方1计持有的明匠100%权股。
⒊4
发行亍价格。黄河旋豸发行股份的价格为审议本次交易事宜的第六属董事会
2051年5第二次临时
誉议决议公告日前120交个易日公司股票的交易均价
(萱董事会决议公告|前l⒛个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前
12|0个交易日公司甩票交易总额÷决议公告日前
120交个易日公司股票交
易总幺量),
7即88′^股.
^
J
<
D
发行亍数量。根据上i∶发行价格计算,本次发行股票数量为“,29499,2殳闫。丹· 一
甲方宁向乙方各方发彳股份时,应根据乙方每认购人的相应持股比.例分别
一 一
向每认购人发行即就每认购人而言,应按照其持股比例占各认购人一
合计持股比例的比刂,获得相应数额的甲方的股份。每认购人均同意在黄河旋风本次发行t量不变的前提下,按照四舍五入的原则对各自取得黄河旋风的股份数量[行个位数调鹱,具体情况如下:
序号 股东姓名或舀称 本次交易后持有黄河旋风股份数量(股)
1 陈俊
21,319,797
2
姜圆圆
4,796,954
3 沈善俊
7,461,929
4
杨琴华
5,329,949
5 黄河集[
14,390,863
合计
53,299,492
一
各方同蕙,甲方向:方发行猷总股份数以及乙方每认购人获得的相应应股份数量,还需经甲:股东大钅批准后,以中国证监会最终核准的发行数数量为准.
在定价基准日至股发行日丿啁间,若中国证监会对发行价格的确定进行
策调整,则发行价和发行望攵量将作相应调整.
在定价基准日至股发行日芳啁间,黄河旋风如有现金分红、资本公积金金转增股本、送股等除除息事刀反,本次发行价格将做相应调整,如发行价价格调整,在本次交易价不变白Ⅱ厝况下,发行数量也作相应调整。具体调调整方式以黄河旋风股}大会泱讠义内容为准。
黄河旋风本次发行 A股瑕∶票将于发行完成后申请在上海证券交易所上
市。
i四条 标的资产和发股份的交割
41标的资产的交割
双方同意,标的资应在本诊∶交易获得中国证监会批准之日起三个月内宀
兀
成交割。标的资产交刂手续由标的公司负责办理,乙方应就办理标的资产
交割提供必要协助。
自标的资产变更至甲名下的工商变更登记办理完毕之日起,基于标的资
一
产的切权利义务由方享有和承担.
42发行股份的交割
一
自标的资产交割之日 个月内,甲方完成向乙方发行股份的交割,并在
登记结算公司将发行股份登记至乙方名下。
发行股份交割手续由方负责办理,乙方各主体应为甲方办理发行股份的
交割提供必要协助。
一
发行股份在登记结算司登记至乙方名下后,基于该股份的切权利义务
由乙方享有和承担。
第五条 盈利补偿
乙方承诺明匠2015、2016和年9017三年个会计年度合并报表扣除非经
常性损益后的净利润 于承诺净利润,有关承诺诤利润及盈利补偿事宜
由双方另行签订《发股份购买资产之盈利补偿协议》进行约定.
第六条 限售期
61
陈俊、姜圆圆、沈善、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的股份自
上市之日起12个月不得转让,如发生《发行股份购买资产之盈利补偿
协议》约定的股份衤偿事宜,则应按该协议约定进行回购或转让。本次交
易完成后,因上市司送股、转增股本等原因而增加的股份,亦按照前述
安排予以锁定.同,陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述股份在上
述限售期属满后在足以下条件后分三次解禁,具体解禁条件如下:(1)一
第次解禁条件:陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华所持上述股份自上市
一
之日起已满12个月②明匠智能业绩承诺年度(第年)的审计报告已
丿 w罗经出具;③明匠智能 东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺(若发
' 1一 l生)。第次解禁条满足后,明匠智能全体股东在履行完业绩补偿承诺
`夕后(若发生),陈俊姜圆圆、沈善俊、杨琴华在本次发行股份购买资产
一
中认购的股份扣除 年度用于业绩补偿后的股份(若发生)的lO%以可 〓丬转让.(2)二第次 条件:①明匠智能业绩承诺年度(第二年)审计报
告己经出具;②明智能全体股东已经履行其该年度全部业绩补偿承诺
(若发生)。第二 禁条件满足后,陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华在
一
本次发行股份购买产中认购的股份扣除第年度及第二年度用于业绩
补偿后的股份(若 )的lO%以可转让。(3)三第次解禁条件:①明匠
智能业绩承诺年度 (三年)审计报告已经出具;②具有证券期货业务从
业资格的会计师事所已经完成对明匠智能截至业绩承诺期属满年度的
减值测试并出具减测试报告;◎明匠智能全体股东已经履行其该年度全
部业绩补偿承诺及 测试补偿承诺(若发生)。第三次解禁条件满足后,陈俊、姜圆圆、沈善、杨琴华在本次发行股份购买资产中认购的黄河旋
一
风股份扣除第年、第二年度及第三年度用于业绩补偿及减值测试补偿
承诺后的股份(若生)可以全部转让.
62 黄河集团作为交易方认购的股份自新增股份上市之日起36个月不转
让,如发生《发行份购买资产之盈利补偿协议》约定的股份补偿事宜,则应按该协议约定 回购或转让。本次交易完成后,因上市公司送股、转增股本等原因而加的股份,亦按照前述安排予以锁定.黄河集团所持
上述股份在上述限期届满后在满足以下条件后全部解禁,具体解禁条件
如下:①明匠智 承诺年度(第三年)审计报告已经出具;②具有证
券期货业务从业资的会计师事务所已经完成对明匠智能截至业绩承诺
期属满年度的减值试并出具减值测试报告;◎明匠智能全体股东已经履
行其该年度全部业补偿承诺及减值测试补偿承诺(若发生)。
63
前述转让包括通过讠券市场出售、协议转让或其他方式转让。
64上述股份解除锁定需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会及上海交
易所的有关规定执。中国证鉴会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺
进行调整的,上述份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整.
第七条本次交易后标公司法人治理结构
71本次交易完成后,黄
在符合相关法律、法规及标的公司《公司章程》一
的前提下,对标的卜司的董事、监事构成迸行定的调整。
第八条本次交易 标的公司原管理层股东的任职要求
81
为保证标的公司持 定地开展生产经营,陈俊、沈善俊等两名原管理层股东承诺自标的资产割日起,仍需至少在标的公司任职笳个月.
82
甲方和标的公司鼓励述原管理层股东在上述任职期限届满后继续为甲方
或标的公司服务,上述原管理层股东不再为甲方或标的公司服务的,则不得损害甲方和标公司的利益(包括不限于侵犯甲方和标的公司的技术秘密和客户信息 亍为);否则,上述原管理层股东需向甲方和标的公司赔偿相应的损失。
第九条交易期间损益
双方协商同意,自 14年12月31日起至交割日,明匠的期间收益由黄河旋风享有.明匠 的期间亏损由明匠现有股东按其本次交易完成前所持明匠股杈比例承,并以现金方式按其各自所应承担的比例向黄河旋风补足。具体补偿 由甲方聘请的具有证券期货业务从业资格的会计师事务所于标的资产交完成之日起ω个工作日内进行审计确认。
第十条 滚存未分配利安排
101标的资产交割前标公司的滚存未分配利润由标的资产交割后新股东享有。
102份股发行日前的黄
风滚存耒分配利润,由发行后的新老股东共享。
一
第十条标的公司人员安
因本次交易系股权转让本次交易完成后,标的公司的有关在职员工的劳动
关系不变,标的公司应 执行与其员工签署的劳动合同,依法为该等职工
缴纳养老、失业、医疗工伤及生育等各项保险,并依照规定为员工提供各
项福利。
第十二条乙方陈述、保
承诺
在标的资产交割前,方(一)、乙方(二)、乙方(三)和乙方(四)对以
下全部条款做陈述、保证承诺,乙方(五)仅对1211、22口不123条款作陈
述、保证及承诺:
121方乙具有签订本协 需的所有权利和批准'不会因其他因素而使本协议
的签订和履行受到
122方乙签署并履行本议是其真实意思表示,乙方在签署本协议之前已认真
审阅并充分理解本议的各项条款,不会以本协议显失公平、存在重大误
解等理由要求撤销、止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本
协议全部或部分条 效.
123方乙对于向甲方转的股权享有完整的、无任何限制的权利,该股权没有
被设置任何质押、 或冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限
制表决权等情形,不存在任何权属争议。
一
124的标公司(包括子公)为家合法成立和有效存续的有限公司,有关公
司的设立和运行符信中国法律法规要求。
125的标公司不存在依法律规定或章程被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销等情形。
126的标公司已根据有 规规定,取得了为经营业务所需的资质、批准、登记、备案、同意 它形式的许可,不存在将导致该等资格、批准、许
可、登记、备案、同 其它形式的许可失效、被取消或不被延长等情况。
彐刚侧 ' 127
标的公司业务经营照《营业执照》中所规定的经营范围进行,未违反国 凵 ,●家限制或禁止经营法律规定。
ⅡⅡ^ 128在可预见的范围内,标的公司不会发生任何导致其财务状况、经营状况发 `扌叼生恶化的情形,亦会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转η移资产和利润的情
129标的公司的经营行没有侵犯任何第三方的权利,包括但不限于知识产权和其它权利.
1210标的公司的所有财记录都是按照有关规定正确记录的,并能够准确反映标的公司的经营行,该记录无任何较大错误和遗漏。
1211除标的公司以书面式向甲方披露的情况外,标的公司没有任何其它投资和融资安排。
1212标的公司财务记录显示的所有资产为标的公司所有;乙方确认,该资产负债表和相关附属件包括了标的公司实际全部拥有的资产和权益,并都在标的公司的掌握控制之中。
1213标的公司对其资产 完整的所有权,其上没有设置任何的抵押、质押、留置等担保权限,存在被冻结、查封、扣押的情况或可能,也不存在被他人追索权利的情或可能。
1214标的公司己经按照关要求履行了取得该资产和权益的手续,支付了需要一
支付的对价及其它出,也办理了切必要的登记等手续。
1215标的公司的所有资都处于良好使用状态之下,都能正常使用。
I216标的公司没有为 作保证等担保行为。
1217标的公司遵守工商、税务、安监、环保、技术监督、土地、规划、房管、劳动、住房公积 相关方面的法律法规,不存在任何因违反工商、税务、安监、环保、技术督、土地、规划、房管、劳动、住房公积金等法律法
规而受到处罚的情。如在标的资产交割日之后出现标的公司因交割之前违法违规行为被处的,乙方承担赔偿责任。
1218标的公司没有做出高员工薪酬及其他福利待遇方面的承诺.
1219标的公司与其员工间不存在潜在的劳动争议或纠纷。如标的公司因没有
遵守国家和地方劳亏和社会保障方面规定所可能发生的员工主张权利和
相关主管机夫追缴 项,均由乙方承担。
1220标的公司自成立以无任何诉讼和仲裁等,也不存在潜在的诉讼和仲裁
等.
1221乙方不会因签订和行本协议而导致标的公司经营不利,包括但不限于标
的公司客户终止交和合作等等。
1222标的公司遵守有关务法律法规规定依法缴纳税款,如有欠缴而被税务机
关追缴和处罚的,由乙方向标的公司承担被被追缴部分的金额、滞纳金
和罚款等所有损失.
】223标的公司评估基准账上应收款项均能收回,如有不能收回,则就不能收
回的部分(扣除坏计提金额)由乙方向标的公司承担赔偿责任。
1224标的公司自评估基 日至交割日期间的存货按照标的公司正常经营发生
变动,如存货有不合的减少而造成标的公司资产减少的,则乙方就减少
部分向标的公司承 偿责任。
1225除己经书面披露给方的情况外,标的公司没有其它需要对外承担的义务
和责任。
1226乙方提供给甲方及聘请中介机构有关标的公司和乙方的资料均是真实
的、准确的、完整,即没有虚假记载、误导性陈述和遗漏隐瞒。
1227乙方对本协议项下务互为承担连带责任。
1228乙方将尽最大努力
理及协助甲方及明匠获得本协议生效所需的一
切批
准和同意文件,
1229乙方承诺,将按本协约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各条款
-切
声明、保证及承诺而生的 法律责任并赔偿由此给甲方及明匠造成的
任何直接损失和间损失。
Ι‘●冖一丶丶`第十三条甲方陈述、
诺
131方甲为依法设立并 续的上市公司,能以自己的名义独立承担民事责
任。
132方甲签署并履行本议是其真实意思表示,甲方在签署本协议之前已认真
审阅并充分理解本议的各项条款,不会以本协议显失公平、存在重大误
解等理由要求撤销、止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本
协议全部或部分 无效。
133为在本协议的签署进行的谈判和协商的过程中,甲方向乙方提供的所有
资料均是真实、准确完整的,没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏隐瞒。
134方甲将尽最大努力
理及协助获得本协议生效所需的一
切批准和同意文
件.
135方甲保证,甲方于 市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信
息均真实、准确、整,并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
136方甲承诺,将遵守 议的各项条款,并且不会从事任何有悖本协议签署
目的的行为.
137方甲承诺,将按本协约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各条款
一
声明、保证及承诺而生的切法律责任并赔偿由此给乙方造成的任何损
失。
第十四条过渡期安排
“ ”
141方乙承诺自评估基日起至标的资产交割日期间(简称过渡期〉,乙方
确保标的公司以符雀正常生产经营的惯例保持运行,不会做出致使或可能
致使标的公司的业、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协
议另有规定或经甲事先书面同患,乙方应确保标的公司在过渡期内不会
发生下列情况:
(1)标对的公司程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害甲方未作为标的公司股东利益的修改;
(2)现对有的业
出实质性变更,或者开展任何现有业务之外的业务,或者停止或终止现主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
(3)加增或减少
册资本,或者发行债券、可转换债、认股杈或者设定其他可转换为股权权利,或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利。
(4)取采任何行为
不作为使其资质证书或证照、许可失效和不被续期。
(5)基非于正常生经营行为而发生的重大资产购买和出售行为;
(6)标在的公司资上设置正常生产经营业务以外的权利负担
〈包括抵押、质押和其他任
式的权利负担);
(7)股向东分配标
公司利润、红利或其他形式的分配,或耆通过泱议分配标的公司利润、红利或其他形式的分配.
(8)交与易对方不
弃任何权利。
142本从协议签署日
标的资产交割日止的期间,乙方内部各方均不应与甲方以外的任何人就的公司股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商
订任何法律文件。
第十五条税费承担
15【除非在本协议及补
协议中另有约定,与履行本协议和完成本次交易相关
一
的切费用应由导
该费用发生的一
方负担。
152双方应分别依照相
法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴
的税金。
第十六条协议的终止、
161有如权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重要一
原则条款无法得以行以致严重影响任何方签署本协议时的商业目的,则经双方书面协商致后本协议可以终止或解除,在该种情况下,本协议终止或解除后的善处理依照双方另行达成之书面协议的约定。
一
162本于次交易完成日前,经双方协商致,双方可以以书面方式终止或解
除本协议。
第十七条保密
17I方双对本次交易相的信息或文件(依法可以披露或泄露的信息和文件除外)应承担严格的 义务。
一 一
172经未本协议另方前书面同意,任何方均不得以任何方式向本协议之
外的第三方泄露或 上述信息和文件,双方应当采取必要措施,将本方
知悉或了解上述信和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内,并要求相关员严格遵守本条规定。
173订以立及履行本协 目的'各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。
第十八条不可抗力
181可不抗力的含义
” ¨
182“不可抗力指受影响的方无法合理预见、无法克服、且无法避免的
任何事件或情形。等不可抗力事件或情形包括1、自然灾害,如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等;2、政府行为,如征收、征用、非因
明匠原因而被要求产等;3、社会异常事件,如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。
183知通
一
受不可抗力事件影的本协议方,应毫不延迟地,或如遇通讯中断,则一
在通讯恢复之时,书面形式通知本协议另方不可抗力事件的发生。
184面书证明
一
受不可抗力事件影的方应在不可抗力事件发生之日起五个工作日内(如遇通讯中断, 个工作日期限应自通讯恢复之时起算)提供不可抗力事件发生地政府公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明,以证明不可抗力事件的细情况、协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行协议下的义务造成的影响。
185牡免
一
如果本协议方因可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务,该方在受影响的范围内免于承担违约责任.
第十九条违约责任
一
191何任方未能履行 本协议项下之义务或所作出的陈述、保证与事实不符,则该方应被视 约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,即 方应赔偿因其违约行为给对方造咸的直接或间接损失和费用(含实现赔的全部支出及费用,包括并不限于:本次交易所聘请的中介机构费用,诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等)。
果双方均违约,各方应各自承担其违约引起的相应责任。
192如乙方(—)、乙方(二冫、乙方(三)和乙方(四)耒披露或隐瞒对标的公司存在重大不利响的事项,甲方有权解除本协议,并要求乙方按照本协议约定交易总价 zO%付支违约金,如上述违约金不是于赔偿给对方造成损失的,还应就足部分进行赔偿。
一
193协本议生效之日起,任何方无故提出解除或终止本协议的,应按照本协
议交易总价的20%对方支付违约金'如上述违约金不足于赔偿给对方造成损失的,还应就足部分进行赔偿,
第二十条适用法律和
201协本议的订立和履适用中国法律法规,并依据中国法律解释。
202双方之间因在订立履行本协议过程中发生的争议,应首先通过友好协商一
的方式解决.如不通过协商解决的,则任何方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼,
一
第二十条通知及送达
211所有在本协议下需发出或送达的通知、要求均须以书面作出,并以预缴邮资的特快专递、真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方. 212所有在本协议项下
发出或送达的每-项
通知或要求,应在下述时间被视作被通知方或被港i方已收到有关通知:C)如以预缴邮资的特快专递寄发,投寄当日后次;αD如由专人送递,则在送达时;(II口,以传女真发出,传真机记录发完毕的时间;或(Ⅳ)如以电子邮件发出,发件人电脑记录发送完毕的间.
213上述条款的规定并
排除任何法律允许的其他通讯方式。
214本协议各方的指 系人、通讯地址、联络方式如下:
甲方指定联系人:长洪,地址:河南省长葛市人民路200,号邮编: “1500,电 话:∞
lO880q,真传:∞⒎610B9。“
乙方(一)、乙方 ()、乙方(三)和乙方(四)共同指定联系人:陈俊,地址 :上海市嘉
区胜辛北路3555号,邮编:zO1807,电话 :
o2~【606785291808ˉ
传真:Oz1“∞乃鲷4。
一
215何任方变更通讯 、联络方式、指定联系人,均应在变更后的z1s小时内以书面形式;其他各方。如未接到变更通知,则按上述地址发出的通知应视为送达.
第=十二条协议的生效
本协议第十二、十
、十六、十七、十八、十九、二十和二十一
条自甲方盖章和乙方(—)、乙方(二)、乙方(三)和乙方(四)等四名自然人股东签字及乙方(五盖章时生效。本协议其他条款在下述条件全部得到满足时生效:
⒛ 11黄河旋 事会审议通过本次交易的相关议案;
⒛ 12黄河 东大会审议通过本次交易的相关议案;
夕 13中国证监核准本次交易;
第二十三条附则
”
劣 l本协议中
以下均包括本数。
⒛ 2乙方(一)、乙方〈二)、乙方(三)和乙方(四)均委托乙方(一)为其搜杈代表签署与本交易的相夫文件。
⒛ 3可分割性
本协议的任何条款条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形下在任何地域无 不可执行'不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性,不应影响上述有争议的条款或条件在任何其他情形下或在任何其他地域有效性和可执行性。
⒛ 4权利放弃
一
一
协议方放弃行 协议中的茱项权利,不得被视为其放弃本协议中的一
其他权利;协议 未行使或迟延行使本协议项下的任何权利,不构成前
入仄豸乡述的放弃,亦不影其继续行使权利;任何对本协议项下权利的单项或部 "油分行使,不排除 权利其余部分的行使,也不排除其对其他权利的行使。
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本协议式捌份, 具有同等法律效力,甲方持有份,乙方五人各持一
有份,其余各份有关机关审批或备案使用。
(本页以下无正文
虹(本页无正文,为河黄河旋风股份有限公司与陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨Ⅱ耐琴华和河南黄河实 有限公司《发行股份购买资产协议》之签字盖章页〉歹甲方:河
乙方(一)签字:
乙方(二)签字:
乙方(三)签字:
乙方(四)签字:
乙方(五):河南黄河实