上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2016年股票期权与限制性股票激励计划授予
相关事项的法律意见书
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上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2016年股票期权与限制性股票激励计划授予
相关事项的法律意见书
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行2016年股票期权与限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉股票期权与限制性股票授予相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励计划所涉股票期权与限制性股票首次授予相关事项出具如下法律意见。
一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的授予事项已经获得如下批准与授权：
1、2016年 12月 9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划（草案）>的议案》”）、《关于<公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》（以下简称“《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对《关于<股票激励计划（草案）>的议案》发表了独立意见。
2、2016年12月9日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》等议案，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
3、2016年12月26日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
日为2016年12月30日。
独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见，同意公司本次股权激励计划授予日为 2016年 12月 30日，并同意向本次股权激励计划所确定的符合授权条件的 47名激励对象授予 98.60万份股票期权和 610名激励对象授予1,551.40万股限制性股票。
5、2016年12月30日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2016年股票期权与限制性股票的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为本次首次授予股票期权的47名激励对象和限制性股票的610名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件。
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划的授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《公司2016年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
二、关于本次股权激励计划的授予日
本所律师查阅了关于本次股权激励计划授予日确定的相关会议文件。根据本所律师的核查，本次股权激励计划的授予日确定情况如下：
1、根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2016年12月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向激励对象首次授予2016年股票期权与限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划的授予日为2016年12月30日。
3、根据本所律师的核查，董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激励计划后2日内的交易日，且不属于以下期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《公司2016年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
三、关于本次股权激励计划的授予条件
根据《公司2016年股票期权与限制性股票激励计划》，本所律师对公司本次股权激励计划的获授条件进行了核查。
1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据本所律师的核查，公司本次股权激励对象包括公司董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
4、根据本所律师的核查，上述激励对象不包括公司独立董事和监事。
5、根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6、本次授予激励对象不存在于本次激励计划公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。
本所认为，公司授予47名激励对象股票期权与授予610名激励对象限制性股票，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《公司2016年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次股权激励计划所涉授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划授权日的确定、授予条件等事项均符《管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《公司2016年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于卫宁健康科技集团股份有
限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 倪晓梅
童楠 王晶
二○一六年十二月三十日