北京国枫律师事务所
关于深圳市证通电子股份有限公司
首期限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2014]AN116-7号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于深圳市证通电子股份有限公司
首期限制性股票激励计划之
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
国枫律证字[2014]AN116-7号
致：深圳市证通电子股份有限公司
北京国枫律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市证通电子股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，担任公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》(以下统称为“《备忘录1-3号》”)(《管理办法》及《备忘录1-3号》现已废止)等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市证通电子股份有限公司章程》的相关规定，本所就公司《深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)》》（以下简称“《股票激励计划》”）之回购注销部分限制性股票相关事宜(以下简称“本次回购注销”)出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及有关法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明出具本法律意见书。
5、本所仅对本次股权激励计划有关的法律事项发表意见，不对本次股权激励计划所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励计划的文件和事实进行了核查与验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销的核查
(一)关于本次股权激励计划中首次授予的限制性股票未达到第三期解锁条件及预留授予的限制性股票未达到第二期解锁条件的核查
根据《股票激励计划》的规定，本次股权激励计划中首次授予限制性股票的第三个解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日至48个月内的最后一个交易日当日，可解锁的限制性股票数量上限为首次授予限制性股票总量的40%；预留授予限制性股票的第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日至36个月内的最后一个交易日当日，可解锁的限制性股票数量上限为预留授予限制性股票总量的60%。
根据《股票激励计划》的规定，本次股权激励计划的激励对象所获授限制性股票解锁时，公司须达到一定的业绩考核目标，其中首次授予限制性股票第三期及预留授予限制性股票第二期的解锁条件为：与2013年相比较，2016年的营业收入增长率不低于60%，2016年的净利润(年度净利润是指经审计的扣除非经常性损益的净利润)增长率不低于70%；若公司业绩考核达不到上述条件的，则激励对象相对应解锁期所获授的限制性股票由公司以授予价格在 90日内回购注销。
根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“勤信审字[2017]第 11272号”《深圳市证通电子股份有限公司财务报表审计报告》，公司 2016年营业收入相比 2013年度公司营业收入增长127.21%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润相比 2013年度增长-1.30%，净利润增长率业绩考核指标未达到本次股权激励计划要求的解锁条件。
据此，本所律师认为，公司未能满足本次股权激励计划规定的业绩考核目标，未达到首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期的解锁条件，本次股权激励计划中首次授予限制性股票第三个解锁期及预留授予限制性股票第二个解锁期对应的限制性股票应被回购注销。
(二)关于本次股权激励计划中部分不符合激励条件的激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票需回购注销的核查
根据公司提供的相关激励对象的离职证明文件，截至本法律意见书出具日，
本次股权激励计划的激励对象中，刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文、运玉平、麦昊天、谌小琴和罗志钧等9人已向公司提出辞职申请并获得同意。
根据《股票激励计划》的规定，激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。
据此，本所律师认为，公司应对前述9名已离职的激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
二、本次回购注销的具体情况
(一)回购数量
1、首次授予的限制性股票回购数量
经查验，本次股权激励计划首次授予的限制性股票数量为675.30万股。
2015年4月21日，公司2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配预案》，同意公司实施 2014年年度权益分派事项，即每 10股派现金 0.6元(含税)，同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 6股。2014年年度权益分派实施后，本次股权激励计划中首次授予的限制性股票总数调整为 1,080.48万股。
2015年6月30日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司董事会同意对本次股权激励计划首次授予的未达到第一期解锁条件的 318.8640万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的17.60万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销后，本次股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票调整为744.016万股。
2016年6月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对本次股权激励计划中因离职及死亡导致已不符合激励条件的 8名原
激励对象已获授但尚未解锁的24.64万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销后，本次股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票合计调整为719.376万股。
2016年 12月 20日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司对本次股权激励计划中首次授予的限制性股票 308.304万股申请解除限售。本次限制性股票解锁后，本次股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票调整为411.072万股。
2016年12月21日至2017年6月2日期间，公司首次授予限制性股票的原激励对象刘阳、王云、李洋、邹建昌、严干文和运玉平向公司提出辞职并已获得同意。公司根据《股票激励计划》的相关规定，将对包括前述已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票在内的共计411.072万股进行回购注销。
2、预留授予的限制性股票回购数量
经查验，本次股权激励计划中预留授予的限制性股票数量为68.5万股。
2016年 12月 20日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司股权激励限制性股票首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司对达到解锁条件的预留授予股权激励限制性股票27.4万股进行解锁。本次解锁后，本次股权激励计划预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票调整为41.1万股。
2016年12月21日至2017年6月2日期间，公司预留授予限制性股票的原激励对象麦昊天、谌小琴和罗志钧向公司提出辞职并已获得同意。公司根据《股票激励计划》的相关规定，将对包括前述已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票在内的共计41.1万股进行回购注销。
(二)回购价格
根据《股票激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项的，回购价格的调整公式为：P＝P0÷(1＋n)，其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
公司发生派息事项的，回购价格的调整公式为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经查验，本次股权激励计划中首次授予的限制性股票的授予价格为每股 7.41元；预留授予的限制性股票的授予价格为每股10.35元。根据前述调整公式并结合公司各年度利润分配的实际情况，公司本次回购注销的首次授予限制性股票价格调整为4.4838元/股，预留授予限制性股票价格调整为 10.24元/股。
三、本次回购注销已履行的程序
1、2017年6月16日，公司召开第四届董事会第十四次(临时)会议，审议通过了《关于公司回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对本次股权激励计划中首次授予的未达到第三期解锁条件的398.912万股限制性股票和预留授予的未达到第二期解锁条件的 34.2万股限制性股票以及因离职导致已不符合激励条件的 9名原激励对象已获授但尚未解锁的19.06万股限制性股票进行回购注销，本次拟回购注销的限制性股票共计 452.172万股，回购注销后，公司股本总额由 519,678,668股调整为515,156,948股。公司董事方进作为激励对象，在审议此议案时回避表决。
2、2017年6月16日，公司召开第四届监事会第十一次(临时)会议，审议通过了《关于公司回购注销未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，监事会在对本次回购注销相关事宜进行核实后，同意公司按照《股票激励计划》回购注销该部分限制性股票。
3、2017年 6月 16日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表独立意见，认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。独立董事同意公司按照《股票激励计划》回购注销该部分限制性股票。
据此，本所律师认为，公司已就本次回购注销事项履行了现阶段所必要的法律程序，公司尚需履行信息披露义务，且尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应减资程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销事项履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销涉及的回购数量及价格的确定符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《股票激励计划》的有关规定，公司尚需就本次回购事宜履行相应的信息披露义务并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关结算手续，同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
熊洁
2017年6月16日