证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临 2015-039江西赣锋锂业股份有限公司
关于已离职股权激励对象所持已获授
但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销已离职股权激励对象刘雪桦、马振千、袁启明的限制性股票总计 15000股，占江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本 356500550股的0.0042%。
2、本次对已离职股权激励对象刘雪桦、马振千、袁启明分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 3000股、10000股、2000股进行回购注销，其中回购马振千持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为 6.555元/股，回购刘雪桦、袁启明持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为 5.75元/股。
一、股权激励计划简述
1、 2012年 6月 25日，公司召开二届十四次董事会会议，审议通过了《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
主要内容如下：1）、本激励计划采用的激励形式为限制性股票。
根据本计划拟授予给激励对象限制性股票的数量 300万股，占本计划签署时公司股本总额 15,000万股的2%，其中预留部分为 5.4万股，占本计划限制性股票总量的1.80%。本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。2）、本激励计划涉及的激励对象包括公司中高层管理人员、公司关键技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的其他人员合计 122人。公司现任独立董事和监事不参与本股权激励计划。
2、2012年 6月 25日，公司召开二届八次监事会会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2012年7月19日，公司取得中国证券监督管理委员会下发的《关于江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市部函【2012】355号），公司限制性股票激励计划经证监会备案无异议。
4、2012年 8月 17日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2012年9月14日，公司召开二届董事会十七次会议及二届十次监事会会议审议通过了《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开的二届监事会十次会议，对《首次授予限制性股票的激励对象名单》（调整后）进行了核实。
确定 2012年 9月 14日为授予日，拟向 115名激励对象以 13.11元/股的价格授予限制性股票 280.3万股并预留限制性股票 5.4万股。
2012年 11月 2日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，向 113名激励对象以 13.11元/股的价格授予限制性股票 274.7万股并预留限制性股票 5.4万股（公司董事会在授予股票过程中，由于激励对象杨伟宏等 2人自动放弃认购全部限制性股票 2.4万股，激励对象马振千等 2人实际认购限制性股票 2.8万股，放弃 3.2万股。），授予股份的上市日期为 2012年 11月 5日。
6、2012年9月20日，公司召开二届董事会十八次会议及二届十一次监事会会议审议通过了《关于确认获授预留限制性股票激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》；公司独立董事对获授预留限制性股票激励对象名单及份额和向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票等事
项发表了独立意见。同日，公司召开的二届监事会十一次会议，对《预留限制性股票激励对象名单及份额》进行了核实。
确定2012年9月20日为授予日，拟向26名激励对象以11.50元/股的价格授予限制性股票5.4万股。2012年11月15日，公司披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，向26名激励对象以11.50元/股的价格授予限制性股票5.4万股。授予股份的上市日期为2012年11月16日。
7、2013年 7月 19日，公司召开二届董事会二十八次会议及二届十七次监事会会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已离职人员葛钰玮、王威已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购，其中将激励对象葛钰玮已获授但尚未解锁的限制性股票 20000股全部进行回购注销，回购价格为 13.11元/股；将激励对象王威已获授但尚未解锁的限制性股票 2,000股全部进行回购注销，回购价格为 11.50元/股。
已离职人员葛钰玮是首次授予的限制性股票激励对象，已离职人员王威是预留限制性股票激励对象。因此，公司实施回购注销葛钰玮、王威所持已获授但尚未解锁的限制性股票后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由 274.7万股减至 272.7万股，限制性股票激励对象人数由 113名减至 112名；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由 5.4万股减至 5.2万股，预留限制性股票激励对象人数由 26名减至 25名。
8、2013年 10月 23日，公司召开二届董事会三十一次会议及二届十九次监事会会议，审议通过了《关于第一期股权激励限制性股票解锁的议案》和《关于第一期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。
公司第一期股权激励限制性股票及预留限制性股票解锁条件已成就，同意 112名符合条件的激励对象的限制性股票和 25名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第一个解锁期解锁。其中：第一期限制性股票解锁数量为 68.175万股，第一期预留限制性股票解锁数量为 1.3万股。第一期股权激励限制性股票解锁后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由 272.7万股减至 204.525万股；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由 5.2万股减至 3.9万股。
9、公司于 2014年 4月 11日召开的三届董事会五次会议和 2014年 5月 8日召开的 2013年年度股东大会审议通过了《2013年度权益分派预案》。公司 2013年度权益分派方案为：以 2013年 12月 31日的总股本 178,250,275股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。2013年度权益分派实施后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由 204.525万股增至 409.05万股，授予价格由 13.11元/股调整为 6.555元/股；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由 3.9万股增至 7.8万股，授予价格由 11.50元/股调整为 5.75元/股。
10、2014年 10月 23日，公司召开的三届董事会十次会议及三届九次监事会会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已离职人员刘雪桦所持已获授但尚未解锁的限制性股票 3000股进行回购，回购价格为 5.75元/股。
已离职人员刘雪桦是预留限制性股票激励对象。因此，公司实施回购注销刘雪桦所持已获授但尚未解锁的预留限制性股票后，授予但尚未解锁的预留限制性股票数由 7.8万股减至 7.5万股，预留限制性股票激励对象人数由 25名减至 24名。
11、 2014年 10月 23日，公司召开的三届董事会十次会议及三届九次监事会会议，审议通过了《关于第二期股权激励限制性股票解锁的议案》和《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。
公司第二期股权激励限制性股票及预留限制性股票解锁条件已成就，同意 112名符合条件的激励对象的限制性股票和 24名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第二个解锁期解锁。其中：第二期限制性股票解锁数量为 136.35万股，第二期预留限制性股票解锁数量为 2.5万股。第二期股权激励限制性股票解锁后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由 409.05万股减至 272.7万股；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由 7.5万股减至 5万股。
12、2015年 3月 30日，公司召开的三届董事会十二次会议和三届十次监事会会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已离职人员马振千、袁启明分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 10000股、2000股进行回购注销，其中，回购马振千持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为 6.555元/股；回购袁启明持有的已获授但尚未解锁的预留限制性股票回购价格为 5.75元/股。
已离职人员马振千是首次授予的限制性股票激励对象，已离职人员袁启明是预留限制性股票激励对象。因此，公司实施回购注销马振千、袁启明所持已获授但尚未解锁的限制性股票后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由 272.7万股减至 271.7万股，限制性股票激励对象人数由 112名减至 111名；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由 5万股减至 4.8万股，预留限制性股票激励对象人数由 24名减至 23名。
二、本次回购原因、回购数量和价格调整依据、调整后回购数量及价格
（一）回购原因
公司原限制性股票激励对象刘雪桦、马振千、袁启明因离职已不符合激励条件。根据《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第十一章第（三）条第 4项规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销”以及公司 2012年第一次临时股东大会“关于授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的决议”授权，公司董事会决定对已离职股权激励对象刘雪桦、马振千、袁启明所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量和价格调整依据
1、根据《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》规定，公司于 2012年 9月 14日召开的二届董事会十七次会议及二届十次监事会会议分别审议通过了《关于调整公司限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和 2012年 9月 20日召开的二届董事会十八次会议及二届十一次监事会会议分别审议通过了《关于确认获授预留限制性股票激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》。马振千作为限制性股票激励对象获授限制性股票 10000股，授予价格 13.11元/股；刘雪桦、袁启明作为预留限制性股票激励对象分别获授预留限制性股票 2000股、2000股，授予价格 11.50元/股；
2、公司于 2013年 10月 23日召开的二届董事会三十一次会议及二届十九次监事会会议审议通过了《关于第一期股权激励限制性股票解锁的议案》和《关于第一期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。公司第一期股权激励限制性股票及预留限制性股票解锁条件已成就，同意 112名符合条件的激励对象的限制性股票和 25名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第一个解锁期解锁。即马振千已获授的 10000股限制性股票中的 2500股予以解锁，剩余已获授但尚未解锁限制性股票 7500股；刘雪桦、袁启明分别已获授的 2000股、2000股限制性股票中的 500股、500股予以解锁，剩余已获授但尚未解锁限制性股票分别为 1500股、1500股。
3、公司于 2014年 4月 11日召开的三届董事会五次会议和 2014
年 5月 8日召开的 2013年年度股东大会审议通过了《2013年度权益分派预案》。公司 2013年度权益分派方案为：以 2013年 12月 31日的总股本 178,250,275股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。2013年度权益分派实施后，马振千已获授但尚未解锁限制性股票由7500股增加至15000股，授予价格由13.11元/股调整为6.555元/股。刘雪桦、袁启明已获授但尚未解锁限制性股票由 1500股增加至 3000股，授予价格由 11.50元/股调整为 5.75元/股。
4、公司于 2014年 10月 23日召开的三届董事会十次会议及三届九次监事会会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定对已离职人员刘雪桦已获授但尚未解锁的限制性股票 3000股进行回购，回购价格为 5.75元/股。
5、公司于 2014年 10月 23日召开的三届董事会十次会议及三届九次监事会会议审议通过了《关于第二期股权激励限制性股票解锁的议案》和《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。公司第二期股权激励限制性股票及预留限制性股票解锁条件已成就，同意 112名符合条件的激励对象的限制性股票和 24名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第二个解锁期解锁，即马振千剩余已获授的 15000股限制性股票中的 5000股予以解锁，剩余已获授但尚未解锁限制性股票10000股；袁启明剩余已获授的3000股限制性股票中的1000
股予以解锁，剩余已获授但尚未解锁限制性股票 2000股。
6、公司于 2015年 3月 30日召开的三届董事会十二次会议和三届十次监事会会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已离职人员马振千、袁启明分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 10000股、2000股进行回购注销，其中，回购马振千持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为 6.555元/股；回购袁启明持有的已获授但尚未解锁的预留限制性股票回购价格为 5.75元/股。
（三）调整后回购数量及价格
依据《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中第十三章第（二）、（三）条关于限制性股票回购数量、回购价格的调整方法，公司董事会决定对已离职股权激励对象刘雪桦、马振千、袁启明分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 3000股、 10000股、2000股进行回购注销。其中，回购马振千持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为 6.555元/股，回购刘雪桦、袁启明持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为 5.75元/股，公司应就本次限制性股票回购分别向刘雪桦、马振千、袁启明支付回购价款人民币 17250元、65550元、11500元。
同时，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时将扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
公司已向刘雪桦、马振千、袁启明分别支付回购价款人民币17250
元、 65550元、11500元，立信会计师事务所已出具《验资报告》（信会师报字【2015】第 114044号）。
2015年 4月 1日，公司在《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网上刊登了《减资公告》，自公告日起 45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。2015年 7月 1日，公司完成了刘雪桦、马振千、袁启明所持已获授但尚未解锁的 3000股、10000股、2000股限制性股票的回购注销事项。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
1、本次回购注销已离职股权激励对象刘雪桦、马振千、袁启明的限制性股票总计 15000股，占公司回购前总股本 356500550股的0.0042%。
本次回购注销完成后股本结构变化如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||本次变动|||||
|||本次变动前||||增减（+，-）||本次变动后|||
|||数量||比例||回购注销数量||数量||比例|
|一、有限售条件股份|102,277,312||28.69||-15,000||102,262,312||28.69||
|1、国家持股|||||||||||
|2、国有法人持股|||||||||||
|3、其他内资持股|||||||||||

其中：境内非国有法人持股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|境内自然人持股|6,861,634|1.92|-15,000|6,846,634|1.92|
|4、外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|5、高管股份|95,415,678|26.77||95,415,678|26.77|
|二、无限售条件股份|254,223,238|71.31||254,223,238|71.31|
|1、人民币普通股|254,223,238|71.31||254,223,238|71.31|
|2、境内上市的外资股||||||
|3、境外上市的外资股||||||
|4、其他||||||
|三、股份总数|356,500,550|100.00|-15,000|356,485,550|100.00|

本次回购注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
股权激励对象刘雪桦、马振千、袁启明因离职已不符合激励条件，
对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的文件规定，符合相关法律法规的规定，我们同意对此部分股份按照《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中对回购数量和回购价格的约定条文实施回购注销。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
公司股权激励对象刘雪桦、马振千、袁启明已经离职，已不符合激励条件。根据《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，将激励对象刘雪桦、马振千、袁启明分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 3000股、10000股、2000股进行回购注销。其中，回购马振千持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为 6.555元/股，回购刘雪桦、袁启明持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为 5.75元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销激励对象刘雪桦、马振千、袁启明已获授但尚未解锁的全部股份。
七、法律意见书
江西求正沃德律师事务所就本次回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规
定。截至本法律意见书出具之日，公司除尚需履行因本次回购注销所引致的注册资本减少相关法定程序外，已履行本次股票回购注销现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、江西求正沃德律师事务所出具的《关于江西赣锋锂业股份
有限公司回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限
制性股票事项的法律意见书》。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司董事会
2015年 7月 2日