北京市海润律师事务所
关于
浪潮电子信息产业股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象
之
法律意见书
中国·北京
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二○一六年一月
北京市海润律师事务所
关于浪潮电子信息产业股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象之
法律意见书
致：浪潮电子信息产业股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）作为浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“发行人”、“浪潮信息”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》)的规定，就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
为出具本意见书之目的，本所根据现行的法律、法规、中国证监会的有关规定，对发行人本次向特定对象非公开发行股票询价及配售过程进行了见证，对与出具本意见书有关的文件资料及证言进行审查判断，现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
1、2015年5月19日，发行人召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、逐项审议通过了《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2015年非公开发行股票预案（修订版）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2015年非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
整，本次拟发行股票的数量由原来“不超过153,671,030”股调整为“不超过56,915,196”股，募集资金规模由不超过27.00亿元调整为不超过10.00亿元。
3、2015年12月18日，中国证监会核发《关于核准浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2990号），核准发行人非公开发行不超过56,915,156股新股。
本所律师认为，本次非公开发行已经取得必要的批准和授权。
二、本次非公开发行的发行过程
国泰君安证券有限责任公司（以下简称“国泰君安证券”）作为本次非公开发行的保荐人和主承销商，在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，组织了本次非公开发行工作，本所律师见证了发行过程。
（一）国泰君安证券于2016年1月5日总共向309名特定对象发出《浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”）及其附件等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司38家，保险机构投资者20家，证券公司26家，私募、其他机构及个人投资者205家，发行人前20大股东20家。经本所律师核查，本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人2015年第三次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）2016年1月8日9:00-12:00时，在《认购邀请书》规定时限内，国泰君安证券共收到51份有效《申购报价单》及相应定金，有效申购51份。
（三）配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，国泰君安证券对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准）进行排序。
根据申购报价情况，按照“价格优先、数量优先、时间优先”的原则最终确定8家机构投资者为本次非公开发行对象，最终发行价格为人民币25.28元/股，发行股数为39,556,962股，募集资金总额999,999,999.36元。
本所律师认为，发行人本次非公开发行的股票价格为每股25.28元人民币，高于调整后发行底价17.57元/股（根据2015年第三次临时股东大会决议，本次发行的发行价格不低于定价基准日（即公司第六届董事会第十四次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即35.21元/股。2015年4月10日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配预案》，以 2014年 12月 31日总股本 479,862,876.00股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元（含税），送红股 3股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股，剩余未分配利润结转至下一年度。2015年4月27日，公司 2014年度利润分配方案实施完毕。本次非公开发行的发行底价经除息处理后调整为17.57元/股）。符合《发行管理办法》第三十八条关于非公开发行之发行价格的规定。
（四）本次非公开发行的股票具体分配如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|锁定期（月）|
|1|浪潮软件集团有限公司|3,955,697|100,000,020.16|36|
|2|金鹰基金管理有限公司|4,113,924|103,999,998.72|12|
|3|农银汇理(上海)资产管理有限公司|3,955,696|99,999,994.88|12|
|4|武汉开发投资有限公司|3,955,696|99,999,994.88|12|
|5|东方邦信创业投资有限公司|9,607,493|242,877,423.04|12|
|6|山东省金融资产管理股份有限公司|3,955,696|99,999,994.88|12|
|7|邦信资产管理有限公司|3,955,696|99,999,994.88|12|
|8|泰达宏利基金管理有限公司|6,057,064|153,122,577.92|12|
||总计|39,556,962|999,999,999.36|-|

（五）国泰君安证券于2016年1月11日向本次非公开发行的8名获配对象发出《浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》及《浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股份认购协议》。截至2016年1月13日，发行人与8家发行对象均签署了《浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股
份认购协议》。
本所律师认为，发行人与国泰君安证券发出的《浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》符合《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人与全体发行对象签订的《浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股份认购协议》的内容及形式均合法有效。
（六）根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年1月14日、15日分别出具的和信验字（2016）第000004号、（2016）第 000005号《验资报告》：截至2016年1月14日止，浪潮信息募集资金总额为人民币999,999,999.36元，扣除各项发行费用人民币22,039,556.96元后，募集资金净额为人民币
977,960,442.40元。其中新增注册资本人民币39,556,962元，资本公积人民币938,403,480.40元。
本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《承销管理办法》、《实施细则》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》构成认购股份的协议性文件，内容和形式符合《实施细则》的规定，合法有效；本次发行询价及申购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定；发行人询价及申购报价过程中涉及的有关法律文件均真实、合法、有效；本次发行符合公平、公正及价格优先原则。
三、本次非公开发行认购对象
经本所律师对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象为8家投资者，具体情况如下：
1、浪潮软件集团有限公司
住所：济南市高新区科航路2877号
法定代表人：王柏华
注册资本：人民币23,000.00万元
经营范围：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准）。
计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、
商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；
网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；
房屋、机械设备租赁、物业管理；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
浪潮软件集团承诺的限售期：36个月
浪潮软件集团为发行人控股股东——浪潮集团控股的下属公司，系发行人之关联方。截至本法律意见书出具日，浪潮集团持有发行人 40,874.56万股，占上市公司股权比例为42.59%。
2、金鹰基金管理有限公司
住所：广东省珠海市吉大九州大道东段商业银行大厦7楼16单元
法定代表人：凌富华
注册资本：25,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
本次认购产品为金鹰九鼎德盛穗通定增91号资产管理计划。
3、农银汇理(上海)资产管理有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道1600号1幢23楼3室
法定代表人：许金超
注册资本：2,000万元
经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会许可的其他业务、投资咨询（初经纪）。
本次认购产品为农银汇理资产-定向增发2号资产管理计划。
4、武汉开发投资有限公司
住所：江汉区长江日报路24号
法定代表人：熊伟
注册资本：100,000万元
经营范围：开展能源、环保、高新技术、城市基础设施、房地产、生态农业、商贸旅游投资业务；节能新材料技术研发；机械加工；机械电器、百货、五金交电批零兼营；经批准的其他经营业务。
5、东方邦信创业投资有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D
法定代表人：张春平
注册资本：50,000万元
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
6、邦信资产管理有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E
法定代表人：张春平
注册资本：113,095.55万元
经营范围：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。
7、山东省金融资产管理股份有限公司
住所：山东省济南市高新区颖秀路1237号
法定代表人：金同水
注册资本：203,000万元
经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债券转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；资产证券化业务、发行债券；同业往来及想=向金融机构进行商业融资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；破产管理、金融机构托管与清算；监管机构批准的其他业务活动。
8、泰达宏利基金管理有限公司
住所：北京市西城区金融大厦7号英蓝国际金融中心南楼三层
法定代表人：弓劲梅
注册资本：18,000万元
经营范围：1、基金募集；2、基金销售3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
本次认购产品为：
泰达宏利价值成长定向增发378号资产管理计划、
泰达宏利价值成长定向增发379号资产管理计划、
泰达宏利-宏泰定增1号资产管理计划。
经本所律师核查，浪潮软件集团承诺的限售期为 36个月，其余认购对象的承诺限售期均为12个月。
经本所本所律师核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认除浪潮软件集团有限公司外，其余认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金的，均在规定时间完成登记和备案程序。
本所律师认为，上述认购对象均符合《发行管理办法》、《实施细则》和本次非公开发行方案的规定。
四、结论意见
本所律师认为，本次非公开发行已经取得必要的批准和授权，本次非公开发行的认购对象及本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》的规定，发行人本次非公开发行合法、有效。
本法律意见正本六份。
北京市海润律师事务所 负责人：袁学良
经办律师：彭山涛、甄晓华