广东正平天成律师事务所
关于广州市香雪制药股份有限公司 2014年第三次
临时股东大会法律意见书
(2014)粤正律法字第11104号致：广州市香雪制药股份有限公司
广东正平天成律师事务所(下称“正平天成”)接受广州市香雪制药股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派吕晖律师和周霞律师出席公司 2014年第三次临时股东大会(下称“本次临时股东大会”),就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。
在审查有关文件的过程中，公司向正平天成保证并承诺，其向正平天成提交的文件和所作说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。
为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件：
1、《公司章程》；
2、第六届董事会第十次会议决议；
3、公司于2014年10月25日以公告形式发出《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（下称“《临时股东大会通知》”；
4、公司于 2014年 11月 7日以公告形式发出《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的提示性公告》（下称“《提示性公告》”；
5、2014年第三次临时股东大会股东到会登记记录、授权委托书等资料；
6、2014年第三次临时股东大会其他相关会议文件。
本律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《广州市香雪制药股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。
一、2014年第三次临时股东大会的召集与召开程序
（一）2014年第三次临时股东大会的召集
2014年第三次临时股东大会由公司董事会召集，公司董事会公告了《临时股东大会通知》。公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席 2014年第三次临时股东大会会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。公司于 2014年 11月 7日发出了《提示性公告》，再次提示本次临时股东大会召开时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东登记办法等事项。
综上所述，正平天成律师认为，公司 2014年第三次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及符合《公司章程》的规定。
（二）2014年第三次临时股东大会的召开
1、根据《临时股东大会通知》，公司召开2014年第三次临时股东大会的通知已至少提前 15日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、本次临时股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
本次临时股东大会的现场会议于 2014年 11月 11日上午10：00在广州经济技术开发区科学城金峰园路2号会议室如期召开，现场会议的召开时间、地点和内容与本次临时股东大会通知一致。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月11日上午9：30-11：30和下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2014年11月10日下午15：00至2014年11月11日下午15：00的任意时间。网络投票的时间和方式与公告内容一致。
3、会议主持：本次临时股东大会由董事长王永辉先生主持。
4、会议地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路2号本部会议室
综上所述，正平天成律师认为，公司本次临时股东大会的召开程序符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席2014年第三次临时股东大会会议的股东（或代理人）
根据出席公司 2014年第三次临时股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席 2014年第三次临时股东大会会议股东（或代理人）共 21人，代表有表决权股份214,814,586股，占公司股份总数的42.1558%。其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人共计 10名，代表有表决权股份214,269,636股，占公司股份总数股的42.0488%；
2、根据深圳证券信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 11名，代表有表决权股份544,950股，占公司股份总数的0.1069%。
3、单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东情况
参与本次股东大会除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东共19人，所持股份合计 26,636,466股，占公司股份总数的5.2272%。
（二）出席会议的其他人员
经本律师核查，出席公司 2014年第三次临时股东大会的其他会议人员为公司现任董事（独立董事黄卫先生因公出差，书面委托独立董事杨岚女士出席会议）、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
综上所述，正平天成律师认为，出席或列席 2014年第三次临时股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司章程》的规定。
三、2014年第三次临时股东大会的表决程序
提交本次临时股东大会审议的议案共 2项。2项议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。
2014年第三次临时股东大会由出席会议的股东或代理人以现场记名投票方式和网络投票方式对列入 2014年第三次临时股东大会通知中的 2项议案进行了表决。2014年第三次临时股东大会的表决结果如下：
1、审议通过《关于修订<公司章程》的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 214,814,586股，其中同意票 214,276,136股，占出席会议有表决权股份总数的99.7493%；反对票 377,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1757%；弃权票 160,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0749%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意票26,098,016股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.9785%；反对票 377,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.4172%；弃权票160,950股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6042%。
2、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与修订<公司章程>相关具体事项的议案》
表决结果：参加该议案表决的股东代表有表决权股份 214,814,586股，其中同意票 214,276,136股，占出席会议有表决权股份总数的99.7493%；反对票 377,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.1757%；弃权票 160,950股，占出席会议有表决权股份总数的0.0749%。
其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意票26,098,016股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的97.9785%；反对票 377,500股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的1.4172%；弃权票160,950股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6042%。
经过正平天成律师核查验证，2014年第三次临时股东大会第 1项议案为特别决议议案，以超过出席2014年第三次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3以上比例通过；2014年第三次临时股东大会第 2项议案为普通决议议案，以超过出席 2014年第三次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2以上比例通过。据此，正平天成律师认为 2014年第三次临时股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，正平天成律师认为，公司 2014年第三次临时股东大会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席 2014年第三次临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效。2014年第三次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司召开 2014年第三次临时股东大会之目的使用，未经正平天成及正平天成经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。正平天成律师同意本法律意见书随公司 2014年第三次临时股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。
广东正平天成律师事务所
(公章)
负责人： 见证律师:
吕晖 吕晖
见证律师:
周霞
二O一四年十一月十一日