浙江昂利康制药股份有限公司
章程修正案
本章程修正案为对《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（草案）所作的进一步修订，具体如下：
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|原章程草案条款|修订后章程条款|
|第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）【】文核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。|第三条 公司于 2018年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2018〕1517号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2250 万股，于 2018 年 10月 23日在深圳证券交易所上市。|
|第六条 公司注册资本为人民币【】万元人民币。|第六条 公司注册资本为人民币9000 万元人民币。|
|第十九条 公司股份总额为【】万股，全部为人民币普通股。|第十九条 公司股份总额为9000万股，全部为人民币普通股。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或|

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|（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者|

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||注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点一般为公司的住所地，具体地点由召集人通知。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点一般为公司的住所地，具体地点由召集人通知。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。|

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|第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|
|第一百二十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。除战略委员会外，其他专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|第一百二十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。除战略委员会外，其他专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。|
|第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估外部审计机构工作；（3）监督公司的内部审计制度及其实施；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）董事会授予的其他职权。|第一百二十六条 审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估外部审计机构工作；（3）监督及评估公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计的协调；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）监督及评估公司的内控制度；（6）负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权。|
|第一百二十七条 提名委员会的主|第一百二十七条提名委员会的主|

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|要职责是：（1）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选；（3）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议；（4）董事会授予的其他职权。|要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议；（4）董事会授予的其他职权。|
|第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）董事会授予的其他职权。|第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）董事会授予的其他职权。|
|第一百二十九条 董事会制订各专门委员会工作细则。各专门委员会对董事会负责。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。|第一百二十九条 董事会制订各专门委员会工作细则。各专门委员会对董事会负责。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。|
|第一百三十九条公司设董事会秘书,主要职责为：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、|第一百三十九条 公司设董事会秘书,主要职责为：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、|

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|真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）管理股东资料；（六）公司章程所规定的其他职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|真实和完整；（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（五）管理股东资料；（六）负责公司投资者关系工作；（七）公司章程所规定的其他职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。|

浙江昂利康制药股份有限公司
2018年11月20日