北京国枫凯文律师事务所
关于远东实业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之五
国枫凯文律证字[2013]AN071-9号
北京国枫凯文律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫凯文律师事务所
关于远东实业股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的
补充法律意见书之五
国枫凯文律证字[2013]AN071-9号
致：远东实业股份有限公司
本所接受远东股份委托，为远东股份本次交易提供专项法律服务，并据此出具本补充法律意见书。
本所律师已根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》、《上市规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对远东股份和标的公司提供的文件和有关事实进行了查验，并就远东股份本次重组事宜出具了《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之一》、《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之二》、《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之三》、《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之四》。
本所律师同意将本补充法律意见书作为远东股份本次重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供远东股份本次重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无
特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表补充法律意见如下：
一、本次重组的批准和授权
（一）远东股份的批准和授权
1、2013年8月15日，远东股份召开第七届董事会第十六次会议，8名董事出席了本次会议，会议审议通过了关于本次重组的相关议案，远东股份独立董事就本次重组所涉及的有关事宜发表了肯定性结论的独立意见。
2、2013年 10月 15日，远东股份召开 2013年第一次临时股东大会，本次股东大会以现场会议投票和网络投票相结合的方式审议通过了关于本次重组的相关议案。
3、2014年 1月 13日，远东股份召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二>的议案》。
（二）交易对方的批准和授权
1、2013年 9月 22日，华夏视觉召开股东会，17名股东出席会议，占注册资本的100%。会议审议通过了《关于华夏视觉（北京）图像技术有限公司全体股东以持有的华夏视觉（北京）图像技术有限公司全部股权参与远东实业股份有限公司重大资产重组的议案》。
2、2013年 9月 22日，汉华易美召开股东会，17名股东出席会议，占注册资本的100%。会议审议通过了《关于北京汉华易美图片有限公司全体股东以持有的北京汉华易美图片有限公司全部股权参与远东实业股份有限公司重大资产重组的议案》。
（三）中国证监会的核准
2014年2月19日，中国证监会作出《关于核准远东实业股份有限公司向柴继军等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]221号），核准远东股份向柴继军及一致行动人发行388,039,891股股份、向黄厄文发行60,143,474股股份、向谢志辉发行7,436,115股股份、向秦弦发行6,528,985股股份、向马文佳发行 2,809,042股股份、向王广平发行 2,809,042股股份、向张向宁发行 2,809,042股股份、向喻建军发行661,145股股份购买相关资产。
2014年2月19日，中国证监会作出《关于核准柴继军及一致行动人公告远东实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]222号），对柴继军及一致行动人公告远东实业股份有限公司收购报告书无异议，核准豁免其因以资产认购远东股份本次发行股份而持有该公司 388,039,891股股份，约占该公司总股本的57.92%而应履行的要约收购义务。
经查验，本所律师认为，远东股份和交易对方已就本次重组取得了必要的批准和授权，本次重组已具备实施的法定条件。
二、本次重组标的资产的过户情况
（一）标的资产的过户情况
根据《发行股份购买资产的框架协议》等本次重组相关文件，远东股份拟发行股份购买的标的资产为交易对方持有的华夏视觉100%的股权、汉华易美100%的股权。
根据汉华易美、华夏视觉的工商档案资料、汉华易美2014年2月25日获发的《企业法人营业执照》（注册号：110105007973352）、华夏视觉2014年3月4日获发的《企业法人营业执照》（注册号：110000410296416），汉华易美、华夏视觉均已变更为法人独资的有限责任公司，远东股份已成为汉华易美、华夏视觉的唯一股东，合法拥有汉华易美、华夏视觉100%的股权。
（二）远东股份新增注册资本的验资情况
根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2014]第 510106号），截至 2014年 3月 12日止，远东股份已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币471,236,736元，以标的资产出资，远东股份变更后的注册资本为人民币669,986,736元，累计股本为人民币 669,986,736元。
（三）股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2014年 3月 28日出具的《股份登记申请受理确认书》，本次重组非公开发行新股数量为471,236,736股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
经查验，本所律师认为，本次重组的标的资产已过户至远东股份名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理远东股份非公开发行新股的登记申请。
三、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案及本次重组已获得的批准和授权、本次重组相关协议以及本次重组涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
1、远东股份就其增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜向江苏省商务厅办理备案手续，并向工商登记管理部门办理工商变更登记手续；
2、远东股份与交易对方履行《发行股份购买资产的框架协议》、《发行股份购买资产的框架协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》、《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议二》等的其他相关约定；
3、相关承诺方继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在重大法律
障碍。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
1、本次重组已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
2、本次重组实施过程中所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，合法、有效。
3、本次重组的相关协议尚在履行过程中，在本次重组实施过程中，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
4、远东股份尚需办理新增注册资本变更等相关事宜的工商变更登记手续。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于远东实业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书之五》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
毛国权
胡刚
2014年4月1日