股票简称：湖北能源 股票代码：000883
（注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街96号）
公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书
联席保荐机构/联席主承销商
（注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座38至45层）（注册地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼）联席主承销商
（注册地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼）签署日期：二 O一五年七月二日
声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对本期债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有发行人本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、发行人是湖北省内除三峡集团外最大的发电集团,下属清江三级电站也是目前我国中东部地区除三峡电站外最大的水力发电基地。电力体制改革的深入及竞价上网的实施，可能导致发行人的上网电价水平发生变化；国家环保政策执行力度进一步加大，可能导致公司火电业务的环境保护成本增加，从而对公司的经营业绩带来相应影响。
发行人拥有水电、火电和风电等多种类型的发电机组，降低了单一火电或水电所带来的业绩波动风险，但国民经济景气周期、上游电煤价格、清江流域年度来水量变化仍将对公司业绩的造成一定影响。
二、湖北能源集团股份有限公司 2015年公司债券各期发行规模合计不超过人民币 20亿元（含 20亿元），本期债券发行规模为 10亿元，剩余部分自中国证监会核准之日起24个月内完成发行。
发行人 2014年 12月 31日合并报表的所有者权益为 1,567,590.53万元，资产负债率为53.45%，母公司口径的净资产为1,285,459.66万元，母公司口径的资产负债率为32.59%；发行人最近一期末（2015年3月31日，未经审计）合并报表的所有者权益为1,619,675.21万元，资产负债率为54.68%；母公司口径的净资产为 1,396,046.63万元，母公司口径的资产负债率为32.78%；本次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为92,035.95万元（2012年、2013年和 2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券符合深交所公司债券在集中竞价系统和综合协议交易平台上市的要求。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。
四、本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够
按照预期在证券交易所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
五、本期债券无担保。
六、经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，该级别的涵义是受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券的信用等级为AAA，该级别的涵义是债券信用质量极高，信用风险极低。虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，仍有可能由于客观原因，发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期兑付。
七、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网
站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
公司将在取得跟踪评级报告后两个工作日内在深圳证券交易所网站进行披
露。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票
权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
九、清江流域来水量存在不确定性风险，发行人主要水力发电机组位于清江流域，清江流域来水的不确定性和年度的不均衡性，将对公司发电量和经营业绩产生较大影响。
为平衡业务结构，公司长期以来着力发展火电、风电、天然气管道等业务，各业务板块之间形成了较好的互补效应。以2013年为例，虽然当年清江水电来水情况较差，但当年火电业务盈利情况较好，推动公司当年净利润增长。
尽管如此，目前水电业务仍然是公司利润的重要来源，公司水电业务受到清江来水情况影响较大，清江来水情况不好仍可能对公司的盈利能力、偿债能力造成不利影响。
十、2015年5月9日，湖北能源披露《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》，拟向中国长江三峡集团公司和陕西煤业化工集团有限责任公司非公开发行股票的数量为不超过1,143,396,226股，拟募集资金总额（含发行费用）为不超过606,000万元。
上述非公开发行股票事项完成后，三峡集团直接持有公司14.53%的股权，通过长江电力间接控制公司23.42%的股权，通过长电创投间接控制公司1.01%的股权，拥有权益的公司股份达到了公司总股本的38.96%；湖北省国资委直接并间接通过三环集团合计控制公司30.21%的股权。公司的控股股东将变更为三峡集团，实际控制人将变更为国务院国资委。
截至本说明书出具日，上述非公开发行股票事项尚未完成，尚存在不确定性。
十一、质押式回购：根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，本期债券可以在上市后进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。
目录
释义 .......................................................................................................................... 8第一节发行概况 ........................................................................................................ 12一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 12二、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 16三、认购人承诺 ...................................................................................................... 20四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 20第二节风险因素 ........................................................................................................ 21一、本期债券的投资风险 ...................................................................................... 21二、发行人相关风险 .............................................................................................. 22第三节发行人的资信状况 ........................................................................................ 26一、本期债券的信用评级情况 .............................................................................. 26二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................. 26三、发行人的资信情况 .......................................................................................... 28第四节偿债计划及其他保障措施 ............................................................................ 31一、偿债计划 .......................................................................................................... 31二、偿债资金主要来源 .......................................................................................... 31三、偿债应急保障方案 .......................................................................................... 33四、偿债保障措施 .................................................................................................. 33五、违约责任及解决措施 ...................................................................................... 35第五节债券持有人会议 ............................................................................................ 36一、债券持有人行使权利的形式 .......................................................................... 36二、债券持有人会议 .............................................................................................. 36第六节债券受托管理人 ............................................................................................ 44一、债券受托管理人 .............................................................................................. 44二、《债券受托管理协议》主要事项 .................................................................... 44
三、信息披露 .......................................................................................................... 51第七节发行人基本情况 ............................................................................................ 52一、发行人概况 ...................................................................................................... 52二、发行人设立、上市及股本变化情况 .............................................................. 52三、本次发行前发行人的股本情况 ...................................................................... 57四、发行人重大资产重组情况 .............................................................................. 58五、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 58六、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 .................................................. 65七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .......................................... 65八、公司主营业务、主要产品的用途 .................................................................. 72九、发行人的行业地位及竞争优势 ...................................................................... 74第八节财务会计信息.................................................................................................. 78一、财务报表 .......................................................................................................... 78二、合并财务报表范围的变化情况 ...................................................................... 88三、主要财务指标 .................................................................................................. 90四、非经常损益明细表 .......................................................................................... 93五、最近三年内主营业务和经营性资产发生实质变更 ...................................... 94六、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 94七、发行本期公司债券后本公司资产负债结构的变化 .................................... 129第九节募集资金运用 .............................................................................................. 131一、募集资金运用计划 ........................................................................................ 131二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................... 131第十节其他重要事项................................................................................................ 132一、对外担保情况 ................................................................................................ 132二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项 .................................................... 132三、报告期内被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施 ........................................................................................................................ 134第十一节董事及有关中介机构声明........................................................................ 135
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................................ 135二、联席保荐机构（联席主承销商）声明 ........................................................ 138三、联席保荐机构（联席主承销商）声明 ........................................................ 139四、发行人律师声明 ............................................................................................ 140五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 141六、评级机构声明 ................................................................................................ 142第十二节 备查文件 ............................................................................................. 143
释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
湖北能源、发行人、
发行主体、公司、 指 湖北能源集团股份有限公司
本公司
湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券（第本期债券 指
一期）
湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券（第本次发行 指
一期）的公开发行
报告期/最近三年
指 2012年、2013年、2014年和2015年1-3月
及一期
发行人将截至2009年7月31日的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的前次重组 指 能源有限合计100%的股权进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由发行人发行股份购买的行为
本募集说明书、募 湖北能源集团股份有限公司公司债券募集说明指
集说明书 书
《债券持有人会议 《湖北能源集团股份有限公司公司债券债券持指
规则》 有人会议规则》
《债券受托管理协 《湖北能源集团股份有限公司公司债券受托管指
议》 理协议》
债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期债券的投资者
11鄂能债 指 2011年湖北能源集团股份有限公司公司债券
2010年湖北清江水电开发有限责任公司公司债10清江债 指
券
06鄂能债 指 2006年湖北省能源集团有限公司公司债券
三峡集团 指 中国长江三峡集团公司
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
长电创投 指 北京长电创新投资管理有限公司
国电集团 指 中国国电集团公司
三环集团 指 三环集团公司
原湖北三环股份有限公司，本公司法律形式上之三环股份 指 前身，前次重组完成后更名为湖北能源集团股份有限公司
湖北省能源集团有限公司，原湖北能源集团股份能源有限 指
有限公司，前次重组完成后更名
清江水电 指 湖北清江水电开发有限责任公司
原湖北能源集团清能置业有限公司，已与鸿信公清能置业 指
司合并成立清能地产
鄂州发电 指 湖北能源集团鄂州发电有限公司
葛店发电 指 湖北能源集团葛店发电有限公司
洞坪水电 指 湖北宣恩洞坪水电有限责任公司
银隆电业 指 湖北省谷城银隆电业有限公司
九宫山风电 指 湖北省九宫山风力发电有限责任公司
长源电力 指 国电长源电力股份有限公司
湖北核电 指 湖北核电有限公司
咸宁核电 指 咸宁核电有限公司
湖北煤投 指 湖北省煤炭投资开发有限公司
汉新发电 指 湖北汉新发电有限公司
清江物业 指 湖北清江物业有限责任公司
长源一发 指 国电长源第一发电有限责任公司
谷城水电 指 谷城县水电开发公司
齐岳山风电 指 湖北能源集团齐岳山风电有限公司
利川公司 指 中国三峡新能源公司利川风电有限公司
通城公司 指 中国三峡新能源公司通城风电有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
农业银行 指 中国农业银行股份有限公司
工商银行 指 中国工商银行股份有限公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
交通银行 指 交通银行股份有限公司
民生银行 指 中国民生银行股份有限公司
光大银行 指 中国光大银行股份有限公司
华夏银行 指 华夏银行股份有限公司
招商银行 指 招商银行股份有限公司
浦发银行 指 上海浦东发展银行股份有限公司
广发银行 指 广发银行股份有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司
汉口银行 指 汉口银行股份有限公司
国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司
通过重大资产重组置出三环股份的全部资产和置出资产 指
负债
置入资产 指 能源有限100%的股权
长江证券 指 长江证券股份有限公司
长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
摩根士丹利华鑫证
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
券
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
得伟君尚律师 指 湖北得伟君尚律师事务所
信用评级机构、中
指 中诚信证券评估有限公司
诚信证评
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
电监会 指 国家电力监管委员会
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第一节发行概况
本募集说明书根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐人、主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人的基本情况如下：
中文名称：湖北能源集团股份有限公司
公司名称
英文名称：Hubei Energy Group Co.,Ltd.
法定代表人 肖宏江
股票代码 000883
股票简称 湖北能源
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 武汉市武昌区徐东大街96号
办公地址 武汉市武昌区徐东大街96号
成立日期 1993年3月9日
注册资本 5,348,749,678元
能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、经营范围
行政法规或国务院决定需许可经营的除外）
企业法人营业执照
420000000022957
注册号
邮政编码 430062
电话号码 027-86621100
传真号码 027-86621109
互联网地址 www.hbny.com.cn
电子信箱 zq@hbny.com.cn
（二）本次发行的批准情况
1、2014年8月26日，发行人第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，并提交
发行人2014年第三次临时股东大会审议。董事会决议公告刊登在2014年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
2、2014年9月12日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，同意公司董事会可根据需要进一步授权公司经营层办理发行公司债券相关事宜。股东大会决议公告刊登在2014年9月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
3、本次发行已经获得中国证监会《关于核准湖北能源集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]457号文）的核准。
（三）本期债券主要条款
1、债券名称：湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）。
2、发行规模：湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券各期发行规模合计不超过人民币20亿元（含20亿元），本期债券发行规模为10亿元，剩余部分自中国证监会核准之日起24个月内完成发行。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种的期限、分期安排及选择权:本期债券为5年期债券，第3年末附发行人利率调整选择权、发行人赎回选择权或投资者回售选择权。
5、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券，投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
6、债券利率或其确定方式：本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。本期公司债券存续期前 3年的票面利率固定不变。在本期债券存续期内第3年末，如发行人行使上调利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后 2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后两年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
7、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。若发行人在第3年末行使赎回选择权，所赎回债券的本金加第 3年利息在兑付日 2018年 7月 6日一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2018年7月6日一起支付。
8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
9、起息日：本期债券的起息日为2015年7月6日。
10、利息登记日:按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。
11、付息日：2016年至2020年每年的7月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
12、兑付日：本次债券的兑付日期为2020年7月6日。但若发行人行使赎回选择权，或债券持有人行使回售选择权，本期债券相应本金的兑付日为2018年7月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
13、发行人赎回选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末赎回本期债券。公司将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否赎回本期债券的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日 2018年 7月 6日一起支付，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回，则本期债券将继续在第4年、第5年存续。
14、发行人上调利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前
的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回的公告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日,在中国证监会指定的
信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告。若发行人未行使上调利率选择权,则本期债券中未被回售债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
15、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
16、本期债券提供担保的情况：本期债券不提供担保。
17、信用级别及信用评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
18、联席主承销商：招商证券、长江保荐、摩根士丹利华鑫证券。
19、债券受托管理人：招商证券。
20、联席保荐机构：招商证券、长江保荐。
21、发行对象：
（1）网上发行：持有中国结算深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有中国结算深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。
22、发行方式：本期债券发行采取网上面向拥有中国结算深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向拥有中国结算深圳分公司A股证
券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按―时间优先‖的原则实时成交，网下认购由发行人与联席主承销商根据网下询价情况进行配售。
23、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行,不向公司股东优先配售。
24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
25、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的0.9%。
26、募集资金用途：拟全额用于补充公司流动资金。
27、拟上市地：深圳证券交易所。
28、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
29、质押式回购：根据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，本期债券可以在上市后进行质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。
30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
发行公告刊登日期 2015年7月2日
预计发行期间 2015年7月6日—2015年7月8日
网上申购日 2015年7月6日
网下认购期间 2015年7月6日—2015年7月8日
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。
具体上市时间将另行公告。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：湖北能源集团股份有限公司
住所：武汉市武昌区徐东大街96号
办公地址：武汉市武昌区徐东大街96号
法定代表人：肖宏江
董事会秘书：周江
联系人：王军涛
电话：027-86621100
传真：027-86621109
邮政编码：430062
（二）承销团成员及保荐人
1、联席保荐机构/联席主承销商/债券受托管理人
名称:招商证券股份有限公司
住所:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
办公地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层
法定代表人:宫少林
项目主办人:刘骁翀、肖迪衡
项目组成员:彭戴
电话:0755-82943666
传真:0755-82943121
邮政编码:518026
2、联席保荐机构/联席主承销商
名称：长江证券承销保荐有限公司
住所：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦21楼
办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼
法定代表人：王世平
项目主办人：施伟、王芳
项目组成员：乔端、夏莲文
电话：027-85481899
传真：027-85481890
邮政编码：430015
3、联席主承销商
名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30
办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼
法定代表人：王文学
项目主办人：杨金林，谭静远
项目组成员：庄少鸿，杨金林，谭静远，耿旭，王子繁，林幸，汪彦婷，耿琳，王佳杰
电话：021-20336000
传真：021-20336040
邮政编码：200120
（三）发行人律师
名称：湖北得伟君尚律师事务所
住所：武汉江汉区唐家墩路32号国资大厦20楼
负责人：蔡学恩
经办律师：鲁黎、李丽诗
联系人：鲁黎
电话：027-85830877
传真：027-85782177
邮政编码：430024
（四）会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
负责人：吴卫星
经办注册会计师：徐敏、吕炳哲、索保国、向辉、郭晗、张文娟
联系人：吴卫星
电话：010-82330558
传真：010-82327668
邮政编码：100000
（五）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室
法定代表人：关敬如
联系人：邵津宏、王维项目负责人：邵津宏
项目经办人：王维、吴文赫
联系地址/办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（六）收款银行
收款单位：长江证券承销保荐有限公司
账号：03340300040012525
开户银行：中国农业银行上海市浦东分行营业部
办公地址：上海市浦东南路379号
大额支付系统号：103290076055
联系人：程旭
联系电话：021-68869194
传真：021-68869194
（七）本期债券拟申请上市的证券交易场所
名称：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道2012号
总经理：宋丽萍
电话：0755-88668888
传真：0755-88666149
邮政编码：518038
（八）本期债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
总经理：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年3月31日，发行人全资子公司能源有限持有长江保荐之母公司长江证券10.69%的股权；发行人董事长肖宏江先生任长江证券董事。
截至2015年3月31日，发行人持有湖北新能源投资管理有限公司12%的股权，长江证券的全资子公司长江成长资本投资有限公司持有湖北新能源投资管理有限公司70%的股权。
截止2015年3月31日，招商证券自营持有湖北能源的股数为30,386股，招商证券自营持有湖北能源的股份占比为0.0006%。
除上述情况外，发行人与上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节风险因素
投资者在评价和购买发行人本次发行的公司债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济运行情况、货币政策、金融政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，在存续期内可能跨越一个或一个以上的利率调整周期，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次发行完成后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。证券市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布及其交易意愿等多种因素的影响，发行人无法保证本期债券上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。
（三）偿付风险
经中诚信证评综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券评级为AAA，本期债券的本息偿付具备较强的保障。在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在一定不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期偿付本息，从而影响本期债券持有人的利益。
（四）本期债券偿债安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息。报告期内，发行人与其主要客户发生的重要业务往来中未曾发生违约行为，按约偿还银行贷款利息及本金，未有违约情形。未来发行人将继续秉承诚实守信、遵纪守法的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，亦可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
发行人目前资信情况良好，经中诚信证评综合评定发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券评级为AAA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信用进行跟踪评级。
本期债券存续期内，有可能由于客观原因信用评级机构调低发行人的主体信用等级和本期债券的信用等级，这将对本期债券投资者产生不利影响。
二、发行人相关风险
（一）财务风险
公司长期以来经营稳健、重视负债期限结构管理和资金管理，无不良信用记录。公司最近三年的利息保障倍数分别为 1.80倍、2.49倍和 2.95倍，归属于母公司股东的净利润分别为66,949.16万元、94,807.66万元和114,351.02万元，偿债能力处于较好水平并持续提高。公司偿债能力良好，但如未来公司的经营环境发生重大不利变化，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
2、利率波动风险
未来中国人民银行根据宏观经济环境提高人民币贷款基准利率，将增加公司的融资成本，加大公司经营压力。
3、汇兑损益风险
截至 2015年 3月 31日，公司一年期以上日元借款的金额为 62.22亿日元，随着汇率波动可能造成汇兑损益，从而对公司的盈利水平造成一定的影响。
（二）经营风险
1、经济周期风险
电力需求量变化与国民经济景气周期变动关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对电力的需求量随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对电力的需求量将相应减少。如果未来经济增长放慢或出现衰退，电力需求将减少，发电企业可能受到影响，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
2、煤炭价格上涨及供应不足的风险
发行人火电业务生产经营位于湖北省，省内煤炭资源较为匮乏，电煤主要来自于河南、山西、陕西等其他省份，近年来煤炭价格处于较低水平。未来如果出现燃料价格继续大幅上涨而电价没有相应调高，将会对公司的生产经营产生不利影响。
3、清江流域来水量的不确定性风险
发行人主要水力发电机组位于清江流域，清江流域来水的不确定性和年度的不均衡性，将对公司发电量和经营业绩产生较大影响。
为平衡业务结构，公司长期以来着力发展火电、风电、天然气管道等业务，各业务板块之间形成了较好的互补效应。以2013年为例，虽然当年清江水电来水情况较差，但当年火电业务盈利情况较好，推动公司当年净利润增长。
尽管如此，目前水电业务仍然是公司利润的重要来源，公司水电业务受到清江来水情况影响较大，清江来水情况不好仍可能对公司的盈利能力、偿债能力造成不利影响。
4、安全运营的风险
发行人在正常生产中，存在意外事故、设备故障等原因造成的人员伤亡或设备损坏的风险。上述安全事故的发生，可能造成发行人正常生产经营的中断，甚至生命、财产的重大损失。
5、供电区域需求波动的风险
目前发行人所属各电厂所生产的电能主要销售给华中电网有限公司和湖北省电力公司，电能绝大部分在湖北省最终消纳。湖北省经济和信息化委员会根据预测的湖北省当年电力供需情况确定各电厂的发电计划，各电厂据此与所属电网
签订购售电合同销售电能。由于电力需求与国民经济发展之间存在较强的关联性。
虽然目前我国电力供应较为紧张，但如未来湖北省内电力有效需求不足，将会使发行人发电机组利用率下降，生产经营业绩将会受到影响。
（三）管理风险
发行人生产经营规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境的变化而不断调整，因而对发行人的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。
（四）政策风险
1、电力体制改革风险
2002年2月，国务院发布《电力体制改革方案》，确定了―厂网分开，竞价上网‖的改革方向；2005年 3月 28日，国家发改委出台《上网电价管理暂行办法》，明确了竞价上网前和竞价上网后不同的电价确定标准，为未来竞价上网的全面启动奠定了基础。随着电力体制改革的深入实施及竞价上网的实施，可能导致发行人的上网电价水平发生变化，从而影响公司的盈利水平。
2、环保政策风险
2003年 7月 1日起实行的《排污费征收使用管理条例》增加了火电企业环保方面的支出；2007年 6月 3日国务院发布《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》，要求严格控制高耗能、高污染行业过快增长，推动燃煤电厂二氧化硫治理。发行人在火电机组建设决策过程中，将重点建设大容量、高参数的机组设备，在满足国家对环境保护方面严格要求的同时，提高生产效率，节约生产成本。但是如果未来国家环保政策执行力度进一步加大，火电企业的环境保护成本可能会逐渐增加，经营业绩将会受到影响。
（五）自然灾害风险
发行人的生产经营业务有可能面临地震、洪水、山体滑坡等不可抗力的自然灾害风险。虽然发行人在电力项目建设决策过程中，国家有关部门已从地震、防洪、水文等多个方面对工程建设进行了论证，发行人的所属电站具备一定抵抗自
然灾害的能力，但如果在发行人的生产经营地发生上述自然灾害，发行人的电力业务将遭受损失。
第三节发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证评对本期债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《湖北能源集团股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AAA，本级别的涵义为受评主体
偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
本期债券的信用等级为AAA，本级别的涵义为债券信用质量极高，信用风
险极低。
（二）信用评级报告内容摘要及揭示的主要风险
中诚信证评评定本期债券的信用级别为AAA，该级别反映了本期债券信用
质量极高，信用风险极低。
中诚信证评评定发行人主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。该级别反
映了湖北能源偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。中诚信证评肯定了公司很强的区域竞争优势、多元化经营所带来的抗风险能力、财务杠杆比率处于行业较低水平以及畅通的融资渠道等正面因素对公司业务发展及信用水平具有的良好支撑作用。
1、正面
（1）区域竞争优势明显。公司是湖北地区除三峡集团外最大的发电集团，在湖北省电力市场中具有较高的市场占有率和很强的竞争力，截至2014年末，公司已投产可控装机容量为581.32万千瓦，占湖北省发电总装机容量（不含三峡电站）的14.63%。
（2）多元化业务布局提升综合抗风险能力。公司拥有水电、火电和风电等
多种类型的发电机组，避免了单一火电或水电所带来的业绩波动，实现了―水火互济‖的优势互补。公司已基本形成了以电源业务为核心，以煤炭贸易和天然气销售为支撑的多元化业务格局，能够较好地分散行业风险，并为公司的业务发展提供新的利润增长点。
（3）融资渠道畅通。公司与多家银行形成稳定的银企关系，截至2015年3
月末，公司共取得主要贷款银行授信额度573.46亿元，未使用银行授信额度452.74亿元，备用流动性充足；同时，公司还积极通过公司债券、短期融资券等公开市场融资工具拓展其融资渠道。
2、关注
（1）清江流域来水情况。公司水电业务对清江流域来水依赖程度较大，未来清江流域来水情况波动将影响公司发电量和收入规模的稳定性。
（2）煤炭贸易业务收入下滑。受行业景气度下行影响，公司2014年煤炭贸易业务收入仅10.27亿元，同比下降80.11%。公司煤炭贸易经营情况受行业环境影响较大，未来煤炭贸易业务规模依赖于煤炭行业整体行情的好转。
（3）上网电价调整政策。2013年9月、2014年9月及2015年4月，有关省（自治区、直辖市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价有所下降，同时对于脱硝、除尘达标的企业予以一定电价上调，调价政策的频繁出台将对发电企业的盈利能力造成一定影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发
布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网
站（www.ccxr.com.cn）予以公告。
公司将在取得跟踪评级报告后两个工作日内在深圳证券交易所网站进行披露。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2015年3月31日，发行人及其附属企业共获得主要贷款银行的授信额度为573.46亿元，已使用120.72亿元，尚有452.74亿元未使用，具体情况如下：
单位：亿元
|||
|-|-|
|授信额度|已使用额度|
|10.00|2.50|
|50.40|16.65|
|85.00|22.88|
|34.28|22.21|
|84.58|20.59|
|9.00|6.00|
|22.00|2.60|
|12.00|11.30|
|10.50|0.10|
|9.00|0.00|
|23.00|0.00|
|30.00|0.00|
|1.50|1.50|
|4.00|0.00|
|12.20|10.40|
|3.00|0.00|
|3.00|0.00|
|150.00|1.99|
|20.00|2.00|
|573.46|120.72|

（二）最近三年与主要客户发生业务的违约情况
最近三年及一期，在与主要客户发生业务往来时，发行人未发生违约情况。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年及一期，发行人及其子公司发行的债券及其偿还情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行日期|发行规模|期限|
|2014年3月24日|20亿元|365天|
|2012年9月25日|20亿元|365天|
|2011年12月18日|16亿元|3年|
|2011年5月6日|14.5亿元|3年|
|2010年5月24日|10亿元|10年，在债券存续期第5年末附上调票面利率选择权及投资者回售选择权|
|2006年5月22日|10亿元|10年|

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人合并净资产的比例
本期债券发行完毕后，发行人累计公司债券余额不超过 30亿元（含 30亿元）。按照本期债券募集 10亿元计算，本次发行后发行人累计公司债券余额占其截至 2015年 3月 31日未经审计合并报表净资产（所有者权益合计）的比例为18.52%，符合相关法律法规的规定。
湖北能源集团股份有限公司 2015年公司债券发行完毕后，发行人累计公司债券余额不超过 40亿元（含 40亿元）。按照湖北能源集团股份有限公司 2015年公司债券募集 20亿元计算，发行完成后发行人累计公司债券
余额占其截至 2015年 3月 31日未经审计合并报表净资产（所有者权益合
计）的比例为24.70%，符合相关法律法规的规定。
（五）最近三年及一期主要财务指标
发行人最近三年及一期合并报表财务指标情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|0.30|0.18|0.32|
|0.29|0.15|0.30|
|54.68|53.45|54.60|
|4.22|2.95|2.49|
|100|100|100|
|100|100|100|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿还率=实际支付利息/应付利息
第四节偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，按时、足额地准备资金用于本期债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
2016年至2020年每年的7月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本次债券的兑付日期为2020年7月6日。但若发行人行使赎回选择权，或债券持有人行使回售选择权，本期债券相应本金的兑付日为 2018年 7月 6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
二、偿债资金主要来源
（一）发行人良好的盈利能力及充沛的现金流将为本期债券本息偿付提供根本保障
发行人合并报表最近三年及一期净利润及经营活动产生的现金流量净额如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|189,694.76|727,014.68|1,108,969.91|
|48,702.08|114,351.02|94,807.66|
|80,174.16|253,555.03|202,362.13|

报告期内，发行人的盈利能力情况较好，合并报表归属于母公司股东的净利润和经营活动产生的现金流量净额均保持较高水平。随着发行人业务的不断发展，发行人的营业收入和利润水平有望进一步提升，经营活动产生的现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供根本保障。
发行人报告期内盈利能力及现金流量的具体情况见本募集说明书―第八节财务会计信息/六、管理层讨论与分析（/一）合并报表分析/3、现金流量分析‖及―5、盈利能力分析‖。
（二）发行人子公司的还款、分红等渠道筹集的资金是本期债券本息偿付的直接来源
湖北能源集团股份有限公司是本期债券的偿债主体，在目前组织架构下，偿债资金的直接来源为发行人子公司的还款、分红等渠道筹集的资金。
为保证本期债券本息的及时足额偿付，发行人对本期债券募集资金的使用进行了详细规划，同时积极筹划了子公司分红等多种资金来源提供补充，具体措施包括：
1、本期债券募集资金将用于补充流动资金，本期债券募集资金使用的具体情况见本募集说明书―第九节募集资金运用/一、募集资金运用计划‖。募集资金到账后，如资金拟由子公司使用，发行人将通过银行委托贷款的形式将募集资金借予子公司，各子公司将按时对发行人还本付息；
2、截至 2015年 3月 31日，发行人合并报表未分配利润为 394,706.43万元，且发行人能完全控制子公司的分红政策，发行人可通过行使股东权利使子公司分红以获取资金。
三、偿债应急保障方案
截至2014年12月31日，公司经审计的合并财务报表中速动资产合计
187,548.82万元，其中货币资金69,826.40万元，应收票据14,404.59万元，应收账款68,969.68万元。公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，与银行等金融机构保持良好的合作关系，必要时可以通过应收账款抵押、应收票据贴现等方式将速动资产变现，以迅速补充偿债资金。
截至2014年12月31日，公司持有可供出售金融资产88,533.35万元，主要为A股上市公司陕西煤业股份有限公司（股票代码：601225）的股票，已于2015年1月解除限售。上述股票可迅速变现以补充偿债资金。
四、偿债保障措施
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（二）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，见本募集说明书―第六节债券受托管理人/二、《债券受托管理协议》主要事项/（二）债券受托管理人的权利和义务‖。
（三）专门部门负责每年的偿付工作
发行人指定财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（六）流动性支持
发行人资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好。截至 2015年 3月 31日，发行人及其附属企业共获得主要贷款银行的授信额度为573.46亿元，已使用120.72亿元，尚有452.74亿元未使用。
发行人获得主要贷款银行授信的具体情况见本募集说明书―第三节发行人的资信情况/三、发行人的资信情况/（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况‖。
截至 2014年 12月 31日，公司持有可供出售金融资产 88,533.35万元，主要为 A股上市公司陕西煤业股份有限公司（股票代码：601225）的股票，
已于 2015年 1月解除限售。发行人可通过金融资产的变现较快地获取规模较大的流动性支持。
综上，发行人可通过银行的资金拆借或金融资产的质押贷款、变现较快地获取规模较大的流动性支持。
（七）其他保障措施
根据发行人 2014年第三次临时股东大会授权及第八届董事会第二次会议决议，在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人承诺将至少采取如下措施，切实保障债券持有人利益：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将代表债券投资人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第五节债券持有人会议
凡认购本期债券的投资者均视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
在本节约定的债券持有人会议权限范围内，凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意通过债券持有人会议共同行使其权利，并且不可撤销地同意放弃单独行使其权利的权利。
在本节约定的债券持有人会议权限范围之外，投资者有权依照国家法律法规单独行使，或者与其他投资者共同行使其作为本期债券持有人的合法权利。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由本期未偿还债券持有人组成。债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制定本规则。
2、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票
权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等约束力。
4、《债券持有人会议规则》中提及的―本期未偿还债券‖指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：
（1）根据本期债券条款已由发行人兑付本息的债券；
（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（3）不具备有效请求权的债券。
5、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规则》使用的已在本募集说明书和《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；
2、当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并（吸收合并全资子公司除外）、分立、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
5、当发生对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集程序
1、召集
（1）在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：①拟变更募集说明书的约定；
②拟变更债券受托管理人；
③发行人不能按期支付本期债券的本息；
④发行人减资、合并（吸收合并全资子公司除外）、分立、解散或者申请破产；
⑤发行人书面提议召开债券持有人会议；
⑥单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑦发生其他对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项。
（2）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项或第（1）条所述事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起15日内发出会议通知。
（3）如债券受托管理人未能按上述第（2）条的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。
（4）债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更本期未偿还债券持有人债权登记日。
2、通知
（1）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前15日在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体本期未偿还债券持有人均有权亲自出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④有权出席债券持有人会议的债权登记日；
⑤投票代理委托书的送达时间和地点；
⑥会务常设联系人姓名及电话号码。
（2）会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。
3、债权登记日
债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10天，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3天。于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
4、会议地点
召开债券持有人会议的地点原则上应为发行人住所地或债券受托管理人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、议案
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。对债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
2、委托及授权事项
（1）本期未偿还债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为本期未偿还债券持有人者除外）。
（2）本期未偿还债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡，本期未偿还债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
（3）本期未偿还债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：
①代理人的姓名；
②是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
④投票代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
（4）投票代理委托书应当注明如果本期未偿还债券持有人不作具体指示，本期未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议采取现场方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）共同推举一名本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未
能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的本期未偿还债券持有人名称（或姓名）、出席会议的本期未偿还债券持有人代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码等事项。
4、本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本期未偿还债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上否决的事项再次做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、表决
（1）向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的本期未偿还债券持有人（包括其正式任命的代理人）投票表决。每一张本期未偿还债券拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
（4）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（5）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
2、决议
（1）债券持有人会议作出的决议，须经本期未偿还债券持有人所持表决权的过半数通过方为有效。
（2）如果出席会议的本期未偿还债券持有人（无论其为本人亲自出席或者委托代理人出席）为持有发行人10%以上（含10%）股份的股东或该等股东或发行人的关联方（依《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联方的定义确定），或者是与拟审议的议案有直接利害关系的其他本期未偿还债券持有人（以下统称―有关联关系的本期未偿还债券持有人‖），则有关联关系的本期未偿还债券持有人仍然有权出席债券持有人会议，其代表的本期未偿还债券面值应计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本期未偿还债券持有人没有直接利害关系的，则有关联关系的本期未偿还债券持有人就该等议案有权进行表决，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本期未偿还债券面值应计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。但是，如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本期未偿还债券持有人有直接利害关系的，则有关联关系的本期未偿还债券持有人就该等议案没有表决权，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本期未偿还债券面值不计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。
（3）债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于中国证监会指定的媒体上公告。
3、会议记录
（1）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
②召开会议的日期、具体时间、地点；
③会议主席姓名、会议议程；
④各发言人对每个审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（2）债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
（七）其他
1、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
2、除涉及发行人商业机密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
3、如对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第六节债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债券受托管理协议》的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》履行其职责。
一、债券受托管理人
为维护本期债券全体债券持有人的利益，发行人聘请招商证券作为本期债券受托管理人，由招商证券依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。
（一）债券受托管理人的基本情况
名称:招商证券股份有限公司
住所:深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45层
法定代表人:宫少林
联系人：胡晓和
电话:0755-82943155
传真:0755-82943121
邮政编码:518026
（二）受托管理人的聘任及《债券受托管理协议》签订情况
2014年 9月 19日，发行人与招商证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
截止2015年3月31日，招商证券自营持有湖北能源的股数为30,386股，招商证券自营持有湖北能源的股份占比为0.0006%。招商证券与发行人签订《债券受托管理协议》并为本次发行公司债券的联席保荐人（联席主承销商）。
除上述情况外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》主要事项
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人依据法律法规的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行其职责提供必要的条件和便利。
3、在本期债券存续期限内，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等部门及/或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件（发行人的上述文件以下合称―发行人文告‖）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
4、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行其在《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
5、发行人应该确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。
6、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的持有人名册，将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。
7、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：
（1）发行人已经按照募集说明书的规定以及发行人与证券登记机构的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记机构指定的账户；
（2）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大损失或重大亏损；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；
（6）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的重大仲裁或诉讼；
（7）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%的资产或债务处置；
（8）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（9）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人发生变化；
（10）本期债券被暂停交易；
（11）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。
8、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获取：
（1）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；
（2）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行其职责相关的所有合同、文件和记录的副本；
（3）其他与债券受托管理人履行其职责相关的文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息
不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者其向债券受托管理人及其顾问提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。
9、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及募集说明书规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利和义务
1、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关的合理费用由发行人承担。
2、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
3、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。
4、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。
5、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。
6、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。
7、债券受托管理人应当为本期债券持有人的最大利益行事，对其因作为债券受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
8、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披露义务。
9、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。
10、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起 10个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的全部文档资料。
11、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的二个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）债券持有人会议召开的情况；
（4）本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）债券受托管理人认为需要向本期债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体本期债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与证券登记机构的约定将本期债券利息和/或本金划入证券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告本期债券持有人；
（2）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的必须召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告本期债券持有人，并依法召集债券持有人会议；
（3）出现其他对本期债券持有人利益有重大实质影响的情形。
4、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。
5、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件以中国证监会要求的方式及时予以公布。
（四）债券受托管理人的费用
债券受托管理人不就本期债券受托管理事务收取任何费用。
（五）债券受托管理人的变更
1、下列情况发生应变更债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；
（4）债券持有人会议决议变更债券受托管理人。
2、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与本期债券持有人不存在利益冲突。
3、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额10%以上的本期债券持有人及其他重要关联方要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议，审议解除债券受托管理人的职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券受托管理人的决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿
还债券持有人代理人）所持表决权的过半数通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。
4、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的原债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。
5、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 30个工作日书面通知发行人及全体本期债券持有人。
（六）违约责任
1、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。
2、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。
3、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。
4、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律
责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。
（七）协议生效及变更
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后，自本期债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，即视同认可并接受《债券受托管理协议》，《债券受托管理协议》即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。
2、《债券受托管理协议》的任何变更，应由发行人和债券受托管理人协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、如果中国证监会对公司债券受托管理协议有明确规定的，从其规定。
三、信息披露
公司将在收到债券受托管理人定期报告或书面通知之日起两个工作日内公告并在深圳证券交易所网站进行披露。
第七节发行人基本情况
一、发行人概况
截至本募集说明书签署日，发行人的基本情况如下：
中文名称：湖北能源集团股份有限公司
公司名称
英文名称：Hubei Energy Group Co.,Ltd.
法定代表人 肖宏江
股票代码 000883
股票简称 湖北能源
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 湖北省武汉市武昌区徐东大街96号
办公地址 湖北省武汉市武昌区徐东大街96号
成立日期 1993年3月9日
注册资本 5,348,749,678元
能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、经营范围
行政法规或国务院决定需许可经营的除外）。
营业执照注册号 420000000022957
邮政编码 430062
电话号码 027-86621100
传真号码 027-86621109
互联网地址 www.hbny.com.cn
电子信箱 zq@hbny.com.cn
二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）设立情况
发行人是经湖北省体改委鄂改[1993]5号文批准，由原湖北机械集团公司（现―三环集团‖）作为独家发起人，在对其下属湖北气门厂进行股份制改造的基础上设立的定向募集股份有限公司。设立时公司总股本9,100万股，其中，湖北省机械工业材料设备公司将湖北气门厂经评估确认的经营性净资产 4,237.56万元以 1.033:1的比例折成国有法人股 4,100万股，同时向其他法人以每股 1.10元的价格以现金方式募集2,000万股法人股，并向内部职工以每股 1.10元的价格以现金方式募集3,000万股。1993年3月9日，公司经湖北省工商行政管理局登记注册成立。
1994年 3月，经湖北省体改委批准，公司向原湖北机械集团公司单方面增扩法人股3,768万股，湖北机械集团公司以其下属黄石锻压机床厂、十堰市汽车改装厂、谷城汽车配件厂经评估确认后的经营性净资产 4,148.59万元认购 3,768万股。此次增资后，公司总股本增加到12,868万股。
（二）上市及股本变化情况
经中国证监会证监发字[1998]57号和证监发字[1998]58号文批准，公司于 1998年 4月 20日以上网定价发行方式向社会公开发行 5,000万社会公众股，每股发行价为 6.38元，并于 1998年 5月 19日在深交所上市交易。首次公开发行后公司总股本增加到17,868万股。
（三）股权分置改革前的历次股权变动
1998年7月，经公司1997年度股东大会审议通过，以总股本17,868万股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股。增资后，公司总股本变更为 19,654.8万股。
2000年 5月，经公司 1999年度股东会议审议通过，以 1999年末总股本 19,654.8万股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股。增资后，公司总股本变更为23,585.76万股。
2002年 5月，经公司 2001年度股东会议审议通过，以 2001年末总股本23,585.76万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。增资后，公司总股本变更为25,944.336万股。
2003年 5月，经公司 2002年度股东会议审议通过，以 2002年末总股本 25,944.336万股为基数，向全体股东以资本公积每 10股转增 1股。增资后，公司总股本变更为28,538.7695万股。
（四）股权分置改革
2006年5月，公司相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，以2006年6月5日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于2006年6月6日上市交易，A股流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的3.3股股份。
（五）重大资产重组
1、重大资产重组的实施经过
根据公司2010年第一次临时股东大会决议，经中国证监会证监许可[2010]
1414号文核准，公司将截至评估基准日（2009年7月31日）的全部资产与负债与湖北省国资委、长江电力和国电集团持有的能源有限合计100%的股权进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行
1,782,412,018股股份购买。
2010年11月23日，湖北省国资委、长江电力和国电集团合计持有能源有限100%的股权已过户至公司名下。2010年11月23日，大信出具大信验字[2010]第2-0050号《验资报告》，对前次重组新增注册资本及股本情况进行了审验。
2010年11月24日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》及《前10名股东名册》，前次重组中发行人向湖北省国资委、长江电力、国电集团非公开发行的1,782,412,018股人民币普通股已办理完毕股份登记手续。
2011年12月22日，公司披露了《湖北能源集团股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》，公司前次重组实施。
2、重大资产重组完成后发行人的股本结构
前次重组完成后，公司的股本结构为：
||
|-|
|股份数量（股）|
|888,317,165|
|760,090,017|
|134,004,836|
|92,190,356|
|193,197,339|
|2,067,799,713|

（六）2012年非公开发行股票
2012年9月，公司以5.20元/股的价格向泰达宏利基金管理有限公司等四家机构投资者非公开发行606,575,126股人民币普通股，募集资金31.54亿元。该
次非公开发行股票完成后，公司的总股本为2,674,374,839元，前十大股东情况
如下：
|||
|-|-|
|名称|持股数量（股）|
|湖北省国资委|888,317,165|
|中国长江电力股份有限公司|760,090,017|
|泰达宏利基金管理有限公司|230,000,000|
|兴业全球基金管理有限公司|200,000,000|
|中国国电集团公司|134,004,836|
|北京长电创新投资管理有限公司|120,000,000|
|三环集团公司|92,301,454|
|中国长城资产管理公司|56,575,126|
|马文霞|1,686,226|
|中国光大银行-摩根士丹利华鑫资源优选混合型证券投资基金|1,538,889|

（七）2014年资本公积金转增股本
经大信会计师事务所审计，公司 2014年半年度实现归属于上市公司股东的净利润 508,633,719.84元，截至 2014年 6月 30日，母公司未分配利润 88,846,602.32元，母公司资本公积金 8,509,410,421.04元，股本总额 2,674,374,839元。
2014年 8月 26日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，决定以截至 2014年 6月 30日总股本 2,674,374,839股为基数，实施以资本公积金每 10股转增 10股的方案，并决定将上述方案提交公司 2014年第三次临时股东大会审议。
2014年 9月 12日，公司 2014年第三次临时股东大会审议通过了上述方案。
2014年 9月 16日，湖北能源刊登实施公告，确定相关股权登记日为 2014年 9月 19日，除权除息日及新增股份上市日为 2014年 9月 22日。
本次资本公积金转增股本实施完毕后，公司总股本增至 5,348,749,678股。
（八）2015年非公开发行股票
1、基本情况
2015年 5月 9日，湖北能源披露《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》，拟向中国长江三峡集团公司和陕西煤业化工集团有限责任公司非公开发行股票的数量为不超过 1,143,396,226股，拟募集资金总额（含发行费用）为不超过606,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划全部投资于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|新建湖北黄石筠山风电场工程项目|70,383.78|
|新建湖北荆门象河风电场一期工程项目|86,993.37|
|新建湖北麻城蔡家寨风电场一期工程项目|44,961.97|
|新建湖北利川齐岳山双鹿风电场工程项目|44,764.27|
|新建武汉东湖高新区燃机热电联产项目|125,962.00|
|新建大悟三角山风电场工程项目|43,548.64|
|新建老河口洪山嘴地面光伏电站工程项目|47,523.00|
|新建麻城阎家河地面光伏发电站工程项目|81,869.00|
|收购利川公司100%的股权|22,124.47|
|收购通城公司100%的股权|550.00|
|新建利川公司湖北利川安家坝风电场工程项目|43,873.60|
|新建通城公司湖北通城黄龙山风电场工程项目|63,306.57|
|偿还三峡财务公司贷款|278,596.00|
||954,456.67|

2、实际控制人变更情况
上述非公开发行股票事项前后，湖北省国资委、三峡集团控制的公司股份情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股数（股）|比例（%）|股数（股）|
|1,776,634,330|33.22|1,776,634,330|
|184,602,908|3.45|184,602,908|
|1,961,237,238|36.67|1,961,237,238|
|-|-|943,396,226|
|1,520,180,034|28.42|1,520,180,034|
|65,534,202|1.23|65,534,202|
|1,585,714,236|29.65|2,529,110,462|
|5,348,749,678|100.00|6,492,145,904|

上述非公开发行股票事项完成后，三峡集团直接持有公司14.53%的股权，
通过长江电力间接控制公司23.42%的股权，通过长电创投间接控制公司1.01%的股权，拥有权益的公司股份达到了公司总股本的38.96%；湖北省国资委直接并间接通过三环集团合计控制公司30.21%的股权。公司的控股股东将变更为三峡集团，实际控制人将变更为国务院国资委。上述非公开发行股票事项完成后,公司的股权控制关系如下图所示：
截至本说明书出具日，上述非公开发行股票事项尚未完成，尚存在不确定性。
三、本次发行前发行人的股本情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至 2015年 3月 31日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：
||
|-|
|数量（股）|
|2,676,900|
|638,880|
|2,038,020|
|1,724,976|
|313,044|
|0|
|0|
|0|
|5,346,072,778|
|5,346,072,778|
|0|

||
|-|
|数量（股）|
|0|
|0|
|5,348,749,678|

（二）本次发行前公司前10大股东持股情况
截至2015年3月31日，本公司前10名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股总数（股）|
|湖北省国资委|1,776,634,330|
|中国长江电力股份有限公司|1,520,180,034|
|兴业全球基金公司－兴业－中海信托股份有限公司|267,437,300|
|中国国电集团公司|231,912,060|
|三环集团公司|184,602,908|
|北京长电创新投资管理有限公司|65,534,202|
|前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合|44,512,145|
|极限资产管理股份有限公司|26,700,000|
|全国社保基金一一八组合|20,970,530|
|李劲峰|16,648,095|

四、发行人重大资产重组情况
发行人在报告期内未实施重大资产重组。
五、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人的组织结构
截至本募集说明书签署日，发行人组织结构如下图所示：
股东大会
战略委员会
监事会
提名委员会
董事会 董事会秘书
薪酬与考核委员会
审计委员会 总经理
安 页
监 办 人
计
全 战 建 证 资 党 岩
察 公 力
划
生 略 设 券 产 群 气
审 室 资
经
产 发 管 法 财 工 研
计 源
营
部 展 理 律 务 作 发
部 部
部
部 部 部 部 部 中
心
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人的主要对外投资情况
截至2015年3月31日，发行人主要对外投资情况如下图所示：
湖北能源集团股份有限公司
85% 100% 100% 100% 100%
湖北能源东湖燃机热电有限公司 湖北能源财务有限公司 湖北省能源集团有限公司 湖北能源集团娄水水电有限公司湖北能源集团新能源发展有限公司
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|100%|51%|100%|100%|50%|100%|50.52%|48%|100%|60.55%|70%|100%|100%|6 6%|100%|

|||
|-|-|
|100%|100%|

北 湖
湖 湖 湖
湖湖
北
能
源
集
团
鄂
州
发
电
有
限
公
司
湖
北
能
源
集
团
葛
店
发
电
有
限
公
司
湖
北
清
江
水
电
开
发
有
限
责
任
公
司
能
源
集
团
房
县
水
利
水
电
发
展
有
限
湖
北
宣
恩
洞
坪
水
电
有
限
责
任
公
司
湖
北
省
天
然
气
发
展
有
限
公
司
湖
北
省
谷
城
银
隆
电
业
有
限
公
司
北
省
九
宫
山
风
力
发
电
有
限
责
任
公
北
能
源
集
团
齐
岳
山
风
电
有
限
公
司
北
锁
金
山
电
业
发
展
有
限
责
任
公
司
新
疆
楚
星
能
源
发
展
有
限
公
司
湖
北
能
源
光
谷
热
力
有
限
公
司
湖
北
能
源
集
团
工
程
管
理
有
限
公
司
北
芭
蕉
河
水
电
开
发
有
限
责
任
公
司
湖
北
省
煤
炭
投
资
开
发
有
限
公
司
湖
北
能
源
集
团
黄
石
风
电
有
限
公
司
北能源集团荆门象河风电有限公公 司
司司
2、发行人控股子公司基本情况
截至 2015年 3月 31日，发行人拥有的全资子公司及控股子公司的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本（元）|
|湖北武汉|肖宏江|能源投资、开发与管理|4,800,000,000.00|
|湖北宜昌|张雪桂|水电开发|2,400,000,000.00|
|湖北宜昌|张志猛|水电开发|74,800,000.00|
|湖北恩施|张志猛|水电开发|40,000,000.00|
|湖北宜昌|牟燕|物业管理等|50,000,000.00|
|湖北宜昌|龚一|饮用水制售|2,010,000.00|
|湖北宜昌|康传河|工程项目管理、工程建设监理、造价咨询等|6,000,000.00|
|湖北鄂州|张雪桂|火电开发|1,000,000,000.00|
|湖北鄂州|王辉|粉煤灰回收利用等|3,492,000.00|
|湖北鄂州|张雪桂|火电开发|1,000,000,000.00|
|湖北十堰|曾祥虎|水电开发|140,000,000.00|
|湖北恩施|袁喜来|水电开发|200,000,000.00|
|湖北襄阳|刘承立|水电开发|148,960,321.53|
|湖北宜昌|张雪桂|水电开发|80,958,400.00|
|湖北恩施|袁喜来|水电开发|100,000,000.00|
|湖北咸宁|成韬|风电开发|24,000,000.00|
|湖北利川|宋培柱|风电开发|180,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本（元）|
|湖北武汉|孙贵平|天然气设施项目的投资建设及相关技术的开发应用|500,000,000.00|
|湖北武汉|代西辉|投资建设天然气管道及场站工程|120,000,000.00|
|湖北石首|刘原峰|天然气（燃气）管道工程的投资、建设及经营|20,000,000.00|
|湖北武汉|李智|对煤炭、运输业投资、经营；煤炭批发|1,000,000,000.00|
|湖北武汉|张国勇|吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁等|500,000,000.00|
|湖北武汉|何昌杨|能源系统研发、设计、推广、技术服务等|80,000,000.00|
|湖北武汉|方建新|建设工程项目管理；工程监理|10,000,000.00|
|新疆|曾祥虎|火力发电项目投资、风力发电项目投资。|346,074,000.00|
|湖北宜都|邓世茂|港口、物流项目投资|5,000,000.00|
|湖北武汉|李昌彩|能源系统研发、设计、推广、技术服务|135,000,000.00|
|湖北神农架|赵正洪|城市天然气供应|20,000,000.00|
|湖北荆州|李智|煤炭港口项目投资|50,000,000.00|
|湖北保康|邓兵|城市天然气供应|20,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本（元）|
|湖北通城|邓兵|城市天然气供应|20,000,000.00|
|湖北武汉|李昌彩|天然气发电|250,000,000.00|
|湖北武汉|陈奎勇|新能源开发|400,000,000.00|
|湖北麻城|管迎春|风电开发|80,000,000|
|湖北鹤峰|方建新|水电开发|1,520,000,000|
|湖北武汉|胡勇|风电开发|3,000,000|
|湖北荆门|王学军|风电开发|3,000,000|

3、发行人主要的合营企业及联营企业情况
截至 2015年 3月 31日，发行人主要的合营企业及联营企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本（元）|
|湖北武汉|彭慧红|港口、物流|30,000,000.00|
|湖北武汉|杨泽柱|证券、期货业|2,371,233,839.00|
|湖北武汉|张玉新|电力、热力、热水的生产和供应业|554,142,000.00|
|湖北汉川|沈冶|电力、热力生产销售|636,600,000.00|
|湖北恩施|金道传|水电开发|16,250,000.00|
|湖北武汉|李晓学|核电开发|205,000,000.00|
|湖北咸宁|李晓学|开发、投资核电项目|900,000,000.00|
|湖北武汉|周江|投资管理|33,330,000.00|
|湖北武汉|文江|天然气应用技术的开发、天然气批发等|500,000,000.00|
|湖北武汉|邵华国|火力发电、蒸汽生产|242,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|注册地|法定代表人|业务性质|注册资本（元）|
|湖北武汉|周志民|煤炭销售、仓储等|100,000,000.00|
|湖北武汉|周江|从事非证劵类股权投资活动及相关的咨询服务业务|300,000,000.00|
|湖北武汉|李亚华|财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险|1,200,000,000.00|
|湖北武汉|陈大林|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券|3,284,444,700.00|

六、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本募集说明书出具日，发行人的控股股东和实际控制人均为湖北省国资委。截至 2015年 3月 31日，湖北省国资委直接持有发行人 1,776,634,330股，占公司总股本的33.22%。
湖北省国资委系根据《湖北省人民政府机构改革方案》组建的湖北省人民政府直属正厅级特设机构，其主要职责为：根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省级国有资产，加强国有资产的管理工作；承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；指导推进全省国有企业改革和重组，推进全省国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动全省国有经济结构和布局的战略性调整等。
2015年 5月 9日，湖北能源披露《湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》，具体情况见本节―二、发行人设立、上市及股本变化情况/（八）2015年非公开发行股票‖。上述非公开发行股票事项完成后，湖北能源的控股股东将变更为三峡集团，实际控制人将变更为国务院国资委。截至本说明书出具日，上述非公开发行股票事项尚未完成，尚存在不确定性。
七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|职务|性别|年龄|2014年从公司获得的报酬总额|
|董事长|男|58|62.80|
|副董事长、总经理|男|51|62.80|
|董事|男|43|0|
|董事|男|64|2.00|
|董事、副总经理|男|51|50.24|
|董事|男|49|0|
|独立董事|男|64|3.00|
|独立董事|男|65|0|
|独立董事|男|65|3.00|
|监事会主席|男|57|50.24|
|监事会副主席|男|47|0|
|监事|男|51|0|
|职工监事|男|60|52.90|
|职工监事|女|45|34.81|
|副总经理|男|49|50.24|
|副总经理|男|51|50.24|
|副总经理|男|53|50.24|
|副总经理|男|46|50.24|
|副总经理|男|54|50.24|
|董事会秘书、总法律顾问|男|40|50.24|
|总会计师（财务负责人）|男|42|50.24|
|--|--|--|673.47|

注1：傅安岗为公司 2014年换届选举的第八届董事会中的董事，易旺青、方国建、夏成才为公司2014年换届选举的第八届董事会中的独立董事，上述董事未在公司第七届董事会中任董事或独立董事，2013年未从公司或股东单位中领薪。
注2：2014年11月26日，公司公告收到独立董事易旺青的辞职申请。易旺青先生的辞职将使公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据有关法律法规及《公司章程》、《湖北能源集团股份有限公司独立董事制度》的有关规定，易旺青先生辞职报告需自公司补选独立董事填补其缺额后方可生效。在此之前，易旺青先生将继续履行独立董事及董事会相关专委会委员的职责，公司董事会将按照有关规定完成独立董事的补选工作。
注3：2015年3月27日，公司公告收到职工代表监事谭少华的辞职申请。谭少华先生的辞职将使公司职工监事人数少于监事会总人数的三分之一，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，谭少华先生辞职报告需自公司补选职工监事填补其缺额后方可生效。在此之前，谭少华先生将继续履行监事职责，公司监事会将按照有关规定完成职工监事的补选工作。
（二）持有公司股份的情况
截至2015年3月31日，公司现任董事、监事、高级管理人员持有公司股份或债券的情况如下表所示：
|||
|-|-|
|职务|持股数量（股）|
|董事长|80,000|
|副董事长、总经理|80,000|
|董事、副总经理|20,000|
|副总经理|20,000|
|副总经理|19,600|
|副总经理|115,200|
|董秘、总法律顾问|40,000|
|--|374,800|

（三）简历
1、公司董事
肖宏江，男，1956年12月出生，大学本科学历，正高职高级经济师，湖北省第十一届人大代表，全国政协第十一届、十二届委员会委员，享受国务院政府特殊津贴专家。历任湖北省能源集团有限公司总经理、党委副书记，湖北能源集团董事长、党委书记。现任公司董事长、党委书记、湖北省能源集团有限公司执行董事，兼任国电长源电力股份有限公司副董事长、长江证券股份有限公司董事。
邓玉敏，男，1964年 2月出生，工商管理硕士学位，正高职高级工程师。
历任长江三峡实业有限公司总经理、党委书记、董事长，长江三峡投资发展有限责任公司总经理、党委书记，长江三峡能事达电气股份有限公司董事长。现任公司副董事长、总经理、党委副书记，兼任北京长电创新投资管理有限公司董事。
白勇，男，1971年10月出生，工商管理硕士，高级经济师。历任湖北能源集团股份有限公司总经理、党委副书记。现任公司董事，中国长江电力股份有限公司财务总监、北京长电创新投资管理有限公司总裁、长江三峡能事达电气股份有限公司董事长、三峡财务有限责任公司副董事长、广州发展集团股份有限公司董事、湖北清能地产集团有限公司副董事长。
傅安岗，男，1951年 3月出生，大学本科学历，高级经济师。历任武汉军区动员部参谋、副处长，湖北省计委交通处处长，湖北省铁路公司党组书记、总
经理。2011年3月退休。现任公司董事。
成韬，男，1963年 9月出生，大学本科学历，正高职高级工程师。历任湖北省能源集团有限公司党委委员、副总经理、总工程师，湖北能源集团党委委员、副总经理。现任公司董事、副总经理、党委委员，兼任湖北宣恩洞坪水电有限责任公司董事长、湖北省九宫山风力发电有限责任公司董事长、汉新发电副董事长、湖北核电董事、咸宁核电董事。
刘海淼，男，1965年10月出生，博士研究生学历，高级经济师。曾任中国国电集团公司资本运营与产权管理部资本运营处处长。现任公司董事，中国国电集团公司资本运营与产权管理部副主任。
易旺青，男，1950年 7月出生，大学本科学历，高级政工师。历任黄冈供电局局长、党委书记，湖北省电力工业局干部处处长，武汉供电局党委书记，湖北省电力公司纪委书记、监察专员、党委委员、副总经理、副局级调研员。2012年9月退休。现任公司独立董事。
方国建，男，1949年 8月出生，硕士研究生学历，高级经济师。历任黄石市税务局局长，黄石市财政局局长、党组书记，黄石市人民政府副市长、党组成员，湖北省审计厅副厅长、党组成员、巡视员。2009年10月退休。现任公司独立董事。
夏成才，男，1949年 7月出生，大学本科学历，中国注册会计师，中南财经政法大学教授。现在任公司独立董事，中南财经政法大学从事会计教学工作，同时任武汉东湖高新集团股份限公司、安徽省司尔特肥业股份有限公司、安琪酵母股份有限公司及广东宜华地产股份有限公司独立董事。
2、公司监事
刘承立，男，1957年 5月出生，大学本科学历，高级政工师。历任湖北省能源集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，湖北能源集团党委副书记、纪委书记、监事会主席。现任公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席，兼任湖北省能源集团有限公司监事、湖北省谷城银隆电业有限公司董事长。
楼坚，男，1967年6月出生，硕士研究生，注册会计师、注册资产评估师。
现任公司监事会副主席，同时任中国长江电力股份有限公司董事会秘书、北京长电创新投资管理有限公司董事。
袁宏亮，男，1963年 5月出生，大学本科学历，高级经济师。历任湖北三环股份有限公司董事。现任公司监事，三环集团公司董事、副总经理、党委委员，襄阳汽车轴承股份有限公司董事。
谭少华，男，1955年 1月出生，硕士学位，正高职高级工程师；湖北省第十二届人大代表。历任清江发电公司副经理、经理，湖北清江水电开发有限责任公司副总经理、总经理。现任公司职工代表监事，湖北清江水电开发有限责任公司执行董事、党委书记。
覃辉，女，1970年 3月出生，大学本科学历，经济师。历任湖北能源集团工会副主席、团委书记兼群工部主任；现任公司职工代表监事，公司工会副主席、团委书记兼党群工作部主任。
3、高级管理人员
邓玉敏，男，现任公司总经理，其简历情况见本节―八、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况/（三）简历/1、公司董事‖。
成韬，男，现任公司副总经理，其简历情况见本节―八、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况/（三）简历/1、公司董事‖。
李昌彩，男，1965年 5月出生，硕士学位，正高职高级工程师。历任湖北清江水电开发有限责任公司副总经理、党委委员，湖北能源集团副总经理、党委委员。现任公司副总经理、党委委员，兼任湖北能源集团齐岳山风电有限公司执行董事、湖北能源光谷热力有限公司执行董事、湖北能源集团工程管理有限公司执行董事、湖北能源东湖燃机热电有限公司董事长。
张雪桂，男，1964年 2月出生，硕士学位，正高职高级工程师。历任湖北清江水电开发有限责任公司副总经理、党委委员，湖北能源集团副总经理、党委委员。现任公司副总经理、党委委员，兼任鄂州发电执行董事、葛店发电董事长、湖北锁金山电业发展有限责任公司董事长。
孙贵平，男，1961年 9月出生，硕士学位，正高职高级工程师。历任湖北清江水电开发有限责任公司党委书记、副总经理，公司职工代表监事。现任公司副总经理、党委委员，兼任湖北省天然气发展有限公司执行董事、党委书记。
金彪，男，1969年 1月出生，大学本科学历，高级经济师。历任湖北省政府办公厅秘书五处副处长、调研员，湖北能源集团党委委员、工会主席，公司职工代表监事。现任公司副总经理、党委委员。
贾曙光，男，1960年12月出生，硕士学位，高级经济师。历任湖北省煤炭投资开发有限公司总经理、董事长。现任公司副总经理、党委委员，兼任湖北省煤炭投资开发有限公司执行董事、党委书记，湖北荆州煤炭港务有限公司执行董事。
周江，男，1975年 1月出生，大学本科学历，高级经济师。历任湖北省能源集团有限公司办公室主任，湖北能源集团董事会秘书兼证券法律部主任。现任公司董事会秘书、总法律顾问，兼任湖北银行股份有限公司董事、长江财产保险股份有限公司董事、湖北新能源投资管理有限公司董事、湖北新能源创业投资基金有限公司董事长。
张国勇，男，1973年 3月出生，硕士学位，高级会计师。历任湖北省能源集团有限公司财务部主任，湖北能源集团资产财务部主任、副总会计师、财务总监。现任公司总会计师（财务负责人），兼任湖北能源财务有限公司董事长、国电长源电力股份有限公司董事、湖北清江水电开发有限责任公司监事、湖北汉新发电有限公司监事。
（四）兼职情况
截至 2015年 3月 31日，公司董事、监事及高级管理人员在公司子公司以外的兼职情况如下：
|||
|-|-|
|任职单位名称|在任职单位担任的职务|
|国电长源电力股份有限公司|副董事长|
|长江证券股份有限公司|董事|
|中国长江电力股份有限公司|副总经理|
|北京长电创新投资管理有限公司|董事|
|中国国电集团公司|资本与资产管理部副主任|
|中国长江三峡集团公司|资产运营部主任|
|中国长江电力股份有限公司|财务总监|
|北京长电创新投资管理有限公司|董事、总裁|
|三峡财务有限责任公司|副董事长|

|||
|-|-|
|任职单位名称|在任职单位担任的职务|
|长江三峡能事达电气股份有限公司|董事长|
|广州发展集团股份有限公司|董事|
|湖北清能地产集团有限公司|副董事长|
|湖北核电公司|董事|
|咸宁核电公司|董事|
|中南财经政法大学|教授、博士生导师|
|武汉东湖高新集团股份有限公司|独立董事|
|安徽省司尔特肥业股份有限公司|独立董事|
|安琪酵母股份有限公司|独立董事|
|广东宜华地产股份有限公司|独立董事|
|湖北省谷城银隆电业有限公司|董事长|
|中国长江电力股份有限公司|董事会秘书|
|北京长电创新投资管理有限公司|董事|
|三环集团公司|副总经理、党委委员|
|襄阳汽车轴承股份有限公司|董事|
|湖北银行股份有限公司|董事|
|长江财产保险股份有限公司|董事|
|湖北新能源投资管理有限公司|董事|
|湖北新能源创业投资基金有限公司|董事长|
|国电长源电力股份有限公司|董事|

八、公司主营业务、主要产品的用途
（一）主营业务范围及主要产品
公司经营范围为能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内的其他经营业务（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外）。
公司主营业务为能源投资、开发与管理。作为湖北省能源安全保障、能源投融资、推进新能源和能源新技术发展平台，拥有水电、火电、核电、新能源、天然气、煤炭和金融等业务板块，初步建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地，并积极构建煤炭和天然气供应保障网络，加快风力发电等新能源建设。
报告期内公司的发电业务的主要情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|581.32|576.17|
|368.83|368.83|

|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|196.00|196.00|
|16.49|11.34|
|151.52|145.14|
|70.84|54.49|
|78.66|89.29|
|2.03|1.36|
|145.76|138.55|
|70.04|53.48|
|73.76|83.75|
|1.96|1.32|

（二）发行人的主营业务情况
公司主营业务为能源投资、开发与管理。作为湖北省能源安全保障、能源投融资、推进新能源和能源新技术发展平台，拥有水电、火电、核电、新能源、天然气、煤炭和金融等业务板块，初步建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地，并积极构建煤炭和天然气供应保障网络，加快风力发电等新能源建设。最近三年发行人主营业务构成情况见本募集说明书―第八节财务会计信息/六、管理层讨论与分析/（一）合并报表分析/5、盈利能力分析‖。
1、电力业务
截至2014年12月31日，公司已投产可控装机容量为581.32万千瓦，占湖北省发电总装机容量 3,973.45万千瓦（不含三峡电站）的14.63%。其中，水电 368.83万千瓦，占湖北省水电总装机容量 1,386.71万千瓦（不含三峡电站）的26.60%；火电 196万千瓦，占湖北省火电总装机容量 2,500.84万千瓦的7.84%；
风电16.19万千瓦，占湖北省风电总装机容量76.69万千瓦的21.11%；光伏发电0.3万千瓦。
（1）水电业务
水力发电站主要生产流程为修建水库蓄水，使水库上下游水位形成一定的落差，水的势能经水轮发电机组转化为机械能，再驱动发电机通过电磁原理将机械能转换为电能；发电机组输出的电能经变压器升压后被送至电网，通过电网向用
户提供电能。公司最主要的水力发电资产由清江水电经营管理，该公司承担了清
江干流隔河岩、高坝洲、水布垭水电站及干支流上技术经济指标合理的其他水电站的开发建设与生产经营，截至 2014年 12月 31日清江水电总装机容量 336.23万千瓦。
（2）火电业务
燃煤发电厂主要生产流程为运至电厂的燃煤初步破碎后通过输煤设备送至原煤斗，由磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃烧，将燃料的化学能转换成热能，将水变成高参数蒸汽，蒸汽驱动汽轮机旋转，带动发电机利用电磁原理将机械能转换成电能，通过变压器升压后送至电网，向用户提供电能。公司下属共有2家火力发电企业，分别为鄂州发电和葛店发电。
（3）风电业务
风力发电厂主要生产流程为风能通过风力驱动风机叶片，由叶片带动齿能箱产生旋转机械能，带动风力发电机利用电磁原理将机械能转换成电能，通过两级变压器升压后送至电网，向用户提供电能。湖北能源风电业务主要由九宫山风电和齐岳山风电运营。九宫山风电主要负责九宫山风电站的运营，齐岳山风负责齐岳山风电场的工程建设及生产运营管理。截至 2014年 12月 31日公司已建成风电装机容量为16.19万千瓦。
2、天然气业务
截至 2014年 12月 31日，公司天然气已投产管网为 585公里、投入运营接收站11座。其中，―孝潜线‖、―武赤线‖、"荆石线‖、―黄麻线‖、―随随线‖实现全线贯通。全省天然气调控平台初具雏形。2014年度发行人天然气销售量达到 5.19亿立方米，实现营业收入 5.77亿元。
3、煤炭等贸易业务
发行人子公司能源有限于 2010年 12月收购湖北煤投80.58%的股权，收购后持有该公司100%股权。湖北煤投为湖北省内主要的煤炭流通企业之一，专注于煤炭流通领域，与煤炭产运需各单位建立了良好的合作关系。2014年度发行人煤炭等贸易业务完成283万吨，实现营业收入10.27亿元。
九、发行人的行业地位及竞争优势
（一）发行人发电业务市场占有率
发行人是湖北区域内除三峡集团外最大的发电集团。截至 2014年 12月 31日，公司已投产可控装机容量为 581.32万千瓦，占湖北省发电总装机容量 3,973.45万千瓦（不含三峡电站）的14.63%，其中：水电 368.83万千瓦，占湖北省水电总装机容量 1,386.71万千瓦（不含三峡电站）的26.60%；火电 196万千瓦，占湖北省火电总装机容量 2,500.84万千瓦的7.84%；风电 16.19万千瓦，占湖北省风电总装机容量76.69万千瓦的21.11%；光伏发电0.3万千瓦。
公司2014年电力业务市场占有率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|装机容量（万千瓦）|||||
|全省|湖北能源|所占全省能源比例(%)|全省|湖北能源|
|3,973.45|581.32|14.63|1,412.35|151.52|

注：上述统计数据均不含三峡电站
（二）发行人的竞争优势
1、规模优势
公司是湖北区域内除中国三峡集团外最大的发电集团，所属清江三级电站也是目前我国中东部地区除三峡电站外最大的水力发电基地。公司的业务和资产规模较大，抗风险能力较强，有助于竞争优势的确立。
2、优良的资产质量
公司及下属公司在各工程项目建设过程中，一直坚持―质量优先‖的开发原则，严格执行招标采购管理办法，保证工程建设及设备采购质量。在工程质量方面，隔河岩大坝为我国第一个获得―鲁班奖‖的大型水电工程，该奖项是国内建筑界的最高荣誉，也充分证明了隔河岩大坝在防御洪水、地震、山体滑坡以及提高使用年限等方面均具有明显的质量优势。
湖北能源所属单机 30万千瓦以上发电机组装机容量占公司已建可控装机容量比例超过80%，高参数、大容量的发电机组在发电效率和运营成本等方面均具有较强的竞争力；同时，公司电厂采购的主要发电设备，均代表了当时世界的先进水平，在机组运行安全性、可靠性、稳定性等方面优于省内同类机组，同时也
对华中电网内的调峰调频及安全稳定运营发挥了主要作用。
公司除经营电力、天然气、煤炭等主营业务外，还持有长江证券、长源电力、湖北银行等上市公司或金融企业股权，报告期内，上述股权投资形成的利润成为公司利润的重要来源，并且有效地推进了产融结合，增强了公司盈利能力。近年来，随着公司盈利能力的不断增强，资产负债率逐年下降，净资产收益率稳步提升，不断提高的资产质量和盈利能力形成了良性循环。
3、合理的电源结构
公司拥有水电、火电和风电等多种类型的发电机组，上述电站均处于同一电网，避免了单一火电或水电所带来的业绩波动，实现了―水火互济‖的优势互补，保证公司经营业绩的稳定。未来公司将继续坚持―水火并举，风电、核电等新能源协调发展‖的方针，进一步优化电源结构，实现装机容量、管理水平、盈利能力的稳步提高。
4、可再生电力装机占比高，清洁能源优势显著
截至报告期末，公司水电装机已达到控股装机容量约64%。水电作为清洁能源，国家优先扶持、优先调度，且水电具有天然优势，受经济周期影响小，随着清江水电项目建设贷款的逐年清偿，其盈利能力将进一步凸显。同时，公司已建成控股风电装机为16.19万千瓦，且后续装机规模将有序扩大。公司清洁能源比重高，符合国家政策导向，具有较强的竞争优势。
5、水能优化调度
公司所属清江水电三级电站，通过三级水库联合调度，可以最大程度的减少弃水量，最大效率的利用水能发电，在水能优化调度方面，处于领先地位。报告
期内，清江水电顺利通过华中电监局联合湖北省质量技术监督局组织的标准化良好行为AAA级现场验收，成为华中电监局第一个标准化AAA级确认单位。
6、清洁发展机制项目优势
根据2005年2月16日正式生效的《京都议定书》所规定的基于市场原则的清洁发展机制（CDM），公司下属洞坪水电、九宫山风电作为清洁能源发电公司，已经国家发改委批准为清洁发展机制项目，在《京都议定书》的框架下向国外企业出售二氧化碳气体排放指标。根据《清洁发展机制项目运行管理办法》，洞坪水电、九宫山风电已经分别与德国RWEPowerAG公司、法国电力贸易公司（EDFTradingLimited）签订二氧化碳气体排放指标购买意向协议。
7、经验丰富的管理团队和专业化的人才队伍
从上世纪 80年代中期，国家和湖北省决定由清江水电承担清江流域综合开发业务至今，清江水电积极探索，总结出了―业主负责、建管结合、流域开发、滚动发展‖新的水电建设管理体制，隔河岩水电站是我国第一个通过验收的一流常规水电站，高坝洲水电站是我国第一个达标投产水电站。从电站的立项、组织、设计、施工、竣工验收到生产运营，还包括移民、投资控制、质量监理等方面都积累了一整套的经验和技术，培养和锻炼了一支技术过硬、实力雄厚的水电工程建设和运营的专业化人才队伍。
第八节财务会计信息
以下信息主要摘自公司财务报告，公司2012年度、2013年、2014年度财务数据均摘引自经审计的财务报告。大信会计师对公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2013]第 2-00520号、大信审字[2014]第 2-00521号、大信审字[2005]第 2-00570号）。
公司2015年第一季度的财务数据摘引自公司2015年4月29日披露2015年第一季度报告。
本募集说明书所载2012年度、2013年度以及2014年度财务报告均按照《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号）和其他各项会计准则的规定进行确认和计量编制。
除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照《企业会计准则》编制的最近三年一期的财务报表为基础进行。
投资者如需了解报告期内本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2012年、2013年年度报告、2014年度报告及2015年第一季度报告。
本节如未特别说明，金额单位均为人民币万元。
一、财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|186,960.08|69,826.40|114,088.16|
|||0.00|
|9,119.09|14,404.59|23,482.45|
|78,489.76|68,969.68|76,788.76|
|25,237.16|23,824.74|54,234.37|
|423.77|423.77|382.87|
||3.71|0.00|
|99,229.39|9,855.89|7,853.17|
|21,344.20|36,000.02|14,889.27|

||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|5.77|5.77|2.63|
|-|234.27|4,650.33|
|420,809.22|223,548.85|296,372.01|
|-|-|0.00|
|66,608.35|88,533.35|5,408.35|
||-||
|677.25|817.25|817.25|
|388,103.15|375,358.62|356,806.45|
|2,620.02|2,650.87|1,014.80|
|2,234,441.15|2,231,809.47|2,201,115.36|
|361,982.65|357,249.31|192,713.61|
|508.53|456.17|444.38|
|||0.00|
|||0.00|
|30,750.44|31,025.74|41,115.51|
||0.00|0.00|
|9,230.19|9,230.19|9,230.19|
|1,428.66|1,485.57|1,587.15|
|4,851.81|4,851.81|3,181.59|
|51,533.68|40,364.54|58,939.54|
|3,152,735.90|3,143,832.90|2,872,374.17|
|3,573,545.11|3,367,381.74|3,168,746.18|
|830,890.50|498,490.50|345,800.00|
|585.38|3.23|1,387.71|
|||0.00|
|55,045.76|64,676.64|53,514.36|
|59,457.97|57,608.43|48,616.07|
|13,939.67|14,839.06|15,084.51|
|14,575.06|11,583.93|17,291.19|
|21,652.93|16,199.05|10,206.00|
|5,093.59|12,793.23|3,578.94|
|0.01|0.01|7,557.55|
|98,602.21|82,976.09|53,489.64|
|295,091.32|301,678.32|380,200.05|
|-|200,000.00|0.00|
|1,394,934.40|1,260,848.49|936,726.01|
|422,789.03|400,718.59|567,383.09|

||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|103,485.41|102,452.50|201,785.37|
|-|-|0.00|
|12,137.05|12,301.79|11,521.08|
|-|-|-|
|-|-|-|
|15,555.27|15,188.60|12,706.98|
|4,968.75|8,281.25|-|
|-|-|-|
|558,935.50|538,942.73|793,396.52|
|1,953,869.90|1,799,791.21|1,730,122.54|
|534,874.97|534,874.97|267,437.48|
|501,340.96|501,913.92|767,724.21|
|27,900.14|26,512.64|0.00|
|30.60|55.90|89.59|
|40,831.06|40,831.06|30,547.60|
|||0.00|
|394,706.43|346,004.35|271,354.92|
|1,499,684.15|1,450,192.84|1,337,153.80|
|119,991.05|117,397.69|101,469.85|
|1,619,675.21|1,567,590.53|1,438,623.65|
|3,573,545.11|3,367,381.74|3,168,746.18|

2、合并利润表
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|190,326.34|729,288.15|1,111,854.50|
|189,694.76|727,014.68|1,108,969.91|
|152,403.85|641,922.64|1,017,022.30|
|122,691.25|497,821.16|922,414.22|
|0.76|24.97|57.68|
|10.38|24.79|27.74|
|2,679.30|7,870.99|6,752.40|
|238.77|1,395.62|1,901.92|
|6,560.39|31,821.99|28,226.76|
|20,204.75|83,749.00|54,553.15|
|18.27|19,214.11|3,088.42|
|-|-|-|
|24,054.96|57,658.71|31,536.41|

||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|12,744.53|39,781.49|28,808.55|
|-|-|-|
|61,977.45|145,024.23|126,368.61|
|4,565.57|25,977.04|1,226.81|
|2.56|348.74|5,084.41|
|2.55|106.42|3,205.88|
|66,540.45|170,652.54|122,511.01|
|13,434.09|41,548.03|9,892.09|
|53,106.37|129,104.51|112,618.92|
|48,702.08|114,351.02|94,807.66|
|4,404.29|14,753.49|17,811.26|
|0.09|0.21|0.18|
|0.09|0.21|0.18|
|1,387.50|26,512.64|-|
|54,493.87|155,617.15|112,618.92|
|50,089.58|140,863.66|94,807.66|
|4,404.29|14,753.49|17,811.26|

3、合并现金流量表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月||2014年|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金|||||||
|流量：|||||||
|销售商品、提供劳务收到|209,387.95||785,492.65||1,143,112.27||
|的现金|||||||
|客户存款和同业存放款|582.15||-1,384.48||970.42||
|项净增加额|||||||
|收取利息、手续费及佣金|631.59||2,273.48||3,394.84||
|的现金|||||||
|收到的税费返还|4,235.33||24,353.63||410.13||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月||2014年||2013年度|2012年度|
|收到其他与经营活动有|7,951.04||23,357.28||28,889.86|||
|关的现金||||||||
|经营活动现金流入小计|222,788.05||834,092.56||1,176,777.51|||
|购买商品、接受劳务支付|102,017.95||372,153.79||818,319.19|||
|的现金||||||||
|存放中央银行和同业款|-4,755.47||7,994.62||3,552.47|||
|项净增加额||||||||
|支付利息、手续费及佣金|2.85||26.65||7.72|||
|的现金||||||||
|支付给职工以及为职工|10,728.05||52,024.54||41,432.20|||
|支付的现金||||||||
|支付的各项税费|25,105.85||101,806.48||83,790.81|||
|支付其他与经营活动有|9,514.64||46,531.45||27,313.00|||
|关的现金||||||||
|经营活动现金流出小计|142,613.89||580,537.52||974,415.39|||
|经营活动产生的现金流|80,174.16||253,555.03||202,362.13|||
|量净额||||||||
|二、投资活动产生的现金||||||||
|流量：||||||||
|收回投资收到的现金|20,140.00||28,254.91||5,622.50|||
|取得投资收益收到的现|11,316.25||12,369.07||7,879.52|||
|金||||||||
|处置固定资产、无形资产|-||19.66||154.94|||
|和其他长期资产收回的||||||||
|现金净额||||||||
|处置子公司及其他营业|-||-||0.00|||
|单位收到的现金净额||||||||
|收到其他与投资活动有|-||-||0.00|||
|关的现金||||||||
|投资活动现金流入小计|31,456.25||40,643.64||13,656.95|||
|购建固定资产、无形资产|37,411.64||227,634.09||159,442.99|||
|和其他长期资产支付的||||||||
|现金||||||||
|投资支付的现金|0.00||50,200.00||140.00|||
|取得子公司及其他营业|0.00||0.00||0.00|||
|单位支付的现金净额||||||||
|支付其他与投资活动有|80,869.00||0.00||0.00|||
|关的现金||||||||
|投资活动现金流出小计|118,280.64||277,834.09||159,582.99|||
|投资活动产生的现金流|-86,824.40||-237,190.45||-145,926.03|||
|量净额||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-3月||2014年|2013年度|2012年度|
|三、筹资活动产生的现金|||||||
|流量：|||||||
|吸收投资收到的现金|-||2,250.00||12,268.59||
|其中：子公司吸收少数股|-||2,250.00||12,268.59||
|东投资收到的现金|||||||
|取得借款收到的现金|377,639.78||1,032,283.58||603,899.24||
|发行债券收到的现金|-||-||0.00||
|收到其他与筹资活动有|1,090.43||63,957.88||39,308.73||
|关的现金|||||||
|筹资活动现金流入小计|378,730.21||1,098,491.46||655,476.57||
|偿还债务支付的现金|219,573.26||1,018,780.44||735,500.80||
|分配股利、利润或偿付利|27,245.58||118,945.57||108,596.12||
|息支付的现金|||||||
|其中：子公司支付给少数|0.00||1,000.00||1,000.00||
|股东的股利、利润|||||||
|支付其他与筹资活动有|3,447.32||24,087.19||38,108.34||
|关的现金|||||||
|筹资活动现金流出小计|250,266.16||1,161,813.21||882,205.26||
|筹资活动产生的现金流|128,464.05||-63,321.75||-226,728.70||
|量净额|||||||
|四、汇率变动对现金及现|||0||0.00||
|金等价物的影响|||||||
|五、现金及现金等价物净|121,813.81||-46,957.17||-170,292.60||
|增加额|||||||
|加：期初现金及现金等价|50,848.14||97,805.32||268,097.92||
|物余额|||||||
|六、期末现金及现金等价|172,661.96||50,848.14||97,805.32||
|物余额|||||||

（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|125,625.69|48,881.75|86,973.90|
||0.00|0.00|
||0.00|0.00|
||0.00|0.00|
|0.00|0.00|0.68|
|0.00|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|0.00|0.00|30,000.00|
|237,529.85|152,468.86|158,417.30|
|0.00|0.00|0.00|
|518,300.00|495,400.00|205,570.81|
|0.00|0.00|0.00|
|881,455.54|696,750.61|480,962.69|
|0.00|0.00|0.00|
|61,200.00|83,125.00|0.00|
|-|0.00|0.00|
|-|0.00|0.00|
|1,060,408.92|1,059,053.97|987,623.86|
|-|0.00|0.00|
|202.14|214.53|288.07|
|73,557.53|67,829.28|2,452.01|
|-|0.00|0.00|
|-|0.00|0.00|
|27.95|32.84|50.50|
|-|0.00|0.00|
|-|0.00|0.00|
|-|0.00|0.00|
|0.45|0.45|8.68|
|-|0.00|338.97|
|1,195,396.99|1,210,256.06|990,762.10|
|2,076,852.53|1,907,006.67|1,471,724.79|
|490,000.00|240,000.00|115,000.00|
||0.00|0.00|
|-|0.00|0.00|
|6,777.76|5,758.03|0.00|
||0.00|0.00|
|25.65|16.75|61.82|
|2,716.27|936.84|1,014.76|
|-|9,321.67|0.00|
|-|0.00|7,557.54|
|176,054.00|156,962.36|2,405.73|
|-|0.00|159,834.81|
|-|200,000.00|0.00|
|675,573.68|612,995.65|285,874.66|

||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|-|0.00|0.00|
|-|0.00|0.00|
|-|0.00|0.00|
|263.47|270.11|231.48|
||0.00|0.00|
||0.00|0.00|
|-|0.00|840.00|
|4,968.75|8,281.25|0.00|
|-|0.00|0.00|
|5,232.22|8,551.36|1,071.48|
|680,805.90|621,547.01|286,946.14|
|534,874.97|534,874.97|267,437.48|
|584,284.09|584,284.09|849,316.04|
||0.00|0.00|
|26,246.50|24,859.00|0.00|
|36,685.30|36,685.30|26,401.84|
||0.00|0.00|
|213,955.78|104,756.31|41,623.28|
|1,396,046.63|1,285,459.66|1,184,778.65|
|2,076,852.53|1,907,006.67|1,471,724.79|

2、母公司利润表
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-|140.74|0.00|
||74.95|0.00|
|49.41|323.63|322.36|
|-|0.00|0.00|
|775.35|6,685.11|4,886.54|
|7,333.20|14,756.42|-7,913.49|
|6.39|-32.90|-3.30|
|-|0.00|0.00|
|119,980.78|124,532.48|41,682.82|
|1,354.96|12,636.05|11,680.87|
|111,816.43|102,866.00|44,390.70|
|-|17.88|0.00|
|-|0.00|0.00|
|-|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|111,816.43|102,883.88|44,390.70|
|2,616.96|49.28|665.04|
|109,199.47|102,834.61|43,725.66|
|||-|
|||-|
|||-|
|1,387.50|24,859.00|0.00|
|110,586.97|127,693.60|43,725.66|

3、母公司现金流量表
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-|126.75|0.00|
||-|0.00|
|82,451.83|829,066.34|326,842.25|
|82,451.83|829,193.10|326,842.25|
|-|4.29|0.00|
|555.74|3,912.72|2,187.88|
|800.17|252.22|97.48|
|73,643.65|538,165.49|495,931.10|
|74,999.57|542,334.72|498,216.45|
|7,452.26|286,858.37|-171,374.21|
|117,100.00|28,200.00|5,622.50|
|118,625.82|144,272.17|1.95|
|-|0.00|0.00|

||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|-|0.00|0.00|
|-|286.69|0.00|
|235,725.82|172,758.86|5,624.45|
|4,768.77|62.38|1,112.59|
|120,000.00|609,650.00|34,200.00|
|-|0.00|0.00|
|80,869.00|173.39|0.00|
|205,637.77|609,885.77|35,312.59|
|30,088.06|-437,126.91|-29,688.14|
|-|0.00|0.00|
|315,000.00|617,440.00|167,000.00|
|-|-|0.00|
|5,500.00|3,000.98|70.00|
|320,500.00|620,440.98|167,070.00|
|265,000.00|453,000.00|52,000.00|
|16,296.38|55,234.57|35,573.55|
|-|30.02|47.41|
|281,296.38|508,264.59|87,620.96|
|39,203.62|112,176.38|79,449.04|
||0.00|0.00|
|76,743.94|-38,092.15|-121,613.31|

||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|48,881.75|86,973.90|208,587.21|
|125,625.69|48,881.75|86,973.90|

二、合并财务报表范围的变化情况
（一）报告期内公司新增合并范围情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|投资额（万元）|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|30,000|吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁等|30,000.00|100|100|
|5,000|火力发电项目投资、风力发电项目投资。|3,500.00|70|70|
|1,000|城市天然气供应|1,000.00|100|100|
|8,000|能源系统研发、设计、建设管理、推广、技术服务；空调系统设计、安装、维护；节能新技术研发、应用及产品的销售及技术推广。|7,200.00|90|90|
|5,000.00|煤炭港口项目投资咨询服务|5,000.00|100.00|100|
|2,000.00|城市天然气供应项目筹建|2,000.00|100|100|

||||||
|-|-|-|-|-|
|注册资本（万元）|经营范围|投资额（万元）|持股比例（%）|表决权比例（%）|
|2,000.00|天然气（燃气）输配、销售和供应项目的筹建（筹建期至2014年7月10日止）；天然气（燃气）管道工程的投资建设和管理；天然气（燃气）器具及设备销售安装和维修|1,020.00|51.00|51|
|25,000|天然气发电；蒸汽及热力产品的生产、销售及服务；电力机械、电气、自动化控制仪表、热力设备（特种设备除外）的安装、调试、检修及保养；防腐保温工程；非标准钢构件的制作与安装。|21,250|85.00|85|
|注册资本40,000|风能、太阳能、分布式能源项目工程的投资开发、建设、运营管理；合同能源管理；工程设备调试、检修、保养等业务。|29,000.00|100|100|
|注册资本8,000万元|风力发电项目投资开发、建设、运营管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|100|100|

报告期内新增的子公司均为公司按照自身的发展战略新设的全资子公司或控股子公司，按《企业会计准则》的规定应纳入合并范围。
（二）报告期内公司合并范围减少情况
报告期内的2012年，公司注销一家子公司宜昌清江工程试验检测有限公司，该公司注销时的期末净资产为 569,181.37元，当期净利润为-73,565.07元。公司报告期内减少的子公司为小额亏损企业，期末净资产较小，对公司的财务状况和经营成果影响较小。
三、主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并报表主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年度|
|3,573,545.11|3,367,381.74|3,168,746.18|
|1,953,869.90|1,799,791.21|1,730,122.54|
|1,707,302.02|1,568,016.56|1,548,682.87|
|1,619,675.21|1,567,590.53|1,438,623.65|
|0.30|0.18|0.32|
|0.29|0.15|0.30|
|54.68|53.45|54.60|
|51.32|50.01|51.84|
|2.80|2.71|5.00|
|190,326.34|729,288.15|1,111,854.50|
|66,540.45|170,652.54|122,511.01|
|53,106.37|129,104.51|112,618.92|
|44,377.72|117,316.75|115,540.86|
|48,702.08|114,351.02|94,807.66|
|80,174.16|253,555.03|202,362.13|
|-86,824.40|-237,190.45|-145,926.03|
|128,464.05|-63,321.75|-226,728.70|
|35.32|31.53|16.82|
|2.51|7.82|6.28|
|114,069.62|353,364.53|285,276.97|
|0.07|0.23|0.18|
|5.51|4.05|3.48|
|2.35|9.30|12.42|

||||
|-|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年度|
|4.05|18.34|45.46|
|4.22|2.95|2.49|
|100|100|100|
|100|100|100|
|0.15|0.47|0.76|
|0.23|-0.09|-0.64|

2、母公司报表主要财务指标
由于母公司2012年至2013年没有实际的经营活动，主要依托于能源有限及其控股子公司开展业务，母公司报表中只有长期股权投资、往来款、借款或发行的债券等负债、母公司通过委托借款方式注入到子公司形成的债权等。母公司2014年有少量的营业收入，主要是母公司下属光伏分公司当年产生少量的光伏发电收入，公司利润表项目主要为管理费用、财务费用及投资收益。由于母公司能够完全控制能源有限及其子公司的经营及财务政策，每年可获取可观的投资收益，以弥补管理费用及财务费用。根据母公司的实际情况，母公司主要的财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年度|
|2,076,852.53|1,907,006.67|1,471,724.79|
|680,805.90|621,547.01|286,946.14|
|490,000.00|240,000.00|274,834.81|
|1,396,046.63|1,285,459.66|1,184,778.65|
|1.30|1.14|1.68|
|1.30|1.14|1.68|
|32.78|32.59|19.50|
|25.98|15.73|18.83|
|2.61|2.40|4.43|
|0.00|140.74|0.00|
|111,816.43|102,883.88|44,390.70|
|109,199.47|102,834.61|43,725.66|
|109,199.47|102,821.19|43,725.66|
|7,452.26|286,858.37|-171,374.21|
|30,088.06|-437,126.91|-29,688.14|

||||
|-|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年|2013年12月31日/2013年度|
|39,203.62|112,176.38|79,449.04|

注：主要财务指标计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务
长期债务＝长期借款+应付债券
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期融资券+一年内到期的非流动负债
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/总资产平均余额
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
贷款偿还率=已偿还贷款金额/应偿还贷款金额
利息偿还率=已偿还利息金额/应偿还利息金额
利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本
归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本总额
（二）每股收益与净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内各期的净资产收益率、每股收益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|净资产收益率|||
||全面摊薄(%)|加权平均（%）|基本每股收益|
|2015年1-3月|3.01|3.30|0.09|
|2014年|7.29|8.21|0.21|
|2013年|6.59|7.14|0.18|
|2012年|4.92|6.63|0.15|

|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|2.47|2.71|0.07|
|2014年|6.54|7.36|0.19|
|2013年|6.76|7.32|0.18|
|2012年|4.97|6.94|0.13|

注：上述指标的计算公式如下：
1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
3、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
4、稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
四、非经常损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号
——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无
直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
公司报告期内各期非经常性损益金额如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|11,349.05|14,497.14|-3,139.74|
|273.28|1,149.28|1,057.43|
||-|-1,365.31|
||-|-|
||-|-|
|15.87|51.96|-447.96|
|2,909.55|3,910.62|-973.64|
|9.70|27.20|-487.51|
|8,718.95|11,760.56|-2,434.42|

五、最近三年内主营业务和经营性资产发生实质变更
公司最近三个不存在主营业务和经营性资产发生实质变更情况。
六、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对资产负债结构、现金流量、
偿债能力、盈利能力、未来业务发展目标以及盈利能力的可持续性进行分析。因
本公司之母公司主要业务均在下属各子公司，因此以下财务报表分析中如无特别说明，均以合并报表数据为基础进行分析。若各分项数字之和（或差）与合计数字存在微小差异，系四舍五入原因导致。
（一）合并报表分析
1、资产结构分析
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|||
|金额|比重%|金额|
|420,809.22|11.78|223,548.85|
|3,152,735.90|88.22|3,143,832.90|
|3,573,545.11|100.00|3,367,381.74|
|2013年12月31日|||
|金额|比重%|金额|
|296,372.01|9.35|518,874.28|
|2,872,374.17|90.65|2,691,530.90|
|3,168,746.18|100|3,210,405.18|

公司最近三年一期总资产略呈上升的趋势，2012年为3,210,405.18万元，
2013年为3,168,746.18万元，2014年为3,367,381.74万元、2015年3月31日为
3,573,545.11万元。主要是公司的流动资产2013年、2014年略有下降，2015年3月31日又增长，流动资产中货币资金和其他应收款增加所致，其他应收款中主要是公司为竞拍湖北华清电力有限公司江坪河水电站和淋溪河水电站等破产资产的
拍卖保证金较高。报告期内非流动资产上升趋势明显，最终总资产上升。公司主营能源投资及经营，固定资产的投资较大，公司2013年与2014年非流动资产占比比前两年上升了4%-6%左右，主要是公司的投资增加所致。报告期内公司非流动资产的占比一直在80%以上，这与公司的经营特点相关，公司的主要业务为火电、水电及燃气，这些业务均需要有较大的固定资产投资，建成相关的电厂、电站及管道，总体而言公司流动资产与非流动资产的占比与公司业务性质相吻合。
（1）流动资产分析
最近三年公司流动资产的主要构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|||
|金额|比重%|金额|
|186,960.08|44.43|69,826.40|
|9,119.09|2.17|14,404.59|
|78,489.76|18.65|68,969.68|

||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|||
|金额|比重%|金额|
|25,237.16|6.00|23,824.74|
|423.77|0.10|423.77|
|0.00|-|3.71|
|99,229.39|23.58|9,855.89|
|21,344.20|5.07|36,000.02|
|5.77|0.00|5.77|
|0.00|-|234.27|
|420,809.22|100.00|223,548.85|
|2013年12月31日|||
|金额|比重%|金额|
|114,088.16|38.49|287,052.56|
|23,482.45|7.92|19,038.81|
|76,788.76|25.91|96,094.15|
|54,234.37|18.30|85,793.92|
|382.87|0.13|341.67|
|0.00|0.00|0.00|
|7,853.17|2.65|7,208.54|
|14,889.27|5.02|19,844.62|
|2.63|0.00|3,500.00|
|4,650.33|1.57|0.00|
|296,372.01|100.00|518,874.28|

公司流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和存货等。
①货币资金
公司货币资金占流动资产的比例较大，最近三年一期公司货币资金占流动资产比分别为55.32%、38.49%、31.24%、44.43%，主要原因为公司作为湖北省最大的能源投资及运营企业，近几年来在清洁能源及燃气输送管道等方面的投资较大，重大的在建工程项目较多，公司为保证在建工程的顺利进行，需要有一定金额的货币资金作为准备，另一方面公司近几年为了发展，通过多种渠道进行融资，有些债务也陆续到期，因此需要有足够的货币资金以备兑付。公司货币资金的占比2013年、2014年有所下降，主要为2013年、2014年公司集中偿还债务，支付了较多的货币资金。2015年3月31日有所上升，主要是公司短期借款增加所致。
②应收票据
公司最近三年及一期的应收票据占流动资产的比例分别为3.67%、7.92%、
6.44%、2.17%。公司应收票据占流动资产的比例总体变动较小，公司的应收票
据均为银行承兑汇票，拒付风险低。
③应收账款
公司最近三年及一期的应收账款占流动资产的比例分别为18.52%、25.91%、30.85%、18.65%，应收账款2013年、2014年占比有所上升，主要是公司流动资产总额下降，相应其年末应收账款占比较高。2015年3月31日，应收账款占比降为为18.65%，主要是2015年流动资产总额比上年增长88.24%所致。最近三年及一期的应收账款金额分别为96,094.15万元、76,788.76万元、68,969.68万元、
78,489.76万元。公司2013年应收账款下降主要是由于华中电网有限公司和汝州市煤业有限公司的应收账款减少外，公司的主要客户国网湖北省电力公司的应收账款比前两年也有所下降。
公司报告期内大部份应收账款正常，除华清电力有限公司的应收账款 2,081,703.17元经单独测试出现了减值情况，公司全额计提了坏账准备。其他应收账款未出现异常情况。华清电力有限公司的应收账款为公司下属子公司为其工程提供监理的服务费，后因华清电力有限公司经营不善，处于破产清算阶段，公司该笔应收账款估计难以收回。
公司报告期内其他应收账款的账龄分析如下：
2015年3月31日
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|比例%|
|60,130.44|71.18|
|7,665.37|9.07|
|12,847.53|15.21|
|3,828.28|4.53|
|2,133.43|2.48|
|1,694.85|2.01|
|84,471.62|100.00|

2014年12月31日
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|比例%|
|50,856.41|67.85|
|8,528.38|11.38|
|11,738.46|15.66|
|3,828.28|5.11|
|2,133.43|2.85|
|1,694.85|2.26|

|||
|-|-|
|74,951.54|100.00|

2013年12月30日
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|比例%|
|63,827.98|79.26|
|12,309.55|15.28|
|2,133.82|2.65|
|2,059.50|2.56|
|80,330.85|100.00|

2012年12月30日
账龄
|||
|-|-|
|账面余额|比例%|
|91,832.37|93.22|
|4,226.72|4.29|
|408.29|0.41|
|2,051.17|2.08|
|98,518.55|100.00|

2015年3月31日公司70%以上的应收账款为一年以内，3年以上的应收账款不到5%，并且公司的电力客户较为固定，且受国家的统一调配，因此公司应收账款发生坏账损失的风险较小。公司的天然气业务也主要是对城市管网公司，为公共事业类公司，信誉较好，账款回收较好。公司在业务开展过程中一般会对客户的资金实力、信誉情况进行考察，与公司合作的主要客户均为较大且合作多年的客户，总体而言公司的应收账款风险可控。
2015年3月31日，前五大客户的应收账款如下：
||||
|-|-|-|
|与本公司关系|金额|年限|
|非关联方|44,596.10|1年以内|
|非关联方|10,229.30|1年以内|
|非关联方|5,345.65|2年以上|
|非关联方|5,216.29|1-2年|
|非关联方|4,799.29|2年以内|
||70,186.64||

④预付账款
公司报告期内预付账款金额有所下降。报告期各期预付账款占流动资产的比
例分别为16.53%、18.30%、10.66%、6.00%，2015年3月31日有所下降主要系公
司流动资产总额上升较大，在预付账款的金额变动不大，相应的占比下降较多。
公司预付账款主要是按合同约定的进度支付的款项，由于合同未执行完毕，尚未取得相关发票，因此在预付账款中列示。
公司2015年3月31日前五名预付账款的单位如下：
|||||
|-|-|-|-|
|与本公司关系|金额|占预付款项总额的比例(%)|预付时间|
|非关联方|8,971.12|35.55|1年以内|
|非关联方|4,053.24|16.06|1年以内|
|关联方|3,600.00|14.26|1-2年|
|非关联方|2,772.52|10.99|1年以内|
|非关联方|2,500.00|9.91|1年以内|
|——|21,896.88|86.77|——-|

⑤应收利息
公司应收利息为公司的子公司湖北芭蕉河水电开发有限责任公司提供给燕
子桥电站建设项目融资借款所形成的利息。该利息应由湖北芭蕉河（集团）鹤峰县燕子桥水电开发有限公司支付给湖北芭蕉河水电开发有限责任公司，由于燕子桥水电开发有限公司近期经营一直亏损，目前尚没有能力支付利息。
④其他应收款
公司报告期内其他应收款有所上升，2015年3月31日其他应收款上升比例较大，主要是支付上海路港燃料有限公司、平顶山博然贸易有限公司等公司的购煤款，相关结算手续还未办理从预付账款重分类到该科目，另外公司为竞拍湖北华清电力有限公司江坪河水电站和淋溪河水电站等破产资产交武汉光谷联合产权交易所的拍卖保证金808,932,581.24元。公司其他应收款占流动资产的比例虽有所上升，但占比较小，对公司资产结构影响不大。
⑤存货
报告期内公司存货占流动资产的比重分别为3.82%、5.02%、16.10%、5.07%。
2014年公司存货占比较高，主要是公司原材料较多，下属火电企业煤炭火力发电
所需煤炭的库存。由于煤炭价格的波动，公司会根据市场行情调整煤炭的自用和
销售量。库存商品中的煤炭增加，系部分煤炭在销售过程中尚未及时办理相关手
续，未达到销售确认的条件，因此库存商品较大。2013年存货下降主要是公司加强了存货的管理，原材料的煤及备品备件库存下降，另外当年煤炭销售量较大，库存商品下降较多。2014年12月30日存货增加，主要是由于煤炭价格处于低位，公司电煤存量增加；公司库存商品增加较多的原因为公司2013年年末煤炭销售后未及时办理相关手续，尚未达到销售确认的条件。2015年3月31日公司存货占比下降主要是原材料有所下降，年初库存的煤炭耗用所致。公司的低值易耗品各期变动不大，其占全部存货的比例较小。公司报告期内的存货类别如下：
2015年3月31日
存货项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|18,408.01|1,376.83|
|4,095.34|0.00|
|217.68|0.00|
|22,721.03|1,376.83|

2014年12月31日
存货项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|23,166.47|1,376.83|
|14,530.28|543.62|
|223.72|0.00|
|37,920.47|1,920.45|

2013年12月31日
存货项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|14,576.96|1,376.83|
|1,648.57|114.56|
|155.13|0.00|
|16,380.66|1,491.39|

2012年12月30日
存货项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|13,722.97|934.3|
|215.37|0|
|10,264.80|3,424.22|
|24,203.14|4,358.52|

由于煤炭价格的波动，公司各期末对存货进行了减值测试，并计提了存货跌价准备，2012年存货跌价准备4,358.52万元，2013年存货跌价准备1,491.39万元，2014年计提431.87万元，转销2.81万元，期末存货跌价准备1,920.45万元。2014
年12月31日，公司存货跌价准备占全部存货价值的比重不大，仅为5.33%。2015
年3月31日，公司存货跌价准备占全部存货价值6.45%。公司存货品质总体较好，
能满足公司正常的生产经营需要。
⑥一年内到期的流动资产
公司2012年一年内到期的流动资产3，500万元主要为公司委托银行向子公司参股公司的贷款，该委托贷款已按期收回。2013年、2014年及2015年3月31日一年内到期的流动资产为待摊销的装修费和水电费，金额较小。
⑦其他流动资产
其他流动资产金额较小，公司2013年及2014年其他流动资产主要为抵扣的进项税和预缴纳的所得税。由于公司2013年期末采购较大，取得的进项税票较多但尚未有足够的销项税，造成应交税金为负，根据证监会会计部对上市公司2013
年财务信息情况进行了跟踪分析，对于上市公司应交税金负数的列报要求，公司将其调整到其他流动资产。
（3）非流动资产
公司非流动资产主要由可供出售的金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他非流动资产等构成，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|||
|金额|比重%|金额|
|66,608.35|2.11|88,533.35|
|677.25|0.02|817.25|
|388,103.15|12.31|375,358.62|
|2,620.02|0.08|2,650.87|
|2,234,441.15|70.87|2,231,809.47|
|361,982.65|11.48|357,249.31|
|508.53|0.02|456.17|
|-|-|-|
|30,750.44|0.98|31,025.74|
|9,230.19|0.29|9,230.19|
|1,428.66|0.05|1,485.57|
|4,851.81|0.15|4,851.81|
|51,533.68|1.63|40,364.54|
|3,152,735.90|100.00|3,143,832.90|
|2013年12月31日|||
|金额|比重%|金额|
|5,408.35|0.19|5,408.35|
|817.25|0.03|677.25|
|356,806.45|12.42|338,388.42|
|1,014.80|0.04|1,049.77|

||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|||
|金额|比重%|金额|
|2,201,115.36|76.63|2,174,693.86|
|192,713.61|6.71|114,979.86|
|444.38|0.02|294.39|
|-|-|-|
|41,115.51|1.43|41,167.54|
|9,230.19|0.32|9,230.19|
|1,587.15|0.06|1,784.32|
|3,181.59|0.11|2,067.85|
|58,939.54|2.05|1,789.09|
|2,872,374.17|100.00|2,691,530.90|

①可供出售的金融资产
公司2015年3月31日可供出售的金融资产为公司认购陕西煤业股份有限公司首次公开发行的股票75,000,000股，期末每股公允价值8.16元。
公司按照新会计准则变更了会计政策，将原按成本法核算的不具有控制和重大影响的长期股权投资54,083,500.73元调整到可供出售的金融资产，并进行了追溯调整。公司已就会计政策变更于2014年10月29日进行了公告。
②长期股权投资
报告期内公司长期股权投资逐年增长，主要是根据公司的发展战略，逐步在能源行业进行布局。公司长期股权投资增加主要是权益法核算的联营企业每年的利润确认的投资收益，从而增加长期股权投资的账面价值。公司2012年长期股权投资增加主要是对湖北银行的投资87,100.00万元，对咸宁核电的投资 8,000万及对湖北新捷天然气有限公司的追加投资。2013年长期股权投资比2012年净增加18,418.03万元，主要是长江证券、长源电力、湖北银行及湖北汉新发电有限公司盈利，公司按持有的权益享受的收益，从而增加的长期股权投资账面价值。
2014年12月31日公司长期股权投资比2013年末净增加 18,552.17万元，主要也是上述四家公司2014年盈利所致。公司在报告期内长期股权投资占非流动资产的比例分别为12.57%、12.42%、11.94%、12.31%，最近三年一期长期股权投资占非流动资产的比例变动不大。公司除发展主业务外，通过投资一些优质的公司获取一些投资收益，对公司业绩是一个补充。
③投资性房地产
公司投资性房地产主要是下属公司清江物业出租的房屋，2014年增加较多的原
因为子公司出租房屋房屋增加，公司对投资性房地产按成本模式进行计量，在报告期内的2013年投资性房地产减少主要是计提折旧所致。
④固定资产
公司固定资产占非流动资产的比例较高，公司作为电力和燃气等能源企业，固定资产投资较大是该行业的特点。公司三年一期分别占非流动资产的比例为
80.80%、76.63%、70.99%、76.63%，占比有所变动的原因公司非流动资产总额在报告期内逐年增加所致。公司报告期内固定资产变动情况如下：
|||
|-|-|
|2015年3月31日||
|3,493,403.32||
|2,011,611.08||
|1,446,753.79||
|12,189.15||
|22,849.30||
|1,250,202.67||
|570,301.97||
|655,086.88||
|7,994.98||
|16,818.84||
|8,759.50||
|-||
|8,759.50||
|-||
|-||
|2,234,441.15||
|1,441,309.11||
|782,907.40||
|4,194.17||
|6,030.46||
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|3,340,634.71|3,238,879.06|
|1,961,893.51|1,946,560.48|
|1,339,388.61|1,244,089.90|
|11,844.08|10,923.50|
|27,508.51|37,305.18|
|1,134,545.70|1,059,211.56|
|483,468.88|445,176.25|
|623,304.98|574,454.40|
|7,450.11|7,462.97|
|20,321.73|32,117.94|

|||
|-|-|
|2015年3月31日||
|4,973.64|4,973.64|
|0.00|0.00|
|4,973.64|4,973.64|
|0.00|0.00|
|0.00|0.00|
|2,201,115.36|2,174,693.86|
|1,478,424.63|1,501,384.22|
|711,109.99|664,661.86|
|4,393.97|3,460.54|
|7,186.77|5,187.24|

公司固定资产原值逐年增加，主要是近年来投资设立的子公司较多，对固定资产的投入较大，公司各年由在建工程转入固定资产较多，公司业务扩展导致固定资产的增加符合公司总体的发展战略。
由于公司子公司鄂州发电成立时间较长，2009年公司进行重大资产重组时对其进行资产清查，发现存在部分设备有减值迹象，公司对该部分机器设备计提了减值，其余固定资产均正常使用。
④在建工程
公司报告期内在建工程逐年增加，三年及一期的在建工程余额分别为
114,979.86万元、192,713.61万元、357,249.31万元及361,982.65万元，占非流
动资产的比例分别为4.27%、6.71%、11.36%、11.48%。在建工程的逐年增加，与公司近几年在能源领域的扩展及做大做强的思路相吻合。作为湖北省能源安全保障、能源投融资、推进新能源和能源新技术发展平台，公司着力打造水电、火电、核电、新能源、天然气、煤炭和金融等业务板块，并积极构建煤炭和天然气供应保障网络，加快风力发电等新能源建设。公司在进行各领域业务布局的过程中，对火电、水电、风电及核电均有投入或扩容。
2015年 3月 31日，公司重要的在建工程情况如下：
||
|-|
|预算数（亿元）|
|4.5|
|2.26|
|4.87|
|41|
|5.93|
|5.04|

||
|-|
|预算数（亿元）|
|1.24|
|2.13|
|1.38|
|17.95|
|12.69|
|77.23|
|6.82|
|183.04|

⑤无形资产
公司无形资产主要为土地使用权、铁路专用线及非专利技术。报告期内公司无形资产的变动不大，占非流动资产的比例分别为1.53%、1.43%、0.99%、0.98%。
公司报期告内无形资产的增加主要是根据业务发展需要，在湖北省内与下属地县进行合作，解决当地能源供应问题，公司投资建厂获取的土地使用权。另外，公司在煤炭贸易方面业务的发展，取得了部分铁路专用线。公司目前所拥有的无形产能很好地满足公司生产经营的发展。
⑤商誉
公司商誉主要是公司通过非同一控制下合并取得的子公司形成。报告期内公司对商誉进行减值测试，不存在减值的情形。
2014年12月31日，公司商誉情况如下：
||||
|-|-|-|
|初始金额|期末余额|期末减值准备|
|659.53|659.53|-|
|4,647.79|4,647.79|-|
|2,986.85|2,986.85|-|
|829.96|829.96|-|
|106.06|106.06|-|
|9,230.19|9,230.19|-|

⑥长期待摊费用
公司长期待摊费用主要为装修费、生产准备费、培训及提前进场费等，该长期待摊用按受益期逐年摊销，长期待摊费用逐年减少。
⑦递延所得税资产
2012年至2014年末，公司递延所得税资产余额分别为2,067.85万元、3,181.59
万元、4,851.81万元。递延所得税资产主要是由于计提应收账款坏账准备、存货跌价准备及未实现内部利润而引起的所得税可抵扣暂时性差异所致。
⑧其他非流动资产
公司2013年、2014年及2015年3月末其他非流动资产增加较多，主要是预付的工程款及增值税进项税。由于公司工程期限一般较长，按到合同约定按工程进度进行付款，而在工程未完成交付前，公司一般不对其进行管理，该款项支付的时间一般较长，因此该部份款项不属于流动资产，将其归属于非流动资产。增值税进项税为公司采购原材料及设备时取得，但所属的子公司没有足够的销项税，造成应交税金为负，并在一年以内预计公司销售产生的销项税会小于留抵的进项税，因此在其他非流动资产中列示。
报告期内其他非流动资产占全部非流动资产的比例分别为0.07%、2.05%、1.28%、1.63%，该部分资产占比较小。其他非流动资产明细如下：
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|||1,789.09|
|30,773.57|16,278.04|43,998.15|
|20,760.11|24,086.50|13,152.30|
|51,533.68|40,364.54|58,939.54|

2、负债结构分析
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|||
|金额|比重%|金额|
|1,394,934.40|71.39|1,260,848.49|
|558,935.50|28.61|538,942.73|
|1,953,869.90|100.00|1,799,791.21|
|2013年12月30日|||
|金额|比重%|金额|
|936,726.01|54.14|626,557.27|
|793,396.52|45.86|1,235,951.75|
|1,730,122.54|100.00|1,862,509.03|

公司在报告期内流动负债的比例呈上升趋势，主要近期公司一年内到期的长期负债增加。公司在2013年末、2014年末及2015年3月末一年内到期的非流
动负债分别为380,200.05万元、310,678.32万元和295,091.32万元。公司流动负
债的上升，对公司近期还款形成一定的压力，但由于公司经营活动的现金流量一向较好，并且公司有较好的融资通道，通过公司合理搭配融资方式和期限，不会出现不能兑付到期负债的情形。
（1）流动负债分析
报告期内，公司主要流动负债构成如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|||
|金额|比重%|金额|
|830,890.50|59.56|498,490.50|
|585.38|0.04|3.23|
|-|-|-|
|55,045.76|3.95|64,676.64|
|59,457.97|4.26|57,608.43|
|13,939.67|1.00|14,839.06|
|14,575.06|1.04|11,583.93|
|21,652.93|1.55|16,199.05|
|5,093.59|0.37|12,793.23|
|0.01|0.00|0.01|
|98,602.21|7.07|82,976.09|
|295,091.32|21.15|301,678.32|
|-|-|200,000.00|
|1,394,934.40|100.00|1,260,848.49|
|2013年12月31日|||
|金额|比重%|金额|
|345,800.00|36.92|406,000.00|
|1,387.71|0.15|417.29|
|-|-|-|
|53,514.36|5.71|44,757.62|
|48,616.07|5.19|33,940.92|
|15,084.51|1.61|4,079.64|
|17,291.19|1.85|15,046.19|
|10,206.00|1.09|7,525.76|
|3,578.94|0.38|6,756.99|
|7,557.55|0.81|369.21|
|53,489.64|5.71|51,988.28|
|380,200.05|40.59|55,675.36|
|-|-|-|
|936,726.01|100.00|626,557.27|

①短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债
报告期内前三年公司的短期借款逐年下降，占流动负债的比例也下降，2015年3月31日公司短期借款增长较大，主要是公司一年内到期的非流动负债到期后公司再向相关银行借入了短期借款，另外于2014年3月发行了20亿的短期融资券到期归还，公司为了解决短期资金需求借入银行贷款。公司为在经营过程中根据资金需求情况和融资成本合理配置长短期借款，保证按期归还一年内到期的长期借款和应付债券等长期借款的同时保证公司的经营正常发展。从短期借款、短期融资券和一年内到期的非流动负债合计数看，报告期内三者的合计金额占流动负债的比例变动有所上升，融资方式的选择主要是考虑融资成本及融资的便捷性等多方面因素。具体如下：
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|||
|金额|占流动负债比重%|金额|
|830,890.50|59.56|498,490.50|
|295,091.32|21.15|301,678.32|
|||200,000.00|
|1,125,981.82|80.72|1,000,168.82|
|2013年12月31日|||
|金额|占流动负债比重%|金额|
|345,800.00|36.92|406,000.00|
|380,200.05|40.59|55,675.36|
|726,000.05|77.50|461,675.36|

公司在报告期内对于融资类流动负债的配置会根据资金需求情况和融资机
构的具体政策决定，既让相关资金既能更好地为公司的生产经营服务，又能避免出现短期偿债风险。
②应付票据
公司报告期内应付票据2012年为44,757.62万元、2013年为53,514.36万元、
2014年为64,676.64万元、2015年3月31日为55,045.76万元，各期占流动负债的比例分别为7.14%、5.71%、5.31%、3.95%，应付票据占流动负债的比例不大，并且各期金额平稳。由于公司业务的不断发展，相应的应付票据逐年有所增加，与
公司业务规模相适应。
③应付账款
公司应付账款在报告期内有所下降，2012年为33,940.92万元、2013年为
48,616.07万元、2014年为57,608.43万元、2015的3月末为59,457.97万元，占流动负债的比例分别为6.90%、5.42%、5.19%、4.57%、4.26%。公司应付账款上升主要是公司业务增大，存货采购及设备采购的增加，因此应付账款增加。
④预收账款
公司报告期内预收账款逐年增加，主要是公司下属的天然气公司预收的天然气款，随着公司管道的建成和气站使用，公司预收的天然气款增加。由于公司目前的燃气业务不大，预收账款占公司流动负债的比例较小。
⑥其他应付款
公司其他应付款主要是银行给予公司的信用敞口的透支款、公司应支付移民局的移民款和水资源费等。2014年12月31日增加的原因主要是能源有限使用信用敞口的资金增加、收到的共建基金及应支付的工程款尾款增加所致。
（2）非流动负债分析
公司非流动负债主要是长期借款、应付债券、长期应付职工薪酬、递延收益等。
||||
|-|-|-|
|2015年3月30日|||
|金额|比重%|金额|
|422,789.03|75.64|400,718.59|
|103,485.41|18.51|102,452.50|
|12,137.05|2.17|12,301.79|
|15,555.27|2.78|15,188.60|
|4,968.75|0.89|8,281.25|
|558,935.50|100.00|538,942.73|
|2013年12月30日|||
|金额|比重%|金额|
|567,383.09|71.51|704,803.14|
|201,785.37|25.43|510,334.22|
|11,521.08|1.45|11,953.21|
|12,706.98|1.60|8,861.18|
|-|-|-|
|793,396.52|100.00|1,235,951.75|

①长期借款
公司长期借款占非流动负债的比重虽然有所上升，但长期借款金额逐年下降，
主要是长期借款中的有部分在一年之内到期，将其划分到一年到期的非流动负债
中，另外公司调整借款结构，长期借款归还较多所致。公司的长期融资中长期借款为公司主要的融资方式，主要是公司与各家银行建立较好的合作关系，银行给予公司的借款额度和信用敞口较大。公司会根据业务需要调整融资品种的结构，以便能降低公司的融资费用，提高公司经营效益。
报告期内公司长期借款按分类列示如下：
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|131,737.63|128,268.43|178,726.82|
|6,000.00|6,000.00|6,300.00|
|123,721.47|115,444.73|116,676.84|
|161,329.93|151,005.43|265,679.43|
|422,789.03|400,718.59|567,383.09|

②应付债券
公司报告期内的应付债券主要为2006年发行的06鄂能债10亿元、2010年发行的10清江债10亿元及2011年发行的11鄂能债16亿的本金及利息。公司2013年和
2014年应付债券减少主要是2011年发行的11鄂能债16亿和2011年发行的14.5亿
中期票据于2014年12月和2014年5月到期，划分到一年内到期的非流动负债中。
④长期应付职工薪酬
主要是公司为退休员工的设定受益计划义务现值所形成负债。公司子公司湖北能源集团鄂州发电有限公司、湖北清江水电开发有限责任公司为退休员工每月支付生活补助，按照男性寿命 80岁、女性寿命 84岁预计受益年限，按照 20年国债收益率4.03%折现。
⑤递延收益
公司递延收益主要是公司所属子公司收到的政府补助及网管建设费，根据企业会计准则的规定，尚不能确认为营业外收入，因此在递延收益中核算。
最近一年及一期政策补助明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|期末余额|
|775.50|-|10.86|764.64|
|6,696.01|90.00|137.87|648.14|
|474.88|-|4.38|470.50|

|||||
|-|-|-|-|
|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|期末余额|
|40.00|-|-|40.00|
|40.00|-|-|40.00|
|3,072.00|-|-|3,072.00|
|821.33|-|7.00|814.33|
|1,000.00|-|-|1,000.00|
|48.13|-|0.62|47.50|
|343.36|-|-|343.36|
|1,200.00|-|-|1,200.00|
|14,511.21|90.00|160.73|14,440.47|

⑥递延所得税负债
递延所得税负债主要是可供出售金融资产公允价值变动所形成的资产计税
价值小于账面价值所致。
3、现金流量分析
公司最近三年一期现金流量如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年度|
|80,174.16|253,555.03|202,362.13|
|-86,824.40|-237,190.45|-145,926.03|
|128,464.05|-63,321.75|-226,728.70|
|121,813.81|-46,957.17|-170,292.60|

（1）经营活动产生的现金流量分析
最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 324,869.71万元、202,362.13万元、253,555.03万元和80,174.16万元，公司经营活动产生的现金流充足，为公司正常生产经营和部分资本性支出提供支持，为到期债务的偿还提供
保障。2012年度经营活动产生的现金流量净额较大主要为销售商品、提供劳务
收到的现金增量大，主要体现在应收票据到期收回款及应收账款回款情况较好，2011年12月清江水电发电量较大，年末产生较大的应收账款，于2012年收回；
其次，由于电煤的价格下降，2013年火电成本降低，外购电煤支付的现金比 2012年减少。2013年经营活动现金流量净额比2012年下降，主要是购买商品、接受劳务支付的现金支付量增加，导致现金流量净额减少。由于公司 2013年水电企业发电收入减少，贸易类企业收入增加，而贸易类业务毛利较低，因此 2013年毛利率比 2012年有所下降。毛利率下降主要是营业成本增大，营业成本的增加导致购买商品、接受劳务支付的现金增加。2014年经营活动的现金流量净额增加，主要是购买商品、接受劳务支付的现金减少，即煤炭贸易量减少，以及火电企业煤炭采购价格下降，公司经营活动带来的现金流量较大。并且公司各期经营活动现金流量净额远大于当期的净利润，公司的收益转化为现金流量的能力较强。
经营活动产生的现金流量各项目如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年度|
|209,387.95|785,492.65|1,143,112.27|
|582.15|-1,384.48|970.42|
|631.59|2,273.48|3,394.84|
|4,235.33|24,353.63|410.13|
|7,951.04|23,357.28|28,889.86|
|222,788.05|834,092.56|1,176,777.51|
|102,017.95|372,153.79|818,319.19|
|-4,755.47|7,994.62|3,552.47|
|2.85|26.65|7.72|
|10,728.05|52,024.54|41,432.20|
|25,105.85|101,806.48|83,790.81|
|9,514.64|46,531.45|27,313.00|
|142,613.89|580,537.52|974,415.39|
|80,174.16|253,555.03|202,362.13|

||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年度|
|53,106.37|129,104.51|112,618.92|
|27,067.79|124,450.52|89,743.21|

①销售商品、提供劳务收到的现金
公司三年及一期销售商品、提供劳务收到的现金与公司的营业收入基本相当，各期比例分别为1.11、1.03、1.08、1.10，说明公司各期的营业收入绝大部份均能转化为现金。公司在营业收入快速增长的同时保持了较高的现金回收速度，货款回收能力较强。
②购买商品、接受劳务支付的现金
报告期内各期，公司购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本比例分别为0.83、0.89、0.75、0.83，报告期的比例较为平稳，2014年购买商品、接受劳务支付的现金较少，说明公司在经营过程中能较好地运用原材料及劳务提供者的信用，合理安排资金的支付。公司资金的使用和控制较好。
③净利润与经营活动产生的现金流量净额
最近三年及一期的公司经营活动产生的现金流量净额分别为324,869.71万元、202,362.13万元、253,555.03万元及80,174.16万元，净利润分别为70,924.95万元、112,618.92万元、129,104.51万元、53,106.37万元，各期的经营活动产生的现金流量净额远高于当期的净利润。其主要原因为公司属于重资产型企业，固定资产占比较大，每期固定资产的折旧金额大，另外公司的收入转化为现金能力较强，成本支付方面公司能利用自身的优势获取供应商或劳务提供者的信用期，因此各期经营活动现金流量净额较高。2012年净利润与经营活动产生的现金流量净额相差较大的原因，主要是当年折旧摊销等不用支付现金的费用为99,358.80万元，财务费用91,051.06万元，存货减少18,469.72万元，经营性应付项目增加89,553.12万元、经营性应收增加42,110.54万元等。
（2）投资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期公司投资活动产生的现金流量净额分别为-229,278.50万元、-145,926.03万元、-237,190.45万元和-86,824.40万元。近年来，公司为了提高业务规模，完善产业链，报告期内进一步加大新能源、煤炭及天然气业务的投资，
固定资产投资增加和对金融行业的参股，从而导致公司投资活动产生的现金流量
为净流出。公司最近几年一直有步骤进行业务扩展张的相关投资，能为公司未来的持续发展提供保障。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
最近三年及一期的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-76,959.82万元、-226,728.70万元、-64,321.75万元及128,464.05万元。2012年、2013年及2014年公司筹资活动现金净流量为负的原因是公司在这两年中取得借款收到的现金低于
与偿还借款支付的现金，公司通过经营活动产生的现金偿还了部分债券，2015
年1-3月筹资活动产生的现金流量净额为正，主要是归还到期负债后，重新借入的银行贷款较多。公司各期会根据经营及投资情况适当调整债务结构和金额，以便更好地降低融资成本。公司正负相间的融资活动现金流量净额，说明公司有较强的营运能力和融资能力，公司各期现金流量的变动状况是一个正常健康发展公司的表现。
4、偿债能力分析
（1）公司偿债能力分析
报告期内公司的偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|0.30|0.18|0.32|
|0.29|0.15|0.30|
|54.68|53.45|54.60|
|51.32|50.01|51.84|
|4.22|2.95|2.49|
|100|100|100|
|100|100|100|

公司各期的流动比率和速动比率波动较大，主要原因为公司报告期内流动资产波动较大，而流动负债增加。公司流动资产在2013年、2014年下降主要是公司为了更好地利用资金，搞高资金的使用效率，合理管理货币资金，在能保证正常的经营及到期债务偿还的情况下，尽量下降货币资金的存量。流动资产中的应收票据在报告期内也呈下降趋势，公司应收账款2012年、2013年下降较大，2014
年略有上升，主要是公司在收入增长的情况下，加强了对应收账款的管理，年末回款情况较好。2015年3月末流动资产增加主要是货币资金和其他应收款增加。
报告期内公司流动负债的增加，主要是一年内到期的非流动负债增加较多，2015
年3月末短期借款增加，流动负债中的其他项目变动不大，一年内到期的非流动
负债能够利用公司经营活动产生充足的现金流和公司多种融资渠道按期偿还。因此公司虽然流动比率和速动比率均不高，但并不影响公司的短期偿债能力。
公司资产负债率及债务资本比率在报告期内呈下降趋势，公司长期偿债能力增强。
公司利息保障倍数在报告期内一直大于1，并且逐渐增大，说明公司盈利能力较强，公司各期的盈利大大高于公司有息债务的利息。
公司报告期内的贷款偿还率及利息支付率均为100%，公司不存在到期应偿还而未偿还的借款，亦不存在到约定付息期而未支付的利息。
（2）与同行业上市公司的比较
同行业上市公司相关指标的平均数如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|0.70|0.62|
|0.61|0.51|
|62.14|63.64|
|3.62|3.55|

注：上述同行业上市公司相关指标的平均数是剔除本公司、亏损企业及指标异常企业。
资料来源：WIND资讯
公司的流动比率和速动比率与同行业上市公司平均数相比，2012年公司高于同行业上市公司平均数，2013年、2014年低于同行业上市公司平均数，主要原因为公司在2013年长期负债在一年内到期的金额较大。公司资产负债率略低于同行业上市公司平均数，说明公司长期偿债能力高于同行业的平均数，公司财务结构稳健。公司利息保障倍数低于同行业上市公司平均数，但公司利息保障倍数各期均大于1，不影响公司的利息偿付。
5、盈利能力分析
公司最近三年利润情况如下表：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年度|
|190,326.34|729,288.15|1,111,854.50|
|189,694.76|727,014.68|1,108,969.91|
|122,691.25|497,821.16|922,414.22|
|67,003.51|229,193.52|185,666.37|
|35.32%|31.53%|16.74%|
|27,003.90|116,966.61|84,681.83|
|24,054.96|57,658.71|31,536.41|
|61,977.45|145,024.23|126,368.61|

||||
|-|-|-|
|66,540.45|170,652.54|122,511.01|
|53,106.37|129,104.51|112,618.92|
|48,702.08|114,351.02|94,807.66|

注：营业毛利=营业收入-营业成本
毛利率=营业毛利/营业收入
期间费用=销售费用+管理费用+财务费用
报告期内，随着经营规模的扩大，公司营业收入、净利润总体呈现良好的增长趋势。公司已基本形成了以电力运营为核心，煤炭贸易和天然气销售为支撑的多元化业务格局。2013年公司实现营业总收入111.19亿元，同比增长7.92%。2014年营业收入低于去年同期，主要是公司业务收入结构进行了调整所致，为降低经营风险，公司积极调整煤炭贸易业务结构，贸易业务收入同比大幅下降。
（1）营业收入分析
本公司营业收入中绝大部份为主营业务收入，最近三年的主营业务收入占营业收入的99%以上，公司主营业务收入与其他业务收入如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|||
|金额|比重%|金额|
|189,486.05|99.89|720,368.05|
|208.71|0.11|6,646.63|
|189,694.76|100.00|727,014.68|
|2013年度|||
|金额|比重%|金额|
|1,105,760.00|99.71|1,027,114.20|
|3,209.91|0.29|2,522.53|
|1,108,969.91|100.00|1,029,636.73|

公司最近三年及一期主营业收入的行业构成如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|||
|金额|比重%|金额|
|62,407.25|32.94|231,865.74|
|74,384.58|39.26|306,006.67|
|3,052.26|1.61|10,521.36|
|36.50|0.02|164.88|
|32,608.24|17.21|57,698.44|
|12,497.23|6.60|102,683.46|
|2,927.20|1.54|6,166.37|
|1,572.80|0.83|5,261.13|
|189,486.05|100.00|720,368.05|

||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|金额|比重%|金额|
|177,498.97|16.05|254,857.30|
|356,681.47|32.26|346,706.35|
|7,239.01|0.65|5,747.11|
|-|-||
|38,549.64|3.49|23,475.94|
|516,239.85|46.69|386,177.05|
|4,265.99|0.39||
|5,285.06|0.48|10,150.46|
|1,105,760.00|100.00|1,027,114.20|

公司营业收入主要来源于水电、火电、风电、光伏、天然气业务及煤炭贸易业务等。从收入结构来看，公司收入来源多元化，由于各类业务受宏观经济波动和产业结构变化的影响不尽相同，公司可较好地抵御经济波动带来的不利影响。
公司水电业务在报告期有所波动，占全部收入的比例分别为24.81%，16.05%、32.19%、32.94%，公司的水电业收入主要来源于清江水电公司，2013年由于受到天气影响，清江流域来水偏枯，2013年水电收入下降。2014年和2015年1-3月恢复正常，占全部收入的32%以上。
公司报告期内火电业务呈现平稳发展的状况，前三年及一期分别占全部收入的33.76%、32.26%、42.48%、39.26%，公司一直实行―水火并举，风电、核电等新能源协调发展‖的方针，公司报告期内，水电和火电业务一直是公司主要收入来源。
公司风电业务在报告期内呈现增长的趋势，主要是齐岳风电二期于2013年第四季度投产发电，增加了风电业务收入。
公司2014年开始有少量的光伏发电收入，作为公司业务的补充。
公司报告期内天然气业务呈增长态势，主要因新建管线及站点的投产，同时积极争取购气指标，大力拓展下游市场，推进销售价格调整和疏导工作，2013
年实现销售收入38,549.64万元，同比大幅增长64.21%，2014年实现收57,698.44
万元，2015年1-3月32,608.24万元。
公司贸易类业务主要是煤炭贸易。在严峻的市场形势下，公司主动加强用户衔接，统筹资源，确保重点采购和销售客户的业务量，并有效扩大了中小煤炭市
场用户销售规模，同时调整贸易品种，优化贸易结构，2012年、2013年煤炭贸易
业务收入占公司全部收入的比例分别为37.60%、46.69%，2014年公司煤炭贸易
业务收入下降较多，主要是因煤炭市场不景气，为降低经营风险，公司积极调整煤炭贸易业务结构，贸易业务收入同比大幅下降。
其他业务主要为公司供热、工程管理收入等，下属财务公司的利息收入、手续费及佣金收入，该部分收入占公司营业收入的比重较小。
（2）主营业务毛利分析
公司报告期内各业务类别贡献的毛利情况分析：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|38,068.96|129,711.60|90,920.94|
|24,459.86|87,961.89|84,649.03|
|1,642.48|5,002.21|3,300.99|
|-6.05|40.35||
|2,255.55|162.14|-181.58|
|-211.29|701.30|2,901.83|
|623.87|-469.10||
|342.27|1,362.58|2,040.48|
|67,175.63|224,472.97|183,631.70|

报告期内公司水电业务为主要的利润贡献点。2012年占全部营业毛利的
75.79%；2013年由于清江流域来水减少，水电的毛利贡献下降为49.51%，2014年水电业务的毛利占比上升为57.78%，2015年一季度水电业务的毛利占比为
56.67%，水电业务一直为公司的主要毛利贡献点。
公司火电业务在报告期内呈增长趋势，主要是燃煤价格的下降，降低了火电发电成本，同时，鄂州发电和葛店发电在生产运行、电量营销、电煤采购和电力副产品销售环节全面推行对标管理，全面增产增效。
2014年开始少量的光伏发电业务收入，2015年1-3月虽然毛利率为负，但国家对光伏发电的扶持及其环保的优势，随着发电成本的下降，后期会有盈利的空间，并且会丰富公司的业务品种。
公司风电业务的毛利随着齐岳山风电公司二期工程全部机组于2013年12月
并网发电，风电业务会成为公司未来利润增长的一个补充。
公司天然气业务从2014年开始已转向盈利。公司在2013年末已建成天然气输送管线554公里，新场站陆续投入运营，天然气业务的毛利有望进一步提高。
公司煤炭贸易类业务在报告期内呈下降趋势，主要是煤炭价格的下降，公司
2014年对该业务进行了调整。公司其他业务作为公司主营业务的补充，占公司毛
利的比重不大。
（3）公司利润来源分析
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|37,474.16|129,950.32|89,566.23|
|-172.12|4,720.55|2,034.68|
|24,054.96|57,658.71|31,536.41|
|61,977.45|145,024.23|126,368.61|
|4,563.01|25,628.31|-3,857.60|
|66,540.45|170,652.54|122,511.01|
|13,434.09|41,548.03|9,892.09|
|53,106.37|129,104.51|112,618.92|
|60.46%|89.61%|71.12%|
|-0.28%|3.26%|1.62%|
|38.81%|39.76%|25.04%|
|93.14%|84.98%|103.16%|
|6.86%|15.02%|-3.16%|
|79.81%|75.65%|91.90%|

注：主营业务利润=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失
从上表可以看出：公司营业利润主要来源于公司的主营业务，主营业务利润占营业利润的比均在60%以上，其他业务利润占营业利润的比例较小。投资收益也为公司带来一部分营业利润，2014年投资收益占营业利润的比例较大，主要是公司一些有重大影响被投资企业的收益较好。公司的利润总额中的绝大部分来源于营业利润，报告期内除2014年水电及风电业务增值税退税收入较大，营业外收支净额占当期利润总额的比例为15.02%，其他各期营业外收支金额占利润总额比例较小。公司增值税退税收入也由公司主要发电业务形成，因此公司的主业突出，并且盈利能力较强。
（4）公司毛利率分析
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|||
|毛利率%|比上年增减%|毛利率%|
|61.00|5.06|55.94|
|32.88|4.14|28.75|
|53.81|6.27|47.54|
|-16.59|-41.06|24.48|
|6.92|6.64|0.28|

||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|||
|毛利率%|比上年增减%|毛利率%|
|-1.69|-2.37|0.68|
|21.31|28.92|-7.61|
|21.76|-4.14|25.90|
|35.45|4.29|31.16|
|35.36|3.54|31.82|
|2013年度|||
|毛利率%|比上年增减%|毛利率%|
|51.22|-9.11|60.33|
|23.73|13.05|10.68|
|45.60|8.74|36.86|
|-0.47|2.07|-2.54|
|0.56|-0.89|1.46|
|21.36|-27.32|48.69|
|16.61|-3.15|19.75|
|16.74|-3.14|19.88|

报告期内公司综合毛利率有所波动，主要原因为公司的主要业务水电和火电业务的毛利率有波动，另外公司的业务收入结构也有所变动所致。
公司水电业务的毛利率在2013年下降较多，2013年下降的主要原因为清江流域水量减少，导致当年的发电量同比下降，同比下降30.4%，而水电的成本中的固定成本较大，在发电量减少的情况下，收入下降，毛利率相应降低。
公司火电业务的毛利率逐年上升，从2012年的10.68%到2015年3月31日
32.88%。公司火电毛利率上升得益于报告期内煤炭价格的下降及上网电量的价格调整。
公司风电业务的毛利率在报告期内逐年上升，随着风电业务的稳定发展，风电业务的利润贡献呈增长趋势。，风电属于清洁能源，如果选址恰当，全年风力较大，其毛利率会保持一个较高的水平。
光伏业务的毛利率波动较大，该业务2104年才产生收入，当年毛利率为
24.48%，2015年一季度毛利率为负，主要是冬季太阳较少，发电量少所致。
公司天然气业务的毛利率较低，主要是因为公司前期为铺设管道及气站的建
设，营运的气站还未形成网状覆盖到各地，并且上游购气的价格较高。2014年1-9
月随着气站的陆续启用，向上游积极争取购气指标，向下游积极开拓市场，下游
供气点数量基本实现翻倍，天然气业务已开始从亏损转为盈利。
公司贸易类业务的毛利率在报告期内一直较低，并呈下降趋势，主要是报告
期内煤炭的价格下降，公司借助于自身的资源和储运优势，对于煤炭贸易业务本着强化风险意识、制定考核措施，着力防范和化解行业系统性风险，着重加强业务、债权和库存三方面的监管，在降低火力发电成本的同时，通过煤炭贸易获取部分利润。
供热业务与其他工程管理等业务毛利率在报告期内波动较大，主要是各年度的业务类别不一致，并且其他业务占公司业务比重较小，仅作为公司利润的补充。
同行业上市公司毛利率平均数与公司综合毛利率比较如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|27.63|25.32%|
|31.84%|16.74%|

注：上述同行业上市公司相关指标的平均数是剔除本公司、亏损企业及指标异常企业。
资料来源：WIND资讯
公司2012年、2013年的毛利率低于同行业上市公司综合毛利率平均数，主要是公司煤炭业务贸易业务的毛利率较低，而且公司在这两年中的销售量较大，因此影响了综合毛利率。公司剔除贸易业务后的综合毛利率如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|27.63|25.32%|
|36.83%|30.66%|

公司剔除贸易业务后的综合毛利率高于同行业平均水平。由于各个上市公司具体业务和营业特点不同，其毛利率存在一定差异属正常现象。
综上所述，公司的毛利率在报告期内虽然有所波动，但波动属正常情况，与公司的业务发展匹配。
（5）期间费用分析
公司最近三年及一期的期间费用情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|||
|金额|占营业总收入比例|金额|
|238.77|0.13%|1,395.62|
|6,560.39|3.45%|31,821.99|
|20,204.75|10.62%|83,749.00|
|27,003.90|14.19%|116,966.61|

||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|金额|占营业总收入比例|金额|
|1,901.92|0.17%|1,235.82|
|28,226.76|2.54%|27,011.63|
|54,553.15|4.86%|89,434.13|
|84,681.83|7.58%|117,681.58|

最近三年及一期，公司的期间费用占营业总收入的比重有所波动，各期期
间费用占营业总收入的比例分别为别为11.42%、7.58%、16.04%、14.19%。
2013年期间费用占营业总收入比例下降的主要原因为财务费用下降较多，由于人民币升值，外币贷款在2013年产生汇兑收益增加较多，相应减少财务费用，另外公司贷款总额减少以及公司加强资金管理，利息支出较上年减少。
①销售费用
报告期内公司销售费用占营业总收入的比例有所上升，2013年公司为拓展市场，贸易类企业加大销售力度，销售费用相应增加，2014年公司贸易类业务由于市场风险较大，公司减少了该类业务，因此销售费用下降，但由于收入总
体规模下降，销售费用占营业总收入比重有所上升。报告期内销售费用占期间费用的比例总体较小，主要是跟公司企业特点相关，公司的电力、燃气等能源不需要专门的营销团队，销售费用主要为煤炭贸易业务产生。
②管理费用
报告期内的管理费用略呈上升趋势，主要是随着公司业务的扩张，公司在报告期内新设多家子公司，管理人员和相应的管理成本增加。报告期内管理费用占营业总收入的比例分别为2.62%、2.54%、4.36%，占比较为平稳，2014年由于煤炭贸易业务下降较多，营业总收入相应下降，因此管理费用占营业总收入的比例有所上升。
③财务费用
公司报告期内的财务费用波动较大，主要是2013年财务费用下降较多。公司报告期内财务费用变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|20,638.91|84,909.01|77,760.44|
|303.82|1,471.64|2,874.36|
|91.68|91.11|27.25|

||||
|-|-|-|
|277.36|1,602.93|20,984.22|
|30.38|850.92|126.89|
|24.97|972.54|497.16|
|20,204.75|83,749.00|54,553.15|

公司利息支出在报告期波动较大，2012年利率上调影响2012年财务费用，
2013年利息支出下降主要是公司偿还了部分借款并且调整了负债的结构，总体的利率有所下降。2014年份利息支出与2013年相比有所提高，主要是公司2014年3月份在银行间市场发行了20亿的短期融资券，公司2014年有息债务有所增加导致利息支出上升。
公司报告期内的汇兑损益波动较大的原因为2012年、2013年人民币持续增值，外币借款的汇兑收益较大，2014年由于日元的升值，公司日元借款汇兑损失较大。
其他支出2014年增长较大的原为公司2014年发行短期融资券的费用及贷款
银行的手续费增加。
公司财务费用占营业总收入的比例在最近三年及一期内分别为8.68%、
4.86%、11.48%、10.62%。财务费用占营业总收入的比例起伏较大，除上述利息支出和汇兑损益的因素外，2014年份公司业务收入结构的调整，煤炭贸易业务的收入大幅下降导致公司总收入下降，因此财务费用占营业总收入的比例上升。
（6）非经常性损益对公司经营业绩的影响
公司报告期内非经常性损益与净利润分别如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|
|8,718.95|11,760.56|-2,434.42|
|48,702.08|114,351.02|94,807.66|
|17.90%|10.28%|-2.57%|

公司各期非经常性损益变动较大，2015年1-3月非经常性损益较大，主要是可供出售的金融资产陕西煤业股份有限公司的股票出售收益。2014年非经常性损益金额较大，主要是粤财信托•长江证券股权激励计划之股权储备集合财产信托于本期清算，确认投资收益100,826,519.95元，转让所持汉新发电公司15%股权，确认投资收益43,408,579.14元，以及其他非流动资产处置损益736,252.32元。
公司2012年、2013年非经常性损益金额较小，占公司净利润的比例不大，公
司非经常性损益对公司业绩没有实质性影响。
（二）母公司报表分析
1、资产构成分析
||
|-|
|2015年3月31日|
|125,625.69|
|237,529.85|
|518,300.00|
|881,455.54|
|61,200.00|
|1,060,408.92|
|202.14|
|73,557.53|
|27.95|
|0.45|
|1,195,396.99|
|2013年12月31日|
|86,973.90|
|0.00|
|0.68|
|30,000.00|
|158,417.30|
|205,570.81|
|480,962.69|
|0.00|
|0.00|
|987,623.86|
|288.07|
|2,452.01|
|50.50|
|8.68|
|338.97|
|990,762.10|

母公司作为融资及管理平台，公司的主要资产为货币资金、其他应收款、预付的设备款及长期股权投资。
（1）流动资产
报告期内母公司流动资产逐年上升，主要是母公司融资金额增加。母公司流
动资产主要为货币资金、其他应收款、应收股利及一年内到期的非流动资产。货币资金除2012年末余额较大，2013年、2014年金额不大，2015年3月31日由于公司短期借款而增加的暂未使用的货币资金较多，因此金额较2014年末增加较多。
母公司货币资金主要是除日常的支付外，为备债务的付息所用。2012年末货币资金较大的原因为母公司所取得的借款尚未及时拨付给子公司。其他应收款主要是由于母公司没有具体业务，其所取得的融资款项根据需要临时拨付给下属子公司使用。应收股利主要为母公司的参股企业年末分配，母公司按持有的权益所应收的股利。一年内到期的非流动资产主要为母公司向下属子公司的短期委托贷款。
（2）非流动资产
报告期内母公司非流动资产主要为可供出售的金融资产、长期股权投资、长期应收款、固定资产、在建工程等。母公司2014年12月31日可供出售的金融资产为母公司认购陕西煤业股份有限公司首次公开发行的股票125,000,000股，期末每股公允价值6.65元/股。2015年3月31日公司尚持陕西煤业的股75,000,000.00股，市价为8.17元/股。长期股权投资为母公司主要的非流动资产，母公司报告期内长期股权投资逐年增加，主要是母公司按照既定的发展战略在电力、燃气、供热、煤炭和金融等领域的投资增加。母公司的固定资产主要为机器设备，报告期内逐年增加是2012年开始投资的在建工程完工后转入固定资产所致。
2、负债构成分析
||
|-|
|2015年3月31日|
|490,000.00|
|6,777.76|
|25.65|
|2,716.27|
|-|
|-|
|176,054.00|
|-|
|-|
|675,573.68|
|263.47|
|4,968.75|
|5,232.22|

||
|-|
|2015年3月31日|
|680,805.90|
|2013年12月31日|
|115,000.00|
|61.82|
|1,014.76|
|7,557.54|
|2,405.73|
|159,834.81|
|-|
|285,874.66|
|-|
|231.48|
|840.00|
|1,071.48|
|286,946.14|

母公司负债结构中，2013年、2014年及2015年3月31日，流动负债较大，非流动负债较小，2012年流动负债和非流动负债分别为42.03%和57.97%，2013年、2014年及2015年3月31日流动负债比例较大，母公司这种债务结构的变动主要是母公司作为融资平台的地位，其一项主要功能即为集团内公司提供融资通道并合理降低融资成本。2012年在银行给予母公司信用敞口范围内使用一定的资金额度，公司将这种短期透支金额在其他应付款中反映，因此2012年流动负债中其他应付款金额较大。2013年、2014年及2015年3月31日，母公司的负债中主要是流动负债，其中短期借款分别为115,000.00万元、240,000.00万元、490,000.00万元，另公司2014年3月发行了20亿的短期融资券。
3、现金流量分析
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|7,452.26|286,858.37|-171,374.21||
|30,088.06|-437,126.91|-29,688.14||
|39,203.62|112,176.38|79,449.04||
|76,743.94|-38,092.15|-121,613.31||

母公司2012年、2013年未开展具体业务，2014年母公司设立一家光伏发电的分公司，但经营收入较小，其销售商品、提供劳务收到的现金较小。由于母公司暂时的闲置资金会根据各子公司的资金需求情况临时补充给子公司所用，报告期内母公司收到其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关的现金金
额较大，2012年至2013年并且两者之间的净额为负，因此经营活动的现金流量一直为负。2014年母公司收回的其他与经营活动有关的现金大于支付其他与经营活动有关的现金，其经营活动产生的现金流量净额为正。母公司报告期前三年投资活动的现金流量一直为负，主要是母公司对外投资增加，2015年1-3月投资活动现金流量净额为正主要是出售陕西煤业股份有限公司的股票取得的现
金较多；母公司筹资活动产生的现金流理净额各期均为正，母公司作为投资、融资平台，通过发行债券、短融和取得银行借款等多种融资手段取得资金，用于向下属公司投资或以委托借款方式拨付下属公司有偿使用。
虽然母公司在报告期内的2012年至2013年经营活动现金流量净额为负，但由于母公司完全能控制下属子公司经营和财务政策，可以根据需要要求子公司分红；
其次各家银行给予母公司较高的授信额度，母公司具有较强的融资能力；再次，母公司参股的金融类企业的业绩及分红一般都较为丰厚。因此，母公司自身的经营活动现金流量较差不会影响其偿债能力。
4、偿债能力分析
母公司报告期内主要偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|1.30|1.14|1.68|
|1.30|1.14|1.68|
|32.78|32.59|19.50|
|25.98|15.73|18.83|

母公司没有存货，报告期内流动比率和速动比率相同。报告期内分别为2.62、1.68、1.14、1.30，母公司流动比率及速动比率呈下降趋势，主要是母公司作为投、融资平台的地位自身从事具体业务较少，流动资产较少。母公司各期的流动比率和速动比率均大于1，其短期偿债能力不受影响。
母公司报告期内的资产负债率和债务资本比率虽然逐年上升，但各年均较低，
母公司长期偿债能力较强。
5、盈利能力分析
||||
|-|-|-|
|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|0.00|140.74|0.00|
|111,816.43|102,866.00|44,390.70|
|119,980.78|124,532.48|41,682.82|
|111,816.43|102,883.88|44,390.70|
|109,199.47|102,834.61|43,725.66|

母公司报告期内虽然没有营业收入或营业收入较小，但由于向子公司提供资金收取利息或能获取较大的投资收益，报告期内母公司营业利润和净利润持续增加。
（三）未来发展目标
公司作为湖北省能源安全保障、能源投融资、推进新能源和能源新技术发展平台，公司着力打造水电、火电、核电、新能源、天然气、煤炭和金融等业务板块，初步建成鄂西水电和鄂东火电两大电力能源基地，并积极构建煤炭和天然气供应保障网络，加快风力发电等新能源建设。
未来五年，公司将继续坚持―水火并举，风电、核电等新能源协调发展‖的方针，以电力为核心，进一步优化电源结构，积极抢占能源资源，重点发展火电，优化发展水电，大力发展风电、太阳能光伏发电等新能源，加快发展天然气、煤炭储配、核电，积极发展页岩气，探索发展煤制气，实施煤电、水电、天然气向产业链的上下游延伸。实现装机容量、管理水平、盈利能力的稳步提高。公司将围绕―加快发展，加强管控‖的战略部署，通过深化集团化、集约化管理，发挥水火互济、产融结合优势，推进协同发展，持续进行体制和机制创新，促进集团公司持续健康发展，努力打造一流的综合能源集团，进一步强化全省能源投融资平台、能源安全保障平台、政府主导推进新能源发展和能源技术进步平台职能。使公司的发展速度和管理水平迈上新台阶。
（四）盈利能力的可持续性
报告期内，公司经营销售持续增长，预计未来公司仍有能力保持核心竞争力，
巩固行业竞争地位，实现可持续性发展，主要原因如下：
1、宏观经济形势整体有利于公司业务发展
2014年是全面贯彻落实―十八届三中全会‖精神的开局之年，也是我国经济深度调整的关键之年，经济发展虽然存在许多不确定因素，但经济发展具有基本面良好、外部环境趋于改善、市场预期好转等有利条件。
2014年，湖北省全社会用电量1,656.54亿千瓦时，同比增加26.79亿千瓦时，增长1.64%，湖北省全省天然气用量为35.5亿立方米，同比增加3.6亿立方米，同比增长11.29%。
2、公司在行业中的竞争优势明显
公司是湖北省内除三峡集团外最大的发电集团，截至 2014年 12月 31日，公司已投产可控装机容量为 581.32万千瓦，占湖北省发电总装机容量 3,973.45万千瓦（不含三峡电站）的14.63%，其中：水电 368.83万千瓦，占湖北省水电总装机容量 1,386.71万千瓦（不含三峡电站）的26.60%；火电 196万千瓦，占湖北省火电总装机容量 2,500.84万千瓦的7.84%；风电 16.19万千瓦，占湖北省风电总装机容量 76.69万千瓦的21.11%；光伏发电 0.3万千瓦。2014年度，公司累计完成发电量151.52亿千瓦时，同比增加4.40%，占全省发电量（不含三峡电站）的10.73%。
公司的竞争优势见本募集说明书―第七节发行人基本情况/九、发行人的行业地位及竞争优势‖的相关内容。
七、发行本期公司债券后本公司资产负债结构的变化
（一）假设前提
本期债券发行完成后，将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由本公司承担的相关费用，本次发行募集资金净额为10亿元；
3、假设本次发行募集资金净额10亿元计入2015年3月31日的资产负债表；
4、本次发行募集资金按照本募集说明书中规划全部募集资金10亿元补充流动资金；
5、假设本次公司债券发行在2015年3月31日完成。
（二）合并资产负债表影响分析
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|420,809.22|520,809.22|
|3,152,735.90|3,152,735.90|
|3,573,545.11|3,673,545.11|
|1,394,934.40|1,394,934.40|
|558,935.50|658,935.50|
|1,953,869.90|2,053,869.90|
|54.68%|55.91%|

（三）母公司资产负债表分析
|||
|-|-|
|发行前|发行后|
|881,455.54|981,455.54|
|1,195,396.99|1,195,396.99|
|2,076,852.53|2,176,852.53|
|675,573.68|675,573.68|
|5,232.22|105,232.22|
|680,805.90|780,805.90|
|32.78%|35.87%|

由上述分析可见，公司发行10亿元公司债券后，公司的流动资产占比提高，与此同时资产负债率有所提高，但无论是合并报表还是母公司报表其资产负债率均低于60%，公司的财务结构稳健。
第九节募集资金运用
一、募集资金运用计划
湖北能源集团股份有限公司 2015年公司债券各期发行规模合计不超过人民币 20亿元（含 20亿元），本期债券发行规模为 10亿元，拟全额用于补充流动资金。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产结构的影响
本次发行完成且根据上述安排运用 10亿元募集资金后，按照截至 2015年 3月 31日发行人合并报表的财务数据计算，发行人流动资产占资产总额的比例将从11.77%上升至14.18%，发行人的资产的流动性将得到加强。上述测算的假设前提见本募集说明书―第八节财务会计信息/七、发行本期公司债券后本公司资产负债结构的变化‖。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本次发行完成且根据上述安排运用 10亿元募集资金后，按照截至 2015年 3月 31日发行人合并报表的财务数据计算，发行人的速动比率将从 0.29提升至0.36，流动比率将从 0.30提升至0.37，发行人的短期偿债能力将有所提高。上述测算的假设前提见本募集说明书―第八节财务会计信息/七、发行本期公司债券后本公司资产负债结构的变化‖。
第十节其他重要事项
一、对外担保情况
截至2015年3月31日，发行人已审批的担保额度为572,241.65万元，其中对外担保（不包括向控股子公司提供的担保）总额合计 53,295.65万元，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保额度相关公告披露日期|担保额度|实际发生日期（协议签署日）|实际担保金额|担保类型|担保期|是否履行完毕|
|2010年10月22日|50,000|2006年5月22日|50,000|连带责任保证|10年|否|
|2010年10月22日|1,570.65|2007年3月27日|1,115.79|连带责任保证|36年|否|
|2010年10月22日|1,725.00|2007年7月20日|1,135.08|连带责任保证|21年|否|
||53,295.65||截止2015年3月31日实际对外担保余额合计||||

注1：子公司能源有限于 2006年发行 10年期企业债券 10亿元，该债券主要用于子公司清江水电水布垭电站建设，中国农业银行股份有限公司湖北省分行为能源有限提供了5亿元担保，就该担保事项清江水电为中国农业银行股份有限公司湖北省分行提供了5亿元反担保。
注2：九宫山风电于2007年取得期限35年的西班牙政府贷款，湖北省财政厅为九宫山风电提供了担保，就该事项子公司能源有限按其对九宫山风电的持股比例48%为湖北省财政厅提供了反担保。截止2010年12月31日反担保余额人民币1,820.09万元。
注3：发行人间接控股子公司银隆电业为谷城县水电开发公司向中国农业银行股份有限公司襄樊米公支行1,725.00万元贷款提供担保，谷城县水电开发公司以投入到银隆电业的资本金作为反担保。
二、发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项
（一）银隆电业涉及的诉讼事项
银隆电业为谷城水电向中国农业银行股份有限公司襄阳米公支行 1,725.00
万元贷款提供担保，谷城水电以投入到银隆电业的资本金作为反担保。因贷款逾期，农行米公支行对谷城水电、银隆电业提起诉讼，要求偿还贷款本金及利息。
襄阳高新技术产业开发区人民法院进行了开庭审理，2012年 5月，农行米公支行同意与谷城水电和银隆电业自行组织和解；和解协议如下：
1、谷城水电目前尚欠款 1,335.08万元，从 2013年开始，每年 6月 30日前偿还100万元，直至还清，利息另行协商；
2、银隆电业对上述付款承担连带责任，一旦连带责任生效或实施，谷城水电同意以投入到银隆电业的注册资本的现值部分给予偿付。
截止 2015年 3月 31日反担保余额为人民币 1,135.08万元。
（二）湖北煤投涉及的诉讼事项
1、湖北煤投与上海路港燃料有限公司诉讼情况
湖北煤投于 2012年 3月 22日和 2012年 9月 1日，与上海路港燃料有限公司先后签署两份《煤炭买卖合同》，就有关煤炭买卖事宜进行了约定。合同签署后，湖北煤投向上海路港燃料有限公司累计支付款项1.095亿元，但上海路港燃料有限公司只向湖北煤投交付部分货物。截止2013年4月24日，上海路港燃料有限公司拖欠湖北煤投预付款 54,092,439.67元。湖北煤投多次要求上海路港燃料有限公司返还预付款项，但均遭推诿拒绝。为维护自身合法权益，湖北煤投依法于 2015年 2月在上海市普陀区人民法院提起诉讼，要求判令上海路港燃料有限公司返还预付款54,092,439.67元，并支付资金占用利息6,444,987.20元（该利息暂计算至 2014年 11月 30日，最终计算至预付款全部返还之日），同时判令上海路港燃料有限公司承担本案的全部诉讼费用。
2015年 3月 4日，上海市普陀区人民法院进行了第一次开庭审理，目前，本案审理程序尚未终结，诉讼结果存在不确定性。公司已经提取2,139.70万元坏账准备金。
2、湖北煤投与平顶山市通诚煤炭储运有限公司诉讼情况
公司下属子公司湖北煤投于 2015年 5月 7日就平顶山市通诚煤炭储运有限公司拖欠湖北煤投预付款 94,089,459.94元向湖北省高级人民法院提起诉讼，要求判令平顶山市通诚煤炭储运有限公司返还预付款 94,089,459.94元，并支付资
金占用费 18,634,719.45元（该资金占用费暂计算至 2015年 4月 30日，最终计算至预付款全部返还之日），同时判令平顶山市通诚煤炭储运有限公司支付违约金1,680,000元及承担全部诉讼费用。2015年5月8日，湖北省高级人民法院已受理此案，目前本案尚未开庭审理。
上述事项对公司偿债能力不构成重大影响，不会导致公司不符合本期债券发行条件。
除上述情况外，截至 2015年 3月 31日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、报告期内被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况及整改措施
公司报告期内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
第十一节董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
1、发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事签字：
湖北能源集团股份有限公司年月日
2、发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
全体监事签字：
湖北能源集团股份有限公司年月日
3、发行人非董事高级管理人员声明
本公司非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
非董事高级管理人员签字：
湖北能源集团股份有限公司年月日
二、联席保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
三、联席保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
本募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认本募集说
明书及其摘要不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已审阅本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行
人在本募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说
明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及
签字的资信评级人员对发行人在本募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
第十二节 备查文件
（一）发行人 2012年、2013年及 2014年度的财务报告及审计报告；
（二）保荐人出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）《债券持有人会议规则》；
（七）《债券受托管理协议》。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及联席保荐机构（联席主承销商）处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本募集说明书及摘要。
（本页无正文，为《湖北能源集团股份有限公司公开发行 2014年公司债券（第一期）募集说明书》之签章页）
法定代表人：______________肖宏江湖北能源集团股份有限公司年月日