北京市金杜律师事务所
关于四川高金食品股份有限公司
重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：四川高金食品股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受四川高金食品股份有限公司（以下简称“高金食品”）委托，作为特聘专项法律顾问，就高金食品拟以其截至 2013年12月31日经审计和评估确认的全部资产及负债作为臵出资产与印纪影视娱乐传媒有限公司（以下简称“印纪传媒”）全体股东所持的印纪传媒合计100%股权等值部分进行资产臵换，臵换差额部分由高金食品向印纪传媒全体股东发行股票购买及金翔宇、高达明将其所持高金食品4,480万股股份转让予印纪传媒全体股东作为其指定第三方四川高金投资管理有限公司（以下简称“高金投资”）受让臵出资产对价之行为（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）所涉及的有关事项，已于2014年4月4日出具《北京市金杜律师事务所关于四川高金食品股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），并于2014年4月28日出具《北京市金杜律师事务所关于四川高金食品股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易之补
充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2014年 7月 25日 140415号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，以及《补充法律意见书》出具日之后截至本补充法律意见书出具之日高金食品及印纪传媒发生变化的事项，本所及经办律师对相关事项进行了专项核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供高金食品为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《证券法律业务管理办法》及《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
第一部分《反馈意见》回复
一、《反馈意见》8：请你公司补充披露印纪传媒在搭建VIE架构时是否符合外资、外汇、税收等有关规定，包括但不限于是否按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》的规定履行了相关审批程序；是否按照《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）办理返程投资外汇登记；是否享受过外商投资企业的税收优惠，在解除 VIE架构时是否按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据印纪传媒搭建 VIE架构时相关的控制性协议、VIE架构所涉外商投资企业设立的批复性文件、外商投资企业批准证书、相关的外汇及税收登记文件、VIE架构所涉外商投资企业的财务报表、纳税申报表等文件，本所经办律师对肖文革、张杰的访谈并经本所经办律师核查，印纪传媒搭建 VIE架构时涉及的境内主管部门审批情况如下：
（一）外资
1.外商投资企业的设立
根据印纪传媒提供的相关工商登记文件并经核查，印纪传媒搭建 VIE架构时涉及的6家外商独资企业的设立均已履行了外资主管部门的审批程序，具体情况如下：
（1）东阳精映
东阳精映系由DMGHK出资并于2010年12月23日在金华市工商行政管理局登记注册设立的外商独资企业。
经核查，东阳精映的设立取得了东阳市对外贸易经济合作局于2010年10
月25日签发的《关于同意港商独资东阳精映投资管理咨询有限公司章程的批复》（东外经贸[2010]73号）批准并取得了浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资金字[2010]0047号）。该证书载明，东阳精映经批准的投资总额为1,400万港元，注册资本为1,000万港元。
（2）东阳天迹
东阳天迹系由DMGHK出资并于2010年12月23日在在金华市工商行政管理局登记注册设立的外商独资企业。
经核查，东阳天迹的设立取得了东阳市对外贸易经济合作局于2010年10
月25日签发的《关于同意港商独资东阳天迹影视服务有限公司章程的批复》（东外经贸[2010]74号）批准并取得了浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资金字[2010]0048号）。该证书载明，东阳天迹经批准的投资总额为6,000万港元，注册资本为3,000万港元。
（3）映迹影视
映迹影视系由DMGHK出资并于2010年12月29日在上海市工商局浦东新区分局登记注册设立的外商独资企业。
经核查，映迹影视的设立取得了上海市浦东新区人民政府于 2010年12月
21日签发的《关于同意设立上海映迹影视策划有限公司的批复》（浦府项字[2010]第1383号）批准并取得了上海市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪浦独资字[2010]3911号）。该证书载明，映迹影视经批准的投资总额为6,000万港元，注册资本为3,000万港元。
（4）北京铭迹
北京铭迹系由 DMGHK出资并于2011年1月20日在北京市工商行政管理局登记注册设立的外商独资企业。
经核查，北京铭迹的设立取得了北京市朝阳区商务委员会于 2011年1月10日签发的《关于北京铭迹管理咨询有限公司章程及董事会人员组成的批复》（朝商复字[2011]1024号）批准并取得了北京市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2011]05028号）。该证书载明，北京铭迹经批准的投资总额及注册资本均为2,000万港元。
（5）东阳天蒂
东阳天蒂系由 DMGHK出资并于2011年1月25日在金华市工商行政管理局登记注册设立的外商独资企业。
经核查，东阳天蒂的设立取得了浙江省商务厅于2011年1月25日签发的《浙江省商务厅关于设立东阳天蒂传媒有限公司的批复》（浙商务资函[2011]25号）批准并取得了浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资字[2011]02085号）。该证书载明，东阳天蒂经批准的投资总额为6,000万港元，注册资本为3,000万港元。
（6）映迹广告
映迹广告系由DMGHK出资并于2011年4月2日在上海市工商行政管理局登记注册设立的外商独资企业。
经核查，映迹广告的设立取得了上海市商务委员会于2011年3月10日签发的《市商务委关于同意设立上海映迹广告传媒有限公司的批复》（沪商外资批[2011]692号）批准并取得了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2011]0829号）。该证书载明，映迹广告经批准的投资总额为6,000万港元，注册资本为3,000万港元。
2. VIE控制性协议的签署
印纪传媒 VIE架构的搭建境内主要通过 VIE控制性协议实现。如《法律意见书》第六章“目标资产”之“（三）印纪传媒境外上市、返程投资架构的搭建与终止”部分所述，2011年 2月 23日，东阳精映与印纪传媒签署《独家咨询和服务协议》，并于同日与印纪传媒当时的股东肖文革、张彬签署《借款协议》及《股权质押协议》，与印纪传媒、肖文革及张彬签署《业务经营协议》及《股权处臵协议》；2011年2月21日，北京铭迹与北京龙天签署《独家咨询和服务协议》，并于同日与北京龙天当时的股东肖文革、张春波签署《借款协议》及《股权质押协议》，与北京龙天、肖文革及张春波签署《业务经营协议》及《股权处臵协议》。
根据上述协议，东阳精映、北京铭迹分别实现了对印纪传媒、北京龙天的协议控制，但东阳精映、北京铭迹并未由此实现持有印纪传媒、北京龙天的股权使印纪传媒、北京龙天变更为外商投资企业，也未实现购买印纪传媒、北京龙天的资产且运营该等资产，不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》第二条规定的“股权并购”或“资产并购”1的“外国投资者并购境内企业”的情形，因此，印纪传媒在搭建 VIE架构时无需按照《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定履行相关的审批程序。
（二）外汇
根据印纪传媒提供的境内居民身份证等文件、本所经办律师对肖文革及张杰的访谈并经核查，印纪传媒搭建 VIE架构时涉及境内居民办理外汇登记的情况如下：
1.肖文革
如《法律意见书》第六章“目标资产”之“（三）印纪传媒境外上市、返程投资架构的搭建与终止”部分所述，就印纪传媒搭建 VIE架构事宜，2010年 12月6日，肖文革已在北京外管局办理了境内居民个人境外投资外汇登记。根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》，肖文革境外投资企业为 AllBright、DMG Inc.以及 DMGHK；2011年境外融资完成后，2011年 8月 17日，肖文革在北京外管局办理了境内居民个人境外投资外汇变更登记。根据《境内居民个人境外投资外汇登记表》，肖文革境外投资企业为 AllBright、DMGInc.和DMGHK，返程投资的境内企业为北京铭迹、映迹广告、映迹影视、东阳精映、东阳天迹和东阳天蒂。
2.张杰
根据印纪传媒的说明、本所经办律师对张杰的访谈并如《法律意见书》第六章“目标资产”之“（三）印纪传媒境外上市、返程投资架构的搭建与终止”部分所述，印纪传媒VIE结构搭建过程中及2011年境外融资时，因境内自然人张杰正 1
《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定，本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。
在办理境外永久居留权，误以为取得境外永久居留权后不需要在外汇主管部门办理相关的外汇登记手续，所以其未按规定及时在外汇主管部门办理境内居民个人境外投资相关的外汇登记。
鉴于：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒搭建的VIE架构已解除，该架构所涉及的境外特殊目的公司 AllBright、NewAsia、PanoramaMedia、 DMGInc.已开始或已履行完毕注销程序且张杰通过前述境外特殊目的公司返程投资涉及的6家境内外商独资企业均已完成注销程序（详情参见本补充法律意见书“第一部分第二项”），张杰已无按照现行相关外汇规定补办境内居民个人境外投资相关的外汇登记的可操作性与必要性；
（2）截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒并未因张杰上述未办理外汇登记的行为被外汇主管部门采取处罚措施或遭受任何损失，且根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）以及取代汇发[2005]75号文现行有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）等相关外汇规定，外汇主管部门因上述法律瑕疵而有权处罚的对象并不包括印纪传媒；
（3）印纪传媒实际控制人肖文革出具的《承诺函》，承诺如因张杰未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记（包括与之相关的变更、注销登记）的行为以及红筹架构的搭建与终止过程中其他所有相关事宜导致印纪传媒遭受损失，将由其承担；
（4）根据本所经办律师对张杰的访谈及张杰出具的《承诺函》，如因张杰未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记（包括与之相关的变更、注销登记）的行为导致印纪传媒遭受损失且需要由其承担的，其将承担所有损失；
本所认为，张杰未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记的行为不会对本次交易产生实质性不利影响。
（三）税收
根据印纪传媒提供的税务登记证、印纪传媒提供的控制性协议、印纪传媒搭建 VIE架构所涉及的外商独资企业的财务报表、纳税申报表等文件并经本所经办律师对 VIE控制性协议相关方的访谈，印纪传媒 VIE架构的搭建及解除涉及的税收事宜如下：
1. VIE架构搭建
（1）税务登记事宜
经核查，印纪传媒搭建VIE架构时，所涉及的境内6家外商投资企业、印纪传媒及北京龙天均已按相关税收规定在主管税务部门办理了税务登记，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||税务登记证文号||税务登记证颁发部门|
|东阳精映||浙税联字 330783563341087||浙江省国家税务局、浙江省地方税务局||
|东阳天迹||浙税联字 330783563341052||浙江省国家税务局、浙江省地方税务局||
|映迹影视||国地税沪字 310115566573123||上海市国家税务局、上海市地方税务局||
|北京铭迹||京税证字 110105563603964||北京市国家税务局、北京市地方税务局||
|东阳天蒂||浙税联字 330783568169749||浙江省国家税务局、浙江省地方税务局||
|映迹广告||国税沪字 310115570757654||上海市国家税务局、上海市地方税务局||
|印纪传媒||浙税联字 330783676182617号||浙江省东阳市国税局、浙江省东阳市地税局||
|北京龙天||京税证字 110104101600777号||北京市国家税务局、北京市地方税务局||

（2）VIE控制性协议签署涉税事宜
如本补充法律意见书“第一部分第一项”所述，印纪传媒 VIE架构的搭建境内主要通过签署 VIE控制性协议实现，且 VIE控制性协议签署后东阳精映、北京铭迹未因此而实现持有印纪传媒、北京龙天的股权并使印纪传媒、北京龙天变更为外商投资企业，也未实现购买印纪传媒、北京龙天的资产且运营该等资产，因此，VIE控制性协议的签署不涉及因股权或资产的权属变更所涉及的税收缴纳事宜。
2. VIE架构解除
根据印纪传媒搭建 VIE架构所涉及的境内 6家外商独资企业的营业执照、
该等外商投资企业自设立至相关 VIE架构解除时的财务报表、纳税申报表并经
核查，印纪传媒搭建VIE架构所涉及的境内 6家外商独资企业均设立于2008年
1月1日（《外商投资企业和外国企业所得税法》废止日、《企业所得税法》实施日）之后，因此，该等企业自设立之日起未享受《外商投资企业和外国企业所得税法》规定的相关外商投资企业的税收优惠政策，在解除 VIE架构时不存在需按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠政策而免缴的企业所得税问题。
综上，本所认为，除张杰未按规定在外汇主管部门办理境内居民个人境外投资相关的外汇登记外，印纪传媒搭建 VIE架构已按境内外资、外汇、税收主管部门的规定履行所需的审批或登记程序，该等程序合法、有效；张杰未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记的行为不会对本次交易产生实质性不利影响。
二、《反馈意见》9：申请材料显示，随着境外融资架构的解除，DMG（HongKong）在中国境内设立的外商投资企业、北京龙天及境外融资架构涉及的各境外实体均在开展注销工作，请你公司补充披露有关实体注销的最近进展情况，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据印纪传媒提供的相关公司注销登记文件、印纪传媒的说明及本所经办律师对肖文革、张杰以及相关控制性协议签署方的访谈并经本所经办律师核查，印纪传媒VIE架构涉及的各实体的注销进展情况如下：
（一）所涉实体的基本情况
经核查，基于境外上市的计划，印纪传媒股东于2011年搭建VIE架构并拟以DMGInc.作为上市主体申请上市，后基于资本市场形势的变化，相关方协商决定终止VIE架构，并按境内上市的相关要求，启动了相关境外特殊目的公司、境内外商独资企业等主体的注销工作。印纪传媒 VIE架构搭建后所涉实体的情况如下图所示：
（二）所涉实体注销的最近进展情况
1.境内实体的注销进展情况
如《法律意见书》第六章“目标资产”之“（三）印纪传媒境外上市、返程投资架构的搭建与终止”部分所述，截至《法律意见书》出具日（2014年4月4日），印纪传媒VIE架构涉及的6家外商独资企业的法人资格已经全部注销，北京龙天已完成国税注销程序。
经核查，《法律意见书》出具日之后，截至本补充法律意见书出具之日，北京龙天也已完成法人资格注销程序，该等6家外商独资企业及北京龙天的注销最近进展情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||外资主||||
||||股东决|是否||国税注|||
||公司名称||||管部门||地税注销|工商注销|
||||定日期|公告||销|||
||||||批准||||
|东阳精映||相关程序在《法律意见书》出具之前已履行完毕|||||||
|东阳天迹||相关程序在《法律意见书》出具之前已履行完毕|||||||
|映迹影视||相关程序在《法律意见书》出具之前已履行完毕|||||||
|映迹广告||相关程序在《法律意见书》出具之前已履行完毕|||||||
|北京铭迹||相关程序在《法律意见书》出具之前已履行完毕|||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||外资主管部门批准||||||
||||股东决|是否||国税注销|||||
||公司名称|||||||地税注销||工商注销|
||||定日期|公告|||||||
|东阳天蒂||相关程序在《法律意见书》出具之前已履行完毕|||||||||
|北京龙天||相关程序在《法律意见书》出具之前已履行完毕|||不适用|相关程序在《法律意见书》出具之前已履行完毕|北京市西城区地方税务局2于2014年5月21日签发（京地税（西）销字（2014）第00402号）《北京市地方税务局注销登记证明》，准予地税注销||北京市工商行政管理局朝阳分局于2014年5月27日签发《注销核准通知书》，准予工商注销||

2.境外实体
根据印纪传媒提供的文件及说明、本所经办律师对张杰的访谈，《法律意见书》出具日之后，印纪传媒VIE架构所涉境外实体注销的最近进展情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||制定||||||||||||
||公司||||解散||董事||股东决|清算人公开任命||清算||公司注册登|
||||清算||||||||||||
||名称||||声明||决定||定|||情况||记注销情况|
||||方案||||||||||||
|AllBright||相关程序在《法律意见书》出具之前已履行完毕||||||||刘洋为清算人|已经完成清算||已于2014年5月22 日完成注销||
|NewAsia||已制定方案||已有清算声明||已有书面决定||已有书面决定||刘洋为清算人|已经完成清算||已于2014年8月7 日向公司注册登记处提交注销程序所需的文件||

2根据印纪传媒的说明，北京龙天原注册在北京市宣武区，后迁址至北京市朝阳区，因其地税没有相应迁址，
所以其地税主管部门仍在宣武区，之后因宣武区按北京市的统一规划被合并纳入西城区，北京龙天的地税
主管部门相应变更为北京市西城区地方税务局。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||制定|||||||||||||
||公司||||解散||董事||股东决||清算人公||清算||公司注册登|
||||清算|||||||||||||
||名称||||声明||决定||定||开任命||情况||记注销情况|
||||方案|||||||||||||
|Panorama||已制定方案||已有清算声明||已有书面决定||已有书面决定||张杰为清算人||正在清算||注销受理公告已于 2014年3月19日登报||
|DMGInc.||已制定方案||已有清算声明||已有书面决定||已有书面决定||肖文革为清算人||正在清算||注销受理公告已于 2014年3月19日登报||

综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒VIE架构涉及的6家外商独资企业、北京龙天已按境内相关法律法规的规定履行完毕所需的法人资格注销程序，注销程序合法、合规；境外实体已按境外相关法律法规的规定已履行或正在履行相关的注销程序。
三、《反馈意见》10：你公司补充披露印纪传媒历史 VIE架构的建立及解除的合规性及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）印纪传媒VIE架构建立的合规性
如《法律意见书》第六章“目标资产”之“（三）印纪传媒境外上市、返程投资架构的搭建与终止”部分所述，印纪传媒历史上VIE架构的建立主要涉及境外持股公司的设立及股权变动、境内外商独资企业设立、VIE控制性协议签署、2011年境外融资、境内居民个人办理境外投资外汇登记环节，其建立的合规性情况如下：
1.所涉境内环节的合规性
如本补充法律意见书“第一部分第一项”所述，就印纪传媒 VIE架构建立所涉外商独资企业的设立、VIE控制性协议的签署、境内居民个人境外投资外汇登记等境内环节，除张杰未按规定在外汇主管部门办理境内居民个人境外投资相关的外汇登记外，印纪传媒搭建 VIE架构已按境内外资、外汇、税收主管部门的规定履行了审批或登记程序，履行程序合法、有效。
2.所涉境外环节的合规性
根据《香港法律意见书》、肖文革及张杰出具的《承诺函》、印纪传媒提供的境外实体的登记注册文件、融资协议等文件并经核查，印纪传媒 VIE架构建立所涉境外部分的合规性情况如下：
（1）境外实体股权的取得
根据《香港法律意见书》、境外公司事务注册登记处出具的公司注册证书、股权证明及股权转让登记表等文件并如《法律意见书》第六章“目标资产”之“（三）印纪传媒境外上市、返程投资架构的搭建与终止”部分所述，印纪传媒VIE架构所涉境外实体股权的取得均为相关方在境外收购取得，具体情况如下：
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||||||股权取||取得时间||转让方|
||公司名称||公司注册地|||||||
||||||得方式|||||
|All Bright||英属维尔京群岛||收购||2010年10月29日||Start IncorporationService Limited||
|New Asia||英属维尔京群岛||收购||2010年10月29日||Start IncorporationService Limited||
|Panorama||开曼群岛||收购||2010年10月29日||N.D. NOMINEESLtd.||
|DMG Inc.||开曼群岛||收购||2010年10月29日||N.D. NOMINEESLtd||
|DMG HK||香港||收购||2004 年4月22日||LEE Po Ling||

（2）2011年境外融资
根据本所经办律师对肖文革的访谈，为搭建印纪传媒 VIE结构并为印纪传媒后续的境外私募融资作准备，2011年印纪传媒进行了境外融资。如《法律意见书》第六章“目标资产”之“（三）印纪传媒境外上市、返程投资架构的搭建与终止”部分所述，此次融资具体情况如下：
2011年4月11日，肖文革、AllBright、DMGInc.、Panorama、DMGHK、印纪传媒、北京龙天等主体共同签署《DMGInc.优先股股份认购协议》，DMG Inc.向 Panorama以 1.5亿港币的价格发行 300,000股优先股。前述协议于 2011年 6月21日执行后，张杰通过 NewAsia和Panorama持有印纪传媒拟作为境外上市主体的DMGInc.30%的股权。
综上，本所认为，除张杰未按规定在外汇主管部门办理境内居民个人境外投
资相关的外汇登记外，印纪传媒境内搭建VIE架构依据相关法律法规进行。
（二）印纪传媒VIE架构解除的合规性
如《法律意见书》第六章“目标资产”之“（三）印纪传媒境外上市、返程投资架构的搭建与终止”部分所述，印纪传媒历史上VIE架构的解除主要涉及境外投资者退出、VIE控制协议的终止、境内外商独资企业的注销、境外各持股公司的注销、北京龙天的注销、印纪传媒收购 DMGHK等环节，印纪传媒VIE架构解除的合规性情况如下：
1.所涉境内部分的合规性
根据印纪传媒提供的协议、注销登记等相关文件，控制性协议相关方出具的《承诺函》、本所经办律师对肖文革、张彬的访谈并经核查，印纪传媒VIE架
构解除所涉境内部分的合规性如下：
（1）VIE控制性协议的终止
①事实情况
iVIE控制性协议的履行情况
根据VIE控制性协议相关方肖文革、张彬出具的《承诺函》、印纪传媒出具的说明，VIE控制性协议存续期间东阳精映、北京铭迹、印纪传媒、北京龙天的财务报表，印纪传媒的三会决议等文件，本所经办律师对印纪传媒及肖文革的访谈并经核查，印纪传媒 VIE架构搭建完成后，由于印纪传媒业务发展尚未达到各方预期的十分成熟的阶段，暂时不具备境外上市条件，所以，除《股权质押协议》外，控制性协议的各方当事人并未按照控制协议的约定实际履行该等协议，具体情况如下：
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||协议名称||签署方||主要内容||履行情况|
|《独家咨询和服务协议》||东阳精映、印纪传媒||东阳精映向印纪传媒提供涉及市场、客户、业务、财务、人力资源的独家业务咨询；印纪传媒支付每月税前利润的95%-100%作为服务费||在协议有效期间，东阳精映从未向印纪传媒提供任何咨询服务，印纪传媒也从未向东阳精映支付过任何咨询服务费||
|《借款协议》||东阳精映、肖文革、张彬||东阳精映向肖文革、张彬合计提供 5,000 万元的贷款，用于新增印纪传媒注册资本||在协议有效期间，东阳精映未支付相关贷款||

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|||或其他合法方式注入印纪传媒||
|《业务经营协议》|东阳精映、肖文革、张彬|印纪传媒的一切重大事项以及董事、监事、高级管理人员的选举、更换均需经过东阳精映的同意|在协议有效期间，印纪传媒重大事项的决策以及相关人员的选举、更换均依据其《公司章程》的规定的程序独立进行|
|《股权处臵协议》|东阳精映、肖文革、张彬|东阳精映有权随时购买肖文革、张彬所持印纪传媒的全部股权|在协议有效期间，东阳精映未行使股权购买选择权，也并未代表肖文革、张彬行使任何股权权利，肖文革、张彬可独立行使其作为印纪传媒股东的权利|
|《独家咨询和服务协议》|北京铭迹、北京龙天|北京铭迹向北京龙天提供涉及市场、客户、业务、财务、人力资源的独家业务咨询；北京龙天支付每月税前利润的95%-100%作为服务费|在协议有效期间，北京铭迹从未向北京龙天提供任何咨询服务，北京龙天也从未向北京铭迹支付任何咨询服务费|
|《借款协议》|北京铭迹、肖文革、张春波|北京铭迹向肖文革、张春波合计提供2,000万元的贷款，用于新增北京龙天注册资本或其他合法方式注入北京龙天|在协议有效期间，北京铭迹未支付相关贷款|
|《业务经营协议》|北京铭迹、肖文革、张春波|北京龙天的一切重大事项以及董事、监事、高级管理人员的选举、更换均需经过北京铭迹的同意|在协议有效期间，北京龙天重大事项的决策以及相关人员的选举、更换均依据其《公司章程》的规定的程序独立进行|
|《股权处臵协议》|北京铭迹、肖文革、张春波|北京铭迹有权随时购买肖文革、张春波所持北京龙天的全部股权|在协议有效期间，北京铭迹一直未行使股权购买选择权，也并未代表肖文革、张春波行使任何股权权利，肖文革、张春波可独立行使其作为北京龙天股东的权利|

 iiVIE控制性协议的终止情况
根据本所经办律师对肖文革的访谈、相关协议并如《法律意见书》第六章“目
标资产”之“（三）印纪传媒境外上市、返程投资架构的搭建与终止”部分所述，因资本市场形势发生变化，印纪传媒决定上市计划更改为在境内上市。为此，印纪传媒、北京龙天 VIE控制性协议的签署方分别于 2011年 9月 15日、2012年12月24日签署《终止协议》、《关于印纪影视娱乐传媒有限公司一系列控制协议之终止协议》，确认：（1）各方此前签署的《独家咨询和服务协议》、《业务经营协议》、《借款协议》与《股权处臵协议》均未实际履行，各方在原协议项下享有的一切权利、承担的一切义务全部终止，原协议下任何一方不再根据原协议对其他方享有任何的权利、负有任何的义务（保密协议除外）；（2）尽快办理股权出质注销登记；（3）各方不得依据原协议对其他方提起任何诉讼、仲裁等任何性权利主张或者赔偿要求；（4）签署本协议为各方的真实意思表示，且已取得一切必要的批准和授权，签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同/协议的违反。
根据上述协议及相关的股权质押注销登记文件并经核查，东阳精映与肖文革、张彬于 2012年 12月 25日在东阳市工商局办理了股权质押注销登记；北京铭迹与肖文革、张春波于 2011年 10月 20日在北京市工商局朝阳分局办理了股权质押注销登记。
②合规性情况
根据 VIE控制性协议签署相关方肖文革、张杰、张彬出具的《承诺函》及印纪传媒出具的说明，除《股权质押协议》外，VIE架构相关的控制协议并未实际履行，终止上述控制性协议是各方的真实意思表示，且协议的任何一方均不存在对其他方的违约行为，互不承担违约责任；各方之间就控制性协议的终止不存在任何权利主张或潜在纠纷，若因控制性协议的终止导致相关方提出任何权利主张或其他要求从而导致印纪传媒遭受任何损失的，相关损失将由肖文革全部承担。
根据 2011年境外融资协议签署相关方肖文革、Panorama以及 Panorama的实际控制人张杰出的《承诺函》、印纪传媒出具的说明、相关境外融资协议并经核查，相关控制协议的终止也不会导致印纪传媒承担《DMGInc.优先股股份认购协议》、《DMGInc.股份回购协议》、《DMGInc.股份回购协议之补充协议》等境外协议项下的违约责任。
综上，本所认为，除《股权质押协议》外，印纪传媒搭建 VIE架构相关的控制协议并未实际履行。印纪传媒 VIE控制性协议终止后，印纪传媒无需承担违约责任、也不存在其他潜在法律风险。
（2）境内外商独资企业及北京龙天的注销
如本补充法律意见书“第一部分第二项”所述，截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒 VIE架构涉及的 6家外商独资企业、北京龙天均已按境内相关法律法规的规定履行完毕所需的法人资格注销程序，注销程序合法、合规。
（3）境内居民个人境外投资外汇登记的注销
根据印纪传媒提供的文件并经核查，2014年6月18日，北京外管局外汇管理部签发《境内居民个人境外投资外汇登记表》，载明肖文革已办理完毕印纪传媒VIE架构解除相关的境内居民个人境外投资外汇登记的注销登记。
根据本所经办律师对张杰的访谈，张杰出具的《承诺函》并经核查，在印纪传媒 VIE架构建立过程中，张杰因误以为取得境外居留权后可不需要办理境内居民个人境外投资相关的外汇登记而未办理境内居民个人境外投资相关的外汇登记。因此，在印纪传媒 VIE架构解除时，因相关境内外实体已开始履行或已履行相关的注销程序，张杰亦未能办理外汇注销登记手续。鉴于本补充法律意见书“第一部分第一项（二）、2、（2）-（4）”所述的情况，本所认为，张杰未办理境内居民个人境外投资相关外汇注销登记的行为不会对本次交易产生实质性不利影响。
（4）印纪传媒收购 DMG HK
根据印纪传媒提供的相关收购文件、印纪传媒的说明并如《法律意见书》第六章“目标资产”之“（六）、1对外投资”部分所述，因 DMGHK从事与中影合作在国内发行好莱坞影片业务，有实际业务收入，为此，在印纪传媒 VIE结构解除阶段，经印纪传媒股东会审议、浙江省发改委《省发改委关于印纪影视娱乐传媒有限公司收购 DMG (Hong Kong) Group Limited全部股权项目核准的通知》（浙发改外资[2013]413号）及商务部《企业境外投资证书》（商境外投资证 3300201300130号）批准，印纪传媒以人民币 5,263,203.46元作为对价收购取得 DMG HK100%的股权并于2013年5月办理了相关的境外汇款程序。
经核查，印纪传媒上述收购DMGHK已履行了必要的内部、外部审批程序，收购行为合法、有效。
2.所涉境外部分的合规性
（1）境外投资者退出
根据印纪传媒提供的相关股东决定、股份回购协议、回购款支付凭证等文件并如《法律意见书》第六章“目标资产”之“（三）印纪传媒境外上市、返程投资架构的搭建与终止”部分及本补充法律意见书“第一部分第四项”所述，境外投资者Panorama退出已分别履行了协议相关方（AllBright、Panorama、DMGInc.、 DMGHK、印纪传媒、东阳精映、东阳天迹、映迹影视、映迹广告、东阳天蒂及北京铭迹）股东决定审议程序、股份回购协议及补充协议签署、优先股股份注销以及回购款支付程序，相关回购款存在延期支付的问题。
根据本所经办律师对张杰的访谈、《DMGInc.股份回购协议》签署方肖文革、张杰出具的《承诺函》及Panorama、张杰于 2014年 2月 12日出具的《确认函》，Panorama退出 DMGInc.严格依据该协议所适用的香港法律进行，延迟支付相关回购款也并不违背香港法律的禁止性规定且相关方对延迟支付回购款不存在任何争议；在Panorama、张杰签署《DMGInc.股份回购协议》已知悉印纪传媒境内上市计划的情况下，《DMGInc.股份回购协议》签署方之间也不存在因延迟支付相关回购款所涉及印纪传媒股权或以印纪传媒未来收益作为担保的相关协议安排。
（2）境外实体的注销
如本补充法律意见书“第一部分第二项”所述，为满足境内上市的要求，印纪传媒VIE架构解除时已开始履行或已经履行了所涉境外实体 AllBright、NewAsia、Panorama、DMGInc.的注销工作。
截至本补充法律意见书出具之日，根据印纪传媒提供的文件、印纪传媒及肖文革出具的《承诺函》，相关境外实体已履行或正在履行注销程序。
综上，本所认为，除张杰在印纪传媒 VIE架构解除阶段亦未能办理外汇注销登记手续外，印纪传媒 VIE架构的解除依据相关法律法规进行，解除程序合法、有效。
（三）印纪传媒VIE架构的建立及解除对本次交易的影响
基于上述印纪传媒 VIE架构建立、解除的合规性分析，并鉴于如下考虑：
1.根据印纪传媒提供的相关文件，本所经办律师对印纪传媒相关股东、管理人员的访谈、肖文革出具的《承诺函》及印纪传媒出具的说明并经核查，印纪传媒VIE架构存续期间，印纪传媒的资产、人员、财务、业务
均独立于东阳精映，其运营并未受到东阳精映的任何影响；
2.根据印纪传媒实际控制人肖文革出具的《承诺函》，印纪传媒VIE架构所涉相关方之间不存在因印纪传媒 VIE架构解除所涉的以印纪传媒股权或未来收益作为担保的收益安排，印纪传媒VIE架构的建立、解除对印纪传媒未造成任何实质性不利影响；若因张杰未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记的行为及印纪传媒 VIE结构的建立与解除过程中所有其他相关事宜导致印纪传媒遭受损失的，所有损失将由其承担；
3.如本补充法律意见书“第一部分第一项”及“第一部分第三项”之“（二）印纪传媒VIE架构解除的合规性”部分所分析，张杰未办理境内居民个人境外投资相关外汇登记（含注销登记）的行为不会对本次交易产生实质性不利影响。
综上，本所认为，印纪传媒 VIE架构的建立及解除对本次交易不会产生实质性不利影响。
四、《反馈意见》11：请你公司补充披露张杰、New Asia与印纪传媒及肖文革是否存在关联关系，2012年12月20日签署的《DMGInc.股份回购协议》到2014年2月20日才履行的原因，相关转让款是否实际支付并提供凭证。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）张杰、New Asia与印纪传媒及肖文革的关系
根据印纪传媒提供的相关文件、本所经办律师对张杰的访谈并经核查，张杰、 NewAsia与印纪传媒及肖文革的关系如下：
1.根据印纪传媒提供的英属维尔京群岛公司事务注册登记处签发的公司注册登记证书、股权证明及股权转让登记表，NewAsia为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，张杰为NewAsia的唯一股东，持有 New Asia100%的股权。
2.根据印纪传媒提供的工商登记资料、印纪传媒出具的《承诺函》，肖文革为印纪传媒的控股股东及实际控制人。
3.根据本所经办律师对肖文革、张杰的访谈并经核查，张杰为肖文革姐姐肖爱平的儿子，与肖文革存在亲属关系。
4.根据印纪传媒出具的《承诺函》、本所经办律师对张杰的访谈并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，张杰与印纪传媒之间无股权关系，也无关于印纪传媒股权或未来收益作为担保的相关协议安排。
（二）《DMGInc.股份回购协议》项下 DMGInc.实际支付股份回购款情况及延期支付原因
1. DMGInc.股份回购款支付情况
根据印纪传媒提供的银行支付凭证、印纪传媒出具的说明、本所经办律师对张杰的访谈并经本所经办律师核查，DMGInc.股份回购款支付情况如下：
（1）根据汇丰银行出具的《支账确认书》，DMGInc.于2013年12月6日向Panorama支付第一笔股份回购款 10,000,000港元。
（2）根据汇丰银行出具的《入账确认书》，Panorama于2014年2月11日收到DMGInc.支付的第二笔股份回购款155,932,669.94港元。
（3）根据《DMGInc.股份回购协议》及其补充协议的相关约定、张杰及Panorama出具的《确认函》，截至本补充法律意见书出具之日，DMG Inc.回购Panorama 300,000股优先股股份的股份回购款已全部支付完毕。
2.延期支付原因
根据本所经办律师对肖文革、张杰的访谈，DMGInc.延期支付股份回购款的原因如下：
《股份回购协议》于2012年12月20日签署后，因DMGHK未按该协议的约定及时向DMGInc.偿还借款，DMGInc.没有充足的资金向Panorama支付该协议项下的回购款，因此，DMGInc.、DMG HK与Panorama、张杰协商后签署了补充协议，同意DMGInc.延期支付相关股份回购款。印纪传媒于2013年5月收购DMGHK后于2014年1月对DMGHK增资2,000万美元，之后 DMGHK以前述增资款项及其部分业务收入偿还对DMGInc.的欠款，DMGInc.以DMG HK支付的前述款项及DMGHK对DMGInc.分红款履行完毕前述补充协议项下的股份回购款支付义务。
基于上述事实并考虑到如下因素：
（1）根据Panorama、张杰已于2014年2月12日出具的《确认函》及本所经办律师对张杰的访谈，Panorama、张杰已确认上述协议项下的回购款项已经全部支付完毕且对DMGInc.延迟支付Panorama回购款项事宜没有任何异议，与 DMGInc.及《DMGInc.股份回购协议》签署方之间也不存在争议或潜在纠纷。
（2）根据《DMGInc.股份回购协议》签署方肖文革、张杰出具的《承诺函》，Panorama退出 DMGInc.严格依据该协议所适用的香港法律进行，延迟支付相关回购款也并不违背香港法律的禁止性规定；在Panorama、张杰签署《DMGInc.股份回购协议》已知悉印纪传媒境内上市计划的情况下，《DMGInc.股份回购协议》签署方之间也不存在因延迟支付相关回购款所涉及印纪传媒股权或以印纪传媒未来收益作为担保的相关协议安排。
综上，本所认为，《DMGInc.股份回购协议》签署相关方对DMGInc.延迟支付回购款事宜不存在争议或潜在纠纷，不存在因延迟支付相关回购款所涉及印纪传媒股权或以印纪传媒未来收益作为担保的相关协议安排；DMGInc.延迟支付回购款事宜对本次交易不会产生任何实质性不利影响。
五、《反馈意见》12：请你公司补充披露目前拟转移债务取得债权人同意
函的进展情况，预计取得债权人的债务转移同意函的时间及比例，是否存在债
权人明确表示不同意本次交易的情况；请你公司进一步披露对于未取得债权人
债务转移同意函的拟转移债务的解决措施及后续安排。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
（一）债权人同意函取得情况的进展
根据高金食品出具的说明并经本所经办律师核查，由于高金食品日常生产经营活动在本次重大资产重组期间照常展开，其债务余额也为此随之变动，截至本补充法律意见书出具之日，高金食品已取得相关债权人出具债务转移同意函的债务，占其截至2014年6月30日债务总额的91.30%，其中已经清偿的金融债务及已取得金融债权人同意的拟臵出金融债务总额占拟臵出金融债务的100%。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年3月19||2014年6月30||已取得债权人|||
||性质||项目||||||||占比|
||||||日账面余额||日账面余额||同意函部分|||
|金融债务||银行借款||54,908.29||58,708.29||58,708.29||100.00%||
|||应付票据||16,100.00||11,592.06||11,592.06||100.00%||
|||应付利息||126.96||110.10||110.10||100.00%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||小计|71,135.25|70,410.45|70,410.45|100.00%|
|非金融债务|应付账款|46.32|1,959.21|1,714.31|87.50%|
||预收款项|785.45|4,585.23|3,667.76|79.99%|
||应付职工薪酬|368.23|418.39|418.39|100.00%|
||应交税费|23.94|-|-|-|
||其他应付款|35,917.71|33,310.83|32,766.56|98.37%|
||其他流动负债|262.08|-|-|-|
||其他非流动负债|8,112.83|8,681.30|-|-|
||小计|45,516.56|48,954.96|38,567.02|78.78%|
|合计||116,651.82|119,365.41|108,977.47|91.30%|

根据高金食品提供的相关债权人通知、债权人回函、邮件等文件，高金食品出具的说明并经核查，高金食品本次重大资产重组方案公告后，主要通过电话、信函、电子邮件等方式通知债权人，截至本补充法律意见书出具之日，不存在债权人明确表示不同意本次交易的情况。
（二）解决措施及后续安排
根据高金食品出具的说明，本所经办律师对高金食品董事会秘书的访谈，金翔宇、高达明出具的书面承诺并经本所律师核查，对于未取得债权人债务转移同意函的拟转移债务，高金食品及相关方将进一步采取的解决措施及后续安排如
下：
1.积极与非金融性债权人沟通协商
对于截至本补充法律意见书出具之日未取得债权人债务转移同意函的拟转移债务，高金食品承诺加大人力、物力的投入，并将通过电话、邮件、当面沟通等多种方式继续与相关债权人沟通，争取取得相关债权人对债务转移的谅解与同意。
2.相关方承诺严格按协议的相关约定承担责任
本次交易的交易对方、金翔宇、高达明等主体已于 2014年 4月 4日签署的
《重大资产臵换、发行股份购买资产及股份转让协议》中已对拟臵出资产相关债
务转移的安排作出明确安排：（1）资产交割日后，如任何未向高金食品出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向高金食品主张权利的，则在高金食品向金翔宇、高达明及/或高金投资、遂宁市高金食品有限公司（以下简称“遂宁高金”）及时发出书面通知后，金翔宇、高达明及/或高金投资、遂宁高金应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。金翔宇、高达明及/或高金投资、遂宁高金将连带承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向高金食品追索的权利；（2）若高金食品因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，金翔宇、高达明及/或高金投资、遂宁高金将在接到高金食品书面通知及相关承担责任凭证之后十日内，向高金食品作出全额补偿。
金翔宇、高达明、高金投资、遂宁高金分别出具《承诺函》，承诺对于未取得债权人债务转移同意函的拟转移债务，其将严格遵守上述协议的相关安排，资产交割日后，如任何未向高金食品出具债务转移同意函的债权人向高金食品主张权利的，金翔宇、高达明、高金投资、遂宁高金将及时采取措施解决，并将连带承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向高金食品追索的权利。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，高金食品尚未取得债权人债务转移同意函的非金融性债务占债务总额的比例相对较低，不会对本次交易的实施造成实质性法律障碍；高金食品及相关方金翔宇、高达明、高金投资、遂宁高金对于未取得债权人债务转移同意函的拟转移债务的解决措施及后续安排具备可行性。
六、《反馈意见》13：请你公司补充披露臵出资产中四川科领生猪产业技
术研究院变更举办人需要获得有权部门核准事项的目前办理进展情况、预计办
毕时间，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）有权部门核准事项的办理进展情况
根据四川科领生猪产业技术研究院（以下简称“科领研究院”）出具的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，科领研究院变更举办人已向主管部门四川省民政厅、四川省科学技术厅递交举办人变更的沟通申请材料，且根据该等主管部门的要求，其将在本次交易取得中国证监会核准（以取得核准批文为准）向该等主管部门递交举办人变更的正式申请材料。
根据四川省科学技术厅于 2014年 8月 8日出具的《四川省科学技术厅关于同意四川科领生猪产业技术研究院变更出资人的函》（川科函财[2014]20号）（以下简称“《四川省科学技术厅同意函》”），四川省科学技术厅同意在本次交易完成后，将科领研究院出资人由高金食品变更为遂宁高金。
根据四川省民政厅于2014年8月11日出具的《关于四川科领生猪产业技术研究院变更出资人有关情况的说明》（以下简称“《变更出资人说明》”），四川省民政厅将在收到高金食品提交的中国证监会核准本次交易的批文、《四川省科学技术厅同意函》及其他相关申请材料后，依照法定程序出具同意科领研究院出资人由高金食品变更为遂宁高金的批复文件。
（二）预计办理完毕时间
根据科领研究院出具的《承诺函》，本次交易获得中国证监会核准后，科领研究院将依照相关法律规定及四川省科学技术厅、四川省民政厅的要求提交变更出资人事项所需的全部申请材料。
根据四川省科学技术厅出具的《四川省科学技术厅同意函》、四川省民政厅出具的《变更出资人说明》及《民办非企业单位登记暂行办法》第十六条、《民办非企业单位登记管理暂行条例》第十一条的规定3，科领研究院变更出资人事项预计于本次交易获得中国证监会核准，且科领研究院向四川省民政厅提交变更出资人事项所需的全部申请材料后的60个工作日内办理完毕。
综上，本所认为，如科领研究院履行其承诺在本次交易获得中国证监会核准后，及时向有权主管部门提交变更出资人所需的全部申请材料并履行相关程序，科领研究院变更出资人事项可按预计时间办理完毕并取得四川省科学技术厅、四川省民政厅的核准，基于上述相关主体的说明及承诺，科领研究院变更出资人事项不存在实质性法律障碍。
七、《反馈意见》15：申请材料显示，本次重组完成后，肖文革及其一致
行动人持有上市公司77.95%的股份，在上市公司中居于绝对控股地位。请你公司就如何完善法人治理结构、提高公司治理水平、保障上市公司及中小股东利
益作出切实可行的制度安排，并在重大风险提示中补充披露。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
本次重组完成后，肖文革及其一致行动人将持有上市公司77.95%的股份，在上市公司中居于绝对控股地位。
根据高金食品提供的《公司章程》、三会议事制度、独立董事制度、关联交易内部控制规范等制度及定期报告，印纪传媒实际控制人肖文革及其一致行动人出具的《关于完善公司治理结构及规范运作的承诺函》，本所律师对肖文革的访3登记管理机关应在收到民办非企业单位申请变更登记的全部有效文件之日起60日内，作出准予变更或不
准予变更的决定，并书面通知民办非企业单位。
谈并经核查，印纪传媒就完善法人治理结构、提高公司治理水平、保障上市公司及中小股东利益作出的制度安排如下：
（一）严格遵守不滥用控制权并善意使用上市公司控制权的承诺
根据印纪传媒实际控制人肖文革及其一致行动人出具的《关于完善公司治理结构及规范运作的承诺函》，就本次交易后不滥用控制权并善意使用上市公司控制权等相关事项承诺如下：
1.将按照《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司治理准则》规定，严格依法行使出资人的权利，不利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式及其控制地位损害公司和社会公众股东的合法权益；充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不以任何理由限制、阻挠中小股东行使其合法权利；提出议案时将充分考虑和把握议案对上市公司和中小股东利益的影响；不利用其对上市公司的控制地位，牟取属于上市公司的商业机会。
2.将按照《深圳交易所中小板规范运作指引》等规定，依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；对于存在较大履约风险的承诺事项，印纪传媒将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求提供其认可的履约担保。
3.本次交易完成后，将严格依照相关法律法规、中国证监会及深交所的规定和要求，对上市公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会秘书管理办法》、《关联交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《信息披露事务管理制度》等公司治理制度作进一步完善；印纪传媒将严格遵守上述法律法规及规范性文件对控股股东及实际控制人的相关要求。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免本次重大资产重组完成后高金食品的控股股东、实际控制人与高金食品出现同业竞争情况，本次重组完成后高金食品控股股东及实际控制人肖文革、及其一致行动人、其他交易对方张彬已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，分别承诺如下：
1.本人/企业及本人/企业所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及
其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对高金食品及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对高金食品及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2.本人/企业将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人/企业及相关企业的产品或业务与高金食品及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人/企业承诺将采取以下措施解决：
（1）本人/企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本人/企业及相关企业将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
（2）如本人/企业及相关企业与高金食品及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑高金食品及其子公司的利益；
（3）高金食品认为必要时，本人/企业及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
（4）高金食品在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人/企业及相关企业持有的有关资产和业务；
3.本人/企业承诺，自本承诺函出具日起，赔偿高金食品因本人/企业及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。其中，肖文革承诺函在高金食品合法有效存续且肖文革作为高金食品的实际控制人期间持续有效。
（三）减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与高金食品将来可能产生的关联交易，新增关联方肖文革、张彬、印纪华城出具了《关于规范关联交易的承诺函》，分别承诺如下：
1. 本人/企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、高金食品《公司章程》及高金食品关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及本人/企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2. 本人/企业将尽可能地避免与高金食品的关联交易；对无法避免
或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害高金食品及其他股东的合法权益。
3. 如违反上述承诺与高金食品及其子公司进行交易，而给高金食品及其子公司造成损失的，由本人/企业承担赔偿责任。
（四）保障上市公司独立性的具体措施和要求
为确保本次重大资产重组完成后，上市公司在人员、资产、财务、机构及业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，印纪传媒、印纪传媒实际控制人肖文革及其一致行动人出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺事项如下：
1.上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在印纪华城及肖文革及其一致行动人印纪华城控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理等生产经营与行政管理事务与印纪华城及肖文革及其一致行动人印纪华城控制的其他企业之间完全独立。
（3）肖文革及其一致行动人向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，印纪华城及肖文革及其一致行动人印纪华城控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2.上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资
产。
（2）保证上市公司当前及未来不存在资金、资产被肖文革及其一致行动
人占用的情形。
（3）保证上市公司的住所独立于肖文革及其一致行动人。
3.上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与印纪华城及肖文革及其一致行动人印纪华城控制的其他企业共用银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在印纪华城及肖文革及其一致行动人印纪华城控制的其他企业兼职或领取薪酬。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，肖文革及其一致行动人不干预上市公司的资金使用。
4.保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
5.保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证肖文革及其一致行动人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证肖文革及其一致行动人印纪华城控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（4）保证尽量减少肖文革及其一致行动人印纪华城控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
（五）协助上市公司完善法人治理结构
在本次交易完成后，印纪传媒将协助上市公司在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，并结合传媒行业的特点，协助上市公司对其组织机构进行改造，推进上市公司内部控制制度、保护中小投资者利益制度的进一步完善。
（六）严格遵守上市公司治理结构中作为股东的相关要求
1.股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将严格依照法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，通过包括运用现代信息技术手段在内的多种方式扩大股东参与股东大会的比例，切实保障所有股东，特别是中小股东享有知情权、参与权等平等权利。
上市公司将严格规范关联交易行为，切实维护中小股东的利益。肖文革及其一致行动人作为上市公司控股股东，将依法行使出资人的权利，履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益或谋取额外的利益。
2.董事与董事会
本次交易完成后，上市公司将进一步完善董事会的运作。督促上市公司董事履行诚信、勤勉义务，确保董事会高效运作、科学决策；充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用；确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、提名及选举程序、责任和权力等符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
3.监事与监事会
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格依照法律法规、《公司章程》、
《监事会议事规则》的规定，进一步加强监事监督机制，切实维护上市公司和股东的合法权益。
上市公司将为监事及监事会的正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性及合规性进行监督的权利，维护上市公司及股东的合法权益。
（七）建立绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，上市公司将积极着手建立公正、透明、有效的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序。董事、经理人员的绩效评价及评价标准制定由董事会下设薪酬与考核委员会负责。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。为促进公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人员控制问题，上市公司将进一步建立并完善经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证经理人员的稳定。
（八）利益相关者
本次交易完成后，上市公司将进一步与利益相关者积极合作，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（九）履行信息披露义务
根据印纪传媒、肖文革及其一致行动人出具的《关于完善公司治理结构及规范运作的承诺函》，本次交易完成后，印纪传媒、肖文革将促成上市公司继续依照法律法规及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司、肖文革及其一致行动人将主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本所认为，根据上市公司及印纪传媒提供的相关文件，印纪传媒、肖文革及其一致行动人出具的《关于完善公司治理结构及规范运作的承诺函》，本所律师对肖文革的访谈并经核查，印纪传媒已就完善法人治理结构、提高公司治理水平、保障上市公司及中小股东利益作出切实可行的制度安排。如切实履行前述制度安排，则可以逐步完善上市公司法人治理结构、提高公司治理水平并有效保障上市公司及中小股东利益。
八、《反馈意见》16：请你公司补充披露标的资产近3年的董监高人员名
单及变化情况，补充披露借壳上市后，拟进入上市公司的管理层及其履行职责
的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据印纪传媒提供的相关执行董事/董事会、监事会及股东会决议文件、印纪传媒董事、监事及高级管理人员的劳动合同、印纪传媒董事、监事及高级管理人员出具的《承诺函》并经核查，印纪传媒近三年董监高人员名单及变化情况、本次交易完成后拟进入上市公司的管理层及其履行职责的情况如下：
（一）印纪传媒最近三年董事、监事、高级管理人员变化情况
根据印纪传媒最近三年以来的股东会、执行董事/董事会、监事会决议，印纪传媒最近三年以来董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1.董事变化情况
（1）2010年10月29日，印纪传媒召开股东会，审议通过免去贾淑敏印纪传媒执行董事与法定代表人职务，选举肖文革为印纪传媒执行董事，兼任法定代表人。
（2）2014年3月1日，为本次交易之目的，印纪传媒召开股东会，审议通过由肖文革、吴冰、范红组成公司董事会，范红为独立董事；同日，印纪传媒召开董事会，选举肖文革为董事长，吴冰为副董事长。
2.监事变化情况
（1）2010年6月28日，东阳印纪（后更名为印纪传媒）召开股东会，审议通过选举张彬为监事，免去李伟的监事职务。
（2）2014年3月1日，为本次交易之目的，印纪传媒召开股东会，审议通过选举张彬、魏玮、王洁3名监事组成公司监事会，其中王洁为职工代表监事；同日，印纪传媒召开监事会，选举张彬为监事会主席。
3.高级管理人员变化情况
（1）2010年10月29日，印纪传媒执行董事作出决议，解聘贾淑敏经理职务，聘用肖文革为印纪传媒经理。
（2）2014年3月1日，为本次交易之目的，印纪传媒召开董事会，聘任吴冰为印纪传媒总经理、肖文革为副总经理、李荣强为公司董事会秘书、付艳为公司财务总监。
根据印纪传媒出具的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒上述董事、监事及高级管理人员变化符合相关法律、法规及当时印纪传媒公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。
（二）本次交易完成后拟进入上市公司的管理层及其履行职责的情况
根据肖文革及其一致行动人出具的《关于完善公司治理结构及规范运作的承诺函》，本次交易完成后，上市公司将依据《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规的规定，修改现有章程，并以此为组建管理层的依据完成公司董事、监事及高级管理人员的选举及聘任。根据肖文革及其一致行动人出具的《关于完善公司治理结构及规范运作的承诺函》，本次交易完成后，拟进入上市公司的管理层及其履行职责的情况如下：
1.董事会及董事
本次交易完成后，上市公司董事会将设9名董事，其中独立董事3名；拟提名印纪传媒董事长肖文革、副董事长吴冰将担任上市公司董事，拟提名印纪传媒现任独立董事范红将担任上市公司独立董事。根据肖文革及其一致行动人出具的《承诺函》及拟对上市公司章程所作之修订，上市公司将增选4名董事和2名独立董事。
2.监事会及监事
本次交易完成后，上市公司监事会将设3名监事，其中职工代表监事1名。
拟提名印纪传媒监事会主席张彬、监事王洁、监事魏玮担任上市公司监事，其中王洁为职工代表。
3.高级管理人员
本次交易完成后，上市公司董事会拟提名吴冰女士为总经理、肖文革先生为副总经理、付艳女士为财务总监、李荣强先生为董事会秘书。
根据肖文革及其一致行动人出具的《关于完善公司治理结构及规范运作的承诺函》，上市公司董事、监事及高级管理人员的提名、选举及聘任均将依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定履行相应程序。
（三）董事、监事及高级管理人员履行职责的情况
1.具备任职资格
根据上述董事、监事及高级管理人员候选人出具的《承诺函》，截至目前该等候选人均具备担任上市公司董事、监事及高级管理人员的任职资格，且经本次交易独立财务对该等人员的专门培训，该等人员均已知悉上市公司及其作为上市公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，已具备上市公司治理能力及相关专业知识。
2.具备履行职责所需的工作经验与能力
经核查，上述董事、监事及高级管理人员候选人均已具备上市公司或传媒行业相关工作经验和能力，具体情况如下：
（1）肖文革：男，中国国籍，1967年出生，无境外永久居留权，研究生学历。历任北京通运房地产开发有限公司执行董事兼经理、印纪传媒执行董事兼经理、星光布拉格执行董事兼经理。现任印纪传媒董事长兼副总经理，任期自2014年3月1日至2017年2月28日；现任四川印纪执行董事、印纪环球执行董事。
（2）吴冰：女，美国国籍，1963年出生，本科学历。历任上海爱希恩广告有限公司监事、印纪传媒副总经理。现任印纪传媒副董事长兼总经理，任期自2014年3月1日至2017年2月28日。
（3）范红：女，中国国籍，1966年出生，博士学历。任清华大学教授、博士生导师，新闻与传播学院公共关系与战略传播研究所所长。现任印纪传媒独立董事并已取得独立董事资格证书，任期自2014年3月1日至2017年2月28日。
（4）张彬：男，中国国籍，1985年出生，无境外永久居留权，本科学历。
曾任职于北京公交集团、担任印纪传媒监事。现任印纪传媒监事会
主席，任期自2014年3月1日至2017年2月28日。
（5）魏玮：女，中国国籍，1982年出生，无境外永久居留权，研究生学历。任印纪传媒总裁助理、印纪华城执行事务合伙人。现任印纪传媒监事，任期自2014年3月1日至2017年2月28日。
（6）王洁：女，中国国籍，1960年出生，无境外永久居留权，研究生学历。任印纪传媒人力资源总监。现任印纪传媒监事，任期自2014年3月1日至2017年2月28日。
（7）李荣强：男，中国国籍，1973年出生，无境外永久居留权，研究生学历。历任山西财经大学教师、山煤国际能源集团股份有限公司董事会秘书。现任印纪传媒董事会秘书并已取得董事会秘书资格证书，任期自2014年3月1日至2017年2月28日。
（8）付艳：女，中国国籍，1975年出生，无境外永久居留权，研究生学历。历任 Oravida Ltd财务顾问、享购（中国）信息技术有限公司财务总监、浙江昱辉阳光能源有限公司财务总监。现任印纪传媒财务总监，任期自2014年3月1日至2017年2月28日。
3.承诺严格上市公司相关要求履行职责
根据上述董事、监事及高级管理人员候选人出具的《承诺函》，上述候选人承诺在上市公司任职期间将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《上市公司治理准则》、中国证监会和深交所届时相关规定及《公司章程》的要求，履行相关职责，建立并进一步完善上市公司法人治理结构、信息披露制度，规范公司运作。
九、《反馈意见》17：请你公司补充披露借壳上市后，上市公司的治理结
构及规范运作情况的明确安排；披露借壳上市后，战略、审计、提名、薪酬与
考核等各委员会的设臵情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上市公司治理结构及规范运作情况
高金食品目前已制定《公司章程》、《募集资金专项管理办法》、《对外投资管理制度》等规章制度，建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖了上市公司治理结构的各个方面。
根据肖文革及其一致行动人出具的《关于完善公司治理结构及规范运作的承诺函》，本次交易完成后，上市公司、肖文革及其一致行动人承诺将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，采取本补充法律意见书“第一部分第七项”所述的措施及安排保护中小股东的权益，进一步提高上市公司治理及规范运作的水平。
（二）本次重组完成后的董事会专门委员会设臵情况
根据上市公司的《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专门委员会工作细则，上市公司目前已在董事会下设了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，分别在战略规划、审计、人事、薪酬等方面协助董事会履行决策和监控职能，其中独立董事在薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会中占多数并担任召集人。
印纪传媒实际控制人肖文革及其一致行动人出具的《关于完善公司治理结构及规范运作的承诺函》，经本所律师对肖文革的访谈并经核查，本次交易完成后，上市公司战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会的设臵情况如下：
1.战略委员会
公司战略委员会成员由3名公司董事组成，战略委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生；战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持战略委员会工作；战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可连任。根据肖文革及其一致行动人出具的《关于完善公司治理结构及规范运作的承诺函》，在本次交易完成后，公司将选聘在传媒行业具有丰富及先进经验的人士进入上市公司战略委员会，以协助上市公司制定先进的长期发展战略。
根据《董事会专门委员会工作制度》，战略委员会的主要职责为：
（1）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施情况进行检查；
（6）董事会授权的其它事项。
2.审计委员会
审计委员会由3名公司董事组成，其中独立董事应占多数且其中一名独立董事须为会计专业人士；审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生，由董事会选举任命和解聘；审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；审计委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满后，连选可以连任。根据肖文革及其一致行动人出具的《关于完善公司治理结构及规范运作的承诺函》，在本次交易完成后，公司将选聘在审计领域具有丰富及先进经验的人士进入上市公司审计委员会，以切实提高上市公司内控水平、规范关联交易、保护中小股东的权益。
根据《董事会专门委员会工作制度》，审计委员会的主要职责为：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计师进行沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度；
（6）公司董事会授予的其他事项。
3.提名委员会
提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数；提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生；
提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；提名委员会委员任
期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。根据肖文革及其一致行动人出具的《关于完善公司治理结构及规范运作的承诺函》，在本次交易完成后，公司将选聘在高端人才选聘领域具有丰富及先进经验的人士进入上市公司提名委
员会，以切实提高上市公司提名委员会更好的履行职责。
根据《董事会专门委员会工作制度》，提名委员会的主要职责为：
（1）研究董事、监事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选；
（3）对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（4）董事会授权的其它事宜。
4.薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应占多数；薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生；薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生；
薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。根据肖文革及其一致行动人出具的《关于完善公司治理结构及规范运作的承诺函》，在本次交易完成后，公司将选聘在绩效考核领域具有丰富及先进经验的人士进入上市公司提名委员会，以制定科学有效的绩效考核机制与制度，协助上市公司吸纳及培养人才。
根据《董事会专门委员会工作制度》，薪酬与考核委员会的主要职责为：
（1）根据董事及高级管理人员岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平制定考核标准，进行考核并提出建议；
（2）研究并审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；
（3）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（4）董事会授权的其他事宜。
综上，本所认为，上市公司组织机构、议事规则、内部控制及管理制度等治理结构及规范运作情况符合现行法律法规的规定。根据肖文革及其一致行动人出具的《关于完善公司治理结构及规范运作的承诺函》，在本次交易完成后，肖文革及其一致行动人将保证上市公司按照既有制度规范运作，并进一步完善上市公司包括战略、审计、提名、薪酬与考核等各委员会在内的内部决策、管理制度及组织机构设臵。
十、《反馈意见》19：申请材料显示，印纪传媒股东张彬在 2008年2月至2014年1月任职于北京公交集团，同时在印纪传媒担任监事，请你公司补充披露张彬兼职情况是否符合两公司相关规定，是否存在因兼职受到处罚的可能。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据印纪传媒股东张彬提供的其与北京公共交通控股（集团）有限公司第五客运分公司签署的《劳动合同书》（以下简称“《劳动合同书》”）、印纪传媒提供的公司章程，以及本所经办律师对张彬的访谈并经核查，印纪传媒股东张彬在2008年2月至2014年1月任职于北京公交集团期间担任印纪传媒监事等相关事项基本情况如下：
1.张彬的任职情况
（1）在北京公交集团的任职情况
根据印纪传媒股东张彬提供的《劳动合同书》、《岗位协议书》、《岗位变更协议书》等文件，2008年2月至2014年1月期间，张彬系北京公共交通控股（集团）有限公司第五客运分公司的正式普通员工，任职期间未担任领导职务。
2014年1月，张彬因个人原因辞去上述职务，并与该公司终止劳动合同关系。
（2）在印纪传媒的任职情况
2010年6月28日，张彬与孙冰签署《东阳佳映影视有限公司股份转让合同》，约定孙冰以10万元的对价将其持有的佳映影视（印纪传媒的前身）10万元的出资额转让给张彬，占佳映影视出资额的10%。
2010年6月28日，佳映影视召开股东会，审议通过选举张彬为佳映影视的唯一监事。
2010年6月28日至2014年1月，张彬一直在佳映影视及其历次更名后的主体兼任监事职务。
2.张彬任职的合规情况
（1）北京公交集团的相关规定
根据印纪传媒股东张彬提供的《劳动合同书》以及本所经办律师对张彬的访谈并经核查，上述《劳动合同书》并未对北京公交集团下属公司员工的对外兼职制定限制性、禁止性规定及相应处罚措施。
（2）印纪传媒的相关规定
根据印纪传媒提供的印纪传媒自2010年6月28日至2014年1月期间历次股东会审议通过的公司章程，以及本所经办律师对张彬的访谈，上述《公司章程》均未对其监事的兼职制定限制性、禁止性规定及相应处罚措施。
综上，本所认为，印纪传媒股东张彬任职于北京公交集团期间在印纪传媒担任监事未违反与北京公交集团签署的《劳动合同书》及印纪传媒的相关规定。
十一、《反馈意见》27：请你公司补充披露印纪传媒未决诉讼的进展情况
或结果，败诉的补救措施，对本次交易是否构成影响。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
1.印纪传媒与蝴蝶时代关于共同投资拍摄影片出资及收益分配的纠纷案
根据北京仲裁委员会2014年1月14日作出的裁决（[2014]京仲裁字第 0018号）及印纪传媒提供的相关资料，印纪传媒已于 2014年 5月 8日向蝴蝶时代支付分账款76万元。
此外，印纪传媒已于2014年3月25日向北京仲裁委员会提交《仲裁申请书》要求蝴蝶时代向其补足剩余出资款250万元并支付相应利息，截至本补充法律意见书出具之日，北京仲裁委员会已开庭审理该案，但尚未作出裁决。
根据印纪传媒出具的《承诺函》，鉴于印纪传媒与蝴蝶时代合作拍摄的相关影片已经拍摄完毕，且除本次纠纷所涉合作项目外，印纪传媒与蝴蝶时代没有其他合作项目，蝴蝶时代并非印纪传媒重要的、不可替代的合作伙伴，印纪传媒将与除蝴蝶时代之外的其他影视公司积极建立或继续保持友好、正常的商业合作伙
伴关系，并努力将本案对公司业务运营的影响降到最低。
2.星光布拉格与众诚易达关于房屋租赁合同的纠纷案
（1）进展情况
根据印纪传媒出具的《承诺函》并经核查，自《法律意见书》出具日之后，截至本补充法律意见书出具之日，星光布拉格与众诚易达关于房屋租赁合同的纠纷案仍在二审审理中，没有实质性进展。
（2）败诉的补救措施
根据天健于 2014年 8月 1日出具的天健审[2014]6023号《审计报告》（以下简称“天健《审计报告》”），印纪传媒已于 2013年就以上诉讼事项计提预计负债150万元。根据印纪传媒出具的《承诺函》，如河北省廊坊市中级人民法院的二审判决不利于星光布拉格，则印纪传媒将考虑采取如下补救措施：
①印纪传媒将积极采取各项合法措施，准备诉讼所需的全部材料及证据，并通过正常法律途径维护自身的权益；
②因该案所涉及的星光布拉格位于河北省三河市的项目并非印纪传媒重要、核心且不可替代的项目，印纪传媒已促成星光布拉格终止该项目，并已积极开拓、运营其他替代性项目，努力将该项目对印纪传媒的影响降到最低。
3.印纪传媒与豪庭会展服务（上海）有限公司服务合同纠纷案
（1）基本情况
根据原告豪庭会展服务（上海）有限公司（以下简称“豪庭公司”）于 2014年 7月 21日向上海市闸北区人民法院提交的《民事起诉状》及豪庭公司、上海安萨广告传播有限公司及华麦会展服务（上海）有限公司与印纪传媒于 2014年4月签署的《事件活动专项合同》（以下简称“《专项服务合同》”），豪庭公司为印纪传媒举办的“2014 NU SKIN如新大中华长长服务团队大团圆”活动提供包括差旅票务预订、市内交通接送、酒店客房预订、餐饮预订、场地预定及礼品、物品的制作及采购等在内的服务，且在活动结束后 20日内，印纪传媒应向豪庭公司支付 194万元（总价款的20%）及活动期间的追加服务的款项 1,962,780.8元。豪庭公司称经其多次催付后，印纪传媒仍未向其支付该等款项。据此，豪庭
公司请求法院判令印纪传媒支付：（1）服务合同款项共计 3,902,780.8元；（2）按每日3‰计算违约金共计2066100元；（3）本案诉讼费。
根据上海市闸北区人民法院于2014年7月22日向印纪传媒送达的《传票》、《应诉通知书》（[2014]闸民二（商）初字第1090号）及《举证通知书》（[2014]闸民二（商）初字第1090号）并经核查，上海市闸北区人民法院现已受理此案，但尚未开庭审理。
（2）败诉的补救措施
根据印纪传媒出具的《承诺函》，印纪传媒认为由于豪庭公司提供的部分服务质量不符合印纪传媒主办活动的要求，不满足《专项服务合同》约定的“如果原告已经适当履行了协议，并且印纪传媒没有异议的”的条件，因此未向豪庭公司支付相关的服务款。同时，根据天健《审计报告》，印纪传媒已合理暂估了该合同成本。
根据印纪传媒出具的《承诺函》，如上海市闸北区人民法院判决不利于印纪传媒，印纪传媒将考虑采取如下补救措施：
①印纪传媒将积极采取各项合法措施，准备诉讼所需的全部材料及证据，并通过正常法律途径维护自身的权益；
②鉴于印纪传媒与豪庭公司合作举办的活动已进行完毕，且除本次纠纷所涉合作项目外，印纪传媒与豪庭公司没有其他合作项目，豪庭公司并非印纪传媒重要的、不可替代的合作伙伴，印纪传媒将与除豪庭公司之外的其他为举办大型活动提供服务的公司积极建立或继续保持友好、正常的商业合作伙伴关系，并努力将本案对公司业务运营的影响降到最低。
4.对本次交易的影响
根据印纪传媒出具的《承诺函》、天健《审计报告》、本所经办律师对印纪传媒有关人员的访谈并经核查，基于如下考虑：
（1）上述纠纷所涉标的金额相对较小，对印纪传媒财务状况不会产生实质性不利影响；
（2）上述纠纷所涉的项目已完成或终止，且相关合作方并未印纪传媒重要的、核心的、不可替代的合作伙伴，相关纠纷对印纪传媒的生产经营不会产
生实质性不利影响；
（3）截至本补充法律意见书，印纪传媒已就上述纠纷败诉采取了有效的补救措施且相关补救措施具有可行性。
本所认为，上述纠纷应不会对本次交易构成实质性法律障碍。
第二部分《法律意见书》及《补充法律意见书》的更新
一、高金食品的基本情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的证券发行人持有人名册
（申请查询类）（业务单号：110000191158），截至2014年6月30日，高金食品前十名股东及持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名或名称||持股数量（股）||持股比例（%）|
|1||高达明||63,076,012||30.23||
|2||金翔宇||63,076,012||30.23||
|3||万玉仙||6,088,961||2.92||
|4||陈林||5,850,000||2.80||
|5||邓江||3,914,008||1.88||
|6||中国工商银行－诺安股票证券投资基金||3,285,535||1.57||
|7||中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品||1,994,648||0.96||
|8||何容||1,367,810||0.66||
|9||黄春花||1,100,000||0.53||
|10||姜书政||830,000||0.40||

上述股东中，金翔宇、高达明为上市控股股东和实际控制人；邓江为金翔宇姐夫，系金翔宇一致行动人，二者合计持股比例为32.11%；陈林为高达明弟媳，系高达明一致行动人，二者合计持股比例为33.03%。
二、目标资产变动具体情况
根据印纪传媒提供的相关资料并经核查，自《补充法律意见书》出具之后，
截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒及其下属公司主要资产变动具体情况
如下：
（一）对外投资
自《补充法律意见书》出具之后，截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒新设2家子公司，该等子公司的基本情况如下：
1. 四川印纪影视传媒有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，四川印纪影视传媒有限公司（以下简称“四川印纪”）为印纪传媒的全资子公司。根据其现行有效的注册号为510900000060378的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|四川印纪影视传媒有限公司|
|住所|遂宁市工业园区滨江南路 666号22栋|
|法定代表人|肖文革|
|注册资本|1000 万|
|实收资本|1000 万|
|公司类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|广播电视节目制作、节目版权交易、代理：电视剧、广播剧、综艺、专题、专栏、动画片。（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前臵许可项目，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）影视服装道具租赁、影视文化信息咨询、企业形象策划、会展会务服务、摄影摄像服务，广告设计、制作、发布、代理。|
|成立日期|2014 年4月11日|
|经营期限|至长期|

截至本补充法律意见书出具之日，根据四川印纪现行有效的《公司章程》，四川印纪的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1||印纪传媒||1000||100||
|||合计||1000||100||

2. 四川印纪环球影视传媒有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，四川印纪环球影视传媒有限公司（以下简
称“四川环球”）为印纪传媒的控股子公司。根据其现行有效的注册号为510900000062017的《营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|四川印纪环球影视传媒有限公司|
|住所|遂宁市工业园区滨江南路 666号22栋|
|法定代表人|肖文革|
|注册资本|1000 万|
|实收资本|300 万|
|公司类型|有限责任公司（其他有限责任公司）|
|经营范围|广播电视节目制作、节目版权交易、代理：电视剧、广播剧、综艺、专题、专栏、动画片。（以上经营范围不含前臵许可项目，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）。（以下经营范围不含前臵许可项目，后臵许可项目凭许可证或审批文件经营）。广告信息咨询；承办展示展览活动；广告设计、制作、发布、代理。|
|成立日期|2014 年5月15日|
|经营期限|至长期|

截至本补充法律意见书出具之日，根据四川环球现行有效的《公司章程》，四川环球的股东及股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东名称||出资额(万元)||出资比例(%)|
|1|印纪传媒||180||60||
|2|环球电广国际广告（北京）有限公司||120||40||
||合计||300||100||

（二）主要业务
根据印纪传媒提供的生产经营证照等相关文件并经核查，自《补充法律意见书》出具之后，截至本补充法律意见书出具之日，四川印纪及四川环球分别新取得了1项生产经营资质，具体情况如下：
1. 四川印纪
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|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|||||有效期|
||证号|核发机关|许可经营范围|发证日期||
|广播电视节目制作|（川）乙第00157 号|四川省广播电影电视局|电视剧、广播剧、综艺、专题、专栏、|2014.04.11|2015.04.01|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证号|核发机关|许可经营范围|发证日期|有效期|
|经营许可证|||动画片|||

2. 四川环球
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|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|证号|核发机关|许可经营范围|发证日期|有效期|
|广播电视节目制作经营许可证|（川）乙第00156 号|四川省广播电影电视局|电视剧、广播剧、综艺、专题、专栏、动画片|2014.04.11|2015.04.01|

（三）租赁房产
根据印纪传媒提供的资料并经核查，自《补充法律意见书》出具之后，截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒及其境内下属公司新增租赁房产2处，续租房产2处，具体情况见附件一。
（四）无形资产
（1）商标
根据印纪传媒提供的文件、《承诺函》并经核查，自《补充法律意见书》出具之后，截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒新增9项从上海印迹受让并已办理完毕转让手续的注册商标，具体情况请见附件二。
（2）域名
根据印纪传媒提供的文件、《承诺函》并经核查，自《补充法律意见书》出具之后，截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒新增的域名共 3项，有效期已续展的域名共11项，具体情况请见附件三。
（3）著作权
根据印纪传媒的出具的《承诺函》并经核查，自《补充法律意见书》出具之
后，截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒新增主要著作权4项，发生变更
的主要著作权1项，具体情况请见附件四。
（五）重大合同
根据印纪传媒提供的文件，自《补充法律意见书》出具之后，截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒新增合同金额500万元以上或具有重大影响的且正在履行的整合营销业务合同 2项、影视剧合作协议 6项、广告发布业务合同 5项，具体情况请见附件五。
根据印纪传媒提供的文件，自《补充法律意见书》出具之后，截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒新增2项重大借款合同，具体情况请见“三、目标资产变动具体情况（六）印纪传媒新增关联交易”。
根据印纪传媒提供的文件，自《补充法律意见书》出具之后，截至本补充法律意见书出具之日，DMG HK与其合作方之间新增重要合同 3份，其基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||合作方名||合同|
||||合同签署方||协议性质||签署日期|||||
||号||||||||称||金额|
|1||DMG HK||有关ALCONENTERTAINMENT,LLC发给DMG HK之影片UNTITLED POINTBREAK PROJECT 项下全球发行投资的相关事项||2014.08.05||ALCONENTERTAINMENT,LLC||900万美元||
|2||DMG HK||有关 IM Global, LLC发给DMG HK之影片AUTOBAHN项下全球发行投资的相关事项||2014.04.14||IM Global,LLC||150万美元||
|3||DMG HK||有关 IM Global, LLC发给DMG HK之影片AUTOBAHN项下国内发行版权的相关事项||2014.04.16||IM Global,LLC||150万美元||

（六）印纪传媒新增关联交易
根据天健《审计报告》、印纪传媒提供的文件，自《补充法律意见书》出具
之后，截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒新增的关联担保如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被担||||担保||担保||担保是否已|
||保证人||||担保金额|||||||
||||保方||||起始日||到期日||经履行完毕|
|肖文革||印纪传媒||最高额（2亿元）连带保证||2014.05.22||2016.05.22||正在履行||

基于以上新增关联担保，印纪传媒新增2项重大借款合同，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款方|贷款方|借款期限|借款金额|利息条款|
|1|印纪传媒|中国民生银行股份有限公司总行营业部|2014.05.27 至2016.05.27|1亿元|年利率6.9%|
|2|印纪传媒|中国民生银行股份有限公司总行营业部|2014.05.27 至2016.05.27|1亿元|年利率7.0725%|

（七）税务
（1）税务登记证
截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒及其境内子公司、分公司均取得主管税务部门颁布的税务登记证；其中，新增子公司四川印纪和四川环球取得税务登记证的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主体||颁发机关||税务登记号|
|1||四川印纪||四川省遂宁市经济技术开发区国家税务局||川国税字51099709907165X||
|||||四川省遂宁市地方税务局第一直属税务分局||川地税字51090009907165X||
|2||四川环球||四川省遂宁市经济技术开发区国家税务局||川国税字510997099576789||
|||||四川省遂宁市地方税务局第一直属税务分局||川地税字510900099576789||

（2）税收优惠
根据天健《审计报告》及印纪传媒出具的《承诺函》，并经本所经办律师核
查，自《补充法律意见书》出具之日，截至本补充法律意见书出具日，印纪传媒
及其子公司新增1项税收优惠，具体情况如下：
根据遂宁市财政局于2014年5月26日出具的《遂宁市财政局关于给予印纪影视娱乐传媒有限公司优惠政策的意见》，印纪传媒主营业务符合《西部地区鼓励类产业目录》规定，减按15%的税率征收企业所得税。
（八）新增重大诉讼
根据印纪传媒提供的资料并经核查，自《补充法律意见书》出具之后，截至本补充法律意见书出具日，印纪传媒及其下属公司共新增1项金额超过100万元的重大诉讼，即“印纪传媒与豪庭会展服务（上海）有限公司服务合同纠纷案”。
该案的具体情况请见“第一部分《反馈意见》回复《反馈意见》27”的描述。
三、本次重大资产重组的实质条件
1.根据天健《审计报告》并经本所经办律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒2012年度、2013年度及2014年1-6月净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元，符合《重组管理办法》第十二条第一款之规定。
2.根据天健《内控报告》及印纪传媒的《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《货币资金管理制度》并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒已建立健全、合理的内部控制体系，并能顺利得以贯彻执行。印纪传媒的内部控制制度能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第二十四条之规定。
3.根据有关政府部门出具的证明文件、印纪传媒提供的资料、出具的《承诺函》并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条之规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造印纪传媒或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
4.印纪传媒《公司章程》以及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据印纪传媒出具的《承诺函》并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十六条之规定。
5.根据天健《审计报告》、印纪传媒《货币资金管理制度》和印纪传媒出具的《承诺函》并经核查，印纪传媒有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条之规定。
6.根据天健《审计报告》并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条之规定。
7.截至本补充法律意见书出具之日，根据天健《审计报告》、《内控报告》及印纪传媒会计基础工作规范所编制的2011年12月31日、2012年12月31日、 2013年 12月 31日、2014年 6月 30日的资产负债表、合并资产负债表及 2011年度、2012年度、2013年度、2014年 1-6月的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了印纪传媒的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第二十九、三十条之规定。
8.根据天健《审计报告》和印纪传媒声明，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒符合《首发办法》第三十三条规定之下列条件：
（1）印纪传媒 2011年、2012年和 2013年经审计的净利润均为正数且累计超过3,000万元；
（2）印纪传媒 2011年、2012年和 2013年经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
（3）截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒股本总额为6,000万元，不少于3,000万元；
（4）截至2014年6月30日，印纪传媒无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例不高于20%；
（5）截至2014年6月30日，印纪传媒不存在未弥补亏损。
9.根据相关税务机关出具的纳税证明和天健《审计报告》，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒依法纳税，所享受税收优惠符合相关法律法规之规定。印纪传媒的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条之规定。
10.根据天健《审计报告》和印纪传媒出具的《承诺函》，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，印纪传媒不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第三十五条之规定。
经核查，截至本补充法律意见出具日，本所经办律师认为，印纪传媒本次重大资产重组仍符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《首发办法》规定的关于重大资产臵换及发行股份购买资产的实质条件。
四、结论性意见
综上，本所认为，印纪传媒截至本补充法律意见书出具之日所发生的变化，不会对《法律意见书》、《补充法律意见书》中本所发表的结论意见构成影响，本所发表的结论意见依然有效。
本补充法律意见书正本一式八份。
（以下无正文，为签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川高金食品股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签章页）北京市金杜律师事务所经办律师：
宋彦妍
姜翼凤
单位负责人：
王玲
二〇一四年月日
附件一：印纪传媒新增及变更租赁房产汇总
1.新增租赁房产
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||||||||||||合同约定的租赁房|||||
||序号||承租方||出租方||租赁房产的地址||合同约定的租赁期限||||租金||房屋所有权证号|
||||||||||||产面积㎡|||||
|1||四川印纪||高金食品||工业园区滨江南路666号22栋||2014.02.10-2024.02.10||—||32000元/年||遂房权证工业园区字第0179891号||
|2||四川环球||高金食品||工业园区滨江南路666号22栋||2014.04.24-2024.04.24||—||32000元/年||遂房权证工业园区字第0179891号||

 2.续租房产
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||合同约定的租赁房|||||
||序号||承租方||出租方||租赁房产的地址|合同约定的租赁期限||||租金||房屋所有权证号|
|||||||||||产面积㎡|||||
|1||印纪传媒||横店集团控股有限公司||浙江横店C4-012-A商务楼|||—||10000元/年||横店字第004084号||
|||||||||2014.07.01-2017.06.30|||||||
|2||印纪传媒东阳分公司||横店集团控股有限公司||浙江横店C7-013-D后半间商务楼|||—||8000元/年||东房权证横店字第004087号||
|||||||||2014.06.06-2017.06.05|||||||

附件二：印纪传媒新增商标
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|||||||||核定使|||||
||||||权利||||||||
||序号||注册号|||商标内容||用商品||有效期限||取得方式|
||||||人||||||||
|||||||||类别|||||
|1||5550971||印纪传媒|||38||2009.12.07-2019.12.06||从上海印迹受让取得，已于2014年5月13日取得《核准商标转让证明》||
|2||5550972||印纪传媒|||40||2009.11.28-2019.11.27||||
|3||5550974||印纪传媒|||42||2009.10.07-2019.10.06||||
|4||5550975||印纪传媒|||35||2009.10.07-2019.10.06||||
|5||5550976||印纪传媒|||38||2009.12.07-2019.12.06||||
|6||5550977||印纪传媒|||40||2009.11.28-2019.11.27||||
|7||5550981||印纪传媒|||41||2009.10.07-2019.10.06||||
|8||5550982||印纪传媒|||42||2009.10.07-2019.10.06||||
|9||5550978||印纪传媒|||35||2009.10.07-2019.10.06||从上海印迹受让取得，已于2014年4月19日取得《核准商标转让证明》||

附件三：印纪传媒有效期续展的域名
1.新增的域名
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册所有权|||||||||
||序号||||注册域名||证书名称||注册日期||到期时间|
||||人|||||||||
|1||印纪传媒||hongkejituan.com||国际域名||2012.10.10||2015.10.10||
|2||印纪传媒||dmg-epr.com||国际域名||2014.04.21||2019.04.21||
|3||印纪传媒||theoneforme.cn||国际域名||2013.08.15||2015.08.15||

 2.有效期续展的域名
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册所有权|||||||||
||序号||||注册域名||证书名称||注册日期||到期时间|
||||人|||||||||
|1||印纪传媒||whatdrivesyou.cn||中国国家顶级域名||2013.07.19||2015.07.19||
|2||印纪传媒||whatdrivesyou.com.cn||中国国家顶级域名||2013.07.19||2015.07.19||
|3||印纪传媒||dmghouseofcreativity.com||国际域名||2011.06.17||2015.06.17||
|4||印纪传媒||dmg-music.com||国际域名||2013.06.04||2015.06.04||
|5||印纪传媒||dmghouseofcreativity.cn||中国国家顶级域名||2011.06.17||2015.06.17||
|6||印纪传媒||dmghoc.com||国际域名||2011.06.17||2015.06.17||
|7||印纪传媒||dmghoc.cn||中国国家顶级域名||2011.06.17||2015.06.17||
|8||印纪传媒||dmgentertainment.cn||中国国家顶级域名||2008.12.30||2015.12.30||
|9||印纪传媒||dmg-entertainment.cn||中国国家顶级域名||2008.12.30||2015.12.30||
|10||印纪传媒||dmgentertainment.com.cn||中国国家顶级域名||2008.12.30||2015.12.30||
|11||印纪传媒||dmgentertainment.net.cn||中国国家顶级域名||2008.12.30||2015.12.30||

附件四：印纪传媒新取得的著作权及相关权利
1.新增未登记著作权或相关权利
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||序号||作品名称||作品类型||合同名称||签署方||签署时间||著作权或相关权利持有情况|
|1||花债||电视剧||《花债》电视剧联合投资摄制协议||四川印纪、东开之星（北京）影视投资有限公司||2014.06.23||印纪传媒按投资比例享有著作权。||
|2||千手千眼||电视剧||《千手千眼》电视剧联合投资摄制协议||四川印纪、东开之星（北京）影视投资有限公司||2014.06.23||印纪传媒按投资比例享有著作权。||
|3||刺刀英雄||电视剧||电视剧《刺刀英雄》版权转让协议书及付款说明||四川印纪、浙江东阳中广影视文化有限公司||2014.06.16||四川印纪独家享有著作权。||
|4||小时代||电视剧||电视剧《小时代》版权（国内）转让协议书||四川印纪、北京中联传动影视文化有限公司||2014.05.08||四川印纪独家享有著作权。||

2.发生变更的未登记著作权或相关权利
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||序号||作品名称||作品类型||合同名称||签署方||签署时间||著作权或相关权利持有情况|
|1||血战到底之百姓也是兵||电视剧||电视剧《血战到底之百姓也是兵》版权转让协议书||四川印纪、北京天瑞派明文化传媒有限公司||2014.06.20||四川印纪独家享有著作权。||

附件五：新增正在履行的重大合同
1.整体营销业务合同
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||序号|合同名称||甲方||乙方||签署日期||合同内容及金额|
|1||广告代理合同书|重庆长安汽车股份有限公司||印纪传媒||2014.05.08||甲方委托乙方为其代理其主品牌传播策略制定及创意设计。具体车型的传播策略制定及创意设计等广告业务咨询服务，总费用为1152万元，代理期限2014.04.01-2016.03.31。||
|2||合同（捷达Drive Better系列网视频制作）|一汽-大众销售有限责任公司||印纪传媒||2014.06.08||甲方委托乙方为其代理“捷达Drive Better系列网视频制作”事项，总费用为6499920元，最终交付物应于2014年9月30日交付||

2.影视剧合作协议
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合同签署方|协议名称||签署日期||合作方名称||合同金额||备注|
|1||四川印纪|《花债》电视剧联合投资摄制协议|2014.06.23||东开之星（北京）影视投资有限公司||总金额5000万元||投资款尚未支付完毕||
|2||四川印纪|《千手千眼》电视剧联合投资摄制协议|2014.06.23||东开之星（北京）影视投资有限公司||总金额5000万元||投资款尚未支付完毕||

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||序号|合同签署方|协议名称||签署日期||合作方名称||合同金额||备注|
|3||印纪传媒|《<血战到底之百姓也是兵>电视剧联合投资摄制协议》之解除协议|2014.06.20||北京天瑞派明文化传媒有限公司||总金额3500万元||联合投资摄制协议解除后，该片版权由四川印纪取得，印纪传媒已支付的1000万元用于冲抵部分转让款项，余款由四川印纪分期支付，目前尚未支付完毕||
|||四川印纪|电视剧《血战到底之百姓也是兵》版权转让协议书|||||||||
|4||四川印纪|电视剧《刺刀英雄》版权转让协议书及付款说明|2014.06.16||浙江东阳中广影视文化有限公司||总金额3500万元||转让款已完成支付||
|5||印纪传媒|联合投资电视剧《北平无战事》合同书|2014.05.28||北京春天融和影视文化有限责任公司西安曲江春天融和影视文化有限责任公司||总金额13000万元||投资款已完成支付||
|6||四川印纪|电视剧《小时代》版权（国内）转让协议书|2014.05.08||北京中联传动影视文化有限公司||总金额3100万元||转让款已完成支付||

3.广告发布业务合同
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|序号|合同名称|甲方|乙方|合同有效期|合同内容|

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||序号||合同名称||甲方||乙方||合同有效期||合同内容|
|1||广告发布业务合同||北京光耀天润广告有限公司||天弘光耀||至2014.12.31||甲方指定乙方为甲方北京首都国际机场广告的授权代理商；乙方实施甲方的投放计划而进行的具体广告发布，均应由甲乙双方以书面形式另行签订《广告计划排期表》；乙方向甲方收取更换广告画面费及灯箱广告板每天每块制作安装费等。||
|2||广告发布业务合同||浙江吉利汽车销售有限公司||天弘光耀||至2014.12.31||甲方委托乙方在北京首都国际机场T3D航站楼发布甲方代理/拥有之吉利集团品牌广告；乙方向甲方收取更换广告画面费及灯箱广告板每天每块制作安装费等。||
|3||广告发布业务合同||北京京东世纪信息技术有限公司||天弘光耀||至2014.12.31||甲方委托乙方在北京首都国际机场T3航站楼发布甲方代理/拥有之京东品牌广告；乙方向甲方收取更换广告画面费及灯箱广告板每天每块制作安装费等。||
|4||广告发布业务合同||厦门市雾中天茶业有限公司||天弘光耀||至2014.12.31||甲方委托乙方在北京首都国际机场T3航站楼发布甲方代理/拥有之雾中天品牌广告；乙方向甲方收取更换广告画面费及灯箱广告板每天每块制作安装费等。||
|5||广告发布业务合同||内蒙古伊利实业集团股份有限公司||天弘光耀||至2014.12.31||甲方委托乙方在北京首都国际机场T3D航站楼发布甲方代理/拥有之伊利集团品牌广告；乙方向甲方收取更换广告画面费及灯箱广告板每天每块制作安装费等。||