股票简称：威海广泰股票代码：002111
威海广泰空港设备股份有限公司
Weihai Guangtai Airport Equipment Co., Ltd.
（山东省威海市古寨南路160号）
2014年度非公开发行 A股股票预案
二〇一四年五月
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案重要提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2014年5月7日召开的第四届董事会第二十一次临时会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的数量不超过53,082,190股（含本数）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次临时会议决议公告日，即2014年5月8日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.68元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次发行对象为新疆广泰、重庆信三威、范晓东、杨森，所有发行对象已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
6、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
7、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过62,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|募集资金投入总额（万元）|
|收购营口新山鹰 80%股权|52,000|52,000|
|补充流动资金|--|7,500|
|合计|--|59,500|

8、根据上海东洲出具的“沪东洲资评报字【2014】第0298183号”《企业价值评估报告书》，截至评估基准日2014年3月31日，本次非公开发行拟收购的营
口新山鹰整体股权的评估值为65,600万元。经交易各方协商，营口新山鹰80%股
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案权作价52,000万元。按照营口新山鹰2014年的盈利预测数5,501.05万元计算，本次交易定价的动态市盈率约为11.82倍。
9、盈利承诺及补偿安排
（1）基于估值的盈利承诺：评估报告选用收益法评估结果作为营口新山鹰100%股权价值的最终评估结论，收益法评估依据的营口新山鹰在盈利承诺期的预测净利润数分别为人民币5,501.05万元、人民币6,491.32万元、人民币7,510.27万元。范晓东、杨森承诺营口新山鹰在盈利承诺期的实际净利润数不低于前述金额。
基于估值的盈利承诺补偿：盈利承诺期内的任一年度内，如果营口新山鹰截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积评估依据预测净利润数，对于截至当期期末累积实际净利润数与截至当期期末累积评估依据预测净利润数之间的差额，范晓东、杨森应首先以其在本次非公开发行中认购获得的股份向公司进行补偿，股份补偿数按照以下公式计算：股份补偿数＝（转让价款÷本次非公开发行价格×（截至当期期末累积评估依据预测净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内的评估依据预测净利润数总和）—已补偿股份数（2）追加的盈利承诺：在前述基于估值的盈利承诺基础上，范晓东、杨森进一步追加承诺营口新山鹰在盈利承诺期的累积实际净利润数不低于人民币24,000万元。
追加的盈利承诺补偿：如果营口新山鹰在盈利承诺期的累积实际净利润数低于盈利承诺期追加的累积承诺净利润数（即人民币24,000万元）、但高于盈利承诺期的累积评估依据预测净利润数（即人民币19,502.64万元），对于累积实际净利润数与盈利承诺期追加的累积承诺净利润数（即人民币24,000万元）之间差额的80%，范晓东、杨森应在盈利承诺期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后的15个工作日内以现金向公司进行补偿。如果营口新山鹰在盈利承诺期的累积实际净利润数低于盈利承诺期的累积评估依据预测净利润数（即人民币19,502.64万元），对于追加的累积承诺净利润数（即人民币24,000万元）与累积评估依据预测净利润数（即人民币19,502.64万元）之间差额的80%人民币3,597.89万元，范晓东、杨森应在盈利承诺期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后的15
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案个工作日内以现金向公司进行补偿。
（3）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准：盈利承诺期内每一会计年度（“当年度”）产生的应收账款截至当年度的12月31日应收回不低于当年度发生销售收入加上增值税合计金额的60%货款，且截至下一会计年度的3月31日已收回的货款不低于当年度发生销售收入加上增值税合计金额的88%，即截至下一会计年度的3月31日当年度应收账款余额不得高于当年度销售收入加上增值税合计金额的12%。如果截至下一会计年度的3月31日当年度应收账款余额高于当年度销售收入加上增值税合计金额的12%，则高于部分的60%计提坏账损失，计入当年度损益（不考虑递延所得税）。
10、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司进一步完善了股利分配政策。本预案已在“第五节公司利润分配政策的制定及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、公司最近三年未分配利润的使用情况等进行了说明，请投资者予以关注。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案目录
公司声明 .................................................................................................................................................. 1重要提示 .................................................................................................................................................. 2释义 .......................................................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................................. 8一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................................ 10三、本次非公开发行方案概要 ........................................................................................................ 12四、本次发行是否构成关联交易 .................................................................................................... 14五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................................ 14六、本次发行尚需呈报批准的程序 ................................................................................................ 14第二节发行对象的基本情况 ................................................................................................................ 15一、新疆广泰的基本情况 ................................................................................................................ 15二、重庆信三威的基本情况 ............................................................................................................ 17三、范晓东的基本情况 .................................................................................................................... 19四、杨森的基本情况 ........................................................................................................................ 20五、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ................................................................................ 22第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................................ 25一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................................................ 25二、收购营口新山鹰80%股权的可行性分析 ................................................................................ 25三、补充流动资金的可行性分析 .................................................................................................... 54四、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析 ................................................................ 55第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................................................... 58一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 ..... 58二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 .................................................... 59三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................................................................................... 60四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................................................ 60五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................ 61第五节公司利润分配政策的制定及执行情况 .................................................................................... 62一、公司利润分配政策 .................................................................................................................... 62二、公司最近三年的利润分配情况 ................................................................................................ 63三、公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划 ............................................................. 64第六节本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................................ 65一、宏观经济波动的风险 ................................................................................................................ 65二、行业竞争日益加剧的风险 ........................................................................................................ 65三、技术风险 .................................................................................................................................... 65
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案四、管理风险 .................................................................................................................................... 66五、涉足新行业的风险 .................................................................................................................... 66六、股权收购完成后的整合风险 .................................................................................................... 66七、应收账款增加的风险 ................................................................................................................ 67八、存货增加的风险 ........................................................................................................................ 67九、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 ................................................................................ 68十、审核风险 .................................................................................................................................... 68十一、股市波动风险 ........................................................................................................................ 68
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案释义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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|本预案|指|威海广泰空港设备股份有限公司 2014年度非公开发行 A 股股票预案|
|本次发行、本次非公开发行|指|威海广泰2014年度非公开发行A股股票|
|威海广泰、发行人、本公司、上市公司|指|威海广泰空港设备股份有限公司|
|新疆广泰、控股股东|指|新疆广泰空港股权投资有限合伙企业|
|重庆信三威|指|重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）|
|营口山鹰|指|营口山鹰报警设备有限公司|
|营口新山鹰、标的公司|指|营口新山鹰报警设备有限公司|
|营口赛福德|指|营口赛福德电子技术有限公司|
|营口鹰翔|指|营口鹰翔微电科技发展有限公司|
|粤安迅达|指|广州市粤安迅达消防工程有限公司|
|标的股权|指|营口新山鹰报警设备有限公司80%股权|
|中卓时代|指|北京中卓时代消防装备科技有限公司|
|定价基准日|指|审议本次发行的董事会决议公告日，即2014年5月8日|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|审计机构、中兴华会计师|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、上海东洲|指|上海东洲资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一
定差异。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本情况
中文名称：威海广泰空港设备股份有限公司
英文名称：Weihai Guangtai Airport Equipment Co., Ltd.
成立日期：1996年9月19日
上市日期：2007年1月26日
注册资本：307,270,735元
法定代表人：李光太
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：威海广泰
股票代码：002111
注册地址：山东省威海市古寨南路 160号
办公地址：山东省威海市环翠区黄河街16号
邮政编码：264200
联系电话：0631-3953335
传真号码：0631-3953451
公司网站：http://www.guangtai.com.cn/
电子信箱：guangtai@guangtai.com.cn
经营范围：生产许可证有效期内的各类航空地面设备及配套产品的开发、设计、生产、销售及相关技术服务、技术培训、检测；专用汽车（凭工业和信息化部公告目录经营）的开发、设计、生产、销售及相关技术服务、技术培训、检测；
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案Ⅱ、Ⅲ类：6821医用电子仪器设备；6830医用X射线设备；6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具；Ⅱ类：6823医用超声仪器及有关设备；6840临床检验分析仪器（体外诊断试剂除外）；公路养护设备及环保设备，汽车（不含小轿车）、汽车底盘及零配件的研发、销售；油田设备、石油钻井平台用地面设备（海上及陆上）及零部件的研发、生产、加工、销售，并提供相关技术及售后服务；备案范围内的进出口业务。
（二）财务概况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|227,029.08|209,071.88|182,002.38|158,984.33|
|负债总额|108,108.13|92,315.58|72,013.54|56,031.37|
|股东权益|118,920.96|116,756.31|109,988.85|102,952.95|
|归属于母公司所有者权益|118,920.96|116,756.31|109,853.42|102,809.00|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|21,397.56|88,530.39|81,076.47|63,102.80|
|营业利润|2,322.76|8,677.55|8,465.84|6,444.40|
|利润总额|2,583.31|10,494.57|10,284.10|8,828.49|
|净利润|2,164.65|9,308.61|8,879.52|7,626.95|
|归属于母公司所有者的净利润|2,164.65|9,360.73|8,888.05|7,548.21|

（三）业务经营情况
公司自上市以来，通过内涵提升和外延扩张并重的经营战略，不断完善产品结构，延伸现有业务。目前公司形成以空港地面设备、消防车板块为主，军品业务与特种车辆业务等板块为辅的业务体系。发行人主要产品覆盖机场机务、客舱
服务、飞机货运、场道维护、油料加注和消防等六大领域，并积极拓展军用改装
车辆、特种车辆等产品领域。公司是目前国内最大的空港地面设备供应商。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标准的规定，发行人所属行业为：“C制造业--C35专用设备制造业”。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、公司已在空港地面设备行业占据较高的市场份额
根据中国民航工程咨询公司估计：受益于我国航空运输市场的持续发展，空港地面装备行业每年新增需求在 20亿元左右；同时现有空港地面装备行业存量所带来的设备更新需求亦接近 20亿元，行业整体市场规模大约为 40亿元左右，发展空间较为有限。而发行人作为国内最具竞争力的空港地面设备供应商，占据的市场份额已达到较高水平。
针对该种状况，公司在继续提升国内市场占有率的基础上，积极拓展海外市场，确保销售规模及盈利能力逐年稳定增长。但是如果公司想要实现未来数年高速增长的战略目标，需要不断拓展新的业务板块及盈利增长点。
2、消防产品行业发展空间巨大
2010年 7月，公司通过发行股份购买资产的方式收购中卓时代75%股权，开始进入消防车行业。在拓展消防车业务的过程中，公司管理层对消防产品行业有了更深理解，意识到该行业良好的发展前景：（1）消防产品行业市场空间巨大，根据慧聪工业网的统计数据，到 2015年行业整体市场规模将达到 2,250亿元，公司消防产品的业务规模及市场占有率尚存在巨大提升空间；（2）消防产品行业盈利能力较强：由于消防行业关系到公共安全的特殊性，监管环境较严，因此行业内竞争主要体现为满足监管要求及降低成本的竞争，较少存在恶意降价等恶性竞争行为，所处的行业环境良好，行业内优秀企业的盈利能力较强。
因此，公司决定将消防产品业务作为与空港设备业务相互补充的第二大业务板块，在提升现有消防车业务的基础上，不断寻求行业内其他并购对象，做大做强消防产品行业。
3、成功收购并整合中卓时代，增加了公司对外收购的信心和经验
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案 2010年 7月，公司收购中卓时代后，为确保其融入威海广泰的整体企业文化及管理模式、充分发挥业务互补和协同效应，公司对其管理架构、财务制度、研发活动、生产管理、销售渠道等进行了一系列整合，取得了良好效果。在收购完成的当年，中卓时代即扭亏为盈，并在后续年度呈现持续高速增长的态势：营业收入从 2010年的 12,053.63万元增长至 2013年的 27,492.19万元，净利润从2010年的612.90万元增长至2013年的2,878.55万元。
为保护所有股东的长远利益，公司管理层在对外收购的决策中一直采取较为谨慎的态度。在对中卓时代的全方位整合取得较好效果后，公司一方面储备了消防行业的相关经验和人才，另一方面对并购后的业务整合积累了丰富经验，有利于公司继续通过外延式并购的方式拓展现有业务规模，实现公司的可持续发展。
（二）本次发行的目的
1、做大做强消防产品板块，增强盈利能力
本次发行拟收购营口新山鹰80%股权，其主要产品包括火灾自动报警系统、大空间灭火系统、智能应急照明和疏散指示系统等三大系列，与公司现有的消防车业务存在良好的协同效应。本次发行后，公司将全面进入消防产品行业，极大拓展公司产品链，有利于公司不断做大做强消防产品业务、优化公司现有业务结构。
范晓东及杨森承诺营口新山鹰 2014年至 2016年实现的净利润分别不低于 5,501.05万元、6,491.32万元及 7,510.27万元，并追加承诺在 2014年至 2016年期间实现的累计净利润数不低于 24,000万元，显示营口新山鹰具备较强的盈利能力和成长性。因此，本次发行有利于公司大幅增强盈利规模，改善现有的盈利构成并分散风险，从而确保公司持续稳定发展。同时，由于营口新山鹰的销售毛利率、销售净利率、净资产收益率等指标均处于较高水平，本次发行亦有利于公司改善相应的财务指标，增强财务健康状况。
2、改善现金流状况
报告期内，公司的现金流状况较为紧张。2011年、2012年、2013年及2014年1-3月，发行人实现营业收入分别为 63,102.80万元、81,076.47万元、88,530.39
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案万元及21,397.56万元，实现净利润分别为7,548.21万元、8,888.05万元、9,360.73万元及2,164.65万元，而经营活动现金流量净额仅为6,588.48万元、1,457.38万元、-2,712.56万元及-3,539.65万元，各年末的货币资金余额分别为28,492.98万元、18,321.11万元、16,104.47万元及30,774.40万元。
本次发行完成后，公司的现金流量状况将得到极大改善。一方面，拟收购的营口新山鹰的现金流状况较好，当年度形成的应收账款在次年度3月底之前的回款率保持在90%以上，使得发行人整体的现金流量状况得到改善；另一方面，本次募集资金的7,500万元拟用于补充流动资金，增加了筹资活动的现金流量，有利于缓解流动资金较为紧张的局面。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 53,082,190股。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（三）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为新疆广泰、重庆信三威、范晓东及杨森。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案其中新疆广泰为公司的控股股东，重庆信三威、范晓东及杨森与公司不存在关联关系。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
（五）定价原则
本次发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2014年5月8日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即11.68元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（六）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 62,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|投资总额|募集资金投入总额|
|收购营口新山鹰80%股权|52,000|52,000|
|补充流动资金|--|7,500|
|合计|--|59,500|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（七）锁定期
本次非公开发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（八）上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起一年内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案披露日，新疆广泰持有本公司34.15%的股份，为本公司控股股东，根据《上市规则》，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，新疆广泰及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，李光太直接持有公司17.10%股份，通过新疆广泰间接持有公司34.15%股份，合计持有本公司51.25%股份，为本公司的实际控制人。
本次非公开发行股票的数量不超过 53,082,190股，控股股东新疆广泰认购股份数量为11,130,136股，本次发行完成后，李光太合计控制公司的股份比例将不低于46.79%，仍为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案第二节发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的具体发行对象为新疆广泰、重庆信三威、范晓东及杨森，各发行对象的基本情况如下：
一、新疆广泰的基本情况
（一）新疆广泰的基本信息
公司名称：新疆广泰空港股权投资有限合伙企业
成立日期：2011年12月7日
注册资本：3,319.70万元
法定代表人：李荀
注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号3-15号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。
（二）新疆广泰的股权结构及控制关系
截至本预案披露日，新疆广泰的实际控制人为李光太，其股权结构如下图：
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（三）新疆广泰的业务发展情况
新疆广泰为控股型企业，其自身无实质性经营业务。
（四）新疆广泰最近一年的主要财务数据
新疆广泰最近一年经审计的简要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日/2013年|
|资产总额|8,322.59|
|负债总额|1,270.34|
|股东权益|7,052.25|
|营业收入|--|
|营业利润|-99.92|
|利润总额|7,171.08|
|净利润|7,171.08|

（五）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
新疆广泰及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，新疆广泰及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争情况
本次发行完成后，新疆广泰及其控股股东、实际控制人所控制的除上市公司以外的其他子公司、分公司、合营或联营公司的生产经营业务或活动与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（七）本次发行完成后，新疆广泰及其控股股东、实际控制人与本公司的关联交易情况
本次发行前，公司与新疆广泰之间存在房屋租赁、资金拆借、关联担保等日常经营相关的关联交易。本次发行完成后，不会因本次非公开发行新增关联方，也不会因本次非公开发行新增公司与新疆广泰及其下属公司之间的日常经营相关的关联交易。
（八）本预案披露前 24个月内，新疆广泰及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，本公司与新疆广泰及其控股股东、实际控制人之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、重庆信三威的基本情况
（一）重庆信三威的基本信息
企业名称：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：重庆市渝北区龙山街道龙华大道18号荣升•鑫源1幢24-9
执行事务合伙人：余晓微
成立日期：2014年4月30日
合伙期限：2014年4月30日至永久
经营范围：利用自有资金从事投资业务；投资管理；投资咨询（以上三项范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；商务信息咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（二）重庆信三威的股权结构及控制关系
截至本预案披露日，重庆信三威的执行事务合伙人及普通合伙人为余晓微，有限合伙人为谭堃，二人的出资比例各为50%。
（三）重庆信三威的业务发展情况
重庆信三威主要从事投资咨询业务。
（四）重庆信三威最近一年的主要财务数据
重庆信三威为2014年4月30日新设立的有限合伙企业，截至本预案披露日尚未编制财务报表。
（五）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
重庆信三威及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，重庆信三威及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争情况
本次发行完成后，重庆信三威及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（七）本次发行完成后，重庆信三威及其控股股东、实际控制人与本公司的关联交易情况
本次发行完成后，重庆信三威将持有公司4.04%股份，未达到公司总股本的5%，不会构成公司的关联方。因此，重庆信三威及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不会发生关联交易。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（八）本预案披露前 24个月内，重庆信三威及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，重庆信三威及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生重大交易情况。
三、范晓东的基本情况
（一）范晓东简历
范晓东，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21080219610129XXXX，住址：辽宁省营口市站前区学府路南6甲号1-5-5。范晓东最近5年的任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|营口赛福德|2004年6月至今|执行董事|营口新山鹰的全资子公司|

（二）范晓东控制的核心企业情况
范晓东与杨森分别持有营口山鹰41.24%股权，二人共同控制营口山鹰，其基本情况参见本节“四/（二）杨森控制的核心企业情况”。
（三）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
范晓东先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）本次发行完成后，范晓东与公司的同业竞争和关联交易情况
截至本预案披露日，范晓东与上市公司之间不存在关联关系。本次发行完成后，范晓东将持有公司3.80%股份，未达到公司总股本的5%，亦不构成公司的关
联方。因此，本次发行不会导致范晓东与上市公司之间新增同业竞争和关联交易。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（五）本预案披露前 24个月内，范晓东与公司之间的重大交易情况本预案披露前24个月内，范晓东与公司之间未发生重大交易。
四、杨森的基本情况
（一）杨森简历
杨森，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21080319621022XXXX，住址：广东省汕头市龙湖区珠池街道春泽庄北区7栋1702房。杨森最近5年的任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|营口山鹰|2005年8月至今|董事长|持有营口山鹰41.24%股权|
|营口新山鹰|2012年6月至今|董事|持有营口新山鹰50%股权|

（二）杨森控制的核心企业情况
1、营口山鹰
范晓东与杨森分别持有营口山鹰41.24%股权，二人共同控制营口山鹰，其基本情况如下：
公司名称：营口山鹰报警设备有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2001年3月23日
注册地址：辽宁省营口市西市区智胜街西92号
法定代表人：杨森
注册资本：1,500万元
经营范围：生产火灾自动探测、报警系列及配套产品、楼宇自控产品、消防
应急照明和疏散指示系统产品、热气溶胶灭火装置产品；设备维修与调试；技术
咨询与服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
营口山鹰已于2013年11月停止生产经营，目前正在办理清算注销过程中。营口山鹰已于2014年4月14日在《营口日报》刊登《注销公告》公示债权人，预计于2014年8月之前办理完毕工商注销手续。
2、粤安迅达
杨森持有粤安迅达75%股权，为其实际控制人。粤安迅达的基本情况如下：公司名称：广州市粤安迅达消防工程有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：1991年2月2日
注册地址：广州市黄埔区华坑路自编33号201房
法定代表人：杨森
注册资本：560万元
经营范围：消防设备、室内水电设备、制冷空调设备的安装、维修及工程设计（持有效资质证经营）；室内装饰；销售：消防器材（国家法律法规规定前置及专营专控的项目或商品除外）。
粤安迅达主要从事消防工程业务，与营口新山鹰针对不同的市场及客户，二者在经营模式、盈利模式及管理模式上存在较大差异；因此粤安迅达与营口新山鹰分属不同的细分行业，不存在同业竞争的情况。
3、营口鹰翔
杨森持有营口鹰翔48%股权，为其实际控制人。营口鹰翔的基本情况如下：公司名称：营口鹰翔微电科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2011年1月30日
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案注册地址：辽宁省营口市西市区得胜路北46号
法定代表人：杨静
注册资本：200万元
经营范围：生产：微型电机及电器自动化产品项目筹建（筹建期至2015年1月30日）。
截至本预案披露日，营口鹰翔未实际开展任何业务，目前主要进行微型电机及电器自动化产品项目的筹备工作，未来不会涉足消防产品行业。
（三）最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
杨森最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）本次发行完成后，杨森与公司的同业竞争和关联交易情况
截至本预案披露日，杨森与上市公司之间不存在关联关系。本次发行完成后，杨森将持有公司3.80%股份，未达到公司总股本的5%，亦不构成公司的关联方。
因此，本次发行不会导致杨森与上市公司之间新增同业竞争和关联交易。
（五）本预案披露前 24个月内，杨森与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，杨森与公司之间未发生重大交易。
五、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体及签订时间
2014年 5月 7日，公司分别与新疆广泰、重庆信三威、范晓东及杨森等 4名认购对象就本次非公开发行股票签署了《股份认购协议》。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（二）认购数量、认购价格
新疆广泰、重庆信三威、范晓东、杨森等4名认购对象认购数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购金额（元）|认购股份数（股）|认购比例|
|1|新疆广泰|129,999,988.48|11,130,136|20.97%|
|2|重庆信三威|169,999,993.92|14,554,794|27.42%|
|3|范晓东|159,999,998.40|13,698,630|25.81%|
|4|杨森|159,999,998.40|13,698,630|25.81%|
|合计||619,999,979.20|53,082,190|100.00%|

（三）认购价格
认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.68元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十一次临时会议决议公告日。
（四）认购方式
认购对象均以人民币现金方式认购公司发行的股票。
（五）支付方式
在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购对象按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用后应划入公司募集资金专项存储账户。
（六）限售期
认购对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得
转让或上市流通。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（七）合同生效条件和生效时间
《股份认购协议》在下述条件全部满足之日起正式生效：
1、公司董事会、股东大会均通过决议批准本次非公开发行股票；
2、协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
3、公司本次非公开发行股票及认购对象认购本次非公开发行股票的股份事宜均获得中国证监会核准。
（八）违约责任条款
1、新疆广泰、范晓东及杨森的违约责任
如果由于一方（违约方）的原因导致本次认购对象认购公司非公开发行股票无法完成，则守约方有权要求违约方一次性支付人民币伍佰万元的违约金。
2、重庆信三威的违约责任
在《股份认购协议》签署之日起的 15日内，重庆信三威应向公司指定的银行账户支付保证金人民币伍佰万元。如果由于重庆信三威的原因导致本次认购甲方非公开发行股票无法完成，则公司有权将重庆信三威支付的前述保证金作为违约金予以收缴。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过62,000万元，扣除发行费用后募集资金净额用于收购营口新山鹰80%股权，剩余部分用于补充公司业务发展所需的流动资金。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|收购营口新山鹰80%股权|52,000|52,000|
|补充流动资金|--|7,500|
|合计|--|59,500|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、收购营口新山鹰80%股权的可行性分析
公司拟使用募集资金52,000万元收购营口新山鹰80%股权。
（一）营口新山鹰的基本情况
1、营口新山鹰的基本信息
公司名称：营口新山鹰报警设备有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2012年6月26日
注册地址：辽宁省营口市西市区新建大街127号
法定代表人：杨森
注册资本：8,800万元
经营范围：火灾自动探测，报警、灭火系统及配套产品、楼宇自控产品、消
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案防应急照明和疏散指示系统产品、热气溶胶灭火装置产品、自动跟踪定位射流灭火系统产品及其配件的生产；大空间智能灭火装置研发、生产；设备维修与调试、技术咨询与服务；货物进出口及技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；
法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）
2、营口新山鹰的历史沿革
（1）2012年6月设立
2012年6月26日，营口新山鹰设立，设立时的注册资本为500万元，自然人杨森、范晓东各自以货币出资300万元、200万元。
2012年6月15日，辽宁春歌会计师事务所有限公司对营口新山鹰设立时的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“辽春验（2012）53号”《验资报告》。
2012年6月26日，营口新山鹰取得营口市工商行政管理局核发的注册号为210800004156286的《企业法人营业执照》。营口新山鹰设立时的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨森|300|60%|
|2|范晓东|200|40%|
|合计||500|100%|

（2）2012年9月，第一次增资至1,000万元
2012年8月20日，根据股东会决议，营口新山鹰的注册资本由500万元增至1,000万元，增资价格按照单位注册资本1：1作价，其中杨森以货币资金出资200万元、范晓东以货币资金出资300万元。
2012年9月10日，辽宁春歌会计师事务所有限公司对本次增资的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“辽春验（2012）75号”《验资报告》。
2012年9月21日，营口新山鹰办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，营口新山鹰的股权结构如下表：
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨森|500|50%|
|2|范晓东|500|50%|
|合计||1,000|100%|

（3）2013年2月，第二次增资至2,500万元
2013年1月30日，根据股东会决议，营口新山鹰的注册资本由1,000万元增至2,500万元，增资价格按照单位注册资本1：1作价，其中杨森以货币资金出资800万元、范晓东以货币资金出资700万元。
2013年1月31日，辽宁春歌会计师事务所有限公司对本次增资的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“辽春验（2013）09号”《验资报告》。
2013年2月1日，营口新山鹰办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，营口新山鹰的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨森|1,300|52%|
|2|范晓东|1,200|48%|
|合计||2,500|100%|

（4）2013年11月，第三次增资至3,000万元
2013年10月29日，根据股东会决议，营口新山鹰的注册资本由2,500万元增至3,000万元，增资价格按照单位注册资本1：1作价，其中杨森以货币资金出资200万元、范晓东以货币资金出资300万元。
2013年11月6日，辽宁春歌会计师事务所有限公司对本次增资的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“辽春验（2013）88号”《验资报告》。
2013年11月8日，营口新山鹰办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，营口新山鹰的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨森|1,500|50%|
|2|范晓东|1,500|50%|
|合计||3,000|100%|

威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（5）2014年3月，第四次增资至8,800万元
2014年3月26日，根据股东会决议，营口新山鹰的注册资本由3,000万元增至8,800万元，增资价格按照单位注册资本1：1作价，其中杨森以货币资金出资2,900万元、范晓东以货币资金出资2,900万元。
2014年3月28日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资的注册资本实收情况进行了审验，并出具了“中兴华验字（2014）第SD-4-001号”《验资报告》。
2014年3月26日，营口新山鹰办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，营口新山鹰的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨森|4,400|50%|
|2|范晓东|4,400|50%|
|合计||8,800|100%|

截至本预案披露日，营口新山鹰的股权结构未再发生变化。
3、营口新山鹰的控制关系
截至本预案披露日，范晓东、杨森分别持有营口新山鹰50%股权，为营口新山鹰的实际控制人。二人存在的亲属关系为：范晓东之配偶为杨森之妹妹。
4、营口新山鹰的下属公司情况
截至本预案披露日，营口新山鹰持有营口赛福德100%股权，除此外，无其他下属公司。营口赛福德的基本情况如下：
公司名称：营口赛福德电子技术有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2004年6月25日
注册地址：辽宁省营口市智胜街西92号
法定代表人：范晓东
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案注册资本：302万元
经营范围：火灾自动探测，报警、灭火系统及配套产品、楼宇自控产品、消防应急照明和疏散指示系统产品、热气溶胶灭火装置产品、自动跟踪定位射流灭火系统产品及其配件的生产；大空间智能灭火装置研发、生产；消防设备维修调试、技术咨询与服务；货物进出口，技术进出口（以上经营范围国家法律法规限制禁止的除外；限制禁止的取得许可后方可经营）
5、主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
（1）主要资产的权属状况
截至2014年3月31日，营口新山鹰经审计的资产总额为14,925.14万元，其中主要资产包括：货币资金1,347.02万元、应收账款2,300.64万元、存货2,404.59万元、固定资产7,950.88万元、无形资产444.56万元。
截至本预案披露日，营口新山鹰名下位于隆盛路以东、新建大街西段以北建筑面积为22,321平方米的房屋所有权证正在办理中；营口赛福德名下位于智胜街南、西源路西建筑面积为1,553平方米的房屋所有权证正在办理中。
上述房屋所有权证处于正常的办理流程中，且该种状况不影响营口新山鹰的正常生产经营活动。范晓东、杨森已向公司出具书面承诺：若前述房屋的所有权证无法办理，应补偿因此给营口新山鹰及威海广泰造成的损失。
（2）主要负债情况
截至2014年3月31日，营口新山鹰经审计负债总额为5,273.10万元，其中主要负债包括：应付账款3,368.96万元、其他应付款1,511.66万元。
（3）对外担保情况
截至本预案披露日，营口新山鹰不存在对外担保。
（二）营口新山鹰所处的行业情况
1、行业定位情况
按照中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，营口新山鹰
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案所处行业为“C制造业--C35专用设备制造业”，与威海广泰归属于同一行业。从细分行业来看，营口新山鹰所处行业属于消防行业中的消防产品制造业。消防行业的产业流程图如下：
消防设计
消防装备类
大空间自动
灭火系统
消防建审 火灾报警类
消防工程 自动泡沫
灭火系统
通风与防烟
排烟类
自动干粉
消防验收
灭火系统
消防供水类
消防维保
注：上图虚线包括的范围为营口新山鹰的主要产品范围。
由上图可知，消防行业主要分为消防产品和消防工程两个子行业。消防建审、消防验收主要为主管部门审批环节，消防设计环节归属于消防工程子行业，消防维保归属于消防产品子行业。营口新山鹰的主营业务全部为消防产品制造（主要包括火灾报警系统、自动灭火系统、防火与疏散系统三大类），目前未涉及消防工程业务。
2、行业监管体制
（1）行业监管部门
消防产品行业的行政主管部门主要为公安部消防局，其主要职责为负责行业
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案技术标准和产品质量规范的制定，并监督、检查其执行情况；组织消防产品的质量检验、合格评定和安装验收。
中国消防协会是消防产品行业的自律组织，其主要职责是贯彻国家有关法规、标准和行业政策，开展行业自律管理，促进消防行业发展；举办全国性和国际性的消防科技会议、展览、讲座，推广国内外先进消防技术、消防产品等。
（2）市场准入制度
消防产品行业目前的市场准入制度由强到弱分为三个层次：强制性产品认证制度、型式认可制度、技术鉴定制度。
实行强制性产品认证制度的消防产品，必须由相关认证机构按照强制性要求认证合格并取得国家强制性产品认证证书后，方可生产、销售和使用。目前实施强制性认证的消防产品主要有：火灾报警产品、喷水灭火产品、消防水带、灭火剂产品、汽车消防车产品等。
型式认可消防产品的认证模式为：型式试验+初始工厂检查+获证后监督。
认证证书的有效性依靠通过认证机构定期和不定期的监督获得保持。目前实施型式认可消防产品有：消火栓产品、消防应急照明和疏散指示系统产品、消防水枪产品、可燃气体探测报警产品、防火门产品、自动寻的喷水灭火装置产品等。
对于尚未制定国家标准或者行业标准的消防产品，实行技术鉴定制度。该类产品应当经消防产品技术鉴定符合消防安全要求后，方可生产、销售、使用。
（3）质量监督管理制度
在生产销售过程中，消防产品生产企业须接受公安消防机构和产品质量技术监督部门或者工商行政管理部门的抽查。
对于强制性产品认证的消防产品，要求获证产品从证书批准之日起，满6个月认证机构即可安排工厂质量管理体系监督审核与产品监督检验的证后监督。证后监督每年不少于一次，均为随机性。质量管理体系监督审核和产品监督检验合格的，可以继续保持认证资格，使用认证标志，如果不合格的，则应在3个月内进行整改，逾期将取消认证资格。对于型式认可的消防产品，从证书批准之日起，
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案公安部消防产品合格评定中心即可安排工厂监督检查和/或产品监督检验的证后监督，每年不少于一次。
按照国家认监委的相关规定，我国对强制性认证企业实施认证风险分类管理。
根据评价标准对已获得认证企业质量控制的有效性进行评价，将认证企业进行分类管理，对风险等级较高企业在增加监督频次的同时根据情况实施专项检查或飞行检查，甚至重点监管。
3、行业发展概况及市场容量
（1）行业发展概况
消防产品行业是我国国民经济的重要组成部分，国民经济平稳增长的环境为本行业发展提供了良好的基础，固定资产投资的高位运行，为我国消防产品行业的高速增长提供了客观需求。房地产投资的逐年增长，也让消防产品行业获得长足的发展。
2001年公安部取消了消防产品生产销售备案登记制度，我国消防产品市场准入制度逐步建立，国内消防产品流通更加广泛和自由，促使大量民营企业涌入消防产品行业，行业规模迅速扩大。据统计，目前我国消防产品生产企业已有将近6,000家。规模较大、年产值超亿元的企业不断出现；经济类型也从较为单一的国营、集体企业形式，发展为多种经济形式并存，企业基本建立起了现代企业制度。
但是由于行业市场化的时间较短，因此行业内生产企业仍然存在规模普遍偏小、市场份额分散、行业集中度低的现象。根据慧聪消防网数据显示，在目前全国近6,000家的消防产品生产企业中，有76.30%的企业年收入在1,000万元以下，仅有6.20%的企业年收入在5,000万元以上，前30强的市场份额不到10%。
（2）行业市场容量
根据慧聪消防网发布的《2012年消防产业发展调查分析报告》，2012年我国消防产品行业市场销售规模达到1,200亿元，其中火灾报警市场规模达到130亿元，自动灭火市场规模达到283.70亿元。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案根据慧聪研究预测，未来几年内我国消防产品行业将继续呈现快速的增长趋势，年增长率达到15%-20%，到2015年消防产品行业整体市场规模将达到2,250亿元。其中，火灾报警市场未来三年内仍将持续较快增长，复合增长率约为20%左右，到2015年市场规模将达到230亿元；而自动灭火行业市场未来三年复合增长率将达到23%左右，到2015年自动灭火市场规模将达到约540亿元。
消防产品行业市场规模（单位：亿元）
2500
2000
1500
1000
500
0
2008 2009 2010 2011 2012
2013（E）2014（E）2015（E）
数据来源：慧聪消防网
（3）行业细分市场结构
我国消防产品市场主要划分为民用建筑市场、工业应用市场和消防部队装备市场。根据广发证券研究所发布的《消防行业：大行业、小公司，辨析谁能长大》，2011年我国消防产品行业各细分领域市场需求情况如下：民用建筑市场的规模约为600亿元，石化、冶金、电力、通讯等工业应用市场约为440亿元，消防部队装备市场约为120亿元。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案2011年我国消防产品行业市场容量结构
数据来源：广发证券发展研究中心
4、行业发展前景和趋势
（1）固定资产投资持续攀升带动消防产品行业快速发展
消防产品行业与国民经济及固定资产投资紧密相关，一般而言，消防产品行业的增长与固定资产投资的增长相匹配。中国固定资产投资总额由2001年的37,214亿元增长至2012年的374,676亿元，过去11年间的复合增长率达23.36%，也带动了消防产品行业每年15%-20%的增长速度。
国家信息中心经济预测部预测，“十二五”期间，中国经济进入结构调整阶段，固定资产投资增速总体将较“十一五”时期有所放缓，但随着经济内生动力不断增强，投资增速将呈现出前低后高的基本态势，五年平均增速有望达到20%左右。
2008-2012年中国固定资产投资增速及2013-2017年增速预测（单位：亿元）
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案数据来源：国家统计局网站
（2）城市化率不断提高有利于行业市场规模不断扩大
随着国民经济快速健康发展，我国城市化进程稳步推进，而城市化的推进有利于消防产品的推广使用。我国城市化率于1996年达到30%以来，平均每年以1.25个百分点左右的速度提升，至2009年，我国的城市化率已达到45.70%。根据华研世纪预测，至2025年我国城市化率将达到75%。今后我国的城市化进程仍将保持较快速度，城市建设和房地产业的繁荣直接带动了消防产品市场规模的持续扩大。
我国城市化进程
数据来源：华研世纪
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（3）家庭消防市场的逐步启动带来新增需求
随着现代家庭用火、用电量的增加，家庭火灾发生的频率越来越高。家庭火灾一旦发生，很容易出现扑救不及时、灭火器材缺乏及在场人惊慌失措、逃生迟缓等不利因素，最终导致重大生命财产损失。在发达国家，家用消防产品已经成为消防产业发展的重要市场之一，而国内家庭消防市场仍处于起步阶段。随着居民生活水平提高与防火意识增强，面向城市家庭开发的消防产品将得到推广，家庭消防市场是未来最具潜力市场之一。
据资料统计，大部分发达国家或通过制定法律规定，或通过广泛宣传，积极推广在居民家庭和小型企业等场所安装单点式火灾探测器等消防设施。美国现已有90%的住宅安装了火灾探测器，住宅火灾的伤亡人数已减少78%，英国也有79%的住宅安装了火灾探测器，住宅火灾的伤亡人数已下降了72%。相较国外发达国家而言，我国对消防产品强制推广使用的法律法规较为宽松：《高层民用建筑设计防火规范》规定，建筑高度超过100米的高层建筑均应设火灾自动报警系统；《家庭火灾安全系统（GB22370-2008）》规定，有物业小区的家庭住宅中应安装有联网集中管理功能的独立式火灾报警系统。
近年来，各地政府对消防工作日益重视，并陆续出台相应强制措施，要求在家庭和住宅内强制安装消防设施。2011年以来，山东、上海、北京、云南等地相继出台相应政策，要求中小场所（包括家庭）安装使用独立式火灾探测报警器。
《山东省消防条例》规定，新建高层住宅应当分户设置独立式火灾探测报警器；
《上海市人民政府关于进一步加强消防工作的意见》与《上海市建筑消防设施管理规定》也要求在住宅户内推广安装独立式火灾探测报警器。
（4）农村消防产品市场发展潜力巨大
目前，我国农村消防产品市场几乎处于空白。近年来农村火灾趋势日益增多，农村消防工作引起了国家有关部门的高度重视。2009年5月1日起实施的新《消防法》将消防城市规划修改为城乡规划，正式将农村的消防站、消防供水、消防装备等内容的消防规划纳入国家法律。党的“十八大”报告中明确提出要坚持把国家基础设施建设和社会事业发展重点放在农村，深入推进新农村建设和扶贫开发，全面改善农村生产生活条件。农村消防建设是农村经济建设和社会发展的重要组
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案成部分，也是消防安全措施落实到基层的有效载体。
随着新农村建设的推进，农村消防基础设施建设势必得到进一步的加强，新农村的快速发展将带来农村消防产品市场的高速成长。
5、行业竞争格局
2003年之前，我国消防产品行业实行生产许可证制度，每一种产品需有专门的许可证方可生产，多数企业只能取得一种或少数几种产品的许可证，向外省销售还需当地的准销证，各区域形成相对封闭的市场，从而造成行业企业众多、企业产品单一的情况。
2003年之后，我国消防产品行业取消审批制度，建立市场准入制度，消防产品行业开始步入市场化发展的道路。但是由于行业市场化的时间较短，因此行业内生产企业仍然存在规模普遍偏小、市场份额分散、行业集中度低的现象。根据慧聪消防网数据显示，在目前全国近6,000家的消防产品生产企业中，有76.30%的企业年收入在1,000万元以下，仅有6.20%的企业年收入在5,000万元以上，前30强的市场份额不到10%。
与此形成对比的是，美国消防市场前三大消防龙头企业Tyco、UTC和 Honeywell 2012年收入规模接近百亿美元，按第三方机构预测的美国消防和安防市场规模850亿美元，前三大消防企业市场占有率超过30%。因此，对于战略方向正确、有较强自主研发能力、具备品牌与质量优势、拥有较强市场把握能力和资金实力的企业而言，存在迅速做大规模并成长为行业领导者的机会。
6、行业的周期性、区域性及季节性特征
（1）行业周期性
消防产品下游行业与国家经济周期的变化紧密相关，很大程度上依赖于国民经济运行状况及社会固定资产投资规模，特别是城市化进程和基础设施投资规模等因素。近年来，伴随着国民消防意识的逐步增强，消防法规的逐步完善，消防标准的不断提高，对消防产品行业的发展产生了强力的拉动效应，因此该行业的周期性将逐渐减弱。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（2）行业区域性
消防产品的应用不受地域性限制，但我国消防产品的市场与地区经济发展水平有一定的相关，因此销售规模较大的市场区域主要集中于经济发达地区。从生产企业地区分布来看，多数生产企业分布在东部地区。
（3）行业季节性
消防产品的安装受建筑行业季节性施工影响，从而使消防产品行业的经营呈现一定季节性。根据建筑行业特点，大多数客户通常在下半年加快施工进度以争取在年底前竣工结算，因此对应的消防产品采购在下半年也就较为集中。此外，第一季度受到春节长假的影响，工程进度较慢，对消防产品的采购数额相对较低，成为全年的销售淡季。
7、行业与上下游的关系
（1）与行业上游的关系
消防产品行业的上游行业主要为集成电路行业、电子元器件制造业、金属制品加工业等。上述行业近年来由于原材料价格处于稳中有降的趋势，同时受益于技术进步及生产线的升级换代，产品销售价格存在一定的下降趋势。因此，上游行业的现状有利于消防产品行业的发展：一方面降低了消防产品行业的采购成本，另一方面技术进步导致的集成度提高降低了消防产品行业的生产成本。
（2）与行业下游的关系
消防产品制造是关系到公共安全的特殊行业，与民生息息相关的各行各业均是消防器材行业的下游行业，主要包括住宅及办公、商用房地产业和教育、卫生、文体及政府等公共设施建筑领域，以及石化、冶金、交通、电子、电力、通讯等国民经济各产业和消防部队。
近年来，我国国民经济的持续、健康发展促进了我国房地产业及公共建筑大批开工建设；工业化进程的不断深化加快了石油、化工、冶金等工业领域的产业升级；通讯与电力投资的逐年加大，促使行业发展进入快车道；1990年到2008年，我国城市化率从26.4%上升到45.7%，城市化率的提高促进了交通、市政等
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案基础设施建设的发展。下游行业的快速发展将直接带动消防产品行业的发展。
（三）营口新山鹰的主营业务情况
1、业务历史沿革及业务重组情况
（1）业务历史沿革
2014年1月之前，范晓东、杨森主要通过营口山鹰从事消防产品的生产经营活动。营口山鹰成立于2001年3月，原为中德合作研发、生产、销售消防产品的国家级高新技术企业，具有十多年的行业经验及先进的技术水平。营口山鹰在国内消防行业率先通过了ISO9001产品质量认证；2001年被国家技术监督情报协会评为“质量过硬放心产品”、“山鹰”商标被辽宁省授予著名商标称号；2006年“山鹰”商标被品牌中国产业联合会和中国工业合作协会授予中国知名品牌。
2010年开始，营口山鹰的销售规模持续高速增长，但是由于原有生产场地及仓库等配套设施的规模较小（厂房占地面积仅为2,930平方米，厂房面积仅为8,392平方米），企业的持续扩张受到限制；因此营口山鹰急需建立新的生产基地。而其主要产品火灾自动报警系统实行强制性产品认证制度，相关部门通常不审批新增企业的产品认证申请，且对相应产品认证证书所备案的厂家名称及厂房地址需要进行一致性检查；因此营口山鹰无法通过在异地设立子公司（厂家名称不满足一致性要求）或分公司（厂房地址不满足一致性要求）的形式进行扩产。鉴于消防产品行业特殊的监管环境，范晓东、杨森考虑通过新设企业申请强制性产品认证证书、同时营口山鹰注销原有认证证书的方式实现经营规模的扩张。
2012年2月，辽宁（营口）沿海产业基地管理委员会为促进高新产业的招商引资，发布《辽宁（营口）沿海产业基地招商引资优惠政策》及《辽宁（营口）沿海产业基地高新技术产业优惠政策》，对符合条件的引进项目给予供地政策、税费奖励政策、财政支持政策、金融扶持政策等一系列优惠政策。借此机会，范晓东及杨森决定在沿海产业基地设立新的企业承接营口山鹰原有的业务，从而实现经营规模的扩张。
2012年6月，范晓东、杨森在营口沿海产业基地设立营口新山鹰，开始建设新的厂房及生产线，以筹备承接营口山鹰的原有业务。营口新山鹰的厂房占地面
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案积为8,361平方米，厂房面积为22,321平方米，生产能力大幅增加。
（2）业务重组情况
2013年12月，营口新山鹰的厂房及生产线达到可使用状态。鉴于新企业无法取得强制性产品认证证书，经向相关认证部门申请，营口山鹰原有的产品认证资格作废并不再从事消防产品的生产销售活动，由营口新山鹰申请新的产品认证资格并开始进行相应产品的生产经营活动。2012年12月起，营口新山鹰陆续取得相关产品的认证资格，截至本预案披露日，营口新山鹰已取得营口山鹰原有产品的全部认证资格，并不断申请新产品的认证资格。
2014年1月，在营口新山鹰开始正式生产后，营口山鹰停止生产经营并与其所有员工解除用工协议，由营口新山鹰与相应人员重新签署劳动合同；同时，营口山鹰将其拥有的全部商标、专利以及部分使用状况良好的生产设备、存货转让予营口新山鹰。
上述转让行为完成后，营口山鹰不再拥有生产消防产品所需的产品认证资格、生产设备、原材料及生产管理人员，已处于完全停业状态，目前正在办理注销手续。营口山鹰已于2014年4月14日在《营口日报》刊登《注销公告》公告债权人，目前已递交税务清算申请，预计于2014年8月之前办理完毕工商注销手续。
（3）营口新山鹰历史经营业绩的确定
由于本次股权收购标的为营口新山鹰，并未包括已停业并准备清算注销的营口山鹰。而营口新山鹰在2014年1月之前处于承接业务的筹备期，尚未进行生产销售活动，因此其2013年度的财务报表无法体现本次拟收购业务的真实盈利能力。
鉴于营口新山鹰的业务具有完整性和一贯性，本次股权收购将获得消防产品的完整业务，因此营口新山鹰2013年度的经营业绩应当按照同一控制下业务合并的原则进行模拟计算。针对该事项，公司已聘请中兴华会计师对营口新山鹰2013年度的模拟利润表出具了专项审核报告。
2、主要产品情况
营口新山鹰的主要产品包括三大类：火灾自动报警系统、大空间灭火系统、智能疏散应急照明控制系统，各自占营业收入的比例分别为85%、13%及2%。因
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案此，火灾自动报警系统是营口新山鹰的核心产品。大空间灭火系统与智能疏散应急照明控制系统为营口新山鹰于2012年开发的新产品，目前的销售规模较小，尚处于市场培育期，预计2014年起相应的销售收入将有较大程度提升。
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|系统类别|主要用途与特点|主要产品（模块）|
|火灾自动报警系统|火灾自动报警系统由触发装置、火灾报警装置、联动输出装置以及具有其它辅助功能装置组成。该系统能在火灾初期将燃烧产生的烟雾、热量、火焰等物理量，通过火灾探测器变成电信号，传输到火灾报警控制器，并同时以声或光的形式通知着火层及上下邻层疏散；控制器记录火灾发生的部位、时间等，使人们能够及时发现火灾，并及时采取有效措施，扑灭初期火灾，最大限度的减少因火灾造成的生命和财产的损失。|火灾报警探测器|
|||火灾报警模块系列|
|||火灾报警控制器|
|||消防联动控制盘系列|
|||气体灭火控制系列|
|||中央管理计算机及软件|
|||配套消防广播电话|
|||配套电源|
|||配套机箱|
|||防爆类产品|
|||电气火灾监控设备|
|||电气火灾监控探测器|
|||电气火灾监控计算机管理系统|
|大空间灭火系统|俗称消防水炮，由消防炮体、现场控制器组成。它结合微控技术、红外传感探测技术、机械转动控制技术、图像传输技术，自动寻找着火点精确定位并有效快速扑灭火源；根据着火点远近自动进行直流柱状或喷雾散花式射水，有效灭火同时保护到人身及财物安全；具有现场手动操作控制及图像显示功能；可根据其他消防报警系统的联动信号进行强制启动探测火源；采用红外双波段探测技术在有效探测火源的同时提高抗环境干扰的能力；并可进行地面灵敏度参数设置及调试。|自动寻的喷水灭火装置|
|||灭火装置监控主机|
|||视频矩阵|
|||图像型火灾探测器|
|智能疏散应急照明控制系统|由应急照明灯具、消防报警系统、智能疏散系统等多种设备组成的、应用于大型公共场所的一套智能消防疏散指示系统。系统能够根据火灾报警联动信号及灾情现场的具体情况通过计算机选择一条最佳逃生路，再通过改变标志灯的箭头方向为逃生人员提供更有效的疏散逃生路。|集中电源集中控制型消防应急标志灯具|
|||应急照明控制器|
|||应急照明分配电装置|
|||消防应急灯具专用应急电源|

3、主要经营模式
（1）采购模式
营口新山鹰的主要原材料为集成电路板、电子元器件、金属件及塑料件，均
由采购科统一进行采购，然后按需分配给各车间和外协厂商。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案采购科依照年度生产目标，结合市场情况和原材料消耗、储存以及运输特性等情况，制定合理、可行的采购计划。采购科协同质管科、检查科依据供应商产品的质量、价格、供应能力和运输情况筛选主要原材料供应商，以签订年度采购合同方式确立合作关系。采购科根据历史数据、销售订单和生产的实际情况确定安全库存、采购的批量和时间间隔，并据此在年初与供应商签订的框架协议内，及时与供应商商定每个采购批次的具体数量、规格、价格等要件，既确保生产正常周转，又控制库存积压，减少资金占用。
营口新山鹰采购环节的具体流程为：生产部门将年度及月度生产计划反馈给采购科，采购人员根据各自专业技能负责相应原材料的采购；采购员将生产计划按照原材料的配比关系进行分解，制定各自的采购计划，并向公司确定的合格供应商下达采购订单；原材料到货后，由质管科及检查科对原材料进行质量检验，合格后进入材料库。
营口新山鹰制定了有效的采购奖励政策：当采购员通过自身能力降低采购成本时，营口新山鹰将按照成本节省部分的一定比例奖励给采购员。因此，采购人员的主观能动性得到充分调动，在进行采购比价时，一般会地毯式搜集原材料厂家的报价信息，并不定期对同类供应商进行试探式询价，以达到最大程度降低采购成本的目标。
（2）生产模式
营口新山鹰主要采用“以销定产”的生产模式，同时对于常规标准化产品进行适度备货，以确保安全库存量。具体流程为：销售部门将每月订单情况及销售计划反馈给生产部门，生产部门根据销售计划及产品配套情况制定当月生产计划，并按计划组织生产。在生产过程中，生产部门将结合订单、产品动态市场需求情况，动态调整生产计划，并合理进行生产调度、管理、控制，确保生产的顺利进行。为确保产品质量，生产部门会同质管科、工艺科、检查科及财务科对成本控制、质量控制进行综合管理。
为提高生产效率，增强产品综合供应能力，营口新山鹰将部分生产技术要求不高、加工精度较低的生产环节，如注塑、机械粗加工等环节委托外协厂商完成，营口新山鹰最终通过产品的总装与检测进行消防产品最为关键的质量控制。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案营口新山鹰极为重视生产流程控制，将各个生产工序的中间产品数量和生产时间进行精确配比，以确保各道工序顺利衔接，避免出现机器设备或生产人员闲置的情况，极大提高了生产效率。
（3）销售模式
营口新山鹰主要采用经销模式，即通过经销商将产品销售给最终用户。营口新山鹰采用的经销模式属于订单式销售，经销商全部实行买断式采购。除了部分价值小、用量大的标准化产品略有库存外，经销商基本实行零库存策略，通常只有在获得订单后才向营口新山鹰采购，采购价格依采购时点的市场价格确定。货物运输费用由营口新山鹰承担，货物通常直接送往最终客户的施工地点，销售货款由营口新山鹰与经销商之间结算。
为控制销售费用处于合理水平，营口新山鹰对销售人员实行费用包干制度，即：营口新山鹰按照实际销售额的一定比例向销售人员支付销售提成后，仅承担销售人员的基本工资、发货费用及办公费用，除此以外的所有费用（包括差旅费、招待费等）由销售人员自行承担。
同时，为保证应收账款的回款率，营口新山鹰与销售人员约定：销售人员须保证当年度形成的应收账款在次年度3月底之前的的回款率达到90%以上，否则无法获得相应的销售提成。因此，销售人员在市场开拓和货款催收方面具有高度积极性，营口新山鹰的经营活动现金流量状况良好。
4、在行业中的竞争地位
营口新山鹰的主要产品为火灾自动报警系统，占营业收入的比例约为85%左右。在该细分领域，营口新山鹰的产品具有较强的市场竞争力。营口新山鹰2013年的模拟营业收入为1.36亿元，按照慧聪网的行业统计数据计算，市场占有率达到1.04%，在火灾自动报警行业中排名第六，标志着营口新山鹰已跻身我国消防产品行业细分市场的前列，竞争地位较为突出。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案2012年火灾自动报警行业主要企业的市场占有率情况
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|排名|企业名称|主营业务收入（万元）|市场占有率|
|1|海湾安全技术有限公司|173,418|13.34%|
|2|北京利达防火保安设备有限公司|50,102|3.85%|
|3|北大青鸟消防自动报警设备有限公司|42,690|3.28%|
|4|上海松江飞繁电子有限公司有限公司|33,319|2.56%|
|5|深圳市泛海三江电子有限公司|15,670|1.21%|
|6|营口新山鹰|13,572|1.04%|

注：营口新山鹰的主营业务收入为2013年的模拟数据，其他企业的2013年数据尚无法取得。
数据来源：慧聪研究《中国火灾自动报警行业研究报告》
（四）营口新山鹰的合法经营情况
截至本预案披露日，营口新山鹰已取得主管工商部门、国税部门、地税部门、环保部门、质监部门、安监部门、土地部门、劳动监察部门、社保部门等相关部门的合规证明，证明营口新山鹰自成立至今不存在违反相关法律法规的情况、亦未受到相关部门的行政处罚。
（五）营口新山鹰的财务状况及盈利能力
1、合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2014年3月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|6,439.00|1,310.44|
|非流动资产合计|8,438.36|8,076.11|
|资产总计|14,877.36|9,386.54|
|流动负债合计|5,225.33|6,068.04|
|非流动负债合计|--|--|
|负债合计|5,225.33|6,068.04|
|所有者权益合计|9,652.03|3,318.50|

由于营口新山鹰2013年底尚未开始进行生产销售，因此2013年末的应收账款、存货等流动资产金额较低，而为筹备生产集中进行原材料、机器设备采购使得应
付账款等流动负债的金额较大。
2014年1月起，营口新山鹰正式开始进行生产销售，使得2014年3月末的存货、
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案应收账款等流动资产金额大幅上升。2014年3月，杨森、范晓东对营口新山鹰以现金方式增资5,800万元，使得所有者权益大幅增加。
2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2014年1-3月|2013年度|
|营业收入|3,133.56|13,572.17|
|营业成本|1,280.96|5,255.09|
|营业利润|1,250.99|5,930.54|
|利润总额|1,251.23|5,930.20|
|净利润|933.53|4,411.54|

注：2013年度数据来源于模拟利润表，具体原因参见本节“二/（三）/1、业务历史沿革及业务重组情况”。
由于营口新山鹰所处的消防产品行业具有明显的季节性（具体情况参见本节“二/（二）/6、行业的周期性、区域性及季节性特征”），因此2014年1-3月的营业收入及净利润规模相应较低。根据中兴华会计师出具的盈利预测审核报告，营口新山鹰2014年度预计实现的销售收入及净利润分别为17,532.18万元及5,501.73万元。
由上表可知，营口新山鹰的销售毛利率约为60%、销售净利率约为30%，具备极强的盈利能力，主要原因如下：
（1）行业环境良好：消防产品行业上游的集成电路行业、电子元器件制造业、金属制品加工业等行业的产品销售价格存在一定的下降趋势；而下游行业由于社会固定资产投资维持较高增速以及城市化的稳步推进，对消防产品的需求持续高速增长；同时，由于行业监管机构及行业自律组织的良好引导，消防产品行业维持良性竞争的环境，较少发生打价格战的恶性竞争行为，产品销售价格维持在稳定水平。
（2）市场议价能力强：由于“山鹰”品牌的知名度及美誉度较高、产品质量控制保持行业领先水平、销售网络覆盖范围较广、维保服务及时等众多原因，营
口新山鹰在主要产品火灾自动报警系统市场的议价能力较强。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（3）较强的成本费用控制能力：在采购环节，营口新山鹰在确保原材料品质的前提下，对供应商进行地毯式询价，并制定了有效的采购人员奖励政策，将采购成本降至最低；在生产环节，营口新山鹰能够及时制定合理的生产计划，并具备丰富的生产流程管理经验，确保各生产流程的顺利衔接，较少发生机器设备或生产人员闲置的情况，提高了生产效率，降低了生产成本及制造费用；在销售环节，营口新山鹰采取费用包干制，除按照销售金额的固定比例向销售人员提取奖励外，不再承担差旅费、业务招待费等任何形式的市场开拓支出，有效的控制了销售费用的规模。
3、2014年至2016年盈利预测情况
根据评估报告及范晓东、杨森的盈利承诺情况，营口新山鹰2014年至2016年的盈利预测情况如下：
单位：万元
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|项目|2014年|2015年|2016年|
|营业收入|17,532.18|20,355.48|23,298.59|
|营业成本|10,195.38|11,698.16|13,282.32|
|营业利润|7,336.80|8,657.32|10,016.27|
|利润总额|7,337.05|8,657.32|10,016.27|
|净利润|5,501.05|6,491.32|7,510.27|

同时，范晓东、杨森在上述盈利预测的基础上，追加承诺2014年至2016年间累计实现的净利润不低于24,000万元，折合年均净利润为8,000万元，体现了营口新山鹰具备较强的盈利能力。
（六）营口新山鹰的发展趋势及发展前景
1、监管趋严有利于营口新山鹰的未来发展
消防产品行业关系到人们的生命与财产安全，具有极高重要性与严肃性，未来行业监管必然趋严。监管趋严有利于保护行业内领先企业的市场份额，为营口新山鹰的长远发展提供较大空间。
一方面，产品认证资格的监管趋严：对于实行强制性产品认证制度的消防产
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案品来说，按照目前相关认证机构的实践操作原则，对于尚未取得强制性产品认证证书的生产企业首次提出产品认证申请，相关认证部门出于行业安全和控制风险的考虑，一般不予接受新企业的认证申请。
另一方面，强制性产品认证制度有扩大的趋势。出于行业安全的考虑，监管部门倾向于扩大强制性产品认证的适用范围，将原来仅需型式认可或技术鉴定的某些重要产品划入强制认证的范围。如2011年4月，国家认监委发布《关于部分消防产品实施强制性认证的公告》，将实施强制性认证管理的消防产品扩大为8类46种。
2、产能扩张为提升市场占有率奠定基础
2010年开始，营口山鹰的销售规模持续高速增长，但是由于原有生产场地及仓库等配套设施的规模较小，企业的持续扩张受到限制。2014年1月，营口新山鹰新建成的厂房及生产线开始投入运营，生产能力相较原有产能大幅增加。营口新山鹰的产能扩张为提升市场占有率奠定了良好基础，有利于未来抓住市场发展机遇，成长为行业领先企业。
3、丰富产品类别，增强配套能力
国内大多数企业侧重于单一产品生产，配套能力较弱，而下游客户出于质量稳定性、采购便利性及后期维保方便性的角度考虑，倾向于多种产品配套采购。
因此对生产企业来说，只有丰富产品门类、提高系统化程度和配套能力，才能赢得更多市场。
经过多年发展，营口新山鹰目前已有14种产品近400种型号。未来，营口新山鹰将开发更多产品供客户选择：一方面不断丰富现有产品种类的型号，另一方面不断研发新产品，以满足下游客户配套采购的需求，夺取更多市场份额。
4、拓展工业应用市场及消防部队装备市场
营口新山鹰现有产品销售90%以上针对民用建筑市场，该市场规模2011年约为600亿元左右。2013年，营口新山鹰与大连海事大学合作研发大空间自动灭火系统，该产品具备较高的技术含量和市场竞争力，能够应用于港口、码头、石化、化工等大型工业场所，有利于营口新山鹰开拓工业应用市场（2011年市场规模约
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案为440亿元）。同时，本次股权收购完成后，威海广泰将利用军品供应商资质和消防车业务积累的市场资源，协助新山鹰开拓消防部队装备市场（2011年市场规模约为120亿元）。
5、开拓安防市场
从生产经营角度来看，消防产品与安防产品具有相似的经营模式及销售市场。
从产品相似度来看，消防系统与安防系统在技术原理上较为相近；以安防报警系统与火灾报警系统为例，二者在网络结构、通讯方式、信息处理和控制方式上具有高度一致性。国外同行业的大型生产厂商大多同时涉足安防产品与消防产品。
营口新山鹰在继续做强消防产品的基础上，未来计划进入安防行业，将原有消防产品与安防产品实现系统对接与集成，并进行配套销售，具有较大的市场空间。
（七）公司与营口新山鹰的协同效应
1、产业链的协同
目前营口新山鹰的主要产品为火灾自动报警系统、大空间灭火系统、智能疏散应急照明控制系统，尤其在火灾自动报警系统市场具备较强竞争力；而公司在消防车业务方面已具备较强实力，二者属于同一产业链的不同环节，具有明显的互补效应。本次股权收购完成后，公司消防行业的产业链得到极大拓展，消防产品的综合配套能力将大幅提高，从而增强在消防产品市场的综合竞争力。
2、市场及客户的协同
市场及客户的协调效应主要体现为以下三方面：
（1）销售渠道的协同：经过多年努力，营口新山鹰已在全国构建了完善的销售网络，专注于消防产品的销售和售后服务。营口新山鹰现有经销商共231个，销售区域涉及19个省市；而公司在消防车行业的多年发展，亦积累了丰富的客户资源。本次股权收购完成后，公司与营口新山鹰的销售渠道将进行优化整合，有利于促进双方的市场拓展工作。
（2）公司综合性项目对营口新山鹰的带动作用：公司在空港地面设备行业具有极强竞争力，是目前国内最大的供应商，培育了丰富的机场客户群。在机场
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案建设的综合性项目中，公司能够利用与现有客户的良好合作关系，促进营口新山鹰消防产品的销售。截至2013年底，全国已有28个省、市、自治区的116个县级及县级以上城市已经在规划、建设或者声称要建设通用航空产业园区或产业基地，未来新机场的建设加速，将有利于营口新山鹰的市场开拓。
（3）公司军品资质对营口新山鹰的带动作用：营口新山鹰目前的产品销售主要针对民用市场，尚未涉及军方市场。而公司拥有合格军品供应商资质，能够协助营口新山鹰开拓军方市场，从而拓宽其市场覆盖范围，增强其发展潜力。
（4）国际市场对营口新山鹰的带动作用：公司在国际市场开拓方面奠定了良好的市场基础，在中亚、东南亚、南美等新兴国家积累了一定的客户资源。本次股权收购完成后，公司将帮助营口新山鹰的消防产品进入国际市场，拓宽其销售渠道。
3、研发与技术的协同
消防产品具有较高的技术含量，中高端消防产品应用领域广泛，应用环境复杂，对产品的综合性能要求高。其设计与生产技术涉及学科范围广，不仅需要企业具备机械加工、电子电器、智能控制、图像识别、金属铸造、化工等多学科多领域知识的研发团队，也要求企业拥有长期的研发设计经验积累和持续的研发投入，更需要企业具备领先的加工工艺和先进的检测检验技术。
公司拥有国家级工程技术研究中心，并获准设立国家级博士后科研工作站，在产品研发和技术支持方面积累了雄厚实力。本次股权收购完成后，公司将保持与营口新山鹰的持续技术交流活动，有利于其不断提高产品技术及研发实力。尤其是公司在电子技术方面具备较强的研发实力，对营口新山鹰的产品研发及技术支持形成良好的补充及支撑。
4、管理的协同
本次股权收购完成后，公司将向营口新山鹰输出先进的管理经验及管理模式，帮助其建立完善的现代企业管理制度，有利于提高研发、采购、生产、销售等各个环节的管理水平，从而从整体上提升营口新山鹰的经营效率。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（八）附条件生效的《股权转让协议》的内容摘要
公司于2014年5月7日与营口新山鹰的股东范晓东、杨森签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易标的
本次交易拟由公司（以下简称“受让方”）收购范晓东、杨森（以下简称“转让方”）各自持有的营口新山鹰40%股权，合计收购营口新山鹰80%股权。
2、反稀释条款
营口新山鹰未来的增资需要取得双方的一致认可后方可进行。除非经双方同意，该等增资不应导致双方在营口新山鹰的持股比例发生变化。如果营口新山鹰的经营需要投入资金，双方根据具体情况进行协商。本次股权转让完成后营口新山鹰公司章程应体现前述约定。
3、转让价款及支付方式
根据资产评估报告，营口新山鹰截至基准日经评估的100%股权价值为人民币65,600万元（即80%股权价值为人民币52,480万元），在此基础上，本协议项下转让价款经转让方和受让方协商一致确定为人民币伍亿贰仟万元（￥520,000,000）。受让方应在交割日后的15日内向转让方指定账户一次性支付扣除个人所得税后的全部转让价款。
4、过渡期损益安排
营口新山鹰在2014年1月1日至基准日（含基准日）期间的损益由转让方享有。
营口新山鹰在过渡期产生的收益的80%由受让方享有、20%由转让方享有；
在过渡期产生的亏损的80%由转让方向受让方现金补足。
5、盈利承诺及补偿安排
（1）盈利承诺
①基于估值的盈利承诺：资产评估报告选用收益法评估结果作为营口新山鹰100%股权价值的最终评估结论，收益法评估依据的营口新山鹰在盈利承诺期的
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案预测净利润数分别为人民币5,501.05万元、人民币6,491.32万元、人民币7,510.27万元。转让方承诺营口新山鹰在盈利承诺期的实际净利润数不低于前述金额。
②追加的盈利承诺：在前述基于估值的盈利承诺基础上，转让方进一步追加承诺营口新山鹰在盈利承诺期的累积实际净利润数不低于人民币24,000万元。
（2）盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
营口新山鹰在盈利承诺期内的实际净利润数按如下标准计算：
①营口新山鹰及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定并与受让方会计政策及会计估计保持一致。
②净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
③盈利承诺期内每一会计年度（“当年度”）产生的应收账款应由转让方协助营口新山鹰催收；截至当年度的12月31日应收回不低于当年度发生销售收入加上增值税合计金额的60%货款，且截至下一会计年度的3月31日已收回的货款不低于当年度发生销售收入加上增值税合计金额的88%，即截至下一会计年度的3月31日当年度应收账款余额不得高于当年度销售收入加上增值税合计金额的12%。如果截至下一会计年度的3月31日当年度应收账款余额高于当年度销售收入加上增值税合计金额的12%，则高于部分的60%计提坏账损失，计入当年度损益（不考虑递延所得税）。
特殊情况下（如：重大单项项目、新产品推广等），客户承诺的回款条件无法达到前款要求时，由双方协商确定是否与客户签订该合同。如果确定签订合同，则该合同项目的应收账款不在前款规定的计算范围之内。
（3）盈利补偿
①基于估值的盈利承诺补偿
盈利承诺期内的任一年度内，如果营口新山鹰截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积评估依据预测净利润数，对于截至当期期末累积实际净利润数与截至当期期末累积评估依据预测净利润数之间的差额，转让方应首先以
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案其在本次非公开发行中认购获得的股份向受让方进行补偿，股份补偿数按照以下公式计算：股份补偿数＝（转让价款÷本次非公开发行价格×（截至当期期末累积评估依据预测净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内的评估依据预测净利润数总和）—已补偿股份数
以上所补偿的股份由受让方以1元总价回购并注销。
转让方在盈利承诺期内应逐年对受让方进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
转让方累计补偿的股份数量不超过转让方在本次非公开发行中认购获得的股份总量。股份补偿不足的情况下，差额部分由转让方在《专项审核报告》出具后的15个工作日内以现金予以补偿。
②追加的盈利承诺补偿
如果营口新山鹰在盈利承诺期的累积实际净利润数低于盈利承诺期追加的累积承诺净利润数（即人民币24,000万元）、但高于盈利承诺期的累积评估依据预测净利润数（即人民币19,502.64万元），对于累积实际净利润数与盈利承诺期追加的累积承诺净利润数（即人民币24,000万元）之间差额的80%，转让方应在盈利承诺期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后的15个工作日内以现金向受让方进行补偿。
如果营口新山鹰在盈利承诺期的累积实际净利润数低于盈利承诺期的累积评估依据预测净利润数（即人民币19,502.64万元），对于追加的累积承诺净利润数（即人民币24,000万元）与累积评估依据预测净利润数（即人民币19,502.64万元）之间差额的80%人民币3,597.89万元，转让方应在盈利承诺期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后的15个工作日内以现金向受让方进行补偿。
6、减值测试及补偿安排
（1）在盈利承诺期届满时，受让方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在盈利承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起30个工作日内出具《减值测试鉴证报告》。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（2）如果标的股权期末减值额>盈利承诺期内已补偿股份总数×本次非公开发行价格，则转让方应就前述差额部分另行对受让方进行补偿，计算公式为：资产减值补偿的股份数量=期末标的股权减值额/本次非公开发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数。
转让方累计补偿的股份数量不超过转让方在本次非公开发行中认购获得的股份总量。股份补偿不足的情况下，差额部分由转让方在《减值测试鉴证报告》出具后的15个工作日内以现金予以补偿。
7、补偿完成前不转让股份的承诺
为确保盈利补偿及减值补偿的及时足额支付，转让方同意于各自在本次非公开发行中所认购获得的股份锁定期期限届满、且在完成盈利承诺期内盈利预测补偿及减值补偿的前提下，可转让在本次非公开发行中所认购的股份。
8、任职期限承诺
为保证营口新山鹰及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，转让方承诺，自交割日起三年内，未经受让方书面同意，不能主动从营口新山鹰离职。如转让方出现丧失民事行为能力等客观上无法继续任职的情形，不视为转让方违反任职期限承诺。如果转让方违反该项承诺，则应按如下约定予以赔偿：
（1）如转让方任职期限不满12个月，应将其在本次非公开发行中所认购获得的股份的50%由受让方以1元回购并注销。
（2）如转让方任职期限不满24个月，应将其在本次非公开发行中所认购获得的股份的30%由受让方以1元回购并注销。
（3）如转让方任职期限不满36个月，应将其在本次非公开发行中所认购获得的股份的20%由受让方以1元回购并注销。
9、竞业禁止承诺
自交割日起八年内，转让方除在营口新山鹰任职以外，不得直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与受让方及其子公司、营口新山鹰及其子公司相同或类似的业务；不得在受让方及其子公司、营口新山鹰及
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事与受让方及其子公司、营口新山鹰及其子公司相同或类似的业务。转让方违反上述承诺的所得归营口新山鹰所有，并需赔偿受让方的全部损失。
10、盈利补偿、任职期限的保障
转让方同意将本次非公开发行中认购获得的全部股份质押给受让方控股股东新疆广泰，作为新疆广泰为转让方的盈利补偿、任职期限对应的赔偿等义务提供担保的反担保，新疆广泰同意在被质押股份价值范围内为转让方的盈利补偿、任职期限对应的赔偿等义务承担担保责任，前述担保和质押期限至盈利补偿义务实施完毕之日。
11、股权转让完成后营口新山鹰的公司治理架构
（1）董事会
双方确认，本次股权转让完成后营口新山鹰董事会成员为5名，其中由受让方提名3名董事，转让方提名2名董事。双方并同意未来根据营口新山鹰的股权结构及实际情况协商董事会组成。
（2）经营管理层
双方确认，本次股权转让完成后营口新山鹰的法定代表人和财务负责人由受让方委派。
12、协议生效条件
本协议自双方签署、盖章之日起成立，自下述先决条件全部成就之日起生效：（1）本次非公开发行及本协议获得受让方董事会、股东大会的有效批准；（2）中国证监会核准本次非公开发行。
三、补充流动资金的可行性分析
公司计划将本次募集资金中的7,500万元用于补充流动资金。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（一）补充流动资金的必要性
1、缓解公司流动资金较为紧张的状况
报告期内各年末，公司货币资金余额分别为28,492.98万元、18,321.11万元及 16,104.47万元，与公司营收规模相比处于较低水平且呈逐年下降的趋势，日常经营所需的流动资金较为紧张。本次发行补充流动资金有利于公司及时把握市场机遇，通过现有业务的自生性增长和收购兼并等外延式增长方式，实现公司的长期持续发展。
2、优化资本结构，降低财务风险
截止 2013年 12月 31日，公司大部份负债为流动负债，流动负债占负债的比重高达91.33%；公司流动比率和速动比率分别为 1.56和0.96，均处于较低水平，公司的短期偿债压力较大。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，财务风险降低，使公司资本结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。
3、增强资本实力，支持公司实现长期发展战略
目前，公司主要通过债务融资筹集资金，用于公司扩大业务规模、提升市场份额、进行产品升级等。但公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，严重制约了公司的持续发展。本次非公开发行补充公司流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善；有助于提高公司资本实力和融资能力，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司的长期战略目标。
（二）补充流动资金对公司财务状况的影响
本次非公开发行补充流动资金有利于弥补主营业务发展所需的资金缺口，有利于改善公司资本结构、降低资产负债率及财务风险。
四、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（一）本次交易的作价依据、作价方法
根据上海东洲出具的“沪东洲资评报字【2014】第 0298183号”《企业价值评估报告书》，截至评估基准日 2014年 3月 31日，本次非公开发行拟收购的营口新山鹰整体股权的评估值为 65,600万元。经交易各方协商，营口新山鹰80%股权作价52,000万元。
（二）董事会关于本次评估相关事项的意见
公司本次聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司与本公司、营口新山鹰报警设备有限公司80%股权的转让方范晓东、杨森没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。评估机构是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
（三）董事会关于标的股权定价合理性的分析
1、本次交易的市盈率情况
营口新山鹰本次交易价格对应的整体估值为 6.50亿元，未来三年盈利情况及对应市盈率情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|
|评估依据净利润（万元）|5,501.05|6,491.32|7,510.27|
|市盈率|11.82|10.01|8.65|
|追加承诺净利润（万元）|三年合计24,000万元，年均8,000万元|||
|市盈率|8.13|||

2、可比并购交易估值比较
坚瑞消防（股票代码：300116）2014年2月公告重组预案书，拟以4.2亿元收购达明科技100%股权，交易市盈率约为13.42倍（标的股权交易作价/2013年
实现净利润）。
3、可比上市公司估值比较
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案截至 2014年 4月 30日，境内 A股上市的消防行业上市公司市盈率情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|简称|总市值（亿元）|2013年净利润（万元）|市盈率|
|002509|天广消防|36.92|9,107.20|40.54|
|300116|坚瑞消防|13.04|482.79|270.10|
|平均值||24.98|4,795.00|155.32|

数据来源：Wind资讯
由上表可知，截至2014年4月末，境内A股上市的消防行业上市公司的最低市盈率为40.54倍，远高于公司本次股权收购对价相应的市盈率水平。在营口新山鹰的评估依据净利润和追加承诺净利润能够实现时，本次收购交易的估值水平较低，有利于保护上市公司和投资者利益。
（四）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见
1、本次聘用的评估机构上海东洲资产评估有限公司及其关联人与公司、本次非公开发行募集资金拟购买股权的转让方范晓东、杨森无关联关系，不存在现实的及预期的利益关系。该评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性；
2、评估机构在评估工作过程中本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则；
3、本次评估的假设前提按照国家有关法律和规定执行，符合评估对象的实际情况。评估机构运用的评估方法符合相关规定，评估公式和评估参数的选用稳健；
4、本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、未来市场需求等基础上，未来收益预测具备谨慎性；
5、本次资产定价合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行后，公司将全面进入消防产品行业，极大拓展公司产品链，有利于公司不断做大做强消防产品业务、优化公司现有业务结构。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，新疆广泰持有公司104,940,545股股份，占公司总股本的34.15%，为公司的控股股东；李光太直接持有公司52,542,409股股份，通过新疆广泰间接控制公司104,940,545股股份，合计控制公司157,482,954股股份，占公司总股本的51.25%，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行53,082,190股测算，本次发行完成后，公司股份总数增加至360,352,925股，其中新疆广泰持有公司116,070,681股，占公司发行后股份总数的32.21%，仍为公司控股股东；李光太合计控制公司股份总数为 168,613,090股，占公司发行后股份总数的46.79%，仍为公司实际控制人。
本次发行对股东结构的具体影响见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行||本次发行后||
||持股数量（股）|持股比例|认购数量（股）|认购比例|持股数量（股）|持股比例|
|新疆广泰|104,940,545|34.15%|11,130,136|20.97%|116,070,681|32.21%|
|李光太|52,542,409|17.10%|--|--|52,542,409|14.58%|
|重庆信三威|--|--|14,554,794|27.42%|14,554,794|4.04%|
|范晓东|--|--|13,698,630|25.81%|13,698,630|3.80%|
|杨森|--|--|13,698,630|25.81%|13,698,630|3.80%|

威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他股东|149,787,781|48.75%|--|--|149,787,781|41.57%|
|合计|307,270,735|100.00%|53,082,190|100.00%|360,352,925|100.00%|

（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行将对业务收入结构产生较大影响。
本次发行前，空港地面设备业务收入所占比重较大，为公司主要的收入及利润来源：2013年度，空港地面设备销售收入为59,748.77万元，占比68.56%；消防设备销售收入27,300.05，占比31.33%。
本次发行完成后，营口新山鹰将纳入上市公司的合并报表范围，消防产品业务收入将大幅度增加，占据较大的收入比例。按完整会计年度测算，消防产品（含消防车）销售收入对公司营业收入的贡献占比将接近50%，利润贡献占比将超过50%。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，而负债规模不会发生较大变化，公司的资产负债率将存在一定幅度的下降。公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，有利于降低公司财务风险，增强了公司持续经营能力。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行拟收购的营口新山鹰具备较强的盈利能力和成长性：范晓东及杨森承诺营口新山鹰 2014年至 2016年实现的净利润分别不低于 5,501.05万元、6,491.32万元及7,510.27万元，并追加承诺在2014年至2016年期间实现的累计净利润数不低于 24,000万元。因此，本次发行有利于公司大幅增强盈利规模，改善现有的盈利构成并分散风险；同时，由于营口新山鹰的销售毛利率、销售净利率、净资产收益率等指标均处于较高水平，本次发行亦有利于公司改善相应的财务指标。
但是从短期来看，公司股本总额及净资产规模增加较快，若拟收购项目未能及时纳入上市公司合并报表，每股收益短期内有可能被摊薄。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司的现金流量状况将得到极大改善。一方面，拟收购的营口新山鹰的现金流状况较好，当年度形成的应收账款在次年度3月底之前的回款率保持在90%以上，使得发行人整体的现金流量状况得到改善；另一方面，本次募集资金的7,500万元拟用于补充流动资金，增加了筹资活动的现金流量，有利于缓解流动资金较为紧张的局面。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案披露日，控股股东新疆广泰及实际控制人李光太与公司之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行产生同业竞争。除本次非公开发行中新疆广泰认购公司股份构成关联交易外，本次发行后公司与新疆广泰、李光太及其控制企业之间不会新增关联交易。本次发行后，公司与新疆广泰、李光太及其控制企业的业务关系、管理关系均未发生变化。
四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案截至本预案披露日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次非公开发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保护广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提高，有利于降低资产负债率，改善公司财务结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案第五节公司利润分配政策的制定及执行情况
一、公司利润分配政策
根据现行《公司章程》规定，公司股利分配政策如下：
“第165条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式分配利润。公司一般按照年度进行利润分配，也可以根据公司的盈利及资金需求状况进行中期利润（现金）分配。
公司积极推行以现金方式分配利润，在满足现金分红条件时，原则上应进行现金红利分配；公司单一年度如实施现金分红，分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且每股收益不低于 0.1元；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（四）实施现金利润分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。
公司对利润分配应进行充分的信息披露：
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（一）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；
（二）若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对不实施现金利润分配的原因、未分配利润留存公司的用途进行说明，并在定期报告中披露；留存的未分配利润主要用于公司的生产经营，以确保公司的可持续发展；独立董事应当对此发表独立意见，监事会发表专项说明和意见。
若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金利润，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
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|分红年度|实施分红方案|股权登记日|除权除息日|
|2011年度|以资本公积金每10股转增8股|2011年9月27日|2011年9月28日|
||每10股派现金0.6元（含税）|2012年7月9日|2012年7月10日|
|2012年度|每10股派现金0.8元（含税）|2013年7月8日|2013年7月9日|
|2013年度|每10股派现金0.8元（含税）|注|注|

注：发行人2013年度利润分配预案已经2014年3月29日召开的第四届董事会第四次会议及2014年4月24日召开的2013年度股东大会审议通过，尚待具体实施。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计6,759.96万元，占最近三年实现的年均可分配利润8,599.00万元的78.61%，具体分红情况如下：
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|合计|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|9,360.73|8,888.05|7,548.21|25,796.99|
|现金分红（万元）（含税）|2,458.17|2,458.17|1,843.62|6,759.96|
|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|26.26%|27.66%|24.42%|26.20%|
|最近三年累计现金分配合计（万元）|6,759.96||||
|最近三年年均可分配利润（万元）|8,599.00||||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分|78.61%||||

威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案
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|配利润的比例|

三、公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制定了《未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》，并于 2014年5月 7日第四届董事会第二十一次临时会议审议通过了上述规划，尚需经公司股东大会审议通过。该规划主要内容如下：
“（二）现金分红比例及条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司章程、公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（三）股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案第六节本次股票发行相关的风险说明
一、宏观经济波动的风险
公司空港地面装备产品的需求与民航业的发展息息相关，而民航业与宏观经济发展又密切相关。其中，民航机场的新建和改扩建与该地区经济发展状况、国家战略规划等有直接的关系，而地区经济发展又与宏观经济发展密切相关，因此，宏观经济的波动会间接影响公司的生产经营。
未来国际、国内宏观经济发展存在不确定性，经济走势是否持续阶段性调整和波动不可预测，国家相关经济刺激政策的持续性与稳定性也受多方因素影响，倘若宏观经济环境发生不利变化，则将对民航业的景气程度、经营状况产生普遍影响，进而影响空港地面装备制造业的市场需求，从而本公司经营业绩可能会受到不利影响。
二、行业竞争日益加剧的风险
空港设备方面，中国民航业的快速发展受到了国外大型空港地面装备制造商的高度关注，公司主要竞争对手均为国外大型知名厂商，主要竞争领域集中在高端产品。国外企业可能利用其技术、资本、市场、品牌优势加大国内市场的开拓力度，并可能采取国内建厂、降低产品售价等经营策略以进一步占领国内市场，本公司市场份额可能会受到一定影响，同时产品毛利率存在下降的风险。
消防车业务方面，国内生产企业有 30多家，其中具有较强竞争力的企业有十数家，此外潜在竞争者不断通过各种方式进入该领域，使得消防车市场竞争日趋激烈，给公司消防车业务的市场拓展带来不利影响。
三、技术风险
本公司所属的空港地面装备制造业及消防车行业为技术密集型产业，技术开发实力的强弱对公司发展起着决定性的影响。为此，公司对技术开发非常重视，通过不断进行技术创新，以提高自身核心竞争力。一方面公司不断加大新技术的研发投入，并取得了明显成果；另一方面，公司不断提升管理水平，建立了有效的约束和激励制度，不断吸引高级技术人才加盟，充分发挥技术人才的能动性与
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案创造力。
虽然本公司的技术开发实力已位居行业前列，并且公司在新产品和新技术的开发方面都经过了充分的技术和市场论证，但新产品、新技术是否能够研发成功，能否生产出试验样车，能否通过客户试用，并取得国家民航局的鉴定，新产品能否准确切合市场需求，并保持产品的技术稳定性和先进性，仍存在一定的不确定性。
四、管理风险
伴随着近年来公司规模的增长以及子公司数目的逐步增加，公司日常管理工作难度趋增，同时监管部门对上市公司的规范要求也日益提高和深化，本公司不仅需要在原有基础上进一步加强管理，同时更要关注新增业务以及新增子公司能否在合规的基础上良好融入现有公司体制，从而实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
五、涉足新行业的风险
公司确立了空港地面设备板块、消防车板块、特种车辆板块、电力电子板块等四大产业板块的战略发展布局。其中特种车辆板块、电力电子板块均处于培育期，所属产品尚未成熟，能否按计划推向市场尚不确定，能否得到用户认可也未可知；市场空间巨大，但行业竞争也激烈，公司制定的市场拓展计划能否顺利实施尚不确定；公司为新的产业板块制定的发展战略、营销策略是否符合行业特点，能否起到预期作用也存在不确定性。
六、股权收购完成后的整合风险
本次非公开发行拟收购营口新山鹰80%股权。营口新山鹰的主营业务为消防产品的研发、生产和销售，主要产品包括火灾自动报警系统、大空间灭火系统、智能应急照明和疏散指示系统等三大系列，与公司现有的消防车业务具有较好的协同互补效应，本次股权收购有助于公司拓展产品链，不断做大做强消防产品行业。
本次收购完成后，消防产品将成为公司第二大收入来源。由于消防产品行业
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案具有一定的复杂性和专业性，而公司在相关领域的人才储备尚不充足，因此消防产品业务仍由营口新山鹰的原有管理团队负责经营管理。由于营口新山鹰的企业文化和管理模式与公司存在一定的差异，尚需经过双方充分磨合后才能达到预期的协同效应，因此，公司存在收购完成后的整合风险。而整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应能否得到体现，整合过程中也存在因整合失败对营口新山鹰的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
七、应收账款增加的风险
2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 3月末，本公司应收账款期末账面价值分别为 26,090.10万元、34,114.24万元、43,490.73万元及 47,326.05万元，占流动资产的比例分别为25.64%、30.48%、33.03%及31.69%。报告期内公司应收账款的余额增幅较大主要是由于生产经营规模扩大、销售收入增长、纳入合并报表范围的控股子公司增加等原因，并与公司主营的空港地面装备多品种、小批量的生产经营特点及产能限制等因素相关。此外，公司产品在销售时，一般需按销售额的5%-10%比例预留质量保证金，期限多为 12-24个月左右，随着公司销售规模扩大、单价高的高端产品销售增长，质量保证金相应增长。
虽然应收账款的增长是公司正常经营业务发展形成，而且公司也建立了相应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理，但如果本公司不能及时收回应收款项，控制应收账款周转率，将会影响公司的经营业绩。
八、存货增加的风险
2011年末、2012年末、2013年末及 2014年 3月末，本公司存货期末账面价值分别为 36,066.45万元、38,915.36万元、50,727.30万元及 53,916.26万元，占流动资产的比例分别为35.45%、34.76%、38.53%及36.10%。报告期内公司存货金额较大，主要原因为：（1）从行业特征来看，公司的业务属于机械设备制造行业，且属于非标准件生产，具有产品生产周期相对较长，产品及部件价值相对较高，存货占用较大的行业特点；（2）从公司生产模式、产品特点来看，为了适应空港地面装备市场订单多品种、小批量的特点，公司采取多品种、小批量的生产模式，随着生产规模的扩大及产品品种的增加，为不同产品储备的原材料占用
威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案库存较大；另外，随着公司产品结构不断丰富、并进一步向高技术含量、高附加值的高端空港设备发展，产品生产周期、存货占用也相应增长。
虽然公司存货金额较高是公司正常生产经营形成，符合行业经营特点，同时期末存货中订单产品比例较高，存货减值风险较小，但未来若公司不能在经营规模持续增长的同时加强对存货的管理，控制存货周转效率，将会影响本公司的经营业绩。
九、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若募集资金拟收购项目未能及时纳入上市公司的合并报表或者未能达到预期的盈利水平，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
十、审核风险
本次非公开发行股票事宜已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议批准以及证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
十一、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及公司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上下波动，造成潜在的投资风险。
威海广泰空港设备股份有限公司董事会2014年5月7日