西部证券股份有限公司
关于
立昂技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问核查报告
独立财务顾问
二零一八年十一月
相关证券服务机构及人员声明
西部证券股份有限公司受立昂技术股份有限公司（以下简称“立昂技术”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向立昂技术全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则 26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及立昂技术与交易对方签署的相关协议、立昂技术及交易对方提供的有关资料、立昂技术董事会编制的《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次发行股份购买资产并募集配套资金认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向立昂技术全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各方无任何利益关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次发行股份购买资产并募集配套资金出具本报告。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本报告出具之日，西部证券就立昂技术本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向立昂技术全体股东提供独立核查意见。
（四）本报告已经提交西部证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本报告。
（五）本独立财务顾问同意将本报告作为立昂技术本次发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
（六）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本报告不构成对立昂技术的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读立昂技术董事会发布的《立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对立昂技术发行股份购买资产并募集配套资金的事项出具本报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信立昂技术委托本独立财务顾问出具意见的独立财务顾问报告符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问已将有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问报告提交内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与立昂技术接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
公司声明...........................................................................................................................................2交易对方承诺..................................................................................................................................3相关证券服务机构及人员声明.....................................................................................................4目录...................................................................................................................................................5释义.................................................................................................................................................11一、常用词语释义.....................................................................................................................11二、专业术语释义.....................................................................................................................14重大事项提示................................................................................................................................18一、本次交易方案概述.............................................................................................................18二、本次交易标的评估与估值概况...........................................................................................27三、本次交易构成关联交易......................................................................................................28四、本次交易构成重大资产重组..............................................................................................28五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市.............................................................28六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件........................................................................29七、本次交易对上市公司的影响..............................................................................................29八、本次重组的决策及审批程序..............................................................................................31九、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................................................31十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划............................42十一、保护投资者合法权益的相关安排...................................................................................42十二、独立财务顾问的保荐机构资格.......................................................................................44重大风险提示................................................................................................................................45一、与本次交易有关的风险......................................................................................................45二、交易标的之经营风险.........................................................................................................48第一节本次交易概况...................................................................................................................53一、本次交易背景.....................................................................................................................53二、本次交易目的.....................................................................................................................54三、本次交易具体方案.............................................................................................................57
四、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况..............................................63五、本次交易构成关联交易......................................................................................................65六、本次交易构成重大资产重组..............................................................................................65七、本次交易不构成借壳上市..................................................................................................65八、本次交易完成后公司仍符合上市条件................................................................................65九、本次交易对上市公司的影响..............................................................................................65第二节上市公司基本情况...........................................................................................................66一、公司概况............................................................................................................................66二、公司设立及股本变动情况..................................................................................................67三、公司控股股东及实际控制人概况.......................................................................................80四、上市公司最近三年控股权变动情况...................................................................................81五、最近三年重大资产重组情况..............................................................................................81六、公司主营业务情况.............................................................................................................81七、公司最近三年主要财务数据..............................................................................................82八、最近三年合法合规情况......................................................................................................83第三节交易对方基本情况...........................................................................................................84一、沃驰科技100%股权交易对方基本情况.............................................................................84二、大一互联100%股权交易对方基本情况...........................................................................127三、发行股份募集配套资金之交易对方概况..........................................................................136四、其他事项的说明...............................................................................................................137第四节交易标的基本情况-沃驰科技.......................................................................................166一、基本情况..........................................................................................................................166二、历史沿革..........................................................................................................................166三、股权结构及控制关系.......................................................................................................188四、主要下属企业情况...........................................................................................................190五、主营业务情况..................................................................................................................206六、报告期内简要财务数据....................................................................................................253七、报告期内主要会计政策及相关会计处理..........................................................................255八、主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况............................................261九、资产抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况 .......................................................................................................................................................278
十、股东出资及合法存续情况................................................................................................282十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况......................282十二、其他事项的说明...........................................................................................................300第五节交易标的基本情况-大一互联.......................................................................................304一、基本情况..........................................................................................................................304二、历史沿革..........................................................................................................................304三、股权结构及控制关系.......................................................................................................309四、主要下属企业情况...........................................................................................................310五、主营业务情况..................................................................................................................315六、报告期内主要财务数据....................................................................................................341七、报告期内主要会计政策及相关会计处理..........................................................................343八、主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况............................................347九、资产抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况 .......................................................................................................................................................351十、股东出资及合法存续情况................................................................................................355十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况......................355十二、其他事项的说明...........................................................................................................360第六节本次发行股份情况.........................................................................................................362一、发行股份购买资产...........................................................................................................362二、募集配套资金..................................................................................................................363三、本次交易前后主要财务数据............................................................................................375四、本次交易前后股本结构....................................................................................................375第七节交易标的评估情况.........................................................................................................376一、标的资产评估的基本情况................................................................................................376二、沃驰科技评估结果...........................................................................................................387三、大一互联评估情况...........................................................................................................408四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析.................................431五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析.................................481六、董事会对本次交易评估事项的意见.................................................................................509七、独立董事对本次交易评估事项的意见..............................................................................511第八节本次交易主要合同.........................................................................................................304
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容-沃驰科技...............................................513二、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容-大一互联...............................................518三、业绩承诺补偿协议的主要内容-沃驰科技.........................................................................524四、业绩承诺补偿协议的主要内容-大一互联.........................................................................528第九节本次交易的合规性分析................................................................................................533一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...............................................................533二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...........................................................536三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定...........................................................539四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定...........................................................540五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定..........................540六、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形................................................................................................................................................541七、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的核查........................................................................................................................541八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市........................................542九、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见...............................................................542第十节管理层讨论与分析.........................................................................................................544一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...............................................................544二、沃驰科技行业特点和经营情况的讨论与分析..................................................................549三、大一互联行业特点和经营情况的讨论与分析..................................................................614四、本次交易对上市公司影响的分析.....................................................................................719第十一节财务会计信息.............................................................................................................544一、标的公司最近两年一期财务报表.....................................................................................735二、上市公司最近一年一期备考财务报表.............................................................................743第十二节同业竞争与关联交易................................................................................................747一、同业竞争..........................................................................................................................747二、关联交易..........................................................................................................................748第十三节风险因素......................................................................................................................755一、与本次交易有关的风险....................................................................................................755二、交易标的之经营风险.......................................................................................................758
第十四节其他重要事项.............................................................................................................763一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............................................................................763二、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性分析...........................................................763三、上市公司在最近十二个月内发生的资产交易情况...........................................................763四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......................................................................764五、公司利润分配政策...........................................................................................................765六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况................................................768七、保护投资者合法权益的相关安排.....................................................................................770第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..........................................................771一、独立董事意见..................................................................................................................771二、独立财务顾问意见...........................................................................................................773三、律师意见..........................................................................................................................774第十六节本次交易的中介机构情况........................................................................................775一、独立财务顾问..................................................................................................................775二、律师事务所......................................................................................................................775三、审计机构..........................................................................................................................775四、资产评估机构..................................................................................................................776第十七节上市公司及中介机构声明........................................................................................777一、全体董事、监事、高级管理人员声明.............................................................................777二、独立财务顾问声明...........................................................................................................778三、审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）声明....................................................779四、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）声明.......................................................780五、律师事务所声明...............................................................................................................781六、评估机构声明..................................................................................................................782第十八节备查文件......................................................................................................................783一、备查文件目录..................................................................................................................783二、备查文件地点..................................................................................................................783
释义
在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、常用词语释义
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二、专业术语释义
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
立昂技术拟通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权。
同时拟采用询价发行的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金规模预计不超过53,986.00万元。本次募集资金用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产概况
立昂技术拟以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计21名交易对方购买其持有的沃驰科技100.00%的股权，交易作价119,800.00万元。
立昂技术拟以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信息共计4名交易对方购买其持有的大一互联100.00%的股权，交易作价45,000.00万元。
具体情况如下：
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|交易对方|交易作价（万元）|股份支付||||
|||金额（万元）|数量（股）|占总对价比例（%）|金额（万元）|
|金泼|59,069.03|59,069.03|17,899,707|49.31|-|
|开尔新材|9,972.07|9,972.07|3,021,838|8.32|-|

股权 萱汐
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|萱汐投资|10,352.76|10,352.76|3,137,199|8.64|-|
|上海泰卧|8,329.81|8,329.81|2,524,183|6.95|-|
|李张青|7,496.83|7,496.83|2,271,765|6.26|-|
|赵天雷|4,080.00|4,080.00|1,236,363|3.41||
|龚莉群|2,971.68|2,971.68|900,507|2.48|-|
|谢昊|2,559.50|1,279.75|387,802|1.07|1,279.74|
|王丽霞|2,326.82|-|-|-|2,326.82|
|王建国|2,915.43|2,915.43|883,464|2.43|-|
|姚德娥|1,994.41|1,994.41|604,367|1.67|-|
|陈剑刚|1,329.61|1,329.61|402,911|1.11|-|
|吴灵熙|1,329.60|664.80|201,455|0.55|664.80|
|上海天适新|1,329.61|1,329.61|402,911|1.11|-|
|企巢天风|997.21|997.21|302,183|0.83|-|
|鑫烨投资|997.21|997.21|302,183|0.83|-|
|鞠波|764.52|382.26|115,837|0.32|382.26|
|应保军|332.40|332.40|100,727|0.28|-|
|孙洁玲|332.4|-|-|-|332.40|
|朱建军|265.92|265.92|80,582|0.22|-|
|李常高|53.18|53.18|16,116|0.05|-|
||119,800.00|114,813.97|34,792,100|95.84|4,986.03|
|钱炽峰|21,600.00|21,600.00|6,545,454|48.00|-|
|荣隆咨询|4,500.00|2,700.00|818,181|6.00|1,800.00|
|欣聚沙投资|4,500.00|2,700.00|818,181|6.00|1,800.00|
|唯心信息|14,400.00|-|-|-|14,400.00|
||45,000.00|27,000.00|8,181,816|60.00|18,000.00|
||164,800.00|141,813.97|42,973,916|86.05|22,986.03|

注：发行股份时舍去不足1股部分后取整，不足1股份部分的对价由交易对方赠予上市公司。
本次交易前，上市公司未持有沃驰科技和大一互联的股权。本次交易完成后，沃驰科技和大一互联将成为上市公司全资子公司。
2、定价基准日、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为 33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|交易均价（元/股）|
|36.61|
|34.22|
|37.83|

注：上述计算结果为小数点后两位向上取整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
3、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每
股发行价格。根据标的资产交易价格测算，本次交易向交易对方共发行股份约
42,973,916股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为29.54%。
4、股份锁定期安排
详见本报告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）募集配套资金
1、发行股份募集配套资金概况
立昂技术拟采用询价发行的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金预计不超过53,986.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及相关中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
2、发行对象
立昂技术拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
3、定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与主承销商协商确定。
5、股份锁定期安排
本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、沃驰科技
上市公司与金泼及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，金泼及其一致行动人承诺沃驰科技在本次交易完成后三个会计年度（2018年度、2019年度、2020年度；本次交易审核过程中，若中国证监会要求顺延业绩承诺期的，则承诺方应按中国证监会的要求顺延业绩承诺期）经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,000.00万元、12,500.00万元及 15,000.00万元。若无法实现承诺净利润数，金泼及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
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|补偿义务主体姓名或名称|持股比例（%）|
|金泼|46.22|

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|杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）|8.10|
|上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）|6.52|
|李张青|5.87|
|王建国|2.28|
||68.99|

2、大一互联
上市公司与钱炽峰及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，钱炽峰及其一致行动人承诺大一互联在本次交易完成后三个会计年度（2018年度、2019年度、 2020年度）经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。广纸云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。
若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
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|补偿义务主体姓名或名称|持股比例（%）|
|钱炽峰|48.00|
|武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）|32.00|
|广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）|10.00|
||90.00|

考虑股份支付2018年3月15日钱炽峰将其所持大一互联出资额中的500万元实缴出资转让给欣聚沙投资事项构成股份支付，且2018年净利润将受到影响。
上市公司已与大一互联交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见：双方签订业绩补偿协议之补充协议，约定上述股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。
本次交易中大一互联作价依据系基于2018年3月31日为基准日，中联评估采用收益法和资产基础法对大一互联全部股东权益进行评估，并最终以收益法结果作为定价结论。上述股份激励系大股东股份支付，不影响大一互联净资产与现金流，不影响本次交易估值。
上述事项经立昂技术第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表事前认可意见与独立意见。2018年9月13日经立昂技术2018年第四次临时股东大会表决通过。
综上所述，大一互联业绩补偿剔除股份支付费用，不影响大一互联现金流以及本次交易的估值，具备合理性；上市公司关于相关事项已经履行了完备的审议和表决程序，不存在损害上市公司及中小股东权益的情形。
3、上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。
依据沃驰科技业绩补偿义务人金泼及其一致行动人以及大一互联业绩补偿义务人钱炽峰及其一致行动人出具的承诺函：业绩承诺期内，非经立昂技术事先书面同意，不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》之约定尚未解除锁定的立昂技术股份对外质押。
依据立昂技术与沃驰科技及大一互联业绩补偿义务人签订的《业绩承诺补偿协议》约定：业绩承诺期间内，沃驰科技与大一互联每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按约定向上市公司进行补偿。如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
综上，上述业绩承诺方出具承诺函在业绩承诺期内，非经立昂技术事先书面同意，不得将其通过本次交易取得的依据《发行股份购买资产协议》之约定尚未解除锁定的立昂技术股份对外质押，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响；依据《业
绩承诺补偿协议》，业绩承诺方就股份补偿不足部分以现金方式进行足额补偿，以保证业绩承诺补偿切实可行。
（四）业绩奖励安排
1、沃驰科技
（1）超额利润奖励
当沃驰科技业绩承诺当年实现的净利润超过当年承诺净利润且有匹配的现金流时，按下列公式计算可用于奖励的金额：
可用于奖励的金额=（沃驰科技当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润-当年承诺净利润-商誉减值）×50%
上述计算的可用于奖励的金额上限不得超过本次标的资产交易价格总额的20%。该奖励金额可作为奖金奖励给届时仍在沃驰科技任职的核心管理团队成员在内的相关主体。
其中经营活动现金流量为正数，且不低于上年度经审计的经营活动现金净流量×（1+净利润的增长率×50%）；净现金流量为正数，且不低于上年度经审计的净现金流量；超额净利润中非经常性、偶发性的净利润需有同等金额的现金流入。
（2）对外投资超额利润的奖励
本次交易完成后，上市公司同意在符合沃驰科技《公司章程》及内部控制度框架下，授权沃驰科技董事会具有在累计2,000.00万元额度内的对外投资决策权限。若投资成本（本利和）收回后，超出投资成本的收益按照上市公司与沃驰科技管理层达成的奖励方案进行奖励。
对外投资是指除作为子公司纳入合并范围以外的对外投资，包括：对合营企业、联营企业的投资，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其他主体中的权益、可供出售的金融资产。
上述对外投资产生的已实现的并收到现金的投资收益，减去计提的投资减值准备，减去投资损失，再减去投资成本后，如有剩余则作为超额收益，超额收益的50%用于对沃驰科技管理层予以奖励。
（3）对沃驰科技管理层设置对外投资超额利润奖励的原因、相关对外投资的行业范围、投资方向是否与主业相关、是否鼓励沃驰科技进行财务性投资、对外投资基本利润率的标准及其合理性。
①对沃驰科技管理层设置对外投资超额利润奖励的原因
沃驰科技所处的增值电信服务业务存在形式多样、发展迅速的特点，同时行业竞争或合作主体存在渠道资源属性强、业务开展小而灵活的特征，因而给予沃驰科技一定对外投资权限与资金额度，有助于其更快更灵活的拓展业务，而通过约定在投资成本收回后的利润部分可以给予相应管理层利润分成的方式，有助于产生业绩激励作用提高对外投资效率，同时，为了防止其出现通过投资买利润而完成业绩承诺的行为，对其投资规模做了限制。
②相关对外投资的行业范围、投资方向是否与主业相关、是否鼓励沃驰科技进行财务性投资、对外投资基本利润率的标准及其合理性
依据立昂技术与沃驰科技交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司同意在符合沃驰科技《公司章程》及内部控制制度框架下，授权沃驰科技董事会具有在累计 2,000.00万元额度内的对外投资决策权限。若投资成本（本利和）收回后，超出投资成本的收益按照上市公司与沃驰科技管理层达成的奖励方案进行奖励。
一方面，未来沃驰科技的对外投资决策将在上市公司整体的内控制度下执行，原则上沃驰科技的对外投资行业范围及方向应以围绕沃驰科技主营业务为主来进行选择，不鼓励其进行财务性投资；另一方面，由于沃驰科技主营的增值电信业务存在形式多样、发展迅速的特点，不同类型业务本身的发展阶段与投资意图对项目收益率及回报周期的影响较大，因此需根据所投资项目的具体情况来进行具体分析，且前述管理层利润分成的前提是投资成本收回且能产生超额利润，因此目前暂未制定相关对外投资的具体投资范围及基本利润率等要求。
2、大一互联
上市公司将超额利润（超额利润为大一互联业绩承诺当年实现的净利润超过承诺利润数部分）的50%（上限不得超过本次大一互联资产交易价格总额的20%）作为奖金
奖励给届时仍在大一互联核心管理团队成员在内的相关主体。
二、本次交易标的评估与估值概况
本次发行股份及支付现金购买标的资产评估基准日为2018年3月31日。中联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对沃驰科技和大一互联股东全部权益进行评估，并选取收益法评估结果作为评估结论。依据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2018]第1314号）以及《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1313号），评估结论如下表所示：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|标的资产|账面价值|评估值|
|沃驰科技100%股权|19,800.27|123,069.09|
|大一互联100%股权|4,493.82|42,069.89|
||24,294.09|165,138.98|

沃驰科技100%股东全部权益在评估基准日2018年3月31日账面价值为19,800.27万元，评估值为 123,069.09万元。依据交易协议约定，自评估基准日至股权交割日止的过渡期间内沃驰科技在3,000万元额度内进行利润分配。经双方协商，基于本次评估值沃驰科技100%股权交易作价119,800.00万元。截至本报告书签署日，沃驰科技在上述3,000.00万元额度内完成1,500.00万元利润分配，上述事项不影响沃驰科技现营运能力及持续经营能力，不存在损害上市公司和中小股东权益的情况。
大一互联100%股东全部权益在评估基准日 2018年 3月 31日账面价值为 4,493.82万元，评估值为 42,069.89万元。评估基准日后，2018年 6月 26日，大一互联股东钱炽峰缴足 2,400万元未缴出资额；2018年 7月 6日，大一互联股东唯心信息缴足 600万元未缴出资额。双方基于评估值以及其后缴足注册资本3,000.00万元事项，大一互联100%股权交易作价 45,000.00万元。大一互联缴足出资额补充其营运资金，增强资金实力，其交易作价与评估结果存在差异具备合理性，有利于保护上市公司与中小股东权益。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，交易对方金泼及其一致行动人合计持有的上市公司股份超过5%；钱炽峰及其一致行动人合计持有的上市公司股份超过5%。
因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，金泼及其一致行动人以及钱炽峰及其一致行动人与公司之间构成关联关系，与公司之间的交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据立昂技术、沃驰科技以及大一互联2017年度经审计的财务数据及交易作价，本次交易相关财务指标计算如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|立昂技术|标的资产（账面）||标的资产（交易价格）||
||沃驰科技|大一互联|沃驰科技|大一互联|
|138,425.60|24,724.12|13,057.98|119,800.00|45,000.00|
|97,320.19|23,993.42|14,543.88|-|-|
|42,708.71|19,441.05|5,706.77|119,800.00|45,000.00|

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金，需经中国证监会审核并取得核准后方可实施。
五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人王刚持有立昂技术37.70%的股权，持有新疆立润73.95%的股权，新疆立润持有公司3.85%的股权。王刚与新疆立润构成一致行动关系。王刚直接与间接控制公司41.55%的股权。
本次交易完成后(不考虑配套融资)，上市公司总股本将达到 145,473,916股，王刚直接及间接持有上市公司的股份占交易完成后上市公司总股本的29.28%，仍为上市公
司实际控制人。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司股本增加到145,473,916股。社会公众股持股数量不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为102,500,000股。按照本次交易方案，不考虑配套募集资金对上市公司股本的影响，公司将发行不超过42,973,916股普通股用于购买资产；若考虑募集配套资金，公司将合计发行不超过59,333,309股普通股。本次交易前后公司股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易完成后（不考虑配套募集资金）|||
|持股数量(股)|占比(%)|持股数量（股）|占比(%)|持股数量（股）|
|38,640,000|37.7|38,640,000|26.56|38,640,000|
|3,948,240|3.85|3,948,240|2.71|3,948,240|
|59,911,760|58.45|59,911,760|41.18|59,911,760|
|-|-|17,899,707|12.30|17,899,707|
|-|-|3,021,838|2.08|3,021,838|
|-|-|3,137,199|2.16|3,137,199|
|-|-|2,524,183|1.74|2,524,183|
|-|-|2,271,765|1.56|2,271,765|
|-|-|1,236,363|0.85|1,236,363|
|-|-|900,507|0.62|900,507|
|-|-|387,802|0.27|387,802|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|883,464|0.61|883,464|
|-|-|604,367|0.42|604,367|
|-|-|402,911|0.28|402,911|
|-|-|201,455|0.14|201,455|
|-|-|402,911|0.28|402,911|
|-|-|302,183|0.21|302,183|
|-|-|302,183|0.21|302,183|
|-|-|115,837|0.08|115,837|
|-|-|100,727|0.07|100,727|
|-|-|80,582|0.06|80,582|
|-|-|16,116|0.01|16,116|
|-|-|6,545,454|4.50|6,545,454|
|-|-|818,181|0.56|818,181|
|-|-|818,181|0.56|818,181|
|-|-|-|-|16,359,393|
|102,500,000|100|145,473,916|100.00|161,833,309|

注：由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格及发行数量尚未确定，因而假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格同为33元/股，则在本次配套融资金额为53,986.00万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为16,359,393股，据此对本次募集配套资金后上市公司的股权结构进行测算。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2018）3017号《备考审阅报告》，假设立昂技术已于2017年1月1日完成本次交易，本次交易前后主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|||
|交易完成前|交易完成后（备考数）|交易完成前|
|138,042.04|333,409.55|138,425.60|

||||
|-|-|-|
|45,305.62|203,971.44|42,708.71|
|47,035.89|83,680.13|97,320.19|
|4,025.03|12,905.14|8,881.44|
|4,298.81|12,964.03|8,800.68|
|3,631.74|10,439.40|8,036.84|
|3,631.74|10,151.87|8,036.84|
|0.35|0.70|0.80|

本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模将有所增加，总体盈利能力提高，归属于上市公司股东的所有者权益及每股收益增加。
八、本次重组的决策及审批程序
（一）本次交易已履行完成的决策和审批程序
1、本次交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
2、标的公司沃驰科技召开董事会、股东大会审议通过了本次交易相关事项；
3、标的公司大一互联召开股东会审议通过了本次交易相关事项；
4、本次交易方案已经立昂技术第二届董事会第二十五次会议审议通过；
5、本次交易方案已经立昂技术2018年度第四次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经中国证监会的核准。
本次交易的实施以取得上述批准为前提，未取得上述批准前不得实施。本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
序
承诺事项 承诺内容
号
一、立昂技术
||
|-|
|真实、准确、完整|
|关于不向认购方提供资金支持的承诺函|
|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|

||
|-|
|关于募集资金使用的承诺函|
|关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|
|关于不存在内幕交易的承诺|
|关于不存在关联关系的承诺|

二、立昂技术董事、监事、高级管理人员
详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“一、立昂技术”之“1、真实、准确、完整”。
如本项目提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，真实、准确、完不转让在立昂技术拥有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个 1
整 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人的身份信息和账户
信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
||
|-|
|关于无违法行为的承诺函|
|关于不存在内幕交易的承诺|

三、立昂技术实际控制人及控股股东王刚
||
|-|
|关于提供信息真实、准确和完整的承诺|
|关于保持上市公司独立性的承诺|

职务；公司的高级管理人员均在公司处领取薪酬：公司的财务人员不存在
||
|-|
|关于不存在内幕交易的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺函|

市公司、沃驰科技（包括大一互联）及其下属公司之间不存在同业竞争；
||
|-|
|关于规范关联交易的承诺函|
|关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|
|关于本次重大资产重组实施期间不减持的承诺|

四、各交易对方
本承诺人已向立昂技术及为本项目提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本项目在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；
所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章关于提供信息
所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事 1 真实、准确和完
实一致。
整的承诺
根据本项目的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本承诺人承诺并保证本项目所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和
连带的法律责任。
||
|-|
|关于不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及重大违法违规行为的声明和承诺|
|减少及规范关联交易（交易完成后持有上市公司股份达到或超过5%以上股东）|
|关于标的公司股权权属的承诺|

||
|-|
|关于不存在内幕交易的承诺|
|金泼关于锁定期的承诺|
|萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国关于锁定期的承诺|

补偿义务人本期新增可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得
||
|-|
|开尔新材、赵天雷、龚莉群、姚德娥、谢昊、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、朱建军、李常高等14名股东关于锁定期的承诺|
|钱炽峰关于锁定期的承诺|
|荣隆合伙关于锁定期的承诺|

发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上
||
|-|
|欣聚沙投资关于锁定期的承诺|
|金泼及其一致行动人、钱炽峰及其一致行动人关于不谋其上市公司控制权的承诺函|
|金泼及其一致行动人、钱炽峰及其一致行动人关于保障上市公司独立性的承诺函|
|金泼关于避免同业竞争的承诺函|

他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、
||
|-|
|钱炽峰关于避免同业竞争的承诺函|

五、标的公司及董监高
||
|-|
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|
|关于不存在内幕交易的承诺|

将依法承担法律责任。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划（一）控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人王刚及其一致行动人原则上同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人王刚及其一致行动人承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
（三）董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员为葛良娣、周路、马鹰和李刚业。
周路减持计划如下：2018年 3月 1日至 2018年 8月 31日拟通过集中竞价交易方式减持不超过9,040股，价格区间视市场价格确定。
葛良娣、马鹰、李刚业承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立董事意见。
（三）网络投票及股东大会表决
上市公司将于股东大会召开日前 15日发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排参见本报告书之“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（五）交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（三）业绩承诺及补偿安排。”
（六）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（七）本次交易不存在摊薄即期回报的情况
根据希格玛会计师事务所出具的希会审字（2018）3017号备考审阅报告，假设本
次交易已于2017年1月1日完成，上市公司2018年1-9月基本每股收益为0.70元/股，高于上市公司实际2018年1-9月基本每股收益0.35元/股。本次交易不存在致使上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
（八）其他保护投资者权益的安排
根据《重组办法》的规定，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估。本报告依次提交董事会、股东大会审议，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见。立昂技术聘请的独立财务顾问、法律顾问根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
立昂技术聘请西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。西部证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价立昂技术此次重大资产重组时，除本报告及同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司董事会及股东大会审议批准，尚需中国证监会核准。上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）交易终止风险
立昂技术已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）本次交易标的资产评估增值较大的风险
沃驰科技科技截至评估基准日的经审计归属母公司所有者权益账面价值为 19,800.27万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 123,069.09万元，增值率为521.55%。
大一互联截至评估基准日的经审计归属母公司所有者权益账面价值为 4,493.82万元，收益法评估后的股东全部权益价值为42,069.89万元，增值率为836.17%。
本次交易标的资产评估值增值较高，主要原因详见本报告书“第七节交易标的评估情况”。为应对本次估值偏高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿条款。
立昂技术特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估结论基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，标的资产实际盈利能力及估值可能出现较大变化，提请投资者注意本次交易标的资产评估值较净资产账面价值增值较大的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现风险
根据立昂技术与金泼及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》，承诺沃驰科技在 2018年度、2019年度以及 2020年度实现的净利润不低于人民币 10,000万元、12,500万元、15,000万元。
根据立昂技术与钱炽峰及其一致行动人签署的《业绩补偿协议》，承诺大一互联在2018年度、2019年度以及2020年度实现的净利润不低于人民币3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。
尽管上述《业绩补偿协议》可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性的风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方协商确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，形成商誉规模较大，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将确认大额商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生
不利影响。
（六）业绩奖励影响当期利润的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，关于超额业绩奖励的约定属于职工提供服务的支付，根据约定一次性以现金支付业绩奖励金额计入当期管理费用。鉴于超额业绩奖励将计入上市公司合并财务报表的当期损益，相应超额奖励的支付将影响上市公司当期利润。
奖励安排使得标的公司的承诺期内部分超额业绩无法全部归属于上市公司普通股股东。但是，由于业绩奖励金额是在标的公司完成承诺业绩的基础上对超额利润的分配约定，增加了上市公司获得标的公司超额利润的机会，不会对上市公司未来经营造成不利影响。同时，奖励机制有利于激励标的公司业务团队的积极性，提升标的公司整体业绩，总体上有利于归属上市公司普通股股东的权益。
（七）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
公司本次拟向不超过 5名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过53,986.00万元，主要用于支付现金对价、本次中介机构费用以及广纸云数据中心项目。
上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能实施的情形下，公司将采用自筹资金等方式自行解决资金需求。提请投资者关注募集配套资金未能实施的风险。
（八）摊薄公司即期回报的风险
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。本次重大资产重组的标的预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或重组标的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（九）整合风险
本次重组完成后，上市公司业务范围扩大，资产及收入规模显著增长，对公司经营
管理水平提出了更高要求。本次重组完成后，公司将对标的资产在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行整合或调整，若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效激励与约束机制，则可能给公司正常经营管理带来风险。
二、交易标的之经营风险
（一）沃驰科技主要经营风险
1、市场竞争加剧风险
沃驰科技主要从事移动增值电信业务。近年来，随着国家对信息技术服务业以及移动互联网的重视，不断加大在该领域的投入，本行业市场规模持续稳定增长，行业前景向好，已经有越来越多的企业进入到该行业，未来可能会有更多的竞争者进入该领域，导致行业内竞争加剧。
随着行业参与企业的增加、竞争的加剧，沃驰科技的移动增值电信业务和自有平台业务面临更多参与者挑战。沃驰科技若不能持续的开发、储备新的精品内容产品，利用强大的渠道优势迅速做大做强，扩大市场份额，奠定行业领先地位，日趋激烈的竞争可能使沃驰科技难以保留现有用户或吸引新用户，将对持续发展带来不利影响。
2、核心人员流失风险
作为一家增值电信服务提供商，拥有稳定、高素质的运营人才和管理人才队伍是沃驰科技保持行业领先优势的重要保障。但若沃驰科技不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，若沃驰科技不能从外部引进并保留与其发展所需密切相关的技术及运营人才，核心员工大量流失，将可能对其长期稳定的发展带来一定的不利影响。
3、行业监管风险
我国的数字内容行业受到工信部、文化和旅游部、国家广播电视总局和国家版权局的共同监管。随着产业的快速发展，监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对运营单位的业务资质、内容、审查备案程序等不断出台相关的管理制度，并对数字内容的合法合规性进行持续且强力的监管和审查。
目前，虽然沃驰科技针对所涉及业务取得了必要的业务许可证，建立健全了完善的信息内容审核管理机制，有效筛除了不符合法律法规和社会风气要求的内容。但若沃驰科技在业务内容的管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有和取得现有业务资质，将影响沃驰科技业务的开展，对持续发展产生不利影响。
4、与业务合作伙伴的合作风险
在增值电信业务和自有平台业务的开发和运营过程中，沃驰科技需要与其他业务合作伙伴保持紧密的合作关系。在内容资源方面，需要与版权提供方合作；在运营推广方面，需要与各类推广渠道合作。虽然报告期内，沃驰科技与上述合作伙伴始终保持了良好的合作关系，未发生重大的纠纷或争议，但如果未来沃驰科技在与相关合作方的合作过程中发生重大的纠纷或者争议，并无法得到妥善处理和解决，则可能影响沃驰科技未来的正常经营，对未来的经营业绩造成不利影响。
5、对电信运营商的依赖风险
增值电信行业产业链上的参与者包括电信运营商、内容提供商、服务提供商等，该产业链目前相互促进，其融合竞争较为明显。沃驰科技属于该增值电信产业链中的内容提供商、服务提供商。由于国家政策和行业管制等原因，国内的三家基础运营商处于优势地位，沃驰科技业务经营在一定程度上存在对电信运营商的依赖。
目前，沃驰科技与电信运营商及其基地的各项合作业务运营正常，未出现中止合作关系的情况。但在未来的业务合作过程中，如果由于沃驰科技经营管理不善导致与运营商的合作中出现违约事件、双方因各种情况未能签订业务合作协议，或运营商的计费支付等政策发生对公司的不利调整，将对公司后续经营发展产生不利影响。
6、应收账款规模较大的风险
截至2016年末、2017年末和2018年1-9月末，沃驰科技应收账款净额分别为3,473.92万元、8,187.05万元和9,139.66万元，占总资产的比例分别为37.58%、33.11%和34.28%。
该比例较高主要由于沃驰科技业务规模发展较快且沃驰科技主要客户电信运营商的账期一般为3个月。上述应收账款账龄主要集中在1年以内，且客户主要以三大电信运营商的业务基地为主，整体实力较强，发生坏账的可能性较小，但不能排除随着沃驰科技
的业务规模快速扩大，客户数量持续增多，行业变化、市场竞争加剧、客户经营状况的恶化等可能导致客户的应收账款无法回收。
7、税收优惠到期的风险
沃驰科技于 2016年11月 21日被认定为高新技术企业，获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年，证书编号：GR201633000946。企业所得税优惠期为 2016年 1月 1日至 2018年 12月 31日，2016年度、2017年度和 2018年 1-9月企业所得税按15%的税率计缴。
上岸网络于 2016年11月 21日被认定为高新技术企业，获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期三年，证书编号：GR201633000983。上岸网络企业所得税优惠期为 2016年1月 1日至 2018年 12月 31日，2016年度、2017年度和 2018年 1-9月企业所得税按15%的税率计缴。
沃驰科技子公司盛讯互娱于 2017年 1月设立于霍尔果斯特殊经济开发区，根据新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局出具的《税务事项通知书》霍经国税通[2017]5708号的相关内容，盛讯互娱被认定为新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新办企业，定期免征企业所得税，企业所得税优惠期间自2017年1月1日至2020年12月31日，2017年度和2018年1-9月免缴企业所得税。
上述所得税优惠政策对沃驰科技及子公司的发展起到了一定促进作用，但如果沃驰科技及子公司未来发生不符合相关政策享受条件的事项或国家调整相应税收优惠政策，可能会对沃驰科技的业绩造成负面影响。
8、自有平台业务资质办理风险
沃驰科技围绕电信运营商基地开增值电信业务，同时构建自有平台开拓数字阅读服务。2016年度、2017年度及 2018年1-9月，沃驰科技自有平台收入规模较小，分别为 0万元、424.44万元以及 2,067.26万元，占主营业务收入比例分别为0、1.77%以及10.00%。沃驰科技和杭州上岸正在办理开展相关业务所需的《网络出版服务许可证》，同时在经营范围中申请增加“互联网出版业务”。同时本次沃驰科技收益法评估采用的自
有平台业务收入数据占营业收入比重较低，且毛利率预期在10%以内，对沃驰科技整体估值结果影响较小。沃驰科技实际控制人金泼就本事项出具承诺：若沃驰科技及子公司因未取得《网络出版服务许可证》等与自有平台业务相关的资质而受到相关主管行政机关的处罚或由此给沃驰科技及子公司造成任何损失，其将对该等处罚和损失承担连带赔偿责任。
相关经营范围的变更以及资质申请若不能办理成功将对沃驰科技自有平台业务发展产生一定影响。
9、自有平台业务的发展挤占现有增值电信业务资源投入的风险
沃驰科技的自有平台从渠道和内容上都与现有的增值电信业务存在差异，更精准化和专业化的自有平台与运营商平台在面对的用户群和消费习惯上进行了切割，与现有的增值电信业务存在互补关系，自有平台业务的发展对现有的增值电信业务无不利影响。
但考虑到未来如果沃驰科技自有平台业务发展情况较好，将在占用更多人力、研发技术、营销渠道、资金等资源，若上述资源的获取不能满足其业务规模扩张时，自有平台业务的发展将在一定程度上对增值电信业务的规模扩张产生不利影响。
（二）大一互联主要经营风险
1、行业竞争加剧的风险
当前，我国大力推进互联网行业发展，IDC作为互联网行业发展的重要依托，具有良好的市场前景。由于市场的需求旺盛以及政策的持续向好，未来可能会有更多的投资者进入这一领域，IDC服务行业未来可能面临竞争加剧的情况。若大一互联不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，在未来面对新进行业竞争者的冲击时，可能面临市场份额被抢夺、客户流失等风险
2、供应商集中的风险
大一互联报告期内主要向基础运营商采购带宽、机柜等基础电信资源。虽然目前各大运营商之间存在充分的市场竞争，提供的资源充足，但如果未来基础电信运营商联合提价或者采取限制供应电信资源等措施，大一互联将可能面临电信资源采购成本上升的风险。
3、技术更新风险
公司主要为客户提供 IDC基础及增值服务，属于软件和信息技术服务业。信息技术产业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强的特点，技术和产品经常出现新的发展方向，信息技术企业必须准确把握行业技术和应用发展趋势，持续推出适应市场需求的新产品。如果公司出现因研发投入有限、科研难题等原因使研发停滞，不能及时根据快速变化的信息技术及应用需求而研发适用的 IDC技术，公司将面对客户流失的情况。
4、管理人员和技术人才流失风险
国内 IDC行业正处于快速发展时期，存在管理与技术人才缺口。目前，大一互联拥有一支高效、稳定的管理与技术团队，为大一互联的可持续发展提供了强力保障。如果大一互联不能持续提供有市场竞争力的激励机制，打造有利于人才长期发展的平台，将会产生核心管理人员和技术人才流失的风险。
5、租赁房屋带来的风险
目前大一互联用于 IDC经营的机房、机架、机柜、带宽等系通过租赁取得，若所租赁的合同到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则需要另行租赁 IDC经营资产，从而对正常经营产生一定影响。
第一节本次交易概况
一、本次交易背景
（一）积极拓展电信业务是上市公司发展的长期战略之一
公司是新疆区域内领先的信息技术服务企业，主要为电信运营商、政府单位提供通信网络技术服务和安防系统一体化服务。公司服务对象主要是中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商以及政府单位。依托在通信网络技术服务、安防系统服务中形成的技术优势和客户积累，公司不断拓展和延伸其信息业务的服务内容。
把握增值电信业务市场高速发展的机遇，积极拓展互联网数据中心业务（InternetDataCenter，IDC），构建多元化的信息技术服务体系是公司业务发展的长期战略。未来公司业务将进一步聚焦电信行业，通过拓展细分业务领域、延伸服务半径，逐步强化公司在信息技术服务领域的综合服务实力和优势地位，从而实现公司业务的快速稳定发展。
（二）移动增值电信行业和互联网数据中心行业发展迅速，市场前景广阔
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的第41次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至 2017年 12月，我国手机网民规模达7.53亿，网民中使用手机上网人群的占比由 2016年的95.1%提升至97.5%。随着手机网民的不断增长、移动互联网服务场景不断丰富、移动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大，为移动互联网产业创造更多的价值空间。
同时，随着移动互联网行业的快速发展，互联网数据中心作为移动互联网发展的基础设施相关业务也随之迅速增长。此外，4G、云计算、大数据等网络技术和网络架构的迅速演进也产生了大量的数据中心和带宽需求，互联网行业的快速发展为移动增值电信行业和互联网数据中心行业提供了较为广阔的市场空间。
（三）并购是公司实现长期战略的必经之路
近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，许多公司通过市场化的并购重组进行了产业整合，从而实现了跨越式的发展。目前公司已经成为区域内领先的信息技术服务商，通过投资、并购来完相应业务领域的布局是信息技术服务企业快速成长、降低风险的有效手段，可突破业务开展的区域限制。
在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域，众多业内企业采用并购的方式来拓展自身的产业链、吸纳人才团队、吸收先进技术。未来，公司在不断推动自身信息技术服务业务增长的同时，也将加强外部移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域的机会布局。公司将审慎关注此类对公司未来发展具有战略意义、具备长期协同效应的并购机会，从而实现公司长期战略。
二、本次交易目的
（一）延伸公司电信业服务产业链，拓展盈利增长点
本次重大资产重组完成后，沃驰科技和大一互联将成为公司全资子公司。沃驰科技和大一互联分别在移动增值电信领域和互联网数据中心领域具有较强的实力，在客户、资源、渠道等方面具有明显的优势，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图，所处行业前景明朗，未来增长迅速。
公司通过整合沃驰科技和大一互联的业务，能够延伸信息技术服务产业链，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力，有利于双方在客户资源层面优势互补、深度结合，从而进一步拓展公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而提升公司价值，更好地回报股东。
（二）突破上市公司地域局限，布局全国市场
公司作为新疆区域内领先的信息技术服务公司，有着立足疆内、服务全国的战略计划。沃驰科技作为诞生在互联网重镇杭州的增值电信服务公司，能够成为公司开拓长三角业务的桥头堡，而大一互联作为珠三角地区具有一定区域影响力互联网数据中心运营商，在该区域具备良好的客户资源，并与移动、电信和联通三大运营商建立了长期稳定
的合作关系。公司借助沃驰科技和大一互联的客户资源和技术能力，有望点状突破长三角和珠三角的电信重点市场，做大做强主业。
通过此次并购，公司有望强化在原有信息技术服务领域的综合服务能力和优势地位，在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域上实现重要突破，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力，不断扩大市场份额，提高市场占有率，实现公司业务的快速发展。
（三）本次交易的协同效应
1、战略协同
此次收购完成后，上市公司在互联网领域的业务规模得以扩大，主营业务收入结构将继续改善，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；沃驰科技以及大一互联将成为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
2、财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，立昂技术的资产规模和盈利能力均将实现持续性增长，一方面为立昂技术更好的回报投资者创造了条件，另一方面也使立昂技术未来再融资具备了良好基础；标的公司亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；沃驰科技以及大一互联作为上市公司重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本。
3、业务协同
本次交易完成后，立昂技术与标的公司将在原有业务稳步发展的基础上在业务层面开展多方面合作。公司借助沃驰科技和大一互联的客户资源和技术能力，点状突破长三角和珠三角的电信重点市场，做大做强主业。同时公司有望强化在原有信息技术服务领域的综合服务能力和优势地位，在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域上实现重要突破，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力。
4、市场协同
在市场方面，上市公司目前的主要业务之一是通信网络技术服务，其主要市场区域为以新疆区域为主的西北电信运营商市场；沃驰科技主要经营地在杭州，同时华东、华中及四川等地的运营商增值服务市场是其主要区域市场；大一互联地处广州，主要依托以广东为主的华南地区的电信运营商进行IDC运营服务。综上，三家企业在业务市场上都处在运营商业务的大市场范围内，但目前囿于自身的发展都主要集中在某一区域，通过本次的并购，各方将依托各方现有的强力区域资源，将市场范围在全国范围内进一步扩展。
5、技术协同
在技术方面，三方主要作为运营商第三方的专业服务提供商，围绕电信运营商上下游产业提供专业服务。立昂技术作为通信网络技术服务商及安防系统服务提供商，对通信及 ICT业务的软硬件技术都有深度的掌握；沃驰科技作为电信增值业务的服务提供商，具备与电信相关运营平台对接的软件技术支持；大一互联作为 IDC增值服务提供商，其对 IDC相关的网络、机房等电信基础设施的硬件技术的掌握，以及如何让客户高效便捷使用好 IDC服务的软件技术都有较好的掌握。上市公司及标的方的核心技术人员及管理人员都具备运营商的业务背景。因而，三家企业在技术方面有较强的协同效应。
6、产品协同
在产品方面，立昂技术主要以电信及 ICT业务的基础设施建设、运维服务为主，主要立足于运营商专业服务的上游；沃驰科技基于运营商的广大电信用户资源，向运营
商终端个人消费者间接提供服务，立足于运营商的个人客户资源；大一互联主要利用运营商的电信 IDC基础设施资源，提供贯穿于运营商上游及下游的业务，上游可与运营商合作共建机房，下游帮助运营商实现机房资源的销售，最终通过商业客户的 IDC服务消费实现收益。三家企业立足于运营商的上下游资源，形成围绕运营商的全方位服务产品提供商。
7、客户协同
在客户方面，立昂技术的通信网络技术服务的直接客户、安防系统服务的合作方、沃驰科技的主要客户都为三大运营商；大一互联的主要供应商、代理销售机房的主要客户都为三大运营商。三家公司在客户方面形成较高的协同效应。
三、本次交易具体方案
立昂技术拟通过向沃驰科技和大一互联全体股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权。
同时拟采用询价发行的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金规模预计不超过53,986.00万元。本次募集资金用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及支付相关中介费用。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份及支付现金购买资产概况
立昂技术拟以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计21名交易对方购买其持有的沃驰科技100.00%的股权，交易作价119,800.00万元。
立昂技术拟以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信息共计4名交易对方购买其持有的大一互联100.00%的股权，交易作价45,000.00万元。
具体情况详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
本次交易前，上市公司未持有沃驰科技和大一互联的股权。本次交易完成后，沃驰科技和大一互联将成为上市公司全资子公司。
2、定价基准日、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为 33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
3、发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：
向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格–现金支付对价）/本次发行的每股发行价格。根据标的资产交易价格测算，本次交易向交易对方共发行股份约42,973,916股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为29.54%。
4、股份锁定期安排
详见本报告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
本次发行股份上市后，由于上市公司送股、转增股本及配股等原因增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）募集配套资金
1、发行股份募集配套资金概况
立昂技术拟采用询价发行的方式向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金预计不超过53,986.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，用于支付本次交易现金对价、广纸云数据中心项目及支付相关中介费用。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。
2、发行对象
立昂技术拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资的发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。
3、定价基准日、发行价格及定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
4、发行股份数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权和中国证监会的相关规定，结合实际认购情况及募集配套资金总额上限与主承销商协商确定。
5、股份锁定期安排
本次配套融资认购方认购的股份自新增发行结束之日起十二个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（三）业绩承诺及补偿安排
1、沃驰科技
上市公司与金泼及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，金泼及其一致行动人承诺沃驰科技在本次交易完成后三个会计年度（2018年度、2019年度、2020年度；本次交易审核过程中，若中国证监会要求顺延业绩承诺期的，则承诺方应按中国证监会的要求顺延业绩承诺期）经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,000.00万元、12,500.00万元及 15,000.00万元。若无法实现承诺净利润数，金泼及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
|||
|-|-|
|补偿义务主体姓名或名称|持股比例（%）|
|金泼|46.22|
|杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）|8.10|
|上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）|6.52|
|李张青|5.87|
|王建国|2.28|
||68.99|

2、大一互联
上市公司与钱炽峰及其一致行动人签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，钱炽峰及其一致行动人承诺大一互联在本次交易完成后三个会计年度（2018年度、2019年度、 2020年度）经审计的合并报表中扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。广纸云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。
若无法实现承诺净利润数，钱炽峰及其一致行动人需按照签署的《业绩补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
|||
|-|-|
|补偿义务主体姓名或名称|持股比例（%）|
|钱炽峰|48.00|
|武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）|32.00|
|广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）|10.00|
||90.00|

考虑股份支付2018年3月15日钱炽峰将其所持大一互联出资额中的500万元实缴出资转让给欣聚沙投资事项构成股份支付，且2018年净利润将受到影响。
上市公司已与大一互联交易对手就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见：双方签订业绩补偿协议之补充协议，约定上述股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。
（四）业绩奖励安排
1、沃驰科技
（1）超额利润奖励
当沃驰科技业绩承诺当年实现的净利润超过当年承诺净利润且有匹配的现金流时，
按下列公式计算可用于奖励的金额：
可用于奖励的金额=（沃驰科技当年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润-当年承诺净利润-商誉减值）×50%
上述计算的可用于奖励的金额上限不得超过本次标的资产交易价格总额的20%。该奖励金额可作为奖金奖励给届时仍在沃驰科技任职的核心管理团队成员在内的相关主体。
其中：经营活动现金流量为正数，且不低于上年度经审计的经营活动现金净流量×（1+净利润的增长率×50%）；净现金流量为正数，且不低于上年度经审计的净现金流量；超额净利润中非经常性、偶发性的净利润需有同等金额的现金流入。
（2）对外投资超额利润的奖励
本次交易完成后，上市公司同意在符合沃驰科技《公司章程》及内部控制度框架下，授权沃驰科技董事会具有在累计2,000万元额度内的对外投资决策权限。若投资成本（本利和）收回后，超出投资成本的收益按照上市公司与沃驰科技管理层达成的奖励方案进行奖励。
对外投资是指除作为子公司纳入合并范围以外的对外投资，包括：对合营企业、联营企业的投资，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其他主体中的权益、可供出售的金融资产。
上述对外投资产生的已实现的并收到现金的投资收益，减去计提的投资减值准备，减去投资损失，再减去投资成本后，如有剩余则作为超额收益，超额收益的50%用于对沃驰科技管理层予以奖励。
2、大一互联
上市公司将超额利润（超额利润为大一互联业绩承诺当年实现的净利润超过承诺利润数部分）的50%（上限不得超过本次大一互联资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍在大一互联核心管理团队成员在内的相关主体。
（五）因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施，核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。
1、因本次交易导致核心人员流失的风险及应对措施
本次并购后核心人员因各种不可测的原因存在一定的流失风险，但针对流失，标的方及上市公司在并购前及并购方案设计过程中采取了一定的措施包括但不限于：1）核心人员全部直接或间接持有标的资产股份、未来合并后直接或间接持有上市公司股份；
2）标的资产核心人员的持股参与业绩承诺；并对标的管理层设置一定的对外投资额度及业绩超额奖励；3）签订劳动合同及竞业禁止协议；4）未来上市公司经营过程中，将采取必要的员工持股计划、股权激励方案措施等对相关人员进行股权激励。
2、沃驰科技核心人员的任职期限及竞业禁止安排
沃驰科技的核心人员具体包括：直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员金泼、李张青、王建国、王晨、娄炜及陈熙堪等。
具体任职期限及竞业禁止安排详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容-沃驰科技”之“（七）与资产相关的人员安排”。
3、大一互联核心人员的任职期限及竞业禁止安排
大一互联核心人员包括：钱炽峰、钱国来、黎铭晖、姚翠华。
具体任职期限及竞业禁止安排详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容-大一互联”之“（七）与资产相关的人员安排”。
（六）结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员的安排，补充披露上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性。
交易完成后，标的资产的治理及管理架构初步设置如下：
1、沃驰科技治理及管理安排
具体情况详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容-沃驰科技”之“（七）与资产相关的人员安排”。
2、大一互联治理及管理安排
具体情况详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容-大一互联”之“（七）与资产相关的人员安排”。
3、上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具备可实现性
对标的资产上市公司采取占据其董事会主要席位做日常经营决策把控，并派驻财务总监并进行财务及业务信息平台统一的手段在财务方面做到有效的管控；日常经营的自主权交由原管理层负责，并向其派驻副总经理，同时利润规模较大的沃驰科技控股股东金泼在交易完成后有权利提名上市公司董事及副总经理，以实现上市公司的经营管控与标的板块业务自主经营的有效结合。
上市公司的现有管理层及人员具有较为丰富的电信运营商相关业务背景，对沃驰科技及大一互联的业务管控具备必要的基础业务知识，因而副总经理的派驻可达成性较强；大一互联和沃驰科技都具备必要的财务核算平台软件及业务管理平台，上市公司具备较强的财务及业务管理系统，目前平台技术的开发资源较易获取，交易完成后通过必要的系统对接或平台再开发，管理系统的对接交易达成；财务总监或财务管理人员，上市公司通过公司内部培养人员的外派或本地财务人员的聘用并结合标的原有核心财务人员的培养，将较容易实现人员的管控。
综合所述，上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具备较强的可实现性。
四、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况
本次交易决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况参见本报告书之“重大事项提示”之“八、本次重组的决策及审批程序”相关内容。
五、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“三、本次交易构成关联交易”相关内容。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易构成重大资产重组，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“四、本次交易构成重大资产重组”相关内容。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易不构成借壳上市，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“五、本次交易不会导致控制权变化亦不构成借壳上市”相关内容。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后公司仍符合上市条件，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“六、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件”相关内容。
九、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响，具体情况参见本报告书之“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”相关内容。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 立昂技术股份有限公司
公司英文名称 LEONTECHNOLOGYCO.,LTD.
公司上市证券
深圳证券交易所
交易所
证券简称 立昂技术
证券代码 300603.SZ
上市日期 2017年01月26日
注册资本 10,250.00万元
法定代表人 王刚
注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)燕山街518号
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)燕山街518号
董事会秘书 陈志华
联系电话 0991-3708335
传真 0991-3680356
通信工程的设计施工及相关咨询（以资质证书为准）；顶管服务；
有线电视工程技术设计安装。金属材料（贵稀金属除外）、五金交电、百货土产、仪器仪表的销售。计算机软硬件开发销售（电子出版物及音像制品除外）。房产的信息中介。计算机信息系统集成。物流信息咨询。普通货物运输代理及仓储服务。信息业务（含短信息服务业、互联网信息服务、电话信息服务业务）。通信器材设备、建材、化工产品的销售；塑料制品的生产及销售；增值电信业务；接经营范围
收传送电视节目；广告信息发布。中国移动中国联通业务代办；计算机设备及配件、自动化办公用品、电子产品的销售；计算机信息技术咨询，柜台租赁，电脑租赁；设备维护，电子工程，代办电信业务，电信业务服务，通信设备维修，车辆停放服务；餐饮服务；互联网数据中心技术服务，互联网接入及相关服务，互联网信息服务。经营本企业商品的进出口业务，但国家限制或禁止的产品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立及股本变动情况
（一）整体变更前立昂有限的股本形成及演变情况
1、1996年 1月，立昂有限成立
立昂有限成立于1996年1月8日，是由汪晓宏、王刚、杨戈以货币方式出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币30万元。
1995年12月25日，乌鲁木齐会计师事务所对上述出资情况进行了审验，并出具了“乌会所验字（1995）41号”《验资报告》，确认出资人出资全部到位。
1996年1月8日，立昂有限取得新疆维吾尔自治区工商行政管理局经济技术开发区分局核发的企业法人营业执照。立昂有限成立时股东及出资情况如下：
单位：万元/%
||
|-|
|出资额|
|20.00|
|5.00|
|5.00|
|30.00|

2、1998年 2月，第一次股权转让及第一次增资，注册资本增至74万元
1998年1月10日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由30万元增至74万元，新增资本44万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳；同时，汪晓宏分别转让给王刚、杨戈5万元的出资额。
1998年2月19日，新疆标准会计师事务所出具了“1998-新标会变字第102号”《变更验资报告书》，确认了上述出资到位。
1998年2月23日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|变更前|股份变动情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|5.00|16.67|5.00|44.00|54.00|
|20.00|66.67|-10.00|-|10.00|
|5.00|16.67|5.00|-|10.00|
|30.00|100.00|-|44.00|74.00|

3、1998年 6月，第二次股权转让
1998年5月30日，经立昂有限股东会审议通过，股东汪晓宏及杨戈将分别所持公司的10万元股权转让至葛良娣10万元、叶玲10万元。同日，汪晓宏、杨戈与受让方葛良娣、叶玲共同签订了《转让协议》。
1998年7月29日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|54.00|72.97|-|-|54.00|
|-|-|10.00|-|10.00|
|-|-|10.00|-|10.00|
|10.00|13.51|-10.00|-|-|
|10.00|13.51|-10.00|-|-|
|74.00|100.00|-|-|74.00|

4、1999年 3月，第二次增资，注册资本增至110万元
1999年2月23日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由74万元增至110万元，新增资本36万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳。
1999年3月1日，新疆公正会计师事务所出具了“新公验字（1999）062号”《验资报告书》，确认了上述出资到位。
1999年3月31日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股
权结构变更情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|54.00|72.97|-|36.00|90.00|
|10.00|13.51|-|-|10.00|
|10.00|13.51|-|-|10.00|
|74.00|100.00|-|36.00|110.00|

5、1999年 5月，第三次增资，注册资本增至200万元
1999年4月27日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由110万元增至200万元，新增资本90万元均由股东王刚以25万元货币以及65万元实物方式出资缴纳。
1999年5月6日，新疆标准资产评估事务所出具了“新标评所字[1999]048号”《资产评估报告》，确认王刚拟出资的通讯电缆及相关配套部件的实物资产评估价值为653,396元。
1999年5月5日，新疆标准会计师事务所出具了“1999-新标会变485号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
然而，王刚上述出资的实物资产权属无法认定为王刚所有。因此，2011年11月29日，王刚通过交通银行向立昂有限开立的银行账户汇入65万元，就该笔实物出资进行了现金补足。
2015年8月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师函字[2015]第1356号”《专项审核报告》，确认了上述出资到位。
1999年5月11日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|90.00|81.82|-|90.00|180.00|
|10.00|9.09|-|-|10.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10.00|9.09|-|-|10.00|
|110.00|100.00|-|90.00|200.00|

6、2000年 8月，第四次增资，注册资本增至250万元
2000年8月17日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由200万元增至250万元，新增资本50万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳。
2000年8月23日，新疆恒远有限责任会计师事务所出具了“新恒会验字[2000]241号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
2000年8月24日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次次股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|180.00|90.00|-|50.00|230.00|
|10.00|5.00|-|-|10.00|
|10.00|5.00|-|-|10.00|
|200.00|100.00|-|50.00|250.00|

7、2001年 3月，第五次增资，注册资本增至600万元
2000年9月14日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由250万元增至600万元，新增资本350万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳。
2000年9月20日，新疆恒远有限责任会计师事务所出具了“新恒会验字[2000]298号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
2001年3月15日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|230.00|92.00|-|350.00|580.00|
|10.00|4.00|-|-|10.00|
|10.00|4.00|-|-|10.00|
|250.00|100.00|-|350.00|600.00|

8、2001年 4月，第六次增资，注册资本增至1,000万元
2001年3月13日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由600万元增至1,000万元，新增资本400万元均由股东王刚以货币方式出资缴纳。
2001年3月15日，新疆公正有限责任会计师事务所出具了“新公会验字[2001]146号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
2001年4月9日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|580.00|96.67|-|400.00|980.00|
|10.00|1.67|-|-|10.00|
|10.00|1.67|-|-|10.00|
|600.00|100.00|-|400.00|1,000.00|

9、2001年 12月，第七次增资，注册资本增至1,500万元
2001年11月6日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由1,000万元增至1,500万元，新增资本500万元均由股东葛良娣以货币方式出资缴纳。
2001年11月30日，新疆天山有限责任会计师事务所出具了“新天会验字（2001）第320号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
2001年12月5日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|980.00|98.00|-|-|980.00|
|10.00|1.00|-|500.00|510.00|
|10.00|1.00|-|-|10.00|
|1,000.00|100.00|-|500.00|1,500.00|

10、2005年 3月，第三次股权转让
2005年3月11日，经立昂有限股东会审议通过，股东叶玲将所持公司的10万元股权转让至王红。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2005年3月16日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|980.00|65.33|-|-|980.00|
|510.00|34.00|-|-|510.00|
|-|-|10.00||10.00|
|10.00|0.67|-10.00|-|-|
|1,500.00|100.00|-|-|1,500.00|

11、2007年5月，第四次股权转让
2006年12月12日，经立昂有限股东会审议通过，股东葛良娣将所持公司的510万元股权转让至沈宝英。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2007年5月18日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|980.00|65.33|-|-|980.00|
|-|-|510.00||510.00|
|10.00|0.67|-|-|10.00|
|510.00|34.00|-510.00|-|-|
|1,500.00|100.00|-|-|1,500.00|

12、2009年 10月，第五次股权转让
2009年10月20日，经立昂有限股东会审议通过，股东王刚将所持公司的130万元股权转让至沈宝英。同日，双方签订了《股权转让协议》。
2009年10月21日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|980.00|65.33|-130.00|-|850.00|
|510.00|34.00|130.00||640.00|
|10.00|0.67|-|-|10.00|
|1,500.00|100.00|-|-|1,500.00|

13、2010年 12月，第六次股权转让
2010年12月3日，经立昂有限股东会审议通过，股东王红将所持公司的10万元股权转让至王刚，沈宝英将所持公司的640万元股权转让至葛良娣。同日，王红与王刚、沈宝英与葛良娣分别签订了《股权转让协议》。
2010年12月16日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|850.00|56.67|10.00|-|860.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|640.00|-|640.00|
|640.00|42.67|-640.00|-|--|
|10.00|0.67|-10.00-|-|-|
|1,500.00|100.00|-|-|1,500.00|

14、2011年12月，第八次增资，注册资本增至1,928万元
2011年11月15日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由1,500万元增至1,928万元，新增资本428万元均由股东王刚以货币方式进行出资缴纳。
2011年11月29日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）出具了“上会师报字（2011）第1934号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
2011年12月5日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|860.00|57.33|-|428.00|1,288.00|
|640.00|42.67|-|-|640.00|
|1,500.00|100.00|-|-|1,928.00|

15、2011年12月，第九次增资，注册资本增至2,080万元
2011年12月13日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由1,928万元增至2,080万元，新增注册资本152万元均由新增股东以货币方式进行出资缴纳。其中：和众通联出资540万元认缴108万元资本；葛良玲出资75万元认缴15万元资本；李刚业出资55万元认缴11万元资本；周路出资50万元认缴10万元资本；马鹰出资40万元认缴8万元资本。
2011年12月15日，上会出具了“上会师报字（2011）第1972号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
2011年12月21日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股
权结构变更情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|1,288.00|66.80|-|-|1,288.00|
|640.00|33.20|-|-|640.00|
|-|-|-|108.00|108.00|
|-|-|-|15.00|15.00|
|-|-|-|11.00|11.00|
|-|-|-|10.00|10.00|
|-|-|-|8.00|8.00|
|1,928.00|100.00|-|152.00|2,080.00|

16、2012年 8月，第七次股权转让及第十次增资，注册资本增至2,560万元
2012年8月10日，经立昂有限股东会审议通过，公司的注册资本由2,080万元增至2,560万元，新增资本480万元均由新增股东以货币方式进行出资缴纳；同时，葛良娣对外转让所持公司的275.2万元股权。其中：中泽嘉盟出资3,200万元认缴204.8万元资本；
磐石新洲出资2,400万元取得公司153.6万元股权（认缴76.8万元资本、受让76.8万元股权）；金凤凰出资1,600万元取得公司102.4万元股权（认缴51.2万元资本、受让51.2万元股权）；富坤赢通出资1,200万元取得76.8万元股权（认缴38.4万元资本、受让38.4万元股权）；中融汇达出资1,200万元取得76.8万元股权（认缴38.4万元资本、受让38.4万元股权）；
新疆中企出资1,200万元取得76.8万元股权（认缴38.4万元资本、受让38.4万元股权）；新疆金悦出资1,000万元取得64万元股权（认缴32万元资本、受让32万元股权）。
2012年8月24日，上会出具了“上会师报字（2012）第2102号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
2012年8月31日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|变更前|股份变动情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|1,288.00|61.92|-|-|1,288.00|
|640.00|30.77|-275.20|-|364.80|
|-|-|-|204.80|204.80|
|-|-|76.80|76.80|153.60|
|108.00|5.19|-|-|108.00|
|-|-|51.20|51.20|102.40|
|-|-|38.40|38.40|76.80|
|-|-|38.40|38.40|76.80|
|-|-|38.40|38.40|76.80|
|-|-|32.00|32.00|64.00|
|15.00|0.72|-|-|15.00|
|11.00|0.53|-|-|11.00|
|10.00|0.48|-|-|10.00|
|8.00|0.38|-|-|8.00|
|2,080.00|100.00|-|480.00|2,560.00|

17、2012年 9月，第十一次增资，注册资本增至7,680万元
2012年9月17日，经立昂有限股东会审议通过，以截至2012年8月31日公司2,560万元注册资本为基数，按照每单位资本公积转增2元注册资本计算，以5,120万元资本公积（资本溢价部分）转增资本。
2012年9月17日，上会出具了“上会师报字（2012）第2144号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
2012年9月21日，立昂有限办理了上述增资的工商变更登记手续。资本公积转增实施后，公司的注册资本为7,680万元，原公司股东的持股比例保持不变。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|变更前|股份变动情况|

||||||
|-|-|-|-|-|
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|1,288.00|50.31|-|2,576.00|3,864.00|
|364.80|14.25|-|729.60|1,094.40|
|204.80|8.00|-|409.60|614.40|
|153.60|6.00|-|307.20|460.80|
|108.00|4.22|-|216.00|324.00|
|102.40|4.00|-|204.80|307.20|
|76.80|3.00|-|153.60|230.40|
|76.80|3.00|-|153.60|230.40|
|76.80|3.00|-|153.60|230.40|
|64.00|2.50|-|128.00|192.00|
|15.00|0.59|-|30.00|45.00|
|11.00|0.43|-|22.00|33.00|
|10.00|0.39|-|20.00|30.00|
|8.00|0.31|-|16.00|24.00|
|2,560.00|100.00|-|5,120.00|7,680.00|

（二）整体变更后的股本形成及演变情况
1、2012年11月，整体变更为股份公司，设立时注册资本7,680万元
2012年9月17日，经立昂有限股东会审议通过，整体变更设立股份公司。本次变更以截至2012年9月30日经上会审计的立昂有限账面净资产14,573.47万元，按1:0.5270的比例折合股份7,680万股，其余部分计入资本公积。
2012年10月23日，上会出具“上会师报字（2012）第2230号”《审计报告》，审定截至2012年9月30日母公司净资产为14,573.47万元。
2012年10月31日，中水致远资产评估有限公司出具“中水致远评报字[2012]第5006号”《新疆立昂电信技术有限公司整体改制变更为股份有限公司评估项目资产评估报告
书》，确认截至2012年9月30日，公司整体评估净资产为16,081.46万元。
2012年11月5日，上会对整体变更设立出资进行了审验，出具了“上会师报字（2012）第2261号”《验资报告》，确认了上述出资到位。
2012年11月27日，公司完成了整体变更工商登记。立昂股份设立时的股权结构如下：单位：万元/%
|||
|-|-|
|股东名称|持股数|
|王刚|3,864.00|
|葛良娣|1,094.40|
|中泽嘉盟|614.40|
|磐石新洲|460.80|
|和众通联|324.00|
|金凤凰|307.20|
|富坤赢通|230.40|
|中融汇达|230.40|
|新疆中企|230.40|
|新疆金悦|192.00|
|葛良玲|45.00|
|李刚业|33.00|
|周路|30.00|
|马鹰|24.00|
||7,680.00|

2、2014年 6月，股份公司阶段第一次股权转让
2014年6月23日，股东磐石新洲将所持公司460.8万股股份分别转让至新疆立润394.824万股、周路59.904万股、李刚业3.072万股、马鹰3万股。磐石新洲已于2014年5月15日与上述各方共同签订了《股权转让协议》。
2014年6月27日，立昂有限办理了上述股权转让的工商变更登记手续。立昂有限此次股权结构变更情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|变更前||股份变动情况|||
|出资额|出资比例|转让|增资|出资额|
|3,864.000|50.31|-|-|3,864.00|
|1,094.400|14.25|-|-|1,094.40|
|614.400|8.00|-|-|614.40|
|-|-|394.824|-|394.824|
|324.000|4.22|-|-|324.00|
|307.200|4.00|-|-|307.20|
|230.400|3.00|-|-|230.40|
|230.400|3.00|-|-|230.40|
|230.400|3.00|-|-|230.40|
|192.000|2.50|-|-|192.00|
|30.000|0.39|59.904|-|89.904|
|45.000|0.59|-|-|45.00|
|33.000|0.43|3.072|-|36.072|
|24.000|0.31|3.000|-|27.00|
|460.800|6.00|-460.800|-|-|
|7,680.000|100.00|-|-|7,680.00|

（三）首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕30号”核准，公司于2017年1月17日获准向社会公众发行人民币普通股（A股）2,570万股，每股发行价格为人民币4.55元，此次公开发行后，公司总股本变更为10,250万股。
经深圳证券交易所《关于立昂技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]86号）同意，公司本次公开发行的人民币普通股股票2,570万股于2017年1月26日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“立昂技术”，股票代码“300603”。
首次公开发行股票后，公司的股权结构如下：
||
|-|
|持股数（股）|
|76,800,000|
|38,640,000|
|10,944,000|
|6,144,000|
|3,948,240|
|3,240,000|
|3,072,000|
|2,304,000|
|2,304,000|
|2,304,000|
|1,920,000|
|899,040|
|450,000|
|360,720|
|270,000|
|25,700,000|
|102,500,000|

三、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东、实际控制人为王刚。本次发行前王刚直接持有立昂技术37.70%的股权、持有新疆立润73.95%的股权，新疆立润持有立昂技术3.85%的股权。王刚直接与间接总计控制了立昂技术41.55%的股权。报告期初至今，立昂技术实际控制人未发生变化。
王刚先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA硕士学位。曾荣获“全国电子信息行业企业家优秀奖”、“2011年度通信网络外包维护服务领军人物”等荣誉称号。1996年创办立昂有限，现任公司董事长。
四、上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司最近三年控股股东及实际控制人为王刚先生，未发生控股权变更的情形。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，立昂技术不存在其他重大资产重组事项。
六、公司主营业务情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），立昂技术所属的大行业分类为软件和信息技术服务业，行业代码为I65。根据目前公司实际开展业务情况，属于信息技术服务业范畴，具体细分行业主要为通信网络技术服务、信息系统集成服务和社会综合信息技术应用服务。
公司是一家以信息技术服务为主营业务的高新技术企业，主要从事为通信运营商提供通信网络技术服务，并基于需方业务需求提供安防系统一体化服务，主要服务内容包括安防系统和通信网络工程、安防系统和通信网络运营管理及其他专项服务等。业务范围涉及新疆、宁夏、甘肃、青海、贵州、四川等地，公司具备满足多种少数民族语言需求的技术服务能力。
通信网络技术服务是指为通信运营商提供各种技术服务及系统解决方案，服务对象主要是中国移动、中国电信、中国联通、中国铁塔、广电网络等，以保证电信网、广播电视网和互联网等公众信息网络平稳运行，主要包括通信网络设计、网络建设、网络运维、网络优化、室内分布等服务。
安防系统服务主要是通过网络技术和软件技术，提供从摄像到图像显示和记录的独立完整的数据存储、分析系统，为社会公共安全管理提供智能视觉监控、视频分析、辅助刑事侦察服务。公司基于党政部门和企、事业单位等安防业务需求，以搭建安全防范管理平台为目的，利用综合布线技术、通信传输技术、网络互联技术、多媒体应用技术、安全防范技术、网络安全技术等，将相关设备、软件进行集成设计、工程施工、安装调试、联网接入、开通运行、界面定制开发和应用支持。
目前，公司依据在通信网络技术服务、安防系统服务中形成的技术优势和客户积累，根据信息产业的发展趋势，服务内容不断拓展和延伸。
七、公司最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|138,042.04|138,425.60|61,142.31|
|92,736.42|95,716.89|34,384.70|
|45,305.62|42,708.71|26,757.60|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|47,035.89|97,320.19|36,278.49|
|4,298.81|8,800.68|4,249.69|
|3,631.74|8,036.84|3,547.44|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|-22,404.48|1,312.95|8,009.13|
|-2,714.92|-6,003.09|-1,610.06|
|14,873.65|5,472.87|1,551.29|
|-10,245.75|782.73|7,950.37|

（四）主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|

||||
|-|-|-|
|67.18|69.15|56.24|
|25.15|19.78|20.34|
|0.35|0.80|0.46|
|4.42|4.17|3.48|
|-2.19|0.13|1.04|
|8.24|21.04|14.20|

八、最近三年合法合规情况
上市公司及控股股东、实际控制人和现任董事、高级管理人员不存在三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、行政处罚刑事或者中国证监会立案调查的情况。
第三节交易对方基本情况
一、沃驰科技100%股权交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买沃驰科技100%股权交易对方持有沃驰科技股权比例如下：
|||
|-|-|
|交易对方|持有沃驰科技股份（万股）|
|金泼|2,127.39|
|开尔新材|450.00|
|萱汐投资|372.86|
|上海泰卧|300.00|
|李张青|270.00|
|赵天雷|184.11|
|龚莉群|134.10|
|谢昊|115.50|
|王丽霞|105.00|
|王建国|105.00|
|姚德娥|90.00|
|陈剑刚|60.00|
|吴灵熙|60.00|
|上海天适新|60.00|
|企巢天风|45.00|
|鑫烨投资|45.00|
|鞠波|34.50|
|应保军|15.00|
|孙洁玲|15.00|
|朱建军|12.00|
|李常高|2.40|

合计 4,602.86 100.00（一）金泼
1、基本情况
姓名 金泼
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330327198208******
住所/通信地址 杭州市西湖区德加公寓******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|杭州上岸网络科技有限公司|联合创始人|
|杭州沃驰科技有限公司|执行董事|
|杭州沃驰科技股份有限公司|董事长|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，金泼除持有沃驰科技46.22%的股份外，其他直接控制企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）|100.00|51.00|
|杭州上岸投资管理合伙企业（有限合伙）|500.00|62.00|
|杭州芷懿投资管理有限公司|500.00|70.00|

划咨询，企业形象策划，会务服务，礼仪
（二）开尔新材
1、基本情况
企业名称 浙江开尔新材料股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地/主要办公地 浙江省金华市金义都市经济开发区广顺街333号
法定代表人 邢翰学
注册资本 28,953.46万元
统一社会信用代码 9133000074981708XL
新型搪瓷材料、搪瓷釉料、陶瓷釉料、金属制品（除铸币）、金属传热元件、环卫设施制造、销售；无机材料及化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）销售；经营进出口业务；新型搪瓷钢板安装、销售（除粘土品）及相关产品的技术咨询，空气预热器、烟气加热器及附属设备的研发、制经营范围
造、安装，电厂、电站工程总承包，机电设备安装、改造、维护，电力工程技术咨询服务，污泥处理处置系统、污水处理、饮用水处理、工业废水处理、中水回用处理系统的设计、安装、调试及技术服务，环境技术咨询服务。
2、历史沿革
（1）2003年4月，金华开尔设立
金华市开尔实业有限公司（开尔新材曾用名，以下简称“金华开尔”）成立于 2003年4月，是由邢翰学、吴剑鸣夫妇共同出资300万元设立的有限责任公司。其中，邢翰学以现金出资240万元，占注册资本的80%；吴剑鸣以现金出资60万元，占注册资本的20%。上述出资经金华金辰评估有限公司出具的“金辰会验[2003]224号”《验资报告》确认。
2003年 4月 29日，金华开尔完成设立登记并领取《企业法人营业执照》，金华开
尔设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|出资额（万元）|
|邢翰学|自然人股东|240.00|
|吴剑鸣|自然人股东|60.00|
|||300.00|

（2）2003年8月，金华开尔第一次增资
2003年7月，经金华开尔股东会表决同意，金华开尔注册资本由300万元增至600万元。其中，新增注册资本 240万元由邢翰学以货币 240万元认缴；新增注册资本 60万元由吴剑鸣以货币 60万元认缴。上述增资经金华金辰审验并出具的“金辰会验[2003]425号”《验资报告》确认。
2003年 8月 5日，金华开尔完成工商变更登记，此次增资事项完成后金华开尔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|出资额（万元）|
|邢翰学|自然人股东|480.00|
|吴剑鸣|自然人股东|120.00|
||-|600.00|

（3）2004年3月，金华开尔第二次增资
2004年3月，经金华开尔股东会表决同意，金华开尔注册资本由600万元增至1,100万元。其中，新增注册资本500万元由邢翰学以货币400万元认缴；新增注册资本 100万元由吴剑鸣以货币 100万元认缴。上述增资经金华金辰审验并出具的“金辰会验[2004]95号”《验资报告》确认。
2004年 3月 4日，金华开尔完成工商变更登记，此次增资事项完成后金华开尔的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|出资额（万元）|
|邢翰学|自然人股东|880.00|
|吴剑鸣|自然人股东|220.00|
||-|1,100.00|

（4）2005年5月，金华开尔第三次增资、更名为开尔有限
2005年 5月，经金华开尔股东会表决同意，金华开尔注册资本由 1,100万元增至2,000万元。其中，新增注册资本520万元由邢翰学以货币 520万元认缴；新增注册资本380万元由吴剑鸣以货币380万元认缴。上述增资经浙江万邦会计事务所金华分所出具的“浙万会金验[2005]006号”《验资报告》确认。
同时，经金华开尔股东会表决同意，将公司名称变更为浙江开尔实业有限公司（以下简称开尔有限）。
2005年5月12日，开尔有限完成工商变更登记，此次增资及更名事项完成后开尔有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|出资额（万元）|
|邢翰学|自然人股东|1,400.00|
|吴剑鸣|自然人股东|600.00|
||-|2,000.00|

（5）2006年4月，开尔有限第一次增资、第一次股权转让
①增资
2006年 2月，经开尔有限股东会表决同意，开尔有限注册资本由 2,000万元增至2,250万元。新增注册资本250万元由邢翰学以两处房产出资。
浙江恒信房地产估价事务所对上述房产分别出具了“浙恒信估字[2005]第 2-248号”、“浙恒信估字[2005]第2-249号”《房地产估价报告》，上述房产评估值分别为 154.60万元、96万元，合计250.60万元。
金华新联联合会计师事务所对上述增资事项出具了“金新联验[2006]第032号《”验资报告》，对本次增资进行了审验。
②股权转让
2006年 2月，经开尔有限股东会表决同意，邢翰学分别与吴剑鸣、邢翰科签订股权转让协议。邢翰学将其持有的75万元股权以1元/股的价格转让给吴剑鸣；邢翰学将其持有的450万元股权以1元/股的价格转让给邢翰科。
2006年4月10日，开尔有限完成工商变更登记，此次增资及股权转让事项完成后开尔有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|出资额（万元）|
|邢翰学|自然人股东|1,125.00|
|吴剑鸣|自然人股东|675.00|
|邢翰科|自然人股东|450.00|
||-|2,250.00|

（6）2008年11月，开尔有限第二次股权转让
2008年10月，经开尔有限股东会表决同意，邢翰科与吴剑鸣签订股权转让协议，邢翰科将其持有的450万元股权以1元/股的价格转让给吴剑鸣。
2008年11月 12日，开尔有限完成工商变更登记，此次股权转让事项完成后开尔有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|出资额（万元）|
|邢翰学|自然人股东|1,125.00|
|吴剑鸣|自然人股东|1,125.00|
||-|2,250.00|

（7）2010年3月，开尔有限第三次股权转让
2010年 3月，经开尔有限股东会表决同意，吴剑鸣分别与邢翰学、邢翰科签订股权转让协议。吴剑鸣将其持有的 225万元股权以 1元/股的价格转让给邢翰学；吴剑鸣将其持有的450万元股权以1元/股的价格转让给邢翰科。
2010年3月26日，开尔有限完成工商变更登记，此次股权转让事项完成后开尔有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|出资额（万元）|
|邢翰学|自然人股东|1,350.00|
|吴剑鸣|自然人股东|450.00|
|邢翰科|自然人股东|450.00|
||-|2,250.00|

（8）2010年5月，开尔有限第四次股权转让、第二次增资
①股权转让
2010年 5月 22日，经开尔有限股东会表决同意，邢翰学分别与顾金芳等 23位自然人签订股权转让协议，将其持有的100万元股权以3.84元/股的价格进行转让；吴剑鸣与周英章等 4位自然人签订股权转让协议，将持有的 18.75万元股权以3.84元/股的价格进行转让；邢翰科与刘永珍签订股权转让协议，将持有的 37.50万元股权以 3.84元/股的价格进行转让。本次转让的定价参照2009年12月31日开尔有限经审计的净资产。
②增资
2010年 5月24日，经开尔有限股东会表决同意，开尔有限注册资本由2,250万元增至2,500万元。其中，新增注册资本100万元由诚鼎创投以9.6元/股的价格出资，溢价金额860万元计入资本公积；新增注册资本85万元由圭石创投以9.6元/股的价格出资，溢价金额731万元计入资本公积；新增注册资本65万元由黄铁祥以9.6元/股的价格出资，溢价金额559万元计入资本公积。上述增资经金华新联出具的“金新联变验[2010]第010号”《验资报告》确认。
2010年5月27日，开尔有限完成工商变更登记，此次股权转让及增资事项完成后开尔有限的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|出资额（万元）|
|邢翰学|自然人股东|1,250.00|
|吴剑鸣|自然人股东|431.25|
|邢翰科|自然人股东|412.50|
|上海诚鼎创业投资有限公司|法人股东|100.00|
|上海圭石创业投资中心（有限合伙）|法人股东|85.00|
|黄铁祥|自然人股东|65.00|
|顾金芳|自然人股东|41.67|
|刘永珍|自然人股东|37.50|
|俞邦定|自然人股东|14.58|
|周英章|自然人股东|12.50|
|邵红|自然人股东|7.92|

||||
|-|-|-|
|祝红霞|自然人股东|7.92|
|周屹|自然人股东|5.42|
|邵强|自然人股东|4.17|
|邓冬升|自然人股东|2.50|
|徐春花|自然人股东|2.50|
|郑绍成|自然人股东|2.08|
|黄春年|自然人股东|2.08|
|鲍旭金|自然人股东|2.08|
|吕红杰|自然人股东|2.08|
|刘斌|自然人股东|1.67|
|曹益亭|自然人股东|1.25|
|曹寒眉|自然人股东|1.25|
|邢胜军|自然人股东|1.25|
|来镇伟|自然人股东|0.83|
|顾红云|自然人股东|0.83|
|傅建有|自然人股东|0.83|
|朱克军|自然人股东|0.83|
|邢叶凌|自然人股东|0.42|
|张建飞|自然人股东|0.42|
|高新厂|自然人股东|0.42|
|邵建红|自然人股东|0.42|
|王会文|自然人股东|0.42|
|曹莎|自然人股东|0.42|
||-|2,500.00|

（9）2010年6月，开尔有限改制
2010年 6月，经开尔有限股东会表决同意，同意将开尔有限整体变更为股份有限公司，公司名称变更为浙江开尔新材料股份有限公司。
本次整体变更以2010年5月31日为审计基准日，立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对开尔有限进行了审计，并出具了“信会师报字[2010]第24537号”《审计报告》。经审计，截至 2010年5月31日，开尔有限的账面净资产为9,705.74万元。本次整体变更将净资产9,705.74万元中的6,000万元折为6,000万股，其余3,705.74万元计入资本公积。上述整体变更经立信出具的“信会师报字[2010]第24535号”《验资报告》确认。
2010年 6月 22日，开尔新材完成工商变更登记，领取了注册登记号为330703000013681的《企业法人营业执照》。整体变更后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|出资额（万元）|
|邢翰学|自然人股东|3,000.00|
|吴剑鸣|自然人股东|1,035.00|
|邢翰科|自然人股东|990.00|
|上海诚鼎创业投资有限公司|法人股东|240.00|
|上海圭石创业投资中心（有限合伙）|法人股东|204.00|
|黄铁祥|自然人股东|156.00|
|顾金芳|自然人股东|100.00|
|刘永珍|自然人股东|90.00|
|俞邦定|自然人股东|35.00|
|周英章|自然人股东|30.00|
|邵红|自然人股东|19.00|
|祝红霞|自然人股东|19.00|
|周屹|自然人股东|13.00|
|邵强|自然人股东|10.00|
|邓冬升|自然人股东|6.00|
|徐春花|自然人股东|6.00|
|郑绍成|自然人股东|5.00|
|黄春年|自然人股东|5.00|
|鲍旭金|自然人股东|5.00|
|吕红杰|自然人股东|5.00|
|刘斌|自然人股东|4.00|

||||
|-|-|-|
|曹益亭|自然人股东|3.00|
|曹寒眉|自然人股东|3.00|
|邢胜军|自然人股东|3.00|
|来镇伟|自然人股东|2.00|
|顾红云|自然人股东|2.00|
|傅建有|自然人股东|2.00|
|朱克军|自然人股东|2.00|
|邢叶凌|自然人股东|1.00|
|张建飞|自然人股东|1.00|
|高新厂|自然人股东|1.00|
|邵建红|自然人股东|1.00|
|王会文|自然人股东|1.00|
|曹莎|自然人股东|1.00|
||-|6,000.00|

（10）2011年6月，首次公开发行股票并在创业板上市
2011年6月，经证监会“证监许可[2011]858号”文核准，开尔新材向社会公众发行人民币普通股（A股）20,000,000股，变更后的注册资本为人民币8,000万元。
（11）2012年6月，资本公积转增股本
2012年 6月，开尔新材以 2011年 12月 31日的股本为基准，按每 10股转增 5股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 40,000,000股，每股面值1元，合计增加股本40,000,000元，变更后的注册资本为人民币120,000,000元。
（12）2014年10月，资本公积转增股本
2014年10月，开尔新材以2014年6月30日的股本为基准，按每10股转增12股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 144,000,000股，每股面值1元，合计增加股本144,000,000元，变更后的注册资本为人民币264,000,000元。
（13）2016年4月，非公开发行限制性股票
2015年 12月 30日，开尔新材收到中国证监会《关于核准浙江开尔新材料股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3106号），核准开尔新材非公开发
行股票。本次共发行人民币普通股（A股）25,534,588股，认购对象为邢翰学、康恩贝集团有限公司、上海巽利投资有限公司、杭州华弘海泰投资管理合伙企业（有限合伙），共计4名特定对象。本次非公开发行股票的发行价格为15.90元/股，募集资金总额为人民币40,600.00万元。上述增资事项已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字（2016）第318004号《验资报告》验证。上市公司于2016年 5月25日完成工商变更登记。本次非公开发行新增股份于2016年4月6日在深圳证券交易所上市。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，开尔新材的产权控制关系如下：
4、主要股东基本情况
（1）邢翰学
姓名 邢翰学
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330106196612******
住所/通信地址 杭州市拱墅区长征新村******
其他国家或地区的居留权 无
（2）吴剑鸣
姓名 吴剑鸣
性别 女
国籍 中国
身份证号码 330125196710******
住所/通信地址 杭州市拱墅区长征新村******
其他国家或地区的居留权 无
（3）邢翰科
姓名 邢翰科
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330721197112******
住所/通信地址 浙江省金华市金东区曹宅镇******
其他国家或地区的居留权 无
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，根据开尔新材2017年年报显示，开尔新材除持有沃驰科技9.78%的股权外，其他下属公司如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|合肥开尔环保科技有限公司|7,000.00|100.00|

工销售；装饰工程，化工原料（除危险品）、
||||
|-|-|-|
|开尔新材料香港（国际）有限公司|港币100.00|70.00|
|浙江晟开幕墙装饰有限公司|1,200.00|60.00|
|杭州天润新能源技术有限公司|5,000.00|100.00|
|无锡市金科尔动力设备有限公司|2,000.00|51.00|
|杭州开尔装饰材料有限公司|5,000.00|100.00|
|金华开晴太阳能科技有限公司|1,800.00|67.00|

6、主营业务发展情况
开尔新材自设立以来一直致力于新型功能性搪瓷材料的研发、设计、推广、制造与销售。根据其2017年年报显示，开尔新材将针对交通行业、节能环保行业及绿色建材行业等领域开发相对应的专用材料，包括内立面装饰搪瓷材料、珐琅板绿色建筑幕墙材料及工业保护搪瓷材料等，加快开尔新材建立涵盖新型功能性搪瓷材料全产业链的产品和服务提供平台的进程。
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|121,926.87|
|21,181.80|
|100,745.07|
|2017年度|
|35,321.52|
|-388.61|
|-701.67|

注：数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据开尔新材的说明，开尔新材不存在按照《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理人，无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和备案办法》相关规定履行登记（备案）的程序。
（三）萱汐投资
1、基本情况
企业名称 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地/主要办公地 杭州市江干区九环路63号1幢1楼1309室
执行事务合伙人 王晨
注册资本 500万元
统一社会信用代码 91330104074318732L
服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、经营范围
融资担保、代客理财等金融服务），经济信息咨询（除商品中介）。
2、历史沿革
（1）2013年7月，萱汐投资设立
萱汐投资成立于2013年7月17日，是由金泼、尹巍、王晨、李张青和娄炜以货币方式共同出资设立的有限合伙企业，成立时注册资本为人民币290万元。其中，金泼出资 190万元，占注册资本的65.52%；尹巍出资 50万元，占注册资本的17.24%；王晨出资20万元，占注册资本的6.90%；李张青出资 20万元，占注册资本的6.90%；娄炜出资10万元，占注册资本的3.45%。
2013年7月17日，萱汐投资在杭州市工商行政管理局完成设立登记，并领取了《合伙企业营业执照》。萱汐投资成立时合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|金泼|普通合伙人|190.00|
|尹巍|有限合伙人|50.00|
|王晨|有限合伙人|20.00|
|李张青|有限合伙人|20.00|
|娄炜|有限合伙人|10.00|
||-|290.00|

（2）2015年7月，第一次合伙人变更
2015年7月22日，萱汐投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意金泼、李张青退伙；同意王晨将原出资额20万元增加至230万元。萱汐投资注册资本维持290万元不变。同时，尹巍、王晨和娄炜签署全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书，同意委托王晨为执行事务合伙人。
2015年7月22日，萱汐投资就本次合伙人变更事项在杭州市江干区市场监督管理局完成了变更登记手续。此次合伙人变更完成后，萱汐投资出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|王晨|普通合伙人|230.00|
|尹巍|有限合伙人|50.00|
|娄炜|有限合伙人|10.00|
||-|290.00|

（3）2016年11月，第一次增资
2016年11月 22日，萱汐投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将原注册资本290万元增加至500万元。新增注册资本由王晨、尹巍及娄炜认缴。增资完成后，王晨的出资额为396.55万元；尹巍的出资额为86.20万元；娄炜的出资额为17.25万元。
2016年11月 25日，萱汐投资就本次增资事项在杭州市江干区市场监督管理局完成了变更登记手续。此次增资事项完成后，萱汐投资出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|王晨|普通合伙人|396.55|
|尹巍|有限合伙人|86.20|
|娄炜|有限合伙人|17.25|
||-|500.00|

3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，萱汐投资的控制权关系如下：
4、主要合伙人基本情况
截至本报告书签署日，萱汐投资的执行事务合伙人为王晨。
姓名 王晨
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330902198212******
住所/通信地址 杭州市滨江区清江路******
其他国家或地区的居留权 无
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，萱汐投资除持有沃驰科技8.10%的股份外，无其他对外投资情况。
6、主营业务发展情况
萱汐投资自成立以来主要从事股权投资相关业务。
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|6,234.08|
|5,736.30|
|497.77|
|2017年度|
|0.00|
|-2.20|
|-2.20|

注：数据未经审计
8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据萱汐投资的说明，萱汐投资不存在按照《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理人，无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和备案办法》相关规定履行登记（备案）的程序。
（四）上海泰卧
1、基本情况
企业名称 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地/主要办公地 上海市青浦区练塘镇朱枫公路3424号1幢二层G区1228室
执行事务合伙人 金泼
注册资本 100万元
统一社会信用代码 91310118MA1JM6NF19
经营范围 企业管理咨询，商务咨询，会务服务，市场营销策划。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2015年12月，杭州泰沃设立
杭州泰沃投资管理合伙企业（有限合伙）（上海泰卧曾用名，以下简称“杭州泰沃”）成立于2015年12月9日，是由金泼、陈煕堪、张敏剑、杨忠义、都子俊、吴宪根、沈懿、林元赛、严利共同出资设立的有限合伙企业，注册资本为人民币100万元。
根据杭州泰沃的《合伙协议》，杭州泰沃全体合伙人共同委托金泼为企业执行合伙事务的合伙人。
2015年12月9日，杭州泰沃在杭州市江干区市场监督管理局完成设立登记，并领取了《合伙企业营业执照》。杭州泰沃成立时合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|金泼|普通合伙人|51.00|
|陈熙堪|有限合伙人|26.00|
|张敏剑|有限合伙人|5.00|
|杨忠义|有限合伙人|4.00|
|都子俊|有限合伙人|4.00|
|吴宪根|有限合伙人|3.00|
|沈懿|有限合伙人|3.00|
|林元赛|有限合伙人|2.00|
|严利|有限合伙人|2.00|
||-|100.00|

（2）2016年4月，第一次合伙人变更
2016年4月19日，杭州泰沃全体合伙人召开合伙人会议，一致同意章圣欣出资 3万元、付明珠出资3万元、孙嫄出资3万元、黄静颖出资2万元、郑红琴出资2万元，叶正囡出资2万元，王琦出资2万元入伙成为杭州泰沃的有限合伙人；同意陈熙堪将原
出资额26万元减少至9万元。杭州泰沃注册资本维持100万元不变。
2016年4月19日，杭州泰沃就本次合伙人变更事项在杭州市江干区市场监督管理局完成了变更登记手续。此次合伙人变更完成后，杭州泰沃出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|金泼|普通合伙人|51.00|
|陈熙堪|有限合伙人|9.00|
|张敏剑|有限合伙人|5.00|
|杨忠义|有限合伙人|4.00|
|都子俊|有限合伙人|4.00|
|吴宪根|有限合伙人|3.00|
|沈懿|有限合伙人|3.00|
|付明珠|有限合伙人|3.00|
|孙嫄|有限合伙人|3.00|
|章圣欣|有限合伙人|3.00|
|黄静颖|有限合伙人|2.00|
|林元赛|有限合伙人|2.00|
|严利|有限合伙人|2.00|
|王琦|有限合伙人|2.00|
|叶郑囡|有限合伙人|2.00|
|郑红琴|有限合伙人|2.00|
||-|100.00|

（2）2016年11月，第二次合伙人变更
2016年11月8日，杭州泰沃全体合伙人召开合伙人会议，一致同意胡雪荣出资8万元、于滨出资2万元、高有格出资2万元入伙成为杭州泰沃的有限合伙人；同意王琦、张敏剑、沈懿、付明珠、杨忠义退伙；同意章圣欣将原出资额3万元增加至8万元。杭州泰沃注册资本维持100万元不变。
2016年11月 22日，杭州泰沃就本次合伙人变更事项在杭州市江干区市场监督管
理局完成了变更登记手续。此次合伙人变更完成后，杭州泰沃出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|金泼|普通合伙人|51.00|
|陈熙堪|有限合伙人|9.00|
|胡雪荣|有限合伙人|8.00|
|章圣欣|有限合伙人|8.00|
|都子俊|有限合伙人|4.00|
|吴宪根|有限合伙人|3.00|
|孙嫄|有限合伙人|3.00|
|高有格|有限合伙人|2.00|
|黄静颖|有限合伙人|2.00|
|林元赛|有限合伙人|2.00|
|严利|有限合伙人|2.00|
|于滨|有限合伙人|2.00|
|叶郑囡|有限合伙人|2.00|
|郑红琴|有限合伙人|2.00|
||-|100.00|

（3）2017年5月，第三次合伙人变更
2017年5月16日，杭州泰沃召开合伙人会议，一致同意陈伟超出资1万元、赵燕茹出资1万元、梁旻昊出资1万元入伙成为有限合伙人；同意吴宪根、于滨退伙；同意陈煕堪将原出资额9万元增加至11万元。杭州泰沃注册资本维持100万元不变。
2017年5月16日，杭州泰沃就本次合伙人变更事项在杭州市江干区市场监督管理局完成了变更登记手续。此次合伙人变更完成后，杭州泰沃出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|金泼|普通合伙人|51.00|
|陈熙堪|有限合伙人|11.00|
|章圣欣|有限合伙人|8.00|

||||
|-|-|-|
|胡雪荣|有限合伙人|8.00|
|都子俊|有限合伙人|4.00|
|孙嫄|有限合伙人|3.00|
|严利|有限合伙人|2.00|
|叶郑囡|有限合伙人|2.00|
|高有格|有限合伙人|2.00|
|黄静颖|有限合伙人|2.00|
|郑红琴|有限合伙人|2.00|
|林元赛|有限合伙人|2.00|
|赵燕茹|有限合伙人|1.00|
|陈伟超|有限合伙人|1.00|
|梁旻昊|有限合伙人|1.00|
||-|100.00|

（4）2017年11月，迁址、更名
2017年11月，杭州泰沃改名为上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙），并从原注册地址迁至上海市青浦区练塘镇朱枫公路3424号1幢二层G区1228室。
（5）2018年5月，第四次合伙人变更
2018年 3月 9日，上海泰卧召开合伙人会议，一致同意严利、黄静颖退伙；同意陈煕堪将原出资额11万元增加至13万元、都子俊将原出资额4万元增加至5万元、叶郑囡将原出资额2万元增加至3万元。上海泰卧注册资本维持100万元不变。
2018年5月16日，上海泰卧就本次合伙人变更事项在杭州市江干区市场监督管理局完成了变更登记手续。此次合伙人变更完成后，上海泰卧出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|金泼|普通合伙人|51.00|
|陈熙堪|有限合伙人|13.00|
|章圣欣|有限合伙人|8.00|

||||
|-|-|-|
|胡雪荣|有限合伙人|8.00|
|都子俊|有限合伙人|5.00|
|孙嫄|有限合伙人|3.00|
|叶郑囡|有限合伙人|3.00|
|高有格|有限合伙人|2.00|
|郑红琴|有限合伙人|2.00|
|林元赛|有限合伙人|2.00|
|赵燕茹|有限合伙人|1.00|
|陈伟超|有限合伙人|1.00|
|梁旻昊|有限合伙人|1.00|
||-|100.00|

3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，上海泰卧的控制权关系如下：
4、主要合伙人基本情况
截至本报告书签署日，上海泰卧的执行事务合伙人为金泼。
具体情况请参见本报告书“第三节交易对方基本情况/一、沃驰科技100%股权交易
对方基本情况（一）金泼”。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上海泰卧除持有沃驰科技6.52%的股份外，无其他对外投资情况。
6、主营业务发展情况
上海泰卧自成立以来主要从事股权投资相关业务。
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|260.29|
|60.56|
|199.72|
|2017年度|
|0.00|
|-0.20|
|-0.20|

注：数据未经审计
8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据上海泰卧的说明，上海泰卧不存在按照《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理人，无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和备案办法》相关规定履行登记（备案）的程序。
（五）李张青
1、基本情况
姓名 李张青
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320682198609******
住所/通信地址 杭州市余杭区圣地路天目山西路交叉口桃园小镇东方苑******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|杭州上岸网络科技有限公司|副总裁|
|杭州沃驰科技股份有限公司|副总经理|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，李张青除持有沃驰科技5.87%的股权外，无其他直接控制企业。
（六）赵天雷
1、基本情况
姓名 赵天雷
性别 男
国籍 中国
身份证号码 650101198006******
住所/通信地址 乌鲁木齐市水磨沟区药材库巷******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|新疆长电环宇商贸有限公司|副总经理|
|-|自由职业|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，赵天雷除持有沃驰科技4.00%的股份外，无其他直接控制企
业。
（七）龚莉群
1、基本情况
姓名 龚莉群
性别 女
国籍 中国
身份证号码 330523197711******
住所/通信地址 杭州市西湖区古翠路******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|杭州阳汀网络科技有限公司|-|
|杭州吉拿棒网络科技有限公司|股东|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，龚莉群除持有沃驰科技2.91%的股份外，无其他直接控制的企业。
（八）谢昊
1、基本情况
姓名 谢昊
性别 男
国籍 中国
身份证号码 321102197202******
住所/通信地址 上海市虹口区虹镇老街******
其他国家或地区的居留权 无
①截至本报告书签署日，龚莉群持有杭州阳汀网络科技有限公司股权已经全部转出。
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|复旦大学管理学院|复旦-港大IMBA项目执行主任|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，谢昊除持有沃驰科技2.50%的股份外，无其他直接控制的企业。
（九）王丽霞
1、基本情况
姓名 王丽霞
性别 女
国籍 中国
身份证号码 330104197612******
住所/通信地址 杭州市江干区笕桥镇******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|夏衍小学|教师|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，王丽霞除持有沃驰科技2.28%的股份外，无其他直接控制的企业。
（十）王建国
1、基本情况
姓名 王建国
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350121198109******
住所/通信地址 杭州市西湖区池华街中海金溪园******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|上岸网络|技术总监|
|沃驰科技|技术总监|
|沃驰科技|董事|

3、控制企业的基本情况
截至本报告签署之日，王建国除持有沃驰科技2.28%的股份外，无其他直接控制的企业。
（十一）姚德娥
1、基本情况
姓名 姚德娥
性别 女
国籍 中国
身份证号码 350121198010******
住所/通信地址 福建省福州市通江路115号******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|福州江滨海蚌酒楼|个体经营|
|洋光家庭农场|个体经营|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，姚德娥除持有沃驰科技1.96%的股份外，无其他直接控制的
企业。
（十二）陈剑刚
1、基本情况
姓名 陈剑刚
性别 男
国籍 中国
身份证号码 632801198206******
住所/通信地址 杭州市文二路391号******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|上海创建达一系统集成股份有限公司|董事|
|杭州昆源盛和实业股份有限公司|董事|
|杭州阑珊网络有限公司|执行董事兼总经理|
|浙江昆源控股集团有限公司|监事|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，陈剑刚除持有沃驰科技1.30%的股份外，其他直接控制企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|上海创建达一系统集成股份有限公司|2,100.00|52.00|

（十三）吴灵熙
1、基本情况
姓名 吴灵熙
性别 男
国籍 中国
身份证号码 350203197301******
住所/通信地址 北京市西城区冠英园西区******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|淘宝（中国）软件有限公司|产业合作资深专家|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，吴灵熙除持有沃驰科技1.30%的股份外，无其他直接控制的企业。
（十四）上海天适新
1、基本情况
企业名称 上海天适新股权投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地/主要办公地 上海市青浦区沪青平公路1362号3楼308室
执行事务合伙人 天风天睿投资有限公司（委派代表：王健美）
注册资本 10,000万元
统一社会信用代码 91310000MA1FL1PW0D
股权投资，投资咨询，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账）。【依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
（1）2016年2月，上海天适新设立
上海天适新股权投资中心（有限合伙）成立于2016年2月18日，是由天风天睿投资有限公司和上海北信瑞丰资产管理有限公司以货币方式出资设立的有限合伙企业，注
册资本人民币10,000万元。《执行事务合伙人委托书》中天风天睿为上海天适新的执行
事务合伙人，委派代表为王健美。
2016年2月18日，上海天适新在上海市工商行政管理局完成设立登记，并领取了《合伙企业营业执照》。上海天适新成立时合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元）|
|上海北信瑞丰资产管理有限公司|有限合伙人|8,000.00|
|天风天睿投资有限公司|普通合伙人|2,000.00|
||-|10,000.00|

3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，上海天适新的控制权关系如下：
4、主要合伙人基本情况
截至本报告书签署日，上海天适新的普通合伙人为天风天睿投资有限公司；有限合伙人为上海北信瑞丰资产管理有限公司。
根据上海天适新的合伙协议，天风天睿是上海天适新的执行事务合伙人，负责上海
天适新全部资产经营管理，对外投资等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。
天风天睿投资股份有限公司的基本情况如下：
企业名称 天风天睿投资股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 914201000668103990
私募投资基金管理人登记编号 P1016290
武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大注册地址/主要办公地址
厦4层01室
法定代表人 黄其龙
注册资本 154,328.4615万元
国家企业信用信息系统：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸经营范围
收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，上海天适新除持有沃驰科技1.30%的股份外，无其他下属企业。
6、主营业务发展情况
上海天适新自成立以来主要从事股权投资相关业务。
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|9,221.68|
|0.00|
|9,221.68|
|2017年度|
|0.00|
|-911.37|

归属于母公司股东净利润 -911.37 253.05注：数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
经核查，2016年3月25日，上海天适新股权投资中心（有限合伙）取得了中国证券投资基金协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：SH6098）。2015年 6月 26日，其私募基金管理人天风天睿投资股份有限公司在中国证券投资基金协会进行登记，登记编号为P1016290。
（十五）企巢天风
1、基本情况
企业名称 企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层04注册地/主要办公地
室
执行事务合伙人 天风天睿投资股份有限公司（委派人：王凡）
注册资本 7,040万元
统一社会信用代码 91420100333557333A
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）经营范围 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；财务顾问服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年6月，企巢天风设立
企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）成立于2015年6月25日，是由天风天睿投资有限公司和北京企巢控股股份有限公司和深圳市融通资本管理股份有限公司出资设立的有限合伙企业，注册资本人民币6,940万元。
2015年6月25日，企巢天风在武汉市工商行政管理局完成设立登记，并领取了《合伙企业营业执照》。企巢天风成立时合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|天风天睿投资有限公司|普通合伙人|50.00|
|北京企巢控股股份有限公司|普通合伙人|50.00|
|深圳市融通资本管理股份有限公司|有限合伙人|6,840.00|
||-|6,940.00|

（2）2017年1月，第一次合伙人变更
2017年1月23日，天风天睿、企巢控股和融通资本召开合伙人会议，并签署《企巢天风（武汉）创业投资企业（有限合伙）合伙人变更决议》，合伙人企巢投资将其在企巢天风的出资财产份额50万元转让给天风天睿，变更后合伙人天风天睿出资份额为100万元，合伙人融通资本出资份额为6,840万元。
2017年1月25日，企巢天风在武汉市工商行政管理局完成了变更登记手续。此次合伙人变更完成后，企巢天风出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|天风天睿投资有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳市融通资本管理股份有限公司|有限合伙人|6,840.00|
||-|6,940.00|

（3）2018年5月，第二次合伙人变更
2018年 4月，天风天睿投资有限公司、北京企巢控股股份有限公司及深圳市融通资本管理股份有限公司签订《企巢天风（武汉）创业投资企业（有限合伙）合伙协议书》，企巢天风注册资本由原来的6,940万元增加至7,040万元，新增的100万元由北京企巢投资股份有限公司认缴。
2018年 5月 2日，企巢天风在武汉市工商行政管理局完成了变更登记手续。此次合伙人变更完成后，企巢天风出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|天风天睿投资有限公司|普通合伙人|100.00|
|北京企巢控股股份有限公司|普通合伙人|100.00|
|深圳市融通资本管理股份有限公司|有限合伙人|6,840.00|
||-|7,040.00|

（4）2018年10月，第二次合伙人变更
根据企巢天风于2018年10月29日出具的《说明》，深证市融通资本管理股份有限公司为企巢天风原有限合伙人，其管理的“融通资本天风3号专项资产管理计划”投资企巢天风，因该资产管理计划合同于2018年 7月到期，深圳市融通资本管理股份有限公司将其所持企巢天风出资份额转让给该等21名新合伙人，具体如下：
|||
|-|-|
|出资人名称或姓名|出资额（万元）|
|湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司|2,000.00|
|北京中兴通投资集团有限公司|1,200.00|
|方霞霞|200.00|
|翟 晟|185.00|
|沈小雁|400.00|
|林日勇|300.00|
|杜华江|180.00|
|王 梅|200.00|
|李 强|100.00|
|王海霞|200.00|
|瞿晓川|100.00|
|李建英|100.00|
|周 崎|100.00|
|谢 昊|500.00|
|王利平|130.00|
|李 雪|300.00|
|张启东|145.00|

|||
|-|-|
|张立志|100.00|
|阎海云|100.00|
|文志勇|200.00|
|王月青|100.00|

3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，控制权关系如下：
4、主要合伙人基本情况
截至本报告书签署日，企巢天风的普通合伙人为天风天睿投资股份有限公司；有限合伙人为深圳市融通资本管理股份有限公司。
根据企巢天风的合伙协议，天风天睿是企巢天风的普通合伙人及执行事务合伙人，负责企巢天风全部资产经营管理，对外投资等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。
天风天睿投资股份有限公司的基本情况见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、沃驰科技100%股权交易对方基本情况”之“（十四）上海天适新”之“4、主要合伙
人基本情况。”
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，企巢天风除持有沃驰科技0.98%的股份外，无其他下属企业。
6、主营业务发展情况
企巢天风自成立以来主要从事股权投资相关业务。
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|7,973.15|
|50.00|
|7,923.15|
|2017年度|
|0.00|
|324.43|
|324.43|

注：数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
经核查，2015年10月20日，企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）取得了中国证券投资基金协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：S65962）。2015年6月26日，其私募基金管理人天风天睿投资股份有限公司在中国证券投资基金协会进行登记，登记编号为P1016290。
（十六）鑫烨投资
1、基本情况
企业名称 杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地/主要办公地 浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区南岸3号楼687室
执行事务合伙人 杭州英伯力投资管理有限公司（委派人：范赟琦）
注册资本 525万元
统一社会信用代码 91330108MA2800Q978
实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、私募股权投资经营范围 （未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
2、历史沿革
（1）2016年11月，鑫烨投资设立。
杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）成立于2016年11月1日，是由英伯力、田新广、应保军和蔡伟出资设立的有限合伙企业，注册资本为人民币520万元。
2016年11月1日，鑫烨投资在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局完成设立登记，并领取了《合伙企业营业执照》。企巢天风成立时合伙人及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|杭州英伯力投资管理有限公司|普通合伙人|5.00|
|田新广|有限合伙人|310.00|
|应保军|有限合伙人|100.00|
|蔡伟|有限合伙人|105.00|
||-|520.00|

（2）2016年11月，第一次增资
2016年11月 10日，鑫烨投资召开合伙人会议，同意应保军将原出资额100万元增加至105万元，鑫烨投资的注册资本由520万元增加至525万元。
2016年11月11日，鑫烨投资就本次增资事项在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局完成了变更登记手续。此次增资事项完成后，鑫烨投资出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|杭州英伯力投资管理有限公司|普通合伙人|5.00|
|田新广|有限合伙人|310.00|
|应保军|有限合伙人|105.00|
|蔡伟|有限合伙人|105.00|

|||
|-|-|
|-|525.00|

3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，鑫烨投资的控制权关系如下：
4、主要合伙人基本情况
根据鑫烨投资的合伙协议，英伯力是鑫烨投资的普通合伙人及执行事务合伙人，负责鑫烨投资全部资产经营管理，对外投资等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。
企业名称 杭州英伯力投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330104084579637B
私募投资基金管理人登记编号 P1007279
注册地址/主要办公地 杭州市江干区尊宝大厦金尊2301室
法定代表人 应保军
注册资本 1,000万元
实业投资；服务：投资管理，受托企业资产管理，非证券业务的经营范围
股权投资。
5、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，鑫烨投资除持有沃驰科技0.98%的股份外，无其他下属企业。
6、主营业务发展情况
鑫烨投资自成立以来主要从事股权投资相关业务。
7、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|535.67|
|6.23|
|529.44|
|2017年度|
|0.00|
|40.57|
|40.57|

注：数据未经审计
8、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
经核查，2016年11月 24日，杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）取得了中国证券投资基金协会颁发的《私募投资基金备案证明》（编号：SN4657）。2015年 1月 29日，其私募基金管理人杭州英伯力投资管理有限公司在中国证券投资基金协会进行登记，登记编号为P1007279。
（十七）鞠波
1、基本情况
姓名 鞠波
性别 女
国籍 中国
身份证号码 320404197611******
住所/通信地址 江苏省常州市钟楼区勤业新村******
其他国家或地区的居留权 美国
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|常州市武进区湖塘镇东方社区|副主任、主任|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，鞠波除持有的沃驰科技0.75%股份外，无其他直接控制的企业。
（十八）应保军
1、基本情况
姓名 应保军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330122197003******
住所/通信地址 杭州市江干区市民街98号******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|杭州英伯力投资管理有限公司|执行董事|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，应保军除持有的沃驰科技0.33%股份外，无其他直接控制的企业。
（十九）孙洁玲
1、基本情况
孙洁玲
姓名
女
性别
中国
国籍
身份证号码
320602195907******
住所/通信地址
江苏省南通市崇川区******
无
其他国家或地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|-|自由职业|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，孙洁玲除持有的沃驰科技0.33%股份外，其他直接控制企业的基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|宁波梅山保税港区创石盈投资中心（有限合伙）|500.00|90.00|
|上海煜彩投资管理有限公司|300.00|50.94|

（二十）朱建军
1、基本情况
姓名 朱建军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 321119196506******
住所/通信地址 上海市武宁南路488号智慧广场******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|上海洪鑫源实业有限公司|副总经理|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，朱建军除持有的沃驰科技0.26%股份外，无其他直接控制的企业。
（二十一）李常高
1、基本情况
姓名 李常高
性别 男
国籍 中国
身份证号码 220521196810******
住所/通信地址 天津市武清区下朱庄街京津公路天和林溪博园******
其他国家或地区的居留权 无
2、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|北京市君永律师事务所|律师|

3、控制企业的基本情况
截至本报告书签署日，李常高除持有沃驰科技0.05%的股份外，无其他直接控制的企业。
二、大一互联100%股权交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产购买大一互联100%股权的4名交易对方持的有大一互联股权情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|持有大一互联股份（万股）|
|钱炽峰|2,400.00|
|唯心信息|1,600.00|
|欣聚沙投资|500.00|
|荣隆合伙|500.00|
||5,000.00|

（一）钱炽峰
1、基本情况
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440103197612******
住所 广州市越秀区水荫路34号******
通讯地址 广州市越秀区水荫路34号******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
与立昂技术是否存在关联关系 否
向立昂技术推荐董事、高管情况 未曾推荐，亦无推荐计划
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|
|大一互联|2012年9月至今|执行董事兼经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，钱炽峰除直接持有大一互联及其控制的企业股权外，其控制的核心企业及主要关联企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资额（万元）|关联关系|
|广州市欣聚沙投资企业(有限合伙)|1,500|控制的企业|
|武穴唯心信息科技合伙企业(有限合伙)|1,600|控制的企业|

（二）荣隆合伙
1、基本情况
企业名称 将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地/主要经营场
将乐县水南镇滨河南路49号
所
执行事务合伙人 吴文枝
出资额 10,000万元
成立日期 2017年10月25日
统一社会信用代码 91360302MA36WBNGXH
企业管理咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活经营范围
动)
2、历史沿革
（1）2017年10月，合伙企业设立
2017年10月，自然人吴文枝、李世强共同出资设立萍乡市荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。2017年10月，本次设立完成工商登记，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|吴文枝|100.00|1.00|
|李世强|9,900.00|99.00|
||10,000.00|100.00|

（2）2018年3月，合伙企业名称变更
2018年3月，萍乡市荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将名称变更为将乐
县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙），主营业务场所变更为将乐县水南镇滨河南路49号，其股权结构未发生变更。
3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，荣隆合伙的控制权关系如下：
4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，荣隆合伙无主要下属企业。
5、主营业务发展情况
荣隆合伙的主营业务为企业管理咨询服务，自设立以来未发生变更。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
||
|-|
|3,399.31|
|3,400.06|
|-0.75|
|2017年10-12月|
|-|
|-0.75|
|-0.75|

注：以上财务数据未经审计。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
根据荣隆合伙提供的股东调查表，该合伙企业不存在按照《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和基金备案办法》规定以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在委托基金管理人或普通合伙人管理资产的情形，且未担任任何私募投资基金的管理人，无须按照《基金法》、《私募基金管理办法》及《私募基金管理人登记和备案办法》相关规定履行登记（备案）的程序。由于荣隆合伙成立至今未满一个会计年度，李世强作为荣隆合伙的实际控制人，应按照交易对手方标准披露，其具体情况如下：
8、李世强
（1）基本情况
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
441223198205******
身份证号码
住所
广东省广宁县南街镇******
通讯地址
广东省广宁县南街镇******
是否取得其他国家或地区的居留权 否
与立昂技术是否存在关联关系 否
向立昂技术推荐董事、高管情况 未曾推荐，亦无推荐计划
（2）最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|任职期间|职务|
|深圳市睿智云数据科技有限公司|2017年11月至今|执行董事、总经理|
|深圳市腾云建设科技有限公司|2017年11月至今|执行董事、总经理|
|深圳市智慧云投资有限公司|2017年10月至今|执行董事、总经理|
|深圳市皓畋劳务派遣有限公司|2016年6月至今|监事|

（3）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，李世强除间接持有大一互联的股权外，其控制的核心企业及主要关联企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|关联关系|
|深圳市睿智云数据科技有限公司|10,000|控制的企业，持 股 比 例99.00%|
|深圳市腾云建设科技有限公司|10,000|控制的企业，持 股 比 例99.00%|
|深圳市智慧云投资有限公司|10,000|控制的企业，持 股 比 例99.00%|
|深圳市皓畋劳务派遣有限公司|200|持 股 比 例50%的企业|

目除外;法律、行政法规限制的项目须取得
（三）欣聚沙投资
1、基本情况
企业名称 广州市欣聚沙投资企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
注册地/主要办公场
广州市天河区天河路230号4701房A59单元
所
执行事务合伙人 钱炽峰
出资额 1,500万元
成立日期 2016年9月26日
统一社会信用代码 91440101MA59F1WY05
企业自有资金投资;办公服务;企业信用咨询服务;投资咨询服务;(依法须经批经营范围
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2016年9月，合伙企业设立
2016年9月，潘永发、林雅珩签订《广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）合伙协议》，共同设立欣聚沙投资。2016年9月，本次设立完成工商登记，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|潘永发|990.00|99.00|
|林雅衍|10.00|1.00|
||1,000.00|100.00|

（2）2018年3月，第一次出资额转让
2018年3月，林雅衍将10万元出资额转让给钱炽峰，潘永发将795万元出资额转让给钱国来，195万元出资额转让给黎铭晖。2018年3月全体合伙人签订新的合伙协议，选举钱炽峰为执行事务合伙人，并完成工商登记变更。本次变更完成后，欣聚沙投股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|钱炽峰|10.00|1.00|
|钱国来|795.00|79.50|
|黎铭晖|195.00|19.50|
||1,000.00|100.00|

（2）2018年5月，第二次出资额转让
2018年5月，欣聚沙合伙人同意将欣聚沙的出资额增至1,500万元，新增500万元出资，由原合伙人按其出资比例认缴，即：钱炽峰认缴5万元；钱国来认缴397.5万元；
黎铭晖认缴97.5万元。该等出资应于2018年5月底前实缴到位；同意钱国来将其所持651.4万元出资额转让给大一互联 17名核心员工。2018年 4月 27日，钱国来与 17名核心员工共同签订《出资转让协议》。
2018年5月，欣聚沙在工商局办理本次增资及财产份额转让的工商变更登记。其工商变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|钱炽峰|15.000|1.000|
|钱国来|541.080|36.07|
|黎铭晖|300.000|20.000|
|周俊杰|159.945|10.663|
|姚翠华|75.000|5.000|
|姚驰|69.975|4.665|
|梁炜恩|52.365|3.491|
|杨静|41.475|2.765|
|李慕健|35.310|2.354|
|张淑慈|33.390|2.226|
|林慧明|30.435|2.029|
|陈泽明|29.550|1.970|
|郭倩红|28.440|1.896|
|苏楚维|29.955|1.997|

||||
|-|-|-|
|张娟|20.295|1.353|
|关力|19.950|1.330|
|刘军威|9.990|0.666|
|姚宝祥|4.9950|0.333|
|姚阳|2.850|0.190|
||1,500.000|100.000|

3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，欣聚沙投资的控制权关系如下：
4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，欣聚沙投资无主要下属企业。
5、主营业务发展情况
欣聚沙投资为大一互联员工持股平台。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|9.33|
|13.62|
|-4.29|

||
|-|
|2017年度|
|4.76|
|-4.20|
|-4.20|

注：以上财务数据未经审计。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
欣聚沙投资为大一互联员工持股平台，非私募投资基金或私募投资基金管理人。
（四）唯心信息
1、基本情况
企业名称 武穴唯心信息科技合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
注册地/主要经营场
湖北省武穴市龙潭路58号龙潭实业办公楼203室
所
执行事务合伙人 钱炽峰
出资额 1,600万元
成立日期 2018年5月9日
统一社会信用代码 91421182MA4940T09J
经营范围 节能技术开发，企业管理咨询
2、历史沿革
（1）2018年5月，合伙企业设立
2018年5月，钱炽峰、钱国来出资共同设立唯心信息。2018年5月，本次设立完成工商登记，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|钱炽峰|1,599.84|99.99|
|钱国来|0.16|0.01|
||1,600.00|100.00|

3、产权及控制关系
截至本报告书签署日，唯心信息的控制权关系如下：
4、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，唯心信息无主要下属企业。
5、主营业务发展情况
唯心信息为大一互联实际控制人控制的企业。
6、最近两年一期主要财务指标
唯心信息于2018年5月成立，尚未开展实际经营业务。
7、是否为私募投资基金或私募投资基金管理人
唯心信息为大一互联员工持股平台，非私募投资基金或私募投资基金管理人。
三、发行股份募集配套资金之交易对方概况
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过5名特定投资者。
四、其他事项的说明
（一）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
截至本报告书签署日，交易对方之间的关联关系及一致行动关系如下：
||
|-|
|一致行动人|
|金泼|
|杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）|
|李张青|
|王建国|
|上海天适新股权投资中心（有限合伙）|
|企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）|
|钱炽峰|
|欣聚沙投资|
|唯心信息|

除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系。
1、前述交易对方之间一致行动关系的期限，是否存在变更、解除安排（如有）。
上述交易对方根据与上市公司共同签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》的相关约定，明确了彼此间关于股份锁定、业绩承诺与补偿的一致行动人关系，截至目前未有相关的变更、解除的安排。前述交易对方之间关于股份锁定、业绩承诺与补偿的一致行动人关系的期限具体如下：
重要行动 一致行动关系期限
一、金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国
一致行动人
均需遵守的根据2018年至2020年三年业绩承诺期，根据业绩的实际达成，本次交易取得股份业绩承诺期后12个月、24个月及36个月分别解锁20%、30%及50%。
与股份锁定
金泼的主动本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发
延长期限 行结束之日起满36个月，其持有上市公司股份中累计不超过10%的股份可以上市流
通；自本次发行结束之日起满48个月，其持有上市公司股份中累计不超过20%的股份可以上市流通；自本次发行结束之日起满60个月，其持有上市公司剩余股份均可依法上市流通。
二、钱炽峰与欣聚沙投资
一致行动人
均需遵守的根据2018年至2020年三年业绩承诺期，根据业绩的实际达成，本次交易取得股份业绩承诺期后12个月、24个月及36个月分别解锁20%、30%及50%。
及股份锁定
通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让；自本次发行结束之日起满24个月，其持有上市公司股份中不超过30%的股份可以上市流钱炽峰的主
通；自本次发行结束之日起满36个月，其持有上市公司股份中不超过50%的股份可动延长期限
以上市流通；前述期满后，每年其持有上市公司股份中不超过5%的股份可以上市流通。
本企业于本协议签署前12个月内获得大一互联的股权，上述股份对应获得的上市公欣聚沙投资
司相应的股份。若至本次发行结束之日上述股东持有大一互联的股权时间仍不足12持有标的股
月，通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
权不满 12个
该等股份若自本次发行结束之日持有时间届满12月的，自本次发行结束之日起12月的承诺
个月内不得转让。
2、前述一致行动的交易对方股份锁定期不一致的原因及合理性，是否有利于维持一致行动关系稳定。
前述一致行动的交易对方的股份锁定期安排是相关交易对方与上市公司经协商后的安排，其锁定期条件的设置均满足且高于《上市公司重大资产重组管理办法（2016）》（以下简称“重组办法”）最低锁定期限的要求，上述锁定期的设置有助于保护上市公司及中小股东的权益。
根据《重组办法》的相关规定以及上述一致行动人为本次交易而签订的相关协议，前述一致行动的交易对方股份锁定如下：
|||
|-|-|
|萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国的股份锁定|欣聚沙投资的股份锁定|
|按上述主体与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.3条的约定锁定股份，该锁定期长于法定12个月|按上述主体与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.2条的约定锁定股份，该锁定期长于法定12个月|
|不属于|不属于|

|||
|-|-|
|不属于|不属于|
|不属于|欣聚沙投资若至本次发行结束之日持有大一互联的股权时间仍不足12月的，则通过本次发行获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。|

在前述一致行动的交易对方的股份锁定期普遍高于监管要求的基础上，标的公司的实际控制人（金泼、钱炽峰）相对延长了其股份锁定期，主要是基于对重组后上市公司长期发展趋势的看好，因此，上述一致行动方的锁定期不一致的情况具有一定合理性。
作为标的公司的核心管理人员及主要决策者，标的公司实际控制人延长股份锁定期，是对重组后上市公司与标的公司双方长期协作发展的看好，其有利于稳定原交易标的核心管理团队，更有助于促进标的公司在更长期的发展战略上与上市公司发展方向保持一致，从而更有利维持一致行动人的稳定，有利于重组后上市公司与交易标的的长期可持续发展。
（二）交易对方与上市公司关联关系情况
1、沃驰科技100%股权交易对方
本次交易完成前，各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系；本次交易完成后，金泼及其一致行动人持有上市公司的股份超过5%，将成为立昂技术的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次收购沃驰科技100%股权的交易构成关联交易。
2、大一互联100%股权交易对方
本次交易完成前，各交易对方与上市公司之间均不存在关联关系；本次交易完成后，钱炽峰及其一致行动人持有上市公司的股份超过5%，将成为上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次收购大一互联100%股权的交易构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，不存在交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员
的情况。
本次交易完成后，金泼有权向上市公司提名1名董事候选人及1名副总经理候选人。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，承诺本人/企业及企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，承诺本人/本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（六）沃驰科技股东人数穿透后不超过
200
人的说明
1、沃驰科技股东的基本情况
截至本报告书签署日，沃驰科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数（万股）|
|金泼|2,127.3857|
|开尔新材|450.00|
|萱汐投资|372.8571|
|上海泰卧|300.00|
|李张青|270.00|
|赵天雷|184.1143|
|龚莉群|134.10|
|谢 昊|115.50|
|王丽霞|105.00|
|王建国|105.00|
|姚德娥|90.00|

|||
|-|-|
|陈剑刚|60.00|
|吴灵熙|60.00|
|上海天适新|60.00|
|企巢天风|45.00|
|杭州鑫烨|45.00|
|鞠 波|34.50|
|应保军|15.00|
|孙洁玲|15.00|
|朱建军|12.00|
|李常高|2.40|
||4,602.8571|

2、需补充披露穿透非自然人股东的相关信息
经核查，沃驰科技股东中开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、上海天适新、企巢天风和鑫烨投资等六家非自然人股东存在补充披露穿透的相关信息。穿透后最终出资人数为34人，未超过200人。
（1）开尔新材
经核查，开尔新材为上市公司，不适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》关于穿透披露的相关规定。
（2）萱汐投资
经核查，萱汐投资补充披露穿透的相关信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资人姓名|性质|出资方式|出资额(万元)|比例（%）|取得时间|
|王 晨|自然人股东|货币出资|20.00|6.90|2013.7.17|
||||230.00|79.31|2015.7.22|
||||396.55|79.31|2016.11.25|
|尹 巍|自然人股东|货币出资|50.00|17.24|2013.7.17|
||||86.20|17.24|2016.11.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|娄 炜|自然人股东|货币出资|10.00|3.45|2013.7.17|
||||17.25|3.45|2016.11.25|

穿透后出资人数量 3人
（3）上海泰卧
经核查，上海泰卧补充披露穿透的相关信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资人姓名|性质|出资方式|出资额(万元)|比例（%）|取得时间|
|林元赛|自然人股东|货币出资|2.00|2.00|2015.12.9|
|都子俊|自然人股东|货币出资|4.00|4.00|2015.12.9|
||||5.00|5.00|2018.5.16|
|陈熙堪|自然人股东|货币出资|26.00|26.00|2015.12.9|
||||9.00|9.00|2016.4.19|
||||11.00|11.00|2017.5.16|
||||13.00|13.00|2018.5.16|
|金 泼|自然人股东|货币出资|51.00|51.00|2015.12.9|
|章圣欣|自然人股东|货币出资|3.00|3.00|2016.4.19|
||||8.00|8.00|2016.11.22|
|孙 嫄|自然人股东|货币出资|3.00|3.00|2016.4.19|
|郑红琴|自然人股东|货币出资|2.00|2.00|2016.4.19|
|叶郑囡|自然人股东|货币出资|2.00|2.00|2016.4.19|
||||3.00|3.00|2018.5.16|
|胡雪荣|自然人股东|货币出资|8.00|8.00|2016.11.22|
|高有格|自然人股东|货币出资|2.00|2.00|2016.11.22|
|赵燕茹|自然人股东|货币出资|1.00|1.00|2017.5.16|
|梁旻昊|自然人股东|货币出资|1.00|1.00|2017.5.16|
|陈伟超|自然人股东|货币出资|1.00|1.00|2017.5.16|

穿透后出资人数量 剔除重复后为12人
（4）上海天适新
经核查，上海天适新补充披露穿透的相关信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资人名称|性 质|出资方式|出资额(万元)|比例（%）|取得时间|
|天风天睿投资股份有限公司|股份有限公司|货币出资|2,000.00|20.00|2016.2.18|
|上海北信瑞丰资产管理有限公司（代北信瑞丰资产天时1号专项资产管理计划）|有限责任公司|货币出资|8,000.00|80.00|2016.2.18|
|姚彩芳|自然人|货币出资|1,100.00|13.75%|2016.2.18|
|林日勇|自然人|货币出资|1,040.00|13.00%|2016.2.18|
|江泉|自然人|货币出资|1,000.00|12.50%|2016.2.18|
|吕芳|自然人|货币出资|500|6.25%|2016.2.18|
|邹文龙|自然人|货币出资|500|6.25%|2016.2.18|
|上海焕轩实业有限公司|有限责任公司|货币出资|500|6.25%|2016.2.18|
|林立峰|自然人|货币出资|300|3.75%|2016.2.18|
|方烨|自然人|货币出资|300|3.75%|2016.2.18|
|石蕊|自然人|货币出资|300|3.75%|2016.2.18|
|程滨|自然人|货币出资|200|2.50%|2016.2.18|
|袁红梅|自然人|货币出资|200|2.50%|2016.2.18|
|冯彦周|自然人|货币出资|110|1.38%|2016.2.18|
|施少华|自然人|货币出资|100|1.25%|2016.2.18|
|卞靖宇|自然人|货币出资|100|1.25%|2016.2.18|
|郭婧|自然人|货币出资|100|1.25%|2016.2.18|
|姚瑶|自然人|货币出资|100|1.25%|2016.2.18|
|许帆|自然人|货币出资|100|1.25%|2016.2.18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|湖北天乾资产管理有限公司|有限责任公司|货币出资|1,450.00|18.13%|2018.5.22|
|朱丹|自然人|货币出资|1,000|12.50%|2016.2.18|
||||0|0.00%|2018.5.22|
|唐琳琳|自然人|货币出资|250|3.13%|2016.2.18|
||||0|0.00%|2018.5.22|
|李菁|自然人|货币出资|200|2.50%|2016.2.18|
||||0|0.00%|2018.5.22|

穿透后出
已备案的私募基金,无需还原,最终出资人数量为1人
资人数量
（5）企巢天风
经核查，企巢天风补充披露穿透的相关信息如下：
单位：万元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资人名称|性 质|出资方式|出资额|比例|取得时间|
|天风天睿投资股份有限公司|股份有限公司|货币出资|50.00|0.72|2015.6.25|
||||100.00|1.42|2017.1.26|
|北京企巢控股股份有限公司|股份有限公司|货币出资|50.00|0.72|2015.6.25|
||||0.00|0.00|2017.1.26|
||||100.00|1.42|2018.5.2|
|湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司|有限责任公司|货币出资|2,000|28.41|2018.7.31|
|北京中兴通投资集团有限公司|有限责任公司|货币出资|1,200|17.54|2018.7.31|
|方霞霞|自然人|货币出资|200|2.92|2018.7.31|
|翟晟|自然人|货币出资|185|2.70|2018.7.31|
|沈小雁|自然人|货币出资|400|5.85|2018.7.31|
|林日勇|自然人|货币出资|300|4.39|2018.7.31|
|杜华江|自然人|货币出资|180|2.63|2018.7.31|
|王梅|自然人|货币出资|200|2.92|2018.7.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李强|自然人|货币出资|100|1.46|2018.7.31|
|王海霞|自然人|货币出资|200|2.92|2018.7.31|
|瞿晓川|自然人|货币出资|100|1.46|2018.7.31|
|李建英|自然人|货币出资|100|1.46|2018.7.31|
|周崎|自然人|货币出资|100|1.46|2018.8.13|
|谢昊|自然人|货币出资|500|7.31|2018.8.13|
|王利平|自然人|货币出资|130|1.90|2018.8.13|
|李雪|自然人|货币出资|300|4.39|2018.8.13|
|张启东|自然人|货币出资|145|2.12|2018.8.13|
|张立志|自然人|货币出资|100|1.46|2018.8.13|
|阎海云|自然人|货币出资|100|1.46|2018.8.13|
|文志勇|自然人|货币出资|200|2.92|2018.8.13|
|王月青|自然人|货币出资|100|1.46|2018.8.13|
|深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本天风3号专项资产管理计划）|资管计划|货币出资|6,840|97.08|2015.6.25|
||||0|0.00|2018.7.31|
|武汉恒健通科技有限责任公司|有限公司|货币出资|1,675|23.79|2018.7.31|
||||0|0.00|2018.8.13|

穿透
后出
已备案的私募基金,无需还原,最终出资人数量为1人
资人
数量
备注：融通资本天风3号专项资产管理计划系中国证券投资基金业协会备案资管计划产品，备案号SA9591。该资管计划已经于2018年7月13日到期。
（6）鑫烨投资
经核查，鑫烨投资补充披露穿透的相关信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出资人名称或姓名|性 质|出资方式|出资额(万元)|比例（%）|取得时间|
|杭州英伯力投资管|有限责|货币|5.00|0.95|2016.11.1|

理有限公司 任公司 出资 资金
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|理有限公司|任公司|出资||||
|应保军|自然人股东|货币出资|100.00|19.23|2016.11.1|
||||105.00|20.00|2016.11.11|
|蔡 伟|自然人股东|货币出资|105.00|20.00|2016.11.1|
|田新广|自然人股东|货币出资|310.00|59.05|2016.11.1|

穿透后出资
已备案的私募基金,无需还原,最终出资人数量为1人
人数量
根据《非上市公众公司监管指引第4号一一股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第 4号》”的规定，股权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第 4号》申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股；以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据《非上市公众公司监管指引第4号》的上述规定，沃驰科技股东还原至自然人、已备案的私募基金、非专为本次交易设立的公司后，最终出资人情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|还原的最终出资人|
|金泼|金泼|
|开尔新材|不适用还原|
|萱汐投资|适用还原|
|上海泰卧|适用还原|
|李张青|李张青|
|赵天雷|赵天雷|
|龚莉群|龚莉群|
|谢昊|谢昊|
|王丽霞|王丽霞|
|王建国|王建国|

|||
|-|-|
|姚德娥|姚德娥|
|陈剑刚|陈剑刚|
|吴灵熙|吴灵熙|
|上海天适新|已备案的私募基金,无需还原|
|企巢天风|已备案的私募基金,无需还原|
|鑫烨投资|已备案的私募基金,无需还原|
|鞠 波|鞠 波|
|应保军|应保军|
|孙洁玲|孙洁玲|
|朱建军|朱建军|
|李常高|李常高|

还原至最终出资人数量 34
综上，沃驰科技股东合计未超过 200名，符合2015年9月18日《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第（三）条的规定。
标的公司沃驰科技的交易对手中，员工持股平台萱汐投资、上海泰沃最终出资人除个别出资人因其他员工离职等原因在近期承接了相关人员转让的少量股权的情况外，取得标的资产权益的时间均为本次交易前6个月之外；外部投资机构上海天适新最终出资人除湖北天乾资产管理有限公司为2018年5月22日取得标的资产权益之外，其他最终出资人取得标的资产权益的时间均为本次交易前6个月之外；鑫烨投资最终权益人取得标的资产权益的时间均在本次交易前6个月之外；外部投资机构企巣天风最终出资人多为2018年7月取得相关权益，主要是因为原合伙人管理的资管计划到期对外转让而发生的合理变动。
3、上述合伙企业有限合伙、资管计划、理财产品等是否以持有标的资产股份为目的
根据交易对方提供的《合伙协议》、工商登记材料、支付凭证、相关各方签署的声明承诺等文件，交易对方中的有限合伙设立时间、持有标的公司最初时间、是否以持有
标的资产股份为目的等事项情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||设立时间|持有标的公司最初时间|是 否 专为 本 次交 易 设立|合伙人是否以持有标的资产股份为目的|
|萱汐投资|2013.7.17|2017.3.13|否|是|
|上海泰卧|2015.12.09|2015.12.17|否|是|
|上海天适新|2016.02.18|2017.3.13|否|否|
|企巢天风|2015.06.25|2017.4.28|否|否|
|鑫烨投资|2016.11.01|2017.4.12|否|否|

（七）大一互联有限合伙股东穿透情况及每层股东、合伙人取得相应权益的时间的相关信息
1、需补充披露穿透非自然人股东的相关信息
根据交易对方提供的《合伙协议》、工商登记材料、支付凭证、相关各方签署的声明承诺等文件，交易对方穿透至最终出资人的法人或自然人取得相应权益的时间信息情况如下：
（1）唯心信息
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人姓名|出资人性质|出资方式|出资额(万元)|出资比例（%）|
|钱炽峰|普通合伙人|货币出资|1,599.84|99.99|
|钱国来|有限合伙人|货币出资|0.16|0.01|
||-|-|1,600.00|100.00|

（2）欣聚沙投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人姓名|出资人性质|出资方式|出资额(万元)|出资比例（%）|
|钱炽峰|普通合伙人|货币出资|15.00|1.00|
|钱国来|有限合伙人|货币出资|541.08|36.07|
|黎铭晖|有限合伙人|货币出资|300.00|20.00|
|周俊杰|有限合伙人|货币出资|159.945|10.66|
|姚翠华|有限合伙人|货币出资|75.00|5.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姚 驰|有限合伙人|货币出资|69.975|4.67|
|梁炜恩|有限合伙人|货币出资|52.365|3.49|
|杨 静|有限合伙人|货币出资|41.475|2.77|
|李慕健|有限合伙人|货币出资|35.31|2.35|
|张淑慈|有限合伙人|货币出资|33.39|2.23|
|林慧明|有限合伙人|货币出资|30.435|2.03|
|陈泽明|有限合伙人|货币出资|29.55|1.97|
|郭倩红|有限合伙人|货币出资|28.44|1.90|
|苏楚维|有限合伙人|货币出资|29.955|2.00|
|张娟|有限合伙人|货币出资|20.295|1.35|
|关力|有限合伙人|货币出资|19.95|1.33|
|刘军威|有限合伙人|货币出资|9.99|0.67|
|姚宝祥|有限合伙人|货币出资|4.995|0.33|
|姚 阳|有限合伙人|货币出资|2.85|0.19|
||-|-|1500.00|100.00|

（3）荣隆合伙
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人姓名|出资人性质|出资方式|出资额(万元)|出资比例（%）|
|吴文枝|普通合伙人|货币出资|100.00|1.00|
|李世强|有限合伙人|货币出资|9,900.00|99.00|
||-|-|10,000.00|100.00|

标的公司大一互联的交易对手中，员工持股平台欣聚沙最终出资人在2018年5月获得相关权益，欣聚沙已承诺本次交易获得上市公司股权前持股标的资产不满12个月的，将进行36个月的锁定；外部投资机构荣隆合伙最终出资人在2018年7月获得相关权益，荣隆合伙已承诺本次交易获得上市公司股权前持股标的资产不满12个月的，将进行36个月的锁定。唯心信息为大一互联实际控制人钱炽峰专为本次交易中现金交易部分对应股权而专设的平台，本次交易完成后该平台获得现金交易对价后退出，不获取
上市公司的股份。
2、上述合伙企业有限合伙、资管计划、理财产品等是否以持有标的资产股份为目的
根据交易对方提供的《合伙协议》、工商登记材料、支付凭证、相关各方签署的声明承诺等文件，交易对方中的有限合伙设立时间、持有标的公司最初时间、是否以持有标的资产股份为目的等事项情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||设立时间|持有标的公司最初时间|是 否 专为 本 次交 易 设立|合伙人是否以持有标的资产股份为目的|
|荣隆合伙|2017.10.25|2018.1.30|否|否|
|欣聚沙投资|2016.9.26|2018.4.11|否|是|
|唯心信息|2018.5.9|2018.5.31|是|是|

（八）本次交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益情况以及现金增资情况，穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过
200
名的相关规定。
1、本次交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益情况以及现金增资情况
（1）本次交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益情况
相关交易对方的最终出资人是否在本次交易停牌前 6个月及停牌期间取得标的资产权益的情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“四、其他事项的说明”之“（六）沃驰科技股份人数穿透后不超过 200人的说明”以及“（七）大一互联有限合伙股东穿透情况及每层股东、合伙人取得相应权益的时间的相关信息”。
（2）本次交易对方中有限合伙、资管计划、理财产品等最终出资的法人或自然人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资情况
立昂技术于2018年5月2日起停牌筹划本次重组交易事宜。相关增资获得权益的
具体情况如下：
交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间存在权益变动的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|穿透至其合伙人姓名或名称|出资额|取得标的资产权益的时间|
|都子俊|1.00|2018.5|
|陈熙堪|2.00|2018.5|
|叶郑囡|1.00|2018.5|
|湖北天乾资产管理有限公司|1,450.00|2018.5|
|北京企巢控股股份有限公司|100.00|2018.5|
|湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司|2,000.00|2018.7|
|北京中兴通投资集团有限公司|1,200.00|2018.7|
|方霞霞|200.00|2018.7|
|翟 晟|185.00|2018.7|
|沈小雁|400.00|2018.7|
|林日勇|300.00|2018.7|
|杜华江|180.00|2018.7|
|王 梅|200.00|2018.7|
|李 强|100.00|2018.7|
|王海霞|200.00|2018.7|
|瞿晓川|100.00|2018.7|
|李建英|100.00|2018.7|
|周 崎|100.00|2018.8|
|谢 昊|500.00|2018.8|
|王利平|130.00|2018.8|
|李 雪|300.00|2018.8|
|张启东|145.00|2018.8|
|张立志|100.00|2018.8|
|阎海云|100.00|2018.8|
|文志勇|200.00|2018.8|

||||
|-|-|-|
|王月青|100.00|2018.8|
|吴文枝|100.00|2018.1|
|李世强|9,900.00|2018.1|
|钱炽峰|10.00|2018.3|
||5.00|2018.5|
|钱国来|143.58|2018.3|
||397.50|2018.5|
|黎铭晖|195.00|2018.3|
||7.5|2018.5|
||97.50|2018.5|
|周俊杰|159.945|2018.5|
|姚翠华|75.000|2018.5|
|姚驰|69.975|2018.5|
|梁炜恩|52.365|2018.5|
|杨静|41.475|2018.5|
|李慕健|35.310|2018.5|
|张淑慈|33.390|2018.5|
|林慧明|30.435|2018.5|
|陈泽明|29.550|2018.5|
|郭倩红|28.440|2018.5|
|苏楚维|29.955|2018.5|
|张娟|20.295|2018.5|
|关力|19.950|2018.5|
|刘军威|9.990|2018.5|
|姚宝祥|4.9950|2018.5|
|姚阳|2.850|2018.5|
|钱炽峰|1,600.00|2018.5|

关于相关最终出资人是否存在现金增资取得标的资产权益的情况如下：
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，钱炽峰将所持大一互联部分实缴出资及未缴纳的注册资本转让给其个人持股平台唯心信息。唯心信息因受让钱炽峰将所持大一互联实缴出资及出资认缴权而存在最终出资人向其实缴设立出资的情况。
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，大一互联员工持股平台欣聚沙投资合伙人会议同意将合伙企业的出资额由1,000万元增至1,500万元，新增500万元出资，由原合伙人按其出资比例认缴，其中：钱炽峰认缴 5万元；钱国来认缴397.5万元；黎铭晖认缴97.5万元。经查，欣聚沙投资1,500万元已出资到位。
在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，标的公司沃驰科技的外部投资机构股东北京企巢于2018年5月通过增资100万元出资的方式恢复并成为企巢天风的普通合伙人。
除上述交易对方外，其他交易对方穿透至其最终的法人或自然人不存在以现金增资方式取得标的资产权益的情形。
2、穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定根据《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《指引第4号》”的规定，以及穿透计算的原则，沃驰科技及大一互联股东穿透至自然人或法人后最终出资人数量情况列示如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方股东名称或姓名|穿透至最终出资人|按《指引第4号》穿透计算至最终出资人的数量|

一 交易对方一：沃驰科技
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|-|-|-|
|金 泼|金 泼|1|
|开尔新材|不需要穿透|1|
|萱汐投资|需要穿透|3|
|上海泰卧|需要穿透|12|
|李张青|李张青|1|
|赵天雷|赵天雷|1|
|龚莉群|龚莉群|1|
|谢 昊|谢 昊|1|

||||
|-|-|-|
|王丽霞|王丽霞|1|
|王建国|王建国|1|
|姚德娥|姚德娥|1|
|陈剑刚|陈剑刚|1|
|吴灵熙|吴灵熙|1|
|上海天适新|已备案的私募基金,|1(无需穿透)|
|企巢天风|已备案的私募基金,|1(无需穿透)|
|鑫烨投资|已备案的私募基金,|1(无需穿透)|
|鞠 波|鞠 波|1|
|应保军|应保军|1|
|孙洁玲|孙洁玲|1|
|朱建军|朱建军|1|
|李常高|李常高|1|
|||34|

二 交易对方二：大一互联
||||
|-|-|-|
|钱炽峰|钱炽峰|1|
|唯心信息|需要穿透|1|
|欣聚沙投资|需要穿透|17|
|荣隆合伙|需要穿透|2|
|||21|
|||55|

根据《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《指引第4号》”的规定及穿透计算的原则来看，沃驰科技及大一互联的股东合计均未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（九）按照穿透计算的原则，交易对方内部不存在结构化、杠杆等安排，交易对方或募集资金的出资方与立昂技术及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
1、按照穿透计算的原则，交易对方内部不存在结构化、杠杆等安排
经核查，交易对方的合伙协议及标的公司的历史沿革，交易对方取得标的公司股权的时间、成本、出资方式及其他相关信息，本次重组交易对方内部不存在结构化、杠杆等安排。
2、按照穿透计算的原则，交易对方穿透后的出资方（包括法人或自然人）是否与立昂技术及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
根据立昂技术及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员分别出具的声明，并据对交易对方穿透后相关人员或机构信息的核查，交易对方穿透至最终的法人或自然人与立昂技术及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（十）上述穿透情况在预案披露后是否发生变动
上市公司于2018年7月31日经董事会决议后直接披露草案。
经核查交易对方提供的合伙协议、工商档案及相关承诺及查询国家企业信用信息公示系统，交易对方企巢天风中的出资人其出资及出资比例在草案披露后发生变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出资人名称或姓名|受让出资额（万元）|变更时间|变更原因|
|湖北省鄂西圈恒泰投资管理有限公司|28.41|2018.7.31||
|北京中兴通投资集团有限公司|17.05|2018.7.31||
|方霞霞|2.84|2018.7.31||
|翟 晟|2.63|2018.7.31||
|沈小雁|5.68|2018.7.31||
|林日勇|4.26|2018.7.31||

深圳市融通资本
||||
|-|-|-|
|杜华江|2.56|2018.7.31|
|王 梅|2.84|2018.7.31|
|李 强|1.42|2018.7.31|
|王海霞|2.84|2018.7.31|
|瞿晓川|1.42|2018.7.31|
|李建英|1.42|2018.7.31|
|周 崎|1.42|2018.8.13|
|谢 昊|7.10|2018.8.13|
|王利平|1.85|2018.8.13|
|李 雪|4.26|2018.8.13|
|张启东|2.06|2018.8.13|
|张立志|1.42|2018.8.13|
|阎海云|1.42|2018.8.13|
|文志勇|2.84|2018.8.13|
|王月青|1.42|2018.8.13|

（十一）专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的的有限合伙、资管计划等交易对方，交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
本次交易对方中专为本次交易设立，或以持有标的资产为目的的情况如下：
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|设立时间|持有标的公司股份最初时间|是否专为本次交易设立|合伙人是否以持有标的资产股份为目的|
|2013.7.17|2017.3.13|否|是|
|2015.12.09|2015.12.17|否|是|
|2016.9.26|2018.4.11|否|是|
|2018.5.9|2018.5.31|是|是|

1、专为本次交易设立的合伙企业在本次交易完成后的锁定安排
大一互联实际控制人钱炽峰将其持有标的资产部分股权转让给其控制的唯心信息持有，该部分股权在本次交易中将由上市公司全部以现金收购。本次交易完成后，唯心信息不持有上市公司股份，因而不存在相关锁定安排。
2、其他以持有标的资产为目的员工持股平台在本次交易完成后的锁定安排
经核查，交易对方欣聚沙投资为大一互联的员工持有平台，于2016年9月26日设立，不是专为本次交易设立的合伙企业，但以持有大一互联为目的。针对本次交易完成后的锁定安排，欣聚沙合伙人钱炽峰、钱国来及黎铭晖分别出具《承诺》：“基于对标的公司良好发展的信心，本人自愿对所持欣聚沙财产份额进行锁定，该锁定期与欣聚沙通过本次交易取得的上市公司的股份锁定期相同。在此期间，不以任何方式转让本人持有的合伙企业的财产份额或从合伙企业退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有本人所持合伙企业的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益”。
经核查，交易对方萱汐投资及上海泰卧为沃驰科技员工持股平台，分别于2013年7月17日及2015年12月09日设立，均以持有沃驰科技股权为目的，但不是专为本次交易设立的合伙企业。相关平台已经做出持股12个月的承诺，针对平台中间接持股个人未做具体的持股锁定安排。该等持股平台中的金泼、李张青、王晨、王建国、娄炜及沃驰科技其他董事、监事及高管人员已分别出具《声明》：“基于对标的公司良好发展的信心，立昂技术（或本人）自愿对所持财产份额的合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期内，不以任何方式转让立昂技术（或本人）持有的合伙企业的财产份额或从合伙企业退伙，亦不以其他任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式享有立昂技术（或本人）所持合伙企业的财产份额以及该等财产份额所对应的上市公司股份有关的权益。若未能履行上述财产份额自愿锁定的承诺，立昂技术（或本人）违规减持所得收益归上市公司所有。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任”。
（十二）结合沃驰科技和大一互联业绩情况、估值情况等，分析上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异的原因及合理性，涉及股份支付情况以及结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。
1、沃驰科技股东上海泰卧、企巢天风在上市公司本次重组停牌前六个月内合伙人入伙和退伙情况
（1）上海泰卧合伙人在上市公司停牌前六个月内入伙和退伙的情况
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|受让方|转让时间|转让出资额份额（万份）|转让价格（元/出资额）|
|都子俊|2018年5月|1.00|2.50|
|叶郑囡|2018年5月|1.00|2.50|
|陈熙堪|2018年5月|2.00|5.00|

退伙、入伙原因及合理性：上海泰卧作为沃驰科技的员工持股平台。2018年 5月严利、黄静颖因个人发展规划从沃驰科技离职，经全体合伙人一致同意，将份额转让给沃驰科技员工都子俊、叶郑囡、陈熙堪。
综合上述分析，上述合伙人退伙、入伙具备合理性。
（2）企巢天风的合伙人在上市公司停牌前六个月内入伙和退伙的情况
2018年5月，北京企巢向企巢天风投资沃驰科技增资100万元，取得1.42%的股权，实际出资金额为245.04万元，其中100万元形成实收资本、145.04万元形成资本公积。
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|-|-|-|
|取得时间|取得出资额份额（万份）|增资价格（元/出资额）|
|2018年5月|100.00|2.45|

退伙、入伙原因及合理性：北京企巢投资系企巢天风的创始股东。依据《证券公司直接投资业务规范》的要求以及中国证券投资基金业协会对证券公司直投基金的备案要
求：企巢天风除执行事务合伙人天风天睿外其他投资者投资金额不得低于 1,000.00万
元。北京企巢当时投资金额为50.00万元，不符合监管要求，且无法通过追加投资的方式满足监管要求。经协商，北京企巢与天风天睿签订《份额转让协议》，由天风天睿受让北京企巢持有的50万元普通合伙人份额。2017年1月1日，新颁布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》废止了《证券公司直接投资业务规范》，上述条款要求同时废止。因此北京企巢提出了恢复其普通合伙人的意向，经协商，北京企巢于2018年5月通过增资100万元出资的方式成为企巢天风的普通合伙人。
综合分析，北京企巢投资退、入伙的原因具有合理性。
（3）入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，差异的原因及合理性
①上海泰卧相关合伙人入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价存在差异的原因及合理性
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|入伙价格（元/出资额）|入伙价格对应的沃驰科技估值（元/股）|
|2.50|2.50|
|2.50|2.50|
|2.50|2.50|

注：入伙价格对应沃驰科技估值计算方法系入伙价格乘以对应合伙企业原始持有沃驰科技股份单价所得。
上海泰卧系沃驰科技员工持股平台，于 2015年 12月份以 2元/注册资本价格以增资方式成为沃驰科技股东。参考同期外部投资者入股价格，上海泰卧本次增资构成股份支付，沃驰科技依据《企业会计准则-股份支付》确认相关股份支付费用。
严利、黄静颖因个人发展规划从沃驰科技离职，2018年 3月，上海泰卧合伙人签署《合伙协议》，合伙人一致同意严利、黄静颖因退伙并将所持出资向陈煕堪转让2万元、向都子俊转让1万元、向叶郑囡转让1万元。根据该《合伙协议》第十四条约定，有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》有关规定执行。
2018年5月16日，上海泰卧就此次合伙人变更事项完成了工商变更登记手续。
综上，上述合伙人入伙价格对应估值与本次交易作价存在重大差异，是由于相关合伙人是系沃驰科技股权激励对象，以接近每股净资产的价格作为入伙价格，入伙价格具
有合理性。同时，上述事项经过了相关转出方以及全体合伙人的同意，并履行了完备决
议与备案程序，符合相关法律法规的规定。
②企巢天风相关合伙人入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价存在差异的原因及合理性
|||
|-|-|
|入伙价格（元/出资额）|入伙价格对应的沃驰科技估值（元/股）|
|2.45|12.33|

企巢天风为基金业协会备案的私募股权投资基金。北京企巢系企巢天风创始股东之一，为企巢天风普通合伙人，其入伙价格系基于企巢天风整体运营情况考虑。基于上述情况，北京企业入伙价格对应沃驰科技估值使用企巢天风入股沃驰科技价格。
（4）沃驰科技股东上海泰卧、企巢天风上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率
①上海泰卧上述合伙人退伙的总收益率和年化收益率
单位：元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|入伙时间|退伙时间|入伙价格|转让价格|转让收益|总收益率|
|2015年12月|2018年5月|2.00|5.00|3.00|150.00|
|2016年4月|2018年5月|2.00|5.00|3.00|150.00|

注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12
②上海泰卧上述合伙人按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率
单位：元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|入伙时间|入伙价格|间接取得沃驰股权的价格|按本次交易对价计算的持有沃驰科技股权价格|总收益|总收益率|
|2018年5月|2.50|3.00|78.08|75.08|2,502.67|
|2018年5月|2.50|3.00|78.08|75.08|2,502.67|
|2018年5月|5.00|6.00|156.16|150.16|2,502.67|

注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12，平均持有数为自入伙时间至本次交易所获得的上市公司股票的锁定期到期日止的期间即42个月，假设股票锁定期从2018年12月开始计算。
③北京企巢作为企巢天风合伙人，按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率单位：元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|入伙时间|入伙价格|间接取得沃驰股权的价格|按本次交易对价计算的持有沃驰科技股权价格|总收益|总收益率|
|2018年5月|245.04|-|-|-|-|

注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12，平均持有数为自入伙时间至本次交易所获得的上市公司股票的锁定期到期日止的期间即18个月，假设股票锁定期从2018年12月开始计算。
上述相关指标未列出，原因系企巢天风为基金业协会备案的私募股权投资基金，北京企巢系企巢天风创始股东之一，为企巢天风普通合伙人，担任基金投资顾问角色，其收入主要来源于基金设立时认缴出资总额的1%，不受基金投资收益影响。
2、大一互联股东欣聚沙投资在上市公司本次重组停牌前六个月内合伙人入伙和退伙情况
（1）2018年3月，欣聚沙投资的出资人转让股权情况
2018年3月1日，林雅珩与钱炽峰签订《股权转让协议》，林雅珩将所持欣聚沙 10万元财产份额认缴权以0元的价格转让给钱炽峰；潘永发与钱国来和黎铭晖签订《股权转让协议》，潘永发将所持欣聚沙795万元财产份额认缴权以0元的价格转让给钱国来，同时将所持欣聚沙195万元财产份额认缴权以0元的价格转让给黎铭晖。新合伙人重新签署了《合伙协议》，钱炽峰为执行事务合伙人。
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|受让方|转让比例|转让对价|
|钱国来|79.50|795.00|
|黎铭晖|19.50|195.00|
|钱炽峰|1.00|10.00|

（2）2018年5月，欣聚沙投资的注册资本增加
2018年5月，欣聚沙合伙人同意将欣聚沙的出资额增至1,500万元，新增500万元出资，由原合伙人按其出资比例认缴。
（3）2018年5月，欣聚沙投资的股东转让股权情况
2018年 4月 27日，钱国来与 17名员工共同签订《出资转让协议》约定，钱国来将所持651.42万元的出资份额认缴权以0元的价格转让给大一互联17名员工。
2018年 5月 22日，欣聚沙合伙人会议通过 3项决议：1、同意将欣聚沙的出资额增至1500万元，新增500万元出资，由原合伙人按其出资比例认缴，即：钱炽峰认缴 5万元；钱国来认缴397.5万元；黎铭晖认缴 97.5万元。2、同意钱国来将所持 651.42万元的财产出资份额认缴权转让给大一互联17名员工。3、转让后的全体19名合伙人同意于2018年5月31日之前实缴1500万元出资。本次转让具体情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|受让方|持股比例|转让对价|
|黎铭晖|0.50|7.50|
|周俊杰|10.66|159.95|
|姚翠华|5.00|75.00|
|姚驰|4.67|69.98|
|梁炜恩|3.49|52.37|
|杨静|2.77|41.48|
|李慕健|2.35|35.31|
|张淑慈|2.23|33.39|
|林慧明|2.03|30.44|
|陈泽明|1.97|29.55|
|郭倩红|1.90|28.44|
|苏楚维|2.00|29.96|
|张娟|1.35|20.30|
|关力|1.33|19.95|
|刘军威|0.67|9.99|
|姚宝祥|0.33|5.00|
|姚阳|0.19|2.85|

|||
|-|-|
|43.43|651.42|

（4）上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异
①上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙欣聚沙的入伙价格
上述合伙人在退伙时，均未实缴出资，因此退伙价格为0元/出资额。
截至本报告书签署日，欣聚沙投资现有出资人已完成实缴出资，入伙价格均为 1元/出资额。
②入伙和退伙的原因及合理性
潘永发、林雅珩退伙的原因系原合伙人未实际缴纳出资，故有意转让欣聚沙。
钱炽峰、钱国来及17名员工入伙的原因系大一互联2018年3月决定将欣聚沙作为员工持股平台，对大一互联上述员工实施股权激励。
③入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异
2018年4月11日，钱炽峰将所持有的大一互联10%股权（对应实收资本500万元）以1,500万元作价转让给欣聚沙投资，转让价格为3元/实收资本。本次交易中，大一互联100%股权的交易对价为45,000万元，即9元/实收资本。具体情况详见下表：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|入伙欣聚沙的入伙价格|间接持有大一互联股权价格|本次交易大一互联的股权价格|
|1.00|3.00|9.00|
|1.00|3.00|9.00|

（5）上述合伙人入伙价格的公允性、大一互联 17名核心员工受让钱国来出资额是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号—股份支付》进行会计处理并补充披露对大一互联经营业绩的影响。
①上述合伙人入伙价格的公允性
2018年3月，钱炽峰、钱国来、黎铭晖入伙价格高于每股净资产，入伙价格公允。
2018年 5月，钱炽峰、钱国来、黎铭晖增资时的入伙价格高于每股净资产，入伙价格
公允。
钱国来及 17名核心员工入伙欣聚沙的原因是获得大一互联的股权激励，故将入伙欣聚沙的入伙价格应按间接取得大一互联股权的价格计算为 3元/股，与大一互联本次交易价格9元/差异较大。
②大一互联17名核心员工受让钱国来出资额是否涉及股份支付
2018年4月11日，钱炽峰将所持有的10%股权（对应注册资本500万元）以 1,500万元对价转让给欣聚沙投资，转让价格为3元/实收资本。钱国来及17名员工以受让及增资方式取得欣聚沙出资份额而间接持有大一互联股权的交易价格亦为3元/实收资本。
本次交易中，大一互联100%股权的交易对价为 45,000万元，即 9元/实收资本。
因此钱国来及17名员工以受让及增资方式取得欣聚沙出资份额而间接持有大一互联股权事项构成股份支付。根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，上述事项涉及股份支付确认管理费用2,970万元，同时增加资本公积。
③按照《企业会计准则第11号一股份支付》进行会计处理并补充披露对大一互联经营业绩的影响
大一互联于 2018年 4月根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，确认股权激励费用约2,970万元，计入管理费用、同时增加资本公积。本次股份支付费用的确认减少2018年1-9月经营业绩2,970万元，对净资产无影响。
（6）大一互联上述合伙人退伙、现合伙人按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率
①上述合伙人退伙的总收益率和年化收益率
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|入伙时间|退伙时间|入伙成本|退伙价格|总收益率|
|2016年9月|2018年3月|990.00|990.00|0.00|
|2016年9月|2018年3月|10.00|10.00|0.00|
|2018年3月|2018年5月|651.42|651.42|0.00|

潘永发、林雅衍为公司设立时的股东，未实际缴纳出资款，故股权转让时平价转让
认缴权，入伙成本、退伙价格均按认缴权金额计算，未产生收益。
②现合伙人按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|入伙欣聚沙总成本|按本次交易对价计算的持有大一互联股权交易对价|总收益|总收益率|
|2018年3月、5月|541.08|1,623.15|1,082.07|200.00|
|2018年3月、5月|300.00|900.00|600.00|200.00|
|2018年3月、5月|15.00|45.00|30.00|200.00|
|2018年5月|643.92|1,931.85|1,287.93|200.00|
|-|1,500.00|4,500.00|3,000.00|200.00|

注：年化收益率=总收益率/平均持有月数*12，平均持有数为自入伙时间至本次交易所获得的上市公司股票的锁定期到期日止的期间即42个月，假设股票锁定期从2018年12月开始计算。
第四节交易标的基本情况-沃驰科技
一、基本情况
公司名称 杭州沃驰科技股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 杭州市江干区艮山西路102号杭州创意设计中心A幢1104室
主要办公地址 杭州市文一西路767号绿城西溪国际A座6楼
法定代表人 金泼
注册资本 4,602.8571万元
成立时间 2011年5月24日
统一社会信用代码 91330104574377317B
服务：增值电信业务，利用信息网络经营音乐娱乐产品、动漫产品，数字网络工程、通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，经营范围 经济信息咨询；批发、零售(含网上销售)：书报刊、音像制品、电子出版物，计算机软硬件及配件，通讯设备，电子产品，仪表仪器；其他无需报经审批的一切合法项目。
二、历史沿革
（一）2011年
5
月，沃驰有限设立
2011年5月18日，刘金辉、来毅勇和胡爱军共同签署了《杭州沃驰科技有限公司章程》，约定沃驰有限注册资本50万元，其中：刘金辉以货币方式出资 20万元，占注册资本40%；来毅勇以货币方式出资15万元，占注册资本的30%；胡爱军以货币方式出资15万元，占注册资本的30%。同日，杭州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（杭）名称预核[2011]第688731号），核准企业名称为“杭州沃驰科技有限公司”。
2011年 5月 23日，杭州深度会计师事务所有限公司出具《验资报告》（杭深验字【2011】第493号），确认截至2011年5月 23日止，沃驰有限已收到其全体股东以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍拾万元。
2011年5月24日，杭州市工商行政管理局下城分局向沃驰有限核发《准予设立登记通知书》(（下）登记受理[2011]第048732号)。
沃驰有限设立时股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|刘金辉|20.00|
|来毅勇|15.00|
|胡爱军|15.00|
||50.00|

（二）2015年
7
月，沃驰有限第一次股权转让和第一次增资
1、第一次股权转让
2015年 7月 7日，沃驰有限召开股东会并作出决议：同意刘金辉将持有的沃驰有限20万元出资额（占注册资本的40%）转让给金泼；同意来毅勇将持有的沃驰有限15万元出资额（占注册资本的30%）转让给金泼；同意胡爱军将持有的沃驰有限5.5万元出资额（占注册资本的11%）转让给金泼；同意胡爱军将持有的沃驰有限5万元出资额（占注册资本的10%）转让给李张青；同意胡爱军将持有的沃驰有限2.5万元出资额（占注册资本的5%）转让给龚莉群；同意胡爱军将持有的沃驰有限2万元出资额（占注册资本的4%）转让给王建国。
同日，刘金辉、来毅勇和胡爱军分别与金泼签署《股权转让协议》，约定三人以 1元/出资额单价将各自持有的沃驰有限40%股权、30%股权和11%股权按照出资额转让给金泼。胡爱军与李张青、龚莉群和王建国分别签署《股权转让协议》，约定胡爱军以1元/股单价将其持有的沃驰有限10%、5%和4%股权按照出资额分别转让给李张青、龚莉群和王建国。
本次股权转让后，沃驰有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|金泼|40.50|
|李张青|5.00|
|龚莉群|2.50|

|||
|-|-|
|王建国|2.00|
||50.00|

（2）第一次增资
2015年 7月 7日，沃驰有限新任股东召开股东会并作出决议：同意将注册资本由 50万元增至 1,000万元，增资单价为 1元/出资额。新增注册资本950万元由金泼以货币方式认缴 769.5万元；李张青以货币方式认缴95万元；龚莉群以货币方式认缴 47.5万元；王建国以货币方式认缴38万元。本次增资后，金泼共认缴出资 810万元，占注册资本的81%；李张青共认缴出资 100万元，占注册资本的10%；龚莉群共认缴出资50万元，占注册资本的5%；王建国共认缴出资40万元，占注册资本的4%。
2015年7月7日，杭州市江干区市场监督管理局颁发了准予变更登记通知书（（江）准予变更【2015】第080507号），沃驰有限完成了此次变更登记。
2015年8月3日，经浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天惠会验字（2015）第26号）验证，确认截至 2015年7月30日，沃驰有限已收到金泼、李张青、龚莉群、王建国缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币玖佰伍拾万元整，各股东以货币出资。
本次增资后，沃驰有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|金泼|810.00|
|李张青|100.00|
|龚莉群|50.00|
|王建国|40.00|
||1,000.00|

（三）2015年
12
月，沃驰有限第二次增资
2015年 12月 17日，沃驰有限召开股东会并作出决议：同意将注册资本由 1,000万元增至1,106万元，增资单价为2元/出资额。新增106万元由龚莉群以12万元认缴
新增注册资本6万元；同意接收杭州泰沃为新股东并以200万元认缴新增注册资本100
万元。本次增资后，龚莉群共认缴出资56万元，占注册资本的5.06%；杭州泰沃共认缴出资100万元，占注册资本的9.04%。本次新增注册资本106万元，均以货币认缴。
2015年12月，龚莉群、杭州泰沃与沃驰有限股东金泼、李张青、王建国签订《投资协议书》，对上述事项进行了约定。
2015年12月17日，杭州市江干区市场监督管理局出具了《准予变更登记通知书》（江）准予变更【2015】第088272号，准予沃驰有限本次增资扩股变更登记。
2016年 2月 29日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字【2016】第650012号）验证，确认截至2015年12月29日，沃驰有限已经收到龚莉群和杭州泰沃缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹佰零陆万元，各股东以货币出资。
本次增资后，沃驰有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|金泼|810.00|
|李张青|100.00|
|杭州泰沃|100.00|
|龚莉群|56.00|
|王建国|40.00|
||1,106.00|

（四）2015年
12
月，沃驰有限第三次增资
2015年 12月 30日，沃驰有限召开股东会并作出决议：同意将注册资本由 1,106万元增至1,186万元，增资单价4.5元/出资额。同意接收谢昊为新股东并以207万元认缴新增注册资本46万元，占注册资本的3.88%；同意接收王红星为新股东并以90万元认缴新增注册资本20万元，占注册资本的1.69%；同意接收鞠波为新股东并以63万元认缴新增注册资本14万元，占注册资本的1.18%。本次新增注册资本80万元，均以货币认缴。
2015年12月25日及30日，谢昊、王红星及鞠波分别与沃驰有限原股东金泼、李
张青、龚莉群、王建国和杭州泰沃签订《增资协议》，对上述事项进行了约定。在《增资协议》第六条中，沃驰有限原股东与沃驰有限对 2016年度、2017年度和 2018年度的经营业绩、新三板挂牌或公开上市期限作出了相应承诺，并约定了业绩未达标或未能在增资后5年内实现新三板挂牌或者公开上市时的补偿条款和股权回购条款。
2016年3月31日，谢昊、王红星和鞠波分别与沃驰有限本轮增资前的原股东金泼、李张青、龚莉群、王建国和杭州泰沃签署《补充协议》，将原《增资协议》约定承诺主体由沃驰科技和沃驰科技原股东金泼、李张青、龚莉群、王建国及杭州泰沃变更实际控制人金泼，将原承诺内容变更为：
“目标公司原股东及目标公司承诺并保证，有关本协议约定增资事宜已获得目标公司股东会的批准，且目标公司的原股东已经明确表示放弃优先增资的权利。此外，实际控制人金泼承诺：经有证券从业资格的会计师事务所审计，目标公司2016年度、2017年度和2018年度实现净利润不低于500万元、800万元和1,200万元。如果不能实现，实际控制人同意对本轮增资各方进行现金补偿。在本轮增资各方完成本次增资后 5年内，如果沃驰科技未能完成新三板挂牌或公开发行上市，则增资各方有权要求公司实际控制人金泼回购增资各方所持有的全部沃驰科技股份。回购价格按增资各方本轮投资的金额加每年8%的利息（单利）确定。”
2018年 6月，谢昊、鞠波分别与沃驰科技原股东金泼、李张青、龚莉群、王建国和上海泰卧签订《中止履行及解除协议》，中止上述《增资扩股协议》第六条及《补充协议》之业绩承诺和补偿安排条款。
2015年12月30日，杭州市江干区市场监督管理局出具了《准予变更登记通知书》（（江）准予变更【2015】第089424号）。
2016年2月29日，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（信会师报字【2016】第650012号）验证，确认截至2015年12月30日，沃驰有限已收到谢昊、王红星、鞠波缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币捌拾万元，各股东以货币出资。
本次增资后，沃驰有限的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|金泼|810.00|
|李张青|100.00|
|杭州泰沃|100.00|
|龚莉群|56.00|
|谢昊|46.00|
|王建国|40.00|
|王红星|20.00|
|鞠波|14.00|
||1,186.00|

（五）2016年
2
月，沃驰有限整体变更为股份公司
2016年1月19日，沃驰有限召开股东会，审议通过《公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司》等议案，同意沃驰有限以2015年 12月31日为审计、评估基准日由有限公司整体变更为股份有限公司。
2016年2月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字【2016】第650011号），确认截至 2015年12月31日，沃驰有限经审计的净资产值为15,674,763.20元。
2016年2月4日，银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具了编号为“银信评报字（2016）沪第 0168号”的《评估报告》，确认截至评估基准日（2015年 12月31日），沃驰有限账面净资产评估值为2,360.12万元。
2016年2月20日，沃驰有限召开临时股东会，全体股东一致同意：沃驰有限以2015年12月31日为基准日，以经审计的账面净资产值人民币15,674,763.20元折股11,860,000股，其余转入股份公司资本公积，整体变更为股份有限公司。各股东以其在有限公司注册资本中所占比例对应其持有的股份公司股份比例。
2016年2月23日，杭州市市场监督管理局核发了《企业名称变更核准通知书》（企
业名称变更核准【2016】第 330100089270号），同意核准沃驰有限的名称变更为“杭州
沃驰科技股份有限公司”。
2016年 3月 7日，立信会计师事务所出具编号为“信会师报字【2016】第 650022号”《验资报告》，对沃驰有限整体变更设立股份公司时注册资本的实收情况进行审验确认。
2016年3月7日，沃驰科技召开了创立大会暨2016年第一次临时股东大会。
2016年 3月11日，杭州市市场监督管理局颁发准予变更登记通知书（（杭）准予变更【2016】第117855号），沃驰科技完成了变更登记。同日，沃驰科技取得了杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330104574377317B）。
沃驰有限整体变更为股份有限公司后，发起人及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|金泼|810.00|
|李张青|100.00|
|杭州泰沃|100.00|
|龚莉群|56.00|
|谢昊|46.00|
|王建国|40.00|
|王红星|20.00|
|鞠波|14.00|
||1,186.00|

（六）2016年
6
月，沃驰科技第四次增资
2016年6月3日，沃驰科技召开2016年第三次临时股东大会并作出决议：将公司注册资本由1,186万元增加至 1,256万元，增资单价为10元/股。同意接收吴灵熙为沃驰科技新股东并以 300万元认缴新增注册资本30万元，占注册资本的2.39%；同意接收王丽霞为沃驰科技新股东并以 400万元认缴新增注册资本 40万元，占注册资本的3.19%。本次新增注册资本70万元，均以货币认缴。
2016年 6月 3日，吴灵熙、王丽霞与沃驰有限股东金泼、李张青、龚莉群、王建
国、谢昊、王红星、鞠波和杭州泰沃签订了《增资协议》，对上述事项进行了约定。
2016年 6月 15日，立信出具《验资报告》（信会师报字【2016】第 650068号），确认截至2016年 6月 14日，沃驰有限已收到吴灵熙、王丽霞缴纳的新增注册资本70万元，均以货币出资。
2016年6月27日，杭州市市场监督管理局颁发《准予变更登记通知书》（（杭）准予变更【2016】第120369号）。
本次增资完成后，沃驰科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|金泼|810.00|
|李张青|100.00|
|杭州泰沃|100.00|
|龚莉群|56.00|
|谢昊|46.00|
|王建国|40.00|
|王丽霞|40.00|
|吴灵熙|30.00|
|王红星|20.00|
|鞠波|14.00|
||1,256.00|

（七）2016年
8
月，沃驰科技股票在全国中小企业股份转让系统
2016年4月9日，沃驰科技召开2016年第二次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》及相关议案。
2016年7月22日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股转系统函【2016】5560号《关于同意杭州沃驰科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌的函》，核准沃驰科技股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2016年8月10日沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，股票简称“沃驰科技”，股票代码“838489”，转让方式为协议转让。
（八）2017年
3
月，沃驰科技第五次增资
2016年11月 16日与 2017年 1月 14日，沃驰科技分别召开第一届董事会第七次会议与2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》等议案，同意沃驰科技以发行股份及支付现金方式收购杭州上岸80%股权，并同时募集配套资金，现金对价超过配套募集资金总额的部分由沃驰科技自筹资金解决。
2016年11月16日，沃驰科技与北京流金岁月文化传播股份有限公司（以下简称“流金岁月”）、萱汐投资签署《股权转让协议》。2016年11月30日，沃驰科技与流金岁月、萱汐投资签署了《补充协议》。上述协议约定：以银信评估出具的《评估报告》对杭州上岸整体净资产的评估值为依据，并经各方协商确定，杭州上岸的股东100%全部权益价值为1.35亿元。沃驰科技以现金支付方式受让流金岁月所持杭州上岸51%的股权；
沃驰科技以31.5元/股价格发行股份支付方式受让萱汐投资所持杭州上岸29%的股权。
具体交易方案如下：
|||
|-|-|
|支付方式|交易作价（万元）|
|现金|6,885|
|发行股份（124.2857万股）|3,915|
|-|10,800|

 2016年11月 16日，沃驰科技与开尔新材、天风证券（代天风同安天时 2号集合资产管理计划（以下简称“天风证券同安2号”））、上海天适新、朱建军签订《股票发行认购合同》，发行价格为 35元/股。定向发行募集资金用途为支付本次收购现金对价。
发行对象及具体认购情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象名称或姓名|拟认购数量（万股）|
|开尔新材|100.00|

|||
|-|-|
|天风证券同安2号|30.00|
|上海天适新|20.00|
|朱建军|4.00|
||154.00|

在《股票发行认购合同》第四条中，对业绩承诺和补偿安排约定如下：
A、金泼对认购方作出如下业绩承诺：本次业绩承诺期间为 2016年度、2017年度及 2018年度，沃驰科技在业绩承诺期间承诺净利润数分别达到3,000万元、5,000万元和7,000万元，累计净利润数达到15,000万元。上述净利润数指沃驰科技经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
B、若沃驰科技在业绩承诺期间实际实现累计净利润未曾达到 15,000万元,除非本合同另有约定，认购方有权要求向金泼出售且金泼应购买认购对象所持有的沃驰科技全部或部分股权。
上述股权出售价格=投资额×[1+8%×（X/365）]。其中“X”数值为认购对象实际持有沃驰科技股权天数（以工商登记相关股权之日起为准）；投资额为认购对象在本合同下支付的原始投资额。金泼必须于收到认购对象书面通知其行使该等出售权的六个月内向认购对象支付股权购买价款。
1、截至目前前述业绩对赌协议的履行情况
2018年 6月 20日，金泼、沃驰科技与开尔新材、上海天适新、朱建军分别签订了《补充协议》，该协议约定：自立昂技术本次重大资产重组向中国证监会正式提交申请材料并获得受理之日起，《股票发行认购合同》第 4条业绩承诺和补偿安排即中止履行。
若立昂技术经审核后取得中国证监会同意重大资产重组的批复文件，则自审核通过之日起，《股票发行认购协议》第4条业绩承诺和补偿安排即终止履行；若立昂技术经审核后未能通过中国证监会就重大资产重组事项审核，则《股票发行认购协议》第 4条业绩承诺和补偿安排即恢复履行。
根据沃驰科技提供的相关资料及中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，
2017年 3月 24日，天风证券同安2号将所持沃驰科技30万股股份以每股 63元全部转
让给姚德娥。根据对姚德娥的访谈笔录，姚德娥受让股份时，未承继原《股票发行认购协议》第4条关于业绩承诺和补偿安排的约定。
根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》，沃驰科技在业绩承诺期间实现净利润情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|7,623.06|8,452.10|

沃驰科技已经提前完成业绩对赌约定的业绩指标，即业绩承诺期间（2016年度、2017年度及 2018年度）实现净利润数分别达到3,000万元、5,000万元和7,000万元，累计净利润数达到15,000万元的目标。
经对开尔新材料、上海天适新及朱建军分别进行访谈，上述《股票发行认购协议》及补充协议目前如约履行中，不存在潜在的法律纠纷。
2、前述协议中止的原因、期限，本次交易完成后前述协议是否继续履行，如是，标的资产现有股东持有的股份是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定对标的资产以及本次交易的影响。
（1）前述协议中止的原因、期限，本次交易完成后前述协议是否继续履行
立昂技术拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收购沃驰科技100%的股权，包括上述认购人在内的沃驰科技全体股东均与立昂技术签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。为此，2018年 6月，认购人开尔新材料、上海天适新及朱建军分别与金泼、沃驰科技签订了《补充协议》。根据该补充协议约定，中止期限：自立昂技术本次重大资产重组向中国证监会正式提交申请材料并获得受理之日起，《股票发行认购合同》中关于业绩承诺和补偿安排即中止履行，至立昂技术取得中国证监会同意重大资产重组的批复文件之日止，《股票发行认购协议》中关于业绩承诺和补偿安排即终止履行；或至立昂技术未能通过中国证监会就重大资产重组事项的审核，则《股票发行认购协议》中关于业绩承诺和补偿安排即恢复履行。
2018年 9月 21日，立昂技术取得证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》
（受理序号：181462），受理了立昂技术所提交的本次交易的申请材料。根据《补充协议》的相关约定，自 2018年 9月 21日起中止履行《股票发行认购协议》第 4条关于业绩承诺和补偿安排的约定。若立昂技术取得中国证监会同意本次交易的批复文件，自立昂技术本次交易获取证监会出具的批文之日起，根据《补充协议》的相关约定将终止履行《股票发行认购协议》第 4条关于业绩承诺和补偿安排的约定，上述协议均不再继续履行。上述交易对方尚需按与上市公司签订的协议约定办理股权交割手续。
因此，本次交易在办理股权交割时及本次交易完成后前述协议均不再继续履行。若立昂技术未获得中国证监会审核通过，自证监会否决本次交易之日起，本次交易将终止，前述业绩对赌协议按《补充协议》的相关约定，恢复履行《股票发行认购协议》第 4条关于业绩承诺和补偿安排的约定。
综上，《股票发行认购协议》及《补充协议》中关于业绩承诺和补偿安排的约定，是签约主体真实意思的表示，未侵害上市公司及其股东的利益。自立昂技术获取证监会批文之日起，《股票发行认购协议》及《补充协议》将终止履行，对本次交易涉及的股权过户不产生影响。
（2）标的资产现有股东持有的股份是否权属清晰，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定对标的资产以及本次交易的影响
经2018年 10月 22日向杭州市市场监督管理局核查，沃驰科技股东不存在将所持标的公司股份质押的情形。
综上，根据沃驰科技全体股东分别出具的《声明》，以及对股东的访谈及相关核查，沃驰科技全体股东所持标的公司股份权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第（四）项的规定。立昂技术本次交易自获取证监会的批文后，上述交易对方及其他交易对方尚需按与上市公司签订的相关协议约定办理股权交割手续。本次交易在办理股权交割时及本次交易完成后前述协议均不再继续履行。前述协议对本次交易涉及的股权过户及本次交易完成不产生实质影响。
2017年 2月 7日，立信出具《验资报告》（信会师报字【2017】ZF50002号），确
认截至2017年1月20日止，沃驰科技已收到萱汐投资、开尔新材、天风证券、上海天适新、朱建军缴纳的新增注册资本278.2857万元，其中，萱汐投资以持有的杭州上岸29%股权出资，其他股东均以货币出资。
2017年3月13日，全国中小企业股份转让系统出具《关于杭州沃驰科技股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》（股转系统函【2017】1389号），确认沃驰科技发行股份购买资产暨重大资产重组备案事宜。
本次发行股份购买资产暨重大资产重组完成后，沃驰科技的股权结构如下，
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|金泼|810.00|
|萱汐投资|124.2857|
|杭州泰沃|100.00|
|开尔新材|100.00|
|李张青|100.00|
|龚莉群|56.00|
|谢昊|46.00|
|王丽霞|40.00|
|王建国|40.00|
|吴灵熙|30.00|
|天风证券同安2号|30.00|
|上海天适新|20.00|
|王红星|20.00|
|鞠波|14.00|
|朱建军|4.00|
||1,534.2857|

（九）沃驰科技挂牌新三板期间历次股份转让
根据沃驰科技提供的相关资料及中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，
沃驰科技在新三板挂牌期间历次股份转让如下：
||||
|-|-|-|
|出让人姓名或名称|受让人姓名或名称|转让价格（元/股）|
|天风证券同安2号|姚德娥|63.00|
|王红星|应保军|12.47|
|鞠波|王丽霞|20.00|
|谢昊|王丽霞|20.00|
|应保军|鑫烨投资|35.00|
|应保军|鑫烨投资|35.00|
|龚莉群|王丽霞|20.00|
|吴灵熙|王丽霞|37.00|
|王建国|企巢天风|37.00|
|李张青||37.00|
|吴灵熙|孙洁玲|37.00|
|金泼|陈剑刚|68.45|
|金泼|上海磐耀资产管理有限公司磐耀四期证券投资基金|68.45|
||上海磐耀资产管理有限公司-磐耀FOF一期基金|68.45|
||上海甄投资产管理有限公司甄投云联成长1号基金|68.45|
||上海甄投资产管理有限公司甄投复利效应投资基金上海甄投熙然|68.45|
||郑怡|68.45|
||冯春梅|68.45|
||周剑|68.45|
||上海甄投资产管理有限公司熙然一期私募投资基金|68.45|
|上海磐耀资产管理有限公司磐耀四期证券投资基金|上海甄投资产管理有限公司甄投新三板2号私募投资基金（以下简称“上海甄投”）|68.45|

||||
|-|-|-|
|上海磐耀资产管理有限公司-磐耀 FOF一期基金|||
|上海甄投资产管理有限公司甄投云联成长1号基金|||
|上海甄投资产管理有限公司甄投复利效应投资基金上海甄投熙然|||
|郑怡|||
|冯春梅|||
|周剑|||
|上海甄投资产管理有限公司熙然一期私募投资基金|||
|龚莉群|李常高|66.95|
||深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金||
|李常高|单贡华|75.88|
|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金|||
|龚莉群|陆乃将|78.00|

根据中登北京分公司于2017年10月26日向沃驰科技出具的《证券持有人名册》，截至2017年10月26日，沃驰科技股东及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|金泼|745.00|
|萱汐投资|124.2857|
|杭州泰沃|100.00|

|||
|-|-|
|开尔新材|100.00|
|李张青|90.00|
|王丽霞|65.00|
|上海甄投|45.00|
|龚莉群|44.70|
|谢昊|38.50|
|王建国|35.00|
|姚德娥|30.00|
|陈剑刚|20.00|
|吴灵熙|20.00|
|上海天适新|20.00|
|企巢天风|15.00|
|鑫烨投资|15.00|
|鞠波|11.50|
|应保军|5.00|
|孙洁玲|5.00|
|朱建军|4.00|
|李常高|0.80|
|陆乃将|0.30|
|单贡华|0.20|
||1,534.2857|

（十）2017年
10
月，沃驰科技资本公积转增股本
2017年 10月 16日，沃驰科技 2017年第五次临时股东大会审议通过《关于 2017年半年度权益分派的议案》，以权益分派实施时股权登记日（2017年10月26日）的总股本1,534.2857万股股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，合计转增30,685,714股。资本公积转增后沃驰科技股本为46,028,571股，各股东持股比例不变。
上述转股已于2017年10月27日完成。
根据中证公司北京分公司于2017年10月31日出具的沃驰科技《证券持有人名册》，沃驰科技实施资本公积转增后的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|金泼|2,235.00|
|萱汐投资|372.8571|
|杭州泰沃|300.00|
|开尔新材|300.00|
|李张青|270.00|
|王丽霞|195.00|
|上海甄投|135.00|
|龚莉群|134.10|
|谢昊|115.50|
|王建国|105.00|
|姚德娥|90.00|
|陈剑刚|60.00|
|吴灵熙|60.00|
|上海天适新|60.00|
|企巢天风|45.00|
|杭州鑫烨|45.00|
|鞠波|34.50|
|应保军|15.00|
|孙洁玲|15.00|
|朱建军|12.00|
|李常高|2.40|
|陆乃将|0.90|
|单贡华|0.60|
||4,602.8571|

2017年11月 9日，沃驰科技 2017年第六次临时股东大会审议通过《关于修改公
司章程的议案》，同意因实施资本公积转增导致对公司章程对应条款的修改。变更后的公司章程记载：公司的股份总数为4,602.8571万股，每股面值1元人民币，公司的股本总为4,602.8571万元。
2017年11月9日，沃驰科技在杭州市市场监督管理局办理了本次资本公积转增的变更登记。变更后沃驰科技的注册资本为4,602.8571万元。
（十一）2017年
11
月，沃驰科技股权转让及终止新三板挂牌
根据沃驰科技提供的相关资料及中登公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，沃驰科技在2017年11月至挂牌终止期间，沃驰科技股东以协议方式发生以下股份转让：
||||
|-|-|-|
|出让人姓名|受让人名称|转让价格（元/股）|
|金泼|开尔新材|17.40|
|王丽霞|||

本次转让后，沃驰科技股权结构为：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|持股数量（万股）|
|金泼|2,175.00|
|开尔新材|450.00|
|萱汐投资|372.8571|
|上海泰卧|300.00|
|李张青|270.00|
|上海甄投|135.00|
|龚莉群|134.10|
|谢昊|115.50|
|王建国|105.00|
|王丽霞|105.00|
|姚德娥|90.00|
|陈剑刚|60.00|
|吴灵熙|60.00|

|||
|-|-|
|上海天适新|60.00|
|企巢天风|45.00|
|杭州鑫烨|45.00|
|鞠波|34.50|
|应保军|15.00|
|孙洁玲|15.00|
|朱建军|12.00|
|李常高|2.40|
|陆乃将|0.90|
|单贡华|0.60|
||4,602.8571|

2017年11月15日，沃驰科技2017年第七次临时股东大会审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。
2017年11月28日，沃驰科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请材料。
2018年 1月 2日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意杭州沃驰科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2018]28号)，同意沃驰科技股票(证券简称：沃驰科技，证券代码：838489)自2018年1月5日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
（十二）2018年
1
月，沃驰科技股权转让
2018年1月26日，金泼与上海甄投签订《股份转让协议》，约定：上海甄投以23.02元/股的单价向金泼转让所持沃驰科技 135万股股份，上述股份交易价格为 31,066,045元。
2018年3月12日，沃驰科技在杭州市市场监督管理局办理了本次股份转让的工商变更登记，股份转让后，沃驰科技股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数（万股）|
|金泼|2,310.00|

|||
|-|-|
|开尔新材|450.00|
|萱汐投资|372.8571|
|上海泰卧|300.00|
|李张青|270.00|
|龚莉群|134.10|
|谢昊|115.50|
|王丽霞|105.00|
|王建国|105.00|
|姚德娥|90.00|
|陈剑刚|60.00|
|吴灵熙|60.00|
|上海天适新|60.00|
|企巢天风|45.00|
|杭州鑫烨|45.00|
|鞠波|34.50|
|应保军|15.00|
|孙洁玲|15.00|
|朱建军|12.00|
|李常高|2.40|
|陆乃将|0.90|
|单贡华|0.60|
||4,602.8571|

（十三）2018年
7
月，沃驰科技股权转让
2018年6月6日，金泼与赵天雷签订《股份转让协议》，约定：金泼向赵天雷转让所持沃驰科技184.1143万股股份，转让单价22.16元/股，转让金额为40,800,003.55元。
2018年 6月 10日，金泼与单贡华签订《股份转让协议》，约定：单贡华向金泼转
让所持沃驰科技0.6万股股份，转让单价30.34元/股，转让金额为182,040.00元。
2018年 6月 12日，金泼与陆乃将签订《股份转让协议》，约定：陆乃将向金泼转让所持沃驰科技0.9万股股份，转让单价31.20元/股，转让金额为280,800.00元。
2018年 7月 3日，沃驰科技在杭州市市场监督管理局办理了本次股份转让的工商变更登记。
上述股权转让完成后的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|持股数（万股）|
|金泼|2,127.3857|
|开尔新材|450.00|
|萱汐投资|372.8571|
|上海泰卧|300.00|
|李张青|270.00|
|赵天雷|184.1143|
|龚莉群|134.10|
|谢昊|115.50|
|王丽霞|105.00|
|王建国|105.00|
|姚德娥|90.00|
|陈剑刚|60.00|
|吴灵熙|60.00|
|上海天适新|60.00|
|企巢天风|45.00|
|杭州鑫烨|45.00|
|鞠波|34.50|
|应保军|15.00|
|孙洁玲|15.00|
|朱建军|12.00|
|李常高|2.40|
||4,602.8571|

三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，沃驰科技的股权结构情况如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，金泼直接持有沃驰科技46.22%的股权，通过上海泰卧控制沃驰科技6.52%，合计持有沃驰科技52.74%的股权，并担任公司董事长兼总经理，系沃驰科技的控股股东及实际控制人。控股股东及实际控制人金泼的基本情况如下：
金泼先生，1982年 8月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，身份证号码：330327198208******，住所：杭州市西湖区德加公寓******。2004年 8月至 2005年 12月，于横店集团数字娱乐公司任职，担任副总职务；2006年1月至2007年1月，于视频网站爆米花任职，担任运营总监职务；2007年 1月至2012年5月，于杭州平治信息技术有限公司任职，担任产品总监职务；2012年6月至 2015年7月，于杭州上岸网络科技有限公司任职，担任联合创始人；
2015年8月至2016年3月，任沃驰有限执行董事；2016年3月至今，任杭州沃驰科技股份有限公司董事长、总经理。
四、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，沃驰科技共有控股参股公司23家，具体情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|杭州上岸网络科技有限公司|
|杭州修格信息科技有限公司|
|杭州道渠科技有限公司|
|杭州多阳电子商务有限公司|
|杭州中佰信息科技有限公司|
|杭州尊软信息科技有限公司|
|霍尔果斯盛讯互动娱乐传媒有限公司|
|杭州玉格网络科技有限公司|
|杭州萱汐信息科技有限公司|
|广州上岸信息科技有限公司|

||
|-|
|广州中景网络科技有限公司|
|海南新声代通信科技有限公司|
|霍尔果斯迅达网络科技有限公司|
|北京黄蚂蚁文化传媒有限公司|
|深圳前海比格高文化传播有限公司|
|浙江恒华网络科技有限公司|
|杭州逐梦工场科技有限公司|
|杭州十指科技有限公司|
|上海壤歌市场营销策划有限公司|
|浙江竹石文化传媒有限公司|
|杭州书盟信息技术有限公司|
|温州慷璐互联网文化发展有限公司|
|杭州昕程信息技术有限公司|

（一）控股公司情况
1、杭州上岸
除杭州上岸外，沃驰科技下属子公司不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占沃驰科技合并财务数据20%以的情况。
（1）基本情况
名称 杭州上岸网络科技有限公司
公司性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地 杭州市江干区九环路63号1幢1楼1070室
法定代表人 金泼
注册资本 1,000万元
成立日期 2013年1月4日
统一社会信用代码 91330104056747605P
服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务
经营范围 和互联网信息服务）(凭有效许可证经营)，利用信息网络经营动漫产品、
音乐娱乐产品、游戏产品（凭有效许可证经营），计算机软硬件、电子产
品、通信设备、计算机网络设备、办公自动化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，智能楼宇工程，计算机网络工程；批发、零售：计算机软硬件及配件，电子产品，通信设备，办公自动化设备；其他无需报经审批的一切合法项目。
（2）历史沿革
①2013年1月杭州上岸设立
2012年12月14日，杭州市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（（杭）名称预核[2012]第889170号），预先核准公司名称“杭州上岸网络科技有限公司”。
2013年1月4日，杭州上岸股东尹巍、王国平、林智进和梁翔共同签订《杭州上岸网络科技有限公司章程》，根据该章程约定：杭州上岸注册资本1,000万元，其中：尹巍以货币方式出资650万元，占注册资本65%；王国平以货币方式出资200万元，占注册资本的20%；林智进以货币方式出资100万元，占注册资本的10%；梁翔以货币方式出资50万元，占注册资本的5%。
2013年 1月 4日，杭州上岸股东会选举尹巍为公司执行董事兼任总经理；
选举梁翔为监事。
2013年1月4日，杭州同华会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（杭同会验字（2013）第A006号），验证：截至2013年1月4日，杭州上岸收到全体股东以货币方式缴纳注册资本1,000万元。
2013年1月4日，杭州市工商局江干分局出具《准予设立登记通知书》，准予设立登记。
杭州上岸设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|尹巍|650.00|
|王国平|200.00|
|林智进|100.00|
|梁翔|50.00|
||1,000.00|

②2013年2月杭州上岸第一次股权转让
2013年2月20日，杭州上岸召开股东会，同意林智进将拥有的杭州上岸10%的100万元股权转让给尹巍，并修改公司章程。同日林智进与尹巍签订《股权转让协议》，约定林智进将拥有杭州上岸100万元出资额（占注册资本的10%）转让给尹巍，转让价款为100万元。
2013年2月20日，杭州市工商行政管理局颁发了准予变更登记通知书（（江）准予变更【2013】第051408号），准予变更登记。
本次股权转让后，杭州上岸的股权结构变化如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|尹巍|750.00|
|王国平|200.00|
|梁翔|50.00|
||1,000.00|

③2014年6月第二次股权转让
2014年6月17日，杭州上岸股东王国平、尹巍分别与金泼签订《股权转让协议》约定，王国平、尹巍分别将其持有杭州上岸16%、26%的股权以160万元、260万元的价格转让给金泼；股东王国平与余建玲签订《股权转让协议》约定，王国平将其持有的杭州上岸4%的股权以40万元的价格转让给余建玲；股东尹巍与萱汐投资签订《股权转让协议》约定，尹巍将其持有的杭州上岸29%的股权以290万元的价格转让给萱汐投资。同日，杭州上岸召开股东会，决议同意上述股权转让。
2014年6月18日，杭州市工商行政管理局颁发了准予变更登记通知书（（江）准予变更【2014】第065477号），准予变更登记。
本次股权转让后，杭州上岸的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|金泼|420.00|

|||
|-|-|
|萱汐投资|290.00|
|尹巍|200.00|
|梁翔|50.00|
|余建玲|40.00|
||1,000.00|

④2014年12月第三次股权转让
2014年 10月 15日，流金岁月与金泼、梁翔、余建玲分别签订了《股权转让协议》约定，流金岁月以现金52,817,600元的价格收购杭州上岸51%的股权，其中金泼转让其持有的杭州上岸42%的股权，梁翔转让其持有的杭州上岸5%的股权，余建玲转让其持有的杭州上岸4%的股权。金泼承诺：杭州上岸2014年度、 2015年度、2016年度经审计的扣除非经营性损益后实现税后净利润不低于 660万元、1,900万元和2,300万元。如果不能实现，金泼在杭州上岸审计报告出具日一个月内以现金补足差额；并购完成后，杭州上岸时任主管管理层在公司任职不少于三年。
2014年11月10日，杭州上岸召开股东会同意上述股权转让。
2014年12月3日，杭州市工商行政管理局颁发了准予变更登记通知书（（江）准予变更【2014】第071990号），准予变更登记。
本次股权转让后，杭州上岸的股权结构变化如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|流金岁月|510.00|
|萱汐投资|290.00|
|尹巍|200.00|
||1,000.00|

 2016年11月，流金岁月与金泼及杭州上岸共同签署《补充协议三》，约定：自流金岁月完成杭州上岸股权转让交割之日起，废除于2014年 10月15日签订
的《股权转让协议》中金泼对流金岁月杭州上岸 2016年需完成扣非后不低于
2,300万元净利润的经营业绩，及原《股权转让协议》及《补充协议》中约定的
其他所有约束性条款，同时免除经营团队2014年度及2015年度超额业绩及未完成业绩的补偿；流金岁月与金泼之间无对赌协议等特殊协议或安排。
⑤2017年1月第四次股权转让
A、2016年11月16日，流金岁月董事会同意流金岁月将其持有的杭州上岸51%的股权转让给沃驰科技。2016年12月2日，流金岁月2016年第五次临时股东大会审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》。
2016年11月 16日，萱汐投资全体合伙人会议同意萱汐投资将其所持杭州上岸29%的股权转让给沃驰科技。
2016年11月16日，杭州上岸股东会同意流金岁月将其持有的杭州上岸 510万元出资额（占注册资本的51%）全部转让给沃驰科技；同意萱汐投资将其持有杭州上岸290万元出资额（占注册资本的29%）全部转让给沃驰科技；选举金泼为执行董事；选举高有格为监事。
沃驰科技于2017年 1月14日召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》等与本次重组相关的事项。本次交易事项详见本报告书“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“二、历史沿革”之“（八）2017年3月，沃驰科技第五次增资”。
2017年1月16日，杭州市江干区市场监督管理局颁发了准予变更登记通知书和《变更登记情况》，杭州上岸办理了本次股权转让及执行董事和监事变更的备案登记。
本次股权转让后，杭州上岸的股权结构变化如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|沃驰科技|800.00|
|尹巍|200.00|
||1,000.00|

⑥2018年5月第五次股权转让
2018年 3月 29日，沃驰科技 2018年第三次临时股东大会同意沃驰科技以3,000万元的价格收购尹巍所持杭州上岸15%的股权，交易价格以杭州上岸2017年12月31日未经审计的净资产为基础，最终由双方协商确定。
2018年 5月 8日，杭州上岸股东会同意尹巍将所持杭州上岸 150万元出资转让给沃驰科技。
2018年5月8日，沃驰科技与尹巍、杭州上岸签订《股权转让协议》。
2018年5月10日，杭州上岸在杭州市江干区市场监督管理局办理本次股权转让的工商变更登记备案。
本次股权转让后，杭州上岸的股东及其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|沃驰科技|950.00|
|尹巍|50.00|
||1,000.00|

⑦2018年9月第六次股权转让
2018年 8月 29日，沃驰科技 2018年第五次临时股东大会同意沃驰科技以1,000万元的价格收购尹巍所持杭州上岸5%的股权，交易价格以杭州上岸2018年12月31日经审计的净资产为基础，由双方协商确定。
2018年 8月 30日，杭州上岸股东会同意尹巍将所持杭州上岸 50万元出资转让给沃驰科技。
2018年8月14日，沃驰科技与尹巍、杭州上岸签订《股权转让协议》。
2018年 9月 6日，杭州上岸在杭州市江干区市场监督管理局办理本次股权转让的工商变更登记备案。
本次股权转让后，杭州上岸的股东及其股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|沃驰科技|1,000.00|

合计 1,000.00 100.00（3）下属子公司情况
截至本报告书签署日，杭州上岸有6家子公司，即杭州玉格、杭州萱汐、广州上岸、中景网络、海南新声代、霍尔果斯迅达。详细信息请参见本节“6、杭州玉格”、“7、杭州萱汐”、“8、广州上岸”、“9、中景网络”、“10、海南新声代”、“11、霍尔果斯迅达”。
（4）主要财务数据
杭州上岸报告期内简要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年9月30日|
|4,715.99|
|882.28|
|3,833.71|
|2018年1-9月|
|6,189.68|
|1,992.43|
|1,706.82|

除杭州上岸外，沃驰科技其他子公司均不存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占沃驰科技最近一期经审计的对应财务指标20%以上且有重大影响的情况。
2、杭州多阳
名称 杭州多阳电子商务有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 杭州市江干区九盛路9号24幢2楼2035室
法定代表人 于海焦
注册资本 100万元
成立日期 2014年3月31日
统一社会信用代码 91330104096139380Y
服务:电子商务平台技术开发、网络信息技术的技术开发,技术服务,技术咨询,成果转让；第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅互联网信息服务经营范围
业务)(凭有效许可证经营)；批发、零售(含网上销售):计算机软硬件及配件,通讯设备,电子产品(除电子出版物)。
3、杭州道渠
名称 杭州道渠科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 杭州市江干区九盛路9号24幢2楼2092室
法定代表人 章圣欣
注册资本 100万元
成立日期 2014年01月20日
统一社会信用代码 91330104088891871E
服务:电子商务技术、电子产品、通讯设备、计算机软硬件、网络信息技术、经营范围 自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,承办会展;批发、零售:电子产品(除电子出版物),通讯设备(除专控),计算机软硬件
4、杭州修格
名称 杭州修格信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 杭州市江干区九盛路9号24幢2楼2020室
法定代表人 李张青
注册资本 1,000万元
成立日期 2014年07月28日
统一社会信用代码 91330104311316301C
服务：计算机软硬件的开发,电子产品(除电子出版物)、通信设备(除专控)、计算机网络设备、办公自动化设备的技术开发,网络技术服务,信息技术开发服务,商务信息咨询(除商品中介)知识产权代理服务、成果转让,智能楼宇工程,计算机网络工程,利用信息网络经营动漫产品、音乐娱乐产品、游戏经营范围
产品(凭有效许可证经营),模特经纪、艺人经纪(凭有效许可证经营);批发零售:计算机软硬件及配件,电子产品(除电子出版物),通信设备(除专控),办公自动化设备;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5、霍尔果斯盛讯
名称 霍尔果斯盛讯互动娱乐传媒有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 新疆伊犁州霍尔果斯市欧陆经典9号楼3单元201室
法定代表人 高有格
注册资本 1,000万元
成立日期 2017年1月9日
统一社会信用代码 91654004MA778C694Q
动画、漫画创作设计；企业营销策划；广告设计、代理、发布；数字网络工程、通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,经济信息咨询；游戏互动,数字音乐、手机媒体、网络出版数字内容服务,经营范围
批发、零售:计算机软硬件及配件,通讯设备,电子产品,仪表仪器,第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。
6、杭州玉格
名称 杭州玉格网络科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 杭州市江干区九环路63号1幢1楼1090室
法定代表人 金泼
注册资本 1,000万元
成立日期 2010年8月4日
统一社会信用代码 91330104557943014T
服务:第二类增值电信业务中的互联网业务；利用信息网络经营音乐娱乐产品、动漫产品(凭有效许可证经营),计算机软硬件、网络技术的技术开发、经营范围 技术服务、技术咨询、成果转让;批发、零售:计算机软硬件；其他无需报经审批的一发切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、杭州萱汐
名称 杭州萱汐信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心1幢608室
法定代表人 尹巍
注册资本 100万元
成立日期 2013年11月22日
统一社会信用代码 913301060845612774
服务：计算机软硬件、网络技术的技术开发，制作、发布国内广告（除网经营范围
络广告发布）。
8、广州上岸
名称 广州上岸信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 广州市天河区黄村东路29号整套(部位:A316)
法定代表人 尹巍
注册资本 100万元
成立日期 2009年7月17日
统一社会信用代码 914401066945287863
网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务信；息技术咨询服务；
商品信息咨询服务；软件开发；广告业；电子产品零售；电子产品批发；
经营范围
科技项目代理服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；科技信息咨询服务;计算机零配件零售；计算机零配件批发。
9、中景网络
名称 广州中景网络科技有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 广州市天河区黄村东路29号整套(部位:A315)
法定代表人 尹巍
注册资本 100万元
成立日期 2010年7月23日
统一社会信用代码 91440106558396980K
网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；
商品信息咨询服务；软件开发；广告业；电子产品零售；电子产品批发；
经营范围
科技项目代理服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发;科技信息咨询服务；计算机零配件零售；计算机零配件批发；
10、海南新声代
名称 海南新声代通信科技有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 海口市金贸区世贸东路2号世贸中心G幢1901房
法定代表人 金泼
注册资本 100万元
成立日期 2005年4月1日
统一社会信用代码 914600007674886469
计算机软件、硬件、电子产品、多媒体技术的开发,设计及通信技术的咨询经营范围
服务,计算机软、硬件、电子品销售,电信业增值业务。
11、霍尔果斯迅达
名称 霍尔果斯迅达网络科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 新疆伊犁州霍尔果斯中哈国际边境合作中心D1D2地块
法定代表人 徐光耀
注册资本 100万元
成立日期 2017年8月29日
统一社会信用代码 91654004MA77LL8RXQ
计算机软硬件、电子产品、通信设备、计算机网络设备、办公自动化设备的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，智能楼宇工程，计算机网经营范围 络工程；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），计算机软硬件及配件，电子产品，通信设备，办公自动化设备的批发兼零售。
12、浙江恒华
名称 浙江恒华网络科技有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 杭州市西湖区竞舟路234号201室
法定代表人 徐光耀
注册资本 1,000万元
成立日期 2003年6月20日
统一社会信用代码 91330106749492844U
服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务经营范围 和互联网信息服务）；计算机软件、网络信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务。
13、北京黄蚂蚁
名称 北京黄蚂蚁文化传媒有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公室501室-1392
法定代表人 金泼
注册资本 100万元
成立日期 2010年9月16日
统一社会信用代码 91110228562095048K
组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作广告；电脑图文设计、经营范围 制作；会议及展览服务；企业形象策划；市场调查；营销策划；礼仪服务；
技术推广服务；销售电子产品、五金交电。
14、杭州中佰
名称 杭州中佰信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 浙江省杭州市江干区九盛路9号A15幢2楼225室
法定代表人 喻官伟
注册资本 500万元
成立日期 2017年12月7日
统一社会信用代码 91330104MA2AYK1A8N
服务:数字网络工程、通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让,经济信息咨询(除商品中介);批发、零售:计算机软硬件及配件,通经营范围
讯设备,电子产品(除电子出版物),仪表仪器;其他无需报经审批的一切合法项目。
15、杭州尊软
名称 杭州尊软信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心1幢601室
法定代表人 陈熙堪
注册资本 1,000万元
成立日期 2014年11月28日
统一社会信用代码 91330106321908933W
服务:计算机软硬件、电子产品、通信设备、网络设备、办公自动化设备、信息技术的技术开发,网络技术的技术服务,第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含互联网信息服务),利用信息网络经营动漫产品,利用信息网经营范围
络经营音乐娱乐产品,商务信息咨询(除中介),承接楼宇智能化工程、计算机网络工程(涉及资质证凭证经营);批发、零售:计算机软硬件,电子产品、通信设备(除专控),办公自动化设备;其他无需报经审批的一切合法项目
16、杭州逐梦
名称 杭州逐梦工场科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 浙江省杭州市江干区艮山西路102号杭州创意设计中心G幢1002室
法定代表人 陈熙堪
注册资本 1,000万元
成立日期 2018年3月22日
统一社会信用代码 91330104MA2B1DH42F
服务：计算机网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，影视制作（凭有效许可证经营），文化艺术交流活动策划（除演出及演出中经营范围
介），国内广告的设计、制作、代理、发布（除网络）；批发、零售；计算机软硬件，电子产品及配件（除电子出版物），电子元器件，机械设备。
17、前海比格高
名称 深圳前海比格高文化传播有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人 林元赛
注册资本 1,000万元
成立日期 2015年3月23日
统一社会信用代码 91440300335083493J
摄影服务；提供企业营销策划服务；文化艺术活动策划；数据处理和存储服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；国内经营范围
贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。动画、漫画设计与制作；图文设计与制作。
18、杭州十指
名称 杭州十指科技有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 浙江省杭州市江干区艮山西路102号杭州创意设计中心E幢1021室
法定代表人 金泼
注册资本 100万元
成立日期 2018年5月23日
统一社会信用代码 91330104MA2CC0ER7D
服务：数字网络工程，通讯设备、计算机的技术开发、技术咨询、技术服经营范围 务、成果转让，经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售：计算机软硬件及配件，通讯设备，电子产品（除电子出版物），仪表仪器。
（二）参股公司情况
1、杭州书盟
名称 杭州书盟信息技术有限公司
注册地 浙江省杭州市西湖区西溪街道马塍路36号3幢9层916室
法定代表人 应中迪
注册资本 100万元
成立日期 2017年06月08日
统一社会信用代码 91330106MA28TQ6L77
持股比例 沃驰科技持有12%股权
服务：网络信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），企业经营范围
营销策划，承办会展；批发、零售：计算机软硬件，日用百货，文化用品，办公用品。
2、杭州昕程
名称 杭州昕程信息技术有限公司
注册地 杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园D幢4层C座
法定代表人 王建
注册资本 100万元
成立日期 2017年01月20日
统一社会信用代码 91330108MA28LM4C69
持股比例 沃驰科技持有8%股权
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机网络技术、通讯设备、电子产品、仪器仪表；服务：经济信息咨询，从事经营经营范围
性互联网文化服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）。
3、温州慷璐
名称 温州慷璐互联网文化发展有限公司
注册地 浙江省温州高新技术产业园区10号小区D座2楼208室
法定代表人 温从寅
注册资本 300万元
成立日期 2017年03月01日
统一社会信用代码 91330303MA2942QB1R
持股比例 沃驰科技持有10%股权
联网文化活动组织、策划；互联网的技术开发；影视制作；设计、制作、经营范围
代理、发布国内各类广告；经营演出经纪业务。
4、上海壤歌
名称 上海壤歌市场营销策划有限公司
注册地 上海市普陀区柳园路556号5幢215室
法定代表人 连清川
注册资本 196.1276万元
成立日期 2014年09月15日
统一社会信用代码 91310107312544103E
持股比例 沃驰科技持有6.6667%股权
企业形象策划,企业管理咨询(除经纪),市场营销策划,设计、制作、利用自有经营范围 媒体发布广告,公关策划(除经纪),房地产咨询(除中介),婚庆礼仪服务,展览展示服务,会务服务,文化艺术交流策划(除演出、除经纪)。
5、浙江竹石
名称 浙江竹石文化传媒有限公司
浙江省杭州市西湖区留和路318号浙江科技学院科技园内C1主楼701房注册地
间
法定代表人 周晶
注册资本 2,000万元
成立日期 2016年03月02日
统一社会信用代码 91330106MA27X07Q4Y
持股比例 沃驰科技持有20%股权
服务:制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧;利用信息网络经营音乐娱乐产品,服务:组织文化艺术交流活动、文化艺术活动策划(除演出及演出中介),承办会展,经营性互联网文化服务,经济信息咨经营范围
询、商务信息咨询(除中介),图文设计,设计、制作、代理、发布国内广告(除网络广告发布),计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让;批发、零售:计算机软硬件。
五、主营业务情况
（一）主营业务概况
沃驰科技自设立以来，一直致力于在移动互联网行业提供各类服务和产品。
沃驰科技不仅围绕电信运营商基地开展数字阅读、视频、动漫等增值电信业务，同时构建自有平台开拓数字阅读服务。沃驰科技主营业务包括增值电信业务和自有平台业务两类，报告期内主营业务收入构成情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|18,453.25|89.24|23,406.49|97.64|11,325.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2,067.26|10.00|424.44|1.77|-|
|156.56|0.76|142.09|0.59|-|
|20,677.06|100.00|23,973.02|100.00|11,325.51|

1、增值电信业务
沃驰科技与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商深度合作，以移动互联网电信增值业务为核心，为三大运营商移动基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并帮助运营商基地平台运营、推广对应的内容，吸引消费者在运营商基地的移动平台上消费。
2、自有平台业务
沃驰科技结合移动阅读的发展趋势，建立了自有新媒体阅读平台，通过不断丰富平台的文学内容，并通过跟知名网络作家和品牌自媒体的公众号合作的方式，对阅读平台旗下微信公众号中的优秀作品进行推广，尝试对优质内容及内容作者的培育孵化，积极打造和运营原创版权资源，贯穿产业链上下游。
报告期内沃驰科技提供主要产品及服务未发生变化。
（二）主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），沃驰科技属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”。
1、行业主管部门及监管体制
沃驰科技所处“互联网和相关服务”行业的管理部门主要有工信部、文化和旅游部、国家广播电视总局和国家版权局等。
（1）工信部
工信部主要负责网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行
业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络
资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展；
负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查；拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施；
负责网络安全防护、应急管理和处置。
（2）文化部
文化部主要负责拟定国家文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；
指导、管理文学艺术事业，指导艺术创作与生产，推动各门类艺术的发展，管理全国性重大文化活动；拟订文化艺术产业发展规划，指导、协调文化艺术产业发展，推进对外文化产业交流与合作；拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作，负责对文化艺术经营活动进行行业监管，指导对从事演艺活动民办机构的监管工作；负责文艺类产品网上传播的前置审批工作，负责对网吧等上网服务营业场所实行经营许可证管理，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展。
（3）国家新闻出版广电总局
新闻出版广电总局主要负责管理新闻出版与广播影视领域，统筹规划新闻出版广播电影电视事业产业发展，共设有 20余个内设机。与移动娱乐服务行业相关的机构主要有数字出版司、网络视听节目管理司等。其中，数字出版司承担数字出版内容和活动的监督管理工作，对网络文学、网络书刊和开办手机书刊、手机文学业务进行监督管理；网络视听节目管理司承担网络视听节目服务、广播电视视频点播、公共视听载体播放广播影视节目内容和业务的监督管理工作，并指导网络视听节目服务的发展和宣传。
（4）国家版权局
国家版权局主管全国的著作权管理工作，主要负责拟订国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策措施并组织实施，承担国家享有著作权作品的管理和使用工作，对作品的著作权登记和法定许可使用进行管理；承担著作权涉外条约有关事宜，处理涉外及港澳台的著作权关系；组织查处著作权领域重大及涉外违法违规行为；组织推进软件正版化工作。
2、主要法律法规
沃驰科技所处行业的主要法规如下：
||||
|-|-|-|
|法律法规和产业政策|发布时间|发文单位|
|《中华人民共和国电信条例》(2014年8月修订)|2000 年 9月25日|国务院|
|《互联网信息服务管理办法》|2000 年 9月25日|国务院|
|《互联网出版管理暂行规定》|2002 年 8月1日|新闻出版 总署、信息产业部|
|《电信网码|2003 年 3|信息产|

||||
|-|-|-|
|号资源管理办法》|月1日|业部|
|《广播电视节目制作经营 管 理 规定》|2004 年 8月20日|国家广电总局|
|《信息网络传播权保护条例》|2006 年 5月18日|国务院|
|《互联网信息服务管理办法》|2011 年 1月 8 日修订|国务院|
|《出版物市场 管 理 规定》|2011 年 3月25日|新闻出版 总署、商务部|
|《互联网文化管理暂行规定》|2011 年 4月1日|文化部|
|《规范互联网信息服务|2011年12月29日|工信部|

||||
|-|-|-|
|市场秩序若干规定》|||
|《电信企业增值税征收管理暂行办法》|2014 年 6月1日|国家税务局|
|《中华人民共和国电信条例》(2014年8月修订)|2000 年 9月25日|国务院|
|《电信业务经营许可管理办法》|2017 年 7月3日|工信部|

3、主要产业政策
沃驰科技所处行业的主要政策如下：
||||
|-|-|-|
|法律法规和产业政策|发布时间|发文单位|
|《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的|2010年5月7日|国务院|

||||
|-|-|-|
|若干意见》|||
|《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》|2011 年12 月 12日|国务院办公厅|
|《软件和信息技术服务业“十二五”规划》|2012年4月6日|工信部|
|《 通 信 业“十二五”发展规划》|2012年5月4日|工信部|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|2012年7月9日|国务院|
|《战略性新型产业重点产品和服务指导目录》|2013年2月22日|发改委|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》|2013年5月1日|发改委|
|《“宽带中国”战略及实施方案》|2013年8月1日|国务院|
|《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》|2013年8月15日|国务院|

||||
|-|-|-|
|《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》|2014年3月14日|国务院|
|《关于推动新闻出版业数字化转型升级的指导意见》|2014年4月24日|新闻出版广电总局、财政部|
|《三网融合推广方案》|2015年8月25日|国务院办公厅|
|《电信业务分 类 目 录（ 2015 年版）》|2015 年12 月 25日|工信部|
|《国家信息化发展战略纲要》|2016年7月|中共中央办公厅、国务院|

（三）主要产品及服务——增值电信业务
1、行业产业链情况及沃驰科技所处位置
沃驰科技与中国移动、中国电信、中国联通三大运营商深度合作，以移动互联网电信增值业务为核心，通过三大运营商增值业务基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并为运营商基地及其他内容供应商提供运营、推广等服务。
运营商移动基地平台是直接面向终端个人消费者的平台。在这些平台上，不仅需要移动内容提供商（CP）为平台源源不断地贡献精彩内容，同时也需要服务提供商（SP）围绕平台提供一揽子的运营推广及计费支持等服务。移动互联网电信增值业务产业链具体如下：
沃驰科技作为与基地平台深度合作的移动内容提供商（CP）和服务提供商（SP），不仅将内容整合为适合在运营商手机基地平台上发行销售的产品包；同时根据产品包的题材、受众定位、类型等维度在基地平台上选择合适的方式进行运营；再将产品包通过合作的渠道商进行推广销售，覆盖多网络通道、多终端。
行业产业链中的具体分工及沃驰科技所处位置如下：
（1）运营商移动基地平台
运营商移动基地是三大运营商的下属子公司，负责移动增值电信业务。运营商基地向个人消费者直接提供包括数字媒体阅读、在线视频、游戏下载等增值电信服务。这些服务内容被打包成产品包的形式放在运营商的基地平台上，用户可以在手机端通过APP客户端或者WAP上网的方式获取服务内容。
沃驰科技的主要客户之一为咪咕阅读，系中国移动旗下的阅读类移动基地。
手机用户可以下载咪咕阅读提供的安卓或苹果手机客户端，或登录其WAP网站http://wap.cmread.com/获得在线小说的阅读或下载服务：
（2）移动内容提供商（CP）
移动内容提供商通过自我生产内容或对外采购内容的形式，将小说、视频、动漫等内容按照基地平台的要求制作成产品包，并嵌入对应的计费代码后在移动基地平台上发布，终端个人消费者登录基地平台后可获取相应的服务内容。
沃驰科技负责将对外采购的素材制作成对应的产品包，上传到基地平台通过测试后开始运营推广，与沃驰科技合作的推广方包括在线联盟、广告网络和各类媒体等渠道推广机构。
（3）服务提供商（SP）
基地产品包的日常线上运营及推广不仅需要基地平台进行统一协调管理，也需要平台以外的专业团队具体负责。负责运营的服务提供商主要的运营手段包括：保证内容的丰富性和多样化；针对不同用户群体的兴趣点进行细分；开展关联运营，同一类型产品包提供多种选择；进行数据跟踪分析，判断受欢迎的题材和表现形式。负责推广的服务提供商需要根据产品包的内容和类型选择合适的渠
道进行推广。
沃驰科技不仅向基地平台提供产品包并进行运营推广，还会为其他内容提供商提供平台运营等服务并选择合适的渠道方进行推广。
（4）个人消费者
个人消费者最终在三大运营商的移动基地平台上消费对应的产品包，通过包月或按次点播的方式购买相应的内容或服务。
2、运营商基地的定位及沃驰科技与其合作关系
（1）运营商基地的定位
中国移动、中国联通、中国电信为我国三大基础电信运营商，在各省设立有子公司，负责该省的基础电信业务。
随着移动互联网的发展，三大运营商迫切需要发展移动端的增值电信业务，如视频浏览、小说阅读、音乐下载等，传统的省公司管理模式无法适应新业务的需求，因此三大运营商通过设立基地公司来集中化开发增值电信业务，包括音乐基地、数字阅读基地、动漫基地、视频基地等。
运营商通过设立专门负责某项业务的基地，可以集中资源发展新兴业务，统一协调外部资源、联合业务合作、统一业务部署，促进新兴业务协调发展。三大运营商主要基地的情况如下：
||||
|-|-|-|
|基地名称|对应公司|所在地|
|咪咕阅读|咪咕数字传媒有限公司|杭州|
|咪咕动漫|咪咕动漫有限公司|厦门|
|咪咕音乐|咪咕音乐有限公司|成都|
|咪咕游戏|咪咕互动娱乐有限公司|南京|
|咪咕视频|咪咕视讯科技有限公司|上海|
|南方基地|中国移动通信集团广东有限公司|广州|
|天翼阅读|天翼阅读文化传播有限公司|杭州|
|天翼空间|成都天翼空间科技有限公司|成都|

||||
|-|-|-|
|天翼动漫|天翼爱动漫文化传媒有限公司|厦门|
|天翼视讯|天翼视讯传媒有限公司|上海|
|爱音乐|天翼爱音乐文化科技有限公司|广州|
|爱游戏|炫彩互动网络科技有限公司|南京|
|信元|信元公众信息发展有限责任公司|北京|
|21cn|世纪龙信息网络有限责任公司|广州|
|翼支付|天翼电子商务有限公司|北京|
|联通在线|联通在线信息科技有限公司|北京|
|沃阅读|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|长沙|
|沃商店|小沃科技有限公司|上海|
|联通音乐|中国联合网络通信有限公司广东省分公司|广州|

（2）运营商基地的业务开展方式
基地业务的一个比较显著的特点是“一点接入，全国推广”。基地是三大运营商设立的面向全国用户的业务机构，各个基地受集团总部的委托在全国开展业务，面向全国用户，因此将内容与服务提供给基地后，就可以直接面向全国用户推广，不需要在各省分子公司重新搭建技术平台、测试、上线等，而且在面向全国用户营销推广时，可以在市场分析、宣传、策划、实施上全盘考虑，统一安排。
运营商基地主要负责平台的搭建和管理。基地需要根据承担的增值电信业务类型，搭建对应的移动平台，发布平台的手机客户端和移动网站；基地需要负责平台的管理和运营，包括内容引入、发布、运营、推广、结算、考核等环节，是所有合作方的管理者。基地平台的主要工作内容如下：
（3）沃驰科技与电信运营商基地的合作关系
沃驰科技围绕三大运营商设立的基地平台，针对性的向基地平台提供产品包
内容及运营推广等服务。作为三大运营商的产品包供应商及运营推广服务提供
商，沃驰科技向运营商基地平台提供了全套的产品及服务，是整个生态环境中不可或缺的一部分。
沃驰科技自设立以来，在与基地的合作中逐渐打开业务线，陆续与超过 15个运营商基地开展了业务往来，业务内容涵盖产品包的整合发行、运营推广、计费支持等环节。与沃驰科技有业务往来的主要基地平台如下：
|||
|-|-|
|基地名称|基地业务|
|咪咕阅读|阅读|
|咪咕视频|视频|
|咪咕动漫|动漫|
|咪咕音乐|音乐|
|咪咕游戏|游戏|
|南方基地|综合|
|天翼空间|软件|
|天翼阅读|阅读|
|天翼视讯|视频|
|爱动漫|动漫|
|爱游戏|游戏|
|信元|综合|
|21cn|综合|
|翼支付|支付|
|联通在线|综合|
|沃阅读|阅读|
|沃商店|软件|
|联通音乐|音乐|

（4）终端消费者获取沃驰科技提供内容的具体方式，及各类方式的数量占比，具体方式包括但不限于下载APP、微信获取、短信获取、电话语音获取等。
沃驰科技向运营商基地提供内容，运营商基地通过其平台销售相关内容，因此终端消费者系通过基地的平台间接获取沃驰科技提供的内容。报告期内，沃驰
科技提供的内容主要为数字媒体阅读类内容、影视动漫视频类内容、软件游戏应
用类内容。
消费者获取沃驰科技提供内容的主要方式为通过APP/网页。消费者通过该类方式可以阅读小说、观看影视动漫、下载软件和游戏，如下图所示：
APP方式获取内容（以咪咕阅读为例） 网页方式获取内容（以咪咕阅读为例）
除了通过APP/网页的方式，消费者亦可以通过手机短信获取沃驰科技提供的报纸杂志、信息资讯等内容。消费者获取内容的具体方式如下：
短信方式获取内容（以青年时报手机报为例）
由于增值电信业务产业链条中，运营商移动基地平台是直接面向终端个人消费者的平台。沃驰科技围绕运营商基地平台提供各类产品和服务，并根据提供产品包在基地平台实际销售的情况，从运营商基地的收入中按比例分成。因此沃驰科技并不能直接获取通过不同渠道消费的终端用户下载量等信息。经统计，报告
期内，终端消费者在运营商平台上通过APP/网页获取以及通过短信、铃声获取
两种方式的销售收入情况如下表所示：
单位：万元/%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|消费者获取内容的方式|消费者获取内容的场景||||||
|||2018年1-9月||2017年|||
|||金额|占比|金额|占比|金额|
|通过APP/ 网页获取|消费者在APP/网页上阅读小说、观看动漫视频、下载软件游戏|17,307.30|94.46|21,060.00|89.98|9,809.90|
|通过短信、铃声获取|消费者通过手机短信的方式订阅杂志、小说、浏览咨询|1,145.95|6.21|2,346.49|10.02|1,515.61|
|||18,453.25|100.00|23,406.49|100.00|11,325.51|

（5）沃驰科技提供上述内容是否需事先取得终端消费者同意，是否存在捆绑打包销售等情形，终端消费者知晓后是否可退订以及退订的具体情况。
①沃驰科技提供上述内容需事先取得终端消费者同意，不存在捆绑打包销售等情形
沃驰科技提供的上述内容需事先获得终端消费者同意，不存在捆绑打包销售的情况。上述内容消费者消费的流程如下：
||
|-|
|1）包月订购入口 2）用户点击选择包月订购|
|3）支付短信确认 4）订购成功|

终端消费者无论是通过APP/网页方式，或者短信方式获取沃驰科技提供的内容，均需要经过短信验证支付这一步骤。通过短信验证的方式消费者对其消费行为有一个最终确认的过程，因此不存在未经消费者同意，沃驰科技提供的内容通过基地平台销售给终端消费者的情况。
沃驰科技提供的内容均在电信基地的平台上开展独立销售，不存在搭售其他产品的情况；亦不存在电信运营商通过销售手机、充值话费等方式，捆绑销售沃驰科技提供的内容，损害终端消费者利益的情况。
②终端消费者知晓后可退订以及退订的具体情况。
沃驰科技提供的内容均系在消费者充分知悉产品内容、产品价格、服务期限等销售条款的基础上，销售给终端消费者。消费者选择包月方式后，如果希望退订相关内容，可以通过APP/网页上的退订按钮进行退订，或者拨打电信运营商的服务电话/发送退订短信取消相关服务。相关退订方式具体如下：
1）通过APP/网页退订 2）短信退订
除了线上退订，消费者在线下电信营业厅办理业务时，也可以选择退订相关服务。通过线上线下结合的方式，消费者可以自主选择消费行为，不存在终端消费者不知晓消费情况，或是知晓后无法退订的情况。
3、增值电信业务提供的产品、服务流程
沃驰科技不仅为三大运营商基地平台提供一整套的产品包，同时围绕产品包的运营及推广向基地平台提供配套服务；最终由运营商基地向消费者提供移动端的平台供其登录消费内容。沃驰科技提供的产品包及每个环节中提供的服务如下：
（1）产品包整合发行
①内容素材加工整合为产品包
沃驰科技整合发行的产品包主要为数字阅读内容。通过对电信运营商基地需求的了解和收集，结合当前行业、社会热点内容和元素，沃驰科技解析用户对于数字版权内容的需求，针对性的采购内容素材。
沃驰科技通过专业订制、购买版权授权、原创等方式获取内容素材，再将内容加工整合发行为适合在基地平台上销售的产品包。沃驰科技获取各类内容的情况如下：
||
|-|
|内容素材提供方|
|文化传播公司|
|出版社|
|游戏开发公司|
|软件开发公司|
|文化传播公司|
|文化传播公司|

②产品包登录基地平台发行
沃驰科技获得内容素材后，与运营商约定接入基地的内容情况、业务结算比
例、产品包发行价格、产品展现样式等合作事项后，根据电信运营商基地的要求
和标准，在产品包植入计费代码，进行技术上的对接和调试，并最终完成产品包
上线。
沃驰科技提供的各类产品包经运营商审核通过后在基地平台开始销售。消费者可以选择点播或包月的消费模式，点播是指用户以产品包中的部分内容为采购对象进行消费,包月是指用户以按月支付固定费用的形式获取产品包的所有内容，具体如下：
目前沃驰科技向基地提供的主要产品为数字阅读内容。沃驰科技通过咪咕阅读、天翼阅读、沃阅读等基地提供的内容涉及：期刊杂志、人文社科、文学小说、生活教育，其中期刊杂志包括《深圳青年》、《浙江画报》、《青年时报》等；人文社科包括《大复盘：互联网创业20年》、《分众电商》等；文学小说主要包括《斗魂》、《空巷》等；生活教育主要包括《虹猫蓝兔》、《教孩子勇敢》、《这样陪孩子走过黄金关键期》等。
个人消费者在基地平台上阅读对应的数字媒体阅读产品时，基地平台采取先免费后付费的销售模式：小说前部分章节可免费阅读，VIP后续章节需购买。阅读 VIP作品需要订阅，单章订阅价格在 8分至 1角之间。除了单章点播的消费形式，消费者也可以对单一的产品包选择包月的消费形式。包月模式下，自消费者购买产品包开始，一个月内可以无限畅读产品包的内容。
在产品包发行后，内容提供方需要对数字内容保持同步更新，网络小说内容需要根据作者的更新将内容同步到产品包中；杂志需要根据纸质出版物的出刊一定日期内提供数字内容的更新。
（2）运营推广
沃驰科技为运营商基地平台及平台上的产品包提供运营推广服务。作为在互联网运营推广方面有着丰富经验和资源优势的服务提供商，沃驰科技通过合作渠道或自有渠道为基地平台的点播类产品、包月类产品、客户端软件类产品等内容进行运营推广。
沃驰科技的渠道媒体资源主要包括合作渠道和自有渠道。合作渠道方面，沃驰科技根据业务实际发展情况，在业内筛选出了一批专业、优质的营销推广商进行深入的推广合作，合作渠道涵盖类型全，覆盖省份广，用户体量巨大，是公司
当前营销业务的主要方式。
与沃驰科技合作的渠道方目前主要采用的渠道推广方式有：1）与腾讯、新浪、3G门户等互联网门户网站合作，在网站的特定版块设置推广链接，吸引用户访问；2）通过其第三方移动广告投放服务商聚合的众多应用和wap站点定向投放广告，快速扩大用户规模；3）利用push、外呼等多种形式进行精准的定向业务推荐。
自有渠道方面，沃驰科技已构建自有营销平台网络，包括互动类电台产品《小虫之声》、应用互动社区《哎呀社区》、手机游戏平台《榴莲乐园》、渠道媒体《飞赚》、手机阅读平台《啃书星球》，可以满足各种类型的产品包推广营销需求。
（3）计费支持服务
沃驰科技作为电信运营商计费支持服务商，依托三大电信运营商旗下各业务基地的计费代码，为移动互联网数字产品提供专业、稳定、灵活、个性化的手机话费小额计费解决方案，为终端用户提供安全、便捷的支付入口服务。沃驰科技主要负责计费软件的研发与日常维护、技术对接服务、计费支持服务、业务结算服务、商户拓展服务、产品售后客户服务等。
沃驰科技主要为单机类手游、阅读、音乐等轻度娱乐产品的手机话费小额计费提供计费支持服务。沃驰科技将运营商的计费代码整合至 SDK后提供给内容提供商，内容提供商通过SDK嵌套实现产品的支付功能。
4、主要采购模式、盈利模式和结算模式
（1）采购模式
沃驰科技采购的产品或服务主要为：内容版权授权采购、推广渠道的采购。
①内容版权采购
沃驰科技自设立以来坚持“合法版权”的经营思路，为了提高经营效率和效益、规范版权采购业务管理，为成本控制和风险管理提供有力保障，公司建立了严格的版权供应商备选制度。在业务经营过程中，公司主要向内容供应商采购漫画、音频、文字、音乐等版权内容。对版权内容供应商的资质、规模、价格进行
综合评审，内容引入的合作公司必须通过公司合格供应商资质审核。针对引入的内容，以符合公司规范要求、获取有竞争力的价格并保持与其他竞争产品同步，以内容价值最大化为目标。在版权无风险的前提下，以合理的价格获取所需内容。
若授权条件相同，均从独家版权方处获取内容；若与独家版权方直接合作有困难（合格供应商资质不全、合作条件苛刻、合作价格高）则通过第三方代为引入。
沃驰科技主要采用一次性买断版权授权的方式进行内容的采购。与版权方约定授权时间、授权渠道后，沃驰科技一次性买断版权的授权。
②推广渠道的采购
推广渠道的采购成本是沃驰科技主营业务成本的主要构成部分。为使得更多移动互联网用户、手机用户能够通过多重渠道便利地了解沃驰科技的产品，扩大沃驰科技产品的影响力及用户群体，沃驰科技充分利用市场推广商的客户资源进行业务推广。沃驰科技向推广商提供产品推广链接和程序包，由推广商通过自有渠道站点或其网盟合作站点进行广告发布和宣传。优质的推广商可以利用业务渠道、受众数量增加运营商基地的用户规模。
报告期内沃驰科技与上游供应商前五名之间的业务情况如下：
|||
|-|-|
|主要合作内容||
||沃驰科技|
|阅读|20-61|
|综合|20-30|
|应用|30|
|综合|25-35|
|阅读|30-55|
|综合|20-55|
|自有平台业务推广||
|综合|25-50|
|综合|20-53|

（2）盈利模式
沃驰科技围绕运营商基地平台提供各类产品和服务，并根据提供产品包在基地平台实际销售的情况，从运营商基地的收入中按比例分成。具体盈利模式分为两种：一种是自有产品包内容的运营推广；一种是为其他内容提供商的产品包进行运营推广服务。
①自有产品包运营推广
沃驰科技在基地平台上发行自有产品包，终端用户可以通过电信运营商的平台浏览沃驰科技发行的数字娱乐产品，如用户订阅娱乐产品并向电信运营商付费，电信运营商按照合同约定与沃驰科技进行分成。沃驰科技提供的数字娱乐内容系从版权方购买授权取得，产品包的销售依靠运营推广，因此外购授权费和推广费用构成了自有产品包销售的主要成本。
②为其他产品包运营推广
行业内存在一些拥有优质资源的第三方内容提供商缺乏运营推广能力的情况，如一些大型出版集团，虽然其拥有优质的版权资源，能够满足电信运营商基地合作伙伴的要求并能获得基地的计费代码，但在移动互联网内容的运营推广上存在短板。沃驰科技依靠自身在数字商品精细化运营方面的丰富经验和相关宣传渠道，代理这一类第三方内容提供商的产品包运营推广业务，负责第三方内容提供商数字产品的市场策划、营销推广、媒体宣传等，并负责处理因产品问题引起的消费者咨询及投诉。
运营商基地平台与第三方内容提供商根据业务情况结算收入后，沃驰科技与这些第三方内容提供商根据合作项目收益情况约定比例进行分配。
③结合同行业公司分成比例及变动情况、行业上下游竞争格局等，补充披露沃驰科技与上游运营商和下游渠道商分成比例的合理性、分成比例波动的原因
报告期内沃驰科技与上游前五名客户之间的业务情况如下：
|||
|-|-|
|主要合作内容||
||沃驰科技|

|||
|-|-|
|应用|70|
|阅读|30-40|
|综合|80-85|
|阅读|85|
|综合|56-90|
|阅读|32-56|
|视频|50-70|
|阅读|40-70|

报告期内，沃驰科技与主要运营商及第三方客户的分成比例主要因合作业务类型的不同而存在一定差异，但同一业务类型分成比例在报告期内较为稳定。
根据同行业上市公司平治信息上市时披露的公开数据，平治信息与运营商基地确定某具体业务类型的分成比例后，基本不会变化，与沃驰科技一致。平治信息与咪咕阅读的分成比例为40%-60%，与天翼视讯的分成比例为50%，与天翼空间的分成比例为70%，平治信息与这三家运营商基地的分成比例在40%-70%之间，与沃驰科技一致。平治信息单个基地分成比例与沃驰科技的差异，是因为与基地合作的具体业务类型不同。
报告期内沃驰科技与下游前五大渠道商之间业务情况如下所示：
|||
|-|-|
|主要合作内容||
||沃驰科技|
|阅读|20-61|
|综合|20-30|
|应用|30|
|综合|25-35|
|阅读|30-55|
|综合|20-55|
|自有平台业务推广||
|综合|25-50|
|综合|20-53|

报告期内，受双方合作业务类型、业务所属基地、合作规模等因素的影响，沃驰科技与渠道商确定的分成比例不同，但同一业务类型分成比例在报告期内较为稳定。
④分成比例的不利变动对沃驰科技持续经营能力的影响、沃驰科技的应对措施及其有效性：
I业务贯穿全产业链
沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产品计费等全方位综合服务，打通增值电信业务产业链各个环节，最大程度的分散产业链上下游分成比例变动对其业务发展的影响。
II与多个运营商基地深入合作，保证业务发展的稳定性
由于运营商按阅读、游戏、视频、动漫等内容板块分为多个基地，各个基地无法绝对垄断单一细分市场，且每家基地选择的合作伙伴不同，因此基于运营商增值业务基地平台开展业务的模式可选择性较多，业务发展具备稳定性和可持续性。
沃驰科技不断与运营商基地开展深入合作探索，比如中国移动旗下的咪咕阅读平台是沃驰科技主要客户之一，沃驰科技与咪咕阅读联手推出了“联合会员”
业务，联合双方会员权益共享，实现了优势资源的整合及品牌协同。
通过与多基地开展合作，同时与主要基地开展品牌协同、资源整合的合作模式，一方面能够保证沃驰科技与运营商基地保持较为稳定的分成比例，另一方面能够分散不同业务类型分成比例的波动风险。
III沃驰科技与主要渠道合作商保持稳定合作同时引入新的渠道合作商
通过自成立以来持续良好的合作，沃驰科技确定了较为稳定的渠道合作商，对于维持和提高用户转化率具有较大作用。相对固定的大额渠道投放、良好的付款信用以及可预见的长期合作关系增强了沃驰科技对渠道合作商的议价能力。
同时沃驰科技不断引入新的渠道供应商，分散分成比例波动风险。按照考核机制对新供应商进行试用及测试，在测试期符合沃驰科技的要求和业务规范的，
正式引入并开展合作。
（3）结算模式
①收入结算：
沃驰科技与运营商基地或其他第三方内容提供商采取分成结算模式：沃驰科技与运营商基地或其他第三方内容提供商的结算费以其提供并经沃驰科技确认的结算单为准，以分成方式向沃驰科技支付合作费用。
运营商或其他第三方内容提供商给沃驰科技的分成比例一般根据如下因素综合考虑，与沃驰科技协商后取得：1）提供的内容的多少；2）内容总体的价值；
3）内容更新的频度；4）在运营推广方面基地提供的支持力度。
运营商或其他第三方内容提供商定期向沃驰科技出具结算单，沃驰科技向其开具发票，运营商或其他第三方内容提供商支付沃驰科技业务款。
具体的依据自有产品运营推广及其他方产品运营推广两种模式下，资金流向图如下所示：
两种业务模式下资金流向及收入确认方式具体情况如下：
1）自有产品运营推广业务的资金流向及收入确认方式如下：
资金流向：个人消费者向运营商付费，运营商按照约定的分成比例与沃驰科技进行结算并付款；沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，将收到的运营款与渠道商进行结算并付款。
收入确认方式：沃驰科技通过电信运营商向最终客户收取信息费，并根据合同约定比例对收取的信息费进行分成。沃驰科技根据权责发生制原则，已提供服务并取得运营商提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；已提供服务但尚未取得运营商结算数据的，根据双方确认的有效用户数、合同约定分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。
2）其他方产品运营推广业务的资金流向及收入确认方式如下：
资金流向：个人消费者向运营商付费，运营商按照约定的分成比例向第三方结算并付款；第三方根据与沃驰科技的约定进行结算并付款；沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，将收到的结算款与渠道商进行结算并付款。
收入确认方式：沃驰科技通过其他第三方向最终客户收取信息费后，根据合同约定比例对收取的信息费进行分成。沃驰科技根据权责发生制原则，已提供服务并取得第三方提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；已提供服务但尚未取得第三方提供的结算数据的，根据双方确认的有效用户数、合同约定分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。
②成本结算：
沃驰科技的成本以推广渠道成本为主，沃驰科技主要采取CPS(Cost PerSales)的方式与渠道推广商结算推广费用，CPS是一种以实际销售产品数量来计算推广费用的结算方式。沃驰科技按照消费者最终在基地平台消费沃驰科技提供产品包的情况，按照收入配比原则和合同约定的分成比例计算并支付市场推广费。
成本结算具体流程如下：沃驰科技依据渠道商的有效推广情况，形成经营数据，沃驰科技按月或按周与渠道商对账。渠道商对账无误后，按照沃驰科技的要求开具发票。开具发票后一定账期内沃驰科技付款。
（四）主要产品及服务——自有平台业务
1、业务概况
沃驰科技的自有新媒体阅读平台是未来重点发展的业务。沃驰科技结合移动阅读的发展趋势以及用户电子阅读习惯逐步养成，建立沃驰科技自有新媒体阅读平台。为了不断丰富平台的原创文学内容，一方面，沃驰科技会培育原创签约作
品，比如定期举行招募作者的网络活动，编辑部会对作家投稿的内容进行审核，剔除不健康的内容和劣质作品后留下优质作品，并尽快与作者本人取得联系，洽谈稿酬利益，签订相关协议；另一方面，沃驰科技也会外购部分版权作品。当沃驰科技自有新媒体阅读平台的阅读内容到达一定规模以后，沃驰科技会通过跟知名网络作家和品牌自媒体的公众号合作的方式，对阅读平台中的优秀作品进行推广，尝试对优质原创内容及原创内容作者的培育孵化，积极打造和运营原创版权资源，贯穿产业链上下游。阅读平台会以VIP章节收费的方式向用户收取费用，阅读平台在收到用户支付的费用后，根据沃驰科技与内容作者签订的合同，与内容作者分成或者买断结算。
沃驰科技自有的移动阅读微信公众号主要包括阅读狗、夜读猫、啃书星球、啃兔以及文学鱼等，微信公众号包含的作品主要分两类，一类是外购版权作品，主要来自华夏天空、黑岩等阅读平台，以分成或买断的模式进行合作；一类是原创签约作品，同样以分成或买断的模式进行合作，签约作品的文字版权属于沃驰科技。目前沃驰科技阅读平台阅读量较大的原创签约作品包括《鬼不画》、《暗夜超神》、《医圣之最强狂兵》以及《逆王之路》等。
2、自有平台业务提供的产品、服务流程
沃驰科技自有平台业务的流程图如下：
（1）策划、开发内容
产品部会结合移动时代的潮流以及用户对当下网络文学的喜爱，为用户制定在线阅读平台，并完成产品的顺利上线和运营。
（2）招募作者
为了丰富运营产品的内容，运营部会定期举办招募网络作家的活动。作家投稿进来后，编辑部会对内容进行审核，剔除一些不健康的内容和劣质作品，留下优质作品，并尽快与作者本人取得联系，洽谈稿酬签订协议。
签约作者根据协议更新完作品后自助上传到平台，并与沃驰科技结算稿酬。
（3）推广
与推广商谈妥推广时间以及推广费用之后，签订协议，并预先支付推广费用。
推广商主要通过向终端客户展示试读小说章节，或者投放广告的形式，对产品进行推广。
（4）终端用户导入
用户通过微信推广链接进入平台并挑选自己感兴趣的书籍进行阅读，或直接在微信上试读相关免费小说章节。
对于付费章节，平台以 VIP章节收费的方式向用户收取阅读币，用户通过第三方支付进行账户充值。
（5）对账结算
沃驰科技与第三方支付公司进行结算。
3、盈利模式
终端用户在沃驰科技自有阅读平台付费阅读或者给内容作者打赏，阅读平台在收到用户支付的费用后，与内容作者分成或者买断结算。此外，沃驰科技自家签约小说的文字版权全部属于沃驰科技，后续沃驰科技可以向该文字版权的被授权人收取版权的使用费，或者与内容作者一起参与作品后续改编版权费的分成。
（五）沃驰科技的主要客户
报告期内，沃驰科技前五大客户情况如下：
客户名称 营业收入（万元）占营业收入的比例(%)
2018年1—9月
||
|-|
|2,858.53|
|2,601.49|
|2,357.27|
|1,873.44|
|1,074.50|
|10,765.22|

2017年度
||
|-|
|5,190.65|
|3,612.18|
|3,322.57|
|1,436.21|
|1,422.36|
|14,983.97|

2016年度
||
|-|
|3,755.14|
|2,572.63|
|621.77|
|534.69|
|494.87|
|7,979.10|

报告期内，沃驰科技不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内不存在沃驰科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或沃驰科技5%以上股份的股东在前五名客户中所占权益的情况。
1、报告期内沃驰科技向前五大客户销售主要内容、客户属性、客户代理基地名称以及销售回款情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-9月
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售收入|期末应收账款|期后回款|销售内容|客户属性|
|2,858.53|1,116.50|1,148.88|阅读|基地|
|2,601.49|345.96|345.96|视频|基地|
|2,357.27|333.77|339.97|应用|基地|
|1,873.44|245.97|245.97|阅读|中间商|
|1,074.50|190.17|166.45|阅读|中间商|

客户名称 2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|5,190.65|1,231.46|1,146.06|阅读|基地|
|3,612.18|997.43|915.72|视频|基地|
|3,322.57|817.20|801.91|应用|基地|
|1,436.21|1,068.05|1,119.29|阅读|中间商|
|1,422.36|346.77|354.89|阅读|基地|

客户名称 2016年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,755.14|1,116.50|1,148.88|阅读|基地|
|2,572.63|190.17|166.45|应用|基地|
|621.77|245.97|245.97|综合|基地|
|534.69|345.96|345.96|视频|基地|
|494.87|143.58|147.76|阅读|中间商|

通过核查沃驰科技前五大客户销售合同、发票、对账单、银行流水等原始凭证，并结合走访、函证，核实其业务合作内容，销售收入真实性、销售回款真实性以及期后回款情况。经核查，客户的销售回款金额与账面记账金额一致，销售回款单位与销售合同名称一致，销售回款的收款方式以及回款期限基本与合同一致，销售回款具备真实性。
2、按基地所属运营商汇总披露前五大客户收入及占比如下表所示：
单位：万元/%
2018年1-9月
客户名称
||
|-|
|金额|
|7,352.01|
|3,041.05|
|1,873.44|
|1,632.67|
|1,074.50|
|14,973.67|

2017年度
客户名称
||
|-|
|金额|
|10,320.36|
|5,373.27|
|2,177.99|
|1,436.21|
|700.03|
|20,007.86|

2016年度
客户名称
||
|-|
|金额|
|4,670.69|
|3,772.82|
|494.87|
|349.59|
|265.80|
|9,553.77|

3、沃驰科技与客户合作的稳定性、是否对三大运营商存在重大依赖风险、沃驰科技的应对措施及其有效性。
（1）业务模式、行业上下游格局以及同行业公司对比
①行业内企业业务经营在一定程度上集中于运营商基地是由于增值电信业务行业特点决定的
由于国家政策和行业管制等原因，国内的三家基础运营商处于优势地位，增
值电信服务提供商等必须借助基础运营商的网络通道资源向终端用户提供服务，
并由基础运营商代为计量和收取用户支付的费用，再按照业务合作协议中约定的比例进行相应分成。行业内企业业务经营在一定程度上集中于运营商基地，这是由于增值电信业务行业特点决定的。
②电信增值业务市场规模大，基地本身有发展的强烈需求
随着宽带技术和终端设备软硬件能力的大幅提高，以及移动文娱具备消费时间碎片化、消费方式多元化的特点，近年来移动增值电信业务中，文娱内容产品以及用户规模呈现爆发式增长。依据中国互联网网络信息中心和艾瑞咨询的报告
显示：截至 2017年 12月，我国手机网络文学用户规模达 3.44亿，占手机网民的45.6%，2017年移动阅读市场规模稳步上升达132.2亿，同比增长32.1%；手机网络视频用户规模接达5.49亿，占手机网民的72.9%；手机网络游戏用户规模达4.07亿，占手机网民54.1%；手机网络音乐用户规模达 5.12亿，占手机网民的58.0%。
三大运营商均为上市公司，本身具有业绩增长和提升股东回报的压力与动力。在传统基础电信业务市场区域饱和的情况下，增值电信业务将成为其新的业绩增长点，已经成为其收入增长的主要驱动力。
③市场广阔、竞争有序
移动增值电信行业市场广阔，涵盖内容包括阅读、游戏、视频、动漫等。各家企业在内容整合、运营及渠道推广、支付计费等多个环节依托自身独特资源优势参与市场竞争，同行业公司之间的竞争性因此削弱。
行业内沃驰科技依托三大运营商的基地开展业务。由于运营商按阅读、游戏、视频、动漫等内容板块分为多个基地，各个基地无法绝对垄断单一细分市场，且每家基地选择的合作伙伴不同，因此基于运营商增值业务基地平台开展业务的模式可选择性较多，行业内竞争有序，具备可持续性。
④沃驰科技主要收入来源与客户结构符合行业特征
2016年度、2017年度沃驰科技主要收入来源均为三大运营商；挖金客2016年度以及2017年度主营业务收入来源于中国移动占全部收入比重分别为77.67%和76.81%。平治信息未公告前五大客户名称，依据其招股说明书披露 2013年
-2015年其主营业收入来自于三大运营商占比均超过50%；同时依据其 2017年年报表述“中国移动、中国联通、中国电信三大运营商拥有庞大的用户基数，通过三大运营商阅读平台可形成产品的快速分发，本报告期内平治信息进一步加大了与咪咕阅读、天翼阅读、沃阅读等基地平台联合运营的力度，在内容、渠道和营销等方面进行全方位合作”。
综上所述，沃驰科技业务经营在一定程度上存在对基础运营商的依赖，这是由于增值电信业务行业特点决定的。双方在具体的合作方面是互利、互惠、共赢的，这种业务模式并不构成沃驰科技对电信运营商的重大依赖。
（2）按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比以及与运营商合同签署和续约情况，沃驰科技与运营商合作具有稳定性
①按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比
按基地所属运营商汇总的前五大客户销售占比、各主要基地收入占比详见本报告书“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“五、主营业务情况”之“（五）沃驰科技的主要客户”之“2、按基地所属运营商汇总披露前五大客户收入及占比如下表所示：”。
报告期内，与三大运营商基地合作规模呈现不断上升趋势。
②与运营商合同签署和续约情况
沃驰科技与主要运营商基地合同签署与续约情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|合同名称|客户名称|签订日期|
|广告业务服务协议、互联网推广合作协议及补充协议、咪咕阅读联合会员业务推广合作协议及补充协议、咪咕阅读业务互联网推广合作协议、内容合作协议、手机报内容合作协议、手机阅读内容合作协议及补充协议、手机阅读业务互联网推广合作协议补充协议、手机阅读杂志内容合作协议及补充协议、听书业务深度运营协议及补充协议|咪咕数字传媒有限公司|2015.7.1~2018.7.1|
|计费能力合作协议、平台能力开放服务支撑协议、天翼视讯传媒有限公司视听节目播映内容运营服务协议（乐生活产品包）、天翼视讯传媒有限公司（手机屏）视听节目播映内容运营服务协议（乐生活产品包）、天翼视讯传媒有限公司（手机屏）视听节目播映内容运营服务协议（生活汇精华版产品包）、天翼|天翼视讯传媒有限公司|2015.7.1~2018.7.1|

||||
|-|-|-|
|视讯传媒有限公司平台能力开放服务支撑合同、天翼视讯传媒有限公司视听节目播映内容运营服务协议（捕鱼假日精华版产品包）|||
|成都天翼空间科技有限公司AP合作协议、关于成都天翼空间科技有限公司AP合作协议的补充合同、成都天翼空间科技有限公司渠道、广告位采购协议、著作权许可使用框架协议、成都天翼空间科技有限公司异网计费合作协议、联运产品联合推广合作协议|成都天翼空间科技有限公司|2015.3.1~2018.3.1|
|中国联通沃阅读WO+开放代收费合作协议、中国联通沃阅读能力开放代收费合作协议、中国联通沃阅读渠道合作协议、中国联通沃阅读业务合作协议|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|2015.1.1~2018.4.1|
|天翼账号能力开放合作协议、移动增值业务协议书、增值业务合作协议|世纪龙信息网络有限责任公司|2015.11.1~2018.4.9|
|2015天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫作品许可使用合同、2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫画阅读能力、2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫内容服务合同、2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫作品许可使用合同、2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司能力开放业务合作合同、2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司作品许可使用合同、2017年天翼爱动漫文化传媒有限公司能力开放点播业务合同、公司IP运营业务合同、能力开放点播业务合同|天翼爱动漫文化传媒有限公司|2015.2.1~2017.11.30|
|2016年天翼阅读文化传播有限公司能力开放业务、2018年天翼阅读文化传播有限公司能力开放业务合同、天翼阅读开放平台业务合作协议、天翼阅读业务内容合作协议及补充协议|天翼阅读文化传播有限公司|2013.1.1~2018.1.1|
|小沃科技有限公司与内容提供商的外渠道支付合作协议、小沃科技有限公司与内容提供商的自渠道内容购置及联运合作协议、小沃科技有限公司与内容提供外渠道支付合作协议、小沃科技有限公司与游戏产品提供商的授权代理协议|小沃科技有限公司|2017.9.29~2018.2.26|

沃驰科技与运营商合同一般均为按年签订并包含自动续约条款，与运营商合作具有稳定性。
（3）沃驰科技的应对措施及其有效性
①不断开拓新运营商基地，业务规模迅速扩张
沃驰科技主要围绕三大运营商基地开展增值电信业务，主要合作基地包括中
国电信旗下天翼空间、天翼视讯、天翼阅读、爱动漫等；中国联通旗下沃阅读、沃音乐、沃动漫、沃商店等；中国移动旗下咪咕阅读、咪咕视讯、咪咕动漫、移动音乐等，且随着沃驰科技原有合作基地业务的不断增长，新的合作基地也在不断拓展，促使业务规模实现迅速扩张。
②围绕增值电信业务链条开展差异化竞争
沃驰科技与平治信息及挖金客等同行业公司开展差异化竞争。主要体现在：沃驰科技主要围绕三大运营商提供移动内容及内容运营、推广服务；平治信息目前主要拓展有声阅读及自有平台业务；挖金客近年来支付计费业务规模占比不断提升。
沃驰科技提供基于电信运营商的移动互联网的内容整合发行、运营推广和产品计费等全方位综合服务，打通产业链各个环节，有助于提高产品在各环节的对接效率，相较于业内提供产业链单环节服务的企业，具有竞争优势。
③与运营商基地深入合作，实现优势资源整合及品牌协同
中国移动旗下的咪咕阅读平台是沃驰科技主要客户之一。沃驰科技与咪咕阅读联手推出了“联合会员”业务，联合双方会员权益共享，实现了优势资源的整合及品牌协同，满足用户的多元化需求同时实现了与客户之间的深度合作。
（六）沃驰科技的主要供应商
报告期内，沃驰科技前五大供应商情况如下：
供应商 采购金额（万元） 占采购总额的比例(%)
2018年1—9月
||
|-|
|678.26|
|636.48|
|608.49|
|602.75|
|453.89|
|2,979.87|

2017年度
||
|-|
|1,505.30|
|1,223.19|
|667.05|
|633.41|
|616.30|
|4,645.25|

2016年度
||
|-|
|1,029.85|
|1,002.57|
|533.56|
|450.19|
|212.85|
|3,229.03|

报告期内，沃驰科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内不存在沃驰科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或沃驰科技5%以上股份的股东在前五名供应商中所占权益的情况。
1、报告期内沃驰科技向前五大供应商采购的主要内容、供应商属性（渠道商或内容版权商）、预付款与采购额的匹配性。
单位：万元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|供应商类型|采购内容|采购额|预付款项余额|预付款余额占采购额的比例|
|北京羽扇天下科技有限公司|渠道商|推广服务|678.26|50.00|7.37|
|北京泰达能通科技有限公司|渠道商|推广服务|636.48|147.02|23.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杭州掌优科技有限公司|渠道商|推广服务|608.49|15.00|2.47|
|杭州落英网络科技有限公司|渠道商|推广服务|602.75|-|-|
|杭州明果科技有限公司|渠道商|推广服务|453.89|-|-|
|小计|-|-|2,979.87|212.02|7.12|
|浙江东阳汉钦影视文化有限公司|渠道商|推广服务|1,505.30|-|-|
|杭州落英网络科技有限公司|渠道商|推广服务|1,223.19|91.95|7.52|
|北京泰达能通科技有限公司|渠道商|推广服务|667.05|41.67|6.25|
|北京羽扇天下科技有限公司|渠道商|推广服务|633.41|24.79|3.91|
|杭州聚娱网络科技有限公司|渠道商|推广服务|616.30|-|-|
|小计|-|-|4,645.25|158.41|3.41|
|杭州落英网络科技有限公司|渠道商|推广服务|1,029.85|-|-|
|浙江东阳汉钦影视文化有限公司|渠道商|推广服务|1,002.57|649.07|64.74|
|北京羽扇天下科技有限公司|渠道商|推广服务|533.56|239.10|44.81|
|苏州云清伟业网络科技有限公司|渠道商|推广服务|450.19|17.35|3.85|
|汉娱世纪（北京）信息技术有限公司|渠道商|推广服务|212.85|-|-|
|小计|-|-|3,229.02|905.52|28.04|

报告期内，沃驰科技主要采用按月或按周结算、按月付款的方式购买渠道商的推广服务，为加大推广力度或重点发展某个新产品，会对部分有推广经验和用户群体的渠道商以预付款项的方式进行结算，以提供其充足的资金用于推广。
报告期内，前五名供应商预付账款余额占采购金额的比例如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018.9.30|2017.12.31|
|212.02|158.41|
|2,979.87|4,645.25|
|7.12|3.41|

沃驰科技根据业务量需要，对拥有优质流量入口（如百度、腾讯、UC）的渠道推广商采用预付款的结算方式，提前切位，以保证推广方式和效果。报告期内预付账款占采购额的比例变动的具体原因如下：
2016年沃驰科技与咪咕阅读深入开展业务，重点发展 RDO点播、阅读和手机报业务，而浙江东阳汉钦影视文化有限公司在咪咕阅读的业务推广上有着非常好的经验和用户群体，故沃驰科技为达成合作而向其支付预付款。随着2017年杭州上岸的并购成功，借助杭州上岸与咪咕阅读形成深入合作，故2017年末未向浙江东阳汉钦影视文化有限公司预付款项。2017年战略上重点推广咪咕阅读中的联合会员业务，杭州落英网络科技有限公司作为沃驰科技主要供应商之一，为保障推广效果，对其加强了资金支持；2018年 9月末北京泰达能通科技有限公司预付较高，2018年7-8月运营商对沃驰科技业务进行了核减导致沃驰科技对渠道商亦相应核减，支付的款项大于实际结算款形成预付账款余额。
综上，沃驰科技向部分供应商预付款项是由于业务需要，向主要供应商的预付款项及采购额是匹配的。
2、结合沃驰科技与主要供应商合作时间、合同续签情况、渠道有效性和淘汰机制等，补充披露报告期内沃驰科技供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、推广成本与下载量和付费量的匹配性、采购付款真实性、是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。
（1）沃驰科技与主要供应商合作时间、合同续签情况
报告期内沃驰科技与前五大供应商合作时间及合同续签情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|初始合作时间|2016年度|2017年度|
||是否续签|是否续签|
|2016年5月|是|是|
|2017年7月|-|是|
|2018年6月|-|-|
|2016年4月|是|是|
|2018年2月|-|-|
|2016年5月|是|2017年9|

月停止合
作
||||
|-|-|-|
|2016年9月|是|是|
|2016年2月|是|是|
|2016年2月|是|2017年7月停止合作|

（2）渠道有效性和淘汰机制
沃驰科技会及时跟踪渠道供应商的推广效果，定期对渠道供应商进行效果数据的考评，对效果滞后、效益末位的渠道供应商采取“末位淘汰”，在合同有效期满后不再续约合作。引入新的渠道供应商时，会根据考核机制对新供应商进行试用及测试，达到测试要求的才能成为正式的合格供应商。
（3）报告期内沃驰科技供应商的稳定性、渠道推广效果计量方式及准确性、推广成本与付费量的匹配性
①供应商的稳定性
报告期内，前五大供应商中，除2家供应商因考评未达到要求或其自身业务调整中止合作外，其他7家供应商均与沃驰科技保持合作。报告期内，主要供应商比较稳定。
②渠道推广效果计量方式及准确性，推广成本与付费量的匹配性
消费者最终在基地平台消费沃驰科技提供的产品包，并按月向运营商支付信息费。沃驰科技根据运营商向其结算的信息费，并结合投诉情况、违规情况等综合判断渠道商的有效推广情况，形成经营数据，按照与供应商约定的分成比例进行对账结算，供应商对账无误后，沃驰科技向其支付采购款。故沃驰科技的推广成本与消费者的付费量数据之间存在匹配关系。
沃驰科技与渠道的结算基础是消费者实际支付的信息费，是依据推广效果进行计量和结算的，每月结算金额及结算基础经双方确认。
综上，沃驰科技与供应商采用渠道推广效果计量方式是合理的、计算结果是准确的、推广成本与付费量是匹配的。
（4）采购付款真实性
通过检查沃驰科技与各渠道推广商签订的合同协议、获取各期各渠道推广商提供的对账单以及各渠道推广商开具发票、对与渠道结算的相关数据来源进行检查、对渠道商进行走访、函证，并与财务记账数据进行对比核对，并通过采购付款记录与从银行获取的报告期内银行对账单资金流出进行检查，未见异常。
（5）是否存在对供应商的依赖风险
2016年、2017年和2018年1-9月，沃驰科技向前五大供应商采购占当期采购总额的比例分别为58.9%、42.15%及32.63%，其中向第一大供应商采购额分别占当期采购总额的18.79%、13.66%及7.43%。报告期内，沃驰科技前五名供应商采购金额占比呈下降趋势，主要原因是随着业务规模的推广，知名度的提高，吸引了新渠道的加盟，使供应商的集中度有所分散。
（七）沃驰科技业务资质情况
1、增值电信业务许可证（仅限互联网）
||||
|-|-|-|
|所有权人|许可证号|注册时间|
|杭州多阳|浙B2-20170581|2017.06.20|
|杭州上岸|浙B2-20130211|2016.07.01|
|浙江恒华|浙B2-20170959|2017.09.06|

2、增值电信业务许可证（不含互联网）
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|区域|许可证号|注册时间|
|沃驰科技|全国|B2-20151159|2016.04.28|
|杭州上岸|全国|B2-20130167|2018.06.04|
|杭州玉格|浙江省|浙B2-20130184|2013.09.09|
|广州上岸|广东省|粤B2-20090410|2014.09.23|
|浙江恒华|全国|B2-20090475|2015.03.30|
|杭州尊软|浙江省|浙B2-20170184|2017.03.02|
|霍尔果斯盛讯|系沃驰科技授权|B2-20151159|2016.04.28|

3、网络文化经营许可证
||||
|-|-|-|
|所有权人|许可证号|注册时间|
|沃驰科技|浙网文[2018]7355-593|2015.09.07|
|杭州修格|浙网文[2016]0665-040号|2014.11.26|
|杭州上岸|浙网文[2016]0195-095号|2016.04.11|
|杭州玉格|浙网文[2016]0196-096号|2016.04.11|
|广州上岸|粤网文[2016]1989-401号|2016.06.06|
|杭州尊软|浙网文[2016]6483-362号|2016.12.05|

4、电信网码号
|||||
|-|-|-|-|
|所有权人|区域|许可证号|注册时间|
|沃驰科技|全国|号[2016]00432-A01|2016.09.24|
|杭州上岸|全国|号[2014]00001-A01|2016.02.18|
|浙江恒华|浙江省|浙号[2016]00006-B01|2016.08.29|
|浙江恒华|-|号[2006]00132-A011|2015.09.22|

注：杭州上岸电信网码号号[2014]00001-A01正在办理续期。
5、广播许可证
||||
|-|-|-|
|所有权人|许可证号|注册时间|
|杭州上岸|（浙）字第01274号|2017.05.22|

6、高新技术企业证书
||||
|-|-|-|
|所有权人|许可证号|注册时间|
|沃驰科技|GR201633000946|2016.11.21|
|杭州上岸|GR201633000983|2016.11.21|

7、出版物经营许可证
||||
|-|-|-|
|所有权人|许可证号|注册时间|
|沃驰科技|新出发字第00173号|2018.07.11|

8、沃驰科技及其控制企业上述资质办理、续期进展，是否存在障碍，如是，对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。
（1）已取得业务资质续期及新业务资质申办进展情况
截至本报告书签署日，沃驰科技及其控制公司已取得业务资质续期及新业务资质申办进展情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|持证人|证书名称|证书编号|许可范围|发证机关|
|杭州上岸|增值电信业务经营许可证|浙B2-20130211|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）含文化；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务|浙江省通信管理局|
|沃驰科技|网络文化经营许可证|浙网文[2018]7355-593号|利用信息网络经音乐娱乐产品、动漫产品|浙江省文化厅|
|杭州玉格|增值电信业务经营许可证|浙B2-20130184|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）|浙江省通信管理局|
|杭州上岸|电信网码号资源使用证书||||
|沃驰科技|网络出版服务许可证||||

（2）办理已取得业务资质续期或新办业务资质是否存在障碍
①电信网码号资源使用证书
根据《电信网码号资源管理办法》及《电信网码号资源使用和调整审批服务指南》的要求，杭州上岸申请1066短消息类服务接入代码应满足条件包括：（1）申请人应持有《中国人民共和国增值电信业务经营许可证》，其中的“业务种类”中应包括：信息服务业务；（2）自收到申请之日算起，相关《增值电信业务经营许可证》有效期应不少于一年；（3）申请代码用途描述符合码号规划用途，且拟于近期开展相关的移动信息服务业务；申请材料齐备，符合法定形式；（5）申请
材料不涉及虚假材料或不隐瞒有关情况。
杭州上岸已经取得《增值电信业务经营许可证》（证号B2-20130167），其业
务种类包括信息服务业务，且有效期均至2023年 6月4日。根据杭州上岸出具的《说明》，其续期所需的资料已备齐并提交，办理《电信网码号资源使用证书》续期手续不存在障碍。
②网络出版服务许可证
根据《网络出版服务管理规定》，沃驰科技目前已满足办理《网络出版服务许可证》的各项条件，关于沃驰科技符合相应资质办理的条件要求列示如下：
||
|-|
|条件要求|
|有确定的从事网络出版业务的网站域名、智能终端应用程序等出版平台|
|有确定的网络出版服务范围；|
|有从事网络出版服务所需的必要的技术设备，相关服务器和存储设备必须存放在中华人民共和国境内。|
|有确定的、不与其他出版单位相重复的，从事网络出版服务主体的名称及章程；|
|有符合国家规定的法定代表人和主要负责人，法定代表人必须是在境内长久居住的具有完全行为能力的中国公民，法定代表人和主要负责人至少 1人应当具有中级以上出版专业技术人员职业资格；|
|除法定代表人和主要负责人外，有适应网络出版服务范围需要的 8名以上具有国家新闻出版广电总局认可的出版及相关专业技术职业资格的专职编辑出版人员，其中具有中级以上职业资格的人员不得少于3名；|

||
|-|
|有从事网络出版服务所需的内容审校制度；|
|有固定的工作场所；|

根据沃驰科技出具的《说明》，其已经取得《增值电信业务经营许可证》，且已向浙江省新闻出版广电局递交相关申请材料，办理《网络出版服务许可证》不存在实质障碍。
（3）上述资质办理、续期进展对标的资产生产经营的影响
由于沃驰科技自有平台业务收入占比较低，若不能取得《网络出版服务许可证》，对其整体经营业绩不产生实质影响。
（4）沃驰科技对上述资质办理、续期过程中存在的风险拟采取的应对措施关于上述资质办理、续期过程中存在的风险，沃驰科技正密切关注上述资质申请材料递交后的审核进度，且沃驰科技实际控制人金泼已于 2018年 10月 22日出具《承诺》，承诺：若沃驰科技及其控制的公司因未取得业务许可资质或业务资质续期未果而导致受到相关主管机关的处罚，以及由此产生的经营损失，均由本人承诺赔偿。除此之外，沃驰科技正积极寻找其他方法包括但不限于与具备上述资质的公司进行合作或购买具有相应资质的公司等方式，来应对上述资质办理、续期过程中存在风险。
综上，沃驰科技及其控制企业上述资质办理、续期进展不存在政策性的实质障碍；针对资质办理、续期可能存在的风险，沃驰科技实际控制人已出具《承诺》，拟采取的应对措施可有效避免上市公司的损失。
9、报告期内，沃驰科技及其控制的企业是否已取得生产经营所需的全部资质，包括但不限于相关行政许可、备案。
（1）沃驰科技及其控制的企业需要取得资质的相关政策规定
沃驰科技及其控制的公司主要从事通过与电信运营商合作，借助其移动通信网络及各个基地的计费能力，构建基于移动互联网的支付平台，为移动应用的终
端用户提供安全、便捷的支付服务，为移动内容提供商提供专业、稳定的支付解
决方案。从事该等业务需要取得资质的相关政策规定如下：
|||
|-|-|
|法规名称|主要条款|
|《电信条例》|第七条 国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。|
|《互联网信息服务管理办法》|第七条 从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。|
|出版管理条例（2016年修订）|第三十六条 通过互联网等信息网络从事出版物发行业务的单位或者个体工商户，应当依照本条例规定取得《出版物经营许可证》。|
|《出版物市场管理规定》（2016年修订）|第二条 本规定适用于出版物发行活动及其监督管理。|
|《网络出版服务管理规定》（2016年修订）|第七条规定，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。|
|互联网文化管理暂行规定|第八条申请从事经营性互联网文化活动，应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门审核批准。|

（2）沃驰科技及其控制的公司已取得的业务资质
截至本报告书签署日，沃驰科技及其控制的公司已取得的业务资质详见本报告书“第四节交易标的基本情况-沃驰科技”之“五、主营业务情况”之“（七）沃驰科技业务资质情况”。
综上，除杭州上岸《电信网码号资源使用证书》正在办理续期手续、沃驰科技正在申请办理《网络出版服务许可证》外，沃驰科技及其控制的公司已依法取得生产经营所需的资质。沃驰科技及其控制企业上述资质办理、续期进展不存在实质障碍；针对资质办理、续期可能存在的风险，沃驰科技实际控制人已出具《承诺函》，拟采取的应对措施可有效避免上市公司的损失。
（八）沃驰科技的质量控制手段
1、质量控制标准
沃驰科技在产品及服务质量控制管理上，坚持用户体验至上的品质理念贯穿从产品设计开发到用户使用的每个阶段，质量管理体系贯彻两个主要环节：内容整合和运营推广。沃驰科技通过全周期品质管理优化、全过程用户体验优化以及全流程产品营销能力提升三大措施实施品质管理创新。
2、内容整合环节的质量控制程序
沃驰科技编辑部主要负责阅读内容的引入、编辑和维护。编辑人员首先根据基地平台客户的阅读习惯从合作方中挑选数字媒体内容，并在上线前经过运营主管的内容审查和测试。内容上线后，运营部门对于该数字阅读产品的点播次数、包月次数等数据进行监控。对于指标不良的内容，运营人员对其进行分析，调整运营推广方式或直接更换内容。
3、推广环节的质量控制程序
沃驰科技对于推广环节制定了严格的业务流程。商务部门在接洽推广渠道资源时，按照渠道的过往导入转换率和市场声誉进行初步筛选，达成初步意向后，由法务对于双方拟签订的合约进行审核。审核通过后对该流量通道进行试运营。
运营管理部负责对于该通道流量的成功转化率、用户留存率、渠道是否存在刷量等主要指标进行监测，定期淘汰不合格的推广渠道。
4、产品质量纠纷情况
沃驰科技自设立以来一贯重视产品服务的质量管理，严格执行国家有关质量法律法规，符合国家有关服务质量、标准和技术监督的要求。报告期内，未出现过重大服务质量责任纠纷，没有受到任何质量方面的行政处罚。
（九）核心业务团队
沃驰科技核心业务团队人员简历情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|学历|
|金泼|男|1982年8月|本科|
|李张青|男|1986年9月|本科|

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|-|-|-|-|
|王晨|男|1982年12月|本科|
|王建国|男|1981年9月|本科|
|娄炜|男|1983年5月|本科|

1、金泼
现任沃驰科技董事长、总经理，详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、沃驰科技100%股权交易对方基本情况”之“（一）金泼”。
2、李张青
现任沃驰科技董事、副总经理，详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、沃驰科技100%股权交易对方基本情况”之“（五）李张青”。
3、王晨
现任杭州上岸副总裁，曾任职于杭州华数数字电视集团、浙江电视台、杭州平治信息技术有限公司。
4、王建国
现任沃驰科技董事，详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、沃驰科技100%股权交易对方基本情况”之“（十）王建国”。
5、娄炜
现任沃驰科技董事、副总经理，曾任职于杭州电视台、杭州上岸网络科技有限公司。
六、报告期内简要财务数据
根据中汇会计师出具的“中汇会审【2018】4471号”《审计报告》，沃驰科技最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.09.30||2017.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|14,631.55|54.87|13,333.19|53.93|5,875.94|
|12,032.97|45.13|11,390.93|46.07|3,367.00|
|26,664.52|100.00|24,724.12|100.00|9,242.94|
|7,654.44|94.45|3,879.09|88.43|1,850.95|
|449.57|5.55|507.57|11.57|467.97|
|8,104.01|100.00|4,386.66|100.00|2,318.92|
|18,560.51|100.00|20,337.46|100.00|6,924.02|

（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|20,678.48|23,993.42|
|9,130.85|11,018.98|
|8,871.12|9,680.43|
|8,945.84|9,777.28|
|7,623.06|8,452.10|
|7,432.07|7,937.53|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|7,687.58|6,585.05|
|-949.01|-4,923.88|
|-6,403.03|1,886.11|
|335.54|3,547.28|

（四）非经常性损益明细表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|-0.47|-1.17|
|386.50|248.60|
|-|-|
|-8.84|-54.98|
|-|-|
|377.19|192.45|
|60.08|35.33|
|15.38|-0.58|
|301.72|157.70|

报告期内，沃驰科技非经常性损益金额较小，不构成对净利润的重大影响。
（五）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|1.91|3.44|
|1.91|3.44|
|30.39|17.74|
|55.84|54.07|
|36.86|35.23|
|37.29|45.14|

（六）沃驰科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表差异原因及合理性，沃驰科技内部控制健全有效性
1、本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存在差异，主要是由于会计差错更正所引起的。
沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的2016年度报告中财务数据与本次交易中披露2016年度财务数据存在差异，主要是由于会计差错更正所引起的，差异具体金额如下：
（1）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易报表|新三板披露报表|
|3,473.92|3,607.27|
|1,256.67|1,239.32|
|15.24|1,805.99|
|70.82|16.49|
|8.48|7.51|
|39.06|55.13|
|1,885.00|-|
|720.12|771.84|
|903.51|915.64|
|93.90|69.45|
|339.20|316.39|
|4,317.35|4,283.29|
|6,924.02|6,867.16|

（2）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易报表|新三板披露报表|
|11,385.62|14,923.39|
|5,482.13|8,717.01|
|158.32|-|
|1,430.68|1,589.01|
|83.60|212.41|
|710.77|619.02|
|3,550.76|3,816.59|

（3）主要会计要素差异产生的具体原因
报告期内，主要会计要素差异产生的具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|差异额|
|-86.65|
|-53.73|
|7.02|
|17.35|
|-1,790.75|
|54.33|
|0.97|
|-16.07|
|1,885.00|
|60.45|
|-78.40|
|-33.77|
|-8.57|
|-3.56|

||
|-|
|24.46|
|22.80|
|34.06|
|-622.68|
|-2,915.09|
|-404.69|
|-2,830.19|
|158.32|
|-158.33|
|-128.81|
|70.80|
|20.95|

经核查，沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的2016年度报告中财务数据与本次交易中披露 2016年度财务数据存在差异，主要是由于会计差错更正所引起的，本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，对沃驰科技实际经营状况的反映更为准确，进一步提高财务信息质量。
2、沃驰科技内部控制总体上健全有效
沃驰科技内部控制整体有效，但部分会计事项的处理未能严格遵守企业会计准则相关规定，随着沃驰科技挂牌后经营管理逐步规范，内部控制管理也得到加强。未来，沃驰科技将按照上市公司的内控标准及要求进一步健全和完善内部管理流程，严格执行财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度、信息披露制度等相关制度，使得内部控制更加健全有效。
七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、收入的总确认原则
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入企业；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
（2）提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交易的完工进度。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、本公司收入的具体确认原则
公司通过电信运营商及其他第三方向最终客户收取信息费，并根据合同约定比例对收取的信息费进行分成。公司根据权责发生制原则，已提供服务并取得运营商或第三方提供的结算数据的，以双方确认的结算数据确认收入；已提供服务但尚未取得运营商或第三方提供的结算数据的，公司根据双方确认的有效用户
数、合同约定分成比例和结算费率及历史回款率等预计信息费金额确认收入。
（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
截至本报告书签署日，沃驰科技的重大会计政策或会计估计与同行业不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
沃驰科技自报告期末起12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
3、合并财务报表范围及变化原因
（1）非同一控制下企业合并
||||
|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得成本（元）|股权取得比例(%)|
|2017年1月16日|108,000,000.00|80.00|
|2017年12月13日|1,100,000.00|100.00|
|2018年6月22日|255,000.00|51.00|

（2）以直接设立或投资等方式增加的子公司
2017年1月，沃驰科技出资设立霍尔果斯盛讯。霍尔果斯盛讯于2017年 1
月9日完成工商设立登记，注册资本为人民币1,000万元。沃驰科技拥有对其的
实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2017年8月，杭州上岸出资设立霍尔果斯迅达。霍尔果斯迅达于2017年 8月29日完成工商设立登记，注册资本为人民币 100万元。杭州上岸拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2017年12月，沃驰科技出资设立杭州中佰。杭州中佰于2017年12月7日完成工商设立登记，注册资本为人民币500万元。沃驰科技拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2018年 3月，北京黄蚂蚁出资设立杭州逐梦工场科技有限公司。该公司于2018年 3月22日完成工商设立登记，注册资本为人民币1,000万元，北京黄蚂蚁拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
截至2018年9月30日，杭州逐梦公司的净资产为3,003,405.46元，成立日至期末的净利润为1,503,405.46元。
2018年 5月，沃驰科技与曜硕传媒（深圳）有限公司共同出资设立杭州十指科技有限公司。该公司于2018年5月23日完成工商设立登记，注册资本为人民币100万元，沃驰科技拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。截至 2018年 9月 30日，杭州十指公司的净资产为99,711.55元，成立日至期末的净利润为-288.45元。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内沃驰科技不存在资产转移剥离调整情况。
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
沃驰科技重大会计政策或会计估计不存在与上市公司的差异情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
沃驰科技自设立以来，一直致力于围绕电信运营商基地开展数字阅读、视频、动漫等增值电信业务，同时构建自有平台开拓数字阅读服务，不存在行业特殊的会计处理政策。
八、主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
（一）固定资产
沃驰科技的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备。
截至2018年9月30日，沃驰科技拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|1,250.15|126.30|
|391.06|258.51|
|142.91|65.34|
|1,784.12|450.16|

1、自有房产
截至本报告书签署日，沃驰科技拥有4项房屋所有权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所有权人|证书号码|坐落|房屋建筑面积（M2）|土地使用权面积（M2）|用途|
|沃驰科技|浙（2018）杭州市不动产权第0018124号|西湖区西溪国际商务中心1幢606室|266.93|32.80|商服用地/非住宅|
|沃驰科技|浙（2018）杭州市不动产权第0017965号|西湖区西溪国际商务中心1幢607室|109.11|13.40|商服用地/非住宅|
|沃驰科技|浙（2018）杭州市不动产权第0018020号|西湖区西溪国际商务中心1幢608室|103.76|12.80|商服用地/非住宅|
|沃驰科技|浙（2018）杭州市不动产权第0018046号|西湖区西溪国际商务中心1幢609室|220.49|27.10|商服用地/非住宅|

2、租赁房产
截至本报告书签署日，沃驰科技及其子公司租赁的厂房及办公场所具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋位置|租赁|

|||||
|-|-|-|-|
||||面积（M2）|
|杭州上岸|杭州江干科技经济开发有限公司|杭州市江干区九环路63号1幢1楼1070室|20.00|
|杭州修格|杭州江干科技经济开发有限公司|杭州市江干区九盛路9号24幢2楼2020室|30.00|
|杭州道渠|杭州江干科技经济开发有限公司|杭州市江干区九盛路9号24幢2楼2092室|30.00|
|杭州多阳|杭州江干科技经济开发有限公司|杭州市江干区九盛路9号24幢2楼2035室|30.00|
|杭州中佰|杭州东方电子商务园投资发展有限公司|杭州市江干区九盛路 9 号A15幢2楼225室|25.00|
|杭州尊软|杭州芷懿投资管理有限公司|杭州市西湖区文一西路花蒋路口绿城西溪国际 A 座 601室|84.88|
|霍尔果斯盛讯|王永华|新疆伊犁州霍尔果斯欧陆经典9号3-201|100.37|
|杭州玉格|杭州江干科技经济开发有限公司|杭州市江干区九环路63号1幢1楼1090室|20.00|
|杭州萱汐|浙江大学科技园发展有限公司|杭州市西湖区西溪国际商务中心1幢608室|460.80|
|广州上岸|广州迪波威企业管理有限公司|广州市天河区黄村东路29号A316|78.62|
|广州中景|黄倩怡|广州市天河区黄村东路29号A315|78.62|
|海南新声代|莫昀|创业新村10号301B房|33.00|
|霍尔果斯迅达|霍尔果斯中哈建投供应链有限公司|霍尔果斯中哈国际边境合作中心D1D2地块|-|
|北京黄蚂蚁|北京密云经济开发区总公司|北京市密云县经济开发区兴盛南路8号开发区办公楼501室-1392|20.00|
|浙江恒华|杭州市西湖区蒋村商住区建设管理办公室|杭州市西湖区竞舟路 234 号201室|30.00|
|杭州逐梦|杭州创意设计中心有限公司|杭州市江干区艮山西路 102号杭州创意设计中心G2室|20.00|
|杭州十指|杭州创意设计中心有限公司|杭州市江干区艮山西路 102号杭州创意设计中心 E 幢1021室|20.00|
|前海比格高|深圳傲程科技有|深圳市宝安区西乡街道共和|5.00|

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|限公司|工业路西发B 区旭生研发大厦5层519-12|

（二）商标
截至报告书签署日，沃驰科技及其子孙公司拥有1项注册商标，具体情况如下：
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|申请人名称|申请的商标（图标）|证书号码|类别|核定内容|权利期限|
|杭州多阳||10224318|第25类|防水服；化装舞会用服装；帽；皮带(服饰用)；袜；围巾；|2013年3月21日至2023年3月20日|

2014年3月19日，广州市玮誉贸易有限公司与杭州多阳签订《商标转让协议书》，约定广州市玮誉贸易有限公司将其所有的商标“薇娜尔”转让给杭州多阳，自完成商标转让手续后，该商标权正式转归受让方。
（三）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，沃驰科技及及其控制公司取得的软件著作权情况如下：
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|著作权人|登记号|证书号|软件名称|权利取得方式|权利范围|
|浙江恒华|2018SR001729|软著登字第2330824号|恒华空舞战机游戏软件[简称 ： 空 舞 战机]V1.0|原始取得|全部权利|
|浙江恒华|2015SR209445|软著登字第1096531号|恒华埃米社区应用管理软件[简称：埃米社区]V1.0|原始取得|全部权利|

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|浙江恒华|2017SR610372|软著登字第2195656号|恒华棍子侠客游戏软件[简称 ： 棍 子 侠客]V1.0|原始取得|全部权利|
|浙江恒华|2017SR166597|软著变补字第201721920号|恒华战城决记游戏软件[简称 ： 战 城 决记]V1.0|原始取得|全部权利|
|浙江恒华|2017SR655997|软著登字第2241281号|恒华拇指星星乐游戏软件[简称：拇指星星乐]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州尊软|2018SR079486|软著登字第2408581号|尊软爱书架应用软件[简称：爱书架]V1.0|原始取得|全部权利|
|霍尔果斯盛讯|2017SR175386|软著登字第1760670号|盛讯互动飞赚平台软件[简称：飞赚]V1.1.5|原始取得|全部权利|
|杭州玉格|2017SR042052|软著登字第1627336号|玉格一起来勾鱼游戏软件[简称：一起来勾鱼]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州玉格|2017SR042135|软著登字第1627419号|玉格品趣软件[ 简 称 ： 品趣]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州玉格|2016SR094953|软著登字第1273570号|玉格妖怪泡泡龙游戏软件[简称：妖怪泡泡龙]V1.0|原始取得|全部权利|

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|杭州玉格|2016SR095271|软著登字第1273888号|玉格小鸡快长大游戏软件[简称：小鸡快长大]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州玉格|2017SR068467|软著登字第1653751号|玉格列车铺轨游戏软件[简称 ： 列 车 铺轨]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州玉格|2016SR093697|软著登字第1272314号|玉格灭鼠大行动游戏软件[简称：灭鼠大行动]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州玉格|2016SR094862|软著登字第1273479号|玉格迷你塔防游戏软件[简称 ： 迷 你 塔防]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州玉格|2016SR086789|软著登字第1265406号|玉格决战迷城游戏软件[简称 ： 决 战 迷城]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州玉格|2016SR087920|软著登字第1266537号|玉格海底险险看游戏软件[简称：海底险险看]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州玉格|2016SR086744|软著登字第1265361号|玉格回忆过去游戏软件[简称 ： 回 忆 过去]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州|2016SR093846|软著登字第|玉格机甲帝国|原始|全部|

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|玉格||1272463号|游戏软件[简称 ： 机 甲 帝国]V1.0|取得|权利|
|杭州萱汐|2016SR211757|软著登字第1390374号|萱汐H5小说漫画综合平台软件[简称：H5小说漫画综合平台]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州萱汐|2016SR215980|软著登字第1394597号|萱汐高麦 OA办公系统软件[简称：高麦OA办公系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州萱汐|2016SR159443|软著登字第1338060号|萱汐茶叶销售平台软件[简称：茶叶销售平台]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州萱汐|2016SR159663|软著登字第1338280号|萱汐礼品连锁蜜之多商城软件[简称：礼品连锁蜜之多商城]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州修格|2016SR102637|软著登字第1281254号|修格 OA 自动化办公系统软件[简称：OA自动 化 办 公 系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州修格|2014SR205697|软著登字第0874929号|修格智慧生活哎呀社区平台软件[简称：哎|原始取得|全部权利|

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|-|-|-|-|-|-|
||||呀社区]V1.0|||
|杭州修格|2016SR102938|软著登字第1281555号|修格高麦房地产办公 OA 系统软件[简称：高麦房地产办公 OA 系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州修格|2016SR101340|软著登字第1279957号|修格会议场所订购系统软件[简称：会议场所 订 购 系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州修格|2016SR100473|软著登字第1279090号|修格期货网站管理系统软件[简称：期货网站 管 理 系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州修格|2016SR100471|软著登字第1279088号|修格渠道管控系统软件[简称：渠道管控系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州修格|2016SR100475|软著登字第1279092号|修格商贸库存管理系统软件[简称：商贸库存 管 理 系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州修格|2016SR100521|软著登字第1279138号|修格手机销售系统软件[简称：手机销售系|原始取得|全部权利|

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|-|-|-|-|-|-|
||||统]V1.0|||
|杭州修格|2016SR103049|软著登字第1281666号|修格通用企业网站管理系统软件[简称：通用企业网站管理系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州修格|2016SR103047|软著登字第1281664号|修格信息集团采购系统软件[简称：信息集团 采 购 系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州修格|2016SR100625|软著登字第1279242号|修格装潢公司通用管理系统软件[简称：装潢公司通用管理系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州多阳|2015SR213906|软著登字第1100992号|多阳单身情趣社区平台软件[简称：单身情趣社区]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州上岸|2015SR082495|软著登字第0969581号|会议场所订购系统软件[简称：会议场所订购系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州上岸|2014SR010223|软著登字第0679467号|上岸小虫之声后台管理系统软件[简称：电台 后 台 管理]V1.0|原始取得|全部权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|杭州上岸|2014SR009970|软著登字第0679214号|上岸动漫集成播控平台软件[简称：动漫集成 播 控 平台]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州上岸|2018SR096184|软著登字第2425279号|上岸大数据分析平台软件[简称：大数据分析平台]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州上岸|2017SR042138|软著登字第1627422号|上岸疯狂碰碰碰游戏软件[简称：疯狂碰碰碰]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州上岸|2017SR041938|软著登字第1627222号|上岸果冻连线游戏软件[简称 ： 果 冻 连线]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州上岸|2018SR096190|软著登字第2425285号|上岸啃书星球软件[简称：啃书星球]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州上岸|2017SR059601|软著登字第1644885号|上岸快乐潜水艇游戏软件[简称：快乐潜水艇]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州上岸|2017SR042053|软著登字第1627337号|上岸快速消除游戏软件[简称 ： 快 速 消除]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州|2014SR120767|软著登字第|上岸聊斋游戏|原始|全部|

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|-|-|-|-|-|-|
|上岸||0790010号|软件V1.0|取得|权利|
|杭州上岸|2018SR096260|软著登字第2425355号|上岸随身书城软件[简称：随身书城]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州上岸|2017SR059005|软著登字第1644289号|上岸吸血鬼快跑游戏软件[简称：吸血鬼快跑]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州上岸|2014SR010231|软著登字第0679475号|上岸网盟推广统计分析平台软件[简称：网盟 推 广 平台]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州上岸|2013SR086478|软著登字第0592240号|上岸移动数字电台小虫之声软件[简称：移动 数 字 电台]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州上岸|2015SR082847|软著登字第0969933号|开放式软件下载平台[简称：软 件 下 载 平台]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州上岸|2015SR082612|软著登字第0969698号|迪安电子商务系统软件[简称：迪安电子商务系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州上岸|2015SR082610|软著登字第0969696号|丝绸之路采购系统软件[简称 ： 丝 绸 之|原始取得|全部权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||路]V1.0|||
|杭州上岸|2015SR082606|软著登字第0969692号|通用企业网站管理系统软件[简称：通用企业网站管理系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州上岸|2015SR082575|软著登字第0969661号|点点吧竞价系统软件[简称：点点吧]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州上岸|2015SR082544|软著登字第0969630号|集成吊顶内部办公系统软件[简称：集成吊顶内部办公系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州上岸|2015SR082549|软著登字第0969635号|折扣综合信息销售系统软件[简称：折扣综合信息销售系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州上岸|2015SR082852|软著登字第0969938号|手机销售系统软件[简称：手机 销 售 系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州上岸|2015SR082608|软著登字第0969694号|库存管理系统软件[简称：库存 管 理 系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州上岸|2018SR441069|软著登字第2770164号|上岸爱上书城应用软件[简|原始取得|全部权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||称：爱上书城]V1.0|||
|杭州上岸|2018SR230157|软著登字第2559252号|上岸灵犀社区应用软件[简称：灵犀社区]V1.0|原始取得|全部权利|
|杭州上岸|2018SR278481|软著登字第2607576号|上岸体育杂谈应用软件[简称：体育杂谈]V1.0|原始取得|全部权利|
|沃驰科技|2016SR093900|软著登字第1272517号|沃驰通用企业网站管理系统软件[简称：通用企业网站管理系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|沃驰科技|2016SR081887|软著变补字第201616166号|沃驰网上保修系统管理平台软件[简称：网上保修系统管理平台]V1.0|原始取得|全部权利|
|沃驰科技|2016SR100268|软著登字第1278885号|沃驰娱乐街区门户系统软件[简称：娱乐街区 门 户 系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|沃驰科技|2017SR007652|软著登字第1592936号|沃驰育友书城平台软件[简称 ： 育 友 书城]V1.0|原始取得|全部权利|

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|沃驰科技|2018SR097041|软著登字第2426136号|沃驰阅读类内容管理系统软件[简称：阅读类内容管理系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|沃驰科技|2016SR095118|软著登字第1273735号|沃驰折扣杭州综合系统软件[简称：折扣杭州 综 合 系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|沃驰科技|2016SR079140|软著变补字第201616165号|沃驰期货联盟平台软件[简称：期货联盟平台]V1.0|原始取得|全部权利|
|沃驰科技|2016SR095262|软著登字第1273879号|沃驰期货网站管理系统软件[简称：期货网站 管 理 系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|沃驰科技|2018SR099658|软著登字第2428753号|沃驰童梦世界应用软件[简称 ： 童 梦 世界]V1.0|原始取得|全部权利|
|沃驰科技|2017SR069297|软著登字第1654581号|沃驰爱看乐园平台系统软件[简称：爱看乐园]V1.0|原始取得|全部权利|
|沃驰科技|2016SR073628|软著变补字第201616162号|沃驰持仓分析系统软件[简|原始取得|全部权利|

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|-|-|-|-|-|-|
||||称：持仓分析系统]V1.0|||
|沃驰科技|2016SR080496|软著变补字第201616163号|沃驰多功能在线考试系统软件[简称：多功能在线考试系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|沃驰科技|2018SR099702|软著登字第2428797号|沃驰基于云计费池计费2.0版SDK 软件[简称：基于云计费池计费 2.0 版SDK]V2.0|原始取得|全部权利|
|沃驰科技|2015SR202095|软著变补字第201607607号|沃驰计费管理系统软件[简称：沃驰计费管理]V1.0|原始取得|全部权利|
|沃驰科技|2018SR096961|软著登字第2426056号|沃驰啃书星球移动阅读平台软件[简称：啃书星球移动阅读平台]V1.0|原始取得|全部权利|
|沃驰科技|2018SR099069|软著登字第2428164号|沃驰啃书星球应用系统软件[简称：啃书星球 应 用 系统]V1.0|原始取得|全部权利|
|沃驰科技|2016SR080490|软著变补字第201616164号|沃驰旅游预订管理平台系统|原始取得|全部权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||软件[简称：旅游预订管理平台]V1.0|||
|沃驰科技|2016SR074297|软著变补字第201616161号|沃驰H5游戏平台软件[简称：H5 游 戏 平台]V1.0|原始取得|全部权利|
|沃驰科技|2018SR193200|软著登字第2522295号|沃驰脑力荣耀游戏软件[简称：脑力荣耀]V1.0|原始取得|全部权利|
|沃驰科技|2018SR229622|软著登字第2558717号|找号公众推广助手应用软件[简称：找号公众推广助手]V1.0|原始取得|全部权利|
|沃驰科技|2018SR441078|软著登字第2770173号|沃驰米虫阅读应用软件[简称：米虫阅读]V1.0|原始取得|全部权利|
|沃驰科技|2018SR441072|软著登字第2770167号|沃驰疯狂漫画应用软件[简称：疯狂漫画]V1.0|原始取得|全部权利|
|沃驰科技|2018SR562992|软著登字第2892087号|沃驰最爱漫城应用软件[简称：最爱漫城]V1.0|原始取得|全部权利|

（四）域名
截至本报告书签署日，沃驰科技及其控制公司取得42项域名，具体如下：
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|所有权人|域名|网站备案/许可证号|注册时间|
|沃驰科技|wochikj.com|浙ICP备15025887号-1|2015.07.15|
|沃驰科技|hzwochi.com|浙ICP备15025887号-2|2015.08.19|
|沃驰科技|aimipay.net|浙ICP备15025887号-3|2016.03.01|
|沃驰科技|5games.me|浙ICP备15025887号-4|2016.06.16|
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|杭州修格|darkmao.com|浙ICP备14031299号-2|2016.11.30|
|杭州修格|onreads.cn|浙ICP备14031299号-3|2017.01.20|
|杭州多阳|duoyangdz.com|浙ICP备14038568号-1|2014.10.30|
|杭州道渠|daoqukj.com|浙ICP备14039089号-1|2014.10.30|
|杭州上岸|hangzhousa.com|浙ICP备13007135号-1|2013.02.20|
|杭州上岸|xiaochong.fm|浙ICP备13007135号-2|2013.12.14|
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|杭州上岸|inreads.cn|浙ICP备13007135号-6|2017.01.13|
|海南新声代|hainangmtx.com|琼ICP备13001283号-2|2013.08.30|
|杭州玉格|idmzone.com|浙ICP备12044292号-1|2012.10.24|
|杭州玉格|nightread.cn|浙ICP备12044292号-4|2017.01.20|
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|广州中景|guangzzj.com|粤ICP备16072517号-1|2016.07.06|
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|广州上岸|k17h.com|粤ICP备18116842号-1|2018.09.07|

（五）对外担保情况
截至本报告书签署日，沃驰科技无对外担保情况。
（六）主要负债情况
1、主要负债情况
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日||2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,654.44|94.45|3,879.09|88.43|1,850.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,500.00|18.51|1,400.00|31.91|-|
|1,018.61|12.57|1,046.66|23.86|720.12|
|1,367.96|16.88|895.24|20.41|903.51|
|449.57|5.55|507.57|11.57|467.97|
|370.67|4.57|412.37|9.40|467.97|
|8,104.01|100.00|4,386.66|100.00|2,318.92|

2、或有负债情况
截至2018年9月30日，沃驰科技不存在或有负债的情况。
九、资产抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，沃驰科技有4项资产存在抵押、质押情况。
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保单位|抵押权人|抵押物|合同编号|面积（㎡）|
|沃驰科技|杭州联合农村银行商业银行股份有限公司蒋村支行|杭州市西湖区西溪国际商务中心1幢606室|杭联银（蒋村）企房担借字第8011120160017664|266.93|
|沃驰科技|杭州联合农村银行商业银行股份有限公司蒋村支行|杭州市西湖区西溪国际商务中心1幢607室|杭联银（蒋村）企房担借字第8011120160017692|109.11|
|沃驰科技|杭州联合农村银行商业银行股份有限公司蒋村支行|杭州市西湖区西溪国际商务中心1幢608室|杭联银（蒋村）企房担借字第8011120160017702|103.76|
|沃驰科技|杭州联合农村银行商业银行股份有限公司蒋村支行|杭州市西湖区西溪国际商务中心1幢609室|杭联银（蒋村）企房担借字第8011120160017719|220.49|

1、上述房产抵押的具体情形如下：
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|坐落|房屋建筑面积（M2）|土 地使 用权 面 积（M2）|抵押物原值|
|西湖区西溪国际商务中心1幢606室|266.93|32.80|476.52|
|西湖区西溪国际商务中心1幢607室|109.11|13.40|194.78|
|西湖区西溪国际商务中心1幢608室|103.76|12.80|185.23|
|西湖区西溪国际商务中心1幢609室|220.49|27.10|393.62|
||700.29|86.10|1,250.15|

截至本报告书签署日上述4处房产，均用于向杭州联合农村商业银行股份有限公司蒋村支行借款抵押，并由开发商杭州中房西溪置业有限公司提供阶段性保证担保。
沃驰科技被抵押房产账面值占沃驰科技资产总额、净资产的比例情况如下：单位:万元/%
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|-|-|-|-|-|-|
|借款金额|借款余额|借款到期日|借款用途|抵押房产证号|占总资产比例|
|210.00|161.00|2026/5/4|购房|浙（2018）杭州市不动产权第0018124号|1.61|
|87.00|66.70|2026/5/4|购房|浙（2018）杭州市不动产权第0017965号|0.66|
|83.00|63.63|2026/5/4|购房|浙（2018）杭州市不动产权第0018020号|0.62|
|176.00|134.93|2026/5/4|购房|浙（2018）杭州市不动产权第0018046号|1.33|
|556.00|426.26|-|-|-|4.22|

截至 2018年 9月 30日，沃驰科技被抵押的四处房产账面价值为 1,123.85万元，沃驰科技资产总额 26,664.52万元；净资产18,560.51万元。上述抵押房产账面值分别占沃驰科技资产总额和净资产的4.22%和6.06%。
2、沃驰科技实际偿债能力，及其有无提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。
2016年 5月 5日，沃驰科技与杭州联合农村商业银行股份有限公司蒋村支行及开发商杭州中房西溪置业有限公司共同签订了四份《企业购房担保借款合同》（杭联银（蒋村）企房担借字第8011120160017702号、第8011120160017719号、第 8011120160017664号、第 8011120160017692号），约定由开发商杭州中房西溪置业有限公司提供阶段性保证担保，担保期限：自本合同生效之日起至借款人就本合同项下所购房屋所有权证，办妥抵押登记和其他相关手续，并将《房屋他项权证》及其他有关资料交贷款人持有之日止，为借款人的所有应付款项承担连带保证责任。经访谈沃驰科技财务负责人，截至目前，开发商杭州中房西溪置业有限公司担保责任已履行完毕，除该开发商提供过阶段性担保外，沃驰科技目前未计划安排第三方提供担保。
综上，沃驰科技向银行贷款用于购买办公场所，是正常经营所需。该房贷规模与自身经营规模相匹配，且为分期还款，根据沃驰科技目前的盈利能力以及现金流状况，逾期无法还款的可能性较低，目前未计划提前还款或请第三方代为偿付、提供担保等安排。
3、若上述债务到期不能清偿，对标的资产生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响及应对措施。
上述用于抵押的房产属于沃驰科技的办公场所，若上述债务到期不能清偿，银行行使了抵押权，则会对沃驰科技正常生产经营、对本次估值、对交易完成后的上市公司造成不利影响。
但是，鉴于被抵押房产用于为沃驰科技自身债务提供担保，抵押贷款的金额截至 2018年 9月 30日仅剩426.26万元，相对于企业的规模来说，金额较小。
2018年9月30日，沃驰科技货币资金余额为4,942.12万元，合并口径资产负债率为30.39%，同时现金流状况良好，该等负债的清偿压力较小，抵押物被行使
抵押权的风险较小，不会影响沃驰科技的正常经营活动。本次估值及交易完成后不会对上市公司产生重大不利影响。
2018年 10月 22日，沃驰科技出具《承诺》，承诺：“就上述债务到期不能清偿拟将采取的应对措施：加强应收账款的管理，将业绩考核兑现与收入回款结合起来，持续加强公司的现金流入能力，保持公司较强的长短期偿债能力。”
4、上述抵押行为是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。
沃驰科技上述抵押行为系为购房按揭贷款提供抵押，且根据沃驰科技财务状况，不能偿还购房按揭贷款风险极小。该等房产用于沃驰科技日常经营办公并已经取得该等不动产的所有权证，该等资产权属清晰，不存在过户或转移的法律障碍。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。
（二）诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，沃驰科技及其下属企业未决诉讼情况如下：
2017年 10月 26日，北京汇文立业文化传播有限公司（下称“汇文立业”）向北京市海淀区人民法院提起《民事起诉状》，汇文立业认为其依法享有《窃玉生香》文字作品除署名权之外的全部著作权（含信息网络传播权）的专有许可使用权，认为杭州尊软在其网站（域名“ibannanas.cn”）提供《玉石圣手》一书的在线付费阅读以及杭州上岸在其手机微信公众号“啃书星球”上提供《玉石圣手》一书的在线付费阅读侵犯了汇文立业享有的著作权专有许可使用权。
截至本报告书签署日，该案一审阶段尚未形成判决或调解结果。
本次民事诉讼涉及金额较小，该诉讼不会对沃驰科技的生产经营产生重大不利影响。截至本报告书签署日，除上述未决诉讼外，沃驰科技不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况。
十、股东出资及合法存续情况
根据沃驰科技的工商资料及对股东的访谈，沃驰科技自设立以来，实收资本已缴足4,602.8571万元，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
关于拟注入的资产权属相关事项，交易对方金泼、李张青、赵天雷、王丽霞、龚莉群、谢昊、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资均已出具相关承诺，具体内容请详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况
（一）最近三年发生的与改制、增资、股权转让情况
最近三年发生的与改制、增资、股权转让具体情况参见“第四节交易标的基本情况—沃驰科技”之“二、历史沿革”部分。
1、最近三年（含股转系统重要协议转让）股权转让、增资的原因、作价依据及其合理性如下：
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|内容|增资认购方/股权转让双方|
|刘金辉、胡爱军、来毅勇将其合计持有的沃驰有限50万元出资额以1元/出资额的价格分别转让给金泼、李张青、龚莉群和王建国|刘金辉、胡爱军、来毅勇与金泼、李张青、龚莉群和王建国|
|金泼、李张青、龚莉群和王建国同比例增资沃驰有限950万元|金泼、李张青、龚莉群和王建国|

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|-|-|
|龚莉群认缴增资6万元，杭州泰沃认缴投资100万元，合计增资106万元|龚莉群、杭州泰沃|
|谢昊认缴投资 46万元，王红星认缴投资20万元，鞠波认缴投资 14万元，合计增资80万元|谢昊、王红星、鞠波|
|吴灵熙认缴投资30万元，王丽霞认缴投资40万元，合计增资70万元|吴灵熙、王丽霞|
|沃驰科技以发行股份278.2857 万 股 ( 其 中1,242,857 股由萱汐投资以所持杭州上岸 29%的股权认购，其余154万股向开尔新材、上海天适新、天风证券同安2号、朱建军四名合格投资者定向发行)及支付现金方式收购杭州上岸 80%股权|萱汐投资、开尔新材、上海天适新、天风证券同安 2号、朱建军|
|姚德娥在股转系统购买30万股由天风证券同安2号持有的沃驰科技股份|姚德娥、天风证券同安2号|
|沃驰科技以资本公积金向全体股东每 10股转增20 股 ， 合 计 转 增30,685,714股，资本公积转增后总股本46,028,571股，各股东持股比例不变|全体股东|
|开尔新材在股转系统以17.4 元/股的价格购买金泼和王丽霞持有的总计150万股沃驰科技股份|开尔新材、金泼和王丽霞|
|上海甄投2号以23.02元/股向金泼转让所持沃驰科技135万股股份。|上海甄投与金泼|

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|金泼以22.16元/股的单价向赵天雷转让所持沃驰科技184.1143万股股份|金泼与赵天雷|
|单贡华以30.34元/股的单价向金泼转让所持沃驰科技0.6万股股份；陆乃将以31.2元/股的单价向金泼转让所持沃驰科技0.9万股股份；|单贡华、陆乃将与金泼|

2、2016年8月在股权系统挂牌后历次股权转让、增资价格与本次交易价格存在差异的原因、合理性
（1）增资情况
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|增资人名称|增资价格|增资股份数|
|萱汐投资、开尔新材、上海天适新、天风证券同安2号、朱建军|萱汐投资以资产认购部分为 31.5元/股；开尔新材、上海天适新、天风证券同安2号、朱建军配套募集资金部分为35元/股|合计278.2857万股 ， 其 中124.2857万股由萱汐投资以所持杭州上岸29%的股权认购，其余154 万股向其他四名合格投资者定向发行|
|权益分派实施时股权登记日（2017年10月26 日）的全体股东|每 10 股转增 20股|合 计 转 增3,068.5714万股|

（2）股权转让情况
2017年10月资本公积转增前（总股本1,534.2857万股）
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|-|-|-|-|-|-|
|出让人|受让人|转 让 股份数（万股）|成 本 价（ 元 /股）|转让价格（元/股）|沃驰科技估值（万元）|
|天风证券同安2号|姚德娥|30.00|35.00|63.00|96,659.99|
|王红星|应保军|20.00|4.50|12.47|19,132.54|
|鞠波|王丽霞|2.50|4.50|20.00|30,685.71|
|谢昊|王丽霞|7.50|4.50|20.00|30,685.71|
|应保军|鑫烨投资|8.00|12.47|35.00|53,699.99|
|应保军|鑫烨投资|7.00|12.47|35.00|53,699.99|
|龚莉群|王丽霞|10.00|1.00|20.00|30,685.71|
|吴灵熙|王丽霞|5.00|10.00|37.00|56,768.57|
|王建国|企巢天风|5.00|1.00|37.00|56,768.57|
|李张青||10.00|1.00|37.00|56,768.57|
|吴灵熙|孙洁玲|5.00|10.00|37.00|56,768.57|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金泼|陈剑刚|20.00|1.00|68.45|105,021.86|
|金泼|上海磐耀资产管理有限公司磐耀四期证券投资基金|16.00|1.00|68.45|105,021.86|
||上海磐耀资产管理有限公司-磐耀FOF一期基金|7.30|1.00|68.45|105,021.86|
||上海甄投资产管理有限公司甄投云联成长1号基金|6.70|1.00|68.45|105,021.86|
||上海甄投资产管理有限公司甄投复利效应投资基金上海甄投熙然|5.00|1.00|68.45|105,021.86|
||郑怡|4.50|1.00|68.45|105,021.86|
||冯春梅|2.50|1.00|68.45|105,021.86|
||周剑|1.60|1.00|68.45|105,021.86|
||上海甄投资产管理有限公司熙然一期私募投资基金|1.40|1.00|68.45|105,021.86|
|上海磐耀资产管理有限公司磐耀四期证券投资基金|上海甄投资产管理有限公司甄投新三板2号私募投资基金（以下简称“上海甄投”）|16.00|68.45|68.45|105,021.86|
|上海磐耀资产管理有限公司-磐耀FOF一期基金||7.30|68.45||105,021.86|
|上海甄投资产管理有限公司甄投云联成长1号基金||6.70|68.45||105,021.86|
|上海甄投资产管理有限公司甄投复利效应投资基金上海甄投熙然||5.00|68.45||105,021.86|
|郑怡||4.50|68.45||105,021.86|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|冯春梅||2.50|68.45||105,021.86|
|周剑||1.60|68.45||105,021.86|
|上海甄投资产管理有限公司熙然一期私募投资基金||1.40|68.45||105,021.86|
|龚莉群|李常高|0.90|1.00|66.95|102,720.43|
||深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金|0.10|1.00||102,720.43|
|李常高|单贡华|0.10|66.95|75.88|116,421.59|
|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金||0.10|66.95||116,421.59|
|龚莉群|陆乃将|0.30|1.00|78.00|119,674.28|

2017年10月资本公积转增后（总股本4,602.8571万股）
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|-|-|-|-|-|-|
|金泼|开尔新材|60.00|1.00|17.40|80,089.71|
|王丽霞||90.00|5.05||80,089.71|
|上海甄投|金泼|135.00|22.82|23.02|105,957.77|
|金泼|赵天雷|184.1143|2.29|22.16|101,999.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单贡华|金泼|0.60|25.29|30.34|139,650.68|
|陆乃将|金泼|0.90|26.00|31.20|143,609.14|

（3）2015年12月两次增资、2016年6月增资、2017年3月增资和股权转让、2018年以来股权转让价格情况、对应沃驰科技估值情况以及沃驰科技收入和盈利变化情况增资情况
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|-|-|-|-|
|增资人名称|增资价格（元/股）|增资价格对应沃驰科技整体估值（万元）|对应市盈率|
|龚莉群、杭州泰沃|2.00|2,212.00|3.32|
|谢昊、王红星、鞠波|4.50|5,337.00|8.01|
|吴灵熙、王丽霞|10.00|12,560.00|3.54|
|萱汐投资|31.50|48,330.00|5.72|
|开尔新材、上海天适新、天风证券同安2号、朱建军|35.00|53,700.00|6.35|

股份转让情况
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|-|-|-|-|-|-|
|出让人|受让人|转让股份数（万股）|转让价格（元/股）|转让价格对应沃驰科技整体估值（万元）|对应市盈率|
|天风证券同安2号|姚德娥|30.00|63.00|96,659.99|11.44|
|上海甄投|金泼|135.00|23.02|105,957.77|10.60|
|金泼|赵天雷|184.1143|22.16|101,999.31|10.20|
|单贡华|金泼|0.60|30.34|139,650.68|13.97|
|陆乃将|金泼|0.90|31.20|143,609.14|14.36|

注：1、增资价格对应沃驰科技整体估值计算方式系增资价格乘以增资后股本或注册资本；
2、为剔除沃驰科技股本变动影响，对应市盈率系增资价格或转让价格对应沃驰科技整体估值除以市盈率参考时点年度净利润；
3、2018年度股份转让对应市盈率采用转让价格对应沃驰科技整体估值除以本次交易业绩承诺2018年度净利润。
沃驰科技2015年以来，收入与盈利情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2018年1-3月/2018年3月31日|2017 年 度/2017 年 12月31日|2016 年 度/2016年12月31日|2016 年 1-6月/2016年6月30日|
|6,477.17|23,993.42|11,385.62|6,510.51|
|2,440.25|8,452.10|3,550.76|1,345.79|

|||||
|-|-|-|-|
|20,377.71|20,337.46|6,924.02|4,396.35|
|4.43|4.42|5.51|3.50|

注：2015年度财务数据以及2016年1-6月财务数据来源自沃驰科技新三板挂牌披露信息。
（4）2015年 7月以来历次增资和股权转让情况以及对应沃驰科技估值情况差异及合理性
①2015年12月沃驰增资价格差异原因及合理性
2015年 12月 17日增资中，龚莉群为沃驰科技原有股东，杭州泰沃为沃驰科技员工持股平台，增资定价依据系以每股净资产作为定价基础，不涉及业绩承诺以及股份回购条款。
2015年 12月 30日增资中，谢昊、王红星、鞠波为外部投资者，该次增资价格基于沃驰科技的成长性及实际控制人金泼的业绩承诺确定。此次增资中沃驰科技实际控制人金泼承诺②：“经有证券从业资格的会计师事务所审计，沃驰科技2016年度、2017年度和2018年度实现净利润不低于500万元、800万元和1,200万元；如果不能实现，其同意对本轮增资各方进行现金补偿。在本轮增资各方完成本次增资后5年内，如果沃驰科技未能完成新三板挂牌或公开发行上市，则增资各方有权要求公司实际控制人金泼回购增资各方所持有的全部沃驰科技股份。回购价格按增资各方本轮投资的金额加每年8%的利息（单利）确定。”
其中，2015年 12月 17日增资中，杭州泰沃（现更名为上海泰卧）为员工持股平台，构成股权激励。员工持股部分参照外部投资者入股价格4.5元/股，确认股份支付122.5万元，计入资本公积-股本溢价，同时增加管理费用。
综上，2015年12月沃驰科技两次增资的作价依据不同，增资价格差异具有合理性。
同时，上述增资事项均履行了必要的审议和批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，②2018年6月，谢昊、鞠波分别与沃驰科技原股东金泼、李张青、龚莉群、王建国和上海泰卧签订《中止履行及解除协议》，自立昂技术本次重大资产重组向中国证监会正式提交申请材料并获受理之日起，中止上述《增资扩股协议》第六条及《补充协议》之业绩承诺和补偿安排条款。若立昂技术经审核后取得中国证监会同意重大资产重组的批复文件，则自审核通过之日起，上述业绩承诺和补偿安排即终止履行；若立昂技术经审核后未能通过中国证
监会就重大资产重组事项审核，则上述业绩承诺和补偿安排即恢复履行。
符合相关法律法规的规定。
②2016年6月增资价格较2015年12月大幅增长的原因及合理性
2015年度以及 2016年 1-6月，沃驰科技营业收入分别为3,052.35万元和 6,510.51万元，净利润分别为666.19万元和 1,345.79万元，盈利能力显著提升。主要原因系不断深化与各电信运营商基地的合作，业务规模持续扩大。
2016年 6月增资中，吴灵熙、王丽霞为新进外部股东，其投资原因是看好沃驰科技所处行业的增长潜力及发展前景。此次增资价格确定依据系基于沃驰科技良好盈利能力及成长性，与2015年12月增资价格差异具有合理性。
综上所述，2015年 12月和 2016年 6月的两次增资价格差异系基于沃驰科技良好的盈利能力及成长性，具有合理性。同时，上述事项履行了必要的审议和批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
③2017年3月增资和股权转让价格差异较大的原因及合理性
2016年8月10日沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票，股票简称“沃驰科技”，股票代码“838489”。
2017年 3月的增资系沃驰科技根据自身业务发展需求收购杭州上岸而进行的股权融资行为，发行价格参考了同行业的收购案例及沃驰科技自身业绩及行业发展趋势。
2017年 3月24日，天风证券同安2号通过股转系统以63元/股的价格转让其持有的30万股沃驰科技股权。上述交易系双方基于自有资金投资规划作出的基于新三板股转交易系统做出的协议转让。此次交易系小额股份转让，不能代表沃驰科技整体企业价值。
2017年3月增资和股权转让价格差异较大的主要原因是交易背景与交易目的不同，价格差异具有合理性。同时，上述事项履行了必要的审议和批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，
④2018年以来股权转让价格交易作价差异合理性
2018年1月26日，上海甄投与金泼签订股权转让协议，经双方方协商一致，本次
股份转让以自上海甄投持有沃驰科技的股份之日(2017年 5月26日)起至交易完成的当日(2018年 1月19日)止(以下简称“持股期间”)，按照自然日计算年化8%的税前收益率(含持股期间获得的目标公司现金分红)作为定价依据计算每股交易价格，转让价格为23.02元/股。
赵天雷基于看好沃驰科技发展，系通过本次股权转让后新进股东，转让单价22.16元/股系根据双方协商，基于同期沃驰科技市场估值确定。
金泼与单贡华股权转让协议约定如下：经双方协商一致，本次股份转让以单贡华持有标的股份之日(2017年 10月 23日)之单贡华取得该部分股份时的成本价格 75.88元/股。沃驰科技经2017年10月 26日资本公积转增股本除权除息后测算单贡华取得该部分股份时的成本价格为25.29元/股,在此基础上以溢价20%的税前收益率作为定价依据计算每股交易价格,即为30.34元/股。
金泼与陆乃将股权转让协议约定如下：经陆乃将与金泼协商一致，本次股份转让以陆乃将持有标的股份之日(2017年 10月 26日)之陆乃将取得该部分股份时的成本价格78元/股，沃驰科技经2017年10月26日资本公积转增股本除权除息后测算陆乃将取得该部分股份时的成本价格为26元/股，在此基础上以溢价20%的税前收益率作为定价依据计算每股交易价格，即为31.20元/股。
综上所述，2018年以来股权转让系交易双方协商确定，价格差异具有合理性。
3、结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间沃驰科技收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，补充披露：2015年 7月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性
沃驰科技上述股份转让及增资价格均由股份变动方协商确定，各方考虑的定价因素包括沃驰科技净资产情况、业务发展情况、企业发展方向、未来盈利能力、前次增资或转让价格及股份转让/增资性质等，上述股份转让及增资定价未经评估。
本次交易为立昂技术根据自身发展战略进行的市场化并购行为，对于沃驰科技100%股份的作价是以评估机构出具的评估结论为基础协商确定的。根据中联评估师出
具的《评估报告》，对本次交易拟购买的标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果。截至2018年3月31日，沃驰科技全部股东权益的评估价值为 123,069.09万元。经交易各方协商确定，本次沃驰科技100%股份的交易对价为119,800.00万元。
具体原因及合理性如下：
（1）收入和盈利情况差异
沃驰科技2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-3月营业收入分别为 3,052.35万元、11,385.62万元、23,993.42万元和6,477.17万元，净利润分别为666.19万元、3,550.76万元、8,452.10万元和2,440.25万元，盈利能力不断增强。
（2）交易背景差异
立昂技术拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买沃驰科技100%股份。本次交易系上市公司拓展优化业务结构、布局高增长的战略性新兴行业的重要举措。通过本次交易，通过整合沃驰科技和大一互联的业务，能够延伸信息技术服务产业链，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力，有利于双方在客户资源层面优势互补、深度结合，从而进一步拓展公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而提升公司价值，更好地回报股东。
（3）估值方法差异
本次交易系以2018年3月31日作为评估基准日对沃驰科技进行评估作价。评估机构在综合考虑沃驰科技技术优势、客户关系等资源价值的情况下，采用收益法评估结果作为沃驰科技100%股份的评估值。
而2015、2016、2017及2018年间进行的数次增资及股份转让主要是根据增资方以及相关转让方与受让方的商业安排，参考当年净资产情况，经各方协商一致确定的。评估和定价方式的不同亦导致了上述股份转让与本次交易定价的差异。
综上所述，上述股份转让和增资与本次交易，在经营状况、交易背景、估值方法等方面均存在不同，使得本次交易中沃驰科技的整体估值相比之前增值较多。
（4）同行业可比交易市盈率情况
与同行业可比交易相比，沃驰上述股份转让和增资对应估值市盈率处于可比交易市盈率合理范围内，2015年 7月以来的数次股份转让及增值对应整体估值与本次交易的估值差异具有合理性。
具体对比详见本报告书“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价公允性分析”之“（三）可比交易的市盈率及市净率水平分析本次交易定价的公允性”。
4、结合沃驰科技上述股东的持股时间、持股成本等计算按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。
（1）截至2018年 9月30日，转让退出股东已转让的股权按持股时间、持股成本及被收购对价计算的总收益率和年化收益率情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|取得日期|转让日期|转让股份数（万股）|取得成本（元/股）|转让价格（元/股）|总收益率（%）|
|2017.3|2017.3|30.00|35.00|63.00|80.00|
|2017.5|2018.1|135.00|22.82|23.02|0.89|
|2017.10|2018.6|0.60|25.29|30.34|19.97|
|2017.10|2018.6|0.90|26.00|31.20|20.00|

（2）截至2018年 9月 30日，现有股东的持股时间按本次交易对价计算的总收益率、年化收益率情况
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|初始投资时间|投资成本（万元）|按本次交易计算的股权金额（万元）|总收益率（%）|
|2015.07|3,460.12|55,370.13|1,500.24|
|2015.07|90.00|7,027.37|7,708.19|
|2015.07|35.00|2,732.87|7,708.19|
|2015.07|49.49|3,490.26|6,952.56|
|2015.12|200.00|7,808.19|3,804.10|
|2015.12|173.25|3,006.15|1,635.15|

|||||
|-|-|-|-|
|初始投资时间|投资成本（万元）|按本次交易计算的股权金额（万元）|总收益率（%）|
|2015.12|51.75|897.94|1,635.15|
|2016.06|200.00|1,561.64|680.82|
|2016.06|449.62|2,732.87|507.82|
|2017.03|4,445.22|11,712.29|163.48|
|2017.03|140.00|312.33|123.09|
|2017.03|3,915.00|9,704.47|147.88|
|2017.03|1,369.00|1,561.64|14.07|
|2017.03|1,890.00|2,342.46|23.94|
|2017.05|1,369.00|1,561.64|14.07|
|2017.04|555.00|1,171.23|111.03|
|2017.04|525.00|1,171.23|123.09|
|2017.03|62.35|390.41|526.16|
|2017.05|185.00|390.41|111.03|
|2017.09|53.56|62.47|16.62|
|2018.06|4,080.00|4,792.00|17.45|
|-|23,298.36|119,800.00|414.20|

注：1、本次发行结束之日假设为2018年12月，锁定期假设自2018年度12月份起算。2、截至本反馈意见回复出具日，上述股东作为本次交易对方且就取得上市公司股份出具锁定承诺的，持股时间为自其初次取得沃驰科技股份至其获得上市公司股份全部解锁当月。
5、沃驰科技上述股东增资涉及股份支付情况的会计处理及对沃驰科技经营业绩的影响。
沃驰科技2015年12月由杭州泰沃进行增资构成股份支付，沃驰科技已经按照股份支付准则进行会计处理，影响当期经营利润122.5万元。
股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，发生在企业与职工或为企业提供服务的其他方之间。沃驰科技自设立以来发生的股东增资行为及其是否涉及股份支付如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||增资额|出资人|价格|说明||
||769.50|金泼|1.00|为实际控制人及股东为增加公司注册资本而进行的增资行为||
||95.00|李张青||||
||47.50|龚莉群||||
||38.00|王建国||||
|2015年12月|100.00|杭州泰沃|2.00|杭州泰沃为员工持股平台，其中：金泼持股51%，员工持股49%，员工增资部分实质为股权激励。|是|
||6.00|龚莉群|||否|
||46.00|谢昊|4.50|引进投资者而进行，出资人非本公司职工，不为公司提供服务||
||20.00|王红星||||
||14.00|鞠波||||
||30|吴灵熙|10|引进投资者而进行，出资人非本公司职工，不为公司提供服务||
||40.00|王丽霞||||
||124.29|萱汐投资|31.50|发行股份购买资产而新增股东||
||100.00|开尔新材|35.00|发行股份购买资产同时募集配套资金而新增股东||
||30.00|天风证券同安2号||||
||20.00|上海天适新||||
||4.00|朱建军||||

2015年 12月 17日，沃驰科技召开股东会并作出决议：同意将注册资本由 1,000万元增至1,106万元，增资单价为2元/出资额。新增106万元由龚莉群以12万元认缴新增注册资本6万元；同意接收泰沃投资为新股东并以200万元认缴新增注册资本100万元。
杭州泰沃为员工持股平台，其中：金泼持股51%，员工持股49%，本次增资构成股权激励，按股份支付会计准则的相关要求进行会计处理。参考2015年12月引进外部投资者增资价格为4.5元/注册资本，本次股权激励依据《企业会计准则-股份支付》确认股份支付费用122.5万元，计入管理费用，同时增加资本公积，影响当期经营利润122.5万元。
6、沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价差异因及合理性。
（1）沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况
沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|出让人|受让人|转让股数（万股）|转让价格（元/股）|
|李常高|单贡华|0.10|75.88|
|深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金||0.10||
|龚莉群|陆乃将|0.30|78.00|
|金泼|开尔新材|60.00|17.40|
|王丽霞||90.00||

终止挂牌前三个月最高市值 119,674.28终止挂牌前三个月最低市值 80,089.71终止挂牌前三个月平均市值 99,882.00本次交易作价 119,800.00（2）与本次交易作价差异合理性
2017年10月 23日李常高与深圳市前海合之力量创投资管理有限公司-合力量创起航1号量化投资基金以75.88元/股分别转让0.1万股给自然人单贡华，按交易每股价直接测算，此次交易沃驰科技估值为 116,421.59万元；2017年10月26日龚莉群以78元/股转让0.3万股给自然人陆乃将，按交易每股价格直接测算，此次交易沃驰科技估值为119,674.28万元。上述两次转让系出于交易双方资金、投资规划的极小量股权交易，与本次交易作价亦不存在重大差异。
2017年11月 1日，金泼与王丽霞以17.4元/股分别转让 60万股和 90万股给开尔新材，按交易每股价直接测算，此次交易沃驰科技估值为80,089.71万元。此次交易沃驰科技估值略低于本次交易作价，主要原因系金泼与王丽霞根据自身的实际资金需求出
发转让部分少数股权，不涉及业绩承诺及回购条款。同时开尔新材基于自身对增值电信
业务行业发展前景看好，与上述两位自然人股东协商一致，形成的部分少数股权的对价。
按照当时交易双方直接交易的每股价格直接测算的总估值，难以代表企业整体价值（未考虑控股权溢价）。但是双方的市场化交易，是具有商业合理性与作价合理性的。本次公司收购沃驰科技的交易属于市场化并购，与开尔新材收购部分少数股权相比，本次双方谈判时，沃驰科技的业绩持续向好，交易对方整体转让控制权，并出具业绩承诺，因此本次交易价格高于前次交易，转让价格具有合理性。
综上，沃驰科技终止挂牌前三个月的最高市值与本次交易作价不存在较大差异；沃驰科技终止挂牌前三个月最低市值与本次交易作价之间的差异具备合理性。
（二）最近三年发生的资产评估情况
截至本报告书签署日，沃驰科技近三年共进行过一次资产评估，系沃驰有限以经审计账面净资产为基础整体变更为股份有限公司所做，具体情况如下：
2016年2月4日，银信资产评估有限公司出具编号为“银信评报字（2016）沪第 0168号”的《评估报告》，确认截至评估基准日（2015年12月31日），资产基础法下沃驰有限账面净资产评估值为2,360.12万元。
|||
|-|-|
|基准日|评估方法|
|2015年12月31日|资产基础法|
|2018年3月31日|资产基础法|
||收益法|

本次重组事项中，沃驰科技资产基础法下股东全部权益评估值为30,165.56万元。
较改制时评估增值原因系2017年1月沃驰科技以2016年 11月银信评估出具的《评估报告》(银信评报字[2016]沪第 1001号)发行股份及支付现金购买上岸网络。根据 2016年11月银信评估以2016年7月31日为评估基准日出具的《评估报告》(银信评报字[2016]沪第1001号)，资产基础法下杭州上岸的股东全部权益价值为3,199.00万元。
本次重组事项中，沃驰科技收益法下股东全部权益评估值为123,069.09万元，较改制评估增值规模较大原因系评估方法不同。收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化率折成现值以确定其价值的评估方法。收益反映了预期原则，即企业或
资产的价值取决于其未来盈利能力。沃驰科技自设立以来，一直致力于在移动互联网行
业提供各类服务和产品，属于轻资产型公司，因此收益法评估值与资产基础法评估值差异较大。
十二、其他事项的说明
（一）涉及立项环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
沃驰科技不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
沃驰科技作为被许可方使用他人资产主要为版权许可。报告期内主要版权合同情况如下：
2016年 12月 26日，北京中视视界文化传媒有限公司与杭州上岸签订《内容版权许可协议》，约定：北京中视视界文化传媒有限公司将许可作品的信息网络传播权、数字化发行权、数字化复制权、改编权及同等转授权的权利授予杭州上岸，费用为10.00万元，许可的作品共 24部，包括《永不放弃-马云给创业者的24堂课》等，授权期限自2016年12月26日至2019年12月25日。
2017年 10月 30日，北京司南时代科技有限公司与沃驰科技签订《著作权独家许可使用合同》，约定：北京司南时代科技有限公司将许可作品的汇编权、改编权、复制权、发行权、信息网络传播权及同等转授权的权利授予沃驰科技，费用为9.00万元，许可的作品共 50部，包括《轻松明白做产检》等，授权期限自 2017年 11月 01日至2020年10月31日。
2016年 10月 28日，北京司南时代科技有限公司与杭州多阳签订《著作权独家许可使用合同》，约定：北京司南时代科技有限公司将许可作品的汇编权、改编权、复制权、发行权、信息网络传播权及同等转授权的权利授予沃驰科技，费用为6.80万元，
许可的作品共40部，包括《千古孔子》等，授权期限自2016年11月01日至2019年10月31日。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易不涉及债权债务的转移。
（五）沃驰科技自新三板挂牌以来信息披露合规。
2016年4月9日，沃驰科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；2016年 7月 22日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）出具同意沃驰科技股票挂牌的函；2016年8月10日，沃驰科技股票正式在股转系统挂牌并公开转让。
挂牌以来，沃驰科技不断完善公司治理和内部控制，股东大会、董事会和监事会严格依照法律、行政法规及公司章程履行职责，并做好信息披露管理工作，及时编制定期报告和临时报告，确保信息披露内容真实、准确、完整。同时，沃驰科技建立并完善信息披露管理制度，提高规范运作水平，提高信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制，促进管理层恪尽职守。
根据沃驰科技出具的书面确认，并经查询中国证监会及股转系统监管公开信息，沃驰科技自 2016年8月10日在全国中小企业股份转让系统挂牌至2018年 1月5日终止挂牌期间，未因信息披露等事项而受到证监会的行政处罚或行政监管措施以及股转系统自律监管措施。
综上所述，沃驰科技自新三板挂牌以来信息披露合规。
（六）沃驰科技新三板终止挂牌原因系其配合自身发展战略规划；沃驰科技为摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序。
2017年下半年，考虑到沃驰科技未来业务发展规划的需要，其在新三板市场的融资能力及信息披露要求将会对其业务发展造成一定影响，经慎重考虑，沃驰科技决定终止新三板挂牌。
沃驰科技为摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序：2017年 10月 30日，沃
驰科技召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；2017年11月 15日，沃驰科技召开 2017年第七次临时股东大会，审议通过上述议案；2017年11月 28日，沃驰科技向股转系统报送了终止挂牌的申请材料；2018年1月2日，股转系统出具《关于杭州沃驰科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告【2018】7号），沃驰科技自2018年1月 5日起终止挂牌。
综上所述，沃驰科技在新三板终止挂牌系满足其自身业务发展规划的需要，沃驰科技为摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序。
（七）公开文件显示，2017年
6
月和
2018
年
2
月，开尔新材（300234，SZ）、德艺文创（300640，SZ）先后宣布拟以发行股份及支付现金方式购买沃驰科技资产，但均宣布终止重组。补充披露：1）标的资产前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除。2）前两次重组与本次重组交易方案的主要差异，包括但不限于估值、评估预测及作价、沃驰科技收入和净利润情况差异，以及对评估预测可实现性的影响。
1、标的资产前两次重组终止的原因、相关程序履行情况、相关影响因素是否已经消除。
沃驰科技与开尔新材、德艺文创重组终止的原因主要是交易双方未就交易方案的核心条款达成一致意见而停止筹划，其中，开尔新材主营业务为功能性搪瓷材料，德艺文创主营业务为创意家居的研发生产，而沃驰科技主要经营增值电信业务，主要业务收入来自于运营商，两家上市公司对沃驰科技的收购都属于跨行业并购，由于收购双方业务及所处行业的不同造成相应上市公司对标的业务的理解存在一定程度的偏差。
根据开尔新材、德艺文创的公开披露信息，上述两次重组交易都于筹划阶段终止，期间相关上市公司按照规则履行了相应的信息披露程序，并委派中介机构进行了初步的尽调，但最终未形成具体的预案或草案。其中，开尔新材于2017年6月 9日停牌进行筹划，2017年9月22日终止；德艺文创于2018年2月26日停牌进行筹划，2018年 3月16日终止，上述重组交易的终止主要是基于双方对于收购核心条款未能达成一致后
的主动终止，不存在沃驰科技或相关方不合规因素导致重组终止的情形，因而不存在重组终止因素影响是否消除的情况。
2、前两次重组与本次重组交易方案的主要差异，包括但不限于估值、评估预测及作价、沃驰科技收入和净利润情况差异，以及对评估预测可实现性的影响。
前两次重组并未形成具体的交易方案，因此无法就其估值、评估预测及作价、沃驰科技收入和净利润情况及对评估预测可实现性等交易细节与本次重组方案进行对比分析。
经核查沃驰科技实际控制人金泼与开尔新材及德艺文创签署的框架意向协议，其中，金泼与开尔新材签订的交易框架协议中初步框架性的约定2018年至2020年的承诺利润为10,400万元、13,000万元及15,600万元；金泼与德艺文创签订的交易意向书初步框架性约定估值为11亿元左右，2018年至2020年的承诺利润为9,000万元、11,700万元及14,040万元。
而本次交易中沃驰科技在评估基准日 2018年 3月 31日按照收益法评估的估值为123,069.09万元，以该评估值为基础，经各方协商一致后，确定沃驰科技全部股东权益扣除部分归属于原股东的可分配利润后交易作价119,800.00万元。2018年至2020的承诺利润为10,000万元、12,500万元及15,000万元，综上，本次方案的估值与利润承诺水平较前两次未形成具体交易方案的标的整体意向性估值水平及利润大致承诺水平相当，不存在较大差异。
第五节交易标的基本情况-大一互联
一、基本情况
公司名称 广州大一互联网络科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 广州市天河区黄埔大道西路120号24楼AB房
主要办公地址 广州市天河区黄埔大道西路120号24楼AB房
法定代表人 钱炽峰
注册资本 5,000万元
成立时间 2006年12月29日
统一社会信用代码 91440115797360002M
电子产品批发；机械配件零售；通讯终端设备批发；计算机零售；计算机零配件批发；软件开发；多媒体设计服务；通信设备零售；计算机技术开发、技术服务；计算机批发；软件批发；通讯设备及配套设备批发；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；计算机零配件零售；软件零售；办公设备耗经营范围 材零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）；通信技术研究开发、技术服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
二、历史沿革
（一）2006年
12
月，炬阵网络设立
2006年12月16日，钱招杰与申澎共同签订《广州炬阵网络科技有限公司章程》，根据该章程记载，钱招杰与申澎共同出资100万元设立炬阵网络，其中钱招杰以货币方式缴纳51万元，申澎以货币方式缴纳49万元。
2006年 12月 13日，广州华天会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华天会验字[2006]第HT0982号），验证截至2006年12月8日，炬阵网络收到股东货币出资100万元。
2006年12月29日，炬阵网络完成本次工商变更登记。炬阵网络设立时的股权结
构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|钱招杰|51.00|51.00|
|申澎|49.00|49.00|
||100.00|100.00|

（二）2011年
10
月，第一次股权转让、矩阵网络名称及法定代表人变更
2011年9月29日，炬阵网络召开股东会并作出决议，同意钱招杰将其所持炬阵网络50万元出资额转让给方富捷，将其所持炬阵网络1万元出资额转让给王杰欣；同意申澎将其所持炬阵网络49万元出资额转让给王杰欣；选举王杰欣担任执行董事兼经理，为矩阵网络法定代表人；同意将矩阵网络名称变更为“广州大一互联网络科技有限公司”。同日，钱招杰、申澎共同与方富捷、王杰欣就股权转让事宜签订《股东转让出资合同书》，转让价格1元/注册资本。
2011年10月10日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|王杰欣|50.00|50.00|
|方富捷|50.00|50.00|
||100.00|100.00|

（三）2012年
11
月，第二次股权转让
2012年11月21日，大一互联召开股东会并作出决议，同意王杰欣其将所持 50万元出资额转让给梁炜恩；同意方富捷将其所持50万元出资额转让给林雅珩。同日，方富捷与林雅珩、王杰欣与梁炜恩就股权转让事宜签订《股东转让出资合同书》，转让价格 1元/注册资本。本次梁炜恩及林雅珩持有大一互联股权系代钱炽峰委托持股，后恢复至钱炽峰个人持有。
2012年11月28日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|梁炜恩|50.00|50.00|
|林雅珩|50.00|50.00|
||100.00|100.00|

（四）2013年
10
月，第二次变更法定代表人
2013年 10月 25日，大一互联召开股东会并作出决议，同意选举梁炜恩担任执行董事兼总经理，为大一互联法定代表人，任期三年；选举林雅珩为大一互联监事，任期三年。
2013年10月29日，大一互联完成本次工商变更登记。
（五）2015年
4
月，第一次增资
2015年4月20日，大一互联召开股东会并作出决议，同意将其注册资本由100万元增至2,000万元，新增1,900万元由大一互联原股东按出资比例认缴。其中梁炜恩以货币方式认缴 950万元，林雅珩以货币方式认缴 950万元。本次增资价格 1元/注册资本。
2015年 5月 14日，广州恒越会计师事务所有限大一互联出具《验资报告》（恒越会验（2015）A385号），验证截至2015年5月14日，大一互联已收到股东缴纳的新增注册资本1,900万元。
2015年4月24日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|梁炜恩|1,000.00|50.00|
|林雅珩|1,000.00|50.00|
||2,000.00|100.00|

（六）2016年
8
月，第三次股权转让及变更法定代表人
2016年7月27日，大一互联召开股东会并作出决议，同意梁炜恩将所持大一互联1,000万元出资额转让给钱炽峰；同意林雅珩将所持大一互联1,000万元出资额转让给钱炽峰；选举钱炽峰为执行董事兼经理，为大一互联法定代表人；选举梁炜恩为大一互
联监事。同日，钱炽峰与梁炜恩、林雅珩就股权转让事宜签订《股东转让出资合同书》，
转让价格1元/注册资本。
2016年8月4日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|钱炽峰|2,000.00|100.00|
||2,000.00|100.00|

（七）2016年
12
月，第二次增资
2016年12月23日，大一互联股东决定将大一互联注册资本由2,000万元增至5,000万元，新增3,000万元注册资本均由钱炽峰以货币方式认缴。
2016年12月27日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|钱炽峰|5,000.00|100.00|
||5,000.00|100.00|

（八）2018年
1
月，第四次股权转让
2018年1月19日，大一互联股东决定将其所持大一互联的500万元出资转让给荣隆合伙。钱炽峰与荣隆合伙签订《股东转让出资合同书》，约定钱炽峰将其所持大一互联的500万元出资转让给荣隆合伙，转让单价为3元/注册资本。
上述股权转让价格是以 2017年末大一互联未经审计的单体报表的净资产为基数，综合考虑原股东的实际出资情况等因素，确定大一互联每股转让价格为 3元。2017年末未经审计的净资产为3,823.92万元，按注册资本计算的每股净资产为 0.76元，3元/股的市净率约为 4倍；按照大一互联 2017年未经审计净利润1,770万元的市盈率估值约为8.5倍。因而从净资产倍数及市盈率角度，本次对无关联第三方的转让在当时的时点下是经双方协商确定的价格，是公允合理的自愿的市场化行为。
2018年1月30日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|钱炽峰|4,500.00|90.00|
|荣隆合伙|500.00|10.00|

|||
|-|-|
|5,000.00|100.00|

（九）2018年
4
月，第五次股权转让
2018年3月15日，大一互联股东会同意股东钱炽峰将其所持大一互联的500万元出资转让给欣聚沙投资。同日，钱炽峰与欣聚沙投资签订《股东转让出资合同书》，转让价格3元/注册资本。
欣聚沙投资为大一互联员工持股平台，由于其转让时点接近本次重组审计评估基准日，转让价格明显低于大一互联经评估的市场价值，根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，本次股权转让属于股权激励。
鉴于本次股权转让的实施日为2018年4月11日（完成本次工商变更登记日），截至2018年3月31日尚未满足确认股份支付的条件，报告期未确认股权激励费用。大一互联于 2018年 4月根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定，确认股权激励费用2,970.00万元，计入当期管理费用，同时增加资本公积。
2018年4月11日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|钱炽峰|4,000.00|80.00|
|荣隆合伙|500.00|10.00|
|欣聚沙投资|500.00|10.00|
||5,000.00|100.00|

（十）2018年
5
月，第六次股权转让
2018年5月25日，大一互联股东会同意股东钱炽峰将其所持大一互联出资额中的1,600.00万元出资转让给唯心信息。同日，钱炽峰与唯心信息签订《股东转让出资合同书》，转让价格1元/注册资本。武穴唯心为大一互联实际控制人钱炽峰先生控股99.99%的合伙企业，属于钱炽峰控制的持股平台，故本次股权转让不属于股权激励行为。
2018年5月31日，大一互联完成本次工商变更登记，其变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|钱炽峰|2,400.00|48.00|

||||
|-|-|-|
|唯心信息|1,600.00|32.00|
|荣隆合伙|500.00|10.00|
|欣聚沙投资|500.00|10.00|
||5,000.00|100.00|

（十一）2018年
6
月，缴足注册资本
2018年 6月26日，大一互联股东钱炽峰缴足2,400万元未缴出资额，经广东加德会计师事务所（普通合伙）2018年 7月 6日出具的加德验字（2018）第 047号《验资报告》予以验证；2018年7月6日，大一互联股东唯心信息缴足 600万元未缴出资额，经广东加德会计师事务所（普通合伙）2018年7月17日出具的加德验字（2018）第 050号《验资报告》予以验证。
截至本报告书签署日，大一互联5,000万元注册资本已全部实缴完成，相关工商变更事项正在办理过程中。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，大一互联的股权结构如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，钱炽峰直接持有大一互联48.00%的股权，持有唯心信息99.99%的出资份额，作为执行事务合伙人持有欣聚沙投资1%的出资份额，直接和间接控制大一互联合计90%的表决权，为大一互联的控股股东及实际控制人，其个人情况如下：
钱炽峰先生，1976年12月出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，身份证号码：440103197612******，住所：广州市越秀区水荫路34号******。2000年4月至2001年4月，历任多来米中文网、易卖商务网市场部经理；2001年4月至2002年 1月，任亚商在线产品部经理；2002年1月至2002年6月，任友邦保险佛山分公司市场部经理；2002年6月至2006年7月，任世纪龙信息网络有限责任公司销售主管；2006年7月至2012年9月，任中国电信股份有限公司广州分公司销售总监；2012年9月至今任广州大一互联网络科技有限公司执行董事兼经理。
四、主要下属企业情况
（一）控股公司情况
截至本报告书签署日，大一互联共有6家控股公司，具体情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|蓝动信息|
|盈赢信息|
|明茂网络|
|德圭信息|
|广纸云|
|万里网络|

1、蓝动信息
名称 广州蓝动信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司(法人独资)
注册地 广州市天河区天河路230号4701房A35单元（仅限办公用途）
法定代表人 林慧明
注册资本 1,000万人民币
成立日期 2003年08月04日
统一社会信用代码 914401067519863173
计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息系统集成服务;信息电子技术服务;经营范围
增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）2、盈赢信息
名称 广州盈赢信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 广州市海珠区华新一街12号1510房(仅限办公用途)
法定代表人 陈泽明
注册资本 1,000万元
成立日期 2010年10月22日
统一社会信用代码 9144010456395940X5
计算机技术开发、技术服务;软件开发;增值电信服务（业务种类以《增值电经营范围 信业务经营许可证》载明内容为准);（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（1）历史沿革
①盈赢信息设立
2010年10月13日，盈赢信息股东签订《广州盈赢信息科技有限公司章程》，约定盈赢信息注册资本100万元，由欧玮然以货币方式缴纳。
2010年10月13日，广州中庆会计师事务所出具《验资报告》（中庆验字20100303716号），验证：截至2010年10月13日，盈赢信息已收到股东缴纳的100万元注册资本。
2010年 10月 22日，盈赢信息取得广州市工商局越秀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440104000165992），其设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|欧玮然|100.00|100.00|
||1,00.00|100.00|

②第一次增资、变更住所及公司类型
2013年 7月11日，盈赢信息股东决定将注册资本由 100万元增至1,000万元，新
增900万元注册资本由钱炽峰以货币方式缴纳；同意将公司类型由“有限责任公司（自然人独资）”变更为“有限责任公司（自然人投资或控股）”；同意将公司住所由“广州市越秀区长堤大马路171-181号第三层B区域A29室”变更至“广州市越秀区东风中路445号2502房”。
2013年7月12日，广州方靖会计师事务所出具《验资报告》（穗方靖内验字[2013]第0336号），验证：截至2013年7月11日，盈赢信息已收到股东缴纳的900万元注册资本。
2013年7月22日，盈赢信息取得广州市工商局越秀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440104000165992）。本次增资扩股后，盈赢信息股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|欧玮然|100.00|10.00|
|钱炽峰|900.00|90.00|
||1,000.00|100.00|

③第二次股权转让及变更公司类型
2016年8月24日，盈赢信息股东会同意股东钱炽峰将所持盈赢信息900万元出资额转让给欧玮然；同意将公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）；选举张振辉为监事。同日，钱炽峰与欧玮然签订《股东转让出资合同书》，转让价格1元/注册资本。
2016年 9月 20日，盈赢信息取得广州市工商局越秀分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144010456395940X5），其变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|欧玮然|1,000.00|100.00|
||1,000.00|100.00|

④第三次股权转让及变更法定代表人
2018年 2月 9日，盈赢信息股东决定将其所持盈赢信息出资额全部转让给大一互联，转让价格9,927,517.02元；选举陈泽明担任执行董事，为法定代表人；选举林颖珊担任监事；将公司类型由“有限责任公司（自然人独资）”变更为“有限责任公司（法人独资）”。
2018年2月9日，欧玮然与大一互联签订《股东转让出资合同书》，约定：欧玮然
将其所持盈赢信息出资额以9,927,517.02元的价格全部转让给大一互联。
2018年 2月 12日，盈赢信息取得广州市海珠区工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9144010456395940X5）其变更后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|大一互联|1,000.00|100.00|
||1,000.00|100.00|

（2）主要下属企业
截至本报告书签署日，盈赢信息无主要下属企业。
（3）主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|
|1,378.66|1,426.03|
|125.51|272.53|
|1,253.15|1,153.50|
|2018年1-9月|2017年|
|702.92|1,436.44|
|132.87|274.68|
|99.65|205.87|

3、明茂网络
名称 佛山市明茂网络科技有限公司
公司性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地 佛山市顺德区陈村镇锦龙居委会政和路1号4楼
法定代表人 陈列勇
注册资本 1,100万元
成立日期 2015年6月26日
统一社会信用代码 9144060634541548XW
开发:计算机网络工程系统及软件,上门维护:计算机网络系统及办公设备;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);物业管理;物业代理;房屋修缮服务;软件服务,计算机及通讯设备租赁,计算机和辅助设备修经营范围 理,计算机网络系统工程服务,软件开发,信息技术咨询服务,数据处理和存储服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;信息电子技术服务,信息系统集成服务;国内商业、物资供销业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、德圭信息
名称 上海德圭信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 中国（上海）自由贸易试验区富特北路33号1幢2层203室
法定代表人 钱国来
注册资本 5,000万人民币
成立日期 2017年12月28日
统一社会信用代码 91310115MA1K402G24
从事信息科技、网络科技、机电科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，软件开发，计算机系统集成，通讯产品及设备、经营范围
电子设备、计算机、软件及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5、广纸云
名称 广州广纸云信息科技有限公司
公司性质 有限责任公司(法人独资)
注册地 广州市南沙区珠江街新广一路20号自编1栋（仅限办公）
法定代表人 钱炽峰
注册资本 5,000万人民币
成立日期 2017年06月30日
统一社会信用代码 91440101MA59PXT05J
信息系统集成服务;数据处理和存储服务;信息技术咨询服务;计算机房维护经营范围
服务;软件开发;
6、万里网络
名称 北京万里网络科技有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地 北京市朝阳区将台乡驼房营路8号新华科技大厦A座13层1351室
法定代表人 李玄
注册资本 1,000万元
成立日期 2016年12月22日
统一社会信用代码 91110108MA00ALHFX2
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1;5以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;电脑动画设计;销售计经营范围
算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)（二）参股公司情况
截至本报告书签署日，大一互联不存在参股公司。
五、主营业务情况
（一）主营业务概况
大一互联是一家专业从事互联网数据中心（InternetDataCenter，IDC）运营及其他互联网综合服务的提供商，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务。大一互联与中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商保持着密切合作关系，并在广州拥有自建高品质 IDC机房，为客户提供机房模块定制、云优化服务、互联网专线、流量清洗、多云互联等增值服务。
大一互联先后获得《2015中国智慧城市十大IDC服务商》、《2015年度广东省守合同重信用单位》、《2016年度中国互联网IDC领域领军企业》、《2016广东省云计算应用协会会员单位》、《2016广东省数据中心基础设施监控系统建设规范标准参编单位》、《2016中国智慧城市最具成长价值企业奖》、《2017华南 IDC年度最具价值贡献奖》等行业殊荣，成为华南地区最具影响力的IDC企业之一。
（二）行业基本情况
1、所属行业
大一互联主营业务为经营IDC服务及其他互联网综合服务。根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指定》规定，大一互联属于“I65软件和信息技术服务业”。
按服务类型进一步划分，大一互联属于IDC服务业。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门及管理体制
目前，我国电信行业实行以工信部为主并与各省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理的部省级双重管理体制。
①工信部
依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。
②通信管理局
各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门，其主要职责是依照《中华人民共和国电信条例》的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发本地区电信业务经营许可证、分配本地区的频谱及码号资源、监督管理本地区的电信服务价格与服务质量。
（2）行业主要法律法规
||||
|-|-|-|
|法律法规和产业政策|发布时间|发文单位|
|《中华人民共和国电信条例》(2014年8月修订)|2000 年 9月25日|国务院|

电信业务经营许可证》。运用新技术试办《电信业务分
||||
|-|-|-|
|《互联网信息服务管理办法》|2000 年 9月25日|国务院|
|《电信企业增值税征收管理暂行办法》|2014 年 6月1日|国 家 税务局|
|《电信业务分 类 目 录（ 2015 年版）》|2015年12月|工 业 和信 息 化部|
|《电信业务经营许可管理办法》|2017 年 7月3日|工信部|

（3）行业的产业政策
大一互联所处的IDC服务行业，是国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业，受到国家的鼓励与大力扶持，国家颁布的主要产业政策如下：
||||
|-|-|-|
|法律法规和产业政策|发布时间|发文单位|
|《关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见》|2012 年 6月|工信部|
|《关于进一步规范因特网数据中心（IDC）业务和因特网接|2012年11月|工信部|

入服务（ISP）
||||
|-|-|-|
|入服务（ISP）业务市场准入工作的实施方案》|||
|《关于数据中心建设布局的指导意见》|2013 年 1月|工 业 和信 息 化部发 展 改革委国 土 资源部电监会能源局|
|《信息系统集成及服务资质认定管理办法（暂行）》（2015年）|2015 年 6月|中 国 电子 信 息行 业 联合会|
|《信息系统集成资质等级评定条件（ 暂 行 ）》（2015年）|2015 年 6月|中 国 电子 信 息行 业 联合会|
|《绿色数据中心建筑评价技术细则》|2015年12月|住 房 城乡 建 设部|
|《国家绿色数据中心试点工作方案》|2015 年 3月|工信部、国 家 机关 事 务管理局、国 家 能源局|
|《关于清理规范互联网网络接入服务市场的通知》|2017 年 1月|工 业 和信 息 化部|

（三）主要产品与服务
1、行业产业链情况及大一互联所处位置
我国互联网产业链主要由基础运营商、专业服务商、互联网内容商和互联网用户等
几类主体构成。
基础运营商，主要向专业运营商提供基础网络、互联网带宽及机房资源。基础运营商实力雄厚，拥有大量基础电信资源，但产品和服务相对单一，服务方式不够灵活。基础运营商通过与专业运营商合作，可充分发挥自身优势，扬长避短；专业运营商通过与基础运营商合作可获得更加丰富的基础电信资源，使市场进入良性循环。
专业服务商，即提供IDC及其他互联网综合服务的专业IDC服务商，掌握IDC及其他互联网综合服务的关键技术，通过租用基础运营商的网络和带宽，为内容服务商提供主机托管、资源出租、系统维护、管理服务等业务支持服务以及网络接入、内容的分发加速等服务。
互联网内容商，即各行业有数据计算、存储、传输需求的企事业单位，既包括新兴的互联网内容服务商类企业，如门户网站、音视频媒体网站、网络游戏网站、电子商务网站，也包括传统的企业和事业单位。伴随着我国互联网的发展，互联网应用逐步向各行业渗透，互联网已经成为各类企事业单位正常运营不可或缺的工具。
互联网用户，包括广大网民和政府企事业单位员工。前者主要是在接入互联网后享受互联网内容服务商提供的网页浏览、音视频点播、网络游戏、下载、网上购物等服务；
后者主要是因为工作需要使用互联网。互联网用户间接使用互联网数据中心，是 IDC服务的最终体验者。
IDC业务，即互联网数据中心服务，通过利用自建或者租用基础电信运营商等建立的标准化机房、互联网通信线路、网络带宽资源，为政府、企业、个人提供机柜机位租用、服务器托管和租用、互联网带宽租用以及相关增值等方面的全方位服务。大一互联 IDC业务包括基础业务和增值业务两大类。
2、IDC基础业务
大一互联IDC基础业务主要包括：带宽租用、机柜和机位租用、IP租赁。
（1）带宽租用
带宽租用，是指为客户提供从Internet互联网数据中心引入到服务器的网络带宽服务。按服务质量保证程度划分，大一互联为客户提供独享带宽租用以及共享带宽租用两
种模式。
||
|-|
|服务内容|
|在接入层交换机端口下单独享用相应端口，通过服务质量保证计划（QoS）保证客户独享所购带宽。|
|主要提供100M共享，该网段下所有用户共用一个100M上连端口。|

按接入网络架构划分，大一互联为客户提供单线接入、多线接入、边界网关协议（BGP）接入等多种产品。
A、单线接入
使用单个运营商IP地址接入该运营商网络，适用于只需对单一运营商用户进行覆盖的客户。单线接入产品技术难度较低，但对于跨运营商网络访问的用户而言访问速度较慢，用户体验较差。
B、多线接入
使用多个运营商IP地址接入多个运营商网络，适用于需要对多个运营商用户进行覆盖的客户。多线接入产品可以很好的实现跨网用户的本网服务，但是对网络稳定性保障的技术要求较高。
C、BGP接入
边界网关协议（BorderGatewayProtocol，BGP）主要用于互联网自治系统（AS）之间的互联，最主要的功能在于控制路由的传播和选择最好的路由。使用BGP协议互联后，网络运营商的骨干路由设备将会判断到IDC机房IP地址段的最佳路由，以保证不同网络运营商用户的高速访问。
（2）机柜、机位和IP租用
机柜和机位租用是指客户将其拥有的自有/使用权的服务器置于数据中心机房，利用数据中心的机房设施和网络环境，为其互联网用户提供信息服务。客户可根据自身需求按照机位、机柜、专用模块等多种形式租用机房空间托管自身服务器或租用服务器。
||
|-|
|服务内容|
|以单个设备实际占用机柜的空间为基础向客户提供服务器租用/托管服务|
|以整个机柜租用方式向客户提供服务器租用/托管服务。一个机柜规格通常为42U、47U，视服务器型号和实际应|

用可放置10-25台服务器
服务器托管是指客户将其服务器放置机房，后续由客户自行维护或由大一互联代为进行远程管理和维护的服务。依托大一互联在各地运营的机房，为客户提供可靠性高、安全性强的互联网接入解决方案。
服务器租用，是指客户根据自身业务对硬件配置的要求，租用IDC服务提供商的服务器的服务。客户采取租用的方式，安装相应的系统软件及应用软件以实现客户独享专用高性能的服务器，实现全部网络服务功能。
IP租用，是指为托管在IDC数据中心的客户提供公网地址接入互联网。客户通过租用大一互联提供的固定IP能够安全稳定的接入互联网。
3、IDC增值服务
大一互联目前提供的主要IDC增值服务包括机房模块定制、云优化服务、互联网专线、流量清洗、多云互联等。
（1）机房模块定制
根据不同客户的需求，提供不同地域、不同面积的标准机柜、VIP隔间、机房场地、独栋数据中心，按照客户要求进行改造，最大限度满足客户的需求。
（2）云优化服务
利用网络负载均衡技术，将用户请求定向到离用户最近的云优化节点上，通过智能解析将内容进行优化分配到云节点，在节点上通过路由优化技术，将用户的请求通过运营商之间互通的线路发送到源服务器，源服务器通过优化的链路将动态内容返回给最终用户。
（3）互联网专线
利用骨干网络为基础建立核心宽带骨干网络，与国内外知名电信运营商合作，以互联网专线的高性能、可扩展性以及带宽专用的特性满足不同客户的需求，解决企业种种网络应用问题。
（4）流量清洗
DDoS流量清洗服务，是大一互联针对大流量DDoS攻击推出的有效解决方案，通过DDoS攻击防护系统提供DDoS攻击防护服务和DDoS攻击主动监测与告警服务。为专线及IDC用户提供更为安全的保证，减少攻击带来的损失。
（5）多云互联产品
利用自有机房以及BGP网络，实现阿里云、腾讯云、金山云等云服务提供商的数据专线的互联，帮助客户实现多个云服务商的连接，为企业打通公有云与混合云“最后一公里”的接入。
（四）业务流程
（五）经营模式
大一互联处于基础电信运营商的下游，利用已有的互联网通信线路、带宽资源，通过自建或租用标准化的电信专业级机房环境，利用自身技术搭建起连接不同基础电信运营商网络的多网服务平台，为各行业尤其是互联网行业客户提供带宽租用、机柜租用、IP地址租用等服务。大一互联以 IDC服务为核心，为客户提供包括机房模块定制、云
优化服务、互联网专线、流量清洗、多云互联等增值服务。
主要业务模式如下：
1、采购模式
大一互联采购分为日常经营性采购和工程建设类采购两大类。
（1）日常经营性采购
日常经营性采购包括采购带宽、机柜、IP地址和电力能源及租用机房房屋等。
大一互联按照“以销定采”的原则，由采购部根据当前资源使用量、潜在客户需求和资源分布配置情况统一安排资源采购活动，由运维部进行统一配置管理。大一互联采购部和运维部对大一互联资源实行集中统一采购管理，在降低总体采购成本的同时避免资源闲置浪费。
电力能源采购及房屋租用方面，大一互联选择电力供应充足、技术指标良好的房屋进行租赁，与出租方签署长期租赁合同，并约定到期优先续租，按时支付租金和电费，保证IDC机房的长期、稳定运行。
（2）工程建设类采购
工程建设类采购各类设备和采购机房建设服务。在设备类采购方面，大一互联根据设备的性能、质量、价格等因素选择供应商。主要选用品牌包括华为、新华三等品牌作为大一互联的设备供应商，通过设备测试、询价、比价等措施在保证质量的同时降低采购成本。IDC机房建设具有较强的专业性，为保证数据中心的高质量建设，大一互联选择经验丰富的专业机构负责机房的设计和施工，根据施工进度按时付款，保障机房建设的顺利进行。
（3）租赁上述资产的续期进展，是否存在违约或不能续租的风险及应对措施，对本次交易及标的资产持续经营的影响。
①大一互联IDC经营资产的续期进展情况
2018年1-9月，大一互联前五大供应商经营性资产租赁续期情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|租赁内容|合同到期日|是否已续期|是否发生过违约|合同是否有自动续期条款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广东分公司|机柜租用、带宽租用|2013.3.31|是|否|是|
|广东分公司|机柜租用、带宽租用|2018.2.28|是|否|是|
|佛山分公司|ADSL|2018.11.30|未到期|否|是|
|上海分公司|机柜租用、带宽租用|2017.10.31|是|否|是|
|广州分公司|机柜租用、带宽租用，IP租用|2018.2.28|是|否|是|
||机柜租赁|2021.8.14|未到期|否|否|
||带宽租赁|无固定期限|未到期|否|否|
|广东有限公司|机柜租用、带宽租用，IP租用|无明确终止日期|-|否|-|
||机柜租用、带宽租用，IP租用，传输线路租用|2018.6.15|是|否|是|

合计 65.18②大一互联IDC经营资产出租人违约或不能续租的风险及应对措施
我国互联网产业链主要由基础运营商、专业IDC服务商、互联网内容商和互联网用户等几类主体构成。从国内 IDC业务发展形势来看，基础运营商占据先天优势，基础设施与带宽资源丰富、资质与牌照齐全、品牌号召力强，是 IDC行业的主导者。专业IDC服务商掌握IDC及其他互联网综合服务的关键技术，通过租用基础运营商的网络和带宽，为下游客户提供 IDC基础服务及增值服务。通过双方的深度合作，基础运营商确保其基础资源的供给，专业IDC服务商提高IDC资源优化配置和使用效率，达到双方共赢的目的。大一互联主要通过以下几个方面应对经营资产租赁面临的主要风险：
I租赁合同自动续签并与主要供应商建立和保持了长期合作关系
大一互联与其 IDC经营资产主要出租方签订了自动续期的采购合同，根据相关协议，其中约定了IDC资源采购到期自动续期、续期次数不限的条款。通过对大一互联 IDC经营资产主要出租方的实地走访、访谈了解情况，大一互联与现有的主要 IDC经营资产出租方已建立了较长期良好的合作关系，双方均有长期合作的意向。
II国内IDC资源供给充足，替代性较强
大一互联拥有租赁 IDC经营资产进行经营的各项资质和条件，其承租IDC经营资产不会受到法律法规的禁止和限制。由于国内IDC资源供给较为充分，IDC经营资产的可选出租方较多，如大一互联现有的 IDC经营资产的出租方违约，大一互联能够找到合适的替代供应商。
III通过收购、自建、IDC数据中心降低租赁资源占比，提升IDC资源质量
IDC数据中心建设审批严格，投入资金规模较大。在大一互联的发展过程中，主要采用租赁IDC经营资产的运营方式。随着企业盈利能力的提升和资金的积累，近年来，大一互联通过收购佛山明茂、自建机房等措施，逐步降低租赁IDC经营资源占比，提升优质资源整合和客户服务能力。
（4）所有经营资产通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。
目前大一互联用于 IDC经营的经营资产除佛山陈村机房及其中相关经营资产属于自建及自购外，其他获取的机架、机柜、带宽等经营资产主要从运营商相关机房中租赁取得，上述租赁经营资产进行 IDC经营的模式合理性及对标的资产经营稳定性的影响分析如下：
①租赁IDC经营资产是行业发展的普遍模式
基础运营商实力雄厚，拥有大量基础电信资源，中国境内基础电信运营商主要包括中国移动、中国电信、中国联通三家。
目前IDC基础资源主要来源为基础运营商，提供IDC及其他互联网综合服务的专业IDC服务商，通过租用基础运营商的网络和带宽，为下游客户提供IDC基础服务及增值服务，是IDC行业的基本运营模式。同时，由于自建、合作运营机房的成本较高，通过租赁方式取得IDC资源，大一互联可以专注于提升IDC资源整合能力和客户服务水平，符合目前的发展目标和发展阶段。
②大一互联与供应商合作稳定性较强，不能续租的风险较低
从行业发展来看，基础运营商实力雄厚，拥有大量基础 IDC资源，但产品和服务相对单一，服务方式不够灵活，而大一互联通过租赁IDC资源的方式，可获得更加丰富的基础 IDC资源，从而能更好地发挥其高效的资源整合能力和服务优势。通过上述
合作模式，基础运营商能获取稳定的客户收入保障IDC资源的高效开发，而专业 IDC运营商能得到优质资源继而更好地服务与拓展客户。
大一互联与基础电信运营商合作良好，与主要供应商的采购合同存在自动续约条款，主要经营资产不能续租的风险较低，其经营资产通过租赁方式取得不会对经营稳定性造成重大影响。
（5）补充披露大一互联每平米机柜数量及其合理性
①大一互联自有机房、外租主要机房和机柜布局、机架数量、每平米机柜数量情况报告期内，大一互联机柜资源主要通过租赁取得，自有机柜可使用数量占比较低。
具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|
|期间累计可使用数量（柜）|1,980.00|216.00|
|期间累计采购数量（柜）|8,807.25|5,858.83|

因大一互联通过租赁方式取得的机柜仅是供应商同一机房中的部分机柜，故外租机柜所涉及的机房中，机房面积和机柜布局、机架数量等无法取得。
I大一互联外租机柜涉及的主要机房布局情况
||||
|-|-|-|
|机房总面积|机房机柜总数量|每个机柜平均占用面积|
|||（平方米/柜）|
|3,000|300|10.00|
|3,000|200|15.00|
|8,560|718|11.92|
|15,673|800|19.59|
|15,500|2,500|6.20|
|23,000|3,400|6.76|
|3,100|313|9.90|
|4,200|500|8.40|
|2,000|200|10.00|

||||
|-|-|-|
|22,000|2,000|11.00|
|60,000|5,000|12.00|
|14,000|1,145|12.23|

上表中机房面积为总面积，包括机房基础设备区、办公区、机柜存放区等。
受机房位置、建造规划、业主偏好、机柜型号、设备布置，机房布线等因素的影响，各机房的布局有所不同。经济性的机房布局一般为每平方米存放0.15个机柜，即每个机柜平均占用面积6.5-7平方米。
II大一互联自有机房布局情况
||||
|-|-|-|
|机房总面积|机房机柜总数量|每个机柜平均占用面积|
|||（平方米/柜）|
|1,884.20|220|8.56|

大一互联自有机柜是控股子公司佛山市明茂网络科技有限公司所属的陈村机房的机柜，该机房于2017年7月开始陆续投入使用。
经与同一地区规模较大的机房对比，大一互联自有机房中，每个机柜占用面积、每平方米放置机柜数量处于同地区中等水平。
②大一互联主要机房资源分布合理性
单位面积机柜数量主要受机房位置、设备布置，机房布线等因素的影响。大一互联租赁的主要经营资产主要集中于华南地区基础运营商的核心骨干网络机房内，其中，基础运营商机房均按照国家标准《数据中心机房设计规范》和运营商自主建设标准（如：《中国电信IDC机房设计规范》）要求建设，其机房资源分布具有合理性。
大一互联自有的坐落于佛山明茂陈村的佛山陈村机房是通过自建模式建设的机房，建设期间按照国家标准《数据中心机房设计规范》执行。从本题前文回复可知，自有单位面积机柜数量与运营商机房单位面积机柜数量不存在较大差异，其单位面积机柜布局具有合理性。
2、销售模式
大一互联客户群体客户分为两大类：一是互联网企业，包括同行业 IDC服务提供商和视频网站运营商、网络游戏运营商行业、门户网站运营商、CDN服务商、云服务商等终端客户，例如搜狐、天猫、金山云、京东等；二是传统行业如服装行业，汽车制造等行业。目前第一大类企业销售占比80%左右，是大一互联收入的主要来源。
大一互联对两类客户均为直接销售，即直接向客户提供服务并从客户收取服务费用。大一互联对两类客户执行相同的价格体系和信用政策，销售价格的具体考虑因素包括产品类型、机房所在区域、资源采购数量、市场竞争情况等。
3、结算模式
大一互联结算主要采用对账后结算模式，针对部分新客户及中小客户采用预付款结算模式。计费内容主要包括：IDC基础业务费和IDC增值服务费。其中 IDC基础业务费主要为机柜租赁费、带宽租赁费、IP租赁费等。机柜租赁费、IP租赁为固定计费模式，机柜租赁资费标准按照地域、用电量等存在一定差异。带宽租用一般为客户设置保底消费量，最终按照客户实际使用量进行对账和结算。IDC增值服务费主要包括机房模块定制、流量清洗、私有云等服务费，实际结算按照客户服务需求单独结算。
4、盈利模式
大一互联的盈利主要有三个来源：一是通过 IDC资源的采购销售价差和复用实现收益；二是为客户提供各类互联网增值服务取得收益；三是与基础电信运营商合作建设和运营机房取得收益。大一互联根据客户机柜、带宽、服务器、IP地址等资源的使用量收取费用，具体计费方式如下：
（1）通过 IDC资源复用实现收益
大一互联具有多年的互联网运营经验，通过合理规划可以充分提高IDC资源的复用率，帮助大一互联实现更好的效益。
（2）通过为客户提供各类互联网增值服务实现收益
大一互联以IDC服务为核心和突破点，根据客户需求延伸出各类互联网综合服务，根据客户选择的服务类型收取费用，实现收益。
（3）通过与基础电信运营商合作建设和运营机房取得收益
大一互联负责机房的投资和建设，基础电信运营商负责机房网络接入，机房运行中
由双方负责各自所投入设备的管理和维护，机房运营收入由双方按照约定进行分配和结算。
（六）大一互联的主要客户
大一互联的客户主要为互联网企业、IDC运营商等。最近两年及一期向前五名客户销售情况如下：
单位：万元/%占营业收客户名称 销售收入
入比例2018年1-9月
||
|-|
|4,225.37|
|2,209.00|
|1,000.72|
|783.70|
|758.87|
|8,977.66|

2017年度
||
|-|
|1,589.25|
|1,459.72|
|1,159.99|
|1,109.21|
|1,016.24|
|6,334.41|

2016年度
||
|-|
|1,597.29|
|1,150.86|
|530.88|
|440.24|
|427.41|

合计 4,146.67 49.93报告期内大一互联不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内大一互联董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有大一互联5%以上股权的股东在前五名客户中不存在占有权益的情况。
1、大一互联报告期内前五大客户合作时间、合同续约情况
报告期，按每期统计的前五大客户共涉及 10家，仅有1家客户未继续合作，有 9家客户均与大一互联续签了合同，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|初始合作时间|2016年||2017年|||
|||是否新增|是否继签|是否新增|是否继签|是否新增|
|北京金迅瑞博网络技术有限公司|2017年|-|-|是|是|否|
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|2017年|-|-|是|是|否|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|2017年|-|-|是|是|否|
|网宿科技股份有限公司|2014年|否|是|否|是|否|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|2013年|否|是|否|是|否|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|2016年|是|是|否|是|否|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司|2012年|否|是|否|是|否|
|吉林省高升科技有限公司|2013年|否|是|否|是|否|
|中山网驿网络科技有限公司|2016年|是|是|否|否||
|上海层峰网络科技有限公司|2015年|否|是|否|是|否|

2、结合大一互联与主要客户合作时间、合同续签情况等分析报告期内大一互联客户的稳定性、是否存在对客户的依赖风险。
（1）客户的稳定性分析
报告期，按每期统计的前五大客户共涉及10家，具体如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|客户名称|2018年1-9月|2017年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|
|北京金迅瑞博网络技术有限公司|4,225.37|26.47|1,016.24|6.99|-|
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|2,209.00|13.84|586.42|4.03|-|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|1,000.72|6.27|1,589.25|10.93|-|
|网宿科技股份有限公司|783.70|4.91|617.27|4.24|530.88|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|758.87|4.75|784.27|5.39|327.23|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|289.96|1.82|1,459.72|10.04|293.76|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司|681.67|4.27|1,159.99|7.98|1,597.29|
|吉林省高升科技有限公司|204.22|1.28|1,109.21|7.63|1,150.86|
|中山网驿网络科技有限公司|-|-|264.14|1.82|440.24|
|上海层峰网络科技有限公司|42.74|0.27|81.89|0.56|427.41|
||10,196.25|63.88|8,668.40|59.61|4,767.67|

大一互联按报告期每期统计的前五大客户共涉及10家，主要客户比较稳定。
互联网企业基于服务于终端客户的需求，优质用户体验是互联网公司发展的基础。
因此互联网公司在采购 IDC资源时除了关注成本因素外，重点考量 IDC资源的传输效率、稳定性、服务水平的其他因素。如果与 IDC专业服务提供商建立合作后，由于其服务器托管在大一互联机房后如进行迁移则必须重新进行服务器上下架和网络链接，由此导致其用户无法访问其网络，进而影响用户体验。因此如无特殊情况，客户很少终止合作。
客户稳定的主要原因是 IDC行业提供的并非实体的产品或一次性的服务，而是一种持续性的服务，如无特殊情况，客户很少终止合作。大一互联客户的稳定性与其所从事的业务特点有关，具有合理性。
（2）是否存在对客户的依赖风险
报告期内，按每期统计的前五大客户共涉及10家，客户性质及主要经营范围如下：
|||
|-|-|
|客户名称|公司类型|
|北京金迅|金山云（北|

瑞博网络 京）信息技术技术进出口；计算机系统服务；销售自行开发的产品、计算机、软
|||
|-|-|
|瑞博网络技术有限公司|京）信息技术有限公司全资子公司|
|中国移动通信集团广东有限公司广州分公司|运营商|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|上市公司子公司|
|网宿科技股份有限公司|非上市公司|
|北京蓝汛通信技术有限责任公司|上市公司|
|信通畅想（北京）信息技术有限公司|非上市公司|
|北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司|上市公司分公司|
|吉林省高|上市公司子|

升科技有 公司 财务信息咨询;企业投资顾问;计算机及其辅助设备、通信设备批发、
|||
|-|-|
|升科技有限公司|公司|
|中山网驿网络科技有限公司|非上市公司|
|上海帝联网络科技有限公司|上市公司子公司|

大一互联的主要客户大部分是上市公司的子公司，每年都有新增的主要客户。大一互联客户群体主要分为两大类：一是互联网企业，包括同行业IDC服务提供商和视频网站运营商、网络游戏运营商行业、门户网站运营商、CDN服务商、云服务商等终端客户，例如搜狐、天猫、金山云、京东等；二是传统行业如服装行业，汽车制造以及政府信息平台等等。目前第一大类销售占比80%左右，是大一互联主要客户群体。第二类客户销售额占比较小，未在报告期前十大客户，但市场潜力巨大。
从前五大客户各期收入及占比可以看出，主要客户各期销售收入有所变化，主要原因是大客户业务发展规模、业务周期对IDC资源的需求量不同所致。
综上，在大一互联仍处于迅速发展期情况下，随着互联网应用范围扩大，越来越多的公司需要 IDC资源支持业务发展的信息需求，大一互联所从事的行业存在大量潜在客户，对主要客户不存在依赖性。
3、结合同行业公司情况等，补充披露大一互联报告期内客户集中度的合理性。
同行业公司各期前五大客户收入占总收入的比例如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|收入金额|占比|收入金额|
|149,592.24|27.84|118,362.21|
|66,512.25|16.31|64,229.60|

||||
|-|-|-|
|16,153.26|42.65|10,924.50|
|50,373.68|96.83|40,163.45|
|-|45.91|-|
|6,334.41|43.55|4,146.67|

与同行业公司对比，大一互联前五大客户营业收入占比略高于同行业公司。网宿科技和光环新网的经营范围比较丰富，销售群体多，客户较为分散。数据港主营业务为数据中心服务，并以批发型数据中心服务为主，其主要客户为国内运营商，前五客户集中度较高。
大一互联的业务与奥飞数据相类似，主要从事 IDC业务，客户集中度比较高。大一互联前五大收入占比略高于奥飞数据，主要原因是 2016年公司还处于发展阶段，客户数量有限，2017年逐渐以大中型互联网企业为主要发展对象，随着业务规模的扩大，前五大客户收入占比有所下降。
综上所述，大一互联报告期内客户较为集中，主要是行业特点和业务规模决定的，客户的集中性属于同行业合理范围内。随着业务规模的扩大，客户数量的增加，前五大客户占比将有所下降。
（七）大一互联主要供应商
大一互联最近两年及一期向前五名供应商采购情况如下所示：
单位：万元/%
||
|-|
|采购金额|
|3,280.52|
|2,119.37|
|822.50|
|653.08|
|440.73|
|7,316.20|

||
|-|
|3,567.80|
|1,841.24|
|946.16|
|714.28|
|570.43|
|7,639.91|
|1,752.31|
|1,723.41|
|430.17|
|283.96|
|191.41|
|4,381.26|

广州诚云信息科技有限公司原系大一互联控股股东参股的企业，2017年参股股权全部转出。佛山市明茂网络科技有限公司系大一互联 2017年非同一控制下企业合并纳入合并范围。除此之外，报告期内，大一互联不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。报告期内大一互联董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有大一互联5%以上股权的股东在前五名供应商中不存在占有权益的情况。
1、报告期内主要供应商采购的具体情况
大一互联的供应商主要为基础运营商、同行业 IDC服务提供商等，采购内容主要为机柜、带宽、IP，报告期内合作较为稳定。大一互联向报告期内前五大供应商采购的具体内容及续约情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|具体采购内容|初始合作时间|2016年||2017年|||
||||是否新增|是否续签|是否新增|是否续签|是否新增|
|中国电信股份|机柜 、带|2012年|否|是|否|是|否|

有限公司 宽、IP
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|有限公司|宽、IP|||||||
|广州诚云信息科技有限公司|机柜|2017年|-|-|是|是|否|
|北京百度网讯科技有限公司|机柜 、带宽、IP|2017年|-|-|是|是|否|
|中国移动通信集团广东有限公司|机柜 、带宽、IP|2016年|是|是|是|是|否|
|深圳市莱创讯科技有限公司|机柜 、带宽、IP|2016年|是|是|是|是|否|
|佛山市明茂网络科技有限公司|机柜 、带宽、IP|2015年|否|是|否|是|否|
|中国联合网络通信有限公司|机柜 、带宽、IP|2015年|否|是|否|是|否|
|广州金仙芳信息科技有限公司|带宽|2016年|是|否|-|-|-|

2、供应商集中度与同行业对比情况
报告期内，大一互联同行业公司前五大供应商采购金额占采购总额比例情况如下：单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2017年|||
|采购金额|占采购总额比|采购金额|
|235,948.44|76.59|91,118.51|
|17,902.63|48.23|11,328.56|
|43,413.54|12.51|91,138.51|
|11,157.25|18.60|20,686.42|
|-|-|6,114.55|
|-|38.98|-|
|7,639.91|75.66|4,381.26|

数据来源：上述可比公司公开披露信息；唯一网络2017年度后续未公开披露前五大供应商采购金额及占比。
大一互联2016年度及2017年度前五大供应商集中度相比与同行业平均值较高原因系上述同行业上市公司业务规模较大，其机房资源主要以自有机房为主。大一互联供应商集中度与唯一网络接近，供应商集中度相对较高，原因系其IDC资源主要以租赁三
大基础电信运营商为主。
3、大一互联与主要供应商合作的稳定性、供应商集中度较高的合理性
大一互联供应商分为两大类，一是基础电信运营商，主要包括中国移动通信集团广东有限公司、中国电信股份有限公司（含广东分公司、广州分公司、佛山分公司、上海分公司）、中国联合网络通信有限公司（含广州分公司、潮州分公司）。二是同行业IDC服务提供商。广州诚云信息科技有限公司、深圳市莱创讯科技有限公司、北京百度网讯科技有限公司等等。
由上表可知，报告期内，大一互联与主要供应商合作稳定性较高。同时，根据与运营商签署的的采购合同，约定在双方无异议的情况下，自动续约。
大一互联主要以租赁IDC资源为主，自有机柜规模占比较低。通过上述供应商集中度与同行对比情况，大一互联与唯一网络均以租赁IDC资源为主，且主要供应商为基础运营商，供应商集中度较为接近，具备合理性。此外，随着大一互联收购明茂网络，自有机房规模逐渐提高，供应商集中度逐年下降。
4、对客户重大依赖风险以及大一互联的应对措施及其有效性。
（1）加强与基础运营商深度合作
从目前来看，基础运营商实力雄厚，拥有大量基础电信资源，是目前 IDC基础资源市场的主导，从未来发展情况开看，三大基础运营商仍旧是我国IDC基础资源的主要建设和运营方。大一互联处于基础电信运营商的下游，利用已有的互联网通信线路、带宽资源，通过租用标准化的电信专业级机房环境，利用自身技术搭建起连接不同基础电信运营商网络的多网服务平台，为各行业尤其是互联网行业客户提供IDC基础服务和增值服务。通过加强与基础运营商合作，在稳固华南市场的同时，进一步向其他区域扩展业务，逐步降低对单一区域运营商的依赖。
（2）自建数据中心，降低租赁IDC资源占比，有利于提升大一互联客户服务能力由于自建 IDC机房建设成本高，建设审批较为严格。大一互联在发展过程中，处于成本因素，目前主要采用租赁 IDC资产的运营方式。随着企业盈利能力的提升和前期资金的积累，加之积累了大量客户资源，为有效整合资源成本，更好满足客户需求。
本次募集资金投向即自建广纸云 IDC数据中心。通过自建数据中心，有利于降低租赁
资源占比，提升优质资源的管控和整合能力。有利于降低 IDC运营成本，提升客户服务质量和效率，进一步提升盈利能力。
5、结合业务模式、采购和销售的具体内容，补充披露大一互联存在客户与供应商重叠的原因及合理性。
（1）大一互联存在客户和供应商重合情形，主要是由于IDC行业经营特殊性所致，存在合理性
报告期内大一互联客户同时又是供应商的交易主要分两类：
第一类出于不同区域 IDC资源交换目的，与从事与大一互联类似业务的同行业企业采购和销售 IDC资源。华南地区IDC资源丰富且分布较为广，通过多年的经营，大一互联在华南地区部分区域有 IDC资源优势，其他IDC服务商也有具备资源优势的区域，当双方客户有异地采购需求时双方通过向对方采购既可满足客户异地采购需求又可以降低采购成本。主要为广东布鲁特网络有限公司、北京网优极速信息技术有限公司等。
第二类是大一互联主要通过向中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商批量采购机柜、带宽、IP等 IDC资源的同时深化与基础运营商合作，在IDC增值服务领域挖掘合作机会，为其提供机房运维服务、云优化服务等，主要为中国电信股份有限公司广州分公司。
（2）存在客户和供应商重合的销售和采购的具体内容
报告期内，当期既是客户又是供应商的销售和采购的主要情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采购/销售|采购内容|采购金额|||销售内容|||
|||2018年1-9月|2017年度|2016年度||2018年1-9月|2017年度|
|广州诚云信息科技有限公司|机柜租赁|2,119.37|570.43|-|旗锐机房运维服务|225.21|53.92|
|中国移动通信集团广东有限公司|中能机房：机柜、IP、带宽|653.08|714.28|-|旗锐机房：机柜|2,209.00|586.42|
|广东布鲁特网络有|佛山陈村机房机柜、带宽、IP|411.48|39.48|-|佛山德胜机房、佛山|271.68|0.95|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|限公司|||||高明机房机柜、IP、传输、带宽|||
|中国电信股份有限公司广州分公司|广州亚太机房，广州七星岗机房带宽、机柜租赁、反向解析，光纤租赁，人民中机房带宽、机柜、IP、传输、优化带宽、增值服务、运维|192.86|430.75|96.81|华新园、大学城机房机柜、光纤、优化带宽|698.23|332.53|
|北京网优极速信息技术有限公司|茂名机房单线带宽、机柜、IP|148.55|-|-|化龙机房：带宽、IP|90.46|-|

通过上表分析可见，报告期内大一互联存在供应商和客户重合的情况，但其销售和采购资源不存在处于同一机房的情形，同一供应商和客户销售和采购差异较大。
（八）大一互联业务资质情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书持有人|证书名称|证书编号|颁发机关|经营/许可范围|
|大一互联|《增值电信业务经营许可证》|B1-20160372|工信部|第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务（服务项目：不含互联网资源协作服务；业务覆盖范围：机房所在地为上海、广州2城市）第一类增值电信业务中的国内互联网虚拟专用网业务（业务覆盖范围：北京、上海、浙江、广东4省（直辖市））|
||《增值电信业务经营许可证》|粤B1.B2-20071025|广东省通信管理局|第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（业务覆盖范围：广州、深圳、珠海、佛山、肇庆、惠州、东莞、中山等8城市）第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|明茂网络|《增值电信业务经营许可证》|粤B2-20160308|广东省通信管理局|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|蓝动信息|《增值电信业务经营许可证》|粤B1.B2-20070407|广东省通信管理局|第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（业务覆盖范围：广东省）第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|
|盈赢信息|《增值电信业务经|B1-20140250|工信部|第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务（业务覆盖范围：|

|||
|-|-|
|营许可证》|广东、广西）|

子公司德圭信息、广纸云目前尚处于项目基建状态，未实质经营，不具备取得业务资质的条件，子公司万里网络正在申请办理业务资质。
（九）质量控制情况
大一互联作为一家专业 IDC服务提供商，始终把提升服务质量核标准，增强客户满意度作为企业发展的核心，大一互联质量管理体系贯穿两个主要环节即方案实施阶段和日常运维阶段。
1、方案实施阶段的质量控制程序
大一互联技术部主要负责客户需求采集、方案设计、方案实施的全流程质量控制。
技术人员首先与市场部人员在与客户商务洽谈的同时采集客户需求，为客户提出最优化的方案向客户递交，方案通过后由技术部门经过严格测试后实施。在方案实施过程中，大一互联根据方案计划组建实施小组，根据具体计划进行服务器上下架、服务开通调试、网络测试等，实施完毕后由客户现场验收并签署验收单作为方案实施阶段服务的评价依据。
2、日常运维阶段的质量控制程序
大一互联客户服务中心和运维部负责日常运维阶段的质量控制。客户服务中心指定专人负责客户的售后服务工作，通过电话、微信、QQ等通讯手段7×24小时响应客户提出的服务需求。运维部门主要负责机房日常巡检、7x24小时服务器运行保障、网络故障处理、配件或整机更换、处理客户网络故障及时修复运维过程中发现的问题并做定期汇报等。同时，针对网络服务对客户的重要性，大一互联建立自由网络监控平台实时监控客户网络服务连通性和服务质量，保障网络故障能够及时预警和处理。
（十）核心业务团队
大一互联核心业务团队人员简历情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|性别|出生年月|学历|
|钱炽峰|男|1976年12月|本科|

|||||
|-|-|-|-|
|钱国来|男|1977年8月|大专|
|黎铭晖|男|1978年6月|硕士|
|梁炜恩|男|1977年11月|大专|

1、钱炽峰
钱炽峰具体情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、大一互联100%股权交易对方基本情况”之“（一）钱炽峰”。
2、钱国来
钱国来：男、汉族，出生于1977年8月，中国国籍，无境外永久居留权；大专学历；曾任中国电信股份有限公司广州分公司云中心客户经理，现任大一互联总经理。
3、黎铭晖
黎铭晖：男、汉族，出生于1978年6月，中国国籍，无境外永久居留权；硕士学历；曾任中国电信股份有限公司广州分公司IDC中心经理，现任大一互联副总经理。
4、梁炜恩
梁炜恩：男、汉族，出生于1977年11月，中国国籍，无境外永久居留权；大专学历；2003年至2011年任广州亿创科技信息有限公司技术部主管，2011年至今任大一互联技术总监。
六、报告期内主要财务数据
根据希格玛会计师事务所出具的“希会审字（2018）3002号”《审计报告》，大一互联最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018.09.30||2017.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,561.81|78.57|10,351.93|79.28|6,742.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3,154.22|21.43|2,706.05|20.72|392.61|
|14,716.03|100.00|13,057.98|100.00|7,135.35|
|5,284.42|90.07|6,945.55|90.17|1,627.86|
|582.34|9.93|757.32|9.83|818.61|
|5,866.75|100.00|7,702.88|100.00|2,446.47|
|8,849.28|100.00|5,355.10|100.00|4,688.88|

（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|15,965.76|14,543.88|
|11,631.36|9,849.21|
|-124.27|2,881.88|
|-128.74|2,881.90|
|-663.50|2,428.33|
|-760.06|2,396.93|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|
|2,694.55|-310.09|
|-1,486.02|-332.98|
|-706.48|844.10|
|-|-|
|502.04|201.02|

（四）非经常性损益明细表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|-|-6.59|
|44.01|76.81|
|-|362.31|
|-4.47|0.02|
|-2,970.00|-|
|-2,930.45|432.55|
|5.55|10.87|
|1.62|-|
|-2,934.39|421.69|

报告期内，大一互联非经常性损益金额较小，不构成对净利润的重大影响。
（五）主要财务指标
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|2.19|1.49|
|2.19|1.49|
|39.87|58.99|
|27.15|32.28|
|-4.16|16.70|
|-9.34|48.35|

七、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、收入的总确认原则
（1）销售商品
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠
地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量
（2）提供劳务
收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。公司的 IDC基础服务及其增值服务具体的收入确认原则：合同约定收取固定租用费的，根据合同约定，按月确认收入；合同约定按实际业务量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供：②与服务计费相关的计算依据经客户确认：③预计与收入相关的款项可以收回。
（3）让渡资产使用权
相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、本公司收入的具体确认原则
公司已根据合同约定将产品交付给客户，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）重大会计政策或会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
截至本报告书签署日，大一互联的重大会计政策或会计估计与同行业不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
大一互联自报告期末起 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
3、合并财务报表范围及变化原因
（1）合并财务报表范围
是否纳入合并范围
子公司名称
|||
|-|-|
|2018年9月30日|2017年12月31日|
|是|是|
|是|是|
|是|是|
|是|-|
|是|是|
|是|是|

1）非同一控制下企业合并
||||
|-|-|-|
|股权取得时点|股权取得成本（元）|股权取得比例(%)|
|2017年11月02日|510,000.00|51.00|
|2018年5月22日|0.00|100%|

大一互联于2017年10月26日与梁彩屏及段小明签订《股权转让协议》，梁彩屏将所持佛山明茂40万元认缴纳权原价转让给大一互联；段小明将所持佛山明茂11万元认缴权原价转让大一互联、将9万元认缴权原价转让陈列勇。2017年11月2日，佛山市明茂网络科技有限公司办理了股权转让的变更登记手续。股权转让后的股权结构为：大一互联持股51.00%、陈列勇持股29%、赵友良持股20%。
2018年5月2日，公司与深圳市莱创讯科技有限公司（以下简称“深圳莱创讯”）、广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）（以下简称“广州欣聚沙”）签订《股权转让出资合
同书》，深圳莱创讯同意将其持有的广州广纸云信息科技有限公司（以下简称“广州广纸
云”）51.00%股权对应的2,550.00万元认缴权转让给公司；广州欣聚沙同意将其持有的广州广纸云信息科技有限公司（以下简称“广州广纸云”）49%股权对应的2,450.00万元认缴权转让给公司。
2018年5月22日已完成此次股权转让工商变更登记，广州广纸云信息科技有限公司成为广州大一互联网科技有限公司的全资子公司。
2）同一控制下企业合并
||||
|-|-|-|
|合并日|企业合并中取得权益的比例（%）|合并日的确定依据|
|2018年1月1日|100.00|实际控制权已转移|
|2018年1月1日|100.00|实际控制权已转移|

①2018年1月1日，大一互联与徐宇红、钱炽峰签订《股权转让协议》，徐宇红将其代钱炽峰持有的广州蓝动信息科技有限公司的100%的股权以2,098,006.36元的价格转让给大一互联。因工商变更登记需要时间，故经双方确认该股权于 2018年1月1日实际交割给大一互联，实质控制权于2018年1月1日转交给大一互联。2018年2月11日，已完成股权转让的工商变更登记手续。
根据徐宇红与大一互联实际控制人钱炽峰于2013年 9月1日签订的《委托持股协议》，徐宇红所持蓝动信息的股权实际系代钱炽峰持有。该合并属于同一控制下企业合并。
②2018年1月1日，大一互联与欧玮然、钱炽峰签订《股权转让协议》，欧玮然将其代钱炽峰持有的广州盈赢信息科技有限公司的100%的股权以9,927,517.02元的价格转让给大一互联。因工商变更登记需要时间，故经双方确认该股权于 2018年1月1日实际交割给大一互联，实质控制权于2018年1月1日转交给大一互联。2018年2月11日，已完成股权转让的工商变更登记手续。
根据欧玮然与公司实际控制人钱炽峰于2010年9月20日签订的《委托持股协议》，欧玮然所持盈赢信息的股权实际系代钱炽峰持有。该合并属于同一控制下企业合并。
③以直接设立或投资等方式增加的子公司
2016年11月 1日，大一互联与李玄签订《委托持股协议》，大一互联委托李玄代
持有北京万里网络科技有限公司100%股权。2016年12月22日，大一互联设立北京万里网络科技有限公司，注册资本为1,000万元，股东未缴纳出资。2018年6月21日，北京万里网络科技有限公司办理了工商变更手续，将股东变更为大一互联。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2017年5月12日，深圳市万维易达科技有限公司成立，注册资本10,000万元，大一互联认缴出资比例为51%。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2017年12月28日，上海德圭信息科技有限公司成立，注册资本5,000万元，大一互联认缴纳出资比例为99%。故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
深圳市万维易达科技有限公司成立后尚未出资，已于2018年2月注销。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内大一互联不存在资产转移剥离调整情况。
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况大一互联重大会计政策或会计估计不存在与上市公司的差异情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
大一互联自设立以来，一直致力于互联网数据中心业务，不存在行业特殊的会计处理政策。
八、主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况
（一）大一互联主要资产情况
截至2018年9月30日，大一互联拥有的固定资产、房屋所有权、土地使用权、知识产权情况如下：
1、固定资产
大一互联的主要固定资产包括专用设备、运输设备、电子设备、办公设备及其他。
截至2018年9月30日，大一互联拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|2,187.02|428.65|
|25.12|19.09|
|19.63|10.98|
|19.76|8.73|
|2,251.54|467.44|

（2）租赁房产
截至本报告书签署日，大一互联及其子公司租赁的厂房及办公场所具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋位置|租赁面积（M2）|
|大一互联|广州市富轩置业有限公司|天河区黄埔大道西街120号24楼AB房号|377.72|
||德迈斯文化创意（北京）股份有限公司|广州市黄埔大道西高志大厦17楼西北区域|470.00|
|明茂网络|中国电信股份有限公司佛山顺德区分公司|佛山市顺德区陈村镇政和中1号|940.00|
|蓝动信息|广州格蕾斯商务有限公司|天河区天河路 230 号4701房A35单元|8.00|
|盈赢信息|杨红|广州市海珠区华新一街12号1510|60.8484|
|德圭信息|上海旗凡实业发展有限公司|上海市浦东新区富特北路33号的2层203室|58.00|
|广纸云|广州造纸集团有限公司|广州市南沙区新广一路29号广州造纸集团内|11,423.00|
||郭宝婵|广州市南沙区进港大道577号3907房|5.00|

2、商标
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册人|商标（图标）|证书号码|类别|权利期限|
|大一互联||20184510|第38类|2017.7.21-2027.7.20|
|大一互联||20184390|第38类|2017.7.21-2027.7.20|
|大一互联||16654102|第42类|2017.3.21-2027.3.20|

|||||
|-|-|-|-|
|大一互联|24843256|第35类|2018.7.7-2028.7.6|

3、专利
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|获得方式|获得日期|授权公告日|专利号|
|大一互联|服务器机柜及其服务器|受让|2016.04.13|2016.05.18|ZL200910310311.7|
|明茂网络|云存储中指定位置的多个关键词可搜索的加密方法|受让|2015.07.13|2018.08.03|ZL201510408630.7|

4、软件著作权
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|登记号|证书号|软件名称|权利取得方式|权利范围|
|大一互联|2017SR266459|软著登字第1851743号|BGP互联网互通系统V1.0|原始取得|全部权利|
|大一互联|2017SR266462|软著登字第1851746号|机柜电力采集系统V1.0|原始取得|全部权利|
|大一互联|2017SR265651|软著登字第1850935号|CDN服务系统V1.0|原始取得|全部权利|
|大一互联|2017SR265811|软著登字第1851095号|IDC宽带监控系统V1.0|原始取得|全部权利|
|大一互联|2016SR154834|软著登字第1333451号|大一互联宽带接入系统V1.0|原始取得|全部权利|
|大一互联|2016SR152878|软著登字第1331495号|大一互联云计算系统V1.0|原始取得|全部权利|
|大一互联|2016SR154835|软著登字第1333452号|大一互联数据中心机柜租用系统V1.0|原始取得|全部权利|
|明茂网络|2018SR559027|软著登字第2888122号|IT设备能耗PUE信息管理系统V1.0|原始取得|全部权利|
|明茂网络|2018SR559005|软著登字第2888100号|数据中心防灾备份管理系统V1.0|原始取得|全部权利|
|明茂网络|2018SR555888|软著登字第2884983号|基于云计算的数据中心存储系统V1.0|原始取得|全部权利|
|明茂网络|2018SR555890|软著登字第2884985号|电力电子设备UPS电池充电管理系统V1.0|原始取得|全部权利|
|明茂网络|2018SR558775|软著登字第2887870号|计算机网络系统UPS供电管理系|原始取得|全部权利|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||统V1.0|||
|明茂网络|2018SR559020|软著登字第28888115号|CDN网络传输节点服务器管理系统V1.0|原始取得|全部权利|
|明茂网络|2018SR558785|软著登字第2887880号|云计算数据资源管理系统V1.0|原始取得|全部权利|
|明茂网络|2018SR559011|软著登字第2888106号|数据中心智能处理系统V1.0|原始取得|全部权利|

5、域名
|||||
|-|-|-|-|
|注册人|许可证号|域名|注册时间|
|大一互联|粤ICP备12066030号-2|bigone.com.cn|2012.03.19|
|大一互联|粤ICP备12066030号-4|gdidc.org|2009.11.03|
|蓝动信息|粤ICP备05117431号-7|ec-net.net|2003.09.11|
|蓝动信息|粤ICP备05117431号-3|eccorp.com.cn|2003.09.10|
|明茂网络|粤ICP备16014682号-1|broot.cc|2015.10.23|
|德圭信息|沪ICP备18022324号-1|shdegui.cn|2018.06.07|
|万里网络|京ICP备18032657号-1|beijingwanli.com.cn|2017.07.11|

（二）对外担保情况
2017年11月2日，明茂网络与广东东恒创融资租赁有限公司（下称“东恒创”）签订《买卖合同》（编号：DHCMM17027），明茂网络以租回使用为目的，向广东东恒创融资租赁有限公司出售其800万元的自有机械设备一批；广东东恒创融资租赁有限公司将购买的机械设备回租给明茂网络使用。
2017年11月2日，陈列勇、赵友良、冯威成、钱炽峰、大一互联与东恒创签订《保证合同》（编号：DHCBZ17027），约定：为保证东恒创的债权顺利实现，陈列勇、赵友良、冯威成、钱炽峰、大一互联自愿为合同编号为DHCZL17027的《融资租赁合同》项下的债权债务（金额：944.1万元）提供不可撤销的连带责任担保，保证范围包括但不限于债务本金、利息、违约金、损害赔偿金和为实现债权及担保权而发生的一切费用。
（三）主要负债情况
1、主要负债情况
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|-|-|-|
|4,077.79|69.51|2,706.11|35.13|842.49|
|419.02|7.14|286.99|3.73|160.76|
|99.54|1.70|113.48|1.47|64.93|
|310.97|5.30|378.95|4.92|270.96|
|377.10|6.43|3,460.03|44.92|107.34|
|-|-|-|-|181.39|
|5,284.42|90.07|6,945.55|90.17|1,627.86|
|582.34|9.93|757.32|9.83|818.61|
|5,866.75|100.00|7,702.88|100.00|2,446.47|

2、或有负债情况
截至2018年9月30日，大一互联不存在或有负债的情况。
九、资产抵押、质押等权利限制以及诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
（一）资产对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，明茂网络存在动产抵押，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|抵押人|抵押权人|抵押物|总价值（万元）|动产抵押登记书|合同编号|
|明茂网络|广东东恒创融资租赁有限公司|机械设备|1,108.77|0757顺德052017103001|DHCMM17027|

1、为本次融资租赁设备业务签订的相关合同
（1）买卖合同
2017年11月2日，明茂网络与广东东恒创融资租赁有限公司（下称“东恒创”）签订《买卖合同》（编号：DHCMM17027）(以下简称“《买卖合同》”)，该合同主要约定：明茂网络以租回使用为目的，向东恒创出售其800万元的自有机械设备一批；东恒创将购买的机械设备回租给明茂网络使用；鉴于租赁物在签订本合同前所有权属于明茂网络所有且实际占有，东恒创支付租赁物购买价款之日起，租赁物所有权即由明茂网络转移至东恒创，租赁物不发生实际移交。
明茂网络分别于2017年11月16日及2017年11月20日收到东恒创支付的800万元租赁物购买价款。
（2）融资租赁合同
2017年11月2日，东恒创（出租人）与明茂网络（承租人）签订《融资租赁合同》（编号：DHCZL17027），该合同主要约定：本次融资租赁采用售后回租的方式，自租赁物购买价款支付之日起，租赁物的所有权转移给出租人享有。承租人在租赁期内只享有租赁物的占有、使用权。未经出租人事先书面同意，承租人在合同约定的租赁期内不得对租赁物进行转让、抵押、投资入股等任何处分行为，或以其他任何方式损害租赁物的所有权；在出租人认为有需要时，出租人同意以承租人作为抵押人，将租赁物抵押给出租人，并办理抵押登记手续；各方确认，上述变通操作的目的仅用于保障出租人对租赁物所有权及防止第三人对租赁物主张权利，抵押合同及其他有关合同的所有约定均不改变租赁物所有权归属于出租人的事实。
（3）授权抵押及抵押登记
2017年11月 2日，东恒创（出租人）向明茂网络（承租人）出具《授权书》，授权事项如下：授权依据《融资租赁合同》第二条、第八条及第九条的相关规定，出租人授权承租人与其签订《抵押合同》（编号：DHCDY17027），用于承租人在其所在地市场监督管理局办理租赁物抵押登记；授权期限自2017年11月02日起至2020年11月 30日止；本《授权书》及双方签订的《抵押合同》仅为限制承租人未经出租人书面同意不可随意处置租赁物或在租赁物上设置对出租人不利的权利负担，防止第三人对租赁物的
追索权，不可改变租赁物所有权归属于出租人的事实；只要出租人出具书面《解除抵押合同通知书》，承租人将无条件配合签订《解除抵押合同》。
2017年11月3日，佛山市顺德区市场监督管理局为本次抵押出具了《动产抵押登记书》（编号：0757顺德0520171103001）。
（4）关于承租人的违约成本
《买卖合同》第九条关于明茂网络（承租人）的违约条款的约定：如果明茂网络违反本合同的约定，将有权利瑕疵的租赁物转让给东恒创或给其造成损失的，东恒创有权采取以下措施要求明茂网络承担违约责任：A.继续履行合同，要求明茂网络排除租赁物所有权瑕疵，并赔偿东恒创实际损失。同时，按照东恒创损失的30%向其支付违约金；
B.东恒创解除本合同和《融资租赁合同》，按明茂网络重大违约处理，由明茂网络承担本合同和《融资租赁合同》所产生的全部损失，并按全部损失的30%向东恒创支付违约金。
《融资租赁合同》第十五条关于承租人违约条款的约定，当承租人违反本合同约定及声明、保证及承诺时，出租人有权采取以下措施：要求承租人立即将租赁物返还给出租人。因返还租赁物而发生的修缮及其他费用、各项税款等一切费用均由承租人承担。
出租人收回租赁物时，租赁物的价值由出租人确定。
2、合同履行情况
明茂网络分别于2017年11月16日及2017年11月20日收到东恒创支付的租赁物购买价款800万元，并自2017年12月至2018年10月期间按月分十一次向东恒创支付累总计2,811,111.05元租金及24万元手续费。
3、明茂网络与东恒创分别出具的声明
2018年10月16日，明茂网络与东恒创分别出具的《声明》，声明主要内容：
（1）关于租赁物所有权的归属：根据《买卖合同》第四条和第五条及《融资租赁合同》第二条和第八条的约定，自租赁物购买价款支付之日起，租赁物的所有权转移给出租人享有。
（2）关于抵押合同的地位：根据《融资租赁合同》第八条的约定，在出租人认为
有需要时，出租人同意以承租人作为抵押人，将租赁物抵押给出租人，并办理抵押登记手续；各方确认：该《抵押合同》旨在保障出租人对租赁物的所有权及防止第三人对租赁物主张权利，抵押合同及其他有关合同的所有约定均不改变租赁物所有权归属于出租人的事实。出租人向承租人出具《授权书》，授权承租人与其签订《抵押合同》，用于承租人在其所在地工商登记机关办法租赁物抵押登记。该《抵押合同》、《授权书》及其他有关合同均不可改变租赁物所有权归属于出租人的事实。
（3）关于抵押合同的解除：根据《授权书》第六条，只要出租人出具书面《解除抵押合同通知书》，承租人将会无条件配合签订《解除抵押合同》，承租人无权根据《抵押合同》的约定谋求对租赁物的所有权。
（4）关于合同履行：截至本声明出具日，《买卖合同》和《融资租赁合同》依法正常履行，不存在任何潜在的法律纠纷。
综上，《抵押合同》是承租人接受出租人授权与其签订的、旨在保障出租人对租赁物所有权的安全、防止第三人对租赁物主张权利的变通措施，属于东恒创开展业务的通行做法，并未侵害明茂网络的合法权益。依据上述合同及双方声明，上述融资租赁业务的出租人为东恒创，承租人为明茂网络，融资租赁设备所有权归属出租人东恒创，该租赁物权属清晰不存在争议。
4、补充披露上述抵押业务对应的主债务人，解除抵押的具体方式，抵押是否履行了相关审议程序，以及本次交易是否需要取得主债权人的同意，并补充披露取得情况。
根据《授权书》及该业务交易的各方分别出具的《声明》，只要出租人向承租人出具《解除抵押合同通知书》，承租人将会无条件配合其签订《解除抵押合同》，无权根据《抵押合同》的约定谋求对租赁物的所有权。
经核查，各方该笔资产抵押履行的相关程序：
根据明茂网络的公司章程，明茂网络未设立董事会，仅设执行董事，在《买卖合同》、《融资租赁合同》及《抵押合同》等相关协议上，均由明茂网络法定代表人加盖其私人印鉴及明茂网络的公章，符合按章程的相关规定履行了必要的审议程序。
根据东恒创的业务审批流程，本次融资租赁业务已经业务主管负责人批准同意，
并经东恒创法定代表人签章，符合东恒创的内部控制制度的相关规定。
（二）诉讼、仲裁、司法强制执行等妨碍权属转移的其他情况
大一互联及其子公司主要资产的产权清晰，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
十、股东出资及合法存续情况
根据大一互联的工商资料、缴费凭证及对股东的访谈，大一互联自设立以来，历次出资均为货币出资，实收资本5,000万元已缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
关于拟注入的资产权属相关事项，交易对方钱炽峰、荣隆合伙、欣聚沙投资及唯心信息已出具相关承诺，具体内容请详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”，说明不存在影响大一互联合法存续的情形。
十一、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况
（一）最近三年发生的与改制、增资、股权转让情况
最近三年发生的与改制、增资、股权转让具体情况参见“第五节交易标的基本情况—大一互联”之“二、历史沿革”部分。
最近三年股权转让、增资的原因、作价依据及其合理性如下：
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|-|-|
|内容|增资认购方/股权转让双方|
|梁炜恩、林雅珩以货币方式分别增资950万元|梁炜恩、林雅珩|
|梁炜恩、林雅珩将二人所持各1,000万元出资额转让给钱炽峰|梁炜恩、林雅珩、钱炽峰|

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|钱炽峰以货币方式增资3,000万元|钱炽峰|
|钱炽峰转让500万元实缴出资给荣隆合伙|钱炽峰、荣隆合伙|
|钱炽峰转让500万元实缴出资给欣聚沙投资|钱炽峰、欣聚沙投资|
|钱炽峰转让1,600万元出资给唯心信息|钱炽峰、唯心信息|

1、结合上述历次股权转让和增资之间、与本次交易之间大一互联收入和盈利变化情况、前次股东入股后贡献情况、对应市盈率情况、控股权溢价和同行业可比交易等，分析 2015年4月以来历次增资和股权转让对应估值之间、及与本次交易作价差异的原因及合理性。
（1）2015年 4月至 2018年 5月期间大一互联进行两次增资和四次股权转让的基本情况
增资情况
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|增资人名称|增资价格（元/注册资本）|增资价格对应大一互联整体估值（万元）|对应市盈率|
|梁炜恩、林雅珩|1元/注册资本|-|-|
|钱炽峰|1元/注册资本|-|-|

股权转让情况
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|-|-|-|-|-|-|
|转让人|受让人|转让股权金额（万元）|转 让 价 格(元/注册资本）|转让价格对应大一互联整体估值（万元）|对应市盈率|
|梁炜恩、林雅珩|钱炽峰|2,000.00|1.00|-|-|
|钱炽峰|荣隆合伙|500.00|3.00|15,000.00|4.17|
|钱炽峰|欣聚沙投资|500.00|3.00|-|-|
|钱炽峰|唯心信息|1,600.00|1.00|-|-|

注：1、增资日期及转让日期均为完成工商变更登记日期；
2、2015年度、2016年度大一互联注册资本尚未缴足，业务规模较小，故未披露增资或转让价格对应企业估值及市盈率情况；
3、钱炽峰与欣聚沙投资股权转让系股份支付，故未披露对应大一互联整体估值以及对应市盈率情况；
4、唯心信息系钱炽峰控制的合伙企业，因此钱炽峰与唯心信息股权转让未披露对应的大一互联整体估值以及对应市盈率情况。
大一互联2016年度、2017年度与2018年1-3月净资产规模、盈利水平情况如下：单位：万元
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|-|-|
|2018年1-3月|2017年度|
|4,146.47|5,355.10|
|2.07|2.68|
|4,088.16|14,543.88|
|732.90|2,881.90|
|603.69|2,428.33|

（2）补充披露 2015年 4月以来历次增资和股权转让对应估值之间差异原因及合理性
2015年4月以来历次增资和股权转让作价依据如下：
增资情况
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|增资人名称|增资价格（元/注册资本）|
|梁炜恩、林雅珩|1.00|
|钱炽峰|1.00|

转让情况
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|-|-|-|
|转让人|受让人|转让价格（元/注册资本）|
|梁炜恩、林雅珩|钱炽峰|1.00|
|钱炽峰|荣隆合伙|3.00|
|钱炽峰|欣聚沙投资|3.00|
|钱炽峰|唯心信息|1.00|
|||9.00|

2015年4月增资，系当时大一互联合计持股比例100%股东梁炜恩、林雅珩根据大
一互联经营发展需要按照1元/注册资本同比例增资。2016年12月增资系当时大一互联持股比例100%股东钱炽峰为满足大一互联业务扩展需求按照1元/注册资本增资。上述增资事项履行了必要的审议和批准程序，完成必要的备案和工商登记程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
2016年 8月股权转让事项系原代持股东梁炜恩、林雅珩将股权还原至实际控制人钱炽峰，转让价格合理。
2018年1月股权转让事项系转让价格确定依据系基于2017年末大一互联每股净资产，经双方协商确定的价格，具备合理性。
2018年 4月股权转让事项系大一互联对员工实施股权激励，由实际控制人钱炽峰将所持部分股权转让给员工持股平台欣聚沙投资。由于其转让时点接近本次重组审计评估基准日，转让价格明显低于大一互联经评估的市场价值，根据《企业会计准则第 11号-股份支付》的相关规定，本次股权转让属于股权激励。确认股权激励费用约 2,970万元，计入当期管理费用，同时增加资本公积。
2018年 5月股权转让事项系大一互联实际控制人钱炽峰与其控制的唯心信息之间的转让，转让价格合理。
综上，大一互联2015年4月以来历次增资和股权转让对应估值之间差异原因具有合理性。
（3）上述增资、股权转让对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性
大一互联上述股份及转让价格均有股份变动各方协商确定，各方考虑因素包括大一互联净资产情况、业务扩展情况、未来盈利能力、前次转让价格及股份转让性质等，上述股份转让定价未经评估。
本次交易为立昂技术拓展产业链条、布局全国市场而进行的市场化并购行为，对大一互联100%股份的对价是以评估机构出具的评估结论为基础协商确定的。根据中联评估出具《资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1313号），截至 2018年 3月 31日，大一互联全部股东权益的评估价值为42,069.89万。经交易各方协商确定，大一互联100%股权的交易对价为45,000.00万。
本次交易与上述股份转让及增资定价之间存在差异原因及合理性具体情况如下：①交易背景不同
本次交易是通过整合沃驰科技和大一互联的业务，立昂技术能够延伸信息技术服务产业链，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力，有利于双方在客户资源层面优势互补、深度结合，从而进一步拓展公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而提升公司价值，更好地回报股东。本次交易后大一互联控制权发生变更，本次交易对价中包含控制权溢价。
②估值方法不同
本次交易是以2018年3月31日作为评估基准日对大一互联进行评估，评估机构在充分考量大一互联服务内容、客户和供应商合作优势、行业发展情况等因素后，最终选择以收益法作为评估方法，对大一互联100%股权对价作出评估。而2018年1月和2018年4月股权转让价格主要是依据相关转让方与受让方的商业安排，参考 2017年末净资产情况，经转让各方协商一致确定的。评估方法和定价依据不同导致上述股份转让与本次交易定价的差异。
③承担风险义务不同
2018年1月和2018年4月股权转让，交易各方并未约定业绩承诺与补偿。本次交易中，大一互联股东钱炽峰、唯心信息对大一互联 2018年、2019年及 2020年的净利润实现情况进行了承诺，并签署了《业绩补偿协议》，承担了业绩承诺与补偿的风险。
④同行业可比交易市盈率情况
与同行业可比交易相比，大一互联上述股权转让以及本次交易对应整体估值的市盈略率低于同行业交易估值平均水平，具有合理性。
具体对比详见本报告书“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价公允性分析”之“（三）可比交易的市盈率及市净率水平分析本次交易定价的公允性”。
2、结合大一互联上述股东的持股时间、持股成本等，分析按各自股份被收购对价计算的总收益率和年化收益率。
（1）上述股东已转让的股权按持股时间、持股成本及被收购对价计算的总收益率和年化收益率
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|取得日期|转让日期|转让股份数（万股）|取得成本（元/股）|转让价格（元/股）|总收益率（%）|
|2016.12|2018.1|500.00|1.00|3.00|200.00|
|2016.12|2018.4|500.00|1.00|3.00|200.00|
|2016.12|2018.5|1,600.00|1.00|3.00|200.00|

（2）截至2018年 9月 30日，现有股东的持股时间按本次交易对价计算的总收益率、年化收益率情况
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|-|-|-|-|-|
|初始投资时间|持股数量（万股）|投资成本(万元)|按本次交易计算的股权金额(万元)|总收益率（%）|
|2015.4|2,400.00|2,400.00|21,600.00|800.00|
|2016.12|1,600.00|1,600.00|14,400.00|800.00|
|2018.1|500.00|1,500.00|4,500.00|200.00|
|2018.4|500.00|1,500.00|4,500.00|200.00|

注：1、本次发行结束之日假设为2018年12月，锁定期假设自2018年度12月份起算。2、截至本反馈意见回复出具日，上述股东作为本次交易对方且就取得上市公司股份出具锁定承诺的，持股时间为自其初次取得沃驰科技股份至其获得上市公司股份全部解锁当月。3、唯心信息持股时间为自2018年5月至上市公司支付现金对接之日，假设上市公司于2019年3月支付现金对价。
（二）最近三年发生的资产评估情况
大一互联最近三年来不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
十二、其他事项的说明
（一）涉及立项环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
大一互联不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明
大一互联不存在许可他人使用交易标的的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次交易不涉及债权债务的转移。
（五）本次交易标的资产符合转让条件
截至本报告书签署日，上市公司拟购买的钱炽峰等4名交易对方合计持有的大一互联100%股权符合转让条件。
第六节本次发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行对象及发行方式
立昂技术拟以发行股份及支付现金方式向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计21名交易对方购买其持有的沃驰科技100.00%的股权，交易作价119,800.00万元。
立昂技术拟以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信息共计4名交易对方购买其持有的大一互联100.00%的股权，交易作价45,000.00万元。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
确定采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为发行股份及支付现金购买资产的市场参考价，并进一步确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为人民币33元/股，不低于市场参考价的90%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率， A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量
立昂技术向交易对方发行的股份数合计为42,973,916股。具体向各交易对方发行股份数参见本节之“一、交易方案概况”。最终以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有除2017年度利润分配方案中的利润分配事项外的分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项（不含本次发行），将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）发行股份的锁定期安排
详见本报告“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
本次交易中，发行股份募集配套资金预计不超过 53,986.00万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
（二）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民
币1.00元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过5名特定投资者。
（四）发行股票的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
（六）股份的锁定期安排
本次交易上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者募集配套资金，特定投资者认购的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定。
（七）本次募集资金的用途
1、募集配套资金具体使用情况
本次配套募集资金拟用于支付本次交易现金对价、以及广纸云数据中心项目以及支付本次交易相关的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：
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|使用项目|
|支付本次交易现金对价|
|广纸云数据中心项目|
|支付本次交易相关的中介费用|

合计 53,986.002、募集配套资金投资项目介绍
（1）项目概况
大一互联拟在广东省广州南沙区万顷沙镇珠江街新广一路29号（广州造纸股份有限公司园区内）建设广纸云数据中心项目，拟租用园区内木浆碎解间，大楼建筑面积约1.2万平方米，共 3层，提供约 1807个 IDC机架的装机能力。项目的具体建设内容分为土建改造和机电设备建设，其中土建改造为一次兴投资建设，机电设备根据使用情况总体规划，分期投资建设。广纸云数据中心项目采用模块化设计理念，应用节能动力系统设计，含高低压室、柴油发电机室、冷机室、消防监控室及IT机房等。
（2）项目总投资预算
广纸云数据中心项目总投资27,000万元，其中建筑工程费用25,979万元，工程建设其他费用1,021万元。
（3）项目投资收益
假设项目建设期2年，经营期为8年，根据当前市场需求情况，预计项目投产后第一年机柜及带宽使用率为50%；第二年机柜及带宽使用率为70%；第三年及以后机柜及带宽使用率达到95%，募投项目经济效益指标主要结果如下：
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|-|-|-|
|项目|单位|数据和指标|
|总投资|万元|27,000|

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|经营收入|万元|10,841|
|内部收益率|||
|税前|%|18.2|
|税后|%|13.3|
|财务净现值|||
|税前|万元|5,571.75|
|税后|万元|1,123.87|
|投资回收期|||
|税前|年|6.05|
|税后|年|6.82|

（4）项目涉及立项审批情况
截至本报告书签署日，项目的进展情况如下：
广纸云已于2018年5月1日与广州造纸集团有限公司签订《物业租赁合同》，租赁期限6年；2018年6月1日，在广州南沙经济技术开发区审批局备案，取得《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码：2018-440115-65-03-008180）；2018年6月8日，项目环境影响登记表完成备案，备案号：201844011500001542。
（5）广纸云项目中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜个数及相较同行业公司的合理性
广纸云项目中规划提供的机柜数量、单位面积放置的机柜个数与同行业公司相应情况列示如下：
|||
|-|-|
|广纸云|奥飞数据|
|1,807.00|3,000.00|
|12,000.00|18,000.00|
|0.15|0.17|

注：奥飞数据相关机房信息源自其创业板上市招股书的披露信息，光环新网相关机房信息源自其收购北京科信盛彩云计算有限公司的公开披露信息。
由上表可见，广纸云项目单位面积放置的机柜个数较同行业公司相比处于合理水
平。
（6）广纸云项目中建筑工程费用和工程建设其他费用的具体内容、是否涉及租金、装修、工人工资等费用支出、是否属于铺底流动资金或项目流动资金、资金用途是否符合我会相关规定。
广纸云项目中建筑工程费用和工程建设其他费用的具体内容如下：
单位：万元
建筑工程费用
||
|-|
|项目|
|机房装修|
|柴发机房装修|
|冷冻设备|
|高低压配电设备|
|专线市电引入|
|机房配电|
|暖通|
|消防|
|机房弱电及动换监控|
|柴发设备|
|机柜设备|

合计 25,979.00工程建设其他费用
||
|-|
|工程第三方测试费|
|工程设计费|
|工程建设监理费（含招标代理服务）|
|供电高可用费（3万KVA容量）|

合计 1,021.00总计 27,000.00
由上表可见，建筑工程费用中涉及装修费，但机房工程的装修费用属于可资本化
的投入，除该费用外其他都为工程相关的资本性投入，因而不涉及租金、工人工资等费用支出，相关支出不属于铺底流动资金或项目流动资金、资金用途都为资本性投入，符合证监会相关规定。
3、本次配套募集资金符合证监会相关规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
||
|-|
|上市公司情况|
|使用进度60.13%，剩余部分暂时补流；使用进度与披露一致，效果因资金规模不足难以体现|
|用于数据中心项目建设，符合国家产业政策；其他支付交易对价和费用|
|不存在相关情况|
|不存在相关情况|

根据 2018年10月 12日中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。本次交易中，上市公司募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关交易费用，符合中国证监会的相关规定。
（八）前次募集配套资金情况
1、首次公开发行股票实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准立昂技术股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2017]30号）核准，由主承销海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）25,700,000股。发行价格为每股4.55元，募集资金总额116,935,000.00元。扣除承销保荐费用人民币26,000,000.00元后实际收到募集资金90,935,000.00元，已由海通证券于2017年1月23日存入立昂技术开立在昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行（账号为88102000118710000477）的人民币账户。扣除发行人民币普通股（A股）所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币7,650,000.00元，实际募集资金净额为人民币83,285,000.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第 ZA10051号验资报告。
2、首次公开发行股票募集资金使用情况及结余情况
截至2018年9月30日具体情况如下：
单位：万元
截至2018年9月30日项目
止累计使用金额一、2017年1月收到募集资金金额 9,093.50减：支付发行费用 765.00二、实际募集资金净额 8,328.50加：利息收入 13.96减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 1,361.67减：对募集资金项目投入 3,646.27减：手续费支出 0.19减：临时补充流动资金 7,000.00加：收回临时补充流动资金 4,000.00三、2018年9月末募集资金余额 334.34截至本报告书签署日，上市公司前次募集资金使用进度正常，后期立昂技术将根据项目建设进度继续将剩余募集资金投入募投项目建设。
3、前次募投项目效益
前次募集资金投资项目“研发服务中心建设项目”投资规模为21,190.87万元，该项
目具体包括研发大楼及楼宇智能化、研发中心、工程项目服务中心、运营管理服务中心。募资资金 8,328.50万基本只能支撑研发大楼及楼宇智能化工工程的建设投入，相关楼宇已于2018年2月完工并投入使用，研发中心、工程项目服务中心、运营管理服务中心鉴于资金问题尚未建设。
前次募集资金净额 8,328.50万元与投资规模预算差异比较大，故前次募集的资金先用于支付研发大楼建设及楼宇智能化建设成本。募集资金较投资规模存在较大不足，不足部分需自有资金支付，由于公司日常营运资金需要较大，暂无富余资金用于募投项目建设，故研发中心、工程项目服务中心、运营管理服务中心尚未建设。研发大楼投入使用除解决员工办公使用外，并无直接的效益产生。
前次募集资金于 2017年1月 23日到位，募集资金到账前一年度2016年上市公司的净利润为 3,547.44万元，募资资金到账后的2017年度的净利润为 8,036.84万元，2018年1-9月份的净利润为 3,631.74万元。总体上，虽然因募资规模与募投项目预算差异较大，导致募投项目的实际投入未能按计划投入，使得具体募投项目暂未能实际产生效益，但上市公司通过闲置募集资金补充流动性，较好得支撑了公司的业绩增长，业绩较募资前显著改善。
（九）本次募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
截至 2018年 9月 30日，上市公司募集资金专用账户余额为334.34万元，后期将依据募投项目建设进度计入投入募投项目建设。
2、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次募集配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价以及支付中介机构费用等交易税费，有利于提高上市公司并购重组的整合绩效。
3、本次收购现金对价金额相对较大，需要通过募集资金支付
截至2018年9月30日，上市公司合并财务报表的货币资金余额为13,004.02万元，主要用于维持正常生产经营活动、支付员工工资、偿还银行贷款及利息等。
公司本次收购需支付的现金对价金额较大，如果全部通过自有资金支付，将对公司日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司净利润水平。因此，公司需要通过募集配套资金来支付现金对价。
4、与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据经审计的立昂技术2017年度财务报告，截至2017年12月31日，上市公司合并报表的资产总额为 138,425.60万元。根据经审计的沃驰科技2017年度财务报告，截至2017年12月31日，沃驰科技合并报表的资产总额为24,724.12万元。根据经审计的大一互联2017年度财务报告，截至2017年12月31日，大一互联合并报表的资产总额为13,057.98万元。本次募集配套资金预计不超过53,986.00万元，与上市公司及标的资产现有生产经营规模相匹配。
5、募投项目的建设将进一步完善大一互联的IDC业务，提升竞争力
广纸云数据中心项目将成为大一互联最大的自建机房，其提供的业务分为基础业务和增值业务，其最大的业务收入来源为机架出租和带宽出租，机房建设以大数据机房、灾备机房、平台机房、云计算机房、政府及中小企业租用机房等为主；并通过对大数据业务的深入研究、分析应用，提供多元化的增值咨询业务，如网络安全服务、SSL加速服务、数据备份及恢复服务等，弥补大一互联目前业务短板。
6、结合截至目前上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步分析募集配套资金的必要性。
（1）上市公司现有货币资金用途、未来支出安排
上市公司现有货币资金用途主要用于满足日常经营需要，支付与经营活动相关的各项支出、归还借款及利息等。
上市公司未来主要支出安排主要是支付日常经营性支出、归还银行贷款及利息、缴纳税费等。具体如下：
单位：万元
项目 金额
截至2018年9月30日货币资金余额 13,004.03减：保证金等受限资金 5,512.31减：前次募集资金余额（含暂时补充流动资金3000万元） 3,334.34可使用资金余额 4,157.38未来支出安排：
支付采购、劳务、工资等日常营运支出 11,800.00归还临时补充流动资金的募集资金 3,000.00偿还借款(2018年12月31日前到期的） 3,500.00利息支出 620.00税金支出预计 3,000.00支出合计 21,920.00（2）上市公司未来经营现金流量情况
上市公司主要业务是安防系统工程和通信网络工程，工程回款周期较长，工程成本中材料费、人工费占比较高，需垫付的营运资金较多。鉴于上市公司主营业务的特点，工程款收回达不到预期时，经营活动现金净流量会出现负数。
2017年上市公司业务规模快速扩大，应收账款余额增加较大，2018年 1-9月公司业务较上年有所下降，但工程回款未达到预期，导致 2018年 1-9月经营活动现金流量为负数。未来年度如果应收账款回款情况好转，经营活动现金流量净额很可能为正数。
上市公司2018年1-3月、2018年1-9月现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2018年1-3月|
|-13,079.76|
|-1,314.32|
|8,760.35|
|-5,633.73|

由上表可见，上市公司2018年 1-3月、1-9月经营活动产生的现金流量净额负数较
大，主要原因是公司主业为工程项目，工程实施过程中垫付资金较多，工程回款周期长，加之本期政府性客户回款较缓等综合因素所致。上市公司有必要维持一定规模的营运资金来保证生产经营的正常运转。
（3）可利用的融资渠道及授信额度
上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票等。截至2018年9月 30日，上市公司取得银行授信额度为 43,600.00万元，已使用授信28,997.00万元，尚未使用授信 14,603.00万元。除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金用于相关项目及中介费用的资金，但是上述融资方式均需要一定的时间且存在不确定性，且将增加上市公司的资产负债率，提高上市公司财务成本。本次上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
（4）结合截至目前上市公司资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性上市公司与同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
单位：%
||||
|-|-|-|
|公司|||
||2018.6.30|2017.12.31|
|宜通世纪（300310.SZ）|21.18|21.82|
|杰赛科技（002544.SZ）|64.84|65.45|
|汉鼎宇佑（300300.SZ）|35.06|36.73|
|富春股份（300299.SZ）|43.03|48.05|
||41.03|43.01|
|立昂技术（300603.SZ）|66.53|69.15|

注：以上数据源自wind资讯
由上表可见，上市公司资产负债率与同行业公司相比处于较高水平，主要由于上
市公司工程类项目占主营业务比重相对较高，工程账款回收期较长，承做工程过程中
需垫付资金。随着业务规模的扩大，所需流动资金增加，需募集配套资金以补充流动资金的不足。除了自有资金，上市公司主要通过债务融资满足业务运营需求。同时，上市公司较高的资产负债率也因为其融资渠道较为单一，本次募集配套资金能够有效优化上市公司在本次交易后的资本结构，有利于业绩提升和保护股东利益。
（十）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为进一步规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（“《上市规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》和自身实际情况，制定了《立昂技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）等相关制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
立昂技术已制定《募集资金使用管理办法》。本次配套资金完成募集后，将纳入该制度适用范围。同时在实际信息披露过程中，公司董事会将每半年度全面核查本次重组募集配套资金投资项目进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，披露累计投资金额、当期实际投入金额、实际累计投入金额、投资进度、项目达到预定可使用状态日期等信息。年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告并披露。
（十一）配套融资未能实施的补救措施
如果本次募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将采取积极有效措施筹措资金，以满足公司战略发展需求。
（十二）募集配套资金投入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额
本次募集配套资金如能达到预期募集资金额度，则募集资金投入项目所需建设资
金全部来源于募集资金。如所募集的资金不能达到预期额度，该项目所需资金主要依靠外部借款，建设期间的利息予以资本化计入资产价值，以折旧方式在受益期内分摊，将减少固定资产使用期的各期净利润。该项目建成投入运营后，所需的流动资金主要以股东缴纳实际出资予以满足，故不产生财务费用。
根据《业绩补偿协议》，广纸云项目实现的净损益不计入承诺业绩的计算范围，故该项目对业绩承诺期间的业绩承诺金额无影响。
因此，本次募集配套资金投入不影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。
三、本次交易前后主要财务数据
本次交易前后主要财务数据详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
四、本次交易前后股本结构
本次交易前后的股本结构详见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”
第七节交易标的评估情况
一、标的资产评估的基本情况
（一）估值概况与定价依据
中联评估采用收益法和资产基础法对沃驰科技股东全部权益进行了评估，并最终以收益法结果作为定价结论。沃驰科技评估基准日2018年3月31日归属于母公司所有者权益账面价值为19,800.27万元，评估值123,069.09万元，增值率521.55%。
中联评估采用收益法和资产基础法对大一互联全部股东权益进行了评估，并最终以收益法结果作为定价结论。大一互联在评估基准日2018年3月31日的归属于母公司的所有者权益账面价值为4,493.82万元，评估值42,069.89万元，增值率836.17%。
（二）评估方法简介
1、资产基础法简介
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
（1）流动资产
①货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
A库存现金
对库存现金的评估，评估人员采用实地盘点方式核实，根据盘点金额情况、评估基准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，推算得出的金额与账面记录的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估值。
B银行存款
对银行存款的评估，评估人员以向银行存款账户发函证的方式证明银行存款的真实
存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。
C其他货币资金
对其他货币资金的评估，评估人员以向其他货币资金账户发函证的方式证明其他货币资金的真实存在，同时检查评估基准日后的进账情况。对于人民币其他货币资金以核实后账面值确认评估值。
②应收类款项
评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收类账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联方的往来款项，评估风险损失的可能性为0；对 1年以内的发生评估风险损失的可能性为5%；发生时间 1到2年的发生评估风险损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评估风险损失的可能性在30%；发生时间3年以上的发生评估风险损失的可能性为100%。
按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计数减去评估风险损失后的金额确定评估值。
③预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。
④其他流动资产
对于其他流动资产的评估，评估人员查阅企业相关凭证及合同，以清查核实后的账面值确认评估值。
（2）可供出售金融资产
纳入本次评估范围内的可供出售金融资产主要为标的公司投资的不能实施控制及
重大影响的参股企业。
评估人员首先对可供出售金融资产形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定可供出售金融资产的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据可供出售金融资产的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
（3）长期股权投资
评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面价值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据长期投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
本次评估对被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估，将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以标的公司的持股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比例
（4）固定资产
①房屋建筑物类资产
委估资产为已建成房产，在估价时点类似房地产交易较活跃，适宜采用市场比较法进行评估，计算出房屋建筑物（含地价）的评估价值。
市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a.搜集交易实例的有关资料；
b.选取有效的可比市场交易实例；
c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
e.进行交易日期修正；
f.进行区域因素修正；
g.进行个别因素修正；
h.求得比准价格，调整确定被评估建筑物(或房地产)的评估值。
②设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A重置全价的确定
a运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照等杂费，确定其重置全价。
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣税额
其中：
b电子设备重置全价
根据当地市场信息等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。
重置全价=购置价（不含税）
对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。
B成新率的确定
a车辆成新率
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。
运输车辆的成新率=min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a’
a’：车辆特殊情况调整系数
b电子设备成新率
采用尚可使用法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／(实际已使用年限+尚可使用年限)100%
C评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（5）无形资产
评估人员核实账簿记录，抽查部分合同和原始凭证、付款记录等相关资料，根据无形资产的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。
（6）长期待摊费用
对于长期待摊费用的评估，评估人员抽查所有的原始入账凭证、合同、发票等，核实其核算内容的真实性和完整性，经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值
（7）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
（8）负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2、收益法简介
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）预测被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过预测资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的财务报表为基础预测其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：①对纳入财务报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②对纳入财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
③由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的股东全部权益价值。
（2）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：被评估企业的所有者价值；
B：被评估企业的企业价值；
D：被评估企业付息债务价值。
M：被评估企业的少数股东权益价值。
（2）
式中：
P：被评估企业的经营性资产价值；
（3）
式中：
Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
（4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
I：被评估企业长期股权投资价值。
②收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
（6）
式中：
Wd：被评估企业的债务比率；
（7）
We：被评估企业的权益比率；
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
（10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（三）评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济
行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度经营收益比较稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
由于与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例较少，因此本次评估未采用市场法评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（四）本次评估重要假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，不发生较大变化；
（4）被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
（5）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（7）被评估单位在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（8）在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（9）被评估单位通过其核心业务团队为运营商基地平台公司提供优质产品包、营销推广及售后处理等一系列服务，与运营商基地建立并保持了稳定的合作关系。本次评估假设被评估单位核心业务团队能够保持稳定。
（10）被评估单位通过合同约束渠道推广商，要求渠道推广商进行违规推广。本次评估假设被评估单位能够持续高效地管理渠道推广商，保障被评估单位合法合规运营。
（11）被评估单位运营的微信公众号，受到微信整体流量及微信官方对微信公众号政策的影响较大。微信整体流量及微信官方对微信公众号政策暂无重大变化迹象，本次评估假设被评估单位微信公众号能够在上述条件不变的情况下，持续发展。
（12）被评估单位运营的微信公众号，销售收入增长波动较大。本次评估在取得管理层提供的运营数据及合理推测之后，假设被评估单位微信公众号业务收入能够按照企
业管理层规划的收入趋势发展。
（13）被评估单位历史期的现金流入、流出情况较为均匀，本次评估假设基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（14）评估对象的研发投入超过营业收入的4%，未来的经营期内，沃驰科技预计将会持续保证较高的研发投入，本次评估假设沃驰科技可以持续获得高新技术企业认证，并获得所得税15%税率的优惠；
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
二、沃驰科技评估结果
（一）资产基础法评估情况
1、流动资产
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款。
流动资产采用重置成本法评估：对货币资金按经核实后的账面价值确定评估值；对应收类和预付类款项以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
（1）货币资金
货币资金账面值14,501,459.01元，为现金、银行存款和其他货币资金。
货币资金评估值14,501,459.01元。
（2）应收账款
应收账款账面余额合计78,266,018.77元，计提坏账准备2,411,930.32元，账面净额75,854,088.45元，主要为应收浙江出版集团数字传媒有限公司等的信息费。
应收账款评估风险损失为2,411,930.32元，应收款评估值为75,854,088.45元。
（3）预付账款
预付账款账面价值1,423,603.52元，主要包括预付杭州落英网络科技有限公司的信息费、物业费等。
预付账款评估值1,423,603.52元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额合计 1,189,787.13元，计提坏账准备 39,659.48元，账面净额1,150,127.65元，主要为往来款、房租押金等。
其他应收款风险评估损失评估为 39,659.48元，其他应收款评估值为 1,150,127.65元。
2、可供出售的金融资产
纳入本次评估范围内的可供出售金融资产主要为沃驰科技投资的不能实施控制及重大影响的参股企业，统计如下表：
单位：人民币元/%
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例|投资成本|
|温州慷璐互联网文化发展有限公司|2017/10/1|10|2,000,000.00|
|杭州昕程信息技术有限公司|2017/4/1|8|80,000.00|
|杭州书盟信息技术有限公司|2017/7/1|12|60,000.00|
|合计|||2,140,000.00|

可供出售金融资产合计账面净值2,020,769.29元，评估值2,020,769.29元，评估无增减值变化。
3、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值为120,975,000.00元，共有7项。
长期股权投资合计账面价值120,975,000.00元，评估值244,488,408.48元，评估增值123,513,408.48元，增值率102.10%。
单位：人民币元/%
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|账面价值|评估价值|
|杭州修格信息科技有限公司|100|10,000,000.00|17,016,400.00|
|杭州多阳电子商务有限公司|100|755,000.00|6,706,700.00|

|||||
|-|-|-|-|
|杭州道渠科技有限公司|100|820,000.00|3,225,100.00|
|杭州上岸网络科技有限公司|80|108,000,000.00|205,334,508.48|
|杭州尊软信息科技有限公司|100|1,100,000.00|328,700.00|
|杭州中佰信息科技有限公司|100|300,000.00|237,700.00|
|霍尔果斯盛讯互动娱乐传媒有限公司|100||11,638,900.00|
||-|120,975,000.00|244,488,008.48|
||-|-|-|
||-|120,975,000.00|244,488,008.48|

4、房屋建筑物类固定资产
纳入评估范围内的房屋建筑物为西溪国际商务中心1幢606室、西溪国际商务中心1幢607室、西溪国际商务中心1幢608室及西溪国际商务中心1幢609室，共计四套办公楼，具体情况详见本报告书“第四节交易标的的基本情况-沃驰科技”之“八、主要资产权属情况、对外担保、主要负债、或有负债情况”之“（一）固定资产”。
沃驰科技房屋建筑物系已建成房产，在估价时点类似房地产交易较活跃，适宜采用市场比较法进行评估，计算出房屋建筑物（含地价）的评估价值。纳入本次评估范围的房屋建筑物评估值18,611,600.00元。
5、设备类固定资产
纳入本次评估范围的设备类资产包括电子设备，主要包括电脑、打印机、办公家具等，共9项，均正常使用。
单位：人民币元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|176,054.30|122,417.71|127,389.00|103,535.00|-27.64|
|176,054.30|122,417.71|127,389.00|103,535.00|-27.64|

电子设备评估减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑及其他办公自动
化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市场上同类产品的价格普
遍低于其购置时的水平，故评估原值减值，原值减值较大导致评估净值减值。
6、版权类无形资产
小说版权是一次性买断取得，企业以每次连载支付给作者的款项累计作为版权的原始入账成本。
无形资产-版权合计账面净值1,763,045.03元，评估值1,763,045.03元，评估无增减值变化。
7、域名类无形资产
纳入本次评估范围内的账外无形资产域名申请注册相对简单，均对企业收入贡献不大，不直接产生收益，故采用成本法评估。纳入评估范围的域名评估价值合计为 210元。
8、软件著作权类无形资产
截至至评估基准日，纳入无形资产评估范围的计算机软件著作权共20项。
被评估单位主要从事基于三大运营商的移动应用支付及数字媒体营销等业务。纳入本次评估范围的代表性软件著作权在被评估单位主营产品中发挥如下作用：
沃驰基于云计费池计费2.0版SDK软件V2.0是商业化云平台的计费机制，即云计费，通过重构SDK数据采集的逻辑框架，增加后台模式开关接口，优化的 RMI传输协议和SDK集成技术，对差异性服务采取差异化的方案计量。
沃驰阅读类内容管理系统软件V1.0是一款对阅读类产品进行管理的软件，该软件可以对阅读类产品进行分类管理、收藏和卸载。
沃驰啃书星球移动阅读平台软件V1.0是一款移动阅读类软件，有超过1900本书籍供用户免费或付费下载使用。用户通过该软件可对平台上的产品进行下载、收藏和在线阅读。
根据各项软件著作权的开发工时、语句数量，结合软件开发工时的市场价格，计算在用的软件著作权的评估值。对于已经停用的软著，评估价值为零。
根据以上分析，得到纳入本次评估范围的软件著作权评估价值为3,886,792.45元。
9、长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用账面值为435,410.94元，主要为预付的授权版权费用。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值435,410.94元。
10、递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值385,623.08元，主要为因计提坏账准备产生的递延所得税资产。
递延所得税资产评估值385,623.08元。
11、负债评估说明
纳入评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款和一年到期的非流动负债，非流动负债主要为长期借款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）短期借款
短期借款账面值5,000,000.00元，为被评估单位日常经营周转所用的借款。
短期借款评估值5,000,000.00元。
（2）应付账款
应付账款账面值6,750,414.28元，为应付北京九千尺文化传媒有限公司等的渠道结算费等。
应付账款评估值6,750,414.28元。
（3）预收账款
预收账款账面值46,590.78元，为预收的信息费等。
预收账款评估值46,590.78元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为417,809.62元。
应付职工薪酬评估值为417,809.62元。
（5）应交税费
应交税费账面值为9,649,391.51元，主要为应交的增值税、所得税等。
应交税费评估值为9,649,391.51元。
（6）其他应付款
其他应付款账面值为36,564,196.31元，主要为应付往来信息费等。
其他应付款评估值为36,564,196.31元。
（7）一年到期的非流动负债
一年到期的非流动负债账面值为556,000.00元，为长期借款中一年内到期的长期借款。
一年到期的非流动负债评估值为556,000.00元。
（9）长期借款
长期借款账面值为3,984,666.52元，为杭州联合银行蒋村支行的十年期借款。
长期借款评估值为3,984,666.52元。
（二）收益法评估情况
沃驰科技是一家移动互联网电信增值业务领域的整合服务提供商，以移动互联网电信增值业务为核心，为三大运营商移动基地平台提供阅读、视频、动漫、音乐、游戏等内容，并提供帮助运营商基地平台运营、推广对应的内容，吸引消费者在运营商基地的移动平台上消费。沃驰科技自成立以来已经与各大运营商的基地平台建立了稳定的合作关系，目前合作的基地如下表：
||
|-|
|运营商|
|中国电信|
|中国电信|

||
|-|
|中国电信|
|中国电信|
|中国电信|
|中国电信|
|中国电信|
|中国电信|
|中国电信|
|中国电信|
|中国电信|
|中国电信|
|中国电信|
|中国电信|
|中国联通|
|中国联通|
|中国联通|
|中国联通|
|中国联通|
|中国联通|
|中国移动|
|中国移动|
|中国移动|
|中国移动|
|中国移动|
|中国移动|
|中国移动|
|中国移动|

沃驰科技提供的产品内容涉及阅读、动漫、游戏、音乐、视频等多种形式。通过整合优质版权方的阅读、动漫等内容，并根据整合后产品的特点需求，制定完善的推广计划，再经由运营商的移动网络和平台为最终用户提供多种形式高品质的电信增值服务。
评估对象近年的经营状况数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|11,385.62|23,993.42|
|5,482.13|11,018.98|
|4,170.86|9,680.43|
|3,550.76|8,452.10|

1、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
本次评估沃驰科技为移动互联网电信增值业务领域的整合服务提供商，主营业务为基于运营商平台的增值业务。
营业收入预测：在预测未来营业收入时，考虑了沃驰科技自身的业务模式，对目前正在合作的基地未来年度的发展情况进行了逐个分析，并且结合企业管理层对各个基地未来合作的发展规划，如预计下架或上新的产品计划等；对尚未开展合作的新基地的业务，考虑新基地业务目前的拓展状况，预计产品上线时间等进行分析，对比历史年度各业务增长情况及管理层的发展规划等因素，综合预测企业未来年度营业收入。
营业成本预测：沃驰科技的营业成本主要为渠道成本、版权成本以及其他。预测沃驰科技未来营业成本时，根据历史期渠道方分成比例、版权来源及取得成本的变动等，结合管理层对各类产品的价格变化趋势分析，预测沃驰科技未来的主营业务成本。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|25,662.81|40,973.90|47,235.07|51,308.50|52,770.92|
|13,664.32|21,781.72|24,567.37|26,527.78|27,012.36|

沃驰科技按各细分产品和服务的营业收入、毛利率的预测情况
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|15,784.83|23,997.23|27,506.82|29,557.02|30,532.56|
|53.13|54.97|56.17|56.96|57.33|
|7,877.98|11,976.67|13,728.26|14,751.48|15,238.36|
|44.59|46.77|48.19|49.12|49.57|
|2,000.00|5,000.00|6,000.00|7,000.00|7,000.00|
|5.00|8.00|10.00|10.00|10.00|
|25,662.81|40,973.90|47,235.07|51,308.50|52,770.92|
|-|27.77|15.28|8.62|2.85|

注：2019年较2018年营业收入增长率中使用的2018年年度营业收入系1-3月经审计营业收入与4-12月盈利预测营业收入合计。
沃驰科技按照收入类比划分的营业收入及毛利率的预测情况如上表。由于沃驰科技一直根据市场变化，不断迭代产品包，一定时间后的新产品类别目前尚无法预计，但同类业务却一直在开展，因此沃驰科技对未来业绩的预测主要根据不同业务的特点进行预测。
上表中的预测数据依据如下：
自有产品运营推广及其他方产品运营推广：沃驰科技自有产品运营推广及其他方产品运营推广业务历史期收入及毛利率统计见下表：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|6,730.99|15,613.95|
|58.11|57.59|
|4,594.52|7,792.54|
|43.49|49.87|

从上表可以看出，沃驰科技历史期主营业务以自有产品运营推广及其他方产品运营推广为主，2017年度上述收入增长率达到106.67%，收入增长率较高，主要源于该类业
务客户自身需求的快速增长、服务客户数量的增加。从行业来看，沃驰科技的主要产品
覆盖阅读、视听等多方面内容，但主要产品以阅读类产品为主。根据艾瑞咨询发布的《中国移动阅读行业研究报告2018》，2017年中国移动阅读市场规模稳步上升，增长率约32.1%；根据易观国际发布的统计数据《中国移动互联网数据盘点与预测分析2018》，2017年移动阅读类市场增长率约29.2%，行业增长状况良好，未来仍有较大发展潜力。
从历史期数据来看，沃驰科技毛利率上升的原因主要为：沃驰科技与供应商的结算模式为主要根据沃驰科技获得的收入进行一定比例的分成，成本构成相对较为稳定，随着业务规模扩大，议价能力略有加强，因此毛利率略有上升。预测期毛利率为企业管理层根据当前主要供应商的分成比例情况及业务发展规划进行的预测。
自有平台业务：沃驰科技从2017年度开始发力自有平台业务，自有平台业务主要依托自有微信公众号、自有APP等进行业务开展，目前沃驰科技的自有平台业务当前运行状况良好，根据沃驰科技后台的最新统计数据，2018年6月单月收入有望突破400万元，增速较快。根据目前月度收入增长情况、毛利率情况及行业发展情况对未来收入及毛利率进行了预测，预测结果见上表。
(2)营业税金及附加预测
沃驰科技营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税以及印花税等。
经审计后的报表披露，沃驰科技2016年、2017年、2018年1-3月的营业税金及附加分别为46.37万元、115.38万元、33.23万元，占营业收入的比例分别为0.0039、0.0048、0.0051。本次评估依据上述税种，按照沃驰科技实际税率，以未来年度各项业务收入的预测数为基础，并参照历史年度营业税金及附加占营业收入的比率，预测未来年度的营业税金及附加，预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|25,662.81|40,973.90|47,235.07|51,308.50|52,770.92|
|84.48|160.24|187.14|203.58|211.05|
|0.0033|0.0039|0.0040|0.0040|0.0040|

（3）期间费用预测
①营业费用
经审计后的报表披露，沃驰科技2016年、2017年及2018年1-3月的营业费用分别为158.32万元、596.50万元、124.89万元，主要为职工薪酬、业务招待费、折旧及摊销等，营业费用占营业收入的比例分别为0.0139、0.0249、0.0193。人员成本按评估对象目前职工薪酬政策预测；鉴于业务招待费等与评估对象的经营业务存在较密切的联系，本次评估结合历史年度业务招待费等与营业收入比率的估算未来各年度的营业费用，预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|186.77|288.79|303.22|303.22|303.22|
|184.74|302.22|348.41|378.45|389.24|
|106.36|137.03|157.97|171.59|176.49|
|81.69|124.72|143.77|156.17|160.62|
|2.88|4.93|5.68|6.17|6.35|
|9.00|15.30|17.64|19.16|19.70|
|38.16|50.89|50.89|50.89|50.89|
|609.62|923.87|1,027.58|1,085.66|1,106.51|

②管理费用
经审计后的报表披露，沃驰科技2016年、2017年及2018年1-3月的管理费用分别为1,430.68万元、2,564.01万元、514.94万元，主要为职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费、差旅费、办公费、研发费用及其他费用等，管理费用占营业收入的比例分别为0.1257、0.1069、0.0795。人员成本按评估对象目前职工薪酬政策预测；固定资产折旧按企业折旧政策结合企业固定资产原值等综合预测；无形资产按企业摊销政策综合预测。企业现有管理人员基本能满足预测期业务发展的需要，未来年度企业管理人员不会大量增加，相应的未来年度办公费、差旅费、业务招待费将保持现有的水平。管理费用预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4-12月|||||
|653.49|823.46|864.63|890.57|890.57|
|171.50|228.67|228.67|228.67|228.67|
|145.36|231.75|267.16|290.20|298.48|
|126.96|198.88|229.27|249.04|256.13|
|82.31|199.60|230.10|249.94|257.06|
|130.94|132.29|132.29|132.29|132.29|
|5.00|10.19|11.74|12.76|12.76|
|1,101.92|1,638.96|1,889.40|2,052.34|2,110.84|
|2,417.48|3,463.78|3,853.26|4,105.81|4,186.80|

③财务费用
经审计后的报表披露，沃驰科技2016年、2017年及2018年1-3月的财务费用分别为13.66万元、38.05万元、9.29万元，主要为利息收入、利息支出、手续费及其他等。
其中，利息收入、手续费及其他等费用具有较强的不确定性，难以确定对企业最终带来的损益影响，本次评估未予考虑。
根据企业管理层对付息债务的还款安排及对企业财务费用各项收支情况的分析，预测了企业未来利息支出费用。财务费用预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|32.97|43.96|43.96|43.96|43.96|

④折旧及摊销预测
A折旧预测
沃驰科技的固定资产主要为房屋建筑物、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，估算未来经营期的折旧额。折旧的预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|108.99|145.32|145.32|145.32|145.32|

 B摊销预测
截至评估基准日，沃驰科技无形资产账面价值576.27万元，无形资产按照摊销年限直线法摊销。
摊销的预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|239.70|319.60|319.60|319.60|319.60|

（5）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为25%。沃驰科技为高新技术企业，享受15%所得税率优惠。沃驰科技于2016年11月21日取得高新技术企业证书，有效期三年，到期日2019年11月 20日。基于评估人员对沃驰科技研发支出、研发人员的比例、以及企业高新技术产品等的研究分析，本次评估假设未来的经营期内，被评估企业可以依据自身实力持续获得高新技术企业认证，并获得所得税优惠。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出估算
沃驰科技的业务目前已处于成熟阶段，目前暂无资本性支出规划。
②资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在考虑未来资本性支出的前提下，结合沃驰科技历史
年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出，预测结果见下表。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|63.68|84.90|84.90|84.90|84.90|
|239.70|319.60|319.60|319.60|319.60|
|303.38|404.50|404.50|404.50|404.50|

（7）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金计算主要依据企业历史财务数据，营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
营运资金=现金+应收款项+存货 -应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度
收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额见下表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|9,996.48|12,744.09|14,691.49|15,958.45|16,413.31|16,413.31|
|1,254.37|2,747.61|1,947.41|1,266.96|454.86|-|

(8)净现金流量的预测结果
沃驰科技未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果见下表。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|25,662.81|40,973.90|47,235.07|51,308.50|52,770.92|52,770.92|
|13,664.32|21,781.72|24,567.37|26,527.78|27,012.36|27,012.36|
|84.48|160.24|187.14|203.58|211.05|211.05|
|609.62|923.87|1,027.58|1,085.66|1,106.51|1,106.51|
|2,417.48|3,463.78|3,853.26|4,105.81|4,186.80|4,186.80|
|32.97|43.96|43.96|43.96|43.96|43.96|
|8,853.94|14,600.34|17,555.76|19,341.73|20,210.24|20,210.24|
|8,853.94|14,600.34|17,555.76|19,341.73|20,210.24|20,210.24|
|1,356.74|2,162.59|2,601.71|2,866.87|2,996.17|2,996.17|
|7,497.20|12,437.75|14,954.05|16,474.85|17,214.07|17,214.07|
|108.99|145.32|145.32|145.32|145.32|145.32|
|239.70|319.60|319.60|319.60|319.60|319.60|
|-|-|-|-|-|-|
|1,254.37|2,747.61|1,947.41|1,266.96|454.86||
|-|-|-|-|-|-|
|303.38|404.50|404.50|404.50|404.50|404.50|
|6,316.16|9,787.93|13,104.43|15,305.69|16,857.00|17,311.86|

2、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
①无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。
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|-|-|-|
|国债代码|国债名称|期限|
|101305|国债1305|10|
|101309|国债1309|20|
|101310|国债1310|50|
|101311|国债1311|10|
|101316|国债1316|20|
|101318|国债1318|10|
|101319|国债1319|30|
|101324|国债1324|50|
|101325|国债1325|30|
|101405|国债1405|10|
|101409|国债1409|20|
|101410|国债1410|50|
|101412|国债1412|10|
|101416|国债1416|30|
|101417|国债1417|20|
|101421|国债1421|10|
|101425|国债1425|30|
|101427|国债1427|50|
|101429|国债1429|10|
|101505|国债1505|10|
|101508|国债1508|20|
|101510|国债1510|50|

||||
|-|-|-|
|101516|国债1516|10|
|101517|国债1517|30|
|101521|国债1521|20|
|101523|国债1523|10|
|101525|国债1525|30|
|101528|国债1528|50|
|101604|国债1604|10|
|101608|国债1608|30|
|101610|国债1610|10|
|101613|国债1613|50|
|101617|国债1617|10|
|101619|国债1619|30|
|101623|国债1623|10|
|101626|国债1626|50|
|101704|国债1704|10|
|101705|国债1705|30|
|101710|国债1710|10|
|101711|国债1711|50|
|101715|国债1715|30|
|101718|国债1718|10|
|101722|国债1722|30|
|101725|国债1725|10|
|101726|国债1726|50|

②市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年3月31日期间的指数平均
收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③e值，取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前60个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式(12)计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt，并由式(11)得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，最后由式(10)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe；
④权益资本成本re，本次评估考虑到沃驰科技在融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式(9)得到评估对象稳定年的权益资本成本re：
re=0.0395+0.8880×(0.1041-0.0395)+0.03= 0.1269
⑤债务成本rd，本次评估按照企业付息债务余额加权平均利息率，扣除所得税率影响，计算债务成本rd。
rd=0.0461×（1-15%）=0.0392
⑥适用税率：本次预测所得税率按照15%预测。
⑦由式(7)和式(8)得到债务比率Wd=0.0077；权益比率We=0.9923。
⑧折现率r，将上述各值分别代入式(6)即有：
r=rd×wd+re×we= 0.1262
未来年度企业折现率变化情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|0.9923|0.9923|0.9923|0.9923|0.9923|
|0.0077|0.0077|0.0077|0.0077|0.0077|
|0.0461|0.0461|0.0461|0.0461|0.0461|
|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|
|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|
|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|
|0.6905|0.6905|0.6905|0.6905|0.6905|
|0.6713|0.6713|0.6713|0.6713|0.6713|
|0.8822|0.8822|0.8822|0.8822|0.8822|
|0.8880|0.8880|0.8880|0.8880|0.8880|
|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|

||||||
|-|-|-|-|-|
|0.1269|0.1269|0.1269|0.1269|0.1269|
|0.0392|0.0392|0.0392|0.0392|0.0392|
|0.1262|0.1262|0.1262|0.1262|0.1262|
|0.1262|0.1262|0.1262|0.1262|0.1262|

 (2)经营性资产价值
将得到的预期净现金量(表5-19)代入式(3)，得到沃驰科技的经营性资产价值为127,615.22万元。
(3)长期股权投资价值
沃驰科技及其子公司以合并口径进行收益法评估，即长期股权投资I=0万元。
(4)少数股东权益价值
被评估企业基准日合并报表存在少数股东权益，系纳入合并范围的控股子公司杭州上岸网络科技有限公司20.00%少数股东权益。本次评估，对杭州上岸采用与沃驰科技同样的方法进行评估，可以得到杭州上岸网络科技有限公司20.00%少数股东权益，即M= 5,133.36万元。
（5）溢余或非经营性资产价值
经调查，在评估基准日2018年3月31日，沃驰科技账面有如下一些资产(负债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产(负债)：
||||
|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|
|货币资金|1,801.80|1,801.80|
|可供出售金融资产|202.08|202.08|
|递延所得税资产|132.19|132.19|
|其他应付款|114.82|114.82|
|预计负债|30.00|30.00|
|递延所得税负债|59.77|59.77|
|应交税费|390.17|390.17|

C=1,296.81+244.49=1,541.30(万元)
(6)权益资本价值
①将得到的经营性资产的价值P=127,615.22万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=1,541.30万元，股权投资价值I=0.00万元，即得到沃驰科技基准日企业价值为：
B=P+I+C=127,615.22+0+1,541.30
=129,156.52(万元)
②将评估对象的企业价值B=129,156.52万元，付息债务的价值D=954.07万元，基准日的少数股东权益价值M=5,133.36万元，代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D-M=129,156.52-954.07-5,133.36=123,069.09万元
（三）结论与分析
1、结论
沃驰科技100%股权采用基础资产法的评估值为30,165.56万元，采用收益法的评估值为123,069.09万元，两种方法的评估结果相差92,903.53万元。
2、差异原因
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
上述原因导致整体收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
3、结果选取
本次评估采用了收益法及资产基础法对沃驰科技股东全部权益进行了评估，并采用收益法定价。收益法评估增值较大，主要原因是评估对象近年来主营业务呈现了快速的发展趋势，收入和利润规模保持了较好的增长态势。
具体而言，沃驰科技能够保持快速发展态势得益于以下几个方面因素的影响：（1）较大的市场增长空间
沃驰科技主要服务于三大运营商在移动互联网市场的增值业务，其中，移动阅读、移动音乐等为最主要的增值业务内容。根据易观国际的研究报告，在移动互联网市场增速放缓的前提下，预计2018~2020年仍可保持25%~38%的增长率。其中，移动阅读 2017年的市场规模达153.2亿元，同比增长29.2%。据艾瑞咨询的分析数据，未来几年移动阅读行业的用户规模将保持5%的均速继续增长，到2019年预计达到3.9亿用户数量。
移动音乐市场在2017年保持稳定增长，增长率达35.7%，市场规模达112.4亿元。因此，沃驰科技主要业务方向所在的行业均持续稳定增长，未来发展前景广阔。
（2）稳定的客户关系
沃驰科技的主要客户为三大运营商集团旗下的移动阅读及视听娱乐平台，包括咪咕阅读、天翼空间等处于行业分布第一梯队的大型平台。通过近几年的发展，沃驰科技已经这些客户开展了多种优质业务并建立了较为稳定的合作关系。中国移动旗下的咪咕阅读平台是沃驰科技主要客户之一，沃驰科技与咪咕阅读联手推出了“联合会员”业务，联合双方会员权益共享，实现了优势资源的整合及品牌协同，满足用户的多元化需求同时实现了与客户之间的深度合作。
（3）高效快速地产品供应能力
沃驰科技作为运营商基地平台公司的内容提供方，可提供的内容资源涵盖图书、听书、小说、音乐、漫画、杂志、视频等，长期合作的内容提供方包括浙江出版集团数字传媒有限公司、深圳青年杂志社、浙江摄影出版社有限公司、台州广播电视总台等知名出版社、杂志社，保障了沃驰科技持续且稳定的优质产品资源。沃驰科技可以根据市场对移动阅读、移动视听类娱乐产品的需求，结合当前行业、社会热点内容和元素，按照基地平台的要求及时推出新的产品类型，抢占市场份额，亦可满足基地平台各产品包内容不断更新的需求。
（4）精准地渠道推广能力
沃驰科技不仅提供产品包给运营商基地，同时提供产品包对应的渠道推广服务，吸
引消费者在运营商基地的移动平台上消费。随着业务的不断发展，沃驰科技在业内筛选出了一批专业、优质的营销推广商进行深入的推广合作，形成了丰富的渠道推广经验及优势的资源。
综上，收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的客户资源、管理、供应能力等资源带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即沃驰科技归属于母公司所有者权益价值为123,069.09万元。
三、大一互联评估情况
（一）资产基础法评估情况
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金账面值为16,927,711.62元，其中现金13,515.49元，银行存款16,914,196.13元。
货币资金评估值为16,927,711.62元。
（2）应收账款
应收账款账面余额 61,205,194.12元，计提坏账准备 3,161,371.95元，账面净额58,043,822.17元，主要为应收北京金迅瑞博网络技术有限公司、北京蓝汛通信技术有限责任公司、飞狐信息技术（天津）有限公司等公司的业务款。
确定评估风险损失为3,161,371.95元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为58,043,822.17元。
（3）预付账款
预付账款账面价值4,039,672.37元，主要为预付广州菲制电子科技有限公司的资源采购款、国云科技股份有限公司的电子商务平台费等。
预付账款评估值4,039,672.37元。
（4）其他应收款
其他应收款账面余额 9,606,398.95元，计提坏账准备 592,694.96元，账面净额9,013,703.99元。主要为应收广州诚云信息科技有限公司、佛山市明茂网络科技有限公司、广州广纸云信息科技有限公司等公司的借款、小高德（广州）置业有限公司的房租及物管费等。
确定评估风险损失为592,694.96元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为9,013,703.99元。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面值1,381,011.87元，主要为待抵扣的增值税。对于其他流动资产。
其他流动资产评估值为1,381,011.87元。
2、长期股权投资
纳入本次评估范围的长期投资账面价值为 15,675,059.08元，长期股权投资共有 6项。
长期股权投资合计账面值 15,675,059.08元，评估值 18,604,869.26元，评估增值2,929,810.18元，增值原因为：本次评估对被投资单位进行整体评估，反映了企业资产在评估基准日时点的价值，高于企业账面反映的长期股权投资的账面价值。
单位：元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例%|账面价值|
|佛山市明茂网络科技有限公司|51|510,000.00|
|广州蓝动信息科技有限公司|100|3,630,044.43|
|广州盈赢信息科技有限公司|100|11,535,014.65|
|上海德圭信息科技有限公司|100|-|
|北京万里网络科技有限公司|100|-|

|||
|-|-|
|深圳市万维易达科技有限公司||
||15,675,059.08|

3、设备类固定资产
（1）车辆主要为办公用本田奥德赛多用途乘用车一辆，至评估基准日，车辆可正常使用。
（2）电子类办公设备主要有电脑、打印机、空调、交换机及部分办公家具，至评估基准日，上述设备均正常使用中。
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账面值||评估值|||
|原值|净值|原值|净值|原值|
|10,966,551.09|8,640,815.22|10,110,870.00|8,756,666.00|-7.80|
|251,192.19|84,149.37|206,600.00|198,669.00|-17.75|
|10,715,358.90|8,556,665.85|9,904,270.00|8,557,997.00|-7.57|

4、无形资产
企业申报的无形资产共计9项，为企业外购的财务和办公软件；企业无账面未记录的无形资产，具体情况见下列各表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|内容或名称|取得日期|法定/预计使用年限|原始入账价值|
|服务器机柜及其服务器专利权|2015年7月31日|5年|43,689.32|
|速达财务软件|2016年1月31日|5年|7,800.00|
|WINDOW系统软件|2016年1月31日|5年|4,615.38|
|OFFICE系统软件|2016年1月31日|5年|24,615.38|

|||||
|-|-|-|-|
|BGP互联网互通系统V1.0|2016年7月20日|5年|1,886.79|
|机柜电力采集系统V1.0|2016年2月25日|5年|1,886.79|
|CDN服务系统V1.0|2017年1月11日|5年|1,886.79|
|IDC宽带监控系统V1.0|2016年8月17日|5年|1,886.79|
|云平台管理软件|2016年12月31日|5年|269,858.49|
||-|-|358,125.74|

大一互联申报的评估范围内账面未记录的无形资产为3项软件著作权、3项商标和2项域名：
软件著作权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权人|登记号|证书号|软件名称|权利取得方式|权利范围|
|大一互联|2016SR154834|软著登字第1333451号|大一互联宽带接入系统V1.0|原始取得|全部权利|
|大一互联|2016SR152878|软著登字第1331495号|大一互联云计算系统V1.0|原始取得|全部权利|
|大一互联|2016SR154835|软著登字第1333452号|大一互联数据中心机柜租用系统V1.0|原始取得|全部权利|

商标：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册人|商标（图标）|证书号码|类别|权利期限|
|大一互联||20184510|第38类|2017.7.21-2027.7.20|
|大一互联||20184390|第38类|2017.7.21-2027.7.20|
|大一互联||16654102|第42类|2017.3.21-2027.3.20|

域名：
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|注册人|许可证号|域名|注册时间|
|大一互联|粤ICP备12066030号-2|bigone.com.cn|2012.03.19|
|大一互联|粤ICP备12066030号-4|gdidc.org|2009.11.03|

确定无形资产外购软件评估值为291,145.72元，评估增值39,941.91元，评估增值
率15.90%。评估增值的主要原因为：企业无形资产账面值是按账面原值根据摊销年限进行摊销后的净值，而评估值是以基准日的市场价值确定评估值，与账面净值相比有一定程度的增值。
5、递延所得税资产
递延所得税资产账面值563,110.04元，核算的是计提应收款项坏账准备引起的可抵扣暂时性差异。
递延所得税资产评估值563,110.04元。
6、负债
（1）应付账款
应付账款账面值32,867,236.82元，主要为应付北京万里网络科技有限公司、广州诚云信息科技有限公司、深圳市莱创讯科技有限公司等公司的资源采购款。
应付账款评估值为32,867,236.82元。
（2）预收账款
预收账款账面值33,210,106.43元，主要为预收网宿科技股份有限公司广州分公司、广州市格风服饰有限公司、广州市蓝桥软件技术有限公司等公司的业务资源款项。
预收账款评估值为33,210,106.43元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为668,707.60元，主要为应付职工工资、奖金、津贴和补贴、住房公积金等。
应付职工薪酬评估值为668,707.60元。
（4）应交税费
应交税费账面值为2,530,107.03元，主要为应付的增值税、所得税和印花税等。
应交税费评估值为2,530,107.03元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为 33,276,777.12元，主要为应付张娟、区敏等人的报销款和应付广州诚云信息科技有限公司的预收利息等。
其他应付款评估值为33,276,777.12元。
（二）收益法评估情况
1、净现金流量预测
（1）营业收入与成本预测
①历史期营业收入情况
大一互联成立以来专注于 IDC服务及其增值服务，利用已有的互联网通信线路、带宽资源及标准化的电信专业级机房环境，向客户尤其是互联网企业提供专业的、全方位的信息化服务。
被评估企业最近两年一期营业收入和成本情况见下表。
单位：万元
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||2016年|2017年|
|收入|8,306.36|14,543.88|
|成本|5,513.26|9,849.21|
|收入|5,917.80|11,489.33|
|成本|3,855.17|7,182.86|
|收入|1,965.52|2,485.48|
|成本|1,541.70|2,140.05|
|收入|144.57|294.35|
|成本|113.17|383.14|
|收入|-|97.36|
|成本|-|80.69|
|收入|35.31|81.50|
|成本|-|-|
|收入|243.16|95.85|

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|-|-|-|
|成本|3.21|62.47|

②营业收入预测
大一互联未来年度的收入主要来源于带宽租用收入、机柜租用收入和IP收入、运维服务收入等其他业务收入等。
广州大一互联网络科技有限公司是一家专注以数据中心基础业务为主，云计算业务为辅的专业IDC服务商。自2011年8月正式运营IDC业务以来，大一互联凭借丰富的带宽资源、安全可靠的机房设施、雄厚的技术实力、高水平的网络管理、完备的增值服务，为客户提供持续、高效、安全的一站式数据中心服务。公司主要致力于服务器托管、服务器租用、机房租赁、机房模块定制、云主机个性化定制、CDN加速、专线接入、云清洗、各行业IDC解决方案等 IDC增值业务。大一互联作为广州直接参与运营与支撑广州电信各大数据中心的唯一高新企业，目前在中国大陆及中国香港地区成功运营的自建机房与合作机房已达到20个，运营的机柜总量超过一万以上，融合了电信、移动、联通三大主流运营商，BGP多线接入，拥有丰富的网络资源，为客户提供更多个性化的选择。目前公司的客户主要包括中国移动通信集团广东有限公司广州分公司、飞狐信息技术（天津）有限公司、北京金迅瑞博网络技术有限公司、北京金山云网络技术有限公司、北京世纪互联宽带数据中心有限公司深圳分公司、北京蓝汛通信技术有限责任公司、网宿科技股份有限公司、广州恒汇网络通信有限公司、信通畅想（北京）信息技术有限公司、阿里云计算有限公司等。
A带宽租用收入预测
带宽租用是指利用已有的互联网通信线路、带宽资源，通过自建或租用标准化的电信专业级机房环境，利用自身技术搭建起连接不同基础电信运营商网络的多网服务平台，为客户的服务器或根据客户需求提供指定品牌和配置的服务器，提供稳定的网络带宽服务。大一互联提供的带宽租用业务主要有以下几种：
业务名称 业务描述
提供 100M的共享带宽,相同网段的客户共享一个上联端口,通过单链路共享带宽 100M入口接入,带宽链路类型可以选择电信、联通、移动等运营商的
其中一种。
提供1M~10G的独享带宽,客户独享一个上联端口,为100M以内的提供电口接入,100M以上的客户提供电口或光纤接入,10G客户全部使单链路独享带宽
用光纤接入,带宽链路类型可以选择电信、联通、移动等运营商的其中一种,通过Qos进行带宽控制。
为客户提供多个运营商接入的多条单链路独享带宽的基础上,通过多链路独享带宽 Qos进行带宽控制,这种多条单链路接入方式,可以形成同时支持电信、联通、移动、教育网等链路快速访问的带宽,提供多线多IP、单线多IP的方式供客户选择。
提供1M~100M的独享带宽,客户独享一个上联端口,通过100M电口BGP独享带宽
接入,通过Qos进行带宽控制,提供BGP带宽链路。
带宽租用收入主要取决于带宽出租量和出租单价，被评估企业历史期带宽租用收入情况如下：
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|-|-|
|2016年|2017年|
|266.15|579.06|
|22.23|19.85|
|5,917.80|11,489.33|

随着互联网的发展和国民经济各主要行业信息化建设日趋成熟，移动互联网、云计算等新兴技术和商业模式不断涌现，数据中心市场规模不断扩大，根据国内 IDC领域专业研究机构中国IDC圈最新发布的《2016-2017年度中国IDC产业发展研究报告》显示，2010年至2016年，中国IDC市场规模增长接近 7倍，年均增长达到39.19%。根据行业专业研究机构中国 IDC圈预测，2017年至 2019年，我国 IDC市场规模将继续保持较快增长，三年平均增长率37.63%。到2019年，我国IDC市场规模将超过 1,800.00亿元。专业 IDC服务商由于所提供的服务更加专业、灵活和定制化能力强，能够更好的满足客户的需求，因此具有较大的增长潜力。本次评估参考被评估企业管理层历史期的收入状况和未来行业的发展状况，并结合管理层经营规划以及企业签订的合同及框架协议等情况，对被评估企业未来年度的带宽租用收入进行预测。
B机柜租用收入预测
机柜是IDC机房或数据中心最为基础的单元与单位，机柜租用是指 IDC服务商利用已有的标准化电信专业级别的机房环境为客户提供不同地域、不同面积的标准机位或
机柜，甚至 VIP隔间、机房场地等，供客户服务器运行。机柜租用的价格主要受采购
区域和采购量的影响。同一类型的机柜，因机房所处区域不同公司采购机柜的成本有较大差异，将影响到公司对客户的定价。被评估企业历史期机柜租用收入情况如下:
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|-|-|
|2016年|2017年|
|372|484|
|5.29|5.14|
|1,965.52|2,485.48|

本次评估结合被评估企业历史期机柜出租量、出租单价，并参考企业签订的合同及框架协议、未来行业的发展状况等情况，对机柜租用收入进行预测。
CIP收入、运维服务收入等其他业务收入
IP地址由网络号和主机号两部分组成，是实现计算机网络相互通信的一套规则，客户在租用带宽和机柜时通常会租用IP地址从而产生IP地址租用收入。运维服务是指公司为客户提供带宽和机柜租用服务的同时为客户提供的处理报障、技术咨询、设备上架、监控巡检等运行维护增值服务。由于IP收入、运维服务收入等其他业务收入与带宽租用业务和机柜租用业务密切相关，本次评估结合带宽租用业务和机柜租用业务的预测，并参考企业签订的合同及框架协议、未来行业的发展状况等情况，对IP收入、运维服务收入等其他业务收入进行预测。
本次收入的预测在预测年度考虑互联网、IDC行业的快速发展，参考大一互联市场地位、发展阶段及未来规划目标，结合大一互联近几年的 IDC运维经验、已储备的客户资源等预测业务增长率进而预测未来收入，根据行业的发展趋势、市场需求的增长，结合企业历史年度客户需求的增长率以及未来新拓展客户的业务需求量对企业的未来收入进行预测。预测结果如下表：
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|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|13,871.92|19,861.15|23,464.82|26,701.98|29,061.36|
|3,854.04|4,545.00|4,545.00|4,500.00|4,500.00|
|50.94|305.66|382.08|458.49|458.49|
|242.21|417.48|500.97|500.97|500.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|258.07|348.09|373.81|373.81|373.81|
|117.74|188.39|207.23|227.95|227.95|
|18,394.92|25,665.76|29,473.90|32,763.20|35,122.59|

截至2018年6月30日，大一互联的在手订单243个，合同总金额27,935.76万元，截至2018年6月30日，大一互联已确认收入9,338.86万元，已签订订单在2018年 7-12月执行的收入约11,821.12万元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||收费方式和单价|签订时间|有效期(年）|7-12月预计产生收入（万元）|
|订单1|100个机柜，单价3920元/个/月|2017/10/15|4|83.64|
|订单2|140个5kw机架服务，6534元/个/月|2017/10/17|1|431.49|
|订单3|110个5kw机柜，单价6534元/个/月|2017/12/10|1|339.03|
|订单4|212个3KW机架|2017/12/27|4|150.88|
|订单5|200个3KW机柜|2017/7/1|3|60.95|
|订单1|6个机柜，128个IP，20G带宽|2017/10/1|0.5|15.72|
|订单2|5个机柜，64个IP，40G带宽|2017/10/1|0.5|31.45|
|订单1|45G带宽，15000元/G/月，4个机柜，4500元/个/月，288个IP|2017/3/1|1|392.26|
|订单2|保底20G带宽，18333元/G/月，2 个机柜，128个IP|2017/3/8|1|212.64|
|订单1|20G保底带宽，14.5833元/M/月，2个机柜，4500元/个/月，256个IP|2017/12/1|1|500.38|
|订单2|120g保底带宽，3.75元/M/月，6 个机柜，4500 元/个/月，256个IP|2018/3/29|1|270.00|
|订单3|88g保底带宽，14.5833/M/月，14 个机柜，4500/个/月，512个IP|2018/3/29|1|1,543.08|
|订单1|电信带宽68万，联通带宽68万，移动带宽 48万，13A机柜8个，每个4300，占用25A机柜2个，单价|2017/9/4|1|35.42|

||||||
|-|-|-|-|-|
||7900，IP256*3个，电信、联通、移动各4G保底||||
|订单1|2个机柜，96个IP|2017/5/1|1|5.43|
|订单2|电信带宽38.4万元/年，联通带宽20 万/年，移动带宽 16 万/年，IP40 元/个/月|2017/7/1|1|283.46|
|订单1|4M光纤传输，2500元/月|2015/11/19|3|1.42|
|订单2|5个机柜，20000/个/月，3个机位，1200元/个/月，3G电信带宽，75000/月，30M 带宽,600 元/月，1G电信带宽，70000/月，电信IP297个，11880元/个/月，移动IP8 个，480元/个/月|2017/5/18|1|101.41|
|订单3|10G保底带宽，3 个 42U机柜，256 个 IP，20000元/G/月|2017/6/7|1|113.21|
|订单4|机柜7个，30100/月，0.5个机柜，2500元/月,170M，15400元/月,267个IP|2017/7/1|1|34.56|
|订单5|20G保底带宽，140000元/G/年，6 个机柜，512个IP|2017/11/13|1|162.62|
|订单6|20g保底带宽，150000元/年，6 个机柜,51600/年，512个IP，660元/年|2017/11/13|1|9.54|
|订单7|1G 保底电信带宽、1 个48U机柜、24个电信IP|2017/12/30|1|13.75|
|订单8|1G电信带宽,20000元/月，1个48U机柜4300元/柜/月，24个IP|2017/12/30|1|13.75|
|订单9|20G保底电信带，140000元/G/年，6个42U机柜，512个电信IP|2018/3/11|1|11.01|
|订单10|20G保底带宽，3 个 49U机柜，512个电信IP|2018/4/27|1|132.08|
|订单1|20G带宽，26000元/G/月|2017/11/7|1|294.34|
|订单1|4个机柜，4500元/个/月，100G，7500元/G/月，256个IP|2017/9/1|1|434.72|
|订单1|16G 保底，174000 元/G/年，3 个机柜，4500 元/个/月，2048个IP|2018/2/9|1|138.96|

||||
|-|-|-|
||2016-2018|6,003.92|
|合计||11,821.12|

大一互联2018年全年预测收入22,483.08万元，根据大一互联最新的未经审计的合并财务报表，截至2018年6月30日，大一互联已实现营业收入9,338.86万元，占 2018年评估预测值22,483.08万元的41.54%。根据目前在手订单情况，已签订订单预计在2018年7-12月确认收入的金额约 11,821.12万元（不含税），在手订单及已确认收入的金额占2018年评估预测值22,483.08万元的94.12%。
③营业成本预测
大一互联营业成本主要包括：资源采购成本、人工成本和折旧及摊销、水电费、租赁费等。本次对大一互联营业成本的各项构成分别进行预测，对于资源采购成本，本次评估参照历史年度该等成本的发生水平并结合大一互联的带宽租用、机柜租用、IP地址租用等预测情况进行估算；对于人工成本，本次评估参照大一互联历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及大一互联人力资源规划进行估算；对于折旧及摊销等固定费用，本次评估参照大一互联历史年度折旧率及营业成本中折旧占总折旧比例，结合被大一互联固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于水电费、租赁费等其他营业成本，本次评估参照大一互联历史年度该等成本平均水平并结合被评估单位营业收入预测情况进行预测。
营业成本预测结果见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|11,907.92|16,431.52|18,750.16|20,786.10|22,328.12|
|270.47|396.69|436.36|479.99|527.99|
|278.69|496.41|496.41|496.41|496.41|
|214.51|299.30|343.71|382.06|409.58|
|18.75|27.50|30.25|33.27|36.60|
|87.69|122.36|140.51|156.19|167.44|
|12,778.03|17,773.77|20,197.40|22,334.03|23,966.14|

（2）营业税金及附加预测
大一互联营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加和其他税费。
其中：城建税按实际缴纳流转税额的7%缴纳，教育费附加按实际缴纳流转税额的3%缴纳，地方教育费附加按实际缴纳流转税额的2%缴纳。
2016年、2017年和2018年1-3月的营业税金及附加分别为29.31万元、55.41万元和15.34万元，占营业收入的比例分别为0.35%、0.38%和0.38%。本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势及大一互联基准日的纳税情况和税赋水平预测未来年度的营业税金及附加。预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|14.39|65.67|76.24|85.13|90.94|

（3）期间费用预测
①营业费用预测
大一互联2016年、2017年和2018年1-3月的营业费用分别为137.93万元、560.26万元和90.02万元，主要为广告宣传费、业务招待费、差旅费及交通费等，营业费用占营业收入的比例分别为1.66%、3.85%和2.20%。对于广告宣传费、业务招待费和差旅费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合大一互联营业收入预测情况进行估算。营业费用预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|225.49|260.50|299.15|332.54|356.49|
|84.85|145.97|167.62|186.33|199.75|
|465.75|582.24|668.63|706.08|756.93|
|776.08|988.70|1,135.40|1,224.95|1,313.16|

②管理费用预测
大一互联2016年、2017年和2018年1-3月的管理费用分别为586.77万元、1,035.61
万元、262.49万元，主要为研究开发费、人员成本、折旧摊销费、差旅办公费和其他费用等，2016年、2017年和2018年1-3月管理费用占营业收入的比例分别为7.06%、7.12%和6.42%。对于人员成本，本次评估参照历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行预测；对于研发开发费，本次评估参照历史年度研发费用水平，并结合人力资源规划和研发规划进行预测；
对于折旧（摊销）等固定费用，本次评估参照历史年度折旧（摊销）率及营业费用中折旧占总折旧（摊销）比例，结合资产规模及结构的预测情况进行预测；对于差旅办公费和其他费用等费用，本次评估参照历史年度该等费用平均水平并结合营业收入预测情况进行预测；管理费用预测结果见下表。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|845.04|1,167.53|1,340.76|1,490.39|1,597.72|
|283.62|384.31|441.33|490.58|525.91|
|11.23|14.97|14.97|14.97|14.97|
|8.86|10.00|10.00|10.00|10.00|
|87.36|104.76|106.32|106.32|106.32|
|15.54|20.72|20.72|20.72|20.72|
|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|43.33|60.06|63.06|66.21|69.52|
|2,700.00|-|-|-|-|
|4,019.97|1,787.34|2,022.17|2,224.20|2,370.17|

③财务费用预测
经审计的资产负债表披露，在评估基准日时，大一互联账面付息债务共计 700.39万元，为融资租赁款。本次评估根据基准日账面付息债务本金、利息率等综合预测企业未来年度利息支出。
（4）营业外收支预测
大一互联历史年度的营业外收入和营业外支出发生较少，鉴于该类收支不确定性较
大，基于谨慎性考虑，本次评估不预计营业外收支。
（5）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。经核实，被评估单位于2016年11月30日取得编号为GR201644000738《高新技术企业证书》，有效期为三年。另根据《广州市天河区国家税务局税务事项通知书》（穗天国税税通[2017]82832号），广州市大一互联网络科技有限公司享受国家需要重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策，企业所得税减按15%的税率征收。本次评估以大一互联未来各年度利润总额的预测数据为基础，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率预测被评估单位未来各年度所得税发生额。
（6）折旧与摊销预测
①折旧预测
大一互联的固定资产主要为电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未来新增固定资产的折旧，预测未来经营期的折旧额。
②摊销预测
本次评估按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产和长期待摊费用账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资本性支出+资产更新+营运资金增加额
①资本性支出预测
结合企业固定资产投入计划预计未来资本性支出。本次评估的资本性支出为未来新
增固定资产，主要是控股子公司佛山市明茂网络科技有限公司陈村机房的后续资本性支出。
②资产更新预测
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新情况，预计未来资产更新改造支出。
③营运资金增加额预测
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所预测经营业务的相关性个别确定。因此预测营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本预测的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。
（8）净现金流量的预测结果
下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的预测，主要是通过对大一互联财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|18,394.92|25,665.76|29,473.90|32,763.20|35,122.59|36,249.30|
|12,778.03|17,773.77|20,197.40|22,334.03|23,966.14|24,828.02|
|14.39|65.67|76.24|85.13|90.94|93.11|
|776.08|988.70|1,135.40|1,224.95|1,313.16|1,355.29|
|4,019.97|1,787.34|2,022.17|2,224.20|2,370.17|2,441.77|
|26.26|20.02|5.02|-|-|-|
|780.19|5,030.25|6,037.68|6,894.89|7,382.17|7,531.10|
|780.19|5,030.25|6,037.68|6,894.89|7,382.17|7,531.10|
|508.28|740.98|889.86|1,016.51|1,088.22|1,109.90|
|271.91|4,289.27|5,147.82|5,878.37|6,293.95|6,421.20|
|255.12|464.99|464.99|464.99|464.99|464.99|
|39.63|52.84|52.84|52.84|52.84|18.05|
|9.15|17.07|4.28|-|-|-|
|-|-|469.83|471.44|471.44|471.44|
|2,578.72|913.83|1,093.42|944.44|677.44|323.51|
|500.00|-|-|-|-|-|
|2,700.00|-|-|-|-|-|
|195.99|3,910.34|4,106.69|4,980.33|5,662.91|6,109.29|

2、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
A无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年
期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。具体详见本报告
书“第七节交易标的评估情况”之“二、沃驰科技评估结果”之“（二）收益法评估情况”之“2、权益资本价值预测”。
B市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年3月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
Ce值，取沪深两市相关行业或经营产品类似的可比上市公司股票，以2013年4月至2018年 3月250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，按式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt，并由式（11）得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu，后由式（10）得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe。
D权益资本成本re，本次评估考虑到大一互联在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（9）得到大一互联的权益资本成本re。
E适用税率：15%。
F由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd和权益比率We。
扣税后付息债务利率rd见下表。
折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|0.9836|0.9906|0.9976|1.0000|1.0000|1.0000|
|0.0164|0.0094|0.0024|-|-|-|
|0.0500|0.0500|0.0500|-|-|-|
|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|
|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|
|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|0.1500|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|0.8757|0.8757|0.8757|0.8757|0.8757|0.8757|
|0.9180|0.9180|0.9180|0.9180|0.9180|0.9180|
|0.8628|0.8628|0.8628|0.8628|0.8628|0.8628|
|0.8750|0.8698|0.8646|0.8628|0.8628|0.8628|
|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|0.1260|0.1257|0.1254|0.1252|0.1252|0.1252|
|0.0425|0.0425|0.0425|0.0000|0.0000|0.0000|
|0.1247|0.1249|0.1252|0.1252|0.1252|0.1252|
|0.1247|0.1249|0.1252|0.1252|0.1252|0.1252|

（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为44,438.92万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独预测其价值。
①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1
（1）经审计后的资产负债表披露，大一互联基准日账面货币资金中超出最低现金保有量的货币资金，共计2,802.43万元。鉴于未来现金流预测中已考虑货币资金投入，本次评估将基准日账面货币资金1,690.82万元作为溢余（或非经营性）资产。
（2）经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面预付账款中预付国云科技股份有限公司的电子商务平台款、广州昊宇软件科技有限公司的购金蝶 ERP系统款等共计68.72万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
（3）经审计后的资产负债表披露，大一互联基准日账面其他应收款中应收广州诚云信息科技有限公司、广州广纸云信息科技有限公司司、中航云数据有限公司的借款等
共计576.98万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来
业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
（4）经审计后的资产负债表披露，大一互联基准日账面其他流动资产中因购买设备产生的待抵扣增值税和委托理财产品等共计 300.00万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
（5）经审计后的资产负债表披露，大一互联基准日账面应付账款中应付中国电信股份有限公司佛山分公司、中新网络信息安全股份有限公司的带宽、设备采购款等共计1,105.73万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
（6）经审计后的资产负债表披露，大一互联基准日账面其他应付款中应付协鑫新能源（韶关）有限公司的代扣代垫款、广州市澔熹技术服务企业(有限合伙)和钱炽峰的借款等共计3,200.00万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）负债。
则基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C1为：
C1=1,690.82+68.72+576.98+300.00 -1,105.73-3,200.00
=-1,669.20（万元）
②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面递延所得税资产中因坏账准备等产生的递延所得税资产共计61.12万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他非流动资产中因融资租赁产生的递延资产等共计21.55万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营性）资产。
大一互联无非流动类溢余资产或负债，则基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2为：
C2=82.66（万元）
将上述各项代入式（4）得到被评估企业基准日溢余或非经营性资产的价值为：C=C1+C2
=-1,586.54（（万元）
（3）权益资本价值
将得到的经营性资产价值P=44,438.92元，长期股权投资I=0万元，基准日的溢余或非经营性资产价值C=-1,586.54万元代入式（2），即得到被评估企业的企业价值为：B=P+I+C
=44,438.92+0-1,586.54
=42,852.38（万元）
被评估单位的纳入合并范围内的长期股权投资不全为全资子公司，根据评估基准日纳入合并范围内非全资子公司收益法整体评估值及少数股权比例确定少数股东权益M=76.93万元。
将被评估企业的企业价值B=42,852.38元，付息债务的价值D=700.39元，少数股东权益M=82.10万元，代入式（1），得到被评估企业的权益资本价值为：
E=B-D-M
= 42,852.38-700.39-82.10
=42,069.89（万元）
（三）结论与分析
1、结论
资产基础法结论：净资产账面值 4,198.32万元，评估值 4,507.43万元，评估增值309.11万元。
收益法结论：广州大一互联网络科技有限公司在评估基准日2018年3月31日的归属于母公司的所有者权益账面值为4,493.82万元，评估值42,069.89万元。
2、差异原因
两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业的核心资产为固定资产等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。广州大一互联网络科技有限公司属于服务型高新企业，其收入主要来源于 IDC机房客户带宽业务收入、IDC机柜出租业务收入和 IDC增值业务收入等，收益法评估结果不仅与企业账面反映的固定资产等实物资产存在关联，亦能反映企业经营所具备的资源优势、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
3、结果选取
广州大一互联网络科技有限公司专注于 IDC服务及其增值服务，利用已有的互联网通信线路、带宽资源及标准化的电信专业级机房环境，向客户尤其是互联网企业提供专业的、全方位的信息化服务。公司与中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商建立了长期稳定的合作关系，与多家知名网络公司保持合作，客户粘性较高,为公司未来业绩的持续增长奠定了坚实的基础。资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在市场、技术、成本方面的价值。而在收益法评估中，结合被评估企业客户和运营商合作优势、BGP网络优势等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。因此，我们选用收益法评估结果作为广州大一互联网络科技有限公司评估结果。
评估增值的主要原因是大一互联收益的持续增长，而企业收益持续增长的主要原因包括以下几个方面：
（1）专业的运维服务
大一互联集研发、运维、服务于一体，拥有稳定的技术运维团队，拥有多名CCIE、CCNP、CCNA网络工程师和多名具有丰富机房运维管理经验的资深动力运维工程师进行7*24不间断值班监控。服务内容包括7*24小时热线电话、设备故障外接显示器进行初步检测等的标准基础服务，客户快递设备代收和仓库存管服务、客户设备上架等的设备上架服务，操作系统重装、服务器驱动更新等的技术支持增值服务和监控巡检等。通过在机房配备专业的运维工程师，可为客户提供专业、高效、快捷的网络服务。
（2）稳定的电信运营商合作关系
大一互联作为运营商带宽的代理商，通过向运营商采购带宽、代理运营商机房服务客户、与运营商共同合作共建及运营机房等多种方式，与电信、移动、联通等主流运营商建立了良好的稳固的合作关系。大一互联与运营商新签订的旗锐机房等长期合作协议，进一步保证了大一互联的产品服务能力，为大一互联未来拓宽市场提供了有力保障。
（3）丰富的客户资源
大一互联具有多年的IDC服务经验，大一互联通过BGP多线接入三大运营商网络，为客户提供更多个性化的带宽接入选择，凭借良好的产品技术与服务质量与多家知名网络公司保持长期合作关系，客户覆盖当前IDC服务需求较大的互联网金融行业、制造业和ERP行业、O2O和电商行业、移动APP行业、游戏行业、在线直播行业等，丰富的优质客户为大一互联带来了较大的增长空间。
（4）行业的快速发展
根据中国互联网络信息中心（CNNIC）在京发布第41次《中国互联网络发展状况统计报告》（以下简称为《报告》）显示，截至2017年12月，我国网民规模达7.72亿，普及率达到55.8%，超过全球平均水平（51.7%）4.1个百分点，超过亚洲平均水平（46.7%）9.1个百分点。随着互联网的迅猛发展，网络内容极大丰富，网络应用向各领域渗透，网络系统日趋复杂，需要的带宽资源也逐渐增加。互联网的发展和国民经济各主要行业信息化建设日趋成熟，移动互联网、云计算等新兴技术和商业模式不断涌现，数据中心市场规模不断扩大。根据行业专业研究机构中国IDC圈预测，2017年至2019年，我国 IDC市场规模将继续保持较快增长，三年平均增长率37.63%。到2019年，我国IDC市场规模将超过 1,800.00亿元。专业 IDC服务商由于所提供的服务更加专业、灵活和定
制化能力强，能够更好的满足客户的需求，因此具有较大的增长潜力。
四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价的公允性分析
（一）本次交易标的资产的市盈率及市净率
本次交易中，沃驰科技100%股权的交易初步作价为119,800.00万元。2018年度业绩承诺净利润为10,000.00万元。据此计算的相对估值水平如下：
项目 数值
2018年度承诺净利润（万元） 10,000.00本次交易作价（万元） 119,800.00动态市盈率（倍） 11.98市净率（基准日） 5.88注：1、动态市盈率=标的公司100%股权作价/交易对方2018年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2、市净率=标的公司100%股权作价/2018年3月31日归属于母公司所有者的净资产
（二）同行业上市公司市盈率及市净率
截至2018年3月31日，同行业上市公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|平治信息|73.08|
|掌阅科技|162.01|
|艾格拉斯|26.74|
|盛天网络|48.20|
||77.51|
||11.98|

注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为2018年3月31日收盘价，每股收益为2017年年报公布数值。市净率取2018年3月31日的收盘价/截至2018年3月31日的每股净资产。以上计算结果取自Wind资讯。
由上表可知，同行业上市公司的平均市盈率为 77.51倍，沃驰科技动态市盈率为11.98倍，低于同行业上市公司的平均市盈率；同行业上市公司平均市净率为11.88倍，
沃驰科技基准日市净率为 5.88倍，低于同行业上市公司平均率。因此，本次交易购买
的100%股权的交易价格合理，充分保证了立昂技术及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（三）结合可比交易的市盈率及市净率水平分析本次交易定价的公允性
近期A股上市公司收购与沃驰科技可比交易情况如下表：
||||
|-|-|-|
|收购标的|基准日|市盈率|
|||（T年度）|
|拇指游玩100%股权|2017年|12.82|
|虹软协创100%股权|2017年|12.5|
|杭州搜影100%股权|2016年|12.93|
|北京拇指玩100%股权|2016年|13.43|
|兆荣联合100%股权|2015年|14.5|
|快云科技100%股权|2015年|14.5|
|||13.45|
|||11.98|

注：1、T年度为业绩承诺第一年；
2、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
3、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
4、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
以业绩承诺第一年利润计算市盈率，可比交易动态市盈率平均值为13.45倍，沃驰科技动态市盈率为11.98倍；基准日可比交易基准日市净率平均值为14.46倍，沃驰科技基准日市净率为5.88倍。本次交易定价公允。
（四）结合截至目前沃驰科技的最新经营业绩，补充披露
2018
年业绩承诺的可实现性。
金泼及其一致行动人承诺沃驰科技2018年净利润为10,000.00万元。业绩承诺净利润是指沃驰科技相关年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润。
沃驰科技经审计的 2018年1-9月按上述口径计算的归属于母公司所有者的净利润
7,130.35万元，占 2018年承诺净利润的比例为71.30%。根据沃驰科技目前的经营规模
和用户存量，预计2018年承诺业绩可实现性较高。
（五）沃驰科技和杭州上岸高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受的税收优惠是否具有可持续性，对标的资产未来生产经营的影响及相关风险应对措施，相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
1、沃驰科技和杭州上岸取得的《高新技术企业证书》及享受税收优惠情况
|||||
|-|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证时间|发证机关|
|高新技术企业证书|GR201633000946|2016.11.21|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局|
|高新技术企业证书|GR201633000983|2016.11.21||

根据《中国人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，沃驰科技及杭州上岸于2016-2018年度可按照15%的税率缴纳企业所得税。
2、沃驰科技及杭州上岸高新技术企业资格到期续期风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）、《国家重点支持的高新技术领域》、《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，经逐项核查，截至本报告书签署日，沃驰科技和杭州上岸符合认定高新技术企业的条件，具体如下：
||
|-|
|沃驰科技的具体情况|
|沃驰科技于2011年5月24日成立且有效存续，截至本反馈问题回复出具日，沃驰科技成立一年以上|
|沃驰科技已经取得18项软件著作权和4个域名，沃驰科技已经获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|
|沃驰科技主要从事通过与电信运营商合作，借助其移动通信网络及各个基地的计费能力，构建基于移动互联网的支付平台，为移动应用的终端用户提供安全、便捷的支付服务，为移动内容提供商提供专业、稳定的支付解决方案，属于《国家|

重点支持的高新技术领域》【电子方案，属于《国家重点支持的高
||
|-|
|重点支持的高新技术领域》【电子信息（三）计算机产品及其网络应用技术4.网络应用技术；电子信息（四）通信技术15.电信网与互联网增值业务应用技术】|
|截至2018年9月30日，沃驰科技正式员工44人，其中研发人员31人，占员工总人数70%。从事研发的人员占公司员工总数的比例不低于10%|
|沃驰科技在2016年度、2017年度及2018 年三个季度研发费用合计15,083,978.38 元 ； 销 售 收 入338,401,662.1元，研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例4.46%，该比例符合沃驰科技2017年销售收入144,120,436.94元（5000万元至 2 亿元），研究开发费用6,439,829.26元，研究开发费用占收入的比例4.47%（不低于4%）。其中：沃驰科技 2016 年度、2017年度及2018年三个季度的研究开发费用均发生在中国境内。|
|沃 驰 科 技 2017 年 销 售 收 入144,120,436.94 元，高新技术产品（服务）收入138,707,886.99元，占同期销售收入的96%，不低于60%。|
|沃驰科技建立了完整的研发体系，制定了研发项目开发管理制度，拥有18项软件著作权和4个域名，具有核心自主知识产权，研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等创新能力，达到相应要求。|
|沃驰科技近一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|

注：以上数据未经审计
沃驰科技及杭州上岸分别出具的《声明》，为保持高新技术企业资格，满足高新技术企业的认定条件，上述企业将采取以下有效措施及对策：
(1)在未来可预见的相当长时间内，沃驰科技及杭州上岸主营业务不会发生重大变更。
(2)沃驰科技及杭州上岸目前有多项专利正在申请过程中，未来将拥有更大规模的专利储备。
(3)沃驰科技及杭州上岸将保持科研投入力度，着重在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等各方面持续增强企业创新能力。
(4)沃驰科技及杭州上岸将不断加强内控管理力度，杜绝税收、工商、业务经营等方面的重大违法违规行为。
综上所述，截至本报告书签署日，沃驰科技及杭州上岸均符合《高新技术企业认定管理办法》规定的高新技术企业认定标准；沃驰科技及杭州上岸持有的高新技术企业证书到期后，在其仍符合高新技术企业认定标准的前提下，沃驰科技及杭州上岸取得新的高新技术企业证书不存在实质性的法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。
3、关于霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达免征企业所得税的即定性
（1）霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达享受税收优惠政策的稳定性
根据国务院《关于支持喀什霍尔果斯经济开发区建设的若干意见》（国发〔2011〕33号）第六条第一款第（三）项的规定，2010年至2020年，对经济开发区内新办的属于重点鼓励发展产业目录范围内的企业，给予自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起企业所得税五年免征优惠，具体目录由财政部、税务总局会同有关部门研究制订。
根据财政部国家税务总局《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）的规定，2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》（以下简称《目录》）范围内的企业（属于《目录》范围内的企业是指以《目录》中规定的产业项目为主营业务，其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业），自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。
霍尔果斯盛讯于2017年1月 9日，主营数字音乐、手机媒体业务，属于《目录》第二十三类信息产业中的数字音乐、手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的开发系统；
霍尔果斯迅达于2017年8月29日设立，主营增值电信业务中的信息服务业务，属于《目录》第二十三类信息产业中的增值电信业务开发与运营。因此，两家公司均属于《目录》范围内的企业。
根据2017年3月29日新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局出具的霍经国税通[2017]5708号税务事项通知书，子公司霍尔果斯盛讯、霍尔果斯迅达被认定为新疆喀什、霍尔果斯特殊经济开发区新办企业定期免征企业所得税，企业所得税优惠期间自 2017年 1月 1日至 2020年 12月 31日。经查，2017年度、2018年 1-9月上述企业实际享受免缴企业所得税的优惠。
根据新疆维吾尔自治区人民政府办公厅于2018年2月27日颁发的《关于切实做好清理规范现行税收等优惠政策相关事项的通知》（新政办发〔2018〕27号），喀什经济开发区、霍尔果斯经济开发区、石河子经济技术开发区、乌鲁木齐高新技术产业开发区、乌鲁木齐经济技术开发区停止执行并废止2015年5月10日之后自行制定或与企业签订的不符合国家政策规定的全部与企业缴纳税款挂钩的财政扶持、奖励等优惠政策。经查，霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达目前享受的税收优惠政策属于国务院及财政部与国家税务总局颁布的税收优惠政策，不属于《新政办发〔2018〕27号》停止执行废止的、自行制定的、不符合国家政策规定的优惠政策。
根据沃驰科技出具的相关说明，并访谈其财务负责人，霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达两家公司主营业务收入占营业收入的100%，目前仍在享受免征企业所得税的税收优惠政策期间，未收到主管税务机关关于停止免征企业所得税的优惠政策的通知。
综上，子公司霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达为霍尔果斯特殊经济开发区新办企业，依法享受自2017年1月1日至2020年12月31日期间免征企业所得税的优惠政策，该优惠政策不属于经济开发区自行制定的，属于符合国家政策规定的优惠政策，其优惠政策具有稳定性和连续性。
（2）子公司霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达收入占比及税收合规
经核查，子公司霍尔果斯盛讯成立于2017年1月9日，霍尔果斯迅达成立于2017
年8月29日。霍尔果斯盛讯2017年度、2018年1-9月营业收入分别为1,286.61万元和1,081.62万元，霍尔果斯迅达未开展实质经营，其业务收入占沃驰科技整体收入比例均较小。
根据沃驰科技提供的相关说明和资料，子公司霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达依法缴纳税款，未受到主管税务部门的行政处罚，具体证明如下：
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|-|-|
|开具部门|开具日期|
|国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局|2018.11.1|
|国家税务总局霍尔果斯经济开发区税务局|2018.11.1|

（3）子公司霍尔果斯盛讯及霍尔果斯迅达享受税收优惠可能存在风险的应对措施2018年10月24日，沃驰科技实际控制人金泼出具《承诺》，承诺：若沃驰科技两家霍尔果斯子公司被其主管税务部门进行行政处罚、罚款或追缴税款的，上述款项均由本人承担。
4、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。
（1）涉及税收优惠的相关假设
本次交易的评估报告中涉及税收优惠的相关假设如下：
评估对象的研发投入超过营业收入的4%。未来的经营期内，沃驰科技预计将会持续保证较高的研发投入，本次评估假设沃驰科技可以持续获得高新技术企业认证，并获得所得税15%税率的优惠。
（2）相关假设不存在重大不确定性，不会对本次交易评估值产生影响
本次交易的评估报告中关于税收优惠的假设条件仅涉及沃驰科技及杭州上岸的高新技术企业所得税优惠延续，从谨慎角度出发，未考虑沃驰科技子公司盛讯互娱定期免
征企业所得税的延续。
综上，沃驰科技及杭州上岸基本符合高新技术企业延续条件，取得高新技术企业资格延续的可能性较大。若发生不能延续的情况，将对评估结果产生影响，相应的提示已在评估报告中披露。
（六）交易完成后沃驰科技自有平台和运营商平台业务发展的计划、资金投入和资源倾斜安排。结合市场容量等因素，补充披露自有平台业务与运营平台业务之间是否存在实质上的竞争关系，对评估值的影响。结合自有平台业务毛利率、未来发展规划、自有平台竞争地位和比较优势、自有平台关注度指标、产品下载量等，补充披露沃驰科技发展自有平台业务的商业合理性、未来预测的可实现性。
1、交易完成后沃驰科技自有平台和运营商平台业务发展的计划、资金投入和资源倾斜安排。
（1）沃驰科技对运营商平台业务及自有平台业务的协调发展计划
报告期沃驰科技的主要业务收入及利润来源为运营商平台业务，并于2017年开始发展了一部分自有平台业务，进入2018年以来，自有平台业务用户数量及收入规模均获得了一定程度发展。考虑到大力发展自有平台所需的各项投入较大，沃驰科技近年发展仍将以运营商基地业务为主，自有平台业务为辅。
从业务规模来看，沃驰科技预测的未来几年运营商平台业务及自有平台业务业绩情况见下表。
单位：万元/%
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|-|-|-|-|-|-|
||2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|运营商基地|11,898.48|18,792.19|22,067.70|24,080.72|25,058.56|
|运营商基地占比|99.17|97.92|97.35|97.18|97.28|
|自有平台|100.00|400.00|600.00|700.00|700.00|
|自有平台占比|0.83|2.08|2.65|2.82|2.72|
|运营商基地|23,662.81|35,973.90|41,235.07|44,308.50|45,770.92|

入
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|运营商基地占比|92.21|87.80|87.30|86.36|86.74|
|自有平台|2,000.00|5,000.00|6,000.00|7,000.00|7,000.00|
|自有平台占比|7.79|12.20|12.70|13.64|13.26|

从上表可见，沃驰科技在未来年度的规划中，自有平台业务会有一定的增长，但其收入及毛利额占总体比重较小，其业绩水平对企业整体估值影响较小。
自有平台业务在沃驰科技近期的业务发展规划中主要作为运营商业务的补充及未来业务拓展的储备发展方向：一方面沃驰科技发展自有平台业务可以自主掌握一部分用户，更清晰地获取终端用户的需求，并带来一部分收入；另一方面，通过自有平台业务的发展，该部分用户群体可作为基地平台业务运营推广渠道的有效补充，从而实现运营商基地业务与自有平台业务的协调发展。
（2）自有平台业务不需要专门的资金投入和资源倾斜安排
沃驰科技自有平台业务自开始发展以来，除初期利用少量现有人力资源、研发资源外，后续大部分的人员需求主要通过新招募解决，没有因为发展自有平台业务而减少基地业务人员。
2018年1-9月沃驰科技自有平台业务营业收入快速增长至2,067.26万元，实际收款2,475.29万元，现金流情况良好，业务发展资金需求不大，整体占用原有基地平台业务的资源较少。
综上，沃驰科技自发展自有平台业务以来，运营商基地业务及自有平台业务均在增长，但从增长规模来看，仍以运营商基地业务为主，自有平台为辅。沃驰科技会根据各个阶段的发展需求及市场机会对两种业务进行统筹安排，实现其协调发展，不会因为发展一项业务，导致另一项业务受到实质性影响。
2、自有平台业务与运营商基地业务之间不存在实质的竞争关系，不存在影响评估值的情形。
（1）移动互联网市场规模较大，沃驰科技自有平台业务及运营商基地业务均有较大的发展空间
沃驰科技的自有平台业务及运营商基地业务主要针对移动互联网用户，具体内容涉
及阅读、视频、音乐、游戏、动漫等泛娱乐领域，根据易观国际《中国移动阅读市场年度综合分析2017》的数据，2017年我国移动互联网市场规模达60,543亿元，预计 2018年市场规模将增至76,547亿元，且仍处于高速发展状态，具有广阔的市场空间。
目前沃驰科技自有平台及运营商基地业务中阅读类产品收入占比较高。根据艾瑞咨询发布的《中国移动阅读行业研究报告2018》，随着移动阅读用户规模逐年上涨，近年中国移动阅读市场规模稳步上升，市场规模从2014年的40.8亿元增至2017年的 132.2亿元，且各年市场增速均在30%以上，其预计 2018年度移动阅读市场将增至162.6亿元。
综上，由于移动互联网市场容量较大，沃驰科技自有平台及运营商基地业务收入在整体市场容量中占比较小，其运营商基地业务与自有平台业务均有较大发展空间，不存在因争夺市场容量而促使两项业务之间形成实质性竞争关系的情况。
（2）自有业务平台与运营商基地业务之间不存在实质的竞争关系
从业务属性上看，沃驰科技运营商平台业务与自有平台业务有较大差异：运营商平台业务主要是沃驰科技根据运营商平台需求，为运营商基地提供内容整合及推广服务，或为运营商基地的部分内容提供商提供运营推广服务，主要的业务收入来源为运营商基地收入分成或运营商基地的内容提供商收入分成，其内容提供或推广均围绕运营商平台的发展思路及内容需求展开，不直接接触终端用户；而自有平台业务主要为沃驰科技根据市场需求，将获取的内容直接通过自建的网页、APP平台或控制的微信公众号输出，获取用户和收入。两种方式的主要差异统计见下表。
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|-|-|
|运营商平台业务|自有平台业务|
|运营商基地|沃驰科技|
|运营商基地|沃驰科技|
|运营商基地|沃驰科技|
|话费|微信等第三方支付|

总体而言，沃驰科技的自有平台业务主要作为运营商基地业务的补充，有利于沃驰
科技拓展第三方支付用户收入，直接获取终端用户数据，形成有效的用户粘性及直接掌
控的流量来源，对原有的运营商基地业务可产生一定的协助作用，不存在实质的竞争关系，不会影响评估值。
3、结合自有平台业务毛利率、未来发展规划、自有平台竞争地位和比较优势、自有平台关注度指标、产品下载量等，补充披露沃驰科技发展自有平台业务的商业合理性、未来预测的可实现性。
（1）自有平台毛利率
沃驰科技自有平台各阶段毛利率情况统计见下表：
单位：万元/%
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|-|-|-|
|2017年|2018年1-3月|2018年1-9月|
|424.44|58.27|2,067.26|
|19.20|-17.39|6.22|

沃驰科技于2017年开始发展自有平台业务，由于相关业务收入规模较小，受不同时段推广渠道变化及推广力度的影响，毛利率会呈现一定的波动：受年初推广投入较大的影响，2018年1-3月自有平台业务毛利率较低，仅为-17.39%，而随着推广力度的加强，推广效果逐渐体现，沃驰科技自有平台开始积累较稳定的用户群，推动2018年 1-9月收入大幅提升，且单个用户边际推广成本降低，毛利率逐步上升，2018年1-9月自有平台业务毛利率回升至6.22%。
（2）未来发展规划
沃驰科技自有平台包括啃书星球中文网、啃书星球小程序以及抖音、微视、美拍、快手、微信公众号、今日头条、企鹅号、网易号、大鱼号以及腾讯视频、爱奇艺、A站、西瓜视频、咪咕上的IP账号。目前，沃驰科技旗下微信公众号矩阵账号有阅读狗、夜读猫、读书鲸、文盲兔；抖音及全网矩阵账号有吧唧研究所、狗哥理万机；抖音、微视矩阵账号有小太阳董英俊、胡桃佳子LJ、导演来咯、蓝诗词、不是淑女，未来在上述垂直领域还将开设更多账号，内容将涵盖文学、漫画、美食、美妆、母婴、健身、搞笑、本地吃喝玩乐、汽车等多个垂直领域，形式上以短视频、有声和图文为主。
在运营策略和盈利模式方面，沃驰科技在啃书星球中文网及啃书星球小程序上将以
建立立体IP矩阵为主要经营策略，即以自有签约作者为竞争核心，通过核心作者的核心文学产品吸收大量粉丝产生盈利（内容付费），此外，在现有文学作品的基础上，对自有IP进行多元化的衍生和发展，从单一的文字内容演化成影视、短视频、漫画以及有声作品，为此沃驰科技自有平台团队已经和多个内容制作团队如有声漫画制作团队达成战略合作意向，将围绕精品原创内容进行多元化开发。在其他自有平台上，沃驰则将以“垂直领域+达人IP”的思路在各个平台上孵化IP，通过优质内容汲取流量并吸引用户关注，进而通过广告、内容电商、平台补贴三种方式实现盈利和变现。
在市场推广方面，沃驰科技目前以内容传播的推广方式为主，后续将结合已有的运营商业务推广渠道，在自有渠道优势的基础上增加社会渠道的推广。此外，目前已在计划除线上推广方式增加线下推广渠道，如超市，商场，影院等，线下推广的范围包括江浙沪一带。
（3）平台竞争地位和比较优势
平台竞争地位：沃驰科技旗下的多个IP账号被官方认证为相关领域的优质达人并签订相关内容补贴协议；且以MCN（官方认证合作机构）的形式与微视、抖音、百家号进行合作。同时，沃驰目前已经拥有超百位的独家签约作者，拥有充沛且稳定的作品产出能力。
比较优势：沃驰科技旗下微信公众号阅读打开率近10%，远超行业平均打开率2%；
抖音矩阵内容相对垂直，便于未来做内容电商及广告的变现，且由于视频由专业制作团队完成，成片质量远高于外部普通达人；此外在文字内容的多元化转换中，沃驰科技目前已经合作的制作团队中，如有声内容的制作团队、视频内容的生产团队等，经过一段时间发展已在行业中逐渐取得一定的地位。
（4）平台关注度指标
根据沃驰科技自有平台业务后台统计数据，截至 2018年9月底，自有平台业务的付费人数情况如下：
||
|-|
|2017年|
|176,718|

根据沃驰科技自有平台业务后台统计数据，2018年1-9月主要平台的粉丝增长情况如下表所示：
单位：人主要平台粉丝数量统计（2018年1-9月）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|
|111,414|109,092|115,692|150,243|149,854|235,611|228,736|297,393|
|191,100|186,720|221,145|233,121|227,832|268,099|276,167|304,351|
|76,803|74,289|72,877|76,984|75,729|141,778|126,153|169,267|
|14,019|19,306|18,422|17,940|18,345|51,799|135,255|176,159|

从上述自有平台业务的关注度指标可以看出，沃驰科技自有平台业务发展势头良好，平台关注度大幅提升。
（5）产品下载量
沃驰科技自有平台业务主要为小说类文学产品在线阅读，主要指标为小说类产品的阅读次数，不存在产品下载量。根据沃驰科技的后台统计数据，截至目前本反馈回复出具日，沃驰科技小说类文学作品的阅读次数近3亿次。
（6）沃驰科技发展自有业务平台的商业合理性
沃驰科技发展自有业务平台与运营商基地业务在业务内容、用户群体以及支付群体等方面存在一定差异，两者不存在明显的竞争关系。且自有平台业务是基于沃驰科技在经营运营商基地业务的过程中积累的经验以及发现的市场需求开展起来的，可与原有业务形成有效协同。根据自有平台业务最新的业绩数据看，2018年1-9月自有平台业务实现收入2,067.26万元，发展态势良好。具有商业合理性。
（7）自有平台业务未来预测的可实现性
截至2018年1-9月，自有平台业务的收入2,067.26万元，已经超越了2018年的全年预测数。
根据沃驰科技自有平台业务的后台统计数据及财务统计数据，2018年前三季度主
要数据统计见下表：
|||
|-|-|
|2018年1季度|2018年2季度|
|78.13|634.26|
|711.80|177.95|

沃驰科技自有平台业务未来年度预测收入数据统计见下表：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|2,058.27|5,000.00|6,000.00|7,000.00|
|384.94|142.92|20.00|16.67|

2018年预测收入已于2018年9月底实现，2018年第三季度充值金额已达到1,762.90万元，不考虑后续增长，从简单年化的角度来计算，2019年预测收入5,000万元可实现。
2020年后预测收入增长率远低于历史期间，预测较为谨慎。
综上，沃驰科技自有平台业务毛利率合理，未来发展规划清晰，具有一定的竞争地位和比较优势，关注度指标、产品下载量等指标趋势良好，总体商业逻辑清晰，未来预测具有可实现性。
（七）结合沃驰科技行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例补充披露沃驰科技评估增值的合理性。
1、沃驰科技行业地位
沃驰科技所处的行业为移动增值电信行业，经核查，目前暂未在公开资料中找到关于该行业细分领域各公司地位排名信息，中介机构通过访谈沃驰科技合作的主要运营商基地并对比同行业可比上市公司公开披露信息了解到，在运营商基地合作的同类型供应商中，除微信、百度等直接流量巨头外，沃驰科技属于规模较大的供应商，具有一定的行业地位及竞争实力。
2、沃驰科技市场竞争格局
移动增值电信行业市场广阔，涵盖内容包括阅读、游戏、视频、动漫等。沃驰科技
与同行业内的主要公司平治信息及挖金客开展差异化竞争。主要体现在：沃驰科技主要
围绕三大运营商提供移动内容及内容运营、推广服务；平治信息目前主要拓展有声阅读及自有平台业务；挖金客近年来支付计费业务规模占比不断提升。各家企业在内容整合、运营及渠道推广、支付计费等多个环节依托自身独特资源优势参与市场竞争，同行业公司之间的竞争性因此削弱。
行业内沃驰科技依托三大运营商的基地开展业务。由于运营商按阅读、游戏、视频、动漫等内容板块分为多个基地，各个基地无法绝对垄断单一细分市场，且每家基地选择的合作伙伴不同，因此基于运营商增值业务基地平台开展业务的模式可选择性较多，行业内竞争有序，具备可持续性。
4、沃驰科技同行业公司市盈率情况
截至2018年9月 30日，沃驰科技同行业上市公司的市盈率情况如下：
||
|-|
|证券简称|
|平治信息|
|掌阅科技|
|艾格拉斯|
|盛天网络|
|朗玛信息|
|北纬科技|

平均值 44.73
沃驰科技 11.98
注：沃驰科技此处市盈率为本次交易对价/标的资产第一年承诺利润，其他上市公司市盈率数据来源自wind资讯。
由上表可以看出，同行业上市公司的平均市盈率为 44.73倍，沃驰科技市盈率为11.98倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率，本次评估增值具有合理性。
5、沃驰科技可比交易案例市盈率对比
近期可比交易案例的平均市盈率水平在13.45倍。沃驰科技的市盈率为11.98倍，与可比案例相比差别不大，本次评估增值基本合理。
详见本报告书“第七节交易标的评估情况”之“四、董事会关于沃驰科技评估合理性
以及定价的公允性分析”之“（三）结合可比交易的市盈率及市净率水平分析本次交易定价的公允性”。
结合沃驰科技的行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等分析来看，沃驰科技的资产评估增值具有合理性。
（八）结合三大运营商增值业务基地市场占有率及业务增长情况、沃驰科技开展业务的基地数量、未开展业务的基地数量、单个基地贡献收入情况、计费代码增长空间及同行业公司情况等，补充披露沃驰科技报告期内业务增长的合理性、预测未来业务增长的可持续性、评估预测收入的可实现性。
1、三大运营商增值业务基地市场占有率及业务增长情况
三大运营商增值电信业务市场占有率数据未在其公开数据中公布。经统计中国移动、中国电信以及中国联通年报中信息披露情况，可以看出在传统基础电信业务市场区域饱和的情况下，增值电信业务将成为三大运营商新的业绩增长点，已经成为其收入增长的主要驱动力。
2、沃驰科技开展业务的基地数量、未开展业务的基地数量、单个基地贡献收入情况以及计费代码增长空间
（1）报告期内沃驰科技主要合作基地收入贡献情况
报告期内沃驰科技与运营商主要基地开展合作的情况如下：
单位：万元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|基地名称||||||
||2018年1-9月||2017年|||
||金额|占基地业务收入比|金额|占基地业务收入比|金额|
|咪咕阅读|7,208.87|39.07|8,561.92|36.58|5,737.26|
|咪咕动漫|137.64|0.75|115.06|0.49|48.84|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|12580|174.40|0.95|271.46|1.16|-|
|天翼视讯|2,901.64|15.72|3,861.31|16.50|532.89|
|天翼空间|2,731.55|14.80|4,063.80|17.36|2,973.37|
|天翼阅读|550.43|2.98|524.66|2.24|127.42|
|爱动漫|541.45|2.93|724.19|3.09|80.18|
|信元|516.45|2.80|529.96|2.26|248.51|
|21cn|252.21|1.37|642.25|2.74|621.77|
|沃阅读|1,445.95|7.84|1,423.14|6.08|215.89|
|小沃科技|535.86|2.90|626.31|2.68|2.79|

（2）报告期主要基地增长率较高
截至2018年9月30日，沃驰科技开展合作的运营商基地已涵盖三大运营商的主流基地。伴随着合作基地的自身业务增长，沃驰科技作为基地供应商获得了增值电信业务市场增长的赋能。沃驰科技与电信运营商各主要基地合作业务规模不断扩张，具体情况如下表所示：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-9月||2017年||
|金额|占2017年全年收入比|金额|占2016年全年收入比|
|7,208.87|84.21|8,561.92|149.23|
|2,901.64|75.15|3,861.31|724.60|
|1,445.95|101.60|1,423.14|659.20|
|550.43|104.91|524.66|411.76|
|535.86|85.56|626.31|22,448.39|
|516.45|97.45|529.96|213.25|
|155.19|101.19|153.37|1,582.77|
|149.99|177.52|84.49|-|
|137.64|119.62|115.06|235.59|

（3）不断开发新的基地
沃驰科技基于以往与电信运营商基地保持了良好的合作运营经验基础上，也在积极开拓新的基地业务。虽然与大部分运营商基地都已经开展了业务，但部分基地的业务仍然处在初期培育阶段，收入体量较小，有待进一步发掘增长空间。
（4）产品内容与素材不断更新
计费代码的获取系基于沃驰科技采购内容素材后与运营商约定接入基地的内容情况、业务结算比例、产品包发行价格、产品展现样式等合作事项后，根据电信运营商基地的要求和标准进行上线申请。截至2018年 9月末，沃驰科技在三大运营商主要合作基地合计运营532个计费代码，类型全面，涵盖应用领域广泛。
沃驰科技素材来源目前主要来源于采购版权授权。2016年度、2017年度以及2018年1-9月，沃驰科技版权采购支出分比为24.53万元、367.27万元以及320.95万元，采购投入不断增加。沃驰科技积累了大量的移动互联网数字娱乐产品资源，包括数字阅读、语音杂志、数字动漫及游戏等多种产品类型，并开布局视频及音乐产品。同时，基于内容与素材海量特征，沃驰科技不断上线产品包的增长空间较大。
3、由于增值电信业务行业规模增长较快，沃驰科技主营业务收入规模增长情况与行业保持一致。
由于增值电信业务行业规模增长较快，沃驰科技同行业公司受各自业务规模及发展侧重不同增速有一些差异，但普遍业务增长较快。
沃驰科技同行业可比公司2016年度、2017年度以及2018年1-9月营业收入及增长情况如下表所示：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-9月|2017年度|||
||金额|增长率|金额|
|70,031.86|90,995.05|94.01|46,901.77|
|-|21,002.23|49.84|14,016.59|
|36,811.76|38,836.94|12.86|34,411.00|

|||||
|-|-|-|-|
|141,891.71|166,699.05|39.19|119,763.04|
|54,823.98|84,508.59|50.11|56,297.90|
|34,965.30|41,175.83|3.44|39,807.61|
|18,736.24|56,980.64|44.47|39,440.89|
|20,678.48|23,993.42|110.73|11,385.62|

数据来源：上述可比公司公开披露信息，其中挖金客为新三板挂牌公司，未披露第三季度报告。
综上所述，报告期内增值电信业务市场规模不断扩张，同时随着沃驰科技不断开发新的运营商基地并扩大已有主要合作基地业务规模，不断上线新的产品，其业务规模不断增长具有合理性。通过对比同行业公司业务规模情况，沃驰科技主营业务收入规模增长情况与行业保持一致。其未来业务增长具备可持续性，评估预测收入具备一定可实现性。
（九）结合内容素材获取方式、各类方式数量占比、同行业公司情况、签约作家数量、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比、报告期内素材采购支出情况等，补充披露沃驰科技素材来源的稳定性、获得授权的素材支出占成本比重与同行业是否存在较大差异、素材采购能否支撑预测收入的增长以及对评估值的影响。
1、素材获取方式及各类方式数量占比
沃驰科技内容的获取方式来源于外购版权授权以及培育孵化原创小说。其中版权授权是沃驰科技增值电信服务收入中自有产品运营推广收入的来源基础，原创小说是沃驰科技自有平台收入的来源基础。原创作品即与沃驰科技签约的作者创作的作品。
2016年度、2017年度以及2018年1-9月，沃驰科技外购版权授权以及培育孵化原创小说两种方式新增产品数量及占比情况如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|959|494|
|98.16|78.29|
|18|137|
|1.84|21.71|

2、同行业公司情况
根据公开可查询的资料，同行业上市公司未披露各类素材的获取方式及数量占比情况。
3、签约作家数量
沃驰科技从2017年开始与签约作家合作。截至2017年末，沃驰科技签约作家数量为124位，2018年9月底为128位，沃驰科技签约作家数量较稳定，且略有上升趋势。
4、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比
报告期内阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比见表：
单位：万元/个
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|1,115|411|
|11,279.08|10,917.44|
|409|486|
|9,241.43|12,913.49|

5、报告期内素材支出情况
报告期内素材支出情况见下表。
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|320.95|367.27|

6、沃驰科技素材来源的稳定性
从报告期沃驰科技素材来源情况来看，沃驰科技素材供应商较为稳定，签约作者较多，素材来源较为稳定，具体体现在以下方面：
（1）沃驰科技业务的迅速发展，已经逐步与浙江出版集团数字传媒有限公司、新青年期刊出版总社等优质的版权供应商建立了长期的稳定合作关系，为沃驰科技能够获取稳定及高质量的版权提供了保障。
（2）参股浙江竹石文化传媒有限公司20%的股权（浙江竹石文化的主营业务包含制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；利用信息网络经营音乐娱乐产品等），逐步扩展产业链，进一步保障了素材来源的稳定性。
（3）沃驰科技已经签约原创作者128人，且随着沃驰科技的签约作家的不断扩充，原创作品的增加也可以保障沃驰科技素材来源的稳定性。
7、同行业获得授权的素材支出成本占比分析
根据公开市场可以查询到的信息，同行业可比公司的素材支出情况占成本比重见下表。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年|
|293.78|322.42|
|11,096.52|10,297.79|
|2.65|3.13|

数据来源：平治信息招股说明书。
对比沃驰科技报告期内版权支出占比营业成本如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|320.95|367.27|
|9,130.85|11,018.98|
|3.52|3.33|

由上表可以看出，沃驰科技版权支出金额占比营业成本与平治信息相比，差别不大。
8、素材采购能否支撑预测收入的增长以及对评估值的影响
与历史期数据相比，预测期素材采购金额逐年增加，素材采购成本占营业成本的比重有所增加，可以支撑收入的增长，素材采购来源稳定，签约作家数量稳定，且有增加趋势，素材采购能力能够支撑预测收入增长。不会对评估值产生不利影响。
（十）结合报告期内沃驰科技子公司著作权侵权纠纷，补充披露交易完成后保障
标的资产使用的素材来源合法以及防止素材作品被侵权的具体措施及其有效性。
1、报告期内沃驰科技子公司的著作权侵权纠纷
2017年 10月 26日，北京汇文立业文化传播有限公司（下称“汇文立业”）向北京市海淀区人民法院提起《民事起诉状》，汇文立业认为其依法享有《窃玉生香》文字作品除署名权之外的全部著作权（含信息网络传播权）的专有许可使用权。杭州尊软在其网站（域名“ibannanas.cn”）提供《玉石圣手》一书的在线付费阅读以及杭州上岸在其手机微信公众号“啃书星球”上提供《玉石圣手》一书的在线付费阅读侵犯了汇文立业享有的著作权专有许可使用权。
截至本报告书签署日，该案件一审尚未形成判决和调解结果。除上述著作权纠纷外，沃驰科技及其控制的公司不存在其他著作权纠纷。
2、交易完成后保障标的资产使用的素材来源合法以及防止素材作品被侵权的具体措施及其有效性。
交易完成后为保证沃驰科技使用的素材来源合法：首先，沃驰科技将配备专职人员对签约作者的作品或取得授权许可的作品向国家版权主管部门进行登记查阅并进行重复项筛选，从而排除潜在的著作权侵权纠纷；其次，除向创作者个人直接购买版权，沃驰科技还将向中国文字著作权协会、中国音乐著作权协会、中国音像著作权集体管理协会、中国摄影著作权协会、中国电影著作权协会等著作权集体管理组织获得相关作品的许可授权，从而保证素材来源合法。
根据《著作权法》及《作品自愿登记试行办法》的相关规定，为维护作者或其他著作权人和作品使用者的合法权益，有助于解决因著作权归属造成的著作权纠纷，并为解决著作权纠纷提供初步证据，沃驰科技将对公司原创作品及取得许可授权的作品依法向版权主管机关办理登记。此外，沃驰科技为减少著作权管理成本并有效防止素材作品被侵权，将该等作品授权著作权集体组织负责集中行使权利人的有关权利并以自己的名义签订权利许可使用合同、向使用者收取使用费、向权利人转付使用费、进行涉及著作权或者与著作权有关的权利的诉讼、仲裁等。
（十一）沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式，是否为独占性许可，授权期限到期后续签是否存在重大不确定性，对标的资产生产经营稳定性以及本次交易评估值的影响。
1、沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式
沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式主要包括两种：一种是一次性买断版权授权的方式，即与版权方约定授权时间、授权渠道后，沃驰科技一次性买断版权的授权；
另一种是保底加分成的方式，即沃驰科技向版权供应商支付一定的保底费用，在授权期内，与版权供应商按约定的分成比例对授权作品产生的收益进行分配。
2、授权期限到期后续签基本不存在重大不确定性
沃驰科技被许可使用他人作品的授权方式基本为非独占性许可。报告期内沃驰科技采购的授权版权基本属于授权期内，仅有少量的授权到期。在报告期内未发生需要续签而无法续签的情况。随着企业业务的开展，已经与主要的版权供应商建立了较为稳定的合作关系，主要的版权合作方包括浙江出版集团数字传媒有限公司，版权到期后续签基本不存在不确定性。
3、对标的资产生产经营稳定性以及本次交易评估值基本不构成影响
随着移动阅读市场的快速发展，移动阅读的内容提供商也在不断的扩充。且沃驰科技采购的内容版权较为大众化，市场上该类版权的供应商较多，如到期后无法续签，可及时补充新的版权供应商。
沃驰科技授权作品涵盖阅读类、音乐类、动漫类等，授权的期限一般为三年左右。
随着社会热点的不断改变、消费者阅读偏好的改变，沃驰科技的产品也需要不断地更新与升级。因此，授权到期后，沃驰科技一般会根据市场需求寻找并签约新的版权产品。
（十二）主要阅读类和音视频类素材销售情况、是否存在产品依赖问题，如存在，请说明应对措施。
阅读类和音视频类素材销售情况详见本报告书“第七节交易标的评估与估值情况”之“四、董事会关于交易标的沃驰科技评估合理性以及定价公允性分析”之“（九）结合内容素材获取方式、各类方式数量占比、同行业公司情况、签约作家数量、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比、报告期内素材采购支出情况等，补充披露沃驰科技素材来源的稳定性、获得授权的素材支出占成本比重与同行业是否存在较大差异、素
材采购能否支撑预测收入的增长以及对评估值的影响。”之“4、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比”。
增值电信业务市场上存在广泛的消费群体，一二线城市的消费者及三四线城市的消费者对于娱乐需求的多样性催生了多样化的增值电信消费项目，且不同的消费者消费场景、消费内容、支付方式上也有差别。沃驰科技致力于根据运营商基地平台面对的主流三四线消费者类型，挖掘小而美的腰部内容，避免了追求知名IP导致的内容成本居高不下、头部内容单价不断上涨的困境。
沃驰科技采购的阅读类和音视频类素材均不属于市场上的高价知名IP，无需为此支付较大金额的采购款，且沃驰科技采购阅读类和音视频类素材均以同类素材大包的形式向素材供应商采购，如小说大包中涵盖多本小说，视频大包中涵盖多部视频。
沃驰科技将采购的素材汇总后以产品包的形式向基地平台提供，小说类的任一产品包涵盖多本小说、视频类的任一产品包涵盖多部视频，对任一产品包沃驰科技不存在依赖问题。因此沃驰科技对采购的阅读类和音视频类素材不存在产品依赖问题。
（十三）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，分业务类别补充披露沃驰科技
2018
年
4-12
月预测收入的可实现性。
1、订单收入确认进展、新订单获取情况
（1）运营商基地业务
鉴于沃驰科技与客户合作的业务模式，已签订的在手合同主要包含对双方权利义务、管理考核机制、计费结算模式等的约定，一般为年度框架协议，未约定具体合作金额，因此在手订单可以反映出沃驰科技与主要的运营商客户保持稳定合作，无法确认订单收入的进展。截至本报告书签署日，沃驰科技在手订单有376个，自评估基准日 2018年3月31日至本报告书签署日，新取得订单57个。由此可以看出，沃驰科技在与原有运营商基地客户保持稳定合作的基础上，不断开拓新的业务及客户，2018年的预测收入具有可实现性。
沃驰科技在手订单统计见下表：
|||
|-|-|
|合同名称|客户名称|
|广告业务服务协议、互联网推广合作协议及补充协议、咪咕阅读联合会员业务推广合作协议及补充协议、咪咕阅读业务互联网推广合作协议、内容合作协议、手机报内容合作协议、手机阅读内容合作协议及补充协议、手机阅读业务互联网推广合作协议补充协议、手机阅读杂志内容合作协议及补充协议、听书业务深度运营协议及补充协议|咪咕数字传媒有限公司|
|计费能力合作协议、平台能力开放服务支撑协议、天翼视讯传媒有限公司视听节目播映内容运营服务协议（乐生活产品包）、天翼视讯传媒有限公司（手机屏）视听节目播映内容运营服务协议（乐生活产品包）、天翼视讯传媒有限公司（手机屏）视听节目播映内容运营服务协议（生活汇精华版产品包）、天翼视讯传媒有限公司平台能力开放服务支撑合同、天翼视讯传媒有限公司视听节目播映内容运营服务协议（捕鱼假日精华版产品包）|天翼视讯传媒有限公司|
|成都天翼空间科技有限公司AP合作协议、关于成都天翼空间科技有限公司AP合作协议的补充合同、成都天翼空间科技有限公司渠道、广告位采购协议、著作权许可使用框架协议、联运产品联合推广合作协议|成都天翼空间科技有限公司|
|联合会员包运营协议、咪咕联合会员包运营协议、视频版权授权协议书、手机阅读RDO项目合作协议、手机阅读推广合作协议、业务合作推广协议、业务合作运营协议|浙江出版集团数字传媒有限公司|
|中国联通沃阅读WO+开放代收费合作协议、中国联通沃阅读能力开放代收费合作协议、中国联通沃阅读业务合作协议|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|
|节目版权许可使用合作协议、业务合作合同、合作协议|上海合志信息技术有限公司|
|天翼账号能力开放合作协议、移动增值业务协议书、增值业务合作协议|世纪龙信息网络有限责任公司|
|2015天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫作品许可使用合同、2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫画阅读能力、2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫内容服务合同、2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫作品许可使用合同、2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司能力开放业务合作合同、2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司作品许可使用合同、2017年天翼爱动漫文化传媒有限公司能力开放点播业务合同、公司IP运营业务合同、能力开放点播业务合同|天翼爱动漫文化传媒有限公司|
|2016年天翼阅读文化传播有限公司能力开放业务、2018年天翼阅读文化传播有限公司能力开放业务合同、天翼阅读开放平台业务合作协议、天翼阅读业务内容合作协议及补充协议|天翼阅读文化传播有限公司|
|小沃科技有限公司与内容提供商的外渠道支付合作协议、小沃科技有限公司与内容提供商的自渠道内容购置及联运合作协议、小沃科技有限公司与内容提供外渠道支付合作协议、小沃科技有限公司与游戏产品提供商的授权代理协议|小沃科技有限公司|
|渠道合作推广协议、移动通信帐户支付业务合作协议、业务合作推广协议、计费合作服务协议、运营商增值业务合作协议、在线阅读业务合作协议等164个合同|其他共计 112个客户|

沃驰科技自评估基准日2018年3月31日至 2018年9月底，新签订的订单情况统
计见下表：
||||
|-|-|-|
|合同编号|合同名称|客户名称|
|HT-WC2018085|中国联通沃阅读能力开放代收费合作协议|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|
|HT-WC2018094|在线阅读业务合作协议|中国联合网络通信有限公司广东省分公司|
|HT-WC2018054|移动增值业务协议书|世纪龙信息网络有限责任公司|
|HT-WC2018068|一点接入CPA渠道推广合作协议书|咪咕互动娱乐有限公司|
|HT-WC2018119|业务合作推广协议|厦门扬顺科技有限公司|
|HT-WC2018056|微云SDK合作协议|深圳市移软天下科技有限公司|
|HT-WC2018059|推广合作协议|深圳市捷梦科技有限公司|
|HT-WC2018069|数字版权合作协议|深圳曜石计算机技术有限公司|
|HT-WC2018071|手机报业务推广合作协议|北京网高科技股份有限公司|
|HT-WC2018072|手机报业务推广合作协议|北京德盛网络科技有限公司|
|HT-WC2018076|渠道推广合作协议|浙江竹石文化传媒有限公司|
|HT-WC2018082|渠道合作协议|上海数鸣信息科技有限公司|
|HT-WC2018058|奇葩SDK合作协议|杭州奇治信息技术股份有限公司|
|HT-WC2018034|咪咕联合会员包运营协议|浙江出版集团数字传媒有限公司|
|HT-WC2018122|联通沃悦读科技文化有限公司能力开放代收费合作协议|联通沃悦读科技文化有限公司|
|HT-WC2018118|合作协议|东祥康健（北京）科技有限公司|
|HT-WC2018050|广告业务服务协议|咪咕数字传媒有限公司|
|HT-WC2018130|WO+APP计费业务合作协议|联通在线信息科技有限公司|
|HT-WC2018057|SDK业务合作协议|苏州乐麟无线信息科技有限公司|
|HT-WC2018114|itv 增值产品产品合作协议（安徽iptv）|中国电信股份有限公司安徽分公司|
|HT-XG2018004|移动增值业务协议书|世纪龙信息网络有限责任公司|
|HT-XG2018005|推广协议|中至数据集团股份有限公司|
|HT-XG2018006|合作协议|上海合志信息技术有限公司|
|HT-XG2018008|内容合作协议|咪咕视讯科技有限公司|
|HT-DY2018001|移动增值业务协议书|世纪龙信息网络有限责任公司|

||||
|-|-|-|
|HT-DY2018002|内容合作协议|咪咕数字传媒有限公司|
|HT-HH2018007|渠道推广合作协议|国广东方网络（北京）有限公司|
|HT-HH2018008|广告业务服务协议|咪咕数字传媒有限公司|
|HT-HH2018012|互联网推广合作协议|咪咕数字传媒有限公司|
|HT-HH2018015|客服服务项目合作协议|绍兴上虞天乾信息技术有限公司|
|HT-HEGS2018021|手机增值业务推广合作框架协议|卓望信息技术（北京）有限公司|
|HT-HZZB2018003|信息服务合同|杭州平治信息技术股份有限公司|
|HT-HZZB2018006|咪咕数媒-联合会员包月业务独家合作协议|上海威轩信息科技有限公司|
|HT-HZZB2018007|推广合作协议|中财时代信息技术（北京）有限公司|
|HT-HZZB2018008|咪咕动漫业务合作协议|深圳宜搜天下科技股份有限公司|
|HT-HZZB2018010|渠道推广合作协议|杭州莱常科技有限公司|
|HT-HZZB2018013|渠道推广合作协议|泉州市荣豪网络技术有限公司|
|HT-HZZB2018014|渠道推广合作协议|厦门冰天信息科技有限公司|
|HT-HZZB2018015|渠道推广合作协议|杭州炬虹信息技术有限公司|
|HT-HZZB2018020|合作协议|杭州乐途网络科技有限公司|
|HT-HZZB2018022|渠道推广合作协议|无锡优耐铭科技有限公司|
|HT-HZZB2018029|信息服务合同|霍尔果斯果宝信息科技有限公司|
|HT-HZZB2018030|信息服务合同|北京广网信联科技有限公司|
|HT-HZZB2018034|信息服务合同|杭州聚阅网信息技术有限公司|
|HT-HZZB2018037|信息服务合同|杭州摘星社信息科技有限公司|
|HT-HZZB2018038|咪咕数媒-联合会员包月业务独家合作协议|上海威轩信息科技有限公司|
|HT-HZZB2018039|信息服务合同|北京广网信联科技有限公司|
|HT-HZSA2018019|内容合作协议|咪咕数字传媒有限公司|
|HT-HZSA2018028|易充短信业务合作协议|号百信息服务有限公司|
|HT-HZSA2018039|中国联通信息导航小额交易业务合作协议|联通信息导航有限公司|
|HT-HZSA2018040|计费能力合作协议|天翼视讯传媒有限公司|
|HT-HZSA2018043|内容合作协议|咪咕数字传媒有限公司|

||||
|-|-|-|
|HT-HZSA2018046|数字版权合作协议|深圳市首媒科技有限公司|
|HT-HZSA2018053|推广框架协议|珠海峰巢网络科技有限公司|
|HT-GZSA2018003|联通沃悦读科技文化有限公司阅读业务内容合作协议|联通沃悦读科技文化有限公司|
|HT-GZZJ2018002|移动增值业务协议书|世纪龙信息网络有限责任公司|
|HT-XX2017011|咪咕阅读联合会员业务推广合作协议|咪咕数字传媒有限公司|

（2）自有平台业务
自有平台业务的收入来源于终端用户在沃驰科技自有阅读平台付费阅读或者给内容作者打赏。基于该业务模式，自有平台业务不涉及销售订单的进展状况及新订单的获取。
2、沃驰科技最新经营数据
沃驰科技2018年1-9月最新实现的收入情况及预测情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年全年预测||
|18,453.25|30,060.77|61.39|
|2,067.26|2,058.27|100.44|
|20,677.06|32,139.98|64.34|

（1）运营商基地业务
从上表可以看出，沃驰科技运营商基地业务2018年1-9月实现的收入 18,453.25万元，已完成的收入占全年的预测数据61.39%。整体收入规模及留存用户数量均有所增加，毛利率进一步提高，盈利能力持续加强。
2018年以来，市场经济环境偏弱，运营商出于战略考虑，拟对各个基地业务进行整合，因此加强了对基地业务的监管，对各个基地的业务实施了短期限制。受到运营商对整体收入规模的短期限制，沃驰科技及时调整了业务发展战略，聚焦高毛利的业务，在收入增速略有下降的情况下，毛利额占全年总毛利额的比例略有上升，保障了全年的盈利。沃驰科技报告期增值电信业务收入分类情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
||2016年|2017年|
|收入|9,061.44|19,931.57|
|成本|3,548.37|8,222.26|
|毛利率|60.84|58.75|
|收入占比|80.01|85.15|
|收入|2,264.08|3,474.91|
|成本|1,867.71|2,305.28|
|毛利率|17.51|33.66|
|收入占比|19.99|14.85|
|收入|11,325.52|23,406.48|
|成本|5,416.08|10,527.54|
|毛利率|52.18|55.02|

从上表可见，沃驰科技当下高毛利的包月业务在收入中的占比进一步提升，促使整体毛利率上升。
从实际月均包月用户数量看，沃驰科技包月业务规模也在进一步扩大。沃驰科技月均包月用户数量统计见下表：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|215.56|449.76|

从往年情况来看，一般 4季度是收入获取的高峰期，而从当前情况来看，为完成KPI考核，部分基地平台已经开始第4季度冲量，沃驰科技基地业务预计第4季度较前三个季度会有一定的增长。
总的来说，沃驰科技运营商基地业务2018年4-12月预测收入具有一定的可实现性。
（2）自有平台业务
自有平台业务 2018年 1-9月实现的收入有 2,067.26万元，已经实现全年预测金额2,058.27万元。
（十四）结合最新经营数据、同行业公司情况、沃驰科技
2018
年
4-12月各业务板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露
2018
年
4-12
月沃驰科技预测成本、毛利率和净利润的可实现性
1、沃驰科技最新经营数据
沃驰科技最新营业成本情况统计见下表：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2018年预测数|
|7,191.31|14,639.27|
|1,938.72|1,968.41|
|9,130.03|16,607.68|

沃驰科技 2018年 1-9月实际发生主营业务成本 9,130.03万元，全年预测主营业务成本16,607.68万元，已完成54.97%。其中，运营商基地业务已发生营业成本7,191.31万元，全年预测成本14,639.27万元，已完成49.12%，低于去年同期数据；自有平台业务已发生营业成本1,938.72万元，全年预测成本1,968.41万元，已完成98.49%。
2、预测毛利率
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2018年4-12月预测数|
|61.03|50.28|
|6.22|5.00|
|55.84|46.75|

沃驰科技2018年1-9月综合毛利率55.84%，略高于2018年4-12月及2018年全年预测毛利率。
2018年4-12月的预测毛利率数据低于沃驰科技已经实现的实际毛利率，预测数据具有可实现性。
3、预测净利润
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|2018年4-12月|2018年预测数|
|7,623.06|7,497.20|9,937.45|

根据最新的财务数据，2018年沃驰科技1-9月已经实现的净利润占2018年全年预计的76.71%，2018年4-12月净利润的预测数据具有可实现性。
4、同行业可比公司经营数据
由于同行业各可比公司的经营规模有较大差异，成本与净利润为绝对值指标，无法直接进行对比。因此结合同行业可比公司的毛利率水平分析2018年4-12月毛利率的可实现性。
报告期内，同行业上市公司毛利率比较情况见下表。
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-9月毛利率|2017年毛利率|
|48.32|24.79|
||36.42|
|38.52|53.22|
|29.58|29.76|
|79.69|73.01|
|51.26|51.65|
|55.90|47.22|
|50.54|45.15|

数据来源：可比上市公司公开披露信息。
由上表可以看出，可比公司报告期内的平均毛利率水平在45%至50%之间。预测沃驰科技 2018年 4-12月的毛利率水平约在46.75%，处于同行业正常区间内，其毛利率预测具有可实现性。
（1）运营商基地业务
在上述可比公司中，选取同行业中与沃驰科技运营商基地业务可比的公司毛利率对比如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2016年毛利率|2017年毛利率|2018年1-9月毛利率|
|40.60|36.42|37.23|
|64.66|70.17|-|
|91.14|90.36|89.97|
|65.47|65.65|63.60|
|52.18|55.02|61.03|

备注：同行业可比公司中，北纬科技2018年三季报未披露其移动增值业务的毛利率信息，平治信息上市后未拆分运营商基地及自有平台毛利率；
由上表可以看出，报告期内沃驰科技运营商基地业务的毛利率处于同行业可比公司的毛利率分布范围之内。预测 2018年 4-12月沃驰科技运营商基地业务的毛利率为50.28%，预测较为谨慎。
与同行业可比，具有可实现性。
（2）自有平台业务
在上述可比公司中，选取同行业中与沃驰科技自有平台业务可比的公司毛利率对比如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2017年|2018年1-3月|
|32.95|29.39|
|19.20|17.39|

数据来源：可比公司公开披露信息。
由上表可以看出，由于沃驰科技的自有平台业务尚处于发展初期，报告期内毛利率水平低于同行业可比公司的毛利率水平。考虑到沃驰科技自有平台业务前期投入的推广及运营成本较大，预测2018年4-12月沃驰科技自有平台业务的毛利率为5%，2018年1-9月实际毛利率为6.22%，与预测差异不大，具有可实现性。
综合所述，结合沃驰科技最新经营数据以及同行业公司情况看，沃驰科技 2018
年4-12月预测成本、毛利率和净利润具有一定的可实现性。
（十五）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等，补充披露沃驰科技
2019
年-2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。
沃驰科技2019年-2022年收入预测结果统计见下表：
单位：万元/%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|
|运营商基地业务|收入|35,973.90|41,235.07|44,308.50|45,770.92|
||收入增长率|19.67|14.62|7.45|3.30|
|自有平台业务|收入|5,000.00|6,000.00|7,000.00|7,000.00|
||收入增长率|142.92|20.00|16.67|0.00|
|合计|总收入|40,973.90|47,235.07|51,308.50|52,770.92|
||增长率|27.49|15.28|8.62|2.85|

沃驰科技上述收入增长率的预测结果是根据其历史发展状况、运营商各基地业务开展情况、外部市场环境、管理层对未来业务的发展规划等多因素综合考量的结果。下面结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等因素就其可实现性分析如下：
1、沃驰科技在订单获取方面的优势
①运营商基地业务
运营商基地业务的业务收入合同主要来源于三大运营商集团旗下的增值电信业务基地。电信运营商通常会比较谨慎地选择合作伙伴，在公司资质、服务能力、行业经验、技术团队水平等方面对合作方进行规范和要求。同时，基于对移动支付业务的重要性和稳定性方面的考虑，电信运营商通常会和内容提供商（CP）和服务提供商（SP）保持长期稳定的合作关系。
沃驰科技近年来业务快速发展，积累了丰富的业务经验和市场资源；且凭借较高的
运营质量和良好的企业形象与主要的运营商基地保持了长期的稳定的合作关系，上述优
质稳定的客户资源为沃驰科技后续的业务发展奠定了坚实的基础，沃驰科技在获取运营商基地订单方面有较大优势。
②自有平台业务
自有平台业务的收入主要是通过终端用户在沃驰科技自有阅读平台付费阅读或者给内容作者打赏来获取。沃驰科技的自有平台业务尚处于发展初期，获得终端用户的认可需要自有平台的阅读内容及运行经验的不断积累和扩展，而随着沃驰科技自有平台业务体系建设的不断完善及推广力度的加强，相应客户群体规模增长迅速，收入增长空间较大。
2、沃驰科技2019年—2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据
（1）运营商基地业务
I从沃驰科技报告期内的基地获取情况及历史经营业绩来看，报告期内沃驰科技凭借较高的运营质量和良好的企业形象，在与运营商基地的合作中保持了稳定且快速的业绩增长，2017年度沃驰科技剔除杭州上岸的影响后的收入增长率为41.22%，显著高于本次盈利预测中沃驰科技运营商基地业务未来2019年至2023年19%、15%、7%、3%的收入增长率。
在传统基础电信业务市场区域饱和、运营商提速降费的发展趋势下，增值电信业务已成为运营商重要的业绩增长点，依靠强大的客户群体，运营商基地不断改进的增值业务在移动互联网快速发展的背景下未来仍有较大的发展空间。
II从沃驰科技所处的行业发展趋势、市场竞争因素来看，根据易观国际《中国移动阅读市场年度综合分析2017》的分析，2017年中国移动互联网的市场规模为60,543亿元人民币，增幅为29.60%，预计 2018年将持续增长26.4%，市场规模达到76,547亿元人民币。
而根据易观国际发布的《中国移动互联网数据盘点与预测分析2018》的结论，我国移动阅读市场正处于高速增长的阶段，预计2018年至2020年，我国移动阅读市场规模将从196.6亿元增至335亿元，年均增长率均高于25%。
（2）自有平台业务
根据沃驰科技的自有平台业务后台统计数据，截至 2018年9月底，自有平台业务的经营指标如下：
单位：元/人
||
|-|
|2017年|
|176,718|
|5,430,214.20|
|30.73|

从上表可以看出，2018年来沃驰科技自有平台业务发展迅猛，2018年 1-9月期间沃驰科技累计充值金额超过2400万元，收入快速增长。按目前的收入增速，沃驰科技 2019年预测的自有平台业务 5,000万元收入可实现性较高。且本次预测中，2020年至2022年沃驰科技自有平台收入增长率分别为20%、16.67%、0%，2022年度之后收入增长率为0%，较历史期收入增长率水平较为谨慎，具有可实现性。
6、结合可比案例预测情况说明沃驰科技收入预测增长率的可实现性
沃驰科技所在行业可比交易案例中同行业标的的收入增长率情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|预测第2期|预测第3期|预测第4期|预测第5期|
|31.52|25.08|12.00|5.00|
|39.62|37.67|25.49|13.69|
|-7.31|8.74|5.36|5.74|
|27.59|24.19|16.08|6.32|
|32.22|28.65|28.75|30.76|
|24.73|24.87|17.54|12.30|
|27.49|15.28|8.62|2.85|

数据来源：上述公司公开披露信息。
由上表可见，沃驰科技预测第 2期暨 2019年的收入增长率低于大多数可比案例中同行业标的的收入增长率水平，且其后2020年至2022年的收入增长率低于可比案例收入增长率平均水平，相较同行业可比交易案例的收入预测情况，沃驰科技预测收入增长率具有可实现性。
（十六）结合报告期沃驰科技自有产品运营推广业务毛利率下降原因、市场竞争情况、分成比例变动趋势等，补充披露预测自有产品运营推广业务毛利率上升的原因及可实现性
1、自有产品运营推广业务毛利率下降原因
报告期沃驰科技自有产品运营推广业务毛利率统计见下表：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年1-3月|
|6,730.99|15,613.95|3,269.10|
|58.11|57.59|53.45|

沃驰科技2016年度及2017年度自有产品推广运营业务毛利率相差不大，而在2018年度1-3月相应业务毛利率略微下降，主要原因是年初因为节假日等原因会加大产品在的推广力度，而包月业务等的相应收入存在递延效应，导致毛利率略有下降。
2、自有产品运营推广业务的市场竞争情况
移动增值电信行业市场广阔，，沃驰科技的自有产品运营推广业务作为公司移动增值电信业务的一部分，其涵盖内容包括阅读、游戏、视频、动漫等。
沃驰科技与平治信息及挖金客等运营商基地供应商开展差异化竞争。主要体现在：沃驰科技主要围绕三大运营商提供移动内容及内容运营、推广服务；平治信息目前主要拓展有声阅读及自有平台业务；挖金客近年来支付计费业务规模占比不断提升。各家企业在内容整合、运营及渠道推广、支付计费等多个环节依托自身独特资源优势参与市场竞争，上述公司均在报告期内保持较高的收入增速。
3、自有产品运营推广的分成比例变动趋势
报告期内沃驰科技自有产品运营推广业务与客户的分成比例情况见下表。报告期内
沃驰科技自有产品运营推广的分成比例基本保持稳定，未出现较大的变动。
（1）2016年自有产品运营推广的分成比例
|||||
|-|-|-|-|
|主要客户（即合作方）|主要合作内容|分成比例（%）||
|||沃驰科技|合作方|
|成都天翼空间科技有限公司|应用|70|30|
|咪咕数字传媒有限公司|阅读|30-60|70-40|
|世纪龙信息网络有限责任公司|综合|80|20|
|天翼爱动漫文化传媒有限公司|动漫|40-70|60-30|
|天翼视讯传媒有限公司|视频|50-70|50-30|
|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|阅读|70|30|

（2）2017年自有产品运营推广的分成比例
|||||
|-|-|-|-|
|主要客户（即合作方）|主要合作内容|分成比例（%）||
|||沃驰科技|合作方|
|成都天翼空间科技有限公司|应用|70|30|
|咪咕数字传媒有限公司|阅读|30-60|70-40|
|世纪龙信息网络有限责任公司|综合|80|20|
|天翼爱动漫文化传媒有限公司|动漫|40-70|60-30|
|天翼视讯传媒有限公司|视频|50-70|50-30|
|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|阅读|70|30|

（3）2018年1-3月自有产品运营推广的分成比例
|||||
|-|-|-|-|
|主要客户（即合作方）|主要合作内容|分成比例（%）||
|||沃驰科技|合作方|
|成都天翼空间科技有限公司|应用|70|30|
|咪咕数字传媒有限公司|阅读|30-60|70-40|
|世纪龙信息网络有限责任公司|综合|80|20|
|天翼爱动漫文化传媒有限公司|动漫|40-70|60-30|

|||||
|-|-|-|-|
|天翼视讯传媒有限公司|视频|50-70|50-30|
|中国联合网络通信有限公司湖南省分公司|阅读|70|30|

4、预测自有产品运营推广业务毛利率上升的原因及可实现性
自有产品运营推广业务在报告期内的收入及毛利率情况见下表。
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年1-3月|
|6,730.99|15,613.95|3,269.10|
|58.11|57.59|53.45|

预测年度自有产品运营推广的收入及毛利率情况见下表：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|
|15,784.83|23,997.23|27,506.82|29,557.02|
|53.13|54.97|56.17|56.96|

自有产品运营推广业务的毛利率在报告期 2018年 1-3月略有下降，但是随着后续推广效果逐步实现及产品客户群体积累的影响，毛利率上升较快，且 2018年1-9月自有产品运营推广业务的毛利率上升至62.76%，该业务预测期毛利率小幅上升具有可实现性。
（十七）结合最新经营业绩，补充披露沃驰科技
2018
年
4-12
月营业费用和管理费用的可实现性。
结合最新经营业绩情况，2018年1-9月沃驰科技的销售费用和管理费用情况如下：单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-3月|2018年1-9月|2018年4-12月预测数|2018年全年预测|
|514.94|2,185.51|2,417.48|2,932.42|

|||||
|-|-|-|-|
|124.89|497.36|609.62|734.51|

注：由于评估基准日系2018年3月31日，2018年新会计准则尚未执行，研发费用仍包含在管理费用中并未单列，因此此处评估口径管理费用系审计报告口径管理费用与研发费用之和。
管理费用：2018年1-9月实际管理费用占比 2018年全年预测数约74.53%，较为稳定，具有一定的可实现性。
销售费用：2018年1-9月的销售费用占比 2018年全年预测数约67.71%，预测较为平稳，具有一定的可实现性。
（十八）补充披露预测沃驰科技营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。
1、营业费用预测过程及依据
（1）销售费用预测明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|186.77|288.79|303.22|303.22|303.22|
|184.74|302.22|348.41|378.45|389.24|
|106.36|137.03|157.97|171.59|176.49|
|81.69|124.72|143.77|156.17|160.62|
|2.88|4.93|5.68|6.17|6.35|
|9.00|15.30|17.64|19.16|19.70|
|38.16|50.89|50.89|50.89|50.89|
|609.62|923.87|1,027.58|1,085.66|1,106.51|

（2）销售费用预测过程
沃驰科技的销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公会务费、差旅费等。
①销售费用中职工薪酬的预测
该部分费用是根据企业对自身业务板块的发展规划，考虑各业务规划所需要增加的
销售人员，结合企业目前的职工薪酬政策及福利水平、分析历史期沃驰科技职工薪酬的
支出及变动情况等进行的综合预测。结合沃驰科技管理层的规划，随着企业业务规模的发展，销售费用中职工薪酬支出将在未来两年内保持持续增长后趋于稳定。
沃驰科技近年来销售人员的变动情况如下表：
||
|-|
|2018年1-3月|
|12|

注：沃驰科技在2016年及以前年度未设立专门的销售部门，也无专门的销售人员，因此无2016年销售人员数量统计数据。
由上表可以看出报告期内，沃驰科技销售人员逐年增加。从沃驰科技两大业务板块来看，由于目前沃驰科技与各大运营商的主要基地平台建立了稳定的合作关系，运营商基地业务趋于成熟，维系运营商基地业务的销售团队趋于稳定，因此暂无需再增加销售人员方面的投入；沃驰科技自有平台业务于2017年开始发展，随着2018年此类业务销售人员的增长，业务规模得到快速发展，此外，结合沃驰科技管理层对于自有平台业务的规划，2019年自有平台业务仍将持续快速发展，销售团队将进一步扩充，预计自有平台业务于2020年达到稳定水平，销售团队也与2020年趋于稳定，从预测期中职工薪酬在2020年达到稳定的水平，每年约发生303.22万元左右。
②沃驰科技销售费用中的折旧及摊销预测
该部分费用的预测是结合历史年度销售部门实际发生及应分摊的折旧摊销占总折旧摊销额的比例来估算未来各年度的折旧及摊销额。上述比例的确定是在沃驰科技执行的固定资产折旧政策和摊销政策基础上，考虑基准日固定资产、无形资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等进行的估算，报告期内沃驰科技销售部门实际发生及应分摊的折旧摊销额约占总体折旧摊销金额的比例约为10.94%。
③沃驰科技销售费用中的其他费用的预测
其他费用的预测结合历史年度各项其他费用的支出情况、变动情况及占主营业务收入的比重等进行预测。由于沃驰科技销售费用中的业务招待费、办公及会务费、差旅费等与其业务收入及经营规模之间存在较为密切的关系，因此结合历史年度业务招待费、
差旅费等与营业收入的比率估算未来各年度的业务招待费、差旅费等费用。
综上，各项销售费用的预测具有合理性。
2．管理费用预测过程及依据
（1）管理费用预测明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018 年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|653.49|823.46|864.63|890.57|890.57|
|171.50|228.67|228.67|228.67|228.67|
|145.36|231.75|267.16|290.20|298.48|
|126.96|198.88|229.27|249.04|256.13|
|82.31|199.60|230.10|249.94|257.06|
|130.94|132.29|132.29|132.29|132.29|
|5.00|10.19|11.74|12.76|12.76|
|1,101.92|1,638.96|1,889.40|2,052.34|2,110.84|
|2,417.48|3,463.78|3,853.26|4,105.81|4,186.80|

（2）管理费用的预测过程
沃驰科技的管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费、差旅费、办公及会务费、研发支出等。
①沃驰科技管理费用中职工薪酬的预测
该部分费用是在沃驰科技人力资源规划基础上，参考沃驰科技的薪酬福利水平以及历史年度沃驰科技实际的职工薪酬进行的预测。报告期内沃驰科技管理人员及行政人员情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|22|18|

根据沃驰科技的人力资源规划，随着企业业务规模的扩展以及自有平台业务的发展，预计2018年将比 2017年增加6~8名管理及行政人员（截至 2018年3月底，已经
增加6人），预计沃驰科技管理及行政人员将于2018年趋于稳定。预计以后年度随着企
业业务的发展趋于稳定。管理费用中的职工薪酬将维持3%~5%的小幅增长。
②沃驰科技管理费用中的折旧及摊销预测
该部分费用预测是依据历史年度管理部门实际发生及应分摊的折旧摊销占总折旧摊销额的比例来进行未来各年度的折旧及摊销额的估算。上述比例按照沃驰科技执行的固定资产折旧政策和摊销政策，考虑基准日固定资产、无形资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等来进行的估算，报告期内沃驰科技管理部门实际发生及应分摊的折旧摊销额约占总体折旧摊销金额的比例约为49.18%。
③沃驰科技的研发费用的预测
该部分费用主要包括研发人员相关费用及其他与研发相关费用支出。未来年度研发费用的预测是结合沃驰科技的研发计划及研发预算情况，并参考沃驰科技报告期内实际发生的研发支出情况来进行的估算。
报告期内研发费用占收入的比例如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|6,477.17|23,973.02|
|182.65|1,266.26|
|2.82|5.28|

考虑到目前沃驰科技开展主营业务需要的互联网底层技术已经较为完善，随着收入增长，研发费用占比呈现出逐年降低的趋势。且考虑对高新技术企业研发支出的相关政策规定，综合预测未来年度研发费用的金额约占企业营业收入的4%。
业务招待费、差旅费、办公及会务费等其他费用的预测结合历史年度各项其他费用的支出情况、变动情况、以及各项费用占主营业务收入的比重等进行估算。
（十九）比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。
1、沃驰科技报告期内各项期间费用收入占比分析
报告期内沃驰科技管理费用及销售费用占收入比例情况如下表所示。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|6,477.17|23,993.42|
|514.94|2,564.01|
|7.95|10.69|
|124.89|596.50|
|1.93|02.48|
|639.83|3,160.51|
|9.88|13.17|

由上表可以看出，沃驰科技报告期管理费用规模随着收入规模增长，但管理费用率呈下降趋势；销售费用规模随着收入规模增长，而销售费用率受2017年度沃驰科技收购杭州上岸的影响略有波动，整体费用收入占比呈下降趋势。
2、可比公司报告期内各项期间费用收入占比分析
报告期沃驰科技与可比公司销售费用及管理费用收入占比统计见下表。
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|9.13|7.66|
|-|6.68|
|30.33|28.82|
|27.18|15.85|
|7.99|8.63|
|12.79|16.41|
|11.43|15.01|
|14.12|14.15|
|7.95|10.69|

|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|1.08|1.30|
|-|1.42|
|6.03|8.98|
|10.05|6.36|
|16.07|15.05|
|15.59|15.26|
|2.72|6.64|
|7.36|7.86|
|1.93|2.48|
|2018年1-3月|2017年|
|10.21|8.96|
|-|8.10|
|36.36|37.80|
|37.23|22.21|
|24.06|23.68|
|28.38|31.67|
|14.14|21.66|
|21.48|22.01|
|9.88|13.17|

数据来源：来源于可比公司公开披露信息。
由上表可见，报告期内沃驰科技管理费用及销售费用占比均处于同行业可比公司相应费用占比的分布范围之内，可比公司报告期内相应费用收入占比均高于沃驰科技，但与沃驰科技一致的是相应费用收入占比基本均呈下降趋势。
由于上述可比公司在主营业务上各有侧重，大多数可比公司只是在部分业务上与沃驰科技的主营业务相同，仅有平治信息和挖金客在整体业务上与沃驰科技主营业务可
比。因此，另单独选取平治信息、挖金客与沃驰科技进行对比分析。
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|9.13|7.66|
|-|6.68|
|-|7.17|
|7.95|10.69|
|2018年1-3月|2017年|
|1.08|1.30|
|-|1.42|
|-|1.36|
|1.93|2.48|
|2018年1-3月|2017年|
|-|8.96|
|-|8.10|
|-|8.53|
|9.88|13.17|

从上表数据分析，可以看出：
（1）可比公司报告期平均管理费用收入占比略低于沃驰科技，但与沃驰科技一致均呈下降趋势，差异较小；
（2）可比公司报告期平均销售费用收入占比较小，与沃驰科技销售费用收入占比水平基本相当，差异较小；
（3）可比公司平均期间费用（管理费用加销售费用）收入占比略低于沃驰科技，但与沃驰科技一致均呈下降趋势。
综上，报告期沃驰科技与可比公司的各项费用收入占比情况差异不大，且下降趋势一致，其费用预测具有合理性。
3、沃驰科技未来年度期间费用的预测合理性分析
从上表可以看出，可比公司平治信息及挖金客的营业费用及管理费用占营业收入比例在8%-11%之间，整体呈下降趋势。
预测期沃驰科技管理费用及销售费用预测情况统计见下表。
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|25,662.81|40,973.90|47,235.07|51,308.50|52,770.92|
|2,417.48|3,463.78|3,853.26|4,105.81|4,186.80|
|9.42|8.45|8.16|8.00|7.93|
|609.62|923.87|1,027.58|1,085.66|1,106.51|
|2.38|2.25|2.18|2.12|2.10|
|3,027.1|4,387.7|4,880.8|5,191.5|5,293.3|
|11.80|10.70|10.34|10.12|10.03|

从上表可比看出，预测期沃驰科技销售费用及管理费用占收入比重在10%-12%之间，略高于可比公司费用率水平，整体呈现下降趋势，与可比公司报告期趋势相同。预测的期间费用考虑较为充分，趋势与行业趋势相同，整体费用考虑是谨慎的。
（二十）补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。
沃驰科技研发计划与研发费用匹配，可支撑未来收入增长。
1、沃驰科技报告期研发费用收入占比分析
沃驰科技报告期研发费用收入占比统计见下表。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|6,477.17|23,993.42|
|-|110.73|

|||
|-|-|
|183.68|1,266.26|
|-|68.74|
|2.84|5.28|

注：上表中2016年增长率的往期对比数据来源于沃驰科技新三板公开披露信息。
从上表可以看出，沃驰科技报告期研发费用总额随着收入规模增长而增长，但研发费用收入占比随着收入增长而下降。由于后台支撑技术等研发项目的支出较为均匀，总体收入增长速度快于研发费用增长速度。
2、沃驰科技2018年1-9月实际发生研发费用情况
沃驰科技2018年研发费用预测情况及最新研发费用实际发生情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2018年预测数|
|20,678.48|32,139.98|
|927.25|1,266.26|
|4.48|4.00|

从上表可见，2018年1-9月实际研发费用发生额占收入比例较2017年度占比情况略有上升，随着沃驰科技第四季收入增速的提升，预计2018年度研发费用占比会与同期比例趋于一致，研发费用预测较为合理。
3、沃驰科技当前进行的主要研发项目
截至2018年 9月底，沃驰科技研发项目有序进行，正在进行的研发项目及预算支出如下表所示：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|预算|进度|已投入资金|
|200|85|178|
|195|70|122|
|25|60|15|

单方便，内容健康绿色。适合各年龄段用户使用
||||
|-|-|-|
|30|15|3|
|90|45|42|
|170|90|154|
|70|60|44|
|80|40|26|
|30|0|0|
|40|40|14|
|930|-|598|

从上表可见，沃驰科技正在进行的研发项目主要可分为后台支撑软件开发项目及新产品开发项目。
目前沃驰科技开展主营业务所需要的互联网底层技术已较为成熟，后续主要是对后台支撑系统软件等管理工具进行不断完善，随着收入规模的增长，该部分研发费用占比会呈现出逐年降低的趋势。
沃驰科技基于市场动态分析而产生各类新产品研发需求，该类项目实时性较强，也较为零散，但由于互联网相关新技术更新迭代较快，且各类客户关注的产品与内容也日新月异，因此沃驰科技需对各类新产品和新技术进行持续研发投入，从而保障未来收入增长。
4、沃驰科技预测研发费用与收入增长匹配性
沃驰科技预测期的研发费用主要根据历史期研发费用收入占比及 2018年已规划的研发需求来进行估算。预测期沃驰科技研发费用与收入情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|32,139.98|40,973.90|47,235.07|51,308.50|52,770.92|
|33.95|27.49|15.28|8.62|2.85|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1,285.60|1,638.96|1,889.40|2,052.34|2,110.84|
|33.95|27.49|15.28|8.62|2.85|
|4.00|4.00|4.00|4.00|4.00|

从上表可见，预测期沃驰科技研发费用收入占比为4%。从报告期 2016年度至 2017年度研发费用收入占比的变动情况来看，随着营业收入增长，沃驰科技的研发费用收入占比呈现下降趋势，而在2019年及以后预测年度中，研发费用收入占比保持在2018年水平，总体研发费用预测较为谨慎。
总体来看，沃驰科技根据自身研发费用支出特点，结合现有研发费用支出情况，较为谨慎地预测了未来年度研发费用，研发费用与收入增长具有匹配性。
（二十一）合近期可比案例、沃驰科技具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性
1、沃驰科技具体行业分类情况
根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），沃驰科技属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”。
本次评估选取行业内与沃驰科技的主营业务具有较高相似度的可比公司，可比公司具体情况如下：
||
|-|
|上市/挂牌日期|
|2016-12-13|
|2017-09-21|
|2015-11-30|

资料来源：上述公司公开披露信息；
备注：挖金客为新三板挂牌公司。
2、近期可比案例的折现率情况
结合最近几年上市公司的可比交易案例情况，与沃驰科技主营业务可比的案例如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|标的资产|主营业务|
|002604|兆荣联合|以移动运营商为核心渠道，专注于数字内容发行的高科技企业。产品线主要包括手机游戏、文字阅读、动漫、短信、IVR等产品的发行推广和运营维护等|
|002604|快云科技|精准投放数字营销、移动APP推广营销两类数字营销|
|002113|拇指游玩|移动网络游戏代理运营、推广服务|
|002113|虹软协创|“优易付”计费服务和互联网广告精准投放服务。其中，“优易付”计费服务的主要应用领域包括：移动视频、社交、游戏、阅读、动漫等。|
|002619|杭州搜影|手机视频推广业务、广告服务、单机游戏、广播及阅读服务|
|002619|北京拇指玩|移动游戏推广服务及广告业务|

平均值 12.99%数据来源：上述上市公司公开披露信息
如上表所示，近期同行业可比交易案例选取的折现率在12%-14%之间，平均折现率为12.99%。本次评估选取的折现率12.62%处于合理区间范围内，沃驰科技收益法评估折现率的选取合理。
五、董事会关于交易标的大一互联评估合理性以及定价的公允性分析
（一）本次交易标的资产的市盈率及市净率
本次交易中，大一互联100%股权的交易初步作价为45,000万元。2018年度业绩承诺净利润为3,600.00万元。据此计算的相对估值水平如下：
项目 数值
2018年度承诺净利润（万元） 3,600.00本次交易作价（万元） 45,000.00
交易市盈率（倍） 12.50
市净率（倍） 6.30注：1、动态市盈率=标的公司100%股权作价/交易对方2018年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2、市净率=标的公司100%股权作价/（2018年3月31日归属于母公司所有者的净资产+钱炽峰及唯心信息缴足3,000.00万注册资本）
（二）同行业上市公司市盈率及市净率
截至2018年3月31日，同行业上市公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|奥飞数据|80.63|
|光环新网|62.22|
|鹏博士|28.01|
|数据港|74.69|
||61.39|
||12.50|

注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为2018年3月31日收盘价，每股收益为2017年年报公布数值。市净率取2018年3月31日的收盘价/截至2018年3月31日的每股净资产。以上计算结果取自Wind资讯。
由上表可知，同行业上市公司的平均市盈率为 61.39倍，大一互联以 2018年度承诺净利润计算的市盈率为12.50倍，低于同行业上市公司的平均市盈率；同行业上市公司平均市净率为9.08倍，大一互联市净率为6.30倍，低于同行业上市公司平均市净率。
因此，本次交易购买的100%股权的交易价格合理，充分保证了立昂技术及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（三）结合可比交易的市盈率及市净率水平分析本次交易定价的公允性
近期A股上市公司收购与大一互联可比交易情况如下表：
||||
|-|-|-|
|收购标的|基准日|市盈率（T年度）|
|华通云数据80%股权|2017年|14.24|

||||
|-|-|-|
|上海共创100%股权|2017年|14.77|
|唯一网络100.00%股权|2017年|13.41|
|科信盛彩85%股权|2018年|12.46|
|||13.72|
|||12.50|

注：1、T年度为业绩承诺第一年；
2、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
3、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
4、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
可比交易动态市盈率算数平均值为13.72倍，大一互联动态市盈率为12.50倍；
可比交易基准日市净率平均值为7.90倍，大一互联基准日市净率为6.30倍。本次交易定价公允。
（四）结合截至目前大一互联的最新经营业绩，补充披露
2018
年业绩承诺的可实现性。
钱炽峰及其一致行动人承诺大一互联2018年净利润为3,600.00万元。业绩承诺净利润是指大一互联相关年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
大一互联经审计的2018年 1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 2,174.33万元，占2018年承诺净利润的比例为60.40%。根据截至本反馈回复日的在手订单情况，大一互联已签订订单预计在 2018年 10-12月确认收入的金额约为 7,037.50万元（不含税），占2018年评估预测收入值22,483.08万元的31.30%，且该部分在手订单不包含后续新增的业务合同。结合以前年度第四季度收入及净利润占比均较高的特点，预计其2018年承诺业绩可实现性较高。
（五）结合大一互联行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例补充披露大一互联评估增值的合理性。
1、大一互联行业地位
大一互联以数据中心服务器托管服务为主营业务，不断加强销售布局，增强客户粘
性，通过与基础运营商携手联合运营合作机房、发展自建机房业务，发挥技术、品牌、管理及人才等方面的优势，不断增强核心竞争力，为华南区具有价值的 IDC服务商之一。
2、大一互联核心竞争力
①运营商合作优势。大一互联是广东直接参与运营和支撑广东电信各大数据中心的高新企业，与普通的 IDC企业不同的是，除了代理运营商机房服务客户外，大一互联整合多方基础运营商资源，与运营商共同合作及运营机房。
②BGP网络优势。大一互联构建了真正的 BGP多线网络。BGP多线网络打通南北通信障碍，以保证不同网络运营商用户的高速访问，有效保证企业业务的连续性，使企业更好的触达终端用户。
③资源优势。大一互联自有和租用机柜年度累计达 8000多台的规模。其中租用机房资源中的华新园一期机房，是目前华南地区最大的中立数据中心。大一互联凭借着运营 IDC机房的丰富经验，在有效的控制建设及运维成本上，为客户提供了更具品质和价值的数据中心服务。
3、大一互联市场竞争格局
长期以来由于我国传统 IDC市场缺乏统一的行业标准，业内第三方数据中心服务商企业数量众多，市场集中度较低，缺乏真正意义上的行业龙头。大部分企业处于中间市场，绝大多数未建设自身的数据中心和网络，业务模式为向基础电信运营商或第三方数据中心服务商租赁机柜和带宽资源再出租给下游客户及向下游客户提供配套的增值服务。内容同质化程度较高、服务质量参差不齐，企业之间的竞争主要集中于价格上。
随着传统 IDC行业的竞争加剧和行业变革，规模较小、服务低劣的服务商将逐步淘汰出局，大型服务商整合IDC市场已成趋势，行业正处在整合和成长期，类似世纪互联、网宿科技、奥飞数据等第三方 IDC服务商迅速崛起。我国 IDC行业市场集中度较低，市场竞争参与主体较多，以中小企业为主。
4、大一互联同行业公司市盈率情况
截至2018年9月30日，大一互联同行业上市公司市盈率情况如下：
||
|-|
|可比公司名称|
|奥飞数据|
|光环新网|
|网宿科技|
|数据港|

平均值 45.11
大一互联 12.50
注：大一互联此处市盈率为本次交易对价/标的资产第一年承诺利润，其他上市公司市盈率数据来源自wind资讯。
由上表可以看出，同行业可比公司平均市盈率为45.11倍，大一互联此次市盈率为12.50倍，显著低于同行业上市公司的平均市盈率，本次评估增值具有合理性。
5、大一互联可比交易案例市盈率情况
近期可以交易案例市盈率平均值为14.85倍，大一互联动态市盈率为12.50倍，本次评估增值基本合理。
详见本报告书“第七节交易标的评估情况”之“五、董事会关于大一互联评估合理性以及定价的公允性分析”之“（三）结合可比交易的市盈率及市净率水平分析本次交易定价的公允性”。
（六）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，分业务类别补充披露大一互联2018年4-12月预测收入的可实现性。
1、订单收入确认进展、新订单获取情况
2018年 1-9月大一互联实现营业收入 15,965.76万元，占全年预计收入 22,483.08万元的71.01%，根据截至 2018年 9月 30日的在手订单情况，预计在手订单 4季度产生营业收入 7,037.50万元，在手订单及已确认营业收入的金额占 2018年评估预测值22,483.08万元的102.31%。大一互联预测收入具有可实现性。
大一互联自评估基准日2018年3月31日至 2018年9月底，新签订的合同情况如下：
||||
|-|-|-|
|合同编号|合同名称|签订日期|
|TG17-134DY-X02|互联网数据中心业务框架合同|2018.06.01|
|TG18-239DY|服务器托管合同书|2018.04.01|
|TG17-126DY-X01|互联网数据中心业务框架合同|2018.04.09|
|TG18-250DY|互联网数据中心业务框架合同|2018.04.09|
|TG18-266DY|互联网数据中心业务服务框架协议|2018.04.26|
|TG18-266DY|互联网数据中心业务服务框架协议|2018.04.26|
|TG16-043DY-X02|IDC服务合作协议|2018.04.26|
|TG16-037DY-X02|IDC服务合作协议|2018.04.26|
|TG18-267DY|互联网数据中心业务服务框架协议|2018.04.29|
|TG18-267DY|互联网数据中心业务服务框架协议|2018.05.23|
|QT18-105DY|【广州分公司IDC数据中心客户云清洗服务项目】技术服务合同|2018.5.15|
|TG16-054DY-X01|互联网数据中心业务服务协议|2018.04.01|
|TG18-258DY|互联网数据中心业务服务框架协议|2018.06.26|
|TG18-265DY|采购合同|2018.06.01|
||-|-|
||-|-|

2、大一互联最新经营数据
2018年1-9月份，大一互联的营业收入实现情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月收入|2018年预计收入|
|10,608.84|16,610.14|
|4,164.54|4,926.84|
|1,192.38|946.10|
|15,965.76|22,483.08|

①带宽租用收入
2018年 1-9月带宽租用实现营业收入 10,608.84万元，占全年预计收入 16,610.14万元的63.87%，根据截至 2018年 9月 30日的在手订单情况，预计在手订单 4季度产生带宽收入4,558.37万元，根据企业目前在谈客户的情况，预计在谈客户4季度新增带宽收入 453.14万元，在手订单、在谈客户 4季度新增带宽收入 1,039.38万元，在手订单、在谈客户新增收入及已确认带宽收入的金额占2018年评估预测值16,610.14万元的97.57%。考虑到4季度为流量旺季，一般会有部分新增需求，大一互联带宽租用预测收入具有可实现性。
②机柜转租收入
2018年1-9月，机柜出租业务实现营业收入4,164.54万元，占全年预计收入4,926.84万元的84.53%，考虑到4季度为业务旺季，大一互联机柜租用预测收入具有可实现性。
③IP收入、运维服务等其他收入
2018年 1-9月，IP收入、运维服务等其他业务实现营业收入 1,192.38万元，占全年预计收入946.10万元的126.03%，完成率较高，超过了预计2018年全年预测的收入。
总体来看，大一互联在手订单充足，已完成收入占全年收入比例较高，2018年 4-12月预测收入具有可实现性。
（七）结合最新经营数据、同行业公司情况、大一互联 2018年4-12月各业务板块预测毛利率情况，分各业务板块补充披露 2018年4-12月大一互联预测成本、毛利率和净利润的可实现性
1、大一互联2018年4-12月预测成本具有可实现性
大一互联2018年1-9月各业务预测成本及全年预测成本统计见下表：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月营业成本|2018年4-12月预测营业成本|2018年预测营业成本|
|6,860.05|8,787.75|10,589.28|
|3,624.22|3,621.75|4,637.14|

||||
|-|-|-|
|1,147.09|368.52|605.15|
|11,631.36|12,778.03|15,831.57|

从上表可以看出，大一互联2018年1-9月营业成本实现11,631.36万元，占全年预测成本的73.47%，预测成本的实现情况基本正常。
其中，带宽租用业务成本与收入增长趋势基本一致，而机柜出租业务在预测时考虑到大一互联目前为发展较高毛利的带宽业务，存在将部分出租机柜直接免费提供给客户的让利行为，因此收入预测较为谨慎，故预测成本较高，造成2018年 1-9月实际成本占预测值比略低于同期实际收入占预测值比；而其他业务由于涉及多个小业态业务，因此数据略有波动。
综上可以看出，大一互联生产经营状况良好，2018年4-12月预测成本整体具有可实现性。
2、大一互联毛利率具有可实现性
大一互联2018年4-12月的预测毛利率及销售净利率的实现情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月毛利率|2018年4-12月预测毛利率|2018年预测毛利率|
|35.34|36.65|36.25|
|12.97|6.03|5.88|
|3.80|61.05|36.04|
|14.45|16.16|15.90|
|27.15|30.54|29.58|

注：上表中差异为2018年1-9月实际毛利率与2018年预计毛利率的差异。
从上表可以看出，大一互联2018年1-9月的实际发生毛利率27.15%，与全年预测毛利率29.58%相差不大；2018年1-9月份实际发生净利率14.45%，与全年预测净利率15.90%相差不大。考虑到四季度为业务旺季，总体具有可实现性。
分业务来看，带宽租用业务毛利率略低于盈利预测；机柜出租业务实际毛利率高于
盈利预测；其他业务板块毛利率较盈利预测存在差异，主要由于其涉及多个小业态业务，
均是为辅助主业发展，因此毛利率波动性较大，但其他业务收入占比较低，对净利润的影响较小。
总体来看2018年1-9月总体毛利率为27.15%，与盈利预测相差不大，大一互联的预测成本、毛利率具有可实现性。
3、大一互联预测净利润具有可实现性
同行业可比公司2018年1-9月的毛利率、净利率情况如下：
单位：%
||
|-|
|2018年1-9月毛利率|
|19.73|
|20.35|
|33.94|
|35.38|
|27.35|
|27.15|

数据来源：wind资讯网
备注：唯一网络为非上市公司，未披露相关数据，因此未列示，大一互联的毛利率和净利率所属期间为2018年1-9月，计算净利率时剔除了管理费用中的股份支付费用。
从上述可比公司来看，大一互联的毛利率和净利润率在可比案例的正常范围之内，预测较为合理，毛利率、净利率具有可实现性。
综上，2018年4-12月大一互联预测成本、毛利率、净利润具有可实现性。
（八）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等，补充披露大一互联
2019
年一
2022
年各业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性。
大一互联2019年-2022年收入预测结果统计见下表：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|
|19,861.15|23,464.82|26,701.98|
|19.57|18.14|13.80|
|4,545.00|4,545.00|4,500.00|
|-7.75|0.00|-0.99|
|1,259.61|1,464.08|1,561.22|
|25,665.76|29,473.90|32,763.20|
|14.16|14.84|11.16|

2019年至2022年大一互联收入增长率的预测结果主要是依据大一互联自身发展状况、各项业务实际开展情况、外部市场环境、管理层对未来业务的发展规划等因素进行的综合判断。此处结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等对其收入预测可实现性分析如下：
1、订单获取方面的优势
大一互联凭借良好的产品技术与服务质量，与多家知名网络公司保持了长期合作关系，客户覆盖当前 IDC服务需求较大的互联网金融行业、制造业和ERP行业、O2O和电商行业、移动 APP行业、游戏行业、在线直播行业等，广泛的行业客户分布为大一互联的业务开展带来了较大的行业增长空间。
2、大一互联2019年—2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据
①从大一互联订单获取情况与分业务板块历史收入增长情况来看，大一互联的主营业务为带宽租用业务、机柜出租业务以及其他业务等，凭借其与电信运营商稳定的合作关系和自身丰富的行业运作经验与专业的运维服务，报告期内大一互联各板块业务发展迅速，2017年，大一互联带宽租用业务实现营业收入 11,493.77万元，同比2016年度上涨94.15%；机柜出租业务实现营业收入2,485.48万元，同比2016年度上涨26.45%。
作为大一互联的主要收入来源，本次收入预测中2019年至2022年带宽租用业务收入增长率分别为19.57%、18.14%、13.80%、8.84%，低于历史年度的收入增长率，大一
互联收入预测增长率具有合理性。
②从大一互联的行业发展趋势、最新行业政策及市场竞争因素来看，根据国内 IDC领域专业研究机构中国IDC圈最新发布的《2016-2017年度中国IDC产业发展研究报告》显示，2010年至2016年，中国 IDC市场规模增长接近7倍，年均增长达到39.19%，并预计 2017年至 2019年，我国 IDC市场规模将继续保持较快增长，三年平均增长率37.63%。大一互联关于未来收入增长的趋势预测与行业内研究机构预测的行业增长趋势一致，且低于预测的行业增长率，其收入增长率预测具有合理性。
综上，本次大一互联未来业务收入预测是结合其历史业务发展情况、订单获取的优势及行业发展趋势等因素进行的综合预测，沃驰科技预测收入增长率与行业未来同期预测的收入增长趋势一致，沃驰科技运营商基地业务的预测收入增长率具有可实现性。
6、结合可比案例预测情况说明大一互联收入预测增长率的可实现性
大一互联同行业可比交易案例预测期收入水平和增长率情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
||基准日后第一年|基准日后第二年|基准日后第三年|基准日后第四年|
|营业收入|8,840.47|12,022.58|15,215.44|17,123.27|
|增长率|36|36|27|13|
|营业收入|7,692.38|10,716.69|14,630.91|19,489.16|
|增长率|68|39|37|33|
|营业收入|4,803.28|6,919.10|9,139.32|11,025.17|
|增长率|87|44|32|21|
|营业收入|7,137.81|9,441.91|11,974.83|14,735.51|
|增长率|69|32|27|23|
|营业收入|16,570.25|21,270.02|26,924.04|30,617.36|
|增长率|144|28|27|14|
|营业收入|25,665.76|29,473.90|32,763.20|35,122.59|
|增长率|14|15|11|7|

数据来源：根据上述公司公开披露的草案中的相关数据计算取得。
从上表可见，大一互联预测期收入增长率与可比公司趋势一致且低于可比交易案
例的增长率水平，其收入增长预测具有可实现性。
（九）结合报告期大一互联带宽租用和机柜出租平均单价趋势情况、预测带宽租用和机柜出租平均单价情况、同行业公司和可比案例情况等，补充披露大一互联预测带宽租用和机柜出租平均单价合理性及可实现性1、大一互联报告期带宽租用和机柜出租平均单价趋势
大一互联报告期带宽租用平均单价统计见下表：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|3,193.85|6,947.66|
|5,917.80|11,489.33|
|1.85|1.65|

报告期内，大一互联带宽销售单价呈下降趋势，销售收入增长幅度低于销售数量增长幅度，主要原因系一方面基础带宽资费下跌及大客户带宽的使用量较多，带宽销售单价相对较低，另一方面，客户对移动带宽量的需求增加，其销售单价较低。
大一互联报告期机柜出租平均单价统计见下表：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|4,460.20|5,804.13|
|1,965.52|2,485.48|
|0.44|0.43|

报告期内机柜租用平均单价略微下降，主要是大一互联为促进毛利较高的带宽销量，采取向部分大客户免费出租部分机柜的销售策略，从而整体上拉低了机柜的销售单价。
大一互联预测期平均单价及其单价变化趋势是以其历史期带宽租用和机柜出租平均单价及变化趋势为基础，其预测具有合理性。
2、大一互联预测期带宽租用和机柜出租平均单价
大一互联预测期带宽租用和机柜出租平均单价统计见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年度|2020年|2021年|2022年|
|1.62|1.62|1.59|1.58|1.56|
|0.43|0.42|0.42|0.42|0.42|

本次结合企业历史期带宽租用和机柜出租平均单价变化趋势、主要在手订单情况，并参考未来行业的发展状况等，对带宽租用和机柜出租平均单价变化趋势进行预测。
历史期带宽价格呈下降趋势，原因系近年来国内数据中心建设进入高潮，大量的资本进入 IDC行业，新建数据中心数量明显增加，加之电信运营商在全国的云计算基地陆续落地、中等规模的第三方 IDC加大自建数据中心投入力度，种种因素致使IDC机房供给量大幅增加。除此之外，许多非IT行业的企业为了寻求转型通过并购等方式也介入了 IDC行业。根据《2017-2022年中国互联网数据中心（IDC）行业深度研究与市场年度调研报告》的统计数据，预计到2020年将我国新增IDC机柜18.54万台，较目前的5.82万台 IDC机柜保有量增加接近319%，市场供给的扩大及行业竞争的加剧势必会导致相应IDC资源单价的下降。
大一互联带宽租用平均单价的预测是基于在手订单情况及管理层对未来带宽租用价格的预测，2018年1-9月实际的带宽平均销售单价低于预测期，主要是因为：①2018年大客户带宽的使用量较多，带宽销售单价相对较低，且客户对移动带宽的需求增加，其销售价格较低；②应客户和市场需求企业近来增加了譬如东莞、佛山等二三线城市带宽节点，该类节点带宽采购及销售单价相对较低，拉低了带宽平均销售单价。但大客户带宽的使用以及二三线城市带宽节点的拓展，有效扩大了企业的客户资源和销售渠道，有利于提升企业未来的盈利能力。
3、同行业公司和可比案例中带宽出租及机柜销售的单价情况
同行业公司奥飞数据、唯一网络的带宽销售情况如下：
项目 2016年度 2017年度
||
|-|
|销售单价（万元/G/月）|
|2.72|
|1.56|
|2.14|
|1.85|

数据来源：上述可比公司公开披露信息，天地祥云、高升科技等可比公司上述期间数据未披露。
与同行业公司对比，大一互联带宽的销售单价与唯一网络较为接近，低于奥飞数据，主要原因系大一互联主要采取发展带宽销量的策略，客户带宽基础用量较大，销售单价较低，而奥飞数据向客户提供的网络接入方式中高单价的BGP接入产品占比高，故整体带宽单价较高。大一互联报告期的带宽出租销售单价处于可比公司的平均范围且与其变动趋势一致，其预测期的销售单价具有合理性及可实现性。
大一互联与同行业可比公司奥飞数据、唯一网络的机柜出租单价情况如下：
||
|-|
|2016年度|
|销售单价（万元/柜/月）|
|0.47|
|0.51|
|0.49|
|0.44|

数据来源：上述公司公开披露信息。
由上表可见，受大一互联销售政策的影响，大一互联机柜出租单价较同行业相比略低，其预测期的销售单价具有合理性及可实现性。
综上，大一互联报告期带宽租用和机柜出租平均单价呈下降趋势，与可比公司情况相近，预测期带宽租用和机柜出租平均单价延续了下降趋势，与可比公司趋势一致，具有可实现性。
（十）补充披露预测期大一互联各项业务毛利率情况，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异
预测期，大一互联各项业务毛利率情况见下表：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|36.35|36.26|35.98|35.56|
|1.93|2.25|1.51|1.55|

大一互联 2016年至2018年 1-3月带宽租用业务毛利率分别为34.85%、37.48%和34.21%，2018年1-9月带宽租用业务毛利率为35.34%，历史期内毛利率相对稳定。本次预测带宽租用毛利率与历史期数据接近，同时考虑到行业竞争日趋激烈，带宽租用业务预测毛利率略有下降。
大一互联 2016年-2018年 1-9月机柜出租业务毛利率分别为21.56%、13.90%、12.97%，毛利率较低，预测期毛利率变动不大。
从整体来看，大一互联以带宽业务为主，机柜业务只是辅助，综合毛利率主要取决于带宽租用业务毛利率。由于带宽租用业务收入占比较大，且毛利率较为稳定，因此预计未来整体仍将维持在30%左右。
可比交易案例预测期毛利率情况如下。
单位：%可比交易 预测期
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购方上市公司|标的公司|第1年|第2年|第3年|第4年|
|厦门科华恒盛股份有限公司|北京天地祥云科技有限公司|26.81|26.81|26.81|26.81|
|浙大网新科技股份有限公司|浙江华通云数据科技有限公司|39.76|41.99|42.70|45.98|
|北京光华新网科技股份有限公司|北京中金云网科技有限公司|51.43|54.95|57.88|59.31|
|广东榕泰实业股份有限公司|北京森华易腾通信技术有限公司|42.70|42.32|42.12|41.97|
|湖北蓝鼎控股股份有限公司|吉林省高升科技有限公司|28.94|29.15|30.47|31.33|

立昂技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|南兴装备股份有限公司|广东唯一网络科技有限公司|45.07|43.77|42.72|40.64|
|||39.12|39.83|40.45|41.01|
|||30.75|31.47|31.83|31.76|

数据来源：上述可比公司公开披露信息。
由上表可知，同行业可比公司预测期毛利率在26.81%至60.37%之间，大一互联预测毛利率处于同行业预测毛利率区间内，略低于可比交易案例的平均毛利率，与可比交易不存在重大差异，本次预测具有可实现性。
（十一）结合报告期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司电费成本比例等，补充披露预测水电费水平的合理性及可实现性。
报告期内，大一互联租赁机房主要来自于基础运营商，根据大一互联与运营商的合作模式和采购合同，基础运营商负责机房的运营和承担机房成本，大一互联采购机柜的单价中已包含电费，因而租赁机房的PUE值、机柜平均耗电量、电费情况由基础运营商掌握，无法从公开市场渠道获取。，故难以就大一互联相应电费水平与可比公司进行对比分析。
此外，大一互联佛山明茂陈村机房系与中国电信深度合作机房，机房当前经营尚处于起步阶段，基于双方长期友好合作目的，在机房建设未完工之前由中国电信股份有限公司佛山顺德区分公司承担佛山明茂机房电费，该机房营业成本中亦不包含电费。
（十二）补充披露最新员工增加情况、单位人员服务的机柜数量、新增机柜数量，直接人工成本占比保持稳定的合理性。
1、大一互联报告期新增员工和单位人员服务机柜数量情况
大一互联报告期各期末单位员工服务机柜数量情况统计如下：
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年1-3月|
|63|83|91|
|371.68|483.68|870.14|
|5.9|5.83|9.56|

|||
|-|-|
|月平均员工数量||
|（人）||
|月平均销售机柜数||
|量（个）||
|单位人员服务的机||
|柜数量（个/|人）|

由上表可见，单位人员服务的机柜数量由2016年度的5.9个/人增至2018年1-9月的11.82个/人。随着报告期各期大一互联对外出租机柜数量的增长，大一互联总人数亦呈上升趋势，但由于大一互联员工中还包含管理人员等非技术人员，且业务人员工作量尚未饱和，所以报告期人员增速未与对外出租机柜数量同步增长。
2、直接人工成本占比保持稳定的合理性
历史期直接人工成本占比情况如下：
单位：万元/%
||||
|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年1-3月|
|169.58|318.70|90.16|
|8,306.36|14,543.88|4,088.16|
|5,513.26|9,849.21|3,053.54|
|2.04|2.19|2.21|
|3.08|3.24|2.95|

由上表可见，随着收入的快速增长，大一互联直接人工成本占比整体呈波动下降的趋势，其中，2016年至2017年直接人工成本占收入的比重略有增加，主要是由于历史期企业处于业务快速扩张阶段，收入快速增长带动直接人工成本快速增长，收入增长比例与直接人工成本增长比例基本一致。2018年1-9月直接人工成本占收入的比重下降主要系调整人员结构，将技术能力较强的部分员工调整到研发岗位，从事新业务领域的研发所致。
大一互联预测期中直接人工成本情况如下：
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|22,483.08|25,665.76|29,473.90|32,763.20|35,122.59|
|360.63|396.69|436.36|479.99|527.99|
|1.60|1.55|1.48|1.47|1.50|

此次大一互联预测期中的直接人工成本的测算，主要是根据大一互联职工薪酬制
度及历史人员配置情况，并考虑到企业规划中未来职工薪酬每年约上涨10%，测算出
预测期直接人工薪酬占收入比在1.5%-1.6%左右，且由于 IDC机房维护具有一定规模效应，因此随着规模的扩大，直接人工占比会在一定时期内下降后上升，因此预测期直接人工成本测算占比的波动性具有合理性。
本次评估中参照被评估单位历史年度人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划对营业成本中的直接人工成本进行估算，并且预测每年保持一定程度的增长，符合企业的历史和未来的人工成本变动趋势，具有合理性。
（十三）结合最新经营业绩，补充披露大一互联
2018
年
4-12
月营业费用和管理费用的可实现性。
大一互联2018年1-9月的销售费用和管理费用情况如下：
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2018年预测数|
|16,059.21|22,483.08|
|1,207.86|1,582.46|
|283.32|866.10|

注：由于评估基准日系2018年3月31日，2018年新会计准则尚未执行，研发费用仍包含在管理费用中并未单列，因此此处评估口径管理费用系审计报告口径管理费用与研发费用之和。
管理费用：大一互联2018年1-9月实际发生的管理费用占2018年全年预测数比例为78.80%，与同期营业收入占比相差较小，具有可实现性。
销售费用：大一互联2018年1-9月实际销售费用占比低于2018年全年预测数较多，主要是由于预测期销售费用的预测是基于历史年度相应费用水平及公司发展规划等因素进行的估算，而2017年度大一互联进行了较多的市场推广投入，如使用百度推广、360搜索竞价推广等知名网络平台进行了广告投放及软文推广、赞助行业内体育赛事及技术论坛等，因此从谨慎性出发，预测2018年度大一互联仍有一定的销售费用投入。
2018年度销售费用下降主要为：2018年大一互联成立了“市场合作部”，主攻政企的招投标项目，获得了如中国电信的“企业上云”、“云清洗”、“云支撑”等项目；且由于
以前年度的推广，使得大一互联在行业内有了一定的品牌认知度，因此2018年大一互
联未冠名或赞助较大的活动及赛事，广告宣传费等销售费用有所下降。
综上分析，大一互联的费用预测较为谨慎，具有可实现性。
（十四）补充披露预测大一互联的营业费用和管理费用的预测过程、依据，并说明合理性。
1、销售费用预测明细及预测过程
（1）销售费用预测明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|225.49|260.50|299.15|332.54|356.49|
|84.85|145.97|167.62|186.33|199.75|
|465.75|582.24|668.63|706.08|756.93|
|776.08|988.70|1,135.40|1,224.95|1,313.16|

（2）销售费用预测过程
大一互联2016年、2017年和2018年1-3月的销售费用分别为137.93万元、560.26万元和90.02万元，主要为推广费、广告宣传费、业务招待费、差旅费办公费等，销售费用占营业收入的比例分别为1.66%、3.85%和2.20%。
大一互联销售费用中的推广费与广告宣传费、业务招待费、差旅办公费等与其业务收入及经营规模之间存在较为密切的关系，因此预测期大一互联推广费与广告宣传费、业务招待费和差旅费等费用主要结合历史年度相关费用与营业收入的比率来估算。
2、管理费用预测明细及预测过程
（1）管理费用预测明细
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|845.04|1,167.53|1,340.76|1,490.39|1,597.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|283.62|384.31|441.33|490.58|525.91|
|11.23|14.97|14.97|14.97|14.97|
|8.86|10.00|10.00|10.00|10.00|
|87.36|104.76|106.32|106.32|106.32|
|15.54|20.72|20.72|20.72|20.72|
|25.00|25.00|25.00|25.00|25.00|
|43.33|60.06|63.06|66.21|69.52|
|2,700.00|-|-|-|-|
|4,019.97|1,787.34|2,022.17|2,224.20|2,370.17|

（2）管理费用预测过程
大一互联的管理费用主要包括研究开发费、职工薪酬和差旅办公费。
①大一互联研发费用的预测过程
大一互联的研发费用主要由职工薪酬、研发项目所用的材料费及配件耗材、折旧摊销和设备调试费试验费构成。未来年度研发费用的预测是结合大一互联的研发计划及研发预算情况，并参考大一互联报告期内实际发生的研发支出情况进行的估算。其中，研发人员工资的预测以市场薪酬水平为基准，考虑了未来员工数量的增加和社会平均工资自然增长率的影响；其他与研发相关费用支出的预测是结合目前的技术、材料等情况并考虑一定的投入等综合进行的估算。
报告期内研发费用占收入的比例如下：
|||
|-|-|
|2016年|2017年|
|8,306.36|14,543.88|
|273.88|661.60|
|3.30%|4.55%|

报告期内，研发费用发生额2017年较2016年增加141.57%，主要原因是公司为了拓宽业务领域，扩大收入规模，积极开展对私有云、等堡云等项目的研发，从研发人员、
研发设备、研发耗材等方面加大投入，导致研发支出增加。
②大一互联职工薪酬预测过程
职工薪酬的预测是结合被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划进行的估算。
③大一互联差旅办公费等其他费用的预测
差旅办公费等其他费用的预测主要系结合历史年度各项费用的支出及变动情况、以及各项费用占主营业务收入的比重等进行的估算。
（十五）比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。
1、大一互联报告期内各项期间费用收入占比分析
报告期内大一互联管理费用和销售费用占收入比例情况统计见下表。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|4,088.16|14,543.88|
|262.49|1,035.61|
|6.42|7.12|
|90.02|560.26|
|2.20|3.85|
|352.51|1,595.87|
|8.62|10.97|

由上表可见，大一互联报告期管理费用规模随着收入规模增长，管理费用率呈下降趋势；销售费用规模随着收入规模增长，受2017年推广投入的影响销售费用率略有波动。大一互联整体管理费用及销售费用随收入规模增长而增长，整体费用占收比在一定区间内略有波动。
2、可比公司报告期内各项期间费用收入占比分析
报告期大一互联与可比公司销售费用及管理费用收入占比统计见下表。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|7.65|6.59|
|5.05|5.81|
|15.26|15.14|
|10.98|10.99|
|9.74|9.63|
|6.42|7.12|
|2018年1-3月|2017年|
|2.93|2.84|
|1.15|1.27|
|7.53|7.36|
|0.34|0.41|
|2.99|2.97|
|2.20|3.85|
|2018年1-3月|2017年|
|10.58|9.43|
|6.21|7.08|
|22.79|22.50|
|11.33|11.40|
|12.73|12.60|
|8.62|10.97|

数据来源：wind资讯网，唯一网络为非上市公司，未披露相关数据，因此未列示。
从上表数据分析，可以看出：
（1）报告期内，大一互联管理费用收入占比处于同行业可比公司相应费用占比的
分布区间内，略低于同行业管理费用收入占比，相差较小；
（2）报告期内，大一互联销售费用收入占比处于同行业可比公司相应费用占比的分布区间内，在报告期内略有波动，较各期同行业平均销售费用占比相差较小；
（3）报告期内，大一互联管理费用及销售费用整体占收入比处于同行业可比公司相应费用占比的分布区间内，在报告期内略有波动，较各期同行业平均费用占比相差较小。
综上，报告期内，大一互联期间费用处于同行业可比公司相应费用占比的分布区间内，其收入占比预测情况具有合理性。
3、大一互联未来年度期间费用的预测合理性分析
从上表可以看出，可比公司营业费用及管理费用收入占比基本在10%-12%之间，整体呈波动下降趋势。
预测期大一互联管理费用及销售费用预测情况统计见下表。
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年4-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|18,394.92|25,665.76|29,473.90|32,763.20|35,122.59|
|4,019.97|1,787.34|2,022.17|2,224.20|2,370.17|
|21.85|6.96|6.86|6.79|6.75|
|776.08|988.70|1,135.40|1,224.95|1,313.16|
|4.22|3.85|3.85|3.74|3.74|
|4,796.05|2,776.04|3,157.57|3,449.15|3,683.33|
|26.07|10.81|10.71|10.53|10.49|

备注：其中2018年4-12月管理费用大幅上升的主要原因是将2018年报告期后执行的大股东对员工股权激励费用，在预测中考虑一次性计入损益，导致2018年4-12月管理费用大幅上升。
从上表可比看出，扣除股权激励对管理费用的影响后，预测期大一互联期间费用（管理费用加营业费用）收入占比在10%-11%之间；可比公司报告期期间费用（管理费用加营业费用）收入占比基本在12%-13%之间，大一互联与可比公司期间费用收入占比相差不大。预测的期间费用较为合理，具有可实现性。
（十六）补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长。
1、大一互联报告期研发费用收入占比分析
大一互联报告期研发费用收入占比统计见下表。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-3月|2017年|
|4,088.16|14,543.88|
|-|75.09|
|141.90|661.60|
|-|141.57|
|3.47|4.55|

从上表可以看出，大一互联报告期研发费用总额随着收入规模增长。
2017年大一互联研发费用大幅增加主要是因为：大一互联对现有系统（大一云清洗信息管理系统）进行功能迭代升级，通过招募、扩大研究团队等加大了科研投入，目前大一互联已拥有多名专业的工程师和技术专家，开发和完善了云计算系统、BGP互联互通系统等多项核心技术。
2、大一互联2018年1-9月实际发生研发费用情况
大一互联2018年研发费用预测情况及最新研发费用实际发生情况详见下表。
单位：万元/%
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2018年预测数|
|15,965.76|22,483.08|
|590.73|1,022.75|
|3.70|4.55|

从上表可见，大一互联 2018年1-9月收入完成情况较为理想，实际研发费用发生额较预测水平略有下降，研发费用全年预测数较为谨慎。
3、大一互联当前进行的主要研发项目
截至2018年9月底，大一互联正在进行的研发项目及预算支出如下表所示：
单位：万元/%
|||||
|-|-|-|-|
||预算|进度|已投入资金|
|大一IDC一体化监控系统的研发|130|78.00|101.43|
|大一信息安全管理系统的研发|120|79.00|95.32|
|大一虚拟化Web应用防护系统的研发|120|70.00|84.11|
|大一第二代防火墙系统的研发|150|75.00|112.15|
|大一等保云平台系统的研发|260|76.00|197.72|
|合计|780|-|590.73|

2018年大一互联根据市场环境的变化暂缓了 SDN互联互通系统的研发工作，将精力投放至大一等保云平台等系统的研发上，导致研发设备支出有所减少，实际研发费用略低于预测。但由于 IDC行业竞争日趋激烈，为保持在行业内的核心竞争力与市场地位，需要保持相关应用技术的持续研发，一方面需要保证与产品紧密相关的各环节有效运行，从而保证公司产品质量的稳定和持续改善；另一方面，需要在现有产品领域不断深入挖掘，同时引入新的技术，以凸显自身产品在同类产品中的竞争优势。
目前大一互联在研发的大一IDC一体化监控系统、大一信息安全管理系统的研发、大一等保云平台系统等项目将在故障发现与处理、不良信息的阻断与拦截、WEB应用防御与病毒防护、网络带宽保护、提高安全产品的资源利用率等方面有效发挥作用，提
升网络服务品质，减少运维费用，提高工作效率，提高业务的安全性和可靠性。未来随
着大一互联业务规模的逐渐增大，后续研发支出费用仍将逐年增加。
4、大一互联预测研发费用与收入增长匹配性
目前大一互联已成功研发多个系统平台，随着收入增长，研发费用占比呈现出降低的趋势。大一互联未来研发计划侧重于在云计算与 SDN领域进行研发工作，对相关产品研发过程的组织、计划、指导、控制以及开发流程的不断优化。为了保持其在行业内的核心竞争力与市场地位，大一互联将保持相关应用技术的持续研发。一方面，大一互联需要保证与产品紧密相关的各环节有效运行，从而保证产品质量的稳定和持续改善。
另一方面，大一互联也将在现有产品领域不断深入挖掘，同时引入新的技术，以凸显自身产品在同类产品中的竞争优势。随着大一互联业务规模逐渐增大，研发费用逐年增加。
大一互联预测期的研发费用主要根据历史期研发费用收入占比及 2018年已掌握的研发需求判断，预测期大一互联研发费用与收入统计见下表。
单位：万元/%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|22,483.08|25,665.76|29,473.90|32,763.20|35,122.59|
|54.59|14.16|14.84|11.16|7.20|
|1,022.75|1,167.53|1,340.76|1,490.39|1,597.72|
|54.59|14.16|14.84|11.16|7.20|
|4.55|4.55|4.55|4.55|4.55|

从上表可以看出，大一互联预测研发费用收入占比为4.55%。从 2018年 1-9月份的实际研发费用支出水平来看，2018年研发费用预测较谨慎。从报告期研发费用收入占比的变动情况来看，大一互联的研发费用收入占比会在一定期间内波动，而在 2018年及以后预测年度中，研发费用收入占比保持在2017年水平，总体研发费用考虑充分。
综上，大一互联的收益预测中的研发费用已充分考虑研发计划的需要，能够满足未来技术升级与持续盈利的需要。
（十七）结合近期可比案例、大一互联具体行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率选取的合理性
1、大一互联的具体行业分类情况
大一互联主营业务为经营IDC服务及其他互联网综合服务。根据中国证监会 2012年发布的《上市公司行业分类指定》规定，大一互联属于“I65软件和信息技术服务业”。
按服务类型进一步划分，大一互联属于IDC服务业。
本次评估选取沪深两市 IDC及通信产品相关的上市公司（总共 4家）作为可比公司。可比公司与大一互联的主营业务具有较高的相似度，具体情况如下：
||
|-|
|上市日期|
|2000-04-27|
|1994-01-03|
|2014-01-29|
|2009-10-30|

资料来源：上述公司公开披露信息
2、可比交易案例情况
结合最近两年上市公司的可比交易案例情况，标的资产主营业务与 IDC及通信产品相关的案例如下：
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|-|-|-|
|股票代码|标的资产|主营业务|
|600589|森华毅腾|IDC及其增值服务|
|000971|高升科技|IDC业务|

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|-|-|-|
|002335|天地祥云|提供IDC专业服务|
|002757|唯一网络|IDC基础服务及其增值服务|
|300025|互联港湾|IDC及云计算服务，并在此基础上已将业务拓展至虚拟专用网服务、互联网接入服务及其他增值服务。|
|600678|德利迅达|IDC、CDN业务以及基于IDC、CDN业务的增值服务业务，其中IDC业务包括IDC概念设计、IDC建设施工阶段的系统集成以及IDC建设完成后的运营维护。|
|300383|中金云网|数据中心外包与云计算服务提供商|
|600797|华通云数据|IDC托管服务、云计算服务、互联网资源加速服务|

平均值 12.70%数据来源：上述上市公司公开披露信息
如上表所示，近期同行业可比交易案例选取的折现率在12.25%-13.35%之间，平均折现率为12.70%。本次评估选取的折现率12.47%-12.52%处于上述区间范围内，大一互联收益法评估折现率的选取合理。
六、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《格式准则第26号》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见如下：
1、评估机构具备独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中联评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易标的资产的定价参考依据。中联评估分别采取了收益法和基础资产法对标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠相关变化趋势及其对评估的影响
1、沃驰科技
沃驰科技主要从事增值电信服务业务，所属互联网和相关服务行业属于国家重点鼓励发展的行业。截至本报告书签署日，沃驰科技在经营中所需遵循的国家和地方现行法律、规制度及社会政治经济策业技术预计不会发生重大利变化。沃驰科技属于高新技术企业，享受所得税税率15%的优惠政策，预计不会发生变化。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计沃驰科技后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业等方面不会发生对评估结果产重大影响。
本次交易完成后，互联网和相关服务行业未来仍将保持持续发展的态势，上市公司未来将继续坚持发展自己的业务，同时探索不同的产业未来发展方向，并拟采取可行措施，从而减少可能出现的给经营带来的不利影响。
2、大一互联
大一互联是一家专业从事互联网数据中心（Internet DataCenter，IDC）运营及其
他互联网综合服务的提供商，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务。
所属互联网服行于国家重点鼓励发展的行业。截至本报告书齐纳书日，大一互联在经营中所需遵循的国家和地方现行法律、规制度及社会政治经济策业技术预计不会发生重大利变化。大一互联属于高新技术企业，享受所得税税率15%的优惠政策，预计不会发生变化。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计大一互联后续经营过程中政策、宏观环境技术行业税收优惠等方面不会发生对评估结果产重大影响。
本次交易完成后，互联网行业未来仍将保持持续发展的态势，上市公司未来将继续坚持发展自己的业务，同时探索不同的产业未来发展方向，并拟采取可行措施，从而减少可能出现的给经营带来的不利影响。
（三）交易标的与上市公司的协同效应
上市公司与标的公司沃驰科技与大一互联存在协同效应，详见本报告书“第一节本次交易概况”。由于协同效应难以量化，因此本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（四）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
2018年 5月 7日，杭州沃驰科技股份有限公司与尹巍、杭州上岸网络科技有限公司签订《股权转让协议》，尹巍将所持杭州上岸网络科技有限公司15%的股权以 3,000万元的价格转让给杭州沃驰科技股份有限公司。转让完成后，沃驰科技持有杭州上岸95%的股权。该事项于评估基准日后发生，本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响，请报告使用者注意。
除上述事项之外，评估基准日至重组报告书签署日不存在对评估结果的影响重要变化事项。
（五）交易定价与评估结果差异分析
1、沃驰科技期后分红事项
自评估基准日至股权交割日止为过渡期间。上市公司与沃驰科技交易对方约定沃驰
科技过渡期间在3,000万元额度内进行利润分配，超出此额度之外的利润分配，应扣减上市公司应支付沃驰科技资产的交易对价。除此之外，沃驰科技在过渡期内产生的收益，归上市公司享有。
2、大一互联期后缴足注册资本事项
具体情况详见本报告书“第五节交易标的基本情况-大一互联”之“二、历史沿革”。
本次交易定价考虑上述事项之后，与估值结果不存在较大差异。
七、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
1、评估机构具备独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
中联评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
第八节本次交易主要合同
一、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容-沃驰科技
（一）合同主体、签订时间
2018年6月26日，立昂技术与沃驰科技交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，以2018年3月31日作为评估基准日，沃驰科技的股东全部权益的估值为123,069.09万元，以该评估值为基础，经各方协商一致后，确定沃驰科技全部股东权益作价119,800.00万元。
（三）支付方式
1、本次交易股份支付定价方式及支付情况
立昂技术拟以发行股份及支付现金的方式向金泼等 21名交易对方支付购买沃驰科技所需对价，交易对价中的114,813.97万元由立昂技术以发行股份方式支付，交易对价中的4,986.03万元由立昂技术通过本次重组募集配套资金以现金方式支付（如未能成功募集，则以自有资金支付）。
根据相关规定，本次发行价格拟采用定价基准日前 20个交易日立昂技术股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前20个交易日的股票交易总量）作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为发行价格为33元/股。具体情况详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的沃驰科技价格的差额部分，金泼等21名交易对方同意免除立昂技术的支付义务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若立昂技术进行分红、配股、转增股本等
除权、除息事项，则立昂技术向交易对方发行股份的价格和发行数量应按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
2、本次发行股份锁定期
本次发行股份锁定期详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（四）配套融资安排
各方同意，上市公司将以询价方式向特定投资者非公开发行股份募集不超过53,986.00万元的资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。
（五）股份交割及相关安排
1、自中国证监会核准本次交易之日起十个工作日内，交易对方将督促沃驰科技向工商主管部门提交将沃驰科技的公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的变更登记的相关材料，交易对方保证各自所持沃驰科技股权不存在不能过户至上市公司名下的情形。
2、自沃驰科技办理完公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商备案登记后十个工作日内，交易对方应督促沃驰科技向工商主管部门提交将沃驰科技股权以转让方式过户至上市公司名下的全部材料。
3、交易对方将沃驰科技股权变更至上市公司名下后五个工作日内，上市公司应当委托具有证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具《验资报告》。《验资报告》出具后十个工作日内，上市公司应向中登公司申请办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在发行对象名下。
4、交易对方将沃驰科技股权变更至上市公司名下后四十五个工作日内，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对沃驰科技过渡期间的损益出具专项审计报告。
5、如在中国证监会核准本次交易的正式批文有效期内，上市公司尚未完成本次配套融资的，或者上市公司取消本次配套融资的，则上市公司应于中国证监会核准本次交易的正式批文有效期届满后的五个月内，上市公司按本协议约定向交易对方支付现金对
价，并代扣代缴其交易产生的个人所得税，依法向沃驰科技所在地税务主管部门履行纳税义务。上市公司需履行相关税收代扣代缴义务的，交易对方应当积极配合办理相应手续，如因交易对方原因导致上市公司未能顺利履行前述代扣代缴义务而受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，交易对方应当以现金形式向上市公司进行补偿。
6、自股权交割完成日起，上市公司持有沃驰科技100%的股权，按所持股权比例享有股东权利、承担股东义务；交易对方不再为沃驰科技的股东。
7、本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照其所持股权比例共享。
（六）过渡期间损益安排
1、自评估基准日至股权交割日止为过渡期间。双方约定沃驰科技过渡期间在 3,000万元额度内进行利润分配，超出此额度之外的利润分配，应扣减上市公司应支付沃驰科技资产的交易对价。除此之外，沃驰科技在过渡期内产生的收益，归上市公司享有。沃驰科技在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担；该等亏损或净资产减少额经专项审计报告确认后20个工作日内，由交易对方应按照其在本协议签署日所持沃驰科技的持股比例分别向上市公司以现金方式补足。
沃驰科技过渡期内的损益由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后45个工作日内进行审计确认。
2、在过渡期间，交易对方确保沃驰科技及其下属子公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
3、过渡期间，未经上市公司董事会同意，交易对方不得通过董事会或股东大会决议的方式对沃驰科技及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为。
4、在过渡期间，未经上市公司董事会同意，本协议签订后，交易对方不得转让所持沃驰科技全部或部分股权、不得通过增减资等方式变更沃驰科技股东股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得就其所持沃驰科技股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本
协议的履行有冲突的任何行为。
（七）与资产相关的人员安排
1、沃驰科技治理结构
本次收购完成后，上市公司将对沃驰科技董事会进行改组，届时沃驰科技董事会将由3名董事组成，其中：上市公司有权提名2名董事，交易对方有权提名 1名董事。董事长由董事会选举产生，董事长兼任沃驰科技法定代表人。
本次收购完成后，沃驰科技应当建立起与上市公司《公司章程》及内部控制相配套的《公司章程》及管理制度，在此框架下，上市公司将沃驰科技日常经营自主经营权交由其管理层负责。同时上市公司向沃驰科技委派一名负责业务的副总经理及一名财务总监参与经营管理。
沃驰科技董事会须根据修订后的《公司章程》及相关制度的规定，履行对外投资、对外担保、资产处理等重要事项的决策。
本次收购完成后，沃驰科技须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统，对经营进行日常管理和账务核算。沃驰科技须遵守上市公司子公司相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
本次交易完成后，金泼有权向上市公司提名1名董事候选人及1名副总经理候选人。
2、主要管理人员、核心技术（业务）人员的任职期限和竞业禁止承诺。
沃驰科技的核心管理人员具体包括：截止本协议签署日沃驰科技现任的董事、监事、高级管理人员（不包括未直接或间接持股的高管人员）及王晨等人员。
金泼承诺其与沃驰科技签署劳动合同（自本次交易成功之日开始起算，劳动合同服务期不少于60个月），上述期限届满后二年内，遵守其与沃驰科技签订的《保密协议及竞业限制协议》的相关约定。
沃驰科技其他核心管理人员承诺：其与沃驰科技签署劳动合同（自本次交易成功之日开始起算，劳动合同服务期不少于 36个月），上述期限届满后二年内，遵守其与沃驰科技签订的《保密协议及竞业限制协议》的相关约定。
沃驰科技核心管理人员承诺：在任职期间及离职后二年内，本人及其关系密切的家庭成员(具体范围以《深圳证券交易所创业板上市规则（2018年修订）》规定的关系密切的家庭成员为依据）不得在与上市公司、沃驰科技及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，不得以自身名义或他人名义直接或间接从事、经营、投资与上市公司、沃驰科技及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上市公司、沃驰科技以外的第三方名义为上市公司、沃驰科技现有客户提供相同或类似服务。
（八）适用法律和争议解决
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当向守约方支付1,000万元违约金。
2、上市公司因自身原因被中国证监会、深交所等监管机构处罚，导致不符合本次重组申请的条件；非因交易对方原因，上市公司单方面终止本次交易的；视同上市公司违约，违约方应当向交易对方支付1,000万元违约金。
3、因自身存在舞弊行为，沃驰科技向中介机构提供的材料存在虚假记载、误导性陈述的情形的；非因上市公司原因，交易对方单方面终止本次交易的；视同交易对方违约，违约方应当向上市公司支付1,000万元违约金。
4、在股权交割日之前，如因沃驰科技或交易对方故意或重大过失原因，发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化；或者违反本协议未经上市公司同意擅自处置资产的、擅自对无关第三方提供担保的；或者出现可能导致沃驰科技资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并就其因终止本次交易所遭受的损失向核心管理人员主张赔偿责任。
5、发生以下情形之一的，不视同双方违约：
（1）经本协议各方经友好协商，共同达成终止本次交易的；
（2）上市公司聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构、IT审计机构、法律服务机构无法出具专业报告的，导致上市公司无法向中国证监会提交本次交易的申请材料的；
（3）本次交易未获上市公司股东大会通过的；
（4）本次交易未获中国证监会核准通过的。
（九）协议的生效及其他
1、本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会及股东大会审议通过本协议；
（2）中国证监会核准通过上市公司本次收购行为。
2、各方在本次交易中所出具/签署的声明、承诺、保证及其他文件均为本协议的构成部分；本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、本协议未尽事宜，由本协议各方另行签署补充协议。该等补充协议在中国证监会核准前，需经上市公司董事会、股东大会批准，生效后与本协议具有同等法律效力。
二、发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容-大一互联
（一）合同主体、签订时间
2018年6月20日，立昂技术与大一互联交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
各方同意，以2018年3月31日作为评估基准日，大一互联的股东全部权益的估值为42,069.89万元，以估值为基础，同时考虑大一互联股东钱炽峰及唯心信息缴足 3,000万元未缴出资额，经各方协商一致后，确定大一互联全部股东权益初步作价为45,000.00万元。
（三）支付方式
1、本次交易股份支付定价方式及支付情况
立昂技术拟以发行股份及支付现金的方式向钱炽峰等 4名交易对方支付购买大一
互联所需对价，交易对价中的27,000.00万元由立昂技术以发行股份方式支付，交易对价中的 18,000.00万元由立昂技术通过本次重组募集配套资金以现金方式支付（如未能成功募集，则以自有资金支付）。
根据相关规定，本次发行价格拟采用定价基准日前 20个交易日立昂技术股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日的股票交易总额÷定价基准日前20个交易日的股票交易总量）作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，最终确定的本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为发行价格为33元/股。具体情况详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”。
由于计算发行股份数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格的金额低于对应的大一互联价格的差额部分，钱炽峰等4名交易对方同意免除开立昂技术的支付义务。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若立昂技术进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，则立昂技术向交易对方发行股份的价格和发行数量应按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
2、本次发行股份锁定期
本次发行股份锁定期详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（四）配套融资安排
各方同意，上市公司将以询价方式向特定投资者非公开发行股份募集不超过53,986.00万元的资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。
（五）股份交割及相关安排
1、自中国证监会核准本次交易之日起十个工作日内，交易对方将督促大一互联向工商主管部门提交将大一互联股权变更至上市公司名下的变更登记的相关材料，交易对方保证各自所持大一互联股权不存在不能过户至上市公司名下的情形。
2、交易对方将大一互联股权变更至上市公司名下后五个工作日内，上市公司应当
委托具有证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具《验资报告》。《验资报告》出具后十个工作日内，上市公司应向中登公司申请办理本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在发行对象名下。
3、交易对方将大一互联股权变更至上市公司名下后四十五个工作日内，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对大一互联过渡期间的损益出具专项审计报告。
4、上市公司自中国证监会核准本次交易之日起六个月以内完成配套融资，并在配套募集资金全部到位后的十个工作日内，按本协议项下现金对价金额中涉及个人所得税的款项依法向所在地税务主管部门履行代扣代缴义务。在履行代扣代缴义务后，上市公司仅需向交易对方中的自然人股东支付扣除代扣代缴的个人所得税后的剩余部分现金对价。剩余现金对价的支付按本协议第九条的约定执行。
本协议项下股份对价金额中涉及个人所得税的款项由交易对方依法自行向税务部门履行缴纳义务，由于该股份对价涉及的个人所得税缴纳产生的任何费用、罚金及/或税收滞纳金的，该等费用、罚金及/或税收滞纳金由交易对方自行承担。上市公司仅就现金对价部分涉及的自然人股东个人所得税需履行代扣代缴义务，未能依法履行该等代扣代缴义务的，致使交易对方中自然人股东缴纳个人所得税过程中产生任何额外的费用、罚金及/或税收滞纳金的，该等额外的费用、罚金及/或税收滞纳金由上市公司全额承担。
上市公司需履行相关税收代扣代缴义务的，交易对方应当积极配合办理相应手续，如因交易对方原因导致上市公司未能顺利履行前述代扣代缴义务而受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，交易对方应当以现金形式向上市公司进行补偿。
5、自股权交割完成日起，上市公司持有大一互联100%的股权，按所持股权比例享有股东权利、承担股东义务；交易对方不再为大一互联的股东。
6、本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按照其所持股权比例共享。
（六）过渡期间损益安排
1、自评估基准日至股权交割日止为过渡期间。大一互联在过渡期内产生的收益，
归上市公司享有。大一互联在过渡期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担；该等亏损或净资产减少额经专项审计报告确认后20个工作日内，由交易对方应按照其在本协议签署日所持大一互联的持股比例分别向上市公司以现金方式补足。
大一互联过渡期内的损益由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后45个工作日内进行审计确认。
2、在过渡期间，交易对方确保大一互联及其下属子公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
3、过渡期间，未经上市公司董事会同意，交易对方不得通过董事会或股东大会决议的方式对大一互联及其控制公司资产设置质押或其他权利负担；不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、对外投资或增加重大债务的行为。
4、在过渡期间，未经上市公司董事会同意，本协议签订后，交易对方不得转让所持大一互联全部或部分股权、不得通过增减资等方式变更大一互联股东股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与此相关的合作或交易；不得就其所持大一互联股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
（七）与资产相关的人员安排
1、大一互联治理结构
本次收购完成后，上市公司将对大一互联董事会进行改组，届时大一互联董事会将由3名董事组成，其中：上市公司有权提名2名董事，交易对方有权提名 1名董事。董事长由董事会选举产生，董事长兼任大一互联法定代表人。
本次收购完成后，大一互联应当建立起与上市公司《公司章程》及内部控制相配套的《公司章程》及管理制度，在此框架下，上市公司将大一互联日常经营自主经营权交由其管理层负责。同时上市公司向大一互联委派一名负责业务的副总经理及一名财务总监参与经营管理。
大一互联董事会须根据修订后的《公司章程》及相关制度的规定，履行对外投资、
对外担保、资产处理等重要事项的决策。
本次收购完成后，大一互联须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统，对经营进行日常管理和账务核算。大一互联须遵守上市公司子公司相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
2、主要管理人员、核心技术（业务）人员的任职期限和竞业禁止承诺。
钱炽峰承诺其与大一互联签署劳动合同（自本次交易成功之日开始起算，劳动合同服务期不少于60个月），上述期限届满后二年内，遵守其与大一互联签订的保密协议及竞业限制协议的相关约定，相关协议由上市公司与核心管理人员另行签订。
其他核心管理人员承诺：其与大一互联签署劳动合同（自本次交易成功之日开始起算，劳动合同服务期不少于 48个月），上述期限届满后二年内，遵守其与大一互联签订的保密协议及竞业限制协议的相关约定。
核心管理人员承诺：在任职期间及离职后二年内，本人及其关系密切的家庭成员(具体范围以《深圳证券交易所创业板上市规则（2018年修订）》规定的关系密切的家庭成员为依据）不得在与上市公司、大一互联及其控制的企业从事相同或相似业务的其他公司任职，不得以自身名义或他人名义直接或间接从事、经营、投资与上市公司、大一互联及其控制的企业相同或相似的业务，不得以上市公司、大一互联以外的第三方名义为上市公司、大一互联现有客户提供相同或类似服务。
（八）适用法律和争议解决
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当向守约方支付1,000万元违约金。
2、上市公司因自身原因被中国证监会、深交所等监管机构处罚，导致不符合本次重组申请的条件；非因交易对方原因，上市公司单方面终止本次交易的；视同上市公司违约，违约方应当向交易对方支付1,000万元违约金。
3、因自身存在舞弊行为，大一互联向中介机构提供的材料存在虚假记载、误导性
陈述的情形的；非因上市公司原因，交易对方单方面终止本次交易的；视同交易对方违约，违约方应当向上市公司支付1,000万元违约金。
4、在股权交割日之前，如因大一互联或交易对方故意或重大过失原因，大一互联发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化；或者违反本协议未经上市公司同意擅自处置资产的、擅自对无关第三方提供担保的；或者出现可能导致大一互联资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并就其因终止本次交易所遭受的损失向核心管理人员主张赔偿责任。
5、发生以下情形之一的，不视同双方违约：
（1）经本协议各方经友好协商，共同达成终止本次交易的；
（2）上市公司聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构、IT审计机构、法律服务机构无法出具专业报告的，导致上市公司无法向中国证监会提交本次交易的申请材料的；
（3）本次交易未获上市公司股东大会通过的；
（4）本次交易未获中国证监会核准通过的。
（九）协议的生效及其他
1、本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会及股东大会审议通过本协议；
（2）中国证监会核准通过上市公司本次收购行为。
2、各方在本次交易中所出具/签署的声明、承诺、保证及其他文件均为本协议的构成部分；本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、本协议未尽事宜，由本协议各方另行签署补充协议。该等补充协议在中国证监会核准前，需经上市公司董事会、股东大会批准，生效后与本协议具有同等法律效力。
三、业绩承诺补偿协议的主要内容-沃驰科技
（一）合同主体、签订时间
2018年6月26日，上市公司与沃驰科技资产出让方金泼及其一致行动人（即本协议约定中的“补偿义务主体”）签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期及承诺的净利润
1、业绩承诺方的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度（本次交易审核过程中,若中国证监会要求乙方顺延业绩承诺期的,则乙方应按中国证监会的要求顺延业绩承诺期）。
本协议所称“净利润”是指沃驰科技相关年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润。
2、业绩承诺方承诺：
金泼及其一致行动人承诺沃驰科技2018年、2019年及2020年净利润分别为10,000万元、12,500万元及15,000万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
1、在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后沃驰科技实际实现的净利润情况出具《专项审核意见》，该《专项审核意见》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内沃驰科技实际实现的净利润。
2、在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对沃驰科技实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（四）业绩承诺补偿的原则和计算方式
.1、业绩承诺期间内，沃驰科技每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：
补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股份。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。
2、补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
|||
|-|-|
|补偿义务主体姓名或名称|持股比例（%）|
|金泼|46.22|
|杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）|8.10|
|上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）|6.52|
|李张青|5.87|
|王建国|2.28|
||68.99|

3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。
如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
（五）承诺期满减值测试另行补偿
1、承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对沃驰科技资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对沃驰科技股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。
补偿义务主体根据约定补偿比例分担上述另行补偿股份义务。
2、业绩承诺期结束后，若沃驰科技截止2020年12月31日的应收账款余额未在一年内收回的，则在2021年12月31日前应由金泼负责以现金方式买断。买断的应收账款如在期后由客户汇入了沃驰科技，则沃驰科技应支付给金泼。
如金泼未在2021年12月31日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本次发行价格
如未买断的应收账款在期后收回的，也不再支付给金泼。
上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对沃驰科技截止2020年12月31日的应收账款余额在2021年12月31日前的收回情况进行审计，并出具《专项审核意见》
3、若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
4、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不
足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数—已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。
（六）补偿的实施
1、承诺期内，触发业绩补偿条件的，补偿义务主体应首先以其通过本次交易获得的立昂技术股份进行补偿，补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
2、按本协议约定触发补偿义务的，上市公司应在承诺年度当年《专项审核意见》或承诺期满《减值测试专项审核意见》、《应收账款余额回收情况专项审核意见》出具后10个工作日内召开董事会会议，按照协议约定的计算公式确定补偿义务主体在该承诺年度需补偿的股份数，并在董事会决议日后5个工作日内将补偿义务主体持有的该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定，并就回购并注销该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
3、上市公司股东大会审议通过回购补偿股份并注销的议案，上市公司应于股东大会决议公告后2个月内实施以1元价格回购补偿股份并予以注销。上市公司就召开股东大会审议回购补偿股份并注销事宜时，补偿义务主体持有的上市公司股票应当回避表决。
4、如果需补偿股份数大于补偿义务主体届时持有的上市公司股份数，则补偿义务主体应在补偿股份划转之日起十个工作日内以自有资金进行现金补偿，逾期未支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向上市公司支付逾期违约金。
5、如果发生上市公司在承诺年度内实施现金分红情形的，补偿义务主体应在补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的之日起十个工作日内将该等补偿股份对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益支付至上市公司指定的银行账户，逾期未支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向上市公司支付逾期违约金。
6、补偿义务主体以其在本次收购所获得的全部交易对价作为其履行业绩补偿义务的上限。
（七）协议的生效及其他
协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本协议；
（2）中国证监会核准通过上市公司本次收购行为。
各方在本次交易中所出具/签署的声明、承诺、保证及其他文件均为本协议的构成部分；本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议未尽事宜，由本协议各方另行签署补充协议。
四、业绩承诺补偿协议的主要内容-大一互联
（一）合同主体、签订时间
2018年6月20日，上市公司与大一互联资产出让方钱炽峰及其一致行动人（即本协议约定中的“补偿义务主体”）签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺期及承诺的净利润
1、业绩承诺方的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度。
本协议所称“净利润”是指大一互联相关年度经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。广纸云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。
2、业绩承诺方承诺：
钱炽峰及唯心信息承诺大一互联 2018年、2019年及 2020年大一互联净利润分别为3,600.00万元、4,320.00万元及5,184.00万元。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
1、在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后大一互联实际实现的净利润情况出具《专项审
核意见》，该《专项审核意见》应当与上市公司相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内大一互联实际实现的净利润。上述净利润不包括本次配套募资基金所投资项目产生的净利润。
2、在每个承诺年度，上市公司应在其年度报告中对大一互联实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（四）业绩承诺补偿的原则和计算方式
1、业绩承诺期间内，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿。
补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0时，按 0取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。
按上述补偿公式补偿的情况下，大一互联业绩承诺期当年度实现的净利润不得低于上年度承诺净利润，低于相应利润的部分，按照如下公式进行补偿：
补偿义务主体当期应补偿金额=（上年度承诺净利润－当期承诺净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格
若截至当期期末累积实现净利润未达到承诺累积实现净利润，补偿义务主体已经按照前述补偿办法进行了业绩补偿，不再按照此条款另行补偿。
补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下公式计算：
补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当期期末累积实现净利润数-截止2021年9月30日尚未收回的2020年12月31日的应收账款余额）】÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。
2、补偿义务主体内部各方按照其所出售的大一互联股权的相对比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。
各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
|||
|-|-|
|补偿义务主体姓名或名称|持股比例（%）|
|钱炽峰|48.00|
|武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）|32.00|
|广州市欣聚沙投资企业（有限合伙）|10.00|
||90.00|

3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。
如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
（五）承诺期满减值测试与另行补偿
1、承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对大一互联资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评
估相同的方法，对大一互联股权进行评估，确认相对本次交易大一互联资产的评估值
是否存在减值损失。若资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。
减值测试另行补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。
补偿义务主体根据其上述6.2条约定补偿比例分担上述另行补偿股份义务。
2、若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
3、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数—已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。
（六）补偿的实施
承诺期内，触发业绩补偿条件的，补偿义务主体应首先以其通过本次交易获得的立昂技术股份进行补偿，补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
按本协议约定触发补偿义务的，上市公司应在承诺年度当年《专项审核意见》或承诺期满《减值测试专项审核意见》出具后10个工作日内召开董事会会议，按照协议约定的计算公式确定补偿义务主体在该承诺年度需补偿的股份数，并在董事会决议日后5个工作日内将补偿义务主体持有的该等股份数量划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定，并就回购并注销该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。
上市公司股东大会审议通过回购补偿股份并注销的议案，上市公司应于股东大会决
议公告后2个月内实施以1元价格回购补偿股份并予以注销。上市公司就召开股东大会审议回购补偿股份并注销事宜时，补偿义务主体持有的上市公司股票应当回避表决。
如果需补偿股份数大于补偿义务主体届时持有的上市公司股份数，则补偿义务主体应在补偿股份划转之日起十个工作日内以自有资金进行现金补偿，逾期未支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向上市公司支付逾期违约金。
如果发生上市公司在承诺年度内实施现金分红情形的，补偿义务主体应在补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的之日起十个工作日内将该等补偿股份对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益支付至上市公司指定的银行账户，逾期未支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之三向上市公司支付逾期违约金。
补偿义务主体以其在本次收购所获得的全部交易对价作为其履行业绩补偿义务的上限。
（七）协议的生效及其他
协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本协议；
（2）中国证监会核准通过上市公司本次收购行为。
各方在本次交易中所出具/签署的声明、承诺、保证及其他文件均为本协议的构成部分；本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议未尽事宜，由本协议各方另行签署补充协议。
第九节独立财务顾问核查意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），上市公司所属的大行业分类为软件和信息技术服务业，行业代码为I65。根据目前公司实际开展业务情况，属于信息技术服务业范畴，具体细分行业主要为通信网络技术服务、信息系统集成服务和社会综合信息技术应用服务，属于国家发改委《产业结构调整指导目录》中鼓励类。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
立昂技术、沃驰科技以及大一互联不属于高能耗、高污染的行业。经查询环境保护部门网站行政处罚公示信息，报告期内，立昂技术、沃驰科技以及大一互联不存在因环境保护问题被主管机关处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告书出具之日，本次交易不存在违反国家土地管理方面法律及行政法规情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，立昂技术从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
立昂技术最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
上本次交易完成后，上市公司股本增加到145,473,934股。社会公众股持股数量不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司的股权结构出现不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《购买资产协议》，本次交易涉及的资产定价以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的评估值作为定价依据。立昂技
术第二届董事会第二十五次会议审议通过了本次交易的相关议案。
独立董事发表的独立意见认为，本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的为沃驰科技100.00%股权及大一互联100.00%股权，不涉及债权债务的转移。根据沃驰科技和大一互联的工商登记档案资料以及交易对方出具的相关承诺，本次交易所涉及的股权权利完整，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，沃驰科技对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组完成后，沃驰科技和大一互联将成为上市公司全资子公司。沃驰科技和大一互联在移动增值电信领域和互联网数据中心领域均具有较强的实力，在客户、资源、渠道等方面具有明显的优势，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图，所处行业前景明朗，未来增长迅速。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规
范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，“三会”运作良好，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
本次交易完成后，上市公司现有管理体系和管理制度将继续保证公司各部门及子公司组成一个有机的整体，各司其职，规范运作，认真做好经营管理工作。
因此，本次交易不会对上市公司独立性及现有的公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于立昂技术在人员、财务、资产、业务和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求持续规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
上市公司是一家以信息技术服务为主营业务的高新技术企业，主要从事为通信运营商提供通信网络技术服务，并基于需方业务需求提供安防系统一体化服务。为增强公司持续盈利能力，更好的回报股东，公司近年不断探索发展其他产业。本次交易，公司通过慎重选择和全面考虑，拟收购沃驰科技100.00%股权及大一互联100.00%股权。通过本次交易，将向上市公司注入盈利能力较强的优质资产，提升上市公司业绩。本次交易完成后，上市公司将深化在移动增值电信行业的布局，吸收大量具有丰富行业经验的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险，同时将在短时间获取标的公司的客户资源、人才资源、数字内容资源、渠道推广资源和互联网数据中心资源，进一步扩大上市公司业务规模，大幅增强上市公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司价值
本次交易完成后，随着标的公司稳定运营，上市公司的总资产规模、营业收入、净利润规模都将得以提升，有利于提升上市公司的资产质量、改善公司的财务状况，提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和可持续发展的能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易完成后，为减少和规范本次重组后可能存在的关联交易，充分保护重组完成后上市公司的利益，上市公司作出如下安排：
①减少关联交易
为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东
的合法权利，上市公司控股股东、实际控制人，以及本次相关交易对方均出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
②避免同业竞争
为保证本次交易完成后交易对方及其关联企业不拥有或控制与开尔新材及标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
③增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近两年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上市公司2016年、2017年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2017]第ZA11786号和信会师报字[2018]第ZA12689号审计报告。公司不存在最近两年财务会计报告
被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
经核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为沃驰科技100%股权及大一互联100%股权，交易对方持有的标的公司股权权属清晰、明确，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情况。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。同时，本次交易的交易对方均出具了关于标的公司资产相关事宜的承诺函，进一步确认了其所持有标的公司股权的合法性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
此次收购完成后，上市公司在信息技术服务领域的业务规模得以扩大，收入结构将继续改善，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；同时，沃驰科技以及大一互联将成为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
本次交易的交易对方为非关联的第三方。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、广纸云数据中心项目等。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的一并由并购重组审核委员会予以审核。
（四）上市公司符合《创业板证券发行暂行办法》第九条的规定上市公司符合《创业板证券发行暂行办法》第九条规定的以下内容：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司符合《创业板证券发行暂行办法》第九条的规定。
（五）关于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的非公开发行股份条件的核查
经核查，立昂技术不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条
规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条的规定
上市公司本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定的以下内容：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条的规定。
（七）关于本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易之核查意见
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为王刚。本次交易完成后，王刚仍为公司控股股东、实际控制人，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。同时，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（八）标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第
10
号》的要求
截至本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题，标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求。
三、本次交易定价依据及公平合理性的分析
（一）本次发行股份定价依据及公平合理性的分析
1、发行股份及支付现金购买资产定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|36.61|
|34.22|
|37.83|

注：上述计算结果为小数点后两位向上取整。
本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日。经各方协商，本次发行价格确定为33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相应调整。
经核查：本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（二）本次交易标的的定价依据
上市公司聘请具有证券期货从业资格的中联评估对本次交易的标的资产进行评估。中联评估及其经办评估师与标的公司、上市公司及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
中联评估采用收益法和资产基础法对沃驰科技100%的股东权益进行了评估，并最终以收益法结果作为本次交易的定价依据。沃驰科技评估基准日 2018年3月31日所有者权益账面值为19,800.27万元，评估值123,069.09万元，增值率521.55%。
中联评估采用收益法和资产基础法对大一互联100%的股东权益进行了评估，并最终以收益法结果作为本次交易的定价依据。大一互联在评估基准日2018年 3月 31日的归属于母公司的所有者权益账面值为 4,493.82万元，评估值 42,069.89万元，增值率836.17%。
（三）本次交易标的的定价的合理性分析
1、沃驰科技
（1）本次交易标的资产的市盈率及市净率
本次交易中，沃驰科技100%股权的交易初步作价为119,800.00万元。2018年度业绩承诺净利润为10,000.00万元。据此计算的相对估值水平如下：
项目 数值
2018年度承诺净利润（万元） 10,000.00
本次交易作价（万元） 119,800.00
动态市盈率（倍） 11.98
市净率（基准日） 5.88
注：1、动态市盈率=标的公司100%股权作价/交易对方2018年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2、市净率=标的公司100%股权作价/2018年3月31日归属于母公司所有者的净资产
（2）同行业上市公司市盈率及市净率
截至2018年3月31日，同行业上市公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|平治信息|73.08|
|掌阅科技|162.01|
|艾格拉斯|26.74|
|盛天网络|48.20|
||77.51|
||11.98|

注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为2018年3月31日收盘价，每股收益为2017年年报公布数值。市净率取2018年3月31日的收盘价/截至2018年3月31日的每股净资产。以上计算结果取自Wind资讯。
由上表可知，同行业上市公司的平均市盈率为77.51倍，沃驰科技动态市盈率为11.98倍，低于同行业上市公司的平均市盈率；同行业上市公司平均市净率为11.88倍，沃驰科技基准日市净率为5.88倍，低于同行业上市公司平均率。因此，本次交易购买的100%股权的交易价格合理，充分保证了立昂技术及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（3）结合可比交易的市盈率及市净率水平分析本次交易定价的公允性
近期A股上市公司收购与沃驰科技可比交易情况如下表：
||||
|-|-|-|
|收购标的|基准日|市盈率|
|||（T年度）|
|拇指游玩100%股权|2017年|12.82|
|虹软协创100%股权|2017年|12.5|

||||
|-|-|-|
|杭州搜影100%股权|2016年|12.93|
|北京拇指玩100%股权|2016年|13.43|
|兆荣联合100%股权|2015年|14.5|
|快云科技100%股权|2015年|14.5|
|||13.45|
|||11.98|

注：1、T年度为业绩承诺第一年；
2、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
3、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
4、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
以业绩承诺第一年利润计算市盈率，可比交易动态市盈率平均值为13.45倍，沃驰科技动态市盈率为 11.98倍；基准日可比交易基准日市净率平均值为 14.46倍，沃驰科技基准日市净率为5.88倍。本次交易定价公允。
2、大一互联
（1）本次交易标的资产的市盈率及市净率
本次交易中，大一互联100%股权的交易初步作价为45,000万元。2018年度业绩承诺净利润为3,600.00万元。据此计算的相对估值水平如下：
项目 数值
2018年度承诺净利润（万元） 3,600.00
本次交易作价（万元） 45,000.00
交易市盈率（倍） 12.50
市净率（倍） 6.30
注：1、动态市盈率=标的公司100%股权作价/交易对方2018年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
2、市净率=标的公司100%股权作价/（2018年3月31日归属于母公司所有者的净资产+钱炽峰及唯心信息缴足3,000.00万注册资本）
（2）同行业上市公司市盈率及市净率
截至2018年3月31日，同行业上市公司的估值情况如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|奥飞数据|80.63|
|光环新网|62.22|

|||
|-|-|
|鹏博士|28.01|
|数据港|74.69|
||61.39|
||12.50|

注：市盈率=股价/每股收益，其中：股价为2018年3月31日收盘价，每股收益为2017年年报公布数值。市净率取2018年3月31日的收盘价/截至2018年3月31日的每股净资产。以上计算结果取自Wind资讯。
由上表可知，同行业上市公司的平均市盈率为 61.39倍，大一互联以 2018年度承诺净利润计算的市盈率为12.50倍，低于同行业上市公司的平均市盈率；
同行业上市公司平均市净率为9.08倍，大一互联市净率为6.30倍，低于同行业上市公司平均市净率。因此，本次交易购买的100%股权的交易价格合理，充分保证了立昂技术及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（3）结合可比交易的市盈率及市净率水平分析本次交易定价的公允性
近期A股上市公司收购与大一互联可比交易情况如下表：
||||
|-|-|-|
|收购标的|基准日|市盈率（T年度）|
|华通云数据80%股权|2017年|14.24|
|上海共创100%股权|2017年|14.77|
|唯一网络100.00%股权|2017年|13.41|
|科信盛彩85%股权|2018年|12.46|
|||13.72|
|||12.50|

注：1、T年度为业绩承诺第一年；
2、以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料。
3、市盈率=标的股权交易价格/（预测净利润*购买的股权比例）
4、市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）
可比交易动态市盈率算数平均值为13.72倍，大一互联动态市盈率为12.50
倍；可比交易基准日市净率平均值为7.90倍，大一互联基准日市净率为 6.30
倍。本次交易定价公允。
经核查，独立财务顾问认为：结合同行业上市公司以及立昂技术本次发行
股份的市盈率和市净率，同时考虑标的公司较强的盈利能力和良好的业务前
景，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股
东的合法权益。
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估机构具备独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构
及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
中联评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法
规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本
次交易标的资产的定价参考依据。中联评估分别采取了收益法和基础资产法对
标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估
工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循
了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各
类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评
估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利
益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估机构在评估方法选取上具备
适用性，评估过程中涉及评估假设前提合理，与评估对象历史情况及独立财务
顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾；重要评估参数取值依托市
场数据，具备合理性。
五、本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力影响
根据希格玛出具的希会审字（2018）3017号备考审阅报告，立昂技术本次重组完成之后营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|2018年1-9月|||
|金额|占比|金额|
|83,660.39|99.98|135,799.07|
|19.74|0.02|58.41|
|83,680.13|100.00|135,857.48|

本次交易前，上市公司主要主要为电信运营商、政府单位提供通信网络技术服务和安防系统一体化服务，服务对象主要是中国移动、中国电信、中国联通等电信运营商和政府单位。
本次拟收购的交易标的沃驰科技一直致力于在移动互联网行业提供各类服务和产品，不仅围绕电信运营商基地开展数字阅读、视频、动漫等增值电信业务，同时构建自有平台开拓数字阅读服务，主营业务收入主要来源于运营商基地业务；本次拟收购的交易标的大一互联是一家专业从事互联网数据中心运营及其他互联网综合服务的提供商，致力于为客户提供稳定、高速、安全的优质网络服务，主营业务收入主要来源于IDC服务业务。
本次重组完成之后沃驰科技和大一互联的业务将整体注入上市公司，运营
商基地业务、IDC服务业务等业务将成为上市公司业务的重要组成部分。
（二）本次交易完成后上市公司资产结构分析
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年9月 30日|||||
|交易完成前|交易完成后（备考数）|变动幅度|交易完成前|交易完成后（备考数）|
|97,885.29|135,670.49|38.60|108,080.49|137,748.94|
|40,156.75|197,739.06|392.42|30,345.11|188,442.68|
|138,042.04|333,409.55|141.53|138,425.60|326,191.62|

截至 2018年 9月末，本次交易完成后，上市公司资产总额为333,409.55万元，增长143.53%，主要系非流动资产为增加所致。
本次交易完成后，上市公司资产规模将得到大幅提升。
（三）本次交易完成后上市公司负债结构分析
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年9月30日|||||
|交易完成前|交易完成后（备考数）|变动幅度|交易完成前|交易完成后（备考数）|
|90,316.42|126,241.31|39.78|92,466.89|126,277.57|
|2,420.00|3,451.91|42.64|3,250.00|4,514.90|
|92,736.42|129,693.22|39.85|95,716.89|130,792.46|

截至 2018年 9月末，本次交易完成后，上市公司负债总额为129,693.22万元，较本次交易前增加36,956.80万元，增长39.85%。
本次交易完成后，上市公司负债规模有一定提升，总体负债结构未发生重大变化。
（四）本次交易完成后财务安全性分析
||||
|-|-|-|
|2018年9月30日|||
|交易完成前|交易完成后（备考数）|交易完成前|
|67.18|38.90|69.15|
|1.08|1.07|1.17|
|0.95|0.98|0.98|

根据备考合并财务报表，本次交易完成后上市公司流动比率及速动比率均有所下降，但仍处于合理范围内。
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2018年9月30日的资产负债率由交易前的67.18%下降为38.90%，主要系大一互联商誉价值较大，上市公司资产总额增幅较大，但上市公司的负债水平和偿债能力仍处于合理范围。
本次交易对公司财务安全性影响的具体分析如下：
一方面，上市公司近年来一直保持了良好的经营业绩和资产质量，融资渠道畅通融资渠道，并且保持着良好的资信记录；另一方面，上市公司经营活动现金流量充盈，良好的现金流量为公司的财务安全性增加了一定的保障。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强公司未来整体盈利能力，实现上市公司的跨越式发展，不存在损害股东合法权益的问题。
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）延伸公司电信业服务产业链，拓展盈利增长点
本次重大资产重组完成后，沃驰科技和大一互联将成为公司全资子公司。
沃驰科技和大一互联分别在移动增值电信领域和互联网数据中心领域具有较
强的实力，在客户、资源、渠道等方面具有明显的优势，自身盈利能力较强，并且有清晰的业务规划版图，所处行业前景明朗，未来增长迅速。
公司通过整合沃驰科技和大一互联的业务，能够延伸信息技术服务产业
链，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力，有利于双方在客户资源层面优势
互补、深度结合，从而进一步拓展公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能
力，进而提升公司价值，更好地回报股东。
（二）突破上市公司地域局限，布局全国市场
公司作为新疆区域内领先的信息技术服务公司，有着立足疆内、服务全国
的战略计划。沃驰科技作为诞生在互联网重镇杭州的增值电信服务公司，能够
成为公司开拓长三角业务的桥头堡，而大一互联作为珠三角地区具有一定区域
影响力互联网数据中心运营商，在该区域具备良好的客户资源，并与移动、电
信和联通三大运营商建立了长期稳定的合作关系。公司借助沃驰科技和大一互
联的客户资源和技术能力，有望点状突破长三角和珠三角的电信重点市场，做
大做强主业。
通过此次并购，公司有望强化在原有信息技术服务领域的综合服务能力和
优势地位，在移动增值电信业务和互联网数据中心业务领域上实现重要突破，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力，不断扩大市场份额，提高市场占有率，实现公司业务的快速发展。
（三）本次交易的协同效应
1、战略协同
此次收购完成后，上市公司在互联网领域的业务规模得以扩大，主营业务
收入结构将继续改善，并为未来适度多元化的外延式发展积累经验；沃驰科技
以及大一互联将成为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司
向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发
展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公
司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次收购有利于交易双方的长
期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面
实现有效协同。
2、财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高
上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，立昂技术的
资产规模和盈利能力均将实现持续性增长，一方面为立昂技术更好的回报投资
者创造了条件，另一方面也使立昂技术未来再融资具备了良好基础；标的公司
亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自
有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。随着本次交易的
完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；沃驰科技以
及大一互联作为上市公司重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成
本。
3、业务协同
立昂技术与沃驰科技以及大一互联同属移动互联网公司。本次交易完成
后，立昂技术与标的公司将在原有业务稳步发展的基础上在业务层面开展多方
面合作。公司借助沃驰科技和大一互联的客户资源和技术能力，点状突破长三
角和珠三角的电信重点市场，做大做强主业。同时公司有望强化在原有信息技
术服务领域的综合服务能力和优势地位，在移动增值电信业务和互联网数据中
心业务领域上实现重要突破，构建贯穿电信产业链的多业务服务能力。
（四）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、深交
所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议
事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司
将进一步规范管理，完善治理结构，提升经营效率，实现公司及全体股东的长
远利益。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
上市公司与各交易对方人签署了《发行滚及支付现金购买资产协议》，约
定股份交割及相关安排，具体参见本报告“第八节本次交易主要合同”部分。
同时约定违约条款如下：
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证未兑现或失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方应当向守约方支付1,000万元违约金。
2、上市公司因自身原因被中国证监会、深交所等监管机构处罚，导致不符合本次重组申请的条件；非因交易对方原因，上市公司单方面终止本次交易的；
视同上市公司违约，违约方应当向交易对方支付1,000万元违约金。
3、因自身存在舞弊行为，标的公司向中介机构提供的材料存在虚假记载、
误导性陈述的情形的；非因上市公司原因，交易对方单方面终止本次交易的；视同交易对方违约，违约方应当向上市公司支付1,000万元违约金。
4、在股权交割日之前，如因标的公司或交易对方故意或重大过失原因，
发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化；或者违反本协议未经上市
公司同意擅自处置资产的、擅自对无关第三方提供担保的；或者出现可能导致
沃驰科技资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终
止本次交易，并就其因终止本次交易所遭受的损失向核心管理人员主张赔偿责
任。
综上，本独立财务顾问认为：根据《购买资产协议》约定的资产交付安排，本次交易不存在上市公司在发行股份后不能及时获得对价的风险；相关的违约
责任切实有效，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查
本次交易前，本次交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在
关联关系。本次交易完成后，交易对方金泼及其一致行动人合计持有的上市公
司股份超过5%；钱炽峰及其一致行动人合计持有的上市公司股份超过5%。
因此，作为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，金泼及其一致行动
人以及钱炽峰及其一致行动人与公司之间构成关联关系，与公司之间的交易构
成关联交易。
本次交易构成上市公司与潜在关联方之间的关联交易，但在上市公司履行
决策程序过程中，不存在需要关联董事、关联股东回避表决的情形。本次交易
不损害上市公司及非关联股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，有利于增强上市公
司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、本次交易中有关利润补偿安排的可行性、合理性意见
上市公司与利润承诺人签署了《业绩补偿协议》，具体参见本报告“第八章
本次交易主要合同”部分。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司与利润承诺人签署的《利润补偿协
议》已就标的公司利润承诺期内实现的净利润低于同期承诺净利润情况的补偿
措施进行了约定，该等补偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东的利
益。
十、本次交易中，立昂技术、西部证券不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在
各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存
在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服
务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述
核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为，立昂技术除聘请独立财务顾问、律师事务所、会
计师事务所、资产评估机构以及联合主承销商以外，不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第十节独立财务顾问结论意见
经过对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关资料的审
慎核查和专业判断，并在本报告所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务
顾问认为：
1、立昂技术本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合
《公司法》、《证券法》、《重组办法》及相关适用意见、《创业板证券发行暂行
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次发行股份购买资产并募集配套资金后，上市公司仍具备股票上市
的条件。
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及到债权债务处理问题。
5、本次交易价格经交易各方协商确定，并以具有证券期货业务资格的资
产评估机构出具的评估报告中的评估结果为依据，定价公平、合理。本次交易
涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
6、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，上市公司已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易有利于增强公司整体
竞争力、提升公司持续经营能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定；上市公司治理机制符合相关法律法规的规定，有利于上市公司保持
健全有效的法人治理结构。
8、在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现
金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
9、本次交易构成关联交易，但估值公允，并履行了必要的程序，未来有
利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利
益的情形。
10、上市公司与利润承诺人签署的《业绩补偿协议》已就标的公司利润承
诺期内实现的净利润低于同期承诺净利润情况的补偿措施进行了约定，该等补
偿安排切实可行、合理，不会损害上市公司股东的利益。
第十一章独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、审核程序
西部证券按照《财务顾问业务指引》、《证券公司投资银行类业务内部控制
指引》等相关规定的要求成立内核小组，对本次资产重组实施必要的内部审核
程序。属于资产重组项目出具独立财务顾问报告的，由内核小组根据项目进展
召开内核会议履行内核职责，并以会议决议形式出具书面内核意见。内核小组
会议通过后，出具财务顾问专业意见或报告。
西部证券出具的独立财务顾问报告由法定代表人（或授权代表）、投资银
行业务部门负责人、内核负责人、项目主办人和项目协办人签名并加盖公章。
二、内核意见
内核小组成员在认真审阅立昂技术本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的申请材料的基础上，召开了内核会议。内核意见如下：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问核查报告》之签章页）
项目协办人：
王一
项目主办人：
周驰 邹扬
内核负责人：
范江峰
部门负责人：
张亮
法定代表人：
徐朝晖
西部证券股份有限公司年 月 日