股权转让之盈利预测补偿协议股权转让之盈利预测补偿协议
二零一六年【】月
股权转让之盈利预测补偿协议目录
股权转让之盈利预测补偿协议本协议由以下双方于2016年【】月【】日在中国深圳市签署：
甲方：国药集团一致药业股份有限公司
注册地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
法定代表人：林兆雄
乙方：
乙方1：符月群
身份证号：440102195406243620
乙方2：张兆棠
身份证号：44010319500712361X
乙方3：廖智
身份证号：440105196512092452
乙方4：孙维
身份证号：440104195702270415
乙方5：张兆华
身份证号：440103195405013619
乙方6：黄秋仿
身份证号：441624197410160559
乙方7：李红兵
身份证号：510103196612155145
乙方8：林婉群
身份证号：440102196310064040
乙方9：符建成
身份证号：440102196412124817
乙方10：顾超群
身份证号：440103196111291220
乙方11：郭淑儿
身份证号：440102197702033264
股权转让之盈利预测补偿协议鉴于：
（1）国药一致是一家深圳证券交易所的上市公司（股票代码：000028/200028），截至本协议签署日，已发行股份总数为36,263.1943万股，每股面值人民币1元。
（2）国药一致与乙方于2016年3月9日签署了《股权转让协议》，约定国药一致以支付现金的方式购买乙方所持有的南方医贸49%的股权。
为保证本次交易双方利益，甲方与乙方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》等有关法规，经友好协商，达成协议如下：
1 释义
1.1本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
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|甲方、国药一致、上市公司|指|国药集团一致药业股份有限公司|
|乙方、南方医贸自然人股东、补偿方|指|乙方 1-11，即符月群、张兆棠、廖智、孙维、张兆华、黄秋仿、李红兵、林婉群、符建成、顾超群及郭淑儿|
|标的公司、南方医贸|指|广东南方医药对外贸易有限公司|
|标的资产|指|本次股权转让交易中甲方拟购买的，乙方合法持有的南方医贸49%的股权|
|国药控股|指|国药控股股份有限公司|
|佛山南海|指|佛山市南海医药集团有限公司|
|国大药房|指|国药控股国大药房有限公司|
|本次交易|指|国药一致拟将其持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司 51%股权、深圳致君医药贸易有限公|

股权转让之盈利预测补偿协议
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|||司 51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权、在建工程国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地建设项目评估作价后，按29.06 元/股的价格认购上海现代制药股份有限公司新发行的股份；同时国药一致拟以 53.50 元/股的价格向国药控股发行股份购买国大药房 100%股权、佛山南海100%股权、广东东方新特药有限公司100%股权，以53.50元/股的价格向中国医药对外贸易公司发行股份购买南方医贸 51%股权，及以现金方式向符月群等11名自然人股东购买南方医贸 49%股权；并且国药一致拟以 53.50 元/股的价格向上海理朝投资管理中心（有限合伙）、平安资产管理有限责任公司、国药控股非公开发行股份募集配套资金不超过 70,000 万元，用于支付本次交易中的现金对价、补充流动资金等|
|本次股权转让交易|指|甲方拟以支付现金的方式购买乙方合计持有的南方医贸49%的股权|
|《资产评估报告》|指|由资产评估机构出具的南方医贸的企业价值评估报告及其附件|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|双方|指|甲方、乙方|
|一方或任何一方|指|甲方、乙方中的任何一方|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元、万元|指|中国法定货币人民币元、万元|
|本协议|指|《股权转让之盈利预测补偿协议》及其任何副本、附件|

股权转让之盈利预测补偿协议释。
1.3凡提到本协议一词，均包括本协议及所有其他根据本协议签署并明确指定为补充本协议的文件。
1.4根据本协议签署和明确指定为补充本协议的文件均构成本协议的组成部分，并与本协议具有相同法律效力。
2 利润补偿期间
2.1经协议双方一致确认，本次股权转让交易经甲方股东大会批准并取得中国证监会核准，且国药一致以支付现金方式购买的南方医贸49%股权已经变更至国药一致名下之日，为本次股权转让交易的交割日。
2.2协议双方同意，乙方所承诺的利润补偿期间为本次股权转让交易交割日当年起三个会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。如本次股权转让交易在2016年内完成交割，利润补偿期间为2016年、2017年、2018年；
如本次股权转让交易未能在2016年内完成交割，则各方将就是否顺延补偿期间另行协商。
3 保证责任及盈利预测与承诺
3.1乙方保证，南方医贸在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“实际净利润数”）不低于乙方承诺南方医贸在利润补偿期间实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。
3.2乙方承诺，南方医贸2016年度净利润不低于人民币3,988.07万元，2017年度净利润不低于人民币4,732.32万元，2018年度净利润不低于人民币5,536.46万元。如本次股权转让交易无法在今年完成，则各方将就是否顺延补偿期间另行协商。
3.3本协议所称净利润均指标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者。
股权转让之盈利预测补偿协议进行补偿。
4 利润差额的确定
4.1甲方将分别在利润补偿期间相应年度的年度报告中单独披露标的公司在实际净利润数与前述承诺净利润数的差异情况。
上述实际净利润数，以甲方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的标的公司税后归属母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润孰低者计算。
5 利润补偿方式及数额
5.1补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在承诺期每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知南方医贸自然人股东关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净利润数（累计数）的事实以及应补偿的现金金额。
南方医贸自然人股东在各承诺年度的具体现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（标的公司截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格-已补偿现金金额；其中，南方医贸自然人股东各自应承担的当期应补偿现金金额，应按南方医贸自然人股东本次股权转让交易前在南方医贸49%股权占比进行计算。
在计算利润补偿期间相应年度期末的应补偿金额时，若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的金额不冲回。
股权转让之盈利预测补偿协议南方医贸在承诺年度期间实际净利润数未达到承诺净利润数的，乙方应按照以下方式向甲方进行补偿：
在国药一致聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日内，以国药一致在当期中尚未支付给南方医贸小股东的现金对价进行冲抵，不足以冲抵的，由乙方向国药一致以现金方式支付剩余部分，未能在60日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为未付部分的万分之五。
5.3补偿方向甲方支付的补偿总额不超过标的资产的总价格。
5.4承诺期限届满后的减值测试及补偿：
在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿现金，则补偿义务人应按照本协议签署日其各自持有的目标公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，对上市公司另行补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期末减值额—在承诺期内实际利润未达承诺利润以支付的补偿额。其中，南方医贸自然人股东各自应承担的标的资产当期应补偿现金金额，应按南方医贸自然人股东本次股权转让交易前在南方医贸49%股权中占比进行计算。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资产的对价。
6 不可抗力
股权转让之盈利预测补偿协议及战争等。
6.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知本协议其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
6.3任何一方由于受到本协议第6.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
7 违约责任和争议解决
7.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于为避免损失而支出的合理费用）。
7.2协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
7.3本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
8 协议生效及变更
8.1本协议自协议双方签署之日起成立，与《股份转让协议》同时生效。
8.2本协议的变更需经本协议双方协商一致并签订书面协议，该等书面协议为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
股权转让之盈利预测补偿协议权转让协议》进行修改，本协议亦应相应进行修改。
9 通知及送达
9.1所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
9.2所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后的四天；（2）如由专人送递，则在送达时；
（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
9.3上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
10其他
10.1本协议双方中任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。
10.2本协议未尽事宜，由双方另行协商确定，并对本协议予以修改或补充。
任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
10.3本协议以中文签署，正本一式二十份，协议双方之成员均各执一份，其余报有关主管部门，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
股权转让之盈利预测补偿协议（本页无正文，为《股权转让之盈利预测补偿协议》的签字盖章页）
甲方：国药集团一致药业股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
股权转让之盈利预测补偿协议（本页无正文，为《股权转让之盈利预测补偿协议》的签署页）
乙方：
符月群
签字：__________
股权转让之盈利预测补偿协议（本页无正文，为《股权转让之盈利预测补偿协议》的签署页）
乙方：
张兆棠
签字：__________
股权转让之盈利预测补偿协议（本页无正文，为《股权转让之盈利预测补偿协议》的签署页）
乙方：
廖智
签字：__________
股权转让之盈利预测补偿协议（本页无正文，为《股权转让之盈利预测补偿协议》的签署页）
乙方：
孙维
签字：__________
股权转让之盈利预测补偿协议（本页无正文，为《股权转让之盈利预测补偿协议》的签署页）
乙方：
张兆华
签字：__________
股权转让之盈利预测补偿协议（本页无正文，为《股权转让之盈利预测补偿协议》的签署页）
乙方：
黄秋仿
签字：__________
股权转让之盈利预测补偿协议（本页无正文，为《股权转让之盈利预测补偿协议》的签署页）
乙方：
李红兵
签字：__________
股权转让之盈利预测补偿协议（本页无正文，为《股权转让之盈利预测补偿协议》的签署页）
乙方：
林婉群
签字：__________
股权转让之盈利预测补偿协议（本页无正文，为《股权转让之盈利预测补偿协议》的签署页）
乙方：
符建成
签字：__________
股权转让之盈利预测补偿协议（本页无正文，为《股权转让之盈利预测补偿协议》的签署页）
乙方：
顾超群
签字：__________
股权转让之盈利预测补偿协议（本页无正文，为《股权转让之盈利预测补偿协议》的签署页）
乙方：
郭淑儿
签字：__________