长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见长城证券有限责任公司
关于
北京华谊嘉信整合营销顾问集团
股份有限公司
向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
长城证券有限责任公司
二零一四年六月
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见目 录
目录 ..................................................................... 1释义 ..................................................................... 2特别说明及风险提示 ......................................................... 4绪言 ..................................................................... 5声明与承诺 ................................................................. 6一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第26号》的要求之核查意见 ................................................................. 8二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ................................ 8三、关于《发行股份及支付现金购买资产协议》之核查意见 ........................ 8四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 ................................... 10五、本次交易方案的合规性情况............................................... 11六、关于交易标的资产之核查意见 ............................................. 18七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见 ................. 18八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ......... 19九、关于预案披露前股票价格波动核查意见 ..................................... 19十、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查意见 ....... 20十一、关于迪思传媒股东及其关联人非经营性资金占用情况的核查意见 ............. 20十二、关于迪思传媒2013年1月增资、2014年4月股权转让的核查意见 ............ 21十三、本次核查结论性意见 .................................................. 25十四、长城证券内核程序和内核意见 ........................................... 25
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、一般词语|||
|上市公司、公司、华|||
||指|北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司|
|谊嘉信|||
|||《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付|
|重组预案|指||
|||现金购买资产并募集配套资金预案》|
|本次发行、本次重|||
|||华谊嘉信拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买迪思投资、黄小川、秦乃|
||指||
|组、本次重大资产重|||
|||渝、王倩和杨容辉合计持有的迪思传媒100%股权|
|组、本次交易|||
|交易对方|指|迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉|
|交易各方|指|华谊嘉信、迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉|
|交易标的、标的资产|指|迪思传媒100%股权|
|标的公司|指|迪思传媒及其子公司|
|||向华谊嘉信出售标的资产的标的公司股东，迪思传媒的售股股东为迪思投资、|
|售股股东|指||
|||黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉，|
|迪思传媒|指|天津迪思文化传媒有限公司|
|迪思投资|指|天津迪思投资管理有限公司|
|香港迪思|指|香港迪思传播集团有限公司|
|迪思传媒集团有|||
||指|英属维尔京群岛迪思传媒集团有限公司|
|限公司|||
|扣非后净利润|指|标的公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润|
|经审计扣非后净利||标的公司实际实现的，并经具有证券从业资格会计师事务所审计的归属于母公|
||指||
|润||司股东的扣除非经常性损益后的合并净利润|
|评估基准日|指|2014年4月30日|
|长城证券、独立财务|||
||指|长城证券有限责任公司|
|顾问|||
|瑞华会计师事务所、|||
||指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计机构|||
|评估机构|指|中联资产评估集团有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办|||
||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|法》|||
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《财务顾问业务指|||
||指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|引》|||
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|||《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产|
|《准则第26号》|指||
|||重组申请文件》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年及一期、报|||
||指|2012年、2013年和2014年1-4月份|
|告期|||
|承诺期|指|2014年、2015年和2016年|
|二、专业术语|||
|||英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）的简称，现指中国境外的|
|BVI公司|指||
|||海外离岸投资中心。|
|||公民用以发布自己亲眼所见、亲耳所闻事件的载体，如博客、微博、微信、论|
|自媒体|指||
|||坛/BBS等网络社区。|

长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见特别说明及风险提示
本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）华谊嘉信关于本次交易的第二次董事会审议通过；（2）股东大会审议通过；（3）中国证监会核准；（4）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否获得上市公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见绪 言
本次交易涉及华谊嘉信向迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩和杨容辉发行股份及支付现金购买迪思传媒100%股权。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||支付方式||
|交易对方|标的资产|交易对价|||
||||现金（万元）|股份（股）|
|迪思投资|迪思传媒50%股权|23,000.00|7,130.00|12,077,625|
|黄小川|迪思传媒35.5%股权|16,330.00|5,062.30|8,575,114|
|秦乃渝|迪思传媒4.5%股权|2,070.00|641.70|1,086,986|
|王倩|迪思传媒8%股权|3,680.00|1,140.80|1,932,420|
|杨容辉|迪思传媒2%股权|920.00|285.20|483,105|
|合 计||46,000.00|14,260.00|24,155,250|

本次交易中，华谊嘉信拟向符合条件的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套募集资金总额不超过本次交易总额（本次交易对价与配套募集资金之和）的25%。
受华谊嘉信董事会委托，长城证券担任华谊嘉信本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。
本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对此，交易各方已作出保证。本独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见声明与承诺
一、独立财务顾问声明
1、独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的意见完全独立。
2、独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、独立财务顾问所依据的资料由交易各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对交易预案所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对华谊嘉信全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对华谊嘉信的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读华谊嘉信董事会发布的交易预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。
6、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为华谊嘉信本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的要求之核查意见
本独立财务顾问认真阅读了华谊嘉信董事会依法编制的重组预案，该重组预案已经华谊嘉信第二届董事会第二十八次会议审议通过。重组预案中披露了重大事项提示、上市公司基本情况、本次交易的背景和目的、交易对方基本情况、本次交易的具体方案、发行股份的定价及依据、本次交易标的公司基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况、本次交易存在的风险、保护投资者合法权益的相关安排等主要章节，并基于目前工作的进展对“本次交易标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信董事会编制的重组预案披露的内容与格式符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组的交易对方均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。上述承诺函的内容已明确记载于重组预案的显著位置“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方均已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、关于《发行股份及支付现金购买资产协议》之核查意见华谊嘉信与本次交易对方迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉已就本次重大资产重组分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，下列先决条件全部满足之日本框架协议生效：
（1）华谊嘉信董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2）华谊嘉信股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）中国证监会核准本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及交易对方已就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；协议生效条件符合《重组若干规定》第二条的要求，协议其他条款为方案实施必须履行的程序。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》已载明本次交易方案、交易定价及定价依据、交易对价的支付方式、标的资产的交割及标的股份的交付、过渡期内的损益归属及相关安排、业绩承诺及奖励对价、交易完成后标的公司运作、相关税费、保密义务，以及各交易对方认购股份的数量区间、认购价格、交割、限售期和违约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要条款齐备，且包含交易对方拟认购股份的数量区间、认购价格、限售期，以及目标资产的基本情况、定价原则、资产过户的时间安排和违约责任等条款，符合《重组若干规定》第二条的要求。
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响
目前标的公司的审计、评估工作尚未完成。
华谊嘉信与交易对方约定，迪思传媒100%股权的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构以2014年4月30日为评估基准日出具的评估值确定，若标的资产的评估值高于或等于预估值，则交易对价为预估值；如标的资产的评估值低于预估值，则交易对价以评估值为准。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见的保留条款、补充协议和前置条件。
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
华谊嘉信已召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对于发行股份购买资产是否符合《重组若干规定》第四条的规定作出了审慎判断。该议案包括以下主要内容：
（一）华谊嘉信本次重大资产重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）华谊嘉信拟购买的标的资产为迪思传媒100%股权。迪思传媒为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已经全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；迪思传媒股东合法拥有标的资产完整的所有权，该等资产上不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
（三）迪思传媒拥有经营业务所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于其股东。因此，本次重大资产重组完成后，迪思传媒将成为华谊嘉信的全资子公司，上市公司资产的完整性、人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性将不会因此受到影响。
（四）本次重大资产重组完成后，迪思传媒的业务、资产、核心人员将全部注入上市公司，对上市公司未来业绩形成驱动。本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，且上市公司原有的独立性不会因此产生负面影响，不会导致新增关联交易和同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信董事会已经按照《重组若干规定》
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见第四条的要求对相关事项做出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、本次交易方案的合规性情况
经核查，本独立财务顾问作出如下判断：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的要求
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的公司迪思传媒从事公共关系及广告创意设计等全媒体整合传播服务。国家出台了包括《产业结构调整指导目录（2011年本）》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》、《关于加快我国工业企业品牌建设的指导意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司为轻资产型公司，未拥有土地使用权，符合有关环境保护、土地管理的法律法规规定。
（3）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
迪思传媒在本次交易前一年度在中国境内的营业额未超过4亿元，根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易无需进行经营者集中的反垄断审查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律法规。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易完成后，华谊嘉信的股本总额将增加至372,539,760股（不含募集配套资金部分），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见本次交易完成后，华谊嘉信仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，华谊嘉信仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
（1）标的资产的定价
截至本核查意见签署日，标的资产审计、评估工作尚未完成。经初步预估，迪思传媒100%股权的预估值为46,000万元，最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构以2014年4月30日为评估基准日出具的评估值确定，若迪思传媒100%股权的评估值高于或等于46,000万元，则交易对价为 46,000万元；如迪思传媒的评估值不足46,000万元，则交易对价以评估值为准。
（2）发行股份的定价
①向交易对方发行股份的发行价格
华谊嘉信向交易对方发行股份的发行价格不得低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，本次向交易对方发行股份的定价基准日为华谊嘉信第二届董事会第二十八次会议决议公告日，定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价为26.27元/股。
2014年 4月 29日，华谊嘉信实施了 2013年度权益分派方案，即以总股本174,192,255股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。华谊嘉信除息不调整发行价格，除权调整发行价格，按照前述原则，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为 13.14元/股，最终发行价格尚须经华谊嘉信股东大会批准。
华谊嘉信向交易对方发行股份的定价基准日至发行前期间，如华谊嘉信实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；如华谊嘉信实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见②向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格
根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
A、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
B、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在华谊嘉信取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本独立财务顾问协商确定。
（3）本次交易定价程序合法合规
截至本核查意见签署日，标的资产的审计和评估工作正在进行中。华谊嘉信将在相关审计、评估完成后再次召开董事会并发出股东大会会议通知，审议本次交易方案。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易涉及资产的定价原则和华谊嘉信发行价格符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易的标的资产为迪思传媒100%股权。
根据迪思传媒售股股东提供的资料及相关承诺，迪思传媒售股股东合法持有交易标的迪思传媒100%股权，并合法拥有前述股权完整的所有权，依法拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分权；前述股权权属清晰，未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方对标的资产拥有完整的权利，标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次交易前，华谊嘉信是一家为广告主提供线上线下整合营销服务的行业领导企业，主要从事终端营销服务（店面管理、终端促销、终端销售团队管理）、活动营销服务（活动公关、会议会展）、媒体传播服务以及其他营销服务（促销品业务、互联网营销服务）等。本次交易有助于优化上市公司的业务结构，拓展公共关系业务领域，提高上市公司的整体运营能力及市场影响力，增强核心竞争能力和持续经营能力，从而有利于提升上市公司的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易完成后，上市公司具备与经营有关的业务体系及相关资产。交易完成后，上市公司仍将按照上市公司治理准则的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
（二）本次交易方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
上市公司是一家为广告主提供线上线下整合营销服务的行业领导企业，主要从事终端营销服务（店面管理、终端促销、终端销售团队管理）、活动营销服务（活动公关、会议会展）、媒体传播服务以及其他营销服务（促销品业务、互联网营销服务）等。上市公司以“和谐·共赢”为企业核心价值观，围绕“内生性增长”和“外延式发展”全面开展业务。上市公司在整合营销领域，特别是线上传统媒体营销领域，已经积累了大量优质案例与客户资源，在行业中树立了优质服务口碑，与客户建立了稳定的合作关系。
上市公司一方面将继续巩固和深化公司在线下整合营销市场的龙头地位，另一方面公司将对公共关系行业等相关领域进行积极探索，以业务和资本合作等多种方式进行拓展，实现内生+外延并举的发展战略。
本次交易的标的公司迪思传媒系国内领先的以线上线下公共关系服务为核心，兼有品牌策略与广告创意的全媒体整合传播机构。迪思传媒一直致力于为品牌企业客户提供全方位的公共关系服务，积累了三星、长安汽车、伊利、万达、朗诗地产、交通银行等各行业的优质客户资源，拥有丰富的项目服务经验和专业人才；在立足电视、广播、报刊以及门户/垂直网站等传统媒体公共关系服务的基础上，迪思传媒率先捕捉微博、微信等自媒体的发展趋势，构建了基于数字媒体的E-monitor全网络监测和舆情管理系统，成为业内最早发力数字媒体营销的公共关系企业之一。随着业务发展，迪思传媒在公共关系行业积攒了较高的品牌知名度，连续多年入选中国公共关系协会评选的“中国公共关系行业年度TOP25/20/10”榜单，并于2014年加入中国4A协会。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见上市公司与迪思传媒的本次合作，紧密围绕上市公司“内生性增长”和“外延式发展”相结合的发展战略，实现合作各方与客户的多赢。本次交易完成后，上市公司的产品线将会进一步丰富，公司的业务线和客户群都将得到较大拓展。
本次交易完成后，上市公司与迪思传媒在业务、人才、媒体和客户服务能力各方面的深入融合，将大幅提高上市公司为客户提供线上线下一体化整合营销的水平和能力，协助客户加快“服务产生效益”新业务模式的探索。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人刘伟与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，刘伟与上市公司不存在同业竞争。本次交易对方除标的公司外，不拥有与上市公司产生同业竞争的资产或业务。同时，交易对方均出具了《关于不进行同业竞争的承诺函》。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司具备与经营有关的业务体系及相关资产。交易完成后，上市公司仍将按照上市公司治理准则的要求在资产、财务、人员、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，本独立财务顾问认为：瑞华会计师事务所对华谊嘉信2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉合法拥有迪思传媒100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
上市公司本次购买迪思传媒100%股权，属于为了增强主营业务持续盈利能力的产业整合，本次交易发行股份的发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%（未考虑配套募集资金）。且本次交易后，华谊嘉信的控制权不会发生变动。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份数量不低于发行后华谊嘉信总股本的5%（未考虑配套募集资金），且本次交易后，华谊嘉信的控制权不会发生变动。
（三）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉合法拥有迪思传媒100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止标的资产转让的其他情形。
本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司保持独立性，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求。
（四）本次交易不构成借壳上市情形
本次交易前，上市公司总股本 348,384,510股，控股股东及实际控制人刘伟先生持有117,745,902股股份，占总股本的33.80%。本次交易后，上市公司总股本 372,539,760股，控股股东及实际控制人刘伟先生直接持有上市公司 117,745,902股股份，占上市公司发行后总股本的31.61%，上市公司的实际控制
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见人仍为刘伟先生，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。
六、关于交易标的资产之核查意见
根据迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉出具的承诺并经核查，交易对方已经依法履行对迪思传媒的出资义务，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响迪思传媒合法存续的情况。交易对方持有的迪思传媒股权为其实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。
七、关于重组预案披露的重大不确定性因素和风险因素之核查意见
根据《准则第26号》的规定，重组预案在“重大事项提示”之“八、本次交易的主要风险”以及“第八节本次交易报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”中详细披露了本次交易的主要风险如下：
（一）与本次交易相关的风险：1、本次交易中的审批风险；2、本次交易可能被终止或调整的风险；3、本次交易中配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险；4、业务拓展及整合风险；
（二）与标的资产相关的风险：1、标的资产的估值风险；2、标的资产商誉减值的风险；3、标的公司的创新风险；4、标的公司客户减少预算的风险；5、标的公司客户集中的风险；6、标的公司人才流失的风险；7、标的公司应收账款余额较大的风险。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见（三）行业受宏观经济波动影响的风险
（四）行业竞争加剧的风险
（四）股票市场波动风险
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
华谊嘉信董事会已依照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《准则第 26号》的相关规定编制了重组预案。华谊嘉信董事会全体董事承诺保证重组预案的内容真实、准确、完整，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组的交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，重组预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。华谊嘉信董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方亦出具承诺，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照相关规定对华谊嘉信及交易对方进行了尽职调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司拟购买资产的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易对方披露的信息进行了审慎的独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：华谊嘉信董事会编制的重大资产重组预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
九、关于重组预案披露前股票价格波动核查意见
因筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，华谊嘉信股票于2013年11月25日开始停牌。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见金事项公告停牌前20个交易日内（即2013年10月28日至2013年11月22日期间）华谊嘉信股票收盘价格累计涨幅为3.61%，同期深证综指（代码：399106）的累计涨幅为1.23%，同期创业板综（代码：399102）累计涨幅3.25%，同期文化指数（代码：399248）累计涨幅1.30%。
经核查，本独立财务顾问认为：按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、创业板综合指数（代码：399102）和文化指数（代码：399248）因素影响后，华谊嘉信股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
十、关于本次重组相关方出具的承诺是否符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查意见
截至本核查意见签署日，本次重组的交易对方按照相关规定出具了《关于不进行同业竞争的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》以及关于交易对方主体资格及合法合规性、所持标的公司股权、与上市公司关联关系、对标的公司股权出资的资金来源，以及向上市公司及中介机构提供本次重组相关资料真实、准确、完整的《总体事项承诺函》。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在重组预案中披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺函符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十一、关于迪思传媒股东及其关联人非经营性资金占用情况的核查意见
经核查，截至2013年12月31日，迪思传媒的实际控制人黄小川非经营性占用
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见迪思传媒2,864.82万元资金，该等资金占用已于2014年3月31日前清偿完毕。
十二、关于迪思传媒 2013年 1月增资、2014年 4月股权转让的核查意见
（一）迪思传媒2013年1月的增资
2012年12月21日，迪思传媒召开股东会，决议注册资本增加至1,138.84万元，新增注册资本由王倩等13名新股东认缴。本次增资完成后，迪思传媒股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|1|黄小川|950.00|950.00|83.42%|
|2|秦乃渝|50.00|50.00|4.39%|
|3|王倩|80.00|80.00|7.02%|
|4|杨容辉|20.00|20.00|1.75%|
|5|施俊|13.81|13.81|1.21%|
|6|杜海燕|5.32|5.32|0.47%|
|7|顾夏林|4.19|4.19|0.37%|
|8|闫岩|4.25|4.25|0.37%|
|9|吴萌|4.25|4.25|0.37%|
|10|肖岱|2.02|2.02|0.18%|
|11|李卉|1.00|1.00|0.09%|
|12|刘琛|1.00|1.00|0.09%|
|13|任军亮|1.00|1.00|0.09%|
|14|龙凯骅|1.00|1.00|0.09%|
|15|廖荣|1.00|1.00|0.09%|
|合 计||1,138.84|1,138.84|100.00%|

（二）迪思传媒2014年4月的股权转让
2014年3月3日，迪思传媒召开股东会并通过了下表所列股权转让方案：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方|||
|||||转让说明|
|股东名称|转让股权比例|股东名称|受让股权比例||

长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方||受让方|||
|||||转让说明|
|股东名称|转让股权比例|股东名称|受让股权比例||
|||||迪思投资系迪思传媒管理层持股平台，|
|||||黄小川在迪思投资的持股比例为|
|||||64.68%，迪思传媒管理层持股31.32%，|
|||||丁连玉持股4%。|
|||迪思投资|46.58%|黄小川向迪思投资转让的 46.58%股权|
|||||中的 32.34%系其部分股权持股方式的|
|黄小川|47.92%|||更改；2%系向丁连玉转让的股权；1.99%|
|||||系向2013年1月即增资入股的11名上|
|||||海地区管理层的新增股权转让；10.25%|
|||||系本次向北京地区管理层转让的股权。|
|||秦乃渝|0.11%|--|
|||王倩|0.98%|--|
|||杨容辉|0.25%|--|
|施俊|1.21%||||
|杜海燕|0.47%||||
|顾夏林|0.37%||||
|闫岩|0.37%||||
|吴萌|0.37%|||该11名股东系2013年1月增资入股的|
|肖岱|0.18%|迪思投资|3.42%|迪思传媒上海地区核心管理层。该等转|
|||||让系该等股东持股形式的变化，即将其|
|李卉|0.09%|||持有迪思传媒的 3.42%股权转让予管理|
|||||层持股平台迪思投资。|
|刘琛|0.09%||||
|任军亮|0.09%||||
|龙凯骅|0.09%||||
|廖荣|0.09%||||

本次股权转让主要是满足黄小川向管理层转让股权以实施激励之需求。本次股权转让价格与2013年1月增资时的增资价格保持一致，均为8.78元/股。截至本核查意见签署日，迪思传媒管理层已向黄小川支付50%的股权转让价款。
2014年4月3日，迪思传媒在天津市滨海新区工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，迪思传媒的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|迪思投资|569.42|50.00%|
|2|黄小川|404.28|35.50%|
|3|王倩|91.11|8.00%|
|4|秦乃渝|51.25|4.50%|

长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例|
|5|杨容辉|22.78|2.00%|
|合 计||1,138.84|100%|

迪思传媒实际控制人黄小川已就本次股权转让出具书面说明：“本次股权转让前后的任何期间，迪思传媒股东均真实、合法持有迪思传媒的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷；且迪思投资中除本人以外的股东及上述迪思投资的股份受让人与本人及本人亲属不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动关系或利益输送情形。迪思传媒的本次股权转让不存在任何瑕疵，但如日后工商行政主管机关、中国证监会、深圳证券交易所等监管机构基于本次股权转让而致使华谊嘉信、迪思传媒承担任何损失或承担任何义务或责任，本人作为迪思传媒的实际控制人将承担全部赔偿或补偿责任。”（三）本次交易对价较2013年1月和2014年4月交易对价增长原因迪思传媒本次交易定价较其2013年1月和2014年4月的增资定价及股权转让定价有较大的增长，主要原因为：
1、交易背景和目的不同
2013年1月的增资以及2014年4月的股权转让主要系迪思传媒实际控制人黄小川先生对迪思传媒管理层的激励。迪思传媒及其子公司主要从事公共关系等整合传播服务，在经营管理中，人才是迪思传媒及其子公司的核心资产。2013年1月增资引入的新股东以及2014年4月股权转让的受让方主要是迪思传媒及其子公司的核心管理人员及业务骨干，该等人员经验丰富，专业能力强，为迪思传媒及其子公司的发展做出重要贡献，前述增资及股权转让的定价系充分考虑迪思传媒对迪思传媒及其子公司发展的主观能动性及促进价值的结果。
本次交易系上市公司为拓展其产品线，提高业务水平和综合竞争力而对营销传播行业内优质资产进行的收购。
2、交易定价依据不同
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见2012年12月，为对迪思传媒管理层形成激励措施，迪思传媒实际控制人黄小川同意迪思传媒管理层以1亿元的整体估值获得迪思传媒的部分股权。由于迪思传媒北京地区管理层人数较多，因此，2013年1月迪思传媒上海地区管理层先按8.78元/股的价格以增资形式获得迪思传媒部分股权；2014年4月迪思传媒北京地区管理层再通过迪思投资在保持价格不变的基础上，以受让股权形式获得的迪思传媒部分股权。
本次交易的定价依据为具有证券从业资格的资产评估机构以2014年4月30日对迪思传媒100%股权的评估值。截至本核查意见签署日，标的资产审计、评估工作尚未完成。迪思传媒100%股权的交易价格在参考预估值的基础上，初步确定为46,000万元，最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构以2014年4月30日为评估基准日出具的评估值确定，若迪思传媒100%股权的评估值高于或等于46,000万元，则交易对价为46,000万元；如迪思传媒的评估值不足46,000万元，则交易对价以评估值为准。
3、迪思传媒盈利能力增长较快
2012年，迪思传媒的净利润为493.74万元。自2013年9月份以来，迪思传媒陆续拓展了三星、康师傅、酷派手机等优质客户，业务量增长较快，盈利能力得到提升。2013年和2014年1-4月，迪思传媒的净利润分别为2,257.94万元和1,408.46万元，分别较2012年增长357.31%和185.26%，迪思传媒发展前景良好，盈利能力有望持续增强。
综上，迪思传媒本次交易定价较其2013年1月和2014年4月的增资定价及股权转让定价的增长系交易背景和目的、定价依据以及交易决策时迪思传媒盈利能力的综合作用；同时，本次交易定价的静态市盈率为20.37倍，与黄小川做出管理层可按1亿元估值获得迪思传媒股权决策时的20.25倍的静态市盈率相差不大。
经核查，本独立财务顾问认为：迪思传媒2013年1月的增资以及2014年4月的股权转让，主要系迪思传媒实际控制人黄小川实施对迪思传媒及其子公司核心管理团队的激励措施，迪思传媒已完成前述增资及股权转让的工商变更登记；
2013年9月以来随着迪思传媒业务的发展，迪思传媒形成了较好的盈利能力和发展前景，上市公司本次收购迪思传媒100%股权以评估（预估）结果作为定价依
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见据，交易定价方式合理。迪思投资、黄小川、秦乃渝、王倩、杨容辉真实、合法持有迪思传媒的股权，拥有合法的完全所有权和处置权，未设有质押权或其他第三方权益的安排，亦不存在代持现象；迪思投资中除黄小川外的股东，以及秦乃渝、王倩和杨容辉与黄小川本人及其亲属不存在任何直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动关系或利益输送情形。
十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对华谊嘉信重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1．华谊嘉信本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》及《重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的基本条件。
2．《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
3．本次交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4．本次交易中，拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；
本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5．鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
6．本次交易拟购买资产之一迪思传媒曾存在控股股东非经营性资金占用，截至本核查意见签署日，该非经营性资金占用行为已得到规范。
十四、长城证券内核程序和内核意见
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见长城证券有限责任公司内核委员会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对华谊嘉信重大资产重组相关事项实施了必要的内部审核程序。经本独立财务顾问审核小组审议，同意就《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并同意将该核查意见作为华谊嘉信本次重大资产重组预案申报材料上报深圳证券交易所并公告。
长城证券关于华谊嘉信发行股份及支付现金购买资产预案之独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《长城证券有限责任公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》签章页）
项目主办人：
漆传金 章洁
项目协办人：
吴灏
内核负责人：
徐浙鸿
投资银行业务部门负责人：
江向东
法定代表人：
黄耀华
长城证券有限责任公司