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关于贤丰控股股份有限公司
控股股东一致行动人增持股份的
法律意见书
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关于贤丰控股股份有限公司
控股股东一致行动人增持股份的
法律意见书
致：贤丰控股股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受委托就贤丰控股股份有限公司（以下简称“贤丰控股”或“公司”）控股股东贤丰控股集团有限公司（以下简称“贤丰集团”）一致行动人广东贤丰矿业资源有限公司（以下简称“贤丰资源”或“增持人”）对公司增持股份事项（以下简称“本次增持”）进行核查并出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）（以下简称“《增持通知》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次增持所涉及有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书二、本法律意见书的出具已经得到如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认说明文件。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致或相符。
三、本所同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书正文
一、增持人的主体资格
1、经本所律师核查，本次增持的增持人为贤丰资源，系公司控股股东贤丰集团的全资子公司，故增持人应认定为公司控股股东的一致行动人。根据公司提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，增持人成立于 2016年 9月 12日，统一社会信用代码为91441900MA4UUKBBX9，住所为东莞市南城街道元美路 22号黄金花园丰硕广场办公2111号写字楼，法定代表人谢海滔，注册资本10,000万人民币，经营范围为：矿业投资；销售有色金属矿产品；研发、销售：矿山机械；矿产投资咨询；
地质勘查技术开发服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、根据增持人的确认，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn）查询，增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
1、本次增持前增持人持股情况
根据贤丰集团的说明并经本所律师核查，本次增持前，控股股东贤丰集团及
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书其一致行动人广东贤丰控股有限公司（以下简称“贤丰投资”）、增持人合计持有公司股份454,510,647股，占公司总股本的40.06%，其中贤丰集团持有公司股份 159,152,000股，占公司总股本的14.03%，贤丰集团全资子公司贤丰投资持有公司股份295,358,647股，占公司总股本的26.03%，增持人并未持有公司股份。
2、本次增持计划
根据2018年6月23日贤丰控股在巨潮资讯网披露的《贤丰控股股份有限公司关于公司控股股东拟增持公司股份的公告》（公告编号：2018-031），公司控股股东贤丰集团基于对公司持续稳健发展的信心及对公司价值的认可，同时为了提升投资者信心，切实维护中小股东利益和资本市场稳定，计划自上述公告发布之日起未来 6个月内以贤丰集团或其控制的其他主体以自筹资金通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）进行增持，累计增持金额不低于 5,000万元人民币，增持数量不超过公司总股本2%。贤丰集团承诺严格按照相关法律、法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则的有关规定执行，在增持期间、增持计划完成后6个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份。
3、本次增持情况
根据贤丰集团的说明并经核查，在 2018年 6月 23日起至 2018年 12月 21日期间，增持人通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式增持公司股份10,136,819股，占公司总股本的0.89%，未超过本次增持计划数量上限。
本次增持完成后，贤丰集团持有公司 159,152,000股股份，占公司总股本的14.03%，贤丰投资持有公司295,358,647股股份，占公司总股本的26.03%，增持人持有公司10,136,819股股份，占公司总股本的0.89%。贤丰集团及其一致行动人贤丰投资、增持人合计持有公司464,647,466股，占公司总股本的40.95%。
经本所律师核查，增持人在本次增持期间不存在减持其持有公司股份的情况。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式增持，本次增持股份行为符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持通知》等法律法规规章和规范性文件的相关规定。
三、本次增持的信息披露
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书2018年6月23日，公司发布《贤丰控股股份有限公司关于公司控股股东拟增持公司股份的公告》，就增持计划的基本情况及其他事项等进行披露。
根据公司收到的《贤丰控股集团有限公司关于增持贤丰控股股份有限公司股份完成的通知》，截至2018年12月21日，本次增持全部完成，根据《收购管理办法》等相关规定，增持人还应委托公司就本次增持的实施结果等情况履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
四、本次增持符合免于提交豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；相关投资者可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款的规定向中国证监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人未持有公司股份，控股股东贤丰集团及其一致行动人贤丰投资合计持有公司股份 454,510,647股，占公司总股本的40.06%，超过30%。本次增持期间，增持人累计增持公司股份10,136,819股，占公司总股本的0.89%，未超过公司总股本的2%。
因此，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定的可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持股份行为符合《证券法》、《收购管理办法》、《增持通知》等法律法规规章和规范性文件的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提交豁免申请的情形。
（以下无正文）
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