中信建投证券股份有限公司
关于
金正大生态工程集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
二〇一八年八月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）接受金正大生态工程集团股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对上市公司发行股份购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告。
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|中信建投证券/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|公司/上市公司/金正大|指|金正大生态工程集团股份有限公司|
|本独立财务顾问核查意见/本核查意见|指|中信建投证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见|
|本次交易/本次发行股份购买资产|指|金正大采用发行股份的方式购买农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金持有的农投公司合计66.67%股权|
|本次发行/本次发行股份|指|金正大因购买农投公司 66.67%股权而向农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金等5名特定对象非公开发行股份|
|交易对方|指|农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金|
|农业基金|指|中国农业产业发展基金有限公司|
|东富和通|指|东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|京粮鑫牛|指|北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）|
|种业基金|指|现代种业发展基金有限公司|
|谷丰基金|指|江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）|
|各方/交易各方|指|金正大及各交易对方|
|农投公司/标的公司|指|金正大农业投资有限公司|
|标的资产/交易标的|指|农投公司66.67%的股权|
|农商公司|指|农商一号电子商务有限公司，农投公司的全资子|

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|||公司|
|宁波金正大|指|宁波梅山保税港区金正大投资有限公司，上市公司控制的子公司|
|德国金正大|指|Kingenta Investco GmbH，宁波金正大全资子公司|
|宁波金正大下属经营实体|指|COMPO园艺业务公司、NAVASA 公司、Synergie研发中心|
|重组报告书|指|《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|中京民信/评估机构|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|评估基准日|指|2017年9月30日|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本独立财务顾问核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司采用发行股份的方式购买农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金合计持有的农投公司66.67%股权。
农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展，农商公司主要从事农资销售业务。农商公司持有宁波金正大88.89%股权，并享有其30.00%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围。宁波金正大为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展。宁波金正大下属经营实体主要从事园艺消费产品和特种肥料业务。
本次交易完成后，上市公司持有农投公司100%股权。
（二）标的资产定价
本次交易标的为农投公司66.67%的股权，交易对价以中京民信对标的资产出具的资产评估报告认定的资产评估结果为基础，并由交易各方协商确定。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字[2017]第427号），本次购买农投公司股权的交易最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，农投公司100%股权评估值为145,309.64万元，评估增值24,636.74万元，增值率为20.42%，对应农投公司66.67%股权的评估值为96,873.09万元。
农投公司间接持股88.89%的德国金正大采用收益法和市场法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，德国金正大股东全部权益账面价值为11,222.26万欧元，评估值为14,615.59万欧元，评估增值率为30.24%。按评估基准日汇率 1欧元：7.8233元人民币折算，德国金正大评估值为114,342.15万元，对应88.89%股权的评估值为101,637.47万元。
本次交易价格以农投公司66.67%股权截至 2017年 9月 30日的评估结果为定价参考依据，经上市公司与交易对方协商，确定标的资产的交易作价为96,800.00万元。
（三）发行股份具体情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
2、发行价格及定价原则
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下：
单位：元/股
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|区间|交易均价|交易均价的90%|
|定价基准日前20个交易日|8.46|7.612|
|定价基准日前60个交易日|8.18|7.364|
|定价基准日前120个交易日|7.81|7.030|

公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（即 2018年 1月 25日）。在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以7.37元/股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
2018年5月11日，经上市公司2017年度股东大会审议通过，上市公司 2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096股为基数，向全体股东每 10股派 0.80元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017年度权益分配股权登记日为 2018年 6月 15日，除权除息日为 2018年 6月 19日。
上述权益分派实施完毕后，本次交易股份发行价格由 7.37元/股调整为 7.29元/股。
3、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金等5名农投公司的股东。发行对象以其分别持有的农投公司的股权认购公司本次发行的股份。
5、发行数量
公司本次发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中，公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分舍去；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向交易对方支付的对价96,800.00万元和发行价格7.37元/股计算，公司向交易对方发行股份131,343,282股。
各交易对方通过本次交易获得的上市公司股份数如下：
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|序号|交易对方|持有标的公司的股权比例|交易对价金额（万元）|折合上市公司股份数量（股）|
|1|农业基金|25.00%|36,300.00|49,253,731|
|2|东富和通|25.00%|36,300.00|49,253,731|
|3|京粮鑫牛|8.33%|12,100.00|16,417,910|
|4|种业基金|5.00%|7,260.00|9,850,746|
|5|谷丰基金|3.33%|4,840.00|6,567,164|
|合计||66.67%|96,800.00|131,343,282|

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
2018年5月11日，经上市公司2017年度股东大会审议通过，上市公司 2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096股为基数，向全体股东每 10股派 0.80元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017年度权益分配股权登记日为 2018年 6月 15日，除权除息日为 2018年 6月 19日。
上述权益分派实施完毕后，本次交易股份发行价格由 7.37元/股调整为 7.29元/股，股份发行数量由 131,343,282股调整为 132,784,633股。调整后的向各交
易对方发行股份数量如下：
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|序号|交易对方|持有标的公司的股权比例|交易对价金额（万元）|调整前发行股份数量（股）|调整后发行股份数量（股）|差额（股）|
|1|农业基金|25.00%|36,300.00|49,253,731|49,794,238|540,507|
|2|东富和通|25.00%|36,300.00|49,253,731|49,794,238|540,507|
|3|京粮鑫牛|8.33%|12,100.00|16,417,910|16,598,079|180,169|
|4|种业基金|5.00%|7,260.00|9,850,746|9,958,847|108,101|
|5|谷丰基金|3.33%|4,840.00|6,567,164|6,639,231|72,067|
|合计||66.67%|96,800.00|131,343,282|132,784,633|1,441,351|

6、股份锁定期
交易对方在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得以任何方式直接或间接转让。
交易对方承诺，本次上市公司向交易对方发行的股票自股票发行完成之日起 12个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述 12个月锁定期的限制。前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（四）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东金正大投资与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，为标的公司间接持股88.89%的德国金正大承担业绩承诺及补偿责任，因此本次交易构成关联交易。
（五）本次交易不构成重大资产重组
本次交易购买的资产为股权，且取得被投资企业控股权。根据上市公司与农投公司2017年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|标的公司|交易对价|孰高占比|
|资产总额/交易对价|1,967,104.43|138,557.34|96,800.00|7.04%|
|资产净额/交易对价|1,174,858.82|129,274.78|96,800.00|11.00%|
|营业收入|1,983,354.01|92,447.42|-|4.66%|

根据上表的计算，本次交易不构成证监会《重组办法》规定的上市公司重大
资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委员会审核，取得证监会核准后方可实施。
（六）本次交易不构成重组上市
金正大自 2010年首次公开发行股票并上市以来，上市公司控股股东一直为金正大投资，实际控制人一直为万连步。
本次交易前金正大投资持有上市公司38.85%股份，万连步直接持有上市公司18.15%股份并持有金正大投资28.72%股份。万连步通过直接和间接的方式控制上市公司57.00%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金正大投资持有上市公司37.28%股份，万连步直接持有上市公司17.42%股份，万连步通过直接和间接的方式控制上市公司54.70%的股份，仍为上市公司的实际控制人。上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
综上所述，上市公司最近 60个月内控制权未发生变化且本次交易未导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。
二、本次交易履行的决策程序
（一）上市公司的内部决策
2018年1月24日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
2018年 2月 27日，上市公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。
2018年4月25日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了调整本次发行股份购买资产暨关联交易发行价格调整机制的相关议案。
（二）交易对方的内部决策
2017年 12月 25日，农业基金的基金管理人召开农业基金投资决策委员会会议并作出决议，同意批准本次发行股份购买资产方案。
2017年 12月 28日，东富和通召开投资决策委员会会议并作出决议，同意上市公司发行股份购买东富和通持有的农投公司股权的交易方案。
2018年1月11日，京粮鑫牛执行事务合伙人作出决定，同意金正大以发行
股份的方式购买京粮鑫牛持有的农投公司股权。
2017年11月7日，种业基金的基金管理人召开第二届投资决策委员会2017年度第 16次会议并作出决议，同意种业基金以持有的农投公司股权参与金正大非公开发行股份收购农投公司股权的交易。
2017年12月22日，谷丰基金召开2017年第二次合伙人会议并作出决议，同意金正大以发行股份的方式购买谷丰基金持有的农投公司股权。
（三）中国证监会的核准
本次交易方案已于2018年7月26日经中国证监会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1181号）核准。
三、本次交易的标的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为农投公司66.67%股权。
根据临沭县市场监督管理局 2018年 8月 1日核发的农投公司《营业执照》（统一社会信用代码：913713293446442488）以及出具的《企业变更情况》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，金正大持有农投公司100%股权，农投公司成为金正大的全资子公司。
本次交易不涉及债权债务转移的情形。
（二）后续事项
1、金正大尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事宜；
2、金正大尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的登记或备案手续；
3、金正大及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
4、金正大尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。上市公司控股股东及其一致行动
人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次交易复牌之日起至过户完成期间的股份减持情况与计划一致。
五、董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况。
标的资产过户前，标的公司农投公司的董事分别为万连步、崔彬、李计国、张路、李硕、吴江、胡康宁、王昌庆、王赫扬，监事分别为郝爱玲、范淼、赵玉芳，总经理为万连步。
标的资产过户后，农投公司成为上市公司的全资子公司，董事变更为万连步、崔彬、李计国；监事变更为张海峰、郝爱玲、赵玉芳；总经理仍为万连步。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年1月24日，上公司与农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金签署了《发行股份购买资产协议》。2018年1月24日，上市公司与其控股股东签署了《盈利预测补偿协议》。2018年4月25日，上市公司与农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金签署了《发行股份购买资产补充协议》。
上述协议的主要内容已在《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。上市公司与控股股东的盈利预测补偿协议正在执行中。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易以及其他与本次交易相关的事项等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
上市公司尚需就本次交易新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司申请办理股份登记等相关手续，向深圳证券交易所办理该等股份的上市等事宜，并就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，向工商行政管理部门申请办理相应的工商变更登记手续。上市公司还需根据相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
本次交易过程中，交易各方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
金正大本次发行股份购买资产暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存
在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、独立财务顾问关于标的资产过户完成的核查意见
独立财务顾问认为：金正大本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，资产过户行为合法、有效。
上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份
的登记事宜，并向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；向主管行政机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
宋双喜 刘曦
中信建投证券股份有限公司年 月 日