公司代码：600535 公司简称：天士力天士力制药集团股份有限公司
2015年年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人闫凯境、主管会计工作负责人朱永宏及会计机构负责人（会计主管人员）王瑞华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所审计，本公司2015年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为 1,478,548,986.20元。按母公司会计报表净利润964,567,049.20元的10%提取法定盈余公积金96,456,704.92元，加上合并会计报表年初未分配利润2,925,796,179.65元，减去2015年按照2014年度利润分配方案，派发的现金股利421,385,592.42元（含税）后，本公司2015年度合并会计报表未分配利润为3,886,502,868.51元。
本次股利分配拟以2015年末总股本1,080,475,878.00股为基数，按每10股派发现金股利4.20元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为453,799,868.76元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为3,432,702,999.75元。
六、前瞻性陈述的风险声明
本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、重大风险提示
报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，包括行业风险、经营管理风险等，敬请查阅第四节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分。
十、其他
目 录
第一节 释义 .................................................................................................. 4第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................. 5第三节 公司业务概要 ................................................................................. 9第四节 管理层讨论与分析 ....................................................................... 18第五节 重要事项 ....................................................................................... 55第六节 普通股股份变动及股东情况 ....................................................... 69第七节 优先股相关情况 ........................................................................... 76第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................... 77第九节 公司治理 ....................................................................................... 84第十节 公司债券相关情况 ....................................................................... 87第十一节财务报告 ....................................................................................... 92第十二节备查文件目录 ............................................................................. 174
第一节 释义
一、释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|常用词语释义|||
|公司/本公司/天士力|指|天士力制药集团股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所/上交所|指|上海证券交易所|
|董事会|指|天士力制药集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|天士力制药集团股份有限公司股东大会|
|监事会|指|天士力制药集团股份有限公司监事会|
|《公司章程》|指|天士力制药集团股份有限公司《公司章程》|
|天士力控股集团|指|天士力控股集团有限公司，本公司控股股东|
|天津和悦|指|天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开发行认购对象|
|天津康顺|指|天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开发行认购对象|
|天津鸿勋|指|天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开发行认购对象|
|天津通明|指|天津通明科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开发行认购对象|
|天津顺祺|指|天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开发行认购对象|
|天津善臻|指|天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙），公司非公开发行认购对象|
|西藏聚智|指|西藏聚智创业投资有限公司|
|天津帝智|指|天津帝智投资管理有限公司|
|CFDA|指|China Food and Drug Administration，国家食品药品监督管理总局|
|FDA|指|Food and Drug Administration，美国食品和药物管理局|
|GMP|指|Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范|
|GSP|指|Good Supply Practice，药品经营质量管理规范|
|GLP|指|Good laboratory practice of drug，药品非临床研究质量管理规范|
|NDA|指|New Drug Application，新药申请|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
|||
|-|-|
|公司的中文名称|天士力制药集团股份有限公司|
|公司的中文简称|天士力|
|公司的外文名称|TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.|
|公司的外文名称缩写|TASLY|
|公司的法定代表人|闫凯境|

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|刘俊峰|赵颖|
|联系地址|天津北辰区普济河东道2号天士力现代中药城|天津北辰区普济河东道2号天士力现代中药城|
|电话|022-26736999，26735302|022-26736999，26735302|
|传真|022-26736721|022-26736721|
|电子信箱|stock@tasly.com|stock@tasly.com|

三、基本情况简介
|||
|-|-|
|公司注册地址|天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）|
|公司注册地址的邮政编码|300410|
|公司办公地址|天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）|
|公司办公地址的邮政编码|300410|
|公司网址|http://www.tasly.com|
|电子信箱|stock@tasly.com|

四、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露媒体名称|《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|www.sse.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司证券部|

五、公司股票简况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|天士力|600535|-|

六、其他相关资料
||||
|-|-|-|
|公司聘请的会计师事务所（境内）|名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
||办公地址|浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦4-10层|
||签字会计师姓名|王强、余建耀|
|报告期内履行持续督导职责的保荐机构|名称|国信证券股份有限公司|
||办公地址|上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广|

|||
|-|-|
||场1号楼15层|
|签字的保荐代表人姓名|黄艳、宋铖|
|持续督导的期间|2015年3月27日至2016年12月31日|

七、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2015年|2014年|本期比上年同期增减(%)|2013年||
|||||调整后|调整前|
|营业收入|13,221,666,800.84|12,566,901,919.13|5.21|11,097,870,213.22|11,097,870,213.22|
|归属于上市公司股东的净利润|1,478,548,986.20|1,368,270,769.27|8.06|1,098,019,929.97|1,100,261,478.36|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|1,419,130,378.66|1,346,020,383.83|5.43|1,020,384,030.89|1,020,384,030.89|
|经营活动产生的现金流量净额|340,002,093.78|616,763,924.97|-44.87|345,112,326.11|346,172,870.69|
||2015年末|2014年末|本期末比上年同期末增减（%）|2013年末||
|||||调整后|调整前|
|归属于上市公司股东的净资产|7,469,484,212.32|4,837,880,290.14|54.40|3,866,908,241.82|3,832,156,682.49|
|总资产|15,412,691,154.73|12,921,349,038.32|19.28|10,398,600,669.94|10,212,206,388.61|
|期末总股本|1,080,475,878.00|1,032,842,654.00|4.61|1,032,842,654.00|1,032,842,654.00|

(二) 主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年|2014年|本期比上年同期增减(%)|2013年||
|||||调整后|调整前|
|基本每股收益（元／股）|1.38|1.32|4.55|1.06|1.07|
|稀释每股收益（元／股）|1.38|1.32|4.55|1.06|1.07|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|1.33|1.30|2.31|0.99|0.99|
|加权平均净资产收益率（%）|22.82|31.94|减少9.12个百分点|27.74|28.05|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|21.91|31.49|减少9.58个百分点|27.89|27.89|

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：
（1）由于医保控费等行业政策影响，公司营业收入增速有所减缓。2015年，公司营业收入较上年同期增长5.21%，主营业务收入较上年同期增长4.95%。其中，医药工业收入较上年同期增长5.18%，医药商业收入较上年同期增长4.74%，主要系医药商业业态优化，减少了药品调拨业务，
加强了医院等终端销售所致。
（2）根据公司五届十五次董事会和2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委
员会核准，公司获准向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）等6名特定对象定向增发人民币
普通股（A股）股票不超过47,633,224股。截至2015年3月20日止，公司实际已向6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.59元，应募集资金总额1,599,999,994.16元，减除发行费用人民币22,604,000.00元后，募集资金净额为1,577,395,994.16元。其中，计入实收资本人民币47,633,224.00元，计入资本公积（股本溢价）1,529,762,770.16元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年3月20日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
定向增发完成后，公司归属于上市公司股东的净资产较年初增长54.40%。公司取得定向增发募集资金，相应减少银行承兑汇票贴现，使经营活动产生的现金流量较去年同期减少。
八、境内外会计准则下会计数据差异
(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况
□适用√不适用
(三)境内外会计准则差异的说明：
九、2015年分季度主要财务数据
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
||第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|3,074,821,898.50|3,155,176,139.45|3,147,558,637.35|3,844,110,125.54|
|归属于上市公司股东的净利润|345,517,791.15|484,561,046.03|388,570,178.44|259,899,970.58|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|334,321,041.58|477,691,176.05|383,825,936.17|223,292,224.86|
|经营活动产生的现金流量净额|-24,592,297.00|196,082,919.55|132,060,667.29|36,450,803.94|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
十、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2015年金额|附注（如适用）|2014年金额|2013年金额|
|非流动资产处置损益|5,982,087.74||-884,458.90|29,319,219.08|
|越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|||101,700.00||
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|31,567,974.02||33,157,150.91|25,719,933.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|144,591.26||2,593,788.65||
|非货币性资产交换损益|||||
|委托他人投资或管理资产的损益|||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||||
|债务重组损益|||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||2,321,004.06|55,179,831.54|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|5,953,362.46||3,938,629.68|4,271,591.89|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||||

|||||
|-|-|-|-|
|对外委托贷款取得的损益|542,957.32|989,223.75|2,393,424.66|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||-175,879.04||
|受托经营取得的托管费收入||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|14,928,903.69|-10,337,304.03|-15,547,012.32|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||
|少数股东权益影响额|-3,250,730.53|-3,602,762.63|-12,078,576.75|
|所得税影响额|3,549,461.58|-5,850,707.01|-11,622,512.02|
|合计|59,418,607.54|22,250,385.44|77,635,899.08|

第三节 公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
（一）公司主要业务介绍
1.主营业务
公司是以制药业为核心，包括现代中药、化学药、生物制药，涵盖科研、种植、提取、制剂、营销的高科技企业集团。公司拥有通过国家GMP、ISO14001、OHSAS18000、 ISO10012和欧盟GMP认证的生产车间、达到国家实验室能力认可资质要求的高水平实验室，为国家首批认定的“创新型企业”，拥有国家级研发中心和国际联合研发中心和国家级企业技术中心。报告期公司成为国家工业和信息化部发布的全国首批200家通过两化融合（信息化和工业化融合）管理体系评定的企业之一，是全国8家通过该认定的制药企业中唯一一家以数字化创新生产制造通过评定的企业。依托“天津市组分中药企业重点实验室”获批建设国家科技部“创新中药关键技术国家重点实验室”及国家发改委“中药先进制造技术国家地方联合工程实验室”，打造现代中药创新开发及智能制造产业化平台。
2.主要产品
根据《上市公司行业信息披露指引第七号-医药制造》有关要求，主要产品是
指占公司最近一期销售量、营业收入或净利润的10%以上的药（产）品，以及销售
量、营业收入、净利润、毛利率排名前5的药（产）品，公司现有主要产品复方丹参滴丸、养血清脑颗粒（丸）、注射用益气复脉以及替莫唑胺胶囊（蒂清）、水飞蓟宾胶囊（水林佳）、藿香正气滴丸、穿心莲内酯滴丸、注射用丹参多酚酸、阿德福韦酯片、氟他胺、芪参益气滴丸等11项产品。公司的主要产品涵盖心脑血管用药、抗肿瘤、感冒发烧、消化肝病用药、和糖尿病用药等多领域。
3.经营模式
（1）医药工业经营模式
公司作为一家从事中成药、化学药、生物药研发、生产和销售的公司，拥有独立完整的采购、生产和销售体系，公司根据自身情况、市场动态，独立自主组织生产经营活动。
采购模式
公司设有专门的采购部门，生产所需的各类原材料、辅料等均由公司根据生产计划及各类中药材的采收季节特点自行采购。
主要原材料丹参药材全部向下属子公司陕西天士力采购。陕西天士力商洛丹参药源基地种植面积为14,200亩，其中丹参种植面积为13,200亩，能够充分保障公司对丹参药材的需求；三七药材全部向公司下属子公司云南天士力采购，生产及储备的三七药材可以满足公司日常生产经营需求，并可向外部少量销售。
对于其他中药材原料，由于需求量相对较小，且均属于市场供应充足的大宗药材，因此，公司主要按市场价格向供应商直接采购的方式，结合采购计划和市场价格变动等因素，适时进行部分战略储备。
生产模式
公司及生产型子公司均下设生产制造部，所有产品均由公司严格按照GMP的规范要求自行组织生产，并实行以销定产，计划部门根据销售部门提出的各产品年度销售预测以及月度发货情况，结合各产品的生产能力情况，制定生产计划；生产部门协调和督促生产计划的完成，同时对产品的生产过程、质量标准、卫生规范等执行情况进行严格监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理；质量保证部、质量检验部对在整个生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行检验监控。
销售模式
公司所产产品均通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司及其子公司对外销售，该公司拥有 14个区域子公司，同时下设 29个大区，782个办事处，形成了覆盖全国市场的营销网络。公司销售组织设商务、处方药、非处方药、社区四个职能系统，分四大职能系统专业化运作。其中，商务系统对签约、供货、回款等销售事项进行统一商务管理；处方药、OTC非处方药、社区系统各自负责三大板块目标市场的业务拓展。
具体销售模式详见第四节管理层讨论与分析二、（四）行业经营性分析中的“公司主要销售模式分析”。
（2）医药商业经营模式
医药商业收入在公司销售收入中占重要比例，公司全资子公司天津天士力医药营销有限公司控股24家医药商业流通企业，分布于天津、北京、湖南、广东、陕西、辽宁、山东等七个省市。其中：
批发业务
公司的医药批发业务主要包括医疗机构配送及面向零售药店、医药经销企业批发两种模式。其中，医疗机构配送模式，即公司先从供货商采购产品备货，在收到订单后，公司安排物流服务并及时运送产品，主要利润来源于药品进销价差及配送费用。
面向零售药店、医药经销企业批发模式，即面向上述销售对象销售并配送药品，主要利润来源于药品进销差价。
零售业务
公司充分利用现有的营销网络、经营品种和配送能力，以直营连锁的方式开展医药零售业务，主要利润来源于药品进销差价。在该类业务开展过程中，公司采用集中化供应链体系，将零售业务的采购纳入统一的集成化采购目录中，并在配送环节对库存分布、订单时间及订货量之间的关系进行计算、统一规划物流，从而降低零售平台公司与各节点企业运营成本。
3.主要业绩驱动
报告期内，公司加强营销体系建设，坚持“以客户为中心”，主动适应医改，继续强化广覆盖，2015年，公司按照发改委《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》的有关规定，完成了复方丹参滴丸在 11个省份的价格调整，并以“提升产品临床价值”核心，持续推进品牌产品进入国家临床用药指南，报告期新进入 6个指南和
路径。同时，以GERP全集团推广为契机，打造智能化生产制造平台，全面提升产能利用率，进一步强化精益生产、降本增效。
具体情况详见第四节管理层讨论与分析中“管理层讨论”部分。
（二）行业发展信息
根据中国证监会网站显示的2015年第四季度上市公司行业分类结果，公司所处行业为医药制造业。
1、行业发展阶段
医药工业继续保持增长势头
近年来，我国经济发展迅速，居民生活水平不断提高，基本医疗保障水平也相应提高。在国家产业政策支持及医药卫生体制改革的推动下，医疗卫生产业的基础与运行环境逐步改善。加之，人口的结构性变化及健康意识的提高，使得我国医药行业发展迅速，卫生总费用及其占 GDP的比重不断上升。根据南方所发布的《2015年中国医药市场发展蓝皮书》显示，我国医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到23.31%，进入“十二五”，仍然保持快速增长势头。
近年全国医药工业总产值及增幅：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|
|工业总产值（亿元，现价）|12350|15624|18770|22297|25798|
|比上年增长率（%）|24.16|26.50|20.10|18.79|15.70|

医药工业增速回落
过去十年，受益于医改、医保扩容等政策红利，医药行业保持了非常规高增长态势。近两年，受招标降价、医保控费与公立医院规模限制等多重因素影响，基药红利效应逐渐消失。随着2015年医保控费全面展开，医药行业进入艰难转型期，行业整体增速明显下降。2015年1-10月，医药行业收入增速下降至个位数增长区间。
数据来源：wind
医药商业效益水平总体趋稳
本世纪初，中国医药商业进入微利时代，2004年出现行业利润率的最低点，一度下滑到0.55%，直至2007年，才回升到1%以上。2010年达到高峰值2.2%，之后又略有下降。按照国际惯例，医药商业毛利率如果维持在4%，利润率应该达到1%，因此我国医药商业毛利及费用率逐步向国际水平靠拢。我国各地企业积极调整营销策略，努力开拓市场，重点企业盈利能力不断增强，拉动了行业效益水平的稳步增长。
药品终端市场规模增速放缓
中国是用药大国，药品终端市场总规模在“十五”期间复合增长率为15.13%，“十一五”期间，复合增长率上升至20.68%，进入“十二五”，增速逐渐下滑，2014年增速仅为13.4%。从2010年至2014年中国药品市场终端规模由6750亿元上升至12457亿元，5年的复合增长率为16.55%。从实现药品销售的三大终端的销售额分布看，第一终端公立医院终端是药品销售的最重要的终端，在市场中所占的份额最大，且逐年增长，由2010年的67.70%上升至2014年69.01%，但其市场销售的增长速度逐步放缓，2014年仅为13.73%；实体药店终端是药品实现销售的第二大终端，尽管其销售规模逐年增长，但所占药品销售额的比例逐年下滑，由2010年的25.76%下降至2014年22.70%；公立基层医疗终端的销售额尽管较小，但是三大终端中增长速度最快的一个市场，其所占市场份额也逐年增长，由 2010年的6.53%上升至2014年8.29%。
以上数字如无特别说明均来源于南方所《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》2、行业周期性特点
由于人们对医疗卫生的需求呈现刚性特征，因此医药行业具有较强的抗周期特点，一般较少随宏观经济的波动而波动。同时，医药行业也没有明显的区域性特点。但医药行业存在一定的季节性特点，在疾病容易诱发流行的季节，人们的医药需求将有所增加。
3、公司所处行业地位
公司作为中药现代化、国际化的标志性企业，坚持走高新技术产业化的发展道路，不断打造核心竞争力，经过多年发展，已形成了由心脑血管系统用药、抗肿瘤与免疫系统用药、胃肠肝胆系统用药、抗病毒与感冒用药构成的产品体系，现代中药——复方丹参滴丸、养血清脑颗粒,化学药——替莫唑胺胶囊（蒂清）、水飞蓟宾胶囊（水林佳）等已成为细分市场领先品种。未来，公司将继续坚持现代中药产业链发展模式和国际化发展方向，坚持“一个核心带两翼”，进一步扩大生产能力和销售规模，进一步提升整体技术水平和工艺设备先进程度。
按照营业总收入、净利润、市值三个维度比较，天士力在我国医药制造行业上市公司中排名情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排名||证券简称||营业总收入[报告期] 2014年报[报表类型] 合并报表 [单位] 亿元||证券简称||净利润[报告期] 2014年报[报表类型] 合并报表[单位] 亿元||证券简称||总市值[交易日期]2015-12-31[单位] 亿元||
|1||云南白药||188.1437||云南白药||24.9733||上海莱士||1,096.1645||
|2||白云山||187.9988||复星医药||23.6984||恒瑞医药||961.0324||
|3||中国医药||178.5737||康美药业||22.8589||云南白药||756.2645||
|4||哈药股份||165.0891||中恒集团||15.9448||康美药业||745.3642||
|5||康美药业||159.4919||恒瑞医药||15.7293||同仁堂||611.8129||
||6||天士力||125.7770||天士力||14.5038|复星医药||524.8641||
|7||复星医药||120.2553||吉林敖东||14.1779|||天士力||442.1307|
|8||海正药业||100.9675||东阿阿胶||13.7228||康弘药业||366.2832||
|9||同仁堂||96.8587||同仁堂||12.5397||白云山||364.6840||
|10||华北制药||94.0097||白云山||12.1064||贵州百灵||362.1139||

数据来源：wind
公司主打产品为复方丹参滴丸，系公司独家产品，多年来凭借良好的疗效、创新的剂型和稳定的消费群体在市场占有率和单产品产销规模方面稳居同行业前列。
城市等级医院心血管口服中成药前5品牌排名（2014年第二季度-2015年第二季度）
|||||
|-|-|-|-|
|排名|品名|生产厂家|市场份额|
|1|复方丹参滴丸|天士力制药集团股份有限公司|18.68%|
|2|通心络胶囊|石家庄以岭药业股份有限公司|9.17%|
|3|麝香保心丸|上海和黄药业有限公司|8.10%|
|4|益心舒胶囊|贵州信邦制药股份有限公司|3.51%|
|5|速效救心丸|天津中新药业集团股份有限公司|3.29%|
|（数据来源：IMS统计报告抓取>=100床位的抽样城市等级医院数据）||||

零售市场心脑血管口服中成药前5品牌排名（2014年度）
|||||
|-|-|-|-|
|排名|品名|生产厂家|市场份额|
|1|复方丹参滴丸|天士力制药集团股份有限公司|7.09%|
|2|脑心通胶囊|陕西步长制药有限公司|3.97%|
|3|速效救心丸|天津中新药业集团股份有限公司|3.57%|
|4|银杏叶片|深圳海王药业有限公司|3.49%|
|5|麝香保心丸|上海和黄药业有限公司|3.43%|
|（数据来源: 南方医药经济研究所《2015年度中国医药市场发展蓝皮书》）||||

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
详见年度报告第四节管理层讨论与分析、二、（三）之说明。
其中：境外资产18,419.08（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为1.20%。
三、报告期内核心竞争力分析
1. 中药现代化、国际化指导下的一体化产业链标准优势
公司在发展过程中始终坚持以现代中药产业链为核心的一体化生产模式，在产业链各环节全程推行标准化管理，注重产业链各环节之间的衔接与协作，关注公司与客户以及外界合作伙伴的协同，以规范管理、降低成本、畅通物流、优化供应链、提高
资源利用率等为目标，首创中药提取生产质量管理规范（GEP）新概念，解决了中药
材有效成分的萃取和毒性成分、重金属含量及农药残留量的纯化处理问题；全部生产
剂型均符合国家药品生产质量管理规范（GMP），并通过了国家系列标准认证，实现了传统产业与现代科技的对接，将传统产业链打造成具有高技术、高标准的现代中药产业链。同时，结合国际市场的需求和标准，提高现有产业链整体质量规范和标准，将现有产业链逐步提升至符合国际化标准的现代中药产业链。同时关注产业链各环节之间的衔接与协作，对主要产品全部流程进行价值流梳理，从原材料种植、采收、加工制剂生产的全过程寻找精益改善的空间，有效提高产能，保证药品生产质量。
国际化标准的现代中药产业链：
2.品牌和营销网络优势
公司经过多年发展与探索，逐步确立了“基础市场在国内、目标市场在国际”的营销战略，坚持创新全员营销模式，打造差异化优势，创造消费者价值。公司采取立足城市、辐射乡村、区域管理、重点突破的营销战略。为适应规模化、专业化经营的要求，公司提出“板块理论”，将市场划分为大中城市医疗板块、包括农村和小城市的城乡板块和OTC板块。针对三个板块较为庞大的终端市场，再进行市场细分，并针对细分市场采用一级商业经销、二级商业分销、覆盖终端的三级网络销售模式。由各级经销商相互联结形成较为紧密的销售网络，经过合理的网点设置，达到最大的市场覆盖效果。
在国内市场方面，公司营销系统辐射29个大区，782个办事处，形成了完整的营销网络。公司通过资源整合、规范管理和创新营销模式，利用电子商务等方式，已基本实现营销个性化、专业化和知识化，形成了对公司产品熟悉和认可的专家、顾问、处方医生群体，与200余家一级商业经销商、2000多家二级商业分销商建立了长期合作伙伴关系，覆盖包括6万余家药店，6万余家基层医疗机构，近 2万家医院在内的销售终端。
2015年9月，第21届中国品牌价值百强研究揭晓，在百强品牌中医药行业品牌共有8个，涉及8家医药企业，其中天士力以品牌价值78.72亿元位列第四（前三名为哈药集团、云南白药、同仁堂）。
3.研发技术和专利体系优势
公司是国家认定的高新技术企业，是科技部、国务院国资委和中华全国总工会联合认定的创新型企业。公司研究院系由国家发改委、财政部、国家税务总局、海关总署联合认定的国家级企业技术中心，先后承担了国家“九五”、“十五”、“十一五”、“十二五”、863、973、国家重大新药创制研究与开发等重点科研项目。公司与天津中医药大学、浙江大学合作，组建了天津组分中药技术工程中心，建立了品类齐全的组分中药库，为研发现代中药奠定了理论基础和物质基础，2015年度公司“天津市组分中药企业重点实验室”获批建设国家科技部“创新中药关键技术国家重点实验室”及国家发改委“中药先进制造技术国家地方联合工程实验室”，两个国家级实验室的获批充分证明了公司的研发实力。
近年来公司建立“组分中药”研发新模式，率先提出并制定出中药有效成分分离GEP新标准，将多元指纹图谱质控技术成功运用于中药质量控制。完成了由“金字塔”式向“体系化”的专利保护转变；由单一产业向全产业链纵向专利保护转变；由国内为主向国际化专利保护转变；由侧重新药保护向现有产品保护期限延伸和新药共同保护转变。截至报告期末（2015年底），公司及主要子公司拥有专利总数1364件，其中发明专利1219件。公司主要产品复方丹参滴丸拥有专利436件，养血清脑颗粒拥有专利96件。报告期内，公司及主要子公司专利申请及授权分别为39件及59件，其中发明专利新申请及授权分别为34件和45件。
4、现代中药先进制造体系集成优势
在我国中药现代化先进制造方面，公司进行了多年深入探索，尤其是近年随着技术的快速发展，天士力走出了一条以数字化带动和支撑工业化、以工业化促进数字化的新型工业化道路。公司逐步将信息技术、大数据运筹与应用技术与中药先进制造技术进行有效融合，开发了植物药在线工艺分析技术平台，创新运用国际领先的植物药过程控制技术，创先建立了中药生产过程一致性评价方法，实现了中药生产的数字化和智能化。“高速磁悬浮滴丸机”是我公司自行研制的第五代滴丸机，采用工控机/触摸屏人机界面及PLC全自动控制系统，实现数据总控、智能化制造。以“高速磁悬浮滴丸机”，为核心的现代中药先进制造体系，顺利通过荷兰植物药注册GMP现场审计，于2014年5月6日取得欧盟GMP证书，为中药敲开欧洲市场大门奠定基础。公司已
经上线的G-ERP系统是企业将信息技术应用到企业生产制造、经营管理、市场营销等各个环节的良好应用，通过信息技术的使用推动企业业务创新和管理升级。
公司坚持遵循精益制造、节能减排的原则，持续推行精益能源管理项目，深化清洁生产要求，倡导绿色制造。2014年底完成建立GB/T23331能源管理体系。通过开展能源审计工作，对电、水平衡进行测试，定额管理电、水、燃料等能源消耗。目前企业总产值能耗、增加值能耗及总产值水耗均低于中医药行业单位能耗值。
公司在中药先进制造领域形成的体系整体优势使公司得以保持持续的领先地位，同时这种体系的整体优势又具备良好的对外输出和复制能力，进而为公司收购兼并项目快速融进天士力生产经营体系提供了强有力的保证。
第四节 管理层讨论与分析
一、管理层讨论与分析
2015年是公司全面完成“十二五”规划的收官之年，面对全球经济增长放缓、国内宏观政策调整以及医药行业一系列政策交织的复杂形势，公司坚持以国际化为引领，全面深化 OEE管理，创新突破，精益生产，务实求精，通过推进 GERP信息化建设，促进工业智能化转型、加强集采物料等一体化供应，实现制药产业链联动升级，较好的完成了各项生产经营目标，实现了报告期内持续稳定的发展，
按照年初董事会制订的“变革突破，激发医药产业新常态的源动力”年度战略主题，公司在报告期内稳步开展各项工作，并在以下几方面取得阶段性成果：
一、以国际化带动现代中药的发展，打造全球竞争力
复方丹参滴丸美国FDAⅢ期临床试验项目在美国、加拿大、俄罗斯、乌克兰、格鲁吉亚、白俄罗斯、墨西哥、巴西及中国台湾9个国家/地区，127个临床中心顺利进行，未发生与实验药物或临床试验方案相关的不良事件。截至本年报披露日，已顺利提前完成全部临床工作，现进入COV（临床中心关闭访查）阶段，临床试验结果尚需等待数据库锁定、数据分析完成、分析结果解盲后形成临床试验总结报告。丹参胶囊顺利获得欧盟植物药品注册批件，是推动公司丹参系列优势品种走向国际主流医药市场的重大里程碑事件，是公司中药品种在欧盟主流医药市场取得的首个治疗性药品证书,这也是欧盟委员会在《2004年传统植物药指令》出台后，在世界范围内批准的极少数非西方草药（Non-European Herbal MedicinalProduct）成功案例，研发过程
中取得了多项关键突破和科研创新，在行业内具有明显的标杆引领和国际示范效应。
公司向中医药世界联盟企业提供国际化CRO服务，以子公司天士力北美药业为依托提供国际药政法规、开发性研究、市场推广、项目引进等服务，目前除本公司外还有多家企业及产品进入国际申报，形成中医药国际化的集团军。
二、以工业4.0为指引，建立全产业链智能制造平台
以创新为中心，促进工业智能转型升级
2015年度，公司针对主要产品开展产业技术创新任务200余项，涵盖新适应症拓展、精益化改进创新、产品技术保护等多个方面；完成了复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、醒脑静注射液三个品种国家中药标准化项目的申报答辩工作，积极构建中药大品种全产业链规范化、标准化技术体系；GERP系统广泛得以实施，通过提供直观的数据分析体系，实施端到端一体化生产计划管理，进一步提高产业链的透明度和可追溯性。
报告期内，公司获得了国家工业和信息化部发布的全国首批两化融合（信息化和工业化融合）管理体系认定；持续开展工艺、装备、生产制造新技术改进与创新，实现中药先进制造关键技术突破，获批国家发改委“中药先进制造技术国家地方联合工程实验室”。
2015年初公司配方颗粒产业中心项目正式启动，快速搭建了开发平台，组建了研发队伍，发挥现有产业链优势，从工艺及质量标准等维度进行配方颗粒产品开发，完成百余品种的中试预试、多个品种的制剂研究及品种的质量标准研究，为公司开拓了新的发展方向。
以生产能力为中心，提升产能利用率
报告期内，子公司天津天士力之骄药业有限公司冻干粉针剂（冻干粉针二线）、天津天士力现代中药资源有限公司原料药（穿心莲内酯）先后取得新版GMP认证，全自动灌装生产线建设项目、大提取数字化制造项目等一批智能制造平台投达产；天士力东北现代中药资源有限公司设计产能 1.2万吨的中药智能化提取车间项目启动；河南天地药业普通制剂车间GMP认证改造完成；江苏帝益公司无菌药品车间按计划完成建筑主体封顶；上海天士力药业有限公司普佑克产品一次扩能优化工艺正式投入使用。
以成本为中心，提升产品盈利能力
公司及各子公司全面推广OEE（设备综合效率）和TnPM（全员规范化生产维护）管理，发掘改善机会，实现成本节约。持续推进全产业链价值流优化，对14个重点
产品进行全产业链价值流分析，对生产操作、物流存储和取样、检验过程等各环节进行增值时效分析，对标准消耗、工时定额、设备定额等各项指标进行精准测算，完成各产品改善清单。同时实施集约化管理，打造集采一体化平台，全年实现生产性物料采购成本大幅降低。
以质量为中心，加强风险管控
报告期内，加强集采药材产地溯源管理模式，完成对15家供应商24种药材的产地溯源，保证药材来源可知、过程可控、质量可查；建立全集团质量飞行检查管理制度，明确飞行检查启动、实施、整改和追踪的各项工作标准并使得飞检常态化，并对三家子公司开展工艺符合性、物料质量管理专项检查。天之骄、河南天地药业、上海天士力合作建立了注射剂上市警戒管理系统，形成注射剂产品的全程风险控制体系。
年度内养血清脑丸、养血清脑颗粒、藿香正气滴丸、穿心莲内酯滴丸四个产品进入 2015版《中国药典》，结合此次药典标准更新，完成关键管理文件与验证方案的升级，保证符合国家标准。2015年度药监部门对我公司上市产品共抽检54批次，涉及品种 9个，涵盖18个省，抽检合格率100%，未发生产品质量及安全事故。2015年9月，公司以“质量源于设计”为核心的现代中药全产业链质量管理实践列入工业和信息化部发布的“2015年全国工业企业质量标杆”名单。
三、推进科研体制改革，形成可持续发展的产品储备
报告期，公司继续全力推进科研体制改革与研发模式创新，研发系统致力于打造天士力研产销投一体化产品开发体系，将“市场为导向”为核心主线，通过管理理念培训、机制研究与建设，完善创新产品战略规划及组织运行机制，以实现高效的产品开发管理模式。
2015年公司完善集成产品开发的管控体系，加强研产销联动机制建设。2015新增12项新药立项；截至目前，公司拥有在研项目共61项,包括中药24项，化学药 23项，生物药9项，国际化项目5项；含1类新药11项。
进一步探索研发模式创新、改进科研组织管理,加强建设“没有围墙的研究院”，创建“以企业为主体，联合科研院所和社会资源，实现信息发布、技术交流、成果转化、合作对接等多重功能的三方联动的公共平台”，召开“国际化新品创制及技术创新研讨会”，会上根据公司董事会拟定的企业未来发展战略发布了重点新药项目及技术需求，并与到会科研院所、合作伙伴、CRO公司开展了业务对接；在与武汉药谷多
年合作基础上，以妇儿科开发为主的天士力研究院武汉分院挂牌成立。积极布局生物医药产业，报告期内，与珠海亿胜生物制药有限公司签订关于重组蛋白药物战略合作框架协议，双方将在重组蛋白药物的研究开发、临床试验、生产制造及市场销售等领域展开合作；与韩国Genexine公司共同投资组建合资公司，同时引进以三个在临床阶段的长效蛋白类药物为代表的多个产品。合资公司组建后，将继续依托公司现有生物药技术平台、中国市场的巨大优势以及 Genexine,Inc在生物药研发方面的技术优势，构建优质、丰富的生物制药领域产品线。
报告期内，“天士力面向国际的现代中药创新体系建设”项目荣获天津市科技进步一等奖；创新中药关键技术研究方向与路线，获批国家科技部“创新中药关键技术国家重点实验室”；“1类新药抗CD115人源化单抗的研究与开发”获批天津市科技支撑计划重点项目，“益气复脉（冻干）安全性系统研究”项目获天津市科技进步二等奖，“注射用益气复脉冻干粉针”入选天津首批中药大品种科研专项。据天津市科技进步统计监测结果：公司名列2014年度天津科技百强工业企业科技进步统计监测结果第一名。
四、强调客户价值，积极创新医药营销新模式
公司营销系统坚持“以客户为中心”的销售策略，深入推进“大产品、大终端、大市场、全覆盖、大品牌”，顺应医改政策深入推进，主动构建市场信息收集与反馈机制，准确把握市场机会，整合资源，启动低价药招标及相关工作。报告期内成立天士力医药商业公司、水针剂分公司和粉针剂分公司，进一步优化专业化营销管控模式；
实行大区首席代表负责制、增加各县级医院产品线经理，形成专业化的销售团队和产品线，进一步提升市场营销组织体系绩效。2015年内按照发改委《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》的有关规定，完成了复方丹参滴丸在11个省份的价格调整，并以“提升产品临床价值”为核心，持续推进品牌产品进入国家临床用药指南，报告期新进入6个指南和路径。
|||
|-|-|
|产品|指南名称|
||《非酒精性脂肪性肝病诊疗指南》（2015年修订版）|
|水飞蓟宾胶囊|《酒精性脂肪性肝病诊疗指南》（ 2015年修订版）|
||《药物性肝损伤诊治指南》|

|||
|-|-|
||《 2015年急性STEMI诊断治疗指南》|
|普佑克||
||《中国急性心肌梗塞救治技术方案》（卫计委189号文件）|
|芪参益气滴丸|《慢性心力衰竭中西医结合诊疗专家共识》|

继续推进营销模式升级与创新，报告期先后开展中华医学会临床药学分会 2015年全国学术会等十余场大型会议；加强医院板块分公司产品线专业化运作，细化管理，创新推广模式，学术影响力得以进一步提升。市场各板块由相对独立向互联互通、资源共享发展，以客户为中心，以专业化队伍为保障，充分发挥CRM系统协同效应，有效提升目标终端覆盖率，推进市场全覆盖。
公司自2013年9月起承担糖尿病门诊特殊病患者用药服务项目，至今累计征集服务对象近16500人，实现收入约1.25亿元，已实现盈利。2015年重点关注患者安全及合理用药，通过“购药期限审核”、“同类药品把控”等方式，使流程设计更加严密，配送范围进一步拓宽，从配送单数、配送效率、发展会员数上都有明显提高。
同时做好了进一步向其它慢病领域拓展的准备。
五、提升法人治理结构，完善全集团风控管理系统
报告期内，公司完成了向公司控股股东天士力控股集团有限公司控制的六家合伙公司的非公开发行，募集资金人民币16亿元，公司核心管理、研发、销售人员通过有限合伙人（LP）的方式间接参与此次定向增发，建立了具有中长期激励效果的事业平台，补充流动资金的同时进一步加强企业凝聚力。
公司按照“国际化”战略部署及外延式发展布局，完善公司治理建设，强化整合与集成。于年初成功履行了第五届董事会的换届选举程序，新一届董事会重点配置了海外医药行业和资本市场专业背景的专家；完成了制药集团各子公司组织架构盘点，加强了各公司内部控制管理改进措施的落实与跟踪，并在集团范围内各业务模块开展风险排查，对控股子公司按照上市公司标准进行公司治理方面的培训与规范，将其纳入控股体系公司治理层面统一管理，完成 11家下属子公司的治理调研，在组织机构、法定资料、三会事务等方面提出改善建议，有效提升公司治理水平。报告期内公司先后荣获“2014年度最受投资者尊重的百强上市公司”（中国上市公司协会等机构联合主办评选）、 “2014年度金牛上市公司百强”（中国证券报评选）、“2015年中国
上市公司价值排行榜——十佳医药医疗上市公司”（《价值线》评选）、“2015中
国最受投资者尊重的百家上市公司”奖（中国上市公司协会等机构联合主办评选）等
奖项。报告期内，《医药经济报》主办的“2015中国医药经济年度人物”经过公开提名、网络投票、专家团审核，公司董事长闫凯境先生荣获2015中国医药经济年度人物。
公司从“招聘渠道拓展”、“人才库建设”、“评估工具提升”等 3个方面的改善为人才配置提供保障，持续推动制药集团内训师的培养及课程库的建设工作，围绕“管理与专业”人才发展双通道，以分层分类的培训项目带动人才培养的体系优化，推动9个系列、77期人才培养课程，涵盖基层/中层/高潜三个层级，为公司发展做好人才储备。同时，通过加强绩效过程管理及绩效指标数据积累及分析，完善一线员工绩效考核制度、加强子公司绩效管理能力辅导等，促进公司整体绩效提升。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入132.21亿元，同比增长5.21%，其中医药工业营业收入为63.65亿元，医药商业营业收入为67.78亿元；实现归属于上市公司股东的净利润为14.79亿元，同比增长8.06%。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|13,221,666,800.84|12,566,901,919.13|5.21|
|营业成本|8,101,596,504.69|7,856,880,565.23|3.11|
|销售费用|1,990,927,117.01|1,821,896,676.29|9.28|
|管理费用|959,145,071.64|810,087,320.74|18.40|
|财务费用|260,569,238.64|291,116,483.69|-10.49|
|经营活动产生的现金流量净额|340,002,093.78|616,763,924.97|-44.87|
|投资活动产生的现金流量净额|-910,815,758.30|-566,434,097.37|-60.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|286,318,114.52|71,094,281.02|302.73|
|研发支出|503,100,308.73|366,655,866.28|37.21|

 1.收入和成本分析
(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|中药|5,203,498,021.98|1,442,923,369.34|72.27|5.53|-1.35|增加 1.94 个百分点|
|化学制剂药|1,096,390,128.57|295,079,274.96|73.09|1.59|9.02|减少1.83 个百分点|
|化学原料药|29,582,897.77|26,269,613.22|11.20|49.94|33.39|增加11.01个百分点|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|生物药|||35,320,026.38|||17,461,662.23|||50.56||63.08|20.75|增加 17.33 个百分点|
|医药工业小计|||6,364,791,074.70|||1,781,733,919.75|||72.01||5.18|0.80|增加 1.22 个百分点|
|医药商业小计|||6,777,881,062.09|||6,294,136,111.77|||7.14||4.74|3.62|增加 1.01 个百分点|
|合计|||13,142,672,136.79|||8,075,870,031.52|||38.55||4.95|2.98|增加 1.17 个百分点|
|主营业务分产品情况||||||||||||||
|分产品||营业收入|||营业成本|||毛利率（%）|||营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|心脑血管||4,639,340,823.37|||1,259,149,138.92|||72.86|||4.40|-1.19|增加1.54个百分点|
|抗肿瘤||539,568,039.78|||143,864,610.45|||73.34|||8.56|1.25|增加1.93个百分点|
|感冒发烧||414,030,055.37|||140,883,728.96|||65.97|||24.42|4.07|增加6.66个百分点|
|肝病治疗||391,898,266.81|||87,337,562.05|||77.71|||-7.76|12.71|减少4.05个百分点|
|其他||379,953,889.37|||150,498,879.37|||60.39|||7.69|8.86|减少0.43个百分点|
|医药工业小计||6,364,791,074.70|||1,781,733,919.75|||72.01|||5.18|0.80|增加1.22个百分点|
|医药商业小计||6,777,881,062.09|||6,294,136,111.77|||7.14|||4.74|3.62|增加1.01个百分点|
|合计||13,142,672,136.79|||8,075,870,031.52|||38.55|||4.95|2.98|增加1.17个百分点|
|主营业务分地区情况||||||||||||||
|分地区|营业收入|||营业成本|||毛利率（%）|||营业收入比上年增减（%）||营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|天津市|12,624,704,186.11|||8,640,670,598.15|||31.56|||4.47||2.38|1.40|
|北京市|575,310,373.56|||563,607,509.08|||2.03|||1.43||2.09|减少0.64个百分点|
|广东省|907,748,750.80|||875,884,763.45|||3.51|||-30.31||-31.47|增加1.63个百分点|
|山东省|1,135,278,975.43|||1,079,890,491.43|||4.88|||-4.30||-5.59|增加1.31个百分点|
|陕西省|2,201,390,521.54|||2,099,410,982.54|||4.63|||10.55||9.84|增加0.61个百分点|
|湖南省|951,468,373.57|||899,221,264.43|||5.49|||7.36||7.37|减少0.01个百分点|
|辽宁省|1,894,144,390.39|||1,689,808,562.43|||10.79|||1.33||1.27|增加0.06个百分点|
|江苏省|765,465,796.15|||243,039,478.75|||68.25|||2.77||-0.45|增加1.03个百分点|
|河南省|225,411,126.01|||78,506,209.48|||65.17|||7.72||9.12|减少0.45个百分点|
|其他|186,697,784.00|||70,311,281.88|||62.34|||48.13||36.47|增加3.22个百分点|
|小计|21,467,620,277.56|||16,240,351,141.62|||24.35|||2.38||0.25|增加1.61个百分点|
|抵消|8,324,948,140.77|||8,164,481,110.10|||1.93|||-1.42||-2.31|增加0.89个百分点|
|合并|13,142,672,136.79|||8,075,870,031.52|||38.55|||4.95||2.98|增加1.17个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1）报告期内，受到招标降价、医疗控费与公立医院规模限制等多重因素影响，公司销售增速放缓；
2）报告期内，公司排名前五的客户销售额为104,173.75万元，占营业收入的7.88%；
3）广东地区的销售较上年同期下降30.31%，主要系商业子公司广东天士力粤健医药有限公司销售结构及销售模式调整，减少药品调拨业务所致。
(2).产销量情况分析表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|生产量|销售量|库存量|生产量|销售量|库存量|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||比上年增减（%）|比上年增减（%）|比上年增减（%）|
|复方丹参滴丸（盒）|138,086,997|133,192,075|18,486,898|1.10|-0.23|32.60|
|养血清脑颗粒（盒）|23,507,546|23,526,337|1,533,927|6.41|-2.95|-19.24|
|养血清脑丸（盒）|3,750,355|3,844,204|169,453|52.67|67.58|-60.60|
|注射用益气复脉（支）|16,538,624|16,164,130|860,488|44.51|19.58|73.28|
|蒂清（瓶）|361,533|315,777|77,968|34.23|10.28|104.38|
|水林佳（盒）|10,561,885|10,485,647|881,938|12.95|3.45|-17.68|
|藿香正气滴丸（盒）|18,277,048|16,584,983|7,664,184|20.57|0.97|26.78|
|穿心莲内酯滴丸（盒）|15,002,461|13,858,199|1,154,000|34.39|17.81|77.47|
|芪参益气滴丸（盒）|9,327,403|8,306,520|889,387|32.06|3.32|224.68|
|注射用丹参总酚酸（支）|533,240|473,176|37,088|83.73|103.31|-38.59|
|氟他胺（瓶）|135,357|122,626|31,329|15.87|-1.69|66.33|
|阿德福韦酯片（盒）|225,515|214,538|30,980|-55.36|-57.13|54.18|

产销量情况说明
以上主要药（产）品为报告期内占公司销售量、营业收入或净利润10%以上的产品，以及销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的产品。
报告期内，受到招标降价、医疗控费与公立医院规模限制等多重因素影响，公司销售整体增速放缓，公司主要产品复方丹参滴丸、养血清脑颗粒的销量均较去年同期有小幅减少；注射用丹参多酚酸的销量较去年同期增加103.31%，主要系新产品上市，随着区域招标的推进，市场拓展所致；阿德福韦酯片的销量较去年同期减少57.13%，主要系受招标降价影响导致产销量大幅低于去年同期。
（3）成本分析表
币种：人民币单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|医药工业|直接材料|1,048,056,664.71|58.82|1,112,374,631.52|62.93|-5.78||
|医药工业|直接人工|82,501,804.09|4.63|67,412,554.31|3.81|22.38||
|医药工业|制造费用|651,175,450.95|36.55|587,731,918.92|33.25|10.79||
|医药工业|医药工业合计|1,781,733,919.75|100.00|1,767,519,104.75|100.00|0.80||
|医药商业|采购成本|6,294,136,111.77|100.00|6,074,354,929.36|100.00|3.62||

成本分析其他情况说明
公司生产主要原料药材包括丹参、三七、冰片、川芎、当归、黄芪等，其中主打产品主要原
药材为丹参和三七，全部通过陕西商洛子公司和云南文山子公司向公司供应。
为保证原药材的品质和稳定供应，公司于1998年通过控股子公司陕西天士力在陕西商洛建立了国内首家符合GAP标准的丹参种植基地，并实施药材战略储备。公司通过积极探索，结合目前实际情况，实行“公司+基地+种植户”、“公司+基地+农村药材种植合作社”等的现代中药种植基地模式，并得到了国家有关部门和同行业的认可。在该模式下，公司通过与当地种植大户及产业合作社签订合同，由合同关系明确双方的权利与义务，建立严格的经济责任和稳定的业务关系，由公司派专人对种植大户予以资金支持和技术指导，从品种（基因）鉴定、药材种植条件选择标准、肥料使用、生物方法防治病虫害、田间耕种除草、育苗、移栽、无性繁殖、采收操作规程、贮存及运输等方面对药材源头进行控制，并实现了优质品种移植和机械化起垄、采挖，保证了药材的品质和供应。
此外，公司在三七药材主产地云南文山设立了云南天士力三七药材储备及种植基地，该基地综合运用基因重组、指纹图谱等现代技术选育、繁育优质种苗，采用规范化的田间管理模式，按照GAP标准，制定SOP操作程序，利用生物农药防治病虫害，培育规格统一、成活率高、质量稳定、药效可靠的高品质绿色三七中药材，以满足公司对三七药材的日常需求。
对于其他中药材原料，由于需求量相对较小，且均属于市场供应充足的大宗药材，因此，公司主要按市场价格向供应商直接采购的方式，结合采购计划和市场价格变动等因素，适时进行部分战略储备。
报告期内，公司排名前五的供应商采购额为115,499.07万元，占全年采购额的12.84%。
2.费用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目|本期数|上年同期数|变动幅度(%)|
|销售费用|1,990,927,117.01|1,821,896,676.29|9.28|
|管理费用|959,145,071.64|810,087,320.74|18.40|
|财务费用|260,569,238.64|291,116,483.69|-10.49|
|所得税费用|271,753,988.16|282,693,953.07|-3.87|

1）报告期内，受招标降价、医疗控费与公立医院规模限制等多重因素影响，公司销售增速放缓，故进一步加大市场投入，导致销售费用较上年同期增长9.28%；
2）报告期内公司加大研发投入，导致管理费用较上年同期增长18.40%；
3）报告期内，公司定向增发募集资金，补充流动资金偿还银行借款，使本期财务费用较上年同期减少10.49%。
3.研发投入
研发投入情况表
币种：人民币单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|397,627,016.43|
|本期资本化研发投入|105,473,292.30|
|研发投入合计|503,100,308.73|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|3.81|

|||
|-|-|
|公司研发人员的数量|912|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|10.96|
|研发投入资本化的比重（%）|20.96|

情况说明
2015年，公司研发投入5.03亿元，占公司营业收入比例3.81%，占医药工业收入比例为7.90%。
本公司（母公司）及下属高新技术企业的子公司，在本报告期的研发投入均符合高新技术企业研发投入比例的要求。
4.现金流
币种：人民币单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|现金流量表项目|本期数|上年同期数|变动幅度|变动原因说明|
|经营活动产生的现金流量净额|340,002,093.78|616,763,924.97|-44.87|报告期内，公司取得定向增发募集资金，相应减少银行承兑汇票贴现所致。|
|投资活动产生的现金流量净额|-910,815,758.30|-566,434,097.37|-60.80|主要系报告期内公司购买低风险理财产品高于去年同期，以及新增对 CBCInvesment Seven Limited.以及天视珍生物技术(天津)有限公司投资所致。|
|筹资活动产生的现金流量净额|286,318,114.52|71,094,281.02|302.73|主要系报告期内公司定向增发募集资金及发行短期融资券所致。|

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三)资产、负债情况分析
资产及负债状况
币种：人民币单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收票据|1,791,683,910.10|11.62|1,316,410,090.61|10.19|36.10|主要系报告期内公司取得的银行承兑汇票未到期所致|
|应收账款|4,643,277,247.09|30.13|3,558,680,816.92|27.54|30.48|主要由于基药产品占比相对较高，公司加强基药和县级及以下医院终端市场销售，供应链相对加长，另外加快OTC市场全产品覆盖和陈列促销；医药商业业态优化，减少了药品调拨业务，加强了医院等终端销售，回款期相|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|||||||对较长所致。|
|预付款项|202,258,362.36|1.31|139,736,801.65|1.08|44.74|主要系报告期内医药商业开拓市场，增加新品销售以及取得的药品一级代理商资质增加所致。|
|应收利息|40,409.42|0.00|3,830,690.54|0.03|-98.95|主要系报告期内公司出售天津天士力融通小额贷款有限公司所致。|
|发放贷款及垫款|||94,143,787.20|0.73|-100.00||
|其他应收款|54,223,924.16|0.35|39,882,368.76|0.31|35.96|主要系报告期内公司发放委托贷款所致。|
|其他流动资产|361,584,465.52|2.35|137,457,550.03|1.06|163.05|主要系报告期内公司购买低风险短期理财产品未到期所致。|
|长期股权投资|522,507,376.72|3.39|400,634,160.98|3.10|30.42|主要系报告期内，公司新增对CBC Invesment Seven Limited.以及天视珍生物技术(天津)有限公司投资所致。|
|开发支出|351,380,158.46|2.28|270,133,616.90|2.09|30.08|主要系报告期内公司FDA研发投入增加所致。|
|预收款项|19,060,696.71|0.12|38,941,763.92|0.30|-51.05|主要系报告期内注射用银杏内酯冻干粉技术转让终止,公司结转预收款所致。|
|应付职工薪酬|103,375,353.07|0.67|156,355,916.88|1.21|-33.88|主要系报告期内公司发放中长期激励基金及风险津贴所致。|
|应交税费|209,895,791.14|1.36|135,298,436.80|1.05|55.14|主要系报告期内公司应交增值税及其附加税增加所致。|
|一年内到期的非流动负债|14,655,466.67|0.10|57,303,333.33|0.44|-74.42|主要系报告期内借款偿还所致。|
|长期借款|||14,679,866.67|0.11|-100.00|主要系长期借款将于一年内到期，转入一年内到期的非流动负债科目所致。|
|资本公积|1,771,447,373.80|11.49|244,406,263.14|1.89|624.80|主要系报告期内公司定向增发募集资金高于注册资本增加额所致。|
|未分配利润|3,886,502,868.51|25.22|2,925,796,179.65|22.64|32.84|主要系报告期内公司归属于母公司的净利润高于利润分配金额所致。|

(四) 利润情况分析
利润状况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润表项目|本期数|上年同期数|变动幅度（%）|变动原因说明|
|利息收入|5,845,404.11|10,799,620.12|-45.87|主要系报告期内公司出售天津天士力融通小额贷款有限公司所致。|
|利息支出||2,577,695.78|-100.00||
|资产减值损失|52,295,641.31|-16,426,590.50|418.36|主要系上年同期公司变更坏账准备计提比例导致坏账转回，而本期该影响因素消失所致。|
|投资收益|5,603,973.65|-804,297.35|796.75|主要系报告期内公司权益法核算的投资收益、获得的短期理财收益以及长期股权投资处置收益高于上年同期所致。|
|营业外收入|59,868,383.68|43,298,567.15|38.27|主要系银杏叶内酯冻干粉技术转让终止，公司结转预收账款确认违约金收入所致。|
|营业外支出|11,678,933.64|19,321,466.86|-39.55|主要系报告期内对外捐赠少于上年同期所致。|
|少数股东损益|45,120,923.31|82,105,753.35|-45.05|主要系上年同期公司变更坏账准备计提比例，天津天士力医药营销集团及商业子公司坏账准备金转回；且2014年4月公司购买了天津天士力医药营销集团全部少数股东股权，导致本期少数股东损益低于上年同期所致。|

(五)行业经营性信息分析
根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订）公司所处行业为医药制造业。
医药制造行业经营性信息分析
1.行业和主要药(产)品基本情况
(1).行业基本情况
√适用□不适用
总体来看，近年来，我国经济发展迅速，居民生活水平不断提高，基本医疗保障水平也相应提高。在国家产业政策支持及医药卫生体制改革的推动下，医疗卫生产业
的基础与运行环境逐步改善。加之，人口的结构性变化及健康意识的提高，使得我国
医药行业持续保持增长。最近两年，受到招标降价、医疗控费与公立医院规模限制等
多重因素影响，基药红利效应逐渐消失，医药行业进入艰难转型期，行业整体增速明显下降。
公司坚持“一个核心带两翼”的产业布局，母公司主营业务为中成药的研发、制造和销售。同时，子公司江苏帝益和上海天士力分别从事化学药和生物药的生产、销售。公司医药制造产品体系涵盖中药、化学制剂、化学原料药、生物药等细分行业。
细分行业基本情况如下：
1) 中药行业
近年来，我国的中成药工业取得了快速的发展，2007年至2014年间的复合年增长率为22.54%，2014年达6,107亿元，同比增长16.50%。未来我国的中成药行业，将更多的运用现代科学技术方法和制药手段，开发现代中药新药及天然药物，逐步实现中药的现代化、国际化。
近年来，受到招标降价、医疗控费与公立医院规模限制等多重因素影响，中成药制造行业增速逐步趋缓，2014年度我国中成药行业主营业务收入同比增长13.14%，截止2015年10月31日，同比增长率降为6.06%。
7000 40.00% 6000 34.76%
5806
35.00%
||||
|-|-|-|
|21.37%|21.09%||
|||13.14%|

 2011 2012 2013 2014 2015.10.31
我国中成药制造主营业务收入（单位：亿元人民币） 同比%
心脑血管疾病用药一直是全球医药市场的前三大用药品种之一，鉴于心脑血管疾病中多数病种为长期慢性病，中成药在治疗方面具有独特的优势，因此在我国中成药临床终端市场，2010年至2012年间，我国心脑血管疾病中成药市场规模从 550.82亿元增长到746.12亿元，增速保持在15%以上。（数据来源：《心脑血管中成药市场研究报告（2012年度）》）。2007－2014年中国医院终端中成药各大类药品市场份额具体如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|大类|2014年|2013年|2012年|2011年|2010年|2009年|2008年|2007年|
|心脑血管疾病用药|35.16%|35.78%|36.32%|37.12%|37.71%|37.40%|37.42%|37.34%|
|肿瘤疾病用药|16.34%|16.02%|15.35%|15.23%|15.93%|16.02%|15.94%|15.41%|
|呼吸系统疾病用药|12.61%|12.13%|11.71%|10.88%|10.95%|11.51%|11.15%|11.36%|
|骨骼肌肉系统疾病用药|8.20%|8.19%|8.71%|9.19%|8.28%|7.92%|8.29%|8.11%|
|消化系统疾病用药|6.24%|6.35%|6.23%|6.17%|6.19%|6.31%|6.47%|6.97%|
|泌尿系统疾病用药|5.50%|5.20%|5.02%|4.90%|4.41%|4.30%|4.28%|4.16%|
|其他用药|15.95%|16.33%|16.66%|16.51%|16.53%|16.54%|16.45%|16.65%|
|总计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

公司主打产品复方丹参滴丸、芪参益气滴丸、益气复脉冻干粉主要用于冠心病、
心绞痛等心血管疾病的治疗；养血清脑颗粒（丸）主要用于治疗慢性脑供血不足。2015
年上述产品销售收入占公司医药工业总收入的50%以上，是公司目前主要产品类型。
上述产品均属于心脑血管类中成药。
2)化药原料药和制剂药
公司化药产品分为化学原料药和制剂药，国内原料药市场的集中度相对较高，但在多年形成的产能过剩情况下，行业竞争较激烈。近年来，受国内抗生素限用、出口市场低迷及国家对环保要求的不断提高等因素影响，原料药行业增速持续下降，生产企业面临产品降价和成本增加的双重压力。化学制剂行业近年来，受限抗、药品招标和医保控费等影响，行业收入和利润增速持续放缓。国内化学制剂生产企业较多，竞争激烈，而创新药、高壁垒的仿制药由于竞争压力小且受到国家政策持续支持，未来将成为行业发展方向及利润增长来源。
公司全资子公司江苏天士力帝益药业有限公司是天士力公司化学药核心企业，是国家高新技术企业、博士后科研工作站设站单位、省管理创新优秀企业、省科技型中小企业、省抗脑癌药物工程研究中心和市药物新制剂研究院、拥有省级企业技术中心和工程技术研究中心。
公司现主要生产化学原料药和口服固体制剂，形成了以抗肿瘤用药、心血管用药、精神类用药及保肝护肝用药等产品系列。化学原料药有替莫唑胺、氟他胺、尼可地尔、舒必利、水飞蓟宾、苯扎贝特等12个品种。口服固体制剂主要是片剂、胶囊剂，品种包括抗病毒的一类新药阿德福韦酯片、治疗脑胶质瘤的二类新药替莫唑胺胶囊（蒂清），治疗前列腺癌的二类新药氟他胺片/胶囊，治疗失眠症的二类新药右佐匹克隆片（文飞）和治疗高血压的四类新药赖诺普利胶囊（帝益洛）等80余个产品。
3)生物药
生物制剂是我国医药工业快速发展的生力军，“十一五”期间复合增长率在30%以上，“十二五”期间，行业整体增速放缓，但细分的高端生物药未来仍处在高速增长阶段。但高端生物药研发周期长，研发投入大。目前国内市场仍以进口药品为主；
中低端生物制剂的生产厂家多，行业竞争较激烈。
公司全资子公司上海天士力药业有限公司主要负责发展公司生物制药板块业务，由其承担的“十一五”重大新药创制科技重大专项、国家一类生物新药——普佑克（注射用重组人尿激酶原）于2011年4月2日获得新药证书和生产批文，2011年10月 9日取得新版GMP认证，该产品为“十一五”期间我国批准的唯一一例治疗用一类生
物新药。2015年，普佑克成功增补进入河北省新农合目录，为未来医保报销和产品销售开创了更好条件，在全国也有示范作用。
(2).行业政策情况
报告期内处于行业变革期，相关政策密集出台，对公司影响较大的有以下几方面：一、公立医院改革试点扩展，医保控费白热化
4月国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2014年工作总结和2015年重点工作任务》，2015年的重点工作是在100个地级以上城市推行公立医院改革试点。5月国务院办公厅《关于全面推行县级公立医院综合改革的实施意见》和《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，医改试点县范围扩大了一倍以上，且从2013年开始，我国医保资金出现支大于收的情况医保控费已经成为燃眉之急，各地也相应推出了控费的新措施，2015年最显著的变化就是对辅助用药的控制。
应对：公司始终坚持“大市场、大终端、大品种、大品牌、广覆盖”战略指导原则，充分发挥复方丹参滴丸低价药、基本药物的优势，按照发改委《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》的有关规定，完成了复方丹参滴丸在11个省份的价格调整。充分发挥养血清脑制剂为基本药物的优势，在三级医院确保增长的同时，深耕县级和基层市场，保证公司2015年度销售计划的完成。另外，公司蒂清、芪参益气滴丸、水林佳等产品受控费影响不大。另一方面，充分发挥OTC营销队伍的优势，发挥OTC产品和市场的优势，一定程度上规避了控费的影响。充分发挥公司基层市场和县级市场的优势，在控费的形势下，顺利实现基层县级市场超额完成销售指标的目标。
二、药价及招标政策改革日益规范化，但形势依然严峻
3月底《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》发布，分类采购、带量采购、二次议价必将再次影响各省招标。该政策出台后，安徽、贵州、江西、甘肃、广西、上海、云南、青海均出台政策对基药等定价政策进行改革。6月卫计委又发布《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》全面构建药品集中采购新机制，合理确定药品采购范围，细化药品分类采购措施，坚持双信封招标制度，改进医院药款结算管理，完善药品供应配送管理，加快推进采购平台规范化建设，规范医院药品使用管理，加强公立医院改革试点城市药品采购指导。
招标进展方面，全国包括吉林、青海、山东、宁夏、上海、甘肃等省市已完成基药标，山西、辽宁、福建、海南、北京等省份尚处于招标进行中，从15年下半年开始招标进展明显加速，截至11月底，全国绝大多数省份都发布了招标方案。而放眼非基药招标，进展则相对慢一些，目前只有宁夏、吉林、海南、重庆四省市已经完成非基药招标，福建、辽宁、四川、北京等省市正在进行，目前从趋势来看非基药招标也在加速（后面的方案多是与基药标两标合一）。降价手段也更趋多元化，医疗机构参与带量采购、价格谈判、价格联动等方法一起上阵。医保作为买方进入议价体系，还进一步明确要参考全国最低价谈判。从招标结果来看，湖南、浙江和安徽等地药品在招采中均呈现较大的降价幅度。
应对：公司成立了价格管理委员会，全国统一价格体系。充分研究各省招标方案，确保公司中药产品在各省中标。顺势而为，部分产品虽有小幅降价，整体公司销售目标和利润目标影响不大。充分利用低价药物政策，按照发改委《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》的有关规定，完成了复方丹参滴丸在11个省份的价格调整。
充分发挥养血清脑制剂是基本药物的优势，全国控制价格，确保中标价格不突破目标价。
三、药品注册审评审批改革政策加速。
今年下半年，药品政策密集出台，改革力度大，逐步走向规范化。政府部门先后发布临床数据自查核查相关公告、关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见等具体药品审批改革文件。
7月，CFDA发布《关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》，此次临床数据自查涉及1622个受理号，涉及包括78家上市公司在内的729家药企。11月，CFDA出台《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见（征求意见稿）》，提出2007年10月1日前获批的入选基药目录的仿制药（口服固体制剂），必须于2018年底前通过一致性评价，否则注销批文。上述品种总计300个，涉及17897个批准文号，涉及药品生产企业1883家。其他仿制药品，也必须在首家企业通过一致性评价之后，3年内完成。该政策的执行会大大提升仿制药品研发和生产的规范性，提高仿制药整体质量水平，同时净化行业环境，清理审批积压和冗余批文，技术力量差的企业甚至被逐出市场，提高行业集中度，研发能力强、质量控制出色的优质企业将获得更大市场份额。
应对：公司在研产品止动颗粒、青术颗粒已于2016年初依照国家食品药品监督管理总局相关要求，主动申请撤回申报生产，其中止动颗粒后续将按照相关规定，通过优先审评通道，重新提交该品种的生产注册申请。公司将进一步完善新产品开发体制建设，加大创新药研发力度，继续发挥技术委员会和专家委员会的作用，加强对新药立项的内部审批和论证工作，力求开发科研风险小、市场潜力大、产业化可行性高的产品，降低公司新产品开发风险；同时在新产品的研发中，注重产品长、中、短研究周期的合理搭配，有效地分配研究力量和财务支出，缩短研究周期，尽量降低新产品开发风险。
四、药价全面放开
2015年5月，国务院发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，通知要求，自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。
这项政策的出台是我国药价管理机制的重大进步，药价管理体系正由过去的“最高零售价-招标价-实际零售价”体系（最高零售价和招标价为核心）向“医保支付价-零售价”（医保支付价为核心）体系转变，虽然医保支付价的制定思路目前还没有明晰，但原研药过去享受的超国民待遇大幅削弱，国产高品质药的进口替代将是确定不移的趋势。虽然发改委的最高零售价取消了，但是由于招标价的存在，该政策实际对大多数药品影响有限。总结下来，放开政府定价后，价格调整有两个必要条件，分别是①供不应求②不需要招标。
应对：最高零售价取消，是市场发展的客观需求，是医改的要求，也是消费者和企业愿望，对于降低患者负担，减少医保支出，充分发挥大企业品牌企业的竞争优势提供机会。公司建立公司价格管理目标，维护中标价，提前做好未来各省医保支付标准工作。公司将把维护各省中标价和医保支付标准作为价格维护的核心目标。充分发挥产品品牌影响力，发挥各产品的优势和特点，在确保价格不下降的前提下，严把产品质量关，给客户提供最新产品研究进展，做好配送和服务工作。充分发挥OTC产品的优势，进一步在零售市场建立品牌优势，提供良好服务，发挥产品价值，为消费者提供高品质的产品，也使得企业销售业绩进一步提升。
(3).主要药（产）品基本情况
√适用□不适用
按细分行业划分的主要药（产）品基本情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|药品名称|适应症|发明专利起止期限|是否属于中药保护品种|是否属于处方药|
|复方丹参滴丸|活血化瘀，理气止痛。用于气滞血瘀所致的胸弊，症见胸闷、心前区刺痛；冠心病心绞痛见上述症候者。|公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利多达249项，终止日期为2021年至2031年不等。|否|是|
|养血清脑颗粒（丸）|养血平肝，活血通络。用于血虚肝旺所致头痛，眩晕眼花，心烦易怒，失眠多梦。|公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利42项，终止日期为2023年至2031年不等。|是|否|
|注射用益气复脉|益气复脉，养阴生津。用于冠心病劳累性心绞痛气阴两虚证，症见胸痹心痛，心悸气短、倦怠懒言、头晕目眩、面色少华、舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结代；冠心病所致慢性左心功能不全II、III级气阴两虚证，症见心悸、气短甚则气急喘促，胸闷隐痛，时作时止，倦怠乏力，面色苍白，动则汗出，舌淡、少苔或剥苔，脉细弱或结代。|公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利47项，终止日期为2024年至2031年不等。|否|是|
|替莫唑胺胶囊（蒂清）|本品用于治疗：新诊断的多形性胶质母细胞瘤，开始先与放疗联合治疗，随后作为辅助治疗。常规治疗后复发或进展的多形性胶质母细胞瘤或间变性星形细胞瘤。|替莫唑胺的精制方法2005.04.8-2025.04.07|否|是|
|水飞蓟宾胶囊（水林佳）|用于急慢性肝炎、脂肪肝的肝功能异常的恢复。|水飞蓟宾的药用组合物及其制备方法2005.11.11-2025.11.11-|否|是|
|藿香正气滴丸|解表化湿，理气和中。用于外感风寒，内伤湿滞，头痛昏重，玩腹胀痛，呕吐泄泻，胃肠型感冒。|公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利9项，终止日期为2023年至2031年不等。|是|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|穿心莲内酯滴丸|清热解毒，抗菌消炎。用于上呼吸道感染风热所致的咽痛。|公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利达6项，终止日期为2023年至2030年不等。|是|否|
|注射用丹参多酚酸|活血通络。用于中风病中经络（轻中度脑梗死）恢复期瘀血阻络证，症见半身不遂，口舌歪斜，舌强言謇，偏身麻木等症状。|公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利达6项，终止日期为2027年至2028年不等。|否|是|
|阿德福韦酯|用于治疗乙型肝炎病毒活动复制和血清氨基转移酶持续升高或肝脏组织学活动性病变的肝功能代偿的成年慢性乙型肝炎患者。|阿德福韦酯脂质体注射剂及其制备方法2005.5.8-2025.5.8一种新的晶状埃地双酯及其组合物2003.11.07-2023.11.06|否|是|
|氟他胺|适用于前列腺癌，对初治及复治患者都可有效。|氟他胺的制备方法2011.4.20-2031.04.19|否|是|
|芪参益气滴丸|益气通脉，活血止痛。用于气虚血瘀型胸弊。症见胸闷胸痛，气短乏力，心悸、面色少华、自汗、舌体胖有齿痕、舌质暗或紫暗有瘀斑，脉沉或沉弦，适用于冠心病心绞痛见上述症候者。|公司围绕该产品建立了全方位的专利保护，其中已授权发明专利达12项，终止日期为2022年至2030年不等。|是|是|

按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
√适用□不适用
单位：盒
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要治疗领域|药（产）品名称|所属药（产）品注册分类|是否属于报告期内推出的新药（产）品|报告期内的生产量|报告期内的销售量|
|心脑血管|复方丹参滴丸|中药第四类|否|138,086,997|133,192,075|
|心脑血管|养血清脑颗粒|颗粒：中药第三类|否|23,507,546|23,526,337|
|心脑血管|养血清脑丸|丸：中药第九类|否|3,750,355|3,844,204|
|心脑血管|注射用益气复脉|中药第七类|否|16,538,624|16,164,130|
|抗肿瘤|替莫唑胺胶囊（蒂清）|化学药品第二类|否|361,533|315,777|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|肝病治疗|水飞蓟宾胶囊（水林佳）|化学药第四类|否|10,561,885|10,485,647|
|感冒发烧|藿香正气滴丸|中药第四类|否|18,277,048|16,584,983|
|感冒发烧|穿心莲内酯滴丸|中药第四类|否|15,002,461|13,858,199|
|心脑血管|注射用丹参多酚酸|中药第七类|否|533,240|473,176|
|肝病治疗|阿德福韦酯|化学药品第一类|否|225,515|214,538|
|抗肿瘤|氟他胺|化学药品第二类|否|135,357|122,626|
|心脑血管|芪参益气滴丸|中药第三类|否|9,327,403|8,306,520|

(4).报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况
√适用□不适用
1.纳入《国家基本药物目录》情况
截至报告期末，公司及子公司共有78个品种进入《国家基本药物目录》，包括母公司产品复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸，以及子公司江苏天士力帝益药业有限公司7个品种、天津天士力（辽宁）制药有限责任公司34个品种，以及河南天地药业股份有限公司34个品种。
2.纳入《地方基本药物目录》情况
|||
|-|-|
|品种类别|13个 品种|
|中药|荆花胃康胶丸、芪参益气滴丸、柴胡滴丸、藿香正气滴丸、穿心莲内酯滴丸、醒脑静注射液、西黄丸、注射用丹参多酚酸|
|西药|水飞蓟宾胶囊、赖诺普利胶囊、苯扎贝特片、阿德福韦酯片、注射用地尔硫卓|

3.纳入《国家医保目录》情况
|||
|-|-|
|品种类别|15个品种|
|中药|复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸、柴胡滴丸、穿心莲内酯滴丸、醒脑静注射液|
|西药|水飞蓟宾胶囊、替莫唑胺胶囊、氟他胺、苯扎贝特片、赖诺普利胶囊、右佐匹克隆片、注射用地尔硫卓|

4.纳入《地方医保目录》情况
|||
|-|-|
|品种类别|8 个品种|
|中药|注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸、消渴清颗粒藿香正气滴丸、板蓝根泡腾片、益心复脉颗粒、当归调经片|
|西药|赖诺普利氢氯噻嗪片|

5.纳入《新农合医保目录》情况
|||
|-|-|
|品种类别|20个品种|
|中药|养血清脑颗粒、养血清脑丸、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸、消渴清颗粒、柴胡滴丸、藿香正气滴丸、穿心莲内酯滴丸、注射用益气复脉、注射用丹参多酚酸、西黄丸、当归调经片|
|西药|水飞蓟宾胶囊、苯扎贝特片、赖诺普利胶囊、氟他胺片、替莫唑胺胶囊、右佐匹克隆片、地尔硫卓注射液|
|生物药|注射用重组人尿激酶原|

报告期内，国家、各省基药及医保目录未进行更新，公司没有产品新进入或退出情况。2016年公司继续努力寻求各类目录增补机会，尤其是注射用重组人尿激酶原普佑克纳入河北省新农合目录产品，为医保报销和产品销售开创了更好的条件，在全国也有示范作用。另外，公司多个产品进入地方慢性病医保目录，为企业创造更大价值。
(5).公司驰名或著名商标情况
√适用□不适用
公司持有的“天士力TASLY及图”商标于2013年分别被国家工商总局认定为驰名商标（商标驰字[2013]564号）、被天津市工商行政管理局认定为著名商标（商标注册号3648770）。该商标被广泛应用于公司及下属子公司全部主要产品，公司主要药（产）品的相关情况详见本节“（四）行业经营性分析”之“1.（2）主要药（产）品基本情况”。
2.公司药（产）品研发情况
(1).研发总体情况
√适用□不适用
截止到报告期末，公司共有在研项目（含新药，仿制药）共61个，其中国内研发
项目56个，处于申报生产阶段3个，临床研究阶段项目12个，申报临床10个，临
床前研究项目32个；国际研发项目5个，报告期末申报新药批件1个（2016年1月已获批），处于III临床研究阶段项目1个，临床前研究3个。主要领域包括：抗肿瘤、心脑血管、妇科、消化系统、神经系统等。
十三五期间，公司将继续以科技为引领，发挥IPD（集成产品开发）的创新牵引作用，以研发资源为科技创新的核心要素，将市场导向作为产品生命周期管理的核心主线，遵循标准化的产品开发流程与项目管理方法，打造扁平高效的科研模式。发挥中药、化学药和生物药的各自优势，针对大病种，大市场，实现大品种，系列化。
现代中药，加快推进在研中药新药项目，进一步加强中药作用的物质基础和作用机理的研究，加快创新中药筛选平台建设，推进中药新制剂的研发；加强优质项目资源的评估和引进，加强妇科、精神领域新药布局，扩充儿童用药研究。
化药，以创新药研发带动市场销售，以疾病谱规划创新药布局，专注重大疾病、老年性疾病的药物研发；仿药制以一致性为前提，全面提升仿制药研发水平。
生物药，做新做高，建设“创新-研发”、“研发服务”、“产品四化”的科研体系，开展尿激酶原全生命周期研究，加快推进创新新品开发；形成多方合作、资源整合，扩大产品源，并以外部技术支持为依托，高质高效推进成药评价、CMC开发、临床前研究、临床研究和注册的进行。
研发会计政策:
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司自研项目的研究阶段和开发阶段划分标准具体以是否取临床批件为准，即相关技术取得临床批件之前为研究阶段，相关技术取得临床批件以后进入开发阶段。取得临床批件之前的支出全部费用化，计入当期损益；取得临床批件以后的支出符合可直接归属于该技术的必要支出均予以资本化（包括试验费支出、检验费支出、技术转让款等），不符合资本化条件的计入当期损益。企业购买正在进行中的研究开发项目，
技术转让款资本化。以后发生的研发支出，比照上述自研项目的规定进行处理。研究开发项目达到预定用途即取得新药证书后确认为无形资产核算。
(2).研发投入情况
主要药（产）品研发投入情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|药（产）品|研发投入金额|研发投入费用化金额|研发投入资本化金额|研发投入占营业收入比例（%）|研发投入占营业成本比例（%）|本期金额较上年同期变动比例（%）|情况说明|
|复方丹参滴丸|10,383.80|2,532.31|7,851.49|0.79|1.28|39.47|主要系随着复方丹参滴丸FDA三期临床进程推进，研发投入增加所致。|

同行业比较情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比公司|研发投入金额|研发投入占营业收入比例（%）|研发投入占净资产比例（%）|
|华润三九|23,400.00|3.22|3.35|
|云南白药|15,864.00|0.84|1.40|
|同仁堂|6,027.70|0.62|0.70|
|白云山|27,928.60|1.49|3.51|
|以岭药业|16,832.00|5.76|3.70|
|东阿阿胶|12,600.00|3.13|2.08|
|同行业平均研发投入金额||17,108.72||
|公司报告期内研发投入金额||50,310.03||
|公司报告期内研发投入占营业收入比例（%）||3.81||
|公司报告期内研发投入占净资产比例（%）||6.74||

注1：同行业可比公司2015年年报尚未披露，以上同行业公司数据来源于2014年年报；
注2：同行业平均研发投入金额为六家同行业公司的算数平均数。
研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明
√适用□不适用
报告期内，公司医药工业实现营业收入63.65亿元，研发投入占医药工业收入比重为7.90%，处于同行业上游水平。
本公司（母公司）及下属高新技术企业的子公司，在本报告期的研发投入均符合高新技术企业研
发投入比例的要求。
(3).主要研发项目基本情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|研发项目|药（产）品基本信息|研发（注册）所处阶段|进展情况|累计研发投入|已申报的厂家数量|已批准的国产仿制厂家数量|
|ICH0323|注册分类：FDA新药申报NDA阶段功能主治：适用于心脑血管疾病的治疗|3期临床|完成临床入组|300,666,810.51|0|0|
|CMI0207|注册分类:3类功能主治:感染性疾病|申报生产|申报资料已提报，等待审评结果。|20,185,602.02|47|6|
|CMI0301|注册分类：2类功能主治：适用于肿瘤的治疗|申报临床|新实验方案召开主动咨询会。|17,319,396.32|1|0|
|ICH1101|注册分类:欧盟注册|欧盟注册|跟踪进度待审评结果|10,519,883.36|0|0|
|CMI1414|注册分类:3类功能主治:骨质疏松|临床研究|启动临床试验，完成135例入组.|10,190,997.62|29|0|

注：公司在研项目众多，上表列示了公司累计研发投入前5名以及近期重点推进的研发项目的基本情况。
研发项目对公司的影响
√适用□不适用
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。报告期内，公司严格控制各环节的质量及安全，强化研发项目管理和风险评估，保障了各在研项目的稳步推进。
(4).报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况
□适用√不适用
(5).报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
□适用√不适用
(6).新年度计划开展的重要研发项目情况
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|研发项目|注册分类|年度计划|
|1|TCM0413|中药6类|整理临床研究数据及资料，补充研究，重新申报生产|

|||||
|-|-|-|-|
|2|TCM0117|中药6类|整理临床研究数据及资料，补充研究|
|3|CMI0207|化学药3类|等待CDE对于申报生产批件的批复|
|4|TCM9901|中药6类|完成生产验证，申报生产|
|5|TCM1512|中药6类|完成对项目原研单位的药学工艺的复核，开展资源研究，原研单位完成III临床研究|
|6|TCM9001-04|中药增加适应症|全部III期临床病例入组，获得初步临床总结|
|7|CMI1414|化学药3类|完成临床剩余病例入组，完成原料、制剂稳定性研究及生产验证。|
|8|TCM0012|中药6类|IIb期临床入组80例|
|9|TCM0319|中药5类|IIb期临床入组20例|
|10|TCM9902|中药6类|开展III期研究，入组80例|
|11|TCM1516|中药5类|完成工艺复核，启动I期临床|
|12|TCM1421|中药增加适应症|开展III期临床研究|
|13|CMI0801|化学药4类|临床样品制备启动临床试验|
|14|CMI1002|化学药4类|等待CDE对申报临床研究的批复|
|15|CMI1003|化学药3类|等待CDE对申报临床研究的批复|
|16|CMI1102|化学药3类|等待CDE对申报临床研究的批复|
|17|TCM1207|中药6类|等待CDE对申报临床研究的批复|
|18|TCM0603|中药6类|获得临床批件，启动临床研究|
|19|B1448|生物药增加适应症|启动临床研究|
|20|B1140|生物药增加适应症|等待CDE对申报临床研究的批复|
|21|B1449|生物药增加适应症|等待CDE对申报临床研究的批复|
|22|ICH1101|欧盟传统药注册|获得注册批件，开展欧盟成员国注册互认申请|
|23|ICH0323|美国FDA新药注册|完成临床数据统计，准备FDA现场核查|

 3.公司药（产）品生产、销售情况
(1).按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|治疗领域|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|心脑血管|4,639,340,823.37|1,259,149,138.92|72.86|4.40|-1.19|1.54|
|抗肿瘤|539,568,039.78|143,864,610.45|73.34|8.56|1.25|1.93|
|感冒发烧|414,030,055.37|140,883,728.96|65.97|24.42|4.07|6.66|
|肝病治疗|391,898,266.81|87,337,562.05|77.71|-7.76|12.71|-4.05|
|其他|379,953,889.37|150,498,879.37|60.39|7.69|8.86|-0.43|
|医药工业小计|6,364,791,074.70|1,781,733,919.75|72.01|5.18|0.80|1.22|
|医药商业小计|6,777,881,062.09|6,294,136,111.77|7.14|4.74|3.62|1.01|
|合计|13,142,672,136.79|8,075,870,031.52|38.55|4.95|2.98|1.17|

情况说明
√适用□不适用
同行业毛利率情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|营业收入（万元）|医药工业毛利率|整体毛利率|
|000999|华润三九|727,658.56|64.07|61.47|
|000538|云南白药|1,881,436.64|60.65|30.15|
|600085|同仁堂|968,586.75|47.13|42.94|
|600332|白云山|1,879,988.06|43.06|34.80|
|002603|以岭药业|292,115.73|63.10|63.10|
|000423|东阿阿胶|400,901.05|69.70|65.54|

注1：同行业可比公司2015年年报尚未披露，以上同行业公司数据来源于2014年年报；
(2).公司主要销售模式分析
√适用□不适用
公司所产产品均通过全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司及其子公司对外销售，该公司拥有14个区域子公司，同时下设29个大区，782个办事处，形成了较为完整的营销网络。
公司销售组织设商务、处方药、非处方药、社区四个职能系统，分四大职能系统专业化运作。其中，商务系统对签约、供货、回款等销售事项进行统一商务管理；处方药、OTC非处方药、社区系统各自负责三大板块目标市场的业务拓展。
公司采取专家定位、学术推广的销售模式，采取立足城市、辐射乡村、区域管理、重点突破的营销战略，将销售板块划分为大中城市医疗板块、县级医院板块、城市社区及乡镇社区卫生院板块以及OTC非处方药板块，对每个板块再进行市场细分，并采用一级商业经销→二级商业分销或重点终端→覆盖终端的三级网络销售模式。
同时，公司根据不同产品的市场需求和市场认可程度等进行了进一步的细分，针对主打产品复方丹参滴丸，根据其医院、专家认可度高、市场占有率大的情况，提出了全面建设销售网络，实现终端全覆盖的销售策略；针对养血清脑颗粒（丸）、水飞蓟宾胶囊（水林佳）、芪参益气滴丸、荆花胃康胶丸等近年来快速发展的二线品种，公司为进一步促进上述产品的销售，对包括上述产品在内的二线产品销售实行医院分产品线管理：心血管产品线、脑血管产品线、消化肿瘤产品线、新产品产品线等，适当加大对二线产品的营销资源、激励政策、销售考核的倾斜，促进二线产品的市场拓展。
公司在对外销售时，主要采取分销模式，在全国各地选择优质的医药商业公司，再由其负责向医院、药店及社区中心进行配送。公司首先根据各区域内的经销商市场覆盖能力、信用状况和
市场情况进行综合分析，确定区域内一级经销商，签订销售协议，再根据一级经销商的业务覆盖
范围结合行政区划选择二级分销商，并约定合作细节。随着产品的规模快速扩大，OTC正开展连锁直供模式。
根据销售终端的不同，公司销售模式包括以下两种：
①医院、社区中心销售模式
在该种模式下，公司采取办事处与经销商相结合的方式：由公司相关人员和机构负责对市场终端医院、社区卫生服务中心、诊所等进行推广和介绍，公司通过各省招标、挂网等政府集中采购程序使公司产品进入导购目录，并在当地选择具备相关资质的经销商，向医院、社区中心进行配送。产品进入医院、社区中心药房后，公司学术专员以讲座、学术推广会议、患者教育讲座等形式将药品的适应症疗效等产品专业知识传达给医院和社区中心及患者，医生在充分了解相关信息后将药品进行处方。
在该种模式下，医院、社区中心的市场开发工作主要由公司完成，因此市场终端能够掌握在公司手中，不存在依赖于经销商开发市场终端渠道的情形，避免了经销商市场开发力度不够，公司销售网络控制力度不强的风险。
②OTC药店销售模式
公司通过各区域内的主流经销商和大型连锁药品零售终端建立渠道配送关系，签订销售协议，依托经销商和连锁药品零售终端的网络辐射能力不断拓展市场，并由公司的相关业务人员进行终端市场维护。
直供营销模式的开展，随着规模和产品的快速增长，OTC选择规模较大资信较好的连锁，提升效率和客户利益
(3).在药品集中招标采购中的中标情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|主要药（产）品名称|中标价格区间|医疗机构的合计实际采购量（盒）|
|复方丹参滴丸|180粒26.08-29.90元|133,192,075|
|养血清脑颗粒|9袋20.02-21.74元15袋32.40-34.57元|23,526,337|
|养血清脑丸|9袋22.72-23.53元15袋36.86-38.87元|3,844,204|
|芪参益气滴丸|9袋22.71-24.73元15袋36.85-40.46元|8,306,520|
|水飞蓟宾胶囊|30粒43.90-45.909元60粒85.738-85.74元|10,485,647|
|替莫唑胺胶囊|100mg 2820.79-2881元50mg 2178.43-2267元|315,777|

||||
|-|-|-|
||5mg 252.52-276.92元||
|注射用益气复脉（冻干）|50.65-56.52元|16,164,130|

情况说明
√适用□不适用
鉴于公司采用经销分销模式销售，产品由经销商负责向医疗机构和零售药店进行配送和销售，公司无法准确掌握经销商的终端销售信息，因此以上产品的医疗机构的合计实际采购量是报告期内该品种的全部销售量。
(4).销售费用情况分析
销售费用具体构成
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|具体项目名称|本期发生额|本期发生额占销售费用总额比例（%）|
|职工薪酬|560,029,513.49|28.13|
|办公通讯差旅费|855,664,221.66|42.98|
|业务招待会务费|139,596,247.73|7.01|
|广告宣传费|128,415,962.60|6.45|
|运输交通费|161,472,302.98|8.11|
|其他|145,748,868.55|7.32|
|合计|1,990,927,117.01|100.00|

同行业比较情况
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|同行业可比公司|销售费用|销售费用占营业收入比例（%）|
|华润三九|241,268.29|33.16|
|云南白药|243,038.23|12.92|
|同仁堂|174,912.05|18.06|
|白云山|394,279.13|20.97|
|以岭药业|114,067.29|39.05|
|东阿阿胶|75,129.70|18.74|
|同行业平均销售费用||207,115.78|
|公司报告期内销售费用总额||199,092.71|
|公司报告期内销售费用占营业收入比例（%）||15.06|

注1：同行业可比公司2015年年报尚未披露，以上同行业公司数据来源于2014年年报；
注2：同行业平均销售费用金额为六家同行业公司的算数平均数。
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
√适用□不适用
报告期内，公司销售政策未发生重大变化，销售费用的发生符合公司业务实际需求，处于行业合理水平。
4.其他说明
□适用√不适用
(六)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
截止2015年12月31日，公司长期股权投资余额为52,250.74万元，比期初40,063.42万元，增加30.42%，报告期内，公司新增了对天视珍生物技术(天津)有限公司及CBC Invesment Seven Limited的投资。期末长期股权投资主要为：
||||
|-|-|-|
|被投资单位|主要业务|持股比例（%）|
|天士力创世杰（天津）生物制药有限公司|药品研发|50.00|
|上海颜氏中医药科技有限公司|医药研究|35.29|
|天津商汇投资（控股）有限公司|投资|24.99|
|天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）|服务|40.84|
|天津协力企业管理有限公司|企业管理服务|45.38|
|天视珍生物技术(天津)有限公司|药品研发|33.34|
|CBC Invesment Seven Limited|投资|28.57|

(1)重大的股权投资
1）根据公司第六届董事会第4次会议决议，本公司向子公司上海天士力药业有限公司（以下简称“上海天士力”）增资1000万美元的等值人民币，上海天士力收购天视珍公司全部股权，并与关联方CBCSPVIILIMITED.（以下简称“CBS公司”）及韩方Genexine公司共同对天视珍生物技术（天津）有限公司（以下简称“天视珍公司”）增资，最后使得天视珍公司注册资本达到3000万美金，三方各自持有其三分之一的股权。详见本公司于2015年10月28日发布的临2015-048号《关于向子公司增资并以其为投资主体与关联方、韩方组建合资公司合作开发生物类新药暨关联交易的公告》截至报告日，三家公司均已完成出资。
2）根据公司第六届董事会第3次会议决议，本公司向子公司天士力（香港）药业有限公司增资 760万美元（或等值人民币）并以其作为主体，与关联方C-BridgeHealthcareFund,L.P.（以下简称“康桥资本”）共同向CBC Investment SevenLimited（特殊目的公司SPV）进行增资，其中天士力（香港）药业有限公司投资1,000万美元，康桥资本投资2,500万美元。详见本公司于2015年9月2日发布的临2015-042号《关于向子公司增资并与关联方共同投资暨关联交易公告》。截至报告日，两家公司已完成出资。
(2)以公允价值计量的金融资产
无
2、募集资金使用情况
募集资金使用情况详见附件《关于募集资金存放与使用情况的专项报告》
(七)重大资产和股权出售
无
(八)主要控股参股公司分析
1、天津天士力医药营销集团有限公司
该公司注册资本金为45,900.00万元，本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：中药饮片、中药材、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；化学原料(危险化学品、易制毒品除外)、化妆品、日化用品、包装材料及容器、塑料制品、模具、塑料原料批发兼零售；保健食品（片剂、胶囊、软胶囊、颗粒类、茶剂、口服液、酒）批发兼零售；一次性使用无菌注射器（针）、输液器（针）、角膜接触镜及护理液、医用高
分子材料及制品、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料、中医器械、普通诊察器械、病房
护理设备及器具、家用血糖仪及试纸条、妊娠诊断试纸、避孕套批发；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和"三来一
补"业务；经营对销贸易和转口贸易；预包装食品批发兼零售；计算机软件技术开发、转让、资讯
服务；国内货物运输代理服务。2015年底该公司总资产724,837.72万元，归属于母公司的所有者权益86,043.57万元，归属于母公司所有者的净利润16,794.48万元。
(二)天津天士力现代中药资源有限公司
该公司注册资本金为33,470.11万元，本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：中药数字仪器、制药设备及技术的开发、生产、销售；中药数字化检测分析及相关技术咨询服务；
中药材、日用化学品提取物的加工及销售（食品、药品及化学危险品、易制毒品除外）；中草药采购；流浸膏剂；原料药（穿心莲内酯）生产；进出口业务;化妆品批发兼零售。2015年底该公司总资产78,418.56万元，净资产49,589.98万元，2015年度实现净利润3,647.91万元。
(三)陕西天士力植物药业有限责任公司
该公司注册资本金为6,887.35万元，本公司持有其83.29%股权。该公司主营业务范围为：中药材(国家管理品种除外)种植、购销；中药饮片加工、中药材提取、销售；食品生产、中药饮片出口业务。2015年底该公司总资产14,201.89万元，净资产9,831.95万元，2015年度实现净利润524.10万元。
(四)江苏天士力帝益药业有限公司
该公司注册资本金为6,686.00万元,本公司持有其100%股权。该公司主营业务范围为：药品生产【生产范围：片剂(含抗肿瘤药)、硬胶囊剂(含抗肿瘤药)、原料药[（舒必利、盐酸硫必利、尼可地尔、苯扎贝特、盐酸非索非那定、阿德福韦酯、水飞蓟宾）、（抗肿瘤药：氟他胺、替莫唑胺、卡培他滨）]、二类精神药品】（许可证有效期至2020年12月31日）；预包装食品兼散装食品的批发与零售（许可证有效期至2021年1月10日）；自营和代理各类商品（含自产肌醇出口）及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；食品添加剂肌醇的生产和销售。2015年12月31日,该公司总资产112,661.38万元,净资产81,890.64万元,2015年度实现净利润20,899.08万元。
(九)公司控制的结构化主体情况
无
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2016年，随着各省基药和非基药新一轮招标的全面启动以及公立医院改革的全面推进，处方药降价趋势不变，医保控费成为常态，将继续制约医药行业的增长速度和盈利空间，行业整体增速压力依然巨大。与此同时，人口老龄化、“两孩”政策实施、人民健康意识的提高以及在“两保合一”推动下医保筹资水平和报销水平的提高，分级诊疗的推进，医疗需求总水平将稳步增长，且国家相继出台的“一带一路”、“自贸区”等鼓励政策为医药行业带来新的课题与发展机遇。
一、国家鼓励、推动中医药走向世界
习近平主席于2015年12月22日在写给”中国中医科学院成立60周年纪念大会”的贺信中讲到:“推进中医药现代化，推动中医药走向世界，切实把中医药这一祖先留给我们的宝贵财富继承好、发展好、利用好，在建设健康中国、实现中国梦的伟大征程中谱写新的篇章。”；12月份《中华人民共和国中医药法》通过人大初审；
2016年2月14日，李克强总理主持召开国务院常务会议,部署推动医药产业创新升级,确定进一步促进中医药发展措施；2月22日，国务院印发《中医药发展战略规划纲要
（2016-2030年）》，是国家层面第一次编制中医药发展规划,中医药列为国家战略具体体现.战略规划以推进中医药继承创新为主题，提出7个方面重点任务。
二、随着发改委取消药品最高限价，市场因素将对药品价格的形成起到更大影响，新一轮基药和非基药招标以及医保支付价的实施将对大部分药品构成降价压力；另外，伴随医保覆盖率和报销比率的提高,国家医保支出压力越来越大，医保控费的力度将会持续加强，在严格控制药占比的前提下，中成药、辅助用药使用量将会进一步受到限制，医药工业增长将继续承压。
三、2015年下半年CFDA关于药品注册审评出台了一系列政策，在加强临床试验数据自查、试点药品上市许可人制度、加强仿制药一致性评价、化药注册分类改革等多种政策陆续出台的背景下，企业有必要通过自身扎实的创新能力研发出疗效明确的新药才能重新划分药品市场格局。可以判断2016年国内医药研发和创新的步伐将加快和规范，整个医药研发的行业规则有望进一步完善并提升。
四、新版GMP和新版GSP认证最后期限的到来，以及国家加快推进仿制药质量一致性评价，加强对新药审批的监管，将加快兼并重组步伐，加快汰弱留强，产业集中度提升趋势将继续延续，医药行业将强者恒强。
五、政策推动和技术进步催生了巨大的精准医疗市场，1-4月CFDA颁发注册证以及卫计委试点名单公布，标志着基因测序行业的政策寒冰期彻底结束；8月卫计委和CFDA印发《药物代谢酶和药物作用靶点基因检测技术指南（试行）》和《肿瘤个体化治疗检测技术指南（试行）》。在国家自上而下的推广下，临床医生对个性化用药的认知水平，作为制约行业发展速度的最重要因素，得显著改善。
六、深化医改背景下催化新的商业模式，CFDA发布的《互联网食品药品经营监督管理办法﹙征求意见稿﹚》，探讨了处方药网上销售放开的可能性，政策最终落地的时间虽然难以判断，但处方药网上销售放开应该是趋势，未来伴随着在线诊疗以及医保支付等各环节逐渐对接，互联网医药电商市场未来潜力巨大，对医院门特慢病药物形成强力分流。
七、公立医院还会占领主要终端市场，但基层医院将是一个快速增长点，医药零售市场未来所占份额将持续提升。伴随着国务院发布文件要求整合城镇居民医疗保险和新农合两项制度，建立统一的城乡居民基本医疗保险制度，统一筹资水平，统一医保目录，意味着新农合人均筹资额将继续提升，新农合报销品种将大幅增加，多种药
品将在基层医疗机构迎来增长机遇。加上基药制度的全面实施和分级诊疗政策的推进，未来基层市场前景广阔。
(二)公司发展战略
十三五期间，公司将依托产业与资本双轮驱动模式，公司将以“突破边界，链接聚力，融合发展，人企合一”为战略主题，以“新产品、新工业、新关系、新侧重、新模式、新平台、新合作、新领域”8个突破点为支柱，继续全面推进国际化，坚持“一个核心带两翼”的产业布局，创新思维、方法、技术路径和商业模式，带动产品研发、生产技术和营销模式的转型，以及产业体系的升级换档，为跨越发展获取增长源动力，做新、做高、做强、做大生物医药。
产品研发：发挥中药、化学药和生物药的各自优势，针对大病种，大市场，实现大品种，系列化。
现代中药，加快推进在研中药新药项目，加强中药作用的物质基础和作用机理的研究，加快创新中药筛选平台建设，推进中药新制剂的研发；加强优质项目资源的评估和引进，加强妇科、精神领域新药布局，扩充儿童用药研究。
化药，以创新药研发带动市场销售，以疾病谱规划创新药布局，专注重大疾病、老年性疾病的药物研发；仿药制以一致性为前提，全面提升仿制药研发水平。
生物药，做新做高，建设“创新-研发”、“研发服务”、“产品四化”的科研体系，开展尿激酶原全生命周期研究，加快推进创新新品开发；形成多方合作、资源整合，扩大产品源，并以外部技术支持为依托，高质高效推进成药评价、CMC开发、临床前研究、临床研究和注册的进行。
生产技术：推进医药工业的智能化升级，全面提升产业标准，优化全产业链成本，建立成本优势，实现卓越品质，精益质量，精准时效，最低成本的全面转型，推动医药产业链的全面升级。
紧密围绕ERP系统实施，精确顶层设计，转化传统工业观念，分层次、分阶段推进制造型企业的标准化、规模化、智能化，向工业4.0迈进。
持续强化全产业链价值流优化、能源管理、集中采购体系、推进供应链企业之间的资源共享，降低运营成本。突破供应链系统的持续优化，构建库房存量与时效的成本价值，实现制药集团控股公司计划集成管理，实现销售和运营计划一体化。
营销模式：一方面加强客户体验，提升对患者的服务，如慢病管理、患者教育、社区家庭医生合作、医患社群、商业保险介入、健康管理、用药体验等，通过移动互联网载体，结合慢性病管理服务项目，提高对客户的服务质量。另一方面，加强品牌的传播，提高患者粘性，直接影响患者对药品的品牌选择。多渠道与强粘合相结合的整合营销，从医院、社区、OTC独立营销，到各个细分市场相互交叉，全局整合营销，完善处方药、非处方药营销体系。最终实现从以产品为中心到以客户价值为中心，从产品营销向品牌营销的转型。
新平台：坚持医药工业与医药商业“双本业”均衡发展，转型升级医药流通的传统商业模式，搭建医药商业二级平台，升级医药商业子公司板块专业化、规范化的组织保障和管控体系。
产业转型升级：在医药行业整合推进，行业集中度持续提高的大背景下，顺势而为加大药企投资并购，参与医药资源整合，巩固核心治疗领域的产品优势，布局空白领域。拓展体外诊断、基因测序、免疫治疗等重大疾病创新诊断治疗新领域与业务模式，转型成为设备租赁、核心科室的提升、医院培训、药品提供的综合服务商。
(三)经营计划
重要提示：该经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
2016年，是公司“十三五”战略的开启年，面对医药行业增速持续下滑、政府监管愈加严格的严峻形势，公司既要做好增量，又要做优存量，着力开展智能制造、降本增效、协同创新、集成管控等工作，转型升级、寻求突破。
1.有效提高产能，分层次、分阶段向工业4.0迈进
扩大产能：加速推进复方丹参滴丸高速滴制扩产、芪参益气滴丸扩产项目。江苏帝益完成无菌制剂车间设备厂房的确认与验证，投入试生产。开展提取中试改造，匹配智能化大生产，满足新产品转化、小品种批量生产以及配方颗粒提取中试研究。上海天士力进行厂房GMP改造及再认证工作。
控制成本：充分利用各产品标准成本和标准工时数据，借助 ERP系统对成本数据及时分析、快速反应，保证成本可控。固化已有的价值流、TnPM和OEE改善体系，通过制度约束、日常监控、评价激励、技术支持等手段，形成自动运行的改善机制，达到降本目的。全面推广精益能源管理，通过精准调配生产、集中仓储降耗、能源回
收利用等多种措施提升能源使用效率，节能降本。配合价值流开展质量精益，梳理质量控制流程，形成覆盖全产业链的联动性质量管理模式。
提升效率：基于ERP信息系统，完善集采一体化管理平台，实现准时、优质。组建公司“人力、财务、集采”等共享职能平台，减少各公司间支持部门的职能重叠，发挥集团化管理合力、突出专业公司特长。推动人力资源由“以职能为导向”向“以业务需求为导向”的管理转型，组建制药集团人力资源中心，以“专家团队-共享中心-业务伙伴”的运营模式，实现制药集团人力资源管理的一体化。
保障质量：建立质检共享服务平台，打造流程、标准一体化的制药集团质量保障体系，形成中药产业链质量检验一体化管理模式。
2.加强研产销联动，以创新现代中药关键技术国家重点实验室建设为依托，持续提升科研系统创新能力和水平。加速推进国际研发项目进程，做好FDAⅢ期临床实验总结及相关工作，确保临床试验顺利收尾；加快注射用丹参多酚酸、穿心莲内酯滴丸、水飞蓟宾胶囊（水林佳）FDA-IND的申请。确保穿心莲内酯滴丸续保等工作完成。强化专业研发平台创新能力，加快重点产品产业化技术工艺研究。
3.坚定“以客户为中心”的营销理念，提升各品种市场终端覆盖率。明确客户目标，加大对基药产品的推广力度，覆盖广大的基层终端；加强与大型连锁企业的战略合作力度，打造产品和企业品牌，建立共赢的以患者体验为中心的创新营销模式。建立以客户为中心，以产品核心价值推广为基础，以营销学术和客户服务为手段的专业学术推广体系；围绕产品核心价值，建立以营销学术和客户服务为手段的专业学术推广体系。同时，继续依托医疗体制改革，顺应电子商务对传统药品流通模式的颠覆，结合互联网技术，推进网络销售、线上医患教育等医药营销模式的创新，扩宽服务内容与渠道。
(四)可能面对的风险
行业风险：
a.产品降价风险
自1997年以来，我国连续约30次下调部分药品的最高零售价格，药品调价、医保控费、招标限价已呈常态化，政府将着手从体制上解决药价虚高的问题，但降价将直接影响到医药生产企业的经济效益。
主要措施：公司目前主要产品均为独家品种，招标限价影响较小，政策扶持力度较大。公司核心产品复方丹参滴丸入列《国家低价药目录》，确保产品价格持续稳定。
公司在国家鼓励创新的政策导向下，持续关注地方招标进程，推动更多产品进入地方医保目录，提升产品销量，并通过改善经营管理水平，提高市场竞争力，扩大市场份额，加强品牌驱动，进而带动企业销售收入和利润的稳步增长。报告期内，按照发改委《关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》的有关规定，完成了复方丹参滴丸在11个省份的价格调整。
b.新产品开发风险
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床实验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响。
某些新产品可能无法按照计划完成开发，产品投产后的收益可能达不到预期水平，都可能将会对发行人业务发展造成不利影响。
主要措施：进一步完善新产品开发体制建设，继续发挥技术委员会和专家委员会的作用，加强对新药立项的内部审批和论证工作，力求开发科研风险小、市场潜力大、产业化可行性高的产品，降低公司新产品开发风险；同时在新产品的研发中，注重产品长、中、短研究周期的合理搭配，有效地分配研究力量和财务支出，缩短研究周期，尽量降低新产品开发风险。
c.原材料及动力成本涨价风险
近年来，中药材价格出现较大幅度的波动，总体呈上涨趋势。药材价格上涨影响因素复杂且具有不可预测性，主要包括：绿色回归理念加上中药本身具有的预防、保健功效使得中药需求大增；乱采滥挖对野生中药材资源的破坏、国家对珍稀野生药材实行禁采和限采；中药材实际种植面积下降、资金炒作等。此外，部分生产用辅料、包装材料价格也在上升，水、电、煤、天然气等能源价格还将稳中有升。
主要措施：公司建设的首批通过GAP认证和欧盟有机认证的中药材种植基地，经过几年来探索实践，不仅可以保证公司主要产品需要的丹参大规模标准化种植，还推广到其它产品需要的主要药材的种植，从而可以确保未来公司多产品大规模生产持续稳定，降低了原材料价格波动带来的风险；通过三七等其他主要药材资源战略储备，进一步减弱或者消除药材价格波动对成本的影响；同时，公司将继续完善精益生产，加强成本管理，压缩费用，减少动力成本涨价带来的影响。
经营管理风险：
a.子公司管理风险
随着公司实施“一个核心带两翼”战略部署，以及产业链的进一步完善，子公司数量增多，且地域分布较广，涉及的业务类型多样，而且各家公司管理水平、企业文化各不相同，从而带来对于子公司远程管理的风险。
主要措施：公司按照“整合资源、融汇文化、梳理流程、消除孤岛”的工作要求，加强体系集成、流程升级，深化集团化管理。通过建立分类集中管理的组织机构，便于各板块内部业务相近部门的沟通与合作，同时又采用矩阵制的机动组织机构，在不同的时期针对不同的需求建立各种专业化项目小组等跨职能团队，促进横向沟通，减少部门间、公司间的壁垒，在公司内部建立了快速而顺畅的沟通渠道，实现各系统资源的快速匹配。同时进一步加强子公司内部审计工作和实施《子公司综合管理制度》，以及加强子公司信息披露管理及相关人员培训，进一步健全了公司的内部控制制度。
通过建立全面预算管理体系等方式，提高母子公司在经营管理方面的协调性；通过资金结算中心，继续加强对子公司资金的实时监控，控制子公司财务风险；通过信息工具的更新与升级，统一母子公司信息系统的使用，统一财务、业务管理工具，实现控股体系内的全面信息化管理。
b.人才储备风险
伴随着公司快速发展，在全面国际化过程中，公司不可避免的在研发、营销、技术保障、资金保障等方面，存在人才短缺的问题，从而影响企业核心竞争力的进一步提升。
主要措施：既要坚持人才自主培养开发，又要适应形势变化，积极引进海外人才。
统筹开发利用好国内国际两种人才资源，加强人才战略布局，坚持整体开发方针，把自主培养开发人才和引进海外人才结合起来。建立人才盘点长效机制与四位一体的人才驱动机制，搭建支撑人才体系的运营、质量、技术以及管理人才板块；加快完善人才发展保障制度。
c.投资并购风险
随着公司快速发展，公司战略性产业并购逐步加快，投资过程中各环节存在一定的风险，投资完成后，并购公司与上市公司的对接与融合过程中，可能会出现障碍，可能将影响公司整体的协调一致，从而影响公司整体战略的有效落实。
措施：公司将关注投资风险的管理，严格执行《投资风险管理办法》，以保障投资业务的安全运作和管理。根据投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入整体
风险控制体系之中，将风险的识别与评估、风险分析与控制、风险评估与报告分别贯穿于投资业务的全过程。项目投资前，公司会经过严格筛选，及项目可行性分析；投资过程中，强化过程管理，以掌握投资进度与执行情况；项目投资后与项目的退出，均会形成相应的评估报告与监管报告，并根据公司规定的决策流程进行决策与判别。
在公司的并购整合过程中，公司将集团内部所有公司视同上市公司管理，对相应的法规、制度、会计政策等均进行了规范与统一。公司从各子公司、业务部门，选拔专业人员，组成并购整合小组，对收购公司实行专业指导与对接管理。公司制订了《并购整合工作管理规程》，对职责分工与风险控制等进行了相应规定，同时将并购整合公司纳入公司整体考核体系，以跟踪整合效果，促进其尽快融合，确保公司战略的统一与协调。
四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用
第五节 重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
为进一步提高对股东的合理投资回报，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策、利润分配决策程序等相关政策进行了修订完善，经 2012年8月25日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。又于2015年4月27日2014年年度股东大会审议通过了《天士力未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
经天健会计师事务所审计，本公司 2015年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为1,478,548,986.20元。按母公司会计报表净利润 964,567,049.20元的10%提取法定盈余公积金96,456,704.92元，加上合并会计报表年初未分配利润
2,925,796,179.65元，减去2015年按照2014年度利润分配方案，派发的现金股利421,385,592.42元（含税）后，本公司 2015年度合并会计报表未分配利润为
3,886,502,868.51元。
本次股利分配拟以2015年末总股本1,080,475,878.00股为基数，按每10股派发现金股利4.20元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为453,799,868.76元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为3,432,702,999.75元。
以上利润分配预案已经公司第六届董事会第5次会议审议通过，尚待股东大会审议批准。
(二)公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2015年|0|4.2|0|453,799,868.76|1,478,548,986.20|30.69|
|2014年|0|3.9|0|421,385,592.42|1,368,270,769.27|30.80|
|2013年|0|3.5|0|361,494,928.90|1,098,019,929.97|32.92|

(三)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
二、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺背景|承诺类型|承诺方|承诺内容|承诺时间及期限|是否有履行期限|是否及时严格履行|如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因|如未能及时履行应说明下一步计划|
|与股改相关的承诺|||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承诺|盈利预测及补偿|控股股东天士力集团|承诺内容：公司与控股股东天士力控股集团于2013年3月就收购江苏天士力帝益药业有限公司（简称“天士力帝益”）股权事项签订了《盈利预测补偿协议》。根据天健会计师事务所为此次收购出具的《江苏天士力帝益药业有限公司盈利预测审核报告》,天士力帝益 2013 年度、2014年度及 2015 年度的预测净利润即为天士力控股集团承诺的股权转让完成后，天士力帝益在承诺期内实现的预测利润数。双方同意在本次交易完成后的2013 年、2014年、2015年三个会计年度内，由天士力帝益委托会计师事务所对其实际利润数与利润预测数差异情况出具专项审核意见，如最终属于公司权益部分的实际利润数低于利润预测数，差额部分由天士力控股集团以现金形式给予公司补偿。|2013年-2015年三个会计年度|是|是|不适用|不适用|
|与重大资产重组相关的承诺|||||||||
|与首次公开发行相关的承诺|解决同业竞争|1.天士力控股集团与公司2.天津帝士力投资控股集团有限公|1、无论是否获得股份公司许可，都将不从事与股份公司已生产经营或将生产经营的产品相同的产品及商品的生产经营；2、无该公司拥有控制权的公司、企业和其他经济组织生产经营与股份公司形成或可能形成同业竞争的产品或商品；3、将采取合法及有效的措施，促使该公司拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与股份公司已生产经营或将生产经营的产品相同的产品及商品的生产经营；4、将不进行或不增加与股份公司生产经营产品相同产品及商品的投资，以避免对股份公司的生产经营构成新的或更进一步的直接或间接的同业竞争；5、将不利用对股份公司的控制权关系和地位从事或参与从事任何有损于股份公司及股份公司其他股东利益的行为；6、如该公司或该公司拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织出售或转让其任何资产、业务或权益，本公司将给予股份公司合法的优先购买权；7、关联方承诺（天士力控股集团除外），将不向股份公司以外的任何第三方销售该公司生产的与股份公司中间产品相同的产品或商品；8、以上承诺持续有效且不可变更或撤消。如该公司违反上述承诺、保证、声明的，|长期有效|否|是|不适用|不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||司|该公司愿意承担由此给股份公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。||||||
|与首次公开发行相关的承诺|解决关联交易|董事会|1、董事会保证公司将继续拥有独立的产、供、销、人、财、物系统，维护股份公司资产的完整性与独立性，保证股份公司拥有中药材种植、提取、制剂及包装的全部生产环节,从而避免公司的上述生产环节受制于任何关联方或使公司的利益蒙受损失。2、对于现行有效的关联交易，董事会保证股份公司继续本着公平合理的价格进行交易，并依据合同规定根据市场状况及时对交易价格进行调整。3、董事会保证采取或建议采取任何有效的措施（包括根据有关法律法规和准则的规定制定详细的公司关联交易准则、完善关联交易分级审批制度、建立健全独立董事任多数成员的审计委员会及其关联交易审查制度、建立重大采购或销售事项招投标制度等），本着合法合规及公开公平原则，对股份公司今后可能发生的、不可避免的、新的关联交易进行严格的规范和制约，以减少关联交易的发生，保证必要关联交易的价格公开公允性。4、公司上市后，董事会保证公司募集资金按照股东大会通过的计划独立自主地使用，不受任何关联股东的干预，并促使募集资金获得最佳的使用效果，以提高股份公司的经营条件和盈利水平。5、遵循披露重于存在及实质重于形式的原则，董事会保证按有关准则的要求，对股份公司关联交易进行及时、充分地披露，并保证披露内容的真实、准确、完整。6、股份公司全体董事承诺，如所审议的交易事项与自身有任何可能影响其公正、客观判断的利害关系时，将严格按照法律法规及公司《章程》的规定及时声明并执行表决回避制度，并承诺不采取任何行为影响或干扰非关联董事特别是独立董事的对交易事项审查、判断和决策。7、董事会及全体董事保证本着诚实信用和谨慎勤勉的原则，履行以上各项承诺和保证，并不为董事会及董事个人的行为撤消上述承诺。|长期有效|否|是|不适用|不适用|
|与再融资相关的承诺|其他|本公司、控|参与公司2014定增的有限合伙系依法设立的有限合伙企业，遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，各普通合伙人、有限合伙人签署《有限合伙协议》，并按协议内容享有权利、履行义务、承担|2014年11月26|是|是|不适用|不适用|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股股东、实际控制人，发行对象|风险，不存在分级收益等结构化安排。|日|||||
|与再融资相关的承诺|其他|本公司、控股股东天士力集团、实际控制人闫希军|截至2015年1月27日，发行人、控股股东天士力集团、实际控制人闫希军先生不存在直接或通过关联方及其他利益相关方间接向天津和悦、天津鸿勋、天津通明、天津顺祺、天津善臻、天津康顺等6名特定投资者中除控股股东、实际控制人以外的其他有限合伙人提供财务资助或者补偿的情形，在本函出具之后，发行人、控股股东天士力集团、实际控制人闫希军先生亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定就本次非公开发行直接或通过关联方及其他利益相关方间接向上述有限合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿。|2014年11月26日|是|是|不适用|不适用|
|与股权激励相关的承诺|||||||||
|其他承诺|||||||||

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
达到原盈利预测及其原因作出说明
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用√不适用
四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
五、聘任、解聘会计师事务所情况
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
||现聘任|
|境内会计师事务所名称|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬|130|
|境内会计师事务所审计年限|18|

||||
|-|-|-|
||名称|报酬|
|内部控制审计会计师事务所|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|50|

聘任、解聘会计师事务所的情况说明
□适用√不适用
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况□适用√不适用
七、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
报告期内，公司及公司实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况，诚信状况良好。
八、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响
□适用√不适用
九、重大关联交易
□适用√不适用
十、重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
(二) 担保情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||||||
|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期(协议签署日)|担保起始日|担保到期日|担保类型|担保是否已经履行完毕|担保是否逾期|担保逾期金额|是否存在反担保|是否为关联方担保|
|报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）|||||||||||||
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）|||||||||||||
|公司及其子公司对子公司的担保情况|||||||||||||
|报告期内对子公司担保发生额合计||||||205,089,333.08|||||||
|报告期末对子公司担保余额合计（B）||||||1,510,461,900.00|||||||
|公司担保总额情况（包括对子公司的担保）|||||||||||||
|担保总额（A+B）||||||1,510,461,900.00|||||||
|担保总额占公司净资产的比例(%)||||||20.22|||||||
|其中：|||||||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的|||||||||||||

|||
|-|-|
|金额（C）||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）|1,385,806,500.00|
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）|1,385,806,500.0|
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明||
|担保情况说明||

截至2015年12月31日，本公司为子公司提供保证担保的情况：
单位：万元币种：人民币
|||
|-|-|
|子公司名称|担保余额|
|北京天士力医药有限公司|404.49|
|广东天士力粤健医药有限公司|18,363.19|
|湖南天士力民生药业有限公司|22,919.80|
|山东天士力医药有限公司|23,849.40|
|陕西华氏医药有限公司|16,588.57|
|陕西天士力医药有限公司|16,002.50|
|天津国药渤海医药有限公司|11,998.60|
|辽宁天士力医药物流有限公司|10,894.95|
|辽宁卫生服务有限公司|10,000.00|
|济南平嘉大药房有限公司|1,065.55|
|江苏天士力帝益药业有限公司|9,000.00|
|Tasly Pharmaceuticals,Inc.|6,493.60|
|天津天士力之骄药业有限公司|3,465.54|
|合计|151,046.19|

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况
1、委托理财情况
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受托人|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|
|广发银行||26,000,001.00|2015年5月15日|2015年11月13日||26,000,001.00|635,254.80|是||否|否|否|无|
|广发银行||26,000,000.00|2015年5月18日|2015年11月17日||26,000,000.00|638,745.20|是||否|否|否|无|
|华侨银行天津分行||5,000,000.00|2015年12月31日|2016年1月6日||||是||否|否|否|无|
|华一银行滨海支行||5,650,000.00|2014年11月19日|2015年2月26日||5,650,000.00|72,792.12|是||否|否|否|无|
|建设银行天津北辰支行||183,700,000.00|2015年12月31日|||||是||否|否|否|无|
|建设银行天津北辰支行||2,500,000.00|2015年8月3日|2015年9月15日||2,500,000.00|12,369.86|是||否|否|否|无|
|交通银行开封分行|T+0|5,000,000.00|2014年11月3日|T+0无固定期限||5,000,000.00|36,347.99|是||否|否|否|无|
|交通银行开封分行|T+0|52,000,000.00|2015年1月8日|T+0无固定期限||52,000,000.00|378,019.12|是||否|否|否|无|
|昆山农商行淮阴支行||23,000,000.00|2015年7月30日|2015年8月3日||23,000,000.00|7,561.64|是||否|否|否|无|
|昆山农商行淮阴支行||25,000,000.00|2015年11月30日|2015年12月15日||25,000,000.00|33,561.59|是||否|否|否|无|
|昆山农商行淮阴支行||20,000,000.00|2015年12月25日|||||是||否|否|否|无|
|浦发银行天津浦诚支行||14,000,000.00|2015年4月3日|2015年4月29日||14,000,000.00|14,028.84|是||否|否|否|无|
|浦发银行天津浦诚支行||17,000,000.00|2015年5月5日|2015年8月11日||17,000,000.00|49,496.06|是||否|否|否|无|
|上海浦发银行淮安分行营业部||23,000,000.00|2014年12月16日|2015年1月6日||23,000,000.00|18,602.71|是||否|否|否|无|
|上海浦发银行淮安分行营业部||25,000,000.00|2015年1月5日|2015年2月13日||25,000,000.00|35,095.84|是||否|否|否|无|
|上海浦发银行淮安分行营业||7,000,000.00|2015年2月27日|2015年3月6日||7,000,000.00|4,698.61|是||否|否|否|无|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受托人|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|
|部||||||||||||||
|上海浦发银行淮安分行营业部||5,000,000.00|2015年3月9日|2015年3月31日||5,000,000.00|4,794.50|是||否|否|否|无|
|上海浦发银行淮安分行营业部||13,000,000.00|2015年4月3日|2015年5月26日||13,000,000.00|17,164.35|是||否|否|否|无|
|上海浦发银行淮安分行营业部||4,000,000.00|2015年5月26日|2015年6月5日||4,000,000.00|3,452.05|是||否|否|否|无|
|上海浦发银行淮安分行营业部||26,000,000.00|2015年6月4日|2015年7月6日||26,000,000.00|20,904.06|是||否|否|否|无|
|上海浦发银行淮安分行营业部||77,000,000.00|2015年7月1日|2015年8月11日||77,000,000.00|84,172.50|是||否|否|否|无|
|上海浦发银行淮安分行营业部||62,100,000.00|2015年8月7日|2015年9月9日||62,100,000.00|62,745.48|是||否|否|否|无|
|上海浦发银行淮安分行营业部||30,000,000.00|2015年9月8日|2015年10月22日||30,000,000.00|77,676.70|是||否|否|否|无|
|上海浦发银行淮安分行营业部||32,000,000.00|2015年10月20日|2015年12月1日||32,000,000.00|53,243.86|是||否|否|否|无|
|上海浦发银行淮安分行营业部||22,000,000.00|2015年11月4日|2015年12月1日||22,000,000.00|15,342.47|是||否|否|否|无|
|上海浦发银行淮安分行营业部||27,000,000.00|2015年12月4日|2015年12月24日||21,000,000.00|10,893.13|是||否|否|否|无|
|兴业银行北京分行东外支行|T+0|179,150,000.00|2015年1月8日|T+0无固定期限||179,150,000.00|188,603.29|是||否|否|否|无|
|兴业银行广开支行|T+0|8,000,000.00|2014年12月31日|2015年1月20日||8,000,000.00|17,950.68|是||否|否|否|无|
|兴业银行广开支行|T+0|118,500,000.00|2015年1月21日|T+0无固定期限||105,500,000.00|272,658.90|是||否|否|否|无|
|兴业银行济南分行营业部|T+0|22,400,000.00|2015年7月9日|T+0无固定期限||22,400,000.00|37,191.77|是||否|否|否|无|
|兴业银行济南建设路支行|T+0|68,600,000.00|2015年5月20日|T+0无固定期限||66,600,000.00|93,379.72|是||否|否|否|无|

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受托人|委托理财产品类型|委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|
|兴业银行天津广开支行|T+0|2,200,000.00|T+0无固定期限|T+0无固定期限||2,200,000.00|1,965.78|是||否|否|否|无|
|兴业银行天津广开支行|T+0|3,398,100,000.00|T+0无固定期限|T+0无固定期限||3,365,300,000.00|2,485,240.07|是||否|否|否|无|
|兴业银行西安分行|T+0|146,000,000.00|2015年1月5日|T+0无固定期限||146,000,000.00|87,060.26|是||否|否|否|无|
|招商银行北京分行东直门支行|T+0|27,100,000.00|2015年1月23日|T+0无固定期限||27,100,000.00|15,645.28|是||否|否|否|无|
|中国民生银行西安长乐路支行|T+0|41,000,000.00|2015年2月17日|T+0无固定期限||41,000,000.00|89,705.49|是||否|否|否|无|
|中国银行西门支行||11,000,000.00|2014年12月30日|2015年1月7日||11,000,000.00|10,511.11|是||否|否|否|无|
|中国银行西门支行|T+0|128,000,000.00|2015年1月4日|T+0无固定期限||120,000,000.00|268,937.02|是||否|否|否|无|
|中行西门支行||12,000,000.00|2015年1月30日|2015年2月16日||12,000,000.00|20,400.00|是||否|否|否|无|
|中行西门支行||10,000,000.00|2015年4月30日|2015年5月21日||10,000,000.00|12,600.00|是||否|否|否|无|
|中行西门支行||10,000,000.00|2015年5月21日|2015年7月24日||10,000,000.00|56,109.59|是||否|否|否|无|
|合计||4,940,000,001.00||||4,669,500,001.00|5,944,922.44|||||||
|逾期未收回的本金和收益累计金额（元）||||||0.00||||||||
|委托理财的情况说明||||||根据公司第四届董事会第17次会议、23次会议决议，为了更大地提高资金使用效率，在不影响公司正常经营、有效控制风险的前提下，公司可以使用暂时闲置自有资金购买低风险短期理财产品，任一时点理财余额为不超过3.5亿元。上述受托人与公司不存在关联关系，委托理财行为不构成关联交易，资金来源均为自有资金。||||||||

2、委托贷款情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款方名称|委托贷款金额|贷款期限|贷款利率|借款用途|抵押物或担保人|是否逾期|是否关联交易|是否展期|是否涉诉|关联关系|投资盈亏|
|北京时代瑞奥商贸有限公司|1,500.00|3个月|年利率5.865%|日常流动资金借款||否|否|否|否|||
|北京时代瑞奥商贸有限公司|2,500.00|6个月|月利率0.44083%|补充流动资金||否|否|否|否|||

委托贷款情况说明
报告期内，本公司的全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司通过中国银行股份有限公司天津河北支行向天津时代瑞澳医疗设备销售有限公司发放委托贷款，委托贷款总额1,500.00万元，贷款年利率为5.865%，期限自2015年6月29日至2015年9月29日，款项一次性发放。2015年6月发放的委贷款1,500.00万元已偿还。借款方与公司不存在关联关系，委托贷款行为不涉及关联交易，亦不涉及展期以及诉讼，资金来源均不为募集资金。
报告期内，本公司的全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司通过天津信托有限责任公司向天津时代瑞澳医疗设备销售有限公司发放委托贷款，委托贷款总额3,500.00万元，贷款月利率为0.44083%，期限自2015年9月28日至2016年3月28日，截至报告日，已发放2500万元。借款方与公司不存在关联关系，委托贷款行为不涉及关联交易，亦不涉及展期以及诉讼，资金来源均不为募集资金。
2、其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
(四) 其他重大合同
无
十一、其他重大事项的说明
√适用□不适用
1、根据公司五届十五次董事会和2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕376号）的核准，公司获准向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）等6名特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票不超过47,633,224股。截至2015年3月20日止，公司实际已向6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.59元，应募集资金总额1,599,999,994.16元，减除发行费用人民币22,604,000.00元后，募集资金净额为1,577,395,994.16元。其中，计入实收资本人民币47,633,224.00元，计入资本公积（股本溢价）1,529,762,770.16元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年3月20日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
2、报告期内，公司以自有资金2亿元向本公司之全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司（以下简称"医药营销公司"）进行增资。增资后，医药营销公司注册资本为 45,900万元人民币，本公司持股比例为100%。公司已于2015年4月13日完成上述款项支付。具体内容详见公司于2015年3月31日披露的临 2015-019号《天士力制药集团股份有限公司增资子公司天津天士力医药营销集团有限公司的公告》。
3、经公司五届二十一次董事会决议通过，本公司将全资子公司天津天士力融通小额贷款有限公司的全部股权以10,415.00万元的价格转让给母公司天士力控股集团有限公司。2015年7月13日，公司收到天津市金融工作局出具的《市金融局关于对天津天士力融通小额贷款有限公司变更注册登记事项的批复》（津金监管[2015]48号），并于2015年7月28日收到股权转让款，并办妥了资产交接手续，自该日起天津天士力融通小额贷款有限公司不再纳入本公司合并财务报表范围。
4、根据本公司与秦皇岛港苑房地产集团有限公司签订的《股权转让协议》，并经公司2014年11月26日五届二十次董事会决议通过，本公司将持有的天士力金纳生物技术（天津）有限公司96.06%股权以1.00元的价格转让给秦皇岛港苑房地产集团有限公司。截至2015年2月16日，公司已收到上述股权转让款，并办妥了资产交接手续，自该日起天士力金纳生物技术（天津）有限公司将不再纳入本公司合并财务报表范围。
5、2010年7月19日，本公司之子公司江苏天士力帝益药业有限公司与清浦城市建设投资开发有限公司（以下简称清浦城投）签署《搬迁补偿协议》，双方就江苏天士力帝益药业有限公司位于淮安市清浦区柯山路北侧（原城南西路29号）的土地使用权约246亩、持有产权证的房产62,044.27平方米、未办理产权证的房产7,086平方米以及用于正常生产经营的附属设施、生产设备等达成搬迁补偿协议，依据淮安新元资产评估有限公司作出的《资产评估报告书》（淮新资评报字（2010）第27号）、淮安清华房地产评估与土地评估有限公司作出的《房地产估价报告》（编号：清华评〔2010〕字第H07015号）、《土地估价报告》（编号：淮安清华〔2010〕（估）字第07002号），清浦城投应向江苏天士力帝益药业有限公司支付搬迁补助款合计32,040.45万元。截至2015年12月31日，本公司已累计收到搬迁补助款29,752.80万元（其中，2015年收到3,800.00万元），尚余2,287.65万元未收到。
6、根据本公司总经理办公会于2015年4月7日做出的总经理办公会决议，本公司减少对全资子公司天津雅昂医药国际化发展促进有限公司（以下简称“雅昂公司”）的出资人民币500万元。本公司已于2015年5月7日收到该减资款，减资后，雅昂公司的注册资本由人民币600万元减至人民币100万元，本公司对其持股比例不变。
7、公司于2015年8月14日在银行间债券市场发行了2015年度第一期短期融资券，用于偿还贷款。本次发行规模为5亿元，发行价格为100元/百元面额，发行利率为3.50%，包含发行费用的综合利率为3.90%，低于银行同期贷款利率0.95个百分点。发行期限365天，起息日为2015年8月17日。该项资金已到位，相关账务处理已完成。
8、根据公司第六届董事会第3次会议决议，公司向全资子公司天士力（香港）药业有限公司增资760万美元（增资款已于2015年9月24日支付完毕，增资后，天士力（香港）药业有限公司的实收资本由人民币2512万元增至人民币7424万元，本公司持股比例不变），以该公司作为主体，与关联方C-Bridge Healthcare Fund,L.P.（以下简称“康桥资本”）共同向CBC Investment SevenLimited（特殊目的公司SPV）进行增资，以使其能够完成Ascletis PharmaInc.（注册地：开曼，以下简称“歌礼制药”）2015年度对外融资的项目，其中天士力（香港）药业有限公司投资1,000万美元，康桥资本投资2,500万美元，截至报告日，两家公司已完成出资。
9、根据公司第六届董事会第4次会议决议，本公司向子公司上海天士力药业有限公司（以下简称“上海天士力”）增资1000万美元的等值人民币，增资款已于2015年12月3日支付完毕，增资后，上海天士力的注册资本由38,202.60万元增至44,601.30万元，本公司持股比例不变。
增资后，子公司上海天士力药业有限公司收购了天视珍公司全部股权，并与关联方
CBCSPVIILIMITED.（以下简称“CBS公司”）及韩方Genexine公司共同对天视珍生物技术（天津）有限公司增资，最后使得天视珍公司注册资本达到3000万美金，三方各自持有其三分之一的股权。
截至报告日，三家公司均已完成出资。
10、由天士力制药集团股份有限公司于2013年3月28日至4月2日发行的4亿元天士力制药集团股份有限公司2013年度第一期公司债券（简称“13天士01”）已于2015年3月30日（因2015年3月29日为周日，故顺延至2015年3月30日）支付自2014年3月29日至2015年3月28日期间的利息。
11、由天士力制药集团股份有限公司于2012年4月24日至4月27日发行的4亿元天津天士力制药股份有限公司2011年度第一期公司债券（简称“12天士01”）已于2015年4月24日支付自2014年4月24日至2015年4月23日期间的利息。
十二、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
公司《2015年度社会责任报告》全文刊登于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
公司是天津市首批通过清洁生产审核的企业之一，每年进行ISO14001环境管理体系认证，定期进行油烟臭气检测、废水检测、厂界噪声检测，结果均符合国家标准。在每个生产工艺设计之初，公司严格对各个加工环节可能涉及的环境因素及其影响加以评估，根据评估结果，对有可能产生环境影响的因素，通过回收、加装后处理装置等方式，严格控制其流向，致力于改善厂区环境。新建现代中药新固体制剂车间项目制粒机的引进，为了防止可能产生的中药异味，各部门专家组提出增大制粒机长宽比的设想，并顺利完成了相关参数的分析讨论，这一设计增大了粉尘的回收空间，提高了粉尘的回收率，有效地减少粉尘排放及中药异味的产生。2015年公司继续实施均衡化生产等节能项目，通过集约化管理，着力提升能源的使用效率，降低能源输送中的损失，保障设备处于最佳运行状态。2014年，股份公司在产量大幅增长的情况下，成功降低了单位产品耗能量。顺利完成集团各项节能指标。未来股份公司将在产能扩充的同时继续挖掘节能降耗的潜力，降低单位产品资源消耗量，打造资源节约型绿色制造企业。
十三、可转换公司债券情况
□适用√不适用
第六节 普通股股份变动及股东情况
一、普通股股本变动情况
(一)普通股股份变动情况表
1、普通股股份变动情况表
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||数量|比例(%)|发行新股|送股|公积金转股|其他|小计|数量|比例(%)|
|一、有限售条件股份|||47,633,224||||47,633,224|47,633,224|4.41|
|1、国家持股||||||||||
|2、国有法人持股||||||||||
|3、其他内资持股|||47,633,224||||47,633,224|47,633,224|4.41|
|其中：境内非国有法人持股|||47,633,224||||47,633,224|47,633,224|4.41|
|境内自然人持股||||||||||
|4、外资持股||||||||||
|其中：境外法人持股||||||||||
|境外自然人持股||||||||||
|二、无限售条件流通股份|1,032,842,654|100||||||1,032,842,654|95.59|
|1、人民币普通股|1,032,842,654|100||||||1,032,842,654|95.59|
|2、境内上市的外资股||||||||||
|3、境外上市的外资股||||||||||
|4、其他||||||||||
|三、普通股股份总数|1,032,842,654|100|47,633,224||||47,633,224|1,080,475,878|100|

2、普通股股份变动情况说明
2015年3月10日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕376号），核准公司发行47,633,224股新股。
2015年3月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2015〕53号《验资报告》，经确认：截至2015年3月20日，本次发行募集资金总额为1,599,999,994.16元，扣除发行费用22,604,000.00元后，实际募集资金净额为人民币1,577,395,994.16元。本次公司非公开发行股票完成后，公司总股本由1,032,842,654股增加至1,080,475,878股。本次发行新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月。
3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
(二)限售股份变动情况
√适用□不适用
单位:股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|年初限售股数|本年解除限售股数|本年增加限售股数|年末限售股数|限售原因|解除限售日期|
|天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）|0|0|20,839,536|20,839,536|定向增发|2018-03-27|
|天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）|0|0|8,931,230|8,931,230|定向增发|2018-03-27|
|天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）|0|0|4,019,053|4,019,053|定向增发|2018-03-27|
|天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）|0|0|4,048,824|4,048,824|定向增发|2018-03-27|
|天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）|0|0|5,180,113|5,180,113|定向增发|2018-03-27|
|天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）|0|0|4,614,468|4,614,468|定向增发|2018-03-27|
|合计|0|0|47,633,224|47,633,224|/|/|

报告期内，公司向以上天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）等6名特定对象定向增发人民币普通股（A股）47,633,224股。本次发行新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为36个月。
二、证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
单位：股币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证券的种类|发行日期|发行价格（或利率）|发行数量|上市日期|获准上市交易数量|交易终止日期|
|普通股股票类|||||||
|非公开发行|2015-3-20|33.59|47,633,224|2015-3-26|47,633,224|-|

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：
根据公司五届十五次董事会和2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕376号）的核准，公司获准向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）等6名特定对象定向增发人民币普通股（A股）股票不超过47,633,224股。
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
报告期内，公司向6名特定对象发行人民币普通股（A股）股票47,633,224股，每股面值1元，每股发行价格为人民币33.59元，应募集资金总额1,599,999,994.16元，减除发行费用人民币22,604,000.00元后，募集资金净额为1,577,395,994.16元。其中，计入实收资本人民币
47,633,224.00元，计入资本公积（股本溢价）1,529,762,770.16元。。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年3月20日出具了《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
定向增发完成后，公司归属于上市公司股东的净资产较年初增长54.40%，资产负债率由年初的60.77%下降至年末的50.00%。
三、股东和实际控制人情况
(一)股东总数
|||
|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数(户)|34,664|
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)|29,922|

(二)截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|前十名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|天士力控股集团有限公司（注）|0|488,201,106|45.18|0|质押|81,370,224||境内非国有法人|
|香港中央结算有限公司|3,691,181|25,579,587|2.37|0|无|||其他|
|中国证券金融股份有限公司|23,136,188|23,136,188|2.14|0|无|||其他|
|天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙)|20,839,536|20,839,536|1.93|20,839,536|无|||境内非国有法人|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红|5,010,761|12,088,892|1.12|0|无|||其他|
|泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－019L－CT001沪|11,639,223|11,639,223|1.08|0|无|||其他|
|淡水泉（北京）投资管理有限公司－淡水泉成长基金1期|8,921,407|11,073,282|1.02|0|无|||其他|
|中央汇金资产管理有限责任公司|9,928,900|9,928,900|0.92|0|无|||其他|
|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪|9,703,133|9,703,133|0.90|0|无|||其他|
|中国对外经济贸易信托有限公司－淡水泉精选1期|5,106,266|9,565,801|0.89|0|无|||其他|
|前十名无限售条件股东持股情况|||||||||
|股东名称||持有无限售条件流通股的数量|||股份种类及数量||||
||||||种类||数量||
|天士力控股集团有限公司||488,201,106|||人民币普通股||488,201,106||
|香港中央结算有限公司||25,579,587|||人民币普通股||25,579,587||
|中国证券金融股份有限公司||23,136,188|||人民币普通股||23,136,188||

|||||
|-|-|-|-|
|中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分红|12,088,892|人民币普通股|12,088,892|
|泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－019L－CT001沪|11,639,223|人民币普通股|11,639,223|
|淡水泉（北京）投资管理有限公司－淡水泉成长基金1期|11,073,282|人民币普通股|11,073,282|
|中央汇金资产管理有限责任公司|9,928,900|人民币普通股|9,928,900|
|泰康人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－019L－FH002沪|9,703,133|人民币普通股|9,703,133|
|中国对外经济贸易信托有限公司－淡水泉精选1期|9,565,801|人民币普通股|9,565,801|
|平安信托有限责任公司－投资精英之淡水泉|9,516,367|人民币普通股|9,516,367|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|公司前十名股东中的天津和悦科技发展合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人为公司控股股东天士力控股集团有限公司。详见公司2015年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的临2015-011号临时公告《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》|||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||||

注：天士力控股集团有限公司质押股数81,370,224股包括：天士力控股集团于报告期内完成了以所持本公司部分A股股票为标的的天士力控股集团可交换公司债券发行工作，将其持有的预备用于交换的共计37,000,000股本公司股票及其孳息作为担保及信托财产，以国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）名义持有，并以“天士力控股集团-国信证券-天士力集团2015年可交换债券担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在本公司证券持有人名册上。详情请参见本公司于2015年6月4日发布的《关于公司控股股东发行可交换公司债券对持有的部分本公司股份办理担保及信托登记的公告》。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|有限售条件股东名称|持有的有限售条件股份数量|有限售条件股份可上市交易情况||限售条件|
||||可上市交易时间|新增可上市交易股份数量||
|1|天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）|20,839,536|2018-03-27|20,839,536|三十六个月|
|2|天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）|8,931,230|2018-03-27|8,931,230|三十六个月|
|3|天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）|4,019,053|2018-03-27|4,019,053|三十六个月|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）||4,048,824|2018-03-27|4,048,824|三十六个月|
|5|天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）||5,180,113|2018-03-27|5,180,113|三十六个月|
|6|天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）||4,614,468|2018-03-27|4,614,468|三十六个月|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||上述有限售条件股东均为公司实际控制人闫希军控制的企业，为本公司2014年非公开发行股票的六家发行对象。详见公司2015年3月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的临2015-011号临时公告《关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。|||||

四、控股股东及实际控制人情况
(一)控股股东情况
1 法人
|||
|-|-|
|名称|天士力控股集团有限公司|
|单位负责人或法定代表人|闫希军|
|成立日期|2000年3月30日|
|主要经营业务|对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工，分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗器械）的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务；矿业开发经营；原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）|
|报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况|无|

2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
注：报告期内，公司向上上图中天津和悦等6名特定对象定向增发人民币普通股（A股）47,633,224股，本次发行新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
(二)实际控制人情况
自然人
|||
|-|-|
|姓名|闫希军|
|国籍|中国|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|
|主要职业及职务|曾任天津天士力制药集团有限公司董事长。现任本公司董事，天士力控股集团有限公司董事局主席。为第十一届、第十二届全国人大代表，第十四届、第十五届、第十六届天津市人大代表。兼任全国工商联第十一届执委会常委，中华中医药学会副会长，中华商标协会副会长，中国药学会常务理事和科普工作委员会副主任委员，国家中医药管理局中医药标准化专家技术委员会委员，国家中医药管理局中医药改革发展专家咨询委员会委员，中国中药协会中药药物经济专业委员会副主任委员，天津市工商联第十三届常委，天津市第十三届民间商会副会长，天津市药学会副会长，天津市上市公司协会会长，中医药世界联盟董事局主席等职务。|
|过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况|无|

1 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
注：报告期内，公司向上上图中天津和悦等6名特定对象定向增发人民币普通股（A股）47,633,224股，本次发行新增股份已于2015年3月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
五、股份限制减持情况说明
□适用√不适用
第七节 优先股相关情况
□适用√不适用
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用□不适用
单位：股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务(注)|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|年初持股数|年末持股数|年度内股份增减变动量|增减变动原因|报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）|是否在公司关联方获取报酬||
|闫凯境|董事长|男|37|2015-4-27|2018-4-26|0|0|0|-|722.72|否||
|蒋晓萌|副董事长|男|53|2015-4-27|2018-4-26|0|0|0|-|0|是||
|孙鹤|副董事长|男|57|2015-4-27|2018-4-26|0|0|0|-|219.80|否||
|闫希军|董事|男|62|2015-4-27|2018-4-26|0|0|0|-|741.71|否||
|吴迺峰|董事|女|63|2015-4-27|2018-4-26|0|0|0|-|627.90|是||
|朱永宏|董事总经理|男|52|2015-4-27|2018-4-26|0|0|0|-|570.85|否||
|郭云沛|独立董事|男|69|2015-4-27|2018-4-26|0|0|0|-|5.75|否||
|施光耀|独立董事|男|58|2015-4-27|2018-4-26|0|0|0|-|10|否||
|田昆如|独立董事|男|50|2015-4-27|2018-4-26|0|0|0|-|5.75|否||
|张建忠|监事会主席|男|63|2015-4-27|2018-4-26|0|0|0|-|593.44||是|
|叶正良|监事会副主席|男|49|2015-4-27|2018-4-26|0|0|0|-|107.16||是|
|李丽|监事|女|48|2015-4-27|2018-4-26|0|0|0|-|197.74|是||
|蔡金勇|职工监事|男|44|2015-4-27|2018-4-26|0|0|0|-|372.60|否||
|鞠爱春|职工监事|男|43|2015-4-27|2018-4-26|0|0|0|-|206.80|否||
|王瑞华|财务总监、副总|男|53|2015-4-27|2018-4-26|0|0|0|-|686.28|否||
|刘俊峰|董秘、副总|男|48|2015-4-27|2018-4-26|0|0|0|-|646.90|否||
|张雁灵|卸任独董|男|64|2012-4-21|2015-4-26|0|0|0|-|4|否||
|王爱俭|卸任独董|女|62|2012-11-15|2015-4-26|0|0|0|-|4|否||
|合计|/|/|/|/|/|0|0|0|/|5,723.4|/||

注：公司报告期内一次性核发了上届高管人员结余的高管风险津贴及风险准备金，同时兑现了管理团队中长期激励基金。
|||
|-|-|
|姓名|主要工作经历|
|闫凯境|曾任博科林药品包装技术有限公司董事长、本公司董事总经理。现任本公司董事长，天士力控股集团有限公司董事、副总裁、战略投资事业群首席执行官，天津天士力医药营销集团有限公司董事长等，兼任中华全国青年联合会第十一届委员会委员、天津市青年联合会第十二届委员会委员、天津市青年创业就业基金会副理事长等职务。|
|蒋晓萌|曾任浙江尖峰电缆公司董事长兼总经理、浙江尖峰药业有限公司总经理、董事长、尖峰集团股份有限公司总经理等。现任本公司副董事长、天士力控股集团有限公司副董事长、浙江尖峰集团股份有限公司党委书记、董事长、南方水泥有限公司董事等，兼任浙江省企业家协会副会长、浙江省医药行业协会副会长、金华市企业家协会会长、金华市工商联副主席等职务。|
|孙鹤|曾任美国食品药品监督管理总局（FDA）转化医学和计量药理学首席科学家和主审官。现任本公司副董事长、天士力控股集团有限公司董事、副总裁、科技创新事业群首席执行官，天士力北美药业有限公司总经理,天津雅昂医药国际化发展促进有限公司总经理。中医药世界联盟秘书长，国家首批“千人计划”国家特聘专家、评审委员，国家教育部“2011计划”评审专家，国家重大创新专项总体专家组委员，国家中医药标准化专家技术委员会委员。兼任天津大学药学院教授、博导，中国科学院上海生命研究院特聘教授，天津国际医药联合研究院专家指导委员会委员，英国诺丁汉大学医学院特聘教授等职务。|
|闫希军|曾任天津天士力制药集团有限公司董事长。现任本公司董事，天士力控股集团有限公司董事局主席。为第十一届、第十二届全国人大代表，第十四届、第十五届、第十六届天津市人大代表。兼任全国工商联第十一届执委会常委，中华中医药学会副会长，中华商标协会副会长，中国药学会常务理事和科普工作委员会副主任委员，国家中医药管理局中医药标准化专家技术委员会委员，国家中医药管理局中医药改革发展专家咨询委员会委员，中国中药协会中药药物经济专业委员会副主任委员，天津市工商联第十三届常委，天津市第十三届民间商会副会长，天津市药学会副会长，天津市上市公司协会会长，中医药世界联盟董事局主席等职务。|
|吴迺峰|曾任天津天士力医药营销集团有限公司董事长。现任本公司董事，天士力控股集团有限公司董事、总裁、天津天士力医药营销集团有限公司副董事长、天士力大健康产业营销集团有限公司董事长及总经理、天津天士力医疗健康投资有限公司总经理。第十一、十二、十三届天津市政协委员，中国企业联合会副会长，中国企业家协会副会长，中国女企业家协会名誉副会长，世界自我药疗产业协会理事，中国非处方药物协会会长，中国医师协会常务理事，中国中西医结合学会第七届理事会理事，天津市女企业家协会会长，天津市红十字会第七届理事会理事。|
|朱永宏|曾任天津天士力集团有限公司董事长助理兼研究院副院长，天士力控股集团有限公司副总裁兼生产制造事业群首席执行官、本公司副董事长。现任本公司董事、总经理，兼任中国医药创新促进会副秘书长，天津市高新技术企业协会副会长，天津市人民对外友好协会理事，天津市北辰区工商业联合会副主席等职务。|
|郭云沛|曾任中国医药报社副总编辑及报社第一负责人、北京卓信医学传媒集团执行总裁、北京玉德未来文化传媒有限公司监事、《医药界. E药经理人》杂志出品人。现任本公司独立董事、中国医药企业管理协会副会长、中国医药质量管理协会、中国非处方药物协会和全国工商联医药业商会高级顾问等职务，同时兼任亚宝药业、哈药股份、誉衡药业、昆药集团独立董事。|
|施光耀|曾任中国证券报社常务副总编辑、新华社高级编辑、湘财证券公司战略创新委员会主席、湘财荷银基金公司监事。现任本公司独立董事、北京鹿苑天闻投资顾问公司董事长、中国上市公司市值管理研究中心主任，兼任中国上市公司协会独立董事委员会委员、上海国有资本运营研究院学术委员、北京师范大学和山东济南大学等高校客座教授等职务，同时兼任漳泽电力和广博股份独立董事。|
|田昆如|曾任威远生物、滨海能源、广宇发展独立董事。现任本公司独立董事，天津财经大学商学院会计学系主任，教授、博士生导师（会计学|

|||
|-|-|
||方向），兼任中国商业会计学会常务理事，中国商业会计学会副会长，天津市会计学会理事，同时兼任力生制药、天汽模及青岛鼎信通讯股份有限公司（非上市公司）独立董事。|
|张建忠|曾任天津天士力制药集团有限公司党委副书记、常务总监。现任本公司监事会主席、天士力控股集团有限公司董事兼常务副总裁。兼任环渤海文化交流促进会副主席, 中国上市公司协会监事会专业委员会委员，全国自主择业军队转业干部就业创业导师，“中国老年协会营养与食品专业委员会”委员等社会职务。|
|叶正良|曾任天津天士力集团研究院副院长，天津天士力之骄药业有限公司总经理，本公司常务副总经理。现任本公司监事会副主席，天士力控股集团有限公司生产制造事业群首席执行官。兼任中国药学会中药资源专业委员会委员、中国药学会中药和天然药物专业委员会第七届委员、《中国中药杂志》等杂志编委等职位。|
|李丽|曾任天津市中央药业有限公司计财部部长，现任本公司监事、天津市中央药业有限公司审计部部长，兼任天津市中央药业有限公司纪委委员、天津市中央药业有限公司工会经济审查委员会经审主任等职务。|
|蔡金勇|曾任本公司物流总监、运营总监，现任本公司监事兼副总经理、天津博科林药品包装技术有限公司董事、天津天士力圣特制药有限公司董事。|
|鞠爱春|曾任天津天士力之骄药业有限公司生产总监、天津天士力之骄药业有限公司生产运营副总经理，现任本公司监事、天士力之骄药业有限公司总经理。|
|王瑞华|曾任本公司财务部部长，现任本公司副总经理兼财务总监，天津天士力医药营销集团有限公司监事，陕西天士力植物药业有限公司董事，兼任中国上市公司协会财务总监委员会委员等职务。|
|刘俊峰|曾任公司证券部经理，现任本公司副总经理兼董事会秘书，天津天士力之骄药业有限公司监事。兼任天津财经大学金融系研究生导师，中国上市公司协会理事兼董秘委员会副主任委员，天津上市公司协会理事兼常务副秘书长等职务。|
|张雁灵|曾任北京军区后勤部第八分部卫生处处长，北京军区卫生部部长，白求恩军医学院院长，解放军小汤山非典专科医院院长兼党委书记，上海第二军医大学校长，总后勤部卫生部部长，2009年至2012年任国务院医改领导小组成员，参与了国家医药卫生体制改革等国家和军队重大改革方案的推行实施。现任本公司独立董事，国际军事医学委员会泛亚太地区主席、中国医师协会会长、中华医学会副会长、中华医院管理学会副会长、中国卫生法学会第三届理事会副会长、中国高等教育学会医学教育委员会副会长等职务。|
|王爱俭|曾任天津财经大学金融系主任、经济学院副院长、学科建设办公室主任、第十一届全国人大代表、天津财经大学副校长。现任本公司独立董事、中国滨海金融协同创新中心主任、中国金融学会常务理事、中国国际金融学会理事、享受国务院特殊津贴。第十二届全国政协委员、民建天津市副主委、民建中央财金委员会副主任等职务。|

其它情况说明
(二)董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一)在股东单位任职情况
√适用□不适用
||||||
|-|-|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|任期起始日期|任期终止日期|
|闫凯境|天士力控股集团有限公司|董事、副总裁|2013年3月30日|2016年3月29日|
|孙鹤|天士力控股集团有限公司|董事、副总裁|2013年3月30日|2016年3月29日|
|蒋晓萌|天士力控股集团有限公司|董事局副主席|2013年3月30日|2016年3月29日|
|闫希军|天士力控股集团有限公司|董事局主席|2013年3月30日|2016年3月29日|
|吴迺峰|天士力控股集团有限公司|董事、总裁|2013年3月30日|2016年3月29日|
|张建忠|天士力控股集团有限公司|董事、常务副总裁|2013年3月30日|2016年3月29日|
|在股东单位任职情况的说明|||||

(二)在其他单位任职情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|闫希军|天津帝士力投资控股集团有限公司|董事长|
||上海天士力药业有限公司|董事长|
||天津天士力生物技术创业投资有限公司|董事长|
||天津天士力我立得创业投资有限公司|董事长|
||江苏天士力帝益药业有限公司|董事长|
||天津天士力圣特制药有限公司|董事长|
||天津天士力进出口贸易有限公司|董事长|
|吴迺峰|天津帝士力投资控股集团有限公司|董事|
||天津天士力医药营销集团有限公司|副董事长|
||陕西天士力医药有限公司|董事长|
||广东天士力医药有限公司|董事长|
||北京天士力医药有限公司|董事长|
||山东天士力医药有限公司|董事长|
||湖南天士力民生药业有限公司|董事长|

||||
|-|-|-|
||天津天士力（辽宁）制药有限责任公司|董事长|
|闫凯境|天津天士力融通小额贷款有限公司|董事长|
||华金（天津）投资管理有限公司|董事长|
||天津金士力新能源有限公司|董事长|
||天津博科林药品包装技术有限公司|董事长|
||天津天士力医药营销集团有限公司|董事长|
||河南天地药业股份有限公司|董事长|
|张建忠|天津帝士力投资控股集团有限公司|董事|
||天津宝士力置业发展有限公司|董事长|
|在其他单位任职情况的说明|||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
|||
|-|-|
|董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序|根据《公司章程》规定，本公司董事、监事的年薪由股东大会决定，高级管理人员的年薪由董事会决定|
|董事、监事、高级管理人员报酬确定依据|本年度董事、监事年薪是根据 2001 年度股东大会决议所确定；本公司第二届董事会第七次会议提出的《关于建立公司高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度的议案》，并经 2002 年度股东大会通过,2004 年第一次临时股东大会修订。该《制度》规定"将每年按年净利润实现数的2.6%提取职业风险津贴及风险准备金，在次年经董事会提名、薪酬与考核委员会对公司高级管理人员考核，无违反法律法规及聘任合同规定及失职行为、未给公司造成损失的，按年度发放上一年度风险准备金的 50%，剩余 50%待高级管理人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。"公司高级管理人员按照不同的权重取得风险津贴。2008年度股东大会将独立董事津贴由5万元人民币/年调整为 10 万元人民币/年，并将独立董事调整出《高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度实施细则》适用范围。2014年第三次临时股东大会审议批准，进一步调整了计提风险津贴的基数和比例。|
|董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况|5723.4万元|
|报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计|5723.4万元|

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|

|||||
|-|-|-|-|
|孙 鹤|副董事长|选举|经公司第五届董事会第22次董事会决议及2014年度股东大会选举，孙鹤先生为公司第五届董事会成员；经2015年4月27日召开的第六届董事会第1次会议审议批准了关于选举孙鹤先生担任公司副董事长的议案。|
|郭云沛|独立董事|选举|经公司第五届董事会第22次董事会决议及2014年度股东大会选举，郭云沛先生为公司第五届董事会成员，担任独立董事。|
|田昆如|独立董事|选举|经公司第五届董事会第22次董事会决议及2014年度股东大会选举，田昆如先生为公司第五届董事会成员，担任独立董事。|
|张雁灵|独立董事|离任|鉴于张雁灵先生由于个人原因于2014年7月28日向公司董事会递交了辞职申请。由于张雁灵先生的辞职导致公司独立董事的比例低于董事会成员的三分之一,故张雁灵先生履职至2014年度股东大会选举出新任独立董事之时正式离任。|
|王爱俭|独立董事|离任|鉴于王爱俭女士在公司担任独立董事职务已满六年，2014年12月12日王爱俭女士向公司董事会递交了辞职申请。由于王爱俭女士的辞职导致公司独立董事的比例低于董事会成员的三分之一,故王爱俭女士履职至2014年度股东大会选举出新任独立董事之时正式离任。|

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用√不适用
六、公司的员工情况
(一)员工情况
|||
|-|-|
|母公司在职员工的数量|8,324|
|主要子公司在职员工的数量|2512|
|在职员工的数量合计|10,836|
|母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数|0|
|专业构成||
|专业构成类别|专业构成人数|
|生产人员|3,005|
|销售人员|5770|
|技术人员|964|
|财务人员|147|
|行政人员|950|
|合计|10,836|
|教育程度||
|教育程度类别|数量（人）|
|博士及以上|89|
|研究生|505|
|本科|3,896|
|大专|4,390|
|中专|1,231|
|高中及以下|725|
|合计|10,836|

(二)薪酬政策
公司推行基于岗位价值测评的薪酬制度，确保薪酬制度公平性；以绩效工资体现员工水平的差异化，拉开分配差距，体现员工个人能力与定位；建立了完善的薪酬调整制度，以公司实际情况为基础，以国家政策及市场薪酬水平为导向，适时调整员工薪酬。
(三)培训计划
公司培训旨在为企业的战略发展提供人才保障，围绕企业价值观培训，辅以领导力素养培训、职能专家培训、复合型人才储备培训，兼顾管理与专业双通道的人才发展理念，涵盖管理、技能、专业、项目、SOP、GMP等多个维度，持续推动以全员培训、入司培训、岗位技能培训、全产业链技术比武为依托的公司内部培训实施，全面巩固加强员工职业化技能、职业化知识及职业化素养。
(四)劳务外包情况
|||
|-|-|
|劳务外包的工时总数|0|
|劳务外包支付的报酬总额|0|

七、其他
第九节 公司治理
一、公司治理相关情况说明
公司自2002年上市以来，始终以做强主业为前提，以实现股东利益最大化为目标，以规范运作为原则，遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，逐步完善公司治理结构，维护上市公司及股东利益，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。2007年3月份以来开展的的上市公司治理专项活动，使得公司法人治理有了长足提高。2009年、2010年连续两年度在上海证券交易所开展的上市公司治理三大专项奖活动中获得"董事会奖提名"奖，2011年度获得"董事会奖"，2012年度获得"信息披露奖"。
1．公司规范运作情况
公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理议事规则》等，明确了授权范围、行使权力的方式与程序，公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，日常工作中严格执行上述规范；独立董事占董事人数的三分之一以上，董事会下设战略委员会、审计委员会，以及提名、薪酬与考核委员会，公司董监事及高管人员勤勉尽责、诚信自律。
公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定以法定程序选举产生或聘任。公司的总经理、董事会秘书等均专职在公司任职并领取薪酬，没有在股东单位担任除董事以外的其它职务。
2．公司独立性情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司没有为控股股东和实际控制人提供担保和以公司的资产进行抵押等保证。公司的控股股东和实际控制人没有直接或间接非经营性的资金和资产占用，公司和控股股东的关联交易程序合法，没有损害非关联方利益。
3．公司透明度情况
公司严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等有关规定，公开、公正、公平、真实、准确、完整、及时地披露信息，切实履行作为上市公司的信息披露义务，积极维护公司和投资者，尤其是中小股东的合法权益。公司指定董事会秘书负责信息披露事项，接待投资者来访、咨询和调研等。公司不存在因信息披露问题被交易所或监管机构实施批评、谴责或受到其他处罚的情况。
4.内幕知情人登记管理工作情况
公司按照证监会公告[2009]34号-《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》中"加强内幕信息知情人管理制度执行情况的披露，杜绝内幕交易"相关条款的规定，建立了公司《内幕信息及知情人管理制度》，并经过了公司第四届第七次董事会审议批准并实施。报告期内，在公司相关重大事项时公司均按规定编制内幕信息知情人登记备案表，详细记录事项的进展及参与人员，确保信息披露的公平、公正、公开。通过该制度的建立，保证了公司信息披露质量，进一步完善了公司治理水平。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
二、股东大会情况简介
|||||
|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|决议刊登的指定网站的查询索引|决议刊登的披露日期|
|2015年度股东大会|2015-4-27|以上股东大会决议刊登的指定网站的查询索引www.sse.com.cn|2015年4月28日|

股东大会情况说明
2014年度股东大会由董事长闫凯境先生主持，出席本次会议的股东和股东授权代表对会议议案进行了审议并以记名投票的方式逐项表决通过如下议案：2014年度董事会工作报告、2014年度监事会工作报告、2014年度财务决算报告、2014年度利润分配预案、《2014年年度报告》全文及摘要、公司为控股子公司提供担保的议案、公司向金融机构申请授信额度的议案、续聘天健会计师事务所为公司2016年度财务审计机构、董事会监事会换届选举等十三项议案。
三、董事履行职责情况
(一)董事参加董事会和股东大会的情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|是否独立董事|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
|||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|闫凯境|否|5|5|0|0|0|否|1|
|蒋晓萌|否|5|5|2|0|0|否|1|
|孙鹤|否|5|3|1|1|0|否|0|
|闫希军|否|5|5|1|0|0|否|1|
|吴迺峰|否|5|5|0|0|0|否|1|
|朱永宏|否|5|5|0|0|0|否|1|
|郭云沛|是|5|5|2|0|0|否|1|
|施光耀|是|5|3|2|2|0|是|0|
|田昆如|是|5|5|0|0|0|否|1|

连续两次未亲自出席董事会会议的说明：
独立董事施光耀先生先后因工作原因及身体原因未能亲自出席公司第六届董事会第1次会议及第2次会议，分别书面委托独立董事田昆如先生代为表决，详见公司第六届董事会第1次会议及第2次会议公告。
|||
|-|-|
|年内召开董事会会议次数|5|
|其中：现场会议次数|3|
|通讯方式召开会议次数|0|
|现场结合通讯方式召开会议次数|2|

(二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)其他
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况
审计委员会在公司2015年度审计前与天健会计师事务所经过协商，确定了公司年度财务报告的审计工作安排；在审计师正式进场后，多次就审计总体工作计划完成进度进行沟通；在事务所出具初步审计意见后，出具了书面审阅意见；在事务所出具
审计报告后，审计委员会召开会议，向董事会提交了年度财务报告履职情况和续聘会
计师事务所的决议。
提名、薪酬与考核委员会2015年度内对《2015年度报告》中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审议，我们对2015年度支付的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况无异议；在公司第五届董事会第22次会议召开前，经认真核查候选人员履历，并同意向董事会提交董事会换届提名的议案。
董事会各专门委员会为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。
五、监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明
不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司2002年度股东大会通过了《高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度实施细则》，后经2004年第一次临时股东大会及2008年年度股东大会修订。为及时有效地监督、激励公司高管人员按照聘任合同履行职责、强化激励力度，进一步明确风险津贴提取基数，报告期内，公司2014年第二次临时股东大会公司对相关内容再次进行完善调整。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用□不适用
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用√不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
内部控制审计报告详见《2015年年度报告》附件。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他
第十节 公司债券相关情况
√适用□不适用
一、公司债券基本情况
单位:元币种:人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|简称|代码|发行日|到期日|债券余额|利率|还本付息方式|交易场所|
|12天士01|12天士01|122141.SH|2012-04-20|2017-04-24|400,000,000|6.00%|采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付|上海证券交易所|
|13天士01|13天士01|122228.SH|2013-03-27|2018-03-29|400,000,000|4.98%|采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付|上海证券交易所|

公司债券其他情况的说明
无
二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式
||||
|-|-|-|
|债券受托管理人|名称|国信证券股份有限公司|
||办公地址|深圳市红岭中路1012号国信证券大厦|
||联系人|杨济云、从昉昕|
||联系电话|021-60933177|
|资信评级机构|名称|联合信用评级有限公司|
||办公地址|天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层|

其他说明：
无
三、公司债券募集资金使用情况
1、“12天士01”募集资金实际使用情况
所募资金4亿元人民币扣除发行费用后，公司将1.8亿元用于偿还公司的银行短期借款，剩余资金用于补充公司流动资金。具体偿还贷款情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款人|贷款银行|贷款起息日|贷款到期日|贷款还款日|还款金额（万元）|
|天士力|中国农业银行天津河西支行|2009年9月22日|2012年9月21日|2012年5月8日|8,000|
|天士力|中国建设银行天津北辰支行|2011年6月24日|2012年6月23日|2012年5月21日|5,000|
|天士力|中国建设银行天津北辰支行|2011年6月24日|2012年6月23日|2012年5月21日|5,000|
|合计|||||18,000|

2、“13天士01”募集资金实际使用情况
募集资金扣除发行费用后，全部用于补充营运资金。
四、公司债券资信评级机构情况
“12天士01”发行时信用级别经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，“12天士01”的债项信用等级为AA级；2013年6月，联合信用评级有限公司对“12天士01”进行了跟踪评级，提升公司主体信用等级至AA+，“12天士力01”的债项信用等级相应提升至AA+。该评级结果一直维持至今。
“13天士力”发行时信用级别经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+级，“13天士01”的债项信用等级为AA+级。该评级结果一直维持至今。
五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况
“12天士01”与“13天士01”均为无担保债券，均无外部增信措施。
公司2014年度及2015年1-9月分别实现净利润14.50亿元与12.63亿元，同期经营性现金流量净额规模分别为6.17亿元与3.04亿元。截止2015年9月30日，公司拥有货币资金8.84亿元。未来发行人可依靠自身经营现金流偿还“12天士01”及“13天士01”的债券本息。
六、公司债券持有人会议召开情况
“12天士01”与“13天士01”两支债券自发行至今，未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
七、公司债券受托管理人履职情况
“12天士01”与“13天士01”两支债券自发行至今，债券的受托管理人未发生变动。在债券存续期内，受托管理人对发行人履行募集说明书以及《债券受托管理人协议》约定义务的情况进行了持续的跟踪和监督，并按照约定义务向债券持有人披露了受托管理事务报告。
八、截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要指标|2015年|2014年|本期比上年同期增减（%）|变动原因|
|息税折旧摊销前利润|2,382,970,608.78|2,298,449,357.93|3.68||
|投资活动产生的现金流量净额|-910,815,758.30|-566,434,097.37|-60.80|主要系报告期内公司购买低风险理财产品高于去年同期，以及新增对CBCInvesment SevenLimited.以及天视珍生物技术(天津)有限公司投资所致。|
|筹资活动产生的现金流量净额|286,318,114.52|71,094,281.02|302.73|主要系报告期内公司定向增发募集资金且发行短期融资券所致。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期末现金及现金等价物余额|522,325,192.90|807,989,231.55|-35.35|主要系公司定向增发募集了资金，相应减少票据贴现，且购买短期理财以及新增股权投资所致。|
|流动比率|1.50|1.15|30.43|主要系报告期内公司定向增发募集资金补充流动资金，增强了短期偿债能力所致。|
|速动比率|1.23|0.93|32.25|主要系报告期内公司定向增发募集资金补充流动资金，增强了短期偿债能力所致。|
|资产负债率|50.00%|60.77%|减少 10.77 个百分点|主要系报告期内公司定向增发，优化了资本结构，降低了偿债风险。|
|EBITDA全部债务比|0.31|0.29|6.90||
|利息保障倍数|7.70|6.53|17.92||
|现金利息保障倍数|3.88|4.75|-18.32||
|EBITDA利息保障倍数|8.89|7.37|20.62||
|贷款偿还率|1.00|1.00|||
|利息偿付率|1.00|1.00|||

九、报告期末公司资产情况
所有权或使用权受到限制的资产：
币种：人民币单位：元
||
|-|
|期末账面价值|
|558,016,803.83|
|88,970,001.85|
|5,280,000.00|
|123,969,630.38|
|22,929,353.17|
|799,165,789.23|

十、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
|||
|-|-|
|债券简称|状态|
|06天士力CP01|已到期|
|11天士力CP001|已到期|
|12天士力CP001|已到期|
|12天士力CP002|已到期|
|13天士力CP001|已到期|
|15天士力SCP001|已到期|
|15天士力CP001|已到期|
|15天士力药CP001|存续期内|
|16天士力SCP001|存续期内|
|16天士力SCP002|存续期内|
|16天士力药SCP001|存续期内|

上述债券或债务融资发行人均按时兑付了本息。
十一、公司报告期内的银行授信情况
2015年度授信明细表
单位：万元人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金融机构||授信额度||已使用额度||未使用额度|
|中国建设银行天津北辰支行||69,000||53,000||16,000||
|中国工商银行河北支行||7,800||7,800||-||
|中国农业银行河西支行||101,000||40,000||61,000||
|浦发银行天津分行||30,000||5,000||25,000||
|渤海银行天津分行||70,000||||70,000||
|中国民生银行天津分行||16,000||||16,000||
|招商银行天津分行||6,000||||6,000||
|兴业银行天津分行||40,000||18,000||22,000||
|澳新银行北京分行||10,000||5,997||4,003||
|花旗银行北京分行||11,000||-||11,000||
|中国银行河北支行||30,000||29,980||20||
|进出口银行天津分行||20,000||15,000||5,000||
|瑞穗银行天津分行||10,000||10,000||-||
|汇丰银行天津分行||15,000||14,929||71||
|总计||435,800||199,706||236,094||

截至2015年12月31日，公司从各商业银行获得授信额度合计43.58亿元，已使用额度19.97亿元，未使用额度23.61亿元。公司无未结清的不良信贷信息记录，现有债务履约情况良好
十二、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
公司报告期内并未出现违反公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况。
十三、公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响
“12天士”01与“13天士”01在债券存续期内，并未发生影响公司经营状况及偿债能力的重大事项。
第十一节财务报告
一、审计报告
√适用□不适用
审计报告
天健审〔2016〕1738号
天士力制药集团股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的天士力制药集团股份有限公司（以下简称天士力公司）财务报表，包括2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是天士力公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，天士力公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天士力公司2015年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王强
中国·杭州 中国注册会计师：余建耀
二〇一六年三月二十六日
二、财务报表
合并资产负债表
2015年12月31日
编制单位:天士力制药集团股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金|1|1,080,341,996.73|1,115,766,154.29|
|结算备付金||||
|拆出资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据|2|1,791,683,910.10|1,316,410,090.61|
|应收账款|3|4,643,277,247.09|3,558,680,816.92|
|预付款项|4|202,258,362.36|139,736,801.65|
|应收保费||||
|应收分保账款||||
|应收分保合同准备金||||
|应收利息|5|40,409.42|3,830,690.54|
|应收股利||||
|其他应收款|6|54,223,924.16|39,882,368.76|
|买入返售金融资产||||
|存货|7|1,763,730,986.73|1,476,640,578.62|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产|8|361,584,465.52|137,457,550.03|
|流动资产合计||9,897,141,302.11|7,788,405,051.42|
|非流动资产：||||
|发放贷款和垫款|9||94,143,787.20|
|可供出售金融资产|10|7,808,600.00|8,261,559.98|
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|11|522,507,376.72|400,634,160.98|
|投资性房地产||||
|固定资产|12|2,829,780,721.12|2,786,410,649.17|
|在建工程|13|857,994,164.51|729,889,687.49|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|14|488,743,638.37|410,368,130.66|
|开发支出|15|351,380,158.46|270,133,616.90|
|商誉|16|132,850,506.56|139,003,158.71|
|长期待摊费用|17|207,996,678.46|182,343,350.38|
|递延所得税资产|18|94,994,396.91|89,598,246.43|
|其他非流动资产|19|21,493,611.51|22,157,639.00|
|非流动资产合计||5,515,549,852.62|5,132,943,986.90|

|||||
|-|-|-|-|
|资产总计||15,412,691,154.73|12,921,349,038.32|
|流动负债：||||
|短期借款|20|2,970,655,821.05|3,432,193,838.70|
|向中央银行借款||||
|吸收存款及同业存放||||
|拆入资金||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||||
|衍生金融负债||||
|应付票据|21|1,012,568,333.79|1,322,893,890.48|
|应付账款|22|1,447,020,486.81|1,322,471,156.33|
|预收款项|23|19,060,696.71|38,941,763.92|
|卖出回购金融资产款||||
|应付手续费及佣金||||
|应付职工薪酬|24|103,375,353.07|156,355,916.88|
|应交税费|25|209,895,791.14|135,298,436.80|
|应付利息|26|43,794,654.79|39,721,061.96|
|应付股利||||
|其他应付款|27|266,344,911.78|261,660,620.97|
|应付分保账款||||
|保险合同准备金||||
|代理买卖证券款||||
|代理承销证券款||||
|划分为持有待售的负债||||
|一年内到期的非流动负债|28|14,655,466.67|57,303,333.33|
|其他流动负债|29|498,750,684.92||
|流动负债合计||6,586,122,200.73|6,766,840,019.37|
|非流动负债：||||
|长期借款|30||14,679,866.67|
|应付债券|31|798,445,783.17|797,546,276.02|
|其中：优先股||||
|永续债||||
|长期应付款|32|1,654,544.00|1,890,908.00|
|长期应付职工薪酬|33|10,849,127.56||
|专项应付款|34|18,690,000.00|18,690,000.00|
|预计负债||||
|递延收益|35|289,998,310.48|253,243,085.02|
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债||||
|非流动负债合计||1,119,637,765.21|1,086,050,135.71|
|负债合计||7,705,759,965.94|7,852,890,155.08|
|所有者权益||||
|股本|36|1,080,475,878.00|1,032,842,654.00|
|其他权益工具||||
|其中：优先股||||
|永续债||||
|资本公积|37|1,771,447,373.80|244,406,263.14|
|减：库存股||||

|||||
|-|-|-|-|
|其他综合收益|38|-1,776,866.29|-1,543,060.03|
|专项储备||||
|盈余公积|39|732,834,958.30|636,378,253.38|
|一般风险准备||||
|未分配利润|40|3,886,502,868.51|2,925,796,179.65|
|归属于母公司所有者权益合计||7,469,484,212.32|4,837,880,290.14|
|少数股东权益||237,446,976.47|230,578,593.10|
|所有者权益合计||7,706,931,188.79|5,068,458,883.24|
|负债和所有者权益总计||15,412,691,154.73|12,921,349,038.32|

法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华
母公司资产负债表
2015年12月31日
编制单位:天士力制药集团股份有限公司
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|期末余额|期初余额|
|流动资产：||||
|货币资金||303,749,620.18|410,736,360.21|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||||
|衍生金融资产||||
|应收票据||1,533,054,582.89|1,061,821,581.06|
|应收账款|1|2,215,299,271.56|1,836,994,466.66|
|预付款项||6,990,572.27|15,540,886.76|
|应收利息||45,728,617.31|30,252,065.94|
|应收股利|||113,510,851.09|
|其他应收款|2|1,070,309,888.85|684,280,307.41|
|存货||260,636,130.42|220,363,462.25|
|划分为持有待售的资产||||
|一年内到期的非流动资产||||
|其他流动资产||173,700,000.00||
|流动资产合计||5,609,468,683.48|4,373,499,981.38|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|3|2,853,950,875.55|2,650,173,431.10|
|投资性房地产||||
|固定资产||986,542,469.03|1,039,069,576.79|
|在建工程||191,049,091.40|119,664,701.09|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产||228,974,448.31|212,598,960.40|
|开发支出||342,341,764.05|273,809,010.38|

||||
|-|-|-|
|商誉|||
|长期待摊费用|231,402,482.26|217,670,652.10|
|递延所得税资产|10,148,836.19|42,572,181.34|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|4,844,409,966.79|4,555,558,513.20|
|资产总计|10,453,878,650.27|8,929,058,494.58|
|流动负债：|||
|短期借款|1,820,439,821.05|2,172,103,273.70|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|250,000.00|617,500,000.00|
|应付账款|153,681,066.44|368,773,500.29|
|预收款项|2,500,000.00|20,000,000.00|
|应付职工薪酬|81,399,717.62|133,533,184.58|
|应交税费|89,180,773.91|29,528,503.73|
|应付利息|41,483,327.60|36,253,171.56|
|应付股利|||
|其他应付款|108,052,967.90|42,247,177.49|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|498,750,684.92||
|流动负债合计|2,795,738,359.44|3,419,938,811.35|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|798,445,783.17|797,546,276.02|
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|10,849,127.56||
|专项应付款|2,000,000.00|2,000,000.00|
|预计负债|||
|递延收益|75,458,300.00|58,890,900.00|
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|886,753,210.73|858,437,176.02|
|负债合计|3,682,491,570.17|4,278,375,987.37|
|所有者权益：|||
|股本|1,080,475,878.00|1,032,842,654.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|2,267,383,277.55|737,493,385.44|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|691,908,112.41|595,451,407.49|
|未分配利润|2,731,619,812.14|2,284,895,060.28|

||||
|-|-|-|
|所有者权益合计|6,771,387,080.10|4,650,682,507.21|
|负债和所有者权益总计|10,453,878,650.27|8,929,058,494.58|

法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华
合并利润表
2015年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入||13,227,512,204.95|12,577,701,539.25|
|其中：营业收入|1|13,221,666,800.84|12,566,901,919.13|
|利息收入|2|5,845,404.11|10,799,620.12|
|已赚保费||||
|手续费及佣金收入||||
|二、营业总成本||11,485,881,730.97|10,867,729,829.66|
|其中：营业成本|1|8,101,596,504.69|7,856,880,565.23|
|利息支出|2||2,577,695.78|
|手续费及佣金支出||||
|退保金||||
|赔付支出净额||||
|提取保险合同准备金净额||||
|保单红利支出||||
|分保费用||||
|营业税金及附加|3|121,348,157.68|101,597,678.43|
|销售费用|4|1,990,927,117.01|1,821,896,676.29|
|管理费用|5|959,145,071.64|810,087,320.74|
|财务费用|6|260,569,238.64|291,116,483.69|
|资产减值损失|7|52,295,641.31|-16,426,590.50|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|8||-74,036.84|
|投资收益（损失以“－”号填列）|9|5,603,973.65|-804,297.35|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|9|-5,426,452.80|-8,944,006.18|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||1,747,234,447.63|1,709,093,375.40|
|加：营业外收入|10|59,868,383.68|43,298,567.15|
|其中：非流动资产处置利得|10|3,321,603.05|346,489.41|
|减：营业外支出|11|11,678,933.64|19,321,466.86|
|其中：非流动资产处置损失|11|1,773,621.98|1,884,724.65|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||1,795,423,897.67|1,733,070,475.69|
|减：所得税费用|12|271,753,988.16|282,693,953.07|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||1,523,669,909.51|1,450,376,522.62|
|归属于母公司所有者的净利润|13|1,478,548,986.20|1,368,270,769.27|
|少数股东损益||45,120,923.31|82,105,753.35|
|六、其他综合收益的税后净额||-233,806.26|-2,124.36|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税||-233,806.26|-2,124.36|

||||
|-|-|-|
|后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-233,806.26|-2,124.36|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|-233,806.26|-2,124.36|
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|七、综合收益总额|1,523,436,103.25|1,450,374,398.26|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|1,478,315,179.94|1,368,268,644.91|
|归属于少数股东的综合收益总额|45,120,923.31|82,105,753.35|
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|1.38|1.32|
|（二）稀释每股收益(元/股)|1.38|1.32|

法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华
母公司利润表
2015年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|1|4,542,550,155.84|4,301,355,069.26|
|减：营业成本|1|1,608,805,585.54|1,644,505,931.70|
|营业税金及附加||58,436,554.78|57,344,250.41|
|销售费用||1,127,200,496.44|948,940,991.65|
|管理费用||485,318,653.58|351,967,014.14|
|财务费用||165,159,606.41|229,567,334.86|
|资产减值损失||10,167,490.77|-25,187,602.75|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）||10,421,781.05|206,621,560.17|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-7,386,463.48|-10,240,783.45|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||1,097,883,549.37|1,300,838,709.42|
|加：营业外收入||26,782,999.04|4,224,996.67|
|其中：非流动资产处置利得||3,171,843.63|41,380.27|
|减：营业外支出||5,992,944.31|17,726,831.58|

||||
|-|-|-|
|其中：非流动资产处置损失|942,944.31|1,256,831.58|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,118,673,604.10|1,287,336,874.51|
|减：所得税费用|154,106,554.90|152,515,572.51|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|964,567,049.20|1,134,821,302.00|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|964,567,049.20|1,134,821,302.00|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益(元/股)|||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||

法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华
合并现金流量表
2015年1—12月
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||13,993,084,280.74|12,882,109,651.72|
|客户存款和同业存放款项净增加额||||
|向中央银行借款净增加额||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额||||
|收到原保险合同保费取得的现金||||
|收到再保险业务现金净额||||
|保户储金及投资款净增加额||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额||||
|收取利息、手续费及佣金的现金||4,899,497.77|10,106,787.55|
|拆入资金净增加额||||
|回购业务资金净增加额||||
|收到的税费返还|||101,700.00|

|||||
|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1|305,688,951.23|193,988,204.13|
|经营活动现金流入小计||14,303,672,729.74|13,086,306,343.40|
|购买商品、接受劳务支付的现金||8,992,470,232.56|8,098,985,787.96|
|客户贷款及垫款净增加额||4,512,755.88|12,459,436.80|
|存放中央银行和同业款项净增加额||||
|支付原保险合同赔付款项的现金||||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||2,577,695.78|
|支付保单红利的现金||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||1,411,378,113.11|1,113,039,104.95|
|支付的各项税费||1,343,679,383.84|1,241,884,474.04|
|支付其他与经营活动有关的现金|2|2,211,630,150.57|2,000,595,918.90|
|经营活动现金流出小计||13,963,670,635.96|12,469,542,418.43|
|经营活动产生的现金流量净额||340,002,093.78|616,763,924.97|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||47,585,000.00|104,890,000.00|
|取得投资收益收到的现金||7,833,220.71|6,252,666.52|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||42,954,542.29|220,705.40|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||106,251,889.37|30,458,673.53|
|收到其他与投资活动有关的现金|3|48,762,400.00|102,587,104.38|
|投资活动现金流入小计||253,387,052.37|244,409,149.83|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||737,843,720.31|754,934,247.20|
|投资支付的现金||425,340,827.65|53,969,000.00|
|质押贷款净增加额||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||1,940,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|4|1,018,262.71||
|投资活动现金流出小计||1,164,202,810.67|810,843,247.20|
|投资活动产生的现金流量净额||-910,815,758.30|-566,434,097.37|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||1,579,999,994.16|2,160,818.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||2,160,818.00|
|取得借款收到的现金||5,949,999,540.92|4,089,530,032.52|
|发行债券收到的现金||498,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金|5|299,515,180.51|865,324,487.73|
|筹资活动现金流入小计||8,327,514,715.59|4,957,015,338.25|
|偿还债务支付的现金||6,475,998,947.90|2,817,764,430.56|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||668,064,993.78|703,864,766.65|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||32,431,165.55|99,698,098.55|
|支付其他与筹资活动有关的现金|6|897,132,659.39|1,364,291,860.02|
|筹资活动现金流出小计||8,041,196,601.07|4,885,921,057.23|
|筹资活动产生的现金流量净额||286,318,114.52|71,094,281.02|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的||-1,168,488.65|-217,387.69|

||||
|-|-|-|
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-285,664,038.65|121,206,720.93|
|加：期初现金及现金等价物余额|807,989,231.55|686,782,510.62|
|六、期末现金及现金等价物余额|522,325,192.90|807,989,231.55|

法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华
母公司现金流量表
2015年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|附注|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||4,290,246,735.38|3,996,732,620.90|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金||192,323,940.26|127,513,809.03|
|经营活动现金流入小计||4,482,570,675.64|4,124,246,429.93|
|购买商品、接受劳务支付的现金||2,295,409,297.10|532,467,208.40|
|支付给职工以及为职工支付的现金||958,670,518.68|708,048,558.20|
|支付的各项税费||623,430,044.92|703,347,090.86|
|支付其他与经营活动有关的现金||888,230,182.94|958,133,383.54|
|经营活动现金流出小计||4,765,740,043.64|2,901,996,241.00|
|经营活动产生的现金流量净额||-283,169,368.00|1,222,250,188.93|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金||5,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金||117,546,413.25|111,013,359.42|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||40,464,349.98|10,893,476.52|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||109,884,231.00||
|收到其他与投资活动有关的现金||61,337,996.52|70,512,936.94|
|投资活动现金流入小计||334,232,990.75|192,419,772.88|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||354,558,595.94|448,072,486.08|
|投资支付的现金||486,807,000.00|936,033,900.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||14,517,885.98|63,684,540.32|
|支付其他与投资活动有关的现金||422,166,879.35|181,557,436.54|
|投资活动现金流出小计||1,278,050,361.27|1,629,348,362.94|
|投资活动产生的现金流量净额||-943,817,370.52|-1,436,928,590.06|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||1,579,999,994.16||
|取得借款收到的现金||4,392,499,540.92|2,809,439,467.52|
|发行债券收到的现金||498,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||43,200,000.00|31,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计||6,513,699,535.08|2,840,439,467.52|
|偿还债务支付的现金||4,747,550,649.57|1,947,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的||584,150,988.87|547,073,252.38|

||||
|-|-|-|
|现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,604,000.00||
|筹资活动现金流出小计|5,334,305,638.44|2,494,073,252.38|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,179,393,896.64|346,366,215.14|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-943,136.10|-215,263.33|
|五、现金及现金等价物净增加额|-48,535,977.98|131,472,550.68|
|加：期初现金及现金等价物余额|303,536,360.21|172,063,809.53|
|六、期末现金及现金等价物余额|255,000,382.23|303,536,360.21|

法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华
合并所有者权益变动表
2015年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|||
|||优先股|永续债|其他||||||||||
|一、上年期末余额|1,032,842,654.00||||244,406,263.14||- 1 , 543,060.03||6 3 6,378,253.38||2 , 9 25,796,179.65|230,578,593.10|5,068,458,883.24|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|1,032,842,654.00||||244,406,263.14||-1,543,060.03||636,378,253.38||2,925,796,179.65|230,578,593.10|5,068,458,883.24|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|47,633,224.00||||1,527,041,110.66||-233,806.26||96,456,704.92||960,706,688.86|6,868,383.37|2,638,472,305.55|
|（一）综合收益总额|||||||-233,806.26||||1,478,548,986.20|45,120,923.31|1,523,436,103.25|
|（二）所有者投入和减少资本|47,633,224.00||||1,527,041,110.66|||||||-5,873,640.50|1,568,800,694.16|
|1．股东投入的普通股|47,633,224.00||||1,529,762,770.16||||||||1,577,395,994.16|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||
|4．其他||-2,721,659.50||||-5,873,640.50|-8,595,300.00|
|（三）利润分配||||96,456,704.92|-517,842,297.34|-32,431,165.55|-453,816,757.97|
|1．提取盈余公积||||96,456,704.92|-96,456,704.92|||
|2．提取一般风险准备||||||||
|3．对所有者（或股东）的分配|||||-421,385,592.42|-32,431,165.55|-453,816,757.97|
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||52,266.11|52,266.11|
|四、本期期末余额|1,080,475,878.00|1,771,447,373.80|-1,776,866.29|732,834,958.30|3,886,502,868.51|237,446,976.47|7,706,931,188.79|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||少数股东权益|所有者权益合计|
||股本|其他权益工具|资本公积|减：|其他综合收益|专项|盈余公积|一般|未分配利润|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||优先股|永续债|其他||库存股||储备||风险准备||||
|一、上年期末余额|1,032,842,654.00||||2 30,207,930.83||- 1 , 540,935.67||5 2 2,896,123.18||2 , 0 47,750,910.15|311,335,895.69|4,143,492,578.18|
|加：会计政策变更||||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||||
|同一控制下企业合并|||||50,000,000.00||||||- 15,248,440.67||34,751,559.33|
|其他||||||||||||||
|二、本年期初余额|1,032,842,654.00||||280,207,930.83||-1,540,935.67||522,896,123.18||2,032,502,469.48|311,335,895.69|4,178,244,137.51|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||-35,801,667.69||-2,124.36||113,482,130.20||893,293,710.17|-80,757,302.59|890,214,745.73|
|（一）综合收益总额|||||||-2,124.36||||1,368,270,769.27|82,105,753.35|1,450,374,398.26|
|（二）所有者投入和减少资本|||||-35,801,667.69|||||||-71,883,629.18|-107,685,296.87|
|1．股东投入的普通股||||||||||||2,160,818.00|2,160,818.00|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||||||||||
|4．其他|||||-35,801,667.69|||||||-74,044,447.18|-109,846,114.87|
|（三）利润分配|||||||||113,482,130.20||-474,977,059.10|-99,698,098.55|-461,193,027.45|
|1．提取盈余公积|||||||||113,482,130.20||-113,482,130.20|||
|2．提取一般风险准备||||||||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或股东）的分配|||||-361,494,928.90|-99,698,098.55|-461,193,027.45|
|4．其他||||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||||
|4．其他||||||||
|（五）专项储备||||||||
|1．本期提取||||||||
|2．本期使用||||||||
|（六）其他||||||8,718,671.79|8,718,671.79|
|四、本期期末余额|1,032,842,654.00|244,406,263.14|-1,543,060.03|636,378,253.38|2,925,796,179.65|230,578,593.10|5,068,458,883.24|

法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华
母公司所有者权益变动表
2015年1—12月
单位:元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|本期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|1,032,842,654.00||||737,493,385.44||||595,451,407.49|2,284,895,060.28|4,650,682,507.21|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|加：会计政策变更||||||
|前期差错更正||||||
|其他||||||
|二、本年期初余额|1,032,842,654.00|737,493,385.44|595,451,407.49|2,284,895,060.28|4,650,682,507.21|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|47,633,224.00|1,529,889,892.11|96,456,704.92|446,724,751.86|2,120,704,572.89|
|（一）综合收益总额||||964,567,049.20|964,567,049.20|
|（二）所有者投入和减少资本|47,633,224.00|1 ,529,889,892.11|||1 ,577,523,116.11|
|1．股东投入的普通股|47,633,224.00|1 ,529,762,770.16|||1 ,577,395,994.16|
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金额||||||
|4．其他||127,121.95|||127,121.95|
|（三）利润分配|||96,456,704.92|-517,842,297.34|-421,385,592.42|
|1．提取盈余公积|||96,456,704.92|-96,456,704.92||
|2．对所有者（或股东）的分配||||- 4 21,385,592.42|-421,385,592.42|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|1,080,475,878.00|2 ,267,383,277.55|691,908,112.41|2,731,619,812.14|6,771,387,080.10|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上期|||||||||||
||股本|其他权益工具|||资本公积|减：库存股|其他综合收益|专项储备|盈余公积|未分配利润|所有者权益合计|
|||优先股|永续债|其他||||||||
|一、上年期末余额|1,032,842,654.00||||764,105,362.37||||481,969,277.29|1,625,050,817.38|3,903,968,111.04|
|加：会计政策变更||||||||||||
|前期差错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
|二、本年期初余额|1,032,842,654.00||||764,105,362.37||||481,969,277.29|1,625,050,817.38|3,903,968,111.04|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|||||-26,611,976.93||||113,482,130.20|659,844,242.90|746,714,396.17|
|（一）综合收益总额||||||||||1,134,821,302.00|1,134,821,302.00|
|（二）所有者投入和减少资本|||||-26,611,976.93||||||-26,611,976.93|
|1．股东投入的普通股||||||||||||
|2．其他权益工具持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入所有者权益的金||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|额||||||
|4．其他||-26,611,976.93|||-26,611,976.93|
|（三）利润分配|||113,482,130.20|-474,977,059.10|-361,494,928.90|
|1．提取盈余公积|||113,482,130.20|-113,482,130.20||
|2．对所有者（或股东）的分配||||-361,494,928.90|-361,494,928.90|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益内部结转||||||
|1．资本公积转增资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
|四、本期期末余额|1,032,842,654.00|737,493,385.44|595,451,407.49|2,284,895,060.28|4,650,682,507.21|

法定代表人：闫凯境主管会计工作负责人：朱永宏会计机构负责人：王瑞华
三、公司基本情况
1.公司概况
天士力制药集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经天津市人民政府津股批〔2000〕4号文批准，由天士力控股集团有限公司等单位发起设立，于2000年4月30日在天津市工商行政管理局登记注册，总部位于天津市。公司现持有统一社会信用代码为9112000023944464XD的营业执照，注册资本1,080,475,878.00元，股份总数1,080,475,878股（每股面值1元），有限售条件的流通股份A股47,633,224股；无限售条件的流通股份A股1,032,842,654股。公司股票已于2002年8月23日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司属制药行业。主要经营活动为药品的研发、生产和销售。产品主要有复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、注射用益气复脉（冻干）、藿香正气滴丸、替莫唑胺胶囊（蒂清）、水飞蓟宾胶囊（水林佳）等药品。
本财务报表业经公司2016年3月26日六届五次董事会批准对外报出。
2.合并财务报表范围
本公司将天津天士力医药营销集团有限公司、陕西天士力植物药业有限责任公司、云南天士力三七种植有限公司、天津天士力现代中药资源有限公司、上海天士力药业有限公司、天津天士力之骄药业有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司、天津天士力（辽宁）制药有限责任公司、天津雅昂医药国际化发展促进有限公司、天士力（香港）药业有限公司、江苏天士力帝益药业有限公司、河南天地药业股份有限公司、天津天士力圣特制药有限公司、天津金士力新能源有限公司、天津天士力医药商业有限公司、天士力（辽宁）现代中药资源有限公司等子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。
四、财务报表的编制基础
1.编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2.持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化和收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
1.遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
2.会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3.营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
4.记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1）同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2）非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确
认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
6.合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
7.合营安排分类及共同经营会计处理方法
1）合营安排分为共同经营和合营企业。
2）当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
(a)确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
(b)确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
(c)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(d)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
(e)确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用
8.现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9.外币业务和外币报表折算
1）外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2）外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。
10.金融工具
A.金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
B.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1)按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；
处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
C.金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
D.金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
E.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
(1)资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
(2)对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
(3)可供出售金融资产
1)表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
①债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
③公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
⑤因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
⑥其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
2)表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。
以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
11.应收款项
(1).单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|占应收款项账面余额10%以上的款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备|

(2).按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|账龄分析法组合|账龄分析法|

确定组合的依据
相同账龄的应收款项[包括应收账款（含应收商业承兑账龄分析法组合 汇票，以下不再另述）和其他应收款]具有类似信用风险特征
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例(%)|其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含，下同）|1|1|
|1－2年|30|30|

||||
|-|-|-|
|2－3年|50|50|
|3年以上|100|100|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的
□适用√不适用
(3).单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|具有特殊性质的款项|
|坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

对应收银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
12.存货
A.存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
B.发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
C.存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
D.存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
E.低值易耗品和包装物的摊销方法
(1)低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2)包装物
按照一次转销法进行摊销。
13.贷款
本公司原全资子公司天津天士力融通小额贷款有限公司按当前市场条件发放的贷款，按发放贷款的本金和相关交易费用之和作为初始确认金额。贷款持有期间所确认的利息收入，根据实际利率计算。实际利率在发放贷款时确定，在贷款持有期间或适用更短期间内保持不变。
期末对贷款按其资产质量分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其主要分类标准和计提贷款损失准备的比例为：
正常：交易对手能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑债务本金和利息不能按时足额偿还，按期末贷款余额计提损失准备1%；
关注：尽管交易对手目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生不利影响因素的债权类资产；或者交易对手的现金偿还能力出现明显问题，但交易对手的抵押或质押的可变现资产大于等于债务本金及收益，按期末贷款余额计提损失准备2%；
次级：交易对手的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也可能会造成一定损失，按期末贷款余额计提损失准备25%；
可疑：交易对手无法足额偿还债务本金及利息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失，按
期末贷款余额计提损失准备50%；
损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，资产及收益仍然无法收回，或只能收
回极少部分，按期末贷款余额计提损失准备100%。
14.划分为持有待售资产
公司将同时满足下列条件的非流动资产（不包含金融资产）划分为持有待售的资产：1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的通常和惯用条款即可立即出售；2）已经就处置该组成部分作出决议；3）与受让方签订了不可撤销的转让协议；4）该项转让很可能在一年内完成。
15.长期股权投资
A.共同控制、重要影响的判断
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
B.投资成本的确定
(1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；
资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2)非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1)在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2)在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
C.后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
D.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法
(1)个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2)合并财务报表
1)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的
在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2)通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的
将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
16.投资性房地产
1）投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
17.固定资产
(1).确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
(2).折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|年限平均法|15-35|5.00|6.33-2.71|
|机器设备|年限平均法|4-18|5.00|23.75-5.28|
|运输工具|年限平均法|5-10|5.00|19.00-9.50|
|其他设备|年限平均法|4-8|5.00|23.75-11.88|

 18.在建工程
1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
19.借款费用
A.借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
B.借款费用资本化期间
(1)当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
C.借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息
费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或
者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
20.生物资产
生物资产是指有生命的动物和植物，包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。生物资产同时满足下列条件时予以确认：1.因过去的交易或者事项对其拥有或者控制；2.与其有关的经济利益很可能流入公司；3.其成本能够可靠计量时予以确认。
21.无形资产
A.计价方法、使用寿命、减值测试
1）无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目 摊销年限(年)
土地使用权 50
专有及专利技术 3-15
软件 3-10
B.内部研究开发支出会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司自研项目的研究阶段和开发阶段划分标准具体以是否取临床批件为准，即相关技术取得临床批件之前为研究阶段，相关技术取得临床批件以后进入开发阶段。取得临床批件之前的支出全部费用化，计入当期损益；取得临床批件以后的支出符合可直接归属于该技术的必要支出均予以资本化（包括试验费支出、检验费支出、技术转让款等），不符合资本化条件的计入当期损益。
企业购买正在进行中的研究开发项目，技术转让款资本化。以后发生的研发支出，比照上述自研项目的规定进行处理。研究开发项目达到预定用途即取得新药证书后确认为无形资产核算。
22.部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
23.长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
24.职工薪酬
职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
(1)、短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
(2)、离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
a.在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
b.对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1)根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2)设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3)期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
(3)、辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1)公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2)公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
(4)、其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
25.预计负债
1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
26.收入
A.收入确认原则
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
B.收入确认的具体方法
公司主要销售药品。药品销售收入确认需满足以下条件：公司已将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或预计货款很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
27.政府补助
(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。
但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
28.递延所得税资产/递延所得税负债
（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：1)企业合并；2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
29.租赁
经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
六、税项
1.主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%、13%、6%、3%、0%|
|营业税|应纳税营业额|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%、1%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、16.5%、15%、15%至39%的累计税率|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育附加|应缴流转税税额|2%|
|房产税|从价计征的，计税依据为房产原值减除30%比例后的余值|1.2%|
|房产税|从租计征的，计税依据为租金收入|12%|

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
非25%税率的重要纳税主体企业所得税税率说明：
√适用□不适用
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|本公司|15%|
|陕西天士力植物药业有限责任公司|15%|
|天津天士力现代中药资源有限公司|15%|
|上海天士力药业有限公司|15%|
|天津天士力之骄药业有限公司|15%|
|天津博科林药品包装技术有限公司|15%|
|天士力（香港）药业有限公司|16.5%|
|江苏天士力帝益药业有限公司|15%|
|河南天地药业股份有限公司|15%|

 2.税收优惠及批文
1）本公司及子公司天津天士力现代中药资源有限公司、上海天士力药业有限公司、天津天士力之骄药业有限公司、天津博科林药品包装技术有限公司、江苏天士力帝益药业有限公司和河南天地药业股份有限公司均为高新技术企业，本期均依法享有企业所得税减按15%的税收优惠政策。
2）陕西天士力植物药业有限责任公司根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》规定，享受鼓励类产业企业所得税减按15%的税收优惠政策。
七、合并财务报表项目注释
本财务报表附注的期初数指2015年1月1日财务报表数，期末数指2015年12月31日财务报表数，本期指2015年1月1日－2015年12月31日，上年同期指2014年1月1日－2014年12月31日。母公司同。
1.货币资金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|669,710.98|310,264.16|
|银行存款|521,655,481.92|480,956,498.93|
|其他货币资金|558,016,803.83|634,499,391.20|
|合计|1,080,341,996.73|1,115,766,154.29|
|其中：存放在境外的款项总额|7,864,976.60|44,027,497.13|

2.应收票据
(1) .明细情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|
|1,770,627,925.06||1,770,627,925.06|1,286,481,370.08||
|21,268,671.76|212,686.72|21,055,985.04|30,231,030.83|302,310.30|
|1,791,896,596.82|212,686.72|1,791,683,910.10|1,316,712,400.91|302,310.30|

 (2).期末公司已质押的应收票据
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|

|||
|-|-|
|银行承兑票据|88,970,001.85|
|合计|88,970,001.85|

 (3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|1,679,285,460.08||
|合计|1,679,285,460.08||

银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。
(4).期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|期末转应收账款金额|
|银行承兑汇票|300,000.00|
|合计|300,000.00|

 3.应收账款
(1).应收账款分类披露
1）类别明细情况
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|4,747,859,684.11|99.78|107,368,510.42|2.26|4,640,491,173.69|3,612,275,703.44|99.49|64,712,651.70|1.79|3,547,563,051.74|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|10,365,000.21|0.22|7,578,926.81|73.12|2,786,073.40|18,460,707.21|0.51|7,342,942.03|39.78|11,117,765.18|
|合计|4,758,224,684.32|100.00|114,947,437.23|2.42|4,643,277,247.09|3,630,736,410.65|100.00|72,055,593.73|1.98|3,558,680,816.92|

2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例(%)|

|||||
|-|-|-|-|
|1年以内|4,578,819,897.27|45,788,198.97|1.00|
|1至2年|130,920,707.47|39,276,212.24|30.00|
|2至3年|31,629,960.33|15,814,980.17|50.00|
|3年以上|6,489,119.04|6,489,119.04|100.00|
|合计|4,747,859,684.11|107,368,510.42|2.26|

3）组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
期末单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|账面余额|坏账准备|计提比例(%)|
|10,052,136.44|7,266,063.04|72.28|
|312,863.77|312,863.77|100.00|
|10,365,000.21|7,578,926.81|73.12|

(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额44,025,527.93元；本期收回坏账准备金额115,744.16元。
(3).本期实际核销的应收账款情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|1,249,428.59|

 (4).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
期末余额前5名的应收账款合计数为511,911,602.80元，占应收账款期末余额合计数的比例为10.76%，相应计提的坏账准备合计数为5,119,116.03元。
(5).因金融资产转移而终止确认的应收账款：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|终止确认金额|与终止确认相关的利得或损失|金融资产转移方式|
|无追索权国内融信达业务|237,760,017.30|-7,071,926.78|无追索权应收账款保理|
|小计|237,760,017.30|-7,071,926.78||

4.预付款项
(1).预付款项按账龄列示
1）明细情况
单位：元币种：人民币
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|期末余额||||期初余额||||
||金额|比例(%)|坏账准备|账面价值|金额|比例(%)|坏账准备|账面价值|
|1年以内|193,885,783.75|95.86||193,885,783.75|131,449,600.71|94.07||131,449,600.71|
|1至2年|5,296,779.88|2.62||5,296,779.88|5,271,296.88|3.77||5,271,296.88|
|2至3年|919,931.13|0.45||919,931.13|2,524,533.00|1.81||2,524,533.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3年以上|2,155,867.60|1.07|2,155,867.60|491,371.06|0.35|491,371.06|
|合计|202,258,362.36|100.00|202,258,362.36|139,736,801.65|100.00|139,736,801.65|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
无账龄1年以上的重大预付款项。
(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况：
期末余额前5名的预付款项合计数为63,766,769.82元，占预付款项期末余额合计数的比例为31.53%。
5.应收利息
√适用□不适用
(1).应收利息分类
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|天津天士力融通小额贷款有限公司发放的贷款||3,830,690.54|
|委托贷款|40,409.42||
|合计|40,409.42|3,830,690.54|

 (2).重要逾期利息
□适用√不适用
6.其他应收款
(1).其他应收款分类披露
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|58,976,190.80|100.00|4,752,266.64|8.06|54,223,924.16|45,522,288.77|100.00|5,639,920.01|12.39|39,882,368.76|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|合计|58,976,190.80|100.00|4,752,266.64|8.06|54,223,924.16|45,522,288.77|100.00|5,639,920.01|12.39|39,882,368.76|

2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例(%)|
|1年以内|51,139,039.85|511,390.40|1.00|
|1至2年|4,618,348.93|1,385,504.68|30.00|
|2至3年|726,860.92|363,430.46|50.00|
|3年以上|2,491,941.10|2,491,941.10|100.00|
|合计|58,976,190.80|4,752,266.64|8.06|

(2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额-728,789.27元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
(3).其他应收款按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|委托贷款|25,000,000.00||
|押金保证金|19,922,286.17|16,353,234.33|
|备用金|9,703,701.96|21,710,532.41|
|其他|4,350,202.67|7,458,522.03|
|合计|58,976,190.80|45,522,288.77|

 (4).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|是否为关联方|
|北京时代瑞澳商贸有限公司|委托贷款|25,000,000.00|1年以内|42.39|250,000.00|否|
|广州市荔湾区海龙街海北股份合作经济联合社|押金保证金|1,388,351.20|1年以内|2.35|13,883.51|否|
|株洲市中心医院|押金保证金|1,100,000.00|1年以内|1.86|11,000.00|否|
|陕西天佑医疗管理有限公司|押金保证金|1,000,000.00|1年以内|1.70|10,000.00|否|
|深圳市奥萨药业有限公司|押金保证金|1,000,000.00|1年以内|1.70|10,000.00|否|
|合计|/|29,488,351.20|/|50.00|294,883.51||

7.存货
(1).存货分类
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|328,966,705.92|1,132,025.27|327,834,680.65|452,080,801.97|8,320,482.83|443,760,319.14|
|在产品|69,148,771.50|291,584.71|68,857,186.79|75,742,928.06|1,173,169.52|74,569,758.54|
|库存商品|1,262,535,335.73|4,063,742.79|1,258,471,592.94|893,350,424.09|11,230,763.34|882,119,660.75|
|消耗性生物资产|83,720,467.66||83,720,467.66|50,756,667.40||50,756,667.40|
|委托加工物资||||797,317.35||797,317.35|
|包装物|12,474,764.43||12,474,764.43|13,475,411.96||13,475,411.96|
|低值易耗品|12,372,294.26||12,372,294.26|11,242,572.90|81,129.42|11,161,443.48|
|合计|1,769,218,339.50|5,487,352.77|1,763,730,986.73|1,497,446,123.73|20,805,545.11|1,476,640,578.62|

 (2).存货跌价准备
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||期末余额|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|8,320,482.83|261,511.45||7,449,969.01||1,132,025.27|
|在产品|1,173,169.52|97,571.63||979,156.44||291,584.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|库存商品|11,230,763.34|2,549,108.40|9,716,128.95|4,063,742.79|
|低值易耗品|81,129.42||81,129.42||
|合计|20,805,545.11|2,908,191.48|18,226,383.82|5,487,352.77|

确定可变现净值的具体依据、本期转回或转销存货跌价准备的原因说明
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。库存商品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；原材料和在产品，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
8.其他流动资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|短期理财产品|270,500,000.00|46,850,000.00|
|待抵扣增值税进项税|88,621,079.70|85,667,396.28|
|预缴企业所得税|2,362,768.52|4,940,153.75|
|预缴土地使用税|100,617.30||
|合计|361,584,465.52|137,457,550.03|

 9.发放贷款及垫款
(1)明细情况
单位：元 币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期末数|||||||
|账面余额||坏账准备||账面余额|||
|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|比例(%)|金额|
|||||93,380,000.00|98.21|933,800.00|
|||||1,697,587.20|1.79||
|||||95,077,587.20|100.00|933,800.00|

 (2)贷款
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|贷款损失准备|账面价值|账面余额|贷款损失准备|
||||41,560,000.00|415,600.00|
||||2,320,000.00|23,200.00|
||||16,500,000.00|165,000.00|
||||12,000,000.00|120,000.00|
||||21,000,000.00|210,000.00|
||||93,380,000.00|933,800.00|

 10.可供出售金融资产
√适用□不适用
(1).可供出售金融资产情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具：|||||||
|按成本计量的|7,808,600.00||7,808,600.00|8,261,559.98||8,261,559.98|
|合计|7,808,600.00||7,808,600.00|8,261,559.98||8,261,559.98|

 (2).期末按成本计量的可供出售金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额||||减值准备||||在被投资单位持股比例(%)|本期现金红利|
||期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末|||
|沈阳天源祥商贸有限公司|92,559.98||92,559.98||||||||
|湖南中百医药投资有限公司|1,050,000.00||735,000.00|315,000.00|||||6.31||
|开封市天地投资担保股份有限公司|1,000,000.00|||1,000,000.00|||||2.00||
|CBS SPVILtd.|6,119,000.00|374,600.00||6,493,600.00|||||4.08||
|合计|8,261,559.98|374,600.00|827,559.98|7,808,600.00|||||/||

11.长期股权投资
√适用□不适用
（1）分类情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|期末数|||||
|账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|85,715,453.25||85,715,453.25|29,165,445.20||
|436,791,923.47||436,791,923.47|371,468,715.78||
|522,507,376.72||522,507,376.72|400,634,160.98||

（2）明细情况
单位：元币种：人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增减变动||||||||期末余额|减值准备期末余额|
|||追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||整|||
|一、合营企业|||||||
|天士力创世杰（天津）生物制药有限公司|29,165,445.20||-8,153,386.56|||21,012,058.64|
|天视珍生物技术(天津)有限公司||64,703,394.61||||64,703,394.61|
|小计|29,165,445.20|64,703,394.61|-8,153,386.56|||85,715,453.25|
|二、联营企业|||||||
|上海颜氏中医药科技有限公司|287,683.39||510,822.09|||798,505.48|
|天津商汇投资（控股）有限公司|347,015,465.15||256,100.99|||347,271,566.14|
|天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）|21,854,958.99||1,961,512.47||-1,285,750.37|22,530,721.09|
|天津协力企业管理有限公司|2,310,608.25||-1,501.79|||2,309,106.46|
|CBC InvesmentSeven Limited.||63,882,024.30||||63,882,024.30|
|小计|371,468,715.78|63,882,024.30|2,726,933.76||-1,285,750.37|436,791,923.47|
|合计|400,634,160.98|128,585,418.91|-5,426,452.80||-1,285,750.37|522,507,376.72|

 12.固定资产
(1).固定资产情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|运输工具|其他设备|合计|
|一、账面原值：||||||
|1.期初余额|2,124,808,407.63|1,610,721,608.64|86,856,152.04|153,652,456.74|3,976,038,625.05|
|2.本期增加金额|97,322,666.54|307,498,872.62|5,515,924.44|15,755,771.96|426,093,235.56|
|（1）购置|6,512,788.02|68,471,530.76|5,498,372.99|15,689,033.40|96,171,725.17|
|（2）在建工程转入|87,524,878.19|239,027,341.86|||3 2 6,552,220.05|
|(3)外币报表折算汇率变动|3,285,000.33||17,551.45|66,738.56|3,369,290.34|
|3.本期减少金额|7,260,186.21|194,862,968.30|7,365,260.83|7,238,528.50|216,726,943.84|
|（1）处置或报废|7,260,186.21|74,692,428.05|7,197,260.83|3,709,671.65|92,859,546.74|
|(2)转入在建工程||1 2 0 ,170,540.25||3,465,206.85|123,635,747.10|
|(3)企业合并减少|||168,000.00|63,650.00|231,650.00|
|4.期末余额|2,214,870,887.96|1,723,357,512.96|85,006,815.65|162,169,700.20|4,185,404,916.77|
|二、累计折旧||||||
|1.期初余额|433,068,852.84|613,300,614.60|57,181,082.55|86,017,836.28|1,189,568,386.27|
|2.本期增加金额|92,047,939.05|143,251,210.12|8,212,471.35|16,615,391.85|260,127,012.37|
|（1）计提|91,675,182.76|143,251,210.12|8,146,940.99|16,369,723.89|259,443,057.76|
|（2）外币报表折算汇率变动|372,756.29||65,530.36|245,667.96|683,954.61|
|3.本期减少金额|5,813,684.60|78,691,272.51|6,746,919.22|2,878,916.27|94,130,792.60|
|（1）处置或报废|5,813,684.60|39,985,462.38|6,653,819.22|1,500,019.32|53,952,985.52|
|(2)转入在建工程||38,705,810.13||1,333,325.05|40,039,135.18|
|(3)企业合并减少|||93,100.00|45,571.90|138,671.90|
|4.期末余额|519,303,107.29|677,860,552.21|58,646,634.68|99,754,311.86|1,355,564,606.04|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||59,589.61|||59,589.61|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2.本期增加金额||||||
|3.本期减少金额||||||
|4.期末余额||59,589.61|||59,589.61|
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|1,695,567,780.67|1,045,437,371.14|26,360,180.97|62,415,388.34|2,829,780,721.12|
|2.期初账面价值|1,691,739,554.79|997,361,404.43|29,675,069.49|67,634,620.46|2,786,410,649.17|

 (2).通过经营租赁租出的固定资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|备注|
|房屋及建筑物|182,160,851.98|因经营租出的固定资产仅为公司房屋及建筑物一部分，且为临时性租赁，故未作为投资性房地产项目核算。|
|机器设备|1,059,151.88||
|运输工具|1,451,874.27||
|其他设备|157,061.89||
|小计|184,828,940.02||

(3).未办妥产权证书的固定资产情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|现代中药GMP大楼|72,208,788.77|正在办理相关手续|
|制药集团物流中心房产|66,334,140.60|部分配套设施尚未完工|
|辽宁物流房产|21,605,510.54|正在办理相关手续|
|辽宁药业厂房|21,554,450.48|部分配套设施尚未完工|
|辽宁制药仓库|12,255,008.84|正在房地产管理部门办理相关手续|
|内蒙古呼和浩特市恩和大厦9幢10层|1,473,979.79|开发商正在办理相关手续|
|沈阳市和平区长白四街远洋和平府9号楼211室|2,313,850.00|正在办理相关过户手续|
|小计|197,745,729.02||

13.在建工程
√适用□不适用
(1).在建工程情况
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|
|制剂中试中心项目、研发大楼及配套项目|431,697,434.72||431,697,434.72|273,114,250.13||

||||||
|-|-|-|-|-|
|天士力现代中药出口生产基地集成控制建设项目（FDA及EMA-CMC项目）|15,614,968.03|15,614,968.03|13,375,573.71|13,375,573.71|
|上海天士力反应器扩能和GMP改造项目|184,343,668.81|184,343,668.81|86,439,335.18|86,439,335.18|
|复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目|25,823,561.43|25,823,561.43|9,488,604.47|9,488,604.47|
|现代中药产业链信息系统建设项目|||30,659,360.20|30,659,360.20|
|益气复脉、丹参多酚酸中药注射剂产业化项目|||189,091,702.67|189,091,702.67|
|帝益无菌药品车间项目|31,871,584.90|31,871,584.90|6,128,407.48|6,128,407.48|
|陕西物流园项目|41,079,697.49|41,079,697.49|1,055,143.20|1,055,143.20|
|现代中药提取车间改造工程|||21,875,070.75|21,875,070.75|
|天地药业新厂区建设|4,920,112.49|4,920,112.49|||
|天士力信息中心建设项目|3,662,381.89|3,662,381.89|||
|东北现代中药示范工厂项目|9,640,980.30|9,640,980.30|||
|其它零星工程|109,339,774.45|109,339,774.45|98,662,239.70|98,662,239.70|
|合计|857,994,164.51|8 5 7 , 994,164.51|729,889,687.49|7 2 9 , 8 89,687.49|

(2).重要在建工程项目本期变动情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数(万元)|期初余额|本期增加金额|本期转入固定资产金额|本期其他减少金额|期末余额|工程累计投入占预算比例(%)|工程进度|利息资本化累计金额|其中：本期利息资本化金额|本期利息资本化率(%)|资金来源|
|制剂中试中心项目、研发大楼及配套项目|52,340.00|273,114,250.13|168,666,945.78|10,083,761.19||431,697,434.72|96.14|90.00|661,051.11|||募集资金、金融机构贷款及其他来源|
|天士力现代中药出口生产基地集成控制建设项目（FDA及EMA-CMC项目）|20,000.00|13,375,573.71|2,239,394.32|||15,614,968.03|86.38|97.00||||募集资金及其他来源|
|上海天士力反应器扩能和GMP改造项目|23,038.92|86,439,335.18|97,904,333.63|||184,343,668.81|81.18|80.00|1,790,000.00|850,549.45|6.00|金融机构贷款及其他来源|
|复方丹参滴丸、芪参益气滴丸新型滴丸剂生产线建设项目|15,572.00|9,488,604.47|16,334,956.96|||25,823,561.43|23.50|20.00||||募集资金及其他来源|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现代中药产业链信息系统建设项目|3,091.00|30,659,360.20|36,401,751.03|6,782,335.34|60,278,775.89||219.73|100.00||||募集资金及其他来源|
|益气复脉、丹参多酚酸中药注射剂产业化项目|18,000.00|189,091,702.67||185,618,264.78|3,473,437.89||105.05|100.00|10,330,502.81|||金融机构贷款及其他来源|
|帝益无菌药品车间项目|7,350.00|6,128,407.48|25,743,177.42|||31,871,584.90|43.36|40.00||||其他来源|
|陕西物流园项目|12,000.00|1,055,143.20|40,024,554.29|||41,079,697.49|34.23|30.00||||其他来源|
|现代中药提取车间改造工程|1,866.50|21,875,070.75||21,875,070.75|||124.38|100.00||||其他来源|
|天地药业新厂区建设项目|22,540.43||4,920,112.49|||4,920,112.49|2.18|2.00||||其他来源|
|天士力信息中心建设项目|6,800.00||3,662,381.89|||3,662,381.89|5.39|5.00||||其他来源|
|东北现代中药示范工厂项目|32,000.00||9,640,980.30|||9,640,980.30|3.01|3.00||||其他来源|
|其它零星工程||98,662,239.70|113,855,228.40|102,192,787.99|984,905.66|109,339,774.45|||||||
|合计|214598.85|729,889,687.49|519,393,816.51|326,552,220.05|64,737,119.44|857,994,164.51|/|/|12,781,553.92|850,549.45|/|/|

14.无形资产
(1).无形资产情况
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|软件|合计|
|一、账面原值|||||
|1.期初余额|376,140,273.01|254,920,788.44|24,940,009.31|656,001,070.76|
|2.本期增加金额|37,664,140.84|2,406,022.10|67,795,108.66|107,865,271.60|
|(1)购置|37,664,140.84|2,406,022.10|6,531,427.11|46,601,590.05|
|（2)在建工程转入|||61,263,681.55|61,263,681.55|
|3.本期减少金额||16,256,249.75||16,256,249.75|
|（1)企业合并减少||1 6 ,256,249.75||16,256,249.75|
|4.期末余额|413,804,413.85|241,070,560.79|92,735,117.97|747,610,092.61|
|二、累计摊销|||||
|1.期初余额|51,019,163.94|180,681,340.98|13,932,435.18|245,632,940.10|
|2.本期增加金额|8,088,460.86|13,169,541.66|8,231,761.37|29,489,763.89|
|（1）计提|8,088,460.86|13,169,541.66|8,231,761.37|29,489,763.89|
|3.本期减少金额||16,256,249.75||16,256,249.75|
|（1)企业合并减少||16,256,249.75||16,256,249.75|
|4.期末余额|59,107,624.80|177,594,632.89|22,164,196.55|258,866,454.24|
|三、减值准备|||||
|1.期初余额|||||
|2.本期增加金额|||||
|3.本期减少金额|||||
|4.期末余额|||||
|四、账面价值|||||
|1.期末账面价值|354,696,789.05|63,475,927.90|70,570,921.42|488,743,638.37|
|2.期初账面价值|325,121,109.07|74,239,447.46|11,007,574.13|410,368,130.66|

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.10%
(2).未办妥产权证书的土地使用权情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|山东天士力土地使用权|16,959,519.74|正在办理相关手续|
|金士力新能源土地使用权|8,158,787.11|临时土地证到期，待房产建设完成后，一并办理房地产权证|
|小计|25,118,306.85||

15.开发支出
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额||本期减少金额||期末余额|
|||内部开发支出|其他|确认为无形资产|转入当期损益||
|多项药品技术|270,133,616.90|83,515,030.95|21,958,261.35||24,226,750.74|351,380,158.46|
|合计|270,133,616.90|83,515,030.95|21,958,261.35||24,226,750.74|351,380,158.46|

其他说明
1)本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例为20.96%。
2)期末开发支出包括复方丹参滴丸FDA认证、替莫唑胺植入片、比阿培南等多项药品技术的开发支出。包括：技术受让款84,319,590.18元，系根据有关技术受让合同，公司支付给外单位的多项技术受让款；其他研发支出（资本化支出）267,060,568.28元，系公司对已处于开发阶段的药品技术所投入的可直接归属于该技术的必要资本化支出。上述药品技术尚处于技术开发阶段，具体表现为临床试验、临床研究或评审申报阶段，具有良好的应用前景，预期能给企业带来经济效益。
16.商誉
√适用□不适用
(1).商誉账面原值
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|||企业合并形成的|处置||
|天士力金纳生物技术（天津）有限公司|14,502,693.55||14,502,693.55||
|天津天士力（辽宁）制药有限责任公司|15,364,098.91|||15,364,098.91|
|陕西华氏医药有限公司|15,029,542.28|||15,029,542.28|
|天津国药渤海医药有限公司|9,205,389.21|||9,205,389.21|
|河南天地药业股份有限公司|92,735,197.10|||92,735,197.10|
|济南平嘉大药房有限公司|22,033,030.12|||22,033,030.12|
|合计|168,869,951.17||14,502,693.55|154,367,257.62|

(2).商誉减值准备
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|||计提|处置||
|天士力金纳生物技术（天津）有限公司|14,502,693.55||14,502,693.55||
|天津天士力（辽宁）制药有限责任公司|15,364,098.91|||15,364,098.91|
|济南平嘉大药房有限公司||6,152,652.15||6,152,652.15|
|合计|29,866,792.46|6,152,652.15|14,502,693.55|21,516,751.06|

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法
期末，公司对已全额计提商誉减值的天津天士力（辽宁）制药有限责任公司外的被投资单位陕西华氏医药有限公司、天津国药渤海医药有限公司、河南天地药业股份有限公司、济南平嘉大药房有限公司的商誉进行了减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司三年期现金流量预测为基础，减值测试中采用的关键数据包括折现率、增值率、产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率12%是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
上述对可收回金额的预计表明除济南平嘉大药房有限公司形成一定商誉减值损失外，其他被投资单位未出现商誉减值损失。
17.长期待摊费用
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|
|租入固定资产改良支出|111,666,649.41|22,883,330.27|25,253,420.02||109,296,559.66|
|租赁费|70,497,403.75|33,625,655.12|5,535,000.83||98,588,058.04|
|其他|179,297.22||67,236.46||112,060.76|
|合计|182,343,350.38|56,508,985.39|30,855,657.31||207,996,678.46|

 18.递延所得税资产/递延所得税负债
(1).未经抵销的递延所得税资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额||期初余额||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|134,507,879.52|31,455,882.96|112,472,133.99|23,889,731.54|
|内部交易未实现利润|304,479,285.32|61,911,144.82|259,395,750.92|48,677,446.88|
|计提的中长期激励基金、高管风险津贴及风险准备金|10,849,127.56|1,627,369.13|113,540,453.37|17,031,068.01|
|合计|449,836,292.40|94,994,396.91|485,408,338.28|89,598,246.43|

(2).未确认递延所得税资产明细
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|资产减值准备|12,468,204.51|17,191,417.23|
|合计|12,468,204.51|17,191,417.23|

 19.其他非流动资产
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付土地出让金|20,688,411.50|19,157,639.00|
|预付其他长期资产款|805,200.01|3,000,000.00|
|合计|21,493,611.51|22,157,639.00|

 20.短期借款
√适用□不适用
(1).短期借款分类
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|质押借款|205,280,000.00|561,100,565.00|
|抵押借款|25,000,000.00|30,000,000.00|
|保证借款|919,936,000.00|848,990,000.00|
|信用借款|1,820,439,821.05|1,972,103,273.70|
|保证兼抵押借款||20,000,000.00|
|合计|2,970,655,821.05|3,432,193,838.70|

 (2).已逾期未偿还的短期借款情况
□适用√不适用
其他说明
期末无已到期未偿还或展期的短期借款。
21.应付票据
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票|1,012,568,333.79|1,322,893,890.48|
|合计|1,012,568,333.79|1,322,893,890.48|

本期末已到期未支付的应付票据总额为0元。
22.应付账款
(1).应付账款列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|货款|1,337,264,547.27|1,159,213,551.49|
|工程设备款|84,454,518.26|144,310,835.95|

||||
|-|-|-|
|其他|25,301,421.28|18,946,768.89|
|合计|1,447,020,486.81|1,322,471,156.33|

 (2).账龄超过1年的重要应付账款
□适用√不适用
其他说明
无账龄1年以上重要的应付账款。
23.预收款项
(1).预收账款项列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|货款|16,560,696.71|18,941,763.92|
|技术转让款|2,500,000.00|20,000,000.00|
|合计|19,060,696.71|38,941,763.92|

 (2).账龄超过1年的重要预收款项
□适用√不适用
无账龄1年以上重要的预收款项。
24.应付职工薪酬
(1).应付职工薪酬列示：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|154,389,937.13|1,245,688,048.12|1,298,486,040.24|101,591,945.01|
|二、离职后福利-设定提存计划|36,668.47|123,465,282.49|123,457,470.08|44,480.88|
|三、辞退福利|1,929,311.28|30,708.00|221,092.10|1,738,927.18|
|合计|156,355,916.88|1,369,184,038.61|1,422,164,602.42|103,375,353.07|

 (2).短期薪酬列示：
√适用□不适用
单位：元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|37,451,357.45|1,074,024,643.98|1,013,873,473.94|97,602,527.49|
|二、职工福利费||29,465,929.14|29,465,929.14||
|三、社会保险费|16,472.60|63,893,590.20|63,889,396.30|20,666.50|
|其中：医疗保险费|15,148.33|55,546,932.72|55,544,522.41|17,558.64|
|工伤保险费|505.91|4,000,922.03|4,000,049.05|1,378.89|
|生育保险费|818.36|4,345,735.45|4,344,824.84|1,728.97|
|四、住房公积金|102,329.00|52,234,607.28|52,214,171.08|122,765.20|
|五、工会经费和职工教育经费|3,279,324.71|14,334,861.16|13,768,200.05|3,845,985.82|
|高管风险津贴及风险准备金|34,306,926.50|11,734,416.36|46,041,342.86||
|中长期激励基金|79,233,526.87||79,233,526.87||
|合计|154,389,937.13|1,245,688,048.12|1,298,486,040.24|101,591,945.01|

(3).设定提存计划列示
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险|33,961.30|116,580,012.68|116,582,049.18|31,924.80|
|2、失业保险费|2,707.17|6,885,269.81|6,875,420.90|12,556.08|
|合计|36,668.47|123,465,282.49|123,457,470.08|44,480.88|

其他说明：
高管风险津贴及风险准备金，系根据2002年度股东大会审议通过的《高级管理人员职业风险津贴制度》以及2004年第一次临时股东大会、2008年年度股东大会和2014年第三次临时股东大会修订的《高级管理人员职业风险津贴及风险准备金制度实施细则》，计提的高管人员职业风险津贴。公司按制度规定计提各年度风险准备金，并于当年度发放当年计提风险准备金金额的50%；
剩余50%金额待高管人员在任期结束及离任评估完成后一次性核发。本期应计提高管风险津贴及风险准备金23,468,832.71元，其中，本年度已发放11,734,416.35元，应计未发11,734,416.36元考虑折现因素后的余额10,849,127.56元计入长期应付职工薪酬。
中长期激励基金，系根据2009年10月23日公司四届六次董事会决议，并经2009年第二次临时股东大会审议通过，公司建立的管理团队中长期激励基金。该激励基金实施周期为五年，至目前已实施完毕。
25.应交税费
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|117,105,562.68|51,414,807.06|
|营业税|1,123,149.52|342,766.52|
|企业所得税|69,742,136.40|69,442,113.33|
|代扣代缴个人所得税|2,589,106.48|4,262,010.26|
|城市维护建设税|8,699,233.27|3,837,641.14|
|房产税|497,983.19|475,243.84|
|土地使用税|802,221.90|469,214.14|
|地方水利建设基金|2,442,872.18|1,739,355.52|
|教育费附加|3,737,140.25|1,676,427.93|
|地方教育附加|2,506,015.88|1,124,456.37|
|印花税|644,159.39|514,400.69|
|车船使用税|6,210.00||
|合计|209,895,791.14|135,298,436.80|

 26.应付利息
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|分期付息到期还本的长期借款利息||202,505.70|
|短期借款应付利息|5,467,810.98|7,716,791.11|
|其他流动负债利息|6,575,152.13||
|分期付息到期还本的一年内到期的长期借款利息|162,431.42|212,504.89|
|分期付息到期还本的应付债券利息|31,589,260.26|31,589,260.26|
|合计|43,794,654.79|39,721,061.96|

27.其他应付款
(1).按款项性质列示其他应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|押金保证金|59,235,016.32|35,860,311.28|
|应付暂收款|49,370,705.44|55,593,039.51|
|拆借款|192,735.11|14,155,758.23|
|其他|157,546,454.91|156,051,511.95|
|合计|266,344,911.78|261,660,620.97|

 (2).账龄超过1年的重要其他应付款
□适用√不适用
其他说明
无账龄1年以上的重要其他应付款。
28.1年内到期的非流动负债
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年内到期的长期借款|14,655,466.67|57,303,333.33|
|合计|14,655,466.67|57,303,333.33|

其他说明：
一年内到期的长期借款明细
单位：元币种：人民币
||
|-|
|期末余额|
|14,655,466.67|
|14,655,466.67|

 29.其他流动负债
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|短期融资券|498,750,684.92||
|合计|498,750,684.92||

短期应付债券的增减变动：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|按面值计提利息|溢折价摊销|本期偿还|期末余额|
|15天士力制药CP001|500,000,000.00|2015.08.17|365天|498,000,000.00||498,000,000.00|6,575,152.13|750,684.92||4 9 8,750,684.92|
|合计|500,000,000.00|/|/|498,000,000.00||498,000,000.00|6,575,152.13|750,684.92||4 9 8,750,684.92|

30.长期借款
√适用□不适用
(1).长期借款分类
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证借款||14,679,866.67|
|合计||14,679,866.67|

 31.应付债券
√适用□不适用
(1).应付债券
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|应付债券|798,445,783.17|797,546,276.02|
|合计|798,445,783.17|797,546,276.02|

 (2).应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|按面值计提利息|溢折价摊销|本期偿还|期末余额|
|12天士01|400,000,000.00|2012.04.24|5年|397,500,000.00|398,843,099.64||1 6 , 6 3 5,616.43|499,726.18||399,342,825.82|
|13天士01|400,000,000.00|2013.04.03|5年|398,000,000.00|398,703,176.38||14,953,643.83|399,780.97||399,102,957.35|
|合计|800,000,000.00|/|/|795,500,000.00|797,546,276.02||31,589,260.26|899,507.15||798,445,783.17|

 32.长期应付款
√适用□不适用
(1).按款项性质列示长期应付款：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期初余额|期末余额|
|淮安市财政局（国债转贷资金）|1,654,544.00|1,890,908.00|
|合计|1,654,544.00|1,890,908.00|

 33.长期应付职工薪酬
√适用□不适用
(1)长期应付职工薪酬表
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|高管风险津贴及风险准备金|10,849,127.56||
|合计|10,849,127.56||

其他说明：
高管风险津贴及风险准备金计提情况详见本财务报表注释应付职工薪酬之说明。
34.专项应付款
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|国家拨入的专门用途拨款|18,690,000.00|||18,690,000.00|中央预算内投资补助|
|合计|18,690,000.00|||18,690,000.00|/|

35.递延收益
√适用□不适用
单位：元币种人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|
|政府补助|253,243,085.02|59,262,400.00|22,507,174.54|289,998,310.48|政府给予的无偿补助|
|合计|253,243,085.02|59,262,400.00|22,507,174.54|289,998,310.48|/|

涉及政府补助的项目：
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|期初余额|本期新增补助金额|本期计入营业外收入金额|其他变动|期末余额|与资产相关/与收益相关|
|搬迁补偿款|125,468,340.39|38,000,000.00|16,632,205.67||146,836,134.72|与资产相关|
|面向国际的创新中药大平台建设|32,862,000.00|10,890,000.00|||43,752,000.00|与资产相关|
|中药饮片项目基础设施扶持资金|28,888,400.00||802,455.56||28,085,944.44|与资产相关|
|现代中药国际化产学研联盟建设|24,110,000.00||||24,110,000.00|与资产相关|
|注射用益气复脉、丹酚酸系列中药冻干粉产业化建设项目|8,070,984.42|1,000,000.00|1,358,470.67||7,712,513.75|与资产相关|
|产业振兴和技术改造项目|3,784,000.00|1,950,000.00|554,250.00||5,179,750.00|与资产相关|
|复方丹参滴丸扩产及新型制剂生产研发项目||3,500,000.00|||3,500,000.00|与资产相关|
|生物一类新药注射用重组人尿激酶原产业化|3,200,000.00||||3,200,000.00|与资产相关|
|天士力医药大物流基地补助|3,416,666.67||500,000.00||2,916,666.67|与资产相关|
|中医药进入欧盟关键技术的研究|1,318,900.00|1,302,400.00|||2,621,300.00|与资产相关|
|比阿培南项|1,967,000.00||||1,967,000.00|与资产相关|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|目补助||||||
|复方丹参茶项目|2,100,000.00||300,000.00|1,800,000.00|与资产相关|
|重组人尿激酶原产业化项目|1,815,231.03||199,232.67|1,615,998.36|与资产相关|
|益气复脉、丹参多酚酸中药注射剂原料提取产业化项目|1,700,000.00||170,000.00|1,530,000.00|与资产相关|
|其他零星补助|13,937,062.51|2,120,000.00|1,795,059.97|14,262,002.54|与资产相关|
|其他零星补助|604,500.00|500,000.00|195,500.00|909,000.00|与收益相关|
|合计|253,243,085.02|59,262,400.00|22,507,174.54|289,998,310.48|/|

其他说明：
上述与收益相关的政府补助，因相关项目尚未发生费用，故暂列递延收益项目；上述与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并自相关资产可供使用时起，按照其预计使用期限平均分摊转入当期损益。
36.股本
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期初余额|本次变动增减（+、一）|||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|1,032,842,654.00|47,633,224.00||||4 7 , 633,224.00|1,080,475,878.00|

其他说明：
根据本公司五届十五次董事会和2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准天士力制药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕376号）核准，本公司于2015年3月20日向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）和天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）等6名特定对象发行人民币普通股（A股）47,633,224股（具体明细详见本财务报表附注关联方及关联交易之说明），每股面值1元，每股发行价格为33.59元，募集资金总额为1,599,999,994.16元，扣除发行费用22,604,000.00元后，募集资金净额为1,577,395,994.16元。其中，计入股本47,633,224.00元，计入资本公积（股本溢价）1,529,762,770.16元。本次增资业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕53号）。本公司已于2015年3月办妥了工商变更登记手续。
37.资本公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|223,673,787.61|1,530,197,445.35|3,156,334.69|1,750,714,898.27|
|其他资本公积|20,732,475.53|||20,732,475.53|
|合计|244,406,263.14|1,530,197,445.35|3,156,334.69|1,771,447,373.80|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期增加股本溢价1,530,197,445.35元，包括：1)1,529,762,770.16元详见本财务报表注释股本之说明；2)因本公司全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司本期收购其控股子公司岳阳瑞致医药有限公司部分少数股东股权，新增投资成本小于按照新增持股比例计算应享有自合并日开始持续计算的净资产份额部分，相应增加股本溢价135,403.40元；3)因本公司全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司本期收购其控股子公司陕西天士力医药有限公司部分少数股东股权，新增投资成本小于按照新增持股比例计算应享有自合并日开始持续计算的净资产份额部分，相应增加股本溢价299,271.79元。上述合计增加资本公积（股本溢价）1,530,197,445.35元。
本期减少股本溢价3,156,334.69元，包括：1)因本公司全资子公司天津天士力医药营销集团有限公司本期收购其原控股子公司天津天士力医药商业有限公司部分少数股东股权，新增投资成本大于按照新增持股比例计算应享有自合并日开始持续计算的净资产份额部分，相应减少股本溢价284,265.73元；2)因本公司全资子公司天士力（香港）药业有限公司之全资子公司天士力（香港）北美药业有限公司本期收购原全资子公司TaslyAmericaPharmaceuticals.Inc之控股子公司TaslyPharmaceuticals.Inc部分少数股东股权，新增投资成本大于按照新增持股比例计算应享有自合并日开始持续计算的净资产份额部分，相应减少股本溢价952,691.71元；3)因本公司全资子公司天士力（香港）药业有限公司在不丧失控制权的情况下本期出售其原全资子公司天士力（香港）北美药业有限公司部分股权，处置价款小于处置股权相对应享有净资产，相应减少股本溢价1,919,377.25元。上述合计减少资本公积（股本溢价）3,156,334.69元。
38.其他综合收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期发生金额|||||期末余额|
|||本期所得税前发生额|减：前期计入其他综合收益当期转入损益|减：所得税费用|税后归属于母公司|税后归属于少数股东||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|-1,543,060.03|-233,806.26|||- 2 3 3,806.26||- 1 , 776,866.29|
|外币财务报表折算差额|-1,543,060.03|-233,806.26|||- 2 3 3,806.26||- 1 , 776,866.29|
|其他综合收益合计|-1,543,060.03|-233,806.26|||- 2 3 3,806.26||- 1 , 776,866.29|

39.盈余公积
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|636,378,253.38|96,456,704.92||7 3 2,834,958.30|
|合计|636,378,253.38|96,456,704.92||7 3 2,834,958.30|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
本期增加系按2015年度母公司实现净利润提取的10%法定盈余公积。
40.未分配利润
（1）明细情况
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|2,925,796,179.65|2,047,750,910.15|
|调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）||-15,248,440.67|

||||
|-|-|-|
|调整后期初未分配利润|2,925,796,179.65|2,032,502,469.48|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|1,478,548,986.20|1,368,270,769.27|
|减：提取法定盈余公积|96,456,704.92|113,482,130.20|
|应付普通股股利|421,385,592.42|361,494,928.90|
|期末未分配利润|3,886,502,868.51|2,925,796,179.65|

调整期初未分配利润明细：
1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。
2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。
3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。
4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。
5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。
（2）其他说明
根据公司2014年度股东大会通过的2014年度利润分配方案，按2014年度母公司实现净利润提取10%的法定盈余公积后,以公司2015年3月非公开发行股票后总股本1,080,475,878股为基数，每10股派发现金股利3.90元（含税）。
41.营业收入和营业成本
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|13,142,672,136.79|8,075,870,031.52|12,522,604,567.52|7,841,874,034.11|
|其他业务|78,994,664.05|25,726,473.17|44,297,351.61|15,006,531.12|
|合计|13,221,666,800.84|8,101,596,504.69|12,566,901,919.13|7,856,880,565.23|

 42.利息收入/利息支出
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|本期数|||
|收入|成本|收入|
|5,845,404.11||10,799,620.12|
|5,845,404.11||10,799,620.12|

 43.营业税金及附加
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|营业税|3,162,242.16|1,993,804.27|
|城市维护建设税|68,906,641.44|58,061,732.60|
|教育费附加|29,576,263.56|24,926,446.91|
|地方教育附加|19,703,010.52|16,615,694.65|
|合计|121,348,157.68|101,597,678.43|

 44.销售费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|职工薪酬|560,029,513.49|403,090,055.57|

||||
|-|-|-|
|办公通讯差旅费|855,664,221.66|782,062,681.98|
|业务招待会务费|139,596,247.73|105,567,085.62|
|广告宣传费|128,415,962.60|229,850,431.84|
|运输交通费|161,472,302.98|162,858,488.12|
|其他|145,748,868.55|138,467,933.16|
|合计|1,990,927,117.01|1,821,896,676.29|

 45.管理费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|研究开发费|397,627,016.43|304,483,585.71|
|职工薪酬|217,090,604.10|177,557,242.78|
|办公通讯差旅费|56,186,944.74|41,459,241.92|
|业务招待会务费|64,895,900.22|77,211,158.35|
|折旧及摊销|69,520,047.99|61,092,168.48|
|服务费|26,173,800.63|44,980,197.69|
|费用性税金|45,675,524.34|41,100,274.35|
|其他|81,975,233.19|62,203,451.46|
|合计|959,145,071.64|810,087,320.74|

 46.财务费用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|267,074,277.54|302,213,996.48|
|利息收入|-15,359,072.80|-15,459,169.51|
|汇兑损失|4,324,448.05|215,263.33|
|其他|4,529,585.85|4,146,393.39|
|合计|260,569,238.64|291,116,483.69|

 47.资产减值损失
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|43,234,797.68|-43,010,677.05|
|二、存货跌价损失|2,908,191.48|11,219,987.64|
|三、商誉减值损失|6,152,652.15|15,364,098.91|
|合计|52,295,641.31|-16,426,590.50|

 48.公允价值变动收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|
|指定以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产||-74,036.84|
|合计||-74,036.84|

49.投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|-5,426,452.80|-8,944,006.18|
|处置长期股权投资产生的投资收益|4,434,106.67|3,137,818.56|
|短期理财产品取得的投资收益|5,944,922.44|4,012,666.52|
|委托贷款取得的投资收益|542,957.32|989,223.75|
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益|100,000.00||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|8,440.02||
|合计|5,603,973.65|-804,297.35|

 50.营业外收入
（1）明细情况
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置利得合计|3,321,603.05|346,489.41|3,321,603.05|
|其中：固定资产处置利得|3,321,603.05|346,489.41|3,321,603.05|
|政府补助|31,567,974.02|33,258,850.91|31,567,974.02|
|无法支付款项|3,651,209.36|5,009,481.02|3,651,209.36|
|其他|21,327,597.25|4,683,745.81|21,327,597.25|
|合计|59,868,383.68|43,298,567.15|59,868,383.68|

其他中包括2,000.00万元违约金收入，系注射用银杏内酯冻干粉技术转让本期终止，根据转让协议约定，本公司不需退回北京知雨生态种植园有限公司预付给本公司的预付款，同时将其抵偿 2009年广东天之骄药物开发有限公司欠付本公司的注射用银杏内酯冻干粉等技术受让和出资的违约金。
（2）计入当期损益的政府补助
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|
|科研补助|5,145,400.00|2,035,490.00|与收益相关|
|企业发展扶持资金|3,273,700.00|5,359,890.00|与收益相关|
|其他零星补助|641,699.48|1,585,817.77|与收益相关|
|递延收益摊销转入|22,507,174.54|24,277,653.14||
|合计|31,567,974.02|33,258,850.91|/|

51.营业外支出
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|计入当期非经常性损益的金额|
|非流动资产处置损失合计|1,773,621.98|1,884,724.65|1,773,621.98|
|其中：固定资产处置损失|1,773,621.98|1,884,724.65|1,773,621.98|
|对外捐赠|9,194,983.61|16,830,662.43|9,194,983.61|
|其他|710,328.05|606,079.78|710,328.05|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|11,678,933.64|19,321,466.86|11,678,933.64|

 52.所得税费用
(1)所得税费用表
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|277,150,138.64|295,450,055.09|
|递延所得税费用|-5,396,150.48|-12,756,102.02|
|合计|271,753,988.16|282,693,953.07|

 (2)会计利润与所得税费用调整过程：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上年同期数|
|利润总额|1,795,423,897.67|1,733,070,475.69|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|269,313,584.65|259,960,571.35|
|子公司适用不同税率的影响|28,936,166.66|30,678,491.28|
|调整以前期间所得税的影响|-4,104,622.92|-1,310,333.84|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响及加计扣除费用|2,655,694.30|29,479,617.14|
|使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响|-40,835,396.24|-36,574,579.39|
|本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响|15,788,561.71|460,186.53|
|所得税费用|271,753,988.16|282,693,953.07|

 53.其他综合收益的税后净额
其他综合收益的税后净额详见本财务报表附注合并资产负债表项目注释之其他综合收益说明。
54.现金流量表项目
(1).收到的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|收回不符合现金及现金等价物定义的货币资金|234,696,082.74|119,709,111.27|
|政府补助|9,560,799.48|8,879,497.77|
|租赁收入|25,603,640.89|13,021,280.71|
|利息收入|15,359,072.80|23,284,076.73|
|其他|20,469,355.32|29,094,237.65|
|合计|305,688,951.23|193,988,204.13|

 (2).支付的其他与经营活动有关的现金：
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付不符合现金及现金等价物定义的货币资金|407,931,134.38|234,696,082.74|
|办公通讯差旅费|911,851,166.40|823,521,923.90|

||||
|-|-|-|
|业务招待会务费|204,492,147.95|182,778,243.97|
|广告宣传费|125,625,857.60|225,252,826.84|
|运输交通费|180,116,714.17|175,535,754.93|
|服务费|26,173,800.63|44,980,197.69|
|对外捐赠|14,194,983.61|11,830,662.43|
|其他|341,244,345.83|302,000,226.40|
|合计|2,211,630,150.57|2,000,595,918.90|

 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元币种:人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|本公司之子公司取得子公司时收到的现金净额||13,243,887.17|
|政府补助|48,762,400.00|71,076,436.00|
|收回不符合现金及现金等价物定义的货币资金||18,266,781.21|
|合计|48,762,400.00|102,587,104.38|

 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付不符合现金及现金等价物定义的货币资金|723,968.95||
|处置子公司天士力金纳生物技术（天津）有限公司收到的现金净额为负数，故计列本项目|294,293.76||
|合计|1,018,262.71||

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|贴现筹资性银行承兑汇票收到的现金|226,434,340.51|732,366,019.60|
|收回不符合现金及现金等价物定义的货币资金|73,080,840.00|130,958,468.13|
|国家拨入的专门用途拨款||2,000,000.00|
|合计|299,515,180.51|865,324,487.73|

 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付同一控制下企业合并江苏天士力帝益药业有限公司的股权款||710,500,000.00|
|支付同一控制下企业合并天津金士力新能源有限公司的股权款||63,684,540.32|
|到期承付的筹资性银行承兑汇票|732,366,019.60|311,213,016.05|
|支付不符合现金及现金等价物定义|149,361,700.50|73,080,840.00|

||||
|-|-|-|
|的货币资金|||
|贴现的筹资性银行承兑汇票对应的贴现利息|3,969,275.29|9,530,563.65|
|支付少数股东股权受让款|8,595,300.00|45,533,900.00|
|同一控制下企业合并的天津金士力新能源有限公司归还天士力控股集团有限公司拆借款||150,749,000.00|
|直接支付的非公开发行股票的发行费用|2,604,000.00||
|其他|236,364.00||
|合计|897,132,659.39|1,364,291,860.02|

 55.现金流量表补充资料
(1)现金流量表补充资料
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|||
|净利润|1,523,669,909.51|1,450,376,522.62|
|加：资产减值准备|52,295,641.31|-16,426,590.50|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|260,127,012.37|213,080,792.38|
|无形资产摊销|29,489,763.89|26,370,434.64|
|长期待摊费用摊销|30,855,657.31|23,713,658.74|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-1,547,981.07|1,538,235.24|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|||
|公允价值变动损失（收益以“－”号填列）||74,036.84|
|财务费用（收益以“－”号填列）|226,664,509.68|246,536,255.64|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-5,603,973.66|804,297.35|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-5,396,150.48|-12,737,793.06|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）||-18,308.96|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-289,998,599.59|-223,022,461.80|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-1,899,923,755.40|-1,784,040,302.95|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|395,287,900.43|690,315,148.79|
|其他|24,082,159.48|200,000.00|
|经营活动产生的现金流量净额|340,002,093.78|616,763,924.97|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：|||
|债务转为资本|||
|一年内到期的可转换公司债券|||
|融资租入固定资产|||

||||
|-|-|-|
|3．现金及现金等价物净变动情况：|||
|现金的期末余额|522,325,192.90|807,989,231.55|
|减：现金的期初余额|807,989,231.55|686,782,510.62|
|加：现金等价物的期末余额|||
|减：现金等价物的期初余额|||
|现金及现金等价物净增加额|-285,664,038.65|121,206,720.93|

 (2)本期收到的处置子公司的现金净额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
||金额|
|本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物|106,530,001.00|
|其中：天士力金纳生物技术（天津）有限公司|1.00|
|天津天士力融通小额贷款有限公司|104,150,000.00|
|广州朗生药业有限公司|2,380,000.00|
|减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物|572,405.39|
|其中：天士力金纳生物技术（天津）有限公司|294,294.76|
|天津天士力融通小额贷款有限公司|278,110.63|
|广州朗生药业有限公司||
|处置子公司收到的现金净额|105,957,595.61|

 (3)现金和现金等价物的构成
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|522,325,192.90|807,989,231.55|
|其中：库存现金|669,710.98|310,264.16|
|可随时用于支付的银行存款|521,655,481.92|480,956,498.93|
|可随时用于支付的其他货币资金||326,722,468.46|
|二、现金等价物|||
|其中：三个月内到期的债券投资|||
|三、期末现金及现金等价物余额|522,325,192.90|807,989,231.55|
|其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物|||

其他说明：
不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明：
本期合并现金流量表“期末现金及现金等价物余额”为522,325,192.90元，合并资产负债表“货币资金”期末余额为1,080,341,996.73元，差异558,016,803.83元，系合并现金流量表“期末现金及现金等价物余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金558,016,803.83元；
“期初现金及现金等价物余额”为807,989,231.55元，合并资产负债表“货币资金”期初余额为1,115,766,154.29元，差异307,776,922.74元，系合并现金流量表“期初现金及现金等价物余额”扣除了不符合现金及现金等价物标准的货币资金307,776,922.74元。
(4)不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额
单位：元币种：人民币
||
|-|
|本期数|
|75,072,509.31|
|75,072,509.31|

 56.所有权或使用权受到限制的资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|558,016,803.83|均系其他货币资金，包括银行承兑汇票保证金517,536,803.83元、信用证保证金20,000,000.00元、借款保证金20,475,000.00元和信用卡保证金5,000.00元。|
|应收票据|88,970,001.85|为开立银行承兑汇票提供质押担保|
|应收账款|5,280,000.00|有追索权的应收账款保理|
|固定资产|123,969,630.38|为银行融资、开立银行承兑汇票提供抵押担保|
|无形资产|22,929,353.17|为银行融资、开立银行承兑汇票提供抵押担保|
|合计|799,165,789.23|/|

其他说明：
本公司以持有的全资子公司江苏天士力帝益药业有限公司的股权向渤海银行天津分行银行借款提供质押担保。截至2015年末，该质押担保项下无银行借款。
57.外币货币性项目
√适用□不适用
(1).外币货币性项目：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|
|货币资金|||8,578,716.54|
|其中：美元|1,320,989.84|6.4936|8,577,979.63|
|欧元|103.86|7.0952|736.91|
|应收账款|||226,689.11|
|其中：美元|34,909.62|6.4936|226,689.11|
|短期借款|||128,288,072.65|
|其中：美元|19,756,078.70|6.4936|128,288,072.65|
|应付账款|||8,997,402.48|
|其中：美元|1,385,580.03|6.4936|8,997,402.48|
|其他应付款|||2,480.62|
|其中：美元|382.01|6.4936|2,480.62|
|应付利息|||196,522.31|
|其中：美元|30,264.00|6.4936|196,522.31|

 (2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√适用□不适用
|||
|-|-|
|主要经营地|记账本位币|

|||
|-|-|
|香港|人民币|

八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
□适用√不适用
本期，本公司不存在非同一控制下企业合并子公司的情况。
2、同一控制下企业合并
□适用√不适用
本期，本公司不存在同一控制下企业合并子公司的情况。
3、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|股权处置价款|股权处置比例（%）|股权处置方式|丧失控制权的时点|丧失控制权时点的确定依据|处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额|丧失控制权之日剩余股权的比例|丧失控制权之日剩余股权的账面价值|丧失控制权之日剩余股权的公允价值|按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失|丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设|与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额|
|天士力金纳生物技术（天津）有限公司|1.00|96.06|出售股权|2015 年2月|收到全部股权转让款，并办理了财产权交接手续|1,274,250.11|||||||
|天津天士力融通小额贷款有限公司|104,150,000.00|100.00|出售股权|2015 年7月|收到全部股权转让款，并办理了财产权交接手续|769,856.56|||||||
|广州朗生药业有限公司|3,380,000.00|100.00|出售股权|2015 年1月|收到全部股权转让款，并办理了财产权交接手续|2,390,000.00|||||||
|TaslyAmericaPharmaceuticals.Inc|USD900,000.00|100.00|清算注销|2015 年12月|收回投资款||||||||

4、其他原因的合并范围变动
||||
|-|-|-|
|股权取得方式|股权取得时点|出资额|
|设立或投资|2015年3月|1,000,000.00|

九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
√适用□不适用
(1).企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||取得方式|
|||||直接|间接||
|天津天士力现代中药资源有限公司|天津市|天津市|医药、生物制品|100.00||设立或投资|
|上海天士力药业有限公司|上海市|上海市|医药、生物制品|100.00||设立或投资|
|天津天士力之骄药业有限公司|天津市|天津市|医药、生物制品|100.00||设立或投资|
|天津雅昂医药国际化发展促进有限公司|天津市|天津市|服务|100.00||设立或投资|
|天士力（香港）药业有限公司|香港|香港|医药、生物制品|100.00||设立或投资|
|天士力（辽宁）现代中药资源有限公司|辽宁阜新市|辽宁阜新市|设备制造、咨询服务|100.00||设立或投资|
|天津天士力医药营销集团有限公司|天津市|天津市|批发和零售贸易|100.00||同一控制下企业合并|
|陕西天士力植物药业有限责任公司|陕西商洛市|陕西商洛市|医药、生物制品|79.52|3.77|同一控制下企业合并|
|云南天士力三七种植有限公司|云南文山县|云南文山县|农业|97.97|2.03|同一控制下企业合并|
|天津博科林药品包装技术有限公司|天津市|天津市|药品包装|100.00||同一控制下企业合并|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|江苏天士力帝益药业有限公司|江苏淮安市|江苏淮安市|医药、生物制品|100.00|同一控制下企业合并|
|天津金士力新能源有限公司|天津市|天津市|新能源|100.00|同一控制下企业合并|
|天津天士力医药商业有限公司|天津市|天津市|批发和零售贸易|100.00|非 同 一控制下企业合并|
|天津天士力(辽宁)制药有限责任公司|辽宁阜新市|辽宁阜新市|医药、生物制品|51.00|非同一控制下企业合并|
|天津天士力圣特制药有限公司|天津市|天津市|医药、生物制品|100.00|非同一控制下企业合并|
|河南天地药业股份有限公司|河南开封市|河南开封市|医药、生物制品|45.00|非同一控制下企业合并|

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
本公司持有河南天地药业股份有限公司45.00%股权，因本公司拥有该公司董事会多数表决权，故拥有对该公司的实质控制权。
(2).重要的非全资子公司
单位:元币种:人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|子公司名称|少数股东持股比例|本期归属于少数股东的损益|本期向少数股东宣告分派的股利|期末少数股东权益余额|
|陕西天士力植物药业有限责任公司|16.71%|875,670.15||16,398,559.83|
|天津天士力(辽宁)制药有限责任公司|49.00%|551,397.86||206,502.84|
|河南天地药业股份有限公司|55.00%|29,737,377.58|17,633,283.30|84,502,134.89|

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
本公司持有河南天地药业股份有限公司45.00%股权，因本公司拥有该公司董事会多数表决权，故拥有对该公司的实质控制权。
(3).重要非全资子公司的主要财务信息
单位:元币种:人民币
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|期末余额||||||期初余额||||||
||流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|流动资产|非流动资产|资产合计|流动负债|非流动负债|负债合计|
|陕西天士力植物药业有限责任公司|76,143,889.02|65,874,970.62|142,018,859.64|40,051,067.24|3,648,333.00|43,699,400.24|61,150,383.63|60,864,867.09|122,015,250.72|25,044,428.85|3,892,333.00|28,936,761.85|
|天津天士力(辽宁)制药有限责任公司|30,267,191.77|82,472,473.17|112,739,664.94|111,005,230.63|1,312,999.94|112,318,230.57|24,952,434.41|88,235,814.69|113,188,249.10|112,175,116.51|1,716,999.98|113,892,116.49|
|河南天地药业股份有限公司|117,446,539.70|55,584,073.70|173,030,613.40|19,390,368.15||19,390,368.15|89,668,513.21|53,700,735.46|143,369,248.67|11,736,447.57||11,736,447.57|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|本期发生额||||上期发生额||||
||营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|营业收入|净利润|综合收益总额|经营活动现金流量|
|陕西天士力植物药业有限责任公司|86,143,376.23|5,240,970.53|5,240,970.53|8,728,464.94|120,140,679.13|5,060,164.70|5,060,164.70|4,350,439.89|
|天津天士力(辽宁)制药有限责任公司|55,038,627.82|1,125,301.76|1,125,301.76|11,078,020.79|38,972,971.89|-6,058,022.50|-6,058,022.50|47,518,675.23|
|河南天地药业股份有限公司|228,625,088.99|54,067,959.24|54,067,959.24|73,341,225.60|211,393,995.35|50,747,886.52|50,747,886.52|13,014,287.06|

2、在合营企业或联营企业中的权益
√适用□不适用
(1).重要的合营企业或联营企业
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||对合营企业或联营企业投资的会计处理方法|
|||||直接|间接||
|天士力创世杰（天津）生物制药有限公司|天津市|天津市|药品研发|50.00||权益法核算|
|天视珍生物技术（天津）有限公司|天津市|天津市|药品研发|33.34||权益法核算|
|天津商汇投资（控股）有限公司|天津市|天津市|投资|24.99||权益法核算|
|天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）|天津市|天津市|服务|40.84||权益法核算|
|CBCInvesmentSevenLimited.|英属维尔京群岛|英属维尔京群岛|投资|28.57||权益法核算|

(2).重要合营企业的主要财务信息
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额/本期发生额||期初余额/上期发生额|
||天士力创世杰（天津）生物制药有限公司|天视珍生物技术（天津）有限公司|天士力创世杰（天津）生物制药有限公司|
|流动资产|3,373,562.29|196,374,294.01|6,608,897.62|
|其中：现金和现金等价物|3,062,380.90|163,906,294.01|6,246,446.23|
|非流动资产|39,185,090.46|129,511,244.44|52,184,577.82|
|资产合计|42,558,652.75|325,885,538.45|58,793,475.44|
|流动负债|534,535.46|131,814,168.89|462,585.04|
|负债合计|534,535.46|131,814,168.89|462,585.04|
|按持股比例计算的净资产份额|21,012,058.64|64,703,394.61|29,165,445.20|
|对合营企业权益投资的账面价值|21,012,058.64|64,703,394.61|29,165,445.20|
|营业收入||||
|财务费用|389,606.48|-219,156.64|1,164,776.08|
|所得税费用||||
|净利润|-16,306,773.11|-2,980,424.26|-19,634,887.79|
|其他综合收益||||
|综合收益总额|-16,306,773.11|-2,980,424.26|-19,634,887.79|
|本年度收到的来自合营企业的股利||||

(3).重要联营企业的主要财务信息
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|||期初余额/上期发生额||
||天津商汇投资（控股）有限公司|天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）|CBC InvesmentSeven Limited.|天津商汇投资（控股）有限公司|天津协力营销策划合伙企业（有限合伙）|
|流动资产|233,431,257.72|4,824,165.26||2 32,559,949.06|2,761,327.72|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产|1,156,031,852.76|50,340,000.00|223,587,085.05|1,156,077,104.16|50,340,000.00|
|资产合计|1,389,463,110.48|55,164,165.26|223,587,085.05|1,388,637,053.22|53,101,327.72|
|流动负债|1,720.00|50,340,000.00||200,343.35|49,928,612.79|
|负债合计|1,720.00|50,340,000.00||200,343.35|49,928,612.79|
|按持股比例计算的净资产份额|347,271,566.14|22,530,721.09|63,882,024.30|347,015,465.15|21,854,958.99|
|对联营企业权益投资的账面价值|347,271,566.14|22,530,721.09|63,882,024.30|347,015,465.15|21,854,958.99|
|营业收入||||||
|净利润|1,024,680.61|4,802,837.54||-209,439.26|3,177,448.59|
|其他综合收益||||||
|综合收益总额|1,024,680.61|4,802,837.54||-209,439.26|3,177,448.59|
|本年度收到的来自联营企业的股利||1 , 285,750.37||||

十、与金融工具相关的风险
√适用□不适用
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一)信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
1.银行存款
本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
2.应收款项
本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2015年12月31日，本公司应收账款的10.76%(2014年12月31日：10.55%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。
(1)本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄分析如下：
单位：元币种：人民币
期末数
|||||
|-|-|-|-|
|未逾期未减值|已逾期未减值|||
||1年以内|1-2年|2年以上|
|1,770,627,925.06||||
|40,409.42||||
|1,770,668,334.48||||

(续上表)
单位：元币种：人民币
期初数
项目
|||
|-|-|
|未逾期未减值|已逾期未减值|

|||||
|-|-|-|-|
||1年以内|1-2年|2年以上|
|1,286,481,370.08||||
|3,830,690.54||||
|1,697,587.20||||
|1,292,009,647.82||||

(2)单项计提减值的应收款项情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释之应收款项说明。
(二)流动风险
流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。
为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类：
单位：元币种：人民币
期末数
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|
|2,985,311,287.72|3,046,328,823.35|3,046,328,823.35||
|1,012,568,333.79|1,012,568,333.79|1,012,568,333.79||
|1,447,020,486.81|1,447,020,486.81|1,447,020,486.81||
|43,794,654.79|43,794,654.79|43,794,654.79||
|266,344,911.78|266,344,911.78|266,344,911.78||
|498,750,684.92|510,924,847.87|510,924,847.87||
|798,445,783.17|876,965,837.59|44,847,873.38|832,117,964.21|
|1,654,544.00|1,654,544.00|236,364.00|472,728.00|
|7,053,890,686.98|7,205,602,439.98|6,372,066,295.77|832,590,692.21|

(续上表)
单位：元币种：人民币
期初数
项目
|||||
|-|-|-|-|
|账面价值|未折现合同金额|1年以内|1-3年|
|3,504,177,038.70|3,572,584,872.99|3,557,683,569.23|14,901,303.76|
|1,322,893,890.48|1,322,893,890.48|1,322,893,890.48||
|1,322,471,156.33|1,322,471,156.33|1,322,471,156.33||
|39,721,061.96|39,721,061.96|39,721,061.96||
|261,660,620.97|261,660,620.97|261,660,620.97||
|797,546,276.02|920,864,221.13|44,797,890.68|471,956,082.32|
|1,890,908.00|1,890,908.00|236,364.00|472,728.00|
|7,250,360,952.46|7,442,086,731.86|6,549,464,553.65|487,330,114.08|

(三)市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1.利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本
公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。
截至2015年12月31日，本公司较少存在以浮动利率计算的银行借款，因此，将不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。
2.外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。本公司主要于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。
本公司期末外币货币性资产和负债情况见本财务报表附注合并财务报表项目注释其他之外币货币性项目说明。
十一、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
（1）本公司的母公司
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|母公司对本企业的持股比例(%)|母公司对本企业的表决权比例(%)|
|天士力控股集团有限公司|天津市|技术开发、对外投资|237,843,846.00|45.18|45.18|

（2）本企业最终控制方是闫希军
（3）其他说明：
本期，本公司新增股东天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）和天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）分别持有本公司1.93%、0.83%、0.37%、0.37%、0.48%和0.43%的股份。因上述合伙企业的执行事务合伙人均为实际控制人闫希军控制的企业，故也构成本公司关联方。
2、本企业的子公司情况
本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注
本公司重要的合营或联营企业详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下
□适用√不适用
4、其他关联方情况
√适用□不适用
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|天津天士力进出口贸易有限公司|母公司的全资子公司|
|天津天时利服务管理有限公司|母公司的全资子公司|
|天津天时利物业管理有限公司|母公司的全资子公司|
|天津天士力国际营销控股有限公司|母公司的全资子公司|
|天津天士力电子商务有限公司|母公司的全资子公司|
|天津天士力融资租赁有限公司|母公司的全资子公司|
|天津贝特药业有限公司|母公司的全资子公司|
|吉林天士力矿泉饮品有限公司|母公司的全资子公司|
|辽宁金士力健康用品有限公司|母公司的全资子公司|
|天津天士力医疗健康投资有限公司|母公司的全资子公司|
|云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司|母公司的控股子公司|
|北京博思威盾咨询有限公司|母公司的控股子公司|

|||
|-|-|
|金士力佳友（天津）有限公司|母公司的控股子公司|
|发泰（天津）科技有限公司|母公司的控股子公司|
|辽宁天士力森涛参茸股份有限公司|母公司的控股子公司|
|华夏未来文化教育发展股份有限公司|母公司的控股子公司|
|天津金士力佳友日化用品有限公司|母公司的控股子公司|
|发泰（天津）医药工程有限公司|原为母公司的控股子公司,本期已注销|
|西藏崇石股权投资基金管理有限公司|原为母公司的联营企业，2015年8月起为受关键管理人员控制的公司|
|天津金士力健康用品有限公司|母公司的全资子公司的子公司|
|甘肃中天药业有限责任公司|母公司的全资子公司的子公司|
|江苏天士力帝泊洱生物茶科技有限公司|母公司的控股子公司的子公司|
|湖南湘雅博爱康复医院有限公司|母公司的全资子公司的子公司的子公司|
|天视珍生物技术(天津)有限公司（更名自天津天士力北门医院投资管理有限公司）|原为母公司的全资子公司的子公司，2015年12月起为本公司全资子公司的合营企业|
|天津帝泊洱销售有限公司|母公司的控股子公司的子公司|
|天津发泰医药工业设计有限公司|母公司的控股子公司的子公司|
|辽宁天士力保健品有限公司|母公司的控股子公司的子公司|
|天津帝泊洱生物茶连锁有限公司|母公司的控股子公司的子公司的子公司|
|天津天士力健康管理有限公司|母公司的全资子公司的合营企业|
|C-Bridge Healthcare Fund，L.P.|母公司的全资子公司的子公司的子公司的联营企业|
|CBC SPVII Ltd.|母公司的全资子公司的子公司的子公司的联营企业的子公司|
|贵州国台酒业销售有限公司|母公司的控股股东的子公司的子公司的子公司|
|天津国台酒业科技有限公司|母公司的控股股东的子公司的子公司的子公司|
|天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司|受关键管理人员控制|
|天津天润投资发展股份有限公司|受关键管理人员控制|
|天津富华德科技开发有限公司|母公司的控股股东的控股股东|
|天津宝士力置业发展有限公司|受关键管理人员控制|
|金华市医药有限公司|该公司董事系本公司的关键管理人员|

5、关联交易情况
(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易
√适用□不适用
采购商品/接受劳务情况表
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|天津天士力国际营销控股有限公司|商品、代理费|1,697,561.08|336,174.35|
|金士力佳友（天津）有限公司|商品|13,863.25|51,246.40|
|天津天士力进出口贸易有限公司|代理费||105,288.25|
|天津天时利服务管理有限公司|餐饮等服务费|13,673,385.58|16,232,730.29|
|天津天时利物业管理有限公司|物业等管理费|25,648,274.51|20,317,666.49|
|云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司|商品|852,595.73|26,845,670.55|

|||||
|-|-|-|-|
|天津金士力佳友日化用品有限公司|商品、仓储费|3,433,633.63|7,347,093.24|
|天津金士力健康用品有限公司|商品、加工费|5,797,672.25|1,334,188.07|
|吉林天士力矿泉饮品有限公司|商品|8,271,097.11|3,628,221.51|
|天津帝泊洱销售有限公司|商品|9,075,290.61|6,550,967.49|
|天津天士力健康管理有限公司|商品、服务费|5,038.46|1,546,995.73|
|贵州国台酒业销售有限公司|商品|5,388,317.31|4,736,285.90|
|天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司|餐饮服务费|4,579,241.00|3,128,954.10|
|天津天润投资发展股份有限公司|商品||923,220.00|
|北京博思威盾咨询有限公司|咨询服务费|54,537.60|62,023.24|
|天津天士力电子商务有限公司|商品、服务费|6,673,881.98|702,786.32|
|发泰（天津）科技有限公司|设备及配件|2,200,534.13|16,461,448.97|
|天津发泰医药工业设计有限公司|工程设计服务|4,330,496.34|2,533,980.57|
|发泰（天津）医药工程有限公司|工程管理服务|3,060,137.20|4,145,133.01|
|天津帝泊洱生物茶连锁有限公司|商品|15,542,771.26||
|甘肃中天药业有限责任公司|商品|1,925,088.49||
|辽宁天士力森涛参茸股份有限公司|商品|38,461.54||
|天津宝士力置业发展有限公司|供暖费|1,032,035.12||

出售商品/提供劳务情况表
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|天视珍生物技术(天津)有限公司|商品||145,299.15|
|发泰（天津）科技有限公司|商品|150,329.54|155,135.45|
|发泰（天津）科技有限公司|能源费、服务费|301,327.00|122,232.79|
|天士力控股集团有限公司|商品|498,664.30|2,670,805.68|
|天士力控股集团有限公司|能源费、班车费等|2,045,847.67|1,115,568.22|
|天津天时利服务管理有限公司|班车、服务费|149,584.00|349,584.00|
|天津天士力国际营销控股有限公司|商品、加工费|13,317,041.98|12,023,202.81|
|天津天士力国际营销控股有限公司|班车等服务费|242,430.02|99,034.99|
|金士力佳友（天津）有限公司|商品|1,028,682.28|599,123.10|
|金士力佳友（天津）有限公司|班车、仓储费、服务费|6,573,185.23|85,037.20|

|||||
|-|-|-|-|
|云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司|商品|347,444.67|1,458.35|
|天津金士力佳友日化用品有限公司|商品|67,567.10|40,174.87|
|天津金士力佳友日化用品有限公司|服务费|484,124.99|41,591.00|
|天津金士力健康用品有限公司|商品、加工费|18,952,578.46|8,571,454.56|
|天津金士力健康用品有限公司|班车服务费|577,321.24|194,630.79|
|天津帝泊洱销售有限公司|商品|361,576.09|13,152,119.66|
|天津天士力电子商务有限公司|商品|830.97|79,130.48|
|天士力创世杰（天津）生物制药有限公司|技术服务费|2,941,273.59|6,358,254.74|
|天津富华德科技开发有限公司|商品||106,132.05|
|华夏未来文化教育发展股份有限公司|商品|11,465.49||
|湖南湘雅博爱康复医院有限公司|商品|945,543.24|361,524.79|
|天津天士力健康管理有限公司|商品|25,662.78|72,820.52|
|金华市医药有限公司|商品|9,495,773.14|14,631,427.26|
|贵州国台酒业销售有限公司|商品|16,833.33|133,807.68|
|发泰（天津）医药工程有限公司|服务费|38,547.73||
|天津发泰医药工业设计有限公司|能源费等|93,734.44||
|辽宁金士力健康用品有限公司|服务费|1,194,400.00||

(2).关联租赁情况
√适用□不适用
本公司作为出租方：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上年同期确认的租赁收入|
|金士力佳友（天津）有限公司|房屋及建筑物、机器设备、其他设备|13,037,694.40|3,039,490.40|
|天津金士力佳友日化用品有限公司|房屋及建筑物、机器设备|694,433.88|694,433.88|
|天津金士力健康用品有限公司|房屋及建筑物|423,864.00|423,864.00|
|天士力控股集团有限公司|房屋及建筑物、运输工具|4,462,713.96|4,462,713.96|
|天津天士力国际营销控股有限公司|房屋及建筑物、机器设备、其他设备|1,450,063.21|1,272,125.21|
|天津帝泊洱生物茶连锁有限公司|房屋及建筑物|125,770.00||
|辽宁金士力健康用品有限公司|房屋及建筑物|1,955,557.17||
|天津天士力电子商务有限公司|房屋及建筑物|1,526,489.00||
|天津天时利物业管理有限公司|运输设备|50,000.00||

本公司作为承租方：
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|
|天津宝士力置业发|房屋及建筑物|5,464,699.98|1,147,650.00|

||
|-|
|展有限公司|

关联租赁情况说明
本公司2013年一次性向天津宝士力置业发展有限公司预付人才公寓租赁费74,534,700.00元，租赁期截至2033年11月；2015年一次性向天津宝士力置业发展有限公司预付产品展示中心租赁费34,429,500.00元，租赁期至2034年4月。根据租赁费总额及期限，本期确认租赁费5,464,699.98元。
(3).关联方资金拆借
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|天津商汇投资（控股）有限公司|13,469,000.00|2015年10月22日|2015年12月29日|本期，本公司向天津商汇投资（控股）有限公司拆入资金，支付资金使用费25,815.58元。截至报告期，该笔借款已偿还。|
|天津商汇投资（控股）有限公司|13,469,000.00|2014年9月25日|2015年9月25日|本期本公司偿还了向天津商汇投资（控股）有限公司委托贷款。|
|上海颜氏中医药科技有限公司|1,500,000.00|2014年3月31日|2015年3月31日|本期，本公司全资子公司上海天士力药业有限公司归还上海颜氏中医药科技有限公司拆借款1,500,000.00元，支付资金使用费19,822.92元。|
|拆出|||||
|天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司|5,000,000.00|2013年10月21日|2016年10月20日|本期，原子公司天津天士力融通小额贷款有限公司向天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司发放贷款，相应收取的资金使用费175,000.00元。|

 (4).关联方资产转让、债务重组情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|天士力控股集团有限公司|同一控制下企业合并的天津金士力新能源有限公司购买日前出售天津天士力生物医药研究开发有限公司100.00%股权||30,000,000.00|
|天士力控股集团有限公司|受让天津金士力新能源有限公司100.00%股权||63,684,540.32|
|天士力控股集团有限公司|出售天津天士力融|104,150,000.00||

|||||
|-|-|-|-|
||通小额贷款有限公司100.00%股权|||
|天士力控股集团有限公司|受让天津天士力健康医疗器械有限公司50.00%股权||251,250.00|
|天津天士力融资租赁有限公司|出售天津市天联滨海复合材料有限公司债权||10,000,000.00|
|C-BridgeHealthcareFund，L.P.|受让CBSSPVILtd.股权||USD1,000,000.00|
|天津天士力医疗建康投资有限公司|受让天视珍生物技术（天津）有限公司100.00%的股权|5,500,000.00||
|天津宝士力置业发展有限公司|受让天津天士力医药营销集团有限公司30.00%股权||45,533,900.00|
|天津宝士力置业发展有限公司|购买房产|6,113,969.00||
|西藏崇石股权投资基金管理有限公司|购买运输设备||127,065.36|
|江苏天士力帝泊洱生物茶科技有限公司|购买其他设备||13,555.55|
|天津贝特药业有限公司|购买机器设备||1,715,802.21|
|辽宁天士力森涛参茸股份有限公司|受让土地使用权|14,400,000.00||
|辽宁天士力保健品有限公司|受让土地使用权|7,200,000.00||

(5).关键管理人员报酬
√适用□不适用
单位：万元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|关键管理人员报酬|5,723.39|1,717.66|

本期关键管理人员报酬较上年同期数大幅增长，主要系本公司一次性核发了上届高管人员结余的高管风险津贴及风险准备金，同时兑现了管理团队中长期激励基金所致。高管风险津贴及风险准备金和中长期激励基金的有关事项详见本财务报表附注应付职工薪酬之说明。
(6).其他关联交易
1)本期，本公司全资子公司天士力（香港）药业有限公司与关联方C-BridgeHealthcareFund，L.P.共同向CBCInvestmentSevenLimited进行增资，其中，天士力（香港）药业有限公司投资10,000,000.00美元，投资比例为28.57%。
2)本期，本公司全资子公司上海天士力药业有限公司与关联方CBCSPVIILtd.及韩国
GenexineInc公司共同向天视珍生物技术（天津）有限公司增资，增资后注册资本为3,000.00万美元，三方各出资1,000.00万美元，各占三分之一。
3)本期，本公司向天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）和天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）等6名关联方发行人民币普通股（A股）47,633,224股，详见本财务报表注释股本之说明。
6、关联方应收应付款项
√适用□不适用
(1).应收项目
单位:元币种:人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末余额||期初余额||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|天津天士力国际营销控股有限公司|2,085,418.17|87,554.18|1,500,456.65|15,004.57|
||天士力控股集团有限公司|||6,670.00|66.70|
||金士力佳友（天津）有限公司|4,710.00|47.10|60.00|0.60|
||天津金士力佳友日化用品有限公司|89,212.66|892.13|1,140.00|11.40|
||天津金士力健康用品有限公司|3,629,658.72|36,296.59|1,291,489.34|12,914.89|
||天津帝泊洱销售有限公司|8,568,845.98|2,525,786.15|15,381,661.00|153,816.61|
||湖南湘雅博爱康复医院有限公司|546,726.40|5,467.26|169,562.58|1,695.63|
||云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司|||139.20|1.39|
||贵州国台酒业销售有限公司|||19,695.00|196.95|
||金华市医药有限公司|||500,000.00|5,000.00|
|小计||14,924,571.93|2,656,043.41|18,870,873.77|188,708.74|
|预付款项|贵州国台酒业销售有限公司|||166,524.00||
||天津帝泊洱销售有限公司|78,745.00||||
||天津国台酒业科技有限公司|275,910.00||||
|小计||354,655.00||166,524.00||
|应收利息|天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司|||420,000.00||
|小计||||420,000.00||
|发放贷款及垫款|天津宝士力鼎膳餐饮管理有限公司|||5,000,000.00|50,000.00|
|小计||||5,000,000.00|50,000.00|

(2).应付项目
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|
|短期借款（委托贷款）|天津商汇投资（控股）有限公司||13,469,000.00|
|小计|||13,469,000.00|
|应付账款|北京博思威盾咨询有限公司||10,755.26|
||发泰（天津）科技有限公司|681,065.20|8,453,840.00|
||发泰（天津）医药工程有限公司||3,145,010.50|
||吉林天士力矿泉饮品有限公司||142,800.00|
||金士力佳友（天津）有限公司|32,198.40|58,361.78|
||天津金士力健康用品有限公司|517,291.68|65,943.24|
||天津天士力进出口贸易有限公司||885,662.82|
||天津帝泊洱销售有限公司|1,886,967.20|1,093,614.66|
||天津天时利物业管理有限公司|3,355,706.62|2,960,062.08|
||天津天时利服务管理有限公司|673,775.17|2,082,956.74|
||云南天士力帝泊洱生物茶集团有限公司|82,992.00|6,927,876.76|
||西藏崇石股权投资基金管理有限公司||4,311.73|
||贵州国台酒业销售有限公司||525,348.00|
||天津宝士力置业发展有限公司|124,030.51|1,147,650.00|
||天津金士力佳友日化用品有限公司|269,260.00||
||辽宁天士力森涛参茸股份有限公司|10,000.00||
|小计||7,633,286.78|27,504,193.57|
|预收款项|天士力控股集团有限公司|1,345,394.36|2,119,035.80|
||金士力佳友（天津）有限公司||300,000.00|
||天津金士力佳友日化用品有限公司|211,000.00|211,000.00|
|小计||1,556,394.36|2,630,035.80|
|其他应付款|天士力控股集团有限公司||28,984.62|
||上海颜氏中医药科技有限公司||1,500,000.00|
||西藏崇石股权投资基|11,663.37|11,663.37|

|||||
|-|-|-|-|
||金管理有限公司|||
||天津天士力医疗健康投资有限公司|264,710.65||
||天津天时利物业管理有限公司|29,215.55||
||天津天时利服务管理有限公司|9,199.00||
|小计||314,788.57|1,540,647.99|

十二、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
√适用□不适用
资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额
截至资产负债表日，本公司不存在需要披露重大承诺及或有事项。
2、或有事项
□适用√不适用
十三、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|内容|对财务状况和经营成果的影响数|无法估计影响数的原因|
|股票和债券的发行|经中国银行间市场交易商协会注册（中市协注〔2015〕SCP268号），本公司于2016年1月14日在银行间债券市场发行了2016年度第一期超短期融资券（债券名称“16天士力药SCP001”）。本次发行规模为人民币10亿元，发行价格为100元/百元面额，发行利率为2.89%，发行期限为270天，起息日为2016年1月15日，由浦发银行股份有限公司和中国农业银行股份有限公司联席主承销。资金已于2016年1月15日划入本公司指定账户，将主要用于偿还银行借款。|公司超短期融资券的发行 利 率 为2.89%,包含发行费用的综合利率为3.29%。综合利率低于银行同期贷款利 率 1.06个百分点。以短期融资券替代贷款进行筹资，将节约部分财务费用。||
|中药公司注销|本公司2015年3月在辽宁阜新投资设立的全资子公司天士力（辽宁）现代中药资源有限公司（先期投资100万元)，由于项目可行性条件发生变化，故本公司综合考虑决定放弃该投资，并于2016年2月29日完成了天士力（辽宁）现代中药资源有限公司的注销手续。|||

2、利润分配情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||
|-|-|
|拟分配的利润或股利|根据 2016 年 3 月 26 日公司六届五次董事会审议通过的2015年度利润分配预案，按2015年度母公司实现净利润提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 后 , 以 公 司 总 股 本1,080,475,878 股为基数，每 10 股派发现金股利 4.20元（含税）。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。|
|经审议批准宣告发放的利润或股利||

十四、其他重要事项
1、分部信息
√适用□不适用
(1).报告分部的确定依据与会计政策：
公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：
(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；
(2)管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；
(3)能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。
本公司以行业分部为基础确定报告分部。
(2).报告分部的财务信息
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|主营业务收入|主营业务成本|
|医药工业|6,364,791,074.70|1,781,733,919.75|
|医药商业|6,777,881,062.09|6,294,136,111.77|
|合计|13,142,672,136.79|8,075,870,031.52|

2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
2010年7月19日，本公司之子公司江苏天士力帝益药业有限公司与清浦城市建设投资开发有限公司（以下简称清浦城投）签署《搬迁补偿协议》，双方就江苏天士力帝益药业有限公司位于淮安市清浦区柯山路北侧（原城南西路29号）的土地使用权约246亩、持有产权证的房产62,044.27平方米、未办理产权证的房产7,086平方米以及用于正常生产经营的附属设施、生产设备等达成搬迁补偿协议，依据淮安新元资产评估有限公司作出的《资产评估报告书》（淮新资评报字（2010）第27号）、淮安清华房地产评估与土地评估有限公司作出的《房地产估价报告》（编号：清华评〔2010〕字第H07015号）、《土地估价报告》（编号：淮安清华〔2010〕（估）字第07002号），清浦城投应向江苏天士力帝益药业有限公司支付搬迁补助款合计32,040.45万元。截至2015年12月31日，本公司已累计收到搬迁补助款29,752.80万元（其中，2015年收到3,800.00万元），尚余2,287.65万元未收到。
十五、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
(1).应收账款分类披露：
1）类别明细情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|坏账准备|账面|账面余额|坏账准备|账面|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|价值|金额|比例(%)|金额|计提比例(%)|价值|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款|2,240,489,051.90|100.00|25,189,780.34|1.12|2,215,299,271.56|1,855,824,443.31|100.00|18,829,976.65|1.01|1,836,994,466.66|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款|||||||||||
|合计|2,240,489,051.90|100.00|25,189,780.34|1.12|2,215,299,271.56|1,855,824,443.31|100.00|18,829,976.65|1.01|1,836,994,466.66|

2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内|2,231,838,378.44|22,318,383.78|1.00|
|1至2年|8,108,084.61|2,432,425.38|30.00|
|2至3年|207,235.35|103,617.68|50.00|
|3年以上|335,353.50|335,353.50|100.00|
|合计|2,240,489,051.90|25,189,780.34|1.12|

 (2).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额6,359,803.69元；本期收回或转回坏账准备金额0元。
(3).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况：
期末余额前5名的应收账款合计数为2,193,966,572.01元，占应收账款期末余额合计数的比例为97.92%，相应计提的坏账准备合计数为24,425,866.05元。
2.其他应收款
(4).其他应收款分类披露：
1）类别明细情况
单位：元币种：人民币
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备||账面价值|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||金额|比例(%)|金额|计提比例(%)||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|1,081,134,574.60|100.00|10,824,685.75|1.00|1,070,309,888.85|691,297,306.08|100.00|7,016,998.67|1.02|684,280,307.41|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|||||||||||
|合计|1,081,134,574.60|100.00|10,824,685.75|1.00|1,070,309,888.85|691,297,306.08|100.00|7,016,998.67|1.02|684,280,307.41|

2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内小计|1,081,088,574.60|10,810,885.75|1.00|
|1至2年|46,000.00|13,800.00|30.00|
|合计|1,081,134,574.60|10,824,685.75|1.00|

 (5).本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
本期计提坏账准备金额3,807,687.08元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
(6).其他应收款按款项性质分类情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|暂借款|1,077,986,661.93|676,966,348.98|
|备用金|3,138,912.67|14,323,969.10|
|其他|9,000.00|6,988.00|
|合计|1,081,134,574.60|691,297,306.08|

 (7).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况：
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄|占其他应收款期末余额合计数的比例(%)|坏账准备期末余额|
|天津金士力新能源有限公司|暂借款|309,590,601.89|1年以内|28.63|3,095,906.02|
|天津天士力圣特制药有限公司|暂借款|285,363,843.79|1年以内|26.39|2,853,638.44|
|天津天士力之骄药业有限公司|暂借款|243,757,443.63|1年以内|22.55|2,437,574.44|
|上海天士力药业有限公司|暂借款|150,669,122.11|1年以内|13.94|1,506,691.22|
|天津天士力（辽宁）制药有限责任公司|暂借款|88,500,000.00|1年以内|8.19|885,000.00|
|合计|/|1,077,881,011.42|/|99.70|10,778,810.12|

2、长期股权投资
√适用□不适用
（1）明细情况
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|期末余额|||期初余额|||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|2,516,488,745.29|31,620,000.00|2,484,868,745.29|2,425,148,949.54|151,444,112.18|2,273,704,837.36|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对联营、合营企业投资|369,082,130.26||369,082,130.26|376,468,593.74||376,468,593.74|
|合计|2,885,570,875.55|31,620,000.00|2,853,950,875.55|2,801,617,543.28|151,444,112.18|2,650,173,431.10|

 (2)对子公司投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|本期计提减值准备|减值准备期末余额|
|天津天士力医药营销集团有限公司|282,829,412.23|200,000,000.00||482,829,412.23|||
|陕西天士力植物药业有限责任公司|54,928,695.09|||54,928,695.09|||
|云南天士力三七种植有限公司|57,000,000.40|||57,000,000.40|||
|天士力金纳生物技术（天津）有限公司|119,824,112.18||119,824,112.18||||
|天津天士力现代中药资源有限公司|343,842,500.00|||343,842,500.00|||
|上海天士力药业有限公司|383,593,300.00|63,987,000.00||447,580,300.00|||
|天津天士力之骄药业有限公司|156,794,950.00|||156,794,950.00|||
|TaslyAmericaPharmaceuticals.Inc|8,088,100.00||8,088,100.00||||
|天津博科林药品包装技术有限公司|89,608,705.44|||89,608,705.44|||
|天津天士力(辽宁)制药有限责任公司|31,620,000.00|||31,620,000.00||31,620,000.00|
|天津雅昂医药国际化发展促进有限公司|6,000,000.00||5,000,000.00|1,000,000.00|||
|天津天士力融通小额贷款有限公司|103,500,000.00||103,500,000.00||||
|天士力（香港）药业有限公司|25,120,000.00|49,120,000.00||74,240,000.00|||
|江苏天士力帝益药业有限公司|570,469,210.81|||570,469,210.81|||
|河南天地药业股份有限公司|151,020,000.00|||151,020,000.00|||
|天津天士力圣特制药有限公司|3,837,400.00|||3,837,400.00|||
|天津金士力新能源有限公司|37,072,563.39|||37,072,563.39|||
|天津天士力医药商业有限公司||13,645,007.93||13,645,007.93|||
|天士力（辽宁）现代中药资源有限公司||1,000,000.00||1,000,000.00|||
|合计|2,425,148,949.54|327,752,007.93|236,412,212.18|2,516,488,745.29||31,620,000.00|

 (3)对联营、合营企业投资
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资|期初|本期增减变动|期末|减值准备|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|余额|追加投资|减少投资|权益法下确认的投资损益|其他综合收益调整|其他权益变动|宣告发放现金股利或利润|计提减值准备|其他|余额|期末余额|
|一、合营企业||||||||||||
|天士力创世杰（天津）生物制药有限公司|29,165,445.20|||- 8 , 153,386.56||||||21,012,058.64||
|小计|29,165,445.20|||- 8 , 153,386.56||||||21,012,058.64||
|二、联营企业||||||||||||
|天津商汇投资（控股）有限公司|347,015,465.15|||256,100.99||||||347,271,566.14||
|上海颜氏中医药科技有限公司|287,683.39|||510,822.09||||||798,505.48||
|小计|347,303,148.54|||766,923.08||||||348,070,071.62||
|合计|376,468,593.74|||-7,386,463.48||||||369,082,130.26||

3、营业收入和营业成本：
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额||上期发生额||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|4,008,390,901.63|1,595,153,765.62|4,075,978,622.42|1,624,687,947.29|
|其他业务|534,159,254.21|13,651,819.92|225,376,446.84|19,817,984.41|
|合计|4,542,550,155.84|1,608,805,585.54|4,301,355,069.26|1,644,505,931.70|

4、投资收益
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|17,764,461.42|214,261,905.42|
|权益法核算的长期股权投资收益|-7,386,463.48|-10,240,783.45|
|委托贷款取得的投资收益||1,033,333.34|
|股权转让收益|-1,703,869.00||
|短期理财产品取得的投资收益|1,747,652.11|1,567,104.86|
|合计|10,421,781.05|206,621,560.17|

按成本法核算的长期股权投资收益
单位：元币种：人民币
||
|-|
|本期数|
|14,427,231.79|
|3,210,117.82|
|127,111.81|
|17,764,461.42|

十六、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
单位：元币种：人民币
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|5,982,087.74||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|31,567,974.02||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|144,591.26||
|非货币性资产交换损益|||
|委托他人投资或管理资产的损益|||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|||
|债务重组损益|||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|5,953,362.46||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|||
|对外委托贷款取得的损益|542,957.32||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|||
|受托经营取得的托管费收入|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|14,928,903.69||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||
|所得税影响额|3,549,461.58||
|少数股东权益影响额|-3,250,730.53||
|合计|59,418,607.54||

2、净资产收益率及每股收益
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产|每股收益|

|||||
|-|-|-|-|
||收益率（%）|基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|22.82|1.38|1.38|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|21.91|1.33|1.33|

加权平均净资产收益率的计算过程
|||
|-|-|
||序号|
||A|
||B|
||C=A-B|
||D|
||E|
||F|
||G|
||H|
|受让岳阳瑞致医药有限公司部分少数股东股权而相应调整资本公积(股本溢价)|I1|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J1|
|受让天津天士力医药商业有限公司部分少数股东股权而相应调整资本公积(股本溢价)|I2|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J2|
|受让陕西天士力医药有限公司部分少数股东股权而相应调整资本公积(股本溢价)|I3|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J3|
|受让TaslyPharmaceuticals.Inc部分少数股东股权而相应调整资本公积(股本溢价)|I4|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J4|
|不丧失控制权的情况下出售天士力（香港）北美药业有限公司部分股权而相应调整资本公积(股本溢价)|I5|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J5|
|外币报表折算差额|I6|
|增减净资产次月起至报告期期末的累计月数|J6|
||K|
||L=D+A/2+E×F/K-G×H/K±I×J/K|
||M=A/L|

扣除非经常损益加权平均净资产收益率（%） N=C/L 21.913.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1)基本每股收益的计算过程
||
|-|
|序号|
|A|
|B|
|C=A-B|
|D|
|E|
|F|
|G|
|H|
|I|
|J|
|K|
|L=D+E+F×G/K-H×I/K-J|
|M=A/L|
|N=C/L|

(2)稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
天士力制药集团股份有限公司二〇一六年三月二十六日
第十二节备查文件目录
|||
|-|-|
|备查文件目录|载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；|
|备查文件目录|载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；|
|备查文件目录|报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及公告的原稿。|

董事长：闫凯境董事会批准报送日期：2015年3月28日修订信息
||||
|-|-|-|
|报告版本号|更正、补充公告发布时间|更正、补充公告内容|