证券代码：300302 证券简称:同有科技 公告编号：2017-035
北京同有飞骥科技股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京同有飞骥科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2017年5月24日在北京市海淀区地锦路9号院2号楼公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知已于2017年5月18日以书面方式送达给所有董事。
应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人。会议由董事长周泽湘先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议经审议表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在进行了认真自查论证后，公司董事会认为公司符合向特定对象非公开发行 A股股票的各项要求及条件。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行A股股票方案>的议案》
周泽湘先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余6名董事参与表决。
公司本次非公开发行股票的方案为：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为包括公司第一大股东周泽湘先生在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除周泽湘先生外，其他最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币 73,100万元，且发行股份总数不超过8,000万股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。调整公式如下：
Q=Q×(1+N)
1 0
其中：Q为调整前的本次发行股票数量的上限（8,000万股）；N为每股送 0
红股或转增股本数；Q为调整后的本次发行股票数量的上限。
1
周泽湘先生承诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的20%（含本数）且不超过80%（含本数）。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
5、定价基准日及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P=P -D
1 0
送红股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
派发现金同时送红股或转增股本：P=(P-D)/(1+N)
1 0
其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 0
增股本数，调整后发行底价为 P。
1
周泽湘先生作为已经确定的具体发行对象不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
6、锁定期安排
本次非公开发行完成后，周泽湘先生本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易，其他投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过73,100万元（含本数），扣除发
行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟募集资金|
|1|面向云计算架构和闪存技术的自主可控存储云研发与产业化项目|68,752|56,416|
|2|客户体验中心建设项目|8,684|8,684|
|3|补充流动资金|8,000|8,000|
|合计||85,436|73,100|

募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进度，通过自有资金或其他融资方式支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换前期已支付款项及支付项目剩余款项。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
8、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
9、未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
10、决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行A股股票
预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，董事会编制了《北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，预案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
周泽湘先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余6名董事参与表决。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，董事会编制了《北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行A股股票方案论证分析报告》，报告具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
周泽湘先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余6名董事参与表决。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性等情况，董事会编制了《北京同有飞
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对前述议案发表了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
周泽湘先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余6名董事参与表决。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司签署附条件生效的非公开发行 A股股票股份认购协议的议案》
公司拟通过向不超过5名特定投资者非公开发行股票的形式募集资金，其中周泽湘先生承诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的20%（含本数）且不超过80%（含本数）。为明确双方之间在本次非公开发行股票过程中的权利义务关系，公司与周泽湘先生签署附条件生效的股份认购协议，协议内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
周泽湘先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余6名董事参与表决。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》公司拟通过向不超过5名特定投资者非公开发行股票的形式募集资金，其中周泽湘先生承诺拟认购股份数量不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的20%（含本数）且不超过80%（含本数）。周泽湘先生为公司关联方，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
周泽湘先生作为关联董事，对该议案回避表决，其余6名董事参与表决。
审议结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了《北京同有飞骥科技股份有限公司关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施》，措施具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于相关主体出具公司本次非公开发行 A股股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事和高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体之一，同意签署《北京同有飞骥科技股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》，承诺具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司全体7名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，此议案将直接提交公司2017年第一次临时股东大会进行审议。
十、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《北京同有飞骥科技股份有限公司前次募集资金使用情况
的专项报告》，报告具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
为保证顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和深圳证券交易所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法以及与本次发行方案有关的其他一切事项；
3、根据有关监管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金投资项目及各项目的募集资金拟投入顺序和金额进行适当调整；
4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；
6、确定募集资金专用账户；
7、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
及上市事宜；
9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
审议结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十二、审议通过《关于<北京同有飞骥科技股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划>的议案》
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定及要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司董事会编制《北京同有飞骥科技股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于修改公司章程的议案》
为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕
43号）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》中的相关现金分红条款进行修订，《北京同有飞骥科技股份有限公司章程修正案》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
审议结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》公司董事会决定于2017年6月9日召开2017年第一次临时股东大会，具体内容详见公司披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》。
审议结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
北京同有飞骥科技股份有限公司董事会 2017年5月24日