广发证券股份有限公司
关于跨境通宝电子商务股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对跨境通在前期使用部分闲置募集资金购买的理财产品期限到期后拟继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项进行审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2016]816号《关于核准跨境通宝电子商务股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向合格投资者发行 140,301,161股人民币普通股（A股），发行价格为每股 14.81元，本次发行募集资金总额 2,077,860,194.41元，扣除各项发行费用 34,992,632.04元（含税），实际募集资金净额为 2,042,867,562.37元。公司以上募集资金到位情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并于 2016年 8月 26日出具了中喜验字(2016)第0358号《验资报告》。
本次非公开发行募集资金总额为207,786.02万元，扣除发行费用后的募集资金净额为204,286.76万元，截止2017年9月30日，公司募集资金使用情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|跨境进口电商平台建设项目|117,786.02|114,286.76|
|跨境出口B2B电商平台建设项目|40,000.00|40,000.00|
|跨境电商仓储及配套运输建设项目|1,494.09|1,494.09|

||||
|-|-|-|
|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|跨境电商仓储及配套设施建设项目|51,185.28|28,505.91|
|偿还银行贷款|20,000.00|20,000.00|
||230,465.39|204,286.76|

注：1、公司于2016年11月11日和2016年11月28日分别召开第三届董事会第十九次会议和 2016年第四次临时股东大会决议，审议通过《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，将跨境进口电商平台建设项目的“品牌推广投资”中的40,000万元变更投向跨境出口B2B电商平台建设项目，主要业务为通过电商平台进行跨境出口货源分销。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次变更非公开发行股票部分募集资金用途发表了同意意见。
2、公司于2017年8月11日和2017年8月28日分别召开第三届董事会第三十二次会议和2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更非公开发行股票部分募集资金用途的议案》，鉴于公司已竞拍取得可用于自建智能仓储物流用房及相关配套用房的国有建设用地使用权，为有效满足公司跨境电商业务快速发展对物流仓储和经营场地的需求，结合公司业务发展的战略需求，经审慎研究，公司将跨境电商仓储及配套运输建设项目变更为跨境电商仓储及配套设施建设项目，主要调整内容包括实施方式、实施地点、实施主体等。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次变更非公开发行股票部分募集资金用途发表了同意意见。
二、募集资金闲置原因
公司根据本次募投项目建设进度和资金投入计划，分步投入募集资金，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
三、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的情况
本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币 50,000万元的闲置募集资金购买商业银行保本型理财产品。具体情况如下：
（一）理财产品品种
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品。公司不会将闲置募集资金用于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
所规定的风险投资。
（二）投资额度
公司拟使用不超过50,000万元闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，使用期限为自董事会批准之日起不超过 12个月。在该额度和期限内，资金可以滚动使用。
上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
（三）审议程序
本事项已经公司第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，本次购买银行理财产品事项属于公司董事会权限范围，不需要提交公司股东大会审议。
（四）资金来源
资金来源为公司非公开发行股票募集资金的闲置募集资金。
（五）决议有效期
自董事会审议通过之日起一年内有效。
（六）实施方式
公司董事会授权副董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额和期限、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
（七）信息披露
公司将在每次购买银行理财产品后及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
（八）前次购买理财产品情况
截止第三届董事会第三十五次会议召开日，公司在过去十二个月内购买银行理财产品的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|购买额度|产品类型|起始日期|到期日期|预计年化收益率|
|交通银行“蕴通财富•日增利”增款|500|保本浮动收益型|2016年10月31日|2016年11月22日|2.2%|
|交通银行“蕴通财富•日增利”增款|500|保本浮动收益型|2016年11月1日|2016年11月22日|2.2%|
|交通银行“蕴通财富•日增利”增款|5,000|保本浮动收益型|2016年11月1日|2016年11月22日|2.2%|
|交通银行“蕴通财富•日增利”增款|1,000|保本浮动收益型|2016年11月1日|2016年11月22日|2.2%|
|交通银行“蕴通财富•日增利”增款|4,200|保本浮动收益型|2016年11月1日|随时赎回|2.2%|
|交通银行“蕴通财富•日增利”增款|6,000|保本浮动收益型|2016年11月1日|2016年11月22日|2.2%|
|交通银行“蕴通财富•日增利”增款|7,000|保本浮动收益型|2016年11月1日|2016年11月22日|2.2%|
|中国工商银行保本型法人91天稳利人民币理财产品|19,000|保本浮动收益型|2016年11月2日|2017年5月4日|2.6%|
|中国工商银行保本型法人35天稳利人民币理财产品|1,000|保本浮动收益型|2016年11月2日|2017年2月14日|2.5%|
|招商银行点金公司理财之步步生金8688号|25,000|保本浮动收益型|2017年2月27日|2017年6月16日|2.45%|
|平安银行天天利|1,000|保本浮动收益型|2017年3月3日|2017年8月1日|2.5%|
|平安银行天天利|1,000|保本浮动收益型|2017年3月3日|2017年8月4日|2.5%|
|平安银行天天利|1,000|保本浮动收益型|2017年3月3日|2017年8月22日|2.5%|
|平安银行天天利|1,000|保本浮动收益型|2017年3月3日|2017年8月25日|2.5%|
|平安银行天天利|1,000|保本浮动收益型|2017年3月3日|2017年9月11日|2.5%|
|平安银行天天利|1,000|保本浮动收益型|2017年3月3日|2017年9月20日|2.5%|
|平安银行天天利|4,000|保本浮动收益型|2017年3月3日|随时赎回|2.5%|
|平安银行天天利|5,000|保本浮动收益型|2017年3月3日|2017年5月15日|2.5%|
|中国工商银行保本型法人35天稳利人民币理财产品|15,000|保本浮动收益型|2017年5月11日|2017年6月14日|3%|
|中国工商银行保本型法人35天稳利人民币理财产品|20,000|保本浮动收益型|2017年6月21日|2017年7月27日|3%|
|招商银行单位结构性存款|25,000|保本浮动收益型|2017年6月19日|2017年7月19日|4.17%|
|招商银行单位结构性存款|23,000|保本浮动收益型|2017年7月21日|2017年8月21日|3.22%|
|中国工商银行保本型法人35天稳利人民币理财产品|20,768|保本浮动收益型|2017年9月19日|2017年10月23日|3%|

四、对公司日常经营的影响
公司本次继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品是在不影响募集资金投资计划和确保资金安全的前提下，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过进行适度的保本型短期理财，可以提高闲置募集资金使用效率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及控制措施
（一）投资风险
公司使用闲置募集资金购买产品仅限于商业银行发行的保本型理财产品，不购买以股票及其衍生品等为投资标的的高风险理财产品、不进行风险投资，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资收益受到市场波动的影响。
（二）针对投资风险，拟采取如下措施：
公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买期限不超过十二个月的保本型银行理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，严控投资风险；
2、公司将定期对公司所购买的理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并及时向董事会、监事会汇报情况；
3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司财务部门负责对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账户核算工作；
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会审议
公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集
资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及控股子公司继续使用最高额度不超过人民币50,000万元的闲置募集资金购买银行低风险、短期的保本型理财产品。
（二）监事会审议
公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。监事会认为：公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，结合募集资金项目的使用进度，继续使用部分闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司以部分闲置募集资金购买银行理财产品没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意公司使用不超过50,000万元的闲置募集资金购买短期的低风险保本型银行理财产品。
（三）独立董事的独立意见
在不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况下，继续使用部分闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司经营和募投项目建设造成不利影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过 50,000万元的闲置募集资金购买短期的低风险保本型银行理财产品。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）跨境通拟使用不超过50,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品事项未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
（二）跨境通本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定；
（三）公司目前财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金购买银行理财产品将有利于提高公司闲置资金的使用效率，同时获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益；
（四）保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务；
基于上述，保荐机构对跨境通本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ _______________
吕绍昱 蒋继鹏
广发证券股份有限公司（盖章）2017年10月20日