证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B
公告编号：2015–02
富奥汽车零部件股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日（星期一）在吉林省辽源市富奥泵业分公司会议室以现场方式召开第八届董事会第十六次会议。本次会议的会议通知及会议资料已于2014年4月17日以电话和电子邮件等方式发出。本次会议采取现场表决的方式召开，会议应出席董事 8名，实际出席董事8名，付炳锋董事、李晓独立董事因公出差，不能参加本次会议表决，分别委托叶凡董事、朱文山独立董事行使表决权。会议由董事长金毅先生主持，公司董事张志新先生、周晓峰先生、叶凡先生、吴博达先生、朱文山先生均以现场表决的方式参加了本次会议，本次会议的通知及召开均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、关于审议《公司2014年度董事会报告》的议案
2014年，国内汽车市场继续保持增长，但增速明显放缓。面对复杂的经营环境和激烈的零部件市场竞争，公司认真贯彻“十二五”发展规划，紧紧围绕董事会制定的目标，充分发挥产品、技术、质量和服务等方面的优势，深度挖掘内部潜力，整合优质资源，开拓外部市场，提高产品质量，降低运营成本，提高公司盈利水平。报告期内，公司较好地完成了各项经营任务，盈利能力稳步提高，实现归属于上市公司股东的净利润6.26亿元，比去年同期增长15.35%。
《公司2014年度董事会报告》全文详见公司在中国证监会指定的信息披露网站披露的《公司2014年度报告》。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、关于审议《公司2014年度财务决算（审计）报告》的议案
2014年，国内商用车市场整体下滑，公司营业总收入受到了一定的影响，但经过全体员工的共同努力，公司仍然实现了利润的稳步增长，继续保持良好、稳定的发展态势。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的瑞华审字[2015]第01300038号《审计报告》，2014年公司的主要财务数据如下：
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|项目|单位|2014年|2013年|同比增减||
|||||绝对额|百分比%|
|营业总收入|万元|501,001|522,780|-21,779|-4.17%|
|归属于母公司所有者的净利润|万元|62,638|54,301|8,337|15.35%|
|每股收益|元/股|0.48|0.44|0.04|9.09%|
|加权平均净资产收益率|%|15.55%|15.41%|0.14%||
|总资产|万元|727,111|711,035|16,076|2.26%|
|归属于母公司的所有者权益|万元|430,426|379,506|50,920|13.42%|

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于审议《公司2014年度利润分配预案》的议案
经瑞华会计师事务所审计，2014年母公司实现净利润为633,584,016.81元，提取盈余公积 63,358,401.68元，当年实现未分配利润为 570,225,615.13元人民币，加上以前年度留存的未分配利润 1,582,481,675.12元人民币，合计未分配利润2,152,707,290.25元人民币。
公司董事会拟定本次股利分配方案如下：
1、以 2014年末总股本 1,298,695,140股，扣除拟由公司回购注销的 5,443,632股公司 B股股票为基数。向全体股东按每 10股分配现金红利 1.00元，共派发现金红利129,325,150.8元，剩余未分配利润2,023,382,139.45元，结转下一年度分配。
2、 B股股利以港元派发，港元与人民币汇率按2014年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价计算。
3、以上现金股利均含税。
2014年度不进行资本公积金转增股本。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、关于审议《公司2014年度报告》及其摘要的议案
《公司2014年度报告》全文及摘要详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、关于审议《公司2015年投资预算报告》的议案
公司依据发展规划和内外部市场分析，并结合经营实际，编制了公司 2015年投资预算报告。2015年投资预算总额预计为26,116万元，总体情况如下表（单位：万元）。
2015年投资预算总体情况
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|项目|战略性投资|||经营性投资|||||合计|
||市场|研发|小计|基建|新增|更新|管理|小计||
|公司及所属全资公司|4 ,993|1 ,611|6 ,604|1 3|4 ,950|4 ,392|1 ,057|1 0,412|1 7,016|
|控股公司|5 ,387|8 85|6 ,272||1 ,909|5 54|3 65|2 ,828|9 ,100|
|合计|1 0,380|2 ,496|1 2,876|1 3|6 ,859|4 ,946|1 ,422|1 3,240|2 6,116|

特别提示：本投资预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，能否按期实施完成还受汽车行业的发展趋势和市场状况变化等多种因素的影响，存在不确定性，请投资者注意。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、关于审议《公司购买所属参股公司股权》的议案
为提高公司底盘业务的盈利能力，公司拟购买所属两家参股公司的部分股
权，具体情况如下：
1）关于购买长春塔奥金环汽车制品有限公司股权的议案
长春塔奥金环汽车制品有限公司（以下简称“塔奥金环”）是由富奥股份与塔奥汽车系统国际有限公司（以下简称“塔奥汽车”）、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“一汽富维”）、长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“一汽富晟”）等四家公司共同出资的中外合资企业，主要从事乘用车底盘产品的冲压、焊接、涂装及装配业务。富奥股份、塔奥汽车、一汽富维和一汽富晟分别持有该公司20%、60%、10%和10%的股权。
鉴于塔奥汽车与一汽富维均有意转让其所持有的塔奥金环的部分或全部股权，公司拟决定购买其转让的部分或全部股权，拟从塔奥汽车购买股权的价格将以不高于评估价格为基础协商确定；因一汽富维为国有控股上市公司，其转让的塔奥金环股权需履行产权交易所挂牌交易程序。
公司拟提请股东大会授权董事会根据与塔奥汽车谈判结果以及一汽富维的股权挂牌情况确定最终股权购买比例、成交价格及其他交易安排，并签署相关交易合同及所需的一切相关文件、修改塔奥金环的公司章程及合资合同，并办理所需的商务部门、工商部门的审批、登记、备案手续，以及相关一切手续；并同意授权总经理办公会办理拟购买塔奥金环股权所涉及的资产评估报告国资备案程序。
因一汽富维为本公司关联方，上述交易事项可能涉及关联交易。独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事金毅先生、付炳锋先生已回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议此议案时，关联股东中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）的股东代表需回避表决。
2）关于购买富奥威泰克底盘部件（长春）有限公司股权的议案
富奥威泰克底盘部件（长春）有限公司（以下简称“富奥威泰克”）是富奥股份与日本株式会社威泰克（以下简称“日本威泰克”）、日本住友商事株式会社（以下简称“住友商社”）共同出资的中外合资企业，主要从事汽车底盘部件的开发和制造业务。富奥股份、日本威泰克和住友商社分别持有富奥威泰克40%、40%和20%的股权。
为发展公司底盘业务，提高底盘业务盈利能力，公司拟向日本威泰克和住友商社购买其所持有的富奥威泰克部分或全部股权，购买价格以不高于评估价格为基础协商确定。
公司拟提请股东大会授权董事会根据与转让方的谈判结果确定最终股权购买比例、成交价格及其他交易安排，并签署相关交易合同及所需的一切相关文件、修改富奥威泰克的公司章程及合资合同，并办理所需的商务部门、工商部门的审批、登记、备案手续，以及相关的一切手续；并同意授权总经理办公会办理拟购买富奥威泰克股权所涉及的资产评估报告国资备案程序。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
上述购买所属参股公司股权的具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于购买参股公司股权的公告》（编号：2015-04）。
七、关于审议《公司与浙江万安科技股份有限公司合资设立汽车制控系统公司》的议案
公司拟与浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”）共同投资设立富奥万安制控系统（长春）有限公司（以主管工商部门核准的最终名称为准），合资公司经营范围为从事汽车制动系统及相关零部件产品的开发、制造和销售，并从事备件销售（以主管工商部门核准的最终经营范围为准），注册资本为人民币5,000万元，公司拟以现金和资产出资2000万元，持有合资公司40%的股权；
万安科技以现金出资3000万元，持有合资公司60%的股权。该合资项目的具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于合资设立制控系统公司的公告》（编号：2015-05）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、关于审议《公司2015年财务预算报告》的议案
根据2015年市场销售预测与主机厂产量计划，并结合产品及原材料市场价格变动趋势，公司编制了2015年财务预算报告，预算营业总收入520,442万元，归属母公司净利润60,000万元，每股收益0.46元。
特别提示：本财务预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，上述指标受汽车行业的发展趋势和市场状况变化等多种因素的影响，存在不确定性，请投资者注意。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
九、关于公司2015年短期融资授权的议案
依据公司2015年度生产经营计划，为了满足公司日常流动资金周转需要，提高经营决策效率，公司拟提请董事会授权总经理办公会对如下筹资业务行使决定权：
1、余额不超过30,000万元且单笔贷款不超过10,000万元的银行信用贷款；
2、应付票据余额不超过40,000万元的银行承兑汇票。
授权有效期为2015年4月28日至2016年4月27日。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
十、关于为全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司提供委托贷款的议案
为提高公司资金使用效率，降低资金成本，增强子公司的风险意识，公司拟以自有资金通过一汽财务有限公司（以下简称“一汽财务”）对富奥辽宁汽车弹簧有限公司（以下简称“富奥辽弹”）提供委托贷款。委托贷款额度不超过2亿元人民币，贷款期限为一年，贷款利率为3.5%，委托贷款手续费1‰。
公司拟提请董事会授权总经理办公会办理委托贷款的相关事宜，授权期限为2015年4月28日至2016年4月27日。具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于关于向全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司提供委托贷款的公告》（编号：2015-06）。
因一汽财务为本公司关联方，本次交易构成关联交易。独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事金毅先生、付炳锋先生已回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议此议案时，关联股东一汽集团的股东代表需回避表决。
十一、关于预计公司2015年度日常关联交易的议案
公司与关联方中国第一汽车集团公司（以下简称“一汽集团”）及其下属企业发生原材料采购、产品销售、综合服务、金融存贷款服务等类型的日常关联交易。同时，公司还与公司部分下属子公司发生采购、销售商品等类型的日常关联交易。该等交易的产生是基于公司及下属子公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，符合公司和全体股东利益。公司与关联方发生的日常关联交易是在市场化运作方式下，严格遵循《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定进行的，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司2015年度日常关联交易进行预计，具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于预计公司2015年度日常关联交易的公告》（编号：2015-07）。
独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事金毅先生、付炳锋先生已回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议此议案时，关联股东一汽集团的股东代表需回避表决。
十二、关于《对一汽财务有限公司的风险评估报告》的议案
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的有关要求，公司对一汽财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《对一汽财务有限公司的风险评估报告》。
《对一汽财务有限公司的风险评估报告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
独立董事已就此议案发表独立意见。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事金毅先生、付炳锋先生已回避表决。
表决结果：通过。
十三、关于审议《公司2014年度内部控制自我评价报告》的议案
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。
《公司2014年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
独立董事已就此议案发表独立意见。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
十四、关于审议《公司2015年第一季度报告》的议案
《公司2015年第一季度报告》全文及正文详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
十五、独立董事述职报告
《独立董事述职报告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、关于提请召开公司2014年度股东大会的议案
公司拟于 2015年 5月 29日在长春市汽车经济技术开发区东风南街 777号公司会议室召开公司2014年年度股东大会。该次股东大会拟审议如下议案：
1.关于审议《公司2014年度董事会报告》的议案；
2.关于审议《公司2014年度监事会工作报告》的议案；
3.关于审议《公司2014年度财务决算（审计）报告》的议案；
4.关于审议《公司2014年度利润分配预案》的议案；
5.关于审议《公司2014年度报告及其摘要》的议案；
6.关于审议《公司2015年投资预算报告》的议案；
7.关于购买长春塔奥金环汽车制品有限公司股权的议案；
8.关于购买富奥威泰克底盘部件（长春）有限公司股权的议案；
9.关于审议《与浙江万安科技股份有限公司合资设立汽车制动系统公司》的议案；
10.关于审议《公司2015年财务预算报告》的议案；
11.关于为全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司提供委托贷款的议案；
12.关于预计公司2015年日常关联交易的议案；
13.独立董事述职报告；
14.关于改选公司监事的议案。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
备查文件
经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2015年4月27日