光大证券股份有限公司
关于
广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司
之
2018年第一季度持续督导意见
二〇一八年五月
关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之2018年第一季度持续督导意见光大证券股份有限公司
关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购
希努尔男装股份有限公司
之 2018年第一季度持续督导意见
2017年6月13日，广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文旅”或“收购人”）与新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）、新郎•希努尔国际（集团）有限公司（以下简称“新郎国际”）、山东新郎欧美尔家居置业有限公司（以下简称“欧美尔家居”）、达孜县正道咨询有限公司（以下简称“正道咨询”）、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛三号私募基金（以下简称“昌盛三号基金”）、重庆信三威投资咨询中心(有限合伙)-昌盛四号私募基金（以下简称“昌盛四号基金”）签署了《股份转让协议》（以下简称“本次协议转让”），收购上述交易对手方所合计持有希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“上市公司”）200,017,447股股份（占希努尔已发行股份数的62.51%），通过受让上述股份，雪松文旅将取得希努尔的控制权。
2017年6月27日，雪松文旅公告了《希努尔男装股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），雪松文旅自2017年6月28日起向除本次协议转让交易对手方、王桂波先生、收购人本身及其一致行动人广州君凯投资有限公司（以下简称“君凯投资”）以外的希努尔所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约（以下简称“本次要约收购”），要约收购期限为： 2017年6月28日至2017年7月27日。
2017年 8月 2日，希努尔公告了本次要约收购结果。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在 2017年 6月 28日至 2017年 7月27日要约收购期限内，已预受要约且未撤回的预受要约户数为1户，共计50股股份接受收购人发出的要约。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次要约收购生效，对于本次要约收购最终预受要约股份数没有超过收购人预定收购数 110,484,030股，收购人按照《要约收购报告书》的要约收购条件购买股东预受要约的希努尔股份 50股。本次要约收购股份的过户手续已于 2017年 7月 31日
关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之2018年第一季度持续督导意见办理完毕。至此，雪松文旅已全面履行完要约收购义务。
2018年 4月 27日，希努尔披露了 2018年第一季度报告，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为本次要约收购希努尔的收购方财务顾问，持续督导期从雪松文旅公告要约收购报告书至要约收购完成后的 12个月止（即自2017年6月27日至2018年8月1日）。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则，通过日常沟通，结合希努尔2018年第一季度报告，出具持续督导期（即自 2018年 1月 1日至 2018年 3月 31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：
一、要约收购履行情况
2017年 8月 2日，希努尔发布《关于广州雪松文化旅游投资有限公司全面要约收购公司股票结果暨股票复牌公告》（公告编号：2017-031），根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在2017年6月28日至2017年 7月 27日要约收购期限内，已预受要约且未撤回的预受要约户数为 1户，共计 50股股份接受收购人发出的要约。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次要约收购生效，对于本次要约收购最终预受要约股份数没有超过收购人预定收购数 110,484,030股，收购人按照《要约收购报告书》的要约收购条件购买股东预受要约的希努尔股份 50股。本次要约收购股份的过户手续已于 2017年 7月31日办理完毕。
至此，雪松文旅已全面履行完要约收购义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作
本持续督导期内，雪松文旅遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对希努尔的股东权益。
本持续督导期内，雪松文旅、希努尔按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。
关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之2018年第一季度持续督导意见三、收购人履行公开承诺情况
（一）避免同业竞争的承诺
为避免收购完成后出现同业竞争的情况，雪松文旅及本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
雪松文旅承诺如下：
“1、在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，本公司及本公司关联方不会直接或间接从事任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2、如本公司及本公司关联方获得的商业机会与希努尔及其下属公司主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本公司及本公司关联方将立即通知希努尔，并尽力将该商业机会给予希努尔，以避免与希努尔及下属公司形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其他股东利益不受损害；
3、本承诺在本公司作为希努尔控股股东期间持续有效；
4、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：
“1、在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与希努尔主要经营业务构成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争关系的其他企业；
2、如本人及本人控制的企业获得的商业机会与希努尔主营业务发生实质性同业竞争或可能发生实质性同业竞争的，本人及本人控制的企业将立即通知希努尔，并尽力将该商业机会给予希努尔，以避免与希努尔形成实质性同业竞争或潜在实质性同业竞争，以确保希努尔及希努尔其他股东利益不受损害；
关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之2018年第一季度持续督导意见3、本承诺在本人作为希努尔实际控制人期间持续有效；
4、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（二）关于规范关联交易的承诺
就未来可能与希努尔产生的关联交易，雪松文旅及本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲出具《关于规范关联交易的承诺函》。
雪松文旅承诺如下：
“1、在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，本公司及本公司的关联方将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则，与希努尔依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及希努尔章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移希努尔的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害希努尔及其他股东合法权益的行为；
2、本公司及本公司关联方将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司及本公司关联方将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：
“1、在雪松文旅受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，本人及本人控制的企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与希努尔的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与希努尔依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及希努尔章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移希努尔的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害希努尔及其他
关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之2018年第一季度持续督导意见股东合法权益的行为；
2、本承诺在本人作为希努尔实际控制人期间持续有效；
3、本人及本人控制的企业将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（三）保持上市公司经营独立性的承诺
为保证上市公司在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性，收购人及本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲分别出具了《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》。
收购人承诺如下：
“为保证希努尔的独立运作，在本公司受让希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，希努尔将继续保持完整的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本公司及本公司关联方与希努尔在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，希努尔拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本公司及本公司关联方将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何影响希努尔经营独立性的行为。”
本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲承诺如下：
“为保证希努尔的独立运作，在雪松文旅受让希努尔 200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份总数的62.51%）过户登记手续完成后，希努尔将继续保持完整的采购、生产、销售体系，并拥有独立的知识产权。本人及本人控制的企业与希努尔在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，希努尔拥有独立面向相关行业市场的经营能力。本人及本人控制的企业将按照《公司法》、《证券法》的相关规定，避免从事任何影响希努尔经营独立性的行为。”
（四）对原实际控制人目前仍有效承诺的承接
截至《要约收购报告书》签署之日，上市公司原实际控制人王桂波先生所作出且仍有效的承诺主要为避免同业竞争的承诺。
其避免同业竞争承诺的主要内容为“本人及本人控制的其他企业目前均未从事与希努尔男装相同或相近的业务，未直接或间接从事、参与或进行与希努尔男装生产、经营相竞争的任何经营活动；本人及本人控制的其他企业在将来的生产
关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之2018年第一季度持续督导意见经营中也不从事与希努尔男装相同或相似的业务，避免可能出现的同业竞争；本人及本人控制的其他企业将来不新设立或收购与希努尔男装有相同或相似业务范围的附属企业、控股公司；如本人及本人控制的其他企业与希努尔男装出现有相同、或相似、或相竞争业务的情况，则本人承诺将采取包括但不限于以下列示的方式消除与希努尔男装的同业竞争：（1）希努尔男装收购本人或相关公司拥有的相同、或相似、或相竞争业务；（2）本人或相关公司将拥有的该部分相同、或相似、或相竞争业务转让给无关联的第三方。同时本公司承诺，在同业竞争消除前产生的利润归希努尔男装所有。”
本次要约收购后上市公司的实际控制人张劲已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，对原实际控制人所作出的避免同业竞争的承诺予以承接。
经核查，本持续督导期内，雪松文旅及其实际控制人张劲不存在违反其承诺的情形。
四、落实后续计划的情况
（一）未来 12个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，雪松文旅没有未来 12个月内处置其已拥有希努尔权益股份的计划，同时不排除在未来 12个月内进一步增持希努尔股份的可能性。
若在未来 12个月内，雪松文旅根据法律法规的规定及市场状况增持希努尔的股份，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，雪松文旅没有处置其已拥有希努尔权益股份的计划，也不存在增持希努尔股份的情形。
（二）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，在符合法律法规和监管要求的情况下，在《要约收购报告书》签署之日起未来12个月内，雪松文旅不排除为适应市场环境变化、有利于上市公司及全体股东利益，在不改变现有主营业务的情况下，对主营业务进行适当的调整和优化。如未来根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，雪松
关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之2018年第一季度持续督导意见文旅届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，根据2018年2月13日希努尔发布的《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-002），希努尔第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于变更公司经营范围的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，同意将公司经营范围修改为：高中档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造；服装设计；销售本公司制造的产品；面、辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动；自有房屋租赁；文化旅游项目开发、建设、经营与销售；表演、歌舞、戏曲杂技，接待文艺演出，承接国内外演出经营；旅游产品开发；旅游服务；文化、艺术活动策划、组织。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
上述议案需提交上市公司最近的一次股东大会审议。
上述变更不构成上市公司主营业务的调整。
经核查，本持续督导期内希努尔的主营业务未发生重大调整。
综上，本持续督导期内，雪松文旅未提出改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（三）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《要约收购报告书》，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力、改善上市公司资产质量、优化上市公司资产结构和业务结构，在《要约收购报告书》签署之日起未来 12个月内，雪松文旅不排除对上市公司资产和业务进行适当调整，或筹划与他人合资或合作事项，以及上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，雪松文旅届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
1、对外投资情况
经核查，2018年 2月 7日，希努尔新设了全资子公司诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司，诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司基本信息如下：
关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之2018年第一季度持续督导意见1、法定代表人：鲍将军
2、注册资本：5,000万元人民币
3、住所：山东省潍坊市诸城市龙都街道龙昌路6号龙昌名邸沿街房102号4、统一社会信用代码：91370782MA3MP2A67J
5、经营范围：文化旅游开发；主题公园开发、经营；文化活动策划、组织；
文化传播策划；文艺表演、演出经纪；游乐园服务；酒店管理；住宿服务；餐饮服务；旅游用品、工艺美术品（不含金银饰品）、百货、金属制品、工艺品、农副产品网上及实体店铺销售；自有房屋租赁；物业管理；动漫设计；展览展示服务；摄影服务；游乐设备的安装、维修、保养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经核查，本持续督导期内，除上述情形外，希努尔不存在其他对外投资情况。
2、购买或者出售资产情况
（1）收购香格里拉市仁华置业有限公司100%股权和西安天楠文化旅游开发有限公司90%股权
经核查，根据2018年3月14日希努尔发布的《关于收购香格里拉市仁华置业有限公司100%股权和西安天楠文化旅游开发有限公司90%股权的公告》（公告编号：2018-006），2018年3月12日，希努尔与李春华和吴瑜明签署了关于收购香格里拉市仁华置业有限公司（以下简称“仁华置业”）100%股权的《股权收购协议》，根据仁华置业 2017年 12月 31日的财务报表，仁华置业 2017年 12月31日的净资产为人民币46,727,592.75元，双方确定本协议项下的股权转让对价为人民币50,000,000.00元。
2018年3月12日，希努尔与广州天楠文化旅游有限公司（以下简称“广州天楠文旅”）签署了关于收购西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称“西安天楠文旅”）90%股权的《股权收购协议》，根据西安天楠文旅2018年2月28日的财务报表，西安天楠文旅 2018年 2月 28日的净资产为人民币 99,629,812.50元，双方确定西安天楠文旅90%股权转让对价为人民币90,000,000元。
以上事项已经上市公司于2018年3月13日召开的第四届董事会第四次会议
关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之2018年第一季度持续督导意见以审议通过，根据《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）收购广西灵水小镇文化旅游有限公司100%股权
2018年 2月 5日，希努尔与广州逸星娱乐有限公司签署了关于广西灵水小镇文化旅游有限公司（以下简称“灵水文旅”）100%股权的《股权收购协议》，根据灵水文旅2018年2月5日的财务报表，灵水文旅2018年2月5日的净资产为人民币 9,218.49元，双方确定本协议项下的股权转让对价为人民币 9,218.49元。
根据《总经理工作细则》的规定，本次交易在总经理审批权限之内，无须提交公司董事会或股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（3）拟收购北京中福康华景区旅游开发有限公司及下属项目公司嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司、嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司100%股权
经核查，根据希努尔2018年3月24日发布的《第四届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2018-009）、《关于签署股权转让意向书的公告》（公告编号：2018-010），2018年3月26日发布的《关于签署股权转让意向书的补充公告》（公告编号：2018-011），2018年3月22日，上市公司与中福海峡（平潭）发展股份有限公司签署了《西塘项目公司股权转让意向书》，公司拟收购北京中福康华景区旅游开发有限公司及下属项目公司嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司、嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司100%股权，本次股权转让的交易对价，将以具有相关证券业务资格的审计机构及评估机构分别出具的审计报告、评估报告
为基础，由双方协商确定。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次签署的股权转让意向书仅为交易双方合作意向的初步洽商结果，交易价
关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之2018年第一季度持续督导意见格、交割条件等交易具体事项尚需各方根据尽职调查及审计、评估情况进一步协商后，签署正式的股权转让协议，并提交上市公司董事会、股东大会（如需）进行审议，最终交易的达成存在不确定性。
经核查，本持续督导期内，希努尔不存在重大资产购买或出售的情况。
除上述情形外，本持续督导期内，希努尔的资产和业务均未发生过出售、合并、与他人合资或合作的情况，希努尔亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。
综上，本持续督导期内，上市公司不存在重大资产购买或出售的情况，上市公司上述对外投资，出售或者购买资产的行为已严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据《要约收购报告书》，本次要约收购完成后，雪松文旅将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求，履行控股股东的职责，公平对待所有股东，保障全体股东和上市公司利益。根据希努尔主营业务进一步发展及公司治理结构进一步完善的需要，自《要约收购报告书》签署之日起未来 12个月内，雪松文旅不排除在遵守法律法规及希努尔公司章程的前提下，对希努尔董事会、监事会成员、高级管理人员进行适当的调整，亦不排除与希努尔其他股东之间就董事、高级管理人员的任免达成合同或者默契。
经核查，根据2018年2月13日希努尔发布的《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-002），希努尔第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于变更公司总经理的议案》、《关于变更公司财务总监的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任鲍将军先生为上市公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止；同意聘任洪鸣先生为上市公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止；同意聘任董昕先生和何兆麟先生为上市公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
根据2018年3月14日希努尔发布的《关于职工代表监事辞职及补选的公告》（公告编号：2018-008），上市公司收到职工代表监事王立刚先生的书面辞职报告，王立刚先生因工作变动，申请辞去公司职工代表监事职务。上市公司于 2018年3月13日召开2018年第一次职工代表大会，同意补选何胥木先生为上市公司
关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之2018年第一季度持续督导意见第四届监事会职工代表监事，任期自上市公司职工代表大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。
本持续督导期内，上市公司监事、高级管理人员变动情况如下：
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|-|-|-|
|职务|变动前|变动后|
|监事|股东代表监事：陈莉敏、徐雪影职工代表监事：王立刚|股东代表监事：陈莉敏、徐雪影职工代表监事：何胥木|
|高级管理人员|总经理：韩刚董事会秘书：何兆麟财务总监：刘剑|总经理：鲍将军副总经理：董昕、何兆麟董事会秘书：何兆麟财务总监：洪鸣|

除上述情况之外，本持续督导期内，希努尔不存在其他董事、监事、高级管理人员调整的情况。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，雪松文旅尚无在本次要约收购完成后，提出对希努尔的章程条款进行修改的计划，但因适应市场环境变化、履行法律法规规定的义务并经希努尔董事会和股东大会同意的除外。
经核查，根据2018年2月13日希努尔发布的《第四届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2018-002），希努尔第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于变更公司经营范围的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》，同意将公司经营范围修改为：高中档西服、衬衣、服饰、防静电工作服及阻燃防护服的制造；服装设计；销售本公司制造的产品；面、辅料的物理测试和理化检测；本公司商品的周转及服务；以特许经营方式从事商业活动；自有房屋租赁；文化旅游项目开发、建设、经营与销售；表演、歌舞、戏曲杂技，接待文艺演出，承接国内外演出经营；旅游产品开发；旅游服务；文化、艺术活动策划、组织。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。
上述议案需提交上市公司最近的一次股东大会审议。
根据 2018年 3月 14日希努尔发布的《第四届董事会第四次会议决议公告》
（公告编号：2018-005），希努尔第四届董事会第四次会议审议并通过了《关于
关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之2018年第一季度持续督导意见修订<公司章程>的议案》，因公司类型变更，结合公司实际及工商要求，同意对《公司章程》进行修订。
上述议案需提交上市公司最近的一次股东大会审议。
上述对公司章程的修改不涉及阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款。
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
（六）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》，为增强希努尔的持续发展能力和盈利能力，优化企业资产结构、业务结构和人员结构，在保持公司核心人员总体稳定的情况下，自《要约收购报告书》签署之日起，雪松文旅不排除在未来 12个月内对希努尔现有员工聘用计划进行必要调整。
经核查，本持续督导期内，希努尔业务正常开展，员工聘用情况未发生重大变动。
综上，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，雪松文旅尚无在本次要约收购完成后对希努尔现有分红政策进行调整的计划。
经核查，本持续督导期内，希努尔不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》，为增强希努尔的持续发展能力和盈利能力，改善希努尔资产质量，促进希努尔长远、健康发展，自《要约收购报告书》签署之日起，雪松文旅不排除在未来 12个月内对希努尔相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能。如果未来根据希努尔实际情况需要进行上述调整，雪松文旅承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之2018年第一季度持续督导意见五、提供担保或者借款
经核查，本持续督导期内，希努尔未新增担保或借款。
综上，本持续督导期内，未发现希努尔为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
综上所述，本持续督导期内，雪松文旅依法履行了要约收购的报告和公告义务；雪松文旅和希努尔按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；
未发现收购人存在违反公开承诺的情况；未发现希努尔为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之2018年第一季度持续督导意见（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广州雪松文化旅游投资有限公司要约收购希努尔男装股份有限公司之 2018年第一季度持续督导意见》之签章页）
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申晓毅 晏学飞
光大证券股份有限公司2018年 月 日