国金证券股份有限公司关于茶花现代家居用品股份有限公司
以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“茶花股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2009年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对茶花股份以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证监会《关于核准茶花现代家居用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕120号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股发行价格为8.37元，截至2017年2月7日止，收到社会公众股东缴入的出资款人民币502,200,000.00元，扣除发行费用人民币47,980,000.00元，实际募集的资金人民币454,220,000.00元。上述募集资金业经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了闽华兴所（2017）验字H-002号《验资报告》。
（二）募集资金的管理与使用情况
1、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内，募集资金到帐情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户银行|账号|金额|

上海浦东发展银行股份有限公司福州分行 43010157870000207 310,000,000
||||
|-|-|-|
|兴业银行股份有限公司福州湖东支行|118060100100115290|122,220,000|
|招商银行股份有限公司福州五四支行注1|591903742410603|37,130,000|
|-|-|469,350,000|

注1：金额中包括部分发行费用和中介机构费用。
2、募集资金的使用情况
除支付了部分发行费用及中介费用外，募集资金尚未开始用于募集资金建设项目。
二、本次增资事项基本情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用计划，本次公开发行股票募集资金净额将投入以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|总投资额|计划用募集资金投入金额|
|家居塑料用品新建项目|41,000.00|31,000.00|
|婴童用品新建项目|18,600.00|12,222.00|
|研发中心建设项目|2,200.00|2,200.00|
|合计|61,800.00|45,422.00|

注：上述家居塑料用品新建项目和婴童用品新建项目两个募投项目，由公司通过对全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司增资的方式由其实施，计划使用募集资金投入金额合计43,222.00万元。
此次公司以首次公开发行股票募集资金中的43,222.00万元对茶花家居塑料用品（连江）有限公司（以下简称“连江茶花”）增资，其中计入连江茶花注册资本5,000.00万元，剩余部分计入连江茶花资本公积。本次增资完成后，连江茶花注册资本由5,000.00万元增加至10,000.00万元，仍为公司的全资子公司。
连江茶花为公司的全资子公司，公司通过对连江茶花增资的方式实施家居塑
料用品新建项目和婴童用品新建项目两个募投项目。公司对连江茶花增资用于募
投项目是基于公司首次公开发行股票并上市后相关募投项目实施主体的实际需
求，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
根据2015年2月10日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》，公司股东大会已审议通过了关于公司使用首次公开发行股票募集资金用于连江
茶花的家居塑料用品新建项目和婴童用品新建项目两个募投项目的事项，上述决议的有效期至2017年2月9日。2016年12月26日公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的决议有效期的议案》和《关于延长授权董事会或董事会授权人士全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市相关事宜有效期的议案》，公司股东大会同意将2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》的决议有效期限延长1年，即上述决议有效期限延长至2018年2月9日。
故公司使用首次公开发行股票募集资金中的43,222.00万元对连江茶花增资用于募投项目的事项无需再提交股东大会审议。
本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
三、本次增资对象的基本情况
1、企业名称：茶花家居塑料用品（连江）有限公司。
2、企业类型：有限责任公司（法人独资）。
3、住所：连江县山岗工业片区。
4、法定代表人：陈葵生。
5、注册资本：5,000.00万元人民币。
6、营业期限：自2010年11月25日至2030年11月24日。
7、经营范围：塑料日用制品、塑料模具、家居用品、纸塑餐具、纸塑饮具的生产、加工、销售；生产、销售乳胶制品、竹木餐具；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务指标：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|资产总额|444,287,373.95|437,195,086.96|
|负债总额|328,340,612.78|346,528,795.58|
|项目|2016年1—9月|2015年度|
|营业收入|280,351,058.66|420,640,067.82|
|净利润|25,280,469.79|29,303,040.09|

注：上述2015年度财务数据已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。上述2016年1-9月财务数据未经审计。
9、本次增资后，连江茶花注册资本由5,000万元增加至10,000万元，仍为公司的全资子公司，公司持有连江茶花100%的股权。
四、本次增资对公司的影响
本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金对连江茶花增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、本次增资后的募集资金管理
本次增资完成后，公司及其全资子公司连江茶花将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，及时与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。
六、相关审核及审批程序
1、2017年2月27日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向连江茶花进行增资。
2、2017年2月27日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于
使用募集资金对全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司增资的议案》，
同意公司使用募集资金向连江茶花进行增资。
七、独立董事、监事会的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次使用首次公开发行股票募集资金对全资子公司连江茶花增资并用于家居塑料用品新建项目、婴童用品新建项目两个募投项目，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次公司对全资子公司连江茶花进行增资，有利于保障募集资金使用计划的顺利实施，符合公司募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展。我们同意本次使用募集资金对全资子公司连江茶花增资并用于募投项目，我们对《关于使用募集资金对全资子公司茶花家居塑料用品（连江）有限公司增资的议案》表示同意。
（二）监事会意见
公司监事会核查后，发表意见如下：根据公司首次公开发行股票募集资金投资计划，公司以募集资金对全资子公司连江茶花增资用于实施家居塑料用品新建项目、婴童用品新建项目两个募投项目，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，同意公司使用募集资金对全资子公司连江茶花增资用于家居塑料用品新建项目、婴童用品新建项目两个募投项目。
八、保荐机构核查意见
经核查，国金证券认为：
公司本次使用募集资金向连江茶花增资，已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，并由独立董事和监事会发表明确同意意见。符合公司首次公开发行股票的相关议案和中国证监会关于首次公开发行股票的核准文件，无需提交股东大会审议。
上述情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。
本保荐机构同意茶花股份使用首次公开发行股票募集资金向连江茶花增资
用于募集资金项目。