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关于吉林华微电子股份有限公司
向激励对象授予预留股票期权的
法律意见书
吉功意字[2016]第 10054号致：吉林华微电子股份有限公司
吉林功承律师事务所（以下简称“本所”）受吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”或“公司”）的委托，指派本所律师为公司实施本次股权激励计划提供法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》和《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下统称“《备忘录1—3号》”）、中国证券监督管理委员会公告[2015]8号（以下简称“《证监会公告》[2015]8号”）等法律、法规、部门规章及其他规范性文件和《吉林华微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就华微电子向激励对象授予预留股票期权事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、华微电子或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
3、本所得到华微电子保证和承诺：华微电子向本所提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
4、本法律意见书仅就本次预留股票期权授予事宜依法发表法律意见，并不对本次预留股票期权授予事宜作任何形式的担保。
5、本法律意见书仅对本次预留股票期权授予事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对本次预留股票期权授予事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
6、本法律意见书仅供本次预留股票期权授予事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次预留股权授予的批准与授权
1、2015年 8月 25日，华微电子分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议并通过了《关于<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。并发出《吉林华微电子股份有限公司关于召开 2015年第四次临时股东大会的通知》。
2、2015年 9月 10日，华微电子召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。
3、2015年 9月 10日，华微电子召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于对<吉林华微电子股份有限公司股票期权激励计划（草案）>进行调整的议
案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向股权激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2015年 9月 10日，华微电子召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于核实股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》。
5、2016年 8月 31日，华微电子召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，独立董事对相关事宜发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次预留股票期权的授予及确定的授予日均符合相关规定。
6、2016年 8月 31日，华微电子召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，且对获授预留股票期权的激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
经核查，本所律师认为，公司本次预留股票期权授予已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1—3号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于公司预留股票期权的获授条件
根据《激励计划（草案）》中关于股票期权的授予条件的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司董事会及本所律师认真核查，本次被激励对象均未发生上述情形。
本所律师认为：公司本次预留股票期权的授予对象，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《激励计划（草案》的规定。
三、关于本次授予预留股票期权的激励对象
1、华微电子第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向激励对象孙颖、谢丽华、刘晶及张强等 73人一次性授予预留股票期权共计 148.60万份,剩余的 10.40万份预留股票期权不予授予。
2、华微电子监事会认为：本次授予预留股票期权的激励对象均为公司在职人员，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司预留股票期权激励对象的主体资格合法、有效。同意激励对象按照《激励计划（草案）》有关规定获授预留股票期权。
3、华微电子独立董事发表独立意见认为：本次所确定的激励对象不存在禁止获授预留股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。同意董事会根据股东大会的授权对股权激励计划进行管理并实施股权激励计划所需的其他必要事宜，同意董事会授予预留的 148.60万份股票期权，剩余的 10.40万份预留股票期权不予授予。
经本所律师核查，本次授予预留股票期权的激励对象名单已获公司第六届董事会第十二次会议审议通过并经公司监事会确认，符合《管理办法》、《备忘录 1—3号》、《激励计划（草案）》关于激励对象范围的规定。
四、关于本次授予预留股票期权的授予日
1、华微电子第六届董事会第十二次会议确定本次预留股票期权的授予日为：
2016年 8月 31日。
2、华微电子独立董事发表独立意见认为：董事会确定公司授予预留股票期权的授予日为 2016年 8月 31日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
3、根据公司董事会及本所律师核查，本次预留股票期权授予日符合《激励计划（草案）》的规定：预留股票期权将在首次授予日起一年内授出。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前 30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
本所律师认为：公司董事会确定 2016年 8月 31日为《激励计划（草案）》所涉预留股票期权的授予日，符合《管理办法》、《备忘录1—3》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、关于本次授予预留股票期权的授予价格
华微电子第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》明确：本次预留股票期权的授予价格：11.38元。本次预留股票期权授予价格的确定方法为依据董事会决议公告日前一个交易日公司股票收盘价（10.79元/股）与董事会决议公告日前 30个交易日内公司股票平均收盘价 (11.38元/股)孰高确定。
本所律师认为，本次预留股票期权的授予价格的确定方法符合《管理办法》、《备忘录1—3号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、结论意见
本所律师认为：华微电子实施本次预留股票期权授予已取得了必要的批准和授权；公司预留股票期权的授予对象、授予条件、授予日的确定及行权价格，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1—3号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《激励计划（草案）》的规定，华微电子关于本次预
留股票期权授予的安排是合法、有效的。
本法律意见书一式三份，本所同意将本法律意见书作为公司本次预留股票期权授予的必备文件予以公告。
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