北京市中伦律师事务所
关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之六
二零一六年七月
中伦律师事务所 补充法律意见书之六北京市中伦律师事务所
关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之六
致：上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（发行人）
北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称发行人）委托，为发行人申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市（以下简称本次发行上市）事宜提供专项法律服务，并出具了《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律
中伦律师事务所 补充法律意见书之六意见书之三》（以下简称“《补充法律意见书之三》”）、《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四》（以下简称“《补充法律意见书之四》”），以及《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之五》（以下简称“《补充法律意见书之五》”）。
2016年 7月 8日，中国证监会发行监管部出具《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》。本所现就该函中要求发行人律师进一步核查或发表意见的事项出具《北京市中伦律师事务所关于上海纳尔数码喷印材料股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之六》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的组成部分。
本补充法律意见书未发表意见的事项，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》《补充法律意见书之五》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》《补充法律意见书之五》有差异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》《补充法律意见书之五》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书声明事项与《法律意见书》《律师工作报告》声明事项一致。除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用的词语或简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的含义相同。
本所及签字经办律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规及中国证监会有关规定及发行人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书内容如下：
一、请保荐机构和发行人律师进一步核查和说明唐颂超先生担任发行人独
中伦律师事务所 补充法律意见书之六立董事，是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定。
1.发行人于 2010年 10月 22日召开的 2010年第一次临时股东大会选举唐颂超先生为第一届董事会独立董事，于 2013年 7月 26日召开的 2013年第三次临时股东大会选举其为第二届董事会独立董事。上述股东大会召开的程序及作出的决议合法有效。唐颂超先生担任发行人第一届董事会独立董事期间及被选举为第二届董事会独立董事时，中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（以下简称中组部文件）和教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（以下简称教育部文件）尚未发布。
2.唐颂超先生系华东理工大学教授，曾任该校材料科学与工程学院副院长，现任该学院党委书记。中组部文件和教育部文件发布后，唐颂超先生继续担任发行人独立董事不符合中组部文件和教育部文件的精神。经本所律师查阅唐颂超先生担任独立董事以来的发行人历次董事会会议文件，上述董事会决议均经全体董事（非关联董事）一致同意通过，前述唐颂超先生继续担任发行人独立董事不符合中组部文件和教育部文件精神的事实，不影响该等董事会决议的有效性。
3.发行人于2016年6月13日召开2016年第二次临时股东大会，选举李大刚先生、卢旭先生为第三届董事会新任独立董事，唐颂超先生不再担任发行人的独立董事。新任独立董事李大刚先生、卢旭先生对 2013年以来需要独立董事发表意见的事项均予以了确认。
4.综上所述，本所律师认为，唐颂超先生任发行人独立董事已经发行人股东大会审议批准，该等股东大会召开的程序及作出的决议合法有效；中组部文件和教育部文件发布后，唐颂超先生继续担任发行人独立董事不符合该等文件的精神，但不影响唐颂超先生担任独立董事以来发行人历次董事会决议的有效性；发行人于 2016年 6月 13日召开股东大会改选了独立董事，新任独立董事对 2013年以来需要独立董事发表意见的事项均予以了确认，前述不符合情形已经消除，
中伦律师事务所 补充法律意见书之六未对发行人的独立董事制度及其有效性造成实质性影响。
二、请发行人补充说明本次募集资金投向的具体建设情况，相关项目的备案批文及环保批复是否仍在有效期内。请保荐机构及发行人律师对上述问题发表核查意见。
（一）本次发行募集资金投资项目及具体建设情况
根据发行人 2014年第二次临时股东大会议案、决议及募集资金投资项目可行性研究报告，本次发行募集资金在扣除发行费用后将按照投资项目的轻重缓急顺序用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||||项目投资预算||募集资金投资|实施主体|
||||||（万元）||总额（万元）||
|1||高性能数码喷印材料生产建设项|目|15,134.41||15,134.41||百纳数码|
|||（三期）|||||||
|2||数码喷印材料工程技术研发中心|建|2,636.73||2,636.73||百纳数码|
|||设项目|||||||
|3|国内营销网络建设项目|||1,563.91||1,563.91||发行人|
|合计||||19,335.05||19,335.05||——|

截至 2015年 12月 31日，高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）已建设投资 3,049.80万元，占该项目投资总额的20.15%，数码喷印材料工程技术研发中心建设项目和国内营销网络建设项目尚未开工建设。
（二）本次发行募集资金投资项目的备案批文及环保批复的有效性
根据南通市通州区发展和改革委员会、南通市通州区环境保护局、上海市浦东新区发展和改革委员会出具的企业投资项目备案文件及环保批复文件，本次发行募集资金投资项目取得的项目备案及环保批复情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目备案情况|||环保批复情况||
|1|高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）||于2012年4月17日取得 “通|；||于2012年5月18日取得 “通|
||||发改登记备案[2012]031 号”|||环建[2012]196号”环保批|
||||项目备案文件，有效期两年|||复。|

中伦律师事务所 补充法律意见书之六
||||||
|-|-|-|-|-|
||||。||
|||于2014年5月12日取得 “通|||
|||发改登记备案[2014]032 号”|||
|||项目备案文件，有效期两年|||
|2|数码喷印材料工程技术研发中心建设项目|于2010年12月21日取得 “通|；；。|于2010年12月9日取得 “通环建[2010]437号”环保批复；于2016年1月8日取得“通环建[2015]363号”环保批复。|
|||发改登记备案[2010]163 号”|||
|||项目备案文件，有效期两年|||
|||于2012年11月30日取得 “通|||
|||发改登记备案[2012]134 号”|||
|||项目备案文件，有效期两年|||
|||于2014年11月28日取得 “通|||
|||发改投资发﹝2014﹞040 号”|||
|||项目备案文件，有效期两年|||
|3|国内营销网络建设项目|于2012年6月21日取得 “沪||— —|
|||浦发改张备[2012]050 号”项|||
|||目备案文件，有效期两年；|||
|||于2014年6月12日取得 “沪|||
|||浦发改张备[2014]58号”项目|||
|||备案文件，有效期两年；|||
|||于 2016 年 6 月 8 日取得“沪|||
|||浦发改张备[2016]102 号”项|||
|||目备案文件，有效期两年。|||

中伦律师事务所 补充法律意见书之六目未在该两年期限内开工建设的，则项目备案文件失效；反之，若项目在该两年期限内已开工建设的，则项目备案文件的效力不受两年期限的限制，企业无需在该两年期限届满后申请延续。高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）已于 2016年 5月前开工建设，因此发行人子公司百纳数码于 2014年 5月 12日取得的该项目备案文件持续有效。南通市通州区行政审批局已于 2016年 7月 8日出具说明，确认该项目已于2016年5月前开工建设，发行人子公司百纳数码于2014年 5月 12日取得的关于该项目的“通发改登记备案[2014]032号”项目备案文件继续有效。
2.根据《中华人民共和国环境影响评价法》第24条第2款规定，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）于2012年5月18日取得环保批复，迄今未满五年，且该项目已开工建设；数码喷印材料工程技术研发中心建设项目最近一次取得环保批复是 2016年1月8日，迄今未满五年。因此，该两个项目的环保批复截至目前均为有效。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行募集资金投资项目最近一次取得的项目备案批文和环保批复均为有效。
本补充法律意见书一式四份。
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|北京市中伦律师事务所 负 责 人张学兵|
|经办律师徐定辉|
|陈 果|
|二○一六年 月 日|