北京大成律师事务所
关于天音通信控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
大成证字[2017]第131-1号
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于天音通信控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
大成证字[2017]第131-1号天音通信控股股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音控股”）委托，以特聘专项法律顾问的身份，为天音控股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”）提供专项法律服务。
本所已就天音控股本次交易出具了《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（大成证字[2017]第131号，以下简称“《法律意见书》”）。本所现就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2017年 7月 26日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171338号，以下简称“《反馈意见》”）的要求，出具本《补充法律意见书》。
本《补充法律意见书》系对已出具的《法律意见书》相关内容的修改、补充或进一步说明。除本《补充法律意见书》所述内容外，天音控股本次交易其他有关事项的意见和结论仍适用本所出具的关于天音控股本次交易的前述法律文件的相关表述。
天音控股已向本所出具书面文件，确认其提供的所有文件原件均是真实、准确、完整的；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；天音控股相关工作人员口
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn头介绍的情况均是真实、准确、完整的。本所律师依法对出具本《补充法律意见书》所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。核查和验证时，本所律师对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务。
本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本《补充法律意见书》，本所特作如下声明：
1、本《补充法律意见书》仅依据其出具日或之前本所所获知的法律法规、事实而出具。对出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2、本《补充法律意见书》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《补充法律意见书》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和天音控股的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
3、本《补充法律意见书》仅供天音控股本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本《补充法律意见书》作为天音控股本次交易所必备的法定文件，随其其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
4、如无特别说明，本《补充法律意见书》中的简称或名词的释义与《法律意见书》（大成证字[2017]第131号）中的相同。
基于上述声明，本所发表补充法律意见如下：
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn问题一：请你公司补充披露：1）与前次申报相比，本次方案调整的主要内容及原因。2）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因。
3）前次申报撤回的原因是否已消除。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
一、与前次申报相比，本次方案调整的主要内容及原因
（一）前次申报基本情况说明
天音控股第七届董事会第十八次（临时）会议和 2015年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意天音控股向天富锦发行股份的购买其持有的天音通信30%的股权，并募集配套资金（以下简称“前次申报方案”）。2016年4月26日，天音控股向中国证监会提交了前次申报方案的申请文件，并于2016年4月26日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》（160930号）。2016年 5月 3日，公司取得中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160930号）。此后，由于宏观市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，标的公司 2016年上半年度的经营业绩不达预期，继续推进前次交易事项将面临重大不确定性。为了保护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致，天音控股决定终止前次交易事项。2016年9月5日，天音控股召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等相关议案。此后，天音控股向中国证监会提交了撤回前次申报方案的申请文件的申请，并于 2016年 9月 27日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2016]457号）。
（二）本次申报基本情况说明
天音控股第七届董事会第三十三次会议、第三十六次会议、第三十七次（临时）会议，以及2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案，同意天音控股向天富锦发行股份的购买其持有的天音通信30%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次申报方案”）。2017年7月31日，天音控股召开第七届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对方案的重大调整的议案》等议案，在股东
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn大会授权范围内对募集配套资金方案进行了调整，调减了募集配套资金金额，调整后的募集资金金额为1,543.00万元，全部用于支付本次交易相关中介机构费用。。
（三）本次申报方案调整的主要内容及原因
与前次申报方案相比，本次申报方案调整的主要内容和原因如下：
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|序号|事项|前次申报方案|本次申报方案|调整原因|
|1|标的资产的评估值及交易价格|截至2015年12月31日，天音通信30%股权的评估值约为61,232.53万元，经交易各方友好协商，拟确定天音通信30%股权交易价格为61,200.00万元|截至本次评估基准日2017年1月31日，天音通信30%股权的评估值为106,037.83万元。经交易双方协商，标的资产的交易价格为106,000.00万元|因评估基准日发生变化，标的资产的评估价值发生变化，经交易双方协商交易价格也作相应调整|
|2|发行股份购买标的资产的股份定价基准日|第七届董事会第十八次（临时）会议决议公告日|第七届董事会第三十三次会议决议公告日|因方案发生调整，上市公司重新确定股份定价基准日|
|3|发行股份购买标的资产的股份发行价格及发行数量|定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.71元/股。向交易对方发行股份购买资产的发行股份数量为63,027,806股|定价基准日前20日上市公司股票交易均价的90%，为10.55元/股。向交易对方发行股份购买资产的发行股份数量为100,473,933股|股份发行价格随定价基准日发行变化进行相应调整；股份发行数量随标的资产交易价格和股份发行价格变化进行相应调整|
|4|发行股份购买标的资产的股份发行价格调价机制|在上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：（1）深证综指在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年11月9日收盘点数（即2,191.60点）跌幅超过10%；|无|经公司研究，删除了发行股份购买资产的股份发行价格调整方案|

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|序号|事项|前次申报方案|本次申报方案|调整原因|
|||（2）中证全指专营零售全收益指数（H20208.CSI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年11月9日收盘点数（即13,883.15点）跌幅超过10%董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格|||
|5|交易对方对标的资产的业绩承诺期间|本次交易业绩承诺的承诺年度为2016年度、2017年度和2018年度。天富锦承诺，如本次重组于2016年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，以《资产评估报告》确定的盈利预测数作为承诺利润数|本次交易的业绩承诺期和利润补偿期，为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），即2017年度、2018年度、2019年度。如本次交易于2017年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延|因标的资产的评估基准日发生变化，本次交易的业绩承诺期间进行了相应调整|
|6|交易对方对标的资产的业绩承诺范围及指标|天富锦承诺，天音通信2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别不低于15,800.00万元、27,500.00万元、38,500.00万元。若《资产评估报告》出具的盈利预测数据高于上述承诺利润数，则以《资产评估报告》的盈利预测数据作为承诺利润数。净利|根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、|1、各方协商一致，本次申报方案中业绩承诺范围由前次申报方案的天音通信合并报表调整为天音通信下属的使用收益法评估的六家子公司2、由于利润承诺范围变化及评估报告基准|

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|序号|事项|前次申报方案|本次申报方案|调整原因|
|||润指天音通信实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|30,580.34万元|日发生变化，利润承诺指标也进行了相应调整|
|7|假设开发法评估项目的减值测试及补偿|无|本次评估中对天音通信位于深圳市南山区T207-0050宗地（以下简称“假设开发法评估资产”）采用假设开发法进行评估。在利润补偿期末，由上市公司聘请的会计师事务所对假设开发法评估资产依照中国证监会的相关规定及相关法律法规或规范性文件的要求进行减值测试，并在利润补偿期最后一个年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。如减值测试的结果为期末假设开发法评估资产存在减值迹象，则天富锦应按照下述计算方式向上市公司补偿股份：需补偿的股份数量＝（假设开发法评估资产期末减值额×30%）÷本次发行价格。（按照前述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）|本次申报方案中，标的公司新取得一宗土地，并且该宗土地存在评估增值，因此交易对方对该宗土地作出减值测试及补偿的承诺安排|
|8|募集配套资金金额及用途|募集配套资金总额不超过61,200.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金在扣除重组相关费用后天音通信有限公司|本次募集配套资金总额不超过1,543.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易金额的100%；募集配套资金在扣除重组相关费|经各方协商一致，上市公司对募集配套资金方案进行了调整|

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|序号|事项|前次申报方案|本次申报方案|调整原因|
|||信息化建设项目、天音通信有限公司华为体验店营销网络建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易相关中介机构费用|用后用于支付本次交易相关中介机构费用||
|9|募集配套资金发行股份认购对象及认购金额|同威创智认购33,200.00万元、新盛源认购28,000.00万元|深投控认购1,543.00万元|天音控股第一大股东深投控参与了本次配套融资的认购|
|10|募集配套资金发行股份的定价基准日、发行价格、发行股份数量|定价基准日为天音控股第七届董事会第十八次（临时）会议决议公告日；本次发行的发行价格为9.71元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%；发行股份数量为63,027,806股|本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%；本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过150.00万股|因非公开发行股票相关规则的修订，本次申报方案中发行股份募集配套资金的发行方案进行了相应调整|

综上，与前次申报方案相比，本次申报方案主要因为标的资产评估基准日的变化导致标的资产的评估值、交易定价发生变化，同时导致发行股份数量、利润承诺等方面相应发生变化。此外，因非公开发行股票相关规则的修订也导致募集配套资金的相关方案发生了变化。本次申报方案已经获得上市公司董事会、股东大会审议通过。
二、本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的实质差异及原因
本次申报方案变化的主要原因是由于标的资产评估基准日的变化导致标的资产的评估值、交易定价发生变化，同时导致发行股份数量、利润承诺等方面相应发生变化。此外，因非公开发行股票相关规则的修订也导致募集配套资金的相关方案发生了变化。标的公司财务数据期限由“2014年、2015年”更新至“2015年、2016年及 2017年 1月”，上市公司财务数据期限由“2013年度、2014年度和 2015年度”更新至“2014年度、2015年度及2016年度”，上述变动的主要原因是原审计
报告已过6个月有效期。由于报告期的变化，上市公司及标的公司的资产、业务也
随着经营情况发生了相应变化。除此之外，本次申请材料与前次撤回的重组交易相
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn关申请材料的其他差异情况见下表：
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|序号|事项|前次申报材料|本次申报材料|差异原因|
|1|第一大股东的变更|天音控股第一大股东为中国新闻发展深圳有限公司|天音控股第一大股东为深投控|2016年11月，上市公司原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了《股份转让协议》，由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控股 131,917,569 股股份，上述股份转让于2016年12月30日完成过户登记|
|2|本次配套融资认购方行政处罚|无|在第二次申报中，披露了本次配套融资认购方深投控于2016年 1 月 27 日收到[2015]93 号《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，主要内容如下：“中国证监会决定对深投控及直接责任人超比例减持深天地 A（000023）未披露及限制转让期的减持行为予以警告，并分别处以570万元及40万元罚款|前次申报撤回后，深投控成为上市公司主要股东，并在本次申报方案中成为配套融资认购方，因此新增披露了相关信息|
|3|上市公司行政处罚事项|未披露|新增披露了天音控股下属子公司易天新动报告期内受到行政处罚事项|根据相关准则进行了补充披露|
|4|交易对方向上市公司推荐董监高说明的变更|无|新增披露了选举深投控副总经理刘征宇为上市公司董事|深投控通过受让中新深圳公司所持有的天音控股股份成为上市公司持股 5%以上股东，向上市公司提名了新董事|

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|序号|事项|前次申报材料|本次申报材料|差异原因|
|5|天音通信前五名客户信息|天音通信 2015年第五大客户为苏宁云商集团股份有限公司苏宁采购中心|天音通信 2015 年第五大客户为纽海信息技术（上海）有限公司|前次申报第五名客户信息披露不准确，本次申报进行了更正|
|6|天音通信前五名供应商信息|苹果电脑贸易（上海）有限公司、西藏紫米通讯技术有限公司、华为终端（东莞）有限公司、三星（中国）投资有限公司、华为终端有限公司|苹果电脑贸易（上海）有限公司、华为、西藏紫米通讯技术有限公司、三星（中国）投资有限公司、珠海市魅族科技有限公司|前次申报存在西藏紫米通讯技术有限公司统计数据不准确、华为同一控制下公司未合并的情况，本次申报进行了更正|
|7|土地使用权的披露变更|天音通信拥有一处国有土地使用权，土地使用权证编号为京西国用（2015出）第00334号。|新增披露了新拥有的两处国有土地使用权，分别为深圳湾总部基地 T207-0050 宗地和朝全国用[95]字第 00323 号土地使用权|报告期内天音通信新取得了土地使用权，本次申报进行了补充披露|
|8|资产许可使用情况的披露变更|未披露|本次申报中，补充披露了天音通信在执行的资产许可使用情况|根据相关准则进行了补充披露|

三、前次申报撤回的原因是否已消除
（一）前次申报撤回的原因
前次申报撤回的原因主要系宏观市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，标的公司2016年上半年度的经营业绩不达预期。天音通信 2016年上半年实现净利润-9,066.68万元、归属母公司股东的净利润-7,789.67万元（未经审计），如果继
续推进重组事项将面临重大不确定性。为了保护上市公司和广大投资者利益，经协
商一致，交易各方决定终止前次重组事项并向中国证监会申请撤回申请文件。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）前次申报撤回的原因已经消除
天音控股撤回前次重组申请后，行业发展相对平稳，且天音通信通过调整产品结构和加强内部管理，以及收购盈利能力较强的资产，使得盈利能力得到提升，前次申报撤回的原因已经消除。
1、行业发展趋稳
随着全球信息科技产业的迅猛发展以及通讯运营商的科技创新，手机的更新换代速度明显提高。因此，当前国内智能手机市场已经由“增量时代”过渡至“换机时代”。根据中国信息通信研究院发布的数据显示，我国 2016年智能手机出货量为5.22亿台，较2015年的4.57亿台增长约14%。此外，随着T4以下市场消费者伴随着消费水平的提升，市场需求开始超过 T3以上市场，截至 2016年末 T4-T6城市的手机市场容量已达到55%。T4-T6市场崛起，为传统线下分销业务提供发展新机遇。行业发展趋稳为天音通信的经营提供了较好的市场环境。
2、公司内部管理改善
2016年，天音通信在销售策略和内部管理等方面进行了调整，使公司的盈利能力得到提升。天音通信精简了分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌，同时进一步加强与苹果、华为为代表的优质品牌供应商合作。同时，天音通信还对原有业务流程进行优化和改造，将原分散在各分子公司的供应链、财务、人力等后台职能进行整合，实现集中运营，提升整体运营效率的同时精简人员，缩减人力开支，相应办公差旅费、物业水电费也随之下降。
3、收购掌信彩通提升天音通信盈利能力
经上市公司第七届董事会第十二次（临时）会议、第十三次（临时）会议、2015年度第三次临时股东大会审议通过，天音通信收购香港益亮持有的掌信彩通100%股权。收购完成后，掌信彩通成为天音通信的全资子公司。掌信彩通具有较好的盈利能力，2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,791.78万元。通过收购掌信彩通，天音通信的盈利能力得到一定程度的提升。
综上所述，随着行业发展趋稳，以及公司内部采取的相应举措，天音通信的盈利能力得到提升，天音通信 2016年度实现归属母公司所有者的净利润 20,732.78万元。因此，天音控股前次申报撤回的原因已经消除。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn综上，律师经核查认为：（1）本次申报重组方案与前次申报方案相比的调整主要是基于评估基准日的变化，标的资产的估值定价等方面发生调整，同时根据监管要求对募集配套资金方案进行了相应调整，本次申报交易方案已经上市公司董事会、股东大会审议通过。（2）本次申请材料与前次撤回的重组交易相关申请材料的主要差异为交易方案调整和报告期更新所致，上市公司已补充披露相关差异内容及原因。（3）上市公司结合行业发展趋稳以及天音通信内部管理的改善，标的公司的盈利能力得到提升，补充披露了前次申报撤回的原因已经消除，上述内容具有合理性。
问题三：申请材料显示，天音通信 2015年、2017年1月亏损。请你公司结合上述情况及行业发展趋势，补充披露本次交易的必要性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次交易的必要性
本次交易系上市公司收购下属重要控股子公司天音通信剩余的30%少数股东权益，从而使其成为上市公司的全资子公司。结合天音通信所处行业发展情况、行业地位、盈利能力、业务发展情况、未来发展计划以及提高管理层与上市公司利益的一致性，分析本次交易的必要性如下：
（一）提高管理层与上市公司利益的一致性，提高天音通信的决策效率
本次交易前，上市公司已持有标的公司天音通信70%的股权，剩余的30%股权由上市公司管理层通过天富锦持有。为了进一步提高上市公司管理层与上市公司的利益一致性，使管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结合，上市公司决定从天富锦购买天音通信剩余的30%股权。本次交易完成后，上市公司管理层将通过天富锦持有上市公司股份，管理层利益将与上市公司及其他股东的利益保持一致，有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性，提高公司的盈利能力，为上市公司及原股东创造更多价值。此外，本次交易完成后，上市公司将持有天音通信100%股权，对天音通信的经营管理拥有绝对控制权，有利于提高标的公司的决策效率。
（二）天音通信所处的手机分销行业持续稳定增长
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn天音通信主要从事手机分销业务，属于手机分销行业。近年来，天音通信所处的手机分销行业持续稳定增长，因此，本次交易完成后天音通信成为上市公司的全资子公司，有利于提升上市公司在手机分销领域的业务规模，使上市公司能够更多的分享手机分销行业增长所带来的利益。关于手机分销行业持续稳定增长的分析如下：
1、整体宏观经济的稳步发展有利于通信行业及手机分销行业的稳步发展
近年来，我国坚持稳中求进的工作总基调，宏观经济运行总体持续稳步发展，经济增长保持在合理区间，而随着国家通信产业政策的调整，通信行业进一步得到发展。特别是随着移动互联网产业的快速发展，以及 4G时代的到来，都对通信行业的发展起到了较大的促进作用。工信部数据显示，2016年，4G用户数呈爆发式增长，全年新增 3.4亿户，总数达到 7.7亿户，在移动电话用户中的渗透率达到58.2%。
2、手机分销行业规模持续增长
根据工业和信息化部电信研究院公布的统计数据，中国手机销售市场中，智能手机2014年、2015年及2016年实现的出货量分别为3.89亿部、4.57亿部及5.22亿部。国内手机市场，尤其是智能手机市场规模持续增长趋势显著。随着手机终端市场整体进入换机为主的替代性消费阶段，且 4G时代刺激智能手机终端产生了旺盛的换机消费需求，这使得手机销售市场整体呈现持续增长态势。
3、T4-T6市场崛起，为传统线下分销业务提供新机遇
近年来，国内手机市场受到电商渠道的较大冲击，线下手机分销商的盈利模式和利润空间受到一定的挑战。但是随着T4以下市场消费者伴随着消费水平的提升，市场需求开始超过T3以上市场，截至2016年末T4-T6城市的手机市场容量已达到55%。T4以下市场和T3以上市场的渠道铺设差异明显：T1-T3市场的物流成本低、效率高，因此电商的直销效应好，该类市场的客户对线下渠道的依赖小；而 T4及以下市场物流配送成本较高，对线下实体店及线下服务的依赖更高，所以对手机分销渠道下沉提出了更高的要求。针对这一特点，传统手机国代商由于拥有数量众多的实体客户，和良好的厂商配合，物流运输管理规范，可以提升配送及服务的效率，从而更有实力抢占T4-T6市场。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（三）天音通信在手机分销行业中处于领先地位
手机分销行业的国代商凭借多年渠道铺设所形成的覆盖范围深入三四线城市的分销商渠道网络，规模效应显著，国代商是手机销售市场的主力。作为手机分销行业的国代商，天音通信在手机分销行业处于领先地位。因此，本次交易使天音通信成为上市公司的全资子公司，有利于提升上市公司在手机分销领域的领先地位。
关于天音通信在在手机分销行业的地位分析如下：
根据产业信息网《2013-2017年中国手机市场供需预测及发展趋势研究报告》的统计，2013年我国主要手机分销商发展概况如下表所示：
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|企业名称|零售店覆盖|
|天音控股|84,000家|
|中邮普泰|50,000家|
|爱施德|40,000家|
|联通华盛|2,000家|

2013年国内前三大分销商天音控股、爱施德、中邮泰普覆盖零售门店超过 17万家，积累了丰富的零售终端客户资源。国代商渠道布设至县镇一级，不仅适应中国地域广阔、市场层级多的背景，更形成了较强的规模效应，构筑起了全国性网络和营销渠道。由于T4-T6市场的手机零售仍然主要依靠线下实体店面，线下渠道相比线上优势更加明显。随着国内T4-T6市场的快速发展，为以天音通信为代表的线下手机销售代理商提供了新的发展机遇。
本次交易完成后，天音通信成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于提升上市公司在手机分销领域的市场占有率，有助于进一步提升天音通信的市场影响力和业务开拓能力。同时，本次交易有利于激发天音通信管理层的创造力和能动性，本次交易完成后有助于进一步巩固和提升天音通信在手机分销领域的竞争优势，带动上市公司主营业务规模的增长。
（四）天音通信盈利状况持续改善
随着手机分销行业的稳健增长，以及天音通信自身经营模式的调整，天音通信
的盈利状况持续改善。2016年，天音通信精简并调整分销的手机品牌，减少代理
不盈利或盈利较少的手机品牌。同时，天音通信还对原有业务流程进行优化和改造，
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn提升整体运营效率的同时精简人员，缩减人力开支。此外，2016年 3月，天音通信收购了盈利能力较强的掌信彩通。通过上述措施，天音通信 2016年实现归属母公司所有者的净利润20,732.78万元，较2015年的-35,632.43万元大幅改善。
2017年 1月份，天音通信出现亏损，其主要原因系当期部分机型产品的市场价格下调，使得通讯产品销售业务盈利下降，同时由于春节前客户进行资金管理，延缓支付商业信用期内的款项，使得公司期末应收账款余额同比上年末大幅增加，公司新增计提了较大金额的坏账准备。
本次交易采用了资产基础法评估结果作为定价参考依据，但出于保护上市公司股东利益的考虑，交易对方签署了盈利补偿协议，对采用收益法评估的子公司的盈利做出承诺及补偿安排。交易对方承诺收益法评估资产于 2017年度、2018年度、 2019年度实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。
综上，天音通信通过采取相应措施，2016年度实现扭亏并大幅盈利，同时本次交易对方针对天音通信下属收益法评估子公司 2017-2019年度的盈利情况做出了预测和补偿承诺，由此可见天音通信的盈利状况在持续改善，未来的盈利水平也有相应保障，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，具有必要性。
二、关于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定以及第四十三条第一款第（一）项的有关规定
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项规定，上市公司实施重大资产重组应当“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。
本次交易的标的公司天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率。本次交易前上市公司天音控股已持有标的公司天音通信70%股权，本次交易拟购买天音通信全部剩余30%股权。本次交易完成后，天音通信将成为天音控股的全资子公司，天音控股将继续以天音通信为经营主体开展手机分销业务、彩票设备及技术服务业务，上市公司主营
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn业务未发生改变，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，并有利于进一步增强天音控股对天音通信的整体经营决策能力和效率，增强上市公司的持续经营能力。具体分析如下：
一方面，本次交易完成后，天音通信成为上市公司的全资子公司，有利于增强上市公司对天音通信的控制力，提升上市公司的整体管理效率，实现上市公司资源更为有效的配置以及完成母子公司利益的完全一体化。
另一方面，上市公司本次交易所收购的天音通信30%股权主要系上市公司管理层通过天富锦持有，因此，本次交易将会增强上市公司管理层与上市公司利益的一致性，降低高管代理人风险，优化上市公司的公司治理情况；也有利于充分调动和激发公司管理层的经营积极性，增强上市公司的持续经营能力。
（二）本次交易符合第四十三条第一款第（一）项的有关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项规定，上市公司实施重大资产重组应当“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易的标的公司天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，同时在彩票设备及技术服务领域具有较强竞争力。本次交易前上市公司天音控股持有标的公司天音通信70%股权，本次交易拟购买天音通信全部剩余30%股权。本次交易收购天音通信30%的股权有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况并增强持续盈利能力，具体分析如下：
（1）天音通信报告期盈利能力大幅改善
天音通信2015年度实现归属母公司所有者的净利润-35,632.43万元，亏损幅度较大。2016年，天音通信精简并调整分销的手机品牌，减少代理不盈利或盈利较少的手机品牌。同时，天音通信还对原有业务流程进行优化和改造，提升整体运营效率的同时精简人员，缩减人力开支。此外，2016年 3月，天音通信收购了盈利能力较强的掌信彩通。通过上述措施，天音通信 2016年实现归属母公司所有者
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn的净利润20,732.78万元，盈利能力大幅改善。
（2）本次交易的交易对方就天音通信未来盈利已出具补偿承诺
本次交易采用了资产基础法评估结果作为定价参考依据，但出于保护上市公司股东利益的考虑，交易对方签署了盈利补偿协议，对采用收益法评估的子公司的盈利做出承诺及补偿安排。交易对方承诺收益法评估资产于 2017年度、2018年度、 2019年度实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于 15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。
综上，天音通信虽然2015年出现亏损，但2016年实施一系列改善盈利水平的措施，当年盈利水平已经大幅改善。此外，交易对方对天音通信下属采取收益法评估的子公司2017-2019年度的盈利进行承诺和补偿安排，也为天音通信提升持续盈利能力提供了一定保障。
本次交易完成后天音通信将成为上市公司持股100%的全资子公司，本次交易有利于增厚上市公司的归属于母公司股东净利润，从而提高上市公司资产质量，改善上市公司的财务状况并增强其持续盈利能力。
2、本次交易符合“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的有关规定
（1）避免同业竞争的情况
本次交易前后，上市公司均无控股股东及实际控制人，不存在公司控股股东及实际控制人与上市公司之间同业竞争的情况。并且，本次交易完成后，交易对方天富锦、配套融资认购方深投控及其控制的其他公司与上市公司均不存在同业竞争的情况。
根据天富锦出具的《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1．截至本承诺函签署日，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2．在作为天音控股的股东期间，本公司及包括本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与天音控股、天音通信及其
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
根据深投控出具的《关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股13.76%股权时作出的《关于避免同业竞争的承诺》内容。
2、如本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽最大努力把该等合作机会让予天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股造成的实际经济损失。”
（2）规范关联交易的情况
本次交易完成前，上市公司持有天音通信70%股权，天音通信为上市公司的控股子公司。
本次交易前，交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系：①上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦17.28%的股份；②上市公司副董事长兼常务副总经理严四清，直接持有天富锦11.16%的股权，同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人，间接控制天联创、天和旺所持有天富锦31.68%的股权，合计控制天富锦42.84%的股权，且在天富锦兼任董事长、总经理，因此为天富锦的实际控制人；③上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份。并
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn且，预计本次交易完成后，交易对方天富锦所持上市公司股份将超过5%。根据《上市规则》的规定，应将天富锦视同为上市公司的关联方。
本次配套融资认购方中，深投控为上市公司持股5%以上的股东，预计本次交易完成后，深投控持有的上市公司股份仍占比5%以上。
综上，本次交易完成前后，上市公司的关联方范围不变。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，天富锦已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》：
“本公司在作为天音控股的股东期间，本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量避免并规范与天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/企业及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害天音控股及其他股东的合法权益。
本公司/企业若违反上述承诺，将承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
此外，配套融资认购方深投控已出具《关于避免和规范关联交易的承诺》：“本公司将继续遵守在受让中国新闻发展深圳有限公司所持有天音控股13.76%股权时作出的《关于规范关联交易的承诺》的内容。
本公司若违反上述承诺，将依法承担因此而给天音控股、天音通信及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际经济损失。”
（3）有利于增强独立性的情况
本次交易完成前后，上市公司均无控股股东和实际控制人，控股股东及实际控制人均未发生变化。上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护上市公司及其全体股东的利益。本次交易完成后上市公司仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
综上，律师经核查认为：天音通信所处的手机分销行业持续稳定增长，并且天音通信通过采取系列措施，使得其报告期内的盈利能力持续改善，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，具有必要性。本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，交易对方及配套融资认购方均对此出具了相关承诺。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（一）项的有关规定。
问题四：申请材料显示，2017年5月 17日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项。请你公司补充披露：1）上述方案修改的主要内容，是否构成方案的重大调整。2）本次交易是否履行了交易对方必要的决策程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过的发行方案修改的主要内容，是否构成方案的重大调整。
上市公司于2017年5月17日召开第七届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过了《关于修订发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>和<定向发行股份认购协议之补充协议二>的议案》、《关于召开 2017年第二次临时股东大会的议案》共计 3项议案。
根据公司与交易各方协商一致，交易对方及配套融资认购方同意将其于本次交易中获取股份的锁定期起始日的表述由“自股份发行完成之日起”修改为“本次发行完成并上市之日起”。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn综上，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过的发行方案修改的内容仅为文字描述的修改，不涉及对交易方案中交易对象、交易标的、交易价格等的调整，本次修改不构成对方案重大调整。
综上，律师经核查认为：上市公司第七届董事会第三十七次（临时）会议审议通过的发行方案修改的内容，仅涉及对交易对方及配套融资认购方通过本次交易认购的天音控股股份锁定期起始日表述的修改，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规规定的方案重大调整事项。
二、本次交易是否履行了交易对方必要的决策程序
针对本次交易方案及方案调整事项，交易对方及配套融资认购方已履行以下程序：
（一）天富锦
2017年 3月 22日，天富锦召开股东会，审议通过了将其持有的天音通信30%股权转让给上市公司并签署本次交易相关协议的事项。2017年4月28日，天富锦通过股东会决议，同意天音控股对发行方案中的调价机制进行调整，并同意按照中联评估出具的“中联评报字[2017]第 592号”的《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司30%股权项目资产评估报告》结论与天音控股签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议》。同时，天富锦股东会授权严四清办理与天音控股本次交易所涉及的具体事宜，包括但不限于调整发行方案，签署后续相关协议等。
2017年5月17日，天富锦就本次交易所涉及的表述问题与天音控股签署《发行股份购买资产协议之补充协议二》。
（二）深投控
2017年3月17日，深投控召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通过了《关于深圳市投资控股有限公司参与天音控股2017年配套融资的议案》，同意公司投资3.5-5亿元（不包含5亿元）人民币，参与天音控股本次重组的配套融资，同意成立专项工作小组，负责本次重组和配套融资相关事宜，并授权总经理审定并签署认购协议等相关法律文件。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn根据上述决议及授权，深投控分别于2017年3月22日、2017年4月28日、2017年5月17日及2017年7月31日与天音控股签订了《定向发行股份认购协议》、《定向发行股份认购协议之补充协议》、《定向发行股份认购协议之补充协议二》以及《定向发行股份认购协议之补充协议三》。
（三）天骥利通
2017年3月22日，天骥利通作出《关于同意参与天音控股发行股份购买资产并募集配套资金之投资决议》，同意参与天音控股发行股份购买资产并募集配套资金之配套募集资金的认购，并同意与天音控股签署附条件生效的《定向发行股份认购协议》。
2017年4月28日，天骥利通作出合伙决议，同意对天骥利通的认购金额及认购的股份数进行变更和调整，同意与天音控股就认购股份数调整事宜签署《定向发行股份认购协议之补充协议》。同时，合伙人会议授权执行事务合伙人委派代表刘静斌办理与天音控股本次交易所涉及的具体事宜，包括但不限于调整发行方案，签署后续相关协议等。
2017月5月17日，天骥利通与天音控股就本次发行方案中发行股份的锁定期起始日的描述由“自股份发行完成之日起”修改为“本次发行完成并上市之日起”事宜签署了《定向发行股份认购协议之补充协议二》。
2017年7月31日，天骥利通与天音控股就终止认购天音控股的募集配套资金事宜签署了《定向发行股份认购协议及相关补充协议之终止协议》。
（四）同威创智
2017年3月22日，同威创智作出合伙决议，同意参与天音控股发行股份购买资产并募集配套资金之配套募集资金的认购，并于2017年3月22日与天音控股签署了《定向发行股份认购协议》。
2017年4月28日，同威创智作出合伙决议，同意对同威创智的认购金额及认购的股份数进行变更和调整，同意与天音控股就认购股份数调整事宜签署《定向发行股份认购协议之补充协议》。同时，合伙人会议授权执行事务合伙人代表韩涛办理与天音控股本次交易所涉及的具体事宜，包括但不限于调整发行方案，签署后续相关协议等。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2017年5月17日，同威创智与天音控股就本次发行方案中发行股份的锁定期起始日的描述由“自股份发行完成之日起”修改为“本次发行完成并上市之日起”事宜签署了《定向发行股份认购协议之补充协议二》。
2017年7月31日，同威创智与天音控股就终止认购天音控股的募集配套资金事宜签署了《定向发行股份认购协议及相关补充协议之终止协议》。
（五）新盛源
2017年3月22日，新盛源作出合伙决议，同意参与天音控股发行股份购买资产并募集配套资金之配套募集资金的认购，并于2017年3月22日与天音控股签署了《定向发行股份认购协议》。
2017年4月28日，新盛源作出合伙决议，同意对新盛源的认购金额及认购的股份数进行变更和调整，同意与天音控股就认购股份数调整事宜签署《定向发行股份认购协议之补充协议》。同时，合伙人会议授权执行事务合伙人刘海建办理与天音控股本次交易所涉及的具体事宜，包括但不限于调整发行方案，签署后续相关协议等。
2017年5月17日，新盛源与天音控股就本次发行方案中发行股份的锁定期起始日的描述由“自股份发行完成之日起”修改为“本次发行完成并上市之日起”事宜签署了《定向发行股份认购协议之补充协议二》。
2017年7月31日，新盛源与天音控股就终止认购天音控股的募集配套资金事宜署了《定向发行股份认购协议及相关补充协议之终止协议》。
综上，律师经核查认为，针对本次交易方案及方案调整事项，交易对方及配套融资认购方已履行了必要的内部决策程序。
问题五：申请材料显示，本次重组方案包括发行价格调整机制。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等相关规定，设置理由，是否有利于保护股东权益。2）调价基准日如何确定，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第五十四条第（一）项的相关规定。3）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一、本次交易已取消发行价格调整机制
2017年3月22日，天音控股召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等议案，此后天音控股与本次交易对方天富锦签署了《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议》，上述议案及协议中包括“发行股份购买资产发行价格的调整方案”。
2017年4月28日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整本次交易方案部分内容，且调整不构成对方案的重大调整的议案》，此后天音控股与本次交易对方天富锦签署了《天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》，上述议案及协议约定“取消《发行股份购买资产框架协议》3.8条约定的价格调整机制，本次发行股份购买资产的股份发行价格、发行数量按照《发行股份购买资产框架协议》中3.4条、3.5条、3.6条及3.7条的约定执行”。
综上，本次交易已取消发行股份购买资产的股份发行价格调整机制。
二、本次取消发行价格调整机制不构成对方案的重大调整
《上市公司重组管理办法》第二十八条规定：股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的问题六“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”及其解答，“构成对重组方案的重大调整”的主要涉及交易对象、交易标的、募集配套资金三个方面。
天音控股本次取消发行价格调整机制不涉及对交易对象、交易标的、募集配套资金等的调整，因此不构成对重组方案的重大调整。并且方案调整的相关议案已经提交上市公司董事会、股东大会审议通过，履行了相关审批程序。
综上，律师经核查认为：上市公司已经取消重组方案中发行股份购买资产的发
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn行价格调整机制，相关事项已提交上市公司董事会、股东大会审议通过，履行了相关审批程序。
问题六：申请材料显示，本次交易前后，上市公司无控股股东和实际控制人，深投控为上市公司第一大股东，中国华建为第二大股东。本次募集配套资金的认购方为深控股、天骥利通、同威创智和新盛源。天骥利通为中国华建的下属间接持有100%股权的企业，请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前深投控及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2016年11月22日，天音控股原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了《股份转让协议》，由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控股131,917,569股股份，股权转让金额合计为180,000.00万元。2016年11月26日，深投控披露《天音通信控股股份有限公司详式权益变动书》。2016年12月16日，财政部出具了《关于批复中国新闻发展深圳有限公司协议转让天音通信控股股份有限公司股份的函》（财文函[2016]6号），同意上述述股份转让事项。2016年 12月 30日，深投控受让的上述股份完成过户登记手续。
深投控及其关联方在上述股份转让前未持有天音控股股份，根据《天音通信控股股份有限公司详式权益变动书》，“信息披露义务人在本次权益变动完成后 12个月内不以任何方式转让其因本次权益变动所持有的天音控股的股份，但信息披露义务人向同一实际控制人控制的其他主体进行转让不受前述 12个月的限制”。
截至本补充法律意见书出具之日，深投控共持有天音控股 177,947,572股股份，根据上述承诺，其中131,917,569股自2016年12月30日起12个月内不得对外转让。
根据《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定”
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的问题二十：“二十、收购人收购上市公司后对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，是否需要锁定12个月？
答：《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”。结合实践，对于本条款的适用问题，明确要求如下：
对于投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于30%的，也应当遵守《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条有关股份锁定期的规定。”
针对本次交易，深投控出具了补充承诺：“就本公司现持有天音控股177,947,572股的股份，本公司通过本次交易认购的天音控股股份自发行完成并上市之日起之日12个月内不得转让”。
综上，律师经核查认为：深投控就本次交易前持有的天音控股的股份锁定期做出了承诺，相关锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条及中国证监会相关监管要求的规定。
问题七：申请材料显示，募集配套资金的认购方包括 3家有限合伙企业。2017年天骥利通普通合伙人变更。请你公司：1）核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司，如是，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人，并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，上述变更是否构成重大调整。3）补充披露上述有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否已持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限。4）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
上市公司于2017年7月31日召开第七届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对方案的重大调整的议案》、《关于与深圳市天骥利通企业管理咨询合伙企业（有限合伙、石河子市同威创智股权投资合伙企业（有限合伙）、新余市新盛源投资企
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn业（有限合伙）分别签署<定向发行股份认购协议及相关补充协议之终止协议>的议案）与深投控签订<定向发行股份认购协议之补充协议三>的议案》、《关于与深圳市投资控股有限公司签署<定向发行股份认购协议之补充协议三>的议案》。
根据上述议案，本次交易将募集资金总额调整为 1,543.00万元，全部由深投控认购。募集资金用途用于支付本次交易中介机构的中介费用。天音控股与深投控签订了《定向发行股份认购协议之补充协议三》，与天骥利通、同威创智、新盛源签订了《定向发行股份认购协议及相关补充协议之终止协议》。
《上市公司重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中问题六“上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进行调整，有什么要求？”及其解答：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：……3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整……”
因此，根据上述法规及解答，上市公司本次调整募集配套资金方案属于调减配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。
本次交易方案修订后，发行股份购买资产的交易对方为天富锦，配套融资认购方为深投控，其中：
1、天富锦成立于2000年5月，企业类型为有限责任公司，经营范围包括“直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设”。截至本补充法律意
见书出具之日，天富锦除持有天音通信30%股权外，持有其他公司股权情况如下：
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|序号|公司名称|持股比例|主营业务|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|深圳市易天移动数码连锁有限公司|45%|手机、配件及数码产品零售，运营商授权电信业务|
|2|深圳富天海成投资合伙企业（有限合伙）|90%|股权投资|
|3|深圳富元天创企业合伙（有限合伙）|90%|股权投资|
|4|深圳前海中益和晟股权投资中心（有限合伙）|96.05%|股权投资|

2、深投控成立于2004年10月，企业类型有限责任公司（国有独资），经营范围包括“通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；按照市国资委要求进行政策性和策略性投资；为市属国有企业提供担保；
市国资委授权开展的其他业务”。截至本补充法律意见书出具之日，深投控除持有天音控股股票外，其下属二级子公司情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|1|国信证券股份有限公司|33.53%|证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理以及资本中介等|
|2|深圳国际控股有限公司|44.26%|物流|
|3|深圳市高新投集团有限公司|33.69%|担保|
|4|深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司|65%|担保|
|5|深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司|63.55%|房地产开发|
|6|深圳市城市建设开发（集团）有限公司|100%|房地产开发|
|7|深圳市通产集团有限公司|100%|高档化妆品塑料包装和高端啤酒玻璃包装|
|8|深圳市物业发展（集团）股份有限公司|63.82%|房地产开发|
|9|深圳市纺织（集团）股份有限公司|46.21%|偏光片、高档纺织产品|
|10|深圳市信息管线有限公司|100%|运营和管理通信管道|
|11|深圳市建安（集团）股份有限公司|99.76%|建筑安装|
|12|深圳市路桥建设集团有限公司|100%|施工及养护|
|13|深圳市深福保（集团）有限公司|100%|房地产开发|
|14|深圳市粤通建设工程有限公司|100%|公路工程施工、道路桥梁工程质量检测|
|15|深圳市深超科技投资有限公司|100%|微电子、半导体集成电路|
|16|中国科技开发院有限公司|100%|孵化器运营|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例|主营业务|
|17|深圳高新区开发建设公司|100%|物业管理|
|18|深圳市深投环保科技有限公司|100%|环保工程的设计，承担环境治理工程|
|19|深圳湾科技发展有限公司|100%|物业管理|
|20|深圳市建筑设计研究总院有限公司|100%|建筑设计|
|21|深圳市国际招标有限公司|100%|招标服务|
|22|深圳市人才交流服务中心有限公司|100%|人才供求信息服务|
|23|深圳市公路客货运输服务中心有限公司|100%|维护管理公路客货运输场站|
|24|深圳会展中心管理有限责任公司|100%|组织承办会展|
|25|深圳市深投文化投资有限公司|100%|文化产业发展|
|26|深圳市深投教育有限公司|100%|培训|
|27|深圳市易图资讯股份有限公司|60%|网站、地图、档案管理|
|28|深圳市投控物业管理有限公司|100%|物业管理|
|29|深圳市水务规划设计院有限公司|100%|涉水规划咨询，工程设计（水环境综合整治、市政给排水、风景园林、建筑等）|
|30|深圳市体育中心运营管理有限公司|100%|体育场的场地管理|
|31|深圳市深投物业发展有限公司|100%|物业租赁、物业管理、酒店经营|
|32|深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司|100%|城市交通规划、城市规划与工程设计、智能交通|
|33|深圳房地产和物业管理进修学院|100%|培训|
|34|深圳市深投幼教运营有限公司|100%|幼教服务|

按照修订后的交易方案，本次交易对方天富锦、配套融资认购方深投控不属于有限合伙、资管计划、理财产品，不属于以持有标的资产股份为目的或专为本次交易设立的公司。
综上，律师经核查认为：经上市公司与本次交易各方协商一致，同意对本次募集配套资金方案进行修订。根据修订后的交易方案，本次交易对方为天富锦，配套融资认购方为深投控，均不属于有限合伙、资管计划、理财产品，不属于以持有标的资产股份为目的或专为本次交易设立的公司。
问题八：申请材料显示，交易对方天富锦与上市公司存在关联关系。交易对
方天富锦等承诺公司不会单方面的通过增持股份等行为主动谋求天音控股的控制
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn权，如有必要，将采取一切有利于维持天音控股持续发展需要，对拟取得实际控制权的行为提供支持。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露本次交易对方及募集配套资金的认购方与上市公司主要股东是否存在关联关系或一致行动关系，本次交易对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经上市公司第七届董事会第三十九次（临时）会议审议通过，上市公司对本次交易方案中募集配套资金方案进行了调整，调整后的募集配套资金认购方为深投控。
一、上市公司5%以上股东的股权结构及董监高基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，持有天音控股5%以上股份的股东如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|1|深圳市投资控股有限公司|177,947,572|18.55%|
|2|中国华建投资控股有限公司|90,465,984|9.43%|
|3|北京国际信托有限公司|86,300,019|9.00%|
|4|深圳市鼎鹏投资有限公司|64,671,663|6.74%|

上述股东的股权结构及董监高基本情况如下：
（一）深投控股权结构及董监高基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，深投控的股权结构情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|2,158,000.00|100.00%|
|合计||2,158,000.00|100.00%|

深投控的董事会成员包括彭海斌、陈志升、王勇健、张志、杨承军、冯青山等6人，监事会成员包括栗淼、伍先铎、李华、张艳红等4人，总经理为王勇健。
（二）中国华建股权结构及董监高基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，中国华建的股权结构情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市华建神州实业有限公司|11,268.00|31.30%|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|2|深圳市天骥神州投资有限公司|10,836.00|30.10%|
|3|深圳华建佳盈投资控股有限公司|13,896.00|38.60%|
|合计||36,000.00|100.00%|

中国华建的董事会成员包括何志平、封炜和杨声亮等3人，监事为刘烈游，总经理为何志平。
（三）北京国际信托有限公司股权结构及董监高基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，北京国际信托有限公司的股权结构情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|北京市国有资产经营有限责任公司|75,460.00|34.30%|
|2|航天科技财务有限责任公司|33,712.74|15.32%|
|3|威益投资有限公司|33,671.35|15.31%|
|4|中国石油化工股份有限公司|31,428.57|14.29%|
|5|上海游久游戏股份有限公司|13,959.53|6.35%|
|6|杭州钢铁集团公司|13,514.29|6.14%|
|7|天津经济技术开发区投资有限公司|7,220.45|3.28%|
|8|鹏丰投资有限公司|5,537.14|2.52%|
|9|北京宏达信资产经营有限公司|3,610.22|1.64%|
|10|北京市海淀区欣华农工商公司|1,885.71|0.86%|
|合计||220,000.00|100.00%|

北京国际信托有限公司的董事会成员包括李民吉、周瑞明、徐哲、石明磊、于宏英、朱汪友、汤民强、许汉章、贝多广、王化成、吴晶妹、王剑钊和夏彬等 13人，监事会成员包括王深坤、王进才、孟福增、刘率、韩新梅、韩波、董颖等 7人，高级管理人员为李民吉、周瑞明、瞿纲、幸宇晖、何晓峰、吴京林、黄晓炜、夏彬、黄明芳。
（四）深圳市鼎鹏投资有限公司股权结构及董监高基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市鼎鹏投资有限公司的股权结构如下
表：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|曾庆鋕|250.00|50.00%|
|2|陶学锦|250.00|50.00%|
|合计||500.00|100.00%|

深圳市鼎鹏投资有限公司的执行董事为刘小冬，监事为洪维平，总经理为吴强。
二、交易对方之间以及与上述股东间不存在一致行动关系
（一）天富锦与配套融资认购方、持股5%以上股东不存在一致行动关系
截至本补充法律意见书出具之日，天富锦的股权结构如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|天联创|2,104.90|30.31%|
|2|天和旺|95.10|1.37%|
|3|严四清|775.00|11.16%|
|4|吴继光|775.00|11.16%|
|5|黄绍文|1,200.00|17.28%|
|6|珠海景顺|1,945.00|28.00%|
|7|毛煜|50.00|0.72%|
|合计||6,945.00|100.00%|

天富锦的董事会成员包括严四清、何林峰、毛煜等3人，监事会成员包括吴崇和、施文慧、王岚等3人，总经理为严四清。
上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦11.16%的股权，同时作为天联创、天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人间接控制天富锦31.68%的股权，合计控制天富锦42.84%的股权，且在天富锦兼任董事长、总经理。
综上，严四清为天富锦的实际控制人，严四清与天富锦构成一致行动人。
此外，通过将天富锦股东、董监高与上市公司持股5%以上股东及其他交易对方的股东、董监高对比核查，天富锦与上市公司持股5%以上股东、配套融资认购方不存在根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定构成一致行动人的情形。同时，天富锦出具了《关于不谋求天音通信控股股份有限公司实际控制权事
宜的承诺函》，承诺：“1、本公司于本次交易前与天音控股5%以上股东不存在关
联关系或一致行动关系；2、本公司与本次交易配套融资认购方不存在关联关系或
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn一致行动关系”。
综上，天富锦与上市公司持股5%以上的股东不存在一致行动关系，与配套融资认购方也不存在一致行动关系。
（二）深投控与交易对方、其他持股5%以上股东不存在一致行动关系
深投控作为本次配套融资认购方，于本次交易前持有上市公司18.55%的股份，为上市公司持股5%以上的股东。
通过将深投控股东、董监高与上市公司其他持股5%以上股东及其他交易对方的股东、董监高对比核查，深投控与上市公司持股5%以上股东、交易对方不存在根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定构成一致行动人的情形。同时，深投控出具了《关于与上市公司主要股东、本次交易对方及其他配套融资认购方不存在关联关系或一致行动关系的承诺函》，承诺：“1、……除本公司外，天音控股持股5%以上的股东包括中国华建投资控股有限公司、北京国际信托有限公司、深圳市鼎鹏投资有限公司。本公司与上述股东之间不存在关联关系、不存在一致行动关系。2、本公司与本次交易对方、其他配套融资认购方不存在关联关系或一致行动关系”。
综上，深投控与上市公司其他持股5%以上股东不存在一致行动关系，与交易对方也不存在一致行动关系。
三、本次交易对上市公司控制权的影响
（一）关于上市公司不存在控股股东、实际控制人的认定依据
2006年 6月 30日，经“新华通讯社新复函[2006]社总经字 1号”、国务院国资委“国资产权[2006]819号”文的批准，中新深圳公司向中国华建转让其持有的赣南果业部分股份，共计 3,024.00万股。股权转让完成后，中新深圳公司持股比例由29.50%下降至17.50%。
2006年 9月，经国务院国资委批复，上市公司实施股权分置改革。股权分置改革完成后，中新深圳公司持股比例为14.54%。
2007年7月，上市公司非公开发行2,405.00万股人民币普通股，中新深圳公司持股比例进一步稀释为13.88%。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2008年11月，上市公司回购358.89万股普通股，并于2009年6月注销回购股份，中新深圳公司持股比例变更为13.93%。
2011年11月，上市公司进行了第六届董事会换届选举，董事会成员变更为吴继光、黄绍文、严四清、时宝东、李发勇、李家明、吴强、刘韵洁、刘雪生、张昕竹、魏炜等 11人，其中黄绍文、严四清为上市公司高管，吴继光、时宝东、李发勇、李家明、吴强分别由当时上市公司前五大股东中新深圳公司、北京信托、中国华建、江西信托、深圳鼎鹏推荐。从股权结构、董事会控制权等方面分析，中新深圳公司均不再对上市公司拥有控制权，自2012年10月起，中新深圳公司不再将上市公司纳为控股子公司进行管理。综上，自2012年10月起，上市公司变更为无控股股东和实际控制人。
上市公司2012年至2015年年报均已披露第一大股东为中新深圳公司，上市公司无控股股东和实际控制人，2016年年报已披露第一大股东为深投控，上市公司无控股股东和实际控制人。
（二）本次交易完成后上市公司控制权不会发生变化
根据本次交易方案，预计本次交易前后上市公司股权结构变化如下表所示（假设配套融资股份发行价格与发行股份购买资产相同，即 10.55元/股）：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东|本次交易前||本次交易后||||
||||不含配套融资||含配套融资||
||持股数量|占比|持股数量|占比|持股数量|占比|
|深投控|177,947,572|18.55%|177,947,572|16.79%|179,410,131|16.91%|
|中国华建|90,465,984|9.43%|90,465,984|8.54%|90,465,984|8.52%|
|北京国际信托投资有限公司|86,300,019|9.00%|86,300,019|8.14%|86,300,019|8.13%|
|深圳市鼎鹏投资有限公司|64,671,663|6.74%|64,671,663|6.10%|64,671,663|6.09%|
|中央汇金资产管理有限责任公司|26,565,500|2.77%|26,565,500|2.51%|26,565,500|2.50%|
|天富锦|-|-|100,473,933|9.48%|100,473,933|9.47%|
|其他A股股东|513,362,758|53.51%|513,362,758|48.44%|513,362,758|48.37%|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|959,313,496|100.00%|1,059,787,429|100.00%|1,061,249,988|100.00%|

本次交易前，上市公司董事会席位共9名，其中3名为独立董事，公司前四大股东深投控、中国华建、北京信托、深圳鼎鹏分别推荐 1名非独立董事，另外 2名非独立董事由公司高管担任。
深投控在受让中新深圳公司原持有的上市公司股份时与其签署的《股份转让协议》第十三条中约定如下：
“13.1关于天音控股未来发展
受让方受让天音控股股份后，积极履行第一大股东的职责，保持天音控股经营发展战略的持续稳定，促进上市公司的规范治理，维护各股东合法权益。
13.2关于保持管理层稳定
受让方受让天音控股股份3年内，在符合国家法律法规、上市公司规范治理以及天音控股内部决策程序的前提下：
（1）维持董事会及席位结构的相对稳定，维护管理层的权益，受让方支持天音控股经营管理团队和员工队伍的稳定，不得无故解聘高级管理人员，高级管理人员的薪酬待遇保持不变并随着企业发展逐步提高，进一步完善激励机制，创造条件为职工持股提供便利。
天音控股管理层应加强经营管理团队和员工队伍的管理，保持公司可持续发展。”
根据上述约定，预计本次交易完成后，上市公司的董事会结构和管理层相对稳定，不会发生重大变化。
综上所述，从交易前后上市公司的股权结构及董事会成员构成来看，不存在单一股东可以对公司的董事会决策或股东大会决议构成控制，且上述股东之间不存在一致行动关系（参见本问题“二、交易对方之间以及与上述股东间不存在一致行动关系”部分的意见），因此本次交易前后上市公司均无控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上，律师经核查认为：经核对天富锦与上市公司主要股东、配套融资认购方
的主要股东、董事、监事、高管等信息，以及根据天富锦出具的承诺函，天富锦与
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn与上市公司主要股东、配套融资认购方不存在关联关系或一致行动关系。本次交易前，深投控为上市公司5%以上股东；经核查深投控与上市公司其他持股5%以上股东的股东、董事、监事、高管等信息，以及根据深投控出具的承诺函，深投控与上市公司他持股5%以上股东、交易对方不存在关联关系或一致行动关系，本次交易前后，上市公司均无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
问题九：申请材料显示，报告期内，天音通信彩票设备销售业务贡献利润较高，其中 2016年度该类业务贡献的净利润为 12,525.91万元，占天音通信当期净利润的比例为65.94%。请你公司：1）补充披露上述业务是否符合相关规定，是否取得必要的资质及手续，是否符合行业准入要求。2）补充披露本次交易标的资产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目，如是，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）结合天音通信及其子公司的业务类别及开展业务情况，补充披露其是否具备相应资质，子公司的定位，其主营业务之间是否具有协同效应。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、天音通信彩票设备销售业务是否符合相关规定，是否取得必要的资质及手续，是否符合行业准入要求。
天音通信目前主要通过其全资子公司掌信彩通从事彩票设备销售业务，主要业务模式系根据客户需要提供彩票投注机终端等硬件产品、彩票销售管理系统、管理类软件、终端软件等软件产品及系统集成服务。掌信彩通及其子公司提供彩票终端设备、软件以及技术服务在内的产品与服务，除须依法申领营业执照外，不存在根据和相关法律法规需要取得生产及服务资质的情形，亦不存在依据相关法律法规需要取得行业主管部门事前批准或核准的情形。
律师经核查认为：掌信彩通及其子公司提供彩票终端设备、软件以及技术服务在内的产品与服务，除须依法申领营业执照外，不存在根据和相关法律法规需要取得生产及服务资质的情形，亦不存在依据相关法律法规需要取得行业主管部门事前批准或核准的情形。因此，掌信彩通及其子公司提供彩票终端设备、软件以及技术服务在内的业务符合相关规定。
二、本次交易标的资产及募投项目是否存在限制类、淘汰类项目，如是，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn本次交易标的资产为天音通信30%股权，根据天音通信营业执照，载明天音通信的经营范围为：“通信产品的购销及技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；
为酒店提供管理服务；自有物业租赁；物业管理。第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；开展移动通信转售业务”。目前，天音通信已形成由通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务构成的双主业发展模式，此外还在主要业务板块的基础上延伸出了包括移动互联网业务、移动通信转售业务等业务板块。
根据国家发展和改革委员会2013年2月16日发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，涉及的限制类、淘汰类产业名录如下：
||||
|-|-|-|
|类别|产业名录||
|限制类|农林业、煤炭、电力、石化化工、信息产业、钢铁、有色金属、黄金、建材、医药、机械、轻工、纺织、烟草、消防、民爆产品、其他||
|淘汰类|落后生产工艺装备|农林业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、有色金属、黄金、建材、医药、机械、船舶、轻工、纺织、印刷、民爆产品、消防、其他|
||落后产品|石化化工、铁路、钢铁、有色金属、建材、医药、机械、船舶、轻工、消防、民爆产品、其他|

上述限制类目录中“信息产业”具体包括：（1）激光视盘机生产线（VCD系列整机产品），（2）模拟CRT黑白及彩色电视机项目。
综上，本次交易标的公司天音通信目前从事的业务，均不属于限制类、淘汰类项目。
此外，经公司第七届董事会第三十九次（临时）会议审议通过，本次交易中募集资金金额调减为 1,543.00万元，全部用于支付本次交易相关中介机构费用，不涉及募投项目建设，不存在募集资金用于限制类、淘汰类项目的情况。
综上，律师经核查认为：根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》对照分析，本次交易标的公司天音通信目前从事的业务，均不属于限制类、淘汰类项目。本次修订后的募集配套资金方案不涉及募投项目建设，不存在募集资金用于
限制类、淘汰类项目的情况。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn三、结合天音通信及其子公司的业务类别及开展业务情况，补充披露其是否具备相应资质，子公司的定位，其主营业务之间是否具有协同效应。
天音通信是国内领先的手机销售渠道综合服务商，以有效的服务模式提高手机品牌厂商对各类消费者的供应效率。近年来，在做好手机分销市场的基础上，天音通信深化了手机分销、移动互联网、移动通信转售三大产业的布局。结合天音通信及其子公司的业务类别及开展业务情况，天音通信及其子公司取得的主要业务资质如下：
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|序号|证书名称|证书/批文编号|有效期|发证部门|权利人|
|1|增值电信业务经营许可证|B2-20130038|2013.06.08-2018.02.08|工业和信息化部|天音通信|
|2|短消息类服务接入代码使用证书|号[2013]00292-A011|2013.11.14-2018.02.08|工业和信息化部|天音通信|
|3|海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|4453061805|长期|深圳海关|天音通信|
|4|自理报检单位备案登记证明书|4700624091|——|深圳出入境检验检疫局|天音通信|
|5|对外贸易经营者备案登记表|01100590|——|商务部|天音通信|
|6|房地产开发企业资质证书|深房开字（2016）899号|2017.03.15-2018.03.14|深圳市规划和国土资源委员会|天音通信|
|7|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证080655号|2015.02.15-2018.12.25|北京市通信管理局|易天新动|
|8|网络文化经营许可证|京网文[2016]2237-253号|2016.06.13-2019.06.17|北京市文化局|易天新动|
|9|电信与信息服务业务经营许可证|京ICP证100242号|2015.03.18-2020.03.18|北京市通信管理局|天乐互娱|
|10|信息系统集成及服务资质证书|XZ2440320131488|2016.12.9-2020.12.31|中国电子行业联合会|深圳穗彩|
|11|软件企业证书|深 RQ-2016-0526|2016.9.30-2017.9.30|深圳市软件行业协会|深圳穗彩|

另，根据工业和信息化部《关于同意天音通信有限公司开展移动通信转售业务
试点的批复》（工信部电管函[2013]543号）、《关于核配天音通信有限公司移动通
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn信转售业务客户服务号码的批复》（工信部电管函[2014]59号）、《关于同意天音通信有限公司变更移动通信转售业务试点经营范围的批复》（工信部电管函[2015]230号）及《关于请做好移动通信转售业务试点结束期间有关事项的通知》（工通信函[2015]1178号）的内容，天音通信为移动通信转售业务试点企业，且在工业和信息化部就移动通信转售业务出台正式商业政策前，天音通信仍可继续开展从事移动通信转售业务。
经本所律师查验，天音通信及子公司具备与其所经营业务相匹配的业务资质，其已取得的业务资质合法有效。
天音通信主要控股、参股公司的主营业务及业务板块定位情况如下：
||||||
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|序号|公司注册名称|持股比例|主营业务描述|业务板块|
|1|北京天联新动通信科技发展有限公司|100.00%|通讯产品购销及服务|通讯产品销售|
|2|西藏天畅通信发展有限公司|100.00%|通讯产品购销及服务||
|3|福建天闽通信有限公司|间接100.00%|通信（三星手机）产品购销||
|4|天音信息服务（北京）有限公司|100.00%|苹果产品推广、培训及店面零售||
|5|深圳市天联终端有限公司|100.00%|通信设备、商品批发与零售||
|6|天音移动通信有限公司|100.00%|转售业务||
|7|掌信彩通|100.00%|彩票设备及服务|彩票|
|8|深圳穗彩|间接100%|彩票设备及服务||
|9|北京穗彩|间接52%|彩票设备及服务||
|10|易天新动|100.00%|数字阅读服务（塔读）|互联网|
|11|天乐联线科技有限公司|100.00%|互联网服务||
|12|北界创想|70.91%|欧朋浏览器等业务||
|13|北界无限|70.91%|欧朋浏览器等业务||
|14|易天数码|55.00%|手机、配件及数码产品零售，运营商授权电信业务|零售|
|15|北京神木宾馆有限公司|100.00%|酒店|其他|
|16|BLISSFULFAMELIMITED/安誉有限公司|100.00%|众为资本（TMT行业美元基金）的LP||

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司注册名称|持股比例|主营业务描述|业务板块|
|17|深圳欧唯特供应链管理有限公司|29.00%|交通运输、物流仓储|参股|
|18|深圳市天音科技发展有限公司|10.54%|通讯产品售后维修服务||
|19|北京智膜科技有限公司|15.00%|手机智能膜研发与销售||
|20|西安仙童网络科技有限公司|19.00%|移动旅游平台（自驾游）||
|21|九秒闪游（北京）科技有限公司|20.84%|手机游戏研发||

天音通信目前已形成由通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务构成的双主业发展模式，此外还在主要业务板块的基础上延伸出了包括移动互联网业务、移动通信转售业务等业务板块，其中同一板块内的子公司具有较为明确的协同效应，如通讯产品销售业务板块的子公司主要定位于不同手机品牌的销售，可以根据不同手机品牌制定具有针对性的推广和销售策略，提高销售业绩，同时又可以共用天音通信的物流、仓储、管理系统，提高管理和运营效率。截至目前，不同业务板块的子公司之间短期内尚未形成明显的协同效应，随着公司的进一步发展，天音通信不同业务板块子公司之间将在品牌、渠道、客户、流量、管理经验等方面进一步发掘协同效应。
综上，律师经核查认为：天音通信及其子公司具备业务开展过程中所需相关资质，根据天音通信各子公司的业务定位，通过共享物流、仓储、管理系统等资源的方式，可以在一定程度上提高管理和运营效率，未来不同业务板块子公司之间将在品牌、渠道、客户、流量、管理经验等方面进一步发掘协同效应。
问题十：申请材料显示，天音通信子公司包括 BLISSFUL FAMELIMITED（安誉有限公司），为众为资本（TMT行业美元基金）的LP。请你公司补充披露上述企业是否提供借贷或融资职能，提供金融服务或信用支持等。如是，补充披露解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、安誉有限公司投资众为资本的情况说明
2015年8月10日，经上市公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过，同意由天音通信的全资子公司 BLISSFUL FAMELIMITED（以下简称“安誉有限公司”）
以自有资金出资 1,000万美元，参与投资 ZHONG WEICAPITAL，L.P.（以下简称
“众为资本”）并获得有限合伙人地位。根据众为资本的《合伙协议》，“除合伙协
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn议有特殊约定，有限合伙人不得参与合伙企业事务的控制、管理或运营，亦不享有代表合伙企业行事或就合伙事项投票的任何权限”。
因此，天音通信通过安誉有限公司参股众为资本属于该公司对外投资行为，不存在涉足金融类业务的计划。
二、安誉有限公司的基本情况
公司名称：BLSSFUL FAMEL LIMITED
注册地：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
安誉有限公司为天音通信的全资子公司，除投资众为资本以外，未投资其他企业也未从事其他业务经营。根据安誉有限公司章程以及其提供的说明，该公司经营的业务为互联网相关信息服务及互联网产业投资，未从事提供借贷、对外融资、提供金融服务或信用支持业务。
二、众为资本基本情况
名称：Zhong Wei Capital,L.P.注册地址：Maples Corporate Services Limited of PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
普通合伙人：Zhong Wei General Partner Limited
合伙企业类型：开曼群岛受豁免有限合伙企业
成立日期：2015年6月10日
根据众为资本的有限合伙协议，该公司的宗旨和投资范围为通过收购、持有、分配或处置私人公司（特别是在中国有业务、联系或潜在扩展的具有高增长潜力的创新型公司）发行的组合证券获取收益。因此，众为资本是以股权投资为主业的投资基金。
同时根据众为资本的审计报告、季度报告，截至 2016年末，众为资本的投资主要为QFnear Technology (Tian Jin) Corp.等非上市公司的股权投资。
根据众为资本提供的说明，该公司的主营业务为创业企业的股权投资，主营业务不包括提供借贷、对外融资、提供金融服务或信用支持业务。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn综上，安誉有限公司的经营业务为互联网相关信息服务及互联网产业投资，目前除投资众为资本外未投资其他企业，未从事其他业务经营，未提供借贷、对外融资、提供金融服务或信用支持业务；众为资本主营业务为创业企业的股权投资，主营业务不包括提供借贷、对外融资、提供金融服务或信用支持业务。
综上，律师经核查认为：安誉有限公司目前除投资众为资本外未投资其他企业也未从事其他业务经营，安誉有限公司的主营业务不包括借贷、对外融资、提供金融服务或信用支持业务；众为资本主营业务为创业企业的股权投资，主营业务不包括提供借贷、对外融资、提供金融服务或信用支持业务。
问题十二：申请材料显示，2016年 2月，合广工会将其持有的天富锦31.68%股权转让给天和旺及天联创；报告期在合广工会中持股的员工共有 7名，直接持工会股权比例为4.323%，剩余96.677%的份额为员工持股的预留份额；天和旺及天联创，均是由天音通信员工发起设立的员工持股平台。请你公司补充披露上述股权转让是否履行了必要的审议和批准程序，是否存在法律风险或经济纠纷风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据上市公司提供的资料，合广工会转让其持有天富锦股权的审议及批准程序如下：
2016年1月15日，合广工会委员会召开会议并通过决议，同意合广工会将其持有天富锦31.68%的股权予以转让。
2016年2月18日，合广工会委员会召开会议并通过决议，同意合广工会拟以人民币 20572万元的价格将其持有天富锦30.31%的股权转让给天联创，拟以人民币1元的价格将其持有天富锦1.37%的股权转让给天和旺。
2016年 2月 18日，天联创召开全体合伙人会议并通过决议，同意以人民币20572万元的作价受让合广工会持有的天富锦30.31%的股权。
2016年 2月 18日，天和旺召开全体合伙人会议并通过决议，同意以人民币 1元的作价受让合广工会持有的天富锦1.37%的股权。
2016年2月18日，天富锦股东会通过决议，同意合广工会将其持有的天富锦31.68%股权予以转让，其中1.37%转让给天和旺，其中30.31%转让给天联创。同日，就股权转让事宜，合广工会分别与天和旺和天联创签署了《股权转让协议》，并约
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn定转让给天和旺1.37%的股权转让价格为1元；转让给天联创30.31%的股权转让价格为20572万元。
2016年2月22日，深圳联合产权交易所对合广工会分别与天和旺和天联创签署的前述《股权转让协议》进行了见证。
另据合广工会提供的《关于合广工会股权转让的说明》，经与上级工会组织深圳市总工会就股权转让审批程序的沟通，深圳市总工会反馈，深圳市总工会自 2002年起已不再对企业工会股权转让进行审批。因此，合广工会转让其持有天富锦股权事宜履行内部决策程序即可，无需经过深圳市总工会的审批。
同时，根据合广工会中持股7名员工出具的《承诺函》：“作为合广工会持股员工，本人作出如下不可撤销的承诺：1、本人承诺，合广工会所持有天富锦31.68%股权转让给天联创和天和旺前，本人已知晓本次股权转让的决议内容，包括转让价格。本人对本次股权转让的价格等相关事宜无异议，本次股权转让不存在纠纷。2、本人承诺，本次股权转让不存在代持及代持清理等情况，目前持股结果不存在潜在经济纠纷等情况。”
综上，律师经核查认为：合广工会将其持有天富锦31.68%股权转让给天和旺及天联创的股权转让行为已履行了必要的审议和批准程序，不存在潜在的法律风险及经济纠纷。
问题十三：申请材料显示，天音通信有 2宗土地尚未取得土地使用权证，有 2项房产尚未取得房产证明文件。2017年 3月 22日，天音通信与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）就深圳湾总部基地项目建成后可转让部分物业签订了《关于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》，请你公司补充披露：1）标的资产的主营业务是否拟发生变更，是否已取得必要资质。2）尚未办证的土地、产房的用途、面积占比、评估占比、相关权证办理进展情况，预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施。3）标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项，第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、标的资产的主营业务是否拟发生变更，是否已取得必要资质
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（一）天音通信竞买深圳湾总部基地项目的目的
天音通信竞拍深圳湾总部基地项目主要系为解决办公用地紧张问题，根据上市公司及天音通信规划，该项目建设完成后共计 72,100平方米的建筑面积（占规定建筑面积的70%）将用于公司办公及建设后台结算中心、信息及结算中心、客服中心、培训中心等后援基地，从而支持公司的长期发展。此外，除6,000平方米的通信机楼按照合同约定建成后将无偿移交市经贸信息委，其余 24,900平方米的建筑面积（以下简称“可转让部分物业”）计划建成后将外出售，从而降低开发成本对公司形成的资金压力。
（二）深圳湾总部基地项目基本情况及天音通信已取得的开发资质
天音通信于 2016年 12月 26日成功竞拍深圳湾总部基地（宗地编号为T207-0050），成交价为 189,100.00万元，并于 2017年 1月 13日与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了“深地合字（2016）8009号”《深圳市土地使用权出让合同书》，合同书自双方签订之日起生效。
天音通信已于2017年3月15日取得深圳市规划和国土资源委员会颁发的《房地产开发企业资质证书》（深房开字（2016）899号），并于2017年3月20日取得深圳市规划和国土资源委员会南山管理局颁发的《深圳市建设用地规划许可证》（深规土许NS-2017-0009号）。
截至本补充法律意见书出具之日，天音通信已按照《深圳市土地使用权出让合同书》约定支付总地价款的50%（94,550万元），剩余地价款将于 2018年 1月 12日前支付，故天音通信暂未取得该土地使用权证。
（三）天音通信未来业务定位情况
天音通信目前作为天音控股的核心控股子公司，为上市公司贡献了绝大部分营业收入和利润。针对近年来国内传统手机分销行业竞争加剧，市场手机品牌的集中度不断提高的情况，上市公司及天音通信已制定了长期发展战略，并在报告期内陆续推出了各项举措提高运营效率、降低营业费用，提高天音通信及上市公司的盈利水平。本次交易完成后，上市公司对天音通信的持股比例将进一步提升，从而提高企业凝聚力，增加市场竞争力。
未来，天音通信将继续依托其在手机分销领域已有的渠道优势和管理优势，精
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn选上游合作手机厂商，并根据市场发展趋势在T4-T6市场通信产品销售领域进一步扩张。同时，充分发挥全资子公司掌信彩通在彩票设备研发、生产、销售方面的技术优势及客户资源，不断提高公司在彩票业务领域的盈利能力，并通过丰富业务结构提升公司整体的抗风险能力。
（四）本次与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）就深圳湾总部基地项目建成后可转让部分物业合作开发的情况，合作事项形成的收入占天音通信业务规模的比例较低的情况说明
2017年 3月 22日，天音通信与西藏盈通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏盈通”）就深圳湾总部基地项目建成后可转让部分物业签订了《关于深圳天音总部大厦项目合作框架协议》。
根据该协议，西藏盈通拟与天音通信就深圳湾总部基地项目进行合作的可转让部分物业共计24,900平方米的建筑面积，具体包括：7,900平方米办公物业、7,200平方米商业物业、4,800平方米文化设施、5,000平方米办公配套。合作开发的物业不涉及住宅类地产项目。
西藏盈通拟与天音通信进行的合作方式为：由西藏盈通提供 20亿元资金，用以支持深圳湾总部基地项目的开发建设，并于项目建成后按照约定分享该项目的可转让部分物业。截至本补充法律意见书出具之日，天音通信已收到西藏盈通支付的第一笔合作价款人民币5亿元。
根据中联评估出具的《资产评估报告》预测，天音通信与西藏盈通就可转让部分物业的合作事项预计可实现销售收入（不含税）合计180,180.18万元。2016年度天音通信实现的营业收入合计为 3,349,887.53万元，因上述房地产业务形成的收入占比达5.38%。综上，天音通信与西藏盈通开展的合作主要系为减轻深圳湾总部基地项目开发对上市公司、天音通信带来的资金压力，合作的物业主要用于办公、商业，不涉及住宅类地产项目。除深圳湾总部基地项目外，天音通信暂无开展其他房地产业务的计划，且因该项目合作预计为天音通信带来的收入占该公司 2016年收入总额的比例较小，未来房地产业务不会成为天音通信的主营业务。
综上，律师经核查认为：深圳湾总部基地项目主要系供天音通信办公及后续通信产品销售相关建设项目使用，从天音通信业务发展规划及可转让部分物业合作开发形成的收入规模来看，房地产业务不会成为公司未来的主营业务。截至本补充法
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn律意见书出具之日，天音通信已办理相关土地出让手续并已具备房地产开发资格，土地使用规划已获得主管部门审批通过，土地使用权证及后续施工相关手续将视公司第二期土地出让金缴纳进度及时办理。
二、尚未办证的土地、产房的用途、面积占比、评估占比、相关权证办理进展情况，预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险，以及应对措施
（一）尚未取得相关权证的土地情况
||||||||
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|序号|土地项目|用途|土地面积（m2）||评估价值（万元）||
||||面积|占天音通信拥有的土地使用权比例|金额|占天音通信评估价值的比例|
|1|深圳湾总部基地项目|商业服务业用地|15,539.46|79.18%|257,461.00|72.84%|
|2|北京市朝阳区双井北里14号|旅游业|1,350.4|6.88%|5,055.29|1.43%|

1、深圳湾总部基地项目取得土地使用权证的后续安排
根据《深圳市土地使用权出让合同书[深地合字（2016）8009号]》约定，天音通信自合同签订之日起15个工作日内一次性支付总地价款的50%，计94,550.00万元；自合同签订之日起1年内，即2018年1月12日前一次性不计利息付清剩余50%的地价款，计94,550.00万元。天音通信已于2016年12月22日支付竞拍保证金 38,000.00万元（转为第一期地价款）、于 2017年 1月 17日支付第一期地价款余款56,550.00万元。
天音通信取得深圳湾总部基地项目已履行的土地出让程序合规，公司将于合同约定期限内缴纳第二期地价款，不存在承担利息费用等成本的情况，预计取得土地使用权证不存在实质性法律障碍。
2、北京市朝阳区双井北里14号取得土地使用权证的后续安排
2014年8月19日，天音通信在北京产权交易所通过依法竞拍，取得位于北京市朝阳区双井北里 14号（康桥饭店）土地使用权（土地证号为朝全国用[95]字第
00323号）。2016年 11月 28日，北京市规划和国土资源管理委员会印发《关于平
谷新城 05街区PG-005-009、103、104、113地块住宅项目事务补偿转为货币补偿
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn及出让合同变更等三个出让项目的会议纪要》，原则同意天音通信作为位于北京市朝阳区双井北里14号（康桥饭店）共计1,350.40平方米的土地使用权的受让主体办理该土地出让手续。但是，由于该土地系国有划拨方式取得，竞拍时价款不包括补办土地出让手续时应缴纳的出让金，相关部门需履行市场报价程序后确定土地出让金的合理金额，此后由天音通信缴纳相关税费后签署《国有土地使用权出让合同》并办理权属证书。
截至本补充法律意见书出具之日，该土地使用权目前处于市场报价阶段，后续经国土局确认市场报价等审批手续后，天音通信即可缴纳土地出让金及税费，签署《国有土地使用权出让合同》，办理权属证书。
天音通信取得北京市朝阳区双井北里 14号相关土地的程序合规，土地使用权属清晰，公司将根据政府主管部门审批确定的土地出让金金额缴纳相关税费，预计取得土地使用权证不存在实质性法律障碍。
（二）尚未取得权证的房屋情况
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|-|-|-|-|-|-|
|房屋项目|用途|房屋面积（m2）||评估价值（万元）||
|||面积|占天音通信拥有房屋总面积的比例|金额|占天音通信评估价值的比例|
|深圳市福田保税区桂花路南福保桂花苑2栋D座1103房、1503房|员工宿舍|174.22|1.31%|98.20|0.03%|

上述两项房屋系天音通信全资子公司深圳穗彩购买的企业人才住房。根据《深圳安居型商品房建设和管理暂行办法》第二十八条，购买深圳安居型商品房在签订买卖合同 10年后，房屋产权所有人可以根据有关政策规定申请取得完全产权。深圳穗彩于 2009年 7月 16日签订《深圳市福田区人才住房购买合同》（深福房企人字（2009）第 00300号、第 00301号），截至本补充法律意见书出具之日签订买卖合同未满 10年，无法取得完全产权，深圳穗彩将于符合房屋产权办理条件时及时申请办理相关权证，相关费用将由深圳穗彩承担。
此外，根据《深圳安居型商品房建设和管理暂行办法》（深圳市人民政府令第228号）第二十七条，购房人在取得安居型商品房完全产权前，需要转让所购安居
型商品房的，可以向市住房保障部门申请政府收购该安居型商品房，自安居型商品
房购房协议签订之日至申请收购之日不超过10年（含10年）的，收购价格为原合
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn同购房价。
目前，上述两处房产均用做员工宿舍，未取得相应权属证书不会影响深圳穗彩的正常经营活动。
综上，律师经核查师认为：天音通信目前存在的土地、房屋尚未办证的情况，主要系尚在履行土地出让手续或政府主管部门相关政策限制，但取得上述土地、房屋的程序合规，资产权属清晰，预计未来办理相关权证不存在实质性法律障碍。
三、标的资产权属是否清晰，尚未办证对本次交易及标的资产生产经营的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项，第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定
（一）天音通信拥有的土地、房屋权属清晰，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定……（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法……”。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定，上市公司发行股份购买资产，应当“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。
截至本补充法律意见书出具之日，天音通信拥有的尚未办证的土地、房屋权属清晰：
1、针对深圳湾总部基地项目，天音通信已履行土地挂牌出让手续，已与深圳市规划和国土资源委员会南山管理局签订了《深圳市土地使用权出让合同书[深地合字（2016）8009号]》，并已及时缴纳第一期土地价款。该土地项目建设程序尚未启动，未取得相应权属证书不会对公司目前的生产经营构成重大影响。
2、针对北京市朝阳区双井北里14号土地，天音通信已依法履行拍卖程序并缴纳相关转让价款及税费，北京市规划和国土资源管理委员会已出具相关证明确认天
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn音通信为该土地使用权的受让主体。该土地已对外出租，未取得相应权属证书不会对公司目前的生产经营构成重大影响。
3、针对深圳市福田保税区两项人才住房，天音通信全资子公司深圳穗彩已与深圳市福田区建设局签署《深圳市福田区人才住房购买合同》，房屋权属清晰。上述两项住房均用做员工宿舍，未取得相应权属证书不会对公司目前的生产经营构成重大影响。
综上，律师经核查认为：天音通信目前存在的土地、房屋尚未办证的情况，主要系尚在履行土地出让手续或政府主管部门相关政策限制，相关程序符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。天音通信取得上述土地、房屋的程序合规，资产权属清晰，预计未来办理相关权证不存在实质性法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题二十一：申请材料显示，2016年 11月 22日，公司原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了《股份转让协议》，由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控股 131,917,569股股份。请你公司补充披露上述事项的原因，对本次交易及交易完成后上市公司的影响，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、深投控受让中新深圳公司所持天音控股股份的原因
2016年11月22日，天音控股原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了《股份转让协议》，由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控股131,917,569股股份，股权转让金额合计为180,000.00万元。2016年12月16日，财政部出具了《关于批复中国新闻发展深圳有限公司协议转让天音通信控股股份有限公司股份的函》（财文函[2016]6号），同意上述股份转让事项。
中新深圳公司出让天音控股股份主要因天音控股主营业务与新华社新闻报道主业关联性较低，中新深圳公司遵照“两分开、两加强”的要求，采用向社会公开征集股份受让方的方式出让所持全部天音控股131,917,569股股份，系整合新华社经营资产总体战略布局中的重要一环。在中新深圳公司公开征集受让方的公开征集期内，深投控基于对天音控股未来发展前景的看好并结合自身战略发展需要提交了受让意向申请。此后，经中新深圳公司和上级主管单位对意向受让方进行评审，在
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn综合考虑企业规模、价格优势、履约能力、对上市公司未来发展规划等各种因素的基础上，综合评定深投控为最终受让方。
二、第一大股东变更对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（一）深投控、中新深圳公司已在转让协议中约定维持天音控股稳定和发展的相关事项
中新深圳公司与深投控在《股份转让协议》第十三条中约定如下：
“13.1关于天音控股未来发展
受让方受让天音控股股份后，积极履行第一大股东的职责，保持天音控股经营发展战略的持续稳定，促进上市公司的规范治理，维护各股东合法权益。
13.2关于保持管理层稳定
受让方受让天音控股股份3年内，在符合国家法律法规、上市公司规范治理以及天音控股内部决策程序的前提下：
（1）维持董事会及席位结构的相对稳定，维护管理层的权益，受让方支持天音控股经营管理团队和员工队伍的稳定，不得无故解聘高级管理人员，高级管理人员的薪酬待遇保持不变并随着企业发展逐步提高，进一步完善激励机制，创造条件为职工持股提供便利……
13.3关于保持经营、合作项目稳定
受让方积极支持天音控股以开展的经营、合作项目，保持股权转让前已经通过的公司相关决议的持续实施。”
（二）第一大股东变更后上市公司董事会结构、经营管理未发生重大变化
截至第一大股东变更前、截至本补充法律意见出具之日，天音控股的董事会成员构成对比如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|截至第一大股东变更前||截至本补充法律意见书出具之日||
||姓名|提名人（推荐人）|姓名|提名人（推荐人）|
|1|黄绍文|董事会|黄绍文|董事会|
|2|严四清|董事会|严四清|董事会|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|截至第一大股东变更前||截至本补充法律意见书出具之日||
||姓名|提名人（推荐人）|姓名|提名人（推荐人）|
|3|张广军|中新深圳公司|刘征宇|深投控|
|4|赵冬|中国华建|封炜|中国华建|
|5|黄明芳|北京信托|黄明芳|北京信托|
|6|吴强|深圳鼎鹏|吴强|深圳鼎鹏|
|7|刘韵洁|董事会|刘韵洁|董事会|
|8|刘雪生|董事会|刘雪生|董事会|
|9|魏炜|董事会|魏炜|董事会|

深投控受让天音控股股份并成为上市公司第一大股东后，推荐刘征宇为公司第七届董事会成员，以接替由原第一大股东。除上述情况外，深投控不存在其他向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（三）本次交易完成前后上市公司第一大股东不会发生变更
截至本补充法律意见书出具之日，深投控持有天音控股 177,947,572股股份，持股比例为18.55%，为上市公司第一大股东。根据本次修订后的交易方案，预计发行股份购买资产并募集配套资金完成后，深投控将持有天音控股 179,410,131股股份（假设配套融资股份发行价格与发行股份购买资产相同），持股比例变更为16.89%，仍为上市公司第一大股东。
综上，深投控受让中新深圳公司所持天音控股股份暨天音控股第一大股东变更的过程中，交易双方已就股份转让后上市公司稳定发展事项进行了充分约定，股份转让完成后深投控维持了上市公司董事会及管理层的稳定，因此上述股份转让未对上市公司及本次交易构成重大不利影响，预计本次交易完成后也不会对深投控的第一大股东地位构成影响。
综上，律师经核查认为：中新深圳公司向深投控转让天音控股股份的事项是在国企改革的背景下经市场化协商后达成的交易，具有充分的合理性。深投控受让天音控股股份并成为上市公司第一大股东后，未对上市公司经营管理或本次交易的实施构成重大不利影响，本次交易的实施也不会对深投控的第一大股东地位构成影响。
问题二十二：申请材料显示，2016年 3月，上市公司通过控股子公司天音通
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn信以支付现金的方式，向香港益亮购买其持有的掌信彩通100%股权，上市公司最近 12个月内发生 7笔资产交易，请你公司补充披露：1）此前重组相关承诺是否足额如期履行完毕，本次交易是否符合相关主体出具的承诺。2）上述交易对本次交易作价等的影响。3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
一、此前重组相关承诺是否足额如期履行完毕，本次交易是否符合相关主体出具的承诺
（一）收购掌信彩通100%股权过程中相关承诺事项
收购掌信彩通100%股权过程中相关各方出具的承诺及履行情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||香港益亮承诺，本次交易完成后，掌信彩|||
|||通 2016 年、2017 年及 2018 年的承诺利|||
|||||2016年度业绩承|
|||润分别11,680.80万元、14,016.96万元|||
||业绩及补偿||2018年12|诺已实现，其他|
|香港益亮||及 16,820.35 万元若掌信彩通的实际利|||
||承诺||月31日|承诺尚未到其承|
|||润不足香港益亮承诺利润，则香港益亮以|||
|||||诺所涉及年度|
|||现金方式就实际利润与承诺利润之间的|||
|||差额对天音通信进行补偿|||
|||本次交易完成后，香港益亮及实际控制人|||
|香港益||李海东不会以直接或间接的方式从事与|||
||避免竞争的||||
|亮、李海||标的公司及其控制的企业现有主营业务|无|正在履行|
||承诺||||
|东||构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，|||
|||但经上市公司事前书面认可的除外|||
|||香港益亮系依据香港法律成立并有效存|||
||标的资产权||||
|||续的有限责任公司，拥有实施本次交易及|||
|香港益亮|利完整性的||无|正在履行|
|||享有/承担与本次交易相关的权利义务的|||
||承诺||||
|||合法主体资格|||

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺事项|承诺内容|承诺期限|履行情况|
|||本公司及本公司董事、监事、高级管理人|||
|上市公司|||||
|||员保证于本次交易中所提供资料和信息|||
|全体董|||||
|||以及天音通信控股股份有限公司重大资|||
|事、监事、|其他承诺||无|正在履行|
|||产购买的申请文件不存在虚假记载、误导|||
|高级管理|||||
|||性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确|||
|人员|||||
|||性和完整性承担相应的法律责任|||
|||香港益亮将及时向上市公司提供本次交|||
|香港益亮|其他承诺|易相关信息，保证所提供的信息真实、准|无|正在履行|
|||确和完整|||
|||标的公司最近三年财务文件无重大虚假|||
|||记载，无重大违法行为，不存在违反工商、|||
|香港益亮|其他承诺||无|正在履行|
|||税收、土地、环保、海关以及其他法律、|||
|||行政法规，受到行政处罚的情形|||
|||标的公司最近三年财务文件无重大虚假|||
|||记载，无重大违法行为，不存在违反工商、|||
|李海东|其他承诺||无|正在履行|
|||税收、土地、环保、海关以及其他法律、|||
|||行政法规，受到行政处罚的情形|||

根据天音通信与香港益亮、李海东签署的《天音通信有限公司与益亮有限公司、李海东关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司之股权转让协议》，香港益亮就掌信彩通2016-2018年经营业绩做出了业绩承诺，掌信彩通在承诺期内未能实现承诺业绩时，香港益亮将以现金方式就实际利润与承诺利润之间的差额对天音通信进行补偿。截至本补充法律意见书出具之日，掌信彩通 2016年度的业绩承诺已实现， 2017年、2018年的承诺尚未到其承诺所涉及年度。除业绩承诺事项外，该次重组涉及的承诺事项无明确承诺期限，也不涉及承诺金额。
本次交易前后，掌信彩通均为上市公司的控股孙公司，上述承诺事项的相关主体未发生转移、承诺义务未发生变更，本次交易不会对相关承诺构成影响。
（二）最近 12个月内发生的其他资产交易事项相关承诺
上市公司最近十二个月内发生的资产交易过程中，交易双方签署的股权转让协议或增资协议涉及为确保交易正常进行而约定的限制性条款，此外不存在涉及业绩
承诺或其他可能对上市公司业绩构成影响的承诺事项，不存在可能对本次交易构成
限制的承诺事项。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn综上，律师经核查认为：上市公司收购掌信彩通100%股权及本次交易前12个月内发生的资产交易过程中，交易对方作出的相关承诺事项目前尚在履行过程中，未出现违约情况。本次交易方案不会导致上述承诺的相关主体变更，不会影响承诺事项的履行。
二、上述交易对本次交易作价等的影响
（一）上述交易对本次交易作价的影响情况
上述重组或交易事项实施过程中，收购掌信彩通100%股权、竞买深圳市南山区深圳湾超级总部基地项目系通过天音通信实施，上述两项资产已纳入本次交易标的资产的评估范围，本次评估增值情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方|账面价值/万元|评估价值/万元|评估增值/万元|
|掌信彩通100%股权|146,000.00|186,874.73|40,874.73|
|深圳湾总部基地项目|189,100.00|257,461.00|68,361.00|

除上述两项资产外，上市公司最近十二个月内发生的另外5项资产交易涉及的标的资产均不在本次评估范围内，未对本次交易作价构成影响。
（二）本次交易定价公允性分析
1、标的资产定价情况
本次交易中标的资产的交易价格以中联评估出具的“中联评报字[2017]第592号”《资产评估报告》确定的评估结果为基础经交易双方协商确定。截至评估基准日 2017年 1月 31日，天音通信采用资产基础法评估的100%股权评估值为 353,459.42万元，因此天音通信30%股权的评估值为 106,037.83万元，经双方协商确定天音通信30%股权的交易对价为106,000.00万元。
2、标的资产定价的公允性分析
根据资产基础法评估结果，截至 2017年 1月 31日，天音通信100%股权的评估值为 353,459.42万元，按照天音通信 2016年度实现的归属母公司股东净利润 20,732.78万元计算，本次评估市盈率为 17.05倍；按照天音通信截至 2017年 1
月31日归属母公司所有者权益139,705.60万元计算，本次评估市净率为2.53倍。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn截至2017年1月31日，同行业上市公司（申万行业“SW专业连锁”）的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券简称|市盈率|市净率|
|1|苏宁云商|146.31|1.57|
|2|爱施德|70.30|2.50|
|3|吉峰农机|313.30|14.62|
|4|宏图高科|32.79|1.77|
|5|豫园商城|34.28|1.55|
|6|物产中大|14.31|1.53|
|7|三联商社|271.97|11.84|
|8|通灵珠宝|36.40|3.98|
|平均值||114.96|4.92|
|中位数||53.35|2.13|
|天音通信||17.05|2.53|

注：数据来源于wind，同行业上市公司未包含天音控股。
本次天音通信评估结果对应的市盈率为 17.05倍，远低于行业平均值和中位数；本次天音通信的评估结果对应的市净率为 2.53倍，远低于行业平均水平，略高于行业中位数。因此，与同行业上市公司截至2017年1月31日的估值水平相比，天音通信的评估结果及定价情况具有一定的合理性。
上市公司董事会关于本次评估合理性及定价公允性的分析详见报告书“第六章 /二、上市公司董事会关于本次评估合理性及定价公允性的分析”部分内容。
3、标的资产的利润预测及补偿
本次评估过程中对天音通信下属易天新动、易天数码、北界创想、北界无限、深圳穗彩、北京穗彩等六家子公司股权采用收益法进行了评估。根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，天富锦承诺收益法评估资产于业绩承诺期内实现的净利润乘以天音通信持股比例后的合计数分别不低于15,824.88万元、23,172.76万元、30,580.34万元。
本次评估中对天音通信位于深圳市南山区T207-0050宗地（深圳湾总部基地项
目）采用假设开发法进行评估。天富锦对假设开发法评估资产的减值测试及补偿方
式做出了承诺安排。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn上市公司最近 12个月内通过天音通信实施的资产交易涉及的标的资产为掌信彩通100%股权、深圳湾总部基地项目。根据上市公司与交易对方天富锦签署的《盈利补偿协议》及其补充协议，交易对方对上述两项资产的盈利情况/减值情况进行承诺和补偿安排，有效保障了上市公司及其股东利益。
交易对方的利润承诺及补偿情况详见报告书“第一章/五/（四）业绩承诺及补偿安排”部分内容。
综上所述，本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》为定价基础经交易双方协商确定；经与标的公司同行业上市公司估值情况对比分析，本次交易标的资产的定价具有一定合理性；交易对方对标的资产内采用收益法评估资产和假设开发法资产评估资产的利润及减值情况进行了承诺和补偿安排，有效保障了上市公司的利益。
（三）资产交易对天音通信业务的影响
本次交易前，天音通信为上市公司的控股子公司，天音通信作为上市公司最主要的经营实体，为上市公司贡献了绝大部分收入和利润，天音通信的经营情况在很大程度上反映了上市公司的经营情况。最近两年及一期，天音通信的营业收入和利润占上市公司的比例情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|||净利润|||
||2017年1月|2016年度|2015年度|2017年1月|2016年度|2015年度|
|天音通信|405,214.05|3,349,887.53|4,247,522.63|-6,596.43|18,995.77|-39,654.44|
|上市公司|408,704.19|3,384,524.58|4,303,013.90|-6,840.49|26,860.49|-37,404.43|
|占比|99.15%|98.98%|98.71%|96.43%|70.72%|106.02%|

由于天音通信为上市公司最主要的经营实体，其营业收入和现金流规模较大，商业信誉良好，具有较强的融资能力和业务整合能力，为了提升运营效率，更好利用天音通信这个平台，上市公司近几年的新业务培育（如塔读、欧朋等移动互联网业务）、新业务收购（如掌信彩通）主要通过天音通信进行。
业务收购和资产购买事项提升了天音通信的资产规模和盈利能力，由于天音通
信是上市公司的控股子公司，上述交易同时也提升上市公司的资产规模和盈利能
力。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn在天音通信业务发展过程中，上市公司和天富锦作为其股东为其快速发展过程中的融资提供了重要支持。
上市公司第七届董事会第十七次会议、2015年度股东大会审议通过了《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》，根据该议案，为支持天音通信各项业务发展，公司拟为其向银行等金融机构融资额度 84亿元提供担保。上市公司第七届董事会第三十三次会议、2016年度股东大会审议通过了《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》、《公司为子公司天音通信有限公司向中国联合网络通信有限公司提供担保的议案》、《公司为子公司天音通信有限公司全资子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》等议案。
鉴于本次交易前上市公司和天富锦共同持有天音通信的股权，因此，上市公司与天富锦签订了《关于天音通信与天富锦的担保责任合同书》，针对天音控股为天音通信及其子公司向银行等金融机构融资额度的担保，当天音通信及其子公司在还款期限届满而不履行还款义务，融资方要求担保方清偿天音通信的债务时，上市公司及天富锦按照持股比例负责债务清偿责任。
此外，根据上市公司与天音通信的约定，天音通信针对上市公司为其及下属子公司提供的担保事项提供反担保保证。
综上所述，天音通信通过资产交易提升了自身和上市公司的资产规模和盈利能力；上市公司和天富锦作为天音通信的股东，为其快速发展过程中的融资提供了支持，天音通信针对上市公司为其及下属子公司提供的担保事项提供反担保保证，有效保障了上市公司及其股东的利益。
律师经核查认为：上市公司收购掌信彩通100%股权及本次交易前12个月内发生的资产交易涉及的标的资产中，仅掌信彩通100%股权、深圳湾总部基地项目系通过天音通信实施，并已纳入本次交易标的资产的评估范围。本次交易标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告为基础经交易双方协商确定，标的资产的评估结果和定价具有合理性。交易对方对掌信彩通100%股权的盈利预测和深圳湾总部基地项目的减值情况进行了承诺和补偿安排，有效保障了上市公司及其股东的利益。资产交易事项提升了天音通信和上市公司的资产规模和盈利情况；上市公司和天富锦作为天音通信的股东为其融资提供了担保，同时天音通信针对上市公司为其及下属子公司提供的担保事项提供了反担保保证，保障了上市公司及其股东的利
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn益。
三、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条相关规定，将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披露
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第一款第（四）项的规定：
“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定的情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
（二）本次交易前重组及资产交易的情况分析
本次交易前，上市公司收购掌信彩通100%股权、本次交易前12个月内7笔资产交易行为的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易完成时间|交易内容|交易对方|
|1|2016-3-28|通过天音通信收购掌信彩通100%股权|香港益亮|
|2|2016-4-2|上市公司出售所持有的江西星宇置业发展有限公司全部45%股权|于都县福丰置业有限责任公司|
|3|2016-6-16|上市公司投资设立全资子公司深圳天联彩投资有限公司|无|
|4|2016-8-9|上市公司收购控股子公司天音科技发展有限公司剩余5.27%少数股权|深圳合广实业公司|
|5|2016-8-12|天音通信出售全资子公司天联华建81%的股权|共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易完成时间|交易内容|交易对方|
|6|2016-9-21|通过全资子公司深圳天联彩投资有限公司向5家公司进行少数股权投资，具体投资金额及比例如下：投资金额 持股公司名称（万元） 比例深圳联彩科技有限公司 3,200 19%深圳掌中彩乐游科技有2,500 15%限公司北京零彩宝网络技术有1,500 15%限公司深圳市聚享无线科技有1,700 15%限公司深圳市艾尔曼科技开发3,000 15%有限公司总计 11,900 -|无|
|7|2016-10-21|上市公司向珠海市魅族科技有限公司投资20,000万元，投资完成后持股比例达到0.655%|无|
|8|2016-11-29|通过天音通信竞买深圳市南山区深圳湾超级总部基地项目（宗地编号T207-0050）|无|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2015年12月30日，上市公司召开2015年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买交易方案的议案》等与该次重组有关的议案。
2016年1月12日，天津经济技术开发区管理委员会向掌信彩通出具了《天津开发区管委会关于同意掌信彩通信息科技（中国）有限公司股权转让及企业类型变更的批复》（津开批[2016]7号），同意香港益亮将其持有的掌信彩通100%股权转让给天音通信。
2016年2月18日，天音通信取得国家外汇管理局深圳市分局《业务登记凭证》，天音通信已于2016年3月22日将上述款项划转至指定银行账户。
2016年3月28日，上市公司发布《关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告（2016-034号）》，天津市滨海新区市场和质量监督管理局已核准了掌信彩通的股东变更事项，并换发《营业执照》（统一社会信用代码：9112011678334882XA），标的资产已完成过户。
2、该次交易与本次交易标的资产不属于同一交易方所有或者控制、不属于相同或相近的业务范围的交易
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易内容|交易对方|标的资产业务类型|
|1|上市公司出售所持有的江西星宇置业发展有限公司全部45%股权|于都县福丰置业有限责任公司|房地产|
|2|上市公司投资设立全资子公司深圳天联彩投资有限公司|无|产业投资|
|3|上市公司收购控股子公司天音科技发展有限公司剩余5.27%少数股权|深圳合广实业公司|通讯产品维修服务|
|4|天音通信出售全资子公司天联华建81%的股权|共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）|通信产品线上分销|
|5|上市公司向珠海市魅族科技有限公司投资20,000万元，投资完成后持股比例达到0.655%|无|手机制造|
|6|通过天音通信竞买深圳市南山区深圳湾超级总部基地项目（宗地编号T207-0050）|无|房地产|

3、该次交易与本次交易标的资产属于相同或相近的业务范围的交易
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2016年 9月，上市公司通过全资子公司深圳天联彩投资有限公司向 5家公司进行少数股权投资，具体投资金额及标的公司业务情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|标的公司名称|投资金额（万元）|标的公司业务类型|
|1|深圳联彩科技有限公司|3200|为各省福彩发行中心提供用户关系管理平台和saas系统，支持渠道的销售运营|
|2|深圳掌中彩乐游科技有限公司|2500|手机即开票游戏、电子即开票游戏开发等|
|3|北京零彩宝网络技术有限公司|1500|网络营销全方案服务、APP开发与运营|
|4|深圳市聚享无线科技有限公司|1700|彩票运营推广以及第三方业务推广等|
|5|深圳市艾尔曼科技开发有限公司|3000|彩票销售、代缴费业务办理等|

上述5家公司截至2016年12月31日的财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|深圳联彩科技有限公司|深圳掌中彩乐游科技有限公司|北京零彩宝网络技术有限公司|深圳市聚享无线科技有限公司|深圳市艾尔曼科技开发有限公司|
|资产总额|1,829.04|3,867.02|284.01|1,801.86|10,338.33|
|净资产额|3,691.80|3,863.59|848.79|1,789.73|80.01|
|持股比例|19%|15%|15%|15%|15%|
|交易作价|3,200|2,500|1,500|1,700|3,000|
|营业收入|-|-|136.29|56.15|4,730.16|

将上述5家公司纳入累计计算和不纳入累计计算的财务数据对比情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的资产数据||指标占比||
|||累计计算前|累计计算后|累计计算前|累计计算后|
|资产总额/交易作价|1,178,977.82|311,664.60|323,564.60|26.44%|27.44%|
|净资产额/交易作价|220,491.40|106,000.00|117,900.00|48.07%|53.47%|
|营业收入|3,384,524.58|1,004,966.26|1,005,704.65|29.69%|29.71%|

上述5家公司的基本情况如下：
1、深圳联彩科技有限公司
A．基本情况
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||
|-|-|
|公司名称|深圳联彩科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5DCX1698|
|法定代表人|李飚|
|注册资本|1698万元人民币|
|成立日期|2016年05月18日|
|企业地址|深圳市福田区沙头街道滨河路与香蜜湖路交汇处天安创新科技广场(二期)东座503B|
|经营范围|计算机软、硬件的技术开发、技术服务；计算机系统服务；计算机数据库处理；信息咨询；市场营销策划。互联网信息服务。|

B.历史沿革
2016年 5月，北京汇有成投资有限公司、北京掌中彩信息科技有限公司共同签署《深圳联彩科技有限公司章程》，约定双方分别以无形资产出资418万元、1,280万元，设立深圳联彩科技有限公司。2016年5月18日，深圳联彩科技有限公司取得深圳市市场监督管理局福田局颁发的营业执照。
2016年 6月，深圳联彩科技有限公司作出股东会决议，同意北京汇有成投资有限公司、北京掌中彩信息科技有限公司认缴出资形式变更为现金出资，此后上述两名股东已于2016年12月7日缴纳了全部认缴出资金额。
2017年 2月，深圳联彩科技有限公司作出股东会决议，同意由深圳天联彩投资有限公司出资3,200万元，认缴398.2963万元注册资本。
C.股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，深圳联彩科技有限公司股权结构如下图所示：
D.主要财务数据
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn深圳联彩科技有限公司成立于 2016年 5月，该公司 2016年度、2017年 1月的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1月31日|2016年12月31日|
|资产总计|1,785.17|1,829.04|
|负债合计|-1,674.80|-1,862.76|
|归属于母公司所有者权益合计|3,459.98|3,691.80|
|所有者权益合计|3,459.98|3,691.80|
|项目|2017年1月|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-231.83|-1,206.20|
|利润总额|-231.83|-1,206.20|
|净利润|-231.83|-1,206.20|

2、深圳掌中彩乐游科技有限公司
A.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳掌中彩乐游科技有限公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5DCNXP0A|
|法定代表人|戴维中|
|注册资本|2176.4706万元人民币|
|成立日期|2016年05月16日|
|企业地址|深圳市福田区沙头街道泰然三路天安数码城庆泰公寓804|
|经营范围|计算机软、硬件产品的开发与服务；计算机系统集成服务；电子商务；网络游戏、多媒体产品的技术开发与技术服务；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营。移动网增值电信业务的业务专项；互联网信息服务业务。|

B.历史沿革
2016年 5月，北京汇有成投资有限公司、北京掌中彩信息科技有限公司共同签署《深圳掌中彩乐游科技有限公司章程》，约定双方分别以无形资产出资 435万元、1,415万元，设立深圳掌中彩乐游科技有限公司。2016年 5月 16日，深圳掌
中彩乐游科技有限公司取得深圳市市场监督管理局颁发的营业执照。
2016年 6月，深圳掌中彩乐游科技有限公司作出股东会决议，同意北京汇有
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn成投资有限公司、北京掌中彩信息科技有限公司认缴出资形式变更为现金出资。
2017年 1月，深圳掌中彩乐游科技有限公司作出股东会决议，同意由深圳天联彩投资有限公司出资2,500万元，认缴326.4706万元注册资本。
C.股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，深圳掌中彩乐游科技有限公司股权结构如下图所示：
D.主要财务数据
深圳掌中彩乐游科技有限公司成立于 2016年 5月，该公司 2016年度、2017年1月的主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1月31日|2016年12月31日|
|资产总计|3,772.62|3,867.02|
|负债合计|4.63|3.42|
|归属于母公司所有者权益合计|3,767.98|3,863.59|
|所有者权益合计|3,767.98|3,863.59|
|项目|2017年1月|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-80.19|-620.28|
|利润总额|-80.19|-620.28|
|净利润|-80.19|-620.28|

3、北京零彩宝网络技术有限公司
A.基本情况
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||
|-|-|
|公司名称|北京零彩宝网络技术有限公司|
|统一社会信用代码|91110101576900415W|
|法定代表人|徐洪启|
|注册资本|1764.7059万元人民币|
|成立日期|2011年06月15日|
|企业地址|北京市东城区东四十条94号10-2号楼201号|
|经营范围|技术推广服务；数据处理；经济贸易咨询；营销策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；软件开发；会议服务；承办展览展示；计算机系统集成；组织文化艺术交流；零售电子产品；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、文化用品、体育用品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

B.历史沿革
2011年6月，武秀华以现金出资100万元，设立北京阳光彩通科技有限公司，根据北京中达安永会计师事务所有限责任公司出具“[2011]验字036号”《验资报告》确认，截至 2011年 6月 9日武秀华已缴纳全部 100万元出资款。2011年 06月 15日，北京阳光彩通科技有限公司取得北京市工商局东城分局颁发的《营业执照》。
2014年9月23日，北京阳光彩通科技有限公司股东作出决定，同意由武秀华持有的全部股权以 100万元以货币方式转让给北京掌中彩信息科技有限公司。同日，北京阳光彩通科技有限公司股东作出决定，同意公司名称变更为北京零彩宝网络技术有限公司，同意北京掌中彩信息科技有限公司以货币形式向该公司增资900万元，增资完成后北京零彩宝网络技术有限公司注册资本变更为1,000万元。北京中达安永会计师事务所有限公司出具了“[2015]验字 005号”《验资报告》，确认截至2015年3月23日，北京掌中彩信息科技有限公司已缴纳900万元出资款。
2014年6月30日，北京零彩宝网络技术有限公司股东作出决定，同意北京掌中彩信息科技有限公司向北京零彩宝网络技术有限公司增资500万元，增资完成后北京零彩宝网络技术有限公司注册资本变更为1,500万元，北京掌中彩信息科技有限公司已于2016年12月7日缴纳了全部认缴出资额。
2016年 12月 13日，北京零彩宝网络技术有限公司股东作出决定，同意由深
圳天联彩投资有限公司出资1,500万元，认缴264.7059万元注册资本。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cnC.股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，北京零彩宝网络技术有限公司股权结构如下图所示：
D.主要财务数据
2015年、2016年及2017年1月，北京零彩宝网络技术有限公司主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|373.31|284.01|478.87|
|负债合计|-442.66|-564.79|209.64|
|归属于母公司所有者权益合计|815.97|848.79|269.23|
|所有者权益合计|815.97|848.79|269.23|
|项目|2017年1月|2016年度|2015年度|
|营业收入|63.96|136.29|282.40|
|营业利润|-32.82|-1,420.44|-585.72|
|利润总额|-32.82|-1,420.44|-585.55|
|净利润|-32.82|-1,420.44|-585.55|

4、深圳市聚享无线科技有限公司
A.基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市聚享无线科技有限公司|
|统一社会信用代码|914403003196522386|
|法定代表人|刘亚东|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
|||
|-|-|
|注册资本|1176.4706万元人民币|
|成立日期|2014年11月13日|
|企业地址|深圳市福田区莲花街道彩云路1号盛世长城二期1栋25B|
|经营范围|计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；网上经营、网上提供服务；网上贸易、网上咨询、网上拍卖；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机编程；计算机软件设计；企业管理咨询；信息咨询（不含限制项目）；网上广告；代表本公司开展业务联络，不直接从事经营活动。，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；无线电及外部设备、网络游戏、多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不含限制项目）的技术开发与销售；无线接入设备、GSM与CDMA无线直放站设备的研发与销售；市场信息采集调研。企业培训。|

B.历史沿革
2014年11月，北京汇有成投资有限公司出资1,000万元，设立深圳市聚享无线科技有限公司，此后北京汇有成投资有限公司于2015年7月31日缴纳了全部认缴出资额。2014年 11月 13日，深圳市聚享无线科技有限公司取得深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
2017年 3月 1日，深圳市聚享无线科技有限公司股东作出决议，同意由深圳天联彩投资有限公司出资1,700万元，认缴176.4706万元注册资本。
C.股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市聚享无线科技有限公司股权结构如下图所示：
D.主要财务数据
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2015年、2016年及2017年1月，深圳市聚享无线科技有限公司主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1,711.72|1,801.86|843.90|
|负债合计|-|12.13|155.47|
|归属于母公司所有者权益合计|1,711.72|1,789.73|688.43|
|所有者权益合计|1,711.72|1,789.73|688.43|
|项目|2017年1月|2016年度|2015年度|
|营业收入|0.02|56.15|49.05|
|营业利润|-78.01|-626.69|-295.88|
|利润总额|-78.01|-626.30|-295.74|
|净利润|-78.01|-626.30|-295.74|

5、深圳市艾尔曼科技开发有限公司
A.基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市艾尔曼科技开发有限公司|
|统一社会信用代码|91440300783922289M|
|法定代表人|梁清华|
|注册资本|1176.4706万元人民币|
|成立日期|2006年01月05日|
|企业地址|深圳市福田区沙头街道车公庙天安数码时代大厦主楼1402室|
|经营范围|电子计算机软硬件的技术开发、购销及其它国内商业、物资供销业（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；受托资产管理（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

B.历史沿革
2006年 1月 4日，王涛、赵秋燕共同签署《深圳市艾尔曼科技开发有限公司章程》，约定双方分别以现金出资 510万元、490万元，设立深圳市艾尔曼科技开发有限公司。2006年 1月 4日，深圳财源会计师事务所出具“深财验新字[2006]第 011号”《验资报告》，确认截至 2016年 1月 4日上述股东已缴纳全部 1,000
万元出资款。2006年 01月 05日，深圳市艾尔曼科技开发有限公司取得深圳市市
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn场监督管理局颁发的《营业执照》。
2008年1月28日，深圳市艾尔曼科技开发有限公司作出《关于股权变动的决议》，同意王涛将持有的51%股权以 510万元的价格转让给李秀芝、赵秋燕将持有的49%股权以490万元的价格转让给李海东。
2017年 3月 6日，深圳市艾尔曼科技开发有限公司作出股东会决议，同意由深圳天联彩投资有限公司出资3,000万元，认缴176.4706万元注册资本。
C.股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，深圳市艾尔曼科技开发有限公司股权结构如下图所示：
D.主要财务数据
2015年、2016年及2017年1月，深圳市艾尔曼科技开发有限公司主要财务指标（未经审计）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|8,898.21|10,338.33|8,695.62|
|负债合计|10,128.35|10,258.33|12,281.66|
|归属于母公司所有者权益合计|-1,230.13|80.01|-3,586.04|
|所有者权益合计|-1,230.13|80.01|-3,586.04|
|项目|2017年1月|2016年度|2015年度|
|营业收入|348.68|4,730.16|3,815.36|
|营业利润|117.59|1,370.52|659.76|
|利润总额|117.39|1,383.43|658.32|
|净利润|117.39|1,383.43|658.32|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn综上，律师经核查认为：上市公司收购掌信彩通100%股权及本次交易前12个月内发生的资产交易涉及的标的资产中，通过全资子公司深圳天联彩投资有限公司向5家公司进行少数股权投资的事项属于按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条需进行披露的情况，公司已在《重组报告书》中对5家公司的基本情况进行补充披露。
问题二十三：申请材料显示，2016年 6月 3日，天音通信将所持有掌信彩通100%股权进行股权出质登记，质权人为平安银行股份有限公司深圳分行。请你公司补充披露：1）相关质押合同的主要内容，是否具备提前还款能力，是否存在提前还款安排，上述借款的还款安排，资金来源。2）质押是否已解除，或有切实可行的解除质押安排，解除质押是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项，第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、相关质押合同的主要内容，是否具备提前还款能力，是否存在提前还款安排，上述借款的还款安排，资金来源
（一）贷款协议的主要内容
根据天音通信（作为借款人）与平安银行深圳分行（作为贷款人）于 2016年4月25日签署的《贷款合同（并购）》（平银深分战三并贷字201604第001号），其主要内容包括：
1、平安银行深圳分行同意向天音通信提供 8.066亿元贷款作为并购贷款用于收购掌信彩通100%股权和置换此次并购交易产生其他金融机构借款，贷款期限为5年，利率为发放日人民银行同档次贷款基准利率上浮10%，按年浮动。
2、天音通信为完成掌信彩通的并购交易已支付首期金额 9.49亿元，其中 5亿元为五矿国际信托有限公司（以下简称“五矿国际”）的信托贷款。资金分期支付时间具体安排如下：
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|-|-|-|
|分期|放款条件|放款金额|
|第一期|办妥天音通信、掌信彩通连带责任担保手续，且天音通信在平安银行深圳分行存入3亿元保证金后|支付首笔贷款5亿元，用于提前归还五矿国际的5亿元信托贷款|

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn
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|-|-|-|
|第二期|于掌信彩通2016年审计报告出具后15个工作日内并结合掌信彩通的实际利润实现情况|支付本次应付价款金额（剩余交易价款5.11亿元的30%）中的40%资金即6,132万元，匹配贷款不得超过9,198万元|
|第三期|于掌信彩通2017年审计报告出具后15个工作日内并结合掌信彩通的实际利润实现情况|支付本次应付价款金额（剩余交易价款5.11亿元的40%）中的40%资金即8,176万元，匹配贷款不得超过12,264万元|
|第四期|于掌信彩通2018年审计报告出具后15个工作日内并结合掌信彩通的实际利润实现情况|支付本次应付价款金额（剩余交易价款5.11亿元的30%）中的40%资金即6,132万元，匹配贷款不得超过9,198万元|

3、还款具体安排如下：
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|-|-|
|分期|还款规定|
|第一期|在发放后给予18个月宽限期，宽限期后每季度还本金5%，余款到期一次性还清|
|第二期|在2017年发放后给予12个月宽限期，宽限期后每季度还本金5%，余款到期一次性还清|
|第三期|在2018年发放后给予6个月宽限期，宽限期后每季度还本金5%，余款到期一次性还清|
|第四期|在2019年发放后给予3个月宽限期，宽限期后每季度还本金5%，余款到期一次性还清|

天音通信应及时足额的归还本合同项下的贷款本金及利息，分期还款任一期未按时足额还款，银行有权要求归还全部贷款，并对未归还的全部贷款自逾期之日起按逾期贷款计收罚息。
天音通信如需提前还款，应当提前 30天向银行提出书面申请且征得银行书面同意，提前还款的书面申请经银行书面同意后即为不可撤销。
4、有违约事件发生时，银行有权采取以下措施：停止发放天音通信尚未使用贷款；宣布贷款提前到期，要求天音通信立即偿还已发放贷款本金及利息，并对已发放贷款本金按罚息利率计收罚息；要求天音通信提供银行认可的担保措施；根据贷款风险状况调整贷款金额、期限与利率；法律规定的其他措施。
另，上述《贷款合同》签署同日，掌信彩通、天音通信、平安银行深圳分行签署《保证担保合同》，约定由掌信彩通为上述《贷款合同》提供连带责任保证；天
音通信与平安银行深圳分行签署《质押担保合同》，约定存入 3亿元，作为上述《贷
款合同》的保证金，并约定在发放第一期 5亿元贷款且办妥掌信彩通100%股权质
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn押登记手续后释放该保证金。
截止到本补充法律意见出具之日，上述并购贷款余额为5.9198亿元。
（二）《质押担保合同》的主要内容
根据天音通信（作为出质人）与平安银行深圳分行（作为质押权人）于 2016年4月25日签署《质押担保合同》（平银深分战三质字201604第001号），其主要内容包括：
1、天音通信同意将其所持掌信彩通100%股权（出资额10,976.9795万元）质押给平安银行深圳分行，为《贷款合同》项下的并购贷款有关的还款义务提供担保，债务本金最高额为8.066亿元。
2、天音通信提供的质押为独立的质押，本质押合同为不可撤销合同，合同效力独立于主合同。
3、合同期内，质物和质物权利证书正本由平安银行深圳分行保管。债务人清偿主合同项下所有债权本息和费用后，质押权即自动消灭，依法注销质押登记，平安银行深圳分行将质物和质物权利证书正本退还天音通信。
2016月 6月 3日，天音通信将所持有掌信彩通100%股权进行股权出质登记，登记编号为120116001746，质权人为平安银行深圳分行。
（三）是否具备提前还款能力
天音通信作为上市公司的控股子公司，其业务是上市公司的主营核心业务。而天音通信的商业模式决定其业务规模、资金流转及需求很大。一方面，天音通信良好的经营状况、业务发展和盈利能力的增强，为日常经营提供了必要的资金支持，报告期内经营性现金净流入共计 158,340.31万元；另一方面，公司通过抵押、信用等形式从银行等金融机构获得大量资金支持，截至 2017年 1月末，天音通信借款余额为38.43亿元，且均按时履约还款，银行信誉良好。同时，为支持天音通信业务发展，经上市公司 2016年度股东大会审议通过，为天音通信及其他下属公司向银行等金融机构授信融资额度114亿元提供担保。
此外，截至2017年1月末，天音通信货币资金余额为334,941.11万元。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn综上所述，天音通信针对上述并购贷款具备提前还款能力。
（四）是否存在提前还款安排，上述借款的还款安排，资金来源
鉴于天音通信与平安银行深圳分行的并购贷款事宜合作良好，且并购贷款利率成本相对较低，故公司计划根据合同约定按期还款，具体还款安排详见上文“（1）《贷款合同》的主要内容”。
天音通信未计划提前偿还贷款，故未安排提前还款的资金，未来拟使用自有资金偿还上述并购贷款。
二、质押是否已解除，或有切实可行的解除质押安排，解除质押是否已经取得质押权人同意，是否存在诉讼风险或者其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（一）质押的后续安排
根据天音通信提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，《贷款合同》和《质押担保合同》尚在履行中，天音通信所持掌信彩通100%股权上存在的质押尚未解除，天音通信也未计划提前偿还贷款或提前解除质押。自《贷款合同》和《质押担保合同》生效以来，天音通信、平安银行深圳分行均已按照上述合同约定履行了存入保证金、连带责任保证、股权质押等事项，并按期发放贷款，目前尚未达到还款期限，故未曾发生逾期还款的情况，也未曾收到过平安银行深圳分行的任何催缴通知，双方就上述并购贷款签署的相关合同未有违约事件发生。
根据平安银行深圳分行出具的《关于天音控股收购天音通信30%股权事项的相关说明》，平安银行深圳分行已确认天音控股收购天音通信剩余30%股权的重组安排，并同意天音通信可继续按照《贷款合同》和《质押担保合同》的原有约定继续履行。
（二）是否存在诉讼风险或者其他潜在法律风险，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、天音通信具有较强的还款能力，违约风险较低
根据天音通信的资产情况和经营情况，天音通信具有较强的资产流动性和融资
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn能力，其还款能力较强，天音通信预计可以按期偿还上述质押借款，违约风险较低。
具体分析如下：
（1）截至2017年1月31日，天音通信流动资产合计为981,079.92万元，其中货币资金 334,941.11万元，支付能力较强；此外，应收账款的账面价值为 98,293.70万元、存货的账面价值为 407,657.99万元，应收账款和存货均具有很好的变现能力，可以为天音通信的支付能力提供很好的补充；
（2）天音通信主营业务经营情况较好，天音通信2016年度实现 3,349,887.53万元，实现归属母公司所有者的净利润20,732.78万元；良好的主营业务基础为上述质押借款的还款来源提供重要保障；
（3）天音通信的银行信誉良好，从商业银行获得的授信额度超过 110亿元，截至 2017年 1月末，天音通信借款余额为 38.43亿元，且均按时履约还款。天音通信尚有大量未使用的银行授信额度，在必要情况下天音通信可以使用以上银行授信额度补充公司流动性，提升还款能力。
2、上市公司、天富锦为该笔质押借款提供担保，掌信彩通股权出现实质性诉讼或争议的可能性较低
上市公司、天富锦为该笔质押借款提供了担保。上市公司第七届董事会第十七次会议、2015年度股东大会审议通过了《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》，根据该议案，为支持天音通信各项业务发展，公司拟为其向银行等金融机构融资额度 84亿元提供担保，其中 9亿元为项目融资担保，担保期限为五年（自 2015年年度股东大会审议通过之日起 60个月内）。公司独立董事就该议案发表了独立意见。
该议案中9亿元项目融资即上述质押借款事项。根据该议案，上市公司为该笔借款提供了担保。鉴于本次交易前上市公司和天富锦共同持有天音通信的股权，因此上市公司与天富锦签订了《关于天音通信与天富锦的担保责任合同书》，针对天音控股为天音通信及其子公司向银行等金融机构融资额度的担保，当天音通信及其子公司在还款期限届满而不履行还款义务，融资方要求担保方清偿天音通信的债务时，上市公司及天富锦按照持股比例负责债务清偿责任。因此根据该合同书，天富锦根据其在天音通信的持股比例为上述质押借款提供担保。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn综上所述，天音通信具有较强的还款能力，并且上市公司和天富锦根据其在天音通信的持股比例为该笔质押借款提供了担保，因此，上述该笔质押借款实质违约的可能性较小，进而因借款违约导致掌信彩通股权出现实质性诉讼或争议的可能性较低。
3、截至目前掌信彩通股权不存在任何实质性诉讼或争议
根据平安银行深圳分行出具的《关于天音控股收购天音通信30%股权事项的相关说明》，平安银行深圳分行已确认天音控股收购天音通信剩余30%股权的重组安排，并同意天音通信可继续按照《贷款合同》和《质押担保合同》的原有约定继续履行。
根据天音通信出具的《关于所持掌信彩通100%股权的说明》，除上述将掌信彩通100%股权质押给平安银行深圳分行外，天音通信持有的掌信彩通100%股权均未设定任何其他形式的抵押、质押、优先权，亦不存在冻结、查封、财产保全或其他限制性权利的情形，且掌信彩通股权也不存在任何实质性诉讼或争议。
综上所述，天音通信就本次交易取得了平安银行深圳分行的同意，截止本补充法律意见书出具之日，掌信彩通的股权质押不存在诉讼风险或其他潜在法律风险，亦不会对本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。
三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项，第四十三条第一款第（四）项的规定
上市公司通过本次交易收购天音通信30%股权，本次交易标的天音通信30%股权权属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
截至本补充法律意见书出具之日，就天音通信将所持有的掌信彩通100%股权进行股权出质登记事项，天音通信和平安银行深圳分行均按照相关合同约定履行了相关权利义务，且并购贷款尚未到还款期限，天音通信具有较强的还款能力，未曾发生逾期还款或其他违约事件。
天音通信就本次重组取得了平安银行深圳分行的同意，截至本补充法律意见书出具之日，掌信彩通的股权质押不存在诉讼风险或其他潜在法律风险，亦不会对本
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
综上，律师经核查认为：天音通信具备提前还款能力，未计划提前偿还贷款，也未安排提前还款的资金，未来拟使用自有资金偿还上述并购贷款。天音通信所持掌信彩通100%股权上存在的质押尚未解除，天音通信也未计划提前偿还贷款或提前解除质押，并已就本次重组事项取得了平安银行深圳分行的同意。截至本补充法律意见书出具之日，掌信彩通的股权质押不存在诉讼风险或其他潜在法律风险，亦不会对本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题二十四：申请材料显示，2013年 5月 30日，Opera公司与北界创想签订了《技术许可协议重述》，并于 2014年 6月 30日签署两份相关补充协议，2016年 3月 18日，北界创想与 Opera公司签订《数据授权许可协议》。请你公司补充披露上述许可协议涉及的业务占比，上述许可事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
根据协议约定，Opera公司授权北界创想在协议期限内、在中国及港澳台区域开展基于Opera浏览器等产品及平台的市场开发、推广、经销和提供该平台服务。
报告期内，上述许可协议涉及的业务占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|期间|许可协议涉及收入|天音通信营业收入|占天音通信收入比重|
|2015年度|1,165.85|4,247,522.63|0.03%|
|2016年度|2,635.50|3,349,887.53|0.08%|
|2017年1月份|1,876.76|405,214.05|0.46%|
|合计|5,678.11|8,002,624.21|0.07%|

由上表可知，Opera公司与北界创想签订的相关许可协议涉及的业务占上市公司收入比重极小，不会对本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。
律师经核查认为，Opera公司与北界创想签订的相关技术许可协议涉及的业务
占上市公司收入比重极小，不会对本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn响。
问题二十五：申请材料显示，上市公司为天音通信及其子公司提供担保。请你公司补充披露上述担保是否已履行必要的决策程序，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述担保的决策程序
2016年3月31日，上市公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《公司继续为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》，根据该议案，为支持天音通信各项业务发展，公司拟为其向银行等金融机构融资额度84亿元提供担保，其中：75亿元为日常运营资金融资担保，担保期限为一年（自 2015年年度股东大会审议通过之日起 12个月内）；9亿元为项目融资担保，担保期限为五年（自 2015年年度股东大会审议通过之日起60个月内）。公司独立董事就该议案发表了独立意见。
2016年4月22日，上市公司召开2015年度股东大会，审议通过了上述议案。
2016年8月30日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司向孙公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》，根据该议案，为支持天音信息各项业务发展，公司拟为其向银行等金融机构申请总计 10亿元人民币的综合授信额度提供担保，担保期限为一年（自 2016年度第五次临时股东大会审议通过之日起12个月内）。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
2016年 9月 19日，上市公司召开 2016年度第五次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2017年3月22日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》，根据该议案，为支持天音通信有限公司业务发展，公司拟为其向银行等金融机构授信融资额度114亿元提供担保，其中：105亿元为日常运营资金授信融资担保，担保期限为一年（自 2016年度股东大会审议通过之日起12个月内有效）；9亿元为项目融资担保，担保期限为五年（自 2016年度股东大会审议通过之日起 60个月内有效）。公司独立董事就该议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2017年4月12日，上市公司召开2016年度股东大会，审议通过了上述议案。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn截至2017年1月31日，天音通信及其子公司作为被担保方的借款担保、保函担保和银行承兑汇票担保的合计担保金额为 584,826.90万元，未有超过上述审批的对子公司的担保额度。
（二）天富锦的担保措施和天音通信的反担保措施
鉴于本次交易前上市公司及天富锦共同持有天音通信的股权，因此，上市公司与天富锦签订了《关于明确保证份额的协议》，针对天音控股为天音通信及其子公司向银行等金融机构融资额度的担保，当天音通信及其子公司在还款期限届满而不履行还款义务，融资方要求担保方清偿天音通信的债务时，公司及天富锦按照持股比例负责债务清偿责任。
此外，根据上市公司与天音通信的约定，天音通信针对上市公司为其及下属子公司提供的担保事项提供反担保保证。
（三）上述关联担保对本次交易及交易完成后上市公司的影响
报告期内，天音通信对上市公司的收入、净利润贡献情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|||净利润|||
||2017年1月|2016年度|2017年度|2017年1月|2016年度|2015年度|
|天音通信|405,214.05|3,349,887.53|4,247,522.63|-6,596.43|18,995.77|-39,654.44|
|上市公司|408,704.19|3,384,524.58|4,303,013.90|-6,840.49|26,860.49|-37,404.43|
|占比|99.15%|98.98%|98.71%|96.43%|70.72%|106.02%|

由上表可知，上市公司的收入和净利润主要来源于天音通信，天音通信及其子公司是上市公司业务的主要经营主体，其与上市公司利益高度一致，天音通信业务的顺利开展符合上市公司的整体利益。
目前，天音通信已形成由通讯产品销售业务、彩票销售设备及相关技术服务业务构成的双主业发展模式，此外还在主要业务板块的基础上延伸出了包括移动互联网业务、移动通信转售业务等业务板块。其中，报告期内通讯产品销售业务占天音通信总营业收入比重均超过97%，该业务的商业模式及行业特点决定了公司对资金
的需求巨大。随着近几年手机分销行业持续稳定增长带来的机会，天音通信的受限
于自身融资能力，为积极拓展业务，故需要上市公司为其授信融资提供担保，为其
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn向银行等金融机构授信融资提供支持，该担保符合上市公司的整体利益。
本次交易完成后，天音通信成为上市公司的全资子公司，天音通信与上市公司的利益将更加一致化，上市公司为天音通信及其子公司提供担保有利于天音通信及上市公司主营业务的稳定开展。
此外，根据上市公司与天富锦签署的协议，针对上述担保事项，天富锦按照在天音通信的持股比例承担相应的清偿责任；同时天音通信针对上市公司为其及子公司提供的担保事项作出了反担保保证，保障了上市公司的权益。
因此，上述关联担保有利于天音通信的经营稳定和业务发展，符合上市公司整体利益，不会对本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。
综上，律师经核查认为：上市公司为天音通信及其子公司提供担保已履行了必要的决策程序，上述关联担保有利于天音通信的经营稳定和业务发展，符合上市公司整体利益，不会对本次交易或交易后上市公司产生实质性的不利影响。
问题二十六：申请材料显示，易天新动近三年内收到 3项行政处罚、深投控曾被行政处罚。请你公司补充披露相关罚款是否已缴纳，是否已整改完毕，本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、相关罚款是否已缴纳，是否已整改完毕
（一）易天新动所受到的行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，公司及下属子公司近三年内受到的行政处罚情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|主管部门|被处罚方|处罚文件编号|违规事实|处罚决定|
|1|2014-4-11|北京文化市场行政执法总队|易天新动|京文执罚（2014）第40084号|经批准，擅自从事互联网出版活动|罚款1万元|
|2|2014-9-22|北京文化市场行政执法总队|易天新动|京文执罚（2014）第40253号|未经批准，擅自从事互联网出版活动|罚款1万元|
|3|2016-4-13|北京文化市场行政执法总队|易天新动|京文执罚（2016）第40093号|未经批准，擅自从事网络出版服务|罚款3000元|

针对上述处罚，易天新动已及时向北京市财政局缴纳完毕。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn2015年5月25日，国家新闻出版广电总局办公厅出具《关于启动网络文学出版试点企业资质审批工作的通知》（新广出办函[2015]162号），通知中将易天新动列为第一批网络文学试点单位，开展网络文学出版工作。同年，易天新动根据相关规定向北京市新闻出版广电局和国家新闻出版广电总局提交了网络出版服务许可证的申请材料，目前正处于国家新闻出版广电总局审核批复阶段。
此外，易天新动出具承诺：“公司已按期缴纳相关罚款，积极配合执法机关整改完毕，该处罚事项对公司经营影响较小。公司后续将采取积极措施，保证互联网出版许可证的顺利取得，严格按照《互联网出版管理暂行规定》等相关规定规范相关业务。”
除上述三项处罚外，天音控股及下属子公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
（二）关于对深投控的行政处罚
截至本本补充法律意见书出具之日，本次配套融资认购方深投控已出具的承诺：
“2016年1月27日，本公司收到[2015]93号《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》，主要内容如下：‘中国证监会决定对深投控及直接责任人超比例减持深天地A（000023）未披露及限制转让期的减持行为予以警告，并分别处以570万元及40万元罚款。’
除上述处罚外，本公司最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”
针对上述处罚事项，根据深投控出具的说明，“我司已按时足额缴纳完毕，相关违规行为已得到纠正”。
二、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条等相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
鉴于：（1）易天新动被处罚事项涉及的罚款金额较小，未对其主要业务构成重大影响，不属于根据上述规定不得非公开发行股票的情形；（2）深投控系上市公司的股东，且减持行为与天音控股无关，同时此次处罚的直接责任人严中宇并未担任上市公司董事、高级管理人员职务，因此，前述深投控被处罚事项对本次交易不构成实质性法律障碍。本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条等相关规定。
综上，律师经核查认为：易天新动、深投控已按期缴纳相关罚款，易天新动、深投控报告期内行政处罚事项不对本次交易构成实质性法律障碍，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条等相关规定。
问题二十七：申请材料显示，重大风险提示中包括标的资产权属风险。请你公司补充披露标的资产权属是否存在争议或其他法律风险，如存在，补充披露解决措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据标的公司天音通信的工商登记资料及交易对方出具的承诺，截至本补充法律意见书出具之日，天富锦拥有的天音通信30%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，亦不存在权属争议或其他法律风险。
但是，鉴于本次交易尚需履行证监会审批程序，若在本次交易交割前，标的资产出现因诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。上市公司在《重组报告书》中进行了相
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn应风险提示。
综上，律师经核查认为：截至本补充法律意见书出具之日，标的资产天音通信的权属不存在争议或其他法律风险。
问题二十八：请你公司补充披露本次重组的评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有，请说明相关情况，并出具复核报告。请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估文件的效力进行核查并发表明确意见。
一、中联评估被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改相关情况
截至本补充法律意见书出具之日，中联评估被证监会立案调查或责令整改的有关情况如下：
因鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法一案，2017年3月15日，中联评估接到中国证券监督管理委员会深圳专员办《中国证券监督管理委员会调查通知书》（深办调查通字2017192），根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对中联评估立案调查。目前尚未最终结案。
二、关于本次交易相关评估文件效力的说明
根据中联评估持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000100026822A）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020008）、以及《证券期货相关业务评估资格证书》（证书号：0100001001），中联评估具备为本次交易提供评估服务的相关资质。
根据中联评估出具的《中联资产评估集团有限公司关于<天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司30%股权项目>（中联评报字[2017]第592号）的复核报告》，负责本次重组项目的签字资产评估师余衍飞、李爱俭与前述证监会行政处罚、立案调查或行政监管措施决定无关，其持有的编号为42000231、41030197的《资产评估师职业资格证书》合法有效。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答：审计机构、评估机
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告、评估报告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。
综上，中联评估具备作为本次重组项目评估机构的评估资格，在本次重组项目评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次交易出具的相关评估文件具有法律效力。
三、评估复核报告相关情况
本次交易的评估机构中联评估于2017年4月21日出具了编号为“中联评报字[2017]第592号”的《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司30%股权项目资产评估报告》。
中联评估对天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司30%股权资产评估项目履行了复核程序，并出具了评估复核报告。
中联评估执行的复核过程如下：
1、部门经理组织签字评估师、现场负责人、主要经办人员对需复核项目进行严格自查，就评估人员是否具备独立性、风险控制情况、评估程序及步骤是否符合规定要求、工作档案是否能充分支持评估结论等出具自查报告。
2、自查后，由部门经理提交复核申请，质量控制部门组织复核人员准备复核。
3、部门经理将项目基本情况、评估报告、自查报告等复核资料提交复核工作小组。
4、复核人员初审后，复核工作召集人组织召开评估报告复核工作会议，复核小组成员、部门经理、项目现场负责人、签字评估师和项目主要经办人员均参加了复核工作会议。
5、项目组人员在复核工作会议上向复核工作小组汇报项目基本情况及自查情况，复核工作小组就复核中的问题进行询问，项目组人员逐条进行答复。
6、复核工作小组就相关问题答复进行讨论，达成一致意见，形成复核结论及复核报告。
四、评估机构复核结论
的评估结论能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。
相关评估人员不因为本次复核而转移应当承担的法律责任。
五、结论
综上所述，本所认为，中联评估具备作为本次交易评估机构的资格，在本次交易的评估报告中签字的资产评估师具备签字资格，为本次交易出具的相关评估文件具有法律效力。中联评估对《天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司30%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2017]第 592号）履行了复核程序，并出具了评估复核报告。中联评估出具的评估复核报告支持评估报告的评估结论，交易各方以此为基础确定交易作价不影响本次交易的进行。
本《补充法律意见书》仅供天音控股本次交易目的使用，任何人不得用作其他任何目的。
本《补充法律意见书》正本一式三份。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn(此页无正文，为《北京大成律师事务所关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》的签署页)
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负责人：彭雪峰 经办律师（签字）
授权代表：
王隽 陈晖律师
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