国泰君安证券股份有限公司关于
江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”或“独立财务顾问”）作为江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对上市公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股份取得的基本情况
1、核准情况
2016年3月21日，洪城水业收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554号），详见公司于2016年3月22日披露的《关于收到中国证监会核准发行股份购买资产并募集配套资金批复的公告》（编号：临2016－020）。
2、股份登记情况
2016年5月12日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份已登记完成，详见公司于 2016年5月14日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金实施情况暨股本变动的公告》（编号：临2016－031）。
3、锁定期安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及交易各方签署或出具的有关协议、承诺，本次重组交易对方取得的新增股份的锁定期安排如下：
（1）发行股份购买资产
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行数量（股）|限售期（月）|
|1|南昌市政公用投资控股有限责任公司|37,967,230|36|
|2|南昌市公共交通总公司|6,764,348|36|
|3|南昌水业集团有限责任公司|14,107,403|36|
|合计||58,838,981|-|

如南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政控股”）、南昌市公共交通总公司（以下简称“公交公司”）及南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）按照其与洪城水业签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则市政控股、公交公司及水业集团因本次交易所获上市公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。
（2）募集配套资金
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|配售数量（股）|限售期（月）|
|1|南昌市政投资集团有限公司|21,929,658|36|
|2|李龙萍|21,929,658|36|
|3|国泰君安君享新发2号集合资产管理计划|5,964,828|36|
|合计||49,824,144|-|

二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次重组的限售股形成后，上市公司股本变化情况如下：
2017年 9月 27日，洪城水业实施了 2016年半年度利润分配方案，以 2016年 6月 30日公司总股本 438,663,125股为基数，向全体股东每 10股派现金股利 1.3元人民币（含税），共分配现金股利 57,026,206.25元，同时向全体股东以资本公积金每 10股转增 8股，共计转增 350,930,500股，转增后公司股本变更为
789,593,625股。
上述利润分配后，公司因本次重组形成的限售股变动情况如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
||持有限售股数量（利润分配前）|持有限售股数量（利润分配后）|
|南昌市政公用投资控股有限责任公司|37,967,230|68,341,014|
|南昌市公共交通总公司|6,764,348|12,175,827|
|南昌水业集团有限责任公司|14,107,403|25,393,325|
|南昌市政投资集团有限公司|21,929,658|39,473,385|
|李龙萍|21,929,658|39,473,384|
|国泰君安君享新发2号集合资产管理计划|5,964,828|10,736,690|
|合计|108,663,125|195,593,625|

三、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
1、关于盈利预测及补偿的承诺
（1）根据市政控股与洪城水业签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，市政控股承诺南昌市燃气集团有限公司（以下简称“南昌燃气”）2016-2018年各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,400万元、7,900万元以及8,400万元。如南昌燃气在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则市政控股将给予洪城水业相应补偿。
（2）根据水业集团与洪城水业签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，水业集团承诺南昌水业集团二次供水有限责任公司（以下简称“二次供水公司”） 2016-2018年各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1,400万元、1,450万元以及1,500万元。如二次供水公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计
的承诺合计净利润数，则水业集团将给予洪城水业相应补偿。
（3）根据公交公司与洪城水业签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，公交公司承诺南昌公用新能源有限责任公司（以下简称“公用新能源”）2016-2018年各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于650万元、700万元以及750万元。如公用新能源在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的合计实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺合计净利润数，则公交公司将给予洪城水业相应补偿。
2、关于盈利预测实现的情况
（1）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字第[2017]6-00096号、大信专审字第[2018]6-00028号、大信专审字[2019]第6-00018号《审核报告》，2016-2018年度，南昌燃气实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为10,296.72万元、10,553.05万元、15,815.65万元，各年度均完成了业绩承诺。
（2）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字第[2017]6-00097号、大信专审字第[2018]6-00029号、大信专审字[2019]第6-00019号《审核报告》，2016-2018年度，二次供水公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为 1,411.65万元、1,615.20万元、4,094.49万元，各年度均完成了业绩承诺。
（3）根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字第[2017]6-00098号、大信专审字第[2018]6-00030号、大信专审字[2019]第6-00020号《审核报告》，2016-2018年度，公用新能源实现的扣除非经常性损益后净利润分别为727.67万元、703.20万元、852.07万元，各年度均完成了业绩承诺。
截至本核查意见出具日，市政控股、公交公司和水业集团已严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为 195,593,625股；
2、本次限售股上市流通日期为2019年5月14日；
3、本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量|限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量|剩余限售股数量|
|1|南昌水业集团有限责任公司|25,393,325|3.2160%|25,393,325|0|
|2|南昌市政公用投资控股有限责任公司|68,341,014|8.6552%|68,341,014|0|
|3|南昌市政投资集团有限公司|39,473,385|4.9992%|39,473,385|0|
|4|李龙萍|39,473,384|4.9992%|39,473,384|0|
|5|南昌市公共交通总公司|12,175,827|1.5420%|12,175,827|0|
|6|国泰君安君享新发 2 号集合资产管理计划|10,736,690|1.3598%|10,736,690|0|
|合计||195,593,625|24.7714%|195,593,625|0|

五、本次解除限售股份上市流通前后的股本变动结构表
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件流通股|1、国有法人持有股份|145,383,551|-145,383,551|0|
||2、境内自然人持有股份|39,473,384|-39,473,384|0|
||3、其他|10,736,690|-10,736,690|0|
||有限售条件的流通股份合计|195,593,625|-195,593,625|0|
|无限售条件流通股|A股|594,000,000|195,593,625|789,593,625|
||无限售条件的流通股份合计|594,000,000|195,593,625|789,593,625|
|合计||789,593,625|-|789,593,625|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；
3、本次解除限售股份数量及上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定及股东限售承诺；
4、本次限售股流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对洪城水业本次发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江西洪城水业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股上市流通之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：__________ __________
孙兴涛 苏冬夷
国泰君安证券股份有限公司年 月 日