关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的公告证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2016-021三诺生物传感股份有限公司
关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
三诺生物传感股份有限公司（以下称“公司”或“三诺生物”）于2016年 2月 19日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》，决定注销部分不符合行权条件的股票期权1,266,362份，回购注销部分不符合解锁条件的限制性股票715,055股（含预留部分限制性股票），本次回购注销完成后，公司总股本将由 260,988,465股变更为260,273,410股。如股份调整实施过程中出现尾数差异，以中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。现将相关内容公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013年9月2日，公司分别召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013年11月18日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的公告投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开 2013年第三次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年 12月 9日，公司分别召开第二届董事会第四会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年12月9日作为激励计划的授予日。公司独立董事对股票期权与限制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，并一致同意以2013年12月9日作为激励计划的授予日，向符合条件的117名激励对象授予260万份股票期权与100万股限制性股票（不含预留限制性股票）。
5、2014年1月2日，公司分别召开第二届董事会第五会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关于对三诺生物传感股份有限公司股权激励计划首次授予限制性股票对象及数量进行调整的议案》，同意将首次授予限制性股票的激励对象从111人调整为107人，首次授予限制性股票的数量由100万股调整为97.6万股（不含预留限制性股票）。调整后，全体激励对象获授权益工具的数量由 400万份/股变更为 397.6万份/股（含预留 40万股限制性股票），激励对象总人数由117人变更为113人。公司独立董事对公司限制性股票授予对象及数量调整事项发表了独立意见。
关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的公告整为33.47元；将公司预留部分限制性股票数量由40万股调整为60万股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
7、2014年 8月 18日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据激励计划相关规定及 2013年第三次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以 2014年8月18日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体 76名激励对象授予全部 60万股预留部分限制性股票，授予价格为 17.96元/股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
8、2014年9月19日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整预留部分限制性股票授予对象和数量的议案》，因个别限制性股票激励对象自动放弃激励资格，董事会决定将预留限制性股票的总数由 60万股调整为 59.6万股，授予限制性股票的激励对象由 76人调整为75人。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
9、2014年11月28日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原激励对象中周建华等 3人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计 39,000股）应全部回购注销；原激励对象中有8人因个人绩效考核结果为合格和良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计 3,355股）应予以回购注销。公司拟对上述 11人已获授不符合解锁条件的全部42,355股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.15元/股，回购金额为726,388.25元。
10、 2015年 2月 12日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于注销公司股权激励计划第二个行权期股票期权的议案》，因公司股权激励计划中6位股票期权激励对象2014年度工作绩效考核均不合格，不符合《考核管理办法》规定的行权条件。根据《股权激励计划》相关规定，公司拟对上述6位股票期权激励对象在第二个行权期内已获授的 97.5万份股票期权予以注销。
关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的公告权授予数量与行权价格的议案》，鉴于公司完成2014年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由200,841,676股增至260,859,676股，董事会决定对所涉股票期权授予数量与行权价格做相应的调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由2,100,969份调整为2,728,806份，行权价格由33.47元调整为25.493元。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
12、2015年 8月 3日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《关于拟回购注销部分不符合解锁条件预留部分限制性股票的议案》，鉴于原预留部分限制性股票激励对象中有 2人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计 12,988股）应全部回购注销；原预留部分限制性股票激励对象中有4人因个人绩效考核结果为合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计3,117股）应予以回购注销。公司拟对上述 6人已获授但不符合解锁条件的全部 16,105股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.83元/股，回购金额为222,732.15元。
13、2015年11月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过《关于拟回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，鉴于原限制性股票激励对象中有5人因个人原因辞职已不符合激励条件，其已获授但未解锁的限制性股票（合计48,949股）应全部回购注销；有4人因个人绩效考核结果为合格或良好，其已获授但不符合解锁条件的部分限制性股票（合计2,240股）应相应回购注销。公司拟对上述9人已获授但不符合解锁条件的全部51,189股限制性股票进行回购注销，回购价格为13.20元/股，回购金额为675,694.80元。
关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的公告三个解锁期的全部限制性股票415,921股（未包含离职人员激励对象已获授的数量）与第二个解锁期的全部预留部分限制性股票218,378股（未包含离职人员及书面放弃人员激励对象已获授的数量）进行回购注销，同时决定对上述离职及书面放弃限制性股票的10人已获授权但未解锁的限制性股票（含预留部分限制性股票）80,756股进行回购注销。
二、本次股票期权与限制性股票回购注销的原因、数量和价格
（一）本次股票期权与限制性股票回购注销的原因
（1）鉴于公司2015年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,881.59万元，较2012年度同期（12,111.61万元）增长6.36%，低于公司《股权激励计划》规定的“较 2012年度同期增长不低于80%”的业绩指标考核条件。因此，拟对公司《股权激励计划》2015年度所涉及的全部第三期股票期权和限制性股票及第二期预留部分限制性股票进行回购注销，回购价格分别为13.20元/股和13.83元/股。
（2）鉴于公司限制性股票激励对象中有10人因个人原因辞职或书面申请放弃其已获授的限制性股票，其已获授但未解锁的限制性股票（含预留部分限制性股票）（合计80,756股）应全部回购注销。
（二）本次股票期权注销的数量
本次注销的股票期权数量为 1,266,362份，约占公司股本总额的比例为0.49%，具体明细如下：
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||||||||持有股票期权数||占股票期权||本期注销数||占目前总股|
||序号||姓名||职务|||||||||
||||||||量（份）||总量的比例||量（份）||本的比例|
|1||王世敏||副总经理||876,712||34.62%||438,356||0.17%||
|2||黄安国||董事会秘书、财务总监||340,944||13.46%||170,472||0.07%||
|3||中层管理人员、核心技术（业务）人员总计4人||||1,315,067||51.92%||657,534||0.25%||
|合计||||||2,532,723||100.00%||1,266,362||0.49%||

（三）本次限制性股票回购注销的数量及回购价格
1、限制性股票第三个解锁期回购注销的数量及回购价格
限制性股票第三个解锁期回购注销的数量为415,921股，涉及激励对象为 93
关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的公告人，回购价格为13.20元/股（关于回购价格计算方法，具体内容详见公司相关公告，公告编号：2015-095），回购金额为：5,490,157.20元。
2、预留部分限制性股票第二个解锁期回购注销的数量及回购价格
预留部分限制性股票第二个解锁期回购注销的数量为 218,378股，涉及激励对象为 69人，回购价格为 13.83元/股（关于回购价格计算方法，具体内容详见公司相关公告，公告编号：2015-058），回购金额为：3,020,167.74元。
3、离职及书面放弃获授限制性股票激励对象回购注销的数量为80,756股，涉及激励对象为10人，回购价格分别为13.20元/股和13.83元/股，回购金额为：1,078,498.56元。
4、本次限制性股票回购注销明细如下：
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||序|||||||回购价格|
||||项目|回购数量（股）||回购金额（元）|||
||号|||||||（元/股）|
|1||限制性股票第三期回购注销股份||415,921|5,490,157.20||13.2||
|2||预留限制性股票第二期回购注销股份||218,378|3,020,167.74||13.83||
|3||离职/书面放弃限制性股票激励对象已获授但未解锁限制性股票||80,756|1,078,498.56||13.2/13.83||
|合计||||715,055|9,588,823.50||--||

公司本次回购不符合解锁条件的限制性股票时，应扣除相应的现金红利。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表
单位：股
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||本次变动前||本次变动|本次变动后||
|股份类型||||||
||数量|比例(%)|回购注销股票|数量|比例(%)|
|一、限售流通股（或非流通股）|68,173,959|26.12%|-715,055|67,458,904|25.92%|
|其中：股权激励限售股|1,349,466|0.52%|-715,055|634,411|0.24%|
|高管锁定股|66,824,493|25.60%||66,824,493|25.67%|
|二、无限售流通股|192,814,506|73.88%||192,814,506|74.08%|
|三、总股本|260,988,465|100.00%|-715,055|260,273,410|100.00%|

关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的公告四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分不符合行权/解锁条件的股票期权与限制性股票（含预留部分限制性股票），未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于（1）公司2015年度经营业绩未达到股票期权行权和限制性股票解锁的业绩指标考核条件；（2）公司限制性股票激励对象中有 10人因个人原因辞职或书面申请放弃其已获授的限制性股票。根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，公司董事会拟回购/注销公司股权激励计划第三个行权期的股票期权、第三个解锁期的限制性股票及第二个解锁期的预留部分限制性股票和部分不符合激励条件的限制性股票。
我们认为：公司本次回购注销部分不符合行权/解锁条件的股票期权和限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》（草案修订稿）等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：鉴于（1）公司2015年度经营业绩未达到股票期权行权和限制性股票解锁的业绩指标考核条件；（2）公司限制性股票激励对象中有 10人因个人原因辞职或书面申请放弃其已获授的限制性股票。董事会根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，拟回购/注销公司股权激励计划第三个行权期的股票期权、第三个解锁期的限制性股票及第二个解锁期的预留部分限制性股票和部分不符合激励条件的限制性股票（含预留部分限制性股票），履行了必要的程序，合法有效。
七、法律意见书结论性意见
关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的公告北京国枫律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，三诺生物本次注销股权期权，回购注销限制性股票与预留部分限制性股票已履行的程序、价格及数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《备忘录9号》等相关法律、法规规范性文件及本次激励计划的相关规定。
八、其他事项
根据公司 2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划。
九、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划注销股票期权/回购注销限制性股票与预留部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会二〇一六年二月二十二日