北海国发海洋生物产业股份有限公司
2014年度股东大会
2015年 5月 6日·北海
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于召开 2014年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2015年5月6日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年度股东大会
(二)股东大会召集人：公司董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年5月6日上午10点00分
召开地点：广西北海市北部湾中路3号公司办公楼二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年5月6日
至2015年5月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型||||
|||A股股东|B股股东|优先股股东|恢复表决权的优先股股东|
|非累积投票议案||||||
|1|2014年度董事会工作报告|√||||
|2|2014年度监事会工作报告|√||||
|3|2014年度财务决算报告|√||||
|4|2014年度报告全文及摘要|√||||
|5|2014年度利润分配预案|√||||
|6|关于支付公司2014年度会计师事务所审计费用及聘请公司2015年度财务报告审计机构的议案|√||||
|7|关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案|√||||
|8|关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案|√||||

1、上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议及第八届监事会第六次会议审议通过，详见2015年4月14日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公司发布的公告及相关内容。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案 5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600538|国发股份|2015/4/29|

(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）欲参加本次股东大会现场会议的股东应办理登记手续
1、登记时间：
2015年5月4日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2015年5月5日（8:30-12:00,14:00:-17:30）
2、登记地点：广西北海市北部湾中路3号国发股份董事会办公室。
3、登记方式：股东本人（或代理人）亲自登记或用传真方式登记，外地股东可用信函或传真方式登记。
（二）参加现场股东大会所需的文件、凭证和证件
法人股东应持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；个人股东应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，代理人另加持授权委托书及代理人身份证进行登记。授权委托书格式参照附件1。
六、其他事项
1.与会股东交通费、食宿费自理。
2.会议联系人：李勇、黎莉萍联系电话：0779-3200619
传真：0779-3200618 邮编：536000
地址：广西北海市北部湾中路3号
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会2015年4月14日附件1：授权委托书
授权委托书
北海国发海洋生物产业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月6日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东账户号：
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|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|2014年度董事会工作报告||||
|2|2014年度监事会工作报告||||
|3|2014年度财务决算报告||||
|4|2014年度报告全文及摘要||||
|5|2014年度利润分配预案||||
|6|关于支付公司 2014 年度会计师事务所审计费用及聘请公司2015年度财务报告审计机构的议案||||

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|7|关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案|
|8|关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2014年度股东大会会议议程
网络投票时间：2015年5月6日 9:15-15:00
现场会议时间：2015年5月6日 10:00
会议地点：广西北海市北部湾中路3号公司会议室
会议主持人：董事长潘利斌先生
会议议程
一、参加现场会议的股东或股东代表签到。
二、由见证律师确认参加现场股东大会的人员资格。
三、会议主持人宣布出席现场会议的股东人数、代表股份总数，占公司总股本的比例，并介绍到会的来宾。
四、主持人推荐监票人和计票人，股东举手表决。
五、大会正式开始，对下列议案进行说明：
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|序号|议 案 名 称|报告人|
|议案一|《2014年度董事会工作报告》|潘利斌先生|
|议案二|《2014年度监事会工作报告》|李钟华女士|
|议案三|《2014年度财务决算报告》|尹志波先生|
|议案四|《2014年度报告全文及摘要》|李 勇先生|
|议案五|《2014年度利润分配预案》|尹志波先生|
|议案六|《关于支付公司 2014 年度会计师事务所审计费用及聘请公司2015年度财务报告审计机构的议案》|尹志波先生|
|议案七|《关于聘请公司2015 年度内控审计机构的议案》|尹志波先生|
|议案八|《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》|尹志波先生|

六、听取独立董事韩雪作2014年度独立董事述职报告。
七、与会股东及股东代表对上述议案进行审议并表决。
八、计票人统计表决情况。
九、宣读本次股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）。
十、见证律师确认表决结果，宣读对本次股东大会的法律见证意见。
十一、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名。
十二、大会主持人宣布会议结束。
议 案 目 录
议案一2014年度董事会工作报告 ....................................................................... 10议案二2014年度监事会工作报告 ....................................................................... 46议案三2014年度财务决算报告 ........................................................................... 51议案四2014年度报告全文及摘要 ....................................................................... 54议案五2014年度利润分配预案 ........................................................................... 55议案六关于支付公司2014年度会计师事务所审计费用及聘请公司2015年度财务报告审计机构的议案 .......................................................................................... 56议案七关于聘请公司2015年度内控审计机构的议案 ...................................... 57议案八关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ................................ 58
议案一
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2014年度董事会报告
各位股东及股东代表：
大家好！
下面，我代表公司第八届董事会做2014年度董事会工作报告。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年度是公司充满机遇与挑战的一年，在董事会的正确领导和支持下，面对国外经济形势严峻、国内经济下滑的经济形式“新常态”，公司全体员工上下一心谋发展，紧紧围绕经营目标，抓机遇、求发展，在调结构、抓内控方面打下良好的基础。
2014年，公司完成非公开发行股票的工作，公司的资本结构、财务状况得到有效改善，抗风险能力显著提高；公司分支机构制药厂顺利通过了新版 GMP认证，控股子公司北海医药、钦州医药通过 GSP认证，有效保证了产品质量，提升了公司的生产条件和管理水平；公司在北海市工业园区投资建设的医药物流园顺利竣工并投入使用，解决了北海医药经营的仓库问题，提升了公司形象，为其后续发展打下坚实基础。国发大酒店完成重新装修改造，经营环境得到改善，酒店的接待水平和整体形象得到提升；公司投资成立了深圳研发公司，对北京文化公司进行了增资；2014年，公司苦练内功，加大科技投入并积极申请国家财政项目资金支持，公司及控股子公司2014年度累计获得国家无偿扶持资金1,158万元。
2014年，公司实现营业收入4.15亿元，同比减少8.18%，实现归属于母公司所有者的净利润-4,919.60万元。公司出现亏损的主要原因为：（1）公司控股子公司湖南国发因海外市场需求波动影响，出口销售收入大幅下降；国内市场竞争激烈，产品价格下降幅度较大，导致毛利率下降，使其净利润较上年同期大幅下降。（2）
公司的分支机构制药厂眼剂车间按照新版 GMP的要求进行改造，使生产销售受到影响；对新版 GMP改造前的产品存货进行清仓促销处理，产生费用较大。（3）公司的分支机构国发大酒店 2014年进行重新翻新改造，对不适合经营功能的区域进行拆除、改造，对陈旧、停用的设施设备进行处理，产生较大的固定资产清理费用。
(一)主营业务分析
1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|415,412,217.22|452,415,270.30|-8.18|
|营业成本|369,882,516.84|382,190,438.08|-3.22|
|销售费用|34,058,106.32|35,527,518.61|-4.14|
|管理费用|52,176,724.49|42,122,076.53|23.87|
|财务费用|9,298,329.45|8,273,443.33|12.39|
|经营活动产生的现金流量净额|-41,047,746.49|-4,948,439.30||
|投资活动产生的现金流量净额|-15,216,443.50|3,958,827.17|-484.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|344,103,119.07|10,071,229.71|3,316.69|
|研发支出|2,117,394.84|4,104,189.38|-48.41|

2收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
公司 2014年度营业收入为 4.15亿元，比上年同期减少8.18%，主要原因是：①公司控股子公司湖南国发受农药需求周期性波动的影响，海外市场需求减少，出口销售收入大幅下降；国内市场竞争激烈，产品在国内市场所占份额未能提高；②
公司的分支机构制药厂眼剂车间按照新版 GMP的要求进行改造，使药品的生产销售
受到影响；③公司的分支机构国发大酒店2014年进行重新翻新改造，经营受到影响，销售下降。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
单位:元币种:人民币
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|分产品|2014年销售收入|2013年销售收入|变动金额|变动幅度(%)|
|农药产品|212,041,029.30|253,415,157.24|-41,374,127.94|-16.33|
|医药产品|186,395,138.23|186,436,755.11|-41,616.88|-0.02|
|酒店服务|9,347,558.50|11,429,237.10|-2,081,678.60|-18.21|
|环保产品|2,565,554.00|543,080.00|2,022,474.00|372.41|
|其他产品|5,062,937.19|591,040.85|4,471,896.34|756.61|
|合计|415,412,217.22|452,415,270.30|-37,003,053.08|-8.18|

 (3)新产品及新服务的影响分析
报告期内公司主要产品未发生变化。德泽环保公司2013年投建的环保项目第一期于2014年3月建设完工，开始试生产，新业务的开展尚处于培育阶段，未对公司收入和利润产生重大影响。
(4)主要销售客户的情况
公司前五名销售客户销售金额合计1.14亿元，占公司全部营业收入的27.55%。
3成本
(1)成本分析表
单位：元
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本|本期金额较上年同期变|情况说明|

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||||||比例(%)|动比例(%)||
|农药生产|原材料|152,788,201.99|81.58|170,615,135.33|83.50|-10.45||
||人工工资|9,294,834.56|4.96|8,815,898.80|4.31|5.43||
||折旧|7,062,011.99|3.77|5,445,007.71|2.66|29.70|注①|
||外购动力|15,019,162.81|8.02|16,408,342.41|8.03|-8.47||
||其他|3,113,708.23|1.66|3,042,729.35|1.49|2.33||
||小计|187,277,919.58|100.00|204,327,113.60|100.00|-8.34||
|农药流通|购入成本|19,943,507.79|100.00|15,801,304.34|100.00|26.21|注②|
||小计|19,943,507.79|100.00|15,801,304.34|100.00|26.21||
|医药流通|购入成本|139,715,729.16|100.00|137,865,834.89|100.00|1.34||
||小计|139,715,729.16|100.00|137,865,834.89|100.00|1.34||
|医药制造|直接材料|9,213,841.19|51.90|10,329,533.23|52.89|-10.80||
||直接人工|1,426,302.50|8.03|1,444,689.96|7.40|-1.27||
||制造费用|1,014,466.20|5.71|1,021,044.39|5.23|-0.64||
||折旧|5,565,451.06|31.35|5,788,521.27|29.64|-3.85||
||燃气动力|533,830.50|3.01|945,502.34|4.84|-43.54|注③|
||小计|17,753,891.45|100.00|19,529,291.19|100.00|-9.09||
|酒店服务|餐饮|3,229,603.74|99.45|3,800,153.02|99.69|-15.01||
||其他|17,767.99|0.55|11,903.34|0.31|49.27||
||小计|3,247,371.73|100.00|3,812,056.36|100.00|-14.81||
|其他||1,944,097.13|100.00|854,837.70|100.00|127.42|注④|
||合计|369,882,516.84||382,190,438.08||-3.22||

注：
①农药生产行业折旧同比增加，主要系固定资产投资增加，折旧增加。
②农药流通行业购入成本同比增加，主要系农药流通行业同比销售收入增加所致。
③医药制造行业燃气动力同比减少，主要系制药厂眼济车间进行 GMP改造生产受到影响。
④其他行业成本同比增加，主要系其他行业收入同比增加所致。
（2）主要供应商情况
公司前五名供应商采购金额合计1.3亿元，占公司全部采购总额比例为29.91%。
4费用
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|费用名称|2014年度|2013年度|变动金额|变动幅度(%)|

销售费用 34,058,106.32 35,527,518.61 -1,469,412.29 -4.14
||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|52,176,724.49|42,122,076.53|10,054,647.96|23.87|
|财务费用|9,298,329.45|8,273,443.33|1,024,886.12|12.39|
|所得税费用|205,981.77|2,282,930.49|-2,966,274.35|-129.93|

⑪管理费用较上年同期增加，主要是人工支出、安全生产费、折旧费、排污费增加，以及公司工业园房地产的房产税土地使用税本期不再获得减免。
⑫财务费用较上年同期增加，主要是公司在定向增发实施前，公司流动资金紧张，借款较多，费用较大。
⑬所得税费用较上年同期减少，主要是本年获得政府补助收入递延收益增加，递延所得税费用减少，致所得税费用减少。
5研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|1,745,884.77|
|本期资本化研发支出|371,510.07|
|研发支出合计|2,117,394.84|
|研发支出总额占净资产比例（%）|0.29|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|0.51|

(2)情况说明
公司研发费用支出主要是控股子公司湖南国发进行产品技术研发改造的投入，主要用于氯甲酸酯项目中试设备的投入和对杀螟丹、杀虫双、杀虫丹、甲维盐等产品的技术研发、改造、试验等相关费用。
研发的目的主要是为了突破公司农药发展瓶颈，解决利润的增长乏力与农药行业
的周期发展以及农药市场受季节、国家政策、自然条件影响波动的关键问题，加速
产品结构调整，提升企业综合实力。2014年湖南国发公司取得了硫双威、嘧菌酯、异菌脲、噻唑磷、氰氟草酯等农药原药登记证；杀螟丹、杀虫单、杀虫双水剂等仿生的沙蚕毒系列农药产品技术改造完毕，2014年已完成试生产，产品产量和产品质量达到预期目标。
6现金流
单位：元
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|项目名称|2014年度|2013年度|变动金额|变动幅度(%)|
|经营活动产生的现金净流量|-41,047,746.49|-4,948,439.30|-36,099,307.19||
|投资活动产生的现金净流量|-15,216,443.50|3,958,827.17|-19,175,270.67|-484.37|
|筹资活动产生的现金净流量|344,103,119.07|10,071,229.71|334,031,889.36|3,316.69|

⑪经营活动产生的现金净流量较上年同期大幅减少，主要是本期出口下降出口退税税金减少以及人力资源成本、安全生产费等费用增加所致。
⑫投资活动产生的现金净流量较上年同期大幅减少，主要是本期加大对固定资产投资改造所致。
⑬筹资活动产生的现金净流量较上年同期大幅增加，主要是本期定向增发募集股东资金所致。
7其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：元
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|项目名称|2014年度|2013年度|变动金额|变动幅度(%)|
|管理费用|52,176,724.49|42,122,076.53|10,054,647.96|23.87|
|财务费用|9,298,329.45|8,273,443.33|1,024,886.12|12.39|

资产减值损失 7,634,332.38 4,927,966.30 2,706,366.08 54.92
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|投资收益|2,619,408.22||2,619,408.22||
|营业外收入|2,889,667.45|36,925,167.24|-34,035,499.79|-92.17|
|营业外支出|10,201,159.53|421,896.37|9,779,263.16|2,317.93|

①资产减值损失比上年同期增加，主要是公司的分支机构国发大酒店2014年进行重新翻新改造，对陈旧、停用的设施设备进行处理，计提减值准备。
②营业外收入比上年同期减少，主要是上年同期公司取得政府收储土地补偿金，本期无。
③营业外支出比上年同期增加，主要是国发大酒店进行重新翻新改造，对不适合经营功能的区域进行拆除，产生较大的固定资产清理费用。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191号文核准，2014年公司通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股票，募集资金总额为699,999,999.30元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 682,849,435.01元，募集资金已于 2014年 5月28日全部到位。
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。其中，3亿元将用于偿还对广西国发投资集团有限公司和广西汉高盛投资有限公司等的欠款，剩余部分用于补充公司流动资金。
2014年度实际使用募集资金 40,009.62万元，其中归还关联方借款 30,000万元，补充公司流动资金10,009.62万元。截至2014年12月31日，募集资金专户存储的余额为288,667,122.17元（包含存款利息及理财产品收益）。
(3)发展战略和经营计划进展说明
2014年度生产经营计划为：实现销售收入 5.8亿元，同比增长30%；费用控制
在1.2亿元以内；成本控制在4.9亿元以内。
2014年公司实现营业收入为4.15亿元，同比下降8.18%，营业收入未达计划的原因为：①公司控股子公司湖南国发因受农药需求周期性波动的影响，海外市场需求减少，出口销售收入大幅下降；国内市场竞争激烈，产品在国内市场所占份额无法提高；②公司的分支机构制药厂眼剂车间按照新版 GMP的要求进行改造，使药品的生产销售受到影响；③公司的分支机构国发大酒店2014年进行翻新改造，经营受到影响，销售下降。
2014年度的费用、成本在计划范围内。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛 利 率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|农药行业|212,041,029.30|204,747,200.47|3.44|-16.33|-6.99|减少9.70个百分点|
|医药行业|186,395,138.23|157,121,924.37|15.70|-0.02|-0.17|增加0.12个百分点|
|酒店行业|9,282,247.50|3,247,371.73|65.02|-18.79|-14.81|减少1.63个百分点|
|环保行业|2,143,559.00|1,789,318.54|16.53|295.00|323.08|减少5.54个百分点|
|其他|145,631.07|63,000.00|56.74|-68.95|-85.25|增加47.79个百分点|
|合计|410,007,605.10|366,968,815.11|10.50|-9.35|-3.98|减少5.01个百分点|

主营业务分行业和分产品情况的说明
（1）销售收入变动说明
①农药行业收入同比下降了16.33%，主要原因是：公司农药业务受农药需求周期性波动的影响，导致出口业务同比下降56.72%。虽然农药行业整体属于弱周期行
业，但由于气候、降雨等影响虫害发生的因素呈现周期性，且高效杀虫剂的使用会
破坏害虫的生长链，导致某类虫害爆发也有一定的周期性，因此除受种植面积的影
响外，具体品种的杀虫剂销售具有一定周期性。在经过 2011年和 2012年的旺盛需求后，全球市场 2013年对氨基甲酸酯类农药需求下降导致公司农药销售收入的减少。
②医药行业收入同比持平。
③酒店行业收入同比下降18.79%，主要原因是市场竞争激烈，同时因本年对酒店进行翻新改造，经营受到影响，销售下降。
④环保行业收入同比增加，主要原因是德泽环保公司厂房建设完毕正式营运所致。
（2）毛利率变动说明
公司产品毛利率下降5.01%，主要是受农药产品的毛利率下降影响。主要原因为：一是公司控股子公司湖南国发主要产品克百威市场竞争激烈销售价格降低，导致毛利率下降；二是湖南国发2013年底收取部分生产甲维盐原药的冬储资金，锁定了甲维盐原药的销售价格，而2014年甲维盐原药的原料价格大幅上涨，致使该产品毛利大幅减少。
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|华南区|236,537,060.61|8.41|
|华东区|46,958,075.80|-42.22|
|华中区|67,821,289.23|32.22|
|东北区|12,399,688.80|73.66|
|出口|32,296,614.98|-56.72|
|其他|13,994,875.68|-29.25|
|合计|410,007,605.10|-9.35|

主营业务分地区情况的说明
⑪自然灾害、地区不稳定、战乱等因素的影响，同时出口的农药产品品种相对较为单一，受市场需求影响相对较大，湖南国发公司的出口业务减少，出口收入下降。
⑫湖南国发公司为了缓解出口销售业务滑坡的状况，及时调整农药产品结构，进行产品技术创新，大力拓展国内销售渠道，使国内农药销售业务同比略有增长，致使华中地区、东北地区销售收入增加较大。
⑬为了培育重点市场和客户，公司对其他地区投入减少导致华东地区、其他地区销售收入相应减少。
(三)资产、负债情况分析
1资产负债情况分析表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|332,189,889.86|33.52|41,467,947.88|6.00|701.08|注①|
|应收票据|8,189,408.86|0.83|8,425,377.81|1.22|-2.80||
|应收账款|118,085,552.75|11.91|113,217,440.37|16.39|4.30||
|预付款项|19,858,377.41|2.00|20,521,697.45|2.97|-3.23||
|其他应收款|17,831,167.34|1.80|37,906,319.27|5.49|-52.96|注②|
|存货|75,911,032.85|7.66|66,853,179.98|9.68|13.55||
|其他流动资产|24,010,448.15|2.42|16,506,904.18|2.39|45.46|注③|
|可供出售金融资产|||1,600,000.00|0.23|-100.00|注④|
|固定资产|332,401,843.84|33.54|312,663,480.41|45.26|6.31||
|在建工程|396,766.24|0.04|11,671,581.61|1.69|-96.60|注⑤|
|无形资产|54,127,036.78|5.46|55,202,531.46|7.99|-1.95||
|长期待摊费用|2,089,358.58|0.21|2,167,238.50|0.31|-3.59||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|3,684,734.59|0.37|1,411,414.00|0.20|161.07|注⑥|
|其他非流动资产|2,382,653.95|0.24|1,126,019.00|0.16|111.60|注⑦|
|资产总计|991,158,271.20|100.00|690,741,131.92|100.00|43.49||
|短期借款|44,200,000.00|4.46|65,800,000.00|9.53|-32.83|注⑧|
|应付票据|18,068,900.00|1.82|||||
|应付账款|121,785,113.91|12.29|116,842,473.92|16.92|4.23||
|预收款项|15,205,940.65|1.53|25,557,316.09|3.70|-40.50|注⑨|
|应付职工薪酬|10,871,929.04|1.10|10,020,877.79|1.45|8.49||
|应交税费|6,837,241.04|0.69|7,789,932.87|1.13|-12.23||
|应付股利|598,991.05|0.06|598,991.05|0.09|0.00||
|其他应付款|33,043,642.16|3.33|350,950,913.48|50.81|-90.58|注⑩|
|递延收益|10,960,000.00|1.11|1,650,000.00|0.24|564.24|注⑪|
|负债合计|261,571,757.85|26.39|579,210,505.20|83.85|-54.84||

注：
①货币资金期末余额较期初余额增加，主要系公司本期非公开发行股票收到股东投资款所致。
②其他应收款期末余额较期初余额减少，主要系公司本期收回前期土地收储补偿费所致。
③其他流动资产期末余额较期初余额增加，主要系公司预缴税金以及待抵扣进项税增加所致。
④可供出售金融资产期末余额较期初余额减少，主要系公司本期转让持有北海国发房地产开发有限公司的股权。
⑤在建工程期末余额较期初余额减少，主要系本期子公司湖南国发公司的建设项目完成转固确认。
⑥递延所得税资产期末余额较期初余额增加，主要系本期子公司湖南国发收到
政府项目补贴递延收益增加，对应的递延所得税资产增加。
⑦其他非流动资产期末余额较期初余额增加，主要系本期子公司湖南国发预付设备款。
⑧短期借款期末余额较期初余额减少，主要系本期对外借款减少。
⑨预收款项期末余额较期初余额减少，主要系子公司湖南国发预收货款业务减少。
⑩其他应付款期末余额较期初余额减少，主要系本期公司使用募集资金偿还关联方欠款。
⑪递延收益期末余额较期初余额增加，主要系本期子公司湖南国发收到政府项目补贴。
(四)核心竞争力分析
公司的主营业务主要涉及农药、医药产业。医药产业包括制药和医药流通。
1、制药企业具有品牌优势、技术优势和资源优势。公司制药厂从事药品的生产和销售，有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品。
生产用的主要原材料珍珠及其贝壳是北部湾丰富的海洋生物资源。中间体珍珠液的提取技术先进，其生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液已有 20多年的历史，是 1999年国家重点技术创新项目，曾获得北海市及广西科技进步奖，是广西名牌产品、国家二级中药保护品种。珍珠明目滴眼液已列入国家医保目录，市场、消费者反映良好，有一定的竞争力。
2、医药流通企业具有地域优势和品牌优势。北海医药和钦州医药为医药流通企业，以药品批发零售为主。两公司分别是由原国有企业北海医药总公司和钦州医药总公司改制而来，经过多年的经营积累，与北部湾地区主要二甲以上医院建立了稳定的长期合作关系，具有较为稳定的客户资源，在钦州、北海地区有一定的竞争力。
但随着国家医改政策的深入推动，全国新农合卫生院全部实行"医药"分开零差率，同时国家对药品的大幅降价限价，医药流通企业的经营压力将不断增大。
3、农药产业中，湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地、国内 40多家具备光气生产资质的企业之一，拥有氨基甲酸酯类系列农药产品、基础化工原料、精细化工产品、医药中间体四大类30多个品种。具有光气资源优势和技术吸收开发优势，具有较好的市场竞争基础。
（1）光气是活性很强的化合物，光气化的上、下游产品均可开发，产品开发空间大，开发方向也符合生物化、精细化和环保化的发展方向，具有较强的技术吸收开发能力。同时光气的生产受到国家和联合国的严格限制和监控，1998年国家已经停止审批新的光气生产定点。湖南国发拥有30000吨/年光气生产能力。
（2）湖南国发在已取得 8项发明专利证书的基础上，2014又申报了 3个发明专利。湖南国发拥有实力雄厚的技术中心、2个实验室，负责开发新产品和课题研究。技术中心有三个课题组同时进行新产品研发，已研发出具有国际领先水平的光气系列新材料产品和新的杀菌剂等系列产品。技术中心还与科研院所及高校进行技术及人员的合作培训。
湖南国发的光气产能还有继续扩大的空间，后续可用于生产氯甲酸酯类、酰氯类、新型农药类、新型异氰酸酯材料、医药中间体系列等精细化工产品，从而大大提升产品附加值，优化产品结构。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
（1）报告期内，公司对外投资情况：
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|-|-|
|报告期内投资额（万元）|1,300.00|
|上年同期投资额 （万元）|1,065.00|
|与上年同期对比投资额增减数|235.00|
|与上年同期对比投资额的增减幅度(%)|22.07|

（2）投资简介
①增资国发思源（北京）文化传播有限公司
2014年6月4日公司召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于对全资子公司国发思源（北京）文化传播有限公司进行增资的议案》。同意公司以自有资金对北京文化公司增资 800万元人民币，增资后北京文化公司的注册资本为 1,000万元。该公司于2014年6月24日完成了增资的工商注册变更登记。
②成立深圳市国发科技研发有限公司
经公司第八届董事会第三次会议审议通过，公司以自有资金500万元在深圳设立100%控股子公司深圳市国发科技研发有限公司，主要从事技术研究开发及技术咨询。该公司已于2014年4月17日完成了工商注册登记。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合作方名称|委托理财产品类型||委托理财金额|委托理财起始日期|委托理财终止日期|报酬确定方式|预计收益|实际收回本金金额|实际获得收益|是否经过法定程序|计提减值准备金额|是否关联交易|是否涉诉|资金来源并说明是否为募集资金|关联关系|
|广西北部湾银行股份有限公司湖南路支行|广西北部湾银行“富桂宝”201491J期保本浮动收益型理财计划||170,000,000.00|2014-11-3|2014-12-26|保本浮动收益型|1,210,958.90|170,000,000.00|1,210,958.90|是||否|否|是||
|资产管理人：工银瑞信投资管理有限公司；资产托管人：中国工商银行股份有限公司广西壮族自治区分行|工银瑞信投资-瑞佳13号2期保本专项资产管理计划||112,000,000.00|2014-11-11|2014-12-20|保本浮动收益型|508,449.32|112,000,000.00|508,449.32|是||否|否|是||
|合计|/||282,000,000.00|/|/|/|1,719,408.22|282,000,000.00|1,719,408.22|/||/|/|/|/|
|逾期未收回的本金和收益累计金额（元）|||||||0|||||||||
|委托理财的情况说明||经2014年8月1日召开的公司第八届董事会第六次会议和2014年8月20日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。2014年度，公司使用闲置募集资金购买了理财产品28,200万元，期末已到期入账，产生理财收益171.94万元。||||||||||||||

3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|募集年份|募集方式|募集资金总额|本年度已使用募集资金总额|已累计使用募集资金总额|尚未使用募集资金总额|尚未使用募集资金用途及去向|
|2014|非公开发行|68,284.94|40,009.62|40,009.62|28,866.71|后续将用于补充流动资金以及现金管理，募集资金存放在公司开立的募集资金专户内。|
|合计|/|68,284.94|40,009.62|40,009.62|28,866.71|/|
|募集资金总体使用情况说明|||公司2014年非公开发行实际募集资金净额为682,849,435.01元，2014年度实际使用募集资金40,009.62万元，其中归还关联方借款30,000万元，补充公司流动资金10,009.62万元。截至2014年12月31日，募集资金专户存储的余额为288,667,122.17元（包含存款利息及理财产品收益）。||||

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191号文核准，公司通过非公开发行方式发行185,185,185股A股股票，募集资金总额为 699,999,999.30元，扣除发行费用后实际募集资金净额为682,849,435.01元，已于2014年5月28日全部到位。
公司2014年度募集资金的存放及使用情况具体内容见 2015年4月14日在上交所网站公告的《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺项目名称|是否变更项目|募 集 资金 拟 投入金额|募 集 资金 本 年度 投 入金额|募 集 资金 累 计实 际 投入金额|是 否符 合计 划进度|项 目进度|预计收益|产生收益情况|是 否符 合预 计收益|未达到计划进度和收益说明|变 更 原因 及 募集 资 金变 更 程序说明|
|偿还借款|否|30,000.00|30,000.00|30,000.00|是|不 适用|不适用|不适用||不适用|不适用|
|补充流动资金|否|38,284.94|10,009.62|10,009.62|是|不 适用|不适用|不适用||不适用|不适用|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|/|68,284.94|40,009.62|40,009.62|/|/|/|/|/|/|
|募 集 资金 承 诺项 目 使用 情 况说明||根据公司《2013 年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。其中，3 亿元将用于偿还对广西国发投资集团有限公司和广西汉高盛投资有限公司等的欠款，剩余部分用于补充公司流动资金。公司未对募集资金投资项目承诺收益。|||||||||

(3)募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4、主要子公司、参股公司分析
（1）公司控股子公司的股权结构图如下：
（2）各控股子公司和孙公司情况简介
湖南国发精细化工科技有限公司（公司控股50.41%）
住所：湖南临湘市儒溪镇，法定代表人：胡晓珊，注册资本：人民币7,400万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：制造、销售进出口本企业自产的氨基甲酸酯类系列农药产品（克百威[含量＞10%]、异丙威、仲丁威、速灭威、邻异丙基（苯）酚、盐酸生产），农药中间体、精细化工产品、原辅材料、机械设备、仪器仪表及其它农药产品和其它化工产品。[剧毒化学品：液氯、甲苯、硫酸、冰醋酸、一甲胺、液氨、S-2-氯丙酸、甲醇、乙醇、对苯二酚、D-2-（4-羟基苯氧基）、丙酸、氯甲酸正丁酯、氟化钾、环己烷、氰化钠、异丙醇、二氯甲烷、三乙胺、四氯化碳、苯、苯酚、丙烯、丁烯（以上产品购买），克百威、盐酸、异丙威、仲丁威、速灭威（以上产品批发）]。
国发思源（北京）文化传播有限公司（公司控股100%）
住所：北京市朝阳区东三环中路55号楼15层，法定代表人：潘利斌，注册资本： 1,000万元，经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；会议及展览服务；技术推广服务；制作、代理、发布广告；销售工艺品、家具、文具用品、日用品。
北海国发医药有限责任公司（公司控股100%）
住所：北海市工业园区科旺路18号北海国发医药物流园内，法定代表人：李勇，注册资本：1,680万元，经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、罂粟壳、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素药品的批发；
Ⅱ、Ⅲ类医疗器械经营；批发预包装食品、保健食品、玻璃仪器、化妆品的销售；
普通货运。
北海国发海洋生物农药有限公司（公司控股100%）
住所：市北海大道东（工业园区运河北一路20号），法定代表人：潘利斌，注册资本1,000万元，经营范围：0.5%氨基寡糖素水剂的加工，水溶肥料、有机肥料的
生产及自产品销售，自营和代理各类商品和技术的进出口。
钦州医药有限责任公司（公司控股100%）
住所：钦州市安州大道，法定代表人：潘利斌，注册资本 800万元，经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、罂粟壳、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；预包装食品；Ⅱ类、Ⅲ类：注射穿剌器械；医用高分子材料及制品。Ⅱ类：基础外科手术器械；普通诊室器械；医用高频仪设备；物理治疗及康复设备；中医器械；临床检验分析仪器；医用卫生材料及敷料；化妆品、玻璃仪器、保健用品、消毒剂、化学试剂的销售；普通货物运输。
钦州国发医药连锁有限责任公司（钦州医药的全资控股子公司）
住所：钦州市安州大道，法定代表人：潘利斌，注册资本：100万元，经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素、生物制品（除疫苗）零售；
预包装食品批发、保健食品零售；不需前置审批的Ⅰ、Ⅱ类医疗器械零售；物理治疗及康复设备、中医器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品的销售；
玻璃仪器、化学试剂（除危险化学品）、化妆品销售。
北海世尊海洋科技开发有限公司（农药公司的全资控股子公司）
住所：北海市北海大道东，法定代表人：潘利斌，注册资本3,000万元，经营范围：海洋生物科技产品开发、研究及技术服务，电子产品及设备、土特产品、农副产品、水产品、日用百货、文化用品的销售）。
湖南德泽环保科技有限公司（湖南国发控股51%的子公司）
住所：湖南临湘市儒溪镇白马矶居委会一组，法定代表人：胡晓珊，注册资本：人民币3,000万元（实收资本 1500万元），企业类型：有限责任公司，经营范围：9000T//a危废焚烧及余热利用项目。
湖南德嘉生化科技有限公司（湖南国发全资控股子公司）
住所：长沙市芙蓉区五一大道766号，法定代表人：黎奇林，注册资本：1,000万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：农药、化工产品的研发、销售；化肥
销售；农业技术咨询及推广；农林病虫害防治服务；自营及代理各类商品和技术的进出口。
岳阳市国发植物用药工程技术研究中心有限公司（湖南国发全资控股子公司）住所：湖南省临湘市儒溪镇白马矶居委会一组，法人代表：李国栋，注册资本： 50万元，经营范围：植物用药（农药）原药及制剂技术开发、技术咨询与服务；
精细化工产品及农药和医药中间体的开发、中试与服务；化工及农药生产的安全、环保、节能技术咨询与服务；植物用药农统防统治的技术咨询与服务；相关产品配套有偿服务等。
深圳市国发科技研发有限公司（公司控股100%）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人：潘利斌，企业类型：有限责任公司（法人独资），认缴注册资本总额：500万元，认缴实收资本总额：500万元，营业期限：永续经营，核准日期：2014年4月17日。
（3）各控股子公司财务指标
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|北海医药|湖南国发|钦州医药|生物农药公司|北京文化公司|深 圳 研发公司|
|2014年12月31日总资产|8,299.99|29,885.69|4,814.42|703.17|816.29|389.91|
|2014年12月31日净资产|2,683.10|9,671.39|-548.53|-1,843.03|811.74|388.83|
|2014年度营业收入|12,200.16|21,889.26|4,972.97|43.14|14.56||
|2014年度净利润|427.05|-3,103.22|-245.25|-275.48|-96.81|-111.17|

5、非募集资金项目情况
□适用√不适用
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2015年，国内经济步入稳增长、调结构的新常态，经济下行压力日渐增大；
外部国际环境复杂多变，宏观经济整体下行，公司所处行业的机遇与挑战并存。目前，公司的主营业务主要是医药和农药两大行业。
（1）医药产业
A、行业现状：一是伴随新版GMP和新版GSP的深入实施,将加速淘汰质量管理基础差、经济效益不佳的医药企业，加快产业并购，提高产业集中度。同时，随着国家宏观经济结构的调整、国企改革的推动,医药行业将会吸引更多的产业资本进入,从而增加行业竞争的不确定性。二是新医改推动医药产业健康发展。国家卫生计生委于2015年1月12日召开新闻发布会部署了2015年重点工作，将全面推进深化医药卫生体制改革向纵深发展。目前，我国医药产业正在进入一个快速和空前剧烈的分化、调整、重组的新时期，市场规模维持快速增长，优胜劣汰加剧。十八届三中全会奠定了“市场化”在医改中的作用，如何发挥市场在资源配置中的作用，提高目前医药行业的运营效率，解决群众的看病难、看病贵问题，是医改的一个重要努力方向，医药企业也将在这轮新医改中寻找着自己的机遇。三是医药流通体系将迎来新变化。医药行业的互联网化日益受到了国家政策支持，随着国家食品药品监督管理总局发布了《互联网食品药品经营监督管理办法征求意见稿》，中国医药流通体系将迎来一场彻底的变革。对于传统企业来说，医药电商将颠覆药品流通模式，这对医药流通企业将产生深远的影响。医药产业相关企业及非医药行业资本陆续布局医药电商领域，拓展医药电商业务。处方药网上销售的逐步放开，将意味着广阔的医药电商市场开启，医药流通模式将开辟一条新的通道。
B、行业前景：一是经济快速增长、人口老龄化和居民健康意识增强等因素是医药行业快速增长的内在动力。经济的快速发展带来居民收入水平的提高。随着居民收入水平的不断提高，健康环保意识也不断增强，医疗保健支出也不断提高。此外，我国人口结构的老龄化也是推动医药行业增长的内在动力之一。此外，人口寿命延长预期会令我国的人口老龄化情况加剧，无论是老年人口的实际人数还是占总人口的比重均会增长，这将推动我国医药行业的增长。二是我国医疗卫生体制改革的深化是医药行业持续发展的外在动力。近年来，随着广西壮族自治区经济稳步增
长，对医药卫生事业投入也逐年增加，全自治区参加基本医疗保险和新农合人数不断增加，广西医药市场呈现快速发展趋势，这为公司医药业务的发展提供了良好的基础。三是医药行业并购重组热情持续高涨。目前国内医药行业占据主体和领导地位的还是国有医药企业，随着国家积极推动的国企深化改革拉开了序幕，将大大激发国有药企的活力和市场竞争力。证监会发布了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》等规定对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组市场发展具有重要意义。国内的医药市场还有巨大的增长空间，为了实现外延式增长，医药行业的并购重组将大规模出现。四是中医药产业发展。随着医药卫生体制改革进一步深入，疗效确切和费用低廉的中医药必将发挥更大的作用。随着健康观念的改变和医学模式的转变，中医药整体观理论思维、个性化辨证论治以及“治未病”健康保健方法的优势进一步凸显，国际社会、现代医学越来越重视和关注中医药，为中医药提供了更加广阔的发展空间和强有力的技术支撑。《中医药事业发展“十二五”规划》提出鼓励和支持医疗机构研制和应用特色中药制剂；推进实施中药材生产质量管理规范，加强对中药饮片生产质量和中药材、中药饮片流通监管。推动中药现代化科技产业基地建设，支持中药材种植（养殖）标准化、规模化、专业化、区域化生产，加强中药生产关键技术应用与提高，培育龙头企业，发展一批聚集效应突出的现代中药产业基地。
C、行业竞争格局：2015年，国内宏观经济持续增速的下降、经济结构不断的调整、财政对医疗卫生的投入增长可能进一步放缓，将会影响医药行业的发展速度。
然而，人口老龄化不断扩大、人们保障水平及健康意识的不断提高、低价药品目录、单独二胎、互联网售药的拟放开等相关政策的落实将为制药和医药流通企业的发展带来了新机遇。
因此，面对机遇与挑战，公司将密切关注国家政策的走势，以战略为导向，积极抓住机遇，向内抓好新产品研发、营销创新、成本控制与人才培养，提高核心产品竞争力和企业品牌效应，增强企业内力；对外，做好产业升级，争取优势资源，保障公司外延式发展战略的实现。
（2）农药行业
2015年是国家全面完成“十二五”规划的收官之年，也是全面深化改革的关键之年。由于农业关系国计民生，国家始终将农业放在重要位置。2015年，中共中央、国务院出台的《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》更是对深化农村改革、保障粮食安全、促进农民增收、发展现代农业等提出了新的、更高的要求。农药作为重要的农业生产资料，在保障我国粮食、蔬果等主要农产品丰产丰收中的作用不可替代。
A、行业现状：
一是农药行业产业集中度将进一步提升。随着行业竞争的加剧以及环保执法力度的加大，我国农药产业正进入一个产业结构调整和转型的新时期，行业整合向集约化、规模化方向发展，大型企业以及区域性的龙头企业将在未来的兼并整合中赢得加快发展的机遇，一批具有规模、技术、市场和品牌优势的农药企业将迅速发展起来。在产业环保政策、消费倾向以及行业准入门槛等多个因素的共同推动下，国内在未来将催生出一批规模大、品种丰富、研发实力强、发展方向符合产业政策的龙头企业。可以预见，未来我国农药行业产业升级的脚步将会加快，农药生产将进一步向大型化、集约化、清洁化方向发展，农药产品将朝着高效、安全、经济和环境友好的方向发展。
二是我国为全球第一大农药生产国和主要农药出口国。我国农药产业虽起步较晚，但从20世纪90年代开始，为提高农药自给率，国家不断加大对农药行业的投入力度。经过多年的发展，我国农药产量和销售额逐年上升，目前为全球第一大农药生产国和主要的农药出口国。
三是环保持续高压将成为农药行业新常态。随着人类社会对生态环境保护意识和食品安全意识的日益增强，国际社会对危险化学品提出越来越严格的要求，一方面，国家监管部门逐步提高环保标准，加强监督力度；另一方面，国外跨国公司在确定供应商时，对包括环境保护情况在内的企业社会责任履行状况进行评估，因此环保持续高压将成为农药行业新常态。高效、安全、低毒、低残留、环境友好型农药将
成为未来世界农药的发展方向。农药企业环保支出占生产成本的比重逐渐上升，进而会影响企业和产品的市场竞争力。
四是高效、低毒、低残留环保型农药为行业发展方向。随着全社会环境保护和食品安全意识的不断增强，农药的毒性、残留、对环境生物的影响问题以及抗性问题越来越受到人们的关注。一些毒性高、残留时间长、用量大及有不良影响的农药逐渐被新品种替代，这为高效、低毒、低残留农药提供了巨大的市场。
B、行业前景：
公司农药业务主要为以光气为基础的农药原药和精细化工品的研发、生产和销售，主要产品为氨基甲酸酯类农药、甲维盐等；同时公司也在积极开发光气化精细化工产品，如用于农药、医药中间体和新材料的氯甲酸酯类通光产品。公司未来农药业务将由农药原药生产为主转变为农药产品与精细化工产品（光气衍生化学品）并重，且拥有较好的市场。
一是农药市场内外需求将保持稳定增长。在国内，国家土地流转政策的逐步放开，强农惠农政策的持续推行，加大农业投入力度，提高粮食收购价格，激发农民的种植积极性，将直接促进农药需求的增加。农药作为一次性消费品，每年刚性需求稳定，有利于农药行业的盈利不断增强。在税收政策方面，我国执行农药产品13%的增值税税率，低于普通化工产品17%增值税税率，而且为鼓励农药出口，对农药产品实行出口退税政策；在国际上，东南亚、南亚农业现代化的提高有望驱动亚太地区农药市场的增长，亚太地区将有望超越欧洲和北美的市场规模。从长期来看，由于全球耕地可扩大面积主要集中在拉美地区，而且农业经济在拉美国家国民经济发展中占有重要地位，农药消费增加潜力非常巨大。
二是氨基甲酸酯类农药产品需求仍保持稳定。氨基甲酸酯类农药是 20世纪50-60年代发展起来的有机合成杀虫剂，1980年后已成为与有机磷、拟除虫菊酯并驾齐驱的三大类杀虫剂之一，销售额位居世界第二位。1990年后由于新烟碱类、杂环类杀虫剂的大量出现，氨基甲酸酯类杀虫剂市场份额有所下滑，但由于具有性价比高的优点，仍保持一定的市场份额。目前氨基甲酸酯类杀虫剂约占世界杀虫剂
市场份额的10%左右，据统计，2010年氨基甲酸酯类农药全球销售额约为 10.88亿美元。氨基甲酸酯类杀虫剂用来防治有害昆虫，其主要流向领域为果蔬、棉花、水稻和玉米，这四大类作物消耗了全球60%左右的杀虫剂产品。从目前国内农作物种植情况来看，果蔬、棉花、玉米等杀虫剂主要应用领域播种面积呈上升趋势，其对杀虫剂的需求仍保持稳定。据统计，我国玉米、棉花等领域播种面积增长趋势明显，2011年玉米、棉花播种面积达38,580千公顷，较2000年增长42.38%，这将有效增加杀虫剂产品的市场需求。
三是光气精细化工中间体市场前景良好。随着国内农药的产量逐年增加，农药中间体的产量也逐年增长。此外，国际农药大型企业将农药中间体的生产逐渐向发展中国家转移，这将进一步加大我国农药中间体的产量和出口量。湖南国发生产的光气精细化工中间体属于高效低毒农药的中间体。光气为一种重要的有机中间体，具有活泼性强、合成下游产品反应路线短、生产清洁污染少等特点，被广泛用于农药、医药、新材料等领域，下游行业广。虽然光气有诸多优势，但光气被列为第三类监控化学品，必须严格遵守《禁止化学武器公约》的各项规定，国家在政策层面提高了行业准入门槛高，目前国内拥有光气生产资格的企业共计 40多家。湖南国发已取得光气生产许可证，其光气精细化产品包括正丁基异氰酸酯、邻异丙基酚和邻仲丁基酚等，并大力研究开发适用于医药、农药和新材料的氯甲酸酯类通光产品、光引发剂1173等新产品，未来市场前景良好。
C、行业竞争格局：
国内农药行业集中度不高，规模小的区域性制剂企业众多，跨国农药企业以其技术、资金、市场渠道、品牌等优势继续主导全球农药市场，国内市场竞争加剧。
2015年农药市场整体产能过剩仍然不会改变，供大于求依然存在；随着全社会环境保护和食品安全意识的不断增强，农药的生产和使用对环境的负面影响日益引起人们的关注，环保法规将日益严格，农产品中农药残留限量标准门槛将不断提高。
这使得农药生产企业将面临着越来越严峻的挑战。
(二)公司发展战略
以公司现有医药产业和农药产业为主线，抓住国家医疗体制改革及惠农政策的契机，不断增强主营业务的核心竞争力，将公司打造成为具有综合竞争优势的区域性医药企业和大型农药企业，同时积极探索和培育新的产业和利润增长点，增强公司持续发展的能力。
(三)经营计划
A、2015年工作的总体思路
按照公司《未来三年战略发展规划》，继续坚持以质量与效益为中心，继续完善内控制度建设，加大对下属企业的管控力度；创新经营思路，调整产业结构和产品结构，不断拓展新市场，促进医药和农药产业的快速发展，使公司步入健康、良性的快速发展轨道，逐步实现公司的长期战略目标：“效益国发、实力国发、文化国发、祥和国发、富裕国发、高贵国发”。
B、2015年度生产经营计划
（1）经营目标：实现销售同比增长30%；费用控制在 1.1亿元以内；成本控制在4.8亿元以内。
（2）安全目标：实现全年无重大安全、环保责任事故，无工伤死亡事故；
（3）内控目标：继续完善内部控制体系，确保公司合法规范经营。
C、为实现2015年度经营目标计划采取的措施
1、革故鼎新，继往开来，实现跨越式发展。
虽然国外经济形势严峻、国内经济下滑进入“新常态”，要在现有产业基础上实现盈利的经营目标，对我们来说确实是个严峻的挑战，但为了实现这一目标，我们必须横下一条心，解放思想，提高认识，冲破一切困难来完成今年的经营目标。
我们必须敢于革故鼎新，继往开来，充分发挥每位员工的主观能动性，创新经营模式，实现国发的跨越式发展。要求我们下属企业的第一把手及骨干真正担负起所在企业发展的重任，认真研究思考如何快速发展、怎么盈利的问题、怎么提高的问题。
要以做大战略产业为目标，特别是以盈利为目的，把公司中长期与短期目标结合起来。
2、进一步完善公司内控建设，提高公司抗风险能力。
一是结合公司自身的行业特性、经营特点和管理水平，进一步修改完善内控制度，不断提升公司治理水平。2015年，要按“内部控制基本规范”要求，继续加强制度、流程的执行，防止内控停留在形式上走过场，把制度锁在柜子里，说一套、做的是另外一套。要通过继续加强和完善内控建设，进一步调整和优化管理体制和经营体制，持续完善治理结构，构建一整套符合公司自身实际、符合规范、具体的、操作性强的管理制度体系，提高公司抗风险能力，提高经营效率和效果。二是进一步加强对下属公司的管控，增强执行力。不断完善公司的法人治理结构，抓好下属企业重大事项的报批和审核；要理顺管理关系，建立科学合理的权责关系，形成决策、执行、监督、稽查相互制衡的管理秩序，从而提升公司的管理水平。要抓好对下属企业的审计监督和审计检查。三是提高安全风险和环保风险防控意识。安全无小事，安全生产的重点是湖南国发。要继续狠抓安全生产管理制度的落实，强化安全生产责任追究制度。严格控制员工的不安全行为、设备的不安全状态、环境的不安全因素。加强员工安全意识，做好安全技能的教育培训，提高员工的安全素质。
继续开展安全尽职的督查，通过发现问题和改进问题，提高安全管理质量。加强各类环境保护设施及设备的运行管理，健全相关的制度和规范相关的操作规程，确保环保设施及设备的正常运行，避免发生各类环境污染事故，降低公司生产经营过程中的环保风险。
3、强化管理、开拓创新，实现医药、农药产业的新突破。
2015年是公司各产业飞跃发展的一年。要实现2015年的经营目标，这就要求我们强化管理、开拓创新，实行精细化管理，以适应不断变化的国际国内市场。
（1）加大引进具有核心竞争力的产品的力度，优化产品和产业结构，实现医药产业新突破。
医药生产企业制药厂：一是集中资源投入，全面恢复主导产品珍珠明目滴眼液
的市场份额。利用目前同类品种仅有八个企业已通过新版 GMP认证的有利时机，配合新年新批号产品的上市，在大专院校、大型企业和社区进行宣传促销工作。消毒酒精市场继续加强医院的开发及果农市场开发,进一步确保消毒酒精在两个市场的绝对领导地位。二是抓好增加三个代理经营品种的销售。三是抓好除滴眼剂之外的其它剂型的新版GMP认证。今年除滴眼剂之外，制药厂其它剂型都需要按新版 GMP要求进行整改并重新通过认证，要求在八月底前完成。四是继续加强一线营销队伍建设，不断引进和培养高素质的综合营销人才，提高整体营销能力；要树立品牌经营意识和品牌形象，不断提高市场占有率。
医药流通企业北海医药和钦州医药：一是两个公司要加强管理，取长补短，共建优势平台，提高效率，降低成本，增强竞争力；要充分发挥在北海、钦州地区老医药公司的经营历史悠久和药品经营资质较为齐全的优势，不断拓展新市场，实现新突破；二是继续调整、优化品种结构，确保经营货源供应，提高创利能力。根据国家政策的变化及公司经营业务重点的调整，进一步淘汰部分不适应经营品种，重新确定筛选引进适合市场销售、创利能力强的品种，继续调整、优化经营产品结构，同时做好畅销及非畅销品种分类，加强采购计划编制、审核、审批，继续想办法降低采购成本，加大对采购部的考核力度，确保经营货源供应。三是加强市场开发，扩大销售，确保完成全年的目标任务。继续寻找有潜力的医疗机构，建立合作关系，稳固公司的市场份额；开展医疗器材耗材配送业务，利用新标期的机会，加大重点医院的品种增量，提高品种的平均他；继续推进连锁品牌战略，调整产品结构，顺应市场发展，提升国发品牌的知名度。五是抓好钦州中药饮片生产经营，充分发挥中药饮片的生产及经营优势。2015年饮片厂 GMP认证到期，饮片厂的首要任务是进行准备及改造，务必确保一次性顺利通过新版GMP认证，取得生产资格；根据市场需要,适时开发精细包装品种投放市场，增强竞争能力；优化原料采购渠道，降低采购成本，保证采购质量。
（2）充分利用光气资源，做强做大农药产业。
光气为一种重要的基础化工原料，具有活泼性强、合成下游产品反应路线短、
生产清洁污染少等特点，被广泛用于农药、医药、新材料等领域，下游行业广。虽然光气有诸多优势，但是光气也被列为第三类监控化学品，必须严格遵守《国际禁止化学武器公约》的各项规定，实行定点生产，我国已不再新增光气生产许可证，国家在政策层面提高了行业准入门槛。源于光气的业务辐射面广、审核监管严格，因而光气也成为化工行业各企业争夺较为激烈的稀缺资源。农药产业以湖南国发为核心，其拥有3万吨光气生产装置，资源优势突出。
一是要聚焦现有成熟产品和成熟市场，开展内部挖潜，大幅度的降低成本提高产品质量，完善市场服务体系，迅速拓展电子商务市场降低销售费用，扩大产品市场。目前湖南国发与同类产品生产的竞争对手比最大的优势是成本优势；在确保盈利的情况下，利用价格优势迅速扩大市场占有率。
二是利用公司现有的生产人才优势和新登记的产品优势来创新商业模式；打造采购链，搞两头在外的经营；找合法的企业协助加工生产我们已登记的产品，然后我们自己来销售；目前能实施此计划的产品有：丁硫克百威、噻唑磷原药、吡蚜酮原药等。
三是以少投资或不投资如 OEM加大产品结构调整，实现产品升级换代。要依托光气资源优势，采取多种办法和渠道，向农药和光气化精细化工中间体产品链延伸开发，不断研发出高附加值产品，延长产业链。寻找以光气为原料的化工新材料项目，使公司主要产品由以氨基甲酸酯类农药为主，发展成为多类型农药、精细化工产品和化工新材料并重发展的企业，提高企业核心竞争力。其中，农药产品开发选择高效低毒的新品种，光气化精细化工中间体产品选择农药、医药、新材料合成的重要中间体，化工新材料以聚氨酯材料和聚碳酸酯材料为主。生产光气下游产品的环保状况很好，但安全要求高。而湖南国发生产光气近30年从未出现过安全事故，因此湖南国发要可持续发展，要做优、做强、做大必须做好光气下游产品开发这篇文章。
四是在保证质量与安全的前提下，严格科学组织生产，大力开展节能降耗、开源节流活动，降低生产成本，不断提高盈利能力。
4、加快相关产业的合作，促进公司外延式增长
为解决公司持续盈利能力问题，公司还要把握医药和农药产业整合的机遇，在条件成熟的前提下，公司将运用收购、兼并、合作等多种方式，与医药、农药等产业相关领域具有核心技术、研发优势和人才优势的企业合作并购，拓展公司在医药产业、农药产业的业务，实现优势互补，使资本创新与经营业务发展有机结合，延伸产业链，促进产业整合，促进公司外延式增长，增强公司的可持续发展能力。积极探索、培育新的产业和利润增长点，增强公司盈利能力，进一步提高公司核心竞争力。
加强产业并购专业人才的引进，积极推进农药和医药等相关产业的，以促进公司外延式增长。必要时彻底放开思路、重新按程序调整战略实现跨越式发展。
5、加强全面预算管理，切实进一步提高财务管理水平。
一是实施全面预算管理，不断提高预算编制和执行分析的科学化水平。着力加强年度业务预算计划、日常运营调度与财务预算之间的相互协调，增强预算的可靠性、约束性以及可考核性，提高全面预算对企业经营管理的导向作用。充分利用财务能力评价成果，解决财务管理优化的提升问题。
二是进一步夯实财务核算基础平台。只有这样才能够为公司及下属企业的生产、经营决策提供准确、及时的财务信息，进而将实现目标成本和目标利润管理落到实处，把目标成本和目标利润分解到每个环节，全员、全过程参与控制。这看似很简单，但却是一项非常基本、非常浩繁的工作，必须坚持做好、做扎实，不得马虎。
三是继续加强应收账款的管理，提高销售回款率。应收账款关系到企业的生存和发展，这也是企业管理最重要、最关键的方面。将应收款管理的重点前移，控制销售回款率，从源头减少应收账款。加强对客户信用状态的跟踪与分析，敦促信用资金在信用期间及时回笼，建立合理的应收、应付业务管理机制，最大限度控制经营风险；同时，要健全信用管理体系，规范信用管理程序，根据客户的经营规模和管理水平，尤其是对客户个人道德风险的评估，及时调控信用额度和时效。对时间
在一年以上的应收账款，要责任到人，通过多种方式包括法律手段进行催收。
四是做好募集资金的管理，合理安排资金，实现降本增效。虽然2014年定向增发完成后资金较为充裕，但必须严格按照《募集资金管理办法》的规定使用和管理资金排。在保证资金安全情况下做好暂时闲置资金的理财管理，增加公司收益。
无论是项目投资、生产消耗，还是各项成本费用支出，都要本着厉行节约的原则，严格审批程序，从严控制。公司总部的老总和员工要率先垂范，各下属企业老总和员工也必须按照财务制度相关规定，严格执行，严禁超标支出。
6、进一步完善激励与约束机制，建设适应公司发展的员工团队
一是着力打造勇于开拓创新的下属企业领导班子团队。要完成 2015年经营目标，核心在班子，关键在干部。要加强产业政策、财税政策、市场规则的学习与研究，注重养成系统性、多维性、创造性思维，增强认识高度、研究深度、观察广度和预测跨度，决策要有前瞻性、预见性；要增强担当能力、执行力，坚定不移贯彻公司决策部署，不打折、不懈怠；要坚持德才兼备、以德为先的用人导向，要选拔敢担当、能落实、善操作、有业绩的优秀干部到领导岗位来。故要加强骨干的激励与约束机制的完善，从长远看一定要向全员持股迈进。
二是严格绩效考核制度，进一步加大奖励与惩罚力度，提高员工的能动性。2015年，公司将继续与每个下属企业负责人签订目标责任书。虽然 2015年经济形势不容乐观，但公司发展资金有保障，因而2015年公司要努力争取通过主营实现扭亏为盈的目标。因此，在目标责任书中将把利润作为重要的考核指标。按效益优先、兼顾公平的原则，加大正向激励力度；实施体现多劳多得的分配模式，建立阶梯的激励政策，对超额完成目标任务的给予重奖励，明确负责人、班子成员、核心员工的奖励比例。让员工收入与效益挂钩，建立公开、公平、公正、透明的分配激励制度，让职工清楚知道个人的目标、业绩及对应的收入，使经营班子成员、中层干部及每位员工都关心企业发展，关心企业的盈利，关心企业的绩效考核。适时研究推进实施员工股权期权激励。促进公司员工的工作积极性和能动性的提高。
三是加大人才培养力度。要进一步突出以人为本的发展理念，多渠道、不拘一
格引进公司发展所需要的各类人才，培养和储备后续人才资源，增强公司发展后劲和公司核心竞争力。通过外部吸纳、内部培养等方式，让精英从实际工作中脱颖而出。要鼓励员工钻研专业知识和专业技术，有计划地组织各种岗位培训，将职工后续教育和人才培训有机结合，提高队伍整体的专业化、职业化水平。进一步理顺组织架构，科学分工、完善改进考核、淘汰落后员工，奖励有功的先进员工，保持队伍稳定性，提高员工执行力，切实提高工作效率。
7、进一步加强信息披露和投资者关系管理，促进公司规范健康发展。
一是做好发行股份购买资产的重大资产重组的相关工作，精心组织，密切配合，按时按质完成工作任务；二是积极应对上海证券交易所信息披露直通车开通对信息披露带来的变化，加强人员综合素质培养，增强责任意识，提高信息披露质量，进一步完善信息披露体系建设。在透明、真实、准确、完整、公平、及时披露公司信息的基础上，规范与创新并举，主动增加信息披露内容，形成具有公司自身特点的信息披露体系，维护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。三是合法合规经营，提高公司治理水平。公司将最大限度地保障投资者知情权，严格按照相关法规的要求，持续推进信息披露工作。公司及下属企业的重大投资、重大决策、重大合同等都必须按法律法规的规定权限，严格履行相关的报批和审批程序，并进行披露，让投资者及时了解公司。四是利用“上证e互动”平台、投资者交流会等多种渠道主动加强与投资者的沟通、交流，认真听取投资者的意见和建议，解答投资者的咨询和疑惑，把工作做到实处，促进公司与投资者关系良性健康发展。并做好公司同监管部门、中介机构和独立董事等的维护工作。五是加强公司董事、监事、高管人员以及下属企业经营班子对资本市场相关法律法规的学习，带头遵守相关法规，提高履职水平。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015年，公司维持正常生产经营活动及技术改造所需资金主要通过2014年公司非公开发行股份募集的资金、向银行融资来解决。
(五)可能面对的风险
1、行业政策风险
随着新医改的不断深入实施，低价药目录、医保控费、基本药物和非基本药物招标采购、反商业贿赂、发改委药价改革、公立医院改革以及新版GMP、GSP的实施等多项行业政策都将对医药行业和公司医药产业产生深远影响。为此，关注政策动向，迅速反应，主动作为，积极应对。
2、环保风险
医药产业、农药产业在生产过程中不可避免地会产生废水、废气、废物等污染物，随着新《环境保护法》及其配套实施细则的陆续出台，部分主要污染物排放标准提高，将加大公司的环保成本支出和环保治理工作难度。为此，公司将提高环保意识，加强综合治理，确保达标排放。
3、产品质量控制及安全生产的风险
公司的医药产业对药品安全要求很高，而农药产业对于安全生产的要求也很高，虽然公司有着严格的质量控制体系和内部管理制度，但如果公司不能持续加大对技术研发、质量控制和安全生产方面的投入，将有可能因为质量问题或者安全生产问题而导致经济上或者声誉上的损失。为此，公司将狠抓安全生产和产品质量控制，降低安全生产风险。
4、市场风险。
医药行业、农药行业并购风起云涌以及互联网的不断渗透，消费结构升级及市场需求结构变动导致市场竞争日趋激烈，在此背景下，行业竞争格局不断重整，企业分化加剧，公司运营的市场风险和经营压力不断加大。公司将顺应市场趋势，积极探索营销新模式，整合优势营销资源和品牌资源，加速自身产业结构升级，以适应不断变化的市场，降低市场经营风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明√适用□不适用
公司自 2014年 7月 1日起执行财政部于 2014年制定的《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。2014年10月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过关于变更会计政策的议案。
公司根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的要求，对持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》处理。公司对长期股权投资部分业务进行了追溯调整。执行《企业会计准则第30号-财务报表列表》准则，公司递延收益作为报表项目单独列示。具体影响情况如下：
|||
|-|-|
|受重要影响的报表项目|影响金额|
|2013年 12月31日资产负债表项目||
|可供出售金融资产|1,600,000.00|
|长期股权投资|-1,600,000.00|
|递延收益|1,650,000.00|
|其他非流动负债|-1,650,000.00|

执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值
计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中
权益的披露》，对公司2014年财务报表无影响。
上述会计政策变更，不会对公司2013年度的总资产、总负债、净资产及净利润产生影响。
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期，为进一步提高公司的治理水平，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》，对《公司章程》中关于现金分红的条款进行了修订，并经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
经天健会计师事务所审计，2014年归属于母公司所有者净利润为-49,195,976.64元，2014年末累计可供投资者分配的利润为-409,756,503.78元，2014年末资本公积金为586,891,392.55元。
因公司 2014年度亏损且 2014年末累计可供投资者分配的利润的负数，2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分红年度|每10股送红 股 数|每10股派息数(元)|每10股转增数（股）|现金分红的数额|分红年度合并报表中归属于上市公司|占合并报表中归属于上市公司股东的净利|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（股）|（含税）||（含税）|股东的净利润|润的比率(%)|
|2014年|0|0|0|0|-49,195,976.64|0|
|2013年|0|0|0|0|10,688,527.02|0|
|2012年|0|0|0|0|-109,567,461.81|0|

五、积极履行社会责任的工作情况
社会责任工作情况
公司始终将依法规范经营作为公司运行的基本原则，在各业务环节过程中均遵从法律法规及相关规定，合法、诚信经营，规范生产经营和企业管理，足额缴纳各项税费；在环保责任及安全生产上，公司推进清洁生产和能源管理，打造绿色环保生态企业，定期开展安全、环保、消防、处理突发事故的演练，预防和降低事故造成的危害；公司注重员工权益保护，在休假制度上：公司制订了考勤及假期管理规定，员工按照国家规定和公司制度享受带薪年假，并对婚假、丧假、病假、工伤假、产假等条件、时间等做出规定，并严格执行；在员工保险方面：公司在平等、自愿、协商的基础上与员工签订劳动合同，依法为员工提供合理薪酬及法定福利，涵盖养老、医疗、生育、工伤和失业保险；在员工培训方面：公司注重提升员工队伍的整体素质，按照综合管理体系的实际情况，采用外聘与内训教育相结合，提高员工的工作技能；公司主动承担社会责任，积极参与社会公益事业，塑造良好的企业形象。
本报告已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2015年5月6日
议案二
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2014年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
大家好！
下面，我代表公司第八届监事会做2014年度监事会工作报告。
一、监事会工作情况
2014年，公司共召开了 6次监事会会议，监事会审议了定期报告、使用募集资金进行现金管理等提案并发表了审核意见；列席了公司 2013年度股东大会及 2次临时股东大会，听取了董事和股东的审议发言；列席了公司召开的董事会，认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，公司董事勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。监事会会议召开情况如下：
（一）第七届监事会第十四次会议
2014年 2月 16日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过《2013年度监事会工作报告暨第七届监事会工作报告》、《2013年度财务决算报告》、《2013年度报告全文及摘要》、《2013年度利润分配预案》、《关于支付2013年度会计师事务所审计费用及聘请2014年度会计师事务所的议案》、《关于下属企业向银行申请借款的议案》、《关于换届推选公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于确定公司监事津贴的议案》、《关于聘请2014年度内控审计机构的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于存货报废的议案》、《关于计提控股子公司应收款坏账准备的议案》。
（二）第八届监事会第一次会议
2014年3月10日，公司召开第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于选
举第八届监事会主席的议案》。
（三）第八届监事会第二次会议
2014年4月23日，公司召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《公司 2014年第一季度报告全文及季度报告摘要》。
（四）第八届监事会第三次会议
2014年 8月 1日，公司召开了第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于归还关联方借款的议案》、《关于控股子公司湖南国发向公司借款的关联交易议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改股东大会议事规则的议案》。
（五）第八届监事会第四次会议
2014年8月21日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《公司2014年半年度报告全文及摘要》、《关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（六）第八届监事会第五次会议
2014年 10月 29日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》和《关于公司2014年第三季度报告》。
二、监事会对本年度有关事项的独立意见
2014年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极开展工作。公司监事会把检查公司财务状况作为监事会的工作重点，对完善内控制度进行了监督，2014年，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的情况、公司的生产经营、财务状况、投资决策等方面进行检查、监督。发表以下独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、审议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履职情况以及公司内部控制体系的建设情况进行了持续监督检查，认为：公司建立和完善了内部控制制度，决策程序合法，公司董事、高级管理人员在履行职责时能以公司利益和股东利益为出发点，工作勤奋务实，在执行职务时未发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行检查，认为公司的财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现公司存在违反财务管理制度的行为。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司于2013年7月启动了定向增发再融资工作，中国证监会于2014年2月8日核准了公司定向增发申请。公司于2014年6月4日完成了本次非公开发行工作。
本次非公开发行股票公司共获得募集资金净额为682,849,435.01元。
1、2014年 6月 3日，根据公司《2013年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还对关联方的欠款及补充公司及子公司的流动资金。其中，3亿元将用于偿还对广西国发投资集团有限公司和广西汉高盛投资有限公司等的欠款，剩余部分用于补充公司流动资金。公司通过在工商银行北海分行营业部开设的募集资金专户归还了欠广西国发投资集团有限公司的借款162,803,123.56元，归还了欠广西汉高盛投资有限公司的借款137,196,876.44元，合计归还人民币3亿元。
2、本年度补充公司流动资金10,009.62万元。
3、经2014年8月1日召开的公司第八届董事会第六次会议和2014年8月20日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、
流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
2014年末，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币 40,009.62万元，募集资金专户余额为人民币288,667,122.17元（包含存款利息及理财产品收益）。
公司募集资金实际投入情况与募集资金投资计划一致，公司没有变更募集资金用途的情况。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司以 250万元的价格转让了持有北海国发房地产开发有限公司5%股权。公司转让股权的价格以中介机构审计后的净资产为基础，转让过程中不存在任何违法、违规的情况，符合公司股东的利益，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方发生的关联交易有：1、利用自有资金提前归还了欠关联方广西国发投资集团有限公司的借款6,757,870.35元；2、公司使用自有资金向控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司提供3,500万元的人民币借款，限期2年，年利率为8%。监事会认为公司发生关联交易时，能严格遵守相关规定，履行合法程序，没有出现违法及违规行为。公司的关联交易公平、合理，没有发现有内幕交易情况，无损害公司及全体股东利益的情形。
（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期，天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
（七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
2014年，公司实现营业收入4.15亿元，同比减少8.18%，实现归属于母公司所有者的净利润-4,919.60万元。公司出现亏损的主要原因为：（1）公司控股子公司湖南国发精细化工科技有限公司因海外市场需求波动影响，出口销售收入大幅下降；国内市场竞争激烈，产品价格下降幅度较大，导致毛利率下降，使其净利润较
上年同期大幅下降。（2）公司的分支机构北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂眼剂车间按照新版GMP的要求进行改造，使生产销售受到影响；对新版GMP改造前的产品存货进行清仓促销处理，产生损失较大。（3）公司的分支机构北海国发海洋生物产业股份有限公司大酒店2014年进行翻新改造，对不适合经营功能的区域进行拆除、改造，对陈旧、停用的设施设备进行处理，形成损失较大。
2014年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规所赋予的职权，积极履行监事会的各项权力和义务，行使对公司董事会及其成员和公司高级管理人员的监督职能，确保了公司合法、规范地开展各项业务，使公司股东的权益得到了保障。
本报告已经公司第八届监事会第六次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司监 事 会
2015年5月6日
议案三
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2014年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
大家好！
下面，我代表公司第八届董事会做2014年度财务决算报告。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度财务审计报告，现将公司2014年度的财务决算情况报告如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
1、报告范围：公司财务报告包括公司（母公司）、6个控股子公司及5个孙公司。控股子公司包括北海医药有限责任公司（控股100%）、钦州医药有限责任公司（控股100%）、北海国发海洋生物农药有限公司（控股100%）、湖南国发精细化工科技有限公司（控股50.41%）、国发思源（北京）文化传播有限公司（控股100%）、深圳市国发科技研发有限公司（控股100%）。
2、公司执行《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、财务状况及经营业绩
本公司财务状况和经营业绩，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、资产、负债及股东权益情况 （单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014 年末|2014 年初|增减额|增减比例%|
|应收账款|11,808.56|11,321.74|486.82|4.30|
|流动资产合计|59,607.59|30,489.89|29,117.70|95.50|
|固定资产净额|33,240.18|31,266.35|1,973.83|6.31|

||||||
|-|-|-|-|-|
|在建工程净额|39.68|1,167.16|-1,127.48|-96.60|
|无形资产|5,412.70|5,520.25|-107.55|-1.95|
|资产总额|99,115.83|69,074.11|30,041.72|43.49|
|负债与权益项目|||||
|流动负债|25,061.18|57,756.05|-32,694.87|-56.61|
|非流动负债|1,096.00|165.00|931.00|564.24|
|少数股东权益|5,145.28|6,705.04|-1,559.76|-23.26|
|归属于母公司的所有者权益|67,813.37|4,448.02|63,365.35|1,424.57|

2、经营成果 （单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014 年|2013 年|增减额|增减比例%|
|营业收入|41,541.22|45,241.53|-3,700.31|-8.18|
|销售费用|3,405.81|3,552.75|-146.94|-4.14|
|管理费用|5,217.67|4,212.21|1,005.46|23.87|
|财务费用|929.83|827.34|102.49|12.39|
|营业利润|-5,727.61|-2,287.54|-3,440.07||
|营业外收支净额|-731.15|3,650.33|-4,381.47|-120.03|
|利润总额|-6,458.76|1,362.78|-7,821.54|-573.94|
|净利润|-6,479.35|1,134.48|-7,613.83|-671.13|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,919.60|1,068.85|-5,988.45|-560.27|

3、现金流量
2014年，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,104.77万元，投资活动产生的现金流量净额为-1521.64万元，筹资活动产生的现金流量净额为34,410.31万元。
4、当年实现利润及利润使用情况
（1）实现利润总额-6,458.76万元
少数股东损益 -1,559.76万元
（2）净利润-6,479.35万元
归属于母公司所有者净利润-4,919.60万元
（3）2014年末累计未分配利润-40,975.65万元
三、关于对外担保情况的自查报告。
公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)、《公司章程》及国家有关规定，遵守对外担保的决策程序，严格规范对外担保，控制对外担保风险。截止 2014年12月31日，公司对外担保的余额为0万元，为控股子公司担保的余额为0万元。
公司未为其他单位进行担保，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2015年5月6日
议案四
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2014年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
大家好！
下面，我代表公司第八届董事会就公司2014年度报告全文及摘要情况说明如下：
公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，编制完成了公司2014年度报告全文及摘要。
《2014年度报告全文》具体内容详见 2015年 4月 14日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2015年5月6日
议案五
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2014年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
大家好！
下面，我代表公司第八届董事会就公司2014年度利润分配预案情况说明如下：公司 2014年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2014年归属于母公司所有者净利润为-49,195,976.64元，2014年末累计可供投资者分配的利润为-409,756,503.78元，2014年末资本公积金为586,891,392.55元。
根据《公司章程》第二百二十一条现金分红的条件之一为“公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。”
由于公司2014年度亏损且2014年末累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司董事会建议2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2015年5月6日
议案六
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于支付公司 2014年度会计师事务所审计费用及聘请公司 2015年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
大家好！
下面，我代表公司第八届董事会就本议案相关情况说明如下：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2014年度财务审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项业务。根据公司与该所签订的业务约定书的完成情况，拟向其支付2014年度的审计业务费用人民币55万元整，审计过程中发生的相关食宿、差旅等费用由公司支付。
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议并经第八届董事会第十一次会议通过，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，年度财务审计费用为人民币55万元。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2015年5月6日
议案七
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于聘请公司 2015年度内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
大家好！
下面，我代表公司第八届董事会就本议案相关情况说明如下：
根据国家财政部《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制体系的通知》（财办会[2012]30号）的要求，在披露年报的同时，需要披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告。
为了做好公司的内部控制工作，经董事会审计委员会提议并经第八届董事会第十一次会议通过，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内部控制审计机构，内控审计费用为人民币15万元。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2015年5月6日
议案八
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
大家好！
下面，我代表公司第八届董事会就本议案相关情况说明如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]191号文核准，北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）通过非公开发行方式发行 185,185,185股A股股票。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验（《验资报告》天健验〔2014〕2-10号），本次非公开发行股票实际募集资金净额为 682,849,435.01元。按相关规定，公司在广西北部湾银行股份有限公司北海分行和中国工商银行股份有限公司北海分行开设了募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
公司第八届董事会第六次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过3亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度（详见公司于2014年8月5日和8月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的公告）。
截至 2015年 03月 31日，公司募集资金专户余额为 289,256,209.19元，其中购买银行理财产品的余额为2.89亿元。
鉴于股东大会审议通过的现金管理的期限即将到期，为提高募集资金使用效率，创造最大的经济效益，拟继续使用闲置的募集资金进行现金管理。即在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用不超过 2.9亿元的暂时闲置募集
资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。
具体内容如下：
1、投资目的
最大限度地提高公司闲置募集资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币 2.9亿元的闲置募集资金进行低风险的有保本约定的短期理财产品投资。在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过12个月的有保本约定的理财产品。投资的产品必须符合：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不影响募集资金投资计划的正常进行。
不得将募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
4、投资期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，单个短期理财产品的投资期限不超过12个月。
公司可在上述额度及期限范围内滚动使用投资额度。
5、实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织公司财务部具体实施。
上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。
6、风险控制措施
尽管使用闲置募集资金进行投资理财的对象将选择低风险的短期理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司拟采取以下措施控制投资风险：
投资理财产品前，公司财务部会同投资部的相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，对理财产品的收益及风险进行评估，控制投资风险。
（1）公司财务部会同投资部的相关人员及时分析和跟踪短期理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，向董事会审计委员会报告。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
7、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告和募集资金存放与使用情况专项报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。
8、保荐机构的核查意见
经公司保荐机构长城证券核查认为：国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。国发股份本次拟使用暂时闲置募集资
金进行现金管理的事项，有利于提高募集资金使用效率，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2015年5月6日