证券代码： 000555 证券简称：神州信息 公告编号：2016-030神州数码信息服务股份有限公司
关于公司及公司北京分公司和子公司神州数码系统集成服务有限公司、神州数码信息系统有限公司、神州数码金信科技股份有限公司向中信银行申请授信并提供担保的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：本次担保事项涉及的下属子公司神州数码信息系统有限公司的其他参股股东未按其持股比例提供相应担保；下属子公司资产负债率较高，其短期偿债能力一般，本次担保有一定的风险；但本次担保对象为公司下属控股子公司，担保风险可控。
一、担保情况概述
神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、子公司神州数码系统集成服务有限公司（以下简称“系统集成公司”）、子公司神州数码信息系统有限公司（以下简称“信息系统公司”）、子公司神州数码金信科技股份有限公司（以下简称“金信公司”）因业务经营需要拟向中信银行北京知春路支行（以下简称“中信银行”）申请最高不超过壹拾贰亿元人民币的授信额度，授信期限为自授信合同签订之日起二年。其中：上述授信额度内系统集成公司可使用最多不超过壹拾贰亿元人民币的授信额度；信息系统公司可使用最多不超过贰亿元人民币的授信额度；本公司可使用最多不超过贰亿元人民币的授信额度，神州数码信息服务股
份有限公司北京分公司（以下简称“公司北京分公司”）可共享本公司授信额度；
金信公司可使用最多不超过壹亿元人民币的授信额度。公司同意系统集成公司所有下属子公司占用系统集成公司额度开具境内非融资性保函。当系统集成公司、信息系统公司、金信公司使用上述授信额度时，系统集成公司所有子公司使用系统集成公司额度开具非融资性保函时，本公司为上述公司与中信银行在2016年5月至 2018年7月期间签订的全部授信合同提供最高额保证担保,担保期限为依据具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。当公司及公司北京分公司使用上述授信额度时，不需担保。
本次担保事项已经公司2016年 3月 29日召开的第七届董事会第一次会议审议，会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外担保还需经公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、神州数码系统集成服务有限公司
成立日期：2008年1月31日
注册地点：北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦6层
法定代表人：郭为
注册资本：人民币80,000万元
主营业务：计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备；货物进出口；技术进出口等。
关联关系：公司的全资子公司
财务状况：系统集成公司的财务数据如下
单位：万元
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|||2014年 12月31日||2015年 12月31日|
|资产总计|319,914||357,659||
|短期借款|12,421||74,594||
|流动负债合计|222,477||253,634||

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|负债合计|222,498|254,787|
|净资产|97,416|102,871|
|营业总收入|435,112|410,515|
|利润总额|28,426|16,618|
|净利润|24,879|13,455|

截止2015年12月31日，系统集成公司资产总额为 357,659万元；负债总额为 254,787万元（其中银行贷款总额为 74,594万元，流动负债总额为 253,634万元）；
或有事项涉及金额为0万元；资产负债率为71.24%%。该公司未进行信用评级。
神州数码信息服务股份有限公司
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|10|0%|

神州数码系统集成服务有限公司
2、神州数码信息系统有限公司
成立日期：1998年12月25日
注册地点：北京市海淀区苏州街16号神州数码大厦4层东区
法定代表人：郭为
注册资本：人民币5,190.7万元
主营业务：计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备等。
关联关系：本公司的控股子公司，间接控股46%
财务状况：信息系统公司的财务状况如下
单位：万元
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|||2014年 12月31日||2015年 12月31日|
|资产总计|47,369||63,039||
|短期借款|0||0||

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|-|-|-|
|流动负债合计|37,608|50,158|
|负债合计|39,815|53,111|
|净资产|7,554|9,928|
|营业总收入|61,089|67,502|
|利润总额|1,284|5,441|
|净利润|2,017|3,524|

截止 2015年 12月 31日，信息系统公司资产总额为 63,039万元；负债总额为 53,111万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为50,158万元）；或有事项涉及金额为 0万元；资产负债率为84.25%％。该公司未进行信用评级。
李伟峰 林惠生
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|75%|

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|25%|

惠州市惠阳百利宏
黄少康 黄瑞莲
园艺发展有限公司
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|20|%|

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|96.15%|
|惠州市百利宏控股有限公司|

100%
98% 2% 95% 5%
神州数码系统集 北京恒丰保险经 上海永琰实业
成服务有限公司 纪有限公司 有限公司
19%
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|46%|

上海永琰实业有限公司（持有信息系统公司35%的股权）、北京恒丰保险经纪有限公司（持有信息系统公司19%的股权），与本公司之间不存在关联关系。
3、神州数码金信科技股份有限公司
成立日期：2005年01月17日
注册地点：北京市海淀区上地东路1号盈创动力园区环洋大厦三层
法定代表人：何文潮
注册资本：人民币20,000万元
主营业务：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机系统
服务、销售专用设备、计算机、软件及辅助设备、机电设备；专用设备维修、租赁；
接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；经国家密码管理机构批准的商用密码产品开发、生产。
关联关系：本公司的全资子公司
财务状况：金信公司的财务状况如下
单位：万元
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|||2014年12月31日||2015年12月31日|
|资 产 总 计|43,750||44,939||
|短期借款|0||0||
|流动负债合计|25,364||17,556||
|负 债 合 计|25,364||17,556||
|净资产|18,386||27,383||
|营业总收入|46,958||37,166||
|利润总额|2,601||2,700||
|净利润|2,051||2,217||

截止2015年12月31日，金信公司资产总额为44,939万元；负债总额为 17,556万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为17,556万元）；或有事项涉及金额为 0万元；资产负债率为39.07％。该公司未进行信用评级。
神州数码信息服务股份有限公司
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|10|0%|

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|10.4|4|%|

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|89.5|6%|

神州数码金信科技股份有限公司
三、担保协议的主要内容
协议各方：公司、系统集成公司、信息系统公司、金信公司与中信银行
担保方式：连带责任保证担保
担保额度及期限：此次授信额度由公司提供担保，最高担保额为不超过壹拾贰亿元人民币，担保期限为依据具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
担保协议的主要内容由公司、系统集成公司、信息系统公司、金信公司与中信银行共同协商确定。
四、董事会意见
根据公司及公司北京分公司和子公司系统集成公司、信息系统公司、金信公司经营及业务发展的需要，董事会确定公司及系统集成公司、信息系统公司、金信公司向中信银行申请授信并由公司提供担保，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决下属子公司资金需求，可进一步提高经济效益，提高公司决策效率。该次申请授信主要是为公司及下属子公司满足日常生产经营活动对资金的正常需求，公司董事会同意公司及系统集成公司、信息系统公司、金信公司向中信银行申请授信并提供担保事宜。
本次申请的银行授信将用于公司及公司北京分公司和系统集成公司、信息系统公司、金信公司进一步扩大经营业务，有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。本次担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，本公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解各下属子公司的经营情况，决策各下属子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。
信息系统公司为本公司全资子公司系统集成公司的控股子公司，本公司间接持有其46%的股权，信息系统公司的另外二家股东分别是上海永琰实业有限公司（持有其35%的股权）、北京恒丰保险经纪有限公司（持有其19%的股权）。信息系统公司的其他二家股东未按其持股比例提供相应担保。由于本次申请的银行授信主要是用于公司及公司北京分公司、系统集成公司、信息系统公司进一步扩大经营业务，有益
于公司整体战略目标的实现，没有损害公司及全体股东的整体利益，因此本次授信担保事项具有公平、对等性，同时未提供反担保。
五、独立董事意见
公司独立董事罗振邦先生、王能光先生、杨晓樱女士、吕本富先生认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：
1、公司及下属子公司系统集成公司、信息系统公司、金信公司向中信银行申请授信有助于促进公司及下属子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属子公司经营发展合理需求；
2、本次担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司及子公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；
3、公司及下属子公司系统集成公司、信息系统公司、金信公司向中信银行申请授信并由公司担保事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定；
4、本公司与下属子公司信息系统公司的其他参股股东之间不存在关联关系，其他参股股东未按其持股比例提供相应担保，同时未提供反担保；结合信息系统公司经营状况及资产结构看，其短期偿债能力一般，本次担保有一定的风险，但本次授信担保主要是本公司及信息系统公司为了进一步扩大经营业务，有利于公司整体战略目标的实现，并没有损害公司及全体股东的整体利益，且本次担保对象为公司下属控股子公司，担保风险可控；
5、同意公司及下属子公司系统集成公司、信息系统公司、金信公司向中信银行申请授信并由公司提供担保事宜，并提交公司股东大会进行审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司除为下属子公司及子公司互相提供担保外，没有其他任何对外担保事项。
截至2015年12月31日，不包括本次董事会审议的担保事项，公司已审批的为下属子公司提供担保及子公司互相提供担保的额度合计为人民币47.99亿元，实际担保余额合计为人民币12.6亿元，占公司最近一期经审计净资产的38.76％。
本公司及下属子公司无逾期担保情形，无涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、第七届董事会第一次会议决议；
2、董事会意见；
3、独立董事意见。
特此公告。
神州数码信息服务股份有限公司董事会2016年3月30日