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重庆莱美药业股份有限公司
内部控制鉴证报告
川华信专（2015）076号
目录：
1．防伪标识
2、专项报告正文
内部控制鉴证报告
川华信专（2015）076号
重庆莱美药业股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的重庆莱美药业股份有限公司（以下简称贵公司）管理层按照财政部《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范对 2014年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范对2014年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是对贵公司管理层作出的上述认定独立地提出鉴证结论。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
贵公司按照财政部《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所上市
公司内部控制指引》等规范于2014年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
四川华信(集团)会计师事务所 中国注册会计师：徐家敏
（特殊普通合伙）
中国·成都 中国注册会计师：刘小平
二○一五年三月一十八日重庆莱美药业股份有限公司
为了不断提高公司管理水平和风险防范能力，根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身的行业特点和实际经营状况，不断加强控制环境、风险管理、控制活动、信息及沟通、监督等方面内部控制制度建设，建立了适应本公司经营发展的内部控制体系。在日常监督和专项监督的基础上，公司对内部控制有效性进行评价，确保按内部控制制度有效执行。现对公司2014年度内部控制情况报告如下：一、公司基本情况
公司系由重庆莱美药业有限公司整体变更设立，于 2007年 10月 16日经重庆市工商行政管理局核准注册登记，注册资本6,850万元。经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]956号文核准，公司于 2009年9月25日在深圳证券交易所创业板公开发行上市，发行 2,300万流通股，股票简称“莱美药业”，股票代码“300006”，发行后总股本 9,150万股。2011年 7月 11日，公司实施了 2010年利润分配方案，完成资本公积转增股本后，公司注册资本变更为18,300万元。2013年8月，公司向上海鼎亮禾元投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金事项经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1103号文核准，公司总股本增加至 20,179.3757万股，注册资本增至 20,179.3757万元。
公司经营范围是：生产、销售（限本企业自产）大容量注射剂（含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、激素类）、原料药（甲钴胺、纳米炭、甲磺酸帕珠沙星、磷酸氟达拉滨、吗替麦考酚酯、炎琥宁、兰索拉唑、卡络磺钠、N（2）－L-丙氨酰－L－谷氨酰胺、伏立康唑、利福昔明、替米沙坦、塞克硝唑、埃索美拉唑、吉非替尼、甲磺酸伊马替尼、卡培他滨、盐酸法舒地尔、左乙拉西坦、替莫唑胺）、无菌原料药（N（2）－L-丙氨酰－L－谷氨酰胺、福美坦、氨曲南）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）；化工原料及化工产品（不含危险化学品），货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、董事会声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企
业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
三、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
(一)建立内部控制制度的目标
公司建立内部控制的目标是：建立符合现代企业制度的公司治理结构及组织构架，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
(二)建立内部控制制度遵循的基本原则
1.合法性原则。内部控制应当符合国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》等相关文件的要求。
2.全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子公司的各种业务、事项。
3.重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
4.制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5.适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
6.成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
四、公司内部控制制度的有关情况
（一）内部环境
1.公司治理
公司根据《公司法》、《证券法》其他有关法律、法规和公司章程规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理组成的法人治理结构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则以及总经理工作细则。公司“三会”制度对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事、总经理的任职资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确的规定，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会是公司的最高权力机构；公司董事会是公司的经营决策机构，董事会对股东大会负责；公司监事会是公司的监督机构，负责公司经营运作、财务状况等的监督检查，负责监督公司董事、高级管理人员依法履职情况，并向股东大会负责；总经理受董事会委托全面负责公司的经营管理。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责。公司建立了独立董事制度，审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。独立董事对公司全体股东负有诚信与勤勉义务，独立公正地履行职责，维护公司整体利益。
2.组织架构
本公司的组织结构如下：
3.内部审计
公司设立审计部，审计部对董事会审计委员会负责，根据内部审计制度规定独立地开展审计工作。审计部在审计委员会领导下，对经营活动、内部控制制度建设与执行情况进行监督和检查；对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告，并提出相应的改进建议和处理意见；对在监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接向董事会及其审计委员会报告，确保内部控制的贯彻实施和经营活动的正常进行。
4.人力资源政策
公司以“人才为本，人尽其才”为用人理念，坚持“德为先、品至上、行为本”的用人原则，让员工与公司共同成长，达到共赢。公司根据《劳动法》及有关法律法规规定建立了员工聘用、培训、教育、考核、奖惩、晋升、淘汰等较完善的人事管理制度，保证不同岗位的员工具有相应的工作胜任能力，有效提升了员工的职业道德、职业精神。科学有效的人事管理机制为公司吸引、保留高素质人才提供了有力的保障，保证了经营规模不断扩大带来的人才需求。
5.企业文化
公司以“为人类健康提供不断创新的，卓越有效的药物和技术”为使命，以“自律、关爱、信任、拼搏”为核心价值观，秉承“满足健康需求、壮大健康事业、倡导健康理念、创造健康价值”的经营理念，倡导“诚信专业、追求卓越”的企业精神，务实创新，与时俱进，追求优质高效、永续经营。
（二）风险评估
公司初步建立了风险识别与应对程序。公司成立经营管理委员会、新产品管理委员会，针对公司战略和研发重大专业问题进行集体研讨和决策。日常经营中，各经营单位和职能部门对重要业务活动进行持续监控，收集风险信息。公司通过经营计划审议会、运营分析会、工作述职等形式，对已识别的风险进行评估与分析，根据公司所处的发展阶段，结合行业特点，选择恰当的应对策略和解决方案。
1、药品降价风险
药品降价主要原因包括政策性降价和市场竞争所致的价格下降。自2007年起，药品集中招标采购主要以挂网招标模式统一各省的药品采购平台，以此控制药品价格，形成了以低价药品为主导、药品价格总体下降的趋势。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，国家主管部门针对医保目录内药品的价格调整，行业性降价政策的陆续推出，公司部分产品价格将面临进一步降价的风险，进而影响公司的盈利水平。
2、产品质量安全风险
公司始终将质量安全放在头等位置，严格控制产品质量，多年来未发生因产品质量问题
引起的经济纠纷。但对制药企业而言，产品质量问题是其固有风险。公司严格执行新版 GMP
规定，通过控制原材料采购、优化生产流程、改进生产工艺技术、配置精密检验设备，培养优秀质量管理人员等措施，持续加强质量管理，但仍不排除发生产品质量安全风险的可能。
3、固定资产折旧大幅增加的风险
近年来，公司按照国家新版 GMP的要求，大幅增加了新建或改扩建项目的投入。随着公司茶园制剂项目、益阳生产基地项目、金星药业生产基地项目等的陆续建成，公司短期内新增固定资产较多，固定资产折旧增加较大，如相关项目建成后不能达到预计效益，公司存在固定资产折旧大幅增加影响公司利润水平的风险。
4、技术开发风险
公司在发展过程中，始终将技术开发作为公司核心竞争力建设的关键组成部分。公司技术开发主要包括新产品开发和药品制备技术开发，运用现代技术对医药制造技术进行改进具有较高的技术难度，如新产品开发，从研制开发到投入生产需要通过小试、中试、临床等多个环节，需要大量的实验研究，整个过程周期长、成本高，开发失败的风险较高。此外，新产品开发及新药注册均面临诸多不确定因素，即使开发成功也可能因市场变化等原因无法规模化投产，难以获得相应经济效益，因此，公司存在技术开发风险。
5、新产品市场推广风险
公司新产品埃索美拉唑肠溶胶囊、子公司金星药业乌体林斯产品已开始或准备面向全国市场推广。受药品招投标、医药行业政策变化、消费者认可等因素的影响，虽然公司前期对新产品做了周密的上市前准备工作，仍面临新产品市场推广的风险。
6、公司规模扩大带来的管理风险
近年来，为扩大业务规模和产品覆盖领域，公司一方面根据业务发展需要增设了相应子公司，另一方面也对外进行了相应收购兼并，公司业务规模和子公司数量得到了增加，公司的组织结构和管理体系半径不断扩大，这对公司的管理能力提出更高的要求。因此，公司存在能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证公司运营安全有效的风险。
7、产能迅速扩张导致的销售风险
公司长寿原料药项目、茶园制剂项目、益阳生产基地建设项目、金星药业生产基地项目
已分别于2012年12月、2014年1月、2014年7月、2014年12月达到预定可使用状态，项目投产后，公司整体生产能力得到迅速扩张。伴随产能扩大，公司积极优化了产品结构，加强了营销网络建设，加快推进了新老产品市场开拓进度，但仍存在受到医药行业政策、市场竞争加剧以及招投标进展缓慢等因素影响，而面临产能迅速扩张所带来的销售风险。
8、办公场所产权风险
2007年 9月 20日，公司与重庆科技资产控股有限公司(已更名为重庆科技金融集团有限公司)签订协议，本公司购买位于重庆市应用技术研究院（已更名为重庆科学技术研究院）的B塔楼12-16层，面积约3,550平方米，暂按每平方米3,500.00元向重庆科技资产控股有限公司支付购买款，总价款 1,242.50万元。截至本报告期末，公司已向重庆科技资产控股有限公司支付497万元。
该楼已投入使用，主要作为公司财务部、注册部、证券部、人事部等部门和子公司莱美医药的办公地点。目前，重庆应用技术研究院尚未取得该楼产权证书，虽然本公司按要求支付了部分价款，但仍存在不能按时取得房产证书的风险。如果公司不能取得上述场所的产权证书，将会对公司管理活动产生一定影响。
（三）控制活动
公司根据风险评估结果，采取了相应的控制措施，以将风险控制在可承受范围之内。具体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款流程管理、采购与付款流程管理、生产与仓储流程管理、人事与薪金管理、筹资与投资管理、货币资金管理等各个生产经营环节，建立了一系列内部管理制度，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系。
1.控制措施
（1）不相容职务分离控制
公司合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人的工作能自动检查另一个人或更多人的工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（2）授权审批控制
公司除了对公司董事会、监事会、股东会的权限进行规定外，对公司董事长、总经理等高管人员以及部门负责人都明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
（3）会计系统控制
公司按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，建立了岗位责任制，并配备具有从业资格的会计从业人员，充分发挥了会计的监督职能。同时还不断加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
（4）财产保护控制
公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以保证各种财产安全完整。
（5）预算控制
公司编制年度计划预算，并加强对预算执行、分析、考核各环节的管理，分析和控制预算差异，采取改进措施，确保预算执行。
（6）运营分析
公司管理层在实际经营过程中，对综合运用生产、购销、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。
（7）绩效考评控制
公司制订并严格执行绩效考评的工资制度，实行月度、季度和年度相结合的考核办法。
结合实际情况，不断优化修订员工的月度各项考核指标，力求做到科学、客观、公正，同时人力资源部针对考核中重复出现的问题，与相关部门相关人员进行沟通，进行绩效诊断，寻找持续有效的改进方法，以达到激励员工、提高整体业绩的目的。
2.重点控制活动
（1）对外投资管理控制
公司制定了《对外投资管理制度》，明确了重大投资决策的主要内容，决策程序和权限分配，以及决策的执行和监督。对投资项目是否符合企业战略、是否具有可行性进行研究，并按可行性研究结果进行审核，按审批程序实施决策。
（2）对外担保管理控制
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司制定了《对外担保管理制度》，对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。如规定公司对外担保实行统一管理，未按规定经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件等。
（3）关联交易管理控制
为确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合《公司章程》，制定了《关联交易管理制度》，对公司关联交易原则、关联人和关联关系、关联交易的程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。
（4）募集资金使用管理控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司的募集资金存放和使用均符合有关法律法规、公司制度的规定。
（5）信息披露控制
公司建立了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作规程》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》等制度，从信息披露机构和人员、披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。
（6）采购与付款管理控制
公司设立采供部专职负责原材料等物资采购业务，与采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，在供应商评价、采购计划与预算编制、请购与审批、招标采购、询价与确定供应商、
采购合同的谈判与核准、采购、验收或退货、付款申请与审批执行、相关会计记录等业务环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
（7）销售与收款管理控制
公司设置销售部、客户服务部、市场部专职从事销售商品与提供劳务等销售业务以及销售后勤管理工作。已制订的销售与收款管理制度包含：岗位与权限设置，销售计划，客户销售信用评估与信用政策，客户资料的记录与保管，合同谈判、记录与核准，合同保管，发货、收款程序，客户退货，业务费用结算，对账与催收、账龄分析与坏账损失批准，商务票据的收取、贴现与逾期追索等，对相关岗位从客户信用调查评估到最后收款、坏账的核销等各环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
（8）对子公司的内部控制
公司目前采取以运营管控为主、战略管控为辅的混合型管控模式，统筹管理各子公司。
公司向子公司委派董事、监事及重要高级管理人员，保障子公司按照《公司法》等有关法律法规规范运作，严格遵守《公司章程》等相关规定。公司通过实施经营考核制度、财务报告
制度、内部审计制度等来规范子公司经营行为，保持良好的信息沟通，以达到对子公司的有效监管。各子公司在总经理负责制下，充分落地集团的发展战略与经营目标。
（9）工程项目管理控制
公司设立专门的项目建设组织机构，明确了机构成员在项目立项、项目招投标、项目施工、项目决算等建设过程中的工作职责，并制定了《工程建设、设备设施采购招标管理办法》、《工程建设合同签订和付款申请审批程序》、《工程建设材料采购认质认价审批管理办法》、《单项工程超预算审批程序》等管理办法，对工程项目实施进行有效管理。
(10)研发活动控制
为充分发挥公司的核心竞争力，公司实行“大研发”的发展战略与管理体系，以集团总部为研发项目的管理平台和服务平台，贯穿于研发、生产、销售三大领域，构建起独特的“多站点研发平台”模式。公司设立新产品管理委员会来统一协调管理各单位研发活动，设立了研发技术中心、川大实验室等专职研发部门。公司制定了研发管理制度及研发项目考核制度，明确科研项目从新药筛选、立项申请，到着手研发、项目中间评估、项目调整，直至市场转
化的流程与审批程序；并制定了产品注册、专利申请与保护、技术保密等管理措施。公司以
科技创新为龙头，在研发资金、研发人才引进上一直在持续地进行投入，已投入近亿元用于研发，拥有回国博士、硕士等国内外引进的专业且经验丰富的专业技术人才 100多人。在新药的设计、筛选、临床前研究、临床研究等方面，我公司研发系统完整，自成一体，成为公司持续发展的源动力。
（四）信息与沟通
公司通过《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《突发事件危机处理应急制度》、《重大事项内部通报制度》等制度，建立起了完整的信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的及时、有效。
公司使用金蝶 K/3系统及瑞友天翼应用接入系统，保证了财务会计系统准确、及时地反映各项经营管理活动的结果，从而为内部控制管理、决策提供有用的信息。各级管理层分别通过经营计划审核会、经营分析会、产销协调会、项目分析会等渠道沟通重要信息；各部门、各级员工可以通过内网进行直接沟通，实现信息资源的迅速流动与有效决策。迅速、准确、有效的信息流动保证了各内部控制环节有效运行。
同时，公司重视与媒体、行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行信息沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息的工作，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（五）内部监督
根据《中国内部审计准则》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、财政部《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和自身内部控制需要，公司建立了《内部审计制度》，并成立了董事会审计委员会领导下的审计部。公司审计部在董事会审计委员会的直接领导下独立开展公司内部审计工作，定期或不定期对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计部将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律
法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。
五、内部控制中存在的问题及改进和完善的措施
虽然公司已建立了相对完善的内部控制制度体系，但由于公司业务范围和规模不断扩大，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度需进一步加强。下一步，本公司拟采取以下措施加以改进提高：
1、不断完善内控体系建设。随着公司的发展和业务规模的持续增大，公司在实际经营过程中可能会出现新的问题、新的需求。为此，公司将在今后的运作管理中，根据实际情况变化不断修订、完善内控体系，提高内部控制质量，促进公司内部管理和业务开展的规范运。
2、强化内部控制制度的执行力，充分发挥审计委员会和内部审计部门的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。
3、通过培训、交流等方式强化相关人员在专业知识、内部规章制度和法律法规等方面的学习，提高公司全员依法合规经营管理的意识，努力防范公司经营管理和业务发展中存在的风险。
4、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会各专业委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。
六、内部控制总体结论
公司已建立了比较完善的内部控制制度，控制活动涵盖了生产经营的各个关键环节，符合公司发展的需要，有效地控制了公司内外部风险。内部控制得到有效地贯彻执行，达到了公司内部控制的目标，内部控制不存在重大缺陷。
随着国家法律法规的逐步深化完善，随着公司不断发展和经营环境的变化，公司现有内部控制的有效性可能发生变化。公司将根据外部环境变化、内部实际情况和执行过程中发现的问题，不断改进、充实和完善内部控制制度，完善内部控制体系，不断提高公司的治理水平，为公司战略、经营目标的实现提供合理保证。
重庆莱美药业股份有限公司董事会