国金证券股份有限公司
关于
广东世荣兆业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
核查意见书
二〇一五年三月
释义
除非特别说明，以下简称有如下特定意义：
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|世荣兆业、上市公司、公司|指|广东世荣兆业股份有限公司|
|信息披露义务人|指|梁家荣、梁社增|
|世荣实业|指|珠海市斗门区世荣实业有限公司|
|世荣投资|指|日喀则市世荣投资管理有限公司|
|本次交易|指|广东世荣兆业股份有限公司向梁家荣发行16,300万股股份收购其持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司23.75%股权。|
|本次权益变动|指|本次交易前，世荣兆业的实际控制人梁社增直接及间接持有世荣兆业43,644万股，持股比例为67.55%；发行股份购买资产完成后，梁社增直接及间接持有股数仍为43,644万股，持股比例为53.94%，梁家荣持有世荣兆业20.15%的股权。|
|报告/报告书/权益变动报告书|指|《广东世荣兆业股份有限公司详式权益变动报告书》|
|最近两年一期|指|2012年度、2013年度及2014年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

声明
1、本核查意见书所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。有关资料提供方已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本次权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读公司出具的《广东世荣兆业股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。
一、对信息披露义务人本次权益变动报告书内容的核查
《广东世荣兆业股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十一个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易股份的情况、近两年一期财务报表、其他重大事项。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息。
二、本次信息披露义务人的主体资格核查
（一）信息披露义务人基本情况核查
经核查,信息披露义务人基本情况如下:
1、梁家荣
姓名： 梁家荣
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 44040319620302****
住所： 广东省珠海市斗门区乾务镇****
通讯地址： 广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼
是否取得其他国家或
否
地区居留权：
2、梁社增
姓名： 梁社增
性别： 男
国籍： 中国
身份证号码： 44042119321212****
住所： 广东省珠海市斗门区乾务镇****
通讯地址： 广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼
是否取得其他国家或
否
地区居留权：
（二）信息披露义务人最近5年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁核查
经核查，信息披露义务人最近5年未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查
经核查，信息披露义务人没有持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。
（四）信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，信息披露义务人为中华人民共和国境内自然人。信息披露义务人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；信息披露义务人在最近3年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；信息披露义务人最近3年内没有证券市场不良诚信记录的情形；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
三、关于收购目的及收购决策的核查
（一）收购目的核查
世荣兆业向梁家荣发行 16,300万股股份购买其持有的世荣实业23.75%股权。本次发行股份购买资产完成后，梁家荣持有世荣兆业20.15%的股权；交易完成后，世荣兆业的实际控制人梁社增直接及间接持股数不变，仍为 43,644.00万股，持有世荣兆业股份比例由67.55%下降为53.94%，仍为世荣兆业控股股东、实际控制人，世荣兆业控制权未发生变化。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人目的明确、理由充分。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序核查
本次交易已经2014年6月9日世荣兆业召开的第五届董事会第二十次会议以
及2014年6月25日世荣兆业召开的2014年第一次临时股东大会会议审议通过，并经中国证监会核准，取得证监许可[2015]130号核准批复。
四、对收购方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，世荣兆业向信息披露义务人发行16,300万股股份购买其持有的世荣实业23.75%股权。交易完成前，梁社增直接及间接持有世荣兆业43,644万股，持股比例为67.55%；本次发行股份购买资产完成后，梁社增持有的股数不变，持股比例下降为53.94%，梁家荣持有世荣兆业20.15%的股权。
（二）对信息披露义务人收购方式的核查
经核查，世荣兆业向信息披露义务人非公开发行股份。
（三）本次受让股份的权利限制或收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，梁社增直接持有的世荣兆业19,500万股被质押，通过世荣投资间接持有的200万股处于冻结状态。除此以外，信息披露义务人持有世荣兆业的股权不存在股权被质押、冻结等权利限制。
五、对信息披露义务人收购资金来源、支付安排及合法性的核查
经核查，信息披露义务人以其持有的世荣实业23.75%的股权作为对价取得世荣兆业16,300万股股份，本次收购的支付安排合法有效。
六、对本次收购后续计划的核查
（一）对世荣兆业主营业务的调整计划
经核查，截至本意见书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变世荣兆业主营业务或者对世荣兆业主营业务作出重大调整的计划。
（二）对世荣兆业重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本意见书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对世荣兆业重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。
（三）对世荣兆业董事、监事或者高级管理人员组成的改变
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人尚无向世荣兆业提名新的董事、监事和高级管理人员的具体计划。
（四）对世荣兆业章程的修改
经核查，截至本意见书签署之日，信息披露义务人尚无对世荣兆业公司章程的修改计划。
（五）对世荣兆业现有员工聘用计划的改变
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人尚无在本次股份增持完成后对世荣兆业现有的员工聘用计划做重大变动的计划。
（六）对世荣兆业分红政策的重大变化
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人尚无修改世荣兆业分红政策的计划。
（七）其他对世荣兆业业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本意见书签署日，信息披露义务人尚无对世荣兆业业务和组织结构有重大影响的计划。
七、关于信息披露义务人对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动对世荣兆业的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
（二）关联交易
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方最近两年一期与世荣兆业及其子公司之间发生的关联交易如下：
1、销售商品或提供劳务
单位：元
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|交易|定价|2014年1-6月|2013年度|

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|内容|方式及决策程序|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|提供园林工程服务|市场议价|59,605.84|3.22%|---|---|---|
|物业管理服务|市场议价|3,944.15|0.05%|12,600.00|0.05%|12,600.00|
|物业管理服务|市场议价|---|---|---|---|28,000.00|

注：广东兆丰能源技术有限公司2012年度、2013年度为梁家荣控制。
2、购买商品或接受劳务
单位：元
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|交易内容|定价方式及决策程序|2014年1-6月||2013年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|购买商品|市场议价|21,855,763.00|100%|40,060,601.00|98.4%|23,179,222.50|

3、关联租赁情况
（1）2014年1-6月公司出租情况表：
单位：元
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|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|
|广东世荣投资控股有限公司|房屋|2014.1.1|2014.12.31|协议价格|

（2）2013年度公司出租情况表：
单位：元
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|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|
|广东世荣投资控股有限公司|房屋|2012.1.1|2013.12.31|协议价格|

（3）2012年度公司出租情况表：
单位：元
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|承租方名称|租赁资产种类|租赁起始日|租赁终止日|租赁收益定价依据|
|广东兆丰能源技术有限公司|房屋|2012.1.1|2013.12.31|协议价格|
|广东世荣投资控股有限公司|房屋|2012.1.1|2013.12.31|协议价格|

4、关联担保情况
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|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|世荣实业|2亿元|与中国建设银行股份有限公司珠海市分行2010年珠房开字008号《项目融资贷款合同》届满之日后两年止||
|世荣兆业|2.6亿元|与中国建设银行股份有限公司珠海市分行2012年珠房开字003号《项目融资贷款合同》届满之日后两年止||

信息披露义务人不会因本次权益变动增加与世荣兆业及其子公司的关联交
易。
（三）同业竞争
经核查，本次权益变动前及变动后，信息披露义务人及其控制的企业与世荣
兆业之间均不存在同业竞争。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：
（一）世荣兆业及其子公司于2014年1-6月向向梁家荣所控制的珠海市兆丰混凝土有限公司采购混凝土的金额为2,185.58万元，2013年度采购金额为4,006.06万元，2012年度采购金额为2,317.92万元。除此以外，本报告签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与世荣兆业之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上交易。
（二）本意见书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在与世荣兆业的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）本意见书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的世荣兆业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）本意见书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对世荣兆业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、关于前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查
经核查，信息披露义务人及其直系亲属在本报告签署之日前6个月内没有买卖世荣兆业股票的情况。
十、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东世荣兆业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
夏跃华 周军军 丁峰
法定代表人签名：
冉云
国金证券股份有限公司2015年3月3日