北京利尔高温材料股份有限公司
内部控制鉴证报告
大华核字[2014]003735号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
北京利尔高温材料股份有限公司
内部控制鉴证报告
（截止2013年12月31日）
目 录 页次一、 内部控制鉴证报告 1-2
二、
北京利尔高温材料股份有限公司内部控制的
1-9
自我评价报告
大华核字[2014]003735号北京利尔高温材料股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称北京利尔公司）管理层《关于内部控制的自我评价报告》涉及的与 2013年 12月 31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。
一、管理层的责任
北京利尔公司管理层的责任是按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定建立健全内部控制并保持其有效性。
二、注册会计师的责任
我们的责任是对北京利尔公司截至 2013年 12月 31日内部控制的有效性发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对北京利尔公司对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，北京利尔公司按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和相关规定于 2013年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
有
二〇一四年四月二十一日
北京利尔高温材料股份有限公司
截止2013年12月31日
内部控制自我评价报告
北京利尔高温材料股份有限公司
关于内部控制的自我评价报告
一、公司的基本情况
北京利尔高温材料股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系由北京利尔耐火材料有限公司整体改制设立的股份有限公司,2007年12月28日，公司在北京市工商行政管理局办理工商变更登记手续，换领了注册号为110114001748483的企业法人营业执照，公司注册资本人民币10,125万元。
2010年 3月 2日，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]260号）核准，首次公开发行人民币普通股(A股)3,375万股。并经深圳证券交易所批准，于2010年4月23日在深圳证券交易所上市挂牌交易，股票简称“北京利尔”，股票代码“002392”。发行新股后，公司股本13,500万元，2010年6月2日，在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，增加注册资本3,375万元，变更后的注册资本为13,500万元。
2011年 5月，本公司以股本 13500万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转 10股，共计转增13500万股，每股1元，转增后本公司股本为 27000万元。上述增资经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2011）综字第010056号验资报告审验。
2011年9月，本公司以股本27000万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转10股，共计转增27000万股，每股1元，转增后本公司股本为54000万元。上述增资经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（2011）综字第010114号验资报告审验。
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京利尔高温材料股份有限公司向李胜男等发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］782号）核准，公司同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的辽宁金宏矿业有限公司100%股权，以发行股份购买资产方式购买王生持有的辽宁中兴矿业集团有限公司48.94%股权、以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴矿业集团有限公司51.06%股权。本次发行新增59,279,717股股份，其中，向李胜男发行 38,181,307股股份、向王生发行 9,761,882股股份、向李雅君发行 11,336,528股股份，变更后公司注册资本和实收资本为599,279,717.00元。本次发行新增59,279,717股股份经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以大华验字[2013]000208号验资报告审验，并
内部控制自我评价报告第1页
北京利尔高温材料股份有限公司
截止2013年12月31日
内部控制自我评价报告
于2013年8月6日上市。2013年8月13日，本公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110114001748483号的变更后企业法人营业执照。
本公司所属行业为非金属矿物制品业（C61）中的耐火材料制品业(代码为C6130)。
本公司目前从事的主要业务：钢铁、煤化工、建材、有色等工业用耐火材料的生产和销售以及菱镁矿的开采与销售，并承担高温热工窑炉和装备耐火材料的设计、研发、配置、制造、配套、安装、施工、使用、维护与技术服务为一体的“全程在线服务”的整体承包业务。
本公司的主要产品包括：不定形耐火材料、定型耐火制品、功能耐火材料、菱镁矿石等。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则为促进公司规范运作与健康发展，健全自我约束机制，提高决策效率和公司盈利能力，保障公司经营战略目标的实现。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关法律、法规以及《公司章程》等有关规定，按照建立现代企业制度的要求，建立了公司内部控制体系。
（一）公司内部控制体系的目标
1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
2、规范公司会计核算行为，保证会计资料真实、完整。
3、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，保护公司资产的安全、完整，维护公司股东利益
4、确保国家有关法律法规和公司内控制度的有效实施。。
（二）公司建立内部控制体系遵循的基本原则
1、内部控制体系符合国家有关法律法规和公司的实际情况。
2、内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
4、内部控制体系，保证公司机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理需要，不断修订和完善。
内部控制自我评价报告第2页
北京利尔高温材料股份有限公司
截止2013年12月31日
内部控制自我评价报告
三、公司的内部控制系统及内部控制执行情况
（一）公司的内部控制系统
1、控制环境
（1）管理层的理念和经营风格
本公司将内控制度视为公司管理、组织的标准，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施，建立完善、高效的内部控制机制，促进公司的生产经营有条不紊、有效规避经营风险，不断提高公司经济效益和公司治理水平。
（2）治理结构
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，本公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层的法人治理结构，制定建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》和《子公司管理制度》等相关规定，明确了各机构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。本公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，并建立了《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》。四个专门委员会都能够正常发挥作用。公司的独立董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备独立董事相关任职资格，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。
（3）本公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了财务中心、营销中心、研发中心、采购中心、综合管理部、生产运营部、人力资源部、投资发展部、审计部和证券事务部等职能部门，公司职能部门，均有明确的职责，各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互制约、相互监督。
（4）人力资源政策与实际运作
公司有健全的人力资源政策，并始终坚持“以人为本”，和“共利共赢，卓尔不群”的企业文化，公司制订了《员工招聘与录用管理办法》、《绩效考核管理办法》《员工培训管理办法》、《考勤休假管理办法》、《保密管理制度》、等制度与办法，对公司员工的招聘、选拔、培训、考核、激励与职业生涯的设计建立了制度保证和体系保障，提高了员工绩效和职业化程度，也提高了员工对公司的满意度。
（5）管理控制方法
本公司主要经营活动都有必要的控制制度和程序。管理层在预算、成本控制和经营业绩
内部控制自我评价报告第3页
北京利尔高温材料股份有限公司
截止2013年12月31日
内部控制自我评价报告
都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。
本公司财务中心按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关法律、法规，制订了有关的内部控制制度和工作流程，以保证：
a.业务活动按照适当的授权进行；
b.交易事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
c．对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
d．账面资产与实存资产定期核对；
e.实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。这些任务包括：①记录所有有效的经济业务；②适时地对经济业务的细节进行充分记录；③经济业务的价值用货币进行正确的反映；④经济业务记录和反映在正确的会计期间；⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（6）外部影响
影响公司的外部环境主要来自于管理监督机构的监督、审查，经济形势及行业动态等。
公司能适时地根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识、强化和改进内部控制制度及程序。
2、风险评估过程
公司制定了长远整体目标，同时辅以具体的经营目标和计划，并向全体员工传达。公司建立了有效的风险评估过程，并对识别的公司可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险等能够及时发现并采取应对措施。
3、信息系统与沟通
公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》，规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。
证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司建立了反舞弊机制，规定了对舞弊案件的举报、调查、处理与报告和补救程序。
公司规定了高管人员、部门、员工在信息收集、传递、沟通等方面的职责和权限。对公
内部控制自我评价报告第4页
北京利尔高温材料股份有限公司
截止2013年12月31日
内部控制自我评价报告
司高级管理人员、各部门负责人签署了《保密协议》，明确了信息保密责任。在信息化建设方面，加强了公司基础业务信息和财务信息的及时传递，公司通过内部刊物、内网和邮件系统，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递，帮助提高公司管理效率。
4、控制活动
为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制政策和程序，主要包括：交易授权控制、不相容职务相互分离控制、凭证与记录控制、财产保全控制、独立稽查控制、风险控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权批准控制：公司有完善的授权审批控制体系。《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》等规定了股东大会、董事会、独立董事、监事会及总裁在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配、聘用会计师事务所等公司重要事务的审批权限；《费用报销管理制度》、《资金管理制度》规定了日常经营管理中各种事项的审批权限，公司有专门的部门和岗位保证经过授权审批的业务方能进行办理。
（2）不相容职务相互分离控制：公司在各业务领域均对不相容职位进行识别与梳理，通过制度，组织结构与岗位职责等的规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，如销售政策制订与销售、销售与收款、采购询价与采购实施等进行识别，并通过流程规定和岗位设置与职责明确保证不相容职位相分离。
（3）凭证与记录控制：公司执行《企业会计准则》，在公司的《财务资源管理制度》中，对公司会计基础工作、财务机构设置、会计电算化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序进行了详细的规定，公司严格审核原始凭证并合理制定了凭证流转程序，要求交易执行应及时编制有关凭证并送交会计部门记录，已登账凭证应依序归档，公司的会计事务按照相关规定执行，保证会计资料真实完整。
（4）财产保全控制：公司《资金管理制度》、《仓库盘点管理制度》规定了存货、固定资产、在建工程等实物资产日常管理和定期清查要求，并对货币资金、应收账款、存货、固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完善的记录、公司的各项资产通过定期盘点与清查、与往来单位进行核对与函证等账实核对措施，合理保证公司资产安全。
（5）独立稽查控制：公司制定了《内部审计工作制度》，审计部在董事会审计委员会领导下，依照国家法律法规和该制度的要求，对公司整体及各内部机构内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督，并提出改进建议。内部审计部门独立行使内部审计职权，对审计
内部控制自我评价报告第5页
北京利尔高温材料股份有限公司
截止2013年12月31日
内部控制自我评价报告
委员会负责并报告工作。
（6）风险控制：制定了较为完整的风险控制管理规定，对公司财务结构的确定、筹资结构的安排、筹资成本的估算和筹资的偿还计划等基本做到事先评估、事中监督、事后考核；
对各种债券投资和股权投资、固定资产投资等，都要作可行性研究并根据项目和金额大小确定审批权限，对投资过程中可能出现的风险或负面因素制定应对预案；建立了财务风险预警制度，建立了经济合同管理制度，规范了合同内容，以加强对信用风险与合同风险的评估与控制。
（7）电子信息系统控制：公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
5、对控制的监督
公司不断完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使对董事、高级管理人员的监督职权。公司制定了《内部审计工作制度》，设立独立的审计部门，配备3名专职审计人员，在董事会审计委员会直接领导下，依据法律法规和公司规章制度独立开展内部审计工作，定期、不定期对公司及控股子公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对公司及控股子公司内部控制的有效性进行评价，提出改进意见，并向审计委员会报告工作。
公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司的内部控制有效性进行独立评价，并提出改进意见。
公司定期对各项内部控制制度进行评价，以获取其有效运行或存在缺陷的证据，并对发现的内部控制缺陷及时采取措施予以纠正。
（二）公司内部控制制度的执行情况和存在的问题
本公司已对内部控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现说明如下：
1、会计控制制度
公司已按《公司法》、《会计法》、企业会计准则等法律及其补充规定的要求制订适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以合理保证各项目标的实现，公司已建立包括交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制等的相关会计控制程序。日常执行中能遵循有关制度和程序的要求：（1）货币资金管理
公司制订了《资金管理制度》，公司的货币资金管理工作，包括货币资金管理职责分工、银行帐户管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付款程序均严格按照该制度执行。
公司制订了《公司费用报销管理制度》等，对公司的费用预算、授权审批、借支与报销程序等进行了明确规定，公司财务部门在办理货币资金收付业务时，已严格遵守了上述制度
内部控制自我评价报告第6页
北京利尔高温材料股份有限公司
截止2013年12月31日
内部控制自我评价报告
规定。
（2）采购管理
公司采购部门有明确的职责权限及完善的物资采购管理制度，对相关物资实施集中采购和控制。实现物资信息、供应商信息资源共享，具备了一定竞价能力，最大限度地降低采购成本。。
公司制订了《工程建设项目及物资采购招标比价管理办法》、《采购物资进出库管理制度》、《采购物资入库ERP系统输入流程》、《产成品收发ERP系统输入流程》、《客户现场产品退货管理办法》等，对公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款、存货领用、存货保管、存货记录、存货报废与处置等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管均由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。
公司内部审计部门定期或不定期的对上述制度的有效性和执行情况进行审查与评估。
（3）生产管理
公司制订了《生产管理程序》，制订标准成本明确了成本归集、成本计算、成本分析等工作，并将安全生产、产品质量、生产效率和成本管理目标纳入年度考核。
（4）销售管理
公司的销售预测、客户信用管理、收款、发票开具等业务按照公司的《应收账款管理制度》、《营销费用管理制度》、《加强货款回收及经营业绩考核工作的决定》等制度与流程进行，为降低销售业务中的风险，公司的客户信用管理由财务中心负责，信用审批需要通过财务中心复核和授权审批人批准。根据经济环境的变化，公司在2013年度适当调整了对部分客户的信用政策，公司还通过应收账款分客户、分合同账龄分析等风险预警机制，对应收账款进行管理。
（5）实物管理
公司已建立了《固定资产管理制度》、《存货的清查盘点制度》、《采购物资进出库管理制度》、物流系统 ERP流程管理制度，对实物资产申购、购置、验收入库、领用、保管、清查盘点、账实核对、财产保险、维护保养、招标以及资产处置等关键环节制定了明确管理办法和工作流程。
公司的固定资产购置需要经过严格的论证和分析，固定资产采购询价与采购岗位相分离，大额固定资产的购置需要经过招标。
公司每月对存货物资进行盘点、固定资产每年至少组织一次全面的清查盘点，在盘点过
内部控制自我评价报告第7页
北京利尔高温材料股份有限公司
截止2013年12月31日
内部控制自我评价报告
程中不仅核对账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，并对盘点中发现的问题及时进行处理。
（6）投资管理
公司通过《公司章程》、《募集资金管理办法》等规范公司的各种投资行为，相关制度对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资后续管理等有明确的规定。
公司通过子公司董事会积极参与子公司战略规划的制订和重大经营决策，督促子公司建立健全内部控制，贯彻公司经营方针与政策。
（7）关联交易管理
公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在损害公司和股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决的要求。公司参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司在与其他关联公司发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
（8）担保管理
公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
2、信息管理制度
为规范公司信息管理，公司设立了证券部，由董事会秘书归口管理，负责公司对外信息的披露工作。制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等若干管理制度。自公司上市以来，该制度得到有效执行。
3、内部控制检查监督制度
内部控制自我评价报告第8页
北京利尔高温材料股份有限公司
截止2013年12月31日
内部控制自我评价报告
公司对内部控制制度执行定期和不定期的检查，主要包括：公司董事会检查、审计委员会检查、内部审计部门检查。
四、进一步完善内部控制制度的措施及下年度的工作计划
本公司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面还存在不足，公司内控制度需要进一步完善和深化，本公司拟采取以下措施加以改进提高：
1、继续实施公司集中采购策略，进一步加大集中采购力度，降低采购成本和提高资金使用效率。
2、为适应公司不断的发展壮大，公司组建客户管理部门，借助信息系统，建立健全客户档案、加大客户现场资产和债权的监督和检查，确保公司资产的安全完整。
五、公司董事会对内部控制有效性的自我评价
建立健全并保证公司内部控制体系的有效运行，是公司管理当局的重要职责，公司在所有重大方面建立了相应的管理制度、控制程序，并通过组织机构保障、明确的职责分工、内部审计等保证上述制度和程序得到遵循。根据《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对公司内部控制设计的合理性和运行的有效性进行评估。公司董事会认为：公司建立了较为完整的内部控制体系，能够适应公司现行管理的要求和发展需要，符合有关的法律法规规定。公司的各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，内部控制体系健全有效，能够保证公司合法经营、提供经营效率、保证资产安全及财务报告及相关信息真实完整，促进公司稳步实现发展战略。
公司将继续强化内部控制，进一步健全和完善内控体系，使内控检查监督方法、评价标准更加科学。提高公司内部控制的有效性，促进公司规范健康发展，为公司快速发展提供保障。
北京利尔高温材料股份有限公司
2014年4月21日
内部控制自我评价报告第9页