珠海全志科技股份有限公司
验资报告
目 录
一、验证报告……………………………………………………………第 1-2页二、附件…………………………………………………………………第3-13页(一)注册资本及实收资本变更前后对照表………………………………第3页(二)验资事项说明……………………………………………………第4-5页(三)银行询证函复印件…………………………………………………第6-7页(四)银行进账单复印件……………………………………………………第8页(五)本所《执业证书》复印件……………………………………………第9页(六)本所《证券、期货相关业务许可证》复印件………………………第10页(七)本所《营业执照》复印件……………………………………………第11页(八)本所注册会计师《执业证书》复印件…………………………第12-13页
天健验〔2016〕3-130号
珠海全志科技股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至 2016年 9月 29日止的新增注册资本及实收资本情况。按照法律法规及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体出资者及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币 161,611,000.00元，实收资本为人民币 161,611,000.00元。根据贵公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十一次会议以及 2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1789号)核准，贵公司获准非公开发行不超过 2,150万股人民币普通股。贵公司实际非公开发行人民币普通股5,016,888股（每股面值1元），申请增加注册资本人民币 5,016,888.00元,变更后的注册资本为人民币 166,627,888.00元。经我们审验，截至 2016年 9月 29日，贵公司实际非公开发行人民币普通股 5,016,888股，每股面值1元，发行价为每股人民币79.93元，应募集资金总额 400,999,857.84元，减除发行费用人民币5,955,016.89元后，募集资金净额为 395,044,840.95元。其中，计入股本人民币伍佰零壹万陆仟捌佰捌拾捌元整(￥5,016,888.00)，计入资本公积(股本溢价)人民币390,027,952.95元。
同时我们注意到，贵公司本次增资前注册资本人民币 161,611,000.00元，实收资本人民币 161,611,000.00元，已经本所审验，并由本所于 2016年 7月25日出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-100号）。截至2016年9月29日止，变更后的注册资本人民币 166,627,888.00元，累计实收资本人民币
166,627,888.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体出资者签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本及实收资本变更前后对照表
2.验资事项说明
3.银行询证函复印件
4.银行进账单复印件
5.本所《执业证书》复印件
6.本所《证券、期货相关业务许可证》复印件
7.本所《营业执照》复印件
8.本所注册会计师《执业证书》复印件
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一六年九月三十日
附件1
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至2016年9月29日止
被审验单位名称：珠海全志科技股份有限公司 货币单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|认缴注册资本||||||||
|变更前||变更后||变更前||本次增加额||
|金额|出资比例（%）|金额|出资比例（%）|金额|占注册资本总额比例（%）||金额|
|91,213,500.00|56.44|96,230,388.00|57.75|91,213,500.00|56.44|5,016,888.00|96,230,388.00|
|70,397,500.00|43.56|70,397,500.00|42.25|70,397,500.00|43.56||70,397,500.00|
|161,611,000.00|100.00|166,627,888.00|100.00|161,611,000.00|100.00|5,016,888.00|166,627,888.00|

附件2
验资事项说明
一、基本情况
珠海全志科技股份有限公司（以下简称贵公司）系由珠海全志科技有限公司整体改制设立的股份有限公司，于 2011年 6月 1日取得珠海市工商行政管理局核发的注册号为440400000020821的企业法人营业执照。
公司原注册资本为人民币 161,611,000.00元，折股份总数 161,611,000股（每股面值1元），其中有限售条件的流通股份为91,213,500股，占股份总数的56.44%；无限售条件的流通股份70,397,500股，占股份总数的43.56%。根据贵公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十一次会议以及 2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1789号)核准，贵公司获准非公开发行不超过 2,150万股人民币普通股。贵公司实际非公开发行人民币普通股 5,016,888股（每股面值 1元），申请增加注册资本人民币 5,016,888.00元,变更后的注册资本为人民币166,627,888.00元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第十九次会议、第二届董事会第二十一次会议以及 2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海全志科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1789号)核准，贵公司获准非公开发行不超过 2,150万股人民币普通股。贵公司实际非公开发行人民币普通股 5,016,888股，新增注册资本人民币 5,016,888.00元，变更后注册资本为人民币 166,627,888.00元，每股面值 1元，折股份总数 166,627,888股，其中：有限售条件的流通股份为96,230,388股，占股份总数的57.75%，无限售条件的流通股份为70,397,500股，占股份总数的42.25%。募集资金总额扣除发行费用后的净额超过新增注册资本部分计入资本公积（股本溢价）。本次非公开发行对象
认购的股份及应缴纳的出资额如下表：
||
|-|
|认购的股份数量（股）|
|2,627,298|
|2,389,590|
|5,016,888|

三、审验结果
截至2016年9月29日止，贵公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）股票5,016,888股，每股面值1元，每股发行价格79.93元，应募集资金总额为 400,999,857.84元。坐扣承销费 3,000,000.00元后的募集资金为 397,999,857.84元，已由主承销商平安证券股份有限公司（原名平安证券有限责任公司）于2016年9月29日汇入贵公司在平安银行珠海分行营业部开立的账号为11017721294008的人民币账户内。
另扣除已预付的保荐费 2,000,000.00元和律师费及验资费等其他发行费用955,016.89元后，贵公司本次募集资金净额 395,044,840.95元，其中：计入实收资本5,016,888.00元，计入资本公积（股本溢价）390,027,952.95元。贵公司已于2016年9月29日以第G01-AW160900865号记账凭证入账。连同本次非公开发行股票前贵公司原有实收资本 161,611,000.00元，本次非公开发行后贵公司累计实收资本166,627,888.00元，其中：有限售条件的流通股份为96,230,388股，占股份总数的57.75%，无限售条件的流通股份为 70,397,500股，占股份总数的42.25%。
四、其他事项
此外，我们注意到，贵公司发行费用总额 5,955,016.89元。其中承销费及保荐费5,000,000.00元，律师费及验资费等其他发行费用955,016.89元。