东莞证券股份有限公司
关于
南兴装备股份有限公司
本次重大资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一七年九月
目录
目录 ............................................................................................................................... 1释义 ............................................................................................................................. 2声明与承诺 ................................................................................................................... 3第一节独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 4一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业.................................... 5二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成借壳上市................................................................................................................ 6三、本次重大资产重组是否涉及发行股份................................................................ 6四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形........................ 7第二节独立财务顾问核查结论 ................................................................................. 8
释义
本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、南兴装备|指|南兴装备股份有限公司，曾用名“东莞市南兴家具装备制造股份有限公司”|
|南兴投资|指|东莞市南兴实业投资有限公司，公司控股股东|
|本次交易、本次重大资产重组|指|南兴装备股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项|
|标的公司、唯一网络|指|广东唯一网络科技有限公司，曾用名“东莞市唯一网络科技有限公司”|
|东莞证券、独立财务顾问|指|东莞证券股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

声明与承诺
东莞证券股份有限公司受南兴装备股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问除作为交易对方东莞市宏商创业投资管理有限公司管理的东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金的托管人之外，与本次交易各方无关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节独立财务顾问核查意见
东莞证券根据《证券法》、《公司法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。
东莞证券项目主办人已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
东莞证券仅就与南兴装备本次重大资产重组有关问题发表意见，根据东莞证券的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
南兴装备主营业务为板式家具生产设备的研发、设计、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，南兴装备所处行业属于“C35专用设备制造业”。根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中“以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级”，上市公司隶属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》确定的重点支持推动兼并重组行业中的“机械制造”行业；但不属于工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
本次交易的标的公司为唯一网络，主营业务为IDC基础服务及其增值服务。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，唯一网络所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的上市公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》确定的重点支持推动兼并重组行业中的“机械制造”行业；本次重大资产重组涉及的标的公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、
农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次重大资产重组前上市公司的主营业务为板式家具生产设备的研发、设计、生产和销售，标的公司主营业务为 IDC基础服务及其增值服务，因此本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（二）是否构成借壳上市
公司控股股东为南兴投资，实际控制人为林旺南、詹谏醒夫妇。截至本核查意见出具之日，南兴投资持有公司 4,938.72万股，持股比例45.17%；林旺南、詹谏醒夫妇直接持有公司 693.06万股，并通过南兴投资间接持有公司 4,938.72万股，合计持有公司5,631.78万股，占公司总股本的51.51%。本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行股份的影响（本次募集配套资金发行的股份数量不超过南兴装备本次重组前总股本的20.00%），南兴投资持股比例将为38.18%，仍为公司的控股股东；林旺南、詹谏醒夫妇直接和间接合计持股比例将为43.54%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次交易中，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买唯一网络100.00%股权，并拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形根据上市公司出具的声明和承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问核查结论
经核查《南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产重组涉及的上市公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》确定的重点支持推动兼并重组行业中的“机械制造”行业；本次重大资产重组涉及的标的公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业；
（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，本次交易完成后上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市；
（三）本次重大资产重组涉及发行股份；
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
东莞证券股份有限公司年 月 日