中信证券股份有限公司
关于上海申达股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为上海申达股份有限公司（简称“申达股份”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（即 2018年12月5日）。
本次非公开发行价格为 5.06元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 142,048,500股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）募集资金金额与发行费用
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA15973号），申达股份本次实际非公开发行的人民币普通股股票 142,048,500
股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 5.06元，募集资金总额为人民币 718,765,410.00元，扣除发行费用人民币 19,709,657.86元（含增值税），实际募集资金净额为人民币699,055,752.14元。
（四）确定的发行对象股份配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.06元/股，发行股数142,048,500股，募集资金总额 718,765,410.00元。
本次发行对象最终确定为5家。本次发行配售结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||获配股数||获配金额||锁定期|
|||发行对象名称|||||||
|||||（股）||（元）||（月）|
|1|上海申达（集团）有限公司||44,134,469||223,320,413.14||36||
|2|上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||39,525,691||199,999,996.46||12||
|3|上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）||26,767,788||135,445,007.28||12||
|4|上海兰生股份有限公司||19,762,845||99,999,995.70||12||
|5|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司||11,857,707||59,999,997.42||12||
|合计|||142,048,500||718,765,410.00||-||

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2017年5月17日，公司第九届董事会第九次会议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2017年 6月 12日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
2017年 12月 12日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》，对发行对象、募集资金金额进行了调整。
2018年3月15日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》，对募集资金金额进行了调整。
2018年4月26日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行A股股票决议和对董事会相关授权有效期的议案》。
2018年 6月 21日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长公司非公开发行 A股股票决议和对董事会相关授权有效期的议案》。
（二）监管部门审核情况
2017年 5月 26日，上海市国有资产监督管理委员会出具了沪国资委产权[2017]144号《关于上海申达股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。
2018年6月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2018年8月20日，公司获得中国证监会《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1339号）。
经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
|||
|-|-|
|日期|时间安排|

|||
|-|-|
|日期|时间安排|
|T-3日12月4日（周二）|1、 向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、预计时间表；2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；3、律师事务所全程见证|
|T-2日至T-1日12月5日至12月6日（周三至周四）|1、确认投资者收到《认购邀请书》；2、接受投资者咨询|
|T日12月7日（周五）|1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档；2、上午12:00前接受申购保证金；3、律师事务所全程见证；4、对拟配售对象进行投资者适当性核查；5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数量和获配对象名单|
|12月7日（周五）至12月10日（周一）|1、 启动追加流程，主承销商向符合条件的投资者发送《追加认购邀请书》2、 确认投资者收到《追加认购邀请书》3、 接受追加申购文件传真、簿记建档4、 确定最终发行数量和获配对象名单|
|T+1日12月10日（周一）|1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；2、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》；|
|T+2日12月11日（周二）|向未获配售的投资者退还申购保证金|
|T+3日12月12日（周三）|1、获配对象补缴申购余款（截止下午16:00）；2、会计师对申购资金进行验资|

|||
|-|-|
|日期|时间安排|
|T+4日12月13日（周四）|1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；2、会计师对发行人募集资金专户进行验资；3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书|
|T+6日12月17日（周一）|1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规性意见等全套材料|
|T+6日及以后|1、办理股份登记及上市申请事宜|
|L日|1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网|

（二）认购邀请书发送情况
申达股份本次非公开发行共向 66家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前20大股东（未剔除重复机构）20家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司 5家、其他类型投资者 11家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定。
（三）投资者申购报价情况
2018年12月7日上午9:00-12:00点，在认购邀请书规定的时限内，主承销商共收到3单申购报价单。3家投资者均及时发送相关申购文件，并按认购邀请书约定及时足额缴纳保证金。
由于有效申购不足，发行人和主承销商经协商决定启动追加认购环节。发行人及主承销商于 2018年 12月 7日 13:00-15:00点先通过电话向首轮获配的 3名投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《上海申达股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《追加申购单》等相关附件。
2018年 12月 7日 15:30点，发行人及主承销商向《上海申达股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的其他投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，
主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。
追加申购期间（2018年12月7日至12月10日中午12:00），簿记中心共收到1单追加申购报价单。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，且按要求发送了完整的申购文件，为有效申购。
本次追加按照《追加认购邀请书》中的“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，在律师的见证下，主承销商对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
3家投资者的有效申购报价情况、1家投资者的有效追加申购情况及申达股份大股东认购情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配数量（股）|
|（一）参与申购的发行对象申购报价及获配情况||||||||
|1|上海兰生股份有限公司|其他|无|12|5.08|10,000.00|-|
||||||5.07|10,000.00|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别|关联关系|锁定期（月）|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配数量（股）|
|（一）参与申购的发行对象申购报价及获配情况||||||||
||||||5.06|10,000.00|19,762,845|
|2|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司|其他|无|12|5.06|6,000.00|11,857,707|
|3|上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|基金|无|12|5.06|20,000.00|39,525,691|
|小计||||||36,000.00|71,146,243|
|（二）申购不足时引入的其他投资者||||||||
|1|上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|基金|无|12|5.06|13,600.00|26,767,788|
|小计||||||13,600.00|26,767,788|
|（三）大股东及关联方认购情况||||||||
|1|上海申达（集团）有限公司|大股东|有|36|5.06|22,332.04|44,134,469|
|小计||||||22,332.04|44,134,469|
|合计||||||71,932.04|142,048,500|

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.06元/股，发行股数142,048,500股，募集资金总额 718,765,410.00元。
本次发行对象最终确定为5家。本次发行配售结果如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||获配股数||获配金额||锁定期|
|||发行对象名称|||||||
|||||（股）||（元）||（月）|
|1|上海申达（集团）有限公司||44,134,469||223,320,413.14||36||
|2|上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）||39,525,691||199,999,996.46||12||
|3|上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）||26,767,788||135,445,007.28||12||
|4|上海兰生股份有限公司||19,762,845||99,999,995.70||12||
|5|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司||11,857,707||59,999,997.42||12||
|合计|||142,048,500||718,765,410.00||-||

根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：
1、上海申达（集团）有限公司
上海申达（集团）有限公司为申达股份大股东，属于一般法人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
上海申达（集团）有限公司本次参与申购资金为公司自有资金。
2、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）以 5.06元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：
|||
|-|-|
|序号|认购产品及出资方|
|1|上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|1-1|上海临港东方君和股权投资管理有限公司|
|1-2|上海临港经济发展集团资产管理有限公司|
|1-3|盐城东方投资开发集团有限公司|
|1-4|上海建工集团投资有限公司|
|1-5|上海国际信托有限公司|
|1-6|上海临港经济发展集团投资管理有限公司|

3、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）以 5.06元/股的申购价格获配，在该价格上参与本次申购的产品及其穿透结果为：
|||
|-|-|
|序号|认购产品及出资方|
|1|上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|1-1|上海国盛资本管理有限公司|
|1-2|上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）|
|1-2-1|周道洪|
|1-2-2|李维刚|
|1-3|上海国盛（集团）有限公司|
|1-4|上海国际集团有限公司|
|1-5|上海城投（集团）有限公司|
|1-6|上海城建（集团）有限公司|
|1-7|上海电气（集团）总公司|
|1-8|宁波优科投资有限公司|
|1-9|上海益民食品一厂（集团）有限公司|
|1-10|长江联合资本管理有限公司|

4、上海兰生股份有限公司
上海兰生股份有限公司属于一般法人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
上海兰生股份有限公司本次参与申购资金为公司自有资金。
5、江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司属于一般法人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司本次参与申购资金为公司自有资金。
经核查，以上获配的5家投资者，除上海申达（集团）有限公司外，其他均非
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A类专业投资者、B类专业投资者和 C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次申达股份非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。风险等级为C2的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。
本次申达股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|上海申达（集团）有限公司|B类专业投资者|是|
|2|上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|A类专业投资者|是|
|3|上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|A类专业投资者|是|
|4|上海兰生股份有限公司|B类专业投资者|是|
|5|江苏国泰国际集团国贸股份有限公司|普通投资者|是|

经核查，上述 5家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）缴款与验资情况
截至 2018年 12月 12日，本次非公开发行的 5名发行对象已足额将认购款项汇入主承销商中信证券为本次发行开立的专用账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第 15972号），截至 2018年 12月12日，中信证券已收到本次非公开发行认购缴款共计人民币718,765,410.00元。
截至 2018年 12月 13日，中信证券将认购款项扣除承销费后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15973号），申达股份本次实际非公开发行的人民币普通股股票142,048,500股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币5.06元，募集资金总额为人民币 718,765,410.00元，扣除发行费用人民币 19,709,657.86元（含增值税），实际募集资金净额为人民币 699,055,752.14元。
截至2018年12月13日止，申达股份变更后的注册资本人民币 852,291,316元，累计股本金额人民币852,291,316元。
经保荐机构核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
本次非公开发行于2018年6月26日通过中国证监会发行审核委员会审核，于 2018年 10月 16日领取中国证监会出具的《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1339号），核准了公司非公开发行不超过14,204.85股新股。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、结论意见
经核查，本保荐机构认为：
申达股份本次非公开发行股票的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准上海申达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1339号）和申达股份有关本次发行的董事会及股东大会决议。
《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
申达股份本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
丁萌萌 陈淑绵
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日