证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临 2017-033债券代码：122441 债券简称：15赣长运
江西长运股份有限公司关于
拟为子公司江西赣易行科技有限公司签署委托服务
协议提供保证的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：江西赣易行科技有限公司
公司本次拟为子公司江西赣易行科技有限公司提供的履约担保，系由本公司与江西赣易行科技有限公司的其他股东，以及赣州地区客运企业就被保证人赣易行科技公司履行与江西省公路运输管理局签署的《委托服务协议》承担连带责任。
根据《委托服务协议》，公司本次为子公司江西赣易行科技有限公司提供的履约担保总额为人民币150万元。
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：0元
一、担保情况概述
江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司江西赣易行科技有限公司（以下简称“赣易行科技公司”）拟与江西省公路运输管理局签署《委托服务协议》，本公司与赣易行科技公司的其他股东（江西宜春汽车运输股份有限公司、江西新世纪汽运集团有限公司、北京盛威时代信息科技有限公司），以及赣州地区客运企业（会昌县汽车站有限公司、寻乌县汽车客货站、
大余县汽车站、龙南县华盛发展有限公司龙南县汽车站、全南县汽车站）共同为赣易行科技有限公司履约提供保证，即为被保证人赣易行科技公司履行《委托服务协议》承担连带责任，履约担保总额为人民币150万元。
2017年 10月 13日，公司召开第八届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于拟为子公司江西赣易行科技有限公司签署委托服务协议提供保证的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、被担保人基本情况
名称：江西赣易行科技有限公司（本公司持有其67%的股权）
成立日期：2016年12月28日
注册地点：江西省南昌市青山湖区洛阳路345号（南昌综合客运枢纽）307
室
法定代表人：穆孙祥
注册资本：1000万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：互联网技术开发、技术服务；计算机软件开发及技术服务；计算机系统集成；货运代理；日用品、计算机软硬件及辅助设备的销售；票务代理；
网上贸易代理；旅游信息咨询；汽车租赁；会务服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；商务信息咨询。
截止2017年6月30日，江西赣易行科技有限公司总资产为1,207.53万元，负债总额为503.98万元（其中流动负债总额503.98万元），净资产为703.55万元，资产负债率为41.70%，2017年1-6月共实现净利润-66.45万元。
江西赣易行科技有限公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||认缴出资额|||
||股东名称||||出资比例（%）|
||||（万元）|||
|江西长运股份有限公司||670||67%||
|江西宜春汽车运输股份有限公司||130||13%||
|江西新世纪汽运集团有限公司||100||10%||
|北京盛威时代信息科技有限公司||100||10%||
|合计||1,000||100%||

三、拟提供履约保证的委托服务协议的主要内容
1、协议各方：江西省公路运输管理局、江西赣易行科技有限公司以及连带责任单位
2、委托内容和范围：江西省道路客运联网售票系统的完善升级，包括后期维护、功能开发、应用升级；联网售票系统的日常运维；联网售票的结算工作；
联网售票系统的市场化运营，发展第三方售票（网上、电话、手机、自助、代理点售票）服务商，开展多元化的网络运营服务。
3、委托方式和期限：江西省公路运输管理局委托给江西赣易行科技有限公司运营维护“江西省道路客运联网售票系统”，委托期间江西省公路运输管理局不承担联网售票系统升级、维护、结算、市场化运营等所有相关费用，委托期限为10年。
4、违约责任：
（1）联网售票系统软硬件如有缺失，江西省公路运输管理局有权要求赣易行科技公司及时补充完善；赣易行科技公司未及时补充到位的，严重影响了系统的正常运行的，江西省公路运输管理局有权解除本协议，造成损失的，江西省公路运输管理局有权要求赣易行科技公司赔偿。
（2）赣易行科技公司有下列行为之一的，应当承担违约责任。赣易行科技公司第一次发生下列行为之一且经江西省公路运输管理局催告改正无果的，向江西省公路运输管理局支付违约金 50万元人民币（约为该系统研发金额的5%）；
第二次发生下列行为之一且经江西省公路运输管理局催告改正无果的，向江西省公路运输管理局支付违约金 100万元人民币；第三次发生下列行为之一的，且属于情节特别严重，经江西省公路运输管理局催告改正无果的，江西省公路运输管理局有权终止本协议，造成损失的，江西省公路运输管理局有权要求赣易行科技公司赔偿。①系统不能正常运行或票款未能及时结算；②擅自删减、增加系统软硬件；③因赣易行科技公司过错发生严重信息泄露、数据丢失，或擅自篡改系统数据，或擅自对外发布系统内数据，及其他导致系统严重安全隐患或出现安全事故的情形。
（3）任何一方违反约定转让与本协议项下的权利和义务，另一方有权终止
协议，并要求违约方承担因此造成的损失。
（4）任何一方不得违反本协议规定擅自解除或者终止协议，否则应当赔偿对方遭受的损失。
5、连带责任：江西长运股份有限公司、江西宜春汽车运输股份有限公司、赣州地区客运企业（江西新世纪汽运集团有限公司、会昌县汽车站有限公司、寻乌县汽车客货站、大余县汽车站、龙南县华盛发展有限公司龙南县汽车站、全南县汽车站）和北京盛威时代信息科技有限公司对赣易行科技公司履行本协议承担连带责任
6、争议的解决：凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；协商不成，依法向江西省公路运输管理局所在地人民法院提起诉讼。协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的保护和管辖。
7、协议生效：协议自各方盖章之日起生效。
四、董事会意见
赣易行科技公司为本公司的控股子公司，本公司对其经营管理、财务状况、投融资等方面均能实施有效控制。
因赣易行科技公司为新设公司，为支持其发展线上资源与业务，开辟增值服务，打造线上线下一体的出行综合服务平台，本公司拟与江西赣易行科技有限公司的其他股东（江西宜春汽车运输股份有限公司、江西新世纪汽运集团有限公司、北京盛威时代信息科技有限公司），以及赣州地区的客运企业共同为赣易行科技公司履行《委托服务协议》提供保证，即为其在合同项下履行义务承担连带责任。
按照赣易行科技公司目前的运营状况、人力储备和财务情况，完全有能力履行与江西省公路运输管理局签署的《委托服务协议》，对江西省道路客运联网售票系统做好运营和维护工作。本次公司为子公司赣易行履约提供保证的风险处于可控范围，不会对公司产生重大影响。
公司独立董事认为：公司本次为控股子公司江西赣易行科技有限公司签署委
托服务协议提供保证，有利于支持其拓展线上资源与业务，符合公司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况。江西赣易行科技有限公司目前运营和财务状况良好，具备完全履约能力，公司本次担保的风险处于可控范围内。公司对外担保的程序符合证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为 4,406.60万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.2%，无逾期对外担保。
特此公告。
江西长运股份有限公司董事会
2017年10月13日