北京德恒律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
预留剩余部分授予相关事项之
法律意见
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电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留剩余部分授予相关事项之法律意见释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|德恒/本所|指|北京德恒律师事务所|
|公司/网宿科技|指|网宿科技股份有限公司|
|《股权激励计划》|指|《网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划》|
|《考核管理办法》|指|《网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》|
|本次股权激励计划/本激励计划/本计划|指|网宿科技股份有限公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录 8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》|
|《公司章程》|指|《网宿科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元/万元|指|人民币元、万元|

北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留剩余部分授予相关事项之法律意见北京德恒律师事务所
关于
网宿科技股份有限公司
2017年股票期权与限制性股票激励计划
预留剩余部分授予相关事项之
法律意见
德恒01F20171341-08号致：网宿科技股份有限公司
根据本所与网宿科技签订的《专项法律服务协议》，本所作为网宿科技本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司实施本次股权激励计划预留剩余部分股票期权及限制性股票授予的相关事宜（以下简称“本次剩余预留授予”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，采用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留剩余部分授予相关事项之法律意见（三）本所律师在工作过程中，已得到网宿科技的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，本所律师不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本所律师同意将本法律意见作为网宿科技本次股权激励计划所必备的法定文件随其他材料一起提交深交所予以公告，并依法对本法律意见承担责任。
（六）本法律意见仅供网宿科技履行相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意网宿科技在其为实施本次计划的相关文件中自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对网宿科技提供的有关本激励计划剩余预留授予事项的相关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次剩余预留授予事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次剩余预留授予事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留剩余部分授予相关事项之法律意见（一）本次股权激励计划的批准与授权
1.2017年12月9日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。公司独立董事对本次股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2.2017年12月9日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划有关的议案，并对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
3.2017年12月27日，公司召开2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<股票激励计划（草案）>的议案》、《关于<股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
4. 2017年 12月 29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予567名激励对象1,765.25万份股票期权，同意授予484名激励对象1,688.35万股限制性股票。本股权激励计划的授予日为2017年12月29日。
独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见。
5.2017年12月29日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为本次首次授予股票期权的567名激励对象和限制性股票的484名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件。
6. 2017年 12月 29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留剩余部分授予相关事项之法律意见董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意授予 11名激励对象161.5万份股票期权，同意授予15名激励对象233.5万股限制性股票。本股权激励计划的授予日为2017年12月29日。
独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见。
7.2017年12月29日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为本次预留授予股票期权的 11名激励对象和限制性股票的 15名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件。
8.2018年1月31日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的议案》，经调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数为 559人，首次授予的股票期权数量为 1,739.8万份；首次授予限制性股股票的激励对象人数为468人，首次授予的限制性股票数量为1,640.3万股。
独立董事对本次首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的事项发表同意的独立意见。
9.2018年1月31日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉激励对象及授予权益数量调整的议案》。
10.2018年4月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>所涉激励对象及数量暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案》，因部分激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会将依法注销已授予未行权的股票期权729,000份；依法回购注销已授予的155,000股限制性股票。经调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象人数为543人，首次授予的股票期权数量为1,666.90万份；首次授予限制性股股票的激励对象人数为 462人，首次授予的限制性股票数量为 1624.8万股。
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留剩余部分授予相关事项之法律意见独立董事对本次调整暨注销部分首次授予股票期权和回购注销部分首次授予限制性股票事项发表同意的独立意见。
11. 2018年 4月 13日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划>所涉激励对象及数量暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案》，同意公司调整2017年股票期权与限制性股票激励计划所涉激励对象及数量，并注销回购部分首次授予所限制性股票。
12.2018年5月31日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、激励对象和行权价格及首次授予限制性股票数量、激励对象和回购价格的议案》，因部分激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会将注销已授予未行权的股票期权合计 93.85万份；回购注销已授予的合计 30.35万股限制性股票，回购总金额为 154.18万元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。同时，因公司实施 2017年度权益分派，故对股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格同时进行调整。本次调整完成后，首次授予股票期权激励对象为514名，股票期权数量为1,573.05万份，行权价格为10.19元；首次授予限制性股票激励对象为 457名，限制性股票数量为1,594.45万股，回购价格为5.08元。
同日，董事会审议通过了《关于调整公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权行权价格及预留授予限制性股票回购价格的议案》，本次调整完成后，预留授予股票期权的行权价格由 10.64元调整为 10.61元；预留授予限制性股票的回购价格由5.32元调整为5.29元。
独立董事对前述调整事项发表了同意的独立意见。
13.2018年5月31日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量、激励对象和行权价格及首次授予限制性股票数量、激励对象和回购价格的议案》和《关于调整公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权行权价格及预留授予限制性股票回购价格的议案》，同意公司前述调整事项。
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留剩余部分授予相关事项之法律意见（二）本次剩余预留授予事项的批准与授权
1.2018年6月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，董事会认为本次股权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2018年6月11日为授予日，授予16名激励对象合计42万份股票期权，授予64名激励对象合计328.2万股限制性股票。
独立董事对本次股权激励计划剩余预留授予相关事项发表独立意见，一致同意公司本次股权激励计划的剩余预留授予日为 2018年 6月 11日，并同意授予 16名激励对象合计42万份股票期权，同意授予64名激励对象合计328.2万股限制性股票。
2.2018年6月11日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，并对股权激励对象进行核查，认为本次授予股票期权的 16名激励对象和限制性股票的64名激励对象的主体资格合法、有效，满足本次股权激励计划规定的获授条件。
经本所律师的核查，公司上述董事会、监事会、股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所律师认为，公司本次股权激励计划的剩余预留授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录8号》以及《股权激励计划》的有关规定。
二、本次剩余预留授予事项的授予情况
（一）获授条件
根据《股权激励计划》的有关规定，本次股权激励计划剩余预留授予的激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授本次剩余预留的股票期权或限制性股票：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留剩余部分授予相关事项之法律意见表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本次剩余预留授予的授予日，公司及剩余预留授予激励对象均未出现上述情况，满足预留股票期权及限制性股票的授予条件。
（二）授予日
1.根据公司2017年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定预留授予事项的授予日。
2.2018年6月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司董事会决定以2018
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留剩余部分授予相关事项之法律意见年6月11日作为本次剩余预留授予事项的授予日。
根据本所律师的核查，董事会确定的授予日必须为交易日，且不在下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司董事会经过股东大会合法授权，有权确定本次剩余预留授予事项的授予日，本次剩余预留授予的授予日符合《管理办法》、《备忘录 8号》以及《股权激励计划》的有关规定。
（三）本次剩余预留授予的激励对象、授予数量、行权价格
1.激励对象和授予数量
根据公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，公司本次股权激励计划剩余预留授予的激励对象和授予数量情况如下：
（1）剩余预留授予股票期权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的股票期权||占剩余预留授予股票||占公司目前总|
||姓名|职务|||||||
|||||数量（万份）||期权总数的比例||股本的比例|
|核心技术（业务）人员（16人）|||42||100%||0.0173%||

（2）剩余预留授予限制性股票
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||获授的限制性股||占剩余预留授予限制||占公司目前总|
||姓名|职务|||||||
|||||票数量（万股）||性股票总数的比例||股本的比例|
|核心技术（业务）人员（64人）|||328.2||100%||0.1349%||

北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留剩余部分授予相关事项之法律意见本所律师认为，本次激励计划剩余预留授予的激励对象、授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《股权激励计划》的规定。
2.行权价格和授予价格
根据公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留股票期权与限制性股票授予相关事项的议案》，本次剩余预留授予的股票期权行权价格为每股11.67元，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①剩余预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股 11.14元；②剩余预留授予董事会决议公告前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），为每股 11.67元。
本次剩余预留限制性股票的授予价格为每股 5.84元，该价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①剩余预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.57元；②剩余预留授予董事会决议公告前20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%，为每股5.84元。
本所律师认为，本次剩余预留授予的股票期权行权价格及限制性股票授予价格符合《管理办法》、《备忘录8号》以及《股权激励计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划剩余预留授予事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划剩余预留股票期权与限制性股票的获授条件、授权日、激励对象、授予数量及价格的确定等事项均符《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京德恒律师事务所 关于网宿科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划预留剩余部分授予相关事项之法律意见（以下无正文）
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负责人：__________
王丽
承办律师：__________
李欲晓
承办律师：__________
丁航
二〇一八年六月十一日