证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2015-009安徽华信国际控股股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华信国际”）第六届董事会第二十二次会议通知于2015年2月10日以电子邮件或传真方式发出，并于2015年2月15日上午10:00在上海徐汇区富民路291号悟锦世纪大厦9楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长李勇先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事以记名方式投票表决，一致通过如下决议：
一、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立全资子公司的议案》
公司为进一步实现主营业务的多元性，优化产品结构和市场布局，决定以自有资金10,000万元人民币设立全资子公司：上海华信国际石油开发有限公司（暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记的为准)。
具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司2015-011号公告：《关于设立全资子公司的公告》
二、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司对安徽华星化工有限公司净资产出资的议案》
公司为进一步夯实公司主营业务的发展，优化产品结构和业务布局，为未来发展战略的实施奠定坚实基础，拟将公司农化业务有关的经营性资产及相关负债（以下简称“出资资产”）以净资产出资的方式注入到全资子公司安徽华星化工有限公司。
具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司2015-012号公告：《关于对安徽华星化工有限公司净资产出资的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会对照公司实际情况进行认真自查后，认为公司本次重大资产购买符合《管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议并通过了《关于公司以现金方式进行重大资产购买的议案》为优化公司业务结构，提高整体盈利能力，规避农药行业业绩波动的风险，加快推进公司天然气发展规划，公司通过全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金帝联合控股集团有限公司持有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，结果如下：
1、本次交易方式、交易标的和交易对方
公司通过全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金帝联合控股集团有限公司（交易对方）持有华油天然气股份有限公司（标的公司）19.67%的股份。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、交易价格及定价依据
本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》为参考，由交易双方协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2015）第3025号”《评估报告》，截至评估基准日（2014年 10月31日），采用收益法对标的公司股东全部权益价值的评估结果为465,958.17万元。
根据交易双方签署的《股份转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值为依据，由交易双方协商确定标的公司19.67%的股份作价8.60亿元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、支付方式及资金来源
本次交易的资金来源为公司自有资金和控股股东委托贷款（预计不超过 30,000万元）。公司将根据本次交易的付款进度需要，通过增资或借款方式向华信天然气提供收购资金。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据交易双方签署的《股份转让协议》，自相关资产定价基准日至交割日期间，标的股份的损益归公司所有。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方承诺，自《股份转让协议》生效后20日内将办理完毕标的股份上的质押解除手续（以主管工商部门就标的股份出具《股权出质注销登记通知书》之日为准）。
在《股份转让协议》签署后，交易对方、公司及华油天然气应共同尽最大努力及时办理本次股份转让的审批、交割过户手续。
股份转让自华油天然气依照法律和适用的监管规则在有权政府部门办理完毕标的股份转让备案手续并将受让方记载于华油天然气的股东名册后视为标的股份交割手续及转让程序的完成。
股份过户所需费用及应缴纳的税收由各方按照法律法规或适用的规则各自承担。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、委派董事名单
本次交易完成后，公司拟委派李勇和蔡烽担任华油天然气股份有限公司董事。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、决议有效期
本次重大资产重组的股东大会决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合相关规定，具体如下：
（一）本次交易标的为华油天然气股份有限公司19.67%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易对方合法拥有华油天然气股份有限公司19.67%股份的所有权，但所拥有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份已依据相关质押合同全部质押给昆仑信托有限责任公司，除此之外，交易标的不存在任何其他担保、第三方权益以及查封或冻结以及其他权利受限的情形。华油天然气股份有限公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，公司将快速切入新能源液化天然气（LNG）、压缩天然气（CNG）等领域，公司业务结构得以优化，可在一定程度上规避农药行业业绩波动的风险，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力、增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》
本次重大资产重组系公司通过全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购金帝联合控股集团有限公司持有的华油天然气股份有限公司19.67%的股份。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次交易对方为金帝联合控股集团有限公司，与公司及其关联方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见公司于2015年2月17日在《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登的《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
具体内容详见公司于2015年2月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《安徽华信国际控股股份有限公司董事会关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的说明》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签订重组相关协议的议案》
董事会同意公司及全资子公司华信天然气（上海）有限公司签署与本次重组相关的协议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
为实施本次重大资产重组事项，公司聘请具有证券相关业务资格的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组事项进行了审计，并出具了《审计报告》（利安达审字[2014]第1481号）。公司聘请具有证券相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组事项进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》（会审字[2015]0013号）。公司聘请具有证券相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司负责本次重大资产重组相关的评估工作，并出具《评估报告》（中企华评报字[2015]第3025号）。
公司董事会同意批准上述与本次重大资产购买相关的审计报告及评估报告。详情请参见公司于2015年2月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》具体内容详见公司于2015年2月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《安徽华信国际控股股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
十二、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等；
（二）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
（四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（五）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；
（六）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
（七）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
具体内容详见公司于2015年2月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《安徽华信国际控股股份有限公司董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
十四、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
为了满足公司全资子公司华信天然气（上海）有限公司以现金方式收购华油天然气股份有限公司19.67%股份的需要，公司拟使用自有资金50,000万元人民币对华信天然气（上海）有限公司增资。
具体内容详见刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2015-013号公告：《关于对全资子公司增资的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的议案》
关联董事李勇先生、王海亮先生在审议该议案时进行了回避表决。
公司拟通过商业银行取得公司控股股东上海华信国际集团有限公司预计不超过60,000万元的委托贷款。
具体内容详见刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司2015-014号公告：《关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的公告》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议案》
同意公司召开2015年第一次临时股东大会审议本次重大资产购买相关议案。股东大会召开的时间、地点等有关事项将另行通知。
特此公告。
安徽华信国际控股股份有限公司董事会二〇一五年二月十七日