湖南金州律师事务所法律意见书湖南金州律师事务所
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2018年年度股东大会的
法律意见书
二零一九年四月
湖南金州律师事务所法律意见书致：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
湖南金州律师事务所(下称“本所”)接受湖南红宇耐磨新材料股份有限公司(下称“公司”)委托，对公司2019年4月11日召开的2018年度股东大会予以见证。
本所律师根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（深证上[2017]692号，以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及现行适用的《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定和要求，出具本法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书,审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件，参加了公司本次股东大会现场会议全过程,验证了出席会议人员的资格，听取了本次股东大会所有议案，并监督了上述议案的审议表决。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法对自己出具的法律意见承担责任。
现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
2019年3月22日，公司董事会在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn/）上刊登了《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》，决定于
2019年4月11日召开公司2018年度股东大会。
湖南金州律师事务所法律意见书度股东大会的补充通知》。
根据上述公告，公司董事会已于本次股东大会召开20日以前以公告方式通知公司股东，公司董事会已在公告中列明了本次股东大会讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，现场会议于2019年4月11日下午15:30在湖南省长沙市金洲新区金沙西路068号湖南红宇耐磨新材料
股份有限公司会议室召开；会议召开时间、地点与通知的内容一致。
网络投票时间为2019年4月10日至2019年4月11日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年4月10日下午
15:00至2019年4月11日下午15:00期间的任意时间。
本所律师核查后认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席会议人员和会议召集人的资格
（一）出席会议的人员
出席本次会议的股东及股东授权代表24人，代表股份数169,559,018股，占公司有表决权股份总数的38.4230%。其中：
（1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表 7名，代表股份数 169,143,318股，占公司有表决权股份总数的38.3288%；
（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东17名，代表股份数415,700股，占公司有表决权股份总数的0.0942%。
出席本次现场会议的人员除前述股东、股东代理人外，还有部分公司董事、监事和高级管理人员，此外，公司聘请的律师亦列席了本次现场会议。
湖南金州律师事务所法律意见书经核查，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（三）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，出席会议人员和会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据《上市公司股东大会规则》之规定，本次股东大会采取现场加网络投票方式召开。出席现场会议的股东以及参与网络投票的股东对公告中列明的所有议案进行了表决，没有对公告未列明的事项进行表决；本次股东大会的表决按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
本次股东大会相关议案的具体表决结果如下：
1、《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意169,533,218股，占出席会议有表决权股份总数的99.9848%；
反对25,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0152%；弃权0股。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意23,678,901股，占出席会议中小股东所持股份的99.8912%；反对 25,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%；弃权0股。
表决结果：通过。
湖南金州律师事务所法律意见书表决结果：同意169,483,918股，占出席会议有表决权股份总数的99.9557%；
反对 25,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0152%；弃权 49,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0291%。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意23,629,601股，占出席会议中小股东所持股份的99.6832%；反对 25,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%；弃权49,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.2080%。
表决结果：通过。
3、《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意169,483,918股，占出席会议有表决权股份总数的99.9557%；
反对 25,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0152%；弃权 49,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0291%。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意23,629,601股，占出席会议中小股东所持股份的99.6832%；反对 25,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%；弃权49,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.2080%。
表决结果：通过。
4、《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意169,483,918股，占出席会议有表决权股份总数的99.9557%；
反对 25,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0152%；弃权 49,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0291%。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意23,629,601股，占出席会议中小股东所持股份的99.6832%；反对 25,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%；弃权49,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.2080%。
表决结果：通过。
5、《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意169,483,918股，占出席会议有表决权股份总数的99.9557%；
湖南金州律师事务所法律意见书反对 25,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0152%；弃权 49,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0291%。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意23,629,601股，占出席会议中小股东所持股份的99.6832%；反对 25,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%；弃权49,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.2080%。
表决结果：通过。
6、《关于续聘2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意169,483,918股，占出席会议有表决权股份总数的99.9557%；
反对 25,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0152%；弃权 49,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0291%。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意23,629,601股，占出席会议中小股东所持股份的99.6832%；反对 25,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%；弃权49,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.2080%。
表决结果：通过。
7、《关于向银行申请综合授信额度及担保的议案》
表决结果：同意169,483,918股，占出席会议有表决权股份总数的99.9557%；
反对 25,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0152%；弃权 49,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0291%。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意23,629,601股，占出席会议中小股东所持股份的99.6832%；反对 25,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%；弃权49,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.2080%。
表决结果：通过。
8、《关于资产减值及核销的议案》
表决结果：同意169,483,918股，占出席会议有表决权股份总数的99.9557%；
反对 25,800股，占出席会议有表决权股份总数的0.0152%；弃权 49,300股，占
湖南金州律师事务所法律意见书出席会议有表决权股份总数的0.0291%。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意23,629,601股，占出席会议中小股东所持股份的99.6832%；反对 25,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.1088%；弃权49,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.2080%。
表决结果：通过。
9、《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》该议案采用累积投票制。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
9.1选举罗德福先生为第四届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意169,143,342票；表决结果为当选。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意23,289,025票。
9.2选举卢建之先生为第四届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意169,143,338票；表决结果为当选。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意23,289,021票。
9.3选举欧阳少红女士为第四届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意169,143,338票；表决结果为当选。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意23,289,021票。
9.4选举熊猛先生为第四届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意169,143,338票；表决结果为当选。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意23,289,021票。
湖南金州律师事务所法律意见书该议案采用累积投票制。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
10.1选举胡宗亥先生为第四届董事会独立董事的议案
表决结果：同意169,143,334票；表决结果为当选。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意23,289,017票。
10.2选举喻凯先生为第四届董事会独立董事的议案
表决结果：同意169,143,334票；表决结果为当选。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意23,289,017票。
10.3选举王锡谷先生为第四届董事会独立董事的议案
表决结果：同意169,143,334票；表决结果为当选。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意23,289,017票。
11、《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
该议案采用累积投票制。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
11.1选举贺新强先生为第四届监事会非职工代表监事的议案
表决结果：同意169,143,330票；表决结果为当选。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意23,289,013票。
11.2选举许正杰先生为第四届监事会非职工代表监事的议案
表决结果：同意169,143,330票；表决结果为当选。
单独或者合并持有公司5%以下股份的股东表决情况为：同意23,289,013票。
湖南金州律师事务所法律意见书本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书仅供公司2018年度股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。
本法律意见书正本一式贰份，交公司一份，本所留存一份备查。
（以下无正文）
湖南金州律师事务所法律意见书（本页无正文，为《湖南金州律师事务所关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
湖南金州律师事务所 负责人：张才金
经办律师：吕杰
居侃
二〇一九年四月十一日