国泰君安证券股份有限公司
关于
深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
独立财务顾问声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司接受深圳万润科技股份有限公司的委托，担任深圳万润科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供万润科技全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
一、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
二、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
三、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对万润科技的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
四、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万润科技董事会发布的《深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，万润科技独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件之全文。
五、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
六、本次交易尚需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具有不确定性，请投资者关注投资风险。
本独立财务顾问特作如下承诺：
一、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
二、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。
三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、有关本次交易事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内核机构审查，同意出具本独立财务顾问报告。
五、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目录
独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................................ 2目录 ..................................................................................................................... 4释义 ...................................................................................................................... 9一、普通术语释义 ............................................................................................... 9二、专业术语释义 ............................................................................................. 11重大事项提示 ........................................................................................................ 13一、交易合同生效条件 ...................................................................................... 13二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序 .............................................. 13三、本次交易概述 ............................................................................................. 13四、标的资产的评估值情况及交易价格 ............................................................. 15五、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 15六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................... 15七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 16八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 16九、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................ 18十、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 26十一、独立财务顾问的保荐业务资格 ................................................................ 30十二、股票停复牌安排 ...................................................................................... 30重大风险提示 ........................................................................................................ 32一、审批风险 .................................................................................................... 32二、本次交易可能被暂停或终止的风险 ............................................................. 32三、拟购买资产的估值风险 ............................................................................... 32四、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险 ................................ 33五、商誉减值风险 ............................................................................................. 33六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .................................... 34七、收购整合风险 ............................................................................................. 34八、行业政策风险 ............................................................................................. 34九、税收优惠政策风险 ...................................................................................... 34十、标的公司应收账款回收的风险 .................................................................... 35
十一、广告行业市场竞争风险 ........................................................................... 35十二、广告主广告预算受经济周期波动影响的风险 ........................................... 36十三、标的公司客户依赖和行业集中的风险 ...................................................... 36十四、标的公司对主要供应商依赖的风险 ......................................................... 36十五、专业人才和核心人员流失风险 ................................................................ 37第一节本次交易概述 ......................................................................................... 38一、本次交易的背景 ......................................................................................... 38二、本次交易的目的 ......................................................................................... 39三、本次交易的决策过程 .................................................................................. 41四、本次交易概述 ............................................................................................. 42五、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 44六、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................... 44七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................... 44八、业绩承诺、补偿及业绩奖励安排 ................................................................ 45九、锁定期安排 ................................................................................................. 49十、过渡期损益安排 ......................................................................................... 52十一、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 52第二节上市公司基本情况 .................................................................................. 55一、上市公司概况 ............................................................................................. 55二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................... 55三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 ..................... 62四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 62五、主营业务发展情况 ...................................................................................... 63六、最近三年一期主要财务指标 ........................................................................ 64七、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................... 64八、上市公司合法经营情况 ............................................................................... 67第三节交易对方的基本情况 ............................................................................... 68一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的情况 ........................................... 68二、募集配套资金认购方的情况 ........................................................................ 99三、交易对方是否存在关联关系或一致行动的说明 ........................................... 99
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .................................. 100五、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ............................................ 100六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................... 100七、交易对方是否适用私募基金备案条件 ....................................................... 100第四节交易标的基本情况 ................................................................................ 102一、信立传媒的基本情况 ................................................................................ 102二、信立传媒的历史沿革 ................................................................................ 102三、信立传媒股权结构及产权控制关系 ........................................................... 108四、参、控股公司情况 .................................................................................... 108五、主要财务数据 ........................................................................................... 116六、主要业务情况 ........................................................................................... 117七、主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债情况及关联方资金占用情况 ........................................................................................................................ 142八、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况 .................................. 143九、最近三年股权转让、增资相关估值情况 .................................................... 143十、抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明 ........................................................... 147十一、信立传媒之会计政策及相关会计处理 .................................................... 148十二、交易标的涉及的其他事项 ...................................................................... 153第五节本次交易合同的主要内容...................................................................... 154一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容 ............................................ 154二、盈利预测补偿协议主要内容 ...................................................................... 166第二章独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 173第一节基本假设 ............................................................................................... 173第二节本次交易合规性分析 ............................................................................. 174一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......................................... 174二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 .................................. 178三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ..................................... 179四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ..... 182五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形 ......................................................................................................... 183六、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ....................................................................................... 184七、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形” ........................................................................................................... 184八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 .................................................................................................................... 185第三节本次交易定价依据及合理性分析 ........................................................... 187一、本次交易的定价依据 ................................................................................ 187二、拟购买资产交易定价的公平合理性分析 .................................................... 189第四节本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力及持续发展的影响 ......... 193一、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 ................................................ 193二、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ................................................ 197三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响 .................................. 200第五节本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响 ............................................................................................................. 202一、交易完成后上市公司的市场地位 .............................................................. 202二、本次交易完成对上市公司持续经营能力的影响 ......................................... 203三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 203第六节本次交易资产交付安排的有效性 ........................................................... 205一、本次交易对价的支付方式 ......................................................................... 205二、标的资产的交割 ....................................................................................... 205第七节本次交易构成关联交易 ......................................................................... 207第八节本次交易补偿安排的合理性 .................................................................. 208第九节本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................................. 209第十节独立财务顾问内核机构审查程序及审核意见 ......................................... 213一、国泰君安证券内核程序 ............................................................................. 213二、国泰君安证券内核意见 ............................................................................. 213
三、国泰君安证券对本次交易的总体评价 ....................................................... 214第十一节独立财务顾问结论意见...................................................................... 215
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语释义
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二、专业术语释义
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本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入所致。
重大事项提示
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次交易的交易合同生效取决于以下先决条件：
1、本次交易经上市公司董事会批准；
2、本次交易经上市公司股东大会批准；
3、本次交易经中国证监会核准。
二、本次交易的审核情况及尚需履行的审批程序
本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
三、本次交易概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟向橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的信立传媒100%股权。截至评估基准日，信立传媒100%股权评估值为76,800.00万元，经交易各方友好协商，信立传媒100%股权的交易价格确定为76,500.00万元。
截至本独立财务顾问报告签署之日，以信立传媒100%股权的交易价格 76,500.00万元为基础，若不考虑募集配套资金部分新增股份，预计本次发行股份购买资产的股份发行数量为53,458,368股（不足一股均经向下取整处理）。具体发行数量如下：
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|交易对方|持股比例|交易对价|股份对价|现金对价|

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||||股份数量（股）|金额（元）|金额（元）|
|橙思投资|45.50%|361,294,709|25,960,519|283,748,475|77,546,234|
|信立投资|26.60%|211,218,468|15,176,920|165,883,742|45,334,726|
|信传投资|15.00%|119,108,158|8,558,413|93,543,463|25,564,695|
|老板电器|4.90%|19,454,345|-|-|19,454,345|
|金投智汇|4.00%|26,962,160|1,881,258|20,562,160|6,400,000|
|永滈投资|4.00%|26,962,160|1,881,258|20,562,160|6,400,000|
|合计|100.00%|765,000,000|53,458,368|584,300,000|180,700,000|

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过20,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。最终发行价格由股东大会授权万润科技董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%。最终发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规定对发行价格作相应调整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终
具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
四、标的资产的评估值情况及交易价格
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据由交易双方协商确定。截至评估基准日，信立传媒100%股权采用收益法的评估值为76,800.00万元，采用资产基础法的评估值为15,122.29万元，最终采用收益法的评估值作为本次交易作价的参考。
经交易双方友好协商，信立传媒100%股权的交易对价为76,500.00万元。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为信立传媒全体股东橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资。若不考虑募集配套资金部分，本次交易完成后，橙思投资、信立投资和信传投资分别持有上市公司2.95%、1.72%和0.97%股份，合计持有上市公司5.64%股份。鉴于交易对方橙思投资、信立投资、信传投资均系丁烈强实际控制的企业，构成一致行动人关系。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，橙思投资、信立投资和信传投资构成上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为信立传媒100%股权，标的资产的交易价格为 76,500.00万元。本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产额、营业收入的比例如下：
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|信立传媒（万元）|上市公司（万元）|
|76,500.00|329,301.71|
|76,500.00|220,528.85|
|48,144.90|157,017.50|

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持有上市公司33.40%股份。除上述直接持股外，李志江通过江明投资间接持有上市公司股权。江明投资持有上市公司1.66%的股权，李志江作为江明投资有限合伙人，无法对其实现控制，但李志江持有其财产份额最多，二者存在一致行动关系。
本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，李志江、罗小艳和李驰合计直接持有上市公司31.37%股份。因此，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司总股本为827,787,010股，按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行 53,458,368股普通股用于购买资产，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对上市公司股本结构的影响，目前不考虑募集配套资金，仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本的影响。若按照拟发行规模上限及发行底价测算，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
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|本次交易前|||
|持股数（股）|占比|持股数（股）|
|138,465,600|16.73%|138,465,600|
|90,000,000|10.87%|90,000,000|
|52,461,000|6.34%|52,461,000|
|48,000,000|5.80%|48,000,000|
|33,054,600|3.99%|33,054,600|
|31,370,400|3.79%|31,370,400|
|24,694,877|2.98%|24,694,877|
|17,965,605|2.17%|17,965,605|

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|17,116,000|2.07%|17,116,000|
|13,920,016|1.68%|13,920,016|
|13,728,000|1.66%|13,728,000|
|9,928,307|1.20%|9,928,307|
|7,200,000|0.87%|7,200,000|
|-|0.00%|25,960,519|
|-|0.00%|15,176,920|
|-|0.00%|8,558,413|
|-|0.00%|1,881,258|
|-|0.00%|1,881,258|
|329,882,605|39.85%|329,882,605|
|827,787,010|100.00%|881,245,378|

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小艳和李驰仍为公司的控股股东和实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司股本结构发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据万润科技 2016年年度报告及 2017年 1-6月审计报告以及立信会计师事务所出具的2016年、2017年1-6月《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
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|2017年1-6月/2017年6月30日|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|1.25|1.18|1.60|
|1.12|1.08|1.41|
|37.20|36.04|33.03|
|1.94|1.93|3.69|
|5.92|7.48|6.15|
|18.86|18.77|29.52|
|6.12|7.59|9.28|
|0.09|0.14|0.18|
|0.08|0.13|0.18|

注1：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加
权平均数（不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出。
注2：对于本次交易，因公司2015年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2016年度部分指标比率系采用2016年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
注3：应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]。
注4：存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2016年 12月 31日及 2017年 6月 30日，上市公司流动比率及速动比率均有所下降，主要系上市公司向交易对方现金支付对价部分确认为其他应付款使得流动负债大幅增加所致。2016年12月31日及 2017年 6月 30日，上市公司备考资产负债率较实现数有所下降，长期偿债能力有所提高。2016年度及 2017年 1-6月，上市公司备考净利润率以及每股收益较上市公司同期实现数都有所提升，盈利能力得到优化。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于无违法违规的承诺
承诺主体 承诺主要内容
本公司自成立至今，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。
最近三十六个月内，本公司未因违反法律、行政法规、规章受到任何行政处罚，未受上市公司
到刑事处罚。
最近十二个月内，本公司未受到证券交易所的公开谴责。
最近十二个月内，本公司不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
自成立之日起，本公司未受到任何行政处罚或刑事处罚，不存在任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
信立传媒 自成立之日起，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分的情况，也不存在其他违法违规或不诚信的情形。
自成立之日起，除2016年1月26日至27日，因未按规定期限办理纳税申报及报送纳税资料被伊犁哈萨克自治州霍尔果斯口岸地方税务局处以200元、1,800元罚款，2016年3月9日，因未按照规定将其全部银行账号报告税务机关被新疆维吾尔自治区新疆信立 霍尔果斯经济开发区国家税务局处以200元罚款等非重大处罚的情形外，本公司未受到其他行政处罚或刑事处罚，不存在任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
自成立之日起，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分的情况，也不存在其他违
法违规或不诚信的情形。
自成立之日起，本公司未受到任何行政处罚或刑事处罚，不存在任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
杭州传视 自成立之日起，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分的情况，也不存在其他违法违规或不诚信的情形。
自成立之日起，本公司未受到任何行政处罚或刑事处罚，不存在任何涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
杭州橙思 自成立之日起，本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国证券交易所纪律处分的情况，也不存在其他违法违规或不诚信的情形。
（二）关于主体资格及信立传媒股权相关事项的说明与承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本企业系在中华人民共和国依法设立并存续的企业，具有与万润科技签署本次交易的相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本企业最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。本企业最近五年内无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。
3、本企业已依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
4、本企业合法持有标的公司的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他类似利益安排之情形，不存在任何权利瑕疵或权利负担，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，本企业保证前述状况持续至该橙思投资、信立投资、
等股权登记至万润科技名下。
信传投资、老板电器、
5、本企业同意标的公司其他股东将其所持标的公司的股权转让给万润科技，本企业自金投智汇和永滈投资
愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
6、在本企业与万润科技就本次交易签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设定任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，确保标的公司的正常、有序、合法经营，承诺标的公司不进行利润分配或其他财产分配或者通过分配利润或其他财产的决议，保证标的公司不进行重大（“重大”的标准为相关行为涉及的金额达到标的公司最近一期经审计净资产值的10%，下同）投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要实施前述行为，在确保行为合法性的前提下，本企业及标的公司须经万润科技书面同意后方可实施。
7、本企业保证标的公司或本企业在先签署的所有协议或合同或作出的承诺不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
8、本企业保证不存在正在进行或潜在影响本企业转让所持标的公司股权的诉讼、仲裁
或纠纷。
9、标的公司的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
10、本企业已向万润科技及其聘请的相关中介机构充分披露了万润科技要求提供的与本企业所持的标的公司股权以及与标的公司有关的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容。本企业保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
11、除非经万润科技事先书面同意，本企业保证采取必要措施就本企业向万润科技转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。
12、本企业保证在本企业享有的股东权利范围内促使万润科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本企业保持独立。
（三）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本公司已向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司 2、根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺并保证：若本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿意承担相应的法律责任，因此给本次交易相关的中介机构造成损失的，本公司将向相关中介机构承担赔偿责任。
本企业作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方，承诺将及时向深圳万润科技股份有限公司及万润科技聘请的中介机构提供本次发行股份及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供橙思投资、信立投资、
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万润科技、万润科技聘请的中介信传投资、老板电器、
机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
金投智汇和永滈投资
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本企业在万润科技拥有权益的股份。
本企业作为深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的标的公司，承诺将及时向深圳万润科技股份有限公司及万润科技聘请的中介机构提供本次发行股份信立传媒 及支付现金购买资产的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万润科技、万润科技聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（四）关于与万润科技不存在关联关系的说明与承诺
承诺主体 承诺主要内容
本次交易之前，本企业与万润科技及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高橙思投资、信立投资、
级管理人员以及上述人员关系密切的家庭成员均不存在任何关联关系，本企业与万润信传投资、老板电器、
科技及子公司、万润科技控股股东、实际控制人、全体董事、监事或高级管理人员以金投智汇和永滈投资
及上述人员关系密切的家庭成员控制的其他企业亦无其他利益安排关系。
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本企业及本企业控股或本企业能够实际控制的除标的公司以外的企业（以下并称“控股企业”）目前不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会相关文件所规定的与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与万润科技及标的公司构成实质性竞争或可能构成实质性竞争的产品生产或业务经营。
2、为避免对万润科技及其子公司的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的实质性同业竞争，本企业承诺在持有通过本次交易取得的万润科技股票期间，除经万润科技主导，本企业或本企业持股的企业与万润科技以共同出资设立企业等方式开展相关业务合作以外：
（1）本企业将不直接从事与万润科技或标的公司相同或类似的产品生产和业务经营；
（2）本企业将不会投资于任何与万润科技或标的公司的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；
橙思投资、信立投资和
（3）本企业保证所控股的企业不直接或间接从事、参与或进行与万润科技或标的公司信传投资
的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；
（4）本企业所参股的企业，如从事与万润科技或标的公司构成竞争的产品生产和业务经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
（5）如万润科技或标的公司此后进一步拓展产品或业务范围，本企业和本企业所控股的企业将不与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务相竞争，如本企业和本企业所控股的企业与万润科技或标的公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业将亲自促成所控股企业采取措施，以最大限度保障万润科技及标的公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
A.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
B.停止经营构成或可能构成竞争的业务；
C.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
D.将相竞争的业务纳入到万润科技进行经营。
若本企业违反以上承诺的，将赔偿万润科技因此遭受的一切直接和间接的损失。
1、截至本承诺函签署之日，除万润科技外，承诺人不存在从事任何与万润科技构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。
2、为避免对万润科技的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，李志江、罗小艳和李驰
承诺人承诺：除万润科技外，承诺人将不直接从事与万润科技相同或类似的产品生产和业务经营；承诺人将不会投资于任何与万润科技的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；承诺人保证将促使承诺人控股或承诺人能够实际控制的企业（以
下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与万润科技的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；承诺人所参股的企业，如从事与万润科技构成竞争的产品生产和业务经营，承诺人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
如万润科技此后进一步拓展产品或业务范围，承诺人和控股企业将不与万润科技拓展后的产品或业务相竞争，如承诺人和控股企业与万润科技拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将亲自促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合万润科技合法利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到万润科技来经营。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本企业将尽量避免或减少本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技或标的公司之间的关联交易。若本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技或标的公司发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深圳万润科技股份有限公司章程》规定的关联交易决策程序，回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。
2、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业投资的其他企业优于市场第三方的权利。
3、本企业不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及下属子公橙思投资、信立投资、司达成交易的优先权利。
信传投资、老板电器、4、杜绝本企业及本企业所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公司资金金投智汇和永滈投资 或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向本企业及本企业所投资的其他企业提供任何形式的担保。
5、若万润科技的独立董事认为本企业及本企业持股、控制的其他企业与万润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立的具有证券期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据表明本企业不正当利用股东地位，本企业愿意就上述关联交易对万润科技或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
本企业同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
1、尽量避免或减少承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万润科技之间的关联交易。
若承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万润科技发生无法避免的关联交易，则此李志江、罗小艳和李驰种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照《深圳万润科技股份有限公司章程》规定的关联交易决策程序，回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表
决。
2、承诺人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求万润科技及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他企业优于市场第三方的权利。
3、承诺人不利用自身对万润科技的股东地位及重大影响，谋求与万润科技及下属子公司达成交易的优先权利。
4、杜绝承诺人及承诺人所投资的其他企业非法占用或转移万润科技及下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求万润科技及下属子公司违规向承诺人及承诺人所投资的其他企业提供任何形式的担保。
5、若万润科技的独立董事认为承诺人及承诺人持股、控制的其他企业与万润科技之间的关联交易损害万润科技或万润科技其他股东的利益，其可聘请独立的具有证券期货相关业务资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了万润科技或万润科技其他股东的利益，且有证据表明承诺人不正当利用股东地位，承诺人愿意就上述关联交易对万润科技或万润科技其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。
承诺人同意对因违背或未履行上述承诺而给万润科技、万润科技的其他股东及其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
（七）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺主要内容
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业承诺如下：
橙思投资、信立投资、
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其信传投资、老板电器、
关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；本金投智汇和永滈投资
企业及本企业所控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
不以上市公司资产为本企业及本企业所控制的其他企业的债务违规提供担保。
一、保证万润科技的资产独立、完整
1、保证万润科技及其控制的子公司具有独立、完整的经营性资产。
2、保证承诺人及其控制的其他企业不违规占用万润科技及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。
二、保证万润科技的人员独立
1、保证万润科技的高级管理人员专职在万润科技工作并在万润科技领取薪酬，不在承诺人控制的除万润科技以外的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。
李志江、罗小艳和李驰2、保证万润科技的人事关系、劳动关系独立于承诺人控制的除万润科技以外的其他企业。
3、对于承诺人推荐出任万润科技董事、监事和高级管理人员的人选，承诺人保证均通过合法的程序进行，承诺人不干预万润科技董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
三、保证万润科技的财务独立
1、保证万润科技及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证万润科技及其控制的子公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。
3、保证万润科技及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预万润科技的资金使用。
4、保证万润科技及其控制的子公司独立在银行开户。
5、保证万润科技及其控制的子公司依法独立纳税。
四、保证万润科技的机构独立
1、保证万润科技及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；万润科技及其控制的子公司与承诺人所控制的其他企业之间在组织机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证万润科技及其控制的子公司独立自主地运作，保证万润科技及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、行政法规、规章、其他规范性文件及公司章程独立行使职权。
五、保证万润科技的业务独立
1、保证万润科技在本次交易完成后仍然拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人控制的其他企业。
2、保证承诺人控制的其他企业避免与万润科技及其控制的子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少万润科技及其控制的子公司与承诺人控制的其他企业之间的持续性关联交易。
4、杜绝非法占用万润科技及其控制的子公司的资金、资产的行为。
5、对于确有必要且无法避免的关联交易，将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时，对重大关联交易按照有关法律法规、规范性文件及《深圳万润科技股份有限公司章程》的规定履行交易程序，及时进行有关信息披露。
6、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预万润科技的重大决策事项，影响万润科技资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
如违反上述承诺，并因此给万润科技及其控制的子公司造成经济损失的，承诺人将向万润科技及其控制的子公司进行赔偿。
（八）关于股份锁定期限的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、对于本次发行中承诺人以资产认购取得的万润科技的股份，自本次发行的股份上市之日起届满12个月内不得转让。如果杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永滈投资”）取得万润科技本次发行的股份时持有信立传媒的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则其在本次发行中认购的万润科技股份自本次发行的股份上市之日橙思投资、信立投资、
起届满36个月内不得转让。
信传投资、金投智汇和
本承诺函中，“法定限售期”系指承诺人取得万润科技本次发行的股份上市之日起12永滈投资
个月；如永滈投资取得万润科技本次发行获得的股份时持有信立传媒的股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则“法定限售期”指杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“橙思投资”）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信立投资”）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信传投资”）、
杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投智汇”）取得万润科技本次发行的股份上市之日起12个月，永滈投资取得万润科技本次发行的股份上市之日起36个月。
2、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满12个月，信立传媒2017年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的信立传媒前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到70%的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的18.486%，金投智汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的40.000%；前述其他条件满足，但回款比例不达标的，则须自万润科技书面确认信立传媒相关年度回款比例达到70%的次月起，承诺人方可按前述约定比例解锁所持股份。
3、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满24个月，信立传媒2018年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的信立传媒前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的18.486%，金投智汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的40.000%；前述其他条件满足，但回款比例不达标的，则须自万润科技书面确认信立传媒相关年度回款比例达到70%的次月起，承诺人方可按前述约定比例解锁所持股份。
4、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满36个月，信立传媒2019年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的信立传媒前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的万润科技全部股份的45.817%，金投智汇、永滈投资可转让其于本次发行获得的万润科技剩余股份；前述其他条件满足，但回款比例不达标的，则须自万润科技书面确认信立传媒相关年度回款比例达到70%的次月起，承诺人方可按前述约定比例解锁所持股份。
5、在法定限售期届满的情况下，自本次发行的股份上市之日起届满48个月，信立传媒2020年承诺净利润经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务，且经万润科技聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认截至2020年12月31日的标的公司应收账款余额全部收回的，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。前述其他条件满足，但信立传媒截至2020年12月31日的应收账款余额全部或部分未收回的，须由业绩承诺人缴存与信立传媒未收回应收账款同等金额的款项至万润科技指定账户作为担保后，橙思投资、信立投资、信传投资方可办理剩余股份的解锁。
本承诺函中所称“业绩承诺人”与《深圳万润科技股份有限公司与杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州老板电器股份有限公司、杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“发行股份及支付现金购买资产协议）”）中的相同词语具有同等含义，即指：橙思投资、信立投资、信传投资；本承诺函中所称“业绩承诺期”与《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相同词语具有同等含义，即指：2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。
本承诺函中所称《盈利预测补偿协议》系指《深圳万润科技股份有限公司与杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
6、承诺人承诺，对于本次发行中取得的万润科技股份，在未解锁前不进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。若业绩承诺期内触发《盈利预测补偿协议》下的业绩补偿义务或/和减值补偿义务，业绩承诺人可解锁的股份数或万润科技应支付的现金对价需扣除业绩（或减值）补偿股份数或补偿现金数。
若未能履行上述关于自愿锁定股份的承诺，承诺人违规减持股份所得收益归万润科技所有。
承诺人同意对因未履行上述承诺而给万润科技、万润科技其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。
（九）关于避免占用资金的承诺
承诺主体 承诺主要内容
1、本企业及本企业所控制的关联企业在与标的公司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用标的公司的资金。
2、本企业及本企业控制的关联企业不得要求标的公司垫支工资、福利、社会保险和住房公积金、广告等费用，也不得要求标的公司代为承担成本和其他支出。
3、本企业及本企业控制的关联企业不谋求以下列方式将标的公司的资金直接或间接地橙思投资、信立投资、提供给本企业及本企业控制的关联企业使用，包括：
信传投资、老板电器、（1）有偿或无偿地拆借标的公司的资金给本企业及本企业控制的关联企业使用；（2）金投智汇和永滈投资 通过银行或非银行金融机构向本企业及本企业控制的关联企业提供委托贷款；（3）为本企业及本企业控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（4）代本企业及本企业控制的关联企业偿还债务；（5）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
本企业将促使本企业直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本企业或本企业控制的其他经济实体违反上述承诺，导致万润科技或标的公司的合法权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次发行股份购买资产时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司发行股份购买资产进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了事前认可意见与独立意见。
本次交易标的由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。
针对网络投票的表决方式，上市公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了股东的合法权益。
（三）本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺
本次重组所涉及的信立传媒权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资已就信立传媒权属相关事项出具了承诺函，具体承诺内容参见本独立财务顾问报告“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（二）关于主体资格及信立传媒股权相关事项的说明与承诺”。
（四）发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的股份发行
价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票均价的90%；募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的发行期首日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。本次交易中，上市公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。
标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
（五）规范关联交易、避免同业竞争承诺
1、规范关联交易承诺
本次交易完成后，上市公司将不会新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及上市公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强上市公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（六）关于减少和规范关联交易的承诺”。
2、避免同业竞争承诺
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人仍为李志江、罗小艳和李驰。
李志江、罗小艳和李驰并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易新增同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方橙思投资、信立投资和信传投资投资分别出具了《杭州信立传媒广告有限公司股东关于相关事项的说明与承诺》，具体请参见本独立财务顾问报告“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺/（五）关于避免同业竞争的承诺”。
在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争。
（六）股份锁定安排
本次发行股份购买资产的相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定，不会损害上市公司股东的合法权益。关于股份锁定安排的具体安排请参见本独立财务顾问报告“第一章本次交易情况/第一节本次交易概述/九、锁定期安排”。
（七）利润承诺的补偿及奖励安排
1、利润承诺
橙思投资、信立投资和信传投资作为业绩补偿义务人承诺，信立传媒2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00万元。
2、业绩补偿及减值补偿安排
上市公司与业绩补偿义务人签订了《盈利预测补偿协议》，业绩补偿及减值补偿的方式有效，不会损害上市公司股东的合法权益。有关业绩补偿及减值补偿的具体内容请参见本独立财务顾问报告“第一章本次交易情况/第一节本次交易概述/八、业绩承诺、补偿及业绩奖励安排”。
3、业绩奖励安排
业绩承诺期届满，实际完成业绩超出承诺业绩的奖励安排具体内容请参见本独立财务顾问报告“第一章本次交易情况/第一节本次交易概述/八、业绩承诺、补偿及业绩奖励安排”。
（八）过渡期间损益的归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期间信立传媒产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资承担。在信立传媒100%股权交割完毕后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对信立传媒过渡期的损益进行专项审计。
如在过渡期间信立传媒发生亏损，橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资应当在上述专项审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式一次性向上市公司全额补足。
（九）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
根据本次交易对方橙思投资、信立投资和信传投资向上市公司作出的承诺，信立传媒 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00万元。本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
根据上市公司备考审阅报告，若本次交易于 2016年 1月 1日完成，上市公司2016年及2017年1-6月备考基本每股收益分别为0.23元/股及0.14元/股，上市公司2016年及2017年1-6月实际基本每股收益分别为0.18元/股及0.09元/股。2016年及2017年1-6月备考基本每股收益高于上市公司实际基本每股收益，主要系标的公司盈利能力强，增厚了上市公司基本每股收益所致。预计本次交易完成后，不会摊薄上市公司当年基本每股收益，不会损害中小投资者的权益。
信立传媒未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现信立传媒在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成重组完成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的资产在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
十一、独立财务顾问的保荐业务资格
本次交易中，上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
十二、股票停复牌安排
上市公司因筹划重大事项，经向深交所申请，上市公司股票已于 2017年 5月10日开市时起停牌。2017年5月10日，上市公司披露了《重大事项停牌公告》；2017年 5月 17日，上市公司披露了《重大事项停牌进展公告》；2017年 5月 24日，上市公司披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，确认筹划发行股份购买资产事项。
2017年6月2日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》；2017年 6月 9日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨继续停牌的公告》；2017年 6月 16日、6月 23日、6月 30日、7月 7日，上市公
司持续披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》；2017年 7月 8日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告》；2017年7月15日，上市公司持续披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》；2017年 7月 22日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产进展情况暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》；2017年 7月 29日、8月 5日，上市公司持续披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》；2017年 8月 8日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》；2017年 8月 12日、8月 19日、8月26日，上市公司持续披露了《关于筹划发行股份购买资产停牌的进展公告》。
重大风险提示
一、审批风险
本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
二、本次交易可能被暂停或终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致后《发行股份及支付现金购买资产协议》可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停或终止的风险。
三、拟购买资产的估值风险
本次交易的标的资产为信立传媒100%股权。截至评估基准日 2017年 6月 30日，标的资产的评估值及增值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|评估值|评估值增值额|
|15,101.87|76,800.00|61,698.13|

评估机构对标的资产采用了收益法和资产基础法分别进行评估，最终选择了收益法作为本次评估的结果。本次交易标的资产评估值较其归属于母公司所有者权益增值
较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍
可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，
未来盈利达不到经评估机构预测的盈利结果，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
四、标的公司承诺业绩不达标及业绩补偿实施的违约风险
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，信立传媒股东橙思投资、信立投资和信传投资承诺信立传媒2017年度、2018年度、2019年度及2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00万元。如信立传媒实际扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润低于承诺净利润，则上市公司有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求业绩补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份向上市公司进行补偿，在股份补偿不足的情况下由业绩补偿义务人向上市公司进行现金补偿。业绩补偿义务人履行业绩补偿总金额不超过本次交易的交易对价。
虽然上市公司与本次交易的业绩补偿义务人签署了相应的《盈利预测补偿协议》并要求业绩补偿义务人对业绩作出承诺，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否达到预期仍存在不确定性；业绩补偿义务人如果无法或不按照约定履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施的违约风险。提请投资者注意标的公司业绩实现存在不确定性及业绩补偿实施的违约风险。
五、商誉减值风险
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试，减值部分计入当期损益。
根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第ZI10691号备考审阅报告，基于备考审阅报告的假设，截至 2017年 6月 30日，上市公司因本次交易形成的商誉金额为 68,813.15万元。若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致信立传媒业绩低于预期，本次交易所形成的商誉将存在较高的减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。提请投资者关注本次交易可能产生的商誉减值风险。
六、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过20,000.00万元，所募配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，本次募集配套资金可能无法通过中国证监会的核准或中国证监会要求减少募集配套资金金额，同时受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
七、收购整合风险
本次交易完成后，上市公司拟保持标的公司日常运营的相对独立性，仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。
为发挥本次交易的协同作用，上市公司需在人员、管理、技术和运营等多个方面对标的资产进行整合。虽然上市公司在收购整合方面具有一定的经验，但本次交易完成后，能否通过整合，既保证上市公司对标的资产的控制力，又保持其在各自领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。
八、行业政策风险
我国广告行业一定程度上会受国家主管部门政策的影响。2011年国家广播电视总局相继出台《关于进一步加强电视上星综合频道节目管理的意见》和《广播电视广告播出管理办法》等相关政策，包括规定国内 34个电视上星频道要提高新闻类节目播出量，同时对部分类型节目播出实施调控，以防止过度娱乐化和低俗倾向（“限娱令”）；以及全国各电视台播出电视剧时，每集电视剧中间不得再以任何形式插播广告（“限播令”）。上述政策虽未对我国电视广告市场规模产生重大影响，但对我国广告主选择电视媒体的广告投放策略产生一定的影响。如果未来国家主管部门出台新的相关政策，而信立传媒不能及时根据国家政策进行调整，适应新的市场环境，则可能对标的公司的经营产生不利影响。
九、税收优惠政策风险
根据财政部、国家税务总局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业
所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号），2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。信立传媒全资子公司新疆信立成立于 2015年，经营范围主要是广告策划、广告设计、广告制作、代理国内广告。2016年 5月，新疆信立现已就企业所得税优惠事项向新疆维吾尔自治区霍尔果斯经济开发区国家税务局进行备案，并取得了《企业所得税优惠事项备案表（2016）年度》，目前新疆信立享受前述优惠政策。如果未来国家变更上述税收优惠政策，将对信立传媒的经营业绩产生一定影响。提请投资者注意信立传媒面临的税收优惠政策风险。
十、标的公司应收账款回收的风险
截至 2017年 6月 30日，信立传媒应收账款账面余额为 24,045.10万元，坏账准备余额为 1,346.64万元，应收账款净额为 22,698.46万元，应收账款净额占资产总额比例为84.95%。标的公司的应收账款占资产总额的比例较高且金额较大，虽然信立传媒按照《企业会计准则》计提了应收账款的坏账准备，制定了较完善的应收账款管理制度，且应收账款的账龄均在合理的范围内，但由于应收账款金额较大，且比较集中，若客户出现经营风险，则会对标的公司的现金流量状况及满足营运资金需求的能力造成不利影响。
十一、广告行业市场竞争风险
目前，我国电视广告行业集中度低，标的公司面临来自行业其他参与者的激烈竞争。标的公司主要在品牌知名度、服务质量、营销效果、设计及内容的创新性、价格等方面与其他竞争对手进行竞争。不排除标的公司部分现有及潜在竞争对手较标的公司具有竞争优势，例如显著较多的财务、市场推广或其他资源、或更有利的独家经营合约。亦不排除标的公司的竞争对手提供的服务或广告媒体资源较标的公司提供的具有比较优势，譬如取得比标的公司更高的市场接纳程度及品牌知名度。
行业竞争加剧时，广告主将在媒体及广告服务面临更多选择。标的公司力图挽留广告主时可能导致广告价格下降，或在标的公司无法或不愿作出相应价格调整时广告主流失至提供较低价格的竞争对手。在未来，标的公司可能面对来自行业新入行者或其他新型广告方式的竞争，无法预测未来有关电视广告业的法规变动，或可用于数字营销业务的新发展及技术会否导致进一步竞争加剧。电视广告行业及数字营销行业竞
争加剧可能对标的公司的业务、经营业绩及财务状况构成不利影响。
十二、广告主广告预算受经济周期波动影响的风险
经济发展具有周期性，消费者购买力、企业经营业绩、企业品牌传播预算投入与国家经济周期具有较大的相关性。当国家经济处于稳定发展期，通常消费者的购买力较强，有助于提升广告主在品牌传播中的预算投入。当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，广告主自身经营业绩不佳，通常减少品牌传播预算投入。因此，宏观经济的周期性波动可能对标的公司未来业绩带来不利影响。
十三、标的公司客户依赖和行业集中的风险
2017年1-6月、2016年度以及2015年度，标的公司与其前五大客户发生的营业收入分别为29,006.35万元、36,384.78万元和28,096.21万元，占标的公司当期营业收入总额的比例分别达到86.45%、75.57%以及81.38%，标的公司存在客户依赖风险。若标的公司主要客户的经营情况发生恶化、战略发展方向变更，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
另外，报告期内信立传媒的最终广告主主要为汽车行业公司，其营业收入的稳定增长主要依赖于汽车行业的快速发展。若国家政策、宏观市场经济或技术创新等多种因素发生重大变化，汽车行业的公司可能面临经营情况发生恶化、资金短缺等风险，将可能对标的公司的经营业绩产生不利的影响。
十四、标的公司对主要供应商依赖的风险
2017年1-6月、2016年度以及2015年度，标的公司对前五大供应商的采购金额分别为 23,789.82万元、30,956.72万元和 25,407.67万元，占当期采购总额的86.93%、76.18%和85.17%，标的公司存在对主要供应商依赖的风险。若标的公司的主要供应商的经营情况发生较大变动、或者战略发展方向变更，或与标的公司的合作关系不再存续，将可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
近年来，电视媒体渠道马太效应明显，电视媒体广告的优质资源主要集中在央视以及一线卫视。标的公司作为一家以电视媒体广告业务为核心的广告传媒公司，不可避免的从一线卫视采购大量广告资源。若国家政策、宏观市场经济或技术创新等多种因素发生重大变化，一线卫视可能面临经营情况发生恶化、资金短缺等风险，将可能对标的公司的经营业绩产生不利的影响。
十五、专业人才和核心人员流失风险
伴随着我国广告行业的高速发展，行业内企业规模逐渐扩大、数量逐步增加、竞争不断加剧，各企业对专业人员的需求急速上升，行业内专业人才已供不应求。标的公司业务的开拓和开展、技术平台的开发和完善均依赖于具有丰富经验的技术人才、创意人才、市场开拓人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）上市公司依托原有传统优势业务，通过收购整合快速进入广告传媒领域万润科技是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件和 LED照明产品提供商，是深圳市 LED产业联合会副会长单位及国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单位，是国内中高端 LED产品领军企业之一。LED照明产品与广告传媒有着深刻的联系。LED行业分为上游的衬底、外延片、芯片，中游的封装以及下游的 LED应用，其中显示与照明是LED行业下游的主要应用，而户外广告传媒作为广告传媒的一种重要的展示形式，无论是 LED广告大屏、灯箱、户外大牌，还是 LED的楼宇广告显示，都是将光与影像结合，依靠视觉图像传播信息的一种媒介形态，通过形象表达激发受众的购买欲望。广告主会针对不同的客户群，在不同空间以多种展示形式投放广告，从而使广告的传播效果最大化，使依靠视觉传播的广告形态变得丰富多彩。
为实现业务的多元化发展，上市公司近年来谋求向与 LED照明产品相关联的广告传媒领域延伸发展。上市公司于2015年6月完成了对日上光电的收购，进入 LED广告标识照明领域，确立了向下游广告传媒行业进行产业延伸的发展方向；于 2016年3月完成对鼎盛意轩、亿万无线的收购，利用鼎盛意轩、亿万无线在互联网广告传媒方面的现有技术、资源、团队及客户等，快速进入互联网广告传媒领域；于 2017年1月完成对万象新动的收购，进一步巩固了公司在移动互联网广告传媒领域的战略布局。
（二）上市公司主营业务稳定增长，互联网广告传媒业务渐入佳境
上市公司以定位于中高端的 LED光源器件和LED照明产品为发展策略，在夯实传统LED业务基础上，深耕LED封装和照明细分市场，营业收入及盈利能力有所增强。纳入上市公司合并报表范围的互联网广告业务在 2017上半年实现营业收入 77,368.65万元，占上市公司2017年上半年营业收入的60.41%；在2017年上半年实现归属于母公司的净利润 5,796.25万元，占上市公司 2017年上半年归属于母公司净利润的76.17%。互联网广告业务已经成为上市公司业绩增长的重要驱动力和利润来源。
基于广告传媒产业广阔的市场前景，上市公司目前正积极推进广告传媒全产业链的布局，逐步实现传统LED业务与广告传媒业务双主业的战略发展目标。
（三）电视广告行业一线卫视资源逐渐集中，广告收入维持稳定
近年来，电视电台等传统媒体受众虽然受到互联网等新媒体的分流，但电视电台的传播覆盖范围及受众人群仍保持在较高水平。根据国家统计局发布的《中华人民共和国2016年国民经济和社会发展统计公报》，2016年年末全国广播节目综合人口覆盖率为98.4%，电视节目综合人口覆盖率为98.9%，电视电台仍是我国覆盖最广泛、最重要的信息传播媒体。
从结构来看，电视媒体渠道马太效应明显，一线卫视垄断了大部分的广告资源，而二三线卫视广告收入规模产生了明显下滑。根据《传媒蓝皮书：中国传媒产业发展报告（2017）》，2015年中国电视广告市场下跌4.6%，然而现象级节目频出的省级卫视广告却逆市上涨7.1%。据湖南广播电视台公开资料，2014-2016年，湖南卫视广告收入分别为83.34亿元、109.1亿元和110.25亿元。预计2017年，湖南、浙江、东方、江苏、北京五大卫视广告收入将基本维持稳定，大约合计为300亿元。
（四）通过并购整合实现外延式发展是合理的策略选择
广告传媒行业具有一定的进入壁垒，如优质媒体资源及大型客户资源难以在短时间内获得、人才储备需要培养积累等，这些壁垒决定了上市公司通过并购重组的方式进入广告传媒行业是较为合理的策略选择。通过并购重组，上市公司可以快速获得标的公司的媒体资源、客户资源、管理人才、技术人才等，并能够通过自身优势进一步满足客户多样化的需求，提供品牌、管理、资金及平台支持，实现资源协同效应，强化竞争优势。
未来上市公司将稳步发展现有产业，努力实现内生增长，同时积极寻求广告传媒标的进行产业整合，充分利用资本市场的有利条件和优势，将对广告传媒行业的外延式扩展整合作为上市公司重要的发展方向。通过外延式并购整合，进一步吸引、集聚行业内优秀的企业和人才资源，快速补充和增强上市公司战略竞争要素，逐步打造广告传媒的全产业链，和LED产业协同融合发展。
二、本次交易的目的
（一）布局电视广告传媒业务，推进上市公司战略规划
上市公司通过完成对国内广告标识照明行业领军企业日上光电的收购，拓展了 LED产业下游应用链，做好了向广告传媒行业延伸的准备；通过完成对鼎盛意轩和亿万无线的收购，快速的进入了互联网广告传媒领域；通过完成对万象新动的收购，进一步巩固了公司在移动互联网广告传媒领域的战略布局。依据上市公司战略发展规划，本次交易是上市公司进入互联网广告领域以后，继续谋求扩大广告传媒业务占比、整合行业资源的关键布局。通过收购信立传媒，上市公司在电视广告营销领域扩充了广告传媒经营团队，获得了相应的电视广告客户资源及媒体资源。上市公司拟通过持续的外延式并购整合，逐步实现传统制造业与广告传媒行业双轮驱动的发展局面，发挥 LED制造和广告传媒服务的各自优势，实现上市公司整体盈利水平的稳步、持续提升。
（二）万润科技与标的公司实现协同效应
万润科技是国内 LED行业的领军企业，于 2016年 3月通过收购鼎盛意轩及亿万无线100%股权迅速进入互联网广告传媒领域，并于2017年1月通过收购万象新动进一步巩固了公司在移动互联网广告传媒领域的战略布局。
信立传媒作为一家广告传媒公司，专注于为客户提供全方位、多媒介的整合营销服务，其核心业务是提供电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务，同时也提供包括公关活动、数字营销等其他媒体广告服务，旨在为客户实现最优商业价值。
信立传媒在电视媒体营销领域的用户洞察、需求挖掘、策略制定、创意策划、定制化媒介采购、广告投放、内容植入等方面具有专业优势。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司丰富的客户资源和媒体资源、广告专业化人才及创新性理念等资源。
本次交易完成后，标的公司与上市公司之间在人才、资源、业务等方面优势互补，能够产生协同效应。一方面，信立传媒作为一家以电视传媒广告业务为主兼有数字营销业务的广告公司，获取了上市公司的互联网广告渠道资源，拓宽了自身的渠道范围，加速了自身业务的发展。另一方面，上市公司可获得信立传媒拥有的优质广告客户资源及丰富的媒体渠道资源，有利于拓宽上市公司的广告传媒业务领域，提升上市公司在广告传媒行业的综合竞争实力。通过本次交易，上市公司将形成传统媒体与新媒体全覆盖的全方位广告营销服务平台，有能力为广告主提供一体化、多维度的广告解决方案，为上市公司带来较强的增量效应。同时，信立传媒也可借助上市公司的融资能力，实现业务的快速发展。
（三）提高上市公司盈利能力，增强上市公司综合竞争力
2013年以来，LED封装行业的激烈加剧，国内封装厂商的平均毛利率总体呈逐年下降趋势，万润科技作为一家 LED封装业务为主的企业，利润增长面临一定的压力。上市公司通过收购鼎盛意轩、亿万无线及万象新动100%股权，完成了对互联网广告业务的布局，实现了主营业务的升级转型。本次交易完成后，上市公司广告传媒业务规模进一步壮大，盈利能力和综合竞争力不断提升，对上市公司构建广告传媒全产业链、逐步实现 LED产业与广告传媒战略双主业发展规划具有重要意义。
（四）进一步优化上市公司治理结构，提升管理能力
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变，但上市公司股权结构将更为多元化，有利于上市公司进一步优化和完善法人治理结构，促进上市公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。同时，上市公司管理团队将注入新鲜力量，有利于管理层激发新的活力，引入新的发展思路。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获批的相关事项
1、上市公司的决策过程
2017年 8月 31日，上市公司召开第四届董事会三次会议，审议通过了本次重组的相关议案。
2、交易对方的决策过程
本次交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资均已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
2017年 8月 30日，橙思投资召开合伙人会议，一致同意橙思投资将其持有的信立传媒的股权全部转让给上市公司。
2017年 8月 30日，信立投资召开合伙人会议，一致同意信立投资将其持有的信立传媒的股权全部转让给上市公司。
2017年 8月 30日，信传投资召开合伙人会议，一致同意信传投资将其持有的信立传媒的股权全部转让给上市公司。
2017年8月30日，老板电器总经理作出同意老板电器将其持有的信立传媒的
全部股权转让给上市公司的决定。
2017年 8月 23日，金投智汇基金召开投资决策委员会会议，一致同意金投智汇将其持有的信立传媒全部股权转让给上市公司。
2017年 8月 30日，永滈投资召开合伙人会议，一致同意永滈投资将其持有的信立传媒的股权全部转让给上市公司。
3、信立传媒的决策过程
2017年 8月 31日，信立传媒召开股东会，全体股东一致同意将其分别持有信立传媒的股权全部转让给上市公司，并同意放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易正式方案已经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可实施，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，方案最终能否成功实施存在上述审批风险。
四、本次交易概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟向橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的信立传媒100%股权。截至评估基准日，信立传媒100%股权评估值为76,800.00万元，经交易各方友好协商，信立传媒100%股权的交易价格确定为 76,500.00万元，其中股份对价为 58,430.00万元，现金对价为18,070.00万元。
截至本独立财务顾问报告签署之日，以信立传媒100%股权的交易价格 76,500.00万元为基础，若不考虑募集配套资金部分新增股份，预计本次发行股份购买资产的股份发行数量为53,458,368股（不足一股均经向下取整处理）。具体发行数
量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股份对价||现金对价|
|||交易对价||||
|交易对方|持股比例|||||
|||（元）||||
||||股份数量（股）|金额（元）|金额（元）|
|橙思投资|45.50%|361,294,709|25,960,519|283,748,475|77,546,234|
|信立投资|26.60%|211,218,468|15,176,920|165,883,742|45,334,726|
|信传投资|15.00%|119,108,158|8,558,413|93,543,463|25,564,695|
|老板电器|4.90%|19,454,345|-|-|19,454,345|
|金投智汇|4.00%|26,962,160|1,881,258|20,562,160|6,400,000|
|永滈投资|4.00%|26,962,160|1,881,258|20,562,160|6,400,000|
|合计|100.00%|765,000,000|53,458,368|584,300,000|180,700,000|

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过十名特定合格投资者非公开发行 A股股票募集配套资金不超过20,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。最终发行价格由股东大会授权万润科技董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
本次募集配套资金发行股份价格为不低于本次募集配套资金的发行期首日前 20个交易日的上市公司股票均价的90%。最终发行数量以询价确定的发行价格和拟募集配套资金的额度为测算依据，提请股东大会授权公司董事会与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规定对发行价格作相应调整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然
人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终
具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为信立传媒全体股东橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资。若不考虑募集配套资金部分，本次交易完成后，橙思投资、信立投资和信传投资分别持有上市公司2.95%、1.72%和0.97%股份，合计持有上市公司5.64%股份。鉴于交易对方橙思投资、信立投资、信传投资均系丁烈强实际控制的企业，构成一致行动人关系。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，橙思投资、信立投资和信传投资构成上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为信立传媒100%股权，标的资产的交易价格为 76,500.00万元。本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、净资产额、营业收入的比例如下：
|||
|-|-|
|信立传媒（万元）|上市公司（万元）|
|76,500.00|329,301.71|
|76,500.00|220,528.85|
|48,144.90|157,017.50|

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司实际控制人李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接
持有上市公司33.40%股份。除上述直接持股外，李志江通过江明投资间接持有上市公司股权。江明投资持有上市公司1.66%的股权，李志江作为江明投资有限合伙人，无法对其实现控制，但李志江持有其财产份额最多，二者存在一致行动关系。
本次交易完成后，如不考虑募集配套资金，李志江、罗小艳和李驰合计直接持有上市公司31.37%股份。因此，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更。
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、业绩承诺、补偿及业绩奖励安排
根据上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资签订的《盈利预测补偿协议》，信立传媒业绩承诺、补偿安排及业绩奖励安排如下：
（一）承诺净利润
橙思投资、信立投资和信传投资承诺，信立传媒 2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00万元。
（二）实际利润数与承诺利润数差异确定
实际净利润均指标的公司业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在业绩承诺期内每一会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司前一年度实际净利润出具专项审核意见。标的公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
（三）业绩补偿的计算及实施
上市公司与橙思投资、信立投资和信传投资同意在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对信立传媒进行审计，如信立传媒截至该年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，则上市公司有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求橙思投资、信立投资和信传投资优先以其在本次交易中获得的股份向上市公司进行补偿，在股份补偿不足的
情况下由橙思投资、信立投资和信传投资向上市公司进行现金补偿。业绩补偿义务人履行业绩补偿总金额不超过本次交易的交易对价。
1、股份补偿
橙思投资、信立投资和信传投资应优先以股份方式按照以下公式向上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×信立传媒100%股权价值-累计已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
上述应补偿股份由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿事项向上市公司承担无限连带责任。
上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
《盈利预测补偿协议》中“标的公司100%股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的标的公司100%股权的交易价格，即76,500.00万元。
经上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由上市公司以1元价格回购上述数量的股份并注销。
橙思投资、信立投资和信传投资应当在收到上市公司启动股份补偿的通知之日起十个工作日内按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
2、现金补偿
若橙思投资、信立投资和信传投资未按照股份补偿的约定履行或者未完全履行股份补偿义务，则橙思投资、信立投资和信传投资应以现金方式按照以下公式向上市公司进行补偿：
当期应补偿现金金额=截至当期期末累计应补偿的金额-截至当期期末累计已补
偿的金额
上述已补偿的金额包括以股份方式及现金方式已补偿的金额。
上述应补偿现金金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的现金补偿事项向上市公司承担无限连带责任。
业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿现金小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
橙思投资、信立投资和信传投资应在收到上市公司要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
3、关于业绩承诺期内的除权、除息事项
业绩补偿期内橙思投资、信立投资和信传投资取得上市公司所发行股份之日起，上市公司股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，橙思投资、信立投资和信传投资通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，业绩补偿股份数量也随之进行调整。
若万润科技在业绩承诺期限内实施转增或送股分配，则补偿股份数相应调整为：按股份补偿公式计算的当期补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若万润科技在业绩承诺期限内实施现金分配，对于补偿股份数在补偿实施时已累计获得的现金分红收益（包括业绩补偿义务人已经实际取得的和虽未实际取得但上市公司股东大会已经作出分配决议的现金分红收益），应随之由业绩补偿义务人无偿赠予上市公司，计算公式为：现金分红收益返还金额=截至补偿实施时业绩补偿义务人所持每股已获分配现金股利×当期应补偿股份数量。
万润科技和业绩补偿义务人均同意，若上述业绩补偿方案在本次重组提交审核过程中被审核部门要求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
（四）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内累计
已补偿金额（包括已以股份方式和现金方式补偿的金额），则橙思投资、信立投资和信传投资将对上市公司另行补偿股份。上市公司将以1元总价回购并注销受补偿的股份。减值补偿金额计算公式如下：
减值补偿金额=期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股票发行价格+业绩承诺期内已补偿现金总额）
减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格
上述减值补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
橙思投资、信立投资和信传投资所持股份不足以完成前述补偿的，不足部分由橙思投资、信立投资和信传投资以现金方式补偿。现金补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起30日内支付。
现金补偿金额=减值补偿金额-减值补偿股份数量×本次交易的股票发行价格
上述减值补偿金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的减值补偿事项向上市公司承担无限连带责任。
自橙思投资、信立投资和信传投资取得上市公司所发行股份之日起业绩承诺期届满之日止，上市公司股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，橙思投资、信立投资和信传投资减值补偿的股份数量进行相应的调整。
橙思投资、信立投资和信传投资应在收到上市公司启动股份补偿的通知之日起十个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
（五）业绩奖励
业绩承诺期届满时，在满足以下全部条件的情况下，上市公司同意将标的公司在业绩承诺期间累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的40%作为标的公司届时在任的管理层的业绩奖励，但业绩奖励总额累计不超过本次交易对价总额的20%（即： 15,300.00万元）：
1、业绩承诺期内信立传媒每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润
或橙思投资、信立投资和信传投资已经履行完业绩补偿义务；
2、经减值测试后，信立传媒不存在减值情形或橙思投资、信立投资和信传投资已经对上市公司履行完毕减值补偿义务；
3、信立传媒业绩补偿义务人在业绩补偿期间不存在违约行为。
业绩奖励总额=（信立传媒业绩承诺期累计实现净利润-信立传媒业绩承诺期累计承诺净利润）×40%
业绩奖励总额上限=本次交易的对价总额×20%=15,300.00万元
业绩奖励按季度发放。自 2021年第一季度开始，每季度结束后 30日内，上市公司对信立传媒截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付业绩奖励的金额。即：
当季度应支付业绩奖励金额=业绩奖励总额×（信立传媒截至当季季末累计收回的2020年审计报告确认的应收账款金额-信立传媒截至上季季末累计收回的2020年审计报告确认的应收账款金额）÷2020年审计报告确认的应收账款账面余额。
自上述约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由信立传媒管理层制定奖励方案，经信立传媒董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
取得业绩奖励的信立传媒管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。
九、锁定期安排
（一）发行股份购买资产股份锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的锁定期安排如下：
1、锁定期安排
（1）自本次发行的股份上市之日起届满 12个月内，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资不得转让其于本次发行获得的股份；如果永滈投资取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则其在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起届满36个月内不
得转让。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中“法定限售期”系指橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资取得本次发行的股份上市之日起12个月；如永滈投资取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的时间不足 12个月的，则“法定限售期”指橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇取得本次发行的股份上市之日起12个月，永滈投资取得本次发行的股份上市之日起36个月。
（2）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2017年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满 12个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的18.486%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的全部股份的40.000%；
（3）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2018年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满 24个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的18.486%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的全部股份的40.000%；
（4）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2019年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满 36个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的45.817%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的剩余股份；
（5）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2020年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满48个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。
2、股份解锁的附加条件
本次发行的股份上市之日起届满12个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）
达到70%。如果仅符合股份锁定约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资方可按约定比例解锁所持股份。
自本次发行的股份上市之日起届满24个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%。如果仅符合股份锁定约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资方可按约定比例解锁所持股份。
自本次发行的股份上市之日起届满36个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%。如果仅符合股份锁定约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资方可按约定比例解锁所持股份。
自本次发行的股份上市之日起届满48个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认截至 2020年 12月 31日的标的公司应收账款余额全部收回。标的公司截至 2020年 12月31日的应收账款余额全部或部分未收回的，由业绩补偿义务人缴存与标的公司未收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户作为担保，业绩补偿义务人提供足额担保后，橙思投资、信立投资、信传投资方可解锁所持股份。标的公司应收账款后续收回时，上市公司再将收回应收账款对应的担保金额退还给业绩补偿义务人（按季度进行结算，季度结束后30日内支付）。
橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资承诺对其在本次发行中所取得股份在解锁前不进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。业绩承诺人承诺，若业绩承诺期内触发《盈利预测补偿协议》下的业绩补偿义务或/和减值补偿义务，业绩承诺人可解锁的股份数或上市公司应支付的现金对价需扣除业绩（或减值）补偿股份数或补偿现金数。
（二）募集配套资金发行股份锁定期
本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
锁定期届满后，本次募集配套资金所发行股份的认购方在本次发行中认购的万润科技股份的转让将按照届时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。
十、过渡期损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与信立传媒全体股东一致同意，过渡期间标的公司产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由信立传媒全体股东承担。在标的资产交割完毕后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期的损益进行专项审计。
如在过渡期间标的公司发生亏损，信立传媒全体股东应当在上述专项审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式一次性向上市公司全额补足。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司总股本为827,787,010股，按照本次交易方案，预计上市公司本次将发行 53,458,368股普通股用于购买资产，由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对上市公司股本结构的影响，目前不考虑募集配套资金，仅计算发行股份购买资产对于上市公司股本的影响。若按照拟发行规模上限及发行底价测算，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数（股）|占比|持股数（股）|
|138,465,600|16.73%|138,465,600|
|90,000,000|10.87%|90,000,000|
|52,461,000|6.34%|52,461,000|
|48,000,000|5.80%|48,000,000|
|33,054,600|3.99%|33,054,600|
|31,370,400|3.79%|31,370,400|
|24,694,877|2.98%|24,694,877|

||||
|-|-|-|
|17,965,605|2.17%|17,965,605|
|17,116,000|2.07%|17,116,000|
|13,920,016|1.68%|13,920,016|
|13,728,000|1.66%|13,728,000|
|9,928,307|1.20%|9,928,307|
|7,200,000|0.87%|7,200,000|
|-|0.00%|25,960,519|
|-|0.00%|15,176,920|
|-|0.00%|8,558,413|
|-|0.00%|1,881,258|
|-|0.00%|1,881,258|
|329,882,605|39.85%|329,882,605|
|827,787,010|100.00%|881,245,378|

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，李志江、罗小艳和李驰仍为公司的控股股东和实际控制人。综上，本次交易不会导致上市公司股本结构发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据万润科技 2016年年度报告及 2017年 1-6月审计报告以及立信会计师事务所出具的2016年、2017年1-6月《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务指标比较如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|1.25|1.18|1.60|
|1.12|1.08|1.41|
|37.20|36.04|33.03|
|1.94|1.93|3.69|
|5.92|7.48|6.15|
|18.86|18.77|29.52|
|6.12|7.59|9.28|
|0.09|0.14|0.18|
|0.08|0.13|0.18|

注1：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出。
注2：对于本次交易，因公司2015年度未有经会计师事务所审阅的备考数据，故2016年度部分指标比率系采用2016年末余额作为全年平均余额进行计算得出。
注3：应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]。
注4：存货周转率=营业成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2016年 12月 31日及 2017年 6月 30日，上市公司流动比率及速动比率均有所下降，主要系上市公司向交易对方现金支付对价部分确认为其他应付款使得流动负债大幅增加所致。2016年12月31日及 2017年 6月 30日，上市公司备考资产负债率较实现数有所下降，长期偿债能力有所提高。2016年度及 2017年 1-6月，上市公司备考净利润率以及每股收益较上市公司同期实现数都有所提升，盈利能力得到优化。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 深圳万润科技股份有限公司
曾用名 深圳市万润科技有限公司
英文名称 Shenzhen Mason Technologies Co., Ltd.
法定代表人 李志江
成立日期 2002年12月13日
注册资本 827,787,010元
实收资本 827,787,010元
证券代码 002654
上市地点 深圳证券交易所
注册地址 深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A3栋05B3室
办公地址 深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A3栋05B3室
统一社会信用代码 914403007451740990
一般经营项目：LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、红外线光电元器件及LED太阳能产品研发、设计、销售；经营LED产品相关原材料；室内外照明工程的设计与施工；
节能技术推广与服务；合同能源管理；软件开发；企业管理服务；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁及物业管理服务；从事广告经营范围 业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）。
许可经营项目：LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、红外线光电元器件及LED太阳能产品生产。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）万润科技设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
1、万润科技的设立
2008年 4月 29日，深圳市万润科技有限公司召开股东会，全体股东一致同意由全体股东作为发起人，根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司（以下简称“南方民和”）出具的深南财审报字（2008）第CA539号《审计报告》，以万润有限截至 2008年 3月 31日的净资产 61,435,017.70元为基准，按1.2287：1比例折为股本5,000万股，将万润有限整体变更为股份公司，超过股本部分计入公司资本公积。2008年5月 10日，南方民和对设立股份公司之出资情况出具了深南验字（2008）第093号《验资报告》，验证公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。
2008年5月19日，上市公司召开创立大会。2008年6月3日，上市公司在深圳市工商行政管理局换领注册号为440301103175609的《企业法人营业执照》。
上市公司整体变更设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|发起人|持股数（万股）|
|罗小艳|1,500.00|
|李驰|800.00|
|李志江|604.00|
|罗明|486.00|
|江明有限|250.00|
|吴贤耀|240.00|
|罗平|220.00|
|张中汉|210.00|
|孙蓉|150.00|
|黄海霞|120.00|
|郝军|70.00|
|佟慧兰|62.50|
|欧阳建华|62.50|
|江文英|62.50|
|林作华|62.50|
|陈菲|40.00|
|刘平|20.00|
|罗广东|15.00|
|周明益|8.40|
|喻小敏|8.30|
|刘红玉|8.30|
||5,000.00|

2、2010年8月万润科技第一次股份转让
2010年8月5日至2010年8月10日，李志江分别与吴贤耀、佟慧兰、江文英、林作华、欧阳建华签署了《关于转让深圳万润科技股份有限公司股份之协议书》，约定吴贤耀、佟慧兰、江文英、林作华、欧阳建华分别将其持有的上市公司 240万股、62.5万股、62.5万股、62.5万股、62.5万股转让给李志江，转让价格为每股2.3元。
关于本次股份转让的工商变更，上市公司已于 2010年 8月 20日取得深圳市市
场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。
本次股份转让完成后，上市公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数（万股）|
|罗小艳|1,500.00|
|李志江|1,094.00|
|李驰|800.00|
|罗明|486.00|
|江明有限|250.00|
|罗平|220.00|
|张中汉|210.00|
|孙蓉|150.00|
|黄海霞|120.00|
|郝军|70.00|
|陈菲|40.00|
|刘平|20.00|
|罗广东|15.00|
|周明益|8.40|
|喻小敏|8.30|
|刘红玉|8.30|
||5,000.00|

3、2010年10月万润科技第二次股份转让、第一次增资
2010年 9月 25日，刘红玉、喻小敏分别与罗明签署《关于转让深圳万润科技股份有限公司股份之协议书》，约定刘红玉、喻小敏分别将其持有的上市公司 8.3万股、8.3万股股份转让给罗明，转让价格为每股2.3元。
2010年10月13日，经上市公司第二次临时股东大会审议批准，上市公司注册资本将由 5,000.00万元增加至 5,238.00万元，新增股本/新增注册资本 238万元由上市公司原股东李志江、郝军、刘平和罗广东各自以货币资金认购，其中李志江认购188万股、郝军认购30万股、刘平认购10万股和罗广东认购10万股，每股认购价格为2.60元。此次增资事项已经中审国际会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中审国际验字[2010]第01030008号）验证。
关于本次股份转让以及增资的工商变更，上市公司已于 2010年 11月 2日取得
深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次股份转让、增资完成后，上市公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数（万股）|
|罗小艳|1,500.00|
|李志江|1,282.00|
|李驰|800.00|
|罗明|502.60|
|江明有限|250.00|
|罗平|220.00|
|张中汉|210.00|
|孙蓉|150.00|
|黄海霞|120.00|
|郝军|100.00|
|陈菲|40.00|
|刘平|30.00|
|罗广东|25.00|
|周明益|8.40|
||5,238.00|

4、2010年11月万润科技第二次增资
经上市公司2010年11月8日召开的 2010年第三次临时股东大会审议批准，上市公司注册资本将由5,238万元增加至6,600万元，新增股本/新增注册资本的1,362万元分别由嘉铭投资有限公司、国信弘盛投资有限公司及深圳市齐心控股有限公司以货币资金认购，其中嘉铭投资有限公司认购 592万股、国信弘盛投资有限公司认购 460万股、深圳市齐心控股有限公司认购 310万股。每股认购价格均为 3.72元，合计出资5,066.64万元。此次增资事项已经中审国际会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中审国际验字(2010)第01030010号）验证。
关于本次增资的工商变更，上市公司已于 2010年11月11日取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，上市公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数（万股）|
|罗小艳|1,500.00|
|李志江|1,282.00|
|李驰|800.00|

|||
|-|-|
|嘉铭投资有限公司|592.00|
|罗明|502.60|
|弘盛投资|460.00|
|深圳市齐心控股有限公司|310.00|
|江明投资|250.00|
|罗平|220.00|
|张中汉|210.00|
|孙蓉|150.00|
|黄海霞|120.00|
|郝军|100.00|
|陈菲|40.00|
|刘平|30.00|
|罗广东|25.00|
|周明益|8.40|
||6,600.00|

（二）万润科技首次公开发行并上市后的股权工商变更情况
自 2012年 2月 17日万润科技股票上市以来，上市公司发生的工商变更情况如下：
1、2012年2月首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2012]73号《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，万润科技于 2012年2月6日首次公开发行人民币普通股（A股）2,200万股。本次公开发行价格为每股12.00元，发行完成后，上市公司总股本为8,800万股。经深圳证券交易所《关于深圳万润科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]31号）同意，上市公司股票于2012年2月17日在深圳证券交易所中小企业板成功挂牌上市，股票简称“万润科技”，股票代码“002654”。2012年3月27日，上市公司在深圳市市场监督管理局办理完毕上述注册资本变更的工商登记。
弘盛投资根据深圳市国有资产监督管理局作出的深国资局[2011]13号《关于深圳万润科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》和深国资局函[2011]163号《关
于深圳万润科技股份有限公司国有股转持调整事宜的复函》，在首次公开发行股票并
上市时将其持有的 1,432,200.00股发行人股份转由全国社会保障基金理事会持有。
2、2013年4月资本公积金转增股本
2013年 4月 9日，经上市公司 2012年年度股东大会审议批准，同意上市公司用资本公积转增股本，以上市公司2012年12月31日总股本8,800万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，共转增股本 8,800万股。转增完成后，上市公司总股本增加至 17,600万股，同时注册资本变更为人民币 17,600万元。转增的股本已经立信会计师事务所出具的信会师报字[2013]第310323号《验资报告》验证。上市公司于 2013年4月26日在深圳市市场监督管理局完成变更登记。
3、2015年6月非公开发行股票
2015年 4月 10日，经中国证监会证监许可[2015]599号文批准，上市公司于 2015年 5月非公开发行新股 6,606万股，新增股份于 2015年 6月 8日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行的认购对象为李志江、罗明、郝军、杜拥军、深圳市德润共赢投资企业（有限合伙）、唐伟、汪力军、天天向上、博信优选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳华信嘉诚创业投资基金合伙企业（有限合伙）共10名投资者，发行价格为10.71元/股，募集资金总额为人民币 707,502,600.00元。
上述增资事项已经立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第 310487号）验证。
本次非公开发行完成后，上市公司总股本增加至 24,206万股，同时注册资本变更为人民币 24,206万元。2015年6月19日，上市公司完成上述注册资本工商变更（备案）登记手续。
4、2016年3月资本公积金转增股本
2016年2月18日，经上市公司2015年年度股东大会审议批准，同意上市公司用资本公积转增股本，以上市公司2016年1月25日总股本24,206万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。转增完成后，上市公司总股本增加至72,618万股，同时注册资本变更为人民币72,618万元。
5、2016年3月重大资产重组
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权，并募集配套资金。2015年11月2日，万润科技召开第三届董事会第十五次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案。
2015年 11月24日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。2015年12月11日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。2016年3月8日，上市公司收到中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号），该批复文件核准了该次重大资产重组。
2016年 3月，该次重大资产重组的标的资产鼎盛意轩和亿万无线已完成股权过户及相关工商变更登记手续，鼎盛意轩和亿万无线成为上市公司的全资子公司。
2016年4月8日，该次重大资产重组资产购买新增股份完成股份登记，并于2016年 4月 14日上市。新增股份数量为 4,012.74万股，增发后上市公司总股本增加至 76,630.74万股。
2016年 4月 28日，该次重大资产重组募集配套资金新增股份完成股份登记，并于 2016年 5月 6日上市。新增股份数量为 3,653.53万股，增发后上市公司总股本增加至80,284.27万股。
6、2017年1月发行股份购买资产
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买万象新动100%股权，并募集配套资金。2016年9月2日及2016年9月22日，上市公司分别召开第三届董事会第二十五次会议及2016年第三次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书等相关议案。2017年1月3日，中国证监会出具《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1号）。
2017年1月16日，该次重组的标的资产万象新动已完成股权过户及相关工商变更登记手续，万象新动成为上市公司的全资子公司。
2017年 1月 23日，公司就本次重组向易平川、余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）合计发行的 2,494.43万股新增股份在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记托管手续，本次发行后公司总股本变更为82,778.70万股。
2017年 8月 31日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于取消募集前次配套资金的议案》，同意公司取消前次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的募集配套资金的安排，自筹资金支付前次发行股份及支付现金购买资产交易的现金对价、交易税费及中介机构费用。
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳（李志江配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女）三人，其中，李志江直接持有上市公司138,465,600股，占上市公司总股本的16.73%；罗小艳直接持有上市公司 90,000,000股，占上市公司总股本的10.87%；李驰直接持有上市公司 48,000,000股，占上市公司总股本的5.80%。综上，李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持有上市公司33.40%的股权。
最近三年，上市公司控股股东及实际控制人一直为李志江、罗小艳和李驰三人，上市公司控制权未发生变更。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司的股权控制关系如下：
李志江 罗小艳 李驰 其他股东
16.73% 10.87% 5.80% 66.60%
万润科技
四、最近三年重大资产重组情况
2014年 8月 15日，上市公司公告非公开发行 A股股票预案，拟非公开发行 A股股票的数量不超过6,606万股，募集资金总额不超过71,080.56万元。
该次募集资金中 39,000万元用于收购深圳市日上光电股份有限公司（现已更名为“深圳日上光电有限公司”）100%股权，该次交易构成重大资产重组。
2015年 4月 10日，经中国证监会证监许可[2015]599号文批准，上市公司于 2015年 5月非公开发行新股 6,606万股，新增股份于 2015年 6月 8日在深圳证券交易所上市。2015年6月17日，日上光电完成股权过户的工商变更登记手续。
2015年11月24日及12月11日，经上市公司第三届董事会第十六次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买
鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权，并同时募集配套资金。该次重大资产重组于2016年3月4日获中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）文件核准，并已于2016年5月实施完毕。
2016年9月2日、2016年9月22日，公司第三届董事会第二十五次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买易平川及余江县万象新动投资管理中心（有限合伙）合计持有的北京万象新动移动科技有限公司100%股权，并同时募集配套资金。该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获中国证监会于2017年 1月3日出具的《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1号）文件核准，并已于2017年1月发行股份购买资产实施完毕。2017年8月31日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于取消募集前次配套资金的议案》，同意公司取消前次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集配套资金的安排，自筹资金支付前次发行股份及支付现金购买资产交易的现金对价、交易税费及中介机构费用。
除上述交易外，最近三年，上市公司未进行其他重大资产重组。
五、主营业务发展情况
上市公司的主营业务为LED光源器件、LED照明产品、红外线光电元器件的研发、生产与销售以及互联网广告业务。
上市公司设立之初即专注于 LED领域，以 LED光源器件封装为基础，基于在LED封装领域的技术、品质和规模优势，以及对 LED产业发展趋势的判断，上市公司产业链逐渐从 LED光源器件向LED照明产品自然延伸。经过多年发展，上市公司成为国内领先的集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件和LED照明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化”解决方案。
自2015年11月以来，万润科技通过参股博图广告及收购亿万无线和鼎盛意轩，切入互联网广告传媒行业实施战略转型。为进一步完善互联网广告传媒产业链，2017年1月收购具有程序化购买技术平台的移动互联网广告企业万象新动，实现构建集上游创意策划、中游数据挖掘及技术平台、下游媒体资源为一体的互联网广告传媒全产业链的关键点和错位布局，打造互联网广告传媒生态圈的雏形初现。
2017年上半年，上市公司互联网广告传媒业务规模和盈利水平超越LED业务，成为业绩增长的第一驱动力，公司战略转型互联网广告传媒的成效显著。
六、最近三年一期主要财务指标
上市公司2014年度、2015年度和2016年度的财务报告已经立信会计师事务所审计，并分别出具编号为信会师报字[2015]第 310012号、信会师报字[2016]第 310026号和信会师报字[2017]第 ZI10333号标准无保留意见的审计报告。根据上市公司2014年度、2015年度和2016年度审计报告以及上市公司2017年1-6月财务报告，上市公司最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|410,269.20|329,301.71|208,722.13|
|152,618.62|108,772.86|76,199.22|
|254,041.48|217,208.92|130,066.39|
|257,650.57|220,528.85|132,522.91|
|37.20%|33.03%|36.51%|
|3.07|2.71|5.37|
|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|128,068.53|157,017.50|83,901.02|
|9,229.51|17,191.61|6,567.41|
|7,832.54|14,574.13|5,666.23|
|-1,223.87|25,273.76|4,620.19|
|18.86%|29.52%|29.68%|
|6.12%|9.28%|6.75%|
|0.09|0.18|0.26|

七、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司控股股东及实际控制人为李志江、罗小艳（李志江配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女）。李志江直接持有上市公司
138,465,600股，占上市公司总股本的16.73%；罗小艳直接持有上市公司90,000,000
股，占上市公司总股本的10.87%；李驰直接持有上市公司 48,000,000股，占上市
公司总股本的5.80%。李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰三人合计直接持有上市公司33.40%的股权。除上述直接持股外，李志江通过江明投资间接持有上市公司股权。
江明投资持有上市公司1.66%的股权，李志江作为江明投资有限合伙人，无法对其实现控制，但李志江持有其财产份额最多，二者存在一致行动关系。
李志江先生，1957年 8月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任湖北省仙桃市供销社党委办公室主任、湖北省仙桃市人民政府办公室秘书科长、湖北省仙桃市沔城镇副镇长、镇党委副书记、湖北省仙桃市棉纺二厂常务副厂长、湖北省仙桃市银株针织厂厂长、厂党委书记、深圳市万润科技有限公司董事长。现任上市公司董事长、金万润（北京）照明科技有限公司董事长、深圳日上光电有限公司董事长、万润光电股份有限公司及万润科技湖北有限公司执行董事。
罗小艳女士，1960年 4月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，曾任职于湖北省仙桃市沙湖供销社、湖北省仙桃市棉花公司。曾任万润有限执行董事、总经理以及万润科技董事。
李驰女士，1985年 10月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任华林证券有限责任公司投资银行总部项目经理、深圳市埃森投资集团有限公司项目经理，现为深圳市丽莲健康科技发展有限公司监事及商务总监。
（二）上市公司的股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
李志江 罗小艳 李驰 其他股东
16.73% 10.87% 5.80% 66.60%
万润科技
（三）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份情况
上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人包含：罗明（罗小艳之胞弟、公司副董事长）、黄海霞（罗明之配偶）、罗平（罗小艳之胞妹）、乌鲁木齐江明股权投资合伙企业（有限合伙）。
1、罗明、黄海霞、罗平为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份。”李志江为上市公司的董事长，罗明为上市公司副董事长，罗明为罗小艳之胞弟，黄海霞为罗明之配偶，罗平为罗明之胞姐，因此，虽然罗明、黄海霞、罗平与上市控股股东、实际控制人并未签订一致行动相关协议，但基于前述人员之间的亲属关系，将罗明、黄海霞、罗平与上市公司控股股东、实际控制人认定为一致行动人。
2、江明投资为上市公司控股股东、实际控制人的一致行动人
根据《合伙企业法》第三十条规定“合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法”、第六十八条规定“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”、江明投资《合伙协议》第十四条约定“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体合伙人约定，普通合伙人文军代表合伙企业执行事务，其他合伙人不再执行合伙企业事务”，李志江虽然持有江明投资财产份额最多，但作为江明投资的有限合伙人，无法对其实现控制。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（十一）投资者之间具有其他关联关系”。鉴于李志江持有江明投资财产份额最多，并与江明投资持有同一上市公司股份，基于谨慎性原则，认定江明投资为控股股东、实际控制人的一致行动人。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|138,465,600|
|90,000,000|

||
|-|
|48,000,000|
|52,461,000|
|7,200,000|
|9,928,307|
|13,728,000|
|359,782,907|

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股票数量 359,782,907股，合计持股比例为43.47%。
八、上市公司合法经营情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
第三节 交易对方的基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的情况
（一）橙思投资
1、基本情况
名称 杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地 上城区元帅庙后88-1号114室-2
主要办公地点 上城区元帅庙后88-1号114室-2
执行事务合伙人 丁烈强
认缴出资额 3,000万
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913309013554263267
服务：股权投资、股权投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年9月，舟山橙思设立
舟山橙思成立于2015年9月25日，由丁烈强作为普通合伙人、吴国旦作为有限合伙人共同出资设立。舟山橙思成立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|丁烈强|普通合伙人|2,970.00|
|吴国旦|有限合伙人|30.00|
|||3,000.00|

（2）2015年10月，第一次合伙人变更
2015年10月15日，丁烈强与吴霞签订合伙份额转让协议，丁烈强将在舟山橙思的2,940.00万元出资额转让给吴霞。丁烈强与吴霞为夫妻关系。合伙份额转让后，舟山橙思具体出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|丁烈强|普通合伙人|30.00|
|吴霞|有限合伙人|2,940.00|
|吴国旦|有限合伙人|30.00|

合计 3,000.00 100.00（3）2016年4月，舟山橙思企业名称变更
2016年 4月 21日，舟山橙思召开了合伙人会议，一致决定修改合伙协议，同时同意变更企业经营场所、企业名称以及经营范围。其中，名称由舟山橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）变更为杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙），经营场所由舟山市定海区临城街道百川道11号 202室（集中办公）变更为杭州市上城区元帅庙后 88-1号 114室-2，经营范围由股权投资、股权投资管理、资产管理、投资咨询变更为股权投资、股权投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
3、产权控制关系
截至 2017年6月30日，橙思投资的产权控制关系如下：
丁烈强 吴霞 吴国旦
GP1.00% LP98.00% LP1.00%
橙思投资
4、主要控股下属企业情况
截至 2017年6月30日，橙思投资除持有信立传媒45.50%股权外，无其他对外投资。
5、最近三年主要业务情况
橙思投资的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资信立传媒外，橙思投资无其他对外投资。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|1,247.95|
|168.35|
|1,079.60|
|-|
|-|

||
|-|
|0.16|
|0.11|

注：以上财务数据未经审计
7、主要合伙人的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，橙思投资的普通合伙人为丁烈强，且其配偶持有98%的出资比例，因此丁烈强为橙思投资的实际控制人。
（1）丁烈强
1）基本情况
姓名 丁烈强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 339005197611******
住所 杭州市滨江区浦沿街道新生社区****
通讯地址 杭州市上城区环城东路檀香园****
境外居留权 无
2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|总经理|2003年11月至今|
|监事|2011年1月至今|

3）对外投资情况
截至 2017年 6月 30日，除持有橙思投资、信立投资和信传投资股权之外，丁烈强持有其他企业股权的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|
|杭州立腾|人民币50万元|服务：商务信息咨询（除商品中介）。|

（2）吴霞
1）基本情况
姓名 吴霞
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 332623197910******
住所 杭州市滨江区浦沿街道新生社区****
通讯地址 杭州市上城区环城东路檀香园****
境外居留权 否
2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|董事|2003年11月至今|

3）对外投资情况
截至 2017年 6月 30日，除持有橙思投资及信立投资股权之外，吴霞不存在持有其他企业股权的情况。
（3）吴国旦
1）基本情况
姓名 吴国旦
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330419198201******
住所 浙江省海宁市长安镇辛江村****
通讯地址 浙江省海宁市长安镇辛江村****
境外居留权 否
2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|副总经理|2006年12月至今|
|董事、总经理|2011年1月至今|

3）对外投资情况
截至 2017年 6月 30日，除持有橙思投资和信传投资股权之外，吴国旦持有其
他企业股权的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|经营范围|

||||
|-|-|-|
|杭州立腾|人民币50万元|服务：商务信息咨询（除商品中介）|

（二）信立投资
1、基本情况
名称 杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地 上城区元帅庙后88-1号114室-1
主要办公地点 上城区元帅庙后88-1号114室-1
执行事务合伙人 吴霞
认缴出资额 3,000万
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913309010355426297U
股权投资、股权投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法需经批准的项目，经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年9月，舟山信立设立
舟山信立成立于 2015年 9月 25日，由吴霞作为普通合伙人、丁烈强作为有限合伙人共同出资设立。舟山信立成立时的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|吴霞|普通合伙人|2,970.00|
|丁烈强|有限合伙人|30.00|
|||3,000.00|

（2）2015年10月，第一次合伙人变更
2015年10月15日，吴霞与丁烈强签订合伙份额转让协议，吴霞将在舟山信立的 2,940.00万元出资额转让给丁烈强。合伙份额转让后，舟山信立具体出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|吴霞|普通合伙人|30.00|
|丁烈强|有限合伙人|2,970.00|
|||3,000.00|

（3）2016年4月，舟山信立企业名称变更
2016年 4月 21日，舟山信立召开了合伙人会议，一致决定修改合伙协议，同
时同意变更企业经营场所、企业名称以及经营范围。其中，名称由舟山信立传视股权
投资合伙企业（有限合伙）变更为杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙），经营场所由舟山市定海区临城街道百川道11号 202室（集中办公）变更为上城区元帅庙后 88-1号 114室-1，经营范围由股权投资、股权投资管理、资产管理、投资咨询变更为股权投资、股权投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
3、产权控制关系
截至 2017年6月30日，信立投资的产权控制关系如下：
丁烈强 吴霞
LP99.00% GP1.00%
信立投资
4、主要控股下属企业情况
截至 2017年6月30日，信立投资除持有信立传媒26.60%股权外，无其他对外投资。
5、最近三年主要业务情况
信立投资的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资信立传媒外，信立投资无其他对外投资。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|2,433.07|
|1,714.22|
|718.85|
|-|
|-|
|-0.73|
|-0.73|

注：以上财务数据未经审计
7、主要合伙人的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，信立投资的普通合伙人吴霞为丁烈强的配
偶，信立投资的决策实际均由丁烈强作出，且信立投资的合伙协议约定重大事项的决策作出需经过有限合伙人丁烈强的同意，因此丁烈强为信立投资的实际控制人。
（1）吴霞
关于普通合伙人吴霞的基本情况详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的情况/（一）橙思投资/7、主要合伙人的基本情况/（2）吴霞”的有关内容。
（2）丁烈强
关于有限合伙人丁烈强的基本情况详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的情况/（一）橙思投资/7、主要合伙人的基本情况/（1）丁烈强”的有关内容。
（三）信传投资
1、基本情况
名称 杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地 上城区元帅庙后88-1号114室-3
主要办公地点 上城区元帅庙后88-1号114室-3
执行事务合伙人 熊能
认缴出资额 3,000万
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330901MA28K020XD
服务：股权投资、股权投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年10月，舟山信传设立
舟山信传成立于 2015年10月8日，由熊能作为普通合伙人，丁烈强、吴国旦、来云水、石毅、邵屹瑾、靳继芳、来惠娣、李胜、陈志敏、谢作津、陈萍、陆彬、姚毅、汪伟萍、黄皓、李国辉、张伟、吴亚娟作为有限合伙人共同出资设立。舟山信传成立时出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|熊能|普通合伙人|16.50|
|丁烈强|有限合伙人|2,103.00|
|吴国旦|有限合伙人|300.00|
|来云水|有限合伙人|96.00|

||||
|-|-|-|
|石毅|有限合伙人|60.00|
|邵屹瑾|有限合伙人|60.00|
|靳继芳|有限合伙人|60.00|
|来惠娣|有限合伙人|60.00|
|李胜|有限合伙人|60.00|
|陈志敏|有限合伙人|33.00|
|谢作津|有限合伙人|33.00|
|陈萍|有限合伙人|27.00|
|陆彬|有限合伙人|13.50|
|姚毅|有限合伙人|13.50|
|汪伟萍|有限合伙人|13.50|
|黄皓|有限合伙人|13.50|
|李国辉|有限合伙人|13.50|
|张伟|有限合伙人|13.50|
|吴亚娟|有限合伙人|10.50|
|||3,000.00|

（2）2015年11月，第一次合伙人变更
2015年11月5日，陈萍与丁烈强签订合伙份额转让协议，陈萍将在舟山信传的 27万元认缴出资额转让给丁烈强。2015年 11月 5日，丁烈强与彭宇签订合伙份额转让协议，丁烈强将在舟山信传的60万元认缴出资额转让给彭宇。合伙份额转让后，舟山信传具体出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|熊能|普通合伙人|16.50|
|丁烈强|有限合伙人|2,070.00|
|吴国旦|有限合伙人|300.00|
|来云水|有限合伙人|96.00|
|石毅|有限合伙人|60.00|
|邵屹瑾|有限合伙人|60.00|
|靳继芳|有限合伙人|60.00|
|来惠娣|有限合伙人|60.00|
|李胜|有限合伙人|60.00|
|陈志敏|有限合伙人|33.00|
|谢作津|有限合伙人|33.00|
|彭宇|有限合伙人|60.00|

||||
|-|-|-|
|陆彬|有限合伙人|13.50|
|姚毅|有限合伙人|13.50|
|汪伟萍|有限合伙人|13.50|
|黄皓|有限合伙人|13.50|
|李国辉|有限合伙人|13.50|
|张伟|有限合伙人|13.50|
|吴亚娟|有限合伙人|10.50|
|||3,000.00|

（3）2016年4月，舟山信传企业名称变更
2016年 4月 22日，舟山信传召开了合伙人会议，一致决定修改合伙协议，同时同意变更企业经营场所、企业名称以及经营范围。其中，名称由舟山信传股权投资合伙企业（有限合伙）变更为杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙，）经营场所由舟山市定海区临城街道百川道 11号202室（集中办公）变更为杭州市上城区元帅庙后 88-1号 114室-3，经营范围由股权投资、股权投资管理：资产管理、投资咨询变更为服务：股权投资、股权投资管理，投资咨询（除证券、期货）。2016年 4月 22日，信传投资租赁杭州市山南国际创意产业园管委会位于杭州市上城区元帅庙 88-1号114室-3面积为30平方米的房屋。
（4）2016年11月，第二次合伙人变更
2016年11月23日，信传投资全体合伙人决定同意邹咏凯、冯研、钟旖珺、郝宏文、樊晓青、马英伦、贾东兴、张玉成为合伙人。其中，丁列强签订合伙份额转让协议，丁烈强将在信传投资的68.00万元认缴出资额转让给邹咏凯，51.00万元认缴出资额转让给冯妍，25.50万元认缴出资额转让给钟旖珺，17.00万元万元认缴出资额转让给郝宏文，17.00万元万元认缴出资额转让给樊晓青，17.00万元万元认缴出资额转让给马英伦，17.00万元万元认缴出资额转让给贾东兴，13.50万元万元认缴出资额转让给张玉。合伙份额转让后，信传投资具体出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|熊能|普通合伙人|16.50|
|丁烈强|有限合伙人|1844.00|
|吴国旦|有限合伙人|300.00|
|来云水|有限合伙人|96.00|
|石毅|有限合伙人|60.00|

||||
|-|-|-|
|邵屹瑾|有限合伙人|60.00|
|靳继芳|有限合伙人|60.00|
|来惠娣|有限合伙人|60.00|
|李胜|有限合伙人|60.00|
|陈志敏|有限合伙人|33.00|
|谢作津|有限合伙人|33.00|
|彭宇|有限合伙人|60.00|
|陆彬|有限合伙人|13.50|
|姚毅|有限合伙人|13.50|
|汪伟萍|有限合伙人|13.50|
|黄皓|有限合伙人|13.50|
|李国辉|有限合伙人|13.50|
|张伟|有限合伙人|13.50|
|吴亚娟|有限合伙人|10.50|
|邹咏凯|有限合伙人|68.00|
|冯妍|有限合伙人|51.00|
|钟旖珺|有限合伙人|25.50|
|郝宏文|有限合伙人|17.00|
|樊晓青|有限合伙人|17.00|
|马英伦|有限合伙人|17.00|
|贾东兴|有限合伙人|17.00|
|张玉|有限合伙人|13.50|
|||3,000.00|

3、产权控制关系
截至 2017年6月30日，信传投资的控制关系结构如下：
丁烈强 熊能 汪伟萍
61.47% 0.45%
吴国旦 GP0.55% 黄皓
10.00% 0.45%
来云水 李国辉
3.20% 0.45%
石毅 张伟
2.00% 0.45%
邵屹瑾 吴亚娟
2.00% 0.35%
靳继芳 邹咏凯
2.00% 2.27%
LP LP
来惠娣 信传投资 冯妍
2.00% 1.70%
李胜 钟旖珺
2.00% 0.85%
陈志敏 郝宏文
1.10% 0.57%
谢作津 樊晓青
1.10% 0.57%
彭宇 马英伦
2.00% 0.57%
陆彬 贾东兴
0.45% 0.57%
姚毅 张玉
0.45% 0.45%
4、主要控股下属企业情况
截至 2017年6月30日，信传投资除持有信立传媒15.00%股权外，无其他对外投资。
5、最近三年主要业务情况
信传投资的主营业务为对外投资，自设立以来，除投资信立传媒外，信传投资无其他对外投资。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|1,222.37|
|55.50|
|1,166.87|
|-|
|-|
|0.16|

净利润 0.16 -0.61注：以上财务数据未经审计
7、主要合伙人的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，信传投资的普通合伙人为熊能，信传投资合伙协议约定：“为提高投资决策的专业化程序，合伙企业设立咨询委员会，咨询委员会由丁烈强、吴国旦、熊能组成，合伙企业对外投资事宜需由普通合伙人征求咨询委员会同意后方可作出，未经咨询委员会同意，普通合伙人不得从事。对于咨询委员会所议事项，有表决权的成员一人一票，会议决议需由丁烈强同意且经参与会议的有表决权的成员过半数通过方可通过。”因此，丁烈强为信传投资的实际控制人。
（1）普通合伙人熊能
1）基本情况
姓名 熊能
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330125197808******
住所 杭州市余杭区瓶窑镇杭州茶叶试验场****
通讯地址 杭州市余杭区瓶窑镇杭州茶叶试验场****
境外居留权 无
最近三年的职业和职务 2005年12月-至今，信立传媒监事、栏目部摄像
与任职单位产权关系 间接持有任职单位信立传媒的股权
2）最近三年任职情况
|||
|-|-|
|职务|任职日期|
|监事、栏目部摄像|2005年12月至今|

3）对外投资情况
除投资信传投资外，熊能未投资其他企业。
（2）主要有限合伙人
1）丁烈强
关于有限合伙人丁烈强的基本情况详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产
交易对方的情况/（一）橙思投资/7、主要合伙人的基本情况/（1）丁烈强”的有关内
容。
2）吴国旦
关于有限合伙人吴国旦的基本情况详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的情况/（一）橙思投资/7、主要合伙人的基本情况/（3）吴国旦”的有关内容。
（四）老板电器
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|杭州老板电器股份有限公司|
|注册地|杭州余杭区余杭经济开发区临平大道592号|
|主要办公地点|杭州余杭区余杭经济开发区临平大道592号|
|法定代表人|任建华|
|注册资本|94,903.2825万元|
|企业类型|股份有限公司（上市）|
|营业执照注册号|330184000022577|
|组织机构代码|72525205-3|
|统一社会信用代码|91330000725252053F|
||吸油烟机、燃气具、消毒碗柜、烤箱、蒸汽炉、微波炉、洗碗机、净水器以及其他|
||厨房电器的制造、加工、销售，经营进出口业务，家电技术服务，分支机构经营场|
|经营范围||
||所设在杭州市余杭区余杭经济开发区兴中路339号；杭州市余杭区余杭经济开发区|
||塘宁路9号。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）改制及设立情况
老板电器系于2008年8月经浙江省杭州市工商行政管理局批准，由杭州老板家电厨卫有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。2008年8月28日，根据《临时股东大会》和《创立大会决议》，杭州老板家电厨卫有限公司以截至 2008年 6月 30日经中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华审字[2008]第 15709号审计报告确认的净资产人民币 322,592,716.37元按照2.6883：1的比例折为杭州老板电器股份有限公司股本12,000万股，剩余部分计入股份有限公司的资本公积。
2008年 8月 17日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对整体改制出具了中瑞岳
华验字[2008]第2176号验资报告。
老板电器设立时的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|8,060.00|
|1,000.00|
|800.00|
|430.00|
|357.50|
|340.00|
|312.50|
|150.00|
|100.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|12,000.00|

（2）老板电器首次公开发行并上市时的股本变更
2010年 11月 1日，经中国证监会（证监许可[2010]1512号文）核准，老板电器采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式于 2010年11月23日首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，每股面值1元，每股发行价为人民币24.00元，社会公众股股东均以货币资金出资。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验并出具了中瑞岳华验字[2010]第 290号验资报告验证。
老板电器首次公开发行并上市时的股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|12,800.00|
|8,060.00|
|340.00|
|430.00|

||
|-|
|357.50|
|312.50|
|150.00|
|100.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|50.00|
|1,000.00|
|800.00|
|800.00|
|3,200.00|
|16,000.00|

（3）公司首次公开发行并上市后的股本变更
1）2011年资本公积金转增股本
根据老板电器 2010年度股东大会决议，老板电器以 2010年 12月 31日股本16,000万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增6股，共计转增9,600万股，转增后注册资本为人民币25,600万元。
资本公积金转增股本后股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|19,200.00|
|12,896.00|
|544.00|
|688.00|
|572.00|
|500.00|
|240.00|
|160.00|

||
|-|
|80.00|
|80.00|
|80.00|
|80.00|
|80.00|
|80.00|
|80.00|
|80.00|
|80.00|
|1,600.00|
|1,280.00|
|6,400.00|
|25,600.00|

该项变更已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华验字[2011]第089号《验资报告》验证，并于2011年6月17日完成了工商变更登记。
2）2014年资本公积金转增股本
根据老板电器 2013年度股东大会决议，老板电器以 2013年 12月 31日股本25,600万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增2.5股，共计转增6,400万股，转增后注册资本为人民币32,000万元。
资本公积金转增股本后股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|675.00|
|225.00|
|112.50|
|56.25|
|56.25|
|56.25|
|56.25|
|56.25|
|56.25|
|31,325.00|
|32,000.00|

该项变更已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字
[2014]01520002号《验资报告》验证，并于 2014年7月11日完成了工商变更登记。
3）2015年股权激励
2015年10月28日，中国证监会出具了上市部函[2014]1121号《关于杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划的函》，对老板电器报送的股票激励计划草案无异议。
2015年1月13日，老板电器召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于《关于<杭州老板电器股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等与股票期权有关的议案，同意老板电器通过定向发行的方式向激励对象发行 407万股限制性股票，并分三期行权，第一期可行权其总授予数量的30%，第二期可行权其总授予数量的40%，第三期可行权其总授予数量的30%。老板电器首次授予限制性股票过程中，由于1名激励对象离职，实际发行的限制性股票为 405万股。
定向增发后，老板电器股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|967.50|
|562.50|
|405.00|
|31,437.50|
|32,405.00|

该项变更已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]01520002号《验资报告》验证，并于2015年 3月26日完成了工商变更登记。
4）2015年资本公积金转增股本
根据老板电器 2014年度股东大会决议规定，老板电器以 32,405万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增5股，共计转增16,202.50万股，转增后注册资本为人民币48,607.50万元。
资本公积金转增股本后股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,451.25|
|843.75|
|607.50|
|47,156.25|

合计 48,607.50 100.00该项变更已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]01520004号《验资报告》验证，并于2015年6月8日完成了工商变更登记。
5）2016年1月限制性股票授予
根据老板电器激励计划及股东大会对董事会的授权，老板电器于2016年1月4日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向29名激励对象授予64.50万股限制性股票。
瑞华会计师事务所于2016年1月18日出具了瑞华验字[2016]01520001号验资报告，对老板电器截至 2016年 1月 15日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，本次授予的预留限制性股票的上市日期为2016年2月15日。
本次预留限制性股票授予完成后，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,466.50|
|795.00|
|671.50|
|47,205.00|
|48,671.50|

6）2016年4月部分限制性股票注销
2016年4月7日，老板电器第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于首期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，鉴于激励对象冯亮离职触发《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中规定的限制性股票回购条款，老板电器决定回购注销授予激励对象冯亮且尚未解锁的1.05万股限制性股票。
本次部分限制性股票注销完成后，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,349.83|
|861.63|
|488.20|
|47,320.63|
|48,670.45|

7）2016年8月，资本公积转增股本
根据老板电器2015年度股东大会决议规定，老板电器以48,670.45万股为基数，以资本公积向全体股东按每10股转增5股，共计转增24,335.23万股，转增后注册资本为人民币73,005.68万元。
资本公积金转增股本后股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|2,024.74|
|1,292.44|
|732.30|
|70,980.94|
|73,005.68|

该项变更已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]01520007号《验资报告》验证，并于2016年 6月19日完成了工商变更登记。
8）2017年4月，部分限制性股票回购注销
2017年 1月 23日，老板电器分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的议案》，因 1名激励对象绩效考核不合格，将激励对象已获授但尚未解锁的共计31,500股限制性股票进行回购注销。
本次部分限制性股票注销完成后，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,430.74|
|338.55|
|1,092.19|
|71,571.79|
|73,002.53|

9）2017年5月，资本公积转增股本
2017年 5月 10日，老板电器实施完成 2016年度利润分配方案，以总股本 730,025,250股为基数，每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积向全体
股东每10股转增3股，总股本由730,025,250股增至949,032,825股。
资本公积金转增股本后股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|1,859.96|
|440.12|
|1,419.84|
|93,043.32|
|94,903.28|

3、股权结构
截至 2017年6月30日，老板电器的股权结构如下：
任建华
75.00% 0.62% 70.83%
老板集团 金创投资 其他股东
49.68%
1.00% 48.70%
老板电器
4、主要控股下属企业情况
截至 2016年12月31日，老板电器控制主要下属企业如下：
|||
|-|-|
|注册资本|经营范围|
|8,000万|家用电器及配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和相关售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5,000万|吸油烟机、燃气灶具、消毒碗柜及其它厨房电器的制造、加工。吸油烟机、燃气具、消毒柜及其它厨房电器的销售。|
|500万|销售家用电器及配件，厨房设备，燃气灶，热水器，五金交电，日用百货，建筑材料；家用电器维修；货物仓储；道路货物运输代理；道路搬运装卸。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|50万|销售老板厨房电器产品及零配件；维修家用电器；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

5、最近三年主要业务情况
老板电器的主营业务为制造加工销售吸油烟机、燃气具、消毒碗柜、电压力煲、
电磁炉、电热水壶、电动榨汁机以及其他厨房电器。经过二十多年的探索与发展，“老
板”品牌已在厨电行业内确立了显著的品牌优势。从 1991年至今，“老板”牌吸油
烟机先后获得厨电行业内唯一“中华人民共和国质量银奖”、“中国名牌产品”、“国家免检产品”；“老板”商标被认定为“中国驰名商标”；“老板”品牌荣获“中国厨电行业最具影响力品牌”、“中国 500最具价值品牌”。经过二十多年的精耕细作，“老板”品牌已成为国内知名度最高、最受消费者喜爱的专业化高端厨房电器品牌之一。根据中怡康数据，截止 2016年底，老板电器品牌价格指数为行业平均的144%，是国内厨电行业上市公司中唯一一家定位高端品牌的企业。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|579,489.79|
|445,899.75|
|133,404.08|
|140,425.91|
|120,681.44|
|120,683.39|
|641,520.25|
|228,995.76|
|412,524.49|
|412,855.51|

7、股东基本情况
1）控股股东介绍
杭州老板实业集团有限公司持有老板电器股份362,700,000万股，占老板电器股本总额的49.68%，为控股股东。杭州老板实业集团有限公司成立于1995年3月22日，注册资本6,000万元，法定代表人任建华，住所为杭州余杭区运河街道博陆南，经营范围:实业投资；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
截至 2017年 6月 30日，杭州老板实业集团有限公司的股权结构为任罗忠持股25.00%、任建华持股75.00%。
2）实际控制人介绍
老板电器的实际控制人为任建华先生。任建华先生，汉族，1956年 8月出生，
中国国籍，无境外永久居留权；初中学历，中共党员，经济师。1978年参加工作，
历任余杭红星五金厂供销科长、厂长，老板集团董事长、总经理兼党支部书记，老板家电董事长兼总经理。曾先后荣获全国优秀青年企业家、全国乡镇企业家、浙江省优秀共产党员等称号，并当选为浙江省第八届、第十届人大代表、杭州市第十一届人大代表、党代表，第十二届风云浙商。现任老板电器董事长、杭州市第十二届人大代表。
（五）金投智汇
1、基本情况
名称 杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地 杭州市江干区新塘路33号三新大厦1957室
主要办公地点 杭州市江干区新塘路33号三新大厦1957室
执行事务合伙人 杭州泰恒投资管理有限公司（委派代表：汤超）
认缴出资额 10,000万
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330104MA27W10K81
服务：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）（依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015年10月，金投智汇设立
金投智汇成立于 2015年10月10日，由杭州泰恒投资管理有限公司（以下简称“泰恒投资”）作为普通合伙人，民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）、杭州金投江干信息产业投资有限公司（以下简称“金投江干”）、杭州市财开投资集团有限公司（以下简称“杭州财开”）、陈萍、吴劼、高志良、周锡华、梁小龙作为有限合伙人共同出资设立。金投智汇成立时具体出资认缴情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|泰恒投资|普通合伙人|300.00|
|民生加银|有限合伙人|4,000.00|
|金投江干|有限合伙人|3,990.00|
|杭州财开|有限合伙人|600.00|
|陈萍|有限合伙人|310.00|
|吴劼|有限合伙人|300.00|
|高志良|有限合伙人|200.00|
|周锡华|有限合伙人|200.00|
|梁小龙|有限合伙人|100.00|

合计 10,000.00 100.00（2）2015年12月，第一次合伙人变更
2015年12月17日，金投智汇全体合伙人签订全体合伙人决定书，一致同意如下内容：1）王丽成为合伙企业的有限合伙人；2）陈萍退伙；3）梁小龙增加出资额。
本次变更完成后，金投智汇具体出资认缴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|泰恒投资|普通合伙人|300.00|3.00|
|2|民生加银|有限合伙人|4,000.00|40.00|
|3|金投江干|有限合伙人|3,990.00|39.90|
|4|杭州财开|有限合伙人|600.00|6.00|
|5|王丽|有限合伙人|290.00|2.90|
|6|吴劼|有限合伙人|300.00|3.00|
|7|高志良|有限合伙人|200.00|2.00|
|8|周锡华|有限合伙人|200.00|2.00|
|9|梁小龙|有限合伙人|120.00|1.20|
|合计|||10,000.00|100.00|

（3）2017年5月，第二次合伙人变更
2017年5月18日，金投智汇召开合伙人会议，一致同意如下内容：1）麦宇（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦宇投资”）为金投智汇的有限合伙人；2）民生加银退伙。本次变更完成后，金投智汇具体出资认缴情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|泰恒投资|普通合伙人|300.00|3.00|
|2|麦宇投资|有限合伙人|4,000.00|40.00|
|3|金投江干|有限合伙人|3,990.00|39.90|
|4|杭州财开|有限合伙人|600.00|6.00|
|5|王丽|有限合伙人|290.00|2.90|
|6|吴劼|有限合伙人|300.00|3.00|
|7|高志良|有限合伙人|200.00|2.00|
|8|周锡华|有限合伙人|200.00|2.00|
|9|梁小龙|有限合伙人|120.00|1.20|
|合计|||10,000.00|100.00|

3、产权控制关系
截至 2017年6月30日，金投智汇的产权控制关系如下：
杭州市人民政府
100.00%
杭州市江干区财政局杭州市金融投资集
团有限公司
100.00%杭州江干区国有资产100.00% 100.00% 经营管理有限公司叶秋蔚 叶赴春
98.00% 2.00% 100.00%100.00%
LP
杭州市财开投资集团 浙江华拓投资合伙企 杭州金投产业基金管 杭州信息产业投资有 杭州市江干区产业发有限公司 业（有限合伙） 理有限公司 限公司 展投资有限公司0.50%
49.50% 50.00%15.00% 60.00%
25.00%
LP
麦宇（杭州）股权投 LP LP GP LP LP LP LP资合伙企业（有限合 杭州金投江干信息产
高志良 周锡华 杭州泰恒投资管理有限公司 吴劼 梁小龙 王丽伙） 业投资有限公司
40.00%6.00% 2.00% 2.00% 3.00% 3.00% 1.20% 39.90% 2.90%杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）
4、对外投资情况
截至2017年6月30日，杭州金投智汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投智汇”）除持有信立传媒4%股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|经营范围|
|10,700万|服务：承接起重设备安装工程、园林工程、钢结构工程（涉及资质证凭证经营），建筑设备租赁（除拆、装）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|6,750万|集成灶、集成水槽、集成橱柜、家用烤箱、蒸汽炉、消毒柜、微波炉、水处理设备、空气净化设备、洗碗机、其他家用厨房电器、其他家用电力器具的技术开发、制造、加工、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件及原辅材料的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）|
|2,000万|货运：普通货运、货物专用运输（集装箱，冷藏保鲜，罐式，商品汽车发送），大型货物运输（一类）（涉及前置审批的项目除外）；服务：代客户办理汽车上牌、年检，国内水路货运代理（凭资质证书经营），仓储服务（除化学危险品及易制毒产品）；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|2,925.88万|水技术的研究、开发、应用、咨询与技术服务；市政工程、园林工程、水利工程、环保工程及项目的设计、施工、承包、运营与服务，环保设备、流体输送成套设备的研发、销售。|
|4,893.80万|生产：热转印色带、热转印碳带（上述经营范围在批准的有效期内方可经营）。服务：计算机软件开发，热转印碳带、热转印色带的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：办公自动化设备，机械设备，办公用品，计算机耗材；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。|

5、最近三年主要业务情况
金投智汇主要为投资管理，实业投资，投资咨询等业务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|9,832.74|

||
|-|
|0.01|
|9,832.73|
|-|
|-|
|-139.38|
|-139.38|

注：以上数据未经审计。
7、主要合伙人的基本情况
金投智汇普通合伙人为杭州泰恒投资管理有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|杭州泰恒投资管理有限公司|
|注册地|杭州市江干区新塘路33号三新大厦1969室|
|主要办公地点|杭州市江干区新塘路33号三新大厦1969室|
|法定代表人|汤超|
|注册资本|1,000万|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|统一社会信用代码|91330104555185563M|
||投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、|
||代客理财等金融服务）, 实业投资，投资咨询（除证券、期货)；其他无需报经|
|经营范围||
||审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经|
||营活动）|

（六）永滈投资
1、基本情况
名称 杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）
注册地 杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦22楼2237室
主要办公地点 杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦22楼2237室
执行事务合伙人 浙江协创资本管理有限公司
认缴出资额 10,000万
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330108MA27XBJD4E
实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部
经营范围 门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2016年4月，永滈投资成立
永滈投资成立于 2016年 4月 11日，由浙江协创资本管理有限公司（简称“协创资管”）、浙江东方创业投资管理有限公司（简称“东方创投”，曾用名“浙江东方实业发展有限公司”）作为普通合伙人，浙江浙企资产管理有限公司（简称“浙企资管”）、姚斌、章振华、张奎贵作为有限合伙人共同出资设立。永滈投资成立时具体出资认缴情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|协创资管|普通合伙人|100.00|
|东方实业|普通合伙人|100.00|
|浙企资管|有限合伙人|3,000.00|
|姚斌|有限合伙人|1,000.00|
|章振华|有限合伙人|1,000.00|
|张奎贵|有限合伙人|800.00|
|||6,000.00|

（2）2016年12月，第一次合伙人变更
2016年 12月 7日，永滈投资召开合伙人会议，一致同意修改合伙协议，并同意执行事务合伙人不变。全体合伙人一致同意杭州高科技创业投资管理有限公司（简称“高科技创投”）、杭州高新风险投资有限公司（简称“高新风险投资”）、杭州广纳股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“广纳投资”）、王建成为有限合伙人；同意浙江浙企资管有限公司退伙。全体合伙人一致同意本合伙企业的出资额由6,000万元增加到10,000万元。其中，合伙人张奎贵的出资额由 800万元减少至 700万元，浙江浙企资产管理有限公司出资额由 3,000万元减少至 0万元，杭州高科技创业投资管理有限公司为新合伙人，出资额为2,000万元，杭州高效能风险投资有限公司为新合伙人，出资额为2,000万元，杭州广纳股权投资合伙企业（有限合伙）为新合伙人，出资额为3,000万元，王建为新合伙人，出资额为100万元。本次变更完成后，永滈投资具体出资认缴情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|协创资管|普通合伙人|100.00|

||||
|-|-|-|
|东方创投|普通合伙人|100.00|
|章振华|有限合伙人|1,000.00|
|姚斌|有限合伙人|1,000.00|
|张奎贵|有限合伙人|700.00|
|高科技创投|有限合伙人|2,000.00|
|高新风险投资|有限合伙人|2,000.00|
|广纳投资|有限合伙人|3,000.00|
|王建|有限合伙人|100.00|
|||10,000.00|

3、产权控制关系
截至2017年6月30日，永滈投资的产权控制关系如下：
北京银行 北京有色金属
加拿大丰业银行
股份有限公司 研究总院
83.05%
62.00% 5.00% 33.00%
刘振东
刘兴武闻哲 孙传文
5.00%
95.00%
香港经纬企业集团
84.21% 15.79% 16.95%孙一鸣 闫南
有限公司
北京东兴腾宇投资 天津市联东模板北京融汇丰通资产
闻健明 管理有限公司 有限公司60.00% 40.00%
管理有限公司
100.00%
51.00%
49.00% 34.19%
新疆昭鸣博业股权 中加基金管理 0.40%北京联东投资（集 65.41%经纬集团有限公司 力勤投资有限公司
投资管理有限公司 有限公司 团）有限公司
5.00% 10.00% 75.00% 5.00% 5.00%
陈修 徐汉杰 王林 屠江荣
胡敏楠 王松
80.00% 20.00%
20.00% 80.00% 10.00% 90.00%
杭州市科学技术 杭州高新技术产业开北银丰业资产 德清宝丰股权投资合 委员会 发区财政局管理有限公司 伙企业（有限合伙）
杭州联创投资管 杭州荣益达实业
95.00% 100.00%
100.00%金丹 陈国昌潘烨杰
理有限公司 有限公司
5.00%
杭州市高科技投资有 杭州高新技术产业开发区35.00% 5.00% 5.00% 40.00%15.00% 限公司 资产经营有限公司傅建明 章篇 杨瑞
40.00% 30.00% 30.00%
100.00%
100.00% LP LP GP LP LP LP
GP
LP LP浙江协创资本管 杭州广纳股权投资合伙企业 浙江东方创业投资管 杭州高科技创业投资 杭州高新风险投资有章振华 姚斌 张奎贵 王建
理有限公司 （有限合伙） 理有限公司 管理有限公司 限公司10.00% 10.00% 1.00% 7.00% 1.00% 30.00% 1.00% 20.00% 20.00%杭州永滈投资合伙企业（有限合伙）
4、对外投资情况情况
截至2017年6月30日，永滈投资除持有信立传媒4%股权外，其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本|经营范围|
|2,260.5818万|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、物联网技术、计算机软件、检测仪器、集成电路；销售：计算机软件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；服务：玩具设计；含下属分支机构经营范围。|

5、最近三年主要业务情况
永滈投资主要从事实业投资、投资管理以及投资咨询服务。
6、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日/2016年度|
|0.60|
|0.00|
|0.60|
|-|
|-|
|-3.51|
|-3.51|

注：以上财务数据未经审计，永滈投资2016年成立，故没有2015年数据。
7、主要合伙人的基本情况
（1）普通合伙人协创资管基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江协创资本管理有限公司|
|注册地|杭州市上城区安家塘52号105室|
|主要办公地点|杭州市上城区安家塘52号105室|
|法定代表人|陈国昌|

|||
|-|-|
|注册资本|2,000万|
|企业类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91330000337019313U|
|经营范围|投资管理，资产管理。|

（2）普通合伙人东方创投基本情况
|||
|-|-|
|名称|浙江东方创业投资管理有限公司|
|注册地|杭州市学院路78号7楼|
|主要办公地点|杭州市学院路78号7楼|
|法定代表人|姚佳|
|注册资本|5,000万|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|统一社会信用代码|91330000143198827H|
||投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，节能机电产品的销售。（未经金|
|经营范围|融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服|
||务）|

二、募集配套资金认购方的情况
上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定合格投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。特定合格投资者是指符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、交易对方是否存在关联关系或一致行动的说明
1、交易对方之间的主要关联关系
本次交易对方橙思投资、信立投资、信传投资均系丁烈强实际控制的企业，构成一致行动人关系。
2、本次交易的交易对方与上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东的主要关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为信立传媒全体股东橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资。若不考虑募集配套资金部分，本次交易完成后，橙思投资、信立投资和信传投资分别持有上市公司2.95%、1.72%和0.97%股份，合计持有上市公司5.64%股份。鉴于交易对方橙思投资、信立投资、信传投资均系丁烈强实际控制的企业，构成一致行动人关系。
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，橙思投资、信立投资和信传投资构成上市公司的关联方。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内关于行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
七、交易对方是否适用私募基金备案条件
（一）金投智汇私募投资基金备案情况
根据金投智汇提供的《私募投资基金备案证明》并查询中国证券基金业协会信息公示平台，金投智汇的基金编号为S84198，其基金管理人杭州泰恒投资管 100
理有限公司的登记编码为P1001178。金投智汇已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案，其基金管理人已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金管理人登记。
（二）永滈投资私募投资基金备案情况
根据永滈投资提供的《私募投资基金备案证明》并查询中国证券基金业协会信息公示平台，永滈投资的基金编号为SJ6858，其基金管理人浙江协创资本管理有限公司的登记编码为P1018383。永滈投资已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案，其基金管理人已依据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金管理人登记。
第四节 交易标的基本情况
一、信立传媒的基本情况
公司名称 杭州信立传媒广告有限公司
住所 浙江省杭州市上城区景江城市花园2幢217室
法定代表人 丁烈强
注册资本 2,352.9412万元
实收资本 2,352.9412万元
公司类型 有限责任公司
服务：设计、制作、代理国内广告，制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、经营范围 动画片、广播剧、电视剧，会议服务，承办展览展示活动，企业策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003年11月6日
经营期限 2003年11月6日至2023年11月5日
统一社会信用代码 91330102754434542X
二、信立传媒的历史沿革
（一）2003年11月，信立传媒设立
2003年 10月 17日，杭州市工商行政管理局出具（杭）名称预核字 2003第 037930号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业民称为“杭州信立传媒广告设计有限公司”，该公司名称保留期限六个月，自 2003年 10月 17日至2004年4月17日。
2003年10月24日，信立广告全体股东制定并签署了《杭州信立传媒广告设计有限公司章程》。根据该《公司章程》，信立广告的注册资本为50.00万元，其中丁烈强以货币方式认缴出资22.50万元，占注册资本的45.00%；陆俊懿以货币方式认缴出资22.50万元，占注册资本的45.00%；王文太以货币方式认缴出资5.00万元，占注册资本的10.00%。
根据杭州中岳会计师事务所有限公司于 2003年 11月 3日出具的中岳验字（2003）第762号《验资报告》验证，截至2003年11月3日，信立广告（筹） 102
已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50.00万元，均以货币方式出资。其中：丁烈强以货币方式出资22.50万元，占注册资本的45.00%；陆俊懿以货币方式出资22.50万元，占注册资本的45.00%；王文太以货币方式出资5.00万元，占注册资本的10.00%。
根据杭州市工商行政管理局于 2003年 11月 6日核发的《企业法人营业执照》，信立传媒的设立取得了工商主管部门的核准。
信立传媒设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|丁烈强|22.50|
|陆俊懿|22.50|
|王文太|5.00|
||50.00|

（二）2005年11月，第一次股权转让
2005年11月22日，信立传媒召开股东会并作出决议，同意王文太将持有的信立传媒10.00%的股权即5.00万元出资额转让给吴霞；同意修改公司章程。
2005年 11月 22日，王文太与吴霞签署《股东转让出资协议》，约定王文太将其持有的信立传媒10.00%的股权即5.00万元出资额转让给吴霞。
2005年11月22日，信立传媒全体股东签署了《杭州信立传媒广告有限公司章程修正案》。
根据杭州市工商行政管理局于 2005年11月23日核发的《企业法人营业执照》，信立传媒的本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，信立传媒的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|丁烈强|22.50|
|陆俊懿|22.50|
|吴霞|5.00|
||50.00|

（三）2010年7月，第二次股权转让
2010年 7月 20日，信立传媒召开股东会并作出决议，同意陆俊懿将其持有的信立传媒45.00%的股权即22.50万元出资额转让给吴霞；同意修改公司章程。
2010年7月20日，陆俊懿与吴霞签署《股权转让协议》，约定陆俊懿将其持有的信立传媒45.00%的股权即22.50万元出资额转让给吴霞。
2010年 7月 20日，信立传媒法定代表人签署了《杭州信立传媒广告有限公司章程修正案》。
根据杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局于 2010年 7月 21日核发的《企业法人营业执照》，信立传媒的本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，信立传媒的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|吴霞|27.50|
|丁烈强|22.50|
||50.00|

（四）2010年12月，第一次增资
2010年11月23日，信立传媒召开股东会并作出决议，同意本次增资总额为 150.00万元，丁烈强以货币方式追加投资 127.50万元，吴霞以货币方式追加投资22.50万元；同意修改公司章程。
根据浙江天誉会计师事务所有限公司于2010年11月25日出具的浙天誉验内字（2010）第 A1499号《验资报告》验证，截至 2010年 11月 24日，信立传媒收到丁烈强、吴霞缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币150万元，各股东以货币出资150万元。截至2010年11月24日，变更后的注册资本人民币200万元，累计实收资本200万元。
根据杭州市工商行政管理局高新区（滨江）分局于 2010年 12月 2日核发
的《企业法人营业执照》，信立传媒的本次变更已办理工商变更登记手续。
本次增资完成后，信立传媒的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|丁烈强|150.00|
|吴霞|50.00|
||200.00|

（五）2015年10月，第二次增资
2015年10月20日，信立传媒召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本1,800.00万元，其中：舟山橙思以货币方式认缴新增注册资本1,080.00万元，舟山信立以货币方式认缴新增注册资本720.00万元；同意修改公司章程。
2015年10月20日，信立传媒法定代表人签署了《杭州信立传媒广告有限公司章程修正案》。
根据杭州市上城区市场监督管理局于 2015年 10月 20日核发的《营业执照》，信立传媒的本次变更已办理工商变更登记手续。
本次增资完成后，信立传媒的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|舟山橙思|1,080.00|
|舟山信立|720.00|
|丁烈强|150.00|
|吴霞|50.00|
||2,000.00|

（六）2015年10月，第三次增资
2015年 10月 23日，信立传媒召开股东会并作出决议，同意公司增资 352.9412万元，其中：舟山信传以货币方式认缴新增注册资本352.9412万元；
同意修改公司章程。
2015年10月23日，信立传媒法定代表人签署了《杭州信立传媒广告有限公司章程修正案》。
根据杭州市上城区市场监督管理局于 2015年 10月 23日核发的《营业执
照》，本次变更已办理工商变更登记手续。
本次增资完成后，信立传媒的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|舟山橙思|1,080.00|
|舟山信立|720.00|
|舟山信传|352.94|
|丁烈强|150.00|
|吴霞|50.00|
||2,352.94|

（七）2015年11月，第三次股权转让
2015年10月24日，信立传媒召开股东会并作出决议，同意丁烈强将其持有的信立传媒4.00%的股权即 94.1176万元出资额转让给金投智汇，将持有的信立传媒2.375%的股权即55.8824万元出资额转让给老板电器；同意吴霞将其持有的信立传媒2.125%的股权即50.00万元出资额转让给老板电器；同意舟山橙思将其持有的信立传媒0.40%的股权即9.4118万元出资额转让给老板电器。
2015年 10月 24日，丁烈强与金投智汇签署《股权转让协议》，约定丁烈强将其持有的信立传媒4.00%的股权即 94.1176万元出资额以 1,460.00万元价格转让给金投智汇。
2015年 10月 24日，丁烈强与老板电器签署《股权转让协议》，约定丁烈强将其持有的信立传媒2.375%的股权即 55.8824万元出资额以 633.08万元价格转让给老板电器。
2015年 10月 24日，舟山橙思与老板电器签署《股权转让协议》，约定舟山橙思将其持有的信立传媒0.40%的股权即 9.4118万元出资额以 106.40万元价格转让给老板电器。
2015年 10月 24日，吴霞与老板电器签署《股权转让协议》，约定吴霞将其持有的信立传媒2.125%的股权即 50.00万元出资额以 563.92万元价格转让
给老板电器。
2015年10月26日，信立传媒召开股东会并作出决议，同意修改公司章程。
2015年10月26日，信立传媒股东签署了修改后的《杭州信立传媒广告有限公司章程》。
根据杭州市上城区市场监督管理局于 2015年 11月 10日核发的《营业执照》，信立传媒的本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，信立传媒的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|舟山橙思|1,070.59|
|舟山信立|720.00|
|舟山信传|352.94|
|老板电器|115.29|
|金投智汇|94.12|
||2,352.94|

（八）2016年11月，第四次股权转让
2016年11月1日，信立传媒召开股东会并作出决议，同意信立投资将其持有的信立传媒4.00%的股权即 94.1176万元出资额转让给永滈投资；同意修改公司章程。
2016年 11月 1日，信立投资与永滈投资签署《股权转让协议》，约定信立投资将其持有的信立传媒4.00%的股权即 94.1176万元出资额以 1,600万元价格转让给永滈投资。
2016年11月1日，信立传媒股东签署修改后的《杭州信立传媒广告有限公司章程》。
根据杭州市上城区市场监督管理局于2016年11月1日核发的《营业执照》，本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，信立传媒的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|

|||
|-|-|
|橙思投资|1,070.59|
|信立投资|625.88|
|信传投资|352.94|
|老板电器|115.29|
|金投智汇|94.12|
|永滈投资|94.12|
||2,352.94|

注：2016年4月21日，舟山橙思召开了合伙人会议，一致同意变更企业名称为杭州橙思众想股权投资合伙企业（有限合伙）；2016年4月21日，舟山信立召开了合伙人会议，一致同意变更企业名称为杭州信立传视股权投资合伙企业（有限合伙）；2016年4月22日，舟山信传召开了合伙人会议，一致同意变更企业名称为杭州信传股权投资合伙企业（有限合伙）。
三、信立传媒股权结构及产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署之日，丁烈强通过控制橙思投资、信传投资及信立投资间接控制信立传媒，丁烈强为信立传媒的实际控制人。信立传媒股权结构及控制关系如下：
LP LP
丁烈强
61.46% 99.00%
GP1.00%
GP
熊能 吴国旦 吴霞
0.55%
10.00%1.00% 98.00% 1.00%
LP LP LP LP GP
邹咏凯
2.26%
LP
李胜 信传投资 橙思投资 信立投资 老板电器 金投智汇 永滈投资2.00%
15.00% 45.50% 26.60% 4.90% 4.00% 4.00% LP
冯妍
1.70%
LP
其他合伙人 信立传媒
22.03%
100.00% 100.00% 100.00%
杭州橙思 杭州传视 新疆信立
四、参、控股公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，信立传媒共有杭州橙思、杭州传视以及
新疆信立三家全资子公司，无其他控股、参股子公司。具体情况如下：
（一）杭州橙思
1、基本情况
杭州橙思成立于 2015年 3月 17日，目前持有杭州市下城区市场监督管理局于2017年6月22日核发的统一社会信用代码为91330103328226599X的《营业执照》。截至本独立财务顾问报告签署之日，杭州橙思基本情况如下：
名称 杭州橙思众想文化创意有限公司
住所 浙江省杭州市下城区环城北路139号1幢709室
法定代表人 吴国旦
服务：文化创意策划（除演出中介），计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，图文设计、制作，工艺品设计，影视策划，企业形象设计，企业经营范围 管理咨询，设计、制作、代理、发布国内广告，会展服务，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2015年3月17日至长期
根据杭州橙思的工商登记档案资料、《公司章程》，杭州橙思目前的股东及股权结构如下表所示；
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|信立传媒|100.00|
||100.00|

2、历史沿革
（1）2015年3月，杭州橙思设立
2015年 3月 17日，杭州橙思股东签署了《杭州橙思众想文化创意有限公司章程》。根据该《公司章程》，杭州橙思的注册资本为 100.00万元，其中：由丁烈强以货币方式认缴出资50.00万元，占注册资本的50.00%；吴国旦以货币方式认缴出资50.00万元，占注册资本的50.00%。
杭州市上城区工商行政管理局于2015年3月17日核发的《营业执照》，杭州橙思的设立取得了工商登记部门的核准。
杭州橙思设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|丁烈强|50.00|
|吴国旦|50.00|
||100.00|

（2）2015年7月，第一次股权转让
2015年 6月 10日，杭州橙思召开股东会并作出决议，同意丁烈强将其持有的杭州橙思50.00%的股权即50.00万元出资额转让给信立传媒；同意吴国旦将其持有的杭州橙思1.00%的股权即 1.00万元出资额转让给信立传媒；同意修改公司章程。
2015年6月10日，吴国旦与信立传媒签订《股权转让协议》，约定吴国旦将其持有的杭州橙思1.00%的股权即 1.00万元出资额转让给信立传媒，鉴于吴国旦未实缴出资，因此转让价款为0万元。
2015年6月10日，丁烈强与信立传媒签订《股权转让协议》，约定丁烈强将其持有的杭州橙思50.00%的股权即50.00万元出资额转让给信立传媒，鉴于丁烈强未实缴出资，因此转让价款为0万元。
2015年 6月 10日，杭州橙思的法定代表人签署了《杭州橙思众想文化创意有限公司章程修正案》。
杭州市上城区市场监督管理局于 2015年 7月 8日核发的《营业执照》，杭州橙思的本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州橙思的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|信立传媒|51.00|
|吴国旦|49.00|
||100.00|

（3）2015年8月，第二次股权转让
2015年 7月 27日，杭州橙思召开股东会并作出决议，同意吴国旦将其持
有的杭州橙思49.00%的股权即49.00万元出资额转让给信立传媒；同意修改公司章程。
2015年7月27日，吴国旦与信立传媒签订《股权转让协议》，约定吴国旦将其持有的杭州橙思49.00%的股权即49.00万元出资额转让给信立传媒，鉴于吴国旦未实缴出资，因此转让价款为0万元。
2015年 7月 27日，杭州橙思的股东签署了修改后的《杭州橙思众想文化创意有限公司章程》。
根据杭州市上城区市场监督管理局于2015年8月5日核发的《营业执照》，杭州橙思的本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州橙思的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|信立传媒|100.00|
||100.00|

3、主要财务数据
报告期内，杭州橙思简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|54.59|114.42|
|46.03|37.41|
|8.56|77.01|
|2017年1-6月|2016年|
|26.38|227.01|
|-68.45|-6.06|
|-68.45|-6.48|

（二）杭州传视
1、基本情况
杭州传视成立于 2006年 1月 12日，目前持有杭州市下城区市场监督管理
局于2015年12月31日核发的统一社会信用代码为91330103782384781N的《营业执照》。截至本独立财务顾问报告签署之日，杭州传视基本情况如下：
名称 杭州传视广告有限公司
住所 杭州市下城区环城北路139号1幢701室
法定代表人 吴国旦
服务：设计、制作、代理国内广告，企业形象策划，会展服务。（依法须经批准经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2006年1月12日至长期
根据杭州传视的工商登记档案资料、《公司章程》，杭州传视目前的股东及股权结构如下表所示；
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|信立传媒|100.00|
||100.00|

2、历史沿革
（1）2006年1月，杭州传视设立
2005年12月27日，杭州传视股东签署了《杭州传视广告有限公司章程》。
根据该《公司章程》，杭州传视的注册资本为 100.00万元，其中：由吴国旦以货币方式认缴出资55.00万元，占注册资本的55.00%；谢俊以货币方式认缴出资45.00万元，占注册资本的45.00%。
根据杭州华磊会计师事务所有限公司于 2006年 1月 11日出具的杭华磊验字（2006）第041号《验资报告》验证，截至 2006年1月 11日，杭州传视已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元整，各股东均已货币出资。
根据杭州市工商行政管理局于 2006年 1月 12日核发的《企业法人营业执照》，杭州传视的设立已取得工商主管部门的核准。
杭州传视设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|吴国旦|55.00|
|谢俊|45.00|

合计 100.00 100.00（2）2010年9月，第一次股权转让
2010年 9月 8日，杭州传视召开股东会并作出决议，同意谢俊将持有的杭州传视45.00%的股权即45.00万元出资额转让给丁烈强；同意修改公司章程。
2010年9月8日，谢俊与丁烈强签署《股权转让协议》，约定谢俊将其持有的杭州传视45.00%的股权即45.00万元出资额以45.00万元价格转让给丁烈强。
2010年 9月 8日，杭州传视法定代表人签署了《杭州传视广告有限公司章程修正案》。
杭州市工商行政管理局上城分局于 2010年 9月 8日核发的《营业执照》，本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州传视的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|吴国旦|55.00|
|丁烈强|45.00|
||100.00|

（3）2015年12月，第二次股权转让
2015年12月17日，杭州传视召开股东会并作出决议，同意吴国旦将其持有的杭州传视55.00%的股权即55.00万元出资额转让给信立传媒；同意丁烈强将其持有的杭州传视45.00%的股权即45.00万元出资额转让给信立传媒；同意修改公司章程。
2015年 12月 17日，吴国旦与信立传媒签署《股权转让协议》，约定吴国旦将其持有的杭州传视55.00%的股权即 55.00万元出资额以 627.00万元价格转让给信立传媒。
2015年 12月 17日，丁烈强与信立传媒签署《股权转让协议》，约定丁烈强将其持有的杭州传视45.00%的股权即 45.00万元出资额以 513.00万元价格
转让信立传媒。
2015年12月17日，杭州传视股东签署了变更后的《杭州传视广告有限公司章程》。
杭州市下城区市场监督管理局于 2015年 12月 31日核发的《营业执照》，本次变更已办理工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，杭州传视的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|信立传媒|100.00|
||100.00|

3、主要财务数据
报告期内，杭州传视简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|3,000.19|2,913.06|
|1,971.62|1,991.35|
|1,028.57|921.71|
|2017年1-6月|2016年|
|674.90|1,237.55|
|142.78|92.76|
|106.87|66.57|

（三）新疆信立
1、基本情况
新疆信立成立于 2015年 9月 21日，目前持有伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局于 2015年 9月 21日核发的统一社会信用代码为 916540043287747630的《营业执照》。截至本独立财务顾问报告签署之日，新疆信立基本情况如下：
名称 新疆信立传视传媒广告有限公司
新疆伊犁州霍尔果斯经济开发区兵团分区开元大道创新创业孵化基地办公楼 2号楼 2
住所
层206室
法定代表人 丁烈强
广告策划、广告设计、广告制作、代理国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年9月21日
经营期限 2015年9月21日至长期
根据新疆信立的工商登记档案资料、《公司章程》，新疆信立目前的股东及股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|信立传媒|1,000.00|
||1,000.00|

2、历史沿革
2015年 9月 9日，新疆信立股东签署了《新疆信立传视传媒广告有限公司章程》。根据该《公司章程》，新疆信立的注册资本为 1,000.00万元，全部由信立传媒认缴。
根据伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商分局于 2015年 9月21日核发的《营业执照》，新疆信立的设立取得了工商行政主管部门的核准。
新疆信立设立时的股权结构如下表所示：
|||
|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万元）|
|信立传媒|1,000.00|
||1,000.00|

3、主要财务数据
报告期内，新疆信立简要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|19,884.98|13,038.84|
|11,719.66|8,858.97|
|8,165.32|4,179.87|
|2017年1-6月|2016年|

|||
|-|-|
|28,675.72|29,002.47|
|3,985.45|3,179.87|
|3,985.45|3,179.87|

注：新疆信立成立于 2015年 9月 21日，但在 2015年新疆信立尚未开展经营活动，因此没有财务数据。
五、主要财务数据
截至 2017年 6月 30日，根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第ZI50088号的《审计报告》，信立传媒最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年6月30日|2016年12月31日|
|26,718.96|18,559.04|
|11,617.09|7,895.82|
|15,101.87|10,663.21|

（二）简要利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|33,554.55|48,144.90|
|4,682.03|5,181.24|
|4,438.66|4,603.68|
|4,350.68|4,733.93|

（三）简要现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|-2,170.65|228.65|
|-3.26|-130.14|
|-1,958.07|426.16|

|||
|-|-|
|-4,131.98|524.67|

（四）非经常性损益明细表
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年度|
|-|0.81|
|69.97|65.00|
|-|-|
|0.00|-1.45|
|-|-238.00|
|35.50|-|
|-17.49|43.39|
|-|-|
|87.98|-130.25|

信立传媒2017年1-6月、2016年度及2015年度非经常性损益的主要构成为政府补助、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益、股份支付以及所得税影响额。信立传媒的非经常性损益具有偶发性，不影响业绩承诺期扣除非经常性损益后净利润的稳定性。
六、主要业务情况
信立传媒属于广告传媒行业，专注于为客户提供全方位、多媒介的营销服务，其核心业务是提供电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务，同时也提供包括公关活动、数字营销等其他媒体广告服务，旨在为客户实现最优商业价值。
信立传媒成立于2003年，成立初期主要为汽车行业的广告客户提供媒介代理服务。自成立以来，信立传媒便开展对市场和媒体、传播策略与媒介计划的研究，逐步形成了信立传媒的品牌策划中心、客户服务中心和媒介购买中心，为客
户提供多形式的营销服务。依托于对行业发展的把握以及对客户需求的挖掘，信立传媒在广告营销领域取得了用户洞察、需求挖掘，策略制定、创意策划，定制化媒介采购、广告投放、内容植入等方面的专业优势。
随着省级卫视、省级地面频道等电视媒体的快速发展以及优质的电视节目的涌现，信立传媒的客户基础和业务规模有了较快增长，目前已形成覆盖汽车、家用电器、食品、医药和手游等优质细分领域的庞大客户群体。2014年以来，信立传媒在媒介代理的基础上，适应客户多样化的营销需求，逐步发展了内容植入与媒介代理相结合的营销服务，并且进一步拓展了公关活动、数字营销等多种其他媒体广告服务。信立传媒凭借着自身的资源、技术和服务优势，业务规模实现了较快的增长。
信立传媒依靠优质稳定的服务和研究能力，与众多品牌广告主建立了良好的合作关系；同时凭借其成熟的媒介代理策略策划和采购执行管理体系，信立传媒与浙江卫视、湖南卫视等优质电视资源形成了长期稳定的合作关系。其中，信立传媒在 2012-2016年连续五年获得了浙江广播电视集团颁发的“年度十佳广告代理公司”。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GBT4754－2011），信立传媒所处行业为租赁和商务服务业（L）/商务服务业/广告业（L7240）；根据国家统计局发布的《文化及相关产业分类（2012）》，信立传媒所处行业为文化创意和设计服务/广告服务/广告业；根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，信立传媒所处行业为“租赁和商务服务业（L）”中的“商务服务业”（L72）。
报告期内，信立传媒的营业收入的业务构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|30,245.85|38,481.12|
|4,280.54|9,663.77|
|34,526.39|48,144.89|

（一）行业监管体制和法律法规
1、行业管理体制和主管部门
信立传媒的主营业务是提供电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务，同时也提供包括公关活动、数字营销等其他媒体广告服务。因此，信立传媒受到国家对广告行业的监管。我国广告行业的主管部门是国家工商行政管理总局，下设广告监督管理司，主要负责拟订广告业发展规划、政策措施并组织实施；拟订广告监督管理的具体措施、办法；组织、指导监督管理广告活动；组织监测各类媒介广告发布情况；查处虚假广告等违法行为；指导广告审查机构和广告行业组织的工作。
我国广告行业的自律性组织主要有中国广告协会、中国商务广告协会和中国商务广告协会综合代理专业委员会。中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位，其基本职责是在国家工商总局的指导下，按照国家有关方针、政策和法规，对行业进行指导、协调、服务和监督。中国商务广告协会是我国最早成立的全国性广告行业组织，其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作，不断提升商务广告对我国内外经济贸易的服务功能。中国商务广告协会综合代理专业委员会（简称“中国4A”）旨在建设一个在服务、创新、实力、诚信等方面水准最高、最具社会影响力的广告同业组织。
2、行业主要监管法规及发展政策
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|-|-|
|文件|颁布单位|
|《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》|中共中央办公厅、国务院办公厅|
|《互联网广告管理暂行办法》|工商总局|
|《广告产业发展“十三五”规划》|工商总局|
|《中华人民共和国广告法》|人大常委会|
|《关于深入推进文化金融合作的意见》|文化部、财政部、人民银行|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）|发改委|
|《广告产业发展“十二五”规划》|工商总局|
|《关于推进广告战略实施的意见》|工商总局|

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|-|-|
|《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》|工信部|
|《“十二五”时期文化产业倍增计划》|文化部|
|《大众传播媒介广告发布审查规定》|工商总局、中共中央宣传部、国务院新闻办|
|《〈广播电视广告播出管理办法〉的补充规定》|国家广电总局|
|《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》|中共中央办公厅、国务院办公厅|
|《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》|工商总局|
|《网络公关服务规范》|中国国际公共关系协会公关公司工作委员会|
|《广播电视广告播出管理办法》|国家广电总局|
|《文化产业振兴规划》|国务院办公厅|
|《关于促进广告业发展的指导意见》|工商总局、国家发改委|
|《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》|国务院办公厅|
|《国务院关于加快发展服务业的若干意见》|国务院|
|《2006—2020年国家信息化发展战略》|中共中央办公厅、国务院办公厅|
|《广告管理条例施行细则》|工商总局|
|《广告经营许可证管理办法》|工商总局|
|《互联网信息服务管理办法》|国务院|
|《广告经营资格检查办法》|工商总局|
|《广告语言文字管理暂行规定》|工商总局|
|《广告管理条例》|国务院|

（二）行业产业链情况
广告营销行业产业链示意图如下：
1、营销需求方（广告主）
广告主是广告的需求方，也是广告公司的上游客户。在信息传播的过程中，广告主最关心的是如何将所欲传递的信息高效、精准地传递到目标消费者群体并影响其消费行为，达到广告传播目的。因此需要营销服务提供商通过需求分析、目标群体分析、广告媒介资源及传播策略分析帮助广告主来制定整体营销策略，并根据广告投放中的监测与持续的跟踪分析进行调整，以帮助广告主提高其广告投放的效果。
2、营销服务提供商
营销服务提供商在广告营销产业链中占据主要位置，主要提供媒介代理、品牌传播及策划和公关活动等广告服务。营销服务提供商主要角色是帮助广告主顺利完成广告传播需求，在整个广告营销产业链中起着关键作用；其主要任务为根据广告主需求及推广产品特征提出广告投放策划方案，并配备对应受众的广告位，最后负责广告投放方案实施，通过完成营销服务获取相应报酬。
3、广告媒体
广告媒体为广告主提供了信息展示和互动的平台，直接对接广告受众。广告媒体主要可以分为电视媒体、广播媒体、平面媒体、网络媒体等。优质的广告媒体资源，能够覆盖数量更多的目标受众，可以更好的达到广告传播目的。
4、目标受众——消费者
消费者是广告信息传递链条的最后一环，是广告推广内容的潜在消费者。消费者接受广告媒体传播的信息后，提高对广告主产品、服务的消费意愿，最终实 121
现广告主的传播目标。
（三）主营产品、服务及用途
信立传媒专注于为客户提供全方位、多媒介的整合营销服务，其核心业务是提供电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务，同时也提供包括公关活动、数字营销等其他媒体广告服务，旨在为客户实现最优商业价值。电视媒体广告业务是信立传媒收入及利润的主要来源。
信立传媒在广告营销领域的对用户洞察、需求挖掘，策略制定、创意策划，定制化媒介采购、广告投放、内容植入等方面具有专业优势。凭借着优质服务及专业能力，信立传媒在 2012-2016年连续五年获得了浙江广播电视集团颁发的“年度十佳广告代理公司”。
1、电视媒体广告业务
信立传媒提供的电视媒体广告业务，通常以电视媒介代理以及内容营销的方式相结合。其中，电视媒介代理服务是信立传媒根据客户的传播需求，为客户在包括央视、一线卫视、省级地面频道和地方地面频道等不同层次的媒介资源提供精准、有效的媒介传播服务。内容营销指通过将产品、品牌、服务内容等策略性地融入节目内容产品之中，在用户接触内容产品的同时，将品牌信息潜移默化地传递给目标消费者，从而影响现有的和潜在的消费者的营销方法。随着2011年在国家广播电视总局“限播令”（即每集电视剧中间不得再以任何形式插播广告）的发布，内容植入的广告形式实现了较快发展，广告公司常常将媒介代理与内容营销的方式相结合，以达到更加深刻的影响力以及更为出色地宣传效果。
（1）媒介代理服务
1）业务内容
媒介代理服务是电视（视频）媒体广告业务的一种，是信立传媒根据客户的传播需求，依托公司的品牌策划中心、客户服务中心和媒介购买中心，对市场和媒体进行研究，对客户制定传播策略与媒介计划，通过集中化媒介谈判、购买，实现广告投放并进行投放检测和效果评估，为客户提供精准、有效和多样式的媒 122
介传播服务。信立传媒电视媒介代理服务的媒介资源层次齐全，包括央视、一线卫视、省级地面频道和地方地面频道，其中以一线卫视为重点媒介资源。
2）业务流程
信立传媒为广告主提供媒介代理业务流程共分为四个阶段，包括对象分析、方案策划、媒介购买执行及项目评估反馈。具体流程如下图所示：
①对象分析
对象分析阶段主要是信立传媒对广告主的品牌定位、营销需求、行业特点、目标消费人群、产品特征及竞争品牌比较等方面进行市场背景和数据分析的过程。该流程主要分为市场调查和品牌定位，具体如下：
市场调查：信立传媒根据广告主的经营战略，对其所处宏观经济、行业环境、产品特征、竞争品牌、目标市场媒介环境、目标消费者媒介收视习惯及消费倾向等进行深入的市场调研。
品牌定位：信立传媒结合广告主的市场调研情况，通过对品牌市场、竞争品牌、自身品牌、消费者认知的深入分析，寻找品牌差异化、提炼品牌核心，精准定位品牌，从而作为后期传播策略与媒介计划制定的基础。
②方案策划
方案策划阶段主要是信立传媒在对广告主市场调研和品牌定位的基础上，具 123
体为广告投放服务制定策略。该流程主要可分为传播策略和媒介计划的制定，具体如下：
传播策略制定：信立传媒从客户品牌情况和消费者行为出发，围绕品牌与产品面临的主要挑战和拟实现的传播目标，为客户制定包括媒介传播平台与框架、媒介选择与组合、预算分配、总体传播规划、媒介投放力度、媒介投播方案、投放效果预测等内容的传播策略，目的在于将营销内容精准高效地传播到目标消费群，以及将客户广告投放的效益最大化。
媒介计划制定：在制定传播策略后，将传播策略中的媒介方案细化成媒介计划，媒介计划包括选择具体投放市场、市场投放力度、频道选择、节目选择、时段选择、投放周期及对应的价格预算，形成媒介排期表计划稿，提交客户确认后生效并作为后期媒介购买及执行的依据。
③媒介购买及执行
购买执行阶段是依据传播策略与媒介计划进行广告投放的阶段。信立传媒依据投放方案与对应媒介进行谈判与购买、广告投放执行、投放监测，具体如下：媒介谈判与购买：信立传媒根据广告主认可的媒介传播策略、媒介计划及详尽的媒介排期表与媒体开展采购业务，包括与媒介进行投播节目沟通、投播时间确认、投播价格谈判等，并将与媒介确认的媒体排期表反馈给广告主进行最终确认后，信立传媒与媒介签订采购合同或订单，缴纳保证金并执行下单程序。
广告投放执行：信立传媒购买媒介资源后，向媒介提供需投放的广告片，媒介按确认后的媒介排期表实施广告投放，投放过程中信立传媒保持与媒介的持续沟通，确保广告投放准时准量。
④项目评估及反馈
项目评估及反馈阶段是指广告投放执行过程或在完成后，对投放效果进行及时的评估及反馈，具体如下：
投放监测：信立传媒在广告投放播出期间会按经确认的媒介排期表予以跟踪监测广告的发布时间、时段、长度、内容等播放情况，并根据客户需求提供 124
第三方专业监播单位的监测报告或广告播出的录像样带。在广告投放期间，若有突发状况发生，如遇错播、漏播或播出时间调整等，信立传媒会及时与客户沟通解决方案，并与媒体协商计划调整，安排补播或其他补偿方案。
市场跟踪与优化建议：对客户产品市场动态、竞争品牌信息进行及时、有效地了解、调研，并及时为客户就传播策略和媒介计划进行充分沟通。
此外，信立传媒还会为客户进行广告投放的效果评估，出具结案报告并就最终效果根据客户需求召开专题反馈会议。投放效果评估是指信立传媒通过收视率、点成本等一系列媒介指标量化客户的广告投放效果并对投放效果进行评价。
3）主要案例
广本冠道在央视新闻频道的硬广投放 东风雷诺在东方卫视的硬广投放
传祺GS8在山东卫视的硬广投放 东阳光鲜草在央视新闻频道的硬广投放
（2）内容营销服务
1）业务内容
内容营销指通过将产品、品牌、服务内容等策略性地融入内容产品之中，在用户接触内容产品的同时，将品牌信息潜移默化地传递给目标消费者，从而影响现有的和潜在的消费者的营销方法。在实际操作中，信立传媒通常根据客户的自 125
身特征与传播需求，为客户推荐相应的节目和平台，再通过内容植入的方式将产品、品牌或服务内容内生性的融入综艺节目等媒介的场景、人物和台词中，通过节目的播出达到广告投放效果。
自国家新闻出版广电总局办公厅发布《广播电视广告播出管理办法》（广电总局令第61号）、《关于进一步加强广播电视广告播出管理的通知》（2011年 10月11日）、《〈广播电视广告播出管理办法〉的补充规定》（广电总局令第66号）和《关于进一步规范电视剧及相关广告播出管理的通知》（新广电办发[2016]21号）以来，我国电视广告的播出形式也逐步发生变化，受监管政策对广告时长和播放时机的限制，传统常规广告出现的次数将会减少，而内容植入形式的广告将会成为各电视台资源开发的主要内容。因此未来随着我国电视娱乐节目的蓬勃发展，内容营销服务将是广告行业的蓝海市场。
内容营销与常规广告相比具有较大的比较优势，也是未来电视广告的发展趋势之一。内容营销的主要优势表现为：内容营销强调广告与节目内容的融合，其收视率一般等同于电视节目的收视率，通常高于常规电视广告的收视率；内容营销强调广告与观众的互动，能够降低甚至消除观众对广告的心理抵触情绪，从而加深观众的印象，在潜移默化中实现与观众的深度沟通；内容营销使得品牌和产品的结合更加紧密，能有效传达品牌和产品的功能诉求和情感诉求，帮助广告主提升品牌知名度、理解度和偏好度；内容营销的方式灵活的规避了硬广资源满额、时间受限、增量少等缺点。
2）业务流程
内容营销的产业链可包括品牌广告主、中间服务商和受众/用户。其中中间服务商主要提供植入方案、制作内容、推广发行和内容投放等服务。内容营销的产业链情况具体如下图所示：
中间服务商主要包括整合营销服务商和内容制作商。其中，整合营销服务商的主要职能为内容营销、媒介代理和内容播出后的二次传播等，其核心竞争力在于客户资源，以及提供一站式服务的能力；内容制作商的主要职能为将品牌广告主的诉求融入到精品文化内容的制作中。
信立传媒作为整合营销服务商，在理解客户品牌传播需求前提下，与节目制作部门充分沟通，代表客户策划并跟踪执行，其中创意策划部分一般包括品牌曝光、特性传达、理念共鸣和品牌升华，以确保内容营销的质量和效果。
内容营销的一般业务流程简要介绍如下：
确认合作
客户首先提出品牌诉求或者公司通过商谈获取潜在客户的合作意向，向客户提供经过专业评估的若干可供品牌广告植入的项目及报价，并与客户共同选取供品牌广告植入的项目。公司分别与节目方和广告主商谈在节目中植入广告的形式、创意表现等，并提交制作方案和执行工作计划表，各方达成一致后，公司与广告主和节目方确定合作意向并签署合作合同和媒介排期表。
植入广告的创意策划及制作
在节目拍摄过程中，公司现场监督植入广告创意的执行，并协助完成广告植入的拍摄。
植入广告发布与效果评估
节目方负责节目的播出，公司在节目播出后为客户提供效果评估报告。
针对植入节目的活动策划及再传播执行
节目播出后，公司会为客户提供围绕合作节目的线上线下互动策划及执行，以达成更好的传播效果。
3）主要案例
信立传媒提供的部分内容营销服务情况如下：
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|-|-|
|植入的节目|电视台频道|
|《十二道锋味》|浙江卫视|
|《一年级》|湖南卫视|
|《丝绸之路万里行》|陕西卫视|
|《疯狂的麦咭》|湖南广播电视台金鹰卡通频道|
|《旋风孝子》|湖南卫视|
|《2016丝路上有你》|陕西卫视|
|《蜜蜂少女队》|浙江卫视|
|《挑战者联盟》|浙江卫视|
|《熟悉的味道》|浙江卫视|
|《来吧！冠军》|浙江卫视|
|《我们十七岁》|浙江卫视|
|《我们十七岁》|浙江卫视|
|《神奇的孩子》|湖南卫视|
|《天生是优我》|浙江卫视|
|《来吧！冠军》|浙江卫视|
|《高能少年团》|浙江卫视|

信立传媒的主要内容营销案例展示情况如下：
案例一：广汽传祺在浙江卫视《我们十七岁》的内容植入
案例二：东阳光在浙江卫视《我们十七岁》的内容植入
案例三：不二家在湖南卫视《神奇的孩子》的内容植入
2、其他媒体广告业务
信立传媒除电视媒体广告服务外，还提供了包括公关活动服务、数字营销服务等其他媒体广告服务。通常情况下，公关活动、数字营销等其他媒体广告服务是信立传媒为广告主提供的整合营销方案的一部分，是在电视传统媒介基础上的通过互联网、户外以及社会化传播等媒介方式对广告传播方式的有效补充。
（1）公关活动服务
信立传媒的公关活动服务，是为客户提供活动策划全案执行服务，从客户前期提供的资料和愿景，制作完整的活动策划方案，从整体包装至活动细节为客户的市场推广活动进行策划和执行指导。在为客户服务过程中，公司在理解客户需求后，策划团队凭借对本地资源的熟悉，同本地媒体或特色场地联手去推动执行和传播，并引入直播和KOL参与等形式，达到客户推广营销的目的。
另外，信立传媒执行的公关活动，还能通过信立传媒的媒介资源，进一步强化线下活动在媒介资源上的互动，最终实现整合营销的目的。现阶段信立传媒客户的线下活动除了现场参与者的互动外，越来越重视线上传播，希望通过媒体特别是社会化媒体的参与，形成二次传播，扩大传播范围。在活动策划与执行上， 129
公司在保证现场安全有序的前提下，从传播创意角度去制造现场能引起用户关注并便于传播的内容。创意策划和对社会化传播的熟悉是公司开展线下活动的关键。
案例一：比亚迪宋新车上市发布会
案例二：奔驰GLC杭州上市发布会
案例三：比亚迪元杭州、合肥上市发布会
（2）数字营销服务
数字营销是指借助于互联网、电脑通信技术和数字交互式媒体来实现营销目标的一种营销方式。数字营销尽可能地利用先进的计算机网络技术，以最有效、 130
最省钱地谋求新市场的开拓和新消费者的挖掘。信立传媒的数字营销业务目前处于快速成长期，信立传媒已经成立专业的互联网媒体购买团队。在互联网广告行业持续高速增长基础上，未来公司将在维护原有客户的基础上开拓新客户，实现该业务板块的较好发展。目前信立传媒的数字营销渠道主要包括网页端（如爱奇艺、中国蓝等）、移动互联网端（如今日头条、一点资讯、喜马拉雅 FM等）、社会化媒体（如微信朋友圈、微博等）。
案例一：广汽三菱在喜马拉雅FM的投放 案例二：老板电器在微信的投放
（四）主要业务模式
信立传媒的为客户提供包括电视媒体广告业务和其他媒体广告服务业务的多媒介的整合营销服务，其盈利模式、采购模式、销售模式以及费用结算模式如下：
1、盈利模式
信立传媒营销服务对象分为直接客户和广告公司客户。直接客户模式是指信立传媒与直接客户（广告主）合作，直接与广告主签订广告营销服务的合作协议。
广告公司客户模式是指信立传媒不直接与广告主签订合同，而是与广告公司客户合作签订协议。信立传媒与直接客户、广告公司客户业务的合作关系如下图所示：（1）直接客户模式
从业务合作内容来看，信立传媒与直接客户合作，提供整合营销服务，一般包括了对象分析、方案策划、媒介购买执行及项目评估反馈等全流程。在这种模式下，信立传媒通过为广告主提供上述广告策略服务及媒介资源购销差价获取利润。信立传媒在与广告公司客户的合作中，不直接与广告主签订合作协议而与为广告主服务的广告公司签订合作协议。
（2）广告公司客户模式
在广告公司客户模式下，信立传媒是与广告公司进行合作签订协议。广告公司一般是中国4A公司，主要为北京电通和省广股份等。
信立传媒为广告公司客户提供的服务主要分为两类。一类情况下，北京电通和省广股份等广告公司已经为广告主提供了目标分析、策略计划等系统服务，信立传媒配合执行4A公司的媒介计划，提供媒介的购买、执行及跟踪监测等服务。
在这种模式下，信立传媒主要通过媒介资源的规模采购降低成本来赚取购销差价。合作模式具体如下图所示：
另一类情况下，信立传媒参与广告主客户的策略制定，该情况下广告主主要为长期合作的合资的汽车公司。信立传媒会定期根据广告主的车型、上市节点和当前节目类型，预先采购电视媒介资源，向广告主汽车公司和4A公司进行推介，最后广告主通过 4A公司下单。在这种模式下，信立传媒通过与广告主和 4A公司的长期稳定合作获得持续业务，通过媒介资源购销差价赚取利润。合作模式具体如下图所示：
2、采购模式
（1）以销定采为主的采购模式
信立传媒在电视、网络、电台、纸媒和户外等媒体资源均涉及采购业务，其中主要为电视媒介资源的采购。媒介资源采购业务由媒介购买中心执行。
信立传媒主要采用以销定采的方式采购媒介资源。以销定采模式是指信立传媒根据客户的需求，结合广告主产品定位与目标消费群体，信立传媒制定传播策略及媒介计划，形成媒介投放排期表，经客户确认广告位（栏目、版面等）、排期和价格后，信立传媒按照排期表与媒介进行谈判和集中购买。信立传媒具体的采购流程如下：
信立传媒与媒介签订的采购协议一般分为排期采购合同和内容植入合同。排期采购合同一般约定了广告投放的期限、广告的播出时段位置、次数和广告的投放金额等内容。内容植入合同一般是信立传媒与广告发布媒介就媒介节目中的内容植入进行约定，合作的形式包括深度植入、授权、主持人口播、压屏条等。
报告期内，信立传媒媒介资源的采购以电视媒体广告投放渠道为主。报告期内，与信立传媒进行过合作的电视台超过 20家，信立传媒在 60多个电视频道实现广告投放，其中媒介购买规模较大的电视频道主要包括浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视和东方卫视等一线卫视。
报告期内，信立传媒采购的主要电视台及对应的频道如下表所示：
电视台 对应的电视频道
央视 CCTV-1、CCTV-新闻
一线卫视 浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视、东方卫视
其他卫视 北京卫视、深圳卫视、天津卫视、湖南金鹰卡通、山东卫视、陕西卫视、河南卫视
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|-|
|北京电视台|
|福建电视台|

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|-|
|广东电视台|
|河北电视台|
|河南电视台|
|江苏电视台|
|山东电视台|
|浙江电视台|

就采购的栏目而言，报告期内，信立传媒进行过广告代理的部分热门节目包括：
浙江卫视
湖南卫视
东方卫视
江苏卫视
信立传媒通过与广告主、媒介供应商的沟通交流，确定广告投放的排期计划等。如遇广告投放计划调整需要变更或遇其他变更事项的，信立传媒会与广告主和媒介供应商通过友好协商解决，不存在违约纠纷情形。
（2）采购的定价
1）刊例价为基础的定价方式：信立传媒媒介采购的定价方式，一般是在媒体广告刊例价的基础上按照一定的折扣进行购买。通常情况下，媒体会综合考虑采购规模、投放客户、合作关系、付款时点和付款方式等各方面因素，给予信立传媒适当的刊例价折扣或优惠。另外，部分媒体会根据信立传媒某一时期（通常为一年）的广告投放总量，给予信立传媒一定的优惠折扣政策。
2）招标定价方式：除了刊例价为基础的定价方式外，信立传媒采购的媒介资源中热门栏目较多。近年来，一些收视率较高的一线卫视的热门栏目通常会采用招标方式，为了获取稀缺的黄金广告媒介资源，信立传媒也会参与媒体举办的招标会，帮助客户以合理的价格取得招标资源。
报告期内，信立传媒招标采购的媒介资源主要包括：
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|-|-|
|频道|栏目|
|湖南卫视|《我是歌手》第三季（2015年）|
|湖南卫视|《爸爸去哪儿》第三季（2015年）|
|浙江卫视|《中国好声音》第四季（2015年）|
|浙江卫视|《奔跑吧兄弟》第二季和第三季（2015年）|
|湖南卫视|《我是歌手》第四季（2016年）|
|浙江卫视|《中国好声音》第五季（2016年）|
|浙江卫视|《奔跑吧兄弟》第四季（2016年）|

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|浙江卫视|《奔跑吧兄弟》第五季（2017年）|
|湖南卫视|《我是歌手》第五季（2017年）|

注：购买内容栏中表示该广告投放的位序，此处以“插二正六”为例说明，湖南卫视《我是歌手》第三季（2015年）中间的第一个插播广告的时间段为“插一”，以此类推；每个插播广告的时间段中会播放若干条广告，则正数第一条为“正一”，倒数第一条为“倒一”，以此类推。因此，“插二正六”系指第二个插播广告的时间段中的正数第六条广告。
3、销售模式
（1）销售流程
信立传媒的市场营销业务由客户服务中心负责。信立传媒以与客户议标及向客户招投标议标形式来获取新客户及新业务。
客户议标方式是客户服务中心基于业务开拓或老客户业务维系，了解客户传播需求，沟通和制定客户的传播策略与媒介计划方案，与客户达成合作意向后，通过议价方式签订广告代理合同/订单。客户招投标方式是客户服务中心接受客户的招标邀请或主动申请参加客户招标会的形式，凭借信立传媒的业界声誉及行业经验，为客户制定高效、精准的传播策略与媒介计划方案并形成投标书，设定合理价格参与竞标，在中标后与客户签订广告代理合同/订单。
信立传媒与客户签订的广告代理合同/订单，通常与媒介采购合同/订单同步签订，合同中主要包括投放的媒体、期间、金额、价格以及对应的付款方式、时间和提供的其他服务内容等要素。
（2）销售定价
信立传媒根据客户的服务要求、营销投放规模以及需采购媒介的报价政策，综合考虑该项广告营销业务的复杂度、时间长度、技术难度、稀缺资源使用程度等因素，以及信立传媒为客户提供相应服务的深度及广度，全局考虑确定对客户的服务报价。根据具体服务内容，若该业务包括对象分析及策划阶段及项目的评
估与反馈阶段的，通常作为综合考虑整体定价的一部分，不单独收费。
4、费用结算模式
（1）与供应商的结算方式
媒介采购资金结算一般分投放前付款、投放过程中付款和投放结束后付款三种情况。根据信立传媒与媒体签署的相关框架协议或特定客户采购协议，针对个别媒介或个别媒介资源，标的公司需按合同总额的一定比例支付预付款或保证金，该预付款或保证金通常用于冲抵最后一期应付广告款。
标的公司媒介购买中心在与媒体就具体广告投放签署采购协议或排期单后，根据约定的付款期限向财务部门申请支付采购款项。经财务部门审核后，按照财务付款流程逐层报批，经批准后支付。支付方式主要为电汇、银行承兑汇票及支票形式。
（2）与客户的结算方式
信立传媒通常根据与客户签订的具体合同/订单的资金结算条款约定与客户结算，一般分为广告投放前收款、广告投放后收款及按照特定时点、投放进度比例收款等多种资金结算流程。其中，广告投放后收款的客户一般为信用度较高、与信立传媒合作较好的老客户，信立传媒一般给予该部分客户不超过三个月的信用期。
客户服务中心负责依据相应的排期表执行情况及合同约定的资金结算时点向客户收取广告款。收款方式主要为电汇、银行承兑汇票及支票形式。
（五）采购情况
报告期内，信立传媒向前五名供应商的采购情况如下：
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|-|-|
|供应商名称|采购额（万元）|
|浙江广播电视集团|13,137.53|
|湖南广播电视广告总公司|7,109.18|
|上海东方名流传播有限公司|1,496.95|
|江苏省广播电视集团有限公司|1,404.44|
|杭州雅邦广告有限公司|641.72|

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|-|-|
|合计|23,789.82|
|浙江广播电视集团|18,953.85|
|湖南广播电视广告总公司|8,003.81|
|浙江新蓝网络传媒有限公司|1,455.66|
|北京百年智强广告有限公司|1,396.23|
|喀什蓝色火焰文化传媒有限公司|1,147.17|
|合计|30,956.72|
|浙江广播电视集团|12,096.87|
|湖南广播电视广告总公司|7,838.11|
|昌荣传媒有限公司|2,511.42|
|江苏省广播电视集团有限公司|1,533.13|
|引力传媒股份有限公司|1,428.13|
|合计|25,407.66|

（六）销售情况
报告期内，信立传媒前五名客户销售情况如下：
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|-|-|
|客户名称|销售额（万元）|
|北京电通广告有限公司|13,408.43|
|广东省广告集团股份有限公司|9,544.55|
|深圳市东阳光实业发展有限公司|3,071.14|
|广州多益网络股份有限公司|2,024.31|
|不二家（杭州）食品有限公司|957.92|
|合计|29,006.35|
|北京电通广告有限公司|15,771.97|
|广东省广告集团股份有限公司|10,882.88|
|杭州老板电器股份有限公司|6,193.90|
|广州多益网络股份有限公司|1,970.00|
|广州奥世欧亚广告有限公司|1,566.04|
|合计|36,384.79|
|广东省广告集团股份有限公司|16,019.40|
|北京电通广告有限公司|7,368.65|
|杭州老板电器股份有限公司|2,838.51|
|浙江美的制冷产品销售有限公司|1,209.27|

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|-|-|
|浙江远力健药业有限责任公司|660.38|
|合计|28,096.21|

（七）质量控制情况
1、质量控制标准
信立传媒长期注重服务的质量管理与控制，在制定业务服务流程和广告投放策略中，采取了严密的质量控制措施，形成较为完善的质量控制体系。通过全程与客户和供应商的紧密沟通及反馈，持续控制其电视媒体广告业务和其他媒体广告服务业务的实施效果，在最大程度上保障了客户的利益，也为用户提供了更高质量的服务。
2、质量控制措施
项目执行过程中以及项目完成后，信立传媒凭借其对项目持续的跟踪监测，从而对投放效果进行及时的评估及反馈，将投放效果存在偏差的情况及时进行校正，调整投放方案，优化投放效果，确保每款业务产品都能够顺利达到客户的要求。对于未完成业务指标的项目，积极与客户共同沟通协商，保证客户最终的满意度。
3、质量纠纷情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，信立传媒未出现因服务质量引发重大纠纷的情形。
（八）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有信立传媒5%以上股份的股东前五名供应商或客户中所占权益的情况
老板电器持有信立传媒4.90%的股权，于2015年及2016年均位列信立传媒前五大客户。其中，2015年，信立传媒对老板电器的销售额为2,838.51万元，占比8.22%；2016年信立传媒对老板电器的销售额为6,193.90万元，占比
12.87%。
除上述情况外，报告期内，信立传媒董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有信立传媒5%以上股份的股东与上述主要客户及供应商均不存在关联关系。
（九）信立传媒核心管理团队
截至本独立财务顾问报告签署之日，信立传媒核心管理团队情况如下：
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|-|
|职位|
|董事长|
|副总经理兼客户部总监|
|媒介购买中心总经理|
|总经理|
|客户一部总监|
|客户二部总监|
|客户三部总监|
|策划总监|

七、主要资产权属、对外担保、主要负债、或有负债情况及关联方资金占用情况
（一）主要资产
1、固定资产
截至本独立财务顾问报告签署之日，信立传媒及其子公司无房产，主要的固定资产为拥有的车辆及办公用品，金额较小。
2、无形资产
截至本独立财务顾问报告签署之日，信立传媒及其子公司无土地使用权、注册商标、著作权及专利权。
3、房屋租赁使用权
截至本独立财务顾问报告签署之日，信立传媒及其子公司房屋租赁具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁期限|房屋坐落|租赁面积（平方米）|
|信立传媒|杭州华讯文化创意有限公司|2015年10月10日-2018年10月09日|杭州市下城区环城北路 139 号 1号楼 7 层（房号为 701 室、709室、752室、753室、756室、758室、759室）|895.00|
|信立传媒|杭州市上城区人民政府望江街道办事处|2017年06月29日-2018年06月28日|杭州市上城区景江城市花园 2 幢217室|32.61|
|新疆信立|霍尔果斯经济开发区兵团分区正兴投资开发有限公司|2017年03月01日-2020年02月28日|霍尔果斯经济开发区兵团分区创业楼2层206室|71.59|

（二）对外担保及关联方资金占用情况
1、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，信立传媒及其子公司不存在对外担保的情形。
2、关联方资金占用情况
截至2017年6月30日，杭州立腾占用信立传媒非经营性资金45.80万元。
截至本独立财务顾问报告签署之日，杭州立腾已偿还上述占用资金。
（三）主要负债、或有负债情况
截至2017年6月30日，信立传媒主要负债情况如下所示：
单位：万元
||
|-|
|金额（万元）|
|11,617.09|
|1,700.00|
|6,194.61|
|1,906.05|
|731.03|

截至2017年6月30日，信立传媒不存在或有负债。
八、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
本次交易标的资产为信立传媒100%股权，交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整。信立传媒为依法设立和存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
2017年 8月 31日，信立传媒召开股东会，审议通过了本次交易的相关事项。本次交易已取得信立传媒全体股东的同意，且符合信立传媒公司章程规定的股权转让前置条件。
九、最近三年股权转让、增资相关估值情况
（一）最近三年资产评估情况
最近三年，信立传媒未进行过资产评估。
（二）最近三年信立传媒增资、股权交易情况
最近三年，信立传媒发生的增资、股权转让情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|事由|受让方/增资方|转让方|转让/增资注册资本（万元）|股权比例（%）|
|增资|橙思投资|-|1,080.0000|54.00|
||信立投资|-|720.0000|36.00|
|增资|信传投资|-|352.9412|15.00|
|股权转让|老板电器|丁烈强、吴霞、舟山橙思|115.2941|4.90|
||金投智汇|丁烈强|94.1176|4.00|
|股权转让|永滈投资|信立投资|94.1176|4.00|

1、2015年10月，信立传媒增加注册资本，由舟山橙思和舟山信立以货币资金认缴，增资价格为1元每注册资本。
2、2015年10月，信立传媒增加注册资本，由舟山信传以货币资金认缴，增资价格为3元每注册资本。
3、2015年11月，丁烈强将其持有的信立传媒4.00%的股权转让给金投智汇，转让价格为15.51元每注册资本；丁烈强、吴霞和舟山橙思将持有的信立传媒合计4.90%的股权转让给老板电器，转让价格为11.31元每注册资本。
4、2016年11月，信立投资将持有的信立传媒4.00%的股权转让给永滈投资，转让价格为17.00元每注册资本。
（三）与本次交易作价差异的合理性
1、2015年10月第二次增资作价合理性
2015年 10月，信立传媒增资 1,800.00万元，由舟山橙思和舟山信立以货
币形式认缴。舟山橙思、舟山信立为信立传媒实际控制人丁烈强及其配偶吴霞控制的合伙企业，丁烈强及其配偶吴霞合计认缴舟山橙思99.00%的份额及舟山信立100.00%的份额。
因信立传媒业务经营开展需要，信立传媒实际控制人丁烈强通过增资方式进一步充实了信立传媒注册资本。
吴国旦为信立传媒副总经理，在信立传媒任职多年，为公司业务开展贡献较大，此次增资吴国旦认缴了舟山橙思1.00%的份额，吴国旦的该次增资已进行股份支付的会计处理。
2、2015年10月第三次增资背景及与本次交易作价差异的合理性
2015年10月，信立传媒增资352.9412万元，由舟山信传以货币形式认缴。
舟山信传增资时，丁烈强认缴其70.10%的份额，其余合伙人主要为信立传媒的员工。此次增资着眼于信立传媒的长远发展，在员工自愿的基础上，以舟山信传为持股平台，以3元每注册资本的价格向信立传媒增资，以期充分调动员工积极性，信立传媒已根据实际情况对上述除实际控制人丁烈强之外的增资行为进行了股份支付的会计处理。
3、2015年11月第三次股权转让背景与本次交易作价差异的合理性
（1）股权转让背景
老板电器作为信立传媒的客户，通过与信立传媒的密切合作，以及实际业务执行过程中对广告行业和信立传媒的了解，较为看好广告行业和信立传媒的发展。老板电器与信立传媒在2015年上半年便开始就股权投资事宜进行初步接洽，考虑到老板电器作为信立传媒的客户之一，引进老板电器作为信立传媒的投资者，有利于信立传媒与老板电器在业务合作上更为紧密，充分发挥双方之间的协同作用，因此丁烈强、吴霞、舟山橙思同意将合计4.90%的股权转让给老板电器，并于2015年10月正式签订了股权转让协议。
金投智汇作为财务投资者，看好信立传媒的发展前景，有意投资入股，本次交易作价是在老板电器受让信立传媒股权作价的基础上协商谈判而确定的。因 145
此，丁烈强同意将4.00%的股权转让给金投智汇，并于 2015年 10月正式签订了股权转让协议。
（2）金投智汇与老板电器同次交易作价差异的原因与合理性
2015年11月，丁烈强将其持有的信立传媒4.00%的股权转让给金投智汇，转让价格为15.51元每注册资本；丁烈强、吴霞和舟山橙思将持有的信立传媒合计4.90%的股权转让给老板电器，转让价格为11.31元每注册资本。上述转让价格存在一定差异，主要原因如下：
1）接触及开始谈判的时间不同：老板电器为信立传媒的客户之一，双方熟悉程度相对较高，且双方就股权合作事宜初步接洽的时间更早。
2）投资者的性质不同：老板电器作为信立传媒的客户之一，成为信立传媒的股东能够充分发挥双方之间的协同效应，有利于双方在业务合作上更加紧密，老板电器是信立传媒的战略投资者。而金投智汇是财务投资者，与信立传媒在业务上无协同效应。
3）业绩承诺和回购承诺的情形不同：根据2015年10月各方正式签订的股权转让协议，上述协议中就利润承诺和回购承诺等事项做了相关约定。金投智汇对信立传媒的要求较老板电器更为严格。
4）对董事会席位的要求不同：与金投智汇股权合作中，对方明确需要改组信立传媒董事会并取得一名董事会席位，而老板电器则未对提出明确要求。
4、2016年11月第四次股权转让背景与本次交易作价差异的合理性
2016年11月，信立投资转让信立传媒4.00%股权至永滈投资，永滈投资按照 1,600.00万元的价格受让信立投资持有的信立传媒4.00%股权。该次转让价格为 17.00元每注册资本，略高于 2015年 11月的转让价格，主要系信立传媒盈利能力增强，永滈投资看好其长期经营能力。本次交易价格与 2016年 11月存在差异的原因如下：
（1）时点不同导致标的公司经营水平与盈利能力不同
本次交易的标的公司信立传媒 2017年 1-6月实现营业收入合计 33,554.55万元，已达到信立传媒 2016年度营业收入的69.69%；信立传媒 2017年 1-6月实现归属于母公司股东的净利润 4,438.66万元，达到 2016年度归母净利润的96.42%。此外，业绩承诺人承诺信立传媒 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00万元。
信立传媒整体经营水平与盈利能力在 2017年具有显著的提高。2017年上半年已实现营业收入为 2016年度全年营业收入的69.69%，同期经审计的净利润为4,438.66万元，达到当年承诺净利润的73.98%。
（2）交易所承担的风险不同
根据永滈投资与信立投资签订的关于信立传媒的《股权转让协议》，标的公司及其控股股东之间并不存在任何盈利预测补偿安排。而本次交易定价基于收益法的评估结果，标的公司的业绩承诺人需与上市公司签署盈利预测补偿协议，存在补偿风险，因此，两次交易所对应的交易风险不同，交易价格应有所区别；此外，本次交易尚需经过一系列的审批，存在一定的审批风险。
（3）本次交易的对价以股份为主，存在二级市场波动风险
本次交易的对价以股份对价为主，且根据业绩完成情况设定了股份锁定期；
本次交易标的作价系基于收益法的评估结果，且以业绩承诺人的四年业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，所获得股份因为二级市场的波动风险导致其未来价值也具有不确定性。
十、抵押、质押、诉讼仲裁等情况说明
截至本独立财务顾问报告签署之日，信立传媒股权不存在质押、冻结等权利受限的情况；未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。信立传媒未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到过行政处罚或刑事处罚。
十一、信立传媒之会计政策及相关会计处理
（一）收入及应收账款的确认原则和计量方法
1、收入
信立传媒业务收入主要包括电视媒体广告业务收入以及其他媒体广告业务收入。
（1）销售商品收入的确认一般原则
1）信立传媒已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；信立传媒既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2）让渡资产使用权收入确认原则：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量；利息收入金额，按照他人使用信立传媒货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3）提供劳务的收入：
①在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的：
采用完工百分比法在资产负债表日确认提供劳务收入。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
②在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处 148
理：
A．已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本。
B．已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
4）建造合同收入：
①在资产负债表日建造合同的结果能够可靠估计的：
采用完工百分比法在资产负债表日确认建造合同收入。资产负债表日按照合同收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认建造合同收入后的金额，确认当期合同收入；同时，按照累计发生的合同成本扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。
②在资产负债表日建造合同结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
A．合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本金额予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
B．合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（2）具体原则
1）电视传媒广告业务收入
信立传媒按照广告排期计划投放，在广告投放后按照投放时间及约定的价格确认收入。
2）其他传媒广告业务收入
公关活动业务：信立传媒承接业务后，按照客户的新品发布会活动要求，向客户提供活动策划、报价、活动会场布置等，发布活动结束后，按约定的价格确 149
认收入。
其他广告业务：信立传媒按照广告排期计划投放，在广告投放后按照投放时间及约定的价格确认收入。
2、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额重大的应收账款是指期末余额 100万元以上的应收账款，单项金额重大的其他应收款是指期末余额 100万元以上的其他应收款。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。如无客观证据表明其发生了减值的，则并入正常信用风险组合采用账龄分析法计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
应收款项按信用风险特征划分为无信用风险组合和正常信用风险组合。
无信用风险组合的应收款项主要包括保证金、增值税出口退税款、待认证进项税、代扣员工款项和合并范围内应收关联方单位款项等可以确定收回的应收款项。如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备。
正常信用风险组合的应收款项主要包括除上述无信用风险组合的应收款项外，无客观证据表明客户财务状况和履约能力严重恶化的应收款项。采用账龄分析法计提坏账准备。
正常信用风险组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的
||
|-|
|应收账款计提比例(%)|
|5.00|

||
|-|
|10.00|
|30.00|
|50.00|
|80.00|
|100.00|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项是指单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项。
坏账准备的计提方法：对单项金额虽不重大但已涉及诉讼事项或已有客观证据表明很有可能形成损失的应收款项需单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计入当期损益。
坏账损失确认标准：1）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项。2）债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
信立传媒会计政策和会计估计与同行业可比上市公司之间不存在重大差异，对信立传媒利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础
信立传媒财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异
本次交易完成前，上市公司已经开展广告业务并制定了相应的会计政策和会计估计。信立传媒之重大会计政策与会计估计与上市公司现有相关业务的会计政策和会计估计不存在重大差异。
（五）重要会计政策和会计估计的变更
1、重要会计政策变更
（1）执行《增值税会计处理规定》
财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于 2016年 5月 1日起发生的相关交易。信立传媒执行该规定的主要影响如下：
2016年受影响的
会计政策变更的内容和原因
报表项目名称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及
税金及附加
附加”项目。
（2）将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、
土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分 调增税金及附加本年金额20.70万元，类至“税金及附加”项目，2016年5月1日之前发生的税费 调减管理费用本年金额20.70万元。
不予调整。比较数据不予调整。
（3）将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而
调增其他流动负债期末余额639.76万需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项
元，调减应交税费期末余额639.76万目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。
元。
比较数据不予调整。
（4）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、
“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额” 调增其他流动资产期末余额 28.41万等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他 元，调增应交税费期末余额 28.41万流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调 元。
整。
财政部于 2017年度发布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自 2017年 6月 12日起施行，对于 2017年 1月 1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。
信立传媒执行上述两项准则的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
列示持续经营损益2017年1-6月金额4,438.66万元；为（1）在利润表中分别列示持续经营损益和终便于比较，列示持续经营损益2016年金额4,603.68万元；
止经营损益。 列示持续经营损益2015年金额1,659.20万元；列示终止经营损益各期金额均为0.00万元。
报告期内，信立传媒除上述会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更，以上变更均对所有者权益无影响。
2、重要会计估计变更
报告期内，信立传媒主要会计估计未发生变更。
十二、交易标的涉及的其他事项
截至本独立财务顾问报告签署之日，信立传媒相关业务不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
截至本独立财务顾问报告签署之日，信立传媒不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
截至本独立财务顾问报告签署之日，信立传媒不存在为关联方提供担保的情形。
本次上市公司收购信立传媒100%股权，因此信立传媒不涉及债权债务转移及员工安置问题。
第五节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年 8月 31日，上市公司与橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇以及永滈投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易对价及定价方式
上市公司及信立传媒全体股东一致同意，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以 2017年 6月 30日作为评估基准日对标的资产进行评估并出具《评估报告》作为本次交易的定价参考。根据《评估报告》，标的资产截至 2017年 6月 30日的评估值为 76,800.00万元，经交易双方友好协商，标的资产的交易价格确定为76,500.00万元。
（三）股份对价及支付
1、本次发行的股份种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。
3、发行对象
本次发行的发行对象为信立传媒橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇和永滈投资。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于本次重组的董事会（即第四届董事会第三次会议）决议公告之日。发行价格确定为 10.93元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
5、发行数量
本次发行的股份总数的计算方式为：股份总数=（本次交易对价-本次交易的现金对价）/本次发行价格。
上市公司及信立传媒全体股东一致同意，本次发行的股份总数为 53,458,368股，最终发行数量尚待上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6、锁定期
（1）自本次发行的股份上市之日起届满12个月内，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资不得转让其于本次发行获得的股份；如果永滈投资取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的时间不足 12个月的，则其在本次发行中认购的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起届满36个月内不得转让。
《发行股份及支付现金购买资产协议》中“法定限售期”系指橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资取得本次发行的股份上市之日起12个月；如永滈投资取得本次发行获得的股份时持有标的公司的股份持续拥有权益的时间不足12个月的，则“法定限售期”指橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇取得本次发行的股份上市之日起12个月，永滈投资取得本次发行的股份上市之日起36个月。
（2）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2017年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满12个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发 155
行获得的全部股份的18.486%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的全部股份的40.000%；
（3）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2018年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满24个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的18.486%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的全部股份的40.000%；
（4）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2019年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满36个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的全部股份的45.817%，金投智汇和永滈投资可转让其于本次发行获得的剩余股份；
（5）在法定限售期届满的情况下，标的公司 2020年承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认完成或业绩承诺人按照《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务并自本次发行的股份上市之日起届满48个月后，橙思投资、信立投资、信传投资可转让其于本次发行获得的剩余股份。
7、滚存未分配利润分配方案
标的公司在评估基准日之前的滚存未分配利润由资产交割完成后的标的公司股东享有。
8、上市地点
本次发行的股份的上市地点为深交所。
（四）现金对价及支付
1、现金对价
本次交易的现金对价合计为18,070.00万元。
2、现金对价支付进度
上市公司及信立传媒全体股东一致同意，本次重组获得中国证监会核准且配套募集资金到账之日起 30日内，上市公司向信立传媒全体股东支付 18,070.00万元。
若本次重组的募集配套资金未获中国证监会核准、未能实施或配套募集资金金额低于预期金额的，上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价，支付的具体时间由上市公司与信立传媒全体股东另行协商确定。
（五）股份解锁的附加条件
本次发行的股份上市之日起届满12个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例（以下简称“回款比例”）达到70%。如果仅符合股份锁定约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资方可按约定比例解锁所持股份。
自本次发行的股份上市之日起届满24个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%。如果仅符合股份锁定约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资方可按约定比例解锁所持股份。
自本次发行的股份上市之日起届满36个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认的标的公司前一会计年度末的应收账款余额在本年度的累计回款比例达到70%。如果仅符合股份锁定约定的条件，但回款比例不达标，则自上市公司书面 157
确认标的公司相关年度回款比例达到70%的次月起，橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资方可按约定比例解锁所持股份。
自本次发行的股份上市之日起届满48个月后解锁的股份，解锁时尚须符合如下条件：经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计确认截至 2020年 12月 31日的标的公司应收账款余额全部收回。标的公司截至2020年12月31日的应收账款余额全部或部分未收回的，由业绩补偿义务人缴存与标的公司未收回应收账款同等金额的款项至上市公司指定账户作为担保，业绩补偿义务人提供足额担保后，橙思投资、信立投资、信传投资方可解锁所持股份。标的公司应收账款后续收回时，上市公司再将收回应收账款对应的担保金额退还给业绩补偿义务人（按季度进行结算，季度结束后30日内支付）。
橙思投资、信立投资、信传投资、金投智汇、永滈投资承诺对其在本次发行中所取得股份在解锁前不进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。业绩承诺人承诺，若业绩承诺期内触发《盈利预测补偿协议》下的业绩补偿义务或/和减值补偿义务，业绩承诺人可解锁的股份数或上市公司应支付的现金对价需扣除业绩（或减值）补偿股份数或补偿现金数。
（六）标的资产的交割
为确保标的资产顺利完成交割，上市公司与信立传媒全体股东一致同意，在上市公司本次重组获中国证监会核准后的30日内完成标的资产的交割。
就完成标的资产的交割手续，信立传媒全体股东应当向信立传媒所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更之工商变更登记及备案所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及备案手续，上市公司应为办理上述工商变更登记及备案提供必要的协助及配合。
（七）标的公司的人员及债权债务安排
1、与标的公司相关的人员安排
本次交易为上市公司购买标的公司100%股权，不涉及标的公司的职工安置问题。标的公司聘任的员工在资产交割完毕后与标的公司的劳动关系保持不变。
2、与标的公司相关的债权债务安排
本次交易为上市公司购买标的公司100%股权，不涉及标的公司的债权债务处理。标的公司承担的债权债务在资产交割完毕后仍然由标的公司享有和承担。
（八）过渡期内的权益归属及相关安排
1、标的公司在过渡期内产生的损益处理
上市公司与信立传媒全体股东一致同意，过渡期间标的公司产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由信立传媒全体股东承担。在标的资产交割完毕后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期的损益进行专项审计。
如在过渡期间标的公司发生亏损，信立传媒全体股东应当在上述专项审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式一次性向上市公司全额补足。
2、在过渡期内，除双方另有约定外，信立传媒全体股东承诺履行并促使标的公司履行以下义务：
（1）以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司，对标的公司履行善良管理义务，保持标的公司完整并处于良好运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响。
（2）标的公司不发生重大经营变动，包括但不限于股权结构变更、借款和投资支出、重要经营合同的签署或解除等对估值产生重大影响的事项。如确因经营需要，则必须及时书面通知上市公司并获得上市公司的书面同意。
（3）标的公司的董事会作出任何有关上述约定事项的决定，需在决定作出前3个工作日内书面通知上市公司并获得上市公司同意。
（4）上市公司有权要求信立传媒全体股东及标的公司提供标的公司在过渡期间的相关财务资料供上市公司派遣的人员审阅。
（5）保证现有合同、协议或其他文件的及时履行，保证标的公司现有架构、核心管理人员稳定，保证继续维持与客户、供应商及与标的公司存在主要业务往 159
来的第三方的关系，保证标的公司业务在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响。
（6）非正常经营性业务需要的出售、移交、出租、转让、处置或放弃控制其业务、有形/无形资产的全部或任何部分或为此等目的签订合同，需征得上市公司书面同意或在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日前已向上市公司披露。
（7）非正常经营性业务需要的收购任何业务、有形/无形资产，或其中的任何权益，或为此等目的签订协议需征得上市公司书面同意或在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日前已向上市公司披露。
（8）未经上市公司事先书面同意，不在标的公司资产上设置任何抵押权、质押权、留置权等权利负担。
（9）未经上市公司事先书面同意，不进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
（10）未经上市公司事先书面同意，不作出任何同意标的公司利润分配的决议，也不以任何形式分配标的公司的利润。
（11）未经上市公司事先书面同意，不将所持有的标的公司股权转让给上市公司以外的第三方，也不以增资或其他方式引入上市公司以外的第三方作为股东。
（12）未经上市公司事先书面同意终止本次交易，不与除上市公司以外的任何第三方磋商收购事宜。
（13）及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知上市公司。
（14）保证依法行使股东权利、履行股东义务，促使标的公司符合以上全部要求。
（九）业绩承诺、补偿及奖励
为保证本次交易中标的公司的盈利真实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，业绩补偿义务人对标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出如下承诺：标的公司 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、 9,720.00万元，否则业绩补偿义务人将优先通过股份方式向上市公司履行业绩补偿义务，在股份补偿不足的情况下由业绩补偿义务人向上市公司进行现金补偿。业绩补偿义务人履行业绩补偿总金额不超过本次交易的交易对价。
关于业绩承诺、补偿及业绩奖励等事宜，按上市公司与业绩补偿义务人另行签订的《盈利预测补偿协议》执行。
（十）本次交易完成后标的公司的运作
1、管理层
本次交易实施完毕后，为实现标的公司既定的经营目标，保持其在产品开发、运营管理等方面的延续性和连贯性，上市公司同意保持标的公司现有管理层的稳定性，并同意保持标的公司在业绩承诺期内日常经营管理的相对独立性，但不得影响上市公司作为标的公司股东依据《公司法》等法律法规及标的公司章程所享有的权利，也不得以此为理由影响万润科技在上市公司规范运作框架下对标的公司实施必要的管控和对其内部控制的健全、完善。标的公司管理层应当勤勉尽责，保证标的公司运营管理符合法律、法规和上市公司的相关规章制度。如标的公司有关人员发生违法违规、违反公司规章制度，给标的公司或上市公司造成损失的，应承担相应赔偿责任。
自资产交割完毕后30个工作日内，标的公司不再设立董事会，设执行董事一名，由上市公司委派的人员担任；总经理由截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日标的公司实际控制人丁烈强担任，标的公司法定代表人根据标的公司届时之章程确定，并按照标的公司章程执行；上市公司向标的公司委派财务负责人并有权聘任或解聘其他财务人员。
上市公司有权向标的公司的业务、运营等关键岗位委派人员，标的公司须保障上市公司委派人员正常履行职责，参与日常经营管理。
2、竞业限制及竞业禁止
业绩补偿义务人承诺，确保信立传媒核心人员（即丁烈强、邹咏凯、吴国旦、冯妍、石毅、谢作津、邵屹瑾、钟旖珺，身份证号分别为339005197611******、210219197202******、330419198201******、330104197811******、330624197911******、330326198102******、330106198202******、330102198311******，下同）承诺在业绩承诺期内及业绩承诺期届满后三年内不离职，除非事先获得万润科技的书面同意。
业绩补偿义务人承诺，确保信立传媒核心人员承诺在信立传媒任职期间及离职后两年内（以下简称“竞业限制及禁止期间”），除经万润科技主导，与万润科技以共同出资设立企业等方式开展相关业务合作以外，在中国（包括香港、澳门及台湾）不自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与万润科技、信立传媒、万润科技子公司及信立传媒子公司相竞争的业务，包括但不限于在中国从事与万润科技、信立传媒、万润科技子公司及信立传媒子公司相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等业务；除在万润科技、信立传媒、万润科技子公司及信立传媒子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与万润科技、信立传媒、万润科技子公司及信立传媒子公司相同、相似或相关行业的投资、经营管理或咨询服务等公司任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与万润科技、信立传媒、万润科技子公司信立传媒子公司的同业竞争。
（十一）违约责任
金购买资产协议》和相关法律规定承担违约责任。
前述违约情形如尚未造成《发行股份及支付现金购买资产协议》无法履行或继续履行仍能够实现《发行股份及支付现金购买资产协议》的目的，上市公司与橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇以及永滈投资应在承担违约责任的同时继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》项下违约的情形包括但不限于：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》经上市公司与橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇以及永滈投资签字成立后，一方拒不履行协议项下的义务。
（2）上市公司与橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇以及永滈投资任一方提出终止《发行股份及支付现金购买资产协议》或对《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何一条提出修改建议，需取得对方同意后进行。
如不能达成一致，而导致本次交易终止，则提出终止或修改建议的一方为违约方，需向对方承担相应的违约责任。
（3）橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资与除上市公司之外的第三方就标的公司股权相关事宜接洽、商谈或签约进行股权交易。
（4）橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资对其在本次发行中所取得股份在未解锁前进行任何形式的质押、转让或者委托他人管理。
（5）橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资因重大事项未向上市公司或其聘请的中介机构如实披露而导致本次交易被迫终止。
如系橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资违约的，橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日其各自持有的标的公司出资额比例承担违约责任并自违约之日起20日内向万润科技支付违约金人民币5,000.00万元。
橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资出现上述第2条第（3）项、第（4）项或第（5）项约定的违约情形的，无论该等违约行为是否给上市公司造成实际损失、实际损失数额大小，橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日其各自持有的标的公司出资额比例承担违约责任并自违约之日起20日内向上市公司支付违约金人民币5,000.00万元。前述违约情形如尚未造成《发行股份及支付现金购买资产协议》无法履行或继续履行仍能够实现《发行股份及支付现金购买资产协议》的目的，且上市公司同意继续履行的，上市公司与橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇以及永滈投资应在承担违约责任的同时继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、如因无法通过上市公司股东大会的审议、因法律、法规或政策限制或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及中登公司）未能批准或核准等上市公司与橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇以及永滈投资不能控制的原因，导致《发行股份及支付现金购买资产协议》无法继续履行的，不视为任何一方违约。
（十二）合同的生效、解除或终止
1、《发行股份及支付现金购买资产协议》应在下述条件全部满足后生效：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》由上市公司、老板电器的法定代表人签字并加盖公司公章，由橙思投资、信立投资、信传投资的执行事务合伙人签字并加盖合伙企业公章，并由金投智汇、永滈投资的执行事务合伙人的法定代表人签字并加盖合伙企业、执行事务合伙人公章；
（2）本次重组获得上市公司董事会批准；
（3）本次重组获得上市公司股东大会批准；
（4）本次重组获得中国证监会核准。
2、上述第 1条中任一条件未能得到满足，《发行股份及支付现金购买资产协议》不生效，双方各自承担因签署及准备履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所支付的费用，除各自承担的相关税费外，应及时返还对方，双方互不承担法律责任。
3、《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效及实施不以募集配套资金的成功实施为前提。若募集配套资金未能实施或募集资金金额低于预期，上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价。自筹方式包括但不限于向银行贷款和使用自有资金。
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》因下列原因而终止或解除：
（1）因不可抗力致使《发行股份及支付现金购买资产协议》不可履行，经双方书面确认后《发行股份及支付现金购买资产协议》终止。
（2）双方协商一致终止《发行股份及支付现金购买资产协议》。
5、《发行股份及支付现金购买资产协议》的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
6、过渡期内，标的公司出现以下重大事项的，上市公司有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任：
（1）除已向上市公司披露的情况外，标的公司核心团队成员存在重大变动或存在违反竞业禁止情形，或受到行政处罚、刑事处罚（包括因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见或被采取强制措施）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（2）标的公司股权存在重大纠纷，股权权属不明确；标的公司注册资本出资不实；
（3）标的公司存在重大未决诉讼、未决仲裁、重大债务或可能对公司造成 165
重大不利影响的未决事项，受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（4）因橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资的陈述、承诺或资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致上市公司履行《发行股份及支付现金购买资产协议》将明显损害上市公司股东利益的情形。
7、如中国证监会、深交所等有权监管机构对《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容和履行提出异议而导致《发行股份及支付现金购买资产协议》的重要原则条款无法履行以致严重影响上市公司与橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇以及永滈投资签署《发行股份及支付现金购买资产协议》时的商业目的，则经上市公司与橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇以及永滈投资书面协商一致可根据监管机构的要求变更《发行股份及支付现金购买资产协议》条款，在该种情况下，《发行股份及支付现金购买资产协议》的变更事宜依据上市公司与橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇以及永滈投资另行达成的书面协议；若上市公司与橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇以及永滈投资无法就《发行股份及支付现金购买资产协议》的变更达成一致，经上市公司与橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇以及永滈投资书面同意，可终止或解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。
二、盈利预测补偿协议主要内容
2017年8月31日，上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资签订了《盈利预测补偿协议》。主要条款如下：
（一）承诺净利润
橙思投资、信立投资和信传投资作为业绩补偿义务人承诺，标的公司 2017年度、2018年度、2019年度及2020年度经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00万元。
（二）实际净利润与承诺净利润差异的确定
实际净利润均指标的公司业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
在业绩承诺期内每一会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司前一年度实际净利润出具专项审核意见。标的公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及业绩承诺期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
（三）业绩补偿的计算及实施
上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资一致同意，在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，如标的公司截至该年度累计实际净利润低于累计承诺净利润，则上市公司有权在该年度的上市公司年度报告披露之日起，以书面方式要求业绩补偿义务人优先以其在本次交易中获得的股份向上市公司进行补偿，在股份补偿不足的情况下由业绩补偿义务人向上市公司进行现金补偿。业绩补偿义务人履行业绩补偿总金额不超过本次交易的交易对价。
1、股份补偿
（1）橙思投资、信立投资和信传投资应优先以股份方式按照以下公式向上市公司进行补偿：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×标的公司100%股权价值-累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
上述应补偿股份由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立 167
投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿事项向上市公司承担无限连带责任。
上述应补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
《盈利预测补偿协议》中“标的公司100%股权价值”为《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的标的公司100%股权的交易价格，即 76,500.00万元。
（2）经上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资依据上述公式确定当期应补偿股份数量后，由上市公司以1元价格回购上述数量的股份并注销。
（3）橙思投资、信立投资和信传投资应当在收到上市公司启动股份补偿的通知之日起十个工作日内，按照上市公司、证券交易所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权有关的一切手续。
2、现金补偿
（1）若橙思投资、信立投资和信传投资未按照股份补偿的约定履行或者未完全履行股份补偿义务，则橙思投资、信立投资和信传投资应以现金方式按照以下公式向上市公司进行补偿：
当期应补偿现金金额=截至当期期末累计应补偿的金额-截至当期期末累计已补偿的金额
上述已补偿的金额包括以股份方式及现金方式已补偿的金额。
上述应补偿现金金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》签署之日其各自持有的信立传媒出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》项下的现金补偿事项向上市公司承担无限连带责任。
业绩补偿应逐年实施，若当年度计算的应补偿现金小于 0时，按 0取值， 168
即已经补偿的现金不冲回。
（2）橙思投资、信立投资和信传投资在应收到上市公司要求其履行现金补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，以现金方式向上市公司支付补偿金额。
3、关于业绩承诺期内的除权、除息事项
（1）上述业绩补偿期内橙思投资、信立投资和信传投资取得上市公司所发行股份之日起，上市公司股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，橙思投资、信立投资和信传投资通过本次交易取得股份总数按照监管机构的规则作相应调整，业绩补偿股份数量也随之进行调整。
（2）若上市公司在业绩补偿期内实施转增或送股分配，则股份补偿条款所规定的补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）若上市公司在业绩补偿期内实施现金分配，对于补偿股份数在补偿实施时已累计获得的现金分红收益（包括橙思投资、信立投资和信传投资已经实际取得的和虽未实际取得但上市公司股东大会已经作出分配决议的现金分红收益），应随之由橙思投资、信立投资和信传投资无偿赠予上市公司，计算公式为：现金分红收益返还金额=截至补偿实施时业绩补偿义务人所持每股已获分配现金股利×当期应补偿股份数量。
上市公司与橙思投资、信立投资及信传投资一致同意，若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，双方均应无条件地按照审核部门的要求进行修改。
（四）减值测试及补偿
1、业绩承诺期届满时，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。如期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额（包括已以股份方式和现金方式补偿的金额），则橙思投资、信立投资和信传投资将对上市公司另行补偿股份。上市公司将以1元总价回购并注销受补偿的股份。减值补偿金额计算公式如下：
减值补偿金额=期末减值额-（业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易的股 169
票发行价格+业绩承诺期内已补偿现金总额）
2、减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格
上述减值补偿股份数量均经向下舍入取整处理。
3、橙思投资、信立投资和信传投资所持股份不足以完成前述补偿的，不足部分由橙思投资、信立投资和信传投资以现金方式补偿。现金补偿应在上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《减值测试报告》之日起30日内支付。
现金补偿金额=减值补偿金额-减值补偿股份数量×本次交易的股票发行价格
4、上述减值补偿金额由橙思投资、信立投资和信传投资按照《盈利预测补偿协议》签署之日其各自持有的标的公司出资额折算应承担的补偿比例，橙思投资、信立投资和信传投资相互间就《盈利预测补偿协议》的减值补偿事项向上市公司承担无限连带责任。
5、自橙思投资、信立投资和信传投资取得上市公司所发行股份之日起业绩承诺期届满之日止，上市公司股票若发生派发股利、送股、转增股本、配股等除权、除息行为，橙思投资、信立投资和信传投资减值补偿的股份数量进行相应的调整。
6、橙思投资、信立投资和信传投资应在收到上市公司启动股份补偿程序的书面通知之日起十个工作日内，按照上市公司、深交所、中登公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的一切手续。
（五）业绩奖励
1、业绩承诺期届满时，在满足以下全部条件的情况下，上市公司同意将标的公司在业绩承诺期间累计实际净利润超过累计承诺净利润部分的40%作为标的公司届时在任的管理层的业绩奖励，但业绩奖励总额累计不超过本次交易对价总额的20%（即：15,300.00万元）：
（1）业绩承诺期内标的公司每一会计年度的实际净利润均不低于当期承诺净利润或橙思投资、信立投资和信传投资已经履行完业绩补偿义务；
（2）经减值测试后，标的公司不存在减值情形或橙思投资、信立投资和信传投资已经对上市公司履行完毕减值补偿义务；
（3）业绩补偿义务人在业绩补偿期间不存在违约行为。
2、业绩奖励总额=（标的公司业绩承诺期累计实现净利润-标的公司业绩承诺期累计承诺净利润）×40%
业绩奖励总额上限=本次交易的对价总额×20%=15,300.00万元
业绩奖励按季度发放。自 2021年第一季度开始，每季度结束后 30日内，上市公司对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付业绩奖励的金额。即：
当季度应支付业绩奖励金额=业绩奖励总额×（标的公司截至当季季末累计收回的 2020年审计报告确认的应收账款金额-标的公司截至上季季末累计收回的2020年审计报告确认的应收账款金额）÷2020年审计报告确认的应收账款账面余额。
3、自上述约定的全部条件满足且上市公司发布公告之日起，由标的公司管理层制定奖励方案，经标的公司董事会批准后将奖励方案提交上市公司董事会，上市公司董事会将在收到奖励方案后六十日内审议上述奖励议案。
4、取得业绩奖励的标的公司管理层应当按照中国法律、法规和其他规范性文件的规定承担其应当缴纳的全部税费。
（六）违约责任
1、《盈利预测补偿协议》生效后，除不可抗力因素外，上市公司与橙思投资、信立投资和信传投资任何一方未按《盈利预测补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
预测补偿协议》的约定按时足额向上市公司履行业绩补偿义务或减值测试下的另行补偿义务的，每逾期一日，应按照未履行补偿金额（如为股份补偿的，则以应补偿股份数与本次交易的股份发行价格的乘积作为未履行补偿金额）的万分之五向上市公司支付违约金。
3、如因触发《盈利预测补偿协议》的业绩补偿或减值测试下的另行补偿义务而需上市公司回购橙思投资、信立投资和信传投资所持股份，但业绩补偿义务人未按照《盈利预测补偿协议》的约定按时提供与股份回购相关的文件、材料或未及时办理与股份回购相关的任何手续的，每逾期一日，橙思投资、信立投资和信传投资应按照所回购股份数量与本次交易的股份发行价格乘积的万分之五向上市公司支付违约金。
（七）合同的生效、变更、解除或终止
1、《盈利预测补偿协议》自上市公司与橙思投资、信立投资和信传投资签字盖章之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
2、《盈利预测补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等效力。《盈利预测补偿协议》有约定的，以《盈利预测补偿协议》为准；《盈利预测补偿协议》的未尽事项以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。
3、《盈利预测补偿协议》的变更须经协议双方友好协商并形成书面文件进行。
4、《盈利预测补偿协议》因下列原因而终止或解除：
（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》终止或解除；
（2）因不可抗力致使《盈利预测补偿协议》不可履行，经双方书面确认后，《盈利预测补偿协议》终止；
（3）《盈利预测补偿协议》的终止，不影响《盈利预测补偿协议》终止前双方基于《盈利预测补偿协议》而享有的权利和义务；《盈利预测补偿协议》的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
第二章独立财务顾问核查意见
第一节 基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
一、除重组正式方案及本独立财务顾问报告披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能影响交易进程的实质性障碍；
二、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
三、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
四、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
五、无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
六、本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
七、有关中介机构对本次交易所出具的资产评估报告、审计报告及法律意见书等文件真实、可靠、完整；本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提成立；
八、相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行。
第二节 本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的信立传媒属于租赁和商务服务业，信立传媒从事文化传媒细分广告传媒，信立传媒致力于为客户提供电视媒体广告业务以及其他媒体广告服务业务进而实现客户整合营销。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，信立传媒所处行业为“租赁和商务服务业（L）”中的“商务服务业”（L72）。
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），“广告创意、广告策划、广告设计、广告制作”为鼓励类产业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司信立传媒所在行业不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
标的公司的经营场所均为租赁房产，无自有房产、建设工程及土地使用权，不涉及土地管理事项。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
上市公司收购标的公司100%股权尚未达到《国务院关于经营者集中申报标 174
准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，本次交易无需向国务院反垄断主管部门申报，符合反垄断相关法律法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易前，上市公司总股本为827,787,010股。根据本次交易方案，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易发行股份购买资产发行股份不超过 53,458,368股。按此计算，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，万润科技的股本总额不超过881,245,378股，社会公众持股比例不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致万润科技不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易所涉及的标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的申威评估出具的评估报告为依据并由交易双方协商确定。申威评估及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。申威评估出具的评估报 175
告符合客观、公正、独立、科学的原则。万润科技董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产所涉股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
（2）募集配套资金的股票发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，且发行股份数量不超过发行前总股本的20%。
本次发行股份购买资产发行价格为不低于经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，定价原则符合《重组管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由万润科技的董事会提出方案，聘请了具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了事前认可意见与独立意见，认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易中，标的资产定价参考具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》，由交易各方协商确定，并经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为信立传媒100%股权，不涉及债权债务转移。信立传媒是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在法律障碍。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次标的公司信立传媒专注于为客户提供全方位、多媒介的整合营销服务，其核心业务是提供电视媒介代理与内容营销相结合的电视媒体广告服务，同时也提供包括公关活动、数字营销等其他媒体广告服务，旨在为客户实现最优商业价值。本次收购信立传媒是上市公司在广告传媒领域布局的进一步完善，使上市公司在资源整合、广告技术提升和团队能力等方面的实力进一步提升。由于标的公司盈利能力较强，本次交易有利于增强持续经营能力，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前后，万润科技的实际控制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三 178
条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力
通过本次交易，上市公司在广告领域的布局进一步完善。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模、盈利能力和综合竞争力得到进一步的提升。
橙思投资、信立投资以及信传投资向上市公司作出承诺保证信立传媒 2017年度、2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00万元。标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司在广告领域的布局进一步完善，业务协同效应将进一步扩大，未来上市公司在广告传媒行业的竞争实力将显著增强，行业地位将得到有效提升，持续盈利能力将得到进一步保障。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律 179
法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，信立传媒将成为上市公司的全资子公司。除本次交易构成关联交易外，万润科技不会因本次重组新增其他关联交易。为减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易的交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，从而有效保护上市公司及中小股东的利益。
2、关于同业竞争
本次交易实施前，上市公司的实际控制人以及其控制的企业及其关联企业没有从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
3、关于独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、财务等方面保持独立。本次交易收购的标的公司具有独立的法人资格，具备经营所需要的完整的业务链条。本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司将继续保持在人员、采购、生产、销售、财务等方面的独立性。
综上所述，除本次交易构成关联交易外，本次交易不会导致上市公司新增关联交易或产生潜在的同业竞争，有利于增强上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审
计报告
上市公司2016年度的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为信会师报字[2017]第ZI10333号的标准无保留意见审计报告。
上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调
查的情形
截至本独立财务顾问报告签署之日，万润科技及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（五）本次交易购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限
内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金所购买的资产为杭州橙思、杭州信立、杭州信传、金投智汇、老板电器以及永滈投资持有的信立传媒100%股权，该等股权由交易对方合法所有，权属清晰，不存在质押、抵押、查封或其他权利限制的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；亦不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况；可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（六）本次交易属于为促进行业或产业整合、转型升级，在其控制权不发
生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对
象发行股份购买资产之情形
本次交易前，上市公司是国内中高端 LED领军企业之一。上市公司的主营业务为LED光源器件、LED照明产品以及红外线光电元器件的研发、生产与销售以及互联网广告业务。2015年 11月，上市公司参股了博图广告；2016年 3月，上市公司成功收购了鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权，成功转型为制造业和互联网广告传媒行业多元化经营的上市公司；2017年 1月，上市公司通过收购万象新动进一步巩固了公司在移动互联网广告传媒领域的战略布局。
本次交易完成后，上市公司在广告领域的布局进一步完善，在资源整合、广 181
告技术提升和团队能力等方面的实力进一步提升。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，交易后上市公司实际控制权未发生变更。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据中国证监会《重组管理办法》、《适用意见》及相关问答，关于上市公司募集配套资金的相关规定如下：
《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请”。
《适用意见》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核”。
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，“1、‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目 182
建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次交易万润科技拟购买资产的股份支付对价为58,430.00万元，募集配套资金总额不超过20,000.00万元，未超过拟购买资产交易价格100%。因此，万润科技本次重组及募集配套资金一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。
本次交易拟募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合《相关问答》关于募集资金用途的相关规定。
综上所述，万润科技本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，以及交易对方橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资均出具了承诺，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本次交易的相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。本次重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、关于《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”
截至 2017年 6月 30日，信立传媒存在非经营性资金占用情况，关联方杭州立腾占用信立传媒非经营性资金45.80万元。
杭州立腾已于 2017年 8月 29日（中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前）归还占用信立传媒的全部资金。截至本独立财务顾问报告签署之日，信 184
立传媒不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。信立传媒已在中国证监会受理重大资产重组申报材料前解决对大股东关联方的其他应收款的占用问题，符合《适用意见第10号》规定。
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
5、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
6、本次交易不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的“上市公司重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形”。
国浩律师认为：
1、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
2、本次重组不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
3、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
4、本次重组符合《重组管理办法》第四十四条、《证券期货法律适用意见第12号》及《募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
5、本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
6、本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
7、本次重组符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
8、本次重组符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。
9、本次重组符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定。
10、本次重组符合《证券期货法律适用意见第10号》的规定。
第三节 本次交易定价依据及合理性分析
一、本次交易的定价依据
（一）本次交易的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。申威评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2017年 6月 30日信立传媒100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据申威评估出具的资产评估报告（沪申威评报字〔2017〕第2009号），在评估基准日2017年6月30日，信立传媒全部股东权益评估价值为76,800.00万元，评估增值61,698.13万元，增值率408.55%。经本次交易各方友好协商，本次交易信立传媒100%股权作价 76,500.00万元。
（二）发行股份定价依据
1、发行股份并支付现金购买资产股票发行的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为 10.93元/股，不低于经除权除息调整后的定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次交易的方案需经上市公司股东大会和中国证监会核准后生效，本次交易的发行股份数量与金额最终以中国证监会核准的发行数量与金额为准。在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。本次发行股份 187
购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
2、募集配套资金对应的股份发行的定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》及《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，股份发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次拟募集配套资金总额不超过20,000.00万元，对应拟发行股份数量将依据最终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次发行前公司总股本的20%。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
在本次发行定价基准日至本次募集配套资金发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行价格将按照监管机构的相关规定对发行价格作相应调整。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
二、拟购买资产交易定价的公平合理性分析
上市公司聘请了上海申威资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，前述评估机构已就标的资产出具了沪申威评报字〔2017〕第 2009号《评估报告》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，独立财务顾问对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
（一）资产评估机构的独立性和胜任能力、假设前提的合理性、评估或估
值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易聘请的评估机构为上海申威资产评估有限公司，具有从事证券、期货相关评估业务资格，选聘程序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司及交易各方均不存在影响其独立提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次交易相关的评估工作。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规的规定，遵循了市场通用惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构选取了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行评估，并最终选择了收益法下的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法律法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估办法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）本次交易定价的公允性
1、标的公司的市盈率及市净率
根据信立传媒的审计报告及评估报告，信立传媒截至 2017年 6月 30日净资产金额为15,101.87万元。业绩补偿义务人承诺信立传媒2017年扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为 6,000.00万元。信立传媒相应的市盈率及市净率情况如下：
单位：万元
项目 金额/倍
本次标的资产的交易价格 76,500.00首年承诺净利润 6,000.00市盈率（倍） 12.75报告期末净资产 15,101.87市净率（倍） 5.07其中：市盈率=本次标的资产交易价格/标的公司2017年承诺归属于母公司净利润
市净率=本次标的资产交易价格/标的公司2017年6月30日净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
标的公司所在行业属于Wind行业分类中的“Wind广告”。截至2017年6月 30日，“Wind广告”行业中广告行业上市公司中剔除市盈率为负值的公司后，可比上市公司相对估值法下的估值情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|002400.SZ|省广股份|23.85|
|603729.SH|龙韵股份|118.10|
|603598.SH|引力传媒|131.71|
|300058.SZ|蓝色光标|27.37|

||||
|-|-|-|
|002712.SZ|思美传媒|39.92|
|000917.SZ|电广传媒|52.30|
|||65.54|
|||12.75|

注：上市公司市盈率为市盈率（TTM）
以 2017年 6月 30日的收盘价计算，WIND广告行业的上市公司市盈率平均数65.54。根据本次标的公司交易对价及交易对方 2017年承诺净利润计算的标的公司市盈率为12.75，显著低于行业平均水平。以 2017年 6月 30日的收盘价计算，WIND广告行业的上市公司市净率的平均数为3.66，根据本次标的公司交易对价以及截至 2017年 6月 30日经审计归属于母公司的股东权益所计算的标的公司市净率为5.07，高于同行业上市公司的平均水平，主要原因如下：1）报告期内标的公司的经营情况良好，但由于其成立时间较短导致经营积累形成的净资产规模相对有限；
2）标的公司属于非上市公司，未经历发行股份募集资金充实净资产的过程，限制了公司的净资产规模；
3）标的公司从事的广告传媒业务具有轻资产的运营特点，在开展业务过程中所需的净资产规模较小，主要固定资产为车辆、办公及电子设备，账面价值较低；
4）大部分同行业上市公司存在商誉，增加了净资产规模，导致同行业上市公司的市净率较低。
3、结合市场可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
2015年6月30日以来，A股市场的数家上市公司公告了收购广告行业公司的交易方案，主要收购情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的|收购比例|基准日|标的股权评估值（万元）|市盈率（倍）|基准日净资产（万元）|
|时间互联|100.00%|2016.9.30|95,600.00|14.06|6,419.33|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|博睿赛思|100.00%|2016.6.30|95,800.00|14.30|4,466.89|
|普菲特|100.00%|2016.6.30|64,034.47|12.81|2,839.62|
|科翼传播|20.00%|2016.3.31|10,000.00|14.93|1,533.40|
|合润传媒|96.36%|2015.12.31|74,200.00|14.00|17,791.51|
|智趣广告|100.00%|2015.12.31|75,400.00|13.00|3,419.30|
|快云科技|100.00%|2015.11.30|58,000.00|14.50|3,430.20|
|上海激创|100.00%|2015.6.30|101,500.00|14.50|6,975.65|
|猎鹰网络|100.00%|2015.6.30|86,819.99|9.82|5,995.88|
|||||13.55|5,874.64|
|信立传媒|100%|2017.6.30|76,500.00|12.75|13,210.74|

注1：上表数据来源于上市公司的公告文件。
注2：市盈率=交易价格/（首年承诺净利润*购买的股权比例）
注3：市净率=交易价格/期末净资产
上述交易均系 A股上市公司收购广告业务标的公司事宜，与本次交易背景相似，且时间相近，具备可比性。广告公司作为典型的轻资产企业，代表其核心竞争能力的运营经验、庞大用户、渠道、技术和人才优势等一系列无形资源无法体现在资产负债表中。因此，在对广告公司进行估值时更注重对盈利能力的考察和判断，最能反映交易价格与盈利能力的指标是市盈率。
上述上市公司收购广告公司案例的基准日市盈率平均值为13.55，上市公司收购信立传媒100%股权的收购市盈率指标为12.75，低于上述上市公司收购广告公司的平均值水平。上述上市公司收购广告公司案例的平均市净率为15.30，上市公司收购信立传媒100%股权的收购市净率为5.07，低于上述上市公司收购广告公司的平均市净率。因此，本次交易的作价具有一定合理性。
信立传媒估值测算过程及方法合理有据，估值水平低于同行业可比上市公司平均水平，标的资产定价合理、公允。
第四节 本次交易对上市公司财务状况、未来盈利能力及持续发展的影响
一、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司是深圳市高新技术产业协会、深圳市 LED产业联合会副会长单位及国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单位，是国内中高端LED领军企业之一。上市公司的主营业务为LED光源器件、LED照明产品以及红外线光电元器件的研发、生产与销售以及互联网广告业务。
经过多年发展，上市公司已成为国内领先的集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件和LED照明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化”解决方案。
为应对我国 LED照明行业激烈的市场竞争环境，上市公司于 2015年 6月完成了对日上光电的收购，进入 LED广告标识照明领域，确立了向下游广告传媒行业进行产业延伸的发展方向；2016年3月，上市公司收购了鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权，成功转型为制造业和互联网广告业务多元化经营的上市公司。2017年 1月，完成对万象新动的收购，深入拓展了公司在广告传媒领域的业务范围，推动上市公司的纵向一体化发展。
在前述业务转型的基础上，上市公司本次收购信立传媒100%股权，系在广告传媒领域的进一步延伸布局。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司丰富的客户资源和媒体资源、广告传媒专业化人才及创新性理念等资源，对于促进上市公司原有互联网广告业务的发展壮大和构建广告传媒生态圈具有重要意义，有利于促使交易双方优势互补，形成广告传媒业务的协同优化。
因此，本次交易对于上市公司构建广告传媒全产业链、逐步实现 LED产业与广告传媒双主业战略发展规划具有重要意义。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易的标的公司信立传媒 2017年 1-6月实现营业收入合计 33,554.55万元，归属于母公司股东的净利润 4,438.66万元。业绩补偿义务人承诺信立传媒 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000.00万元、7,500.00万元、9,000.00万元、9,720.00万元。
本次交易完成后，上市公司原有互联网广告业务与标的公司的电视媒体广告业务和其他广告业务将形成一定的规模效应，进一步构建广告传媒全产业链。上市公司与标的公司将在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步的融合，实现销售渠道、技术和资源共享，从而发挥协同效应，降低运营成本，进一步提高上市公司的盈利能力。
通过本次交易，不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平大幅度提升，而且上市公司的盈利能力、综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）偿债能力和安全性分析
根据万润科技 2016年年报、2017年中报以及立信会计师事务所出具的 2016年、2017年 1-6月的《备考审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2016年1月1日已经完成的前提下，本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性的影响如下：
1、交易前后资产、负债结构变化
单位：万元
2017年6月30日
||||
|-|-|-|
|备考|||
|金额|占比|金额|

||||
|-|-|-|
|198,999.02|39.34%|172,606.33|
|306,810.70|6 0.66%|237,662.87|
|505,809.72|100.00%|410,269.20|
|168,027.03|92.17%|138,339.94|
|14,280.78|7.83%|14,278.68|
|182,307.81|100.00%|152,618.62|

2016年12月31日
||||
|-|-|-|
|备考|||
|金额|占比|金额|
|165,194.60|39.64%|146,949.29|
|251,490.68|60.36%|182,352.42|
|416,685.27|100.00%|329,301.71|
|117,768.99|87.40%|91,803.17|
|16,972.54|12.60%|16,969.69|
|134,741.53|100.00%|108,772.86|

截至 2017年 6月 30日和 2016年 12月 31日，上市公司备考资产总额分别为505,809.72万元和416,685.27万元；其中以非流动资产为主。与本次交易前相比，备考资产总额增加的主要原因系本次交易形成的商誉所致。
截至 2017年 6月 30日和 2016年 12月 31日，上市公司备考负债总额分别为182,307.81万元和134,741.53万元；其中主要以流动负债为主。与本次交易前相比，备考负债总额有所增加，主要系本次交易需要支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认的影响所致。
2、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|1.25|1.18|1.60|
|1.12|1.08|1.41|
|37.20%|36.04%|33.03%|

本次交易完成后，上市公司流动比率及速动比率均有所下降，主要系上市公
司现金支付对价部分确认为其他应付款使得流动负债大幅增加所致。上市公司备考资产负债率较上市公司实现数有所下降，长期偿债能力有所增强。
截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司及拟购买的标的公司现金流状况良好，在日常经营过程中不存在通过其融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在因或有事项导致上市公司及标的公司新形成或有负债的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性良好。
（四）上市公司未来经营优势及劣势分析
1、上市公司未来经营优势
（1）打造广告传媒生态圈
本次交易可以使上市公司进一步扩大在广告传媒领域的版图，是上市公司打造广告传媒生态圈的关键布局。信立传媒与上市公司现有互联网广告业务在创意、技术、客户资源与媒体资源等行业核心资源的积累上侧重点不同，存在良好的资源共享与互补效应。上市公司通过对标的公司资产、业务等方面的有效整合，可实现上市公司业务结构的进一步优化，充分发挥标的公司与上市公司现有互联网广告业务的协同效应。
（2）盈利能力提升
在电视媒体广告行业媒体投放渠道向一线卫视集中以及优质综艺节目不断涌现的大背景下，信立传媒的电视媒体广告业务规模稳步增长。受益于行业的历史发展机遇，信立传媒目前正处于迅速成长阶段，具备较强的盈利能力。信立传媒的轻资产特点有利于促进上市公司净利润率、资产周转率等财务指标的改善，优化公司资产结构，实现可持续发展。通过收购信立传媒，不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平大幅度提升，而且公司的盈利能力、综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
（3）品牌效应
上市公司现有 LED主业已具备较强的品牌优势，本次交易完成后，标的公司可以给上市公司已有的互联网广告业务带来丰富的渠道及客户资源，增强了上市公司在互联网广告营销领域的品牌影响力，形成制造业与广告传媒行业双轮驱动的局面。上市公司将在稳步发展传统 LED产业的同时，致力于构建拥有创意策划、技术平台、数据挖掘、媒体资源的广告传媒全产业链，将上市公司打造成一个基础夯实、盈利能力强、代表新兴产业发展方向的广告传媒上市公司，品牌效应将得到进一步提升。
（2）上市公司未来经营劣势
本次交易完成后，上市公司广告传媒业务占比将进一步提高，然而上市公司自2016年3月通过收购鼎盛意轩及亿万无线，才开始进入互联网广告领域，2017年1月收购了万象新动100%股权，但上市公司在电视媒体广告行业的管理运营经验相对不足，上市公司未来在传统 LED业务与转型的广告传媒业务之间在整合推进、协调发展等方面将面临一定的考验。
二、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
（一）上市公司本次并购后的整合措施
本次交易完成后，信立传媒将成为上市公司的全资子公司，根据上市公司目前的规划，未来仍将保持信立传媒经营实体存续，并由其原管理团队管理。为充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，万润科技和标的公司需在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进一步融合。
上市公司将采取以下措施：
1、本次交易完成后，上市公司将进一步加强把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，并依据标的公司业务特点，从宏观层面将标的公司的经营理念、市场拓展等方面的工作纳入上市公司的整体发展蓝图之中。上市公司将对其与标的公司各个方面的规划整体统筹，协同发展，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。
2、本次交易完成后，为确保标的公司在人员和业务等方面的平稳过渡，上市公司将保持标的公司现有的管理团队稳定，仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作；同时优化标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，尽量避免标的公司业务因本次交易受到影响。
3、本次交易完成后，上市公司与标的公司将在营销管理、业务管理、运营管理及企业信息化等方面逐步融合，上市公司将加强标的公司在客户关系维护与拓展、对外宣传与交流、业务规划与实施等方面的管理能力，将其纳入到上市公司统一的管理系统中，以上市公司现有丰富且规范的管理经验尽快实现标的公司在前述管理事项方面的提高。
4、本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系进一步引入到标的公司财务工作中，依据标的公司业务模式的特点和财务环境的特点，因地制宜地在内部控制体系建设、财务人员设置等方面协助标的公司建设巩固符合上市公司标准的管理体系；同时上市公司将进一步统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
（二）对标的公司的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司长期以来以 LED业务为主，于 2016年 3月通过完成对鼎盛意轩及亿万无线的收购以及2017年1月完成对万象新动的收购，才迅速进入互联网广告传媒行业，对同时管理运营传统 LED业务与广告传媒业务的经验有限，因此，业务整合的推进速度、推进效果、协同效应均存在一定的不确定性。上市公司和标的公司的经营管理方式、企业文化、人员素质也存在一定差异，加上地域的限制，上市公司与标的公司在经营管理上能否顺利磨合也将受到挑战。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
1、加强标的公司治理机制的建设，强化上市公司对其监督管理。标的公司的高级管理人员将积极参加上市公司的总裁办公会议，就企业经营管理情况进行汇报，接受上市公司管理层的质询。
2、上市公司协助标的公司加强管理制度建设和内控体系建设。上市公司将结合自身的管理制度和管理经验，指导标的公司建立科学、规范的管理体系。加强上市公司与标的公司管理制度、体系的对接，加强文化交流和培训工作，降低整合风险。
3、将标的公司的财务管理体系纳入上市公司，加强对标的公司的财务监督和内部审计。标的公司将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公司的财务管理进行对接。上市公司将保持对标的公司财务管理、资金运用的监督管理，上市公司内审部门将对标的公司开展定期审计和专项审计。
（三）上市公司经营发展战略
LED产业经过近几年的快速发展，已从成长期进入成熟期，未来将呈现增速放缓、盈利空间下降、产业洗牌持续的态势。为保持中长期的可持续发展，充分利用资本平台优势快速做大做强，分散经营风险，上市公司结合国家宏观政策层面对互联网经济的重视与支持，以及广告传媒行业自身的快速发展特性，依托既有产业及资本平台优势，在努力实现稳定、持续的内生增长基础上，通过外延整合，将广告传媒行业作为公司未来发展的主要方向，逐步实现广告传媒的全产业链布局，将公司打造成一个基础夯实、盈利能力强、代表新兴产业发展方向的广告传媒公司。
本次上市公司收购标的信立传媒主要业务为电视媒体广告业务，目前我国一线卫视电视广告业务资源集中，发展空间较好，市场空间广阔。上市公司借此收购契机可迅速实现在电视广告领域的多方位布局，对于快速发展壮大自身广告业务，整合上市公司现有互联网广告领域资源，提升上市公司已有广告业务核心竞争力，完成上市公司转型升级，实现上市公司整合凝聚式跨越发展，具有重要战略意义。
三、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据万润科技 2016年年度报告、2017年半年度报告以及立信会计师事务所出具的2016年和2017年半年度《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司基本每股收益比较如下：
||||
|-|-|-|
|2017年1-6月备考|2017年1-6月实际|2016年度备考|
|0.14|0.09|0.23|
|0.13|0.08|0.22|

注：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司 2016年和 2017年 1-6月基本每股收益有所提高，系标的公司盈利能力较强，对上市公司的盈利能力有积极的作用，本次交易不会导致摊薄上市公司每股收益，符合上市公司全体股东的利益。
标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺，并进而可能造成交易完成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的公司在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次购买资产交易价格76,500.00万元，其中现金对价18,070.00万元，股票对价58,430.00万元。上市公司拟通过募集配套资金的方式支付本次交易的现金对价、交易税费和中介机构费用。如果配套资金能够按计划成功募集，将足以
支付本次交易的现金对价及交易费用，本次交易将不会对上市公司未来资本性支
出及融资计划产生影响。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。
（三）职工安置方案及执行情况
本次交易为收购信立传媒100%股权，且收购后保持信立传媒的经营实体存续，因而不涉及职工的用人单位变更，原由信立传媒聘任的员工在交割完成之日后仍然继续聘用，其劳动合同继续履行。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
除支付股份对价及现金对价外，本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易为上市公司收购信立传媒100%的股权，上市公司作为收购方在本次交易中涉及的税额较少，且本次交易的中介机构等费用来源于募集配套资金。
因此，本次交易成本不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。
第五节 本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响
一、交易完成后上市公司的市场地位
上市公司是深圳市高新技术产业协会、深圳市 LED产业联合会副会长单位及国家科技部“十二五”科技支撑计划半导体照明产业技术创新战略联盟成员单位，是国内中高端LED领军企业之一。上市公司的主营业务为LED光源器件、LED照明产品以及红外线光电元器件的研发、生产与销售以及互联网广告业务。
经过多年发展，上市公司已成为国内领先的集研发、设计、生产和销售为一体的中高端LED光源器件和LED照明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化”解决方案。
为应对我国 LED照明行业激烈的市场竞争环境，上市公司于 2015年 6月完成了对日上光电的收购，进入 LED广告标识照明领域，确立了向下游广告传媒行业进行产业延伸的发展方向；2016年3月，上市公司收购了鼎盛意轩100%股权和亿万无线100%股权，成功转型为制造业和互联网广告业务多元化经营的上市公司。2017年 1月，完成对万象新动的收购，深入拓展了公司在广告传媒领域的业务范围，推动上市公司的纵向一体化发展。
在前述业务转型的基础上，上市公司本次收购信立传媒100%股权，系在广告传媒领域的进一步延伸布局。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司丰富的客户资源和媒体资源、广告传媒专业化人才及创新性理念等资源，对于促进上市公司原有互联网广告业务的发展壮大和构建广告传媒生态圈具有重要意义，有利于促使交易双方优势互补，形成广告传媒业务的协同优化。
因此，本次交易对于上市公司构建广告传媒全产业链、逐步实现 LED产业与广告传媒双主业战略发展规划具有重要意义。
二、本次交易完成对上市公司持续经营能力的影响
根据万润科技 2016年年度报告、2017年半年度报告以及立信会计师事务所出具的2016年和2017年半年度《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司基本每股收益比较如下：
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|-|-|-|
|2017年1-6月备考|2017年1-6月实际|2016年度备考|
|0.14|0.09|0.23|
|0.13|0.08|0.22|

注：备考数计算基本每股收益系根据归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出；计算扣除非经常性损益后每股收益系根据扣除非经常损益后的归属于母公司所有者净利润除以发行在外的普通股加权平均数（不包含配套融资）计算得出。
本次交易完成后，上市公司 2016年和 2017年 1-6月基本每股收益有所提高，系标的公司盈利能力较强，对上市公司的盈利能力有积极的作用，本次交易不会导致摊薄上市公司每股收益，符合上市公司全体股东的利益。
标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺，并进而可能造成交易完成当年即期每股收益被摊薄的情况。提请投资者关注标的公司在业绩承诺期内各年度不能完成业绩承诺的风险。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立及人员独立。同时，上市公司根据相关
法律、法规的要求结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
综上，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的市场地位与经营业绩将会得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
第六节 本次交易资产交付安排的有效性
一、本次交易对价的支付方式
本次交易中，上市公司拟向橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资通过发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的信立传媒100%股权。截至评估基准日，信立传媒100%股权评估值为 76,800.00万元，经交易各方友好协商，信立传媒100%股权的交易价格确定为76,500.00万元，其中股份对价为58,430.00万元，现金对价为18,070.00万元。
截至本独立财务顾问报告签署之日，以信立传媒100%股权的交易价格 76,500.00万元为基础，若不考虑募集配套资金部分新增股份，预计本次发行股份购买资产的股份发行数量为53,458,368股（不足一股均经向下取整处理）。具体发行数量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易对价（元）||股份对价||现金对价|
|交易对方|持股比例||||||
|||||股份数量（股）|金额（元）|金额（元）|
|橙思投资|45.50%||361,294,709|25,960,519|283,748,475|77,546,234|
|信立投资|26.60%||211,218,468|15,176,920|165,883,742|45,334,726|
|信传投资|15.00%||119,108,158|8,558,413|93,543,463|25,564,695|
|老板电器|4.90%||19,454,345|-|-|19,454,345|
|金投智汇|4.00%||26,962,160|1,881,258|20,562,160|6,400,000|
|永滈投资|4.00%||26,962,160|1,881,258|20,562,160|6,400,000|
|合计|100.00%||765,000,000|53,458,368|584,300,000|180,700,000|

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
二、标的资产的交割
为确保标的资产顺利完成交割，上市公司与信立传媒全体股东一致同意，在
上市公司本次重组获中国证监会核准后的30日内完成标的资产的交割。
就完成标的资产的交割手续，信立传媒全体股东应当向信立传媒所在地工商行政管理机关提交股权转让及章程变更之工商变更登记及备案所需的全部材料，并办理相应的工商变更登记及备案手续，上市公司应为办理上述工商变更登记及备案提供必要的协助及配合。
综上，独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
第七节 本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为信立传媒全体股东橙思投资、信立投资、信传投资、老板电器、金投智汇和永滈投资。若不考虑募集配套资金部分新增股份，本次交易完成后，橙思投资、信立投资和信传投资持有上市公司的股份分别为2.95%、1.72%和0.97%，三者合计持有5.64%。因橙思投资、信立投资和信传投资实际控制人均为丁烈强，橙思投资、信立投资和信传投资为一致行动人，在本次交易完成后合计持股5%以上，且上述事项预计在十二个月内完成；根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，橙思投资、信立投资和信传投资构成上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
综上，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
第八节 本次交易补偿安排的合理性
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，上市公司与交易各方根据市场化原则，商定了业绩补偿安排。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易双方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数情况下的补偿安排了约定。具体参见本独立财务顾问报告“第一章本次交易情况/第五节本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议主要内容”
综上，本独立财务顾问认为：万润科技与交易对方已按照《重组管理办法》等有关规定就相关资产的实际盈利数不足业绩承诺数的情况在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理可行。
第九节本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录—第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，上市公司对本次重组停牌之日（2017年 5月 9日）前六个月（2016年 11月 9日）至本独立财务顾问报告签署日之前一日止（以下简称“自查期间”），上市公司及上市公司控股股东、标的公司及其股东，以及上述法人或合伙企业的董事、监事、高级管理人员及相关经办人员，或合伙企业的执行合伙人，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖上市公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向中登深圳分公司进行查询的结果，具体情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及买卖变动证明，在本次万润科技停牌日前六个月至报告书公布之前一日止，相关内幕信息知情人及其直系亲属交易万润科技股票情况如下：
（一）郝军
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数（股）|
|郝军|002654|万润科技|242700|2,500,000|
|郝军|002654|万润科技|242700|2,500,000|

经核查，郝军作为上市公司总裁、副董事长，其卖出公司股票的时间在公司筹划本次重组之前，上述卖出行为系其根据证券市场业已公开的信息并基于个人独立判断作出的投资决策，与本次重组事项无关，其不存在利用本次重组消息进行内幕交易之情形。
（二）刘克利
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数（股）|
|刘克利|002654|万润|397909|2,000|

||
|-|
|科技|

经核查，刘克利自 2017年 7月 26日起经公司职工代表大会选举成为公司职工代表监事，上述买入行为系其根据证券市场业已公开的信息并基于个人独立判断作出的投资决策，与本次重组事项无关，其不存在利用本次重组消息进行内幕交易之情形。
（三）易平川
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数（股）|
|易平川|002654|万润科技|275400|249,443|

经核查，公司根据中国证监会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向易平川等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，向易平川发行249,443.00股股份购买万象新动股权，该等发行在公司筹划本次重组之前，与本次重组事项无关，其不存在利用本次重组消息进行内幕交易之情形。
（四）刘文丽
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数（股）|
|刘文丽|002654|万润科技|296700|1,100|

经核查，刘文丽系信立传媒客户一部总监石毅的配偶，其上述买入行为系根据证券市场已公开的信息并基于个人独立判断所作出的投资决策，在上市公司股票因本次重组停牌前，刘文丽及其配偶石毅并不知晓关于本次重组的内幕信息，其配偶石毅亦从未通过任何渠道得知上市公司本次重组信息并且将该信息泄露给刘文丽。刘文丽上述买入股票行为与本次重组事项无关，不存在利用本次重组消息进行内幕交易之情形。
（五）陈勇鑫
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数（股）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|陈勇鑫|002654|万润科技|042300|2,800|

经核查，陈勇鑫系信立传媒财务部员工陈志敏的配偶，其上述买入行为系根据证券市场已公开的信息并基于个人独立判断所作出的投资决策，在上市公司股票因本次重组停牌前，陈勇鑫及其配偶陈志敏并不知晓关于本次重组的内幕信息，其配偶陈志敏亦从未通过任何渠道得知上市公司本次重组信息并且将该信息泄露给陈勇鑫。陈勇鑫上述买入股票行为与本次重组事项无关，不存在利用本次重组消息进行内幕交易之情形。
（六）夏维洪
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数（股）|
|夏维洪|002654|万润科技|008100|5,000|
|夏维洪|002654|万润科技|008100|12,000|
|夏维洪|002654|万润科技|008100|14,000|

经核查，夏维洪系本次重组经办会计师宣宜辰的配偶，其卖出行为系根据证券市场已公开的信息并基于个人独立判断所作出的投资决策，在上市公司股票因本次重组停牌前，夏维洪及其配偶宣宜辰并不知晓关于本次重组的内幕信息，其配偶宣宜辰亦从未通过任何渠道得知上市公司本次重组信息并且将该信息泄露给夏维洪。夏维洪上述买入股票行为与本次重组事项无关，不存在利用本次重组消息进行内幕交易之情形。
（七）深圳万润科技股份有限公司-第一期员工持股计划
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易方|证券代码|证券简称|托管单元编码|变更股数（股）|
|深圳万润科技股份有限公司-第一期员工持股计划|002654|万润科技|033200|1,722,386|
|深圳万润科技股份有限公司-第一|002654|万润科技|033200|2,182,774|

||||||
|-|-|-|-|-|
|期员工持股计划|||||
|深圳万润科技股份有限公司-第一期员工持股计划|002654|万润科技|033200|2,611,000|
|深圳万润科技股份有限公司-第一期员工持股计划|002654|万润科技|033200|2,351,986|
|深圳万润科技股份有限公司-第一期员工持股计划|002654|万润科技|033200|3,017,632|
|深圳万润科技股份有限公司-第一期员工持股计划|002654|万润科技|033200|1,650,538|
|深圳万润科技股份有限公司-第一期员工持股计划|002654|万润科技|033200|365,000|
|深圳万润科技股份有限公司-第一期员工持股计划|002654|万润科技|033200|18,700|

经核查，公司于 2017年 1月 13日召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第十六次会议、于2017年2月6日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司第一期员工持股计划（草案）及摘要>的议案》及相关议案，深圳万润科技股份有限公司-第一期员工持股计划系根据前述决议买入公司股票，且上述买入公司股票的时间在公司筹划本次重组之前，上述买入行为系深圳万润科技股份有限公司-第一期员工持股计划管理委员会根据证券市场业已公开的信息并基于独立判断作出的投资决策，与本次重组事项无关，不存在利用本次重组消息进行内幕交易之情形。
除上述交易情况外，上市公司、交易对方、中介机构的相关工作人员及其直系亲属在自查期间无交易上市公司股票的行为。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司书面声明的相关事实，上述相关人员关于上述股票买卖行为未利用内幕信息的陈述具有合理性。上述行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券
交易的行为，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
第十节 独立财务顾问内核机构审查程序及审核意见
一、国泰君安证券内核程序
（一）提出内部审核申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审核申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券投行业务委员会质量控制小组指派专人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审核，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）内核小组审核
国泰君安证券股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为国泰君安证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定是否同意出具独立财务顾问报告。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断，并进行投票表决。
二、国泰君安证券内核意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的相关规定。
2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》。
3、通过本次交易，万润科技的财务状况及业务规模将得到显著提高，有利于增强万润科技的可持续发展能力和抗风险能力；通过本次交易，有利于改善上市公司资产质量，增强盈利能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。
三、国泰君安证券对本次交易的总体评价
国泰君安作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与万润科技、万润科技聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍；
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；
4、本次交易有利于上市公司提高资产质量，改善财务状况，增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十一节 独立财务顾问结论意见
国泰君安作为万润科技的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《深圳万润科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和信息披露文件的审慎核查，并与万润科技及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
二、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
三、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
四、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
五、本次交易构成关联交易，但估值公允，并将会履行必要的程序，不会损害上市公司及非关联股东的利益；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
六、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；不涉及债权债务处理；
七、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
八、上市公司与业绩补偿义务人关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
九、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
十、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：
李潇涵 曾晨
项目主办人：
蒋杰 郭威
部门负责人：
金利成
内核负责人：
许业荣
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司 2017年8月31日