兴业证券股份有限公司
关于厦门合兴包装印刷股份有限公司
以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途的
核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“合兴包装”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，对合兴包装以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、合兴包装募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门合兴包装印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]748号）核准，合兴包装以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票126,544,618股，发行价格为每股人民币 4.37元，募集资金总额为 552,999,980.66元，扣除发行费用 17,136,544.62元后，募集资金净额为535,863,436.04元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“信会师报字[2017]第 ZB12043号”验资报告。本次非公开发行股票募集资金用于投资“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”。
二、拟变更募集资金投资项目的具体情况
（一）拟变更项目名称
本次拟变更募集资金投资项目为：厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目。
（二）项目计划投资和实际投资情况
智能包装集成服务建设项目的募集资金于2017年 11月到账，该项目实施主体为合兴包装全资子公司厦门合兴智能集成服务有限公司，该项目原计划使用募集资金 58,803.00万元，项目计划分三年投入，三年设备投入金额分别为3,473.58万元、16,210.05万元和30,104.37万元。
项目实际投资情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目计划总投资|本次募集资金投入额|截至 2019年 11月30 日累计投入金额|截至 2019年 11月30日投资进度|
|智能包装集成服务建设项目|58,803.00|53,586.34|4,265.64|7.25%|

注：截至2019年11月 30日，募集资金余额为49,495.57万元，其中44,000万元已进行暂时性补流。
（三）拟变更项目的具体原因
受整体宏观经济环境变化、客户投资计划变更等外部环境的影响，部分目标客户延缓了智能包装项目的建设规划，智能包装集成服务建设项目的投资进度和预计收益较预期存在一定差异。同时，项目在实际投入过程中，由于部分客户受场地限制等因素的影响，项目建设进度放缓。
为维护合兴包装和全体股东利益，降低募集资金的投资风险，提高募集资金的使用效率，拟变更为采用自有资金投入“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”，并将已投入的募集资金用自有资金置换，将该项目的募集资金永久补充流动资金，便于更好的开展业务，后续合兴包装将根据市场及政策的变化情况，使用自有资金灵活有序地推进项目投入。
三、前期暂时补充流动资金的闲置募集资金安排
经合兴包装2019年9月10日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议，同意合兴包装继续运用非公开发行股票部分闲置募集资金不超过人民币 44,000.00万元暂时补充流动资金，用于与合兴包装主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过后，本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金起不超过十二个月。截至本核查意见出具日使用期限暂未到期。
合兴包装已从“智能包装集成服务建设项目”的闲置募集资金中支取了
44,000.00万元，用于暂时补充流动资金，使用方向为与主营业务相关的生产经营，资金尚未归还。截至2019年11月30日，合兴包装募集资金专户的账户余额为
5,495.57万元（含利息收入），募集资金专项账户具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|开户公司|开户银行|账号|余额|
|智能包装集成服务建设项目|厦门合兴智能集成服务有限公司|中国建设银行股份有限公司厦门同安支行|35150198120109888999|3,553.29|
|||中国工商银行股份有限公司厦门同安支行|4100028519200041321|1,942.28|

本次上述募集资金投资项目变更后，合兴包装拟将募集资金本息合计
53,761.21万元（含利息收入具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于主营业务的发展。其中，智能包装集成服务建设项目前期用于临时补充流动资金的44,000.00万元以及已投入项目的建设资金4,265.64万元，将转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专项账户；将募集资金专项账户的账户本息余额5,495.57万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）转至自有资金账户后，合兴包装将办理募集资金专项账户的注销手续。
四、变更募投项目对公司的影响
为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足合兴包装业务增长对流动资金的需求，促进合兴包装后续经营管理和长远发展，综合考虑募集资金投资项目的实施情况和推进进展，合兴包装以自有资金置换已投入的募集资金，并将该项目的募集资金全部变更为永久补充公司流动资金用于主营业务的发展，更有利于业务的开展，对合兴包装的生产经营不会产生不利影响，同时有利于满足合兴包装日常经营对流动资金的需求，降低财务费用，符合合兴包装及全体股东的利益，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的
有关规定。
五、相关方对该事项的意见
（一）董事会审议情况
2019年12月6日，合兴包装召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途的议案》，同意本次自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途事项，并同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本着审慎投资的原则，计划以自有资金置换已投入“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”的募集资金，并根据实际需要将该项目对应的募集资金全部变更为永久补充公司流动资金，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略的需要。同意公司该募投项目的变更，并同意将该事项提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
（三）监事会意见
2019年12月6日，合兴包装召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途的议案》，同意本次自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途事项，并同意将该议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：合兴包装本次以自有资金置换已投入“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”的募集资金，并将该项目的募集资金全部变更为永久补充流动资金，已经合兴包装第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途事项拟提交股东大会，审议通过后方可实施，履行程序完备、合规。合兴包装本次以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本保荐机构对合兴包装本次以自有资金置换已投入“厦门合兴智能集成服务有限公司智能包装集成服务建设项目”的募集资金，并将该项目的募
集资金全部变更为永久补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于厦门合兴包装印刷股份有限公司以自有资金置换部分募集资金暨变更募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄实彪 李蔚岚
兴业证券股份有限公司
2019年 12月6日