立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于万达信息股份有限公司公开发行可转债
申请的反馈意见之专项核查意见
信会师函字[2017]第ZA793号中国证券监督管理委员会：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本会计师事务所”）作为万达信息股份有限公司公开发行可转债的审计机构，根据贵会 171651号行政许可项目审查一次意见反馈通知书要求对以下事项进行核查并出具本专项核查意见：反馈意见重点问题4－本次募集资金拟使用 1.75亿元用于雅安智慧公共安全系统PPP项目，请申请人补充披露说明：(1)项目建设的可行性和合理性，盈利模式与预计效益披露是否清晰；(2)项目的具体运作模式，申请人是否具备项目运维的能力；是否存在运维亏损的风险；(3)申请人在本次募投项目中的权利义务安排是否清晰，项目公司董事及管理人员的委派机制；(4)PPP项目的投资回报方式，投资回报的保障措施，回款周期及回款风险;(5)PPP项目在资金投入、建设施工、收益等环节的主要会计处理；(6)充分揭示PPP业务所面临的风险。请保荐机构对上述事项进行核查，并请核查政府部门作为业主方在确定上述 PPP项目时是否履行了必要的招标及审批等程序，是否已纳入财政预算，项目公司是否已成立，上市公司及项目公司是否已与业主方签订了相关 PPP建设合同。
请保荐机构对上述事项以及本次募投项目是否符合国务院、财政部、发改委 PPP项目相关规定进行核查，并发表核查意见。请会计师对 PPP项目会计处理的合规性发表明确意见。
专项核查意见第1页
答复：
发行人子公司四川浩特通信有限公司（以下简称：“四川浩特公司”）按照《财政部关于印发企业会计准则解释第2号的通知》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第6号—无形资产》、《企业会计准则第15号—建造合同》、《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第17号—借款费用》、《企业会计准则第8号—资产减值》、《企业会计准则第16号—政府补助》、《企业会计准则第13号——或有事项》对PPP项目的会计核算予以规范，其中：主要会计处理如下：
（一）资金投入环节的会计处理
1.收到货币资金投资时：
借：银行存款
贷：实收资本——社会资本
——政府授权投资XXXX单位
2.收到固定资产及无形资产投资时：
借：固定资产——厂房、设备
无形资产——土地使用权
贷：实收资本——社会资本
——政府授权投资XXXX单位
3.进行债务融资时：
①发行企业债券或优先股时：
借：银行存款
贷：应付债券——XX债券、XX优先股（面值）
——XX债券、XX优先股（利息调整）
②从银行取得长期借款或短期借款：
借：银行存款
贷：长期借款——XX银行
短期借款——XX银行
专项核查意见第2页
（二）建设施工环节的会计处理
四川浩特公司均自行建造项目工程，四川浩特公司根据《企业会计准则第 15号——建造合同》以及企业会计准则解释 2号的规定进行会计处理：
1.工程成本的归集（包括：领用材料、设备、发生人工费用、其他费用等
借：工程施工——合同成本
贷：原材料、工程物资、应付职工薪酬、银行存款、应付账款等
2.符合借款费用资本化条件借款，借款费用资本化
借：工程施工——合同成本
贷：应付债券——XX债券、优先股（利息调整）（也可能在借方）应付利息
3．确认合同收入与成本
借：主营业务成本
工程施工-合同毛利（差额）
贷：主营业务收入（销项税）
4.工程完工
借：其他非流动资产
贷：工程结算
借：工程结算
贷：工程施工——合同成本
——合同毛利
5.工程全部完工后，由于 PPP项目存在不同的收款安排，根据《企业会计准则解释第2号》规定的条件，建造服务的对价按照以下原则确认：
专项核查意见第3页
①金融资产
合同规定的基础设施建成后的一定期间内，项目公司可以无条件的向合同的授予方收取可确定金额的货币资金或其他金融资产的，或在项目公司提供运营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定负责将有关差额补偿给项目公司的，项目公司应当在确认建造合同的同时确认金融资产，并按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定处理。
②无形资产
合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定，该权利不构成一项无条件收取的可确定金额的货币资金或其他金额资产的权利，此时应在确认收入的同时确认无形资产。
根据以上确认原则将其他非流动资产区分金融资产和无形资产成分，分别转入长期应收款和无形资产。
借：长期应收款（或其他金融资产）
无形资产——特许经营权
贷：其他非流动资产
（三）运营、收益环节的会计处理
1.金融资产核算
①发生运营支出
借：主营业务成本
贷：原材料、应付职工薪酬等
借：管理费用、销售费用、财务费用
贷：银行存款等
②提供产品或服务时
借：应收账款
贷：主营业务收入（按提供营运服务的公允价值确定）
专项核查意见第4页
③收到使用者或政府支付的款项时
借：银行存款
贷：长期应收款
同时
借：未确认融资收益
贷：财务费用——利息收益
2.无形资产模式
自项目正式运营起按照《企业会计准则第6号——无形资产》进行后续计量核算，即使用寿命有限的无形资产，应当在使用寿命内按该无形资产预期实现经济利益的方式系统合理摊销即采用直接法或其它更合理的方法进行摊销。
①发生运营支出时
借：主营业务成本
贷：原材料、应付职工薪酬等
借：管理费用、销售费用、财务费用
贷：银行存款
②摊销无形资产
借：主营业务成本
贷：累计摊销
③提供产品或服务时
借：银行存款、应收账款、应收票据等
贷：主营业务收入
经核查，会计师认为：PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理符合《企业会计准则第15号——建造合同》、《企业会计准则解释2
号》、《企业会计准则第14号――收入》的规定。
专项核查意见第5页
反馈意见一般问题2－申请人最近一期扣非后归属母公司净利润同比下降21.63%，请结合同行业上市公司的业绩情况说明申请人业绩下滑的主要原因，是否存在影响经营业绩的重大不利因素，是否存在影响募投项目的重大不利因素，风险揭示是否充分。请申请人说明报告期内经营性现金流大幅波动的原因及合理性。请保荐机构和会计师对上述事项核査并发表意见。
答复：
（一）公司2017年1-6月业绩下滑情况说明
1、公司2017年1-6月及上年同期业绩情况
公司2017年1-6月及上年同期主要业绩数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|上年同期|变动比例|
|营业收入|87,144.89|72,234.15|20.64%|
|归属于上市公司股东的净利润|3,828.69|3,203.56|19.51%|
|非经常性损益|651.12|-850.89|-|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|3,177.57|4,054.45|-21.63%|

2017年 1-6月，公司实现营业收入较上期同期增长20.64%，归属于上市公司股东的净利润同比增长19.51%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下降21.63%。
公司2017年1-6月及上年同期非经常性损益明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|上年同期|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|1.46|-5.28|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|777.49|1,103.40|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-1.63|

专项核查意见第6页
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|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|上年同期|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-13.62|-1,995.28|
|减：所得税影响额|100.68|-49.38|
|少数股东权益影响额（税后）|13.53|1.47|
|合计|651.12|-850.89|

2016年上半年，公司因对外捐赠2,000万元，致营业外支出增加，进而降低了公司2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润。若剔除上述捐赠影响，公司2017年1-6月归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降26.42%。
2、剔除捐赠影响后，公司2017年1-6月业绩较上年同期下滑的主要原因
剔除捐赠影响后，公司2017年1-6月业绩较上年同期下滑的主要原因如下：（1）公司主营业务构成为软件开发、系统集成及运维服务，2017年 1-6月上述三项业务收入占比分别为49.44%、29.88%及20.68%，毛利率分别为46.83%、14.91%及48.71%。2017年 1-6月，公司系统集成业务毛利率同比下降8.97%，影响了公司当期业绩数据。公司系统集成业务的毛利率较低的主要原因为由于缺乏营运资金支持，四川浩特主要 BT项目进展滞后，BT业务规模和毛利贡献度下降，而传统系统集成业务毛利较低。随着筹资完成后四川浩特主要 BT项目的持续推进开展，公司有望改善系统集成业务毛利率，进而在一定程度上促进公司业绩增长。
（2）2017年1-6月，公司为全年业务发展奠定基础，加大了市场拓展力度，销售费用较上期同比增长26.62%。此外，2016年公司健康云、医疗云等项目开发支出转入无形资产核算并进入摊销期，导致2017年1-6月公司管理费用较上年同期增长9.25%，同时与其相关的业务处在市场拓展培育期，相关业务收入尚在逐步增长中，未能对公司业绩产生较大影响。待后期健康云、医疗云等相关业务步入正轨，有望促进公司业绩增长，降低上述摊销费用增长对公司业绩的影响。
（3）近年来，随着公司业务规模的持续增长，公司项目先期的资金投入逐渐增加，公司的融资额及融资成本持续上升。2017年上半年度，公司财务费用较上年同期上升14.61%，进而减少了当期利润。公司正积极拓展融资渠道，
通过降低融资成本，控制融资费用增长，增强股东回报。
专项核查意见第7页
（4）根据长江联合金融租赁有限公司各股东于2016年11月10日签署的增资扩股协议及 2016年修订后的该公司章程规定，长江联合金融租赁有限公司增加注册资本10亿元，增资完成后注册资本变更为 20亿元，其中公司出资额仍为 2亿元，持股比例为10%。截至 2016年年末，长江联合金融租赁有限公司相关变更手续业已完成，因此公司对长江联合金融租赁有限公司不再具有重大影响。公司根据企业会计准则的相关规定，不再以权益法对该笔投资核算，并于 2016年末将对其长江联合金融租赁有限公司的投资转入可供出售金融资产核算相关投资。上年同期上市公司以权益法核算确认对长江联合金融租赁有限公司投资收益额为1,157.22万元。
3、同行业可比上市公司2017年1-6月及上年同期业绩情况
公司及同行业可比上市公司2017年1-6月及上年同期业绩情况如下：
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|证券代码|公司名称|2017 年 1-6月毛利率(%)|2016年 1-6月毛利率(%)|2017年 1-6月净利率(%)|2016年 1-6月净利率(%)|
|600718.SH|东软集团|34.29|34.20|1.73|0.06|
|002065.SZ|东华软件|32.27|34.35|24.31|14.92|
|300253.SZ|卫宁健康|52.02|56.61|19.68|116.74|
|300020.SZ|银江股份|24.98|23.79|8.79|23.78|
|002368.SZ|太极股份|17.59|16.05|0.61|0.54|
|平均数||32.23|33.00|11.02|9.82（注）|
|300168.SZ|万达信息|37.68|39.34|3.71|3.76|

数据来源：Wind资讯
注：该数据为剔除卫宁健康的平均值
如上表所示，万达信息最近两年上半年度毛利率高于同行业可比上市公司平均水平，因公司当期期间费用较高，净利率低于同行业可比上市公司平均水平，但净利率仍处于同行业可比上市公司净利率水平区间内。
4、风险披露情况
公司已在募集说明书“第三节风险因素”披露了如下风险提示：
专项核查意见第8页
“一、市场风险
（一）宏观经济政策变化引致的风险
智慧城市产业是国家重点支持的行业，国家制订了一系列政策法规鼓励智慧城市产业的发展，并通过政府采购的调节性机制来带动智慧城市产业的市场需求。预计在较长时间内，政策面仍将为智慧城市产业的发展提供良好的外部环境，但如果相关政策出现不利变化，政府机构减少对智慧城市产业的投入，导致智慧城市产业整体业务需求下降，则公司经营可能受到重大影响，进而面临收入与利润下降的风险。
（二）智慧城市建设的发展变化引致的风险
随着云计算、大数据、物联网、移动互联网等新一代信息技术的不断发展，智慧城市建设从以早期的基础设施建设为主进入以行业应用软件及服务为主的新阶段，通过资源共享与整合促进各应用系统之间的相互联通。公司如何适应市场多样性的变化，成为将要面临的挑战。
如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和新技术的发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行产品和业务模式创新，则可能会面临市场份额下降、经营业绩下滑的风险。
（三）行业竞争加剧风险
随着国家产业政策的大力扶持，智慧城市产业呈现良好的发展态势，国内众多公司纷纷开展智慧城市建设相关业务，百度、阿里巴巴和腾讯等互联网巨头已竞相布局智慧城市领域。虽然，公司已在智慧城市领域深耕多年，建立了较为稳固的市场地位和客户群体，业务保持持续增长态势，但随着行业的快速发展及竞争日趋激烈，公司面临着行业竞争加剧的压力，如果公司不能及时有效地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降，进而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。
……
专项核查意见第9页
四、财务风险
……
（二）研发投入风险
近年来，公司为在智慧城市领域保持持续的技术优势和核心竞争力，不断加大研发投入力度。报告期内，公司研发投入分别为 10,007.51万元、34,343.90万元、38,094.02万元和13,499.35万元。公司通过前期调研对市场需求及产品竞争力进行分析，对项目的技术可行性与成熟性进行论证，将健康云等项目的研发投入予以资本化。如果该类研发投入不能转化为技术成果应用于市场或技术成果转化效果未达预期，将会对公司盈利能力构成一定不利影响。
……
（五）公司业绩季节性波动的风险
受行业特征和结算特点影响，公司销售主要集中在下半年尤其是第四季度，上半年通常较少，呈现较明显的季节性波动特征；而公司费用在年度内较为均衡地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。业绩季节性波动对公司融资能力和资金管理能力提出了较高的要求，同时也造成了公司各类财务指标在年度报告和中期报告中出现较大的差异。如果公司在资金使用、融资安排等方面不能有效地应对这种季节性波动特征，则可能对公司的经营活动带来一定的负面影响。
……”
综上所述，公司 2017年 1-6月业绩下滑主要是受当期公司加大销售费用投入、无形资产摊销增加、系统集成业务毛利率下降、财务费用增加以及变更对长江联合的投资核算方法等因素影响，公司净利率处于同行业可比上市公司净利率水平区间内。公司 2017年 1-6月毛利率基本保持稳定，且高于同行业可比上市公司毛利率均值，公司不存在影响经营业绩的重大不利因素，不存在影响募投项目的重大不利因素。公司已就相关风险进行充分揭示。
专项核查意见第10页
（二）报告期内公司经营性现金流大幅波动的原因及合理性
1、报告期内公司经营性现金流波动情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|49,493.63|195,279.30|170,467.63|130,573.41|
|收到的税费返还|306.13|906.23|856.33|0.13|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,137.79|16,175.56|5,743.76|6,726.86|
|经营活动现金流入小计|53,937.55|212,361.09|177,067.71|137,300.40|
|购买商品、接受劳务支付的现金|41,079.19|108,228.59|106,170.44|92,042.71|
|支付给职工以及为职工支付的现金|42,826.74|62,227.59|47,982.97|37,332.20|
|支付的各项税费|6,552.65|12,102.91|10,270.85|4,912.53|
|支付其他与经营活动有关的现金|15,294.45|18,285.29|11,393.94|13,044.88|
|经营活动现金流出小计|105,753.02|200,844.38|175,818.19|147,332.33|
|经营活动产生的现金流量净额|-51,815.48|11,516.70|1,249.52|-10,031.93|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10,031.93万元、 1,249.52万元、11,516.70万元和-51,815.48万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额呈增长趋势。
2、公司经营性现金流大幅波动的原因及合理性
报告期内，公司向互联网经济创新转型，以公共事务为核心，从重建设转为重运营，内生式增长与收购兼并等外延式增长并举，在促进收入规模增长的同时，加强应收账款的回款管理，积极改善公司经营活动现金流状况。
2014年公司经营活动产生的现金流量净额为-10,031.93万元，主要为当年公司加大主营项目投入且相关结算未到收款时点共同影响所致。公司 2015年度经营活动产生的现金流量净额较2014年度增加11,281.45万元，2016年度经营活动产生的现金流量净额较2015年度增加10,267.18万元，主要原因为公司2015年度及2016年度销售收入持续增长，且公司加强了应收账款的回款管理，使2014年至2016年公司应收账款占营业收入比例由45.20%、41.91%降至39.07%。公司2017年上半年经营活动产生的现金流量净额为-51,815.48
万元，较上年同期净支出增加760.86万元，占上年同期金额的1.49%。公司
2017年上半年经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因为公司业务存在
专项核查意见第11页
一定的季节性，主要客户为政府机关和事业单位，基于政府财政预算体制的特点，上半年结算付款相对滞后。
3、同行业上市公司最近三年一期经营活动产生的现金流量净额波动情况
同行业上市公司最近三年一期经营活动产生的现金流量净额波动情况如下：单位：万元
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|证券代码|证券简称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|600718.SH|东软集团|-102,592.10|14,725.24|28,746.07|21,636.24|
|002065.SZ|东华软件|-45,907.51|-50,110.99|-3,455.69|-1,514.41|
|300253.SZ|卫宁健康|-22,076.06|14,034.21|7,946.01|4,283.50|
|300020.SZ|银江股份|-13,934.27|-13,713.47|9,903.46|-25,909.14|
|002368.SZ|太极股份|-75,169.06|11,052.65|24,780.95|-1,690.65|
|平均数||-51,935.80|-4,802.47|13,584.16|-638.89|
|300168.SZ|万达信息|-51,815.48|11,516.70|1,249.52|-10,031.93|

如上表所示，最近三年一期，同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额总体波动幅度较大，且2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额均为负。
综上所述，报告期内，公司经营性现金流大幅波动主要是因为公司在收入增长的同时，加强了应收账款的回款管理，在应收账款占营业收入比例逐年下降基础上，经营性现金流波动趋势与公司收入规模增长趋势一致，具有一定合理性。
会计师经核查后认为，公司 2017年 1-6月业绩下滑主要是受上述多方面因素影响，公司净利率处于同行业可比上市公司净利率水平区间内。公司不存在影响经营业绩的重大不利因素，不存在影响募投项目的重大不利因素。公司已就相关风险进行充分揭示。报告期内，公司经营性现金流大幅波动主要是因为公司在收入增长的同时，加强了应收账款的回款管理，在应收账款占营业收入比例逐年下降基础上，经营性现金流波动趋势与公司收入规模增长趋势一致，具有一定合理性。
专项核查意见第12页
（本页无正文）
立信会计师事务所 中国注册会计师：黄 晔
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：吴 旻
中国·上海 二〇一七年十月十七日
专项核查意见第13页