股票代码：002724 股票简称：海洋王 上市地点：深圳证券交易所
海洋王照明科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案（修订稿）
类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购章华超、胡爱夏、薛洪柱、方金顺、周元胜、
买资产的交易对方 嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方 其他不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二 O一七年四月
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）修订说明
海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月23日，
披露了《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金预案》(以下简称“预案”)。2017年 4月 6日收到深圳交易所《关于
对海洋王照明科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政
许可）【2017】第 16号）。公司现根据问询函所涉问题对预案进行了相应的
修订、补充和完善。预案修订、补充和完善的主要内容如下:
1、补充披露标的公司近三年销量数据；具体参见本预案（修订稿）的
“第四章交易标的的基本情况”之“六、（六）主要销售、采购情况”。
2、补充披露标的公司近三年前五名客户应收账款的账龄、信用政策、
目前是否存在应收账款逾期的情形；具体参见本预案（修订稿）的“第四章
交易标的的基本情况”之“七、（四）浙江沪乐应收账款分析”。
3、补充披露标的公司资产负债率较高的原因及合理性；具体参见本预
案（修订稿）的“第四章交易标的的基本情况”之“七、（二）浙江沪乐最
近两年的主要财务指标”。
4、修改披露标的公司坏账损失风险；具体参见本预案（修订稿）的“重
大事项提示”之“十、（八）3、标的公司应收帐款回收风险”及“第七章本
次交易的报批事项及相关风险提示”之“二、（八）3、标的公司应收帐款回
收风险”。
5、补充披露标的公司应收账款周转率的合理性；具体参见本预案（修
订稿）的“第四章交易标的的基本情况”之“七、（四）浙江沪乐应收账款
分析”。
6、补充披露本次收购将形成商誉的具体金额；具体参见本预案（修订
稿）的“第六章本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易对上市公
司盈利能力的影响”。
7、修改披露标的公司主要负债情况；具体参见本预案（修订稿）“第
四章本次交易的标的资产”之“五、（二）对外担保及主要负债、或有负债
情况”。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）8、补充披露标的公司人员结构及员工数量；具体参见本预案（修订稿）
的“第四章交易标的的基本情况”之“六、（十一）标的公司员工结构”。
9、补充披露标的公司前五大供应商及前五大客户的情况；具体参见本
预案（修订稿）“第四章本次交易的标的资产”之“六、（六）主要销售、
采购情况”。
10、修改披露标的公司所涉及相关业务资质的有效期；具体参见本预案
（修订稿）“第四章交易标的的基本情况”之“五、（一）5、业务资质”。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案（修订稿）内容的真实、准确、完整，对本预案（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、估值工作尚未完成，本公司将在审计、估值完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案（修订稿）所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、估值结果将在报告书中予以披露。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案（修订稿）依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时，除本预案（修订稿）内容以及与本预案（修订稿）同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案（修订稿）披露的各项风险因素。投资者若对本预案（修订稿）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺均已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将采取一切可行措施进行补救。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关证券服务机构及其经办人员保证承诺：
如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）全文，并特别注意下列部分：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺持有的浙江沪乐51%股权，交易金额为 11,730.00万元，其中本次交易的股份对价为51%，现金对价为49%；
募集配套资金总额不超过5,982.30万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺持有的浙江沪乐51%股权，交易金额为 11,730.00万元，其中交易对价的51.00%以发行股份的方式支付，交易对价的49.00%以现金方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易的浙江沪乐的股权比例|交易对价（万元）||
||||现金（万元）|
|章华超|10.66%|2,452.74||
|方顺金|4.68%|1,076.81|-|
|薛洪柱|3.90%|897.35|-|
|周元胜|3.90%|897.35|-|
|胡爱夏|2.86%|658.05|-|
|嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）|24.99%|5,747.70|5,747.70|
||51.00%|11,730.00|5,747.70|

注：交易对方经计算得出的海洋王股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方应发行的股票数量。
本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，目前公司股票已于 2016年 12月 29日停牌，本次发行股份购买资产发行价格不低
于参考定价基准日前 60个交易日公司股票均价的90%，即不低于 22.55元/股。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
本次交易完成后，浙江沪乐将成为上市公司的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和相关费用，上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 5,982.30万元。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，具体日期于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，由公司与主承销商协商确定。发行价格为在取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以询价方式最终确定，不低于定价基准日前 20个交易首日公司股票交易均价的90%。
二、本次交易标的资产的预评估情况
本次标的资产的交易价格以具有相关资质的评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，由双方协商确定。截至本预案（修订稿）签署日，标的资产评估工作尚未最终完成，尚未正式出具评估报告。
海洋王根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构提供的评估方法对标的资产进行了初步预估。以 2016年 12月 31日为评估基准日，浙江沪乐51%股权的预估值约9,764.37万元，交易对方将于本次发行股份购买资产审计报告出具日前将向标的公司以现金的方式增资1,100.00万元，鉴于评估机构尚未正式出具评估报告，双方一致同意浙江沪乐51%股权的交易价格暂定为11,730.00万元。
具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|预估值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|1,422.21|9,764.37|8,342.16|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）综上，浙江沪乐51%的股权的预估账面净资产为1,422.21万元，预估价值为9,764.37万元，较账面净资产增值8,342.16万元，增值率为586.56%。
上述预估数据及作价可能与最终的评估结果及最终最终作价存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
三、本次交易现金对价支付情况
本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价5,747.70万元，占标的资产交易价格的49%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方|本次交易的浙江沪乐的股权比例|交易对价（万元）|
|嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）|24.99%|5,747.70|

根据《海洋王照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江沪乐电气设备制造有限公司51%股权的协议书》，上市公司应在股份募集配套资金经中国证监会核准并完成募集后 10个工作日内向嘉兴六顺支付 5,747.70万元现金对价，但应扣除协议中关于标的公司应收账款的特别约定的作为应收账款收回之担保部分。若因上市公司原因造成延期支付，每逾期一天，应向交易对方支付逾期款项万分之三的违约金。
四、本次交易发行股票情况
（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份情况
1、发行方案
上市公司拟向交易对方发行股份对价 5,982.30万元，占交易价格 11,730.00万元的51%。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）元。
3、发行对象及发行数量
本次发行的发行对象为浙江沪乐的五位自然人股东。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，海洋王拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据上述计算公式及22.55元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为2,652,904股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|本次交易的浙江沪乐的股权比例|交易对价（万元）|
|章华超|10.66%|2,452.74|
|方顺金|4.68%|1,076.81|
|薛洪柱|3.90%|897.35|
|周元胜|3.90%|897.35|
|胡爱夏|2.86%|658.05|
||26.01%|5,982.30|

4、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产预案的第三届董事会2017年第四次临时会议决议公告日。
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的90%，即22.55元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
5、调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入调价机制如下：
（1）调价对象：调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
（2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）触发条件：可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制。
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较本公司因本次交易首次停牌日（2016年 12月 28日）收盘点数（11516.60）跌幅超20%；
B、海洋王股票（代码：002724）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较海洋王因本次交易首次停牌日（2016年12月28日）收盘价（即25.84元/股）跌幅超过20%。
（4）调价基准日：可调价期间内，“（3）触发条件”中 A或 B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（5）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，海洋王有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（6）发行股份数量调整：当触发价格调整机制后海洋王决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）6、锁定期
本次发行股份购买资产向交易对手方发行的股票，分别按照下述安排解除限售：
（1）章华超自股票发行完成之日起满36个月，其本次取得的所有新增股票方可解除锁定。
（2）方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏根据本次发行所取得的股票，按照下述安排分期解锁：
第一期：自股票发行完成之日起满 12个月，其本次取得的新增股票的20%可解除锁定。
第二期：自股票发行完成之日起满 24个月，其本次取得的新增股票的30%可解除锁定。
第三期：自股票发行完成之日起满 36个月，其本次取得的所有新增股票尚未解锁的部分可解除锁定。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间为过渡期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由海洋王享有51%、发行股份及支付现金购买资产的交易对方享有49%。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方、标的公司应保证标的公司在过渡期间的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损、损失全部由发行股份及支付现金购买资产的交易对方承担。
（二）募集配套资金发行股份情况
1、发行方案
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票 11
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）募集配套资金，用于支付本次交易现金对价及支付本次交易部分相关费用等。募集配套资金不超过 5,982.30万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施互为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
3、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、发行价格
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
5、发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过5,982.30万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
6、锁定期
不超过10名特定投资者认购的海洋王股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据本公司与标的公司未经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|海洋王（2016年12月31日|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
||/ 2016年度）|
|11,937.82|189,013.78|
|8,233.07|92,489.24|
|11,730.00|163,396.61|

注：上述财务数据未经审计。
从上表可见，根据《重组管理办法》相关规定不构成重大资产重组，且本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金。
交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
海洋王在本次交易前的总股本为 400,000,000股，其控股股东周明杰持有公司股份 281,694,299股，占公司总股本 400,000,000股的70.42%。周明杰、徐素夫妇合计持有海洋王73.27%的股份，为上市公司实际控制人。
本次发行完成后，周明杰仍然为上市公司控股股东，周明杰、徐素夫妇仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条等规定的借壳上市。
六、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿
（一）业绩承诺
发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，标的公司在2017-2019年三个会计年度累计实现的净利润数不低于5,700.00万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。以上承诺的净利润最终依据海洋王聘请的具有证券业务资格的评估机构采用收益现值法对标的公司进行评估所出具的评估报告中对标的公
司2017-2019年度净利润预测数确定。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（二）业绩承诺的补偿方式
本次交易实施完毕后，海洋王在2017年度、2018年度、2019年度的每个会计年度结束时，聘请负责海洋王年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审计报告。根据前述专项审计报告，在 2019年年度专项审计报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际 2017年度-2019年度累计净利润数与目标 2017年度-2019年度累计净利润数的差异情况。目标公司实际 2017年度-2019年度累计净利润数小于目标2017年度-2019年度累计净利润数的，则发行股份及支付现金购买资产的交易对方应于前述 2019年度专项审计报告出具之日起十个工作日内，以连带方式对海洋王进行足额补偿。
补偿的金额为：（标的公司 2017年度-2019年度累积承诺的净利润－2017年度-2019年度累积实际净利润）÷收购对象补偿期限内各年承诺净利润总和×本次拟购买资产交易作价。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。利润补偿的上限为发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易中取得的转让价款总额，发行股份及支付现金购买资产的交易对方对本次交易的利润补偿承担连带补偿责任。
上述补偿金额中，补偿义务人优先以股份补偿（应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格），海洋王应在其年度报告披露后的 10个工作日内召开董事会和发出股东大会的通知，并做出以下选择：（1）以人民币 1.00元总价回购并注销发行股份及支付现金购买资产的交易对方当年应补偿的股份数量；（2）书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除发行股份及支付现金购买资产的交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。补偿义务人持有的股份不足以支付应补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补足。海洋王应在标的公司年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方向海洋王支付其当 15
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）年应补偿的现金。发行股份及支付现金购买资产的交易对方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给海洋王。
（三）业绩承诺的奖励
如业绩承诺期满后，标的公司累计实现扣非后的净利润超过累计承诺扣非后的净利润，超出部分的100%作为奖励对价以现金支付方式奖励向补偿期届满时仍在标的公司留任的管理层发放。业绩奖励金额于在业绩承诺期满，且合并考虑减值补偿的影响后发放，业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%。奖励方案由发行股份及支付现金购买资产的交易对方提报，经海洋王审核批准后实施。
在补偿期间届满时，在海洋王专项审计报告出具后 60个工作日内，标的公司根据经审核批准的奖励方案向相关人员支付业绩奖励金额。
（四）减值补偿
在补偿期间届满时，海洋王应聘请具有证券从业资质的审计机构和评估机构对收购资产进行减值测试，并出具减值测试报告，海洋王董事会及独立董事应对此发表意见。如果期末减值额大于累计补偿金额，发行股份及支付现金购买资产的交易对方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，则发行股份及支付现金购买资产的交易对方应另行补偿，另行补偿金额=期末减值额－补偿期限内累计补偿金额。
上述补偿金额中，补偿义务人优先以股份补偿（应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格）。
海洋王应在减值测试报告出具的 10个工作日内召开董事会和发出股东大会的通知，并做出以下选择：（1）以人民币1.00元总价回购并注销发行股份及支付现金购买资产的交易对方应减值补偿的股份数量；（2）书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方，将其应减值补偿的股份数量无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除发行股份及支付现金购买资产的交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。补偿义务人持有的股份不足以支付应补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补足。海洋王应在减值测 16
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）试报告披露后的 10日内，书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方向海洋王支付其当年应补偿的现金。发行股份及支付现金购买资产的交易对方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给海洋王。
上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本公司在本次交易前的总股本为 400,000,000股，本次发行股份购买资产
的股份发行数量为2,652,904股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确
定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影
响。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示：
||||
|-|-|-|
|交易完成前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|281,694,299|70.42%|281,694,299|
|11,391,591|2.85%|11,391,591|
|17,718,750|4.43%|17,718,750|
|89,195,360|22.30%|89,195,360|
|-|-|1,087,691|
|-|-|477,522|
|-|-|397,936|
|-|-|397,936|
|-|-|291,819|
|400,000,000|100%|402,652,904|

根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行2,652,904股，交易完成后上市公司总股本将增加至402,652,904股。上市公司控股股东周明杰的持股比例将由本次交易前的70.42%变为69.91%，周明杰仍为上市公司的控股股东，周明杰、徐素夫妇仍为上市公司的实际控制人。
八、本次交易履行情况
（一）本次交易已履行的批准程序
1、上市公司及标的公司均为涉军企事业单位，本次交易已向国防科工
局提交书面报告，尚需通过国防科工局对于本次交易的审查。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）2、2017年3月21日，上市公司召开第三届董事会2017年第四次临时
会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等
交易相关议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本
次交易正式方案;
2、上市公司股东大会审议通过本次交易;
3、本次交易事项通过国防科工局的审查；
4、中国证监会核准本次交易方案。
九、交易各方重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
一、交易对方出具的承诺函
||
|-|
|避免同业竞争承诺|
|避免同业竞争承诺函|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||
|-|
|关于环保合规的承诺|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|
|合法拥有股权且股权无他项权利承诺|
|近五年无处罚承诺|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||
|-|
|拟收购资产权属承诺|
|社保住房公积金的承诺|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|
|股份锁定承诺函|
|股份锁定承诺函|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）在本人本次交易取得的海洋王股份锁定期间，
不以任何形式转让本人已持有的海洋王股份，
也不要求回购本人持有的海洋王股份。
本次交易完成后，若上述股份由于海洋王送红
股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上
述股份限售安排。
二、交易标的出具的承诺函
保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。向参
与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
关于所提供信息真实
真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资
浙江沪乐 性、准确性和完整性的
料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系
承诺函
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。保证为本次交易所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司董监高出具的承诺
||
|-|
|关于合法合规情况的说明|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|

四、上市公司出具的承诺函
关于不存在泄露内幕信本公司不存在利用本次内幕信息进行内幕交
上市公司 息及进行内幕交易的承易的行为；
诺函 本公司不存在向第三人泄露内幕信息的情形；
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本公司在自2016年6月28日至2016年12月
28日，即海洋王股票停牌前六个月内不存在买
卖上市公司股票的情况。
十、重大风险提示
（一）本次交易的审批风险
2017年 3月 21日，上市公司召开第三届董事会 2017年第四次临时会议，审议通过了《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于审计、评估相关工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及与本次交易相关的议案，上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
此外，因浙江沪乐为军工配套企业，根据《武器装备科研生产许可实施办法》（工业和信息化部令第 13号）的相关规定，本次交易尚需通过国防科工局对于本次交易的审查；截至本预案（修订稿）签署之日，浙江沪乐已向浙江省国防科工办提交关于本次交易的书面报告。
上述事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金将被取消。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募 22
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）集配套资金，募集配套资金总额不超过5,982.30万元。募集配套资金用于支付本次交易现金对价和相关费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的财务、估值数据使用的风险
截至本预案（修订稿）签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案（修订稿）中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）的披露内容为准。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
章华超、方顺金、周元胜、薛洪柱、胡爱夏、嘉兴六顺等6名业绩承诺主体已就标的资产作出业绩承诺，具体见本预案（修订稿）“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿”。
业绩承诺主体及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩可能无法实现的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，浙江沪乐将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划，浙江沪乐将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续 23
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和浙江沪乐同处特殊照明行业，但由于双方发展阶段、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（八）交易标的对上市公司持续经营影响的风险
1、政策变化的风险
标的公司主要业务为舰船用照明灯具的研发、制造、销售及综合技术服务，客户主要集中在船舶制造业。受宏观经济调控影响，船舶行业目前仍处于调整期。
虽然国家政策重视并支持船舶行业的未来发展，但仍存在船舶行业市场持续低迷的风险，最终会对收购后的经营业绩产生一定影响。
2、市场运营风险
尽管浙江沪乐在船舶用照明灯具市场容量较大，发展前景较好，同时浙江沪乐通过不断的技术积累与资金投入逐步扩大业务规模与市场占有率，并在业内赢得了较好的口碑，但浙江沪乐今后在军用及民用船舶灯具市场上仍然可能面临着来自国内同行企业产品在价格品质方面全方位的竞争，存在未来收入低于预期的风险。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）3、标的公司应收帐款回收风险
截至2015年末、2016年末，浙江沪乐应收帐款净额分别为 6,702.57万
元，5,595.94万元，占相应期末合并报表资产总额的比例分别为56.15%、
46.88%。浙江沪乐的期末应收帐款余额较大，资金占用较多。随着公司业
务规模的扩大，导致公司应收账款逐步增加。尽管目前公司下游客户多为规
模大、管理严格规范的国有企业或大型船舶公司，支付能力强，信誉高，应
收账款发生坏账的可能性较小。但若应收账款催收不力、不加强对应收帐款
的管理或客户资信与经营状况恶化导致不能按合同约定及时支付，浙江沪乐
将面临流动资金周转的压力，给公司的应收账款带来坏账风险。
4、交易标的评估增值较大的风险
本次交易中，预估后的标的公司价值为 19,145.83万元，较账面净资产增值 16,375.18万元，增值率为586.56%。本次评估方法主要采用现金流折现方法（DCF）。现金流折现方法（DCF）是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（盈利能力）的大小。本次交易的标的资产的预估值相较于对应的净资产增值较高的主要原因是标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的资产所处行业的发展前景、标的资产的综合竞争力等因素将为其价值带来溢价。但仍存在由于市场增速缓慢，产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
5、标的公司的生产项目暂未取得环评验收的风险
截至本预案（修订稿）签署日，标的公司生产项目暂未取得环评验收，目前正在办理过程中。
标的公司的股东章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏及嘉兴六顺投资合伙企业已经承诺：“本人/企业将持续推进浙江沪乐的环境影响评价批复事项，并积极协调相关部门，确保浙江沪乐取得环境保护主管部门出具的环评批复文件， 25
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）如浙江沪乐未能取得环评批复文件，本人/本企业将按照收购前持有的浙江沪乐的股权比例承担相关整改费用，直至浙江沪乐取得环境影响批复。若因此给浙江沪乐生产经营造成影响，本人/本企业将积极采取补救措施协助维持浙江沪乐的生产经营，若因未取得环境影响批复，导致浙江沪乐生产经营受到影响，或浙江沪乐遭受相关主管单位的处罚，或造成上市公司损失，本人/本企业将按照收购前持有的浙江沪乐的股权比例承担相关罚款、浙江沪乐的经营损失或上市公司的损失。”
提请广大投资者注意标的公司生产项目暂未取得环评验收导致对标的公司过往生产经营可能会被处罚造成损失的风险；以及如未及时取得环评验收，将对标的资产的生产经营造成的不利影响。
（九）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）目录
修订说明 ................................................................................................................... 1公司声明 ................................................................................................................... 3交易对方声明 ............................................................................................................ 4中介机构声明 ............................................................................................................ 5重大事项提示 ............................................................................................................ 6一、本次交易方案简要介绍 ........................................................................................... 6二、本次交易标的资产的预评估情况 ........................................................................... 7三、本次交易现金对价支付情况 ................................................................................... 8四、本次交易发行股票情况 ........................................................................................... 8五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及借壳上市的认定 ................. 13六、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿 ..................................................... 14七、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................. 17八、本次交易履行情况 ................................................................................................. 17九、交易各方重要承诺 ................................................................................................. 18十、重大风险提示 ......................................................................................................... 22目录 ......................................................................................................................... 27释义 ......................................................................................................................... 31第一章本次交易概述 ........................................................................................... 33一、本次交易的背景及目的 ......................................................................................... 33二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................. 35三、本次交易的具体方案 ............................................................................................. 36四、本次交易相关合同的主要内容 ............................................................................. 46 27
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）释义
本预案（修订稿）中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：普通词汇
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002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第一章本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、船舶配套产业正在加速发展变革，国家政策催化未来发展。
海洋工程装备及高技术船舶产业是国家“十三五”重点发展的产业之一。党的十八大提出了建设海洋强国的战略部署，《中国制造2025》明确了我国海洋工程装备和高技术船舶制造强国建设的战略目标，而主要船用设备基本立足国内，是造船强国的重要标志。标的公司所处的船舶配套产业是船舶工业的重要组成部分, 2016年 3月工信部发布的《船舶配套产
业能力提升行动计划（2016-2020年）》指出，船舶配套产业的发展水平
直接影响船舶工业综合竞争力。“十三五”时期是我国建设造船强国的关键时期，随着船舶行业相关配套政策不断落地，中高端船舶和海洋工程装备制造产业受到重视，也是船舶配套产业发展转型的重要战略机遇期。
国家政策层面的高度重视将催化船舶配套行业及市场层面在技术、竞争格局方面的加速发展及变革，有利于尽快提升我国船用设备配套能力和水平，更好地满足航运和船舶制造的需求，支撑造船强国的建设目标。
2、军民融合不断进入更深层次领域，国防现代化要求不断提高
“军民融合”已上升为国家战略。2015年 3月，习近平主席在出席十二届全国人大三次会议解放军代表团全体会议时强调“把军民融合发展上升为国家战略，开创强军新局面，加快形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局。”
《船舶配套产业能力提升行动计划（2016-2020年）》也提出“十三五”期间我国船舶配套产业要按照“分类施策、创新驱动、系统推进、军民融合、开放合作”原则逐步推进。要求大力发展军民两用船用设备及技术，加强船舶配套领域军民资源共享，在研发、设计、制造、服务等方面全面推进军民融合，打造良 33
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）性互动的军民融合发展体系，促进高新技术军民双向转化、应用以及产业化，带动军、民船配套核心能力的同步提升。
3、上市公司通过并购实现外延式发展符合公司战略布局
未来三年，上市公司的总体战略为继续深化自主经营，基于客户需求，逐步建立更多照明领域的综合优势，结合物联网的技术，为客户提供针对性的功能产品和解决方案，降低客户综合照明成本。资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有优势的公司。公司希望能够有效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司，实现公司的外延式成长。公司将积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创新发展水平。通过并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企业是公司发展壮大的重要手段。
浙江沪乐是一家专业从事舰船用照明灯具的研发、制造、销售及综合技术服务的军工配套企业。上市公司通过横向并购的方式拓展船舶特殊环境照明产品及军用船舰配套照明产品市场，能够进一步丰富上市公司产品的多样性，加快船舶特殊环境照明行业军民技术融合，实现外延式发展。
（二）本次交易的目的
1、进一步贯彻“建设海洋强国”精神，抢占国内军用舰船照明领域市场份额
上市公司作为国内特殊环境照明设备的龙头企业，其产品广泛应用于船舶、电力、冶金、铁路、油田、石化、公安、消防、煤炭、部队、港口、民航、机械制造等关系到国计民生的重要基础行业。通过本次交易收购浙江沪乐，符合国家建设海洋强国的战略部署，有利于上市公司进一步拓展船舶照明设备业务，抢占国内军用舰船照明市场份额，丰富上市公司产品结构，提高行业地位，构建持续竞争优势，从而实现上市公司在特殊环境照明领域建立综合优势的战略目标。
2、通过收购标的公司促进资源整合，实现协同效应
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）浙江沪乐自成立以来专注于舰船用照明设备的研发、制造、销售及综合技术服务。由于产品性能和客户需求方面的相似性，极易形成标的公司与海洋王的协同效应，上市公司在特殊环境照明领域所具备的渠道和客户优势将可以助力标的公司其它领域相关产品更快推向市场。利用双方与上下游合作及销售关系，双方可形成互补产品在已有客户群体中的增量，加速国内特殊环境照明领域的资源整合，有助于培育上市公司船舶配套市场和构筑中高端特种照明设备研发与生产的核心竞争能力，赢得军用市场份额，实现公司主营业务及新涉业务的双向发展、融合的目标。
3、完善上市公司照明产业链布局，推进军民产业技术融合
船舶制造业是军民结合的战略性产业。加强军民两用技术研究，加快军民技术双向对接和成果转化，已成为我国船舶制造业的发展趋势之一。标的公司的整体实力在舰船照明设备生产领域中，尤其是在国防军用领域中已深耕多年，而上市公司作为国内特殊环境照明设备的龙头企业，两者在产品类别、客户群体、技术特点和生产能力上具有良好的协同性和融合性。通过本次交易，上市公司能够进一步完善照明产业链布局，促进军民产业技术的融合和优势互补，确立在照明领域军民产业结合的优势地位，在民品军用化和军品民用化的趋势下，形成较强的竞争优势。本次收购的标的公司拥有较全的船舶特殊环境照明产品组合，能满足特定用户需求。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、上市公司及标的公司均为涉军企事业单位，本次交易已向国防科工局提交书面报告，尚需通过国防科工局对于本次交易的审查；
2、2017年3月21日，上市公司召开第三届董事会2017年第四次临时会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等交易相关议案。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本次交易正式方案;
2、上市公司股东大会审议通过本次交易;
3、本次交易事项通过国防科工局的审查;
4、中国证监会核准本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
（一）交易概述
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺持有的浙江沪乐51%股权，交易金额为 11,730万元，其中本次交易的股份对价为51%，现金对价为49%；募集配套资金总额不超过5,982.30万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺持有的浙江沪乐51.00%股权，交易金额为11,730万元，其中交易对价的51.00%以发行股份的方式支付，交易对价的49.00%以现金方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|本次交易的浙江沪乐的股权比例|交易对价（万元）||
||||现金（万元）|
|章华超|10.66%|2,452.74||
|方顺金|4.68%|1,076.81|-|
|薛洪柱|3.90%|897.35|-|
|周元胜|3.90%|897.35|-|
|胡爱夏|2.86%|658.05|-|
|嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）|24.99%|5,747.70|5,747.70|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||
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|51.00%|11,730.00|5,747.70|

注：交易对方经计算得出的海洋王股票数量若有小数，四舍五入取整后得到向各方应发行的股票数量。
本次股份发行定价基准日为公司审议本次交易事项的董事会决议公告日，目前公司股票已于 2016年 12月 29日停牌，本次发行股份购买资产发行价格不低于参考定价基准日前 60个交易日公司股票均价的90%，即不低于 22.55元/股。
最终发行价格需经公司董事会、股东大会批准。
本次交易完成后，浙江沪乐将成为上市公司的控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和相关费用，上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过 5,982.30万元。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，具体日期于取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，由公司与主承销商协商确定。发行价格为在取得中国证券监督管理委员会关于核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的文件后，与主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定以询价方式最终确定，不低于定价基准日前 20个交易首日公司股票交易均价的90%。
（二）本次交易标的资产的预评估情况
本次标的资产的交易价格以具有相关资质的评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，由双方协商确定。截至本预案（修订稿）签署日，标的资产评估工作尚未最终完成，尚未正式出具评估报告。
海洋王根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构提供的评估方法对标的资产进行了初步预估。以 2016年 12月 31日为评估基准日，浙江沪乐51%
股权的预估值约9,764.37万元，交易对方将于本次发行股份购买资产审计报告出
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）具日前将向标的公司以现金的方式增资1,100.00万元，鉴于评估机构尚未正式出具评估报告，双方一致同意浙江沪乐51%股权的交易价格暂定为11,730.00万元。
具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|预估值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|1,422.21|9,764.37|8,342.16|

综上，浙江沪乐51%的股权的预估账面净资产为 1,422.21万元，预估价值为9,764.37万元，较账面净资产增值8,342.16万元，增值率为586.56%。
上述预估数据及作价可能与最终的评估结果及最终最终作价存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。
（三）本次交易现金对价支付情况
本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价5,747.70万元，占标的资产交易价格的49%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|本次交易的浙江沪乐的股权比例|交易对价（万元）|
|嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）|24.99%|5,747.70|

《海洋王照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江沪乐电气设备制造有限公司51%股权的协议书》约定，上市公司应在股份募集配套资金经中国证监会核准并完成募集后 10个工作日内向嘉兴六顺支付 5,747.70万元现金对价，但应扣除协议中关于标的公司应收账款的特别约定的作为应收账款收回之担保部分。若因上市公司原因造成延期支付，每逾期一天，应向交易对方支付逾期款项万分之三的违约金。
（四）本次交易发行股票情况
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）1、发行股份及支付现金购买资产发行股份情况
（1）发行方案
上市公司拟向交易对方发行股份对价 5,982.30万元，占交易价格 11,730.00万元的51%。
（2）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（3）发行对象及发行数量
本次发行的发行对象为浙江沪乐的五位自然人股东。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，海洋王拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
根据上述计算公式及22.55元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为2,652,904股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|本次交易的浙江沪乐的股权比例|交易对价（万元）|
|章华超|10.66%|2,452.74|
|方顺金|4.68%|1,076.81|
|薛洪柱|3.90%|897.35|
|周元胜|3.90%|897.35|
|胡爱夏|2.86%|658.05|
||26.01%|5,982.30|

（4）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿） 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产预案的第三届董事会2017年第四次临时会议决议公告日。
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的90%，即 22.55元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（5）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入调价机制如下：
1）调价对象：调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
3）触发条件：可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制。
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较本公司因本次交易首次停牌日（2016年 12月 28日）收盘点数（11516.60）跌幅超20%；
B、海洋王股票（代码：002724）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较海洋王因本次交易首次停牌日（2016年12月28日）收盘价（即25.84元/股）跌幅超过20%。
4）调价基准日：可调价期间内，“（3）触发条件”中 A或 B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
6）发行股份数量调整：当触发价格调整机制后海洋王决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（6）锁定期
本次发行股份购买资产向交易对方发行的股票，分别按照下述安排解除限售：1）章华超自股票发行完成之日起满36个月，其本次取得的所有新增股票方可解除锁定。
2）方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏根据本次发行所取得的股票，按照下述安排分期解锁：
第一期：自股票发行完成之日起满12个月，其本次取得的新增股票的20%可解除锁定。
第二期：自股票发行完成之日起满24个月，其本次取得的新增股票的30%可解除锁定。
第三期：自股票发行完成之日起满36个月，其本次取得的所有新增股票尚未解锁的部分可解除锁定。
（7）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（8）标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间为过渡期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由海洋王享有51%、发行股份及支付现金购买资产的交易对方享有49%。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方、标的公司应保证标的公司在过渡 41
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）期间的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损、损失全部由发行股份及支付现金购买资产的交易对方承担。
（五）募集配套资金发行股份情况
1、发行方案
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价及支付本次交易部分相关费用等。募集配套资金不超过 5,982.30万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施互为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
3、发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）4、发行价格
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
5、发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过5,982.30万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
6、锁定期
不超过10名特定投资者认购的海洋王股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
7、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（六）业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）1、业绩承诺
发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，标的公司在2017-2019年三个会计年度累计实现的净利润数不低于5,700万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。以上承诺的净利润最终依据海洋王聘请的具有证券业务资格的评估机构采用收益现值法对标的公司进行评估所出具的评估报告中对标的公司2017-2019年度净利润预测数确定。
2、业绩承诺的补偿方式
本次交易实施完毕后，海洋王在2017年度、2018年度、2019年度的每个会计年度结束时，聘请负责海洋王年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审计报告。根据前述专项审计报告，在 2019年年度专项审计报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际 2017年度-2019年度累计净利润数与目标 2017年度-2019年度累计净利润数的差异情况。目标公司实际 2017年度-2019年度累计净利润数小于目标2017年度-2019年度累计净利润数的，则发行股份及支付现金购买资产的交易对方应于前述 2019年度专项审计报告出具之日起十个工作日内，以连带方式对海洋王进行足额补偿。
补偿的金额为：（标的公司 2017年度-2019年度累积承诺的净利润－2017年度-2019年度累积实际净利润）÷收购对象补偿期限内各年承诺净利润总和×本次拟购买资产交易作价。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。利润补偿的上限为发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易中取得的转让价款总额，发行股份及支付现金购买资产的交易对方对本次交易的利润补偿承担连带补偿责任。
上述补偿金额中，补偿义务人优先以股份补偿（应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格），海洋王应在其年度报告披露后的 10个工作日内召开董事会和发出股东大会的通知，并做出以下选择：（1）以人民币 1.00元总价回购并注销发行股份及支付现金购买资产的交易对方当年应补偿的股份数量；（2）书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方， 44
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）将其当年应补偿的股份数量无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除发行股份及支付现金购买资产的交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。补偿义务人持有的股份不足以支付应补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补足。海洋王应在标的公司年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方向海洋王支付其当年应补偿的现金。发行股份及支付现金购买资产的交易对方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给海洋王。
3、业绩承诺的奖励
如业绩承诺期满后，标的公司累计实现扣非后的净利润超过累计承诺扣非后的净利润，超出部分的100%作为奖励对价以现金支付方式奖励向补偿期届满时仍在标的公司留任的管理层发放。业绩奖励金额于在业绩承诺期满，且合并考虑减值补偿的影响后发放，业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%。奖励方案由发行股份及支付现金购买资产的交易对方提报，经海洋王审核批准后实施。
在补偿期间届满时，在海洋王专项审计报告出具后 60个工作日内，标的公司根据经审核批准的奖励方案向相关人员支付业绩奖励金额。
4、减值补偿
在补偿期间届满时，海洋王应聘请具有证券从业资质的审计机构和评估机构对收购资产进行减值测试，并出具减值测试报告，海洋王董事会及独立董事应对此发表意见。如果期末减值额大于累计补偿金额，发行股份及支付现金购买资产的交易对方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，则发行股份及支付现金购买资产的交易对方应另行补偿，另行补偿金额=期末减值额－补偿期限内累计补偿金额。
上述补偿金额中，补偿义务人优先以股份补偿（应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格）。
海洋王应在减值测试报告出具的 10个工作日内召开董事会和发出股东大会的通知，并做出以下选择：（1）以人民币1.00元总价回购并注销发行股份及支 45
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）付现金购买资产的交易对方应减值补偿的股份数量；（2）书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方，将其应减值补偿的股份数量无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除发行股份及支付现金购买资产的交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。补偿义务人持有的股份不足以支付应补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补足。海洋王应在减值测试报告披露后的 10日内，书面通知发行股份及支付现金购买资产的交易对方向海洋王支付其当年应补偿的现金。发行股份及支付现金购买资产的交易对方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给海洋王。
上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
1、合同主体、签订时间：
甲方：海洋王照明科技股份有限公司
乙方（一）：章华超
乙方（二）：方顺金
乙方（三）：薛洪柱
乙方（四）：周元胜
乙方（五）：胡爱夏
乙方（六）：嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）
签订时间：2017年3月21日
2、本次交易方案
甲方拟收购乙方所合计持有的标的公司浙江沪乐51%的股权。交易完成后，甲方将持有标的公司浙江沪乐51%的股权。
关于标的资产的具体范围详见本协议“标的资产”。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次交易对价由甲方按照本协议所约定之支付方式以发行股份及支付现金
方式进行支付。
3、标的资产
标的资产为乙方合法持有的标的公司浙江沪乐51%的股权及其相应的全部资产（包括债权债务、权益等），其中乙方（一）持有标的公司浙江沪乐30.545%股权、乙方（二）持有标的公司浙江沪乐13.41%股权、乙方（三）持有标的公司浙江沪乐11.175%股权、乙方（四）持有标的公司浙江沪乐11.175%股权、乙方（五）持有标的公司浙江沪乐8.195%股权、乙方（六）持有标的公司浙江沪乐25.5%股权。
标的公司浙江沪乐电气设备制造有限公司系一家依据中国法律设立并有效
存续的有限责任公司，2006年12月14日在嘉兴设立，现持有社会统一信用代码91330402796491756K的《企业法人营业执照》，住所为嘉兴市南湖区七星镇泗花泾路196号，法定代表人为章华超，注册资本为1,800万元，经营范围为“舰船用照明灯具、航行信号灯具、防爆灯具、配电板、驾控台、组合启动屏、开关、铜接头插件制造、加工、销售；从事进出口业务；道路货物运输。产品设计；灯具、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。”
4、交易价格及支付
本次交易中，标的资产的价格将由本次交易各方根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的标的资产的评估值协商确定，评估基准日为2016年12月31日。
在具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构对标的的股份进行评估并出具正式评估报告前，经各方协商一致，各方同意浙江沪乐51%的股权及其相应的全部资产（包括债权债务、权益等）的转让价格暂定为人民币1.173亿元（大写：壹亿壹仟柒佰叁拾万元整）。
1）支付方式：
本次交易价款由甲方以发行股份及支付现金方式进行支付，按照1.173亿元 47
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（大写：壹亿壹仟柒佰叁拾万元整）计算，甲方向章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏以发行股份方式支付交易对价5,982.30万元（大写：伍仟玖佰捌拾贰万叁仟圆整），甲方向六顺投资以现金方式支付交易对价 5,747.70万元（大写：伍仟柒佰肆拾柒万柒仟圆整）。本次重组交易对价及支付方式具体如下表：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|现金对价（注1）||
|||股份数量（股）|
|章华超|-|1,087,691|
|方顺金|-|477,522|
|薛洪柱|-|397,936|
|周元胜|-|397,936|
|胡爱夏|-|291,819|
|嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）|5,747.70 万元|--|
||5,747.70 万元|2,652,904|

注1：系由于股份数量取整而形成的尾差，以现金支付；
注2：该比例指发行后该交易对方占海洋王的股份（不含配套融资发行股份）的比例。
2）支付安排
各方同意，本次交易对价由甲方以发行股份及支付现金方式支付，向乙方购买其合计持有的标的公司51%股权，其中，甲方向章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏以发行股份方式支付交易对价 5,982.30万元，占交易总额51%；
甲方向六顺投资以现金方式支付交易对价 5,747.70万元，占交易总额49%。
甲方应当在标的资产交割日起 45个工作日内，根据本协议约定向交易对方非公开发行股票，其中，以发行股份方式向章华超支付 1,087,691股，相当于2,452.74万元的股份对价；向方顺金支付477,522股，相当于 1,076.81万元的股份对价，向薛洪柱支付397,936股，相当于897.35万元的股份对价，向周元胜支付397,936股，相当于 897.35万元的股份对价，向胡爱夏支付291,819股，相当
于 658.05万元的股份对价。就前述非公开发行的股票，分别按照下述安排解除
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）限售：
A、章华超自股票发行完成之日起满 36个月，其本次取得的所有新增股票方可解除锁定。
B、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏根据本次发行所取得的股票，按照下述安排分期解锁：
第一期：自股票发行完成之日起满 12个月，其本次取得的新增股票的20%可解除锁定。
第二期：自股票发行完成之日起满 24个月，其本次取得的新增股票的30%可解除锁定。
第三期：自股票发行完成之日起满 36个月，其本次取得的所有新增股票尚未解锁的部分可解除锁定。
上述股票的解锁不影响本协议项下就“第十二条关于标的公司的应收账款的特别约定”之股份担保义务的履行。
甲方应在发行股份募集配套资金经中国证监会核准并完成募集后 10个工作日内向乙（六）支付5,747.70万元现金对价，但应扣除本协议“关于标的公司的应收账款的特别约定”的部分。
乙方承诺，乙方于本次发行股份购买资产审计报告出具日前将向标的公司出让上海沪乐的股权对价款1,100.00万元以现金的方式增资至标的公司。
乙方承诺，标的公司在2017-2019年三个会计年度累计实现的净利润数不低于5,700万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。以上承诺的净利润最终依据甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构采用收益现值法对标的公司进行评估所出具的评估报告中对标的公司2017-2019年度净利润预测数确定。
乙方承诺，如标的公司在上述期间内实际实现的净利润数低于上述承诺金额，则乙方作为补偿义务人向甲方承担相应的补偿义务，其具体方式和相关事项安排由各方另行签订《盈利预测补偿协议》，该等协议为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）5、本次收购的先决条件
（1）甲方收购标的资产以下列条件均获满足为先决条件：
1）甲方董事会、股东大会审议批准本次收购；
2）相关管理部门及/或监管部门核准本次收购事宜；
3）乙方及/或标的公司已就甲方委托之中介机构在调查过程中发现的标的公司所存在的相关问题（包括但不限于财务、法律问题）进行清理或整改或提供甲方满意之保证或担保。
4）乙方签署本协议时已履行完成其内部审批程序并获得批准。
（2）交易各方及标的公司均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。
6、未分配利润和过渡期间损益的归属
（1）标的公司截至评估基准日前经审计的未分配利润归乙方所有；自评估基准日至交割日期间为过渡期间，标的公司在过渡期内的未分配利润由本次股份转让完成后的标的公司的全体股东按届时所持标的公司的股份比例享有；
（2）自评估基准日至交割日期间为过渡期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方享有51%、乙方享有49%；
（3）乙方、标的公司应保证标的公司在过渡期间的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损、损失全部由乙方承担。
7、债券债务承担
标的公司在本次股份转让完成前的债权债务由标的公司继续享有和承担；
标的公司如存在基准日经审计的财务报表中所列负债以外的其他任何债务的，均由乙方以连带责任方式承担；
因标的公司在股份交割前的行为所发生的诉讼、仲裁或遭受行政处罚而给标的公司造成债务、责任或损失的，由乙方以连带责任方式承担。
8、过渡期安排
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（1）为保证业务的平稳过渡，各方同意，除本协议另有约定外，过渡期内标的公司的经营管理人员和管理方式维持不变。过渡期内，标的公司须保持通常经营模式，保持现有的基本结构、核心人员，继续维持与客户的关系，保持采购、生产、销售的连续性，以努力使标的公司的经营不受到重大不利影响。
（2）乙方保证甲方在本协议签订日起至股份交割日期间对标的公司经营管理的知情权，甲方并有权向乙方、标的公司提出质询，乙方、标的公司应在收到甲方的质询的5个工作日内如实、全面作出书面回复。
（3）在本协议签订日期至股份交割日期间，甲方对标的公司的知情权包括以下几个方面：
1）有权取得标的公司财务、管理、经营、市场或其他方面的信息和资料，有权向标的公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报；
2）标的公司应按时向甲方提供以下资料和信息：
A、每个季度结束后十五日内，提供标的公司季度利润表、资产负债表和现金流量表等管理账目；
B、每个月结束后十日内，提供标的公司利润表、资产负债表和现金流量表等；
（4）过渡期内，乙方、标的公司不得改变标的公司既有的生产经营状况，标的公司不得通过突发大额采购原材料、物料涨价或者针对某个客户大幅降价销售等非正常经营行为对公司利润产生影响，若出现以上行为甲方保留对影响利润的追溯权；
（5）过渡期内，乙方与标的公司不得发生任何关联交易（因关联交易为标的公司提供担保以及标的公司生产经营所必须的除外）和对外担保事项；
（6）过渡期内，乙方、标的公司不得通过处置公司资产、对外投资、分红、调整公司主营业务、提供担保、贷款等方式，对标的公司的资产状况的完整性造成重大不利影响。此处所指的重大不利影响是指，可能对标的公司的净资产造成0.5%以上减值的情形；
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（7）乙方、标的公司保证标的公司在过渡期内不会对于标的公司在过渡期内产生的未分配利润进行资本公积转增股份、利润分配或其他形式的权益分配；
亦不进行派送股票红利、股票拆分、配股或缩股、发行可转换债券等重大事项；
（8）过渡期内，标的公司不得免除任何对他人的债权或放弃任何追偿权，或提前偿还债务，不得在正常范围以外收购或处置任何收入、资产、业务，不得承继或发生通常业务范围以外的责任、债务或费用；
（9）过渡期内，乙方、标的公司保证标的公司不转让或许可他人使用其知识产权或商号。
9、人员及其他事宜安排
（1）鉴于标的公司的管理团队行业经验丰富，其核心技术人员是标的公司的核心竞争力，标的公司的人员稳定性在交易后的整合过程中将起到十分关键的作用。本次交易完成后，双方保持管理团队的稳定性，确保公司经营管理的正常运行。
本次交易完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司。标的公司的现有员工按照“人随资产及业务走”的原则继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
（2）标的公司成为甲方的控股子公司后，届时设董事 5名，监事1名，其中董事 3名和监事 1名均由甲方委派，甲方委派的董事和监事按照《公司法》、《公司章程》等相关规定行使相关职权。公司日常经营及业务仍由标的公司留任的管理团队负责。
本次交易完成后，上市公司保留标的公司原管理层对公司日常经营活动的决策权，并发挥本次交易的协同效应，增强标的公司的盈利能力。标的公司董事会不决定公司的日常具体经营事项。标的公司原核心团队将继续公司业务的日常经营工作，而在除经营业务外的其他管理上，上市公司将全面推行统一化管理，使得标的公司治理上与上市公司保持一致。
（3）本次交割完成后五年内，标的公司的主要管理团队及技术团队人员原 52
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）则上不得发生重大变化（重大变化指变动数量在三分之一以上，含本数，下同）。
若标的公司的主要管理团队及技术团队人员发生重大变化，则乙方需承担本次交易总额5%的违约赔偿责任。
（4）乙方不得以任何形式开展同业竞争活动，否则乙方需承担本次交易总额100%的违约赔偿责任。
（5）标的公司应按法律法规的相关规定，修改公司章程。
10、交割
本次交易标的公司公章、财务专用章、银行账户、会计帐套等资料交接完毕，且标的公司51%股权过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为交割日。甲方自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。
11、关于标的公司的应收账款的特别约定
乙方同意对业绩承诺期内账龄 2年以上的应收账款净额以交易对价进行担保,每年年末进行测算。乙方（六）同意甲方在支付本次收购的现金对价款时，将300万元从现金对价款中扣除，并存放至甲方指定的担保专用账户中，以作为上述应收账款收回之担保。
2017年度、2018年度、2019年度审计报告出具后，甲方将根据各期应收账款期末余额及对账龄的分析结果对担保专用账户中的金额进行调整：
调整金额＝2017年、2018年、2019年年末2年以上应收账款净额－调整前担保专用账户金额；
若调整金额为正数，则乙方将调整金额以现金形式在五个工作日内存放至担保专用账户中；若调整金额为负数，则甲方将调整金额的绝对数以现金形式从担保专用账户中转至乙方。乙方同意，本次取得的非公开发行股票部分将作为对应收账款收回之担保，并存放至甲方指定的担保专用账户中，股份担保数=（年末2年以上的应收账款净额-担保专用账户金额）/本次交易的每股价格。
标的公司 2019年度审计报告出具后，甲方、乙方将对经审计的 2年以上应收账款明细进行逐笔确认。2020年及以后，乙方将根据经逐笔确认的2019年末 53
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）2年以上的应收账款明细的实际收回情况向甲方逐笔或合并申请从担保专用账户中释放担保金额或股份，甲方将在五个工作日内将担保专用账户中对应的担保金额优先以现金形式转至乙方，担保专用账户中现金完成释放后再行释放担保股份。
担保期满三年后（即 2022年后），标的公司在 2019年末 2年以上的应收账款净额中尚未收回的部分将从交易对价中予以扣除，甲方不再另行向乙方支付该部分款项。对于担保专用账户中的股份担保数，甲方需做出以下选择：（1）以人民币 1.00元总价回购并注销乙方的股份担保数；（2）书面通知乙方，将其股份担保数无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
本条关于应收账款担保之约定，与本协议及盈利预测补偿协议关于盈利预测补偿条款相互独立，各方按本条款执行不影响盈利预测补偿条款的执行。
12、乙方的陈述和保证
（1）乙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议；乙方系依据中国现行法律拥有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人或合法设立并有效存续的企业，其中乙方（二）之监护人为乙方（二）的法定监护人，乙方均拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方构成有效和具有法律拘束力的义务。
（2）乙方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会(a)违反标的公司章程或其他类似组织文件的任何规定，(b)违反以乙方或标的公司为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，(c)违反任何适用于乙方的法律、法规或规范性文件。
（3）乙方就标的资产向甲方作出如下声明与保证：
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）押、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。
2）在交割日前，乙方将控制的与标的公司具有相似商号和同业竞争及潜在同业竞争的公司的营业范围和名称进行变更，确保与标的公司不存在相似商号和同业竞争及潜在同业竞争。
3)标的公司系按中国法律依法成立及有效存续，并拥有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其章程所描述的业务。
4)截至本协议签订之日，乙方对标的公司的出资均已全额缴足，不存在出资不实、抽逃资金的情形或其他影响标的公司合法存续的情形；标的公司合法取得其名下的资产，并享有完整、有效的权利。
5)截至交割日，标的资产未涉及任何或有债务以及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。标的资产交割后，若发生因交割日前原因导致的与标的资产相关的或有债务、诉讼、仲裁或其他法律、行政程序给甲方或标的资产造成实际损失，且该等损失未在资产评估报告中予以适当反映的，应由乙方连带承担该损失。
6)如存在任何未做披露，且由于交割日前原因可能影响甲方在受让标的资产后对该等标的资产享有完整、充分的所有权的权利负担或瑕疵，或其他导致标的资产价值出现减损的情形，乙方应负责自行解决，并连带赔偿甲方由此造成的损失。
7）标的公司在所有实质方面均按照所有适用的中国法律及法规、政府批文和营业执照经营其业务；标的公司没有违反其从任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构收到的任何命令、判令、判决或裁决；标的公司没有收到任何中国法院及仲裁委员会、任何政府或监管机构下发的有关公司未遵守任何法律或监管规定的任何命令、判令、判决或裁决；标的公司没有受到中国政府主管部门的重大行政处罚，也没有任何正在进行的或可能发生的行政复议或行政诉讼程序。
（4）乙方保证，除本协议和本次重组项下其他协议外，未签署其他任何可能影响甲方重组的协议或其他安排，如有违反，则乙方需承担本次交易总额10% 55
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的违约赔偿责任。
（5）乙方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由其给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
（6）乙方保证在本次收购交割日前将包括但不限于前述与标的公司日常生产经营无关的其他应收款全部归还标的公司。乙方对上述其他应收款的偿还款项的收回承担连带责任，且乙方保证交割日前不再发生与标的公司日常生产经营无关的其他资金往来。
（7）为保证本次收购的顺利实施，作为标的公司的现有股东，乙方就甲方委托之中介机构在尽职调查过程中所发现的标的公司存在的相关问题（包括但不限于法律、财务方面）已按甲方或甲方委托之中介机构之意见进行整改或出具相应具有法律效力之声明、承诺。该等声明、承诺作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。
13、甲方的陈述与保证
（1）甲方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，甲方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。
（2）甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。
（3）甲方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会(a)违反甲方组织文件的任何规定；(b)违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于甲方的法律、法规或规范性文件。
（4）甲方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。
（5）甲方保证在标的资产交割日起45个工作日内，根据本协议约定向乙方 56
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）按照交易安排非公开发行股票。
（6）甲方应在发行股份募集配套资金经中国证监会核准并完成募集后10个工作日内向六顺投资按照交易安排支付现金对价，但应扣除本关于标的公司的应收账款的特别约定的部分。若因甲方原因造成延期支付，每逾期一天，应向乙方支付逾期款项万分之三的违约金。
14、费用及税费承担
（1）各方应依法承担各自因签订及/或履行本协议而根据适用法律法规需向有关税务主管机关支付的税费。
（2）本次交易不改变标的公司的纳税主体，标的公司仍应根据相关税务规定承担纳税义务。如因评估基准日前所发生且未披露的事由，导致标的公司产生任何未在本次交易的审计报告、资产评估报告或其他法律文件中披露的纳税义务，应由乙方连带承担相应责任。
（3）本次资产收购涉及的审计、评估、法律顾问及财务顾问等的中介费用先由甲方垫付；若本次交易未能成功执行，则该部分费用由甲方承担；若本次交易成功执行，本次交易的审计、评估的费用不超过100万元的部分由乙方承担并自收购对价的现金部分扣除，其他费用由甲方承担。
15、保密
（1）各方同意，自本协议签订之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：
1)各方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等。
2)本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数据、合同、财务报告等。
3)一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信息和文件。
（2）未经本协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议 57
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
（3）下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
1)所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
2)根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露。
3)以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的披露。
16、不可抗力
（1）如果本协议任何一方在本协议签订之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的七个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
（2）在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
（3）如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
17、违约责任
（1）除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下 58
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失。
（2）本协议书签订后，如因乙方违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项，或向甲方提供虚假材料或存在虚假销售、财务造假情况，甲方有权随时、无条件终止本次交易，并要求乙方连带承担因此造成的损失。
（3）本协议签订后，甲方应依据协议约定向乙方按时支付价款，每逾期一天，应向乙方支付逾期款项万分之三的违约金；如乙方因甲方违反其于本协议书中的相关保证或承诺事项而造成损失的，乙方有权要求甲方赔偿其实际遭受的损失。
18、适用法律和争议解决
（1）本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
（2）因本协议产生争议的，各方应友好协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向有甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非法律另有规定，与诉讼相关的费用（含律师代理费）由败诉方承担。
（3）除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
19、生效、变更和终止
（1）本协议经各方签章后成立，各方均应尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议立即生效：
1）经甲方董事会、股东大会批准；
2）经乙方股东会或其他最高权力机关批准；
3）本次交易经相关监管部门核准或备案。
前述任一项条件未能得到满足，本协议自始无效，各方各自承担因签订及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（2）本协议经各方签订后成立并经上述的先决条件实现时生效。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（3）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议各方签订书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
（二）《盈利预测补偿协议》
1、合同主体、签订日期
甲方：海洋王照明科技股份有限公司
乙方（一）：章华超
乙方（二）：方顺金
乙方（三）：薛洪柱
乙方（四）：周元胜
乙方（五）：胡爱夏
乙方（六）：嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）
签订日期：2017年3月21日
2、承诺利润
乙方承诺，标的公司在2017-2019年三个会计年度累计实现的净利润数不低于5,700万元（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）。以上承诺的净利润最终依据甲方聘请的具有证券业务资格的评估机构采用收益现值法对标的公司进行评估所出具的评估报告中对标的公司2017-2019年度净利润预测数确定。
3、实际净利润数的确定
在本次交易完成后，甲方应当在2017年度、2018年度、2019年度审计时对标的资产由负责甲方年度审计工作的会计师事务所出具专项审计报告；承诺期结束后，对标的资产在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标的资产实际净利润数与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。
4、补偿方式
本次交易实施完毕后，甲方在2017年度、2018年度、2019年度的每个会计 60
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）年度结束时，聘请负责甲方年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审计报告。根据前述专项审计报告，在 2019年年度专项审计报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际2017年度-2019年度累计净利润数与目标2017年度-2019年度累计净利润数的差异情况。目标公司实际2017年度-2019年度累计净利润数小于目标2017年度-2019年度累计净利润数的，则乙方应于前述2019年度专项审计报告出具之日起十个工作日内，以连带方式对甲方进行足额补偿。
补偿的金额为：（标的公司 2017年度-2019年度累积承诺的净利润－2017年度-2019年度累积实际净利润）÷收购对象补偿期限内各年承诺净利润总和×本次拟购买资产交易作价。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定。利润补偿的上限为乙方在本次交易中取得的转让价款总额，乙方对本次交易的利润补偿承担连带补偿责任。
上述补偿金额中，补偿义务人优先以股份补偿（应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格），甲方应在其年度报告披露后的10个工作日内召开董事会和发出股东大会的通知，并做出以下选择：（1）以人民币1.00元总价回购并注销乙方当年应补偿的股份数量；（2）书面通知乙方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。补偿义务人持有的股份不足以支付应补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补足。甲方应在标的公司年度专项审核报告披露后的 10日内，书面通知乙方向甲方支付其当年应补偿的现金。乙方在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给甲方。
盈利预测补偿条款与股权收购协议中关于应收账款担保条款相互独立，各方按本条款执行不影响应收账款担保条款的执行。
5、业绩承诺的奖励
如业绩承诺期满后，标的公司累计实现扣非后的净利润超过累计承诺扣非后的净利润，超出部分的100%作为奖励对价以现金支付方式奖励向补偿期届满时 61
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）仍在标的公司留任的管理层发放。业绩奖励金额于在业绩承诺期满，且合并考虑减值补偿的影响后发放，业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%。奖励方案由乙方提报，经甲方审核批准后实施。在补偿期间届满时，在甲方专项审计报告出具后 60个工作日内，标的公司根据经审核批准的奖励方案向相关人员支付业绩奖励金额。
6、减值补偿
在补偿期间届满时，甲方应聘请具有证券从业资质的审计机构和评估机构对收购资产进行减值测试，并出具减值测试报告，甲方董事会及独立董事应对此发表意见。如果期末减值额大于累计补偿金额，乙方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，则乙方应另行补偿，另行补偿金额=期末减值额－补偿期限内累计补偿金额。
上述补偿金额中，补偿义务人优先以股份补偿（应补偿的股份数量=股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格）。
甲方应在减值测试报告出具的 10个工作日内召开董事会和发出股东大会的通知，并做出以下选择：（1）以人民币1.00元总价回购并注销乙方应减值补偿的股份数量；（2）书面通知乙方，将其应减值补偿的股份数量无偿划转给公司审议本事项的股东大会股权登记日在册的除乙方之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股东大会股权登记日上市公司扣除发行对象持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。补偿义务人持有的股份不足以支付应补偿的部分，由补偿义务人以现金方式补足。甲方应在减值测试报告披露后的 10日内，书面通知乙方向甲方支付其当年应补偿的现金。乙方在收到上市公司通知后的 30日内以现金（包括银行转账）方式支付给甲方。
上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
7、违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。乙方未按本协议约定向甲方及时、足额支付补偿的，甲方有权要求乙方每逾期一日，按未能支付的补偿金额的万分之三连带向甲方支付违约金。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）8、争议的解决方式
与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日起 60日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；除非法律另有规定，与诉讼相关的费用（含律师代理费）由败诉方承担。
9、协议的生效
本协议经各方签章后成立，并于《海洋王照明科技股份有限公司与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）关于收购浙江沪乐电气设备制造有限公司51%股权的协议书》生效之日起生效。
五、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
根据《盈利预测补偿协议》的约定，交易对方承诺 2017年、2018年、2019累计不低于5,700万元。本次交易有利于提升上市公司的持续盈利能力。
由于本次交易最终的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事及高级管理人员、上市公司控股股东等相关方将在本次交易报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会的相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。
上述措施及承诺将在交易报告书中予以披露。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据本公司与标的公司未经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
|||
|-|-|
|标的公司|海洋王（2016年12月31日/ 2016年度）|
|11,937.82|189,013.78|
|8,233.07|92,489.24|
|11,730.00|163,396.61|

注：上述财务数据未经审计。
从上表可见，根据《重组管理办法》相关规定不构成重大资产重组，且本次
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付方式为发行股份及支付现金，交易完成后，单个交易对方不持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方非上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳
海洋王在本次交易前的总股本为 400,000,000股，其控股股东周明杰持有公司股份 281,694,299股，占公司总股本 400,000,000股的70.42%。周明杰、徐素夫妇合计持有海洋王73.27%的股份，为上市公司实际控制人。
根据标的资产的初步交易价格 11,730.00万元和发行价格 22.55元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 265.29万股。如考虑募集配套资金的影响，按本次募集5,982.30万元配套资金以及假设22.55元/股的募集配套资金发行价格进行测算，本次募集配套资金发行股份的上限为 265.29万股。
根据上述测算，本次发行完成后，根据发行股份底价和募集资金计算，周明杰对上市公司的持股比例将变更为69.50%；周明杰、徐素夫妇合计持有海洋王72.31%的股份。因此，本次发行完成后，周明杰仍然为上市公司控股股东，周明杰、徐素夫妇仍然为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成借壳上市
九、交易完成后仍满足上市条件
根据标的资产的初步交易价格 11,730.00万元和发行价格 22.55元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 265.29万股。如考虑募集配套资金的影响，按本次募集5,982.30万元配套资金以及假设22.55元/股的募集配套资金发行价格进行测算，本次募集配套资金发行股份的上限为 265.29万股。
以发行股份 530.58万股计算（含发行股份购买资产以及配套融资部分）， 64
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次交易完成后本公司的股本将由40,000.00万股变更为40,530.58万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 海洋王照明科技股份有限公司
英文名称 Ocean’s King Lighting Science and Technology Co., Ltd.
证券简称 海洋王
股票代码 002724
注册地址 深圳市光明新区光明街道高新路1601号海洋王科技楼B栋1层
法定代表人 周明杰
注册资本 40,000万元
成立时间 1995年8月11日
上市日期 2014年11月4日
上市地 深圳证券交易所
邮政编码 518107
电话号码 0755-23242666
一般经营项目：研发、销售光源类、控制器产品；自有物业租赁和物业管理业务；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、经营范围 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：研制、生产灯具（生产项目另行申报）；生产（分公司经营）、销售光源类、控制器产品。
二、公司设立及历次沿革
（一）公司设立及上市情况
（1）海洋王的设立
海洋王前身系于1995年8月11日在深圳市注册设立的深圳市海洋王投资发展有限公司（以下简称“海洋王投资”）。2008年 10月 10日，经海洋王投资股东会决议，同意由海洋王投资的全体股东作为发起人，将海洋王投资整体变更为股份有限公司；2008年 10月 10日，海洋王投资各股东共同签署《发起人协议》，以海洋王投资截至2008年4月30日经审计的账面净资产 293,261,453.89元中的20,000万元折为20,000万股股份，其余净资产计入资本公积。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）年 10月 10日，中磊会计师事务所有限责任公司出具中磊验字[2008]第 6006号《验资报告》，对海洋王设立时的注册资本情况进行验证。
2008年11月6日，海洋王在深圳市工商行政管理局登记注册。海洋王设立时的股东及股权结构情况如下：
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|-|-|
|股东名称或姓名|股份数（万股）|
|周明杰|18,000|
|江苏华西集团公司|1,350|
|徐素|650|
|合计|20,000|

（2）2010年 7月第一次增资
2010年 7月 20日，发行人召开 2010年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于 2010年中期利润分配及公积金转增股本方案的议案》，决议以资本公积金7,000万元和未分配利润8,000万元向截至2010年7月20日发行人股东名册中的股东按照每10股转增7.5股比例转增股本。转增后公司股本增至 35,000万股，公司注册资本变更为35,000万元。
同日，发行人各股东共同签订新的公司章程，根据本次增资情况，对公司章程进行相应修改。
2010年7月20日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字[2010]第 010479号《验资报告》，对发行人上述分派红股和资本公积金转增股本事宜进行了审验。
2010年7月28日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，发行人的股东及股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|股份数（万股）|
|周明杰|31,500|
|江苏华西集团公司|2,362.5|
|徐素|1,137.5|
|合计|35,000|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（3）2011年 6月，股权转让
2011年 6月 16日，发行人召开 2011年第四次临时股东大会，决议通过由股东周明杰向李彩芬等182名自然人转让所持有发行人股份3,368.6万股，占发行人全部股份数的9.6246%。
同日，各股东共同签订了新的公司章程，根据本次股份转让情况对公司章程进行修改。
2011年6月20日，周明杰与李彩芬等182名自然人分别签署了《股份转让协议》，对本次股权转让的相关事宜进行约定。
2011年6月23日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让并换发了新的《企业法人营业执照》。本次股份转让后，公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|股份数（万股）|
|周明杰|28,131.4|
|江苏华西集团公司|2,362.5|
|徐素|1,137.5|
|李彩芬|190|
|黄修乾|150|
|刘记沁|150|
|陈少凤|115|
|陈艳|80|
|杨志杰|80|
|李长明|74|
|易年丰|74|
|林红宇|72|
|李长福|64|
|余长江|64|
|陈慧|60|
|黄静|60|
|丁春普|56|
|李广红|56|
|刘银锋|56|
|杨明|56|
|张庆全|56|
|李龙|55|
|张成军|52|
|马少勇|50|
|胡爱平|48|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|冯源|40|
|闫利荣|39|
|尹乐芳|36|
|颜伦歆|35|
|姜海群|32|
|肖宁|32|
|崔彤|30|
|杨昭霞|27|
|叶辉|27|
|吕忠|22|
|潘伟|22|
|邓跃兵|21|
|郝宏|20|
|黄乐文|20|
|李竹芸|20|
|唐小芬|20|
|车建生|18|
|田清玖|18|
|李毓娟|17|
|石小靖|17|
|辛艳林|17|
|张豫川|17|
|曹广阔|16|
|陈芳|16|
|黄国军|16|
|金智慧|16|
|李兵|16|
|李付宁|16|
|刘剑革|16|
|马斌|16|
|宋军|16|
|苏万龙|16|
|王春|16|
|王海涛|16|
|杨文芳|16|
|杨志国|16|
|张蕾|16|
|赵秀萍|16|
|郑汉雨|16|
|邹广恩|16|
|陈建梅|15|
|段辉军|15|
|郝立萍|15|
|黄献伟|15|
|柯丽|15|
|李健|15|
|李永生|15|
|刘丽|15|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|刘志宏|15|
|缪慧|15|
|唐凌|15|
|王定鑫|15|
|王莉|15|
|王熙|15|
|王振勇|15|
|魏晓霞|15|
|吴静|15|
|杨巍|15|
|张德发|15|
|张笃丽|15|
|张雪梅|15|
|赵桂荣|15|
|周银建|15|
|何凤甫|14|
|左丹|14|
|敖晓青|12|
|黄建斌|12|
|卢云惠|12|
|肖芬|12|
|邹小平|12|
|罗晓丹|10|
|朱立裕|10|
|张桂英|8.4|
|邢俊芳|8|
|杨兆明|7.2|
|杜海舟|6.6|
|胡益民|6.6|
|魏邓群|6.6|
|陈宽平|6|
|陈丽|6|
|杜海燕|6|
|贾荣丽|6|
|靳爱红|6|
|李盛创|6|
|李霞|6|
|刘琪|6|
|罗华|6|
|骆游|6|
|田素贞|6|
|杨桂民|6|
|展峰|6|
|张绍飞|6|
|周海波|6|
|邵刚|5.5|
|宾强|5|
|彭湘|5|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|曾国惠|5|
|陈海云|4.8|
|董国英|4.8|
|黄丽辉|4.4|
|张菊芬|4.2|
|黄志英|4|
|蒋学武|4|
|赖北兰|4|
|李宝|4|
|李恒丽|4|
|吴德兵|4|
|艾静|3.6|
|韩国令|3.6|
|刘霞|3.6|
|刘志梅|3.6|
|彭杰|3.6|
|张莉萍|3.6|
|邹珍珍|3.6|
|邓滢|3.3|
|韩卫华|3.3|
|刘淑清|3.3|
|刘义堂|3.3|
|马代江|3.3|
|彭跃进|3.3|
|魏清|3.3|
|魏容|3.3|
|张嫦莉|3.3|
|赵亭|3.3|
|郑瑞君|3.3|
|曹莲真|3|
|陈璐|3|
|陈武|3|
|程鹏|3|
|邓彩红|3|
|方璋|3|
|干卫京|3|
|甘树|3|
|贵勇军|3|
|郭毅|3|
|郭苑梅|3|
|胡桃山|3|
|胡桃英|3|
|黄李权|3|
|李兵|3|
|李楚弟|3|
|李惠|3|
|李云渊|3|
|卢路妹|3|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|覃伟|3|
|田家静|3|
|万小军|3|
|王克丽|3|
|吴伏梅|3|
|向三建|3|
|杨光|3|
|杨旭|3|
|叶小兰|3|
|尤国彬|3|
|余春美|3|
|喻志强|3|
|张光余|3|
|赵汝诚|3|
|周剑玲|3|
|朱冬儿|3|
|合计|35,000|

（4）2014年 11月，首次公开发行股票并上市
根据中国证监会于2014年10月14日下发的证监许可[2014]1055号《关于核准海洋王照明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的批复》，海洋王于 2014年 11月首次公开发行人民币普通股 5,000万股。2014年 11月 4日，经深圳证券交易所批准，海洋王股票在深圳证券交易所上市，证券简称为“海洋王”，股票代码为“002724”，注册资本为40,000万元。
（二）公司上市后历次股本变动情况
公司上市至今，股本未发生变化。
三、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组行为。
四、主营业务发展情况
公司主营业务为专业从事特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务，产品涵盖固定照明设备、移动照明设备和便携照明设备三大系列，包括 200多种型号，广泛应用于电力、冶金、铁路、油田、石化、公安、消防、煤炭、部队、
港口、场馆、民航、船舶和机械制造等关系到国计民生的重要基础行业。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）公司提供的照明设备能使客户在易燃易爆、强振动、强冲击、强腐蚀、高低温、高湿、高压力、电磁干扰、宽电压输入等环境下获得一致和稳定的照明体验，能满足特种配光、信号、应急等特殊照明需求，同时满足节能、安全、环保、健康、智能、个性化等方面的要求。
五、最近三年一期的主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-9月/2016年9月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|172,326.27|176,383.34|177,759.89|
|18,333.81|22,988.86|24,258.86|
|153,992.46|153,394.48|153,501.02|
|10.64%|13.03%|13.65%|
|55,263.61|89,637.48|105,642.85|
|3,422.01|8,191.83|19,989.67|
|1,997.25|6,722.59|17,162.88|
|-5,043.84|10,639.36|19,841.01|
|70.19%|70.24%|71.83%|
|0.0499|0.1681|0.479|

注：2013-2015年数据来自上市公司年报，2016年1-9月财务数据未经审计。
六、控股股东、实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本预案（修订稿）出具之日，海洋王的股权控制关系如下图所示：
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（二）控股股东和实际控制人基本情况
公司实际控制人为周明杰、徐素夫妇。截至本预案（修订稿）出具日，两人合计持有公司总股本的73.27%，处于绝对控股地位，其中，周明杰先生持有本公司281,694,299股，占股本总额的70.42%，为公司控股股东；周明杰先生之妻徐素女士持有本公司11,391,591股，占股本总额的2.85%。
周明杰先生为中国公民，无永久境外居留权，研究生学历，居民身份证号码为43010519570812****，住所为广东省深圳市南山区，曾在湖南人造板厂、湖南省进出口总公司、招商进出口公司、蛇口工业区轻纺投资开发公司任职；1995年8月创办公司，并担任董事长；现任公司董事长兼总经理。
徐素女士为中国公民，无永久境外居留权，本科学历，居民身份证号码为44030119601129****，住所为广东省深圳市南山区；曾在湖南人造板厂、深圳南方信息企业有限公司、中国南玻集团股份有限公司任职，1998年 6月至今为家庭主妇。
七、上市公司及其主要管理人员最近三十六个月内受行政处罚的情况
截至本预案（修订稿）出具日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系本次交易前浙江沪乐的五名自然人股东及一家有限合伙企业，截至本预案（修订稿）出具之日，该等股东持有浙江沪乐的股权情况如下：
|||
|-|-|
|自然人股东|出资额（万元）|
|章华超|549.81|
|方顺金|241.38|
|薛洪柱|201.15|
|周元胜|201.15|
|胡爱夏|147.51|
|嘉兴六顺|459.00|
||1800.00|

二、本次交易对方具体情况
（一）章华超
1、基本信息
|||
|-|-|
|章华超|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 33032319501231****
住所 浙江省乐清市虹桥镇新市街****
通讯地址 浙江省乐清市虹桥镇新市街****
是否获得其
他国际或地否
区的居住权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011年至今|董事长|
|2016年至今|执行董事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案（修订稿）出具之日，除浙江沪乐外，章华超参控股其他企业的
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|
|浙江京乐智能科技有限公司|1000.00|40%|
|乐清市沪乐船用电器有限公司|226.00|10%|

（二）方顺金
1、基本信息
|||
|-|-|
|方顺金|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 33032319620913****
住所 浙江省乐清市虹桥镇康乐路***
通讯地址 浙江省乐清市虹桥镇康乐路***
是否获得其
他国际或地否
区的居住权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
截至本预案（修订稿）出具之日，方顺金最近三年无在外任职情况。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案（修订稿）出具之日，除浙江沪乐外，方顺金参控股其他企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|
|浙江京乐智能科技有限公司|1000.00|18%|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（三）薛洪柱
1、基本信息
|||
|-|-|
|薛洪柱|曾用名|
|男|国籍|

身份证号 33032319621021****
住所 浙江省乐清市虹桥镇东新路***
通讯地址 浙江省乐清市虹桥镇东新路***
是否获得其
他国际或地否
区的居住权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011年至今|副总经理|
|2016年至今|副总经理|
|2006年至今|董事长|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案（修订稿）出具之日，除浙江沪乐外，薛洪柱参控股其他企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|
|浙江京乐智能科技有限公司|1000.00|15%|
|乐清市智华电气有限公司|106.16|63.9157%|

（四）周元胜
1、基本信息
|||
|-|-|
|周元胜|曾用名|
|男|国籍|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）身份证号 33032319700820****
住所 浙江省乐清市虹桥镇四都乡***
通讯地址 浙江省乐清市虹桥镇四都乡***
是否获得其
他国际或地否
区的居住权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|2011年至今|副总经理|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案（修订稿）出具之日，除浙江沪乐外，周元胜参控股其他企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|
|浙江京乐智能科技有限公司|1000.00|15%|
|浙江康格电气有限公司|5080.00|10%|
|广州沪乐电气有限公司|50.00|60%|

（五）胡爱夏
1、基本信息
|||
|-|-|
|胡爱夏|曾用名|
|女|国籍|

身份证号 33032319710602****
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）住所 浙江省乐清市虹桥镇黎明东路****
通讯地址 浙江省乐清市虹桥镇黎明东路****
是否获得其
他国际或地否
区的居住权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|起止时间|职务|
|1995年至今|财务总监|
|2016年至今|监事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案（修订稿）出具之日，除浙江沪乐外，胡爱夏参控股其他企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|出资比例|
|浙江京乐智能科技有限公司|1000.00|12%|

（六）嘉兴六顺
1、基本情况
公司名称：嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）
注册号：91330402MA28B2T91D
企业性质：有限合伙企业
注册地：浙江省嘉兴市南湖区七星镇泗花泾路196号6幢
成立日期：2016年12月21日
执行事务合伙人：浙江京乐智能科技有限公司
认缴金额：1000万
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）2、与控股股东、实际控制人之间产权控制关系
截至本预案（修订稿）出具之日，嘉兴六顺的股权结构如下：
截至本预案（修订稿）出具之日，嘉兴六顺各合伙人的出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|章华超|575.25|57.525%|
|周元胜|146.25|14.625%|
|薛洪柱|146.25|14.625%|
|胡爱夏|107.25|10.725%|
|浙江京乐智能科技有限公司|25.00|2.5%|
||1000.00|100%|

嘉兴六顺执行事务合伙人为浙江京乐智能科技有限公司，并委派陈秀荣作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。
截至本预案（修订稿）出具日，浙江京乐智能科技有限公司的出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|章华超|400.00|
|方顺金|180.00|
|周元胜|150.00|
|薛洪柱|150.00|
|胡爱夏|120.00|
||1000.00|

嘉兴六顺的执行合伙人为浙江京乐智能科技有限公司，同时章华超为浙江京乐智能科技有限公司的实际控制人，因此章华超为嘉兴六顺的实际控制人。
3、主要业务发展状况
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）嘉兴六顺为持股合伙企业，其主要业务为持有下属公司股权，不进行实质经营。
4、最近两年及一期主要财务数据
嘉兴六顺成立于2016年12月，最近两年及一期无经营财务数据。
5、主要下属企业情况
截至本预案（修订稿）出具日，除浙江沪乐外，嘉兴六顺无其他下属企业。
6、实际控制人情况
章华超先生为嘉兴六顺的实际控制人。
7、最近三年注册资本变动情况
嘉兴六顺成立于2016年12月，成立至今注册资本未发生变动。
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案（修订稿）出具日，上述交易对方与本公司及其控股股东、持股5%以上的股东不存在关联关系。
四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案（修订稿）出具日，本次交易对方不存在向本公司推荐董事、高级管理人员的情况。
五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案（修订稿）出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案（修订稿）出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近 82
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第四章交易标的的基本情况
一、浙江沪乐基本情况
截至本预案（修订稿）出具之日，浙江沪乐基本情况如下：
名称 浙江沪乐电气设备制造有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 嘉兴市南湖区七星镇泗花泾路196号
法定代表人 章华超
注册资本 1,800万元
设立日期 2006年12月14日
统一社会信用代码 91330402796491756K
舰船用照明灯具、航行信号灯具、防爆灯具、配电板、驾控
台、组合启动屏、开关、铜接头插件制造、加工、销售；从
经营范围
事进出口业务；道路货物运输。产品设计；灯具、电子产品
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
二、标的公司历史沿革
1、2006年12月，设立
2006年11月15日，嘉兴市工商局出具（嘉工商）名称预核内[2006]第106505号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为嘉兴市雪球箱包配件有限公司。
2006年 12月 5日，嘉兴中明会计师事务所出具嘉中会验内字[2006]第 197号验资报告，经审验，截至2006年12月5日止，公司已收到各股东缴纳的注册资本220万元，均以货币出资。
2006年 12月 14日，嘉兴市工商局核准了公司设立登记，并核发了注册号为3304002123260的《营业执照》
公司设立时的股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李传敏|900|90|
|朱克友|100|10|
|合计|1,000|100|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）2、2008年12月，缴足剩余出资
2008年 12月 20日，公司各股东修订公司章程，对公司实收资本情况重新约定。
2008年 12月 23日，浙江东方会计师事务所有限公司嘉兴分所出具浙东会嘉验[2008]第 462号《验资报告》，经审验截至 2012年 12月 22日止，公司已收到公司股东缴纳的第2期出资780万元。
2008年 12月 29日，因未按期缴付出资，嘉兴市工商局南湖分局城东工商所对公司作出诫字（2008）第1-5号《行政告诫书》，要求公司将未按期缴付的出资足额缴清。
2008年 12月 29日，嘉兴市工商局南湖分局核准了公司本次变更登记，并换发了注册号为330402000031178的《企业法人营业执照》。
本次缴足出资后，公司股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李传敏|900|90|
|朱克友|100|10|
|合计|1,000|100|

3、2011年6月，公司第一次增资
2011年 5月 8日，经股东会决议，同意增加注册资本 800万元，增资部分由股东李传敏缴纳 720万元，股东朱克友缴纳 80万元。同日，公司修订公司章程，对公司注册资本及股东出资情况重新约定。
2011年 6月 1日，嘉兴信一会计师事务所对公司本次增资实收情况进行审验，并出具嘉信会验字[2011]第 25号《验资报告》，经审验，截至 2011年 5月 31日止，公司已收到李传敏和朱克友两位股东缴纳的新增注册资本 800万元，均以货币出资。
2011年 6月 3日，嘉兴市工商局南湖分局核准了公司本次变更登记，并换发了注册号为330402000031178的《企业法人营业执照》。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次增资后，公司股东及股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|李传敏|1,620|90|
|朱克友|180|10|
|合计|1,800|100|

4、2011年6月，第一次股权转让
2011年 6月 6日，经股东会决议，同意李传敏将其所持公司52%股权以1,033.76万元转让给章华超；同意李传敏将其所持公司14%股权以278.32万元转让给方顺金；同意李传敏将其所持公司12%股权以216万元转让给周元胜；同意李传敏将其所持公司12%股权以 238.56万元转让给薛洪柱；同意朱克友将其所持公司10%股权以198.8万元转让给胡爱夏。2011年6月8日，公司各股东就上述股权变更事项重新制定公司章程。
2011年 6月 6日，李传敏与章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜，朱克友与胡爱夏分别签订股权转让协议，对上述股权转让事项予以约定。2011年 6月 28日，嘉兴市地税局第一税务分局向公司出具审核意见，对本次股权转让涉税缴纳情况进行说明。
本次股权转让后，公司股东及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|章华超|936|
|方顺金|252|
|薛洪柱|216|
|周元胜|216|
|胡爱夏|180|
|合计|1,800|

5、2016年12月，第二次股权转让
2016年 12月 21日，经股东会决议，同意公司股东章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏分别将其所持浙江沪乐21.455%、0.59%、0.825%、0.825%、1.805%股权分别以 549.10万元、15.10万元、21.20万元、21.20万元、46.20万元转让给嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）。同日修正公司章程。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿） 2016年 12月 21日，公司股东章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏分别与嘉兴六顺投资合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，就上述股权转让事项予以约定。
2016年12月23日，嘉兴市工商局南湖分局核准了浙江沪乐本次变更登记，并换发了统一社会信用代码为91330402796491756K的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，公司股东及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|章华超|549.81|
|方顺金|241.38|
|薛洪柱|201.15|
|周元胜|201.15|
|胡爱夏|147.51|
|嘉兴六顺|459|
|合计|1,800|

三、浙江沪乐的产权结构和控制关系
（一）浙江沪乐的股权结构及控制关系
截至本预案（修订稿）出具之日，浙江沪乐的股权结构如下：
截至本预案（修订稿）出具之日，嘉兴六顺各合伙人的出资额及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例|
|章华超|575.25|57.525%|
|周元胜|146.25|14.625%|
|薛洪柱|146.25|14.625%|
|胡爱夏|107.25|10.725%|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|浙江京乐智能科技有限公司|25.00|2.5%|
||1000.00|100%|

嘉兴六顺执行事务合伙人为浙江京乐智能科技有限公司，并委派陈秀荣作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。
截至本预案（修订稿）出具日，浙江京乐智能科技有限公司的出资额及出资比例如下：
|||
|-|-|
|合伙人名称|出资额（万元）|
|章华超|400.00|
|方顺金|180.00|
|周元胜|150.00|
|薛洪柱|150.00|
|胡爱夏|120.00|
||1000.00|

嘉兴六顺的执行合伙人为浙江京乐智能科技有限公司，同时章华超为浙江京乐智能科技有限公司的实际控制人，因此章华超为嘉兴六顺的实际控制人。按照合并计算对标的公司的控制权，章华超为标的公司的实际控制人。
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
浙江沪乐现行有效的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）高级管理人员安排
浙江沪乐现设有董事会，由章华超、方顺金、薛洪柱3名董事组成，章华超担任董事长兼总经理，胡爱夏担任公司财务总监兼监事。浙江沪乐的高级管理人员安排不会对本次交易产生影响。
（四）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案（修订稿）出具之日，浙江沪乐不存在影响其独立性的协议或其他安排。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）四、下属企业基本情况
（一）基本情况
名称 上海沪乐电气设备制造有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 上海市松江区车墩镇车泾路330号3幢7楼1号
法定代表人 章华超
注册资本 1,100万元
设立日期 2002年6月26日
统一社会信用代码 913101177405544041
舰船用照明灯具，航行信号灯具，防暴灯具，配电板，驾控台，经营范围 组合启动屏，开关，铜接头插件自产自销。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
1、2002年6月，公司设立
2002年 6月 4日，上海市工商局出具沪名称预核（私）03200206040192号《企业名称预先核准通知书》同意预先核准公司名称为上海沪乐电气设备制造有限公司。
2002年 6月 21日，上海安信会计师事务所出具安业私字（2002）第 1120号《验资报告》，经审验，截至2002年6月21日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元。均以货币出资。
2002年6月26日，上海市工商局松江分局核准了公司的设立登记，并核发了注册号为3102272052517的企业法人营业执照。
公司设立时的股东及股权结构为：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|徐培贤|240|
|薛洪柱|240|
|乐清市沪乐灯具有限公司|20|
|合计|500|

2、2008年12月，第一次股权转让
2008年12月2日，经股东会决议，同意股东徐培贤将其所持有公司48%股
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）权以 240万元转让给胡爱夏，同意股东薛洪柱将其所持有公司32%股权以 160万元转让给胡爱夏，同意股东薛洪柱将其所持有公司16%股权以 80万元转让给浙江沪乐电气灯具有限公司。2008年12月3日，公司股东对上述变更事项重新制定公司章程。
2008年12月9日，上海市工商局松江分局核准了上述登记，并向企业换发营业执照。
本次股权转让后，公司的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|胡爱夏|400|
|浙江沪乐电气灯具有限公司（原乐清市沪乐灯具有限公司）|100|
|合计|500|

3、2008年12月，第一次增资
2008年 12月 8日，经股东会决议，同意公司注册资本增加为 1,100万元，股东胡爱夏由原 400万元新增加 600万元，共 1,000万元，占90.91%。2008年12月9日，公司各股东对上述变更事项重新制定公司章程。
2008年 12月 9日，上海安信会计师事务所有限公司出具安业私字（2008）第 1334号《验资报告》，经审验，截至 2008年 12月 9日，公司已收到胡爱夏缴纳的新增注册资本600万元，以货币出资。
2008年12月9日，上海市工商局松江分局核准了上述登记，并向企业换发营业执照。
本次增资后，公司的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|胡爱夏|1,000|
|浙江沪乐电气灯具有限公司|100|
|合计|1,100|

根据公司相关股东说明，本次交易存在股权代持情形，公司股东胡爱夏女士代章华超、薛洪柱、周元胜持有公司部分股权，本次股权代持于 2015年 7月解
除，并办理了股权变更手续（股权变更的相关工商登记见下述“4、2015年7月，
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第二次股权转让”）。
4、2015年 7月，第二次股权转让
2015年7月8日，经股东会决议，同意股东胡爱夏将其所持公司58%股权以638万元转让给章华超，同意胡爱夏将其所持公司15%股权以165万元转让给薛洪柱，同意股东胡爱夏将其所持公司5.91%股权以65万元转让给周元胜，同意股东浙江沪乐电器灯具有限公司将其所持公司9.09%股权以100万元转让给周元胜。同日，公司各股东就上述股权变更事项重新制定公司章程。
本次股权转让后，公司的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|章华超|638|
|薛洪柱|165|
|周元胜|165|
|胡爱夏|132|
|合计|1,100|

5、2016年12月，第三次股权转让
2016年12月16日，经股东会决议，同意股东章华超将其所持公司58%股权占出资额638万元、周元胜将其所持公司15%股权占出资额165万元、薛洪柱将其所持公司15%股权占出资额165万元、胡爱夏将其所持公司12%股权占出资额132万元转让给浙江沪乐电气设备制造有限公司，其他股东放弃优先购买权。
2016年12月16日，公司原股东与浙江沪乐签订股权转让协议，对上述股权转让事项进一步约定。同日，公司各股东就上述股权变更事项重新制定公司章程。
本次股权转让后，公司的股东及股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|
|浙江沪乐电气设备制造有限公司|1,100|
|合计|1,100|

（三）主营业务及发展情况
上海沪乐成立于 2002年，是一家提供船用灯具及配套商品的供应商。公司
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）主营业务为专业从事舰船照明灯具及相关配套设备的销售服务，产品涵盖船用航行信号灯具系列、船用LED灯具/荧光照明灯具系列、船用投光灯/探照灯具系列、船用白炽灯具系列、船用防爆灯具系列、船用挂灯系列、船用台灯系列、船用壁灯系列、船用其他工具系列、船用接插件系列等十大系列，共计二百余种型号的船舶用灯具。
（四）最近两年主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2016年度/2016年12月31日|
|2,005.47|
|49.27|
|2,054.75|
|1,065.97|
|1,065.97|
|988.78|
|3,641.94|
|3,372.88|
|194.13|
|190.23|

注：以上数据未经审计
五、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产及其权属状况
1、商标
截至本预案（修订稿）出具之日，浙江沪乐商标情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|权利人|注册号|国际分类号|
||浙江沪乐|259753|11|
||上海沪乐|12458572|9|
||上海沪乐|1048318|9|

2、专利
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）截至本预案（修订稿）出具之日，浙江沪乐拥有的专利权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|权利人|专利号|专利类型|
|无极舱顶灯（CWXJ40x1）|浙江沪乐|ZL201430027636.6|外观设计|
|水密蓬顶灯（CLQ0118-LED）|浙江沪乐|ZL201430027635.1|外观设计|
|角灯（CLB2228-LED）|浙江沪乐|ZL201430027634.7|外观设计|
|水密蓬顶灯（CLQ0117-LED）|浙江沪乐|ZL201430027633.2|外观设计|
|低照度灯（CBD33B-LED）|浙江沪乐|ZL201430027632.8|外观设计|
|防爆舱顶灯（dLX-1-LED）|浙江沪乐|ZL201430027631.3|外观设计|
|蓬顶灯（CLQ4215-LED）|浙江沪乐|ZL201430027629.6|外观设计|
|低照度灯（CBD33C-LED）|浙江沪乐|ZL201430027627.7|外观设计|
|角灯（CLB-2229-LED）|浙江沪乐|ZL201430027626.2|外观设计|
|蓬顶灯（CLQ4215-LED）|浙江沪乐|ZL201430027620.5|外观设计|
|一种LED水密蓬顶灯|浙江沪乐|ZL201420149921.X|实用新型|
|一种LED蓬顶灯|浙江沪乐|ZL201420149887.6|实用新型|
|一种防爆LED舱顶灯|浙江沪乐|ZL201420149870.0|实用新型|
|一种LED角灯|浙江沪乐|ZL201420149860.7|实用新型|
|一种LED舱顶灯|浙江沪乐|ZL201420149080.2|实用新型|
|一种舰船用无极舱顶灯|浙江沪乐|ZL201420640843.3|实用新型|
|独立式应急照明灯具（JDY-2-LED）|浙江沪乐|ZL201430482673.6|外观设计|
|LED投光灯（TG20-L120）|浙江沪乐|ZL201430482316.X|外观设计|
|LED蓬顶灯（CLQ1-20）|浙江沪乐|ZL201430481879.7|外观设计|
|筒灯（CZD-C-LED）|浙江沪乐|ZL201430481877.8|外观设计|
|LED走道灯（CLB0118-LED）|浙江沪乐|ZL201430481874.4|外观设计|
|LED床头灯（CJC220-8B）|浙江沪乐|ZL201430481752.5|外观设计|
|LED蓬顶灯（CLQ7415-LED）|浙江沪乐|ZL201430481751.0|外观设计|
|隐形航行信号灯|浙江沪乐|ZL201630051374.6|外观设计|
|隐形舱顶灯|浙江沪乐|ZL201630051368.0|外观设计|
|舰船用大功率扫海灯|浙江沪乐|ZL201611062821.3|发明专利|

3、房产及土地使用权
1）土地使用权
截至本预案（修订稿）出具之日，浙江沪乐共拥有一项土地使用权，其具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|||||
||位置|终止日期|取得方式|用途|
|浙江|七星镇大树村|2056年12|出让|工业|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|沪乐|月31日|用地|

2）房产
截至本预案（修订稿）出具之日，浙江沪乐共拥有三项房产，共 6幢厂房，其具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|房屋状况|||||
||所有权性质|建筑面（m2）|地址|用途|取得方式|
|浙江沪乐|单独所有|5,145.61|嘉兴市南湖区七星镇大树村1幢、2幢|工业|转让|
|浙江沪乐|单独所有|10,736.34|嘉兴市南湖区七星镇大树村3幢、4幢、5幢|工业|转让|
|浙江沪乐|单独所有|2,782.07|嘉兴市南湖区七星镇泗华泾路196号6幢|工业|自建|

注:上述第1项、第2项、第3项房产已抵押
根据浙江沪乐提供的编号330402070000911号契证显示，浙江沪乐上述受让所得产权系原雪球公司自嘉兴市湘湖水利设施建设有限公司取得，转移面积15,903.400㎡，纳税凭证字号0111913。
4、房屋租赁情况
截至本预案（修订稿）出具之日，浙江沪乐及其子公司的房屋租赁情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋坐落|租金（元）|
|董南樵|上海沪乐|上海市松江区车墩镇车径路328号7楼|3年内年租金为15,000元，3年后年租金为35,000元。|

5、业务资质
截至本预案（修订稿）出具之日，浙江沪乐拥有的各项资质证书如下：
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
|||
|-|-|
|发证日期|有效期|
|2013年12月18日|2013年12月18日-2017年12月17日|
|2014年4月28日|2014年4月28日-2019年4月27日|
|2015年5月18日|2015年5月18日-2018年5月7日|
|2015年5月22日|2015年5月22日-2020年5月21日|
|2015年11月|2015年11月-2020.11|

（二）对外担保及主要负债、或有负债情况
1、对外担保情况
截至本预案（修订稿）出具日，浙江沪乐无对外担保情况。
2、主要负债情况
浙江沪乐负债主要为银行贷款、应付账款和其他应付账款，浙江沪乐的
短期借款均为银行贷款，2016年12月 31日、2015年12月31日短期借款，
占负债总额比例分别为45.41%、31.25%。具体如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|4,155.00|
|9,149.17|
|45.41%|

截至本预案出具之日，浙江沪乐还在履行中的银行贷款情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款公司|贷款银行|编号|性质|期限|
|浙江沪乐|浙江禾城农村商业银行股份有限公司七星支行|8711120160007001|流动资金借款合同|2016年5月19日至2017年5月18日|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|浙江沪乐|中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行|33010120160014396|流动资金借款合同|2016年5月20日至2017年5月20日|
|浙江沪乐|中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行|33010120160014585|流动资金借款合同|2016年5月24日至2017年5月24日|
|浙江沪乐|中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行|33010120160014911|流动资金借款合同|2016年5月26日至2017年5月26日|
|浙江沪乐|中国农业银行股份有限公司嘉兴南湖支行|33010120160034773|流动资金借款合同|2016年12月15日至2017年6月15日|

总计 3280万元注：2017年 3月 20日，浙江沪乐已偿还一笔 875万元的银行借款，因此银行贷款较 2016年12月 31日减少 875万元。
3、或有负债
截至本预案（修订稿）出具之日，标的公司及其子公司不存在或有负债。
（三）主要资产的权利限制、重大争议情况、涉嫌违法犯罪等事项
1、主要资产产权的权利限制、重大争议情况
截至本预案（修订稿）出具之日，浙江沪乐的主要资产产权清晰，除存在房产抵押的情形外，不存在其他对外担保的情形，不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
2、主要资产涉嫌违法犯罪的情况
截至本预案（修订稿）出具之日，浙江沪乐的主要资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）罚或刑事处罚。
六、最近三年主营业务发展情况
（一）主要业务
浙江沪乐是一家专业从事舰船用照明灯具的研发、制造、销售及综合技术服务的具有国防军工资质的军工配套企业。浙江沪乐主要产品包括：舰船用荧光灯具、舰船用防爆荧光灯具、舰船用航行信号灯、不锈钢白炽防爆灯、防爆投光灯、舰船用LED灯具、舰船用无极灯具等系列灯具和相关控制电气设备。
浙江沪乐自设立以来一直致力于为客户提供满足其需求的高性能、高品质产品及快速、完善的技术服务，不断开拓船舶用照明设备领域的新技术、新工艺、新产品。其中，浙江沪乐研发、生产出“舰用抗冲击荧光照明灯具”和“舰船用防爆荧光灯”，成为国内首创，填补国内空白。浙江沪乐具有在船舶用照明设备领域拥有丰富的行业经验，突出的设计能力、成熟的工艺水平和稳定的客户资源。
目前，浙江沪乐已与江南造船（集团）有限责任公司、沪东中华造船有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司、广船国际有限公司等多家大型船厂建立了良好稳定的长期合作关系，成为国内主流船舶制造厂商认可的船用照明设备供应商。
（二）主要产品及其用途
浙江沪乐的船舶用灯具涵盖船用航行信号灯具系列、船用LED灯具/荧光照明灯具系列、船用投光灯/探照灯具系列、船用白炽灯具系列、船用防爆灯具系列、船用挂灯系列、船用台灯系列、船用壁灯系列、船用其他工具系列、船用接插件系列等十大系列，共计二百余种型号的船舶用灯具。具体产品介绍如下：
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|名称|图示|技术参数|
|CXH1-2双层右舷灯||可见距离：3n.m；水平光弧 112.5°；灯泡：24V/60W*2 ； 灯 座P28S；防护等级IP56；灯罩色别：绿；重量：6.7kg±5%|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|
|名称|图示|技术参数|
|CXH1-2A双层右舷灯||可见距离：2n.m；水平光弧 112.5°；灯泡：24V/30W*2 ； 灯 座B15d；防护等级IP56；灯罩色别：绿；重量：2.2kg±5%|
|CXH5-1桅顶灯||功 率 ： 110V/220V60W；船体长度≥50；灯头：E27；灯罩颜色：红、绿、透明；可见距离：3n.m；防护等级：IP56；材质：铜；重量：0.9kg±5%|
|CXH7操舵灯||功率：220V/40W；灯头：E27；灯罩颜色：蓝色；可见距离：1n.m；防护等级：IP56；材质：铜；重量：2kg±5%|
|CXH8R苏伊士信号灯||功率：220V/60W；灯头：E27；灯罩颜色：红色；可见距离：3n.m；防护等级：IP56；材质：铜；重量：1.6kg±5%|
|CXH17信号灯||功率：220V/60W/65W；灯头：E27；灯罩颜色：白、红、绿、黄、紫；可见距离：3n.m；防护等级：IP56；材质：铜；重量：1.6kg±5%|
|CXD7莫氏信号灯||电压：110V/220V；灯头：B22d；灯罩颜色：白 色 ； 可 见 距离：>5n.m；防护等级：IP56；基座材质/托盘材质：铝合金/不锈钢；重量：6.4kg±5%|
|CXD8手提白昼信号灯||电压：24V；功率：60W；灯座：G6.35；望远镜倍率：4；望远镜视角：3 ；可见距离：2n.m；防 护等级：IP44；材质：|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|-|-|-|
|名称|图示|技术参数|
|||铜；重量：2.6kg±5%|
|BJD-3平台边界灯||电压：220V；功率：30W ； 可 见 距 离 ：1.5n.m；水平/垂直光角：10 /3 ；灯罩颜色：红、绿、黄、蓝、白；防 护等级：IP44；材质：铜；重量：2.6kg±5%|
|CLQM1213LED蓬顶灯||功率：10W*2；电压/频率：110V 60Hz 、220V 50Hz/60Hz；总电流：0.25A/0.12A；防护等级：IP22；材质：钢；重量：2.8kg±5%|
|CYQ2213荧光蓬顶灯||功率：18W*2；电压/频率：110V 60Hz 、220V 50Hz/60Hz；总电流：0.45A/0.22A；防护等级：IP22；材质：钢；重量：5.0kg±5%|
|CLXM1224LED舱顶灯||功率：10W*2；电压/频率：110V 60Hz 、220V 50Hz/60Hz；总电流：0.11A/0.22A；防护等级：IP67；材质：不锈钢；重量：5.0kg±5%|
|CYX2224荧光舱顶灯||功率：18W*2；电压/频率：110V 60Hz 、220V 50Hz/60Hz；总电流：0.45A/0.22A；防护等级：IP67；材质：不锈钢；重量：4.0kg±5%|
|CLBM1121LED壁灯||功率：10W*1；电压/频率：110V 60Hz 、220V 50Hz/60Hz；总电流：0.11A/0.05A；防护等级：IP34；材质：钢；重量：3.6kg±5%|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|名称|图示|技术参数|
|CYB2121荧光壁灯||功率：18W/20W*1；电压/频率：110V 60Hz 、220V 50Hz/60Hz；总电流：0.23A/0.11A；防护等级：IP34；材质：钢；重量：3.6kg±5%|
|P1—11—LED筒灯||功率：15W；电压/频率：220V 50Hz/60Hz；总电流：0.08A；防护等级：IP22；材质：铝合金；重量：0.8kg±5%|
|CLC9-5球灯泡||功率：6.5W；电压：220V；总电流：0.062A；防护等级：IP56；材质：铝合金；重量：1.7kg±5%|
|TG67A-C100卤钨/卤素投光灯||电压:220V；功率：100W；灯头：R7S/E27；防护等级：IP67；材质：不锈钢；重量：4.3kg±5%|
|TZ250LED探照灯||功率：250W；电压/频率：110V 60Hz 、220V50Hz/60Hz；光通量：21000Lm；防护等级：IP56；材质：不锈钢；重量：40kg±5%|
|TZ1A—A探照灯||功率：1000W；电压：220；总电流：5.68A；灯头：专用；光通量：60000Lm；防护等级：IP56；材质：不锈钢；重量：76.5kg±5%|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|名称|图示|技术参数|
|dTG68-N400防爆投光灯||功率：400W；电压：220V ； 总 电 流 ：3.64A/2.27A；灯头形式：E40；防爆标志：Exde II BT2 Gb；防护等级：IP56；重量：26kg±5%|
|CCD3-3舱顶灯||功率：25W；电压：24V；灯头：B15d；灯罩颜色：透明、红、绿、蓝、黄；防护等级：IP56；材质：铜、树脂；重量：0.65kg±5%|
|CCD4-1舱顶灯||功率：60W；电压：220V；灯头：E27；灯罩颜色：透明；防护等级：IP55；材质：铝合金；重量：2.4kg±5%|
|CCD1-1舱顶灯||功率：25W；电压：220V；灯头：E27；灯罩颜色：透明；防护等级：IP55；材质：钢；重量：1.2kg±5%|
|CCD2-1-2舱顶灯||功率：60W；电压：220V；灯头：E27；灯罩颜色：透明；防护等级：IP55；材质：铝合金；重量：1.9kg±5%|
|dYE2224防爆荧光舱顶灯||功率：20W*2；电压/频率：110V 60Hz 220V50Hz/60Hz；总电流：0.45A/0.22A ；防爆标志：Ex edmb II C T4Gb；防护等级：IP56；重量：5.8kg±5%|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|名称|图示|技术参数|
|dF220-60防爆白炽灯||功率：60W；电压：220V/110V/24V；灯头形式：E27/瓷；防爆标志：Exd II CT4 Gb；防护等级：IP66；重量：6.5kg±5%|
|CFS1防爆手提灯||功率：60W；电压：220V/110V/24V；灯头形式：E27/瓷；防爆标志：Exd II CT4 Gb；防护等级：IP66；重量：6.5kg±5%|
|BAD51防爆货舱等||功率：300W；电压：220V；灯头形式：E40；防爆标志：Exd II B T4Gb；防护等级：IP66；重量：5.5kg±5%|
|GB3-2挂灯||功率：60W*5；电压：110V/220V；灯头形式：B22d/E27；防护等级：IP56；重量：3kg±5%|
|GSD4挂灯||功率：300W/500W；电压：220V；灯头形式：R7S；防护等级：IP66；重量：2.7kg±5%|
|CSD3手提灯||功率：60W；电压：24V/220V；灯头形式：E27；材质：胶本、树脂；重量：0.8kg±5%|
|CTD8-LED台灯||功率：8W；电压：220V50Hz/60Hz；总电流：0.1A；防护等级：IP22；材质：塑料；重量：0.7kg±5%|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
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|名称|图示|技术参数|
|CTD3台灯||功率：27W；灯头：E27；防护等级：IP22；材质：铜；重量：2.2kg±5%|
|MB3/1壁灯||功率：25W/60W；电压：220V/24V；灯头：E27；材质：铜；重量：0.7kg±5%|
|CBD1壁灯||功率：60W；电压：220V；灯头：E27；材质：钢；重量：1.0kg±5%|
|FB-1风标灯||颜色：红、白；视角：水平自由旋转；光源及功率：220V/50Hz 18W紧凑型荧光灯管；灯头型式：E27；防护等级：IP56；重量：18kg±5%|
|CPD1-1蓬顶灯||功率：60W；电压：110V/220V；灯头形式：E27；防护等级：IP20；重量：1.5kg±5%|

（三）标的公司所处行业基本情况
1、浙江沪乐所处行业类别
浙江沪乐为专业从事舰船用荧光灯具、舰船用防爆荧光灯具、舰船用航行信号灯、不锈钢白炽灯防爆灯、防爆投光灯、舰船用 LED灯具、舰船用无极灯具等系列灯具和相关控制电气设备的设计、制造、生产和服务的军工配套企业。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），浙江沪乐所属行业为电气机械和器材制造业（C38）。根据中国照明学会的分类，照
明行业主要分为民用照明、商业照明、市政园林照明及特殊环境照明等细分行业，
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）浙江沪乐所属细分行业为特殊环境照明行业。
2、行业监管体制与主要行业政策
（1）行业监管体制
浙江沪乐为船舰用系列灯具和相关控制电气设备的设计、制造、生产和服务的军工配套企业，同时受到我国工业行业和军工行业的监管。浙江沪乐所处行业的主管部门为工业和信息化部及其下属的国家国防科技工业局，行业协会为中国照明电器协会和中国船舶工业行业协会。
工信部的主要职责为：负责提出产业的发展战略，制定产业政策，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系建设。国家国防科技工业局根据《武器装备科研生产许可实施办法》对符合条件的从事武器装备科研生产的单位颁发武器装备科研生产许可证，并根据《军工产品质量监督管理暂行规定》对军工产品的研制、生产过程进行质量监督，要求相关产品符合军工产品质量管理体系。
中国照明电器协会为照明行业的自律组织，其主要职责包括提出制订行业规划、政策、立法等方面的建议；开展行业调查统计，收集和发布行业信息；参与制订和修订行业的产品标准；与国外同行业及相关组织建立联系，开展国际交流与合作等工作。中国船舶工业行业协会的主要职责为：受政府委托，组织和实施行业调查，协助国防科工委对船舶工业实施行业管理；开展行业自律、制定行规行约，协调会员单位之间的关系，为会员单位提供咨询服务；推进本行业的企业改革、技术进步与产业发展；参与行业职业技能鉴定，质量认证及资质认证；参与制定、修订有关国家标准、行业标准，组织贯彻实施并进行监督等
（2）主要行业政策
船舶工业是为水上交通、海洋开发及国防建设提供技术装备的现代综合性产业，是军民结合的战略性产业，是先进装备制造业的重要组成部分。为进一步贯彻《中国制造2025》发展战略，船舶行业相关配套政策不断落地，高端船舶和海洋工程装备制造产业受到重视。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）中国人民银行等八部委联合出台了《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，对船舶行业中有竞争力、有市场、有效益的企业继续给予信贷支持，帮助有前景的企业渡过难关。
工信部发布2016年3月颁布《船舶配套产业能力提升行动计划（2016-2020年）》指出船舶配套产业的发展水平直接影响船舶工业综合竞争力。
国家发改委和工信部联合发布《关于实施制造业升级改造重大工程包的通知》，明确发展海工与高技术船舶，实施船舶基地提升工程。
国家发改委、工信部、能源局三部委联合出台《中国制造2025—能源装备实施方案》，方案提出多型高技术船舶及海工装备成为急需突破的关键装备，并明确了技术攻关重点及目标与重点示范工程。
船舶用灯具行业主要的国家及行业标准包括《GB7000灯具系列标准》、《GB19510灯的控制装置系列标准》、《GB3836爆炸性环境用防爆电气设备系列标准》、《GB 4208外壳防护等级》、《GB/T 5700照明测量方法》、《CB/T 3852船用照明灯具类型、参数和主要尺寸系列标准》、《GB12045-2003船用防爆灯技术条件》、《GB/T 19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系要求》、《CCSR9001-2011船用产品制造厂专业质量管理体系要求》等。
3、行业发展概况
船舶用灯具简称船灯，是船舶上用于照明的灯具统称。有机舱灯、蓬顶灯、走道灯、应急灯、甲板作业照明用的投光灯、远距离搜索目标用的探照灯、在有爆炸性气氛的地方使用的防爆灯、临时工作场所中使用的手提灯和生活区用的照明灯等。
船灯的设计、制造必须符合船舶规范和国际公约的有关规定，并经船舶检验部门检验合格发给证书后方可装设使用。此外，船舶在夜航、作业或能见度低的情况下，为了表明它的位置、在航状态及种类等特征，在船上须装备各种灯具,显示各种信号，以便识别和避让，为此，航行灯和信号灯的光弧、能见距离、色度、外壳防护和安装位置都有严格规定。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）船舶用灯具行业伴随着船舶行业的发展而产生，其发展趋势与船舶行业的发展趋势一致。
（1）全球船舶行业的概况和发展趋势
船舶行业作为经济环节的一部分，其发展具有明显的周期性，船舶行业周期与世界贸易周期密切相关，走势具有一致性。20世纪初至今，全球造船行业共经历了4个“交付量长周期”，目前，正处在第4个长周期的调整阶段。
图：20世纪以来全球造船行业经历的4个长周期
数据来源：《MaritimeEconomics》、兴业证券研究所
2001年底，中国加入WTO，全球海运贸易迎来新一轮快速增长。据Clarksons统计，2002~2012年，全球海运贸易增量约为25亿吨，而中国贡献其中的52%，带动了世界船舶行业进入到第 4个长周期的快速上升阶段。2008年下半年全球性金融危机爆发后，世界船舶产业结束了六年的繁荣期，进入调整阶段。随着全球经济缓慢复苏，造船行业最坏的时候已经过去，预计调整1~2年后，船舶行业将进入新一轮的发展周期，呈现上升趋势。
（2）我国船舶行业的概况和发展趋势
我国造船业在20世纪80年代以前一直以国内的内航船舶为主体，造船产量小，在世界船舶行业所占份额很小。进入20世纪90年代后，中国加大对船舶行业的投入力度，一方面，从国外引进先进技术和资金实现生产设备的大型化和现 106
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）代化，提高生产效率，另一方面，加强对船舶行业的研发投入，掌握核心技术，使我国船舶行业迎来高速发展阶段。2010年，我国造船三大指标：造船完工量、新承接船舶订单和手持订单量分别占世界市场份额的43％、54％和41%，跃居世界首位。
2010年至2016年，我国船舶行业三大指标稳居世界首位，随宏观经济趋势呈现一定的波动性。
图：2010年—2016年我国造船三大指标
单位：万载重吨数据来源：中国船舶工业行业协会2016年，我国船舶行业转型升级成效明显，高端产品不断突破。我国交付了全球最先进3.88万吨双相不锈钢化学品船、全球首制1.5万吨双燃料（柴油
+LNG）化学品船、全球首艘极地重载甲板运输船和我国首艘极地模块运输船等高端产品。批量承接了超大型矿砂船（VLOC）、8.5万立方米乙烷运输船、2万吨级化学品船和多型支线集装箱船等订单。
船舶用灯具的应用可以分为民用市场和军品市场，民用市场规模取决于船舶行业在手订单量、国产设备装船率等指标，军品市场规模取决于我国国防预算等指标。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）在民品市场上，根据船舶行业历史规律预测，现阶段船舶行业的低迷状态预计持续1~2年，然后将迎来下一轮增长周期。民用船舶灯具市场依托于全球造船业市场的发展，也将追迎来下一轮增长周期，具有广阔的市场前景和市场规模。
在军品市场上，船舶灯具的市场规模与国防预算指标挂钩。我国 2016年国防预算支出为9543.54亿元，同比增长7.6%，我国装备费在国防预算中的占比在32%到34%之间波动，军品销售收入与国防预算保持同比例增减。
图：2010—2016我国国防预算支出和同比增速
数据来源：国家统计局
虽然我国国防预算支出仅次于美国，位于世界第二位，但是我国国防开支每年占 GDP的比重不足2%，低于大多数发达国家和包括俄罗斯和印度在内的金砖国家，我国国防开支存在较大的增长空间。
党的十八大报告提出了“提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益，建设海洋强国”的宏伟目标。政府公布的《中国武装力量的多样化运用》白皮书，首次将“维护海洋权益”单独成章。国家领导人在强调海洋强国战略时也明确指出：“统筹维稳和维权两个大局，坚持维护国家主权、安全、发展利益相统一，维护海洋权益和提升综合国力相匹配。”
基于目前我国主要面临的安全威胁，以及军事实力的短板与军费投入的重点支持，我国海军核心装备（包括航母、新型驱逐舰、新型护卫舰、先进潜水艇等） 108
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）将获得快速发展。因此，从中国当前国防的发展局势来看，中国未来几年的海军国防开支存在较大的增长空间，这些需求将有力地拓展船舶产业的市场空间，从而拓展我国船舶用灯具产业的市场空间。
4、行业的市场竞争格局及主要企业
（1）行业的市场竞争格局
船舶用灯具行业是照明行业中的细分行业，市场需求相对分散，行业差异性相对较大，因此船舶用灯具行业市场集中度较低。国内市场上，本行业中规模较大的企业较少，以中小型厂商居多，主要集中于上海、浙江、江苏、福建、广东等五省市，行业内竞争日趋激烈。大多数中小企业均以价格竞争为主要竞争手段，存在产品同质化的现象。
船舶用灯具产品主要应用于大型船舶上，需要面对海水的侵蚀以及强振动、强冲击、强腐蚀、高低温、高湿、高压力等特殊环境，需满足特种配光、信号、应急等特殊照明需求。行业内个性化的新产品在市场竞争中的优势日益突出，新产品的开发不仅成为占有市场的有力武器，同时也是带动公司利润上升的关键因素。因此，产品差异化是船舶用灯具行业的一个显著特征。
（2）行业的主要企业
1）海洋王照明科技股份有限公司
海洋王照明科技有限公司于 1995年 8月创立，2014年 11月于深圳交易所上市。公司主营业务为专业从事特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务，产品涵盖固定照明设备、移动照明设备和便携照明设备三大系列，包括 200多种型号，广泛应用于电力、冶金、铁路、油田、石化、公安、消防、煤炭、部队、港口、场馆、民航、船舶和机械制造等关系到国计民生的重要基础行业。
2）海星海事电气集团有限公司
海星海事电气集团有限公司于1997年成立，公司主要生产舰船灯具、电气、救生消防产品及船用阀门，是集产品设计、研发、生产、经营、服务为一体的多 109
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）元化集团公司。海星海事电气集团是生产各类船舶灯具、电气及船用阀门的专业配套企业，是船用配套商品的供应商。
3）安徽艳阳电气集团有限公司
安徽艳阳电气集团有限公司（原中国船舶工业总公司天长灯具厂）是安徽省明星企业和高新技术企业。安徽艳阳电气集团有限公司是船用灯具和核用水下照明装置专业生产企业，生产的电气号灯、防爆灯等 12大系列 120多种规格型号的船用灯具。
5、影响行业发展的因素
（1）有利因素
1）国家产业政策的支持
我国政府对船舶配套业的发展高度重视，国务院、国防科工委（国防科工局）、海事局、海洋局及各省市相关部门出台了一系列政策，为船舶配套业的发展建立了优良的政策环境，尤其将高科技、高附加值的船舶配套业的开发和产业化作为发展的重点。
我国一系列船舶装备制造产业发展政策要求，船舶及船舶装备生产企业要在结构调整中提高专业化生产水平，将内部配套的附件生产单位逐步调整为面向社会的、独立的专业化生产企业，提高我们整体的船舶装备制造水平，同时大力促进船舶制造相关配套行业的发展。同时为适应我国经济结构转型和制造业升级的需要，我国出台了一系列政策支持和鼓励船舶制造相关行业的发展。
2）世界造船业向中国“第二阶段”的转移
从造船业发展规律来看，技术和劳动力成本是决定世界造船业格局的两大基本因素。造船业的国际转移是从发达国家向发展中国家转移，转移过程分为两个阶段：第一阶段，低技术含量常规船的建造的转移；第二阶段，高技术含量船舶建造及船舶配套设备制造的转移。
目前，中国已经完成低技术含量船舶制造的承接，成为造船大国，造船业第二阶段的国际转移已经开始，也就是中国已经由“低技术含量船舶制造国”向“高 110
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）技术含量船舶制造和配套设备制造国”迈进，并且已取得一定成就：目前我国已经建造或承接在建的船舶覆盖了化学品船、滚装/客滚船、液化石油气船、大型集装箱船、新能源船舶、海洋石油平台等，造船品种结构发生了明显变化；同时，世界船舶配套业向我国转移的趋势明显，转移方式多样化，包括传统产业垂直转移、部分梯度的水平转移、生产工序转移，研发与采购的转移等。
世界造船业尤其是“高附加值、高技术含量的船舶制造和配套设备制造”向中国转移，使得具有研发及技术优势、综合优势、大客户优势的船舶配套企业持续受益。
3）船舶制造业产品结构不断优化
近年来，我国造船企业的发展水平不断提升，积极进行产品结构优化调整。
我国船舶企业突破了大型液化天然气船（LNG）、汽车滚装船、超大型集装箱船、液化石油气船（LPG）等高端船舶的设计技术和关键制造技术；8530型集装箱船、超大型油船等主流船舶亦赢得市场大批订单；海洋工程装备制造业也取得了新突破，具备了深水半潜式钻井平台等主流海洋油气钻采装备的设计生产能力，多缆物理探测船、海上大型浮吊、起重铺管船等海洋工程船舶获得市场认可并成功实现产业化。船舶制造业生产集中度的不断提高、高端船型占比的不断增加，势必为我国船舶配套业带来市场、技术的不断变革。鉴于船舶配套行业客户黏性度高的特点，具有技术优势、大客户优势的船舶配套企业必然优先受益。
（2）不利因素
1）受宏观经济环境影响较大
船舶制造业周期性较强，其发展与全球经济和贸易发展密切相关，而与之相关的船舶配套业也具有一定的周期性。2008年以来，随着金融危机的加剧，全球经济受到较大影响。受此影响，国际贸易量锐减，对商用船舶运力的需求下降，使得商用船舶的新增订单数减少，商用船舶配套业的整体景气度亦受到一定影响。
2）较难形成规模优势
本行业具有显著的规模经济性。与国外生产企业相比，我国虽然生产企业众 111
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）多，但大多数企业生产规模较小，远没有达到规模生产，无法体现规模生产优势。
没有规模，也就无法进入全球采购体系，在竞争中将处于劣势。
3）成本上升
根据中国船舶工业协会行业报告，近年来我国劳动力支出上升，汇率、利率变化和原材料价格上升导致的造船成本上升对我国造船业形成了较大影响。而造船成本上升，间接影响到船舶配套设备的利润空间。为了压缩成本，国内造船企业往往通过降低采购成本或者提高质量要求等方式将劳动力、原材料等成本上升的压力向上游的船舶配套企业转嫁，从而间接影响船舶配套业的整体盈利水平。
6、行业壁垒
（1）技术壁垒
船舶用灯具系列产品所需要的照明技术是融合了光学、电子、化工、材料、环境、职业健康、智能控制等多门学科的综合性技术。船舶灯具在设计和应用中，需要同时考虑防爆、防震、防冲击、防尘、防水、放盐雾等多方面需求，以及对于照明控制设备的屏蔽、接地和滤波处理，并将其应用到海洋等特殊环境中，对产品技术提出了很高的要求。船舶灯具行业技术、研发与测试设备前期投入大，对研发人员的技术水平要求高，技术壁垒相对较高。
（2）军工市场准入壁垒
船舶灯具行业的产品因其应用环境的特殊性，有半数以上产品面向军品市场。
军工市场对于供应企业的筛选有一套完整而严密的体系，参与军品生产的企业必须同时具备武器装备科研生产许可证、国家保密资质及武器装备产品质量体系认证等证书，才允许进入军工市场。这些资质的取得对于企业提出了很高的要求，因此军工市场存在较高的准入壁垒。
（3）产品质量壁垒
船舶用灯具在使用时需要面对海水的侵蚀以及船舶远洋时可能遇到的所有恶劣气候条件，灯具的质量提出了极高的要求。船舶灯具的产品质量壁垒主要体现在以下两个方面，一是能够满足国家/行业标准以及客户提出的各项需求，二 112
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）是能够提供长时间的产品质量保证及售后服务。对船舶用灯具的高要求使得该行业具有较高的产品质量壁垒。
（4）产品差异化壁垒
船舶灯具行业内的企业生产的产品多为定制化产品，订单多以船为单位，根据客户的需要，生产满足特定船型要求的照明产品。不同的船型具有不同的用途和使用环境，对于灯具的要求也不尽相同，船舶灯具企业只有具备生产差异化产品的能力，才能在激烈的市场竞争者夺得一席之地。由于船舶灯具行业的特殊性，该行业存在较高的产品插一会壁垒。
（5）规模壁垒
船舶行业具有显著的规模经济性。随着参与者的不断增加，行业内的竞争日趋激烈，规模经济效益日益明显。只有形成品牌优势和技术特色，拥有一定规模的企业才能得到较好的发展，若企业生产规模较小，则无法达到规模生产，无法进入到全球采购体系，在竞争中将处于劣势。因此船舶照明行业存在一定的规模壁垒。
7、行业技术水平及技术特点
船舶灯具行业发展至今，相关生产企业通过引进国外先进技术和自主开发，在多年的实践和摸索基础上总结了大量经验，并通过产品改进的形式在产品上得以运用，形成了一定规模的技术积累。船舶灯具行业主要技术如下：
（1）防爆技术
船舶用灯具需要具有良好的防爆性能。船用灯具按照防爆型式分为：隔爆型、增安型、正压型、无火花型和粉尘防爆型等5种主要防爆类型，也可以由其他防爆型式和上述各种型式组合成复合防爆型式和特殊防爆型式。船舶用灯具因其特殊的使用环境，对防爆性能提出了很高的要求，防爆技术也因此成为行业主要技术。
（2）防震、防冲击、防倾斜摇摆技术
船舶用灯具需要具有良好的防震、防冲击、防倾斜摇摆性能。在防震形式上， 113
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）灯具一般采用减震器处理（普通钢丝绳减震器）；在抗冲击方面对冲击振动过程中的易损件采用胶装处理；在倾斜、摇摆上一般采用刚性链接和相应的弹性处理。
（3）电磁兼容技术
船舶用灯具在结构设计上需要重点考虑屏蔽性能和接地性能（接地连续性）。
在灯具所用电源设计时，对可能产生干扰的零部件、元器件和线路走线需采取屏蔽、滤波以及伴地处理等，在转换电源的输入和输出之间需采取隔离措施，在输入部分设计合理的滤波电路，在输出和变换部分对可能产生电磁干扰的地方采用相应的技术（如单点、多点接地、伴地处理等技术）加以处理。
（4）灯具制造工艺、制造技术以及表面处理技术
灯具制造工艺、制造技术以及表面处理技术也是船舶灯具的关键技术之一。
在灯具设计制造过程中，需要充分考虑灯具所用光源和电源的安装和拆卸的方便性，尽量减少灯具内部的转换和连接件的使用量，尽量方便关键件和易损部件的安装和拆卸，并在安装和拆卸的过程中做到不影响其他部件。为减少海水对于灯具的侵蚀，在灯具外观上需要采取表面喷漆或喷塑处理，对于铝制部件采取先氧化后喷塑的处理方式；对于不锈钢壳体或部件采取喷漆或喷塑处理等。
8、行业的周期性、区域性或季节性
（1）周期性
船舶行业具有明显的周期性。船舶具有较长的建造周期和使用周期，这使得下游航运业的运力增减无法根据市场需求灵活地做出调节，航运业主要承担大宗商品在全球范围内的流通，而大宗商品的供需状况与宏观经济的走势密切相关。
因此，产业链上下游之间的传导机制使得造船行业具有明显的周期性特征，船舶行业的周期性波动与全球经济走势是一致，通常落后全球经济走势1~2年。
（2）区域性
船舶灯具行业具有明显的季节性。船舶灯具企业生产的产品均用于船舶或大型港口的照明系统中，主要客户为大型造船厂，为方便产成品的运输，行业内的企业主要集中在长三角地区和珠三角地区。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（3）季节性
船舶灯具行业具有一定的季节性，在行业的销售收入中，下半年尤其是第四季度销售收入占比较高。这主要是由于船舶灯具行业的客户以大中型国有造船厂为主，这些企业一般年初预算、年底决算，因此对这些客户的销售收入在下半年体现较多。
9、所处行业与上、下游行业之间的关联性及影响
（1）上游行业对船舶灯具行业的影响
船舶用灯具行业的上游行业为荧光灯管或 LED芯片、塑胶、电子元器件、五金、包装材料等原材料的提供商。
船舶用灯具行业的采购集中度较高，光源和镇流器两大核心部件占据了整个产品中大部分的成本。而光源和镇流器的核心技术均被上游少数几家大型光源和镇流器生产企业所掌握。因此，船舶用灯具行业同上游产业之间有着较高的关联度，上游行业产业变革和新技术的发展都将给船舶用灯具产业带来较大的影响，上游行业生产成本的变化也将影响本行业的盈利水平。
（2）下游行业对船舶灯具行业的影响
船舶用灯具行业的下游行业为各大造船企业。本行业随着造船业的发展而产生，客户主要集中在各大船企，本行业的发展趋势与下游造船业的发展趋势一致，受国家宏观经济形势和相关政策影响较大。
因此，船舶用灯具行业与下游行业密切相关，当全球经济走势上升，国际贸易兴盛时，下游造船行业快速发展，也将带动本行也的发展；反之，当全球经济呈下降趋势，国际贸易不振时，下游造船业将呈现低迷状态，本行业也会受到极大影响。
10、浙江沪乐的行业地位
浙江沪乐是一家专业从事舰船用照明灯具的研发、制造、销售及综合技术服务的具有国防军工资质的军工配套企业。在军品市场上，公司产品广泛应用于我国海军各型水面和水下舰艇；在民品市场上，公司 LED照明灯具产能逐年增加， 115
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）在现有渔船、散货船等基础上，积极寻求跨行业的专业产品，成为新的利润增长点。浙江沪乐凭借超过三十年的行业经验、突出的设计能力、成熟的工艺水平和稳定的客户资源，已经成为船舶灯具行业的领军企业。
11、浙江沪乐的核心竞争力
（1）研发和技术优势
浙江沪乐自成立以来一直专注于舰船用照明灯具的研发及制造，通过持续的技术创新，掌握了多项核心技术工艺，积累了丰富的技术研发经验。浙江沪乐客户主要定位为军用舰船及海工船舶等客户群体，在提供高质量集高性能产品的同时，还注重提供综合技术服务，帮助客户解决技术方案，较同行业其他行业具备一定的优势。
通过技术创新，浙江沪乐在其主要产品系列中拥有多项核心生产技术和成熟的生产工艺，其中，浙江沪乐研发、生产出“舰用抗冲击荧光照明灯具”和“舰船用防爆荧光灯”，成为国内首创，填补国内空白。此外，浙江沪乐拥有专利26项。
（2）军民产业技术融合的优势
船舶制造业是军民结合的战略性产业。加强军民两用技术研究，加快军民技术双向对接和成果转化，已成为我国船舶制造业的发展趋势之一。浙江沪乐长期坚持军民结合、优势互补的原则，充分利用军工技术、设施和人才优势开发军民两用技术，培育和发展高新技术产业。浙江沪乐不断拓展民品市场，已经确立了军民产业结合的优势地位，其所开发的船舰用灯具等产品广泛运用于民用船舶集军用舰船。在民品军用化和军品民用化的趋势下，浙江沪乐凭借高质量的产品和先进技术，形成了较强的竞争优势。
（3）客户优势
浙江沪乐自成立以来一直专注于舰船用灯具领域，积累了丰富的行业经验和技术力量，能够快速响应并不断适应、满足客户的各种需求，在业内获得了广泛认同，并在军用、民用领域与国内大型船企建立了稳定的客户关系。目前，浙江 116
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）沪乐已与江南造船（集团）有限责任公司、沪东中华造船有限公司、中船黄埔文冲船舶有限公司、广船国际有限公司等多家大型船厂建立了良好稳定的长期合作关系，成为国内主流船舶制造厂商认可的船用照明设备供应商。
（4）专业化售后服务优势
在船舶灯具市场的竞争中，客户关注的不仅仅是产品的质量及性能，还十分看重企业的提供技术方案和售后服务等综合性配套服务的能力，因此浙江沪乐依靠技术支持及设计能力，通过技术研究及销售团队，提供从售前到售后的持续、系统性的综合服务，不断完善专业化综合服务体系，将专业化综合服务能力转化为核心竞争力，成为提高公司品牌效应的软实力。浙江沪乐重视售后服务，通常会派遣专业技术人员进驻客户公司，进行现场技术指导和设备安装调试，不断了解客户需求，提高客户粘性度。
（四）主要生产流程
浙江沪乐是专业从事舰船用荧光灯具、舰船用防爆荧光灯具、舰船用航行信号灯、不锈钢白炽灯防爆灯、防爆投光灯、舰船用 LED灯具、舰船用无极灯具等系列灯具和相关控制电气设备的设计、制造、生产和服务的军工配套企业。浙江沪乐的产品设计开发流程图如下图所示：
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）客户需求或调研
顾客要求
NO
设计评审
YES
下达设计计划书
设计任务书
质量保证大纲 风险分析评估报告 设计评审表 初始过程流程图
制定项目进度表
项目可行性分析
停止项目工作
NO
方案设计评审
NO
YES
方案设计阶段总结
输出评审
量具及试验设备清单 新添生产设备清单
产品样品制作
设计验证
品质系统审核
规范图纸 包装规范 工艺流程图 检验规范 检验试验大纲 工艺指导书
设计验证
顾客确认
开发总结
记录归档
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）浙江沪乐主要产品的生产过程流程图如下图所示：
1、减震器安装带
剪板 冲压 冲孔 检验 基座安装
2、基座
光源腔安装剪板 冲压 冲孔 焊接 清洗 烘干 检验
3、镇流器
减震器安装矽钢板剪板 冲压 磨床 组装绕线 调整电流 浸漆 检验
上底座安装4、光远腔组件
同心插针安装 灯座安装 起动带安装 灯管安装 灯罩螺丝安装
成品检验
包装
出货检验
出货
（五）经营模式
1、采购模式
公司拥有独立的采购系统，采购模式按零部件是否定制，分为直接采购和定制采购两种模式。在采购流程机制方面，公司成立了采购专家团，以“集体决策、分层决策”为原则，力求做到“价值采购、阳光采购”，保证原材料和零部件供应的及时、经济、高质和高效。
（1）直接采购模式
公司主要零部件中的光源、发电机组、触发器等均为直接采购。公司直接采购模式主要特点为：1）原、辅材料采购归口统一。公司供应链管理部根据生产计划和各车间及部门的申购计划，结合实际库存情况，确定最佳采购和储存批量，统一编制采购计划。2）公司建有原材料供应商评价制度和供应商档案、供应商准入标准、供应商培育制度，对供应商进行分级管理，并与产品质量优良、信誉好的供应商确立长期采购关系。
公司直接采购模式流程如下：
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）市场需求 产品销售
生产计划
预测 计划
材料采购 物料需求
采购订单
计划 计划
采购订单 物料来料
物料入库
跟进 检验
（2）定制采购模式
公司主要零部件中的电池和电池组、镇流器、结构件等主要为定制采购。由公司进行总体设计，委托专业企业按公司提供的图纸及技术参数生产制造，公司保证按合同约定采购。为保证公司定制零部件能够及时、有效得到供应，公司与受托方签订了长期合作协议，形成战略合作关系。公司与供货方在量产前，根据具体产品协调并制定合理固定的交货周期，在合理的交货期内，若交货时间延误造成公司损失，供货方承担相应责任。供货方按照公司的订购数量交货，允许差异不得超过5%。
公司将设计和需求相对稳定的物料确定为滚动物料，采取滚动的方式进行采购，双方根据预计的物料需求量和采购生产周期，制定滚动物料的订货点及最高库存，订货点和最高库存每季度更新一次，由双方确认。供货方为保证滚动计划的顺利执行，严格按照双方协商确认的订货点和最高库存生产备货，并根据产品的生产周期适时补充库存。公司对供货方交货的产品采取“货到暂收，验后作实”的方式收货。如供货方送货出现批量不合格，公司将作退货处理。供货方须在公司明确的时间内及时补货。
公司定制采购模式流程如下：
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）研发与制造部 供应商 供应商
门提出需求 初选 资格鉴定
供应商
签订合同 样品测试
确定
物料来料
采购过程 物料入库
检验
2、生产模式
公司生产环节由供应链管理部负责。供应链管理部根据生产任务，组织、控制和协调生产过程中的各种资源和具体活动，达到对成本控制、产品数量、质量环境和计划完成率等方面的考核要求；同时推进过程保证模式，加强生产工艺控制，提高全员劳动生产率，对质量环境、工艺事故进行原因分析，及时采取纠正和预防措施。
3、销售模式
公司产品销售主要采取直销模式，销售流程图如下：
在确定的目标单位 需求转化为 将客户关注的价值点
里寻求需求 价值点 转化为服务方案
就服务方案和服务报
将服务方案转化为
签订合同 告内容与客户进行交
客户购买计划
流，倾听客户意见
送货取票、安装、
实现回款
调试、验收
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）公司主要采取直销模式的原因有以下两方面：
1）公司所处行业的特殊性决定了直销模式是最适合公司的销售模式。公司提供的是船用照明设备，且多为军工产品。军工产品一方面对于产品的功能和质量有十分严格的要求，须由专业人员进行设计和制作，另一方面具有保密的需求，因此只有直销模式才能很好的解决这一问题。同时，使用直销模式能帮助公司直接与客户接触，有利于公司及时、准确了解市场需求。
2）加强品牌建设，提高市场占有率的需要。公司着眼于长期市场开发，培养忠诚客户，逐步建立公司品牌。公司通过服务工程师在客户现场的实际行动将公司的企业文化、理念传导给客户，从而帮助客户建立起对公司品牌的忠诚度。
直销模式使得公司能够通过提供产品试用，“决策者、影响者、使用者”三级对比演示和优良的售后服务来消除客户顾虑，提高产品满意度。
（六）主要销售、采购情况
1、主要产品的产销量情况
浙江沪乐是专业从事舰船用荧光灯具、舰船用防爆荧光灯具、舰船用航行信号灯、不锈钢白炽灯防爆灯、防爆投光灯、舰船用 LED灯具、舰船用无极灯具等系列灯具和相关控制电气设备的设计、制造、生产和服务的军工配套企业。
报告期内，公司主要产品的产量情况如下表所示：
单位：只
|||
|-|-|
|产品型号|2015年|
|CCD9-5|28410|
|CYXP4221-3B26|18419|
|CYXP2221-3B26|16628|
|CYQ2216-3B26|22846|
|CYXP4224-3B26|7082|
|DF220-60|3455|
|CYB2121-3B26|6650|

报告期内，公司主要产品产量呈现下滑趋势，主要由船舶行业产能过剩所致。
2011年以前，船舶行业处于快速增长阶段，造船完工量、新承接船舶订单和手
持订单量达到行业巅峰。然而，受到 2008年全球金融危机和世界贸易不振的影
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）响，船舶行业产能过剩现象凸显，目前仍处于调整阶段，因此公司主要产品产量呈现下滑趋势。
标的公司近三年销量情况如下表所示：
单位：只
||||
|-|-|-|
|产品型号|2014 年|2015年|
|CCD9-5|23658|24927|
|CYXP4221-3B26|13985|17416|
|CYXP2221-3B26|5715|2448|
|CYQ2216-3B26|20794|21249|
|CYXP4224-3B26|4762|6934|
|DF220-60|2729|3586|
|CYB2121-3B26|6729|6311|

2、产品或服务的主要销售客户群体情况
浙江沪乐客户主要集中在沿海地区，以大中型造船厂为主，报告期内，公司的主要客户有：乐清市泸乐电气有限公司、江南造船（集团）有限责任公司、沪东中华造船（集团）有限公司、上海江南长兴造船有限责任公司、中船黄埔文冲船舶有限公司、广船国际股份有限公司等。
报告期内，标的公司的前五大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额(万元）|
|1|江南造船（集团）有限公司|1,352.36|
|2|中船工业成套物流有限公司|1,075.06|
|3|沪东中华造船（集团）有限公司|800.61|
|4|武昌船舶重工有限责任公司（重工集团）|681.17|
|5|广州中船黄埔造船有限公司（中船黄埔文冲）|545.43|
|合计||4,454.64|
|1|江南造船（集团）有限公司|1,268.62|
|2|中船工业成套物流有限公司|1,236.41|
|3|沪东中华造船（集团）有限公司|678.76|
|4|广州中船黄埔造船有限公司（中船黄埔文冲）|528.96|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|5|大连船舶重工集团有限公司|473.01|
|合计||4,185.76|

注：以上数据未经审计
3、产品或服务的供应商情况
浙江沪乐的供应商主要为公司提供船用灯具的结构件和塑料件等半成品，机械行业和塑料行业均为传统工业行业，市场上供应商数量众多、规模小、市场集中度低，因此供应市场处于充分竞争状态。报告期内，公司的主要供应商有：浙江贝克塑料制品有限公司、乐清凯越船用灯具配件有限公司、上海博盛照明电气有限公司、苏州市苏亮照明电器有限公司、无锡雅兴不锈钢有限公司等。
报告期内，标的公司的前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|物料类别|采购额（万元）|
|1|乐清市贝克塑料制品有限公司|灯罩|593.35|
|2|苏州市苏亮照明电器有限公司|镇流器|389.02|
|3|上海博盛照明电器有限公司|灯管|325.80|
|4|乐清凯越船用灯具配件有限公司|铜壳体|186.82|
|5|上海洛磊贸易有限公司|冷轧板|168.97|
|合计|||1,663.96|
|1|乐清市贝克塑料制品有限公司|灯罩|671.92|
|2|苏州市苏亮照明电器有限公司|镇流器|372.03|
|3|上海博盛照明电器有限公司|灯管|294.40|
|4|上海致昌实业有限公司|冷轧板|245.71|
|5|浙江正泰建筑电器有限公司|开关|222.36|
|合计|||1,806.42|

注：以上数据未经审计
（七）境外生产经营情况
截至本预案（修订稿）出具日，浙江沪乐不存在境外生产经营情况。
（八）安全生产和环境保护情况
浙江沪乐所在的行业不属高危险和重污染行业，成立至今未因安全生产及环
境保护的原因受到处罚。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（九）质量控制情况
1、质量控制标准
浙江沪乐的质量管理严格按照武器装备质量管理体系 GJB9001B-2009标准执行，同时也遵守 ISO9001:2008质量管理体系和 CCSR中国船级社的质量管理体系标准。此外，公司也遵守相关国家军用标准和研制合同要求，制定相应的制造与验收规范或技术条件等，公司交付的产品性能和产品质量水平，均可达到研制合同的要求，受到客户的一致好评。
GJB 9001B-2009由中国人民解放军总装备部批准颁布，是各装备管理部门对装备承制单位提出质量管理体系要求和实施质量管理体系审核的依据，也是装备质量管理体系认证机构对装备承制单位质量管理体系实施认证审核的依据。
ISO9001:2008质量管理体系是迄今为止世界上最成熟的质量框架，全球有 161个国家/地区的超过 75万家组织正在使用这一框架。ISO9001不仅为质量管理体系，也为总体管理体系设立了标准。
中国船级社（CCS）是由中国有关法律授权的、经法律登记注册的从事船舶入级服务与法定服务的专业技术机构/组织，是国际船级社协会（IACS）的正式会员。CCSR质量管理体系标准是 CCS为保证船用产品满足认可和检验要求，促进船用产品质量的全面提高，提升中国制造的品质而制定。
2、质量控制措施
浙江沪乐根据相关标准和质量管理体系的要求，制定了完整的科技开发项目管理制度、技术状态标识管理办法、工艺纪律管理制度、工艺文件管理制度、标准化管理规定、主体技术和关键技术管理制度、军品科研计划管理制度、质量改进计划考核管理办法等相关规定。浙江沪乐确立了质量管理体系所要求的各个具体过程，并设有专人负责组织、建立质量管理体系和内部质量审核，实行从研发设计、产品生产、到售后服务的全过程质量管理体系。
3、产品质量纠纷
报告期内，浙江沪乐严格遵守执行《中华人民共和国产品质量法》和《中华 125
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）人民共和国合同法》，未出现因产品和服务的质量问题引起的重大纠纷。
（十）主要产品的生产技术
目前，浙江沪乐掌握的产品主要技术如下：
||
|-|
|技术名称|
|防爆技术应用|
|防震、防冲击、防倾斜摇摆应用技术|
|防尘、防水、防盐雾和水密技术应用|
|电磁兼容技术应用|
|灯具制造工艺、制造技术以及表面处理等技术应用|

（十一）标的公司员工结构
截至2016年 12月31日，标的公司的人员结构及员工数量如下：
2016年12月31日
专业
||
|-|
|人数|
|6|
|30|
|68|
|35|
|139|

（十二）报告期内核心技术人员信息及其变动情况
标的公司核心技术人员基本情况如下:
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）薛洪柱先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年10月出生，现任浙江沪乐电气设备制造有限公司副总经理。
严小科先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976年 9月出生。现任浙江沪乐电气设备制造有限公司总工程师。
报告期内，标的公司核心技术人员稳定，未发生重大变化。
七、浙江沪乐的财务指标
（一）浙江沪乐最近两年的主要财务数据
1、资产负债表主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2016年12月31日|
|11,937.82|
|9,149.17|
|2,788.65|

注：以上数据未经审计
2、利润表主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2016年年度|
|8,233.07|
|1,427.88|
|1,161.44|

注：以上数据未经审计
3、现金流量表主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2016年年度|
|2,979.38|
|-182.48|
|-2,416.91|
|379.99|

注：以上数据未经审计
（二）浙江沪乐最近两年的主要财务指标
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||
|-|
|2016年年度|
|76.64%|
|0.98|
|0.68|
|1.23|

注：以上数据未经审计
标的公司资产负债率较高的原因主要为：标的公司实收资本投入较少而
公司客户主要集中在船舶制造企业，应收账款周转率较低，需要占用资金较
多。标的公司经营活动产生的现金流量净额逐年呈增长趋势，且销售不断扩
大，公司有能力偿还短期拆借，短期偿债风险低。标的公司保持较高的资产
负债率且负债利率远远小于总资产报酬率，保持较高的资产负债率可提高股
东的实际报酬率。
（三）浙江沪乐最近两年非经常性损益情况
单位：万元
||
|-|
|2016年年度|
|1,161.44|
|61.31|
|1,100.13|

注：以上数据未经审计
（四）浙江沪乐应收账款分析
（一）最近三年前五名客户应收账款账龄分析
浙江沪乐近三年前五名客户应收账款账龄分析情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|账龄|信用政策|
|1|江南造船(集团)有限责任公司|888,350.00|1年以内|验收合格后并收到增值税发票后支付100%货款|
|2|中船工业成套物流有限公司|8,508,567.00|1年以内|验收合格后并收到增值税发票后90天内支付100%货款|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|沪东中华造船(集团)有限公司|5,177,823.59|1年以内|验收合格后120日内支付95%货款，按合同订货金额的5%作为质量质保金，于质保期满后30日内支付。|
|4|武昌船舶重工有限责任公司（重工集团）|3,533,031.12|1年以内|验收合格后并收到增值税发票后90天内支付100%货款|
|5|广州中船黄埔造船有限公司（中船黄埔文冲）|4,669,828.26|1年以内|验收合格后并收到增值税发票后两个月内付款100%|
|||22,777,599.97|||
|序号|客户名称|金额|账龄|信用政策|
|1|江南造船(集团)有限责任公司|5,768,744.00|1年以内|验收合格后并收到增值税发票后支付100%货款|
|2|中船工业成套物流有限公司|9,992,971.00|1年以内|验收合格后并收到增值税发票后90天内支付100%货款|
|3|沪东中华造船(集团)有限公司|3,948,427.99|1年以内|验收合格后120日内支付95%货款，按合同订货金额的5%作为质量质保金，于质保期满后30日内支付。|
|4|广州中船黄埔造船有限公司（中船黄埔文冲）|4,399,925.00|1年以内|验收合格后并收到增值税发票后两个月内付款100%|
|5|国营四二六厂（军）|2,932,159.20|1年以内|验收合格并开具增值税发票后1个月内支付95%货款，按合同订货金额的5%作为质量质保金，于质保期满后1个月内支付。|
|||27,042,227.19|||
|序号|客户名称|金额|账龄|信用政策|

002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|江南造船(集团)有限责任公司|2,266,070.00|1年以内|验收合格后并收到增值税发票后90天内支付100%货款|
|2|沪东中华造船(集团)有限公司|7,838,656.99|1年以内|验收合格后并收到增值税发票后90天内支付100%货款|
|3|中船工业成套物流有限公司|7,179,438.00|1年以内|验收合格后并收到增值税发票后90天内支付100%货款|
|4|大连船舶重工集团有限公司|2,046,988.00|1年以内|验收合格后并收到增值税发票后90天内支付100%货款|
|5|广州中船黄埔造船有限公司（中船黄埔文冲）|3,004,481.00|1年以内|验收合格后并收到增值税发票后两个月内付款100%|
|||22,335,633.99||-|

综上分析，标的公司近三年的前五名客户不存在应收账款逾期的情形。
（二）应收帐款周转率
标的公司提供产品是船用照明设备，且多为军工产品。产品销售主要采
取直销模式。报告期内，公司应收账款周转率水平与目前的销售政策相匹配。
同行业公司应收帐款周转率情况如下：
||
|-|
|2016年|
|1.14|
|1.61|
|-|
|3.77|
|3.00|
|2.31|
|2.38|
|1.23|

注：以上可比公司数据来自各上市公司年报
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）报告期内，标的公司应收账款周转率基本保持平稳，主要是由于标的公
司在销售和生产规模增长的同时，通过制订应收账款相关内部控制制度等方
式来加强应收账款的管理，合理控制了经营风险。
浙江沪乐 2015年、2016年应收帐款周转率均低于同行业上市公司，基
于标的公司所处行业、业务特点、销售模式，考虑到标的公司客户主要为船
舶行业的大中型国有企业和船厂，客户群较为稳定，经营实力较强，客户的
信誉较好，因此标的公司应收账款回款风险小，发生坏账损失的可能性较低，
应收帐款周转率具有合理性。
八、交易标的的预估值及其说明
（一）预估方法及预估值
本次交易标的资产的作价将以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。在预估阶段，以2016年12月 31日为基准日，交易各方采用现金流折现方法（DCF）对标的资产进行了预估，浙江沪乐100%股权的预估值约为19,145.83万元。在正式评估阶段，评估机构将采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估。参考预估值，交易各方初步商定的浙江沪乐100%股权交易价格为23,000万元，具体如下：
||||
|-|-|-|
|账面价值|预估值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|2,788.65|19,145.83|16,357.18|

综上，浙江沪乐账面净资产为 2,788.65万元，预估结果为 19,145.83万元，较账面净资产增值16,357.18万元，增值率为586.56%。
截至本预案（修订稿）公告日，标的资产的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的报告书中予以披露。标的资产最终交易价格，应在正式的评估报告出具后，由各方依据该报告载明的标的资产评估价值协商确定。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（二）预估方法及预估值说明
1、预估方法
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
根据本次尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次基本思路是以企业历史的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业母公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（1）基本模型
本次基本模型为：
EBD（1）
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：标的公司的企业价值；
BPIC
(2)
P：标的公司的经营性资产价值；
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿） n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1 (3)
式中：
Ri：标的公司未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：标的公司的未来经营期；
I：长期股权投资价值；
C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
CCC
1 2 (4)
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
D：付息债务价值。
（2）收益指标
本次预估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：本次预估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=息税前利润×(1－t)+折旧摊销-追加资本 (5)
式中：t：标的公司所得税率；
追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）（6）
根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）本次预估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e
（7）
式中：
Wd：标的公司的债务比率；
D
w
d
(ED)
（8）
We：标的公司的股权资本比率；
E
w
e
(ED)
（9）
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
re= rf+βe×（rm -rf）+ε （10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：标的公司的特性风险调整系数；
βe：标的公司股权资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿） Cov(R ;R )
 X P
x

P
（13）
式中：
Cov(R ,R )
X P
:一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差
2、预估值
交易各方采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行进行预估。预估后的股东全部权益价值为19,145.83万元，较账面净资产增值 16,357.18万元，增值率为586.56%。
3、本次预估的基本假设
（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（2）标的公司在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）标的公司在未来经营期内的管理层尽职，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）标的公司在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等能按照公司规划预测发展。
（5）不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。
（6）在未来的经营期内，标的公司的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
（7）本次预估不考虑通货膨胀因素的影响。
（三）重要参数选取
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）1、无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，见下表，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即
rf=3.95%。
2、市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2016年12月 31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.55%。
3、e值，取沪深同类可比上市公司股票，以2011年12月至2016年12月的市场价格测算估计，按式（12）得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9666，计算得到标的公司预期市场平均风险系数βt=0.9776，并由式（11）得到标的公司预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8454，最后由式（10）得到标的公司权益资本预期风险系数的估计值βe为0.9762。
4、权益资本成本re，本次预估考虑到标的公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re=0.1339.
5、标的公司所得税率为25%。
（四）预估结果及增值的原因
预估后的股东全部权益价值为19,145.83万元，较账面净资产增值 16,357.18万元，增值率为586.56%。现金流折现方法（DCF）以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（盈利能力）的大小，增值较高主要因为标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的资产所处行业的发展前景、标的资产的综合竞争力等因素将为其价值带来溢价。
九、其他事项
（一）交易标的的出资及存续合法性及股权转让前置条件
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）1、交易标的的出资及存续合法性情况
浙江沪乐自成立以来，历次股权变更、增加注册资本均依法在工商行政管理部门办理工商登记，浙江沪乐的出资合法、主体资格存续合法。本次交易标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、本次交易标的股权转让前置条件
本次交易标的股权转让经浙江沪乐股东会决议通过，各交易对方均出具承诺，拟将各股东所持浙江沪乐51%的股权转让给海洋王照明科技股份有限公司，且无条件同意该等股权转让事宜，其他股东放弃优先购买权。因此，本次交易已取得浙江沪乐交易对方的一致同意。
（二）报批事项与资源类权利
本次交易的标的为浙江沪乐51%的股份，浙江沪乐为涉军企事业单位，截至本预案（修订稿）出具之日，已向国家国防科技工业局报告相关事宜。
浙江沪乐已对于其生产项目已聘请第三方环评机构浙江冶金环境保护设计研究公司出具环境评价报告书，并已通过嘉兴市南湖区人民政府七星街道办事处的预审意见，其环境评价报告书已报送当地环保部门，环评验收尚在申请办理中。
浙江沪乐不涉及其他立项、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及矿业权等资源类权利。
（三）资产许可使用情况
浙江沪乐不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）债权债务转移
本次交易不涉及债权及债务转移。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第五章发行股份情况
一、本次发行股份方案概况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏、嘉兴六顺持有的浙江沪乐51%股权，交易金额为 11,730.00万元，其中本次交易的股份对价为51%，现金对价为49%；
募集配套资金总额不超过5,982.30万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
二、本次发行股份的具体情况
上市公司拟向交易对方发行股份对价 5,982.30万元，占交易价格 11,730.00万元的51%。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12个月内实施完毕。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
（三）发行对象及发行数量
本次发行的发行对象为浙江沪乐的五位自然人股东。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，海洋王拟向交易对方发行股份数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）根据上述计算公式及22.55元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为2,652,904股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易对方|本次交易的浙江沪乐的股权比例|交易对价（万元）|
|章华超|10.66%|2,452.74|
|方顺金|4.68%|1,076.81|
|薛洪柱|3.90%|897.35|
|周元胜|3.90%|897.35|
|胡爱夏|2.86%|658.05|
||26.01%|5,982.30|

（四）发行股份价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份购买资产预案的第三届董事会2017年第四次临时会议决议公告日。
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价（市场参考价）的90%，即 22.55元/股，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（五）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入调价机制如下：
（1）调价对象：调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的发行价格。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（2）可调价期间：上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（3）触发条件：可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制。
A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少 20个交易日的收盘点数较本公司因本次交易首次停牌日（2016年 12月 28日）收盘点数（11516.60）跌幅超20%；
B、海洋王股票（代码：002724）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较海洋王因本次交易首次停牌日（2016年12月28日）收盘价（即25.84元/股）跌幅超过20%。
（4）调价基准日：可调价期间内，“（3）触发条件”中 A或 B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（5）发行价格调整机制：当调价基准日出现时，海洋王有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
（6）发行股份数量调整：当触发价格调整机制后海洋王决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
（六）限售期安排
本次发行股份购买资产向交易对手方发行的股票，分别按照下述安排解除限售：
（1）章华超自股票发行完成之日起满36个月，其本次取得的所有新增股票方可解除锁定。
（2）方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏根据本次发行所取得的股票，按照下述安排分期解锁：
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第一期：自股票发行完成之日起满 12个月，其本次取得的新增股票的20%可解除锁定。
第二期：自股票发行完成之日起满 24个月，其本次取得的新增股票的30%可解除锁定。
第三期：自股票发行完成之日起满 36个月，其本次取得的所有新增股票尚未解锁的部分可解除锁定。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（八）标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间为过渡期间，标的公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由海洋王享有51%、发行股份及支付现金购买资产的交易对方享有49%。
发行股份及支付现金购买资产的交易对方、标的公司应保证标的公司在过渡期间的生产经营不会发生亏损，否则，标的公司在过渡期所产生的亏损、损失全部由发行股份及支付现金购买资产的交易对方承担。
（九）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
三、发行股份配套募集资金
（一）发行方案
本次交易上市公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价及支付本次交易部分相关费用等。募集配套资金不超过 5,982.30万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和 141
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）实施互为前提条件，但最终募集配套资金实施与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（三）发行方式及发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
（四）发行价格
本次配套募集资金发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首
日。
本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（五）发行数量
本次交易中募集配套资金的总额不超过5,982.30万元，最终发行数量将根据发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次交易的现金对价5,747.70万元；
（2）支付中介机构费用。
（七）锁定期
不超过10名特定投资者认购的海洋王股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有 143
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）效期自动延长至本次发行完成日。
（十一）保荐人
上市公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券股份有限公司经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第六章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，公司主营业务为专业从事特殊环境照明设备的研发、生产、销售和服务，产品涵盖固定照明设备、移动照明设备和便携照明设备三大系列，包括 200多种型号。广泛应用于电力、冶金、铁路、油田、石化、公安、消防、煤炭、部队、港口、场馆、民航、船舶和机械制造等关系到国计民生的重要基础行业。
本次交易标的浙江沪乐作为船舶照明设备专业供应商，是专业从事舰船照明灯具的研发、制造、销售及综合技术服务的军工配套企业。公司主要产品包括：舰船用荧光灯具、舰船用防爆荧光灯具、舰船用航行信号灯、不锈钢白炽防爆灯、防爆投光灯、舰船用 LED灯具、舰船用无极灯具等系列灯具和相关控制电气设备。浙江沪乐生产的各类舰用灯具广泛应用于我国海军各型水面和水下舰艇。
通过收购标的公司，海洋王将增加其在船舶特殊环境照明产品的品种，并增加其在民用及军用舰船配套照明产品的市场份额，符合上市公司加强开拓船舶行业特殊环境照明市场的战略方向。由于产业及技术方面的相似性，极易形成标的公司与海洋王的协同效应，丰富海洋王特殊环境照明领域产品线，有助于扩大船舶特殊环境照明产品的客户群，并构筑船舶特殊环境照明产品研发与生产的核心竞争能力，赢得军品船舶特殊环境照明产品市场份额，实现公司主营业务及新涉业务的双向发展、融合的目标。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
高技术船舶制造是我国强国建设的战略目标，加强军民两用技术研究，加快军民技术双向对接和成果转化，已成为我国船舶制造业的发展趋势之一。本次收购完成后，上市公司能够通过浙江沪乐在特殊环境照明产品领域积累的行业经验和技术力量，进一步丰富上市公司在船舶特殊环境照明产品组合，满足客户特定需求。同时，上市公司能够利用浙江沪乐在军用舰船配套照明产品领域的技术和 145
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）业务积累，进一步发挥军民产业技术融合的优势，进而提高盈利能力。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案（修订稿）出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
截至本预案出具之日，标的公司涉及的审计、评估尚未完成，本次交易
尚未完成。为计算本次重组产生的具体商誉金额，需作出假设：
1、本次交易于 2016年 12月 31日完成；
2、合并对价为重组预案所披露的交易价格 11,730.00万元；
3、暂不考虑无形资产等的评估增值，标的公司可辨认净资产公允价值
预评估值为 9,764.37万元；
4、本次交易不存在或有对价。
基于上述假设，本次重组产生的具体商誉金额计算如下：
合并成本 金额（万元）
现金 5,747.70发行的权益性证券的公允价值 5,982.30合并成本合计 11,730.00减：取得的可辨认净资产公允价值份额 9,764.37商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公
1,965.63允价值份额的金额
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易后上市公司关联交易情况
本次交易为海洋王通过发行股份及支付现金方式收购浙江沪乐51%的股权， 146
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）同时采取询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司的股份未超过5%，因此本次交易不构成关联交易。
（二）规范关联交易措施
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为了规范上市公司与交易对方之间的交易行为，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，交易对方签署了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、本人/本企业将尽量避免与上市公司、浙江沪乐发生关联交易，如该等关联交易不可避免，本人/本企业保证按照市场公允的作价原则和方式，并严格遵守浙江沪乐的公司章程及上市公司相关管理制度的要求，履行相应程序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，避免损害上市公司、浙江沪乐及其他股东的利益。
2、上述承诺为不可撤销之承诺，本人/本企业严格履行上述承诺内容，如有违反，本人/本企业将承担由此产生的一切法律责任。”
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次拟通过发行股份及支付现金方式收购浙江沪乐51%的股权，本次交易完成后，浙江沪乐成为本公司的控股子公司。
完成交易后，本公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，本公司的实际控制人、其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司主营业 147
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其控制的关联方之间产生同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争措施
本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为章华超等五名自然人股东和一家合伙企业，本次交易完成后，浙江沪乐将成为上市公司的控股子公司，为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，本次交易的交易对方出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本人/本企业承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何商业上与浙江沪乐构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。不以任何方式从事或参与生产任何与浙江沪乐产品相同、相似或可能取代浙江沪乐产品的业务活动。本人/本企业如从任何第三方获得的商业机会与浙江沪乐经营的业务有竞争或可能竞争，则本人/本企业将立即通知浙江沪乐，并将该等商业机会让予浙江沪乐。
2、本人/本企业承诺不利用本人/本企业对浙江沪乐了解及获取的信息从事、直接或间接参与和浙江沪乐相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害浙江沪乐利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从浙江沪乐招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用浙江沪乐的无形资产；在广告、宣传上贬损浙江沪乐的产品形象与企业形象等。
3、在各转让方与受让方签订就本次收购事宜签订的收购协议约定的期限内，本承诺持续有效。如出现因本人/本企业违反上述承诺与保证而导致浙江沪乐或其股东的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担全部经济损失。
4、上述承诺为不可撤销之承诺，本人/本企业严格履行上述承诺内容，如有违反，本人/本企业将承担由此产生的一切法律责任。”
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本公司在本次交易前的总股本为 400,000,000股，控股股东周明杰直接持有本公司 281,694,299股的股份，占公司总股本 400,000,000股的70.42%。根据标的资产的初步交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 2,652,904股，由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。按照发行数量上限计算，本次交易前后上市公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易完成前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|281,694,299|70.42%|281,694,299|
|11,391,591|2.85%|11,391,591|
|17,718,750|4.43%|17,718,750|
|89,195,360|22.30%|89,195,360|
|-|-|1,087,691|
|-|-|477,522|
|-|-|397,936|
|-|-|397,936|
|-|-|291,819|
|400,000,000|100%|402,652,904|

根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发行2,652,904股，交易完成后上市公司总股本将增加至402,652,904股。上市公司控股股东周明杰的持股比例将由本次交易前的70.42%变为69.91%，周明杰仍为上市公司的控股股东，周明杰、徐素夫妇仍为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于10%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。
六、本次交易对公司治理的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）截至本预案（修订稿）签署之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第七章本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易已履行和尚未履行的决策和报批程序
（一）本次交易已履行完成的决策程序
1、上市公司及标的公司均为涉军企事业单位，本次交易已向国防科工
局提交书面报告，尚需通过国防科工局对于本次交易的审查。
2、2017年3月21日，上市公司召开第三届董事会 2017年第四次临时
会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案等
交易相关议案。
（二）尚需履行的决策程序及报批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司董事会审议通过本
次交易正式方案;
2、上市公司股东大会审议通过本次交易;
3、本次交易事项通过国防科工局的审查；
4、中国证监会核准本次交易方案。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价本公司此次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易的审批风险
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上市公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
此外，因浙江沪乐为军工配套企业，根据《武器装备科研生产许可实施办法》（工业和信息化部令第 13号）的相关规定，本次交易尚需通过国防科工局对于本次交易的审查；截至本预案（修订稿）签署之日，浙江沪乐已向浙江省国防科工办提交关于本次交易的书面报告。
上述事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后 6个月内需发出召开股东大会通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金将被取消。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,982.30万元。募集配套资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，提请投资者注意相关风险。
（四）交易标的财务、估值数据使用的风险
截至本预案（修订稿）签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案（修订稿）中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认，存在与目前披露数据不一致的风险。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）的披露内容为准。
（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险
章华超、方顺金、周元胜、薛洪柱、胡爱夏、嘉兴六顺等6名业绩承诺主体已就标的资产作出业绩承诺，具体见本预案（修订稿）“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（六）业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿”。
业绩承诺主体及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩可能无法实现的风险。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，浙江沪乐将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司的现有规划，浙江沪乐将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司和浙江沪乐同处特殊照明行业，但由于双方发展阶段、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的 153
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
（八）交易标的对上市公司持续经营影响的风险
1、政策变化的风险
标的公司主要业务为舰船用照明灯具的研发、制造、销售及综合技术服务，客户主要集中在船舶制造业。受宏观经济调控影响，船舶行业目前仍处于调整期。
虽然国家政策重视并支持船舶行业的未来发展，但仍存在船舶行业市场持续低迷的风险，最终会对收购后的经营业绩产生一定影响。
2、市场运营风险
尽管浙江沪乐在船舶用照明灯具市场容量较大，发展前景较好，同时浙江沪乐通过不断的技术积累与资金投入逐步扩大业务规模与市场占有率，并在业内赢得了较好的口碑，但浙江沪乐今后在军用及民用船舶灯具市场上仍然可能面临着来自国内同行企业产品在价格品质方面全方位的竞争，存在未来收入低于预期的风险。
3、标的公司应收帐款回收风险
截至2015年末、2016年末，浙江沪乐应收帐款净额分别为 6,702.57万
元，5,595.94万元，占相应期末合并报表资产总额的比例分别为56.15%、
46.88%。浙江沪乐的期末应收帐款余额较大，资金占用较多。随着公司业
务规模的扩大，导致公司应收账款逐步增加。尽管目前公司下游客户多为规
模大、管理严格规范的国有企业或大型船舶公司，支付能力强，信誉高，应
收账款发生坏账的可能性较小。但若应收账款催收不力、不加强对应收帐款
的管理或客户资信与经营状况恶化导致不能按合同约定及时支付，浙江沪乐
将面临流动资金周转的压力，给公司的应收账款带来坏账风险。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）4、交易标的评估增值较大的风险
本次交易中，预估后的标的公司价值为 19,145.83万元，较账面净资产增值 16,357.18万元，增值率为586.56%。本次评估方法主要采用现金流折现方法（DCF）。现金流折现方法（DCF）是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（盈利能力）的大小。本次交易的标的资产的预估值相较于对应的净资产增值较高的主要原因是标的资产的账面资产不能全面反映其真实价值，标的资产所处行业的发展前景、标的资产的综合竞争力等因素将为其价值带来溢价。但仍存在由于市场增速缓慢，产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
5、标的公司的生产项目暂未取得环评验收的风险
截至本预案（修订稿）签署日，标的公司生产项目暂未取得环评验收，目前正在办理过程中。
标的公司的股东章华超、方顺金、薛洪柱、周元胜、胡爱夏及嘉兴六顺投资合伙企业已经承诺：“本人/企业将持续推进浙江沪乐的环境影响评价批复事项，并积极协调相关部门，确保浙江沪乐取得环境保护主管部门出具的环评批复文件，如浙江沪乐未能取得环评批复文件，本人/本企业将按照收购前持有的浙江沪乐的股权比例承担相关整改费用，直至浙江沪乐取得环境影响批复。若因此给浙江沪乐生产经营造成影响，本人/本企业将积极采取补救措施协助维持浙江沪乐的生产经营，若因未取得环境影响批复，导致浙江沪乐生产经营受到影响，或浙江沪乐遭受相关主管单位的处罚，或造成上市公司损失，本人/本企业将按照收购前持有的浙江沪乐的股权比例承担相关罚款、浙江沪乐的经营损失或上市公司的 155
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）损失。”
提请广大投资者注意标的公司生产项目暂未取得环评验收导致对标的公司过往生产经营可能会被处罚造成损失的风险；以及如未及时取得环评验收，将对标的资产的生产经营造成的不利影响。
（九）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第八章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不发生变化。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务;公司严格按照《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人 157
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持和维护目前高标准的独立性要求，进一步夯实公司独立经营与运作的基础。
1、业务独立情况
公司拥有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力。标的公司浙江沪乐的主营业务为舰船用照明灯具的研发、制造、销售及综合技术服务，与上市公司同属特殊环境照明业务。本次交易前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会对公司的业务独立性产生影响。
2、人员独立情况
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司上述的人员独立情况仍将于本次交易完成后得以保持与延续。
3、资产完整情况
公司资产独立于公司股东。公司具备完善的业务系统，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权，也拥有注册商标、专利、集成电路布图设计等无形资产。公司资产与股东资产严格区分，不存在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况造成影响，公 158
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。
4、机构独立情况
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情形。公司逐步完善法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。本次交易完成后，公司仍将维持机构的独立经营。
5、财务独立情况
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财务决策，独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独立对外签订合同。本次交易前，公司不存在与其关联方共用银行账户的情况，也不存在资金、资产被关联方非法占用的情况。本次交易完成后，公司仍将贯彻财务独立运作的要求，独立核算、内控规范。
（三）公司治理机制不断完善
本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平，促进公司持续稳定发展。
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
上市公司最近十二个月之内未发生重大资产交易行为。
四、上市公司股票停牌前价格波动的说明
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除同期中小板综合指数和电气机械及器材制造行业（证监会）指数（883135.WI）的波动影响，海洋王本次停牌 159
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）前20个交易日股票价格波动未超过20%，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|海洋王收盘价（元/股）|中小板综合指数（点）|
|26.13|12126.5|
|25.84|11516.6|
|-1.11%|-5.03%|
||3.92%|

海洋王股价在上述期间内上涨幅度为-1.11%，扣除同期中小板综合指数（下跌5.03%）和电气机械及器材制造行业（证监会）指数（883135.WI）（下跌7.17%）因素影响后，上涨幅度为6.06%，其股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
海洋王已于 2016年 12月 29日发布筹划发行股份购买资产停牌公告。知悉本次发行股份购买资产的交易各方及相关内幕信息知情人对在2016年6月28日至发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公告日期间（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查。
（一）核查范围
根据证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及《重组管理办法》等文件的要求，海洋王对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属自本公司董事会就本次发行股份购买资产首次股票停牌前 6个月至发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案公告日是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。本次股票交易核查的范围包括：
1、海洋王控股股东及其实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
2、本次发行股份购买资产交易对方，及其董事、监事、高级管理人员；
3、本次发行股份购买资产方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关单位，及其法定代表人（负责人）和经办人；
4、前述自然人的直系亲属。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上述各项中涉及的人员及其直系亲属买卖股票的情况已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询确认。
（二）自查期间交易情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果，在自查期间，除下列核查对象外，交易各方及相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖股票的行为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|职务|变更日期|变更股数|
|卢志丹|职工监事|2016年9月27日|14,400|
|||2016年10月10日|4,500|
|||2017年1月17日|14,175|
||||-14,175|
|冯源|监事|2016年7月7日|-2,000|
|杨志杰|董事、副总经理|2016年11月18日|-3,000|
|黄修乾|董事|2016年11月24日|-570,000|
||||570,000|
|马少勇|董事|2016年8月19日|-10,000|
|||2016年11月18日|-10,000|
|李彩芬|董事|2017年1月3日|-500,000|
||||500,000|

上述内幕信息知情人就其买卖公司股票的行为说明如下：
经核查，卢志丹于2017年1月13日起担任公司第三届监事会职工代表监事。
卢志丹最后买入海洋王股票时间为 2016年 10月 10日，该时间在卢志丹担任公司职工监事之前。其自担任公司职工监事之日起，未有买卖公司股票的行为。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）经核查，冯源、杨志杰、马少勇卖出海洋王股票系其基于对二级市场交易情况的自行判断进行的操作。冯源最后卖出海洋王股票时间为 2016年 7月 7日，杨志杰最后卖出海洋王股票时间为 2016年 11月 18日；马少勇最后卖出海洋王股票时间为 2016年 11月 18日，该等时间在冯源、杨志杰、马少勇知悉本次发行股份购买资产方案之前。马少勇的上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
经核查，黄修乾质押海洋王股票系其基于自身资金需求进行的操作。黄修乾最后质押回购海洋王股票时间为 2016年 11月 24日，该时间在黄修乾知悉本次发行股份购买资产方案之前。黄修乾的上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
经核查，李彩芬质押海洋王股票系其基于自身资金需求进行的操作，李彩芬的上述交易行为不存在利用内幕信息进行交易的情形。
上述人员已出具承诺函确认：“本人自 2016年 6月 28日至 2016年 12月 28日期间买卖海洋王股票的行为均系本人基于对市场独立判断进而做出的投资决策，不知晓海洋王策划或商讨海洋王以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称为“本次交易”）事宜，不存在知晓或利用任何海洋王本次交易内幕信息的情况；本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担由此引发的一切法律责任。”
除上述情形外之外，交易各方及相关内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间均不存在买卖海洋王股票的行为。
六、上市公司利润分配政策
依据海洋王现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下:
“第一百五十七条公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例的具体约定如下:
（一）利润分配的原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并结合公司的盈利情况 162
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）和未来业务发展战略需要，建立对投资者连续、稳定的回报机制。
（二）利润分配的形式:公司可采取现金、股票、现金股票相结合的方式及其他合法的方式分配利润，利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续盈利能力。
公司在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。若公司当年实现的净利润较上年度增长超过10%，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余,提出发放股票股利的利润分配方案，并由股东大会审议。
（三）利润分配的决策程序:董事会在制定年度分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，提出具体的利润分配方案;对当年实现的可供分配利润中未分配部分以及以股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则，独立董事应对此发表明确意见。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东，尤其是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）现金分红的条件:公司拟实施现金分红的，应同时满足以下两个条件:（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值;
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司利润分配的间隔期不得超过 2个会计年度，现金分红的间隔期不得超过3个会计年度。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（五）现金分红的比例:公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经 163
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。重大资金支出安排主要包括以下情形:
（1）公司未来 12个月内对外投资、购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过 5000万元;
（2）公司未来 12个月内对外投资、购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
公司目前所处发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的持续发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策的调整程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配政策的调整程序:公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。同时就此议案公 164
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）司必须根据深圳证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明:
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;（2）分红标准和比例是否明确和清晰;（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
海洋王董事、监事、高级管理人员，海洋王控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第九章保护投资者合法权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
二、网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
三、确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
四、严格执行关联交易等批准程序
本次交易不构成关联交易，不涉及执行关联交易审批程序。
五、交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易的交易对方对交易标的未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由利润承诺方向上市司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本预案（修订稿）“第一章四、本次交易相关合同的主要内容”。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）上述利润承诺事项的安排为保护上市公司利益及保护上市公司中小股东利益提供了较强的保障。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十章独立董事及中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，公司全体独立董事在认真审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）后，经审慎分析，同意实施本次交易，并发表如下独立意见：
1、同意公司本次交易的相关议案及事项；本次交易的相关议案经公司董事会审议通过；董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。
3、《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成重大资产重组，不构成关联交易。
5、本次发行股份及支付现金购买资产聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行了预估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
6、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计、资产评估机构对本次拟购买标的公司进行审计、评估工作。待本次发行股份及支付现金购买资产的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）二、独立财务顾问意见
招商证券作为海洋王本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对公司本次发行股份及支付现金购买资产预案（修订稿）和信息披露文件的审慎核查后认为：
1、海洋王本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
4、本次交易不影响上市公司的上市地位，交易方案实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的长期利益；
5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在预案（修订稿）及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易具有合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形。
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）第十一章 上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案（修订稿）所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
周明杰： 杨志杰： 陈艳：
李彩芬： 黄修乾： 李付宁：
马少勇： 吴秀琴： 窦林平：
王卓： 李萍： 邹玲：
程源：
海洋王照明科技股份有限公司董事会年 月 日 170
002724.SZ 海洋王发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）（本页无正文，为《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》之盖章页）
海洋王照明科技股份有限公司年 月 日 171