格林美股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书
广东君信律师事务所
关于格林美股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
第二次解锁及回购注销部分限制性股票
的法律意见书
二〇一九年三月
格林美股份有限公司2016年限制性股票激励计划第二次解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书
广东君信律师事务所
关于格林美股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
第二次解锁及回购注销部分限制性股票
的法律意见书
致：格林美股份有限公司
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受格林美股份有限公司（以下简称“格林美”或“公司”）的委托，指派戴毅律师、陈晓璇律师（以下简称“本律师”）担任格林美实施 2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：股权激励》（以下简称“《备忘录 4号》”）等相关法律法规、规章、规范性文件和《格林美股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《格林美股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对格林美提供的有关文件进行了核查和验证，就格林美本次激励计划第二次解锁事项（以下简称“本次解锁”）及回购注销本次激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本《法律意见书》。
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第一部分声明
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次解锁及本次回购注销所涉及的有关事实发表法律意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次解锁及本次回购注销相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次解锁及本次回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次解锁及本次回购注销有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向格林美出具的文件内容发表意见。
（五）本律师同意格林美引用本《法律意见书》的内容，但格林美作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）格林美已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。
（七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有格林美的股票，与格林美之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
（八）本《法律意见书》仅供本次解锁及本次回购注销之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
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第二部分正文
一、本次解锁及本次回购注销的授权与批准
（一）格林美股东大会已授权董事会办理本次解锁及本次回购注销
2016年12月26日，格林美召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，格林美股东大会授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于确定及调整激励对象名单及其授予数量，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注
销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；上述授权有效期限与本次激励计划的有效期一致。
（二）本次解锁及本次回购注销已履行的批准程序
1、格林美董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划激励对象的解锁资格和解锁条件进行了审查，同意公司按照《激励管理办法》《激励计划》的相关规定办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
2、2019年 2月 28日，格林美召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划>第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，认为本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次可解锁的限制性股票激励对象为 356人，可解锁的限制性股票数量为 853.32万股，占公司目前总股本的0.21%；同意根据公司 2016年度、2017年度权益分配情况调整本次激励计划的限制性股票回购价格，并对已离职的 27名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
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3、2019年 2月 28日，格林美独立董事对本次解锁及本次回购注销发表了独立意见。
4、2019年 2月 28日，格林美召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划>第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司办理本次解锁和本次回购注销相关事宜。
（三）经核查，本律师认为：格林美本次解锁及本次回购注销事项已取得了现阶段必要的授权和批准，相关程序合法、有效，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录 4号》及《激励计划》《考核办法》的有关规定；本次回购注销事项尚需提交格林美股东大会审议。
二、本次解锁
（一）本次解锁安排及解锁条件
1、《激励计划》关于锁定期和解锁期的规定
根据《激励计划》关于限制性股票锁定期与解锁期的规定，本次激励计划授予的限制性股票限售期为 12个月。第二个解除限售期自授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁的限制性股票占获授限制性股票比例的30%。
2、本次解锁需满足的条件
根据《激励计划》和《考核办法》关于限制性股票解锁条件的相关规定，格林美本次解锁需满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司绩效考核要求：
第二个解除限售期的公司业绩考核目标为：以 2015年为基准，2017年营业收入增长率不低于40%，2017年净利润增长率不低于70%。
上述净利润指标均以经审计的扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润作为计算依据。
（4）个人绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。
||||||
|-|-|-|-|-|
|考核等级|优秀|良好|合格|不合格|
|解锁系数|100%|100%|80%|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。
（二）本次解锁条件的满足情况
1、锁定期已届满
根据格林美第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及公司披露的《格林美股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》，本次激励计划的限制性股票的授予日为 2017年 2月 6日。本次激励计划授予的限制性股票的锁定期已届满，激励
对象可在授予日起 24个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后
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一个交易日当日止申请第二次解锁，解锁比例为30%。
2、本次解锁条件满足情况
（1）根据格林美公告、审计报告、内部控制鉴证报告及确认，并经本律师核查，截至本《法律意见书》出具日，格林美未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）根据公司第四届监事会第二十八次会议审议通过的《关于<2016年限制性股票激励计划>第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、公司独立董事的独立意见，并经激励对象确认，截至本《法律意见书》出具日，激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）根据《格林美股份有限公司薪酬与考核委员会关于2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售业绩考核情况的核查意见》，本次解除限售的激励对象考核年度内绩效考核结果均为“优秀”或“良好”，且公司业绩指标已达成，公司及激励对象均满足第二个解除限售期解除限售条件。
3、经核查，本律师认为：本次解锁符合《激励管理办法》《备忘录 4号》及《激励计划》《考核办法》的相关规定，合法、合规。
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三、本次回购注销
（一）本次回购注销的基本情况
由于 27名激励对象已离职，根据《激励计划》的相关规定，格林美董事会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定对已离职的 27名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
（二）本次回购注销的依据
格林美对 27名已离职的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理，符合《激励计划》关于“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销”的规定。
（三）本次回购注销的数量
本次回购注销的限制性股票为已离职的 27名激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 129.22万股。
（四）本次回购注销的价格
根据格林美公告的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，27名已离职的激励对象以 3.62元/股的价格获授限制性股票。根据格林美公告的《格林美股份有限公司 2016年年度分红派息、转增股本实施公告》《2017年年度权益分派实施公告》，格林美于 2017年 5月实施 2016年度分红派息、转增股份本方案，以公司总股本 2,935,315,646股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.1元（含税），同时以资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 3股；于 2018年 5月实施 2017年年度权益分派方案，以公司总股本 3,815,910,339股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.26元（含税）。因此，根据《激励计划》规定的回购价格调整方法，本次回购注销的限制性股票的回购价格调整为 2.7509元/股。
（五）经核查，本律师认为：格林美本次回购注销的依据、数量、价格符合《激励计划》的相关规定。
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四、结论意见
经核查，本律师认为：格林美本次解锁及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《备忘录 4号》及《激励计划》《考核办法》的规定，合法、有效。格林美尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议、就本次解锁及本次回购注销事项履行信息披露义务，并办理相关手续。