证券代码：600332 证券简称：白云山 编号：2015－017
广州白云山医药集团股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次内资股股东之类别股东大会的补充公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，并对本公告内容的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
兹提述广州白云山医药集团股份有限公司（“公司”或“本公司”）日期为 2015年 1月 19日的编号为“2015-014”的 2015年第一次临时股东大会通知和编号为“2015-015”的 2015年第一次内资股股东之类别股东大会通知，上述会议通知载列了公司定于 2015年 3月 13日（星期五）上午召开 2015年第一次临时股东大会（“临时股东会”）及 2015年第一次内资股股东之类别股东大会（“2015年第一次 A股类别股东会”）。
本公司2015年第一次临时股东大会及 2015年第一次A股类别股东会将采取现场投票与网络投票（适用 A股市场）相结合的投票方式。由于网络投票系统的限制，本公司只能向 A股股东提供一次网络投票机会。为了让公司股东更清楚的知悉会议召开及表决方式，本公司对已刊登的 2015年第一次临时股东大会及 2015年第一次 A股类别股东会进行了梳理，形成本公告，请本公司 A股股东以此公告为准。
重要内容提示
●会议召开时间：2015年 3月 13日（星期五）
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所（“上交所”）上市公司股东大会网络投票系统
一、召开会议基本情况
（一）会议类型和届次：2015年第一次临时股东大会、2015年第一次内资
股股东之类别股东会（以下合称“本次会议”）
（二）会议召集人：本公司董事会
（三）投票方式：本次会议采用的表决方式是现场投票与网络投票（适用 A股市场）相结合的方式
1、现场投票：包括本人亲身出席及授权委托他人出席；
2、网络投票：本公司将通过上交所上市公司股东大会网络投票系统向公司 A股股东提供网络形式的投票平台，本公司 A股股东可以依据本公司列明的网络投票方式行使表决权；
3、由于网络投票系统的限制，本公司只能向 A股股东提供一次网络投票机会。参加网络投票的 A股股东在公司 2015年第一次临时股东大会上投票，将视同在公司 2015年第一次 A股类别股东会上对 A股类别股东会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的 A股股东将分别在公司 2015年第一次临时股东大会及 2015年第一次 A股类别股东会上进行表决。
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2015年 3月 13日（星期五）上午 10:00依次召开公司 2015年第一次临时股东大会及公司 2015年第一次 A股类别股东会
召开地点：中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街 45号本公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为本次会议召开当日（2015年 3月 13日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次会议召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
（一）临时股东大会审议如下议案：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票股东类型||
|||A 股|H 股|
|非累积投票议案||||
|1|关于公司非公开发行A 股股票方案的议案|||
|1.01|发行股票的种类和面值|||
|1.02|发行方式和发行时间|||
|1.03|发行对象|||
|1.04|认购方式|||
|1.05|发行价格及定价原则|||
|1.06|发行数量|||
|1.07|限售期|||
|1.08|募集资金数量及用途|||
|1.09|滚存未分配利润的安排|||
|1.10|本次发行决议有效期|||
|1.11|上市地点|||
|2|关于公司非公开发行A 股股票预案的议案|||
|3|关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案|||
|4|关于《广州白云山医药集团股份有限公司 2015 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A股股票方式）》的议案|||
|5|关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案|||
|6|关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行 A股股票认购协议的议案|||
|6.01|与广州医药集团有限公司签订关于广州医药集团有限公司股份认购的《附条件生效的非公开发行 A股股票认购协议》|||
|6.02|与汇添富基金管理股份有限公司签订关于添富-定增盛世专户 66 号资产管理计划股份认购的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》|||
|6.03|与广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）签署的《附条件生效的非公开发行 A股股票认购协议》|||

||||
|-|-|-|
|6.04|与广州国资发展控股有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》||
|6.05|与上海云锋新创投资管理有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》||
|7|关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案||
|8|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案||
|9|关于公司建立募集资金专项存储账户的议案||
|10|关于制定公司《募集资金管理办法》的议案||
|11|关于同意广州医药集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案||
|12|关于提请股东大会非关联股东批准豁免广州医药集团有限公司及相关方因按照香港《公司收购合并守则》作为一致行动人而需要发出强制全面收购建议之责任的议案||
|13|关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行 A股股票事宜的议案||
|14|关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司2015年度员工持股计划相关事宜的议案||
|15|关于提请公司股东大会授予董事会增发公司H股股份一般授权的议案||
|16|关于广州医药集团有限公司修改“王老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议案||
|17|关于修改《公司章程》部分条款的议案||
|18|关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案||
|累积投票议案|||
|19|关于选举董事会独立非执行董事的议案|应选董事（1）人|
|19.01|关于选举姜文奇先生为本公司第六届董事会独立非执行董事的议案（其简历已载于日期为 2015年1月12日的第六届第八次董事会会议决议公告中），其任期至新一届董事会成员选举产生之日止。||

1、上述议案已获得 2015年 1月 12日召开的本公司第六届第八次董事会
会议审议通过。
会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkex.com.hk）。
2、特别决议议案：第 1项、第 2项、第 6项、第 15至 17项的议案。
3、对中小投资者单独计票的议案：第 1项、第 2项、第 4至 7项、第 11至 14项、第 16至 17项、第 19项的议案。
4、涉及关联股东回避表决的事项：第 1至 2项、第 4至 5项、第 6项下 6.01与6.02、第 7项、第 11至 14项、第 16项的议案。
（二）A股类别股东大会审议如下议案：
||||
|-|-|-|
|序号|议案名称|A 股|
|非累积投票议案|||
|1|关于公司非公开发行 A股股票方案的议案||
|1.01|发行股票的种类和面值||
|1.02|发行方式和发行时间||
|1.03|发行对象||
|1.04|认购方式||
|1.05|发行价格及定价原则||
|1.06|发行数量||
|1.07|限售期||
|1.08|募集资金数量及用途||
|1.09|滚存未分配利润的安排||
|1.10|本次发行决议有效期||
|1.11|上市地点||
|2|关于公司非公开发行 A股股票预案的议案||
|3|关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案||
|4|关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行 A股股票认购协议的议案||
|4.01|与广州医药集团有限公司签订关于广州医药集团有限||

|||
|-|-|
||公司股份认购的《附条件生效的非公开发行 A股股票认购协议》|
|4.02|与汇添富基金管理股份有限公司签订关于添富-定增盛世专户 66 号资产管理计划股份认购的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》|
|4.03|与广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）签署的《附条件生效的非公开发行 A股股票认购协议》|
|4.04|与广州国资发展控股有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》|
|4.05|与上海云锋新创投资管理有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》|
|5|关于提请股东大会非关联股东批准豁免广州医药集团有限公司及相关方因按照香港《公司收购合并守则》作为一致行动人而需要发出强制全面收购建议之责任的议案|
|6|关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案|
|7|关于提请股东大会授予董事会增发公司H股股份一般授权的议案|

1、上述议案已获得 2015年 1月 12日召开的本公司第六届第八次董事会会议审议通过。
会议决议已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：第 1至 2项、第 4项、第 7项的议案。
3、对中小投资者单独计票的议案：第 1至 6项的议案。
4、涉及关联股东回避表决的事项：第 1至 3项、第 4项下 4.01与4.02、第 5至 6项的议案。
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司 A股股东通过上交所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）同时持有本公司 A股和 H股的股东，应当分别投票。
（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件4。
四、会议出席对象
（一）本公司股东
1、2015年第一次临时股东大会
（1）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次会议（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|最后交易日|
|Ａ股|600332|白云山|2015年2月10日(星期二)|－|

（2）H股股东登记及出席须知请参阅公司在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）发布的本公司 2015年第一次临时股东大会及 2015年第一次 H股类别股东会通知及其他相关文件。
2、2015年第一次 A股类别股东会
股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记在册的本公司股东均有权出席本次会议（具体情况详见下表），并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本公司股东。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|最后交易日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|Ａ股|600332|白云山|2015年2月10日(星期二)|－|

（二）本公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本公司的律师。
五、会议登记办法
（一）登记方式
1、A股股东出席现场会议登记方式：
（1）出席本次会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证，委托人股东账户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、其法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、电话或传真方式登记。
（2）凡有权出席本次会议，并有表决权的股东均可委任一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其代表，代其出席本次会议及投票。委任超过一名代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权，代理委托书及经公证人证明的授权委托书及其他授权文件（如有）必须于本次会议或其任何续会举行 24小时前送达本公司之办公地址，方为有效。
（3）股东如拟亲自或委派代表出席本次会议，务请将回执（见附件1）按其上印备的指示填妥，并于 2015年 2月 17日（星期二）前以专人送递、邮递或传真方式，将回执交回。
2、H股股东出席现场会议登记方式：
H股股东登记及出席须知请参阅本公司在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）发布的本公司 2015年第一次临时股东大会及 2015年第一次 H股类别股东会通知及其他相关文件。
（二）登记时间及地点
登记时间：2015年 2月 17日（星期二）09:30—11:30，13:00—15:00登记地点：中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45号二楼本公司董事
会秘书室
六、其他事项
（一）联系地址：中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45号二楼广州白云山医药集团股份有限公司
邮政编码：510130
联系人：陈静、黄瑞媚
联系电话：（8620）6628 1217 / 6628 1220 / 6628 1218
传真：（8620）6628 1229
公司邮箱：sec@gybys.com.cn/chenj@gybys.com.cn
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址：中国上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3层
香港证券登记有限公司地址：香港湾仔皇后大道东 183号合和中心 17M楼
（三）预计临时股东大会为期一天，与会股东交通费、食宿等费用自理。
（四）参加临时股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
七、备查文件
1、本公司第六届第八次董事会会议决议及公告
2、本公司第六届第六次监事会会议决议及公告
广州白云山医药集团股份有限公司董事会 2015年 1月 22日附件1：大会回执
附件2：临时股东大会授权委托书
附件3：A股类别东大会授权委托书
附件4：采用累积投票制选举董事、独立董事和监管的投票方式说明
附件1：
参加广州白云山医药集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会、2015年第一次内资股股东之类别股东大会回执
根据中华人民共和国公司法、广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）章程及有关规定，所有欲参加本公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次内资股股东之类别股东大会的本公司股东，需填写以下确认表：
姓名： 持股情况： 股
身份证号码： 电话号码：
地址：
日期： 股东签名：
附注：
1．请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。
2．请提供身份证复印件。
3．请提供可证明阁下持股情况的文件副本。
4．此表可采用专人送递、来函或传真的形式，于2015年2月17日（星期二）前送达本公司。
5．（1）如此表采用专人送递或来函形式，请递送至下述地址：
中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街 45号二楼广州白云山医药集团股份有限公司董事会秘书室
邮政编码：510130
（2）如此表采用传真形式，请传真至：
广州白云山医药集团股份有限公司董事会秘书室
传真号码：8620-6628 1229
附件2：
广州白云山医药集团股份有限公司
2015年第一次临时股东大会股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）于 2015年 3月 13日（星期五）上午 10:00在中国广东省广州市荔湾区沙面北街 45号会议室举行之 2015年第一次临时股东大会、2015年第一次内资股股东之类别股东大会或其任何续会,并代为行使表决权。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|赞成|反对|弃权|
|1|关于公司非公开发行A股股票方案的议案||||
|1.01|发行股票的种类和面值||||
|1.02|发行方式和发行时间||||
|1.03|发行对象||||
|1.04|认购方式||||
|1.05|发行价格及定价原则||||
|1.06|发行数量||||
|1.07|限售期||||
|1.08|募集资金数量及用途||||
|1.09|滚存未分配利润的安排||||
|1.10|本次发行决议有效期||||
|1.11|上市地点||||
|2|关于公司非公开发行A股股票预案的议案||||
|3|关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案||||
|4|关于《广州白云山医药集团股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A股股票方式）》的议案||||
|5|关于公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易的议案||||
|6|关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议的议案||||
|6.01|与广州医药集团有限公司签订关于广州医药集团有限公司股份认购的《附条件生效的非公开发行 A股股票认购协议》||||
|6.02|与汇添富基金管理股份有限公司签订关于添富-定增盛世专户66号资产管理计划股份认购的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》||||

||||
|-|-|-|
|6.03|与广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）签署的《附条件生效的非公开发行 A股股票认购协议》||
|6.04|与广州国资发展控股有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》||
|6.05|与上海云锋新创投资管理有限公司签署的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》||
|7|关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案||
|8|关于公司前次募集资金使用情况报告的议案||
|9|关于公司建立募集资金专项存储账户的议案||
|10|关于制定公司《募集资金管理办法》的议案||
|11|关于同意广州医药集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案||
|12|关于提请股东大会非关联股东批准豁免广州医药集团有限公司及相关方因按照香港《公司收购合并守则》作为一致行动人而需要发出强制全面收购建议之责任的议案||
|13|关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票事宜的议案||
|14|关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司2015年度员工持股计划相关事宜的议案||
|15|关于提请公司股东大会授予董事会增发公司 H 股股份一般授权的议案||
|16|关于广州医药集团有限公司修改“王老吉”系列等商标注入承诺履约期限的议案||
|17|关于修改《公司章程》部分条款的议案||
|18|关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案||
|序号|累积投票议案名称|投票数|
|1|关于选举姜文奇先生为本公司第六届董事会独立非执行董事的议案，其任期至新一届董事会成员选举产生之日止。||

委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有A股股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2015年月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件3：
广州白云山医药集团股份有限公司
2015年第一次内资股股东之类别股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）于 2015年 3月 13日（星期五）上午 10:00在中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室举行之2015年第一次内资股股东之类别股东大会或其任何续会,并代为行使表决权。
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|赞成|反对|弃权|
|1|关于公司非公开发行A股股票方案的议案||||
|1.01|发行股票的种类和面值||||
|1.02|发行方式和发行时间||||
|1.03|发行对象||||
|1.04|认购方式||||
|1.05|发行价格及定价原则||||
|1.06|发行数量||||
|1.07|限售期||||
|1.08|募集资金数量及用途||||
|1.09|滚存未分配利润的安排||||
|1.10|本次发行决议有效期||||
|1.11|上市地点||||
|2|关于公司非公开发行A股股票预案的议案||||
|3|关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案||||
|4|关于公司与特定投资者签署附条件生效的非公开发行 A股股票认购协议的议案||||
|4.01|与广州医药集团有限公司签订关于广州医药集团有限||||

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||公司股份认购的《附条件生效的非公开发行 A股股票认购协议》|
|4.02|与汇添富基金管理股份有限公司签订关于添富-定增盛世专户 66 号资产管理计划股份认购的《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》|
|4.03|与广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）签署的《附条件生效的非公开发行 A股股票认购协议》|
|4.04|与广州国资发展控股有限公司签署的《附条件生效的非公开发行 A股股票认购协议》|
|4.05|与上海云锋新创投资管理有限公司签署的《附条件生效的非公开发行 A股股票认购协议》|
|5|关于提请股东大会非关联股东批准豁免广州医药集团有限公司及相关方因按照香港《公司收购合并守则》作为一致行动人而需要发出强制全面收购建议之责任的议案|
|6|关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案|
|7|关于提请股东大会授予董事会增发公司H股股份一般授权的议案|

委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有 A股股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2015年月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件4：
采用累积投票制选举董事、独立董事和监管的投票方式说明一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
|||||
|-|-|-|-|
|累积投票议案||||
|4.00|关于选举董事的议案|应选董事（5）人||
|4.01|例：陈××||-|
|4.02|例：赵××||-|
|4.03|例：蒋××||-|
|„„|„„||-|
|4.06|例：宋××||-|
|5.00|关于选举独立董事的议案|应选独立董事（2）人||
|5.01|例：张××||-|
|5.02|例：王××||-|
|5.03|例：杨××||-|
|6.00|关于选举监事的议案|应选监事（2）人||
|6.01|例：李××||-|
|6.02|例：陈××||-|
|6.03|例：黄××||-|

某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在
议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事
的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把 500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票票数||||
|||方式一|方式二|方式三|方式„|
|4.00|关于选举董事的议案|-|-|-|-|
|4.01|例：陈××|500|100|100||
|4.02|例：赵××|0|100|50||
|4.03|例：蒋××|0|100|200||
|„„|„„|„|„|„||
|4.06|例：宋××|0|100|50||