上海市锦天城律师事务所
关于上海沪工焊接集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的
法律意见书
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关于上海沪工焊接集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户的
法律意见书
致：上海沪工焊接集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“上海沪工”、“公司”或“上市公司”）的委托，并根据上海沪工与本所签订的《聘请律师合同》，作为上海沪工本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）工作的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《重组法律意见书》”），并就出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。根据上海证券交易所《关于对上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2017】2248号）（以下简称“问询函”）的要求，出具《上海市锦天城律师事务所关于上海证券交易所<关于对上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金及关联交易预案的信息披露问询函>之专项法律意见书》。
另，根据中国证监会 2018年 8月 31日出具的 181162号《中国证监会行政许
上海市锦天城律师事务所 法律意见书可项目审查一次反馈意见通知书》涉及律师的反馈意见，同时鉴于因本次重大资产重组的评估基准日发生了变化，本所就上述反馈意见及评估基准日变化后的事项出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》。
现本所律师就本次重组之标的资产过户情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见书。
原法律意见书及《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（二）》中声明的事项适用于本法律意见书。除非上下文另有说明，本法律意见书中所使用的简称与原法律意见书、《补充法律意见书（一）》至《补充法律意见书（二）》中的简称具有相同含义。
本法律意见书仅供上海沪工为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上海沪工本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施情况进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的整体方案
根据《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》、上海沪工第二届董事会第十三次会议决议、上海沪工第三届董事会第四次会议决议、2018年第一次临时股东大会决议和上海沪工第三届董事会第五次会议决议等文件，本次重大资产重组的整体方案如下：
上海沪工通过发行股份及支付现金的方式，购买许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫持有的航天华宇100%股权。本次交易完成后，航天华宇将成为上海沪工的全资子公司。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、本次重大资产重组的批准和授权
根据上海沪工、航天华宇及交易对方提供的决策文件及相关批复文件并经本所律师查验上海沪工公开披露信息，本次重大资产重组已经取得的批准和授权如下：1、本次重大资产重组事项已经上海沪工第二届董事会第十三次会议、上海沪工第三届董事会第四次会议决议、2018年第一次临时股东大会和上海沪工第三届董事会第五次会议审议通过。
2、航天华宇已召开股东会，同意许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫将所持航天华宇100%股权按照约定价格和方式转让给上海沪工。
3、本次交易的交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
4、2018年11月16日，中国证监会出具了《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1900号），中国证监会核准上海沪工向交易对方许宝瑞发行 13,979,526股股份、向任文波发行1,840,490股股份、向冯立发行1,378,580股股份、向陈坤荣发行 1,206,310股股份、向武汉中投发行 1,314,636股股份、向北京建华发行 657,318股股份、向辽宁联盟发行525,854股股份、向曲水汇鑫发行131,463股股份购买相关资产。
本所律师核查后认为，上海沪工本次重大资产重组已依法取得了全部必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次重大资产重组的资产过户情况
根据北京市工商行政管理局核准并核发新的营业执照，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，航天华宇已就其100%股权的权属变更事宜完成了相应的工商变更登记，航天华宇成为上海沪工的全资子公司。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法拥有航天华宇100%的股权。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书四、本次重大资产重组后续事项
根据本次重大资产重组方案及相关法律法规的规定，本次重大资产重组相关后续事项主要如下：
1、上海沪工尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的具体约定向交易对方支付剩余现金对价，并就向交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，在上海证券交易所办理新增股份上市手续；
2、上海沪工尚需向注册地工商登记机关办理因本次发行股份涉及的注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；
3、上海沪工本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
4、上海沪工尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继续履行信息披露义务。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，办理上述后续事项不存在重大法律障碍；在本次重组相关各方按照其相关承诺履行各自义务的前提下，相关后续事项对上市公司本次重组不构成重大法律风险。
五、结论意见
综上，本所律师认为，上海沪工本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次重组涉及的标的资产已完成过户手续，上海沪工已合法持有航天华宇100%股权，标的资产过户过程及结果合法有效；上海沪工尚需依照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续等事项，办理该等后续事项不存在重大法律障碍，本次重组尚需实施的后续事项在合规性方面不存在实质性障碍。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）