成成商商集集团团股股份份有有限限公公司司
关关于于
《《中中国国证证监监会会行行政政许许可可项项目目审审查查一一次次反反馈馈意意见见通通知知书书》》
[[115522883300]]号号之之反反馈馈意意见见答答复复
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十二月
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复中国证券监督管理委员会：
成商集团股份有限公司（以下简称“成商集团”、“本公司”或“公司”）收到贵会于2015年12月2日下发的中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[152830]号（以下简称“《反馈意见》”），我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复目 录
释 义 ................................................................ 6
问题一：申请材料显示，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围包括百货零售业务。请你公司补充披露本次交易完成后，成商集团是否从事与茂业商厦、黄茂如及其控制的企业构成同业竞争的业务。如存在，请根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露解决成商集团同业竞争问题的履约时限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 10
问题二：申请材料显示，本次交易完成后，标的资产与茂业商厦之间的关联方往来将成为上市公司与茂业商厦之间的关联方往来。请你公司补充披露：1)关联交易的必要性。2)结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。
3)补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................ 14
问题三：申请材料显示，交易对方茂业商厦为上市公司控股股东，且茂业商厦、德茂投资和合正茂投资构成一致行动人。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前茂业商厦及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................. 29
问题四：申请材料显示，报告期内标的资产与茂业商厦及其控制下的百货门店存在资金往来。
截止2015年8月31曰，标的资产对前述关联方的其他应收款余额仍然较高。黄茂如已经出具承诺，将于2015年10月31日前清理截至2015年6月30曰的关联方非经营性往来款。请你公司补充披露：1)关联方其他应收款形成的原因、具体事项，关联方非经营性往来款的清理进展。2)是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》、《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的相关规定。2)防止关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................... 31
问题五：申请材料显示，标的资产近三年内存在行政处罚事项。结合行政处罚的事实、罚款金额和处罚依据，近三年所受到的行政处罚均不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。
请你公司补充披露：1)标的资产是否存在其他应当披露的行政处罚事项。2)本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。3)本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................... 36
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复问题六：申请材料显示，总经理在标的资产实际经营中不执行实际管理职能，华南区域经营班子成员为标的资产的实际高级管理人员。华南区域经营班子最近三年存在变动。请你公司补充披露：1)标的资产内部经营管理机构的建立及运行情况。2)是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定。3)结合报告期高级管理人员变动情况及具体原因，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ....................................................... 40
问题七：申请材料显示，标的资产不存在涉案金额在100万元以上的尚未了结的重大诉讼和仲裁。请你公司补充披露标的资产是否存在其他尚未了结的重大诉讼和仲裁，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................... 43
问题八：申请材料显示，茂业商厦间接股东茂业国际控股有限公司已在香港联交所上市。请你公司结合上述情况，补充披露其他可能涉及的批准、核准、同意程序的审批部门、审批事项、审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................. 47
问题九：申请材料显示，部分房产系珠海茂业通过法院拍卖方式取得，已支付了拍卖价款，相关房屋产权证书尚在办理过程中。请你公司补充披露房产证的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......... 49
问题十：申请材料显示，在计算业绩补偿相关利润指标时，对于标的资产2015年度因南山店、东门店资产合并至和平茂业产生的非经常性损益将不作为非经常性损益进行扣除。请你公司补充披露前述安排是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
...................................................................... 51
问题十一：申请材料显示，华强北茂业和深南茂业2014年的主营业务收入均同比下滑，东方时代茂业2013年、2014年主营业务收入持续下滑。请你公司补充披露前述标的资产主营业务下滑的原因及合理性，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。53
问题十二：申请材料显示，报告期标的资产其他业务毛利率较高，其他业务收入占总收入的比重差异较大。请你公司：1)结合其他业务收入、其他业务成本的构成，补充披露报告期内其他业务毛利率较高的原因及合理性。2)结合其他业务收入构成，补充披露标的资产其他业务收入占总收入比重差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。................................................................... 56
问题十三：申请材料显示，标的资产主营业务毛利率存在差异。请你公司结合标的资产产品的市场定位、经营场所的地理位置、主要客户群体、交通便利情况、向供应商抽取的佣金比
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复例等，补充披露标的资产毛利率存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 65
问题十四：申请材料显示，报告期标的资产其他应收款增长较快。请你公司结合其他应收款的构成、坏账准备计提政策，补充披露报告期内是否已足额计提坏账准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ........................................... 70
问题十五：申请材料显示，报告期内标的资产流动比率、速动比率低于行业平均水平，资产负债率高于行业平均水平。请你公司：1)结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露标的资产流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平。2)结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露标的资产的流动性和偿债风险及对未来经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 73
问题十六：请你公司结合标的资产2015年实际经营情况，补充披露2015年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............ 80
问题十七：申请材料显示，2013年、2014年华强北茂业主营业务收入增长率分别为1.72%、-10.27%，东方时代茂业主营业务收入增长率分别为-3.32%、-7.68%，收益法评估时华强北茂业和东方时代茂业预测期营业收入正向增长且增速较快。请你公司结合经营模式、经营场所面积、装修改造情况、与供应商的合作情况、未来行业创新及顾客消费习惯改变等补充披露标的资产2016年及以后年度营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................... 82
问题十八：申请材料显示，收益法评估时标的资产预测期营运资金的追加额持续为负数。请你公司：1)补充披露2015年及以后年度营运资金追加金额的测算依据、测算过程及合理性。
2)补充披露营运资金对标的资产评估值的影响并进行敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 89
问题十九：申请材料显示，除南山店、东门店外，报告期内标的资产其他五家门店主要经营场所来自关联租赁，双方约定每三年对租金水平进行调整。请你公司补充披露：1)关联租赁的必要性、作价依据，并结合向第三方价格及可比市场价格，补充披露关联租赁价格的公允性。2)租金调整对标的资产估值的影响并进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ................................................ 100
问题二十：重组报告书中“交易标的最近三年财务状况、盈利能力分析”、“交易定价公允性分析”部分选取的可比上市公司，与收益法评估中选取的不同。请你公司：1)补充披露存在上述差异的原因。2)结合主营业务、业务规模、财务结构等方面，补充披露收益法评估中可比公
司选取的依据及合理性。3)结合标的资产自身特点及可比上市公司的可比性，补充披露收益
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .......................................................... 108
问题二十一：请你公司结合标的资产各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 114
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复释 义
在本反馈意见答复中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|交易方案|||
|上市公司/本公司/成商集团|指|成商集团股份有限公司|
|拟注入资产/标的资产|指|和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业100%股权|
|交易对方|指|茂业商厦、德茂投资和合正茂投资|
|茂业商厦|指|深圳茂业商厦有限公司|
|德茂投资|指|深圳德茂投资企业（有限合伙）|
|合正茂投资|指|深圳合正茂投资企业（有限合伙）|
|和平茂业|指|深圳茂业百货有限公司（曾用名：深圳市东门茂业百货有限公司/深圳市和平茂业百货有限公司）|
|华强北茂业|指|深圳市茂业百货华强北有限公司|
|深南茂业|指|深圳市茂业百货深南有限公司|
|东方时代茂业|指|深圳市茂业东方时代百货有限公司|
|珠海茂业|指|珠海市茂业百货有限公司|
|本次重组|指|成商集团向茂业商厦发行股份购买和平茂业100%股权、华强北茂业77%股权、深南茂业100%股权、东方时代茂业100%股权和珠海茂业100%股权，向德茂投资发行股份购买华强北茂业16.43%股权，向合正茂投资发行股份购买华强北茂业6.57%股权|
|发行股份购买资产协议|指|成商集团与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《发行股份购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议|指|成商集团与茂业商厦、德茂投资、合正茂投资签署的《盈利预测补偿协议》|
|补偿义务人|指|茂业商厦、德茂投资、合正茂投资|
|审计基准日|指|2015年8月31日|
|评估基准日|指|2015年3月31日|
|定价基准日|指|本公司审议本次重组事项的第一次董事会决议公告之日，即第七届董事会第四十二次会议决议公告之日|
|本反馈意见答复|指|《成商集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[152830]之反馈意见答复》|
|重组报告书|指|《成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|法律意见书|指|《北京市中伦律师事务所关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》|
|补充法律意见书（一）|指|《北京市中伦律师事务所关于成商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》|

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
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|-|-|-|
|拟注入资产相关公司|||
|茂业国际|指|茂业国际控股有限公司|
|茂业商厦南山分公司|指|深圳茂业商厦有限公司南山百货分公司|
|友谊分公司|指|深圳茂业商厦有限公司友谊百货分公司|
|南山分公司|指|深圳茂业百货有限公司南山分公司|
|东门分公司|指|深圳茂业百货有限公司东门分公司|
|和平分公司|指|深圳茂业百货有限公司和平分公司|
|香洲分公司|指|珠海市茂业百货有限公司香洲分公司|
|家家国货|指|深圳市家家国货有限公司|
|茂业百货|指|深圳市茂业百货有限公司|
|成都国投|指|成都市国有资产投资经营公司|
|迪康集团|指|四川迪康产业控股集团股份有限公司|
|茂业中国|指|茂业百货(中国)有限公司|
|中兆投资|指|中兆投资管理有限公司|
|茂业和平商厦|指|深圳茂业和平商厦有限公司|
|商业城|指|沈阳商业城股份有限公司|
|茂业物流|指|茂业物流股份有限公司/茂业通信网络股份有限公司（2015年通过重大资产重组，茂业物流退出百货零售及商业房地产业务，彻底实现主营业务由传统零售业、房地产业向通信服务行业的全面转型。同时，自2015年11月4日起，公司名称由茂业物流股份有限公司变更为茂业通信网络股份有限公司）|
|东方时代广场|指|深圳市东方时代广场实业有限公司|
|茂业广告|指|深圳市茂业广告有限公司|
|商用投资|指|深圳茂业商用投资顾问有限公司|
|中兆开发（深圳）|指|中兆商业市场开发（深圳）有限公司|
|重庆茂业|指|重庆茂业百货有限公司|
|茂业物业经营|指|深圳市茂业物业经营有限公司|
|东莞厚街茂业|指|东莞市厚街茂业百货有限公司|
|中兆投资(集团)|指|中兆投资(集团)有限公司|
|常州茂业|指|常州茂业百货有限公司|
|沈阳茂业|指|沈阳茂业百货有限公司|
|保定茂业|指|保定茂业百货有限公司|
|太原茂业|指|太原茂业百货有限公司|
|香港茂业百货（扬州）|指|香港茂业百货(扬州)有限公司|
|常州茂业|指|常州茂业百货有限公司|

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
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|太原茂业|指|太原茂业百货有限公司|
|临沂茂业|指|临沂茂业百货有限公司|
|淄博东泰商厦|指|淄博东泰商厦有限公司|
|无锡茂业|指|无锡茂业百货有限公司|
|淄博茂业商厦|指|淄博茂业商厦有限公司|
|茂业集团|指|深圳茂业（集团）股份有限公司|
|崇德物业管理|指|崇德物业管理（深圳）有限公司|
|兴华实业|指|深圳兴华实业股份有限公司|
|山东淄博茂业|指|山东省淄博茂业百货股份有限公司|
|山西茂业置地|指|山西茂业置地房地产开发有限公司|
|沈阳茂业时代置业|指|沈阳茂业时代置业有限公司|
|沈阳茂业置业|指|沈阳茂业置业有限公司|
|世金汉宫超市|指|深圳世金汉宫超市有限公司|
|泰州第一百货|指|泰州第一百货商店股份有限公司|
|保定茂业房地产|指|保定茂业房地产开发有限公司|
|太和集团|指|香港太和集团投资有限公司|
|珠海百货广场|指|珠海百货广场有限公司|
|京投银泰|指|京投银泰股份有限公司|
|王府井百货|指|北京王府井百货（集团）股份有限公司|
|百盛集团|指|百盛商业集团有限公司|
|广百股份|指|广州市广百股份有限公司|
|南宁百货|指|南宁百货大楼股份有限公司|
|广州友谊|指|广州友谊集团股份有限公司|
|天虹商场|指|天虹商场股份有限公司|
|海雅百货|指|深圳市海雅商业股份有限公司|
|太阳广场|指|深圳市利联太阳百货有限公司旗下购物中心|
|珠海免税商场|指|珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司旗下购物中心|
|华发商都|指|珠海华发商都商业经营有限公司旗下购物中心|
|珠海百货广场|指|珠海百货广场有限公司旗下购物中心|
|国贸购物广场|指|珠海国贸购物广场有限公司旗下购物中心|
|华润中心|指|华润置地（深圳）有限公司都市综合体产品|
|其他术语|||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
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|《首发办法》|指|首次公开发行股票并上市管理办法（2006年5月17日证监会令第32号）|
|《重组办法》|指|上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）|
|《上市规则》|指|上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|华泰联合证券/独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙企业）|
|国众联|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：
1、本反馈意见答复中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。和平茂业相关财务数据为模拟合并财务数据。
2、本反馈意见答复中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
3、本反馈意见答复中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复问题一：申请材料显示，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的经营范围包括百货零售业务。请你公司补充披露本次交易完成后，成商集团是否从事与茂业商厦、黄茂如及其控制的企业构成同业竞争的业务。如存在，请根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，补充披露解决成商集团同业竞争问题的履约时限。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次重组后，成商集团、茂业商厦及其实际控制人控制的从事百货零售业务的商业企业情况
本次重组后，拟注入资产将成为成商集团的全资子公司，除在山东省菏泽市经营一家门店外，成商集团从事百货零售业务的经营区域将集中在四川省、华南区域。
本次重组后，除成商集团及其控制的企业（包括本次重组后纳入的拟注入资产）以外，其他受茂业商厦及其实际控制人黄茂如控制的其经营范围中有百货零售业务或实际经营百货零售业务的企业如下：
1、经营范围中有百货零售业务且实际从事百货零售业务的企业
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||序号||从事相同或类似业务的区域||从事相同或类似业务的公司|
|1||辽宁||沈阳商业城股份有限公司沈阳铁西百货大楼有限公司沈阳商业城名品折扣有限公司辽宁国联家电有限公司沈阳商业城苏家屯超市有限公司沈阳茂业时代置业有限公司（铁西分公司从事百货零售业务）沈阳茂业百货有限公司沈阳立诚经营管理有限公司辽宁物流有限公司||
|2||河北||秦皇岛茂业控股有限公司秦皇岛茂业超市有限公司秦皇岛市金原商业管理有限责任公司保定茂业百货有限公司保定茂业房地产开发有限公司（保定茂业房地产开发有限公司百货分公司从事百货零售业务）||
|3||广东||深圳茂业商厦有限公司（友谊百货分公司从事百货零售业务）||
|4||山东||临沂茂业百货有新公司山东省淄博茂业百货股份有限公司（山东省淄博茂业百货股份有限公司金帝分公司从事百货零售业务）淄博茂业商厦有限公司||
|5||贵州||贵阳友谊（集团）股份有限公司（贵阳友谊（集团）股份有限公司纪念塔商场、贵阳友谊（集团）股份有限公司遵义专||

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
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|||卖店、贵阳友谊（集团）股份有限公司文化用品商店从事百货零售业务）|
|6|重庆|重庆茂业百货有限公司（子公司重庆百福乐商贸有限公司从事超市业务）|
|7|江苏|泰州第一百货商店股份有限公司（泰州第一百货商店股份有限公司溧阳分公司从事百货零售业务）泰州茂业置业有限公司（泰州茂业置业有限公司百货分公司从事百货零售业务）常州茂业百货有限公司深圳茂业和平商厦无锡有限公司无锡茂业百货有限公司香港茂业百货（扬州）有限公司无锡亿百置业有限公司江苏茂业百货有限公司|
|8|山西|太原茂业百货有限公司山西茂业置地房地产开发有限公司（山西茂业置地房地产开发有限公司百货分公司、山西茂业置地房地产开发有限公司购物中心分公司从事百货零售业务）|

2、经营范围中有百货零售业务但已无实际经营的企业
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||序号||从事相同或类似业务的区域||从事相同或类似业务的公司|
|1||重庆||重庆解放碑茂业百货有限公司||

上述企业与成商集团构成潜在的同业竞争关系。
茂业商厦友谊分公司因经营状况不佳，并且场地租约将于2016年4月30日到期，因此不注入成商集团且于租赁协议到期后结束营业、予以注销；重庆解放碑茂业百货有限公司目前未从事百货零售业务，但该公司因涉及诉讼无法办理经营范围变更或股权转让手续。实际控制人黄茂如承诺，重庆解放碑茂业百货有限公司不会从事与成商集团、拟注入资产产生竞争的业务，且在重庆解放碑茂业百货有限公司前述诉讼终结、可办理工商变更登记手续的情况下，立即变更该公司的经营范围，以保证其经营范围中不再有零售百货等可能与成商集团、拟注入资产产生同业竞争的业务。
由于百货零售业的强地域性特征，不同地区的百货零售商面向完全不同的市场和消费者，除茂业商厦友谊分公司将于租约到期后结束营业外，前述在本次重组后受茂业商厦及其实际控制人黄茂如控制的经营范围中有百货零售业务且实际从事百货零售业务的其他企业将继续专注于其所在区域独立开展商业活动，并独立于成商集团进行采购、招商、销售，不会在成商集团的经营区域开展任何与成商集团主营业务构成竞争的业务；该等企业与成商集团所在市场、客户群体、和未来发展规划上均不存在重叠，与成商集团不构成实质性的竞争关系。
综上，本次重组完成后，除茂业商厦友谊分公司之外，茂业商厦及其实际控制人
控制的其他企业在成商集团的经营区域内不存在与成商集团构成实质性竞争的业务。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复（二）关于避免同业竞争的承诺
1、为避免潜在的同业竞争，茂业商厦及其实际控制人黄茂如出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.在本次重组完成后12个月内完成茂业商厦友谊分公司的结业、注销手续。
2.在本次重组完成后 24个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
3.在本次重组完成后的 48个月内，根据成商集团的经营需要，将本公司/本人及本公司/本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
4.在本次重组完成后的 48个月内，在充分保护境内本公司/本人控制的各上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本公司/本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。
5.在本次重组完成后的适当时间，依据本公司/本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。
6.在作为成商集团控股股东/实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本公司/本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给成商集团和标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
2、因茂业商厦子公司中兆投资参与受让茂业物流在北京产权交易所公开挂牌转让秦皇岛茂业控股有限公司100%股权并确定为唯一意向受让方，茂业商厦于 2015年 9月 17日进一步出具《承诺函》，承诺“本公司下属控股子公司中兆投资管理有限公司参与受让茂业物流股份有限公司在北京产权交易所公开挂牌转让秦皇岛茂业控股有限公司（以下简称„茂业控股‟）100%股权（以下简称„标的资产‟）并确定为唯一意向受让方，如最终成交并获得茂业控股100%股权的，在未来成商集团股份有限公司认为合
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复适的时期且不晚于受让标的资产后的 48个月内，在成商集团股份有限公司同意受让的情况下，将优先向其转让茂业控股下属百货类资产。”截至本反馈意见答复出具日，秦皇岛茂业控股有限公司100%股权已过户至中兆投资管理有限公司名下，股东变更的工商登记已经完成。
综上，茂业商厦及其实际控制人出具的前述承诺已就承诺事项的履约时限进行了明确，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条的规定。
上述内容已在重组报告书“重大事项提示/十、本次交易完成后的同业竞争及关联交易情况/（一）本次交易完成后的同业竞争情况”和“第十二节同业竞争和关联交易/一、同业竞争”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查后认为：茂业商厦及其实际控制人控制的其他企业与成商集团构成潜在的同业竞争，但除拟注销的茂业商厦友谊分公司之外，在成商集团的经营区域内不存在与成商集团构成实质性竞争的业务。茂业商厦及其实际控制人出具的前述承诺已就承诺事项的履约时限进行了明确，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条的规定。
律师核查后认为：本次重组完成后，除茂业商厦友谊分公司之外，茂业商厦及其实际控制人控制的其他企业在成商集团的经营区域内不存在与成商集团构成实质性竞争的业务。茂业商厦及其实际控制人出具的前述承诺已就承诺事项的履约时限进行了明确，符合《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条的规定。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复问题二：申请材料显示，本次交易完成后，标的资产与茂业商厦之间的关联方往来将成为上市公司与茂业商厦之间的关联方往来。请你公司补充披露：1)关联交易的必要性。2)结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响。3)补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）关联交易的必要性
1、经常性关联交易的必要性
（1）商品调拨产生的关联交易的必要性
报告期内，拟注入资产下属各门店受茂业商厦统一管理，因经营需要，会与茂业商厦下属百货门店发生商品调拨。报告期内，拟注入资产因商品调拨产生的关联交易均系拟注入资产内部之间的商品调拨，本次交易完成后，该部分关联交易将消除。具体情况如下：
①采购商品的关联交易
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟注入资||||关联交易|||||||||
||||关联方||||2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度|
||产||||内容|||||||||
|华强北茂业||和平茂业||采购商品||1,410.00||3,010.67||3,437.26||3,930.55||
|深南茂业||和平茂业||采购商品||-||0.67||-||-||
|||华强北茂业||采购商品||0.42||0.49||-||-||

②出售商品的关联交易
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟注入资||||关联交易|||||||||
||||关联方||||2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度|
||产||||内容|||||||||
|和平茂业||华强北茂业||出售商品||1,410.00||3,010.67||3,437.26||3,930.55||
|||深南茂业||出售商品||||0.67||||||
|华强北茂业||深南茂业||出售商品||0.42||0.49||||||

报告期内，和平茂业向华强北茂业、深南茂业出售的商品以及华强北茂业向深南
茂业出售的商品主要为超市商品，关联交易价格与和平茂业、深南茂业采购商品的价
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复格相同，实质为和平茂业与华强北茂业、深南茂业之间以及华强北茂业与深南茂业之间的商品调拨。
由于报告期内，和平茂业、华强北茂业、深南茂业的下属门店均受茂业商厦统一管理，且彼此地理位置较近，为有效利用门店现有库存，实现最大销售，提高库存商品的周转率，因此发生彼此门店之间的商品调拨。
本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、深南茂业均注入上市公司，该部分关联交易将消除。
（2）房产租赁产生的关联交易的必要性
报告期内，因房产租赁产生的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟注入资||||关联交易内||2015年|||||||
||||出租方名称||||||2014年度||2013年度||2012年度|
||产||||容||1-8月|||||||
|和平茂业||深圳茂业集团||房屋租赁||1,246.73||1,739.00||1,739.00||1,739.00||
|华强北茂业||东方时代广场||房屋租赁||2,431.73||2,852.70||2,852.70||2,852.70||
|深南茂业||茂业物业经营||房屋租赁||478.41||641.99||646.05||630.43||
|东方时代茂业||东方时代广场||房屋租赁||1,513.36||2,886.88||2,886.88||2,886.88||
|珠海茂业||中兆投资（集团）||房屋租赁||1,038.03||853.75||853.75||853.75||
|||中兆开发（深圳）||房屋租赁||0.76||-||-||-||
|||茂业商厦||房屋租赁||0.54||-||-||-||
|||茂业广告||房屋租赁||0.89||-||-||-||
|||深南茂业||房屋租赁||0.71||-||-||-||
|||和平茂业||房屋租赁||0.94||-||-||-||
|||东方时代茂业||房屋租赁||0.95||-||-||-||
|||华强北茂业||房屋租赁||0.95||-||-||-||

注：2015年6月12日，和平茂业与深圳茂业集团签署租赁协议，以114元每平方米的价格租赁世界金融中心36层857.29㎡房屋用于拟注入资产管理团队办公，租赁期至2018年3月31日。租赁协议到期后，和平茂业拥有以市场公允价格优先签订租赁协议的权利。
轻资产模式为百货行业运营模式之一，报告期内，和平茂业下属的和平店、华强北茂业下属的华强北店、深南茂业下属的深南店、东方时代茂业下属的东方时代店均采取轻资产运营模式，相关的经营场所均租赁其关联方的房产。珠海茂业经营场所除部分自有房产外，其余经营场所亦租赁其关联方房产。因此，报告期内因房产租赁产
生上述关联交易。未来，上述门店仍将继续采取轻资产运营模式，因房产租赁产生的
关联交易将持续存在。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复（3）代收代缴水电费产生的关联交易的必要性
报告期内，因代收代缴水电费产生的关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟注入资|关联方|关联交易|||||||||
||||||2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度|
||产||内容|||||||||
|和平茂业||崇德物业管理|接受水电|373.43||605.36||690.04||588.73||
|||茂业集团|接受水电|2.61||||||||
|华强北茂业||崇德物业管理|接受水电|920.88||831.41||847.49||872.24||
|深南茂业||兴华实业|接受水电|195.82||392.60||475.01||364.26||
|东方时代茂业||崇德物业管理|接受水电|166.44||531.52||623.61||568.54||

报告期内，除和平茂业下属的南山店、东门店和珠海茂业下属拥有部分房产的珠海店自行缴纳水电费外，和平茂业下属的和平店、华强北茂业下属的华强北店、深南茂业下属的深南店、东方时代茂业下属的东方时代店均采取轻资产运营模式，相关的经营场所均租赁其关联方的房产，产生的水电费由关联方物业公司代收代缴，因此产生了上述关联交易。未来，上述门店仍将继续采取轻资产运营模式，因代收代缴水电费产生的关联交易将持续存在。
2、偶发性关联交易
报告期内，拟注入资产发生的偶发性关联交易情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟注入资||||关联交易内||2015年|||||
||||关联方名称|||||2014年度|2013年度||2012年度|
||产||||容||1-8月|||||
|和平茂业||中兆投资（集团）||购买店铺||-||77.50|-|-||
|华强北茂业||中兆投资（集团）||购买店铺||-||75.70|-|-||
|深南茂业||中兆投资（集团）||购买店铺||-||42.32|-|-||
|东方时代茂业||中兆投资（集团）||购买店铺||-||77.97|-|-||

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复（二）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响
1、商品调拨的定价公允性分析
报告期内，和平茂业、华强北茂业和深南茂业之间的调拨商品主要为超市商品，由于超市商品的市场化程度较高，因此调拨价格均为市场价格，价格公允。
本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、深南茂业均注入上市公司，该部分关联交易将消除。
2、关联租赁的定价公允性分析
（1）2007年-2015年3月关联租赁价格的公允性
拟注入资产在 2007年与关联方签订了为期 12年的房屋租赁协议，房屋租赁期限从 2007年 1月1日至2018年 12月 31日。并约定每三年进行调整。租赁合约预定的具体租金价格为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||租金|
||门店||物业名称|||
||||||（元/㎡.月）|
|和平店||和平广场裙楼1-5层||50||
|东方店||东方时代广场二期负1-9层||80||
|华强店||东方时代广场裙楼101-901||80||
|||东方时代广场裙楼负1层101||80||
|深南店||兴华大厦东栋1-5层、兴华大厦商业1-5层||50||
|旺角（东门店）||旺角购物广场5-7层||80||
|珠海店||香洲区紫荆路301号1-4层||30||
|珠海店||香洲区紫荆路301号5-6层||30||

签署该等租赁合同时，茂业国际按照香港联合产权交易所的上市规则聘请独立物业估值师世邦魏理仕有限公司对租赁条款及条件进行评估，确认合同条款公平合理。
按照合同约定，拟注入资产应于 2012年年底调整 2013年 1月 1日至 2015年 12月31日的3年租金。但是考虑几个租赁门店的具体经营情况，在2012年底未对 2013年开始的租金调整。
①华强北茂业与东方时代茂业在2013年-2016年由于地铁施工，政府要求华强店正门口路段全封闭施工。地铁封路施工会影响门店经营，考虑地铁施工对门店客流量的影响因素，未对房屋租金进行调整。
②珠海茂业门店经营状况相对较差，同时计划进行装修、楼层调整。同时考虑到珠海地区大面积商业物业租赁价格相对较低，未对租金进行调整。
③深南茂业与和平茂业与市场租赁情况进行比较，租金价格未发生明显偏差，故
暂未对租金进行调整。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复④由于拟注入资产为香港上市公司茂业国际下属资产，且其租赁的房屋多为黄茂如在茂业国际体系外控制的相关房产。在无法证明关联租金显失公允的情况下调整关联租金，则可能对茂业国际小股东的利益造成损害，同时存在向大股东进行利益输送的嫌疑。
综合以上因素考虑，未发现报告期内标的资产与关联方间关联交易显失公允。
（2）2015年4月以后关联租赁价格的公允性
为更好地反映租赁房产的市场价格，拟注入资产（作为承租方）与关联方（作为出租方）依据现行有效的租赁合同的约定，于2015年6月就租金调整事宜签署了补充协议，约定自 2015年4月 1日起至 2018年 12月 31日对租金进行调整。该等租金的调整由出租方与承租方依据本次重组聘请的评估机构提供的各租赁门店的租金测算结果，并结合现行市场状况、邻近地区类似物业的租金水平及应付杂项开支金额厘定。
调整后的租金价格如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||调整前后差|
||||||调整前租金||调整后租金|||
||门店||物业名称||||||异（元/㎡.|
||||||（元/㎡.月）||（元/㎡.月）|||
||||||||||月）|
|和平店||和平广场裙楼1-5层||50||56||6||
|东方店||东方时代广场二期负1-9层||80||100||20||
|华强店||东方时代广场裙楼101-901||80||100||20||
|||东方时代广场裙楼负1层101||80||100||20||
|深南店||兴华大厦东栋1-5层、兴华大厦商业1-5层||50||60||10||
|旺角（东门店）||旺角购物广场5-7层||80||80||-||
|珠海店||香洲区紫荆路301号1-4层||30||60||30||
|珠海店||香洲区紫荆路301号5-6层||30||40||10||

调整后拟注入资产租赁的五家门店经营场租金所是遵循市场定价原则确定，参考依据分别如下：
①华强北店租赁价格为 100元/平方米：参考依据为友谊城商业项目 107元/平方米（该门店带装修及设备出租，为茂业商厦向非关联方租赁）。
②深南店租赁价格为 60元/平方米：参考依据为深房广场为 70元/平方米、彩虹新都彩田路好百年为83元/平方米，景源华庭1-4层为63元/平方米，其中景源华庭与深南店同处于福田区，且均是车流量较大、人流一般的商圈。
③和平店租赁价格为56元/平方米：参考依据为湖景花园洪湖沃尔玛（局部一层）
为62元/平方米，中城天邑一、二层裙楼吉之岛（1-2层）为67元/平方米，绿景花园
二期家乐福（1-2层）为69元/平方米。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复④东门店旺角购物广场5-7层租赁价格为80元/平方米：参考依据为中威商业广场5层为80元/平方米，越港中心 5层为62元/平方米，银都大厦5层为66元/平方米。
⑤珠海店租赁价格为1-4层为60元/平方米，5-6层为40元/平方米：参考依据为香洲总站旁酒店1-2层为60元/平方米，为农市场2-3层为50元/平方米，金宝路商业广场2-3层为60元/平方米。
考虑到整租和小面积租赁存在的差异，本次评估机构在参考上述交易的基础之上，给予拟注入资产一定折算系数。本次关联租赁价格系评估师遵循市场定价原则确定，具有公允性。本次关联租赁价格已经茂业国际董事会审议通过。
3、代收代缴水电费定价的公允性
和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理因水电代收代缴存在关联交易，深南茂业与兴华实业因水电代收代缴存在关联交易，和平茂业东门分公司与茂业集团因水电代收代缴存在关联交易。根据和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理签订的《水电代收代缴协议书》、和平茂业东门分公司与茂业集团签订的《水电代收代缴协议书》，崇德物业、茂业集团按照实际用量分别代收代缴和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业水电费用，不存在定价显失公允的行为。
2009年6月17日，深南茂业与兴华实业签订《水、电费收费协议》，约定：（1）空调主机运行电费：采取年平均单价方式计费，每月定额收取空调主机运行电费人民币141,082元；（2）水费：按照水部门核定的商业类用水的标准、排污费标准、垃圾处理费标准价计费，合计4.45元/立方米；（3）电费：每月抄表计量，按供电部门核定的商业类用电的峰期电价计费，按照1.08元/度计费，政府物价部门调整价格时将同步调整。
深南茂业与兴华实业约定的水电费系按照相关部门核定的标准价格缴纳，同时约定了按照政府物价部门调整价格同步调整水电费，因此不存在显示公允的行为。由于综合考虑到空调主机使用的高频率、电损等因素，空调费的作价较高。
2014年7月11日，深南茂业与兴华实业签订了《水、电费收费协议》补充协议，将空调主机运行电费 141,082元/月调整为 95,880元/月，其余不变。2014年 7月开始深南茂业按照市场正常的价格向兴华实业支付空调费，不存在定价显失公允的行为。
综上，拟注入报告期内关联交易不存在显示公允的情况，本次评估机构已充分考虑上述关联交易对估值的影响。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复上述内容已在重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易/二、关联交易/报告期关联交易价格的公允性分析”中进行了补充披露。
（三）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
1、本交易完成后新增关联交易金额及占比
本次交易完成后，上市公司新增关联交易金额及其占营业收入的比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||
||项目||||2014年度||2013年||2012年度|
||||1-8月|||||||
|关联租赁金额（万元）||6,714.00||8,974.32||8,978.38||8,962.76||
|接受水电金额（万元）||1,659.18||2,360.89||2,636.15||2,393.77||
|新增关联交易总计（万元）||8,373.18||11,335.21||11,614.53||11,356.53||
|备考营业收入||399,303.26||659,140.97||676,468.90||654,368.00||
|占备考营业收入比例||2.10%||1.72%||1.72%||1.74%||

注：2015年1-8月、2014年度备考营业收入来自瑞华审字[2015]48200076号《备考审计报告》；
2013年度、2012年度备考营业收入根据拟注入资产和上市公司当期营业收入和净利润求和得到。
2、新增关联交易对上市公司和中小股东权益的影响
本次重组前，上市公司实际控制人黄茂如在茂业物流重组时，为避免旗下控制企业出现同业竞争，2012年曾出具避免同业竞争的承诺函，承诺“（1）在本次重组完成后三年内，在监管政策允许的范围内，启动茂业国际A股上市公司业务整合工作；（2）在重组完成后，茂业国际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业务整合方案，具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H股上市等合法方式；（3）业务整合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞争情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股东的利益。”
本次重组的实质系对前次避免同业竞争承诺的履行。本次交易完成后，上市公司将存在如下关联交易：
（1）房产租赁产生的关联交易
本次交易前，拟注入资产之间及其与实际控制人黄茂如控制下的部分企业存在关联租赁。租赁经营是百货行业的常态，拟注入资产的关联租赁系正常业务往来产生，本次交易完成后，拟注入资产仍将与黄茂如控制下的部分企业存在关联租赁。由于拟
注入资产与其关联方之间租赁协议签署时间较早，为保障租赁价格的公允性，充分保
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复护上市公司中小股东利益，本次交易中，拟注入资产与其关联方之间均参考市场价格重新签订了租赁协议。
鉴于现行有效的租赁合同将于2018年12月31日到期，为确保租赁的稳定性和持续性，在遵守现行有效的租赁合同约定的情形下，拟注入资产与相关租赁物业的持有方就续租事宜于2015年6月签署了续租合同，约定现有租赁合同到期后，续租租期自2019年1月1日起至2033年12月31日共15年，租金每三年调整一次，由出租方、承租方双方协商决定，租金的调整应公平合理，而所约定的租金应根据市场价确定，不得劣于从独立第三方承租的条件。如果出租方、承租方双方不能就租金达成一致意见，双方应当共同委托独立于出租方、承租方的物业评估师，由其对租金是否公平进行判断，该物业评估师最终认定的租金对出租方、承租方具有约束力。
拟注入资产的股东/股东会已就前述续租赁事宜依据《公司法》以及公司章程的规定作出股东决定/股东会决议。此外，茂业国际董事会对续租事宜进行了审议，董事（包括独立非执行董事）认为，相关租赁合同乃于茂业国际的一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属于公平合理且符合茂业国际及其股东的整体利益。关联董事未参与该等事项的审议，且于董事会会议上对该等有关决议案放弃投票。
截至本反馈意见答复出具日，租赁协议已经全部签署完毕，有效保证了关联交易的公允性。
（2）商标授权使用产生的关联交易
本次交易完成后，茂业商厦免费许可拟注入资产使用注册商标，将成为上市公司的关联交易。
拟注入资产一直从事以百货为主的商品零售业务，其经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，且以联营模式为主。拟注入资产基于延续各门店历史经营考虑，目前仍使用“茂业百货”作为其商号。除此之外，除为委托第三方制作赠送客户礼品之需要而使用许可商标以及经营招商过程中使用有关许可商标之外，拟注入资产不存在自行生产/制作或委托第三方生产/制作需要使用许可商标的商品用于销售的情形。为保证拟注入资产及成商集团的利益，拟注入资产与茂业商厦于2015年6月签署了《商标使用许可合同》，约定茂业商厦向拟注入资产免费许可使用其持有的注册商标，许可使用期限为自合同签订之日起至许可使用商标有效期届满之日止，且茂业商厦同意在商标有效期满前按照规定办理续展手续，并承诺在续展注册核准通过后，继续许可拟注入资产使用，并保证根据拟注入资产的通知签署许可合同且承诺保证许可条件不低
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复于许可第三方使用的相关条件。茂业商厦董事会已于2015年6月作出决议，同意与拟注入资产签署《商标使用许可合同》，同意免费许可拟注入资产使用注册商标。
本次重大资产重组前，成商集团拥有自己的百货品牌及相关商标，其供货、销售、招标、招商、签约、广告、经营决策、业务计划完全独立于成商集团的控股股东及实际控制人。为了满足成商集团未来进一步发展和扩张的需要，确保成商集团运营的独立性，成商集团将更加重视商标品牌的建立和保护工作，并根据各经营门店市场定位，逐步完善和发展自己的商标体系。
本次重大资产重组后，拟注入资产将完全纳入成商集团运营管理体系。对于未来是否继续使用相关许可商标，成商集团将根据业务发展、商标体系建设情况以及拟注入资产后续继续使用许可商标的必要性和影响，由成商集团依据《公司章程》、关联交易制度等规定履行决策程序予以确定。
（3）代收代缴水电产生的关联交易
本次交易前，和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理因水电代收代缴存在关联交易，深南茂业与兴华实业因水电代收代缴存在关联交易，和平茂业东门分公司与茂业集团因水电代收代缴存在关联交易。根据和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理签订的《水电代收代缴协议书》、深南茂业与兴华实业签订的《水、电费收费协议》及其补充协议、和平茂业东门分公司与茂业集团签订的《水电代收代缴协议书》，本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业的水电费仍将由崇德物业代收代缴，深南茂业的水电费仍将由兴华实业代收代缴，和平茂业东门分公司部分水电仍由茂业集团代收代缴，拟注入资产与关联方之间因水电代收代缴产生的关联交易仍将持续。
本公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
综上，本次交易系实际控制人黄茂如对避免同业竞争承诺事项的履行，虽然交易完成后，上市公司将在房屋租赁、商标授权许可和水电费代收代缴与关联方存在关联交易，但上述关联交易定价公允，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东的利益。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复上述内容已在重组报告书“第十四节其他重要事项/十九、本次交易完成后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响”中进行了补充披露。
3、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）规定“充分说明并披露本次交易利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易拟注入资产与上市公司的主营业务均为百货零售。通过本次交易，上市公司将新增7家门店，经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，可进一步完善上市公司在华南地区的经营网络布局，为上市公司主营业务发展、经营业绩提升奠定良好基础，上市公司营业收入、净利润、资产规模以及每股收益都将大幅上升。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于加强关联交易的公允性
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易前，上市公司和拟注入资产均受同一实际控制人控制，拟注入资产与实际控制人控制的其他企业发生的房屋租赁等关联交易为实际经营需要。本次租赁物业不注入的原因为：
①本次交易动机角度考虑
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复本次交易的动机为解决历史上的同业竞争承诺，并非主动的资产注入。在本次交易之前，南山店和东门店即为茂业商厦所有，在历史核算中其折旧摊销均分别纳入南山店和东门店资产负债表。在本次交易之前，其余5家门店的物业资产均不在茂业国际体系内，为实际控制人黄茂如通过其控制的其他公司持有。本次交易中为保持原状，未考虑置入5家门店的物业资产。
②上市公司股权结构角度考虑
其余5家门店均位于市场繁华地段，较其账面值存在较大增值。若全部纳入本次交易的置入资产范围，则可能导致置入资产评估值过大，进而导致交易完成后上市公司社会公众股东持股比例低于10%，使得上市公司股权分布不满足上市规则要求。
③上市公司经营模式角度考虑
在传统百货业竞争日趋激烈的今天，百货公司的核心竞争力已逐渐转变为经营管理能力、招商能力和品牌实力，越来越多的传统百货公司由重资产模式转向轻资产模式。出于优化上市公司资产负债结构、着力轻资产发展模式角度考虑，其余5家门店租赁物业未纳入本次置入上市公司的资产范围。
本次交易完成后，拟注入资产与上市公司控股股东茂业商厦仍会发生关联租赁。
2015年6月12日，拟注入资产与茂业商厦已经按照市场价格重新签订了租赁合同，并在租赁合同中约定租金市场化调整机制，有效保证了关联交易的公允性。
本次交易完成后，茂业商厦免费许可拟注入资产使用注册商标，将成为上市公司的关联交易。拟注入资产一直从事以百货为主的商品零售业务，其经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，且以联营模式为主。拟注入资产基于延续各门店历史经营考虑，目前仍使用“茂业百货”作为其商号。除此之外，除为委托第三方制作赠送客户礼品之需要而使用许可商标以及经营招商过程中使用有关许可商标之外，拟注入资产不存在自行生产/制作或委托第三方生产/制作需要使用许可商标的商品用于销售的情形。
为保证拟注入资产及成商集团的利益，拟注入资产与茂业商厦于2015年6月签署了《商标使用许可合同》，约定茂业商厦向拟注入资产免费许可使用其持有的注册商标，许可使用期限为自合同签订之日起至许可使用商标有效期届满之日止，且茂业商厦同意在商标有效期满前按照规定办理续展手续，并承诺在续展注册核准通过后，继续许可拟注入资产使用，并保证根据拟注入资产的通知签署许可合同且承诺保证许可条件不低于许可第三方使用的相关条件。茂业商厦董事会已于2015年6月作出决议，
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复同意与拟注入资产签署《商标使用许可合同》，同意免费许可拟注入资产使用注册商标。
本次重大资产重组前，成商集团拥有自己的百货品牌及相关商标，其供货、销售、招标、招商、签约、广告、经营决策、业务计划完全独立于成商集团的控股股东及实际控制人。为了满足成商集团未来进一步发展和扩张的需要，确保成商集团运营的独立性，成商集团将更加重视商标品牌的建立和保护工作，并根据各经营门店市场定位，逐步完善和发展自己的商标体系。
本次重大资产重组后，拟注入资产将完全纳入成商集团运营管理体系。对于未来是否继续使用相关许可商标，成商集团将根据业务发展、商标体系建设情况以及拟注入资产后续继续使用许可商标的必要性和影响，由成商集团依据《公司章程》、关联交易制度等规定履行决策程序予以确定。
拟注入资产通过许可方式使用许可商标不影响拟注入资产的资产完整性、业务独立性和持续经营能力。
本次交易前，和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理因水电费代收代缴存在关联交易，深南茂业与兴华实业因水电费代收代缴存在关联交易，和平茂业东门分公司与茂业集团因水电代收代缴存在关联交易。根据和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业与崇德物业管理签订的《水电代收代缴协议书》、深南茂业与兴华实业签订的《水、电费收费协议》及其补充协议、和平茂业东门分公司与茂业集团签订的《水电代收代缴协议书》，本次交易完成后，和平茂业、华强北茂业、东方时代茂业的水电费仍将由崇德物业代收代缴，深南茂业的水电费仍将由兴华实业代收代缴，和平茂业东门分公司部分水电仍由茂业集团代收代缴，拟注入资产与关联方之间因水电代收代缴产生的关联交易仍将持续。
拟注入资产与关联方已经签订了明确的《水电代收代缴协议书》、《水、电费收费协议》及其补充协议，相关水电费定价公允，不影响拟注入资产的资产完整性、业务独立性和持续经营能力。
（3）本次交易有利于避免同业竞争
上市公司与本次拟注入资产主营业务均为商品零售业务。本次重组前，上市公司实际控制人黄茂如在茂业物流重组时，为避免旗下控制企业出现同业竞争，2012年曾出具避免同业竞争的承诺函，承诺“（1）在本次重组完成后三年内，在监管政策允许的范围内，启动茂业国际A股上市公司业务整合工作；（2）在重组完成后，茂业国
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复际将根据境内外上市公司需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益前提下，研究上市公司业务整合方案，具体方式包括吸收合并、资产重组、A+H股上市等合法方式；（3）业务整合的最终目标是提高上市公司经营与运作的规范性，解决同业竞争和潜在同业竞争情形，推动上市公司规范、健康、快速发展，保护包括中小股东在内的全体股东的利益。”
本次重组系对前次避免同业竞争承诺的重要实施步骤。本次重组完成后，成商集团将完成对茂业商厦旗下华南地区百货资产的整合，零售业务集中度进一步得到提高，相关业务的整合程度得到增强。黄茂如就其控制下的其他百货零售企业之间同业竞争情况的解决已提出明确的解决时间和方案，未来12-48个月内黄茂如控制下的其他百货零售企业之间的同业竞争情况将得到分步解决，具体承诺为：
“1.在本次重组完成后12个月内完成茂业商厦友谊百货分公司的结业、注销手续。
2.在本次重组完成后24个月内，根据成商集团的经营需要，将本人控制的重庆茂业百货有限公司及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
3.在本次重组完成后的48个月内，根据成商集团的经营需要，将本人及本人控制的山东省地区从事与成商集团主营业务相同或相似的百货零售企业及相关资产以转让、吸收合并等可行方式转让给第三方或整合至成商集团。
4.在本次重组完成后的48个月内，在充分保护境内本人控制的各上市公司中小股东的利益、取得中小股东支持及符合证券监管法规的前提下，将本人控制的其他非上市百货零售业务及资产注入成商集团。
5、在本次重组完成后的适当时间，依据本人控制的境内外上市公司的经营需要及业务发展情况，在符合国内外证券监管法规并充分保护中小股东利益、取得中小股东支持的前提下，整合境内外上市公司的百货零售业务。
6、在作为成商集团实际控制人期间，为了保证成商集团的持续发展，本人将对自身及控制的关联企业的经营活动进行监督和约束，在成商集团经营区域内，不再新建或收购与其主营业务相同或类似的资产和业务，亦不从事任何可能损害成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；若未来成商集团经营区域内存在与其主营业务相同或类似的商业机会将优先推荐给成商集团及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。”
（4）本次交易有利于上市公司继续保持独立性
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、销售等方面保持独立。本次交易拟注入资产均具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具备运营所需的完整业务体系。本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持人员、采购、销售等方面的独立性。
综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于加强关联交易的公允性，有利于上市公司避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
上述内容已在重组报告书“第九节交易的合规性分析/三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定/（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查后认为：拟注入资产关联交易存在必要性，未发现关联交易定价存在显失公允的情形，评估已考虑关联交易的影响。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于加强关联交易的公允性，有利于上市公司避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
律师核查后认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于加强关联交易的公允性，有利于上市公司避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
会计师核查后认为：拟注入资产关联交易存在必要性，未发现关联交易定价存在显失公允的情形，评估已考虑关联交易的影响。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于加强关联交易的公允性，有利于
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复上市公司避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
评估师核查后认为：拟注入资产关联交易存在必要性，未发现关联交易定价存在显失公允的情形，评估已考虑关联交易的影响。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于加强关联交易的公允性，有利于上市公司避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复问题三：申请材料显示，交易对方茂业商厦为上市公司控股股东，且茂业商厦、德茂投资和合正茂投资构成一致行动人。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前茂业商厦及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本次重组前，茂业商厦持有成商集团 388,226,763股流通股，占公司总股本的68.06%的股权，黄茂如通过茂业商厦持有成商集团 388,226,763股流通股，占公司总股本的68.06%的股权，德茂投资、合正茂投资以及茂业商厦的其他一致行动人均未直接持有上市公司的股份。
茂业商厦于2015年12月9日补充提供了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本公司在本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上市承诺。
上述锁定期届满后，本公司转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”
黄茂如于 2015年12月9日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本人在本次重组前间接持有的成商集团股份，在本次重组完成后12个月内不以任何方式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；
因上市公司送股、转增股本而新增的股份，亦遵守上述承诺。”
上述内容已在重组报告书“重大事项提示/十二、本次重组相关方作出的重要承诺”、“第六节发行股份情况/五、自愿锁定所持股份的相关承诺”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查后认为：本次重组前茂业商厦及其一致行动人持有上市公司股份的上述锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复律师核查后认为：本次重组前茂业商厦及其一致行动人持有上市公司股份的上述锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复问题四：申请材料显示，报告期内标的资产与茂业商厦及其控制下的百货门店存在资金往来。截止 2015年8月31曰，标的资产对前述关联方的其他应收款余额仍然较高。
黄茂如已经出具承诺，将于 2015年 10月 31日前清理截至 2015年 6月 30曰的关联方非经营性往来款。请你公司补充披露：1)关联方其他应收款形成的原因、具体事项，关联方非经营性往来款的清理进展。2)是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》、《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的相关规定。2)防止关联方资金占用制度建立及执行情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）关联方其他应收款形成的原因、具体事项，关联方非经营性往来款的清理进展
本次交易前，拟注入资产为茂业国际华南区域百货业务板块，在报告期内遵守茂业国际的内控制度。茂业国际建立了资金管理制度，拟注入资产控股股东茂业商厦对其下属各百货门店资金进行统一管理和调配，因此报告期内拟注入资产与茂业商厦及其控制下的百货门店存在持续的资金往来。由于百货行业现金流充裕的特性，报告期内，拟注入资产形成了较好的现金沉淀，而控股股东茂业商厦及其关联方存在一定资金需求，在茂业商厦的统一管理与调配下，资金由拟注入资产流入茂业商厦及其关联方，形成了拟注入资产对其关联方的其他应收款。
报告期内，拟注入资产对其关联方的其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟注入资||||2015年8月||2014年12月||2013年12月||2012年12|
||||关联方|||||||||
||产||||31日||31日||31日||月31日|
|和平茂业||其他应收款：||||||||||
|||中兆投资||32,474.10||29,474.10||-||-||
|||东方时代茂业||10,710.25||9,534.70||-||-||
|||华强北茂业||3,432.55||||-||-||
|||商用投资||400.00||400.00||400.00||400.00||
|||中兆开发（深圳）||200.00||200.00||-||-||
|||茂业广告||20.16||20.16||||-||
|||深南茂业||-||665.61||-||-||
|||太原茂业||-||-||200.00||200.00||
|||珠海茂业||1,162.48||3.69||3.69||3.69||
|||东莞厚街茂业||-||-||-||0.10||
|||合计||48,399.54||40,298.27||603.69||603.79||
|华强北茂业||其他应收款：||||||||||
|||茂业商厦||79,931.51||64,964.12||52,549.18||49,152.50||

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||深南茂业|9,915.15|9,766.97|-|-|
||茂业广告|477.27|477.27|477.50|448.24|
||中兆开发（深圳）|2,300.03|2,300.03|2,300.00|2,300.00|
||中兆投资|79,247.31|79,247.31|-|-|
||珠海茂业|107.91|600.00|600.00|600.00|
||商用投资|1,500.00|1,500.00|1,500.00|1,500.00|
||和平茂业|-|1,280.98|-|-|
||合计|173,479.18|160,136.68|57,426.68|54,000.74|
|深南茂业|其他应收款：|||||
||茂业商厦|12,217.92|14,701.52|8,437.37|7,761.77|
||中兆投资|7,617.00|7,617.00|-|-|
||和平茂业|1,615.42|-|-|-|
||商用投资|300.00|300.00|300.00|300.00|
||合计|21,750.35|22,618.52|8,737.37|8,061.77|
|东方时代茂业|其他应收款：|||||
||东莞厚街茂业|-|-|-|2.30|
||茂业商厦|-|995.87|55,493.13|50,655.02|
||商用投资|700.50|700.50|700.50|700.50|
||华强北茂业|129,797.83|118,078.90|-|-|
||深南茂业|3,470.79|3,920.96|-|-|
||中兆开发（深圳）|0.01|0.01|0.00|0.00|
||中兆投资|22,163.07|20,363.07|-|-|
||珠海茂业|600.00|-|-|-|
|珠海茂业|其他应收款：|||||
||茂业商厦|9,106.53|9,538.29|9,641.67|11,273.72|
||深南茂业|1.73|-|-|-|
||中兆投资|48.42||||
||合计|9,156.68|9,538.29|9,641.67|11,273.72|

本次交易完成后，拟注入资产全部注入上市公司，成为成商集团全资子公司，将遵循成商集团的资金管理制度。因此，为符合上市公司资金管理制度，规范拟注入资产资金与其控股股东及其关联方资金资金调配情况，茂业商厦及其关联方对其占用拟注入资产的资金进行了清理。
截至本反馈意见答复出具日，拟注入资产截至 2015年 8月 31日的关联方非经营性往来款已经清理完毕。
（二）是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10号》、《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的相关规定
1、是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”
本次交易前，拟注入资产受控股股东茂业商厦对其下属各百货门店资金进行统一管理和调配，因此报告期内拟注入资产与茂业商厦及其控制下的百货门店存在持续的资金往来，存在被其股东及其关联方非经营性资金占用。截至本反馈意见答复出具日，拟注入资产截至 2015年 8月 31日的关联方非经营性往来款已经清理完毕，且未发生新的关联方资金占用，因此不存在关联方对拟注入资产的非经营性资金占用。
因此，拟注入资产符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》的规定。
2、是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的相关规定
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条，“发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
本次交易前，注入资产为茂业国际华南区域百货业务板块，在报告期内遵守茂业国际的内控制度。茂业国际建立了资金管理制度，拟注入资产控股股东茂业商厦对其下属各百货门店资金进行统一管理和调配，因此报告期内拟注入资产与茂业商厦及其控制下的百货门店存在持续的资金往来。
2015年6月1日，拟注入资产已经建立了独立的资金管理制度，包括资金预算管理、资金筹集管理、资金内部调拨管理、资金支付管理等，具体情况请参见本反馈问题答复“（三）防止关联方资金占用制度建立及执行情况”。
自2015年6月1日开始，拟注入资产上述资金管理制度开始生效，且拟注入资产相关的财务人员和管理人员已经实现从茂业商厦的独立，能够使建立的资金管理制度得到有效执行，杜绝茂业商厦及其关联方资金占用情况。
本次交易完成后，拟注入资产进入成商集团体系内，将严格执行成商集团的资金管理制度有效地进行资金管理，杜绝与茂业商厦及其关联方之间的资金占用情况。
截至本反馈意见答复出具日，拟注入资产截至2015年8月31日的关联方非经营性往来款已经清理完毕，且未发生新的关联方资金占用。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复因此，拟注入资产已经建立严格的资金管理制度并得到有效执行，截至 2015年8月31日的关联方非经营性往来款已经清理完毕，且未发生新的关联方资金占用，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的相关规定。
综上，拟注入资产符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》、《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的相关规定。
（三）防止关联方资金占用制度建立及执行情况
2015年6月1日，拟注入资产已经建立了独立的资金管理制度，包括资金预算管理、资金筹集管理、资金内部调拨管理、资金支付管理等。明确：（1）拟注入资产在与控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方发生经营性业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。（2）拟注入资产不得为控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。（3）拟注入资产公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方使用：①有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方使用；②通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方提供委托贷款；
③委托控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方进行投资活动；④为控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑤代控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方偿还债务；⑥中国证监会认定的其他方式。（4）拟注入资产每月检查一次与控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方非经营性资金往来情况，并向财务总监、总经理及董事长汇报，杜绝控股股东、实际控制人及其附属企业、其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
自2015年6月1日开始，拟注入资产上述资金管理制度开始生效，且拟注入资产相关的财务人员和管理人员已经实现从茂业商厦的独立，能够使建立的资金管理制度得到有效执行，杜绝茂业商厦及其关联方资金占用情况。
上述内容已在重组报告书“第十四节其他重要事项/二十、拟注入资产关联方其他应收款分析”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查后认为：关联方其他应收款形成的原因为茂业国际体系内的资
金调拨。截至本反馈意见答复出具日，拟注入资产已不存在关联方非经营性资金占用，
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》、《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的相关规定。拟注入资产已建立有效的资金管理制度并得到有效执行。
律师核查后认为：截至补充独立财务顾问报告出具日，控股股东及其实际控制人控制的其他企业不存在对标的资产非经营性资金占用的问题，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》以及《首发管理办法》第二十七条的相关规定。
会计师核查后认为：关联方其他应收款形成的原因为茂业国际体系内的资金调拨。
截至反馈意见答复出具日，拟注入资产已不存在关联方非经营性资金占用，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第10号》、《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的相关规定。拟注入资产已建立有效的资金管理制度并得到有效执行。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复问题五：申请材料显示，标的资产近三年内存在行政处罚事项。结合行政处罚的事实、罚款金额和处罚依据，近三年所受到的行政处罚均不属于重大行政处罚或情节严重的行政处罚。请你公司补充披露：1)标的资产是否存在其他应当披露的行政处罚事项。
2)本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件。3)本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）标的资产是否存在其他应当披露的行政处罚事项
除重组报告书已披露的行政处罚事项外，近三年内，拟注入资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到刑事处罚等情况，不存在其他应当披露的行政处罚事项。
除前述行政处罚外，自 2015年 5月1日至2015年 12月 10日期间，拟注入资产新增的行政处罚事项合计为2项，具体情况如下：
1、根据深圳市市场监督管理局福田局2015年6月25日出具的深市质福市监罚字[2015]10303号《行政处罚决定书》，华强北茂业于 2013年 8月 14日至 2015年 2月4日期间购进“象太郎保鲜纸”102个，存放在经营场所内对外销售，前述商品属于未取得生产许可的商品。华强北茂业销售的上述商品属于《深圳经济特区产品质量管理条例》第十四条第二款、第二十三条第二款（八）项所指的禁止销售的商品，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条和《深圳经济特区产品质量管理条例》第五十七条的规定，深圳市市场监督管理局福田局责令华强北茂业改正违法行为，并对华强北茂业作以下行政处罚：一、没收违法所得 229.71元；二、罚款 3,029.4元。以上罚没款共计3,259.11元。
2、根据深圳市市场监督管理局福田局 2015年 09月 09日出具的（深福）食药监食罚字[2015]10528号《行政处罚决定书》，2012年11月至2013年10月期间，华强北茂业购进由山东金城股份有限公司生产的带有生产许可标志及编号的“丝宝宝莲子”，存放在其经营场所内并对外销售。但上述产品属于初级农产品，未纳入食品生产许可管理范围，属于无需取得生产许可证的产品。华强北茂业的上述行为违反了《深圳经济特区产品质量管理条例》第二十三条第二款第六项的规定，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条和《深圳经济特区产品质量管理条例》第五十七条的规定，深圳市市场监督管理局福田局责令华强北茂业改正违法行为，并依法决定对华强
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复北茂业作如下行政处罚：一、罚款 4,842元；二、没收违法所得284.2元。以上罚没款共计5,126.2元。
（二）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定，并补充提供处罚机关证明文件
1、税务行政处罚
根据深国税罗罚处（简）[2012]14555号《行政处罚决定书》，和平茂业于 2012年因未按照规定保存、报送开具发票的数据被深圳市罗湖区国家税务局根据《发票管理办法》第三十五条第（三）项处罚 200元。
根据《广东省国家税务局税务行政处罚裁量权执行基准（试行）》的规定，未按照规定保存、报送开具发票的数据的行为，违法程度分为轻微、一般、严重三个等级。
当处罚基准适用处 500元以下罚款，有违法所得的予以没收的情形时，行为违法程度被认定为一般，未构成严重违法程度。
此外，根据深圳市罗湖区国家税务局于 2015年 12月 7日出具的《深圳市国家税务局税务违法记录证明》（深国税证（2015）第17416号），未发现和平茂业在 2012年1月1日至 2015年12月7日期间有重大税务违法记录。
综上，和平茂业受到的被处以 200元罚款的税务处罚行为不属于重大或情节严重的违法违规行为。
2、工商行政处罚
根据深圳市市场和质量监督管理委员于2015年12月28日出具的《深圳市市场和质量监督管理委员关于深圳茂业商厦有限公司等有关问题的复函》，深圳市市场和质量监督管理委员对茂业百货、华强北茂业、深南茂业、茂业东方时代在2012年1月1日至2015年5月31日共受到的深圳市市场和质量监督管理委员32次行政处罚以及茂业商厦、茂业商厦南山分公司共受到的深圳市市场和质量监督管理委员的25次行政处罚中相关的行政处罚事宜回复如下：第一，该等行政处罚均不属于法规规定的情节严重情形；第二，相关违法违规行为根据《关于印发深圳市市场监督管理局关于<中华人民共和国反不正当法>等7部法律法规行政处罚裁量权实施标准（试行）通知》（深市监公[2012]2号）和《关于印发深圳市市场监督管理局行政处罚裁量权实施标准（暂行）的通知》（深市监法字[2012]12号）、《市市场监督管理局行政处罚裁量权实施标准（暂行）（第二批）的通知》（深市监法[2013]17号）文的规定，均按一般或从轻违法行为的裁量档次实施处罚。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复珠海茂业于2012年1月1日至2015年4月30日期间，共受到2项工商行政处罚，具体如下：
（1）根据珠海市工商行政管理局香洲分局于2012年7月12日出具的珠工商香朝处字[2012]3-55号《行政处罚决定书》，珠海茂业从2010年5月起，自行拟定并制作了500张含有“本卡最终解释权归茂业百货所有”内容的 VIP卡用，用于发展会员。
由于前述行为违反了《合同违法行为监督处理办法》第十一条的规定：“经营者与消费者采用格式条款订立合同的，经营者不得在格式条款中排除消费者下列权利：（四）解释格式条款的权利；”根据《合同违法行为监督处理办法》第十二条的规定对珠海茂业处以罚款2000元。
（2）根据珠海市工商行政管理局香洲分局于 2014年 9月 5日出具的珠工商香朝处字[2014]5-24号《行政处罚决定书》，珠海茂业购进并销售的“361°背包”被广州质量监督检测研究院从中抽样送检，判定该商品监督总体较严重不合格，违反了《中华人民共和国产品质量法》第三十九条规定，已构成销售不合格背包的行为，依法作出行政处罚：责令珠海茂业停止销售，并处没收不合格“361°背包”1个；没收违法所得95元；罚款 600元。
根据本次交易的独立财务顾问和法律顾问 2015年 6月 29日与珠海市工商行政管理局企业监督管理科科长的访谈，因珠海市工商行政管理局内部并未有相关处罚事项是否属于重大处罚、违法行为是否构成情节严重等的裁量标准，珠海市工商行政管理局不对珠海茂业受到的前述行政处罚项下的违法行为是否属于情节严重情形或者是否构成重大违法违规行为专门出具说明。
基于拟注入资产受到的前述相关工商行政处罚的事实、处罚依据和处罚结果，拟注入资产的相关违法行为未被相关处罚机构认定属于情节严重情形或者重大违法违规，相关法律法规亦没有规定该等违法行为属于情节严重情形或者重大违法违规；此外，该等行政处罚的罚款金额对拟注入资产的净利润以及净资产占比均极小，且拟注入资产经营活动未因该等行政处罚受到实质性的影响，因此，该等工商行政处罚均不属于重大或情节严重的行政处罚。
此外，拟注入资产均已全额缴纳罚款，前述工商行政处罚并未对拟注入资产的持续经营产生影响，因此，该等工商行政处罚不构成本次重组的实质性法律障碍。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复综上，拟注入资产不存在“最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形，符合《首发管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定。
（三）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施
上市公司已就有关门店经营管理、税务管理事宜制定了《商品质量管理办法》、《成商集团运营现场管理制度》、《成商集团品牌及供应商资质预审制度》、《各门店厂派促销员违规处罚细则》、《厂派促销员管理制度》、《非大型促销活动管理规定》、《成商集团家电商品促销专用卡操作流程》、《门店促销让利管理规定》、《礼品采购与结算管理规定》、《成商集团生鲜品报损管理制度》、《成商集团百货类合同新签、续签评审制度》、《成商集团营运管理八项工作操作细则》、《税金申报制度》、《成商集团资产损失企业所得税前扣除申报处理流程》、《成商集团消费税操作办法》、《成商集团发票管理办法》、《发票管理办法补充规定》、《关于加强普通发票管理的补充规定》、《机打发票管理办法》、《卷式发票领用及保管暂行办法》、《关于财务系统全面推进统一结算及配合预算管理制度推行的通知》等管理制度，本次重组后，拟注入资产将完全纳入上市公司运营管理体系，按照上市公司制定的管理制度进行规范经营，避免未来发生重大违法违规行为。
上述内容已在重组报告书“第十四节其他重要事项/二十二、拟注入资产工商处罚情况”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查后认为：本次交易前，拟注入资产不存在“最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形，符合《首发管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定。本次重组后，拟注入资产将完全纳入上市公司运营管理体系，按照上市公司制定的管理制度进行规范经营，避免未来发生重大违法违规行为。
律师核查后认为：标的资产不存在“最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重”的情形，符合《首发管理办法》第二十五条第（二）项的有关规定。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复问题六：申请材料显示，总经理在标的资产实际经营中不执行实际管理职能，华南区域经营班子成员为标的资产的实际高级管理人员。华南区域经营班子最近三年存在变动。请你公司补充披露：1)标的资产内部经营管理机构的建立及运行情况。2)是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定。3)结合报告期高级管理人员变动情况及具体原因，补充披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
答复：
（一）标的资产内部经营管理机构的建立及运行情况
1、拟注入资产华南区域经营班子设立及运行情况
2011年7月，茂业国际发布《华南区域公司及各门店经营班子成员组成及分工的通知》，因经营管理工作需要设立华南区域经营班子，经营班子成员包括杨萍、刘云娜、熊毅敏。其中，杨萍为总经理，主持华南区域公司全面工作，并分管市场部、财务管理部工作；刘云娜负责采购部工作；熊毅敏负责人力资源部、办公室工作。
2011年 7月至 2015年 5月期间，华南区域经营班子统筹管理标的资产各门店实际经营，运行状况良好。
2、拟注入资产2015年6月已建立独立的经营体系
2015年6月，为保证拟注入资产独立运行的能力，拟注入资产参考成商集团管理体系设立了市场部、采购部、综合管理部、商品运营部、综超营运部、财务管理部、人力资源部等部门，形成了涵盖采购、运营、销售的完整经营体系。
（二）拟注入资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定拟注入资产已建立独立的经营体系，机构部门完善，采购、运营、销售等各经营环节均独立于实际控制人及关联企业。
拟注入资产华南区域经营班子成员，包括总经理杨萍，副总经理王华、李春霞，王海燕、财务总监陕花萍，均未在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。拟注入资产华南区域经营班子成员、财务人员与和平茂业签署了劳动合同，与华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业签署了兼职协议，除此之外，未在实际控制人控制的其他企业领薪或兼职。
拟注入资产已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
因此，拟注入资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复上述内容已在重组报告书“第九节交易的合规性分析/四、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求/（二）关于独立性的规定/5、拟注入资产符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第18条规定的分析”中进行了补充披露。
（三）标的资产高管变动情况符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定
和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业在茂业国际内部由华南区域经营班子统一管理，华南区域经营班子成员为注入资产实际高级管理人员。
华南区域经营班子及最近三年变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||工作职责||变化原因|
||姓名||职位||任职时间及期限|||||
|杨萍||总经理||2011/7/22-2012/11/13||主持华南区域公司全面工作，并阶段性分管市场、财务管理工作||2012年11月后休假，2013年9月新任命为南山店总经理||
|||||2014/3/3至今||主持华南区域公司全面工作||-||
|陈儒德||总经理||2013/1/6-2014/3/3||主持华南区域公司全面工作，并阶段性分管市场、采购、拓展、秘书处工作||2014年3月因个人原因辞职||
|熊毅敏||副总经理||2011/7/22-2013/1/23||负责人力资源、办公室工作；||2013年1月调入茂业国际人力资源管理中心，2014年5月因个人原因离职||
|刘云娜||副总经理||2011/7/22-2013/1/6||负责采购工作||2013年1月调往东门店任店长||
|王歌||总监、副总经理||2011/8/15-2013/3/20||负责财务管理、拓展、办公室工作||2013年3月调往茂业物流任财务总监||
|祝伟莲||财务总监||2013/4/15-2014/10/31||负责财务管理工作||2014年10月因个人原因离职||
|王华||副总经理||2014/12/25至今||分管华南区域市场、团购业务工作||-||
|李春霞||副总经理||2014/12/25至今||分管华南区域业务经营管理工作||-||
|王海燕||副总经理||2015/5/12至今||分管华南区域采购工作||-||
|陕花萍||财务总监||2015/5/19至今||负责财务管理工作||-||

除因休假原因短暂离任之外，最近三年华南区域经营班子主要负责人一直为杨萍。
副总经理刘云娜因工作需要于2013年1月调往东门店任店长，仍在注入资产体系内工
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复作。新增王华、李春霞进入经营班子，其二人此前均担任拟注入资产华强北店店长、和平店店长，最近三年均在注入资产担任中高级管理人员。新增王海燕、陕花萍进入经营班子，系为增强拟注入资产独立性，进行独立、统一的采购管理、财务管理的需要，同时其二人此前均在茂业商厦担任副总经理和财务总监，工作职能涵盖拟注入资产范围。
拟注入资产报告期内主要管理人员变动原因为集团内部交流及百货行业内正常的人才流动，未对拟注入资产经营造成重大影响。
综上所述，拟注入资产高管变动情况符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。
上述内容已在重组报告书“第九节交易的合规性分析/四、本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要求/（一）关于主体资格的规定/4、注入资产最近三年一直专注于零售业务，主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更/（3）注入资产最近三年高级管理人员未发生重大变化”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查后认为：拟注入资产符合《首发管理办法》第十八条的规定。
拟注入资产最近三年高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的相关规定。
律师认为：目标公司符合《首发管理办法》第十八条的规定。目标公司最近三年高级管理人员未发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的相关规定。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复问题七：申请材料显示，标的资产不存在涉案金额在100万元以上的尚未了结的重大诉讼和仲裁。请你公司补充披露标的资产是否存在其他尚未了结的重大诉讼和仲裁，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
截至本反馈意见答复出具之日，拟注入资产存在的尚未了结的诉讼、仲裁如下：1、路易威登马利蒂（LOUIS VUITTONMALLETIER）与广州戴梦得皮件有限公司、广州市白云区明大皮具厂、和平茂业侵害商标权纠纷
路易威登马利蒂认为在和平茂业所经营商场销售的由广州戴梦得皮件有限公司经销、广州市白云区明大皮具厂生产的背包产品侵犯其注册商标专用权和知名商标特有装潢专用权，并据此向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼。
2015年6月5日，深圳市罗湖区人民法院出具（2014）深罗知民初字第 455号判决书，判令广州戴梦得皮件有限公司、广州市白云区明大皮具厂应立即停止侵害原告路易威登马利蒂第 3226108号注册商标专用权和擅自使用原告路易威登马利蒂知名商标特有装潢的行为。判令广州戴梦得皮件有限公司、广州市白云区明大皮具厂、和平茂业赔偿路易威登马利蒂经济损失及合理开支共计人民币 15万元。
和平茂业认为一审法院认定事实不清，适用法律错误，应由广州戴梦德皮件有限公司自行承担全部后果及赔偿责任，并已向深圳市中级人民法院提起上诉，深圳市中级人民法院于2015年10月26日受理本案。
目前本案正在二审审理中。
2、华强北茂业与杨伏清关于违反安全保障义务责任纠纷
2015年7月24日，杨伏清在华强北茂业用餐过程中使用洗手间时摔倒，认为华强北茂业负有对进入其商场的人员的人身安全进行保护的义务，并就此于 2015年 10月20日向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求判令深华强北茂业赔偿杨伏清各项损失共计人民币226,604.37元。
目前本案正在一审审理中。
3、李成学与华强北茂业商品销售纠纷
2013年 4月 29日，李成学在华强北茂业位于深圳市福田区华强北路西侧东方时代广场裙楼负一层购买食品名称为丝宝宝莲子（200克），条码号为 6920420600700的食品1包，共计26.9元。李成学认为所购买食品外包装标签标注的内容违反法律规
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复定，于 2015年 8月 18日向深圳市福田区人民法院提起诉讼，请求法院判令华强北茂业退换货款26.9元，支付赔偿金500元。
目前本案正在一审审理中。
4、张艳敏与上海罗莱家用纺织品有限公司、东莞市罗莱家用纺织品有限公司、和平茂业劳动合同纠纷
张艳敏于2007年6月8日入职上海罗莱家用纺织品有限公司，在2015年5月22日和5月26日收到上海罗莱家用纺织品有限公司以东莞市罗莱家用纺织品有限公司的《辞退通知书》。张艳敏认为被告方违法解除劳动合同，其在上海罗莱家用纺织品有限公司位于和平茂业华强北店、南山店的直营店工作期间，上海罗莱家用纺织品有限公司、东莞市罗莱家用纺织品有限公司、和平茂业共同管理及监督。据此，张艳敏于 2015年 9月 21日想深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求法院判令上海罗莱家用纺织品有限公司、东莞市罗莱家用纺织品有限公司向其支付工资、经济赔偿金等费用共计137,873.95元，并请求法院判令和平茂业对前述付款义务承担连带清偿责任。
目前本案正在一审审理中。
5、陈淑珍与和平茂业买卖合同纠纷
2015年11月1日，陈淑珍在和平茂业芬璐专柜购买了“分璐牌天然乳胶典雅枕”4个，共计价款1476元。产品包装标注有：SGS、ISO9001、中国环境标志、抗菌标志、 GMC的相关认证标志。陈淑珍认为该商品未获得相关认证，并于 2015年 11月 18日向罗湖人民法院提起诉讼，请求法院判令和平茂业退还陈淑珍货款 1,476元，并赔偿4,448元；请求法院判令和平茂业赔偿陈淑珍误工费及承担诉讼费共计9,054元。
目前本案正在一审审理中。
6、王国荣与东方时代茂业买卖合同纠纷
王国荣于 2015年 6月4日及 6月 10日在东方时代茂业购买 4个帛壳牌布包产品合格证上标注面料材质：尼龙布/牛皮革。王国荣认为商品实际面料与标注面料不符合。
2015年 9月 24日，王国荣向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求东方时代茂业退还货款并赔偿相关费用共计16,440元。
目前本案正在一审审理中。
7、王国荣与东方时代茂业买卖合同纠纷
王国荣于 2015年 6月 10日在东方时代茂业购买 3个朗黛牌皮包，产品合格证上标注面料材质：+cow LEATHER牛皮。王国荣认为商品实际面料与标注面料不符合。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复 2015年 9月 24日，王国荣向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求东方时代茂业退还货款并赔偿相关费用共计18,512元。
目前本案正在一审审理中。
8、王国荣与东方时代茂业
王国荣于 2015年 6月4日及 6月 10日在东方时代茂业购买 2个新秀丽牌皮包，产品合格证上标注面料材质：外部/牛皮革。王国荣认为商品实际面料与标注面料不符合。2015年 9月 24日，王国荣向深圳市福田区人民法院提起诉讼，要求东方时代茂业退还货款并赔偿相关费用共计26,616元。
目前本案正在一审审理中。
9、徐海华与珠海茂业的物权保护纠纷
徐海华于 2010年 9月13日购得珠海市香洲区紫荆路 301号二层 237号商铺。双方就珠海市香洲区紫荆路 301号二层建筑物共有部分使用产生争议。徐海华就该争议向法院提起诉讼，根据珠海市香洲区人民法院（2014）珠香法民三初字第 475号民事判决书，法院判令珠海市茂业百货有限公司对擅自占有的珠海市香洲区紫荆路 301号二楼共有部分竖轴（1-3）～（1-5）交横轴（1-D）～（1-L）的部分和竖轴（1-1）～（1-3）交横轴（1-A）～（1-D）的部分进行经营性活动的行为侵犯了原告的建筑物区分所有权；并判令被告拆除擅自占有的珠海市香洲区紫荆路 301号二楼共有部分竖轴（1-3）～（1-5）交横轴（1-D）～（1-L）的部分和竖轴（1-1）～（1-3）交横轴（1-A）～（1-D）的部分进行经营活动的柜台，排除妨害，恢复原状；诉讼费由被告承担。
珠海茂业不服珠海市香洲区人民法院（2014）珠香法民三初字第475号民事判决，向广东省珠海市中级人民法院上诉，根据终审（2014）珠中法民三终字第 437号民事判决书，珠海茂业上诉被驳回。根据（2014）珠香法执字第4220号执行通知书、（2015）珠香法执异字第 21号执行裁定书以及（2015）珠中法执复字经 25号执行裁定书，香洲区法院驳回了珠海茂业的执行异议申请，目前本案处于执行阶段。
前述诉讼的争议金额占拟注入资产总资产、净资产以及净利润的比例均较低，因此，不会对拟注入资产的资产状况及经营情况造成重大不利影响。
本次重组中，交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺：“对于交割完成日前的事项导致的，在交割完成日后产生的且未向上市公司披露的拟注入资产负债，包括但不限于拟注入资产应缴而未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复任，因违反行政法规而产生的行政处罚，因交割完成日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割完成日前提供担保而产生的担保责任，最终由交易对方以连带责任方式承担。”
因此，考虑到交易对方前述关于补偿损失的承诺，上述诉讼事项不会对拟注入资产的正常经营产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
综上，拟注入资产不存在尚未了结的对其持续经营产生不利影响的重大诉讼、仲裁，符合《首发管理办法》第三十五的相关规定。
上述内容已在重组报告书“第十四节其他重要事项/十二、拟注入资产尚未了结的诉讼和仲裁情况”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查后认为：拟注入资产不存在尚未了结的对其持续经营产生不利影响的重大诉讼、仲裁，符合《首发管理办法》第三十五的相关规定。
律师核查后认为：目标公司不存在尚未了结的对其持续经营产生不利影响的重大诉讼、仲裁，符合《首发管理办法》第三十五的相关规定。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复问题八：申请材料显示，茂业商厦间接股东茂业国际控股有限公司已在香港联交所上市。请你公司结合上述情况，补充披露其他可能涉及的批准、核准、同意程序的审批部门、审批事项、审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）茂业商厦间接股东茂业国际控股有限公司已获得的批准
1、依据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）证券上市规则（以下简称“上市规则”）第14A.36条的规定，本次交易必须事先在茂业国际股东大会上取得独立股东批准；
2、根据上市规则第 14A.37条，联交所可豁免召开股东大会规定，而改为接纳股东以书面批准，惟须符合以下条件：
a.假如上市发行人召开股东大会以批准该项交易，并无任何股东须放弃有关交易的表决权；及
b.有关交易取得（合共）持有股东大会表决权超过50%的股东或有密切联系的股东批准。
3、茂业国际已于 2015年 9月 11日向联交所提交就本次交易申请上市规则第14A.37条的豁免，且于2015年9月17日取得联交所出具的豁免其召开股东大会取得独立股东批准的豁免函；
4、基于联交所的豁免，茂业国际无须召开股东大会以批准有关协议项下的交易，而可以透过股东以书面批准该等交易；
5、持有茂业国际股东大会表决权超过50%的股东茂业百货投资有限公司已于2015年9月17日签署茂业国际股东书面决议，通过和批准了有关协议及其项下的交易。
因此，茂业国际已依据上市规则的规定就该等协议项下涉及的交易履行了上市规则要求的股东批准，除茂业国际就该等协议项下涉及的交易发出交易完成公告外以及交易条件不存在重大改变，程序完备。
（二）本次重大资产重组已取得的其他授权和批准
截至本反馈意见答复出具之日，本次重大资产重组的交易对方、成商集团均已履行了现阶段必要的批准或授权程序。
（三）本次重大资产重组尚需取得的批准及授权
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复根据《收购管理办法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和成商集团的公司章程的规定，成商集团本次重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。
综上，截至本反馈意见答复出具之日，除本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准外，成商集团本次重大资产重组已取得了现阶段必要的授权和批准。
上述内容已在重组报告书“重大事项提示/十一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序/（一）本次交易已履行的决策和审批程序”和“第一节本次交易概述/五、本次交易决策过程和批准情况/（一）本次交易已经获得的授权和批准”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查后认为：茂业商厦的间接控股股东茂业国际已就本次重组事宜，依据联交所上市规则的规定履行了现阶段必要的审批程序。截至补充独立财务顾问报告出具之日，除本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准外，成商集团本次重大资产重组已取得了现阶段必要的授权和批准。
律师核查后认为：茂业商厦的间接控股股东茂业国际已就本次重组事宜，依据联交所上市规则的规定履行了现阶段必要的审批程序。截至补充法律意见书出具之日，除本次重大资产重组尚需取得中国证监会核准外，成商集团本次重大资产重组已取得了现阶段必要的授权和批准。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复问题九：申请材料显示，部分房产系珠海茂业通过法院拍卖方式取得，已支付了拍卖价款，相关房屋产权证书尚在办理过程中。请你公司补充披露房产证的办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
珠海茂业通过法院拍卖方式取得的房产合计 13项，截至本反馈意见答复出具之日，除以下4项房产尚未取得房屋产权证书外，其余房产均已取得了房屋产权证书：
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||||||||资产基础法|||||
||序号||房屋地址||房产面积||||办理进展情况||预计办毕时间|
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|1||珠海市香洲区紫荆路301号165号商铺||61.25 m2||249.90||法院于2015年11月送达强制注销抵押法律文书，珠海茂业正根据该文书到房地产登记中心办理注销抵押事宜，公告期15天（不含登记中心处理时间），办理完毕后再办理过户手续||2016年2月前||
|2||珠海市香洲区紫荆路301号112号商铺||34.06 m2||138.96||地税局核税中，珠海茂业正在沟通按一手交易计税事宜||2016年3月||
|3||珠海市香洲区紫荆路301号105铺位||80.05 m2||510.72||地税局核税中，因对法律文书的表述有歧义，要求珠海茂业补充资料，2015年12月可将资料补齐||2016年2月前||
|4||珠海市香洲区紫荆路301号119号铺||55.02 m2||214.03||地税局核税中，珠海茂业正在沟通按一手交易计税事宜||2016年3月||

就上述未办理完毕房产权属证书的房产，茂业商厦及其实际控制人黄茂如出具承诺，保证珠海茂业办证的房产权属不存在任何纠纷或争议，办理房产权属证书不存在任何法律障碍，珠海茂业合法拥有该等房产的所有权。本次重组后，若珠海茂业因前述未办理房产权属证书的自有房产权属等任何原因产生争议、纠纷、行政处罚、诉讼或仲裁，或者因任何原因导致珠海茂业无法正常使用该等房产、影响其正常运营的，茂业商厦及其实际控制人将以连带责任的方式全额承担珠海茂业因此产生的费用和所有损失。
综上，珠海茂业对前述尚在办理房产权属证书的房屋的所有权已经法院裁定确认、不存在权属纠纷，该等房产尚未取得产权证书不会对本次重组构成重大不利影响。
上述内容已在重组报告书“第五节拟注入资产的业务与技术/四、拟注入资产的资
产状况/1、自有房产情况”中进行了补充披露。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复独立财务顾问核查后认为：珠海茂业尚在办理房产权属证书的房屋的所有权已经法院裁定确认、不存在权属纠纷，该等房产尚未取得产权证书不会对本次重组构成重大不利影响。
律师核查后认为：珠海茂业对前述尚在办理房产权属证书的房屋的所有权已经法院裁定确认、不存在权属纠纷，该等房产尚未取得产权证书不会对本次重组构成重大不利影响。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复问题十：申请材料显示，在计算业绩补偿相关利润指标时，对于标的资产 2015年度因南山店、东门店资产合并至和平茂业产生的非经常性损益将不作为非经常性损益进行扣除。请你公司补充披露前述安排是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）中国证监会关于重大资产重组中业绩补偿的相关规定
中国证监会上市部2010年8月2日就上市公司重组中业绩补偿问题作出问答：“《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：„资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议‟”、“前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定”。
根据上述规定，涉及业绩补偿的，净利润数应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
（二）东门店、南山店资产 2015年 4月前产生的净利润在和平茂业合并报表层面体现为非经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》，非经常性损益包括同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益。
东门店、南山店经营性资产原为本次交易对方深圳茂业商厦的部分资产，以东门店、南山店的虚拟主体进行经营并进行单独核算。为保证本次茂业华南地区资产的整体注入，2015年4月，深圳茂业商厦以东门店、南山店相关资产、负债向本次交易标的之一的和平茂业进行增资。交易完成后，和平茂业通过设立东门分公司、南山分公司对东门店和南山店进行管理。
由于东门店、南山店相关资产与和平茂业受深圳茂业商厦同一控制，在编制和平茂业模拟合并报表时，购买日即2015年4月前东门店、南山店经营产生的利润体现为非经常性损益。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复（三）在计算 2015年业绩补偿利润指标时，南山店、东门店资产合并至和平茂业产生的非经常性损益将不作为非经常性损益进行扣除符合中国证监会相关规定东门店、南山店于2015年1至3月期间经营产生的合计8,432.95万元的净利润在和平茂业模拟合并报表体现为非经常性损益，系为满足会计处理要求。
业绩承诺的实质在于预测净利润对收益法评估结果具有重大影响。本次交易作价以收益法评估结果作为作价依据。在收益法评估过程中，充分考虑拟购买资产日常经营所对应的盈利能力，未将南山店、东门店未来可能存在的非经常性损益纳入评估测算范围。该部分日常经营所产生的利润包含南山店、东门店 2015年1-3月经营性损益，故在计算2015年业绩补偿利润指标时，南山店、东门店资产合并至和平茂业产生的非经常性损益不作为非经常性损益进行扣除。
综上所述，在计算业绩补偿相关利润指标时，对于拟注入资产2015年度因南山店、东门店资产合并至和平茂业产生的非经常性损益将不作为非经常性损益进行扣除符合中国证监会相关规定。
上述内容已在重组报告书“第十四节其他重要事项/十三、在计算 2015年业绩补偿利润指标时，南山店、东门店资产合并至和平茂业产生的非经常性损益将不作为非经常性损益进行扣除符合中国证监会相关规定”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查后认为：在计算业绩补偿相关利润指标时，对于标的资产 2015年度因南山店、东门店资产合并至和平茂业产生的非经常性损益将不作为非经常性损益进行扣除符合中国证监会相关规定。
会计师核查后认为：在计算业绩补偿相关利润指标时，对于标的资产2015年度因南山店、东门店资产合并至和平茂业产生的非经常性损益将不作为非经常性损益进行扣除符合中国证监会相关规定。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复问题十一：申请材料显示，华强北茂业和深南茂业 2014年的主营业务收入均同比下滑，东方时代茂业 2013年、2014年主营业务收入持续下滑。请你公司补充披露前述标的资产主营业务下滑的原因及合理性，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）华强北茂业2014年主营业务收入同比下滑的原因及合理性
报告期内，华强北茂业主营业务收入情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度|
|主营业务收入（万元）||64,395.91||96,544.06||107,593.01||105,773.01||
|同比变动（%）||-||-10.27%||1.72%||-||

 2014年度，华强北茂业主营业务收入较2013年度同比下滑10.27%，主要是由于 2013年-2016年华强北路段地铁施工，政府要求华强北茂业门店正门口路段全封闭施工，进而影响华强北茂业门店经营所致。
地铁施工期间，华强北茂业对门店进行了升级装修，引入更多一线高端品牌。未来，随着地铁施工的结束，华强北茂业将会创造更大的营业收入，释放更大的盈利能力。
上述内容已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析/五、拟注入资产盈利能力分析/（二）华强北茂业盈利能力分析”中进行了补充披露。
（二）深南茂业2014年主营业务收入同比下滑的原因及合理性
报告期内，深南茂业主营业务收入情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度|
|主营业务收入（万元）||7,990.73||14,520.20||15,027.35||14,736.55||
|同比变动（%）||-||-3.37%||1.97%||-||

 2014年度，深南茂业主营业务收入较2013年度同比下滑3.37%，主要是由于 2014年度深南茂业进行了品类调整，引入了更多的配套租赁业务，过渡期间导致主营业务收入下滑。
为应对竞争，深南茂业采取了下列营销对策：1）除传统节假日营销活动外，深南茂业全年规划六档主题大促，具体为三月司庆，四月吾邻大惠，六月年中庆，八月敦亲睦邻，十一月及十二月店庆；2）加大配套的比例，未来预计整体规划百货类占比
65%，餐饮配套25%，服务、娱乐配套10%，增加顾客的购物体验。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复随着品类调整过渡期的结束，深南茂业将会创造更大的营业收入，释放更大的盈利能力。
上述内容已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析/五、拟注入资产盈利能力分析/（三）深南茂业盈利能力分析”中进行了补充披露。
（三）东方时代茂业2013年、2014年主营业务收入持续下滑的原因及合理性报告期内，东方时代茂业主营业务收入情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度|
|主营业务收入（万元）||37,569.01||73,623.97||79,751.94||82,493.68||
|同比变动（%）||-||-7.68%||-3.32%||-||

 2013年度东方时代茂业主营业务收入较 2012年度同比下滑3.32%，2014年度东方时代茂业主营业务收入较2013年度同比下滑7.68%，主要是由于2013年-2016年华强北路段地铁施工，政府要求东方时代茂业店正门口路段全封闭施工。地铁封路施工会影响东方时代茂业茂业门店经营，导致2014年主营业务收入同比下滑。
地铁施工期间，东方时代茂业对门店进行了升级装修，引入更多一线高端品牌。
未来，随着地铁施工的结束，东方时代茂业将会创造更大的营业收入，释放更大的盈利能力。
上述内容已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析/五、拟注入资产盈利能力分析/（四）东方时代茂业盈利能力分析”中进行了补充披露。
（四）拟注入资产主营业务收入下降的风险提示
报告期内，由于2013年-2016年华强北路段地铁施工，政府要求华强北茂业和东方时代茂业门店正门口路段全封闭施工，导致华强北茂业 2014年度主营业务收入较 2013年度主营业务收入同比下滑10.27%，东方时代茂业 2013年度主营业务收入较2012年度主营业务收入和2014年度主营业务收入较2013年度主营业务收入分别下滑3.32%和7.68%。由于 2014年度深南茂业进行了品类调整，引入了更多的配套租赁业务，过渡期间导致2014年度主营业务收入较2013年度主营业务收入下滑了3.37%。
2013年-2016年地铁施工期间，华强北茂业和东方时代茂业对门店进行了升级装修，引入更多一线高端品牌。未来，随着地铁施工的结束，华强北茂业和东方时代茂
业将会创造更大的营业收入，释放更大的盈利能力。同时，随着品内类调整过渡期的
结束，深南茂业亦将创造更大的营业收入，释放更大的盈利能力。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2015）第3-017号《资产评估报告》，华强北茂业、东方时代茂业和深南茂业2015年4-12月，2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和2020年度合并报表口径下主营业务收入预测数如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年|||||||||||
||拟注入资产||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||4-12月|||||||||||
|华强北茂业||78,714.60||116,497.61||128,147.38||138,399.17||146,703.12||151,104.21||
|深南茂业||11,243.16||14,445.42||15,023.24||15,473.93||15,938.15||16,256.91||
|东方时代茂业||59,830.33||88,548.89||97,403.78||105,196.08||111,507.85||114,853.08||

注：深南茂业由于2016年计划进行装修改造，因此评估主营业务收入会受一定程度影响。
根据评估的预测，随着地铁施工的结束、深南茂业品类调整和门店装修改造的完成，华强北茂业、深南茂业和东方时代茂业主未来主营业务收入创造能力较强。
虽然华强北茂业、深南茂业和东方时代茂业未来主营业务收入创造能力较强，但仍存在因行业竞争、经济环境、店面经营调整与消费者需求存在偏差等因素导致的主营业务收入不达预期或主营业务收入下降的风险。提请投资者注意华强北茂业、深南茂业和东方时代茂业主营业务收入不达预期或主营业务收入下降的风险。
上述内容已在重组报告书“重大风险提示/六、经营风险/（十五）拟注入资产营业收入下降的风险”和“第十三节风险因素/六、经营风险/（十五）拟注入资产营业收入下降的风险”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查后认为：由于地铁施工及品类调整等原因，华强北茂业、东方时代茂业、深南茂业在个别历史年度存在主营业务下滑。随着地铁施工的结束、深南茂业品类调整和门店装修改造的完成，华强北茂业、深南茂业和东方时代茂业主未来主营业务收入将企稳回升。
会计师核查后认为：由于地铁施工及品类调整等原因，华强北茂业、东方时代茂业、深南茂业在个别历史年度存在主营业务下滑，上述分析是合理的。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复问题十二：申请材料显示，报告期标的资产其他业务毛利率较高，其他业务收入占总收入的比重差异较大。请你公司：1)结合其他业务收入、其他业务成本的构成，补充披露报告期内其他业务毛利率较高的原因及合理性。2)结合其他业务收入构成，补充披露标的资产其他业务收入占总收入比重差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合其他业务收入、其他业务成本的构成，补充披露报告期内其他业务毛利率较高的原因及合理性
1、拟注入资产其他业务收入、其他业务成本的构成情况
拟注入资产其他业务收入主要为：设施服务收入、综合服务收入、银行卡手续费收入、供应商用电收入、广告位租赁收入、会员卡服务收入、提货凭证服务收入、店庆/节庆促销服务收入、仓储收入等；拟注入资产其他业务成本为水电成本。具体情况如下：
（1）和平茂业
报告期内，和平茂业其他业务收入、其他业务成本的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-8月|||2014年|||2013年|||2012年|||
||项目||||||||||||||
||||收入||成本|收入||成本|收入|成本||收入||成本|
|其他业务||13,400.48||837.80||20,630.57|1,341.39||18,185.22|1,298.57|17,494.99||1,260.32||
|其中主要项目:||-||-||-|-||-|-|-||-||
|设施服务收入||4,126.72||-||6,159.89|-||5,639.69|-|5,097.55||-||
|综合服务收入||1,902.53||-||3,626.79|-||3,402.79|-|2,795.70||-||
|银行卡手续费收入||980.74||-||1,330.46|-||1,296.30|-|1,146.84||-||
|供应商用水电收入||1,276.14||837.80||1,792.17|1,341.39||1,685.99|1,298.57|1,596.36||1,260.32||
|广告位租赁收入||122.06||-||258.15|-||330.20|-|293.05||-||
|会员卡服务收入||374.00||-||635.66|-||393.03|-|402.56||-||
|提货凭证服务收入||545.30||-||1,125.04|-||960.95|-|792.32||-||
|店庆/节庆促销服务收入||733.61||-||644.60|-||660.98|-|579.93||-||
|仓储收入||647.32||-||713.58|-||717.64|-|653.79||-||
|合计||10,708.42||837.80||16,286.34|1,341.39||15,087.57|1,298.57|13,358.10||1,260.32||
|其他业务毛利率||93.75%||||93.50%|||92.86%||92.80%||||

（2）华强北茂业
报告期内，华强北茂业其他业务收入、其他业务成本的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-8月||2014年||2013年||2012年||
|项目|||||||||
||收入|成本|收入|成本|收入|成本|收入|成本|

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他业务|6,450.43|660.85|8,349.20|757.73|9,064.20|768.20|9,038.11|781.00|
|其中主要项目:|-|-|-|-|-|-|-|-|
|设施服务收入|1,763.17|-|2,321.27|-|2,218.60|-|2,147.31|-|
|综合服务收入|997.21|-|1,418.76|-|1,610.25|-|1,514.62|-|
|银行卡手续费收入|484.19|-|697.31|-|775.17|-|744.48|-|
|供应商用水电收入|528.33|660.85|703.15|757.73|692.25|768.20|702.01|781.00|
|广告位租赁收入|34.35|-|122.51|-|506.08|-|677.98|-|
|会员卡服务收入|282.35|-|402.81|-|422.66|-|525.18|-|
|提货凭证服务收入|260.01|-|366.93|-|370.04|-|392.31|-|
|店庆/节庆促销服务收入|368.25|-|385.23|-|392.81|-|388.72|-|
|仓储收入|203.92|-|172.08|-|179.97|-|170.40|-|
|合计|4,921.78|660.85|6,590.05|757.73|7,167.83|768.20|7,263.01|781.00|
|其他业务毛利率|89.76%||90.92%||91.52%||91.36%||

（3）深南茂业
报告期内，深南茂业其他业务收入、其他业务成本的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-8月||||2014年||||2013年||||2012年|||
||项目|||||||||||||||||
||||收入||成本||收入||成本||收入||成本||收入||成本|
|其他业务||1,210.38||167.10||1,887.83||247.94||1,920.91||238.13||1,818.07||222.43||
|其中主要项目:||-||-||-||-||-||-||-||-||
|设施服务收入||392.90||-||595.51||-||597.68||-||563.65||-||
|综合服务收入||115.34||-||251.60||-||299.33||-||295.60||-||
|银行卡手续费收入||54.23||-||86.18||-||84.52||-||83.49||-||
|供应商用水电收入||184.52||167.10||287.85||247.94||273.58||238.13||242.23||222.43||
|广告位租赁收入||13.71||-||3.94||-||17.68||-||23.32||-||
|会员卡服务收入||20.92||-||33.08||-||39.26||-||51.57||-||
|提货凭证服务收入||45.93||-||113.74||-||119.83||-||108.59||-||
|店庆/节庆促销服务收入||67.70||-||58.82||-||55.05||-||49.85||-||
|仓储收入||46.08||-||68.99||-||65.45||-||58.79||-||
|合计||941.33||167.10||1,499.71||247.94||1,552.38||238.13||1,477.09||222.43||
|其他业务毛利率||86.19%||||86.87%||||87.60%||||87.77%||||

（4）东方时代茂业
报告期内，东方时代茂业其他业务收入、其他业务成本的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-8月||||2014年||||2013年||||2012年|||
||项目|||||||||||||||||
||||收入||成本||收入||成本||收入||成本||收入||成本|
|其他业务||4,300.02||155.66||8,194.05||477.26||8,061.62||476.84||8,204.28||502.04||
|其中主要项目:||-||-||-||-||-||-||-||-||
|设施服务收入||1,189.32||-||2,318.15||-||2,341.94||-||2,324.39||-||
|综合服务收入||588.70||-||1,340.76||-||1,499.23||-||1,408.08||-||
|银行卡手续费收入||342.78||-||595.50||-||622.37||-||652.45||-||
|供应商用水电收||293.14||155.66||670.16||477.26||664.28||476.84||685.22||502.04||

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|入|||||||||
|广告位租赁收入|4.52|-|78.63|-|97.77|-|287.81|-|
|会员卡服务收入|186.82|-|363.54|-|357.74|-|554.31|-|
|提货凭证服务收入|149.18|-|318.18|-|330.41|-|320.28|-|
|店庆/节庆促销服务收入|384.43|-|352.31|-|328.38|-|311.22|-|
|仓储收入|215.50|-|445.53|-|525.43|-|531.08|-|
|合计|3,354.39|155.66|6,482.76|477.26|6,767.55|476.84|7,074.84|502.04|
|其他业务毛利率|96.38%||94.18%||94.08%||93.88%||

（5）珠海茂业
报告期内，珠海茂业其他业务收入、其他业务成本的构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-8月||||2014年||||2013年||||2012年|||
||项目|||||||||||||||||
||||收入||成本||收入||成本||收入||成本||收入||成本|
|其他业务||2,735.28||259.07||4,520.72||444.43||3,985.83||381.22||3,791.60||450.72||
|其中主要项目:||-||-||-||-||-||-||-||-||
|设施服务收入||955.16||-||1,399.98||-||1,323.20||-||1,350.30||-||
|综合服务收入||246.06||-||399.99||-||457.76||-||368.23||-||
|银行卡手续费收入||180.03||-||272.38||-||248.10||-||225.66||-||
|供应商用水电收入||317.90||259.07||484.25||444.43||406.33||381.22||456.60||450.72||
|广告位租赁收入||83.11||-||84.53||-||20.81||-||20.11||-||
|会员卡服务收入||103.12||-||176.76||-||180.99||-||168.03||-||
|提货凭证服务收入||23.52||-||49.74||-||32.47||-||24.38||-||
|店庆/节庆促销服务收入||76.79||-||143.32||-||132.63||-||113.20||-||
|仓储收入||100.40||-||144.22||-||105.13||-||90.60||-||
|合计||2,086.09||259.07||3,155.17||444.43||2,907.42||381.22||2,817.11||450.72||
|其他业务毛利率||90.53%||||90.17%||||90.44%||||88.11%||||

2、其他业务毛利率较高的原因及合理性分析
2012年、2013年、2014年和 2015年 1-8月，和平茂业其他业务毛利率分别为92.80%、92.86%、93.50%和93.75%，华强北茂业其他业务毛利率分别为91.36%、91.52%、90.92%和89.76%，深南茂业其他业务毛利率分别为87.77%、87.60%、87.87%、和86.19%，东方时代茂业其他业务毛利率分别为93.88%、94.08%、94.18%和96.38%，珠海茂业其他业务毛利率分别为88.11%、90.44%、90.17%和90.53%。报告期内，拟注入资产其他业务毛利率较高，主要由于拟注入资产在核算其他业务成本时只对水电成本进行了划分。除水电成本外，其他相关成本主要是设施营运费用和人工费用，其中设施营运费用主要是折旧费，人工费用主要为工资，两项费用均在销售费用和管理
费用中核算。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复依据拟注入资产与供应商的协议，当期的营业额、不同的时期甚至不同的合作方式，拟注入资产其他业务收入确认金额的相关计算方法存在差异，而与其对应的成本（如人工等）却难以区分或区分的工作量较大。从销售费用或其他费用中拆分出来的该部分收入对应的成本，不容易做到收入成本的关联配比。如果细分到每项收入对应的具体成本，不仅在操作上难以实现而且会计核算的工作量较大，不管是否拆分，总体上对当期营业利润无影响。而向供应商单独收取的水电费则相对简单，依据实际支付的水电费考虑一定的税费成本等向供应商按期计算收取。
综上所述，考虑上述因素，同时考虑重要性原则及会计核算中的成本效益原则，拟注入资产除将水电费对应的成本转入其他业务成本外，未对其他业务收入对应的成本或费用转入其他业务成本核算，所以拟注入资产其他业务毛利率较高。
从各拟注入资产其他业务收入及成本构成、其他业务毛利率明细来看，收入规模越高，与主营业务收入直接挂钩的其他业务收入越高。由于其他业务成本中只有水电费成本，而水电费支出主要与营业面积相关，与收入或营业额不直接挂钩，因此主营业务收入越高，与主营业务收入直接挂钩的其他业务收入越高，相应的毛利率也越高。
因此，报告期内，和平茂业、华强茂业和东方时代茂业的其他业务毛利率普遍高于深南茂业和珠海茂业，而珠海茂业的收入规模较深南茂业高，从而珠海茂业其他业务毛利率高于深南茂业。
上述内容已在重组报告书“第十四节其他重要事项/十四、拟注入资产其他业务毛利率较高的原因及合理性”中进行了补充披露。
（二）结合其他业务收入构成，补充披露标的资产其他业务收入占总收入比重差异较大的原因及合理性
1、其他业务收入占总收入比重情况
报告期内，拟注入资产其他业务收入占主营业务收入的情况如下：
（1）和平茂业
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-8月||||2014年||||2013年||||2012年|||
||项目|||||||||||||||||
||||收入||成本||收入||成本||收入||成本||收入||成本|
|主营业务||116,384.54||93,569.54||196,743.34||160,481.60||183,226.45||151,873.53||167,028.13||137,092.16||
|其他业务||13,400.48||839.03||20,630.57||740.43||18,185.22||1,298.57||17,494.99||1,260.32||
|合计||129,785.02||94,408.57||217,373.91||161,222.02||201,411.67||153,172.10||184,523.12||138,352.48||
|其他业务||11.51%||||10.49%||||9.92%||||10.47%||||

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入占主营业务收入比例|||||
|其他业务收入占总收入比例|10.33%|9.49%|9.03%|9.48%|

（2）华强北茂业
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-8月||2014年|||2013年||2012年|||
||项目|||||||||||
|||收入|成本|收入||成本|收入|成本|收入||成本|
|主营业务||64,395.91|49,060.44|96,544.06|75,496.28||107,593.01|85,908.88|105,773.01|83,253.28||
|其他业务||6,450.43|660.85|8,349.20|757.73||9,064.20|768.20|9,038.11|781.00||
|合计||70,846.35|49,721.29|104,893.26|76,254.00||116,657.21|86,677.08|114,811.11|84,034.28||
|其他业务收入占主营业务收入比例||10.02%||8.65%|||8.42%||8.54%|||
|其他业务收入占总收入比例||9.10%||7.96%|||7.77%||7.87%|||

（3）深南茂业
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-8月||2014年||2013年||2012年|||
||项目||||||||||
|||收入|成本|收入|成本|收入|成本|收入||成本|
|主营业务||7,990.73|6,400.51|14,520.20|11,909.17|15,027.35|12,491.48|14,736.55|12,167.34||
|其他业务||1,210.38|167.10|1,887.83|247.94|1,920.91|238.13|1,818.07|222.43||
|合计||9,201.10|6,567.61|16,408.02|12,157.11|16,948.26|12,729.61|16,554.62|12,389.77||
|其他业务收入占主营业务收入比例||15.15%||13.00%||12.78%||12.34%|||
|其他业务收入占总收入比例||13.15%||11.51%||11.33%||10.98%|||

（4）东方时代茂业
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年1-8月||2014年||2013年||2012年|||
||项目|||||||||||
||||收入|成本|收入|成本|收入|成本|收入||成本|
|主营业务||37,569.01||29,426.58|73,623.97|56,465.79|79,751.94|62,425.61|82,493.68|64,117.39||
|其他业务||4,300.02||155.66|8,194.05|477.26|8,061.62|476.84|8,204.28|502.04||
|合计||41,869.03||29,582.24|81,818.01|56,943.04|87,813.56|62,902.46|90,697.97|64,619.43||
|其他业务收入占主营业务收入比例||11.45%|||11.13%||10.11%||9.95%|||
|其他业务收入占总收入||10.27%|||10.01%||9.18%||9.05%|||

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
||
|-|
|比例|

（5）珠海茂业
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年1-8月||||2014年||||2013年||||2012年|||
||项目||||||||||||||||
|||收入||成本||收入||成本||收入||成本||收入||成本|
|主营业务||19,128.52|15,121.41||30,467.08||24,316.62||28,441.28||22,841.25||29,349.40||23,420.97||
|其他业务||2,735.28|259.07||4,520.72||444.43||3,985.83||381.22||3,791.60||450.72||
|合计||21,863.80|15,380.48||34,987.80||24,761.05||32,427.11||23,222.47||33,141.00||23,871.70||
|其他业务收入占主营业务收入比例||14.30%|||14.84%||||14.01%||||12.92%||||
|其他业务收入占总收入比例||12.51%|||12.92%||||12.29%||||11.44%||||

2、其他业务收入占总收入比重差异较大的原因及合理性分析
2012年、2013年、2014年和2015年1-8月，和平茂业其他业务收入占总收入的比例分别为9.48%、9.03%、9.49%和10.33%，华强北茂业其他业务收入占总收入的比例分别为7.87%、7.77%、7.96%和9.10%，深南茂业其他业务收入占总收入的比例分别为10.98%、11.33%、11.51%和13.15%，东方时代茂业其他业务收入占总收入的比例分别为9.05%、9.18%、10.01%和10.27%，珠海茂业其他业务收入占总收入的比例分别为11.44%、12.29%、12.92%和12.51%。报告期内，拟注入资产其他业务收入占总收入比重差异较大，主要原因是其他业务收入中有部分收入是与主营业务收入直接挂钩、而一部分收入与主营业务收入不直接挂钩。
拟注入资产其他业务收入中与主营业务收入直接挂钩的主要项目有：综合服务收入、银行卡手续费收入、会员卡服务收入、提货凭证服务收入。此部分收入与主营业务收入的变化直接挂钩，但并非完全正相关，具体情况还依据合同约定。
拟注入资产其他业务收入与主营业务收入不直接挂钩的主要项目有：设施服务收入及仓储收入是按占用面积收费、店庆/节庆促销服务收入是按单个品牌协商确定的、供应商用电收入是按实际用电量收取的、广告位租赁收入是按不同位置议价收取。
报告期内，拟注入资产与主营业务直接挂钩的其他业务收入情况如下：
（1）和平茂业
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||与主营业务收入直接挂钩的|||||||||
||||2015年1-8月||2014年||2013年||2012年|
||其他业务收入|||||||||
|综合服务收入||1,902.53||3,626.79||3,402.79||2,795.70||

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行卡手续费收入|980.74|1,330.46|1,296.30|1,146.84|
|会员卡服务收入|374.00|635.66|393.03|402.56|
|提货凭证服务收入|545.30|1,125.04|960.95|792.32|
|合计|3,802.57|6,717.94|6,053.06|5,137.42|
|与主营业务收入直接挂钩的其他业务收入占其他业务收入总额的比例|28.38%|32.56%|33.29%|29.37%|
|与主营业务收入直接挂钩的其他业务收入占主营业务收入的比例|3.27%|3.41%|3.30%|3.08%|

（2）华强北茂业
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||与主营业务收入直接挂钩的|||||||||
||||2015年1-8月||2014年||2013年||2012年|
||其他业务收入|||||||||
|综合服务收入||997.21||1,418.76||1,610.25||1,514.62||
|银行卡手续费收入||484.19||697.31||775.17||744.48||
|会员卡服务收入||282.35||402.81||422.66||525.18||
|提货凭证服务收入||260.01||366.93||370.04||392.31||
|合计||2,023.75||2,885.81||3,178.12||3,176.59||
|与主营业务收入直接挂钩的其他业务收入占其他业务收入总额的比例||31.37%||34.56%||35.06%||35.15%||
|与主营业务收入直接挂钩的其他业务收入占主营业务收入的比例||3.14%||2.99%||2.95%||3.00%||

（3）深南茂业
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||与主营业务收入直接挂钩的|||||||||
||||2015年1-8月||2014年||2013年||2012年|
||其他业务收入|||||||||
|综合服务收入||115.34||251.60||299.33||295.60||
|银行卡手续费收入||54.23||86.18||84.52||83.49||
|会员卡服务收入||20.92||33.08||39.26||51.57||
|提货凭证服务收入||45.93||113.74||119.83||108.59||
|合计||236.42||484.61||542.94||539.26||
|与主营业务收入直接挂钩的其他业务收入占其他业务收入总额的比例||19.53%||25.67%||28.26%||29.66%||
|与主营业务收入直接挂钩的其他业务收入占主营业务收入的比例||2.96%||3.34%||3.61%||3.66%||

（4）东方时代茂业
单位：万元
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||与主营业务收入直接挂钩的|||||||||
||||2015年1-8月||2014年||2013年||2012年|
||其他业务收入|||||||||
|综合服务收入||588.70||1,340.76||1,499.23||1,408.08||
|银行卡手续费收入||342.78||595.50||622.37||652.45||
|会员卡服务收入||186.82||363.54||357.74||554.31||
|提货凭证服务收入||149.18||318.18||330.41||320.28||
|合计||1,267.48||2,617.98||2,809.75||2,935.12||
|与主营业务收入直接挂钩的其他业务收入占其他业务收入总额的比例||29.48%||31.95%||34.85%||35.78%||
|与主营业务收入直接挂钩的其他业务收入占主营业务收入的比例||3.37%||3.56%||3.52%||3.56%||

（5）珠海茂业
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||与主营业务收入直接挂钩的|||||||||
||||2015年1-8月||2014年||2013年||2012年|
||其他业务收入|||||||||
|综合服务收入||246.06||399.99||457.76||368.23||
|银行卡手续费收入||180.03||272.38||248.10||225.66||
|会员卡服务收入||103.12||176.76||180.99||168.03||
|提货凭证服务收入||23.52||49.74||32.47||24.38||
|合计||552.72||898.86||919.32||786.30||
|与主营业务收入直接挂钩的其他业务收入占其他业务收入总额的比例||20.21%||19.88%||23.06%||20.74%||
|与主营业务收入直接挂钩的其他业务收入占主营业务收入的比例||2.89%||2.95%||3.23%||2.68%||

由于当期营业收入的不同，而部分其他业务收入的确认基数与收入不直接挂钩，即部分其他业务收入属相对固定收入如向商家收取的水电费收入，从而导致不同拟注入资产其他业务收入占总收入比重差异较大。
受与主营业收入不直接挂钩的其他业务收入的影响，和平茂业、华强北茂业和东方时代茂业主营业务收入规模较大，导致其他业务收入占主营业收入或总收入比重相对较低；深南茂业和珠海茂业营业额相对较少，因此其他业务收入占总收入比重相对较高。
综上所述，报告期内拟注入资产其他业务毛利率较高，其他业务收入占总收入的
比重差异较大是合理的。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复上述内容已在重组报告书“第十四节其他重要事项/十五、拟注入资产其他业务收入占总收入比重差异较大的原因及合理性”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查后认为：报告期内拟注入资产其他业务毛利率较高，其他业务收入占总收入的比重差异较大是合理的。
会计师核查后认为：拟注入资产报告期内其他业务毛利率较高，其他业务收入占总收入的比重差异较大，公司上述分析是合理的。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复问题十三：申请材料显示，标的资产主营业务毛利率存在差异。请你公司结合标的资产产品的市场定位、经营场所的地理位置、主要客户群体、交通便利情况、向供应商抽取的佣金比例等，补充披露标的资产毛利率存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
报告期内，拟注入资产主营业务毛利率情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||同一资产不|
||拟注入资产||2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度|||
||||||||||||同年度差异|
|和平茂业||19.60%||18.43%||17.11%||17.92%||2.49%||
|华强北茂业||23.81%||21.80%||20.15%||21.29%||3.66%||
|深南茂业||19.90%||17.98%||16.88%||17.43%||3.02%||
|东方时代茂业||21.67%||23.31%||21.73%||22.28%||1.64%||
|珠海茂业||20.95%||20.19%||19.69%||20.20%||1.26%||
|不同资产同年度差异||4.21%||5.33%||4.85%||4.85%||-||

注：同一资产不同年度差异为该资产报告期内各年度主营业务毛利率最大值与最小值的差不同资产同年度差异为不同资产同一期主营业务毛利率最大值与最小值的差
报告期内，同一资产不同年度之间及不同资产之间主营业务毛利率均存在一定的差异，主要原因是：
（一）同一资产，不同年度间主营业务毛利率差异分析
百货零售行业受门店的市场定位、经营场所的地理位置、主要客户群体、交通便利情况、向供应商抽取的佣金比例影响较大。报告期内，拟注入资产各门店的市场定位、经营场所的地理位置、主要客户群体、交通便利情况、向供应商抽取的佣金比例情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||供应商抽取|
||门店名称||市场定位||经营场所的地理位置||主要客户群体||交通便利情况|||
||||||||||||的佣金比例|
|东门店||以“百货经典、时尚之都”为经营定位，主营精品超市、时尚名品、流行服饰、床用家居、特色餐饮等，集购物、休闲、娱乐、美食于一体，打造一站式高端购物体验||地处深圳核心商圈-东门商圈中心，毗邻商业步行街||罗湖、福田和龙岗区居民，年龄分布在26-45岁||交通便利，十几路公共交通直达门店，地铁交通亦可直达门店，同时门店毗邻商业步行街，四通八达||10%-40%||
|南山店||区域型商业中心、高端社区型百货||地处南山-深圳湾商圈，毗邻南海大道||南山区居民，以25-35 岁的女性顾客为主||多路公交车直达，亦有地铁环伺||10%-30%||
|和平店||奥特莱斯||地处圳核心东门商圈内||追求品味，有一定品牌追求的白领，年龄层28-45 岁之间，||交通便利，人流密集||5%-28%||

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||服务区域深圳市，主要半径罗湖、福田、龙岗|||
|华强北店|高端时尚百货，品类组合为轻奢、国内一线、国际二线及市场主力品牌|地处深圳华强北商圈|28至40岁的企事业单位金/白领、私营企业主；要半径为全面覆盖福田区，辐射南山区、龙华新区|目前处于地铁施工封闭，但2016 年地铁通车时将与地铁接驳|10%-32%|
|深南店|年轻流行的社区型百货|地处深圳深南商圈，毗邻深圳主干道深南大道|年龄段为 18-45岁区间的一般性客户，半径范围 2 公里内的客户群体，及福田，罗湖片区部分顾客|交通便利，多路公交直达门店，亦有地铁线路直达门店|8%-29%|
|东方时代店|高端时尚百货，品类组合为轻奢、国内一线、国际二线及市场主力品牌|地处深圳华强北商圈|28至40岁的企事业单位金/白领、私营企业主； 主要半径为全面覆盖福田区，辐射南山区、龙华新区|目前处于地铁施工封闭，但2016 年地铁通车时将与地铁接驳|10%-31%|
|珠海店|中端类生活风尚型百货|珠海市香洲核心商圈|半径 3 公里内的住户，以及部分高校在校生，能够部分辐射拱北区|交通便利，有多路公交直达门店|11%-28%|

1、和平茂业不同年度间主营业务毛利率差异分析
和平茂业下属有三家百货门店：东门店、南山店、和平店。
东门店地处深圳核心商圈-东门商圈中心，为茂业系统第一家百货门店，亦为茂业系统业态发展最成熟门店。全面涵盖百货、餐饮、配套服务等，定位于时尚、主流百货品类经营。东门商圈为深圳旅游目的地及全市最大的商品批发集散地，日人流量超百万。东门店所处地理位置交通便利，十几路公共交通直达门店，地铁交通亦可直达门店，同时门店毗邻商业步行街，四通八达。该门店主要服务客户群体为茂业系统培养的优质VIP客户及大量以购物旅行为目的的人群，全品类经营为老中青各阶层提供优质服务。东门店经营成熟，报告期内主营业务毛利率无大幅波动，年均营业毛利率维持在18%左右。
南山店地处南山-深圳湾商圈，为茂业商厦第四代新型百货，卖场装潢新颖大气，
经营品牌高端、时尚。毗邻南海大道，多路公交车直达，亦有地铁环伺。深圳南山店
2009年9月开业至今6年时间，门店经营处在增长期。2013年起门店经营已初具规模，
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复新老品牌处在交替期，无论是合同续签还是新引进品牌毛利率都有大幅提升，年毛利率提升在1%以上。
和平店为深圳市区内唯一奥特莱斯业态百货门店，地处深圳核心东门商圈内，交通便利，人流密集，主要经营主流品牌折扣货品，自2012年起，国内经济环境严峻，顾客对折扣货品需求愈加旺盛。该门店近年来不断引进新品牌，折扣力度亦大大加强，毛利率略有下降，年均主营业务毛利率为16%左右，波动较小。
2、华强北茂业和东方时代茂业主营业务毛利率差异分析
华强北茂业下属的华强北门店和东方时代茂业下属的东方时代店地处深圳华强北商圈，为茂业系统最高端百货门店，主要经营国际一线化妆品、高端服饰、高端餐饮等，主要服务茂业系统高端 VIP客户及轻奢、时尚的高端客户，自 2013年起该片区进行地铁封路施工，施工环境恶劣及交通阻碍对华强北门店和东方时代门店生严重影响，但2016年地铁通车时，华强北门店和东方时代门店亦将打通与地铁接驳，将大大增加客流量。华强北门店和东方时代门店为茂业系统最高端百货门店，品牌影响力大，收取供应商佣金比例亦为最高。华强北门店和东方时代门店自2014年起进行全方位升级改造，至 2015年年初，门店外立面焕然一新，引进 10余家轻奢品牌，门店经营定位进一步提升。受地铁改造和门店升级双重影响，门店自 2013年起采取稳定经营模式，减少促销活动，在销售额经受考验同时，逐步稳定了主营业务毛利率。
3、深南茂业主营业务毛利率差异分析
深南茂业下属深南店地处深圳深南商圈，该商圈几经更迭，交通便利，毗邻深圳主干道深南大道，多路公交直达门店，亦有地铁线路直达门店，2014年起该门店由社区服务型门店转型定位为年轻时尚卖场，服务人群由社区采购人群转向为年轻时尚青年群体。随着门店转型的完成，深南店不再采取大量的促销活动吸引客流，促销活动的减少及新引进品牌合同佣金率的提高，使该门店近年来毛利率有所提升，年均主营业务毛利率增长在1%以上。
4、珠海茂业主营业务毛利率差异分析
珠海茂业下属珠海店地处珠海市香洲核心商圈，交通便利，有多路公交直达门店。
主要服务对象为中端客户群体，品类齐全，老中青三代都能在珠海店购买到合适商品，配套服务完善，能提供购物到餐饮的一站式服务。珠海店近年来品牌局部调整，经营稳定，毛利率稳步提升，主营业务毛利率年增长0.5%左右。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复受上述因素的影响，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业各年度主营业务毛利率存在一定的差异。报告期期内，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业各年度之间主营业务毛利率最大值与最小值的差异分别为2.49%、3.66%、3.02%、1.64%和1.26%，差异较小，具有合理性。
（二）不同资产之间的主营业务毛利率差异分析
报告期内，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业主营业务毛利率年均分别为18.27%、21.76%、18.05%、22.25%和20.26%，具有一定的差异。
上述差异主要是由于各注入资产下属门店地处商圈、经营定位及服务人群的不同所致。
报告期内，和平茂业下属南山店、东门店、和平店均地处深圳人流密集的主流商圈，定位于中高端客户群体，其中和平店定位为毛利率较低奥特莱斯，同时东门店和南山店经营部分毛利率较低的超市业务，因此和平茂业整体主营业务毛利率偏低。
华强北茂业和东方时代茂业下属华强北门店和东方时代门店地处深圳华强北商圈，定位于轻奢、高端客户群体，卖场整体装潢恢宏大气，致力于为顾客提供高端的服务享受，因此，相比于其他注入资产具有更高的主营业务毛利率。报告期内，华强北茂业年均毛利率较东方时代茂业偏低，主要是由于华强北茂业经营部分毛利率较低的超市业务。
深南茂业地处深圳深南商圈，定位由社区服务商业向年轻潮流商业转变，主要服务于中低端及年轻客户群体，因此主营业务毛利率略低。
珠海茂业地处珠海香洲商圈，定位于高端客户群体，客户群体稳定，门店经营稳定，主营业务毛利率年均20%左右。
由于百货零售行业受所处商圈、市场定位、服务群体等因素的影响较大，因此，各注入资产主营业务毛利率会存在一定的差异。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-8月各拟注入资产之间主营业务毛利率最大值与最小值的差异分别为4.21%、5.33%、4.85%和4.85%，差异较小，具有合理性。
上述内容已在重组报告书“第十四节其他重要事项/十六、拟注入资产主营业务毛利率差异原因分析”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查后认为：报告期内，受所处商圈、市场定位、服务群体等因素的影响，拟注入资产主营业务毛利率存在一定差异，但差异较小，具有合理性。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复会计师核查后认为：标的资产报告期内，受所处商圈、市场定位、服务群体等因素的影响，拟注入资产主营业务毛利率存在一定差异，但差异较小，总体上对毛利率变化的原因分析合理。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复问题十四：申请材料显示，报告期标的资产其他应收款增长较快。请你公司结合其他应收款的构成、坏账准备计提政策，补充披露报告期内是否已足额计提坏账准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）拟注入资产其他应收款的构成
拟注入资产其他应收款主要为：往来款、供应商费用和待扣税金，其中：往来款绝大部分为关联方往来；供应商费用主要是向供应商收取的设施服务费、综合服务费、供应商用电用水等费用（主要由于拟注入资产与上述供应商存在其他往来，且水电费交易金额都比较小，分类时根据重要性原则，全部并入了其他应收款项目），结算时，将该应收账款结转至应付账款，冲抵应付给供应商的货款；待扣税金系拟注入资产月末确认成本时，相应暂估的计提进项税额，收到发票后，再进行冲回。关联方往来和待扣税金一般不存在坏账风险，供应商费用中只有个别供应商撤离了并且账面应付款少于其应收款时，才存在坏账风险。
报告期内，拟注入资产其他应收款具体构成情况如下：
1、和平茂业
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||款项性质||2015/8/31|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|往来款||52,577.13||45,125.47|786.30|825.27|
|其中:关联方往来||48,399.54||40,298.27|603.69|603.79|
|供应商费用||8,130.13||7,081.22|14,690.08|11,885.22|
|待扣税金||2,646.58||4,300.77|3,291.82|3,185.31|
|合计||63,353.84||56,507.46|18,768.20|15,895.80|

2、华强北茂业
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||款项性质|2015/8/31||2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|往来款||173,687.60|160,136.68||57,426.68|54,000.74|
|其中:关联方往来||173,479.18|160,136.68||57,426.68|54,000.74|
|供应商费用||5,581.93|2,924.51||2,042.73|2,315.05|
|待扣税金||1,167.74|2,533.72||1,700.53|1,963.38|
|合计||180,437.27|165,594.91||61,169.94|58,279.17|

3、深南茂业
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||款项性质|2015/8/31||2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|往来款||21,750.35|22,648.51||8,754.67|8,080.60|
|其中:关联方往来||21,750.35|22,618.52||8,737.37|8,061.77|
|供应商费用||643.89|582.71||736.06|607.19|
|待扣税金||293.88|484.81||516.83|483.48|
|合计||22,688.12|23,716.03||10,007.56|9,171.27|

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复4、东方时代茂业
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||款项性质|2015/8/31||2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|公司内部往来||157,610.31|144,059.31||56,336.34|51,393.77|
|其中:关联方往来||156,732.21|144,059.31||56,193.63|51,355.52|
|供应商费用||2,938.44|3,576.70||2,277.39|2,892.12|
|待扣税金||1,165.18|2,154.09||3,346.61|2,412.14|
|合计||161,713.93|149,790.10||61,960.35|56,698.02|

5、珠海茂业
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||款项性质|2015/8/31||2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|往来款||13,124.56|13,184.37||10,290.28|11,331.66|
|其中:关联方往来||9,156.68|9,538.29||9,641.67|11,273.72|
|供应商费用||1,588.15|2,117.62||1,322.58|1,035.49|
|待扣税金||437.31|1,222.71||795.29|588.71|
|合计||15,150.01|16,524.69||12,408.16|12,955.85|

（二）拟注入资产的坏账准备计提政策
拟注入资产计提其他应收款坏账准备的会计政策为：根据其他应收款项的性质，对于处于正常结算状态下的供应商或客户及其他往来单位在正常经营合作过程中产生各种应收费用、代垫款及支付的押金等性质的其他应收款项，按个别认定法计提坏账准备。
（三）拟注入资产的坏账准备计提情况
报告期内，拟注入资产按个别认定法计提了坏账准备，具体情况如下：
1、和平茂业
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||款项性质||2015/8/31|2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|往来款||52,577.13||45,125.47|786.30|825.27|
|其中:关联方往来||48,399.54||40,298.27|603.69|603.79|
|供应商费用||8,130.13||7,081.22|14,690.08|11,885.22|
|待扣税金||2,646.58||4,300.77|3,291.82|3,185.31|
|合计||63,353.84||56,507.46|18,768.20|15,895.80|
|计提坏账准备户数||250||68|35|19|
|计提的坏账准备||458.64||142.31|20.89|10.53|

2、华强北茂业
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||款项性质|2015/8/31||2014/12/31|2013/12/31|2012/12/31|
|往来款||173,687.60|160,136.68||57,426.68|54,000.74|
|其中:关联方往来||173,479.18|160,136.68||57,426.68|54,000.74|
|供应商费用||5,581.93|2,924.51||2,042.73|2,315.05|
|待扣税金||1,167.74|2,533.72||1,700.53|1,963.38|
|合计||180,437.27|165,594.91||61,169.94|58,279.17|

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
||||||
|-|-|-|-|-|
|计提坏账准备户数|-|-|-|-|
|计提的坏账准备|-|-|-|-|

3、深南茂业
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||款项性质|2015/8/31||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|往来款||21,750.35|22,648.51||8,754.67||8,080.60||
|其中:关联方往来||21,750.35|22,618.52||8,737.37||8,061.77||
|供应商费用||643.89|582.71||736.06||607.19||
|待扣税金||293.88|484.81||516.83||483.48||
|合计||22,688.12|23,716.03||10,007.56||9,171.27||
|计提坏账准备户数||31|30||21||17||
|计提的坏账准备||47.10|45.97||15.84||2.85||

4、东方时代茂业
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||款项性质|2015/8/31||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|公司内部往来||157,610.31|144,059.31||56,336.34||51,393.77||
|其中:关联方往来||156,732.21|144,059.31||56,193.63||51,355.52||
|供应商费用||2,938.44|3,576.70||2,277.39||2,892.12||
|待扣税金||1,165.18|2,154.09||3,346.61||2,412.14||
|合计||161,713.93|149,790.10||61,960.35||56,698.02||
|计提坏账准备户数||64|50||41||25||
|计提的坏账准备||57.64|53.76||51.17||43.82||

5、珠海茂业
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||款项性质|2015/8/31||2014/12/31||2013/12/31||2012/12/31|
|往来款||13,124.56|13,184.37||10,290.28||11,331.66||
|其中:关联方往来||9,156.68|9,538.29||9,641.67||11,273.72||
|供应商费用||1,588.15|2,117.62||1,322.58||1,035.49||
|待扣税金||437.31|1,222.71||795.29||588.71||
|合计||15,150.01|16,524.69||12,408.16||12,955.85||
|计提坏账准备户数||148|-||-||-||
|计提的坏账准备||52.48|-||-||-||

综上所述，拟注入资产报告期内已足额计提坏账准备。
上述内容已在重组报告书“第十四节其他重要事项/十七、拟注入资产其他应收款坏账准备计提充分性分析”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查后认为：拟注入资产报告期内已足额计提坏账准备。
会计师核查后认为：经审计，拟注入资产报告期内已足额计提坏账准备。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复问题十五：申请材料显示，报告期内标的资产流动比率、速动比率低于行业平均水平，资产负债率高于行业平均水平。请你公司：1)结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露标的资产流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平。2)结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露标的资产的流动性和偿债风险及对未来经营的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
（一）结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等，补充披露标的资产流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平
1、业务模式
本次拟注入资产主要的经营模式包括自营模式、联营模式和租赁模式，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟注入资产||门店数量||门店名称||经营业态||经营模式|
|和平茂业||3||南山店||百货||联营模式+自营模式+租赁模式，以联营模式为主||
|||||||超市||自营模式+联营模式+租赁模式，以联营模式为主||
|||||东门店||百货||联营模式+自营模式+租赁模式，以联营模式为主||
|||||||超市||自营模式+联营模式+租赁模式，以联营模式为主||
|||||和平店||百货||联营模式+租赁模式，以联营模式为主||
|华强北茂业||1||华强北店||百货||联营模式+自营模式+租赁模式，以联营模式为主||
|||||||超市||自营模式+联营模式+租赁模式，以联营模式为主||
|深南茂业||1||深南店||百货||联营模式+租赁业务+自营模式，以联营模式为主||
|东方时代茂业||1||东方时代店||百货||联营模式+自营模式+租赁模式，以联营模式为主||
|珠海茂业||1||珠海店||百货||联营模式+租赁模式，以联营模式为主||

（1）联营模式
联营模式也称专柜模式，是指拟注入资产与供应商（品牌商家）签订《专柜合同》协议，由拟注入资产为品牌商家提供经营场所和经营所需物业设施，并由拟注入资产
进行统一规划、统一管理、统一收款、统一培训等，但具体业务由品牌商家自行经营。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复在联营模式下，在商品实现最终销售前归品牌商家所有，拟注入资产不承担商品跌价、损坏、偷盗和变质所引起的损失及其他风险。拟注入资产从专柜销售总额中，收取一定比例的佣金。通常拟注入资产为品牌货品供应商设定最低营业额目标，且不论达标与否均需支付按最低营业额目标计算的佣金。佣金比例根据销售场地位置、商场发展规划，以及商场与品牌货品供应商的相对谈判地位，由双方协商确定。
（2）自营模式
自营模式即拟注入资产直接向供应商采购商品，待商品验收入库后，将其作为公司的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由拟注入资产承担。自营模式下，进销差价是主要利润来源。自营模式的主要优势在于拥有经营控制权，通过自主采购和自主销售，控制价格、品类、商品结构，在日趋激烈的市场竞争中取得差异化优势。此外，自营模式能够获得全部经销利润，扩大拟注入资产的利润空间。
（3）租赁模式
租赁模式指拟注入资产将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行经营，拟注入资产不参与商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。租赁模式在百货业态下主要适用于餐饮、生活娱乐等商户，引入上述商业形态可以配合拟注入资产的其他零售业务，满足顾客多样化的消费需求，有效吸引客流并提升消费体验。
三种经营模式下，除自营模式涉及预付供应商费用外，联营模式和租赁模式均是在商品实现收入后再结算供应商费用。
报告期内，拟注入资产各模式下主营业务收入占比情况如下：
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||注||经||2015年1-8月||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||入||营|||||||||||||||||
||资||方||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
||产||式|||||||||||||||||
|和平茂业||联营||110,020.22||94.53%||185,945.24||94.51%||172,746.15||94.28%||154,730.62||92.64%||
|||租赁||2,590.71||2.23%||4,515.04||2.29%||4,091.05||2.23%||4,166.69||2.49%||
|||自营||3,773.61||3.24%||6,283.07||3.19%||6,389.25||3.49%||8,130.82||4.87%||
|||合计||116,384.54||100%||196,743.34||100%||183,226.45||100%||167,028.13||100%||
|华强北茂业||联营||55,557.78||86.28%||82,899.45||85.87%||92,124.13||85.62%||89,489.92||84.61%||
|||租赁||1,569.04||2.44%||2,659.72||2.75%||2,881.74||2.68%||3,304.57||3.12%||
|||自营||7,269.09||11.29%||10,984.89||11.38%||12,587.14||11.70%||12,978.51||12.27%||
|||合||64,395.91||100%||96,544.06||100%||107,593.01||100%||105,773.01||100%||

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||计|||||||||
|深南茂业|联营|7,498.06|93.83|13,786.14|94.94%|14,405.52|95.86%|14,155.65|96.06%|
||租赁|492.12|6.16%|732.97|5.05%|621.65|4.14%|580.9|3.94%|
||自营|0.55|0.01%|1.08|0.01%|0.19|0.00%|-|-|
||合计|7,990.73|100%|14,520.20|100%|15,027.35|100%|14,736.55|100%|
|东方时代茂业|联营|36,599.06|97.42%|71,847.54|97.59%|78,138.37|97.98%|80,737.70|97.87%|
||租赁|957.78|2.55%|1,632.74|2.22%|1,395.49|1.75%|1,495.36|1.81%|
||自营|12.17|0.03%|143.68|0.20%|218.09|0.27%|260.62|0.32%|
||合计|37,569.01|100%|73,623.97|100%|79,751.94|100%|82,493.68|100%|
|珠海茂业|联营|18,218.55|95.24%|29,044.74|95.33%|27,147.59|95.45%|27,877.26|94.98%|
||租赁|909.97|4.76%|1,422.34|4.67%|1,293.70|4.55%|1,472.14|5.02%|
||自营|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|19,128.52|100%|30,467.08|100%|28,441.28|100%|29,349.40|100%|

报告期内，拟注入资产以联营模式为主，自营模式和租赁模式占比较小。在联营模式下，不涉及资金的预付，且与供应商的费用采取月结的形式，因此拟注入资产报告期内现金流量较好，偿债风险较低。
2、行业特点
报告期内，拟注入资产主要经营百货零售业务。百货零售行业具有典型的现金结算特点，现金流量较好，百货零售企业往往能够通过自身经营满足其对资金的需求。
报告期内，拟注入资产经营活动产生的现金流量金额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||拟注入资产||2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|和平茂业||6,097.91||1,732.78|9,694.31|10,315.02|
|华强北茂业||5,925.72||17,566.92|16,741.58|-8,849.56|
|深南茂业||51.94||2,128.61|1,839.69|40.96|
|东方时代茂业||-515.11||15,035.20|12,545.87|1,837.45|
|珠海茂业||279.07||4,652.66|6,188.26|2,076.00|

报告期内，除华强北茂业 2012年度和东方时代茂业 2015年 1-8月外，拟注入资产的经营性现金流量净额持续为正，且金额较大，这主要是由于百货零售行业的现金结算特点所致。拟注入资产的现金流入主要为经营性活动带来的现金流入，这为拟注入资产的经营性活动支出及现金分红提供了保障。
2012年度华强北茂业经营性现金流量净额为负，主要是由于当年支付的往来款数
额较大。2015年1-8月东方时代茂业经营活动产生的现金流量净额为负值，主要是由
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复于 2015年 2-3月东方时代茂业主要业务曾并入华强北茂业，造成东方时代茂业 2015年 1-8月销售商品收到的现金大幅下降。产生上述事项的原因具有偶发性，未来拟注入资产将延续良好的现金流量，通过自身经营满足资金需要，借款需求较低，偿债风险较低。
3、同行业公司
报告期内，拟注入资产与同行业上市公司的流动比率、速动比率、资产负债率具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||流动比率|||||||||
||公司名称||2015年8月31日||2014年度||2013年度||2012年度|
|行业均值||1.31||1.22||1.14||1.05||
|和平茂业||0.77||0.60||0.28||0.28||
|华强北茂业||1.07||1.05||1.22||1.29||
|深南茂业||1.13||1.07||1.19||1.24||
|东方时代茂业||1.14||1.10||1.29||1.33||
|珠海茂业||1.21||1.02||0.95||1.10||
||速动比率|||||||||
||公司名称||2015年8月31日||2014年度||2013年度||2012年度|
|行业均值||0.97||0.91||0.82||0.72||
|和平茂业||0.76||0.59||0.27||0.27||
|华强北茂业||1.06||1.04||1.18||1.24||
|深南茂业||1.13||1.07||1.19||1.24||
|东方时代茂业||1.14||1.10||1.29||1.33||
|珠海茂业||1.21||1.02||0.95||1.10||
||资产负债率|||||||||
||公司名称||2015年8月31日||2014年度||2013年度||2012年度|
|行业均值||52.65%||54.05%||55.75%||57.19%||
|和平茂业||64.24%||73.87%||87.09%||93.36%||
|华强北茂业||89.81%||93.20%||79.81%||76.17%||
|深南茂业||86.54%||91.08%||80.26%||76.24%||
|东方时代茂业||87.01%||90.36%||77.49%||74.89%||
|珠海茂业||67.42%||77.21%||77.24%||72.99%||

注1：由于无法获取2015年8月31日可比上市公司的财务数据，因此选取2015年3月31日公告数据，以保持与评估期一致；
注2：行业均值计算选取的可比公司为包含百货业务的43家A股上市公司。
报告期内，拟注入资产的资产负债率高于同行业平均水平、流动比率低于行业平均水平，主要是由于报告期内，拟注入资产发生持续的大额分红。但是拟注入资产经营性现金流入稳定，不存在偿债风险，且随着经营积累其资产负债率将会逐渐降低。
流动比率相对较低的另一个主要原因为拟注入资产采用轻资产运营模式，没有非流动
负债，流动负债金额较高。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复综上所述，报告期内拟注入资产的资产负债率高于同行业平均水平，流动比率低于同行业平均水平主要是由于报告期内拟注入资产发生持续的大额分红。由于拟注入资产现金流量较好，资产负债率、流动比率和速动比率处于可控水平，偿债风险较低。
（二）结合资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露标的资产的流动性和偿债风险及对未来经营的影响，并提示风险
1、资金使用情况
报告期内，拟注入资产的结算模式主要为现金结算，沉淀了较好的现金，主要用于向股东茂业商厦的现金分红。同时，由于报告期内拟注入资产的资金受茂业商厦统一管理和调配，因此，部分资金用于茂业商厦及其关联方之间的调配。
本次交易完成后，拟注入资产进入成商集团，将严格执行成商集团的资金管理制度，由成商集团负责统一管理和调配，除未来拟进行的门店正常装修升级改造外，暂无其他具体使用计划。
2、未来盈利能力
根据国众联资产评估出具的国众联评报字（2015）第3-017号《资产评估报告》，拟注入资产 2015年度，2016年度、2017年度、2018年度、2019年度和 2020年度合并报表口径下净利润预测数如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟注入资产||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|和平茂业||28,720.34||30,823.39||33,142.27||35,175.93||36,862.44||37,952.57||
|华强北茂业||16,326.81||16,867.40||18,993.68||20,855.83||22,350.89||23,113.04||
|深南茂业||1,751.99||1,608.82||1,572.26||1,687.67||1,759.12||1,754.23||
|东方时代茂业||12,403.85||16,786.29||18,776.38||20,525.73||21,932.19||22,647.45||
|珠海茂业||4,552.15||5,015.20||5,437.63||5,725.18||5,857.70||5,907.10||

注：2015年度净利润为2015年1-3月拟注入资产实际产生的净利润与评估预计的2015年3-12月净利润的总和
未来拟注入资产业绩增长明显，盈利能力较强，可持续增加公司的净资产，降低资产负债率。
3、融资能力
当前，百货零售企业的资金来源构成主要有三块：一是应付账款，即占用供应商货款资金；二是预收账款，即销售预付消费卡的收入；三是从金融机构融资。报告期内，拟注入资产资金主要来自应付账款。另外，由于报告期内资金受茂业商厦统一管理和调配，因此，部分资金亦来自关联方之间的资金调配。
本次交易完成后，拟注入资产注入成商集团，将严格执行成商集团的资金管理制
度，资金不再来源茂业商厦及其关联方之间的资金调配，将主要来源占用供应商的货
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复款资金，即应付账款。同时，拟注入资产还将利用上市公司平台，向银行申请授信额度，并积极利用资本市场进行债权或股权融资，以扩大融资渠道。
4、借款到期时间
报告期内，拟注入资产负债全为流动负债，主要为关联往来产生的其他应付款和尚未与供应商结算的应付账款。截至本反馈意见答复出具日，拟注入资产截至 2015年8月31日的关联方非经营性往来款已经清理完毕，且拟注入资产不存在短期借款和长期借款。由于拟注入资产经营性现金流入稳定，未来亦将依靠自身经营活动满足资金需求，暂无借款计划。
上述内容已在重组报告书“第十四节其他重要事项/二十一、拟注入资产资产流动性和偿债风险分析”中进行了补充披露。
5、流动性风险和偿债风险提示
报告期内，拟注入资产的资产负债率高于可比上市公司平均水平，流动比率略低于可比上市公司平均水平，速动比率高于可比上市公司平均水平，主要原因为拟注入资产历史各年度产生的净利润均以分红形式分配给股东，账面净资产积累较少，导致资产负债率相对较高、流动比率相对较低。同时，流动比率相对较低的另一个主要原因为拟注入资产采用轻资产运营模式，没有非流动负债，流动负债金额较大。由于百货零售行业的特殊性，本次拟注入资产负债全部为流动负债，并且大部分流动负债为应付供应商的货款，属于日常经营活动中产生的正常往来款。速动比率较高反映了本次拟注入资产的偿债能力较强，资金流动性较好。由于拟注入资产自身经营能够很好地满足其对资金的需要，且拟注入资产不存在短期借款和长期借款，因此本次拟注入资产较高的资产负债率和较低的流动比率不会对拟注入资产未来经营产生不利影响。
虽然本次拟注入资产偿债能力较强，资金流动性较好，但仍提请广大投资者注意流动性风险和偿债风险。
上述内容已在重组报告书“重大事项提示/六、经营风险/（十一）拟注入资产流动性风险和偿债风险”和“第十三节风险因素/六、经营风险/（十一）拟注入资产流动性风险和偿债风险”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查后认为：报告期内拟注入资产的资产负债率高于同行业平均水
平，流动比率低于同行业平均水平主要是由于报告期内拟注入资产发生持续的大额分
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复红。由于拟注入资产现金流量较好，资产负债率、流动比率和速动比率处于可控水平，流动性风险和偿债风险较低。
会计师核查后认为：百货零售行业具有典型的现金结算特点，现金流量较好，往往能够通过自身经营满足其对资金的需求。拟注入资产的资产负债率高于同行业平均水平、流动比率低于行业平均水平。主要是由于报告期内，拟注入资产发生持续的大额分红，同时拟注入资产采用轻资产运营模式，没有非流动负债，流动负债金额较高，且不存在短期借款和长期借款，大部分流动负债为应付供应商的货款，属于日常经营活动中的往来结算，不存在偿债风险。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复问题十六：请你公司结合标的资产 2015年实际经营情况，补充披露2015年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
本次拟注入资产和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业 2015年全年预测收入和2015年1-11月营业收入、净利润情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年|||
||||||2015年|||||
||拟注入资产||项目||||1-11月实现情况（未审）|||
||||||全年预测数|||||
||||||||金额||比例|
|和平茂业||营业收入||231,906.20||187,215.51||80.73%||
|||净利润||28,720.34||27,153.13||94.54%||
|华强北茂业||营业收入||126,100.68||91,459.82||72.53%||
|||净利润||16,326.81||13,451.99||82.39%||
|深南茂业||营业收入||16,533.65||12,215.97||73.89%||
|||净利润||1,751.99||1,578.38||90.09%||
|东方时代茂业||营业收入||72,861.66||64,524.54||88.56%||
|||净利润||12,403.85||11,471.56||92.48%||
|珠海茂业||营业收入||37,938.82||29,911.15||78.84%||
|||净利润||4,552.15||3,900.70||85.69%||

本次拟注入资产和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业 2015年全年预测收入分别为 231,906.20万元、126,100.68万元、16,533.65万元、72,861.66万元和37,938.82万元，2015年全年预测净利润分别为 28,720.34万元、16,326.81万元、1,751.99万元、12,403.85万元和4,552.15万元。
由于百货行业存在较为明显的季节性，中国国庆节、元旦、春节等传统节日集中在每年的第一季度和第四季度，是拟注入资产的销售旺季，同时，拟注入资产的店庆以及“68小时不打烊”促销活动集中在第四季度，因此拟注入资产第四季度的收入增长将较为明显。
截至2015年11月30日，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业 2015年 1-11月未经审计的营业收入分别为 187,215.51万元、91,459.82万元、12,215.97万元、64,524.54万元和29,911.15万元，占2015年全年预测收入数的80.73%、72.53%、73.89%、88.56%和78.84%；2015年1-11月未经审计的净利润分别为 27,153.13万元、13,451.99万元、1,578.38万元、11,471.56万元和 3,900.70万元，占 2015年全年预测收入数的94.54%、82.39%、90.09%、92.48%和85.69%，完成比例较高。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复拟注入资产 2012年、2013年和 2014年 12月单月合计净利润占当年合计净利润的比例平均值为10.93%。以此推算，预计 2015年全年拟注入资产将合计完成净利润64,618.58万元，占2015年全年预测合计净利润的101.35%。
同时，作为百货零售行业最重大节日之一的圣诞节以及拟注入资产的店庆均主要集中在 12月，预计 12月份将贡献很好的业绩。因此，预计全年预测的营业收入和净利润具有可实现性。
上述内容已在重组报告书“第七节拟注入资产的评估或估值/四、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析/（二）评估依据的合理性/2、拟注入资产2015年预测营业收入和净利润的可实现性”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查后认为：根据2015年1-11月实际经营情况，拟注入资产 2015年全年预测收入、净利润可以实现。
评估师核查后认为：根据2015年1-11月实际经营情况，拟注入资产2015年全年预测收入、净利润实现的可能性较大。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复问题十七：申请材料显示，2013年、2014年华强北茂业主营业务收入增长率分别为1.72%、-10.27%，东方时代茂业主营业务收入增长率分别为-3.32%、-7.68%，收益法评估时华强北茂业和东方时代茂业预测期营业收入正向增长且增速较快。请你公司结合经营模式、经营场所面积、装修改造情况、与供应商的合作情况、未来行业创新及顾客消费习惯改变等补充披露标的资产2016年及以后年度营业收入预测的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）报告期内华强北茂业和东方时代茂业主营业务收入情况
华强北茂业和东方时代茂业下属华强北门店和东方时代门店位于深圳市最繁华的华强北商业街，深圳地铁罗宝线、蛇口线、龙岗线经过此区域。报告期内，华强北茂业和东方时代茂业主营业务收入情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟注入资产||项目||2015年1-8月||2014年度||2013年度||2012年度|
|华强北茂业||主营业务收入（万元）||64,395.91||96,544.06||107,593.01||105,773.01||
|||同比变动（%）||-||-10.27%||1.72%||-||
|东方时代茂业||主营业务收入（万元）||37,569.01||73,623.97||79,751.94||82,493.68||
|||同比变动（%）||-||-7.68%||-3.32%||-||

2013年度、2014年度华强北茂业主营业务收入同比增长率分别为1.72%、-10.27%，东方时代茂业主营业务收入同比增长率分别为-3.32%、-7.68%。
（二）报告期华强北茂业和时代茂业主营业务收入下滑原因分析
2014年度华强北茂业主营业务以及 2013年度、2014年度东方时代主营业务收入同比下滑主要原因是：2013年2月份开始，华强北茂业和东方时代茂业所在的华强北路整条路封闭进行地铁 7号线施工，施工期间，将部分路段用围挡封闭，公交车改变行驶路线，对华强北茂业和东方时代茂业客流和业绩的影响比较大。另外，2014年 6月30日至2015年3月25日期间，华强北茂业和东方时代茂业进行内部升级调整以及外立面改造施工，对期间的业绩有一定的影响。
地铁施工预计2016年完工，城市改造完工后，将有4条地铁线在华强北交汇，多条公交线路直达，华强北茂业和东方时代茂业楼下直通地铁出口，客流量有望进一步提升，门店业绩有望回复并快速提升。
（三）华强北茂业和东方时代茂业预测期营业收入情况
1、主营业务收入预测
主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内华强北茂业和东方时代茂业
的经营计划、战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务发展趋
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复势，结合深圳市未来经济发展趋势进行预测。华强北茂业主营业务收入预计增长率为： 2015年12%，2016年11%，2017年10%，2018年8%、2019年6%、2020年增长率为3%。东方时代茂业主营业务收入增长率为：2015年12%、2016年11%、2017年10%，2018年8%、2019年6%、2020年增长率为3%。主营业务预测具体情况如下：单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟注入||||2015年||||||||||
||||项目||||2016年||2017年||2018年|2019年||2020年|
||资产||||4-12月||||||||||
|华强北茂业||自营模式||8,956.64||13,255.83||14,581.41||15,747.92||16,692.80|17,193.58||
|||联营模式||67,589.34||100,032.22||110,035.44||118,838.28||125,968.57|129,747.63||
|||租赁模式||2,168.63||3,209.57||3,530.52||3,812.96||4,041.74|4,162.99||
|||主营业务收入||78,714.60||116,497.61||128,147.38||138,399.17||146,703.12|151,104.21||
|东方时代茂业||自营模式||115.87||171.48||188.63||203.72||215.94|222.42||
|||联营模式||58,368.56||86,385.47||95,024.02||102,625.94||108,783.50|112,047.00||
|||租赁模式||1,345.90||1,991.94||2,191.13||2,366.42||2,508.41|2,583.66||
|||主营业务收入||59,830.33||88,548.89||97,403.78||105,196.08||111,507.85|114,853.08||

2、其他业务收入的预测
其他业务收入主要包括设施服务收入、综合服务收入、租金收入、促销服务收入、银行卡手续费收入、水电费收入等。其他业务收入与主营业务相关，按以前年度与主营业务收入的平均比例进行预测。
其他业务收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年|||||||||||
||拟注入资产||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||||4-12月|||||||||||
|华强北茂业||其他业务收入||6,725.12||9,953.18||10,948.50||11,824.38||12,533.84||12,909.86||
|东方时代茂业||其他业务收入||6,216.37||9,200.23||10,120.25||10,929.87||11,585.67||11,933.24||

3、营业收入的预测
综上，营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年|||||||||||
||拟注入资产||项目||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||||4-12月|||||||||||
|华强北茂业||主营业务收入||78,714.60||116,497.61||128,147.38||138,399.17||146,703.12||151,104.21||
|||其他业务收入||6,725.12||9,953.18||10,948.50||11,824.38||12,533.84||12,909.86||
|||营业收入合计||85,439.73||126,450.79||139,095.87||150,223.54||159,236.96||164,014.06||
|东方时代茂业||主营业务收入||59,830.33||88,548.89||97,403.78||105,196.08||111,507.85||114,853.08||
|||其他业务收入||6,216.37||9,200.23||10,120.25||10,929.87||11,585.67||11,933.24||
|||营业收入合计||66,046.70||97,749.12||107,524.03||116,125.96||123,093.51||126,786.32||

（四）营业收入预测合理性分析
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复1、经营模式
报告期内，华强北茂业经营百货业态和超市业态，以百货业态为主。东方时代茂业经营百货业态。华强北茂业和东方时代茂业各业态经营模式如下：
（1）百货业态经营模式
①联营模式
百货业态联营模式也称专柜模式，是指企业与供应商（品牌商家）签订《专柜合同》协议，由拟注入资产为品牌商家提供经营场所和经营所需物业设施，并由企业进行统一规划、统一管理、统一收款、统一培训等，但具体业务由品牌商家自行经营。
在联营模式下，在商品实现最终销售前归品牌商家所有，企业不承担商品跌价、损坏、偷盗和变质所引起的损失及其他风险。企业从专柜销售总额中，收取一定比例的佣金。通常拟企业为品牌货品供应商设定最低营业额目标，且不论达标与否均需支付按最低营业额目标计算的佣金。佣金比例根据销售场地位置、商场发展规划，以及商场与品牌货品供应商的相对谈判地位，由双方协商确定。
在联营模式下，百货企业核心竞争力为商圈位置、品牌招商能力和品牌组合能力。
联营模式是当前国内百货最主要的经营模式。
在商品销售时点，企业按照商品销售全额确认收入，商品销售额扣除拟注入资产提成后的金额为支付给联营商的成本。
②自营模式
百货业态自营模式即企业直接向供应商采购商品，待商品验收入库后，将其作为企业的库存，与商品所有权相关的风险和收益均由企业承担。自营模式下，进销差价是主要利润来源。自营模式的主要优势在于拥有经营控制权，通过自主采购和自主销售，控制价格、品类、商品结构，在日趋激烈的市场竞争中取得差异化优势。此外，自营模式能够获得全部经销利润，扩大企业的利润空间。
华强北茂业和东方时代茂业自营模式下的百货商品主要为部分一线化妆品。
③租赁模式
百货业态租赁模式指企业将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行经营，企业不参与商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。
租赁模式在百货业态下主要适用于餐饮、生活娱乐等商户，引入上述商业形态可以配合企业的其他零售业务，满足顾客多样化的消费需求，有效吸引客流并提升消费体验。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复华强北茂业和东方时代茂业涉及到的餐饮、生活娱乐等相关配套商业均采取了租赁模式。
租赁模式下，租金的确定有两种方式：一种是只收取固定租金，主要针对餐饮、娱乐等配套商户；另外一种是按照佣金（合同约定的扣点数与实际销售额的乘积）与固定租金的较高者，主要针对珠宝等品牌商户。
（2）超市业态经营模式
①联营模式
超市业态联营模式是指供应商根据协议将商品交付超市代销，在商品实现最终销售前所有权仍归供应商所有，超市根据实际销售情况按月向供应商支付货款，超市不承担存货风险。主要适用品类有生鲜、现场加工项目、营养保健品等。
②自营模式
超市业态自营模式指由超市向供应商采购商品，商品验收入库后作为库存商品管理，商品所有权归超市所有，超市承担商品所有权上的风险和报酬。自营模式下，超市的利润来源为进销差价。超市业态自营模式主要适用品类包括包装商品，如冷藏冷冻食品、副食品、袋装食品，以及个人及家庭护理品等。
③租赁模式
超市业态租赁模式指超市将其经营范围内的部分经营场所出租给商户进行经营，超市不参与商户的经营活动，只定期收取租金，并负责一般的物业管理和设施维护。
租赁模式在超市业态下主要适用于餐饮。
2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，华强北茂业和东方时代茂业主营业务收入按经营模式划分如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||注||||2015年1-3月||||2014年度||||2013年度||||2012年度|||
||入|||||||||||||||||||
||||项目||金额||||金额||||金额||||金额|||
||资||||||比例||||比例||||比例||||比例|
||||||（万元）||||（万元）||||（万元）||||（万元）|||
||产|||||||||||||||||||
|华强北茂业||联营模式||33,259.63||89.38%||82,899.45||85.87%||92,124.13||85.62%||89,489.92||84.61%||
|||租赁模式||985.33||2.65%||2,659.72||2.75%||2,881.74||2.68%||3,304.57||3.12%||
|||自营模式||2,965.40||7.97%||10,984.89||11.38%||12,587.14||11.70%||12,978.51||12.27%||
|||合计||37,210.36||100%||96,544.06||100%||107,593.01||100%||105,773.01||100%||
|东方时代茂业||联营模式||5,785.20||97.31%||71,847.54||97.59%||78,138.37||97.98%||80,737.70||97.87%||
|||租赁模式||148.97||2.51%||1,632.74||2.22%||1,395.49||1.75%||1,495.36||1.81%||
|||自营模式||10.8||0.18%||143.68||0.20%||218.09||0.27%||260.62||0.32%||
|||合计||5,944.96||100%||73,623.97||100%||79,751.94||100%||82,493.68||100%||

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复 2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，华强北茂业和东方时代茂业均以联营模式为主，其中华强北茂业自营模式占比相对较高，主要是由于华强北茂业经营自营模式占比较大的超市业态所致。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，华强北茂业和东方时代茂业联营模式、租赁模式和自营模式占主营业务收入的比例基本保持稳定，因此在预测期内，选取2014年度联营模式、自营模式和租赁模式占主营业务收入的结构为参考作为预测期内联营模式、自营模式和租赁模式占主营业务收入结构的依据，确定预测期内，华强北茂业联营模式、自营模式和租赁模式占主营业务收入的比例分别为85.87%、11.38%和2.76%，东方时代茂业联营模式、自营模式和租赁模式占主营业务收入的比例分别为97.56%、0.19%和2.25%。
2、地理位置及经营场所面积
华强北茂业和东方时代茂业下属华强北门店和东方时代门店位于深圳市最繁华的华强北商业街，深圳地铁罗宝线、蛇口线、龙岗线经过此区域，2016年地铁施工完工后，将有 4条地铁线在华强北交汇，多条公交线路直达，交通非常便利。华强北店和东方时代店的经营场所面积分别为 33,171.06㎡和30,071.68㎡，规模较大。
良好的地理位置，便利的交通环境以及较大规模的经营场所为华强北茂业和东方时代茂业未来预测收入的实现提供了有力保障。
3、装修改造情况
华强北茂业和东方时代茂业下属华强北门店和东方时代门店主要经营国际一线化妆品、高端服饰、高端餐饮等，为茂业系统最高端百货门店，主要服务茂业系统高端 VIP客户及轻奢、时尚的高端客户。华强北茂业和东方时代茂业利用地铁封路施工的时机，2014年 6月 30日至 2015年 3月 25日期间，对华强北门店和东方时代门店进行内部升级调整以及外立面改造施工。装修改造完毕后，华强北门店和东方时代门店外立面焕然一新，同时引进10余家轻奢品牌，门店经营定位进一步提升。
4、与供应商的合作情况
华强北茂业和东方时代茂业的供应商主要为各品牌生产商及其代理商和经销商。华强北茂业和东方时代茂业多年来十分注重对供应商的选择以及与供应商之间的合作，通过多年来对商品结构及经营布局的不断调整，提升了引进品牌速度、国际国内一二线品牌集合度以及新兴品牌销售的培育速度。通过多年的努力，华强北茂业和东方时代茂业与供应商建立了良好的合作关系，拥有强大的品牌集合能力和稳定的供应商渠道。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复截至本反馈意见答复出具日，华强北茂业和东方时代茂业与供应商未出现过重大违约情况。
5、未来行业创新及顾客消费习惯改变
零售行业中，从事零售业务活动的基本单位和具体场所是门店，根据销售重点不同，零售行业分成不同的商业零售业态。近年来随着社会的发展和进步，居民的生活方式和消费观念在不断发生变化，零售业中新兴业态的不断涌现，购物中心、城市综合体、奥特莱斯及网络购物等新兴零售业态的迅猛发展，上述趋势将不断打破现有零售市场的分配格局，分取现有零售业态的市场份额。特别是近年来网络消费分流加速，带动消费者购物习惯发生变化，引领百货零售业发展趋势，对整个行业产生深刻和深远的影响。
对顾客来说，体验绝对不仅仅是餐饮和娱乐项目，体验的核心在于在消费的全过程充分体现身心愉悦。为此，传统零售商的核心是设计消费全过程的愉悦东西，体验需要设计、需要规划，更需要经营。从目前市场发展与消费者需求来看，互联网时代下的百货公司除了进一步发挥百货本身的优势之外，还要充分利用互联网时代的商业红利，创造新经济形式下的新商业模式。
华强北茂业和东方时代茂业定位比较高端，目前，已经逐步开始向多样化购物中心转型，与电子商务的主流定位存在一定差异化经营空间，其丰富的业态配比，良好的购物环境，多样化的贴心服务将增强客户的购物粘性。
综上所述，华强北茂业和东方时代茂业2016年及以后年度营业收入当的预测具有合理性。
上述内容已在重组报告书“第七节拟注入资产的评估或估值/四、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析/（二）评估依据的合理性/3、华强北茂业和东方时代茂业 2016年及以后年度营业收入预测的合理性”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查后认为：稳定的经营模式、较大的经营规模、地铁施工的完工、门店装修升级的完成、良好的供应商关系以及高端的定位，都将是华强北茂业和东方
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复时代茂业实现未来收益的有力保障。故华强北茂业和东方时代茂业2016年及以后年度营业收入当的预测具有合理性。
评估师核查后认为：稳定的经营模式、较大的经营规模、地铁施工的完工、门店装修升级的完成、良好的供应商关系以及高端的定位，都将是华强北茂业和东方时代茂业实现未来收益的有力保障。故华强北茂业和东方时代茂业2016年及以后年度营业收入当的预测具有合理性。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复问题十八：申请材料显示，收益法评估时标的资产预测期营运资金的追加额持续为负数。请你公司：1)补充披露2015年及以后年度营运资金追加金额的测算依据、测算过程及合理性。2)补充披露营运资金对标的资产评估值的影响并进行敏感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露 2015年及以后年度营运资金追加金额的测算依据、测算过程及合理性
1、营运资金追加金额的测算依据
营运资金的追加需考虑对企业经营有影响的货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等因素的影响（剔除非经营性资产、负债的金额）。根据各种因素历史周转率（剔除非经营性资产、负债）测算未来各因素的需求金额，并按照以下公式计算追加营运资金：年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金本次评估，拟注入资产提供了审计后的2012年-2015年3月的财务报表，由于2015年只有3个月的数据，计算平均周转率时不含2015年的数据。货币资金、应收账款、预付款项、存货、其他应收款、应付账款、预收款项、应交税费、其他应付款根据审计后的 2012-2014年各科目数据所计算的周转率来预测未来各因素的需求金额；应付职工薪酬按照预测期间的薪酬总额/预测期间的月份数确定。
2、营运资金追加金额的测算过程
（1）和平茂业营运资金追加金额的测算过程
①历史年度营运资金数据
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年||2013年||2014年||2015年||
||||12月31日||12月31日||12月31日||3月31日|周转率|
||项目||||||||||
||||/2012年1-12||/2013年1-12||/2014年1-12||/2015年1-3|取值|
||||月||月||月||月||
|货币资金||11,175.06||3,971.24||3,215.47||21,320.79|||
|应收账款||608.40||373.07||432.38||238.06|||
|预付款项||356.13||1,739.00||1,736.71||1,296.27|||
|其他应收款||15,885.26||18,747.31||56,365.15||56,938.23|||
|存货||1,230.29||629.18||862.42||930.13|||
|一年内到期的非流动资产||523.38||935.13||1,106.52||1,119.61|||
|其他流动资产||1,004.72||698.27||1,618.50||2,167.46|||
|流动资产合计||30,783.24||27,093.20||65,337.14||84,010.55|||
|扣除未纳入营运流动资产的项目||1,127.17||1,538.82||41,404.79||44,272.57|||
|其中：其他应收款||603.79||603.69||40,298.27||42,892.84|||
|预付款项||||||||260.12|||

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产||523.38||935.13||1,106.52||1,119.61|||
|纳入营运流动资产范围合计数||29,656.07||25,554.38||23,932.35||39,737.98|||
|应付账款|||63,962.34||74,476.52||76,144.24||56,339.01||
|预收款项|||451.79||321.51||393.59||330.08||
||应付职工薪酬||1,015.86||196.03||570.32||209.77||
||应交税费||4,740.29||4,845.22||6,626.81||5,008.56||
||应付股利||1,520.05||2,144.56||2,570.94||2,570.94||
||其他应付款||38,989.21||15,572.57||22,577.32||54,419.15||
||流动负债合计||110,679.53||97,556.40||108,883.22||118,877.51||
|扣除未纳入营运流动负债的项目|||26,060.86||5,564.70||16,482.11||48,886.41||
|其中：应付股利|||1,520.05||2,144.56||2,570.94||2,570.94||
|其他应付款|||24,540.81||3,420.14||13,911.17||46,315.47||
|纳入营运流动负债范围合计数|||84,618.67||91,991.71||92,401.11||69,991.09||
||营运资金||-54,962.60||-66,437.33||-68,468.75||-30,253.11||
||营运资金追加额||||-11,474.72||-2,031.42||38,215.64||
||营运资金/营业收入||-29.79%||-32.99%||-31.50%||-13.18%||
||货币资金周转次数||16.51||26.60||60.49|||34.53|
||应收账款周转次数||274.54||491.13||488.53|||418.07|
||预付款项周转次数||384.95||87.33||92.34|||89.84|
||存货周转次数||6.21||6.47||7.82|||6.83|
||其他应收款周转次数||1.14||1.09||1.21|||1.15|
||其他流动资产周转次数||136.45||178.36||138.54|||151.12|
|应付账款周转次数|||2.14||2.19||2.13|||2.15|
|预收款项周转次数|||369.70||473.88||550.25|||464.61|
||应交税费周转次数||28.92||31.69||27.98|||29.53|
||其他应付款周转次数||9.49||11.42||15.42|||12.11|

注：应收账款周转次数=主营业务收入/应收账款平均账面价值
存货周转次数=主营业务成本/存货平均账面价值
②未来年度营运资金追加金额预测
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||12月31日||12月31日||12月31日||12月31日||12月31日||12月31日|
||项目|||||||||||||
||||/2015年||/2016年||/2017年||/2018年||/2019年||/2020年|
||||1-12月||1-12月||1-12月||1-12月||1-12月||1-12月|
|货币资金||6,716.08||7,199.89||7,666.67||8,086.29||8,425.79||8,644.98||
|应收账款||502.41||539.28||574.24||605.67||631.10||647.52||
|预付款项||1,925.11||2,064.40||2,199.29||2,320.50||2,418.53||2,481.60||
|其他应收款||19,012.04||20,134.36||21,439.68||22,613.15||23,562.57||24,175.52||
|存货||387.52||432.38||470.22||503.72||531.13||546.35||
|其他流动资产||1,144.46||1,227.28||1,307.47||1,379.52||1,437.81||1,475.30||
|流动资产合计||29,687.61||31,597.59||33,657.58||35,508.86||37,006.94||37,971.27||
|纳入营运流动资产范围合计数||29,687.61||31,597.59||33,657.58||35,508.86||37,006.94||37,971.27||
|应付账款||80,442.54||86,263.27||91,899.73||96,964.46||101,060.99||103,696.21||
|预收款项||452.08||485.26||516.72||545.00||567.89||582.66||
||应付职工薪酬|340.99||331.79||348.38||365.80||384.09||403.30||
||应交税费|5,856.81||6,280.60||6,690.97||7,059.72||7,357.98||7,549.84||
||其他应付款||14,281.71||15,315.11||16,315.81||17,215.00||17,942.29||18,410.14|
||流动负债合计||101,374.12||108,676.04||115,771.62||122,149.99||127,313.24||130,642.15|
|纳入营运流动负债范围合计数|||101,374.12||108,676.04||115,771.62||122,149.99||127,313.24||130,642.15|
||营运资金||-71,686.51||-77,078.45||-82,114.04||-86,641.13||-90,306.29||-92,670.89|
||营运资金追加额||-41,433.40||-5,391.94||-5,035.59||-4,527.09||-3,665.16||-2,364.59|

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金/营业收入|-30.91%|-31.00%|-31.02%|-31.03%|-31.04%|-31.04%|

（2）华强北茂业营运资金追加金额的测算过程
①历史年度营运资金数据
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年||2013年||2014年||2015年||
||||12月31日||12月31日||12月31日||3月31日|周转率|
||项目||||||||||
||||/2012年1-12||/2013年1-12||/2014年1-12||/2015年1-3|取值|
||||月||月||月||月||
|货币资金||3,375.83||1,523.82||971.74||6,620.96|||
|应收账款||1,113.25||876.38||432.91||373.95|||
|预付款项||329.72||205.40||3,545.63||4,903.64|||
|其他应收款||58,279.17||61,169.94||165,594.91||176,747.66|||
|存货||2,149.99||1,961.35||2,134.54||2,227.07|||
|一年内到期的非流动资产||240.67||275.75||398.42||1,237.95|||
|流动资产合计||65,488.64||66,012.65||173,078.15||192,111.23|||
|扣除未纳入营运流动资产的项目||54,241.41||57,702.43||160,535.10||168,036.59|||
|其中：其他应收款||54,000.74||57,426.68||160,136.68||166,798.64|||
|一年内到期的非流动资产||240.67||275.75||398.42||1,237.95|||
|纳入营运流动资产范围合计数||11,247.23||8,310.22||12,543.05||24,074.64|||
|应付账款|||27,761.00||30,217.24||25,900.51||33,329.85||
|预收款项|||427.43||177.76||68.23||68.43||
||应付职工薪酬||62.94||136.40||236.12||217.03||
||应交税费||2,700.38||3,607.56||2,649.30||2,702.44||
||应付股利||17,257.82||17,000.56||15,202.08||15,202.08||
||其他应付款||2,749.03||3,071.47||120,759.20||128,389.50||
||流动负债合计||50,958.60||54,210.99||164,815.45||179,909.32||
|扣除未纳入营运流动负债的项目|||17,485.88||17,292.94||133,629.98||139,672.60||
|其中：应付股利|||17,257.82||17,000.56||15,202.08||15,202.08||
|其他应付款|||228.06||292.38||118,427.90||124,470.52||
|纳入营运流动负债范围合计数|||33,472.72||36,918.05||31,185.47||40,236.72||
||营运资金||-22,225.49||-28,607.83||-18,642.42||-16,162.08||
||营运资金追加额||||-6,382.34||9,965.41||2,480.34||
||营运资金/营业收入||-19.36%||-24.52%||-17.77%||-9.94%||
||货币资金周转次数||34.01||47.62||84.06|||55.23|
||应收账款周转次数||95.01||108.15||147.47|||116.88|
||预付款项周转次数||320.79||402.12||51.48|||51.48|
||存货周转次数||4.99||5.17||4.51|||4.89|
||其他应收款周转次数||2.11||2.26||1.81|||2.06|
|应付账款周转次数|||3.00||2.96||2.69|||2.88|
|预收款项周转次数|||194.78||283.91||613.81|||364.17|
||应交税费周转次数||30.83||27.24||24.13|||27.40|
||其他应付款周转次数||33.02||32.42||29.55|||31.66|

注：应收账款周转次数=主营业务收入/应收账款平均账面价值
存货周转次数=主营业务成本/存货平均账面价值
②未来年度营运资金追加金额预测
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||||
||2015年12月31日/2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|项目||12月31日|12月31日|12月31日|12月31日|12月31日|
|||/2016年|/2017年|/2018年|/2019年|/2020年|

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||1-12月||1-12月||1-12月||1-12月||1-12月||1-12月|
|货币资金||2,283.16||2,289.50||2,518.45||2,719.92||2,883.12||2,969.61||
|应收账款||991.83||996.72||1,096.40||1,184.11||1,255.16||1,292.81||
|预付款项||1,771.08||1,786.39||1,965.03||2,122.24||2,249.57||2,317.06||
|其他应收款||4,933.95||4,826.06||5,308.66||5,733.35||6,077.35||6,259.68||
|存货||2,042.15||2,262.89||2,489.18||2,688.31||2,849.61||2,935.10||
|流动资产合计||12,022.17||12,161.56||13,377.72||14,447.93||15,314.81||15,774.26||
|纳入营运流动资产范围合计数||12,022.17||12,161.56||13,377.72||14,447.93||15,314.81||15,774.26||
|应付账款||31,607.86||31,881.13||35,069.25||37,874.79||40,147.28||41,351.69||
|预收款项||250.35||252.51||277.76||299.99||317.98||327.52||
||应付职工薪酬|103.11||108.27||113.68||119.37||125.33||131.60||
||应交税费|3,327.27||3,356.04||3,691.64||3,986.97||4,226.19||4,352.98||
||其他应付款||2,879.34||2,904.24||3,194.66||3,450.23||3,657.25||3,766.97|
||流动负债合计||38,167.94||38,502.19||42,347.00||45,731.35||48,474.03||49,930.76|
|纳入营运流动负债范围合计数|||38,167.94||38,502.19||42,347.00||45,731.35||48,474.03||49,930.76|
||营运资金||-26,145.78||-26,340.63||-28,969.28||-31,283.41||-33,159.22||-34,156.51|
||营运资金追加额||-9,983.69||-194.85||-2,628.65||-2,314.13||-1,875.81||-997.28|
||营运资金/营业收入||-20.73%||-20.83%||-20.83%||-20.82%||-20.82%||-20.83%|

（3）深南茂业营运资金追加金额的测算过程
①历史年度营运资金数据
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年||2013年||2014年||2015年||
||||12月31日||12月31日||12月31日||3月31日|周转率|
||项目||||||||||
||||/2012年1-12||/2013年1-12||/2014年||/2015年1-3|取值|
||||月||月||1-12月||月||
|货币资金||421.66||323.14||373.65||1,612.67|||
|应收账款||80.24||5.55||52.07||20.54|||
|预付款项||58.22||692.80||648.43||491.75|||
|其他应收款||9,168.42||9,991.72||23,670.06||20,113.01|||
|存货||0.00||0.00||0.09||0.02|||
|一年内到期的非流动资产||3.34||7.90||13.10||13.10|||
|其他流动资产||0.00||0.00||0.00||108.69|||
|流动资产合计||9,731.88||11,021.11||24,757.39||22,359.78|||
|扣除未纳入营运流动资产的项目||8,065.11||8,745.27||22,631.62||19,357.66|||
|其中：其他应收款||8,061.77||8,737.37||22,618.52||19,344.56|||
|一年内到期的非流动资产||3.34||7.90||13.10||13.10|||
|纳入营运流动资产范围合计数||1,666.77||2,275.84||2,125.77||3,002.12|||
|应付账款|||4,630.41||5,720.98||5,209.62||3,509.61||
|预收款项|||4.81||57.91||201.47||4.29||
||应付职工薪酬||17.98||19.32||38.06||20.28||
||应交税费||483.48||545.33||519.98||418.01||
||应付股利||1,874.05||2,048.68||1,910.24||1,910.24||
||其他应付款||833.64||865.07||15,201.30||14,350.89||
||流动负债合计||7,844.36||9,257.28||23,080.67||20,213.32||
|扣除未纳入营运流动负债的项目|||1,979.27||2,174.46||16,401.81||15,516.23||
|其中：应付股利|||1,874.05||2,048.68||1,910.24||1,910.24||
|其他应付款|||105.22||125.79||14,491.56||13,605.99||
|纳入营运流动负债范围合计数|||5,865.09||7,082.82||6,678.86||4,697.10||
||营运资金||-4,198.32||-4,806.98||-4,553.09||-1,694.98||

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营运资金追加额||-608.66|253.89|2,858.11||
||营运资金/营业收入|-25.36%|-28.36%|-27.75%|-10.95%||
||货币资金周转次数|39.26|45.51|47.10||43.96|
||应收账款周转次数|183.66|350.34|504.05||346.02|
||预付款项周转次数|208.97|33.27|17.76||17.76|
||存货周转次数|0.00|22,773,892.48|271,967.13|||
||其他应收款周转次数|1.64|1.63|1.64||1.64|
|应付账款周转次数||2.63|2.41|2.18||2.41|
|预收款项周转次数||3,063.86|479.20|111.96||295.58|
||应交税费周转次数|25.17|24.28|22.36||23.94|
||其他应付款周转次数|16.70|17.02|16.44||16.72|

注：应收账款周转次数=主营业务收入/应收账款平均账面价值
存货周转次数=主营业务成本/存货平均账面价值
②未来年度营运资金追加金额预测
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||||||||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|||2020年|
||||12月31日||12月31日||12月31日||12月31日||12月31日|||12月31日|
||项目||||||||||||||
||||/2015年||/2016年||/2017年||/2018年||/2019年|||/2020年|
||||1-12月||1-12月||1-12月||1-12月||1-12月|||1-12月|
|货币资金||376.11||370.14||384.94||396.49||408.39|||416.56||
|应收账款||42.38||41.75||43.42||44.72||46.06|||46.98||
|预付款项||677.53||667.81||694.52||715.35||736.81|||751.55||
|其他应收款||1,139.18||1,113.35||1,157.89||1,192.63||1,228.40|||1,252.97||
|流动资产合计||2,235.20||2,193.05||2,280.77||2,349.19||2,419.67|||2,468.06||
|纳入营运流动资产范围合计数||2,235.20||2,193.05||2,280.77||2,349.19||2,419.67|||2,468.06||
|应付账款||4,992.90||4,921.25||5,118.10||5,271.65||5,429.80|||5,538.39||
|预收款项||49.62||48.87||50.83||52.35||53.92|||55.00||
||应付职工薪酬|21.66||29.52||30.99||32.54||34.17|||35.88||
||应交税费|502.63||495.41||515.23||530.69||546.61|||557.54||
||其他应付款||719.67||709.34||737.72||759.85||782.6|4||798.30|
||流动负债合计||6,286.47||6,204.40||6,452.87||6,647.08||6,847.1|4||6,985.11|
|纳入营运流动负债范围合计数|||6,286.47||6,204.40||6,452.87||6,647.08||6,847.1|4||6,985.11|
||营运资金||-4,051.27||-4,011.35||-4,172.10||-4,297.89||-4,427.4|7||-4,517.05|
||营运资金追加额||-2,356.29||39.92||-160.75||-125.78||-129.5|9||-89.57|
||营运资金/营业收入||-24.50%||-24.65%||-24.65%||-24.66%||-24.66|%||-24.67%|

（4）东方时代茂业营运资金追加金额的测算过程
①历史年度营运资金数据
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元|||||||||||
||||2012年||2013年||2014年||2015年|周转率取值|
||||12月31日||12月31日||12月31日||3月31日||
||项目||||||||||
||||/2012年1-12||/2013年1-12||/2014年1-12||/2015年1-3||
||||月||月||月||月||
|货币资金||5,227.92||2,234.70||1,513.79||1,255.84|||
|应收账款||||||68.67||9.27|||
|预付款项||65.85||42.05||3,151.98||543.15|||
|其他应收款||56,654.20||61,909.17||149,736.35||149,814.76|||
|存货||41.40||48.25||33.31||0.00|||
|一年内到期的非流动资产||26.94||26.13||17.17||21.76|||
|其他流动资产||||||||1,474.38|||

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计||62,016.31||64,260.30||154,521.26||153,119.16|||
|扣除未纳入营运流动资产的项目||51,382.46||56,219.76||144,076.48||147,337.30|||
|其中：其他应收款||51,355.52||56,193.63||144,059.31||147,315.54|||
|一年内到期的非流动资产||26.94||26.13||17.17||21.76|||
|纳入营运流动资产范围合计数||10,633.85||8,040.54||10,444.78||5,781.86|||
|应付账款|||25,595.90||27,912.61||24,150.57||7,767.61||
|预收款项|||0.00||0.00||99.30||25.55||
||应付职工薪酬||40.95||93.19||107.43||9.12||
||应交税费||2,783.38||3,633.20||3,252.00||2,061.42||
||应付股利||15,523.46||15,756.11||14,282.43||14,282.43||
||其他应付款||2,565.50||2,461.26||98,397.10||113,395.78||
||流动负债合计||46,509.19||49,856.38||140,288.83||137,541.91||
|扣除未纳入营运流动负债的项目|||15,712.36||15,974.53||109,706.53||124,801.81||
|其中：应付股利|||15,523.46||15,756.11||14,282.43||14,282.43||
|其他应付款|||188.91||218.42||95,424.10||110,519.38||
|纳入营运流动负债范围合计数|||30,796.83||33,881.85||30,582.30||12,740.10||
||营运资金||-20,162.98||-25,841.31||-20,137.52||-6,958.24||
||营运资金追加额||||-5,678.33||5,703.78||13,179.28||
||营运资金/营业收入||-22.23%||-29.43%||-24.61%||||
||货币资金周转次数||17.35||23.53||43.65|||28.18|
||应收账款周转次数||||||1,072.11|||1,072.11|
||预付款项周转次数||973.70||1,157.11||35.36|||35.36|
||存货周转次数||5.06||4.00||2.87|||3.98|
||其他应收款周转次数||1.55||1.46||1.44|||1.48|
|应付账款周转次数|||2.50||2.33||2.17|||2.33|
|预收款项周转次数|||||||741.45|||741.45|
||应交税费周转次数||23.04||19.46||16.40|||19.63|
||其他应付款周转次数||26.98||27.03||21.65|||25.22|

注：应收账款周转次数=主营业务收入/应收账款平均账面价值
存货周转次数=主营业务成本/存货平均账面价值
②未来年度营运资金追加金额预测
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位：万元||||||||||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||12月31日||12月31日||12月31日||12月31日||12月31日||12月31日|
||项目|||||||||||||
||||/2015年||/2016年||/2017年||/2018年||/2019年||/2020年|
||||1-12月||1-12月||1-12月||1-12月||1-12月||1-12月|
|货币资金||2,585.58||3,468.74||3,815.62||4,120.86||4,368.12||4,499.16||
|应收账款||61.35||82.59||90.85||98.12||104.01||107.13||
|预付款项||1,437.49||1,934.90||2,128.39||2,298.66||2,436.58||2,509.68||
|其他应收款||4,788.09||6,216.37||6,838.01||7,385.05||7,828.15||8,063.00||
|存货||25.89||35.05||38.55||41.63||44.13||45.46||
|流动资产合计||8,898.40||11,737.65||12,911.42||13,944.33||14,780.99||15,224.42||
|纳入营运流动资产范围合计数||8,898.40||11,737.65||12,911.42||13,944.33||14,780.99||15,224.42||
|应付账款||21,815.29||29,364.00||32,300.40||34,884.43||36,977.50||38,086.82||
|预收款项||88.71||119.43||131.37||141.88||150.39||154.90||
||应付职工薪酬|57.12||59.98||62.97||66.12||69.43||72.90||
||应交税费|2,589.39||3,485.39||3,833.92||4,140.64||4,389.08||4,520.75||
||其他应付款||2,015.45||2,712.85||2,984.14||3,222.87||3,416.24||3,518.73|
||流动负债合计||26,565.96||35,741.64||39,312.81||42,455.94||45,002.64||46,354.10|
|纳入营运流动负债范围合计数|||26,565.96||35,741.64||39,312.81||42,455.94||45,002.64||46,354.10|

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营运资金|-17,667.56|-24,003.99|-26,401.39|-28,511.61|-30,221.65|-31,129.6|8|
|营运资金追加额|-10,709.31|-6,336.43|-2,397.40|-2,110.22|-1,710.04|-908.0|4|
|营运资金/营业收入|-26.75%|-24.56%|-24.55%|-24.55%|-24.55%|-24.55%||

（5）珠海茂业营运资金追加金额的测算过程
①历史年度营运资金数据
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2012年||2013年||2014年||2015年||
||||12月31日||12月31日||12月31日||3月31日|周转率|
||项目||||||||||
||||/2012年||/2013年||/2014年||/2015年1-3|取值|
||||1-12月||1-12月||1-12月||月||
|货币资金||1,990.30||1,321.42||969.50||1,024.35|||
|应收账款||544.39||103.79||78.36||41.67|||
|预付款项||0.00||853.75||853.55||639.78|||
|其他应收款||12,955.85||12,408.16||16,524.69||13,480.48|||
|一年内到期的非流动资产||571.83||674.58||694.60||694.60|||
|其他流动资产||0.00||0.00||0.00||393.48|||
|流动资产合计||16,062.38||15,361.70||19,120.71||16,274.36|||
|扣除未纳入营运流动资产的项目||11,845.55||10,316.26||10,232.89||11,803.44|||
|其中：其他应收款||11,273.72||9,641.67||9,538.29||11,108.83|||
|一年内到期的非流动资产||571.83||674.58||694.60||694.60|||
|纳入营运流动资产范围合计数||4,216.83||5,045.44||8,887.82||4,470.93|||
|应付账款|||8,420.18||9,635.06||11,728.96||7,994.61||
|预收款项|||14.41||0.00||0.00||0.00||
||应付职工薪酬||42.63||38.62||72.88||29.74||
||应交税费||689.32||563.30||1,349.40||769.73||
||应付股利||4,382.24||4,735.33||3,992.64||3,992.64||
||其他应付款||1,051.12||1,140.36||1,605.75||1,580.28||
||流动负债合计||14,599.89||16,112.67||18,749.64||14,367.00||
|扣除未纳入营运流动负债的项目|||4,985.93||5,339.02||4,596.33||4,804.18||
|其中：应付股利|||4,382.24||4,735.33||3,992.64||3,992.64||
|其他应付款|||603.69||603.69||603.69||811.53||
|纳入营运流动负债范围合计数|||9,613.96||10,773.65||14,153.30||9,562.82||
||营运资金||-5,397.13||-5,728.21||-5,265.49||-5,091.90||
||营运资金追加额||||-331.07||462.72||173.59||
||营运资金/营业收入||-16.29%||-17.66%||-15.05%||-13.02%||
||货币资金周转次数||16.65||19.58||30.54|||22.26|
||应收账款周转次数||53.91||87.76||334.53|||70.83|
||预付款项周转次数||||66.63||35.69|||51.16|
||其他应收款周转次数||2.25||1.79||0.93|||1.66|
|应付账款周转次数|||2.78||2.53||2.28|||2.53|
|预收款项周转次数|||2,036.69||3,947.35||||||
||应交税费周转次数||33.98||36.47||25.43|||31.96|
||其他应付款周转次数||52.35||46.42||31.61|||43.46|

注：应收账款周转次数=主营业务收入/应收账款平均账面价值
存货周转次数=主营业务成本/存货平均账面价值
②未来年度营运资金追加金额预测
单位：万元
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||||12月31日||12月31日||12月31日||12月31日||12月31日||12月31日|
||项目|||||||||||||
||||/2015年1-12||/2016年1-12||/2017年1-12||/2018年1-12||/2019年1-12||/2020年1-12|
||||月||月||月||月||月||月|
|货币资金||1,704.37||1,851.72||1,962.82||2,041.33||2,082.16||2,102.98||
|应收账款||473.13||510.98||541.64||563.30||574.57||580.31||
|预付款项||655.09||707.50||749.95||779.95||795.55||803.50||
|其他应收款||2,669.42||3,030.64||3,212.48||3,340.97||3,407.79||3,441.87||
|流动资产合计||5,502.01||6,100.83||6,466.88||6,725.56||6,860.07||6,928.67||
|纳入营运流动资产范围合计数||5,502.01||6,100.83||6,466.88||6,725.56||6,860.07||6,928.67||
|应付账款||10,581.03||11,436.71||12,122.91||12,607.83||12,859.98||12,988.58||
||应付职工薪酬|60.16||59.27||62.24||65.35||68.62||72.05||
||应交税费|837.46||905.18||959.49||997.87||1,017.83||1,028.01||
||其他应付款||615.85||665.65||705.59||733.82||748.49||755.98|
||流动负债合计||12,094.50||13,066.82||13,850.23||14,404.87||14,694.92||14,844.62|
|纳入营运流动负债范围合计数||||||||||||||
||||12,094.50||13,066.82||13,850.23||14,404.87||14,694.92||14,844.62|
||营运资金||-6,592.49||-6,965.98||-7,383.35||-7,679.31||-7,834.85||-7,915.95|
||营运资金追加|||||||||||||
||||-1,500.59||-373.49||-417.37||-295.96||-155.55||-81.09|
||额|||||||||||||
||营运资金/营业|||||||||||||
||||-17.38%||-16.90%||-16.90%||-16.90%||-16.90%||-16.91%|
||收入|||||||||||||

3、营运资金追加金额的合理性分析
从拟注入资产的营运资金追加金额的测算过程可以看出，拟注入资产历史年度的营运资金均为负数，这是由于拟注入资产的经营模式导致的，拟注入资产的经营模式大部分为联营模式，占用自身的资金很少，还可以大量占用供应商的资金，造成营运资金为负数。随着营业收入的增长，占用供应商的资金也将随之增长，因此营运资金的追加额持续为负数是合理的。
上述内容已在重组报告书“第七节拟注入资产的评估或估值/四、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析/（二）评估依据的合理性/4、拟注入资产营运资金追加金额预测的合理性”中进行了补充披露。
（二）补充披露营运资金对标的资产评估值的影响并进行敏感性分析，并提示风险
1、营运资金对标的资产评估值的影响并进行敏感性分析
营运资金对拟注入资产评估值的影响为：营运资金追加额越大，拟注入资产评估
值越低；营运资金追加额越少，拟注入资产评估值越高。
营运资金追加额的敏感性分析如下：
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营运资金追加额提高|||5%||10%|
|和平茂业||评估估值降低比例|0.78%||1.56%||
|华强北茂业|||0.34%||0.68%||
|深南茂业|||0.69%||1.38%||
|东方时代茂业|||0.48%||0.96%||
|珠海茂业|||0.22%||0.44%||
||营运资金追加额降低|||5%||10%|
|和平茂业||评估估值提高比例|0.78%||1.56%||
|华强北茂业|||0.34%||0.68%||
|深南茂业|||0.69%||1.38%%||
|东方时代茂业|||0.48%||0.96%||
|珠海茂业|||0.22%||0.44%||

注：由于拟注入资产的营运资金追加额为负数，其营运资金追加额提高则对应的营运资金追加额绝对值减少，其营运资金追加额降低则对应的营运资金追加额绝对值增加。
从上表中可以看出，营运资金追加额每提高（降低）5%，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业的估值分别降低（提高）0.78%、0.34%、0.69%、0.48%、0.22%，对估值影响不大。
上述内容已在重组报告书“第七节拟注入资产的评估或估值/四、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析/（四）评估结果对关键指标的敏感性分析/3、营运资金追加额对评估价值的影响”中进行了补充披露。
2、营运资金追加额波动风险提示
本次评估采用收益法和基础资产法对拟注入资产的价值进行评估，并采用收益法的评估值作为评估结论，收益法评估时拟注入资产预测期营运资金及其追加额的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日/2015年1-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
||||12月31日|12月31日|12月31日|12月31日|12月31日|
|拟注入资产|项目|||||||
||||/2016年|/2017年|/2018年|/2019年|/2020年|
||||1-12月|1-12月|1-12月|1-12月|1-12月|
||营运资金|-71,686.51|-77,078.45|-82,114.04|-86,641.13|-90,306.29|-92,670.89|
|和平茂业||||||||
||营运资金追加额|-41,433.40|-5,391.94|-5,035.59|-4,527.09|-3,665.16|-2,364.59|
||营运资金|-26,145.78|-26,340.63|-28,969.28|-31,283.41|-33,159.22|-34,156.51|
|华强北茂业||||||||
||营运资金追加额|-9,983.69|-194.85|-2,628.65|-2,314.13|-1,875.81|-997.28|
||营运资金|-4,051.27|-4,011.35|-4,172.10|-4,297.89|-4,427.47|-4,517.05|
|深南茂业||||||||
||营运资金追加额|-2,356.29|39.92|-160.75|-125.78|-129.59|-89.57|
|东方时代茂|营运资金|-17,667.56|-24,003.99|-26,401.39|-28,511.61|-30,221.65|-31,129.68|
|业|营运资金追加额|-10,709.31|-6,336.43|-2,397.40|-2,110.22|-1,710.04|-908.04|
||营运资金|-6,592.49|-6,965.98|-7,383.35|-7,679.31|-7,834.85|-7,915.95|
|珠海茂业||||||||
||营运资金追加额|-1,500.59|-373.49|-417.37|-295.96|-155.55|-81.09|

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复拟注入资产的经营模式大部分为联营模式，占用自身的资金很少，还可以大量占用供应商的资金，造成营运资金为负数。随着营业收入的增长，占用供应商的资金也随之增加，因此预测期内营运资金的追加额持续为负数。营运资金追加额变动对拟注入资产估值的敏感性分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营运资金追加额提高|||5%||10%|
|和平茂业||评估估值降低比例|0.78%||1.56%||
|华强北茂业|||0.34%||0.68%||
|深南茂业|||0.69%||1.38%||
|东方时代茂业|||0.48%||0.96%||
|珠海茂业|||0.22%||0.44%||
||营运资金追加额降低|||5%||10%|
|和平茂业||评估估值提高比例|0.78%||1.56%||
|华强北茂业|||0.34%||0.68%||
|深南茂业|||0.69%||1.38%%||
|东方时代茂业|||0.48%||0.96%||
|珠海茂业|||0.22%||0.44%||

注：由于拟注入资产的营运资金追加额为负数，其营运资金追加额提高则对应的营运资金追加额绝对值减少，其营运资金追加额降低则对应的营运资金追加额绝对值增加。
从上表中可以看出，营运资金追加额每提高（降低）5%，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业的估值分别降低（提高）约0.78%、0.34%、0.69%、0.48%、0.22%，对估值影响不大。
虽然营运资金追加额变动对估值影响不大，但仍提醒投资者注意预测期营运资金追加额波动导致拟注入资产估值变动的相关风险。
上述内容已在重组报告书“重大风险提示/六、经营风险/（十六）营运资金追加额波动风险”和“第十三节风险因素/六、经营风险/（十六）营运资金追加额波动风险”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查后认为：根据营运资金追加金额的测算依据和测算过程，收益法评估时拟注入资产预测期营运资金的追加额持续为负数是合理的。营运资金追加额对拟注入资产估值的影响较小，预测期营运资金追加额波动导致拟注入资产估值变动的相关风险较低。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复评估师核查后认为：根据营运资金追加金额的测算依据和测算过程，收益法评估时拟注入资产预测期营运资金的追加额持续为负数是合理的。营运资金追加额对拟注入资产估值的影响较小，预测期营运资金追加额波动导致拟注入资产估值变动的相关风险较低。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复问题十九：申请材料显示，除南山店、东门店外，报告期内标的资产其他五家门店主要经营场所来自关联租赁，双方约定每三年对租金水平进行调整。请你公司补充披露：1)关联租赁的必要性、作价依据，并结合向第三方价格及可比市场价格，补充披露关联租赁价格的公允性。2)租金调整对标的资产估值的影响并进行敏感性分析。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）关联租赁的必要性、作价依据，并结合向第三方价格及可比市场价格，补充披露关联租赁价格的公允性
1、关联租赁的必要性
本次拟注入资产为和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业和珠海茂业，下属南山店、东门店、和平店、华强北店、深南店、东方时代店和珠海店。除南山店、东门店经营场所为自有房产外，其余五家门店经营场所涉及租赁房产，具体情况如下：
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||使用主体||承租方||出租方||合同期间||房屋坐落||租赁面积（㎡）||单位租金（㎡/元|）||续租安排|
|1||东门店||和平茂业||深圳茂业集团||原合同：2007/1/1-201812/31原合同补充协议：2015/4/1-2018/12/31新增合同（附期限生效）：2019/1/1-2033/12/31||深圳市罗湖区东门中路旺角购物广场5-7层||3,709.68||80.00|||2015年6月12日，承租方与出租房签订了补充协议依据租赁合同的约定参考市场价格对租赁价格进行调整。鉴于现有的租赁合同将于2018年12月31日到期，承租方与出租方于同日续签了的附期限生效的租赁合同，合同租赁主体和租赁面积不变，租赁期限为2019年1月1日至2033年12月31日，租赁期限到期后，承租方拥有以市场公允价格优先签订租赁协议的权利||
|2||和平店||||深圳茂业集团||原合同：2007/1/1-201812/31原合同补充协议：2015/4/1-2018/12/31新增合同（附期限生效）：2019/1/1-2033/12/31||深圳市罗湖区解放路和平广场裙楼1-5层||23,047.78||56.00|||||
|3||深南店||深南茂业||茂业物业经营||原合同：2007/1/1-201812/31原合同补充协议：2015/4/1-2018/12/31新增合同（附期限生效）：2019/1/1-2033/12/31||深圳市福田区燕南路兴华大厦东栋1-5层||10,507.16||60.00|||||
|4||总部办公室||和平茂业||深圳茂业集团||2015/4/1－2018/3/31||深圳市罗湖区深南东路世界金融中心36层||857.29||114.00|||租赁协议到期后，承租方拥有以市场公允价格优先签订租赁协议的权利||
|5||华强北店||华强北茂业||东方时代广场||原合同：2007/1/-2018/12/31原合同补充协议：2015/4/1-2018/12/31新增合同（附期限生效）：2019/1/1-2033/12/31||深圳市福田区华强北路西侧东方时代广场裙楼101-901||29,715.60||100.00|||2015年6月12日，承租方与出租房签订了补充协议，依据租赁合同的约定参考市场价格对租赁价格进行了调整。鉴于现行有效的租赁合同将于2018年12月31日到期，出租方与承租方于同日续签了附期限生效的租赁合同，合同租赁主体和租赁面积不变，租赁期限为2019年1月1日至2033年12月31日的租赁协议。租赁期||
|6||||华强北茂业||东方时代广场||原合同：2012/10/1-2018/12/31原合同补充协议：2015/4/1-2018/12/31新增合同（附期限生效）：2019/1/1-2033/12/31||深圳市福田区华强北路西侧东方时代广场负1层101||3,455.46||100.00|||||
|7||东方时代店||东方时代茂业||东方时代广场||原合同：2007/1/1-2018/12/31原合同补充协议：2015/4/1-2018/12/31新增合同（附期限生效）：2019/1/1-2033/12/31||深圳市福田区华强北路西侧东方时代广场负1-9层||30,071.68||100.00|||||

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||限到期后，承租方拥有以市场公允价格优先签订租赁协议的权利|
|8|珠海店|珠海茂业|东方时代茂业|2015/4/1 -2033/12/31|珠海市香洲区紫荆路301号一层109号商铺|31.54|60.00|租赁协议到期后，承租方拥有以市场公允价格优先签订租赁协议的权利|
|9|||华强北茂业|2015/4/1 -2033/12/31|珠海市香洲区紫荆路301号一层110号商铺|31.54|60.00||
|10|||和平茂业|2015/4/1 -2033/12/31|珠海市香洲区紫荆路301号一层129号商铺|31.35|60.00||
|11|||深南茂业|2015/4/1 -2033/12/31|珠海市香洲区紫荆路301号二层218A号商铺|23.51|60.00||
|12|||茂业商厦|2015/4/1 -2033/12/31|珠海市香洲区紫荆路301号219B号商铺|18.06|60.00||
|13|||中兆开发（深圳）|2015/4/1 -2033/12/31|珠海市香洲区紫荆路301号二层227号商铺|25.47|60.00||
|14|||茂业广告|2015/4/1-2033/12/31|珠海市香洲区紫荆路301号二层241号商铺|29.57|60.00||
|15|||中兆投资|2015/4/1 -2033/12/31|珠海市香洲区紫荆路301号二层246号商铺|26.90|60.00||
|16|||中兆投资（集团）|原合同：2007/1/1-2018/12/31原合同补充协议：2015/4/1－2018/12/31新增合同（附期限生效）：2019/1/1-2033/12/31|珠海市香洲区紫荆路301号1-4层|21,023.48|60.00|2015年6月12日，承租方与出租房签订了补充协议，依据租赁合同的约定参考市场价格对租赁价格进行了调整。鉴于现行有效的租赁合同将于2018年12月31日到期，出租方与承租方于同日续签了附期限生效的租|
|17|||中兆投资（集团）|原合同：2008/10/1-2018/12/31原合同补充协议：2015/4/1-2018/12/31新增合同（附期限生效）：2019/1/1-2033/12/31|珠海市香洲区紫荆路301号5-6层|9,694.70|40.00||

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
||
|-|
|赁合同，合同租赁主体和租赁面积不变，租赁期限为2019年1月1日至2033年12月31日的租赁协议。租赁期限到期后，承租方拥有以市场公允价格优先签订租赁协议的权利|

注1：原合同是指本次交易前注入资产已经与出租房签署的房屋租赁合同；原合同补充协议是指2015年6月12日租赁双方签署的按照市场价格对原合同租赁价格进行调整的协议；新增合同（附期限生效）是指租赁双方于2015年6月12日签署的于2019年1月1日开始执行的租赁合同。
注2：上述租赁合同补充协议的签署，主要系依据原合同约定、参考市场价格，对原合同租赁价格的调整。
注3：东门店深圳市罗湖区东门中路旺角购物广场5-7层的承租方由茂业商厦调整为和平茂业；华强北茂业承租的深圳市福田区华强北路西侧东方时代广场负1层101由2500㎡调整至3,455.46㎡；珠海茂业承租的珠海市香洲区紫荆路301号5-6层由3,574㎡调整至9,694.70㎡。
注4：华强北茂业的新增合同（附期限生效）将其承租的东方时代广场裙楼101-901和负1层101签署在一份合同中。
注5：和平茂业承租的世界金融中心36层857.29㎡房屋主要用于拟注入资产管理团队办公，租赁期为三年。
注6：上述租赁价格2015年4月1日调整后的价格。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
上述内容已在重组报告书“第五节拟注入资产的业务与技术/四、拟注入资产的资产情况/一、固定资产/2、租赁房产情况”中进行了补充披露。
上述房屋租赁的承租方与出租方均受黄茂如控制，构成关联租赁。报告期内，拟注入资产的关联租赁发生额如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||拟注入资||出租方名||关联交易||2015年|||||||
||||||||||2014年度||2013年度||2012年度|
||产||称||内容||1-8月|||||||
|和平茂业||深圳茂业集团||房屋租赁||1,246.73||1,739.00||1,739.00||1,739.00||
|华强北茂业||东方时代广场||房屋租赁||2,431.73||2,852.70||2,852.70||2,852.70||
|深南茂业||茂业物业经营||房屋租赁||478.41||641.99||646.05||630.43||
|东方时代茂业||东方时代广场||房屋租赁||1,513.36||2,886.88||2,886.88||2,886.88||
|珠海茂业||中兆投资（集团）||房屋租赁||1,038.03||853.75||853.75||853.75||
|||中兆开发（深圳）||房屋租赁||0.76||-||-||-||
|||茂业商厦||房屋租赁||0.54||-||-||-||
|||茂业广告||房屋租赁||0.89||-||-||-||
|||深南茂业||房屋租赁||0.71||-||-||-||
|||和平茂业||房屋租赁||0.94||-||-||-||
|||东方时代茂业||房屋租赁||0.95||-||-||-||
|||华强北茂业||房屋租赁||0.95||-||-||-||

轻资产模式为百货行业运营模式之一，报告期内，和平茂业下属的和平店、华强北茂业下属的华强北店、深南茂业下属的深南店、东方时代茂业下属的东方时代店均采取轻资产运营模式，相关的经营场所均租赁其关联方的房产。珠海茂业经营场所除部分自有房产外，其余经营场所亦租赁其关联方房产。因此，报告
期内因房产租赁产生上述关联交易。未来，上述门店仍将继续采取轻资产运营模式，因房产租赁产生的关联交易将持续存在。
上述内容已在重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易/二、关联交易/
（四）报告期关联交易的必要性分析/1、经常性关联交易的必要性/（2）房产租
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
赁产生的关联交易的必要性”中进行了补充披露。
2、关联租赁的作价依据
（1）2007年-2015年3月关联租赁的作价依据
本次交易前，和平茂业与深圳茂业集团、华强北茂业与东方时代广场、深南茂业与茂业经营物业、东方时代茂业与东方时代广场以及珠海茂业与中兆投资（集团）已签署租赁协议，租赁协议的有效期截至为2018年12月31日。上述租赁协议约定的租赁价格系物业估值师世邦魏理仕有限公司评估后确定，并约定每三年按照市场价格对租赁价格进行调整。
（2）2015年4月以后关联租赁的作价依据
为提高关联租赁价格的公允性，避免交易完成后对上市公司尤其是中小股东利益造成的不利影响，2015年6月12日，上述各方分别签订了补充协议对租赁价格进行调整，租赁价格由评估机构参考租赁房产周边可比租赁情况，结合租赁房产用途，并经租赁各方协商确定的，具有合理性。
为保证经营场所的稳定性，2015年6月12日，和平茂业与深圳茂业集团、华强北茂业与东方时代广场、深南茂业与茂业经营物业、东方时代茂业与东方时代广场以及珠海茂业与中兆投资（集团）分别新签署了新的租赁合同，合同租赁主体和租赁面积不变，租赁期限为2019年1月1日至2033年12月31日的租赁协议。租赁合同将于2019年1月1日起执行。
本次交易前，珠海茂业与和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、茂业商厦、中兆开发（深圳）、茂业广告、中兆投资未签署相关租赁协议。2015年6月12日，珠海茂业与前述各方签署了相应租赁合同，租赁期限为2015年4月1日至2033年12月31日。
上述租赁合同均约定租赁价格每三年按照市场价格调整一次，由租赁双方协商决定，所约定的租金应根据市场价格确定，不得劣于出租方向其他独立第三方出租的条件。如果租赁双方不能就租金达成一致意见，租赁双方应共同委托独立于双方的物业评估师，由其对租金是否公平进行判断，该物业评估师最终认定的租金对租赁双方有约束力。
上述内容已在重组报告书“第五节拟注入资产的业务与技术/四、拟注入资产的资产情况/一、固定资产/2、租赁房产情况”中进行了补充披露。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
3、关联租赁价格的公允性
关联租赁价格的公允性详见本反馈问题答复“问题二/（二）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性及对本次交易评估值的影响/2、关联租赁的定价公允性分析”。
上述内容已在重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易/二、关联交易/（五）报告期关联交易价格的公允性分析/2、关联租赁的定价公允性分析”中进行了补充披露。
（二）租金调整对标的资产估值的影响并进行敏感性分析
租金调整对拟注入资产估值的影响为：租金提高则拟注入资产估值下降，租金下降则拟注入资产估值提高。
租金变动对拟注入资产估值的敏感性分析如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||租金提高|||5%||10%|
|和平茂业||评估估值降低比例|0.18%||0.36%||
|华强北茂业|||0.60%||1.20%||
|深南茂业|||1.40%||2.80%||
|东方时代茂业|||0.56%||1.12%||
|珠海茂业|||1.18%||2.36%||
||租金降低|||5%||10%|
|和平茂业||评估估值提高比例|0.18%||0.36%||
|华强北茂业|||0.60%||1.20%||
|深南茂业|||1.40%||2.80%||
|东方时代茂业|||0.56%||1.12%||
|珠海茂业|||1.18%||2.36%||

从上表中可以看出，租金每提高（降低）5%，和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业的估值分别降低（提高）约0.18%、0.60%、1.40%、0.56%、1.18%，对估值影响不大。
上述内容已在重组报告书“第七节拟注入资产的评估或估值/四、董事会对本次资产交易评估、估值的合理性以及定价的公允性的分析/（四）评估结果对
关键指标的敏感性分析/4、租金对评估价值的影响”中进行了补充披露。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
独立财务顾问核查后认为：报告期内，未发现拟注入资产与关联方之间关联交易显失公允；2015年 4月开始的调整后的关联租赁价格系评估师遵循市场定价原则确定，具有公允性；租金变动对拟注入资产估值的影响不大。
会计师核查后认为：报告期内，未发现拟注入资产与关联方之间关联交易显失公允；2015年 4月开始的调整后的关联租赁价格系评估师遵循市场定价原则确定，具有公允性。租金变动对拟注入资产估值的影响不大。
评估师核查后认为：报告期内，未发现拟注入资产与关联方之间关联交易显失公允。2015年 4月开始的调整后的关联租赁价格系评估师遵循市场定价原则确定，具有公允性。租金变动对拟注入资产估值的影响不大。
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问题二十：重组报告书中“交易标的最近三年财务状况、盈利能力分析”、“交易定价公允性分析”部分选取的可比上市公司，与收益法评估中选取的不同。请你公司：1)补充披露存在上述差异的原因。2)结合主营业务、业务规模、财务结构等方面，补充披露收益法评估中可比公司选取的依据及合理性。3)结合标的资产自身特点及可比上市公司的可比性，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露存在上述差异的原因
重组报告书中“交易标的最近三年财务状况、盈利能力分析”、“交易定价公允性分析”部分选取的可比上市公司主要用于确定同行业资产负债率、流动比率、速动比率、市盈率、市净率的中值和均值，因此选取的标准为零售业行业包含百货业务的所有上市公司。
收益法评估中选取的可比上市公司主要用于确定权益系统风险系数β，选取的标准为：1、可比上市公司需要与拟注入资产主营业务相同或相近，或受同样的经济因素影响；2、可比上市公司股票单一发行A股股票，并且至少有2年（24个月）的上市历史，并且股票交易活跃；3、近年经营业绩相似。
因此导致了重组报告书中“交易标的最近三年财务状况、盈利能力分析”、“交易定价公允性分析”部分选取的可比上市公司与收益法评估中选取的不同。
（二）结合主营业务、业务规模、财务结构等方面，补充披露收益法评估中可比公司选取的依据及合理性
收益法评估中选取的可比上市公司主要用于确定权益系统风险系数β，选取的标准为：1、可比上市公司需要与拟注入资产主营业务相同或相近，或受同样的经济因素影响；2、可比上市公司股票单一发行A股股票，并且至少有2年（24个月）的上市历史，并且股票交易活跃；3、近年经营业绩相似。
拟注入资产的主营业务为百货零售业务，最近几年持续盈利。本次评估选取的可比上市公司为广百股份、津劝业、成商集团、中兴商业、王府井，这5家上市公司的主营业务为百货零售业，单一发行 A股股票，上市时间在 5年以上，股票交易活跃；近几年均持续盈利。基本情况如下表：
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|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||百货零售收入占||||净利润（万元）|||||
||序||上市公司|||||||||||
||||||营业收入的比重||上市日期|||||||
||号||股票简称||||||2012年度||2013年度||2014年度|
||||||（按14年年报）|||||||||
|1||广百股份||95.46%||2007年11月||19,150.86||20,786.76||23,288.20||
|2||津劝业||97.34%||1994年1月||885.47||1,444.15||1,057.22||
|3||成商集团||91.03%||1994年2月||14,931.22||20,408.38||19,349.90||
|4||中兴商业||97.33%||1997年5月||10,030.85||10,664.49||8,369.06||
|5||王府井||96.81%||1994年5月||67,192.67||69,693.95||63,616.50||

因此本次评估选取的可比上市公司是合理的。
（三）结合标的资产自身特点及可比上市公司的可比性，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为现行无风险报酬率；
β为企业风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程如下：
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1、无风险利率 Rf的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；
另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风险利率。经查询 Wind资讯，因此本次评估取已发行的到期日距评估基准日 10年期以上的长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率，即Rf=4.23%。
2、权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前 60个月作为统计期间，统计间隔周期为月，相对指数为沪深300。
通过 Wind资讯，查询百货行业 5家可比上市公司（分别为广百股份、津劝业、成商集团、中兴商业、王府井）的算术平均无财务杠杆β系数为0.7144。
通过以下公式，将无财务杠杆β系数转换成有财务杠杆的β系数，有财务杠杆的β与无财务杠杆的β的转换可由下面公式得出：
β1/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β1—有财务杠杆的β；
βu--无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
被评估单位评估基准日无有息负债，营运资金充足，目标资本结构中有息负债为零，被评估单位有财务杠杆的β为0.7144。
3、市场超额收益率 ERP的确定
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市场市场溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据 Wind资讯金融终端计算的沪深300股票近十年的几何收益率与无风险报酬率之差的平均数，市场超额收益率取8.21%。
2014市场超额收益率ERP估算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||无风险收益率Rf(距|||
||||||||||ERP=Rm几何|
||序号||年份||Rm几何平均值||到期剩余年限超过|||
||||||||||平均值-Rf|
||||||||10年）|||
|1||2005||3.25%||3.56%||-0.31%||
|2||2006||22.54%||3.55%||18.99%||
|3||2007||37.39%||4.30%||33.09%||
|4||2008||0.57%||3.80%||-3.23%||
|5||2009||16.89%||4.09%||12.80%||
|6||2010||15.10%||4.25%||10.85%||
|7||2011||0.12%||3.98%||-3.86%||
|8||2012||1.60%||4.15%||-2.55%||
|9||2013||4.26%||4.32%||-0.06%||
|10||2014||20.69%||4.28%||16.41%||
|前十年平均||||12.24%||4.03%||8.21%||

4、公司特有风险超额回报率的确定
公司特有风险超额回报率通常需考虑下列因素：
（1）企业所处经营阶段；
（2）历史经营状况；
（3）企业的财务风险；
（4）主要产品所处发展阶段；
（5）企业经营业务、产品和地区的分布；
（6）公司内部管理及控制机制；
（7）管理人员的经验和资历；
（8）对主要客户及供应商的依赖性。
经过综合分析和考虑，标的资产特定风险调整系数Rc为2.70%，具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||说明||取值（%）|
|1||企业所处经营阶段||企业处在经营稳定阶段||0.2||
|2||历史经营情况||企业成立时间较长，近几年经营良好||0.3||

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|||||
|-|-|-|-|
|3|企业的财务风险|企业的资产负债率一般|0.3|
|4|企业业务市场的连续性|业务市场的连续性较好|0.3|
|5|企业经营业务、服务和地区的分布|经营业务在深圳市|0.6|
|6|企业内部管理及控制机制|企业的内部管理和控制机制比较完善|0.3|
|7|管理人员的经验和资历|企业管理人员的经验丰富|0.2|
|8|对主要客户及供应商的依赖|对主要供应商的依赖度较高|0.5|
|合计||2.70||

5、权益资本成本的确定
Re=4.23%+0.7144×8.21%+2.7%
=12.8%
6、WACC的确定
被评估单位目标资本结构中有息负债为零。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝12.8%
折现率取12.8%。
从上述折现率的参数选取过程可以看出，折现率的测算方法符合资产评估行业惯例、参数的选取合理。
上述内容已在重组报告书“第七节拟注入资产的评估或估值/二、评估方法的选择/（一）和平茂业/1、收益法评估情况/（3）收益法评估过程/⑫折现率的选取”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查后认为：收益法中选取广百股份、津劝业、成商集团、中兴商业、王府井作为可比公司具有合理性。收益法评估中折现率相关参数选取具有合理性。
会计师核查后认为：收益法中选取广百股份、津劝业、成商集团、中兴商业、王府井作为可比公司具有合理性。收益法评估中折现率相关参数选取具有合理
性。
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评估师核查后认为：收益法中选取广百股份、津劝业、成商集团、中兴商业、王府井作为可比公司具有合理性。收益法评估中折现率相关参数选取具有合理性。
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问题二十一：请你公司结合标的资产各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项说明资产负债表现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
拟注入资产各纳税申报主体报告期内主要税种为：增值税、营业税、消费税及所得税等，报告期内，各拟注入资产均不享受税收优惠政策。拟注入资产应交税费与纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系的具体情况如下表所示，其中：
借方发生数为调整后的当期税费实缴数，贷方发生数为调整后的当期应缴数，发生额调整因素主要是各科目结转、冲减或科目过渡等因素在处理过程中产生的导致当期发生额与实际实缴数或应缴数存在差异的情形。
审计调整是经审计后对原始报表中应交税费期末余额进行调整，例如对企业所得税进行调整，或应交税费明细科目余额为借方情形进行重分类等。调整前的金额即原始报表金额，调整后的金额为申报报表反映的金额。
“应交税费”差异金额为当期贷方发生数减去申报数的差额。“现金流量表-支付的各项税费”的差异金额为“现金流量表-支付的各项税费”中现金流量表披露金额减去“应交税费”借方发生数的金额。期初余额为保持与当期借方发生数、贷方发生数及期末余额数据相互勾稽，统一取用未经审计调整前的原始数据。
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（一）和平茂业应交税费与纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||期末余额||||||纳税申报表|||||
||报告期||项目||期初余额||借方发生数||贷方发生数||||||||||差异金额||差异原因|
||||||||||||调整前||审计调整||调整后||应交税金数|||||
|2012年度||应交税费||3,619.95||12,234.28||13,380.18||4,765.84||-25.55||4,740.29||-||-||注*||
|||现金流量表-支付的各项税费||-||12,133.07||-||-||-||-||-||-101.22||注*||
|2013年度||应交税费||5,651.79||12,531.87||11,273.70||4,393.62||451.60||4,845.22||-||-||注*||
|||现金流量表-支付的各项税费||-||12,346.11||-||-||-||-||-||-185.77||注*||
|2014年度||应交税费||4,360.78||14,375.41||15,354.67||5,340.03||1,286.78||6,626.81||-||-||注*||
|||现金流量表-支付的各项税费||-||14,317.77||-||-||-||-||-||-57.64||注*||
|2015年1-8月||应交税费||5,340.03||9,201.08||11,457.00||7,595.95||-443.42||7,152.53||-||-||注*||
|||现金流量表-支付的各项税费||-||9,229.82||-||-||-||-||-||28.74||注*||

注*：和平茂业东门及南山分公司是通过同一控制下的企业合并形成的，2015年4月前的税费统一由茂业商厦申报，现金流量表的编制也是基于同一控制下企业合并视同公司在报告期初已经成立，和平茂业编制的申报表也是同一控制下企业合并的财务报表，因此与纳税申报表的数据对比，不具备可比性，同一控制下企业合并的基础上编制的现金流量表在与茂业商厦的往来款的现金流量区分时会存在代扣代缴的统计差异。
（二）华强北茂业应交税费与纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系
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单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||期末余额||||||纳税申报表|||||
||报告期||项目||期初余额||借方发生数||贷方发生数||||||||||差异金额||差异原因|
||||||||||||调整前||审计调整||调整后||应交税金数|||||
|2012年度||应交税费||2,695.57||10,601.44||11,009.47||3,103.60||-403.21||2,700.38||11,005.18||4.29||金额小,未调整||
|||现金流量表-支付的各项税费||-||10,553.54||-||-||-||-||-||-47.90||代缴税等统计差异||
|2013年度||应交税费||3,103.60||10,549.86||11,599.87||4,153.61||-546.05||3,607.56||11,598.15||1.73||差异小,未调整||
|||现金流量表-支付的各项税费||-||10,549.86||-||-||-||-||-||-||||
|2014年度||应交税费||4,153.61||13,786.18||12,743.28||3,110.71||-461.41||2,649.30||12,753.21||-9.93||差异小,未调整||
|||现金流量表-支付的各项税费||-||13,846.12||-||-||-||-||-||59.93||代缴税等统计差异||
|2015年1-8月||应交税费||3,110.71||8,639.15||4,516.47||-1,011.97||1,035.59||23.62||4,534.74||-18.27||注*||
|||现金流量表-支付的各项税费||-||8,548.32||-||-||-||-||-||-90.83||代缴税等统计差异||

注：应交税费与纳税申报产生差异的主要原因是待抵扣进项增值税纳税申报认证时间与账面记录时间不一致而导致的。
（三）深南茂业应交税费与纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||期末余额|||纳税申报表|||
|报告期|项目|期初余额|借方发生数|贷方发生数|||||差异金额|差异原因|
||||||调整前|审计调整|调整后|应交税金数|||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2012年度|应交税费|485.83|1,668.12|1,588.62|406.33|77.15|483.48|1,562.43|0.07|金额小,未调整|
||现金流量表-支付的各项税费|-|1,642.00|-|-|-|-|-|-26.12|代缴税等统计差异|
|2013年度|应交税费|406.33|1,309.83|1,378.19|474.69|70.64|545.33|1,360.55|0.12|差异小,未调整|
||现金流量表-支付的各项税费|-|1,315.77|-|-|-|-|-|5.94|代缴税等统计差异|
|2014年度|应交税费|474.69|1,536.44|1,530.29|468.54|51.44|519.98|1,515.05|0.15|差异小,未调整|
||现金流量表-支付的各项税费|-|1,531.81|-|-|-|-|-|-4.64|代缴税等统计差异|
|2015年1-8月|应交税费|468.54|888.02|212.27|-207.21|355.76|148.56|138.28|74.00|所得税申报差异|
||现金流量表-支付的各项税费|-|885.50|-|-|-|-|-|-2.52|代缴税等统计差异|

（四）东方时代茂业应交税费与纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||期末余额||||||纳税申报表|||||
||报告期||项目||期初余额||借方发生数||贷方发生数||||||||||差异金额||差异原因|
||||||||||||调整前||审计调整||调整后||应交税金数|||||
|2012年度||应交税费||2,322.94||9,377.22||9,885.39||2,831.12||-47.73||2,783.38||9,884.55||0.85||金额小,未调整||
|||现金流量表-支付的各项税费||-||9,378.19||-||-||-||-||-||0.97||代缴税等统计差异||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度|应交税费|2,831.12|8,029.46|8,757.71|3,559.37|-73.84|3,633.20|8,751.37|6.33|金额小,未调整|
||现金流量表-支付的各项税费|-|8,029.46|-|-|-|-|-|-||
|2014年度|应交税费|3,559.37|9,059.24|8,542.33|3,042.46|209.54|3,252.00|8,542.41|-0.08|金额小,未调整|
||现金流量表-支付的各项税费|-|9,059.24|-|-|-|-|-|-||
|2015年1-8月|应交税费|3,042.46|4,942.49|2,533.29|633.27|1,166.79|1,800.05|2,533.29|-0.00|金额小,未调整|
||现金流量表-支付的各项税费|-|4,910.37|-|-|-|-|-|-32.11|代缴税等统计差异|

（五）珠海茂业应交税费与纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||期末余额||||||纳税申报表|||||
||报告期||项目||期初余额||借方发生数||贷方发生数||||||||||差异金额||差异原因|
||||||||||||调整前||审计调整||调整后||应交税金数|||||
|2012年度||应交税费||485.84||2,874.65||3,095.74||706.93||-17.61||689.32||3,095.74||-||||
|||现金流量表-支付的各项税费||-||2,874.65||-||-||-||-||-||-||||
|2013年度||应交税费||706.93||2,135.10||1,979.18||551.01||12.29||563.30||1,979.18||-||||
|||现金流量表-支付的各项税费||-||2,020.52||-||-||-||-||-||-114.58||代缴税等统计差异||
|2014年度||应交税费||551.01||2,272.23||3,079.46||1,358.24||-8.84||1,349.40||3,078.97||0.49||金额小，未调整||

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现金流量表-支付的各项税费|-|2,193.31|-|-|-|-|-|-78.93|代缴税等统计差异|
|2015年1-8月|应交税费|1,358.24|1,990.33|859.43|227.34|274.75|502.09|849.72|9.71|金额小，未调整|
||现金流量表-支付的各项税费|-|1,949.65|-|-|-|-|-|-40.68|代缴税等统计差异|

成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
综上，报告期内，拟注入资产各年度主要税种应提数与账面已提数不存在重大差异，各年度缴纳的各项税费与现金流量表中支付的各项税费不存在重大差异，各年应交税费与申报财务报表、原始财务报表不存在差异。
上述内容已在重组报告书“第十四节其他重要事项/拟注入资产纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系”中进行了补充披露。
独立财务顾问核查后认为：报告期内，拟注入资产各年度主要税种应提数与账面已提数不存在重大差异，各年度缴纳的各项税费与现金流量表中支付的各项税费不存在重大差异，各年应交税费与申报财务报表、原始财务报表不存在差异。
会计师核查后认为：报告期内，拟注入资产各年度主要税种应提数与账面已提数不存在重大差异，各年度缴纳的各项税费与现金流量表中支付的各项税费不存在重大差异，各年应交税费与申报财务报表、原始财务报表不存在差异。
成商集团股份有限公司 一次反馈意见答复
（本页无正文，为《成商集团股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>[152830]号之反馈意见答复》之签章页）
成商集团股份有限公司2015年12月30日