申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份
上市流通的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“独立财务顾问”）作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买廖邦富等 19名自然人持有的成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”、“标的公司”）75.238%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，就延华智能本次重组形成的限售股上市流通情况进行了核查。具体情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得及其变动情况
（一）限售股份核准和上市情况
延华智能于2015年9月10日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》等相关公告，经中国证监会《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1418号）核准，公司通过发行股份及支付现金的方式购买成电医星75.238%股权。
公司向 20名特定对象合计发行股份 59,201,702股，其中向成电医星的 19名自然人股东廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、彭杰（以下简称“19名交易对方”）发行股份 43,334,920股购买资产，向公司原实际控制人胡黎明先生发行股份 15,866,782股募集配套资金。新增股份于 2015年9月11日在深圳证券交易所上市，发行后，公司股份总数由670,901,357股增
加至730,103,059股。
（二）限售股份上市后的变动情况
上述限售股份上市后，因标的公司成电医星未达成2016年度及2017年度的业绩承诺，公司分别于 2017年 6月和 2018年 5月回购注销廖邦富等 19名交易对方相应的业绩补偿股份，注销后该部分限售股份数量由 59,201,702股减少至51,732,694股。具体内容详见2017年6月14日和2018年5月23日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
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|发行对象|2015年取得股份（股）|本次发行后股份变动数||
|||2016年补偿股份（股）|2017年补偿股份（股）|
|胡黎明|15,866,782|/|/|
|廖邦富|21,612,605|-1,787,317|-1,937,765|
|廖定鑫|7,761,887|-641,879|-695,910|
|廖定烜|7,761,887|-641,879|-695,910|
|罗太模|1,645,630|-136,082|-147,537|
|胡安邦|932,524|-77,115|-83,606|
|安 旭|822,815|-68,065|-73,794|
|张 森|822,815|-68,065|-73,794|
|熊贤瑗|301,699|-24,958|-27,059|
|吴慕蓉|274,272|-22,672|-24,580|
|吕 霞|274,272|-22,672|-24,580|
|何永连|191,990|-15,861|-17,196|
|郭三发|164,563|-13,622|-14,769|
|胡 刚|164,563|-13,622|-14,769|
|文 磊|164,563|-13,622|-14,769|
|邓 强|137,136|-11,336|-12,290|
|喻 波|109,709|-9,049|-9,811|
|余 炼|109,709|-9,049|-9,811|
|陈胜波|54,854|-4,524|-4,905|
|彭 杰|27,427|-2,286|-2,478|
||59,201,702|-3,583,675|-3,885,333|

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）关于股份锁定承诺
1、廖邦富等19名发行对象承诺：
保证各自通过本次交易取得的延华智能股份的锁定期自延华智能本次股份
发行结束之日起算，届满日为下述日期中的较晚日期：
（1）自延华智能本次股份发行结束之日起满36个月之日；
（2）与延华智能就本次交易签署的《盈利预测补偿与奖励协议》约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日。
2、募集配套资金认购方胡黎明承诺：
（1）本次交易取得的延华智能股份锁定期安排
胡黎明先生作为公司实际控制人，拟认购本次募集配套资金，本次取得的股份锁定期为 36个月。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）本次交易前持有的延华智能股份锁定期安排
根据胡黎明先生于2015年4月23日出具的《上海延华智能科技(集团)股份有限公司实际控制人关于股份锁定的承诺函》，胡黎明先生承诺本次交易前其直接及间接持有的延华智能股份锁定期为本次交易完成后12个月。
注：2018年1月，公司实际控制人已由胡黎明先生变更为潘晖先生。
（二）关于盈利预测补偿的承诺
廖邦富等19名发行对象承诺：
如成电医星于业绩承诺期实际实现的归属于延华智能的净利润未达到承诺净利润，则按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例分别以现金及股份的方式向延华智能进行补偿。
因标的公司成电医星未达成2016年度及2017年度的业绩承诺，公司分别于 2017年和 2018年回购注销廖邦富等 19名交易对方相应的业绩补偿股份并收到相应现金补偿。具体内容详见2017年6月14、日2018年6月15日、2018年5月 23日和 2018年 6月 27日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
（三）其他承诺
本次交易涉及的其他主要承诺包括：《提供信息真实、准确、完整的承诺》、《就业期限及竞业禁止的承诺》、《交易对方涉及股权转让的纳税承诺》、《避免同业竞争的承诺》、《规范关联交易的承诺》、《不存在内幕交易的承诺》等。
（四）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。
（五）占用上市公司资金和违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保。
三、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年9月11日。
2、本次解除限售股份的总数为51,732,694股，占公司股份总数的7.26%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为20名。
4、申请解除限售股份的具体情况如下：
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|-|-|-|
|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|
|胡黎明|15,866,782|15,866,782|
|廖邦富|17,887,523|17,887,523|
|廖定鑫|6,424,098|6,424,098|
|廖定烜|6,424,098|6,424,098|
|罗太模|1,362,011|1,362,011|
|胡安邦|771,803|771,803|
|安 旭|680,956|680,956|
|张 森|680,956|680,956|
|熊贤瑗|249,682|249,682|
|吕 霞|227,020|227,020|
|吴慕蓉|227,020|227,020|
|何永连|158,933|158,933|
|郭三发|136,172|136,172|
|胡 刚|136,172|136,172|
|文 磊|136,172|136,172|
|邓 强|113,510|113,510|
|余 炼|90,849|90,849|
|喻 波|90,849|90,849|
|陈胜波|45,425|45,425|
|彭 杰|22,663|22,663|
||51,732,694|51,732,694|

四、本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况
本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|
|本次限售股份上市流通前||变动数量（股）||
|股份数量（股）|比例||股份数量（股）|
|53,898,059|7.57%|-51,732,694|2,165,365|
|2,165,365|0.30%|/|2,165,365|
|51,732,694|7.26%|-51,732,694|/|
|658,254,942|92.43%|51,732,694|709,987,636|
|712,153,001|100.00%|/|712,153,001|

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具日，延华智能本次申请解除股份限售的股东均履行了相关承诺；延华智能本次51,732,694股限售股份上市流通有关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；延华智能本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
蔡明 侯海涛
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日