北京市时代九和律师事务所
关于
陕西盘龙药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
律师工作报告
地址：北京市宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层（100052）
电话：010-5933 6116 传真：010-5933 6118
二〇一六年十二月
目录
第一部分 引言 .......................................................................... 5一、释义 ............................................................................................ 5二、律师和律师事务所简介 ............................................................. 8三、出具律师工作报告的主要工作过程 ......................................... 9四、声明与保证 .............................................................................. 11第二部分 律师工作报告正文 .................................................. 13一、发行人本次股票发行上市的批准与授权 ............................... 13二、发行人本次股票发行上市的主体资格 ................................... 16三、发行人本次股票发行上市的实质条件 ................................... 19四、发行人的设立 ........................................................................... 26五、发行人的独立性 ....................................................................... 32六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） ................... 38七、发行人的股本及其演变 ........................................................... 45八、发行人的业务 ........................................................................... 61九、发行人的关联交易及同业竞争 ............................................... 72十、发行人的主要财产 ................................................................... 82十一、发行人的重大债权债务 ..................................................... 104十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................. 110十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................... 114
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ............. 116十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ............. 120十六、发行人的税务 ..................................................................... 126十七、发行人的环境保护 ............................................................. 134十八、发行人的产品质量和技术 ................................................. 136十九、发行人募集资金的运用 ..................................................... 137二十、发行人的业务发展目标 ..................................................... 138二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................. 139二十二、招股说明书的法律风险 ................................................. 140二十三、本次发行上市的总体结论性意见 ................................. 140第三部分 结尾 ...................................................................... 141
北京市时代九和律师事务所
关于陕西盘龙药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
律师工作报告
致：陕西盘龙药业集团股份有限公司
北京市时代九和律师事务所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律、法规的规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市事宜出具律师工作报告如下：
第一部分引言
一、释义
除非本律师工作报告特别注明，下列词语具有的含义如下：
本所、时代九和 指 北京市时代九和律师事务所
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
盘龙药业、公司、发行
指 陕西盘龙药业集团股份有限公司
人
陕西盘龙制药集团有限公司或陕西盘龙制药有盘龙制药 指
限公司（盘龙药业前身）
盘龙植物药业 指 陕西商洛盘龙植物药业有限公司
盘龙医药股份 指 陕西盘龙医药股份有限公司
盘龙医药有限 指 陕西盘龙医药有限公司（盘龙医药股份前身）
盘龙医药股份柞水分公
指 陕西盘龙医药股份有限公司柞水分公司
司
盘龙药研所 指 陕西盘龙医药研究所
盘龙医药物流 指 陕西盘龙医药物流有限公司
盘龙保健品 指 陕西盘龙医药保健品有限公司
嘉兴房地产 指 陕西嘉兴房地产开发有限公司
广和工贸 指 西安广和工贸有限公司
谢小峰 指 谢晓锋曾用名
永乐九鼎投资 指 苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）
钟山九鼎投资 指 苏州天枢钟山九鼎投资中心（有限合伙）
晋文九鼎投资 指 嘉兴春秋晋文九鼎投资中心（有限合伙）
楚庄九鼎投资 指 嘉兴春秋楚庄九鼎投资中心（有限合伙）
齐桓九鼎投资 指 嘉兴春秋齐桓九鼎投资中心（有限合伙）
《中华人民共和国公司法》，1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自1994年7月1日起实施；根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第一次修正，自1999年12月25日起施行；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改<中华《公司法》 指
人民共和国公司法>的决定》第二次修正，自2004年8月28日起施行；由2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行；根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》第三次修正，自2014年3月1日起施行
《中华人民共和国公司登记管理条例》，1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布，1994年7月1日起施行；根据2005年12月18日《国务院关于修改<中华人民共和国公司登记管理条例>的决定》修订，自2006年1月1日起施《公司登记管理条例》 指
行；根据2014年2月19日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第二次修订，自2014年3月1日起施行；根据2016年2月6日发布的国务院令第666号《国务院关于修改部分行政法规的决定》修改，自2016年2月6日起施行
《中华人民共和国证券法》，1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，自1999年7月1日起实施；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十《证券法》 指 一次会议《关于修改<中华人民共和国证券法>的决定》第一次修正，自2004年8月28日起施行；
并由2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订，自2006年1月1日起施行；根据2013年6月29日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第三次会议《关于修改<中华人民共和国文物保护法>等十二部法律的决定》第二次修正，自2013年6月29日起施行；
根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正，自2014年8月31日起施行
《首次公开发行股票并上市管理办法》，中国证券监督管理委员会第一百八十次主席办公会议审议通过，自2006年5月18日起施行；根据2015《首发管理办法》 指
年12月30日中国证券监督管理委员会《关于修改<首次公开发行股票并上市管理办法>的决定》修正，自2016年1月1日起施行
《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修
《上市规则》 指
订）》
《上市公司章程指引（2016年修订）》（中国证《章程指引》 指
券监督管理委员会公告[2016]23号））
《陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发《招股说明书》 指
行股票招股说明书（申报稿）》
立信于2016年10月25日出具的发行人2013年
《审计报告》 指 度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的《审计报告》（信会师报字[2016]第610887号）
立信对发行人内部控制制度进行审核，于2016《内控鉴证报告》 指 年10月25日出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2016]第610888号）
发行人为本次股票发行上市而制定的公司章程（经发行人2016年11月12日召开的2016年第二《公司章程（草案）》 指
次临时股东大会审议通过，自发行人在深交所上市之日起实施）
根据上下文，《陕西盘龙药业集团股份有限公司《公司章程》 指 章程》或《陕西盘龙制药集团有限公司章程》或《陕西盘龙制药有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《陕西盘龙药业集团股份有限公司股东大会议
事规则》
《陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会议事《董事会议事规则》 指
规则》
《陕西盘龙药业集团股份有限公司监事会议事《监事会议事规则》 指
规则》
《陕西盘龙药业集团股份有限公司独立董事工《独立董事工作制度》 指
作制度》
本次股票发行上市 指 发行人本次（首次）公开发行股票并上市
报告期 指 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月中国 指 中华人民共和国
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
陕西省工商局 指 陕西省工商行政管理局
柞水县工商局 指 柞水县工商行政管理局
陕西省药监局 指 陕西省食品药品监督管理局
柞水县药监局 指 柞水县食品药品监督管理局
元 指 人民币元
二、律师和律师事务所简介
1.律师事务所简介
北京市时代九和律师事务所是由北京市时代华地律师事务所与北京市九和律师事务所于2007年2月13日合并成立的大型律师事务所，其历史可以追溯至1994年。2002年，北京市时代律师事务所与北京市华地律师事务所合并成立北京市时代华地律师事务所；2007年，北京市时代华地律师事务所又与成立于2002年的北京市九和律师事务所合并，成立目前的时代九和。
注册地址为：北京市西城区宣武门外大街甲1号B座2层。
主要业务范围：涉及金融、保险、证券、贸易、投资银行、房地产、国际业务、知识产权、海事海商、商务诉讼与仲裁、综合法律服务等众多专业领域。
2.本律师工作报告签字律师
本律师工作报告签字律师为：时杰伟、郑瑞志。
时杰伟律师，毕业于中国青年政治学院法律系，取得法学学士学位，主要执业领域为公司、投资、证券。时杰伟律师自执业以来，先后主办或参与过多家企业的股份制改造和上市项目，在数十起股权投资、并购重组等项目中担任专项法律顾问。担任多家上市公司的常年法律顾问。
郑瑞志律师，北京市时代九和律师事务所高级合伙人，清华大学民商法学硕士。曾供职于中国民政部和国务院法制办公室，参与多部法律、法规的研究和起草。从事律师工作以来，执业领域集中于公司证券业务，曾主办或参与多家企业的改制上市（包括主板、创业板及新三板）、上市公司再融资、上市公司收购、上市及非上市公司的破产重整项目；担任多个私募融资、外资并购、境内权益境外上市项目的专项法律顾问；担任多家上市公司常年证券事务法律顾问。
两位律师执业以来均无违法违规记录。
3.律师联系方式
电话：(86 10) 59336116，传真：(86 10) 5933 6118
地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心B座2层，邮编： 100052
三、出具律师工作报告的主要工作过程
1.主要工作过程
本所与盘龙制药于2011年7月28日签订《专项法律顾问合同》，作为盘龙制药本次股票发行上市的特聘专项法律顾问，提供法律审查和服务工作。
2011年10月至2012年6月，本所律师为盘龙制药引入战略投资者及股权转让
提供法律咨询和服务。
2013年4月至6月，本所律师为盘龙制药从有限责任公司整体变更为股份有限公司提供法律咨询和服务。
自2013年7月至2016年11月，本所律师为盘龙药业本次股票发行上市前辅导和规范运作提供法律咨询和服务，并按照中国证监会的相关规定协助上市辅导机构中泰证券对盘龙药业的董事、监事及高级管理人员进行了必要的培训。
本所律师根据《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》的规定，对盘龙药业的整体法律状况进行尽职调查并制作了律师工作底稿，对其是否符合首次公开发行股票并上市的条件进行了法律审查。
自本所律师接受委托至本次股票发行上市申报前，本所律师参加了由保荐机构中泰证券主持的历次盘龙药业中介机构协调会，并就盘龙药业设立以来的主要问题进行了讨论。
2.上市辅导工作
本所律师积极配合辅导机构就公司治理、规范经营等事宜对盘龙药业进行规范和辅导。对盘龙药业的董事、监事及高级管理人员进行股票发行上市、证券市场规范运作和信息披露等相关法律法规的培训及考核。
3.尽职调查和法律审查工作
在尽职调查过程中，本所律师向盘龙药业发出了尽职调查材料清单，盘龙药业依据该清单提供了材料、文件和对相关问题的说明、承诺。相关材料、文件、说明和承诺构成本所律师出具本律师工作报告的事实依据。
进驻盘龙药业办公经营场所，对公司的资产状况进行了现场勘查，对公司人员和经营状况进行了实地调查。
针对盘龙药业的历史沿革事项，本所律师向盘龙药业的公司登记机关调阅了公司登记备案材料。
本所律师就本次股票发行上市所涉及的相关问题向盘龙药业相关人员做了询问并进行了讨论。此外，对于本所律师认为对本次股票发行上市至关重要而又缺少事实材料支持的事项，本所律师向盘龙药业及相关人员发出了备忘录，并取得了盘龙药业及相关人员对相关事实和法律问题的确认。在查证和确认的过程中，本所律师特别提示盘龙药业及相关人员，其在书面说明、承诺函、确认函中所提供的信息将被本所律师所信赖，并作为出具本律师工作报告和法律意见书的部分依据，盘龙药业及相关人员须对其说明、承诺和确认之事项的真
实性、准确性及完整性承担责任。
在对盘龙药业进行尽职调查的基础上，本所律师根据首次公开发行股票并上市的相关规定，对盘龙药业主体资格、历史沿革、发起人或股东、公司治理、经营管理、财务、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、税务、环境保护和产品质量、技术等标准、募集资金的运用等各方面是否符合首次公开发行股票并上市的条件进行了审查，并出具本律师工作报告和法律意见书。
本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为780个工作日。
四、声明与保证
1.作为盘龙药业本次股票发行上市的特聘专项法律顾问，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对盘龙药业为本次股票发行上市提供或披露的资料、文件和相关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具本律师工作报告及法律意见书；
2.本所律师就出具本律师工作报告至关重要而又无法获取独立证据支持的事实，依赖相关政府部门、会计师事务所、资产评估机构和盘龙药业就本次股票发行上市所涉及的相关方面出具的意见、报告、说明、承诺和其他文件；
3.基于专业的局限性，本律师工作报告中某些涉及盘龙药业及其相关企业之财务、企业管理、技术、业务等非法律专业方面的阐述，依赖于其他中介机构出具的文件；
4.本所律师对相关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证；
5.本所律师承诺已依据中国证监会的相关规定及本律师工作报告、本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；
6.本所律师同意盘龙药业将本律师工作报告作为必备文件之一，随其他材料一并报送本次股票发行上市核准的相关部门，并依法对此承担相应的法律责任；
7.本所律师同意盘龙药业在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但盘龙药业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，律师应对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
第二部分律师工作报告正文
一、发行人本次股票发行上市的批准与授权
（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次股票发行上市的决议
1.关于盘龙药业董事会批准本次股票发行上市的会议及决议
2016年10月25日，盘龙药业在公司会议室召开了第二届董事会第二次会议，9名董事全部出席该次会议。本次董事会会议就盘龙药业本次股票发行上市以及其他相关事宜进行审议，并由全体董事以全票通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的相关事宜议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金投资项目可行性的议案》等与本次股票发行上市有关的议案。盘龙药业董事长根据《公司法》和《公司章程》的规定于2016年10月20日向全体董事发出了会议通知。
本所律师查阅了盘龙药业第二届董事会第二次会议的会议通知、回执、会议记录、决议、会议签到表等材料。经本所律师核查，该次董事会会议召开的时间、地点、议题等与会议通知相符，出席会议的9名董事均在董事会决议和会议记录上签字，决议内容符合《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》的规定。本所律师认为，该次董事会的召集和召开程序及董事会决议在形式和内容上均合法、有效。
2.关于盘龙药业股东大会批准本次股票发行上市的会议及决议
2016年11月12日，盘龙药业在公司会议室召开了2016年第二次临时股东大会。参加该次股东大会的股东和股东代表共45人，代表股份6,500万股，占盘龙药业股份总数的100%。该次股东大会就盘龙药业首次公开发行股票并上市事项进行了审议，并由全体股东一致通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的相关事宜议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市募集资金投资项目可行性的议案》等
与本次股票发行上市有关的议案。盘龙药业董事会根据《公司法》和《公司章程》的规定于2016年10月26日向全体股东发出了会议通知。
本所律师查阅了盘龙药业2016年第二次临时股东大会的会议通知、回执、会议记录、决议、会议签到簿和登记册等材料。经本所律师核查，该次股东大会会议召开的时间、地点、议题等与会议通知相符，出席会议的45名股东和股东代理人均在股东大会决议和会议记录上签字，股东大会的召集和召开程序符合《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》的规定。本所律师认为，盘龙药业股东大会已依法定程序作出批准本次股票发行上市的决议。
（二）发行人股东大会批准本次股票发行上市的决议内容合法有效
盘龙药业2016年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》的主要内容为：
(1)股票种类：人民币普通股（A股）。
(2)每股面值：人民币1.00元。
(3)发行股数：本次拟公开发行股票的发行总量不超过2,167万股，占本次发行后公司总股本的比例不低于25％，本次发行股份均为公司首次公开发行新股（“以下简称新股发行”），公司股东不进行公开发售股份，具体发行数量由股东大会授权董事会根据发行情况与保荐机构协商确定，并最终以中国证监会核准的数量为准。
(4)发行价格：由公司与主承销商根据询价情况协商确定；或采用中国证监会认可的其他定价方式。
(5)新股发行的调节机制：公司新股发行的数量根据公司实际的资金需求确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金净额超过公司实际所需资金总额的，公司将酌情减少新股发行数量。新股发行数量不超过2,167万股，并遵循相关法律、法规及中国证监会的有关规定。
(6)发行费用分摊原则：本次新股发行的费用由公司承担。
(7)发行方式：采用网下向符合资格的投资者配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
(8)发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股股票账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）。
(9)募集资金用途：本次发行的具体募集资金数额，将由最终确定的发行价格和经中国证监会核准的发行股数决定。公司通过公开发行新股募集的资金用于以下项目：
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|-|
|项目名称|
|生产线扩建项目|
|研发中心扩建项目|
|营销网络扩建及信息系统升级建设项目|
|补充营运资金|

合计 19,029.61在募集资金到位前，本公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关自筹资金。若本次募集资金不足，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。
(10)拟上市地点：深圳证券交易所。
(11)决议的有效期：12个月，自公司股东大会通过之日起计算。
盘龙药业2016年第二次临时股东大会决议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存未分配利润分配的议案》，对盘龙药业本次股票发行上市前滚存利润的分配作出如下决议：“如公司公开发行股票并上市成功，公司本次股票发行前的滚存未分配利润由股票发行后的新老股东按发行后的股权比例共享”。
经本所律师核查，盘龙药业2016年第二次临时股东大会会议通过的上述决议已就以下7个事项做了具体安排：①本次发行股票的种类和数量；②发行对象；③定价方式；④募集资金用途；⑤发行前滚存利润的分配方案；⑥本次股票发行上市决议的有效期；⑦对董事会办理本次发行具体事宜的授权。本所律师认为，盘龙药业股东大会批准本次股票发行上市的决议内容符合《公司法》和《公司章程》之规定，且符合《首发管理办法》第三十二条之规定。
（三）发行人股东大会就本次股票发行上市相关事宜对董事会的授权
盘龙药业2016年第二次临时股东大会就本次股票发行上市相关事宜对董事会作出了如下授权：
(1)在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定发行数量、发行对象、发
行价格、发行方式、发行时间等内容；
(2)根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，对涉及的方案具体内容进行必要调整；
(3)依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决议具体实施本次发行上市方案；
(4)在股东大会审议通过的每个募集资金投资项目的投资总额范围内，决定项目的具体实施方案；
(5)向有关政府部门办理与本次发行上市等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
(6)根据本次发行上市的具体情况修改公司章程的相关条款及内部管理制度的相关条款（如需要），并办理工商变更登记等相关事宜；
(7)其他与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经本所律师核查，盘龙药业股东大会授权董事会办理本次股票发行上市具体事宜的内容，符合《公司法》和《公司章程》的规定，上述会议的召集和召开程序亦符合《公司法》和《公司章程》的规定。本所律师认为，盘龙药业股东大会就本次股票发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
二、发行人本次股票发行上市的主体资格
（一）盘龙药业的基本情况
盘龙药业成立于2013年6月21日，现持有陕西省工商局于2015年12月31日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000223472005U）。截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业基本情况如下：
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|-|-|
|名称|陕西盘龙药业集团股份有限公司|
|住所|陕西柞水盘龙生态产业园|

|||
|-|-|
|法定代表人|谢晓林|
|注册资本|6,500万元|
|实收资本|6,500万元|
|公司类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
|经营范围|片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、颗粒剂、茶剂合剂、酒剂、原料药（醋酸棉酚）的生产、销售；中药材收购（国家禁止与专控的品种除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|长期|

截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（股）|持股比例|
|1|谢晓林|37,171,000|57.19%|
|2|永乐九鼎投资|6,500,000|10.00%|
|3|钟山九鼎投资|5,200,000|8.00%|
|4|晋文九鼎投资|2,990,000|4.60%|
|5|齐桓九鼎投资|2,730,000|4.20%|
|6|楚庄九鼎投资|2,080,000|3.20%|
|7|张水平|1,509,000|2.32%|
|8|张志红|1,500,000|2.31%|
|9|谢晓锋|980,000|1.51%|
|10|吴杰|900,000|1.38%|
|11|祝凤鸣|330,000|0.51%|
|12|何爱国|328,000|0.50%|
|13|刘钊|300,000|0.46%|
|14|罗庆水|200,000|0.31%|
|15|陈久有|200,000|0.31%|
|16|孔丹|200,000|0.31%|
|17|张德柱|150,000|0.23%|
|18|朱文锋|120,000|0.18%|
|19|熊太林|110,000|0.17%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（股）|持股比例|
|20|黄国锋|100,000|0.15%|
|21|惠金玉|100,000|0.15%|
|22|梅啟金|100,000|0.15%|
|23|党学德|100,000|0.15%|
|24|简宝良|100,000|0.15%|
|25|赵芙蓉|100,000|0.15%|
|26|单海涛|100,000|0.15%|
|27|李彦喜|100,000|0.15%|
|28|李成兰|100,000|0.15%|
|29|张智伟|50,000|0.08%|
|30|马慧|50,000|0.08%|
|31|朱红文|50,000|0.08%|
|32|谢曾军|50,000|0.08%|
|33|张秦涛|50,000|0.08%|
|34|张昌涛|50,000|0.08%|
|35|徐杰|50,000|0.08%|
|36|李景武|30,000|0.05%|
|37|王树森|30,000|0.05%|
|38|何福全|30,000|0.05%|
|39|杨斌|30,000|0.05%|
|40|陈哲坤|30,000|0.05%|
|41|黄继林|30,000|0.05%|
|42|李宝珠|20,000|0.03%|
|43|田兴斌|20,000|0.03%|
|44|席会玲|20,000|0.03%|
|45|曹传明|12,000|0.02%|
|-|合计：|65,000,000|100.00%|

经本所律师核查，盘龙药业系盘龙制药根据《公司法》之规定以原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，具备民事主体资格，其设立后的历次
变更符合《公司法》、《公司登记管理条例》和《公司章程》之规定。
本所律师认为，盘龙药业具备本次股票发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程应终止的情形
经本所律师核查，盘龙药业自其前身盘龙制药1997年9月22日成立至今，不存在根据《公司法》应被吊销营业执照的情形；盘龙药业已通过了工商行政管理部门1997年至2012年的年度检验，不存在根据当时之《公司登记管理条例》第七十六条应被吊销营业执照的情况；盘龙药业已将2013年至2015年的年度报告通过企业信用信息公示系统向登记机关报送并向社会公示，符合现行有效之《公司登记管理条例》之规定。
本所律师查阅了盘龙药业的《公司章程》、历次股东（大）会会议记录与决议等材料以及盘龙药业及其股东的说明和承诺。经本所律师核查，根据《公司章程》第六条之规定，盘龙药业为永久存续的股份有限公司；盘龙药业历次股东会和股东大会未作出公司解散、合并或分立的决议，亦不存在因发生经营困难被股东请求人民法院解散公司的情形；盘龙药业不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条规定需要终止的情形。
本所律师认为，盘龙药业依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》应终止的情形。
三、发行人本次股票发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师逐条核查了盘龙药业本次股票发行上市的条件。
（一）发行人的类别和发行股票类别
经本所律师核查，盘龙药业本次股票发行上市是股份有限公司向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市，发行的人民币普通股每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行和上市条件
1.经本所律师核查，盘龙药业设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、其他高级管理人员等组织机构，且运行良好。本所律师认为，盘龙药业具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。（详细阐述见本律师工作报告第二部分“五、发行人的独立性”之“（五）发行人的机构独立”和“十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”之“（一）发行人的组织机构”）
2.经本所律师核查，盘龙药业具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。（详细阐述见本律师工作报告第二部分“三、发行人本次股票发行上市的实质条件”之“（三）发行人符合《首发管理办法》规定的发行上市条件”之“3.盘龙药业的财务与会计符合《首发管理办法》的相关规定”）
3.经本所律师核查，盘龙药业最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项之规定。（详细阐述见本律师工作报告第二部分“三、发行人本次股票发行上市的实质条件”之“（三）发行人符合《首发管理办法》规定的发行上市条件”之“3.盘龙药业的财务与会计符合《首发管理办法》的相关规定”）
4.经本所律师核查，盘龙药业本次发行前股本总额为6,500万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。
5.根据盘龙药业2016年第二次临时股东大会决议，盘龙药业拟向社会公众发行的股票总额为不超过2,167万股，本次股票发行完成后，其公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》规定的发行上市条件
经本所律师核查，盘龙药业符合《首发管理办法》规定的股份有限公司在中国境内首次公开发行股票并上市的条件：
1.盘龙药业的主体资格符合《首发管理办法》的相关规定
(1)经本所律师核查，盘龙药业系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。（详细阐述见本律师工作报告第二部分“二、发行人本次股票发行上市的主体资格”）
(2)经本所律师核查，盘龙药业设立于2013年6月21日，由于1997年9月22日设立的盘龙制药按照原账面净资产值折股整体变更而来，至今持续经营时间已超过3年，符合《首发管理办法》第九条之规定。（详细阐述见本律师工作报告
第二部分“四、发行人的设立”）
(3)经本所律师核查，盘龙药业设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳（详细阐述见本律师工作报告第二部分“七、发行人的股本及其演变”），盘龙药业之发起人和股东用于出资的资产的权属转移手续已经办理完毕（详细阐述见本律师工作报告第二部分“七、发行人的股本及其演变”），盘龙药业之主要资产不存在重大权属纠纷（详细阐述见本律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”之“（九）财产的产权纠纷或潜在纠纷”），符合《首发管理办法》第十条之规定。
(4)经本所律师核查，盘龙药业依法经营，其业务与其持有的《营业执照》所登记的经营范围相符，符合法律、法规和《公司章程》的规定。盘龙药业的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013修订）》中限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。（详细阐述见本律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”）
(5)经本所律师核查，盘龙药业在最近三年主营业务没有发生变化；董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。（详细阐述见本律师工作报告第二部分“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”）
(6)经本所律师核查，盘龙药业成立时发起人所认购的股份及比例符合当时有效之《公司法》和《公司登记管理条例》的规定，股权结构清晰；控股股东及实际控制人谢晓林持有的盘龙药业股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。（详细阐述见本律师工作报告第二部分“七、发行人的股本及其演变”）
2.盘龙药业的规范运行符合《首发管理办法》的相关规定
(1)经本所律师核查，盘龙药业的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层（总经理和副总经理）、财务总监及各部门构成，并依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。（详细阐述见本律师工作报告第二部分“十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作”）
(2)2013年7月至2016年12月期间，中泰证券对盘龙药业进行了上市前的辅导。通过辅导，盘龙药业之董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上
市有关的法律法规，知悉上市公司以及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
(3)经本所律师核查，盘龙药业之董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条的情形，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第十六条规定的情形。（详细阐述见本律师工作报告第二部分“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人目前的董事、监事、高级管理人员的任职资格”）
(4)根据盘龙药业出具的《陕西盘龙药业集团股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》，其认为，“公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其他法律法规规章建立的现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证”。根据立信出具的《内控鉴证报告》，盘龙药业“按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2016年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。本所律师认为，盘龙药业的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
(5)本所律师查阅了盘龙药业历次董事会、股东（大）会会议材料和历次股权变动公司登记材料。经本所律师核查，盘龙药业自设立以来，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，符合《首发管理办法》第十八条第一项之规定。
(6)根据有关工商、税务、土地、环保等相关主管部门出具的证明，盘龙药业及全体董事作出的书面承诺并经本所律师的核查，盘龙药业在最近36个月内不存在因违反工商、税务、土地、环保以及其他法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形，符合《首发管理办法》第十八条第二项之规定。
(7)本所律师查阅了盘龙药业历次董事会、股东（大）会会议材料，经本所律师核查，盘龙药业最近36个月内未向中国证监会提出发行申请，符合《首发管理办法》第十八条第三项之规定。
(8)经本所律师核查，盘龙药业本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《首发管理办法》第十八条第四项之规定。
(9)根据盘龙药业所在地公安机关出具的证明、盘龙药业及全体董事出具的
书面承诺并经本所律师核查，盘龙药业不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，符合《首发管理办法》第十八条第五项之规定。
(10)根据盘龙药业的《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他公司治理制度、历次董事会、股东（大）会会议资料，并经本所律师核查，盘龙药业不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《首发管理办法》第十八条第六项之规定。
(11)经本所律师核查，盘龙药业现行有效的《公司章程》、《对外担保管理制度》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，上述对外担保的审批权限和审议程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。根据《审计报告》、盘龙药业及其全体董事出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
(12)根据《审计报告》、盘龙药业及其全体董事出具的书面承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业有严格的资金管理制度，不存在有资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3.盘龙药业的财务与会计符合《首发管理办法》的相关规定
(1)根据《审计报告》，截至2016年6月30日，盘龙药业资产总计433,201,590.35元，负债合计126,745,997.10元，资产负债率为29.26%，低于70%。本所律师认为，盘龙药业财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
(2)根据盘龙药业出具的《陕西盘龙药业集团股份有限公司关于内部控制的自我评价报告》，盘龙药业的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信出具了无保留意见的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
(3)经本所律师核查，盘龙药业根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等规定制定了《财务管理制度》，立信对盘龙药业最近三年的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。本所律师据此认为，盘龙药业会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了盘龙药业的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
(4)根据《审计报告》，立信对盘龙药业的财务文件和报告出具了无保留意见的结论。本所律师认为，盘龙药业编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
(5)经本所律师核查，盘龙药业申报材料中已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。盘龙药业所发生的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。（详细阐述见本律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）发行人之重大关联交易”、“（三）关联交易的公允性”）
(6)根据《审计报告》，盘龙药业2013年、2014年和2015年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），分别为30,248,407.77元、38,702,320.94元和40,852,545.07元，累计109,803,273.78元。
本所律师认为，盘龙药业最近三个会计年度净利润累计超过3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第一项之规定。
(7)根据《审计报告》，盘龙药业2013年、2014年和2015年经营活动产生的现金流量净额分别为25,433,840.36元、48,555,475.78元和40,620,729.49元，累计114,610,045.63元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；盘龙药业2013年度、2014年度和2015年度营业收入分别为226,614,469.68元、245,695,161.27元和256,097,405.31元，累计728,407,036.26元。本所律师认为，盘龙药业最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元，符合《首发管理办法》第二十六条第二项之规定。
(8)经本所律师核查，盘龙药业本次发行前股本总额为6,500万元，不少于3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条第三项之规定。
(9)根据《审计报告》，截至2016年6月30日，盘龙药业的净资产为302,661,256.55元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为908,333.32元，占净资产的比例为0.30%。本所律师认为，截至最近一期末，盘龙药业无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%，符合《首发管理办法》第二十六条第四项之规定。
(10)根据《审计报告》，截至2016年6月30日，盘龙药业的未分配利润为116,655,888.21元，不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条第五项之规定。
(11)根据柞水县国家税务局、柞水县地方税务局出具的《证明》、盘龙药业
出具的承诺并经本所律师核查，盘龙药业依法纳税，享受西部大开发政策15%税收优惠，符合《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）以及《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告（2012年第12号））等规定。盘龙药业的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。（详细阐述见本律师工作报告第二部分“十六、发行人的税务”）
(12)根据盘龙药业主要贷款银行出具的资信证明、盘龙药业及其全体董事出具的书面承诺并经本所律师核查，盘龙药业不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。（详细阐述见本律师工作报告第二部分“十一、发行人的重大债权债务”、“二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”）
(13)经本所律师核查，盘龙药业本次股票发行上市的申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第一项之规定。
(14)根据《审计报告》，立信对盘龙药业作出了无保留意见的结论。据此，本所律师认为，盘龙药业本次股票发行上市的申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第二、三项之规定。
(15)根据盘龙药业历次董事会、股东（大）会会议资料及《审计报告》并经本所律师核查，盘龙药业的经营模式、产品或服务的品种结构未发生，亦将不会发生对其持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化，不存在《首发管理办法》第三十条第一项规定之情形。
(16)根据盘龙药业及其全体董事出具的书面承诺并经本所律师核查，盘龙药业的行业地位及其所处的行业环境未发生，亦将不会发生对其持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化，不存在《首发管理办法》第三十条第二项规定之情形。
(17)根据《审计报告》，盘龙药业最近1个会计年度的净利润来自于非关联方的交易和客户的订单。本所律师认为，盘龙药业不存在营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，不存在《首发管理办法》第三十条第三项规定之情形。
(18)根据《审计报告》，盘龙药业最近1个会计年度的净利润主要来自主营业务收入，不存在《首发管理办法》第三十条第四项规定之情形。
(19)经本所律师核查，盘龙药业拥有独立的专利、商标、专有技术等重要资产或技术。截至本律师工作报告出具之日，本所律师认为上述资产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，不存在《首发管理办法》第三十条第五项规定之情形。（详细阐述见本律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”之“（五）知识产权”）
(20)经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形，不存在《首发管理办法》第三十条第六项规定之情形。
本所律师认为，盘龙药业本次股票公开发行除需按《证券法》第十条第一款、第五十条第一款第一项之规定取得中国证监会核准，其上市需按《证券法》第四十八条之规定取得深交所的审核同意外，盘龙药业本次股票发行上市已符合《公司法》、《证券法》和《首发管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的其他条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
2013年6月21日，盘龙药业由盘龙制药按照原账面净资产值折股整体变更设立，取得陕西省工商局核发的注册号为610000100202319的《企业法人营业执照》。公司注册资本6,500万元，实收资本6,500万元，法定代表人为谢晓林，住所为陕西柞水盘龙生态产业园，经营范围为：片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、颗粒剂、茶剂合剂、酒剂、原料药（醋酸棉酚）的生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；中药材收购（国家禁止与专控的品种除外）；
道路货物运输（道路运输经营许可证有效期至2014年3月30日）。其变更成立情况如下：
(1)2013年2月21日，盘龙制药召开股东会会议，全体股东一致同意将盘龙制药整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称暂定为“陕西盘龙药业集团股份有限公司”；同意以2012年12月31日作为整体变更为股份有限公司的审计和评
估基准日；同意聘请立信进行财务审计；同意聘请银信资产评估有限公司进行资产评估。
(2)2012年7月19日，陕西省工商局核发《企业名称变更核准通知书》（(陕西)名称变核内字[2012]第047290号），核准盘龙制药名称变更为“陕西盘龙药业集团股份有限公司”；2013年2月27日，陕西省工商局核发《企业名称延期核准通知书》（名称延字[2013]第6100002012047290号），核准延长名称使用期至2013年7月17日。
(3)2013年5月21日，盘龙制药召开股东会会议，全体股东一致确认立信于2013年4月22日出具的《审计报告》（信会师报字[2013]第610250号），截至2012年12月31日，盘龙制药经审计的净资产为184,436,330.65元；各股东决定按1:0.352425142的比例折合实收股本总额为6,500万元，即股份有限公司的注册资本为6,500万元，共计6,500万股；其余净资产计入股份有限公司资本公积。
(4)根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第610500号）以及于2014年4月16日出具的《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2012年底净资产审计调整的说明》，截至2012年12月31日，盘龙制药经审计的净资产额调整为178,870,386.11元。2014年6月4日，盘龙药业召开2013年年度股东大会，决议通过了《关于公司自有限责任公司整体设立股份有限公司方案中财务数据修正的议案》，确认截至2012年12月31日，盘龙制药经审计的净资产额为178,870,386.11元，各发起人将其持有的盘龙制药的股权权益对应的净资产作为资本全部投入到盘龙药业的比例相应调整，调整后按照1:0.36339162347437的比例折合实收股本总额为人民币6,500万元，其余权益资产计入资本公积。
(5)2013年6月16日，盘龙药业召开职工代表大会，选举朱文锋、简宝良为职工代表监事。
(6)2013年6月16日，盘龙药业召开创立大会暨首次股东大会，决议通过了《公司章程》；选举谢晓林、张水平、张志红、谢晓锋、吴杰、原野、高学敏、余劲松、赵艳玲为公司董事，组成公司第一届董事会；选举罗庆水、刘钊、陈久有为公司股东代表监事，与职工代表监事朱文锋、简宝良组成公司第一届监事会。
(7)2013年6月16日，盘龙药业召开第一届董事会第一次会议，选举谢晓林为董事长；聘任谢晓林为总经理、李继伟为董事会秘书；根据总经理谢晓林提名，聘任张志红、吴杰、谢晓锋、张德柱为副总经理，聘任祝凤鸣为财务总监。同日，盘龙药业召开第一届监事会第一次会议，选举罗庆水为监事会主席。
(8)2013年6月21日，盘龙药业经陕西省工商局核准，取得注册号为610000100202319的《企业法人营业执照》。
(9)盘龙药业设立时的股本总额、股东及股本结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（股）|持股比例|
|1|谢晓林|37,171,000|57.19%|
|2|永乐九鼎投资|6,500,000|10.00%|
|3|钟山九鼎投资|5,200,000|8.00%|
|4|晋文九鼎投资|2,990,000|4.60%|
|5|齐桓九鼎投资|2,730,000|4.20%|
|6|楚庄九鼎投资|2,080,000|3.20%|
|7|张水平|1,509,000|2.32%|
|8|张志红|1,500,000|2.31%|
|9|谢晓锋|980,000|1.51%|
|10|吴杰|900,000|1.38%|
|11|祝凤鸣|330,000|0.51%|
|12|何爱国|328,000|0.50%|
|13|刘钊|300,000|0.46%|
|14|罗庆水|200,000|0.31%|
|15|陈久有|200,000|0.31%|
|16|孔丹|200,000|0.31%|
|17|张德柱|150,000|0.23%|
|18|朱文锋|120,000|0.18%|
|19|熊太林|110,000|0.17%|
|20|黄国锋|100,000|0.15%|
|21|惠金玉|100,000|0.15%|
|22|梅啟金|100,000|0.15%|
|23|党学德|100,000|0.15%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|持股数（股）|持股比例|
|24|简宝良|100,000|0.15%|
|25|赵芙蓉|100,000|0.15%|
|26|单海涛|100,000|0.15%|
|27|李彦喜|100,000|0.15%|
|28|李成兰|100,000|0.15%|
|29|张智伟|50,000|0.08%|
|30|马慧|50,000|0.08%|
|31|朱红文|50,000|0.08%|
|32|谢曾军|50,000|0.08%|
|33|张秦涛|50,000|0.08%|
|34|张昌涛|50,000|0.08%|
|35|徐杰|50,000|0.08%|
|36|李景武|30,000|0.05%|
|37|王树森|30,000|0.05%|
|38|何福全|30,000|0.05%|
|39|杨斌|30,000|0.05%|
|40|陈哲坤|30,000|0.05%|
|41|黄继林|30,000|0.05%|
|42|李宝珠|20,000|0.03%|
|43|田兴斌|20,000|0.03%|
|44|席会玲|20,000|0.03%|
|45|曹传明|12,000|0.02%|
|-|合计：|65,000,000|100.00%|

本所律师查阅了盘龙药业成立过程中的股东会决议、审计报告、评估报告、验资报告、创立大会暨首次股东大会会议决议、2013年年度股东大会、第一届董
事会第一次会议决议、第一届监事会第一次会议决议、相关会议通知、会议记录、
签到簿、公司变更登记申请材料、企业法人营业执照等材料。
经本所律师核查，盘龙药业的股东为45人，股本总额6,500万元，其变更成立履行了法律规定的程序。盘龙药业名称已经陕西省工商局预先核准，公司制定了《公司章程》并经创立大会暨首次股东大会通过，并根据《公司法》的规定建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等公司组织机构，具备固定的住所。因此，盘龙制药变更为盘龙药业具备法律规定的资格和条件。盘龙药业变更为股份公司时，折合的实收股本总额6,500万元不高于公司经评估的净资产额，符合《公司法》之规定。
本所律师认为，盘龙药业设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中的合同
2013年6月9日，盘龙制药全体股东签署了《关于设立陕西盘龙药业集团股份有限公司之发起人协议》，约定将盘龙制药整体变更为股份有限公司。以2012年12月31日为基准日，盘龙制药经审计的净资产为184,436,330.65元，共折合股份6,500万股。并对各发起人认缴股份的数额、发起人的权利和义务等相关事项作出了约定。
2014年6月4日，盘龙药业各发起人签署了《<关于设立陕西盘龙药业集团股份有限公司之发起人协议>之补充协议》，约定根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第610500号）以及《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2012年底净资产审计调整的说明》将《关于设立陕西盘龙药业集团股份有限公司之发起人协议》中约定的折股比例进行相应修改。
经本所律师核查，盘龙药业设立过程中签订的《关于设立陕西盘龙药业集团股份有限公司之发起人协议》及《<关于设立陕西盘龙药业集团股份有限公司之发起人协议>之补充协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在导致盘龙药业设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）发行人设立过程中的资产评估、验资
(1)2013年2月21日，盘龙制药召开股东会会议，全体股东一致同意将盘龙制药整体变更为股份有限公司；同意以2012年12月31日作为整体变更为股份有限公司的审计和评估基准日；同意聘请立信进行财务审计；同意聘请银信资产评估有限公司进行资产评估。
(2)2013年4月22日，立信出具了《审计报告》（信会师报字[2013]第610250号），截至2012年12月31日，盘龙制药经审计的净资产为184,436,330.65元。根据立信于2014年4月10日出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第610500号）以及于2014年4月16日出具的《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司2012年底净资产审计调整的说明》，截至2012年12月31日，盘龙制药经审计的净资产额修正为178,870,386.11元。
(3)2013年4月28日，银信资产评估有限公司对盘龙制药截至评估基准日经注册会计师审定的资产负债表已记录的全部资产及负债进行了评估，出具了《陕西盘龙制药集团有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告》（银信评报字[2013]沪第082号），截至2012年12月31日，盘龙制药的净资产评估值为23,293.35万元。
(4)2013年6月10日，立信对盘龙药业注册资本进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2013]第610273号）。经审验，截至2013年6月9日止，盘龙药业（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将盘龙制药截至2012年12月31日经审计的净资产184,436,330.65元，按1:0.352425142的比例折合股本总额6,500万股，每股面值1元，其中6,500万计入注册资本，其余119,436,330.65元计入资本公积。
本所律师认为，盘龙药业设立过程中的相关资产评估、验资等履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的首次股东大会
2013年6月16日，盘龙药业召开创立大会暨首次股东大会，出席会议的发起人应到45人，实到45人。创立大会暨首次股东大会审议通过了《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司设立及筹建情况报告的议案》、《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司设立费用的议案》、《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告的议案》等议案，通过了《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》，选举了谢晓林、张水平、张志红、谢晓锋、吴杰、原野、高学敏（独立董事）、赵艳玲（独立董事）、余劲松（独立董事）为公司第一届董事会董事；选举了罗庆水、刘钊、陈久有为股东代表监事，与职工代表监事朱文锋、简宝良共同组成公司第一届监事会。
本所律师查阅了盘龙药业创立大会暨首次股东大会的会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、会议签到簿及登记册等材料。经本所律师核查，盘龙药业董事会提前15日通知股东，盘龙药业全体股东参加会议，会议的议事和
表决程序按照《公司法》和当时有效之《公司章程》的规定进行，且其议案内容符合股东大会的职权范围。
本所律师认为，盘龙药业创立大会暨首次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
盘龙药业的经营范围为：片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、颗粒剂、茶剂合剂、酒剂、原料药（醋酸棉酚）的生产、销售；中药材收购（国家禁止与专控的品种除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业的主营业务为中成药的研发、生产与销售，形成以盘龙七片为主导产品、以骨科风湿类为主要治疗领域，且涵盖肝胆类、心脑血管类、妇科类、抗肿瘤类多个治疗领域。盘龙药业拥有与业务相关的专利和市场准入资质，独立对外签订所有合同，具备独立的生产经营决策能力和独立从事生产经营活动的能力。
本所律师核查了盘龙药业关联方的营业执照及关于主营业务的说明，盘龙药业与其关联方在经营范围和主营业务方面存在明显差异。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均已承诺不从事与盘龙药业相竞争的业务。（详细阐述见本律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”）
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业业务独立。
（二）发行人资产独立完整
1.盘龙药业设立时，根据相关验资报告并经本所律师核查，全体股东均全额缴纳了出资，公司独立完整地拥有股东所认缴的出资。（详细阐述见本律师工作报告第二部分“七、发行人的股本及其演变”）
2.经本所律师核查，盘龙药业拥有与其生产经营有关的生产厂房、机器设备等资产，以及独立的土地使用权以及商标、专利权等无形资产的所有权。前
述资产构成了盘龙药业开展现有业务的完整资产，不存在租赁或以其他方式使用他人资产进行经营的情况。（详细阐述见本律师工作报告第二部分“十、发行人的主要财产”）
3.经本所律师核查，盘龙药业对其目前拥有的资产均拥有完整合法的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东或其他关联方占用而损害公司利益的情况，盘龙药业的资产独立完整。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业的资产完整、独立。
（三）发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统
盘龙药业设有以下职能部门：生产技术部、物料管理部、质量管理部、科技研发中心、审计部、证券投资部、总经理办公室、法务部、人力资源部、财务部、终端事业部、商务部、销售服务部、市场部、招商事业部、招标办。其职能分别如下：
(1)生产技术部
负责编制每月生产进度计划，落实、组织生产；管理、督导生产部及各车间正常运行，确保产品质量和劳动安全；定期检查，督促各车间生产指标的完成情况和有关部门的业务完成情况等。
(2)物料管理部
负责公司的物料采购供应、库存物资的保管发放以及库房管理和安全工作。
(3)质量管理部
负责公司产品质量的监督、检验工作；制定和修改物料、中间产品和成品检验标准、质量管理制度和取样、留样制度、内控标准和检验操作规程；对原辅料、包材、半成品、成品进行取样、检验、留样，并按试验原始数据如实出具检验报告；对原辅料包材供应商进行审核等。
(4)科技研发中心
负责技术产品研发，解决产品生产过程中的技术、工艺问题以及负责公司知识产权申报、研究等工作。
(5)审计部
对内部控制制度的健全和有效执行，财务计划、预算执行和决算情况，会计凭证、账簿、财务报告，财务收支有关的经济活动及其经济效益情况，资产管理情况进行审计。
(6)证券投资部
负责建立、健全信息披露制度，组织和协调信息披露事务和证券媒体的形象宣传工作；负责董事会、股东大会的日程、议程的安排及筹备、记录，保管相关文件；与监管部门进行沟通，为公司重大决策提供咨询和建议。
(7)总经理办公室
负责根据公司发展规划，编制科学合理的管理方案；制订及监督维护公司规章制度；负责公司文化建设、信息化建设等工作。
(8)法务部
负责公司对外的所有文书、协议、合同的法律审核，以及法律诉讼和对外商务活动的争议解决；负责公司内部相关制度的审核。
(9)人力资源部
负责制定人力资源发展规划、人力资源管理政策标准体系和人力资源管理制度、人力资源管理流程；负责制定培训规划、劳动统计、人事档案管理等工作。
(10)财务部
负责公司的财务管理和会计核算，依法计缴国家税款并报送财务报表；参与公司经营决策，统一调度资金；负责公司投资、筹资和股利分配等工作。
(11)终端事业部
负责公司所有主导产品的销售推广、货款的清收、商业渠道的建设与管理维护；办理各省市招投标事务；负责各地区终端医院的开发及销量维护提升、全国终端营销团队的组建和管理；负责产品的运输、内部控制、数据处理、费用管控等工作。
(12)商务部
负责公司商务渠道的建设与管理；办理各省区的产品定价、招投标事宜及政府事务。
(13)销售服务部
负责公司的产品入库、产品调拨、市场监察、统计分析、授信额度、管理终
端费用等工作。
(14)市场部
负责市场研究、市场推广、学术推广、相关培训等工作；负责公司产品的宣传、包装物的设计以及大客户的培养、管理和维护等工作。
(15)招商事业部
负责公司产品的销售推广、货款的清收、商业渠道的建设与管理维护；办理各省市招投标事务；负责产品的运输、内部控制、数据处理、费用管控等工作。
(16)招标办
负责公司所有产品在全国各省市、自治区的招投标工作。
本所律师查阅了盘龙药业及其全体董事对其经营管理部门职能的说明，并对各经营管理部门的办公地点、设备和运行进行了实地勘验。
经本所律师核查，上述业务部门均独立运作，并合理运用其控制的资产，构成了盘龙药业完整的供应、生产、销售体系，不对任何第三方构成依赖。
本所律师认为，盘龙药业拥有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人之人员独立
1.盘龙药业已建立劳动、人事与工资管理制度
经本所律师核查，截至2016年6月30日，盘龙药业及其子公司共有563名员工。盘龙药业及其子公司与员工签订了劳动合同，并为部分员工缴纳养老、失业、工伤、基本医疗、生育等社会保险和住房公积金。本所律师认为，盘龙药业拥有独立的经营管理人员和员工，公司的人事及工资管理完全独立。
根据柞水县人力资源和社会保障局以及西安市灞桥区人力资源和社会保障局出具的《证明》，盘龙药业及其子公司盘龙植物药业、盘龙医药股份已设立社会保险账户，自2013年1月至该证明出具之日依法参加职工基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，能够按照相关法律、法规、规章和地方劳动行政主管部门的要求依法履行缴纳社会保险费的义务，遵守社会保障管理方面的有关规定，不存在重大违反社会保障法律法规的行为，未因违反社会保障法律法规受到重大处罚。
2016年9月23日，商洛市住房公积金管理中心柞水管理部出具《证明》，盘
龙药业及其子公司盘龙植物药业依法设立住房公积金管理账户，自2013年1月至该证明出具之日依法为符合条件的员工缴纳住房公积金，能够按照相关法律、法规、规章和地方住房公积金主管部门的要求依法履行缴纳住房公积金的义务，严格遵守住房公积金管理方面的法律法规，不存在违反住房公积金管理方面法律法规的情形，没有涉及与住房公积金管理有关的纠纷或因此被政府有关部门处罚和被提起诉讼的情形。
2.根据相关人员的承诺并经本所律师核查，盘龙药业的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均为专职，未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形。
3.根据盘龙药业历次股东大会、董事会相关会议文件，本所律师认为盘龙药业的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任，不存在控股股东及主要股东超越董事会和股东大会干预公司上述人事任免决定的情况。
本所律师认为，盘龙药业的人员独立。
（五）发行人的机构独立
根据盘龙药业提供的材料、《招股说明书》、《公司章程》、股东大会决议、董事会决议及监事会决议，盘龙药业设置股东大会、董事会和监事会，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会，同时设生产技术部、物料管理部、质量管理部、科技研发中心、审计部、证券投资部、总经理办公室、法务部、人力资源部、财务部、终端事业部、商务部、销售服务部、市场部、招商事业部、招标办等十六个管理部室。
盘龙药业的内部组织机构图如下：
根据盘龙药业的说明并经本所律师核查，盘龙药业设置的上述内部机构健全，并按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1.盘龙药业设置财务部作为独立的财务会计机构，盘龙药业董事会聘用了专门的财务总监负责财务工作，并安排了专门的财务会计人员。同时，盘龙药业制定了《财务管理制度》，财务部门制定了相关的财务管理工作细则。
2.盘龙药业已在中国农业银行柞水县支行开设独立银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3.经本所律师核查，盘龙药业持有统一社会信用代码为91610000223472005U号的《营业执照》。根据《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字[2015]121号）以及国家税务局《关于“三证合一”登记制度改革涉及增值税一般纳税人管理有关事项的公告》（2015年第74号），盘龙药业已取得有效税务登记证件。盘龙药业在柞水县国家税务局、柞水县地方税务局进行了税务登记，并依法独立履行纳税义务。
4.根据盘龙药业说明及其财务人员的承诺，经本所律师核查，盘龙药业的财务人员全部为专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
职务；盘龙药业设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度；盘龙药业不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，盘龙药业拥有自主经营所需的独立完整的资产，并建立了自主经营所必需的管理机构和经营体系；其产品采购、产品销售均由自有的部门完成；盘龙药业的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；根据《审计报告》，盘龙药业2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月持续盈利。
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业的业务独立。
（八）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
经核查，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本所律师认为，盘龙药业资产独立完整，人员、财务、机构和业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷；盘龙药业具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发起人和股东的有效存续和资格
盘龙药业于2013年6月21日由盘龙制药变更成立，成立时的发起人为谢晓林、永乐九鼎投资、钟山九鼎投资、晋文九鼎投资、齐桓九鼎投资、楚庄九鼎投资、张水平、张志红、谢晓锋、吴杰、祝凤鸣、何爱国、刘钊、罗庆水、陈
久有、孔丹、张德柱、朱文锋、熊太林、黄国锋、惠金玉、梅啟金、党学德、简宝良、赵芙蓉、单海涛、李彦喜、李成兰、张智伟、马慧、朱红文、谢曾军、张秦涛、张昌涛、徐杰、李景武、王树森、何福全、杨斌、陈哲坤、黄继林、李宝珠、田兴斌、席会玲、曹传明。
截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业现有股东均为发起人，其基本情况如下：
1.谢晓林，男，汉族，中国籍，出生于1968年8月19日，住址：陕西省柞水县乾佑镇城关居委会三道井西路7号。公民身份号码：61252719680819XXXX。
谢晓林系股东谢晓锋之兄。
2.永乐九鼎投资，持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320594570376333W），主要经营场所为苏州工业园区星海街198号星海大厦1幢10层1006室200#，执行事务合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山），类型为有限合伙企业，经营范围为：“实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2011年3月11日至2017年3月10日。
永乐九鼎投资已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，管理人为昆吾九鼎投资管理有限公司，该管理人已在中国证券投资基金业协会办理基金管理人登记，登记编号为P1000487。
3.钟山九鼎投资，持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9132059457258278XM），主要经营场所为苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室，执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山），类型为有限合伙企业，经营范围为：“创业投资，投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2011年4月8日至2018年4月7日。
钟山九鼎投资已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，管理人为昆吾九鼎投资管理有限公司，该管理人已在中国证券投资基金业协会办理基金管理人登记，登记编号为P1000487。
4.晋文九鼎投资，持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330402573996247W），主要经营场所为嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢405-5室，执行事务合伙人为嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山），类型为有限合伙企业，经营范围为：“股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）”，
营业期限自2011年5月11日至2017年5月10日。
晋文九鼎投资已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，管理人为昆吾九鼎投资管理有限公司，该管理人已在中国证券投资基金业协会办理基金管理人登记，登记编号为P1000487。
5.齐桓九鼎投资，持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330402575313972H），主要经营场所为嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢410-2室，执行事务合伙人为嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山），类型为有限合伙企业，经营范围为：“股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）”，营业期限自2011年5月18日至2017年5月17日。
齐桓九鼎投资已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，管理人为昆吾九鼎投资管理有限公司，该管理人已在中国证券投资基金业协会办理基金管理人登记，登记编号为P1000487。
6.楚庄九鼎投资，持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330402576530733A），主要经营场所为嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园16幢410-5室，执行事务合伙人为嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山），类型为有限合伙企业，经营范围为：“股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）”，营业期限自2011年6月8日至2017年6月7日。
楚庄九鼎投资已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案，管理人为昆吾九鼎投资管理有限公司，该管理人已在中国证券投资基金业协会办理基金管理人登记，登记编号为P1000487。
7.张水平，男，汉族，中国籍，出生于1965年7月10日，住址：陕西省柞水县乾佑镇城关居委会三道井西路7号。公民身份号码：61252719650710XXXX。
8.张志红，男，汉族，中国籍，出生于1964年7月21日，住址：陕西省柞水县乾佑镇城关居委会三道井西路7号。公民身份号码：61252719640721XXXX。
9.谢晓锋，男，汉族，中国籍，出生于1976年10月19日，住址：陕西省柞水县乾佑镇城关居委会迎春路3号。公民身份号码：61252719761019XXXX。谢晓锋系股东谢晓林之弟。
10.吴杰，男，汉族，中国籍，出生于1970年11月13日，住址：陕西省柞水
县乾佑镇城关居委会三道井西路7号。公民身份号码：61252719701113XXXX。
11.祝凤鸣，男，汉族，中国籍，出生于1971年9月8日，住址：陕西省柞水县乾佑镇城关居委会西新街17号。公民身份号码：61252719710908XXXX。
12.何爱国，男，汉族，中国籍，出生于1966年9月13日，住址：陕西省柞水县乾佑镇城关居委会三道景路7号。公民身份号码：61252719660913XXXX。
何爱国系股东谢晓林、谢晓锋姐姐之配偶。
13.刘钊，男，汉族，中国籍，出生于1965年6月9日，住址：陕西省柞水县乾佑镇城关居委会三道井西路7号。公民身份号码：61252719650609XXXX。
14.罗庆水，男，汉族，中国籍，出生于1961年5月20日，住址：陕西省柞水县乾佑镇城关居委会三道井西路 7号。公民身份号码：61252719610520XXXX。
15.陈久有，男，汉族，中国籍，出生于1960年8月21日，住址：陕西省柞水县乾佑镇城关居委会乾佑街21号。公民身份号码：61252719600821XXXX。
16.孔丹，男，汉族，中国籍，出生于1972年9月7日，住址：陕西省柞水县下梁镇沙坪村五组。公民身份号码：61030319720907XXXX。
17.张德柱，男，汉族，中国籍，出生于1976年7月2日，住址：陕西省柞水县乾佑镇城关居委会三道井西路7号。公民身份号码：61010319760702XXXX。
18.朱文锋，男，汉族，中国籍，出生于1970年6月3日，住址：陕西省柞水县乾佑镇城关居委会乾佑街18号。公民身份号码：61252719700603XXXX。
19.熊太林，男，汉族，中国籍，出生于1976年10月25日，住址：陕西省柞水县乾佑镇石镇村一组。公民身份号码：61252719761025XXXX。
20.黄国锋，男，汉族，中国籍，出生于1973年1月3日，住址：陕西省柞水县营盘镇营镇村三组。公民身份号码：61252719730103XXXX。
21.惠金玉，男，汉族，中国籍，出生于1965年12月19日，住址：陕西省柞水县乾佑镇城关居委会三道井西路 5号。公民身份号码：61252719651219XXXX。
22.梅啟金，男，汉族，中国籍，出生于1968年2月7日，住址：陕西省柞水县乾佑镇城关居委会乾佑街3号。公民身份号码：61252719680207XXXX。
23.党学德，男，汉族，中国籍，出生于1946年12月2日，住址：陕西省柞水县凤凰镇凤镇街村四组。公民身份号码：61252719461202XXXX。
24.简宝良，男，汉族，中国籍，出生于1971年1月2日，住址：陕西省柞水县乾佑镇城关居委会后街1号。公民身份号码：61252719710102XXXX。
25.赵芙蓉，女，汉族，中国籍，出生于1977年8月28日，住址：陕西省柞水县乾佑镇城关居委会农林巷150号。公民身份号码：61252719770828XXXX。
26.单海涛，男，汉族，中国籍，出生于1966年4月25日，住址：北京市东城区美术馆后街27楼208号。公民身份号码：11010519660425XXXX。
27.李彦喜，男，汉族，中国籍，出生于1976年2月15日，住址：西安市灞桥区草临路西航花园C86号楼5号房。公民身份号码：61252619760215XXXX。
28.李成兰，女，汉族，中国籍，出生于1970年1月23日，住址：陕西省柞水县乾佑镇城关居委会乾佑街28号。公民身份号码：61252719700123XXXX。
29.马慧，女，汉族，中国籍，出生于1983年10月27日，住址：山西省闻喜县桐城镇太风东街1440号9室。公民身份号码：14272919831027XXXX。马慧系张水平姐姐之女。
30.张智伟，男，汉族，中国籍，出生于1971年12月9日，住址：陕西省柞水县乾佑镇城关居委会乾佑街193号。公民身份号码：61252719711209XXXX。
张智伟系赵芙蓉姐姐之配偶。
31.朱红文，男，汉族，中国籍，出生于1981年10月24日，住址：陕西省柞水县丰北河乡丰河村一组。公民身份号码：61252719811024XXXX。
32.谢曾军，男，汉族，中国籍，出生于1980年9月3日，住址：陕西省山阳县西照川镇西川村中街组。公民身份号码：61011219800903XXXX。
33.张秦涛，男，汉族，中国籍，出生于1980年12月28日，住址：陕西省柞水县乾佑镇城关居委会乾佑街97号。公民身份号码：61252719801228XXXX。
34.张昌涛，男，汉族，中国籍，出生于1976年11月26日，住址：陕西省柞水县小岭镇罗庄村四组。公民身份号码：61252719761126XXXX。
35.徐杰，男，汉族，中国籍，出生于1976年2月29日，住址：陕西省柞水县营盘镇营镇村二组。公民身份号码：61252719760229XXXX。
36.李景武，男，汉族，中国籍，出生于1975年11月8日，住址：陕西省柞水县乾佑镇城关居委会三道井西路 7号。公民身份号码：61252719751108XXXX。
37.何福全，男，汉族，中国籍，出生于1973年8月4日，住址：陕西省柞水
县下梁镇明星村五组。公民身份号码：61252719730804XXXX。
38.杨斌，男，汉族，中国籍，出生于1966年6月11日，住址：江苏省淮安市淮阴区王营镇新街1号。公民身份号码：32082119660611XXXX。
39.王树森，男，汉族，中国籍，出生于1972年5月5日，住址：陕西省柞水县乾佑镇城关居委会三道井西路7号。公民身份号码：61252719720505XXXX。
40.陈哲坤，男，汉族，中国籍，出生于1982年10月22日，住址：陕西省柞水县曹坪镇东沟村四组。公民身份号码：61252719821022XXXX。
41.黄继林，男，汉族，中国籍，出生于1983年2月16日，住址：陕西省镇安县张家乡连家沟村二组。公民身份号码：61252619830216XXXX。
42.田兴斌，男，汉族，中国籍，出生于1972年6月15日，住址：陕西省柞水县柴庄镇晨光村一组。公民身份号码：61252719720615XXXX。
43.李宝珠，男，汉族，中国籍，出生于1979年12月5日，住址：陕西省柞水县凤凰镇凤镇街村二组。公民身份号码：61252719791205XXXX。
44.席会玲，女，汉族，中国籍，出生于1973年10月18日，住址：陕西省柞水县乾佑镇城关居委会乾佑街150号。公民身份号码：61252719731018XXXX。
45.曹传明，男，汉族，中国籍，出生于1964年11月21日，住址：陕西省柞水县乾佑镇石镇村三组。公民身份号码：61252719641121XXXX。
本所律师查阅了盘龙药业发起人和股东的最新营业执照、公司章程、合伙协议、居民身份证等材料。
经本所律师核查，盘龙药业的合伙企业发起人和股东依法存续，不存在根据《中华人民共和国合伙企业法》和合伙协议的规定应终止的情形；盘龙药业的自然人股东在盘龙药业设立时均为成年人，且均具有民事权利能力和行为能力，盘龙药业的发起人具备完全的民事权利能力和行为能力。
本所律师认为，盘龙药业发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，自2013年至本律师工作报告出具之日，谢晓林持有盘龙药业57.19%的股份，系盘龙药业的控股股东；且其一直担任公司董事长、总经理职务，对公司经营决策起到重大影响，系盘龙药业的实际控制人。根据谢晓
林出具的书面承诺并经本所律师核查，谢晓林所持盘龙药业股份系其自身真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有盘龙药业股份的情形。
本所律师认为，盘龙药业的控股股东、实际控制人最近三年内未发生变化。
（三）发行人和股东人数、住所、出资比例的合法性
盘龙药业变更设立时的发起人人数为45人。其中，永乐九鼎投资、钟山九鼎投资、晋文九鼎投资、齐桓九鼎投资、楚庄九鼎投资等5名股东为中国境内有限合伙企业，谢晓林、张水平、张志红、谢晓锋、吴杰、祝凤鸣、何爱国、刘钊、罗庆水等40人为具有中国国籍的自然人。盘龙药业的发起人均在中国境内拥有住所。
本所律师查阅了盘龙药业的《公司章程》、股东名册、发起人和股东的最新营业执照、公司章程、合伙协议、居民身份证等材料。
经本所律师核查，盘龙药业的发起人45人，发起人半数以上在中国境内拥有住所，符合《公司法》第七十八条之规定。截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业股东45人，盘龙药业发起人和股东的出资比例不违反《公司法》及相关法律法规的规定。
本所律师认为，盘龙药业发起人和股东的人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发起人和股东投入的资产
根据《关于设立陕西盘龙药业集团股份有限公司之发起人协议》、《<关于设立陕西盘龙药业集团股份有限公司之发起人协议>之补充协议》、《公司章程》及立信出具的《验资报告》（信会师报字[2013]第610273号）并经本所律师核查，盘龙药业系以盘龙制药截至2012年12月31日经审计的账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持有的盘龙制药股权所对应的经审计账面净资产值作为对盘龙药业的出资，并已履行足额出资义务。
本所律师认为，全体发起人已投入盘龙药业的资产产权关系清晰，其将上述资产投入盘龙药业不存在法律障碍。各发起人对盘龙药业的出资均真实、有效。
（五）投入资产的产权变更手续
经本所律师核查，盘龙药业成立后，盘龙制药的主要资产和权利的权属证书已办理完毕更名手续。
本所律师认为，盘龙药业发起人投入盘龙药业的资产所有权已由发起人转移给盘龙药业，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立/成立时的股权设置与股本结构
1.盘龙制药设立时的股权设置与股本结构
根据盘龙制药设立时的《公司章程》以及其于1997年9月22日取得的陕西省工商局核发的《企业法人营业执照》，盘龙制药设立时的注册资本为120万元。
本所律师查阅了柞水县审计事务所出具的《验资报告》（验字[1997]第42号）及《货币资金出资清单》等附件，发现谢晓林等31名出资人实际缴纳的出资为126万元。盘龙制药于2002年增资至500万元后，实收资本与注册资本保持一致。
2013年8月26日，立信出具了《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司注册资本实收情况的复核报告》（信会师报字[2013]第610323号），复核确认盘龙制药设立时的实收资本为126万元。
盘龙制药设立时的股权结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资方式|出资比例|
|1|张水平|240,700.00|货币|19.10%|
|2|谢晓林|200,000.00|货币|15.87%|
|3|张志红|114,000.00|货币|9.05%|
|4|惠金玉|110,000.00|货币|8.73%|
|5|曹传明|87,912.02|货币|6.98%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资方式|出资比例|
|6|陈久有|74,000.00|货币|5.87%|
|7|周亚军|70,000.00|货币|5.56%|
|8|罗庆水|60,000.00|货币|4.76%|
|9|陈红杰|60,000.00|货币|4.76%|
|10|李新茂|35,000.00|货币|2.78%|
|11|程刚|30,000.00|货币|2.38%|
|12|席会玲|20,000.00|货币|1.59%|
|13|刘光芝|12,728.96|货币|1.01%|
|14|叶明山|10,000.00|货币|0.79%|
|15|王春艳|9,910.29|货币|0.79%|
|16|刘书朗|9,410.72|货币|0.75%|
|17|李建生|9,276.07|货币|0.74%|
|18|蒋国兰|9,213.64|货币|0.73%|
|19|何玉会|9,021.17|货币|0.72%|
|20|樊仁德|8,936.18|货币|0.71%|
|21|房晓荣|8,936.03|货币|0.71%|
|22|简宝良|8,810.24|货币|0.70%|
|23|马新丽|8,418.21|货币|0.67%|
|24|刘文莲|8,329.73|货币|0.66%|
|25|熊世华|8,291.38|货币|0.66%|
|26|胡世春|8,209.13|货币|0.65%|
|27|艾相莲|8,017.36|货币|0.64%|
|28|孔丹|8,000.00|货币|0.63%|
|29|李贵锋|7,878.87|货币|0.63%|
|30|左永祥|3,000.00|货币|0.24%|
|31|程军|2,000.00|货币|0.16%|
||合计|1,260,000.00||100.00%|

经本所律师核查，盘龙制药设立时存在登记名称与预核准名称不一致的情况，原因如下：陕西省工商局核准的名称为“陕西盘龙药业有限公司”，而陕西
省医药管理办公室作出的《关于同意西安制药厂柞水分厂更名的批复》，批准的
公司名称为“陕西盘龙制药有限公司”。由于《药品生产企业许可证》登记名称为
“陕西盘龙制药有限公司”，故最终公司与工商行政管理部门协调确定名称为“陕西盘龙制药有限公司”。
本所律师认为，盘龙制药设立时名称已经工商行政管理部门登记，并核发《企业法人营业执照》，该名称具有法律效力。
经本所律师核查，盘龙制药设立时存在委托持股的情况，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|受托方姓名|委托方姓名|代持金额（元）|代持股权比例|
|1|惠金玉|谢晓林|110,000.00|9.17%|
|2|周亚军||70,000.00|5.83%|
|3|程刚|陈久有|30,000.00|2.50%|
|4|左永祥||3,000.00|0.25%|
|5|曹传明||1,000.00|0.08%|
|6|李新茂|张水平|35,000.00|2.92%|
|7|刘光芝||12,728.96|1.06%|
|8|叶明山||10,000.00|0.83%|
|9|蒋国兰||9,213.64|0.77%|
|10|孔丹||8,000.00|0.67%|
|11|程军||2,000.00|0.17%|
|12|曹传明||57.40|0.005%|
|13|曹传明|张志红|59,579.44|4.96%|
|14|席会玲||20,000.00|1.67%|
|15|刘书朗||9,410.72|0.78%|
|16|李建生||9,276.07|0.77%|
|17|樊仁德||8,936.18|0.74%|
|18|马新丽||8,418.21|0.70%|
|19|熊世华||8,291.38|0.69%|
|20|胡世春||8,209.13|0.68%|
|21|李贵锋||7,878.87|0.65%|
|22|陈红杰|刘钊|60,000.00|5.00%|
|23|曹传明||27,275.18|2.27%|
|24|王春艳||9,910.29|0.82%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|受托方姓名|委托方姓名|代持金额（元）|代持股权比例|
|25|何玉会||9,021.17|0.75%|
|26|房晓荣||8,936.03|0.74%|
|27|简宝良||8,810.24|0.73%|
|28|刘文莲||8,329.73|0.69%|
|29|艾相莲||8,017.36|0.67%|

席会玲于2000年将持有的盘龙制药1.67%的股权（对应的出资金额为20,000.00元）转让给鄂广太，由鄂广太继续代张志红持股；叶明山于2000年将持有的盘龙制药0.83%的股权（对应的出资金额为10,000.00元）转让给陈佑芳（曾用名：程小凤），由陈佑芳继续代张水平持股。上述股权转让未在公司登记机关办理变更登记。
本所律师就上述股东委托持股以及股权转让事项对相关人员进行了访谈，取得由当事人签字的《访谈笔录》及相应的说明与承诺，并由陕西省柞水县公证处进行公证，分别出具了[2013]柞证民字第（92）号－第（123）号、第（125）号、第（126）号公证书。
2001年12月，各股东通过股权转让方式解除委托持股关系。（详细阐述见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人的历次股本和股权变动”之“1.盘龙制药第一次股权转让及第一次增资”）
将委托持股情况还原后，盘龙制药设立时各股东实际出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资方式|持股比例|
|1|谢晓林|380,000.00|货币|30.16%|
|2|张水平|317,700.00|货币|25.21%|
|3|张志红|254,000.00|货币|20.16%|
|4|刘钊|140,300.00|货币|11.13%|
|5|陈久有|108,000.00|货币|8.57%|
|6|罗庆水|60,000.00|货币|4.76%|
|-|合计|1,260,000.00|-|100.00%|

根据盘龙药业股东出具的说明和承诺，盘龙药业的各股东现均为盘龙药业
股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股、权益调整协议或者
类似安排的情况，亦未对所持股份所含的表决权、收益权做任何限制性安排，
所持股份不存在任何权属争议或被司法冻结的情况，未设置任何第三者权益限制。
2.盘龙药业变更成立时的股权设置与股本结构
盘龙药业成立时的股权结构如本律师工作报告第二部分之“四、发起人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”所述。
经本所律师核查，盘龙制药设立时的注册资本超过法定注册资本最低限额，符合当时有效之《公司法》的规定，股本结构不违反当时有效之《公司法》及相关法律法规之规定；盘龙药业变更成立时的总股本超过500万元，符合当时有效之《公司法》第八十一条之规定。
本所律师认为，盘龙药业设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（二）发行人的历次股本和股权变动
1.盘龙制药第一次股权转让及第一次增资
2001年12月18日，盘龙制药召开股东会会议，作出如下决议：同意增加注册资本374万元；同意股东之间的股权转让；同意增加新股东刘钊、吴杰、何爱国、谢小峰、黄国锋、国有股（柞水县国有资产管理局）。
本次股东之间的股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让股东姓名|受让股东姓名|转让出资金额（元）|
|1|惠金玉|谢晓林|110,000.00|
|2|周亚军||70,000.00|
|3|曹传明|陈久有|1,000.00|
|4|程刚||30,000.00|
|5|左永祥||3,000.00|
|6|李新茂|张水平|35,000.00|
|7|刘光芝||12,728.96|
|8|陈佑芳||10,000.00|
|9|程军||2,000.00|
|10|孔丹||8,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让股东姓名|受让股东姓名|转让出资金额（元）|
|11|蒋国兰||9,213.64|
|12|曹传明||57.40|
|13|曹传明|张志红|59,579.44|
|14|鄂广太||20,000.00|
|15|刘书朗||9,410.72|
|16|李建生||9,276.07|
|17|樊仁德||8,936.18|
|18|马新丽||8,418.21|
|19|熊世华||8,291.38|
|20|胡世春||8,209.13|
|21|李贵锋||7,878.87|
|22|陈红杰|刘钊|60,000.00|
|23|曹传明||27,275.18|
|24|王春艳||9,910.29|
|25|何玉会||9,021.17|
|26|简宝良||8,810.24|
|27|房晓荣||8,936.03|
|28|刘文莲||8,329.73|
|29|艾相莲||8,017.36|

2002年2月27日，柞水县人民政府出具相关文件，同意国家股权参股盘龙制药。本次增资具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|增资金额（元）|出资方式|占新增注册资本比例|
|1|谢晓林|2,590,000.00|货币|69.25%|
|2|张水平|297,300.00|货币|7.95%|
|3|国有股（柞水县国有资产管理局）|200,000.00|货币|5.35%|
|4|吴杰|174,000.00|货币|4.65%|
|5|何爱国|140,000.00|货币|3.74%|
|6|刘钊|114,700.00|货币|3.07%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|张志红|114,000.00|货币|3.05%|
|8|黄国锋|70,000.00|货币|1.87%|
|9|谢小峰|40,000.00|货币|1.07%|
|-|合计|3,740,000.00|-|100.00%|

2001年12月22日，盘龙制药召开股东会会议，决议通过《公司章程修正案》，对《公司章程》中的注册资本、股东情况等条款作出相应修改。
2002年3月15日，商洛正衡有限责任会计师事务所出具《验资报告书》（商正会验字[2002]第8号），审验并确认截至2002年2月28日止，盘龙制药收到谢晓林等11人缴纳的新增注册资本合计374万元，各股东均以货币出资，变更后的累计注册资本实收金额为500万元。
2002年4月3日，盘龙制药办理完毕上述公司登记变更事项。本次变更后，盘龙制药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资金额（元）|出资方式|持股比例|
|1|谢晓林|2,970,000.00|货币|59.40%|
|2|张水平|615,000.00|货币|12.30%|
|3|张志红|368,000.00|货币|7.36%|
|4|刘钊|255,000.00|货币|5.10%|
|5|国有股（柞水县国有资产管理局）|200,000.00|货币|4.00%|
|6|吴杰|174,000.00|货币|3.48%|
|7|何爱国|140,000.00|货币|2.80%|
|8|陈久有|108,000.00|货币|2.16%|
|9|黄国锋|70,000.00|货币|1.40%|
|10|罗庆水|60,000.00|货币|1.20%|
|11|谢小峰|40,000.00|货币|0.80%|
|-|合计|5,000,000.00|-|100.00%|

2.盘龙制药第二次增资
2003年6月18日，盘龙制药召开股东会会议，作出如下决议：同意盘龙制药
的名称由“陕西盘龙制药有限公司”变更为“陕西盘龙制药集团有限公司”；盘龙
制药注册资本由500万元增加至2,200万元；通过了《章程修正案》。
本次增资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|增资金额（元）|其中：货币增资（元）|其中：土地使用权增资（元）|
|1|谢晓林|8,000,000.00|2,000,000.00|6,000,000.00|
|2|张水平|1,900,000.00|500,000.00|1,400,000.00|
|3|张志红|1,600,000.00|500,000.00|1,100,000.00|
|4|刘钊|1,300,000.00|500,000.00|800,000.00|
|5|罗庆水|140,000.00|-|140,000.00|
|6|吴杰|1,300,000.00|500,000.00|800,000.00|
|7|陈久有|130,000.00|-|130,000.00|
|8|何爱国|1,300,000.00|500,000.00|800,000.00|
|9|黄国锋|80,000.00|-|80,000.00|
|10|谢小峰|1,250,000.00|500,000.00|750,000.00|
||合计|17,000,000.00|5,000,000.00|12,000,000.00|

2003年5月4日，商洛正衡有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（商正会验字[2003]09号），审验并确认截至2003年5月1日止，盘龙制药已收到股东谢晓林、张水平等10名股东缴纳的新增注册资本合计1,700万元，出资方式为货币出资500万元，土地使用权出资1,200万元。
2003年7月7日，盘龙制药办理完毕上述公司登记变更事项。本次变更完成后，盘龙制药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资金额（元）|出资方式|持股比例|
|1|谢晓林|10,970,000.00|货币、土地使用权|49.86%|
|2|张水平|2,515,000.00|货币、土地使用权|11.43%|
|3|张志红|1,968,000.00|货币、土地使用权|8.95%|
|4|刘钊|1,555,000.00|货币、土地使用权|7.07%|
|5|吴杰|1,474,000.00|货币、土地使用权|6.70%|
|6|何爱国|1,440,000.00|货币、土地使用权|6.55%|
|7|谢小峰|1,290,000.00|货币、土地使用权|5.86%|
|8|陈久有|238,000.00|货币、土地使用权|1.08%|
|9|罗庆水|200,000.00|货币、土地使用权|0.91%|
|10|国有股（柞水县|200,000.00|货币|0.91%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||国有资产管理局）||||
|11|黄国锋|150,000.00|货币、土地使用权|0.68%|
|-|合计|22,000,000.00|-|100.00%|

由于上述股东使用增资的土地使用权属于盘龙制药，股东使用该土地使用权出资属于以公司资产作为股东出资的情况，存在瑕疵。陕西省工商局于2011年12月9日就此事项出具函件，要求盘龙制药股东重新出资1,200万元，且经验资机构验证出具验资报告后，于10日内向该局提交股东会决议、验资报告等相关资料进行备案纠正，从而免于处罚。
2011年12月10日，盘龙制药召开股东会会议，同意将2003年5月1日以土地使用权1,200万元增资变更为以货币资金1,200万元增资，即当时以土地使用权作价出资的股东以货币置换出资，具体如下：谢晓林出资600万元，张水平出资140万元，张志红出资110万元，刘钊出资80万元，罗庆水出资14万元，吴杰出资80万元，陈久有出资13万元，何爱国出资80万元，黄国锋出资8万元，谢晓锋出资75万元；出资方式变更后，盘龙制药注册资本（实收资本）仍为5,200万元。
2011年12月16日，商洛正衡会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（商正会验字[2011]第200号），审验并确认，截至2011年12月15日止，盘龙制药已收到股东谢晓林等10名股东缴纳的货币资金合计1,200万元。至此，股东出资瑕疵问题已按照公司登记机关要求进行纠正。
3.盘龙制药第二次股权转让及第三次增资
2009年4月9日，盘龙制药召开股东会会议，作出如下决议：同意新股东祝凤鸣受让原股东陈久有持有的盘龙制药1.08%股权（对应的出资金额为23.80万元）以及受让原股东黄国锋持有的盘龙制药0.68%股权（对应的出资金额为15.00万元）；同意盘龙制药注册资本（实收资本）由2,200万元变更为5,200万元；同意由股东谢晓林以货币方式出资600万元，以资本公积出资2,400万元；股东谢小峰姓名变更为谢晓锋；同意修正公司章程的有关条款；通过了《公司章程修正案》。
2009年4月19日，祝凤鸣与原股东陈久有和黄国锋分别签订了《陕西盘龙制药集团有限公司股权转让协议书》，约定由祝凤鸣受让原股东陈久有持有的盘龙制药1.08%的股权（对应的出资金额为23.80万元），受让原股东黄国锋持有的盘龙制药0.68%的股权（对应的出资金额为15.00万元）。股权转让后，陈久有和黄
国锋不再持有盘龙制药股权。
2009年4月17日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（陕
兴审字[2009]3-165号），经审计，截至2009年3月31日，盘龙制药资本公积金为67,420,225.10元，其中：资本公积－谢晓林投资准备金2,400万元。
2009年4月17日，陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（陕兴验字[2009]3-87号），经审验，截至2009年4月17日止，盘龙制药已收到股东缴纳的新增注册资本合计3,000万元，其中以货币出资600万元，资本公积出资2,400万元。
立信于2013年8月26日出具的《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司注册资本实收股本的复核报告》（信会师报字(2013)第610323号）说明，“经检查，谢晓林实际缴纳新增注册资本人民币3,000万元。其中：货币出资600万元于2009年4月17日前足额缴纳；资本公司出资2,400万元于2009年4月17日由资本公积转增实收资本。2400万元系股东谢晓林前期累计投入公司的款项。”
2009年4月29日，盘龙制药办理完毕上述公司登记变更事项。本次变更后，盘龙制药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资金额（元）|出资方式|持股比例|
|1|谢晓林|40,970,000.00|货币、土地使用权|78.79%|
|2|张水平|2,515,000.00|货币、土地使用权|4.84%|
|3|张志红|1,968,000.00|货币、土地使用权|3.78%|
|4|刘钊|1,555,000.00|货币、土地使用权|2.99%|
|5|吴杰|1,474,000.00|货币、土地使用权|2.83%|
|6|何爱国|1,440,000.00|货币、土地使用权|2.77%|
|7|谢晓锋|1,290,000.00|货币、土地使用权|2.48%|
|8|祝凤鸣|388,000.00|货币、土地使用权|0.75%|
|9|罗庆水|200,000.00|货币、土地使用权|0.38%|
|10|国有股（柞水县国有资产管理局）|200,000.00|货币|0.38%|
|-|合计|52,000,000.00||100.00%|

4.盘龙制药第三次股权转让
2012年2月20日，盘龙制药召开股东会会议，作出如下决议：同意股东柞水县国有资产监督管理委员会通过产权交易所挂牌转让其持有的盘龙制药0.39%股
权（对应的出资金额为20万元）。
2012年2月15日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报
告》（中瑞岳华专审字[2012]第0245号），截至2011年6月30日，盘龙制药经审计净资产为86,523,326.49元。
2012年2月17日，北京中同华资产评估有限公司出具了《柞水县国有资产监督管理委员会拟转让其持有陕西盘龙制药集团有限公司股权项目资产评估报告
书》（中同华评报字[2012]第45号），截至2011年6月30日，盘龙制药净资产评估价值为16,900万元。根据该评估结果，20万元股权对应的净资产为65万元。
2012年3月2日，柞水县国有资产监督管理委员会出具了《柞水县国有资产监督管理委员会关于对国资委持有陕西盘龙制药集团有限公司国有股的评估结果及转让事宜的批复》（柞国资委发[2012]04号），同意《柞水县国有资产监督管理委员会拟转让其持有陕西盘龙制药集团有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字[2012]第45号）的评估结果，同意依法通过产权交易机构挂牌转让该股权，挂牌价为80万元。
2012年4月10日，盘龙制药召开股东会会议，作出如下决议：同意原股东柞水县财政局持有的盘龙制药0.39%股权（对应的出资金额为20万元）转让给股东谢晓林；确认公司无经济纠纷和司法机关冻结财产；同意修订公司章程，通过《章程修正案》。同日，西部产权交易所出具《产权交易凭证》（西部产权认字[2012]第0012号），交易双方完成股权交割，转让价格为80万元。
2012年4月12日，盘龙制药办理完毕上述公司登记变更事项。本次变更后，盘龙制药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（元）|出资方式|持股比例|
|1|谢晓林|41,170,000.00|货币|79.17%|
|2|张水平|2,515,000.00|货币|4.84%|
|3|张志红|1,968,000.00|货币|3.78%|
|4|刘钊|1,555,000.00|货币|2.99%|
|5|吴杰|1,474,000.00|货币|2.83%|
|6|何爱国|1,440,000.00|货币|2.77%|
|7|谢晓锋|1,290,000.00|货币|2.48%|
|8|祝凤鸣|388,000.00|货币|0.75%|
|9|罗庆水|200,000.00|货币|0.38%|
|-|合计|52,000,000.00||100.00%|

5.盘龙制药第四次股权转让及第四次增资
2012年6月7日，盘龙制药召开股东会会议，作出如下决议：同意增资1,300万元，盘龙制药注册资本增至6,500万元；本次增资新增股东、认购数额及出资方式为：永乐九鼎投资出资2,000万元，其中433.55万元计入注册资本，其余计入资本公积，出资方式为货币出资，占注册资本的6.67%；晋文九鼎投资出资920万元，其中199.55万元计入注册资本，其余计入资本公积，出资方式为货币出资，占注册资本的3.07%；齐桓九鼎投资出资840万元，其中182万元计入注册资本，其余计入资本公积，出资方式为货币出资，占注册资本的2.80%；楚庄九鼎投资出资640万元，其中138.45万元计入注册资本，其余计入资本公积，出资方式为货币出资，占注册资本的2.13%；钟山九鼎投资出资1,600万元，其中346.45万元计入注册资本，其余计入资本公积，出资方式为货币出资，占注册资本的5.33%；同意下述股权转让：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方股东姓名或名称|受让方股东姓名或名称|转让出资金额（万元）|股权转让比例|
|1|张水平|永乐九鼎投资|75.45|1.16%|
|2|张志红||46.80|0.72%|
|3|谢晓锋||31.00|0.48%|
|4|祝凤鸣||5.80|0.09%|
|5|吴杰||57.40|0.88%|
|6|张水平|钟山九鼎投资|25.15|0.39%|
|7|刘钊||125.50|1.93%|
|8|何爱国||22.90|0.35%|
|9|谢晓林|齐恒九鼎投资|91.00|1.40%|
|10|谢晓林|晋文九鼎投资|11.15|0.17%|
|11|何爱国||88.30|1.36%|
|12|谢晓林|楚庄九鼎投资|69.55|1.07%|
|13|谢晓林|陈久有|20.00|0.31%|
|14||孔丹|20.00|0.31%|
|15||张德柱|15.00|0.23%|
|16||朱文锋|12.00|0.18%|
|17||熊太林|11.00|0.17%|
|18||黄国锋|10.00|0.15%|
|19||惠金玉|10.00|0.15%|
|20||梅啟金|10.00|0.15%|

|||||
|-|-|-|-|
|21|党学德|10.00|0.15%|
|22|简宝良|10.00|0.15%|
|23|赵芙蓉|10.00|0.15%|
|24|单海涛|10.00|0.15%|
|25|李彦喜|10.00|0.15%|
|26|李成兰|10.00|0.15%|
|27|马慧|5.00|0.08%|
|28|朱红文|5.00|0.08%|
|29|谢曾军|5.00|0.08%|
|30|张秦涛|5.00|0.08%|
|31|张昌涛|5.00|0.08%|
|32|徐杰|5.00|0.08%|
|33|张智伟|5.00|0.08%|
|34|汪正彦|5.00|0.08%|
|35|李景武|3.00|0.05%|
|36|何福全|3.00|0.05%|
|37|王树森|3.00|0.05%|
|38|陈哲坤|3.00|0.05%|
|39|黄继林|3.00|0.05%|
|40|杨斌|3.00|0.05%|
|41|田兴斌|2.00|0.03%|
|42|席会玲|2.00|0.03%|
|43|李宝珠|2.00|0.03%|
|44|曹传明|1.20|0.02%|

2012年6月8日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0175号），经审验，截至2012年6月8日，盘龙制药已收到股东缴纳的注册资本1,300万元，累计注册资本6,500万元，实收资本6,500万元。
2012年6月29日，盘龙制药办理完毕上述公司登记变更事项。本次变更后，盘龙制药的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|持股比例|
|1|谢晓林|3,712.10|3,712.10|货币|57.11%|
|2|永乐九鼎投资|650.00|650.00|货币|10.00%|
|3|钟山九鼎投资|520.00|520.00|货币|8.00%|
|4|晋文九鼎投资|299.00|299.00|货币|4.60%|
|5|齐桓九鼎投资|273.00|273.00|货币|4.20%|
|6|楚庄九鼎投资|208.00|208.00|货币|3.20%|
|7|张水平|150.90|150.90|货币|2.32%|
|8|张志红|150.00|150.00|货币|2.31%|
|9|谢晓锋|98.00|98.00|货币|1.51%|
|10|吴杰|90.00|90.00|货币|1.38%|
|11|祝凤鸣|33.00|33.00|货币|0.51%|
|12|何爱国|32.80|32.80|货币|0.50%|
|13|刘钊|30.00|30.00|货币|0.46%|
|14|罗庆水|20.00|20.00|货币|0.31%|
|15|陈久有|20.00|20.00|货币|0.31%|
|16|孔丹|20.00|20.00|货币|0.31%|
|17|张德柱|15.00|15.00|货币|0.23%|
|18|朱文锋|12.00|12.00|货币|0.18%|
|19|熊太林|11.00|11.00|货币|0.17%|
|20|黄国锋|10.00|10.00|货币|0.15%|
|21|惠金玉|10.00|10.00|货币|0.15%|
|22|梅啟金|10.00|10.00|货币|0.15%|
|23|党学德|10.00|10.00|货币|0.15%|
|24|简宝良|10.00|10.00|货币|0.15%|
|25|赵芙蓉|10.00|10.00|货币|0.15%|
|26|单海涛|10.00|10.00|货币|0.15%|
|27|李彦喜|10.00|10.00|货币|0.15%|
|28|李成兰|10.00|10.00|货币|0.15%|
|29|张智伟|5.00|5.00|货币|0.08%|
|30|马慧|5.00|5.00|货币|0.08%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|持股比例|
|31|汪正彦|5.00|5.00|货币|0.08%|
|32|朱红文|5.00|5.00|货币|0.08%|
|33|谢曾军|5.00|5.00|货币|0.08%|
|34|张秦涛|5.00|5.00|货币|0.08%|
|35|张昌涛|5.00|5.00|货币|0.08%|
|36|徐杰|5.00|5.00|货币|0.08%|
|37|李景武|3.00|3.00|货币|0.05%|
|38|王树森|3.00|3.00|货币|0.05%|
|39|何福全|3.00|3.00|货币|0.05%|
|40|杨斌|3.00|3.00|货币|0.05%|
|41|陈哲坤|3.00|3.00|货币|0.05%|
|42|黄继林|3.00|3.00|货币|0.05%|
|43|李宝珠|2.00|2.00|货币|0.03%|
|44|田兴斌|2.00|2.00|货币|0.03%|
|45|席会玲|2.00|2.00|货币|0.03%|
|46|曹传明|1.20|1.20|货币|0.02%|
|-|合计|6,500.00|6,500.00|-|100.00%|

6.盘龙制药第五次股权转让
2013年5月6日，盘龙制药召开股东会会议，作出如下决议：同意股东汪正彦将其持有的盘龙制药0.08%股权转让给谢晓林，并修改《公司章程》。同日双方签订了《股权转让协议》，约定汪正彦将其持有的盘龙制药0.08%股权（对应的出资金额为5万元）转让给谢晓林，转让价格为23.08万元。
2013年6月8日，盘龙制药办理完毕上述公司登记变更事项。本次变更后，盘龙制药的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|持股比例|
|1|谢晓林|3,717.10|3,717.10|货币|57.19%|
|2|永乐九鼎投资|650.00|650.00|货币|10.00%|
|3|钟山九鼎投资|520.00|520.00|货币|8.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|持股比例|
|4|晋文九鼎投资|299.00|299.00|货币|4.60%|
|5|齐桓九鼎投资|273.00|273.00|货币|4.20%|
|6|楚庄九鼎投资|208.00|208.00|货币|3.20%|
|7|张水平|150.90|150.90|货币|2.32%|
|8|张志红|150.00|150.00|货币|2.31%|
|9|谢晓锋|98.00|98.00|货币|1.51%|
|10|吴杰|90.00|90.00|货币|1.38%|
|11|祝凤鸣|33.00|33.00|货币|0.51%|
|12|何爱国|32.80|32.80|货币|0.50%|
|13|刘钊|30.00|30.00|货币|0.46%|
|14|罗庆水|20.00|20.00|货币|0.31%|
|15|陈久有|20.00|20.00|货币|0.31%|
|16|孔丹|20.00|20.00|货币|0.31%|
|17|张德柱|15.00|15.00|货币|0.23%|
|18|朱文锋|12.00|12.00|货币|0.18%|
|19|熊太林|11.00|11.00|货币|0.17%|
|20|黄国锋|10.00|10.00|货币|0.15%|
|21|惠金玉|10.00|10.00|货币|0.15%|
|22|梅啟金|10.00|10.00|货币|0.15%|
|23|党学德|10.00|10.00|货币|0.15%|
|24|简宝良|10.00|10.00|货币|0.15%|
|25|赵芙蓉|10.00|10.00|货币|0.15%|
|26|单海涛|10.00|10.00|货币|0.15%|
|27|李彦喜|10.00|10.00|货币|0.15%|
|28|李成兰|10.00|10.00|货币|0.15%|
|29|张智伟|5.00|5.00|货币|0.08%|
|30|马慧|5.00|5.00|货币|0.08%|
|31|朱红文|5.00|5.00|货币|0.08%|
|32|谢曾军|5.00|5.00|货币|0.08%|
|33|张秦涛|5.00|5.00|货币|0.08%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|认缴注册资本（万元）|实缴注册资本（万元）|出资方式|持股比例|
|34|张昌涛|5.00|5.00|货币|0.08%|
|35|徐杰|5.00|5.00|货币|0.08%|
|36|李景武|3.00|3.00|货币|0.05%|
|37|王树森|3.00|3.00|货币|0.05%|
|38|何福全|3.00|3.00|货币|0.05%|
|39|杨斌|3.00|3.00|货币|0.05%|
|40|陈哲坤|3.00|3.00|货币|0.05%|
|41|黄继林|3.00|3.00|货币|0.05%|
|42|李宝珠|2.00|2.00|货币|0.03%|
|43|田兴斌|2.00|2.00|货币|0.03%|
|44|席会玲|2.00|2.00|货币|0.03%|
|45|曹传明|1.20|1.20|货币|0.02%|
|-|合计：|6,500|6,500|-|100.00%|

除上述股权转让外，截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业未发生其他股权变动。
经本所律师核查，盘龙药业及其前身盘龙制药设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷和风险；盘龙制药的历次股权变动均合法、合规、真实、有效。
（三）股份质押
根据盘龙药业股东出具的说明和承诺并经本所律师核查，盘龙药业的股东所持盘龙药业的股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据盘龙药业及其子公司的最新营业执照和现行有效的公司章程，盘龙药业及其子公司的经营范围如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|登记机关|
|1|盘龙药业|片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、颗粒剂、茶剂合剂、酒剂、原料药（醋酸棉酚）的生产、销售；中药材收购（国家禁止与专控的品种除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|陕西省工商局|
|2|盘龙医药股份|中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食品添加剂、药用辅料、医药包装材料、化学试剂（不含易燃易爆危险品）、保健用品、化妆用品、日用化工用品、消毒用品、杀虫剂、日用百货、农副产品、卫生材料、计生用品的批发；第一类、第二类、第三类医疗器械的批发；中药材收购（国家专控除外）；普通（或药品）货物运输、房屋租赁、仓储服务（危险品除外）、物业管理；商品信息咨询（除专控及互联网信息服务）；计算机硬件的研发、销售、咨询、服务及自研技术转让；承接计算机网络工程、网络技术服务；系统设计、集成、安装、调试和管理；工业自动化控制设备、通讯器材、仪器仪表、电子产品、计算机软硬件及耗材的销售、租赁、技术服务、技术咨询；医药技术信息咨询；会议及展览服务、咨询；企业形象策划；展览展示设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|陕西省工商局|
|3|盘龙医药股份柞水分公司|中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品和一类精神药品（限商洛市辖区）批发（药品经营许可证有效期至2018年6月6日），中药材收购（国家专控除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）****|柞水县工商局|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|登记机关|
|4|盘龙植物药业|中药饮片、中药配方颗粒的研发；中药材的种植栽培与销售；中药材的收购；农副产品的收购、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|陕西省工商局|
|5|盘龙药研所|创新药物的研究开发，中药材种植栽培技术的研究，新技术、新剂型、新工艺的研究、开发和利用，慢毒、急毒、药效学的研究，功能食品、化妆品的研制|陕西省民政厅|

盘龙药业及其子公司的经营范围已经由各工商行政管理部门核准登记，盘龙药业的民办非企业单位的经营范围已经由民政厅核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。
根据盘龙药业及其子公司、民办非企业单位出具的说明并经本所律师核查，盘龙药业及其子公司、民办非企业单位实际从事的业务与经核准的经营范围相符，盘龙药业及其子公司已取得相关业务资质许可证书。（详细阐述见本律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”之“（二）发行人的业务许可”）
经本所律师核查，盘龙药业的经营方式为从供应商处采购原材料，经过加工后生产产品，并通过公司的销售系统向客户进行销售。
本所律师认为，盘龙药业的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的业务许可
1.药品、医疗器械生产、经营许可证
(1)截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业持有陕西省药监局核发的《药品生产许可证》（陕20160031），证载生产地址为陕西柞水盘龙生态产业园；生产范围为片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、颗粒剂、茶剂、合剂、酒剂、原料药（醋酸棉酚）；有效期至2020年12月31日。
(2)截至本律师工作报告出具之日，盘龙植物药业持有陕西省药监局核发的《药品生产许可证》（陕20160153），证载生产地址为陕西柞水生态产业园；生产范围为中药饮片[净制、切制、炒制(清炒、炒碳、砂炒、麸炒)、炙制(酒炙、
醋制、盐炙、蜜炙、油炙、姜炙)、煅制、蒸制、煮制、其它(水飞、焊制)，直
接口服饮片，含毒性饮片(净制、煮制)]；有效期至2020年12月31日。
(3)截至本律师工作报告出具之日，盘龙医药股份持有陕西省药监局核发的《药品经营许可证》（陕AA0290107），许可经营方式为批发，经营范围为中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品；有效期至2019年11月26日。
(4)截至本律师工作报告出具之日，盘龙医药股份柞水分公司持有陕西省药监局核发的《药品经营许可证》（陕AB9140007），许可经营方式为批发（非法人），经营范围为中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品和一类精神药品（限商洛市辖区）；有效期至2018年6月6日。
(5)截至本律师工作报告出具之日，盘龙医药股份持有西安市食品药品监督管理局核发的《医疗器械经营许可证》（陕西食药监械经营许20160796号），许可经营方式为批发；许可经营范围为眼科手术器械，注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，医用磁共振设备，医用X射线设备，医用高能射线设备，医用核素设备，临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官；手术室、急救室、诊疗室设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂，医用高分子材料及制品，软件，介入器材；有效期自2016年10月19日至2021年10月18日。
2.药品GMP认证、药品经营质量管理规范认证
(1)截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业持有陕西省药监局核发的《药品GMP证书》（SN20130040），认证范围为片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂、散剂、茶剂、合剂、酒剂、原料药（醋酸棉酚）（含中药前处理及提取）；有效期至2018年9月26日。
(2)截至本律师工作报告出具之日，盘龙植物药业持有陕西省药监局核发的《药品GMP证书》（SN20160180），认证范围为中药饮片[净制、切制、炒制（清炒、炒碳、砂炒、麸炒）、炙制（酒炙、醋炙、盐炙、蜜炙、油炙、姜炙）、煅制、蒸制、煮制、其它（水飞、焊制），直接口服饮片，含毒性饮片（净制、煮制）]；有效期至2021年1月26日。
(3)截至本律师工作报告出具之日，盘龙医药股份持有陕西省药监局核发的《药品经营质量管理规范认证证书》（SN01-Aa-20140251），认证范围为批发[中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫
苗）、医疗用毒性药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素]，有效期至2019年11月26日。
(4)截至本律师工作报告出具之日，盘龙医药股份柞水分公司持有陕西省药监局核发的《药品经营质量管理规范认证证书》（SN10-Aa-20150373），认证范围为批发[中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品、一类精神药品（限商洛市辖区）]；有效期至2020年8月6日。
3.药品批准文号
截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业持有73个药品批准文号，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|药品批准文号||有效期|
|1|板蓝根颗粒|国药准字|Z61020081|至2020年9月1日|
|2|板蓝根颗粒|国药准字|Z61020082|至2020年9月1日|
|3|精制银翘解毒片|国药准字|Z61020084|至2020年9月1日|
|4|康尔心胶囊|国药准字|Z61020085|至2020年9月1日|
|5|六味地黄胶囊|国药准字|Z61020086|至2020年9月1日|
|6|牛黄解毒片|国药准字|Z61020088|至2020年9月1日|
|7|三黄片|国药准字|Z61020089|至2020年9月1日|
|8|三七伤药片|国药准字|Z61020090|至2020年9月1日|
|9|痰咳净片|国药准字|Z61020091|至2020年9月1日|
|10|乙肝解毒胶囊|国药准字|Z61020092|至2020年9月1日|
|11|杞菊地黄胶囊|国药准字|Z61020093|至2020年9月1日|
|12|安胃片|国药准字|Z61020045|至2020年9月1日|

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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|药品批准文号||有效期|
|13|参苓白术散|国药准字|Z61020046|至2020年9月1日|
|14|复方丹参片|国药准字|Z61020047|至2020年9月1日|
|15|感冒清片|国药准字|Z61020048|至2020年9月1日|
|16|黄连上清片|国药准字|Z61020049|至2020年9月1日|
|17|盘龙七片|国药准字|Z61020050|至2020年9月1日|
|18|清热解毒片|国药准字|Z61020051|至2020年9月1日|
|19|十全大补酒|国药准字|Z61020052|至2020年9月1日|
|20|元胡止痛片|国药准字|Z61020053|至2020年9月1日|
|21|安乃近片|国药准字|H61020235|至2020年9月1日|
|22|安乃近片|国药准字|H61020236|至2020年9月1日|
|23|复方磺胺甲噁唑片|国药准字|H61020237|至2020年9月1日|
|24|干酵母片|国药准字|H61020238|至2020年9月1日|
|25|干酵母片|国药准字|H61020239|至2020年9月1日|
|26|干酵母片|国药准字|H61020240|至2020年9月1日|
|27|氯霉素片|国药准字|H61020241|至2020年9月1日|
|28|诺氟沙星胶囊|国药准字|H61020242|至2020年9月1日|
|29|维生素C片|国药准字|H61020243|至2020年9月1日|
|30|维生素C片|国药准字|H61020244|至2020年9月1日|

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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|药品批准文号||有效期|
|31|维生素C片|国药准字|H61020245|至2020年9月1日|
|32|盐酸雷尼替丁胶囊|国药准字|H61020246|至2020年9月1日|
|33|盐酸四环素片|国药准字|H61020247|至2020年9月1日|
|34|盐酸四环素片|国药准字|H61020248|至2020年9月1日|
|35|盐酸土霉素片|国药准字|H61020249|至2020年9月1日|
|36|盐酸土霉素片|国药准字|H61020250|至2020年9月1日|
|37|丹七片|国药准字|Z61021166|至2020年9月1日|
|38|伤风感冒冲剂|国药准字|Z61021167|至2020年9月1日|
|39|生脉颗粒|国药准字|Z61021168|至2020年9月1日|
|40|小儿感冒颗粒|国药准字|Z61021169|至2020年9月1日|
|41|小青龙合剂|国药准字|Z61021170|至2020年9月1日|
|42|补肾强身胶囊|国药准字|Z61021655|至2020年9月1日|
|43|妇科调经片|国药准字|Z61021656|至2020年9月1日|
|44|黄柏胶囊|国药准字|Z61021657|至2020年9月1日|
|45|抗骨增生片|国药准字|Z61021658|至2020年9月1日|
|46|腰痛片|国药准字|Z61021659|至2020年9月1日|
|47|益母草颗粒|国药准字|Z61021660|至2020年9月1日|
|48|抗饥消渴片|国药准字|Z20055504|至2020年9月1日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|药品批准文号||有效期|
|49|骨筋丸胶囊|国药准字|Z20043517|至2020年9月1日|
|50|小儿咽扁颗粒|国药准字|Z20055645|至2020年9月1日|
|51|妇康宁片|国药准字|Z20043510|至2020年9月1日|
|52|消癌平片|国药准字|Z20054565|至2020年9月1日|
|53|清脑降压片|国药准字|Z20043351|至2020年9月1日|
|54|心可宁胶囊|国药准字|Z20053114|至2020年9月1日|
|55|柴黄片|国药准字|Z20055428|至2020年9月1日|
|56|金茵利胆胶囊|国药准字|B20020192|至2020年9月1日|
|57|醒脑库克亚片|国药准字|Z20054592|至2020年9月1日|
|58|克比热提片|国药准字|Z20054488|至2020年9月1日|
|59|克比热提片|国药准字|Z20143007|至2020年9月1日|
|60|小儿麦枣咀嚼片|国药准字|Z20025587|至2020年9月1日|
|61|盘龙七药酒|国药准字|Z61021120|至2020年9月1日|
|62|醋酸棉酚|国药准字|H61023624|至2020年9月1日|
|63|香砂养胃软胶囊|国药准字|Z20054901|至2020年9月1日|
|64|通便灵胶囊|国药准字|Z20093016|至2019年3月18日|
|65|痛风舒片|国药准字|Z20090318|至2019年3月18日|
|66|穿心莲片|国药准字|Z20093174|至2019年3月18日|

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|序号|产品名称|药品批准文号||有效期|
|67|接骨续筋片|国药准字|Z20083125|至2018年4月6日|
|68|银黄片|国药准字|Z20093047|至2019年3月18日|
|69|通窍鼻炎片|国药准字|Z20093088|至2019年3月18日|
|70|护肝片|国药准字|Z20093110|至2019年3月18日|
|71|舒筋活血片|国药准字|Z20093090|至2019年3月18日|
|72|复方醋酸棉酚片|国药准字|H20103592|至2020年9月1日|
|73|骨松宝片|国药准字|Z20150020|至2020年4月8日|

4.保健食品批准文号
截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业持有3个保健食品批准文号，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|批准文号||有效期|
|1|盘龙牌天罗安软胶囊|国食健字|G20050821|至2019年1月12日|
|2|盘龙牌骨胶归珍片|国食健字|G20070288|至2011年2月7日|
|3|盘龙牌盘龙七贴|陕健用证字|06130226|至2017年9月4日|

经本所律师核查，盘龙药业正在办理盘龙牌骨胶归珍的再注册申请。根据本所律师在国家食品药品监督管理局网站 的查询（http://www.sda.gov.cn/WS01/CL0001/），骨胶归珍片再注册申请已经受理，在产品再注册审查期间，原保健食品批准证书继续有效。
5.药物临床试验批件
截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业取得的药物临床试验批件具体如
下：
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|序号|药物名称|剂型|规格|批件号|取得日期|
|1|盐酸氨基酸葡萄糖胶囊|胶囊剂|每粒含盐酸氨基葡萄糖0.24g|2015L05799|2015年12月23日|

6.其他经营所需资质
(1)截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业持有商洛市道路运输管理处核发的《道路运输经营许可证》（陕交运管许可商字611026002061号），地址为陕西省商洛市柞水县盘龙生态产业园，经营范围为道路普通货物运输，有效期自2013年11月13日至2017年11月13日。
(2)截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业持有中国物品编码中心核发的《中国商品条码系统成员证书》（物编注字第181301号），地址为陕西省柞水县盘龙生态产业园，厂商识别代码为69370787，有效期至2018年12月12日。
(3)截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业持有陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务局于2014年9月4日联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201461000155），有效期为3年。
(4)截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业持有《互联网药品信息服务资格证书》（(陕)-非经营性-2014-0004），网站域名为www.pljt.com，服务性质为非经营性，有效期至2019年4月22日。
(5)截至本律师工作报告出具之日，盘龙医药股份持有《互联网药品信息服务资格证书》（(陕)-非经营性-2015-0011），网站域名为plyy.com.cn（1.85.40.30），服务性质为非经营性，有效期至2020年6月4日。
（三）发行人不存在在中国大陆以外经营的情形
根据《审计报告》、盘龙药业的书面说明并经本所律师核查，盘龙药业不存在通过分支机构在中国大陆以外经营的情形。
（四）发行人的经营范围变更
根据盘龙药业及其前身盘龙制药历次经营范围变更后的营业执照、工商登
记材料并经本所律师核查，盘龙药业及其前身盘龙制药历次经营范围变更情况
如下：
1.盘龙制药于1997年9月22日设立时的经营范围为“中药酒剂、片剂、胶囊剂、散剂生产销售；中药材（管理品种除外）收购；货运”。
2.2003年8月3日，盘龙制药召开股东会会议，作出如下决议：同意将经营范围修改为“中药酒剂、片剂、胶囊剂、散剂、颗粒剂、合剂、原料药（醋酸棉酚）生产、销售；中药材收购、货运（管理品种除外）”。2003年8月6日，经陕西省工商局核准，盘龙制药经营范围变更为“酒剂、片剂、胶囊剂、散剂、颗粒剂、合剂、原料药（醋酸棉酚）的生产、销售；中药材收购（国家禁止与专控的品种除外）；自产产品的运输”。
3.2011年1月13日，盘龙制药召开股东会会议，作出如下决议：同意将经营范围变更为“片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、颗粒剂、茶剂、合剂、酒剂、原料药（醋酸棉酚）生产、销售；中药材收购（国家禁止与专控的除外）；自产产品的运输”。2011年1月25日，经陕西省工商局核准，盘龙制药经营范围变更为“片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、颗粒剂、茶剂合剂、酒剂、原料药（醋酸棉酚）的生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；中药材收购（国家禁止与专控的品种除外）；道路货物运输（道路运输经营许可证有效期至2014年3月30日）”。
4.2014年3月21日，由于《道路运输经营许可证》将于2014年3月30日到期，盘龙药业持新的《道路运输经营许可证》（有效期至2017年11月13日）更换营业执照，经核准的经营范围为“片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、颗粒剂、茶剂合剂、酒剂、原料药（醋酸棉酚）的生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；中药材收购（国家禁止与专控的品种除外）；道路普通货物运输。
（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
5.2015年12月31日，由于《药品生产许可证》到期，盘龙药业持新的《药品生产许可证》更换《营业执照》，经核准的经营范围为“片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、散剂、颗粒剂、茶剂合剂、酒剂、原料药（醋酸棉酚）的生产、销售；中药材收购（国家禁止与专控的品种除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目；经相关部门批准后方可开展经营活动）”。此次变更后的经营范围为盘龙药业截至本律师工作报告出具之日的经营范围。
经本所律师核查，盘龙药业的历次经营范围变更均通过股东会决议，修改公司章程相应条款，并办理了公司变更登记手续，符合《公司法》、《公司登记管理条例》的相关规定，其主营业务最近三年没有发生变更。
本所律师认为，盘龙药业的历次经营范围变更合法有效，对盘龙药业的主营业务不产生影响。
（五）发行人的主营业务
根据盘龙药业出具的关于经营情况的说明以及大额销售合同并经本所律师核查，盘龙药业的主营业务为：中成药的研发、生产与销售，以盘龙七片为主导产品，以骨科风湿类为主要治疗领域，涵盖肝胆类、心脑血管类、妇科类、抗肿瘤类多个治疗领域。
根据立信出具的《审计报告》，盘龙药业近三年的主营业务收入和营业收入的情况如下：（单位：元）
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|-|-|-|-|
|年度|主营业务收入|营业收入|比例|
|2013年|226,614,469.68|226,614,469.68|100.00%|
|2014年|245,646,004.12|245,695,161.27|99.98%|
|2015年|256,070,684.51|256,097,405.31|99.99%|
|2016年1-6月|133,277,815.51|133,277,815.51|100.00%|

本所律师认为，盘龙药业主营业务收入占其总收入的90%以上，盘龙药业的主营业务突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
本所律师查阅了盘龙药业的《营业执照》、《公司章程》、历年的审计报告、公司年检报告等材料并经本所律师核查，盘龙药业不存在应终止的情形，也不存在影响持续经营的重大诉讼、仲裁等事项。盘龙药业的经营范围和经营方式不违反法律法规的规定。此外，根据《审计报告》，盘龙药业财务状况良好，不存在影响其持续盈利能力的情形。
本所律师认为，盘龙药业不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1.控股股东及实际控制人
谢晓林持有公司57.19%的股权，为盘龙药业控股股东；其一直担任公司董事长、总经理职务，对公司经营决策产生重大影响，为公司实际控制人。
2.与上述人士关系密切的家庭成员
张淑云，系控股股东、实际控制人谢晓林的配偶，系实际控制人关系密切的家庭成员，故认定为关联方。
3.控股股东及实际控制人直接或间接控制的企业
(1)嘉兴房地产
嘉兴房地产为盘龙药业控股股东、实际控制人谢晓林及其配偶张淑云共同投资控制的企业，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|陕西嘉兴房地产开发有限公司|
|统一社会信用代码|916100006641317406|
|住所|陕西省柞水县乾佑镇三道井西路盘龙大厦|
|法定代表人|谢晓林|
|注册资本|1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2007年8月31日至长期|
|股权结构|谢晓林持股70%，张淑云持股30%|

(2)广和工贸
广和工贸为盘龙药业控股股东、实际控制人谢晓林投资控股的企业，其基本情况如下：
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|-|-|
|名称|西安广和工贸有限公司|
|统一社会信用代码|91610104797463925F|
|住所|西安市莲湖区团结东路15号|
|法定代表人|谢晓林|
|注册资本|600万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|塑料制品、日用百货、文化用品、建筑装饰材料（除木材）、电子产品（除专控）的销售；房地产开发；基础工程的施|

|||
|-|-|
||工；企业管理及建筑工程项目的咨询。|
|营业期限|2007年3月2日至长期|
|股权结构|谢晓林持股70%，谢晓锋持股30%|

4.持有5%以上股份的其他股东及其一致行动人
永乐九鼎投资持有盘龙药业650万股股份，占总股本的10.00%；钟山九鼎投资持有盘龙药业520万股股份，占总股本的8.00%；晋文九鼎投资持有盘龙药业299万股股份，占总股本4.60%；齐桓九鼎投资持有盘龙药业273万股股份，占总股本4.20%；楚庄九鼎投资持有盘龙药业208万股股份，占总股本3.20%。前述股东基本情况参见本律师工作报告第二部分“六、发行人的发起人和股东”之“（一）发起人和股东的有效存续和资格”。
经本所律师核查，永乐九鼎投资、钟山九鼎投资、晋文九鼎投资、齐桓九鼎投资、楚庄九鼎投资均由昆吾九鼎投资管理有限公司进行管理。
5.董事、监事和高级管理人员
盘龙药业现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
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|职务|姓名|
|董事|谢晓林（董事长）、张水平、张志红、谢晓锋、吴杰、秦大炜、高学敏（独立董事）、余劲松（独立董事）、赵艳玲（独立董事）|
|监事|罗庆水（监事会主席）、刘钊、孟重、朱文锋（职工监事）、简宝良（职工监事）|
|高级管理人员|谢晓林（总经理）、张志红（副总经理）、谢晓锋（副总经理）、吴杰（副总经理、董事会秘书）、张德柱（副总经理）、祝凤鸣（财务总监）|

6.董事、监事及高级管理人员控股的企业
盘龙药业董事、副总经理兼董事会秘书吴杰持有盘龙保健品100%股权，基本情况如下：
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|名称|陕西盘龙医药保健品有限公司|
|统一社会信用代码|9161000069111759X9|
|住所|陕西省商洛市商州区刘湾街道办事处静泉村|
|法定代表人|吴杰|
|注册资本|500万元|

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|-|-|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|经营范围|保健用品、保健食品、卫生用品、医用卫生材料的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2009年7月6日至长期|
|股权结构|吴杰持股100%|

7.视同为盘龙药业的关联人
唐超自2013年11月20日至2016年7月19日期间，担任盘龙药业董事职务。由于截至本律师工作报告出具之日，唐超不再担任盘龙药业董事职务未超过12个月，故认定其为关联方。
本所律师查阅了盘龙药业的历次股东（大）会决议、董事会决议、《公司章程》、公司登记材料以及盘龙药业关联方最新营业执照和现行有效的公司章程，并审阅了盘龙药业控股股东、实际控制人出具的关于关联关系的书面说明。据此判断上述关联方与盘龙药业的关联关系。
（二）发行人之重大关联交易
经本所律师核查，盘龙药业2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月发生的重大关联交易情况如下：
(1)截至2012年12月31日，谢晓林向盘龙制药拆借资金595,045.08元；2013年，谢晓林向盘龙药业拆入资金478,727.80元，截至2014年12月31日，盘龙药业已归还完毕前述拆借款项。
(2)截至2012年12月31日，盘龙制药共计向嘉兴房地产拆借资金570万元；
2013年3月，盘龙制药向嘉兴房地产拆借资金4,040,656.10元。2014年2月26日，嘉兴房地产将前述拆借款项一次性归还，并支付了资金占用费533,931.16元。
(3)截至2012年12月31日，盘龙制药向张水平拆借资金794,256.35元。张水平已于2013年9月30日归还全部款项。
(4)2013年1月25日，盘龙制药向张志红拆借资金40万元。张志红已于2013年9月归还完毕所借款项。
(5)盘龙医药股份分别于2016年2月25日、2016年2月26日向嘉兴房地产拆借
资金450万元、550万元。2016年6月28日，嘉兴房地产将前述借款共计1,000万
元一次性归还。嘉兴房地产已根据实际借款金额、借款时间和一年期银行贷款
基准利率计算支付盘龙药业借款利息145,000.00元。
(6)2014年4月24日，盘龙保健品为盘龙植物药业提供借款990万元。由于盘龙植物药业不再需要该款项便于当日偿还至盘龙保健品指定单位。
(7)截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业存在的接受关联方担保情况如下：2016年6月2日，谢晓林及其配偶张淑云与中国农业发展银行柞水县支行签订《自然人保证合同》（合同编号：61102601-2016年(柞水)字0001号-1、61102601-2016年(柞水)字0001号-2）为盘龙药业与该行签订的《流动资金借款合同》（合同编号：61102601-2016年(柞水)字0001号）提供连带责任担保，担保期限为2017年6月13日至2019年6月12日，担保金额为2,000万元。
（三）关联交易的公允性
1.盘龙药业董事会对公司关联交易公允性的意见
2016年10月25日，盘龙药业第二届董事会第二次会议审议通过了《关于确认公司近三年及一期发生的关联交易事项的议案》，全体董事（除回避表决的董事之外）一致认为公司报告期内发生的关联资金往来及关联方为本公司提供的担保未损害盘龙药业及非关联股东的利益。
2.盘龙药业独立董事对公司关联交易的意见
2016年10月25日，盘龙药业的独立董事高学敏、余劲松、赵艳玲出具了《关于陕西盘龙药业集团股份有限公司报告期内关联交易的核查意见》，独立董事均认为：“公司对关联方的判定符合中国证券监督管理委员会及其他有关主管部门发布的规范性文件对关联方的认定标准。有限公司期间，公司未对关联交易决策程序进行规范；股份公司成立后，制定了《关联交易制度》，历次关联交易根据相关规定履行了决策程序，关联董事、关联股东进行回避表决，关联交易决议合法、有效。公司近三年及一期关联交易的价格公允、合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不存在影响公司独立经营的情形。”
3.全体监事对公司关联交易的意见
2016年10月25日，盘龙药业第二届监事会第二次会议审议通过了《关于确认公司近三年及一期发生的关联交易事项的议案》，全体监事一致认为公司报告期内发生的关联资金往来及关联方为本公司提供的担保未损害公司及非关联股东的利益。
本所律师认为，盘龙药业报告期内关联交易的批准程序符合法律、法规及当时有效之《公司章程》的规定，且关联交易是基于交易各方的协商一致，对价公允，不存在损害盘龙药业及其他股东利益的情况。
为避免关联方占用公司资金情形的发生，控股股东、实际控制人谢晓林及关联方嘉兴房地产、广和工贸、盘龙保健品均出具书面承诺，承诺其将严格按照国家法律、法规和规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用盘龙药业的资金或其他资产。
（四）股东利益的保护
1.《公司章程》和《公司章程（草案）》关于关联交易的规定
(1)盘龙药业现行有效的《公司章程》对关联交易进行如下规定：
“第三十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。。”
“第三十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
“第七十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：
……（六）关联交易单项三百(300)万元以上、连续12个月内累计五百(500)万元以上，但是公司与其控股子公司之间的交易除外；”
“第七十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。”
“第一百零一条下列事项需经董事会五分之四以上同意票的特别决议通过方可实施：
……（六）关联交易单项伍拾(50)万元以上、连续12个月内累计壹佰(100)万元以上，但是公司与其控股子公司之间的交易除外；
……（九）12个月内与任何股东、董事、高级管理人员或职员之间及关联关系的企业的董事、高级管理人员及职员之间的一系列交易总额超过叁佰(300)万元；”
“第一百一十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
“第一百三十五条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
“第一百八十二条释义
……（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。”
(2)盘龙药业上市后生效的《公司章程（草案）》关于关联交易的规定与现行有效的《公司章程》基本相同。增加了如下内容：
“第一百一十四条董事会在作出关于与关联人达成的总额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）决策时，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易报股东大会批准。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。”
第一百三十四条审计委员会的主要职责权限
……（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；”
2.《股东大会议事规则》第四十条、第四十一条及第四十二条规定了股东大会审议关联交易的决议规则及关联股东在股东大会审议关联交易时的回避制度。
3.《董事会议事规则》第七条、第三十五条及第四十一条规定了董事会审议关联交易的原则、程序及关联董事在董事会审议关联交易时的回避制度。
4.《独立董事工作制度》第十四条及第十六条赋予了独立董事在重大关联交易方面的特别职权。
5.《陕西盘龙药业集团股份有限公司关联交易制度》就关联人的界定、关联交易的范围、关联交易的程序与披露等内容做出了具体规定。
本所律师认为，盘龙药业已在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，且其规定符合相关法律法规的规定。
（五）发行人的同业竞争
经本所律师核查，盘龙药业的主营业务为中成药的研发、生产与销售，以盘龙七片为主导产品，以骨科风湿类为主要治疗领域，涵盖肝胆类、心脑血管类、妇科类、抗肿瘤类多个治疗领域。
根据嘉兴房地产现行有效之《营业执照》、公司章程以及出具的书面承诺，并经本所律师核查，其经营范围为：房地产开发、物业管理，主营业务与核准的经营范围一致，自其设立至今未从事与盘龙药业存在同业竞争的业务。
根据广和工贸现行有效之《营业执照》和公司章程，其经营范围为：塑料制品、日用百货、文化用品、建筑装饰材料（除木材）、电子产品（除专控）的销售；房地产开发；基础工程的施工；企业管理及建筑工程项目的咨询。根据广和工贸出具的书面承诺并经本所律师核查，其设立至今未实际开展业务，与盘龙药业不存在同业竞争。
根据盘龙保健品现行有效之《营业执照》和公司章程，其经营范围为：保健用品、保健食品、卫生用品、医用卫生材料的研究开发。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。
根据盘龙保健品出具的书面承诺并经本所律师核查，其设立至今未实际开展业务，与盘龙药业不存在同业竞争。
根据盘龙药业控股股东、实际控制人谢晓林出具的说明与承诺，并经本所律师核查，谢晓林没有通过直接或间接控制其他企业或以其他方式从事与盘龙药业相竞争的经营性活动。
本所律师认为，盘龙药业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的措施
1.控股股东、实际控制人的承诺
控股股东、实际控制人谢晓林就避免同业竞争事宜对盘龙药业作出如下承诺：
“（1）本人及本人持有权益达50%以上、或本人实际控制的企业或单位（发行人除外，以下统称为“附属公司”）截至目前所从事的经营业务、主要产品，与发行人目前营业执照上所列明经营范围内的业务及所实际经营业务、主要产
品均不存在任何同业竞争，彼此之间也不存在任何正在履行的关联交易。
（2）本人及附属公司目前也没有直接或间接地从事任何与发行人及其持有权益在50%以上或实际控制的主体（以下简称“发行人子公司”）营业执照上所列明经营范围内的业务或实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域等方面存在竞争的任何业务活动。
（3）本人及附属公司在今后不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营且均在其中处于控股或控制地位的）参与或进行与发行人及发行人子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动（与发行人合作开发除外）。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人实际生产经营构成竞争的业务，本人及附属公司会将上述商业机会优先让予发行人。
（4）如本人直接或间接参股的公司、企业从事的业务与发行人或发行人子公司有竞争，则本人将作为参股股东或促使本人控制的参股股东对此等事项实施否决权。
（5）本人不向其他业务与发行人或发行人子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供发行人或发行人子公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。
（6）本人将充分尊重公司的独立法人地位，严格遵守公司章程，保证发行人独立经营、自主决策。
（7）本人将积极并善意地履行作为发行人控股股东及实际控制人或发行人股份持有人的义务，并承诺不利用作为发行人的控股股东及实际控制人或发行人股份持有人的地位，以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人的资金或资产，或以任何形式与发行人产生直接或间接的实际经营业务上的竞争，或故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。
（8）如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人及附属公司从事同业竞争所获得的收益全部归发行人所有，同时本人及附属公司放弃此类同业竞争，如导致发行人损失的，本人同意就发行人的实际损失给予全额赔偿。
（9）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于发行人持股5%以上股东地位且不再担任公司董事、监事或高级管理人员为止。
（10）本声明、承诺与保证可被视为对发行人及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
2.持有公司5%以上股份的其他股东的承诺
持有盘龙药业5%以上股份的除谢晓林以外的股东永乐九鼎投资、钟山九鼎投资在《关于避免同业竞争的承诺函》中作出如下承诺：
“（1）本企业及本企业持有权益达50%以上、或本企业实际控制的企业或单位（发行人除外，以下统称为“附属公司”）截至目前所从事的经营业务、主要产品，与发行人目前营业执照上所列明经营范围内的业务及所实际经营业务、主要产品均不存在任何同业竞争，彼此之间也不存在任何正在履行的关联交易。
（2）本企业及附属公司目前也没有直接或间接地从事任何与发行人及其持有权益在50%以上或实际控制的主体（以下简称“发行人子公司”）营业执照上所列明经营范围内的业务或实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、地域等方面存在竞争的任何业务活动。
（3）在本企业作为持有发行人5%以上股东的期间，本企业及附属公司将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营且均在其中处于控股或控制地位的）参与或进行与发行人及发行人子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动（与发行人合作开发除外）。
（4）本企业将充分尊重发行人的独立法人地位，严格遵守发行人的公司章程，保证发行人独立经营、自主决策。
（5）如果本企业违反上述声明、保证与承诺，本企业及附属公司从事同业竞争所获得的收益全部归发行人所有，同时本企业及附属公司放弃此类同业竞争，如导致发行人损失的，本企业同意就发行人的实际损失给予全额赔偿。
（6）本声明、承诺与保证将持续有效，直至本企业在发行人的持股比例降至5%以下为止。
（7）本声明、承诺与保证可被视为对发行人及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和保证。”
3.公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的承诺
“本人郑重承诺，本人目前没有在与陕西盘龙药业集团股份有限公司所从事的相同或相近的行业进行投资和任职，今后也不会从事与陕西盘龙药业集团股份有限公司业务有同业竞争的经营活动，并愿意对违反上述承诺而给陕西盘龙药业集团股份有限公司造成的经济损失承担赔偿责任。”
本所律师认为，盘龙药业实际控制人、控股股东及其他关联方已采取有效措施或承诺采取有效措施避免与盘龙药业产生同业竞争。
（七）关联交易和同业竞争的披露
经对盘龙药业本次股票发行上市的申报材料、《招股说明书》和《审计报告》进行核查，本所律师认为，立信为盘龙药业出具的《审计报告》已详细披露了盘龙药业和其他关联方发生的关联交易内容、金额；盘龙药业本次股票发行上市的申报材料和《招股说明书》已详细披露了盘龙药业的重大关联交易与同业竞争的内容，所披露的重大关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或误导性陈述。
十、发行人的主要财产
（一）对外投资
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业拥有两家子公司及一家民办非企业单位。
1.盘龙医药股份
盘龙医药股份是盘龙药业的控股子公司，具体情况如下：
|||
|-|-|
|名称|陕西盘龙医药股份有限公司|
|统一社会信用代码|91610000735371398W|
|住所|陕西省西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号|
|法定代表人|谢晓林|
|注册资本|10,000万元|
|公司类型|股份有限公司|
|经营范围|中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、第二类精神药品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食品添加剂、药用辅料、医药包装材料、化学试剂（不含易燃易爆危险品）、保健用品、化妆用品、日用化工用品、消毒用品、杀虫剂、日用百货、农副产品、卫生材料、计生用品的批发；第一类、第二类、第三类医疗器械的批发；中药材收购（国家专控除外）；普通（或药品）货物运输、房屋租赁、仓储服务|

|||
|-|-|
||（危险品除外）、物业管理；商品信息咨询（除专控及互联网信息服务）；计算机硬件的研发、销售、咨询、服务及自研技术转让；承接计算机网络工程、网络技术服务；系统设计、集成、安装、调试和管理；工业自动化控制设备、通讯器材、仪器仪表、电子产品、计算机软硬件及耗材的销售、租赁、技术服务、技术咨询；医药技术信息咨询；会议及展览服务、咨询；企业形象策划；展览展示设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2002年3月26日至长期|
|股权结构|盘龙药业持股99.6%，盘龙植物药业持股0.4%|

经本所律师核查，盘龙医药股份设一家分支机构盘龙医药股份柞水分公司，具体情况如下：
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|-|-|
|名称|陕西盘龙医药股份有限公司柞水分公司|
|注册号|612527200000219|
|住所|商洛柞水县盘龙生态产业园|
|负责人|孔丹|
|公司类型|股份有限公司分公司（非上市）|
|经营范围|中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、麻醉药品和一类精神药品（限商洛市辖区）批发（药品经营许可证有效期至2018年6月6日）；中药材收购（国家专控除外）|
|营业期限|自2008年5月5日至长期|

此外，盘龙医药股份还设有一家零售门市部，具体情况如下：
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|-|-|
|名称|陕西盘龙医药股份有限公司零售门市部|
|注册号|612527200000470|
|住所|柞水县悬月路中段|
|负责人|邬德志|
|公司类型|股份有限公司分公司（非上市）|
|经营范围|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）批发销售|
|营业期限|2004年8月20日至长期|

2.盘龙植物药业
盘龙植物药业为盘龙药业的全资子公司，基本情况如下：
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|-|-|
|名称|陕西商洛盘龙植物药业有限公司|
|统一社会信用代码|916100007552163608|
|住所|陕西柞水盘龙生态产业园|
|法定代表人|谢晓林|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|中药饮片、中药配方颗粒的研发；中药材的种植栽培与销售；中药材的收购；农副产品的收购、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|2003年11月3日至长期|
|股权结构|盘龙药业持股100%|

3.盘龙药研所
盘龙药研所为盘龙药业全资非企业单位法人，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|陕西盘龙医药研究所|
|统一社会信用代码|52610000737996471B|
|住所|西安市吉祥路298号|
|法定代表人|谢晓林|
|开办资金|50万元|
|业务主管单位|陕西省科学技术厅|
|业务范围|创新药物的研究开发，中药材种植栽培技术的研究，新技术、新剂型、新工艺的研究、开发和利用，慢毒、急毒、药效学的研究，功能食品、化妆品的研制|
|发证日期|2004年5月25日|
|年检情况|已通过2015年年度检验|

（二）房屋所有权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业及其子公司拥
有的房屋所有权明细如下：
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|序号|所有权人|证书编号|面积（m²）|用途|登记日期|座落|发证机关|
|1|盘龙药业|西安市房权证雁塔区字第1075104015-15_4-1-10601~2号|76.49|办公|2013.12.25|西安市雁塔区吉祥路298号1幢1单元10601室|西安市住房保障和房屋管理局|
|2|盘龙药业|西安市房权证雁塔区字第1075104015-15_4-1-10602~2号|34.41|办公|2013.12.25|西安市雁塔区吉祥路298号1幢1单元10602室|西安市住房保障和房屋管理局|
|3|盘龙药业|西安市房权证雁塔区字第1075104015-15_4-1-10603~3号|96|办公|2013.12.25|西安市雁塔区吉祥路298号1幢1单元10603室|西安市住房保障和房屋管理局|
|4|盘龙药业|西安市房权证雁塔区字第1075104015-15_4-1-10604~3号|34.41|办公|2013.12.25|西安市雁塔区吉祥路298号1幢1单元10604室|西安市住房保障和房屋管理局|
|5|盘龙药业|西安市房权证雁塔区字第1075104015-15_4-1-10605~2号|76.49|办公|2013.12.25|西安市雁塔区吉祥路298号1幢1单元10605室|西安市住房保障和房屋管理局|
|6|盘龙药业|西安市房权证雁塔区字第1075104015-15_4-1-10611~2号|162.67|办公|2013.12.25|西安市雁塔区吉祥路298号1幢1单元10611室|西安市住房保障和房屋管理局|
|7|盘龙药业|柞房权证乾佑公字第161号|2,932.06|办公|2013.9.13|柞水县乾佑镇交通路007号|柞水县房产管理所|
||||3,979.02|住宅||||
|8|盘龙药业|柞房权证乾佑公字第162号|1,732.97|办公|2013.9.13|柞水县乾佑镇马房子村|柞水县房产管理所|

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|序号|所有权人|证书编号|面积（m²）|用途|登记日期|座落|发证机关|
|9|盘龙药业|柞房权证乾佑公字第163号|21,613.12|厂房|2013.9.13|柞水县乾佑镇马房子村|柞水县房产管理所|
|10|盘龙药业|西安市房权证曲江新区字第1150102005-1-34-11304~1|79.32|住宅|2016.1.12|西安市曲江新区曲江池南路286号34幢1单元11304室|西安市住房保障和房屋管理局|
|11|盘龙药业|西安市房权证曲江新区字第1150102005-1-34-11804~1|79.29|住宅|2016.1.12|西安市曲江新区曲江池南路286号34幢1单元11804室|西安市住房保障和房屋管理局|
|12|盘龙药业|西安市房权证曲江新区字第1150102005-1-34-12104~1|79.29|住宅|2016.1.12|西安市曲江新区曲江池南路286号34幢1单元12104室|西安市住房保障和房屋管理局|
|13|盘龙药业|西安市房权证曲江新区字第1150102005-1-34-13104~1|79.29|住宅|2016.1.12|西安市曲江新区曲江池南路286号34幢1单元13104室|西安市住房保障和房屋管理局|
|14|盘龙药业|西安市房权证曲江新区字第1150102005-1-34-13204~1|79.29|住宅|2016.1.12|西安市曲江新区曲江池南路286号34幢1单元13204室|西安市住房保障和房屋管理局|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|面积（m²）|用途|登记日期|座落|发证机关|
|15|盘龙药业|西安市房权证曲江新区字第1150102005-1-34-21804~1|79.29|住宅|2016.1.12|西安市曲江新区曲江池南路286号34幢2单元21804室|西安市住房保障和房屋管理局|
|16|盘龙药业|西安市房权证曲江新区字第1150102005-1-34-22604~1|79.29|住宅|2016.1.12|西安市曲江新区曲江池南路286号34幢2单元22604室|西安市住房保障和房屋管理局|
|17|盘龙药业|西安市房权证曲江新区字第1150102005-1-34-22704~1|79.29|住宅|2016.1.12|西安市曲江新区曲江池南路286号34幢2单元22704室|西安市住房保障和房屋管理局|
|18|盘龙药业|西安市房权证曲江新区字第1150102005-1-34-22804~1|79.29|住宅|2016.1.12|西安市曲江新区曲江池南路286号34幢2单元22804室|西安市住房保障和房屋管理局|
|19|盘龙药业|陕（2016）西安市不动产权第1081976号|79.29|住宅|2016.9.29|西安市曲江新区曲江池南路286号34幢22904室|西安市不动产登记局|
|20|盘龙药业|陕（2016）柞水县不动产权第0000282号|1,617.68|公寓楼|2016.12.7|柞水县乾佑镇马房子村一组（李家湾）|柞水县不动产登记局|
|21|盘龙药业|陕（2016）柞水县不动产权第0000283号|11,800.41|公寓楼|2016.12.7|柞水县乾佑镇盘龙生态园（七坪中药展览馆西侧）|柞水县不动产登记局|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|面积（m²）|用途|登记日期|座落|发证机关|
|22|盘龙医药股份|西安市房权证雁塔区字第1075104015-15_4-1-10606~1号|96.49|办公|2010.9.26|西安市雁塔区吉祥路298号1幢1单元10606室|西安市房屋管理局|
|23|盘龙医药股份|西安市房权证雁塔区字第1075104015-15_4-1-10607~1号|88.66|办公|2010.9.26|西安市雁塔区吉祥路298号1幢1单元10607室|西安市房屋管理局|
|24|盘龙医药股份|西安市房权证雁塔区字第1075104015-15_4-1-10608~1号|88.66|办公|2010.9.26|西安市雁塔区吉祥路298号1幢1单元10608室|西安市房屋管理局|
|25|盘龙医药股份|西安市房权证雁塔区字第1075104015-15_4-1-10609~1号|101.30|办公|2010.9.26|西安市雁塔区吉祥路298号1幢1单元10609室|西安市房屋管理局|
|26|盘龙医药股份|西安市房权证雁塔区字第1075104015-15_4-1-10610~1号|138.96|办公|2010.9.26|西安市雁塔区吉祥路298号1幢1单元10610室|西安市房屋管理局|
|27|盘龙植物药业|柞房权证乾佑字第153号|6,763.62|营业|2013.3.20|柞水县乾佑镇马房子一组|柞水县房产管理所|

经本所律师核查，盘龙药业及其子公司的上述房产已取得合法的产权证件，其房屋所有权合法有效。
（三）国有土地使用权
截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业及其子公司拥有以下土地使用
权：
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|序号|土地权证编号|权利人|土地位置|终止日期|用地性质|土地用途|面积（m²）|
|1|柞国用(2000)字第04号|盘龙药业|柞水县乾佑镇工农路南侧|2050.4.21|出让|综合用地|2,000.00|
|2|柞国用(2001)字第04号|盘龙药业|柞水县盘龙生态园产业园（乾佑镇七坪）|2051.4.29|出让|工业用地|11,162.00|
|3|柞国用(2001)字第05号|盘龙药业|柞水县盘龙生态园产业园（乾佑镇七坪）|2051.4.29|出让|工业用地|13,663.00|
|4|柞国用(2012)字第9号|盘龙药业|乾佑镇马房子村|2052.8.16|出让|工业用地|31,283.16|
|5|柞国用(2012)字第10号|盘龙药业|柞水县盘龙生态产业园（乾佑镇七坪）|2052.8.16|出让|工业用地|604.65|
|6|柞国用(2013)字第049号|盘龙药业|柞水县盘龙生态产业园（乾佑镇七坪）|2053.12.24|出让|工业用地|7,400.00|
|7|柞国用(2013)字第050号|盘龙药业|柞水县盘龙生态产业园（乾佑镇七坪）|2053.12.24|出让|工业用地|4,466.67|
|8|柞国用(2014)字第011号|盘龙药业|柞水县乾佑镇马房子村一组李家湾|2064.1.6|出让|工业用地|23,016.00|
|9|柞国用(2014)字第018号|盘龙药业|柞水县乾佑镇马房村一组岩屋沟口|2064.6.26|出让|工业用地|13,329.00|
|10|柞国用(2014)字第019号|盘龙药业|柞水县营盘镇朱家湾村三组南沟口下湾|2064.6.26|出让|工业用地|16,969.00|
|11|柞国用(2014)字第020号|盘龙药业|柞水县营盘镇朱家湾村二组南口下湾|2064.6.26|出让|工业用地|29,108.00|
|12|柞国用(2008)字第|盘龙药业|柞水县乾佑镇盘龙生态园|2058.4.20|出让|工业用地|3,771.70|

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|序号|土地权证编号|权利人|土地位置|终止日期|用地性质|土地用途|面积（m²）|
||053号|||||||
|13|柞国用(2005)字第42号|盘龙植物药业|柞水县乾佑镇马房子村|2055.7|出让|工业用地|19,853.00|
|14|西纺国用（2016出）第001号|盘龙医药股份|灞桥区纺织产业园灞柳二路以东、纺园六路以南|2065.4.5|出让|工业用地|71,998.34|

经本所律师核查，盘龙药业及其子公司的上述土地使用权已取得合法的产权证件，其土地使用权合法有效。
（四）林地使用权及森林、林木所有权
截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业拥有以下林地使用权及森林、林木所有权：
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|林权证编号|林地所有权人|林地使用权人|森林或林木所有权人、使用权人|坐落|终止日期|面积（亩）|
|柞林证字(2015)第201000050号|马房子村二组|盘龙药业|盘龙药业|乾佑镇马房子村二组|2060.9.29|894|

经本所律师核查，盘龙药业的上述林地使用权已取得合法的产权证件，其林地使用权合法有效。
（五）知识产权
1.专利权
截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业拥有的专利权如下：
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|序号|专利权人|专利号|专利类型|专利名称|申请日期|授权公告日|
|1|盘龙药业|ZL200410025856.0|发明专利|治疗妇科疾病的醋酸棉酚原料药制剂|2004.2.2|2006.3.22|
|2|盘龙药业|ZL200410025855.6|发明专利|醋酸棉酚原料的生产方法|2004.2.2|2005.12.28|
|3|盘龙药业|ZL200510042690.8|发明专利|一种治疗骨折的中药复方制剂|2005.5.20|2008.3.5|
|4|盘龙药业|ZL200510124503.0|发明专利|一种治疗胆道疾病的中成药胶囊|2005.12.4|2008.7.9|
|5|盘龙药业|ZL200710018143.5|发明专利|一种用于降血压及改善睡眠的软胶囊|2007.6.27|2010.5.19|
|6|盘龙药业|ZL200710018146.9|发明专利|一种增加骨密度的保健食品|2007.6.27|2011.5.4|
|7|盘龙药业|ZL201110369040.X|发明专利|一种抑制胃酸修复溃疡的中草药制剂及其制备方法|2011.11.18|2014.4.9|
|8|盘龙药业|ZL201210208387.0|发明专利|一种治疗股骨头疾患的中药及其制备方法|2012.6.21|2015.12.2|
|9|盘龙药业|ZL201410317683.3|发明专利|一种治疗骨质疏松的中药组合物及其制备方法|2014.7.6|2016.5.18|
|10|盘龙药业|ZL201110427542.3|发明专利|一种治疗骨折的中药组合物及其制备方法|2011.12.16|2013.5.1|
|11|盘龙药业|ZL201110427594.0|发明专利|一种盘龙七中药组合物及其制备方法|2011.12.16|2013.7.3|
|12|盘龙药业|ZL200830118124.5|外观设计|药品包装盒（骨胶归珍片）|2008.11.6|2009.9.30|
|13|盘龙|ZL200830118123.0|外观|药品包装盒|2008.11.6|2009.11.18|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利类型|专利名称|申请日期|授权公告日|
||药业||设计|（小儿咽扁颗粒）|||
|14|盘龙药业|ZL200930024003.9|外观设计|药品包装盒（三七伤药片）|2009.11.9|2010.5.12|
|15|盘龙药业|ZL200930024005.8|外观设计|药品包装盒（康尔心胶囊）|2009.11.9|2010.5.12|
|16|盘龙药业|ZL201030575964.1|外观设计|药品包装盒(清脑降压片)|2010.10.25|2011.3.30|
|17|盘龙药业|ZL201030587882.9|外观设计|药品包装盒（骨筋丸胶囊）|2010.10.28|2011.4.6|
|18|盘龙药业|ZL201030575953.3|外观设计|药品包装盒（抗骨增生片）|2010.10.25|2011.4.20|
|19|盘龙药业|ZL201130500345.0|外观设计|药品包装盒（复方丹参片）|2011.12.26|2012.5.30|
|20|盘龙药业|ZL201230270039.7|外观设计|药品包装盒（克比热提片）|2012.6.21|2012.10.10|
|21|盘龙药业|ZL201430426285.6|外观设计|药品包装盒（黄连上清片）|2014.11.1|2015.4.1|
|22|盘龙药业|ZL201530314634.X|外观设计|药品包装盒（六味地黄胶囊）|2015.8.20|2016.1.6|
|23|盘龙药业|ZL201530314927.8|外观设计|药品包装盒（舒筋活血片）|2015.8.20|2016.1.6|
|24|盘龙药业|ZL201530314957.9|外观设计|药品包装盒（痛风舒片）|2015.8.20|2016.1.6|
|25|盘龙药业|ZL201530315047.2|外观设计|药品包装盒（腰痛片）|2015.8.20|2016.1.6|
|26|盘龙|ZL201530315064.6|外观|药品包装盒|2015.8.20|2016.1.6|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利号|专利类型|专利名称|申请日期|授权公告日|
||药业||设计|（黄柏胶囊）|||

经本所律师核查，上述专利均获得国家知识产权局核准，证书齐全，权属清晰。发明专利的保护期限为20年，外观设计专利的保护期限为10年，自专利申请日起算。盘龙药业均按时缴纳上述专利的年费。本所律师认为，盘龙药业合法拥有上述专利权。
截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业正在申请的专利如下：
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|序号|申请专利名称|专利类型|申请号|申请进度|申请日期|
|1|一种治疗痛风的中药复方制剂及其制备方法|发明专利|201310185320.4|等待实审提案|2013.5.20|
|2|一种治疗骨折和骨折延迟愈合的中药组合物|发明专利|201310181666.7|等待实审提案|2013.5.16|
|3|一种草药接骨膏及其制备方法|发明专利|201310184681.7|等待实审提案|2013.5.20|
|4|一种治疗骨刺的中药组合物及其制备方法|发明专利|201410317253.1|一通回案实审|2014.7.6|
|5|一种治疗冠心病的中药组合物及其制备方法|发明专利|201410317252.7|等待实审提案|2014.7.6|
|6|药品包装盒（骨松宝片）|外观设计|201630337034.X|初审待答复|2016.7.22|

2.商标权
截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业拥有的注册商标权如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|商品范围|证书号|有效期限|
|1||5|中成药；西药|354911|2009.7.20-2019.7.19|
|2||5|人用药；补药（药）；药草；|4185673|2007.5.14-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|商品范围|证书号|有效期限|
||||药茶；药用根块植物；中药成药；原料药；药酒；医用诊断制剂；放射性药品||2017.5.13|
|3||5|人用药；药草；药用根块植物；中药成药；原料药；药酒；医用诊断制剂；放射性药品|4185674|2007.7.14-2017.7.13|
|4||5|人用药；药草；药用根块植物；中药成药；原料药；药酒；医用诊断制剂；放射性药品|4185675|2007.7.14-2017.7.13|
|5||5|人用药；补药（药）；消毒剂；维生素制剂；医用营养品；兽医用药；净化剂；灭微生物剂；牙用光洁剂；药枕|4464886|2008.4.14-2018.4.13|
|6||5|人用药；医用营养品；消毒剂；净化剂；兽医用制剂；灭微生物剂；消毒纸巾；外科敷料；牙科光洁剂；隐形眼镜清洗液|4651035|2008.10.14-2018.10.13|
|7||5|人用药|4651036|2008.12.14-2018.12.13|
|8||5|人用药；医用营养品；消毒剂；净化剂；兽医用制剂；灭微生物剂；消毒纸巾；外科敷料；牙科光洁剂；隐形眼镜清洗液|4651037|2008.10.14-2018.10.13|
|9||5|人用药；医用营养品；消毒剂；净化剂；兽医用制剂；灭微生物剂；消毒纸巾；外科敷料；牙科光洁剂；隐形眼镜清洗液|4651038|2008.10.14-2018.10.13|
|10||5|人用药；医用营养品；消毒剂；净化剂；兽医用制剂；灭微生物剂；消毒纸巾；外科敷料；牙科光洁剂；隐形眼镜清洗液|4651039|2008.10.14-2018.10.13|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|商品范围|证书号|有效期限|
|11||5|人用药；医用营养品；消毒剂；净化剂；兽医用制剂；灭微生物剂；消毒纸巾；外科敷料；牙科光洁剂；隐形眼镜清洗液|4651040|2008.10.14-2018.10.13|
|12||5|人用药；医用营养品；消毒剂；净化剂；兽医用制剂；灭微生物剂；消毒纸巾；外科敷料；牙科光洁剂；隐形眼镜清洗液|4651041|2008.10.14-2018.10.13|
|13||5|人用药；医用营养品；消毒剂；净化剂；兽医用制剂；灭微生物剂；消毒纸巾；外科敷料；牙科光洁剂；隐形眼镜清洗液|4651042|2008.10.14-2018.10.13|
|14||5|人用药；医用营养品；消毒剂；净化剂；兽医用制剂；灭微生物剂；消毒纸巾；外科敷料；牙科光洁剂；隐形眼镜清洗液|4651043|2008.10.14-2018.10.13|
|15||5|人用药；医用营养品；消毒剂；净化剂；兽医用制剂；灭微生物剂；消毒纸巾；外科敷料；牙科光洁剂；隐形眼镜清洗液|4651044|2009.5.21-2019.5.20|
|16||5|人用药；医用营养品；消毒剂；净化剂；兽医用制剂；灭微生物剂；消毒纸巾；外科敷料；牙科光洁剂；隐形眼镜清洗液|4651051|2008.10.7-2018.10.6|
|17||5|消毒剂；净化剂；兽医用制剂；灭微生物剂；消毒纸巾；外科敷料；牙科光洁剂；隐形眼镜清洗液|4651052|2009.4.7-2019.4.6|
|18||5|消毒剂；净化剂；灭微生物剂；消毒纸巾；外科敷料；牙科光洁剂|4832306|2009.4.7-2019.4.6|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|商品范围|证书号|有效期限|
|19||5|人用药；药酒；中药成药；各种丸；散；原料药；片剂；胶丸；贴剂；栓剂；|1612576|2011.8.7-2021.8.6|
|20||35|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务;|12171524|2014.7.28-2024.7.27|
|21||35|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务|12171525|2014.7.28-2024.7.27|
|22||35|兽医用制剂零售或批发服务；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务|12171526|2014.7.28-2024.7.27|
|23||35|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务|12171527|2014.7.28-2024.7.27|
|24||35|兽医用制剂零售或批发服务；药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服|12171528|2014.7.28-2024.7.27|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|商品范围|证书号|有效期限|
||||务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务|||
|25||35|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务|12171529|2014.7.28-2024.7.27|
|26||35|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务|12171530|2014.7.28-2024.7.27|
|27||35|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务|12171531|2014.7.28-2024.7.27|
|28||35|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务|12171532|2014.7.28-2024.7.27|
|29||35|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；|12171533|2014.7.28-2024.7.27|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|商品范围|证书号|有效期限|
||||医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务|||
|30||35|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务|12171534|2014.7.28-2024.7.27|
|31||35|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务|12171535|2014.7.28-2024.7.27|
|32||35|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务|12171536|2014.7.28-2024.7.27|
|33||35|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务|12171537|2014.7.28-2024.7.27|
|34||35|药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售或批发服务；药品零售或批发服务；药用制剂零售或批发服务；|12171538|2014.7.28-2024.7.27|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|类别|商品范围|证书号|有效期限|
||||卫生制剂零售或批发服务；医疗用品零售或批发服务；兽药零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务|||

经本所律师核查，上述商标均获得国家工商行政管理总局商标局核准，证书齐全，权属清晰，盘龙药业合法拥有上述商标权。
3.域名
截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业及其子公司拥有的域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名持有者|域名所属注册机构|域名有效期|
|1|pljt.com|盘龙药业|HICHINAZHICEHENGTECHNOLOGY LTD.|至2017年11月29日|
|2|盘龙药业.中国|盘龙药业|阿里云计算有限公司|至2017年4月26日|
|3|盘龙药业.cn|盘龙药业|阿里云计算有限公司|至2017年4月26日|
|4|plgf.cn|盘龙药业|阿里云计算有限公司|至2017年4月24日|
|5|盘龙医药.net|盘龙药业|厦门纳网科技有限公司|至2019年7月24日|
|6|盘龙医药.com|盘龙药业|厦门纳网科技有限公司|至2019年7月24日|
|7|盘龙药业集团.net|盘龙药业|厦门纳网科技有限公司|至2019年7月24日|
|8|盘龙药业集团.com|盘龙药业|厦门纳网科技有限公司|至2019年7月24日|
|9|盘龙医药.cn|盘龙药业|厦门纳网科技有限公司|至2019年7月24日|
|10|盘龙药业集团.cn|盘龙药业|厦门纳网科技有限公司|至2019年7月24日|
|11|plyy.com.cn|盘龙医药股份|阿里云计算有限公司|至2020年4月24日|
|12|plemall.com|盘龙医药股份|HICHINAZHICEHENGTECHNOLOGY LTD.|至2021年1月28日|
|13|plyymall.com|盘龙医药股份|HICHINAZHICEHENGTECHNOLOGY LTD.|至2021年1月28日|
|14|plzwyy.com|盘龙植物药业|HICHINAZHICEHENGTECHNOLOGY LTD.|至2017年7月30日|

经本所律师核查，盘龙药业及其子公司的上述域名已取得合法的产权证
件，其域名所有权合法有效。
（六）车辆
本所律师核查了盘龙药业及其子公司的《机动车行驶证》，截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业及其子公司拥有的车辆情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机动车所有人|注册日期|机动车登记编号（车牌号码）|车辆类型|品牌型号|检验有效期|
|1|盘龙药业|2004.10.28|陕H07028|中型普通客车|江铃全顺牌JX6541D- M|2017.4|
|2|盘龙药业|2011.4.19|陕H08373|中型厢式货车|五十铃牌QL5100XTPAR|2017.4|
|3|盘龙药业|2011.12.12|陕AK066K|小型越野客车|大众汽车牌SVW6451CED|2017.12|
|4|盘龙药业|2008.3.12|陕AG0666|小型轿车|宝马WBAHN21007D|2017.3|
|5|盘龙药业|2011.4.6|陕A56D66|小型越野客车|丰田牌CA6520UE4|2017.4|
|6|盘龙医药股份|2012.5.18|陕A38B56|小型轿车|奥迪牌FV7201TFCVTG|2018.5|
|7|盘龙医药股份|2012.5.18|陕A38G56|小型轿车|奥迪牌FV7201TFCVTG|2018.5|
|8|盘龙医药股份|2012.5.18|陕A38J56|小型轿车|奥迪牌FV7201TFCVTG|2018.5|
|9|盘龙医药股份|2012.5.18|陕A38D56|小型轿车|奥迪牌FV7201TFCVTG|2018.5|
|10|盘龙医药股份|2014.9.30|陕A9GN01|轻型厢式货车|福田牌BJ5036XLC-XA|2017.9|
|11|盘龙医药|2013.1.17|陕AZ221U|轻型厢|金杯牌SY5033XXH-X|2017.1|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|机动车所有人|注册日期|机动车登记编号（车牌号码）|车辆类型|品牌型号|检验有效期|
||股份|||式货车|2SBH||
|12|盘龙医药股份|2015.9.15|陕A9YV31|轻型厢式货车|金龙牌XMQ5030XXY64|2017.9|
|13|盘龙医药股份|2016.5.11|陕AS6629|轻型厢式货车|庆铃牌QL5041XXY3HARJ|2017.5|
|14|盘龙医药股份|2008.11.5|陕A821A8|小型轿车|东风日产牌EQ7250AC|2017.11|
|15|盘龙医药股份柞水分公司|2015.7.13|陕HD3085|轻型厢式货车|福田牌BJ5036XLC-XA|2017.7|

注：车牌号为陕AK066K、陕AG0666、陕A56D66车辆登记在盘龙药业驻西安办事处名下。根据西安市商务局于2015年7月22日下发的《西安市商务局关于取消外地经贸机构驻西安办事处登记备案事项的通知》，“从即日起，取消外地经贸机构驻西安办事处登记备案事项，停止外地经贸机构驻西安办事处登记备案，原发放的《外地经贸机构驻西安办事处登记证》作废并停止使用”，盘龙药业驻西安办事处自2015年8月7日登记证到期后不再存续，前述车辆登记证正在办理变更手续。
经本所律师核查，盘龙药业及子公司的上述车辆已取得合法的产权证件，其车辆所有权合法有效。
（七）主要生产经营设备
经本所律师核查，盘龙药业的主要生产经营设备包括：生产包装线（高速连线设备）、软胶囊生产线、生产包装线（低速连线设备）、硬胶囊分装机、旋转式压片机、高效液相色谱仪、双效浓缩器、高效智能包衣机、全自动胶囊填充机等。
根据立信出具的《审计报告》，截至2016年6月30日，盘龙药业的机器设备
的账面价值为6,568,829.44元。
（八）在建工程
根据《审计报告》、盘龙药业说明并经本所律师核查，截至2016年6月30日，盘龙药业主要有三项在建工程，具体情况如下：
1.五味子野生抚育GAP种植基地建设项目
五味子野生抚育GAP种植基地建设项目的主要建设内容为：（1）新建华中五味子种植资源圃50亩、良种繁育基地200亩、野生抚育示范基地1,000亩、野生资源改造抚育基地100,000亩；（2）建成一条年产1,000吨华中五味子成品的生产线，建成一条年产1,200吨其他中药饮片的生产线。盘龙药业就该项目建设进行了如下备案、审批手续：
2009年1月18日，柞水县发展计划局出具了《关于对陕西盘龙制药集团有限公司十万亩华中五味子野生抚育GAP种植基地建设项目备案的通知》（柞计发[2009]51号），同意对该项目进行备案。
2010年9月20日，柞水县环境保护局出具了《柞水县环境保护局关于十万亩华中五味子野生抚育GAP种植基地建设项目环境影响评价的批复》（柞环发[2010]61号），同意公司按照项目立项批复及环评中所列的建设项目性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施进行项目建设。
根据盘龙药业出具的书面说明，该项目已建设完成，等待主管部门进行竣工验收。
2.盘龙医药股份物流中心及研发中心项目
盘龙医药股份物流中心及研发中心项目主要建设内容为建设物流配送中心、物流中心包装车间、饮片分装车间、物流中心办公楼、研发大楼、实验楼、员工公寓等及配套的环保和公用设施。盘龙药业就该项目建设进行了如下备案、审批手续：
2012年3月2日，陕西省药监局下发《关于陕西盘龙制药集团有限公司申请投资组建医药物流中心的批复》（陕食药监市函[2012]13号），同意盘龙制药筹建医药物流中心及研发中心项目。
2015年1月5日，西安市环境保护科学研究院出具《陕西盘龙医药股份有限公司医药物流及研发中心项目环境影响报告书》（西安市环境保护科学研究院环评报告-2015）。2015年1月27日，西安市环境保护局下发《陕西盘龙医药股份有限公司医药物流及研发中心项目环境影响报告书的批复》（市环批复[2015]46号），同意盘龙医药股份按照《陕西盘龙医药股份有限公司医药物流及研发中心项目环
境影响报告书》中所列的地点、性质、规模及环境保护措施进行项目建设。
2015年5月29日，西安灞河新区管理委员会出具《关于陕西盘龙医药股份有限公司物流及研发中心项目备案的通知》（西灞河发[2015]46号），同意对该项目进行备案。
2015年11月10日，盘龙医药股份取得西安灞河新区管理委员会核发的《建设用地规划许可证》（西规纺地字第2015-07号），有效期一年。
截至本律师工作报告出具之日，盘龙医药股份正在办理建设用地规划许可延期、建设工程规划许可、建筑工程施工许可手续。
3.临时仓库工程
盘龙药业在位于马房子村一组的公司厂区院内新建一层临时仓库，建筑面积1,800平方米。
2012年12月20日，柞水县住房和城乡建设局出具了《柞水县住房和城乡建设局关于陕西盘龙制药集团有限公司临时仓库工程建设规划选址审查意见的函》（柞政建函[2012]244号），同意盘龙制药临时仓库工程建设选址，由于该项目在盘龙制药拥有的土地上进行临时建设，不需办理临时建设用地规划许可证及相关用地手续。根据该函件，柞水县住房和城乡建设局无临时建设工程规划许可制式文本，故该函件为盘龙药业进行临时建设工程规划的许可文件。柞水县住房和城乡建设局分别于2014年3月5日和2015年3月5日出具了编号为“柞政建函[2014]255号”、“柞政建函[2015]255号”的《柞水县住房和城乡建设局关于陕西盘龙药业集团股份有限公司仓库工程临时建设工程规划许可延期的函》，临时建设工程规划许可期限延长至2017年5月20日。
（九）财产的产权纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业及其子公司拥有的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十）主要财产的取得方式
根据盘龙药业出具的说明和承诺并经本所律师核查，盘龙药业及其子公司拥有的上述主要财产系通过自建、购买等方式合法取得，除上述尚未取得相应权证的资产，其余资产均已取得完备的权属证书或凭证，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（十一）主要财产的权利限制
根据盘龙药业与中国农业发展银行柞水县支行签订的《最高额抵押合同》（编号：61102601-2014年(抵)字000002号），盘龙药业将其拥有的土地使用权（柞国用(2001)字第04号、柞国用(2001)字第05号、柞国用(2012)字第9号、柞国用(2013)字第49号、、柞国用(2013)字第50号、柞国用(2014)字第11号）进行抵押，为其与该行自2014年6月23日至2017年6月23日期间的贷款提供最高4,000万元抵押担保。
根据盘龙药业出具的说明和承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，盘龙药业及其子公司拥有的主要财产除已披露的外不存在设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议。盘龙药业及其子公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
经本所律师对盘龙药业将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的核查，本所律师认为下列合同为对盘龙药业的生产经营活动有重大影响之合同：
1.银行借款和担保合同
截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业正在履行中的贷款、担保合同如下：
2016年6月2日，盘龙药业与中国农业发展银行柞水县支行签订《流动资金借款合同》（编号：61102601-2016年(柞水)字0001号），约定盘龙药业向中国农业发展银行柞水县支行借款2,000万元，借款期限自2016年6月13日至2017年6月12日止。
同日，谢晓林、张淑云与中国农业发展银行柞水县支行签订《自然人保证合同》（合同编号：61102601-2016年(柞水)字0001号-1、61102601-2016年(柞水)
字0001号-2），由谢晓林及其配偶为上述借款提供连带责任保证担保，保证期间为2017年6月13日至2019年6月12日。
2014年6月23日，盘龙药业与中国农业发展银行柞水县支行签订了《最高额抵押合同》（合同编号：61102601-2014年(抵)字000002号），盘龙药业将其拥有的土地使用权证号为柞国用(2001)字第04号、柞国用(2001)字第05号、柞国用(2012)字第9号、柞国用(2013)字第49号、柞国用(2013)字第50号、柞国用(2014)字第11号的土地使用权进行抵押，为其与该行自2014年6月23日至2017年6月23日期间的贷款提供最高4,000万元抵押担保。
2.采购合同
本所律师查阅了盘龙药业及其子公司的采购合同，盘龙药业及盘龙医药股份的采购合同主要为框架协议。
截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业及其子公司正在履行中的重大采购框架协议如下：
(1)2016年6月1日，盘龙药业与陕西大地塑料制品有限责任公司签订了《购销合同》，约定盘龙药业向该公司采购PVC硬片及药用铝箔，合同有效期自2016年6月1日至2017年5月31日。
(2)2016年7月1日，盘龙药业与浙江东盟印业有限公司签订《供货合同》，约定盘龙药业向该公司采购药品包装盒及说明书，合同有效期自2016年7月1日至2017年6月30日。
(3)2015年12月18日，盘龙医药股份与陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司签订《药品销售合同》，约定盘龙医药股份向该公司采购药品，合同有效期自2015年12月26日至2016年12月25日。
(4)2016年1月1日，盘龙医药股份与陕西华远医药集团商洛冠龙药材有限公司签订《药品购销协议》，约定盘龙医药股份向该公司采购药品，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。
(5)2016年1月1日，盘龙医药股份与陕西省国泰医药采购供应站签订《药品购销协议》，约定盘龙医药股份向该公司采购药品，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。
(6)2016年1月1日，盘龙医药股份与界首市医药有限责任公司签订合同，约定盘龙医药股份向该公司采购杏灵分散片、刺五加注射液、头孢硫脒，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。
(7)2016年1月1日，盘龙医药股份与陕西省西秦药材采购供应站签订《购销合同》，约定盘龙医药股份向该公司采购小儿感冒退热糖浆、宫炎平胶囊，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。
(8)2016年1月3日，盘龙植物药业与昆明蒲苓药业有限公司签订《中药材购销合同》，约定盘龙植物药业向该公司采购中药材，合同有效期自2016年1月3日至2016年12月31日。
(9)2016年1月8日，盘龙植物药业与朱广付签订《中药材购销合同》，约定盘龙植物药业向朱广付采购中药材，合同有效期自2016年1月8日至2016年12月30日。
3.销售合同
截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业及其子公司正在履行的重大销售合同或者框架协议具体如下：
(1)2016年1月1日，盘龙药业与华润医药（上海）有限公司签订《年度采购协议》，约定盘龙药业向该公司出售盘龙七片，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。
(2)2016年1月1日，盘龙药业与华润医药商业集团有限公司签订《购货合同》，约定盘龙药业向该公司出售盘龙七片，合同金额为8,018,851.20元。
(3)2016年1月1日，盘龙药业与国药控股山西有限公司签订《药品购销协议》，约定盘龙药业向该公司出售盘龙七片，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。
(4)2016年1月1日，盘龙药业与国药控股北京有限公司签订《销售合同》，约定盘龙药业向该公司出售盘龙七片，合同金额为7,199,120.00元。
(5)2016年1月1日，盘龙药业与陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司签订《药品购销协议》，约定盘龙药业向该公司出售盘龙七片、金茵利胆胶囊等药品，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。
(6)2016年1月1日，盘龙药业与北京广安医药联合中心签订《销售合同》，约定盘龙药业向该公司出售盘龙七片，合同金额为4,531,000.00元。
(7)2016年1月1日，盘龙药业与国药集团山西有限公司签订《药品购销协议》，约定盘龙药业向该公司出售盘龙七片、复方醋酸棉酚片、克比热提片，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。
(8)2015年5月25日，盘龙医药股份与特格尔医药集团股份有限公司签订《药
品产销合作协议书》，约定盘龙医药股份为特格尔医药集团股份有限公司提供其所需药品，合同有效期自2015年6月1日至2020年5月31日。
(9)2016年1月1日，盘龙医药股份与柞水县中医医院签订了《陕西省县级（含基层）医疗机构药品统一配送合同》，约定盘龙医药股份按照订单配送药品，合同周期不低于1年。
(10)2016年1月1日，盘龙医药股份与柞水县人民医院签订了《陕西省县级（含基层）医疗机构药品统一配送合同》，约定盘龙医药股份按照订单配送药品，合同周期不低于1年。
(11)2016年1月1日，盘龙医药股份与丹凤县中医医院签订了《陕西省县级（含基层）医疗机构药品统一配送合同》，约定盘龙医药股份按照订单配送药品，合同周期不低于1年。
(12)2016年1月19日，盘龙医药股份与镇安县中医医院签订了《陕西省县级（含基层）医疗机构药品统一配送合同》，约定盘龙医药股份按照订单配送药品，合同周期不低于1年。
(13)2016年3月24日，盘龙植物药业与陕西怡康医药有限责任公司签订《购销协议》，约定盘龙植物药业为陕西怡康医药有限责任公司提供中药饮片，合同有效期至2016年12月31日。
4.技术合作协议
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业正在履行中的金额为100万元以上的技术合作协议如下：
(1)2015年12月1日，盘龙药业与中国中医科学院中药研究所签订《技术服务合同》，委托其按照中药新药国家现行标准进行盘龙七片经口给药小鼠急毒试验、大鼠长毒及毒代试验、犬安全药理试验，为临床试验提供参考，技术服务费总额为120万元，合同期限自2015年12月1日至2018年11月30日。
(2)2015年4月18日，盘龙药业与西安绿叶药物研究有限公司签订《技术转让合同》，西安绿叶药物研究有限公司将其研制的氢溴酸沃替西汀原料合成技术、氢溴酸沃替西汀片（规格：10mg/片）的制剂生产技术及相关的研究资料转让给盘龙药业并负责全套报批资料的撰写及整理，相关技术成果均归属于盘龙药业，技术转让费总额为210万元，合同有效期至盘龙药业获得该项目生产批件。
本所律师认为，盘龙药业及其子公司的上述重大合同都是在正常生产经营
中发生的，内容及形式均合法有效，盘龙药业及其子公司未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形。
（二）重大合同的主体变更
根据盘龙药业及其全体董事的书面承诺并经本所律师核查，盘龙药业的上述重大合同的主体一方均为盘龙药业及其子公司，不存在合同主体变更的情形，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据工商、税务、质量监督、环保等相关行政管理机关以及柞水县劳动争议仲裁委员会、柞水县人民法院出具的证明，盘龙药业及其全体董事的书面承诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）关联方的重大债权债务
根据盘龙药业及其全体董事的书面承诺、立信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，除本律师工作报告第二部分“九、发行人的关联交易及同业竞争”披露的重大关联交易外，盘龙药业与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收、应付款
1.其他应收款
根据立信出具的《审计报告》及盘龙药业出具之书面说明，截至2016年6月30日，盘龙药业存在其他应收款5,137,858.55元。大额其他应收款及其发生原因如下：
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|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额（元）|
|1|镇安天惠食用菌开发有限公司|1,500,000.00|

||||
|-|-|-|
|序号|单位名称|账面余额（元）|
|2|曹振宏|217,530.78|
|3|张培钦|195,443.80|
|4|王树森|153,502.74|
|5|张昌涛|146,807.00|
|合计||2,213,284.32|

2008年12月17日，盘龙制药与镇安天惠食用菌开发有限公司签订《借款协议》，约定盘龙制药向镇安天惠食用菌开发有限公司提供借款400万元，借款期限自2008年12月17日起至2009年1月16日止；同日徐忠全、申迎安出具了《借款担保承诺书》为该笔借款提供担保；截至2013年9月29日，镇安天惠食用菌开发有限公司尚欠盘龙药业150万元，双方签订了《还款协议书》，约定镇安天惠食用菌开发有限公司于2013年12月31日前还清150万元；2015年7月8日，镇安天惠食用菌开发有限公司书面承诺于2015年12月前还清本息；2015年12月7日，徐忠全、申迎安出具《个人连带责任保证书》为前述借款提供连带责任保证。截至2016年6月30日，镇安天惠食用菌开发有限公司尚未偿还公司150万元。
曹振宏、张培钦、王树森、张昌涛系公司员工，上述款项发生原因为其从公司预支了开展日常工作的费用。
2.其他应付款
根据立信出具的《审计报告》及盘龙药业出具之书面说明，截至2016年6月30日，盘龙药业存在其他应付款49,367,619.28元，大额其他应收款及其发生原因为：2005年5月，盘龙植物药业与陕西省投资公司签订《借款协议》，约定陕西省投资公司为盘龙植物药业提供借款300万元用于中药饮片加工项目；2012年2月27日，盘龙植物药业与陕西省产业投资有限公司签订了《借款展期协议》，陕西省产业投资有限公司同意对前述借款进行展期，展期三年，还款日期为2013年5月31日；根据盘龙药业出具的说明，盘龙植物药业正在申请借款展期。
根据盘龙药业的说明并经核查，本所律师认为，上述盘龙药业金额较大的其他应收款和其他应付款，除与镇安天惠食用菌开发有限公司之间发生的借款
事项外均是因正常的生产经营活动发生，合法有效；盘龙药业已就镇安天惠食
用菌开发有限公司的欠款全额计提坏账准备，对公司的正常经营不产生重大不
利影响。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本
本所律师查阅了盘龙药业自设立以来的历次董事会、股东（大）会会议材料及全部公司登记材料。
经本所律师核查，盘龙药业自设立以来未发生合并、分立、减少注册资本的行为。
盘龙药业自其前身盘龙制药设立以来，除本律师工作报告第二部分“七、发行人的股本及其演变”披露的于2001年12月注册资本增至500万元、于2003年6月注册资本增至2,200万元、于2009年4月注册资本增至5,200万元、于2012年6月注册资本增至6,500万元此四次增资扩股外，盘龙药业自设立以来无其他增资扩股行为。
本所律师认为，盘龙药业自设立以来存在瑕疵的增资行为已经进行了规范，历次增资行为符合当时之法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人重大收购或出售资产行为
1.重大资产收购
根据盘龙药业的说明并经本所律师核查，盘龙药业自设立以来发生的重大资产收购情况如下：
(1)收购西安制药厂柞水分厂资产
西安制药厂柞水分厂成立于1985年，为全民所有制企业，持有柞水县工商行政管理局核发的企业法人营业执照。经本所律师核查，盘龙制药成立前，控股股东、实际控制人谢晓林租赁西安制药厂柞水分厂进行经营，后因西安制药厂柞水分厂资不抵债依法破产，盘龙制药对其资产进行收购。具体情况如下：
1998年1月15日，西安制药厂柞水分厂向主管部门柞水县工业局提出破产申
请；1998年1月19日，柞水县工业局作出《关于西安制药厂柞水分厂申请破产的批复》（柞工发(98)字第5号），同意其依法实施破产；1998年1月20日，柞水县人民法院作出《民事裁定书》（柞经破字(1998)第6号），宣告西安制药厂柞水分厂破产还债。
1998年2月12日，柞水县审计事务所出具了《资产评估报告》（柞社评发(98)字第05号）。1998年7月9日，柞水县财政局及柞水县国有资产管理局作出《关于对西安制药厂柞水分厂整体资产评估确认的批复》（柞国资发(98)字第98号），核实并确认药厂资产总额5,938,519.28元，其中固定资产801,196.29元，流动资产5,137,322.99元，负债总额为9,315,192.50元，净资产为-3,376,673.22元。
1998年7月12日，西安制药厂柞水分厂破产清算组与盘龙制药签署《资产买断合同》，双方约定：①盘龙制药继续租赁使用西安制药厂柞水分厂土地及大部分厂房；②盘龙制药以64万元的价格一次性买断西安制药厂柞水分厂的机械设备及有产权的房屋；③盘龙制药以核实后的流动资产评估报告数字按10%进行买断，计18万元；④盘龙制药以10万元购买低值易耗品和成品库有效产品；⑤无形资产（包括产品商标、商誉、配方、产品标准、生产销售审批手续及有关证照）所有权为县政府所有，按20万元计价，以国有股的形式投入盘龙制药参与企业分配；⑥安置核实后的在册人数员工，除去28名未报到上班的人员，由盘龙制药安置就业。
1998年7月15日，柞水县人民法院作出《民事裁定书》（(1998)柞经破字第6-2号），认可上述《资产买断合同》。1998年8月29日，柞水县人民法院作出《民事裁定书》（(1998)柞经破字6-6号），裁定认可盘龙制药买断流动资产有效，即盘龙制药按照10%的残值以18万元价格买断清收西安制药厂柞水分厂应收账款181万元；盘龙制药以10万元价格购买低值易耗品和库存产品；前述价款扣减其垫付资金16万元后，共计12万元。
1998年9月21日，柞水县人民法院作出《破产程序终结裁定书》（(1998)柞经破字第6-9号），终结西安制药厂柞水分厂破产程序。
2016年9月22日，柞水县人民政府出具《柞水县人民政府关于陕西盘龙药业集团股份有限公司前身陕西盘龙制药有限公司租赁西安制药厂柞水分厂并收购其破产财产及国有参股陕西盘龙制药有限公司事项的确认函》（柞政函[2016]84号）；2016年10月11日，商洛市人民政府出具《商洛市人民政府关于对陕西盘龙药业集团股份有限公司前身陕西盘龙制药有限公司收购西安制药厂柞水分厂破产财产及国有参股陕西盘龙制药有限公司等事项的确认函》（商政函[2016]96号），均确认谢晓林及盘龙制药租赁经营西安制药厂柞水分厂、盘龙制药成立及
收购西安制药厂柞水分厂破产财产和职工安置、柞水县国有资产管理局入股盘龙制药和国有股退出等相关事项均经过了主管部门及政府批准，履行了法定审批程序，符合当时法律、法规和政策的规定，操作程序合法、合规，没有造成国有资产流失；职工均得到妥善的安置，不存在纠纷及潜在纠纷。
(2)收购盘龙医药股份股权
经本所律师核查，盘龙药业经过三次股权收购及三次增资，最终持有盘龙医药股份99.6%股权，盘龙植物药业经过股权收购，持有盘龙医药股份0.4%股权。历次股权收购情况如下：
①2002年10月25日，盘龙医药有限召开股东会会议，作出如下决议：同意盘龙制药收购西安盘龙科技发展有限公司、张志红、冉慧丽、韩云杰、山燕、谢晓林所持有的盘龙医药有限共计51%股权。各方于2002年11月20日签署了《股东转让协议》。转让完成后，盘龙制药持有盘龙医药有限51%的股权（对应的出资金额为255万元）。2002年12月17日，盘龙医药有限完成公司变更登记。
②2007年9月20日，盘龙医药有限召开股东会会议，作出如下决议：同意盘龙制药收购张志红、冉慧丽、王玉屏、谢晓林持有的盘龙医药有限共计24.6%股权；同时，盘龙制药向盘龙医药有限增资285万元。同日，各方签署了《股东转让协议》。转让完成后，盘龙制药持有盘龙医药有限90%的股权（对应的出资金额为900万元）。2007年11月7日，盘龙医药有限完成公司变更登记。
③2012年10月10日，盘龙医药股份召开临时股东大会，作出如下决议：同意盘龙制药收购谢晓锋持有的盘龙医药股份6%股份。转让完成后，盘龙制药持有盘龙医药股份96%股份。2012年11月5日，盘龙医药股份完成上述公司变更登记，此次转让完成后，盘龙医药股份的股份结构为盘龙制药持股96%，孔丹持股2%，陈哲坤持股2%。
④2016年9月23日，孔丹、陈哲坤分别与盘龙植物药业签订了《股权转让协议》，约定孔丹和陈哲坤分别以327,346.47元的价格转让给盘龙植物药业其所持有的盘龙医药股份2%股份，此价格系根据立信于2016年8月31日出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第610768号），盘龙医药股份截至2016年6月30日经审计的净资产值16,367,323.47元确定的。此次股权转让完成后，盘龙医药股份的股份结构为：盘龙药业持股96%，盘龙植物药业持股4%。
(3)收购盘龙植物药业股权
经本所律师核查，盘龙药业通过收购陕西银矿所持有的盘龙植物药业49%股权，最终持有盘龙植物药业100%股权。股权收购情况如下：
2013年7月31日，陕西有色金属控股集团有限责任公司出具《关于转让陕西商洛盘龙植物药业有限公司股权和债权的批复》（陕色集团发[2013]139号），同意陕西银矿转让其所持有的盘龙植物药业全部股权和债权。
2013年9月4日，希格玛会计师事务所有限公司出具《审计报告》（希会审字(2013)1616号），截至2013年7月31日，盘龙植物药业经审计的总资产为16,810,958.21元，净资产为-2,435,600.43元。
2013年11月12日，中和资产评估有限公司陕西同盛分公司出具《陕西银矿拟转让其持有陕西商洛盘龙植物药业有限公司股权项目所涉及的陕西商洛盘龙植物药业有限公司股东部分权益价值资产评估报告书》（中和评报字(2013)第XAV1091号），经资产基础法评估，截至评估基准日2013年7月31日，盘龙植物药业总资产评估值为2,084.57万元，股东全部权益评估价值为200.81万元；陕西银矿持有盘龙植物药业49%的股权价值为98.4万元。此外，由于陕西银矿同时转让其对盘龙植物药业的债权本息共计808.44万元，故挂牌价定为1,100万元（含股权转让价款及债权本息）。
2014年6月4日，盘龙药业与陕西银矿签订《股权交易合同》，由盘龙药业以1,100万元的价格受让陕西银矿所持有的盘龙植物药业的49%股权及债权。2014年6月16日，盘龙药业取得西部产权交易所出具的《产权交易凭证》（西部产权认字[2014]第0056号）。
2014年7月4日，盘龙植物药业召开股东会会议，作出如下决议：同意陕西银矿将其所持有的盘龙植物药业49%股权转让予盘龙药业。2014年8月20日，盘龙植物药业完成上述股东变更备案登记。
2.重大资产出售及处置
根据盘龙药业的说明并经本所律师核查，盘龙药业设立至今存在的重大资产出售行为如下：
(1)盘龙制药转让盘龙医药物流96.94%股权
盘龙医药物流于2004年12月3日由盘龙医药有限与自然人蒋国安共同出资设立，设立时盘龙医药有限持有49%股权，蒋国安持有51%股权。2008年11月，盘龙制药通过受让取得盘龙医药物流49%股权，并对盘龙医药物流增加货币出资940万元。此次股权转让及增资完成后，盘龙制药持有盘龙医药物流96.94%股权。
2010年10月20日，盘龙医药物流召开股东会会议，作出如下决议：同意盘龙制药将其持有的盘龙医药物流96.94%股权（对应的出资金额为969.40万元）转
让给李震；同意蒋国安将其持有的盘龙医药物流3.06%股权（对应的出资金额为30.60万元）转让给王倩。同日，盘龙制药与李震签订了《股权转让协议》，约定盘龙制药将其持有的盘龙医药物流96.94%股权以969.4万元的价格转让给李震。
2010年10月25日，盘龙医药物流完成上述股权转让公司登记变更。此次变更后，盘龙医药物流的股权结构为：李震持股96.94%，王倩持股3.06%。
(2)盘龙药业转让嘉兴房地产70%股权
嘉兴房地产于2007年8月31日由盘龙制药及商洛建设综合开发总公司柞水天马工程公司2名法人股东共同出资设立，设立时盘龙制药持有嘉兴房地产70%股权。
2011年12月27日，嘉兴房地产召开股东会会议，作出如下决议：同意盘龙制药将其持有的嘉兴房地产70%的股权以728.30万元的价格转让给谢晓林。同日，双方签订了《陕西嘉兴房地产开发有限责任公司股权转让协议》。本次股权转让价格系根据北京中同华资产评估有限公司于2011年12月27日出具的《陕西盘龙制药集团有限公司拟转让陕西嘉兴房地产开发有限公司股权项目资产评估报告书》（中同华评报字(2011)第543号），嘉兴房地产截至2011年6月30日的净资产评估价值1,040.43万元确定的。
2011年12月30日，嘉兴房地产完成上述股权转让的公司变更登记。此次变更后，嘉兴房地产股权结构为：谢晓林持股70%，商洛建设综合开发总公司柞水天马工程公司持股30%。
经本所律师核查，盘龙药业进行的上述收购、出售及处置股权行为，符合当时之法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
本所律师查阅了盘龙药业自设立以来的历次董事会、股东（大）会会议材料以及盘龙药业及其全体董事出具的书面说明和承诺，盘龙药业不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定和修改
1.2013年6月16日，盘龙药业召开创立大会暨首次股东大会，会议审议通过《公司章程》。
2.最近三年，公司章程的修订情况如下：
2013年5月6日，盘龙制药召开股东会会议，同意股东汪正彦将其持有的盘龙制药0.0769%的股权（对应的出资金额为5万元）转让给谢晓林，并对《公司章程》作出相应修改。此次章程修改已向公司登记机关备案。
本所律师查阅了盘龙药业设立以来历次修改公司章程的股东（大）会决议、会议记录、公司章程修正案、公司登记备案等材料。本所律师认为，上述盘龙药业对公司章程进行修改的行为，履行了当时有效之法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的程序，其所修改的内容亦不违反当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，盘龙药业自设立以来对其公司章程的历次修改合法、有效。
（二）公司章程的内容
经本所律师核查，盘龙药业现行有效的《公司章程》共十二章一百八十七条，内容包括了《公司法》第八十一条要求载明的全部事项。该《公司章程》对公司的名称、住所和经营期限、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和公告、合并、分立、增资、减资、解散和清算、修改章程等事项进行了规定，符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司章程（草案）的合规性
2016年11月12日，盘龙药业2016年第二次临时股东大会通过了《公司章程（草案）》，作为盘龙药业本次股票发行上市后适用的公司章程。
经本所律师核查，该章程是盘龙药业本次股票发行上市完成后使用的公司章程，该《公司章程（草案）》与盘龙药业现行有效的公司章程相比较增加了适用于上市公司的条款，其内容共十二章二百二十七条，已包含了《章程指引》的全部条款，未对《章程指引》正文的内容进行删除或者修改，同时对《章程指引》中的注释部分根据盘龙药业的具体情况进行了规定。盘龙药业的《公司章程（草
案）》还根据《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定作了修订和完善，对相关制度作出了明确的规定。
本所律师认为，盘龙药业制定的《公司章程（草案）》，系按《章程指引》的规定制订，符合《公司法》和《中国证券监督管理委员会公告（(2016)23号）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，盘龙药业的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层、财务总监及公司各经营管理部门等构成。各机构、部门均有明确的职责范围，分工明确又互相合作或监督。
1.股东大会
根据《公司法》和《公司章程》之规定，股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成。按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。盘龙药业现有股东45名，其中：有限合伙企业股东5名，自然人股东40名。
根据《公司章程》第三十六条之规定，股东大会依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定相关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准《公司章程》第三十七条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
股东大会的运作程序由《公司章程》和《股东大会议事规则》规定。
2.董事会
董事会对股东大会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1名。
根据《公司章程》第一百条之规定，董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
除由股东大会决定的事项外，决定公司其他对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会的运作程序由《公司章程》和《董事会议事规则》规定。
3.监事会
根据《公司章程》第一百三十七条之规定，监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会包括股东代表3名和公司职工代表2名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
根据《公司章程》第一百三十八条之规定，监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会的运作程序由《公司章程》和《监事会议事规则》规定。
4.董事会秘书
《公司章程》第一百条和《董事会秘书工作细则》第十三条规定，董事会秘
书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
根据《董事会秘书工作细则》第七条之规定，董事会秘书履行以下职责：负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所股票上市规则和其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书的职责履行方式由《公司章程》、《董事会秘书工作细则》规定。
5.总经理及副总经理
根据《公司章程》第一百一十八条之规定，公司设总经理1名，公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。
根据《公司章程》、第一百二十二条，总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；批准因公司生产经营和投资而发生的费用支出；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理的职责履行方式由《公司章程》、《总经理工作细则》规定。
6.财务总监
根据《公司章程》第一百二十二条规定，财务总监（财务负责人）由总经理提名，董事会聘任或解聘。
根据《财务管理制度》，财务管理职责为组织公司的会计核算和财务管理；
宣传、贯彻和执行国家的法律、法规和会计制度；按照国家税法的规定，组织公司的税收核算和管理。根据国家法律、法规及企业会计准则的规定，结合公司的具体情况，制定内部会计核算和财务管理的各项规章制度，指导和监督各单位贯彻实施。为公司的经营决策提供真实、完整的财务会计信息，参与公司的生产经营决策。根据公司生产经营总目标，组织编制公司的全面财务预算和参与经济责任制方案，建立和健全成本管理基础工作，制订和完善成本管理制度，加强成本预测、预算、分析和考核，努力降低成本，提高效益。实施资金集中管理，根据公司生产经营的需要合理地筹集资金，优化融资结构，降低资金成本；合理分配和运用资金，提高资金使用效果。组织公司的清产核资，确保资产安全完整。及时、完整地编制公司财务决算，如实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，及时提供真实、合法、规范、完整的会计信息。组织财务会计报告的审计，按照国家证监会的有关规定和要求披露财务会计报告。建立会计档案管理制度，妥善地保管会计档案，合理有效地利用会计档案。组织公司会计人员的业务培训和考核，提高财会人员的业务素质和管理水平。
财务总监履行职责的方式由《财务管理制度》规定。
7.各经营管理部门
经本所律师核查，盘龙药业设有以下十六个职能部门：生产技术部、物料管理部、质量管理部、科技研发中心、审计部、证券投资部、总经理办公室、法务部、人力资源部、财务部、终端事业部、商务部、销售服务部、市场部、招商事业部、招标办（详细阐述见本律师工作报告第二部分“五、发行人的独立性”之“（五）发行人的机构独立”。
本所律师认为，盘龙药业具有健全的组织机构。
（二）盘龙药业的股东大会、董事会、监事会议事规则
盘龙药业于2013年7月9日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。2013年6月24日召开的第一届董事会第二次会议通过了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
经本所律师核查，盘龙药业所通过并执行的上述规则符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）盘龙药业的股东大会、董事会和监事会
盘龙药业自整体变更为股份有限公司以来，共召开9次股东大会、14次董事会会议、12次监事会会议。
本所律师核查了盘龙药业历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议程、签到表、登记册、授权委托书、议案、表决票、通过的决议及会议记录等材料。
本所律师认为，盘龙药业的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合当时有效的《公司法》和《公司章程》的相关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查，盘龙药业股东大会或董事会历次授权或重大决策的程序和内容，符合《公司法》及其他法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，真实有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人目前的董事、监事、高级管理人员的任职资格
根据《公司章程》之规定，盘龙药业董事会由9名董事组成，监事会由5名监事组成，其中3名为股东大会选举的监事和2名由职工代表大会选举的监事；盘龙药业设总经理1人，副总经理4人，财务总监1人，董事会秘书1人。上述职位的任职情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|职务|兼职情况|兼职单位与本公司关系|
|谢晓林|董事长、总经理|嘉兴房地产执行董事|关联方|
|||广和工贸执行董事|关联方|

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|-|-|-|-|
|||盘龙医药股份董事长|子公司|
|||盘龙植物药业执行董事|子公司|
|张水平|董事|盘龙医药股份监事|子公司|
|张志红|董事、副总经理|-|-|
|谢晓锋|董事、副总经理|盘龙医药股份董事、总经理|子公司|
|吴杰|董事、副总经理、董事会秘书|盘龙保健品执行董事|关联方|
|秦大炜|董事|昆吾九鼎投资管理有限公司投资总监|非关联方|
|||四川金象赛瑞化工股份有限公司监事|非关联方|
|高学敏|独立董事|北京中医药大学教授|非关联方|
|||葵花药业集团股份有限公司独立董事|非关联方|
|||天津中新药业集团股份有限公司独立董事|非关联方|
|||精华制药集团股份有限公司独立董事|非关联方|
|||成都康弘药业集团股份有限公司独立董事|非关联方|
|||重庆华森制药股份有限公司（非上市）独立董事|非关联方|
|||山东沃华医药科技股份有限公司董事|非关联方|
|余劲松|独立董事|中国人民大学法学院教授|非关联方|
|||九州通医药集团股份有限公司独立董事|非关联方|
|||中山大洋电机股份有限公司独立董事|非关联方|
|||广东东研网络科技股份有限公司独立董事|非关联方|
|赵艳玲|独立董事|北京工商大学嘉华学院教师|非关联方|
|罗庆水|监事会主席|-|-|

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|-|-|-|-|
|刘钊|监事|盘龙医药股份董事|子公司|
|孟重|监事|-|-|
|朱文锋|职工监事|-|-|
|简宝良|职工监事|盘龙植物药业生产部副总经理|子公司|
|张德柱|副总经理|-|-|
|祝凤鸣|财务总监|-|-|

根据盘龙药业全体董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核查，盘龙药业的所有董事、监事及高级管理人员均具有完全的民事权利能力和民事行为能力；盘龙药业的所有董事、监事及高级管理人员没有违反《公司法》第一百四十八条的情形，没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；没有担任过被破产清算的公司、企业的董事、厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完毕未逾三年者；没有担任过因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照未逾三年者。
经本所律师核查，盘龙药业的所有董事、监事及高级管理人员不存在《首发管理办法》第十六条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；不存在最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情形；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
经本所律师核查，盘龙药业的董事、监事和高级管理人员的任免程序和任职资格符合《公司法》、《首发管理办法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的任职变化
经本所律师核查，最近三年盘龙药业董事、监事和高级管理人员的变化情况如下：
1.董事变化情况
(1)2013年6月16日，盘龙药业召开创立大会暨首次股东大会，全体股东一
致同意，选举谢晓林、张水平、张志红、谢晓锋、吴杰、原野、高学敏（独立董事）、赵艳玲（独立董事）、余劲松（独立董事）为公司董事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举谢晓林为公司董事长。
(2)2013年6月24日，盘龙药业召开第一届董事会第二次会议，选举谢晓林、原野、高学敏为董事会战略委员会委员；选举赵艳玲、余劲松、吴杰为董事会审计委员会委员；选举高学敏、余劲松、谢晓林为董事会提名委员会委员；选举余劲松、赵艳玲、谢晓锋为董事会薪酬与考核委员会委员。
(3)2013年11月，原野因个人原因辞去董事职务。2013年11月20日，盘龙药业召开2013年第二次临时股东大会，一致选举唐超为新任董事接替原董事原野职务，并经第一届董事会第三次会议选举其为董事会战略委员会委员。
(4)2016年8月29日，盘龙药业召开2016年第一次临时股东大会，选举谢晓林、张水平、张志红、谢晓锋、吴杰、秦大炜、高学敏（独立董事）、赵艳玲（独立董事）、余劲松（独立董事）为公司第二届董事会董事。
(5)2016年9月1日，盘龙药业召开第二届董事会第一次会议，会议选举谢晓林为董事长。同时选举谢晓林、秦大炜、高学敏为董事会战略委员会委员；选举赵艳玲、余劲松、吴杰为董事会审计委员会委员；选举高学敏、余劲松、谢晓林为董事会提名委员会委员；选举余劲松、赵艳玲、谢晓锋为董事会薪酬与考核委员会委员。
2.监事
(1)2013年6月16日，盘龙药业召开创立大会暨首次股东大会，选举罗庆水、刘钊、陈久有为公司监事。同日，盘龙药业召开职工代表大会，选举朱文锋、简宝良为公司职工监事。同日，盘龙药业召开第一届监事会第一次会议，选举罗庆水为公司监事会主席。
(2)2016年7月18日，盘龙药业召开职工代表大会，选举朱文锋、简宝良为公司职工监事。2016年8月29日，盘龙药业召开2016年第一次临时股东大会，选举罗庆水、刘钊、孟重为公司股东代表监事，与职工代表监事朱文锋、简宝良共同组成第二届监事会。
(3)2016年9月1日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议选举罗庆水为公司监事会主席。
3.高级管理人员
(1)2013年6月16日，盘龙药业召开第一届董事会第一次会议，聘任谢晓林
为总经理，张志红、谢晓锋、吴杰、张德柱为副总经理，李继伟为董事会秘书，祝凤鸣为公司财务总监。
(2)2013年6月24日，盘龙药业召开第一届董事会第二次会议，聘任李继伟为副总经理，其余副总经理职务不变。
(3)2014年5月，李继伟辞去公司职务；盘龙药业于2015年1月12日召开第一届董事会第六次会议，改聘吴杰为董事会秘书。
(4)2016年9月1日，盘龙药业召开第二届董事会第一次会议，聘任谢晓林为总经理，张志红、谢晓锋、吴杰、张德柱为副总经理，吴杰为董事会秘书，祝凤鸣为公司财务总监。
经本所律师核查，盘龙药业最近三年董事、监事及高级管理人员的变更符合当时有效之《公司法》及其他相关法律、法规与规范性文件和《公司章程》的规定，并根据当时有效之《公司法》和《公司章程》履行了必要的法律程序。最近三年，盘龙药业董事、监事及高级管理人员未发生重大变化。
本所律师认为，盘龙药业的董事、监事及高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序，变动合法有效。
（三）发行人的独立董事
1.独立董事的任职资格
截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业董事会成员中有三名独立董事，分别为高学敏、余劲松、赵艳玲，独立董事占全体董事的三分之一，其中赵艳玲具有注册会计师资格。
独立董事基本情况如下：
高学敏，男，1938年3月出生，汉族，现为北京中医药大学教授，临床中药学专业博士生导师。国务院特殊津贴享受者。现任盘龙药业独立董事、葵花药业集团医药有限公司独立董事、天津中新药业集团股份有限公司独立董事、精华制药集团股份有限公司独立董事、成都康弘药业集团股份有限公司独立董事、山东沃华医药科技股份有限公司董事、重庆华森制药股份有限公司（非上市）独立董事。
余劲松，男，1953年7月出生，汉族，现为中国人民大学法学院教授、博士生导师、国际法研究所所长。现任盘龙药业独立董事、九州通医药集团股份有限公司独立董事、中山大洋电机股份有限公司独立董事、广东东研网络科技股
份有限公司独立董事。
赵艳玲，女，1950年1月出生，汉族，中国注册会计师，现为北京工商大学嘉华学院教师。现任盘龙药业独立董事、。
根据各独立董事出具的书面声明，并核查上述独立董事的简历，本所律师认为，盘龙药业的独立董事具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）所要求的独立性，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验，包括盘龙药业在内，兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且不属于下列不应担任独立董事的人员：
(1)其本人及其直系亲属、主要社会关系在发行人或者其附属企业任职；
(2)其本人及其直系亲属直接或间接持有发行人已发行股份1％以上或者是发行人前十名股东中的自然人股东；
(3)其本人及其直系亲属在直接或间接持有发行人已发行股份5％以上的股东单位或者在发行人前五名股东单位任职；
(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形；
(5)其本人为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
(6)属于《公司章程》规定的不得担任独立董事的其他人员。
综上，本所律师认为，盘龙药业的独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定。
2、独立董事的职权范围
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》，独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
(1)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于500万元或高于公司合并报表最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(3)向董事会提请召开临时股东大会；
(4)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(5)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。公司重大关联交易、聘用或
解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
本所律师认为，《公司章程》、《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人的税务登记情况
经本所律师核查，盘龙药业持有统一社会信用代码为91610000223472005U的《营业执照》、盘龙医药股份持有统一社会信用代码为91610000735371398W的《营业执照》、盘龙植物药业持有统一社会信用代码为916100007552163608的《营业执照》。
上述证件符合《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字[2015]121号）、国家税务局《关于“三证合一”登记制度改革涉及增值税一般纳税人管理有关事项的公告》（2015年第74号）以及《国家税务总局关于明确社会组织等纳税人使用统一社会信用代码及办理税务登记有关问题的通知》（税总函[2016]121号）的要求。
本所律师认为，盘龙药业及其子公司均取得了有效税务登记证件。
（二）主要税种和税率
根据《审计报告》及盘龙药业提供的纳税申报表和完税凭证，并经本所律师核查，截至2016年6月30日，盘龙药业及其子公司执行的主要税种及税率如下：
||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣|17%、13%（备注1）|

||||
|-|-|-|
|税 种|计税依据|税率|
||除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税||
|营业税|按应税营业收入计征|5%|
|消费税|按应税销售收入计征|10%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税以及当期免抵的增值税计征|7%、5%（备注2）|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%、15%、20%（备注3）|
|教育费附加及地方教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税以及当期免抵的增值税计征|5%|

备注1：盘龙药业、盘龙医药股份增值税税率为17%；盘龙植物药业增值税税率为13%。
备注2：盘龙药业、盘龙植物药业城市建设维护税税率为5%；盘龙医药股份城市建设维护税税率为7%。
备注3：盘龙药业享受西部大开发税收优惠，企业所得税税率为15%；盘龙医药股份、盘龙植物药业企业所得税税率为25%；盘龙医药股份2014年度属于小型微利企业，企业所得税税率为20%。
备注4：盘龙药研所为民办非企业单位（法人），报告期内未发生应纳税行为。
本所律师认为，盘龙药业目前执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（三）税收优惠
经本所律师核查，盘龙药业最近三年享受西部大开发政策所得税税收优惠，具体政策及批文如下：
《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》（财税[2011]58号）规定，“……二、自2011年1月1日至2020
年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得
税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业……四、本通知所称西部地区包括重庆市、四川省、贵州省、云南省、西藏自治区、陕西省……”
《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）规定，“……在《西部地区鼓励类产业目录》公布前，企业符合《产业结构调整指导目录（2005年版）》、《产业结构调整指导目录（2011年版）》、《外商投资产业指导目录（2007年修订）》和《中西部地区优势产业目录（2008年修订）》范围的，经税务机关确认后，其企业所得税可按照15％税率缴纳……”
2013年5月27日，柞水县地方税务局直属税务分所出具《减免税核查报告》，盘龙药业符合西部大开发鼓励发展产业政策，享受15%的西部大开发优惠税率。
2014年2月18日，商洛市发展和改革委员会出具《商洛市发展和改革委员会关于符合国家鼓励类目录企业确认的通知》（商发改发[2014]43号），确认盘龙药业从事中药药品生产，属国家鼓励类发展的产业，享受国家关于西部大开发的税收优惠。
2015年3月12日，柞水县发展改革局出具《关于对陕西大西沟矿业有限公司等7户符合国家鼓励类目录企业年审的批复》（柞发改函[2015]5号），盘龙药业通过年审，继续享受西部大开发税收优惠。
经本所律师核查，盘龙药业最近三年享受15%的西部大开发优惠税率不存在法律障碍。
（四）财政补贴
经本所律师核查，盘龙药业及其子公司最近三年享受如下财政补贴和奖励：
1.盘龙药业享受的财政补贴和奖励
(1)2013年1月18日，柞水县发展改革局下发《柞水县发展改革局关于下达2012年陕南循环发展和一县一产业区域切块资金投资计划的通知》（柞发改发[2013]16号）；2013年4月15日，柞水县财政局下发《柞水县财政局关于下达2012年陕南循环发展和一县一产业区域切块资金的通知》（柞财办建专发[2013]88
号），对盘龙制药整体上市拨付补助资金200万元。盘龙制药分别于2013年5月14日、2013年10月12日收到柞水县财政局拨付的上述专项资金，共计200万元。
(2)2013年5月15日，柞水县财政局下发了《柞水县财政局关于下达专项资金预算的通知》（柞财办预发[2013]120号），对盘龙制药获得2012年度财源建设先进企业三等奖奖励10万元。2013年5月24日，盘龙制药收到柞水县财政局拨付的上述奖金10万元。
(3)2013年5月27日，柞水县财政局下发了《柞水县财政局关于下达专项资金预算的通知》（柞财办预发[2013]141号），对盘龙制药2012年商标品牌创建工作奖励5万元。2013年6月27日，盘龙药业收到柞水县财政局拨付的上述奖励资金5万元。
(4)2013年9月23日，柞水县财政局下发《柞水县财政局关于下达专项资金的通知》（柞财办企[2013]364号），下达盘龙药业国有股权出让收益增值净额59.38万元，代垫评估费15万元，共计74.38万元。2013年9月24日，盘龙药业收到柞水县财政局拨付的上述专项资金74.38万元。
(5)2013年9月23日，柞水县财政局下发《柞水县财政局关于下达2013年度陕西省中小企业发展专项资金的通知》（柞财办企发[2013]361号），下达盘龙药业24.5万元。2013年9月24日，盘龙药业收到柞水县财政局拨付的上述专项资金24.5万元。
(6)2013年12月11日，柞水县质量技术监督局下发《柞水县质量技术监督局关于对获得陕西省名牌产品企业进行表彰奖励的通知》（柞质监发[2013]117号），对盘龙药业奖励5万元。2013年12月20日，盘龙药业收到柞水县财政局拨付的上述奖励资金5万元。
(7)2014年5月22日，柞水县财政局下发《柞水县财政局关于下达2013年市级中小企业发展资金的通知》（柞财办预专发[2014]87号），拨付盘龙药业2013年市级中小企业发展专项资金2.2万元。2014年5月27日，盘龙药业收到柞水县财政局拨付的上述资金2.2万元。
(8)2014年5月26日，柞水县财政局下发《柞水县财政局关于下达2013年度财源建设奖励资金的通知》（柞财办预发[2014]98号），对盘龙药业获得先进企业三等奖奖励10万元。2014年5月23日，盘龙药业收到柞水县财政局拨付的上述奖金10万元。
(9)2014年7月30日，商洛市财政局下发《商洛市财政局关于下达陕西盘龙药业集团股份有限公司(IPO)上市奖励资金的通知》（商财办预[2014]94号），对盘
龙药业(IPO)上市进入辅导阶段奖励50万元。2014年8月5日，盘龙药业收到商洛市财政局拨付的上述奖励资金50万元。
(10)2014年6月25日，柞水县财政局下发《柞水县财政局关于下达项目前期费预算的通知》（柞财办预发[2014]140号），对盘龙药业获得纳税大户奖励15万元。2014年8月7日，盘龙药业收到柞水县财政局拨付的15万元。
(11)2014年8月14日，柞水县财政局下发《柞水县财政局关于下达2014年县级工业企业发展专项资金的通知》（柞财办企发[2014]192号），对盘龙药业新GMP生产线扩建项目提供贷款贴息补助267万元。2014年8月14日，盘龙药业收到柞水县财政局拨付的上述资金267万元。
(12)2014年8月29日，柞水县财政局下发《柞水县财政局关于下达2014年度省级品牌战略专项资金的通知》（柞财办建发[2014]217号），下达盘龙药业2014年度省级品牌战略专项资金10万元，专项用于质量教育基地建设。2014年9月2日，盘龙药业收到柞水县财政局拨付的上述款项10万元。
(13)根据商洛市财政局下发的《商洛市财政局关于拨付2010-2012年陕西省中小企业发展专项资金项目剩余资金的通知》（商财办企专[2014]9号）以及柞水县财政局于2014年9月3日下发的《柞水县财政局关于下达2010-2012年中小企业发展专项剩余资金的通知》（柞财办企专发[2014]156号），拨付盘龙药业2010-2012年中小企业发展专项剩余资金7.5万元。2014年9月4日，盘龙药业收到柞水县财政局拨付的上述专项资金7.5万元。
(14)根据商洛市财政局下发的《商洛市财政局关于下达2013年度陕西省中小企业发展项目剩余资金的通知》（商财办企[2014]35号）以及柞水县财政局于2014年9月3日下发的《柞水县财政局关于下达2013-2014年中小企业发展专项资金的通知》（柞财办企发[2014]230号），拨付盘龙药业2013年陕西省中小企业发展专项资金剩余资金10.5万元，用于创新研发中心实验室建设项目。2014年9月5日，盘龙药业收到柞水县财政局拨付的上述款项10.5万元。
(15)2014年10月28日，柞水县财政局下发《柞水县财政局关于下达省级2013年消费品工业促销奖励资金的通知》（柞财办企专发[2014]187号），拨付盘龙药业省级2013年消费品工业促销奖励资金34万元。2014年11月3日，盘龙药业收到柞水县财政局拨付的上述款项34万元。
(16)2014年11月15日，盘龙药业向陕西省科技厅提交《关于申请2014年度国家科技惠民计划项目专项经费拨款的报告》，经柞水县科技局、商洛市科技局审批同意，拨付盘龙药业2014年度国家科技惠民计划项目专项经费。2014年12月19日，盘龙药业收到陕西省财政厅拨付的上述款项140万元。
(17)2014年11月19日，柞水县人民政府下发《柞水县人民政府关于对获得省市认定商标单位进行表彰奖励的通报》（柞政函[2014]107号），对盘龙药业获得陕西省著名商标奖励5万元。2015年2月5日，盘龙药业收到柞水县财政局拨付的知名商标奖励资金5万元。
(18)2015年1月19日，柞水县财政局下发《柞水县财政局关于下达专项经费预算的通知》（柞财办教专发[2015]3号）；2015年3月25日，柞水县科学技术局下发《柞水县科学技术局关于拨付惠民计划项目首批专项经费的通知》（柞政科发[2015]8号），决定一次性拨付盘龙药业陕南贫困山区特色产业生态改善科技惠民计划项目首批专项经费120万元。2015年3月27日，盘龙药业收到柞水县财政局拨付的上述科技惠民专项资金120万元。
(19)2015年3月25日，中国共产党柞水县委员会、柞水县人民政府下发《中共柞水县委、柞水县人民政府关于表彰2014年度项目建设等有关先进集体和先进个人的决定》（柞字[2015]12号），盘龙药业获得纳税大户奖励15万元。2015年4月28日，盘龙药业取得柞水县财政局拨付的上述纳税大户奖金15万元。
(20)2015年5月12日，柞水县财政局下发《柞水县财政局关于下达2014年工业品促销奖励资金的通知》（柞财办企专发[2015]164号），拨付盘龙药业2014年工业品促销奖励及参加展销会补助资金。2015年5月19日，盘龙药业收到柞水县财政局拨付的上述资金11.8万元。
(21)2015年6月16日，商洛市人民政府下发《商洛市人民政府关于表彰奖励2014年度财源建设工作先进县区和先进企业的通报》（商政函[2015]20号）；2015年7月22日，柞水县财政局下发《柞水县财政局关于下达专项资金预算的通知》（柞财办预发[2015]138号），对盘龙药业获得2014年度财源建设先进企业三等奖奖励10万元。2015年7月24日，盘龙药业收到柞水县财政局拨付的2014年财源建设奖励资金10万元。
(22)2015年6月8日，商洛市财政局下发《商洛市财政局关于下达2014年度省级工业转型升级专项资金（消费品工业超销售奖励）预算的通知》（商财办企[2015]26号）；2015年7月20日，柞水县财政局下发《柞水县财政局关于下达2014年度省级工业转型专项资金（消费品工业超销售奖励）预算的通知》（柞财办企发[2015]109号），下达盘龙药业2014年度省级工业转型专项资金预算资金40万元。2015年7月23日，盘龙药业收到柞水县财政局拨付的款项40万元。
(23)2015年12月26日，柞水县财政局下发《柞水县财政局关于下达2015年企业财会信息资料统计补助资金的通知》（柞财办企发[2015]490号），拨付盘龙药业2015年企业财会信息资料统计补助资金4万元。2015年12月29日，盘龙药业
收到柞水县财政局拨付的企业财务信息费4万元。
(24)2016年5月31日，柞水县财政局下发《柞水县财政局关于下达2015年省级消费品工业促销奖励奖金的通知》（柞财办企发[2016]91号），盘龙药业获得2015年省级消费品工业促销奖励资金50万元。2016年6月1日，盘龙药业收到柞水县财政局拨付的上述奖励资金50万元。
(25)2015年8月21日，柞水县发展改革局下发《柞水县发展改革局关于下达2015年陕南发展专项资金项目投资计划的通知》（柞发改发[2015]247号），对盘龙药业生产线扩建项目拨付补助资金300万元。盘龙药业分别于2016年1月27日、2016年6月24日收到柞水县会计结算中心拨付的上述补助240万元、60万元，共计300万元。
(26)2015年10月12日，盘龙药业向陕西省科技厅提交《关于申请2015年度国家科技惠民计划项目专项经费拨款的报告》（陕盘药字(2015)76号），同日，经柞水县科技和教育体育局、商洛市科学技术局审批同意，拨付盘龙药业2015年度国家科技惠民计划项目专项经费。2016年6月22日，盘龙药业收到陕西省科学技术厅拨付的款项120万元。
(27)2016年3月28日，中国共产党柞水县委员会下发《中共柞水县委、柞水县人民政府关于表彰2015年度全县经济工作先进集体和先进个人的决定》（柞字(2016)15号），盘龙药业获得纳税大户奖励15万元。2016年4月22日，盘龙药业收到柞水县财政局拨付的上述奖金15万元。
(28)2015年12月29日，商洛市财政局下发《商洛市财政局关于下达2015年园区发展专项资金的通知》（商财办预[2015]294号），盘龙药业获得的贷款贴息为100万元，其中市级负担20万元，县级负担80万元；支持企业拓展市外市场资金3万元，由市财政负担；支持医药产品销售资金20万元，其中市财政负担4万元，县财政配套16万元。2016年3月15日，盘龙药业收到柞水县财政局拨付的骨干企业贷款贴息先配套资金40万元。
(29)2016年1月27日，柞水县财政局下发《柞水县财政局关于拨付2015年市级园区发展专项资金的通知》（柞财办企专发[2016]10号），盘龙药业获得2015年重点骨干企业贷款贴息20万元、支持企业拓展市外市场资金3万元、支持医药产品产销4万元。2016年3月16日，盘龙药业收到柞水县财政局拨付的上述款项共计27万元。
2.盘龙植物药业享受的财政补贴和奖励
(1)2013年12月21日，柞水县财政局下发《柞水县财政局关于下达2013年度
陕西省地方特色产业中小企业发展资金的通知》（柞财办企发[2013]580号），下达盘龙植物药业陕西省地方特色产业中线企业发展资金32万元。2013年12月25日，盘龙植物药业收到柞水县财政局拨付的上述发展资金32万元。
(2)2015年8月25日，柞水县财政局下发《柞水县财政局关于下达2013年度陕西省地方特色中小企业发展剩余资金的通知》（柞财办企发[2015]152号），下达2013年度陕西省地方特色中小企业发展剩余资金，其中盘龙植物药业剩余补助资金8万元。2015年8月27日，盘龙植物药业收到柞水县财政局拨付的上述资金8万元。
经本所律师核查，盘龙药业及其子公司取得上述财政补贴、奖励合法、合规、真实、有效。
（五）发行人近三年的纳税情况
根据柞水县国家税务局于2016年9月21日出具的《证明》，盘龙药业及子公司盘龙植物药业自2013年1月至该证明出具之日依法纳税，遵守国家税务法律、法规，不存在重大违反税收法律法规的行为，未因违反税收法律法规而受到重大处罚。
根据西安市雁塔区国家税务局于2016年9月22日出具的《证明》，盘龙药业子公司盘龙医药股份自2013年1月至2016年8月依法纳税，遵守国家税务法律、法规，不存在重大违反税收法律法规的行为，未因违反税收法律法规而受到重大处罚。
根据柞水县地方税务局于2016年9月21日出具的《证明》，盘龙药业及子公司盘龙植物药业自2013年1月至该证明出具之日依法纳税，遵守国家税务法律、法规，不存在重大违反税收法律法规的行为，未因违反税收法律法规受到重大处罚。
根据西安市灞桥地方税务局半坡分局于2016年11月7日出具的《证明》，盘龙药业子公司盘龙医药股份自2013年1月至该证明出具之日依法纳税，遵守国家税务法律、法规，不存在重大违反税收法律法规的行为，未因违反税收法律法规受到重大处罚。
本所律师还查阅了盘龙药业近三年的《企业所得税年度纳税申报表》、抽查了盘龙药业的部分增值税纳税申报表、完税凭证等材料。
综上，本所律师认为盘龙药业及其子公司近三年依法纳税，不存在被税务
部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合相关环境保护的要求
1.盘龙药业的生产经营活动
经本所律师核查，盘龙药业的主要产品为盘龙七片、金茵利胆胶囊、克比热提片等中成药。
2013年1月，河南蓝森环保科技有限公司对盘龙药业中药材加工生产线项目出具《陕西盘龙制药集团有限公司年处理1200吨中药材加工生产线项目（新版GMP生产线改建）环境影响报告书》（国环评证乙字第2537号），其对该项目的环境影响评价为“符合产业政策和相关规划，对所排放的污染物采取了有效的污染控制措施，符合清洁生产原则，污染物排放达标，对评价区的环境影响较小。因此，从环保角度考虑，本项目的建设是可行的”。
2013年1月25日，柞水县环境保护局出具《柞水县环境保护局关于陕西盘龙制药集团有限公司年处理1200吨中药材加工生产线项目（新版GMP生产线改建）环境影响评价报告书的批复》（柞环发[2013]05号），在该项目全面落实各项污染防治和生态保护措施的前提下，同意进行建设。2014年2月19日，柞水县环境保护局出具《柞水县环境保护局关于陕西盘龙制药集团有限公司年处理1200吨中药材加工生产线项目（新版GMP生产线改建）项目竣工环境保护验收的批复》（柞环发[2014]07号），同意该项目竣工环境保护验收。
盘龙药业现持有柞水县环境保护局核发的《排污许可证》（编号：6110262016001），排放重点污染物及特征污染物种类为废水、废气、噪音，有效期至2017年7月25日。
盘龙药业现持有柞水县水务局核发的《取水许可证》（编号：取水（柞水）字[2016]第10039号），批准盘龙药业在马房子村一组河道取水，年取水量为5万立方米，有效期自2016年11月7日至2019年11月6日。
2.盘龙药业的拟投资项目
根据盘龙药业2016年第二次临时股东大会决议，盘龙药业本次股票发行上市的募集资金拟用于下列投资项目：①生产线扩建项目；②研发中心扩建项目；③营销网络扩建及信息系统升级建设项目；④补充营运资金。
(1)生产线扩建项目
根据陕西中圣环境科技发展有限公司出具的《陕西盘龙药业集团股份有限公司生产线扩建项目环境影响报告书》（陕中圣环评报告SZSHPS-2013-084），环境评价总结论为“本项目拟建厂址符合相关规划，能够满足当地环境功能区要求；
项目所需原料供应可靠，运输距离短，交通便捷；项目供水、供电条件优越，有保证；项目周边无水源保护区、无自然保护区、文物保护遗址等环境保护敏感点；
项目正常工况下，在采取相应的防治措施后，‘三废’排放量较小，均可以达标排放，其对周围环境影响较小；在严加管理和措施到位情况下，废气及环境风险对周围敏感点的影响是可以接受的；通过公众参与，绝大多数群众支持该项目建设。
综合考虑社会、经济、环境三个效益后，从环保角度分析，项目建设基本可行。”2014年4月1日，商洛市环境保护局出具《商洛市环境保护局关于对陕西盘龙药业集团股份有限公司生产线扩建项目环境影响报告书的批复》（商政环发[2014]46号），同意按照报告书中所列建设项目地点、性质、规模及环境保护措施进行建设。
(2)研发中心扩建项目
2014年3月18日，陕西中圣环境科技发展有限公司就研发中心扩建项目出具了《建设项目环境影响报告表》（SZSHPB-2014-004），环评总结论为“本项目应认真实施本环境影响评价报告表中所提出的各项环保措施，落实环保投资，严格执行‘三同时’制度，正常运营后强化环保管理措施，确保各污染物全面达标排放，不会对周围环境产生明显的不利影响”。
2014年4月1日，商洛市环境保护局出具《商洛市环境保护局关于对陕西盘龙药业集团股份有限公司研发中心扩建项目环境影响报告表的批复》（商政环函
[2014]85号），同意盘龙药业按照报告表中所列建设项目地点、性质、规模及环
境保护措施进行建设。
(3)营销网络扩建与信息系统升级建设项目
2014年3月25日，盘龙药业编制了营销网络扩建与信息系统升级建设项目《建设项目环境影响登记表》。2014年4月1日，商洛市环境保护局出具《商洛市环境保护局关于对陕西盘龙药业集团股份有限公司营销网络扩建与信息系统升级建
设项目环境影响登记表的批复》（商政环函[2014]84号），同意环境影响登记表的
结论和建议，该项目在严格落实环境保护规章制度，加强管理的前提下，对环境影响较小，同意予以登记。
（二）发行人在环境保护方面的合法合规性
经本所律师核查，盘龙药业环境保护监督部门的审核意见如下：
根据柞水县环境保护局于2016年9月21日出具的《证明》，盘龙药业及子公司盘龙植物药业自2013年1月至该证明出具之日，严格遵守国家有关环境保护的法律法规及其他规范性文件的规定，未发生任何环境信访和投诉，不存在因违反环境保护法律法规而受到处罚的情形；企业现有环境管理机构、制度健全，环境保护档案管理规范，企业环境保护信用良好。
根据西安市环境保护局灞桥分局于2016年9月27日出具的《证明》，盘龙医药股份在生产过程中能够遵守国家环保相关法律法规规定，污染物做到达标排放。2013年1月至今未受到该局环保行政处罚。
经本所律师核查，盘龙药业及子公司近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十八、发行人的产品质量和技术
（一）发行人的产品质量标准
经本所律师核查，盘龙药业的产品生产符合《药品生产质量管理规范》要求，取得了陕西省药监局核发的编号为“SN20130040”的《药品GMP证书》；盘龙医药股份以及盘龙医药股份柞水分公司产品经营符合《药品经营质量管理规范》的要求，分别取得陕西省药监局核发的编号为“SN01-Aa-20140251”、“SN10-Aa-20150373”的《药品经营质量管理规范认证证书》；盘龙植物药业产品生产符合《药品生产质量管理规范》要求，取得陕西省药监局核发的编号为“SN20160180”的《药品GMP证书》。（详细阐述见本律师工作报告第二部分“八、发行人的业务”之“（二）发行人的业务许可”）
（二）发行人的产品质量和技术监督
根据柞水县市场和质量监督管理局于2016年9月22日出具的《证明》，盘龙药业及子公司盘龙植物药业严格遵守国家有关产品质量的法律法规及其规范性文件，自2013年1月至该证明出具之日，不存在产品质量责任纠纷，亦不存在因违反质量技术监督法律法规而被处罚的情况。
根据西安市食品药品监督局于2016年9月22日出具的《西安市药品批发企业违法情况核实表》，盘龙药业子公司盘龙医药股份自2013年1月起至今无因销售假劣药品及严重违反药品监管法律法规被处罚的记录。
本所律师认为，盘龙药业及子公司最近三年生产、销售的产品符合相关质量和技术监督标准，不存在违反相关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）安全生产
经本所律师核查，盘龙药业制定了《安全生产管理制度》，设立安全生产管理委员会，负责公司安全生产管理工作，开展员工安全生产培训，，建立和完善安全工作制度，组织安全检查、实施安全生产监督。
根据柞水县安全生产监督管理局于2016年9月23日出具的《证明》，盘龙药业及盘龙植物药业严格遵守国家有关安全生产的法律法规及其他规范性文件的规定，自2013年1月至该证明出具之日，不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形，不存在涉及安全生产方面的纠纷，不存在因安全生产管理被有关机关、单位或部门提起诉讼的情况。
十九、发行人募集资金的运用
（一）募集资金拟投资项目的批准和授权
盘龙药业本次发行股票的募集资金拟用于下列投资项目：
(1)生产线扩建项目，总投资额11,035万元，全部利用募集资金投资；
(2)研发中心扩建项目，总投资额3,661.59万元，全部利用募集资金投资；
(3)营销网络扩建及信息系统升级建设项目，总投资额2,333.02万元，全部
利用募集资金投资；
(4)补充营运资金2,000.00万元。
以上项目按顺序进行投资。若募集资金金额小于上述项目拟投资金额，不足部分由本公司自筹资金进行投资；若募集资金金额大于上述项目拟投资金额，超过部分将用于补充本公司流动资金。
上述募集资金投资项目已经盘龙药业第二届董事会第二次会议和2016年第二次临时股东大会审议通过，并在柞水县发展改革局进行投资项目备案。
本所律师查阅了盘龙药业第二届董事会第二次会议和2016年第二次临时股东大会的会议决议、会议记录、通知、回执、会议签到表、登记册以及柞水县发展改革局出具的《柞水县发展改革局关于陕西盘龙药业集团股份有限公司生产线扩建项目备案的通知》（柞发改发[2016]168号）、《柞水县发展改革局关于陕西盘龙药业集团股份有限公司研发中心扩建项目备案的通知》（柞发改发[2016]169号）及《柞水县发展改革局关于陕西盘龙药业集团股份有限公司营销网络扩建及信息系统升级建设项目备案的通知》（柞发改发[2016]170号）等材料。经本所律师核查，上述募集资金拟投资的项目已经盘龙药业股东大会的审议通过，并在投资项目主管机关备案登记。
本所律师认为，上述募集资金拟投资的项目得到了公司内部和外部有权部门的批准或授权，符合国家产业政策、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
（二）募集资金拟投资项目是否涉及与他人合作
根据盘龙药业2016年第二次临时股东大会决议，盘龙药业的募集资金拟投资项目均为独立投资，不涉及与他人合作的情况。
（三）募集资金专项存储
盘龙药业2016年第二次临时股东大会审议通过了《陕西盘龙药业集团股份有限公司募集资金管理办法》，该办法中建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
二十、发行人的业务发展目标
（一）业务发展目标
根据盘龙药业出具的说明，盘龙药业的业务发展目标为“力争成为骨科用药领域内具有核心竞争力的企业，打造中国风湿骨伤第一品牌”。
经本所律师核查，盘龙药业业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
经本所律师核查，盘龙药业业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件
根据柞水县人民法院出具的《证明》、盘龙药业全体董事出具的书面承诺，并经本所律师核查，盘龙药业不存在尚未了结的诉讼或者仲裁案件。
（二）发行人的主要股东和控股股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据盘龙药业及持有其5%以上（含5%）股份的主要股东永乐九鼎投资、钟山九鼎投资和实际控制人谢晓林的书面承诺并经本所律师核查，盘龙药业及持有其5%以上（含5%）股份的主要股东和实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据柞水县人民法院出具的《证明》、盘龙药业董事长、总经理的书面承诺并经本所律师核查，盘龙药业董事长兼总经理谢晓林不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据柞水县人民法院出具的《证明》、盘龙药业及其子公司出具的说明和承
诺，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对盘龙药业经营及本次股票发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、招股说明书的法律风险
本所律师参与了本次股票发行上市的《招股说明书》的编制及讨论，已审阅了本次股票发行上市的《招股说明书》全文，特别关注了《招股说明书》中盘龙药业引用法律意见书和律师工作报告相关内容的部分。本所律师认为，盘龙药业本次股票发行上市的《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、本次股票发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本律师工作报告出具之日，盘龙药业符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。
招股说明书所引用的本律师工作报告和法律意见书的内容适当。
本次股票发行上市尚需取得中国证监会的核准和深交所的审核同意。
第三部分 结尾
本律师工作报告正本三份，副本三份。
（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于陕西盘龙药业集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》之签署页）
北京市时代九和律师事务所负责人：________________ 经办律师：________________黄昌华 时杰伟
经办律师：________________郑瑞志
年 月 日