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关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
致：山东阳谷华泰化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关规范性文件的规定，北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所于宏志、许丽华律师出席公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并获授权对本次股东大会进行律师见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书就本次股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格、召集人资格和股东大会表决程序、表决结果的合法有效性出具法律意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料（包
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括但不限于）：《公司章程》、公司关于决定召开本次股东大会的董事会决议、公司关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会的会议文件资料以及其他相关文件资料等并列席了本次股东大会。在进行审查验证过程中，公司保证：上述文件的复印件已经与原件核对一致，其中所有签署、盖章及印章都是真实的；所述全部内容都是真实、准确和完整的；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批准程序，其提供的文件以及信息披露的内容陈述等均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解，按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由2016年11月2日召开的公司第三届董事会第十三次会议做出决议召集，以记名投票表决方式审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。
2016年11月4日，公司第三届董事会在巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知。在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
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（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2016年 11月 21日下午 14:30在山东省阳谷县清河西路 217号阳谷华泰会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长王文博先生主持。网络投票的时间为：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为 2016年 11月 21日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2016年 11月 20日下午15：00至 2016年 11月 21日下午15：00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格、召集人资格
出席本次股东大会的股东及股东代表共23名，均为截止到2016年11月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其授权委托的代理人，代表有表决权股份127,693,332股，占公司有表决权股份总数的45.4748%。其中，出席现场会议的股东及股东代表8人，代表有表决权股份127,571,532股，占公司有表决权股份总数的45.4315%；通过网络投票系统出席会议的股东15人，代表有表决权股份121,800股，占公司有表决权股份总数的0.0434%。
本次股东大会采用中小投资者单独计票。“中小投资者”是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的
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股东以外的其他股东。中小股东及股东代表共16人，代表有表决权股份135,800股，占公司有表决权股份总数的0.0484%。
除上述股东及股东代表外，公司董事、监事、部分高级管理人员、本所律师出席了会议。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就会议通知中载明的如下议案，通过现场投票与网络投票相结合的方式进行表决：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，其中127,588,232股同意、105,100股反对、0股弃权，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9177%。
2、逐项审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，其中：
2.1发行股票的种类和面值
127,588,232股同意、105,100股反对、0股弃权，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9177%。
2.2发行方式和发行时间
127,588,232股同意、105,100股反对、0股弃权，同意股份占参加会
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议股东所持有有效表决权股份总数的99.9177%。
2.3定价基准日
127,588,232股同意、105,100股反对、0股弃权，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9177%。
2.4定价方式及发行价格
127,588,232股同意、105,100股反对、0股弃权，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9177%。
2.5发行数量
127,587,232股同意、105,100股反对、1,000股弃权，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9169%。
2.6发行对象及认购方式
127,588,232股同意、105,100股反对、0股弃权，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9177%。
2.7限售期
127,588,232股同意、105,100股反对、0股弃权，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9177%。
2.8本次发行前公司滚存未分配利润的安排
127,588,232股同意、105,100股反对、0股弃权，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9177%。
2.9上市地点
127,588,232股同意、105,100股反对、0股弃权，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9177%。
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2.10本次非公开发行募集资金投向
127,588,232股同意、105,100股反对、0股弃权，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9177%。
2.11本次发行决议的有效期
127,588,232股同意、105,100股反对、0股弃权，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9177%。
3、审议通过《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》，其中127,588,232股同意、105,100股反对、0股弃权，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9177%。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》，其中127,588,232股同意、105,100股反对、0股弃权，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9177%。
5、审议通过《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》，其中127,588,232股同意、105,100股反对、0股弃权，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9177%。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况的议案》，其中127,588,232股同意、105,100股反对、0股弃权，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9177%。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，其中127,588,232股同意、105,100股反对、0股弃权，同意股份占参加会议股东所持有有效表决权股份总数的99.9177%。
上述议案均已经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会
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议审议通过。
本次股东大会所审议的议案与董事会的公告内容相符，未就董事会公告中未列出事项进行审议。公司股东代表、监事代表和本所律师共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票结果并予以公布，本次股东大会所审议的议案均获得有效通过。
会议同时对中小投资者的投票情况做了单独的计票并公布结果。
本次股东大会会议记录及会议决议均由出席现场会议的董事及相关人员签字。
经核查，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
【以下无正文】
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【本签署页无正文，为北京市中银律师事务所为山东阳谷华泰化工股份有限公司召开 2016年第三次临时股东大会出具法律意见书之专用签署页】北京市中银律师事务所
负责人：李炬
见证律师：于宏志
许丽华
签字时间：2016年 11月 21日
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