北京市中伦律师事务所
关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（七）
目录
一、本次发行上市的批准和授权...............................................................................2二、本次发行上市的主体资格...................................................................................2三、本次发行上市的实质条件...................................................................................2四、发行人的股本及演变.........................................................................................10五、股东（实际控制人）.........................................................................................10六、发行人的附属公司.............................................................................................11七、发行人的业务.....................................................................................................11八、关联交易及同业竞争.........................................................................................12九、发行人的主要财产.............................................................................................14十、发行人的重大债权债务.....................................................................................14十一、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................18十二、发行人章程的制定与修改.............................................................................18十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.........................19十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................19十五、发行人的税务.................................................................................................20十六、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准.............................................20十七、发行人募股资金的运用.................................................................................21十八、发行人的业务发展目标.................................................................................21十九、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................21二十、发行人招股说明书法律风险的评价.............................................................22二十一、结论意见.....................................................................................................22
北京市中伦律师事务所
关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
致：广东欧浦钢铁物流股份有限公司
北京市中伦律师事务所(下称“本所”)作为广东欧浦钢铁物流股份有限公司(下称“发行人”或“公司”)申请首次公开发行人民币普通股(A股)及在深圳证券交易所上市(以下简称“本次发行”或“本次发行上市”)事宜聘请的专项法律顾问，原指派赖继红律师、仲文辉律师及许文晋律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。鉴于公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为2012年6月30日，本所就公司审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况，出具了《北京市中伦律师事务所关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》(下称“原补充法律意见书（七）”)。因许文晋律师从本所离职，经与发行人协商，本所决定将经办律师变更为赖继红律师、仲文辉律师及冯成亮律师。关于变更经办律师事宜，本所出具了《关于经办律师变更的说明》。根据《股票发行审核标准备忘录第 8号关于发行人报送申请文件后变更中介机构的处理办法》等相关规定，本所变更后的经办律师在核查基础上，就发行人本次发行重新出具补充法律意见书。本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所于 2011年 3月16日出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
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中伦律师事务所 补充法律意见书（七）为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及截至原补充法律意见书(七)出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对反馈意见有关问题相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
公司本次发行上市已经依照法定程序获得公司于 2011年 3月 13日召开的 2010年年度股东大会的有效批准；公司股东大会授权公司董事会办理本次发行的有关事宜再次被公司于 2012年 2月 23日召开的 2011年年度股东大会确认；
截至原补充法律意见书（七）出具之日，公司上述股东大会决议尚在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》及工商行政主管部门出具的公司《企业机读档案登记资料》，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至原补充法律意见书（七）出具之日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，公司在审计基准日调整后仍然继续符合本次发行上市的实质条件。
(一)公司本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件：
中伦律师事务所 补充法律意见书（七） 1.公司系经广东省人民政府办公厅以粤办函[2005]709号文批准，由中基投资、纳百川、田伟炽、陈惠枝、陈焕枝等五名发起人发起设立的股份有限公司，于 2005年 12月 28日在广东省工商行政管理局注册登记，至今持续经营时间已经超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
2.经查阅公司设立时由验资机构出具的验资报告，公司的注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，并经本所律师查阅中审国际于2012年7月27日出具的中审国际审字[2012]01020119号《广东欧浦钢铁物流股份有限公司2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月审计报告》(以下简称“《审计报告》”)、发行人主要资产的权属证书或购置发票，登陆产权登记机构网站及前往工商行政管理机关查询发行人主要资产的权利状况，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
3.公司的主营业务为提供大型仓储、钢铁剪切加工、综合物流服务、金融质押监管、转货、运输、商务配套以及钢铁现货交易、钢铁资讯服务等第三方钢铁物流服务，业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
4.根据公司的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、公司的工商登记信息材料及公司最近三年的股东大会、董事会和监事会会议资料，公司最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
5.根据公司及其主要股东的确认，并经本所律师查阅公司的股东名册及工商行政主管部门出具的公司《企业机读档案登记资料》，核查公司主要股东的涉讼情况(具体参见本法律意见书第十九项“诉讼、仲裁或行政处罚”)，公司的股权清晰，主要股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷,符合《首发管理办法》第十三条的规定。
6.根据公司的确认，并经本所律师访谈公司相关职能部门的负责人，公司业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管
中伦律师事务所 补充法律意见书（七）理办法》第十四条的规定。
7.根据公司的确认，并经本所律师查阅公司主要资产的权属证书或购置发票，前往产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，公司的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
8.根据公司高级管理人员的确认，并经本所律师验看员工名册及工资发放记录，访谈公司人力资源部门的负责人，公司的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
9.根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师审慎查验，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
10.根据公司的确认，并经本所律师访谈公司相关职能部门的负责人，查验相关的内部审批文件，公司的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
11.根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师查验公司持有的《企业法人营业执照》及相关业务资质证书，公司的业务独立,符合《首发管理办法》第十九条的规定。
12.根据公司的确认并经本所律师审慎核查，公司在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
13.经本所律师审阅公司的内控制度文件，公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度；根据公司及其有关人员的确认并经本所律师查阅股东大会、董事会、监事会的会议资料，公司的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
14.公司董事、监事及高级管理人员已由华泰联合证券组织进行了上市辅导培训，经该等人员的确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
中伦律师事务所 补充法律意见书（七） 15.根据公司董事、监事及高级管理人员的确认及公安机关派出所出具的发行人主要董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明，经本所律师查询公司董事、监事及高级管理人员在有关单位的任职信息，通过互联网检索中国证监会披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，审阅发行人股东大会、董事会、监事会及职工代表大会会议文件，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下各项情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
16.根据公司的确认，公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，中审国际已于2012年7月27日向公司出具中审国际鉴字[2012]01020188号《关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司内部控制鉴证报告》(下称“《内部控制鉴证报告》”)，无保留结论。据此，公司符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
17.根据公司的确认及相关政府主管机关出具的证明，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的监管与处分记录，公司不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
(1)最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
(2)最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
(3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
中伦律师事务所 补充法律意见书（七）件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
18.公司现行章程以及本次发行上市后适用的章程(草案)中已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人作出的书面确认，经本所律师查阅《审计报告》、访谈发行人财务负责人及中审国际项目经办人员，查询公司的银行征信记录，截至2012年6月30日，公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
19.经审查公司相关内控制度，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司有严格的资金管理制度。根据《审计报告》、并经本所律师访谈发行人法定代表人、财务负责人和中审国际项目经办人，截至2012年6月30日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
20.根据公司的陈述及本所律师访谈发行人法定代表人、财务负责人和中审国际项目经办人，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
21.中审国际已向公司出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，根据该报告，公司的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
22.根据公司的陈述，公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状
中伦律师事务所 补充法律意见书（七）况、经营成果和现金流量，已由中审国际出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
23.根据公司的陈述，公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，经查阅《审计报告》，中审国际没有在《审计报告》中提出与公司该等陈述相悖的说明意见，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
24.根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师核查公司与其关联方交易的具体情况，公司已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在显失公平的关联交易，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。
25.公司符合《首发管理办法》第三十三条规定的各项条件：
(1)根据《审计报告》及中审国际出具的中审国际鉴字[2012]01020190号《关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月非经常性损益情况的鉴证报告》，公司2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为人民币40,292,618.80元、71,589,714.63元、83,972,551.84元及51,328,299.28元，均为正数；最近三个会计年度净利润累计为人民币195,854,885.27元，超过人民币3,000万元；
(2)根据《审计报告》，公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币 363,780,555.87元，超过人民币 5,000万元；营业收入累计为人民币1,048,936,653.24元，超过人民币3亿元；
(3)公司目前的股本总额为人民币11,816万元，不少于人民币3,000万元；
(4)根据《审计报告》，公司最近一期末合并后的无形资产(扣除土地使用权后)为人民币5,069,905.36元，净资产为人民币439,557,873.47元，无形资产占净资产的比例不高于20%；
中伦律师事务所 补充法律意见书（七） (5)根据《审计报告》，公司最近一期末不存在未弥补亏损。
26.根据公司当地的税务主管机关出具的证明，并经本所律师核查，公司依法纳税，各项税收优惠符合国家的有关规定。根据中审国际于2012年7月27日出具的中审国际鉴字[2012]01020189号《关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月纳税情况的鉴证报告》(下称“《纳税情况鉴证报告》”)，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
27.根据公司的陈述并经本所律师查阅公司正在履行中的重大合同，核查发行人涉讼情况(具体参见本法律意见书第二部分第十九项“诉讼、仲裁或行政处罚”)，公司不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
28.根据公司陈述并经本所律师核查，公司本次发行上市的申报文件不存在《首发管理办法》第三十六条列举的各项情形：
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
(2)滥用会计政策或者会计估计；
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，中审国际没有在《审计报告》中提出与公司该等陈述相悖的说明意见，公司符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
29.根据《审计报告》及公司的陈述，并经本所律师访谈公司业务部门的负责人，通过互联网检索发行人所在行业的公开信息，公司不存在如下影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
(1)公司的经营模式、产品或服务的结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
(2)公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
中伦律师事务所 补充法律意见书（七） (3)公司最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
(4)公司最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
(5)公司在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
(6)其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
30.公司本次募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。
31.根据公司的陈述及基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，公司募集资金金额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
32.公司募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
33.根据公司的陈述，并经本所律师与发行人董事面谈，公司董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
34.本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
35.根据公司董事会制定的《募集资金使用管理办法》，公司在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项帐户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。
(二)公司本次发行上市符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的相关条件：
中伦律师事务所 补充法律意见书（七） 1.公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款(一)的规定。
2.经本所律师审阅《审计报告》，与公司财务负责人、中审国际项目经办人员进行交流，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款(二)的规定。
3.根据《审计报告》，以及佛山市顺德区地方税务局乐从税务分局、佛山市顺德区国家税务局乐从税务分局、佛山市南海区地方税务局九江分局、佛山市南海区国家税务局九江分局等政府主管机关出具的证明文件，经本所律师核查，公司及其附属公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款(三)的规定。
4.公司目前的股本总额为11,816万元，本次拟发行3,939万股，本次发行后公司的股本总额不少于人民币3,000万元，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条、《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.1条规定的上市条件。
综上所述，本所认为，公司已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的股本及演变
根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人股东名册及工商行政主管部门出具的发行人《企业机读档案登记资料》，本所于 2011年 3月 16日出具原法律意见书、律师工作报告以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。经核查，发行人主要股东持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
五、股东(实际控制人)
截至原补充法律意见书（七）出具之日，公司的股东及其持股情况未发生变
中伦律师事务所 补充法律意见书（七）化，实际控制人未发生变更。
六、发行人的附属公司
自本所于2011年8月15日出具原补充法律意见书(一)以来，发行人的附属公司未发生变化。
经本所律师审阅工商行政管理部门出具的《企业机读档案登记资料》，截至原补充法律意见书（七）出具之日，发行人的附属公司广东欧浦九江钢铁物流有限公司(下称“欧浦九江”)合法存续。
七、发行人的业务
(一)发行人及附属公司的经营范围已经当地工商主管部门的核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师访谈发行人的主要负责人，发行人及其附属公司实际从事的业务没有超出其《企业法人营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
(二)自本所于 2011年 3月 16日出具原法律意见书、律师工作报告以来，发行人的主营业务未发生重大变化。
根据《审计报告》，公司2009年度、2010年度、2011年度、2012年1-6月的营业收入分别为 251,869,277.53元、309,337,208.58元、487,730,167.13元、316,450 ,006.72元，主营业务收入分别为 203,745,146.74元、304,687,422.29、483,051,536.22元、315,163,467.61元，主营业务收入占营业收入的比例分别为80.89%、98.50%、99.04%、99.59%，公司的收入和利润均主要来自于主营业务，主营业务突出。
(三)根据公司的确认及《审计报告》并经本所律师核查，截至原补充法律意见书（七）出具之日，公司未在中国大陆以外设立任何性质的机构从事经营活动。
(四)根据公司的确认，并经本所律师查验公司拥有的资质证书、工业产权及主要经营资产的权利证书或购置发票，截至原补充法律意见书（七）出具之日，公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
中伦律师事务所 补充法律意见书（七）八、关联交易及同业竞争
(一)本所于 2012年 2月 12日出具原补充法律意见书(三)以来新增以下关联方：
佛山市南海区欧泰置业有限公司（以下简称“欧泰置业”）
欧泰置业成立于 2012年 6月 7日，现持有佛山市南海区工商行政管理局核发的注册号为440682000328051的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元，实收资本 500万元，经营范围为“房地产开发经营及租赁服务”。欧泰置业的股权结构为：欧浦置业持有其100%的股权。
经本所律师审阅欧泰置业的财务报表、工商登记资料，并对其法定代表人进行面谈，欧泰置业实际主要从事房地产开发及其关联业务，与公司不存在同业竞争。
(二)本所于2012年2月12日出具原补充法律意见书(三)以来，本所于2011年 3月 16日出具的原法律意见书、律师工作报告披露的公司关联方发生以下变化：
1.欧浦物业增加注册资本
经佛山市顺德区市场安全监管局于2012年3月27日核准变更，欧浦物业注册资本由 50万元增加至 500万元，实收资本 500万元，新增注册资本全部由欧浦置业以现金认缴，欧浦物业此次增资完成后的股权结构为：欧浦置业持有其100%的股权。
2.欧浦信息进入注销清算程序
2012年4月13日，欧浦信息作出股东决议，同意解散欧浦信息；欧浦有限于2012年4月16日在报纸上刊载清算公告，通知债权人及时依法向其申报债权；
佛山市顺德区市场安全监管局于2012年4月16日核准欧浦信息清算组的备案登记；截至原补充法律意见书（七）出具之日，欧浦信息的清算手续还在办理过程中。
(三)根据《审计报告》，自本所于2012年2月12日出具原补充法律意见书
中伦律师事务所 补充法律意见书（七）(三)出具以来，公司关联交易的情况如下：
1.发行人向关联方出租房产：
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|-|-|-|-|-|
|序号|承租人|房屋坐落|承 租 面 积(㎡)|租赁期限|
|1|中基投资|佛山市顺德区乐从镇路洲村委会第二工业区乐成路 7 号/欧浦(国际)物流钢铁交易中心 3楼西面之二|200|自2012年3月1日至2012年12月31日|
|2|欧 浦 小 额贷款|佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区乐成路 7 号/欧浦(国际)物流钢铁交易中心 3楼西面|204|自2011年7月15日至2012年7月14日|

根据《审计报告》，发行人向关联方租赁物业依据市场价进行定价，2012年1-6月发行人向关联方租赁物业的收益合计金额为人民币388,079.71元。
2.发行人为关联方提供仓储物流服务
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|关联方名称|2012年1-6月关联交易发生金额(元)|
|顺德指日|210,852.56|
|南大钢管|28,298.00|
|普金钢铁|108,474.40|

3.发行人接受关联方提供的物业管理服务
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|-|-|
|关联方名称|2012年1-6月关联交易发生金额(元)|
|欧浦物业|490,521.96|

经本所律师审阅公司相关董事会、股东大会会议文件，上述经常性关联交易
金额上限已分别经公司股东大会或董事会依法通过，履行了必要内部程序，不存
在损害发行人及其他股东利益的情形。
中伦律师事务所 补充法律意见书（七）(四)截至原补充法律意见书（七）出具之日，公司与其主要股东不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
自本所于2012年2月12日出具原补充法律意见书(三)以来，发行人的主要财产没有发生变化。
十、发行人的重大债权债务
(一)自本所于 2012年 2月 12日出具原补充法律意见书(三)以来，公司新增以下重大合同：
1.银行借款合同：
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|序号|借款人|贷款银行|借 款 金 额(万元)|合同编号|借款期限|担保情况|
|1|公司|中国农业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行|2,000|44010120120001070|自 2012 年2 月 10 日起一年|N044100520100001452《最高额保证合 同 》 、N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债务。|
|2|公司|中国农业银行股份有限公司顺德乐从支行|2,000|44010120120001375|自 2012 年2 月 22 日起一年|N044100520100001452《最高额保证合 同 》 、N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债务。|
|3|公司|中国农业银行股份有限公司顺德乐从支行|1,000|44010120120001618|自 2012 年2 月 29 日起一年|N044100520100001452《最高额保证合 同 》 、N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债|

中伦律师事务所 补充法律意见书（七）
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|序号|借款人|贷款银行|借 款 金 额(万元)|合同编号|借款期限|担保情况|
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|4|公司|中国农业银行股份有限公司顺德乐从支行|2,000|44010120120001974|自 2012 年3月9日起一年|N044100520100001452《最高额保证合 同 》 、N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债务。|
|5|公司|中国农业银行股份有限公司顺德乐从支行|2,500|44010120120002150|自 2012 年3 月 15 日起一年|N044100520100001452《最高额保证合 同 》 、N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债务。|
|6|公司|中国农业银行股份有限公司顺德乐从支行|2,500|44010120120002201|自 2012 年3 月 16 日起一年|N044100520100001452《最高额保证合 同 》 、N044100620100001736《最高额保证合同》项下担保债务。|
|7|公司|招商银行股份有限公司佛山乐从支行|2,000|2012 年乐字 第1012220211号|自 2012 年6 月 26 日起至 2014年 6 月 26日止|2011 年 乐 字 第0011220122号《授信协议》项下合同。|

2.仓储保管合同：
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|序号|客户名称|合同主要内容|
|1|武汉华特新型变压器有限公司|公司接收其客户提供的钢材货品，在验收核对后，妥善处置堆放，有关费用按双方约定的仓储、监管、装|

中伦律师事务所 补充法律意见书（七）
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|2|广州世钢钢铁有限公司|卸费率结算。|
|3|佛山市顺德区顺丰物资供应有限公司||

3.钢材加工合同：
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|序号|委托方|合同主要内容|
|1|佛山市顺德区扬日贸易有限公司|按客户要求对钢卷进行加工，按约定费率结算加工费和仓储费。|

4．货物配送委托协议：
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|序号|委托方|合同主要内容|
|1|佛山市顺德区浦华钢铁贸易有限公司|根据委托方的具体要求，配齐货物(热板:4.75*1490*C/17 吨)及提供相应的运输、加工；双方根据约定方式结算基材价格、加工费和综合服务费。|
|2|佛山市顺德区川盈贸易有限公司|根据委托方的具体要求，配齐货物(热板:3.25*1250*6000/77 吨；热板 3.0*1500*6000/7吨)及提供相应的运输、加工；双方根据约定方式结算基材价格、加工费和综合服务费。|
|3|佛山市雄起贸易有限公司|根据委托方的具体要求，配齐货物(冷板:1.2*1250*2500/23吨)及提供相应的运输、加工；双方根据约定方式结算基材价格、加工费和综合服务费。|
|4|广东永通起重机械实业有限公司|根据委托方的具体要求，配齐货物(热板：3.0*1250*6000/7吨；热卷5.75*1500*6000/37吨；热卷9.75*1500*6000/88吨；热卷11.75*1500*6000、98吨)及提供相应的运输、加工；双方根据约定方式结算基材价格、加工费和综合服务费。|
|5|佛山市顺德区乐从镇达荣贸易有限公司|根据委托方的具体要求，配齐货物(热板：11.5*1500*6000/20 吨)及提供相应的运输、加工；双方根据约定方式结算基材价格、加工费和综合服务|

中伦律师事务所 补充法律意见书（七）
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|序号|委托方|合同主要内容|
|||费。|
|6|佛山市顺德区振洋贸易有限公司|根据委托方的具体要求，配齐货物(热板：11.5*1500*6000/20 吨)及提供相应的运输、加工；双方根据约定方式结算基材价格、加工费和综合服务费。|

5.钢材采购合同：
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|序号|供方|采购项目|数量(吨)|金额（元）|
|1|建发（广州）有限公司|热 轧 卷 板 （ 规 格 ：3.5-15.5*1500/1800*C）；|1,700|7,000,000|
|2|佛山市高明基业冷轧钢板有限公司|镀 锌 钢 板 （ 钢 号 ：DX51D-3 ， 规 格 ：0.35*1250）|16.34|92,321|

根据发行人作出的书面确认，并经本所律师访谈发行人的主要负责人，上述合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。
(二)本所于 2011年 3月 16日出具的律师工作报告、2011年 8月 15日出具的补充法律意见书(一)、2012年2月12日出具的补充法律意见书（三）披露的正在履行的重大合同的履行情况如下：
1.本所于 2011年 3月 16日出具的律师工作报告正文第九项“发行人的重大债权债务”(一)披露之发行人正在履行的重大合同中，以下合同已经履行完毕：银行借款合同：第13、14项。
2.本所于 2011年 8月 15日出具的原补充法律意见书(一)正文第二部分第十项“发行人的重大债权债务”(一)披露之发行人正在履行的重大合同中，以下
合同已经履行完毕：
(1)银行借款合同：第1、2、3、4、5项；
中伦律师事务所 补充法律意见书（七） (2)仓储保管合同：第2项。
3.本所于 2012年 2月 12日出具的原补充法律意见书（三）正文第二部分第十项“发行人的重大债权债务”(一)披露之发行人正在履行的重大合同中，以下合同已经履行完毕：
(1)货物配送委托协议：第1、2、3、4、5、6、7项；
(2)钢材采购合同：第1项。
(三)根据公司的确认，并经本所律师检索互联网公众信息，截至原补充法律意见书（七）出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)根据公司的确认，经本所律师审阅《审计报告》，访谈发行人的财务负责人及中审国际项目经办人员，截至原补充法律意见书出具之日，公司与关联方之间不存在重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况。
(五)经审阅《审计报告》，截至2012年6月30日，列入公司合并后其他应收、其他应付账目项下的款项余额分别为人民币 2,577,210.40元、11,694,530.81元。
经核查，公司其他应收款项(合并)、其他应付款项(合并)中无金额较大款项。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
截至原补充法律意见书（七）出具之日，公司不存在重大资产变化事项。根据公司的确认，公司目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十二、发行人章程的制定与修改
(一)自 2012年 2月 12日原补充法律意见书（三）出具以来，发行人的现行章程未发生变化。
(二)为进一步完善本次发行上市完成后发行人的分红政策及其决策机制，
中伦律师事务所 补充法律意见书（七）增强公司红利分配的透明度，更好地保障公众投资者的利益，公司董事会结合公司实际情况对公司章程(草案)进行了修订(下称“章程草案修订稿”)，并获得公司2012年3月23日召开的2012年度第一次临时股东大会的批准。
经审阅，章程草案修订稿明确了本次发行上市完成后董事会、股东大会对发行人利润分配政策的研究论证程序及决策机制，并对利润分配的形式、现金分红的具体条件及比例、利润分配的具体规划及其调整的条件等事宜作出了具体的规定，在本次发行上市完成后能够有效保障对公司股东特别是中小股东的合理回报。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自2012年2月12日本所原补充法律意见书(三)出具以来，公司共召开了两次股东大会、两次董事会、一次监事会，具体情况如下：
1.股东大会：
(1)2012年2月23日召开的2011年年度股东大会；
(2)2012年3月23日召开的2012年度第一次临时股东大会。
2.董事会：
(1)2012年3月8日召开的公司第三届董事会2012年第一次临时会议；
(2)2012年7月27日召开的公司第三届董事会2012年第二次临时会议。
3.监事会：
(1)2012年7月27日召开的公司第三届监事会2012年第二次会议
经审查发行人存档的会议文件资料，上述股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
中伦律师事务所 补充法律意见书（七）自2012年2月12日本所原补充法律意见书(三)出具以来，发行人董事会、监事会及高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
(一)自2012年2月12日本所原补充法律意见书(三)出具以来，公司及其附属公司欧浦九江执行的税种、税率未发生变化。
(二)自2012年2月12日本所原补充法律意见书(三)出具以来，公司新增以下财政补贴：
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|序号|项目|金额(元)|文件号|文件名称|
|1|2011 年市经济科技发展专项资金第二批项目资金|200,000.00|佛 财 工[2012]8号|关于拨付 2011年市经济科技发展专项资金（经贸局部分）第二批项目资金的通知|

经核查，公司享受上述财政补贴符合当地政府主管部门规定，真实、有效。
(三)根据佛山市顺德区地方税务局乐从税务分局于2011年7月1日、2012年1月4日、2012年7月17日、佛山市顺德区国家税务局乐从税务分局于2011年 7月 4日、2012年 1月 10日、2012年 7月 19日、佛山市南海区地方税务局九江分局于 2012年 2月 1日、2012年 7月 20日及佛山市南海区国家税务局九江分局于 2012年 2月 2日、2012年 7月 17日分别出具的证明，并经本所律师核查，截至原补充法律意见书（七）出具之日，公司及其附属公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
(一)公司从事的业务经营活动符合国家有关环境保护的要求。根据佛山市
顺德区环境运输和城市管理局2012年1月12日、2012年7月18日、佛山市南
海区环境运输和城市管理局 2012年 2月 3日、2012年 7月 16日分别出具的证
中伦律师事务所 补充法律意见书（七）明，并经本所律师通过互联网检索公司的公众信息、访谈发行人的董事长，公司及其附属公司近三年来未发生因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
(二)根据佛山市顺德区市场安全监管局 2012年 1月 4日、2012年 7月 16日出具的证明，并经本所律师访谈发行人的董事长，公司近三年来不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未发生重大生产安全事故。
十七、发行人募股资金的运用
自本所出具原法律意见书、律师工作报告以来，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、发行人的业务发展目标
公司招股说明书(申报稿)披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就发行人、发行人的实际控制人、发行人主要股东、发行人的董事长、总经理是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，同发行人的主要责任人等自然人(包括发行人的董事长、总经理、副总经理)进行面谈，运用互联网进行公众信息检索，登陆最高人民法院、佛山市中级人民法院、佛山仲裁委员会等有关法院、仲裁机构的网站进行查询，前往佛山市中级人民法院、顺德区人民法院查询，并审阅了相关政府主管机关出具的证明文件，截至原补充法律意见书（七）出具之日：
(一)公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
(二)公司的实际控制人、主要股东、董事长、总经理不存在尚未了结的或
中伦律师事务所 补充法律意见书（七）可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
(一)本所律师虽然未参与招股说明书(申报稿)的编制，但就招股说明书(申报稿)中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐机构及其他中介机构进行了讨论。
(二)本所已严格履行法定职责，对公司编制的招股说明书(申报稿)及其摘要，特别是对公司在招股说明书(申报稿)及其摘要中引用于原法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
(三)经审阅，本所确认招股说明书(申报稿)及其摘要与原法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，招股说明书(申报稿)及其摘要不致因引用原法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、结论意见
综上所述，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1.公司符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的公开发行股票并上市的条件；
2.公司及其控股股东、实际控制人的行为不存在违法、违规的情况；
3.公司在招股说明书及其摘要中引用的原法律意见书和律师工作报告的内容适当，招股说明书及其摘要不致因引用原法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4.公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
(以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文)
中伦律师事务所 补充法律意见书（七）
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