地平线律师事务所 Horizon Law Firm北京市地平线律师事务所
关于
吉林森林工业股份有限公司
重大资产重组所涉及募集配套资金发行股份的发行过程及
认购对象合规性的法律意见
法律意见
地平线律师事务所 Horizon Law Firm北京市地平线律师事务所
关于吉林森林工业股份有限公司
重大资产重组所涉及募集配套资金发行股份的发行过程及
认购对象合规性的法律意见
致：吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”）
北京市地平线律师事务所（以下简称“本所”）接受吉林森工的委托，担任吉林森工本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并已就本次交易事宜出具《北京市地平线律师事务所关于吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京市地平线律师事务所关于吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》等文件。本所现就本次交易募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性相关事宜出具本法律意见。
如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同；《法律意见》与本法律意见不一致的，以本法律意见为准。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
地平线律师事务所 Horizon Law Firm3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
6、本所律师同意吉林森工依据中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定在本次交易事项的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。
7、本法律意见仅供吉林森工本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上，本所律师现发表补充法律意见如下：
地平线律师事务所 Horizon Law Firm正文
一、本次交易的批准和授权
1、 2016年11月4日，吉林省国资委出具《关于吉林森林工业股份有限公司重大资产重组预审核的批复》（吉国资发产权[2016]115号），原则同意森工集团按照与吉林森工重大资产重组项目可行性分析报告所述方案实施本次重大资产重组；同时要求森工集团通知吉林森工依法披露，重组方案经吉林森工董事会审议通过后报吉林省国资委审核批复。
2、 2017年 5月 8日，吉林森工召开第七届董事会第四次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及《关于<吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关的议案。
3、 2017年5月23日，吉林省国资委出具《关于吉林森林工业股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（吉国资发产权[2017]54号），原则同意吉林森工资产重组及配套融资的总体方案，并要求森工集团按照国有股权管理有关规定，正确行使股东权利，切实维护国有权益，促进吉林森工健康发展。
4、 2017年5月 24日，吉林森工召开 2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》以及《关于<吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等与本次交易相关的议案。
5、 2017年 10月 10日，中国证监会作出《关于核准吉林森林工业股份有限公司向中国吉林森林工业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1796号），核准吉林森工本次交易。
基于以上，本所律师认为，吉林森工本次交易已取得其股东大会批准、国资主管部门批准以及中国证监会核准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效。
二、本次募集配套资金发行股份的发行过程
地平线律师事务所 Horizon Law Firm1、认购邀请
2018年1月29日，吉林森工与独立财务顾问（主承销商）东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）以电子邮件和特快专递的方式向双方共同确定的特定对象发出《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《吉林森林工业股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
吉林森工与东北证券发出的《认购邀请书》及《申购报价单》均参照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的范本制作。
2、申购报价
2018年 2月 1日，在《认购邀请书》确定的申购报价期间，吉林森工以及东北证券收到以传真方式提交的有效《申购报价单》合计 4份，4名投资者均按时缴纳了申购保证金。
吉林森工的控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）已承诺认购一定金额的吉林森工本次募集配套资金发行的股份，森工集团未参与申购报价，接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购吉林森工本次募集配套资金发行的股份。
3、配售
申购报价结束后，吉林森工、东北证券根据《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、控股股东森工集团作出的认购承诺及本次募集配套融资发行股份的簿记建档情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，依次按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、吉林森工和东北证券协商确定的原则最终确定本次发行的发行对象共5家，发行价格为 6.80元/股，发行股份数量为 62,100,000股，总认购金额为 422,280,000.00元。本次募集配套资金发行股份的各认购对象、其配售股份数量及认购金额具体如下：
地平线律师事务所 Horizon Law Firm
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|认购对象名称||获配价格||获配股数|获配金额（元）|
||号|||（元/股）||（股）||
|1||森工集团|6.80||33,235,295||226,000,006.00|
|2||吉林省吉盛资产管理有限责任公司|6.80||14,705,882||99,999,997.60|
|3||吉林省亚东国有资本投资有限公司|6.80||8,823,529||59,999,997.20|
|4||赵立勋|6.80||3,235,294||21,999,999.20|
|5||魏 方|6.80||2,100,000||14,280,000.00|
|合计|||||62,100,000||422,280,000.00|

4、签署股份认购协议
2018年 2月，吉林森工分别与上述 5名认购对象签署《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”）。
5、缴款及验资
2018年 2月 5日，吉林森工向最终确定的全体认购对象发出《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》，通知投资者按规定于 2018年 2月 7日 12:00前将认购款划至东北证券指定的收款账户。
2018年 2月 8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于吉林森林工业股份有限公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字[2018]22040001号），确认截至 2018年 2月 7日 12时止，东北证券在兴业银行长春分行营业部开立的581020100100004600号账户收到 5户特定投资者认购吉林森工本次发行股份购买资产并募集配套资金缴付的认购资金，认购资金总额为人民币 422,280,000.00元（由于特定投资者之一赵立勋认购资金金额为人民币 21,999,999.20元，其实际缴存金额为 22,000,000.00元，因此，实际收到款项金额为人民币422,280,000.80元）。
2018年 2月 9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《吉林森林工业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]22040002号），确认截至2018年2
月 8日止，吉林森工已收到特定投资者缴入的资金 422,280,000.00元，扣除发
地平线律师事务所 Horizon Law Firm行费用（含税）后实际募集资金净额人民币415,710,000.00，其中新增注册资本人民币 62,100,000.00元，余额人民币 353,610,000.00元转入资本公积。吉林森工变更后的注册资本为人民币 551,442,213.00元。
综上，本所律师认为本次募集配套资金发行股份的询价、申购和配售程序合法、有效；为本次发行所制作和签署的认购邀请书、申购报价单、《股票认购协议》合法、有效。
三、本次募集配套资金发行股份的认购对象
根据吉林森工提供的相关文件资料及本所律师核查，本次获配售的认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募投资基金备案。本次募集配套资金的认购对象均具备认购吉林森工本次募集配套资金发行股份的资格，本次募集配套资金的认购对象不超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，吉林森工本次募集配套资金已取得必要的批准与授权；本次募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。
（以下无正文，下接签字页）