证券代码：300189 证券简称：神农基因 公告编号：2018-034海南神农基因科技股份有限公司
关于转让子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）海南神农基因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）拟将所持海南波莲水稻基因科技有限公司(以下简称“波莲基因”）10%的股权转让给新余方略知行投资管理中心（有限合伙）（以下简称“方略知行”或“甲方”）,转让价格人民币13,840.00万元。
（二）公司第5届董事会第41次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》；独立董事对本次交易亦发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中界定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况：
企业名称：新余方略知行投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地：江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城
注册资本：13,989.50万元
主要办公地点：深圳市福田区福田街道福华三路国际商会中心 2801
执行事务合伙人：深圳方略知远投资咨询有限公司（以下简称“方略知远”）实际控制人：方向生【身份证号：42010619720617****】
统一社会信用代码：91360503MA35FKCT7A
经营范围：投资与资产管理。
交易对方的出资结构：
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||序号||出资人名称||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||深圳方略知远投资咨询有限公司||1.00||0.01||
|2||陶 勤||5,050.00||36.10||
|3||方向生||2,424.00||17.33||
|4||成晓雨||2,020.00||14.44||
|5||陈 蓓||1,515.00||10.83||
|6||何志鹏||1,010.00||7.22||
|7||雷 鸣||404.00||2.89||
|8||杨 苏||303.00||2.17||
|9||陈丽文||303.00||2.17||
|10||陈植林||303.00||2.17||
|11||方一方||252.50||1.80||
|12||姚凤娟||202.00||1.44||
|13||刘 宁||202.00||1.44||
|||合计||13,989.50||100||

注：上表为方略知行在中国证券投资基金业协会备案合伙人出资结构，目前基金备案手续仍在办理中，预计六月底前完成。
（二）交易对方实际控制人控制的企业
单位：万元
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||||||||||直接及|||
||序|||||||||||
||||企业名称||注册资本||营业范围||间接持||备注|
||号|||||||||||
||||||||||股比例|||
|1||深圳无高投资有限公司||10.00||股权投资，投资管理，财务咨询。||99.00%||控股股东||
|2||深圳方略资本管理有限公司||2,500.00||股权投资及投资管理、企业管理咨询、企业管理策划、财务顾问。||73.48%||控股股东||
|3||深圳方略德合投资咨询有限公司||1,000.00||企业管理咨询，股权投资及投资管理。||73.75%||控股股东||

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||||||||||直接及|||
||序|||||||||||
||||企业名称||注册资本||营业范围||间接持||备注|
||号|||||||||||
||||||||||股比例|||
|4||深圳为大无高投资有限公司||10.00||股权投资；投资管理、投资咨询；财务咨询。||85.00%||控股股东||
|5||深圳前海大来基金管理股份有限公司||1,000.00||投资管理、股权投资；受托资产管理、投资管理。||95.36%||控股股东||
|6||新余德方投资管理有限公司||10.00||投资管理，资产管理。||73.75%||控股股东||
|7||新余德远投资管理有限公司||10.00||企业投资管理，资产管理。||73.75%||控股股东||
|8||新余德润投资管理有限公司||10.00||企业投资管理，资产管理。||73.75%||控股股东||
|9||深圳方略知远投资咨询有限公司||500.00||股权投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理；投资咨询，投资顾问。||73.75%||控股股东||
|10||深圳方略德合投资合伙企业（有限合伙）||10.00||股权投资，创业投资业务；投资管理咨询。||100%||控股股东||
|11||新余方略德合投资管理中心（有限合伙）||100.00||投资与资产管理服务。||99.74%||控股股东||
|12||新余方略德源投资管理中心（有限合伙）||800.00||投资管理、资产管理。||6.25%||普通合伙人||
|13||新余方略德厚投资管理中心（有限合伙）||12,121.00||投资与资产管理。||33.34%||普通合伙人||
|14||新余方略知润投资管理中心（有限合伙）||50,001.00||投资与资产管理。||0.40%||普通合伙人的控股股东||
|15||新余方略德家投资管理中心（有限合伙）||3,536.00||投资管理、资产管理。||14.30%||普通合伙人的控股股东||
|16||新余方略嘉悦投资管理中心（有限合伙）||1,309.96||投资与资产管理。||17.41%||普通合伙人的控股股东||
|17||新余方略知嘉投资管理中心(有限合伙)||100.00||投资与资产管理。||0.74%||普通合伙人的控股股东||
|18||新余方略汇睿投资管理中心(有限合伙)||10.00||投资与资产管理。||0.74%||普通合伙人的控股股东||
|19||新余方略知慧投资管理中心(有限合伙)||100.00||投资与资产管理。||0.74%||普通合伙人的控股||

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||||||||||直接及|||
||序|||||||||||
||||企业名称||注册资本||营业范围||间接持||备注|
||号|||||||||||
||||||||||股比例|||
|||||||||||股东||
|20||新余巍略投资管理中心（有限合伙）||100.00||投资与资产管理。||0.74%||普通合伙人的控股股东||

方略知远股东、董事、监事、高级管理人员和方略知行合伙人及其控制的企业与公司及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，与公司前十名股东（含持股5%及以上股东）亦不存在关联关系。
（三）交易对方最近两年的主要财务数据：
因交易对方是专为本次交易而设立，故其执行事务合伙人——方略知远最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|653.78|728,487.20|
|营业利润|-45,4981.66|-11,583.46|
|净利润|-454,981.66|-11,583.46|
||2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|1,543,499.42|1,998,481.38|
|负债总额|36,478.61|36,478.91|
|净资产|1,507,020.81|1,962,002.47|

注：以上财务数据已经深圳中正银合会计师事务所（普通合伙）审计。
（四）交易对方的决策程序
依据方略知行《合伙协议》的相关约定，上述股权交易事项已由方略知行的执行合伙人——方略知远的股东会和投资决策委员会审议通过。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产情况
1、本次交易标的资产为公司持有的波莲基因10%的股权。波莲基因设立于
2015年 4月，注册资本 3,000万元，公司当时以现金出资 2,010万元，持有其
波莲基因的出资 2,010万元，占其注册资本的25.78%。公司持有的该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
2、帐面价值
单位：万元
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||资产名称||帐面原值||已计提减值准备||帐面净值|
|海南波莲水稻基因科技有限公司10 %的股权||779.67||0||779.67||

3、评估价值
公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构——北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对波莲基因于评估基准日2017年12月31日的股东全部权益价值进行评估，并出具《海南神农基因科技股份有限公司拟股权转让项目涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第01-253号），该评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具体情况如下：
（1）资产基础法的评估结果
在评估基准日2017年12月31日持续经营前提下，波莲基因经审计的账面资产总额为77,515.65万元，负债总额为568.04万元，净资产为76,947.61万元；经采用资产基础法评估后资产总额为136,336.73万元，负债总额为568.04万元，净资产为135,768.69万元，评估增值58,821.08万元，增值率为76.44%。
（2）收益法评估的评估结果
在评估基准日2017年12月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的波莲基因股东全部权益价值为138,365.34万元，较评估基准日账面值76,947.61万元，增值61,417.73万元，增值率79.82%。
（3）资产基础法与收益法评估结果的比较及差异原因分析
本次评估中，资产基础法评估结果较收益法评估结果差异 2,596.66万元，差异率1.91%。差异原因主要是：资产基础法的评估结果仅体现了波莲基因表内
资产的市场价值，而收益法评估结果不仅涵盖了表内资产，也包括了表外资产的
价值，具体来说，收益法是把企业作为一个有机整体，以整体获利能力来体现企
业的股东全部权益价值，不仅体现了企业现有账面资产的价值，同时涵盖了公司的市场资源、销售渠道、人力资源等商誉的价值。
（4）选用收益法评估结果作为评估结论的原因
通过对两种评估方法结果的分析，我们最终采用收益法的评估结论，原因如下：波莲基因为技术密集型企业，且拥有详细的研发计划书，经过与主要研发人员的访谈可知，截止目前GAT技术的关键研发阶段已经结束，后续是针对应用类、保护类的专利的研发工作，评估人员认为波莲基因已到达一定的收益条件，运用收益法作为评估结论更加客观。
（二）标的公司情况
1、基本情况
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|公司名称|海南波莲水稻基因科技有限公司|
|设立时间|2015年04月23日|
|注册资本|7,797.01万元|
|注册地址|海南省海口市龙华区紫荆路2-1号紫荆信息公寓26A|
|经营范围|农作物基因技术的研究与开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训，生物技术的研究、开发，生物产业投资。|

2、股权结构
（1）截至本公告日的股权结构
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|海南神农基因科技股份有限公司|2,010.00|25.78|
|2|黄培劲|4,111.72|52.73|
|3|曾 翔|870.00|11.16|
|4|孙敏华|685.29|8.79|
|5|李新鹏|30.00|0.38|
|6|张 维|30.00|0.38|
|7|龙 湍|30.00|0.38|
|8|安保光|30.00|0.38|
|合计||7,797.01|100|

（2）本次交易完成后的股权结构
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|海南神农基因科技股份有限公司|1,230.30|15.78|
|2|黄培劲|4,111.72|52.73|
|3|曾 翔|870.00|11.16|
||新余方略知行投资管理中心|||
|4||779.70|10.00|
||（有限合伙）|||
|5|孙敏华|685.29|8.79|
|6|李新鹏|30.00|0.38|
|7|张 维|30.00|0.38|
|8|龙 湍|30.00|0.38|
|9|安保光|30.00|0.38|
|合计||7,797.01|100|

3、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权的情况
经波莲基因股东会审议确认，截至本公告日，除公司外的所有波莲基因股东均放弃本次交易标的股权的优先受让权。
4、最近一年及一期的主要财务数据
单位：元
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|项目|2018年第一季度|2017年度|
|营业收入|4,324.32|11,711.70|
|营业利润|3,025,271.37|29,812,840.26|
|净利润|2,240,655.44|22,873,067.09|
|经营活动产生的现金流量净额|228,539,713.85|99,954,869.43|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|资产总额|777,046,299.72|775,156,537.89|
|负债总额|5,329,554.97|5,680,448.58|
|净资产|771,716,744.75|769,476,089.31|

波莲基因最近一年及一期净利润主要来自利息收入和理财产品取得的投资
收益。以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、截至本公告日，公司不存在为波莲基因提供担保、委托波莲基因理财，以及波莲基因占用公司资金等方面的情形。
6、本次股权出售事项不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，不存在对波莲基因进行人员安置、土地租赁、债务重组以及可能产生关联人同业竞争的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）甲乙双方同意，乙方以人民币13,840.00万元（大写：壹亿叁仟捌佰肆拾万元整）向甲方转让其持有的波莲基因10%股权。
（二）甲方应自以下条件满足之日起10个工作日内向乙方支付首期股权转让款6,920.00万元：①本协议已经成立及生效；②波莲基因向甲方提供股东会决议，波莲基因全体股东同意本次股权转让并且除乙方以外的其他股东均放弃优先购买权。
（三）在本次交易股权交割完成（以工商变更登记为准），且波莲基因完成工商变更登记手续后，甲方应于10个工作日内向乙方支付剩余的股权转让款
6,920.00万元。
（四）因签署和履行本协议而依法发生的各项税费，由各方按照有关法律法规的规定各自承担。
（五）本协议的成立及生效
1、本协议自各方授权代表签字并加盖公章后成立；
2、本协议自乙方股东大会审议通过本次交易之日起生效;
3、在本协议生效之前，各方应秉承诚实信用之原则，采取一切必要的行为以确保本协议之生效及获完全执行，并避免采取任何与本协议条款不一致的行为。
（六）违约及其责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件的约定，均构成违约。
3、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费等。
4、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
五、定价依据
依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《海南神农基因科技股份有限公司拟股权转让项目涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-253号），交易双方确定本次标的股权的转让价格为人民币13,840.00万元。
六、资金来源
本次交易对方——方略知行用于本次股权交易的资金全部为其募集的自有
资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）交易目的
波莲基因目前仍处于遗传智能化育种技术的研发阶段，该技术的大规模商业化应用尚需时日；而公司原有种业业务亦在转型调整过程中，供应链业务受多种客观因素影响导致增长乏力。因此，为盘活公司现有资产，保障公司未来几年营运资金的充足和经营规划的实现，拟将公司持有的部分波莲基因股权转让。
（二）对公司的影响
本次交易如能顺利完成，公司将在 2018年度实现约 12,600.00万元的投资收益（税前），具体数据以公司聘请的会计师事务所审计后为准。由于公司已在本次股权交易涉及的《股权转让协议》中约定了违约责任，且交易对方已向公司出示了其银行账户资金信息，因此，公司认为交易对方具有本次股权转让对价支付能力，不存在股权转让价款不能如期收回的风险。
八、备查文件
（一）第5届董事会第41次会议决议；
（二）第5届监事会第25次会议决议；
（三）独立董事《关于第5届董事会第41次会议审议事项的独立意见》；
（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南波莲水稻基因科技有限公司2017年度财务报表审计报告》(信会师报字[2018]第ZA10035号)、《海南波莲水稻基因科技有限公司 2018年 1-3月财务报表审计报告》(信会师报字[2018]第ZA15179号)；
（五）北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《海南神农基因科技股份有限公司拟股权转让项目涉及的海南波莲水稻基因科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告及资产评估说明》（北方亚事评报字[2018]第01-253号）；
（六）《海南波莲水稻基因科技有限公司股权转让协议》。
特此公告。
海南神农基因科技股份有限公司董事会