国金证券股份有限公司
关于大连华阳密封股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
二零一八年四月
目录
释义 .............................................................................................................................................. 3第一节序言 ................................................................................................................................... 5第二节财务顾问承诺与声明 ......................................................................................................... 6一、财务顾问承诺 .............................................................................................................................. 6二、财务顾问声明 .............................................................................................................................. 6第三节财务顾问意见 .................................................................................................................... 8一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 .................................................. 8二、本次收购的目的 .......................................................................................................................... 8三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...................................... 9四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .................................................... 11五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ............................ 11六、收购人的收购资金来源及其合法性 ........................................................................................ 12七、收购人履行的授权和批准程序 ........................................................................................... 12八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ................................................................ 13九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ............................ 13十、收购标的的权利限制情况及其他安排 .................................................................................... 14十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ........................................ 16十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ............................................................................ 16十三、财务顾问意见 ........................................................................................................................ 16
释义
在本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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|华阳密封、被收购公司、公众公司|指|大连华阳密封股份有限公司|
|华阳企管|指|大连华阳企业管理服务有限公司|
|收购人、日机密封|指|四川日机密封件股份有限公司|
|交易对方|指|华阳密封控股股东华阳企管、华阳密封实际控制人梁玉韬、韩瑞|
|其他股东|指|除华阳企管、梁玉韬、韩瑞以外的华阳密封其他股东|
|本次收购|指|收购人拟以现金方式收购华阳企管、梁玉韬、韩瑞合计持有的华阳密封55.68%的股权；同时，华阳企管将根据《华阳密封收购项目合作框架协议（二）》的相关约定尽最大努力一次性或分批次向华阳密封其他股东收购全部剩余股权，并将其收购的剩余股权一次性或分批次全部转让给收购人|
|标的股权1|指|截至《华阳密封收购项目合作框架协议（二）》签署日，华阳企管、梁玉韬、韩瑞合计持有的华阳密封55.68%的股权|
|标的股权2|指|华阳企管在《华阳密封收购项目合作框架协议（二）》签署后通过股权转让方式向其他股东收购取得的剩余股权，包括华阳企管分批次收购的剩余股权的一部分或全部|
|标的股权|指|标的股权1和标的股权2的合计|
|剩余股权|指|截至《华阳密封收购项目合作框架协议（二）》签署生效之日，其他股东持有的华阳密封股权|
|玺萌融|指|玺萌融投资控股有限公司|
|川机投资|指|四川川机投资有限责任公司，日机密封的控股股东|
|省机械院|指|四川省机械研究设计院，日机密封的实际控制人|
|财务顾问、本财务顾问|指|国金证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《监督管理办法》|指|《非上市公众司监督管理办法》|
|《投资者细则》|指|《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》|
|《收购管理办法》|指|《非上市公众司收购管理办法》|
|《第5号准则》|指|《非上市公众司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》|
|全国股转系统|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|

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|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节序言
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，国金证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规的规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购方财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部信息隔离墙制度，除收购方案操作必须得与监管部门沟通外，未泄露与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非股转公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及股转公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对华阳密封的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料、华阳密封的相关公告文件进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《第 5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的
本次收购中，收购人拟以现金方式收购华阳企管、梁玉韬、韩瑞合计持有的华阳密封55.68%的股权；同时，华阳企管将根据《华阳密封收购项目合作框架协议（二）》的相关约定尽最大努力一次性或分批次向华阳密封其他股东收购全部剩余股权，并将其收购的剩余股权一次性或分批次全部转让给收购人。由于目前尚难以确定华阳企管向华阳密封其他股东收购剩余股权的数量，因此本次收购标的股权的具体数量具有不确定性。
华阳密封100%股权收购价格预计为2.3亿元-2.76亿元，但应以日机密封聘请的中介机构对标的资产进行评估后的资产评估结果为依据确定，交易价格不得高于标的资产的评估价值，具体价格以各方签署的正式股权转让协议为准。本次收购完成后，华阳密封成为收购人的子公司，可以进一步规范华阳密封的公司治理，提升管理水平，提高市场知名度和影响力，推动现有业务的持续发展。日机密封与华阳密封将实现优势互补，发挥协同效应，提升日机密封和华阳密封的整体效率和竞争实力。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违
背。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
收购人的基本信息如下：
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|公司名称|四川日机密封件股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|上市时间|2015年6月12日|
|证券代码|300470|
|证券简称|日机密封|
|注册地址|成都市武侯区武科西四路八号|
|邮政编码|610045|
|法定代表人|赵其春|
|注册资本|10,668万元|
|实收资本|10,668万元|
|统一社会信用代码|91510000621607817X|
|经营范围|通用零部件制造及机械修理，泵、阀门、压缩机及类似机械制造，商品批发与零售；科技交流和推广服务；进出口业（以上项目不含前置许可，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|

截至本报告书签署日，日机密封最近 2年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据收购人出具的承诺并经核查收购人公开披露信息等资料，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情
况。收购人、实际控制人、控股股东、法定代表人、现任董事、监事、高级管理
人员等相关主体不存在被列入失信被执行人名单或被执行失信联合惩戒的情形。
收购人系法人，已经出具声明不存在以下情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近2年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，收购人符合《投资者细则》关于合格投资者管理的规定；且不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
收购人系在深圳证券交易所创业板上市公司，财务状况良好，收购人的收购资金来源为自有资金或其他方式自筹资金，支付方式为货币；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。
经核查，本财务顾问认为：收购人具备履行收购人义务的经济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
收购人系深圳证券交易所创业板上市公司，已经建立了符合上市公司管理控制要求的相关制度和控制体系，并运行良好。
经核查，本财务顾问认为：本次收购的先决条件为华阳密封在全国股转系统终止挂牌交易，本次收购完成后，华阳密封将不再是公众公司，收购人具备规范化运作公司的管理能力。
（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况，收购人具备履行相关义务的能力。
（六）对收购人及其实际控制人是否存在不良诚信记录的核查
经查阅日机密封上市以来的各项公告，日机密封控股股东川机投资 2017年 6月在增持公司股份过程中因误操作导致短线交易。具体情况参见巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn披露的相关公告，公告编号：2017-033）。收购人控股股东的该项交易不影响收购人的本次收购的主体资格。除此以外，日机密封及其控股股东和实际控制人不存在违反首次公开发行股票时以及后续对中小股东所
作出的相关承诺的情形。
综上所述，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公司的管理能力，不存在不良诚信记录。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问及其他中介机构已对收购人及实际控制人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规等。收购人通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
截至本报告书签署日，日机密封的控股股东为川机投资，直接持有公司27.76%的股权；日机密封的实际控制人为省机械院，其持有川机投资100%的股权。
川机投资的基本情况如下：
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|公司名称|四川川机投资有限责任公司|
|成立日期|1993年2月20日|
|营业期限|2011年12月22日至永久|
|注册地址|成都经济技术开发区总部经济港C6栋二楼|
|法定代表人|赵其春|
|注册资本|（人民币）肆仟万元|
|统一社会信用代码|9151011220182986XA|
|经营范围|项目投资；商务信息咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]。|

省机械院的基本情况如下：
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|公司名称|四川省机械研究设计院|
|成立日期|1994年05月30日|
|营业期限|1994年05月30日至永久|
|注册地址|成都市武侯区人民南路三段30号|
|法定代表人|赵其春|
|注册资本|（人民币）伍仟万元|
|统一社会信用代码|915100004507139646|

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|经营范围|工程设计、工程咨询、工程总承包甲级、工程监理、对外承包工程；安全评价；机电产品设计、制造，电气机械及器材制造业；进出口业；商品批发与零售；专业技术服务业；停车、车辆清洗服务。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）|

经核查，本财务顾问认为，收购人在其所编制的收购报告书中所披露收购人股权控制结构及控股股东、实际控制人的情况真实、准确、完整。
六、收购人的收购资金来源及其合法性
经核查，本财务顾问认为，本次收购中收购人以现金方式支付收购价款，收购资金来源于自有资金等合法方式筹集的资金。收购人收购资金来源合法，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情况。
七、收购人履行的授权和批准程序
（一）已经履行的相关程序
2018年 4月 9日，日机密封召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于与梁玉韬、韩瑞签订<华阳密封收购项目合作框架协议（二）>的议案》、《关于与华阳企管、梁玉韬、韩瑞、玺萌融投资控股有限公司签订<华阳密封收购项目合作承诺协议书>的议案》。
（二）尚需履行的相关程序
1、华阳企管、梁玉韬、韩瑞持有的华阳密封全部股权解除司法冻结；
2、本次收购尚需取得华阳密封股东大会关于同意公司终止在全国股转系统挂牌交易的审议批准；
3、本次收购尚需华阳密封终止在全国股转系统的挂牌交易；
4、本次收购尚需相关各方签署相关正式股权转让协议、确定具体收购方案并取得日机密封董事会关于具体收购事宜的审议批准。
上述批准或核准及终止挂牌等程序均为本次收购的前提条件。除此之外，本
次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并在股转系统
指定的信息披露平台进行公告。
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
为保持公众公司稳定经营，在过渡期间内，收购人没有对华阳密封资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。
经核查，本财务顾问认为上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及全体股东的利益。
九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
（一）对公司主要业务的调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12个月内改变华阳密封主营业务或对华阳密封主营业务作出较大调整的计划。
（二）对公司管理层的调整计划
本次收购完成后，收购人在未来 12个月将对华阳密封董事会、监事会及高级管理人员进行适当调整。
（三）对公司组织结构的调整计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12个月内对华阳密封组织结构进行较大调整的计划。
本次收购完成后，华阳密封将成为收购人的子公司。为便于本次收购的顺利进行，如果华阳密封的股东人数少于 50人，华阳密封将申请变更为有限责任公司。
（四）对公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，除以华阳密封在全国中小企业股份转让系统终止挂牌为本次收购的先决条件外，收购人没有在未来 12个月内修改对投资者作出投资决策有重大影响的公司章程条款的其他计划。
（五）对公司资产进行重大处置的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12个月内对华阳密封资产进行重大处置的计划。
（六）对公司员工聘用作出调整的计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12个月内对华阳密封员工聘用进行调整的计划。
本财务顾问经过核查后认为：收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
十、收购标的的权利限制情况及其他安排
截至本报告书签署日，收购标的权利限制情况如下：
（一）2013年5月，华阳企管与玺萌融签署《股权担保协议书》，约定华阳企管将其持有的华阳密封18%的股权质押给玺萌融，截至本报告书签署日，双方未办理股权质押登记手续。
目前，华阳企管所持有的全部华阳密封股权处于司法冻结中，已无法办理质押登记。根据担保法的相关规定，质权与其担保的债权同时存在，债权消灭的，质权也消灭。根据《华阳密封收购项目合作承诺协议书》，解除该等股权的司法冻结之日，相关质押权的主债权即履行完毕，因此，华阳企管所持有的华阳密封18%的股权的质权也将随主债权的履行完毕而消灭。
（二）华阳企管、梁玉韬和韩瑞合计持有的55.68%华阳密封股权被司法冻结，相关情况如下：
1、股权司法冻结的原因
根据华阳企管、梁玉韬、韩瑞、玺萌融及相关各方分别于2013年5月、2014年3月签署的《玺萌融投资控股有限公司与大连华阳企业管理服务有限公司及郑雅仙、韩瑞、梁玉韬、何向东、王连滨、董池、张宝君关于大连华阳密封股份有限公司增资补充协议书之补充协议》、华阳企管、梁玉韬、韩瑞、玺萌融关于《增资协议书之补充协议（二）》（以下统称“增资补充协议”）的相关约定，由于华阳密封未能按期完成上市（IPO）且未完成相关业绩承诺，华阳企管、梁玉韬、韩瑞需向玺萌融承担相应现金补偿等连带债务。
由于华阳企管、梁玉韬、韩瑞未能按照增资补充协议的约定及时向玺萌融履行相关债务，经玺萌融提出仲裁申请，北京仲裁委员会于 2017年4月10日作出“（2017）京仲调字第0117号”《北京仲裁委员会调解书》（以下简称“《调解书》”），调解确认，经各方协商一致并于2017年4月10日达成和解协议，华阳企管、梁
玉韬、韩瑞应于2017年6月15日前向玺萌融支付3,100万元及投资损失。由于华阳企管、梁玉韬、韩瑞仍未能按照上述仲裁《调解书》的要求及时向玺萌融支付相关费用，经玺萌融向辽宁省大连市中级人民法院申请强制执行，华阳企管、梁玉韬和韩瑞分别持有的华阳密封41.71%、12.80%和1.17%股份被司法冻结，冻结期限为 2017年 10月 18日起至 2020年 10月 17日止。
2、股份司法冻结的解决情况
2018年4月9日，日机密封、华阳企管、梁玉韬、韩瑞与玺萌融签订了《华阳密封收购项目合作承诺协议书》，约定：
日机密封、华阳企管、玺萌融在银行开设三方共管账户（以下简称“三方共管账户”），并由日机密封进行资金监管，日机密封应按照《华阳密封收购项目合作框架协议（二）》及相关正式股权转让协议的约定按时将其收购标的股权 1的股权转让价款支付至三方共管账户，同时视为日机密封向华阳企管、梁玉韬、韩瑞完成相关股权收购价款支付义务。各方同意三方共管账户中的资金优先用于清偿华阳企管、梁玉韬、韩瑞对玺萌融承担的相关债务。在华阳企管、梁玉韬、韩瑞对玺萌融的债务了结完后，玺萌融应向辽宁省大连市中级人民法院申请解除其对华阳企管、梁玉韬、韩瑞所持华阳密封全部股权的司法冻结。
（三）根据华阳密封提供的截至2018年3月15日的股东名册，迪瑞资产管理（杭州）有限公司持有的华阳密封7万股股份处于冻结状态。
根据《华阳密封收购项目合作框架协议（二）》，华阳企管将尽最大努力一次性或分批次向华阳密封其他股东收购全部剩余股，并将其一次性或分批次全部转让给收购人，因此，本次收购的标的股权的具体数量具有不确定性。若在本次收购的交割日前，迪瑞资产管理（杭州）有限公司持有的股份因被冻结而无法转让给华阳企管，则收购人将可能不予以最终收购。因此，前述股份存在质押或冻结的情况不会对本次收购造成实质性障碍。
除上述情况外，华阳密封无其他权利限制情况及安排。
十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
经核查，在本报告书签署日前 24个月内，收购人与华阳密封发生的交易情况如下：
2017年度，华阳密封向日机密封采购压缩机用干气密封环（修复）、乙炔装置密封零件等，合同金额合计47.57万元（含税）。
经核查，根据收购人后续计划，收购人将对华阳密封董事会、监事会及高级管理人员进行适当调整。
十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，华阳密封原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的收购报告书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于大连华阳密封股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人： _____________
冉云
财务顾问主办人：_____________ ______________
李学军 胡洪波
国金证券股份有限公司年 月 日