浙江天册律师事务所
关于
浙江海利得新材料股份有限公司
股权激励计划所涉权益工具授予对象、数量和行权价格调整及首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期可行权相关事宜的
法律意见书
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海利得股权激励计划权益工具调整及授予事项 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司
股权激励计划所涉权益工具授予对象、数量和行权价格调整及首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期可行权相关事宜的
法律意见书
发文号：TCYJS2016H0549致：浙江海利得新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海利得”）的委托，指派金臻律师、黄金律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件及海利得《公司章程》的相关规定，曾就公司实行权益工具激励计划有关事宜出具“TCYJS2014H0021”《关于浙江海利得新材料股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》，现就公司股权激励计划所涉权益工具授予对象、数量和行权价格调整（以下简称“本次调整事宜”）及首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期可行权（以下简称“本次可行权事宜”）相关事宜的（以下合称“本次调整及可行权事宜”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、
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完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次调整及可行权事宜的合法合规性发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次调整及可行权事宜之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次调整及可行权事宜的必备法律文件之一，随公司其他材料一并报备或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正文
一、关于本次调整事宜
（一）本次调整事宜的授权
公司于2014年3月3日召开了2014年第一次临时股东大会并审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会本次调整事宜已取得了现阶段必要的批准和授权。
（二）本次调整事宜及履行的法律程序
1、本次调整事宜的内容
（1）所涉权益工具的授予对象和数量调整
截至2016年5月27日，公司有陈淼灿等5名激励对象离职，不再满足成为本次股权激励计划激励对象的授予条件。根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司取消前述5名激励对象获授的但尚未行权的52万份股票期权，并予以注销。
根据上述调整，首次授予权益工具的激励对象人数调整为50人，其中49人为中国国籍的激励对象，1人为非中国国籍的激励对象；首次授予的权益工具尚未行权的数量调整为497万份，其中，股票期权数量为476万份，股票增值权为21
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万份。预留股票期权授予的激励对象人数调整为10人，预留股票期权尚未行权的数量调整为66万份。
（2）所涉权益工具的行权价格调整
2016年5月11日，公司2015年年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，以2015年12月31日股本总数44977.05万股为基数，以每10股发放现金股利4.20元（含税），总计188,903,610元。2015年度利润分配预案已于2016年5
月24日实施完毕。根据《激励计划（草案）》的相关规定，在股票期权与股票增值权激励计划有效期内公司发生派送股票红利事项的，应对权益工具的行权价格做出调整，调整方法如下：
派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现P小于公司股票面值1元时，则P=1元。
根据上述调整，公司2015年年度利润分配方案实施后，首次授予的权益工具的行权价格调整为4.74元，计算过程为P＝5.16-0.42=4.74（元）；预留股票期权的行权价格调整为8.63元，计算过程为P＝9.05-0.42=8.63（元）。
2、本次调整事宜履行的法律程序
公司已于2016年5月27日召开第五届董事会第三十次会议，就上述调整事宜审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》。
3、本次调整事宜对公司的影响
根据公司董事会决议确认，本次股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格，对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会确定的本次调整事宜及所履行的程序符合《股权激励办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次可行权事宜
（一）本次可行权事宜所履行的法律程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，为实行本次激励计划及本
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次可行权事宜，公司已履行如下法定程序：
1、公司董事会已于2014年1月16日审议通过《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》全文及其摘要、《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》；
2、公司独立董事已于2014年1月16日就公司《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》符合相关法律法规及规范性文件的规定，公司实施权益工具激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，等等；
3、公司监事会已于2014年1月16日审议通过了《激励计划（草案）》全文及其摘要，审议通过《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》，并已核查激励对象名单，认为公司本次权益工具激励计划确定的激励对象符合有关规定，其作为公司股权激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司本次激励计划已经中国证监会备案无异议；
5、经公司董事会发出股东大会通知，公司股东大会以现场与网络投票结合的方式于2014年3月3日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》。
6、公司已于2016年5月27日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期可行权相关事项的议案》。
7、公司独立董事已审议了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期可行权相关事项的议案》，同意首次授予权益工具的第二个行权期和预留股票期权授予后第一个行权期采取统一行权的方式，行权日确定为2016年5月27日。
8、公司已于2016年5月27日召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第二个行权期、预留股票期权授予后第一个行权期可行权相关事项的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次可行权事宜已取得了现阶段必要的批准和授权。
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（二）本次可行权事宜的激励对象和权益工具数量
公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期、预留股票期权授予后第二个行权期可行权情况具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|授予计划|激励对象|姓名|职位|首次授予权益工具第二个行权期以及预留股票期权授予后第一个行权期可行权数量（万份）|首次授予权益工具第二个行权期以及预留股票期权授予后第一个行权期不可行权数量（万份）|
|首次授予|首次授予的股票期权|董事、高级管理人员（共计2 名）|马鹏程|副总经理|30|-|
||||姚峻|董事、副总经理|36|-|
|||其他人员（共47 名）|-|-|102.60|35.40|
|||首次授予的股票期权小计|||168.60|35.40|
||首次授予的股票增值权|其他人员（共 1名）|JACKARTHURHAMILTONJR|海利得美国总经理|9|-|
|||股票增值权小计|||9|-|
||首次授予小计||||177.60|35.40|
|预留授予|股票期权|其他人员（共10 名）|-|-|27|6|
||预留授予小计||||27|6|
|股权激励计划授予权益工具合计|||||204.60|41.40|

综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次可行权事宜的激励对象和权益工具数量符合《激励管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效。
（三）本次可行权事宜的行权价格和行权期限
1、行权价格：首次授予权益工具的第二个行权期行权价格为4.74元，预留股票期权授予后第一个行权期行权价格为8.63元。
2、行权期限：公司首次授予权益工具第二个行权期的可行权日为自授权日
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起24月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，即2016年3月20日至2017年3月19日止。公司预留股票期权授予后第一个行权期的可行权日为自授权日起12月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日
当日止，即2016年2月27日至2017年2月26日止。但不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予权益工具的第二个行权期和预留股票期权授予后第一个行权期采
用统一行权的方式，行权日确定为2016年5月27日。
综上，本所律师认为，公司本次可行权事宜的行权价格及行权时间符合《激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的规定，合法有效。
（四）可行权条件
根据公司股票期权与股票增值权激励计划草案的相关规定，首次授予权益工具第二个行权期行权以及预留股票期权授予后第一个行权期条件已经满足，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|首次授予权益工具第二个行权期以及预留股票期权授予后第一个行权期行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件|

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||||
|-|-|-|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件|
|3|公司业绩考核指标：以2013年度经审计的净利润为基数，2015年净利润增长率不低于60%；|2015年度公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润为17,448.15 万元，较2013年度净利润增长 125.89%，满足行权条件|
|4|根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度考核达标。|2015年度，首次授予权益工具调整后的 50名激励对象中有37名激励对象绩效考核合格，预留股票期权调整后的 10名激励对象中有8名激励对象绩效考核合格，满足行权条件|

综上，本所律师认为，公司本次可行权事宜均满足激励计划规定的行权条件，符合《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司董事会本次调整事宜符合《股权激励办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整事宜合法、有效；公司本次可行权事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次可行权事宜之授予日及授予对象的确定符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；公司本次可行权事宜的前提条件均已成就，符合《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书出具日期为二零一六年五月二十七日。
本法律意见书正本五份，无副本。
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负责人：章靖忠
签署：
经办律师：金臻
签署：
经办律师：黄金
签署：