证券代码：300047 证券简称：天源迪科公告编号：2015-47
深圳天源迪科信息技术股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2015年7月29日召开，公司已于 2015年7月23日以邮件方式向所有监事发送公司本次监事会会议通知。本次监事会应到监事3人，出席会议监事3人。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由周发军先生主持，与监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项资格和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票具体方案如下：
1、发行股票种类及面值
本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次拟非公开发行股票数量不超过（含）2,800万股。其中，陈友拟认购不超过（含）400万股本次非公开发行的股份；若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日起至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终的发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司第一大股东陈友先生在内的不超过5名特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，根据发行对象申购报价的情况确定最终发行对象。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行股票定价原则及价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
陈友先生不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，在获得中国证监会核准后6个月内且符合相关法律、法规及规范性法律文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期至少须符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的如下规定：
(1)发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
(2)发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金规模及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过（含）45,000万元人民币，在扣除本次发行费用后的净额将用于投资如下项目：
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|用途|金额（万元）|
|大数据洞察分析平台|13,000|
|企业移动商业智慧服务平台|12,000|

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|产业“BOSS+”云平台|10,000|
|补充公司经营所需流动资金|10,000|
|合计|45,000|

若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行前滚存未分配利润分配安排
本次非公开发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起 12个月，若本次发行已于前述有效期内取得中国证券监督管理委员会的核准，则前述有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议，获得中国证监会的核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司 2015年非公开发行 A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
公司就本次非公开发行A股编制了《2015年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于公司2015年非公开发行 A股股票预案》详见2015年7月30日的证监会指定信息披露网站。
四、审议通过《关于本次发行方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定及公司本次非公开发行方案的具体情况，公司制定了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2015年度非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于本次发行方案的论证分析报告》、《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见 2015年 7月 30日的证监会指定信息披露网站。
五、审议通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定及公司本次非公开发行方案的具体情况，公司制定了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司 2015年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于本次募集资金使用的可行性报告》详见2015年7月30日的证监会指定信息披露网站。
六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定以及本次非公开发行的方案，公司制定了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于前次募集资金使用情况专项报告》、《会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见2015年7月30日的证监会指定信息披露网站。
七、审议通过《关于公司与认购对象陈友签署附条件生效的非公开发行股
票股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，同意公司与认购对象陈友先生签署附条件生效的《股份认购协议书》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司拟非公开发行股票不超过（含）2,800万股股票，其中，陈友拟认购不超过400万股本次非公开发行的股份。公司本次非公开发行股票发行对象陈友
先生为公司第一大股东以及董事长、总经理，前述关系构成关联关系，因此本次非公开发行涉及关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于公司 2015年度非公开发行股票涉及关联交易的公告》、《独立董事关于本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》详见 2015年 7月 30日的证
监会指定信息披露网站。
九、审议通过《关于公司2015-2017三年股东回报规划的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，公司结合实际经营发展情况、充分考虑公司未来盈利模式、现金流情况、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司制定了《深圳天源迪科信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2015—2017年）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于公司 2015-2017三年股东回报规划》详见 2015年 7月 30日的证监会指定信息披露网站。
特此公告！
深圳天源迪科信息技术股份有限公司监事会