北京国枫律师事务所
关于福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN070-1号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010-66090016
目 录
释义 .......................................................................................................................... 2
一、本次重组的方案 ................................................................................................ 7
二、本次重组交易各方的主体资格 ...................................................................... 15
三、本次重组的批准和授权 .................................................................................. 23
四、本次重组的实质条件 ...................................................................................... 26
五、本次重组签署的交易协议 .............................................................................. 32
六、本次重组拟购买的标的资产 .......................................................................... 34
七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置 .................................................. 77
八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 .......................................................... 78
九、本次重组的信息披露 ...................................................................................... 90
十、本次重组的证券服务机构及其业务资格 ...................................................... 91
十一、本次重组涉及的相关方买卖股票的核查情况 .......................................... 92
十二、结论意见 ...................................................................................................... 92
附件一 ........................................................................................................................ 97
附件二 ........................................................................................................................ 99
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
于四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
国枫律证字[2015]AN070-1号
致：福建省永安林业(集团)股份有限公司
本所接受永安林业的委托，作为永安林业本次重大资产重组事宜的专项法
律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就永安林业本次重大资产重组相关事项出具本法律意见书。
就本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师已根据《证券法律业务管理办法》等规定严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对永安林业本次重大资产重组的合法性、合
规性、真实性和有效性进行了充分的核查与验证(以下简称“查验”)；本法律意
见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
2.本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国
现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出。
3.本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于永安林
业、森源股份及有关当事方向本所提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本
所保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于永安林业、森源
股份、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的证明文件、证言、专业报告等出具法律意见。
4.本法律意见书仅对本次重组所涉及的法律事项出具法律意见，并不对参
与本次重组的其他中介机构所出具的诸如审计报告、资产评估报告等专业报告
出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对与本次重组相关的报表、数据、
审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数
据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不
具备查验和作出判断的合法资格。
5.本所同意将本法律意见书作为永安林业申请本次重组的法定文件，并依
法对所出具的法律意见承担责任。
6.本法律意见书仅供永安林业为本次重组之目的使用，非经本所同意，不
得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《证券法律业务管理
办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、法规和规
范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次重大资产重组相关事宜出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据永安林业第七届董事会第十三次会议决议、本次重组报告书、《发行
股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》等资料，本次重组的方案
如下：
(一)本次重组的方案概述
本次重组由永安林业发行股份及支付现金购买资产、永安林业发行股份募
集配套资金两项内容组成。其中，发行股份及支付现金购买资产是募集配套资
金的前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产
的实施。若募集配套资金被调整或不足以支付本次发行股份及支付现金购买资
产的现金对价，则永安林业以自筹方式解决。
1.发行股份及支付现金购买资产的方案如下：
永安林业拟向森源股份全体股东非公开发行106,382,125股股份并支付5,000
万元现金购买其合计持有的森源股份100%股权。
2.发行股份募集配套资金的方案如下：
永安林业拟通过向上海瀚叶、黄友荣2名特定对象非公开发行31,877,394股
股份募集41,600万元的配套资金，本次募集配套资金金额不超过本次重组交易总
金额的25%。
本次重组前，永安林业未持有森源股份的股权；本次重组完成后，永安林
业将持有森源股份100%股权。
(二)发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为森源股份的全体股东，即
苏加旭、李建强、王清云、王清白、固鑫投资、南安雄创。
2.标的资产
永安林业本次拟收购的标的资产为交易对方持有的森源股份100%股权。
3.标的资产的交易价格及支付方式
根据《资产评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值为 130,007.42
万元。永安林业与交易对方根据标的资产的评估值协商确定的标的资产交易价
格为129,999万元。永安林业以非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付购
买标的资产的对价，其中，以非公开发行股份的方式支付 124,999万元，以现金
方式支付5,000万元，各交易对方获得对价的金额及支付方式如下表所示：
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|-|-|-|
|持有森源股份股权比例(%)|总支付对价(万元)|股份支付数量(股)|
|52.50|68,249.48|53,829,340|
|15.00|19,499.85|16,595,617|
|12.50|16,249.88|13,829,680|
|9.00|11,699.91|9,957,370|
|6.00|7,799.94|6,638,246|
|5.00|6,499.95|5,531,872|
|100.00|129,999.00|106,382,125|

4.期间损益归属
自交易基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归永安林业
享有；拟购买资产亏损的，则亏损部分由交易对方各方按照其各自拟转让的森
源股份的持股比例承担并在标的资产过渡期专项审计报告出具后30日内以现金
方式一次性向永安林业补足，交易对方各方就补足义务承担连带责任。
5.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
永安林业及交易对方应于中国证监会核准本次重组之日起10个工作日内启
动办理森源股份由股份有限公司变更至有限责任公司的企业类型变更手续，并
于森源股份变更为有限责任公司之日起10个工作日内办理完毕标的资产的交割
手续等。
除永安林业与交易对方协议约定的交易对方应继续履行的义务之外，标的
资产的权利和风险自交割日起发生转移，永安林业自标的资产交割日起即为标
的资产的唯一权利人，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担
标的资产的相关责任和义务，交易对方不再对标的资产享有权利或承担义务和
责任。
本次发行股份及支付现金购买资产中，除不可抗力因素外，若交易一方未
能履行其在本次交易协议中的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有
误，将构成违约，并应按本次交易协议的约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理
费用)。
如《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后由于交易一方有意拖延或
放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则若交易一方为永安林业，则永安
林业须向拟购买资产交易对方支付违约金1,000万元；若交易一方为拟购买资产
交易对方，则拟购买资产交易对方须向永安林业支付违约金1,000万元，苏加旭
对标的公司其他股东的违约行为承担连带责任。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，永安林业未能按照该协议
约定的付款期限、付款金额向拟购买资产交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之五计算违约金支付给拟购买资产交
易对方，但由于拟购买资产交易对方的原因导致逾期支付的除外。
《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后，拟购买资产交易对方违反
该协议的约定，未能按照该协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一
日，应当以拟购买资产交易对方在本次交易中获得的交易对价的万分之五分别
计算违约金支付给永安林业，但由于永安林业的原因导致逾期办理标的资产交
割的除外。
6.发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的种类为境内上市人民币普通
股(A股)，每股面值为1.00元。
7.发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份采用向特定对象非公开发行的
方式。
8.发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为永安林业第七
届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前120个交易日永安
林业股票交易均价的90%，即11.75元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如永安林业实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将对发行价格进行相应调整。
9.发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产拟向交易对方合计非公开发行
106,382,125股股份，其中向苏加旭非公开发行53,829,340股，向王清白非公开发
行16,595,617股，向王清云非公开发行13,829,680股，向南安雄创非公开发行
9,957,370股，向固鑫投资非公开发行6,638,246股，向李建强非公开发行5,531,872
股(计算结果出现不足一股的余数，交易对方均放弃余数部分所代表的对价，放
弃余数部分对应的价值计入永安林业资本公积)。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如永安林业实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终以
中国证监会核准的发行数量为准。
10.发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行对象为森源股份全体股
东。森源股份全体股东以其持有的森源股份股权进行认购。
11.滚存未分配利润的处理
永安林业在本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由
本次发行完成后的新老股东按照届时持有永安林业的股份比例共享。
12.锁定期安排
苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强通过本次重组取得的永安林业新增
股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
王清白、王清云通过本次重组取得的永安林业新增股份自股份上市之日起
36个月内不得转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，为使公司与苏加旭、固鑫投资、雄创投
资、李建强签订的利润补偿协议更具可操作性，苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强同意其所认购的永安林业股份自股份上市之日起满12个月后按如下方式
解除限售：
(1)如利润补偿协议约定的承诺年度第一年的预测净利润实现，则自股份
上市之日起满12个月且森源股份第一个承诺年度的专项审计报告公告之日起
(以二者发生较晚者为准)，各利润补偿责任人可解锁股份数为其各自认购永安林
业本次发行股份数的25%；
(2)如利润补偿协议约定的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自森
源股份第二个承诺年度的专项审计报告公告之日起，各利润补偿责任人新增可
解锁股份数为其各自认购永安林业本次发行股份数的35%，累计可解锁股份数
为其各自认购永安林业本次发行股份数的60%；
(3)依据利润补偿协议约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全部解锁；如
未解锁的股份数不足利润补偿协议约定的当年应补偿的股份数，按照利润补偿
协议的相关约定执行。
股份发行结束后，如由于永安林业送股、资本公积金转增股本等原因而使
交易对方各方被动增持的永安林业股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律
法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。
13.拟上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市。
14.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自相关议案提交公司股东大会审
议通过之日起12个月内有效。若永安林业在上述有效期内取得中国证监会对本
次发行股份及支付现金购买资产的核准，则决议有效期自动延长至本次发行股
份及支付现金购买资产实施完成日。
(三)非公开发行股份募集配套资金
1.发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面
值为1.00元。
2.发行方式
本次募集配套资金发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
3.发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为永安林业第七届董事会第十三
次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日永安林业股票交易均
价的90%，即13.05元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，永安林业如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则将对发行价格进行相应调整。
4.发行数量
本次募集配套资金发行股份的数量为31,877,394股，按13.05元/股的发行价
格计算，本次募集配套资金金额为41,600万元，不超过本次重组交易总金额的
25%。发行股份前，永安林业如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，则将对发行数量进行相应调整。最终以中国证监会核准的
发行数量为准。
5.认购对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的认购对象为上海瀚叶和黄友荣，认购对象均
以现金方式认购。认购对象具体认购情况如下：
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|-|-|
|认购对象|认购数量(股)|
|上海瀚叶|15,938,697|
|黄友荣|15,938,697|
||31,877,394|

6.滚存未分配利润的处理
永安林业在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由发行完
成后的新老股东按照届时持有永安林业的股份比例共享。
7.募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次发行股
份及支付现金购买资产的现金对价、补充上市公司流动资金及补充森源股份运
营资金。实际募集配套资金不足部分，由永安林业自筹资金解决。
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|项 目|
|支付交易对价|
|补充上市公司流动资金|

3 补充森源股份运营资金 14,600
合计 39,600
8.锁定期安排
认购对象认购的本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起36个月内
不得转让。
9.拟上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在深交所上市。
10.决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过
之日起12个月内有效。若永安林业在上述有效期内取得中国证监会对本次募集
配套资金的核准，则决议有效期自动延长至本次募集配套资金实施完成日。
(四)标的资产交割前置程序
森源股份系于2012年11月由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，
截至本法律意见书出具日，苏加旭和李建强等交易对方作为森源股份的董事、
高级管理人员，其所持有的股份存在转让限制。为保证本次重组的顺利进行，
森源股份于2015年3月30日召开的临时股东大会已作出决议，同意待本次重组获
得中国证监会核准后，将森源股份公司类型变更为有限责任公司，森源股份全
体股东均放弃各自在本次交易中就其他股东向永安林业转让森源股份股权时享
有的优先购买权。
综上，本所律师认为，本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重
组办法》、《发行办法》、《非公开实施细则》等相关法律、法规及规范性文
件的规定。
二、本次重组交易各方的主体资格
(一)永安林业的主体资格
本次交易中，永安林业为标的资产的购买方，亦为发行股份及支付现
金购买资产和募集配套资金的股份发行方。
1.永安林业的现时基本情况
经查验，截至本法律意见书出具日，永安林业的基本情况如下：
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|公司名称|
|公司类型|
|注册号|
|注册地址|
|股票简称|
|股票代码|
|股票上市地|
|法定代表人|
|注册资本/实收资本|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

2.永安林业是依法设立并有效存续的上市公司
(1)永安林业是依法设立的股份有限公司
永安林业系经福建省经济体制改革委员会以闽体改(1993)132号文批
准，由永安集团、永安市林产化工厂和三明公司共同发起，吸收其他法人
和内部职工入股定向募集设立。
永安林业初始注册资本为4,353万元，其中，永安集团以其经评估确认
的部分经营性净资产 3,728.4万元、永安市林产化工厂以其经评估确认的全
部经营性净资产 1,072.2万元分别折为国有法人股 2,486万股、国家股 714
万股投入永安林业，前者由永安集团持有，后者由永安市财政局持有。以
上国有股权管理方案、国有土地使用权评估和处置方案分别获福建省国有
资产管理局“闽国资[1993]233号”和福建省土地管理局“闽土资(1996)031
号”文件批准。三明公司以现金300万元折为发起人股200万股；其他法人
出资1,270.50万元，折为法人股847万股。永安集团和永安市林产化工厂内
部职工出资 159万元，折为内部职工股 106万股。上述股本合计 4,353万
元，超过面值部分 2,177.15万元全部计入永安林业资本公积金。永安林业
于 1993年 12月 30日召开创立大会，1994年 1月 6日在永安市工商行政管
理局完成登记注册。
(2)永安林业是在深交所上市的股份有限公司
1996年 11月 11日，中国证监会作出“证监发字[1996]345号”《关于
福建省永安林业(集团)股份有限公司申请公开发行股票的批复》，同意永安
林业向社会公开发行人民币普通股1,950万股(含公司职工股89万股)，每股
面值 1元。
1996年12月6日，深交所核发“深证发[1996]445号”《上市通知书》，
同意永安林业人民币普通股(A股)股票在深交所挂牌交易，本次可流通股份
1,950万股。永安林业的证券简称为“永安林业”，证券代码为
“000663”。
3.永安林业的股本结构
截至 2014年 12月 31日，永安林业前十大股东及其持股数量、持股比
例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称||持股数量(股)||
||永安集团||64,884,600|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||永安市财政局|||||15,055,072||7.43|
||||黄江畔||||6,139,497|3.03|
|||||李深|||3,748,660|1.85|
||||黄江河||||2,359,918|1.16|
||||黄大举||||1,931,300|0.95|
|||永安投资|||||1,729,700|0.85|
|||三明公司|||||1,710,800|0.84|
|中国工商银行-诺安价值增长股票证券投资基金|||||831,148||||
|中海信托股份有限公司-中海-浦江之星122号集合资金信托|||||701,000||||
||||||99,091,695||||

4.永安林业的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，永安集团持有永安林业 64,884,600股股
份，占总股本的32.00%，为永安林业的控股股东，永安市国资委为永安林
业的实际控制人。
2015年 3月 26日，永安集团与永安市财政局、永安投资签署了《一致
行动协议》，该协议主要内容如下：
(1)“一致行动”的目的
永安市财政局、永安投资将与永安集团在永安林业股东大会会议中行
使表决权时采取相同的意思表示保持一致行动，以巩固永安集团在公司永
安林业的控制地位。
(2)“一致行动”的内容
永安市财政局、永安投资将与永安集团在永安林业股东大会中行使下
列职权时保持一致：共同提案、表决决定公司的经营计划和投资方案、表
决制订公司的年度财务预算方案、决算方案、表决制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案、表决制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行
公司债券的方案、共同提名董事(含独立董事)候选人、非职工代表监事候
选人、表决决定公司内部管理机构的设置、表决制定公司的基本管理制
度、共同行使在股东大会中的其它职权。
(3)“一致行动”的延伸
若永安市财政局、永安投资与永安集团内部无法达成一致意见，各方
应按照永安集团的意向进行表决；
在该协议有效期内，如各方所持有的永安林业股权存在增加，则各方
承诺新增股权仍纳入该一致行动协议范畴；
各方提名的董事应按照各方的一致意见在公司董事会行使职权；
(4)“一致行动”的期限
自该协议永安集团、永安市财政局与永安投资签章之日起至永安集团
不再担任永安林业控股股东之日止。
据上，本所律师认为，永安林业为依法设立并有效存续的上市公司；
截至本法律意见书出具日，永安林业不存在破产、解散、清算以及其他依
照现行有效的法律、法规、规范性文件和永安林业公司章程的规定需要终
止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
(二)交易对方的主体资格
本次交易中，交易对方为标的资产的出售方，即森源股份的全体股
东，同时森源股份的全体股东亦为永安林业发行股份及支付现金购买资产
的股份发行对象。
1.自然人交易对方
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|姓名|性别|身份证号码|住址|
|苏加旭|男|35058319661007****|福建省南安市康美镇|
|李建强|男|61032319710225****|广东省深圳市福田区|

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|-|-|-|-|
||||安托山九路|
|王清白|男|35058319671208****|福建省南安市官桥镇和铺村|
|王清云|男|35058319730530****|广东省深圳市宝安区龙华银泉花园|

2.非自然人交易对方
(1)南安雄创
南安雄创成立于2012年8月，现持有注册号为350583100102768的《合伙企
业营业执照》，其基本情况如下表所示：
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|企业名称|
|企业类型|
|注册号|
|经营场所|
|执行事务合伙人|
|认缴出资总额|
|经营范围|
|成立日期|
|合伙期限|
|工商登记机关|

根据南安雄创的《合伙协议》，南安雄创的出资结构如下：
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|-|-|-|
|合伙人姓名|出资额(万元)|出资比例(%)|
|陈洪七|500.00|50.00|
|黄少雄|500.00|50.00|
||1,000.00|100.00|

根据南安雄创及其合伙人的确认并经查验，南安雄创为陈洪七、黄少雄以
自有资金出资设立，不存在以非公开方式相互募集或向第三方募集资金的情形，同时南安雄创及其合伙人并未委托其他第三方管理、运营合伙企业的资产，相
关投资决策均由内部决策机构作出，南安雄创不属于《证券投资基金法》、《私
募基金管理办法》、《私募基金备案办法》所规范的私募投资基金。
根据南安雄创及其合伙人的确认并经查验，南安雄创不存在受托管理私募
投资基金的情形，南安雄创不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》所规范的私募投资基金管理人。
据上，本所律师认为，南安雄创不属于《证券投资基金法》、《私募基金
管理办法》、《私募基金备案办法》所规范的私募投资基金或私募投资基金管
理人。
(2)固鑫投资
固鑫投资成立于2012年5月，现持有注册号为350583100097440的《企业法
人营业执照》，其基本情况如下表所示：
||
|-|
|企业名称|
|企业类型|
|注册号|
|注册资本|
|住所|
|法定代表人|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

根据固鑫投资现行有效的公司章程，固鑫投资的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|苏桂治|420.00|
|苏碧云|180.00|
||600.00|

根据固鑫投资及其股东的确认并经查验，固鑫投资为苏桂治、苏碧云以自
有资金出资设立，不存在以非公开方式相互募集或向第三方募集资金的情形，
同时固鑫投资及其股东并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决
策均由内部决策机构作出，固鑫投资不属于《证券投资基金法》、《私募基金
管理办法》、《私募基金备案办法》所规范的私募投资基金。
根据固鑫投资及其股东的确认并经查验，固鑫投资不存在受托管理私募基
金的情形，固鑫投资不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》、《私
募基金备案办法》所规范的私募投资基金管理人。
据上，本所律师认为，固鑫投资不属于《证券投资基金法》、《私募基金
管理办法》、《私募基金备案办法》所规范的私募投资基金或私募投资基金管
理人。
根据交易对方提供的相关资料、承诺并经本所律师查验，交易对方中的自
然人均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人；交易对方
中的有限责任公司与有限合伙企业均依据中国法律设立并有效存续，不存在根
据相关法律、法规及其公司章程、合伙协议规定需要终止的情形；上述交易对
方均具备参与本次重组的主体资格。
(三)发行股份募集配套资金的股份认购方的主体资格
本次重组中永安林业发行股份募集配套资金的认购方为上海瀚叶、黄友荣。
1.上海瀚叶
上海瀚叶成立于2011年5月，现持有注册号为310118002630191的《营业执
照》，其基本情况如下表所示：
||
|-|
|企业名称|
|企业类型|
|注册号|
|注册资本|
|住 所|
|法定代表人|

||
|-|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

根据上海瀚叶现行有效的公司章程，上海瀚叶的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|上海瀚叶投资控股有限公司|1,000.00|
||1,000.00|

根据上海瀚叶投资控股有限公司的公司章程，上海瀚叶投资控股有限公司
的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|沈培今|6,987.50|
|叶柒平|2,112.50|
|王荣奎|1,625.00|
|孙 巍|975.00|
|张子寒|812.50|
|詹 冶|487.50|
||13,000.00|

根据上海瀚叶出具的《关于认购上市公司股票的承诺函》，上海瀚叶不是
以非公开方式向合格投资者募集资金设立的公司，亦不是由基金管理人管理，
不属于《证券投资基金法》、《私募基金管理办法》、《私募基金备案办法》
规范的私募投资基金或私募投资基金管理人。
据上，本所律师认为，上海瀚叶不属于《证券投资基金法》、《私募基金
管理办法》、《私募基金备案办法》所规范的私募投资基金或私募投资基金管
理人。
2.黄友荣
||||
|-|-|-|
|性别|身份证号码|住址|
|男|35058319681021****|福建省南安市美林珠渊村|

经查验，上海瀚叶为根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，黄友
荣为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内自然人，上海瀚叶与黄
友荣均不存在相关法律、法规及规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情
形，具备参与认购永安林业本次募集配套资金非公开发行的股份的主体资格。
三、本次重组的批准和授权
(一)本次重组已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已经取得如下批准和授权：
1.永安林业已取得的批准和授权
2015年4月7日，永安林业召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
以下与本次重组相关的议案：
(1)《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》；
(2)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》；
(3)《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条第二款规定的议案》；
(4)《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
(5)《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
(6)《关于<福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》；
(7)《关于公司就本次重组与相关交易方签署附条件生效的交易协议的议
案》；
(8)《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性及评估定价公允性的议案》；
(9)《关于批准本次重组相关审计及资产评估报告的议案》；
(10)《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》；
(11)《公司董事会关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》；
(12)《关于制定<福建省永安林业(集团)股份有限公司募集资金管理办法>
的议案》；
(13)《关于暂不召开股东大会的议案》。
永安林业董事会同意永安林业以发行股份及支付现金方式购买森源股份全
体股东合计持有的森源股份100%股权，并同意向上海瀚叶和黄友荣非公开发行
股份募集本次重组的配套资金。
经查验，由于本次交易构成关联交易，永安林业的独立董事已就永安林业
第七届董事会第十三次会议审议的与本次重组相关的事项发表了事前认可意见
和独立意见，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规
则》等相关规定。
经查验，永安林业董事会已按照相关法律、法规的规定，对本次重组必须
明确的事项作出了决议。
2.交易对方及森源股份已取得的批准和授权
(1) 2015年 3月 16日，南安雄创的执行事务合伙人作出决定，同意永安
林业发行股份购买其持有的森源股份9%股权。
(2) 2015年 3月 16日，固鑫投资股东会通过决议，同意永安林业发行股
份购买其持有的森源股份6%股权。
(3) 2015年 3月 30日，森源股份股东大会审议通过《关于公司股权转让
的议案》，同意永安林业以发行股份及支付现金的方式收购森源股份全体股东合
计持有的森源股份100%股权，并同意待本次重组获得中国证监会核准后，将森
源股份公司类型变更为有限责任公司，森源股份全体股东均放弃各自在本次交
易中就其他股东向永安林业转让森源股份股权时享有的优先购买权。
经查验，交易对方及森源股份均已履行了必要的内部审批程序。
3.发行股份募集配套资金的股份认购方已取得的批准和授权
2015年3月30日，上海瀚叶的股东上海瀚叶投资控股有限公司作出决定，同意上海瀚叶参与认购永安林业为本次重组募集配套资金而非公开发行的股
份。
经查验，股份认购方已履行了必要的内部审批程序。
4.2015年2月11日，永安市人民政府作出“永政函[2015]7号”《永安市
人民政府关于同意永安林业(集团)股份有限公司实施重大资产重组方案的函》，
原则同意本次重组方案。
5. 2015年 4月 3日，永安市财政局出具《永安市国有资产评估项目备案
表》，对《资产评估报告》所确定的标的资产的评估结果予以备案。
(二)本次重组尚需取得的批准和授权
根据《重组办法》、《发行办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和永
安林业公司章程的规定，永安林业本次重组尚需履行如下批准或授权程序：
1.有权国有资产监督管理机构批准本次重组方案。
2.永安林业股东大会审议通过本次重组相关议案。
3.中国证监会核准本次重组方案。
据上，本所律师认为，本次重组已履行了现阶段必要的批准和授权程序，
已经获得的批准和授权合法、有效。
四、本次重组的实质条件
根据致同会计师出具的“致同审字(2015)第351ZA0011号”《审计报告》，
永安林业截至2014年12月31日经审计的合并报表口径下的资产总额为
137,084.76万元、净资产为32,326.88万元、2014年度的营业收入为46,000.62万元。
根据天健会计师出具的“天健审[2015]7-44号”《审计报告》，森源股份截
至2014年12月31日经审计的合并报表口径下的资产总额为132,541.82万元、净资
产为21,601.26万元、2014年度的营业收入为82,033.24万元。
根据本次重组的方案，永安林业系通过发行股份及支付现金的方式购买森
源股份100%股权，标的公司的资产总额、净资产、营业收入均占永安林业相应
指标的50%以上，且净资产额已超过5000万元，符合《重组办法》第十二条规
定的构成重大资产重组的标准，故本次重组须符合《重组办法》规定的重大资
产重组的实质条件。
本次交易前，永安集团持有永安林业64,884,600股股份，占永安林业总股本
的32.00%，为永安林业的控股股东，永安市国资委为永安林业的实际控制人。
2015年3月26日，永安市财政局、永安投资与永安集团签署《一致行动协议》，
永安集团及其一致行动人永安市财政局、永安投资合计持有永安林业81,669,372
股股份，合计持股比例为40.28%。本次交易完成后，永安集团及其一致行动人
永安市财政局、永安投资合计持有上市公司81,669,372股股份，占交易完成后上
市公司总股本的23.95%，永安集团仍为上市公司控股股东，永安市国资委仍为
上市公司实际控制人，本次交易前后永安林业的控制权未发生变化，且标的公
司的资产总额占永安林业的资产总额的比例为96.69%，故根据《重组办法》的
规定，本次交易不构成借壳上市。
本次交易中，永安林业拟非公开发行股份募集本次重组的配套资金，构成
上市公司非公开发行股票，应符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》等
关于非公开发行股票的有关规定。
据上，本所律师对照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办
法》等相关规定，经过逐项查验，认为本次重组符合如下实质条件：
(一)关于重大资产重组的实质条件
1.森源股份的主营业务为设计研发、生产、销售定制化家具，符合国家产
业政策。森源股份的控股子公司、分支机构的生产经营活动在报告期内曾受到
过环境保护主管部门给予的行政处罚，具体请见本法律意见书“六、本次重组
拟购买的标的资产”之“(九)森源股份的诉讼、仲裁、行政处罚”所述。截至本
法律意见书出具日，森源股份及其控股子公司、分支机构不存在违反国家有关
环境保护方面的法律法规且情节严重的情形。报告期内，森源股份全资子公司
广东蒙玛的大岭山森源蒙玛实业家具制造项目存在先行用地建设的情况，具体
请见本法律意见书“六、本次重组拟购买的标的资产”之“(六)森源股份的主要
财产”所述。截至本法律意见书出具日，广东蒙玛已与相关方签署了退回先行
使用的土地及已建成的地上建筑物的有关协议，广东蒙玛的违规行为未再持续
发生，广东蒙玛的大岭山森源蒙玛实业家具制造项目存在的先行用地建设事宜
不会对本次重组构成实质性障碍，综上，本所律师认为，本次重组符合《重组
办法》第十一条第(一)项的规定。
2.本次发行股份及支付现金购买资产完成后，永安林业的总股本将变更为
309,142,405股；按募集配套资金的金额41,600万元计算，本次募集配套资金非公
开发行股份完成后，永安林业的总股本将变更为341,019,799股，其中社会公众
股股东持股占永安林业总股本的比例均不低于25%。本次重组完成后，永安林
业的股本总额及股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》的相关规定，具备
股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。
3.根据永安林业第七届董事会第十三次会议决议以及本次重组相关的交
易协议，本次重组拟购买的标的资产的交易价格系以经永安市财政局备案确认
的《资产评估报告》的评估值为依据，由交易双方协商确定为129,999万元。本
次重组拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。
4.根据森源股份的工商登记资料及交易对方出具的《关于资产权属的承诺
函》并经查验，本次重组拟购买的标的资产权属清晰，不存在被质押、冻结等
权利受到限制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。交易对方作出的《关
于资产权属的承诺函》的具体内容为：“本人/本公司/本企业作为森源股份的股
东，已经依法履行对森源股份的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响森源
股份合法存续的情况。本人/本公司/本企业持有的森源股份股权为本人/本公司/
本企业合法的资产，本人/本公司/本企业为其最终权益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安
排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。本人/本公
司/本企业若违反上述承诺，将承担因此而给永安林业造成的一切损失。”经查
验，本次交易仅涉及森源股份的股权变更，本次交易完成后，森源股份将作为
上市公司的全资子公司，其主体资格仍然存续，相关债权债务不发生转移。
据上，本所律师认为，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条
第(四)项的规定。
5.本次重组完成后，森源股份将成为永安林业的全资子公司，永安林业将
新增定制家具的设计研发、生产、销售业务。前述新增业务将有利于永安林业
进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，
不存在可能导致永安林业重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，
符合《重组办法》第十一条第(五)项的规定。
6.本次重组前，永安林业和森源股份之间相互独立，均具备独立面对市场
的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务均能够完全独立；上市公司的
控股股东、实际控制人、森源股份的控股股东、实际控制人均已出具《关于保
证独立性的承诺函》，本次重组后，永安林业仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第(六)项的规定。
7.永安林业已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及
规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，并制
定了相应的内部治理制度，本次重组完成后，永安林业仍将保持健全、有效的
法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定。
(二)关于发行股份购买资产的实质条件
本次重组包括发行股份及支付现金购买资产，根据《重组办法》的相关规
定，本次发行股份购买资产符合如下实质条件：
1.本次重组完成后，永安林业将新增定制家具的设计研发、生产、销售业
务；报告期内，森源股份盈利能力良好，本次交易将有利于提高永安林业资产
质量、改善财务状况并增强持续盈利能力。同时，永安林业不会因本次发行股
份购买资产而导致重组后关联交易及同业竞争增加，或独立性受到影响；永安
林业控股股东永安集团及交易对方苏加旭已就本次重组后减少和规范关联交
易、避免同业竞争及保持永安林业及森源股份独立性的事宜出具承诺函，有利
于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。本次发行股份购买资
产符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
2.致同会计师已对永安林业 2014年度的财务会计报告出具了标准无保留
意见的“致同审字(2015)第 351ZA0011号”《审计报告》，符合《重组办法》第
四十三条第一款第(二)项的规定。
3.根据永安林业及其全体董事、高级管理人员出具的承诺函并经查验，永
安林业及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三
条第一款第(三)项的规定。
4.本次重组拟购买的标的资产为森源股份100%股权，根据交易对方出具
的《关于资产权属的承诺函》并经查验，标的资产及其所对应的经营性资产权
属清晰，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合
《重组办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。
5.永安林业本次向其控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产，系永安林业为实现产业整合，增强盈利能力和市场
竞争力而采取的重要举措，有利于发挥双方在战略、管理、业务等方面的协同
效应，提高永安林业的抗风险能力和可持续发展能力，且本次重组完成后，永
安市国资委仍为永安林业的实际控制人，永安林业控制权不会发生变更，符合
《重组办法》第四十三条第二款的规定。
6.本次发行股份购买资产拟发行股份的发行价格为11.75元/股，即永安林
业第七届董事会第十三次会议决议公告日前 120个交易日永安林业股票交易均
价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
7.根据交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，永安林业向苏加旭、固鑫投资、雄创投资、李建强发行的股份自股份上市之日起 12个月内不得转让；
永安林业向王清白、王清云发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，
符合《重组办法》第四十六条的规定。
(三)关于非公开发行股票的实质条件
本次重组同时包括发行股份募集配套资金，根据《重组办法》和《发行办
法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合非公开发行股票的如下实质
条件：
1.本次募集配套资金非公开发行股票的认购对象为上海瀚叶和黄友荣，发
行对象不超过十名，符合《发行办法》第三十七条的规定。
2.本次募集配套资金符合《发行办法》第三十八条规定的如下条件：
(1)本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为永安林业第七届董事
会第十三次会议决议公告日前 20个交易日永安林业股票交易均价的90%，即
13.05元/股，符合《发行办法》第三十八条第(一)项的规定；
(2)本次募集配套资金非公开发行股票自股份上市之日起 36个月内不转
让或上市交易，不违反《发行办法》第三十八条第(二)项的规定；
(3)本次募集的配套资金扣除发行费用后的净额将用于支付本次发行股份
及支付现金购买资产的现金对价、补充上市公司流动资金及补充森源股份运营
资金，符合《发行办法》第三十八条第(三)项的规定；
(4)本次募集配套资金拟非公开发行31,877,394股股份。股份发行完成后，永安林业的实际控制人仍为永安市国资委，不会导致永安林业的控制权发生变
化，符合《发行办法》第三十八条第(四)项的规定。
3.根据永安林业及其董事、高级管理人员的声明及承诺，永安林业不存在
《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
(1)本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)永安林业的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(3)永安林业及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)永安林业现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)永安林业及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组办法》、《发行办法》等相关法
律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。
五、本次重组签署的交易协议
经查验，为达成本次重组，交易各方签署了以下协议：
(一)《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015年4月7日，永安林业与森源股份全体股东签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的具体内容作出了约
定，主要协议条款包括标的资产作价与支付方式、发行股份的种类和面值、发
行对象、认购方式、发行价格、发行数量、锁定期、标的资产的交割、过渡期
安排、或有负债的承担、交易完成后森源股份的人员安排、重组后的整合及管
理、超额业绩奖励、协议的生效、变更及终止、法律适用与争议解决、违约责
任等。
除信息披露和保密条款、适用法律与争议解决条款以及通知条款自签署后
生效外，该协议的其他条款的生效条件是：①本次重组经上市公司董事会、股
东大会批准；②本次重组已取得有权国有资产监督管理机构批准；③本次重组
获得中国证监会的核准。
该协议与《利润补偿协议》同时生效。
(二)《利润补偿协议》
2015年4月7日，永安林业与苏加旭、李建强、固鑫投资、南安雄创签署
了《利润补偿协议》，对森源股份未实现承诺净利润及标的资产出现期末减值时
苏加旭、李建强、固鑫投资、南安雄创需履行的补偿义务作出了约定，主要协
议条款包括对承诺净利润数额的确定、实际净利润数额与标的资产减值的确定、业绩补偿及资产减值补偿方式、超额业绩奖励、协议生效、解除和终止、违约
责任等。
根据《利润补偿协议》，2015年度至2017年度为标的公司利润承诺期。利
润承诺期间内，标的公司实现的累积实际净利润数额不得低于累积预测净利润
数额，即苏加旭、李建强、固鑫投资、南安雄创承诺标的公司2015年度实现的
实际净利润不低于 11,030万元，2015年度与 2016年度实现的累积实际净利润
不低于24,545万元，2015年度、2016年度与2017年度实现的累积实际净利润
不低于 40,923万元。利润承诺期内，若标的公司截至当期期末累积实际净利润
数额低于截至当期期末累积预测净利润数额，则苏加旭、李建强、固鑫投资、
南安雄创应向上市公司进行补偿。补偿上限为苏加旭、李建强、固鑫投资、南
安雄创通过本次交易所获得的交易对价(此处所指交易对价还包含补偿责任人
通过本次交易所获得的股份在利润补偿期内由公积金或未分配利润转增或送股
形成的股份)。
根据《利润补偿协议》，若标的公司利润承诺期三年累积实现的净利润总额
超过利润承诺期三年累积预测的净利润总额的，上市公司应对苏加旭、李建强、固鑫投资、南安雄创进行奖励，奖励金额为实现净利润总和超过预测净利润总
和部分的60%，即(利润承诺期三年累积实现净利润-利润承诺期三年累积预测净
利润)×60%。
该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
(三)《股份认购协议》
2015年4月7日，永安林业与上海瀚叶、黄友荣签署了《股份认购协议》，对上海瀚叶、黄友荣认购永安林业本次募集配套资金非公开发行的股份相关事
宜作出了约定，主要协议条款包括认购方式、认购价格、认购数量及其支付时
间、支付方式、认购股份的锁定期、协议生效条件、违约责任等。
该协议成立后，应自下述先决条件全部满足之日起生效：
①本次发行已按照《公司法》、上市公司章程及议事规则的规定经上市公
司董事会和股东大会审议通过；
②本次发行已按照法律法规和相关认购对象的有关议事规则的规定经相
关认购对象内部决策机构审议通过；
③本次发行已按法律法规的规定获得有权国有资产管理部门的批准；
④本次发行已按法律法规的规定获得中国证监会的核准；
⑤如本次发行前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制
性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整
该协议的生效条件。
该协议实施以《发行股份及支付现金购买资产协议》的实施为前提。
综上，本所律师认为，本次重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《利润补偿协议》及《股份认购协议》的内容合法、有效，具有可执行性；
截至本法律意见书出具日，前述交易协议均已成立，在其约定的生效条件成就
后可实施。
六、本次重组拟购买的标的资产
永安林业本次重组拟购买的标的资产为交易对方合计持有的森源股份
100%股权。
(一)森源股份的主体资格
经查验，森源股份现时的基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|注册号|
|注册地址|
|法定代表人|
|注册资本/实收资本|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

根据森源股份提供的股东名册并经查验，森源股份现时的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量(万股)|
|苏加旭|2, 934.75|
|王清白|838.50|
|王清云|698.75|
|南安雄创|503.10|
|固鑫投资|335.40|
|李建强|279.50|
||5,590.00|

经本所律师查验、森源股份及其股东的确认，截至本法律意见书出具日，
森源股份全体股东合法持有森源股份100%股权，股权权属清晰、完整；森源股
份各股东持有的森源股份股权系其合法持有，不存在权属纠纷，不存在信托、
委托持股或者类似安排，也不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
(二)森源股份的历史沿革
森源股份系森源木业依法整体变更设立并有效存续的股份有限公司。根据
森源股份的陈述、森源股份的工商登记资料、森源股份股本变动的相关协议、
会议资料并经查验，森源股份及其前身森源木业的设立及股本演变情况如下：
1.1994年11月，森源木业设立
1994年10月28日，王金凤与骆小红签署《公司章程》，共同出资58万元
设立森源木业，其中，王金凤出资 48万元，占注册资本的82.76%；骆小红出
资10万元，占注册资本的17.24%。
根据南安审计师事务所1994年10月25日出具的《验资证明》，森源木业(筹)
的全体股东共同出资58万元，全部以实物资产出资；其中，王金凤以实物资产
出资48万元，出资比例为82.76%；骆小红以实物资产出资10万元，出资比例
为17.24%。
1994年11月7日，南安市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准福建省南安市森源木业有限公司名称。
1994年 11月 24日，福建省南安市森源木业有限公司经南安市工商行政管
理局核准注册成立。
森源木业设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|王金凤|48.00|
|骆小红|10.00|
||58.00|

注：王金凤与骆小红为夫妻关系。
经查验，王金凤与骆小红对森源木业的实物资产出资未履行评估作价程序，无法准确核实财产价值。2012年，森源木业的全体股东森源集团、苏加旭、苏
桂治用货币资金足额缴纳了本次出资，具体请见本章“9. 2012年 9月，补足
出资”。
2. 1996年 2月，第一次股权转让及第一次增资，注册资本增加至 228万
元
1995年6月8日，王金凤与苏加旭签署《合同书》，约定共同投资森源木业，总投资额为 228万元，其中，王金凤出资 150万元，出资比例为65.8%；苏加
旭出资78万元，出资比例为34.2%。
根据经王金凤、骆小红、苏加旭签署确认并由森源木业向南安市工商行政
管理局就本次工商变更事宜提交的申请报告，骆小红自愿将其持有的森源木业
出资额全部转让给苏加旭。
根据南安审计师事务所1996年1月8日出具的“南审事验字第960045号”《企业注册资本验证报告表》，验证森源木业现有资本总额 228万元，其中固定
资产 108万元，流动资产 120万元，其资金来源为王金凤出资 150万元，苏加
旭出资78万元。
1996年2月5日，森源木业就本次股权转让及增资事宜在南安市工商行政
管理局办理了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，森源木业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|王金凤|150.00|
|苏加旭|78.00|
||228.00|

经查验，王金凤与苏加旭对森源木业的本次增资涉及的非货币出资未履行
评估作价程序，无法准确核实财产价值以及股东是否足额履行了出资义务。2012
年，森源木业的全体股东森源集团、苏加旭、苏桂治用货币资金足额缴纳了本
次出资，具体请见本章“9. 2012年9月，补足出资”。
3.1997年11月，第二次增资，注册资本增加至628万元
根据森源木业全体股东作出的《变更决议》，森源木业注册资本拟由228万
元增加至 628万元，其中，王金凤出资 377万元、苏加旭出资 251万元。1997
年11月11日，森源木业全体股东签署《福建省南安市森源木业有限公司章程》，调整了股东出资情况，调整后，王金凤以实物出资 418万元、苏加旭以实物出
资210万元。
根据南安审计师事务所 1997年 11月 11日出具的《公司变更(增加)注册资
本验资报告》，验证新增加的400万元出资已到位，股东均以实物出资；本次增
资完成后，王金凤以实物出资418万元，苏加旭以实物出资210万元。
1997年 11月 12日，森源木业就本次增资事宜在南安市工商行政管理局办
理了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，森源木业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|王金凤|418.00|
|苏加旭|210.00|
||628.00|

经查验，王金凤与苏加旭对森源木业的本次增资涉及的非货币出资未履行
评估作价程序，无法准确核实财产价值以及股东是否足额履行了出资义务。2012
年，森源木业的全体股东森源集团、苏加旭、苏桂治用货币资金足额缴纳了本
次出资，具体请见本章“9.2012年9月，补足出资”。
4.1999年3月，第三次增资，注册资本增加至1,390万元
1999年3月1日，森源木业召开股东会，决议将经福建省华审资产评估事
务所评估的价值为7,643,572.09元的六宗土地使用权用于对森源木业增资，森源
木业注册资本由628万元增加至1,390万元，其中王金凤出资917.4万元，占注
册资本66%，苏加旭出资472.6万元，占注册资本34%。
根据福建省华审资产评估事务所1999年3月11日出具的“闽华审(99)评字
第 048号”《资产评估报告》，森源木业拥有权属的下表所列六宗土地使用权在
评估基准日1999年3月9日经评估的价值共计7,643,572.09元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|国有土地使用证编号|座落|地类用途|面积(㎡)|土地单价(元)|
|南政国用(籍)字第00970142号|南安市康美镇福铁村|工业|16,277|165.17|
|南政国用(籍)字第00970158号|||6,000||
|南政国用(籍)字第00970160号|||6,000||
|南政国用(籍)字第00970162号|||6,000||
|南政国用(籍)字第00970164号|||6,000||
|南政国用(籍)字第00970165号|||6,000||

根据南安审计师事务所1999年3月12日出具的《验资报告》，验证截至1999
年3月12日，森源木业已收到股东投入的资本1,390万元(原注册资本628万元，本次增加投资762万元)，其中，王金凤以实物资产出资418万元、以无形资产
出资499.4万元，合计出资917.4万元，占注册资本的66%；苏加旭以实物资产
出资210万元、以无形资产出资262.6万元，合计出资472.6万元，占注册资本
的34%。
1999年3月16日，森源木业就本次增资事宜在南安市工商行政管理局办理
了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，森源木业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|王金凤|917.40|
|苏加旭|472.60|
||1,390.00|

经查验，王金凤与苏加旭用于对森源木业增资的土地使用权权属系森源木
业所有，2012年，森源木业的全体股东森源集团、苏加旭、苏桂治用货币资金
足额缴纳了本次出资，具体请见本章“9.2012年9月，补足出资”。
5.1999年11月，第二次股权转让
1999年11月16日，王金凤与苏加旭签署《股权转让协议书》，王金凤将其
持有的森源木业和森源集团的全部股权以400万元的价格转让给苏加旭。
1999年 11月 18日，苏加旭、苏桂治共同签署《福建省南安市森源木业有
限公司章程》，章程记载苏加旭出资973万元，占注册资本的70%；苏桂治出资
417万元，占注册资本的30%。
1999年 11月 18日，森源木业就本次股权转让事宜在南安市工商行政管理
局办理了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，森源木业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|苏加旭|973.00|
|苏桂治|417.00|
||1,390.00|

注：苏加旭与苏桂治为兄妹关系。
6.2000年4月，第四次增资，注册资本增加至2,390万元
2000年3月1日，森源木业召开股东会，决议森源木业的注册资本由 1,390
万元增加至2,390万元，其中苏加旭出资1,673万元，占注册资本的70%；苏桂
治出资717万元，占注册资本的30%。
根据南安德信有限责任会计师事务所2000年4月8日出具的“南德会所验
字[2000]125号”《验资报告》，验证截至 2000年 4月 8日，森源木业增加投入
资本1,018万元(以经评估的房屋、建筑物投入)，变更后森源木业账面反映的实
收资本为2,390万元，超投入资本已转入资本公积。
根据福建省华审资产评估有限责任公司 2000年 3月 24日出具的“闽华审
(2000)评报字第061号”《资产评估报告书》，下表所列的房产及构筑物在评估基
准日2000年3月6日经评估的价值共计10,186,872元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|房屋所有权证编号|坐落|设计用途|㎡/M|
|森源木业|南政房权证字第050229号|南安市康美镇福铁村|宿舍|3,844.28|
||南政房权证字第050552号||厂房|4,950.00|
||南政房权证字第050553号||厂房|2,101.00|
||南政房权证字第050228号||展示厅|4,917.20|
||-||厂区道路|5,600.00|
||-||围墙|445.00|

2000年4月17日，森源木业就本次增资事宜在南安市工商行政管理局办理
了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，森源木业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|苏加旭|1,673.00|
|苏桂治|717.00|
||2,390.00|

经查验，苏加旭与苏桂治用于对森源木业增资的房产权属系森源木业所有， 2012年，森源木业的全体股东森源集团、苏加旭、苏桂治用货币资金足额缴纳
了本次出资，具体请见本章“9.2012年9月，补足出资”。
7.2009年4月，第三次股权转让
2009年4月21日，森源木业股东会作出决议，同意苏加旭将其持有的森源
木业46.86%的股权转让给森源集团，苏桂治将其持有的森源木业20.09%的股权
转让给森源集团。同日，苏加旭、苏桂治分别与森源集团就上述股权转让事宜
签订了股权转让协议。
2009年4月22日，森源木业就本次股权转让事宜在南安市工商行政管理局
办理了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，森源木业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|森源集团|1,600.10|
|苏加旭|553.05|
|苏桂治|236.85|
||2,390.00|

8.2011年2月，第五次增资，注册资本增加至5,590万元
2011年2月22日，森源木业召开股东会，决议公司的注册资本由2,390万
元增加至 5,590万元，其中，新增注册资本 3,200万元由森源集团认缴 2,142.4
万元、苏加旭认缴740.48万元、苏桂治认缴317.12万元，并同意就上述变更事
项修订公司章程。
根据泉州市泉城联合会计师事务所 2011年 2月 22日出具的“泉城会所验
内资字[2011]第666号”《验资报告》，验证截至2011年2月22日，公司已收到
股东苏加旭、苏桂治、森源集团缴纳的新增注册资本合计 3,200万元，各股东均
以货币出资。
2011年2月25日，森源木业就本次增资事宜在南安市工商行政管理局办理
了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，森源木业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|森源集团|3,742.50|
|苏加旭|1,293.53|
|苏桂治|553.97|
||5,590.00|

9.2012年9月，补足出资
森源木业股东在 1994年 11月设立森源木业以及 1996年 2月、1997年 11
月对森源木业增资时均是以实物资产出资，认缴出资共计 628万元；在1999年
3月对公司增资时以土地使用权认缴出资762万元；在2000年4月对森源木业
增资时以房屋建筑物认缴出资1,000万元；前述以实物资产、土地使用权和房屋
建筑物对森源木业进行出资的金额共计2,390万元。在前述出资中，三次实物资
产出资均未履行资产评估作价程序；同时，出资时间距今较为久远，股东已无
法完整找出相关历史凭证证明其四次增资时投入森源木业的实物资产、土地使
用权和房屋建筑物的实际权属归股东或归公司。故为规范股东的出资行为，维
护公司及债权人利益，2012年7月28日，森源木业召开股东会，全体股东一致
同意由森源木业现有股东苏加旭、苏桂治、森源集团按照该时点各自的持股比
例以货币方式补足森源木业历史上存在不规范的数次出资，全面足额履行股东
的出资义务。前述存在不规范之处的出资额分别为 1994年 11月设立时以实物
资产出资的58万元出资额、1996年2月增资时以实物资产出资的170万元出资
额、1997年 11月增资时以实物资产出资的 400万元出资额、1999年 3月增资
时以土地使用权出资的762万元出资额以及2000年4月增资时以房屋建筑物出
资的1,000万元出资额，全体股东需补足的出资额共计2,390万元，各股东需缴
纳的金额分别为：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|持股比例(%)|
|森源集团|3,742.50|66.95|
|苏加旭|1,293.53|23.14|
|苏桂治|553.97|9.91|
||5,590.00|100.00|

根据天健会计师广东分所 2012年 9月 5日出具的“天健粤验字[2012]1017
号”《补足出资验资报告》，验证截至2012年9月3日，森源木业股东苏加旭、
苏桂治、森源集团用于补足出资的货币资金2,390万元已足额缴纳，该实收资本
已全部到位。
2012年9月19日，森源木业就本次补足出资事宜在南安市工商行政管理局
办理了工商变更登记手续。
经查验，森源木业历史上股东出资存在不规范之处，鉴于森源木业股东现
已全面足额履行了缴纳出资的义务，且存在不规范因素的出资资产由森源木业
实际使用，森源木业的生产经营并未因此受到影响，本所律师认为，森源木业
历史上股东出资存在的不规范之处已经得到有效弥补，森源木业的注册资本已
足额到位，前述不规范之处不会对本次重组构成实质性障碍。
10.2012年9月，第四次股权转让
2012年9月20日，森源木业召开股东会，会议同意森源集团将其持有的森
源木业51.86%的股权(即 2,898.97万元出资额)以 5,797.94万元的价格转让给苏
加旭，同意森源集团将其持有的森源木业5.09%的股权(即 284.53万元出资额)
以 569.06万元的价格转让给固鑫投资；同意苏桂治将其持有的森源木业9%的
股权(即 503.10万元出资额)以 1,911.78万元的价格转让给南安雄创，同意苏桂
治将其持有的0.91%的股权(即50.87万元出资额)以101.74万元的价格转让给固
鑫投资；同意苏加旭将其持有的森源木业5%的股权(即 279.50万元出资额)以
559.00万元的价格转让给李建强。
同日，苏桂治分别与固鑫投资、南安雄创签署了《股权转让协议》，森源集
团分别与固鑫投资、苏加旭签署了《股权转让协议》，苏加旭与李建强签署了《股
权转让协议》。
2012年9月20日，森源木业就本次股权转让事宜在南安市工商行政管理局
办理了相应的工商变更登记手续。
本次变更完成后，森源木业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|苏加旭|3,913.00|
|森源集团|559.00|
|南安雄创|503.10|
|固鑫投资|335.40|
|李建强|279.50|

合计 5,590.00 100.00
11.2012年11月，森源木业整体变更设立为股份有限公司
(1)森源股份设立已履行的法律程序
2012年8月29日，泉州市工商行政管理局出具“(泉)登记内名预核字[2012]
第9218号”《企业名称变更核准通知书》，经福建省工商行政管理局审核，同意
森源木业的企业名称变更为“福建森源股份有限公司”。
2012年10月25日，森源木业股东会作出决议，同意公司全体股东作为发
起人，将公司由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司；同意以公司截至
2012年9月30日经审计的净资产值中的5,590万元折为股份有限公司的实收股
本5,590万股，其余转作股份公司的资本公积。
2012年10月25日，森源木业股东苏加旭、森源集团、南安雄创、固鑫投
资、李建强共同签署《发起人协议》，一致同意将森源木业整体变更设立为股份
有限公司，协议的主要内容包括森源股份的名称、住所、注册资本、经营范围、设立方式、各发起人认购的股份数额及持股比例、发起人的权利义务、组织机
构、违约责任及争议的解决等条款。经查验，前述《发起人协议》符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，协议的签订及履行不会引致森源股份设立行为
存在潜在纠纷。
2012年10月26日，天健会计师出具“天健验[2012]7-19号”《验资报告》，验证截至2012年10月26日，森源股份(筹)已收到全体发起人所拥有的截至2012
年9月30日森源木业的净资产，并根据《公司法》的有关规定，按照公司的折
股方案将上述净资产折合森源股份(筹)的实收资本 55,900,000.00元(股份
55,900,000.00股，每股面值1元)，其余转为资本公积。
2012年10月28日，苏加旭、森源集团、南安雄创、固鑫投资、李建强作
为发起人共同召开了森源股份创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了《关
于股份公司筹办情况的报告》、《福建森源股份有限公司章程》、《关于股份公司
设立费用和支出的报告》等议案并选举产生了森源股份第一届董事会成员、选
举产生了森源股份第一届股东代表监事并与职工代表监事共同组成森源股份第
一届监事会。
2012年 11月 29日，森源股份就本次整体变更事宜在泉州市工商行政管理
局办理了工商变更登记手续，领取了整体变更后的《企业法人营业执照》。
(2)森源股份设立过程中有关资产的审计、评估
根据天健会计师广东分所2012年10月21日出具的“天健粤审字[2012]1210
号”《审计报告》，森源木业截至 2012年 9月 30日经审计的净资产值为
135,992,634.57元。
根据开元资产评估有限公司 2012年 10月 25日出具的“开元深资评报字
[2012]第 034号”《福建省南安市森源木业有限公司整体变更设立股份公司股东
全部权益价值评估报告书》，森源木业截至2012年9月30日经评估的净资产值
为14,314.55万元。
(3)森源股份设立时的股权结构
经查验，森源股份设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|苏加旭|3,913.00|70.00|
|森源集团|559.00|10.00|
|南安雄创|503.10|9.00|
|固鑫投资|335.40|6.00|
|李建强|279.50|5.00|
||5,590.00|100.00|

12. 2015年 3月，第五次股权转让
2015年3月13日，森源集团与王清白签订《股权转让协议》，森源集团将
其持有的森源股份10%的股权(即559.00万元出资额)以12,150万元的价格转让
给王清白。
同日，苏加旭与王清白签订《股权转让协议》，苏加旭将其持有的森源股份
5%的股权(即279.50万元出资额)以6,075万元的价格转让给王清白。
同日，苏加旭与王清云签订《股权转让协议》，苏加旭将其持有的森源股份
12.50%的股权(即698.75万元出资额)以15,187.50万元的价格转让给王清云。
同日，森源股份召开2015年第二次临时股东大会，决议对公司章程中记载
的股东信息进行相应修订。
2015年3月18日，就本次股权变更事宜而修订的公司章程已在泉州市工商
行政管理局备案。截至本法律意见书出具日，前述股权转让所涉个人所得税款
尚需缴纳。
本次变更完成后，森源股份的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量(万股)|持股比例(%)|
|苏加旭|2,934.75|52.50|
|王清白|838.50|15.00|
|王清云|698.75|12.50|
|南安雄创|503.10|9.00|
|固鑫投资|335.40|6.00|
|李建强|279.50|5.00|
||5,590.00|100.00|

据上，本所律师认为，森源股份是一家依法设立并有效存续的股份有限公
司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
(三)森源股份的分支机构
截至本法律意见书出具日，森源股份下设一处分支机构，具体情况如下：
||
|-|
|名称|
|注册号|
|营业场所|

||
|-|
|负责人|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

(四)森源股份的控股子公司、参股公司
1.深圳蒙玛
深圳蒙玛系森源股份的全资子公司，其现时基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|注册号|
|注册地址|
|法定代表人|
|注册资本|
|实收资本|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

(1) 2005年 10月，深圳蒙玛设立
2005年9月，苏加旭与苏桂治共同出资 100万元设立深圳市森源蒙玛家具
有限公司。
2005年 10月 21日，深圳万邦会计师事务所出具“深万验字(2005)第 0695
号”《验资报告》，验证截至2005年10月21日，深圳蒙玛已收到股东投入的货
币资金100万元。
2005年10月28日，深圳蒙玛取得了由深圳市工商行政管理局核发的注册
号为“4403012193021”的《企业法人营业执照》。
深圳蒙玛设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|苏加旭|70.00|
|苏桂治|30.00|
||100.00|

(2) 2010年 12月，第一次增资
2010年12月23日，深圳蒙玛通过股东会决议，同意注册资本由100万元
增加至3,000万元，其中新增部分由股东苏加旭以货币形式认缴2,030万元，股
东苏桂治以货币形式认缴870万元。
2010年12月23日，深圳博诚会计师事务所出具了“深博诚验字[2010]1895
号”《验资报告书》，验证截至2010年12月23日，深圳蒙玛已收到股东以货币
资金方式缴纳的增资款合计2,900万元。
2010年12月23日，深圳蒙玛就本次增资事宜在工商行政管理机关办理了
相应的工商变更登记手续。
本次增资完成后，深圳蒙玛的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|苏加旭|2,100.00|
|苏桂治|900.00|
||3,000.00|

(3) 2012年 6月，第一次股权转让
2012年6月13日，深圳蒙玛通过股东会决议，同意股东苏加旭将其所持深
圳蒙玛70%股权以23,436,768.60元的价格转让给森源木业；同意股东苏桂治将
其所持深圳蒙玛30%股权以10,044,329.40元的价格转让给森源木业。
2012年6月13日，苏加旭、苏桂治与森源木业签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，深圳蒙玛的股权结构如下，且截至本法律意见书出
具日，深圳蒙玛的股东及股权结构未发生变化。
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|森源木业|3,000.00|
||3,000.00|

经查验，深圳蒙玛是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
2.森源门业
森源门业系森源股份的全资子公司，其现时基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|注册号|
|注册地址|
|法定代表人|
|注册资本|
|实收资本|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

经查验，森源门业的前身系李彦章、叶进根于1999年7月共同出资100万
元设立的厦门兴青云空调有限公司。根据厦门永大会计师事务所有限公司出具
的“永大所验(99)YZ字第1197号”《验资报告》，截至1999年7月28日，厦门
兴青云空调有限公司收到李彦章货币出资95万元，收到叶进根货币出资5万元。
2014年4月21日，厦门兴青云空调有限公司通过股东会决议，同意股东李
彦章、叶进根将持有的厦门兴青云空调有限公司共计100%的股权以100万元的
价格转让给森源股份；同意将公司名称变更为“福建森源门业有限公司”，地址
变更为南安市康美镇福铁工业区，法定代表人由李彦章变更为陈远文，经营范
围变更为：生产、销售、设计、安装：防火门、防盗门；销售：阻燃胶合材料，防火材料(不含危险化学品)。本次股权转让完成后厦门兴青云空调有限公司的注
册资本增加至 500万元，新增注册资本由森源股份认缴。同日，李彦章、叶根
进分别与森源股份签署了股权转让合同。
本次收购完成后，森源门业的股权结构如下，且截至本法律意见书出具日，森源门业的股东及股权结构未发生变化。
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|森源股份|500.00|
||500.00|

经查验，森源门业是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
3.深圳雅源
深圳雅源系森源股份的全资子公司，其现时基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|注册号|
|注册地址|
|法定代表人|
|注册资本|
|实收资本|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

(1) 2011年 3月，公司设立
2011年 3月，森源木业、谢勋、陈庭光共同出资 100万元设立深圳市雅源
空间配饰有限公司。
2011年 3月 22日，深圳惠隆会计师事务所(普通合伙)出具“惠隆验字
[2011]306号”《验资报告》，验证截至2011年3月22日，深圳雅源已收到股东
各方投入的货币资金100万元。
2011年3月28日，深圳雅源取得了由深圳市市场监督管理局核发的注册号
为“440306105283643”的《企业法人营业执照》。
深圳雅源设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|森源木业|60.00|
|陈庭光|20.00|
|谢 勋|20.00|
||100.00|

(2) 2011年 12月，第一次股权转让
2011年12月20日，森源木业与苏加旭签订《股权转让协议书》，森源木业
将其持有的深圳雅源60%股权以60万的价格转让给苏加旭。
2011年 12月 22日，深圳雅源股东会通过决议，同意股东森源木业将其持
有的深圳雅源60%股权以60万元的价格转让给苏加旭，其他股东放弃优先购买
权。
本次股权转让完成后，深圳雅源的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额(万元)|
|苏加旭|60.00|
|陈庭光|20.00|
|谢 勋|20.00|
||100.00|

(3) 2012年 6月，第二次股权转让
2012年6月13日，深圳雅源通过股东会决议，同意股东苏加旭将其持有的
深圳雅源60%股权以60万元的价格转让给森源木业；同意股东陈庭光将其持有
的深圳雅源1%股权以1万元的价格转让给李建强；同意股东谢勋将其持有的深
圳雅源1%股权以1万元的价格转让给李建强，其他股东放弃优先购买权。
同日，转让方苏加旭与受让方森源木业，转让方谢勋、陈庭光与受让方李
建强签订了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，深圳雅源的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额(万元)|
|森源木业|60.00|
|谢 勋|19.00|
|陈庭光|19.00|
|李建强|2.00|
||100.00|

(4) 2013年 7月，第三次股权转让
2013年7月15日，深圳雅源通过股东会决议，同意股东陈庭光将其持有的
深圳雅源19%股权以54万元的价格转让给森源股份；同意股东谢勋将其持有的
深圳雅源19%股权以54万元的价格转让给森源股份；同意股东李建强将其持有
的深圳雅源2%股权以5.6842万元的价格转让给森源股份。
2013年7月15日，转让方陈庭光、谢勋、李建强与受让方森源股份签订了
《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，深圳雅源的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|森源股份|100.00|
||100.00|

(5) 2013年 12月，第一次增资
2013年12月23日，深圳雅源股东作出决定，同意深圳雅源注册资本由100
万增加至1,000万。
本次增资完成后，深圳雅源的股权结构如下，且截至本法律意见书出具日，深圳雅源的股东及股权结构未发生变化。
|||
|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|
|森源股份|1,000.00|
||1,000.00|

经查验，深圳雅源是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
4.广东蒙玛
广东蒙玛系森源股份的全资子公司，自设立以来其股本及股权结构未发生
变化，截至本法律意见书出具日，基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|注册号|
|注册地址|
|法定代表人|
|注册资本|
|实收资本|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

经查验，广东蒙玛是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
5.森旺家具
森旺家具系森源股份的全资子公司，自设立以来其股本及股权结构未发生
变化，截至本法律意见书出具日，基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|注册号|
|注册地址|
|法定代表人|
|注册资本|
|实收资本|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

经查验，森旺家具是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
6.深圳中艺
深圳中艺系森源股份的全资子公司，自设立以来其股本及股权结构未发生
变化，截至本法律意见书出具日，基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|注册号|
|注册地址|
|法定代表人|
|注册资本|
|实收资本|
|经营范围|

||
|-|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

经查验，深圳中艺是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
7.福建中艺
福建中艺系森源股份的全资子公司，自设立以来其股本及股权结构未发生
变化，截至本法律意见书出具日，基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|注册号|
|注册地址|
|法定代表人|
|注册资本|
|实收资本|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

经查验，福建中艺是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根
据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形。
8.香港森远
香港森远系森源股份的全资子公司，自设立以来其股本及股权结构未发生
变化，截至本法律意见书出具日，基本情况如下：
||
|-|
|中文名称|
|英文名称|
|公司类型|
|注册证书编号|
|登记证号码|
|地 址|
|股本总额|
|成立日期|
|董 事|

根据杜伟强律师事务所出具的《关于：香港森远有限公司(HK SUYEN CO.,
LIMITED)(「香港森远」)之法律意见书》，香港森远是一家在中国香港依据中国
香港法律设立并有效存续的公司。
9.南安汇通
南安汇通系森源股份持有5%股权的参股公司，截至本法律意见书出具日，基本情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|注册号|
|注册地址|
|法定代表人|
|注册资本|
|经营范围|
|成立日期|
|经营期限|
|工商登记机关|

(五)森源股份的经营资质
根据有关法律、法规及规范性文件的规定并经查验森源股份及其子公司持
有的相关资质和许可证书，森源股份及其子公司现拥有以下与经营活动相关的
资质和许可：
||||
|-|-|-|
|资质持有人|资质名称|资质证书编号|
|森源股份|对外贸易经营者备案登记表|01461265|
|森源股份|福建省木材经营(加工)批准书|闽南安林政第06119号|
|森源股份|中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书|3505965078|
|深圳蒙玛|道路运输经营许可证|粤交运管许可深字440300010141号|

(六)森源股份的主要财产
1.土地使用权
(1)截至本法律意见书出具日，森源股份拥有的土地使用权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利证号|坐落|土地面积(m2)|土地用途|终止日期|取得方式|
|南国用(2014)第00140018号|南安市康美镇福铁村|12,952.00|工业用地|2048.12.30|出让|
|南国用(2014)第00140019号|南安市康美镇福铁村|19,547.00|工业用地|2048.12.30|出让|
|南国用(2014)第00140017号|南安市康美镇福铁村|15,968.00|工业用地|2058.09.01|出让|
|南国用(2014)第00140306号|南安市康美镇福铁村|44,742.00|工业用地|2064.09.12|出让|

(2)截至本法律意见书出具日，福建中艺竞得的土地使用权
2015年1月18日，福建中艺与永安市国土资源局签订编号为“永国土挂工
[2014]8-3号”的《成交确认书》，确认福建中艺竞得“永国土挂工[2014]8-3号”
地块的国有建设用地使用权。
2015年 1月 29日，福建中艺与永安市国土资源局签订编号为
“35048120150118GG8-3”《国有建设用地使用权出让合同》，福建中艺受让位于
永安市北部工业新城一期曹远林业站东南侧面积为 258,771平方米的国有建设
用地使用权，宗地用途为“工矿仓储用地-工业用地”，出让年期为50年，出让
价格为5,221万元；永安市国土资源局应在2016年1月25日前将出让宗地交付
给福建中艺，福建中艺应在出让合同签订之日起360日内一次性付清出让价款。
(3)森源股份退回一宗国有建设用地使用权
2014年1月20日，森源股份与南安市国土资源局签订《成交确认书》，确
认森源股份竞得“南安市2013年(工业)G043号”地块的国有建设用地使用权，地块成交总价为5,126万元。
2015年3月29日，南安市国土资源局出具“南国土资[2015]145号”《南安
市国土资源局关于取消南安市 2013年(工业)G043号地块国有建设用地使用权
竞得人资格的决定》，鉴于南安市国土资源局尚未与森源股份签订土地出让合同
等各种原因，决定取消森源股份关于南安市2013年(工业)G043号地块国有建设
用地使用权竞得人的资格，并退回森源股份已缴纳的2,563万元。截至本法律意
见书出具日，森源股份已全额收到前述退款。此外，森源股份另收到南安市雪
峰经济开发区建设投资有限公司退回的预付土地款267万元。
(4)大岭山森源蒙玛实业家具制造项目先行用地建设情况
经查验，广东蒙玛的大岭山森源蒙玛实业家具制造项目存在先行用地建设
的情况，具体如下：
根据东莞市人民政府办公室下发的“东府办[2014]1号”《关于切实做好东
莞市 2014年重大建设项目计划和东莞市 2014年重大预备项目计划有关工作的
通知》、“东府办[2014]85号”《关于印发<东莞市重大项目管理办法>的通知》，
大岭山森源蒙玛实业家具制造项目被列入东莞市2014年重大建设项目计划，享
受“绿色通道”待遇。
2014年4月8日，东莞市国土资源局核发“东国土资(先行用地)字[2014]10
号”《关于大岭山森源蒙玛实业家具项目申请先行用地的复函》，原则同意大岭
山森源蒙玛实业家具项目先行用地，并要求广东蒙玛在先行用地批复之日起 5
个月内完成用地报批手续及供地手续。2014年 5月，东莞市大岭山镇人民政府
关于前述地块的用地规划申请已经东莞市城乡规划局出具“批字第
2014-15-1005”《东莞市建设用地规划批准书》批准。
广东蒙玛根据前述复函以及东莞市人民政府对重大建设项目的相关规定，
在东莞市大岭山镇大环村厚大路边“百公坳”共计 106,787.05平方米的土地上
开工建设大岭山森源蒙玛实业家具项目。广东蒙玛的前述建设项目已取得《广
东省企业基本建设投资项目备案证》并取得东莞市环境保护局出具的“东环建
[2014]1432号”《关于广东森源蒙玛实业有限公司建设项目环境影响报告表的批
复》。截至本法律意见书出具日，东莞市国土资源局对广东蒙玛先行用地的批复
期限已经届满。
为规范广东蒙玛在未竞得土地使用权前先行使用土地开工建设的违规行
为，广东蒙玛分别与东莞市大岭山镇人民政府、东莞市大岭山镇大环股份经济
联合社签订了《退回先行使用土地使用权和收回地上建筑物所有权协议书》及
《收回土地补偿协议书》，广东蒙玛已退回先行使用的土地并转让地上建筑物，
规范先行建设的违规行为。根据广东蒙玛与东莞市大岭山镇大环股份经济联合
社 2015年 3月签订的《收回土地补偿协议书》，东莞市大岭山镇大环股份经济
联合社按 35,150,025.38元的价格补偿广东蒙玛对大岭山森源蒙玛实业家具制造
项目使用土地的投入，前述款项将在该地块招拍挂成功后支付，若未招拍挂成
功的，将在协议签署后 420日内支付。根据广东蒙玛与东莞市大岭山镇人民政
府2015年3月签订的《退回先行使用土地使用权和收回地上建筑物所有权协议
书》，东莞市大岭山镇人民政府按现状收回土地及地上建筑物；针对该宗土地，
广东蒙玛可在该宗土地公开出让时参加竞买；针对评估值为 10,141,040元的地
上建筑物和其他设施，若广东蒙玛通过招拍挂等方式取得该宗建设用地使用权，则由东莞市大岭山镇人民政府将建筑物所有权退回给广东蒙玛；若第三方通过
招拍挂等方式取得该宗建设用地使用权，则由第三方向广东蒙玛支付。
截至本法律意见书出具日，广东蒙玛已建成地上建筑面积13,490.05平方米，先行使用的土地及前述已建成的地上建筑物已退回。2015年3月31日，广东蒙
玛作出承诺，若前述先行使用的土地及地上建筑物公开出让，广东蒙玛将积极
参加竞买，避免因先行使用的土地及地上建筑物退回事宜给公司造成不利影响。
此外，鉴于大岭山森源蒙玛实业家具制造项目在建工程施工进度受土地取
得程序影响，存在不确定性因素，森源股份的实际控制人苏加旭作出承诺，如
因上述地上建筑物和其他设施由东莞市大岭山镇人民政府收回而可能引起的与
建筑公司或其他相关工程主体之间的违约纠纷或潜在诉讼而给永安林业、森源
股份或其分公司、控股子公司生产、经营造成损失的，其愿意承担永安林业、
森源股份或其分公司、控股子公司因此而遭受的全部损失。同时，森源股份的
实际控制人苏加旭亦作出承诺：如《退回先行使用土地使用权和收回地上建筑
物所有权协议书》及《收回土地补偿协议书》的合同对方未按照合同约定足额
支付相关款项给广东蒙玛的，苏加旭将代合同对方向广东蒙玛偿还相关款项，
但苏加旭在向合同对方追偿时，广东蒙玛应提供相应的便利；如广东蒙玛因先
行用地进行建设而受到相关主管部门行政处罚的，苏加旭自愿无条件承担广东
蒙玛因此而遭受的经济损失。
经查验，广东蒙玛在未竞得土地使用权前先行用地建设大岭山森源蒙玛实
业家具制造项目的行为系其依据东莞市人民政府的地方政策的相关精神执行，
其主观上不存在明显恶意。为了规范前述违规行为，广东蒙玛已分别与东莞市
大岭山镇人民政府、东莞市大岭山镇大环股份经济联合社签订了《退回先行使
用土地使用权和收回地上建筑物所有权协议书》及《收回土地补偿协议书》，退
回先行使用的土地及已建成的地上建筑物，广东蒙玛的违规行为未再持续发生，且森源股份的实际控制人苏加旭已作出承诺，自愿承担森源股份及其下属企业
可能因此事与建筑公司或其他相关主体发生违约责任或潜在诉讼以及受到行政
处罚而遭受的经济损失，本所律师认为，广东蒙玛的大岭山森源蒙玛实业家具
制造项目存在的先行用地建设事宜不会对本次重组构成实质性障碍。
2.房屋
(1)自有房产
①截至本法律意见书出具日，森源股份拥有的房屋所有权如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权利证号|坐落|房屋面积(m2)|房屋用途|
|南房权证房管处字第01054278号|康美镇福铁工业区1幢1-2层2幢1-2层|4,981.06|展示门市厅|
|南房权证房管处字第01054279号|康美镇福铁工业区5幢1层|4,610.40|工业厂房|
|南房权证房管处字第01054280号|康美镇福铁工业区6幢1-2层|7,940.70|工业厂房|
|南房权证房管处字第01054281号|康美镇福铁工业区7幢1-2层|1,914.59|工业厂房|
|南房权证房管处字第01054282号|康美镇福铁工业区8幢1-2层|1,914.59|工业厂房|
|南房权证房管处字第01054283号|康美镇福铁工业区9幢1-2层|4,166.36|工业厂房|
|南房权证房管处字第01054284号|康美镇福铁工业区10幢1层|2,120.80|工业厂房|
|南房权证房管处字第01054285号|康美镇福铁工业区11幢1-5层|3,878.40|宿舍|
|南房权证房管处字第01054286号|康美镇福铁工业区12幢1-2层|10,540.64|工业厂房|
|南房权证房管处字第01054287号|康美镇福铁工业区15幢1-5层|4,673.80|综合(工业)用房|
|南房权证房管处字第01054689号|康美镇福铁村16号楼1-8层|5,843.32|宿舍|
|南房权证房管处字第01054690号|康美镇福铁村17号楼1-4层、18号楼1-5层|55,979.28|工业厂房|

注1：森源股份尚有一处在建工程13#厂房，截至2014年12月31日，该处在建工程账面
价值为 12,738,194.20元。根据《资产评估报告》，该处在建工程的评估值为 12,916,528.92
元。
注2：森源股份尚有一处约 561平方米的配电房未办理房屋产权证书。该配电房账面净值
为14.80万元，根据《资产评估报告》的评估值为28.38万元，前述权属瑕疵不会对本次重
组构成重大影响。根据森源股份的说明，其已着手办理前述房产的产权证书。
②通过客户以房抵款预计取得的两处房产
A 2013年 12月 23日，森源股份与青岛海尔家居集成股份有限公司、青
岛海尔家居集成股份有限公司北京分公司签订《债权债务抵消协议书》，青岛海
尔家居集成股份有限公司北京分公司以其承接的青岛世茂滨海置业有限公司开
发的世茂黄岛诺沙湾项目的部分物业抵扣森源股份承建的青岛海尔家居集成股
份有限公司委托的一处项目至今尚未结清的工程款。
2014年1月24日，森源股份与青岛世茂滨海置业有限公司签订了《青岛市
商品房预售合同》，抵款房产的具体情况如下：
|||
|-|-|
|地址|房屋面积(m2)|
|青岛市黄岛区海西东十三路17号世茂诺沙湾B地块36栋1单元27层2701户|123.00|

截至本法律意见书出具日，开发商已通知森源股份接房。
B 2014年 8月，森源股份承接了湖南运达房地产开发有限公司开发的运
达中央广场住宅区 G户型固定家具项目；在项目执行过程中，湖南运达房地产
开发有限公司以运达中央广场项目第 4幢 N单元 12层 1206号的房产抵扣应支
付给森源股份的部分货款，并与森源股份签订了《长沙市商品房买卖合同》，抵
款房产的具体情况如下：
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|地址|房屋面积(m2)|
|运达中央广场项目第4幢N单元12层1206号房|176.37|

经查验，按照森源股份与湖南运达房地产开发有限公司签署的《长沙市商
品房买卖合同》，目前尚未达到交付条件，双方正按照合同约定履行权利义务。
(2)主要租赁房产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地址|面积(㎡)|租金(元/月)|租赁期限|
|深圳|深圳市沙浦|沙浦沙二工业园|21,390|168,130|2009.09.01-|

|||||||
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|蒙玛|沙二股份合作公司|内厂房2栋、宿舍半栋|||2019.08.31|
|深圳蒙玛|深圳市沙浦沙二股份合作公司|深圳市松岗街道沙浦二村钳口西旧罗可宿舍第四幢第四层整层|约870|3,850|2010.01.01-2015.12.31|
|深圳蒙玛|深圳市沙浦沙二股份合作公司|沙浦沙二工业园内宿舍一幢|2,990|20,930|2010.01.01-2015.12.31|
|深圳蒙玛|深圳市沙浦沙二股份合作公司|沙浦沙二工业园内宿舍一幢|1,993|10,465|2010.06.01-2015.12.31|
|深圳蒙玛|深圳市沙浦沙二股份合作公司|深圳蒙玛在厂区东面绿化带及马路空地仓库|1,700|4,250|无固定期限|
|深圳蒙玛|深圳市沙浦沙二股份合作公司|沙浦沙二工业园VI小区厂房4栋、配套宿舍2栋|25,800|219,300，租赁期后五年递增5%|2009.01.22-2019.01.21|
|森源集团[注]||||||
|深圳蒙玛|深圳市众和股份合作公司|深圳市宝安区塘下涌红围公园后面紫荆路厂房|14,200|124,960|2010.12.01-2020.12.31|
|大岭山分公司|东莞市东丰物业投资有限公司|东莞市大岭山镇百花洞村之分厂厂房|约70,000|500,000(自2016年7月1日起，上浮8%)|2015.01.01-2021.08.30|
|森源股份|东莞市大岭山镇大环村村民委员会|东莞市大岭山镇畔山工业区|100|1,000|2013.09.01-2015.08.31|
|深圳中艺|深圳市潜龙实业集团有限公司|深圳市龙华新区大浪办事处龙胜社区新区大道东侧潜龙曼海宁花园(北区)6栋18D-E房屋|265.42|首年每月28,135次年每月29,542|2014.07.23-2016.07.22|

注：根据森源集团出具的《关于租赁深圳市沙浦沙二股份合作公司房产的说明》，自
2009年 1月 22日至今，森源集团未实际使用上述房产，未向深圳市沙浦沙二股份合
作公司支付上述租赁房产的租金，亦未替深圳蒙玛垫付、代付房租，上述房屋租赁合
同实际由深圳蒙玛与深圳市沙浦沙二股份合作公司双方履行。森源集团承诺未来亦不
要求使用上述房产，不为深圳蒙玛就上述房产垫付、代付任何费用，亦不向深圳蒙玛
主张任何权利。
①关于租赁上表第一项至第六项房产的说明
经查验，上表所列第一项至第六项房产的权属人尚未取得相应房产的权属
证书。经本所律师对深圳市沙浦沙二股份合作公司走访了解及向宝安区松岗街
道处理历史遗留违法私房及生产经营性违法建筑办公室的电话咨询，深圳市沙
浦沙二股份合作公司正在申请办理前述租赁房产的产权证书。
A第一项至第四项房产
根据宝安区松岗街道处理历史遗留违法私房及生产经营性违法建筑办公室
出具的编号为“2015-04-B00001”的《深圳市宝安区处理历史遗留违法私房及
生产经营性违法建筑决定书》以及深圳市沙浦沙二股份合作公司的说明，相关
宗地内的生产经营性违法建筑(含第一项至第四项房产)处理方案已经宝安区松
岗街道处理历史遗留违法私房及生产经营性违法建筑领导小组会议审批同意，
深圳市沙浦沙二股份合作公司正在申请办理房地产权登记。根据深圳市房地产
权登记中心出具的《深圳市房地产权登记中心业务受理通知书》，深圳市沙浦沙
二股份合作公司“两规”处理房地产权登记的申请材料已被其受理，办理时限
为60个自然日(即截至2015年5月29日)。
B第五项、第六项房产
根据宝安区松岗街道处理历史遗留违法私房及生产经营性违法建筑办公室
于2015年3月24日出具的《证明》以及深圳市沙浦沙二股份合作公司的说明，深圳市沙浦沙二股份合作公司申报的涉及上表第五项、第六项的房产所在宗地
已缴纳两规处理税费，进入核发处理决定书阶段，且根据《深圳经济特区处理
历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》、《深圳市宝安区处理历史遗留生产经
营性违法建筑实施办法》、《关于进一步加快宝安区处理历史遗留违法私房及生
产经营性违法建筑工作的意见》等有关规定，深圳市沙浦沙二股份合作公司可
持具体的处理决定书向房地产登记机关申请房地产初始登记。
据上，本所律师认为，深圳市沙浦沙二股份合作公司正在办理上述第一项
至第六项房产的权属证书，上述租赁瑕疵不会对本次重组构成实质性障碍。
②关于租赁上表第七项房产的说明
上表所列第七项房产的权属人尚未取得相应房产的权属证书，经本所律师
现场查验，该租赁房产系深圳蒙玛作为仓库使用。出租方深圳市众和股份合作
公司于 2015年 3月 28日出具《关于深圳市森源蒙玛家具有限公司租赁房产的
说明》，证明其在深圳蒙玛的租赁期内没有任何改变租赁房产用途或拆除租赁房
产的计划，深圳蒙玛租赁、使用租赁房产不存在任何障碍。
本所律师认为，出租方已承诺其在租赁期内没有改变租赁房产用途或者拆
除租赁房产的计划，且深圳蒙玛仅将上述租赁房产作为仓库使用，即使上述租
赁房产系违章建筑而被拆除也不会对深圳蒙玛的生产经营造成重大不利影响，
故不会对本次重组构成实质性障碍。
③关于租赁上表第八项房产的说明
经查验，上表所列第八项房产的权属人尚未取得相应房产的权属证书。
根据出租方东莞市东丰物业投资有限公司出具的《关于福建森源股份有限
公司大岭山分公司租赁房屋的说明》，大岭山分公司现租赁东莞市东丰物业投资
有限公司所有的位于东莞市大岭山镇百花洞村凤凰路92号的房产系于东莞市大
岭山镇百花洞村村民委员会拥有的集体土地上建设；截至说明出具日，出租方
在租赁期内(即截至2021年8月30日)没有任何改变上述房产用途或拆除上述房
产的计划；大岭山分公司租赁、使用上述房产不存在任何障碍；出租方与东莞
市大岭山镇百花洞村村民委员会对上述房产租赁事宜以及房屋、土地使用权权
属事宜不存在任何争议或纠纷。
根据东莞市大岭山镇百花洞村村民委员会出具的《关于福建森源股份有限
公司大岭山分公司租赁使用房屋说明》，大岭山分公司现租赁的位于东莞市大岭
山镇百花洞村凤凰路92号的房产在东莞市大岭山镇百花洞村村民委员会拥有的
土地使用权上建设，房产系东莞市东丰物业投资有限公司所有；东莞市大岭山
镇百花洞村村民委员会在未来五年内没有改变上述房产用途或拆除上述房产的
计划，且同意大岭山分公司向东莞市东丰物业投资有限公司租赁前述房产，大
岭山分公司租赁、使用上述房产不存在实质性障碍。
根据东莞市大岭山镇人民政府出具的《关于福建森源股份有限公司大岭山
分公司租赁房屋的说明》，大岭山分公司现租赁的位于东莞市大岭山镇百花洞村
凤凰路92号的房产，截至说明出具日，东莞市大岭山镇人民政府没有在租赁期
内(即截至2021年8月30日)改变上述房产用途或拆除、没收上述房产的计划，上述房产也没有列入政府拆迁规划，大岭山分公司租赁、使用上述房产不存在
实质性障碍。
根据东莞市大岭山镇规划管理所出具的《关于福建森源股份有限公司大岭
山分公司租赁房屋的说明》，大岭山分公司现租赁的位于东莞市大岭山镇百花洞
村凤凰路 92号的房产，截至说明出具日，在租赁期内(即截至 2021年 8月 30
日)，东莞市大岭山镇规划管理所在规划方面没有改变房产所在土地用途，目前
也没有拆除、征收上述房产的计划，大岭山分公司租赁、使用上述房产不存在
实质性障碍。
森源股份大岭山分公司除已取得上述说明证明其租赁、使用相关房产不存
在实质性障碍外，森源股份的实际控制人苏加旭亦对此作出了承诺，根据《关
于承担租赁风险的承诺函》，苏加旭承诺如因交割日前森源股份或其分公司、控
股子公司租赁的房地产在现有租赁期间内不能被持续租用(不包含出租方恶意
违约)，而给永安林业、森源股份或其分公司、控股子公司生产、经营造成损失
的，苏加旭愿意承担永安林业、森源股份或其分公司、控股子公司因此而遭受
的全部损失。
根据相关主体出具的说明及承诺，本所律师认为，森源股份在租赁期内正
常使用租赁房产具有期待性，结合森源股份实际控制人的有关承诺，该等情形
不会对本次重组构成实质性障碍。
④关于租赁上表第九项房产的说明
上表所列第九项房产的权属人尚未取得相应房产的权属证书，经查验，森
源股份租赁的上述 100平方米的房产系作为广东蒙玛注册使用，广东蒙玛较易
找到可替代的房产，本所律师认为，前述租赁瑕疵不会对本次重组构成实质性
障碍。
3.注册商标
本所律师查阅了森源股份提供的商标注册证、注册商标变更证明、检索了
国家商标局主办的在线查询商标注册信息的中国商标网
(http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/)的商标查询信息并经森源股份确认，截至 2015年 4
月3日，森源股份及其控股子公司拥有商标注册证的注册商标共计11项，具体
请详见本法律意见书附件一。经查验，森源股份及其控股子公司拥有的前述 11
项注册商标未设置质押及其他权利限制，不存在产权纠纷。
4.专利
本所律师查阅了森源股份专利证书，国家知识产权局出具的专利证明、检
索了国家知识产权局官方网站(http://www.sipo.gov.cn/)的专利检索信息并经森源
股份确认，截至2015年4月3日，森源股份及其控股子公司拥有专利共计145
项，具体请详见本法律意见书附件二。经查验，森源股份及其控股子公司拥有
的前述145项专利未设置质押及其他权利限制，不存在产权纠纷。
(七)森源股份的重大债权债务
根据森源股份提供的相关协议文件，森源股份及其子公司正在履行的重大
合同如下：
1.重大采购合同
经查验，截至本法律意见书出具日，森源股份及其子公司与主要供应商签
订了如下采购合同(框架协议)：
|||||
|-|-|-|-|
|合同相对方|合同编号|合同标的|结算方式|
|东莞市厚街美祥五金制品厂|SYCGBDW20141121-01|不锈钢|按月结算|
|佛山市南海冠华木业有限公司|SYCGBFJ20141121-06|夹板、贴木皮加工|按月结算|
|深圳市大维化工有限公司|SYCGBFJ20141124-03|化工油漆|按月结算|
|东莞市维邦木业有限公司|SYCGBFJ20141124-01|木皮|按月结算|
|深圳市南方林海木业有限公司|SYCGBFJ20141222-01|夹板|按月结算|
|恒昌涂料(惠阳)有限公司|SYCGBFJ20141231-01|化工油漆|按月结算|

2.重大销售合同
经查验，截至本法律意见书出具日，森源股份及其子公司将要履行或正在
履行的对森源股份生产经营有重大影响的重大销售合同(标的金额 1,000万元以
上)如下：
||||
|-|-|-|
|合同相对方|合同标的|合同金额(元)|
|中国华西企业有限公司|家具|18,723,670.00|
|深圳市深装总装饰工程工业有限公司|活动家具|48,799,967.00|
|三亚高胜发展有限公司|活动家具|18,000,000.00|
|郑州美盛房地产开发有限公司|客房家具|18,472,837.00|
|广州东企房地产开发有限公司|固定家具、户内木饰面、木门、公共区域木饰面、防火门|47,218,006.66|
|宁波忠达创贸易有限公司|固定家具|19,428,444.00|
|广州市番禺区市桥佑和装饰材料经营部|整体衣柜、衣帽间、鞋柜|20,367,554.00|
|沈阳东方银座铂尔曼管理有限公司|客房家具|19,800,000.00|

||||
|-|-|-|
|浙江金潮港湾酒店有限公司|活动家具|13,597,784.00|

3.工程合同
经查验，截至本法律意见书出具日，森源股份及其子公司将要履行或正在
履行的标的金额在1,000万元以上的重大工程合同：
(1)2013年12月19日，广东蒙玛与东莞市宏大爆破工程有限公司签订了
《土石方(控制)爆破合作协议》，约定东莞市宏大爆破工程有限公司为广东蒙玛
东莞市大岭山镇大环村“百公坳”工业区场地平整爆破工程提供挖填土方、清
理危石、修边坡及台阶等服务，合同总价11,000,000.00元。
(2)2014年1月2日，广东蒙玛与广东省有色矿山地质灾害防治中心、广
东金东建设工程公司签订了《广东森源蒙玛实业有限公司边坡治理工程勘查、
设计、施工合同》，约定广东省有色矿山地质灾害防治中心、广东金东建设工程
公司作为承包方，向广东蒙玛提供边坡治理工程勘查、设计、施工服务，合同
金额为10,600,000.00元。
(3) 2014年 7月 21日，广东蒙玛与中国建筑第四工程局有限公司签订了
《广东省建设工程施工合同》，约定由中国建筑第四工程局有限公司作为承包人
承包广东森源蒙玛实业有限公司家具项目(1号厂房、2号厂房、1号宿舍、2号
宿舍、3号宿舍、1号设备用房、室外配套工程)，合同总价227,100,000.00元。
经查验，广东蒙玛与广东省有色矿山地质灾害防治中心、广东金东建设工
程公司签署的《广东森源蒙玛实业有限公司边坡治理工程勘查、设计、施工合
同》以及与中国建筑第四工程局有限公司签署的《广东省建设工程施工合同》
因项目所在土地退回而暂停执行。项目土地退回情况详见本法律意见书“(六)
森源股份的主要财产”之“1.土地使用权”之“(4)大岭山森源蒙玛实业家具
制造项目先行用地建设情况”所述。
广东蒙玛已作出承诺，若退回的土地及地上建筑物公开出让，其将积极参
加竞买，避免因先行使用的土地及地上建筑物退回事宜给公司造成不利影响，
其亦将继续履行与广东省有色矿山地质灾害防治中心、广东金东建设工程公司
签署的《广东森源蒙玛实业有限公司边坡治理工程勘查、设计、施工合同》以
及与中国建筑第四工程局有限公司签署的《广东省建设工程施工合同》。
此外，鉴于广东蒙玛取得土地存在不确定性因素，森源股份的实际控制人
苏加旭亦作出承诺，如因上述地上建筑物和其他设施由东莞市大岭山镇人民政
府收回而可能引起的与建筑公司或其他相关工程主体之间的违约纠纷或潜在诉
讼而给永安林业、森源股份或其分公司、控股子公司生产、经营造成损失的，
其愿意承担永安林业、森源股份或其分公司、控股子公司因此而遭受的全部损
失。
鉴于森源股份的实际控制人已对上述第(2)、(3)项合同目前的中止履行而可
能产生的纠纷以及可能给广东蒙玛造成的损失作出了承诺，其自愿承担广东蒙
玛为此遭受的全部损失，本所律师认为，前述合同目前的中止履行不会对广东
蒙玛造成重大不利影响，亦不会对本次重组构成实质性障碍。
4.授信、借款合同
经查验，截至本法律意见书出具日，森源股份及其子公司正在履行的授信、借款合同如下：
(1) 2014年 5月 27日，森源股份与平安银行股份有限公司泉州分行签订
编号为“平银泉州 A综字 20140527第 001号”的《综合授信额度合同》，约定
平安银行股份有限公司泉州分行向森源股份授予 15,000万元的综合授信额度，
授信期限为12个月，自合同生效之日起算。同日，苏加旭、深圳蒙玛分别与平
安银行股份有限公司泉州分行签订《最高额保证担保合同》，为上述《综合授信
额度合同》项下债务提供最高本金余额为5,000万元的连带责任保证。
前述授信协议项下正在履行的具体借款合同为：
|||
|-|-|
|合同编号|借款金额(万元)|
|平银泉州A贷字20140605第001号|2,000|

(2) 2014年 8月 28日，森源股份与泉州银行股份有限公司南安洪濑支行
签订编号为“H793505830031140800106”的《流动资金借款合同》，借款金额
700万元，年利率7.2%，借款期限为 2014年 8月 28日至 2015年 8月 28日。
前述借款由深圳蒙玛、苏加旭、李建强、苏桂治提供连带责任保证。
(3)2014年9月2日，森源股份与泉州银行股份有限公司南安洪濑支行签
订编号为“H793505830031140900006”的《流动资金借款合同》，借款金额1,000
万元，年利率7.2%，借款期限为2014年9月2日至2015年9月2日。前述借
款由深圳蒙玛、苏加旭、李建强、苏桂治提供连带责任保证。
(4)2013年12月13日，森源股份与中国银行股份有限公司南安支行签订
编号为“fj3402013674”的《授信额度协议》，中国银行股份有限公司南安支行
向森源股份提供 2亿元的授信额度，授信期限至 2016年 12月止。同日，森源
集团、深圳蒙玛、苏加旭分别与中国银行股份有限公司南安支行签订《最高额
保证合同》，为上述《授信额度协议》项下债务提供连带责任保证。
前述授信协议项下正在履行的具体借款合同为：
|||
|-|-|
|合同编号|借款金额(万元)|
|fj3402014468|1,000|
|fj3402014504|1,500|
|fj3402014506|1,500|
|fj3402014474|1,000|
|fj3402014537|1,500|
|fj3402014539|1,500|

(八)森源股份的税务
1.税务登记情况
|||
|-|-|
|公司名称|核发机关|
|森源股份|福建省南安市国家税务局福建省南安市地方税务局|
|大岭山分公司|广东省东莞市国家税务局|
||广东省东莞市地方税务局|
|深圳蒙玛|深圳市国家税务局深圳市地方税务局|
|森源门业|福建省南安市国家税务局福建省南安市地方税务局|
|深圳雅源|深圳市国家税务局深圳市地方税务局|
|广东蒙玛|广东省东莞市国家税务局|
||广东省东莞市地方税务局|
|森旺家具|福建省南安市国家税务局福建省南安市地方税务局|
|深圳中艺|深圳市国家税务局深圳市地方税务局|
|福建中艺|福建省南安市国家税务局福建省南安市地方税务局|

2.税种、税率执行情况
根据天健会计师出具的“天健审[2015]7-44号”《审计报告》并经查验，森
源股份及其子公司目前执行的主要税种、税率如下：
||
|-|
|计税依据|
|销售货物或提供应税劳务|
|从价计征的，按房产原值一次减除30%后的余值确定；从租计征的，按租金收入的12%计缴|

||
|-|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应缴流转税税额|
|应纳税所得额|

注：森源股份所在地为福建省南安市康美镇，适用5%的城建税税率，子公司和大岭山分公
司均适用7%的城市维护建设税税率。
3.财政补贴或政府奖励
经查验，森源股份及其子公司在报告期内享受的金额较大(10万元以上)的
财政补贴或政府奖励如下：
||||
|-|-|-|
|受益人|补贴/奖励金额(元)|补贴/奖励来源或依据|
|森源股份|12,288,800.00|《关于福建森源股份有限公司申请享受 2012 年改制上市纳税贡献补助的请示》(南上市办[2013]8号)|
|森源股份|500,000.00|《关于兑现福建森源股份有限公司改制上市奖励金的请示》(南上市办[2012]34号)|
|森源股份|300,000.00|《关于下拨扶持企业改制上市奖励资金的通知》 (南财[2013]953号)|
|森源股份|100,000.00|《中共南安市委 南安市人民政府关于表彰 2012 年度南安市创新奖的通报》 (南委[2013]59号)《中共南安市委办公室 南安市人民政府办公室关于印发<南安市创新奖评选暂行规定>的通知》(南委办[2011]38号)|
|森源股份|175,000.00|《关于兑付 2012 年度我市扶持外经贸企业奖励的请示》(南财[2013]295号)|
|森源股份|13,463,900.00|《关于福建森源股份有限公司申请享受 2013 年改制上市纳税贡献补助的申请》(南上市办[2014]3号)|

||||
|-|-|-|
|森源股份|155,000.00|《关于下达南安市 2013 年度工业立市奖励经费(发明和实用新型专利部份)的通知》(南科[2014]18号)|
|森源股份|300,000.00|《福建省人民政府办公厅转发省工商局关于推进商标品牌工作若干措施的通知》(闽政办[2013]133号)|

经查验，本所律师认为，森源股份享受的上述财政补贴/政府奖励合法有效。
4.税务合法情况
根据森源股份及其子公司主管税务机关出具的证明，森源股份及其子公司
报告期内不存在因税收违法行为而受到税务部门行政处罚且情节严重的情形。
(九)森源股份的诉讼、仲裁及行政处罚
1.诉讼、仲裁情况
根据森源股份的确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，森源
股份存在一宗正在进行的重大诉讼，具体如下：
2012年11月，森源股份收到应诉通知书，青岛三利集团有限公司向青岛市
城阳区人民法院起诉森源股份承包实施的青岛三利莫丽斯酒店、高层公寓固装
家具、木饰面工程存在质量瑕疵以及工期延长事项。青岛市城阳区人民法院于
2015年1月19日作出“(2013)城民初字第11号”《山东省青岛市城阳区人民法
院民事判决书》，就青岛三利集团有限公司与森源股份的合同纠纷一案，判决确
认青岛三利集团有限公司与森源股份签订的合同于 2012年 11月 6日终止；森
源股份支付青岛三利集团有限公司违约金 1,472,101.47元以及涉案已完工部分
工程质量问题修复费用7,207,063.63元等。目前，森源股份已向山东省青岛市中
级人民法院提起上诉。
就上述未决诉讼，森源股份已经按照企业会计准则的相关规定足额计提预
计负债，且森源股份的实际控制人苏加旭已作出承诺：“如果前述案件的终审结
果及其执行给森源股份造成经济损失超过森源股份已计提的预计负债
2,219,816.47元，本人将自森源股份承担相关经济损失之日起 30日内补偿上述
超过部分，且不会向森源股份追偿”。本所律师认为，上述未决诉讼不会对本次
重组构成实质性障碍。
除上述案件外，森源股份及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的、
可能对森源股份的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁。
2.行政处罚情况
根据森源股份的确认并经本所律师查验，报告期内，森源股份及其子公司、分支机构存在的行政处罚事项如下：
(1) 2013年 2月 28日，深圳市宝安区环境保护和水务局作出“深宝环水
罚字[2013]084号”《行政处罚决定书》，对 2012年 10月 29日深圳市宝安区环
境保护和水务局现场检查发现的深圳蒙玛的部分生产线未取得有效环保批文即
投入使用事项责令其立即停止生产并处以10万元的行政罚款。
就前述行政处罚事项，深圳蒙玛现已取得行政处罚决定部门深圳市宝安区
环境保护和水务局出具的《关于对深圳市森源蒙玛家具有限公司环保守法情况
说明的函复》，确认就前述行政处罚事项，深圳蒙玛已缴清罚款，经整改后违法
事项已经消除，且自2013年1月1日以来，深圳蒙玛不存在生产经营活动的环
境违法处罚记录。
据上，本所律师认为，深圳蒙玛已经缴清罚款并经整改后违法事项已经消
除，且环境主管部门深圳市宝安区环境保护和水务局亦出具相关证明，证明深
圳蒙玛在报告期内的生产经营活动不存在因违反环境保护相关法律法规而受到
行政处罚的情形，故深圳蒙玛因上述违规事项受到的行政处罚不会对本次重组
事宜构成实质性障碍。
(2) 2013年 9月 29日，东莞市环境保护局对大岭山分公司作出“东环罚
字[2013]1137号”《行政处罚决定书》，认定森源股份大岭山分公司违反“建设
项目需要配套建设的环境保护设施经验收合格，该建设项目方可正式投入生产
或使用”的规定，对大岭山分公司处以20,000元罚款。
根据本所律师对东莞市环境保护局相关工作人员的访谈，大岭山分公司受
到的行政处罚不属于《东莞市重大行政处罚备案实施办法》认定的重大行政处
罚范围，且大岭山分公司已缴清上述罚款、对违规行为进行整改。本所律师认
为，大岭山分公司的违法行为已经消除，前述行政处罚不会对本次重组构成实
质性障碍。
根据森源股份及其控股子公司、分支机构注册地相关政府主管部门出具的
证明文件、森源股份提供的资料、森源股份的确认并经查验，森源股份及其控
股子公司、分支机构报告期内的生产经营活动不存在因违反相关法律、法规而
受到工商、税务、质监、环保等政府主管部门行政处罚且情节严重的情形。
七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置
(一)债权债务处理
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次交易的方案与交易实质，本次重组完成后，森源股份的法人主体资格仍然存续，因此森源股份的债权债
务仍由其独立享有和承担，其债权债务关系不发生转移。
但对于交割日后森源股份遭受的或有负债，交易对方各自承担的因森源股
份遭受或有负债的赔偿责任的数额，按森源股份遭受的或有负债额乘以交易对
方各方对森源股份的持股比例计算。交易对方应当在森源股份实际支付或有负
债后30日内向森源股份履行赔偿责任。该协议项下或有负债系指交割日之前的
原因使森源股份在交割日之后遭受的负债，而该等负债未列明于森源股份法定
账目中也未经各方确认，以及虽在森源股份财务报表中列明，但负债的数额大
于列明数额的部分。
对于森源股份在交割日之前的社会保险和住房公积金缴纳不规范事宜所产
生的全部负债、义务和责任(包括但不限于员工主张补缴社会保险费和住房公积
金；主管部门责令补缴社会保险费和住房公积金、滞纳金、缴纳罚款等事由)均
由苏加旭承担。苏加旭应在森源股份产生确定的支付义务之日起30日内，无条
件直接支付相关款项；如森源股份为此实际发生任何支付责任，苏加旭应在 10
日内对森源股份进行全额补偿。
(二)员工安置
根据本次交易方案及交易实质，森源股份与其员工的劳动关系不因本次重
组而发生变更、解除或终止，本次重组不涉及员工安置事项。
本所律师认为，本次重组标的公司涉及的债权债务处理、员工安置及其他
相关权利、义务的处理合法、有效。
八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争
(一)关联方
1.本次重组前，森源股份的关联方
根据《公司法》、财政部“财会[2006]3号”《企业会计准则第 36号-关联方
披露》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，森
源股份的关联方包括：
(1)控股股东及实际控制人
苏加旭，系森源股份的控股股东及实际控制人，持有森源股份52.50%股权，其基本情况详见本法律意见书“二、本次重组交易各方的主体资格”之“(二)
交易对方的主体资格”所述。
(2)控股股东及实际控制人的一致行动人
固鑫投资，持有森源股份6%股权，森源股份的控股股东及实际控制人苏加
旭的姐姐苏碧云、妹妹苏桂治合计持有固鑫投资100%股权。根据苏加旭与苏桂
治、苏碧云、固鑫投资签订的《一致行动协议》，固鑫投资系苏加旭的一致行动
人。固鑫投资的基本情况详见本法律意见书“二、本次重组交易各方的主体资
格”之“(二)交易对方的主体资格”所述。除固鑫投资系苏加旭的一致行动人
外，本次重组的交易各方之间不存在一致行动关系。
(3)控股股东及实际控制人控制的，或担任董事、高级管理人员的除森源
股份及其控制企业以外的其他企业
||||
|-|-|-|
|关联方名称|注册资本(万元)|经营范围|
|森源家具集团有限公司[注]|10,000|生产、销售：家具及木制品。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|福建省固鑫投资有限公司|600|对制造业的投资；企业管理咨询(不含证券、期货投资咨询、金融咨询及其它需经前置许可的项目)；商业投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|福建省洪涛装饰工程有限公司|500|室内外装修、室内装饰工程设计；园林绿化；装饰建筑材料；亮化工程设计、制作、安装。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|福建森源投资有限公司|500|对房地产业、物业管理、土建、建筑装饰工程施工、建筑工程施工的投资及房地产信息咨询服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|

||||
|-|-|-|
|福建森源贸易有限公司|500|销售：建筑材料、石材、家具。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|南安凯宾生态农业开发有限公司|100|经济林、果木林、花卉种植；淡水鱼养殖；鸡蛋、鸭蛋、大米、粮食销售；生态旅游、休闲观光。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)|
|重庆丽凯酒店管理有限公司|2,000|酒店管理；酒店管理咨询；利用自有资金从事酒店投资；销售日用百货；住宿、美发、生活美容(仅限分支机构经营)；小吃店(仅限分支机构经营)；零售卷烟、雪茄烟(仅限分支机构经营)；代订飞机票、车船票。(法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定需许可审批的，取得许可审批后从事经营)。|
|重庆会展中心置业有限公司|13,117.49|房地产开发(凭资质证书执业)；酒店管理；房屋租赁；以下经营范围仅限分支机构经营：住宿；餐饮服务；批发、零售：预包装食品(不含保健食品)；销售：白酒、啤酒、葡萄酒、黄酒、果露酒、进口酒、其它酒；零售：卷烟、雪茄烟；酒吧、茶座；公共浴室、美容美发、足浴、桑拿、水疗、游泳池、健身房；销售：日用百|

||
|-|
|货、图书、报刊杂志；会议及展览服务；庆典礼仪服务；停车服务；洗衣服务；票务代理。(法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经(审批或许可的项目，经批准后方可经营)|

注：森源集团现未实际经营与森源股份相同或类似的业务。
(4)持有森源股份5%以上股份的其他股东
①王清白，持有森源股份15%股权，其基本情况详见本法律意见书“二、本次重组交易各方的主体资格”之“(二)交易对方的主体资格”所述。
②王清云，持有森源股份12.5%股权，其基本情况详见本法律意见书“二、本次重组交易各方的主体资格”之“(二)交易对方的主体资格”所述。
③南安雄创，持有森源股份9%股权，其基本情况详见本法律意见书“二、本次重组交易各方的主体资格”之“(二)交易对方的主体资格”所述。
④李建强，持有森源股份5%股权，其基本情况详见本法律意见书“二、本次重组交易各方的主体资格”之“(二)交易对方的主体资格”所述。
(5)森源股份的控股子公司
①深圳蒙玛，系森源股份的全资子公司，其基本情况详见本法律意见书
“六、本次重组拟购买的标的资产”之“(四)森源股份的子公司”所述。
②森源门业，系森源股份的全资子公司，其基本情况详见本法律意见书
“六、本次重组拟购买的标的资产”之“(四)森源股份的子公司”所述。
③深圳雅源，系森源股份的全资子公司，其基本情况详见本法律意见书
“六、本次重组拟购买的标的资产”之“(四)森源股份的子公司”所述。
④广东蒙玛，系森源股份的全资子公司，其基本情况详见本法律意见书
“六、本次重组拟购买的标的资产”之“(四)森源股份的子公司”所述。
⑤森旺家具，系森源股份的全资子公司，其基本情况详见本法律意见书
“六、本次重组拟购买的标的资产”之“(四)森源股份的子公司”所述。
⑥深圳中艺，系森源股份的全资子公司，其基本情况详见本法律意见书
“六、本次重组拟购买的标的资产”之“(四)森源股份的子公司”所述。
⑦福建中艺，系森源股份的全资子公司，其基本情况详见本法律意见书
“六、本次重组拟购买的标的资产”之“(四)森源股份的子公司”所述。
⑧香港森远，系森源股份的全资子公司，其基本情况详见本法律意见书
“六、本次重组拟购买的标的资产”之“(四)森源股份的子公司”所述。
(6)森源股份的董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或担
任董事、高级管理人员的除森源股份及其控制企业以外的其他企业：
||||
|-|-|-|
|姓 名|在森源股份的任职情况|直接或间接控制的其他企业|
|苏加旭|董事长||
|李建强|董事兼总经理|-|
|苏桂治|董事||
|汪习根[注]|独立董事|-|
|潘 越|独立董事|-|
|陈远文|监事|-|
|苏俊鸿|监事|-|
|王春霞|职工代表监事|-|

||||
|-|-|-|
|胡剑锋|财务总监|-|
|肖建康|副总经理、董事会秘书|-|
|焦海涛|副总经理|-|

注：森源股份的独立董事汪习根已于2015年3月向森源股份提交辞职报告。鉴于汪习根辞
去董事职务后，森源股份董事人数将低于法定人数，故根据《公司法》及森源股份公司章
程的有关规定，汪习根将在新任董事就任前继续履行董事职务。经查验，森源股份已承诺
将于收到汪习根辞职报告的2个月内，召开股东大会，选举新董事。
(7)其他关联方
与森源股份董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员(包括配偶、年
满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母)，以及前述人员直接或间接控制的，或担任董事、高
级管理人员的除森源股份及其控制企业以外的其他企业。
持股森源股份5%以上股权的自然人股东王清白、王清云直接或间接控制
的，或担任董事、高级管理人员的除森源股份及其控制企业以外的其他企业。
2.本次重组完成后，永安林业新增的主要关联方
根据《公司法》、财政部“财会[2006]3号”《企业会计准则第 36号-关联方
披露》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，本
次重组完成后，永安林业新增的主要关联方如下：
||
|-|
|关联方名称|
|苏加旭以及苏加旭控制的，或担任董事、高级管理人员的除森源股份及其控制企业以外的其他企业|
|与苏加旭关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)，以及前述人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除永安林业及其控制企业以外的其他企业|
|固鑫投资|
|森源股份|
|深圳蒙玛|
|森源门业|

||
|-|
|深圳雅源|
|广东蒙玛|
|森旺家具|
|深圳中艺|
|福建中艺|
|香港森远|

(二)关联交易
1.本次重组构成关联交易
鉴于苏加旭及固鑫投资已就本次重组事宜与永安林业等各方签署了关于本
次重组的各项交易协议，且在该等重组协议生效后，苏加旭及其一致行动人将
合计成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据《上市规则》的有关规定，苏
加旭及其一致行动人应视同为上市公司的关联人，本次交易涉及上市公司与潜
在持股5%以上股东之间的交易，故构成关联交易。
截至本法律意见书出具日，永安林业已召开第七届董事会第十三次会议审
议通过了与本次重组相关的议案。全体独立董事亦已对本次重组进行了事前认
可并依法发表了独立意见，认为“本次重组构成关联交易，本次董事会审议和
披露本次重组的程序符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定；公司本次
重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认
的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及股东特别是其
他中小股东利益；本次重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，
提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体
股东的利益；公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备
可行性和可操作性。”
经查验，本次重组标的资产的交易价格是以具备证券从业资格的资产评估
机构出具的专业评估报告所确定的评估结果为依据由交易各方协商确定，永安
林业全体独立董事、董事会均认可资产评估机构的独立性以及交易价格的公允
性。
据上，本所律师认为，永安林业本次交易遵循了公平、自愿的原则，交易
方式和定价原则符合相关法律法规的规定和市场规则，不存在损害永安林业及
其中小股东利益的情形；截至本法律意见书出具日，永安林业已就本次交易依
法履行了现阶段应当履行的审批程序及相应的信息披露义务。
2.本次重组前，森源股份报告期内存在的重大关联交易
根据天健会计师出具的“天健审[2015]7-44号”《审计报告》、森源股份提
供的相关资料并经查验，森源股份2013年度、2014年度存在的重大关联交易如
下：
(1)关联方资金拆借
||||
|-|-|-|
|拆借金额(拆出)|起始日|到期日|
|59,077,552.00|2012.01.01|2014.12.31|

经查验，报告期内，森源股份实际控制人苏加旭存在对森源股份资金拆借
行为，为杜绝本次交易完成后可能存在的非经营性资金占用，苏加旭已作出如
下不可撤销的承诺与保证：
“1.除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规
占用森源股份的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用森源股份资
金的情况。
2.本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法
律、法规、规范性文件以及森源股份、永安林业相关规章制度的规定，坚决预
防和杜绝本人及本人所控制的其他企业对森源股份的非经营性占用资金情况发
生，不以任何方式违规占用或使用森源股份的资金或其他资产、资源，不以任
何直接或者间接的方式从事损害或可能损害森源股份、永安林业及其他股东利
益的行为。
3.本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标
准遵守上述承诺。
本人若违反上述承诺，将承担因此给森源股份、永安林业造成的一切损失。” (2)关联担保
||||
|-|-|-|
|担保金额(元)|借款日|还款日|
|10,000,000|2014.08.05|2015.05.05|
|10,000,000|2014.08.06|2015.08.06|
|15,000,000|2014.09.01|2015.06.01|
|15,000,000|2014.09.02|2015.06.02|
|15,000,000|2014.09.03|2015.09.03|
|15,000,000|2014.09.04|2015.09.04|
|7,000,000|2014.08.28|2015.08.28|
|10,000,000|2014.09.02|2015.09.02|
|20,000,000|2014.06.05|2015.06.05|
|1,651,500|2014.11.20|2015.02.12|
|1,305,000|2014.11.24|2015.02.16|
|4,538,000|2014.11.24|2015.02.17|
|124,494,500|-|-|

(3)关联方应收应付款项余额
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|2014.12.31|||
||账面余额(元)|坏账准备(元)|账面余额(元)|
|苏加旭|-|-|59,077,552.00|
|福建省洪涛装饰工程有限公司|100,695.89|-|100,695.89|
|苏加旭|203,204.09|-|30,490.00|

注：截至本法律意见书出具日，森源股份已收到关联方福建省洪涛装饰工程有限公司支付
的上表所列的其他应收款10.07万元，不存在关联方占用森源股份资金的情形。
3.本次重组完成后，减少及规范关联交易的措施
(1)为减少和规范本次重组完成后的关联交易，永安集团出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
①本公司在作为永安林业的控股股东期间，将善意的享有并履行作为控
股股东的权利与义务，不利用控股股东地位及与永安林业之间的关联关系损害
永安林业利益和其他股东的合法权益；本公司及本公司控制的其他公司、企业
或者其他经济组织将尽量避免、减少并规范与永安林业、森源股份及其控制的
其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或确有合理
原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及
规范性文件的要求遵守回避规定、履行关联交易决策程序和信息披露义务。本
公司保证不会利用关联交易转移永安林业利润，不会通过影响永安林业的经营
决策来损害永安林业及其他股东的合法权益。
②本公司若违反上述承诺，将承担因此而给永安林业、森源股份或其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际损失。
③本承诺函有效期为自本承诺函签署之日起至本公司不再为永安林业的
关联方之日起的12个月届满之日止，或者永安林业终止上市之日止。若本次重
组未通过中国证监会核准或者根据相关法律、法规、规范性文件的规定无法实
施本次重组的，本公司将不再遵守上述承诺中关于减少和规范与森源股份及其
控制的公司、企业或者其他经济组织之间发生关联交易的承诺。
(2)为减少和规范本次重组完成后的关联交易，苏加旭、固鑫投资出具了
《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
①本次重组前，本人/本公司及本人/本公司之关联人与永安林业及永安林
业关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关
系。
②本次重组完成后，本人/本公司在作为永安林业的股东期间，或本人担
任永安林业、森源股份董事、监事及高级管理人员期间，本人/本公司及本人/
本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与永安林业、森
源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司控制的其他
公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
息披露义务和办理有关报批手续，不损害永安林业及其他股东的合法权益。
③本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给永安林业、森源股份及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
本所律师认为，永安集团、苏加旭及其一致行动人固鑫投资已就有效减少
及规范与上市公司之间发生关联交易作出了对其具有法律约束力的承诺，前述
承诺能够有效保障上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
(三)同业竞争
1.本次重组前的同业竞争情况
经查验，森源股份实际控制人苏加旭控制的森源集团的经营范围含生产、
销售家具及木制品。根据本所律师对苏加旭的访谈、森源集团出具的书面文件、森源集团近三年的财务报表，森源集团作为投资控股平台公司最近三年未实际
开展生产经营业务，其投资控股的其他公司不存在实际生产、销售家具及木制
品的情形，森源集团与森源股份之间不存在同业竞争。
为进一步避免同业竞争，2015年4月3日，森源集团召开股东会，决议变
更经营范围，将经营范围由“生产、销售：家具及木制品”变更为“企业投资、管理、实业经营”。目前，上述经营范围变更事宜正在办理过程中。
经查验，本次重组前，除森源股份及其控股子公司外，森源股份实际控制
人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与永安林业、森源股份
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
2.本次重组完成后，避免同业竞争的措施
(1)为避免在本次重组完成后与永安林业产生同业竞争情况，永安集团出
具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
①截至本承诺函签署日，本单位及本单位控制或投资的其他公司、企业
或者其他经济组织未从事与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或
者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
②在作为永安林业的控股股东期间，本单位及本单位控制或投资的其他
公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与永安林业、森源股份及其控制
的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的
业务，亦不从事任何可能损害永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织利益的活动。
③若未来本单位控制或投资的其他公司、企业或者其他经济组织计划从
事与永安林业、森源股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或
相似且构成或可能构成竞争关系的业务，本单位承诺将在该公司的股东大会/股
东会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出
否定的表决或决定。
④本单位若违反上述承诺，将承担因此而给永安林业、森源股份或其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的实际损失。
⑤本承诺函有效期为自本承诺函签署之日起至本单位不再为永安林业控
股股东，或者永安林业终止上市之日止。若本次重组未通过中国证监会核准或
者根据相关法律、法规、规范性文件的规定无法实施本次重组的，本单位将不
再遵守上述承诺中关于避免与森源股份及其控制的公司、企业或者其他经济组
织发生同业竞争的承诺。
(2)为避免在本次重组完成后与永安林业产生同业竞争情况，苏加旭出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
①在本人作为持有永安林业5%以上股份的股东期间，本人及本人控制的
其他企业将避免从事任何与永安林业、森源股份及其控制的企业相同或相似且
构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害永安林业、森源股份
及其控制的企业利益的活动。
②在本人作为持有永安林业5%以上股份的股东期间，如本人及本人控制
的其他企业遇到永安林业、森源股份及其控制的企业主营业务范围内的业务机
会，本人及本人控制的其他企业愿将该等合作机会让予永安林业、森源股份及
其控制的企业。
③本人若违反上述承诺，将承担因此给永安林业、森源股份及其控制的
企业造成的一切损失。
本所律师认为，永安集团、苏加旭已就避免与上市公司之间产生同业竞争
出具了对其具有法律约束力的承诺，该等承诺能够有效保障上市公司及上市公
司其他股东的合法权益。
九、本次重组的信息披露
经查验，截至本法律意见书出具日，永安林业就本次重组进行信息披露的
情况如下：
1.2014年12月24日，永安林业发布《重大事项停牌公告》，披露永安林
业正在筹划重大事项，向深交所申请永安林业股票自2014年12月24日开市起
临时停牌。
2.永安林业已于2014年12月31日、2015年1月9日发布了《重大事项
进展暨股票继续停牌公告》，披露永安林业股票继续停牌。
3.2015年1月15日，永安林业发布《董事会关于重大资产重组停牌公告》，披露永安林业股票自2015年1月15日起继续停牌。其后，永安林业于2015年
1月22日、2015年1月29日、2015年2月5日发布了《重大资产重组进展公
告》，披露本次重组进展情况。
4.2015年2月12日，永安林业发布《董事会关于筹划重组停牌期满申请
继续停牌公告》，披露永安林业拟向森源股份全体股东发行股份及支付现金的方
式购买其持有的森源股份全部股权并募集配套资金。其后，永安林业于2015年
2月26日、2015年3月5日、2015年3月12日、2015年3月19日、2015年
3月26日、2015年4月2日、2015年4月10日发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。
5. 2015年 4月 7日，永安林业召开第七届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于<福建省永安林业(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》以及其他与本次重
组有关的议案。根据永安林业的说明，其将按照相关法律、法规、规范性文件
的要求在中国证监会指定媒体上披露本次董事会决议、本次重组报告书以及其
他与本次重组有关的法定披露文件。
6.根据交易各方的确认，就本次重组事项，交易各方不存在应当披露而未
披露的合同、协议、安排或其他事项。
本所律师认为，永安林业、交易对方和其他相关各方就本次重组相关事宜
已经履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，本次重组的交易各方不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、本次重组的证券服务机构及其业务资格
为本次重组提供服务的证券服务机构及其业务资质如下：
|||
|-|-|
|证券服务机构名称|证券服务机构职能|
|广发证券股份有限公司|独立财务顾问|
|中银国际证券有限责任公司|独立财务顾问|

|||
|-|-|
|北京国枫律师事务所|法律顾问|
|天健会计师事务所(特殊普通合伙)|审计机构|
|中联资产评估集团有限公司|资产评估机构|

经查验，本所律师认为，为本次重组提供服务的上述证券服务机构均具备
必要的从事证券业务的资格，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
十一、本次重组涉及的相关方买卖股票的核查情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[2007]128号)、《第26号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的
要求，永安林业及其董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方、森源股份及其董事、监事、高级管理人员，
本次重组的证券服务机构及其业务经办人员，其他知情人，以及前述自然人的
直系亲属(包括配偶、父母、成年子女)(以下合称“信息披露义务人”)，就自永
安林业本次重组股票停牌之日前六个月至本次重组报告书公布之日前(以下简
称“核查期间”)买卖永安林业股票的情况进行自查并出具了自查报告。
根据证券登记公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股
东股份变更明细清单》，在核查期间，除广发证券资产管理(广东)有限公司、永
安市财政局、永安投资存在买卖永安林业股票的情形外，其他信息披露义务人
均不存在买卖永安林业股票的情形。广发证券资产管理(广东)有限公司、永安市
财政局、永安投资买卖永安林业股票的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易主体|交易日期|交易类别|买卖数量(股)|交易均价(元/股)|
||2014.11.14|买入|34,300|13.23|
|广发金管家法宝|||||
||2014.11.17|买入|1,100|13.37|
|量化多策略集合|||||
||2014.11.17|卖出|34,300|13.3653|
|资产管理计划|||||
||2014.11.24|卖出|1,100|14.66|
|广发金管家法宝|||||
||2014.11.13|买入|35,700|14.55|
|量化避险集合资|||||
||2014.11.18|卖出|35,700|13.5982|
|产管理计划|||||
||2014.10.31|卖出|150,000|13.100|
||2014.11.03|卖出|413,228|13.460|
|永安市财政局|2014.11.04|卖出|1,359,000|13.782|
||2014.11.04|买入|500,000|13.806|
||2014.11.05|卖出|231,900|13.842|
||2014.12.18|卖出|1,130,000|14.101|
|永安投资|||||
||2014.12.22|卖出|540,300|13.955|

广发证券资产管理(广东)有限公司已出具《关于买卖永安林业股票之自查报
告》，对买卖永安林业股份作出说明如下：“广发证券资产管理(广东)有限公司管
理的广发金管家法宝量化多策略集合资产管理计划、广发金管家法宝量化避险
集合资产管理计划两个集合资产管理计划存在买卖永安林业股票的行为。以上
两只集合资产管理计划对永安林业的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行
研究和判断形成的决策。广发证券股份有限公司与本公司之间有严格的信息隔
离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。”
2015年3月26日，永安集团与永安市财政局、永安投资签订《一致行动协
议》，永安投资系永安林业控股股东的一致行动人。根据相关法律法规的规定，
永安投资属于本次买卖证券行为核查的范围。就减持永安林业股票事宜，永安
投资出具了《永安市林业建设投资公司关于减持福建省永安林业(集团)股份有限
公司股票的情况说明》，永安投资减持永安林业股票是依据永安市人民政府的决
策而实施的，永安投资实施减持时，并不知晓永安林业筹划重大资产重组的任
何信息，卖出永安林业股票的行为系执行政府决策以及永安林业股价的历史情
况，基于对二级股票市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用
永安林业筹划本次重大资产重组事项的内幕信息进行股票交易的情形。
就买卖永安林业股票事宜，永安市财政局出具了《永安市财政局关于减持
福建省永安林业(集团)股份有限公司股票的情况说明》，永安市财政局减持永安
林业股票是依据永安市人民政府的决策而实施的，买入是由于操作失误形成。
永安市财政局实施减持时，并不知晓永安林业筹划重大资产重组的任何信息，
卖出永安林业股票的行为系执行政府决策以及永安林业股价的历史情况，基于
对二级股票市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用永安林业
筹划本次重大资产重组事项的内幕信息进行股票交易的情形。2014年 11月 5
日，永安林业发布了《福建省永安林业(集团)股份有限公司关于公司第二大股东
违规买卖股票情况的公告》，公告“自 2014年 10月 31日至 2014年 11月 5日
间，永安林业股东永安市财政局违反《证券法》短线交易，获得收益10,013元。
上述交易属于操作失误，永安市财政局以在《福建省永安林业(集团)股份有限公
司关于公司第二大股东违规买卖股票情况的公告》中向投资者致歉，并表示今
后将加强相关人员对《公司法》、《证券法》及相关法律法规的学习，将自觉遵
守《证券法》第 47条关于禁止短线交易的规定，避免此类事项的再次发生。”
截至本法律意见书出具日，永安市财政局已将所获得的 10,013元违规收益上缴
上市公司。
据上，本所律师认为，根据上述说明及相关公告文件，广发证券资产管理(广
东)有限公司、永安市财政局、永安投资在核查期间买卖永安林业股票的行为不
符合《证券法》规定的内幕交易行为的构成要件，不属于内幕交易行为，不会
对永安林业本次重组构成法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次重组的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
2.本次重组的交易各方均具备参与本次重组的主体资格；
3.本次重组已经履行了现阶段必要的批准和授权程序，已经获得的批准和
授权合法、有效；
4.本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存
在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，标的资产资产过户或者转移不存在
实质性障碍；
5.本次重组符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文
件规定的原则和实质性条件；
6.本次重组涉及的相关交易协议内容合法、有效，具有可执行性；截至本
法律意见书出具日，相关交易协议均已成立，在其约定的生效条件成就后可实
施；
7.本次重组标的公司涉及的债权债务处理、员工安置及其他相关权利、义
务的处理合法、有效；
8.本次重组构成关联交易，且已依法履行必要的信息披露义务和审议批准
程序；
9.上市公司、交易对方和其他相关各方就本次重组相关事宜已履行了现阶
段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项；
10.为本次重组提供服务的证券服务机构均具备必要的从事证券业务的资
格，符合有关法律、法规、规范性文件的相关规定；
11.在取得本法律意见书“三、本次重组的批准和授权”之“(二)本次
重组尚需取得的批准和授权”所述的全部批准和授权后，本次重组的实施不存
在实质性法律障碍。
本法律意见书一式四份。
(本页无正文，为《北京国枫律师事务所关于福建省永安林业(集团)股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的
签署页)
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙林
熊洁
2015年 4月13日
附件一：森源股份及其子公司拥有注册商标证的注册商标
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|权利人|商标|注册证号|注册类别|核定使用商品/核定使用服务|
|森源股份||4076386|第20类|凳子(家具)；家具；椅子(座椅)；柜台(台子)；床；桌子；沙发；茶几；美容柜(家具)；陈列柜(家具)|
|森源股份||1152392|第20类|家具；办公用家具；床；儿童床；桌子；化妆台；椅子；文件柜；沙发；家具书橱|
|森源股份||4076385|第20类|凳子(家具)；家具；椅子(座椅)；柜台(台子)；床；桌子；沙发；茶几；美容柜(家具)；陈列柜(家具)|
|森源股份||7826464|第20类|儿童摇床；办公室用家具；家具；文件柜；座位；桌子；床；沙发；化妆台；陈列柜(家具)|
|森源股份||1612927|第20类|家具；办公用家具；床；儿童床；桌子；化妆台；椅子(座椅)；文件柜；沙发；书橱(家具)|
|森源股份||7827050|第20类|儿童摇床；办公室用家具；家具；文件柜；座位；桌子；床；沙发；化妆台；陈列柜(家具)|
|森源股份||13150755|第20类|家具；办公家具；沙发；非金属容器(存储和运输用)；工作台；镜子(玻璃镜)；竹木工艺品；|

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||||树脂工艺品；装饰用木条；软垫|
|森源股份|13150973|第19类|木材；石板；石膏；建筑用非金属瓷砖；石膏板；石棉灰泥；防水卷材；非金属隔板；非金属建筑物；墓石|
|森源股份|13173481|第24类|织物；帘子布；丝织美术品；毡；浴巾；床上用覆盖物；桌布(非纸制)；毛巾被；哈达；寿衣|
|森源股份|13173526|第19类|木材；石板；石膏；建筑用非金属砖瓦；石膏板；石棉灰泥；防水卷材；非金属隔板；非金属建筑物；墓石|
|森源股份|13173602|第6类|金属螺丝；保险柜；金属信箱；金属轨道；钢丝；家具用金属附件；小五金器具；钥匙；液态燃料用金属容器；普通金属艺术品|

附件二：森源股份及其子公司拥有的专利
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|权利人|专利名称|类型|专利号|申请日|取得方式|
|森源股份|一种表面具有裂纹效果的板材的生产工艺|发明专利|2010106019323|2010.12.23|原始取得|
|森源股份|一种贴金/银箔的工艺|发明专利|2011102804121|2011.09.21|原始取得|
|森源股份|一种加固床尾凳|实用新型|2010202664659|2010.07.22|原始取得|
|森源股份|一种固定木块的夹具|实用新型|201020266618X|2010.07.22|原始取得|
|森源股份|一种木块切削装置|实用新型|2010202666175|2010.07.22|原始取得|
|森源股份|一种改进型床尾凳|实用新型|2010202666160|2010.07.22|原始取得|
|森源股份|一种墙板|实用新型|2010202667229|2010.07.22|原始取得|
|森源股份|一种带弹性较强的沙发垫|实用新型|2011203538107|2011.09.21|原始取得|
|森源股份|一种放置定型刀的刀架|实用新型|2012204587571|2012.09.11|原始取得|
|森源股份|一种可伸缩的门板待干运输架|实用新型|2012204665956|2012.09.14|原始取得|
|森源股份|一种锯片存放架|实用新型|2012204666802|2012.09.14|原始取得|
|森源股份|装饰面板试组架|实用新型|2012204755505|2012.09.18|原始取得|
|森源股份|一种带暗灯槽的吊柜|实用新型|2012204833519|2012.09.21|原始取得|
|森源股份|一种门框试组架|实用新型|2012204937522|2012.09.26|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|专利名称|类型|专利号|申请日|取得方式|
|森源股份|一种组合式配电柜|实用新型|2012205143811|2012.10.09|原始取得|
|森源股份|门扇实木填封边结构|实用新型|2012205142999|2012.10.09|原始取得|
|森源股份|一种安全配电箱|实用新型|2012205142452|2012.10.09|原始取得|
|森源股份|一种面板晾干架|实用新型|2012205372613|2012.10.19|原始取得|
|森源股份|一种轻质板材以及采用该板材的门板|实用新型|2012205987196|2012.11.14|原始取得|
|森源股份|带防尘闸的房门|实用新型|2012205995402|2012.11.14|原始取得|
|森源股份|将涂装托盘由直向转为横向的转向装置|实用新型|2012206033753|2012.11.15|原始取得|
|森源股份|将涂装托盘由横向转为直向的转向装置|实用新型|2012206030897|2012.11.15|原始取得|
|森源股份|节能防爆灯|实用新型|2013203715079|2013.06.26|原始取得|
|森源股份|一种适用于磨砂床的大行程工作台面|实用新型|201320371505X|2013.06.26|原始取得|
|森源股份|景观架|实用新型|2013203715609|2013.06.26|原始取得|
|森源股份|组合式景观架|实用新型|2013203715308|2013.06.26|原始取得|
|森源股份|一种吧凳|实用新型|2013203895372|2013.07.02|原始取得|
|森源股份|防止变形的板材结构|实用新型|2013203714945|2013.06.26|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|专利名称|类型|专利号|申请日|取得方式|
|森源股份|一种可升降桌子|实用新型|2013203896746|2013.07.02|原始取得|
|森源股份|一种茶几凳|实用新型|2013204124470|2013.07.11|原始取得|
|森源股份|一种科技黑檀木皮纹理新型椅子|实用新型|201320411822X|2013.07.11|原始取得|
|森源股份|一种天然黑檀木皮纹理改进型小圆椅|实用新型|2013204125134|2013.07.11|原始取得|
|森源股份|简易压合机|实用新型|2013204124998|2013.07.11|原始取得|
|森源股份|一种黑檀木皮纹理新型床|实用新型|2013204118291|2013.07.11|原始取得|
|森源股份|一种天然黑檀木皮纹理新型方边桌|实用新型|2013204118272|2013.07.11|原始取得|
|森源股份|一种黑檀木皮纹理沙发改进型结构|实用新型|2013204125168|2013.07.11|原始取得|
|森源股份|一种科技黑檀木皮纹理改进型圆木桌|实用新型|2013204118060|2013.07.11|原始取得|
|森源股份|一种新型黑檀木皮纹理电视柜|实用新型|2013204119186|2013.07.11|原始取得|
|森源股份|一种新型桌架|实用新型|2013204119190|2013.07.11|原始取得|
|森源股份|木皮热压生产线|实用新型|2013204118253|2013.07.11|原始取得|
|森源股份|一种不锈钢桌脚与码片的连接结构|实用新型|2013204119203|2013.07.11|原始取得|
|森源股份|一种新型大理石桌|实用新型|2013204118094|2013.07.11|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|专利名称|类型|专利号|申请日|取得方式|
|森源股份|一种黑檀木皮纹理衣柜|实用新型|2013204125149|2013.07.11|原始取得|
|森源股份|餐桌立柱拼装机|实用新型|2013204251404|2013.07.17|原始取得|
|森源股份|一种吧凳|实用新型|2013204318921|2013.07.19|原始取得|
|森源股份|一种三角砂光机|实用新型|2013204448681|2013.07.24|原始取得|
|森源股份|一种多轴数控异形切割机的控制系统|实用新型|2013204449167|2013.07.24|原始取得|
|森源股份|一种多轴数控异形切割机|实用新型|201320444879X|2013.07.24|原始取得|
|森源股份|木皮涂装生产线|实用新型|2013204449843|2013.07.24|原始取得|
|森源股份|一种立轴机|实用新型|2013204449203|2013.07.24|原始取得|
|森源股份|一种海绵砂光机|实用新型|2013204448357|2013.07.24|原始取得|
|森源股份|一种双锯片切割机|实用新型|2013204450338|2013.07.24|原始取得|
|森源股份|一种万能切锯机|实用新型|2013204450516|2013.07.24|原始取得|
|森源股份|一种黑檀木皮纹理沙发椅|实用新型|2013204448198|2013.07.24|原始取得|
|森源股份|一种自动封边贴皮的木皮条修边机|实用新型|2013204458359|2013.07.24|原始取得|
|森源股份|抽屉板生产流水线|实用新型|2013204550726|2013.07.29|原始取得|
|森源股份|一种摇摆座椅|实用新型|2013204551377|2013.07.29|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|专利名称|类型|专利号|申请日|取得方式|
|森源股份|一种门上带储物格的柜子|实用新型|2013204830178|2013.08.08|原始取得|
|森源股份|圆形茶几|实用新型|2013204834747|2013.08.09|原始取得|
|森源股份|一种多功能桌子|实用新型|2013204891631|2013.08.12|原始取得|
|森源股份|多功能组合柜|实用新型|2013204954715|2013.08.14|原始取得|
|森源股份|一种转动结构|实用新型|2013205358269|2013.08.30|原始取得|
|森源股份|一种异形休闲椅|实用新型|2013205791359|2013.09.18|原始取得|
|森源股份|一种可升降茶几|实用新型|2013206102245|2013.09.30|原始取得|
|森源股份|一种多功能组合家具|实用新型|2013206100199|2013.09.30|原始取得|
|森源股份|多人沙发|外观设计|201330170983X|2013.05.10|原始取得|
|森源股份|双人沙发|外观设计|2013301711929|2013.05.10|原始取得|
|森源股份|床尾凳|外观设计|2013301707425|2013.05.10|原始取得|
|森源股份|椅子(1)|外观设计|201330171169X|2013.05.10|原始取得|
|森源股份|椅子(2)|外观设计|2013301707764|2013.05.10|原始取得|
|森源股份|椅子(3)|外观设计|201330170711X|2013.05.10|原始取得|
|森源股份|椅子(4)|外观设计|2013301710803|2013.05.10|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|专利名称|类型|专利号|申请日|取得方式|
|森源股份|椅子(5)|外观设计|201330171232X|2013.05.10|原始取得|
|森源股份|会议椅子|外观设计|2013301708771|2013.05.10|原始取得|
|森源股份|装饰柜|外观设计|2013301711897|2013.05.10|原始取得|
|森源股份|行李柜|外观设计|2013301706954|2013.05.10|原始取得|
|森源股份|桌子(可升降的)|外观设计|201330301773X|2013.07.02|原始取得|
|森源股份|茶几(迷你)|外观设计|2013303388246|2013.07.18|原始取得|
|森源股份|茶几(圆柱形)|外观设计|2013303701141|2013.08.02|原始取得|
|森源股份|茶几(方形)|外观设计|2013303718551|2013.08.05|原始取得|
|森源股份|休闲椅(异形)|外观设计|2013303703880|2013.08.02|原始取得|
|森源股份|菜单架|外观设计|2013303732046|2013.08.05|原始取得|
|森源股份|景观架|外观设计|2013303681275|2013.08.01|原始取得|
|森源股份|茶几|外观设计|2013303915259|2013.08.15|原始取得|
|森源股份|屏风|外观设计|2013303915136|2013.08.15|原始取得|
|森源股份|柜子(门带储物格)|外观设计|2013303916603|2013.08.15|原始取得|
|森源股份|倒锥形吧凳|外观设计|2013303915244|2013.08.15|原始取得|

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|权利人|专利名称|类型|专利号|申请日|取得方式|
|森源股份|咖啡桌(双耳)|外观设计|2013303917697|2013.08.15|原始取得|
|森源股份|椭圆形茶几|外观设计|2013303915140|2013.08.15|原始取得|
|森源股份|旋转餐桌|外观设计|2013303917254|2013.08.15|原始取得|
|森源股份|装饰柜|外观设计|201330393880X|2013.08.16|原始取得|
|森源股份|床尾凳|外观设计|2013303939516|2013.08.16|原始取得|
|森源股份|沙发(心形)|外观设计|2013304226380|2013.09.02|原始取得|
|森源股份|茶几|外观设计|2013304462044|2013.09.17|原始取得|
|森源股份|茶几(椭圆形)|外观设计|2013304464637|2013.09.17|原始取得|
|森源股份|电视柜(1)|外观设计|2014302471414|2014.07.21|原始取得|
|森源股份|电视柜(2)|外观设计|2014302472597|2014.07.21|原始取得|
|森源股份|沙发(1)|外观设计|2014302472027|2014.07.21|原始取得|
|森源股份|沙发(2)|外观设计|2014302468657|2014.07.21|原始取得|
|森源股份|沙发(3)|外观设计|2014302468591|2014.07.21|原始取得|
|森源股份|沙发(4)|外观设计|2014302468498|2014.07.21|原始取得|
|森源股份|沙发(5)|外观设计|2014302470375|2014.07.21|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|专利名称|类型|专利号|申请日|取得方式|
|森源股份|沙发(6)|外观设计|2014302469950|2014.07.21|原始取得|
|森源股份|茶几(1)|外观设计|2014302471556|2014.07.21|原始取得|
|森源股份|茶几(2)|外观设计|2014302468430|2014.07.21|原始取得|
|森源股份|梳妆台|外观设计|2014302472563|2014.07.21|原始取得|
|森源股份|茶桌|外观设计|2014302471541|2014.07.21|原始取得|
|森源股份|书桌|外观设计|201430247278X|2014.07.21|原始取得|
|森源股份|休闲椅|外观设计|2014302468676|2014.07.21|原始取得|
|森源股份|一种弧形支脚桌子|实用新型|2014204740068|2014.08.21|原始取得|
|森源股份|一种花格屏风|实用新型|2014204741361|2014.08.21|原始取得|
|森源股份|一种带支脚连接板的桌子|实用新型|2014204740091|2014.08.21|原始取得|
|森源股份|一种具有分节支脚的桌子|实用新型|2014204740104|2014.08.21|原始取得|
|森源股份|一种桶形支脚圆木桌|实用新型|2014204734090|2014.08.21|原始取得|
|森源股份|一种新型门套|实用新型|2014204741164|2014.08.21|原始取得|
|森源股份|一种改进型老人椅|实用新型|201420512594X|2014.09.05|原始取得|
|森源股份|用于圆桌边沿的围边|实用新型|2014204740301|2014,08.21|原始取得|

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|权利人|专利名称|类型|专利号|申请日|取得方式|
|森源股份|景台|外观设计|2014302468604|2014.07.21|原始取得|
|森源股份|一种可折叠的梯子|实用新型|2014204210536|2014.07.29|原始取得|
|森源股份|一种用于机械加工设备的带自动阀门的吸尘管|实用新型|2014204383427|2014.08.06|原始取得|
|森源股份|一种大规格三层旋转餐桌|实用新型|2014205117093|2014.09.05|原始取得|
|森源股份|垂直旋转式油漆喷台|实用新型|2014204736804|2014.08.21|原始取得|
|深圳蒙玛|一种铅笔盒以及配备该铅笔盒的桌子|实用新型|2011203320018|2011.09.06|原始取得|
|深圳蒙玛|一种带立柱的桌子|实用新型|2011203321218|2011.09.06|原始取得|
|深圳蒙玛|一种带收纳盒的书桌|实用新型|2011203322795|2011.09.06|原始取得|
|深圳蒙玛|一种台面镶嵌结构|实用新型|2011203323389|2011.09.06|原始取得|
|深圳蒙玛|带防撞条的行李架|实用新型|2011203323887|2011.09.06|原始取得|
|深圳蒙玛|家具榫接结构|实用新型|2011203358532|2011.09.08|原始取得|
|深圳蒙玛|一种便于安装的装饰面板|实用新型|2011203359253|2011.09.08|原始取得|
|深圳蒙玛|电视机转盘|实用新型|2011203408476|2011.09.13|原始取得|
|深圳蒙玛|椅子(装饰椅)|外观设计|2011303362266|2011.09.23|原始取得|
|深圳蒙玛|桌子 (EL201 大方桌)|外观设计|2011303466142|2011.09.27|原始取得|

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|权利人|专利名称|类型|专利号|申请日|取得方式|
|深圳蒙玛|文具槽|外观设计|2011303466640|2011.10.08|原始取得|
|深圳蒙玛|沙发(弧形)|外观设计|2012305368755|2012.11.07|原始取得|
|深圳蒙玛|茶几(大方形)|外观设计|2012305369090|2012.11.07|原始取得|
|深圳蒙玛|茶几|外观设计|2012305368810|2012.11.07|原始取得|
|深圳蒙玛|茶几(椭圆)|外观设计|2012305368717|2012.11.07|原始取得|
|深圳蒙玛|茶桌(大型多功能)|外观设计|2012305368740|2012.11.07|原始取得|
|深圳蒙玛|休闲椅(异形)|外观设计|2012305368736|2012.11.07|原始取得|
|深圳蒙玛|沙发(船型)|外观设计|2012305368793|2012.11.07|原始取得|
|深圳蒙玛|一种具有加强结构的大型吊门|实用新型|2013200225025|2013.01.16|原始取得|
|深圳蒙玛|一种木质浮雕结构|实用新型|2013200247518|2013.01.17|原始取得|
|深圳蒙玛|一种多功能茶桌|实用新型|2013200223636|2013.01.16|原始取得|
|深圳蒙玛|带附柜的组合式书桌|实用新型|2013200223848|2013.01.16|原始取得|
|深圳蒙玛|一种带有放射状沟纹桌面的制造方法|发明专利|2011102847593|2011.09.06|原始取得|