北京国枫凯文律师事务所
关于北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划注销已授予股票期权的法律意见书
国枫凯文律证字[2012]062-3号
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北京国枫凯文律师事务所
关于北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划
注销已授予股票期权的法律意见书
国枫凯文律证字[2012]062-3号
致：北京科锐配电自动化股份有限公司
北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）接受北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“北京科锐”或“公司”)委托，担任其实行股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》（“以下简称《备忘录》”）等法律、法规和规范性文件的规定，对本次激励计划激励对象未能行权及注销已授予股票期权等事项进行了审查，并出具本法律意见书。
对于本法律意见的出具，本所特作如下声明：
1、本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、北京科锐保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。北京科锐保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、北京科锐或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而
作出判断。
4、本所仅就与北京科锐注销已授予股票期权等事项发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策、股票价值等发表评论。
5、本法律意见书仅供北京科锐本次激励计划进展披露使用，未经本所同意，本法律意见不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北京科锐本次激励计划相关文件、资料进行了审查，现出具法律意见如下：
一、股票期权激励计划行权条件安排
根据北京科锐 2011年第二次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的行权安排及行权条件如下：
“（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、根据公司《股票期权激励计划考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
2、行权安排
本次股票期权激励计划有效期为自首次授权日起5年。本计划首次授予的股票期权自首次授权日起满12个月后，激励对象在未来48个月内可以选择3期行权，在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分期行权。首次授予的股票期权各期行权时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期|行权时间|可行权数量占获授期权数量比例|
|第1个行权期|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第2个行权期|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第3个行权期|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权，由公司负责注销。
3、行权条件：
本激励计划的行权考核年度为2011年至2013年，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
|||
|-|-|
|行权期|绩效考核目标|
|第1个行权期|相比于2010年，2011年净利润增长率不低于60%，2011年净资产收益率不低于8.00%。|
|第2个行权期|相比于2010年，2012年净利润增长率不低于80%，2012年净资产收益率不低于8.50%。|
|第3个行权期|相比于2010年，2013年净利润增长率不低于100%，2013年净资产收益率不低于9.00%。|

以上净利润指标是指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除非经常性损益前的净利润二者孰低者作为计算依据，净资产收益率是指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。”
二、股票期权激励计划业绩考核目标实现及行权情况
经本所律师核查，本期激励计划首次授权日及各行权期行权条件实现情况如
下：
1、首期授予日
2012年 1月 5日，北京科锐召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定授予日为 2012年 1月 5日。
2、第一个行权期
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，并结合公司2011年度考核情况，北京科锐股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已经全部满足，本所律师已进行核查并出具《北京国枫凯文律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划第一个行权期及注销部分股票期权的法律意见》。根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《审议关于股票期权激励计划行权期失效并注销已授予股票期权的议案》，由于第一个行权期内公司股票的二级市场价格长期低于行权价格，激励对象在第一个行权期内未行权，首次授予的股票期权的第一个行权期目前已逾期。
3、第二、第三个行权期
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2013]第 1-00577号）和《关于北京科锐配电自动化股份有限公司对 2012年度财务报表数据进行追溯调整的说明》，公司第二个行权期考核年度 2012年扣除非经常性损益后的净利润为76,908,935.77元，较2010年扣除非经常性损益后的净利润46,919,806.10元增长63.92%，低于80%；2012年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.74%，低于8.50%，未达到绩效考核目标。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2014]第1-00232号），公司第三个行权期考核年度2013年扣除非经常性损益后的净利润为56,545,000.95元，较2010年扣除非经常性损益后的净利润46,919,806.10元增长20.51%，低于100%；2013年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为
5.61%，低于9.00%，未达到绩效考核目标。
根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，第二个行权期、第三个行权期的绩效考核目标未能实现，因此激励对象均不具备在该两个行权期内要求行权的条
件。
本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象在第一个行权期内没有行权，第二个行权期、第三个行权期不具备行权条件，根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，每一行权期内未能行权的部分，在以后时间均不得行权，将由公司负责注销。
三、关于注销已授予股票期权事宜
1、已授予股票期权
根据北京科锐 2011年第二次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议、第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十三次会议决议，截至本法律意见书出具日，发行人本次激励计划已授予的股票期权数量为501.5万股。
2、拟注销股票期权
根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《审议关于股票期权激励计划行权期失效并注销已授予股票期权的议案》，公司拟申请注销公司已授予的全部股票期权501.5万股。
本所律师认为，北京科锐本次拟注销已授予全部股票期权符合《管理办法》、《备忘录》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于北京科锐配电自动化股份有限公司股票期权激励计划注销已授予股票期权的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
曲凯
黄兴旺
2014年8月14日