证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2015-064浙江海亮股份有限公司
关于全资子公司浙江海亮环境材料有限公司收购诸暨市海博小额贷款股份有限公司部分股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海亮股份有限公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司浙江海亮环境材料有限公司收购诸暨市海博小额贷款股份有限公司部分股份的议案》，该议案需提交2015年第二次临时股东大会审议。现公告如下：
一、交易概述
浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江海亮环境材料有限公司（下称“海亮环材”）2015年8月11日与诸暨市海博小额贷款股份有限公司（下称“海博小贷”或“目标公司”）的部分股东签订了《股份转让协议》。海亮环材拟收购上海万钲祥金属材料有限公司、张建明、周锋、吴长明、陈月飞、冯焕锋、陈生汉、何畅合计持有的海博小贷的19,800万股股份（下称“目标股份”），占海博小贷总股本的30%。本次收购海博小贷股份的价格为1.52元/股，转让总价款为 30,096万元。本次收购完成后，海亮环材将持有海博小贷 39600万股股份，占海博小贷总股本的比例为的60%，成为海博小贷的控股股东。
本次收购海博小贷股份的构成明细见下表：
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|序号|股东名称|转让股份数量（万股）|转让股份占总股本的比例（%）|转让价款（万元）|
|1|上海万钲祥金属材料有限公司|6,160|9.33|9,363.20|
|2|张建明|2,310|3.50|3,511.20|

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|3|周锋|2,640|4.00|4,012.80|
|4|吴长明|2,050|3.10|3,116.00|
|5|陈月飞|1,320|2.00|2,006.40|
|6|冯焕锋|1,100|1.67|1,672.00|
|7|陈生汉|560|0.85|851.20|
|8|何畅|3,660|5.55|5,563.20|
|9|合计|19,800|30|30,096.00|

目前，公司已建立《对外投资管理制度》，拥有一套完善的投资管理内部控制制度，对该项对外投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定。
被收购人上海万钲祥金属材料有限公司、张建明、周锋、吴长明、陈月飞、冯焕锋、陈生汉、何畅与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购海博小贷股份事项尚须获得公司股东大会和浙江省金融工作办公室批准后方可实施。
二、交易方基本情况
1、上海万钲祥金属材料有限公司
注册号：310101000287906
住所：上海市保屯路221号562室
2、张建明
身份证号码：3306251959********
住址：浙江省诸暨市店口镇****
3、周锋
身份证号码：3303811978********
住址：诸暨市店口镇****
4、吴长明
身份证号码：3390111976********
住址：浙江省诸暨市店口镇****
5、陈月飞
身份证号码：3309111977********
住址：浙江省诸暨市诸暨街道****
6、冯焕锋
身份证号码：3390111969********
住址：浙江诸暨市店口镇****
7、陈生汉
身份证号码：3306811967********
住址：浙江省诸暨市店口镇****
8、何畅
身份证号码：3306811984********
住址：浙江省诸暨市暨阳街道****
上述各方与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的方基本情况
公司名称：诸暨市海博小额贷款股份有限公司
成立日期：2010年1月4日
法定代表人：冯亚丽
注册地址：诸暨市店口镇华东汽配水暖城15幢
注册资本：人民币66,000万元
经营范围：在诸暨市行政区域内办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务咨询业务。
海博小贷主要财务数据：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年6月30日|
|资产总额|116,958.58|122,782.92|117,161.86|
|负债总额|44,525.97|40,886.00|37,893.05|

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|所有者权益合计|72,432.62|81,896.92|79,268.82|
|营业收入|18,277.65|15,998.83|6,916.50|
|营业利润|14,581.02|11,428.94|3,299.76|
|净利润|12,580.30|9,464.30|2,471.90|

四、交易协议的主要内容
上海万钲祥金属材料有限公司、张建明、周锋、吴长明、陈月飞、冯焕锋、陈生汉、何畅（以下简称“转让方”）分别与海亮环材（以下简称“受让方”）于 2015年8月11日在诸暨市签订了《股份转让协议》。《股份转让协议》主要条款如下：1、转让价格及支付
（1）经各方协商，本协议项下转让股份的价格为1.52元/股；
（2）受让方应自本协议生效之日起 10日内一次性向出让方支付转让股份的价款；
（3）各方应按照法律法规的规定，就本协议项下的股份转让行为分别缴纳各自应当缴纳的所有税款及相关费用。
2、过渡期间的损益归属和相关安排
（1）转让股份的变更登记完成之日即为本次股份转让的完成日。
（2）自股份转让完成日（含当日）起，受让方有权按照其受让后持有公司的股份比例，享有权利并承担义务。
（3）在过渡期间，未经受让方面同意，出让方不得就目标股份资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致购入资产对应净资产价值减损的行为。过渡期间，出让方承诺不会改变目标股份的生产经营状况，将保证目标股份根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证目标股份在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
3、后续手续的办理
自本协议生效之日起，转让方应促使公司至中国证券登记结算有限责任公司办理相应股份变更登记手续。受让方应给予必要的协助。
4、本协议未作规定之情况处理
各方均应认真依本协议规定履行各自义务，对于在实际履行过程中遇到本协议
未作出明确规定的情况应及时通知对方，并以诚实信用原则及时以妥善处置，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任，使对方利益受损。
5、违约责任
双方应按照本协议履行义务，双方有违约行为的，须赔偿对方因此而受到的一切直接和间接损失。
6、本协议书之生效条件
（1）本协议书经双方签字盖章后成立。
（2）本协议于下列条件全部成就之日生效：
①出让方（出让方为法人的情况下）股东会审议批准本次股份转让相关事项；
②受让方股东浙江海亮股份有限公司董事会、股东大会审议批准本次股份转让相关事项；
③浙江省金融工作办公室核准本次股份转让相关事项。
上述协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列成就。若本协议书未满足生效条件的，则双方应在明确生效条件不能成就后10日内，恢复股份与资金原状。
五、涉及本次交易的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易后与关联人不会产生同业竞争；
3、本次交易的资金来源为自有资金；
4、本次交易与募集资金说明书所列示的项目无关；
5、本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。
六、交易目的和对上市公司的影响
2、存在风险：
（1）小额贷款公司经营状况受到国家宏观经济、货币政策及金融市场运行状况影响较大。如利率水平持续走低、经济运行低迷、贷款企业经营不善等都会造成小额贷款公司开展业务经营难度增大，盈利水平下降；
（2）本次投资尚需经公司股东大会审议通过，并经浙江省金融办批准，尚存在不确定性。
3、对公司影响：
（1）目前，公司已建立《对外投资管理制度》，拥有一套完善的投资管理内部控制制度，对该项对外投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定。公司全资子公司海亮环材收购海博小贷的30%股权对公司当前主业的未来发展不构成重大影响。
（2）本次投资资金来源为自有资金，不会影响公司主营业务的正常运行。公司不存在募集资金直接或间接进行风险投资情况，也不存在使用闲置募集资金暂时补充流动或前十二个月内募集资金投向变更为补充流动资金或用于偿还银行贷款的情况。
（3）海亮股份承诺：在此次投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、独立董事独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对全资子公司浙江海亮环境材料有限公司（以下简称“海亮环材”）收购诸暨市海博小额贷款股份有限公司（以下简称“海博小贷”）部分股份事宜发表如下意见：
推进环保产业并购战略，进一步提升公司发展潜力。
2、本次股份收购定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性。
3、公司已建立《对外投资管理制度》，拥有一套完善的投资管理内部控制制度，对该项对外投资的权限设置、内部审批流程、风险控制措施等事项作出明确规定。
本次股权收购事项的内部决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定。
4、我们同意公司全资子公司海亮环材以自有资金 30,096万元分别收购上海万钲祥金属材料有限公司、张建明、周锋、吴长明、陈月飞、冯焕锋、陈生汉、何畅所持有的海博小贷股份。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告
浙江海亮股份有限公司董事会
二〇一五年八月十二日