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关于深圳王子新材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的
法律意见书
致：深圳王子新材料股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”或“公司”）的委托，就公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购注销的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、王子新材或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和王子新材的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为王子新材本次回购注销所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供王子新材为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《深圳王子新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定出具如下法律意见：
一、本次回购注销的批准与授权
1.2017年6月26日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事石峰先生、蔡骅先生回避表决，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
2.2017年6月26日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
3.2017年6月30日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于取消原<关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案>的议案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事石峰先生、蔡骅先生回避表决，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
激励对象名单（调整后）>的议案》。
5.2017年7月18日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
6.2017年7月31日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，因部分激励对象自愿放弃认购资格等原因，同意将本次激励计划授予的激励股票数量由不超过424.11万股调整为423.31万股，授予人数由77人调整为74人，并认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2017年7月31日为授予日，授予74名激励对象423.31万股限制性股票，授予价格为18.42元/股。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事石峰先生、蔡骅先生回避表决，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
7.2017年7月31日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
8.2019年2月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因本次激励计划的激励对象石峰、刘奇等3人已不在公司任职，同意回购注销该3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计28.20万股，回购价格为授予价格（即：18.42元/股）。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；
本次回购注销尚需提交股东大会审议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因及数量
根据公司第四届董事会第二次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于石峰、刘奇等3名激励对象已离职，根据《激励计划（修订稿）》第十三章“公司与激励对象异常情况的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。”因此，公司将对该3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计28.20万股进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司本激励计划授予的限制性股票数量将减少28.20万股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应减资的审议程序和工商变更登记手续。
（二）回购价格及定价依据
根据《激励计划（修订稿）》第十四章“限制性股票的回购注销”之“三、限制性股票回购价格的调整方法”的相关规定：“若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，王子新材发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
根据公司在指定信息披露媒体披露的公告文件，自激励对象获授公司限制性
股票之日起至本法律意见书出具之日的期间，公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项；公司第三届董事会第二十九次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于公司<2017年度利润分配预案>的议案》，公司以2017年12月31日的公司总股本8,422.39万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.92元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据《激励计划（修订稿）》第十二章“公司与激励对象各自的权利义务”之“二、激励对象的权利义务”的相关规定：“（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”，公司在实施2017年度权益分派时，对本次回购注销涉及的限制性股票的现金分红未予以发放。
因此，本次回购注销的限制性股票回购价格无需进行调整，仍为18.42元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
经审阅公司第四届董事会第二次会议的会议文件，公司本次回购注销离职人员持有的限制性股票的资金来源为公司自有资金，本次回购注销所需的资金总额约为519.444万元。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源，符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；
公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、定价依据及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次回购注销尚需提交股东大会审
议、履行相应的信息披露义务、办理相关注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
（以下无正文，为法律意见书签章页。）
（本页无正文，为《关于深圳王子新材料股份有限公司 2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签章页。）
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赵洋
经办律师：
李达
郑婷婷