中国国际金融有限公司关于东方财富信息股份有限公司
终止研发基地和金融信息服务中心超募资金投资项目
并使用自有资金置换已投入的超募资金之核查意见
中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为东方财富信息股份有限公司（以下简称“东方财富”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关规定，对东方财富终止研发基地和金融信息服务中心超募资金投资项目并使用自有资金置换已投入上海东方财富置业有限公司超募资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、东方财富首次公开发行股票募集资金情况
（一）募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东方财富信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]249号）核准，东方财富于 2010年 3月以网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A股）3,500万股。发行价格为每股 40.58元，发行募集资金总额为 142,030.00万元，扣除发行费用 12,474.80万元后，募集资金净额为129,555.20万元。立信会计师事务所有限公司（现立信会计师事务所（特殊普通合伙））已于 2010年 3月 12日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字（2010）第10496号《验资报告》。
根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年
年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于2011年4月1日将发行权益性证券过程中发生广告费、路演费等已在资本公积-股本溢价中列支的所涉资金900.25万元补交入募集资金专项账户。
（二）募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《东方财富信息股份有限公司募集资金管理办法》，对包括超募资金在内的首次公开发行股票募集资金采取了专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
2010年4月15日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过《关于签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》。2011年 4月 5日、2011年 10月 8日、2012年 10月 24日及 2013年 4月 17日，公司分别召开第二届董事会第二次会议、第十次会议、第十七次会议及第十九次会议，分别审议通过了关于变更公司部分募集资金专项账户的相关议案。截至本核查意见出具之日，根据相关决议，公司及保荐机构分别与变更后的募集资金专项账户所在银行——宁波银行股份有限公司上海徐汇支行、上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行、大连银行股份有限公司上海分行以及兴业银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。
二、东方财富前期超募资金使用计划概况
（一）第一次超募资金使用计划概况
2010年 11月 19日，东方财富第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，拟使用超募资金46,214.82万元建设研发基地和金融信息服务中心项目。2010年 11月 19日，公司独立董事发表了独立意见，同意该次超募资金使用计划。2010年 12月 9日，东方财富 2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》。
（二）第二次超募资金使用计划概况
2011年 1月 9日，东方财富第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，拟使用超募资金 9,000.00万元永久补充流动资金。2011年 1月 9日，公司独立董事发表了独立意见，同意使用超募资金永久补充流动资金。截至本核查意见出具之日，该次超募资金使用计划已经实施完毕。
（三）第三次超募资金使用计划概况
2011年6月21日，东方财富第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，拟使用超募资金 5,000.00万元投资设立全资子公司负责东方财富金融数据机构服务平台系统项目的具体建设和运营管理工作。2011年6月22日，公司独立董事发表了独立意见，同意该次超募资金使用计划。截至本核查意见出具之日，该次超募资金使用计划正在实施中。
（四）第四次超募资金使用计划概况
2012年2月24日，东方财富第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，拟使用超募资金 9,000.00万元永久补充流动资金。2012年2月24日，公司独立董事发表了独立意见，同意使用超募资金永久补充流动资金。截至本核查意见出具之日，该次超募资金使用计划已经实施完毕。
（五）第五次超募资金使用计划概况
2013年 8月 1日，东方财富第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用部分超募资金对全资子公司上海天天基金销售有限公司进行增资的议案》，公司计划使用超募资金 5,000.00万元对全资子公司上海天天基金销售有限公司进行增资。2013年 8月 1日，公司独立董事发表了独立意见，同意该次超募资金使用计划。截至本核查意见出具之日，该次超募资金使用计划已经实施完毕。
三、本次终止研发基地和金融信息服务中心超募资金投资项目并
使用自有资金置换已投入超募资金的基本情况
（一）研发基地和金融信息服务中心超募资金投资项目的基本情况
公司第一届董事会第十六次会议及 2010年第二次临时股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，计划使用部分超募资金 46,214.82万元建设研发基地和金融信息服务中心，独立董事、监事会、保荐机构都发表了相关意见，同意上述超募资金的使用计划。东方财富信息股份有限公司于 2011年 1月 6日竞得上海市嘉定区嘉定新城（B16-1地块）面积为 36,515.2平方米的国有建设用地的使用权，作为金融信息服务中心项目的建设用地，并与上海市嘉定区规划与土地管理局签订了《上海市国有土地建设用地使用权出让合同》。
2011年4月11日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于成立项目公司负责金融信息服务中心建设和运营管理工作的议案》，公司于2011年4月 27日注册成立了全资子公司上海东方财富置业有限公司，作为金融信息服务中心项目开发建设的项目公司，注册资本2亿元。
截至目前，因受公司业务发展、区域规划、周边配套和整体经济等原因影响，项目建设进度较计划延缓。
（二）终止研发基地和金融信息服务中心超募资金投资项目的基本情况
为了确保公司财经金融服务大平台建设和持续完善的资金投入，推动公司主营业务持续健康发展，确保公司整体战略目标的实现，切实保障股东利益，公司决定终止研发基地和金融信息服务中心超募资金投资项目。
（三）使用自有资金置换部分已投入募集资金的情况
因已决定终止研发基地和金融信息服务中心超募资金投资项目，为了加强超募资金管理，将超募资金投资于更有利于公司战略发展的项目，进一步发挥超募资金的使用效率，公司决定使用自有资金 20,000.00万元，置换已投入上海东方财富置业有限公司的超募资金，公司将在合适的时间，在保障主营业务发展资金需求的基础上，以自有资金对上海东方财富置业有限公司进行投入。
（四）审议情况及独立董事意见
2014年 1月 3日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于终止研发基地和金融信息服务中心超募资金投资项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》，同意终止研发基地和金融信息服务中心超募资金投资项目并使用自有资金置换已投入超募资金。
2014年 1月 3日，公司独立董事发表了独立意见，同意终止研发基地和金融信息服务中心超募资金投资项目并使用自有资金置换部分已投入超募资金。
截至本核查意见出具之日，上述事项尚需提交公司股东大会审议通过。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：
（一）公司终止研发基地和金融信息服务中心超募资金投资项目并使用自有资金置换已投入超募资金系根据项目实际情况及公司发展战略作出的决定，未对公司现有主营业务造成不利影响，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况；
（二）终止研发基地和金融信息服务中心超募资金投资项目并使用自有资金置换部分已投入募集资金事项分别经公司第二届董事会第二十三次会议以及第二届监事会第十七次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交股东大会进行审议，履行了召开股东大会前所必要的法律程序；
（三）保荐机构对东方财富本次终止研发基地和金融信息服务中心超募资金投资项目并使用自有资金置换部分已投入募集资金事项无异议。该事项经股东大会审议通过后可以实施。
（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于东方财富信息股份有限公司终止研发基地和金融信息服务中心超募资金投资项目并使用自有资金置换已投入的超募资金之核查意见》之签署页）
保荐代表人签名 _________________
孙雷
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夏雨扬
保荐机构公章 中国国际金融有限公司 2014年1月6日