关于北京东方通科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的
专项核查意见
保荐人（主承销商）
（深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦）
二〇一四年八月
国信证券股份有限公司
关于北京东方通科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“保荐机构”）作为北京东方通科技股份有限公司（以下简称“东方通”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐人，对东方通拟变更部分募集资金投资项目情况进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：
一、东方通募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京东方通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]66号）核准，公司由主承销商国信证券采用网下询价配售和网上资金申购相结合的方式发行人民币普通股不超过1,500万股，原股东可公开发售股份不超过 1,200万股，公开发行、发售股票总量不超过 1,500万股。
2014年1月20日，公司实际向社会公众公开发行新股 643.3181万股，每股发行价格22元，公司发行新股募集资金总额 141,529,982.00元，减除与发行新股有关的不含税费用 30,007,254.29元，募集资金净额为 111,522,727.71元。
上述募集资金已全部存放于募集资金专项账户。
原股东公开发售股份募集资金总额 141,352,530.00元，扣除原股东应承担的含税承销费 11,308,202.40元后的净额 130,044,327.60元，该净额归公司原股东所有。
二、变更前募集资金投资项目情况介绍
公司原募集资金投向经 2011年第一次临时股东大会审议确定，由董事会负责实施，具体情况如下：
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|序号|项目名称|总投资额（万元）|建设期（年）|
|1|Tong系列中间件产品升级项目|7,963.00|2|
|2|营销服务平台扩建项目|3,190.00|2|

截至2014年7月31日，公司募投项目进展具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|已投入金额|补充流动资金|利息收入|余额|
|1|Tong 系列中间件产品升级|7,963.00|5,584.53|1,200.00|11.70|1,190.18|
|2|营销服务平台扩建|3,190.00|903.65|-|4.86|2,291.21|
|合计||11,153.00|6,488.18|1,200.00|16.57|3,481.39|

三、本次部分募集资金投资项目变更计划
本次拟变更部分募集资金投资项目，具体如下：
公司原计划的募集资金投资项目有两个：Tong系列中间件产品升级项目和营销服务平台扩建项目，其中Tong系列中间件产品升级项目仍按原计划投入。
本次变更拟将原营销服务平台扩建项目（下称“原项目”）的专户余额用于支付新项目即收购北京同德一心科技有限公司（以下简称“同德一心”）100%股权，以完善公司基础软件产品线的布局，提升公司整体经济效益。
本次股权转让完成后公司持有同德一心100%的股权，同德一心成为公司的全资子公司。
四、本次变更的具体原因
原项目是在已经建立的营销体系基础上进一步优化和完善，拟在完成覆盖全国的17个营销服务网点布局、4个客户体验中心、1个全国技术支持服务中心的立体营销服务平台扩建，全面提升公司整体营销能力和服务水平。投入方式除人力成本和日常费用外，主要投资在长期资产，如办公场所租赁、装修、家具、设备和软件系统等。相关资金投入后，无法在短期内产生经济效益。
截止目前，除北京全国技术服务中心已建设完毕外，营销网点和客户体验中
心的建设尚未投入完毕。其中营销服务网点建设方面，公司已形成北京、成都、上海和广州四大营销服务中心，并在杭州和西安建立了初具规模的办事机构，今后仍会继续加大投入，发挥其中心辐射作用。另外，在其他绝大多数省会城市，派驻了营销或服务人员。
根据公司整体战略，为尽快完善全线基础软件产品线和市场布局，最大限度发挥募资资金使用效率，提升公司整体经营业绩，决定暂缓营销服务网点和客户体验中心的长期资产投入，以原项目专户余额用于支付收购虚拟化软件厂商同德一心交易对价的部分价款。
五、新项目基本情况及项目实施的必要性与可行性
1、新项目基本情况
东方通与庄小凡、龙启斌、陈少龙（以下简称“同德一心股东”）、同德一心于 2014年 7月 28日签署《股权转让协议》，公司拟以现金人民币 3,000万元收购北京同德一心科技有限公司股东持有的100%股权。
本次项目投资总额为人民币3,000万元（此对价除包括标的公司的转让价款外，还包括公司因同德一心股东承诺其履行劳动合同期限和竞业限制的义务而支付的对价）。
资金来源为变更募集资金投资项目（营销服务平台扩建项目），不足部分以自有资金支付。
2、项目实施的必要性与可行性
（1）项目实施符合公司战略发展需要
公司上市之后，步入了以扩大企业服务能力和收购整合为主的快速发展轨道。公司计划在现有业务基础上，更加注重内涵式发展与外延式扩张相结合。
虚拟云技术能够解决信息化时代的大数据处理问题，并成为国家级发展战略重心。同德一心是国内最早专业从事服务器虚拟化软件以及云管理平台系列软件研发的公司，其核心产品oCloud-奥云虚拟化平台奉行自主创新的原则，拥有多项核心技术，产品具有稳定性、可靠性以及先进性的优势，并填补了国产服务器
虚拟化软件领域空白。
公司本次收购同德一心，可以充分发挥双方在各自专业领域的优势，有利于公司迅速进入服务器虚拟化软件领域，获得同德一心在虚拟化软件领域的核心技术和管理团队，符合公司未来进军“云计算”、“大数据”领域的战略发展需要。
（2）项目实施将有利于提升公司的整体盈利能力，实现股东利益最大化
公司上市之后，品牌知名度和资金实力都有了较大程度的提升，通过并购重组实现外延式发展成为公司快速进入新的业务领域并扩大公司业务规模的一个重要手段。本次收购完成后，同德一心的产品线均以“东方通”品牌和名义对外销售，纳入公司的整体产品管理体系，不仅有利于公司获得同德一心在虚拟云计算领域的声誉、客户资源及市场份额，更为双方在业务、人员上的整合提供更加深入的条件，有利于提升公司的整体盈利能力，实现股东利益最大化。
六、新项目实施对公司的影响
公司收购同德一心可加速双方在各自专业领域的资源整合，发挥各自的技术、人员及市场优势，进一步提高公司的市场竞争力和盈利能力，有效提升资产回报率和股东价值，符合公司的发展战略目标。
七、本次变更履行的审议程序
公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。独立董事发表了独立意见，明确同意本次变更募集资金投资项目实施计划。该议案尚需提交公司 2014年度第二次临时股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：东方通本次变更募集资金投资项目的行为是基于实际募集资金投入及产出情况以及公司业务发展的战略布局需要，对原项目的适时调整，具有技术和经济上的可行性；该项目已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，经公司第二届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定；本保荐机构同意东方通本次变更部分募集资金投资项目实施计划。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京东方通科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
李兴刚 周志林
国信证券股份有限公司
2014年 月 日