海南海德实业股份有限公司
重大资产出售预案
（修订稿）
上市公司：海南海德实业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：海德股份
证券代码：000567
资产出售交易对方：浙江省耀江房地产开发有限公司
住所、通讯地址：杭州市西湖文化广场19号702室
独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一五年七月
声明
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准
或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易情况概要
海德股份拟将其所持有的平湖耀江24%股权出售给平湖耀江控股股东耀江房产，耀江房产以双方认可的资产评估值作为本次交易对价。本次交易的情况概要如下：
（一）本次交易资产出售方为海德股份，交易对方为耀江房产。在本次交易前，耀江房产持有平湖耀江51%股权，为平湖耀江的第一大股东。
（二）本次交易的标的资产为海德股份持有的平湖耀江24%股权。
（三）本次交易的交易方式为以现金对价出售资产。耀江房产向上市公司支付现金购买平湖耀江24%股权。
（四）本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
（五）本次交易不会导致本公司控制权变更，因此本次交易不构成借壳上市。
二、标的资产评估和作价情况
本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据中天评估出具的资产预评估结果，本次评估采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截至 2015年 6月 30日，标的资产平湖耀江归属于上市公司股权净资产账面余额为6,944.93万元，资产预估值为8,750.46万元，评估增值26%。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十二条，上市公司及其控股的公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，或购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，构成重大资产重组。根据海德股份、平湖耀江经审计的2014年度财务数据，相关比例计算如下：
单位：万元
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|项目|海德股份|平湖耀江||指标占比|
|||原值|24%股权||
|资产总额|31,563.20|56,951.66|13,668.40|43.30%|
|归属于母公司的净资产额/净资产总额|19,513.66|42,179.41|10,123.06|51.88%|
|营业收入|1,472.49|41,866.83|10,048.04|682.38%|

注：海德股份和平湖耀江的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值自经审计的财务报告。财务指标占比按照平湖耀江资产总额与该项投资所占股权比例的乘积、平湖耀江资产净额与该项投资所占股权比例的乘积和平湖耀江营业收入与该项投资所占股权比例的乘积计算。
（二）本次交易不构成关联交易
截至2015年3月31日，海德股份总股本为15,120万股。各股东持股比例为：祥源投资22.35%、海基投资5.37%，其余股东72.28%。永泰控股持有祥源投资与海基投资的100%股权，永泰科技持有永泰控股100%股权，王广西先生和郭天舒女士持有永泰科技100%股权。王广西先生与郭天舒女士为夫妻，故王广西先生和郭天舒女士为公司实际控制人。
公司本次重大资产出售的交易对方为耀江房产，耀江房产的控股股东为耀江集团，持股73.44%；耀江实业持股5%；自然人汪华，持股9.68%；自然人张
翼飞，持股5.28%。其余6.6%股权由26名自然人持有。
耀江实业为耀江集团控股股东，持股58.14%；持有5%以上的股东为自然
人汪曦光，持股28.72%；自然人张翼飞，持股8.47%；其余4.67%股权由 32名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光，持股67.82%；持股5%以上的股东为自然人张翼飞，持股20%；其余12.18%股权由32名自然人持有。
综上，耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。
上市公司的董监高均未在交易对方耀江房产担任任何职务。
鉴于以上事实，本公司与交易对方不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，海德股份控股股东和实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、现金对价出售资产的简要情况
中天评估按照资产基础法对标的资产进行了评估，并出具了预估值。截至2015年6月30日，平湖耀江24%股权的预估值为8,750.46万元。上市公司与交易对方以预估值为依据，达成意向性交易协议。
六、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易过程中，上市公司已经履行的决策程序情况如下：
（1）2015年 6月 17日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划讨论相关重大事项，因相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动造成重大影响，根据《上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年6月17日开市起停牌。
（2）2015年 6月 25日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，由于公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年6月25日开市起继续停牌。
（3）2015年7月22日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议并通过了本次重组预案的相关议案。
2、本次交易过程中，交易对方已经履行的决策程序情况如下：
2015年7月13日耀江房产召开2015年第三次临时股东会，经与会股东（代表）认真审议，一致同意耀江房产受让海德股份持有的平湖耀江24%股权。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：（1）海德股份关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；（2）公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
七、本次交易的协议签署情况
本次交易双方海德股份与耀江房产于 2015年 7月 22日签署了附生效条件的《股权转让协议》。该协议的生效条件如下：
1、本次交易获得转让方海德股份股东大会审议通过和受让方耀江房产内部有权机构批准；
2、本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核准和同意。
八、本次重组参与各方做出的重要承诺
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|序号|承诺主体|承诺主要内容|
|1|平湖耀江|1、本公司及其工作人员所提供的有关资料是真实、准确、合法、全面的，无任何故意的虚假、隐瞒和重大遗漏；其所反映的情况真实、全面，不存在或未隐瞒影响所了解事项的重大事件。如有虚假，承诺人愿承担一切法律后果。|

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|2|耀江房产|1、本公司浙江省耀江房地产开发有限公司已阅读海德股份编制的《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》，认可上述文件中披露的与本公司及本次交易相关的信息。2、本公司及本公司工作人员承诺已及时向海德股份及各中介机构提供了本次重大资产重组的相关信息，并根据重组需要进一步提供相关信息；保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确、完整性承担法律责任。3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及持有本公司的5%以上的股东同海德股份及海德股份的关联方，以及参与本次重大资产重组的各中介机构及其参与人员之间均不存在任何关联关系，也不存在影响本次交易公平、公允、合理的协议或其他任何关系。4、本公司拟以现金购买平湖耀江房地产开发有限公司（以下简称“平湖耀江”）24%的股权。本公司承诺，本公司具备实施本次交易的履约能力，本公司本次交易中涉及的现金为本公司的自有资金，来源合法合规。5、本公司收购平湖耀江24%的股权系基于公司业务扩展和长远发展而作出的投资决策，本次交易为真实交易，不存在替第三方代持的情形。6、本公司不存在影响本次交易的重大障碍。|

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|3|海德股份|1、本公司全体董事、监事及高管承诺并保证《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。2、本公司全体董事、监事及高管承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。3、本公司控股股东承诺并保证《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。4、本公司控股股东承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。5、本公司实际控制人承诺并保证《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。6、本公司实际控制人承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。7、本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未正式完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。8、本公司自成立以来，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未因涉嫌违法违纪被中国证监会立案调查。本公司自2012年1月1日至今，未受到过行政处罚或者刑事处罚。|

九、本次交易对于上市公司的影响
此次交易的标的公司平湖耀江于2005年8月成立，是专为在浙江省嘉兴平湖市开发房地产项目而成立的项目公司。目前，开发项目为“耀江海德城”住宅
楼盘。工程总占地约 320亩，分三期开发，一期和二期已经完工，并已基本实
现销售。项目三期占地约70亩，预计将于2016年完工，2017年交付。此工程
项目完工交付后，平湖耀江尚无新盘开发计划。因此，无法为上市公司持续贡献利润。
标的公司对上市公司盈利贡献波动性大。2014年，“耀江海德城”项目二期住宅集中实现交房和销售收入确认，因此，上市公司对平湖耀江确认的投资收益大幅上升。2015年上半年，由于二期住宅已经基本销售完毕，三期住宅少量开盘待 2017年交付，投资收益大幅下降，截至 6月末，仅确认投资收益 207.24万元。
尽管公司每年可以确认投资收益，但是获得分红很少。上市公司除了因此次交易事项获得分红 3,441.17万元之外，上市公司最近三年并未获得分红。此次分红之前，上市公司最近一次获得平湖耀江分红为2011年4月，获得分红655.91万元。
通过本次交易，上市公司获得了标的公司对应权益的以前年度未分配利润，将参股的股权投资以评估增值变现，兑现了投资收益。根据双方沟通结果，最终交易价格将以预估值 8,750.46万元为基础，相比长期股权投资 2015年 6月 30日账面价值6,967.38万元，此交易溢价1,783.08万元。在标的公司未来销售压力较大、无可持续性收入的情况下，上市公司在此时点将所持股权溢价转让有利于上市公司实现财务投资回报、提高本年利润。同时，通过本次交易获得的投资收益可用于上市公司主业投资或新利润增长点的培育，从而提高公司资产质量和持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司基本退出房地产市场。公司主营业务将只保留贸易业务，公司资产结构、主营业务进一步清晰。同时，通过此次交易，上市公司将兑现投资收益和评估增值获得的流动性补充，有利于拓展主营业务，寻找新的利润增长点，进而有利于公司提高长期盈利能力，改善财务状况，维护股东利益。
综上所述，由于目前房地产市场不景气，平湖市场上房地产已经趋于饱和，平湖耀江长期可持续盈利能力不强、未来发展不确定性高。通过本次交易，上市公司可以获得较高的财务投资回报，并将分红少、缺乏持续盈利能力的资产以目前较好的价格变现，有利于提高公司的资源利用效率，有利于公司长期发展。
十、审批风险
本次交易预案已经获得公司第七届董事会第十五次会议审议通过。根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十一、其他风险提示
除上述风险之外，本次交易面临的主要风险还包括股市风险等。关于相关风险及风险对策，公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”，注意投资风险。
公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露本次重组预案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项
本次交易方案尚需获得的批准和核准包括但不限于：
1、上市公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上述批准或核准均为本次交易的生效前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易其他重大不确定性风险提示
（一）本次交易可能会被中止或终止的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。
2、考虑到本次重组尚需完成审计、评估等相关工作，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）标的资产审计评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预
案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产预估值为8,750.46万元，截至2015年6月30日，标的资产的账面净资产（标的公司单体报表净资产账面价值按权益比例计算的份额）合计为6,944.93万元，评估增值率约为26%。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
（四）经营风险
本次重大资产出售完成后，上市公司将退出房地产行业，并将努力拓展贸易业务，积极寻找、培育新的利润增长点。
未来国家宏观经济形势的变化、货币政策和产业政策的调整都会影响到贸易行业的景气度。本次重组后，公司主业仅为贸易业务，如果行业环境恶化，上下游公司信贷政策紧缩，上下游公司可能会将资金压力转嫁给中间商，从而将加大公司贸易业务的经营风险。
尽管公司熟悉化工品贸易和钢材贸易市场，有一定的市场渠道和资源。但公司进入贸易行业的时间较短，对市场的控制力、管理能力、以及团队建设等方面有待进一步加强。此外，公司目前贸易品种较少，若未来不能及时扩大贸易规模和品种，可能会有一定的经营风险。
若公司贸易业务发展未达预期，也未能找到新的利润增长点，则公司未来经营将存在风险。
（五）本次交易可能导致上市公司短期内营业利润下降的风险
2014年，上市公司营业利润 495.84万元，投资收益 2,008.90万元，净利润495.64万元（合并报表口径）。截至2015年6月底，公司确认本年对标的公司的投资收益207.24万元。
由于本次交易出售股权可获得的投资收益 1,783.08万元，此次交易并不会导致上市公司本年利润下降。但是本次交易完成后，标的公司在未来年度将不再为公司贡献营业利润。如公司主业短期内不能实现较高营业利润、或未培育出新的利润增长点，则上市公司短期内营业利润可能下降。
（七）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。海德股份股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。海德股份本次资产出售需要相关单位的备案、审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，真实、完整、及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
目录
声明 .................................................................................................................. 2重大事项提示 ................................................................................................... 3重大风险提示 ................................................................................................. 11目录 ................................................................................................................ 14释义 ................................................................................................................ 17第一节上市公司基本情况 ............................................................................. 19一、公司概况 .......................................................................................... 19二、历史沿革 .......................................................................................... 20三、最近三年控制权变动情况 ................................................................. 24四、主营业务发展情况 ............................................................................ 24五、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 28六、控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 30七、下属企业基本概况 ............................................................................ 32八、最近三年处罚情况 ............................................................................ 33第二节交易对方的基本情况 .......................................................................... 34一、基本情况 .......................................................................................... 34二、历史沿革 .......................................................................................... 34三、主要业务情况 ................................................................................... 43四、产权控制关系 ................................................................................... 43五、下属企业基本情况 ............................................................................ 44六、主要财务数据 ................................................................................... 45七、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况 .......................... 45
八、近年处罚以及诚信情况 ..................................................................... 46第三节本次交易背景和目的 .......................................................................... 47一、本次交易背景 ................................................................................... 47二、本次交易目的 ................................................................................... 47第四节本次交易的具体方案 .......................................................................... 51一、交易主体、交易标的及定价原则 ...................................................... 51二、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 51三、本次交易不构成关联交易 ................................................................. 52四、海德股份与耀江地产的《股权转让协议》 ........................................ 53第五节交易标的基本情况 ............................................................................. 55一、基本信息 .......................................................................................... 55二、历史沿革 .......................................................................................... 55三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ................................. 58四、主营业务情况 ................................................................................... 58五、平湖耀江合法合规性说明 ................................................................. 61六、交易标的估值 ................................................................................... 65第六节本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 73一、本次交易对公司主营业务的影响 ...................................................... 73二、本次交易对公司独立性、同业竞争和关联交易的影响 ...................... 75三、本次交易对公司股权结构的影响 ...................................................... 77第七节本次交易涉及报批事项及风险因素 .................................................... 78一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项 ................... 78
二、本次交易其他重大不确定性风险提示 ............................................... 78第八节本次交易的合规性分析 ...................................................................... 81一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ..................................... 81二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................................................. 83第九节保护投资者合法权益的安排 ............................................................... 85一、严格执行相关程序并履行信息披露义务 ............................................ 85二、标的资产定价公允、公平、合理 ...................................................... 85三、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况 ..................................... 85四、其他保护投资者权益的措施 .............................................................. 87第十节其他重要事项 ..................................................................................... 88一、独立董事对本次交易的事前认可以及独立意见 ................................. 88二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明 ..................................... 90三、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明 .......................................................................................... 91四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 92第十一节独立财务顾问意见 .......................................................................... 96第十二节交易对方声明与承诺 ...................................................................... 97第十三节上市公司全体董事、监事及高管承诺 ............................................. 98
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本预案|指|《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》|
|本公司、上市公司、海德股份|指|海南海德实业股份有限公司|
|海德置业|指|海南海德置业投资有限公司|
|祥源投资|指|海南祥源投资有限公司|
|海基投资|指|海南新海基投资有限公司|
|永泰控股|指|永泰控股集团有限公司|
|永泰科技|指|江苏永泰科技投资有限公司|
|耀江房产、交易对方|指|浙江省耀江房地产开发有限公司|
|耀江集团|指|浙江省耀江实业集团有限公司|
|耀江实业|指|浙江耀江实业开发有限公司|
|平湖耀江、标的公司|指|平湖耀江房地产开发有限公司|
|标的资产|指|平湖耀江24%股权|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|海德股份拟将所持有的平湖耀江24%权益出售给耀江房产，耀江房产向海德股份支付现金对价|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|祝融万权、法律顾问|指|山西祝融万权律师事务所|
|立信、审计机构|指|立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）山西分所|

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|中天评估、评估机构|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元|指|无特别说明指人民币元、万元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称|海南海德实业股份有限公司|
|营业执照注册号|460000000149809|
|组织机构代码证号|20128947-X|
|税务登记证号|46010020128947X|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|15,120万元|
|实收资本|15,120万元|
|法定代表人|丁波|
|成立日期|1992年12月30日|
|注册地址|海南省海口市海德路5号|
|主要办公地址|海口市龙昆南路72号耀江商厦三层|
|邮政编码|570206|
|联系电话|0898-66978322, 60318885|
|联系传真|0898-66978319, 60318880|
|经营范围|信息产业，高新技术产业，房地产开发经营，房地产销售代理服务，工业产品（危险品除外）、农副产品的销售、进出口贸易（凭许可证经营）、旅游业、汽车维修服务，酒店管理与咨询服务，会议服务（非旅行社业务），含下属分支机构的经营范围。|
|A股上市信息|上市地：深交所证券代码：000567证券简称：海德股份|

二、历史沿革
1、历史背景
海德股份前身是成立于1984年9月的海口市海德涤纶厂。该厂是由海德联合企业公司、海口中行、海口市经济技术发展公司和海口市外贸经济发展公司等 6家企业共同创办的内联企业，主要生产的产品有50D——150D/36F或48F——68F、300D/72F涤纶低弹丝、白色丝、各种色丝、双色丝、网络丝等。
2、1992年股份制改革
1992年 7月 15日，海口市财政局出具了《关于同意海南省海德涤纶厂进行股份制规范化改组资产评估立项的批复》（市财国资[1992]24号），同意海南省海德涤纶厂为股份制规范化改组对全部资产进行评估并准予立项。
1992年 7月 18日，各发起人签订了《组建海南省海德纺织实业股份有限公司协议书》。
1992年 9月 15日，海口会计师事务所出具海所字第 945号《关于海德涤纶厂资产评估及净资产验证报告书》，对海德涤纶厂净资产进行了评估验证。
1992年 10月 9日，海口市财政局出具《关于对海南省海德涤纶厂资产评估验证结果确认的通知》（市财国资[1992]29号），对海口会计师事务所出具的评估结果予以确认。
1992年11月2日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于规范化改组设立海南海德纺织实业股份有限公司和定向募集股份的批复》（琼股办字[1992]37号），同意海南省海德涤纶厂改组为规范化的股份有限公司，改组后公司名称为海南海德纺织实业股份有限公司。
1992年 11月 11日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于同意办理发行海南海德纺织实业股份有限公司股权证的通知》（琼股办函[1992]32号），同意办理发行海南海德纺织实业股份有限公司股权证。
1992年12月20日，海口会计师事务所出具《验资报告书》（海所字（1992）第1215号），确认各投资方已履行了出资义务，实际投入资金13,500万元。
1992年12月30日，海南海德纺织实业股份有限公司召开创立大会，通过了公司章程选举产生了公司董事、监事。
1992年12月30日，经海南省工商行政管理局核准，海南省海德涤纶厂变更为海南海德纺织实业股份有限公司，企业性质由全民所有制企业变更为股份制企业。
3、1993年公开发行股票及上市
1993年 6月 15日，海南省证券委员会出具《关于同意海南海德纺织实业股份有限公司调整股本的批复》（琼证复[1993]8号），同意海南海德纺织实业股份有限公司总股本由 13,500万元调整为 4,500万元，其余股本金转为公司资本公积金。
1993年 8月 23日，海南省证券委员会出具《关于海南海德纺织实业股份有限公司由定向募集转为社会公众公司并公开发行股票的批复》（琼证[1993]56号），同意公司由定向募集公司转为社会公众公司并公开发行股票。
1993年 12月 24日，海南省证券委员会办公室出具《关于海南省 1993年度四家公开发行股票公司发行价格调整的报告》（琼证办字[1993]8号），同意海南海德纺织实业股份有限公司当次公开发行量为1,500万股，发行价格由原定价6.67元/股调整为5.95元/股。
1993年12月29日，中国证监会核发《关于海南海德纺织实业股份有限公司申请公开股票的复审意见书》（证监发审字[1993]116号），同意公司向社会公开发行面值总额为1,500万元的人民币普通股，并向自己选定的证券交易所申请上市。
1994年3月25日，海口会计师事务所出具《验资报告书》（海所字（1994）第113号），确认海南海德纺织实业股份有限公司截止1994年 3月15日实有资本金总额为人民币6,000万元，资本公积金为人民币 162,499,125元（包括上市并公开发行股票前的 9,000万元资本公积金和本次公开发行股票所形成的股本溢价72,499,125元）。
4、1994-1995年股本变更
1994年 6月10日，公司召开1993年度股东大会，审议通过了1993年度利润分配、股利分配方案。该方案经海南省证券管理办公室《关于海南海德纺织实业股份有限公司 1993年度分红方案复核意见的函》（琼证办函[1994]24号）批准后，公司向全体股东以原股本6,000万股为基准，每10股送4股（即每10股送红股 2.02股，另从资本公积金中转股股本派送 1.98股）。上述分红送股及用资本公积金转增股本的方案实施完成后，公司总股本由 6,000万股变更为8,400万股。
1995年 8月 11日，公司根据公司 1994年度股东大会决议，按照每 10股送2股的方式向全体股东派送了红股，本次送红股总数为 1,680万股。本次分红送股经海南省证券管理办公室于1995年9月12日批准。本次分红送股完成后，公司总股本由8,400万股变更为10,080万股。
5、1997年法人股转让
1997年 5月 27日，海南省证券管理办公室出具《关于海南海德纺织实业股份有限公司法人股转让的批复》（琼证办[1997]126号），对公司《关于企业法人股转让的申请报告》批复如下：“经海口市人民政府海府函[1997]40号文、海口市国有资产管理局市国资企[1997]22号文、海南省国有资产管理局琼国资产字[1997]98号文、琼国资函贸字[1997]31号文分别批复，同意海口市经济技术开发总公司向海南国泰实业投资有限公司转让其持有的海德公司国有法人股 1500万股；海口市对外经济发展公司向海南国泰实业投资有限公司转让其持有的海德公司国有法人股 806.40万股；海南省联合贸易公司向海南国泰实业发展总公司转让其持有的海德公司国有法人股 408.24万股”；“股权转让实施后，公司总股本10,080万股，股权结构为：法人股6,048万股，占总股本的60%，社会流通股4,026.6万股，占总股本的39.9%，内部职工股5.4万股，占总股本的0.1%。其中，海南国泰实业投资有限公司拥有2,306.4万股，占总股本的22.88%；
海口市经济技术开发总公司拥有 947.256万股，占总股本的9.40%；海口市对外经济发展公司拥有873.6万股，占8.67%；广东华宝集团公司拥有 613.2万股，占6.08%；海南省中行拥有 512.4万股，占5.08%；海南国泰实业发展总公司拥有408.24万股，占4.05%；海南省证券公司拥有162.96万股，占1.62%。”
6、1999年股本变更
1998年12月29日，公司召开股东大会，审议通过了公司关于资本公积金转增股本的议案。1999年 5月 28日，公司召开股东大会，同意就上述股本变更事项修改章程并形成章程修正案。本次股本变更完成后，公司总股本由 10,080万股变更为15,120万股。
7、2001年控股权变更
2001年 4月，嵊州市祥源房产开发有限公司通过受让原第一大股东海南国泰投资有集团有限公司和原第六大股东海南国泰实业发展总公司持有的公司合计26.93%股权，成为本公司的第一大股东。
嵊州市祥源房产开发有限公司由自然人俞发祥、俞水祥二人出资组建，其中，俞发祥出资额为人民币 1,800万元，占该公司注册资本的90%，俞水祥出资额为人民币200万元，占注册资本的10%。
8、2002年控股权变更
2002年 4月，祥源投资通过受让原第一大股东嵊州市祥源房产开发有限公司持有的公司26.93%股权，成为本公司的第一大股东。
2002年7月，耀江集团受让祥源投资51%的股权，浙江省财政厅作为耀江集团的实际控制人，也成为了公司的最终控制人。
9、2004年实际控制人变更
2004年11月，公司的实际控制人耀江集团实行国企改制。改制完成后，汪曦光成为耀江集团的实际控制人，而海德股份的实际控制人也由浙江省财政厅变更为自然人汪曦光。
10、2006年实施股权分置改革
2006年 1月 20日，海德股份召开股东大会审议通过了《海南海德实业股份有限公司股权分置改革方案》，即以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东执行对价安排，使流通股股东每 10股获付 2.5股股份对价。股权分置改革方案实施后首个
交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
11、2013年实际控制人变更
2013年5月14日，永泰控股通过受让海德股份第一大股东祥源投资100%的股权，以及受让海德股份第二大股东海基投资100%的股权，而间接持有海德股份27.72%的股权。股权转让完成后，海德股份的实际控制人变更为自然人王广西、郭天舒。
三、最近三年控制权变动情况
2013年 5月 14日，公司控股股东祥源投资的第一大股东耀江集团和第二大股东海南祥海投资有限责任公司分别将其持有的祥源投资全部股权转让给永泰控股。公司第二大股东海基投资的股东袁佩玲将其持有的海基投资全部股权转让给永泰控股。股权过户完成后，永泰控股间接持有海德股份股权比例为27.72%，获得公司的实际控制权。永泰控股股东为江苏永泰石油化工有限公司，持股100%。王广西先生和郭天舒女士分别持有江苏永泰石油化工有限公司80%、20%股权。因此，股权转让后，王广西先生和郭天舒女士成为本公司的实际控制人。
2014年 6月 24日，江苏永泰石油化工有限公司更名为永泰科技，王广西先生和郭天舒女士持股比例不变。因此，上市公司实际控制人仍然为王广西先生和郭天舒女士。
四、主营业务发展情况
近年来，海德股份的主营业务为房地产经营和房地产销售代理服务等。随着国家的宏观调控和房地产市场的低迷，公司逐步放缓和收缩房地产投资，积极寻求新的利润增长点。2014年，公司开展贸易业务，当年实现贸易收入1,280.60万元，占全部营业收入的87%，贸易业务成为公司主营业务之一。
（一）逐步退出房地产市场
1、退出海南“2402”地块
2011年，由于公司已开发房产项目接近尾声，且无任何土地和项目储备，亟需获取土地储备。2011年 7月，经公司第六届董事会第十二次会议和 2011年第一次临时股东大会审议通过，海德股份与杨章权（自然人）共同出资，以海德股份全资子公司海德置业作为竞买人，在海口市国土局举办的国有建设用地使用权挂牌出让活动中，以 15,143万元的价格竞得位于海口市滨海大道南侧长流起步区2402号地块的国有建设用地使用权，其中海德股份出资比例为70%，杨章权出资比例为30%。
竞标成功后，为了快速推进该地块的开发建设，海德股份随即邀请了多家咨询设计单位进行前期技术分析设计，发现该地块控制规划指标与土地出让公告的用地建设指标存在重大矛盾，按照该地块的土地面积（13,766.67m2）和容积率（3.232）指标，可建建筑面积为44,499m2，但参照该地块的规划设计指导意见，可建建筑面积仅为35,100m2，两者相差近9,400m2，差距达21%以上，严重影响了该地块的商业开发价值。公司多次紧急函告海口市国土资源局、海口市规划局和海口市人民政府，申请协调解决上述矛盾并要求终止该项交易，退还竞买保证金，相关责任部门虽对规划指标进行多次修改，但始终未解决该地块控制规划指标与土地出让公告的用地建设指标存在矛盾的问题。
2013年 3月 5日公司全资子公司海德置业收到海口市国土资源局市土资用字[2012]1087号文件《海口市国土资源局关于取消国有建设用地挂牌竞得资格决定的函》，根据该函，取消海德置业“2402”号国有建设用地使用权的竞得资格，海德置业缴交的竞买保证金21,381,015.18元不予退还，并限海德置业在收到本决定书之日起 30天内向海口市国土资源局缴交违约金人民币30,286,674.00元。随即，公司向海口市人民政府、海南省人民政府提出行政复议申请，海南省人民政府行政复议受理机关经审查，于 2013年 4月 28日正式受理了海德置业行政复议申请。
此后，经海德置业与相关政府部门和监管机构的积极沟通协调，海南省人民政府法制办公室行政复议处调解，并报请海口市人民政府同意，海德置业与海口市国土资源局达成和解协议。公司于2014年11月12日与海口市国土资源局签署《和解协议书》，并根据《和解协议书》的相关约定，海德置业于 2014年 11
月14日向海南省人民政府提交撤销行政复议的申请，并于2014年12月9日收到《海南省人民政府行政复议终止决定书》（琼府复决[2013]48号）。
本次和解协议达成后，海口市国土资源局将不再追究海德置业违约金。海德股份在2012年度已就该保证金21,381,015.18元全额计提或有损失，因此没有对公司2014年年度利润产生影响。
2、退出“安徽桐城”项目
2013年10月，经公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司于2013年10月16日与桐城市人民政府，安徽鸿润（集团）股份有限公司、北京天恒瑞鑫投资有限公司等三方签订了《东部新城建设合作协议》，并共同出资成立了“安徽海德城市建设有限公司”（以下简称“安徽海德公司”），安徽海德公司注册资本人民币玖仟万元，其中桐城市人民政府出资 1,800万元，占注册资本20%；
公司出资 4,590万元，占注册资本51%；安徽鸿润（集团）股份有限公司、北京天恒瑞鑫投资有限公司各出资1,800万元、810万元，分别占注册资本20%、9%，主要从事桐城市东部新城基础设施及相关公建配套项目建设及投资等。
鉴于桐城市房地产市场的政策环境和市场形势发生了较大变化，经公司与其它各方股东充分协商，一致同意解除《东部新城建设合作协议》、解散安徽海德公司，由桐城市人民政府负责补偿各方对安徽海德公司的所有投资成本、资金占用费和基本管理费用等款项。2014年12月，桐城市人民政府与海德股份就海德股份向安徽海德公司投入资本金及基本管理费用的还款事宜签订《投入资本金还款协议》和提供财务资助款的还款事宜签订了《债权还款协议》。
《投入资本金还款协议》主要约定，由桐城市人民政府分期偿还公司向安徽海德城市建设有限公司投入的资本金及投资溢价合计 5,257.08万元，在偿还期间按照每年12%利率承担资金占用费，2017年12月31日前全部偿还完毕。2015年1月22日，该《投入资本金还款协议》经过本公司股东大会审议通过并生效。
2015年1月31日，公司收到了首笔款项667.08万元。
《债权还款协议》主要约定，由桐城市人民政府分期偿还公司向安徽海德城市建设有限公司提供的财务资助借款及利息合计 3,985.86万元，在偿还期间按
照每年12%利率承担资金占用费，2016年 6月 30日前全部偿还完毕。本公司将应收安海海德城市建设有限公司的款项转入了应收桐城市人民政府，截至2014年12月31日，公司已收到首笔还款额 297.66万元。
本公司认为，随着中国宏观经济增长趋势放缓，加上国家宏观政策的持续调控，房地产市场逐渐步入调整期，各项指标增速明显放缓甚至下滑，房地产市场发展前景存在较大的不确定性和风险。而公司受限于自身规模和实力，房地产业务基本处于停滞状态，仅剩部分存量车位和待售尾房来维持经营。尽管公司曾尝试业务转型，进入棚户区改造，新城镇化建设等符合国家政策导向的项目，如 2013年与桐城市政府合作，与桐城市东部新城建设发展有限公司等合资设立安徽海德公司，从事桐城市东部新城投资与建设，但是收效并不明显。上述两项目退出后，上市公司仅剩下控股子公司海德置业、参股公司平湖耀江。平湖耀江开发平湖市“耀江海德城”房地产项目，海德置业并无开发项目，两公司基本情况请见第一节“七、下属企业基本概况”。
（二）开展贸易业务
随着公司从2014年开始收缩房地产相关业务，公司积极寻求业务转型，并开始开展贸易业务。
公司在化工品贸易和钢材贸易领域内有一定的市场资源和市场渠道，并且有熟悉市场、经验丰富的业务人员。在业务执行过程中，公司严控风险，建立了以市场需求为导向、采购渠道多元化、确保盈利的贸易模式。首先，公司在市场上寻找并锁定下游客户的需求和成交价格。其次，寻找到能够满足下游游客户需求，而且有足够利润的产品采购渠道，最终达成销售。公司强调先收预付款，再从上游供应商订货、采购的模式，有力保证了资金安全。
2014年度，公司实现营业收入 1,472.49万元，其中贸易收入 1,280.60万元，占全部营业收入的87%，公司与大连华泰石化有限公司、上海美能石油化工有限公司签订购销合同，成功进入混合芳烃贸易市场，在公司的转型期实现了一定营业收入和利润，稳定了公司正常经营的局面。
最近三年，公司的主营业务构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||房地产|贸易|房地产|贸易|房地产|贸易|
|营业收入|150.76|1,280.60|1,201.66|-|1,128.41|-|
|营业成本|61.02|1,277.18|576.5|-|557.41|-|
|主营业务毛利|89.74|2.42|625.16|-|571|-|
|毛利率|59.52%|0.27%|52.00%|-|50.60%|-|
|收入增长率|-87.45%|-|6.49%|-|-15.23%|-|
|成本增长率|-89.41%|-|3.42%|-|-0.22%|-|

五、主要财务数据及财务指标
海德股份最近三年经审计的主要财务数据（合并报表口径）及财务指标如下：1、资产负债项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产项目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|31,563.20|27,498.74|21,568.63|
|货币资金|367.14|3,993.47|3,932.09|
|存货|16,525.50|11,712.84|2,304.69|
|应收账款|--|380.0|75.34|
|长期应收款|882.36|--|--|
|长期股权投资|10,237.20|8,227.89|7,514.10|
|固定资产净额|521.96|552.30|596.72|
|负债合计|7,804.77|4,235.95|2,947.00|
|应付账款|110.28|109.96|120.66|
|预收款项|9.52|114.87|24.30|
|所有者权益|23,758.43|23,262.79|18,621.63|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|19,513.66|18,894.40|18,621.63|

2014年底，长期股权投资 10,237.20万元，存货 16,525.50万元，合计占公司总资产的84.8%。其中，长期股权投资为公司在平湖耀江的参股权益；存货主要包含开发产品和开发成本，开发产品为公司以前年度开发项目耀江花园在售地下车位，共 416个，账面价值 2,168.12万元，开发成本为安徽桐城项目一级土地开发所产生的开发成本14,357.40万元。存货列表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末余额||2014年初余额||
||账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|
|开发产品|2,168.12|2,168.12|2,168.12|2,168.12|
|开发成本|14,357.40|14,357.40|9,544.62|9,544.62|
|原材料|||0.1|0.1|
|合计|16,525.51|16,525.51|11,712.84|11,712.84|

2015年，安徽桐城项目退出后，存货仅剩开发产品2,168.12万元。
2、收入利润项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|1,472.49|1,272.21|1,128.41|
|投资收益|2,008.90|713.80|747.56|
|营业利润|495.84|175.51|765.81|
|利润总额|482.66|175.51|-1364.74|
|归属于母公司所有者的净利润|619.24|272.80|-1371.01|

2012-2013年公司主营业务收入为房地产业务收入。2014年公司收入结构
变化明显，贸易收入在公司收入中的占比显著上升。
投资收益对利润贡献度较高，但是波动性较大。公司投资收益确认来源于参股24%的平湖耀江。2014年，由于平湖耀江所开发的“耀江海德城”住宅二期从2月开始交房，实现销售收入，因此，平湖耀江当年收入和净利润大幅增加，公司确认投资收益 2,008.9万元。2012、2013年度，由于项目住宅一期已基本完成销售，二期于2013年底完工，因此公司确认的投资收益较低，分别为 713.80万元、747.56万元。
3、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|基本每股收益（元/股）|0.0410|0.0180|-0.0907|
|资产负债率|24.73%|15.40%|13.66%|
|全面摊薄净资产收益率|3.17|1.44|-7.36|

公司资产负债率低。2014年，受安徽海德公司应付外部款项增加以及永泰控股财务支持的影响，公司其他应付款相比2013年末增加411.57%，公司资产负债率上升。
2014年，投资收益同比上升明显，提高了公司每股收益水平和净资产收益率。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东、实际控制人及股权结构图
2013年 5月 14日，祥源投资成为公司控股股东，实际控制人变更为王广西先生和郭天舒女生，具体详情请见本节第二部分“最近三年控制权变动情况”。
截至2014年12月31日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
（二）海德股份前十大股东及持股情况
截至2014年12月31日，海德股份前十大股东及持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|海南祥源投资有限公司|33,793,137|22.35|A股流通股|
|海南新海基投资有限公司|8,115,000|5.37|A股流通股|
|关闭海南发展银行清算组|3,168,390|2.10|A股流通股|
|海南海华投资咨询有限公司|3,133,495|2.07|A股流通股|
|四川信托有限公司-宏赢二十七号证券投资售合资金信托计划|2,641,638|1.75|A股流通股|
|中融国际信托有限公司-中融增强62号|2,369,588|1.57|A股流通股|
|吴金妹|1,774,366|1.17|A股流通股|
|中信信托有限责任公司-中信·融赢兴业 1 号伞形结构化证券投资集合资金信托计划|1,449,122|0.96|A股流通股|
|王晖|1,336,650|0.88|A股流通股|
|蔡宏基|1,166,855|0.77|A股流通股|

|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股东性质|
|合计|57,781,386|38.22||

2015年3月31日后，自然人陈旭东持股超过5%。陈旭东与海德股份及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系。截至6月30日，持股超过5%的股东列表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|股本性质|
|祥源投资|33,793,137|22.35|A股流通股|
|海基投资|8,115,000|5.37|A股流通股|
|陈旭东|7,800,312|5.16|A股流通股|
|合计|49,708,449|32.88||

七、下属企业基本概况
截止2014年12月31日，海德股份下属子公司及参股公司情况列表如下：
||||
|-|-|-|
|||上市公司占被投资公|
|公司名称|主要业务||
|||司权益比例|
|海德置业|房地产开发经营及销售，物业投资|100%|
||城市基础设施及相关公建配套项目建设及投资；||
|安徽海德公司|河道治理；道路、桥梁工程施工；环境建设；土|51.00%|
||地一级开发、保障住房建设及投资||
||普通商住房开发建设及道路基础设施建设；自有||
|平湖耀江|房屋及停车位租赁（上述经营范围不含国家法律|24%|
||法规规定禁止、限制和许可经营的项目）||

其中，安徽海德公司因安徽“桐城项目”退出，已于 2015年 4月 30日注销。目前，海德股份仅剩控股子公司海德置业和参股公司平湖耀江，海德置业现无实际业务运营。
此外，海德股份于2006年11月设立上海分公司，目前亦无实际业务运营。
八、最近三年处罚情况
经核查，海德股份自成立以来，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，未因涉嫌违法违纪被中国证监会立案调查，最近三年未受到过行政处罚或者刑事处罚。
海德股份已针对此事项出具了承诺函。
第二节交易对方的基本情况
本次重大资产出售的交易对方为标的公司控股股东耀江房产。
一、基本情况
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|公司名称|浙江省耀江房地产开发有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|1999年10月28日|
|注册资本|11,360万元|
|法定代表人|汪曦光|
|注册地址|杭州市西湖文化广场19号702室|
|营业执照注册号|330000000041281|
|税务登记证|330000142921673|
|组织机构代码证|14292167-3|
|经营范围|停车服务（有效期至 2017 年 2 月 22 日）；房地产综合开发经营；经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、房地产咨询服务，房地产销售代理。|

二、历史沿革
1、历史背景
耀江房产的前身是 1993年 7月 19日经浙江省计划经济委员会浙计经企[1993]860号文《关于建立浙江耀江房地产开发公司的批复》批准设立的浙江耀江房地产开发公司。住所为杭州市延安路 222号，法定代表人周全新，经济性质为全民所有制，注册资金为人民币1,500万元，经营方式为开发、销售、服务，经营范围为主营房地产综合开发经营，兼营金属材料、建筑、装饰材料，咨询服务。核算方式为独立核算。
1999年 2月 10日，浙江耀江实业开发总公司出具《关于同意对浙江耀江
房地产开发公司进行改制并增加注册资本金的批复》，同意浙江耀江房地产开发
公司进行改制和增加注册资本金的，要求按程序办理改制注册和增资、验资手续。
1999年6月30日，浙江天健会计师事务所出具编号为浙天会验（1999）第67号《验资报告》，验证截至1999年6月30日止，耀江房产已收到股东投入的资本52,107,357.90元，其中实收资本2,680万元，资本公积25,307,357.90元。
1999年10月28日，公司改制为由耀江集团与耀江实业共同出资成立的有限公司，并在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330000000041281的企业法人营业执照。
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|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|耀江集团|2,546|2,546|95|
|浙江耀江实业开发总公司|134|134|5|

成立之初，浙江耀江实业开发总公司和耀江集团均为国有股。浙江耀江实业开发总公司的独家出资人为浙江省财务开发公司，浙江省财务开发公司是耀江集团的实际控制人。浙江省财务开发公司系浙江省财政厅所属的全民所有制事业单位，具有法人资格。
2004年，根据浙江省委财经领导小组[2004]4号会议纪要和《浙江省人民政府关于浙江省耀江实业集团有限公司整体改制方案的批复》（浙政函[2004]132号）的精神，浙江省国资委委托浙江产权交易所有限公司对耀江集团整体国有产权采取公开挂牌、进场交易的方式，依法定程序整体出让。
浙江产权交易所根据耀江集团整体产权转让招标投标评标委员会的评审结果和转让方最后确认意见，最终确定由以汪曦光为实际控制人组建的“耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体”中标受让；并出具了《产权交易鉴证书》对产权交易过程进行鉴证，认为该转让标的物转让程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第 3号）的有关规定。
变更完成后，浙江耀江实业开发总公司和耀江集团由国有企业变更为有限责任公司。
2、2000年10月注册资本变更
2000年 9月 8日，耀江房产召开股东会并作出决议，决定增加公司注册资本，增加后的注册资本为5,680万元，其中耀江集团出资5,396万元，占95%；
2000年 10月 11日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了编号为浙江会验[2000]第162号《验资报告》，验证截至2000年9月30日，耀江房产已收到股东增加投入资本人民币叁仟万元，连同原实收资本，变更后累计实收资本为人民币伍仟陆佰捌拾万元。
增资后，股东持股比例不变，耀江集团依然拥有公司95%的股权，股东浙江耀江实业开发总公司拥有公司5%的股权。
3、2002年1月法定代表人、股权变更
2001年 9月 20日，耀江房产召开第三次股东会，形成以下决议：根据党的十五大精神和省人民政府对省属企业改制的要求，决定对公司进行改制，实行股份多元化；耀江集团将其所持有的 5,396万元股份（占股份总额的95%）中的3,408万元（占股份总额的60%）转让给汪曦光、周全新、张翼飞、等31名自然人。根据省政府制定的省属企业改制的有关政策，员工一次性支付的资产置换价格，可享受10%的优惠，即以 3,067.2万元的价格投入。法定代表人变更为汪曦光。
2001年 10月 22日，浙江省财政厅向耀江集团出具编号为浙财国资字[2001]237号文件《关于浙江省耀江房地产开发有限公司国有股权设置方案的批复》，同意了此次公司改制。
2001年12月25日，耀江房产召开第五次股东会，根据公司法的有关规定，汪曦光作为公司的法人股东单位的法定代表人，不能以自然人股东的身份入股。
经股东会讨论，半数以上股东同意汪曦光将其所投入的股本金转让给汪华。
变更后的股东为33名。其中法人股东2名，耀江集团，出资金额1,988万元，持股35%；浙江耀江实业开发总公司，出资金额 284万元，持股5%。变更后新增了 31名自然人，其中法人股以及持股超过5%的自然人出资金额及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|

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|-|-|-|-|
|1|耀江集团|1988|35|
|2|浙江耀江实业开发总公司|284|5|
|3|汪 华|550|9.68|
|4|周全新|350|6.16|
|5|张翼飞|300|5.28|
|6|其他28名自然人股东|2208|45.04|
|合计||5,680|100|

4、2004年10月-2007年5月公司股权变更
2004年10月13日，耀江房产全体股东同意，一致形成《浙江省耀江房地产开发有限公司 2004第 1008号股东会决议》，同意了 2004年 9月 30日前发生的股权转让：2002年 1月 8日，李涛将 16.5万元转让给金忠民；2002年 4月 28日，杨易成将 20.5万元转让给赵隽；2002年 9月 24日，刘为平将 19.9万元转让给郦鹏程；2003年6月30日，龚和新将26.8万元转让给汪华；2003年7月7日，顾关强将26.5万元转让给汪华；2003年12月 5日，吕洪将152万元转让给汪华；2003年 12月 22日，楼伟国将 17.1万元转让给汪华；2004年 4月 2日，徐经佩将 19.2万元转让给汪华；2004年 9月 16日，叶志清将 8万元转让给杭州丰润贸易有限公司。
2004年10月13日，除自然人杨小平在耀江房产保留 100万元股权外，其余自然人的股权全部转让给汪华，经过本次股权转让，耀江房产的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|汪 华|3,300|58.1|
|2|耀江集团|1,988|35|
|3|浙江耀江实业开发总公司|284|5|
|4|杨小平|100|1.76|
|5|杭州丰润贸易有限公司|8|0.14|
|合计||5,680|100|

公司经营期限从 15年变更为 50年，即从 1999年 10月 28日至 2049年10月27日止。
2004年10月20日，耀江房产全体股东一致通过《2004第1009号股东会决议》，同意汪华将其持有的全部股权转让给杭州丰润贸易有限公司。同日，汪华与杭州丰润贸易有限公司签订了《股权转让协议》。
变更后的股东、出资金额及持股比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州丰润贸易有限公司|3,308|58.24|
|2|耀江集团|1,988|35|
|3|浙江耀江实业开发总公司|284|5|
|4|杨小平|100|1.76|
|合计||5,680|100|

2005年 3月 25日，耀江房产召开股东会，全体股东一致同意，股东杭州丰润贸易有限公司将其持有的公司股权3,308万元转让给汪华等19名自然人；
同意杨小平将其持有的公司股权72万元转让给王舫。
变更后的股东、出资金额、持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|1,988|35|
|2|王 舫|1,838.1|32.36|
|3|汪 华|550|9.68|
|4|张翼飞|300|5.28|
|5|耀江实业（浙江耀江实业开发总公司于2004年12月6日经核准更名）|284|5|
|6|其他17名自然人|719.9|12.68|
|合计||5,680|100|

2006年 2月 20日，耀江房产作出股东会决议，因股东潘萍已签署协议将其持有的耀江房产的股权转让给周国美，与会股东一致同意组成新的股东会。
周国美的出资金额为 61.9万元，占比1.09%。其他自然人股东的出资金额和占比均未变化。
5、2007年5月-2011年3月公司股权变更
2007年5月16日，公司章程修正案中修改了公司股权比例。王舫将1,804.8万元转让给耀江集团，孙荣华将 6.6万元转让给耀江集团，曹晶将 10万元转让给耀江集团；万爱萍、蔡建明、陈家豪、周国美、陈苏琳、纪道林、吴云庆、陈洪檀和叶志清将全部股份转让给耀江集团，其他股东出资金额和占比均未变化。
耀江集团持股比例增加为72.27%，持股超过5%的股东比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|4,105.2|72.27|
|2|汪 华|550|9.68|
|3|张翼飞|300|5.28|
|4|耀江实业|284|5|
|5|其他9名自然人|440.8|7.77|
|合计||5,680|100|

2009年7月14日，公司章程修正案中修改了公司股权比例。王伟节将 27.4万元全部转让给耀江集团，冯广之将 4万元转让给耀江集团，孙荣华将 24.3万元转让给耀江集团。其他股东出资金额和占比均未变化，变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|4,160.9|73.2553|
|2|汪 华|550|9.68|
|3|张翼飞|300|5.28|
|4|耀江实业|284|5|
|5|其他8名自然人|385.1|6.7855|

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|-|-|-|
|合计|5,680|100|

2009年 12月 31日，耀江房产召开 2009年第二次股东会并作出决议，同意了股东的股份转让行为。耀江集团转让48.5万元，冯广之转让79.2万元，曹晶转让60.8万元，孙荣华转让51.7万元，王舫转让11.8万元，杨小平转让7.3万元给新进股东。其他股东出资金额和占比均未变化。股权转让后，持股比例变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|4,112.4|72.4014|
|2|耀江实业|284|5|
|3|汪 华|550|9.68|
|4|张翼飞|300|5.28|
|5|其他30名自然人股东|433.6|7.6361|
|合计||5,680|100|

2011年3月10日，耀江房产召开股东会，经全体股东同意，公司变更经营范围，取消金属材料、建筑材料、装饰材料的销售。郑金耀将 27.1万元转让给耀江集团，董克平将7.8万元转让给耀江集团。公司股权变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|4,147.3|73.0158|
|2|耀江实业|284|5|
|3|汪 华|550|9.68|
|4|张翼飞|300|5.28|
|5|其他28名自然人股东|398.7|7.0217|
|合计||5,680|100|

6、2011年10月注册资本变更、公司股权变更
2011年 7月 5日，耀江房产召开股东会，经股东一致通过，作出了股东会
决议，主要内容如下：
一致通过公司董事会拟定的 2010年度利润分配方案如下：（1）以本年度母公司实现净利润72,201.70万元的10%计提法定盈余公积7,220.17万元；（2）以总股本 5,680万股为基数，每股派 3元现金（含税），向股东发放 2010年度红利 17,040万元；（3）以 2010年 12月 31日的总股本 5,680万元股为基数，实施法定盈余公积向全体股东（2011年 5月 31日在册股东）每股转增 1股，共转增 5,680万股，转增后公司总股本为 11,360万元。股东出资金额和比例变更，仍然为耀江集团和耀江实业2名法人股东，自然人股东30名，持股超过5%的股东列表如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|8,294.6|73.0158|
|2|汪 华|1100|9.68|
|3|张翼飞|600|5.28|
|4|耀江实业|568|5|
|5|其他28名自然人股东|797.4|7.0242|
|合计||11,360|100|

7、2014年4月-2014年11月公司股权变更
2014年4月，叶志清将34万元转让给耀江集团，其余股东持股无变化。
2014年11月，简新良将14.6万元转让给耀江集团，其余股东持股无变化，转让完成后，公司股东变更为30名，其中2名法人股东依然为耀江集团（注册号：3300001000603）、耀江实业（注册号：3300001002791），28名自然人股东，2014年11月28日，通过公司章程修正案。股东列表如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|8,343.2|73.4436|
|2|汪 华|1100|9.6831|
|3|张翼飞|600|5.2817|
|4|耀江实业|568|5|

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|-|-|-|-|
|5|冯广之|41.8|0.368|
|6|曹晶|50.8|0.4472|
|7|孙荣华|56|0.493|
|8|郭钧|39.8|0.3504|
|9|屠道之|41.8|0.368|
|10|杨小平|41.4|0.3644|
|11|王舫|43|0.3785|
|12|杨绿漪|16.2|0.1426|
|13|楼燕|25.2|0.2218|
|14|马政玲|13.8|0.1215|
|15|邵钢|27.6|0.243|
|16|王小鸣|21.4|0.1884|
|17|周丽华|24|0.2113|
|18|赵奎|13.8|0.1215|
|19|杨丽华|47.8|0.4208|
|20|郑朝晖|36|0.3169|
|21|夏桂荣|38.4|0.338|
|22|任丽华|21.6|0.1901|
|23|高靖桓|27.8|0.2447|
|24|董超|11.6|0.1021|
|25|樊秋月|12|0.1056|
|26|冯树玉|15.6|0.1373|
|27|徐建民|27|0.2377|
|28|赵萌|23.2|0.2042|
|29|许钊根|15.6|0.1373|
|30|张正玉|15.6|0.1373|
|合计||11,360|100|

三、主要业务情况
耀江房产以房地产项目开发为主业，公司成立至今开发的房地产项目分布在北京、上海、浙江、江苏、江西、湖南、湖北、吉林、海南等九省，累计开发 60多个项目，总建筑面积近 700万平方米。公司在各地根据不同房地产开发项目控股或参股了12家子公司。详见“五、下属企业基本情况”。
四、产权控制关系
目前，耀江集团持有耀江房产73.44%股权，耀江实业持有耀江房产5%股权。其余 28名自然人持有21.56%股份。其中，自然人汪华和张翼飞持股超过5%，分别为9.68%，5.28%，双方不构成关联方。
耀江实业是耀江集团的母公司，持有耀江集团58.14%股权，汪曦光持有耀江集团28.72%股权。同时，汪曦光持有耀江实业67.82%股权，为公司第一大股东。因此，耀江房产和耀江集团受同一控制人控制，汪曦光为实际控制人。
耀江实业和耀江集团的股东中，除汪曦光和张翼飞外，无其他自然人持股超过5%。
67.82%
汪曦光
20%
耀江实业 张翼飞
其他32名自然人
||
|-|
|12.18%|
|28.72%|

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|-|-|
|5|%|

8.47%
耀江集团 张翼飞
其他32名自然人
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|-|
|4.67%|
|5.28%|

9.68%
耀江房产 汪华
其他26名自然人
6.6%
五、下属企业基本情况
截至本预案出具日，耀江房产直接持股超过50%的子公司除标的公司平湖耀江之外，其他公司情况如下：
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|企业名称|成立日期|注册资本|持股|营业范围|
|北京市八仙房地产开发有限责任公司|1992-11-15|12,000万元|72.00%|房地产开发；房地产咨询|
|上海耀海房地产开发有限公司|2000-4-28|5,000万元|95.00%|房地产开发、商品房开发经营，物业管理，房屋租赁，建筑装饰材料，金属材料|
|浙江耀江文化广场投资开发有限公司|2002-11-27|10,000万元|55.00%|日用百货、纺织品、电子设备及产品、文化用品、通讯设备、五金交电、空调设备、厨房设备、通风设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||的销售、房地产中介代理及信息咨询，房屋销售、租赁服务、实业投资|
|北京耀江新世界停车场有限公司|2003-1-10|10万元|80.00%|机动车公共停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|台州耀江新世纪置业有限公司|2003-5-12|1,000万美元|50.00%|普通商住楼开发、物业管理服务|

六、主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014-12-31|2013-12-31|
|总资产|602,661.31|625,950.43|
|总负债|394,563.07|414,958.42|
|净资产|208,098.24|210,992.01|
|其中：归属于母公司所有者净资产|140,231.59|138,645.24|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|84,971.23|56,306.34|
|营业利润|12,302.41|1,675.64|
|利润总额|10,003.35|1,897.68|
|归属于母公司所有者净利润|1,586.35|-1,807.11|

注：耀江房产2014年度、2013年度财务数据已经审计。
七、向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
耀江房产未向海德股份推荐董事或者高级管理人员。
八、近年处罚以及诚信情况
经核查，耀江房产及全体董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚；最近五年内均未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
耀江房产及全体体董事、监事、高级管理人员最近五年内均不存在重大债务不能如期履行的情形，诚信情况良好。
耀江房产已对此事项出具《情况说明》。
第三节本次交易背景和目的
一、本次交易背景
2014年作为国民经济支柱产业之一的房地产业步入调整期，各项指标增速出现明显放缓甚至下滑。国家通过货币政策调整、户籍改革、棚户区改造等长效机制保障合理购房需求；各地方政府则灵活调整，限购、限贷手段逐步退出，行政干预趋弱，并通过信贷公积金、财政补贴多轮政策调整刺激住房需求，加快去库存化，稳定住房消费。
受制于自身实力、规模有限，海德股份为了应对房地产市场发展前景存在较大不确定性的风险，谋求更健康的可持续发展路径。2014年度，上市公司总体上放缓和收缩了房地产相关行业的投资节奏，开始开展贸易业务，维持公司业务转型期的稳定经营。目前，公司贸易业务已初具规模。2014年，公司同大连华泰联合石化有限公司、上海美能石油化工有限公司签订购销合同，首次尝试并成功介入混合芳烃贸易市场，当年实现贸易收入1,280.60万元。2015年，公司继续积极开拓贸易业务，并适度扩大贸易规模，拓宽贸易品种，严控交易风险。截至2015年6月，上市公司本年已实现贸易额902万元。
通过本次重大资产重组，上市公司将进一步收缩房地产业务投资，同时以较好的价格实现投资收益，把缺乏持续盈利能力、分红少的股权投资变现，投入到公司的新业务中，提高公司资源利用效率。本次交易为上市公司集中资源开拓贸易业务、寻求新的业务增长点以及提高上市公司盈利能力奠定了基础。
二、本次交易目的
（一）获得分红、实现长期股权投资收益
平湖耀江以前年度向股东分红较少。2012-2014年间，平湖耀江未对股东进行分红。除本次分红外，平湖耀江最近一次向股东分红为在2011年4月，其中海德股份获得分红 655.91万元。通过本次交易，上市公司可获得标的公司对应权益的以前年度未分配利润。2015年6月26日，平湖耀江召开2015年第一次
临时股东会，审议通过了《关于公司利润分配的议案》，同意对平湖耀江 2015年5月31日经审计的累计未分配利润按公司章程规定的分配比例进行分配，其中海德股份应获得分红款 34,411,650.97元。并约定全部分红款项于 2015年 7月 27日之前向各股东支付。截至 7月 24日预案披露日，海德股份已全部收到平湖耀江应分红款34,411,650.97元。
截至本次交易审计评估基准日 2015年 6月 30日，上市公司未经审计的长期股权投资账面余额为 6,967.38万元。平湖耀江未经审计的24%净资产6,944.93万元，两者差异22.45万元，为2008年平湖耀江股权转让时确认的收购溢价。
根据资产评估预估值8,750.46万元的结论，标的资产评估增值1,783.08万元。上市公司通过处置长期股权投资，实现投资收益。
（二）整合公司资源，实现公司转型
2014年，平湖耀江二期楼盘集中交房实现销售收入，因此，当年对上市公司利润贡献较大。但是标的公司受销售和回款影响，收入波动性大，盈利不具备可持续性。2015年上半年，二期楼盘销售基本结束，三期楼盘预计 2017年交付，因此本年对上市公司盈利贡献降低。截至2015年6月，上市公司仅确认投资收益 207.24万元。在 2016年完成项目开发后，标的公司将没有新的房地产项目。通过本次交易，公司可将利润贡献波动较大、分红少、缺乏长期可持续盈利能力的资产，以目前较好的价格变现。公司将利用平湖耀江退出获得的资金，通过支持公司贸易业务扩大或是进行其他财务投资等方式增加上市公司利润，在转型期保持上市公司盈利。此外，本次交易完成后，上市公司主营业务更加简单清晰，为公司后续新业务的做大做强奠定了基础。
（三）调整公司业务结构，规避公司行业风险
平湖市隶属于嘉兴市，属中小城市，该地区房地产市场容量有限。根据标的公司对平湖地区房地产市场的调研，2014年，仅平湖主城区共有 11个项目开盘，共计开盘3,198套房源。住宅房屋类型以高层住宅，面积 80-140平米为主。平湖耀江的主要竞争对手都有存量房在售。
2014年，政府尽管出台了限购松绑、信贷放宽等多项救市举措。但是平湖地区房地产市场数据依旧不乐观。据平湖统计信息网公开数据显示，2014年1-12月，平湖地区住宅备案量为4,981套，备案面积527,305.3平方米。根据标的公司销售部调研统计，2014年，市场成交量同比下滑14%，成交4,981套，住宅销售金额同比下滑16.7%，销售金额 38.3亿元，成交面积 52.73万平米，同比下降18.4%。住宅销售单价与 2013年基本持平。
2014上半年受全国房地产市场低迷行情的影响，平湖地区楼市商品住宅没有新房源推出，仅靠消耗存量房维持，商品住宅备案量一度在低位徘徊，全市商品房住宅备案均价最低时在 6,736.11
元/m2。2014年下半年，平湖楼市新政十五条出台，楼市政策逐渐回暖，商品房供应量有所增加。11、12两个月商品房备案量也达到全年顶峰；其中住宅备案1,539套，备案面积15.07万平方米，占全年备案套数的31%。
总体来看，平湖区域内市场竞争激烈，趋于饱和，房地产市场处于供过于求的状态。平湖耀江所开发的三期住宅销售压力大。而且平湖市场上对于品牌认同度高，2014年，在碧桂园和万家花城两个重量级新盘入市后，其余楼盘只能选择主动避让，错开开盘时间。标的公司经营和平湖地区房地产市场环境未来具有较高不确定性。
本次交易前，海德股份主营业务范围包含房地产开发经营、房地产销售代理服务，其与永泰控股旗下涉及房地产开发业务的城建开发板块子公司存在同业竞争的可能性。2013年 5月，永泰控股承诺：在海德股份仍主要从事房地产业务的情况下，对于拟开展但尚未签约的房地产开发项目（不包括一级土地开发及城建开发项目），将及时通知海德股份并给予海德股份优先选择权，由海德股份依据相关监管规则及其内部决策程序决定是否开展该等项目，如海德股份在合理期限内作出愿意开展该等项目的决策及肯定答复，则该房地产开发项目将由海德股份开展。
本次交易未改变海德股份股权结构，也未改变新增上市公司主营业务。目前海德股份贸易品种为钢材和化工品。海德股份的控股股东、实际控制人及关联方没有主营业务为钢材与化工品贸易的公司，不存在同业竞争的情况。上市公司实
际控制人已出具承诺：“本人及本人直接控股、间接控股及实际控制的企业目前不存在与海德股份主营业务构成同业竞争的业务，以后也不从事与海德股份主营业务构成同业竞争的业务。”此次交易不会导致上市公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争。本次重大资产出售有利于突出公司主营业务、增强公司持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司未来规范运作和可持续发展。
第四节本次交易的具体方案
海德股份现拟将其所持有平湖耀江24%股权出售给平湖耀江的控股股东耀江房产，耀江房产以现金支付对价。
本次重组完成后，海德股份将不再持有平湖耀江股权。
一、交易主体、交易标的及定价原则
（一）交易主体
资产出让方：海德股份
资产受让方、交易对方：耀江房产
（二）交易标的
本次交易标的：平湖耀江24%股权。
（三）定价原则及交易价格
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，标的资产最终定价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告
中确认的标的资产评估值协商确定。
本次交易的评估基准日为 2015年 6月 30日，评估方法选用资产基础法。
经预估，本次标的资产的预估值约为 8,750.46万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次交易的后续公告文件中予以披露。
（四）交易对价的支付
本次上市公司转让的标的资产的对价由交易对方以现金方式进行支付。
二、本次交易构成重大资产重组
根据海德股份和平湖耀江经审计的合并财务报表，截至2014年12月31日，
海德股份归属于母公司净资产额19,513.66万元，平湖耀江净资产额42,179.41万元。平湖耀江净资产总额对应24%份额占上市公司归属于母公司净资产总额51.88%，高于50%。
2014年，海德股份营业收入为 1,472.49万元，平湖耀江营业收入为 41,866.83万元。平湖耀江营业收入对应24%份额占上市公司 2014年度营业收入的682.38%，高于50%。
根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
公司本次重大资产出售的交易对方为耀江房产。耀江房产的控股股东为耀江集团，持股73.44%；持股5%以上的股东为耀江实业，持股5%；自然人汪华，持股9.68%；自然人张翼飞，持股5.28%。其余6.6%股权由26名自然人持有。
耀江集团的控股股东为耀江实业，持股58.14%；持有5%以上的股东为自然人汪曦光，持股28.72%；自然人张翼飞，持股8.67%；其余4.67%股权由 32名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光，持股67.82%；持股5%以上的股东为自然人张翼飞，持股20%；其余12.18%股权由32名自然人持有。综上，耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。
截至2015年6月30日，海德股份总股本为15,120万股。公司的第一大股东为祥源投资，持股22.35%；持股5%以上的股东为海基投资，持股5.37%，自然人陈旭东持股5.16%，其余67.12%股份由其他股东持有。
祥源投资和新海基投资均为永泰控股的全资子公司；永泰控股为永泰科技的全资子公司；永泰科技的股东为自然人王广西先生和郭天舒女士，王广西先生与郭天舒女士为夫妻关系。综上，公司的实际控制人为王广西先生和郭天舒女士。
公司的董监高均未在交易对方耀江房产担任任何职务。
鉴于以上事实，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，上市公司本次重大资产出售不构成关联交易。
四、海德股份与耀江地产的《股权转让协议》
2015年7月22日，上市公司与耀江房产签署了《股权转让协议》。上述股权转让协议的主要内容如下：
甲方（转让方）：海德股份
乙方（受让方）：耀江房产
（一）本次交易方案
1、股权转让
甲方同意将其持有的目标公司24%的股权及相应的股东权益一并转让给乙方；
乙方同意受让标的股权，并在转让完成后，依据受让的标的股权享有相应的股东权益并承担相应的股东义务。
2、股权转让价格
甲方委托中天评估对标的股权的价值进行了评估，评估结果的预估值为人民币8,750.46万元。
甲、乙双方依据该评估结果预估值，共同确定本次标的股权转让价格为人民币8,750.46万元（大写：捌仟柒佰伍拾万零肆仟陆佰元整）。
评估机构出具的评估报告中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确定标的股权的转让价格，并签订书面补充协议。
（二）评估基准日、交割日及过渡期的安排
1、评估基准日：本次股权转让的评估基准日为2015年6月30日。
2、交割日：标的股权转让的工商变更登记完成之日为实际交割日。
3、过渡期：从评估基准日至交割日为过渡期，过渡期间的损益由乙方（股权受让方）享有或承担。
（三）债权债务处理和员工安置
本次交易为出售标的公司的股权，不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有的债权和标的公司承担的债务仍由标的公司享有和承担。
本次交易为收购标的公司的股权，不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。
（四）违约及赔偿
任何一方因违反本协议约定，不履行或不适当履行本协议中的义务，违反其在本协议中做出的声明、陈述及保证，或其在本协议中所做的声明、陈述和保证存在重大错误、遗漏、误导或不真实，均构成违约。违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。
乙方逾期支付转让款的，每逾期一日，应按逾期金额的0.05%向甲方支付违约金。
（五）协议的成立与生效
本协议自甲、乙双方加盖公章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立，自下列条件成就之日起生效：
1、本次交易获得甲方股东大会审议通过和乙方内部有权机构批准；
2、本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核准和同意。
第五节交易标的基本情况
本次交易中标的资产为平湖耀江24%股权。
一、基本信息
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|-|-|
|公司名称|平湖耀江房地产开发有限公司|
|营业执照注册号|330482000024394|
|税务登记证号|330482778287516|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|27,000万元|
|实收资本|27,000万元|
|法定代表人|汪曦光|
|成立日期|2005年8月5日|
|营业期限|至2025年8月4日|
|注册地址|平湖市当湖街道城南西路278号二楼西|
|经营范围|一般经营项目：普通商住房开发建设及道路基础设施建设；自有房屋及停车位租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|

二、历史沿革
1、平湖耀江的设立
平湖耀江于2005年8月5日由浙江耀江城市建设开发有限公司、浙江省耀江房地产开发有限公司、浙江嘉华投资有限公司共同出资人民币 1,000万元设立，法人代表为汪曦光。其中，浙江耀江城市建设开发有限公司出资510万元，出资比例51%；耀江房产出资 147万元，出资比例14.7%；浙江嘉华投资有限
公司出资343万元，出资比例34.3%，均为货币出资。公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|浙江耀江城市建设开发有限公司|510|51|510|
|2|浙江省耀江房地产开发有限公司|147|14.7|147|
|3|浙江嘉华投资有限公司|343|34.3|343|
|合计||1,000|100|1,000|

2、2006年股权转让
2006年5月19日，耀江集团与浙江耀江城市建设开发有限公司、耀江房产签订了股权转让协议书，以人民币 408.6万元和 147万元分别受让浙江耀江城市建设开发有限公司持有的平湖耀江40.86%股权和浙江省耀江房地产开发有限公司持有的平湖耀江14.70%股权，持有公司55.56%股权，成为第一大股东。
2006年5月19日，浙江耀江城市建设开发有限公司将其持有的公司10.14%股权以人民币101.4万元转让给浙江嘉华投资有限公司，浙江嘉华投资有限公司成为公司第二大股东，持有公司44.44%股权；
2006年 11月 27日耀江集团与浙江嘉华投资有限公司签订了股权转让合同书，浙江嘉华投资有限公司将其持有的平湖耀江44.44%股权以人民币444.4万元转让给耀江集团，转让完成后平湖耀江成为耀江集团的全资子公司。
股权转让后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|耀江集团|1,000|100|1,000|
|合计||1,000|100|1,000|

3、2007年增资
2007年1月29日、2月1日和2月13日公司股东耀江集团分次向平湖耀江增加投资人民币10,000万元、10,000万元和6,000万元，增资后本公司注册
资本变更为27,000万元。
增资后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|耀江集团|27,000|100|27,000|
|合计||27,000|100|27,000|

4、2008年股权转让
2008年12月5日，海德股份与耀江集团签订了股权转让协议书，受让耀江集团持有的公司24%股权。耀江集团为了支持上市公司持续发展，双方同意 2009-2011年间，按照耀江集团72%、海德股份28%的比例分配平湖耀江损益。
自2011年后，双方按照各自实际持股比例进行损益分配。由于当时海德股份与耀江集团受同一实际控制人控制，因此，此次转让价格按照注册资本比例为基础。
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|耀江集团|20,520|76%|20,520|
|2|海德股份|6,480|24%|6,480|
|合计||27,000|100|27,000|

5、2011年股权转让
2011年 4月 7日，浙江省耀江房地产开发有限公司与耀江集团签订了股权转让协议，以人民币13,770万元受让耀江集团所持有的平湖耀江51%股权。耀江房产成为平湖耀江的第一大股东。
本次股权转让后，平湖耀江的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|耀江房产|13,770|51|13,770|
|2|耀江集团|6,750|25|6,750|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|海德股份|6,480|24|6,480|
|合计||27,000|100|27,000|

三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本报告书签署日，平湖耀江控股股东为耀江房产，其产权及控制关系如下图所示：
耀江集团
58.14% 海德股份有限公司
耀江房产
||
|-|
|24%|

||
|-|
|25%|

平湖耀江
耀江房产持有平湖耀江51%股权，耀江集团持有25%、海德股份持有24%。
四、主营业务情况
（一）最近三年主营业务发展情况
平湖耀江成立于2005年8月，是为在浙江省嘉兴平湖市开发平湖房地产项目而成立的项目公司。目前，平湖耀江在开发的项目为“耀江海德城”住宅工程。
该项目位于浙江省平湖市西入城口，平湖大道以东、城南西路以南、育才路以北、如意路以西。土地位于浙江省嘉兴市平湖城南西路BD块，总占地约320亩，建筑面积32万平方米。
项目共分三期，一期由 15栋多层、8栋高层、13,216.79m2商铺组成，二期由 9栋多层、13栋高层、10栋联排别墅组成，三期由 12栋高层住宅楼及一幢配套用房组成。
项目分三期开发，一期完工较早，二期分批于2012、2013年完工，并于
2012年起陆续交房，大部分在 2014年度交房，并实现销售收入。所用土地使用权约 250亩已经分割划分给一期、二期项目住宅以及商铺，尚有部分尾房待售；目前仅剩余项目三期占地49,261.60m2尚处于开发状态，国有土地使用证号平湖国用（2014）第 02541号。住宅建筑面积102,395m2，配套用房建筑面积192m2，地下车库建筑面积36,998.76m2。容积率2.08，住宅户数 900户、地下机动车位 900个。预计将于 2016年完工，2017年交付，完工交付后尚无新盘开发计划。
最近三年公司主要进行“耀江海德城”项目二期和三期的开发销售。2013年，在平湖市房地产市场较热，商品住房价格较高，需求大的情况下，公司实现营业收入14,203.22万元，主要来自于项目二期高层销售。
2014年，平湖市商品住房市场价格没有较大波动，市场需求量和成交量低于2013年。由于项目二期集中交房，公司当年实现营业收入41,866.84万元，高于2013年营业收入水平。
2015年，项目三期住宅部分开盘。预计三期住宅共计 900套。截至 2015年 6月底，1#-8#楼已办理商品房销售许可证，目前已预售 282户、建筑面积31,832.70m2所售住宅付款方式绝大多数为按揭贷款。
（二）主要财务数据
平湖耀江为房地产项目公司，无参股控股子公司。最近两年经审计的主要财务数据和财务指标，以及最近一期未经审计的主要财务数据和财务指标报表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-6-30|2014-12-31|2013-12-31|
|资产总计|60,832.69|56,951.66|80,642.10|
|负债合计|31,895.49|14,772.25|46,834.88|
|所有者权益合计|28,937.20|42,179.41|33,807.22|
|收入利润项目|2015年6月|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|营业总收入|5,747.03|41,866.84|14,203.22|
|营业利润|1,209.99|11,218.84|3,812.65|
|利润总额|1,219.64|11,202.73|3,817.06|
|净利润|863.49|8,372.19|3,125.90|
|主要财务指标|2015-6-30/2015年1-6月|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|
|资产负债率|52.43%|25.94%|58.08%|
|营业利润率|21.05%|26.80%|26.84%|
|净利润率|15.02%|20.00%|22.01%|

平湖耀江报告期内营业外收支以及扣非后净利润数据如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-5,914.12|||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|1,777,458.33|3,777,500.00|4,813,949.80|
|其他营业外收入和支出|102,525.00|-161,178.09|44,147.88|
|所得税影响额|-468,517.30|-904,080.48|-1,214,524.42|
|合计|1,405,551.91|2,712,241.43|3,643,573.26|
|净利润|8,634,973.54|83,721,884.69|31,258,977.72|
|扣除非经常性损益后的净利润|7,229,421.63|81,009,643.26|27,615,404.46|

其中，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为平湖耀江对耀江集团的其他应收款产生的资金占用费。
其他营业外收入和支出项中，营业外收入主要为公司收取的业主退房罚金，
数据如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发生额|||
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|罚款违约金|103,150.00|15,000.00|40,300.00|
|其他|||10,003.00|
|合 计|103,150.00|15,000.00|50,303.00|

营业外支出主要发生在2014年，为所得税滞纳金，列入下表“项目——其他”。营业外支出详见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|发生额|||
||2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|罚款||1,000.00|1,100.00|
|其他|625.00|175,178.09|5,055.12|
|合 计|625.00|176,178.09|6,155.12|

经上述分析可见，平湖耀江对耀江集团其他应收款所确认的资金占用费是标的公司非经常性损益最大影响因素。报告期内，此资金占用费持续存在。其他营业外收入和支出因素影响较小，且不持续。
尽管计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费持续影响公司非经常性损益，进而影响公司净利润，但却并不是影响标的公司扣除非经常性损益后的净利润稳定性的主要原因。平湖耀江作为房地产开发公司，交房时点对公司确认收入和利润影响最大。例如 2014年，“耀江海德城”项目二期交房，大幅增加了公司的利润水平。因此，标的公司扣非后净利润受收入确认时间影响大，不具有稳定性。
五、平湖耀江合法合规性说明
（一）股权情况及控制关系
本次重组的标的资产为海德股份持有的平湖耀江24%股权。
本次资产出售的出售方合法拥有标的资产完整的所有权，产权清晰，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。交易完成后，海德股份不再持有平湖耀江的股权。
截至本报告书签署日，平湖耀江控股股东耀江房产，实际控制人为汪曦光。
平湖耀江股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施及公司章程规定或相关协议安排等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。平湖耀江公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（二）担保
根据平湖耀江与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行等银行签订的按揭贷款业务合作协议，在购买平湖耀江商品房的购房人《房屋他项权证》未办妥之前，平湖耀江为购房借款人提供偿还贷款本息的连带责任保证，保证期限自贷款合同签订之日至中国工商银行股份有限公司嘉兴分行收到《房屋他项权证》之日。
截至本报告书签署日，本次交易标的资产不存在对外担保的情形。
（三）未决诉讼及涉嫌犯罪及被立案侦查情况
截至本报告书签署日，平湖耀江公司存在未决诉讼。具体情况如下：
2015年 5月 5日，平湖耀江作为原告向平湖市人民法院提起民事诉讼。被告为邵娜，女，1987年3月29日出生。
原被告双方于 2012年 2月 15日签署《房屋租赁合同》一份，合同就承租标的、租赁期限、租金、费用的支付方式以及违约责任等作了明确约定。合同签订后，原告即按照合同的约定向被告交付出租房屋，但 2014年 2月 15日至今被告却未能按照合同约定向被告支付房屋租金。
原告请求判令解除原被告双方之间的房屋租赁合同，并判令被告即刻支付原告自2014年2月15日至2015年5月15日的房租185,587.5元，以及支付原
告自 2015年 5月 16日至被告腾出房屋之日的房屋租金，支付原告违约金 38,587.5元。本案的全部诉讼费用由被告承担。
除上述诉讼外，平湖耀江公司不存在未决诉讼。最近三年，平湖耀江公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
（四）主要土地及房屋建筑物
“耀江海德城”项目土地使用面积共 210,920.30平方米，其中146,345.40平方米土地所涉及的土地出让金已于 2006年支付。2007年，平湖耀江办理了其余64,574.90平方米土地使用权受让事宜，支付浙江耀江城市建设开发有限公司已支付的土地转让金，并取得了平湖市地方税务局代开发票。
项目开发所涉及的 210,920.30平方米土地全部取得了建筑用地规划许可证，编号分别为：（2004）浙规证0450021、（2004）浙规证0450026、浙平规证2006-0450009、浙平规证2006-0450010、浙平规证2006-0450011、浙平规证2006-0450049、浙平规证2006-0450004。
“耀江海德城”项目建筑面积共计 325,396.65平方米。平湖耀江根据项目进度，分别于2006、2009、2010、2014年获得建筑工程规划许可证，编号为：浙平规证 2006-0450106-1、建字第 330482201000016号、建字第330482200900032号、建字第330482201000037号、建字第330482201400076号；并于2007、2009、2010、2014年，获得了相应的建筑工程施工许可证，编号分别为： 330422200708299301、 330422201004299101、330422200911230101、330422201011220101、330422201409300201。
截至审计评估基准日，项目一期、二期的土地使用权已陆续划给住宅和商铺。
“耀江海德城”三期项目土地使用权尚未划分，由平湖耀江持有，待项目 2016年完工后，土地使用权将分割转移至各出售住宅。具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地使用权人|土地位置|取得日期|用地性质|土地用途|使用年限|面积（m2）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|平湖国用（2014）第02541号|平湖耀江房地产开发有限公司|平湖市当湖街道如意路西侧、育才路北侧|2014-04|出让|城镇住宅用地|70年|49,261.60|

平湖耀江拥有的房屋所有权共计37项，均为“耀江海德城”自持商铺，尚未销售，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋座落|权利人|用途|
|1-12|00218662-00218673|平湖市当湖街道城南西路|平湖耀江|商业服务|
|13-26|00218675-00218688|平湖市当湖街道城南西路|平湖耀江|商业服务|
|27-37|00218690-00218700|平湖市当湖街道城南西路|平湖耀江|商业服务|

（五）存货
平湖耀江存货主要包括开发产品和开发成本，开发产品主要为存量房，报告
期内未发生过存货减值，列表如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-6-30||2014-12-31||2013-12-31||
||账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|
|开发产品|13,952.96|13,952.96|10,577.39|10,577.39|9,113.52|9,113.52|
|开发成本|12,835.81|12,835.81|16,451.00|16,451.00|41,311.15|41,311.15|
|合 计|26,788.77|26,788.77|27,028.38|27,028.38|50,424.67|50,424.67|

（六）设备
截至2014年12月31日，平湖耀江拥有的设备资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产类别|账面原值|账面净值|
|运输设备|119.66|33.36|
|其他设备|29.12|5.42|

||||
|-|-|-|
|资产类别|账面原值|账面净值|
|合计|148.78|38.78|

截至本报告书出具日，平湖耀江主要设备没有用于抵押、质押、担保或其他限制权利的情形。
六、交易标的估值
本次评估以 2015年 6月 30日为基准日，采用资产基础法评估。平湖耀江24%股权价值预估价为 8,750.46万元，较未经审计的账面净资产 28,937.20万元的24%，6,944.93万元，增值1,805.53万元，增值率为26%。
本次交易具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估，并出具评估报告。
（一）本次交易的估值方法适用性分析
对企业股东全部权益价值进行评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。由于平湖耀江基准日的资产权属明晰，有基础对各项资产、负债进行现场调查、勘察并合理评估计价，适合采用资产基础法进行评估。因此，本次预评估过程中对平湖耀江股东全部权益价值的估值采用资产基础法。
（二）主要科目评估方法
1、货币资金：包括现金、银行存款及其他货币资金
（1）现金：评估人员会同被评估单位主管会计人员监盘库存现金，制定“库存现金盘点表”，并根据实存金额推算评估基准日的应存金额，与现金日记账余额进行核对，按核对无误后账面值确定评估值。
（2）银行存款通过账面余额与银行对账单、银行存款余额调节表核对，以核实无误后的账面值作为评估值。
（3）其他货币资金：为公司存放于银行的定期存款，经发函询证及查核相
关资料以核实无误后的账面值作为评估值。
2、预付账款：通过查核公司相关凭证及发函询证，均可实现相关权利或可收回实物，按核实后的账面值确定评估值。
3、其他应收款：通过查核公司相关凭证及发函询证，在核实无误的基础上，按核实的账面值确定评估值。
4、坏账准备：对于公司计提的坏账准备，我们根据公司提供的资料及现实情况，采用年限法测算坏账准备金额，经测算与企业计提基本一致，本次评估按核实后的账面值确定评估值。
5、存货：主要包括开发产品、开发成本及在用低值易耗品。对其评估方法分别说明如下：
（1）开发产品：本次评估的开发产品为在售楼盘的尾盘，本次评估采用的评估方法是市场法。即按不含价外税的可接受市场价格扣除相关费用后计算开发产品评估值的方法。其基本公式为：
评估价值=开发产品市场价－销售费用－销售税金及附加费－土地增值税－所得税－部分利润
（2）开发成本：根据本次评估的目的以及委托资产的内容和性质以及相关资产市场交易成熟情况，由于委估物业属于待开发状态之中，因此无论采用重置成本法、收益法还是市场比较法均难以反应委估物业的实际价值，本次评估对开发成本采用假设开发法评估。其基本公式为：
待开发不动产的价值=开发完成后的不动产价值－开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－开发利润
（3）在用低值易耗品：在用低值易耗品：为平湖耀江各职能部门在用的各种办公家具，按清查盘点结果分类，以低值易耗品的现行购置价为重置价值，再根据实际状况确定综合成新率，相乘后得出在用低值易耗品的评估值。
6、固定资产：本次评估平湖耀江申报设备共计67项。其中运输设备5项，电子设备62项，主要分布于平湖耀江办公室、售楼部、财务部等地。公司申报的主要运输设备主要包括小轿车、商务汽车及电动观光车等；电子设备主要包括电脑、空调、打印机、复印机、冰箱等；设备大多为 2007年及以后购置并投入
使用，设备维护保养一般，总体成色一般。
本次评估采用重置成本法，以确定委估资产在评估基准日的市场价值。重置成本法指用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值，从中确定委估对象价值的方法。
重置全价由现行市场购置价、运杂费及安装调试等费用构成。
成新率的确定：电子设备采用年限法和现场勘察法确定综合成新率，年限法通过已使用年限和经济使用年限（经济寿命）计算年限成新率。运输设备的成新率根据2012年12月27日，商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，考虑其实际行驶里程和工作年限，取其二者中较低者，再结合现场勘察综合确定综合成新率。
评估净值=重置全价×综合成新率
7、递延所得税资产：该公司的递延所得税资产为计提坏账准备、预提土地增值税等递延形成的可抵扣时间性差异。因本次评估中对坏账准备及预提土地增值税等按账面值确认为评估值，故对递延所得税资产同步按核实无误后的账面值作为评估值。
8、负债评估：该公司的负债包括应付账款、预收账款、应交税费、应付股利及其他应付款等，本次评估中根据其实际应承担的负债金额确定评估值。
（三）评估假设
1、平湖耀江在2015年6月30日后持续经营、各项资产不改变现有用途。
2、平湖耀江完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
3、平湖耀江提供的财务审计报告和其他各项基础资料均真实可靠；
4、平湖耀江的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会计政策在重要方面是一致的；
5、平湖耀江遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改
变；
6、评估基准日的土地交易市场信息为公开的、完善的、准确的；
7、平湖耀江所开发地块的性质、开发期限、容积率不发生变化；
8、目前所执行的国家及地方的房地产政策不发生重大改变；
9、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（四）评估结论
根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，中天评估本着独立、客观、科学的工作原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法评估后，委估股权价值的预评估结果为8,750.46万元。
因评估平湖耀江24%的股权，而涉及的平湖耀江股东全部权益评估结果如下：
在评估基准日 2015年 6月 30日、企业持续经营前提下，平湖耀江的总资产账面价值为 60,814.35万元，总负债 31,877.15万元，股东全部权益为 28,937.20万元。
采用资产基础法预评估后的总资产价值68,337.39万元，总负债 31,877.15万元，股东全部权益为 36,460.24万元，股东全部权益增值 7,523.04万元，增值率26%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|60,071.52|67,559.99|7,488.47|12.47%|
|2|非流动资产|742.83|777.40|34.57|4.65%|
|3|其中：可供出售金融资|||||
|4|产持有至到期投资|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|29.50|64.07|34.57|117.20%|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|713.33|713.33|||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|60,814.35|68,337.39|7,523.04|12.37%|
|21|流动负债|31,877.15|31,877.15|||
|22|非流动负债|||||
|23|负债合计|31,877.15|31,877.15|||
|24|股东全部权益（所有者权益）|28,937.20|36,460.24|7,523.04|26.00%|

（五）评估增值原因及其合理性
本次预评估中，平湖耀江评估增值主要是存货评估增值，存货账面值为 26,788.77万元，评估值为34,277.24万元，增值7,488.47万元。存货增值分两部分，一部分为开发产品，账面值13,952.96万元，评估值17,109.06万元，增值3,156.10万元；一部分为开发成本，账面值12,835.81万元，评估值 17,164.87万元，增值4,329.06万元。
1、开发产品
开发产品为平湖耀江开发的“耀江海德城”一、二期尾房。一期住宅已基本销售完毕，剩余的房源主要是商铺、车位和自行车库；二期大部分销售完毕，各种业态均有部分尾房。评估增值主要原因是账面成本较低而市场价格价格较高，采用产成品评估方法评估后，评估单价高于账面单价，形成评估增值。
截止评估基准日，各业态剩余尾房见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|规格型号|计量单位|数量|套数|
|1|高层一期||m2|1,154.36|6.00|
|2|商铺一期||m2|11,419.71|44.00|
|3|车位一期|1、2地下车位|个|195.00||
|4|夹层库房一期|1号夹层库房|m2|1,012.01|114|
|5|花园洋房二期||m2|1,686.91|16.00|
|6|高层二期||m2|8,305.67|65.00|
|7|排屋二期||m2|4,367.88|18.00|
|8|车位二期|3、4地下车位|个|462.00||
|9|库房二期|凤鸣苑库房|m2|896.57|43|
|10|库房二期|澜亭苑库房|m2|334.09|33|

预评估过程按照市场价格扣除相关费用后计算开发产品评估值，其公式为：预估价值=开发产品市场价－销售管理费用－销售税金及附加费－土地增值税－所得税－部分利润
（1）确定开发产品市场价，本次评估按照各类业态房产一年内成交的房价平均值确定各业态的市场价格，对于已经签约的房产采用合同价作为市场价。其中最主要的开发产品为一期库存商铺。截至交易基准日，已成交商铺平均售价为 9,613.76
元/m2。2015年 2月成交的交易价为 10,199.18
元/m2，本次预评估在选取市场价时是根据公司近期的销售价格结合历史价格确定待售商铺预测售价为10,000元/m2。
（2）按照国家有关法律法规规定确定销售税金（包括营业税、城建税及教
育费附加）、土地增值税等。确定销售税金（包括营业税、城建税及教育费附加）
为5.6%；确定土地增值税，其中一期根据土地增值税清算报告确定的成本单价5,028.17元/m2，测算一期尾房需缴纳的土地增值税；二期根据审定后单位成本及预测售价测算土地增值税。
（3）销售管理费用根据一般房地产开发企业的销售管理费用比例确定为5%；
（4）利润根据存货签约情况扣除。
2、开发成本
开发成本为平湖耀江开发的“耀江海德城”三期。该项目占地面积49,261.60m2，国有土地使用证号平湖国用（2014）第02541号。三期由12栋高层住宅楼及一幢配套用房组成，住宅建筑面积102,395m2，配套用房建筑面积192m2，地下车库建筑面积36,998.76m2。容积率2.08，住宅户数 900户、地下机动车位 900个。账面成本构成主要为土地成本、前期工程费、建筑安装工程费等。评估增值主要原因是，整个三期项目的可实现销售单价与模拟完工单价之间存在一定价格差。通过假设开发法，评估结果中包括了已实现预售产品的大部分利润以及未售产品的部分利润。
三期的业态均为高层住宅，比较单一，而且已实现部分预售。截至预评估现场工作结束日，项目预售比例为31%。目前的开发形象进度基本为30%-40%。
根据公司的销售政策，目前三期车位均为赠送。
根据待开发物业的实际开发状态采用假设开发法进行价值预评估，基本公式为：
待开发物业的价值=开发完成后的不动产价值－续建开发成本－管理费用－投资利息－销售税费－开发利润
（1）根据已签约销售部分的销售均价确定整个楼盘的平均销售价格为6,773.32元/m2；
（2）根据公司提供的土地出让合同、施工合同、建材合同等以及已开发同类房产的开发成本，确定本项目的开发成本为4,001.49元/m2；
（3）按照国家有关法律法规规定确定销售税金（包括营业税、城建税及教育费附加）、土地增值税等。根据预测成本及销售收入测算销售税费为5.6%，土地增值税税率为5.29%；
（4）销售管理费用根据一般房地产开发企业的销售管理费用比例确定为售价的5%；
（5）开发利润扣除根据开发成本的投入情况、预售情况等确定。
在本次预评估过程中，对于存货进行评估所采用的方法为房地产开发企业存货评估常用方法。包括市场价格、税金、销售费用、利润率等在内的相关参数确定符合企业的实际销售情况、当地市场价格水平和法律法规的规定，取价依据充分合理，预估值符合相关资产的实际情况。
第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
（一）本次交易对公司业务构成的影响
交易完成前，公司已经大幅缩减了房地产业务。2014年度收入构成和毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|主营业务毛利|毛利率|收入增长率|成本增长率|
|房地产|150.76|61.02|89.74|59.52%|-87.45%|-89.41%|
|贸易|1,280.60|1,277.18|3.42|0.27%|-|-|

本次交易标的为平湖耀江24%股权，交易完成后，除海德置业之外，公司将不再有拥有房地产相关企业的股权。公司退出房地产行业，扩大贸易业务，寻找新的利润增长点，为本公司今后的做大做强奠定基础。
（二）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
尽管2014年度，来源于平湖耀江的投资收益对公司利润贡献巨大，2013、 2014年度投资收益占比均超过400%，但是标的公司利润贡献波动较大，且不具有可持续性。若上市公司不进行本次资产置出，根据平湖耀江经营计划，2015、 2016年，平湖耀江主要依靠项目一期、二期尾房销售产生微薄利润，项目三期要在2017年交房时才能体现销售收入和利润。因此，本次标的资产置出不会对上市公司盈利能力产生负面影响。
本次交易通过评估增值将产生 1,783.08万元的投资收益，从而本次重大资产置出将增加上市公司本年利润。因此，本次交易不会影响公司本年度财务状况和盈利能力，且有利于长期公司财务状况改善和盈利能力提升。
|||||
|-|-|-|-|
|收入利润项目|2014年度|2013年度|2012年度|

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|-|-|-|-|
|投资收益|2,008.90|713.80|747.56|
|利润总额|482.66|175.51|-1364.74|
|投资收益与利润总额占比|416.21%|406.7%|-|

平湖耀江是专门开发“耀江海德城”住宅工程的房地产项目公司。项目分三期开发，一期和二期已经完工，并已经基本全部实现销售。项目三期预计将于2016年完工，2017年交付，完工交付后尚无新盘开发计划。无法为上市公司持续贡献利润。
标的公司对上市公司盈利贡献波动性大。2014年投资收益大幅上升的原因是项目二期住宅集中交房实现销售收入。2015年上半年，由于二期住宅已经基本销售完毕，三期住宅少量开盘但未到交房时间，投资收益大幅下降，截至 6月末，仅确认投资收益207.24万元。
尽管公司每年可以确认投资收益，但是获得分红很少。2015年6月26日，平湖耀江召开2015年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司利润分配的议案》，同意对平湖耀江2015年5月31日经审计的累计未分配利润按公司章程规定的分配比例进行分配，其中海德股份应获得分红款 34,411,650.97元。并约定全部分红款项于2015年7月 27日之前向各股东支付。截至7月24日预案披露日，海德股份已全部收到平湖耀江应分红款34,411,650.97元。
除此之外，平湖耀江最近三年并未向股东分红，上市公司最近一次从平湖耀江获得分红为2011年4月，获得分红款655.91万元。
通过本次交易，上市公司获得了标的公司对应权益的以前年度未分配利润，将参股的股权投资溢价变现，实现了投资收益。若双方最终交易价格为预估值8,750.46万元，相比长期股权投资2015年6月30日账面价值6,967.38万元，此交易评估增值 1,783.08万元。在标的公司销售不佳的情况下，股权转让溢价的实现有利于公司本年利润提高。同时，本次交易获得的投资收益通过投入主业及财务投资等方式依然可以后续为公司提供利润。
本次交易完成后，上市公司基本退出房地产市场，资产结构、主营业务清晰，
有利于公司拓展贸易业务，寻找新的利润增长点，有利于公司长期提高盈利能力，
改善财务状况，保护公司股东利益。
综上所述，目前房地产市场不景气、平湖市场上房地产已经趋于饱和，平湖耀江长期可持续盈利能力不强、未来发展不确定性高。通过本次交易，上市公司可以获得较高的财务投资回报，并将分红少、缺乏持续盈利能力的资产以目前较好的价格变现，将资金投入到新业务的发展及其他财务投资中，有利于提高公司的资源利用效率，有利于公司长期发展。
（三）本次交易对公司每股收益的影响
2015年上半年公司未经审计母公司所有者净利润约为1,427.29万元，2014年度公司经审计母公司所有者净利润为 619.24万元，本年公司上半年净利润已大幅高于去年净利润。
2014年上半年，上市公司每股收益 0.0419元，2014年，每股收益 0.0410元；2015年上半年，公司每股收益预计可达到 0.094元，高于 2014年同期水平。
根据上节所述本次资产置出所实现的评估增值将高于不置出情况下对平湖耀江确认的投资收益，本次重大资产置出将增加上市公司本年利润。
本次交易不涉及发行股份事项，上市公司总股本数不变。因此本次交易完成后，预计上市公司本年每股收益将会上升。
交易完成后，平湖耀江不再为上市公司贡献投资收益。因此，2016-2017年，此交易可能会影响上市公司盈利水平。但是由于房地产市场情况受多因素影响，且项目三期尚处于开发阶段。平湖耀江并未对2016年公司销售和经营情况作出预测，具体影响因素无法准确测算。2017年之后，随着项目竣工，平湖耀江每年盈利能力将非常有限。
二、本次交易对公司独立性、同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司的资产、人员、财务、机构与业务与控股股东、实际
控制人均保持独立。
本次交易仅导致上市公司将不再持有房地产相关参股公司股权。交易完成后，上市公司将继续在资产、人员、财务、机构与业务方面保持与控股股东、实际控制人之间的独立性。
（二）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，海德股份主营业务范围包含房地产开发经营、房地产销售代理服务，其与永泰控股旗下涉及房地产开发业务的城建开发板块子公司存在同业竞争的可能性。2013年 5月，永泰控股承诺：在海德股份仍主要从事房地产业务的情况下，对于拟开展但尚未签约的房地产开发项目（不包括一级土地开发及城建开发项目），将及时通知海德股份并给予海德股份优先选择权，由海德股份依据相关监管规则及其内部决策程序决定是否开展该等项目，如海德股份在合理期限内作出愿意开展该等项目的决策及肯定答复，则该房地产开发项目将由海德股份开展。
本次交易未改变海德股份股权结构，也未改变新增上市公司主营业务。目前海德股份贸易品种为钢材和化工品。海德股份的控股股东、实际控制人及关联方没有主营业务为钢材与化工品贸易的公司，不存在同业竞争的情况。上市公司实际控制人已出具承诺：“本人及本人直接控股、间接控股及实际控制的企业目前不存在与海德股份主营业务构成同业竞争的业务，以后也不从事与海德股份主营业务构成同业竞争的业务。”此次交易不会导致上市公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易之前，上市公司存在关联债权债务往来。2014年，公司向控股股东之股东永泰控股申请财务资助，此财务资助有利于公司增加资金来源渠道，缓解公司较难在短期内获得较大规模金融机构融资支持与公司业务快速扩张导致资金需求大幅增加之间的矛盾，促进公司实现战略目标及业务健康快速发展。同年，海德股份获得永泰控股财务资助净额680万元，该项财务资助期限不超过 3年，资金占用费参考永泰控股同期融资成本，按最高不超过12%计算。
2014年4月17日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于向公司控股股东之股东永泰控股集团有限公司申请财务资助暨关联交易的议案》。独立董事对此次关联交易也做了事前认可，以及同意公司向控股股东之股东永泰控股借款暨关联交易事项。
2014年5月13日，上市公司召开2013年年度股东大会，通过了《关于向公司控股股东之股东永泰控股集团有限公司申请财务资助暨关联交易的议案》
相关交易已于2014年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网披露。截至2014年12月31日，计提资金占用费54.48万元后，应付关联方债务期末余额734.48万元。
以上关联交易发生的主要原因是公司盈利能力不强、缺乏流动性而造成的。
本次交易获得的分红以及股权转让收入可以充分补充公司流动资金，增强公司主业盈利能力，从而有利于上市公司未来减少与关联方的关联债权债务往来。
三、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易为协议出售公司持有的平湖耀江24%股权、不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构变化。
第七节本次交易涉及报批事项及风险因素
一、本次交易取得的批准程序及尚需表决通过或核准的事项
本次交易已经海德股份第七届董事会十五次会议审议通过，尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、公司关于本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，上述批准或核准均为本次交易的生效前提条件，本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易其他重大不确定性风险提示
（一）本次重大资产重组可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，公司存在在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
（二）标的资产审计评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用。最终的财务数据以具有证券业务资格的审计机构出具的审计报告为准，资产评估结果以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估结果为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
此外，审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无法进行或如需重新进行，则需面临交易标的重新定价的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。
根据中天评估出具的资产预评估结果，本次评估采用资产基础法的结果作为最终评估结论。截至 2015年 6月 30日，标的资产平湖耀江归属于上市公司股权账面净资产为6,944.93万元，资产预估值为8,750.46万元，评估增值率约为26%。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，为此，公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
（四）经营风险
本次重大资产出售完成后，公司将集中优势发展贸易，同时积极寻求新的业务利润增长点。若公司贸易业务未能发展壮大、准确把握利润增长点方向，则可能对公司未来经营业绩造成不利影响。
（五）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。海德股份股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。海德股份本次资产出售需要相关单位的备案、审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者作出正确的投资决策。
（六）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，上市公司拟将持有的平湖耀江24%股权转让给耀江房产，本次交易完成后，上市公司将集中开拓贸易业务发展，并力争通过流动性管理实现良好的财务投资收益。
本次交易符合国家相关产业政策的规定，不适用有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次重大资产置出以现金作为支付对价，不涉及发行股票。本次交易完成后，公司总股本仍为 15,120万股，社会公众股持股总数为 10,929.19万股，占总股本的72.28%，社会公众股比例符合上市条件。
上市公司2014年净利润为495.64万元，不存在连续两年亏损之情形；上市公司 2014年营业收入 1,472.49万元，不存在最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元之情况。符合深圳交易所的股票上市条件，公司亦不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
因此本次交易实施后，公司仍然符合上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出
方案，拟出售股权资产价格以经过具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据，经交易双方友好协商确定。整个交易中拟出售资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产出售的交易标的平湖耀江24%股权，该等股权权属清晰，不存在被质押、担保等其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
综上所述，本次重大资产重组符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系上市公司实施战略转型、调整经营布局的重要举措。本次交易完成后，公司将集中优势拓展贸易业务，积极寻找新的利润增长点，并为后续做大做强奠定基础，符合上市公司全体股东的长远利益。
由于标的资产受周期性影响大、后续无新项目开发计划以及本次交易实现分红和评估实现增值等因素，本次交易不会造成上市公司当年盈利能力下降，同时，公司通过资源调配，积极发展贸易业务的同时开拓新的利润增长点，符合上市公司进行业务升级转型的长远利益。目前，公司贸易业务已经初具规模，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变海德股份的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
目前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及
其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查，未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
第九节保护投资者合法权益的安排
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下安排和措施保护投资者的合法权益。
一、严格执行相关程序并履行信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意见；本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表了独立意见。
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。
公司将严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
二、标的资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的标的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
三、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况
（一）公司现金分红政策
1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利润，全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配形式及优先顺序
（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配的依据是母
公司的可供分配利润。
（2）公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
3、公司实施现金分红的条件与比例
（1）公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（4）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
公司年度利润分配金额不得超过公司年末累计未分配利润，避免损害公司持续经营能力。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司近三年实现净利润全部用于弥补以前年度亏损，未进行利润分配，也未进行公积金转增股本。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|以现金方式要约回购股份资金计入现金分红的金额|
|2014|-|619.24|-|

|||||
|-|-|-|-|
|2013|-|272.80|-|
|2012|-|-1,371.00|-|

四、其他保护投资者权益的措施
公司保证本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《重组办法》，公司已经聘请中信证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易进行了核查，独立财务顾问出具了《中信证券股份有限公司关于海南海德股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问核查意见》。
本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
第十节其他重要事项
一、独立董事对本次交易的事前认可以及独立意见
上市公司独立董事分别出具了关于本次交易的《海南海德实业股份有限公司独立董事事前认可意见》和《海南海德实业股份有限公司独立董事意见》。
（一）独立董事对本次交易的事前认可
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断立场，独立董事审阅了公司董事会提供的相关文件后，经审慎分析发表事前认可意见如下：
1、本次重大资产重组预案及《股权转让协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
2、本次重大资产重组的预案合理、可行，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。本次重大资产重组履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
3、公司本次交易聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合规；本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定；本次交易定价原则合理。
4、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。
5、本次重大资产重组行为不构成关联交易。
6、股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司利益最大化。
综上所述，我们认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重大资产重组总体安排。兹同意将上述相关议案提交公司第七届第十五次会议审议。
（二）独立董事对本次交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《海南海德实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司独立董事，已就公司第七届董事会第十五次会议审议的《关于公司重大资产出售具体方案的议案》、《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等与本次交易的相关议案，基于独立判断发表如下独立意见：
1、公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、关于本次重大资产重组的预案
（1）本次重大资产重组预案及《股权转让协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，本次重大资产重组方案具备可操作性。
（2）本次重大资产重组的预案合理、可行，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。本次重大资产重组履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
（3）公司本次交易聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合规；本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定；本次交易定价原则合理。
（4）公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。
（5）本次重大资产重组行为不构成关联交易。
（6）股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜，符合相关法律
法规及《公司章程》的规定，有利于公司利益最大化。
3、关于审议对评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
（1）中天评估具有有关部门颁发的证券业务评估资格证书。除正常的业务往来外，中天评估及其评估人员与公司、本次重大资产重组的交易对方、标的公司均无其他关联关系，具有独立性。
（2）本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（3）本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对平湖耀江股东全部权益价值进行评估。本次资产评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有一致性。
（4）本次交易标的经过具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次重大资产重组总体安排。在审议上述议案时，公司董事会已按照相关规定履行审批程序。
二、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，海德股份自 2015年 6月 17日开市起停牌，截至2015年6月16日下午收盘时的公司股票价格为33.71元/股。本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 5月 20日至 2015年 6月 16日期
间）公司股票收盘价格累计涨幅为28.17%。同期深证成指（代码：399001）累计涨幅为11.34%，剔除该因素后的海德股份股票价格累计涨幅为16.83%；同期深证地产（代码：399637）行业指数累计涨幅为23.06%，剔除该因素后的海德股份股票价格累计涨幅为5.11%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
同时，本次资产重组事项公告停牌前 20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
三、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明
（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
1、2015年6月17日，公司发布《重大事项停牌公告》，因公司筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：海德股份，股票代码：000567）自2015年6月17日开市起停牌。
2、2015年6月25日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，因公司筹划资产剥离相关的重大资产重组事项，公司股票自 2015年 6月 25日开市起停牌。
3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
4、2015年 7月 13日，耀江房产股东作出股东决定，同意耀江房产收购平湖耀江24%股权。
5、2015年 7月 22日，公司与耀江房产签署附生效条件的《海南海德实业股份有限公司与浙江省耀江房地产开发有限公司关于平湖耀江房地产开发有限公司之股权转让协议》。
6、2015年 7月 22日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了本次重
大资产重组相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见。
7、2015年 7月 22日，财务顾问中信证券股份有限公司就本次交易出具核查意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《重组办法》、《准则第26号》，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2015年 6月 17日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为海德股份本次重大资产重组停牌前 6个月，即 2014年12月17日至2015年6月17日（以下简称“本次自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的资产及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐
妹及成年子女。
（一）自查期间内，核查范围内机构、人员买卖海德股份公司股票的简要情况
因本次交易及相关事项，公司 A股股票自 2015年 6月 17日起停牌。根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在本次自查期间，持有或买卖“海德股份”挂牌交易A股股票的情况如下：
1、中信证券
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票账户|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|0899029622|海德股份|4901|4800|101|
|0899057127|海德股份|1800|1800|0|
|合 计||||101|

经核实，中信证券股份有限公司买卖本公司A股股票的自营和资管业务股票账户均为指数化投资和量化投资账户。指数化及量化投资业务账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，中信证券股份有限公司上述账户所做的交易属非方向性投资，交易本公司A股股票行为属于量化交易行为。
本公司认为，中信证券股份有限公司上述自营业务股票账户买卖“海德股份”A股股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
2、陈佳俊
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间|截至目前结余股数|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间|截至目前结余股数|
|陈佳俊|上市公司独立董事贺颖奇配偶|海德股份|0|0|—|8,400|

经本公司核查，陈佳俊在自查期间起始日之前已购入“海德股份”挂牌交易A股股票，其在自查期间并无交易。上述持有“海德股份”挂牌交易A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；贺颖奇并未向妻子陈佳俊透露有关本次交易的任何内幕信息，陈佳俊并未掌握有关本次交易的内幕信息。本公司认为，陈佳俊上述持有“海德股份”挂牌交易 A股股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
（二）本次重组的决策过程及保密措施
本次重组为了避免重组的相关信息在公告前泄露，本次重组启动时间严格保密。
1、2015年6月17日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：海德股份，股票代码：000567）自2015年6月17日开市起停牌。
2、2015年6月25日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，向深交所申请股票自 2015年 6月 25日开市时起停牌，并获深交所批准。
3、2015年 7月 22日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议并通过了本次重组的相关议案。
（三）上市公司及其他相关机构对本次重组保密措施的说明情况
上市公司及其他相关机构对本次重组保密措施的说明情况如下：（1）海德股
份与交易对方就本次交易进行初步洽谈时，严格控制了信息知情人范围；（2）为防止正在筹划的本次交易信息泄露，经海德股份申请并经深圳证券交易所同意，公司股票自 2015年 6月 17日开市时起停牌，同时公司就筹划重大事项进行了公告；（3）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，海德股份聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，并与交易对方耀江房产和上述中介机构签署了《保密协议书》。
第十一节独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《上市规则》等法律、法规以及中国证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和对《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、海德股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》及《准则第 26号》等法律法规关于重大资产重组的基本条件，《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》等信息披露文件的编制符合相关法律法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；
2、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、鉴于海德股份将在相关审计、评估完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
具体内容参见上市公司本次交易独立财务顾问出具的《中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》。
第十二节交易对方声明与承诺
交易对方耀江房产已出具承诺：
1、本公司浙江省耀江房地产开发有限公司已阅读海德股份编制的《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》，认可上述文件中披露的与本公司及本次交易相关的信息。
2、本公司及本公司工作人员承诺已及时向海德股份及各中介机构提供了本次重大资产重组的相关信息，并根据重组需要进一步提供相关信息；保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确、完整性承担法律责任。
3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及持有本公司的5%以上的股东同海德股份及海德股份的关联方，以及参与本次重大资产重组的各中介机构及其参与人员之间均不存在任何关联关系，也不存在影响本次交易公平、公允、合理的协议或其他任何关系。
4、本公司拟以现金购买平湖耀江房地产开发有限公司（以下简称“平湖耀江”）24%的股权。本公司承诺，本公司具备实施本次交易的履约能力，本公司本次交易中涉及的现金为本公司的自有资金，来源合法合规。
5、本公司收购平湖耀江24%的股权系基于公司业务扩展和长远发展而作出的投资决策，本次交易为真实交易，不存在替第三方代持的情形。
6、本公司不存在影响本次交易的重大障碍。保证其为上市公司本次资产重组提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
法定代表人签字_______________汪曦光
第十三节上市公司全体董事、监事及高管承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的要求，公司全体董事、监事及高管承诺如下：
1、公司全体董事、监事及高管承诺并保证《海南海德实业股份有限公司重大资产出售预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、公司全体董事、监事及高管承诺已及时向各相关方提供了本次重大资产重组的相关信息，并保证根据重组需要进一步提供相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的该等信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
全体董事签字
丁波 王忠坤 朱新民
朱新蓉 贺颖奇