恒康医疗集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：恒康医疗集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：恒康医疗
股票代码：002219
信息披露义务人：张玉富
住所：沈阳市和平区望湖路****号
通讯地址：沈阳市沈河区东纬路 64号
权益变动性质：增加
签署日期：二〇一八年十一月二十一日
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书风险提示
1、本次权益变动事项中，转让方阙文彬拟转让给张玉富先生 558,630,000股股份，占恒康医疗总股本的29.95%，其中质押股份为 556,200,786股，占恒康医疗总股本的29.82%；冻结及轮候冻结股份为 558,630,000股，占恒康医疗总股本的29.95%。
本次采取承债式收购恒康医疗股份行为需经相关债权人同意，并且标的股份的质押、冻结、查封等限制性措施解除之后，方可以办理标的股份转移手续。截至本报告出具日，上述债务转移行为尚未取得相关债权人的同意，并且标的股份涉及的质押、冻结、查封等限制性措施尚未解除，是否可以顺利取得相关债权人同意以及标的股份是否可以顺利解除质押、冻结、查封等股权转移限制措施存在不确定性。
2、本次权益变动，张玉富先生采取承债式收购阙文彬先生持有的恒康医疗29.95%股份，承债金额包括本金约35.19亿元及相应利息、罚息（利息、罚息根据合同、裁判文书等相关法律文书载明为准，承债具体金额需与相关债权人商定）。截至本报告书签署日，张玉富先生和阙文彬先生尚未与相关债权人商定承担及偿还债务的具体金额，因此本次权益变动所需资金总额尚未确定。
张玉富先生、阙文彬先生与相关债权人商定承担及偿还债务的具体金额后，张玉富先生将以自有资金、合法自筹资金或者其他方式偿付，而是否能够顺利完成偿付存在不确定性。
3、本次股份协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，股份转让是否能够完成尚存在不确定性。
本次权益变动的履行及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告
书已全面披露了信息披露义务人在恒康医疗集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒康医疗集团股份有限公司拥有权益的股份。
三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
四、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书目录
第一节 释义 .......................................................................................................... 4第二节 信息披露义务人介绍 .............................................................................. 5第三节 权益变动目的及持股计划 ...................................................................... 7第四节 权益变动方式 .......................................................................................... 8第五节 资金来源 ................................................................................................ 17第六节 后续计划 ................................................................................................ 18第七节 对上市公司的影响分析 ........................................................................ 20第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................ 23第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................ 24第十节 其他重大事项 ........................................................................................ 25第十一节备查文件 ............................................................................................. 28
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|信息披露义务人|指|张玉富|
|恒康医疗、上市公司|指|恒康医疗集团股份有限公司|
|本报告书|指|恒康医疗集团股份有限公司详式权益变动报告书|
|A股股票|指|上市公司在深圳证券交易所发行并上市的人民币普通股股票|
|42.57%股份|指|阙文彬持有的上市公司全部股份，占上市公司总股本的 42.57%（794,009,999股）|
|标的股份|指|张玉富拟受让阙文彬持有的上市公司 29.95%股份（558,630,000股），最终受让的股份数以承接债务数额确定，最高不超过上市公司总股本的 30.00%。|
|本次交易、本次权益变动、本次股份转让|指|根据《股份转让协议》约定，阙文彬拟将其持有的标的股份协议转让给张玉富，同时在《投票权委托协议》生效之日起至阙文彬将标的股份全部转让至张玉富名下之前，阙文彬将其所持有的标的股份所对应的投票权、表决权、提名权、提案权委托给张玉富行使。|
|交割|指|由阙文彬根据本协议的规定在中登公司将持有上市公司的标的股份过户至张玉富名下的登记事项或行为。|
|《股份转让协议》|指|《恒康医疗集团股份有限公司股份转让协议》|
|《投票权委托协议》|指|《阙文彬与张玉富之投票权委托协议》|
|元、万元、亿元|指|除非特指，均为人民币单位|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|姓名|张玉富|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|2101021962********|
|住所|沈阳市和平区望湖路****号|
|通讯地址|沈阳市沈河区东纬路 64号|
|是否取得境外居留权|否|
|通讯方式|024-62533489|

二、信息披露义务人最近五年内的主要职务、职业情况
张玉富先生，1962年 10月出生，硕士。从 2010年至今，张玉富先生先后主要运营中元融通投资有限公司、辽宁中水亚田实业有限公司、大连国贸中心大厦有限公司和中海石化（营口）有限公司等公司。
三、信息披露义务人最近五年内是否受到处罚的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的基本
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、主要关联企业的基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|控制比例（直接/间接）|经营范围/主营业务|
|1|中元融通投资有限公司|50,000|通过张皓琰、李晓冰持有100.00%股权|项目投资、资产管理；投资管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口；销售电子产品、机械设备。|
|2|大连国贸中心大厦有限公司|18,000|通过张立斌、张丽阳持有100.00%股权|建造、销售、出租写字间及金融商贸用房；房地产开发及销售；室内外装饰装修；物业管理（以上均凭资质证经营）；建筑材料、钢材、木材销售；经济信息咨询。|

恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书
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|3|辽宁中水亚田实业有限公司|8,700|通过张丽阳、李辉持有100.00%股权|房地产开发、销售；物业服务；建筑材料、石材、碎石销售；房屋租赁。|
|4|中海石化（营口）有限公司|60,000|通过李晓冰持有5.00%股权，通过张立斌、张丽阳间接持有95.00%的股权|生产、销售:石脑油、润滑油、基础油、溶剂油、石油浆、石蜡、石油沥青、石油焦、燃料气、炼油苯类；烯类、烃类、合成橡胶类、合成树脂类、合成纤维单体及聚合物、催化剂类、塑料原料及制品（产品及原材料中涉及危险化学品除外）；生产、销售:石化机械设备、仪器仪表及零部件。|

注：上表4家公司股东中，张皓琰、张立斌和张丽阳为信息披露义务人张玉富先生之近亲属，李晓冰、李辉为信息披露义务人张玉富先生所控制公司之员工，截至本报告书签署日，张玉富先生股东身份尚未完成工商登记。
五、信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力说明
张玉富先生经商多年，2010年起先后运营中元融通投资有限公司等多家公司，涉足投融资管理、房地产开发、项目投资和石油化工等多个领域。张玉富先生当前主要运营中元融通投资有限公司、辽宁中水亚田实业有限公司、大连国贸中心大厦有限公司和中海石化（营口）有限公司等公司，资产规模较大，涉及业务范围较广。张玉富先生经过多年经商积累，逐步培养和形成了较高水平的企业运营团队，形成了稳健的企业运营机制，因此张玉富先生具备规范运作上市公司的能力。
六、信息披露义务人持有上市公司股权情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
恒康医疗是一家集中药研发、生产、销售及医疗服务为一体的综合性企业集团，基于对医疗行业未来发展及恒康医疗自身良好的业务结构和核心业务的看好，张玉富先生决定受让标的股份。
本次权益变动完成后，张玉富先生将成为恒康医疗的控股股东，未来张玉富先生将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，壮大恒康医疗核心业务，提升恒康医疗整体价值。
二、未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12个月内继续增持或处置恒康医疗股权的计划。如未来信息披露义务人作出增持或减持股份的决定，信息披露义务人将按照相关法律、法规的要求进行披露。
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人张玉富先生未持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人张玉富先生享有上市公司29.95%股份对应的投票权、表决权、提名权、提案权。本次股权转让完成后，信息披露义务人张玉富先生受让上市公司 558,630,000股股份，约占上市公司股本总额的29.95%，最终受让的股份数以承接债务数额确定，最高不超过上市公司总股本的30.00%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2018年 11月 18日，张玉富先生和阙文彬先生签署《股份转让协议》，受让阙文彬先生持有的恒康医疗 558,630,000股股份，占恒康医疗总股本的29.95%；同日，张玉富先生和阙文彬先生签署《投票权委托协议》，在《投票权委托协议》生效之日起至阙文彬先生将标的股份全部转让至张玉富先生名下之前，阙文彬先生将其所持有的标的股份所对应的投票权、表决权、提名权、提案权委托给张玉富先生行使。本次股权转让完成后，信息披露义务人张玉富先生将直接持有恒康医疗29.95%股份，并成为恒康医疗实际控制人。
三、《股份转让协议》和《投票权委托协议》的主要内容
2018年11月18日，张玉富先生和阙文彬先生签署了《股份转让协议》及《投票权委托协议》，主要内容如下：
（一）《股份转让协议》
甲方（转让方）：阙文彬
乙方一（受让方）：张玉富
乙方二（受让方）：于兰军
1、协议转让股份数量及比例
（1）甲方现将所持上市公司的全部股份转让给乙方；其中乙方一受让558,630,000股，约占上市公司总股本的29.95%；乙方二受让235,379,999股，
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书约占上市公司总股本的12.62%。
（2）甲方承诺并保证，甲方持有的上市公司全部股份均为流通股股份；但乙方已知悉甲方持有的上市公司全部股份存在质押、司法冻结、司法强制执行等权属限制的情形。
（3）甲方承诺本次股份交割完成后，乙方完全享有《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及上市公司章程等法律、法规、规章规定的股东权利；否则，给乙方造成损失的，甲方承担赔偿责任。
2、甲方持有的上市公司全部股份转让价格及支付
（1）鉴于截至本协议签署之日，甲方持有的上市公司全部股份存在被质押、保全或司法冻结等权利限制情形，经甲乙双方协商并达成一致意见，乙方以承接本协议附件一所列债务的形式作为向甲方支付本次股份转让的对价，最终使得甲方及何晓兰、四川恒康发展有限责任公司在本协议附件一所列债务得以全部免除，具体以甲乙双方与本协议附件一债权人、质权人等最终共同确定的方式为准。
如甲乙双方与本协议附件一所列债权人、质权人协商一致，在甲方持有的上市公司全部股份解除质押、司法冻结等权利限制情形且无其他权利限制的前提下，甲方应将甲方持有的上市公司全部股份交割至乙方名下。
（2）乙方承接的债务以本协议附件一所列债务金额为限（其中本金根据本协议附件一所列为准，利息、罚息根据合同、裁判文书等相关法律文书载明为准），超出部分由甲方承担，即不包括甲方及其关联方在本协议附件一以外的其他债务，债权人对本协议附件一所列债务豁免的部分归乙方享有。
（3）本协议生效后，甲乙双方应尽快消除将甲方持有的上市公司全部股份的所有权转移至乙方名下的各项障碍，并在该等障碍消除后立即将甲方持有的上市公司全部股份所有权转移至乙方名下。其中，乙方主导本协议附件一所列债务的解决工作，甲方应当积极配合；甲方应负责本协议附件一所列债务之外的其他可能导致甲方持有的上市公司全部股份被保全、冻结、查封等权利受限的情形相关事项的解决，乙方积极配合。
3、交易进度安排
（1）甲方应在本协议签订后，积极解决除本协议附件一所列债务以外的其他债务问题，力争避免因甲方的其他债务问题给甲方持有的上市公司全部股份设置影响其交割的权利限制。
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书（2）本协议签订并生效后，乙方尽快完成如下事宜：在 2019年 6月 30日之前，乙方协调或认购中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）267、268号两个产品的份额，同时使本协议附件一所列任意一家债权人（除民生信托以外）免除对甲方、四川恒康发展有限责任公司、何晓兰的债务。
若截至2019年6月30日，因乙方主观原因导致民生信托债务问题未得到解决的，甲方可单方终止本协议。
（3）若乙方按照本协议上述第（2）条约定解决民生信托和本协议附件一所列任意一家债权人的债务后，若非因乙方原因导致甲方持有的上市公司全部股份无法按照本协议约定完成交割的，乙方可单方终止本协议。
（4）待甲方持有的上市公司全部股份全部交割完成后，乙方以及附件一所列债权人、质权人不得向甲方、四川恒康发展有限责任公司及何晓兰在本协议附件一所列债务范围内主张债权。若出现以上情形造成甲方损失的，甲方有权在本协议附件一所列债务范围内向乙方追偿。
（5）甲乙双方积极开展相关工作，保障甲方持有的上市公司全部股份在 2019年 10月 31日前完成交割。如届时未完成交割，则双方应积极协商解决方案。若甲乙双方在 2019年 11月 15日前未就继续推进甲方持有的上市公司全部股份交割或者其他事项达成一致，则任何一方均可书面通知对方终止本次股份转让。
若甲方持有的上市公司全部股份未能按照本协议约定的时间或双方另行协商的时间全部完成交割的，乙方不承接本协议附件一所列所有债务。若乙方已解决了本协议第3（2）条约定的债务，甲方应按照乙方支出的所有资金和承接相关义务对应的金额的总额向乙方承担补偿责任。
4、表决权委托
甲乙双方协商一致，本协议生效后，甲方应将其享有的甲方持有的上市公司全部股份所对应的投票权、提名权、表决权、提案权委托给乙方行使。其中，29.95%股份对应的上述权利委托给乙方一行使，12.62%股份对应的上述权利委托给乙方二行使，具体事宜由甲乙双方另行签署协议约定。
5、甲方的声明、保证与承诺
（1）甲方承诺并确保，本协议有效期为本次股份转让的排他期，除非双方已明确书面终止有关本次股份转让的谈判或乙方已事先书面同意，甲方及其关联
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书方均不得与其他第三方接触、商谈、讨论与上市公司及其下属企业有关股份转让、增资等投资相关之事项，或签署相关文件。
（2）鉴于甲方持有的上市公司全部股份现存在包括但不限于被质押、查封、司法冻结等权属限制的情形，故本协议签订后，甲方将与乙方积极配合，与甲方持有的上市公司全部股份质权人、查封冻结甲方所持上市公司股份的债权人、或其他对甲方所持上市公司股份享有他项权及足以影响、限制本次交易的第三方进行沟通，以使甲方持有的上市公司全部股份最终达到可以顺利转让并过户的条件。
（3）鉴于拟转让的甲方持有的上市公司全部股份为上市公司股份，故甲方承诺按照国家相关法律、法规及规范性文件的要求，履行向各政府、行业监管机构（包括但不限于证监会、深交所或其他政府部门）、上市公司、社会公众履行报告、公告、披露等义务，并保证本次股份转让符合政府及行业监管机构的要求。
（4）甲方承诺并保证，截至本协议签署之日，甲方不存在未向乙方披露的上市公司及子公司、关联公司其他负债事宜（为避免歧义，甲方及上市公司通过公告或者其他公开方式披露的信息均视为甲方向乙方作出了披露，但依法无需披露的正常经营产生的信息除外）。
（5）甲方承诺并保证，除已向乙方披露的信息外，上市公司（包含其子公司）及甲方在 2016年 1月 1日至交割日不存在下列情形：上市公司的权益被甲方严重损害且尚未消除；上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
甲方及上市公司现任董事、高级管理人员存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，自交割日起最近 36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12个月内受到过证券交易所公开谴责；甲方及上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；上市公司自交割日起最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；上市公司存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；上市公司违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；甲方及上市公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因甲方或上市公司存在上述情形导致至交割日起4年内，上市公司无法进行
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书再融资、并购重组的，甲方应当按照本协议第九条的约定承担违约责任。
（6）甲方承诺并保证，截至本协议签署之日，上市公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、行政处罚、担保、关联交易以及其他或有债务（以上市公司披露的定期报告为准）。
（7）除已向乙方披露的外，如甲方存在重大行政处罚以及重大民事违约行为等可能导致甲方持有的上市公司全部股份可能被查封、冻结情形的，甲方应在两日内通知乙方。
（8）按照本协议的约定，甲方积极配合办理深交所、中登公司的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。
（9）甲方承诺并保证，甲方及上市公司不存在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中针对上市公司承诺事项，应披露而未披露的情形。
（10）甲方承诺并保证，甲方及上市公司股份交割日最近 12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。
（11）甲方保证上市公司截至本协议签署日的应收账款，均为日常经营生产而形成。
（12）甲方承诺，自本协议签署之日起，未经乙方书面同意，甲方及其一致行动人、关联方不得以任何方式增持上市公司股份，甲方亦不得以委托、信托第三方等任何方式增持上市公司股份。
（13）甲方承诺，甲方、上市公司未向乙方隐瞒上市公司及其子公司重大安全事故及员工伤亡情况。
（14）甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠土地出让金。
（15）甲方承诺，上市公司及其子公司在交割日以前产生的潜在罚款由甲方承担。
（16）甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠税款。
（17）甲方承诺，上市公司及其子公司未拖欠员工工资并按相关法律法规规定缴纳五险一金。
（18）甲方保证遵循本协议其他条款作出的承诺，以促成本次股份转让的完成。
（19）甲方保证，本次股份转让不存在违反上市公司的公司章程及其他效力
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书性文件的情况。
6、乙方的声明、承诺和保证
（1）乙方知悉对甲方持有的上市公司全部股份目前质押、查封、冻结的状态。
（2）鉴于甲方持有的上市公司全部股份现存在包括但不限于被质押、查封、司法冻结等权属限制的情形，故本协议签订后，乙方承诺作为牵头人，与甲方互相配合，共同与本协议附件一所列质权人、债权人进行沟通，以使甲方持有的上市公司全部股份最终达到可以顺利转让并过户的条件。
（3）鉴于拟转让的甲方持有的上市公司全部股份为上市公司股份，故乙方应按照国家相关法律、法规及规范性文件的要求，履行向各政府及行业监管机构（包括但不限于证监会、深交所或其他政府部门）报批、公告等的义务，以使拟转让的甲方持有的上市公司全部股份满足转让的条件，最终使乙方能够顺利受让甲方持有的上市公司全部股份。
（4）乙方认可通过信息披露文件、甲方专项说明的文件（如有）等信息文件所反映的上市公司现状，包括但不限于资产（含应收账款、存货等）、负债、收入等各方面。但如果未来发现未披露的负债（正常经营活动产生的信息除外）或者存货等资产在数量上存在减少，甲方应全力维护乙方或上市公司的合法权益，如乙方因此遭受经济损失，甲方应承担赔偿责任。
（5）乙方一承诺其符合作为《上市公司收购管理办法》等法律法规关于上市公司实际控制人的主体资格并积极按照本协议约定履行其他相关义务，以促成本次股份转让的完成。
7、税费
（1）本次股份转让过户登记手续费和交易印花税等各项税费按照深交所、中登公司和国家其他有关规定执行。
（2）双方同意，因签署及履行本协议而产生的税费由双方根据相关法律法规的规定和要求各自承担。
8、违约责任
本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行或者怠于履行本协议的约定，给对方造成损失或者导致对方难以履行本协议的，应承担违约责任及全部赔偿责任。违约方应向守约方支付的违约金按照本协议附件一所列实际贷款本金
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书总额的30%确定。
9、协议的终止
（1）本协议于下列情况之一发生时终止:①本协议双方协商一致；②本协议规定的不可抗力发生；致使本协议无法履行；③因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行、甲方持有的上市公司全部股份无法过户或已无履行必要，守约方有权终止本协议；④中国证监会、深交所等监管机构原因导致本次股份转让无法完成的；⑤法律、法规或者本协议约定的其他情形。
在本协议依据上述第①、②、④、⑤项之规定终止时,本协议双方互不承担违约责任。如因上述第③项规定终止时，违约方应向守约方承担相应的违约责任,造成经济损失的,并予以赔偿。
（二）《投票权委托协议》
甲方（委托方）：阙文彬
乙方（受托方）：张玉富
1、委托事项
（1）甲方原持有上市公司 794,009,999股股份，占上市公司总股本的42.57%。
（2）根据甲方与乙方于2018年11月18日签署的《股份转让协议》的约定，甲方将其持有的上市公司558,630,000股股份转让给乙方，占上市公司总股本的29.95%，为无限售流通股。
（3）自本协议生效后至上述股份转让完成前，甲方将其持有的上市公司558,630,000股股份（以下简称“受托股份”）对应的投票权委托给乙方行使，乙方同意接受甲方的委托。
（4）甲方保证上述股份对应的投票权可以委托给乙方行使，不存在投票权委托受到限制的情形。
2、委托范围
（1）根据本协议第1（3）条的规定，甲方不可撤销地授权乙方作为受托股份唯一的、排他的代理人，在委托期限内，由乙方代甲方行使相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件及上市公司届时有效的章程规定的如下股东权利（除受托股份的分红、转让、赠与或质押权利外，以下简称“委托权利”）：
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书①依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东大会会议以及股东的提案权；
②根据相关法律、行政法规、行政规章、地方性法规及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。
该等投票权委托系全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可自行投票，无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。
（2）该等受托股份在本协议签署之日后的送转股产生的股份，其表决权亦随该等受托股份同步全权委托给乙方。
3、委托权的期限、变更或撤销
（1）委托期限自本协议生效之日起至2019年10月31日，届时双方协商一致变更的，以双方协商一致为准。
（2）除本协议及《股份转让协议》另有约定外，未经委托人和受托人协商一致，任何一方均不得单方撤销本协议项下委托权利或解除本协议。
如《股份转让协议》被终止或解除的，甲乙双方有权单方解除本协议约定的29.95%股份的委托权。
（3）乙方承诺在委托期限内依照《公司法》《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及上市公司章程的规定行使委托权利。若乙方严重违反相关监管规定，甲方有权单方撤销委托权。
4、其他条款
本次委托事项乙方不向甲方收取报酬。
5、违约责任
本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照本协议的约定承担相应违约责任。
6、本协议的生效
本协议自双方签字捺印且《股份转让协议》生效之日起生效。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的质押、冻结情况
截至本报告书签署日，阙文彬先生持有恒康医疗794,009,999股股份，占恒康医疗总股本的42.57%，其中质押股份为 790,557,230股，占其持有的恒康医
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书疗 A股股票总数的99.57%；截至本报告书签署日，阙文彬先生持有恒康医疗的 794,009,999股股份已被司法冻结及轮候冻结,占其持有的恒康医疗 A股股票总数的100.00%。
本次权益变动涉及的恒康医疗股份为558,630,000股，占恒康医疗总股本的29.95%，其中质押股份为556,200,786股，占恒康医疗总股本的29.82%；冻结及轮候冻结股份为558,630,000股，占恒康医疗总股本的29.95%。
本次采取承债式收购恒康医疗股份行为需经相关债权人同意，并且标的股份的质押、冻结、查封等限制性措施解除之后，方可以办理标的股份转移手续。截至本报告书签署日，上述债务转移行为尚未取得相关债权人的同意，并且标的股份涉及的质押、冻结、查封等限制性措施尚未解除，是否可以顺利取得相关债权人同意以及标的股份是否可以顺利解除质押、冻结、查封等股权转移限制措施存在不确定性。
截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的信息外，本次股权转让未附加其他特殊条件，不存在其他补充协议，未就股份表决权的行使存在其他安排。
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书第五节资金来源
一、资金来源及声明
本次权益变动，张玉富先生采取承债式收购阙文彬先生持有的恒康医疗29.95%股份，承债金额包括本金约35.19亿元及相应利息、罚息（利息、罚息根据合同、裁判文书等相关法律文书载明为准，承债具体金额需与相关债权人商定）。截至本报告书签署日，张玉富先生和阙文彬先生尚未与相关债权人商定承担及偿还债务的具体金额，因此本次权益变动所需资金总额尚未确定。
信息披露义务人张玉富先生承诺：“本次权益变动的资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于恒康医疗及其关联方的情况；不存在通过与恒康医疗进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过恒康医疗担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；亦不存在通过结构化融资受让恒康医疗股份的情形”。
张玉富先生、阙文彬先生与相关债权人商定承担及偿还债务的具体金额后，张玉富先生将以自有资金、合法自筹资金或者其他方式偿付，而是否能够顺利完成偿付存在不确定性。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书之“第四节权益变动方
式”之“三、《股份转让协议》和《投票权委托协议》的主要内容”。
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书第六节后续计划
一、未来 12个月内改变或调整上市公司主营业务计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12个月内拟对上市公司资产、业务进行处置的计划
截至本报告书签署日，除本报告书“第七节对上市公司的影响分析”之“二、同业竞争及避免措施”披露的信息外，信息披露义务人无针对上市公司及其子公司已有资产、负债和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
未来若信息披露义务人根据上市公司实际情况，提出有关计划或建议的，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、未来 12个月内对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现任董事、监事、高级管理人员进行调整的计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，从维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据《公司法》和《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将根据上述规定，依法依规履行相关批准程序和信息披露义务。
四、未来 12个月内对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。
未来若根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书合法权益的原则，信息披露义务人将按照国家有关法律法规的规定提议修改上市公司章程，信息披露义务人将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
五、未来 12个月内对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。
未来若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、未来 12个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
未来若根据上市公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织架构有重大影响的具体计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质
量，促进上市公司长远、健康发展，如果上市公司根据实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立不会产生不利影响。
本次权益变动完成后，信息披露义务人仍将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构及独立面向市场的自主经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面皆保持独立。
二、同业竞争及避免措施
（一）关于是否存在同业竞争的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人张玉富先生所主要运营的中元融通投资有限公司主要从事项目投资、资产管理业务，辽宁中水亚田实业有限公司和大连国贸中心大厦有限公司主要从事房地产开发、销售业务，中海石化（营口）有限公司主要从事石油炼化、储存、销售业务。恒康医疗主要从事医疗服务、药品制造与销售业务。因此，本次权益变动后，信息披露义务人张玉富先生所控制上述主要公司与上市公司不存在同业竞争。
2018年11月8日，恒康医疗召开第四届董事会第七十一次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，同意恒康医疗终止收购马鞍山市中心医院有限公司（以下简称“马鞍山医院”）93.52%股权。同时，恒康医疗与马鞍山医院及其全体股东签署了《关于收购马鞍山市中心医院有限公司合作终止的协议》，双方确定恒康医疗将终止收购马鞍山医院93.52%股权，并约定：由中元融通投资有限公司收购马鞍山医院93.52%股权，具体交易事项由马鞍山医院全体股东和中元融通投资有限公司商议，截至本报告书签署日双方仍在商议中，尚未正式签署收购协议。
本次权益变动完成后，若信息披露义务人张玉富先生已控制马鞍山医院，张玉富先生承诺届时将按相关证券法律法规的要求，将马鞍山医院转让给恒康医疗或者非关联第三方，保证不侵害恒康医疗及其股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）本次股权转让完成后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人承诺如下：
“1、本人承诺在本次股权转让完成后，未来将按证券法律法规和行业政策要求，在条件具备时积极整合梳理与恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）存在同业竞争的业务，并采取符合上述上市公司股东利益的方式对同业竞争业务进行整合。
2、本人承诺在整合梳理与上市公司产生同业竞争的业务时，将充分尊重上市公司的独立经营自主权，保证不侵害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。
3、本人承诺在本次股权转让完成后，若本人已控制马鞍山市中心医院有限公司，将按相关证券法律法规的要求，将马鞍山医院转让给恒康医疗或者非关联第三方，保证不侵害恒康医疗及其股东尤其是中小股东的合法权益。
4、本人确认本承诺函旨在保障上市公司全体股东的权益而做出，并确认该等条款和承诺为合理的条款和承诺。本人不会利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其全体股东利益的经营活动。
5、上述各项承诺在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。”三、与上市公司关联交易关系及规范措施
（一）关于关联交易有关情况的说明
2018年 10月 7日，张玉富先生与恒康医疗签订了《借款协议》（编号：ZYFI-HKMG201810）、张玉富先生与恒康医疗及瓦房店第三医院有限责任公司签订了《保证担保合同》（编号：ZYFI-HKMG201810－1），由张玉富先生向恒康医疗提供 8,000万元借款，借款年利率为8.00%，借款期限为 12个月，并由瓦房店第三医院有限责任公司提供担保。
在本报告书签署日前 24个月内，除上述已披露的借款协议、担保协议外，信息披露义务人与恒康医疗及其子公司之间不存在重大关联交易的情况。
（二）规范关联交易的措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺：
“1、在本次股权转让完成后，本人及其下属公司将尽量减少与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书诺人及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股地位损害上市公司的利益。
2、本人将继续严格按照《公司法》等法律、法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使相关股东权利
3、本人作为上市公司的实际控制人，不会利用其地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
4、上述承诺在本次股权划转完成后且本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，持续有效且不可撤销。”
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2018年 10月 7日，张玉富先生与恒康医疗签订了《借款协议》（编号：ZYFI-HKMG201810）、张玉富先生与恒康医疗及瓦房店第三医院有限责任公司签订了《保证担保合同》（编号：ZYFI-HKMG201810－1），由张玉富先生向恒康医疗提供 8,000万元借款，借款年利率为8.00%，借款期限为 12个月，并由瓦房店第三医院有限责任公司提供担保。
在本报告书签署之日前 24个月内，除上述交易外，信息披露义务人与恒康医疗及其子公司之间没有发生合计金额高于 3,000万元或者高于恒康医疗最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书第九节前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前 6个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖恒康医疗股份的行为。
二、信息披露义务人直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖恒康医疗股份的行为。
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人签名：
张玉富
二〇一八年十一月二十一日
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
董江森 袁大钧
法定代表人：
蔡 咏
国元证券股份有限公司二〇一八年十一月二十一日
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件；
2、股权转让当事人关于本次股权转让事宜开始接触的时间、进入实质性
洽谈阶段的具体情况说明；
3、正式股份转让协议，以及做出其他安排的书面文件，如质押、股份表
决权行使的委托或其他安排等；
4、涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换及其他协议；
5、信息披露义务人在报告日前24个月发生的重大交易说明；
6、信息披露义务人及直系亲属关于本次交易前 6个月买卖上市股票的
说明；
7、中介机构及其经办人员关于本次交易前6个月买卖上市股票的说明；
8、信息披露义务人关于没有受到处罚的承诺；
9、信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺；
10、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；
11、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺；
12、信息披露义务人关于对上市公司后续计划的声明
13、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形
及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
14、财务顾问核查意见
二、备查地点
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书（此页无正文，为《恒康医疗集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人（签名）：
张玉富
二〇一八年十一月二十一日
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书附表
详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|恒康医疗集团股份有限公司|上市公司所在地|甘肃省陇南市|
|股票简称|恒康医疗|股票代码|002219|
|信息披露义务人名称|张玉富|信息披露义务人注册地|辽宁省沈阳市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ ，减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 ■回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 ■回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||

恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书
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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 无持股数量： 无持股比例： 无|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： A股普通股变动数量： 协议转让 558,630,000股变动比例： 协议转让 29.95%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 ■|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|

恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书
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|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 ■ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 ■ 否 □|
|是否披露后续计划|是 ■ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 ■ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 ■|

恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书
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|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
恒康医疗集团股份有限公司 详式权益变动报告书（此页无正文，为《恒康医疗集团股份有限公司详式权益变动报告书之附表》之签字页）
信息披露义务人（签名）：
张玉富
二〇一八年十一月二十一日