岳阳兴长第十四届董事会第十二次会议决议公告证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2018-008岳阳兴长石化股份有限公司
第十四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司第十四届董事会第十二次会议通知于 2018年 3月 12日以短信、微信、电子邮件、传真、专人送达方式发出，会议于 2018年 3月 23日上午 9时在长沙圣爵菲斯大酒店举行，应到董事 9人，实到 9人，其中董事杨哲先生因公未能亲自出席会议，委托董事长李华先生出席会议并代行表决权；监事会成员和全体公司高级管理人员列席了会议；会议由董事长李华先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
会议审议通过了如下报告、议案：
一、董事会工作报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该报告尚需经股东大会批准。
二、总经理工作报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、2017年度财务决算和2018年度财务预算报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
其中2017年度财务决算报告尚需经股东大会批准。
四、2017年利润分配预案
鉴于公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润为亏损，根据《公司章程》第一百七十四条的相关规定，不进行利润分配，资本公积金也不转增股本。
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。
董事黄中伟投了弃权票，理由是虽然公司 2017年净利润为负，但仍有未分配利润可供分配。
独立董事对该议案发表了独立意见；该预案尚需经股东大会批准。
五、2017年年度报告正文及摘要
岳阳兴长第十四届董事会第十二次会议决议公告表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
其中2017年年度报告正文尚需经股东大会批准。
六、关于2017年关联交易执行情况及2018年关联交易金额预计的议案
1、与第一大股东关联方2018度日常关联交易预计
(1)分别批准 2018年度采购原辅材料预计金额 165703万元、采购燃料和动力预计金额5150万元、采购成品油预计金额3000万元、提供劳务预计金额900万元、接受劳务预计金额540万元，并同意将采购原辅材料、采购燃料和动力的关联交易分别提请股东大会批准。
(2)批准2018年度销售化工产品关联交易合计预计金额 93960万元，并同意提请股东大会批准。
关联董事李华、王妙云、杨哲回避表决，表决结果均为：6票同意、0票反对、0票弃权。
2、与第二大股东关联方 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计
批准与第二大股东关联方2018年度日常关联交易预计金额3200万元。
关联董事黄中伟回避表决，表决结果为：8票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事对上述与第一大股东、第二大股东的关联交易发表了独立意见并同意提请董事会审议。
七、关于支付2017年度审计报酬和聘请2018年度审计机构的报告
1、拟支付中审华会计师事务所(以下称“中审华”)2017年度审计报酬 56万元，其中财务报告审计报酬38万元、内部控制审计报酬18万元。中审华为公司提供审计服务期间的差旅费由公司承担。
表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票。
该报酬经股东大会批准后支付。
2、续聘中审华为公司2018年度会计报表和内部控制审计、验资及其他相关咨询服务的审计机构，聘请时间为一年，聘请期间的酬金，按照物价部门核定的收费标准和公司确定的支付会计师事务所报酬的决策程序支付。
表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票。
该报告尚需经股东大会批准。
独立董事对该议案发表了独立意见。
岳阳兴长第十四届董事会第十二次会议决议公告八、关于调整独立董事津贴的议案
自 2018年 1月 1日起，独立董事津贴标准调整为：人民币 10万元/年(税前)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
该议案尚需经股东大会批准。
九、2018年总经理班子岗位绩效工资实施办法
该办法主要内容为：⑴董事会考核总经理班子以考核净利润为主，同时考核相关指标。⑵总经理班子岗位绩效工资由基本工资和绩效工资两部分组成。其中，基本工资是总经理班子完成年度利润目标的基本报酬；绩效工资是总经理班子超额完成净利润指标和完成专项考核指标后的奖励报酬。⑶班子其他成员的岗位绩效工资为正职(总经理、党委书记)的85％。⑷绩效工资的支付方式：①将年度净利润考核指标分解到季度，按季度报表中实际完成净利润数预支季度绩效工资(绩效工资标准按季报计算的80％发放)；②考核年度结束后，薪酬与考核委员会会同监事会根据考核指标、已发放的绩效工资和中介机构审定后的年度财务报告，提出总经理班子年度绩效工资考核结果，报董事长批准后实施。
董事会原则批准该办法。
关联董事彭东升、刘庆瑞回避表决，表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。
该办法由公司董事会薪酬与考核委员会提出并提请董事会审议，独立董事发表了独立意见。
十、关于使用闲置资金购买理财产品的议案
同意公司使用不超过人民币5,000万元的自有暂时闲置资金购买理财产品，在上述额度内，资金可以在十二个月内滚动使用，且公司在任一时点使用闲置资金购买理财产品的总额不超过 5,000万元；理财产品投资的品种和期限为：短期(不超过十二个月)保本型理财产品，产品发行主体须提供保本承诺，收益率须高于银行同期存款利率；决议有效期：自董事会审议通过之日起十二个月之内有效，有效期内，公司根据资金投资计划，按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过十二个月；授权总经理按照风险控制措施行使该项投资决策权并签署相关合同文件，财务总监负责组织实施。
表决结果：9票同意、0票反对、弃权0票
岳阳兴长第十四届董事会第十二次会议决议公告独立董事发表了独立意见；监事会发表了审议意见。
十一、关于对控股子公司新岭化工增资暨关联交易的议案
同意按照1元人民币认购1元注册资本的价格，认购新岭化工在缩股、债转股后新增资注册资本，授权总经理班子根据意向投资者认购情况在不超过 2000万元的投资额度范围内决定实际认购额度，授权总经理签署相关增资协议。
公司董事、总经理彭东升，副总经理杨海林，监事邢奋强同时认购新岭化工新增注册资本；同时，因拟实施债转股，公司第二大股东湖南长炼兴长集团有限责任公司成为新岭化工潜在股东。该投资构成共同投资关联交易。
关联董事黄中伟、彭东升、刘庆瑞回避表决，表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事发表了独立意见，同意提请董事会审议。
十二、公司内部控制自我评价报告
董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大和重要方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
董事会批准该报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
独立董事对该议案发表了独立意见，监事会发表了审议意见。
十三、公司社会责任报告
董事会批准《公司社会责任报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
十四、决定 2018年 4月 19日(星期四)召开公司第五十三次(2017年度)股东大会。
十五、关于董事长辞职以及选举新董事长、增补董事会战略委员会主任和提名委员会委员的议案
岳阳兴长第十四届董事会第十二次会议决议公告前述议程完成以后，公司董事长李华先生向董事会提交并宣读了辞职报告：因工作变动原因，请求辞去董事长、董事会战略委员会主任、提名委员会委员职务。
该辞职请求立即生效；董事会对李华先生担任董事长职务期间，忠实、勤勉工作，对公司管理、改革、发展、规范运作以及风险管控等方面做出的贡献表示衷心感谢。
经全体董事共同决定，本次董事会增加选举董事长、增补董事会战略委员会主任和提名委员会委员的议案。
选举王妙云先生为公司董事长，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；
增补王妙云先生为董事会战略委员会主任，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；
增补王妙云先生为董事会提名委员会委员，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
根据《公司章程》的规定，王妙云公司董事长、董事会战略委员会主任、提名委员会委员的任期与本届董事会任期一致；公司董事长为公司法定代表人，公司法定代表人变更为王妙云先生。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十三日