证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2016-035苏州天孚光通信股份有限公司
关于投资设立并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次公司所签署的《关于设立并购基金的框架协议》仅为双方就共同设立并购基金有关事宜的意向书。框架协议达成后，双方将就后续开展并购基金合作的具体事宜进行协商，并签署正式并购基金合伙协议。该并购基金的正式实施尚需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。
2、公司本次投资设立并购基金，对公司2016年业绩不产生重大影响。
3、公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定就并购基金的后续进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、拟投资的基本情况
根据苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“天孚通信”或“公司”）的整体发展战略规划，为借助专业投资机构的专业力量，加快公司外延式发展步伐，从而促进公司产业升级，公司与深圳正唐嘉业投资管理有限公司（以下简称“深圳正唐”）于2016年7月27日签署《关于设立并购基金之框架协议》（以下简称“框架协议”）。依据该框架协议，公司拟以自有资金出资不超过人民币 1.35亿元与深圳正唐共同设立产业并购基金（以下简称“并购基金”）。该事项已于2016年 7月 27日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。公司法定代表人或授权代表将代表公司签署后续相关协议等法律文件。
2、根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次投资在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、名称：深圳正唐嘉业投资管理有限公司
2、注册号/统一社会信用代码：91440300359344926X
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：郑晓华
5、成立日期：2015年11月20日
6、注册资本：1000万元人民币
7、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
8、经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；
创业投资；投资管理、投资咨询、投资顾问（不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
深圳正唐嘉业投资管理有限公司已经依照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（登记编号：P1032139）。
三、关联关系或其他利益关系说明
深圳正唐目前与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，深圳正唐当前未直接或间接持有公司股份。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与并购基金份额认购。
四、拟设立并购基金基本情况
1、并购基金基本要素
（1）并购基金的名称：深圳天孚正唐产业投资中心（有限合伙）（注：正式名称以工商登记结果为准）
（2）并购基金的组织形式：有限合伙企业
（3）并购基金的规模：拟定规模为人民币3亿元
（4）并购基金的管理人：深圳正唐嘉业投资管理有限公司
（5）并购基金的投资范围：围绕天孚通信现有主营业务及未来业务发展方向，在光通信、大数据及工业物联网等领域投资。
（6）并购基金的投资领域：并购基金主要投资于光通信、大数据及工业物联网等行业；
（7）并购基金的退出方式：兼并收购、公开上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让等合法方式。
（8）并购基金的存续期限为 4年，自双方为成立并购基金之目的正式签署的《合伙协议》（以下简称“合伙协议”）之日起算，其中，前3年为投资期，后 1年为退出期。经投资决策委员会同意，并购基金的存续期限最长可延长 1年。
2、并购基金的出资
（1）并购基金的出资人：天孚通信为并购基金的有限合伙人，拟出资人民币 1.35亿元；深圳正唐为基金的普通合伙人，拟出资人民币 300万元；其他出资人为基金的有限合伙人，拟向并购基金出资合计人民币 1.62亿元，由深圳正唐向其他合格投资者非公开募集，具体出资比例以《合伙协议》及其他相关协议为准。
（2）并购基金的出资方式为一次认缴，分次缴款，首次缴款共计人民币 6000万元，其中天孚通信首次缴款 2700万元。除首次出资外，并购基金的其余出资，应当自各方签订《合伙协议》之日起36个月内缴纳完毕。
3、基金经营及投资决策
（1）并购基金采取普通合伙人管理的模式，即由深圳正唐作为并购基金的普通合伙人及执行事务合伙人，并担任并购基金的管理人。
（2）并购基金设投资决策委员会，（以下简称“投委会”）。由5名委员组成，全部由深圳正唐委派，天孚通信成为深圳正唐的股东后，有权向深圳正唐提名 2名投资决策委员会成员。投委会所审议事项需经全体委员三分之二以上同意方可通过，且天孚通信提名的委员享有一票否决权。投委会对并购基金的如下重大事项进行决策，并由普通合伙人深圳正唐负责执行：
A、并购基金对拟投资项目的投融资方案、退出方案；
B、并购基金财产的管理、运用、收益、处置和回收；
C、并购基金的投资决策、投后管理决策等决策事宜；
D、并购基金的解散、清算等事宜；
E、并购基金的其他重大事项。
除上述事项外，投委会无权参与任何普通合伙人其他经营事务的管理。
并购基金设顾问委员会，成员人数及具体人员由基金管理人确定。顾问委员会成员列席投资决策委员会会议，但无表决权。
4、并购基金管理费用及收益分配
（1）管理费
自双方签订并购基金的合伙协议之日起，基金管理人每 12个月按照并购基金总规模 3亿元2%的比例（即 600万元）向并购基金提取管理费，提取时间为每一管理年度的起始30日内。
管理费用于基金管理人日常运营的费用支出，包括但不限于基金管理人自身聘用工作人员、聘请律师、会计师、财务顾问等专业服务机构的费用支出，租用基金管理人办公场所、采购办公用品等费用支出，以及应当由基金管理人负担的政府规费、税费，等等。并购基金对具体项目进行投资过程中发生的费用，包括但不限于聘请律师、会计师、资产评估师、财务顾问对目标公司尽职调查的专业服务费用、差旅费用、年度审计费用、托管费用，以及应当由并购基金自身负担的政府规费、税费等费用，应当由并购基金自身承担。
（2）基金收益分配
并购基金的任何投资项目退出后，即对合伙人进行利益分配，分配方式、顺序具体如下：
A、有限合伙人和普通合伙人按实缴出资比例收回全部实缴出资本金；
B、有限合伙人按照实缴出资比例进行收益分配，直到有限合伙人收回以实缴出资为基数，按照6%年化收益率（期限为从每次缴款到账日期起至分配时点为止，以单利计算）计算而得收益；
C、普通合伙人收回以其实缴出资为基数，按照6%年化收益率（期限为从每次缴款到账日期起至分配时点为止，以单利计算）计算而得收益；
D、若按上述顺序分配后仍有余额的，则普通合伙人可获取业绩报酬，业绩报酬为该等余额的20%，此后，再由全体合伙人按实缴出资比例对该等余额的80%进行分配。
5、并购基金核算及信息披露
（1）参照中华人民共和国企业会计准则进行会计核算，以并购基金作为独
立的会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
（2）并购基金应当聘请中国注册会计师对其每一年度的财务会计报告进行审计。并购基金应当于每年的 4月 30日之前，向全体合伙人分别提供一份其上一年度财务会计报告的审计报告的副本。
五、其他约定及后续相关事宜
1、在签订本框架协议的同时，天孚通信将与深圳正唐唯一股东北京正唐嘉业投资管理有限公司（以下简称“北京正唐”）签订一份股权转让合同，由天孚通信依法受让北京正唐所持深圳正唐35%股权。该等股权转让完成后，北京正唐持有深圳正唐65%股权，天孚通信持有深圳正唐35%股权。本次股权转让交易业经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，详见公司于2016年7月28日发布的《苏州天孚光通信股份有限公司关于受让深圳正唐嘉业投资管理有限公司35%股权的公告》（2016-036）。
2、本框架协议为双方就共同设立并购基金有关事宜的意向书，双方应依据本框架协议的原则，另行协商签订并购基金的合伙协议。本框架协议自双方签订之日起成立并生效，有效期一年；如双方在本框架协议有效期内签订并购基金的合伙协议的，则本框架协议自并购基金的合伙协议生效之日起自行解除。
六、本次合作对公司的影响
公司本次投资设立并购基金，是为了实现整体发展战略规划，借助专业投资机构的专业力量，加快公司外延式发展步伐，促进公司产业升级，拓宽公司投资平台，对公司持续经营能力将产生积极影响，但对于公司 2016年业绩不产生重大影响。通过利用深圳正唐的专业优势和资产管理能力，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，既有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，符合全体股东的利益和公司发展战略。
七、风险提示
1、本次公司所签署的《关于设立并购基金的框架协议》仅为双方就共同设立并购基金有关事宜的意向书，框架协议达成后双方将就后续开展并购基金合作的具体事宜进行协商，并签署正式并购基金合伙协议。该并购基金的正式实施尚
需协议各方进一步协商谈判，尚存在不确定性。
2、并购基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。
3、并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
八、备查文件
1、公司与深圳正唐签署的《关于设立并购基金之框架协议》。
2、公司第二届董事会第十四次会议决议
3、独立董事关于公司投资设立并购基金的独立意见
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会2016年7月28日