中德证券有限责任公司
关于深圳文科园林股份有限公司
使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”或“公司”）配股公开发行股份持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，就文科园林使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项进行了核查，具体情况如下：
文科园林在确保不影响配股募集资金投资项目正常使用的情况下进行现金管理，将公司闲置的配股募集资金购买保本型银行理财产品（包括但不限于结构性存款）以提高募集资金使用效率及获取一定的资金收益，使用的最高额度不超过人民币4亿元。该等理财产品应具有安全性高、流动性好、承诺保本的特点。
在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用，并授权公司董事长在上述额度范围内具体实施和办理有关事宜。
一、公司配股募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2377号文核准，公司向截至股权登记日2018年3月23日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（总股本 247,495,000股），按照每10股配3股的比例配售人民币普通股（A股），配股价格为11.50元/股。本次共计已配售 73,097,028股人民币普通股（A股），募集资金总额人民币 840,615,822.00元，扣除各项发行费用人民币 18,512,046.92元，募集资金净额为人民币822,103,775.08元。
以上募集资金已全部到位，并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018
年 4月 9日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“中喜验字[2018]第0053号”《验资报告》。
由于公司配股募集资金需根据工程实施进度陆续支出，在募投项目的实施期间拟投入的募集资金存在暂时闲置的情形。
（一）投资目的
本着股东利益最大化原则，为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟用部分闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。
（二）投资金额
公司提请董事会授权使用额度不超过4亿元人民币，在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用。
（三）投资品种
为控制风险，公司使用部分闲置募集资金购买的理财产品品种为保本型理财产品（包括但不限于结构性存款），产品发行主体为商业银行，且公司与各发行主体签订或提供的书面文件中必须明确提供保本承诺，如无相关文件明确约定予以保本，则公司不得购买。该投资品种将不违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，也不涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的风险投资品种。
（四）投资期限
自获董事会审议通过之日起一年内有效，且单一理财产品的投资期限不得超过一年。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司购买的银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济
的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）针对前述投资风险，公司拟采取控制措施如下：
1、公司提请董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由其负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司内审部门负责对银行投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，定期对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。
3、公司独立董事、监事会将会定期对资金使用情况进行检查。
4、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时披露报告期内保本型银行理财产品的购买及相关损益情况。
四、对公司的影响
1、公司使用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低、保本型的短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下实施的，不会影响公司募集资金投资项目的资金需要。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，并且获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、履行程序
公司董事会于2019年4月22日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。公司监事会于 2019年 4月 22日召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司章程》等规定，该事项无须提交股东大会审议。
六、独立董事和监事会出具的意见
（一）独立董事的独立意见
公司独立董事发表独立意见如下：“公司在一年内滚动使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》、《公司募集资金使用管理制度》及其它相关法律法规的规定。在确保不影响公司募集资金投资项目和募集资金使用的情况下，公司使用最高额度不超过4亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、承诺保本的保本型银行理财产品（包括但不限于结构性存款），有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项。”
（二）监事会意见
公司监事会发表意见如下：“目前公司财务状况良好，在确保不影响募集资金投资项目的正常使用情况下，公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币 4亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品（包括但不限于结构性存款），有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的事项。”
七、保荐机构核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，本保荐机构查阅了本次使用闲置募集
资金购买保本型银行理财产品事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，发表如下核查意见：
1、本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项已经履行了必要的审批程序，经文科园林第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见；
2、本次使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
综上所述，本保荐机构同意公司在确保不影响配股募集资金投资项目正常使用的情况下进行现金管理，将公司暂时闲置的配股募集资金购买保本型银行理财产品（包括但不限于结构性存款）以提高募集资金使用效率及获取一定的资金收益，使用的最高额度不超过人民币4亿元。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
崔学良 马明宽
中德证券有限责任公司年 月 日