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|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants ,SGP|

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内部控制鉴证报告
苏公W[2015]E1197号无锡和晶科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对无锡和晶科技股份有限公司（以下简称和晶科技）董事会《关于内部控制的自我评价报告》涉及的 2014年 12月 31日财务报告内部控制有效性的认定进行了鉴证。
一、董事会对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是和晶科技董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对财务报告内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和执行鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
四、鉴证意见
我们认为，和晶科技按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、其他说明
本鉴证报告仅作为和晶科技 2014年度报告披露之目的使用,除将本鉴证报告作为和晶科技 2014年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露外,不得用作任何其他目的。
江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙） 夏正曙
中国·无锡 中国注册会计师
盛青
二○一五年四月八日
无锡和晶科技股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告
无锡和晶科技股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位
纳入评价范围的主要单位包括：无锡和晶科技股份有限公司及其所属部门、无锡和晶信息技术有限公司、Hodgen Technology(Thailand)Co.,Ltd.（和晶科技（泰国）有限公司）。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的91.93%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的94.38%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司层面包括组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、信息系统控制等；业务流程层面包括：采购与付款、存货与成本、销售与收款、合同管理、资金费用、工程项目、对外投资、融资管理、关联交易、研发流程、长期资产、全面预算、人力资源与薪酬、财务报告等。
3、风险评估
公司为实现创建世界一流的智能家电控制系统解决方案与产品提供商这一企业发展战略目标，设置了审计委员会和战略委员会，用以识别和应对公司可能遇到的经营风险、财务风险和法律风险；建立了以内部控制制度为基础的风险评估和风险控制体系；公司各部门负责根据行业特点，全面收集和公司相关的各类信息，并建立了重大信息内部报告制度，对各类可能对公司经营安全造成重大影响的信息进行及时反馈和处理，使各类突发事件对公司的不良影响降到最低。公司建立了投资管理制度，完善对外投资决策程序，在项目论证阶段即组织各方专家和专业人士对拟投资项目进行各类风险的评估、对策研究和形成预防应对方案以降低项目投资风险和做好防范措施。
4、控制活动
（1）职责分工控制：公司已建立了岗位职责和内部牵制机制，通过权力、职责的划分，制定了各组成部分及其成员岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生。公司按照合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离，明确各不相容职务的责任与权利，各职务均建立了岗位职责。
（2）授权审批控制：根据《公司章程》及各项管理制度规定，按照交易金额大小以及交易性质划分两种层次的交易授权，即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业
务、费用报销业务采取各职能部门负责人、财务记账会计审核，部门总监和总经理逐级审批机制，以确保各类业务按程序进行。对于非经常性交易事件，如达到一定比例的资产购买或出售、关联交易、对外担保等重大交易事项需要董事会和股东大会决策权限审议批准。
（3）会计系统控制：根据《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定，公司建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《固定资产管理制度》、《货币资金管理制度》、《质量成本操作流程》等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
（4）财产保护控制：为了较好的保护资产的安全和完整，公司建立了较为完整的资产购入、保管、使用、维护和处置的规章制度和相关细则及程序操作规范，如《固定资产管理制度》、《主要生产设备维护保养细则》、《工装、夹具管理制度》、《能源和资源使用管理制度》、《仓库管理制度》、《仓库物资储存条件和期限》等，而且这些制度都能得到有效的执行，限制未经授权的人员对财产的直接接触，从而使资产的安全得到了根本的保证。
（5）凭证与记录控制：公司ERP管理系统建立将公司的采购、生产、库存、销售、财务等子系统连成一体，保证了所有交易均有记录和防止交易被重复记录。另外公司的各部门在执行相关职责时能够做到相互制约、相互配合、相互联系，使公司取得的内外部凭证的真实性、合规性和可靠性得到保证。
（6）独立稽查控制：为了保证公司各项业务的合规性，公司报告期内设立了审计部，直接对董事会负责，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司《内部审计制度》和相关工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告。通过实际审计工作，核查公司主要业务各环节的内部控制的有效性，以及各项交易和记录的正确性。
（7）电子信息系统控制：公司充分利用现行的ERP管理系统来及时分析有关财务动态，积极预警财务和经营风险。同时以计算机技术为支撑，建立了公司OA办公系统及内部网络管理体系，统一筹划和安排公司的各项业务的衔接，实现了信息、技术和组织管理的有机结合，有效地提高了公司的管理水平和市场反应能力。
（8）预算控制：公司每年根据中长期战略规划及市场预测和生产能力评估，确定考核方案，年终按照当年的实际生产经营数据及公司相应的规定，对公司各部门进行相应的
考核、评价。
（9）绩效考评控制：公司已建立覆盖全体员工、所有部门的绩效考核体系，通过员工自评、主管考评等方式，对全体员工进行月度、年度的考核及评价，并将考核结果与员工奖励、评优、升职等相挂钩。
5、信息与沟通
公司针对信息管理与沟通，建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息人管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等一系列制度，明确了和内部控制相关的信息的收集、处理、传达流程，保证了及时、完整、准确地披露信息，使信息的管理符合公司内部控制规范。同时确保信息在传递过程中得到有效的控制，避免不必要的泄露和扩散。
公司采用了ERP管理系统，包括财务、销售、采购、制造、品质、仓储、成本、技术等模块，通过该管理系统的实施，使公司管理层能准确及时地了解各项经营活动的状态和结果，为内部控制的管理和决策提供了有用的信息。同时，ERP系统的实施为内控所需要的相关信息的流转提供了高效率的渠道。
公司加入了中国家电协会，与客户、供应商进行定期的信息交流，和相关政府部门和科研院所建立有效的信息沟通渠道，对网络媒体和纸质媒体进行了信息监控，通过这些措施，公司能及时获取相关的外部信息。
公司董事会办公室为公司信息披露事务管理部门，董事会秘书负责公司信息披露管理、投资者接待等工作。
6、内部监督
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会，其中，审计委员会是公司的内部控制监督机构，审计委员会下设的审计部负责公司日常内部控制的监督和检查工作。
2014年，审计部依据《内部审计制度》，采用事前控制和事后审计的工作方式，对公司的各项经营活动进行了审计和核查，对内控的实行情况进行了监督。
重点关注的高风险领域主要包括：
息管理、报告及档案管理等进行了规范。上述控制制度的建立和实施保证了子公司经营活动的正常开展，保障了公司总体经营及战略目标的实现。
报告期内，子公司遵循《子公司管理制度》执行。
2.募集资金控制：为了规范公司募集资金管理，公司制定了《募集资金管理制度》对募集资金的保管、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的规定。公司2014年度的募集资金存放和使用在所有重大方面均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行保管和使用。
3.信息披露控制：为了保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》，明确规定了信息披露的原则、内容及披露的第一责任人，信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等内容。根据制度规定，董事、监事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。2014年度，公司信息披露严格遵循了相关法律法规的规定。
4.关联交易的内部控制：公司高度重视关联交易的内部控制管理，制定了《关联交易制度》，公司对关联交易的确认、关联交易的决策程序及关联交易的信息披露等事项做了详尽的规定。2014年度，除公司支付高级管理人员薪酬及收到重庆和亚科技有限公司销售货款外，公司发行股份及支付现金收购无锡中科新瑞系统集成有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市规则》，本次交易的交易对方之一张晨阳为本公司现任董事、持股5%以上的股东，与公司构成关联关系，本次交易的配套募集资金发行对象陈柏林为公司实际控制人，与公司构成关联交易，本次交易详见公司相关公告。除以上关联交易外公司未发生其他关联交易事项。
5.对外担保的内部控制：公司已制定了《对外担保决策制度》，该制度明确规定了对外担保的基本原则、实施条件、决策程序、风险管理、信息披露和问责等事项，重点强调了对外担保对象的事前审查及对外担保到期后风险防范。2014年度，公司未发生对外担保事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及深交所《上市公司内部控制指引》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
本公司以营业总收入的2%作为利润表整体重要性水平的衡量指标。当潜在错报金额大于或等于营业总收入的2%，则认定为重大缺陷；当潜在错报金额小于营业总收入的2%但大于或等于营业总收入的1%，则认定为重要缺陷；当潜在错报金额小于营业总收入的1%时，则认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
（1）控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
（2）未建立反舞弊程序和控制措施；
（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
本公司以直接损失占公司资产总额的2%作为非财务报告重要性水平的衡量指标。当直接损失金额大于或等于资产总额的2%，则认定为重大缺陷；当直接损失金额小于资产总额的1%但大于或等于资产总额的1%，则认定为重要缺陷；当直接损失金额小于资产总额的1%时，则认定为一般缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
董事长（已经董事会授权）：陈柏林无锡和晶科技股份有限公司2015年4月8日