A股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000062 证券简称：深圳华强深圳华强实业股份有限公司
发行 A股股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行情况报告暨上市公告书
独立财务顾问（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
二〇一五年十一月
深圳华强实业股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
胡新安 方德厚 张泽宏
牛自波 刘红 王瑛
刘纯斌 朱厚佳 程一木
深圳华强实业股份有限公司年 月 日
特别提示及声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
3、本次向杨林等4名自然人定向发行股份的发行价格为18.11元/股，向华强集团等 6名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为 22.39元/股。其中，发行股份购买资产的股份发行价格不低于经除息后本次交易相关事项的董事会决议公告日（2015年 5月21日）前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，募集配套资金的股份发行价格不低于经除息后定价基准日前20个交易日深圳华强A股股票交易均价的90%。
4、本次向杨林等 4名自然人定向发行股份的数量为 42,821,644股，向华强集团等 6名特定投资者非公开发行股份的数量为 11,545,333股，新增股份数量合计 54,366,977股。本次新增股份均为有限售条件流通股，自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
5、本公司已于 2015年10月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股份上市首日为2015年11月12日。
6、根据深交所相关业务规则规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
7、本次非公开发行完成后，本公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
目录
释义 .................................................................................................................... 5第一节本次交易概述 ........................................................................................... 7一、发行人基本情况 ..................................................................................................... 7二、本次交易方案概述 ................................................................................................. 8第二节本次发行基本情况 .................................................................................... 9一、本次发行履行的相关程序...................................................................................... 9（一）本次发行履行的内部决策程序............................................................................ 9（二）本次发行监管部门核准过程 ............................................................................... 9二、本次发行的基本情况 ............................................................................................. 9（一）发行方式 ............................................................................................................... 9（二）股票的类型和面值 ............................................................................................... 9（三）发行对象 ............................................................................................................. 10（四）发行价格 ............................................................................................................. 10（五）发行数量 ............................................................................................................. 10（六）资产过户和债务转移情况 ................................................................................. 11（七）本次配套融资情况 ............................................................................................. 12（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况 .......................................................... 13（九）锁定期安排 ......................................................................................................... 14（十）股权登记情况 ..................................................................................................... 14三、本次发行的发行对象情况.................................................................................... 14（一）发行股份购买资产交易对方基本情况 .............................................................. 14（二）配套融资发行对象基本情况 ............................................................................. 15（三）发行对象与发行人的关联关系.......................................................................... 17（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 .................................. 18（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 .................................................. 18四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 ......................................................... 18五、律师的结论意见 ................................................................................................... 18第三节本次新增股份上市情况 .......................................................................... 19一、新增股份上市批准情况 ....................................................................................... 19二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 19三、新增股份的上市时间 ........................................................................................... 19四、新增股份的限售安排 ........................................................................................... 19第四节本次股份变动情况及其影响 .................................................................. 21一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较 ..................................................... 21（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况 ...................................................... 21（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 .......................................... 21二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................................... 22
三、本次发行对公司的影响 ....................................................................................... 23（一）股本结构变化情况 ............................................................................................. 23（二）资产结构变化情况 ............................................................................................. 23（三）业务结构变动情况 ............................................................................................. 23（四）每股收益、每股净资产变动情况...................................................................... 24（五）公司治理变动情况 ............................................................................................. 24（六）高级管理人员结构变化情况 ............................................................................. 24（七）关联交易及同业竞争影响 ................................................................................. 25四、财务会计信息及管理层讨论与分析 .................................................................... 25（一）主要财务数据及财务指标 ................................................................................. 25（二）管理层讨论与分析 ............................................................................................. 28第五节本次新增股份发行上市的相关机构名称 ................................................ 33一、独立财务顾问（主承销商） ................................................................................ 33二、发行人律师 .......................................................................................................... 33三、审计机构 .............................................................................................................. 33第六节独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见 ........................................ 35一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 .................................................. 35二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................................... 35第七节中介机构声明 ......................................................................................... 36第八节备查文件 ................................................................................................. 39
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
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|本报告书|指|深圳华强实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行情况报告书暨上市公告书|
|本公司、上市公司、发行人、深圳华强|指|深圳华强实业股份有限公司|
|华强集团|指|深圳华强集团有限公司|
|湘海电子、标的公司|指|深圳市湘海电子有限公司|
|标的资产|指|湘海电子100%股权|
|本次交易/本次发行|指|深圳华强拟向湘海电子股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份及支付现金购买上述对象持有的湘海电子100%股权，同时拟采取定价方式向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行A股股票募集配套资金25,850.00万元用于支付本次交易的现金对价|
|本次重组/发行股份购买资产|指|深圳华强拟向湘海电子股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份及支付现金购买上述对象持有的湘海电子100%股权|
|本次配套融资|指|深圳华强采取定价方式向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行A股股票募集配套资金|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|电子元器件|指|电子元件和电子器件的总称，系电子产品的基础组成部分|
|被动元器件|指|Passive Components，无需能（电）源，不实施控制并且不要求任何输入器件就可完成自身功能的电子元件或组件|
|半导体|指|常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中信证券、独立财务顾问、主承销商|指|中信证券股份有限公司|
|金诚同达、法律顾问|指|北京金诚同达律师事务所|

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|瑞华、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德正信、评估机构|指|深圳德正信国际资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《发行与承销管理办法》|指|《证券发行与承销管理办法》|
|元|指|无特别说明指人民币元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节本次交易概述
一、发行人基本情况
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|公司名称|深圳华强实业股份有限公司|
|营业执照注册号|440301103234346|
|组织机构代码证号|19225593-9|
|税务登记证号|深税登字440300192255939号|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|666,949,797.00元|
|实收资本|666,949,797.00元|
|法定代表人|胡新安|
|董事会秘书|王瑛|
|成立日期|1994年1月19日|
|注册地址|广东省深圳市福田区华强北路华强广场A座5楼|
|主要办公地址|广东省深圳市福田区华强北路华强广场A座5楼|
|邮政编码|518057|
|联系电话|86-755-83216296|
|联系传真|86-755-83217376|
|经营范围|投资兴办各类实业（具体项目须另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；自有物业管理；计算机软、硬件及网络、通信产品、激光头及其应用产品的技术开发及销售（不含限制项目）；投资兴办电子专业市场；投资电子商务网|
|所属行业|所属证监会行业为租赁和商务服务业—商务服务业|
|A股上市信息|上市地：深交所证券代码：000062证券简称：深圳华强|

二、本次交易方案概述
深圳华强拟向湘海电子股东杨林、张玲、杨逸尘、韩金文发行股份及支付现金购买上述对象持有的湘海电子100%股权，同时拟采取定价方式向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行A股股票募集配套资金25,850.00万元用于支付本次交易的现金对价。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况如下：
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|姓名|交易对价（元）|发行股份（股）|支付现金（元）|
|杨林|470,780,200|19,496,695|117,695,054|
|张玲|397,779,800|16,473,487|99,444,950|
|杨逸尘|82,720,000|3,425,731|20,680,012|
|韩金文|82,720,000|3,425,731|20,680,012|
|合计|1,034,000,000|42,821,644|258,500,027|

注：根据协议，交易对方获得股份数量中不足1股的部分由深圳华强支付现金。
本次募集配套资金的具体情况如下：
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|名称/姓名|认购股份数量（股）|认购资金额（元）|
|华强集团|10,172,666|227,765,992|
|胡新安|461,027|10,322,395|
|郑毅|350,782|7,854,009|
|王瑛|350,782|7,854,009|
|任惠民|130,290|2,917,193|
|侯俊杰|79,786|1,786,409|
|合计|11,545,333|258,500,006|

第二节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、本次交易方案已经华强集团内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经湘海电子内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经本公司于2015年5月18日召开的董事会会议审议通过；
4、本次交易方案已经本公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2015年 8月 13日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员 2015年第68次工作会议审核，本次交易获得无条件审核通过。
2、2015年9月29日，中国证监会以《关于核准深圳华强实业股份有限公司向杨林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2219号）核准了本次交易方案。
3、商务部已作出对经营者集中不予禁止的决定。
二、本次发行的基本情况
（一）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
（二）股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（三）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为杨林、张玲、杨逸尘、韩金文。
本次配套融资的特定对象为华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰。
（四）发行价格
本次发行股份涉及向杨林、张玲、杨逸尘、韩金文等 4名自然人发行股份购买资产和向其他特定投资者发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日，即2015年5月21日。
1、发行股份购买资产的发行价格
发行价格为18.16元/股，不低于定价基准日前120个交易日深圳华强A股股票交易均价的90%。根据 2015年 6月 26日召开的 2014年年度股东大会通过的上市公司 2014年年度权益分配方案，上市公司以 2014年末总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元人民币现金（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 18.11元/股。
2、配套融资的发行价格
本次配套融资的股份发行价格为22.44元/股，不低于定价基准日前20个交易日深圳华强 A股股票交易均价的90%。根据 2015年 6月 26日召开的 2014年年度股东大会通过的上市公司 2014年年度权益分配方案，上市公司以 2014年末总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.5元人民币现金（含税）。因此，本次募集配套资金股份发行价格根据除息结果调整为22.39元/股。
（五）发行数量
1、本次发行股份购买资产的发行数量
根据本公司与杨林、张玲、杨逸尘、韩金文于 2015年 5月 18日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中标的资产交易价
格总额为103,400.00万元，对价总额的75%由本公司以发行股份方式支付，剩余部分由本公司以现金方式支付。上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为42,821,644股，具体情况如下：
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|序号|发行对象|股数|
|1|杨林|19,496,695|
|2|张玲|16,473,487|
|3|杨逸尘|3,425,731|
|4|韩金文|3,425,731|
|合计||42,821,644|

2、本次配套融资的发行数量
根据本公司与华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰于2015年5月18日签署的附生效条件的《向符合条件的其他投资者募集配套资金协议》，公司向华强集团、胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰募集配套资金为 25,850.00万元，共发行股份11,545,333股。具体情况如下：
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|序号|发行对象|股数|募集配套资金金额（元）|占募集配套资金比例|
|1|华强集团|10,172,666|227,765,991.74|88.11%|
|2|胡新安|461,027|10,322,394.53|3.99%|
|3|郑毅|350,782|7,854,008.98|3.04%|
|4|王瑛|350,782|7,854,008.98|3.04%|
|5|任惠民|130,290|2,917,193.10|1.13%|
|6|侯俊杰|79,786|1,786,408.54|0.69%|
|合 计||11,545,333|258,500,005.87|100.00%|

（六）资产过户和债务转移情况
1、标的资产过户情况
交易对方杨林等 4名自然人已将持有的湘海电子100%股权过户至上市公
司名下，并于 2015年 10月 13日取得深圳市市场监督管理局下发的新的《营
业执照》》（社会信用代码：91440300736255217B）。至此，标的资产过户手续
已办理完成，上市公司持有湘海电子100%股权。
2、相关债权债务的处理情况
本次交易的标的资产为湘海电子100%股权，本次交易不涉及相关债权债务的处理。
3、标的资产过渡期损益的归属
在过渡期内，湘海电子的期间收益由深圳华强享有，湘海电子发生的期间亏损由杨林、张玲、杨逸尘、韩金文按各自本次交易完成前所持湘海电子股权比例承担并以现金方式向深圳华强全额缴足，具体金额以相关专项审计结果为基础计算。
深圳华强将聘请具有证券从业资格的审计机构出具专项审计报告，对湘海电子在评估基准日起至交割日期间的损益进行审计确认。专项审计基准日为交割日所在月的最后一日，审计机构应于审计基准日后三十个工作日后出具专项审计报告。
湘海电子2015年1-9月即过渡期间未经审计的归属于母公司所有者的净利润为8,357.09万元。
4、验资情况
2015年10月13日，瑞华对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《深圳华强实业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]48050007号）。根据该验资报告，截止 2015年 10月 12日止，上市公司已收到杨林、张玲、杨逸尘、韩金文投入的价值为人民币 103,400.00万元的湘海电子100%股权（其中发行股份 42,821,644股购买湘海电子 77,550.00万元股权价值，以支付现金方式购买湘海电子25,850.00万元股权价值）。其中计入实收注册资本人民币 42,821,644.00元，计入资本公积人民币732,678,356.00元。
（七）本次配套融资情况
1、深圳华强和中信证券于 2015年 10月 19日向华强集团和胡新安、郑
毅、王瑛、任惠民、侯俊杰发出《缴款通知书》，华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰于2015年10月20日分别将认购资金汇入中信证券为本次发行开立的专用账户。
2、根据瑞华出具的《深圳华强实业股份有限公司验证报告》（瑞华验字[2015]48050009号），截至 2015年 10月 20日止，参与上市公司本次配套融资的配售对象已将资金缴入中信证券指定的认购资金专用账户（户名：中信证券股份有限公司，开户银行：中国工商银行燕莎支行，账号：0200012729201091473），募集资金总额为258,500,005.87元。
3、截至 2015年 10月 20日，中信证券已将上述认购款项扣除本次交易的财务顾问和承销费用合计 12,000,000元后的募集资金 246,500,005.87元划转至发行人指定的募集资金专户内。
4、根据瑞华出具的《深圳华强实业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2015]48050010号），截至 2015年10月20日止，发行人实际募集资金为人民币 258,500,005.87元，扣除财务顾问费 1,250,000.00元和承销费用 10,750,000.00元后，实际到账募集资金为人民币 246,500,005.87元。实际到账募集资金加上中信证券扣除的财务顾问费 1,250,000.00元（应计入管理费用），本次募集配套资金非公开发行实际募集资金净额为人民币 247,750,005.87元。其中计入股本人民币 11,545,333.00元，计入资本公积人民币236,204,672.87元。
（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况
上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
经公司董事会审议通过，上市公司已在中信银行深圳城市广场旗舰支行开设募集资金专用账户，账户号为8110301012900020993。
独立财务顾问（主承销商）、开户银行、上市公司已根据深交所上市公司募集资金管理有关规定于 2015年 11月 2日签订了募集资金三方监管协议，共同
监督募集资金的使用情况。
（九）锁定期安排
1、发行股份购买资产的股份锁定期安排
杨林、张玲、杨逸尘、韩金文通过本次交易取得的股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。
2、配套融资的股份锁定期安排
上市公司向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股票募集配套资金发行的股份自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。
（十）股权登记情况
上市公司已于 2015年 10月 27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行股份购买资产交易对方基本情况
1、杨林
姓名：杨林
性别：男
国籍：中国
身份证号码：12010219630907****
住所及通讯地址：广东省深圳市南山区爱榕园****
2、张玲
姓名：张玲
性别：女
国籍：中国
身份证号码：12010219631223****
住所及通讯地址：广东省深圳市南山区桂园****
3、杨逸尘
姓名：杨逸尘
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44030119900327****
住所及通讯地址：广东省深圳市南山区爱榕园****
4、韩金文
姓名：韩金文
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44011119641025****
住所及通讯地址：广州市白云区黄石西路****
（二）配套融资发行对象基本情况
1、华强集团
公司名称：深圳华强集团有限公司
企业类型：有限责任公司
办公地址：深圳市深南中路华强路口华强集团1号楼
注册资本：人民币8亿元整
法定代表人：梁光伟
经营范围：投资兴办各类实业项目（具体项目另行申报）；移动通信设备；
广播电视设备，电子计算机整机，家用电子产品，传输设备，仪器仪表，电子元件，在合法取得土地使用权范围内房地产单项开发经营业务；程控交换机、传真机、办公自动化设备、激光拾音头、模具机芯、模具加工、计算机及通讯网络工程；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；航空客票代售、揽货、水运客运、销售代理；进出口业务（具体按深贸管审字 171号规定执行）；
物业管理、信息咨询服务。污染防治、环保技术的研发、应用（不含限制项目）。
黄金制品的批发与零售（不含限制项目）。
2、胡新安
姓名：胡新安
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34020319680821****
住所及通讯地址：广东省深圳市南山区蛇口天海豪园****
3、郑毅
姓名：郑毅
性别：男
国籍：中国
身份证号码：11010819640820****
住所及通讯地址：广东省深圳市福田区福虹路4号华强花园****
4、王瑛
姓名：王瑛
性别：女
国籍：中国
身份证号码：42010619770109****
住所及通讯地址：广东省深圳市福田区福虹路4号华强集体宿舍
5、任惠民
姓名：任惠民
性别：男
国籍：中国
身份证号码：21080319730515****
住所及通讯地址：广东省深圳市南山区高新南四道****
6、侯俊杰
姓名：侯俊杰
性别：男
国籍：中国
身份证号码：14222219731204****
住所及通讯地址：广东省深圳市福田区福虹路4号华强集体宿舍
（三）发行对象与发行人的关联关系
上述发行对象中，华强集团系本公司控股股东，与本公司存在关联关系。
本次募集配套资金的认购方胡新安、郑毅、王瑛系本公司的董事和高级管理人员，与本公司存在关联关系。因此华强集团、胡新安、郑毅、王瑛认购本次交易中募集配套资金的行为，构成关联交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见
本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：
本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市规则》、《实施细则》、《发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次发行过程体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司及其全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
五、律师的结论意见
发行人法律顾问认为：
（一）发行人本次发行已依法获得内部批准授权、中国证监会核准及商务部同意，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行。
（二）发行人本次发行的发行过程、认购对象符合《募集配套资金协议》的约定及《发行管理办法》和《实施细则》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次发行尚需履行工商变更登记及股份登记、上市等事项，该等事项的实施不存在实质性法律障碍。
第三节本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：深圳华强
证券代码：000062
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
上市公司已于 2015年 10月 27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次新增股份的上市首日为2015年11月12日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
1、发行股份购买资产的股份锁定期安排
杨林、张玲、杨逸尘、韩金文通过本次交易取得的股份自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。该等股份的预计可流通时间为 2018年 11月12日（非交易日顺延）。
2、配套融资的股份锁定期安排
上市公司向华强集团和胡新安、郑毅、王瑛、任惠民、侯俊杰非公开发行股票募集配套资金发行的股份自该等股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。该等股份的预计可流通时间为2018年11月12日（非交易日顺延）。
第四节本次股份变动情况及其影响
一、新增股份登记到账前后前十名股东情况比较
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
截至 2015年 9月 30日，本公司的总股本为 666,949,797股，本公司前十大股东持股情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|深圳华强集团有限公司|境内非国有法人|500,203,300|75.00|
|2|中国证券金融股份有限公司|国有法人|15,983,663|2.40|
|3|中央汇金投资有限责任公司|国有法人|9,211,000|1.38|
|4|易武|境内自然人|3,634,064|0.54|
|5|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|基金、理财产品等|2,985,870|0.45|
|6|湘财证券股份有限公司|境内非国有法人|2,535,100|0.38|
|7|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|基金、理财产品等|1,675,500|0.25|
|8|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|基金、理财产品等|1,675,500|0.25|
|9|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|基金、理财产品等|1,675,500|0.25|
|10|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|基金、理财产品等|1,675,500|0.25|
||合计|-|541,254,997|81.15|

（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，本公司前十名股东情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|深圳华强集团有限公司|境内非国有法人|510,375,966|70.76|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|
|2|杨林|境内自然人|19,496,695|2.70|
|3|张玲|境内自然人|16,473,487|2.28|
|4|中国证券金融股份有限公司|国有法人|15,983,663|2.22|
|5|中央汇金投资有限责任公司|国有法人|9,211,000|1.28|
|6|易武|境内自然人|3,634,064|0.50|
|7|杨逸尘|境内自然人|3,425,731|0.47|
|8|韩金文|境内自然人|3,425,731|0.47|
|9|中国工商银行股份有限公司－汇添富移动互联股票型证券投资基金|基金、理财产品等|2,985,870|0.41|
|10|湘财证券股份有限公司|境内非国有法人|2,535,100|0.35|
||合计|-|587,547,307|81.45|

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||发行后||
|姓名|职务||其中：高管锁||其中：高管锁定|
|||持股数（股）||持股数（股）||
||||定份数（股）||份数（股）|
|胡新安|董事长、总经理|0|0|461,027|461,027|
|方德厚|董事|0|0|0|0|
|张泽宏|董事|0|0|0|0|
|牛自波|董事|0|0|0|0|
|刘红|董事、副总经理|300|225|300|225|
|王瑛|董事、董事会秘书|0|0|350,782|350,782|
|刘纯斌|独立董事|0|0|0|0|
|朱厚佳|独立董事|0|0|0|0|
|程一木|独立董事|0|0|0|0|
|谭华|监事会主席|0|0|0|0|
|石世辉|监事|0|0|0|0|
|阎志亮|监事|0|0|0|0|
|郑毅|执行总经理|0|0|350,782|350,782|
|赵骏|副总经理|0|0|0|0|

三、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
公司发行股份购买资产及本次配套融资新增股份登记到账前后，本公司的股本结构情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
||新增股份登记到账前||新增股份登记到账后||
|||持股比例||持股比例|
||数量（股）||数量（股）||
|||（%）||（%）|
|一、有限售条件的|||||
||225|0|54,367,202|7.54|
|流通股|||||
|二、无限售条件流|||||
||666,949,572|100|666,949,572|92.46|
|通股|||||
|合计|666,949,797|100|721,316,774|100|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。
（二）资产结构变化情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构变动情况
标的公司湘海电子的主要产品和业务为电子元器件产品的代理分销，其中产品类型主要以被动元器件为主，在电子产品的各个细分领域包括智能通讯设备、智能穿戴、智能家居及汽车电子均有广泛的应用。本次重组是上市公司在电子信息高端服务业总体战略的关键一步。本次配套募集资金完成后，上市公司业务范围将延伸至电子元器件分销领域，获取关键产品线及客户资源，并与现有的华强电子网、华强芯城、电子发烧友等线上业务平台进行协同整合。通过持续的外延式并购发展，上市公司拟逐步构建以交易服务平台和创新服务平台为支撑的电子信息高端服务业，掌握上下游产业资源及渠道，发挥产业平台优势，提供全面的
供应链管理，深度参与电子信息产业链的整合及优化。本次募集配套资金的使用，
有利于提高本次重组的整合绩效。交易完成后，上市公司将进一步丰富和拓展业
务范围，全面提升公司资产规模、盈利能力和综合竞争力，实现上市公司全体股东的共赢。
（四）每股收益、每股净资产变动情况
本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月/2015年9月30日|2014年/2014年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|0.3335|0.7160|
|稀释每股收益（元/股）|0.3335|0.7160|
|每股净资产（元/股）|3.694|3.4701|

按本次发行完成后公司股本总额及公司备考财务数据模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
||||
|-|-|-|
|项目|2015年1-9月/2015年9月30日|2014年/2014年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|0.4242|0.7574|
|稀释每股收益（元/股）|0.4242|0.7574|
|每股净资产（元/股）|5.1268|4.7867|

（五）公司治理变动情况
本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变，对公司治理无实质影响。
公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，促进公司持续健康发展，维护全体股东、特别是广大中小股东的利益。
（六）高级管理人员结构变化情况
根据本公司与杨林、张玲、杨逸尘、韩金文于 2015年 5月 18日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自发行日起至业绩承诺期届满期间，杨林、张玲、杨逸尘、韩金文有权共同向深圳华强提名1名董事。同时
杨林、张玲、杨逸尘、韩金文有权共同向深圳华强推荐1名副总经理。公司将按
照法律、法规及《公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行信息披
露义务。
（七）关联交易及同业竞争影响
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，上市公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易不会增加上市公司与实际控制人及其关联企业的关联交易。
四、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）主要财务数据及财务指标
1、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月财务报告均根据新的《企业会计准则》（2006年发布）编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
2、主要财务数据
2012年、2013年和2014年，发行人的财务报告由国富浩华会计师事务所和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，分别出具了国浩审字[2013]827A001号、瑞华审字[2014]48030002号和瑞华审字[2015]48030015号审计报告，对发行人2012年、2013年、2014年财务报表出具了标准无保留的审计意见。2015年1-9月发行人的财务报告未经审计。
发行人2012年、2013年、2014年和2015年1-9月主要财务数据如下：最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2015-9-30|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|403,064.05|404,614.00|487,347.88|499,794.94|
|负债合计|149,672.28|166,671.62|287,033.63|339,797.75|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|246,399.71|231,438.43|195,272.79|156,202.01|
|资产负债率|37.13%|41.19%|58.90%|67.99%|

最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入利润项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|89,079.03|266,829.23|207,583.51|155,896.53|
|营业利润|28,213.61|63,044.40|51,020.74|39,111.32|
|利润总额|29,105.68|63,358.44|50,829.50|39,621.90|
|归属于母公司所有者的净利润|22,240.72|47,755.53|41,201.42|28,121.99|

最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,286.69|24,808.74|104,626.85|13,186.36|
|投资活动产生的现金流量净额|18,000.65|15,704.52|424.57|-4,258.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,071.50|-29,856.45|-135,061.16|27,891.45|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|7.53|-22.51|-14.85|-|
|现金及现金等价物净增加额|18,223.37|10,634.30|-30,024.60|36,819.53|
|期末现金及现金等价物余额|84,270.39|66,047.02|55,412.71|85,437.31|

3、主要财务指标
发行人2012年、2013年、2014年及2015年1-9月主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产负债率（合并报表）（单位：%）|37.13|41.19|58.90|67.99|
|每股净资产（元）|3.69|3.47|2.93|2.34|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.09|0.37|1.57|0.20|
|加权平均净资产收益率（单位：%）|9.31|22.56|23.67|17.14|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产|5.14|20.66|24.04|16.90|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收益率（单位：%）|||||
|每股收益（元／股）（基本）|0.333|0.716|0.618|0.422|
|每股收益（元／股）（稀释）|0.333|0.716|0.618|0.422|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.194|0.656|0.627|0.416|

4、非经常性损益
最近三年及一期，发行人非经常性损益具体情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年|2013年|2012年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|5,859,923.19|-108,600.96|-194,506.93|-110,593.19|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|8,091,000.00|1,784,980.00|841,390.00||
|债务重组损益|-101,020.75||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|89,864,097.93|45,350,071.68|3,234,000.00|690,000.00|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||461,758.90|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,801,292.49|1,464,057.96|-2,559,297.08|5,216,376.13|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|13,106,683.17|1,525,273.65|-10,767,394.91||
|减：所得税影响额|24,431,356.53|9,570,283.18|-2,771,068.47|1,325,468.40|
|少数股权影响数（税后）|1,059,958.49|732,174.65|-225,545.68|539,492.06|
|归属于母公司普通股股东的非经常性损益|93,130,661.01|40,175,083.40|-6,449,194.77|3,930,822.48|

（二）管理层讨论与分析
1、资产结构变动分析
截至 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月末，发行人总资产分别为 49.98亿元、48.73亿元、40.46亿元和 40.31亿元。发行人总资产主要由货币资金、存货、可供出售金融资产、投资性房地产、固定资产等项目构成。
发行人总资产逐步下降的原因为电子专业市场配套销售收入结转所致，流动资产比例下降，非流动资产比例增加的原因为电子专业市场建成后由存货转为投资性房地产、固定资产及无形资产等非流动资产所致。发行人 2014年存货较 2013年大幅度减少主要是由子公司石家庄华强广场结转电子专业市场及配套开发成本所致；2014年投资性房地产较 2013年显著增加主要是由子公司石家庄华强广场电子世界竣工投入使用所致。
最近三年及一期，本公司总资产组成结构如下示1：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-09-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|86,971.93|21.58%|70,531.71|17.43%|58,664.73|12.04%|87,207.15|17.45%|
|交易性金融资产|||3,482.70|0.86%|2,659.20|0.55%|2,335.80|0.47%|
|应收票据|204.84|0.05%|50.00|0.01%|110.00|0.02%|100.22|0.02%|
|应收账款|2,976.04|0.74%|2,058.93|0.51%|1,415.49|0.29%|1,688.36|0.34%|
|预付款项|7,243.48|1.80%|6,200.54|1.53%|8,808.94|1.81%|13,695.87|2.74%|
|应收利息|280.47|0.07%|197.81|0.05%|6.71|0.00%|||
|其他应收款|4,846.64|1.20%|3,613.76|0.89%|2,682.98|0.55%|11,629.60|2.33%|
|应收股利|||||7,700.00|1.58%|||
|存货|49,345.72|12.24%|52,385.31|12.95%|200,174.93|41.07%|167,092.42|33.43%|
|其他流动资产|1,151.84|0.29%|869.80|0.21%|||||
|流动资产合计|153,020.95|37.96%|139,390.55|34.45%|282,222.97|57.91%|283,749.41|56.77%|
|可供出售金融资产|18,396.20|4.56%|27,742.64|6.86%|21,197.19|4.35%|20,155.98|4.03%|
|长期股权投资|15,899.75|3.94%|16,670.82|4.12%|12,094.52|2.48%|19,103.94|3.82%|

12011年—2013年按以前年度公告年报数据列式，2014年1-9月按新会计准则要求列式。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|146,797.15|36.42%|153,491.51|37.94%|124,187.79|25.48%|127,198.19|25.45%|
|固定资产|38,446.40|9.54%|39,604.20|9.79%|24,597.02|5.05%|25,797.90|5.16%|
|在建工程|1,088.57|0.27%|421.54|0.10%|378.93|0.08%|141.35|0.03%|
|无形资产|19,274.12|4.78%|19,839.72|4.90%|12,886.36|2.64%|12,930.27|2.59%|
|长期待摊费用|7,649.82|1.90%|4,566.26|1.13%|5,409.56|1.11%|7,731.89|1.55%|
|递延所得税资产|2,490.42|0.62%|2,886.77|0.71%|4,373.54|0.90%|2,986.00|0.60%|
|非流动资产合计|250,043.10|62.04%|265,223.45|65.55%|205,124.91|42.09%|216,045.52|43.23%|
|资产总计|403,064.05|100.00%|404,614.00|100.00%|487,347.88|100.00%|499,794.94|100.00%|

2、负债结构变动分析
最近三年及一期，本公司负债情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015-09-30||2014-12-31||2013-12-31||2012-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|10.00|0.01%|||100.00|0.03%|16,000.00|4.71%|
|应付票据|4,070.00|2.72%|3,000.00|1.80%|400.00|0.14%|500.00|0.15%|
|应付账款|26,608.79|17.78%|35,721.67|21.43%|43,354.28|15.10%|16,768.46|4.93%|
|预收款项|24,867.93|16.61%|26,058.87|15.63%|147,109.30|51.25%|120,207.49|35.38%|
|应付职工薪酬|1,076.25|0.72%|2,909.23|1.75%|2,638.70|0.92%|1,472.00|0.43%|
|应交税费|11,389.31|7.61%|17,439.39|10.46%|10,093.08|3.52%|-272.92|-0.08%|
|应付利息|91.54|0.06%|99.90|0.06%|||||
|应付股利|0||||||||
|其他应付款|19,555.92|13.07%|17,807.37|10.68%|12,581.77|4.38%|13,832.72|4.07%|
|一年内到期的非流动负债|||||4,000.00|1.39%|35,550.00|10.46%|
|其他流动负债|||||1,118.00|0.39%|790.00|0.23%|
|流动负债合计|87,669.74|58.57%|103,036.43|61.82%|221,395.14|77.13%|204,847.75|60.29%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|59,850.00|39.99%|59,850.00|35.91%|64,850.00|22.59%|134,950.00|39.71%|
|专项应付款|44.52|0.03%|70.18|0.04%|61.05|0.02%|||
|预计负债|||||696.08|0.24%|||
|递延所得税|1,778.01|1.19%|2,537.01|1.52%|31.36|0.01%|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|||||||||
|递延收益-非流动负债|330.00|0.22%|1,178.00|0.71%|||||
|非流动负债合计|62,002.53|41.43%|63,635.19|38.18%|65,638.49|22.87%|134,950.00|39.71%|
|负债合计|149,672.28|1 00.00%|166,671.62|100.00%|287,033.63|100.00%|339,797.75|100.00%|

公司负债以流动负债为主，截至2012年末、2013年末、2014年末和 2015年9月末，流动负债占总负债比例分别为60.29%、77.13%、61.82%和58.57%，负债结构较为稳定，与公司高比例的流动资产结构相匹配。公司流动负债主要由应付账款、预收账款和其他应付款构成。2013年较 2012年底应付账款大幅增加主要是子公司石家庄华强广场项目竣工结转存货成本所致。2014年较 2013年预收款项大幅减少的原因是子公司石家庄华强广场项目结转电子专业市场配套物业销售收入所致。
3、盈利能力分析
（1）营业收入分析
最近三年及一期，本公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月||2014 年度||2013 年度||2012 年度||
||收入|比例（％）|收入|比例（％）|收入|比例（％）|收入|比例（％）|
|电子专业市场经营与服务|34,132.40|38.88|47,275.75|17.78|47,937.52|23.19|49,952.09|32.32|
|电子商务(销售收入)|27,897.72|31.78|31,557.39|11.87|21,360.82|10.34|26,711.28|17.28|
|物业管理租赁|14,107.99|16.07|17,268.45|6.49|16,442.57|7.96|17,680.19|11.44|
|电子专业市场及配套开发|7,100.28|8.09|163,532.70|61.50|115,437.66|55.85|55,357.91|35.82|
|电子商务(服务性收入)|4,551.92|5.18|6,262.98|2.36|5,503.04|2.66|4,851.01|3.14|
|合计|87,790.30|100.0|265,897.27|100.00|206,681.61|100.00|154,552.48|100.00|

 2013年，公司营业收入变动的主要影响因素是济南华强广场项目、石家庄华强广场项目确认电子专业市场配套物业销售收入。2014年，公司营业收入变
动的主要影响因素包括：（1）济南华强广场项目、石家庄华强广场项目确认电子
专业市场配套物业销售收入；（2）深圳华强电子世界网络技术有限公司电子商务
销售收入。2015年 1-9月，公司营业收入同比上期减少，主要是子公司石家庄华强广场房地产开发有限公司结转电子专业市场及配套物业销售收入较上年同期减少所致，相应的电子专业市场的配套开发收入比例明显下降。
公司主营业务为电子专业市场的经营与服务、配套开发以及电子商务的销售收入。最近三年及一期，三项业务收入占比分别达到85.42%、89.38%、91.15％和78.75%。
（2）营业利润与净利润分析
最近三年及一期，本公司营业利润和净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润|28,213.61|63,044.40|51,020.74|39,111.32|
|净利润|21,934.87|47,145.34|40,603.10|28,289.47|
|归属于母公司所有者的净利润|22,240.72|47,755.53|41,201.42|28,121.99|

2013年，公司营业利润较 2012年增加 11,909.42万元，增加30.45%，归属于母公司所有者的净利润较 2012年增加 13,079.43万元，增加46.51%。
2014年，公司营业利润较上年增加12,023.66万元，同期增加23.57%，归属于母公司的净利润较上年增加6,554.11万元，同期增加15.91%。近两年公司净利润增加的主要贡献因素一方面为子公司济南广场置业与石家庄华强广场在电子专业市场的配套物业销售收入，另一方面是由于参股公司芜湖市华强旅游城的房地产销售收入。
最近三年及一期，公司营业利润较去年同期减少48.58%，归属于母公司所有者的净利润较上年减少48.20%。主要是子公司石家庄华强广场房地产开发有限公司的电子专业市场及配套物业销售收入较上年同期减少所致。
4、现金流量分析
最近三年及一期，本公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|6,286.69|24,808.74|104,626.85|13,186.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|18,000.65|15,704.52|424.57|-4,258.28|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,071.50|-29,856.45|-135,061.16|27,891.45|

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,186.36万元、104,626.85万元、24,808.74万元和 6,286.69万元。其中 2015年前三季度经营活动现金流量净流出是由于销售电子专业市场及配套物业的预售款减少所致。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,258.28万元、424.57万元、15,704.52万元和18,000.65万元。其中2015年前三季度投资活动现金流量大幅增加，较上年同期增加了202.27%，主要是用于投资创客平台的建设以及济南与石家庄的华强广场项目。
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 27,891.45万元、-135,061.16万元、-29,856.45万元和-6,071.50万元。其中2015年前三季度筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少79.76%。
第五节本次新增股份发行上市的相关机构名称
一、独立财务顾问（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
财务顾问主办人：吴红日、林俊健
经办人员：吴红日、路明、陈子林、林俊健、庄小璐、蔡勇、李斯阳
联系电话：0755-23835888
传真：0755-23835861
二、发行人律师
名称：北京金诚同达律师事务所
事务所主任：贺宝银
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦（三期）10层
经办律师：刘胤宏、赵力峰、郑素文
联系电话：010-57068585
传真：010-85150267
三、审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
经办注册会计师：覃业庆、胡新
电话：010-88219191
传真：010-88210558
第六节独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见
一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况
受深圳华强委托，中信证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）。中信证券具有保荐人资格，符合中国证监会的相关规定。中信证券指定吴红日、林俊健二人作为深圳华强本次交易的财务顾问主办人。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核小组的审核。
二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：
深圳华强本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行 A股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐深圳华强本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的 A股股票及深圳华强本次非公开发行股份募集配套资金所发行的 A股股票在深圳证券交易所主板上市。
第七节中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
张剑
财务顾问主办人：
林俊健 吴红日
项目协办人：
李斯阳
中信证券股份有限公司（公章）年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告
书暨上市公告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 刘胤宏：
赵力峰：
郑素文：
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书暨上市公告书，确认发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书暨上市公告书中引用本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
杨剑涛
签字注册会计师：
覃业庆 胡新
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（公章）年 月 日
第八节备查文件
1、深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之新增股份上市申请书
2、深圳华强实业股份有限公司与中信证券股份有限公司关于发行股份购买资产及配套募集资金项目之独立财务顾问协议书
3、中信证券股份有限公司关于深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
4、中信证券股份有限公司关于深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票上市保荐书
5、北京金诚同达律师事务所关于深圳华强实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书
6、中信证券股份有限公司关于深圳华强实业股份有限公司发行A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
7、北京金诚同达律师事务所关于深圳华强实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行过程和认购对象合规性的法律意见书
8、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
9.中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、认购股东出具的股份限售承诺；
（本页无正文，为《深圳华强实业股份有限公司发行 A股股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
深圳华强实业股份有限公司 2015年月日