国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户情况的
法律意见书
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二○一六年四月
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳万润科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户情况的法律意见书
编号：GLG/SZ/A2129/FY/2016-114致：深圳万润科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳万润科技股份有限公司（以下简称“万润科技”）签署的《专项法律顾问合同》，担任万润科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，已出具了《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》及《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》，现就本次重大资产重组的标的资产过户情况出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（[2008]14号）、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
一、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对万润科技的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
二、本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，仅对本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
三、本所律师同意将本法律意见书作为万润科技本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
四、为出具本法律意见书，万润科技已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复印件与原件一致。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、万润科技或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出具法律意见。
六、本所律师仅就与万润科技本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书对有关审计报告、验资报告和资产评估报告以及对经审计的财务报告等文件中数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供万润科技本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对万润科技提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次交易方案概述
根据万润科技本次重大资产重组的《重组报告书》、万润科技与交易对方签署的相关协议以及万润科技于2015年12月11日召开的2015年第三次临时股东大会通过的本次交易相关议案，本次交易方案的主要内容如下：
万润科技拟通过发行人民币普通股（A股）股票及支付现金的方式购买苏军持有的鼎盛意轩100%股权以及廖锦添、方敏、马瑞锋合计持有的亿万无线100%股权；同时采取询价方式向不超过10名特定合格投资者非公开发行股票募集配套资金不超过44,500.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，鼎盛意轩及亿万无线将成为万润科技的全资子公司。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下：
（一）万润科技的批准和授权
1、2015年11月2日，万润科技召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等关于本次交易的议案。万润科技的独立董事发表了《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，同意万润科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。
配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。万润科技的独立董事发表了《深圳万润科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，同意万润科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。
3、2015年12月11日，万润科技召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。
（二）标的公司的批准和授权
1、鼎盛意轩的批准和授权
2015年10月25日，鼎盛意轩的股东苏军作出书面股东决定，同意鼎盛意轩的股东苏军将其持有的鼎盛意轩100%股权转让给万润科技。
2、亿万无线的批准和授权
2015年10月25日，亿万无线召开股东会并作出决议，同意亿万无线的股东廖锦添、方敏、马瑞锋将其合计持有的亿万无线100%股权转让给万润科技，全体股东均同意放弃对其他股东拟转让股权的优先购买权。
（三）中国证监会的核准
1、2016年1月27日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第8次工作会议审核，万润科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项获得无条件通过。
2、2016年3月8日，万润科技收到中国证监会出具的《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号），核准万润科技向苏军发行17,965,605股股份、向廖锦添发行12,175,681股股份、向方敏发行9,511,834股股份、向马瑞锋发行474,267股股份，并核准万润科技非公开发行不超过37,207,357股新股募集配套资金。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件规定的应取得的批准和授权，相关
批准和授权合法有效。
三、本次交易标的资产的过户情况
（一）鼎盛意轩100%股权的过户情况
根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2016年 3月 21日核发的《营业执照》并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统（北京），鼎盛意轩的股权已变更至万润科技名下，鼎盛意轩已完成股权变更的工商登记手续。
（二）亿万无线100%股权的过户情况
根据北京市工商行政管理局密云分局于 2016年 3月 31日核发的《营业执照》及经工商管理部门备案的《北京亿万无线信息技术有限公司章程》，亿万无线的股权已变更至万润科技名下，亿万无线已完成股权变更的工商登记手续。
因此，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已办理完毕过户手续。
四、本次交易尚需履行的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的后续事项主要为：
（一）万润科技尚需办理向交易对方发行股份涉及的新增股份登记及上市手续，并依法履行相应的信息披露义务；
（二）万润科技尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订事宜向工商行政主管机构申请办理变更登记或备案手续；
（三）万润科技将在中国证监会核准的有效期内非公开发行股票募集配套资金，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
（四）本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及所作出的相关承诺。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万润科技完成上述后续事项不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已获得现阶段根据法律、法规和规范性文件规定的应取得的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次交易标的资产的过户手续已依法办理完毕；本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份，经国浩律师（深圳）事务所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 王彩章
苏萃芳