江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP
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关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司 2017年年报问询函的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝丰生化”）2017年度财务报表审计的会计师，对贵部《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第198号）中有关事项进行了核查，现将核查情况回复如下：
问询1：方舟制药未完成业绩承诺的原因、商誉减值测试
你公司2015年发行股份购买的陕西方舟制药有限公司（以下简称“方舟制药”）报告期内实现扣非后净利润 9,130.43万元，未完成业绩承诺，且上述扣非后净利润未考虑方舟制药原董事长王宇违规占用公司资金可能造成的损失。你公司因收购方舟制药确认商誉80,270.40万元，未计提商誉减值。请你公司说明：
（1）方舟制药2017年未完成业绩承诺的具体原因。
（2）请补充披露上述商誉减值测试的具体过程、涉及参数选取的合理性及可实现性，并说明在方舟制药未完成业绩承诺的情况下，未计提商誉减值的原因及合理性，请年审会计师核查并发表专项意见。
【回复】
（一）商誉减值测试的具体过程、涉及参数选取的合理性及可实现性
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》对商誉减值测试的要求，使用未来现金流折现法计算商誉相关的资产组或者资产组组合的可回收价值，并与方舟制药账面该资产组或资产组组合与商誉的价值合计进行比较，以确定商誉是否发生减值。
为更加准确判断公司收购方舟制药100%股权产生商誉是否发生减值，公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司（以下简称“中企华中天”）对方舟制药与商誉相关的
资产组组合可回收价值进行了评估。根据中企华中天的《江苏蓝丰生物化工股份有限公
司拟进行商誉减值测试涉及的陕西方舟制药有限公司与商誉相关的资产组组合可回收
江苏公证天业会计师事务所价值项目资产评估报告》（苏中资评报字(2018)第6052号，以下简称“商誉评估报告”），中企华中天采用收益法中的现金流量折现法对股东全部权益价值评估来获得与商誉相关的资产组组合可回收价值，股东全部权益价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用权益自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
1、股权自由现金流的确定
营业收入：以经审计的近 3年（2017年度为主）的经营业绩、2018年 1-3月企业的经营业绩、企业2018年预算以及行业2018年1-2月的收入数据为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究了被评估单位行业市场的现状与前景，分析了公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据公司战略规划，经过综合分析后预测。
营业成本：参照历史年度材料消耗、工资变动、及其他费用变动水平预测。
税金及附加：按照规定的税率计算。
期间费用：区别线性相关费用、非线性相关费用、变动费用、固定费用、参照历史年度费用发生金额预测。
折旧、摊销、资本性支出：根据企业会计政策、现有固定资产、长期待摊费用及预测期内更新固定资产和长期资产的情况确定。
2、折现率的确定
折现率采用资本资产定价模型（CAPM）。
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次估值采用 Wind资讯系统所披露的评估基准日银行间固定利率国债收
江苏公证天业会计师事务所益率(10年期)的平均收益率3.88%作为无风险报酬率。
②系统风险系数的确定
被评估单位的系统风险系数计算公式如下：
式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βμ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位所在行业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺iFind资讯系统查询了医药行业的β值(起始交易日期：2013年1月1日；截止交易日期：2017年12月31日；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：沪深300)，具体数据见下表：
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|-|-|
|板块名称|医药生物|
|证券数量|286|
|标的指数|沪深300|
|计算周期|周|
|时间范围（从）|从2013-1-1至2017-12-31|
|收益率计算方法|对数收益率|
|加权方式|按总市值加权|
|加权原始Beta|0.7601|
|加权调整Beta|0.8393|
|加权剔除财务杠杆原始Beta|0.6955|
|加权剔除财务杠杆调整Beta|0.796|

再根据企业的目前资本结构及未来的资金需求确定计算出企业的βL如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|财务杠杆系数（D/E）|0.0151|0.0054|-|-|-|
|无财务杠杆β（βμ）|0.7960|0.7960|0.7960|0.7960|0.7960|
|有财务杠杆β（βL）|0.8063|0.7997|0.7960|0.7960|0.7960|

③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.19%。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益
江苏公证天业会计师事务所差6.38%；国家风险补偿额取0.81%。
则：MRP＝6.38%＋0.81%
＝7.19%
④企业特定风险调整系数的确定
由于CAPM模型考虑的企业风险主要体现在β值上，该数据是根据上市公司的风险值计算确定的，主要反映了上市公司的经营风险和财务等风险，因此 CAPM主要用于确定上市公司的权益资本成本，不能直接用于非上市公司的价值评估，针对 CAPM的局限性，评估实践中对 CAPM进行了调整，主要是增加了企业特定风险调整系数。
企业特定风险通常包括：企业规模、所处经营阶段、主要产品所处发展阶段、企业的经营业务、产品和地区分布、历史经营状况、企业内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等。
经分析，公司的特有风险系数取值3.0%。
⑤权益资本成本的确定
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|无风险报酬率（Rf）|3.88%|3.88%|3.88%|3.88%|3.88%|
|市场风险溢价（MRP）|7.19%|7.19%|7.19%|7.19%|7.19%|
|有财务杠杆β（βL）|0.8063|0.7997|0.7960|0.7960|0.7960|
|企业特有风险调整值（Rc）|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|
|权益资本成本（Ke）|12.68%|12.63%|12.60%|12.60%|12.60%|

3、公司的经营性资产价值：
预测期内各期股权自由现金流按平均流入考虑，永续期股权自由现金流以 2022年为基础调整后确定，然后将收益期内各期的股权自由现金流按权益资本成本折现到2017年12月31日，从而得出公司的经营价值，计算公式如下：
n权益自由现金流量
经营性资产价值
(1权益资本成本)i
i1
4、截止2017年12月31日，商誉减值测试的具体过程：
（1）对方舟制药股东全部权益价值（资产组价值）未来股权自由现金流计算如下：
江苏公证天业会计师事务所单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||预测期||||||
|项目|||||||永续期|
|||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度||
|净利润||8,974.14|10,302.49|11,299.75|10,950.22|11,709.21|11,687.28|
|加：折旧||787.43|778.71|776.42|762.82|710.05|623.24|
|加：摊销||411.99|387.97|387.97|307.97|142.97|99.56|
|减：资本支出||527.85|109.69|21.16|601.05|29.84|643.51|
|减：营运资本变动||2,956.04|214.26|223.21|-93.24|200.23|-|
|减：支付售后回租赁款||564.15|564.25|137.78|-|-|-|
|减：有息负债减少||311.40|333.92|354.68|-|-|-|
|减：递延收益||159.46|159.46|159.46|159.46|159.46|-|
|加：收回借款保证金||-|-|215.00|-|-|-|
|股权自由现金流量||5,654.68|10,087.59|11,782.85|11,353.73|12,172.70|11,766.57|
|折现率||12.68%|12.63%|12.60%|12.60%|12.60%|12.60%|
|折现期(年)||0.50|1.50|2.50|3.50|4.50||
|折现系数||0.9421|0.8366|0.7432|0.6600|0.5862|4.6505|
|各年折现值||5,327.06|8,439.27|8,757.22|7,493.78|7,135.03|54,720.79|
|经营性资产价值|91,873.15|||||||

注：预测期和永续期的数据为中企华中天商誉评估报告中收益法的测算数据。
（2）方舟制药存在与上述经营预测不相关的资产，分析如下：
非经营性资产、负债分析表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||非经营性资产|||||||
||序号||科目||内容||账面余额|
|1||其他非流动资产||购房款--陕西方舟置业有限公司||6,608.46||
|2||其他非流动资产||预付工程款--宜君鼎盛杰作医药产业开发有限公司||3,000.00||
|3||递延所得税||||409.35||
|4||在建工程||新厂区||187.41||
|5||其他应收款||王宇-占用款||35,685.63||
|6||其他应收款||按账龄计提坏账--王宇||-1,784.28||
|7||其他应收款||售车款--陕西方舟置业有限公司||70.00||
|8||其他应收款||按账龄计提坏账--陕西方舟置业有限公司||-3.50||
|9||应收利息||江苏蓝丰生物化工股份有限公司||9.43||
|非经营性资产小计||||||44,182.50||

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|-|-|-|-|-|
|非经营性负债|||||
||序号|科目|名称|账面余额|
|1||应付利息|平安国际融资租赁有限公司|3.73|
|2||应付账款|工程款|134.55|
|非经营性负债小计||||138.28|
|非经营性资产净值||||44,044.22|

（3）对方舟制药与商誉相关的资产组组合可回收价值的计算：
单位：人民币万元
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|-|-|
|项目|金额|
|经营性资产价值|91,873.15|
|加：未合并子公司投资|-|
|加：非经营性资产、负债净值|44,044.22|
|加：溢余资产|-|
|股东全部权益价值|135,917.37|
|与商誉相关的资产组组合可回收价值（精确至百万元）|135,900.00|

（4）对方舟制药资产组组合账面价值的计算
公司合并报表中收购方舟制药产生的商誉账面价值 80,270.40万元，方舟制药可辨认净资产52,441.61万元，可辨认净资产增值影响1,860.73万元，合计134,572.74万元。
（5）商誉减值测试的结果
商誉减值测试的参数选取均基于2015年至2017年实际完成情况，截止2017年12月 31日，经未来现金流折现测算的方舟制药资产组组合可回收价值大于公司合并报表中该资产组的账面值，如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|商誉|可辨认净资产账面价值|合计|
|账面价值|80,270.40|54,302.34|134,572.74|
|未确认归属于少数股东权益的商誉价值|-|-|-|
|调整后账面价值|80,270.40|54,302.34|134,572.74|
|经专业评估的可收回金额|||135,900.00|
|商誉减值损失|||-|

方舟制药 2017年末可收回金额大于调整后账面价值，与商誉相关的资产组或者资产组组合未出现减值迹象，商誉不需要计提减值。
（二）未计提商誉减值的原因及合理性
方舟制药 2015年和 2016年均完成了业绩承诺，目前经营正常。2017年未完成业
江苏公证天业会计师事务所绩承诺，是由于王宇违规将方舟制药银行资金划转至与王宇相关的单位或自然人账户，形成对蓝丰生化资金的违规占用余额 35,685.63万元，方舟制药在其 2017年度利润表中对此项应收款计提坏账准备 1,784.28万元所致（作为经常性损益）。如剔除该因素，扣非后的净利润为 10,914.71万元，仅低于 2017年业绩承诺数（10,917.03万元）2.32万元，基本完成了业绩承诺。
因此，结合前述历史业绩，根据商誉减值测试结果，不需要计提商誉减值准备。
（三）核查结论
我们查阅了中企华中天商誉评估报告，分析了评估报告中的未来财务预测数据、折现率、平均毛利率等数据及关键参数，复核了采用收益法确定资产预计未来现金流量计算的可回收价值，经评估方舟制药的可回收价值大于方舟制药可辨认净资产及收购方舟制药产生的商誉的合计数，亦大于母公司报表中对方舟制药长期股权投资的账面价值。
经核查，我们认为：根据减值测试结果并结合估值情况等因素，商誉不存在减值，无需计提减值准备。
问询2：对违规占用资金的追讨措施及坏账准备计提的充分性
报告期内，方舟制药原董事长王宇违规将方舟制药资金划转至其相关的单位或自然人账户，形成对你公司的资金占用，截至报告期末，违规占用金额为35,685.63万元，你公司对上述被占用资金按照账龄计提坏账准备1,784.28万元，请补充说明：
（1）你公司采取的资金追讨措施目前的进展情况。
（2）请结合王宇及其亲属名下资产的质量和变现能力、出具代偿承诺相关方的履约能力等说明你公司判断相关资金追回可能性较大的详细依据，并说明相关坏账准备计提是否充分，请年审会计师核查并发表专项意见。
【回复】
（一）王宇及其亲属名下资产情况
蓝丰生化根据年报阶段获取的信息，经初步测算，判断王宇及其亲属名下资产价值基本可覆盖其占用方舟资金数额。
1、有关资产总体情况如下：
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|类别|有关资产名称及数量|备注|
|上市公司股票|蓝丰生化（002513）股票33,610,001股|股票登记在王宇名下|

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|房产|陕西方舟置业有限公司房产|西安宇兴投资控股有限公司的全资子公司|
|其他公司股权|西安宇兴投资控股有限公司100%的股权|王宇直接持有84%，王宇配偶秦英持有16%|
||陕西和泰生物医药投资管理企业（有限合伙）84.29%的份额|王宇直接持有84.29%|
||宁夏华宝枸杞产业有限公司20.32%的股权|王宇直接持有20.32%|

2、有关资产具体情况
（1）可供担保的资产情况
根据公司董事会 2018年 4月 24日发布的《关于财产追偿的进度公告》，当时提供可供担保的资产统计如下：
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|秦英（王宇配偶）承诺函所涉及的资产（与王宇共同拥有的在王宇名下的股票数额）（注1）|股票简称|股票代码|股票数额|
||蓝丰生化|002513|33,610,001股|
|陕西方舟置业有限公司提供房产抵押担保（注2）|房产座落地|房号|面积（㎡）|
||西安市高新区高新三路18号方舟大厦一层|10102|61.85|
||西安市高新区高新三路18号方舟大厦二层|10201|831.89|
||西安市高新区高新三路18号方舟大厦三层|10301|1,051.71|
||西安市高新区高新三路18号方舟大厦四层|10401|1,014.71|
||合计||2,960.16|

注1：上述股票已经质押给国元证券3,050万股。
注2：上述房产信息系方舟置业提供，未经审核。
（2）可供质押或担保的股权所涉公司财务基本情况
单位：万元
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|涉及公司名称|资产状况（2017年12月31日）||利润情况（2017年度）|||
||资产总额|净资产|营业收入|利润总额|净利润|
|西安宇兴投资控股有限公司（合并）|51,280.46|20,180.05|16,286.06|1,949.21|1,589.75|
|陕西和泰生物医药投资管理企业（有限合伙）|1,248.48|1,086.14|638.44|86.63|86.63|
|宁夏华宝枸杞产业有限公司|25,031.69|21,216.89|16,286.06|2,395.47|2,036.95|

注：上述数据未经审计。
江苏公证天业会计师事务所3、蓝丰生化对可收回资金金额的测算过程
（1）王宇持有蓝丰生化的股票
王宇持有蓝丰生化的股票 33,610,001股，截止报告出具日已质押 3,050万股，质押权人为国元证券股份有限公司，具体质押时间如下：
王宇与国元证券股份有限公司于 2016年 4月 13日签署《股票质押式回购交易初始交易协议书》，王宇将其持有的本公司首发后个人类限售股 26,000,000股质押给国元证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购业务，初始交易日为2016年4月13日，购回交易日为2019年4月13日。
王宇于2018年2月23日办理股票质押手续，质押股数 450万股，质权人为国元证券股份有限公司。
根据蓝丰生化提供的《国元证券股份有限公司股票质押式回购交易业务初始交易协议书》约定，2,600万股股票初始交易金额为 156,546,000.00元。初始交易日期为 2016年4月13日，回购利率为8.3%/年。2018年2月23日为补充质押。
蓝丰生化2017年末的20日均价为：10.26元/股。报告日的20日均价为8.7570元/股。取报告日的20日均价作为股票目前的市场价格。
则股票市值＝8.7570元/股*33,610,001股＝29,432.28万元。
应扣除质押款＝156,546,000.00元*（1+8.3%*2.03611）＝18,300.18万元。
则可偿债金额＝29,432.28－18,300.18＝11,132.09万元
（2）方舟置业持有的的方舟国际大厦 1至 4层建筑面积 2,960.16㎡的商业用房，估算金额为6,411.28万元。
（3）西安宇兴投资控股有限公司的股权，根据委托方提供的西安宇兴投资控股有限公司的2017年12月31日合并会计报表，合并报表所有者权益为20,180.05万元；归属母公司所有者权益合计为 11,894.85万元。该公司的股东为王宇（出资2,520.00万元，占84%）及秦英（出资480.00万元，占16%）。根据委托方提供的资料，秦英为王宇的配偶。故以该公司归属母公司的所有者权益11,894.85万元作为质押或担保资产。
（4）陕西和泰生物医药投资管理企业（有限合伙）的股权，根据委托方提供的陕西和泰生物医药投资管理企业（有限合伙）的 2017年 12月 31日会计报表，报表所有者权益为 1,086.14万元。该公司王宇出资 1,100万元，占84.2912%。故以王宇占该企业净资产的份额915.52万元作为质押或担保资产。
江苏公证天业会计师事务所（5）宁夏华宝枸杞产业有限公司的股权，根据委托方提供的宁夏华宝枸杞产业有限公司的2017年12月31日会计报表，报表所有者权益为 21,216.89万元。该公司西安宇兴投资控股有限公司出资 2,625.00万元，占60.9520%；王宇出资 875.00万元，占20.3173%。由于西安宇兴投资控股有限公司的所占股权已在该公司的净资产中计算，故此处只计算公司的净资产中王宇所占份额4,310.70万元作为质押或担保资产。
经统计，前述（1）-（5）项可作为质押或担保资产测算合计34,664.44万元。
4、蓝丰生化对占用资金计提坏账准备的考虑
公司对应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。经减值测试后，预计未来现金流量净值不低于其账面价值的，则按信用风险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备。经统计，上述 3中（1）-（5）项可作为质押或担保资产测算价值合计 34,664.44万元。公司应收王宇违规占用款年末余额 35,685.63万元，扣除上述价值后的差额为 1,021.19万元。如按公司信用风险特征组合采用账龄分析法计提坏账准备，则账龄1年以内的计提5%坏账准备计算为1,784.28万元，大于上述差额。因此，从谨慎的角度，公司对应收王宇违规占用款按信用风险特征组合采用账龄分析法计提了5%的坏账准备，计1,784.28万元。
5、蓝丰生化对相关资金追回可能性及计提坏账准备充分性的综合判断结论
经统计，根据公司董事会2018年4月24日发布的《关于财产追偿的进度公告》所列内容，并按照蓝丰生化提供所涉抵押及担保资产的资料，进行了简单估算。在不考虑快速变现的前提下，公告所列抵押及担保资产估算值大于占用资金计提坏帐后的净值。
上述3中（1）-（5）项可作为质押或担保资产测算合计 34,664.44万元。
公司账面年末应收王宇违规占用款 35,685.63万元，按账龄分析计提减值准备1,784.28万元，年末净额33,901.35万元，接近且小于可作为质押或担保的资产测算额。
6、截至本回复日，上述抵押及担保资产按目前情况测算如下：
（1）王宇持有蓝丰生化的股票
王宇持有蓝丰生化的股票 33,610,001股，该股票目前已质押 3050万股，质押权人为国元证券股份有限公司，具体质押时间、数量、交易金额见前3中（1）项相关说明。
经查 2018年 5月 25日的 20日均价为 9.0636元/股。评估人员取 5月 25日的 20日均价作为股票目前的市场价格。
江苏公证天业会计师事务所则股票市值＝9.0636元/股*33,610,001股＝30,462.67万元。
应扣除质押款＝156,546,000.00元*（1+8.3%*2.125）＝18,415.68万元。
则可偿债金额＝30,462.67－18,415.68＝12,046.99万元
（2）方舟置业持有的的方舟国际大厦 1至 4层建筑面积 3,416.09㎡（比年报测算时增加455.93㎡）的商业用房，经初步测算，估算金额为 8,121.02万元。
（3）西安宇兴投资控股有限公司的股权
根据委托方提供的西安宇兴投资控股有限公司的 2018年 4月 30日的合并会计报表，合并报表所有者权益为 20,580.48万元；归属母公司所有者权益合计为 12,055.80万元。该公司的股东为王宇（出资2,520.00万元，占84.00%）及秦英（出资480.00万元，占16.00%）。根据委托方提供的资料，秦英为王宇的配偶。故以该公司归属母公司的所有者权益12,055.80万元作为质押或担保资产。
（4）陕西和泰生物医药投资管理企业（有限合伙）的股权
根据委托方提供的陕西和泰生物医药投资管理企业（有限合伙）的2018年3月31日的会计报表，报表所有者权益为 1,067.57万元。该公司王宇出资 1,100.00万元，占84.2912%。故以该公司的净资产及王宇所占份额899.87万元作为质押或担保资产。
（5）宁夏华宝枸杞产业有限公司的股权
根据委托方提供的宁夏华宝枸杞产业有限公司的2018年4月30日的会计报表，报表所有者权益为21,830.17万元。该公司西安宇兴投资控股有限公司出资2,625.00万元，占60.9520%；王宇出资875.00万元，占20.3173%。由于西安宇兴投资控股有限公司的所占股权已在该公司的净资产中计算，故此处只计算公司的净资产中王宇所占份额 4,435.30万元作为质押或担保资产。
前述几项合计可作为质押或担保资产测算合计37,558.98万元。
此外，王宇目前配合有关部门对其个人其他不相关事项的调查已告一段落，已恢复与蓝丰生化的联系。根据王宇2018年5月28日书面出具的《关于占用公司资金还款承诺》，其承诺在2018年12月31日前归还其占用蓝丰生化的全部资金及利息。
（二）核查结论
由于王宇自 2018年 1月中旬起至审计报告出具日止，因配合有关部门对其个人其他不相关事项的调查而无法联系，其本人及亲属名下资产质量有待核查认定，且资产能否快速变现及变现金额均存在不确定性。其中：所持上市公司股票，处置时将受证券资
江苏公证天业会计师事务所本市场、交易数量、交易时间和价格的影响，所测算金额与实际变现金额会有差异且暂无法预计；所抵押房产，受国家宏观调控、市场供求、交易价格等因素影响，实际处置变现的金额与测算价值会有差异且无法准确预计；所持投资的其他公司股权价值，因该等公司财务报表未经本所审计，且股权处置变现时将受到被投资企业的经营情况、潜在交易对手出价和风险偏好等因素影响，按净资产份额测算的价值与实际变现价值也会产生差异且暂无法预计。
综合前述资产受到的限制及多种因素的影响，在年报审计阶段，我们受客观条件限制，对前述资料无法作进一步的判断及评估，抵押及担保资产最终可实现变现金额存在不确定性，因此，我们无法确定是否有必要对该项其他应收款的坏账准备作出调整，并将此事项在蓝丰生化2017年度财务报表审计报告中予以保留。
问询3：对闲置设备拟进行技术改造的具体计划、预算及方案及测算可收回金额年报披露，你公司固定资产期末账面价值为17.05亿元，占总资产比例为42.28%，其中你公司全资子公司宁夏蓝丰精细化工有限公司因环保整改、产品销路等原因，原生产DCB产品的设备闲置，该等设备期末账面价值4,192.44万元，存在减值迹象，但你公司以拟进行技术改造为由未计提减值准备，请补充说明：
（1）你公司拟进行的技术改造的具体计划、预算和实施方案。
（2）请结合上述技术改造方案补充披露相关固定资产可回收金额的测算过程，并说明未计提减值准备的原因及合理性，请年审会计师核查并发表专项意见。
【回复】
（一）蓝丰生化关于DCB产品有关固定资产可回收金额的测算过程
蓝丰生化全资子公司宁夏蓝丰精细化工有限公司（以下简称“宁夏蓝丰”）DCB车间停产的主要原因是：环保的全面治理及要求的提高，生产DCB产品会产生高含盐有机废水，废水量大，当时公司MVR除盐装置尚未投入建设，废水无法处理达标排放。
2017年末原计划利用 DCB装置进行邻苯二胺工艺加氢技改，但只草拟了技术改造初步方案，未制定技术改造的具体计划、预算和实施方案，亦未对技术改造可能涉及的淘汰设备进行全面清查认定。因此，公司 2017年末未测算并计提该等资产的减值准备。
2018年5月，蓝丰生化工程技术部门对2017年末原计划利用DCB装置进行邻苯
江苏公证天业会计师事务所二胺工艺加氢技改方案可能产生的资产损失进行了初步测算。经测算，如按原方案技改，预计可能发生资产减值损失 620.69万元。经公司组织技术、生产等部门综合论证，认为原拟利用DCB装置进行邻苯二胺工艺加氢技改的方案中，有较多设备不匹配，需更换、改造设备较多，技改工程量较大，需投入的技改资金较多。考虑到公司陆续建设三套MVR环保除盐装置后，现日废水处理量已达到850吨以上，而公司其他产品通过技造后的废水排放量已持续大幅降低，为 DCB恢复生产提供了充足废水处理余量，因此，公司决定将原先的利用 DCB装置进行邻苯二胺工艺加氢技改的方案调整为恢复 DCB产品的生产。目前，宁夏蓝丰技术工程部正在对DCB产品工艺进行优化，优化回收副产物邻硝基苯胺工艺和2、2―二氯化偶氮苯重排、溶解脱色及结晶等工序，以实现结晶母液的循环利用；与外部专业协作公司合作开发工业化生产装置的工作也已在进行中。公司预计，2019年 4月可完成 DCB产品生产车间的技改并正式投入 DCB产品的生产。技改完成恢复DCB产品生产后，公司该等固定资产不会出现减值。
（二）核查结论
我们在对蓝丰生化2017年度财务报表审计期间，公司只向我们提供了对宁夏蓝丰拟利用DCB装置进行邻苯二胺工艺加氢技改的初步方案。按照原技改初步方案，由于改造可能涉及较多淘汰设备，原生产DCB产品的生产设备部分已出现减值迹象，因此，我们认为2017年末应当适度计提资产减值。但由于蓝丰生化未能提供技术改造的具体计划、预算和实施方案，亦未对技术改造可能涉及的淘汰设备进行全面清查认定，因此，我们无法测算该等资产减值金额，故，我们在审计报告中对该事项进行了保留。
江苏公证天业会计师事务所（此页无正文，系江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对《关于对江苏蓝丰生物化工股份有限公司2017年年报的问询函》的回复之签章页）
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
2018年 5月 29日