上市地：深圳证券交易所 股票代码：000987 股票简称：越秀金控
广州越秀金融控股集团股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司：广州越秀金融控股集团股份有限公司
上市地：深圳证券交易所
股票简称：越秀金控
股票代码：000987
收购人：广州越秀集团有限公司
住 所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼
通讯地址：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼
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|一致行动人|住所|通讯地址|
|广州越秀企业集团有限公司|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第6401房|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼第6401房|
|广州市越卓投资管理有限公司|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心塔写字楼 1701 房自编E单元|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心塔写字楼 1701 房自编E单元|

签署日期：二〇一七年四月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《证券法》、《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告
书（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在越秀金控拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在越秀金控拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次收购涉及国有股权划转事宜，尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准。
根据《收购办法》规定，本次收购已经触发收购人及其一致行动人的要约收购义务，收购人及其一致行动人将依法向中国证监会提交《广州越秀金融控股集团股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免收购人及其一致行动人的要约收购义务后，方可实施本次收购。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，收购人及其一致行动人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
目录
释义 .............................................................................................................................................. 3第一节收购人及其一致行动人介绍 ........................................................................................... 4一、越秀集团 ........................................................................................................................... 4二、广州越企 ........................................................................................................................... 8三、广州越卓 ......................................................................................................................... 12第二节收购目的及收购决定 ..................................................................................................... 16一、收购目的 ......................................................................................................................... 16二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划 ............... 16三、本次收购决定所履行的程序 ......................................................................................... 17第三节收购方式 ......................................................................................................................... 18一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况 ......... 18二、本次收购的基本情况 ..................................................................................................... 19三、《划转协议》的主要内容 ............................................................................................... 20四、本次拟划转股份的权利限制情况 ................................................................................. 22第四节其他重大事项 ................................................................................................................. 23
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|上市公司、越秀金控|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司|
|收购人、越秀集团|指|广州越秀集团有限公司|
|广州越企|指|广州越秀企业集团有限公司|
|广州越卓|指|广州市越卓投资管理有限公司|
|广州越鹏|指|广州越鹏信息有限公司|
|广州市国资委|指|广州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|本次收购、本次无偿划转|指|广州市国资委将其持有的越秀金控926,966,292股A股股份及其孳生的股份（如有），占越秀金控总股本的41.6833%，无偿划转至越秀集团。|
|划转协议|指|广州市国资委与越秀集团于2017年4月19日签署的《广州市人民政府国有资产监督管理委员会与广州越秀集团有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股份无偿划转协议》|
|广东省国资委|指|广东省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|本报告书摘要|指|广州越秀金融控股集团股份有限公司收购报告书摘要|
|最近三年|指|2014年、2015年、2016年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、越秀集团
（一）基本情况
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|公司名称|广州越秀集团有限公司|
|统一社会信用代码|91440101698677792A|
|企业类型|有限责任公司(国有独资)|
|注册资本|101,8551.8000万元|
|法定代表人|张招兴|
|成立日期|2009年12月25日|
|注册地址|广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼|
|经营范围|企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）|
|营业期限|永久|
|股东|广州市人民政府|
|联系地址|广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼|
|邮政编码|510623|
|联系电话|020-88836888|
|传真号码|020-88836888|

（二）股权及控制关系
截至2016年12月31日，越秀集团系广州市人民政府出资设立的国有独资公司，在实际的国有资产管理中，越秀集团由广州市国资委行使国有资产和股权的监督管理职责，越秀集团作为国家出资企业，接受广州市国资委的监管，广州市国资委系越秀集团的实际控制人。
越秀集团股权及控制关系如下图所示：
广州市人民政府
100%
越秀集团
广州市国资委是2005年2月2日经广州市人民政府批准设立的直属特设机构。
根据广州市人民政府的授权，广州市国资委代表国家履行出资人职责，对授权监管的市属经营性国有资产进行监督和管理，保证出资人的各项权利的充分行使和所有者各项权利的实现，确保国有资产保值增值，指导推进国有企业改革和重组，并依法对区、县级市国有资产管理工作进行指导和监督。
（三）主要业务及最近三年财务状况
1、主要业务
越秀集团成立于2009年12月，前身是广州市人民政府1985年在香港成立的对外窗口单位。历经30年的发展，特别是近年来的调整优化，越秀集团逐步确立了以房地产、金融、交通基建等三大现代服务业为核心产业的“3+X”产业体系。
2、主要财务数据及财务指标
单位：万元
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|资产负债项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产合计|37,394,971.88|34,207,524.94|27,763,530.27|
|负债合计|30,740,134.21|28,941,711.41|22,686,404.79|
|所有者权益合计|6,654,837.67|5,265,813.53|5,077,125.48|
|收入利润项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,412,214.19|3,376,435.33|2,467,797.94|
|营业利润|443,358.28|318,886.26|481,935.74|
|利润总额|688,369.95|521,431.45|539,617.90|
|净利润|426,284.02|340,471.71|354,213.70|

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|主要财务指标|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|资产负债率|82.20%|84.61%|81.71%|
|净资产收益率|7.15%|6.58%|6.98%|

注：资产负债率=负债合计/资产合计
净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]，其中2014年净资产收益率以2014年期末数据为依据测算。
2016年财务数据未经审计。
（四）最近 5年合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，越秀集团最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
（五）董事、监事和高级管理人员情况
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|姓名|现任职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家/地区居留权|
|张招兴|董事长|中国|广州|否|
|朱春秀|副董事长、总经理|中国|广州|否|
|伍尚辉|董事|中国|广州|否|
|李新春|外部董事|中国|广州|否|
|黄本坚|外部董事|中国|广州|否|
|陈舒|外部董事|中国|广州|否|
|陈志鸿|董事、工会主席|中国|广州|否|
|赵汉章|监事会主席|中国|广州|否|
|付一民|专职监事|中国|广州|否|
|向锦雄|专职监事|中国|广州|否|
|邢小立|监事|中国|广州|否|
|李红|监事|中国|广州|否|
|刘永杰|副总经理|中国|广州|否|
|关玉东|副总经理|中国|广州|否|

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|姓名|现任职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家/地区居留权|
|谭思马|副总经理|中国|广州|否|
|林昭远|副总经理|中国|广州|否|
|赖穗芬|纪委书记|中国|广州|否|
|李锋|首席资本运营官|中国|广州|否|
|欧俊明|首席风控官|中国|广州|否|
|贺玉平|总法律顾问、董事会秘书|中国|广州|否|
|陈静|财务总监|中国|广州|否|
|刘艳|人力资源总监|中国|广州|否|
|曾昀|安全总监|中国|广州|否|

截至本报告书摘要签署日，越秀集团的上述董事、监事和高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
（六）对外投资情况
截至2016年12月31日，越秀集团对外投资基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务/主要产品|
|1|广州越秀企业集团有限公司|778,066.81|100.00|企业经营管理、投资咨询|
|2|广州市佰城投资发展有限公司|1,000.00|98.00|企业自有资金投资、投资咨询服务|
|3|越秀企业（集团）有限公司|1,274,152.00|100.00|投资管理|

注：越秀企业（集团）有限公司注册资本币种为港币。
（七）持有境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，越秀集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
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|序号|公司名称|证券简称、代码|上市地|持股比例注（%）|主营业务/主要产品|
|1|越秀地产股份有限公司|越秀地产（0123.HK）|香港|49.67|房地产发展及投资|
|2|越秀交通基建有限公司|越秀交通基建（1052.HK）|香港|60.65|高速公路及桥梁投资|
|3|创兴银行有限公司|创兴银行（1111.HK）|香港|75.00|银行业及有关金融服务|
|4|越秀房地产投资信托基金|越秀房产信托基金（0405.HK）|香港|35.04|零售业房地产投资信托|

注：本处持股比例含直接持股和间接持股。
（八）持有其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，除间接持有创兴银行有限公司75.00%股权外，越秀集团还间接持有越秀证券控股有限公司100.00%的股权。
二、广州越企
（一）基本情况
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|公司名称|广州越秀企业集团有限公司|
|统一社会信用代码|91440101231240036F|
|企业类型|有限责任公司(法人独资)|
|注册资本|778,066.8100万元|
|法定代表人|张招兴|
|成立日期|1993年01月21日|
|注册地址|广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 6401 房（仅限办公用途）|
|经营范围|商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易咨询服务；百货零售（食品零售除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；资产管理（不含许可审批项目）；企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务|
|营业期限|永久|
|股东|广州越秀集团有限公司|
|联系地址|广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔写字楼第 6401 房（仅限办公用途）|

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|-|-|
|邮政编码|510623|
|联系电话|020-88836888|
|传真号码|020-88836888|

（二）股权及控制关系
截至2016年12月31日，广州越企系越秀集团的全资子公司。广州越企股权及控制关系如下图所示：
越秀集团
100%
广州越企
（三）主要业务及最近三年财务状况
1、主要业务
广州越企前身为广州越秀企业（集团）公司，系经穗改字［1993］1号《关于组建广州越秀企业集团的请示的批复》批准于1993年1月21日组建成立。广州越企为控股型公司，旗下业务板块包括地产及物业管理、建材水泥、造纸、贸易等。
2、主要财务数据及财务指标
单位：万元
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|资产负债项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产合计|1,955,792.21|7,699,026.93|5,769,987.27|
|负债合计|874,249.11|6,335,496.35|4,729,192.95|
|所有者权益合计|1,081,543.10|1,363,530.58|1,040,794.32|
|收入利润项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|354,673.39|697,670.63|572,521.93|

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|-|-|-|-|
|营业利润|-41,069.19|-21,053.28|91,131.42|
|利润总额|225,788.26|174,613.01|149,168.75|
|净利润|131,889.18|135,032.36|116,666.00|
|主要财务指标|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|资产负债率|44.70%|82.29%|81.96%|
|净资产收益率|10.79%|11.23%|11.21%|

注：资产负债率=负债合计/资产合计
净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]，其中2014年净资产收益率以2014年期末数据为依据测算。
2016年财务数据未经审计。
（四）最近 5年合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，广州越企最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
（五）董事、监事和高级管理人员情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|现任职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家/地区居留权|
|张招兴|董事长|中国|广州|否|
|朱春秀|副董事长、总经理|中国|广州|否|
|伍尚辉|董事|中国|广州|否|
|李新春|外部董事|中国|广州|否|
|邢小立|监事|中国|广州|否|
|李红|监事|中国|广州|否|
|关玉东|副总经理|中国|广州|否|
|欧俊明|首席风控官|中国|广州|否|
|贺玉平|总法律顾问、董事会秘书|中国|广州|否|
|陈静|财务总监|中国|广州|否|
|刘艳|人力资源总监|中国|广州|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|现任职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家/地区居留权|
|曾昀|安全总监|中国|广州|否|

截至本报告书摘要签署日，广州越企的上述董事、监事和高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
（六）对外投资情况
截至2016年12月31日，广州越企对外投资基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例注（%）|主营业务/主要产品|
|1|广州越秀创新投资有限公司|10,000.00|100.00|企业自有资金投资；投资管理服务|
|2|广州住房置业担保有限公司|10,000.00|100.00|个人置业贷款担保业务；资产管理|
|3|广州市华强投资有限公司|1,500.00|100.00|企业自有资金投资；投资管理服务|
|4|广州越秀投资管理公司|1,000.00|100.00|投资管理服务|
|5|广州越秀金融城发展有限公司|1,000.00|100.00|通信设备零售；电子产品零售|
|6|广州钛白粉厂|336.70|100.00|涂料|
|7|广州越秀发展集团有限公司|21,000.00|100.00|商品批发贸易；企业管理咨询服务|
|8|广州越秀企业（集团）公司|5,785.40|100.00|煤炭及制品批发；商品批发贸易|
|9|广州越秀企业发展公司|50.00|100.00|汽车批发；商品贸易批发|
|10|广州越秀信息科技有限公司|100.00|100.00|计算机技术开发、技术服务|
|11|广州越秀国际贸易咨询服务公司|50.00|100.00|企业财务咨询服务|
|12|广州正兴物业管理有限公司|50.00|100.00|物业管理|
|13|广州市城建开发集团有限公司|45,600.00|100.00|房地产开发经营、室内装修|

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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例注（%）|主营业务/主要产品|
|14|广州造纸集团有限公司|334,349.00|100.00|造纸等|

注：本处持股比例含直接持股和间接持股。
（七）持有境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，广州越企未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
（八）持有其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，广州越企未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。
三、广州越卓
（一）基本情况
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|公司名称|广州市越卓投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91440101MA59GMQ31X|
|企业类型|有限责任公司（外商投资企业投资）|
|注册资本|35,000万元|
|法定代表人|何柏青|
|成立日期|2016年12月05日|
|注册地址|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心塔写字楼1701房自编E单元（仅限办公用途）|
|经营范围|投资管理服务；企业自有资金投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|营业期限|永久|
|股东|广州越鹏信息有限公司|
|联系地址|广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心塔写字楼1701房自编E单元（仅限办公用途）|
|邮政编码|510623|

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|-|-|
|联系电话|020-88838333|
|传真号码|020-88835111|

（二）股权及控制关系
广州越卓系广州越鹏于2016年12月设立的有限责任公司，实际控制人为越秀集团。广州越卓股权及控制关系如下图所示：
越秀集团
100%
越秀企业（集团）有限公司
100% 100%
威穗集团有限公司 Housemaster Holdings Limited
34.57% 4.12% 21.96%
越秀交通基建有限公司（1052.HK）
100%
交通基建投资
100%
广州越鹏
100%
广州越卓
（三）主要业务及最近三年财务状况
1、主要业务
广州越卓于2016年12月成立，并无实际经营业务。广州越卓控股股东广州越鹏的主要业务为科技信息咨询及信息网络技术管理服务。
2、主要财务数据及财务指标
广州越卓于2016年12月成立，无最近三年的财务数据。广州越卓控股股东广州越鹏的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产合计|92,070.17|62,049.90|58,796.62|
|负债合计|37,426.95|34,430.77|33,992.98|
|所有者权益合计|54,643.22|27,619.13|24,803.64|
|收入利润项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|203.77|
|营业利润|27,024.09|2,816.69|585.38|
|利润总额|27,024.09|2,815.49|585.32|
|净利润|27,024.09|2,815.49|584.74|
|主要财务指标|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|2014年度/2014-12-31|
|资产负债率|40.65%|55.49%|57.81%|
|净资产收益率|65.70%|10.74%|2.36%|

注：资产负债率=负债合计/资产合计
净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益合计+期末所有者权益合计）/2]，其中2014年净资产收益率以2014年期末数据为依据测算。
2016年财务数据未经审计。
（四）最近 5年合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，广州越卓最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
（五）董事、监事和高级管理人员情况
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|姓名|现任职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家/地区居留权|
|何柏青|董事长|中国|广州|否|
|朱文波|董事|中国|广州|否|

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|姓名|现任职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家/地区居留权|
|潘勇强|董事、总经理|中国|广州|否|
|卢凯|监事|中国|广州|否|

截至本报告书摘要签署日，广州越卓的上述董事、监事和高级管理人员最近5年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
（六）对外投资情况
截至本报告书摘要签署日，广州越卓不存在对外投资的情形，控股股东广州越鹏对外投资基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务/主要产品|
|1|广州穗桥发展有限公司|100.00|100.00|参与广深珠高速公路虎门大桥工程及配套设施工程的建设、经营和管理。|
|2|广州西二环高速公路有限公司|100,000.00|35.00|道路运输业|

（七）持有境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，广州越卓及控股股东广州越鹏未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%。
（八）持有其他金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，广州越卓及控股股东广州越鹏未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权。
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，各级国资监管部门将以管资本为主推进国有资产监管机构职能转变，以管资本为主改革国有资本授权经营体制。本次股权结构调整有利于完善国有资产管理体制，符合中央对各级国资监管“以管企业为主向以管资本为主转变”的要求。
二、未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划
广州越企、广州越卓先后于2016年12月25日、2017年2月26日与越秀金控签订《股份认购协议书》、《股份认购协议书之补充协议》，拟参与认购越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之配套融资非公开发行股份，其中广州越企认购金额为21.00亿元，广州越卓认购金额为3.40亿元。根据中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会[2017]第5号公告）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》的相关规定，配套融资的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照发行期首日定价，广州越企、广州越卓认购的股份数量尚无法确定。目前，上述事项正处于依规报批阶段，能否取得主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性。
截至本报告书摘要签署日，除上述事项外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内增持、转让或委托他人管理其所持有的越秀金控之股份的具体计划。
若收购人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的程序
（一）本次收购已履行的程序
2017年3月17日，越秀集团董事会召开2017年第4次会议，审议通过《关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股权无偿划转的议案》；
2017年4月19日，广州市国资委与越秀集团签订了《广州市人民政府国有资产监督管理委员会与广州越秀集团有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司国有股份无偿划转协议》，将广州市国资委持有的全部越秀金控股权无偿划转至越秀集团。
（二）本次收购尚需履行的程序
本次划转尚需广东省国资委同意后报国务院国有资产监督管理委员会批准。
根据《收购办法》规定，本次收购已经触发越秀集团及一致行动人的要约收购义务，越秀集团需依法向中国证监会提交《广州越秀金融控股集团股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免越秀集团及一致行动人的要约收购义务后，方可实施本次收购。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：广州越秀金融控股集团股份有限公司
股份种类：A股限售股
收购的股份数量：926,966,292股
收购的股份数量占总股本的比例：41.6833%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
截至本报告书摘要签署日，由于广州越企、广州越卓拟参与认购越秀金控发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之配套融资非公开发行股份事项尚需获得中国证监会核准，存在一定不确定性，因此暂无法考虑广州越企、广州越卓认购越秀金控重组配套融资事项对股权结构的影响。
本次无偿划转前，广州市国资委直接持有越秀金控926,966,292股A股股份，占越秀金控总股本的41.6833%，为越秀金控的控股股东和实际控制人；越秀集团直接持有越秀金控279,399,160股 A股股份，占越秀金控总股本的12.5639%。本次无偿划转前，越秀金控股权结构如下图所示：
越秀集团 广州市国资委 其他股东
12.5639% 41.6833% 45.7528%
越秀金控
本次无偿划转完成后，广州市国资委不再持有越秀金控的股份，越秀集团成为越秀金控的控股股东，直接持有越秀金控1,206,365,452股A股股份，占越秀金控总股本的54.2472%；越秀金控实际控制人仍为广州市国资委。
越秀集团
54.2472%
越秀金控
本次无偿划转前后，越秀金控股东持股情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||收购前||||收购后|||
|||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|广州市国资委|926,966,292||41.6833%||-||-||
|越秀集团|279,399,160||12.5639%||1,206,365,452||54.2472%||
|其他股东|1,017,464,961||45.7528%||1,017,464,961||45.7528%||
|合计|2,223,830,413||100.00%||2,223,830,413||100.00%||

二、本次收购的基本情况
（一）划转方
本次划转的划出方为广州市国资委，本次划转的划入方为越秀集团。
（二）划转对价
本次划转为国有股权无偿划转，不需要支付任何对价。
（三）划转股份的种类、数量、比例及性质
本次划转的股份为广州市国资委持有的越秀金控926,966,292股 A股股份，
占越秀金控总股本的41.6833%。
（四）本次划转的批准
本次划转已经于2017年4月19日获得广州市国资委同意。本次划转尚需广东省国资委同意后报国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证监会豁免越秀集团及一致行动人的要约收购义务。
（五）越秀集团对广州市国资委相关承诺的承接
根据《划转协议》，越秀集团取得被划转股份后，继续遵守广州市国资委对于被划转股份已作出的限售承诺，即通过本次无偿划转所获得的越秀金控股份中的926,966,292股股份的限售期至2019年3月28日，在该等限售期届满前，越秀集团不得违反法律法规的要求处置该等股份。
三、《划转协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017年4月19日，越秀集团与广州市国资委签署了附条件生效的《划转协议》。
（二）《划转协议》主要内容
1、本次收购方式
本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。
2、合同主体与签订时间
国有股份划出方：广州市国有资产监督管理委员会
国有股份划入方：广州越秀集团有限公司
协议签订时间：2017年4月19日
3、国有股份无偿划转的数量
广州市国资委持有的越秀金控有限售条件国有股份926,966,292股及其孳生的股份（如有）
4、无偿划转基准日
本次无偿划转的基准日为2016年12月31日
5、职工安置
本次无偿划转不涉及越秀金控的职工安置事项
6、债权债务问题
本次无偿划转不涉及越秀金控的债务处置问题，越秀金控的债权债务仍由越秀金控享有或承担。
7、声明与保证
越秀集团取得被划转股份后，继续遵守广州市国资委对于被划转股份已作出的限售承诺。
8、协议生效条件
《划转协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经广州市国资委、国务院国有资产监督管理部门批准、取得中国证监会核准豁免越秀集团及其一致行动人的要约收购义务后生效。
9、税费及期间损益
双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税项和费用。被划转股份自基准日至无偿划转完成日期间产生的权益变动归属于划出方广州市国资委。
四、本次拟划转股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，广州市国资委直接持有越秀金控41.6833%股份，共计926,966,292股，其中，有限售条件的流通股926,966,292股。限售流通股具体情况如下：
广州市国资委参与越秀金控2015年度非公开发行，合计认购617,977,528股，该等股份自上市之日起36个月不得转让，锁定期自2016年3月28日至2019年3月27日。根据越秀金控2016年6月3日公告的《2015年度权益分派实施公告》，越秀金控以总股本1,482,553,609股为基数，向全体股东每10股送红股5股，派2.00元人民币现金，分红后总股本增至2,223,830,413股。广州市国资委合计认购的617,977,528股变为926,966,292股，该等股份的锁定期不变。本次无偿划转完成后，越秀集团将继续履行前述限售承诺。
此外，本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
第四节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
广州越秀集团有限公司兵器工业集团公司年 月 日
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
中国兵器工业
广州越秀企业集团有限公司年 月 日
收购人及其一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表人）：
广州市越卓投资管理有限公司中国兵器工业集团公司年 月 日
（此页无正文，为《广州越秀金融控股集团股份有限公司收购报告书（摘要）》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
广州越秀集团有限公司兵器工业集团公司年 月 日
（此页无正文，为《广州越秀金融控股集团股份有限公司收购报告书（摘要）》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
中国兵器工业
广州越秀企业集团有限公司年 月 日
（此页无正文，为《广州越秀金融控股集团股份有限公司收购报告书（摘要）》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表人）：
广州市越卓投资管理有限公司中国兵器工业集团公司年 月 日