中天国富证券有限公司
关于
山东国瓷功能材料股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二零一七年十一月
目 录
目录 ................................................................................................................... 2释义.................................................................................................................... 4特别提示................................................................................................................ 6声明与承诺............................................................................................................ 7一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》及相关要求的核查意见................................................................ 10二、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查意见.. 10三、关于附条件生效的重组协议的核查意见.................................................. 11四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中的核查意见...................... 12五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见.............. 13（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................. 13（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定.......................... 20（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定.......................... 23六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定...... 23七、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形.................................................................................. 24八、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书
是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障
碍的核查意见.............................................................................................................. 25九、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风
险事项的核查意见...................................................................................................... 25十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
意见.............................................................................................................................. 25十一、关于重大事项披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见.............................................................................................................................. 26十二、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见.............................. 27十三、独立财务顾问结论性意见...................................................................... 37
十四、独立财务顾问的内核程序及内核意见.................................................. 38
释 义
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特别提示
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案相关事项已经国瓷材料第三届董事会第二十四次会议审议通过。本次交易尚需：（1）上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，届时将披露标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
声明与承诺
中天国富证券受国瓷材料委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，就该事项向国瓷材料全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及国瓷材料与交易对方签署的有关协议，国瓷材料及交易对方提供的有关资料、国瓷材料董事会编制的《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向国瓷材料全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就国瓷材料本次发行股份购买资产并募集配套资金事项进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向国瓷材料全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》的核查意见已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为国瓷材料本次发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估或估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对国瓷材料的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国瓷材料董事会发布的《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》及相关要求的核查意见
国瓷材料按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经国瓷材料第三届董事会第二十四次会议审议通过。
重组预案中包含了本次交易的重大事项提示与重大风险提示、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的标的资产、交易标的的预估值情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性分析、本次交易的报批事项与风险因素、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见等主要内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：国瓷材料就本次资产重组而编制的预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
国瓷材料本次发行股份购买资产的交易对方为王鸿娟等32名爱尔创股份的自然人股东。交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面声明和承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：国瓷材料本次交易的交易对方已按照《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于国瓷材料重组预案中。
三、关于附条件生效的重组协议的核查意见
就本次发行股份购买资产，国瓷材料已分别与爱尔创股份交易对方于2017年11月30日签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》。本独立财务顾问对上述协议进行了核查。
（一）发行股份购买资产协议对本次交易涉及的标的资产、定价、对价支付方式及安排、交易实施的先决条件、标的资产的交割及发行股份的登记、业绩补偿及奖励、限售期、过渡期安排、滚存未分配利润安排、交易完成后标的公司治理、本次交易完成后关键人员的竞业限制义务、协议的生效、履行、变更和解除等进行了明确的约定。
（二）上市公司与交易对方签署的附生效条件的重组协议的相关条款
上市公司与爱尔创股份交易对方签署的《发行股份购买资产协议》明确载明： “15.2本协议自下述条件全部成就之日起生效：
15.2.1本次交易获得国瓷材料董事会及股东大会审议通过；
15.2.2本次交易获得中国证监会的核准。”
上市公司与爱尔创股份交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》明确载明： “9.2本协议自《发行股份购买资产协议》及其补充协议（如有）生效后即时生效。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份购买资产与交易对方签订了附生效条件的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》及相关法律和规范行文件的规定。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中的核查意见
根据《重组若干问题的规定》的要求，国瓷材料董事会就本次交易是否符合下列规定做出审慎判断，并记载于董事会会议记录中，具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审
批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
本次发行股份购买资产拟收购的爱尔创股份已取得与生产经营相关的立项、环保等相关批复及资质，并已在《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中披露；本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案，召开股东大会进行审议并取得中国证监会的核准，上述审批事项已在《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次重组的交易对方合法拥有爱尔创股份75%股权，该等股权上没有设置其他抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
此外，根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方承诺，本次交易通过证监会审核后及时将爱尔创股份的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创股份组织形式变更后将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名下。
因此，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组的拟购买资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易对上市公司的影响
本次重组有利于完善公司的产业链；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干问题的规定》第四条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见
经核查，国瓷材料实施本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买资产为爱尔创股份75%股权，爱尔创股份的主营业务为氧化锆等齿科材料和光通信陶瓷套管等产品的研发、生产和销售。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），爱尔创股份所属行业为“专用设备制造业（C35）”。根据《国民经济行业分类和代码》（GB/T4754-2017），爱尔创股份所属行业为“专用设备制造业（C35）”中的 “C3582口腔科用设备及器具制造”。
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》将生物产业和新材料产业列为重点培养和发展的战略性新兴产业，提出设立战略性新兴产业发展专项资金和产业投资基金，带动社会资金投向处于创业早中期阶段的创新型企业。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将生物医药、新材料作为战略和前沿导向性产业，提出要加快突破该领域的核心技术。同时，近年来国家鼓励民营资本进入医疗领域，在制定严格的材料制造标准的同时积极鼓励口腔科市场的发展，口腔科市场呈现快速发展的良好势头。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），爱尔创股份属于“专用设备制造业（C35）”，不属于重污染行业。经核查，报告期内，标的公司未受到环保部门的重大行政处罚。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本核查意见出具日，爱尔创股份之全资子公司爱尔创科技拥有 11宗土地使用权，其中4宗性质为工业用地，7宗性质为住宅用地；爱尔创股份之全资子公司爱尔创生物材料拥有 1宗土地使用权。除上述土地使用权外，标的公司及其子公司未拥有其他土地使用权。
经核查，报告期内，标的公司之子公司爱尔创科技、爱尔创生物材料不存在因违法国家有关国土资源管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度
在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
报告期内，爱尔创股份各会计年度在中国境内的营业额均未超过 4亿元人民币，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次交易相关各方无需进行经营者集中申报。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《创业板上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，上市公司的股本总额将增加至不超过 642,108,592股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。因此，本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《创业板上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易标的资产的价格将以评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本核查意见出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
评估机构采用收益法对爱尔创股份100%股权进行预估，截至预估基准日 2017年 9月 30日，爱尔创股份100%股权预估值为 108,864.97万元，上市公司收购爱尔创股份75.00%股权对应预估值为81,648.73万元，经交易双方协商，初步作价81,000万元。
评估机构中通诚评估具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，且除业务关系外，中通诚评估与国瓷材料、爱尔创股份无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易双方将以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑各标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
因此，本次交易标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
①向交易对方发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第二十四次次会议决议公告日为定价基准日。根据上述规定，并兼顾各方利益，公司通过与交易对方之间的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
②募集配套资金发行股份的发行价格
本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
综上，本次股份发行的定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为爱尔创股份75%股权。截至本核查意见出具日，王鸿娟等32名交易对方合法持有爱尔创股份股权。
同时，交易对方均出具《关于标的资产权属的承诺函》，交易对方确认并作出如下承诺：
“1、本人已经依法对爱尔创股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本人合法持有爱尔创股份的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至国瓷材料名下。
3、在本人与国瓷材料签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持爱尔创股份股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证爱尔创股份正常、有序、合法经营，保证爱尔创股份不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证爱尔创股份不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人及爱尔创股份须经国瓷材料书面同意后方可实施。
4、本人保证爱尔创股份或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让爱尔创股份股权的限制性条款。
5、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让爱尔创股份股权的诉讼、仲裁或纠纷。
6、爱尔创股份章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持爱尔创股份股权的限制性条款。”
此外，根据《发行股份购买资产协议》约定，交易对方承诺，本次交易通过证监会审核后及时将爱尔创股份的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创股份组织形式变更后将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名下。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，主要产品包括多层陶瓷电容器（MLCC）用电子陶瓷材料、纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料、喷墨打印用陶瓷墨水材料、电子浆料、蜂窝陶瓷等，产品应用领域涵盖电子信息和通讯领域、生物医药领域、新能源汽车领域、建筑陶瓷领域、汽车及工业催化剂、太阳能光伏领域等。
本次拟购买的标的公司爱尔创股份主要从事齿科用氧化锆陶瓷材料的研发、生产及销售，产品主要应用于口腔科牙齿的种植、修复和正畸等治疗过程。本次交易的标的资产的资产质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100%的股权，上市公司现有资产、负债、业务等规模将增加，盈利能力显著增强。上市公司将与爱尔创股份实现研发技术共享与业务协同，利用爱尔创股份在齿科用氧化锆陶瓷领域的技术能力、生产能力及客户积累，快速进入公司现有氧化锆陶瓷业务的下游之齿科材料领域，进一步丰富公司产品线、增强技术能力和盈利能力，巩固上市公司在行业内的领先地位。
通过本次交易，上市公司将进一步提高盈利能力和核心竞争力，改善资产质量和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
本次购买资产的交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易之前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力，实现上市公司及全体股东的长远利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次拟购买的标的公司爱尔创股份是齿科用氧化锆陶瓷材料厂商，产品主要应用于口腔科牙齿种植、修复和正畸等治疗过程。上市公司通过此次并购，
拥有了市场前景广阔、盈利能力良好的优质经营性资产，提高了上市公司资产质量。
本次交易完成后，上市公司可以快速进入自身氧化锆粉料业务下游的齿科材料产品领域，丰富现有的业务格局，有效地提升公司经营规模，形成良好的持续盈利能力。同时，本次交易的业绩补偿义务人与上市公司签署协议，承诺爱尔创股份 2018年度、2019年度及 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（不包括本次交易中数字化口腔中心、义齿精密部件加工中心的募投项目损益）分别不低于 7,200万元、9,000万元和 10,800万元。本次交易完成后，标的公司的净资产及经营业绩将纳入上市公司合并报表，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为投资者带来持续稳定的回报。
综上所述，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规定。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性①关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股权比例均不超过5%。本次交易前，上市公司持有爱尔创股份25%股权，爱尔创股份为上市公司关联方。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份100%股权，上市公司与爱尔创股份及其下属子公司之间无新增关联交易。
②本次交易不会产生同业竞争
通过本次交易，上市公司将持有爱尔创股份100%的股权，本次交易完成后，不会导致上市公司实际控制人变更，上市公司的实际控制人亦未通过上市
公司以外的主体投资、经营与上市公司相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
③关于独立性
本次交易前，上市公司与其实际控制人及控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，且公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年的财务报告进行了审计，并出具了编号为信会师报字[2017]第 ZC10119号的标准无保留意见审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
报告期内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的资产为爱尔创股份75%股权，标的资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份购买资产
公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，主要产品包括多层陶瓷电容器（MLCC）用电子陶瓷材料、纳米级复合氧化锆材料、高纯超细氧化铝材料、喷墨打印用陶瓷墨水材料、电子浆料、蜂窝陶瓷等，产品应用领域涵盖电子信息和通讯领域、生物医药领域、新能源汽车领域、建筑陶瓷领域、汽车及工业催化剂、太阳能光伏领域等。
通过本次交易，上市公司将进入自身氧化锆业务下游的齿科陶瓷材料及光通信陶瓷结构件产品领域，符合上市公司的战略规划。
本次交易属上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见本节“四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中之核查意见”。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定
《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》的规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易上市公司将募集配套资金总额不超过 48,500万元，募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格（本次交易标的资产不涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情形）的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
七、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本节“五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
九、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见
根据《准则第26号》的规定，国瓷材料在重组预案中的“重大风险提示”以及“第九节本次交易涉及的报批事项及风险提示”中对本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为，国瓷材料已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
国瓷材料已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案。国瓷材料第三届董事会第二十四次会议已审议并通过了该重组预案，国瓷材料董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对重组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十一、关于重大事项披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见
2017年9月20日，国瓷材料因重大事项向深圳证券交易所申请股票停牌。
2017年10月11日起，上市公司股票因为资产重组事项开始连续停牌。
上市公司股票停牌前第 21个交易日（即 2017年 8月 22日）的收盘价格为 20.05元。上市公司股票停牌前一交易日（即 2017年 9月 19日）的收盘价格为23.03元，停牌前20个交易日累计涨幅为14.86%。
在2017年8月22日至2017年9月19日（本次停牌前20个交易日）期间，创业板指数从1,814.92点上涨到1,880.30点，上涨幅度为3.60%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，上市公司属于化学原料和化学制品制造业。
上述期间内，化学制品申万指数（801034）从4,544.81点上涨到4,768.39点，上涨幅度为4.92%。剔除创业板及行业因素后，上市公司股票在停牌前 20个交易日累计涨幅，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
十二、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见
根据《格式准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就公司股票自停牌前6个月至本预案公告之前一交易日（2017年3月20日至2017年9月 20日，以下简称“自查期间”）上市公司、各交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，自查期间内，自查范围内人员交易国瓷材料股票的情况如下：
（一）张兵
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|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.7.11|500,000|

张兵就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“本人作为山东国瓷功能材料股份有限公司的董事、总经理，在本次交易的股票买卖自查期间通过集中竞价方式增持500,000股国瓷材料股份，本次增持系基于对上市公司未来盈利能力及行业发展前景的信心和判断。针对此次增持，上市公司于2017年7月11日通过《关于公司高管增持公司股份的公告》（公告编号：2017-059）进行了公开披露。
在本人增持股份时，上市公司尚未开始筹划本次资产重组的相关事宜，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦也不存在违反《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及深交所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买
卖本公司股票行为的通知》等有关规定的情形。
此外，针对本次交易，本人已做出如下承诺：自国瓷材料复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持国瓷材料股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给国瓷材料造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
（二）毕正栓
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|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.3.20|-1,800|
|2017.3.21|1,700|
|2017.3.22|100|
|2017.3.22|-1,700|
|2017.3.23|2,500|
|2017.3.23|-1,100|
|2017.3.24|-2,500|
|2017.5.24|4,600|
|2017.5.31|3,000|
|2017.6.1|1,400|
|2017.6.5|9,000|
|2017.6.6|-100|
|2017.6.7|-5,400|
|2017.6.9|500|
|2017.6.12|1,400|
|2017.6.12|-1,400|
|2017.6.13|3,000|
|2017.6.13|-1,500|
|2017.6.14|-14,500|
|2017.7.19|600|
|2017.7.21|-600|

注：2017年6月5日，上市公司实施2016年度利润分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增10股，毕正栓持有股数由9,000股增加为18,000股。
毕正栓系上市公司总经理助理霍希云之配偶。毕正栓就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”
根据上述情况，霍希云已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“在本人配偶买卖上述股票时及在此之前，本人未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。本人在获悉与本次交易有关的信息后，未向任何第三方泄露与本次交易有关的任何信息，也未建议、暗示任何第三方买卖国瓷材料之股票。在本次交易过程中，本人不存在泄露内幕信息或其他违反《证券法》等法律法规规定的行为。”
（三）谭意如
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|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.4.10|-500|

谭意如就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔
创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交
易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”
（四）陈新
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|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.7.27|-2,000|

陈新就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”
（五）赵琼娜
|||
|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.7.27|1,000|
|2017.7.28|2,000|
|2017.7.31|2,000|
|2017.8.1|1,000|
|2017.8.3|1,400|
|2017.8.18|-2,000|
|2017.8.22|2,500|

赵琼娜系标的公司交易对方杨嵩之配偶。赵琼娜就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”
根据上述情况，杨嵩已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“在本人配偶买卖上述股票时及在此之前，本人未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。本人在获悉与本次交易有关的信息后，未向任何第三方泄露与本次交易有关的任何信息，也未建议、暗示任何第三方买卖国瓷材料之股票。在本次交易过程中，本人不存在泄露内幕信息或其他违反《证券法》等法律法规规定的行为。”
（六）严庆云
|||
|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.5.26|400|
|2017.5.31|4,300|
|2017.6.1|1,000|
|2017.6.1|-5,000|
|2017.6.2|-3,000|
|2017.6.5|2,000|
|2017.6.5|-2,000|
|2017.6.5|9,380|

|||
|-|-|
|2017.6.12|8,000|
|2017.6.14|-7,600|
|2017.6.15|-5,000|
|2017.6.19|5,000|
|2017.6.21|-5,000|
|2017.6.22|8,000|
|2017.6.22|-10,000|
|2017.6.23|4,000|
|2017.6.23|-1,000|
|2017.6.26|-9,160|
|2017.6.27|6,000|
|2017.7.3|-2,000|
|2017.7.4|100|
|2017.7.4|-10,000|
|2017.7.7|2,000|
|2017.7.10|2,000|
|2017.7.11|10,000|
|2017.7.12|-6,000|
|2017.7.13|2,000|
|2017.7.14|4,000|
|2017.7.17|12,700|
|2017.7.18|2,000|
|2017.7.18|-2,000|
|2017.7.19|11,700|
|2017.7.19|-5,000|
|2017.7.20|-10,000|
|2017.7.21|6,000|
|2017.7.24|-15,000|
|2017.7.25|7,000|

|||
|-|-|
|2017.7.25|-4,300|
|2017.7.26|8,000|
|2017.7.27|-9,000|
|2017.8.1|3,000|
|2017.8.2|-9,000|
|2017.8.3|3,000|
|2017.8.3|-3,000|
|2017.8.4|6,000|
|2017.8.7|-3,000|
|2017.8.8|5,000|
|2017.8.9|6,000|
|2017.8.10|2,000|
|2017.8.10|-9,000|
|2017.8.11|5,000|
|2017.8.11|-9,000|
|2017.8.21|5,000|
|2017.8.22|2,000|
|2017.8.24|2,100|
|2017.8.25|1,100|
|2017.8.30|3,000|
|2017.8.30|-3,000|
|2017.8.31|4,300|
|2017.8.31|-8,000|
|2017.9.1|-9,000|
|2017.9.4|2,000|
|2017.9.4|-7,000|
|2017.9.5|4,000|
|2017.9.5|-5,700|
|2017.9.6|2,000|

|||
|-|-|
|2017.9.6|-4,000|
|2017.9.7|2,000|
|2017.9.7|-1,900|
|2017.9.8|4,000|
|2017.9.8|-2,000|
|2017.9.11|4,000|
|2017.9.11|-3,000|
|2017.9.12|12,000|
|2017.9.13|3,700|
|2017.9.14|-3,000|
|2017.9.15|4,000|
|2017.9.18|2,000|
|2017.9.18|-4,000|
|2017.9.19|4,000|

注：2017年6月5日，上市公司实施2016年度利润分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增10股，严庆云持有股数由9,380股增加为18,760股。
严庆云就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于自查期间买卖国瓷材料股票的情况说明》。声明和承诺如下：
“本人声明，自查期间本人证券账户发生了买卖国瓷材料股票的交易，本人是在并未知悉任何有关国瓷材料资产重组的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖国瓷材料股票的建议。”
（七）何玲玲
|||
|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.4.24|300|
|2017.4.25|200|

|||
|-|-|
|2017.5.3|3,200|
|2017.5.4|1,000|
|2017.5.5|1,500|
|2017.5.5|-4,100|
|2017.5.9|3,900|
|2017.5.16|-6,000|
|2017.5.22|1,000|
|2017.5.23|1,000|
|2017.6.5|2,000|
|2017.6.14|-4,000|

注：2017年6月5日，上市公司实施2016年度利润分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增10股，何玲玲持有股数由2,000股增加为4,000股。
何玲玲就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”
（八）郑艳春
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|-|-|
|买卖时间|买卖数量（股）|
|2017.3.29|100|
|2017.3.30|100|
|2017.4.7|-100|
|2017.4.12|-100|
|2017.4.14|100|

|||
|-|-|
|2017.4.17|100|
|2017.4.19|100|
|2017.5.3|100|
|2017.5.4|100|
|2017.5.9|100|
|2017.5.10|200|
|2017.6.5|800|
|2017.6.21|-600|
|2017.7.6|-1,000|
|2017.7.10|1,100|
|2017.7.11|700|
|2017.7.17|300|
|2017.8.1|200|
|2017.8.15|300|
|2017.8.15|-700|
|2017.8.17|300|
|2017.8.18|-1,500|
|2017.8.21|300|
|2017.8.22|900|
|2017.8.28|-1,400|
|2017.8.30|-200|
|2017.8.31|-300|
|2017.9.12|500|
|2017.9.15|200|

注：2017年6月5日，上市公司实施2016年度利润分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增10股，郑艳春持有股数由800股增加为1,600股。
郑艳春就自查期间买卖国瓷材料股票事宜已经出具《关于买卖山东国瓷功能
材料股份有限公司股票情况的声明和承诺》。声明和承诺如下：
“本人在买卖上述股票时及在此之前，未参与国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权并募集配套资金之相关交易的谈判或决策，也不知晓与本次交易有关的任何事项。上述买卖股票是基于本人对国瓷材料已公开披露信息的分析、对国瓷材料股价走势的判断以及自身资金需求而作出，没有利用内幕信息进行国瓷材料股票交易，也不存在违反《证券法》等法律法规和深交所的有关规定的情形。”
除上述情况外，根据本次交易各相关机构及人员出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股票交易查询信息，在本次停牌前6个月至本次交易预案公布之前一交易日止，相关人员不存在股票交易的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的内幕信息知情人在本次股票停牌前6个月内，不存在利用内幕信息买卖国瓷材料股票的行为；也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖国瓷材料股票或操纵国瓷材料股票等行为。
十三、独立财务顾问结论性意见
中天国富证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上认为：
1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
3、本次交易的标的资产权属清晰；本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十四、独立财务顾问的内核程序及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次资产重组实施了内部审核程序，同意就《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人签名：
吕雷
刘明
项目协办人签名：
王良辰
内核负责人签名：
沈卫华
投资银行业务部门负责人签名：
钟敏
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司2017年 月 日