证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2019-042朗姿股份有限公司
关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会审议的议案具体内容已披露在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：2019年第一次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第三届董事会第三十七次会议审议决定召开。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2019年6月10日下午14:00时。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月10日9∶30－11∶30和13∶00－15∶00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年6月9日15∶00至2019年6月10日15∶00期间的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7．出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8．会议地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大厦）16层会议室。
二、会议审议事项
（一）提案名称
1、审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》。
2、逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》。
3、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》。
4、审议《关于<朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
5、审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》。
6、审议《关于公司与申东日签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》。
7、审议《关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》。
8、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
9、审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。
10、审议《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
12、审议《关于公司本次重组对即期回报的影响及填补措施、相关主体承诺的议案》。
13、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
14、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》。
15、审议《关于本次交易符合<《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号>、<关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答>的相关规定的议案》。
16、关于《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
根据《上市公司重组管理办法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的要求，以上议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露；申东日、申今花、申炳云作为关联股东对上述议案回避表决；以上议案均需以特别决议方式审议通过,即须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（二）披露情况
本次股东大会所审议的提案，已经公司2019年4月27日召开的第三届董事会第三十六次会议审议通过，具体内容请详见2019年4月29日、2019年5月25日公司刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
||||
|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|
|||该列打勾的栏目可以投票|
|非累积投票提案|||
|100|总议案：所有议案|√|

||||
|-|-|-|
|1.00|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案|√|
|2.00|关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案|√|
|2.01|（1）整体方案|√|
||（2）发行股份购买资产||
|2.02|标的资产及交易对方|√|
|2.03|标的资产的价格及定价依据|√|
|2.04|交易对价支付方式|√|
|2.05|发行股票种类和面值|√|
|2.06|定价基准日及发行价格|√|
|2.07|发行数量|√|
|2.08|股份锁定期|√|
|2.09|本次交易前公司滚存未分配利润的处置|√|
|2.10|上市安排|√|
|2.11|业绩补偿责任|√|
|2.12|损益归属|√|
|2.13|决议的有效期|√|
||（3）本次交易配套融资的发行方案||
|2.14|发行方式|√|
|2.15|发行股票种类和面值|√|
|2.16|发行对象和认购方式|√|
|2.17|定价基准日及发行价格|√|
|2.18|配套募集资金金额|√|
|2.19|发行数量|√|
|2.20|募集配套资金用途|√|
|2.21|锁定期安排|√|
|2.22|本次发行前公司滚存未分配利润的处置|√|
|2.23|上市安排|√|
|2.24|决议有效期|√|
|3.00|关于本次交易构成关联交易的议案|√|

||||
|-|-|-|
|4.00|关于《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|√|
|5.00|关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案|√|
|6.00|关于公司与申东日签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案|√|
|7.00|关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案|√|
|8.00|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|√|
|9.00|关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案|√|
|10.00|关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案|√|
|11.00|关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案|√|
|12.00|关于公司本次重组对即期回报的影响及填补措施、相关主体承诺的议案|√|
|13.00|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|√|
|14.00|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案|√|
|15.00|关于本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定的议案|√|
|16.00|关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|√|

四、会议登记等事项
（一）参加现场会议登记方法
1、登记时间：2019年6月7日上午9:30-11:30，下午2:00-5:00。
2、登记地点：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿
大厦）18层证券部。
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续；
（4）股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年6月7日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
（5）授权委托书需要在开会现场交回原件。
（二）其他事项：
1、联系方式
联系电话：（010）53518800-8179
传真号码：（010）59297211
联系人：王建优王艳秋
通讯地址：北京市朝阳区西大望路27号大郊亭南街3号院1号楼（朗姿大
厦）18层证券部
邮政编码：100022
2、会议费用：出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份
证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统
遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、朗姿股份第三届董事会第三十六次会议决议；
2、朗姿股份第三届董事会第三十七次会议决议。
朗姿股份有限公司董事会
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一.网络投票的程序
1.投票代码与投票简称：投票代码为“362612”，投票简称为“朗姿投票”。
2.填报表决意见或选举票数
本次股东大会的议案为非累积投票提案，股东可填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年 6月 10日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二：
朗姿股份有限公司
2019年第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加朗姿股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
委托人（签名/盖章）：
委托人身份证号/营业执照号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本公司/本人对本次股东大会各项提案的表决意见：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|备注|同意|反对|弃权|
|||该列打勾的栏目可以投票||||
|非累积投票提案||||||
|100|总议案：所有议案|√||||
|1.00|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案|√||||
|2.00|关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案|√||||
|2.01|（1）整体方案|√||||
||（2）发行股份购买资产|||||
|2.02|标的资产及交易对方|√||||
|2.03|标的资产的价格及定价依据|√||||

||||
|-|-|-|
|2.04|交易对价支付方式|√|
|2.05|发行股票种类和面值|√|
|2.06|定价基准日及发行价格|√|
|2.07|发行数量|√|
|2.08|股份锁定期|√|
|2.09|本次交易前公司滚存未分配利润的处置|√|
|2.10|上市安排|√|
|2.11|业绩补偿责任|√|
|2.12|损益归属|√|
|2.13|决议的有效期|√|
||（3）本次交易配套融资的发行方案||
|2.14|发行方式|√|
|2.15|发行股票种类和面值|√|
|2.16|发行对象和认购方式|√|
|2.17|定价基准日及发行价格|√|
|2.18|配套募集资金金额|√|
|2.19|发行数量|√|
|2.20|募集配套资金用途|√|

||||
|-|-|-|
|2.21|锁定期安排|√|
|2.22|本次发行前公司滚存未分配利润的处置|√|
|2.23|上市安排|√|
|2.24|决议有效期|√|
|3.00|关于本次交易构成关联交易的议案|√|
|4.00|关于《朗姿股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|√|
|5.00|关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的议案|√|
|6.00|关于公司与申东日签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案|√|
|7.00|关于批准本次交易有关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案|√|
|8.00|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|√|
|9.00|关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案|√|
|10.00|关于股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案|√|
|11.00|关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案|√|
|12.00|关于公司本次重组对即期回报的影响及填补措施、相关主体承诺的议案|√|

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|-|-|-|
|13.00|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|√|
|14.00|关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案|√|
|15.00|关于本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定的议案|√|
|16.00|关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|√|

附注：1、请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个或三个选择中打“√”视为废票处理。
2、授权委托书按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。