江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
（江苏省江阴-靖江工业园区同康路 15号）
非公开发行
A
股股票预案
（修订稿）
签署日期：二〇一五年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会及有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、有关本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第九次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金投资项目进一步明确事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，需要提交公司股东大会进行审议。本次非公开发行股票尚需中国证券监督管理委员会的核准。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为：八大处控股、华轩基金和郑亚平共计3名特定投资者。
3、本次非公开发行股票的数量为不超过 18,756.70万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，发行价格确定为9.33元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
5、本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，环宇投资持有本公司21.34%的股权，为本公司的第一大股东。本次非公开发行完成后，八大处控股将持有公司 15,005.36万股，占公司总股本的30.10%，为公司的第一大股东。因此，本次发行导致公司实际控制权发生变化。
6、八大处控股认购公司非公开发行 15,005.36万股股票事项已取得海淀区国有资产监督管理部门的批准。
7、本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于偿还债券本息、补充流动资金以及高端教育产业投资项目——投资子公司文凯兴建设国际学校项目。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见“第七节公司利润分配政策及相关情况”，并提请广大投资者关注。
9、本公司向特定对象非公开发行股票后，不存在《深圳证券交易所股票上市规则》中关于因股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
10、公司于2012年3月9日在深交所挂牌上市，根据证监发行字[2007]500号《前次募集资金使用情况专项报告指引》，公司董事会已编制并审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告》。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2特别提示 ....................................................................................................................... 3目录................................................................................................................................ 5释义................................................................................................................................ 6第一节本次非公开发行 A股股票方案概要 ........................................................... 7第二节发行对象基本情况 ..................................................................................... 13第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................. 21第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 23第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 28第六节公司利润分配政策及相关情况 ................................................................. 33
释义
除非另有说明，以下简称在本非公开发行预案中含义如下：
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|-|-|-|
|中泰桥梁、发行人、公司、本公司或上市公司|指|江苏中泰桥梁钢构股份有限公司|
|环宇投资|指|江苏环宇投资发展有限公司，发行人的控股股东|
|八大处控股|指|八大处控股集团有限公司，本次发行的发行对象，在本次发行完成后将成为发行人的控股股东|
|华轩基金|指|华轩（上海）股权投资基金有限公司，本次发行的发行对象|
|金陵控股|指|金陵投资控股有限公司，持有发行人5%以上的重要股东|
|文华学信|指|北京文华学信教育投资有限公司，发行人的全资子公司|
|文凯兴|指|北京文凯兴教育投资有限责任公司，发行人的控股子公司|
|海国投|指|北京市海淀区国有资产投资经营有限公司，八大处控股的控股股东|
|亚泰投资|指|靖江市亚泰投资有限公司|
|亚泰钢构|指|靖江市亚泰钢结构制造有限公司|
|中钢建设|指|江苏中钢建设工程有限公司|
|北京市海淀区国资委|指|北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会|
|华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|本次发行|指|本公司非公开发行不超过 18,756.70 万股人民币普通股（A股）的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|报告期|指|2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月|
|近三年|指|2012年度、2013年度、2014年度|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第一节 本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：江苏中泰桥梁钢构股份有限公司
英文名称：Jiangsu Zhongtai Bridge Steel Structure Co.Ltd
法定代表人：陈禹
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中泰桥梁
股票代码：002659
成立时间：1999年3月26日
注册资本：31,100万元
经营范围：桥梁钢结构及其他金属结构及构件的制造、施工、安装、运输、修复和加固、技术咨询；金属材料、机电产品、普通机械的销售；普通机械的修理；起重运输机械制造、加工、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
注册地址：江苏省江阴-靖江工业园区同康路15号
办公地址：江苏省江阴-靖江工业园区同康路15号
邮政编码：214521
电话号码：0523-84633018
传真号码：0523-84633000
公司网址：www.ztsschina.com
电子信箱：ztql@ztsschina.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
本公司主要从事桥梁钢结构工程业务，业务范围涵盖桥梁钢结构研究、工艺设计、制造、运输、安装等桥梁钢结构工程的细分领域。公司自设立以来，承担过钢箱梁、钢桁梁、钢砼结合梁、钢管拱、钢箱拱、钢套箱、钢锚箱等类别的桥梁钢结构工程形式，工程领域涉及悬索桥、斜拉桥、梁式桥、拱式桥等桥梁结构类型。
近年来，国家宏观经济发展增速放缓，政府财政支付能力受到一定影响，进而对基础设施建设行业造成较大冲击。基础设施建设投资的减少导致行业竞争加剧，同时人工成本快速上涨，导致公司主营业务盈利能力不强，公司 2012年、 2013年和 2014年净利润分别为 4,487.36万元、-6,281.54万元、1,294.58万元。此外，公司现有主业发展一直受资金不足的制约，近几年的工程垫款等资金，主要依靠发行债券和银行贷款的方式解决，所产生的财务费用降低了公司的盈利水平。
为了能从根本上改善公司盈利能力不强的现状，公司拟通过非公开发行股票募集资金，其中部分资金用于补充现有主业流动资金、偿还债券本息，增强公司的资本实力；与此同时，随着国民收入的提高，我国居民教育消费水平不断升级，对以国际学校为代表的高端教育的需求快速增长，公司拟抓住目前高端教育发展的有利时机，通过本次非公开发行募集的资金，开展高端教育中的国际学校业务，为公司可持续发展打下基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、降低公司财务费用，提高公司盈利水平
公司目前从事的业务对于资金规模需求较大，公司营运资金主要通过债务融资，业务规模的扩张受制于上市公司自身的资金实力。2012年度、2013年度和 2014年度，公司利息支出分别为 1,894.91万元、4,208.13万元、5,017.16万元，大额利息支出降低了公司的利润水平。
本次非公开发行股票完成后，上市公司的所有者权益和营运资金将大幅增加，有利于增强上市公司业务拓展能力，扩大业务规模，减少财务费用，提高上市公司盈利能力。
2、培育新的利润增长点，实现公司跨越式发展
公司拟募集资金 12亿元投资子公司文凯兴建设国际学校项目，发展高端教育业务。该项目为公司发展第二主业、实施教育发展战略的重要举措，有助于公司整合市场优质教育资源，扩大公司综合实力，同时还将对公司未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为八大处控股、华轩基金和郑亚平共计3名特定投资者。
与华轩基金受同一控制的金陵控股持有公司4,000万股股票，占发行前总股本的12.86%，其中4.98%用于与西南证券股份有限公司办理约定购回业务。八大处控股、郑亚平与本公司以及环宇投资没有关联关系。
本次非公开发行对象与公司之间除上述关系外，不存在其他关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向经董事会确定的特定对象发行A股股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日。
本次发行的发行价格确定为 9.33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过18,756.70万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（五）发行对象
本次非公开发行对象为八大处控股、华轩基金和郑亚平共计 3名特定投资者，发行对象已经与公司签署了附条件生效的股份认购合同。3名特定投资者的具体认购情况如下：
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|序号|投资者名称|认购金额（万元）|
|1|八大处控股|140,000.00|
|2|华轩基金|25,000.00|
|3|郑亚平|10,000.00|
||合 计|175,000.00|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（七）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象八大处控股、华轩基金和郑亚平此次认购的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（八）未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行决议有效期
自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起 12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过175,000万元，扣除发行费
用后募集资金净额中的 120,000万元将用于高端教育产业投资项目——投资子
公司文凯兴建设国际学校项目，剩余部分用于偿还债券本息、补充公司流动资金，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资额（万元）|拟使用募集资金投资金额（万元）|
|1|高端教育产业投资项目——投资子公司文凯兴建设国际学校项目|120,000.00|120,000.00|
|2|偿还公司债券本息、补充流动资金|55,000.00|55,000.00|

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。
公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况提前进行教育产业投资或偿还债券，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象华轩基金与金陵控股系受同一自然人控制的投资机构，且金陵控股持有上市公司本次发行前总股本的12.86%，因此华轩基金认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
八大处控股拟认购本次非公开发行股份15,005.36万股，其认购本次非公开发行股份后所持公司的股份占公司发行后总股本的30.10%，占公司发行后总股本超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，八大处控股视同本公司的关联方，其认购公司本次非公开发行股份的行为亦构成关联交易。
郑亚平认购公司本次非公开发行股票不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，环宇投资持有本公司21.34%的股权，为公司的第一大股东，环宇投资实际控制人为陈禹。
本次非公开发行完成后，八大处控股将持有公司15,005.36万股，占公司发行后总股本的30.10%，为公司的第一大股东。本次发行后公司实际控制权发生变化，实际控制人变更为北京市海淀区国资委。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票方案已经本公司第三届董事会第九次会议和 2015年度第一次临时股东大会审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。八大处控股免于以要约方式增持股份的申请已获得公司股东大会批准。
北京市海淀区国资委已于2015年6月15日出具《关于同意八大处公司参与中泰桥梁公司定向增发的批复》（海国资发﹝2015﹞87号），同意八大处控股有限公司参与中泰桥梁定向增发。
本次进一步明确非公开发行 A股募集资金投资计划已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，还需提交公司股东大会审议。本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为八大处控股、华轩基金和郑亚平共计3名特定投资者。
本次非公开发行的特定投资者简要介绍如下：
一、八大处控股
（一）八大处控股的基本情况
公司名称：八大处控股集团有限公司
法定代表人：林屹
成立日期：2015年1月21日
注册资本：30,000万元
营业执照注册号码：1101018018524878
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室
经营范围：投资管理；资产管理
（二）八大处控股股权结构及控制关系
截至本预案公告之日，八大处控股的股权结构及控制关系如下：
北京市海淀区国资委
100%
北京市海淀区国有资本经营
管理中心
100%
北京海国鑫泰投资控股中心
100%
北京市海淀区国有资产投资 北京万景房地产开发有限责
经营有限公司 任公司
49%
51%
八大处控股集团有限公司
（三）最近一年简要财务报表
八大处控股成立于2015年1月21日，无相关财务数据。
（四）八大处控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
八大处控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（五）本次发行完成后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争情况
（1）关于解决北京文凯兴教育投资有限责任公司同业竞争的承诺
经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，并经北京市海淀区国资委批准，公司全资子公司文华学信以自有资金2.9亿元增资文凯兴。增资后文凯兴注册资本为2,285.8275万元，其中文华学信持有1,285.8275万元出资额，占总出
资额的56.25%，八大处控股持有1,000.00万元出资额，占总出资额的43.75%。
2015年10月13日，文凯兴领取了换发的营业执照。
鉴于上市公司与八大处控股共同持有文凯兴的股权，为了解决同业竞争，八大处控股承诺：
“为避免本公司与上市公司之间的同业竞争，本公司将在本承诺函出具之日起至本次发行完成后的一年期间，通过将本公司持有的文凯兴的全部股权通过合法合规的方式转让给上市公司、或将文凯兴股权转让给非关联第三方的方式退出文凯兴。本公司及本公司控制的其他企业未来亦不再从事与教育投资相关的业务。”
上市公司承诺：“本公司拟通过向八大处控股非公开发行股票实现八大处控股对本公司的控股，上述事项尚须取得中国证券监督管理委员会的批准。本公司特此承诺，八大处控股按照国家法律、法规及规范性文件的要求启动其持有的文凯兴股权的对外转让相关程序的情况下，本公司将积极按照法律、法规及规范性文件的要求申请受让八大处控股所持有的文凯兴股权。”
八大处控股为国有控股企业，其对外转让文凯兴股权需要履行评估、国资备案以及挂牌程序，上市公司能否受让文凯兴股权以及受让价格存在不确定性。
（2）未来避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，避免或减少将来与上市公司发生同业竞争，八大处控股出具了《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“（1）在直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
（2）本次发行完成后，八大处控股及其控制的其他企业将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
（3）上市公司未来将从事与教育投资相关的业务，八大处控股将以尽量避免或减少同业竞争为基本原则，将所拥有的成熟、优质的相关资产注入上市公司；
如由于八大处控股拥有的部分该类资产尚不成熟或暂不具备注入上市公司条件，
八大处控股将在未来合理的期间内，待资产成熟后以公允价格由实施资产注入后的上市公司进行收购，或通过出售股权及资产给非关联第三方。
（4）如八大处控股（包括八大处控股现有或将来成立的子公司和受其控制的企业）获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能构成竞争，则将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司。”
2、关联交易情况
本次发行后，八大处控股将成为公司第一大股东，其与公司未来发生的交易将构成关联交易。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，八大处控股出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予八大处控股及其所控制的企业优于市场第三方的权利。
2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利。
3、杜绝八大处控股及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向八大处控股及所控制的企业提供任何形式的担保。
4、八大处控股及所控制的企业不与上市公司及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，八大处控股并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
（六）本预案披露前 24个月内，八大处控股及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，八大处控股及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。
二、华轩基金
（一）华轩基金的基本情况
公司名称：华轩（上海）股权投资基金有限公司
法定代表人：王广宇
成立日期：2011年12月5日
注册资本：61,000万元
营业执照注册号码：310000000109429
公司类型：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市杨浦区国定支路28号3026室
经营范围：股权投资，投资管理，投资咨询。
（二）华轩基金股权结构及控制关系
王广宇
45%
华软资本管理集团股份有限公司
100%
华软投资（上海）有限公司
LP,44.19%
GP，0.97%
郑州煤矿机械集团
股份有限公司
上海华软投资管理合伙企业
（有限合伙）
49.18%
50.82%
华轩（上海）股权投资基金有限公司
华轩基金的实际控制人系王广宇先生。
（三）华轩基金主营业务发展状况
华轩基金主要从事股权投资业务，截至本预案公告日，华轩基金已经投资了无锡盛力达科技股份有限公司、深圳麦格米特电器股份有限公司、上海唯万密封科技有限公司、内蒙古美方能源有限公司等。
（四）华轩基金最近一年简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
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|项目（单位：元）|2014年12月31日|
|总资产|771,221,217.89|
|其中：流动资产|353,858,406.47|
|总负债|183,495,249.15|
|其中：流动负债|183,495,249.15|
|所有者权益|587,725,968.74|

注：2014年度数据由北京中同兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计
2、合并利润表主要数据
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|项目（单位：元）|2014年度|
|营业收入|26,733,854.47|
|营业成本|-|
|营业利润|14,826,425.69|
|利润总额|14,826,425.69|
|净利润|11,119,819.27|

注：2014年度数据由北京中同兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（五）华轩基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后，华轩基金与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行前后，公司与华轩基金不存在同业竞争及关联交易的情形。本次发行完成后，公司与华轩基金不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
（七）本预案披露前 24个月内，华轩基金与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内华轩基金与公司之间不存在重大交易情况。
三、郑亚平先生
郑亚平先生：中国国籍，无永久境外居留权，住所为江苏省靖江市。
最近 5年郑亚平先生一直担任靖江市亚泰投资有限公司的执行董事兼总经理、靖江市亚泰钢结构制造有限公司的执行董事，2013年起至今还担任江苏中钢建设工程有限公司的执行董事兼总经理。郑亚平先生分别持有亚泰投资、亚泰钢构和中钢建设61.11%、51.25%和51%的股权。亚泰投资主要从事对外投资和物资贸易，亚泰钢构主要从事轻钢结构施工业务，中钢建设主要从事建筑工程施工
业务。
郑亚平先生最近五年未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
本次发行前后，郑亚平先生及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。
2013-2014年度，中泰桥梁曾向郑亚平先生控制的亚泰钢构租赁厂房用于生产，租金分别为160万元和43.79万元。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2015年5月18日，公司与八大处控股、华轩基金和郑亚平共计3名特定投资者分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议，上述协议主要内容如下：
1、认购方式、认购价格和支付方式
上市公司拟非公开发行不超过18,756.70万股（含18,756.70万股）人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。八大处控股、华轩基金和郑亚平将分别认购上市公司本次非公开发行股票的 15,005.36万股股份、2,679.53万股股份、1,071.81万股股份。
各方同意本次非公开发行股票的发行价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定，即本次非公开发行股票的发行价格为人民币9.33元/股。上市公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。
八大处控股、华轩基金和郑亚平同意不可撤销地按约定价格以现金认购上市公司本次非公开发行的股份，缴付的认购价款分别为人民币 1,400,000,000元、250,000,000元和100,000,000元。
2、锁定期
八大处控股、华轩基金和郑亚平此次所认购的上市公司本次非公开发行的股票，自发行结束之日起 36个月内不得转让。八大处控股、华轩基金和郑亚平应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照上市公司要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、协议生效条件
认购协议经各方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议所述非公开发行股票方案经上市公司董事会、股东大会批准；
（2）中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动解除。
4、违约责任
任何一方违反本合同，应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。赔偿金额及方式另行约定。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性
分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过 175,000万元，扣除发行费用后募集资金净额中的 120,000万元将用于高端教育产业投资项目——投资子公司文凯兴建设国际学校项目，剩余部分用于偿还债券本息、补充公司流动资金，具体如下：
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|序号|项目名称|项目投资额（万元）|拟使用募集资金投资金额（万元）|
|1|高端教育产业投资项目——投资子公司文凯兴建设国际学校项目|120,000.00|120,000.00|
|2|偿还公司债券本息、补充流动资金|55,000.00|55,000.00|

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。
公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，公司将可能根据自筹资金的情况提前进行教育产业投资或偿还债券，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金的必要性和前景分析
（一）降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力
公司近几年资金缺口主要依靠发行债券和银行贷款的方式解决，使得资产负债率持续处于相对较高水平。
本次非公开发行所募集资金将部分用于偿还债券、补充流动资金，公司的流动资金将得到充实。以公司2015年9月30日财务数据为例，本次非公开发行后，公司的流动比率、速动比率与资产负债率将分别由发行前的1.16、0.54和71.07%
变化至发行后的1.60、0.98和56.78%，表明本次非公开发行将有助于公司优化
资本结构，获得长期稳定的经营资金，保障公司业务的竞争优势，提高公司的盈利能力与抗风险能力。
（二）保障按期足额偿还债券，降低财务费用，树立企业良好形象
公司目前从事的桥梁钢结构业务对资金规模需求较大，为满足公司营运资金需求，公司于 2012年 10月发行了 2.5亿元公司债券，票面利率7%，债券利息对公司盈利的压力较大，2014年度债券利息为1,813.61万元，是同期利润总额的 1.15倍。此外，2015年 10月公司上调票面利率至7.2%，资金成本进一步提高。
因此，本次非公开发行所募集资金偿还债券后，既能显著降低公司的财务成本，又有利于提升公司的市场形象。
（三）投资教育事业，增强公司盈利能力，为投资者提供更好的回报
公司拟募集资金 12亿元投资子公司文凯兴建设国际学校项目，计划在北京新建学校，从事教育事业，以抓住我国教育行业发展的契机。公司拟使用募集资金投资文凯兴，自建校舍筹办高端民办学校，满足我国日益增长的高端教育需求，并为公司创造良好的经济效益，给公司股东尤其是中小股东带来更好的回报。
三、投资子公司文凯兴建设国际学校项目情况
经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过，并经北京市海淀区国资委批准，公司全资子公司文华学信以自有资金2.9亿元增资文凯兴。增资后文凯兴注册资本为2,285.8275万元，其中文华学信持有1,285.8275万元出资额，占总出资额的56.25%，八大处控股持有1,000.00万元出资额，占总出资额的43.75%。
2015年10月13日，文凯兴换领了新的营业执照，公司将其纳入合并报表范围。
文凯兴使用自有资金拟与专业机构共同在北京市朝阳区举办一所覆盖小学、初中、高中的12年一贯制全日制基础教育的国际学校。同时，文凯兴将使用14.81亿元投资建设国际学校所需的全部基础设施和教学设备，并租赁予上述国际学校使用，同时还将向其提供物业管理等专业服务。
公司将使用募集资金 12亿元投资文凯兴，用于上述建设项目，项目投资所需剩余资金由文凯兴自行解决。公司投资文凯兴的12亿元具体使用计划如下：
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|投资方式|投资金额（单位：亿元）|说明|
|增资|6.00|公司将通过全资子公司文华学信向文凯兴增资 6 亿元，增资后文凯兴注册资本为4,946.1952万元，其中公司控制79.78%的股权，八大处控股持有20.22%的股权。另八大处控股已承诺将其所持文凯兴股权对外通过产权交易所挂牌转让，公司亦承诺将积极参与竞价，实现全资控股文凯兴|
|有偿使用资金|6.00|公司将通过全资子公司文华学信向文凯兴提供 6 亿元资金供其有偿使用，资金占用费不低于同期中国人民银行贷款基准利率|
|合计|12.00||

（一）项目投资情况
文凯兴计划购建国际学校所需的学校教室、图书馆、教师公寓、学生宿舍、研究中心等基础设施及配套设施，并向国际学校提供租赁和管理服务等。建设项目投资情况具体如下：
单位：万元
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|项目|第1年|第2年|合计|
|建设投资|87,500.00|37,500.00|125,000.00|
|设备投资|3,200.00|12,800.00|16,000.00|
|预备费|-|7,050.00|7,050.00|
|总投资金额|90,700.00|57,350.00|148,050.00|

基础设施建设项目计划总投资148,050万元，其中建设投资125,000万元，计划建设 14万平米的教学楼、宿舍、图书馆、运动场等教育设施，教学设备投资16,000万元，预备费7,050万元。项目正在进行规划设计，计划于2017年6月完工并交付使用。
（二）项目运营和效益测算
国际学校在举办后将自主招生独立运营，而文凯兴仅向其提供教学楼、宿舍、
图书馆、运动场等教育设施的物业租赁、物业管理及其他相关专项服务。故本项
目的收入包括：文凯兴向国际学校收取的校舍、设备租金，物业管理费和其他专
项服务费，具体金额会参考国际学校的招生情况。
国际学校计划招生规模4,100人，预计于2016年底开始招生工作，2017年9月正式开学，7个学年后能够招满。预计招生进度如下：
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|学年|小学（1-5年级）|初中（6-8年级）|高中（9-12年级）|总计|
|2017-2018|440|440|900|1,780|
|2018-2019|660|740|1,400|2,800|
|2019-2020|780|840|1,680|3,300|
|2020-2021|800|900|1,980|3,680|
|2021-2022|800|900|2,180|3,880|
|2022-2023|800|900|2,280|3,980|
|2023-2024|800|900|2,400|4,100|

预计在入学人数达到3,880人以上（即2021-2022学年及以后）时，国际学校每年需向文凯兴支付租金2.4亿元、物业管理费2亿元、其他专项服务费2亿元。文凯兴在此前4年将按入学人数调整收费。以上述收费为基础，文凯兴在此前 4年分别按30%、70%、80%和90%的比例计收租金和管理服务费。文凯兴的成本费用主要包括校舍、设备以及土地的折旧摊销和借款利息，每年分别为 0.83亿元和0.3亿元。此外与收入结构相对应，文凯兴需按管理、服务费收入缴纳流转税及附加税费，按物业租金收入缴纳房产税。在考虑其他日常开支和所得税影响后，2021-2022学年及以后，文凯兴预计每年净利润为 3.5亿元。
对中泰桥梁母公司而言，除按投资比例分享文凯兴的税后收益外，还可取得资金占用费收益。若公司通过产权交易所取得了八大处控股所持的文凯兴股权，则公司可以取得该募集资金投资项目的全部收益和资金占用费收益。
（三）资质审批情况
本建设项目已经取得北京市发展和改革委员会批复、北京市环境保护局批复、北京市规划委员会批复。其中，北京市发展和改革委员会批复与北京市环境保护局批复正在办理延期手续。
本项目的建设地点位于北京市朝阳区金盏乡北马房村，文凯兴已于 2013年
5月取得北京市国土资源局《建设项目用地预审意见》（京国土朝预[2013]0025
号），并于2013年11月取得北京市国土资源局颁发的《建设用地批准证书》（京
国土[建]字（2013）206号）。目前文凯兴正在办理国有建设用地使用权出让手续。
此外，拟举办的国际学校将在校舍建设、师资配备等方面具备办学条件后，依据相关法规向教育主管部门申请《民办学校办学许可证》。
四、本次发行可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行股票完成后，既通过偿还债券、补充流动资金等途径增强了公司资本实力，夯实现有桥梁钢结构业务发展的基础；又通过投资文凯兴建设国际学校，抓住教育事业发展的契机，积极稳妥地推进公司教育业务的发展，符合公司及公司全体股东的利益。
公司董事会认为，本次非公开发行股票募集资金用于偿还债券、补充流动资金以及投资文凯兴建设国际学校是必要的，也是可行的。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司现有桥梁钢结构业务将受益于公司资本实力的提高，夯实公司原有业务抵御风险、稳步发展的能力，增强行业竞争力，同时为公司发展战略的实施提供资金保障。
公司将利用部分募集资金投资建设国际学校，进军正在快速发展的高端教育市场，预期未来能够为公司带来稳定的盈利。因此公司的业务将在未来逐步由以桥梁钢结构业务为主过渡到与教育业务并重的业务格局。
本次发行前公司的资产主要为与桥梁钢结构生产、销售业务相关的资产，随着本次发行的顺利实施及投资子公司文凯兴建设国际学校项目开展，公司与教育业务相关资产的占比将逐步提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。公司亦将根据需要修改公司的经营范围。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，环宇投资持有本公司21.34%的股权，为本公司第一大股东。若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以八大处控股认购 14亿元计算，本次非公开发行完成后，八大处控股持有公司股份的比例为30.10%。因此，本次发行将导致公司实际控制权发生变化。
（四）本次发行对法人治理结构的影响
本次发行完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力的同时，公司将进军高端教育业务领域，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
按照9.33元/股的发行价格和18,756.70万股的发行数量测算，本次非公开发行募集资金到位后（不考虑发行费用），公司总资产和净资产将相应增加175,000.00万元。
本次发行完成后，公司的资产规模迅速提升，资金实力得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高资信水平，为公司后续发展提供有力保障。
本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将进一步降低。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金的使用将对未来盈利能力起到一定的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。
1、收入和利润变化情况
本次发行完成后，短期内对公司营业收入及净利润的影响较小，待公司开拓的新业务领域盈利模式成熟稳定后，公司收入规模和利润水平都可能出现较大幅度的增长。
2、净资产收益率变化情况
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金使用的效益产生需要较长时间，因此短期内公司净资产收益率可能有所降低。但随着公司未来教育业务的发展，新的盈利增长点的出现，公司未来净资产收益率有望进一步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金的使用效益逐步产生，未来经营活动现金流入和现金流出都将大幅增加。
三、公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司第一大股东环宇投资的股权比例为21.34%。
本次发行后，公司第一大股东变更为八大处控股，其持有公司30.10%的股份。
本次发行后，公司不会因本次发行与八大处控股及其关联方产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次发行完成后，公司控股股东将发生变化。公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司控股股东将发生变化。公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2015年 9月 30日，公司合并资产负债率为71.07%，公司负债比例较高。公司本次发行的发行对象均采取现金认购方式，因此不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，符合公司未来经营运作的需求。本次非公开发行募集资金投入相关项目后，随着
业务规模的扩大和营运资金需求的上升，公司还需要通过银行借款、债券筹资等方式补充营运资金，因此不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）实际控制人变更风险
本次发行完成后，公司的实际控制人将由陈禹生变更为北京市海淀区国资委。北京市海淀区国资委长期履行对国有资产的管理责任，其下属的八大处控股在商业地产、旅游地产、教育地产开发和股权投资等多个领域内均取得了良好业绩，北京市海淀区国资委具备担当一家多元业务公司的实际控制人的能力。北京市海淀区国资委在本次发行完成并成为公司的实际控制人后，将恪尽职守，勤勉尽责，为实现公司价值和股东利益最大化而努力。
因公司的实际控制人往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司实际控制人发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给公司的持续发展和持续盈利能力带来不确定性，请投资者注意实际控制人变更所带来的相关风险。
（二）管理风险
本次发行后，公司净资产规模将获得大幅提升，同时将进军高端教育业务这一发展速度较快、盈利能力较强的领域，可持续盈利能力将有望得到提升。但公司业务领域的转变亦增加了公司管理及运作的难度，对公司的经营管理层提出更高的能力要求，因此存在着因进入新的业务领域而对公司经营管理产生不利影响的风险。
（三）财务风险
通过本次发行，公司的资本实力将大大提高，资产负债率将会进一步下降。
公司将根据业务发展的合理调整财务杠杆的比例，从而推进桥梁钢结构业务和国际学校业务的顺利开展。在现有业务的盈利水平未有大幅提升、新业务的盈利贡
献亦未能体现的情况下，财务杠杆比例的提高将使得公司在经营过程中将面临一定程度的财务风险。
（四）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。
由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能体现，短期内公司净资产收益率将显著降低。
（五）审批风险
本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否取得政府部门核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次非公开发行产生较大影响。
（六）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，请投资者注意相关风险。
第六节 公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
为了更好的保护投资的利益，公司第三届董事会第八次会议审议通过了章程修正案，待股东大会审议通过后实施。根据该章程修正案，公司利润分配方案如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
3、现金分红比例:公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
特殊情况是指:公司当年出现亏损；发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资；母公司报表当年实现的现金流为负，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用现金分红的数额。
4、董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。
根据章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
5、若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
6、公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表意见。董事会如未在规定时间内提出议案的，应当及时公告并说明原因，并由独立董事发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
7、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
9、公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、近年来上市公司利润分配情况
公司2013-2015年股利分配、资本公积转增股本和现金分红情况如下所示：单位：万元
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|年度|分红方案|现金分红金额|可供分配利润|占比|
|2013|每10股派0.80元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股|1,244.00|4,085.42|30.45%|
|2014|亏损|-|-6,166.18|-|
|2015|每10股派0.04元（含税）|124.40|1,045.54|10.71%|

注：以上现金分红金额都为税前分红金额。
2013-2015年度，公司累计分配现金股利1,268.4万元，利润分配方案符合中国证监会有关文件及《公司章程》的规定，符合公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的利益。
三、未分配利润使用安排情况
公司将严格按照《公司章程》对公司利润分配政策的规定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
未来三年，公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特殊情况外，在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。在确保前条现金分红的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
江苏中泰桥梁钢构股份有限公司董事会
2015年10月23日