上上海海市市锦锦天天城城律律师师事事务务所所
关关于于
万万达达信信息息股股份份有有限限公公司司
股股票票期期权权激激励励计计划划（（22001144年年度度））相相关关调调整整
以以及及
首首次次授授予予股股票票期期权权第第一一个个行行权权期期的的
可可行行权权事事项项的的
法法律律意意见见书书
上海市锦天城律师事务所
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二零一五年六月
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上上海海市市锦锦天天城城律律师师事事务务所所
关关于于万万达达信信息息股股份份有有限限公公司司股股票票期期权权激激励励计计划划（（22001144年年度度））相相关关调调整整以以及及首首次次授授予予股股票票期期权权第第一一个个行行权权期期的的可可行行权权事事项项的的
法法律律意意见见书书
致：万达信息股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）受万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）以及《股权激励有关备忘录 1号》、《股权激励有关备忘录2号》和《股权激励有关备忘录3号》（以下统称“备忘录1-3号”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《万达信息股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，就万达信息根据《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（2014年度）》”）的规定，就万达信息本次对《股票期权激励计划（2014年度）》所涉激励对象、期权数量和行权价格调整（以下简称“本次调整”）以及首次授予股票期权第一个行权期的可行权（以下统称“本次可行权”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本《法律意见书》，锦天城特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有万达信息的股份，与万达信息之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
锦天城仅根据本《法律意见书》出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部
门、万达信息或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
锦天城得到万达信息书面保证和承诺：万达信息向锦天城提供了为出具本
《法律意见书》所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本《法律意见书》仅就《股票期权激励计划（2014年度）》本次调整以及本次可行权事宜依法发表法律意见，并不对《股票期权激励计划（2014年度）》作任何形式的担保。
本《法律意见书》仅对《股票期权激励计划（2014年度）》本次调整以及本次可行权相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对《股票期权激励计划
（2014年度）》所涉及的标的股票价值发表意见。
本《法律意见书》仅供《股票期权激励计划（2014年度）》本次调整及本次可行权事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
锦天城同意将本《法律意见书》作为《股票期权激励计划（2014年度）》本次调整及本次可行权事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、关于《股票期权激励计划（2014年度）》及本次调整、本次可行权的授权与批准程序
1.2014年1月17日，万达信息召开公司第五届董事会2014年第二次临时会
议，会议审议通过了《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）》，公司独立董事对《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）》发表了同意的独立意见；
2.2014年1月17日，万达信息召开公司第五届监事会2014年第二次临时会
议，会议审议通过了本次股票期权激励计划激励的激励对象名单；
3.根据中国证监会的反馈意见，万达信息修订了《万达信息股份有限公司 A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）》，形成了《万达信息股份有限公司 A股股票期权激励计划（2014年度）（草案修订稿）》；
4.2014年3月21日，万达信息召开公司第五届董事会2014年第四次临时会
议，审议通过了《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）修订稿》，公司独立董事对《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）（草案）修订稿》发表了同意的补充独立意见；
5.2014年3月21日，万达信息召开公司第五届监事会2014年第四次临时会
议，审议通过了本次股票期权激励计划的激励对象名单（修订）；
6.《股票期权激励计划（2014年度）》经中国证监会备案无异议后，2014年4月8日，万达信息召开公司2014年第二次临时股东大会，审议通过了《A股股票期权激励计划（2014年度）（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划（2014年度）相关事宜的议案》及《A股股票期权激励计划（2014年度）实施考核办法（修订稿）》。董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；
7.2014年6月30日，万达信息召开公司第五届董事会2014年第九次临时会
议，会议审议通过了下述议案：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（1）《关于股票期权激励计划（2014年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》
确认经过本次调整后的股票期权激励计划（2014年度）所涉首次授予的激励对象人数由285人调整为277人；所涉期权总数由800万份调整为1567.2万份，其中首次授予期权1407.2万份，预留期权160万份；
首次授予股票期权的行权价格由29.20元调整为14.55元，董事会确认本次激励对象、期权数量和行权价格调整符合相关规定。
（2）《关于股票期权激励计划（2014年度）首次授予期权相关事项的议案》
确认根据《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（2014年度）》的有关规定，《股票期权激励计划（2014年度）》规定的授予条件已经成就，同意首次授予277名激励对象1407.2万份股票期权。
根据股东大会的授权，董事会确定授予股票期权的授权日为2014年6月30日。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见；
8.2014年6月30日，万达信息召开第五届监事会2014年第九次临时会议，会议审议通过了调整后的本次股权激励计划的激励对象名单，并确认本次获授期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（2014年度）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划（2014年度）》有关规定获授股票期权。
9.2015年4月21日，万达信息召开第五届董事会2015年第七次临时会议和第五届监事会2015年第六次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划（2014
年度）预留期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予15名激励对象160万份预留股票期权，确定公司预留期权的授权日为2015年4月21日，行权价格为93.62元。万达信息独立董事发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意15名激励对象获授160万份股票期权，授权日为2015年4月21日，行权价格为93.62元。监事会确认本次获授预留期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（2014年度）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权
上海市锦天城律师事务所 法律意见书激励计划（2014年度）》有关规定获授股票期权。
10.2015年6月15日，万达信息召开第五届董事会2015年第八次临时会议和第五届监事会2015年第七次临时会议，审议通过了《关于股票期权激励计划（2014年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》以及《关于股票期权激励计划（2014年度）首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，决议同意根据公司2014年度利润分配方案调整股票期权份数以及行权价格，同时取消16
名离职人员的激励对象资格，注销所涉已授予但不符合行权条件的股票期权
164.4万份。经过本次调整后的股票期权激励计划所涉激励对象总数由292人调整为276人，其中首次授予的激励对象人数由277人调整为261人，预留部分激励对象15人。首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为2650万份，调整后的行权价格为7.23元；预留期权已授予且尚未行权的有效期权数量为320万份，调整后的行权价格为46.76元。
董事会认为《股票期权激励计划（2014年度）》首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经满足，同意向公司《股票期权激励计划（2014年度）》首次授予期权的261名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。首次授予股票期权第一个行权期可行权的数量为1060万份，行权价格为 7.23元。本次行权拟采用自主行权模式。
监事会对本次调整后的激励对象情况进行了核查，确认万达信息《股票期权激励计划（2014年度）》经本次调整后的激励对象的主体资格合法、有效。同意对《股票期权激励计划（2014年度）》激励对象及所涉股票期权数量和行权价格进行调整。本次可行权的首次授予期权的261名激励对象，行权资格合法、有效，满足公司《股票期权激励计划（2014年度）》首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意公司向首次授予期权的261名激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
经核查，《股票期权激励计划（2014年度）》及本次调整、本次可行权已经取得现阶段必要的授权和批准。本所律师认为，上述授权和批准符合《公司法》、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（2014
年度）》的有关规定。
二、本次调整事宜
1、激励对象调整
自股票期权激励计划（2014年度）前次调整之日起至今，由于首次授予股票期权的16名激励对象从公司离职，根据公司《股票期权激励计划（2014年度）》及相关规定，该激励对象已不具备激励对象的资格。
2015年6月15日，公司第五届董事会2015年第八次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划（2014年度）所涉激励对象、期权数量和行权价格调整的议案》，同意取消上述16人的激励对象资格，并取消所涉已授予但不符合行权条件的股票期权。《股票期权激励计划（2014年度）》所涉激励对象总数由292人调整为276人，其中首次授予的激励对象人数由277人调整为261人。
2、股票期权数量及行权价格调整
2015年4月22日，2014年度权益分派方案获公司2014年度股东大会审议通过，公司以截至2015年3月31日公司总股本500,814,121股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）；同时，以资本公积转增股本，每10股转增10股。该方案已于2015年6月11日实施完毕。
根据《股票期权激励计划（2014年度）》相关规定，对已授予且尚未行权的有效期权数量和行权价格调整如下：
（1）股票期权数量调整
1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
首次授予期权Q＝Q×（1＋n）=1407.2*（1+1）=2814.4万份
0
预留期权Q＝Q×（1＋n）=160*（1+1）=320万份
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书Q为调整后的股票期权数量。
其中，前述取消激励对象资格的16人为首次授予的激励对象，所涉的期权数量为82.2*（1+1）=164.4万份，因此本次调整后，首次授予期权已授予且尚未行权的有效期权数量为2814.4-164.4=2650万份，预留期权已授予且尚未行权的有效期权数量为320万份。
（2）股票期权的行权价格调整
1）派息
首次授予期权的行权价格P＝P-V=14.55-0.1=14.45元
0
预留期权的行权价格P＝P-V=93.62-0.1=93.52元
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
2）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
首次授予期权的行权价格P＝P÷（1＋n）=14.45÷（1+1）=7.23元
0
预留期权的行权价格P＝P÷（1＋n）=93.52÷（1+1）=46.76元
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
经过本次调整后，《股票期权激励计划（2014年度）》所涉激励对象总数为276人，其中首次授予期权的激励对象261人，预留期权授予的激励对象15人；首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为2650万份，预留期权已授予且尚未行权的有效期权数量为320万份；首次授予期权的行权价格为7.23元，预留期权的行权价格为46.76元。公司将根据《股票期权激励计划（2014年度）》及相关规定，对被取消的164.4万份已授予的股票期权办理注销手续。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||期权数量||占期权总数的|占目前总股本的|
|||姓名||职务||||||
|||||||（万份）||比例|比例|
||首次授予期权|||||||||
||一、高级管理人员|||||||||
||1|徐奎东||副总裁||44.0||1.48%|0.0439%|
||2|谭立祥||副总裁||38.0||1.28%|0.0379%|
||3|姜 锋||副总裁||39.2||1.32%|0.0391%|
||4|杨 玲||副总裁||25.6||0.86%|0.0256%|
||小计|||4人||146.8||4.94%|0.1466%|
|二、其它核心岗位员工|||257人|||||||
|||||||2503.2||84.28%|2.4991%|
|预留期权||||||||||
|核心业务管理骨干|||15人||320|||||
|||||||||10.77%|0.3195%|
|合计|||276人||2970||100.00%|||
||||||||||2.9652%|

综上，本所律师认为，万达信息对《股票期权激励计划（2014年度）》的本次调整，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（2014年度）》的有关规定。
三、本次可行权事宜
（一）本次可行权的行权条件
本所律师核查了《股票期权激励计划（2014年度）》规定的首次授予期权第一个行权期可行权条件，具体如下：
1、万达信息未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（2）最近一年内因重大违法违规行权被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易税公开谴责或宣布为不适合人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其它情形。
3、万达信息经营业绩指标
（1）2012年度经审计的营业总收入为884,744,328.70元，2014年度经审计的营业总收入为1,542,805,773.10元，较2012年度增长率为74.38%；
（2）2012年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为104,185,450.12元，2014年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为178,441,979.18元，较2012年度增长率为71.27%；
（3）2014年度经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为
11.81%；
（4）公司股票期权等待期（2014年6月30日至2015年的6月29日）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，分别为189,928,919.36元、178,441,979.18元；高于授权日（2014年6月30日）前最近三个会计年度（2011年度、2012年度、2013年度）归属于上市公司股东的平均净利润113,321,625.8元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润107,570,862.35元。
需要说明的是，前述公司股票期权等待期涉及2014及2015两个年度，因此股票期权等待期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润数据均以等待期期间内万达信息已公开披露的2014年度归
上海市锦天城律师事务所 法律意见书属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润数据为准。
上述所有经营业绩指标均高于《股票期权激励计划（2014年度）》所设定的考核指标，满足行权条件。
4、根据《万达信息股份有限公司A股股票期权激励计划（2014年度）实施考核办法》及其他相关规定，激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。
（二）本次可行权股票来源、本次可行权激励对象、本次可行权股票期权数量及行权价格
2015年6月15日，万达信息第五届董事会2015年第八次临时会议和第五届监事会2015年第七次临时会议审议通过了《关于股票期权激励计划（2014年度）首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》。经本所核查，本次可行权股票来源、本次可行权激励对象、本次可行权股票期权数量及行权价格具体如下：1、股票期权行权股票来源：万达信息向激励对象定向发行万达信息股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象及本次可行权股票期权数量：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股||||
||||||||第一个行权期可|占本期可行权|
|||姓名||职务|票期权份||||
||||||||行权数量（万份）|总量比例|
||||||数（万份）||||
||首次授予期权||||||||
||一、高级管理人员||||||||
||1|徐奎东||副总裁|44.0||17.6|1.66%|
||2|谭立祥||副总裁|38.0||15.2|1.43%|
||3|姜 锋||副总裁|39.2||15.68|1.48%|
||4|杨 玲||副总裁|25.6||10.24|0.97%|
||小计|||4人|146.8||58.72|5.54%|
|二、其它核心岗位员工|||257人|||1001.28|||
||||||2503.2|||94.46%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||
|-|
|2650|

||
|-|
|100.00%|

3、本次可行权股票期权行权价格：7.23元。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为2015年6月30日至2016年6月29日。
5、可行权日：激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月内，均未有买卖公司股票情况。
综上，本所律师认为，万达信息本次可行权的时间安排、行权价格、激励对象及可行权数量，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（2014年度）》等相关规定；相关激励对象已经具备《股票期权激励计划（2014年度）》规定的行权条件；本次可行权事宜已按法定程序取得了必要的授权和批准，本次可行权事项合法、有效。
一、结论
综上所述，本所律师认为：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书2、本次调整符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（2014年度）》的有关规定。
3、本次可行权的时间安排、行权价格、激励对象及可行权数量，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《股票期权激励计划（2014年度）》等相关规定；相关激励对象已经具备《股票期权激励计划（2014年度）》规定的行权条件；本次可行权事宜已按法定程序取得了必要的授权和批准，本次可行权事项合法、有效。
本次调整、本次可行权事项尚需依法履行信息披露义务并按照《股票期权激励计划（2014年度）》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本陆份，由经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，下接签字页）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《关于万达信息股份有限公司股票期权激励计划（2014
年度）相关调整以及首次授予股票期权第一个行权期的可行权事项的法律意见
书》的签字盖章页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金尧
负责人： 经办律师：
吴明德 徐天源