江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不
包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网。
投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决
定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要释 义
本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：常用词语：
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注：本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些
差异是由于四舍五入所致。
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要第一章重大事项提示
一、股份限制流通、自愿锁定及减持意向承诺
本次发行前公司总股本4,000万股，本次公开发行不超过1,333.35万股，本次发行后流通股占发行后总股本的比例不低于25%。
本次发行前，公司实际控制人、股东及相关人员签署的股份限制流通、自愿锁定及减持意向承诺如下：
（一）发行人实际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；且在发行人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接或间接持有公司股份总数的比例不得超过百分之五十。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。
本人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。
（二）持有发行人5%以上股份的法人股东无锡市交通产业集团有限公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本公司将不转让或
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。
本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。
本公司减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。如违反上述承诺，本公司愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，无锡交通集团将其持有的公司本次发行股票数量的10%国有股份转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
（三）持有发行人5%以上股份的股东无锡中设创投管理中心（有限合伙）的承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本企业将不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人首次公开发行股票并上市三十六个月后，每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的25%。
本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。
本企业减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。
如违反上述承诺,本企业愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归发行人所有。
（四）持有发行人5%以上股份的自然人股东王明昌的承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3个交易日予以公告。
本人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。
（五）担任发行人高级管理人员袁益军、陆卫东，担任发行人监事彭德贵，担任发行人经营管理层潘晓东的承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；且在发行人任职期间每年转让的股份不超过
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接或间接持有公司股份总数的比例不得超过50%。
在发行人首次公开发行股票并上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票并上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内本人将不转让所直接或间接持有的发行人股份。
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
上述承诺不因本人职务的变更或离职等原因而改变。
本人所持股票在锁定期满两年内减持的，将提前5个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。
本人减持发行人股票时，将依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
若公司股票在此期间发生除权、除息的，上述发行价格将作相应调整。
如违反上述承诺，本人愿承担由此造成的一切法律责任，并将减持股份所得收益归公司所有。
（六）发行人核心技术人员朱永、张宇、高伟良、王楠、钱玮承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起二十四个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（七）发行人其他自然人股东常喜梅、沈国伟、李华、宗旭辉、叶松、余静、王锡龙、刘健承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，本人将不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要二、关于稳定公司股价的预案
为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，结合公司实际情况，本公司特制订《关于江苏中设集团股份有限公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案》。
（一）触发和停止稳定股价方案的条件
公司首次公开发行并上市后36个月内，如出现连续20个交易日股票收盘价均低于公司最近一期定期报告中经审计的每股净资产时，将触发公司稳定股价方案（以下简称“稳定股价方案”）。
自稳定股价方案触发之日起，公司董事会应在5个交易日内召开董事会会议并审议有关回购公司股票或义务人增持公司股票的议案，并在公司董事会通过决议之日起3日内公告，并提议召开股东大会审议相关稳定股价方案。
如触发稳定股价方案时点至稳定股价方案尚未正式实施前（包含通知召开股东大会期间）；或稳定股价方案开始实施后，公司股票连续 3个交易日收盘价高于公司最近一期定期报告中经审计的每股净资产，则停止实施本阶段的稳定股价方案。
（二）稳定股价方案的具体措施
稳定股价方案按以下方式实施：
1、发行人回购公司股票
发行人以自有资金从二级市场回购公司流通股份。公司上市后 36个月内，每年回购资金不高于本次发行新股融资净额的10%。发行人单次或多次用于回购的资金达到上述限额的，公司不再负有回购股票以稳定公司股价的义务，但公司依法定程序启动回购股票程序的除外。
2、公司控股股东、实际控制人增持公司股票
公司控股股东、实际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻以自有资金从二级市场增持公司流通股份。上市后 36个月内累计增持的股份不超过本次发行前持股数量的10%（若因公司送红股、资本公积转增股本导致股本
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要增加，增持数量亦同比例增加）。公司控股股东、实际控制人单次或多次累计增持股票数量达到上述限额的，其不再负有增持股票以稳定公司股价的义务，但控股股东、实际控制人自愿增持的除外。
3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、经营管理层以及无锡市
交通产业集团有限公司增持公司股票
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司以自有资金从二级市场增持公司流通股份。公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、经营管理层自公司上市后36个月内每年从二级市场增持股份的金额不超过上一年度从公司领取薪酬总额（税后）的30%。无锡市交通产业集团有限公司自公司上市后 36个月内累计增持的股份不超过本次发行前持股数量的10%（若因公司送红股、资本公积转增股本导致股本增加，增持数量亦同比例增加）。
4、回购或增持股票方案的限定条件
以上稳定股价方案的任何措施都以不影响《深圳证券交易所股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提。
5、回购或增持股票方案的启动时点
自稳定股价方案触发之日起，公司董事会应在5个交易日内召开董事会会议并告知稳定股价方案履行义务人。
董事会公告后 3个交易日内，发行人根据董事会已制定的回购方案，公司于股东大会决议公告后 3个交易日内开始实施；公司履行完成回购股份义务后，如公司股票价格未达到停止实施稳定股价方案的条件，公司控股股东、实际控制人将在3个交易日内启动股票增持方案；公司控股股东、实际控制人完成股票增持方案后，如公司股票价格仍未达到停止实施稳定股价方案的条件，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司将在3个交易日内启动股票增持方案。
公司及相关责任人在执行稳定股价方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于回购股票或增持股票的时点限制。
（三）责任追究机制
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要自稳定股价方案触发之日起，公司董事会应在 5个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取薪酬总额（税后）为限对股东承担赔偿责任。
公司将严格履行上述股份回购承诺，如公司不履行上述承诺，公司控股股东、实际控制人与全体董事（独立董事除外）、高级管理人员、经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司将履行各自的股份增持承诺。
如控股股东、实际控制人、无锡市交通产业集团有限公司不履行其股份增持承诺，公司将扣留其当年应从公司取得的现金股利直到其履行承诺为止，且在其实施股份增持方案触发条件得到满足之日起至公司稳定股价方案实施期间，不得转让其直接或间接持有的公司股份。
如公司董事（独立董事除外）、高级管理人员、经营管理层不履行其股份增持承诺，公司将扣留其当年应从公司领取的薪酬总额（税后）直到其履行承诺为止，且在其实施股份增持方案触发条件得到满足之日起至公司稳定股价方案实施期间，不得转让其直接或间接持有的公司股份。
三、关于上市后稳定股价的承诺
发行人、控股股东及实际控制人、董事（独立董事除外）和高级管理人员、经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司承诺：
发行人、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员和经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司将接受发行人董事会制定的股票增持方案并严格履行。
若控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员和经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司未履行上述承诺，控股股东、董事、高级管理人员和经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司将向投资者公开道歉；未履行上述承诺的控股股东、作为股东的董事、高级管理人员和经营管理层以及无锡市交通产业集团有限公司将不参与发行人当年的现金分红，应得的现金红利归发行人所有，同时全体董事（独立董事除外）、高级管理人员和经营管理层在发行人处当年应得薪酬的30%归发行人所有。
公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员和经营管理层须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要外）、监事、高级管理人员和经营管理层人员具有同样的约束力。
四、关于信息披露的承诺
（一）发行人关于信息披露的承诺
发行人承诺：
1、保证公司首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将回购首次公开发行的全部新股。
公司在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后 1个月内启动股票回购程序。回购价格根据发行人首次公开发行新股价格与市价孰高原则确定。
3、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（二）控股股东及实际控制人关于信息披露的承诺
发行人控股股东及实际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻承诺：
1、保证发行人首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原限售股份。
发行人在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后 1个月内启动股票回购程序。回购价格根据发行人首次公开发行新股价格与市价孰高原则确定。
自发行人股票上市至回购期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购价格下限将相应进行调整。
3、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）董事、监事、高级管理人员、经营管理层关于信息披露的承诺
发行人董事、监事、高级管理人员、经营管理层承诺：
1、保证发行人首次公开发行股票招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（四）中介机构关于信息披露的承诺
本次发行的保荐机构承诺：本公司为江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为江苏中设首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。
本次发行的律师事务所、审计机构、资产评估机构、验资机构等中介机构承诺：本公司（本所）为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司（本所）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但本公司（本所）能够证明自己没有过错的除外。上述承诺为本公司（本所）的真实意思表示，本公司（本所）自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司（本所）将依法承担相应责任。
五、关于承诺履行的约束措施
（一）发行人承诺：江苏中设招股说明书及申请文件中所载有关本公司的承诺系本公司自愿作出，且本公司有能力履行该等承诺。若未履行或违反相关承诺，本公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任。
（二）控股股东及实际控制人承诺：江苏中设招股说明书及申请文件中所载
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要有关本人的承诺系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。若未履行或违反相关承诺，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，且发行人有权自前述事项发生之日起停发本人薪酬或津贴，累计停发的薪酬或津贴不超过本人年度薪酬或津贴的50%，直至本人履行完毕相关承诺为止。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员、经营管理层承诺：江苏中设招股说明书及申请文件中所载有关本人的承诺系本人自愿作出，且本人有能力履行该等承诺。若未履行或违反相关承诺，本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，且发行人有权自前述事项发生之日起停发本人薪酬或津贴，累计停发的薪酬或津贴不超过本人年度薪酬或津贴的50%，直至本人履行完毕相关承诺为止。
六、关于发行前滚存利润的分配
根据公司 2015年度第一次临时股东大会决议：公司拟向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市，若本次发行成功，则本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
七、发行上市后股利分配政策
根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，公司本次股票发行上市后的股利分配政策如下：
（一）分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司现时的财务状况和可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（二）分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
（三）现金、股票分红具体条件和比例
1、根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并积极推行以现金方式分
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要配利润。如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金分红，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过 2,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，现金股利的比例不得低于25%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求以及未来正常经营发展的需要，并结合股东、独立董事、监事和公众投资者的意见，制定年度或中期分红方案，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例以及是否采取股票股利分配方式。
相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
2、公司若未按章程规定进行利润分配或低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露具体原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，且上述议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明未分红原因及留存资金的具体用途。
（四）利润分配的间隔
公司原则上每年度进行一次利润分配。在满足日常经营的资金需求、可预期
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（五）公司留存未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要将围绕公司主营业务投入。
（六）利润分配应履行的程序
董事会向股东大会提交利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。
（七）现金分红方案的决策程序
董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当发表明确意见。
独立董事可征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（九）利润分配政策及执行情况的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
（十）股东违规占用公司资金
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用公司的资金。
公司特提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例，详细参阅招股说明书“第十四章股利分配政策”中的相关内容。
八、财务报告审计截止日后公司主要经营状况
发行人财务报告截止日后主要经营状况已在本招股说明书摘要“第三章九、财务会计信息”之“6、财务报告截止日后公司主要经营状况”中披露，特提醒投资者注意相关财务信息未经审计。
九、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）市场竞争风险
公司主要从事规划、研究、设计、咨询、勘察、检测、工程监理、项目管理等工程设计咨询服务，业务已涵盖至交通、市政、建筑、环境等领域，在业内具有一定的市场地位和品牌知名度。我国提供工程设计咨询服务企业数量众多、市场化竞争程度较高，加之行业保护和地方保护尚未能完全消除，未来激烈的市场竞争可能会降低公司的市场份额，影响公司业绩的增长。
（二）基础设施投资规模波动风险
公司提供工程设计咨询服务的行业为交通、市政、建筑、环境等基础设施建设行业，主要客户为政府部门和相关投资单位。长期以来，我国经济和城镇化建设快速发展，固定资产投资总量大，政府部门和相关投资单位的固定资产投资一直保持着较大规模并不断增长，形成了工程设计咨询服务行业稳定且日益扩大的消费群体。但是，基础设施投资规模受国家经济政策、经济周期的影响较大，未来可能发生波动，从而影响公司的经营业绩。
（三）公司业务来源地域相对集中风险
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要工程设计咨询服务行业具有一定的地域性特征，公司目前业务主要集中在江苏地区。报告期内，公司来自江苏地区的主营业务收入分别为 14,251.95万元、12,886.59万元和14,951.48万元，占主营业务收入的比例分别为89.45%、85.76%和78.24%。未来，如果江苏地区固定资产投资规模放缓，地区内市场竞争加剧，公司来自江苏地区的业务收入有可能增速放缓，或者江苏地区以外业务开展不达预期，将会对未来的经营成果造成不利影响。
（四）应收账款风险
报告期内，公司应收账款账面价值占营业收入的比重分别为51.83%、69.99%和91.68%，应收账款占营业收入的比重较高。随着公司销售收入的增加，应收账款余额也呈上升趋势。虽然公司客户主要为交通运输局等政府部门和地铁公司等基础设施建设项目公司，此类客户资信状况良好，但若出现财务状况恶化，将会使本公司面临坏账损失的风险；若此类客户出现延迟付款情形，可能对公司的营运资金和经营性现金流构成压力。
（五）设计产品质量责任风险
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。尽管公司未发生重大质量问题，但如果公司在质量控制过程中出现设计产品质量问题，将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，公司存在因质量控制失误导致承担设计责任的风险。
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要第二章本次发行概况
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|发行对象|
|承销方式|
|募集资金总额|
|预计募集资金净额|
|发行费用概算|

江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要第三章 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称 江苏中设集团股份有限公司
英文名称 Jiangsu Zhongshe Group CO., Ltd.
注册资本 4,000万元
法定代表人 陈凤军
有限公司成立日期 1987年8月20日
整体变更设立股份有限公司日期 2015年3月19日
公司住所 无锡市滨湖区锦溪路100号
电话 0510-85128988
传真号码 0510-85124638
互联网网址 www.jszs-group.com
电子邮箱 jszs@jszs-group.com
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人股本的形成及其变化情况
1、1987年事业单位设立至2003年存续的具体过程
（1）事业单位设立的具体过程
1986年7月11日，无锡市编制委员会出具“锡编（1986）第135号”《关于建立无锡市交通工程勘察设计室的批复》，同意无锡市交通局设立无锡市交通工程勘察设计室，为无锡市交通局下属全民所有制事业单位，科级建制，所需经费由无锡市交通局自筹。
1987年8月10日，无锡市交通局出具的“锡交发（87）29号”《关于成立无锡市交通工程勘察设计室的通知》，成立无锡交设，为无锡市交通局下属全民所有制事业单位，科级建制，独立核算。
1987年8月14日，中国人民建设银行无锡市中心支行出具证明文件，证明无锡交设资金来源包括自有流动资金 12,000元，固定资金 55,000元。1987年 8月 17日，中国人民建设银行无锡市中心支行出具证明文件，证明无锡交设资金来源67,000元系无锡市交通局下拨。
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要 1987年8月20日，无锡市工商局向无锡交设核发“锡工商全字1445号”《营业执照》。
（2）事业单位变更的具体过程
1）1990年 2月 20日，无锡市交通局签署《无锡市交通工程勘察设计室企业组织章程》，注册资金数额为固定资金5.92万元。
1990年 2月 28日，无锡市交通局出具《资金来源证明》，无锡交设固定资金59,202.20元。1990年3月1日，无锡市财政局出具《企业注册资金审核报告》，截至 1990年 2月，无锡交设实有资金 59,202.20元，其中，固定资金 59,202.20元。
1990年7月3日，无锡市工商局向无锡交设核发“13589590-5”《企业法人营业执照》。
2）1996年4月15日，无锡交设出具《国有资产产权登记表》，变更无锡交设实收资本为 53万元；1996年 4月 18日，无锡市交通局、无锡市国有资产管理局予以盖章确认。
1996年4月20日，无锡市工商局出具“第10931号《”核准变更登记通知书》，就无锡交设注册资金变更事宜予以核准。
3）1996年 12月 26日，无锡市机构编制委员会出具“锡编（1996）第 198号”《关于无锡市交通工程勘察设计室更名的批复》，同意无锡交设更名为“无锡市交通工程勘察设计所”。
1996年 12月 26日，无锡市交通局出具“锡交发1996（79）号文”《关于无锡市交通工程勘察设计室更名的通知》，同意无锡交设更名为“无锡市交通工程勘察设计所”。
1997年4月，无锡市交通局签署《无锡市交通工程勘察设计所章程》，无锡交设名称变更为“无锡市交通工程勘察设计所”。
1997年5月9日，无锡市工商局出具“第70376号”《核准变更登记通知书》，就无锡交设名称变更事宜予以核准。
4）1998年 5月 8日，无锡市机构编制委员会出具“锡编（1998）第 84号”《关于无锡市交通工程勘察设计所更名及增加人员编制的批复》，同意无锡交设更名为“无锡市交通规划勘察设计院”。
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要 1998年6月，无锡市交通局签署《无锡市交通规划勘察设计院章程》，名称变更为“无锡市交通规划勘察设计院”。
1998年6月26日，无锡市工商局出具“第469号”《核准变更登记通知书》，就无锡交设名称变更及其他事宜予以核准。
5）2001年 6月 1日，无锡交设出具《企业国有资产变动产权登记表》，无锡交设资本公积、盈余公积、未分配利润转增实收资本，实收资本由53.20万元增加至200万元，无锡市交通局、无锡市国有资产管理局予以盖章确认。
2001年6月5日，无锡市工商局出具《核准变更登记通知书》，就无锡交设注册资金变更事宜予以核准。
6）2002年 1月 31日，无锡交设出具《关于追加资本金及变更注册资本的申请》，申请将截至2001年12月31日的资本公积40万元及未分配利润60万元转增注册资本，无锡市交通局、无锡市财政局予以盖章确认。
2002年1月31日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会内验（2002）C004”《无锡市交通规划勘察设计院验资报告》，确认无锡交设于2002年1月31日将资本公积40万元、未分配利润60万元转增注册资本，变更后的注册资本为300万元。
2002年 2月 21日，无锡市工商局出具《核准变更登记通知书》，就无锡交设注册资金变更事宜予以核准。
7）2003年 5月 21日，无锡市交通局下发了《关于无锡市交通规划勘察设计院、无锡市客货运服务中心等单位由无锡市交通产业集团有限公司托管的通知》（锡交发［2003］33号）。通知中明确将无锡交设、无锡市交通工程咨询监理公司、无锡市客货运服务中心等单位委托无锡交通集团管理，履行国有资产出资者职能，享有出资者权利，至此无锡交设划归无锡交通集团管理。
2、无锡市交通规划设计研究院有限公司的改制设立
（1）改制背景
根据国务院办公厅转发建设部等部门《关于工程勘察设计单位体制改革的若干意见》（国办发[1999]101号）、《省政府办公厅转发省建设厅等部门关于全省工程勘察设计单位体制改革的实施意见的通知》（苏政办发[2002]55号）、《无锡市
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要政府批转市经济体制改革委员会办公室关于推进市属事业单位改制转制的暂行意见的通知》（锡政发[2002]21号）、无锡市经济体制改革委员会《关于贯彻落实〈市政府批转市经济体制改革委员会办公室关于推进市属事业单位改制转制的暂行意见的通知〉的若干补充意见》（锡体改办[2002]75号）以及《关于市属事业单位改革改制的若干问题的处理意见》（锡企事改发[2003]12号）等文件，无锡交设、无锡监理公司均被列入市属应改制经营性事业单位名单，并要求无锡交设及无锡监理公司于 2004年 12月 31日前完成改制。无锡交设及无锡监理公司于 2003年实施改企转制，由无锡交通集团委托中介机构对无锡交设及无锡监理公司进行审计评估，确定以2003年7月31日为改制基准日。2003年8月17日无锡交设向无锡交通集团提交《关于无锡市交通规划勘察设计院整体改制的申请》（苏交设发[2003]37号），并拟订了初步改制方案，拟将无锡交设由事业单位改制为经营者和职工持股的有限责任公司。2003年 11月 20日，无锡交通集团下发了“锡交集发（2003）42号”《关于同意无锡市交通规划勘察设计院进行改制的批复》，同意无锡交设进行整体改制。2003年 9月 10日，无锡监理公司向无锡交通集团出具了“锡交监发（2003）2号”《关于对我公司进行资产评估的请示》，请求无锡交通集团在无锡监理公司内部清产核资的基础上，安排对国有资产进行评估，以早日实现改制目标。上述请示获得了无锡交通集团的同意。
（2）审计与评估
2003年8月15日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会专审（2003） D101号”《审计报告》，列示截至 2003年 7月 31日，无锡监理公司资产总额为 57,705.38元，负债总额为 0元，净资产为 57,705.38元。2003年 8月 18日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会专审（2003）D104号”《审计报告》，确认于 2003年 7月 31日，无锡交设资产总额为 16,129,288.53元，负债总额为11,942,616.39元，净资产为4,186,672.14元。
2003年9月22日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具“锡宝评改字（2003）第041号”《无锡市交通工程咨询监理公司资产评估报告》，截至2003年7月31日，无锡监理公司评估资产总额为5.49万元，负债为0元，净资产为5.49万元。
2003年 12月 5日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具“锡宝评改字（2003）第 043号”《无锡市交通规划勘察设计院资产评估报告书》，确认于 2003年 7月
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要31日，无锡交设评估资产总额为 26,977,252.47元，负债总额为18,820,479.39元，净资产为 8,156,773.08元。上述评估报告经无锡交通集团于 2004年 2月 5日出具锡交集财发（2004）2号文《关于无锡市交通规划勘察设计院资产评估报告的审核意见》审核批准，并上报无锡市财政局备案。无锡市财政局于 2004年 3月3日通过对上述评估报告的备案。
（3）内部程序与政府批复
2004年2月12日，无锡交通集团首届五次董事会会议审议并原则通过了无锡交设改制方案、资产处置方案，同意按规定程序报送市有关部门审批。
2004年2月24日，无锡交设召开全院职工大会，全体职工参加会议并一致同意、通过了《无锡交设整体改制方案及职工分流安置方案》。
2004年3月11日，由无锡市企事业单位改革领导小组办公室组织市体改办、编委办、财政局、社保局、国土局、工商局、总工会、房管局、审计局、监察局、无锡交通集团等有关单位对无锡交设改制方案进行论证审核，会议一致同意无锡交设改制方案，无锡监理公司按关闭手续办理，有关资产并入无锡交设，一并改制；同意按锡政发[2002]21号文、锡体改办发[2002]75号文和锡企事改发[2003]12号文件规定计提改制成本和享受有关政策；同意按评估确认无锡交设净资产抵扣提留相关改制成本后，无锡交通集团保留15%股权，其余部分由单位职工购买，并出具了《关于无锡市交通规划勘察设计院改制的论证会议纪要》（锡企事办审[2004]事11号）。
2004年4月16日，无锡市财政局出具锡国资（2004）27号文《关于无锡市交通规划勘察设计院整体改制中资产处置及股权设置的批复》，同意无锡交设整体改制为有限责任公司。无锡交设经评估的国有资产（包括无锡监理公司的净资产5.49万元）在提取提前退休人员费用27.47万元、富余人员安置费用28.35万元、以前年度结余需上交无锡交通集团的 30万元后，剩余净资产中保留 112.5万元国家股（由无锡交通集团持有，占注册资本750万元的15%）、其余部分转让予无锡交设的经营者和职工，其中，企业经营层占总股本39%，管理、技术骨干、项目负责人及 2001年 12月 31日前进院的在编在册的正式职工，占总股本46%（含预留人才股5%，后变更为6.5%），转让价为435.99万元。
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要（4）出资方式、定价依据、净资产转让、职工安置
根据江苏省政府办公厅苏政办发[2002]55号文《关于全省勘察设计单位体制改革的实施意见》第三条第六项规定：“勘察设计单位改制为股权多元化企业时，其净资产作价，在经有权评估部门评估确认净资产数额的基础上，报经财政主管部门批准后，可按认股额下浮10%。认股总额达11%－59%且一次性付款的，经批准可再下浮10%；对持股额达到或超过60%且一次性付款的，可再下浮10%；对持股额达100%且一次性付款的，可再下浮10%。净资产为零或负数的，可以零价出售。”按照上述规定无锡交设改制为有限责任公司，单位经营者和职工持股85%，且一次性付款，故净资产下浮应为30%，资产转让价435.99万元。
2004年4月16日，无锡市财政局出具锡国资（2004）27号文《关于无锡市交通规划勘察设计院整体改制中资产处置及股权设置的批复》，同意无锡交设整体改制为有限责任公司。无锡交设国有资产经评估为 821.17万元（包括无锡市交通咨询监理公司的国有净资产 5.49万元），在提取提前退休人员费用 27.47万元、富余人员安置费用 28.35万元、以前年度结余需上交无锡交通集团的 30万元后，剩余净资产 735.35万元中保留 112.5万元国家股（由无锡交通集团持有，占注册资本 750万元的15%）、其余 622.85万元转让予无锡交设的经营者和职工。转让时按规定给予了累计30%的下浮，转让价为 435.99万元。
根据批准的无锡交设改制方案，自然人陈凤军等单位职工认购的无锡交设国有净资产的转让款435.99万元于2004年5月11日一次性上交无锡交通集团，随即缴入无锡市事业单位国有资产收益专户。
2004年4月21日无锡宝光会计师事务所有限公司出具了“锡宝会内验（2004）第 084号”《验资报告》，截至 2004年 4月 21日，改制后的无锡市交通规划设计研究院有限公司（以下简称“无锡交规院”）收到股东各方缴纳的注册资本合计人民币 750万元，其中以货币资金出资 14.65万元，以原企业国有净资产出资735.35万元。
无锡交设最终确认符合提前退休要求的 2名人员已在当时办理提前退休程序，剩余63名人员均与改制设立的有限公司签署了劳动合同。
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要（5）事业单位注销、验资及工商登记
2004年4月6日，无锡市机构编制委员会办公室出具“锡编办（2004）42号”《关于撤销无锡市交通规划勘察设计院的批复》，同意撤销无锡交设，随后完成事业单位注销手续。
2004年 4月 7日，无锡市机构编制委员会出具“锡编办（2004）43号”《关于撤销无锡市交通工程咨询监理公司的批复》，同意撤销无锡监理公司，原核定的无锡监理公司人员编制 30名由无锡市机构编制委员会收回，随后完成事业单位注销手续。
2004年4月21日无锡宝光会计师事务所有限公司出具了“锡宝会内验（2004）第 084号”《验资报告》，截至 2004年 4月 21日，无锡交规院收到股东各方缴纳的注册资本合计人民币750万元。
2004年 4月 27日，无锡市滨湖工商局出具“（0440）公司变更（2004）第04270004号”《公司变更核准通知书》，就无锡交规院改制设立事宜予以核准，并于同日核发注册号为“3202112109353”《企业法人营业执照》，注册资本 750万元，其中，国有股占15%（无锡交通集团），自然人占85%。至此，无锡交设完成了改制，成立了无锡市交通规划设计研究院有限公司。
本次改制完成后，无锡交规院的股权结构如下：
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|股东名称|2004 年改制时在公司任职情况|出资额（万元）|净资产出资（万元）|货币出资（万元）|
|陈凤军|院长|135.00|131.90|3.10|
|无锡交通集团|-|112.50|112.50|-|
|刘 翔|副院长|67.50|65.95|1.55|
|廖芳龄|副院长总工程师|52.50|51.29|1.21|
|周晓慧|行政管理部主任（科长）工会主席|86.25|84.28|1.97|
|陈 峻|副总工程师|26.25|25.65|0.60|
|钱煜远|副总工程师|26.25|25.65|0.60|
|陆卫东|设计一室主任|26.25|25.65|0.60|
|高庆辉|综合办副主任|26.25|25.65|0.60|
|孙家骏|设计二室主任|26.25|25.65|0.60|
|李卫锋|设计一室副主任|18.75|18.32|0.43|
|高伟良|计划经营部副主任|18.75|18.32|0.43|

江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要
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||股东名称|2004 年改制时在公司任职情况|出资额（万元）||净资产出资（万元）||货币出资（万元）|||
||朱 永|设计二室主任工程师|18.75||18.32||0.43|||
||沈国伟|项目负责人|11.25||10.99||0.26|||
||程 浩|项目负责人|11.25||10.99||0.26|||
||王 楠|项目负责人|11.25||10.99||0.26|||
||周玉新|项目负责人|11.25||10.99||0.26|||
||钱 玮|项目负责人|11.25||10.99||0.26|||
||陈旭庆|项目负责人|11.25||10.99||0.26|||
||温唯勇|设计师|6.00||5.86||0.14|||
||宗旭辉|设计师|6.00||5.86||0.14|||
||李 华|设计师|6.00||5.86||0.14|||
||陈光辉|综合办主管|6.00||5.86||0.14|||
||陈 玥|综合办出纳|6.00||5.86||0.14|||
||余 静|质保员兼资料员|3.75||3.66||0.09|||
||王锡龙|经营人员|3.75||3.66||0.09|||
||刘 健|驾驶员|3.75||3.66||0.09|||
|合计||||750.00||735.35||14.65|100.00%|

3、2005年3月，第一次股权转让
2005年2月26日，无锡交规院召开股东会会议和职工代表大会，会议决议同意周晓慧将其持有的公司2.5%股权按2004年末净资产70%作价20.2125万元转让予张宇、1%股权按2004年末净资产70%作价8.09万元转让予陈旭庆、1.5%股权按 2004年末净资产70%作价 12.1275万元转让予常喜梅；决议同意陈玥将其持有的公司0.8%股权按原价作价4.2万元转让予周晓慧，职工代表大会决议授权工会委员会全权决议未来公司预留股转让、受让及其处置的相关事宜。同日，周晓慧分别与张宇、陈旭庆、常喜梅、陈玥签署股权转让协议。
2005年3月22日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的营业执照。
4、2005年3月，增加注册资本
2005年3月23日，无锡交规院召开临时股东会会议，会议决议同意公司注册资本由750万元增至800万元，以盈余公积按原出资比例进行转增。
2005年3月23日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会内验（2005）B010号”《验资报告》，截至2005年3月23日，公司已将盈余公积50万元转增
注册资本。
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要 2005年3月25日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述增资事宜工商变更登记手续，并取得新的营业执照。
5、2006年5月，第二次股权转让
2006年2月18日，无锡交规院召开股东会会议和工会委员会会议，会议决议同意周晓慧将其持有的公司0.8%股权按 2005年末净资产70%作价 7.84万元转让予叶松、0.75%股权按 2005年末净资产70%作价 7.35万元转让予彭德贵、0.75%股权按 2005年末净资产70%作价 7.35万元转让予赵敏；会议决议同意钱煜远将其持有的公司3.5%股权按原价作价 18.375万元转让予周晓慧、陈光辉将其持有的公司0.8%股权按原价作价4.2万元转让予周晓慧。同日，周晓慧分别与叶松、彭德贵、赵敏、钱煜远、陈光辉签署股权转让协议。
2006年5月15日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的营业执照。
6、2006年8月，第三次股权转让
2006年7月10日，周晓慧与赵敏签署股权转让协议，约定赵敏将其持有的公司0.75%股权按原价作价7.35万元转让予周晓慧。同日，召开工会委员会会议同意上述股权转让方案。
2006年8月11日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的《营业执照》。
7、2006年12月，第四次股权转让
2006年 7月 3日，周晓慧与王明昌签署股权转让协议，约定周晓慧将其持有的公司5.05%股权按2005年末的净资产作价63.64091万元转让予王明昌。
2006年 12月 19日，无锡交规院召开临时股东会会议和工会委员会会议，会议决议同意周晓慧将其持有的公司5.05%股权作价 63.64091万元转让予王明昌。
2006年 12月 26日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的营业执照。
8、2007年7月，第五次股权转让
2007年5月15日，周晓慧与王明昌签署股权转让协议，约定周晓慧将其持
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要有公司0.8%的股权按 2006年末的净资产作价 10.081728万元转让予王明昌；周晓慧与温唯勇签署股权转让协议，约定温唯勇将其持有公司0.8%的股权按原价作价 4.20万元转让予周晓慧。同日，召开工会委员会会议同意上述股权转让方案。
2007年 7月 5日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的营业执照。
9、2008年6月，增加注册资本
2008年 1月 1日，无锡交规院召开临时股东会会议，会议决议通过了《将公司部分盈余公积转增资本的议案》，同意将公司盈余公积中的 400万元转增为公司注册资本，公司注册资本增加至 1,200万元。
2008年2月1日，无锡众信会计师事务所有限公司出具“锡众会内验（2008） B007号”《验资报告》，验证截至 2008年 1月 31日，公司已将盈余公积 400万元转增注册资本。
2008年6月17日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述增资事宜工商变更登记手续，并取得新的营业执照。
10、2008年10月，第六次股权转让
2008年9月17日，周晓慧与李卫锋签署股权转让协议，约定李卫锋将其持有公司的2.5%股权按原价作价 13.125万元转让予周晓慧；周晓慧与王明昌签署股权转让协议，约定周晓慧将其持有公司的0.15%股权按 2007年末的净资产作价 1.890322万元转让予王明昌。同日，召开工会委员会会议同意上述股权转让方案。
2008年 10月 10日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的营业执照。
11、2009年4月，第七次股权转让
2009年 4月 9日，周晓慧与陆卫东签署股权转让协议，约定陆卫东将其持有的公司3.5%股权按 2008年末净资产作价 87.141495万元转让予周晓慧；周晓慧与高庆辉签署股权转让协议，约定高庆辉将其持有的公司3.5%股权按2008年末净资产作价87.141495万元转让予周晓慧。同日，召开工会委员会会议同意上
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要述股权转让方案。
2009年4月22日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的营业执照。
12、2010年8月，增加注册资本并变更公司名称
2010年8月10日，无锡交规院召开临时股东会会议，会议决议同意公司注册资本由 1,200万元增至 2,000万元，由盈余公积转增 180万元、未分配利润转增620万元；决议同意变更公司名称为“江苏中设工程咨询集团有限公司”。
2010年8月12日，无锡宝光会计师事务所有限公司出具“锡宝会内验（2010）第152号”《验资报告》，验证截至2010年8月10日，公司已将盈余公积180万元、未分配利润620万元转增注册资本。
2010年8月30日，无锡交规院在无锡市滨湖工商局办理完成了上述增资及变更名称工商变更登记手续，并取得新的营业执照。
13、2011年5月，第八次股权转让
2011年4月15日，周晓慧与陈旭庆签署股权转让协议，约定陈旭庆将其持有的公司2.5%股权按 2010年末净资产70%作价 65.18913万元转让予周晓慧。
同日，召开工会委员会会议同意上述股权转让方案。
2011年5月12日，有限公司在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的营业执照。
14、2012年12月，第九次股权转让
2012年9月29日，有限公司召开股东会会议和工会委员会会议，会议决议同意周晓慧将其持有的公司部分股权转让予陈凤军等18名公司其他股东。
2012年10月31日，周晓慧分别与陈凤军、刘翔、廖芳龄、王明昌、陈峻、孙家骏、高伟良、朱永、张宇、沈国伟、王楠、钱玮、常喜梅、李华、彭德贵、余静、王锡龙、刘健签署股权转让协议。
2012年12月4日，有限公司在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的营业执照。
15、2013年5月，第十次股权转让
2013年4月22日，有限公司召开股东会会议，会议决议同意周玉新将其持
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要有的公司1.5%股权作价59.428213万元转让予开元咨询公司；程浩将其持有的公司1.5%股权作价84.897448万元转让予开元咨询公司。2013年4月23日，周玉新、程浩分别与开元咨询公司签署股权转让协议。
2013年5月16日，有限公司在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的营业执照。
16、2013年12月，第十一次股权转让
2013年 11月 20日，有限公司召开股东会会议，会议决议同意开元咨询公司将其持有的公司股权转让予陈凤军等 18名公司其他股东。
2013年11月20日，开元咨询公司分别与陈凤军、刘翔、廖芳龄、王明昌、周晓慧、陈峻、孙家骏、高伟良、朱永、张宇、沈国伟、王楠、常喜梅、李华、彭德贵、余静、王锡龙、刘健签署股权转让协议。
2013年 12月 27日，有限公司在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的营业执照。
17、2014年11月，第十二次股权转让
2014年 11月 12日，有限公司召开股东会会议，会议决议同意公司现有自然人股东将其持有的部分公司股权转让予陆卫东及袁益军。
2014年 11月 12日，陆卫东、袁益军分别与陈凤军、刘翔、廖芳龄、王明昌、周晓慧、陈峻、孙家骏、朱永、张宇、高伟良、王楠、常喜梅、沈国伟、钱玮、李华、彭德贵、叶松、宗旭辉、余静、王锡龙、刘健签署《股权转让协议》。
2014年 11月 25日，有限公司在无锡市滨湖工商局办理完成了上述股权转让手续，并取得新的营业执照。
18、2014年12月，增加注册资本
截止2014年11月，有限公司注册资本2000万元，股东24名。其中，无锡交通集团占15%，其余 23名自然人股东占85%，大部分为公司 2004年改制时原无锡市交通规划勘察设计院（事业单位）的经营者，技术骨干和部分老职工。
改制十年来，公司发展较快，营业收入有较大增长，员工扩大到约450名，一批经营、技术、管理人员迅速成长，成为公司各级骨干。为提高公司员工积极性，也为公司发展注入新的活力，提供更大的发展后劲，有限公司于2014年12月9
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要日召开三届十次董事会会议，决定在公司股改前，通过“增资扩股”方式，增加一个新股东“无锡中设创投管理中心（有限合伙）”，增加公司注册资本200万元，该合伙企业是由公司未持股的骨干员工及作为普通合伙人的陈凤军共同出资设立。经无锡市国资委同意，无锡交通集团按照同步增资的方式，增加注册资本 35.30万元，以保持公司15%股权比例不变，其余自然人股东放弃认购。本次增资扩股共增加公司注册资本235.30万元。
根据公证天业提供的财务预审报告，预计至 2014年 12月 31日公司的净资产约 8000万元（实际审计结果:截止 2014年 12月 31日，公司经审计的账面净资产为人民币7939.88万元（苏公W（2015）A178）；江苏中天资产评估事务所的实际评估结果：有限公司评估净资产为15,617.20万元（苏中资评报字（2015）第1010号））。经有限公司2014年12月12日召开的第二次临时股东会会议决议通过，同意引入新股东“无锡中设创投管理中心（有限合伙）”，增加公司注册资本 200万元，根据公司章程规定的“以公司经审计的账面净资产所对应的股权价格转让”原则，按每股4元之价格进行认购。最终实际出资800万元，其中，200万元计入注册资本，600万元计入其资本公积。
同时，会议同意无锡交通集团为保持15%股权比例不变，进行同步增资，增加公司注册资本35.30万元，按“同股同价”的原则，每股价格为4元，实际出资141.20万元，其中，35.30万元进入注册资本，105.90万元进入资本公积。该项出资及股权转让价格得到了无锡市国资委的同意并于 2014年 12月 15日书面核准（锡国资投核字2014年59号）。
2014年 12月 19日，有限公司在无锡市滨湖区工商局办理完成上述工商变更事宜，取得新的营业执照，公司的注册资本增加至2,235.30万元。
19、2015年3月，整体变更设立股份公司
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2015]A178号《审计报告》，截至 2014年 12月 31日，公司经审计的账面净资产值为人民币79,398,750.60元。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2015）第1010号《评估报告》，截至 2014年 12月 31日，公司账面净资产评估值为人民币156,171,922.67元。
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要 2015年3月17日，经有限公司股东会决议，有限公司整体变更为股份有限公司。
2015年3月17日，有限公司原25名股东签署了《发起人协议》，同意共同作为发起人，以发起设立的方式，将有限公司整体变更为股份有限公司。
2015年3月18日，江苏中设集团股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于发起设立江苏中设集团股份有限公司的议案》等议案，变更前后各股东出资比例不变，以 2014年 12月 31日为基准日，经审计后的公司净资产为 79,398,750.60元，按1：0.503786的比例折为股份公司的股本4,000万股，每股面值1元，计4000万元，余额39,398,750.60元全部计入资本公积金。
2015年 3月 18日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公 W（2015）B021号《江苏中设集团股份有限公司(筹)验资报告》，确认截至 2015年3月18日，公司变更后的累计注册资本为4000万元。
2015年 3月 19日，公司在江苏省无锡工商局领取了注册号为 320211000079862的《营业执照》，公司类型变更为股份有限公司。
2015年 9月 2日，发行人获得了江苏省人民政府《省政府办公厅关于确认江苏中设集团股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函【2015】47号）确认，明确表示江苏中设集团股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
（二）发行人重大资产重组情况
本公司设立以来未发生重大资产重组行为，报告期内发生的股权出售及收购事项如下：
1、出售融晟科技70.00%的股权
报告期内，发行人出售了其持有的融晟科技70.00%的股权。融晟科技成立于2012年8月30日，转让前其基本情况如下：
注册地：无锡市滨湖区锦溪路100号
主要生产经营地：无锡市太湖西大道2188号
法定代表人：陈凤军
注册资本：1000万元
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要实收资本：1000万元
经营范围：智能交通系统设计、咨询；智能化管理系统软件及智能控制系统的研发及销售；城市交通规划；交通工程设计、咨询；投资管理。
股权结构：发行人持有70%，发行人控股子公司工程监理公司持有20%，发行人控股子公司多元勘测公司持有10%
公司原计划以融晟科技为载体，进行科研项目开发，后因资金压力，放弃开发该项目。因此，2013年 11月 28日，发行人与葛中华、葛雪签署股权转让协议，分别将其持有的融晟科技40%、30%的股权以408万元、306万元转让给葛中华、葛雪。同日，工程监理公司与王蛟签署股权转让协议，将其持有的融晟科技20%的股权以 204万元转让给王蛟；多元勘测公司与王蛟签署股权转让协议，多元勘测公司将其持有的融晟科技10%的股权以 102万元转让给王蛟。
2014年 1月 9日，公司完成了上述股权转让工商变更手续。截至 2014年 4月 9日，发行人上述股权转让款项合计1,020万元已全部收到。公司设立时的注册资本及实收资本为1,000万元，由于设立后未实际开展业务，因此，与葛中华、葛雪、王蛟等受让方谈判后根据融晟科技注册资本作为定价依据，协商同意以1,020万元转让融晟科技的全部股权。
2、收购无锡九恒公司55%的股权
2016年1月2日，发行人分别与朱炯为、秦晶签订《股权转让协议》，约定朱炯为将其持有无锡九恒公司的25%股权（对应出资额 75万元）以 162.5万元的价格转让给发行人，秦晶将其持有的无锡九恒公司30%的股权（对应出资额90万元）以 195万元的价格转让给发行人。
2016年 1月 4日，无锡九恒公司召开股东会会议，会议决议同意朱炯为将其持有的无锡九恒公司25%的股权转让给发行人，秦晶将其持有的无锡九恒公司30%的股权转让给发行人，其他股东同意放弃对该等股权的优先受让权。
2016年 2月 3日，发行人向朱炯为、秦晶支付了首期股权转让款（全部股权转让款的20%）共计71.5万元。
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要 2016年2月22日，上述收购无锡九恒公司股权事宜在无锡市工商局办理了工商变更登记手续。
2016年 3月 9日，发行人向朱炯为、秦晶支付了第二期股权转让款（全部股权转让款的60%）共计214.5万元。
三、股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人本次发行前总股本4,000万股。本次公开发行不超过1,333.35万股，本次发行后流通股占发行后总股本的比例不低于25.00%。按照本次公开发行1,333.35万股计算，发行前后股本结构情况如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股数（万股）|股权比例|股数（万股）|
|824.080|20.602%|824.080|
|600.000|15.000%|600.000|
|357.880|8.947%|357.880|
|354.560|8.864%|354.560|
|275.760|6.894%|275.760|
|236.360|5.909%|236.360|
|196.960|4.924%|196.960|
|137.880|3.447%|137.880|
|137.880|3.447%|137.880|
|125.280|3.132%|125.280|
|98.480|2.462%|98.480|
|98.480|2.462%|98.480|
|97.680|2.442%|97.680|
|59.080|1.477%|59.080|
|59.080|1.477%|59.080|
|58.960|1.474%|58.960|
|53.920|1.348%|53.920|
|53.680|1.342%|53.680|
|31.520|0.788%|31.520|
|29.520|0.738%|29.520|
|26.960|0.674%|26.960|
|26.960|0.674%|26.960|
|19.680|0.492%|19.680|
|19.680|0.492%|19.680|

江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发行前|||||||
||股数（万股）||股权比例||股数（万股）|||
||19.680||0.492%||19.680|||
||-||-||1,333.35|||
|合计||4,000||100.00%||5,333.35|100.00%|

注：SS是State-own Shareholder的缩写，表示其为国有股东。
股份流通限制和锁定安排详见本招股说明书摘要“第一章重大事项提示”之“一、股份流通限制和自愿锁定承诺”所述。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）的有关规定，并根据《江苏省国资委关于同意江苏中设集团股份有限公司国有股转持的批复》，公司首次公开发行股票并上市后，无锡交通集团将按本次发行上限1,333.35万股的10%计算，由无锡交通集团从持有公司股份中划转133.335万股给全国社会保障基金理事会。若公司实际发行A股数量低于发行上限1,333.35万股，无锡交通集团应划转给全国社会保障基金理事会的股份数量低于133.335万股，二者相抵后的差额部分在公司发行A股结束后，由全国社会保障基金理事会自动回拨。全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
该等转持事项将在公司本次发行完成后依法具体实施。
2015年 9月 15日，江苏省国资委出具苏国资复[2015]148号《江苏省国资委关于江苏中设集团股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》，同意发行人的国有股权管理方案。明确发行人总股本4,000万股，其中：无锡市交通产业集团有限公司持有600万股，占总股本的15%，股份性质为国有股。
（二）发起人和前十名自然人股东持股情况
1、发起人
本公司发起人为陈凤军、无锡交通集团、无锡中设创投、刘翔、廖芳龄、王明昌等25名股东。
（1）上述自然人发起人情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|性别|身份证号|住所|现任职务|

江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|股东|性别|身份证号|住所|现任职务|
|陈凤军|男|32050219630412****|无锡市南长区|董事长|
|刘 翔|男|32020419610115****|无锡市滨湖区|董事、总裁|
|廖芳龄|女|32020219620426****|无锡市滨湖区|总工程师|
|王明昌|男|32020219550528****|无锡市北塘区|高级技术顾问|
|周晓慧|女|32020319650314****|无锡市滨湖区|财务负责人、董事会办公室主任|
|陈 峻|男|32021119750516****|无锡市南长区|监事、大桥设计研究院院长、隧道设计院院长、交通设计院院长、景观设计公司总经理|
|孙家骏|男|32062119751120****|无锡市南长区|董事、副总裁、董事会秘书、交通设计院公司总经理、投资发展部经理|
|陆卫东|男|32052019750713****|无锡市南长区|副总裁、开元咨询公司总经理|
|朱 永|男|43010419710713****|无锡市滨湖区|道路专业总工程师、道路养护技术研究中心主任|
|张 宇|男|13010319670720****|无锡市滨湖|工程咨询部主任|
|高伟良|男|32012319610924****|无锡市南长区|市场拓展部经理|
|王 楠|女|23020319780528****|无锡市滨湖区|生产经营部经理|
|常喜梅|女|13010319670919****|无锡市滨湖区|桥隧专业副总工程师|
|沈国伟|男|32021119650914****|无锡市南长区|中级设计师|
|钱 玮|女|32020419780922****|无锡市北塘区|市政设计院院长|
|袁益军|男|32010219721122****|无锡市南长区|副总裁、辽宁分公司总经理|
|李 华|女|32021119740309****|无锡市滨湖区|中级设计师|
|彭德贵|男|34283019721227****|无锡市崇安区|监事、湖南分公司总经理|
|宗旭辉|男|32022319781229****|无锡市南长区|项目经理|
|叶 松|男|36242219730423****|无锡市南长区|审计部经理|
|余 静|女|32020319761027****|无锡市南长区|资料员|
|王锡龙|男|32020319700713****|无锡市滨湖区|市政与环境工程设计院副院长|
|刘 健|男|32021119670924****|无锡市滨湖区|车队组长|

注：陈凤军直接持有中设股份20.602%的股份，通过无锡中设创投间接持有中设股份
1.387%的股份，合计持有中设股份21.989%的股份。
（2）无锡交通集团，成立于 2001年 12月 7日，注册资本及实收资本为
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要 574,546万元，注册地及主要生产经营地为无锡市人民西路 109号，法定代表人为刘玉海。主营业务：受托经营、管理市级交通国有资产，进行国有资产收益管理和经营；对市级交通集体资产进行托管经营；从事交通运输及相关产业的投资；
从事交通基础设施建设投资和资产经营管理；国内贸易；资产租赁；房地产开发、经营。无锡市人民政府是无锡交通集团的股东，持有其100.00%的股权。
（3）无锡中设创投，成立于2014年12月18日，主要经营场所为无锡市滨湖区锦溪路100号，执行事务合伙人为陈凤军，经营范围为利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。截至本招股说明书摘要签署日，无锡中设创投的合伙人均为公司员工，无锡中设创投的合伙人情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|出资金额（万元）|出资比例|
|陈凤军|124|15.50%|
|伏 燕|28|3.50%|
|潘晓东|28|3.50%|
|张光东|28|3.50%|
|黄丽江|28|3.50%|
|过宁一|20|2.50%|
|陈小荣|20|2.50%|
|夏 至|20|2.50%|
|张 炜|20|2.50%|
|刘志旗|20|2.50%|
|杨震宇|20|2.50%|
|梁 辉|20|2.50%|
|杜甫文|20|2.50%|
|许 宏|20|2.50%|
|王志刚|20|2.50%|
|王存正|20|2.50%|
|张道政|20|2.50%|
|罗良华|20|2.50%|

江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称|出资金额（万元）||出资比例||
||鹿 森|16||2.00%||
||仇小仲|16||2.00%||
||朱 琪|16||2.00%||
||段晓东|16||2.00%||
||朱纯海|16||2.00%||
||蔡 军|16||2.00%||
||蒋 皓|12||1.50%||
||徐凤军|12||1.50%||
||金勇慧|12||1.50%||
||汤丹琦|12||1.50%||
||芦方强|12||1.50%||
||刘月凤|12||1.50%||
||仲伟波|12||1.50%||
||于小琴|12||1.50%||
||孙 俭|12||1.50%||
||吴晓春|8||1.00%||
||孙 艳|8||1.00%||
||黄丽娜|8||1.00%||
||于 淼|8||1.00%||
||刘 健|8||1.00%||
||曹文渊|8||1.00%||
||杨卫明|8||1.00%||
||王瑶洵|8||1.00%||
||朱炯为|8||1.00%||
||董齐平|4.8||0.60%||
||阮雪莲|4.8||0.60%||
||邢 军|4.8||0.60%||
||宋亚林|4.8||0.60%||
||陈 晨|4.8||0.60%||
||陈海霞|4||0.50%||
|合计|||800||100.00%|

注：上表中陈凤军为普通合伙人，其他人均为有限合伙人。
以上发起人中的自然人均为中国国籍，没有永久境外居留权。
2、前十名自然人股东及其在公司任职情况
本次发行前，公司拥有股东25名，其中自然人股东23名。截至本招股说明
书摘要签署日，公司前十名自然人股东在公司持股和在公司任职情况如下：
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|-|-|-|
|股东姓名|股数（万股）|持股比例|

江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要
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|-|-|-|
|股东姓名|股数（万股）|持股比例|
|陈凤军|824.080|20.602%|
|刘 翔|354.560|8.864%|
|廖芳龄|275.760|6.894%|
|王明昌|236.360|5.909%|
|周晓慧|196.960|4.924%|
|陈 峻|137.880|3.447%|
|孙家骏|137.880|3.447%|
|陆卫东|125.280|3.132%|
|朱 永|98.480|2.462%|
|张 宇|98.480|2.462%|

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，直接股东陈凤军持有直接股东无锡中设创投15.50%股权，陈凤军与无锡中设创投存在关联关系。其中陈凤军直接持有公司20.602%的股权，无锡中设创投持有公司8.947%的股份。
直接股东张宇（持有公司2.462%的股份）与常喜梅（持有公司1.477%的股份）是夫妻关系。除以上情况外，其他各股东之间不存在关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务
公司坚持以“笃志图新，励业求精，打造中国一流的工程咨询集团”为愿景，以“立足江苏、面向全国、走向国际”为目标，围绕“交通、市政、建筑、环境”四大业务板块，承担相应的规划、研究、设计、咨询、工程监理、勘察、检测、项目管理等工程设计咨询业务。
公司始终专注于中国城市建设和交通建设领域的工程设计咨询服务，用现代先进的、精湛的技术手段和智力服务，为宜居城市建设和综合交通建设提供“全方位、全过程、全生命周期”的解决方案和技术支持。公司的主要业务板块包括规划咨询及勘察设计、工程监理、项目管理等。
（二）主要经营模式
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要1、公司总体业务模式
公司的主要业务包括规划咨询及勘察设计、工程监理和项目管理。作业流程主要包括项目承接、规划执行、成果交付、后续服务等四个阶段。
2、业务承接模式
公司获取项目的方式以参与投标为主，直接接受委托为辅。
由于公司在行业内具有一定声誉和优势地位，一些建设单位会向本公司发出投标邀请，或通过政府指定的招投标网获知项目信息，公司通过投标方式承接业务。公司的主要客户是政府及其相关部门、产业投资管理企业、房地产开发企业和其他发包单位。
公司具体的业务承接过程主要包括项目信息收集、项目跟踪、项目评审、项目投标、项目洽谈或合同谈判，以及合同签署等六个阶段。
3、生产模式
公司的营业收入主要来源于规划咨询及勘察设计、工程监理、项目管理业务，其生产模式及流程如下：
（1）勘察设计业务的生产模式及流程
勘察设计业务流程主要是包括规划咨询（规划、预工可研究等）、工程测量、勘察、工程设计等业务。上述产品和服务的实现过程包括：项目评审、设计、测量、勘察过程、文件交付和设计后服务程序。
（2）工程监理的生产模式及流程
工程监理是公司为业主方的工程建设过程提供管理服务的技术支持性服务，公司建立了较为完备的管理及控制制度。其业务流程包括：建立监理机构、项目交底、监理策划、现场监理、工程验收、保修服务；现场监理的主要内容包括施工控制、合同管理、资料管理及设备监理等环节。
（3）项目管理
发行人与业主签订合同后，由项目管理公司提交项目策划即项目总体的管理思路和方法。按照合同约定由公司法人授权委托项目经理，并由项目经理负责组
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要建项目部，收集资料，编制管理大纲，明确各岗位职责，实施项目管理，项目部主要负责现场管理，包括安全文明环保、质量、进度、计划合同、设计变更、档案、投资、廉政和信息管理等，与建设方一起组织交竣工验收工作。进行项目总结，资料归档，业绩留存。
4、采购模式
（1）服务采购
公司在开展工程设计咨询服务业务过程中，考虑到部分勘察设计环节的专业性、技术咨询含量高低、工作饱和程度、项目工期等因素，视实际需要对外进行项目的服务采购，主要包括分包、技术咨询和勘察劳务等三类。
分包业务主要为勘察设计分包，指将勘察设计项目中的部分工作分包给其他具有相应资质的同业单位。此类服务采购有利于公司将设计重点集中于设计项目整体的把握与控制。同时，提升在相关细分领域的设计质量及设计水平，并考虑到部分较远的地区业务服务的及时性，选择当地同业单位，以便及时、全面响应客户的需求。
技术咨询是指技术咨询供应商根据公司对某些特定技术课题的要求，利用自身专题研究的技术、人才优势，为公司提供技术选用的建议和解决方案，主要包括：技术培训、专业咨询、设计审查、操作指导等。此类服务采购有利于发挥技术咨询供应商在相应领域的专项特长，提升公司整体技术水平，保证项目服务质量，提高服务效率。
勘察劳务是指工程勘察业务中承担岩土工程治理、工程钻探、凿井等与工程勘察相关的劳务工作。此类服务采购有利于缓解公司在工程勘察项目中部分技术含量较低工种的临时用工压力，提升公司经济效益与工作效率。
在服务采购供应商价格方面，主要根据《工程勘察设计收费管理规定（2002）》等规定确定基准价格。同时，综合考虑公司与业主签订的合同总价格，根据供应商承担的专业比例、项目难易度、服务质量等综合因素确定。主要劳务厂商的劳务价格是公允的。
服务采购由生产经营部组织审核并进行谈判、确定采购价格及结算方式，生
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要产经营部拟定合同报请董事长批准后实施。供应商必须具备相应资质、能力以及必要的人员、设备。
（2）原材料采购
公司的主要业务包括规划咨询及勘察设计、工程监理和项目管理，为客户提供项目的规划、研究、设计、咨询、勘察、检测、工程监理、项目管理等工程产业链上下游的各类工程设计咨询服务，原材料采购较少，主要是业务开展过程中所需纸张、办公用品、电子计算机及各种辅助设备、计算机网路系统、通讯系统、文件图形输出设备、测量仪器、检测设备、办公系统软件、专业设计软件、分析计算软件等商品，在市场中有充足的供应，可根据需要随时采购。
公司制定了《物资（品）采购管理制度》，规定采购流程为：由物资（品）采购申请部门填写《物资（品）采购申请表》；该部门（公司）分管领导或总经理签批后交管理服务分公司；管理服务分公司进行物资（品）采购询（比）价工作；按照审批流程、遵照《财务审批制度》提交公司领导审批；由管理服务分公司按照审批意见，统一对外实施采购招标、合同签订和具体采购工作。
（三）主要固定资产情况
公司生产经营使用的主要固定资产有房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。各项固定资产目前使用状况良好。
（四）发行人在行业中的竞争情况及竞争地位
1、主要竞争对手
公司在行业中的竞争对手主要包括国家级设计企业和地方设计院。
2、发行人在行业中的竞争地位
公司是一家在江苏省内具有较强竞争优势，在全国范围内具有一定影响力的综合性工程设计咨询集团，具备全国化经营视角，是国内首家提出为“宜居城市”建设提供“全方位、全过程、全生命周期”技术与智力服务的工程设计咨询集团。
公司的工程设计咨询服务不仅满足城市发展和交通运输的功能性需求，而且重点关注城市生活方式的整体营造、经济与自然的和谐共生、人与自然的和谐发展等方面，具备为城市发展提供整体解决方案的能力。
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要根据江苏省勘察设计协会发布的《关于公布江苏省勘察设计企业综合实力排序结果（2014年）的通知》，2014年，公司在江苏省勘察设计企业综合实力排名中列居第十位，在无锡市排名第一，在交通、市政工程设计咨询服务行业全省排名第三。
近年来，公司凭借良好的市场地位以及在科研技术水平、人才机制、品牌、营销、企业资质等方面的竞争优势，已成功完成了数百项标志性重点工程的工程设计咨询服务项目，并获得多项国家级及省（部）级优秀工程勘察设计奖、优秀工程咨询成果奖，公司负责建设管理的“无锡市综合交通枢纽项目”荣获中国土木工程“詹天佑”奖。公司还荣获江苏省科技型中小企业、江苏省信誉咨询企业 AAA级单位、江苏省工程勘察设计行业诚信单位、江苏省勘察设计质量管理先进单位、江苏省交通企业文化建设先进单位等众多荣誉，还被认定为国家高新技术企业。
同时，公司推行全面质量管理，早在 2002年便取得了 ISO9001质量管理体系认证证书。2014年，又获得质量、环境、职业健康安全管理三体系认证证书（ISO9001、ISO14001、OHSAS18001），优质的产品、上乘的服务、良好的信誉进一步提升和巩固了公司在工程设计咨询行业中的市场地位。
五、资产权属情况
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有5处自有房产，4处土地使用权，因日常经营及开拓全国市场的需要，公司对外承租部分房屋，公司及子公司租赁的房屋共计37处，无锡交规院在中国境内已取得权属证明文件的注册商标1项。
截至本招股说明书摘要签署日，发行人及子公司在中国境内已获得 25项实用新型专利和2项发明专利。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司不存在同业竞争的情况。报告期内，除陈凤军控制中设创投（发行人的股东之一）之外，公司实际控制人、在公司任职的董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员及王明昌未控制其他企业。
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要长期稳定发展，实际控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻，在公司任职的董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员及王明昌出具了《避免同业竞争承诺函》。
无锡交通集团出具了《避免同业竞争承诺函》。具体内容如下：
1、截至本承诺函出具之日，本公司未以任何方式直接或间接从事与贵公司及其子公司相竞争的业务。在贵公司依法存续期间且本公司仍然持有贵公司5%以上股份的情况下，本公司承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与贵公司及其子公司的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与贵公司及其子公司构成同业竞争。2、如因本公司违反本承诺函而给贵公司造成损失的，本公司同意对由此而给贵公司造成的损失予以赔偿。
（二）关联交易
1、关联交易情况
报告期内公司的关联交易包括：（1）经常性关联交易：提供和接受劳务的关联交易；（2）偶发性关联交易：关联担保和关联方往来等。
2、发行人有关关联交易决策程序的相关规定
（1）发行人现行《公司章程》第四十条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明；第一百一十三条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议；第一百零四条规定：……公司与关联自然
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须经公司董事会审议批准，达到股东大会审议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准。
（2）发行人 2015年 3月 18日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过了《江苏中设集团股份有限公司关联交易决策制度》，根据实际经营情况制定了公司的关联交易决策制度。
（3）发行人《江苏中设集团股份有限公司独立董事制度》第二十六条规定：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据......；第三十条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……；（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）。
3、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易公
允性发表的意见
公司独立董事对报告期内公司关联交易发表意见如下：公司最近三年的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，并按照中国证监会的有关规定、《公司章程》及公司其他相关制度的要求履行相应的批准程序；上述关联交易均为公司正常经营所需，具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。公司关于减少和规范关联交易的相关措施得到了有效实施，公司近三年的关联交易占同类交易比例较小，关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益。
4、规范和减少关联交易的措施
为进一步规范运作，避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，本公司将遵循“公平、公正、公开”以及“等价有偿”的商业原则，切实履行信息披露的有关规定，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，公司实际
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要控制人陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻、持有5%以上股份股东王明昌、无锡交通集团、中设创投分别签署了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
（1）本人（本公司/本合伙企业）与江苏中设及其子公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害江苏中设及其子公司以及其他股东的合法权益。
（2）如本人（本公司/本合伙企业）违反上述承诺并造成江苏中设及其子公司经济损失的，本人同意赔偿相应损失。
（3）上述承诺持续有效，直至本人（本公司/本合伙企业）不再持有江苏中设的股份。
七、董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员简介
（一）董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员基本情况
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|-|-|-|
|本公司职务|持股方式|持股数量（万股）|
|董事长|直接及间接|879.551|
|董事、总裁|直接|354.560|
|总工程师|直接|275.760|
|财务负责人、董事会办公室主任|直接|196.960|
|董事、副总裁、董事会秘书、交通设计院公司总经理、投资发展部经理|直接|137.880|
|监事、大桥设计研究院院长、隧道设计院院长、交通设计院院长、江苏中设集团景观建筑景观设计有限公司总经理|直接|137.880|
|副总裁、开元咨询公司总经理|直接|125.280|
|副总裁、辽宁分公司总经理|直接|53.680|
|市场总监、南京宁设公司总经理|间接|12.526|

江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要
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|-|-|-|
|本公司职务|持股方式|持股数量（万股）|
|道路专业总工程师、道路养护技术研究中心主任|直接|98.480|
|工程咨询部主任|直接|98.480|
|市场拓展部经理|直接|97.680|
|生产经营部经理|直接|59.080|
|市政设计院院长|直接|53.920|
|监事、湖南分公司总经理|直接|29.520|

上述人员中张宇除了直接持有公司2.462%股份外，其配偶常喜梅还持有公司1.477%的股份。除上述持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员与核心技术人员及其近亲属均不存在以任何其他方式直接或间接持有本公司股份的情况。
（二）董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员与核心技术人员在关联企业兼职情况
截至本招股说明书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员与核心技术人员兼职情况如下：
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|-|-|
|姓名|担任本公司职务|
|陈凤军|董事长|
|夏 斌|董事|
|刘 翔|董事、总裁|
|孙家骏|董事、副总裁、董事会秘书、交通设计院公司总经理、投资发展部经理|

江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要
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|-|-|
|姓名|担任本公司职务|
|陈艾荣|独立董事|
|吴梅生|独立董事|
|高 凛|独立董事|
|刘建春|监事会主席|
|陈 峻|监事、大桥设计研究院院长、隧道设计院院长、交通设计院院长、景观设计公司总经理|
|彭德贵|监事、湖南分公司总经理|
|黄励鑫|副总裁|
|陆卫东|副总裁、开元咨询公司总经理|
|廖芳龄|总工程师|
|周晓慧|财务负责人、董事会办公室主任|
|袁益军|副总裁、辽宁分公|

江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要
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|-|-|
|姓名|担任本公司职务|
||司总经理|
|潘晓东|市场总监、南京宁设公司总经理|
|朱 永|道路专业总工程师、道路养护技术研究中心主任|
|张 宇|工程咨询部主任|
|高伟良|市场拓展部经理|
|王 楠|生产经营部经理|
|钱 玮|市政设计院院长|

公司董事、监事、高级管理人员、经营管理层成员与核心技术人员均声明，除本招股说明书摘要已经披露的任职外，未在公司股东、股东控制的单位、同行业其他单位兼职。
八、发行人实际控制人情况
根据陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻签署的《一致行动协议》，公司实际控制人为陈凤军、刘翔、廖芳龄、周晓慧、孙家骏、陈峻六名自然人，具体情况如下：
陈凤军男，1963年 4月 12日出生，无境外永久居留权，身份证号码为32050219630412****，陈凤军先生直接持有公司20.602%的股权，通过无锡中设创投管理中心（有限合伙）间接持有公司1.387%的股份，合计持有公司21.989%的股份。陈凤军先生现任公司董事长。
刘翔男，1961年 1月 15日出生，无境外永久居留权，身份证号码为32020419610115****，刘翔先生持有公司8.864%的股权。刘翔先生现任公司董事、总裁。
廖芳龄女，1962年 4月 26日出生，无境外永久居留权，身份证号码为
32020219620426****，廖芳龄女士持有公司6.894%的股权。廖芳龄女士现任公
司总工程师。
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要周晓慧女，1965年 3月 14日出生，无境外永久居留权，身份证号码为32020319650314****，周晓慧女士持有公司4.924%的股权。周晓慧女士现任公司财务负责人、董事会办公室主任。
孙家骏男，1975年 11月 20日出生，无境外永久居留权，身份证号码为32062119751120****，孙家骏先生持有公司3.447%的股权。孙家骏先生现任公司董事、副总裁、董事会秘书、交通设计院公司总经理、投资发展部经理。
陈峻男，1975年 5月 16日出生，无境外永久居留权，身份证号码为32021119750516****，陈峻先生持有公司3.447%的股权。陈峻先生现任公司监事、大桥设计研究院院长、隧道设计院院长、交通设计院院长、景观设计公司总经理。
九、财务会计信息
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币。
（一）财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2016/12/31|2015/12/31|
|19,044,591.47|25,825,676.99|
|-|-|
|-|-|
|1,650,000.00|500,000.00|
|175,661,233.53|105,177,393.40|
|1,191,365.63|1,224,820.58|
|-|-|
|-|-|
|10,103,208.57|9,668,376.03|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016/12/31|2015/12/31|||
||2,621.36|2,141,912.48|||
|流动资产合计|207,653,020.56||144,538,179.48|134,136,833.20|
||250,000.00|-|||
||-|-|||
||-|-|||
||-|433,081.52|||
||-|-|||
||21,241,173.20|21,582,825.66|||
||3,948,838.30|3,868,788.30|||
||-|-|||
||-|-|||
||-|-|||
||-|-|||
||11,081,895.92|11,432,843.67|||
||-|-|||
||1,528,434.04|-|||
||67,605.61|84,576.67|||
||3,847,506.11|3,086,049.02|||
||-|-|||
|非流动资产合计|41,965,453.18||40,488,164.84|37,084,169.89|
|资产总计|249,618,473.74||185,026,344.32|171,221,003.09|

（续）
单位：元
|||
|-|-|
|2016/12/31|2015/12/31|
|25,500,000.00|15,000,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|18,957,295.88|12,776,601.56|
|10,569,828.36|10,242,605.34|
|15,494,535.25|12,740,593.96|
|6,662,613.78|5,110,186.00|

江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016/12/31||2015/12/31|||
||36,186.50||23,611.80|||
||-||1,568,000.00|||
||5,187,669.04||484,572.51|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
|流动负债合计||82,408,128.81||57,946,171.17|70,330,229.32|
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||41,098.17||-|||
||-||-|||
|非流动负债合计||41,098.17||||
|负债合计||82,449,226.98||57,946,171.17|70,330,229.32|
||40,000,000.00||40,000,000.00|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||41,126,802.33||41,689,346.40|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||6,428,104.98||2,314,114.07|||
||66,576,607.53||30,176,717.50|||
||154,131,514.84||114,180,177.97|||
||13,037,731.92||12,899,995.18|||
|所有者权益合计||167,169,246.76||127,080,173.15|100,890,773.77|
||249,618,473.74||185,026,344.32|||

江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要2、合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|191,595,473.96|150,264,357.25|
|98,720,864.24|79,045,068.28|
|1,863,499.51|2,584,276.37|
|10,413,133.66|8,176,032.35|
|29,174,699.28|24,557,812.25|
|1,033,471.59|722,965.83|
|5,783,499.22|4,791,289.71|
||-|
|1,024,719.32|192,570.05|
|461,745.11|-40,260.07|
|45,631,025.78|30,579,482.51|
|5,253,711.96|1,202,547.49|
|70,053.94|-|
|218,688.22|115,806.78|
|15,838.85|1,399.17|
|50,666,049.52|31,666,223.22|
|8,745,286.78|5,460,401.84|
|41,920,762.74|26,205,821.38|
||-|
|40,513,880.94|24,127,520.39|
|1,406,881.80|2,078,300.99|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
||-||-|||
|六、综合收益总额||41,920,762.74||26,205,821.38|31,895,354.26|
||40,513,880.94||24,127,520.39|||
||1,406,881.80||2,078,300.99|||
||1.01||0.60|||
||1.01||0.60|||

3、合并现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|127,577,578.60|134,087,347.17|
|-|-|
|6,990,967.68|1,468,244.56|
|134,568,546.28|135,555,591.73|
|42,386,309.95|40,102,291.02|
|68,506,906.91|63,126,690.31|
|17,813,690.66|23,681,551.31|
|15,163,095.49|14,731,293.66|
|143,870,003.01|141,641,826.30|
|-9,301,456.73|-6,086,234.57|
|4,700,000.00|55,000,000.00|
|13,095.70|232,830.12|
|1,056,485.87|12,848.08|
|635,599.80|-|

江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|-|-|
|6,405,181.37|55,245,678.20|
|3,512,171.41|4,856,901.94|
|2,700,000.00|57,000,000.00|
|1,472,250.25|-|
|-|-|
|7,684,421.66|61,856,901.94|
|-1,279,240.29|-6,611,223.74|
|2,144,520.00|1,171,878.00|
|25,500,000.00|15,000,000.00|
|-|-|
|27,644,520.00|16,171,878.00|
|15,000,000.00|10,000,000.00|
|8,844,908.50|7,695,569.77|
|-|-|
|23,844,908.50|17,695,569.77|
|3,799,611.50|-1,523,691.77|
|-|-|
|-6,781,085.52|-14,221,150.08|
|25,825,676.99|40,046,827.07|
|19,044,591.47|25,825,676.99|

（二）主要财务指标
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|2.52|2.49|
|2.52|2.49|
|44.09%|42.38%|
|33.03%|31.32%|
|1.25|1.47|
|4.18|3.18|

江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要
|||
|-|-|
|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|-0.23|-0.15|
|-0.17|-0.36|
|5,493.00|3,553.64|
|53.04|41.25|
|0.22|0.37|

（三）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内，公司流动资产占资产总额的78%以上。公司主营业务包括规划、研究、设计、咨询、工程监理、勘察、检测、项目管理等工程设计咨询服务等，属于技术密集型的智力服务行业，行业特点决定了公司流动资产占比较高。
报告期内，公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和其他应收款。报告
期内各期末上述三项资产合计占流动资产的比例均在98%以上，公司资产流动性及变现能力较强，经营方式灵活，经营风险较小。
报告期内，公司应收账款账面价值占营业收入的比重分别为51.83%、69.99%和91.68%，公司应收账款占营业收入的比重有所上升。
报告期内，公司约86%的应收账款账龄在2年以内，公司应收账款账龄较短，主要客户资信状况较好、资金来源稳定，与公司收款周期和项目的实施周期相匹配，回款风险较小。
报告期内各期末，公司预付账款分别为 107.87万元、122.48万元和 119.14万元，占资产总额比重分别为0.63%、0.66%和0.48%，占比均较小。公司预付账款主要为预付房租费、油费、保险费和报刊费等。
报告期内各期末，其他应收款净额分别为818.97万元、966.84万元和1,010.32万元，占当期流动资产比例分别为6.11%、6.69%和4.87%。公司其他应收款主要为支付给客户的保证金。
报告期内各期末，公司非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建
工程、无形资产、递延所得税资产、长期待摊费用。公司共有1家未纳入合并范
围的长期股权投资参股公司；公司固定资产主要包括房屋建筑物、运输设备、机
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要器设备和其他设备。报告期内各期末，公司固定资产账面价值占总资产的比重分别为13.60%、11.66%和8.43%。从固定资产内部结构来看，房屋建筑物占固定资产的比重最大，占比在80%左右。公司目前固定资产运行良好，不存在非正常的闲置或未使用现象，亦不存在需要计提减值准备的情形。
报告期内，公司在建工程较少，本公司的无形资产主要是土地使用权。
公司已按《企业会计准则》的规定制定了计提资产减值准备的会计政策，该政策符合稳健性和公允性的要求。报告期内，公司已按上述会计政策足额计提了相应的资产减值准备，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符。公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险，不存在影响公司持续经营能力的情况。
综上所述，公司资产结构合理，整体资产质量优良，变现能力较强，资产减值准备计提符合资产的实际状况，计提减值准备充分、合理。
报告期内各期末，公司负债主要为流动负债，公司应付账款主要为应付分包款、技术咨询费等。公司严格按照合同规定，及时足额支付分包款、技术咨询费等，未发生无故逾期支付的行为，具有良好的商业信用。
报告期内各期末，公司应付职工薪酬余额分别为1,719.89万元、1,274.06万元和1,549.45万元，主要是公司于当月计提并在下月实际发放的员工工资，以及计提年终奖金所致。公司不存在拖欠职工工资的情况。
公司其他应付款主要为保证金押金、职工安置补偿款等款项。报告期内各期末，公司其他应付款分别为 65.27万元、48.46万元和 518.77万元。2016年末，其他应付款较 2015年末增加 470.31万元，主要由于 2016年收到项目合作方保证金 138.52万元，按照合同约定尚未支付收购无锡九恒公司股权尾款 71.5万元，工程监理公司清算形成职工安置补偿款212.44万元。
2、偿债能力分析
报告期内各期末，流动比率和速动比率指标良好，公司合并报表资产负债率处于合理水平，公司的息税折旧摊销前利润保持较高水平，足够偿还到期贷款并支付利息。
3、资产周转能力分析
报告期内，公司应收账款周转率保持平稳，主要是由于公司在业务规模增长
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要的同时，通过制订应收账款的相关内部控制制度等方式来加强应收账款的管理，合理控制了经营风险。公司应收账款周转率水平与目前的信用政策相匹配。本公司客户主要为交通运输局等政府行政管理部门、地铁公司等政府基础设施建设管理部门，客户群较为稳定，资信状况良好，资金来源稳定，因此公司应收账款回款风险小，发生坏账损失的可能性较低。
4、盈利能力分析
（1）营业收入
报告期内，公司营业收入主要来源于主营业务，主营业务收入占营业收入的平均比重在99%以上。公司主营业务突出，发展状况良好，具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||||
||金额|比例|金额|比例|金额||
||19,109.07|99.74%|15,026.44|100.00%|15,932.05||
||50.48|0.26%|-|-|9.57||
|合计|19,159.55|100.00%|15,026.44|100.00%|15,941.62|100.00%|

公司营业收入主要由规划咨询及勘察设计收入和工程监理收入组成。其中，以规划咨询及勘察设计收入为主。报告期内，公司规划咨询及勘察设计收入占公司营业收入的比重分别为80.56%、75.73%和82.11%。
2015年营业收入略有下降，2016年营业收入与上年同期相比增长27.51%。
（2）主营业务成本
报告期内，公司业务发展迅速，营业收入持续增长，营业成本随生产规模变化保持合理增长。公司营业成本主要是规划咨询及勘察设计业务营业成本，占营业成本比例分别为77.86%、74.27%和80.02%。
（3）主营业务毛利率较高且整体稳定
报告期内，公司毛利主要来自于规划咨询及勘察设计业务，规划咨询及勘察
设计业务贡献毛利平均占公司毛利的75%以上。
报告期内，公司综合毛利率分别为48.39%、47.40%和48.47%，相对稳定。
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要2014年-2016年，公司主营业务毛利率以及规划咨询及勘察设计、工程监理、项目管理等各主营业务的毛利率均处于同行业上市公司平均水平，较为合理。
5、现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量
报告期，公司经营活动产生的现金流量净额占当期净利润分别为51.38%、-23.22%和-22.19%，与当期净利润水平基本匹配，公司盈利质量保持在较好水平。
2015年、2016年发行人经营性现金流为负数，主要由于客户回款滞后。发行人通过少量的贷款补充，不会影响公司持续经营。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为82.34%、89.23%和66.85%，表明公司主营业务获取现金的能力较强，现金回收情况良好。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额分别为 377.87万元、-661.12万元和-127.92万元。2014年、2015年，公司发生较大额的投资活动现金流出和流入是公司购买和收回银行理财产品所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
报告期内，公司筹资活动现金流入主要为吸收股东投资款和银行借款，筹资活动现金流出主要为偿还银行借款、支付股利所发生的支出。
6、财务报告截止日后公司主要经营状况
财务报告审计截止日至本招股说明书摘要签署日，公司的经营模式未发生重大变化；主要客户、供应商的构成均未发生重大变化；税收政策保持稳定；公司主要经营状况良好，未出现重大不利变化。
（四）股利分配政策
1、发行人现行的股利分配政策
本公司股利分配遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金或者股票方式分配股利，现金股利以人民币派付。
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要公司依据国家有关法律法规和公司章程所载明的股利分配原则进行股利的分配。每年度的具体分配方案，由公司董事会根据公司会计年度的经营业绩和未来的经营计划提出，经股东大会审议批准后执行。
按照《公司章程》所载的利润分配政策，本公司每年的税后利润在弥补亏损后将按下列顺序和比重分配：
1、提取法定公积金10%，当法定公积金累计达注册资本的50%以上时，可不再提取；
2、提取任意公积金，是否提取及提取比重由股东大会决定；
3、按照股东持有的股份比重分配股东股利。
公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。
2、发行人近三年股利分配情况
根据公司 2013年 4月 22日召开的 2012年度股东会会议决议，本公司向全体股东派发现金股利700万元。上述现金股利已于2014年4月支付完毕。
根据公司 2014年 5月 12日召开的 2013年度股东会会议决议，本公司向全体股东派发现金股利600万元。上述现金股利已于2014年12月支付完毕。
根据公司 2014年 11月 26日召开的股东会会议决议，本公司向全体股东派发现金股利750万元（第二次分配）。上述现金股利已于2015年12月支付完毕。
根据公司 2015年 3月 17日召开的 2014年股东会会议决议，本年度不分配红利。
根据公司 2016年3月4日召开的2015年股东会会议决议，本年度不分配红利。
3、本次发行上市前未分配利润的分配政策
根据公司 2015年度第一次临时股东大会决议：若本次发行成功，则本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
4、发行人上市后的股利分配政策
根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，公司本次股票发行上市后
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要的股利分配政策如下：
（1）决策机制与程序：董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经公司董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（2）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司现时的财务状况和可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（3）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
（4）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次利润分配；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（5）现金、股票分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金分红，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的60%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过2,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增。公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，现金股利的比例不得低于25%。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求以及未来正常经营发展的需要，并结合股东、独立董事、监事和公众投资者的意见，制定年度或中期分红方案，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例以及是否采取股票股利分配方式。
相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
1、公司在面临现金流不足时，可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
2、在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
（五）发行人控股子公司、参股公司的基本情况
1、无锡市交通规划设计研究院有限公司
成立时间：2010年9月30日
注册地：无锡市滨湖区锦溪路100号
主要生产经营地：无锡市太湖西大道2188号
法定代表人：陈凤军
注册资本：600万元
实收资本：600万元
经营范围：公路工程、市政工程、水运工程（港口、航道）、风景园林、铁道工程、房屋建筑工程、水利工程、农林工程、住宅小区的设计；城市、交通、城市园林绿化、风景名胜区的规划、设计；建筑工程咨询服务；规划咨询；项目建设书、可研报告的编制；评估咨询；工程和技术研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交通设计院公司最近一年的主要财务情况如下：
单位：元
项目 2016年度/2016年12月31日
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要项目 2016年度/2016年12月31日
总资产 11,296,571.03净资产 8,870,730.83净利润 1,184,024.33注：上述数据业经公证天业审计。
2、江苏中设集团建筑景观设计有限公司
成立时间：2008年6月27日
注册地及主要生产经营地：无锡市新区长江路10号
法定代表人：陈凤军
注册资本：200万元
实收资本：200万元
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：建筑、景观、环境、园林、绿化规划、设计及技术咨询；园林、绿化施工；花卉、绿色植物的种植、销售；
建筑材料的研发、销售及技术推广（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营，涉及专项审批的，经批准后方可经营）。
景观设计公司最近一年的主要财务情况如下：
单位：元
项目 2016年度/2016年12月31日
总资产 3,348,374.76净资产 2,692,232.92净利润 508,343.14注：上述数据业经公证天业审计。
3、江苏中设集团试验检测中心有限公司
成立时间：2011年4月7日
注册地：无锡市滨湖区锦溪路100号
主要生产经营地：无锡市太湖西大道2188号
法定代表人：陈凤军
注册资本：200万元
实收资本：200万元
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：公路、桥梁、隧道、市政、建筑、水运、岩土、水木工程的试验检测、监控监测（上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）。
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要检测中心公司最近一年的主要财务情况如下：
单位：元
项目 2016年度/2016年12月31日
总资产 3,665,961.13净资产 2,732,975.77净利润 691,053.32注：上述数据业经公证天业审计。
4、无锡市开元建设工程咨询有限公司
成立时间：2009年8月20日
注册地：无锡市滨湖区锦溪路100号
主要生产经营地：无锡市太湖西大道2188号
法定代表人：陈凤军
注册资本：500万元
实收资本：500万元
经营范围：公路工程（公路、桥梁、隧道、交通工程）、市政公用工程（城市道路、桥梁、隧道、给水、排水、环境卫生、公共交通）、水运工程（航道、港口）、建筑工程（房屋建筑、建筑智能化、照明工程）、风景园林工程的技术咨询、技术服务；工程监理、工程项目管理、工程造价咨询服务；工程招标代理；
房地产咨询；计算机软件开发和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
开元咨询公司最近一年的主要财务情况如下：
单位：元
项目 2016年度/2016年12月31日
总资产 11,176,514.81净资产 9,898,777.09净利润 1,578,419.22注：上述数据业经公证天业审计。
5、无锡多元勘测科技有限公司
成立时间：2004年10月10日
注册地及主要生产经营地：无锡市太湖西大道2188号
法定代表人：陈凤军
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要注册资本：200万元
实收资本：200万元
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：勘察、测绘新技术开发与应用；工程勘察、工程测绘（上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营）多元勘测公司最近一年的主要财务情况如下：
单位：元
项目 2016年度/2016年12月31日
总资产 16,321,751.77净资产 7,867,551.17净利润 1,955,341.78注：上述数据业经公证天业审计。
6、南京宁设工程咨询有限公司
成立时间：2010年9月25日
注册地及主要生产经营地：南京市建邺区广聚路31号9楼 901
法定代表人：陈凤军
注册资本：213.80万元
实收资本：213.80万元
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：公路工程、市政工程、水运工程（港口、航道）、风景园林、铁道工程、房屋建筑工程、水利工程、农林工程、住宅小区的设计、咨询。
南京宁设最近一年的主要财务情况如下：
单位：元
项目 2016年度/2016年12月31日
总资产 6,443,625.41净资产 4,648,173.77净利润 1,255,963.64注：上述数据业经公证天业审计。
7、连云港市中设咨询服务有限公司
成立时间：2015年7月28日
注册地及主要生产经营地：连云港市徐圩新区江苏大道中小企业园 2号楼237室
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要法定代表人：陈凤军
注册资本：100万元
实收资本：100万元
经营范围：市场分析调查咨询服务；企业管理咨询；商务信息咨询服务；科技信息咨询服务；房地产信息咨询服务；交通、市政、建筑、环境工程的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）连云港中设最近一年的主要财务情况如下：
单位：元
项目 2016年度/2016年12月31日
总资产 1,218,189.16净资产 1,177,602.75净利润 148,398.12注：上述数据业经公证天业审计。
8、江苏中设集团无锡智能交通科技有限公司
成立时间：2016年1月18日
注册地及主要生产经营地：无锡市太湖西大道2188号
法定代表人：陈凤军
注册资本：150万元
实收资本：150万元
经营范围：智能交通工程规划设计、咨询；城市交通规划设计；交通工程施工、工程项目管理服务；计算机软硬件的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
智能交通公司最近一年的主要财务情况如下：
单位：元
项目 2016年度/2016年12月31日
总资产 2,260,355.54净资产 1,634,153.14净利润 134,153.14注：上述数据业经公证天业审计。
9、无锡九恒工程设计有限公司
成立时间：2007年6月19日
注册地及主要生产经营地：无锡市中山路 726-8B
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要法定代表人：陈凤军
注册资本：300万元
经营范围：建筑工程设计、项目策划及可行性研究；建筑装修工程、建筑幕墙工程、轻型钢结构工程、建筑智能化系统、照明工程和消防设施工程设计及咨询；建筑工程总承包及项目管理；房屋建筑技术的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
无锡九恒公司最近一年的主要财务情况如下：
单位：元
项目 2016年度/2016年12月31日
总资产 7,115,523.76净资产 4,128,038.75净利润 555,997.37注：上述数据业经公证天业审计。
10、无锡国曦投资有限公司
成立时间：2016年5月25日
注册地及主要生产经营地：无锡市人民西路109号
法定代表人：夏斌
注册资本：500万元
经营范围：利用自有资产对外投资；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本招股说明书摘要签署日，无锡国曦公司的股权结构如下：
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||认缴和实缴出资额（万元）||持股比例|||
||475||95.00%|||
||25||5.00%|||
|合计||500||100.00%|货币|

无锡国曦公司最近一年的主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2016年1-12月/2016年12月31日
总资产 495.27净资产 495.27净利润 -4.77
注：上述数据未经审计
（六）报告期曾存在的控股子公司或参股子公司
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要1、无锡市交通工程咨询监理有限责任公司
成立时间：1998年1月9日
注册地及主要生产经营地：无锡市五爱路200号
法定代表人：陈凤军
注册资本：500万元
实收资本：500万元
经营范围：一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目、中小型水运工程项目及其辅助、配套工程的监理服务；工程咨询服务；工程项目管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2016年 1月 16日，工程监理公司召开股东会会议，决定解散公司；2016年 2月 5日，无锡市工商局向无锡监理核发“（02000047）公司备案[2016]第0205001号”《公司备案通知书》，就工程监理公司清算组成员进行备案登记。2016年2月20日，工程监理公司于中国工商报刊登注销公告并告知债权人。2016年 7月 28日，工程监理公司召开股东会会议，通过了清算方案。2016年 11月 30日，无锡市工商行政管理局核准了工程监理公司的注销登记。
2、史伟高（无锡）工程咨询有限公司
成立时间：2008年11月28日
注册地及主要生产经营地：无锡蠡园开发区鸿桥路西侧 4-1地块
法定代表人：杨洪文
注册资本：200万元
实收资本：200万元
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：交通运输工程（公路、铁路、港口、航道、机场）、房屋建筑工程及市政公用工程（城市道路、桥梁、轨道、隧道、公共交通、给排水、燃气、热气、污水处理）的工程项目管理、工程招标代理、工程咨询、造价咨询、工程监理；交通运输咨询；市政建设及规划咨询；
城市规划、小区规划、旅游区规划、园林绿化规划、环境景观规划、污染防治、生态环境治理保护、自然资源保护利用、市政公共设施管理、古建筑保护、电器机械专业技术咨询；材料技术、土木建筑工程技术、水利工程技术、交通运输工
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要程技术、环境科学技术研究与试验发展；科技信息咨询服务；经济贸易咨询、企业管理咨询、企业策划设计、创意服务；软件开发、设计。
2016年 5月 3日，史伟高召开股东会会议，决定解散公司；2016年 6月 7日，史伟高于江苏经济报刊登注销公告并告知债权人；2016年 8月 1日，无锡市滨湖区商务局出具“锡滨商外【2016】85号”《关于同意“史伟高（无锡）工程咨询有限公司”提前终止的批复》，同意史伟高提前终止经营；2016年8月9日，无锡市工商局向史伟高核发“（02111510-2）外商投资公司备案[2016]第08090001号”《公司备案通知书》，就史伟高清算组成员进行备案登记。2017年 2月 10日，无锡市工商行政管理局核准了史伟高的注销登记。
3、融晟科技
融晟科技基本情况详见本招股说明书摘要“第三章发行人基本情况”之“二（二）发行人重大资产重组情况”所述。
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要第四章募集资金运用
一、本次募集资金投资项目
本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下5个项目：
单位：万元
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|项目名称||总投资||拟投入募集资金||
|科研及相关配套用房建设项目||9,708.64||6,684.3845||
|智能交通技术研发与应用建设项目||5,080.16||1,500.00||
|试验检测中心扩建项目||5,088.11||1,500.00||
|设计与营销服务网络建设项目||3,510.35||2,000.00||
|补充流动资金||6,000.00||6,000.00||
||合计||29,387.26||17,684.3845|

以上项目均已进行了详细、充分的可行性研究，募集资金全部用于与公司主营业务相关的项目。项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能会根据实际情况作适当调整。
如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，本公司将以自筹资金方式解决资金缺口。募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自筹资金支付上述项目款项，募集资金到位后将优先置换前期投入的资金。
二、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
如果实际募集资金数额（扣除发行费用后）低于以上募集资金需求总额，则不足部分由公司通过其他融资渠道或自有资金等方式解决。
三、募投项目计划与前景分析
（一）科研及相关配套用房建设项目
本项目拟建设科研、项目管理（PM）系统及相关配套用房，建设占地面积 9,420平方米，总建筑面积约 24,254㎡（地上 14130㎡，地下 10124㎡）。主要建设内容为办公用房的建设及装修工程，办公设备采购与安装，软硬件设施设备的购置，建设期内的人员招聘与培训、协同设计管理（PLM）系统、项目管理系
统及综合管理系统等。
该项目建成后，主要用于满足公司未来业务范围拓展、增加核心竞争力所需
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要人才，解决公司现有办公用房不足、未来办公场地扩充需求，形成一个以设计、研究、产品研发为主的研究基地。项目建成后将为总共500名左右人员提供办公、培训、会议等办公场所。其中，交通设计院、市政设计院、建筑设计院等部门将进行扩建，并建设信息系统平台。
本项目的建设将有助于提高公司的规划咨询能力、勘察设计能力、技术研发能力，加大对建筑设计市场领域的投入，扩大公司的业务范围，提高办公信息化水平，提升公司的综合竞争力。
本项目预计建设期三年，在运营期的第5年达产。本项目的预计收益良好，达产收入约8,000万元，预计项目投资回收期约7年。
（二）智能交通技术研发与应用项目
本项目将建成一个以规划、设计、产品研发和应用为主的省内一流、国内有影响力智能交通中心，为智能交通建设提供从规划设计至安装施工的全面解决方案。本项目投资主要包括新增办公软件和硬件、办公家具和设备、人才引进、市场开拓、研发等费用，总投资共 5,080.16万元。
本项目预计建设期三年，在运营期的第3年项目可以达产。本项目的预计收益良好，达产收入约4,000万元，并随业务发展而有所增长。预计项目投资回收期约7年。
（三）试验检测中心扩建项目
在原有试验检测部门基础上，进一步扩大规模，增加人员和设备，拟设置综合部、生产经营部（室）、道路工程检测部、桥梁工程检测部、隧道工程检测部、交通工程检测部、检测咨询项目部、中心试验室等内设部门。项目建成预计将新增 30位工作人员，包括道路工程、桥梁工程、隧道工程、交通工程等专业检测技术人员，同时新增部门主管以及相应的市场经营人员。
本项目通过扩大办公场所、优化工作环境、扩建业务部门、提升检测设备技术等级、吸引优秀技术人才等手段，增加公司检测业务收入，提高工程检测技术研究水准，满足公司业务发展需要。
本项目预计建设期三年，在运营期的第3年项目可以达产。本项目的预计收益良好，达产收入约2,900万元，并随业务发展而有所增长。预计项目投资回收
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要期约7年。
（四）设计与营销服务网络建设项目
公司拟对上海、安徽、湖南、福州、宿迁5家分公司进行扩建。同时，公司拟在全国新增设多家分公司，包括武汉、昆明、西安、沈阳等地。分公司主要负责各处的市场开拓和维护以及生产管理等工作。该项目建设的主要目标是面向全国工程设计咨询服务市场，拓展业务，提高业务承接能力和技术服务质量，扩大公司的市场规模，进一步将公司建设成为在全国范围内具有竞争力的工程设计咨询企业。
本项目预计建设期三年，在运营期的第5年项目可以达产。本项目的预计收益良好，达产收入约4,000万元，并随业务发展而有所增长。预计项目投资回收期约6年。
（五）补充流动资金
公司拟使用募集资金6,000万元补充流动资金，主要用于增加日常经营活动所需资金、偿还银行贷款等。
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要第五章 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除“第一章重大事项提示”中所列风险外，公司提请投资者关注以下风险：（一）专业人才流失及人力成本上升的风险
公司属于技术密集型企业，优秀的员工素质与公司的发展紧密相关。尽管公司专业人才队伍较稳定，但若公司人才队伍建设无法满足公司业务快速增长的需求或者发生核心技术人员的流失，生产经营将受到一定的影响。
近年来，我国经济较发达地区、工程咨询行业人力成本不断上升，对公司经营及盈利产生一定的压力。如果将来人力成本继续上升，将可能导致公司的毛利率下降，进而对公司的盈利产生不利影响。
（二）技术失密的风险
公司在历年的研发和技术创新过程中，已开发出多项具有自主知识产权的工程设计咨询服务的核心技术，其中，部分核心技术已申请专利。尽管公司建立了严格的保密制度和措施，以保护公司技术安全，但大部分技术难以通过专利保护，故公司存在技术失密的风险。
（三）公司快速发展引发的管理风险
伴随着公司的迅速发展，经营规模和业务范围的不断扩大，公司的组织结构和管理体系日趋复杂。公司本次发行完成后，随着募集资金投资项目的建成，人员和机构将进一步扩张、全国的营销网络逐渐布局完成，智能交通等新领域也将逐步开拓，将给公司的管理能力带来一定的挑战，如果在上市后公司管理层不能及时提升管理水平，公司的经营也将受到不利的影响。
（四）募集资金投资项目实施及固定资产折旧增加风险
本次募集资金投资项目建成并投产后，在项目实施过程中，可能存在因项目进度、投资成本发生变化或市场环境发生重大不利变化等因素导致的项目实
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要施风险。
公司将依照募集资金使用计划及生产经营的需要购置新的生产设备和研发设备，建设科研及相关配套用房建设项目、智能交通技术研发与应用建设项目、试验检测中心扩建项目、设计与营销服务网络建设项目等，固定资产将大幅增加，固定资产折旧也将随之增加。固定资产折旧的增加短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水平带来一定的影响。
（五）企业所得税税收优惠政策变化风险
公司 2012年 8月 6日和 2015年 8月 24日分别取得高新技术企业证书，有效期分别为三年，2012-2017年度，公司所得税率为15%。如果未来公司不能持续获得高新技术企业所得税优惠政策，缴纳的企业所得税将有较大幅度上升，从而可能降低公司的净利润水平。
（六）净资产收益率被摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的净资产规模较本次发行前预计将出现大规模的增长。由于投资项目的建设需要一定时间才能达到预计的收益水平，因此，在本次发行后的一段时间内，公司的净资产收益率可能出现一定程度的下降。在短期内，公司将面临净资产增长较快而导致的净资产收益率被摊薄的风险。
二、其他重要事项
（一）重要合同
本章所称重大合同是指截至 2016年 12月 31日仍在有效期内、交易金额超过人民币500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
本公司及合并报表范围内的公司重大商务合同包括：服务采购合同、业务承接合同、建筑工程设计合同、借款与抵押担保合同、保荐协议和承销协议等。
截至2016年12月31日本公司签订的仍在履行中的重要合同主要包括：
（1）服务采购合同2份；（2）业务承接合同17份；（3）借款与抵押担保合同14份；（4）建筑工程设计合同1份；（5）保荐协议和承销协议等。
（二）对外担保情况
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对外担保情况。
（三）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，本公司及控股子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。
报告期内，公司存在1项尚未了结的诉讼事项：
2014年2月27日，无锡申锡房地产实业有限公司（以下简称申锡公司）就建设工程设计合同纠纷事宜在无锡市滨湖区人民法院对无锡市石田建筑设计研究院有限责任公司、无锡交规院提起诉讼，请求判决立即向原告赔偿经济损失 241,324元并承担诉讼费用。发行人认为该起诉缺乏法律及事实依据，并请求法院驳回原告诉请。
2016年12月1日，无锡市梁溪区人民法院就原告申锡公司与被告无锡市石田建筑设计研究院有限责任公司、无锡设计院工程设计合同纠纷案作出“（2014）南民初字第 851号”《民事判决书》，判决驳回申锡公司的诉讼请求，案件受理费和鉴定费由申锡公司负担。
2016年 12月 20日，原告申锡公司向无锡市中级人民法院提起上诉，要求撤销上述民事判决书并支持其一审时的诉讼请求。截至本招股说明书摘要出具之日，本案仍在二审程序，尚未开庭审理。
上述诉讼涉及金额较小，被判处承担全部责任的可能性很小，对发行人的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等无重大影响。
截至本招股说明书摘要签署日，本公司控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未涉及重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在刑事诉讼事项。
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要第六章本次发行各方当事人和发行时间
一、发行各方当事人
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|名称|住所|联系电话|传真|
|江苏中设集团股份有限公司|无锡市滨湖区锦溪路100号|0510-85128988|0510-85124638|
|招商证券股份有限公司|深圳市益田路江苏大厦 A 座38-45楼|0755-82943666|0755-82943121|
|国浩律师（上海）事务所|上海市北京西路968号嘉地中心23-25层|021-52341668|021-52341670|
|江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）|无锡市新区龙山路 4 号 C 幢303|0510-85888988|0510-85885275|
|江苏中天资产评估事务所有限公司|博爱路 72 号博爱大厦12楼|0519-88157878|0519-88155675|
|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|深圳市深南路1093 号中信大厦18楼|0755-20938000|0755-25988122|
|深圳证券交易所|深圳市深南东路5045号|0755-82083333|0755-82083190|

二、本次发行上市的重要日期：
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|-|
|发行公告刊登时间|
|申购时间|
|缴款时间|
|预计上市日期|

江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要第七章 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在
指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书和保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午8:30-11:30；下午 14:00-17:00
查阅地点：
1、发行人：江苏中设集团股份有限公司
办公地址：无锡市滨湖区太湖西大道2188号7-9层
电话：0510 -85128988
联系人：孙家骏
2、保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38-45楼
电话：0755-82943666
联系人：孙坚、孔小燕
江苏中设集团股份有限公司 招股说明书摘要（本页无正文，为《江苏中设集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
摘要》之签署及一期页）
江苏中设集团股份有限公司
年 月 日