四川金顶（集团）股份有限公司
反舞弊制度
（经公司第六届董事会第十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条为防治舞弊,加强公司治理和内部控制,维护公司和股东合法权益,降低风险,根据财政部、证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其他有关法律法规的规定,结合公司实际情况,制订本制度。
第二条反舞弊工作的宗旨是规范公司高、中级管理层及所有员工的职业行为,严格遵守相关法律法规、公司规章制度及职业道德,防止损害公司及股东利益的行为发生。
第三条本制度适用于公司各职能部门、全资或控股子公司。
第二章 舞弊的概念及形式
第四条损害公司正当经济利益的舞弊,是指公司内、外人员为谋取自身利益,采用欺骗等违法违规手段使公司和股东正当经济利益遭受损害的不正当行为。
有下列情形之一者属于此类舞弊行为:
（一）收受贿赂或回扣。
（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人。
（三）非法使用公司资产,侵占、挪用、盗窃公司资产。
（四）不真实表达或故意遗漏，虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务。
（五）故意隐瞒、错报交易事项。。
（六）伪造、变造会计记录或凭证,在财务会计报告和信息披露等方面出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。
（七）泄露公司的商业秘密或技术秘密。
（八）董事、监事、总经理及其他高级管理人员玩忽职守、滥用职权给公司造成经济损失的。
（九）未经授权，以公司名义进行各项谋利活动或其他损害公司和股东经济利益的舞弊行为。
（十）其他损害公司和股东经济利益的舞弊行为。
第五条谋取不当的公司经济利益的舞弊,是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益,采用欺骗等违法违规手段,损害国家、其他公司、个人或股东利益的不正当行为。
有下列情形之一者属于此类舞弊行为:
（一）为不正当之目的而支出,例如支付贿赂或回扣。
（二）出售不存在或不真实的资产。
（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项,包括虚增收入和低估负债,出具错误的财务报告,从而使财务报表阅读者或使用者误解而作出不适当的投融资决策。
（四）隐瞒或删除应对外披露的重要信息。
（五）从事违法违规的经济活动。
（六）伪造、变造会计记录或凭证。
（七）偷逃税款。
（八）其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。
第三章 反舞弊常设机构及责任归属
第六条公司董事会审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构和主要负责机构，内部审计部是公司反舞弊工作的常设机构。
第七条审计委员会对反舞弊工作进行监督。
公司内部审计部会同内控督查部负责公司及子公司范围内的反舞弊日常持续监督的实施，包括组织公司各职能部门、公司下属各单位及在建项目进行年度舞弊风险评估与自我评估，开展反舞弊预防宣传活动；受理相关舞弊举报工作,组织舞弊案件的调查、出具处理意见并根据案件的情节、对象、紧迫性向董事长或董事会报告。
第八条公司内部审计部人员应当自觉提高反舞弊的意识和反舞弊技术能力水平,保持应有的职业谨慎,积极要求并主动接受反舞弊法律法规、行业准则、知识技能的培训,主动了解公司生产经营发展状况及计划、会计政策、财务管理制度和其他有关规章制度。
第九条内部审计部应当主动与公司外部有关机构（如地方
政府有关部门、证券监管部门、上海证券交易所、公司外聘的审计机构等）建立联系，交流信息，开展工作上的合作。
第十条公司法定代表人、公司下属各单位及在建项目负责人是反舞弊的“第一责任人”，对舞弊行为的发生承担管理责任。
第四章 舞弊的预防和控制
第十一条公司管理层应倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以减少舞弊发生的机会。公司反舞弊工作机构，进行舞弊举报的接收、调查、报告和提出处理意见，并接受来自董事会、监事会、审计委员会的监督。
第十二条倡导诚信正直的企业文化包括(但不限于)如下方式:
（一）公司董事、监事、管理层坚持以身作则，并遵守法律、法规及公司各项规章制度的规定。
（二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施应当在公司内部以多种形式，如通过员工手册、公司规章制度发布、宣传或网络等方式进行有效沟通或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行为准则。帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为。
（三）对新员工进行反舞弊培训和法律、法规及诚信道德教育。
（四）鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和遵守诚信道德，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、抵御不正当利益的诱惑。
（五）将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企业直接或间接发生关系的社会各方。
（六）公司鼓励员工针对不道德行为和非诚信行为进行实名举报。
（七）公司应当针对舞弊行为制定并实施行之有效的教育和处理政策。
第十三条评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会，主要通过以下手段进行:
（一）管理层在公司层面和业务部门层面中进行舞弊风险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性。
（二）管理层应当建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施，这些措施包括下列形式：批准、授权、核查、核对、权责分工以及工作业绩复核等。
第十四条公司应当对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查,例如教育背景、工作经历、个人信用记录、行政处罚记录、犯罪记录、涉讼情况等，背景调查过程应有正式的文字记录,并保存在档案中。
第十五条管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中,包括日常的管理和监督活动。
第五章 舞弊案件的举报及处理程序
第十六条举报可以采用信件、电子邮件、电话、面谈等形式进行。举报时应当说明事情的基本经过，明确被举报对象的姓名、所在单位或部门等基本信息。
第十七条公司应设立专门的举报电话和电子邮箱,并对外统一公布。内部审计部和内控督查部应指定专人负责接听举报热线电话、接待举报人来访、定期及时收取电子邮件和举报信箱的举报信息。
对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，内部审计部应及时立卷归档。对有关舞弊案件的调查结果及内部审计部的工作报告，应当依据报告性质向公司管理层和董事会分别报告。
第十八条凡实名举报的，公司应将调查结果或处理结果及时反馈给举报人。
举报人认为受理举报的工作人员与被举报人存在有利害关系,可能影响客观、公正处理的，有权向内部审计部负责人或其上层主管提出回避要求。情况属实的，有关人员必须回避。
第十九条内部审计部应对收到的举报信息及时记录,并及时对举报事项分类进行分析评估,按以下原则分别处置：
（一）举报事项涉及公司董事、监事、高级管理人员或内部审计部认为性质严重的,应在收到举报信息之日起 5个工作日内对举报事项进行初步调查判断；举报事实基本属实的，应在收到
举报信息之日起 10个工作日内向审计委员会和董事会报告，并在获得同意后及时开展调查。在进行有关调查时，视需要可聘请外部其他机构协助调查。正常情况下,应在开展调查后 60个工作日内查明基本情况。在调查结束后 10个工作日内提出处理和改正意见或建议，并将处理意见或建议报告审计委员会和董事会。
（二）举报事项涉及普通员工及中层及以上管理人员(包括子公司管理层),内部审计部应在收到举报信息之日起 10个工作日内对举报内容进一步调查核实,并应在收到举报信息之日起 30个工作日内查明情况。在调查结束后 10个工作日内根据调查结果提出处理意见或建议,并将处理意见或建议报告审计委员会和公司经营管理层。
（三）举报事件涉及对公司及有关部门管理缺陷或失误的,内部审计部应在收到举报信息之日起 5个工作日内通知相关部门;相关部门应在收到内部审计部通知之日起立即采取止损措施，并在 5个工作日内提出补救措施或纠正措施的意见或建议,同时分别向内部审计部和内控督查部报备。
（四）经过初步调查,内部审计部认为举报失实的,应在在收到举报信息之日起 10个工作日内告知举报人或者请举报人详细提供线索以供进一步调查。
（五）对实名举报的事项,内部审计部应在调查结果或者处理结果确定之日起 5个工作日内告知举报人。
第二十条内部审计部对受理的举报事件根据调查需要,可
要求被举报部门和人员提供与举报事件有关的相关资料,并可要求被举报的部门和人员就举报事件涉及的问题做出解释和说明,相关部门应当予以配合。
第二十一条经调查属实的举报事项,公司将根据调查结果按管理权限进行处理并予以公布。
第二十二条内部审计部完成处理举报程序后,其相关材料予以归档备查,并同时向审计委员会和董事会报备。
第二十三条上述调查过程中发现被举报人可能涉及触犯刑律的,公司依法移送司法机关处理。
第六章 舞弊的补救措施及处罚
第二十四条发生舞弊事件后,公司应及时采取补救措施,对受影响的相关部门内部控制进行评估并责成相关部门予以改进。
第二十五条对经调查确实有舞弊行为的员工,公司按相关规定予以警告、通报批评、降级、撤职、解除劳动合同等相应的行政纪律处理,并要求其承担应有的赔偿责任。涉及触犯刑事法律的，依法移送司法机关处理。
第七章 附则
第二十六条本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定相抵触的，依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第二十七条本制度由内部审计部负责解释。
第二十八条本制度经董事会审议通过之日起实施。