证券代码：300215 证券简称：电科院 公告编号：2014-009
苏州电器科学研究院股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2014年3月15日以书面送达、电子邮件形式发出。本次会议于2014年3月27日在公司会议室以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长胡德霖先生召集并主持，会议应出席董事九名，实际出席董事九名，董事陆燕荪先生、胡醇先生、宗浩先生以通讯方式参会。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。共有九名董事通过现场表决结合通讯表决的方式参与会议表决，本次会议经投票表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过《2013年度董事会报告》。
《2013年度董事会报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站公告的公司《2013年年度报告》中的相关内容。
在本次会议上，独立董事姜松先生、宗浩先生和谭建国先生分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》（具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站），并将在2013年年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2013年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
三、审议通过《2013年度财务决算报告》。
公司2013年全年实现营业收入 476,573,779.14元，比去年同期增长36.15%；
营业利润194,184,382.67元，同比增长20.29%；利润总额200,281,929.70元，同比增长21.30%；实现净利润 171,692,009.06元，比去年同期增长了21.15%；实现归属于上市公司股东的净利润 171,103,022.90元，较去年同期增长了20.73%。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》。
《2013年年度报告》全文及《2013年年度报告摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《2013年度审计报告》。
公司《2013年度审计报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
六、审议通过《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
《公司关于募集年度资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司独立董事对募集资金年度存放与使用情况发表了独立意见；公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了《关于苏州电器科学研究院股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州电器科学研究院股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
七、审议通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
《公司 2013年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见；公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了《关于苏州电器科学研究院股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告的核查意见》；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州电器科学研究院股份有限公司内部控制鉴证报告》。上述文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
八、审议通过《关于聘任公司2014年度财务审计机构的议案》。
经公司第二届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意，董事会同意向股东大会提议续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务审计机构。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司 2013年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。经天衡会计师事务所审计，公司母公司年初结存未分配利润为 180,021,861.50元,2013年度母公司实现净利润 166,451,704.38元，提取10%法定盈余公积金16,645,170.44元，且因2013年度实施了2012年度权益分派，截至2013年12月31日，母公司可供股东分配的利润为 275,828,395.44元，合并报表可供分配的利润为 280,479,713.96元；资本公积金余额为605,736,512.82元。
考虑到公司未来业务发展的需要；且公司2013年经营及盈利状况良好，为回报广大股东，与所有股东分享公司的经营成果；并扩大公司股本的流动性，保持
公司持续稳定发展，公司2013年年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司截止2013年12月31日的总股本360,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)，合计人民币5,400万元；同时，以资本公积金转增股本，以截止2013年12月31日的总股本360,000,000股为基数,向全体股东每10股转增10股,合计转增360,000,000股，转增后公司总股本将增加至720,000,000股。母公司剩余未分配利润为221,828,395.44元，合并报表剩余未分配利润为226,479,713.96元，剩余资本公积金为245,736,512.82元。
同时，拟提请股东大会授权董事会办理因2013年年度利润分配及资本公积金转增股本而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容为：根据公司股东大会审议的《关于公司2013年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议批准后实施。
十、审议通过《苏州电器科学研究院股份有限公司风险投资管理制度》。
《苏州电器科学研究院股份有限公司风险投资管理制度》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
十一、审议通过《关于公司融资借款的议案》。自 2012年 10月 12日公司 2012年第三次临时股东大会审议通过了关于公司拟向金融机构进一步融资借款不超过人民币 8亿元的议案，截至 2013年 12月 31日，公司向金融机构融资借款（除中期票据）发生额为 62390万元，剩余额度 17610万元。公司为经营发展及完成苏州市吴中区检测基地建设的需要，拟在上述剩余额度用完之后，再向金融机构融资借款（除中期票据等需股东大会另行审议的融资事项）不超过人民币 8亿元，融资资金用于项目基本建设和购买项目设备等资产、偿还银行贷款、补充公司营运资金、改善公司债务结构以及对外投资等为公司长远发展所需的资金投入。
同时，提请股东大会授权公司董事长在上述额度内根据公司生产经营等情况办理融资和借款事宜并签署相关法律文件。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于对公司自筹资金建设的 1100kV 100kA试验系统项目进行增资和升级的议案》。结合行业及市场发展情况、公司发展战略及项目实际建设情况，经审慎研究和初步论证，公司决定对原自筹资金23200万元并在建设中的 1100kV 100kA试验系统项目进行增资并升级，增资 22200万元，项目升级为1200kV150kA试验系统项目。公司对1100KV 100KA试验系统项目进行增资并升级符合项目可持续性发展的需要，将进一步增强公司的核心竞争力，有利于提高未来公司的盈利能力，有利于全体股东的长远利益，是合理的，也是必要的。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
十三、审议通过《关于对公司自筹资金建设的5kV直流试验系统项目进行增资和升级的议案》。结合行业及市场发展情况、公司发展战略及项目实际建设情况，经审慎研究和初步论证，公司决定对原自筹资金 15000万元并在建设中的 5KV直流试验系统项目进行增资并升级，增资 21300万元，项目升级为 12kV直流试验系统项目。公司对5kV直流试验系统项目进行增资并升级符合项目可持续性发展的需要，将进一步增强公司的核心竞争力，有利于提高未来公司的盈利能力，有利于全体股东的长远利益，是合理的，也是必要的。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
十四、审议通过《关于修改公司章程的议案》。根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）文件相关精神，为了进一步增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司特修订原《公司章程》中关于利润分配的第一百五十五条款。具体修订情况请见《附件：公司章程修订情况》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
十五、审议通过《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。公司决定于 2014年 4月 19日召开 2013年年度股东大会。具体内容详见证监会指定信息披露网站刊登的公司《关于召开 2013年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对和0票弃权。
特此公告。
苏州电器科学研究院股份有限公司董事会二〇一四年三月二十八日
附件：公司章程修订情况
《公司章程》第一百五十五条原为：
“公司利润分配应注重对股东合理的投资回报，同时兼顾公司的可持续发展；制定利润分配政策时，应保持分配政策的连续性和稳定性；公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配股利。
在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析公司的经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案并报股东大会批准。
公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司3％以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取独立董事及中小股东的意见；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出情况发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司的盈利和资金需求状况提议公司进行中期现金分配并提交公司股东大会批准。
如因公司生产经营情况和长期发展需要确需调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，并通过多种渠道充分听取独立董事及中小股东的意见（包括但不限于提供网络投票等方式）；公司调整利润分配政策必须经过董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过股东大会决议，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司应在年度报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本预案。该报告
期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途及使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，在董事会审议通过后提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过股东大会决议，且由董事会向股东大会作出说明。公司还应在年度报告
中披露报告期执行现金分红政策的情况。”
现《公司章程》第一百五十五条修改为：
“公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司成长性、现金流状况、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（一）差异化的现金分红政策
在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出情况发生，具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（二）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，由董事会在综合考虑、分析公司章程的规定、经营情况、现金流情况、公司发展战略、社会资金成本、外部融资环境、股东要求和意愿等因素的基础上，制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司3％以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取独立董事及中小股东的意见；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时，公司应在董事会决议公告和年度报告中详细说明未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，公司留存未分配利润的确切用途及使用计划、预计收益等事项，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或因公司长期发展需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关
法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
公司调整利润分配政策应由董事会详细论证，并按照本条第（二）款的规定履行相应决策程序。
（四）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
《公司章程》的其他条款保持不变。