证券代码：000607 证券简称：华媒控股 公告编号：2015-100浙江华媒控股股份有限公司
关于转让参股子公司部分股权的进展暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
经公司第八届董事会第六次会议审议，同意本公司转让11,328,875股十九楼网络股份有限公司（以下简称：十九楼）股份，占十九楼总股本18.8815%。转让完成后，本公司仍持有十九楼11,970,001股股份，占十九楼总股本19.9500%。
详见公司于2015年10月21日披露的2015-088号《关于拟转让参股子公司部分股权的公告》。
近日，杭州企业产权交易中心有限公司按照相关法律规定和程序，对上述股权进行了竞拍，华立集团股份有限公司（简称：华立集团）分别以 18,060,425元、18,460,425元及20,260,425元竞得三份转让标的，占十九楼总股本11.3289%；
杭州昊润云景投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：昊润云景）以18,660,425元竞得一份转让标的，占十九楼总股本3.7763%，浙江出版联合集团有限公司（以下简称：出版联合）以18,260,425元竞得一份转让标的，占十九楼总股本3.7763%。
合计成交价格：93,702,125元。上述交易对方已在杭州企业产权交易中心有限公司签署了《股权转让协议》。
由于交易对方之一华立集团持有本公司股份达5%以上，公司董事汪思洋先生在华立集团下属企业任职，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，关联董事汪思洋先生进行了回避表决。公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。本次交易不需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：华立集团股份有限公司
类型：股份有限公司
住所：杭州市余杭区五常大道181号
法定代表人：肖琪经
注册资本：30,338万元人民币
经营范围：许可经营项目：危险化学品经营（详见《危险化学品经营许可证》有效期至 2017年 9月 3日，其中《非药品类易制毒化学品经营备案证明》有效期至 2017年 6月 21日），开展对外承包工程业务（范围详见《对外承包工程资格证书》）。一般经营项目：实业投资，资产管理，国内和国际贸易（涉及许可经营和专项审批的，凭有效证件和许可文件经营），技术服务，管理咨询，设备租赁，农副产品（不含食品）、煤炭（无储存）、焦炭、燃料油（不含成品油）、电力设备、贵金属、黄金饰品的销售，发电及输变电技术及技术咨询，仪器仪表的生产制造。
主要股东：浙江立成实业有限公司持有华立集团45.92%股权。
与本公司关联关系：华立集团持有本公司7.02%股权；公司董事汪思洋先生在华立集团下属单位担任董事、高级管理人员职务。
最近一年主要财务数据：截至 2014年 12月 31日，资产总额 1,421,142万元、负债总额868,027万元、净资产553,115万元、营业收入1,464,770万元，净利润114,120万元（经审计）。
2、公司名称：杭州昊润云景投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：杭州市转塘科技经济区块16号4幢576室
执行事务合伙人：杭州昊润资本管理有限公司
经营范围：一般经营项目：服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货、金融类）
成立日期：2015年10月30日
主要股东：吴卫国持有99%，杭州昊润资本管理有限公司持有1%。
最近一期主要财务数据：截至 2015年 10月 31日，昊润云景执行事务合伙人杭州昊润资本管理有限公司的资产总额81万元，负债总额1万元，净资产80万元，营业收入2万元，净利润-20万元（未经审计）。
交易对方与本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
3、公司名称：浙江出版联合集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：杭州市天目山路40号
法定代表人：童健
注册资本：100,000万元人民币
经营范围：一般经营项目：出版、印刷、发行等及相关产业的投资，经济信息咨询服务。
主要股东：浙江省人民政府
最近一年主要财务数据：截至 2014年 12月 31日，资产总额 1,527,149万元、负债总额 607,690万元、净资产 919,459万元、营业收入 900,311万元，净利润88,154万元（经审计）。
交易对方与本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
详见公司于2015年10月21日披露的2015-088号《关于拟转让参股子公司部分股权的公告》。
2、本次转让前后，十九楼的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||转让前||||转让后|||
||股东名称|||||||||
||||出资额||持股比例||出资额||持股比例|
|浙江华媒控股股份有限公司||23,298,876||38.8315%||11,970,001||19.9500%||
|林煜||8,251,686||13.7528%||8,251,686||13.7528%||
|魏炜||2,184,270||3.6405%||2,184,270||3.6405%||
|陈文武||6,310,110||10.5169%||6,310,110||10.5169%||
|周晓花||970,788||1.6180%||970,788||1.6180%||
|汪震宇||970,788||1.6180%||970,788||1.6180%||
|程伟锋||485,394||0.8090%||485,394||0.8090%||
|周沄鑫||485,394||0.8090%||485,394||0.8090%||
|楼皓云||485,394||0.8090%||485,394||0.8090%||
|杭州臭美投资咨询有限公司||5,460,672||9.1011%||5,460,672||9.1011%||
|上海联创永钦创业投资企业(有限合伙)||2,760,000||4.6000%||2,760,000||4.6000%||
|杭州永宣永铭股权投资合伙企业(有限合伙)||5,336,628||8.8944%||5,336,628||8.8944%||
|杭州联创永溢创业投资合伙企业||3,000,000||5.0000%||3,000,000||5.0000%||
|华立集团股份有限公司||-||-||6,797,325||11.3289%||
|杭州昊润云景投资管理合伙企业（有限合伙）||-||-||2,265,775||3.7763%||
|浙江出版联合集团有限公司||-||-||2,265,775||3.7763%||
||合 计|60,000,000||100.0000%||60,000,000||100.0000%||

四、交易的定价政策及定价依据
本次交易采用公开挂牌方式，转让的股权共分为5份转让份额，每份转让份
额为十九楼股权2,265,775股，占总股本3.7763%股权。单一受让方最多只能受让
不超过3份份额，总体挂牌价格为人民币7,930.2125万元，即每一份额的挂牌价为
人民币1,586.0425万元，对应公司整体估值为4.2亿元。
本次交易的合计成交价格为93,702,125元。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让款项的支付、股权转让的期间损益处置原则和转让标的的交割
1、挂牌转让成交后，受让方（即交易对方）须当场与杭州企业产权交易中心有限公司签订《成交确认书》、与出让方（即本公司）签订《股权转让协议》。
受让方须在成交当天向杭交所支付挂牌转让成交价20%的定金和挂牌转让成交价2%的交易服务费；自成交之日起5个工作日内付清全部成交款。定金可充抵相应的成交款。
2、受让方成交后拒绝签署《成交确认书》、《股权转让协议》中的任何一个文件，或不足额按时支付定金的，视为其毁约，杭州企业产权交易中心有限公司不再返还其已付的交易保证金并有权追究其违约责任。
3、期间损益处置原则：自股权转让评估基准日至股权转让交割日期间，标的企业的净资产变化不再进行审计清算，由受让方按受让股权比例承担。
4、本次股权转让的交割，在出让方与受让方之间进行。受让方付清本次股权转让全部成交款和交易服务费后，杭交所经审核向受让方出具本次股权转让的《产权交易凭证》，受让方方能要求与出让方办理股权挂牌转让标的的交割及股权的工商章程备案等手续。
（二）特别事项说明：
1、受让10%以上股权的受让方可提名一名董事。
2、出让方转让的部分股权相对应的股东享有的各项权益责任均由受让方承继，出让方不再享有。
3、出让方所持的部分股权转让完成后，标的企业应继续依法履行全部职工的劳动合同，维护、保障全体职工的合法权益。
（三）违约责任
义务或者单方面终止本协议的，守约方有权要求违约方承担违约责任，同时有权要求违约方继续履行本协议。
六、交易目的和影响
详见公司于2015年10月21日披露的2015-088号《关于拟转让参股子公司部分股权的公告》。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：0。
八、独立董事的独立意见
独立董事叶雪芳、蔡才河、郭全中事前认可上述议案。
公司独立董事同意将上述议案提交董事会审议，并发表独立意见：
1、公司转让参股子公司十九楼部分股权有助于支持十九楼的互联网化发展，进一步增强十九楼公司实力，吸引优秀互联网人才，提升团队主观能动性和激励效果，提高独立融资能力，同时与公司战略及业务继续保持协同效应。本次交易相关议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。关联董事在审议该议案时进行了回避表决，董事会召集召开程序、审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、标的资产的定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构进行评估并出具相关资产评估报告为基础，采用公开拍卖的方式，定价公允、合理，遵循了公平、公正的交易原则，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、公司聘请的坤元资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性和胜任能力。标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设、评估依据和评估结论具有合理性。本次评估工
作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学
的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意关于转让参股子公司部分股权的进展暨关联交易的议案。
九、持续督导机构的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次股权转让系公开挂牌进行，交易定价公允，上市公司履行了相关决策程序。
中信证券对该项关联交易无异议。
十、备查文件
1、《浙江华媒控股股份有限公司第八届董事会第八次会议决议》
2、《浙江华媒控股股份有限公司独立董事关于第八届董事会第八次会议相
关事项的独立意见》
3、《中信证券股份有限公司关于浙江华媒控股股份有限公司关联交易事项
的核查意见》
4、《股权转让协议》
浙江华媒控股股份有限公司董事会