浙江海翔药业股份有限公司
2012年公司债券受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人
西南证券股份有限公司
重要声明
西南证券股份有限公司（以下简称：西南证券）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2014年4月对外披露的2013年年度报告及其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向西南证券出具的说明文件。西南证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为西南证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经西南证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，西南证券不承担任何责任。
I
目 录
第一章本期公司债券概要.......................................................................................... 1第二章发行人2013年度经营和财务状况................................................................ 4第三章发行人募集资金使用情况.............................................................................. 7第四章本期公司债券保证人情况.............................................................................. 8第五章债券持有人会议召开的情况.......................................................................... 9第六章本期公司债券本息偿付情况........................................................................ 10第七章本期公司债券跟踪评级情况........................................................................ 11第八章与公司债券相关事务专人的变动情况........................................................ 12第九章需要向债券持有人通告的其他情况............................................................ 13
II
第一章本期公司债券概要
一、核准文件和核准规模：本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕1376号”文核准，浙江海翔药业股份有限公司（以下简称：“发行人”或“公司”）获准一次公开发行不超过 3亿元公司债券。
二、债券名称：浙江海翔药业股份有限公司 2012年公司债券（以下简称：“本期债券”）。
三、债券简称及代码：12海翔债、112125。
四、发行主体：浙江海翔药业股份有限公司。
五、债券期限：本期债券的期限为3年，第 2年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
六、发行规模：本期债券的发行规模为 3亿元。
七、债券利率：本期公司债券票面年利率确定为5.60%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户后，不再另计利息。
八、票面金额：本期债券票面金额为人民币 100元。
九、发行价格：本期债券按票面金额平价发行。
十、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
十一、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第 2个计息年度付息日前的第 20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十二、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 2个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发
出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
十三、起息日和付息日：本期公司债券的起息日为本期债券的发行首日，即 2012年10月31日（T日）。在本期债券存续期限内，自 2013年至2015年每年的10月31日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个交易日，下同）。
十四、还本付息的方式：本期公司债券采取按年付息，到期一次还本。在本期债券的计息期限内，每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者放弃回售选择权，则至 2015年 10月31日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2014年 10月 31日兑付，未回售部分债券的本金至 2015年 10月 31日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
十五、计息期限（存续期间）：若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2012年10月31日至2015年10月30日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2012年 10月 31日至 2014年 10月 30日，未回售部分债券的计息期限自 2012年10月31日至 2015年10月30日。
十六、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日前 1个交易日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
十七、本息支付方式：本期债券本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。
十八、担保情况：无担保
十九、发行时资信评级情况：经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
二十、跟踪信用评级情况：2014年 5月，经鹏元资信跟踪评定，发行人主体信用等级AA-，本期债券信用等级AA-，评级展望为负面。
二十一、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还部分商业银行贷款和补充公司流动资金。
二十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章发行人 2013年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市〔2004〕16号文批准，由罗邦鹏、上海复星化工医药投资有限公司、张志敏、张智岳、罗煜竑、郑志国、李维金、中化宁波(集团)有限公司、重庆医药工业研究院有限责任公司和浙江美阳国际石化医药工程设计有限公司共同发起，在原浙江海翔医药化工有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司，于2004年5月13日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330000000004437的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本 324,490,000.00元，股份总数324,490,000股（每股面值1元），其中有限售条件的流通股为 65,286,460股，占公司总股本的20.12%；无限售条件的流通股为 259,203,540股，占公司总股本的79.88%。公司股票已于 2006年 12月 26日在深圳证券交易所挂牌交易。
公司属于医药化工行业。经营范围：许可经营项目：兽药(范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至 2015年 9月 9日)的生产，原料药的生产(详见《中华人民共和国药品生产许可证》，有效期至 2015年12月 22日)。一般经营项目：化工原料及产品的生产，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）主要产品或提供的劳务：原料药及医药中间体。
公司住所：浙江省台州市椒江区外沙支路 100号。公司法人代表：李维金。
公司实际控制人为王云富。
二、发行人2013年度经营情况
2010年底公司在区域环境整治的背景下提出转型升级战略。在战略方针指引下，公司近三年已基本完成了外沙到川南的生产转移项目、海阔生物发酵项目以及普健制药制剂项目三大项目的投资建设。2013年公司克林霉素系列、培南系列产品的市场情况较上年有所恢复，国际定制加工合作业务亦保持平稳。公司实现营业收入116,069.07万元，较上年同期增长1.34%。但由于新项目运营费用
以及财务费用大幅增长，收购苏州四药形成的商誉全额减值计提等，导致归属于上市公司股东的净利润为亏损 8,210.69万元，出现了公司自上市以来的首次亏损。
由于医药行业属于慢产出的行业，除了固定资产投资外，仍需要研发技术、药号申报、GMP认证以及 EHS体系建设等条件的累积，公司正着力推进新项目申报注册以及市场开拓，以期尽早实现效益。为解决公司目前主导产品市场竞争加剧，盈利能力下降以及投资导致的各项支出增加，现金流紧张等经营困境，公司正在筹划重大资产重组，通过引进优质资产、扩大经营范围、提升盈利能力、优化财务结构，以增强公司的资本实力和抗风险能力。
三、发行人2013年度财务情况
1、发行人2013年财务概况
公司的营业收入主要来源于抗生素和精细化学品的生产和销售。2013年，公司实现营业收入 107,427.80万元，较上年同期下降1.31%，主要原因为精细化工品收入下降影响。
公司营业收入由抗生素类、精细化学品类、抗病毒类、心血管类及其他产品的生产和销售构成，2013年度公司分产品收入和成本构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|
|93,616.72|75,557.57|19.29%|10.60%|8.17%|
|5,530.68|4,819.69|12.86%|-63.96%|-52.93%|
|2,658.54|2,455.14|7.65%|-36.19%|-43.16%|
|1,843.50|1,255.64|31.89%|59648.57%|31964.43%|
|1,480.19|506.22|65.80%|-57.61%|-64.06%|
|894.39|585.88|34.49%|63.18%|137.97%|
|912.48|406.57|55.44%|118.63%|99.94%|
|362.84|308.24|15.05%|118.71%|221.28%|
|128.48|114.78|10.66%|85.16%|90.12%|

截至2013年末，公司资产总额为210,953.69万元，较2012年末增长了9.99%，归属于母公司股东所有的权益为 62,311.22万元，较2011年末降低了12.45%。
2、发行人主要财务数据摘录
合并资产负债表主要数据
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|210,953.69|191,801.86|
|147,673.85|117,997.25|
|62,311.22|71,172.19|
|63,279.84|73,804.61|

合并利润表主要数据
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|116,069.07|114,537.44|
|126,135.55|113,998.43|
|-9,806.78|2,459.68|
|-9,926.56|2,022.40|
|-8,210.69|2,278.04|

合并现金流量表主要数据
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|6,085.06|18,072.73|
|-23,966.22|-39,690.08|
|17,811.79|20,714.19|

截至本报告出具日，浙江海翔药业股份有限公司未出现可能影响偿债能力的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，也未发生任何《浙江海翔药业股份有限公司2012年公司债券受托管理协议》中所述的违约事件或潜在的违约事件。
第三章发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1376号”文核准，发行人于 2012年10月31日至2012年11月2日公开发行了 30,000万元的公司债券，本期公司债券扣除承销费用和受托管理费后的募集资金，已于2012年 11月2日汇入发行人指定的银行账户内。
根据本期公司债券募集说明书的相关内容，本期债券的募集资金除发行费用后，拟用于本公司及其子公司偿还商业银行贷款及补充公司流动资金，其中偿还商业银行贷款的金额为人民币 20,000.00万元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
根据发行人的相关说明，本期公司债券募集资金均按本期公司债券披露使用用途专款专用。截至 2014年 4月 30日止，用于偿还银行借款 2.00亿元，补充流动资金9160.00万元。
第四章本期公司债券保证人情况
本期债券无担保。
第五章债券持有人会议召开的情况
2013年度内，发行人未出现按照《债券持有人会议规则》的要求需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第六章本期公司债券本息偿付情况
本期债券于 2012年 10月 31日正式起息，发行人已于 2013年 10月 31日支付自2012年10月 31日至2013年10月 30日期间的利息共计1,680万元；发行人将于 2014年 10月 31日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第一个工作日）支付自 2013年 10月 31日至 2014年 10月 30日期间的利息共计1,680万元，相关付息具体事宜将会按照本期公司债券上市交易场所要求在付息前予以公告。
第七章本期公司债券跟踪评级情况
本期债券的信用评级机构鹏元资信于 2014年 5月发布了《浙江海翔药业股份有限公司 2012年 3亿元公司债券 2014年跟踪信用评级报告》，报告主要内容如下：
跟踪期内，受化学原料药行业整体市场低迷，市场竞争加剧，子公司经营上出现重大不利事项，2013年公司经营亏损；此外，随着公司产能扩张及研发项目的推进，公司负债水平亦有所抬升，有息负债规模较大，且投资支出规模较大，面临一定的资金和偿债压力。同时，公司目前正处于重大资产重组期间，未来重组事项完成后，公司收入及利润规模有望得到提升。
因此，鹏元决定维持本期债券信用等级为AA-，维持公司主体长期信用等级为AA-，评级展望下调为负面。
第八章与公司债券相关事务专人的变动情况
报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人为公司证券事务代表。
据公司2013年年报披露，公司证券事务代表仍为蒋如东先生，2013年度未发生变动。
第九章需要向债券持有人通告的其他情况
一、重大资产重组事项
2014年 5月，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司以发行股份购买资产的方式购买东港投资持有的台州前进90%股权、以发行股份购买资产的方式购买勤进投资持有的台州前进10%股权，并向不超过10名特定投资者募集配套资金。本次标的资产的交易价格为 189,120万元。
2014年6月9日，公司发布公告称：公司于2014年6月6日，接到中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司本次重组申请被暂停审核。公司目前尚未收到对上市公司的立案调查通知书。
二、公司实际控制人变更
2014年 4月 30日，罗煜竑先生与王云富先生签署了《股份转让协议》，由王云富先生受让罗煜竑先生持有的上市公司股份共计5,940万股，占上市公司总股本的18.31%。自《股份转让协议》签署之日（即 2014年 4月 30日）起，王云富先生成为上市公司的实际控制人。截至本报告签署日，前述股份正在办理过户程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江海翔药业股份有限公司 2012年公司债券受托管理事务报告》（2013年度）之签署页）
债券受托管理人:西南证券股份有限公司 2014年6月13日