上海三毛企业（集团）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
会议文件
二〇一七年九月十五日
上海三毛企业（集团）股份有限公司
Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd
上海三毛企业（集团）股份有限公司
2017年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2017年 9月 15日（星期五）下午 2:00
网络投票时间：2017年 9月 15日（星期五）
通过交易系统投票平台的投票时间为：9:15-9:25；
9:30-11:30；13:00-15:00。
通过互联网投票平台的投票时间为：9:15-15:00
现场会议地点：上海黄浦区斜土路 791号 C幢 7楼会议室
参会 人员：董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及登记出席会议的股东及股东代理人
主 持 人：邹宁董事长
大会秘书处宣读股东大会会议须知和报告大会现场出席股份情况
一、大会审议议案
1、《关于聘任 2017年度审计会计师事务所和内部控制审计机构的议案》
2、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
以上议案经公司第九届董事会第六次会议审议通过。其中，议案2为特别决议事项，需经出席会议的有表决权的股东股份总数的2/3以上通过。
二、现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决
三、股东大会现场投票表决统计
四、宣布现场表决结果
五、宣读律师见证意见
附件：《关于修订<公司章程>部分条款的公告》（临2017—026）
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2017年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2017年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、本次大会提供现场会议投票和网络投票表决。为保证本次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。
四、股东要求发言或提问，须向大会秘书处登记，填写“股东大会发言登记表”，发言按持股数的多少依次先后排序，发言内容应围绕本次股东大会的议案，每位股东的发言原则上不要超过五分钟，大会表决时，不进行会议发言。
五、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。
六、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行表决。
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1、采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由大会工作人员进行录入、统计，并由监票人（会议见证律师、二名股东代表和一名监事）进行监票。
2、采用网络投票方式。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股
份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并
公告。
七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股份总数之前，会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加现场记名投票表决。
八、本次大会请北京市华泰律师事务所上海分所对大会全部议程进行见证。
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二〇一七年九月十五日
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会议文件之一
关于聘任 2017年度审计会计师事务所
和内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司第九届董事会第四次会议曾审议通过《关于聘任 2017年度审计会计师事务所和内部控制审计机构的议案》，董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）为公司 2017年审会计师事务所和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。
2017年 6月 15日，中国财政部会计司及中国证券监督管理委员会会计部下发的《关于责令立信会计师事务所（特殊普通合伙）暂停承接新的证券业务并限期整改的通知》（财会便【2017】 24号文），据通知，立信所自 2017年 5月 23日起暂停承接新的证券业务，并自当日起限期整改两个月。因事项存在一定不确定性，公司取消 2016年年度股东大会对上述议案的审议。
2017年 8月 10日，财政部会计司及证监会会计部发布《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）整改工作核查情况及处理决定的通知》（财会便【2017】38号），同意立信所自 2017年 8月 10日起恢复承接新的证券业务。
鉴于立信所已完成整改并恢复业务承接能力，结合以往年度该所良好的服务意识、职业操守及履职能力，并考虑审计工作的连续性，现将该项议案再次提交公司股东大会审议，继续聘任立信所为公司 2017年审会计师事务所和内部控制审计机构，聘期一年，拟支付 2017年度财务和内部控制审计费共计人民币 115
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万元。
现提请股东大会审议，并提请授权公司经营班子具体办理相关事宜。此议案以普通决议批准。
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二〇一七年九月十五日
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会议文件之二
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代理人：
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字﹝2017﹞11号）等文件精神以及《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引（2016年修订）》等规定，公司作为国有控股上市公司，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》部分条款进行修订。
本议案经第九届董事会第六次会议审议通过，全文披露于 2017年 8月 31日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
由于修改《公司章程》属于特别决议，须获参加本次会议的股东及股东代理人所持表决权的 2/3以上通过。现提请股东大会审议，并以特别决议批准。
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二〇一七年九月十五日
详情参见附件：《关于修订<公司章程>部分条款的公告》
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附件
证券代码： A 600689 证券简称：上海三毛 编号：临2017—026
B 900922 三毛 B股
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关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、中共中央组织部、国务院国资委党委《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字﹝2017﹞ 11号）等文件精神以及《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指
引（2016年修订）》等规定，上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）作为国有控股上市公司，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》部分条款进行修订。
《公司章程》修订条款对照如下：
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|修订前|修订后|
|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。|
|第十九条 公司的股本结构为：普通股20099.1343万股；其中：国家股 5200.8943万股，占总股本25.88%募集法人股 1108.8000 万股，占总股本 5.52%A股社会公众股 8910.7200 万股，占总股本44.33%境内上市外资股 4878.7200 万股，占总股本24.27%|第十九条 公司的股本结构为：普通股20099.1343万股。其中：境内上市人民币普通股 15220.4143 万股，占总股本75.73%；境内上市外资股4878.7200万股，占总股本24.27%。|

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|修订后条款为新增内容，后续条款编号顺延|第一百一十二条 董事会对“三重一大”事项（重大决策、重要人事任免、重大项目安排及大额度资金运作）作出决策时，应事先与公司党组织沟通，听取党组织的意见和建议。|
|修订后条款为新增章节，后续条款编号顺延|第八章 党的建设工作第一节 党组织的机构设置第一百五十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党上海三毛企业（集团）股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。第一百五十一条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条件的党委成员和董事会、监事会、经理层成员通过法定程序可交叉任职。第一百五十二条 公司设立工会、团委等群众性组织；公司党委设党群工作部作为工作部门；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。第一百五十三条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。第二节 公司党委职权第一百五十四条 公司党委的职权包括：（一）发挥领导核心与政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作；（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；（三）支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权；（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；（五）参与公司重大决策，按照管理权限研究决定公司重要人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；（七）研究其它应由公司党委决定的事项。第一百五十五条 党委会参与决策的主要程序：（一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项|

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|的意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党组织。第三节 公司纪委职权第一百五十六条 公司纪委的职权包括：（一）维护《党章》和其他党内法规，履行党风廉政建设监督责任；（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；（三）协助党委加强党风廉政建设和反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；（五）对党员干部行使权力进行监督，建立责任追究制度；（六）按职责管理权限，检查和处理公司及所属企业党组织、党员违反《党章》和其他党内法规的案件；（七）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；（八）研究其它应由公司纪委决定的事项。|

除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款不变。各章、各条款序号相应顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。
上述修订事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一七年八月三十一日