北京国枫律师事务所
关于浙江东方集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书之三
国枫律证字[2016]AN115-5号
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北京国枫律师事务所
关于浙江东方集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书之三
国枫律证字[2016]AN115-5号
致：浙江东方集团股份有限公司
根据浙江东方与本所签订的《律师服务合同》，本所作为浙江东方本次重组事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于2016年8月12日出具了《北京国枫律师事务所关于浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》；于2016年8月29日出具了《北京国枫律师事务所关于浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》；于2016年9月7日出具了《北京国枫律师事务所关于浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下合称“原法律意见书”）。
根据中国证监会于2016年9月30日出具的“162365号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），本所律师在对相关情况进一步查验的基础上，就反馈意见中相关事项出具补充法律意见。
本所律师同意本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报相关证券监管机构，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任；
本补充法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与法律意见书释义中相同用语的含义一致。
根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就相关事项出具补充法律意见如下：
一、反馈问题1“申请材料显示，本次交易中募集配套资金总额不超过12亿元，其中9.5亿元用于对浙金信托增资、2.5亿元用于对中韩人寿增资。请你公司:1)补充披露募集资金用于向标的资产增资是否符合我会的相关规定。2)补充披露上述项目是否需要相关主管部门审批，如需，请披露审批的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）募集配套资金向标的资产增资是否符合中国证监会的相关规定
根据《重组报告书（草案）》以及浙江东方2016年第三次临时股东大会决议，本次重组所募集配套资金将用于向标的公司浙金信托及中韩人寿增资。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关意见，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次募集配套资金将用于向浙金信托及中韩人寿增资，补充浙金信托及中韩人寿业务发展所需资本金。浙金信托和中韩人寿均为金融企业，根据中国银监会和中国保监会的相关监管规定，信托公司和保险公司业务开展规模与其资本规模具有对应关系。因此，鉴于金融企业的特殊性，向金融标的补充资本金，即是运用于标的公司的业务发展，不属于用于补充标的资产流动资金。综上本所律师认为，上述用途符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
（二）向标的资产增资是否需要相关主管部门的审批
1、对浙金信托增资所需行业主管部门批准或备案情况
根据《信托公司行政许可事项实施办法》第十九条，“信托公司变更名称，由银监分局或所在城市银监局受理、审查并决定。银监分局或银监局自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。由银监局决定的，应将决定抄报银监会；由银监分局决定的，应将决定同时抄报银监局和银监会”。
根据《信托公司行政许可事项实施办法》第二十二条，“信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。银监局自受理之日或收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银监会”。
根据《信托公司行政许可事项实施办法》第二十四条，“信托公司申请变更注册资本的许可程序适用本办法第十九条的规定，变更注册资本涉及变更股权或调整股权结构的，许可程序适用本办法第二十二条的规定”。
本次重组前，国贸集团为浙金信托的控股股东，浙江省国资委为浙金信托的实际控制人。本次重组完成后，将成为浙金信托的控股股东，浙江省国资委仍为浙金信托的实际控制人。因此，本次募集配套资金向浙金信托增资不涉及由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构。
综上，本所律师认为浙江东方使用本次重组的募集配套资金向浙金信托增资应适用《信托公司行政许可事项实施办法》第二十二条的规定，由浙江银监局审查决定。
2、对中韩人寿增资所需行业主管部门批准或备案情况
根据《保险公司股权管理办法》第二十九条，保险公司变更注册资本，应当向中国保监会提出书面申请，并提供相关材料。
根据《保险公司管理规定》第二十六条，“保险机构有下列情形之一的，应当经中国保监会批准：（一）保险公司变更名称；（二）变更注册资本；（三）
扩大业务范围；（四）变更营业场所；（五）保险公司分立或者合并；（六）修改保险公司章程；（七）变更出资额占有限责任公司资本总额5%以上的股东，或者变更持有股份有限公司股份5%以上的股东；（八）中国保监会规定的其他情形。”
综上，本所律师认为，浙江东方使用本次重组的募集配套资金向中韩人寿增资应适用《保险公司股权管理办法》及《保险公司管理规定》的规定，由中国保监会审查并决定。
3、主管部门审批办理进度
2016年10月28日，浙金信托收到浙江银监局下发的《中国银监会浙江监管局关于浙商金汇信托股份有限公司变更注册资本方案的批复》（浙银监复[2016]362号），浙江银监局同意浙金信托上报的变更注册资本方案。待浙江东方本次发行股份购买资产的配套资金募集到位后，由浙金信托按照信托公司行政许可事项相关规定上报变更注册资本的申请。
2016年11月29日，中韩人寿取得中国保监会下发的《中国保监会关于浙江东方集团股份有限公司通过非公开发行股份收购中韩人寿保险公司部分股权并增资有关意见的复函》（保监函[2016]165号），中国保监会原则性同意浙江东方通过非公开发行股份收购中韩人寿的部分股权并募集配套资金对中韩人寿增资的方案。关于该方案涉及的保险公司股东变更、注册资本变更等事项，中韩人寿应按照有关法律法规的规定，履行相应的行政许可程序。
综上所述，本所律师认为，浙江东方本次募集配套资金用途符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定；
本次募集配套资金用于向浙金信托及中韩人寿增资分别需经浙江银监局及中国保监会的审查并决定；浙金信托已于2016年10月28日收到浙江银监局下发的《中国银监会浙江监管局关于浙商金汇信托股份有限公司变更注册资本方案的批复》（浙银监复[2016]362号），浙江银监局同意浙金信托上报的变更注册资本方案。
待浙江东方本次发行股份购买资产的配套资金募集到位后，由浙金信托按照信托公司行政许可事项相关规定向浙江银监局报送变更注册资本的申请；中韩人寿已
于2016年11月29日取得《中国保监会关于浙江东方集团股份有限公司通过非公开发行股份收购中韩人寿保险公司部分股权并增资有关意见的复函》，中国保监会原则性同意浙江东方通过非公开发行股份收购中韩人寿的部分股权并募集配套资金对中韩人寿增资的方案。关于该方案涉及的保险公司股东变更、注册资本变更等事项，中韩人寿应按照有关法律法规的规定，履行相应的行政许可程序。
二、反馈问题4“申请材料显示：2007年4月，浙江省省属国有企业改革领导小组下发《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》。2008年股权划转之后，公司控股股东由原浙江东方集团控股有限公司变更为国贸集团，实际控制人为浙江省国资委。请你公司补充披露:1)浙江东方上市以来控股股东、实际控制人及其变化情况。2)2008年控股股东由原浙江东方集团控股有限公司变更为国贸集团，是否属于国有资产监督管理的整体性调整，是否已经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过。如有，请提供有关决策或者批复文件。3)是否已对解决同业竞争和关联交易问题提出切实可行的解决措施。4)参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款的相关规定，补充披露上市公司控制权是否曾发生变动。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）浙江东方上市以来控股股东、实际控制人及其变化情况
根据浙江东方提供的工商资料、浙江东方上市以来的公告文件并经本所律师查验，浙江东方上市以来控股股东及实际控制人变化情况如下：
1、首次公开发行股票并上市情况
1997年11月12日，经中国证券监督管理委员会证发字[1997]507号和证监字[1997]508号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股1,050万股，每股发行价 7.56元；并于 11月 12日通过上海证券交易所系统向社会公开发行普通股1050万股，发行完成后浙江东方总股本为 5000万元，其中浙江东方集团控股有限公司持有2,309.5万股，持股比例为46.19%，为浙江东方的控股股东。
浙江东方首次发行并公开上市后，其控股股东为浙江东方集团控股有限公司，
实际控制人为浙江省国资委。
2、2008年控股股东变更
2007年 4月，浙江省省属国有企业改革领导小组下发《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》（浙企改发[2007]3号），批准浙江东方集团控股有限公司与浙江中大集团控股有限公司、浙江荣大集团控股有限公司合并重组为新的国有独资集团公司，名称为“浙江省国际贸易集团有限公司”。
2008年 6月 4日，根据《关于浙江东方集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司股东变更有关问题的批复》（国资产权[2008]506号）文件，浙江东方集团控股有限公司、浙江中大集团控股有限公司、浙江天业投资有限公司、中投信托有限责任公司（原浙江省国际信托投资公司）分别持有的浙江东方 16,745.39万股、2,304.73万股、1,218.49万股、2,193.70万股变更为国贸集团持有。
此次股权划转后，国贸集团获得无偿划转的浙江东方 22,462.31万股，占总股本的44.44%；加上二级市场增持股份，合计持有浙江东方股份共 22,969.67万股，占总股本的45.44%，为公司控股股东。浙江东方控股股东由原浙江东方集团控股有限公司变更为国贸集团，实际控制人仍为浙江省国资委。
根据浙江东方自上市后披露的历年《年度报告》并经本所律师查验，浙江东方自1997年11月上市以来，实际控制人均为浙江省国资委；其控股股东于2008年6月由浙江东方集团控股有限公司变更为国贸集团，根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条的规定，该次变更并未导致浙江东方实际控制人及控制权的变更。除该次变更外，浙江东方不存在控股股东、实际控制人发生变化的情况。截至本补充法律意见书出具之日，浙江东方实际控制人为浙江省国资委，控股股东为国贸集团。
（二）浙江东方 2008年控股股东变更是否属于国有资产监督管理的整体性调整，是否已经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序
决策通过
根据本所律师查验浙江东方的工商资料，浙江东方 2008年控股股东变化履行的决策程序如下：
1、2007年4月，浙江省省属国有企业改革领导小组下发《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》（浙企改发[2007]3号），批准浙江东方集团控股有限公司（浙江东方原控股股东）（以下简称“东方”）与浙江中大集团控股有限公司（以下简称“中大”）、浙江荣大集团控股有限公司（以下简称“荣大”）合并重组为新的国有独资集团公司，即国贸集团。荣大、中大、东方三家集团公司现有资产、人员、债权债务和担保等全部并入新组建的集团公司，并注销荣大、中大、东方集团公司的法人资格。
2、2007年5月，浙江省国资委下发《关于荣大、中大、东方三家外贸集团公司合并重组改革总体方案的批复》（浙国资企改[2007]13号），原则上同意东方、中大与荣大合并重组工作实施方案。
3、2007年6月，浙江省国资委下发《关于浙江省国际贸易集团有限公司章程的批复》（浙国资企改[2007]16号），批准筹备领导小组制订《浙江省国际贸易集团有限公司章程》。
4、国贸集团于 2008年 2月 14日在浙江省工商局办理登记注册手续，取得《企业法人营业执照》。
5、2008年 2月 21日，浙江东方董事会发布《关于控股股东与浙江中大集团控股有限公司和浙江荣大集团控股有限公司合并重组进展情况的公告》，浙江东方集团控股有限公司与浙江中大集团控股有限公司、浙江荣大集团控股有限公司合并重组将使公司控股股东浙江东方集团控股有限公司与浙江中大集团控股有限公司分别持有的本公司股份划转为浙江国贸持有。有关股份划转需取得有关政府部门批复后方可办理。
6、鉴于上述荣大、中大、东方三家集团公司合并重组为国贸集团，中大、东方所持有的上市公司股份需无偿划转给国贸集团。2008年4月29日浙江省人民政府下发的《浙江省人民政府关于浙江东方集团股份有限公司国有股权变更事项的批复》（浙证函[2008]53号）同意东方、中大、浙江天业投资有限公司、中投信托有限责任公司（原浙江省国际信托投资公司）分别持有的浙江东方
16,745.39万股、2,304.73万股、1,218.49万股、2,193.70万股国有股权无偿划转给国贸集团。
国务院国资委于 2008年 6月 4日发布《关于浙江东方集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司股东变更有关问题的批复》（国资产权[2008]506号），确认上述国有股权的无偿划转事项。
7、2008年6月6日，浙江东方董事会就该事项发布《关于国有股权无偿划转事宜获得国务院国资委批复的公告》，公司控股股东变更为国贸集团。
参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款的规定，本所律师认为，浙江东方 2008年因国有股权无偿划转导致的控股股东的变化属于国有资产监督管理的整体性调整，已经过国务院国有资产监督管理机构及省级人民政府按照相关程序决策通过。
（三）就同业竞争及关联交易的解决措施
1、本次重组前上市公司同业竞争情况
2008年，原东方、中大、荣大合并设立为国贸集团。因合并前三大集团控股的成员企业多为专业化的外贸企业，由此形成了与浙江东方在纺织品方面的局部同业竞争：其中，浙江省纺织品进出口集团有限公司（以下简称“省纺公司”）以纺织品出口为主营业务，与本次重组前的浙江东方存在直接同业竞争；浙江东方集团轻工业品进出口有限公司、中国浙江国际经济技术合作有限责任公司、浙江省国际贸易集团物流有限公司、浙江省国兴进出口有限公司、浙江中大技术进出口集团有限公司、浙江省国际贸易集团温州有限公司、浙江省粮油食品进出口股份有限公司、浙江省土产畜产进出口集团有限公司等8家企业主营业务和经营范围与浙江东方存在明显差异，但在主营业务之外存在一定比例的纺织品出口，与浙江东方存在局部同业竞争。
2、本次重组前国贸集团出具的关于解决与上市公司同业竞争的承诺及措施为贯彻监管部门解决同业竞争的政策要求，针对上述同业竞争情况，2012年3月，国贸集团向上市公司出具了《关于避免和解决与浙江东方同业竞争的函》，
承诺采取以下措施和方案：
（1）针对存在直接同业竞争的企业（省纺公司），由于该公司目前经营模式、资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力等均不能达到上市公司收购和整合的标准，不能有效增厚上市公司的每股收益，注入上市公司不利于维护公司及全体股东利益。国贸集团承诺从今年起将省纺公司股权托管给浙江东方，由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权，国贸集团保留股东的所有权、收益权和国有资产监督管理权。浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控，确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害。本次托管期限五年，托管期间国贸集团不单方撤销托管，国贸集团以市场公允价格为基础，向浙江东方支付托管费用。当该公司资产状况、利润率、净资产收益率、盈利能力达到上市公司的收购标准时，浙江东方享有购买或整合重组该公司的股权、资产的优先选择权，以增强其核心竞争力，进一步做大做强浙江东方。
（2）对除省纺公司以外含有部分纺织品类出口业务的其他12家企业，国贸集团承诺逐步减少该等企业的纺织品出口业务所占比重，且自2012年起，这 12家企业的年度纺织品类出口总额不高于 2011年度该类的总额，并在五年内将这些公司纺织品类出口总额降至国贸集团营业总收入的8%以内。同时，针对主营业务不明确，核心竞争力弱，毛利率低，与浙江东方存在部分同业竞争的个别企业，国贸集团将尽快确定公司主业，提升其经营实力并逐步剥离纺织品类出口业务。如在一定时间内无法提升公司经营质量并仍有同业竞争现象，国贸集团将在符合员工意愿、确保社会稳定的前提下，采用并购重组、股权转让等方式，逐步退出企业股权。
（3）国贸集团禁止除浙江东方外的其他下属公司新设或投资纺织品类出口的企业，并促使其他下属公司着重培养纺织品类出口以外的业务类型和业务模式。
（4）国贸集团在对与浙江东方有同业竞争的下属企业进行并购重组时，赋予浙江东方优先选择和购买权。如浙江东方提出收购，国贸集团无条件同意以市场公允价格注入东方股份。
（5）浙江东方将在每年的年报中披露对有关措施的监督、评估及落实情况，以确保该制度执行的公开性、透明性，维护公众投资者的知情权和监督权。
2012年 7月，国贸集团与浙江东方签署了《股权托管协议》，将其持有的省纺公司57.6296%股权托管给浙江东方，由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权，国贸集团保留股东的所有权、收益权和国有资产监督管理权。浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控，确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害。托管期限从2012年8月1日至2017年7月31日，为期五年，国贸集团每年按省纺公司经审计后归属于国贸集团的当年净利润的5%（最高不超过100万元人民币）向浙江东方支付了托管费用。
3、国贸集团关于解决与上市公司同业竞争的措施
本次重组完成后，上市公司将增加信托、期货和保险等金融业务，未来将构建“金控+贸易”综合性控股集团，提升金融业务占比。因此，本次重组有助于消除国贸集团与上市公司在纺织品进出口业务方面的同业竞争。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免国贸集团及其控制的其他企业与本次重组后未来上市公司新增同业竞争，国贸集团出具了《关于避免新增同业竞争的承诺函》，承诺：（1）本公司及本公司控制的企业未来不会新增与浙江东方构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务。如果本公司及本公司控制的企业未来开展的业务被认定与浙江东方存在同业竞争，本公司承诺在从事相关业务的公司产生盈利或满足注入上市公司的条件下，本公司将上述公司优先注入浙江东方。（2）本公司及本公司控制的企业如违反本承诺，本公司及本公司控制的企业所获相关收益将无条件地归浙江东方享有；同时，若造成浙江东方损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及本公司控制的企业将无条件的承担全部赔偿责任。
2016年11月7日，为进一步解决与浙江东方在纺织品进出口贸易业务存在的同业竞争问题，国贸集团出具承诺如下：
“（1）对于国贸集团、浙江东方目前存在的纺织品进出口贸易的业务，在本次重组完成后5年内，国贸集团将通过筹划包括但不限于资产置换、资产收购以及资产出售等交易方式逐步消除国贸集团与浙江东方的同业竞争。若在承诺期限内未解决同业竞争问题，国贸集团承诺将纺织品进出口贸易的业务在上述承诺期限内累计产生的属于国贸集团的收益归浙江东方所有。
（2）在此过渡期间，继续将省纺公司股权托管给浙江东方，由浙江东方对该公司享有实质性的经营管理权，国贸集团保留股东的所有权、收益权和国有资产监督管理权。浙江东方通过行使股东权利结合公司治理结构实施管控，确保该公司经营与浙江东方不产生冲突和损害。”
4、避免关联交易的措施
（1）上市公司制定并严格履行《关联交易管理制度》
经本所律师查验，上市公司制定了《关联交易管理制度》，其中就关联人及关联交易的认定、关联人报备、关联交易的决策程序和披露、关联交易定价、关联交易披露和决策程序的豁免等进行了明确具体的规定；就溢价购买关联人资产作出了特别规定。
本次发行股份购买资产完成，标的公司纳入上市公司合并报表范围后，标的公司也应按照上市公司已经制定并正在执行的《关联交易管理制度》等相关制度，履行关联交易的审批及披露制度，确保关联交易公允、合规及恰当披露。
（2）国贸集团出具的关于减少并规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护浙江东方及其中小股东的合法权益，国贸集团出具了《浙江省国际贸易集团有限公司关于减少并规范与浙江东方集团股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与浙江东方发生关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本公司及本公司控制的企业与浙江东方将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及浙江东方章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害浙江东方及其他股东合法权益的情形发生。”
综上，本所律师认为，本次交易前，上市公司控股股东对已存在的同业竞争问题提出了切实可行的解决措施并已经得到履行，上市公司制定并严格履行《关联交易管理制度》；针对本次交易，上市公司控股股东出具了《避免新增同业竞争的承诺函》及《浙江省国际贸易集团有限公司关于减少并规范与浙江东方集团
股份有限公司关联交易的承诺函》；2016年11月7日，国贸集团针对与上市公司存在同业竞争问题进一步出具了相关承诺。因此，国贸集团和上市公司已对同业竞争和关联交易问题提出了切实可行的解决措施。
（四）参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条第一款的相关规定，补充披露上市公司控制权是否曾发生变动。
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款的相关规定，因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且能够提供有关决策或者批复文件，可视为公司控制权没有发生变更。
经查验，2008年4月29日，浙江省人民政府下发《浙江省人民政府关于浙江东方集团股份有限公司国有股权变更事项的批复》（浙证函[2008]53号）；
2008年 6月 4日，国务院国资委发布《关于浙江东方集团股份有限公司、浙江海正药业股份有限公司股东变更有关问题的批复》（国资产权[2008]506号）文件，同意东方、中大、浙江天业投资有限公司、中投信托有限责任公司（原浙江省国际信托投资公司）分别持有的浙江东方 16,745.39万股、2,304.73万股、1,218.49万股、2,193.70万股国有股权无偿划转给国贸集团。
综上，本所律师认为，浙江东方 2008年因国有股权无偿划转导致的控股股东的变化属于国有资产监督管理的整体性调整，已经过浙江省人民政府及国务院国资委按照相关程序决策通过，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第五条第一款的规定，上市公司控制权未发生变动。
综上所述，本所律师认为，浙江东方控股股东于 2008年变更为国贸集团，实际控制人自上市以来未发生过变更；浙江东方 2008年控股股东变更属于国有
资产监督管理的整体性调整，已经经过国务院国资委及浙江省人民政府按照相关程序决策通过。本次交易前，上市公司控股股东对已存在的同业竞争问题提出了切实可行的解决措施并已经得到执行，上市公司制定并严格履行《关联交易管理制度》；针对本次交易，上市公司控股股东出具了《避免新增同业竞争的承诺函》及《浙江省国际贸易集团有限公司关于减少并规范与浙江东方集团股份有限公司关联交易的承诺函》，上述承诺中对同业竞争和关联交易问题提出切实可行的解决措施；参照《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》第五条第一款的相关规定，上市公司控制权未曾发生变动。
三、反馈问题5“申请材料显示，浙江东方拟以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托56%股份、大地期货87%股权及中韩人寿50%股权；以发行股份方式向中大投资购买其持有的大地期货13%股权。本次交易尚需浙江银监局、中国证监会及中国保监会等金融行业监管部门批准相关标的资产的股权转让事宜。请你公司补充披露:1)本次交易涉及浙金信托注入上市公司，是否需履行中国银监会的批准或备案程序.2)本次交易涉及浙江银监局、中国证监会及中国保监会批准股权转让事宜的进展情况、预计取得时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）浙金信托股权转让所需履行的批准或备案程序
根据《信托公司行政许可事项实施办法》第二十一条：“所有拟投资入股信托公司的出资人的资格以及信托公司变更股权或调整股权结构均应经过审批，但单独持有或关联方共同持有上市的信托公司流通股份未达到公司总股份5%的除外”。
根据《信托公司行政许可事项实施办法》第二十二条：“信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定，银监会自收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。
信托公司由于其他原因引起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在
城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。银监局自受理之日或收到完整申请材料之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银监会。”
截至本补充法律意见书出具之日，浙金信托的控股股东为国贸集团，实际控制人为浙江省国资委。根据本次重组方案，浙江东方拟以发行股份方式向国贸集团购买其持有的浙金信托56%股份。本次重组完成后，浙金信托的控股股东变更为浙江东方，实际控制人仍为浙江省国资委。
本次交易涉及的浙金信托注入上市公司不属于由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，应适用《信托公司行政许可事项实施办法》第二十二条第二款，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。
银监局自受理之日或收到完整申请材料之日起 3个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银监会。综上所述，本所律师认为，本次浙金信托注入上市公司，需经浙江银监局批准，不需要履行中国银监会的备案及批准程序。
（二）关于标的公司股权转让事项批准的进展情况、预计取得时间
经查验，浙江东方已于2016年8月29日召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案；本次股东大会后，浙金信托、大地期货、中韩人寿均已分别向浙江银监局、中国证监会、中国保监会提交了申请批准股权转让行政许可事项的相关材料，具体进展情况如下：
1、大地期货
2016年 9月 1日，大地期货向中国证监会提交了关于申请批准大地期货股权转让事项的相关材料，大地期货已取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请接受凭证》；2016年 10月 10日，大地期货取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》，预计将在中国证监会审结本次发行股份购买资产暨配套募集资金事项时，取得中国证监会关于大地期货股权转让事项的行政许可文件。
2、浙金信托
2016年10月8日，浙江监管局出具《中国银监会浙江监管局关于浙商金汇信托股份有限公司变更股权的批复》（浙银监复[2016]335号），同意国贸集团
将其持有的浙金信托的股权转让给浙江东方，浙江东方受让股权后，持有浙金信托股份数量为28,000万股，股权占比56%。
3、中韩人寿
2016年 11月 29日，中国保监会出具《中国保监会关于浙江东方集团股份有限公司通过非公开发行股份收购中韩人寿保险公司部分股权并增资有关意见的复函》（保监函[2016]165号），中国保监会原则性同意浙江东方通过非公开发行股份收购中韩人寿的部分股权并募集配套资金对中韩人寿增资的方案。关于该方案涉及的保险公司股东变更、注册资本变更等事项，中韩人寿应按照有关法律法规的规定，履行相应的行政许可程序。
综上所述，本所律师认为，本次交易涉及浙金信托注入上市公司，须经浙江银监局批准，不需履行中国银监会的批准或备案程序；截至本补充法律意见书出具之日，浙金信托股东变更事项已分别取得浙江银监局的批准，中韩人寿涉及股东变更事项已取得中国保监会的原则性批复，大地期货预计将在中国证监会审结本次发行股份购买资产暨配套募集资金事项时，取得中国证监会关于大地期货股权转让事项的行政许可文件。
四、反馈问题6“申请材料显示，本次交易拟向浙盐控股、国贸集团、华安基金设立并管理的资管计划、博时基金设立并管理的资管计划、华融融斌等 5名特定投资者发行股份募集配套资金，用于增资浙金信托和中韩人寿。请你公司补充披露:1)补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。2)结合上市公司近期股价走势，补充披露锁价发行股份募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。
1、根据浙江东方制定的《募集资金使用管理办法》，上市公司明确了募集
资金使用的分级审批权和决策程序，主要包括：
（1）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具验资报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
（2）使用闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告相关内容。
（3）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
（4）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
2、根据浙江东方制定的《募集资金使用管理办法》，上市公司明确了募集资金使用的风险控制措施，主要包括：
（1）明确禁止公司募集资金不得用于以下方面：除公司下属金融类公司外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；违反募集资金管理规定的其他行为。
（2）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：募投项目涉及的市场环境发生重大变化；募投项目搁置时间超过1年；超过募集资金投资计划
的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；募投项目出现其他异常情形。
（3）对于暂时闲置的募集资金进行现金管理规定了严格的投资方向和程序；
对于变更募投项目设定了专门的条件和程序。
（4）明确规定了募集资金使用管理制度、监督制度和责任追究制度。
3、根据浙江东方制定的《募集资金使用管理办法》，上市公司明确了募集资金使用的信息披露程序，主要包括：
（1）使用闲置募集投资产品的，公司应当在董事会会议后 2个交易日公告本次募集资金的基本情况、募集资金使用情况、闲置募集资金投资产品的额度及期限、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见等内容。
（2）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交,同时在上交所网站披露。
（3）每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网站披露。
（4）独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。
（二）结合上市公司近期股价走势，补充披露锁价发行股份募集配套资金失败的补救措施。
截至2016年11月28日，上市公司股票收盘价为29.62元/股，根据上市公
司与本次重组募集配套资金认购方签署的附条件生效的《股份认购协议》，本次重组募集配套资金认购方认购上市公司本次非公开发行股份的价格为 17.04元/股。
同时，根据上述《股份认购协议》的约定，本次重组募集配套资金的认购方已足额缴纳了认购保证金，如发生认购方违约事项，上述保证金将不予退回且由认购方承担违约责任。鉴于上市公司股价较《股份认购协议》中约定的认购价格增幅较大，且《股份认购协议》中约定了募集配套资金的认购方的违约责任。因此锁价发行股份募集配套资金失败的风险较小。
根据上市公司确认，如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
综上所述，上市公司已制定《募集资金管理办法》，对募集配套资金管理和使用的内部控制制度、募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定；上市公司已制定了募集配套资金失败的补救措施，如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金等方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。
五、反馈问题7“你公司补充披露:1)社保基金501、102组合通过博时基金设立的资管计划认购配套募集资金是否需履行相应的审议或批准程序。2)社保基金501、102组合认购比例是否符合社保基金关于投资比例和禁止关联方投资的相关要求，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）认购配套募集资金是否需履行相应的审议或批准程序
本次交易拟募集配套资金共计人民币 12亿元，其中博时基金拟以全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合直接参与认购，拟参与认购金额为 2亿元人民币。根据全国社会保障基金理事会（以下简称“社保理事会”）2002
年 12月 13日出具的《关于投资管理人评审有关问题的通知》（社保基金办[2002]53号），博时基金为符合《全国社保基金投资管理暂行办法》（财政部、劳动和社会保障部令第 12号）（简称“暂行办法”）关于社保基金投资管理人资质相关要求的，全国社会保障基金理事会确认的全国社会保障基金首批投资管理人，有权依法依规对相关社保基金组合进行投资管理运作。
根据暂行办法第八条规定“本办法所称社保基金投资管理人是指依照本办法第十条规定取得社保基金投资管理业务资格、根据合同受托运作和管理社保基金的专业性投资管理机构”。博时基金已经获得相应资质，有权依法依规对相关社保基金组合进行投资管理运作。
根据博时基金出具的《认购意向投资决议》，博时基金全国社保基金 102组合、全国社保基金501组合管理团队于2016年6月22日按照公司内部投资决策流程，审议并通过了参与认购本次配套融资的相关决议，决议约定“1、以全国社保基金 102组合、全国社保基金 501组合参与认购，锁定期 3年；2、拟参与认购金额为2亿人民币”。
经核查，社保理事会委托社保基金管理人用社保组合投资非公开发行股票履行事后备案程序。本次投资结束后，博时基金将在五个工作日内将投资的相关情况报送社保理事会备案。
综上所述，博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）认购配套募集资金已履行博时基金内部决策程序，待本次投资结束后，博时基金尚需向社保理事会履行备案手续。
（二）博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）认购比例是否符合社保基金关于投资比例和禁止关联方投资的相关要求
1、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）认购比例是否符合社保基金关于投资比例的相关要求
根据《全国社会保障基金投资管理暂行办法》第二十九条内容规定，“单个投资管理人管理的社保基金资产投资于一家企业所发行的证券或单只证券投资基金，不得超过该企业所发行证券或该基金份额的5％；按成本计算，不得超过其管理的社保基金资产总值的10％。投资管理人管理的社保基金资产投资于自
己管理的基金须经理事会认可。”
根据本次重组方案，本次重组完成后，浙江东方总股本预计将增加至 669,711,279股；博时基金（全国社保基金 102组合、全国社保基金 501组合）认购浙江东方的股份数量为11,737,089，约占重组后上市公司股份的1.75%，未超过上市公司发行股份数量的5%。根据中国证券投资基金业协会公开发布的信息，博时基金2012年管理的社保基金总额为549.13亿元。根据博时基金的确认，博时基金管理的社保基金总额逐年上升。根据本次重组方案，博时基金拟参与认购金额为2亿元，该金额未超过其管理的社保基金资产总额的10%。
综上所述，博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）认购比例符合社保基金关于投资比例的相关要求。
2、博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）认购是否符合社保基金关于禁止关联方投资的相关要求
根据《中华人民共和国证券投资基金法》第七十三条、《公开募集证券投资基金运作管理办法》第三十三条的规定，基金管理人运用基金财产向基金管理人的关联方投资的，应当履行必要的程序和信息披露义务。
根据博时基金提供的书面材料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，博时基金的股权及控制关系如下：
同时，根据博时基金出具的书面承诺，博时基金及其主要管理人员目前未与国贸集团、浙江东方及上市公司下属子公司存在关联关系；博时基金目前暂未向
浙江东方推荐董事或高级管理人员；博时基金与本次重大资产重组交易各方不存在关联关系及一致行动关系，符合社保基金关于禁止关联方投资的相关要求。
综上所述，本所律师认为，博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）认购配套募集资金已履行博时基金内部决策程序，待本次投资完成后，博时基金尚需向社保理事会履行备案程序；博时基金（全国社保基金一零二组合、全国社保基金五零一组合）认购比例符合社保基金关于投资比例和禁止关联方投资的相关要求。
六、反馈问题8“申请材料显示，浙江济海与杭州济海于'2013年 12月 16日签订《托管协议》，杭州济海授权浙江济海对其日常经营及清理债权债务、处置资产（包括不动产、股权等）进行管理。请你公司:1）补充披露杭州济海现有业务发展情况，除期现货结合业务之外，是否存在其他与本次交易完成后的上市公司同业竞争的业务及解决措施。2）补充披露浙江济海与杭州济海的吸收合并工作进展情况、预计完成时间、相关主体是否有解散或注销计划。3）根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善实际控制人及控股股东关于避免杭州济海与上市公司同业竞争的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
（一）杭州济海现有业务发展情况，除期现货结合业务之外，是否存在其他与本次交易完成后的上市公司同业竞争的业务及解决措施
1、杭州济海现有业务情况
根据杭州济海提供的资料，2014年、2015年及2016年1-9月，杭州济海的各项业务构成收入指标情况如下：
单位：万元
2014年 2015年 2016年1-9月
收入类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售收入（即期现货
34,899.43 98.89% 8,607.09 76.62% 13,159.88 99.90%结合业务收入）
2014年 2015年 2016年1-9月
收入类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
其中： 橡胶 12,073.82 34.21% 3,480.86 30.99% 2,153.64 16.35%玻璃 9,603.14 27.21% - - - -五金 5,722.07 16.22% 326.13 2.90% - -活性炭、磷酸 3,731.58 10.57% 390.06 3.47% - -甲醇 2,009.41 5.69% 3,989.58 35.51% 9,838.04 74.68%乙烯 1,759.41 4.99% 342.2 3.05% - -木工板 - - 79.06 0.70% - -白银 - - - - 1,168.20 8.87%销售收入（即期现货
结合业务收入，剔除 32,890.02 93.20% 4,618.31 41.11% 3,321.84 25.22%甲醇）
基金管理费 4.97 0.01% - - 12.96 0.10%咨询费 383.74 1.09% 2,625.68 23.37% - -收入合计 35,288.14100.00% 11,233.57100.00% 13,172.84100.00%利润总额 402.96 - 8.83 - 0.50 -注：2014年、2015年数据经审计；2016年1-9月数据未经审计
杭州济海主营业务收入构成中，除期现货结合业务中的现货销售收入外，其他收入尚有基金管理费收入和咨询费收入。资金管理费收入是杭州济海作为私募基金管理人，管理基金产品收取的管理费用。咨询收入即杭州济海为他方提供咨询服务，如提供投资策略、投资报告等，从而收取的费用。
2、期货业务同业竞争情况
在期限货结合业务方面，杭州济海与大地期货子公司浙江济海存在同业竞争。
自2014年开始，浙江济海就已经成为开展期现货结合业务的主要平台。但因甲醇品种属于危险化学品，经营甲醇品种需事先取得危险化学品经营许可证，浙江济海直至2016年5月31日方取得危险化学品经营许可证，故甲醇相关业务一直在杭州济海平台进行。杭州济海2016年1-9月主营业务收入中，甲醇品种的销售收入
为9,838.04万元。剔除甲醇品种后，杭州济海在期现货结合业务方面的业务规模已经出现明显下降。总体而言，杭州济海虽仍有部分期现货结合业务，但规模在不断减小。浙江济海作为中国期货业协会监管下的期货公司风险服务子公司，主要与实体经济开展合作，已成为期现货相结合业务的主要平台。截至本补充法律意见书出具日，杭州济海已逐步停止开展期现货结合业务，预计2016年底前对期现货结合业务完成清算。
3、其他业务同业竞争情况
在私募基金管理业务方面，杭州济海与浙江东方存在一定程度上的业务重叠。
杭州济海目前持有编号为 P1002313的私募投资基金管理人登记证书；上市公司下属子公司浙江东方集团产融投资有限公司（以下简称“东方产融”）目前持有编号为 P1006237的私募投资基金管理人登记证明；上市公司下属联营企业浙江国贸东方投资管理有限公司（以下简称“国贸东方投资”）目前持有编号为 P1002034的私募投资基金管理人登记证明。杭州济海、东方产融及国贸东方投资虽然均为备案登记的私募投资基金管理人，但其各自投资决策行为互相独立，不存在国贸集团利用杭州济海的私募投资基金管理人身份损害上市公司利益的情形。
除上述情形之外，杭州济海不存在其他与本次交易成后的上市公司同业竞争的业务。
4、解决措施
国贸集团拟通过将其全资子公司浙江省国贸集团资产经营有限公司（以下简称“国贸资产”）持有的杭州济海的股权进行股权转让的方式解决上述同业竞争问题。具体措施参见本题回复“（二）、（三）”。
（二）浙江济海与杭州济海的吸收合并工作进展情况、预计完成时间、相关主体是否有解散或注销计划
针对杭州济海现有业务存在的同业竞争情况，国贸集团拟将全资子公司国贸资产持有的杭州济海的股权进行挂牌转让，以解决杭州济海与重组完成后上市公司的同业竞争问题。
经本所律师查验，国贸集团处理杭州济海股权的相关工作进展如下：
1、2016年10月31日，杭州济海内部作出股东会决议，同意国贸资产持有的杭州济海的国有股权进行挂牌转让，其他股东放弃优先购买权。
2、2016年11月2日，国贸集团作出董事会决议，同意根据2016年9月30的审计评估结果，将全资子公司浙江省国贸集团资产经营有限公司（以下简称“国贸资产”）持有的杭州济海的股权进行挂牌转让；
截至本补充法律意见书出具之日，国贸资产所持有杭州济海的股权正在进行评估工作。
（三）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善实际控制人及控股股东关于避免杭州济海与上市公司同业竞争的承诺。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，浙江东方的控股股东国贸集团针对避免杭州济海与上市公司同业竞争出具以下承诺，除本次重组完成后的上市公司及其合并报表范围内的各级公司外，国贸集团实际控制的其他公司将不参与受让杭州济海国有股权，自2016年9月30日起12个月内若无受让方通过产权交易所受让杭州济海国有股权，国贸集团将立即注销杭州济海。
综上所述，本所律师认为，除期现货结合业务之外，杭州济海的私募基金管理业务也存在其他与本次交易完成后的上市公司一定程度上的业务重叠，国贸集团已通过将杭州济海股权转让的方式避免本次重组完成后可能出现的同业竞争；
截至本补充法律意见书出具之日，国贸集团已就转让杭州济海股权事项作出董事会决议，若自2016年9月30日起12个月内无适格主体受让杭州济海股权，国贸集团将立即注销杭州济海；为解决上市公司与杭州济海同业竞争的问题，国贸集团已根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定出具了相关承诺。
七、反馈问题9“申请材料显示，根据杭江国用[2013]第 100094号土地使用权证所载，该处街巷用地土地使用权批准用途为公交中心站。该宗地建设项目竣工后30日内，需向市国土资源局申请用地情况复核验收，建成后无偿移交市公交集团.另外，浙金信托共有3处租赁房产，其中1处房产租赁已经办理了相关租赁备案手续.请你公司:1)补充披露划拨地的取得过程及是否符合相关规定，是否取得有权部门的批准同意。2)结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》(国发[2008]3号)及其他划拨用地政策，补充披露上述用于公交中心站的划拨地注入上市公司是否违反相关规定.如涉嫌违反，是否已采取必要措施进行纠正，相关费用的承担方式及对评估值的影响。3）补充披露租赁房屋履行租赁备案登记手续的进展情况，是否存在租赁违约风险及对浙全信托及其子公司经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）取得土地的过程及性质
1、杭政储出[2011]37号地块的取得过程
根据2011年9月22日，杭州市国土资源局、杭州市公共资源交易中心刊载《杭政储出[2011]37-38号国有建设用地使用权挂牌出让公告》说明，“根据国家有关法律、法规的规定，依据城市规划，经有权一级人民政府批准，杭州市国土资源局对下列地块采用挂牌方式出让”，挂牌出让地块中，包括宗地编号为杭政储出[2011]37号的地块，出让面积9,991.00平方米，为商业办公兼容公交用地，出让年限40年。
2011年11月1日，国贸集团、浙江东方、浙金信托、大地期货、中韩人寿（筹）、浙江国贸集团东方机电工程有限公司（以下简称“国贸集团等六家单位”）与浙江省杭州市国土资源局（出让人）签署《杭州市国有建设用地使用权出让合同》（编号：3301002011A21073）（以下简称《出让合同》）。《出让合同》项下的出让宗地编号为杭政储出[2011]37号，宗地总面积为9,991.00平方米，宗地用途为商业办公兼容公交用地。根据《出让合同》，整块出让宗地中，9,575.62平方米为出让商服用地，415.38平方米为公交中心站建设划拨街巷用地。《出让合同》约定，受让人在竞得土地后，必须根据杭州市规划局“建设项目规划条件”要求，
进行公交首末站建设，建成后无偿移交杭州市公共交通集团有限公司（以下简称“市公交集团”）。
2012年2月21日，杭州市人民政府出具《杭州市人民政府关于钱江新城A-04-1地块公交场站建设有关问题的专题会议纪要》（杭府纪要[2012]36号）确认，国贸集团等六家单位应按土地出让合同的要求，在[2011]37号的地块上同步建设公交场站，建成后无偿移交市公交集团。
2013年8月，杭州市人民政府出具《建设用地批准书》（杭州市（县）[2011]杭国土字第40号）文件，说明杭政储出[2011]37号地块（批准用地面积9,991平方米）业经有权机关批准，准予国贸集团等六家单位使用该项土地。
2013年8月8日，杭州市人民政府向国贸集团等六家公司颁发了9,575.62平方米出让商服用地的杭江国用[2013]第100093号土地权证、415.38平方米划拨街巷用地的杭江国用[2013]第100094号土地使用权证。其中，100094号土地证书记载：本证登记土地使用权批准用途为公交中心站，建成后无偿移交市公交集团。
2、划拨土地的合法性
根据《土地管理法》第五十四条，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：(一)国家机关用地和军事用地；(二)城市基础设施用地和公益事业用地；(三)国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；(四)法律、行政法规规定的其他用地。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。
根据《土地管理办法》等相关法律法规规定，杭政储出[2011]37号地块中附属划拨方式供应的公交中心站，可经批准以划拨方式提供土地使用权。
综上，杭江国用[2013]第100094号划拨地的用途符合相关规定，已取得有权部门颁发的《建设用地批准书》，待国贸集团等六家单位建成并移交公交集团后，由杭州市国土局向公交集团颁发《国有土地划拨决定书》，完成该块土地的划拨取得程序。
（二）划拨土地符合相关政策法规
根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）的要求，“对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用”。
根据《出让合同》，受让人在竞得土地后，必须根据市规划局“建设项目规划条件”要求，进行公交首末站建设，建成后无偿移交公交集团。因此，国贸集团、浙江东方、浙金信托、大地期货、中韩人寿、浙江国贸集团东方机电工程有限公司承担了公交首末站建设的义务。
经查验《建设用地批准书》并根据杭州市国土资源局的现场访谈，杭政储出[2011]37号地块整体是以挂牌出让方式流转，且取得该地块的权利人有义务按照整体规划无偿在杭江国用[2013]第 100094号划拨地块内建设公交站台并移交给市公交集团。
为了方便以国贸集团等六家单位作为主体办理建设工程立项、环评等工作，目前由该六家公司共同办理并持有划拨用地使用权证。该六家公司并不是该块划拨用地的实际使用权人，而是在履行《出让合同》所载明附随的建设、移交义务。
待公交站台建成后，该块划拨用地的使用权联同其上建设的的公交中心站建筑将无偿移交市公交集团，划拨用地的使用权人将变更为市公交集团。
根据万邦出具的评估报告（万邦评报[2016]113号、万邦评报[2016]114号、万邦评报[2016]115号），杭江国用[2013]第100094号地块虽然已列入评估范围，但本次评估中已经考虑到划拨用地的性质，以及未来需要无偿移交给市公交集团的义务作出评估值为零处理。
综上，杭江国用[2013]第100094号地块使用权并未实质注入上市公司，该划拨用地地上建筑物建成后国贸集团及上市公司等六家公司均不再是该划拨土地的权利人，包括上市公司在内的六家公司是为获得杭政储出[2011]37号地块，承担城市基础设施的建设义务而办理了划拨用地使用权证，该等情形未违反《土地管理法》及《国务院关于促进节约集约用地的通知》的规定。
综上，本所律师认为划拨地的最终权利人为公交集团，划拨地的取得及用途符合相关规定，已取得了有权部门的批准。包括上市公司在内的六家公司在竞得土地后，必须根据杭州市规划局“建设项目规划条件”要求，进行公交首末站建设，建成后无偿移交公交集团，不违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》的相关规定。
（三）信托公司提供最近租赁备案情况进度，是否存在租赁违约风险及对浙全信托及其子公司经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施
根据浙金信托提供的《上海市静安区不动产登记收件依据》（编号：
201626157099）并经本所律师查验，浙金信托已于2016年10月20日就其租赁地址为上海市静安区南京西路1468号2011室的房屋租赁办理租赁备案。2016
年10月21日，浙金信托取得上海市不动产登记局核发的《不动产登记证明》（编号：沪（2016）静字不动产证明第06000605号。
截至本补充法律意见书出具之日，浙金信托另新增一处房屋租赁，尚有二处房屋租赁未办理租赁备案：
租赁面积
序号承租方出租方 物业地址 租赁期限 备案情况（㎡）
北京国 北京市朝阳区
浙金信 2016年6月1日至
1 贸大厦建国门外1号8 94.80 未备案
托 2019年5月31日
二期 层10-11单元
北京市朝阳区
孙瑞
浙金信 建国门外大街 2016年10月15日至
2 鸿、孙 1345.00 未备案
托 甲6号1幢C座 2019年10月14日
孟慧
21层
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条规定，租赁协议自成立时生效，房屋租赁合同未办理登记备案手续，并不导致租赁合同无效。经浙金信托确认，其与
租赁办公场所的出租方之《租赁合同》正在正常履行中，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据国贸集团对标的公司房屋租赁未备案情况作出的承诺，标的公司及其子公司正在执行的部分房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续，其与出租方签订的租赁协议内容合法有效，且均已按约定支付了租金。如因上述租赁资产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致标的公司及其子公司或浙江东方受到任何处罚或
承担任何责任，国贸集团将给予标的公司及其子公司或浙江东方相应的赔偿。
根据浙金信托提供的说明，如因租赁房产的权属瑕疵或未办理租赁备案手续导致浙金信托及其分/子公司无法继续租赁现有房产，浙金信托将尽一切最大努力寻找相同或类似的可替代性经营房产。现市场上相同或类似的可替代性房产较多，浙金信托找到替代性房产不存在重大障碍，不会对生产经营的稳定性造成重大影响。
综上所述，本所律师认为，公交集团作为划拨地的最终权利人，划拨地的取得过程及划拨地的用途符合《土地管理法》等相关规定，已取得有权部门的批准同意；上市公司等六家公司为了履行《出让合同》中约定的建设义务，暂时登记为划拨用的权利人，待公交中心站建成后上市公司等六家公司需将划拨用地及地上建筑物无偿移交给公交集团，上述约定符合《国务院关于促进节约集约用地的通知》的相关规定；截至本补充法律意见书出具之日，浙金信托另新增一处房屋租赁，尚有二处房屋租赁未办理租赁备案。国贸集团和浙金信托已分别出具相关承诺及情况说明，房屋租赁未办理登记备案手续不会对浙金信托生产经营造成重大影响。
八、反馈问题10“申请材料显示，截至 2016年 7月 31日，浙金信托就其对浙江三联集团有限公司的债权存在一项未决诉讼情况。大地期货现存一项未决诉讼。中韩人寿尚存在3项未决诉讼、仲裁情况。请你公司:1)补充披露未决诉讼的进展情况或结果，败诉的补救措施，对本次交易是否构成影响。2)结合标的资产所涉及的诉讼进展情况、胜诉的可能性以及判决结果的可执行性，补充披露标的资产是否已足额计提资产减值准备。请独立财务顾问、律师和会计
师核查并发表明确意见”。
回复：
（一）浙金信托未决诉讼及进展情况
1、诉讼进展情况
2015年1月15日，浙金信托向杭州市中级人民法院起诉，请求浙江三联集团有限公司向浙金信托偿还贷款本金及利息共 254,698,312.88元；请求判令浙金信托对浙江三联就相关抵押财产的拍卖、变卖或以其他方式变现后的款项就前述债务优先受偿；请求有关保证人承担连带清偿责任等诉讼请求。其中浙金信托诉讼请求的抵押财产包括编号为金华市国用（2006）第4-86679号土地使用权（以下简称“锦绣金华5#地块”）、编号为金市国用（2014）第 103-02695号土地使用权（以下简称“桂语山居地块”）及之上在建工程等。
2016年7月29日，杭州市中级人民法院对本案做出一审判决（（2015）浙杭商初字第11号），裁决如下：（1）确认浙金信托对浙江三联、三联控股集团有限公司、金华市华源置业有限公司享有本金 195,000,000元、利息59,767,898.2元、律师代理费100,000元的债权，共计 254,867,898.2元。（2）确认浙金信托在前述第一项债务范围内对浙江三联集团有限公司提供的抵押物[编号金华市国用（2006）第4-86679号土地使用权和桂语山居（二期）50套在建工程]折价或以拍卖、变卖该财产的价款享有优先受偿权。（3）确认浙金信托在前述第一项债务范围内对编号为（金南工商）股质登记设字[2014]第 0045号《股权出质设立登记通知书》项下的出质股权折价或以拍卖、变卖该股权的价款享有优先受偿权。（4）马文生、楼娟珍承担连带清偿责任。
2016年9月27日，浙金信托向浙江省高级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决第二项中关于确认上诉人享有桂语山居（二期）在建工程抵押物优先受偿权范围的判决，并依法改判确认上诉人对桂语山居（二期）土地使用权（编号金市国用[2014]第103-02695号《土地使用权证》项下的土地使用权）及其上所有在建工程依法享有优先受偿权。
2016年 10月 24日，浙金信托收到浙江省高级人民法院开庭传票，开庭时间为 2016年 11月 10日；2016年 11月 7日，浙金信托向浙江省高级人民法院申请延期开庭。截至本补充法律意见书出具之日，具体开庭时间尚未确定。
2、败诉的补救措施及对本次交易的影响
2016年 8月，为进一步维护浙江东方及其中小股东的合法权益，国贸集团出具了如下承诺：“若浙金信托该债权的处置金额小于截至 2016年 5月 31日之账面价值（即 14,330.58万元），则国贸集团就处置差额部分以现金方式向浙金信托承担全额补足义务。”
由于上述诉讼一审判决已经对标的资产的债权金额予以确认，且标的公司实际控制人已经承诺对该诉讼事项引起的处置差额部分以现金方式向浙金信托承担全额补足义务，因此，该诉讼事项不会对本次交易构成实质性影响。
（二）大地期货未决诉讼及进展情况
1、诉讼的进展情况
2015年 11月 18日，杨晓东向杭州市中级人民法院提起诉讼，请求大地期货退还其期货资金1,059,472元并按自2014年5月15日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款利率赔偿其损失。
2016年5月9日，浙江省杭州市中级人民法院于公开开庭就该案做出（2015）浙杭商初字第199号判决，认定杨晓东的主张缺乏相关事实和法律依据，驳回原告杨晓东的诉讼请求。
2016年5月30日，杨晓东不服一审判决结果提起上诉，请求依法撤销杭州市中级人民法院（2015）浙杭商初字第199号民事判决，发回重申或在查清事实的基础上予以依法改判。同时，原告要求大地期货承担本案一审、二审全部诉讼费用。
浙江省高级人民法院于2016年9月29日上午9:30已就该案进行开庭审理。
2016年 10月 13日，浙江省高级人民法院就该案做出二审判决，驳回杨晓东上诉，维持原判。二审案件受理费14,335元，由杨晓东承担。
2、败诉的补救措施及对本次交易的影响
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第10条的规定，人民法院审理民事案件，依照法律规定实行两审终审制度。2016年 10月 13日，浙江省高级人民法院就该案做出二审判决，驳回杨晓东上诉，维持原判。目前该案已审理完结，大地期货胜诉，该案不会对本次交易产生重大影响。
（三）中韩人寿未决诉讼及进展情况
1、诉讼的进展情况
（1）案件1：王沁寰与中韩人寿劳动合同纠纷案件
2016年2月17日，中韩人寿向杭州市江干区人民法院提起诉讼，请求解除与被告王沁寰之间的劳动合同；中韩人寿无须向被告王沁寰支付违法解除劳动合同的赔偿金64,311.25元；判令被告王沁寰返还中韩人寿3,596.08元；本案诉讼费由王沁寰承担。
杭州市江干区人民法院于2016年8月22日就该案作出（2016）浙0104民初1241号判决，判决中韩人寿向王沁寰支付违法解除劳动合同的经济赔偿金人民币
64311.25元；该案案件受理费5元由中韩人寿负担。
中韩人寿已于2016年8月25日向杭州市中级人民法院提起上诉，杭州市中级人民法院于2016年9月5日立案受理并组成合议庭进行审理，杭州市中级人民法院于2016年11月2日出具《民事调解书》（2016）浙01民终5599号。本案在审理过程中，王沁寰与中韩人寿自愿达成和解：中韩人寿需于2016年11月30日前一次性支付王沁寰60,715.17元；若中韩人寿逾期支付，王沁寰有权按原判决金额64311.25元申请执行。
经查验，中韩人寿已履行调解书中相应义务，于2016年11月24日向王沁寰一次性支付60,715.17元，目前该案已执行完毕。
（2）案件2：孙少春与中韩人寿劳动合同纠纷案件
自然人孙少春请求杭州市劳动人事争议仲裁委员会就与中韩人寿的劳动合
同纠纷进行仲裁，请求裁决中韩人寿向孙少春补发劳动合同期内欠发的劳动报酬426725.78元，加付100%赔偿金426725.78元，并补缴社保及公积金258707.75元；
裁决中韩人寿以17500元为基数支付孙少春2015年度的年终奖；裁决中韩人寿支付孙少春经济补偿金122500元。
2016年8月22日，杭州市劳动人事争议仲裁委员会就该案作出杭劳人仲案字[2016]第12号仲裁裁决书，裁决如下：驳回申请人孙少春全部仲裁请求；本案鉴定费5,400元由申请人孙少春自行承担。
孙少春不服本案判决，已于2016年9月9日杭州市江干区人民法院提起诉讼，该案将于2016年12月8日在杭州市江干区人民法院开庭审理。
（3）案件3：徐秋兰、罗文杰与中韩人寿人身保险合同纠纷案
2016年1月26日，徐秋兰、罗文杰向杭州市江干区人民法院提起诉讼，请求中韩人寿向其支付人身意外伤害死亡保险金150万元。
2016年8月5日，杭州市江干区人民法院就该案作出（2016）浙0104民初1001号民事判决书，判决如下：中韩人寿向徐秋兰、罗文杰支付以外身故保险金人民币150万元。
中韩人寿不服本案判决，已于2016年8月12日向杭州市中级人民法院提起上诉。
杭州市中级人民法院于2016年10月13日开庭审理此案，2016年10月25日，杭州市中级人民法院作出二审判决并出具《民事判决书》（2016）浙01民终5821号，判决驳回上诉，维持原判，二审案件受理费18,300元人民币，由中韩人寿保险有限公司负担。
2、败诉的补救措施及对本次交易的影响
（1）根据中韩人寿与汉诺威再保险股份公司上海分公司（以下简称“再保险公司”）于 2013年 3月 22日在杭州签署的《比例再保险合同》，该合同涵盖范围包括中韩保驾护航两全保险A款保险、中韩保驾护航两全保险 B款保险；对于中韩人寿保驾护航两全保险A款保险和中韩保驾护航两全保险B款保险再保险保单包含的意外身故保险金、公共交通意外身故保险金、自驾车意外身故保险金和航空交通意外身故保险金，分出公司的初始自留额为本合同项下保单中每一个保险人10%成数的风险保额且最大不超过 300,000元。
就徐秋兰、罗文杰与中韩人寿人身保险合同纠纷案而言，根据罗富樟（徐秋兰系罗富樟母亲、罗文杰系罗富樟的儿子）于 2014年 10月 17日在中韩人寿签署的《银行保险投保单》，罗富樟投保险种为中韩保驾护航两全保险A款保险，属于《比例再保险合同》覆盖的再保险范围。若中韩人寿败诉，中韩人寿实际支付金额为158,745元。
（2）鉴于上述案件中，案件1中韩人寿与王沁寰已达成和解，中韩人寿实际需支付的金额为60,715.17元；案件2若中韩人寿败诉，其实际支付给孙少春的金额为1,234,659.35元及以寿以17500元为基数支付孙少春2015年度的年终奖；案件3一审判决中韩人寿败诉，二审判决未改变一审判决结果，结合中韩人寿与再保险公司签订的《比例再保险合同》，中韩人寿实际需要支付的败诉金额为 158,745元。根据瑞华会计师出具的《审计报告》（瑞华专审字[2016]第01050036号），由于中韩人寿三起诉讼案件中中韩人寿实际支付总额与中韩人寿的资产规模、利润总额相比相对较小；且本次交易中，中韩人寿的股东国贸集团已经作出业绩承诺，如未完成业绩承诺，将对上市公司进行补偿。综上，三起诉讼案件败诉对中韩人寿的财务状况及经营活动不会造成重大影响，对本次重组不构成实质性影响。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，浙金信托涉及的未决诉讼尚待二审法院开庭审理；中韩人寿尚有与孙少春劳动合同纠纷案件待法院开庭审理，除上述案件外，标的公司其余诉讼均由法院作出判决或调解结案。国贸集团及中韩人寿就可能出现的败诉情况已采取必要的补救措施，浙金信托、中韩人寿未决诉讼败诉与否对本次交易不构成实质性影响。
九、反馈问题11“申请材料显示，受宏观经济形势总体下行影响，在整个金融行业的不良资产率均有明显上升的情况下，以非标资产配置为主且资产风险属性高于银行的信托公司面临的经营风险也相应增加。请你公司，结合 2016年 3月 18日，银监会下发《关于进一步加强信托风险监管工作的意见》(银监办发[2016]58号)及其他监管规定，补充披露标的资产在对非标资金池清理、风险实质化解、提升资产管理能力等方面的具体执行情况，并提示可能存在的风险。请独立财势顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）非标资金池清理
《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号）（以下简称“《99号文》”）指出，“做好资金池清理。信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。”
根据《关于99号文的执行细则》的规定，“信托公司非标准化理财资金池业务指信托资金投资于资本市场、银行间市场以外没有公开市价、流动性较差的金融产品和工具，从而导致资金来源和资金运用不能一一对应、资金来源和资金运用的期限不匹配（短期资金长期运用，期限错配）的业务。”
根据《中国银监会办公厅关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银监办发[2016]58号）（以下简称“《58号文》”）的规定，“各银监局要加强对各信托产品资金来源与运用的期限结构分析，特别是资金来源为开放式、滚动发行、分期发行的信托产品期限错配情况，对复杂信托产品要按“穿透”原则监测底层资产流动性状况。要加大非标资金池信托排查清理力度，摸清底数，督促信托公司积极推进存量非标资金池清理，严禁新设非标资金池，按月报送非标资金池信托清理计划执行情况，直至达标为止。”
经核查浙金信托出具的情况说明及其提供的《信托公司信托项目全要素报表》，报告期内，浙金信托所有信托产品均为封闭式信托产品，无开放式信托产品。报告期内，除极少数用于投资债券的证券投资类信托项目外，浙金信托的信托项目资金多投资于信托贷款、券商定向资管计划、长期股权投资、特定项目及资产的收益权等资本市场、银行间市场以外没有公开市价的项目。根据浙金信托出具的情况说明，报告期内浙金信托各信托项目均存在确定且单一的信托资金用途，并对各信托项目均建立了信托计划专户，按照《中华人民共和国信托法》的相关规定，将各信托计划内不同委托人的信托财产分别管理、分别记账，其资金来源以及资金运用均一一对应，不存在“非标资金池”等资金来源和资金运用期限不匹配的业务。
（二）风险实质化解
1、《58号文》监管要求
针对信托公司的风险化解，《58号文》提出：“要提升风险处置质效。不仅要关注信托项目兑付风险化解，更要重视实质风险化解。指导信托公司完善信托产品违约处理机制，做好舆情监测和正向引导、投资者教育和安抚、风险处置预案等工作；综合运用追加担保、资产置换、并购重组、诉讼追偿等方式，积极化解信托存量风险；加大固有不良资产风险化解和核销力度。要特别关注信托公
司通过各类接盘方式化解信托项目兑付风险情形，应将接盘的固有资产及为第三方接盘提供的担保纳入不良资产监测，将接盘的信托项目（如资金池项目、TOT项目）纳入信托风险项目要素表持续监测，督促化解实质风险。对于涉及面广的大型客户风险暴露，引导所涉信托公司积极参加债权人委员会，联合行动，争取多方支持，促进风险化解。”
2、报告期内风险项目化解情况
根据浙金信托出具的情况说明及其提供的《信托公司风险项目要素表》，报告期内浙金信托处理了4单风险业务，风险实质化解情况如下表所示：
浙金信
信托规 目前风项目 项目功能交易 托应承
模 情况简述 已采取措施 险化解名称 类别分类对手 担的责
（万元） 情况任
浙 21,386.8单一事务常州自2014年1通道责 1、已于每次利息逾期后已化解金· 4 管理华星季度开始 任 向受益人发送利息逾期
常州 类 银河逾期未支 通知函，并已得到其回
华星 湾房付。 复函；
贷款 地产当地房地 2、根据相关要求将利息
单一 开发产市场销 逾期信息上报至人行征
资金 有限售较为低 信系统；
信托 公司迷，交易对 3、已于每次利息逾期后
手存量房 向交易对手发送利息逾
产去化不 期催收通知函。
理想，资金 4、已收到受益人延期通
周转出现 知，延期至2015年10月
困难。 27日。
5、项目到期，已完成原
状返还。
浙金信
信托规 目前风项目 项目功能交易 托应承
模 情况简述 已采取措施 险化解名称 类别分类对手 担的责
（万元） 情况任
浙 600 单一事务金华2014年5月通道责 1、已于每次利息逾期后已化解金· 管理百汇开始逾期 任 向委托人发送关于金华
金华 类 进出未支付 百汇违约的通知函，并
百汇 口贸由于委托 已得到其回复函；
贷款 易有人与交易 2、已于每次利息逾期后
项目 限公对手有经 向交易对手发送利息逾
单一 司 济纠纷，交 期及企业征信系统报送
资金 易对手公 通知函；
信托 司账户被 3、根据相关要求已将利
查封，导致 息逾期信息上报至人行
无法支付 征信系统；
利息。 4、项目到期时根据委托
人指令将信托债权转让
给浙江省浙商资产管理
有限公司。
浙 27,495.7集合事务嘉兴合伙企业 仅有投 1、分别向合伙企业管理已化解金· 8 管理宇弘未按时向 资者风 人及进行代销的合作券
尚明 类 投资信托计划 险自担 商发函要求积极协调相
投资 合伙分配预期 描述但 关资源，确保优先级有
基金 企业收益。 未明确 限合伙人的权益。
2号 （有合伙企业 规定通 2、签署《协议书》，进
集合 限合披露其投 道责任 行代销的合作券商、合
资金 伙）资的房地 伙企业管理人及浙金信
信托 （以产项目施 托退回已收取费用合计
计划 下简工已停止， 约7,645万元，扣除必要
称 房地产公 的合伙费用后全部用于
“合司资金链 向优先级有限合伙人返
伙企断裂。 还实缴出资并支付保管
业”） 费。
3、合伙企业管理人法院
起诉已经开庭、尚未判
决。
4、合伙企业2016年8月
15日返回全部剩余实缴
出资，浙金信托完成相
应清算，信托终止。
浙金信
信托规 目前风项目 项目功能交易 托应承
模 情况简述 已采取措施 险化解名称 类别分类对手 担的责
（万元） 情况任
浙 19500 集合主动浙江项目施工 主动管 1、2015年1月已提起诉已完成金· 管理三联延误且有 理责任 讼，并完成财产保全。对委托汇业 类 集团负面舆情 2、2016年9月再次提起人的兑16号 有限 诉讼，等待法院审理。付，正在三联 公司 3、国贸集团就该项债权积极通桂语 出具了如下承诺：“若浙过诉讼山居 金信托该债权的处置金等手段项目 额小于截至2016年5月 寻求追集合 31日之账面价值（即 偿资金 14,330.58万元），则国贸
信托 集团就处置差额部分以
计划 现金方式向浙金信托承
担全额补足义务。”
4、浙金信托后续将做好
相应工作准备，并努力
通过并购重组、司法拍
卖等方式加大清收力
度。
||
|-|
|注：通道责任，是指信托项目委托人对相关交易主体的资信状况、还款能力、担保能力|
|等作出尽职调查，并自主对本项投资作出决策；受托人仅根据委托人的书面指令处理信托事|
|务，由此产生的任何风险及损失均由委托人以信托财产承担。|

根据浙金信托报告期内的《信托公司风险项目要素表》，截至本补充法律意见书出具之日，上述4单风险业务涉及的信托项目均已终止并完成对委托人的兑付，其中仅有“浙金•汇业16号三联桂语山居项目集合资金信托计划”涉及以浙金信托固有资产对信托计划中涉及债权进行受让，其他风险项目均以其他形式完成风险化解。针对“浙金•汇业16号三联桂语山居项目集合资金信托计划”涉及的浙江三联债权，浙金信托正在积极通过诉讼等手段寻求追偿，且国贸集团以就该笔债权的处置向浙江东方出具相应承诺，以现金方式向浙金信托承担全额补足义务，以保护上市公司中小股东的利益。浙金信托针对上述情形，已按照《58号文》要求，于《信托公司风险项目要素表》中进行充分披露。
（三）提升资产管理能力
根据本所律师查验，浙金信托已经制定了《风险管理办法》、《业务分级授权管理试行办法》、《合规风险管理办法》、《信托业务管理办法》、《信托业务操作细则》、《固有业务管理办法》、《关联交易管理办法》、《内部审计管理办法》等多项风险管理及内部控制制度，对各层级主体在决策过程中的程序、节点、权限等环节加以规范、明晰，确保流程清晰、过程完整。
综上所述，本所律师认为，浙金信托报告期内未设立非标资金池；在风险实质化解方面，浙金信托对于风险已计提减值准备并取得国贸集团出具的相应承诺，并将继续推进相关资产的上诉及处置清收工作；浙金信托制定了一系列内部控制与风险管理制度保障其资产管理能力的提升。
十、反馈问题13“请你公司补充披露:1)标的资产浙金信托固有业务和信托业务的经营范围、各项风险控制制度的执行情况，是否符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定。2)标的资产各项风险监管指标是否存在异常情形及对标的资产的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）标的资产浙金信托固有业务和信托业务的经营范围、各项风险控制制度的执行情况，是否符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定
1、浙金信托的经营范围
《信托公司管理办法》第三章对信托公司经营范围的要求如下：
“第十六条信托公司可以申请经营下列部分或者全部本外币业务：
（一）资金信托；
（二）动产信托；
（三）不动产信托；
（四）有价证券信托；
（五）其他财产或财产权信托；
（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；
（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；
（十）代保管及保管箱业务；
（十一）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
第十七条信托公司可以根据《中华人民共和国信托法》等法律法规的有关规定开展公益信托活动。
第十八条信托公司可以根据市场需要，按照信托目的、信托财产的种类或者对信托财产管理方式的不同设置信托业务品种。
第十九条信托公司管理运用或处分信托财产时，可以依照信托文件的约定，采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式进行。中国银行业监督管理委员会另有规定的，从其规定。
信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托财产。
第二十条信托公司固有业务项下可以开展存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资等业务。投资业务限定为金融类公司股权投资、金融产品投资和自用固定资产投资。
信托公司不得以固有财产进行实业投资，但中国银行业监督管理委员会另有规定的除外”
根据浙金信托出具的情况说明，报告期内，浙金信托的信托业务主要为资金信托及少量财产权信托，信托资金用于投向基础设施建设、房地产、工商企
业、证券投资等领域；固有业务范围为固有资金债券投资、同业存放、认购公司信托产品和按要求认购中国信托业保障基金等。
经与《信托公司管理办法》所规定的信托公司经营范围进行比对，浙金信托的固有业务和信托业务的经营范围符合相关法规的规定。
根据本所律师查询中国银监会及浙江银监局披露的公开信息，报告期内，浙金信托不存在因违反《信托公司管理办法》关于经营范围的规定而被主管机关处罚的情形。
2、浙金信托各项风险控制制度执行情况
根据本所律师查验，浙金信托依据《信托公司管理办法》的要求，制定了《固有业务管理办法》、《信托业务管理办法》、《风险管理办法》《信托业务管理办法》、《信托业务操作细则》、《信托业务尽职调查指引》、《信托业务审批管理办法》、《单一信托（事务管理类）业务操作规程》、《信托业务存续管理操作指引》等制度。
根据本所律师查询中国银监会及浙江银监局披露的公开信息，报告期内，浙金信托不存在因违反《信托公司管理办法》规定的相关风险控制制度而被主管机关处罚的情况。
综上所述，标的资产浙金信托固有业务和信托业务的经营范围符合《信托公司管理办法》的规定，浙金信托已按照《信托公司管理办法》的要求建立了相关风险控制制度，截至本法律意见书出具之日，浙金信托不存在因违反《信托公司管理办法》规定的相关风险控制制度及超范围经营而被主管机关处罚的情况。
（二）标的资产各项风险监管指标是否存在异常情形及对标的资产的影响根据《信托公司净资本管理办法》，浙金信托资产的风险监管指标包括：净资本/净资产、净资本/各项业务风险资本之和等。根据浙金信托提供的《信托公司风险控制指标监管报表》，报告期内，浙金信托各项监管指标与相关监管标准的对比情况如下表所示：
单位：万元
项目 2016年1-5月 2015年 2014年 监管标准净资本 58,748.75 58,141.71 55,343.41≥2亿元固有业务风险资本 4,477.64 4,906.81 3,632.83
信托业务风险资本 9,459.10 10,946.96 18,421.33
其他业务风险资本 0.00 0.00 0.00
各项业务风险资本之和 13,936.74 15,853.78 22,054.16
净资本/各项业务风险资本之和 421.54% 366.74% 250.94%≥100%
净资本/净资产 78.12% 77.96% 81.17%≥40%
经查验，浙金信托报告期内各项风险监管指标均符合《信托公司净资本管理办法》及相关净资本配套法规要求的风险监管指标标准。
综上所述，浙金信托固有业务和信托业务的经营范围、各项风险控制制度的执行情况，符合《信托公司管理办法》等法律法规的规定；浙金信托报告期内各项风险监管指标均符合《信托公司净资本管理办法》及相关净资本配套法规要求的风险监管指标标准，不存在异常情形。
十一、反馈问题15“请你公司:1)结合金融控股公司或平台上市的可比案例，补充披露浙江东方在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和劣势。2)未来金融控股平台是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施。3)未来金融控股平台是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，是否在母公司和子公司层面均建立了相应的风险管理体系。4)是否建立了金融控股公司的信息披露相关制度。5)补充提示本次交易完成后作为金融控股平台上市的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表肯定意见。”
回复：
（一）结合金融控股公司或平台上市的可比案例，补充披露浙江东方在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面的异同、竞争优势和劣势
经查询金融控股公司或上市公司在巨潮资讯网上披露的公开信息，目前已在中国境内上市的金融控股公司或平台上市公司主要有广州越秀金融控股集团股份有限公司（原名为“广州友谊集团股份有限公司”，以下简称为“越秀金控”）、泛海控股股份有限公司（以下简称为“泛海控股”）和中航资本控股
股份有限公司（以下简称为“中航资本”）。中航资本、泛海控股和越秀金控在持有金融牌照、股权控制结构、业务规模、公司治理和风险控制等方面的基本情况与浙江东方的对比情况如下：
1、持牌情况对比
截止2015年末，浙江东方、越秀金控、泛海控股及中航资本持有的金融牌照如下表所示：
金融牌照 浙江东方 越秀金控 泛海控股 中航资本
证券   
信托   
期货    
基金 
保险  
资料来源：巨潮资讯网
根据上述比较，除泛海控股持有四家牌照外，浙江东方、越秀金控与中航资本在持有的金融牌照数量方面保持一致，均持有三家不同的牌照，渗透相应的金融领域。
2、股权控制结构情况对比
（1）本次交易完成后，浙江东方与持有金融牌照的子公司之间的股权结构如下图所示：
（2）截至2015年末，越秀金控与持有金融牌照的子公司之间的股权结构如下图所示：
资料来源：巨潮资讯网
注：“天源证券有限公司”现已更名为“九州证券股份有限公司”
（3）截至2015年末，泛海控股与持有金融牌照的子公司之间的股权结构如下图所示：
资料来源：巨潮资讯网
（4）截至2015年末，中航资本与持有金融牌照的子公司之间的股权结构如下图所示：
资料来源：巨潮资讯网
注：中航投资控股有限公司持有的89.04%的中航期货有限公司股权中有6.62%是间接持有的股权
通过以上股权结构图可知，上市金融控股平台均通过直接或者间接持有下属拥有金融牌照的子公司，并持有对全部或大多数下属子公司的控股权。
3、业务规模情况对比
根据浙江东方《备考审阅报告》和上述已上市的金融控股公司或平台上市公司的2015年《年度报告》和截至2015年期末的《审计报告》，浙江东方、中航资本和泛海控股2015年合并口径下的主要业务数据如下所示（根据公开资料，越秀金控相关金融资产整合于 2015年 10月 23日获中国证监会审核通过，截至目前尚未通过公开信息查询到其金融控股公司2015年度的财务数据）：
单位：亿元项目 浙江东方（备考） 泛海控股 中航资本
总资产 152.03 1,183.56 1,523.89股东权益合计 74.39 151.63 246.17资产负债率 51.07% 87.19% 83.85%营业总收入 84.22 126.71 86.81净利润 6.76 23.66 35.37归属于母公司股东的净利润 6.16 20.20 23.12由上表信息可知，泛海控股及中航资本相较于浙江东方拥有体量优势，其2015年末的总资产规模分别为1,183.56亿元和1,523.89亿元，浙江东方的总资产为152.03亿元；但是相较于前述两家金融控股平台，浙江东方在资产负债率上具有明显优势，泛海控股及中航资本的资产负债率达87.19%及83.85%，浙江东方的资产负债率仅为51.07%。
在营业收入规模上，浙江东方、泛海控股及中航资本分别为 84.22亿元、
126.71亿元及86.81亿元，浙江东方与中航资本在营业收入上规模类似；浙江东方、泛海控股及中航资本的归母净利润分别为6.16亿元、20.20亿元及23.12亿元。
4、公司治理和风险控制情况对比
根据上述已上市的金融控股公司和平台上市公司的公告和相关信息披露文件，中航资本、泛海控股和越秀金控均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、证券交易所等有关规定和要求建立了完善的法人治理结构，并制订了相应的风险管理体系及有关内部控制系统。
截至本补充法律意见书出具之日，浙江东方也已严格按照《公司法》、《证券法》等规定建立、健全了法人治理结构，浙江东方的股东大会、董事会、监
事会均按照相关规定规范运作。同时，浙江东方建立了较为健全的风险管理体系。根据浙江东方的确认，本次重组完成后，浙江东方将严格按照《上市公司治理准则》和中国证监会、上交所等有关规定进一步完善公司治理结构，优化健全风险管理体系，规范公司运作和内控制度，提高公司整体治理水平和风险防范水平。
（二）未来金融控股平台是否存在母公司与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的风险及应对措施
根据《重组报告书》，浙江东方在本次发行股份购买资产实施后，浙金信托和大地期货将成为上市公司的子公司，中韩人寿将成为上市公司的合营公司。
未来金融控股平台将不存在母公司与其下属金融子公司之间的交叉持股的情况。
报告期内，浙江东方不存在与标的公司内部担保、资本充足率重复计算的情形。
根据浙江东方的说明，本次交易完成后，浙江东方将严格按照外部监管和内部规章制度的要求，把控相关风险，避免出现违规担保或资本充足率重复计算的问题。
报告期内，浙江东方与标的公司的关联交易及该些交易未来情况主要如下：本次发行股份
序报告期内浙江东方与标的公
购买资产完成该类交易未来持续情况
号司的关联交易
后的交易属性
浙江东方通过大地期货平台进
本集团的内部未来期间预计还将持续 1 行套利业务并支付期货交易手
交易 发生
续费
在国贸集团总部大楼项浙江东方从浙金信托收取国贸本集团的内部目实施期间还会继续发 2
集团总部大楼工程项目管理费交易 生，项目结束后将不再发生
在国贸集团总部大楼项浙江东方从大地期货收取国贸本集团的内部目实施期间还会继续发 3
集团总部大楼工程项目管理费交易 生，项目结束后将不再发生
本次发行股份
序报告期内浙江东方与标的公
购买资产完成该类交易未来持续情况
号司的关联交易
后的交易属性
在国贸集团总部大楼项本集团与合营
浙江东方从中韩人寿收取国贸 目实施期间还会继续发 4 企业的关联交
集团总部大楼工程项目管理费 生，项目结束后将不再发易
生
本集团与合营
浙金信托、大地期货从中韩人 未来期间预计还将持续 5 企业的关联交
寿采购保险服务 发生
易
根据浙江东方的说明及本所律师查验，为了应对内部交易的风险，浙江东方和下属公司也将严格按照上市公司已经制定并正在执行的《关联交易管理制度》等相关制度，履行关联交易的审批及披露制度，履行必要的审批程序，并确保交易的价格是基于市场价格制定的，是公允的，并确保关联交易公允、合规及恰当披露。
（三）未来金融控股平台是否建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，是否在母公司和子公司层面均建立了相应的风险管理体系
根据浙江东方提供的资料及书面确认，浙江东方已经建立了内部控制和风险防范的体系，包括制定和实施了一整套内部控制制度以及风险评估和应对制度，不仅涵盖了公司的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等各个环节，也涵盖了公司的各种业务类型。
根据各标的公司提供的书面材料，标的公司层面，浙金信托、大地期货、中韩人寿均建立了有效的风险管理体系和内部控制制度：
公司 风险管理体系和内部控制制度 实施情况
公司 风险管理体系和内部控制制度 实施情况
《风险管理办法》、《业务分级授权管理办法》、《合
规风险管理办法》、《信托业务管理办法》、《信托业 已经颁布并
浙金信托务操作细则》、《固有业务管理办法》、《关联交易管 持续有效执
理办法》、《内部审计管理办法》等多项风险管理及 行
内部控制制度
《中韩人寿全面风险管理制度》、《中韩人寿风险偏
好管理规定》、《偿付能力风险管理制度》、《保险风
险管理暂行办法》、《市场风险管理暂行办法》、《信
已经颁布并
用风险管理暂行办法》、《操作风险管理制度》、《战
中韩人寿 持续有效执
略风险管理制度》、《声誉风险管理制度》、《流动性
行
风险管理暂行办法》、《发展规划管理指引》、《资产
负债管理暂行办法》等多项风险管理及内部控制制
度
《风险管理业务管理制度》、《资产管理业务管理制
度》、《营业部管理制度》、《交易管理制度》、《结算
管理制度》、《客户服务管理制度》、《客户开户管理 已经颁布并
大地期货制度》、《经纪合同管理办法》、《客户档案管理办 持续有效执
法》、《金融期货投资者适当性制度实施办法》、《金 行
融期货开户制度》和《.客户分类管理细则》等多
项风险管理及内部控制制度
根据浙江东方的确认，在本次发行股份购买资产完成后，标的公司的风险防范制度和内部控制制度将与本公司现有的相关制度进行对接，相关部门（如涉及风险控制、法律与合规、内部审计、财务等的部门）也将与浙江东方的与工作汇报流程的调整。
（四）是否建立了金融控股公司的信息披露相关制度
根据浙江东方提供的书面材料，上市公司根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定制定并实施了《信息披露管理制度》，对公司的信息披露相关的部门设置、职责分工、程序和权限等进行了详细的规定。根据浙江东方的确认，该制度对浙江东方的信息披露提出了真实、准确、完整、及时和公开、公平、公正对待所有投资者的原则，并涵盖了公司应当披露的各项信息，包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书等。该制度也按照相关规定的要求，对公司定期报告的披露时间、以及需要披露临时报告的各种情形进行了规定，并在信息保密等方面提出了详细的措施。这些规定不仅适用于浙江东方，也适用于浙江东方所有下属公司，并坚持遵照执行。
截止本补充法律意见书出具之日，浙金信托、大地期货和中韩人寿虽然是非上市公司，但作为持有金融牌照的公司，自设立以来严格按照行业监管部门的要求，及时向行业监管部门如实披露公司相关经营、风险等指标或数据。
根据浙江东方的确认，本次发行股份购买资产完成后，浙江东方作为浙金信托、大地期货和中韩人寿的控股股东或合营股东，将继续按照相关法律法规和浙江东方《信息披露管理制度》的要求，规范运作，并履行信息披露的相关义务。
（五）本次交易完成后作为金融控股平台上市的风险
根据浙江东方的确认，浙江东方作为金融控股平台上市将可能产生以下风险并将在《重组报告书》中补充披露：
1、业务整合风险
本次交易完成后，浙江东方的资产规模有较大幅度的增加，作为上市金融控股平台，上市公司业务范围将增加信托、期货、保险等金融类业务，上市公司将实现对新增金融板块和原有业务等资源的整合，形成在金融与贸易领域内的领先优势，通过构建“金控+原有业务”全方位的控股集团，进一步完善业务布局，提升市场综合竞争力。本次重组完成后，浙江东方若不能对下属金融企业之间的业务进行统一有效的整合，资产之间无法有效发挥协同效应，则可能会阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。
为避免上述风险对公司的负面影响，本次交易后，上市公司将从整体出发，制定和实施与公司发展阶段向匹配的金融业务发展战略，并对下属金融子公司在组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面进行整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，推动业务发展转型升级，对各项金融业务进行有效整合。
2、宏观经济波动风险
本次交易完成后，浙江东方作为金融上市控股平台，将新涉足信托、期货和保险等金融类业务，上述金融行业受宏观经济发展、汇率波动影响、货币政策及资本市场行情等诸多因素影响较大。若整体经济环境表现低迷，资本市场波动较大，则会对上市公司的整体业绩及股价表现带来较大负面影响。
为避免上述风险对公司的负面影响，本次交易后，上市公司将积极建设有效的风险管理体系，密切关注宏观环境波动对公司业绩带来的影响，实时调整发展策略，采取积极有效的应对措施。
3、风险管理不及预期的风险
浙江东方一直高度重视风险管理，制定并实施了完善的覆盖原有包括类金融业务在内的各种业务的内部控制及风险管理体系。在本次交易完成后，上市公司将会新增信托、期货及保险等金融业务，为了加强风险管理，上市公司在本次交易完成后将会持续改善风险管理及内部控制制度，建立覆盖新业务的整体性风险管理制度以及各子公司风险管理制度的双层式多维度风险管理模式，对各产品、业务、客群的核心风险落实积极有效的定性与定量的风险辨识、评量、监控和管理，建立全面整合性风险管理主轴，构建公司整体性风险治理框架，确保业务发展与风险管理处于可持续性最佳均衡。但是由于金融控股平台为新构建而成，仍然不能完全规避风险管理流程中不可预见或不可控制的因素对于公司业绩及财务状况产生的不良影响。
为避免上述风险对公司的负面影响，本次交易后，上市公司将加强风险控制管理公司，持续严格健全内部控制体系，从而达到对各项风险的事前防范、事中控制及事后治理。
4、公开市场竞争的风险
在本次交易完成后，浙金信托、大地期货和中韩人寿相关股权将注入浙江东方，浙江东方将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和中
国证监会、证券交易所及其他监管机构的规定和要求，切实履行信息披露义务，届时披露范围涉及相关业务信息、财务信息、发展战略等经营资料。由于浙金信托、大地期货和中韩人寿在本次交易前并非上市公司也非上市公司的被投资企业，因此以前其企业经营信息无需按照上市公司的相关要求予以公开披露。
本次交易后，标的公司的经营情况将包含在本公司的经营情况里公开披露，并将会被市场上的竞争对手获悉，从而在竞争上对上市公司及标的公司造成一定的负面影响，从而影响其发展。
为减少上述风险对公司带来的影响，浙江东方将更好地利用上市公司的平台和条件，提升品牌价值和市场形象，提升管理效率和服务品质、产品质量，从各个方面增强未来金融控股平台的市场竞争力。
综上所述，本所律师认为：公司说明和补充披露了浙江东方在持牌、股权结构、业务规模、公司治理、风险控制等方面与其他金融控股公司或上市平台的异同、竞争优势和劣势；截至报告期末，浙江东方不存在与其下属子公司之间的交叉持股、内部交易、内部担保、资本充足率重复计算的问题；浙江东方以及各标的公司建立了与其发展阶段相匹配的风险防范制度和内控制度，并在在母公司和子公司层面均建立了相应的风险管理体系；浙江东方已经建立了上市公司的信息披露相关制度，各标的公司自设立以来严格按照行业监管部门的要求，及时向行业监管部门如实披露公司相关经营、风险等指标或数据；上市公司补充提示了本次交易完成后作为金融控股平台上市的相关风险。
十二、反馈问题21“申请材料显示，内含价值调整法评估时，中韩人寿的股权价值主要由截止评估基准日有效业务价值和未来新业务价值两部分组成，未来新业务价值按"一年新业务价值 x新业务乘数"方法确定。有效业务价值和一年新业务价值由评估基准日现有的有效业务和截至评估基准目前一年的新业务预期产生的未来可分配税后利润贴现得到。申请材料同时显示，本次交易没有业绩承诺安排。请你公司:1)补充披露上述评估方法是否符合《资产评估准则》的相关规定。2)补充披露中韩人寿股权价值的计算基础"有效业务价值和一年新业务价值"通过未来可分配税后利润贴现得到的情况下，交易对方未提供业绩承诺安排是否符合我会的相关规定。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。”
回复：
（一）交易对方已补充减值测试补偿相关承诺，补充后的承诺安排符合证监会的相关规定
2016年8月11日，上市公司与国贸集团签署了附条件生效的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议》，国贸集团对中韩人寿股东全部权益价值做出了减值测试补偿承诺，相关减值测试补偿安排已在重组报告书中披露。
2016年 11月 16日，结合中韩人寿内含价值调整法评估情况，上市公司与国贸集团签署了附条件生效的《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》。根据该协议，相关补偿安排如下：
根据万邦出具的万邦评报[2016]115号《浙江东方集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中韩人寿保险有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》，截至 2015年 9月 30日，中韩人寿有效业务价值为 2,365.65万元，一年新业务价值为3,202.98万元，中韩人寿股东全部权益价值为 57,817.00万元（取整到万元）。
国贸集团对中韩人寿有效业务价值、一年新业务价值以及中韩人寿股东全部权益价值进行减值测试，具体减值测试补偿及计算公式、补偿方式约定如下：国贸集团对中韩人寿有效业务价值、一年新业务价值以及中韩人寿股东全部权益的减值测试补偿期为重组实施完毕后三年，暨 2016年、2017年、2018年。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述减值测试股份补偿期限相应顺延并将根据监管部门的要求予以相应调整。
在补偿期各期末，应对中韩人寿进行减值测试，并由具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
国贸集团对中韩人寿减值补偿的承诺：
若补偿期各期末标的资产减值额＞补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本
次重组发行股份的每股发行价格+已补偿现金数额，则国贸集团应向上市公司进行补偿。
补偿期各期末标的资产减值额（以下简称“标的资产减值额”）为中韩人寿当期股东全部权益价值减值额、当期有效业务价值减值额与当期一年新业务价值减值额三者中孰高者×国贸集团所持中韩人寿股权比例（50%），其中：
当期有效业务价值减值额=中韩人寿本次评估结果中的有效业务价值－中韩人寿截至当期期末有效业务价值，并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配的影响数，当期有效业务价值减值额不小于0；
当期一年新业务价值减值额=中韩人寿本次评估结果中的一年新业务价值－中韩人寿截至当期期末一年新业务价值，并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配的影响数，当期一年新业务价值减值额不小于0；
中韩人寿当期股东全部权益价值减值额=中韩人寿本次评估结果中的股东全部权益价值－中韩人寿截至当期期末以内含价值调整法重新评估的中韩人寿股东全部权益价值，并排除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配的影响数，当期整体减值额不小于0。
国贸集团应先以其本次交易取得的股份进行补偿；国贸集团减值补偿的股份数额份数额按下述公式计算：
当期减值补偿金额=标的资产减值额－补偿期内国贸集团已补偿股份数额×本次重组发行股份的每股发行价格－补偿期内国贸集团已补偿现金数额
当期应补偿股份数额＝当期减值补偿金额÷本次重组发行股份的每股发行价格
按照前述公式计算减值补偿的股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。如果补偿期限内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致国贸集团持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）。
国贸集团在补偿期间内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份或现金数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的现金或股份不冲回。
国贸集团当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1元的价格回购并予以注销。国贸集团以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年减值测试专项审核报告出具日起十个工作日内完成国贸集团当年应补偿股份数额的计算，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。
如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准（如有）的，国贸集团应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内尽快取得所需批准，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含补偿义务人国贸集团），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。
若国贸集团进行减值股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由国贸集团另行以现金形式向上市公司进行补偿。国贸集团标的资产减值现金补偿的金额按下述公式计算：
标的资产减值现金补偿金额＝（减值补偿的股份数额－减值股份补偿已补偿股份数额）×本次重组发行股份的每股发行价格。上述公式中，“减值补偿的股份数额”为按《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》第 1.4款规定的公式计算出的减值补偿的股份数额。
若国贸集团根据本协议约定须就标的资产减值承担现金补偿责任的，国贸集团应在相关减值测试专项审核报告出具日起二十个工作日内，按上述约定向上市公司支付标的资产减值现金补偿款。
国贸集团同时承诺中韩人寿将于 2021年产生盈利，即中韩人寿 2021年扣除非经常性损益后利润为正，若2021年未能产生盈利，则国贸集团对差额部分按照持股比例以现金方式予以补足，直至中韩人寿盈利为止。
在根据《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》第 1.4款规定
计算“当期减值补偿金额”时，应扣除国贸集团根据《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议》第七条规定就中韩人寿50%股权在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少而向上市公司现金补偿的金额。
国贸集团按照《浙江东方集团股份有限公司与浙江省国际贸易集团有限公司关于中韩人寿保险有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》约定向上市公司进行补偿金额以中韩人寿50%股权的交易价格为限。”
综上所述，国贸集团已就中韩人寿的整体评估值做出减值测试补偿安排，且针对由评估基准日现有的有效业务和截至评估基准日前一年的新业务预期产生的未来可分配税后利润贴现得到的有效业务价值和一年新业务价值，国贸集团已补充减值测试补偿相关承诺，符合证监会的相关规定。
本补充法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江东方集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
孟文翔
2016年11月29日