广发证券股份有限公司
关于
蓝盾信息安全技术股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
独立财务顾问（主承销商）:
(广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二〇一六年七月
广发证券股份有限公司关于
蓝盾信息安全技术股份有限公司
募集配套资金之非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】616号）核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”或“主承销商”）担任独立财务顾问和主承销商的蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“蓝盾股份”、“发行人”或“公司”）募集配套资金之非公开发行股票发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下：
一、发行人本次发行的整体情况
1、蓝盾股份本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量84,355,828股，占发行后总股本的比例为7.18%（总股本为同时考虑了公司发行股份购买资产及募集配套资金非公开发行股份均实施完毕后的公司的总股本）。
2、发行对象：本次非公开发行的发行对象为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不得通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经过对投资者的认购价格和金额进行簿记建档并经贵会同意后，本次募集配套资金之非公开发行股票的对象确定为以下4家投资者：
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|-|-|-|-|
|序号|投资者全称|获配数量（股）|锁定期限（月）|
|1|西部利得基金管理有限公司|33,742,331|12|
|2|鹏华资产管理（深圳）有限公司|16,871,165|12|
|3|汇添富基金管理股份有限公司|17,254,601|12|
|4|财通基金管理有限公司|16,487,731|12|
|合计||84,355,828|-|

3、发行价格：
本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于12.57元/股，每一投资者由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为 0.01元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不得低于12.57元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2016年6月17日。
发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为13.04元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
4、锁定期：投资者获配股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙”。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2015年7月13日，上市公司召开第二届董事会第二十九次（临时）会议，
审议通过了《关于〈蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》及相关议案。
2015年7月17日，上市公司召开第二届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于〈蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉的议案》及相关议案。
2015年9月8日，上市公司召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要》及相关议案。
2015年 9月 23日，上市公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于 2016年 2月 1日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，于 2016年 4月 8日收到中国证券监督管理委员会证监许可【2016】616号文核准，并于2016年4月25日完成封卷。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次募集配套资金金额及发行价格的确定
1、募集配套资金金额
本次非公开发行股份募集资金总额为1,099,999,997.12元，符合公司股东大会决议和中国证监会《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】616号）中核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过11亿元的要求。
2、发行价格
本次非公开发行价格需满足不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于12.57元/股，每一投资者由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为 0.01元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不得低于12.57元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即2016年6月17日。
发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
定价依据：
①本次批准的募集资金总量；
②最终询价结果。
发行人和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为13.04元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次发行募集资金总额为1,099,999,997.12元，扣除发行费用42,818,457.34元，本次募集资金净额为1,057,181,539.78元。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和本次交易的中介机构费用、上市公司建设区域运营中心及信息安全产业园、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金以及偿还上市公司银行贷款。具体情况如下表所示：
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|-|-|
|用途|金额（万元）|
|支付本次交易的现金对价|16,500.00|
|支付本次交易的中介机构费用|3,500.00|
|上市公司区域运营中心|20,000.00|
|上市公司信息安全产业园|15,000.00|
|补充上市公司流动资金|30,000.00|
|补充标的公司流动资金|15,000.00|
|偿还上市公司银行贷款|10,000.00|
|合计|110,000.00|

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的要求对特定投资者的认购价格和金额进行簿记建档统计后，发行人和广发证券最终确定本次发行股票的发行价格为人民币13.04元/股，本次发行的股票数量为84,355,828股，本次发行
的对象为4家特定投资者，本次发行总募集资金量为人民币1,099,999,997.12元。
扣除承销费、独立财务顾问费用 33,920,000.00元（含税）后的募集资金为
1,066,079,997.12元，该笔资金已于 2016年 6月 29日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行的认购情况及核查情况
1、关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《蓝盾信息安全技术股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2016年6月16日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至2016年6月13日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及69家向蓝盾股份或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《蓝盾信息安全技术股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
1）截至2016年6月13日发行人前20名股东
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|-|-|
|序号|股东名称|
|1|柯宗贵|
|2|柯宗庆|
|3|深圳市博益投资发展有限公司|
|4|中经汇通有限责任公司|
|5|张远鹏|
|6|田泽训|
|7|史利民|
|8|林仙琴|
|9|陈娟娟|
|10|中国工商银行－广发聚丰混合型证券投资基金|
|11|潘加波|
|12|黄秀玉|
|13|石河子欣晟股权投资有限合伙企业|
|14|蓝盾信息安全技术股份有限公司－第一期员工持股计划|

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|-|-|
|15|田少武|
|16|张宇弋|
|17|程庆国|
|18|中山中科创业投资有限公司|
|19|中山中科阜鑫投资管理有限公司|
|20|黄丽爱|

2）20家证券投资基金管理公司
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|-|-|-|-|
|序号|基金机构询价名单|序号|基金机构询价名单|
|1|红土创新基金管理有限公司|11|民生加银基金管理有限公司|
|2|新华基金管理股份有限公司|12|万家基金管理有限公司|
|3|南方基金管理有限公司|13|泰达宏利基金管理有限公司|
|4|鹏华基金管理有限公司|14|工银瑞信基金管理有限公司|
|5|中信建投基金管理有限公司|15|方正富邦基金管理有限公司|
|6|光大保德信基金管理有限公司|16|中融基金管理有限公司|
|7|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|17|景顺长城基金管理有限公司|
|8|博时基金管理有限公司|18|宝盈基金管理有限公司|
|9|天弘基金管理有限公司|19|嘉实基金管理有限公司|
|10|泓德基金管理有限公司|20|安信基金管理有限责任公司|

3）10家证券公司
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|-|-|-|-|
|序号|证券公司询价名单|序号|证券公司询价名单|
|1|中国银河证券股份有限公司|6|平安证券有限责任公司|
|2|兴业证券股份有限公司|7|天风证券股份有限公司|
|3|华鑫证券有限责任公司|8|光大证券股份有限公司|
|4|东北证券股份有限公司|9|国联证券股份有限公司|
|5|华福证券有限责任公司|10|长江证券股份有限公司|

4）5家保险机构投资者
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|-|-|-|-|
|序号|保险询价对象单位名称|序号|保险询价对象单位名称|
|1|安邦资产管理有限责任公司|4|天安财产保险有限公司|
|2|信泰人寿保险股份有限公司|5|太平洋资产管理有限责任公司|
|3|华夏人寿保险股份有限公司|||

5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
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|序号|提交认购意向书的投资者名单|序号|提交认购意向书的投资者名单|
|1|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|36|鹏华资产管理（深圳）有限公司|
|2|西藏瑞华投资发展有限公司|37|上海深梧资产管理有限公司|
|3|江苏瑞华投资控股集团有限公司|38|中信证券股份有限公司|

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|-|-|-|-|
|4|华安基金管理有限公司|39|上海证大投资管理有限公司|
|5|李晟|40|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|6|民生通惠资产管理有限公司|41|兴业全球基金管理有限公司|
|7|歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司|42|诺安基金管理有限公司|
|8|信达澳银基金管理有限公司|43|深圳市前海瑞穗资本投资有限公司|
|9|创金合信基金管理有限公司|44|财通基金管理有限公司|
|10|东海基金管理有限责任公司|45|上银基金管理有限公司|
|11|申万菱信（上海）资产管理有限公司|46|上银瑞金资本管理有限公司|
|12|申万菱信基金管理有限公司|47|泰康资产管理有限责任公司|
|13|北信瑞丰基金管理有限公司|48|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|14|东海证券股份有限公司|49|国投瑞银基金管理有限公司|
|15|未域资产管理（上海）有限公司|50|长城证券股份有限公司|
|16|上海少伯资产管理有限公司|51|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|17|汇添富基金管理股份有限公司|52|上海通晟资产管理有限公司|
|18|刘晖|53|东方邦信资本管理有限公司|
|19|东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司|54|深圳市前海梧桐广证定增投资基金企业（有限合伙）|
|20|国华人寿保险股份有限公司|55|孟建国|
|21|广证领秀投资有限公司|56|德邦基金管理有限公司|
|22|广州证券股份有限公司|57|泰玥众合（北京）投资管理有限公司|
|23|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|58|东吴基金管理有限公司|
|24|北京鑫鑫大昌金融信息服务有限公司|59|深圳尚诚壹品资产管理有限公司|
|25|中植资本管理有限公司|60|杭州城创投资管理有限公司|
|26|第一创业证券股份有限公司|61|北京天蝎座资产管理有限公司|
|27|北京鹿秀科技有限公司|62|浙江国贸东方投资管理有限公司|
|28|兴证证券资产管理有限公司|63|平安大华基金管理有限公司|
|29|南方工业资产管理有限责任公司|64|西部利得基金管理有限公司|
|30|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|65|浙江思考投资管理股份有限公司|
|31|诺德基金管理有限公司|66|博时资本管理有限公司|
|32|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|67|华宝信托有限责任公司|
|33|浙商控股集团上海资产管理有限公司|68|张怀斌|
|34|海通证券股份有限公司|69|浙江民营企业联合投资股份有限公司|
|35|深圳金瀚资本管理有限公司|||

2、认购价格及确定依据
1）申购统计
截至2016年6月21日，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内，有7家投资者参与申购，其中申万菱信（上海）资产管理有限公司在规定的时间内缴纳了保证金，但未在规定申报时间内提交申购资料，为无效申购。有效申购为6家，有效申购总金额为195,000.00万元，申购详细数据见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|关联关系|申购价格(元/股)|申购金额(万元）|有效申购金额(万元）|获配金额（元）|
|1|中信证券股份有限公司|无|13.02|26,800|26,800|-|
|2|申万菱信（上海）资产管理有限公司|无|-|-|无效申购|-|
|3|第一创业证券股份有限公司|无|12.82|22,000|22,000|-|
|4|汇添富基金管理股份有限公司|无|13.35|22,500|22,500|224,999,997.04|
|5|财通基金管理有限公司|无|13.04|33,000|33,000|215,000,012.24|
||||12.61|49,300|49,300||
||||12.57|57,700|57,700||
|6|西部利得基金管理有限公司|无|13.50|44,000|44,000|439,999,996.24|
|7|鹏华资产管理（深圳）有限公司|无|13.50|22,000|22,000|219,999,991.60|
|合计||||195,000|195,000|1,099,999,997.12|

2）认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为13.04元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为84,355,828股。
3、本次发行确定的配售结果
本次蓝盾股份募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为13.04元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为 84,355,828
股，募集资金总额为 1,099,999,997.12元。本次发行确定的认购及配售股份情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|锁定期限（月）|
|1|西部利得基金管理有限公司|13.50|44,000|439,999,996.24|33,742,331|12|
|2|鹏华资产管理（深圳）有限公司|13.50|22,000|219,999,991.60|16,871,165|12|
|3|汇添富基金管理股份有限公司|13.35|22,500|224,999,997.04|17,254,601|12|
|4|财通基金管理有限公司|13.04|33,000.00|215,000,012.24|16,487,731|12|
|||12.61|49,300.00||||
|||12.57|57,700.00||||
|合计||||1,099,999,997.12|84,355,828||

4、关于本次发行的关联关系及备案情况核查
经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经核查，最终获配的4家投资者中，西部利得基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司以及财通基金管理有限公司均属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；
鹏华资产管理（深圳）有限公司为基金子公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。上述获配对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行私募投资基金登记备案手续。
5、缴付认股款项情况
2016年6月23日，发行人及广发证券向贵会报送了《蓝盾信息安全技术股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次
发行的发行价格为13.04元/股，发行股份数量为84,355,828股，预计募集资金总
额为1,099,999,997.12元。
2016年6月23日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述4家认购对象发出《蓝盾信息安全技术股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截至 2016年 6月 28日 19时 37分止，广发证券的专用收款账户（账号3602000129200257965）共收到本次发行认购资金（含认购保证金）人民币壹拾亿零玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元壹角贰分（￥1,099,999,997.12）。
6、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与上述4名认购对象分别签订了《蓝盾信息安全技术股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2016年6月21日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2016]7-68号”《蓝盾信息安全技术股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至2016年6月21日12时止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币玖仟贰佰捌拾万元整（￥92,800,000.00）。
2016年6月28日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验[2016]7-75号”《蓝盾信息安全技术股份有限公司非公开发行股票资金验证报告》。截至 2016年 6月 28日 19时 37分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹拾亿零玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元壹角贰分（￥1,099,999,997.12）。
2016年 7月 1日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“CHW证验字[2016]0050号”验资报告。根据该报告，截至2016年6月29日止，蓝盾股份本次非公开发行人民币普通股 84,355,828.00股，每股面值人民币 1元，发行价格为 13.04元/股，
实际募集资金总额为人民币 1,099,999,997.12元。扣除各项发行费用人民币 42,818,457.34元后，募集资金净额为人民币 1,057,181,539.78元，其中新增注册资本人民币84,355,828.00元，资本公积人民币 972,825,711.78元。蓝盾股份此次新增注册资本已全部到位。
五、本次发行的律师见证情况
北京国枫律师事务所对本次募集配套资金之非公开发行股票发行过程进行
了全程法律见证，并出具“国枫律证字［2015］AN210-10号”《北京国枫律师事务所关于蓝盾信息安全技术股份有限公司重大资产重组所涉之非公开发行股
票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已经取得所有必要的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次非公开发行之发行对象不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备认购本次非公开发行股票的主体资
格；募集资金认购方已根据《股份认购协议》的约定缴付了认购非公开发行股票的现金对价，本次非公开发行的发行过程符合《发行办法》及《实施细则》的有关规定。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：蓝盾信息安全技术股份有限公司本次募集配套资金之非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票的发行期首日为2016年6月17日，通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。经核查，最终获配的4家投资者中，西部利得基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司以及财通基金管理有限公司均属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；鹏华资产管理（深圳）有限公司为基金子公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。上述获配对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行私募投资基金登记备案手续。所确定的发行对象符合蓝盾信息安全技术股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次募集配套资金之非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》签署页）财务顾问主办人：
朱保力 何尔璇
凌鹏 林焕荣
独立财务顾问（主承销商）：广发证券股份有限公司年 月 日