北京市京都律师事务所
关于大连智云自动化装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
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北京市京都律师事务所
关于大连智云自动化装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书
致：大连智云自动化装备股份有限公司
北京市京都律师事务所接受大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股份”）的委托，担任智云股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，出具了《北京市京都律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市京都律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《北京市京都律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《北京市京都律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、《北京市京都律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》及《北京市京都律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集资金发行过程及认购对象合规性的见证法律意见书》。
根据中国证监会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2555号），智云股份本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组之实施情况出具本法律意见书。
除本法律意见书中有特别说明外，本法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》中的简称和用语的含义相同。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本法律意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理暂行办法》、《第 26号准则》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就本次重组之实施情况进行核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的主要内容
根据智云股份第三届董事会第十次会议决议、《重组报告书》及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》以及《股份认购协议》等相关文件资料及信息，本次重大资产重组的主要内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
发行人本次重大资产重组的整体方案为：上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买师利全、胡争光、李小根及张丕森合法持有的鑫三力100%的股权，交易总对价为83,000万元。其中，公司拟以发行股份的方式支付交易对方40%的对价，即33,200万元；以现金方式支付剩余60%的对价，即49,800万元。
2、配套融资
为提高重组整合绩效，公司拟同时向公司控股股东、实际控制人谭永良、中欧盛世景鑫2号资产管理计划、员工持股计划、怀真众富一号基金、上汽颀祥发行股份募集不超过40,165万元配套资金，所募资金将全部用于支付本次交易的相关中介机构费用及部分现金对价，不足部分由公司根据届时实际情况以自有资金或自筹资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次重大资产重组的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组事宜已取得如下批准和授权：
1、鑫三力的内部批准和授权
2015年6月2日，鑫三力召开股东会议，全体股东一致同意智云股份以发行股份加支付现金的方式购买师利全、胡争光、李小根、张丕森合计持有的鑫三力100%的股权，师利全、胡争光、李小根、张丕森放弃各自在本次交易中享有的优先认购权。
2、智云股份的内部批准和授权
（1）2015年 6月 5日，智云股份第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》、《董事会关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议>和〈业绩承诺补偿协议〉的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条件的<募集配套资金之非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会审议公司控股股东免于作出要约收购申请的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和审阅报告的议案》、《关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于董事会对本次交易标的评估的合理性及定价公允性作出分析的议案》、《关于<智云股份第一期员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及其摘要》、《关于制定<智云股份第一期员工持股计划管理细则>的议案>》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》、《关于聘请相关中介服务机构的议案》、《关于募投项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》等相关议案。智云股份的独立董事已就智云股份第三届董事会第十次会议审议的与本次重组相关的事项发表了事前认可意见和独立意见。
（2）2015年 6月 11日，深圳证券交易所下发了《关于对大连智云自动化装备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 12号），公司根据该问询函的要求对《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》内容进行了补充及修订。2015年6月15日，智云股份召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（修订稿）。智云股份的独立董事已就智云股份第三届董事会第十一次会议审议上述事项发表了事前认可意见和独立意见。
（3）2015年7月1日，智云股份召开2015年第二次临时股东大会审议通过了关于本次重大资产重组的相关议案。
3、资金认购方的内部批准和授权
（1）2015年5月8日，怀真资管执行董事决定同意设立“怀真众富一号基金”，拟募集资金规模为3,000万元，募集资金主要投向智云股份定向增发项目。
（2）2015年 6月 1日中欧盛世作出投资项目决策书，中欧盛世资产管理（上海）
有限公司拟设立“中欧盛世景鑫 2号资产管理计划”参与智云股份本次配套募集资金的认购，认购股份320万元。
（3）2015年6月4日，上汽颀祥普通合伙人作出《投资决定》，同意上汽颀祥参与智云股份非公开发行股份募集配套资金项目，参与申购金额 2,770万元。
（4）智云股份已经按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定履行了目前阶段必要的法律程序，员工持股计划可参与本次重组股份认购。
4、证监会的核准
2015年11月12日，智云股份获得中国证监会核发的《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司向师利全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2555号），智云股份本次重大资产重组事项获得中国证监会核准。
综上，本所律师认为，本次重组已取得了必要的批准和授权，符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次重大资产重组的实施情况
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
1、标的资产过户情况
根据深圳市市场监督管理局于 2015年 11月 18日向鑫三力核发[2015]第 83819364号《变更（备案）通知书》及全国企业信用信息公示系统查询结果，师利全、胡争光、李小根及张丕森已将其合计持有的鑫三力100%股权过户至智云股份名下，即智云股份持有鑫三力100%的股权。截至本法律意见书出具日，标的资产已过户至智云股份名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。
2、标的资产过渡期间损益的归属情况
根据本次交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司过渡期间的损益情况及数额由聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构于交割日起 15个工作日内进行审计确认，过渡期间，鑫三力如因产生亏损或其他原因致使净资产减少，减少的净资产由交易对方于上述期间损益审计报告出具后十个工作日内以现金方式对鑫三力予以补足，交易对方内部承担补偿额按照各方在本次交易前持有的鑫三力股权比例分担；如产生盈利，盈余利润无条件归智云股份享有。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（会专字[2015]3901号），鑫三力归属于母公司所有者的净利润为17,382,930.13元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产在过渡期内的上述收益归智云股份享有。
3、智云股份新增注册资本的验资情况
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月4日出具的《验资报告》（会验字[2015]3944号），截至2015年12月4日止，智云股份已向师利全等3名交易对象和谭永良等特定投资者非公开发行股票2648.5559万股，其中，师利全等3名交易对象已于 2015年 11月 17日完成本次交易标的鑫三力相应股份对价的股权过户及相关变更登记等资产交割手续，谭永良等5名特定投资者已根据《大连智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》之约定缴纳认股款合计人民币 40,165.00万元，扣除与发行有关的费用人民币1,735.88万元，智云股份实际募集资金净额为人民币 38,429.12万元，其中计入股本人民币 2,648.5559万元，计入资本公积人民币35,780.5641万元。
4、交易对方认购股份发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 12月 10日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理智云股份非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，智云股份已完成与本次重大资产重组相关的标的资产过户、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的证券预登记手续，合法有效。智云股份尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记备案手续。
（二）非公开发行股票募集配套资金的实施情况
1、募集配套资金的支付情况
2015年11月30日，本次非公开发行的独立财务顾问东北证券分别向认购对象谭永良、中欧盛世（代“中欧盛世景鑫2号资产管理计划”）、员工持股计划、怀真资管（代“怀真众富一号基金”）、上汽颀祥发出《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》，通知认购对象于 2015年 12月 3日 16:00时之前将股份认购资金足额汇至东北证券制定的收款银行账户。2015年 12月 4日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中准验字[2015]第1159号），东北证券已收到智云股份2015年度非公开发行股票认购资金共人民币肆亿零壹佰陆拾伍万元整（￥401,650,000.00元），上述款项已存入东北证券在中国建设银行股份有限公司长春西安大路支行开立的人民币银行账户。其中，收到谭永良缴入的认购资金为174,510,000元、中欧盛世景鑫2号资产管理计划缴入的认购资金为 88,640,000元、智云股份第一期员工持股计划缴入的认购资金为83,100,000元、上汽颀祥缴入的认购资金为27,700,000元、怀真资产缴入的认
购资金为27,700,000元。
2、智云股份新增注册资本的验资情况
2015年12月4日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字[2015]3944号），经审验，截至 2015年 12月 4日止，智云股份已向师利全等 3名交易对象和谭永良等特定投资者非公开发行股票2648.5559万股，其中，师利全等3名交易对象已于 2015年 11月 17日完成本次交易标的鑫三力相应股份对价的股权过户及相关变更登记等资产交割手续，谭永良等5名特定投资者已根据《大连智云自动化装备股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议》之约定缴纳认股款合计人民币 40,165.00万元，扣除与发行有关的费用人民币1,735.88万元，智云股份实际募集资金净额为人民币 38,429.12万元，其中计入股本人民币 2,648.5559万元，计入资本公积人民币35,780.5641万元。
3、认购方认购股份发行与登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015年 12月 10日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理智云股份非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
综上，本所律师认为，智云股份已完成与本次向特定对象非公开发行股份募集配套资金有关的新增注册资本的验资和发行新股的证券预登记手续；智云股份尚需向深交所申请办理新增股份的上市手续，及就本次非公开发行股份募集配套资金增加注册资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续。
四、本次重大资产重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据智云股份出具的声明及公告文件，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组的实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，智云股份本次重大资产重组已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，且本次重大资产重组涉及的标的资产已完成过户手续，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、智云股份及鑫三力相关人员的变动情况
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组实施过程中，智云股份及鑫三力的董事、监事、高级管理人员均未因本次重组发生变更。
六、本次重大资产重组的实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况
根据智云股份出具的书面声明及其公开披露的信息，截至该声明出具日，本次重大资产重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重大资产重组的相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
根据本次重大资产重组各方签署的相关协议并经本所律师查验，智云股份分别于 2015年6月4日与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方师利全、胡争光、李小根及张丕森签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；于 2015年6月4日与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿义务人师利全、胡争光、李小根签署了《业绩承诺补偿协议》；并于2015年6月4日与谭永良、中欧盛世（代表其拟设立的中欧盛世景鑫 2号资产管理计划）、智云股份第一期员工持股计划、上汽颀祥及怀真资产（代表其管理的怀真众富一号基金）签署了《股份认购协议》。
根据智云股份的书面确认并经查验，截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，协议各方正在按照约定具体履行上述有关协议，未出现违反协议约定的情形；各方将持续按照有关协议的要求履行相应的权利义务。
（二）相关承诺的履行情况
经查验，智云股份已在《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露了本次重大资产重组涉及的相关承诺；根据智云股份、鑫三力分别出具的书面确认，截至其书面确认出具日，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次重大资产重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重大资产重组方案及已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议及设计的各项承诺文件等，本次重大资产重组的后续事项主要包括：
1、智云股份尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
2、本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
3、智云股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价。
综上，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在重大合规性风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，智云股份本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《发行管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；标的资产已完成过户及股东变更登记手续，变更登记手续合法有效；
智云股份本次向师利全、李小根和胡争光发行股份的新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记并进行验资；智云股份已办理配套募集资金发行股份的登记手续及相关验资事宜；截至本法律意见书出具日，智云股份已就本次重大资产重组履行了信息披露义务，本次重大资产重组实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次重大资产重组涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；相关后续事项的办理不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（本页无正文，为《北京市京都律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之盖章页）
北京市京都律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
曹树昌 高文晓律师
经办律师：
王秀宏律师
经办律师：
曲承亮律师
2015年12月16日