招商证券股份有限公司
关于厦门万里石股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对万里石变更部分募集资金用途的事项进行了核查。核查的具体情况如下：
一、本次变更部分募集资金投资项目的概述
（一）公司募集资金基本情况
2015年 12月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1362号文”《关于核准厦门万里石股份有限公司首次公开发行股票的批复》，厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”或“万里石”）向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股，发行价格为 2.29元/股，公司本次发行股票，共募集股款人民币114,500,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币26,993,971.65元，实际可使用募集资金人民币87,506,028.35元，储存在兴业银行股份有限公司厦门江头支行及招商银行股份有限公司厦门松柏支行的募集资金专户中。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2015]48260010号”《验资报告》。
根据公司招股说明书披露，首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||拟使用募集||
|序号|项目名称|总投资||项目核准备案编号|
||||资金投资额||

1 大理石深加工及技术改造项目 10,534.73 5,909.70 翔发改[2011]331号
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|营销网络建设项目|5,064.23|2,840.90|厦发改产业[2011]66号|
||合计|15,598.96|8,750.60||

本次发行的募集资金到位后，本公司计划在发行当年及未来3年内使用完毕。
根据相关管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
公司及保荐机构招商证券股份有限公司分别与募集资金专户所在银行兴业银行
股份有限公司厦门江头支行、招商银行股份有限公司厦门松柏支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截止2016年9月28日，本公司共使用募集资金43,581,991.51元，其中用于置换前期已投入的自筹资金 39,472,150.21元，直接使用募集资金 4,109,841.30元。募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟使用募集||已使用募集资金投入金|
||序号||项目名称||总投资|||||
||||||||资金投资额||额|
|1||大理石深加工及技术改造项目||10,534.73||5,909.70||4,358.20||
|2||营销网络建设项目||5,064.23||2,840.90||0||
|||合计||15,598.96||8,750.60||4,358.20||

（二）本次拟变更部分募投项目情况
本次拟变更“营销网络建设项目”的募集资金及利息共计 2,847.60万元用于新项目“投资北京万里石有限公司项目”的建设。变更募集资金投向金额占公司首发上市募集资金净额的32.54%。
公司拟与自然人许诺女士和彭许先生共同出资设立“北京万里石”，定位工装及家装市场，注册资本拟为 5000万元人民币，公司持股67%。
公司本次变更部分募集资金用途用于投资“北京万里石”项目不构成关联交易。本次变更部分募集资金用途涉及“北京万里石”的设立，尚需经过工商部门注册登记，其他事项无需向国家有关部门履行报批或备案程序。
本次变更部分募集资金用途事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议
通过，相关议案尚需提交2016年第一次临时股东大会审议。
二、本次变更部分募集资金投资项目的原因
（一）原募集资金投资项目计划和实际投资情况
营销网络建设项目计划三年内完成，总投资为 5,064.23万元（其中使用募集资金投入2840.9万元），具体分配如下：石材设计应用中心3,325.03万元、品牌建设1,239.20万元及铺底流动资金500万元。截止2016年9月28日，公司
实际已使用募集资金投入金额为0元。
（二）变更部分原募集资金投资项目的原因
在经济新常态背景下，建筑装饰石材市场需求不断变化，预计工装市场未来几年相对稳定，但家装市场于 2014年已触底回升，预计未来几年有较大增长空间。在区域经济建设上，京津冀一体化发展及以北京市政府东迁新增的基础设施建设将为高端石材销售提供难得的发展机遇和巨大的市场空间。同时，北京作为一线城市与政治、经济、文化中心，高端豪宅的私人定制需求旺盛。募集资金原计划运用于大理石深加工技术改造项目及在上海、广州和成都的营销网络建设项目，但在当前不断变化的市场环境下，公司按原计划进行营销网络建设将使公司资源相对比较分散，不易形成明显的竞争优势，鉴于家装市场潜在的巨大市场需求及京津冀一体化发展带来的良好契机，同时考虑到公司在上海、广州和成都均已设立了子分公司，目前业务开展尚可，因而从经济、长远和发展的眼光看，变更原计划用于营销网络建设项目的募集资金投向，先集中用于开发中高端家装市场及拓展大北京地区的业务将为公司带来更好的现金流和利润。待“北京模式”（工装、家装、一体化服务）成熟后，再逐步复制到上海、广州等地。
许诺女士、彭许先生在高端住宅设计圈中拥有广泛业务及人脉关系，许诺女士、彭许先生的加盟将能够使公司产品更具艺术设计价值和市场价值，成为高端设计师及国际性豪宅管家的选择。同时公司持有“北京万里石”67%股权，拥有绝对控制权，能够确保公司的规范运作以达到对募集资金投资项目的有效控制。
综上，经董事会审慎调研、考察和充分讨论，公司拟变更部分募集资金用途集中用于投资“北京万里石”项目。
三、新募投项目情况说明
（一）项目实施计划
1、注册成立北京万里石有限公司
经第二届董事会第十八次会议审议，公司拟对外投资设立“北京万里石”，注册资本拟为 5000万元人民币，公司持股67%，预计 10月 31日之前完成工商注册登记。首期到资1500万元人民币，余款于三年内全部到资。
2、设立文创园总部并投资建设北京营销展示中心；
文创园总部及北京营销展示中心定位工装市场，主要开拓京津冀一带的工装营销业务，项目建设周期五个月，预计于 2017年2月底开业。
该中心预计年销售0.8至1亿元；石材供应由厦门万里石股份有限公司工厂或外协工厂加工。
3、建设北部居然之家旗舰体验店；
旗舰体验店定位中高端家装市场，拟设立于设计师选材集中地：北京北部居然之家。目前场所选址工作进行中，预计 2017年 4月底完成相关工作并投入使用。
4、租赁天津中建万里石部分闲置厂房，并改造扩建形成天津家装梦工厂
天津家装梦工厂计划配合北部居然之家旗舰体验店生产家装石材，同时设立家装体验展示厅承接周边家装业务。
天津家装梦工厂拟用公允价格租用天津中建万里石石材有限公司部分闲置厂房，经改造、扩建后形成天津家装梦工厂。配置先进的加工设备，参照中国制造 2025标准，运用日本精益生产管理结合互联网、物联网的先进技术，采用柔性制造系统与定制化生产，环保节能，打造一座石材加工制造的梦工厂。
5、投资建设北京家装梦工厂
若北京万里石家装业务达到3000万/年以上，公司将考虑在北京东六环、东七环或者通州、廊坊一带寻找地块投资建设北京家装梦工厂以降低物流成本。同时拟利用公司全资子公司厦门万里石建筑装饰工程有限公司的相关资质，组织开展施工安装、承接工程等业务。
（二）项目投资测算
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||租金||设计装修费用||运营费用||合计|
|文创园及北京营销展示中心||250||500||250||1000||
|北部居然之家旗舰店||150||200||150||500||

天津家装梦工厂 60 600 840 1500
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京家装梦工厂|300|500|1200|2000|
|合计|760|1800|2440|5000|

（三）资金安排及来源
“北京万里石”注册资本5000万元人民币，计划三年内到资，首期资本金1500万元人民币计划于2016年10月底到位；第二期资金计划于2017年3月底到位。资金来源为：（1）公司IPO原计划用于营销网络建设项目的募集资金2,847.6万元（其中募集资金2,840.90万元；截止2016年9月28日，累计已收到银行利息扣除银行手续费后的净额6.70万元）、公司自筹资金502.4万元，若公司部分募集资金用途未能完成变更，公司将自筹资金进行投资；（2）其他股东的注册资本金。
（四）项目风险
1、行业风险
在项目实施过程中，若宏观经济增速继续放缓，全社会固定资产投资或建筑装饰行业投资增速下降，则可能影响到公司的业务发展，使公司业绩无法达到预定目标。
2、现金流风险
在项目实施过程中，若出现工装及幕墙项目的比例过高，则可能出现垫资比例高于预期，从而增加本项目的资金压力，使现金流的改善情况低于预期。
3、管理风险
自公司上市以来，生产和经营规模加速扩张，公司业务从传统的以工装为主转向工装与家装相结合的模式，对公司董事、监事、高级管理人员及本项目管理团队的决策、监督和经营管理能力提出了更高要求，因而公司存在着因管理能力不足而可能产生的风险。
（五）综合效益分析
1、经济效益分析
公司计划 2016年 10月至 2017年 2月为项目建设期，项目于 2017年 2月底完成建设，形成营销展示与生产能力；预计未来三年销售及毛利率情况如下：
未来三年北京万里石销售与净利润情况预计
单元：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||幕墙项目及工装|||||||
||年度||||家装石材||总销售额||毛利率|
||||石材|||||||
|2017年||5,000||4,000||9,000||25%-50%||
|2018年||8,000||6,000||14,000||25%-50%||
|2019年||12,000||8,000||20,000||25%-50%||

“北京万里石”家装业务的布局将开拓万里石业务发展的新领域，也将逐步改变公司目前以工装为主导的业务模式；因其具有较高的毛利率，家装业务的开展将为万里石打造出新的业绩增长点。
2、财务效益分析
本项目在巩固传统工装业务的同时，重点加大家装业务的推广和拓展。相对于传统的工装业务资金占用大、周转速度慢等问题，家装业务直接面对终端消费者，从参与客户的装修设计开始，到石材供应与安装，具有业务周期短、回款速度快、毛利率高的特点。家装业务的扩展预计将极大地改善公司运营资金紧张的局面，进一步降低公司财务费用和整体坏账比例，提升公司的利润率与盈利能力，有助于公司尽快形成新的核心竞争力和利润来源。
四、独立董事、监事会的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：为积极应对市场变化，把握市场机遇，本次变更部分募集资金用于投资“北京万里石”项目有利于公司拓展家装业务，改变公司现有业务模式，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
公司本次变更募集资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》等规范性文件以及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次变更募集资金用途的事项，并同意将该事项提交股东股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的
议案》。公司监事会认为，公司本次变更部分募集资金用途系公司积极应对市场变化，把握市场机遇，有利于公司拓展家装业务，改变公司现有业务模式，不存在损害公司和中小股东权益的情形。本次变更部分募集资金用途事项已履行了必要审议程序，符合相关规范性文件的规定。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了万里石本次变更部分募集资金用途的可行性研究报告、董事会和监事会会议资料、独立董事意见等相关文件，经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金用途事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议，审议通过后方可执行。
本次变更部分募集资金用途事项，是公司根据客观实际情况作出的决定，符合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响，也不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。
保荐机构对公司本次变更部分募集资金用途无异议。
此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门万里石股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人：
朱权炼 朱强
招商证券股份有限公司年 月 日