深圳市海王生物工程股份有限公司股权转让项目涉及的
杭州海王生物工程有限公司股东全部权益
资产评估报告书
大学评估[2015]GD0009号
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
二○一五年五月二十九日
杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益评估报告书〃目录深圳市海王生物工程股份有限公司股权转让项目涉及的
杭州海王生物工程有限公司股东全部权益
资产评估报告书
目 录
资产评估报告书摘要 .............................................................................................................................. 2资产评估报告书正文 .............................................................................................................................. 5一、委托方及被评估单位 .................................................................................................................. 5二、评估目的...................................................................................................................................... 9三、评估对象和评估范围 .................................................................................................................. 9四、价值类型及其定义 .................................................................................................................... 11五、评估基准日 ................................................................................................................................ 12六、评估依据.................................................................................................................................... 12七、评估方法.................................................................................................................................... 14八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................ 15九、评估假设.................................................................................................................................... 16十、评估结论.................................................................................................................................... 18十一、特别事项说明 ........................................................................................................................ 19十二、评估报告使用限制说明 ........................................................................................................ 21十三、评估报告提出日期 ................................................................................................................ 22附件其他与评估有关的文件 ..........................................................................错误！未定义书签。
厦门市大学资产评估有限公司 I
杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益评估报告书〃声明深圳市海王生物工程股份有限公司股权转让项目涉及的
杭州海王生物工程有限公司股东全部权益
资产评估报告书声明
一、注册资产评估师恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的相关规定，并承担相应的责任。
二、本评估报告的假设前提为：持续经营和公开市场前提。
三、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；委托方、被评估单位对所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
四、除依据法律需公开和根据委托单位章程规定需要公开的的情形外，本评估报告未经书面同意,本评估报告的全部或部分内容不得提供给非本报告使用者其他任何单位或个人使用，也不得见诸于公开媒体。特定使用者具体见本评估报告正文“一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者”，特定目的具体见本评估报告正文“二、评估目的”。
五、本评估报告使用者应当特别关注本评估报告正文“十一、特别事项说明”以及“十二、评估报告使用限制说明”，评估报告使用者应当充分考虑和判断特别事项说明和使用限制可能带来的影响。
六、本评估报告的最终解释权归属本评估机构。
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杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益评估报告书〃摘要深圳市海王生物工程股份有限公司股权转让项目涉及的
杭州海王生物工程有限公司股东全部权益
资产评估报告书摘要
大学评估[2015]GD0009号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目
的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读资产评
估报告书全文。
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受深圳市海王生物工程股份有限公司委托，对杭州海王生物工程有限公司（以下简称“杭州海王公司”）基准日股东权益价值进行评估，为深圳市海王生物工程股份有限公司股权转让提供价值参考。因此，我们根据会计准则和评估准则的有关规定，本着客观、独立、公正的原则，按照资产评估的顺序，运用公认的资产评估方法，对本次评估涉及的杭州海王公司所属的资产负债进行了实地察看与核对，并做了必要的市场调查与征询，履行了公认的其他必要评估程序。据此，我们对深圳市海王生物工程股份有限公司拟进行股权转让涉及的杭州海王公司股东全部权益价值采用资产基础法进行了评估。目前我们的资产评估工作业已结束，现谨将资产评估咨询结果报告如下：
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对被评估单位纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，采用资产基础法评估得出被评估单位股东全部权益价值在评估基准日2014年 12月31日的评估结论如下表：
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杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益评估报告书〃摘要资产评估结果汇总表
被评估单位：杭州海王生物工程有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|1|流动资产||7,316.33||7,448.40||132.07||1.81||
|2|非流动资产||19,784.12||28,820.44||9,036.32||45.67||
|3|其中：长期股权投资||11,800.00||15,457.12||3,657.12||30.99||
|4|投资性房地产||235.47||260.98||25.51||10.83||
|5|固定资产||4,656.50||5,347.69||691.19||14.84||
|6|在建工程||9.90||9.90||-||-||
|7|无形资产||2,484.84||7,257.82||4,772.98||192.08||
|8|其中：土地使用权||2,466.34||7,234.03||4,767.69||193.31||
|9|其他非流动资产||-||-||-||||
|10||资产总计||27,100.45||36,268.84||9,168.39||33.83|
|11|流动负债||15,891.15||15,891.15||-||-||
|12|非流动负债||-||-||-||||
|13||负债总计||15,891.15||15,891.15||-||-|
|14||净 资 产（所有者权益）||11,209.30||20,377.69||9,168.39||81.79|

（1）各科目增减值具体原因为：
资产评估值与账面净值相比较增值额为9,168.39万元，增值率为81.79%。增值系由以下原因综合形成：
a、流动资产评估价值较账面值增值，原因为应收账款中坏账准备评估为零和存货中考虑了企业的部分利润。
b、长期股权投资评估价值较账面值增值，原因为被投资企业--杭州海王实业投资有限公司采用成本计量模式的投资性房地产评估增值。
c、投资性房地产评估价值较账面值增值，原因为企业以前年度购臵的投资性物业市场价略有上涨。
d、固定资产评估价值较账面值增值原因为以下综合原因形成：①房屋建筑物评估价值较账面净值增值，增值原因为建筑材料、人工价格有所增长所致。
②机器设备评估减值主要近几年设备更新换代较快，设备的功能性贬值较大，使得设备的重臵价格下降导致评估净值减值；③运输设备、电子及其他设备评
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杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益评估报告书〃摘要估增值主要系会计折旧过快导致评估净值增值。
e、无形资产评估价值较账面值增值，原因为土地的稀缺性导致的自然增值。
(2)账外资产及负债情况说明
本次评估未涉及可确指账外资产及负债。
(3)未进行作价的资产和负债说明
本次评估未涉及未作价的资产和负债。
(4)对评估已处理，但尚未报批资产的说明
本次评估未涉及未经报批处理的资产。
本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影
响。
除依据法律需公开的情形外，未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
本报告评估结论的有效期通常为一年，从评估基准日起计算。超过一年，或虽未超过一年,但被评估资产的市场价格标准出现较大波动,需重新进行资产评估。
本评估报告于二○一五年五月二十九日提交委托方。
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杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益评估报告书〃附件深圳市海王生物工程股份有限公司股权转让项目涉及的
杭州海王生物工程有限公司股东全部权益
资产评估报告书正文
大学评估[2015]GD0009号
深圳市海王生物工程股份有限公司：
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受贵公司的委托，对贵公司拟转让杭州海王生物工程有限公司股权涉及的杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益于基准日的价值进行评估，为贵公司拟股权转让提供价值参考。因此，我们根据会计准则和评估准则的有关规定，本着客观、独立、公正的原则，按照资产评估的顺序，运用公认的资产评估方法，对杭州海王生物工程有限公司股东全部权益于基准日的价值进行了评估。现将资产评估情况报告
如下：
一、委托方、被评估单位
（一）、委托方：
公司名称：深圳市海王生物工程股份有限公司；
注册号：440301102909015；
住 所：深圳市南山区郎山二路北海王技术中心科研大楼1栋；
法定代表人：张思民；
类 型：上市股份有限公司；
注册资本：73171.3855万元人民币；
成立日期：1992年12月13日；
营业期限：1992年12月13日至2042年11月14日。
（二）被评估单位
公司名称：杭州海王生物工程有限公司；
住所：杭州余杭区乔司镇乔莫西路183号；
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杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益评估报告书〃附件法定代表人：张峰；
营业执照注册号：330184000038131；
注册资本：人民币伍仟万元
实收资本：人民币伍仟万元
公司性质：有限责任公司；
成立日期：2001年9月21日；
营业期限：自2001年9月21日至长期止
经营范围：
许可经营项目：口服溶液剂、软胶囊生产（牡蛎营养液、小儿解表退热口服液、异丁司特缓释软胶囊、独一味软胶囊）；生产：软胶囊、硬胶囊、片剂、颗粒剂、粉剂、口服液保健食品；生产：糖果制品（糖果）、饮料（固体饮料类、其他饮料类）；生产：发用类、护肤类、美容修饰（粉底类）类化妆品（限膏霜乳液类及液态类化妆护用品）；批发、零售：预包装食品。
一般经营项目：农产品种植；销售：初级食用农产品（除食品、药品）；收购本企业生产所需的原辅材料（限直接向第一产业的原始生产者收购）；化妆品销售。凡以上涉及许可证制度的凭证经营。
1.公司历史沿革
本公司由深圳海王集团股份有限公司和深圳市海王生物工程股份有限公司于2001年9月21日发起设立，设立时注册资本为人民币5000万元，其中：深圳市海王生物工程股份有限公司持股90%，深圳海王集团股份有限公司占持股10%。股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|深圳市海王生物工程股份有限公司|4,500.00|90.00％|
|深圳海王集团股份有限公司|500.00|10.00％|
|合 计|5,000.00|100.00%|

 2001年 12月 11日，经本公司股东会批准，深圳海王集团股份有限公司将所持股份转让给深圳市海王健康科技发展有限公司。本次股权转让后股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|

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杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益评估报告书〃附件
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|-|-|-|
|深圳市海王生物工程股份有限公司|4,500.00|90.00％|
|深圳市海王健康科技发展有限公司|500.00|10.00％|
|合 计|5,000.00|100.00%|

 2007年12月，经本公司股东大会及深圳市海王生物工程股份有限公司股东会议决议批准，深圳市海王生物工程股份有限公司及深圳市海王健康科技发展有限公司将所持本公司100%股权转让给深圳海王集团股份有限公司和深圳海王食品有限公司。其中：深圳海王集团股份有限公司持有本公司90%的股权，深圳海王食品有限公司持有本公司10%的股权。股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳海王集团股份有限公司|4,500.00|90.00％|
|深圳海王食品有限公司|500.00|10.00％|
|合 计|5,000.00|100.00%|

 2009年8月24日，深圳海王集团股份有限公司将其所持本公司90%的股权转让予深圳市海王生物工程股份有限公司，深圳海王食品有限公司将其所持本公司10%的股权转让予深圳市海王健康科技发展有限公司。
截止2012年12月31日，深圳市海王生物工程股份有限公司持有本公司90%的股权，深圳市海王健康科技发展有限公司持有本公司10%的股权。股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市海王生物工程股份有限公司|4,500.00|90.00％|
|深圳市海王健康科技发展有限公司|500.00|10.00％|
|合 计|5,000.00|100.00%|

2、公司组织机构图
杭州海王生物工程有限公司目前设臵组织机构如下：
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杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益评估报告书〃附件3.股东状况
至评估基准日，企业工商档案登记资料显示杭州海王生物工程有限公司股东状况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|深圳市海王生物工程股份有限公司|4,500.00|90.00％|
|深圳市海王健康科技发展有限公司|500.00|10.00％|
|合 计|5,000.00|100.00%|

 4.公司所处行业、主要产品
行业性质：保健品行业
主要产品：海王牌天然维生素E软胶囊、蓝莓软糖、牛乳钙咀嚼片、左旋肉碱咀嚼片、百岁宫姜汤、复合氨基酸软胶囊、海狗油软胶囊、胶原蛋白软胶囊、芦荟软胶囊、深海鳕鱼肝油复合软胶囊。
5.公司资产、负债及财务状况
截止 2014年 12月 31日，公司资产总额为 27,100.45万元，净资产额为 11,209.30万元，公司近3年资产及财务状况如下表：
资产、负债及财务状况 单位：人民币万元
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|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|17,389.30|28,103.19|27,100.45|
|净资产|13,367.30|13,832.90|11,209.30|

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杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益评估报告书〃附件
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|项目|2012年|2013年|2014年|
|主营业务收入|9,475.48|12,168.24|5,237.41|
|利润总额|1,505.00|489.17|-3,137.51|
|净利润|1,294.47|465.60|-2,623.60|

2012年度至2014年度会计报表均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计并出具审计报告，发表标准无保留审计意见。
6、公司长期股权投资情况
公司的长期股权投资项如下表：
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|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例%|投资成本（元）|账面价值（元）|
|1|杭州海王实业投资有限公司|2014-9-1|90.0000%|18,000,000.00|18,000,000.00|
|2|江苏海王健康生物科技有限公司|2013-12-18|100.0000%|100,000,000.00|100,000,000.00|
|合 计||||118,000,000.00|118,000,000.00|
|减：长期股权投资减值准备||||||
|净 额||||118,000,000.00|118,000,000.00|

（三）委托方和被评估单位的关系
委托方深圳市海王生物工程股份有限公司拟转让持有的被评估单位杭州海
王生物工程有限公司股权，为被评估单位股东。
（四）其他报告使用者及相关当事方
除了委托方及其股东、被评估单位以外，被评估单位股东方、杭州市工商行政管理局和杭州市税务局等为本报告相关当事方。
二、评估目的
本次评估目的是确定杭州海王生物工程有限公司股东全部权益价值，为深圳市海王生物工程股份有限公司股权转让提供价值参考意见。除法律法规规定外，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。
三、评估对象和评估范围
（一）根据委托方的委托，本次评估对象为杭州海王生物工程有限公司股东全部权益价值。
（二）评估范围具体包括：
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第9页
杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益评估报告书〃附件1、杭州海王生物工程有限公司申报的，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计后的评估基准日公司账面所列示的全部资产及相关负债。
杭州海王生物工程有限公司经审计后的账面资产合计 27,100.45万元、负债 15,891.15万元，净资产11,209.30万元。具体包括：流动资产7,316.33万元，长期股权投资账面值 11,800.00万元，投资性房地产账面值 235.47万元，固定资产账面净值 4,656.50万元，在建工程 9.9万元，无形资产账面净值 2,484.84万元，长期待摊费用97.39万元，递延所得税资产500.03万元；流动负债15,891.15万元。
具体如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|科目名称|账面价值（元）|
|1|货币资金|3,604,589.79|
|2|应收账款|27,074,317.91|
|3|预付款项|2,750,466.53|
|4|其他应收款|2,311,902.91|
|5|存货|37,422,031.51|
|6|流动资产合计|73,163,308.65|
|7|长期股权投资|118,000,000.00|
|8|投资性房地产|2,354,692.04|
|9|固定资产|46,564,973.46|
|10|在建工程|9,9000.00|
|11|无形资产|24,848,380.80|
|12|长期待摊费用|973,882.60|
|13|递延所得税资产|5,000,258.94|
|14|非流动资产合计|197,841,187.84|
|15|资产总计|271,004,496.49|
|16|应付票据|310,000.00|
|17|应付账款|12,256,749.39|
|18|预收款项|654,150.97|
|19|应付职工薪酬|2,830,453.12|
|20|应交税费|1,662,193.79|
|21|其他应付款|141,197,950.74|
|22|流动负债合计|158,911,498.01|
|23|非流动负债合计||
|24|负债合计|158,911,498.01|
|25|净资产（所有者权益）|112,092,998.48|

2、账面未记录的无形资产
根据杭州海王生物工程有限公司申报的资料及评估人员的核查，被评估单位不存在未记录的无形资产。
3、表外资产
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第10页
杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益评估报告书〃附件根据杭州海王生物工程有限公司申报的资料及评估人员的核查，被评估单位不存在表外资产项目。
（三）以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（四）评估前的账面数是以委托方提供的会计报表为基础，该会计报表业业经中国注册会计师审计。我们的评估工作不能减轻、替代、消除委托方可能存在的会计责任。
（五）主要资产概况
1、实物资产的分布情况及特点
公司主要实物资产为存货、投资性房地产、固定资产及在建工程，存货有生产用原材料、周转材料、委托加工物资以及在产品、产成品、发出商品，其中生产用原材料、周转材料以及在产品、产成品均存放公司仓库及生产车间，还有委托加工物资存放于委托加工的合作单位，还有发出商品系企业根据已签订的合同发给用户的产成品；投资性房地产为公司购臵的景江城市花园 3套房产；固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公设备及其他设备，其均位于杭州余杭区乔司镇乔莫西路183号公司厂区内，至评估基准日均能正常使用。以上资产具体详见评估明细表。
2、无形资产概况
列入本次评估的无形资产为1宗厂区土地使用权及计算机软件，其中宗地位于余杭区乔司镇，土地使用权证号为杭余出国用2005第106-50号，土地类型为出让，土地用途为工业，土地批准使用期限自2002年9月17日起至2052年9月17日止，宗地形状较规则，开发程度为五通一平，已上盖厂房、办公楼等建筑物；其他无形资产为计算机软件，至评估基准日均能正常使用。
（六）引用其他机构报告结论的情况
不存在引用其他机构出具的报告结论之情形。
四、价值类型及其定义
本次资产评估的价值类型为市场价值。
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杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益评估报告书〃附件市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择市场价值作为评估结论的价值类型，主要考虑了以下因素：（1）评估目的:本次评估的目的为仅供委托方这一经济行为作价值参考,是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易能为交易各方所接受;（2）市场条件:本评估项目对市场条件并无特别限制和要求；（3）评估对象：本评估项目对评估对象并无特别限制和要求；（4）价值类型与评估假设的相关性:本次评估的评估假设是基于模拟完全公开和充分竞争的市场而设定的,设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响。
五、评估基准日
根据资产评估业务约定书的约定，本次评估的基准日为2014年12月31日。
以2014年12月31日作为评估基准日，主要是根据评估目的的需要确定的。由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况；同时根据方案对时间的计划，评估基准日与评估目的的计划实现日较接近，故选择本基准日作为评估基准日。
本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等，均以该日之企业财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
(一)行为依据：
资产评估业务约定书。
(二)法律法规依据：
1、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于2013年12月28日通过）；
2、《中华人民共和国土地管理法》(2004年 8月 28日第十届全国人民代表
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第12页
杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益评估报告书〃附件大会常务委员会第十一次会议修订)；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》(1994年7月5日)。
(三)准则依据
1、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(中国注册会计师协会2003)；
2、《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20号)；
3、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20号)；
4、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协„2012‟248号）；
5、《资产评估准则—评估报告》(中评协[2011]230号)；
6、《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189号)；
7、《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2011]230号)；
8、《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189号)；
9、《资产评估准则—机器设备》(中评协[2007]189号)；
10、《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号)；
11、《资产评估准则—无形资产》(中评协[2007]189号)；
12、《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227号)；
13、《投资性房地产评估指导意见》(试行)(中评协[2009]211号)；
(四)权属依据
1、设备：购臵合同及发票等复印件；
2、车辆：车辆机动车行驶证复印件；
3、房屋所有权证、土地使用权证；
4、股权：工商登记信息查询记录、公司章程、验资报告等；
5、委托方、被评估单位提供的相关声明及承诺。
（五)取价依据
1、评估基准日及目前执行的贷款利率；
2、《资产评估申报表》、会计报表等；
3、委托方申报材料及其他资料；
4、评估人员实地踏勘、市场调查、收集的相关资料；
5、中国资产评估协会网站《行业数据库》；
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司 第13页
杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益评估报告书〃附件6、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2003）；
7、《全国统一建筑工程基础定额》（GJD-1-1-95）；
8、《浙江省建筑工程综合定额》（2006）；
9、2014年《杭州市市政工程综合价格》；
10、2014年《杭州建设工程价格信息》；
(六)其他依据
1、同花顺资讯资本终端；
2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
3、有关询价资料和参数资料；
4、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司收集的其他有关资料。
七、评估方法
在对评估常用的三种评估方法的适用性分别进行分析之后，本次评估所选择并使用的主要评估方法是：资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
1、不选用市场法的说明
根据《资产评估准则—企业价值》，选用市场法对企业价值进行评估的重要前提，是市场上具有一定数量的具有可比性的交易案例。截止本评估基准日，我们无法获得一定数量的具有可比性的交易案例，即使获得交易案例，其资产的规模、资产组成结构等影响交易结果的重要因素，也均不同；因此，不选用市场法进行评估。
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杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益评估报告书〃附件2、不选用收益法的说明
收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种方法是资本化法和未来收益折现法。运用收益法进行评估需具备以下三个前提条件：
（1）被评估单位的未来收益可预测并可以用货币来衡量；
（2）被评估单位获得预期收益所承担的风险可预测并可以用货币来衡量；
（3）被评估单位预期获利年限可预测。
根据杭州海王生物工程有限公司企业发展的收益情况来看，该企业收益情况不稳定，未来的收益难以预测、风险也无法量化。因此，本次评估不采用收益法对杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益价值进行评估。
3、选用资产基础法的理由说明
由于被评估单位的核心资产为流动资产、固定资产、无形资产等，资产基础法运用所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，因此本项目选择资产基础法进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
我们接受深圳市海王生物工程股份有限公司评估委托后，随即选派资产评估先遣人员进点，配合被评估企业进行资产评估前期准备工作，制订资产评估前期工作计划。随后资产评估组正式进驻现场，开展资产评估工作，整个评估工作分五个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1.2015年4月25日，接受委托方委托，与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出资产评估工作计划。
2.2015年4月28日，评估项目组负责人赴现场配合被评估单位进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。随后评估项目组人员进入现场对委估资产进行了初步了解，协助企业进行委估资产申报工作，并按资产评估准则、企业价值评估指导意见及资产评估工作的需要，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
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杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益评估报告书〃附件项目组现场评估阶段的时间为 2015年 4月 28日至 5月 7日。主要工作如下：
根据资产评估的有关准则和规定，对评估范围内的资产进行了产权核实和评估，具体步骤如下：
（1）根据资产评估申报表的内容到现场进行核实，并对资产状况进行察看、记录；与资产管理和使用人员进行交谈，了解资产的经营、管理状况；
（2）根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
（3）查阅委估资产的产权证明文件，购臵合同、有关往来、发票等资料；
（4）开展市场调研、价格咨询工作；
（5）对实物资产及债权债务进行评估，测算其评估价值。
(三)选择评估方法、收集信息、估算的过程
2015年5月8日至5月15日根据被评估单位的情况选用适宜的评估方法，同时收集各方法适用的市场信息，经过科学的计算后得出初步评估值。
(四)评估汇总阶段
2015年 5月 16日对初步评估结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正。
(五)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，最后出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
（一）前提
1.公开市场假设及持续经营假设。
2．委托方、被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有效的；
3.所有申报评估资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，无任何限制或影响交易的他项权利之设臵或其他瑕疵。
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杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益评估报告书〃附件（二）一般假设及限制性条件
1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估机构按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留臵权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由被评估单位及其他各方提供的信息资料，评估机构在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的；
3、经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发；
4、除在评估报告中已有揭示以外，假定被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；
5、评估机构对市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正本评估报告；
6、本评估报告中对价值的估算是依据被评估单位于 2014年 12月 31日已有的财务结构做出的；
7、假定被评估单位负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理；
8、我们对价值的估算是根据2014年12月31日本地货币购买力做出的；
9、假设被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
10、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已由委托方或被评估单位向我们充分揭示的前提下做出的；
11、现行税法将不发生重大变化，应付税款的税率将按照预测依据的法律政策不变，所有适用的法规都将得到遵循；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
12、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济
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杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益评估报告书〃附件形势不会出现恶化；
13、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
14、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
15、不考虑通货膨胀因素。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，本资产评估报告书失效：若实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估目的实现时，委托方应提请本评估机构对资产评估结论作相应调整。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对被评估单位纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调查、询证和评估计算，采用资产基础法评估得出被评估单位股东全部权益价值在评估基准日2014年 12月31日的评估结论如下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：杭州海王生物工程有限公司 金额单位：人民币万元
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|项 目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||A||B||C=B-A||D=C/A×100%||
|1|流动资产||7,316.33||7,448.40||132.07||1.81||
|2|非流动资产||19,784.12||28,820.44||9,036.32||45.67||
|3|其中：长期股权投资||11,800.00||15,457.12||3,657.12||30.99||
|4|投资性房地产||235.47||260.98||25.51||10.83||
|5|固定资产||4,656.50||5,347.69||691.19||14.84||
|6|在建工程||9.90||9.90||-||-||
|7|无形资产||2,484.84||7,257.82||4,772.98||192.08||
|8|其中：土地使用权||2,466.34||7,234.03||4,767.69||193.31||
|9|其他非流动资产||-||-||-||||
|10||资产总计||27,100.45||36,268.84||9,168.39||33.83|
|11|流动负债||15,891.15||15,891.15||-||-||
|12|非流动负债||-||-||-||||
|13||负债总计||15,891.15||15,891.15||-||-|

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|-|-|-|-|-|
|净 资 产（所有者权益）|11,209.30|20,377.69|9,168.39|81.79|

（1）各科目增减值具体原因为：
资产评估值与账面净值相比较增值额为9,168.39万元，增值率为81.79%。增值系由以下原因综合形成：a、流动资产评估价值较账面值增值，原因为应收账款中坏账准备评估为零和存货中考虑了企业的部分利润。
b、长期股权投资评估价值较账面值增值，原因为被投资企业--杭州海王实业投资有限公司采用成本计量模式的投资性房地产评估增值。
c、投资性房地产评估价值较账面值增值，原因为企业以前年度购臵的投资性物业市场价略有上涨。
d、固定资产评估价值较账面值增值原因为以下综合原因形成：①房屋建筑物评估价值较账面净值增值，增值原因为建筑材料、人工价格有所增长所致。
②机器设备评估减值主要近几年设备更新换代较快，设备的功能性贬值较大，使得设备的重臵价格下降导致评估净值减值；③运输设备、电子及其他设备评估增值主要系会计折旧过快导致评估净值增值。
e、无形资产评估价值较账面值增值，原因为土地的稀缺性导致的市场增值。
(2)账外资产及负债情况说明
本次评估未涉及可确指账外资产及负债。
(3)未进行作价的资产和负债说明
本次评估未涉及未作价的资产和负债。
(4)对评估已处理，但尚未报批资产的说明
本次评估未涉及未经报批处理的资产。
十一、特别事项说明
（一）、影响资产核实的事项及处理方法：
本次评估未发现影响资产清查的事项。
（二）、需要说明的其他问题：
1、注册资产评估师和评估机构执行资产评估业务的目的是对本报告所述
评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及对该项评估目的所对应的经
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杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益评估报告书〃附件济行为做出任何判断，也不涉及对评估对象法律权属进行确认或发表意见。
2、本次项评估是在独立、公正、客观的原则下作出的，我公司及参加评估工作的全体人员与资产投资各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过
程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。注册资产评估师执行资产评估
业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属
确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。
3、本报告是在被评估企业方提供基础文件数据资料的基础上做出的。委托方和资产占有方对所提供会计记录、会计凭证、会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责，对申报材料负完全的法律责任、管理责任与会计责任，对所填报资产的完整性、合法性和真实性负责，对其提供的文件资料的真实性承担法律责任。
4、评估前的账面数是以被评估企业方提供的会计报表为基础，该会计报表业经中国注册会计师审计。我们的评估工作不能减轻、替代、消除被评估单位可能存在的会计责任。
5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
6、评估过程中，评估人员观察所评估建（构）筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建（构）筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测
试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要
依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使
用人员的询问情况等判断设备状况。
7、评估人员在计算成新率时按杭州海王生物工程有限公司提供实际使用时点说明书估算，如时点有误，则可能对资产基础法评估值造成一定的影响。
8、本次列入评估范围的构筑物工程量主要由杭州海王生物工程有限公司提
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杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益评估报告书〃附件供，相关面积等资料提供的真实性由杭州海王生物工程有限公司负责，评估人
员根据被评估单位提供的预验收资料、工程竣工图纸等资料进行核实。
9、本报告评估结论是对2014年12月31日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映，本评估机构对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。
10、本次评估未考虑评估增值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。
11、本评估报告中尚未考虑控股权产生的溢价。
12、本评估报告中尚未考虑少数股权产生的折价。
13、本评估报告中尚未考虑流动性对评估对象价值的影响。
本评估报告使用者应注意特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1、本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见。即评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述评估目的等条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。
2、根据现行有关规定，本资产评估报告有效期通常为一年，自评估基准日2014年12月31日起计算，至2015年12月30日止。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。超过一年，或虽未超过一年,但被评估资产的价格标准出现较大波动,需重新进行资产评估。
3、本评估结论仅供委托方股权转让参考之用。不得作为其他经济目的、其
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杭州海王生物工程有限公司的股东全部权益评估报告书〃附件他用途使用，不得与其他评估报告混用。报告使用者只能基于本次评估目的而使用CC价值，不得拆零使用，不得使用评估结论对应的中间过程或中间内容。
4、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，并且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。由于评估报告滥用或误而可能导致的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
5、未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
6、本评估机构对本估价报告拥有最终解释权。
十三、评估报告提出日期
本评估报告提交委托方的时间为二○一五年五月二十九日。
谨此报告！
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法定代表人：王健青
注册资产评估师：胡长东程立功
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