云南旅游股份有限公司
内部审计制度
第一章总则
第一条为规范云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的内部审计工作，提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依据《审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度所指内部审计，是指由公司董事会内部审计机构和人员，对公司内部控制和风险管理的有效性，财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。
第三条本制度所称内部控制，是指上市公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
（二）提高公司经营的效率和效果；
（三）保障公司资金和资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条内部审计活动应该遵循“独立、客观、公正”的原则，保证其工作合理、合法、有效，达到完善公司内部约束机制，加强内部管理，提高经济效益的目的。
第五条内部审计工作实行公司董事会负责制，并接受国家审计机关，内部审计协会和上级主管部门的业务指导。
第六条公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当按照本制度接受审计，并提供真实完整的资料。
第二章内部审计机构和人员
第七条公司设审计部，在公司董事会所属审计委员会的直接领导下下独立开展内部审计工作。审计部向董事长报告日常工作，以使内部审计工作得到协调和支持，并实现信息沟通和交流的目的。
第八条审计部负责人由公司审计委员会提名，董事会任免。审计部负责向公司董事会所属的审计委员会提交年度工作计划和分期工作报告。审计部可以与公司管理层直接交流信息，以促进内部审计机构的独立性、保证广泛的审计范围、重视审计报告和建议，并采取适当的行动。
第九条审计部配备专职内部审计人员，建立有效的质量监控与改进制度，并积极了解、参与公司内部控制系统的开发和建设。
第十条内部审计人员须具备与从事内部审计工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育来保持和提高专业胜任能力。
第十一条内部审计人员办理审计事项，应当遵循职业道德规范，勤勉尽责，做到独立、客观、公正，保守秘密，并保持应有的职业谨慎。
第十二条内部审计人员依照本制度执行审计任务，受董事会的支持与有关制度的保护，任何组织和个人不得拒绝、阻碍审计人员执行审计任务，不得对审计人员进行打击报复。
第三章内部审计职责和工作权限
第十三条审计部根据国家有关法律、法规以及公司的规章制度履行以下职责：（一）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的
预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十四条内部审计部门在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。
第十五条内部审计部门以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
第十六条内部审计通常涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营的特点，对上述业务环节进行调整。
第十七条内部审计部门将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十八条内部审计人员获取的审计证据应具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第十九条内部审计人员在审计工作中应按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
内部审计部门应当建立工作底稿保密制度和档案管理制度，且内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不少于十年。
第二十条在审计的范围内，内部审计部门的主要权限有：
（一）召开与审计事项有关的会议；
（二）根据内部审计工作的需要，要求有关部门按时报送计划、决算、报表和有关的文件、资料等；
（三）根据内部审计工作需要，参加或列席公司及公司有关部门的会议；
（四）审核会计报表、帐簿、凭证、资金及财产，监测财务会计软件，查阅有关文件和资料。就审计事项的有关问题向有关部门（人员）进行调查并索取证明材料；
（五）对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严重失职可能造成重大经济损失的行为，作出临时制止决定并及时报告董事会审计委员会。对已经造成重大经济损失和影响的行为，向董事会审计委员会和公司监察部门提出处理的建议；
（六）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员，报董事会审计委员会核准并经董事长批准可采取封存有关资料、冻结资产等必要的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；
（七）经董事会审计委员会核准，出具审计意见书，提出改进管理，提高效益的建议，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况；
（八）审计中对重要、重大审计发现经董事会审计委员会或董事长批准，可以聘请专门机构或有专业知识的人员，对其进行签定，相关费用由被审计单位支付。
第四章内部审计具体实施及工作程序
第二十一条内部审计部门按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第二十二条内部控制审查和评价范围应包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部门应将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资
金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第二十三条内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门负责人应适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。
第二十四条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应及时向审计委员会和董事长报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应及时向深交所报告并予以披露。公司应在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十五条内部审计部门应在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发表意见。
第二十六条内部审计部门应在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审
计。在审计购买和出售资产事项时，应重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第二十七条内部审计部门应在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐人是否发表意见；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十八条内部审计部门应在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占上市公司利益。
第二十九条内部审计部门应至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应重点关注以下内容：
（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；
（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见。
第三十条内部审计部门应在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应重点关注以下内容：
（一）是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
（三）是否存在重大异常事项；
（四）是否满足持续经营假设；
（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第三十一条内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告
制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第三十二条内部审计工作的主要程序：
（一）根据公司年度计划、公司发展需要和董事会的部署，确定年度审计工作重点，拟订审计工作计划，报经董事会审计委员批准后制定审计方案（审计程序等）；
（二）开展审计业务时，内部审计人员应通过初步调查和内部控制检查及控制测试，运用审核、观察、询问、函证、检查和分析性审计程序等方法，收集充分、可靠、相关有用的信息；
（三）内部审计人员在分析与评价信息的基础上，得出审计发现和审计结果。
对审计中发现的问题，可随时与有关部门和人员交流并提出改进的建议；
（四）内部审计人员将审计程序的执行过程及收集和评价的审计证据，记录于审计工作底稿，以支持审计意见和审计结果。审计工作必须完整记录有关的信息，建立审计工作日记制度；
（五）内部审计部门认为必要时，可以就审计报告征求被审计单位意见，被审计单位应当在规定时限内就审计报告所反映的事实出具书面意见并将书面意见送交内部审计部门，逾期不送，可视为对审计报告无异议；
（六）被审计单位就审计报告提出异议，内部审计部门应当进行重新核定，并对重新核定的事实出具书面意见，认为需要修改或调整审计报告的，可作必要的修改或调整；
第三十三条内部审计部门要定期开展审计工作的评价，检查已开展审计工作的质量和与制度的符合程度，不断提高审计工作的效率和效果。
第五章内部审计业务文书
第三十四条经批准的审计项目实施前，由审计组根据被审计单位的具体情况编制《项目审计方案》，主要内容包括：
（一）审计对象；
（二）审计目的；
（三）审计范围；
（四）审计的内容与重点；
（五）审计时间及实施步骤；
（六）审计组的成员构成及其分工；
（七）编制审计工作方案的日期。
第三十五条《审计通知书》由审计部发出，向被审计单位通知有关实施审计的事项，主要内容包括：
（一）被审计单位名称；
（二）审计的依据、范围、内容、方式和时间；
（三）审计组组长及成员名单；
（四）对被审计单位配合审计工作的具体要求等。
第三十六条审计证据是审计部门收集的用以证明审计事项真相并作为审计结论基础的材料，主要包括：
（一）审计人员取得的以书面形式存在并证明审计事项的书面证据。包括与审计事项有关的各种原始凭证、会计记录（记账凭证、会计账簿和各种明细表）、各种会议记录和文件；各种合同、通知书、报告书及函件等资料的复印件；
（二）通过实际观察和清点，取得为确定与审计事项相关的事实是否确实存在的取证签证单；
（三）就审计事项向有关人员进行口头调查所形成的审计调查记录；
（四）其他证据。
第三十七条《内部审计工作底稿》应当记载审计人员在审计中获取的证明材料名称、来源和时间等。主要内容包括：
（一）被审计单位名称；
（二）审计项目名称；
（三）实施审计的时间；
（四）审计过程记录；
（五）编制者姓名及编制日期；
（六）复核者姓名及复核日期；
（七）其他应说明的事项。
其中，审计过程记录的内容包括：
（一）实施审计具体程序的记录及资料；
（二）审计测试评价记录；
（三）审计方式及其调整变更情况记录；
（四）审计人员的判断、评价、处理意见和建议；
（五）审计复核记录；
（六）其他与审计事项有关的记录和证明资料。
审计工作底稿附件包括：
（一）与被审计单位财务收支有关的资料；
（二）与被审计单位审计事项有关的法律文件、合同、协议、会议记录、往来函件、公证、鉴定等资料等原件、复印件或摘录件；
（三）其他有关的审计资料。
第三十八条《内部审计报告》主要内容：
（一）审计时间、内容、范围、方式；
（二）被审计单位基本情况；
（三）通过审计揭示的有关事实，包括主要业绩和发现的问题；
（四）对审计事项的评价。概述已审计项目内容，对已审事项的真实性、合法
性、风险性、效益性及内控制度等进行评价。
（五）依据有关法律、法规、规章和具有普遍约束力的决定、规定、命令及公司制度，对审计中发现的问题进行责任界定，提出纠正、改进意见和建议；对违规违纪行为提出处理、处罚的意见和建议。
第三十九条整改措施单应包括整改期限、整改内容、具体责任人等。
第六章信息披露
第四十条审计委员会应根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告
和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
公司董事会应在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第四十一条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应至少每两年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制审计报告。深交所另有规定的除外。
第四十二条如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应针对结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第四十三条公司应在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告。
第七章奖惩
第四十四条内部审计人员在工作中忠于职守，客观公正，认真履行职责，发现重大风险隐患或挽回经济损失成绩显著的、提出的管理建议被采纳后取得显著经济效益的，可以向公司审计委员会提出给予表彰或奖励的建议。
第四十五条内部审计人员通过内审发现执行制度好、遵纪守法、经济效益显著的部门或控股子公司，可以向公司审计委员会提出给予表彰或奖励的建议。
第四十六条内部审计人员通过内审对揭发、检举、提供审计线索的有功人员，可以向公司审计委员会提出给予表彰或奖励的建议。
第四十七条内部审计人员违反本制度滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、弄虚作假、泄露秘密、造成损失或不良影响的，视其情节轻重和损失大小，由公司审计委员会提出给予批评、行政处分和经济处罚的建议，经董事会批准后执行。构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十八条内部审计部门对有下列行为之一的部门和个人，可视情节轻重向公司董事会或公司监察部门提出追究行政责任、给予行政处分和经济处罚的建议。情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任：
（一）拒绝或者拖延提供有关资料或者提供虚假资料的；
（二）不配合内部审计工作，拒绝、阻碍监督检查的；
（三）阻挠审计人员行使职权，拒不执行审计决定的；
（四）打击报复审计人员或者提供审计线索人员的；
（五）转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、账簿、报表以及其他与经济活动和审计事项有关的资料，截留、挪用公司资金，转移、隐藏、侵占公司财产的行为；
（六）其他违反公司内部规章、侵害公司经济利益的行为。
第八章附则
第四十九条本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。
第五十条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十一条本制度自董事会通过之日起施行,原（昆世股董发〔2008〕2号）《内部审计制度》同时废止。
二Ｏ一六年八月十八日