证券代码：600390 证券简称：*ST金瑞 编号：临 2017-038五矿资本股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次会议通知于 2017年 4月 14日采取专人送达、电子邮件及传真的方式发出，会议于 2017年 4月 24日下午 14:30点在公司学术交流中心六楼七会议室召开。会议应到董事 9人，实到董事 9人，公司全体监事及高管列席了会议，会议由公司董事长杨应亮先生召集和主持。
本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。与会董事经过认真审议，表决并通过如下决议：
一、审议通过《公司 2016年度总经理工作报告》；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《公司 2016年度董事会工作报告》；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、审议通过《公司 2016年度财务决算报告》；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
四、审议通过《公司 2016年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2016年度母公司实现净利润44,101,188.65元，未提取法定盈余公积，加上期初未分配利润-151,001,322.91元，年末可供分配利润为-106,900,134.26元。
根据《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的相关规定，评估基准日至标的资产交割日期间(即过渡期从 2016年 1月 1日至 2016年 12月 31日)运营所增加或减少的所有者权益由原股东按原持股比例享有或承担。因此，五矿资本控股 2016年运营产生的所有者权益增加值将对原股东进行交割，该部分无法进行利润分配。
本年度公司拟不进行利润分配，也不实行公积金转增股本。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
五、审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》；
《公司2016年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
六、审议通过《公司2016年度董事会审计委员会履职报告》；
《公司2016年度董事会审计委员会履职报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
七、审议通过《公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
具体内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告（临2017-040）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
八、审议通过《公司 2016年度社会责任报告》；
《公司 2016年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
九、审议通过《关于决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审计费用的议案》；
同意公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务报告审计费用77万元(含差旅费)。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成
票占董事会有效表决权的100%。
十、审议通过《关于计提 2016年度其他应收款坏账准备和可供出售金融资产减值准备的议案》；
同意公司子公司五矿国际信托有限公司 2016年度计提其他应收
款坏账准备 4.14亿元；计提可供出售金融减值准备 1.72亿元。
具体内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于计提2016年度其他应收款坏账准备和可
供出售金融资产减值准备的公告》（临2017-041）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十一、审议通过《关于计提内退福利的议案》；
同意公司 2016年度计提内退福利 1,582万元。
具体内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于计提内退福利的公告》（临2017-042）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十二、审议通过《关于核销应收账款、其他应收款、商誉的议案》；
同意对公司及下属子公司的应收账款 508万元、其他应收款 46
万元、商誉 135万元进行财务核销。
具体内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于核销应收账款、其他应收款、商誉的公告》（临2017-043）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十三、审议通过《公司 2016年年度报告》及摘要；
《公司 2016年年度报告》及摘要具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十四、审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》；
同意公司向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险
警示的申请。
具体内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的公告》（临2017-044）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十五、审议通过《关于申请变更公司证券简称的议案》；
同意在上海证券交易所撤销公司股票退市风险警示后,将公司证券简称变更为“五矿资本”。
具体内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于申请变更证券简称的公告》（临2017-045）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十六、审议通过《关于全资子公司五矿资本控股有限公司发行公司债券的议案》；
同意公司全资子公司五矿资本控股有限公司向上海证券交易所
申请面向合格投资者公开发行不超过人民币 50亿元的公司债券。
具体内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于全资子公司拟发行公司债券的公告》（临
2017-046）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权办理本次注册、发行公司债券相关事宜的议案》；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十八、审议通过《关于预计 2017年度对子公司提供担保额度的议案》；
同意公司 2017年度为全资子公司湖南长远锂科有限公司、金驰能源材料有限公司分别提供总额度不超过 2亿元、1亿元的银行授信担保，担保期限一年，在担保期限内，以上担保额度可循环使用。并提请公司股东大会授权公司法定代表人代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
具体内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于预计 2017年度为子公司提供担保额度的公告》（临2017-047）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
十九、审议通过《关于预计 2017年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意2017年度公司及下属子公司向各合作银行申请不超过55亿元的综合授信额度。并提请公司股东大会授权公司法定代表人代表公司办理相关业务，并签署有关法律文件。
具体内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于 2017年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（临2017-048）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十、审议通过《公司 2017年度财务预算报告》；
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二十一、审议通过《关于召开 2016年年度股东大会的议案》。
根据公司工作安排，同意公司于 2017年 5月 16日（星期二）以现场会议和网络投票相结合的方式召开 2016年年度股东大会。
具体内容详见公司于2017年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》（临
2017-049）。
上述议案之第二、三、四、五、八、九、十三、十六、十七、十八、十九之内容及事项将提交公司 2016年年度股东大会审议批准。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2017年 4月 26日