申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产重组
2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“本独立财务顾问”）担任长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”、“上市公司”）重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对长城动漫收购的诸暨美人鱼动漫有限公司（以下简称“美人鱼动漫”），杭州长城动漫游戏有限公司（以下简称“杭州长城”）的全资子公司）、杭州东方国龙影视动画有限公司（以下简称“东方国龙”）、北京新娱兄弟网络科技有限公司（以下简称“新娱兄弟”）、上海天芮经贸有限公司（以下简称“天芮经贸”）和杭州宣诚科技有限公司（以下简称“宣诚科技”）2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、美人鱼动漫业绩承诺核查意见
（一）美人鱼动漫业绩承诺情况
1、交易对方长城影视文化企业集团有限公司关于美人鱼动漫的业绩承诺如下：
美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润（各方共同认可的动漫行业补贴除外）分别不低于 300万元、360万元、432万元。
若美人鱼动漫2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润（各方共同认可的动漫行业补贴除外）未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除前述补偿价款。
2、出让人承诺美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2017年度末应收账款余额不高于2015-2017年度累计实现收入的15%。如美人鱼动漫2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
3、出让人承诺美人鱼动漫经具有证券业务资格的会计师事务所审计的 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如美人鱼动漫 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，出让人应向受让人进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×美人鱼动漫100%股权的作价2,500万元－按上述第2条约定已补偿数额。
如按照上述公式计算的 2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，受让人亦不因 2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向出让人支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
4、在2017年度结束时，受让方应聘请经转让方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额＞累计已补偿数额，则转让方应向受让人另行补偿，应补偿价款的数额＝美人鱼动漫100%股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时受让方亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（二）美人鱼动漫 2015年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于诸暨美人鱼动漫有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]24030003号），美人鱼动漫 2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（各方共同认可的动漫行业补贴除外）为319.18万元，高于其2015年度承诺业绩（300.00万元）。
（三）申万宏源核查意见
申万宏源核查后认为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于诸暨美人鱼动漫有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]24030003号），美人鱼动漫2015年度业绩承诺已经实现，本次交易对方长城影视文化企业集团有限公司无需承担业绩补偿义务。
二、东方国龙业绩承诺核查意见
（一）东方国龙业绩承诺情况
1、交易对方许妍红、张澋源关于东方国龙的业绩承诺如下：
东方国龙 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润（各方共同认可的动漫行业补贴除外）分别不低于 30万元、260万元、338万元、440万元。
若东方国龙 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润（各方共同认可的动漫行业补贴除外）未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
2、东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于 2014-2017年度累计实现收入的15%。如东方国龙 2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
3、东方国龙经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2014-2017年度累计实现收入的1.5%。如东方国龙 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第2条约定已补偿数额。
如按照上述公式计算的 2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因 2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
4、在2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额＞累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第五期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（二）东方国龙 2015年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州东方国龙影视动
画有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]24030006号），东方国龙2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润（各方共同认可的动漫行业补贴除外）为272.40万元，高于其2015年度承诺业绩（260.00万元）。
（三）申万宏源核查意见
申万宏源核查后认为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州东方国龙影视动画有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]24030006号），东方国龙2015年度业绩承诺已经实现，本次交易对方许妍红、张澋源无需承担业绩补偿义务。
三、新娱兄弟业绩承诺核查意见
（一）新娱兄弟业绩承诺情况
1、交易对方天津一诺投资中心（有限合伙）（以下简称“天津一诺”）、刘阳关于新娱兄弟的业绩承诺如下：
新娱兄弟 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于2,000万元、5,000万元、6,500万元、8,450万元。
若新娱兄弟 2014年、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本收购对价－累计已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。
双方同时约定：本款所述补偿数额上限为下述两个金额中较低者：
（1）人民币32,000万元；
（2）人民币 12,000万元现金加上交易对方未来可能持有的长城动漫 35,650,624股股票在补偿时点的市值，其中，在本协议签署日至补偿时点期间内，长城动漫的股票发生除权除息事项，则本股票数量做相应调整。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（二）新娱兄弟 2015年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新娱兄弟网络科技有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]24030005号），新娱兄弟2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5,059.36万元，高于其2015年度承诺业绩（5,000.00万元）。
（三）申万宏源核查意见
申万宏源核查后认为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京新娱兄弟网络科技有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]24030005号），新娱兄弟2015年度业绩承诺已经实现，本次交易对方天津一诺、刘阳无需承担业绩补偿义务。
四、天芮经贸业绩承诺核查意见
（一）天芮经贸业绩承诺情况
交易对方洪永刚、刘薇关于天芮经贸的业绩承诺如下：
1、天芮经贸 2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益及协同业务产生后的净利润分别不低于900万元、1,125万元、1,407万元。
若天芮经贸2015年度、2016年度、2017年度未实现利润承诺且三年累计实现的净利润的平均值低于1,144万元，则交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
补偿价款=（1,144万元－三年累计实现的净利润的平均值）×10。上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款，其余部分优先选用现金
形式进行补偿。
2、如天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额高于2015-2017年度累计实现收入的15%，则应收账款补偿款＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×最终收购对价。
上述补偿数额首先减少长城动漫应支付的第五期股权转让价款，其余部分优先选用现金形式进行补偿。
3、天芮经贸经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额不高于 2015-2017年度累计实现收入的1.5%。如天芮经贸 2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×最终收购对价－按约定已支付的应收账款补偿款。
如按照上述公式计算的 2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因 2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
（二）天芮经贸 2015年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海天芮经贸有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]24030007号），天芮经贸 2015年度经审计的扣除非经常性损益及协同业务产生后的净利润为975.07万元，高于其2015年度承诺业绩（900.00万元）。
（三）申万宏源核查意见
申万宏源核查后认为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海天芮经贸有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]24030007号），天芮经贸2015年度业绩承诺已经实现，本次交易对方洪永刚、刘薇无需承担业绩补偿义务。
五、宣诚科技业绩承诺核查意见
（一）宣诚科技业绩承诺情况
1、交易对方浙江青苹果网络科技有限公司（以下简称“青苹果网络”）、詹晖、宣剑波关于宣诚科技的业绩承诺如下：
宣诚科技2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于500万元、650万元、845万元。
若宣诚科技2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润未能全部满足盈利承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算：
当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本收购对价÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿数额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因当年度应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从应支付给交易对方的股权转让价款中扣除上述补偿价款。
2、宣诚科技经具有证券业务资格的会计师事务所审计的2017年度末应收账款余额不高于 2015-2017年度累计实现收入的15%。如宣诚科技 2017年度末应收账款余额未能满足上述承诺，交易对方应向长城动漫进行补偿，2017年末应补偿价款的数额＝（2017年度末应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－15%）×本收购对价。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
应向长城动漫进行补偿，2018年末应补偿价款的数额＝（2018年度末账龄在一年以上的应收账款余额÷承诺期内累计实现收入－1.5%）×本收购对价－按上述第2条约定已补偿数额。
如按照上述公式计算的 2018年末应补偿价款的数额小于等于0，则交易对方应向长城动漫补偿的金额为0，长城动漫亦不因 2018年末应补偿价款的数额小于等于0而向交易对方支付额外价款。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿。
4、在2017年度结束时，长城动漫应聘请经交易对方认可的并具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试。如果标的股权期末减值额>累计已补偿数额，则交易对方应向长城动漫另行补偿，应补偿价款的数额＝标的股权期末减值额—累计已补偿金额。
上述补偿数额优先选用现金形式进行补偿，同时长城动漫亦有权直接从第四期股权转让价款中扣除上述补偿价款。
（二）宣诚科技 2015年度业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州宣诚科技有限公司2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]24030002号），宣诚科技2015年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为502.67万元，高于其2015年度承诺业绩500.00万元。
（三）申万宏源核查意见
申万宏源核查后认为：根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州宣诚科技有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]24030002号），宣诚科技2015年度业绩承诺已经实现，本次交易对方青苹果网络、詹晖和宣剑波无需承担业绩补偿义务。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于长城国际动漫游戏股份有限公司重大资产重组 2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司二〇一六年四月二十五日