证券代码：600867 证券简称：通化东宝 编号：临2015—048通化东宝药业股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通化东宝药业股份有限公司第八届董事会第十四次会议，于2015年8月18日以现场会议和通讯相结合方式召开,会议通知于 2015年 8月 11日，以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议由董事长李一奎先生主持，符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。经与会董事表决，审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于注销股权激励计划预留股票期权的议案》；
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》的规定，预留股票期权应在首次授予股票期权起12个月内一次性授予，且授予条件与首期授予权益的授予条件相同。自公司股权激励计划首次授予日起，因公司无员工达到预留股票期权激励对象的相关要求，董事会自首次授予日起至今未授予相关人员预留股票期权，公司董事会决定将本次股权激励计划中预留股票期权153.6万份予以注销。
公司董事李一奎、王君业、李聪、冷春生、李凤芹为《公司股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，以上5人均为关联董事已回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了独立意见，同意公司注销预留股票期权。详见《独立董事关于第八届董事会第十四次会议有关股权激励计划所涉相关事宜的独立意见》。
内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn《关于注销股权激励计划预留股票期权的公告》。
二、审议通过了《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》。
公司首次股票期权激励对象陈薇薇、车媛丽已离职,根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，陈薇薇、车媛丽二人已不具备激励对象的资格。按照公司 2014年第一次临时股东大会授权，董事会决定取消陈薇薇、车媛丽的激励对象资格并将授予二人的股票期权30,000份、50,000份予以注销。公司股票期权激励对象名单及股票期权数量作相应调整，公司股票期权激励对象由 149人调整为 147人，公司股票期权数量由 8,324,000份调整为 8,244,000份。
公司董事李一奎、王君业、李聪、冷春生、李凤芹为《公司股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，以上5人均为关联董事已回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格及数量调整的议案》。
公司 2015年 4月 29日，召开了 2014年年度股东大会，审议通过了 2014年度利润分配方案，公司以 2014年末总股本 1,030,100,528股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股1股。其中：现金红利 206,020,105.60元，股票股利 103,010,053元，共计分配利润 309,030,158.60元，尚余未分配利润 525,518,791.70元，结转以后年度分配。2015年 5月 19日,2014年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由1,030,100,528股增加至1,133,110,581股。
根据 2014年第一次临时股东大会授权及相关规定，授予股票期权行权价格由 11.60元调整为 10.36元；授予股票期权的数量由 8,244,000份调整为 9,068,400份。
公司董事李一奎、王君业、李聪、冷春生、李凤芹为《公司股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，以上5人均为关联董事已回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn《关于调整股票期权
激励对象名单、股票期权行权价格及数量的公告》。
四、审议通过了《关于公司股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权
条件的议案》。
公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已符合，147名激励对象在第一个行权期，可行权数量 2,720,520份，确定行权日为 2015年 8月 18日。
独立董事就该议案出具同意的独立意见，吉林秉责律师事务所律师就该议案出具了法律意见书。本次行权事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权，届时公司将另行公告。
公司董事李一奎、王君业、李聪、冷春生、李凤芹为《公司股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，以上5人均为关联董事已回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn《股权激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》。
五、审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》。
根据《公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会核查，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足，具体情况如下：
（一）公司限制性股票授予情况
1、根据公司2014年7月15日召开的2014年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股权激励计划所涉股票期权与限制性股票的首次授予日为2014年7月15日。同意首次授予5名激励对象550万股限制性股票。2014年8月8日办理完毕限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
2、公司2015年4月29日，召开了2014年年度股东大会，审议通过了 2014年度利润分配方案，公司以 2014年末总股本 1,030,100,528股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），每10股送红股1股。其中：现金红利
206,020,105.60元，股票股利 103,010,053元，共计分配利润 309,030,158.60元，尚余未分配利润 525,518,791.70元，结转以后年度分配。2015年 5月 19日,2014年度利润分配方案实施完毕。送股后公司股本总额由1,030,100,528股增加至1,133,110,581股。
授予限制性股票数量由 5,500,000股调整为6,050,000股。
(二)股权激励计划限制性股票解锁条件说明
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|《公司股权激励计划》限制性股票规定的解锁条件|激励对象符合解锁条件的情况说明|
|通化东宝未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|根据《通化东宝股权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|经考核5名限制性股票激励对象绩效考核达到考核要求，满足解锁条件。|

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|第一个解锁期业绩考核条件：1、以2013年净利润182,573,557.78元为基数，2014 年净利润相比 2013 年增长不低于 35%，净资产收益率不低于6%。2、限制性股票各锁定期归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|1、以2013年归属于上市公司股东的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润182,573,557.78 元为基数，2014 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 283,467,323.66 元，净利润增长率为55.26%，高于股权激励所设定的35%，满足条件。2、公司2014年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率为 14.08%，高于激励计划设定的6%，满足条件。3、授予日前公司最近三个会计年度（2011 年度、2012 年度、2013年度）归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均值为 203,534,342.85 元和 84,141,611.13 元。公司 2014 年度的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 279,780,914.89 元和283,467,323.66 元均高于授予日前最近三个会计年度（2011 年度、2012 年度、2013年度）的平均水平。综上，公司已达到前述业绩水平。|

（三）符合解锁条件的激励对象名单
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|序号|姓 名|职 务|首次授予的限制性股票（万股）|第一期解锁的限制性股票数量（万股）|本次解锁数量占获授予限制性股票比例|
|1|李一奎|董事长|187|56.1|30%|
|2|李 聪|董事、总经理|132|39.6|30%|
|3|王君业|董事、总会计师、董秘|132|39.6|30%|
|4|冷春生|董事、副总经理|132|39.6|30%|
|5|陈 红|副总经理、总工程师|22|6.6|30%|
|合 计|||605|181.5||

公司董事李一奎、王君业、李聪、冷春生、李凤芹为《公司股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，以上5人均为关联董事已回避表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司将按照相关规定,《公司股票期权与限制性股票激励计划》的规定以及2014年第一次临时股东大会授权，统一尽快办理符合第一期行权条件的激励对象的股票期权行权事宜及符合第一期限制性股票激励对象解锁事宜。
通化东宝药业股份有限公司董事会
二O一五年八月十九日