西南证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金
之 2016年度业绩承诺实现情况及减值测试报告的核查意见茂业通信网络股份有限公司（以下简称“茂业通信”、“公司”、“上市公司”）原名为茂业物流股份有限公司（以下简称“茂业物流”）。经上市公司 2015年第三次临时股东大会通过，并经秦皇岛市工商局变更登记，茂业物流股份有限公司更名为茂业通信网络股份有限公司。经深圳证券交易所核准，自 2015年 11月14日起公司证券简称变更为“茂业通信”，公司证券代码000889保持不变。
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作为 2014年茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关文件要求，对孝昌鹰溪谷投资中心（有限合伙）（以下简称“鹰溪谷”）与北京博升优势科技发展有限公司（以下简称“博升优势”）做出的关于北京创世漫道科技有限公司（以下简称“创世漫道”或“标的公司”）2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、购买资产涉及的盈利预测情况
2014年度，上市公司启动并完成了收购鹰溪谷及博升优势合计持有的创世漫道100%股权（以下简称“标的资产”）的重大资产重组交易。评估机构北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对创世漫道100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告中载明的盈利预测数，2014年至2016年，标的公司预测实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别为6,059.55万元、7,338.22万元、9,009.28万元。
二、交易对方的业绩承诺及利润补偿方式
1、业绩承诺
若本次交易在2014年12月31日之前（含当日）实施完毕，则创世漫道 2014年度、2015年度、2016年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于6,059.55万元、7,338.22万元、9,009.28万元；若本次交易在2014年12月31日之后2015年12月31日之前（含当日）实施完毕，则创世漫道2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润应分别不低于7,338.22万元、9,009.28万元、10,330.19万元。上述承诺净利润系天健兴业出具的“天兴评报字（2014）第0576号”标的资产评估报告中相关预测利润数。
2、利润补偿方式
本次交易实施完成后，若创世漫道在业绩承诺期间截至该年度期末的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，鹰溪谷、博升优势应按照如下约定以股份和现金结合的方式对茂业通信进行补偿：
（1）上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十（10）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购鹰溪谷、博升优势股份的数量。鹰溪谷、博升优势应配合将应回购的股份划转至上市公司设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归茂业通信所有。由上市公司以1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次向鹰溪谷、博升优势非公开发行的股份数额－已补偿股份数。
业绩承诺期间内应回购鹰溪谷、博升优势的股份数量不得超过鹰溪谷、博升优势认购的上市公司向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
上市公司应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，鹰溪谷、博升优势应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给茂业通信。
现金补偿额=（截至当期期末累计预测净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）/补偿期间承诺净利润总和×本次交易支付的现金对价总额－已支付现
金补偿额。在各年计算的现金补偿数额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）如上市公司在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销的鹰溪谷、博升优势补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩补偿期间内实施现金分配，鹰溪谷、博升优势的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的补偿股份数。
如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则鹰溪谷、博升优势承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指在上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日之日登记在册的除鹰溪谷、博升优势之外的股份持有者）。鹰溪谷、博升优势当年应无偿划转的股份数量与上条所述当年应回购的股份数量相同。鹰溪谷、博升优势应在接到茂业通信通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除鹰溪谷、博升优势外上市公司其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占茂业通信在无偿划转股份登记日扣除鹰溪谷、博升优势持有的股份数量后的股本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由上市公司届时另行确定。
发生股份补偿的情况下，鹰溪谷、博升优势应当按照本次交易各自认购上市公司股份数占鹰溪谷及博升优势合计认购上市公司股份总数的比例分担补偿额；
现金补偿的情况下，鹰溪谷、博升优势相互之间承担连带责任。
3、减值测试及补偿方式
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次交易发行价格+已补偿现金金额，则鹰溪谷、博升优势应向上市公司就标的资产减值部分另行以股份和现金进行补偿：
标的资产减值部分补偿的股份数量=标的资产期末减值额×（交易价格－现
金对价）÷交易价格÷本次发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数。
标的资产减值部分补偿的现金金额=标的资产期末减值额×现金对价÷交易价格－业绩承诺期间已补偿现金总额。
在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
三、标的公司2016年度业绩承诺完成情况
根据上市公司编制的《茂业通信网络股份有限公司重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明》（以下简称“《情况说明》”）：创世漫道2016年度业绩承诺数为不低于9,009.28万元，实际实现净利润9,318.91万元（扣除非经常性损益后），超过承诺数 309.63万元。所以，创世漫道 2016年度净利润承诺已经全部实现。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华会计师”）对上述《情况说明》进行了审核，并出具了《茂业通信网络股份有限公司重大资产重组之标的资产业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（中兴华核字（2017）第 BJ01-0002号）。中兴华会计师认为：上市公司管理层编制的《情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组之标的资产实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
四、减值测试情况
根据中兴华会计师出具的《关于北京创世漫道科技有限公司100%股东权益价值减值测试报告的审核报告》（中兴华核字[2017]010092号），上市公司编制的《北京创世漫道科技有限公司2016年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》及中铭国际评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对 2016年 12月 31日为基准日的创世漫道100%股东权益价值进行评估的评估报告（中铭评报字【2017】第0006号）《北京创世漫道科技有限公司股东业绩承诺事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，2016年12月31日创世漫道100%股东权益评估结果为98,300万元，对比本次交易的价格87,800万元，没有发生减值。
五、西南证券对业绩承诺实现情况及标的资产减值测试的核查意见
西南证券通过与上市公司及标的公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：创世漫道截至 2016年度实现的净利润超过盈利承诺水平，鹰溪谷与博升优势关于创世漫道的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行股份或现金补偿。
本独立财务顾问对标的资产减值测试进行了核查，认为上市公司已经编制了《北京创世漫道科技有限公司2016年12月31日100%股东权益价值减值测试报告》，中兴华会计师对减值测试报告出具了《关于北京创世漫道科技有限公司100%股东权益价值减值测试报告的审核报告》，截至 2016年 12月 31日，标的资产未发生减值，鹰溪谷与博升优势无需对上市公司进行股份或现金补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之 2016年度业绩承诺实现情况及减值测试报告的核查意见》之盖章页）
西南证券股份有限公司2017年4月10日