证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2018-059
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第九届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“刚泰控股”）第九届董事会第三十次会议于 2018年 8月 13日在公司会议室召开。
会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长徐建刚先生召集并主持。
会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金交易的议案》
2016年 12月 23日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，公司拟以发行股份的方式购买刚泰集团有限公司（以下简称“刚泰集团”）持有的悦隆实业有限公司（以下简称“悦隆实业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），同时公司拟向包括刚泰集团在内的2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 136,000.00万元（以下简称“本次发行股份购买资产并募集配套资金”、“本次交易”或“本次重组”）。
自公司董事会停牌筹划方案调整议案以来，公司及相关各方积极推动本次重组相关工作。
由于海外资产收购的复杂性等因素，项目推进受到了影响，延缓了整体工作进度。由于本次重组涉及海外收购，本次重组的财务数据和相关审计工作涉及国际财务报告准则、中国企业会计准则的执行，以及意大利会计准则与国际财务报告准则、国际财务报告准则与中国企业会计准则之间的转换，各方工作量较大。
在此过程中，又恰逢欧洲国家每年8月份传统假期以及圣诞及新年假期，结合时差等因素，客观上延长了中介机构与海外标的公司的沟通协调时间。公司原计划
以2017年7月31日为基准日，并已开展了审计工作，但因前述各种原因，审计报告无法在原定时间出具，因此，经与各方讨论协商，调整为以 2017年 12月31日作为基准日。此外，BHI公司的日常财务管理工作主要为日常财务数据的录入与统计，并在每个会计年度末由BHI公司管理层对当期的财务数据及企业经营管理情况进行归总与分析。审计机构对标的公司的年度审计工作通常于每个会计年年末同时开展，并执行审计程序。因此，经与各方讨论协商，以 2017年 12月31日作为基准日，与BHI公司2017年度审计工作同步开展，有利于在原计划下高效开展本次重组进程。
同时，上市公司所处的经济环境和证券市场环境较交易预案披露时已发生较大变化。为尽快完成对标的公司的整合工作，提高交易效率，维护全体股东的利益，公司就本次重组方案调整进行筹划，于 2018年 6月 9日发布《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司重大事项停牌公告》。在此期间，公司拟将本次重组方案调整为采用现金方式收购悦隆实业100%的股权，并协同各中介机构积极推动本次现金收购的相关工作。截至本公告出具日，BHI公司的相关审计工作以及悦隆实业的估值工作已经完成，公司对BHI公司的行业地位和未来发展前景较为认可，希望通过本次收购实现协同效应。目前，审计机构正在对悦隆实业的报表进行审阅工作。
在此次公司重大事项停牌期间，有自媒体报道本次交易对方刚泰集团通过商会向政府请求协助解决短期流动性危机。2018年6月22日，刚泰集团披露《刚泰集团有限公司关于媒体报道的澄清公告》，“在金融环境不佳并且金融机构不断压缩授信额度的情况下，刚泰集团存在短期流动性不足的情况。”2018年 6月26日，刚泰集团披露《刚泰集团有限公司关于筹划资产重组的公告》，“为积极改善集团公司流动性，我公司目前正在筹划资产重组事宜。鉴于本次重组涉及事项较多，交易方案仍在商讨中，具体方案预计于 2018年 7月中旬落地，本次资产重组有可能构成重大资产重组，但尚存在不确定性。”2018年 7月 23日，刚泰集团披露《刚泰集团有限公司关于资产重组进展的公告》，“根据计划，我公司及一致行动人拟于2018-2019年分批处置相关资产，拟出售资产包括公司所持房地产、土地、房产等。同时我公司计划在不改变对刚泰控股的实际控制权的前提下，适当转让部分集团股权，引入战略投资者。鉴于本次处置涉及资产种类
和数量较多，各交易方案仍在陆续商讨中。其中，部分资产处置已与相关机构达成初步合作意向，并将于 2018年 8月中下旬签署协议，所获资金优先用于兑付公司债务本息。”截至本公告出具日，本次交易对方刚泰集团正在积极处置相关资产并取得一定进展。
鉴于此，本次交易无法在规定时间内按原计划有效推进，由于由本次资产重组会计师出具的以 2017年 12月 31日为基准日的审计报告已超过 6个月的有效期，本次资产重组按原计划推进的客观条件也已不再具备。
BHI公司作为一家已有近百年历史，在全球拥有极佳的声誉的顶级奢侈品公司，是公司优化产品结构，提高公司品牌影响力并且加速产业布局的重要举措。
本次交易前，BHI公司未能抓住亚太等新兴奢侈品市场快速增长的机遇。目前 BHI公司正在重点拓展亚太地区市场业务，通过聘请明星代言等宣传方式，进一步加大BHI公司市场推广的力度与深度。产品设计方面，BHI公司将进一步完善产品线，推出更为符合亚太地区消费者审美品味的产品，更好地迎合亚太地区消费者的消费偏好。同时，针对中国大陆地区市场，BHI公司将在内地主要一二线城市的核心地段新增线下门店，并积极通过培养 VIP客户、商会、俱乐部等多方式、多渠道拓展高净值客户资源，提高 BHI在中国大陆地区的品牌知名度及影响力。
然而，由于奢侈品行业早期渠道投入和推广维持品牌形象需要巨大的成本，其所产生的规模效应无法在短期内体现，因此，上述事项导致BHI公司在亚太发展初期的起步成本较大，需要一定的起步周期，前期拓展支出与费用相对较高。2018年1-6月，BHI公司未能实现盈利，经营情况未达预期。
本次资产重组所需的资金除了公司自有资金以外，主要来源于银行贷款等自筹资金。如果继续推进现金收购方案，在目前宏观经济去杠杆的影响下，公司的现金融资方案面临较大的不确定性，可能会对上市公司的财务带来一定的压力。
鉴于目前交易对方刚泰集团仍在处理短期流动性危机、标的资产的盈利情况未达预期且宏观经济去杠杆可能导致公司现金收购融资方案面临不确定性的情况下，为保证公司全体股东权益，经审慎研究，公司决定终止筹划本次资产重组事项。
本次重组终止后，BHI公司将仍由刚泰集团持有，上市公司受托经营，继续培育，进一步提升其盈利能力和业务能力。此外，刚泰集团也不排除在流动性危
机解决过程中，将BHI公司进行对外处置的可能性。刚泰集团承诺“若本公司后续启动直接或间接出售所持有的BHI公司全部或部分股权时，本公司将及时地通知上市公司，且无条件同意授予上市公司在同等条件下优先购买 BHI公司股权的权利。未经上市公司书面同意放弃优先购买权，本公司不得将直接或间接持有的 BHI公司股权出售给其他第三方，但上市公司在收到本公司通知后 15日内未书面回复行使的，视为放弃优先购买权。”
关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于批准签署与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关终止协议的议案》
鉴于公司决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，经与各方友好协商一致，决定协议终止就本次发行股份购买资产并募集配套资金与相关各方签订的有关协议。公司拟与交易对方刚泰集团签署《关于悦隆实业有限公司100%股权之发行股份购买资产协议之终止协议》，拟分别与配套资金认购方刚泰集团签署《关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》、与杭州甄源投资管理合伙企业（有限合伙）签署《关于附条件生效的股份认购协议之终止协议》。
关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于批准与刚泰集团有限公司签署<委托管理协议>的议案》为了解决BHI公司与上市公司目前存在的同业竞争问题，刚泰集团同意将其持有的悦隆实业100%股权、悦隆实业持有的 Gangtai ItaliaS.r.L（以下简称“刚泰意大利”）100%股权以及刚泰意大利持有的BHI公司85%股权（以下简称“目标股权”）对应的日常股东权利委托公司管理，即委托公司行使与目标股权对应的处分权和收益权之外的其他全部股东权利。公司同意接受前述委托。
刚泰集团委托公司受托管理目标股权的期限为3年，自《委托管理协议》生
效之日起算。如果刚泰集团不再直接或间接持有 BHI公司股权或者将 BHI公司的股权直接或间接转让给公司或采取其他措施，彻底解决同业竞争问题，则委托期限提前届满，《委托管理协议》自动提前终止；否则委托期限届满，各方可以协商延长。委托管理期限内，公司履行受托管理职责的费用为每年 80万元，自《委托管理协议》生效之日起计算。据此，同意公司与刚泰集团签署《委托管理协议》。
关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊予以回避，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于公司董事会秘书辞职的议案》
因个人身体原因，李敏女士向公司董事会提交辞职报告，辞去公司副总裁、董事会秘书兼董秘办主任职务，不再担任公司任何职务，根据相关规定，辞职报告自送达公司董事会之日生效，公司董事会指定董事、总经理赵瑞俊先生代行董事会秘书职责。李敏女士在担任公司董事会秘书期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对李敏女士自任职以来做出的贡献致以诚挚的感谢！
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据工作需要，聘任刘洪林先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致（简历详见附件）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会2018年8月14日
附件：
刘洪林简历
刘洪林先生，1985年出生，经济学硕士，经济师，拥有证券、基金从业人员资格证书、会计资格证书、上市公司独立董事资格证及上海证券交易所董事会秘书资格证书；曾在海航旅游集团负责项目投资与管理，曾任海航创新股份有限公司投资证券部副总经理、董事会办公室主任兼证券事务代表等。