上海沪工焊接集团股份有限公司
SHANGHAIHUGONGELECTRICGROUPCO.,LTD.
2019年第四次临时股东大会会议资料
上海沪工焊接集团股份有限公司
2019年第四次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东到达会场后，请在签到处签到，并出示以下证件和文件：
（1）个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持有本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人身份证、法人股东单位介绍信和股东账户卡。
四、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简明扼要。
五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，并务必签署姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
七、在会议进入表决程序后进场的股东其现场投票表决无效，可通过网络方式进行投票。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。清点计票后，由总监票人填写《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
九、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
十、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东大会的股东发放礼品。股东因参加股东大会所产生的交通费、住宿费等费用自理。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司披露于上海证券交易所网站上的相关公告。
十二、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
上海沪工焊接集团股份有限公司
2019年第四次临时股东大会议程
一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2019年第四次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2019年12月13日14:30
会议地点：上海市青浦区外青松公路7177号公司会议室
（三）会议出席人员
1、2019年12月5日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人
2、公司董事、监事和高级管理人员
3、公司聘请的律师
4、其他人员
二、会议议程
（一）报告会议出席情况，宣布会议开始；
（二）审议下列议案：
议案一、关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
议案二、关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案
议案三、关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
议案四、关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告的议案
议案五、关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
议案六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺的议案
议案七、关于前次募集资金使用情况报告的议案
议案八、关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案
议案九、关于制定公司公开发行A股可转换公司债券持有人会议规则的议案
议案十、关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案
议案十一、关于为全资孙公司银行借款提供担保的议案
（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成表决统计小组进行统计）；
（五）与会代表休息（工作人员统计投票结果）；
（六）宣读投票结果和决议；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（八）宣布会议结束。
议案一：
关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会2019年12月13日
议案二：
关于公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的议案各位股东及股东代表：
按照中国证券监督管理委员会《发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），具体数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一
个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保
荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
在本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过 40,000.00万元（含 40,000.00万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|精密数控激光切割装备扩产项目|13,340.73|
|航天装备制造基地一期建设项目|24,598.79|
|补充流动资金项目|12,000.00|
||49,939.52|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
公司控股股东舒宏瑞为本次发行的可转换公司债券的还本付息提供全额无
条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（二十）本次可转债方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会2019年12月13日
议案三：
关于公司公开发行 A股可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
按照《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件之规定，公司就本次发行拟定了《上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会2019年12月13日附：《上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》
上海沪工焊接集团股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）对申请公开发行 A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00万元），具体数额提请股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原 A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销
（十六）债券持有人及债券持有人会议
在本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过 40,000.00万元（含 40,000.00万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|精密数控激光切割装备扩产项目|13,340.73|
|航天装备制造基地一期建设项目|24,598.79|
|补充流动资金项目|12,000.00|
||49,939.52|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）募集资金存管
公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
公司控股股东舒宏瑞为本次发行的可转换公司债券的还本付息提供全额无
条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（二十）本次可转债方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
本预案报告期为2016-2018年度及2019年1-6月。公司2016-2018年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-6月财务报告
未经审计。
（一）公司的资产负债表、利润表、现金流量表
1、最近三年及一期资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|383,891,718.76|302,323,683.55|462,902,295.72|
|-|1,072,756.50|-|
|13,095,774.49|17,984,978.61|15,391,431.96|
|209,858,660.43|239,560,120.48|104,263,296.93|
|14,704,550.62|11,581,355.76|7,358,461.93|
|12,465,366.36|8,661,991.83|4,148,750.95|
|57,389.38|19,788.00|1,697,763.76|
|212,351,477.61|174,649,375.73|130,609,998.43|
|10,172,401.34|5,938,096.90|5,041,335.13|
|856,539,949.61|761,772,359.36|729,715,571.05|
|100,000.00|-|-|
|3,128,452.34|3,196,628.78|7,147,119.23|
|217,690,558.71|218,616,017.23|125,139,109.31|
|38,148,988.01|15,335,939.54|10,597,802.04|
|76,857,710.66|77,707,858.74|9,950,931.90|
|264,341,330.80|264,341,330.80|18,463,075.70|
|1,105,385.60|1,285,969.26|-|

||||
|-|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|2,827,438.92|1,888,047.15|746,124.97|
|20,329,088.21|8,508,792.61|6,482,389.50|
|624,528,953.25|590,880,584.11|178,526,552.65|
|1,481,068,902.86|1,352,652,943.47|908,242,123.70|
|11,000,000.00|11,000,000.00|3,000,000.00|
|1,221,600.00|-|-|
|48,776,267.30|53,613,825.34|36,802,350.09|
|150,992,057.17|178,607,457.42|147,242,639.53|
|27,626,183.07|18,649,961.47|21,678,991.35|
|11,014,047.82|17,898,864.42|14,645,624.65|
|5,916,735.91|18,585,917.95|6,797,659.89|
|12,475,934.39|10,905,902.56|3,980,273.16|
|31,124.43|21,931.25|4,716.68|
|-|2,000,000.00|4,192,406.01|
|269,022,825.66|311,261,929.16|238,339,944.68|
|26,210,048.00|-|-|
|108,694.48|108,694.48|-|
|2,035,329.27|2,376,157.29|2,376,157.29|
|5,216,765.57|5,722,006.12|617,540.00|
|8,000,000.00|8,000,000.00|3,510,750.00|
|41,570,837.32|16,206,857.89|6,504,447.29|
|310,593,662.98|327,468,787.05|244,844,391.97|
|317,974,252.00|221,034,177.00|200,000,000.00|
|498,671,609.31|452,611,698.59|171,661,552.62|
|1,001,613.94|558,851.23|657,747.43|
|41,584,563.12|41,584,563.12|35,922,255.15|
|293,990,666.45|291,376,954.71|244,809,437.63|
|1,153,222,704.82|1,007,166,244.65|653,050,992.83|
|17,252,535.06|18,017,911.77|10,346,738.90|
|1,170,475,239.88|1,025,184,156.42|663,397,731.73|
|1,481,068,902.86|1,352,652,943.47|908,242,123.70|

（2）母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|303,779,145.44|155,924,690.44|407,225,450.42|
|-|1,072,756.50|-|
|1,992,456.95|7,467,717.02|8,927,375.86|
|74,240,534.97|75,806,635.81|56,484,389.68|
|3,627,388.66|1,993,462.13|3,678,917.93|
|43,354,585.12|16,381,313.80|15,462,702.25|
|1,132,956.88|766,682.99|1,711,901.26|
|88,270,557.73|109,880,525.71|105,238,071.96|
|32,941,911.57|30,142,107.47|11,827,669.43|
|548,206,580.44|398,669,208.88|608,844,577.53|
|624,377,317.13|623,877,317.13|88,254,231.69|
|3,128,452.34|3,196,628.78|7,147,119.23|
|145,000,351.56|148,916,958.47|122,237,181.05|
|2,881,866.62|1,278,027.36|10,597,802.04|
|10,804,307.20|11,216,316.83|7,480,771.90|
|1,128,583.28|1,055,569.20|915,059.28|
|936,257.87|1,388,036.41|5,744,612.00|
|788,257,136.00|790,928,854.18|242,376,777.19|
|1,336,463,716.44|1,189,598,063.06|851,221,354.72|
|-|-|-|
|1,221,600.00|-|-|
|41,932,158.47|46,058,540.57|36,802,350.09|
|106,533,275.23|133,079,337.04|122,608,772.20|
|9,322,904.44|10,034,234.57|16,757,011.05|
|7,248,350.90|12,569,283.68|12,450,180.61|
|4,766,766.42|766,416.22|6,395,108.24|
|37,479,198.92|4,771,070.64|2,876,131.42|
|-|-|4,192,406.01|
|-|-|-|
|208,504,254.38|207,278,882.72|202,081,959.62|

||||
|-|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|-|-|-|
|2,035,329.27|2,376,157.29|2,376,157.29|
|-|160,913.48|-|
|-|-|3,510,750.00|
|2,035,329.27|2,537,070.77|5,886,907.29|
|210,539,583.65|209,815,953.49|207,968,866.91|
|317,974,252.00|221,034,177.00|200,000,000.00|
|498,395,988.64|452,336,077.92|171,385,931.95|
|1,001,613.94|558,851.23|636,632.15|
|41,584,563.12|41,584,563.12|35,922,255.15|
|266,967,715.09|264,268,440.30|235,307,668.56|
|1,125,924,132.79|979,782,109.57|643,252,487.81|
|1,336,463,716.44|1,189,598,063.06|851,221,354.72|

2、最近三年及一期利润表
（1）合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|367,414,425.59|863,795,749.15|712,587,296.05|
|367,414,425.59|863,795,749.15|712,587,296.05|
|343,931,378.01|786,712,783.15|635,045,551.87|
|268,986,758.51|650,387,941.10|510,381,038.04|
|970,858.20|2,448,434.58|527,093.79|
|24,731,735.27|58,832,462.44|46,872,531.80|
|25,082,899.51|43,498,066.94|29,225,985.96|
|19,995,897.44|40,673,500.78|34,329,822.31|
|627,032.06|-11,573,485.66|12,396,411.41|
|345,611.25|160,213.82|104,268.93|
|979,035.83|4,440,192.50|6,660,343.88|

||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|2,825,012.02|3,671,051.74|3,802,226.01|
|3,482,800.00|-1,042,000.00|1,444,500.00|
|-2,294,356.50|1,072,756.50|-|
|-3,536,197.02|-2,445,862.97|-1,312,668.56|
|-43,178.63|68,566.22|81,978.93|
|27,453,324.47|80,853,340.46|82,870,449.12|
|1,122,519.61|5,215,453.89|946,202.79|
|1,300.00|1,219,152.85|316,689.89|
|28,574,544.08|84,849,641.50|83,499,962.02|
|4,013,762.45|8,583,774.53|10,900,944.27|
|24,560,781.63|76,265,866.97|72,599,017.75|
|24,560,781.63|76,265,866.97|72,599,017.75|
|25,326,158.34|74,229,825.05|68,440,193.72|
|-765,376.71|2,036,041.92|4,158,824.03|
|-|-|-|
|24,560,781.63|76,265,866.97|72,599,017.75|
|-765,376.71|2,036,041.92|4,158,824.03|
|25,326,158.34|74,229,825.05|68,440,193.72|

（2）母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|295,491,746.68|652,499,258.60|604,448,102.14|
|222,583,846.17|492,612,883.52|432,486,697.31|
|607,321.70|1,304,929.71|422,288.84|
|15,824,543.75|47,257,901.92|38,259,647.40|
|17,236,353.64|36,144,091.11|26,024,087.10|
|13,186,849.10|28,777,333.99|26,584,888.79|
|-81,393.74|-11,835,289.03|12,317,334.64|
|4,680.00|16,200.00|3,424.56|
|1,207,920.48|4,749,779.36|6,348,488.54|
|2,215,502.02|2,989,845.52|3,668,990.51|
|3,482,800.00|-1,042,000.00|1,444,500.00|

||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|-2,294,356.50|1,072,756.50|-|
|-486,760.52|-1,518,778.77|1,612,312.42|
|-42,745.77|62,487.33|42,989.70|
|29,008,665.29|59,801,717.96|75,121,950.69|
|1,103,053.99|5,210,572.52|903,815.33|
|-|1,100,458.90|275,352.49|
|30,111,719.28|63,911,831.58|75,750,413.53|
|4,699,997.89|7,288,751.87|9,788,054.29|
|25,411,721.39|56,623,079.71|65,962,359.24|
|25,411,721.39|56,623,079.71|65,962,359.24|
|-|-|-|
|25,411,721.39|56,623,079.71|65,962,359.24|

注：2016年度母公司管理费用包含研发费用，未进行拆分。
3、最近三年及一期现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|369,580,091.98|721,960,565.32|631,252,278.77|
|19,082,366.28|61,519,936.23|55,399,847.48|
|40,849,122.28|28,610,362.73|16,648,329.56|
|429,511,580.54|812,090,864.28|703,300,455.81|
|264,181,326.41|499,110,440.25|422,026,541.59|
|86,465,061.48|150,607,991.13|114,858,456.61|
|21,448,880.46|14,339,134.65|11,825,842.31|
|82,365,099.36|88,058,627.15|52,815,510.33|
|454,460,367.71|752,116,193.18|601,526,350.84|
|-24,948,787.17|59,974,671.10|101,774,104.97|
|-|-|-|
|3,482,800.00|-|1,444,500.00|

||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|3,055.00|4,559,362.72|408,535.64|
|-|-|-|
|3,485,855.00|4,559,362.72|1,853,035.64|
|50,738,453.84|87,228,411.23|23,560,948.05|
|2,100,000.00|5,456,775.00|-|
|-|106,264,592.43|14,604,777.66|
|-|1,042,000.00|-|
|52,838,453.84|199,991,778.66|38,165,725.71|
|-49,352,598.84|-195,432,415.94|-36,312,690.07|
|141,999,985.72|2,850,000.00|-|
|26,210,048.00|-|-|
|-|500,000.00|-|
|168,210,033.72|3,350,000.00|-|
||3,000,000.00|1,200,000.00|
|21,775,037.67|24,858,040.71|32,748,135.45|
|1,298,030.50|17,046,621.36|-|
|23,073,068.17|44,904,662.07|33,948,135.45|
|145,136,965.55|-41,554,662.07|-33,948,135.45|
|860,457.44|7,771,511.33|-18,351,825.06|
|71,696,036.98|-169,240,895.58|13,161,454.39|
|293,661,400.14|462,902,295.72|449,740,841.33|
|365,357,437.12|293,661,400.14|462,902,295.72|

（2）母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|

||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|277,932,670.58|577,646,007.85|570,706,467.62|
|16,156,345.15|58,496,667.51|51,312,928.85|
|49,458,231.40|23,255,525.38|29,923,627.34|
|343,547,247.13|659,398,200.74|651,943,023.81|
|189,035,211.18|417,988,852.66|368,796,841.73|
|58,319,635.83|121,280,673.96|98,833,461.37|
|3,457,047.68|12,254,923.73|10,923,586.50|
|67,174,017.57|74,075,115.66|59,915,404.12|
|317,985,912.26|625,599,566.01|538,469,293.72|
|25,561,334.87|33,798,634.73|113,473,730.09|
|-|4,000,000.00|-|
|3,776,609.40|-|1,444,500.00|
|2,300.00|4,525,043.77|304,598.29|
|-|-|-|
|3,778,909.40|8,525,043.77|1,749,098.29|
|5,068,618.93|26,551,983.67|22,100,666.91|
|5,043,023.01|252,456,775.00|38,109,150.00|
|-|1,042,000.00|-|
|10,111,641.94|280,050,758.67|60,209,816.91|
|-6,332,732.54|-271,525,714.90|-58,460,718.62|
|141,999,985.72|-|-|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|-|-|-|
|141,999,985.72|-|-|
|-|-|-|
|21,166,847.54|24,398,912.50|32,620,712.06|
|1,298,030.50|1,556,621.36|-|
|22,464,878.04|25,955,533.86|32,620,712.06|
|119,535,107.68|-25,955,533.86|-32,620,712.06|
|959,484.74|7,482,065.30|-18,162,330.28|
|139,723,194.75|-256,200,548.73|4,229,969.13|
|151,024,901.69|407,225,450.42|402,995,481.29|
|290,748,096.44|151,024,901.69|407,225,450.42|

（二）合并报表范围变化情况
公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关
规定。公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下：
1、2019年1-6月合并报表范围的变化
2019年 2月 18日，公司全资子公司航天华宇设立南昌诚航工业有限公司，公司间接持股100%，该公司自设立之日起纳入合并报表范围。
2、2018年合并报表范围的变化
2018年11月26日，公司以发行股份及支付现金方式收购北京航天华宇科技有限公司100%股权，该公司同其全资子公司河北诚航机械制造有限公司自取得之日起纳入合并报表范围。
2018年11月27日，公司收购上海璈宇机电科技有限公司70%股权，该公司
自取得之日起纳入合并报表范围。
2018年10月17日，公司设立上海沪航卫星科技有限公司，公司持股100%，该公司自设立之日起纳入合并报表范围。
2018年2月23日，公司设立宁波星帆永辰股权投资管理有限公司，公司持股100%，该公司自设立之日起纳入合并报表范围。
2018年12月10日，公司设立沪工国际（香港）有限公司，公司持股100%，该公司自设立之日起纳入合并报表范围。
3、2017年合并报表范围的变化
2017年5月8日，公司通过收购并增资的方式取得上海燊星机器人科技有限公司51%的股权，该公司自取得之日起纳入合并报表范围。
2017年11月16日，公司设立沪工智能科技（苏州）有限公司，公司持股100%，该公司自设立之日起纳入合并报表范围。
4、2016年合并报表范围的变化
公司合并财务报表范围包括上海气焊机厂有限公司、上海沪工电焊机销售有限公司、天津沪工机电设备有限公司、重庆沪工科技发展有限公司、广州沪工机电科技有限公司五家公司。
2016年公司合并报表范围未发生变化。
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益|
|归属于母公司股东的净利润|2.37|0.08|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|1.99|0.07|

||||
|-|-|-|
|报告期利润|加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益|
|归属于母公司股东的净利润|10.38|0.26|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|9.43|0.24|
|归属于母公司股东的净利润|10.79|0.24|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|10.03|0.23|
|归属于母公司股东的净利润|14.47|0.28|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|13.90|0.27|

（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|38,389.17|25.92%|30,232.37|22.35%|46,290.23|50.97%|45,537.44|
|-|-|107.28|0.08%|-|-|-|
|1,309.58|0.88%|1,798.50|1.33%|1,539.14|1.69%|1,711.30|
|20,985.87|14.17%|23,956.01|17.71%|10,426.33|11.48%|5,636.07|
|1,470.46|0.99%|1,158.14|0.86%|735.85|0.81%|274.11|
|1,246.54|0.84%|866.20|0.64%|414.88|0.46%|82.14|
|5.74|0.00%|1.98|0.00%|169.78|0.19%|-|
|21,235.15|14.34%|17,464.94|12.91%|13,061.00|14.38%|10,347.89|
|1,017.24|0.69%|593.81|0.44%|504.13|0.56%|841.14|
|85,653.99|57.83%|76,177.24|56.32%|72,971.56|80.34%|64,430.08|
|10.00|0.01%|-|-|-|-|-|
|312.85|0.21%|319.66|0.24%|714.71|0.79%|743.79|
|21,769.06|14.70%|21,861.60|16.16%|12,513.91|13.78%|12,484.02|
|3,814.90|2.58%|1,533.59|1.13%|1,059.78|1.17%|34.61|
|7,685.77|5.19%|7,770.79|5.74%|995.09|1.10%|737.80|
|26,434.13|17.85%|26,434.13|19.54%|1,846.31|2.03%|-|
|110.54|0.07%|128.60|0.10%|-|-|-|
|282.74|0.19%|188.80|0.14%|74.61|0.08%|59.77|
|2,032.91|1.37%|850.88|0.63%|648.24|0.71%|119.78|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|62,452.90|42.17%|59,088.06|43.68%|17,852.66|19.66%|14,179.78|
|148,106.89|100.00%|135,265.29|100.00%|90,824.21|100.00%|78,609.86|

报告期内公司业务发展情况良好，资产规模呈上升趋势。报告期各期末，公司资产总额分别为78,609.86万元、90,824.21万元、135,265.29万元和
148,106.89万元，呈上升趋势。2018年末，公司资产总额大幅增加的主要原因系公司于2018年11月发行股份及支付现金购买北京航天华宇科技有限公司100%股权所致。
在资产构成方面，公司以流动资产为主，报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为81.96%、80.34%、56.32%和57.83%。2018年末，公司流动资产占资产总额的比例大幅下降，主要原因为沪工智能科技（苏州）有限公司购买土地使用权、新建厂房，以及收购北京航天华宇科技有限公司100%股权导致非流动资产大幅增加。
2、负债构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,100.00|3.54%|1,100.00|3.36%|300.00|1.23%|-|
|122.16|0.39%|-|-|-|-|-|
|4,877.63|15.70%|5,361.38|16.37%|3,680.24|15.03%|2,447.80|
|15,099.21|48.61%|17,860.75|54.54%|14,724.26|60.14%|10,728.91|
|2,762.62|8.89%|1,865.00|5.70%|2,167.90|8.85%|1,406.58|
|1,101.40|3.55%|1,789.89|5.47%|1,464.56|5.98%|1,123.02|
|591.67|1.90%|1,858.59|5.68%|679.77|2.78%|320.45|
|1,247.59|4.02%|1,090.59|3.33%|398.03|1.63%|149.56|
|3.11|0.01%|2.19|0.01%|0.47|0.00%|-|
|-|-|200.00|0.61%|419.24|1.71%|68.17|
|-|-|-|-|-|-|-|
|26,902.28|86.62%|31,126.19|95.05%|23,833.99|97.34%|16,244.49|
|2,621.00|8.44%|-|-|-|-|-|
|10.87|0.03%|10.87|0.03%|-|-|-|
|203.53|0.66%|237.62|0.73%|237.62|0.97%|185.78|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2019年6月30日||2018年12月31日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|521.68|1.68%|572.20|1.75%|61.75|0.25%|-|
|800.00|2.58%|800.00|2.44%|351.08|1.43%|-|
|4,157.08|13.38%|1,620.69|4.95%|650.44|2.66%|185.78|
|31,059.37|100.00%|32,746.88|100.00%|24,484.44|100.00%|16,430.27|

报告期各期末，公司负债总额分别为16,430.27万元、24,484.44万元、
32,746.88万元及31,059.37万元。在负债构成方面，公司以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为98.87%、97.34%、95.05%和86.62%，流动负债规模增长主要系公司业务规模增长以及2018年收购北京航天华宇科技有限公司所致。2019年6月末长期借款大幅增加，主要是由于下属子公司沪工智能科技（苏州）有限公司通过债务融资建设工厂。
3、偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|3.18|2.45|3.06|
|2.39|1.89|2.51|
|20.97%|24.21%|26.96%|
|15.75%|17.64%|24.43%|

报告期各期末，随着公司业务规模的增长，流动负债规模有所增加，导致流动比率、速动比率有所下降，但仍处于较高水平。报告期各期末，资产负债率处于较低水平，公司偿债能力较强，偿债压力较小。
4、营运能力分析
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|1.56|4.80|8.21|
|1.38|4.22|4.31|

注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（2）存货周转率=营业成本/存货平均余额
报告期内，公司资产周转率较高，具有良好的资产运营能力。2018年应收账款周转率下降，主要系公司收购北京航天华宇科技有限公司，其 2018年末应
收账款规模较大所致。
5、盈利能力分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-6月|2018年度|2017年度|
|36,741.44|86,379.57|71,258.73|
|26,898.68|65,038.79|51,038.10|
|26.79%|24.71%|28.38%|
|7,043.76|13,143.05|12,282.48|
|19.17%|15.22%|17.24%|
|2,857.45|8,484.96|8,350.00|
|2,456.08|7,626.59|7,259.90|
|2,532.62|7,422.98|6,844.02|

注：上表各指标的具体计算公式如下：
（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用+研发费用
（3）期间费用率=期间费用/营业收入
报告期内，公司收入及利润主要来源于弧焊设备、自动化焊接（切割）成套设备和机器人系统集成的生产与销售。2018年公司收购了北京航天华宇科技有限公司，进军航天业务，获得新的收入和利润增长点。报告期内，公司收入和利润规模呈逐步增长的趋势。2016年至2018年毛利率下降，主要是汇率变化、人工成本上升、原材料价格上涨所致。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过 40,000.00万元（含 40,000.00万元），扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|精密数控激光切割装备扩产项目|13,340.73|
|航天装备制造基地一期建设项目|24,598.79|
|补充流动资金项目|12,000.00|
||49,939.52|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照
相关法规规定的程序予以置换。
具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的《上海沪工焊接集团股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性
分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
第一百五十六条公司实施如下利润分配政策：
1、利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配的形式：公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、现金、股票分红具体条件和比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
②当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形
5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6、利润分配方案的审议程序如下：
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
7、利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、利润分配政策的实施
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
10、股东分红回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划，公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2016年、2017年及2018年的利润分配情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|2,271.24|2,200.00|
|7,422.98|6,844.02|
|7,422.98|6,844.02|
|30.60%|32.14%|

最近三年累计现金分配合计 7,971.24
最近三年年均可分配利润 7,064.30
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
112.84%
润的比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计7,971.24万元，占最近三年实现的年均可分配利润7,064.30万元的112.84%。公司最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和利润分配外，其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会
2019年12月13日
议案四：
关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次公开发行可转债事项编制了《上海沪工焊接集团股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会2019年12月13日附：《上海沪工焊接集团股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》
上海沪工焊接集团股份有限公司
关于公司公开发行 A股可转换公司债券募集资金投资项目的
可行性分析报告
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海沪工”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币40,000.00万元（含40,000.00
万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|投资总额|
|精密数控激光切割装备扩产项目|13,340.73|
|航天装备制造基地一期建设项目|24,598.79|
|补充流动资金项目|12,000.00|
||49,939.52|

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目建设背景
（一）政策引导智能制造行业快速发展
制造业为工业发展的基础产业，我国相继出台相关政策，推动智能制造快速发展。2015年国务院印发《中国制造2025》，围绕实现制造强国的战略目标，《中国制造2025》明确了 9项战略任务和重点：一是提高国家制造业创新能力；二是推进信息化与工业化深度融合；三是强化工业基础能力；四是加强质量品牌建
设；五是全面推行绿色制造；六是大力推动重点领域突破发展，聚焦新一代信息
技术产业、高档数控机床、机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等多个领域；七是深入推进制造业结构调整；八是积极发展服务型制造和生产性服务业；九是提高制造业国际化发展水平。
《智能制造发展规划（2016－2020）》（以下简称“《规划》”）提出：2025年前，推进智能制造实施“两步走”战略：第一步，到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。同时，《规划》提出了十个重点任务：一是加快智能制造装备发展，二是加强关键共性技术创新，三是建设智能制造标准体系，四是构筑工业互联网基础，五是加大智能制造试点示范推广力度，六是推动重点领域智能转型，七是促进中小企业智能化改造，八是培育智能制造生态体系，九是推进区域智能制造协同发展，十是打造智能制造人才队伍。
《高端智能再制造行动计划（2018－2020年）》提出，要加强高端智能再制造关键技术创新与产业化应用，推动智能化再制造装备研发与产业化应用，实施高端智能再制造示范工程，培育高端智能再制造产业协同体系，加快高端智能再制造标准研制，探索高端智能再制造产品推广应用新机制，建设高端智能再制造产业公共信息服务平台，构建高端智能再制造金融服务新模式。
（二）政策推动航空航天行业持续发展
航空航天工业受政策支持力度强，未来产业发展向好。航空航天工业是我国重点支持的战略性新兴产业之一，被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等多个重要的国家产业发展规划中，是带动我国工业转型升级的重要领域。2016年12月发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》继续提出，要显著提升空间进入能力，突破大推力发动机、大直径箭体设计、制造与先进控制等关键技术，发展重型运载火箭，保障未来重大航天任务实施；加快发展新型航天器，加快航空领域关键技术突破和重大产品研发。同期发布的《2016中国的航天》白皮书提出，未来五年要继
续实施载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统、新一代运载火箭等重大工程，拓展空间应用深度和广度，推动空间科学、空间技术、空间应用全面发展。在上述发展规划推动下，国家将对行业企业在资金投入、税收激励、政府补贴、金融支持、国际合作、人才建设等方面提供更多的配套支持政策。同时，大飞机、探月工程、新一代运载火箭、载人航天、北斗卫星导航系统等一批行业重大项目的陆续上马并取得实质进展，将会对我国航空航天工业的发展产生巨大的辐射拉动作用。
（三）公司战略布局稳步推进
公司实施“智能制造”与“航天业务”两大板块齐步走的发展战略。在智能制造业务领域，公司是国内规模较大的焊接与切割设备制造商，具有全系列产品生产能力。公司以成为“中国领先的焊接与切割整体解决方案提供商”为目标，致力于推动焊接与切割行业技术升级、提升焊接与切割设备性能的稳定性、并为其数字化和智能化发展的未来提供更多研发及生产支持。公司紧跟国家产业政策的指导方向，充分利用资本杠杆加大对智能制造与系统控制、激光焊接与切割、机器人自动化等领域的投入。公司将抓住“一带一路”、“长三角一体化”战略所带来的产业结构调整、技术升级的发展契机，进一步扩大产能，提高产品的市场占有率。未来公司将继续致力于推动行业技术升级、提升设备性能、并为其数字化、网络化和智能化发展提供更多研发及生产支持，持续加大对数字化产品在工业物联网和大数据领域的应用，并在智能制造上发力。
在航天业务领域，公司积极响应国家政策指导，聚焦于航天工业，以北京航天华宇科技有限公司作为核心平台，集中内部资源，拓展外部合作，加强研发投入，优化航天产品结构，发展产品系列化、具备强大竞争力的航天业务。
三、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）精密数控激光切割装备扩产项目
1、项目概况
（1）项目建设内容
①项目名称：精密数控激光切割装备扩产项目
②建设单位：沪工智能科技（苏州）有限公司
③项目选址：江苏省太仓市高新区人民路东、大连路北
④建设内容：本项目拟新建32,000平方米厂房，购置先进的机器设备及配套设施，扩大精密数控激光切割装备的产能。
（2）项目投资概算及经济效益评价
项目投资总额为 13,340.73万元，其中土建及安装工程投入 9,027.33万元，设备购置费 2,004.30万元，基本预备费 551.58万元，铺底流动资金 1,757.52万元。
本项目税后财务内部收益率为13.74%，经济效益良好。
（3）项目审批、备案情况
本项目正在履行项目备案、环保报批等程序。
2、项目的必要性和可行性
（1）激光加工设备市场高速增长
公司激光切割设备主要以外销为主，主要的国际竞争对手包括德国通快、瑞士百超和日本Amada等制造企业。根据Laser Markets Research的统计，2017年全球激光器行业的应用领域中，材料加工相关的激光器收入51.66亿美元，占全球激光器收入的42%，超越通讯领域成为第一大激光器应用领域。全球材料加工激光设备市场近几年增速平稳，根据 Optech Consulting的数据，全球材料加工激光设备市场规模从2012年的102亿美元，增长到2018年的198亿美元，年均复合增速为11.69%。中国制造业的快速发展，传统工业制造技术的更新升级，带动了激光切割成套设备的销售。光纤激光器应用于激光切割系统在近两年出现爆发式增长。根据《2018中国激光产业研究报告》，2017和2018年中国激光设备市场销售额分别为495亿元和605亿元，分别同比增长29%和22%。据IndustryPerspective预测，未来6年中国激光切割装备行业复合增速将达12%。
激光切割设备的功率提升在技术上将直接提升切割效率及切面光滑度，从而提高经济性及切割质量。未来激光切割设备将保持低功率向中功率升级，中功率向高功率升级的趋势。美国IPG预测，高功率切割焊接、医疗、遥感、非金属材料微加工将成为激光行业新的增长点，到2023年高功率切割和焊接将是激光装备的第一大应用领域。根据Strategy Unlimited统计数据，2018年全球用于材料加工的高功率激光器市场规模约24.15亿美元，占激光器市场的36%。根据中国产业信息网统计，高功率激光加工应用领域中，金属切割是最活跃的领域。德国通快、瑞士百超和美国IPG已经推出了万瓦级激光切割设备。《2019中国激光产业发展报告》预测，2019年中国高功率和中功率激光切割设备增速分别为33%和24%；自2013年以来，中国高功率切割设备行业增速首次超越中功率切割设备。
（2）雄厚的研发实力为项目提供技术保证
公司始终坚持技术创新战略，公司研发费用的投入主要针对焊接与切割工艺的持续改进、设备技改和试验及检测仪器的购置等几个主要方面。沪工技术实验室已获得国际权威机构授权实验室的认证，公司还将继续加强研发设施国际标准的升级，充分发挥实验室经济。
公司建立了独特的技术创新模式，吸收了行内高端技术人才，掌握了完整的产品设计方法。公司与客户开展合作，重点跟踪新产品、新功能的使用情况。此外，公司针对研发人员建立了以客户为导向的创新激励机制，加速科研成果产业化。公司在取得业界技术领先的情况下，仍持续推进技术研发。公司正在进行众多研发项目，上述在研项目将为公司创造持续的核心竞争力。
在持续技术创新地推动下，公司在激光切割设备制造领域积累了丰富的技术经验。目前公司激光切割设备以中功率为主。通过多年的研究开发、技术积淀，公司拥有大规模制造中高功率激光切割设备的技术储备，为实施本次精密数控激光切割装备扩产项目奠定了坚实的技术基础。
（3）显著的竞争优势助力公司拓展智能制造业务
公司是国内规模较大、具备很强国际竞争力的焊接与切割设备制造企业之一；
公司凭借可靠的产品质量在行业内树立了良好的品牌形象。公司多年来专注于主营业务的发展，沉淀了雄厚的技术实力，搭建了完善的人才队伍，为公司继续扩展智能制造业务奠定了坚实的技术人才基础。公司注重全面质量管理，已经通过了ISO9001:2008标准质量管理认证体系。由于产品质量优异，公司在国际市场的竞争力迅速提高，产品远销全球110个国家和地区，公司2013年至2018年出口金额连续位居行业第一；公司已与国内外多家世界五百强企业、多家大洲级和数百家国家级别的顶尖工业集团、数千家重要伙伴保持了长期合作关系。
公司拥有严格的质量管理体系，雄厚的技术人才实力，良好的客户合作关系，为公司拓展智能制造业务奠定良好的基础。
（4）产能瓶颈制约公司业务发展
公司业务稳步发展，规模逐渐扩大，市场对公司产品需求旺盛。激光切割设备采用区块式生产，单台设备的占用空间大，对于生产场地和空间的要求较高。
目前，公司主要生产基地现有的土地及厂房已经充分利用。并且，公司将少量的加工工序通过外协加工的方式组织生产，以满足客户订单对产能的需求。因此，公司存在新建厂房、扩大产能的必要性。
（二）航天装备制造基地一期建设项目
1、项目概况
（1）项目建设内容
①项目名称：航天装备制造基地一期建设项目
②实施主体：南昌诚航工业有限公司
③建设用地：本项目采用租赁厂房的形式实施
④项目选址：南昌小蓝经济技术开发区智能制造装备产业园内，位于金沙大道以东，三北路以北。
⑤建设内容：本项目拟租赁厂房45,653.85平方米、办公楼6,168.09平方米，购置并安装先进的生产设备，提高自动化生产水平，扩大航天业务板块的产能。本项目主要生产加工航天飞行器配套结构件和直属件。本项目作为公司战略规划重要组成部分，是发展航天业务板块的重要举措。未来，该项目将以结构件和直属件制造为基础，向上延伸航天飞行器的设计、研发业务，向下拓展装配备、试验测试业务。公司拟将南昌诚航打造成覆盖范围广、盈利能力强、科技水平高的航天业务板块重要基地。
（2）项目投资概算及经济效益评价
本项目投资总额为24,598.79万元，其中设备购置费19,051.00万元、预备费476.28万元、铺底流动资金5,071.51万元。
本项目税后财务内部收益率为15.20%，经济效益良好。
（3）项目审批、备案情况
本项目正在履行项目备案、环保报批等程序。
2、项目的必要性和可行性
（1）航空航天产业蓬勃发展营造了良好的市场环境
航空航天产业是当今世界最具挑战性和广泛带动性的高科技领域之一，正以独特的优势影响和改变着人类社会的生存发展，同时也正在带来巨大的经济和社会效益。航空航天活动深刻改变了人类对宇宙的认知，为人类社会进步提供了重要动力。航空航天科技的快速发展还带动了以信息技术、通信技术、新材料新能源技术的突破与创新，并与生物技术、微纳米技术等新兴技术交叉融合，催生出新的产业和经济增长点。
全球航天产业市场规模多年保持稳定增长，根据美国航天基金会发布的《航天报告（2018）》，2017年全球航天产业市场总额达到3,835亿美元，比 2016年增长16.46％。2012-2017年期间，全球航天产业市场总额复合增长率为4.74%，保持持续增长的趋势。美国航天基金会预测，到2020年全球航天产业市场总额将达到4,850亿美元。
在我国“十三五”规划纲要中，航天航空等领域作为重点布局产业。同时，航空航天产业作为国家战略性产业，不仅是工业现代化的重要物质和技术基础，更是国家先进制造业的重要组成部分和国家科技创新体系的重要力量。当前，传统航空航天大国均拟定新的发展规划，积极扶持航空航天产业的发展，新兴国家也将航空航天产业作为自己未来发展的重要方向。
（2）国防支出持续增长，国防工业提升空间较大
随着我国综合国力的日益提升，我国已具备了大力发展国防工业的经济基础。
我国的国防工业开始进入快速发展阶段，2009-2019年我国的国防费用增长迅速，国防支出预算年复合增长率为9.68%。其中，2019年我国年财政预算国防支出
11,898.76亿元，增长约7.5%，高于GDP的增长预期。
中共中央十九大报告中提出了“2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升”的国防和军队现代化建设的阶段性目标，市场预计未来我国国防支出仍将保持较高增速。
虽然目前我国国防开支绝对金额逐年增长，但相比美国，我国国防支出仍然存在较大差距；美国2019年国防支出预算约为7,170亿美元，约为我国国防支出预算的四倍，我国的国防支出与我国的综合国力和国际地位仍有差距。随着国防建设的进一步加强，大国战略竞争和博弈日趋激烈，为保证经济建设的顺利进行，我国国防支出仍有较大的增长空间，因此我国的现代化国防工业仍然具有广阔的增长空间。
（3）坚实的基础助力公司航天业务板块的发展
①先进的工艺技术
航天产品的特殊用途决定了其质量标准在生产工艺、技术指标上比普通国家标准要求更加严格，因此该行业对生产技术、产品设计和生产工艺有很高的要求并形成较高的技术壁垒。北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）作为公司航天业务板块主要子公司，通过多年的生产经营及技术研发，形成了深厚的技术积淀；航天华宇自主研发的大型生产设备具有较高的科技含量，可极大
地提高复杂零部件和大型零部件的加工效率和能力。丰富的经验积累、领先的技术水平以及先进的生产设备使航天华宇满足客户对于技术和生产能力的要求。
②深厚的客户资源
航天产品市场具有“先入优势”特点，相关产品一旦投入使用，为了保证客户产品体系的延续性和稳定性，客户不会轻易更换其主要航天产品的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对稳定的保障。公司经过多年的业务培育，在合作资源与工艺技术方面已形成先发优势，与客户建立了良好的合作关系和配套关系，相应产品可在较长期间内保持优势地位。
③精湛的人才团队
公司所处行业属于专业化程度较高的航空航天领域，核心人才不仅须具备相应的专业技能，更重要的是必须对客户需求、行业发展趋势、产品工艺方案、应用环境等有着深入和准确的理解。航天华宇高管团队均有在航天系统的工作经验，同时不断吸纳航天系统内退休的专家做顾问，通过“老人带新人，传帮带”的方式为企业培养了一批技术精湛、经验丰富、结构合理、相对稳定的工匠级技术人才。
（4）产能和场地瓶颈制约公司业务发展
公司持续开展航天业务板块的技术改造与流程优化，生产能力逐年提高。随着公司业务规模扩大及承接业务能力的提升，规划产能已经饱和，产能瓶颈开始制约公司的发展。公司持续投入研发，提高航天业务产品工艺水平。新工艺下的生产设备自动化程度更高，并且对于生产场地和空间的要求更高，需要较为完整的空间完成生产线组装，以提高生产效率。公司实施航天装备制造基地一期建设项目将扩大生产空间，突破生产场所及产能对业务发展的限制。
（三）补充流动资金项目
1、项目概况
为满足公司业务发展及研发投入对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的12,000.00万元补充流动资金。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）为公司业务发展和日常经营提供充足的资金保障
2016-2018年，公司分别实现营业收入 5.00亿元、7.13亿元和 8.64亿元，分别较上年增长8.72%、42.48%和21.22%；并且随着业务规模扩大，公司用于经营活动的资金需求将进一步扩大。最近两年，公司经营活动现金流出分别为 6.02亿元和7.52亿元，分别较上年增长31.03%和25.03%。预计未来几年，公司业务将继续处于稳步增长阶段，研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求将会进一步扩大。本次利用部分募集资金补充公司流动资金，是公司日常经营的需要，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正常的经营发展。
（2）进一步推进公司经营发展战略稳步实施
公司实施“智能制造”与“航天业务”两大板块齐步走的发展战略。在智能制造业务领域，公司致力于推动焊接与切割行业技术升级、提升焊接与切割设备性能的稳定性、并为其数字化、智能化以及工业物联网发展的未来提供更多研发及生产支持。在航天业务领域，公司积极响应国家政策指导，聚焦于航天产业，集中内部资源，拓展外部合作，并举实施内生式增长与外延式扩张。
本次补充流动资金项目，有助于公司发展战略的推进，并为业务发展和研发投入提供资金保障。
四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略布局，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目精密数控激光切割装备扩产项目和航天装备制造基地一期建设项目的建成投产将有助于公
司突破产能的瓶颈限制，扩大生产规模，优化和丰富产品结构，增强市场竞争力，提升公司在智能制造和航天领域的市场地位。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和总负债规模将相应增加，资金实力将进一步增强，为后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小，随着可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构，提升公司的抗风险能力。
此外，募投项目投产后，将在较大程度上提升公司的经营规模和盈利能力，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康的发展。
五、本次公开发行可转债的可行性结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及公司整体发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行可转债将扩大公司经营规模，提升公司盈利能力，优化公司资本结构，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金投资项目具有较强的可行性。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会2019年12月13日
议案五：
关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关要求，公司就本次发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会2019年12月13日附：《上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》
上海沪工焊接集团股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行可转债对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设本次发行方案于2019年12月末实施完毕，分别假设截至2020年6月末全部未转股和全部转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为预计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次发行可转债募集资金总额为40,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次可转债的转股价格为15.67元/股（该价格不低于公司A股股票于公司第三届董事会第十六次会议召开日，即2019年10月8日前二十个交易日交易均价与2019年10月8日前一个交易日交易均价较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。
6、公司于2018年11月发行股份及支付现金购买北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）100%股权，将航天华宇纳入合并范围。同时，交易对方承诺航天华宇2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 5,500万元、6,700万元。假设上海沪工2019年、2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平，假设航天华宇2019年、2020年按照业绩承诺完成业绩。
7、公司于 2019年6月完成2018年度利润分配方案的实施，向全体股东每10股派发现金红利 1.00元（含税），共计派发现金红利22,712,446.00元。同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计新增股本90,849,786.00股。
假设2019年度利润分配以方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），且于2020年6月底之前实施完毕，不进行资本公积转增股本。2019年度派发现金红利仅为预计数，不构成对派发现金红利的承诺。
8、2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额+2019年发行新股增加的所有者权益+2019年可转债发行增加的权益。2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额+可转债转股增加的所有者权益。
9、按照相关会计准则的规定，参照目前可转债市场情况，本次可转债发行后增加的所有者权益，按照11,348.53万元模拟测算可转债发行后、转股前计入权益部分的价值，按照28,651.47万元模拟测算可转债全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅供测算摊薄即期回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理将根据本次可转债发行时的利息条款、折现率等因素确定。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2019年/2019年12月31日|||
||||2020年6月30日全部未转股||
|||317,974,252|317,974,252||
|||110,160,271.31|122,160,271.31||
|||103,058,897.78|115,058,897.78||
|归属于母公司所有者权益（元|）|1,351,099,340.29|1,441,462,186.40|1,727,976,901.19|
|基本每股收益（元/股）||0.35|0.38|0.37|
|扣除非经常性损益后的基本每|||||
|||0.33|0.36|0.35|
|股收益（元/股）|||||
|加权平均净资产收益率||9.61%|8.75%|7.93%|
|扣除非经常性损益后加权平均|||||
|||9.02%|8.26%|7.49%|
|净资产收益率|||||

注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，
并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和可行性
本次发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《上海沪工焊接集团股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等
方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司实施“智能制造”与“航天业务”两大板块齐步走的发展战略。在智能制造业务领域，公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售，是国内规模较大的焊接与切割设备制造商。公司焊接与切割设备产品线齐全、产品种类丰富，并同时覆盖了工业领域和民用领域。公司以成为“中国领先的焊接与切割整体解决方案提供商”为目标，致力于推动焊接与切割行业技术升级、提升焊接与切割设备性能的稳定性、并为其数字化、智能化以及工业物联网发展的未来提供更多研发及生产支持。
在航天业务领域，公司以北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）为核心平台，主要从事航天系统装备设计、研发、生产、装配和试验测试服务。
航天华宇下属全资子公司河北诚航机械制造有限公司是一家航天装备零部件制
造商，主要从事航天飞行器结构件和直属件的生产、装配和试验测试，是我国多家航天单位的装备零部件制造服务商。公司积极响应国家政策指导，聚焦于航天产业，集中内部资源，拓展外部合作，加强研发投入，优化航天产品结构，发展产品系列化、具备强大竞争力的航天业务。
公司拟使用本次募集资金用于“精密数控激光切割装备扩产项目”、“航天装备制造基地一期建设项目”和“补充流动资金项目”。“精密数控激光切割装备扩产项目”是智能制造业务的延伸和扩展，有利于扩大公司激光切割设备的生产规模，提高生产效率，实现规模效应。公司通过该项目实现对现有部分产品的
技术升级、产品结构调整，有利于实现成为“中国领先的焊接与切割整体解决方案提供商”的目标。
“航天装备制造基地一期建设项目”将进一步提升公司在航天业务领域内整体装备和技术的先进性，推动产业升级和产业链的延伸，进一步巩固和扩大竞争优势，提高综合竞争实力和整体盈利能力，为公司的健康和可持续发展提供有力的保障。同时，“精密数控激光切割装备扩产项目”和“航天装备制造基地一期建设项目”符合公司“智能制造”与“航天业务”两大板块齐步走的发展战略。
“补充流动资金项目”有助于公司发展战略的推进，并为业务发展以及研发投入提供资金保障。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经营管理团队具备相关从业背景和深厚的行业积淀，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司保持长期健康成长。公司为本次募集资金投资项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘、培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司配备有全套的精密加工设备和柔性化的生产作业线，能够针对市场的变化和产品设计的变更做出快速反应，以满足客户的多样化需求。同时，公司在长期的生产制造过程中，不断提升加工工艺水平，努力实现标准化生产和提高产品的一致性。公司建立了独特的技术创新模式，吸收了行内高端技术人才，掌握了完整的产品设计方法。此外，公司针对研发人员建立了以客户为导向的创新激励机制，加速科研成果产业化。公司在取得业界技术领先的情况下，仍持续推进技术研发。公司正在进行众多研发项目，上述在研项目将为公司创造持续的核心竞争力。
航天产品的特殊用途决定了产品标准在生产工艺、技术指标上比普通国家标准要求更加严格，因此该行业对生产技术、产品设计和生产工艺有很高的要求并
形成很高的技术壁垒。航天华宇作为公司航天业务板块主要子公司，多年来的技术积淀和试验获得的经验积累，使其可以满足相关装备对于技术和生产能力的要求，公司产品长期保持稳定的高良品率。
3、市场储备
公司经过多年的经营，在行业中积累了丰富的客户资源，已与数十家世界五百强企业和多个大洲级及近百个国家级别的工业集团保持了长期合作。通常，规模较大的海外客户对甄选国内合格供应商的过程非常慎重，主要从生产规模、产品系列齐全程度、设计研发能力、质量管理体系、国际贸易能力、出口资质、财务信用、客户服务等多方面进行考量。经过严格的工厂审查和产品测试并合格后，方能确认合格供应商的资格。目前公司已经成为全球前三位的焊接与切割设备制造商的优质供应商，公司产品远销全球110个国家和地区，公司 2013年至2018年出口金额连续位居行业第一。
航天产品市场具有“先入优势”特点，相关产品一旦投入使用，为了保证客户产品体系的延续性和稳定性，客户不会轻易更换其主要航天产品的供应商，并在其后续的产品升级、技术改进和其他采购中形成对供应商相对稳定的保障。公司下属子公司航天华宇经过多年的业务培育，在合作资源与工艺技术方面已形成先发优势，与客户建立了良好的合作关系和配套关系，相应产品可在较长期间内保持优势地位。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。
五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督等内容进行明确
规定。公司将根据相关法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并实现预期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续通过扩大产能、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《公司章程》等相关规定的要求，制定了《上海沪工焊接集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东，特别是中小股东的利益得到保护。
（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前，公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
六、相关主体作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会2019年12月13日
议案六：
全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关要求，公司就本次发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会2019年12月13日附：《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》
全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
关于公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关要求，上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：
一、公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
二、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行A股可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会2019年12月13日
议案七：
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《上海沪工焊接集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会2019年12月13日附：《上海沪工焊接集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司董事会将截至2019年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）2016年6月首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1022号”《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币10.09元，募集资金总额人民币25,225.00万元。2016年6月1日，将承销商广发证券股份有限公司承销及保荐费人民币2,500.00万元扣除后，剩余募集资金人民币22,725.00万元存入本公司在中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国银行股份有限公司上海市青浦支行、中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储专户。扣除发行费用人民币1,227.00万元后，实际募集资金净额为人民币21,498.00万元。上述募集资金于2016年6月1日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2019年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元初始存放
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式日
中国工商银行股
份有限公司上海 1001742229300033484 2016-6-1 148,016,600.00 -- 活期
市青浦支行
中国银行股份有
限公司上海市青 442971407423 2016-6-1 32,623,400.00 -- 活期
浦支行
中国建设银行股
31050183360000000779 2016-6-1 23,280,000.00 16,169,527.13 活期
份有限公司上海
初始存放
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式日
市青浦支行
中国建设银行股
份有限公司上海 31050183360000000786 2016-6-1 23,330,000.00 -- 活期
市青浦支行
中国银行股份有
限公司上海市青 457272161389 -- -- 8,816,286.71 活期
浦支行
中国建设银行股
份有限公司上海 31050183360000003966 -- -- 6,571,384.88 活期
市青浦支行
合计 227,250,000.00 31,557,198.72
（二）发行股份购买资产并募集配套资金基本情况
1、2018年11月发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》的核准，公司通过发行股份及支付现金方式向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）购买其合计持有北京航天华宇科技有限公司（以下简称“航天华宇”）100%股权。交易价格确定为58,000万元，其中交易价格48,000万元部分由本公司发行21,034,177.00股股份支付，其余部分以现金方式支付10,000万元。
本次发行股份购买资产公司分别向许宝瑞发行13,979,526股股份、向任文波发行1,840,490股股份、向冯立发行1,378,580股股份、向陈坤荣发行1,206,310股股份、向武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,314,636股股份、向北京建华创业投资有限公司发行657,318股股份、向辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）发行525,854股股份、向曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）发行131,463股股份，合计发行股份为21,034,177.00股，发行价格为22.82元，上述股份发行已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZA15960号《验资报告》。
2、2019年4月非公开发行股票募集配套资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》的核准，本公司向深圳市红筹投资有限公司、南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司等两家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票
609.0289万股，每股发行价格为人民币23.48元，募集配套资金总额为人民币
14,300万元，扣除财务顾问费人民币100万元，实际汇入本公司募集资金专户金额为人民币14,200万元。上述配套募集资金于2019年4月19日全部到位，将该募集资金存入于中国建设银行股份有限公司上海市青浦支行开设的募集资金存储
专户，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2019]第ZA12365号《验资报告》。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2019年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元初始存放 存储方银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额
日 式
中国建设银行股
份有限公司上海 31050183360000004833 2019-4-19 141,999,985.72 31,931,673.54 活期
市青浦支行
合计 141,999,985.72 31,931,673.54
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
1、2016年6月首次公开发行募集资金使用情况
截至2019年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币万元募集资金总额： 21,498.00 已累计使用募集资金总额
各年度使用募集资金总额： 17,074.67变更用途的募集资金总额（注1）： 1,595.77 2016年： 10,066.93变更用途的募集资金总额比例： 7.42% 2017年： 843.502018年： 4,416.182019年1-6月 1,748.06投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使实际投资金
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 用状态日期（或截止实际投资 实际投资金 额与募集后
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 日项目完工程度）金额 额 承诺投资金
额 额 额 额
额的差额
气体保护焊机扩建气体保护焊机扩 2018年11月21日、 1 14,801.66 14,801.66 13,410.59 14,801.66 14,801.66 13,410.59 -1,391.07
及技改项目 建及技改项目 注1自动化焊接（切
自动化焊接（切割） 2019年12月31日、 2 割）成套设备建设 3,262.34 3,262.34 2,479.26 3,262.34 3,262.34 2,479.26 -783.08
成套设备建设项目 注2项目
研发中心扩建项 2019年12月31日、 3 研发中心扩建项目 2,328.00 2,328.00 729.60 2,328.00 2,328.00 729.60 -1,598.40
目 注3营销网络建设项 2019年12月31日、 4 营销网络建设项目 1,106.00 1,106.00 455.22 1,106.00 1,106.00 455.22 -650.78
目 注4合计 21,498.00 21,498.00 17,074.67 21,498.00 21,498.00 17,074.67 -4,423.33
注1：“气体保护焊机扩建及技改项目”于2018年11月21日已达到预定可使用状态并完成结项，该项目结余募集资金及利息等合计为15,957,737.95元。根据本公司2018年12月14日召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议、2019年1月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》,将该部分资金永久补充本公司流动资金。
注2：自动化焊接（切割）成套设备建设项目所涉及的主要的市场环境和产品技术发展与 2012年项目备案时产生了变化，公司拟在对原有产品进行技术升级更新换代后，根据新产品的情况重新调整相应生产设备的采购计划。经公司于 2018年7月 30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，本公司延长本项目建设完成时间至2019年12月31日。
注3：研发中心扩建项目所涉及的研发实验室场地中“可靠性测试实验室”及“焊接工艺、质量测试实验室”已经建设完成并投入使用，“经建设（电磁兼容性）测试实验室”、“高速摄影及动态参数测试室”、“自动化焊割设备实验室”动个实验室尚处于建设阶段。由于公司根据市场情况适当调整了研发的方向和进度，经公司于2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，本公司延长本项目建设完成时间至2019年12月31日。
注4：根据本公司2018年7月30日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年8月16日召开的公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》，本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工、天津沪工、重庆沪工变更为沪工销售，该募投项目变更后实施内容为：构建以“沪工”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。
该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。截至2019年6月30日该募投项目累计投入455.22万元，其中原实施主体广州沪工、天津沪工、重庆沪工合计投入53.59万元，变更后实施主体沪工销售累计投入401.63万元。
2、发行股份购买资产并募集配套资金使用情况
（1）2018年11月发行股份购买资产
金额单位：人民币万元募集资金总额： 48,000.00 已累计使用募集资金总额
各年度使用募集资金总额： 48,000.00变更用途的募集资金总额： 2018年度：
48,000.00变更用途的募集资金总额比例： 2019年1-6月：
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可实际投资金额 使用状态日期募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺 募集后承诺 实际投资 与募集后承诺（或截止日项目序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 金额 投资金额的差 完工程度）额
支付收购航天华支付收购航天华
1 宇100%股权的股宇100%股权的股 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 48,000.00 0.00 不适用份对价部分 份对价部分
（2）2019年4月非公开发行股票募集配套资金使用情况
截至2019年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表：
金额单位：人民币万元募集资金总额： 14,300.00 已累计使用募集资金总额
各年度使用募集资金总额： 11,114.84变更用途的募集资金总额（注）： 393.63 2019年1-6月： 11,114.84变更用途的募集资金总额比例： 2.75%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可募集前承诺募集后承诺实际投资金募集前承诺募集后承诺实际投资金 实际投资金 使用状态日期（或序号 承诺投资项目 实际投资项目
投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 额与募集后 截止日项目完工 70
承诺投资金 程度）额的差额
支付收购航天华宇支付收购航天华宇
1 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 0.00 不适用100%股权现金对价100%股权现金对价
支付本次交易涉及
支付本次交易涉及
2 的税费及中介费用 1,500.00 1,500.00 1,114.84 1,500.00 1,500.00 1,114.84 -385.16 不适用的税费及中介费用
（注）
用于航天华宇在建用于航天华宇在建
3 2,800.00 2,800.00 0.00 2,800.00 2,800.00 0.00 -2,800.00 2020-12-31项目建设 项目建设
合计 14,300.00 14,300.00 11,114.84 14,300.00 14,300.00 11,114.84 -3,185.16
注：本投资项目内容为支付本次交易涉及的税费及中介费用，于 2019年 6月 30日前支付完毕（包括先期投入置换金额），该项目结余募集资金及利息等合计为3,936,263.29元，根据于2019年6月份召开的董事会会议、监事会会议及临时股东大会的决议，将该部分资金永久补充本公司流动资金。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
1、2016年6月首次公开发行募集资金实际投资项目变更情况
（1）公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于对营销网络建设项目变更实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》。
本公司首次公开发行募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”实施主体由广州沪工、天津沪工、重庆沪工变更为沪工销售，该募投项目变更后实施内容为：构建以“沪工”品牌电焊机为主，通过设立展示中心与仓储中心，强化市场开拓与售后服务。该项目拟使用资金总额1,060.00万元，其中5个展示中心的租赁费用合计金额为116.80万元，仓储场地的租赁费用合计金额为219.00万元，场地投入装修费合计100.00万元；软硬件投入50.00万元，展会费用投入150.00万元，品牌推广费合计为424.20万元。
（2）第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于“气体保护焊机扩建及技改项目”已建设完毕并达到预定可使用状态，将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年1月21日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计
15,957,737.95元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。
2、2019年4月非公开发行股票募集配套资金实际投资项目变更情况
经第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议、2019年第三次临时股东大会审议，通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司本次非公开发行募集资金投资项目中的支付本次交易现金对价与支付本次交易涉及的税费及中介费用已完成支付，为提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，决定将该部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2019年7月9日，公司已将该项目募集资金专项账户内的结余募集资金及利息等合计3,936,263.29元全部划至公司一般资金账户，永久补充本公司流动资金。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2019年6月30日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
截至2019年6月30日，公司不存在暂时闲置募集资金使用的情况。
（五）募集资金项目预先投入及置换情况
1、2016年6月首次公开发行募集资金项目预先投入及置换情况
2016年8月26日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金9,890.94万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体如下：
金额单位：人民币万元募集资金计划投 自筹资金预先投
序号 投资项目 项目总投资 置换金额
入金额 入金额
气体保护焊机扩建
1 14,801.66 14,801.66 9,724.14 9,724.14
及技改项目
自动化焊接（切割）
2 4,329.50 3,262.34 78.27 78.27
成套设备建设项目
3 研发中心扩建项目 4,328.68 2,328.00 88.53 88.53
4 营销网络建设项目 3,106.00 1,106.00 -- --
合计 26,565.84 21,498.00 9,890.94 9,890.942、2019年4月非公开发行股票募集配套资金项目预先投入及置换情况
2019年6月11日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金10,873.31万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体如下：
金额单位：人民币万元募集资金计划投 自筹资金预先投
序号 投资项目 项目总投资 置换金额入金额 入金额
支付本次交易现金
1 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00对价
支付本次交易涉及
2 1,500.00 1,500.00 873.31 873.31
的税费及中介费用
标的资产在建项目
3 2,865.80 2,800.00 -- --
建设
募集资金计划投 自筹资金预先投
序号 投资项目 项目总投资 置换金额入金额 入金额
合计 14,365.80 14,300.00 10,873.31 10,873.31三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
1、2016年6月首次公开发行募集资金产生经济效益情况
截至2019年6月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表：
金额单位：人民币万元实际投资项目 截止日 最近三年实际效益
是否投资项 截止日累
达到序 目累计 承诺效益 2016 2017 2018 2019年计实现效
项目名称 预计号 产能利 年 年 年 1-6月 益
效益用率
项目达产后新增
气体保护焊
不适 不适 不适
1 机扩建及技 不适用 年均利润总额 1,641.41 1,641.41 否用 用 用
改项目（注1）
7,403.21万元
自动化焊接 项目达产后新增
（切割）成套 不适 不适 不适 不适 2 不适用 年均利润总额 不适用 不适用
设备建设项 用 用 用 用目（注2） 3,443万元
注1：气体保护焊机扩建及技改项目为扩建技术改造项目，2018年11月21日已达到预定可使用状态并完成结项。2019年1-6月实际效益低于全年预计效益50%的主要原因为该项目自备案通过至建设完成并达到预定产能历时时间较长，期间市场环境发生变化导致实现的经济效益低于预期效益。
注2：自动化焊接（切割）成套设备建设项目为扩建技术改造项目，尚未完全扩建完成，待项目达产后，再进行比较以判断是否达到预计效益。
注3：本公司2019年1-6月财务数据未经审计。
2、发行股份购买资产并募集配套资金实现效益情况对照表
2018年11月发行股份购买航天华宇100%股权的股份对价部分与2019年4月非公开发行股票募集配套资金中为支付购买航天华宇100%股权的现金对价部分，属于同一交易，即购买航天华宇100%股权，其实现效益对照情况详见本报告“四、前次募集资金投资项目的资产运行情况”中业绩承诺完成情况。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、2016年6月首次公开发行募集资金投资项目
首次公开发行募集资金中研发中心扩建项目、营销网络建设项目两个募投项目完成后，不直接生产产品，为成本费用中心，但间接提高公司的竞争能力及盈利能力，该两个项目不单独核算经济效益。
2、2019年4月非公开发行股票募集配套资金投资项目
非公开发行股票募集配套资金中用于支付本次交易涉及的税费及中介费用，系费用性质支出，无法单独核算效益，而用于标的资产在建项目建设投入，该项目系产品检测试验室，建设完成后用于标的资产生产产品的检测，不直接生产产品，为成本费用中心，不单独核算经济效益。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
2016年6月首次公开发行募集资金投资气体保护焊机扩建及技改项目。2019年1-6月实际效益低于2019年全年预计效益50%的主要原因为该项目自备案通过至建设完成并达到预定产能历时时间较长，期间市场环境发生变化导致实现的经济效益低于预期效益。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕1900号”文《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司通过发行股份及支付现金方式向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）购买其合计持有航天华宇100%股权，交易完成后航天华宇成为本公司的全资子公司。
该公司的资产运行情况如下：
（一）标的资产权属变更情况
本公司购买航天华宇100%股权的交易价格为人民币58,000万元，其中现金支付10,000万元，发行2,103.4177万股股份支付48,000万元。
2018年11月26日，标的公司北京航天华宇科技有限公司完成股权变更工商登记手续，该公司100%股权已全部过户至本公司名下，航天华宇成为本公司的全资子公司。
2018年12月26日，本次发行股份并支付现金购买资产所新增的股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，已办理完毕本次发行股份购买资产新增21,034,177股股份的登记申请手续。
（二）标的资产的账面价值变化情况（合并报表）
金额单位：人民币万元项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日资产总额 23,352.89 20,733.17 15,662.60
负债总额 6,920.17 4,610.97 3,808.97
归属于母公司所有者权益总额 16,432.72 16,122.20 11,853.63
注：2019年6月30日的财务数据未经审计。
（三）标的资产的生产经营情况
公司取得航天华宇100%股权前后，航天华宇均主要从事航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发，并通过子公司河北诚航机械制造有限公司从事航天、航空类产品结构件和直属件的生产加工、协助新型产品的部件装配、试验及测试服务。主营业务未发生重大变化，生产经营情况稳定增长。2017年度、2018年度及2019年1-6月，航天华宇主要经营数据（合并报表）如下：
金额单位：人民币万元项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 1,936.65 10,459.29 8,998.65
营业成本 978.39 4,302.59 4,111.74
归属于母公司所有者的净利润 310.52 4,268.57 3,556.07
注：2019年1-6月的财务数据未经审计。
（四）承诺事项履行情况
根据本公司与许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣等交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议》，许宝瑞、任文波、冯立及陈坤荣等补偿义务人承诺，经由本公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元，且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。
盈利预测补偿安排：在业绩承诺年度内，当年承诺利润数未实现的，可以补偿期内的前年度利润数累计超额实现部分进行补足（已使用的超额部分利润累计数不能重复使用），补足后仍无法实现当年度承诺利润的，则需要进行业绩补偿。盈利补偿的具体计算确定如下：
1、2017年盈利补偿的计算
如航天华宇2017年度实现的净利润数低于承诺净利润数，交易对方补偿义务人以现金进行补偿，2017年度现金补偿金额按照下列计算公式计算：
2017年度现金补偿金额=（2017年承诺净利润数－2017年实际净利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和。
2、2018年度至2020年度盈利补偿的计算
如2018年度至2020年度存在需进行业绩补偿的，补偿义务人首先应以股份补偿的方式履行业绩补偿承诺；如按上述方法补偿完毕之后仍有不足，不足部分以现金补偿。具体股份补偿数额和现金补偿金额按照下列计算公式计算：
股份补偿数量=（（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计净利润数）×拟购买资产的交易价格÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－2017年度现金补偿金额）÷本次发行价格－已补偿股份数量。
如果补偿期内上海沪工有现金分红，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上海沪工；如果补偿期内上海沪工以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的股份数发生变化，则上海沪工回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1＋转增或送股比例）。
若补偿义务人中某方累计补偿股份数额不足，则在解锁期满后再以现金方式进行补偿。解锁期满后应补偿现金数量按以下公式计算确定：
解锁期满后应补偿现金数=（应补偿股份总数－已补偿股份总数）×发行价格。
根据经审计的航天华宇2017年度及2018年度财务报表，航天华宇2017年度实现合并净利润为3,556.07万元，其中：归属于母公司股东的净利润为3,556.07万元，归属于母公司股东的非经常性损益为456.05元，扣除非经常性损益归属于母公司股
东的2017年度净利润为3,100.02万元，完成2017年度业绩承诺的103.33%；航天华宇2018年度实现合并净利润为4,268.57万元，其中：归属于母公司股东的净利润为4,268.57万元，归属于母公司股东的非经常性损益为62.68万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的2018年度净利润为4,205.89万元，完成2018年度业绩承诺的102.58%。2017年度及2018年度业绩承诺完成情况如下表：
金额单位：人民币万元项目 2017年度 2018年度
净利润承诺数 3,000.00 4,100.00
净利润实现数 3,100.02 4,205.89
差异数 100.02 105.89
完成率 103.33% 102.58%
截至本报告出具之日，该公司2019年度及2020年度业绩承诺事项仍在履行中。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会 2019年 12月13日
议案八：
关于公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等其他相关文件的精神以及公司章程的规定，制订了《上海沪工焊接集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会2019年12月13日附：《上海沪工焊接集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》
上海沪工焊接集团股份有限公司
未来三年（2019年—2021年）股东回报规划
为明确上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，特制定公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
第一条公司分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司股利分配的连续性和稳定性。
第二条公司分红回报规划制定原则
（一）本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（三）公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
第三条公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的具体内容
（一）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（二）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。
第四条公司分红回报的决策机制
（一）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（5）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（二）利润分配方案的审议程序如下：
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）利润分配政策的调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五条公司分红方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
第六条公司分红政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东分红回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东分红回报规划进行调整的，公司可以根据《公司章程》确定的利润分配基本原则，对股东分红回报规划进行调整。
第七条其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第八条本规划由公司股东大会审议通过，自通过之日起实施，修改时亦同。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会2019年12月13日
议案九：
关于制定公司公开发行 A股可转换公司债券持有人会议规则议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次公开发行可转债事项编制了《上海沪工焊接集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会2019年12月13日附：《上海沪工焊接集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
上海沪工焊接集团股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《上海沪工焊接集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次可转债债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。
本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《可转债募集说明书》的规定行使权利，维护自身利益。
第五条投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。
第二章债券持有人的权利与义务
第六条本次可转债债券持有人的权利：
1、依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
2、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
3、根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
4、根据约定的条件行使回售权；
5、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
6、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
7、按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条本次可转债债券持有人的义务：
1、遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
2、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
第三章债券持有人会议的权限范围
第八条债券持有人会议的权限范围如下：
1、当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议做出决议，但债券持有人会议不得做出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
2、当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案做出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息做出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序做出决议；
3、当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案做出决议；
4、当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；
6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改做出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。
第四章债券持有人会议的召集
第九条债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条在本次可转债存续期间内，出现下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2、公司未能按期支付本次可转债本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份及回购并注销部分限制性股票导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
第十一条本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
2、提交会议审议的事项；
3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
4、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
5、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
7、召集人需要通知的其他事项。
第十四条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的未偿还债券的本次可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十五条召开债券持有人现场会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十六条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十七条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：1、会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4、应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第十八条召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十九条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第二十条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并做出决议。
第二十一条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东，或上述股东、公司的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。经会议主席同意，本次可转债的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第二十二条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十三条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名、身份证号码；
2、代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4、授权代理委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十四条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。
第六章债券持有人会议的召开
第二十五条债券持有人会议采取现场方式召开，也可采取网络、通讯或其他方式召开。
第二十六条债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
债券持有人会议由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
第二十七条应召集人或单独或合并持有本次可转债表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第二十八条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十九条下列人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表，公司董事、监事和高级管理人员，债券托管人、债券担保人以及经会议主席同意的本次可转债债券其他重要相关方。上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
第三十条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十一条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
第三十二条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能
做出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并做出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在会议上进行表决。
第三十三条债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十四条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
1、债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
2、上述公司股东、发行人及担保人的关联方。
第三十五条会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十六条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十七条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十八条除本规则另有规定外，债券持有人会议做出的决议，须经出席会议并有表决权的未偿还债券面值总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方能形成有效决议。
第三十九条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人做出的决议对发行人有约束力外：
1、如该决议是根据债券持有人的提议做出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
2、如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
第四十条债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
公司董事会应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将决议公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。
第四十一条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1、召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
2、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
3、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；
4、对每一拟审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
7、法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十二条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
第四十三条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能做出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十四条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章附则
第四十五条法律、行政法规和规范性文件对本次可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。
第四十六条本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
第四十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十八条本规则中提及的“未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次可转债：
1、已兑付本息的债券；
2、已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本次可转债条款应支付的任何利息和本金；
3、发行人根据约定已回购并注销的债券；
4、已转换为公司股份的债券。
第四十九条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第五十条本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会2019年12月13日
议案十：
关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：（1）授权公司董事会制定和实施本次公开发行可转换公司债券的具体方案，包括：在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）如有关法律、法规、规范性文件发生变化、监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化、市场条件发生变化或证券监管部门要求等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应修订、调整和补充；
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素综合判断调整或决定募集资金的具体使用安排。根据项目实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换。根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（4）授权董事会决定聘请相关专业服务机构，办理本次发行及上市申报等事宜。
根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
（5）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议、以及对前述协议的补充协议等；
（6）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（7）授权董事会就本次发行有关事宜向证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、上市等手续；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事项。提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会2019年12月13日
议案十一
关于为全资孙公司银行借款提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司全资孙公司南昌诚航工业有限公司近日与中国农业银行股份有限公司南昌县支行签订了《固定资产借款合同》，针对以上事项，公司与中国农业银行签订了《保证合同》，为南昌诚航向农业银行申请的1.2亿元人民币提供担保。
此次担保事项是基于南昌诚航工业有限公司的日常经营需求和今后发展规划，有利于南昌诚航顺利开展业务，该事项符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司利益的情形。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海沪工焊接集团股份有限公司董事会2019年12月13日