企业价值评估报告书
（报告书、附件、明细表、评估说明）
共1册第1册
项目名称：上海海博股份有限公司拟向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的上海农工商房地产置业有限公司25%股权价值评估报告
报告编号：沪东洲资评报字【2014】第 0511077号
上海东洲资产评估有限公司
企业价值评估报告书
【2014】第0511077号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
根据《资产评估职业道德准则——基本准则》第二十六条，本报告受本评估机构和注册资产评估师执业能力限制，相关当事人决策时应当有自身的独立判断。注册资产评估师有责任提醒评估报告使用者理解并恰当使用评估报告，但不承担相关当事人的决策责任。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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目录
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（目录）
项目名称 上海海博股份有限公司拟向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的上海农工商房地产置业有限公司25%股权价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0511077号
声明 .............................................................................. 1目录 .............................................................................. 2摘要 .............................................................................. 3正文 .............................................................................. 4一、委托方及其他报告使用者概况 ..................................................................................................... 4 I. 委托方 ............................................................................. 4 II. 其他报告使用者 ..................................................................... 5二、被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 5三、评估目的 ......................................................................................................................................... 8四、评估对象和评估范围 ..................................................................................................................... 9五、价值类型及其定义 ......................................................................................................................... 9六、评估基准日 ................................................................................................................................... 10七、评估依据 ....................................................................................................................................... 10 I. 经济行为依据 ...................................................................... 10 II. 法规依据 .......................................................................... 10 III. 评估准则及规范 .................................................................... 11 IV. 取价依据 .......................................................................... 11 V. 权属依据 .......................................................................... 12 VI. 其它参考资料 ...................................................................... 12 VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................ 12八、评估方法 ....................................................................................................................................... 12 I. 概述 .............................................................................. 12 II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................ 12 III. 资产基础法介绍 .................................................................... 13九、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 14十、评估假设 ....................................................................................................................................... 15十一、评估结论 ....................................................................................................................................... 16 I. 概述 .............................................................................. 16 II. 其它 .............................................................................. 17十二、特别事项说明 ............................................................................................................................... 17十三、评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 18 I. 评估报告使用范围 .................................................................. 18 II. 评估报告使用有效期 ................................................................ 18 III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................ 18 IV. 评估报告解释权 .................................................................... 18十四、评估报告日 ................................................................................................................................... 18报告附件 ......................................................................... 21
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【2014】第0511077号
摘要
企业价值评估报告书
（摘要）
项目名称 上海海博股份有限公司拟向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的上海农工商房地产置业有限公司25%股权价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0511077号
委托方 上海海博股份有限公司、光明食品（集团）有限公司。
其他报告使用者根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的各方，及国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 上海农工商房地产置业有限公司。
评估目的 发行股份购买股权。
评估基准日 2013年12月31日。
评估对象及评估本次评估对象为发行股份购买股权涉及的被评估单位股东全部权范围
益价值，评估范围为被评估单位全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产（包括固定资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为211,493,532.66元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用资产基础法评估。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 319,670,624.27元。
大写：叁亿壹仟玖佰陆拾柒万零陆佰贰拾肆元贰角柒分。
评估结论使用有为评估基准日起壹年，即有效期截止2014年12月30日。
效期
重大特别事项 被评估单位有抵押事项，具体请关注评估报告“特别事项说明”。
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
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（正文）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海海博股份有限公司、光明食品（集团）有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海海博股份有限公司拟实施发行股份购买股权行为涉及的上海农工商房地产置业有限公司股东全部权益在2013年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：项目名称 上海海博股份有限公司拟向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的上海农工商房地产置业有限公司25%股权价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0511077号
一、委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 委托方一：上海海博股份有限公司（股票代码600708）
注册地址：上海市浦东新区张杨路838号25楼A座
法定代表人：闻淼
注册资本：人民币伍亿壹仟零叁拾柒万零贰佰伍拾贰元整
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：工业品加工、批发、零售，有色金属加工、经销，农副产品加工、批发、零售，公司下属企业产品经销（除专项审批外）。
委托方一上海海博股份有限公司系被评估单位上海农工商房地产置业有限公司本次经济行为的收购方。
委托方二：光明食品（集团）有限公司
注册地址：上海市华山路263弄7号
法定代表人：吕永杰
注册资本：人民币叁拾捌亿零壹佰万元整
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公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪（涉及行政许可的凭许可证经营）。
委托方二光明食品（集团）有限公司系上海大都市资产经营管理有限公司的母公司。
II.其他报本报告仅供本次经济行为涉及的交易方、国有资产评估经济为行为的相关监告使用者
管部门或机构，及国家法律、法规规定的报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、被评估单位及其概况
企业名称：上海农工商房地产置业有限公司
住 所：青浦区华新镇纪鹤公路2189号第1号房T-3
注册资本：人民币壹亿元
法定代表人：曹晓风
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：房地产开发经营、物业管理、酒店经营管理，室内外装潢，装饰工程，销售建筑材料（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
1、企业历史沿革
上海农工商房地产置业有限公司于 2010年 2月 26日成立，注册资本为 1亿元人民币，其中农工商房地产（集团）股份有限公司投资 5500万元，占55%股份；上海海博股份有限公司投资 2000万元，占20%股份，上海大都市资产经营管理有限公司投资2500万元，占25%股份。
2013年 6月，上海海博股份有限公司将所持有的20%股份全部转让给上海明旺房地产有限公司，转让后农工商房地产（集团）股份有限公司出资5500万元，占55%股份；上海明旺房地产有限公司出资 2000万元，占20%股份；上海大都市资产经营管理有限公司出资2500万元，占25%股份。
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截止基准日公司股东情况：
金额单位：人民币万元
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|股东名称|出资金额|
|农工商房地产（集团）股份有限公司|5,500.00|
|上海大都市资产经营管理有限公司|2,500.00|
|上海明旺房地产有限公司|2,000.00|
|合计|10,000.00|

2、企业经营概况
上海农工商房地产置业有限公司目前有“西郊半岛名苑”项目以及两宗未开发的土地。
其中：
（1）根据企业提供的资料记载，对于“西郊半岛名苑”项目工程（A、B、C、D标段），经济技术指标如下：
|||||||
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|项目||||指标|单位|
|用地面积||||146,416.50|平方米|
|总建筑面积（含保温层面积）||||339,228.83|平方米|
|保温建筑面积||||4,424.49|平方米|
|地上计容积率建筑面积||||263,489.76|平方米|
|其中|地上建筑面积|||268,877.06|平方米|
||其中|住宅建筑面积||265,462.56|平方米|
|||其中|高层住宅建筑面积|190,901.87|平方米|
||||小高层住宅建筑面积|18,277.76|平方米|
||||多层住宅建筑面积|56,309.57|平方米|
|||配套服务用房及活动用房建筑面积||2,629.14|平方米|
|||其中|居委会建筑面积|383.54|平方米|
||||活动室建筑面积|973.64|平方米|
||||业委会建筑面积|64.41|平方米|
||||社区服务中心建筑面积|268.51|平方米|
||||物业管理委员会建筑面积|874.42|平方米|
||||活动用房|64.62|平方米|
|||变电所||708.88|平方米|
|||垃圾房||30.44|平方米|
|||门卫||46.04|平方米|
|地下总建筑面积||||70,179.21|平方米|
|容积率||||1.8||
|建筑密度||||17.48|%|
|绿地率||||40.2|%|
|户数||||2,497|户|
|机动车停车位||||1,799|辆|
|其|地下机动车停车位|||1,322|辆|

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|中|地上机动车停车位|477|辆|
|非机动停车位||2,248|辆|

“西郊半岛名苑”项目位于青浦区华新镇新府中路 1331弄，土地使用权对应产权证编号为沪房地青字（2014）第003238号，宗地面积为146,417.00m2，使用期限为 2010年 3月 28日至 2080年 3月 27日止。该项目地处大虹桥板块，毗邻西郊国际农产品展示直销中心。其中A、B标段已竣工并结转至开发产品科目；C、D标段为在建项目，计入在开发成本科目中。
A、B标段中，A标段多层住宅未结转建筑面积共 26,383.54m2，其中毛坯装修房为5,879.16m2，精装修房为20,504.38m2。A、B标段高层住宅未结转建筑面积共 3,088.75m2，其中 A标段高层住宅为2,096.77m2，B标段高层住宅为991.98m2。A、B标段车位全部为地下车位，均位于西郊半岛名苑 A标段，截止评估基准日，目前尚余584个。
C、D标段预计 2014年 12月底竣工。项目所在位置东至新府中路、南至星尚湾、西至新凤中路、北至蔡家姚浜。经现场勘查，现项目目前正在建设的“西郊半岛名苑”项目C、D标段共 11幢楼。截止到评估基准日，企业已取得该地块的建设用地规划许可证，并取得了11幢住宅楼的建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证。
（2）1宗商业用地，地上尚无具体的开发方案以及开发预算，土地坐落于青浦区华新镇新谊村（55-6丘），土地使用权对应产权证编号为沪房地青字（2010）第015474号，使用权取得方式为出让，用途为商业用地，宗地号为青浦区华新镇 9街坊 55/6丘，使用权面积为17,010.20m2，使用期限为 2010年3月28日至2050年3月27日止，建筑容积率为1.0。
（3）1宗其他商服用地，地上尚无具体的开发方案以及开发预算，土地坐落于青浦区华新镇新谊村（55-7丘），土地使用权对应产权证编号为沪房地青字（2010）第015475号，使用权取得方式为出让，用途为其他商服用地，宗地号为青浦区华新镇 9街坊 55/7丘，使用权面积为64,423.00m2（根据土地出让合同记载，商业用途为54,115.32m2，办公用途为10,307.68m2），使用
期限为：商业2010年3月28日至2050年3月27日止，办公2010年3月28
日至2060年3月27日止，建筑容积率为1.0。
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3、企业历史财务数据以及财务核算体系
企业近三年资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
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|项目|2011年12月31日|2012年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|228,127.01|296,260.64|253,760.45|
|负债总额|218,549.08|286,999.75|232,611.10|
|净资产|9,577.93|9,260.89|21,149.35|

金额单位：人民币万元
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|项目|2011年|2012年|2013年|
|营业收入|0.00|0.00|164,697.87|
|利润总额|-272.07|-317.04|15,876.59|
|净利润|-272.07|-317.04|11,888.46|
|经营活动产生的现金流量净额|17,850.08|-103,885.16|22,019.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-35.14|-25.95|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,922.03|106,502.44|-21,304.55|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响额|0.00|0.00|0.00|
|现金及现金等价物净增加额|1,892.91|2,591.33|714.51|

上述数据，摘自于立信会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（2012、2013年）和2011年度的审计报告，审计报告均为无保留意见。
公司执行企业会计准则，营业税为5%，城建税、教育附加费分别为流转税的1%、5，土地使用税按6元/平方米，所得税率为25%。
土地增值税暂时实行四级超率累进税率：增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%。增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%。增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%。增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。
普通标准住宅项目，增值额未超过扣除项目金额20%的免征土地增值税。公司未达到国家税务总局 2006年 12月 28日国税发[2006]187号《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》规定的清算条件前，自行比照上述187号文规定对土地增值税进行计提。被评估单位按预收房款的2%、3.5%预征土地增值税。
三、评估目的
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本次评估目的是反映上海农工商房地产置业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上海海博股份有限公司拟向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的上海农工商房地产置业有限公司25%股权之经济行为提供价值参考依据。
根据上海海博股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议、光明食品（集团）有限公司《关于海博股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之可行性研究报告的请示》和上海市国有资产监督管理委员会《关于同意上海海博股份有限公司资产重组可行性方案的批复》，上海海博股份有限公司拟向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的上海农工商房地产置业有限公司25%股权。
该经济行为已经获得了上海海博股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议、光明食品（集团）有限公司《关于海博股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之可行性研究报告的请示》和上海市国有资产监督管理委员会《关于同意上海海博股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。
四、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为发行股份购买股权涉及的被评估单位股东全部权益价值，评估范围为被评估单位全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产（包括固定资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为 211,493,532.66元。总资产为2,537,604,516.71元，负债总额为2,326,110,984.05元。
2.根据评估申报资料，被评估单位“西郊半岛名苑”项目土地面积为146,417.00m2，基准日可售建筑面积 153,303.90m2，已预售建筑面积 26,465.76m2。位于青浦区华新镇新谊村（55-6丘）土地面积为17,010.20m2。
位于青浦区华新镇新谊村（55-7丘）的土地面积为64,423.00m2。
3.根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备共计13台（辆），全部正常使用中。
4.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。
五、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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【2014】第0511077号
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告
约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2013年12月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、评估依据
I.经济行为 1.上海海博股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议；
依据
2.光明食品（集团）有限公司《关于海博股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之可行性研究报告的请示》
3.上海市国有资产监督管理委员会《关于同意上海海博股份有限公司资产重组可行性方案的批复》。
II.法规依 1.《中华人民共和国公司法》；
据
2.《中华人民共和国企业国有资产法》；
3.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）及其施行细则；
4.《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号；
5.《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14号；
6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003年第378号令；
8.《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第3号；
9.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306号；
10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权
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[2009]941号；
11.《中华人民共和国房地产管理法》；
12.其它法律法规。
III.评估准 1.资产评估准则—基本准则；
则及规范
2.资产评估职业道德准则—基本准则；
3.资产评估职业道德准则—独立性；
4.资产评估准则—评估报告；
5.资产评估准则—评估程序；
6.资产评估准则—工作底稿；
7.资产评估准则—业务约定书；
8.资产评估准则—企业价值；
9.资产评估准则—不动产；
10.资产评估价值类型指导意见；
11.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
12.企业国有资产评估报告指南；
13.评估机构业务质量控制指南；
14.以财务报告为目的的评估指南（试行）；
15.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》；
16.《资产评估职业道德准则—独立性》；
17.财政部令第33号《企业会计准则》；
18.《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-1999）；
19.《城镇土地估价规程》（国家标准GB/T18508-2001）；
20.其它相关行业规范。
IV.取价依 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
据
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.《中国汽车网》信息；
4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
5.国土资源局网站公布的近期土地成交结果；
6.被评估单位的项目成本预测、销售情况表；
7.中国城市地价动态监测网；
8.立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
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9.公司提供的部分合同、协议等；
10.其他。
V.权属依据 1.房地产权证；
2.车辆行驶证；
3.其它相关证明材料。
VI.其它参 1.被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
考资料
2.被评估单位提供的资产评估明细表；
3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5.其它有关价格资料。
VII.引用其 1.无。
他机构出具
的评估结论
八、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估方注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价法选取理由
值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资及说明
产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:
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收益法适用性分析：被评估单位属于房地产开发项目公司，本次评估已对存货——开发成本采用了成本法和假设开发法两种方法评估，并选取假设开发法作为主结论。由于房地产开发项目公司一方面为有限年经营，另一方面房地产开发公司的核心资产就是房地产开发项目，企业的运营现金流入和流出，全部围绕着开发项目进行的。因此，在某种程度上，在资产基础法评估中，对存货——开发成本采用假设开发法（现金流折现法）的评估值，和其他各项资产的评估值进行汇总后得出的评估值，也可以理解为企业价值的收益法评估值。故本次评估不再单独对被评估单位采用收益法评估。
市场法适用性分析：被评估单位属于房地产开发项目公司，由于其所开发的房地产项目具有非同质性，因而形成了企业自身的特殊性，市场上很难找到与其具有可比性的同类型公司的股权交易价值，因此不宜采用市场比较法评估。
资产基础法适用性分析：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。这种方法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。本次适用资产基础法评估。
III.资产基企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置础法介绍
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资
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产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货 对于“西郊半岛名苑”项目C、D标段,本次列入评估范围的存货开发成本为正在建设的开发项目，对于该类型在建项目一般应根据项目被批准的规划设计方案和项目预算采用假设开发法的思路评估其价值（倒算法）；另外对于该类型资产也可采用房地分估确定项目评估值，其中土地使用权价值按市场比较法或者基准地价法确定，其他已经发生的前期费用、开发间接费、资金成本应根据重置成本的方法进行公允价值重估，最后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的评估值。上述方法实质为成本法的思路（正算法）。
对于1宗商业用地、1宗其他商服用地,本次列入评估范围的存货开发成本是2宗待开发的土地项目（尚未取得规划许可证），由于无法获知其未来建设的标准、销售计划等资料，原则上采用房地分估确定项目评估值。土地使用权价值按市场比较法或者基准地价法确定，其他已经发生的前期费用、开发间接费、资金成本应根据重置成本的方法进行公允价值重估，最后和土地评估值累加并扣除增值所带来的土地增值税和所得税影响后，得出房地产项目的评估值。上述方法实质为成本法的思路（正算法）。
固定资产 对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
由于被评估单位非增值税纳税人，本次评估重置全价未剔除增值税税额。
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
九、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证
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和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。
了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。
6.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素。
开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。
7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
9.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托方提交正式评估报告书。
十、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
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2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为319,670,624.27元。其中：总资产的账面价值2,537,604,516.71元，评估价值 2,649,764,105.15元。同账面价值相比，评估增值额112,159,588.44元，增值率4.42%。负债的账面价值2,326,110,984.05元，评估值 2,330,093,480.88元。同账面价值相比，评估增值额 3,982,496.83元，增值率0.17%。净资产的账面价值 211,493,532.66元，评估价值319,670,624.27元。同账面价值相比，评估增值额108,177,091.61元，增值率51.15%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
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||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|253,737.14|264,905.81|11,168.67|4.40|
|非流动资产|23.31|70.60|47.29|202.87|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|23.31|70.60|47.29|202.87|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|253,760.45|264,976.41|11,215.96|4.42|
|流动负债|162,611.10|162,864.65|253.55|0.16|
|非流动负债|70,000.00|70,144.70|144.70|0.21|
|负债合计|232,611.10|233,009.35|398.25|0.17|
|净资产（所有者权益）|21,149.35|31,967.06|10,817.71|51.15|

 II.其它 目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴于市场交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
十二、特别事项说明
有些特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
2.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论。
3.经查，被评估单位权证号沪房地青字2010第015476号，位于青浦区华新镇新府中路1331弄的土地及在建工程，已抵押给中国农业银行股份有限公司上海市分行和国家开发银行股份有限公司，抵押价值 223,000.00万元，借款
120,000.00万元，借款期限从2012年2月17日至2015年2月16日止。上述
地块已于2014年3月18日权证号变更为沪房地青字（2014）第003238号。
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4.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
5.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
十三、评估报告使用限制说明
I.评估 1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报告所列明的报告使
评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。未征得评估用范围
机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估本评估报告的评估结论有效期按现行规定为壹年，从评估基准日 2013年 12月报告使
31日起计算至2014年12月30日有效。
用有效
期
超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
III.涉 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核准或确及国有
认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
资产项
目的特
殊约定
IV.评估本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确报告解
的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
释权
十四、评估报告日
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本评估报告日为2014年06月28日。
（本页以下无正文）
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【2014】第0511077号
（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 李启全
签字注册资产评估师
Tel:021-52402166 孙业林
Tel:021-52402166 王欣
报告出具日期 2014年06月28日
公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
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报告附件
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（报告附件）
项目名称 上海海博股份有限公司拟向上海大都市资产经营管理有限公司发行股份购买其持有的上海农工商房地产置业有限公司25%股权价值评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2014】第0511077号
序号 附件名称
1.上海海博股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议
2.光明食品（集团）有限公司《关于海博股份重大资产置换及发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之可行性研究报告的请示》
3.上海市国有资产监督管理委员会《关于同意上海海博股份有限公司
资产重组可行性方案的批复》
4.上海海博股份有限公司营业执照
5.光明食品（集团）有限公司营业执照
6.上海农工商房地产置业有限公司营业执照
7.上海农工商房地产置业有限公司验资报告
8.上海农工商房地产置业有限公司专项审计报告
9.上海农工商房地产置业有限公司房地产权证及其其他权利证明
10.评估委托方和相关当事方承诺函
11.评估业务约定书
12.上海东洲资产评估有限公司营业执照
13.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
14.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
15.资产评估机构及注册资产评估师承诺函
16.资产清单或资产汇总表
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