证券代码：300205 证券简称：天喻信息 公告编号：2018-003武汉天喻信息产业股份有限公司
关于控股子公司收购山东爱书人现代教育科技有限公司股权
暨质押其中部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为推进智慧教育业务在山东省市场的发展，武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司武汉天喻教育科技有限公司（以下简称“天喻教育”）拟与山东爱书人现代教育科技有限公司（以下简称“现代教育”）股东签订股权转让协议，天喻教育以自有资金2,400万元收购孙弋持有的现代教育51%股权（即 1,020万元出资额），现代教育其他股东放弃优先购买权。本次股权收购完成后，现代教育将成为天喻教育控股子公司。本次收购分三期支付股权转让款，第一期1,200万元、第二期800万元、第三期400万元。天喻教育将取得的现代教育25.5%股权（即 510万元出资额）质押给孙弋，其中17%股权（即 340万元出资额）质押为第二期股权转让款的支付提供担保，8.5%股权（即170万元出资额）质押为第三期股权转让款的支付提供担保。上述担保金额占公司最近一期经审计净资产的1.08%。截至本公告披露日，公司及其控股子公司未曾对外提供担保,公司亦未曾对控股子公司提供担保。
本次股权收购未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2018年1月8日召开第七届董事会第五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司收购山东爱书人现代教育科技有限公司股权暨质押其中部分股权的议案》。公司全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。该事项无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
孙弋(身份证号：370105********2511)是现代教育的控股股东、董事长，截至目前持有现代教育83.22%股权。
孙弋与公司及截至2017年12月31日的公司前10名股东、天喻教育及其股东不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为孙弋持有的现代教育51%股权（即 1,020万元出资额）。孙弋持有的现代教育股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（一）现代教育概况
统一社会信用代码：913701004938029834
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：卓敏
注册资本：2,000万元
成立时间：2014年5月4日
住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场10号楼2-601B7室
经营范围：计算机软件的开发、销售、技术培训、咨询服务；电子产品、计算机硬件、教学仪器设备的销售、安装、调试；电子信息技术应用、网络开发；
文化教育交流、咨询服务（不含演出经纪）；教育文化用品、文具、办公用品的批发和零售。
现代教育是一家为用户提供区域教育信息化整体解决方案及相关到校服务的教育科技服务公司，主要销售区域教育信息化公共服务平台和智慧校园相关软件系统与硬件产品。现代教育为“双软认定”企业，享受增值税退税政策和企业所得税“两免三减半”优惠政策。
（二）现代教育股权结构
收购前，现代教育股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|孙弋|1,664.3187|83.2159%|
|山东爱书人投资管理有限公司|187.7165|9.3858%|
|卓敏|53.0023|2.6501%|

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|-|-|-|
|杜松|39.7517|1.9876%|
|孙孝辉|33.1264|1.6563%|
|王艳乐|13.2506|0.6625%|
|马立新|4.4169|0.2208%|
|徐新国|4.4169|0.2208%|
|合计|2,000|100%|

收购后，现代教育股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|武汉天喻教育科技有限公司|1,020|51%|
|孙弋|644.3187|32.2159%|
|山东爱书人投资管理有限公司|187.7165|9.3858%|
|卓敏|53.0023|2.6501%|
|杜松|39.7517|1.9876%|
|孙孝辉|33.1264|1.6563%|
|王艳乐|13.2506|0.6625%|
|马立新|4.4169|0.2208%|
|徐新国|4.4169|0.2208%|
|合计|2,000|100%|

（三）现代教育主要财务数据
单位：元
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|项目|2017年11月30日（未经审计）|2017年8月31日（经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|应收账款|5,868,960.40|4,367,560.40|4,037,243.50|
|资产总额|22,818,914.50|10,200,491.82|9,671,362.53|
|负债总额|1,981,981.72|5,357,385.59|4,143,188.49|
|净资产|20,836,932.78|4,843,106.23|5,528,174.04|
|项目|2017年1-11月（未经审计）|2017年1-8月（经审计）|2016年（经审计）|
|营业收入|8,282,009.41|5,528,505.02|11,475,419.21|
|营业利润|960,930.22|1,152,021.72|1,964,280.31|
|净利润|697,092.07|1,153,265.52|1,969,062.57|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,187,314.22|313,442.85|3,593,970.57|

现代教育股东于 2017年 9月 4日以现金实缴 1,645万元资本金，至此现代教育2,000万元注册资本全部出资到位。
四、交易的定价依据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公
司出具的京信评报字（2017）第335号资产评估报告结果，现代教育在评估基准日2017年8月31日的净资产账面价值为484.31万元，评估值为4,712.91万元（资产评估机构采用成本法和收益法对现代教育股东全部权益价值进行评估，在对两种方法的评估结果进行分析比较后，以收益法结果作为评估结论）。现代教育51%股权对应的净资产账面价值为247.00万元，评估值为2,403.58万元。经协商，现代教育51%股权的交易对价为2,400万元。
本次交易以资产评估结果定价，符合相关法律法规的规定。
五、股权转让协议的主要内容
1.天喻教育收购现代教育股权的方案见本公告“一、交易概述”。
2.成交金额及付款方式：天喻教育以 2,400万元收购孙弋持有的现代教育51%股权。天喻教育分三期向孙弋支付股权转让款，第一期 1,200万元于股权转让协议生效之日起10日内支付，第二期800万元于股权转让协议生效之日起190日内支付，第三期 400万元于现代教育完成其原股东下述承诺（2）中的相关指标后支付。
3.现代教育原股东承诺
（1）现代教育 2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 500万元、700万元；或者现代教育 2018年度、2019年度每年度向天喻教育采购合同总金额不低于 800万元的现代教育经营业务所需的天喻教育产品（含软件产品及减去天喻教育采购成本后的硬件产品）。如上述两个指标均未能达到，现代教育将所产生的利润通过分红方式优先向天喻教育分配，在天喻教育累计优先分配金额达到755万元后，现代教育再按照股东实缴出资比例进行分红。
（2）现代教育 2018年度、2019年度、2020年度累计向天喻教育采购合同总金额不低于2,000万元的现代教育经营业务所需的天喻教育产品（含软件产品及减去天喻教育采购成本后的硬件产品）。若该指标未达到，天喻教育不再向孙弋支付第三期 400万元股权转让款，在该指标未达到之日起 10日内，孙弋与天喻教育就8.5%股权质押签署股权质押解除协议并办理股权质押解除登记；若该指标完成，则在累计采购金额完成之日起 10日内，天喻教育向孙弋支付第三期400万元股权转让款。
（3）将原股东及其关联方从事的与天喻教育智慧教育相关的业务全部转移至现代教育，原股东及其关联方不在现代教育以外从事相同或相似业务（不含家庭教育以及电教征订业务）。
（4）保证现代教育核心经营团队人员在股权转让协议签署前完成竞业限制协议的签署，保证经营团队稳定。
4.天喻教育承诺
（1）在股权转让协议生效之日起30日内，与孙弋就25.5%股权质押签署股权质押协议并办理股权质押登记。
（2）将现有山东省教育业务和经营团队合并至现代教育并给予其必要的技术、产品、管理、市场支持,天喻教育及其关联方不在山东省内从事与现代教育相同或相似业务。
（3）现代教育年度经审计的净利润达到 2,000万元以上时，在原股东自愿的基础上，天喻教育启动对现代教育其他股东持有的49%股权进行收购的相关程序。
5.现代教育成立新一届董事会，董事会人数五人，其中天喻教育提名三名董事，原股东提名两名董事，并由股东会选举产生。董事长由天喻教育提名，董事会选举产生。现代教育成立新一届监事会，监事会人数三人，其中天喻教育、原股东各提名一名监事，并由股东会选举产生，一名监事由现代教育职工民主选举产生。现代教育设总经理一人、副总经理若干人、财务负责人一人。总经理由原股东提名，财务负责人由天喻教育提名，副总经理由总经理提名；总经理、副总经理、财务负责人由董事会聘任。
6.现代教育于股权转让协议签订之日起15日内，将相应的工商、税务等变更登记/备案所需全部资料提交有关登记/备案部门。
六、交易目的和对公司的影响
山东省是全国教育大省，教育信息化市场空间大，市场竞争激烈。现代教育拥有在山东本地开展了近 20年教育服务业务经历的销售服务团队，拥有以济南为中心的覆盖省内多个地市、区县、学校的销售服务网络。本次投资现代教育有助于公司快速获得其积累的市场资源，加快公司智慧教育业务在山东市场销售渠道及服务到校运营体系的建设，促进公司教育云平台、智慧课堂、智慧校园等软
硬件产品在山东市场的销售及落地运营，推动公司智慧教育业务的进展，提升该业务的经营业绩。
本次收购完成后，现代教育将成为天喻教育控股子公司，纳入公司合并财务报表范围。现代教育在山东教育市场具备一定的教育信息化业务基础，但存在由于市场竞争不力、业务发展缓慢，无法实现业绩目标，导致公司本次股权收购不达预期的风险。
七、备查文件
1.《武汉天喻信息产业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议》；
2.《武汉天喻信息产业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；
3.资产评估报告；
4.拟签订的股权转让协议。
特此公告。
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会二〇一八年一月八日