证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2019-129浙江开尔新材料股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年 12月 19日，浙江开尔新材料股份有限公司（下称“公司”）收到深圳证券交易所《关于对浙江开尔新材料股份有限公司的关注函》创业板关注函〔2019〕第 295号（以下简称“关注函”）。针对公司第二期回购股份方案等相关问题表示关注，公司董事会经认真核查，现就关注函中涉及的问题进行回复，具体如下：
1、你公司2017、2018年的净利润分别为-608.65万元、-7,147.74万元，2019年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-4,241.24万元。2018年11月8日，你公司曾披露《关于回购公司股份的预案》，根据该预案，你公司已于2019年1月15日至2019年 3月25日，以集中竞价交易方式累计回购了股份 12,172,700股，成交总金额为8913.34万元，占公司总股本的4.20%。请结合你公司目前的财务状况，包括债务规模、利息支付、现金流状况等，说明公司再次进行回购的原因、合理性及存在的风险，并说明公司董事会是否充分关注公司的资金状况，回购股份方案的制订是否审慎，回购股份数量和资金规模是否与公司财务状况相匹配。
问题1回复如下：
一、关于问题1中公司效益及经营性现金流情况的回复
公司主营业务所处业态及业务模式导致业务确认收入时点与订单签订存在
一定滞后的情形。但总体而言，自 2018年三季度开始，业务情况已呈明显回暖态势，订单量持续上升，甚至突破近三年水平，相应的财务指标自 2019年以来逐步体现（公司 2019年一季报、半年报、三季报披露净利润分别为 4344.64万元、7053.37万元、9518.98万元）；目前，受益于行业市场空间上行，公司龙头地位不断稳固，市场占有率稳步提升等因素综合影响，公司预期未来三至五年盈利能力仍将持续高速增长。
2019年 1-3季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,241.24万元，主要系订单量激增、前期资金支出较大所致，也是公司主营业务快速增长的体现，该情况将随承接项目的完成、款项回收而逐步好转。
二、公司现阶段债务规模、利息支出、现金流状况
首期回购资金来源：2019年前三季度，公司回购股份支出 8,913.34万元，其资金来源一部分来自期初存量资金，一部分来自赎回到期理财产品的收益。
目前债务规模、利息支出：截至2019年第三季度末，公司资产总额123,507.87万元，负债总额 30,824.63万元，资产负债率24.96％，在制造类企业中处于较低负债水平。公司需到期偿付的短期借款 8,400.00万元，均为流动资金贷款，贷款利率为4.35%-4.785%，按月或季或到期付息，到期还本；公司本年度新增流动资金贷款 7,400.00万元，主要是基于日益增长的主营业务订单前期投入需要， 2019年 1-9月累计支付利息 283.06万元，至今未出现逾期付息情况。公司整体经营现金流情况良好，不会出现无力偿付的情形。
未来大额现金流入预计：目前，公司整体营收及利润均呈高速增长趋势，主营业务产生的利润将快速充实未来现金流。此外，资产流动性较好：①公司持有的立昂技术股票5137124股，限售期1年，将于2020年1月 30日解除限售，解除限售后如卖出上述股票，以当前股价计算（2019年 12月 20日收盘价 18.11元），预计将有约9300万元现金流入；②持有江西祥盛环保科技有限公司25%的股权，根据上市公司厦门三维丝环保股份有限公司（代码：300056）11月 18日公告，将以 1.7亿元人民币收购公司持有的上述股权，亦将为公司产生近 1.7亿元现金流入。
三、第二期回购的原因、合理性及存在的风险
公司实行第二期股份回购方案是基于对公司价值发展的强烈看好以及对业务进入快速增长期的充分信心。为匹配市场高速增长的需求，公司急需更多的管理精英壮大营销团队。为更好地吸引及留住人才，完善长效的激励机制，故综合考虑公司行业发展机遇、市场需求加速增长、核心优势较大、较低的负债水平等财务状况，公司审慎制定了此次方案。具体原因、合理性及相关风险如下：
（1）城市公共安全重要性凸显，产品功能性替代需求加速释放
公司曾荣获国家轻工业联合会“技术发明”一等奖，在全球范围内处于行业龙头地位，具备国际领先的行业技术及高端充裕的产能储备；公司的新型功能性搪瓷材料（国外称“珐琅”），具有高效防火功能（达到国家防火规范最高等级 A1级，超过 800度高温燃烧时仍无毒烟气产生，避免窒息造成的生命危险），在大城市人流密度极大的城市隧道、地铁站、机场等公共场所对安全性需求日益凸显，新功能性搪瓷材料相较传统材料能够更好地满足以上需求，公司产品的替代性需求正在加速释放；另外，公司产品具有耐候耐温差、耐盐耐酸碱腐蚀、耐脏易清洁、表面硬度高（莫氏硬度6级）、物理强度大等综合性理化性能，能够适应多重复杂环境的应用，兼具耐用持久、美观、安全、环保等优异特性，业内称之为“30年零维修材料”，在人流密集的公共区域能够避免频繁的维修维护，减少对城市交通的负面影响以及交通堵塞而造成的时间浪费，能够大幅降低长期综合性成本、节约公共资源。
（2）主营业务市场基量及产品渗透率呈现量比齐增的发展趋势
A.核心业务：地铁、隧道等地下空间装饰
在交通强国战略的宏观指导下，城市轨道交通、城际铁路、隧道、地下通道等基建市场明显放量增长。仅长三角、粤港澳和京津冀三个重点城市群均可见系统交通规划发布，我们认为未来市政建设中城市综合立体交通网的构建将成为基建投资的重要发力点之一；搪瓷钢板（珐琅板）为地铁、隧道的首选装饰材料，能够适应地铁站、城市隧道、桥隧等地下空间复杂环境，综合性价比优势明显。
交通枢纽人流密集、场所使用频率极高，一方面对美观性、安全性要求较高，另一方面若封停维护或改造，成本费用、涉及面影响巨大，而珐琅板易洁易维护、耐久耐气候、安全环保、长效保真等多功能优异特性使客户逐步认识到使用公司
产品的综合效益明显高于传统材料；同时，受益于港珠澳大桥、北京大兴国际机场、北京奥运环隧项目等标杆性重点工程项目所带来的示范效应和品牌影响力提升，2019年以来公司产品渗透率快速提高，并不断替代传统材料应用于各类公共区域，未来产品对应市场的需求持续放大。综上所述，可预见公司的核心业务将迎来极大的发展机遇。
B.新兴业务：火电与非电节能环保系统解决方案
公司自涉足火电节能环保行业以来，实现了配件供应商——系统集成供应商——整机制造商——节能环保系统解决方案服务商的产业升级；业务类型由搪瓷波纹板传热元件备件供应扩展至烟气加热器改造、空气预热器改造、整机制造，以及“超低排放”政策引导下所延伸的其他节能环保细分市场。
近年来，国内环保政策持续趋严，电力行业深度环保治理攻坚，非电行业综合治理领域开展，煤电联动取消电力企业盈利承压，主营产品之一的工业保护搪瓷产品需求出现明显回暖趋势；并且，经过不断技术创新和研发，公司继自主创新的搪瓷波纹板传热元件、MGGH珐琅管、烟囱烟道珐琅板后，新业务：锅炉智慧燃烧系统将助力电厂进一步节煤降耗，项目从经济性上具备市场需求和可行性，业务范围持续延伸，待项目运行顺利结束，预期带来良好的经济效益与社会效益，从而蓄力公司未来业绩增量。
C.未来空间：高端物业楼宇珐琅板绿色建筑幕墙
作为建筑幕墙行业的新材料，主要应用于商务楼宇、银行、政府机构、医院等领域，市场空间超千亿元。基于我国幕墙装饰的巨大市场空间，以及珐琅板易洁易维护、美观大方、历久弥新、安全环保等优质特性，公司产品经多年的推广，并借助港珠澳大桥等国家重点重大项目的示范效应，市场认可度出现突破性提升，重大意向项目增加，公司计划扩大幕墙营销团队，加大该类业务的推广力度，以期获取更好的经营业绩。
综上所述，公司今年前三季度实现营业收入 44,326.43万元，较上年同期上升254.64%，实现营业利润10,892.84万元，较上年同期上升5403.59%，实现利润总额 10,909.40万元，较上年同期上升5088.98%，实现归属于上市公司普通股股东的净利润 9,518.98万元，较上年同期上升4638.59%。主营产品产销量双双
齐升呈现较快增长态势，公司经营成绩创历史同期新高，根据在手订单及后续各项目的持续推进，收入、效益还将持续良好体现。
因此，公司董事会认为，第二期回购股份的数量、资金规模等方案的制定是基于公司持续向好的业绩表现、未来高速发展的人才需求以及未来现金流入充裕等综合考虑下做出的审慎、理性决策。故再次回购股份不会给公司增加额外债务及偿债压力，亦不会影响正常的生产经营，风险在可控范围内。
2、根据你公司 2019年 12月 13日披露的《关于控股股东股份减持计划实施完毕的公告》，你公司控股股东、实际控制人邢翰学及其一致行动人实际于 2019年8月 26日至2019年 12月 13日期间通过集中竞价交易和大宗交易合计减持公司股份 13,868,018股，占剔除回购股份后公司总股本的5.00%。
（1）请补充披露截至目前控股股东及其一致行动人的股票质押情况和债务情况，包括但不限于股份质押或资金借贷日期、质押数量、融资或借贷金额、借贷利息、资金用途等，以及是否存在平仓风险和债务履约风险；
问题2之（1）回复如下：
截至目前，控股股东及其一致行动人的股票质押情况和债务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份质押日期|质押数量（股）|融资金额（万元）|融资利率|
|邢翰学|2017 年4月18 日|22,089,998|7,442.64|9%/年|
||2017 年9月26 日|19,310,000|7,000.00|8.5%/年|
||2017 年 8月 9日|8,391,878|2,005.52|9.5%/年|
||2017 年9月21 日|9,351,400|3,000.00|9.85%/年|
||2019 年9月25 日|1,026,000|--|--|
||2019 年11 月 26日|7,000,000|3,000.00|13.5%/年|
||2019 年12月 11日|2,800,000|500.00|3.6%/年|
|吴剑鸣|2017 年 8月 4日|3,300,000|17.32|8.5%/年|
||2017 年9月22 日|13,790,000|3,000,.00|8.5%/年|
||2018 年10月 15日|2,611,000|1,717.00|9%/年|
|邢翰科|2017 年3月29 日|8,289,997|2,685.20|9%/年|
||2017 年 8月 4日|14,428,175|5,300.00|8.5%/年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合 计|--|112,388,448|35,667.68|--|

现阶段，公司控股股东邢翰学先生及其一致行动人股份质押维保比例处于较高水平，即平仓线均远低于目前股价。且自 2018年以来，前述人员通过减持上市公司股份、变现其它资产等形式，持续降低了股权质押的融资总额，股权质押相关风险得到有效控制。
（2）请明确说明你公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否有进一步的减持计划，不得使用“暂无”等模糊表述。存在减持计划的，请单独披露减持计划公告。
问题2之（2）回复如下：
经核实，公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月明确不存在减持计划。
3、《回购方案公告》显示，本次回购价格不超过 15元/股。请根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十五条的要求，结合方案披露前公司股票交易额、交易量及股价走势情况，说明确定回购价格上限的依据和合理性，并说明是否存在利用回购股份操纵公司股价，或者向公司董监高人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送的情形。
问题3回复如下：
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十五条，公司董事会于2019年12月 18日决议通过回购股份方案，董事会通过回购股份决议前三十个交易日（即2019年11月 6日至2019年 12月17日）的公司股票交易总额为 645,826,874元，交易总量为66,411.662股，交易均价为9.72元/股；本次回购价格上限15元/股，为董事会通过回购股份决议前三十个交易日均价的154.32%。
从宏观环境来看，基于宏观层面中美贸易战出现转机与新的进展以及国家对交通基建加速投入的良好态势，公司产品对应市场需求进入加速释放阶段；于公司内部而言，今年以来已体现的业绩、未体现的在手订单以及未来潜在订单的预期均在持续上升，公司基于对自身价值的认可及未来发展前景良好的强烈信心，
同时综合前次股份回购时调整回购价格上限的经验，将本次回购价格设定为不超
过15元/股。
另，本次回购事项提议人邢翰学先生为避免回购公告对其减持产生直接利好，提前将减持计划实施完毕（详见2019年 12月 13日披露的《关于控股股东减持计划实施完毕的公告》）后，方才发出回购事项提议；截至本公告日，公司尚未使用资金实施第二期回购，公司将严格依照相关法规实施本次回购事项，不存在利用回购股份操纵公司股价，或向公司董监高人员、控股股东、实际控制人进行利益输送的情形。
特此回复。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会二〇一九年十二月二十三日