中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
2014年，作为北方稀土的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工作规则》、《独立董事年报工作制度》等制度要求，严格遵守独立董事职业操守，忠实履行职责，积极出席公司股东大会、董事会及相关专门委员会会议，对审议的相关事项发表了客观公正的独立意见，及时关注公司生产经营情况，对公司信息披露情况等进行监督和核查，充分发挥了独立董事的作用，促进董事会科学决策和规范化运作水平不断提高，维护了公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将独立董事年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2014年 12月 29日，公司 2014年临时股东大会审议通过了《关于选举第六届董事会独立董事的议案》，对董事会进行了换届选举，公司原独立董事吴振平、赵文小、李保卫因任期届满等原因，不再担任公司独立董事。公司股东大会选举裴治武、郭晓川、钱明星、丁文江、徐万春为公司第六届董事会独立董事。裴治武、郭晓川、钱明星、丁文江、徐万春自 2014年 12月 29日开始履行独立董事职责。
公司独立董事简历如下：
吴振平，1968年 10月出生，法学硕士，副教授。2011年至今任北京金励律师事务所主任、首席合伙人，2008年至 2014年 12月任公司独立董事。
赵文小，1969年 7月出生，大学专科毕业，高级会计师，注册
会计师。2012年 6月起任伊泰伊犁能源有限公司费用控制部主任， 2008年至 2014年 12月任公司独立董事。
李保卫，1960年 9月出生，博士，教授，博士生导师。2009年至今任内蒙古科技大学党委书记、校长，2009年至 2014年 12月任公司独立董事。
裴治武，1955年 7月出生，理学硕士，研究员。2009年至今任中国科学院长春应用化学研究所研究员，2009年至今兼任公司独立董事。
郭晓川，1966年 2月出生，博士，教授，博士生导师。1988年至今在内蒙古大学从事管理学教学、研究工作。现任内蒙古大学经济管理学院教授、博士生导师，2011年至今兼任公司独立董事。
钱明星，男，1963年 4月出生，博士，教授。1986年 8月至今在北京大学工作，现为北京大学法学院教授、博士生导师，2014年 12月起兼任公司第六届董事会独立董事。
丁文江，男，1953年出生，中共党员，中国工程院院士，上海交通大学教授，博士生导师。现任轻合金精密成型国家工程研究中心主任，中国镁业协会副会长等职，2014年 12月起任公司第六届董事会独立董事。
徐万春，男，1962年 1月出生，中共党员，大学本科毕业，审计师，高级经济师，注册会计师。1997年 1月至今在内蒙古普正会计师事务所有限公司、内蒙古普正资产评估有限责任公司、内蒙古普信工程造价咨询有限责任公司工作，任董事长、管委会主任，2014年 12月起任公司第六届董事会独立董事。
作为北方稀土独立董事，公司所有独立董事未在公司担任除独立
董事以外的其他职务，也未在公司股东单位任职，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2014年度，公司独立董事参加了公司召开的 2次股东大会、7次董事会，在审议各项议案时时，能积极对议案内容进行讨论并充分发表独立意见，履行了独立董事应尽的义务和职责。报告期内，我们对公司董事会审议事项不存在异议。
（一）独立董事参加股东大会、董事会会议情况：
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|独立董事姓名|出席董事会情况||||||出席股东大会情况|
||本年应出席董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|出席股东大会次数|
|吴振平|6|6|3|0|0|否|1|
|赵文小|6|5|3|1|0|否|1|
|李保卫|6|4|3|2|0|否|1|
|裴治武|7|7|3|0|0|否|2|
|郭晓川|7|6|3|1|0|否|1|
|钱明星|1|1|0|0|0|否|1|
|丁文江|1|1|0|0|0|否|1|
|徐万春|1|1|0|0|0|否|1|

（二）报告期内参加董事会专门委员会会议情况：
2014年度，公司共召开 1次董事会战略委员会会议，3次董事会提名委员会会议，7次董事会审计委员会会议，1次董事会薪酬与考核委员会会议，我们均能够根据所任职情况出席相应专门委员会会
议，从专业角度和自己的经验特长为公司规范运作、稳定发展提出意
见和建议。
（三）公司配合独立董事工作情况及实地考察
报告期内，公司对我们的各项工作给予了充分配合。公司在规定时间内发出会议通知，我们均能在每次会议召开前获得详尽的会议资料，知情权得到了充分的维护和保障，为我们决策表决提供了充分的信息支持。参加现场会议期间，公司组织我们深入生产一线实地调研参观，对重点项目、生产工艺等进行深入考察，加深对企业运营的整体了解和把握。在年度报告工作期间，我们听取了管理层对公司生产经营和规范运作情况的汇报，对公司全年整体经营发展情况进行了解。
（四）独立董事年内参加培训情况
年内，独立董事裴治武、郭晓川参加了上海证券交易所组织的独立董事任职后续培训，独立董事徐万春参加了上海证券交易所组织的独立董事任职资格培训，更新、掌握了独立董事履职的各项规范性要求和相关知识，进一步提高了业务水平，增强了履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们持续跟踪关注公司与关联方发生的各项关联交易。五届十五次董事会审议《关于 2014年度日常关联交易预计的议案》，我们事前认可并同意公司 2014年度日常关联交易预计的相关内容，该议案已经公司 2013年度股东大会审议通过。经核查，我们认为公司与关联方包钢（集团）公司及其下属企业发生日常关联交易，是保证公司正常生产经营和稳步发展的前提条件，2014年度公司日常关联交易的定价遵循了公开、公平公正的原则，关联方按照合同规
定享有权利、履行义务，未发现通过此项交易不正当转移利益情况。
公司对日常关联交易的审议程序符合公司《章程》和《关联交易管理办法》的规定，关联董事、股东回避了表决，审议程序合法，交易定价公平合理，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
五届十五次董事会审议《关于为控股子公司提供担保的议案》，我们同意公司为 14家控股子公司提供担保并发表了独立意见，该议案已经公司 2013年度股东大会审议通过。截止 2014年 12月 31日，公司对外担保余额为 39.44亿元。我们认为，公司 2014年度为控股子公司提供担保，严格按照《上市规则》、《公司章程》的规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务，公司对外担保已在相关董事会和股东大会公告、定期报告中进行了披露，不存在违反决策程序对外担保情况。
我们核查了公司《2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》和《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，在所有重大方面未发现不一致，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司未发生募集资金情况，也不存在以前年度募集资金使用到报告期的情况。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
2014年 8月，董事会根据公司总经理张忠先生提名，聘任王福生先生为公司副总经理，聘任许涛女士为公司总工程师。我们对此发表了独立意见：公司董事会聘任王福生先生为公司副总经理，聘任许
涛女士为公司总工程师，符合《公司法》、公司《章程》中有关高级管理人员任职资格的规定，提名及聘任程序合法、有效；同意董事会聘任王福生先生为公司副总经理，聘任许涛女士为公司总工程师。
薪酬考核方面，我们认为，公司董事、高管人员薪酬确定依据及决策程序科学合理，公司科学合理地向董事、高管人员发放薪酬，能够有效调动工作积极性，不存在违规或利益转移情况，符合公司及全体股东的利益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司无业绩预告及业绩快报情况。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
我们在年审机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计期间，尽职履责，就审计进度、存在问题等事项与年审会计师保持沟通。
我们对公司续聘会计师事务所发表了独立意见，认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2013年度审计服务期间，坚持独立审计准则，严格遵守职业操守，恪尽职守、勤勉尽责，履行了双方约定的责任和义务，在约定时间内完成了年度财务报告审计和内控审计服务，同意续聘其为 2014年度财务报告和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司 2013年度股东大会审议实施了《2013年度利润分配方案》，公司以总股本 2,422,044,000股为基数，向全体股东每 10股派发 2元现金红利（含税），共计派发现金红利 484,408,800元。
我们认为公司制定的利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司《章程》的有关规定，分红决策程序合规，保持了
对投资者高水平的回报。
年内，公司 2013年度股东大会审议通过了《股东回报规划》（2014—2016），有利于进一步完善公司利润分配政策，建立科学、稳定、可持续的利润分配决策和监督机制。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东包钢（集团）公司在股权分置改革中的相关承诺已履行完毕，公司不存在控股股东违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
2014年，公司披露 37次临时公告，4次定期报告。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》等规定，及时、公平地披露信息，披露内容全面涵盖了公司发生的重大事项，使广大投资者能充分知晓公司的经营状况。信息披露不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未出现发布更正公告情况，信息披露工作做到了真实、准确、完整、及时、公平。我们持续关注公司信息披露工作，对信息披露过程中的编制、传递、审阅及保密工作进行了有效监督，未发现公司有泄露内幕信息和内幕交易的情况。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，结合公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步运行实施。公司严格执行内部控制及评价工作，实现了公司内部控制目标，公司内部控制不存在重大设计及执行缺陷，保障了公司及全体股东的利益。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
1、董事会的运作情况
2014年度，公司董事会共召开 7次会议，审议议题 37项，内容涉及定期报告、公司治理、关联交易、对外担保、利润分配、投资建设等事项。董事会会议的提议、召开、审议、表决、决议程序合法合规，决策水平与决议执行科学高效，运作规范。
2、董事会下设专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的四个专门委员会严格按照相关规定履行职责。董事会战略委员会召开 1次会议，会议听取了公司执行“十二五”规划发展情况汇报，就 2014年度整合自治区内上游稀土企业、组建中国北方稀土集团和建设稀土生产“三废”综合治理技术改造工程进行了讨论和分析，提出意见建议。
董事会提名委员会召开 3次会议，审核了董事、高管人员候选人的任职资质、专业经验、职业操守等情况，同意提交董事会审议选举。
董事会审计委员会年内共召开 7次会议，在公司续聘审计机构、编制年度报告等过程中，与公司及年审会计师进行了充分沟通，促进公司年报审计工作高效开展；对公司日常关联交易进行审核，对于日常关联交易的执行过程实施有效监督，确保公司及股东权益不受损害。
年内公司董事会薪酬与考核委员会对董事、监事和高级管理人员薪酬发放情况进行了审核，认为公司严格执行了相关管理制度，公司董事、监事和高级管理人员薪酬等各方面工作符合相关规定。
四、总体评价和建议
报告期内，公司离任和在任的独立董事，均严格遵守法律、法规及公司章程等有关规定，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法
利益和广大股东尤其是中小投资者的合法权益。
2015年，我们将一如既往，继续忠实履行独立董事的职责义务，继续关注公司治理、现金分红、关联交易、对外担保、内控运行、董事及高级管理人员任免等事项，进一步加强与公司董事会、监事会、经理层之间的交流沟通，推动公司治理水平不断提高，维护公司的整体利益及全体股东的合法权益。
独立董事：
裴治武 郭晓川 钱明星 丁文江 徐万春
2015年 4月 2日