红星美凯龙家居集团股份有限公司
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2017年年度股东大会、
A股类别股东会、H股类别股东会
会议资料
二〇一八年六月
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目 录
2017年年度股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会会议须知 .............. 32017年年度股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会会议议程 .............. 52017年年度股东大会议案一： .......................................................................................... 62017年年度股东大会议案二： ........................................................................................ 122017年年度股东大会议案三： ........................................................................................ 152017年年度股东大会议案四： ........................................................................................ 172017年年度股东大会议案五： ........................................................................................ 202017年年度股东大会议案六： ........................................................................................ 222017年年度股东大会议案七： ........................................................................................ 232017年年度股东大会议案八： ........................................................................................ 242017年年度股东大会议案九： ........................................................................................ 252017年年度股东大会议案十： ........................................................................................ 262017年年度股东大会议案十一： .................................................................................... 322017年年度股东大会议案十二： .................................................................................... 362017年年度股东大会议案十三： .................................................................................... 502017年年度股东大会议案十四： .................................................................................... 58A股类别股东会议案 ..................................................... 62H股类别股东会议案 ..................................................... 66
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2017年年度股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会
会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、 出席 2017年年度股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会的股东及股东授权代表应于2018年6月8日（星期五）12:00-12:50办理会议登记；
在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。
三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。
四、 2017年年度股东大会、A股类别股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，H股类别股东大会采用现场投票方式，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次，发言主题应与会议表决事项相关。
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七、 本次会议之普通决议案需由出席2017年年度股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席 2017年度股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过；关于公司回购H股股份并注销及减少公司注册资本的议案需由出席A股类别股东会、H股类别股东会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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2017年年度股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会
会议议程
会议时间：2018年 6月 8日下午 13:00开始，依次召开 2017年年度股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会；
会议地点：上海市奉贤区南桥镇航南公路 4988号上海大船酒店华夏厅；
召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会；
主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长车建兴。
一、 主持人宣布会议开始
二、 报告会议现场出席情况
三、 审议议案
四、 股东集中发言
五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人
六、 现场投票表决
七、 听取《独立董事 2017年度述职情况报告》
八、 休会，统计现场投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
九、 律师宣读法律意见书
十、 宣布会议结束
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2017年年度股东大会议案一：
公司 2017年度董事会工作报告
各位股东及股东代表:
公司董事会对公司 2017年度董事会工作进行了回顾与总结,同时对公司 2018年度董事会工作计划进行了展望与部署,并制作完成《公司2017年度董事会工作报告》。
上述议案已获公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件一：《公司 2017年度董事会工作报告》
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附件一：
公司 2017年董事会工作报告
2017年，董事会带领管理层积极应对挑战、主动改革创新，实现了良好的经营和财务业绩。在公司治理方面，董事会亦严格遵守公司法、上市监管法规、公司规章与制度要求，履行职责，维护全体股东和公司的整体利益。董事会 2017年度的主要工作报告如下，本工作报告所用词汇与本公司 2017年年报所界定者具有相同涵义：
一、董事会 2017年主要工作情况
截至 2017年 12月 31日止，本年度董事会负责召开 4次股东会议，审议及通过 10项决议案，并举行 23次董事会会议，审议及通过 52项决议案。就董事会下辖之四项专门委员会而言，战略及投资委员会举行2次会议；审核委员会举行3次会议；薪酬与考核委员会举行1次会议；及提名委员会举行 1次会议。有关会议所审核及讨论的事项，请参阅本公司2017年年报。
年内，本公司董事会负责召开股东大会并履行以下职责：批准及监督所有政策的刊发、整体策略、预算、内部控制及风险管理系统、重大交易（尤其是利益冲突方涉及之交易）、董事委任及其他重大财务及运营事务。董事在履行其职责时会寻求独立专业意见，费用由本公司承担。本公司亦鼓励董事单独咨询本公司高级管理层。
二、2017年业绩表现
1.财务业绩继续增长
本公司在 2017年延续了过去数年较快的财务业绩增长趋势，2017年本公司收入人民币 109.6亿元，较 2016年本公司收入人民币 94.4亿元增长了16.1%，2017年本公司归属于母公司所有者的净利润人民币40.8亿元，较2016年34.0亿元增加了20.0%。
2.业务发展与布局：稳健的商场发展、覆盖全国的战略布局
截止 2017年年末，我们经营了 256家商场，覆盖了全国 29个省、直辖市、自治区的 177个城市，商场总经营面积 15.14百万平方米。我们通过自营商场与委管商场双轮驱动的发展模式占领了一线城市、二线城市核心区域的物业，同时积累了
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丰富的商场营运经验，不断提升品牌价值，并构建了较高的进入壁垒。截至报告期末，我们经营着 71家自营商场、185家委管商场，平均出租率均高达97.6%。报告
期内，成熟商场同店增长率为5.4%。剔除营业税改增值税的影响后，成熟自营商场的同店增长率为7.2%。
3.通过A股IPO审核，成为A+H两地上市公司
公司于 2017年 12月通过 A股 IPO发行审核，2018年 1月完成 A股 IPO发行，正式成为全国家居零售平台企业中第一家A+H（即中国内地和香港两地同时上市的公司），这是公司发展进程上重要的里程碑，为我们进一步提升融资能力、持续健康发展打下了坚实的基础。
4.业务管理：持续提升的商场经营管理水平
(1)招商管理
我们顺应市场消费趋势，不断优化商场品牌和品类的布局,引领家居消费趋势；
持续提升租金精细化管理水平，推动可持续化租金管理机制发展；不断深化品牌资源管理及重要客户的增值服务；顺应消费升级趋势，加大引入国际品牌力度，持续打造国际馆。
(2)营运管理
我们全面推广“服务口碑”项目，在价格、质量、服务等方面提出了对商场运营管理的高标准、严要求，从而提升客户的满意度；通过数字化空间管理手段提高商场的营运管理效率；持续开展“绿色领跑”项目，提升消费者绿色家居生活质量。
(3)营销管理
顺应中国消费者消费升级的趋势需求，在主营业务持续稳健经营的基础上，我们全面提升品牌定位，传递企业“甄选全球设计尖”的品牌战略；持续推进流量深耕营销战略，全面推进营销数字化，实现流量与销售的持续增长。
(4)物业管理
我们提倡节能环保，打造绿色商场；改善商场环境，提升顾客体验；严格把控商场安全：规范管控，预防为主，人防、技防相结合。
5.扩展性业务：蓬勃发展
(1)搭建互联网平台：为消费者提供泛家居消费产业链服务
我们围绕“家”的概念搭建互联网平台，通过在线线下一体化的运营模式，为
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消费者提供从装修入住到居家消费品购买等泛家居消费产业链服务。通过对现有家居装饰及家具商场进行数字化改造提升，我们还将线上家居消费平台与线下实体商场网络进行业务资源的充分融合与共享，在为消费者提供便捷优质服务及 O2O互动体验的同时，发挥线下业务与互联网拓展业务的协同效应，提升整体运营效率，实现价值创造最大化。
(2)提供金融信息服务：保留和扩大公司的消费群体及商户群体
我们为消费者及金融机构提供消费贷款信息服务，通过与金融机构合作，由金融机构向消费者提供家居消费贷款，消费者取得的贷款将专项用于在我们的家居商场内进行消费。报告期内，通过上述渠道由金融机构发放的消费贷款金额达人民币17.8亿元；我们实现相关佣金收入人民币2,355.7万元，并拉动了商场商户的业务。
为了建立更有效的集团架构，简化集团业务结构并降低相关业务的风险，我们与红星美凯龙控股集团有限公司（“红星控股”）签订股权转让协议，将我们持有的上海家金所金融信息服务有限公司、上海黄浦红星小额贷款有限公司股权全部转让予红星控股及其附属公司。
(3)提供全方位物流服务：满足平台两端多重需求，实现资源共享
为向商户及消费者提供专业化的配送安装服务，助力广大商户“最后一公里”的配送、安装、及售后服务，提高消费者满意度及对商户品牌、红星美凯龙品牌的粘性，我们已在南京、无锡、石家庄、长沙、沈阳、济南和青岛 7座城市开设试点物流中心，为消费者提供从商品购买到产品专业配送安装的“一站式”专业服务。
截至报告期末，我们的物流仓储面积超过 55,000平方米，服务品牌数目已超 350个。
报告期内，我们与香港大学共同研发智慧物流系统，该系统包括仓库管理、车辆调配、顾客服务、商户服务四套管理服务系统，支持商户合作、仓储、配送、售后、评价、费用等全流程管理。我们于报告期内开始建设智慧物流 1.0项目，并开发了基于RFID芯片的无人机库存盘点技术。
6.信息化建设升级重构，支持互联网平台发展
报告期内，围绕本公司“线上线下业务一体化”的目标，我们持续推进信息化建设，在管理流程优化、财务职能转型、系统研发、数据应用等方面取得了一定成绩。同时，我们正在积极对人机交互技术、虚拟现实技术、以及数据挖掘等技术进
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行研究和应用，运用科技与技术的创新进一步提升顾客购物体验、促进商户销售，创造增值服务收入。
7.高效的人力资源管理政策：高效支持企业成长
报告期内，我们的人力资源政策紧紧围绕公司战略，在系统优化、绩效管理、人才发展、业务支持、人事运营及员工关系等方面有所建树。
三、2018年及未来的发展计划
我们始终以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任。2018年及以后，我们将继续遵循“市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，为消费者提供更好、更专业的服务，巩固市场领导地位，巩固“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专家地位，以建成中国最领先的、最专业的“家居装饰及家具行业全管道平台商”为企业的发展目标。我们未来的发展计划如下：
1、继续实施自营与委管商场双轮驱动业务模式，通过战略性拓展商场网络及品牌组合，巩固市场领导地位
商场网络建设方面，公司将充分把握城镇化加速、人民生活水平提升、人口流动性提高所带来的行业蓬勃发展趋势，继续有选择地在具有吸引力的城市拓展家居商场网络。我们将通过自营模式进一步巩固一、二线城市的市场领先地位，继续有选择性地的在核心城市开设新的家居商场；同时，将凭借在家居装饰及家具行业良好的品牌声誉、成熟的商场开发、招商和运营管理能力，通过轻资产的委管经营模式快速渗透三线城市及其他城市，进一步扩大我们在全国范围内的经营覆盖面，加快市场渗透。
2、建立全方位的服务体系，致力于成为家居装饰及家具行业的新零售标杆作为拥有中国内地家居行业内最具有影响力品牌的企业之一，我们将一贯从真正理解和满足消费者的需求角度出发，为消费者提供更好、更深入的体验，更专业、全方位的增值服务，更便捷、人性化的服务方式，为消费者提供一个值得信赖、能集成足够多数量的家居装饰及家具行业品牌商品的流通平台，一站式闭环解决消费者的各种需求和痛点，强化消费者的在线、线下一体化体验，塑造家居装饰及家具行业最具价值的流通平台，致力于成为家居装饰及家具行业的新零售标杆。
3、通过数字化战略提升企业的长期竞争力
我们正在推行数字化战略,希望借助互联网、大数据、云计算等信息技术持续推
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进信息化建设，在管理流程优化、财务职能转型、系统研发、数据应用等方面进一步升级重构，提升企业的长期竞争力，迎接新的发展机会。
4、积极创新、重视应用资本市场和金融工具
我们将积极开拓新的商业模式、并通过投资、并购等方式来深度整合家居装饰及家具行业上下游资源、特别是寻找进入智慧家居领域的机会，为做大企业规模、做强企业实力、主动拥抱未来、引领整个行业发展而服务。
5、持续改善公司治理、规范运作，践行社会责任
我们将持续改善公司治理架构、组织流程和管理机制；遵守国家法律、恪守商业道德，营造“规范运作”的商业氛围；积极承担和践行社会责任。
四、2017年末期股息分派预案
基于2017年经审核业绩，并根据有关法律法规及公司章程的规定，本公司2017年末期股息分派建议为：基于2017年12月31日的总股本3,938,917,038股份（包括2,876,103,969股内资股及1,062,813,069股H股），建议向于记录日期名列本公司股东名册的A股股持有人和H股持有人派发每10股派发现金股利人民币3.2元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）。2017年末期拟派发现金股息共计人民币1,260,453,452.16元（含税），占2017年合并报表归属于上市公司股东净利润30.91%。
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2017年年度股东大会议案二：
公司 2017年度监事会工作报告
各位股东及股东代表:
公司监事会对公司2017年度监事会工作进行了回顾与总结,制作完成《公司2017年度监事会工作报告》。
上述议案已获公司第三届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件二：《公司2017年度监事会工作报告》
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附件二：
公司 2017年度监事会工作报告
1、监事会召开会议和进行决议的情况
2017年监事会共召开了3次会议，有关会议及决议如下：
(1)2017年3月20日召开第三届监事会第一次会议。会议审议并通过了关于公司截至2016年12月31日止年度监事会报告的议案、公司2016年度利润分配预案、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）以及德勤关黄陈方会计师行为公司2017年度财务审计机构的议案。
(2)2017年8月28日召开第三届监事会第二次会议。会议审议并通过了关于截至2017年6月30日止六个月的财务报表（国际准则财务报表）的议案、关于公司2017年上半年度财务报表（国内准则财务报表）的议案、关于截至2017年6月30日止六个月的中期股息的议案、关于截至2017年6月30日止六个月的中期报告及中期业绩公告的议案、关于公司截止于2017年6月30日内部控制的自我评价报告的议案。
(3)2017年12月7日召开第三届监事会第二次临时会议。会议审议并通过了关于公司2017年三季度财务报表的议案。
2、监事会对公司有关事项的独立意见
(1)本公司依法运作情况：2017年监事会成员继续通过列席董事会会议、审阅专项报告以及现场走访、约谈座谈、审计与专项调查等方式对本公司运行情况进行监督。对照各项规定，监事会认为，本公司决策程序规范，内部控制有效，本公司董事及高级管理人员勤勉履职，没有违反法律、法规、公司章程及损害本公司和股东利益的行为。监事会审阅了本公司2017年度德勤会计师事务所内部控制审计报告，认为报告如实反映了本公司治理和内部控制的现状，审计意见客观，同意披露有关报告。
(2)检查本公司财务的情况：报告期间内，监事会认真履行检查本公司财务状况的职责，对本公司经营和风险情况进行监控，并对各定期报告出具了审核意见。
监事会认为本公司的财务报告如实反映了本公司的财务状况和经营成果。
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(3)募集资金使用情况
H股募集资金使用情况
全球发售所得款项净额为人民币557,330万元，用于9家自营商场开发、投资或收购其他家居装饰及家具零售商及其他市场参与者、现有债项再融资、电子商务业务及信息技术系统开发、营运资金及其他一般集团用途。于 2015年 7月 31日，董事会决议更改部分全球发售所得款项用途。详细情况，请参阅公司日期为 2015年7月31日的公告。
截至报告期末，公司已累计使用所得款项净额的89%投入上述募集资金投资项目。
(4)股权激励情况：于报告期内，本公司未进行股权激励。
(5)重大资产收购和出售情况：于报告期内，本公司无重大资产收购和出售。
(6)关连及持续关连交易︰于报告期内，监事会对本公司本年度持续关连交易进行了关注，包括︰(i)与常州市红星装饰城订立的租赁协议、(ii)与徐州红星美凯龙国际家具装饰城、徐州红星美凯龙全球家居生活广场、扬州红星美凯龙全球家居生活广场、济宁鸿瑞及陕西鸿瑞订立的委管协议、(iii)与红星企发订立的红星企发框架协议、(iv)与上海洪美就租赁金山物业订立的租赁协议。此外，监事会亦已审议及审阅上述持续关连交易的建议新年度上限。于报告期内，本公司订立的关连交易包括(i)红星美凯龙控股与上海家金所投资订立的股权转让协议；(ii)向上海红星美凯龙置业收购金山物业；及(iii)转让上海黄浦红星小额贷款股权均已经监事会审阅及审议。
面向未来，随着本公司各项业务的进一步发展，监事会将在原有的工作基础上坚决贯彻本公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促本公司规范运作，切实保障与维护本公司和股东的合法利益。
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2017年年度股东大会议案三：
公司 2017年度财务决算报告
各位股东及股东代表:
报告期内，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，遵循“市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，为消费者提供了更好、更专业的服务，巩固了“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专家地位。报告期内，公司经营整体上实现健康平稳发展，主要业务发展态势良好，整体财务状况健康，公司总资产、净资产和利润规模持续增长。特针对公司主要业务——自营商场编制了2017年财务决算报告。
截至报告期末，我们经营着 71家自营商场，总经营面积 5,705,954平方米，平均出租率97.6%。其中，有 18家分布在北京、上海、天津、重庆四个直辖市，占自营商场总数量比例达到25.4%；上述自营商场的经营面积 1,583,330平方米，占自营商场总经营面积比例达到27.8%。报告期内，我们新开设了 7个自营商场，关闭了 2家自营商场，另有 2个商场由委管转为了自营，2个商场由自营转为了委管。截至报告期末，我们有22个筹备中的自营商场。
公司 2017年自营商场实现营业收入 639,448万元，较 2016年营业收入增加41,907万元,涨幅7.0%；实现营业利润304,738万元，较2016年298,998万元增长1.9%。
单位：万元
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|自营商场|2017年|2016年|差异|变动比例（%）|
|营业收入|639,448|597,541|41,907|7.0%|
|税金及附加|28,220|34,773|-6,553|-18.8%|
|营业收入合计(扣除税金及附加)|611,228|562,768|48,460|8.6%|
|营业成本|146,026|136,523|9,503|7.0%|
|销售费用|105,347|80,987|24,360|30.1%|
|管理费用|55,117|46,260|8,857|19.1%|
|营业利润|304,738|298,998|5,740|1.9%|

按自营商场的业态来看，自有商场实现营业收入528,683万元，占自营商场营业收入82.7%,较 2016年营业收入增加 38,416万元,涨幅7.8%，租赁商场实现营
业收入 110,765万元，占自营商场营业收入17.3%,较 2016年营业收入增加 3,491
万元,涨幅3.3%。
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单位：万元
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|自营商场|2017年|2016年|差异|变动比例（%）|
|自有商场|528,683|490,267|38,416|7.8%|
|租赁商场|110,765|107,274|3,491|3.3%|
|合计|639,448|597,541|41,907|7.0%|

按自营商场的区域来看，2017年北京实现营业收入 84,030万元，较 2016年增加2,682万元，涨幅3.3%，上海实现营业收入152,660万元，较2016年增加11,198万元，涨幅7.9%，天津实现营业收入 31,347万元，较 2016年减少 8,791万元，降低21.9%，重庆实现营业收入42,875万元，较2016年增加551万元，涨幅1.3%，东北地区（黑龙江、吉林、辽宁）实现营业收入73,123万元，较2016年增加10,637万元,涨幅17.0%，华北地区（河北、内蒙古、山西,不含北京、天津）实现营业收入 18,484万元，较 2016年增加 4,253万元，涨幅29.9%，华东地区（安徽、江苏、山东、浙江,不含上海）实现营业收入132,563万元，较2016年增加12,014万元，涨幅10.0%，华中地区（河南、湖北、湖南）实现营业收入68,309万元，较2016年增加 5,711万元，涨幅9.1%，华南地区（广东）实现营业收入 9,271万元，较 2016年增加 3,587万元，涨幅63.1%，西部地区（甘肃、四川、云南,不含重庆）实现营业收入26,786万元，较2016年增加65万元，涨幅0.2%。
单位：万元
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|自营商场|2017年|2016年|差异|变动比例（%）|
|北京|84,030|81,348|2,682|3.3%|
|上海|152,660|141,462|11,198|7.9%|
|天津|31,347|40,138|-8,791|-21.9%|
|重庆|42,875|42,324|551|1.3%|
|东北地区|73,123|62,486|10,637|17.0%|
|华北地区（不含北京、天津）|18,484|14,231|4,253|29.9%|
|华东地区（不含上海）|132,563|120,549|12,014|10.0%|
|华中地区|68,309|62,598|5,711|9.1%|
|华南地区|9,271|5,684|3,587|63.1%|
|西部地区(不含重庆)|26,786|26,721|65|0.2%|
|合计|639,448|597,541|41,907|7.0%|

上述议案已获公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2017年年度股东大会议案四：
公司 2018年度财务预算报告
各位股东及股东代表:
公司以2017年度的经营业绩为基础、结合国家和地区宏观经济政策，在2018年内继续强化内部精细化管理、以股东财富最大化为目标，特针对公司主要业务——自营商场编制了2018年财务预算，以确保公司达成战略和经营发展目标。
一、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化。
2、公司自营商场经营涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。
4、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变。
5、公司自营商场经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。
6、公司自营商场经营所需的资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
二、财务预算明细
公司 2018年自营商场预算营业收入 700,566万元，较 2017年营业收入增加61,118万元,涨幅9.6%,预算营业利润335,266万元，较2017年增加30,528万元,涨幅10.0%。
单位：万元
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|自营商场|2018年预算金额|2017年决算金额|差异|变动比例（%）|
|营业收入|700,566|639,448|61,118|9.6%|
|税金及附加|30,917|28,220|2,697|9.6%|
|营业收入合计(扣除税金及附加)|669,649|611,228|58,421|9.6%|

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营业成本 166,923 146,026 20,897 14.3%
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|-|-|-|-|-|
|销售费用|108,717|105,347|3,370|3.2%|
|管理费用|58,743|55,117|3,626|6.6%|
|营业利润|335,266|304,738|30,528|10.0%|

按自营商场的业态来看，其中自有商场预计实现营业收入578,528万元，占自营商场营业收入82.6%，租赁商场预计实现营业收入122,038万元，占自营商场营业收入17.4%。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|自营商场|2018年预算金额|2017年决算金额|差异|变动比例（%）|
|自有商场|578,528|528,683|49,845|9.4%|
|租赁商场|122,038|110,765|11,273|10.2%|
|合计|700,566|639,448|61,118|9.6%|

按自营商场的区域来看，2018年自营商场北京预算营业收入90,386万元，占自营商场营业收入12.9%，上海预算营业收入166,837万元，占自营商场营业收入23.8%，天津预算营业收入 28,525万元，占自营商场营业收入4.1%，重庆预算营业收入45,626万元，占自营商场营业收入6.5%，东北地区（黑龙江、吉林、辽宁）预计实现营业收入79,287万元，占自营商场营业收入11.3%，华北地区（河北、内蒙古、山西，不含北京、天津）预计实现营业收入 19,317万元，占自营商场营业收入2.8%，华东地区（安徽、江苏、江西、山东、浙江，不含上海）预计实现营业收入156,449万元，占自营商场营业收入22.3%，华中地区（河南、湖北、湖南）预计实现营业收入 72,938万元，占自营商场营业收入10.4%，华南地区（广东）预计实现营业收入 9,640万元，占自营商场营业收入1.4%，西部地区（新疆、甘肃、四川、云南、青海，不含重庆）预计实现营业收入31,561万元，占自营商场营业收入4.5%。
单位：万元
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|区域|预算收入|占比|
|北京|90,386|12.9%|
|上海|166,837|23.8%|
|天津|28,525|4.1%|
|重庆|45,626|6.5%|
|东北地区|79,287|11.3%|
|华北地区（不含北京、天津）|19,317|2.8%|
|华东地区（不含上海）|156,449|22.3%|
|华中地区|72,938|10.4%|

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|华南地区|9,640|1.4%|
|西部地区（不含重庆）|31,561|4.5%|
|合计|700,566|100.0%|

三、风险提示
以上关于 2018年度财务预算的前瞻性陈述及指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司 2018年度的盈利预测，由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终财务决算结果可能与本财务预算存在差异。
上述议案已获公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2017年年度股东大会议案五：
公司 2017年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）（母公司）2017年度共实现净利润 3,969,689,525.44元人民币。
公司2017年度利润分配预案如下：
1、2017年初公司未分配利润人民币 2,419,928,918.74元，加上 2017年度本公司实现的净利润人民币 3,969,689,525.44元，减去公司 2017年实施 2016年度利润分配方案分配的现金股利 1,522,045,155.96元，公司 2017年度可供分配利润为人民币 4,867,573,288.22元。根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，按照10%的比例分别提取法定盈余公积金合计人民币 396,968,952.54元后，截止 2017年12月 31日，公司可供投资者分配的利润为人民币 4,470,604,335.68元。
综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司 2017年拟派发现金股利为人民币1,260,453,452.16元（含税），占2017年合并报表归属于上市公司股东净利润30.91%。
2．若以2018年1月A股IPO之后总股本3,938,917,038股进行计算，每10股派发现金股利人民币 3.2元（含税，实际派发金额因尾数四舍五入可能略有差异）；
若公司于股权登记日因配售、回购等原因，使得公司股本总数发生变化，每股派发现金股利的金额将在人民币1,260,453,452.16元（含税）的总金额内作相应的调整。
本次现金股利分配后当年公司未分配的利润3,210,150,883.52元结转入下一年度。
附表：现金股利派发明细
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|-|-|-|-|
|||持股数量|派发现金股利|
|NO|股东名称|||
|||（股）|（元人民币，含税）|

 1 红星美凯龙控股集团有限公司 2,480,315,772 793,701,047.04 2 上海平安大药房有限公司 3,688,206 1,180,225.92 3 上海晶海资产管理中心(有限合伙) 56,849,998 18,191,999.36 4 上海凯星企业管理中心(有限合伙) 7,589,999 2,428,799.68 5 上海弘美投资管理中心(有限合伙) 12,659,994 4,051,198.08 6 其他A股上市公众股东 315,000,000 100,800,000.00
7 H股上市公众股东 1,062,813,069 340,100,182.08
合计 3,938,917,038 1,260,453,452.16
公司2017年度利润分配预案经股东大会审议通过后，将于该次股东大会召开之
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日起两个月内进行现金股利分配。现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向 A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
上述议案已获公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2017年年度股东大会议案六：
公司截至 2017年 12月 31日止年度报告及年度业绩
各位股东及股东代表:
现由公司董事会将《公司 2017年年度报告及摘要（A股）》、《公司截至 2017年12月31日止年度业绩》及《公司截至2017年12月31日止年度报告（H股）》提交本次股东大会审议，符合《公司章程》对股东大会议案提议和召开的程序规定。
上述议案已获公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件:《公司 2017年年度报告及摘要（A股）》（请参见披露于上海证券交易所网站的公司A股2017年年度报告及年报摘要）
附件：《公司截至2017年12月31日止年度业绩》（请参加披露于香港证券交易所网站的H股年度业绩公告）
附件：《公司截至 2017年 12月 31日止年度报告（H股）》（请参加披露于香港证券交易所网站的公司2017年H股年报）
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2017年年度股东大会议案七：
关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表:
为保证财务会计审计工作的延续性,公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）为公司 2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，任期至下届年度股东大会结束时止，并将根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其审计费用。
上述议案已获公司第三届董事会第五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
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2017年年度股东大会议案八：
关于公司 2017年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表:
按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定，根据公司所处行业的薪酬水平、公司年度经营业绩及其绩效考核结果，结合公司实际情况和独立董事工作时间及数量，公司董事2017年度薪酬如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|2017年度在公司领取薪酬（万元，税前）|
|车建兴|董事长、总经理|835.61|
|张琪|副董事长、副总经理|772.81|
|车建芳|董事、副总经理|370.66|
|蒋小忠|董事、副总经理|428.11|
|徐国峰|董事|-|
|陈淑红|董事|180.61|
|Joseph RaymondGagnon|董事|-|
|张其奇|董事|-|
|李振宁|独立董事|60.00|
|DingYuan（丁远）|独立董事|80.00|
|LEE，Kwan Hung（李均雄）|独立董事|60.00|
|钱世政|独立董事|60.00|

上述议案已获公司第三届董事会第五次会议审议通过，涉及当事人董事薪酬时，该董事进行了回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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2017年年度股东大会议案九：
关于公司 2017年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表:
按照《公司法》、《公司章程》等的相关规定，根据公司所处行业的薪酬水平、公司年度经营业绩及其绩效考核结果，公司监事2017年度薪酬如下：
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|-|-|-|
|姓名|职务|2017年度在公司领取薪酬（万元，税前）|
|潘宁|监事会主席、职工代表监事|188.98|
|NG，ELLEN HOI YING（吴凯盈）|股东代表监事|0.00|
|巢艳萍|职工代表监事|79.85|
|陈岗|独立监事|18.00|
|郑洪涛|独立监事|18.00|

上述议案已获公司第三届监事会第三次会议审议通过，涉及当事人监事薪酬时，该监事进行了回避表决。现提请各位股东审议，关联股东需回避表决。
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2017年年度股东大会议案十：
关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表:
为进一步优化公司内部管理制度,公司按照中华人民共和国境内法律、法规的规定,对公司《红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事工作制度》的相关内容进行了修订,具体修订内容详见本议案附件。经修订的《红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事工作制度》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件四:《红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事工作制度》修订内容一览表
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附件四：
《红星美凯龙家居集团股份有限公司独立非执行董事工作制度》
修订内容一览表
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||修订前的独立非执行董事工作制度条款||修订后的独立非执行董事工作制度条款|
|第一条 为完善红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构, 促进公司规范运作, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)及其他有关法律、法规、规范性文件的规定, 并结合公司实际情况, 制定本制度。若本制度条文与任何有关法律、法规, 《公司章程》、《香港上市规则》或境内挂牌上市地证券交易所规则的规定不一致或存在任何冲突时, 应按从严原则, 执行最严谨条文。||第一条 为完善红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构, 促进公司规范运作, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)及其他有关法律、法规、规范性文件的规定, 并结合公司实际情况, 制定本制度。若本制度条文与任何有关法律、法规,《公司章程》、《股票上市规则》、《香港上市规则》的规定不一致或存在任何冲突时, 应按从严原则, 执行最严谨条文。||
|第二条 独立非执行董事(以下亦称“独立董事”)是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的任职资格需符合《香港上市规则》、境内挂牌上市地证券交易所规则的要求及须经相关监督管理机构核准。||第二条 独立非执行董事(以下亦称“独立董事”)是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的任职资格需符合《股票上市规则》、《香港上市规则》的要求及须经相关监督管理机构核准。||
|第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、《香港上市规则》、《公司章程》和本工作制度的要求, 认真履行职责, 维护公||第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、行政法规、《股票上市规则》、《香港上市规则》、《公司章程》和本工作制度的要求, 认||

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|司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事须透过提供独立、富建设性及有根据的意见对公司制定策略及政策作出正面贡献。|真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事须透过提供独立、富建设性及有根据的意见对公司制定策略及政策作出正面贡献。|
|第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一(且至少 3 名)的独立董事。公司独立董事中中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士)。公司独立董事中至少有一名董事通常居住地为香港。|第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一(且至少 3 名)的独立董事。公司独立董事中至少包括一名会计专业人士, 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验, 并至少符合下列条件之一:(一)具有注册会计师执业资格;(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;(三)具有经济管理方面高级职称, 且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。公司独立董事中至少有一名董事通常居住地为香港。|
|第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等主管部门、《香港上市规则》及其他法律、法规的要求, 参加其认可的培训。|第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等主管部门、《股票上市规则》、《香港上市规则》及其他法律、法规的要求, 参加其认可的培训。|
|第十一条 独立董事到任后, 如有任何变化可能会影响其独立性, 该名独立董事应当尽快通知公司及香港联合交易所, 并每年向公司确认其独立性。公司应当在年报中披露收到独立董事确认的情况, 并说明其是否仍然认为该等独立董事确属独立人员。|第十一条 独立董事到任后, 如有任何变化可能会影响其独立性, 该名独立董事应当尽快通知公司、上海证券交易所及香港联合交易所, 并每年向公司确认其独立性。公司应当在年报中披露收到独立董事确认的情况,并说明其是否仍然认为该等独立董事确属独立人员。|
|第十四条 独立董事在获得股东大会选任后,|第十四条 独立董事在获得股东大会选任后,|

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|应当按照《香港上市规则》的有关规定, 尽快向香港联合交易所报送《董事的声明及承诺H表格》, 并提交说明下列事宜的书面确认:1.确认其是否具备本制度及《香港上市规则》相关条款所述的独立性;2.确认其是否过去或当时在公司或其附属公司业务中拥有财务或其他权益, 是否与公司核心关连人士存在任何关连关系;3.说明其递交《董事的声明及承诺H表格》时是否存在其他可能影响其独立性的因素。|应当按照《香港上市规则》的有关规定, 尽快向香港联合交易所报送《董事的声明及承诺H表格》, 并提交说明下列事宜的书面确认:(一)确认其是否具备本制度及《香港上市规则》相关条款所述的独立性;(二)确认其是否过去或当时在公司或其附属公司业务中拥有财务或其他权益, 是否与公司核心关连人士存在任何关连关系;(三)说明其递交《董事的声明及承诺H表格》时是否存在其他可能影响其独立性的因素。前述独立董事还应自选任之日起三十日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》, 并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。|
|第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议, 由董事会提请股东大会予以撤换。除非出现上述情况和《公司法》、《香港上市规则》、境内挂牌上市地证券交易所规则规定的不得担任独立董事的其他情形, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以做出公开声明。|第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议, 由董事会提请股东大会予以撤换。除非出现上述情况和《公司法》、《香港上市规则》、《股票上市规则》规定的不得担任独立董事的其他情形, 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以做出公开声明。|
|第十八条 如因独立董事辞职或免职或其他原因导致公司董事会中独立董事人数未满足本工作制度、《香港上市规则》、《指导意见》和《公司章程》规定的最低人数要求时, 董|第十八条 如因独立董事辞职或免职或其他原因导致公司董事会中独立董事人数未满足本工作制度、《股票上市规则》、《香港上市规则》、《指导意见》和《公司章程》规定的|

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|事会应立即通知香港联合交易所, 并刊登公告, 公布有关详情及原因, 并须于其不符合有关规定后的三个月内, 委任足够人数的独立董事。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后或公司股票上市地监管规则规定的其他情况下生效。除前款所列情形外, 独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|最低人数要求时, 董事会应立即通知上海证券交易所和香港联合交易所, 并刊登公告,公布有关详情及原因, 并须于其不符合有关规定后的三个月内, 委任足够人数的独立董事。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后或公司股票上市地监管规则规定的其他情况下生效。除前款所列情形外, 独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。|
|第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别权利:(一)重大关联交易(是指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论。独立董事做出判断前, 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断依据;(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构或咨询机构;(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;|第十九条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别权利:(一)达到董事会审议标准的关联交易应由独立董事认可后, 提交董事会讨论。独立董事做出判断前, 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断依据;(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构或咨询机构;(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权;独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。|

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|独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。||
|第四十条 本制度由公司股东大会审议批准，修改时亦同。本修订稿在公司拟发行的人民币普通股挂牌上市之日起生效。在完成人民币普通股发行上市前，公司现行制度继续有效。|第四十条 本制度由公司董事会拟定, 由公司股东大会审议批准，修改时亦同。|
|第四十一条 本制度未尽事宜, 依照有关法律法规、《香港上市规则》、香港证券监督管理机构的其他规定以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、《香港上市规则》、香港证券监督管理机构的其他规定以及《公司章程》相抵触, 则应根据有关法律法规、《香港上市规则》、香港证券监督管理机构的其他规定、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。|第四十一条 本制度未尽事宜, 依照有关法律法规、《股票上市规则》、《香港上市规则》、香港证券监督管理机构的其他规定以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、《股票上市规则》、《香港上市规则》、香港证券监督管理机构的其他规定以及《公司章程》相抵触, 则应根据有关法律法规、《股票上市规则》、《香港上市规则》、香港证券监督管理机构的其他规定、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。|

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2017年年度股东大会议案十一：
关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表:
为进一步优化公司内部管理制度,公司按照中华人民共和国境内法律、法规的规定,对《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外担保管理制度》的相关内容进行了修订,具体修订内容详见本议案附件。经修订的《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外担保管理制度》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件五:《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外担保管理制度》修订内容一览表
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附件五：
《红星美凯龙家居集团股份有限公司对外担保管理制度》
修订内容一览表
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||修订前的对外担保管理制度条款||修订后的对外担保管理制度条款|
|第一条 为规范红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安全, 维护股东利益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)等法律、法规以及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 结合公司的实际情况,制定本制度。||第一条 为规范红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安全, 维护股东利益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》(《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以下合称“上市规则”)等法律、法规以及《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 结合公司的实际情况, 制定本制度。||
|第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:(一)因公司业务需要的互保单位;(二)与公司具有重要业务关系的单位;(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;(四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。||第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保:(一)因公司业务需要的互保单位;(二)与公司具有重要业务关系的单位;(三)与公司有潜在重要业务关系的单位;(四)公司子公司及其他有控制关系的单位。以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。||
|第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会, 董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权。法律法规或公司股||第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会, 董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定, 行使对外担保的决策权。法律法规或公司股||

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|票上市地交易所上市规则有规定, 或者超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的, 董事会应当提出预案并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。公司对外担保可能构成《香港上市规则》项下的关连交易及/或须予披露的交易。在此情况下, 公司需参照《香港上市规则》以及公司的《关联交易管理制度》执行, 应当满足《香港上市规则》的相关要求(包括对交易的审批权限、关连人士回避表决和信息披露的要求等)。|票上市地交易所上市规则有规定, 或者超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的, 董事会应当提出预案并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。公司对外担保可能构成上市规则项下的关连交易及/或须予披露的交易。在此情况下, 公司需参照上市规则以及公司的《关联交易管理制度》执行, 应当满足上市规则的相关要求(包括对交易的审批权限、关连人士回避表决和信息披露的要求等)。|
|第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、法规要求的内容。|第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、法规要求的内容。|
|第十八条 担保合同订立时, 责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《香港上市规则》、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款, 应当要求对方修改。对方拒绝修改的, 责任人应当拒绝为其提供担保, 并向公司董事会或股东大会汇报。|第十八条 担保合同订立时, 责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、上市规则、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款, 应当要求对方修改。对方拒绝修改的, 责任人应当拒绝为其提供担保, 并向公司董事会或股东大会汇报。|
|第二十八条 公司为他人提供担保, 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务, 或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时, 公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况, 并在知悉后准备启动反担保追偿程序, 同时通报董事会秘书, 由董事会秘|第二十八条 公司为他人提供担保, 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务, 或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时, 公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况, 并在知悉后通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会。|

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|书立即报公司董事会。||
|第二十九条 被担保人不能履约, 担保债权人对公司主张承担担保责任时, 公司经办部门应立即启动反担保追偿程序, 同时通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会。|第二十九条 被担保人不能履约, 担保债权人对公司主张承担担保责任时, 公司经办部门应立即通报董事会秘书, 由董事会秘书立即报公司董事会。|
|第三十五条 公司应当严格按照《香港上市规则》、公司股票上市地的其他监管规定（包括香港法律法规有关可能对公司证券价格造成重大影响的内幕消息披露的相关规定）、《公司章程》及公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。|第三十五条 公司应当严格按照上市规则、公司股票上市地的其他监管规定（包括香港法律法规有关可能对公司证券价格造成重大影响的内幕消息披露的相关规定）、《公司章程》及公司《信息披露管理制度》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。|
|第四十一条 本制度经公司股东大会审议批准, 修改时亦同。本修订稿在公司拟发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。在完成H股发行上市前，公司现行制度继续有效。|第四十一条 本制度由公司董事会拟定,由公司股东大会审议批准, 修改时亦同。|
|第四十二条 本制度未尽事宜, 依照有关法律法规、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、《香港上市规则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》相抵触,则应根据有关法律法规、《香港上市规则》、公司上市地证券监管机构的其他规定以及现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。|第四十二条 本制度未尽事宜, 依照有关法律法规、上市规则、公司股票上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、上市规则、公司上市地证券监管机构的其他规定以及《公司章程》相抵触, 则应根据有关法律法规、上市规则、公司上市地证券监管机构的其他规定以及现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。|

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2017年年度股东大会议案十二：
关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表:
为进一步优化公司内部管理制度,公司按照中华人民共和国境内法律、法规的规定,对《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度》的相关内容进行了修订,具体修订内容详见本议案附件。经修订的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件六:《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度》修订内容一览表
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附件六：
《红星美凯龙家居集团股份有限公司关联交易管理制度》
修订内容一览表
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||修订前的关联交易管理制度条款||修订后的关联交易管理制度条款|
|第一条 为规范红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易(在香港上市规则下称为“关连交易”,下同), 保证关联交易的公平合理, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)以及其它有关法律、法规、规范性文件的规定, 制定本制度。||第一条 为规范红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易(在香港上市规则下称为“关连交易”,下同), 保证关联交易的公平合理, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)以及其它有关法律、法规、规范性文件的规定, 制定本制度。||
|第二条 公司对关联交易实行分类管理,按照《香港上市规则》、境内挂牌上市地证券交易所的规则以及其他相关法律法规确认关联人范围, 并按照相应规定履行关联交易审批、信息披露等程序。公司进行交易时应根据具体情况分别依照《香港上市规则》和境内挂牌上市地证券交易所的规则作出考量, 并依照两者之中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联交易、适用的决策程序及披露要求。||第二条 公司对关联交易实行分类管理,按照《香港上市规则》、《上交所上市规则》以及其他相关法律法规确认关联人范围, 并按照相应规定履行关联交易审批、信息披露等程序。公司进行交易时应根据具体情况分别依照《香港上市规则》和《上交所上市规则》作出考量, 并依照两者之中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联交易、适用的决策程序及披露要求。||
|第四条 公司股东大会、董事会应当根据||第四条 公司股东大会、董事会应当根据||

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|《香港上市规则》、境内挂牌上市地证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定对公司关联交易进行监督、管理及批准。财务部负责关联交易的日常管理,制定关联交易定价原则, 核算关联交易金额, 协助董事会秘书披露关联交易。董事会秘书负责关联交易信息的披露。|《香港上市规则》、《上交所上市规则》以及《公司章程》的有关规定对公司关联交易进行监督、管理及批准。财务部负责关联交易的日常管理, 制定关联交易定价原则, 核算关联交易金额, 协助董事会秘书披露关联交易。董事会秘书负责关联交易信息的披露。|
|第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人, 其定义以《香港上市规则》、境内挂牌上市地证券交易所的规则以及相关法律法规的规定为准。|第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人, 其定义以《香港上市规则》、《上交所上市规则》以及相关法律法规的规定为准。|
|第六条 根据境内挂牌上市地证券交易所的规则, 具有下列情形之一的法人,为公司的关联法人:(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(三)本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公|第六条 根据《上交所上市规则》, 具有下列情形之一的法人, 为公司的关联法人:(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(三)本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的, 除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织;(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公|

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|司对其利益倾斜的法人。公司与第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第(二)项所述情形的, 不因此构成关联关系, 但该等法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事属于第(三)项所列情形者除外。|司对其利益倾斜的法人。公司与第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第(二)项所述情形的, 不因此构成关联关系, 但该等法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事属于第(三)项所列情形者除外。|
|第七条 根据境内挂牌上市地证券交易所的规则, 具有下列情形之一的人士,为公司的关联自然人:(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;(二)公司的董事、监事及高级管理人员;(三)本制度第六条第(一)项所列法人的董事、监事及高级关联人员;(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然人。|第七条 根据《上交所上市规则》, 具有下列情形之一的人士, 为公司的关联自然人:(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;(二)公司的董事、监事及高级管理人员;(三)本制度第六条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员, 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;(五)公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系, 可能造成公司对其利益倾斜的自然人。|
|第八条 根据境内挂牌上市地证券交易所的规则, 具有以下情形之一的法人或其他组织者或自然人, 视同为公司的关联人:|第八条 根据《上交所上市规则》, 具有以下情形之一的法人或其他组织者或自然人, 视同为公司的关联人:|

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|(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后, 或在未来十二个月内, 具有本制度第六条或第七条规定情形之一的;(二)过去十二个月内, 曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。|(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效后, 或在未来十二个月内, 将具有本制度第六条或第七条规定情形之一的;(二)过去十二个月内, 曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。|
|第十一条 关联人的定义和范围以《香港上市规则》的规定为准。根据《香港上市规则》, 除其所规定的例外情形之外,公司及其附属公司的关联人士通常包括以下各方:(一)公司或其任何附属公司(定义见《香港上市规则》)的董事、监事、最高行政人员或主要股东(即有权在公司股东大会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士);(二)在过去 12 个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人(与本条第(一)项中的人士并称“基本关联人士”);(三)任何基本关联人士的联系人, 包括:1.在基本关联人士为个人的情况下(1)该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满 18 岁的子女或继子女(亲生或领养)(“直系家属”);(2)以受托人身份行事的任何信托的受托人, 该信托以该个人或其任何直系家属为受益人, 或者在全权信托的情况下,|第十一条 根据《香港上市规则》, 除其所规定的例外情形之外, 公司及其附属公司的关联人士通常包括以下各方:(一)公司或其任何附属公司(定义见《香港上市规则》)的董事、监事、最高行政人员或主要股东(即有权在公司股东大会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士);(二)在过去 12 个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人(与本条第(一)项中的人士并称“基本关联人士”);(三)任何基本关联人士的联系人, 包括:1.在基本关联人士为个人的情况下(1)该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满 18 岁的子女或继子女(亲生或领养)(“直系家属”);(2)以受托人身份行事的任何信托的受托人, 该信托以该个人或其任何直系家属为受益人, 或者在全权信托的情况下,为(就其所知的)全权托管的对象;(3)基本关联人士、其直系家属及／或受|

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|为(就其所知的)全权托管的对象;(3)基本关联人士、其直系家属及／或受托人(个别或共同)直接或间接持有的30%受控公司(定义见《香港上市规则》),或该公司旗下的任何附属公司;(4)与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹(“家属”); 或任何家属(个别或共同)直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司, 或该公司旗下任何附属公司; 及(5)如果基本关联人士、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司(不论该合营公司是否属独立法人)的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%(或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约, 或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比)或以上的权益, 该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联系人;除《香港上市规则》所规定的除外情形,上述第(1)、(2)、(3)项为基本关联人士的“紧密联系人”。2.在基本关联人士为一家公司(即主要法人股东)的情况下(1)主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司(“相关联公司”);(2)以受托人身份行事的任何信托的受托人, 该信托以该主要法人股东为受益人,|托人(个别或共同)直接或间接持有的30%受控公司(定义见《香港上市规则》),或该公司旗下的任何附属公司;(4)与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、父母、继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹(“家属”); 或任何家属(个别或共同)直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司, 或该公司旗下任何附属公司; 及(5)如果基本关联人士、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司(不论该合营公司是否属独立法人)的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%(或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约, 或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比)或以上的权益, 该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联系人;除《香港上市规则》所规定的除外情形,上述第(1)、(2)、(3)项为基本关联人士的“紧密联系人”。2.在基本关联人士为一家公司(即主要法人股东)的情况下(1)主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股公司的同集团附属公司(“相关联公司”);(2)以受托人身份行事的任何信托的受托人, 该信托以该主要法人股东为受益人,或者在全权信托的情况下, 为(就该主要法人股东所知的)全权托管的对象;|

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|或者在全权信托的情况下, 为(就该主要法人股东所知的)全权托管的对象;(3)该基本关联人士、其相关联公司及／或受托人(个别或共同)直接或间接持有的 30%受控公司, 或该公司旗下的任何附属公司; 及(4)如果基本关联人士、其相关联公司及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司(不论该合营公司是否属独立法人)的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%(或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约, 或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比)或以上的权益, 该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联系人;除《香港上市规则》所规定的除外情形,上述第(1)、(2)、(3)项为基本关联人士的“紧密联系人”。(四)公司的非全资附属公司, 而任何公司层面的关联人士在该非全资附属公司股东大会上单独或共同地有权行使或控制行使 10%或以上的表决权, 及该非全资附属公司的附属公司。|(3)该基本关联人士、其相关联公司及／或受托人(个别或共同)直接或间接持有的 30%受控公司, 或该公司旗下的任何附属公司; 及(4)如果基本关联人士、其相关联公司及／或受托人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营公司(不论该合营公司是否属独立法人)的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%(或根据中国法律适用于有关触发强制性公开要约, 或确立对该企业的法定或管理控制权的其他百分比)或以上的权益, 该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联系人;除《香港上市规则》所规定的除外情形,上述第(1)、(2)、(3)项为基本关联人士的“紧密联系人”。(四)公司的非全资附属公司, 而任何公司层面的关联人士在该非全资附属公司股东大会上单独或共同地有权行使或控制行使 10%或以上的表决权, 及该非全资附属公司的附属公司。|
|第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时, 任何根据《香港上市规则》在交易中占有重大利益的股东(以下简称“关联股东”)均应当回避表决。|第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时, 任何根据《上交所上市规则》和《香港上市规则》在交易中占有重大利益的股东(以下简称“关联股东”)均应当回避表决。|
|第二十二条 关联股东包括有下列情形之一的股东:|第二十二条 关联股东包括有下列情形之一的股东:|

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|(一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;(三)被交易对方直接或间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的;(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;(六)公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东;(七)其本人或其任何联系人根据《香港上市规则》在交易中拥有重大利益的其他情形。|(一)交易对方;(二)拥有交易对方直接或间接控制权的;(三)被交易对方直接或间接控制的;(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的;(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;(六)公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东;(七)其本人或其任何联系人根据《上交所上市规则》和《香港上市规则》在交易中拥有重大利益的其他情形。|
|第二十五条 在满足《香港上市规则》及境内挂牌上市地证券所的规则的情况下,公司与关联人达成以下关联交易时, 可以免予按照本制度规定履行相关义务:(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;|第二十五条 在满足《香港上市规则》及《上交所上市规则》的情况下, 公司与关联人达成以下关联交易时, 可以免予按照本制度规定履行相关义务:(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;|

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|(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;(五)公司上市的证券交易所认定的其他交易。|(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;(五)公司上市的证券交易所认定的其他交易。|
|第二十六条 关联交易决策权限:根据《香港上市规则》, 公司应当就拟进行的关联交易按照《香港上市规则》的要求进行比率测试, 包括(一)资产比率,即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比; (二)收益比率, 即交易所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比;(三)代价比率, 即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比; 及(四)股本比率,即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香港上市规则》作出相应调整, 具体计算方式参照《香港上市规则》规定。(一)总经理有权批准的关联交易:根据不时修订的《香港上市规则》获完全豁免的关联交易(豁免遵守申报、公告及独立股东批准的规定), 按现行《香港上市规则》即当上述每个比率水平(1)低于0.1％, 或(2)低于 1％且有关交易之所以成为关联交易, 纯粹因为有关的关联|第二十六条 关联交易决策权限:根据《香港上市规则》, 公司应当就拟进行的关联交易按照《香港上市规则》的要求进行比率测试, 包括(一)资产比率,即交易所涉及的资产总值占公司资产总值的百分比; (二)收益比率, 即交易所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比;(三)代价比率, 即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比; 及(四)股本比率,即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香港上市规则》作出相应调整, 具体计算方式参照《香港上市规则》规定。(一)总经理有权批准的关联交易:根据不时修订的《香港上市规则》获部分豁免的关联交易(豁免遵守独立股东批准的规定), 按现行《香港上市规则》即当上述每个比率测试低于 5%, 或低于25%且每年的交易对价少于 1000 万港元时, 有关关联交易授权总经理审批。|

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|人与公司的一家或多家附属公司有关系,或(3)低于 5％且每年的交易对价少于300 万港元, 有关关联交易授权总经理审批。根据境内挂牌上市地证券交易所的规则,(1)与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易; 或(2)与关联法人发生的金额在 300 万元以下, 且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由总经理审批。属于总经理批准的关联交易, 应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理, 由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易, 由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。总经理应将日常生产经营活动中, 可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告董事会。(二)应由公司董事会批准的关联交易:根据不时修订的《香港上市规则》获部分豁免的关联交易(豁免遵守独立股东批准的规定), 按现行《香港上市规则》即当上述每个比率测试低于 5％, 或低于25％且每年的交易对价少于 1000 万港元时, 有关关联交易可由董事会审议通过。根据境内挂牌上市地证券交易所的规则,(1)与关联自然人发生的金额高于 30 万元但低于 300 万元的关联交易; (2)与关|根据《上交所上市规则》, (1)与关联自然人发生的金额在人民币30万元以下的关联交易(公司提供担保除外); 或(2)与关联法人发生的金额在人民币 300 万元以下, 或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易(公司提供担保除外)由总经理审批。属于总经理批准的关联交易, 应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理, 由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易, 由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。总经理应将日常生产经营活动中, 可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告董事会。(二)应由公司董事会批准的关联交易:根据《上交所上市规则》, (1)与关联自然人发生的金额高于人民币30万元且未达到本条第(三)项规定的股东大会审议标准的关联交易(公司提供担保除外); (2)与关联法人发生的金额高于人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上, 且未达到本条第(三)项规定的股东大会审议标准的关联交易(公司提供担保除外); (3)虽属总经理有权判断并实施的关联交易, 但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的;(4)股东大会授权董事会判断并实施的关联交易由董事会审议通过。|

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|联法人发生的金额高于 300 万元但低于3000 万元, 或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、低于 5%的关联交易; (3)虽属总经理有权判断并实施的关联交易, 但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的; (4)股东大会授权董事会判断并实施的关联交易由董事会审议通过。属于董事会批准的关联交易, 应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。(三)应由公司股东大会批准的关联交易:根据不时修订的《香港上市规则》未获豁免的关联交易(遵守申报、公告及独立股东批准的规定), 按现行《香港上市规则》即未满足上述第(一)和(二)段所述比率或金额要求的则需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。根据境内挂牌上市地证券交易所的规则,(1)与关联自然人发生的金额在 300 万元以上的关联交易; (2)与关联法人发生的金额在3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; (3)虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易, 但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的关联交易由股东大会审议通过。经董事会判断应提交股东大会批准的关联交易, 董事会应作出报请股东大会审|属于董事会批准的关联交易, 应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。(三)应由公司股东大会批准的关联交易:根据不时修订的《香港上市规则》未获豁免的关联交易(遵守申报、公告及独立股东批准的规定), 按现行《香港上市规则》即当上述任何一个比率测试未满足“低于 5%, 或低于 25%且每年的交易对价少于 1000万港元时”的关联交易需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。根据《上交所上市规则》, (1)与关联人发生的金额在人民币3000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外);(2)虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易, 但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的关联交易由股东大会审议通过。经董事会判断应提交股东大会批准的关联交易, 董事会应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通函,通函中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等, 并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况; 独立董事应当对有关关联交易的公允性、是否符合公司及其股东利益、关联交易的年度上限|

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|议的决议并发出召开股东大会的通函,通函中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等, 并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况; 独立董事应当对有关关联交易的公允性、是否符合公司及其股东利益、关联交易的年度上限是否公平及合理(如属持续性关联交易)以及对投票的建议发表披露意见。同时,通函中也需将独立董事委员会聘请的独立财务顾问就有关关联交易的公允性、是否符合公司及其股东利益、关联交易的年度上限是否公平及合理(如属持续性关联交易)以及对投票的建议向独立董事出具的意见进行披露。|是否公平及合理(如属持续性关联交易)以及对投票的建议发表披露意见。同时,通函中也需将独立董事委员会聘请的独立财务顾问就有关关联交易的公允性、是否符合公司及其股东利益、关联交易的年度上限是否公平及合理(如属持续性关联交易)以及对投票的建议向独立董事出具的意见进行披露。|
|第二十七条 公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易应由全体独立董事的 1/2 以上认可后, 提交董事会讨论。独立董事做出判断前, 可聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断依据。|第二十七条 达到本制度第二十六条第(二)项规定的董事会审议标准的关联交易应由全体独立董事的 1/2 以上认可后,提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断依据。|
|第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。在满足《香港上市规则》及境内挂牌上市地证券所的规则的情况下,公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的, 应当每三年根据第二十九条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。|第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。在满足《香港上市规则》及《上交所上市规则》的情况下, 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的, 应当每三年根据第二十九条的规定重新履行相关审议程序和披露义务。|
|第三十一条 公司在连续 12 个月内与关联人就同一标的或者公司与同一关联人|第三十一条 公司在连续 12 个月内与不同关联人就同一标的或者公司与同一关|

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|达成的关联交易, 以其累计数计算交易金额, 适用第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议, 按照第二十八条、第三十四条的规定披露。同一关联人, 包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的, 或相互存在股权控制关系; 以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。|联人达成的关联交易, 以其累计数计算交易金额, 适用第二十六条的规定提交董事会或者股东大会审议, 按照第二十八条、第三十四条的规定披露。同一关联人, 包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系; 以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。|
|第三十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外), 应当及时披露。公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易(公司提供担保除外), 应当及时披露。|第三十四条 根据不时修订的《香港上市规则》, 除满足以下获完全豁免的关联交易(豁免遵守申报、公告及独立股东批准的规定)之外, 有关关联交易需按现行《香港上市规则》予以披露:即当第二十六条规定的每个比率水平(1)低于 0.1%, 或(2)低于 1%且有关交易之所以成为关联交易, 纯粹因为有关的关联人与公司的一家或多家附属公司有关系, 或(3)低于 5%且每年的交易对价少于300万港元。根据《上交所上市规则》, 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易(公司提供担保除外), 应当及时披露。公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外), 应当及时披露。|
|第三十八条 本制度由公司股东大会审|第三十八条 本制度由公司董事会拟定,|

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|议批准, 修改时亦同。本制度修订稿自公司发行的发行的人民币普通股挂牌上市之日起生效。在完成人民币普通股发行上市之前, 公司现行制度继续有效。|由公司股东大会审议批准, 修改时亦同。|
|第三十九条 本制度未尽事宜, 依照《公司章程》、《香港上市规则》及其他有关法律法规的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的《公司章程》、《香港上市规则》及其他有关法律法规相抵触, 则应根据《公司章程》、《香港上市规则》及其他有关法律法规的规定执行。|第三十九条 本制度未尽事宜, 依照《公司章程》、《香港上市规则》、《上交所上市规则》及其他有关法律法规的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的《公司章程》、《香港上市规则》、《上交所上市规则》及其他有关法律法规相抵触, 则应根据《公司章程》、《香港上市规则》、《上交所上市规则》及其他有关法律法规的规定执行。|

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2017年年度股东大会议案十三：
关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表:
为进一步优化公司内部管理制度,公司按照中华人民共和国境内法律、法规的规定,对《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关内容进行了修订,具体修订内容详见本议案附件。经修订的《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》于公司股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已获公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件三:《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》修订内容一览表
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附件三：
《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》
修订内容一览表
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||修订前的股东大会议事规则条款||修订后的股东大会议事规则条款|
|第一条 为维护股东的合法权益, 进一步明确红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的职责权限, 规范其组织、行为, 保证股东大会依法行使职权以及股东大会的正常秩序和议事效率, 根据《公司法》、《证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”、《上市公司股东大会规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“上市规则”)的有关规定, 并结合公司实际情况, 制定本规则。||第一条 为维护股东的合法权益, 进一步明确红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的职责权限, 规范其组织、行为, 保证股东大会依法行使职权以及股东大会的正常秩序和议事效率, 根据《公司法》、《证券法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上市公司股东大会规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》(《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》以下合称“上市规则”)的有关规定, 并结合公司实际情况, 制定本规则。||
|第九条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长担任会议主席; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 应当由副董事长召集会议并担任会议主席; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集会议并担任会议主席。监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。||第九条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长担任会议主席; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 应当由副董事长召集会议并担任会议主席; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集会议并担任会议主席。监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代||

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|股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。|表主持。召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。|
|第十四条 股东会议的通知应当符合下列要求:(一)以书面形式作出;(二)指定会议的地点、日期和时间;(三)说明会议将讨论的事项;(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话), 并对其起因和后果作出认真的解释;(五)拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由;(六)如任何董事、监事、总经理(行政总裁)和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理(行政总裁)和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,|第十四条 股东会议的通知应当符合下列要求:(一)以书面形式作出;(二)指定会议的地点、日期和时间;(三)说明会议将讨论的事项;(四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话), 并对其起因和后果作出认真的解释;(五)拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由;(六)如任何董事、监事、总经理(行政总裁)和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理(行政总裁)和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,|

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|则应当说明其区别;(七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;(八)以明显的文字说明, 有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东;(九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日, 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日, 股权登记日一旦确认,不得变更;(十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; 及(十一)载明会务常设联系人的姓名及电话号码。股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股东名册登记的地址为准, 或者在符合所适用的法律法规、上市规则及《公司章程》规定的前提下,于公司网站及香港联交所指定的网站上发布。对内资股股东, 股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告, 应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内, 在国务院证券主管机构|则应当说明其区别;(七)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文;(八)以明显的文字说明, 有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东;(九)载明有权出席股东大会股东的股权登记日;(十)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点;(十一)载明会务常设联系人的姓名及电话号码。股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股东名册登记的地址为准, 或者在符合所适用的法律法规、上市规则及《公司章程》规定的前提下,于公司网站及香港联交所指定的网站上发布。对内资股股东, 股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告, 应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内, 在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登, 一经公告, 视为所有内资股股东已收到有关股东会|

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|指定的一家或者多家报刊上刊登, 一经公告, 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。|议的通知。发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。|
|第十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中应按照法律法规、规范性文件或者公司股票上市地证券监督管理机构的要求充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有公司股份数量;(四)上市规则所要求的其他内容。每位董事、监事候选人应当以单项议案提出。|第十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中应按照法律法规、规范性文件或者公司股票上市地证券监督管理机构的要求充分披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;(五)上市规则所要求的其他内容。除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当以单项议案提出。|
|第二十二条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复, 计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议|第二十二条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复, 计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议|

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|的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的, 公司可以召开股东大会; 达不到的, 公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开股东大会。出席会议人员的签名册由董事会秘书负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。|的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的, 公司可以召开股东大会; 达不到的, 公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开股东大会。出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。|
|第二十九条 公司换届选举董事、非由职工代表担任的监事或者中途更换董事、非由职工代表担任的监事时, 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照前条规定提名候选人, 以提案的方式提请股东大会表决。提名薪酬委员会应对董事候选人向董事会提供意见。公司必须在其网站上公布股东提名董事候选人的程序。|第二十九条 公司换届选举董事、非由职工代表担任的监事或者中途更换董事、非由职工代表担任的监事时, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司发行股份 3%以上的股东可以提名候选人(独立董事候选人除外),董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人, 前述提名应以提案的方式提请股东大会表决。提名委员会应对董事候选人向董事会提供意见。公司必须在其网站上公布股东提名董事候选人的程序。|
|第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;(二)发行公司债券;(三)公司的分立、合并、解散、清算或变更|第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;(二)发行公司债券;(三)公司的分立、合并、解散、清算或变更|

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|公司形式;(四)《公司章程》的修改;(五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项;(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十; 及《公司章程》和公司股票上市的交易所上市规则所要求的其他需以特别决议通过的事项。|公司形式;(四)《公司章程》的修改;(五)股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项;(六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十;(七)《公司章程》和公司股票上市的交易所上市规则所要求的其他需以特别决议通过的事项。|
|第六十四条 股东大会应有会议记录, 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(二) 召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称;(三) 会议主席姓名、会议议程;(四) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名;(五) 各发言人对每个审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;(六) 每一表决事项的表决结果(包括同意、反对和弃权票数);(七) 股东的质询意见、建议及董事会、监事|第六十四条 股东大会应有会议记录, 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:(一) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;(二) 召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称;(三) 会议主席姓名、会议议程;(四) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;(五) 各发言人对每个审议事项的审议经过、发言要点和表决结果;(六) 每一表决事项的表决结果(包括同意、反对和弃权票数);(七) 股东的质询意见、建议及董事会、监事|

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|会的答复或说明等内容;(八) 律师及计票人、监票人姓名;(九) 股东大会认为和《公司章程》和公司股票上市的交易所上市规则规定应当载入会议记录的其他内容。|会的答复或说明等内容;(八) 律师及计票人、监票人姓名;(九) 股东大会认为和《公司章程》和公司股票上市的交易所上市规则规定应当载入会议记录的其他内容。|
|第七十二条 本规则为《公司章程》附件, 由公司董事会拟定, 由公司股东大会审议批准, 修改时亦同。本规则修订稿自公司发行的境内上市内资股于证券交易所挂牌上市之日起生效。在完成境内上市内资股发行上市之前, 公司现行规则继续有效。|第七十二条 本规则为《公司章程》附件, 由公司董事会拟定, 由公司股东大会审议批准, 修改时亦同。|

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2017年年度股东大会议案十四：
关于公司回购 H股股份并注销及减少公司注册资本的议案
各位股东及股东代表:
为有效维护广大股东利益,增强投资者对红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)的投资信心,调整公司资本结构,公司拟以附条件的自愿现金要约方式(即受限于本议案第八部分的股东大会、A股及H股类别股东会、债券持有人会议的审议程序,下同)对在香港联合交易所(以下简称“香港联交所”)主板挂牌上市的境外上市外资股(以下简称“H股”)实施回购(以下简称“本次回购”),相关方案如下:
一.本次回购的方式
本次回购拟由公司以附条件的自愿现金要约方式进行。
二.本次回购的价格
本次回购H股股份的价格为11.78港元/股(鉴于公司董事会已审议通过公司 2017年度利润分配预案,拟每 10股派发现金股利人民币 3.2元(含税),公司在确定本次 H股回购价格时已考虑前述因素,回购价格后续不会再根据2017年度利润分配方案及其实施情况进行调整)。
三.本次回购的股份种类、数量及占总股本的比例
1.回购股份的种类
在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股(H股)。
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2.回购股份的数量及占总股本的比例
公司拟回购不超过 388,917,038股 H股股份(约占公司已发行总股本的9.87%),具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
四.回购的资金总额及资金来源
1.拟用于回购的资金总额上限
按上述本次回购H股股份的价格11.78港元/股计算,本次回购的资金总额预计不超过4,581,442,707.64港元。
2.拟用于本次回购的资金来源
本次回购资金主要来源于公司自筹资金。
五.本次回购的期限
本次拟回购股份可供接纳的期限为自要约通函发出之日起至公司股东大会、 A股及 H股类别股东会审议通过本次回购事项满 28日止(自股东大会、A股及H股类别股东会审议通过本次回购事项的次日起算)。
六.回购股份的用途
公司本次回购的 H股股份将予以注销,公司的注册资本将相应减少所注销的H股面值金额。
七.决议有效期
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与本次回购相关的决议自公司股东大会及类别股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内有效。
八.本次回购的主要审议程序
本次回购须经公司2017年年度股东大会、A股及H股类别股东会审议通过,并履行以下程序:
1.召开债券持有人会议审议本次回购相关议案;
2.发布债权人公告,债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。
九.关于本次回购的授权事宜
提请公司股东大会及类别股东会授权董事会,并由董事会授权公司经营管理层在本次回购公司股份过程中办理如下事宜:
1.授权公司董事会,并由董事会授权公司经营管理层根据上述要求择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;
2.授权公司董事会,并由董事会授权公司经营管理层制定、签署、执行、修改、补充及递交与本次回购相关的全部必要文件;
3.授权公司董事会,并由董事会授权公司经营管理层依据有关规定办理与本次回购有关的监管审批报备等事宜;
4.授权公司董事会,并由董事会授权公司经营管理层办理开立境外股票账户、注销回购股份、减少注册资本、修改公司章程并相应办理相关主管部门的变更登记/备案等手续;
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5.授权公司董事会,并由董事会授权公司经营管理层办理债权人通知,并根据债权人的要求办理提前偿还相关债务或提供相应担保等事宜;
6.授权公司董事会依据境内外适用法律、法规及监管规则的要求,成立独立董事委员会(由公司非执行董事陈淑红、徐国峰、Joseph RaymondGAGNON及张其奇,以及独立非执行董事李振宁、丁远、李均雄及钱世政组成);
7.授权公司董事会,并由董事会授权经营管理层依据境内外适用法律、法规及监管规则的要求,聘请相关专业机构(包括但不限于物业评估师、独立财务顾问等);
8.授权公司董事会,并由董事会授权公司经营管理层依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与本次回购有关的其他事宜;
9.本授权自公司本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述议案已获公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
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A股类别股东会关于公司回购 H股股份并注销及减少公司
注册资本的议案
各位股东及股东代表:
为有效维护广大股东利益,增强投资者对红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)的投资信心,调整公司资本结构,公司拟以附条件的自愿现金要约方式(即受限于本议案第八部分的股东大会、A股及H股类别股东会、债券持有人会议的审议程序,下同)对在香港联合交易所(以下简称“香港联交所”)主板挂牌上市的境外上市外资股(以下简称“H股”)实施回购(以下简称“本次回购”),相关方案如下:
一、本次回购的方式
本次回购拟由公司以附条件的自愿现金要约方式进行。
二、本次回购的价格
本次回购H股股份的价格为11.78港元/股(鉴于公司董事会已审议通过公司 2017年度利润分配预案,拟每 10股派发现金股利人民币 3.2元(含税),公司在确定本次 H股回购价格时已考虑前述因素,回购价格后续不会再根据2017年度利润分配方案及其实施情况进行调整)。
三、本次回购的股份种类、数量及占总股本的比例
1.回购股份的种类
在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股(H股)。
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2.回购股份的数量及占总股本的比例
公司拟回购不超过 388,917,038股 H股股份(约占公司已发行总股本的9.87%),具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
四、回购的资金总额及资金来源
1.拟用于回购的资金总额上限
按上述本次回购H股股份的价格11.78港元/股计算,本次回购的资金总额预计不超过4,581,442,707.64港元。
2.拟用于本次回购的资金来源
本次回购资金主要来源于公司自筹资金。
五、本次回购的期限
本次拟回购股份可供接纳的期限为自要约通函发出之日起至公司股东大会、 A股及 H股类别股东会审议通过本次回购事项满 28日止(自股东大会、A股及H股类别股东会审议通过本次回购事项的次日起算)。
六、回购股份的用途
公司本次回购的 H股股份将予以注销,公司的注册资本将相应减少所注销的H股面值金额。
七、决议有效期
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与本次回购相关的决议自公司股东大会及类别股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内有效。
八、本次回购的主要审议程序
本次回购须经公司2017年年度股东大会、A股及H股类别股东会审议通过,并履行以下程序:
1.召开债券持有人会议审议本次回购相关议案;
2.发布债权人公告,债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。
九、关于本次回购的授权事宜
提请公司股东大会及类别股东会授权董事会,并由董事会授权公司经营管理层在本次回购公司股份过程中办理如下事宜:
1.授权公司董事会,并由董事会授权公司经营管理层根据上述要求择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;
2.授权公司董事会,并由董事会授权公司经营管理层制定、签署、执行、修改、补充及递交与本次回购相关的全部必要文件;
3.授权公司董事会,并由董事会授权公司经营管理层依据有关规定办理与本次回购有关的监管审批报备等事宜;
4.授权公司董事会,并由董事会授权公司经营管理层办理开立境外股票账户、注销回购股份、减少注册资本、修改公司章程并相应办理相关主
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管部门的变更登记/备案等手续;
5.授权公司董事会,并由董事会授权公司经营管理层办理债权人通知,并根据债权人的要求办理提前偿还相关债务或提供相应担保等事宜;
6.授权公司董事会依据境内外适用法律、法规及监管规则的要求,成立独立董事委员会(由公司非执行董事陈淑红、徐国峰、Joseph RaymondGAGNON及张其奇,以及独立非执行董事李振宁、丁远、李均雄及钱世政组成);
7.授权公司董事会,并由董事会授权经营管理层依据境内外适用法律、法规及监管规则的要求,聘请相关专业机构(包括但不限于物业评估师、独立财务顾问等);
8.授权公司董事会,并由董事会授权公司经营管理层依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与本次回购有关的其他事宜;
9.本授权自公司本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述议案已获公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。
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H股类别股东会关于公司回购 H股股份并注销及减少公司
注册资本的议案
各位股东及股东代表:
为有效维护广大股东利益,增强投资者对红星美凯龙家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)的投资信心,调整公司资本结构,公司拟以附条件的自愿现金要约方式(即受限于本议案第八部分的股东大会、A股及H股类别股东会、债券持有人会议的审议程序,下同)对在香港联合交易所(以下简称“香港联交所”)主板挂牌上市的境外上市外资股(以下简称“H股”)实施回购(以下简称“本次回购”),相关方案如下:
一、本次回购的方式
本次回购拟由公司以附条件的自愿现金要约方式进行。
二、本次回购的价格
本次回购H股股份的价格为11.78港元/股(鉴于公司董事会已审议通过公司 2017年度利润分配预案,拟每 10股派发现金股利人民币 3.2元(含税),公司在确定本次 H股回购价格时已考虑前述因素,回购价格后续不会再根据2017年度利润分配方案及其实施情况进行调整)。
三、本次回购的股份种类、数量及占总股本的比例
1.回购股份的种类
在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股(H股)。
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2.回购股份的数量及占总股本的比例
公司拟回购不超过 388,917,038股 H股股份(约占公司已发行总股本的9.87%),具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
四、回购的资金总额及资金来源
1.拟用于回购的资金总额上限
按上述本次回购H股股份的价格11.78港元/股计算,本次回购的资金总额预计不超过4,581,442,707.64港元。
2.拟用于本次回购的资金来源
本次回购资金主要来源于公司自筹资金。
五、本次回购的期限
本次拟回购股份可供接纳的期限为自要约通函发出之日起至公司股东大会、 A股及 H股类别股东会审议通过本次回购事项满 28日止(自股东大会、A股及H股类别股东会审议通过本次回购事项的次日起算)。
六、回购股份的用途
公司本次回购的 H股股份将予以注销,公司的注册资本将相应减少所注销的H股面值金额。
七、决议有效期
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与本次回购相关的决议自公司股东大会及类别股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内有效。
八、本次回购的主要审议程序
本次回购须经公司2017年年度股东大会、A股及H股类别股东会审议通过,并履行以下程序:
1.召开债券持有人会议审议本次回购相关议案;
2.发布债权人公告,债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。
九、关于本次回购的授权事宜
提请公司股东大会及类别股东会授权董事会,并由董事会授权公司经营管理层在本次回购公司股份过程中办理如下事宜:
1.授权公司董事会,并由董事会授权公司经营管理层根据上述要求择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;
2.授权公司董事会,并由董事会授权公司经营管理层制定、签署、执行、修改、补充及递交与本次回购相关的全部必要文件;
3.授权公司董事会,并由董事会授权公司经营管理层依据有关规定办理与本次回购有关的监管审批报备等事宜;
4.授权公司董事会,并由董事会授权公司经营管理层办理开立境外股票账户、注销回购股份、减少注册资本、修改公司章程并相应办理相关主管部门的变更登记/备案等手续;
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5.授权公司董事会,并由董事会授权公司经营管理层办理债权人通知,并根据债权人的要求办理提前偿还相关债务或提供相应担保等事宜;
6.授权公司董事会依据境内外适用法律、法规及监管规则的要求,成立独立董事委员会(由公司非执行董事陈淑红、徐国峰、Joseph RaymondGAGNON及张其奇,以及独立非执行董事李振宁、丁远、李均雄及钱世政组成);
7.授权公司董事会,并由董事会授权经营管理层依据境内外适用法律、法规及监管规则的要求,聘请相关专业机构(包括但不限于物业评估师、独立财务顾问等);
8.授权公司董事会,并由董事会授权公司经营管理层依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与本次回购有关的其他事宜;
9.本授权自公司本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述议案已获公司第三届董事会第二十四次临时会议审议通过，现提请各位股东审议。