西南证券股份有限公司
关于金圆水泥股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
限售股解禁的核查意见
独立财务顾问
二〇一七年六月
目 录
释 义............................................................................................................................................. 3一、发行股份购买资产情况和股本变动情况 ............................................................................. 5（一）发行股份购买资产情况 ............................................................................................... 5（二）本次发行股份购买资产后的股本变动情况 ............................................................... 5二、本次限售股份的上市流通安排 ............................................................................................. 7三、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况 ........................................................................... 8（一）股票限售承诺履行情况 ............................................................................................... 8（二）业绩补偿承诺履行情况 ............................................................................................. 11四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况 ................................................. 14五、股份变动情况表 ..................................................................................................................... 14六、独立财务顾问核查意见 ......................................................................................................... 15
释 义
在本财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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根据《重组办法》、《财务顾问办法》、《股票上市规则》等法律法规的规定，西南证券作为金圆水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务顾问，对本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、发行股份购买资产情况和股本变动情况
（一）发行股份购买资产情况
根据中国证监会于2014年11月25日出具的证监许可〔2014〕1259号《关于核准吉林光华控股集团股份有限公司向金圆控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》文件，公司向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 10名交易对象发行股份的方式购买其持有的互助金圆合计100.00%的股权。本次交易共向 10名特定对象合计发行428,933,014股，具体情况如下：
发行对象 发行数量(股)
金圆控股 245,661,521
康恩贝集团 83,837,103
邱永平 36,849,635
闻焱 12,711,858
陈涛 12,282,925
赵卫东 12,282,925
范皓辉 10,333,425
胡孙胜 8,305,430
陈国平 3,899,430
方岳亮 2,768,762
合计 428,933,014
公司于2014年12月9日前完成了本次交易的股权登记及限售登记工作，公司总股本增至598,439,493股。
（二）本次发行股份购买资产后的股本变动情况
截至本核查意见出具之日，公司的总股本发生变化，总股本变更为
595,235,530股。变更原因如下：
（1）回购注销部分已不符合股权激励条件的限制性股票
发行人于2015年7月13日召开第八届董事会第十四次会议与第八届监事会第六次会议审议通过股权激励有关议案，并于 2015年 8月 24日召开 2015年第四次临时股东大会审议通过。发行人于 2015年9月25日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于调整限制性股票授予数量的议案》以及《金圆水泥股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
同意董事会对限制性股票的数量进行调整，同意激励计划的授予日为 2015年 9月28日。发行人董事会于2015年10月14日完成了限制性股票授予登记的工作。
发行人首期限制性股票股权激励计划激励对象刘效锋因离职已不符合激励条件，根据相关法律、法规和规范性文件以及激励计划的相关规定，经发行人2016年4月28日召开的第八届董事会第二十四次会议和2016年5月20日召开的 2015年度股东大会审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，发行人对刘效锋已获授但尚未解锁的限制性股票 80,0000股全部进行回购注销，回购注销价格为 5.76元/股。发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述股份回购注销手续。
（2）股份补偿回购注销
发行人在 2015年进行重大资产重组之时，与金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜等 10名交易对象签署了《发行股份购买资产之利润补偿协议》及《发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》，就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况做出了补偿约定。
发行人于 2016年 4月 28日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于重大资产重组标的资产 2015年度业绩承诺未实现情况的议案》、《关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》，并于2016年5月20日召开了2015年度股东大会上审议通过了相关议案。发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了对金圆控股集团有限公司、康恩贝
集团有限公司、邱永平和方岳亮 2015年度业绩承诺应补偿股份合计 2,403,963股的回购注销手续。
发行人在 2015年度股东大会上审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》，同意注册资本由 598,439,493元人民币变更为 595,235,530元人民币。发行人在吉林省工商行政管理局完成了公司注册资本的工商变更登记工作，并取得了变更后的新营业执照。
二、本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年6月19日。
2、本次解除限售股份的数量为 55,972,794股，占公司总股本的9.40%。
3、本次申请解除股份限售的股东为康恩贝集团、邱永平、方岳亮。其中方岳亮为本公司总经理，邱永平为本公司副总经理。
4、限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
单位：股
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|限售股份持有人名称|目前所持限售股份总数（股）|本次解除限售股份（股）|本次解除限售股份占公司无限售条件股份比例|本次解除限售股份占公司目前总股本比例|
|康恩贝集团|36,147,716（注1）|16,650,565|6.06%|2.80%|
|邱永平|36,694,141（注2）|36,574,141|13.32%|6.14%|
|方岳亮|2,908,088（注3）|2,748,088|1.00%|0.46%|
||76,029,945|55,972,794|20.38%|9.40%|

注1：根据康恩贝集团有限公司所作出的股份锁定承诺，康恩贝集团所持金圆股份 83,837,103股，分三部分锁定，其中：1、康恩贝集团因于 2013年 7月 29日取得吴律文持有的互助金圆4.5455%股权而相应认购的光华控股的股份（即19,497,151股）锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，
如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；2、康恩贝集团对持有的互助金
圆3.9453%股权而相应认购的光华控股股份（即 16,922,694股）做出如下锁定承诺：（1）
前述在本次发行中认购的光华控股股份锁定期限至2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（2）如互助金圆在2015年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定期限至2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日；3、除上述8.4908%的互助金圆股权外，本公司对持有的互助金圆11.0547%股权相应认购的光华控股股份（即47,417,258股）做出如下锁定承诺：（1）如互助金圆在2014年度实现盈利预测指标，则锁定至自本次发行上市之日起满十二（12）个月之日；（2）如互助金圆在2014年度未实现盈利预测指标，在本次发行中认购的光华控股股份延长锁定期限至2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（3）如互助金圆在2015年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定期限至2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日。
根据股份锁定承诺，康恩贝集团已严格履行了锁定承诺中关于第三部分股份（即 47,417,258股）的承诺，该部分股份已于 2015年 12月 09日上市流通。康恩贝集团已严格履行了锁定承诺中关于第二部分股份，且已办理完成了 2015年度业绩承诺应补偿股份272,129股的回购注销手续，2015年盈利预测补偿已实施完毕。因此康恩贝集团本次申请所持金圆股份16,650,565股的解除限售。
注2：根据股份锁定承诺，邱永平已严格履行了股份锁定承诺，且已办理完成了 2015年度业绩承诺应补偿股份275,494股的回购注销手续，2015年盈利预测补偿已实施完毕，未有违反业绩补偿承诺，因此邱永平申请所持金圆股份36,574,141股的解除限售，除此之外，邱永平先生持有公司首期限制性股票股权激励计划授予的公司限售股份120,000股。
注3：根据股份锁定承诺，方岳亮已严格履行了股份锁定承诺，且已办理完成了 2015年度业绩承诺应补偿股份20,674股的回购注销手续，2015年盈利预测补偿已实施完毕，未有违反业绩补偿承诺，因此方岳亮申请所持金圆股份2,748,088股的解除限售，除此之外，方岳亮先生持有公司首期限制性股票股权激励计划授予的公司限售股份160,000股。
三、本次申请解除股份限售股东承诺履行情况
（一）股票限售承诺履行情况
1、股份锁定承诺概述
金圆控股、康恩贝集团、邱永平、方岳亮、陈国平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜10名交易对方于2013年11月30日作出股份锁定承诺函。
2014年 8月 5日，上述 10名交易对方同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并分别承诺如下：
金圆控股集团有限公司同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并承诺：1、本公司在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行股票上市之日起满三十六（36）个月之日；
（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；
在前述锁定期结束之前，不以任何方式转让本公司在本次发行中认购的光华控股股份。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。2、补偿期限内第一个会计年度，本公司为补偿主体，本公司应承担的补偿比例为本公司对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本公司为补偿主体，应承担的补偿比例=本公司当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。3、在本公司为补偿主体时，本公司对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
康恩贝集团有限公司同意修改于2013年11月30日作出的股份锁定承诺函，并承诺如下：1、本公司对因于 2013年 7月 29日取得吴律文持有的互助金圆4.5455%股权而相应认购的光华控股的股份锁定至下述两个日期中较晚的日期：（1）自本次发行结束之日起满三十六（36）个月之日；（2）资产出售方与光华控股就本次交易签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》（包括其补充协议，如有）约定的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；2、本公司对持有的互助金圆3.9453%股权而相应认购的光华控股股份做出如下锁定承诺：（1）前述在本次发行中认购的光华控股股份锁定期限至 2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（2）如互助金圆在2015年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定期限至 2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日；3、除上述8.4908%的互助金圆股权外，本公司对持有的互助金圆11.0547%股权相应认购的光华控股股份做出如下锁定承诺：（1）如互助金圆在2014年度实现盈利预测指标，则锁定至自本次发行上市之日起满十二（12）个月之日；（2）如互助金圆在 2014
年度未实现盈利预测指标，在本次发行中认购的光华控股股份延长锁定期限至2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（3）如互助金圆在 2015年度未实现盈利预测指标，前述在本次发行中认购的光华控股股份继续延长锁定期限至 2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日。4、在前述锁定期结束之前，本公司不以任何方式转让本公司在本次重组中认购的光华控股的股份。若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。5、补偿期限内第一个会计年度，本公司为补偿主体，本公司应承担的补偿比例为本公司对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本公司如为补偿主体，应承担的补偿比例=本公司当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。6、在本公司为补偿主体时，本公司对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
邱永平、方岳亮同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并在此郑重承诺如下：（1）本人在本次发行中认购的光华控股股份锁定至下述日期：补偿期限内（即 2014年度、2015年度及 2016年度）的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；在前述锁定期结束之前，不以任何方式转让本人在本次发行中认购的光华控股股份。若本人违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。（2）补偿期限内第一个会计年度，本人为补偿主体，本人应承担的补偿比例为本人对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本人如为补偿主体，应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。（3）在本人为补偿主体时，本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵卫东同意修改于 2013年 11月 30日作出的股份锁定承诺函，并郑重承诺如下：（1）如互助金圆在 2014年度实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份锁定至自本次发行股票上市之日起满十二（12）个月之日；（2）如互助金圆在 2014年度未实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份延长锁定期限至2015年度的各项盈利预测补偿（如有）均实施完毕之日；（3）如互助金圆在 2015
年度未实现盈利预测指标，则各自在本次发行中认购的光华控股的股份继续延长锁定期限至 2016年度的各项盈利预测补偿（如有）及期末减值额的补偿均实施完毕之日。（4）补偿期限内第一个会计年度，本人为补偿主体，本人应承担的补偿比例为本人对互助金圆的持股比例；补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），本人如为补偿主体，应承担的补偿比例=本人当期所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份/当期全部补偿主体所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份之和。（5）在本人为补偿主体时，本人对其他补偿主体在该会计年度内应承担的补偿责任承担连带责任。
2、股份承诺履行情况
闻焱、胡孙胜、陈国平、范皓辉、陈涛、赵卫东所持有的全部限售股以及康恩贝集团持有的第三部分股份（即47,417,258股）已于2015年12月09日上市流通（具体情况详见公司2015年12月7日披露于巨潮资讯网的《金圆水泥股份有限公司非公开发行有限售条件的流通股解除限售提示性公告》。
经核查，本次申请解除股份限售的股东康恩贝集团、邱永平、方岳亮均已严格履行了股份锁定承诺，未有违反承诺情况。
（二）业绩补偿承诺履行情况
1、盈利预测概述
（1）根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2014]第0066号评估报告及收益法评估资产业绩情况的说明，2014年度至2016年度，互助金圆合计归属于母公司股东的净利润预测值分别为 24,124.43万元、29,363.35万元和 33,479.54万元。
（2）本次交易，向金圆控股、康恩贝集团、邱永平、闻焱、陈涛、赵卫东、范皓辉、胡孙胜、陈国平、方岳亮等10名交易对方发行 428,933,014股。
本次交易补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。若在交易补偿期限内，实际净利润数低于相关盈利预测指标，则上述 10名资产出售方将在锁定期限内按照约定方式向光华控股进行补偿；若实际净利润高于或等于相关盈利预测指标，则资产出售方无需向光华控股进行补偿。补偿限额为锁定期内
的资产出售方所认购股份总数。具体补偿方式分两个层次如下：
①当期盈利预测补偿的股份补偿。应补偿股份数计算公式为：当期盈利预测补偿股份数量=（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
②期末减值额的补偿。在补偿期限届满时，光华控股将对全部标的资产进行减值测试，如全部标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格）×每股发行价格，则补偿主体应另行向光华控股以股份方式补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量的计算公式为：期末减值额补偿股份数量=全部标的资产的期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）
其中，各会计年度盈利预测指标总和＝补偿期限内目标公司各年度净利润预测数总和。
此外，金圆控股和康恩贝集团在相关补充协议中已经明确，在补偿期限第二年或第三年，如金圆控股和康恩贝集团以所持光华控股股份不足以补偿光华控股，则由金圆控股和康恩贝集团以现金方式就无法补偿的差额对光华控股进行补偿，应补偿的现金根据下列公式计算：
应补偿现金=[（补偿期限内截至当期期末的各会计年度盈利预测指标之和－补偿期限内截至当期期末的各会计年度目标公司累积实际净利润数）÷盈利预测指标总和×（全部标的资产收购对价÷每股发行价格）－已补偿股份总数量－（已补偿现金金额÷每股发行价格）]×每股发行价格
金圆控股和康恩贝集团根据《发行股份认购资产协议之利润补偿协议》第 3.2条约定的股份补偿的比例分别补偿现金（即金圆控股承担应补偿现金的92.647%，康恩贝集团承担应补偿现金的7.353%）。
2、盈利预测实现情况
①2014年盈利预测实现情况及2015年盈利预测补偿实施情况。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青海互助金圆水泥有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的审核报告》（中汇会鉴[2015]0421号）和《关于青海互助金圆水泥有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的审核报告》（中汇会鉴[2016]2331号）以及相关报告。
互助金圆 2014年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 26,671.70万元，完成了2014年承诺利润。2015年度实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 26,328.67万元，完成率为89.67%，2014年至 2015年累计实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 53,000.37万元，与承诺利润数差额为-487.41万元，2015年度的业绩承诺未能实现。
根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》及其补充协议、《股份锁定承诺函》的约定，补偿期限内第二和第三个会计年度（包括当期盈利预测补偿及期末减值额的补偿），金圆控股、康恩贝集团、邱永平及方岳亮为补偿主体，承担2015年度利润承诺补偿义务，应补偿股份数量共计2,403,963股，具体如下：
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|-|-|-|-|
||所持有的本次发行的仍处于锁定期的股份（股）|承担比例|各自应补偿股份数量（股）|
|金圆控股|245,661,521|76.36%|1,835,666|
|康恩贝集团|36,419,845|11.32%|272,129|
|邱永平|36,849,635|11.46%|275,494|
|方岳亮|2,768,762|0.86%|20,674|
|合计|321,699,763|100%|2,403,963|

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了对金圆控股集团有限公司、康恩贝集团有限公司、邱永平和方岳亮 2015年度业绩承诺应补偿股份合计2,403,963股的回购注销手续。股份补偿具体内容详见公司于2016年 7月 29日披露于巨潮资讯网的《金圆水泥股份有限公司关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》。
②2016年盈利预测实现情况
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青海互助金圆水泥有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的审核报告》（中汇会鉴[2017]1458号），
互助金圆 2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 34,206.94
万元，完成了2016年承诺利润。
根据天源资产出具的《金圆水泥股份有限公司拟对青海互助金圆水泥有限公司进行减值测试涉及的股东全部权益评估报告》（天源评报字[2017]第0132号）及中汇会计师事务所出具的《关于金圆水泥股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告的审核报告》（中汇会鉴[2017]3677号），公司重大资产重组注入标的资产互助金圆于2016年12月31日未发生减值。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产互助金圆在 2014年度实现的净利润超过盈利承诺水平，2015年补偿义务人盈利预测补偿均已实施完毕，2016年互助金圆完成了盈利承诺。标的资产于 2016年 12月 31日未发生减值，无需进行期末减值额的补偿。本次申请解除股份限售的股东康恩贝集团、邱永平及方岳亮均未有违反《发行股份认购资产协议之利润补偿协议》的情况。
四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
持有本次可上市流通限售股份的股东邱永平、方岳亮以及康恩贝集团未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情形。
五、股份变动情况表
本次限售股上市流通后，上市公司股权结构变化情况如下：
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||本次限售股份解除限售前||变动数（股）|本次解除限售后||
||股份数量（股）|比例 %||股份数量（股）|比例 %|
|一、限售条件流通股/非流通股|320,587,843|53.86|-55,972,794|264,615,049|44.46|
|高管锁定股|80,000|0.01|0|80,000|0.01|
|首发后限售股|319,295,800|53.64|-55,972,794|263,323,006|44.24|
|股权激励限售股|1,080,043|0.18|0|1,080,043|0.18|
|首发前限售股|132,000|0.02|0|132,000|0.02|
|二、无限售条件流通股|274,647,687|46.14|+55,972,794|330,620,481|55.54|
|三、总股本|595,235,530|100.00|595,235,530|595,235,530|100.00|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；
4、西南证券有限公司对金圆水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易限售股解禁事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于金圆水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司 2017年 6月6日