法律意见书
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|国浩律师（天津）事务所||
|关于天津天保基建股份有限公司（000965）||
|2015 年年度股东大会的法律意见书||
|致：天津天保基建股份有限公司||
|天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年年度股东大会现||
|场会议于2016年4月20日下午 14：30分在天津空港经济区西五道 35号汇津广||
|场一号楼公司七楼会议室召开。国浩律师（天津）事务所（以下简称“本所”）||
|接受公司委托，指派赵丽新、王崇飞律师（以下简称“本所律师”）出席会议，||
|并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国||
|证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大||
|会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理||
|办法》（以下简称“管理办法”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投||
|票实施细则》（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、法规、规范性文件以||
|及《天津天保基建股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定出具本||
|法律意见书。||
|本所律师按照有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》对公司||
|2015 年年度股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、股东||
|大会表决程序、表决结果等事项的合法有效性发表意见。法律意见书中不存在虚||
|假、严重误导性陈述及重大遗漏。||
|本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。||
|本所律师同意将本法律意见书作为公司 2015 年年度股东大会的必备文件公||
|告，并依据本所出具的法律意见承担责任。||
|本所律师对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，||
|今天列席了本次会议，现根据《股东大会规则》第五条的规定，按照律师行业公||
|认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：||
||一、 本次年度股东大会的召集和召开程序|
|2016年3月 25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，会议审议通过||
|了《关于召开公司2015年年度股东大会的通知》。2016年3 月29日，董事会||

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|在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）|
|披露了《天津天保基建股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》，|
|在法定期限内以公告方式发出了会议通知。公司发布的公告载明了会议的时间、|
|地点、召集人、会议出席对象等；说明了全体股东有权出席，并可委托代理人出|
|席和行使表决权及有权出席会议股东的股权登记日，出席现场会议股东的登记方|
|法、登记时间以及联系电话和联系人姓名等；公布了股东网络投票平台以及网络|
|投票股东身份认证、投票操作流程以及相关注意事项；列明了本次股东大会的讨|
|论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分了披露。|

为便于股东参加本次年度股东大会，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统参加本次年度股东大会的投票表决时间为 2016年 4月 20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统参加本次年度股东大会的投票表决时间为 2016年 4月 19日下午15：00至 2016年 4月 20日下午15：00期间的任意时间。
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|经本所律师审查后确认，公司 2015年年度股东大会由公司董事会召集，符||
|合有关法律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效；公司 2015年||
|年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；公||
|司2015年年度股东大会现场会议于2016年4月20日下午14：30分在天津空港||
|经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室召开，会议由董事长孙亚宁||
|先生主持，会议召开的时间、地点符合召开股东大会的通知内容；网络投票的开||
|始时间、结束时间与公司公告的时间一致。||
||二、 出席本次年度股东大会人员资格|
||1、出席现场会议的股东及委托代理人|
|出席本次年度股东大会的股东及股东代表共 16名，代表股份 522,767,983||
|股，占公司股份总额的51.8137 %。||
|其中，根据出席现场会议的股东持股证明、授权委托书、身份证明等，出席||
|公司2015年年度股东大会股东及委托代理人2名，代表股份 521,436,078 股，||
|占公司总股本51.6817%。经验证，出席公司 2015年年度股东大会现场会议的人||

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|员为公司登记日登记在册的股东，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，|
|具有合法有效的与会资格。|
|根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次年度股东大会通过网络投票方|
|式进行表决的股东14名，代表有表决权股份 1,331,905股，占公司总股本|
|0.1320%。上述通过网络投票方式进行投票的股东资格，由身份验证机构验证。|

中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东15人，代表股份3,680,805股，占上市公司总股份的0.3648％。
其中：通过现场投票的股东 1人，代表股份 2,348,900股，占上市公司总股份的0.2328％。
通过网络投票的股东 14人，代表股份 1,331,905股，占上市公司总股份的0.1320％。
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|2、出席会议的其他人员|
|出席公司2015年年度股东大会的还有公司董事、监事、公司高级管理人员|
|和公司聘请的律师。经验证，出席本次年度股东大会的其他人员资格均合法有效。|
|三、本次年度股东大会的表决程序和表决结果|

本次年度股东大会对列入会议通知中的议案进行了逐项审议，会议采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式。
经核查，本次年度股东大会审议通过了以下事项：
1、审议通过了《2015年年度报告及摘要》；
同意 522,236,078股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对522,205股，占出席会议所有股东所持股份的0.0999％；弃权9,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。
其中中小股东总表决情况：
同意 3,148,900股，占出席会议中小股东所持股份的85.5492％；反对 522,205股，占出席会议中小股东所持股份的14.1873％；弃权 9,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2635％。
2、审议通过了《2015年度董事会工作报告》；
同意 522,236,078股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对
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522,205股，占出席会议所有股东所持股份的0.0999％；弃权9,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。
其中中小股东总表决情况：
同意 3,148,900股，占出席会议中小股东所持股份的85.5492％；反对 522,205股，占出席会议中小股东所持股份的14.1873％；弃权 9,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2635％。
3、审议通过了《2015年度监事会工作报告》；
同意 522,236,078股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对522,205股，占出席会议所有股东所持股份的0.0999％；弃权9,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。
其中中小股东总表决情况：
同意 3,148,900股，占出席会议中小股东所持股份的85.5492％；反对 522,205股，占出席会议中小股东所持股份的14.1873％；弃权 9,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2635％。
4、审议通过了《2015年度财务决算报告》；
同意 522,236,078股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对522,205股，占出席会议所有股东所持股份的0.0999％；弃权9,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。
其中中小股东总表决情况：
同意 3,148,900股，占出席会议中小股东所持股份的85.5492％；反对 522,205股，占出席会议中小股东所持股份的14.1873％；弃权 9,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2635％。
5、审议通过了《2015年度利润分配预案》；
同意 522,236,078股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对531,905股，占出席会议所有股东所持股份的0.1017％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小股东总表决情况：
同意 3,148,900股，占出席会议中小股东所持股份的85.5492％；反对 531,905股，占出席会议中小股东所持股份的14.4508％；弃权 0股，占出席会
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议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过了《续聘年度审计机构的议案》；
同意 522,236,078股，占出席会议所有股东所持股份的99.8983％；反对522,205股，占出席会议所有股东所持股份的0.0999％；弃权9,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0019％。
其中中小股东总表决情况：
同意 3,148,900股，占出席会议中小股东所持股份的85.5492％；反对 522,205股，占出席会议中小股东所持股份的14.1873％；弃权 9,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2635％。
本次大会还听取了《天津天保基建股份有限公司独立董事 2015年度述职报告》。
经验证，列入本次年度股东大会各项议案的具体内容已分别在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上予以披露。出席本次年度股东大会现场会议的股东和股东代理人就列入本次年度股东大会通知中的所有提案以记名方式逐项进行表决，对于每一议案的表决投票，由股东代表、监事以及本所律师进行计票、监票；本次年度股东大会同时通过网络投票方式进行表决，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次年度股东大会网络投票的表决权总数和表决情况的统计数据。本次年度股东大会议案均以普通决议表决，并当场公布表决结果。本次年度股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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|四、结论意见|
|本所律师认为：天津天保基建股份有限公司 2015 年年度股东大会的召集、|
|召开程序，出席会议人员、召集人资格，表决程序、表决结果等均符合《公司法》、|
|《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法、有|
|效。|
|本法律意见书正本三份，无副本。|
|（以下无正文）|

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|国浩律师（天津）事务所关于天津天保基建股份有限公司（000965）|
|2015 年年度股东大会的法律意见书之签字页|
|国浩律师（天津）事务所 承办律师： 赵丽新|
|负责人： 宋 茵 王崇飞|
|二零一六年四月二十日|