证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2018-29
中信国安信息产业股份有限公司
关于出售资产暨子公司控制权发生变更的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、本公司目前持有中信国安盟固利动力科技有限公司（以下简称“盟固利动力”）64.10%股权。为进一步突出公司主营业务，调整公司的业务结构，合理配置资源，加大公司存量资产整合和资产证券化力度，推进公司整体发展战略，公司拟向荣盛控股股份有限公司（以下简称“荣盛控股”）转让盟固利动力31.80%股权，转让价格以盟固利动力截至 2017年 12月 31日股东全部权益评估值 435,751.00万元为基础，经交易双方协商，以盟固利动力全部股东权益估值为 68.30亿元计算，转让价格确定为 21.8903元/股，转让股数为 9,921.92万股（占比31.80%），金额为 21.72亿元。同时，北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“融惟通”）以相同价格向荣盛控股转让其所持盟固利动力 686.42万股（占比2.20%）。上述转让完成后，盟固利动力股权结构为：荣盛控股持有34%，公司持有32.30%，杭州普润新能股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“杭州普润”）持有28.78%，融惟通持有4.92%。盟固利动力控股股东由公司变更为荣盛控股，不再纳入本公司合并报表范围。
在上述交易基础上，荣盛控股以相同价格向盟固利动力进行增资扩股，增资额度为24亿元（10,963.75万股）。上述事项完成后，盟固利动力注册资本从31,201万元变更为 42,164.75万元，股权结构为：荣盛控股持有51.16%，公司持有23.90%，杭州普润新能股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“杭州普润”）持有21.30%，融惟通持有3.64%。
2、公司第六届董事会第五十四次会议以 15票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司中信国安盟固利动力科技有限公司部分股权暨控制权发生变更的议案》，同意公司向荣盛控股转让盟固利动力31.80%股权，并对
融惟通向荣盛控股转让2.20%股权及荣盛控股向盟固利动力增资扩股事项放弃优先购买权。
独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为本次关联交易选聘评估机构的程序合法合规，出具评估报告的评估机构具有证券期货业务资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。
上述议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间详见股东大会通知。
3、上述交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：荣盛控股股份有限公司
2、组织形式：股份有限公司
3、注册地：河北省廊坊开发区春明道北侧
4、注册时间：2002年7月
5、统一信用代码：9113100074151093XM
6、主营业务：对建筑业、工程设计业、房地产业、建材制造业、金属制造业、卫生业、金融、保险业、采矿业的投资。
7、注册资本：6.44亿元人民币
8、法人代表：杨小青
9、主要股东：廊坊开发区盛信天地投资有限公司持股33.33%，耿建明持股21.94%，杨小青持股8.10%，王鸿飞持股5.20%。荣盛控股实际控制人为耿建明。
10、财务数据：截至2017年12月31日，荣盛控股经审计的总资产为2,003.72亿元，净资产为309.25亿元，2017年度经审计实现营业收入429.14亿元，净利润59.68亿元。
荣盛控股与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
1、标的名称：中信国安盟固利动力科技有限公司31.8%股权
2、标的类别：股权类资产
3、标的权属：本公司没有对该项资产设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4、组织形式：有限公司
5、法定代表人：孙璐
6、注册地：北京市昌平区科技园区白浮泉路18号1号楼4层
7、注册时间：2002年5月
8、注册资本：31,201万元人民币
9、经营范围：生产电池；技术开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。
10、现有股权结构：公司持股64.10%，杭州普润新能股权投资合伙企业(有限合伙)持股28.78%，融惟通持股7.12%。
11、本次转让资金来源：受让方荣盛控股自有资金或自筹资金。
12、历史沿革
2002年5月27日由中信国安集团公司出资3,500万（占比70%）、中信国安盟固利电源技术有限公司出资1,500万（占比30%）共同设立盟固利动力，注册资本5,000万元；
2006年 12月 20日中信国安盟固利电源技术有限公司将所持有的盟固利动力30%股份转让给中信国安盟固利新能源科技有限公司；
2010年 10月 9日盟固利动力实施减资 1,500万元，注册资本变更为 3,500万元，由中信国安集团公司100%持有；
2012年6月7日中信国安集团公司对其增资6,500万元，注册资本变更为 1亿元；
2015年12月9日公司第五届董事会第八十次会议审议通过了关于拟收购中信国安盟固利动力科技有限公司100%股权的议案，并经2015年12月25日公司 2015年第三次临时股东大会审议通过，公司以 15,036.14万元收购盟固利动力100%股权；
2016年 12月 29日公司第六届董事会第十七次会议审议通过关于以债转股的方式对中信国安盟固利动力科技有限公司增资的议案，以 4.85元/股对其进行
增资，对应增加注册资本1亿元；同时盟固利动力员工持股平台融惟通以相同价格对其进行增资，对应增加注册资本2,222万元；本次增资后，盟固利动力注册资本变更为22,222万元，其中公司持股90.0009%，融惟通持股9.9991%；
2017年5月19日公司第六届董事会第二十五次会议审议通过关于控股子公司中信国安盟固利动力科技有限公司增资扩股引入战略投资者的议案，战略投资者杭州普润以 8.91元/股对盟固利动力增资 8亿元，对应增加注册资本 8,979万元，本次增资后，盟固利动力注册资本变更为31,201万元，其中公司持股64.10%，杭州普润持股28.78%，融惟通持股7.12%。
13、公司作为出让方，获得盟固利动力股权的时间为 2015年 12月 25日，方式为股权收购。盟固利动力自 2002年起建成投产，2017年度实现营业收入14.79亿元，营业利润1.82亿元，净利润1.54亿元。
14、财务状况
经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（致同审字（2018）第110ZC5995号标准无保留意见的审计报告），截至2017年12月31日，盟固利动力经审计的总资产为32.52亿元，净资产为16.89亿元，应收帐款 4.04亿元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元；2017年度经审计实现营业收入14.79亿元，净利润1.54亿元（净利润中未包含较大比例的非经常性损益），经营活动产生的现金流量净额-10.32亿元。
经具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（致同审字（2018）第 110ZC5354号标准无保留意见的审计报告），截至 2018年 4月30日，盟固利动力经审计的总资产为31.60亿元，净资产为15.25亿元，应收帐款 4.56亿元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0元；2018年 1-4月经审计实现营业收入 3.50亿元，净利润 0.07亿元（净利润中未包含较大比例的非经常性损益），经营活动产生的现金流量净额 0.84亿元。
截至本公告披露日，盟固利动力公司未发生被列入失信被执行人的情况。
（二）评估情况
经具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估（天兴评报字（2018）第 0673号），截至 2017年 12月 31日盟固利动力股东全部权益评估值为435,751.00万元，评估方法采用收益法和市场法，以市场法评估结果作为评估结论。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和
胜任能力，符合相关规定。
收益法评估结论：截至评估基准日 2017年 12月 31日，盟固利动力公司股东全部权益评估价值为298,873.72万元，相比账面价值168,881.82万元，评估增值129,991.90万元，增值率76.97%。
市场法评估结论：截至评估基准日 2017年 12月 31日，盟固利动力公司股东全部权益评估价值为435,751.00万元，相比账面价值168,881.82万元，评估增值266,869.18万元，增值率158.02%。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，而且经过中国股市在经过了二十多年的发展，股票市场的基本市场功能已经具备，而且在国内外的产权交易市场中，各类投资者及投行较多采用市场法进行定价或者验证，因此本次评估选用市场法的评估结果作为最终评估结论。
根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，本次评估所采用的市场法估算价值模型及步骤如下：
本次评估选用上市公司比较法作为本次市场法评估的具体方法。对上市公司比较法，首先选择与被评估企业处于同一行业且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。其次再选择对比公司的一个或几个收益性或资产类参数，如营业收入、净利润，或实收资本、总资产、净资产等作为“分析参数”。最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称之为比率乘数，将上述比率乘数应用到被评估企业的相应的分析参数中从而得到被评估企业的市场价值。
具体步骤：
（1）根据总资产、净资产、净资产收益率、业务类型及营业网点等比较因素选择对比上市公司。
（2）选择对比公司的收益性、资产类参数，如利息收入、净利润，实收资本、总资产、净资产等作为分析参数。
（3）计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系—称为比率乘数（Multiples）。
（4）将对比公司比率乘数的算术平均值乘以被评估企业相应的分析参数，再扣除缺少流通性折扣，从而得到被评估企业的市场价值。
公式如下：标的股份市场价值=对比公司比率乘数算术平均值×被评估企业相应分析参数×缺少流通性折扣率。
本次评估值与账面值差异较大，主要原因是本次评估采用市场法作为评估结果，市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本次评估锂电池行业可比上市公司较多且业务内容相同或相近，交易案例充足，可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度可以准确量化和修正，市场法评估结果可以作为被评估单位市场价值的参考，因此本次评估采用市场法。
（三）股权转让及增资前后盟固利动力的股权结构如下：
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|股东名称|原持股比例|股权转让后持股比例|增资后持股比例|
|荣盛控股股份有限公司|0|34.00%|51.16%|
|中信国安信息产业股份有限公司|64.10%|32.30%|23.90%|
|杭州普润新能股权投资合伙企业（有限合伙）|28.78%|28.78%|21.30%|
|北京融惟通投资管理合伙企业（有限合伙）|7.12%|4.92%|3.64%|

（四）截至本公告披露日，公司尚欠盟固利动力往来款3.9亿元（具体金额以账面金额为准），在荣盛控股付清股权转让款后 3个工作日内，公司向盟固利动力偿还该笔欠款。
（五）截至本公告披露日，公司为盟固利动力及其子公司的担保额度为 13亿元。荣盛控股在成为盟固利动力第一大股东之日（以工商变更登记完成日为准）起的六个月内，配合各方办理担保人变更事宜。在本公司所提供的担保责任解除前，荣盛控股应为本公司为上述担保提供反担保，并签署反担保合同。
盟固利动力及其子公司不存在占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次转让盟固利动力股权的价格以盟固利动力截至 2017年 12月 31日股东
全部权益评估值435,751.00万元为基础，经双方协商，以盟固利动力全部股东权
益估值为68.30亿元计算，转让价格确定为21.8903元/股。
本次交易评估值与账面值差异较大，主要原因是本次评估采用市场法作为评估结果，通过采集公开市场的可比上市公司相关数据进行计算，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观等特点，公开市场具有一定程度的溢价是市场法评估结论高于账面价值的主要原因。本次转让及增资价格与评估值差异较大，该价格为经交易双方协商达成一致且各方均予以认可的价格。
公司董事会对评估事项出具了专项意见、独立董事发表了独立意见。
五、交易协议的主要内容
1、交易方式
公司向荣盛控股转让31.80%（9921.92万股）盟固利动力股权；同时，融惟通向荣盛控股转让2.20%（686.42万股）盟固利动力股权。在上述交易的基础上，荣盛控股以现金 24亿元向盟固利动力进行增资扩股。上述交易均为现金方式，资金来源为荣盛控股自有资金或自筹资金。
2、交易价格及定价依据
本次盟固利动力股权转让及增资价格以盟固利动力截至 2017年 12月 31日股东全部权益评估值435,751.00万元为基础，经双方协商，以盟固利动力全部股东权益估值为68.30亿元计算，转让价格确定为21.8903元/股。
3、资金交付与股权交割时间及方式
（1）股权转让部分
荣盛控股自本协议签订之日起 3个工作日内向公司支付 1亿元定金，2018年7月16日前支付价款7亿元（含定金），2018年7月31日前支付剩余价款14.72亿元。盟固利动力应于转让款项付清之日起十日内完成相应的工商变更登记手续。
（2）增资部分
荣盛控股于 2018年 9月 30日（或各方协商期限）前将增资款 24亿元人民币转入盟固利动力帐户，由盟固利动力聘请的具有证券期货业务资格的验资机构进行审验，出具验资报告。盟固利动力应于增资款项全部到位之日起十日内完成相应的工商变更登记手续。
4、期间损益
自评估基准日（2017年 12月 31日）次日起，盟固利动力损益由各股东按照本协议约定的股权收购及增资完成后的股权比例共同享有或承担。
5、债权的处理及担保的转移
本次交易完成后，公司向盟固利动力偿还所欠往来款；荣盛控股将承担盟固利动力及其子公司的融资担保义务。
6、违约责任及协议解除条款
如有违约情况，违约方应向守约方支付违约金。如荣盛控股未能在约定时间支付股权转让款，逾期支付期间应当对应付而未付的部分支付相应利息。若 2018年 9月 30日前仍未向公司付清款项，公司有权解除协议，并自书面通知解除之日起3个工作日内全额退还除定金、利息、违约金外的其他已付款项，如公司延迟退款，则应当对应付而未付的退款款项支付相应违约金。若 2018年 9月 30日前公司因自身原因未能按照协议约定转让股权，应双倍返还定金。
7、本次交易完成后，相关各方将对盟固利动力董事会人员作出安排。
六、涉及本次交易的其他安排
交易完成后，盟固利动力成立新董事会。董事会由9名董事组成，其中荣盛控股提名5名董事候选人、公司提名2名董事候选人、融惟通提名1名董事候选人、杭州普润提名1名董事候选人，由盟固利动力股东大会选举后聘任，董事长和法定代表人由荣盛控股提名董事担任。
除上述外，本次交易不涉及其他安排。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、交易的必要性
本次交易是按照公司“突出主业、专业发展”的原则，为进一步突出主营业务，积极调整业务结构，合理配置资源，加大资产整合及资产证券化力度，推进公司整体发展战略的需要。
2、交易目的及对公司的影响
本次交易的实施将进一步完善公司以信息产业为核心的产业布局，有利于改善公司的资产结构，突出公司的主营优势，增加公司利润，集中优势资源发展创新业务，促进公司的持续发展。
经初步测算，本次交易公司预计可获得收益约30亿元左右（税后），最终以年度审计结果为准。本次交易完成后，盟固利动力控股股东由公司变更为荣盛控股，不再纳入本公司合并报表范围，公司对其核算方法从成本法核算转为权益法核算。因上述事项造成公司合并报表范围发生变化，将会对公司 2018年度营业
收入等财务数据造成影响，具体影响情况以年度审计结果为准。
八、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、相关协议；
4、审计、评估报告。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇一八年六月七日