证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2019-008
广东惠伦晶体科技股份有限公司
关于终止及重新签订股权转让协议暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、终止 2019年 1月 8日签订的《股权转让协议》。
2、2019年 1月 9日重新签订《股权转让协议》，新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆惠伦”）系广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“惠伦晶体”）的控股股东，拟将其所持有的公司9,500,000股份（占公司总股本的5.65%）协议转让给丑建忠先生（以下简称“本次权益变动”）。转让价格为每股人民币 7.97元，股份转让价款总额合计人民币75,715,000元。
3、本次重新签订的股权转让协议及简式权益变动报告书中主要变更条款为签署日期变更为“2019年 1月 9日”，交易价格确定方式变更为“双方同意以每股 7.97元/股作为每股交易价格，即不低于本协议签署日前 1个交易日（2019年 1月 8日）惠伦晶体股票市场收盘价的90%”。
4、本次权益变动不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东仍为新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人仍为赵积清先生。
5、本次权益变动前，新疆惠伦持有公司股份 64,359,042股，占公司总股本的38.25%，其中持有公司股票表决权股份为 64,359,042股，占公司总股本的38.25%。本次权益变动后，新疆惠伦持有公司股份54,859,042股，占公司总股本的32.60%，其中持有公司股票表决权股份为54,859,042股，占公司总股本的32.60%；丑建忠先生持有公司股份 9,500,000股，占公司总股本的5.65%，为公司持股5%以上股东。
6、本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份协议转让概述
公司于 2019年 1月 9日接股东新疆惠伦通知，新疆惠伦与丑建忠先生经协商终止了2019年1月8日签署的《股份转让协议》并于2019年1月9日重新签订《股份转让协议》，新疆惠伦拟将其所持有的公司9,500,000股人民币普通无限售流通股（占其所持有公司股份的14.76%，占公司总股本的5.65%）转让给丑建忠先生。
本次权益变动后，新疆惠伦持有公司股份 54,859,042股，占公司总股本的32.60%，其中持有公司股票表决权股份为 54,859,042股，占公司总股本的32.60%；丑建忠持有公司股份9,500,000股，占公司总股本的5.65%。
本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变更。公司控股股东仍为新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙），实际控制人仍为赵积清先生。
二、转让双方基本情况
1、转让方基本情况
名称：新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：赵积清
公司类型：有限合伙
公司住所：新疆石河子开发区北四东路37号4-112室
注册资本：1000万人民币
经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：股东赵积清持有92%股权、股东韩巧云持有2%股权、股东邢越持有2%股权、股东张金荣持有2%股权，股东王军持有2%股权，五人合计持有新疆惠伦100%股权。
2、受让方基本情况
丑建忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：360******5，住所：广东省广州市******。
三、股份协议转让的主要内容
2019年1月9日，新疆惠伦与丑建忠先生签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：丑建忠
2、标的股票
甲方、乙方同意按照《股份转让协议》的条款转让、受让甲方持有的惠伦晶体股份950万股（以下简称“标的股票”），该标的股票不附带任何权利负担，该标的股票共计950万股，占惠伦晶体股本总数的5.65%。
3、转让价格及支付方式
双方同意以每股7.97元/股作为每股交易价格，即不低于本协议签署日前1个交易日（2019年1月8日）惠伦晶体股票市场收盘价的90%。合计总价款为人民币 75,715,000元，乙方应将上述价款于深圳证券交易所就股份转让出具合规确认后且在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权过户后支付给甲方。如果深圳证券交易所对转让股份出具不合规确认书面文件，则本协议自动解除，甲乙双方互不追究法律责任。
4、标的股票过户
甲方、乙方根据《股份转让协议》第四条约定到深圳证券交易所办理标的股票转让合规确认，到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理标的股票过户手续。
5、本协议生效
本协议经甲乙双方签署后生效。
四、新疆惠伦所做相关承诺及履行情况
1、首次公开发行前控股股东所作自愿锁定股份的承诺
①公司控股股东新疆惠伦承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由本公司回购该部分股份，截至本公告日该承诺已履行完毕。
②本公司实际控制人赵积清先生承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份，截至本公告日该承诺已履行完毕。
新疆惠伦本次协议转让股份不存在违反其股份锁定承诺情形。
五、本次权益变动的基本情况及对公司影响
本次权益变动前，新疆惠伦持有公司股份 64,359,042股，占公司总股
本的38.25%，其中持有公司股票表决权股份为 64,359,042股，占公司总股本的38.25%。
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|股东名称|股份种类|持股数量（股）|占公司总股本比例|
|新疆惠伦|人民币普通股|64,359,042|38.25%|

本次权益变动后，新疆惠伦持有公司股份 54,859,042股，占公司总股本的32.60%，其中持有公司股票表决权股份为 54,859,042股，占公司总股本的32.60%。
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|股东名称|股份种类|持股数量（股）|占公司总股本比例|
|新疆惠伦|人民币普通股|54,859,042|32.60%|

本次权益变动后，丑建忠先生持有公司股份 9,500,000股，占公司总股本的5.65%，为公司持股5%以上股东。在公司中拥有权益的股份种类、数量、占公司总股本的比例如下：
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|股东名称|股份种类|持股数量（股）|占公司总股本比例|
|丑建忠|人民币普通股|9,500,000|5.65%|

本次股份转让不涉及公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司生产经营状况产生影响。
六、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、经在最高人民法院网查询，丑建忠先生不属于失信被执行人。
4、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关
事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求
及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
广东惠伦晶体科技股份有限公司董事会