证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2018-063
一品红药业股份有限公司
关于子公司收购股权并更名的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州一品红制药有限公司（以下简称“一品红制药”）、广州市联瑞制药有限公司（以下简称“联瑞制药”）与广州桃花岛网络科技有限公司（以下简称“桃花岛网络”）于 2018年5月签署《股权转让合同》，一品红制药和联瑞制药分别以自有资金252万元、108万元收购桃花岛网络持有的广东桃花岛药业有限公司（以下简称“桃花岛药业”）70%和30%股权。本次交易完成后，一品红制药和联瑞制药将分别持有桃花岛药业70%和30%股权。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》及相关规章制度的规定，本次交易在董事长审批权限范围内，无须提交董事会审议。
二、交易对方的基本情况
公司名称：广州桃花岛网络科技有限公司
统一社会信用代码：91440115MA59CBR28A
住所：广州市南沙区进港大道10号1301房
法定代表人：周若斯
注册资本：1,000万元
成立日期：2016年4月5日
经营范围：网络技术的研究、开发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；游戏软件设计制作；计算机
技术开发、技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；企业自有资金投资；互联网药品交易服务。
股权结构：
股东名称 持股比例（%）
周若斯 60
广州若林信息科技企业（有限合伙） 18
广州诺强信息科技企业（有限合伙） 11
广州若楚信息科技企业（有限合伙） 11
关联关系说明：桃花岛网络与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：原为广东桃花岛药业有限公司，已更名为广东泽瑞药业有限公司统一社会信用代码：91440900727854947H
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：广州市南沙区进港大道10号1320、1321房
法定代表人：周若斯
注册资本：500万元
成立日期：2001年3月26日
经营范围：化妆品及卫生用品批发；清洁用品批发；消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；婴儿用品批发；非许可类医疗器械经营；化妆品及卫生用品零售；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；策划创意服务；投资咨询服务；市场调研服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；
预包装食品批发；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；
西药批发；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；中成药、中药饮片批发；互联网药品交易服务；医疗诊断、监护及治疗设备批发；许可类医疗器械经营；预包装食品零售；乳制品零售；保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；散装食品零售；药品零售；医疗诊断、监护及治疗设备零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）标的公司股权结构
1、股权转让前标的公司股权结构
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|-|
|出资额（万元）|
|500|
|500|

2、股权转让后标的公司股权结构
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|-|
|出资额（万元）|
|350|
|150|
|500|

（三）标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：人民币元
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|-|
|2017 年 12月 31 日|
|3,404,074.16|
|1,821,184.28|
|33,936.40|
|1,582,889.88|
|2017 年度|
|9,089,628.74|
|-2,138,485.10|
|-2,160,515.23|
|71,675.27|

（以上数据未经审计）
（四）定价依据及定价合理性说明
本次股权收购共出资自有资金360万元，本次交易价格综合参考了桃花岛药
业的区位优势、成长性、资产状况及未来发展情况等因素，由交易各方协商确定。
（五）交易标的及权属
本次收购桃花岛药业100%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：广州桃花岛网络科技有限公司
乙方（受让方一）：广州一品红制药有限公司
乙方（受让方二）：广州市联瑞制药有限公司
（一）转让股权的份额及价格
甲方自愿将其持有的桃花岛药业100%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。
其中：广州一品红制药有限公司受让桃花岛药业70%股权，广州市联瑞制药有限公司受让桃花岛药业30%股权。
经双方协商确定转让总价款为人民币 360万元（大写：叁佰陆拾万整）。该股权转让后，乙方持有桃花岛药业100%的股权，甲方不再持有桃花岛药业任何股权。
（二）合同签订及股权交割的时间、地点、内容
1、合同签订为2018年5月，交割日为股权转让涉及的工商变更登记完成（即桃花岛药业领取新的营业执照）后的第一个工作日。
2、甲方保证在收到乙方支付的定金后三日内向工商登记部门递交股权转让涉及的桃花岛药业变更登记申请文件。
3、交割地点在广东桃花岛药业有限公司现位于广州南沙的办公室。
4、甲方向乙方交付：
（1）桃花岛药业现有的全部历史文档和经营资料；
（2）桃花岛药业所有相关经营与登记证照；
（3）桃花岛药业全部印章。
（三）付款时间、方式及金额
1、本合同正式签订后三天内乙方应向甲方支付转让价款总额的20%即人民币柒拾贰万元整的定金，交易完成后定金自动转为首期股权转让价款。
方支付第二期股权转让款（转让价款总额的60%）即人民币贰佰壹拾陆万元整（小写RMB：216万元）。
3、桃花岛药业的药品经营许可证、GSP认证办理变更登记为乙方控股的公司后，乙方向甲方支付第三期股权转让款（转让价款总额的20%）即人民币柒拾贰万元整（小写RMB：72万元）。
4、以上各期股权转让价款由乙方以转账方式支付于甲方指定的账户中。
（四）违约责任
1、如本合同任何一方不履行本合同或使本合同不能履行或不能全部履行，均视为违约，均应承担违约责任。
2、甲方不按本合同第二条的规定进行股权转让变更登记和交割导致股权转让合同目的不能实现视为甲方严重违约，乙方有权单方面解除本合同，若乙方选择解除合同，甲方应向乙方双倍返还定金。
3、若甲方不在交割日按照合同规定向乙方交付桃花岛药业资料和证照公章印鉴等影响到乙方对桃花岛药业的经营，每逾期一日，甲方需按乙方已付款项的千分之一向乙方支付延迟履行违约金。
4、如乙方反悔不进行股权转让，甲方有权解除本合同并没收乙方已付的定金。
5、如乙方未按本合同第六条之规定的时间及金额付款，每逾期一日，乙方需按应付金额的千分之一向甲方支付违约金。
6、甲乙任何一方在本合同中所作出的声明不实，或其违反了其在本合同中所作出的保证，违约方均应承担相应责任并赔偿由此给对方及交割日后的桃花岛药业造成的全部损失。
（五）合同的生效
本合同经甲乙双方授权代表签字并加盖公章后生效。
五、交易目的及对公司的影响
桃花岛药业具有经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可，具有优越的区位优势、丰富的行业经验以及良好的发展前景。
子公司本次受让桃花岛药业100%股权，有利于完善公司产业布局，有利于提升公司整体竞争能力。本次收购完成后，桃花岛药业将纳入公司合并报表范围。
本次对外投资资金来源为子公司自有资金，本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
六、风险提示
本次交易已经完成，原广东桃花岛药业有限公司已完成了相关工商登记工作，同时更名为：广东泽瑞药业有限公司，并取得了广州南沙经济技术开发区行政审批局换发的新《营业执照》。
桃花岛药业在未来发展中可能面临经济环境不景气、业务开拓不及预期、竞争对手快速成长和市场竞争加剧等风险。还可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险。公司将通过采取积极的投资策略、委任董监高参与桃花岛药业的运营和决策、有效的内部控制机制和规范的管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
七、备查文件
1、《股权转让合同》;
2、准予变更登记通知书。
特此公告。
一品红药业股份有限公司董事会