TOP MOUNT LAW FIRM
北京市朝阳区北土城西路元大都7号F座9层（100029）
电话：(8610)82275936传真:(8610)82275983
电子信箱:webmaster@topmountlawfirm.com
北京市天岳律师事务所
关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
2014
年度第四次临时股东大会的法律意见书
致：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
北京市天岳律师事务所（以下称“本所”）受北京中关村科技
发展（控股）股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所朱卫江、刘敏律师（以下称“本所律师”）出席公司 2014年度第四次临时股东大会（以下称“本次临时股东大会”），根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下称“股东大会规则”）及《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，对本次临时股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具法律意见书。
在本法律意见书中，根据《股东大会规则》的要求，仅对公司
本次临时股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，并不对本次临时股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次临时股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验
证，现发表法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会召集和召开的程序
2014年 6月 13日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开2014
北京市天岳律师事务所·法律意见书 第1页共9页
年第四次临时股东大会的通知》，2014年 6月 25日，公司董事会又在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开
2014年第五次临时股东大会的提示性公告》，对本次临时股东大会召开的时间、地点、召集人、审议事项、网络投票时间、网络投票程序、出席人员资格等予以公告。
本次临时股东大会采取现场表决和网络投票相结合的表决方式，其中：
1、现场会议于 2014年 6月 30日下午14：30在北京市朝阳区霄云里 3号中关村建设大厦五层多功能厅召开，由公司董事长侯占军先生主持。本次临时股东大会现场会议召开的时间和地点均与会议通知中所告知的时间和地点一致。
2、网络投票时间为 2014年 6月 29日至 2014年 6月 30日，其中：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2014年 6月 30日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014
年 6月 29日15：00至 2014年 6月 30日15：00期间的任意时间。
本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经本所律师核查，公司董事会发出会议通知的时间、方式及通
知的内容均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次股东大会召开的实际时间和地点、网络投票时间和程序均与会议通知中所告知的时间和地点一致；本次股东大会的召集、召开符合有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表共 2人，代
表股份 181,157,562股，占公司股份总数的26.8442%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数共 15人，代表股份 1,417,865股，占公司股份总数的0.2101%。上述持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截
止2014年6月23日下午深圳证券交易所交易结束后登记在册的公司股东为准。
经核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表的
资格合法有效。通过网络投票参加表决的股东资格已经由深圳证券信息有限公司予以验证。
北京市天岳律师事务所·法律意见书 第2页共9页
出席本次临时股东大会的还有公司的部分董事、监事和高级管
理人员及公司聘请的律师。根据《公司章程》的规定，上述人员均具备出席本次临时股东大会的适当资格。
三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会表决通过了以下各项议案：
1、《关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
2、《关于公司重大资产重组方案的议案》
2.1交易标的、交易对方和交易方式
2.2定价依据及交易价格
2.3支付方式与支付期限
2.4评估基准日、交易标的在过渡期间的损益归属
2.5相关人员安置
2.6相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.7本次重大资产重组所涉协议的生效条件
2.8决议有效期
3、《关于<北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
4、《关于公司与北京中建云霄投资管理有限公司签订附条件生效的〈股份转让协议〉的议案》
5、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
6、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
7、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案》
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
9、《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
据本所律师现场见证，提交本次股东大会审议及表决的议案与会议通知一致。出席本次股东大会现场会议的有表决权股东就议案采取记名投票方式进行了表决。本次会议现场投票及网络投票表决结束
后，公司合并统计了现场投票及网络投票的表决结果。表决在由出席本次临时股东大会现场会议的股东推举的监票人和计票人的监督下
进行，并当场公布了表决结果。
北京市天岳律师事务所·法律意见书 第3页共9页
经查验，参加本次股东大会现场表决和通过网络进行表决的股
东、公司代表和股东委托代理人共计 17人，代表股份 182,575,427
股，占公司股份总数的27.0543%。经表决，各项议案的表决结果分
别为：
1、《关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
赞成票 181,567,171股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.4478%，反对票 1,008,256股，占参加表决的股东有效表决票数的0.5522%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 23,452,277股，占参加表决的中小股东有效表决票数的95.8780%，反对票
1,008,256股，占参加表决的中小股东有效表决票数的4.1220%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。议案获得通过。
2、《关于公司重大资产重组方案的议案》
2.1交易标的、交易对方和交易方式
赞成票 181,567,171股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.4478%，反对票 1,008,256股，占参加表决的股东有效表决票数的0.5522%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 23,452,277股，占参加表决的中小股东有效表决票数的95.8780%，反对票
1,008,256股，占参加表决的中小股东有效表决票数的4.1220%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。议案获得通过。
2.2定价依据及交易价格
赞成票 181,567,171股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.4478%，反对票 1,008,256股，占参加表决的股东有效表决票数的0.5522%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 23,452,277股，占参加表决的中小股东有效表决票数的95.8780%，反对票
1,008,256股，占参加表决的中小股东有效表决票数的4.1220%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。议案获得通过。
2.3支付方式与支付期限
赞成票 181,567,171股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.4478%，反对票 1,008,256股，占参加表决的股东有效表决票数的
北京市天岳律师事务所·法律意见书 第4页共9页
0.5522%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 23,452,277股，占参加表决的中小股东有效表决票数的95.8780%，反对票
1,008,256股，占参加表决的中小股东有效表决票数的4.1220%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。议案获得通过。
2.4评估基准日、交易标的在过渡期间的损益归属
赞成票 181,567,171股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.4478%，反对票 1,008,256股，占参加表决的股东有效表决票数的0.5522%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 23,452,277股，占参加表决的中小股东有效表决票数的95.8780%，反对票
1,008,256股，占参加表决的中小股东有效表决票数的4.1220%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。议案获得通过。
2.5相关人员安置
赞成票 181,567,171股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.4478%，反对票 1,008,256股，占参加表决的股东有效表决票数的0.5522%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 23,452,277股，占参加表决的中小股东有效表决票数的95.8780%，反对票
1,008,256股，占参加表决的中小股东有效表决票数的4.1220%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。议案获得通过。
2.6相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
赞成票 181,567,171股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.4478%，反对票 1,008,256股，占参加表决的股东有效表决票数的0.5522%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 23,452,277股，占参加表决的中小股东有效表决票数的95.8780%，反对票
1,008,256股，占参加表决的中小股东有效表决票数的4.1220%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。议案获得通过。
2.7本次重大资产重组所涉协议的生效条件
赞成票 181,567,171股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.4478%，反对票 1,008,256股，占参加表决的股东有效表决票数的
北京市天岳律师事务所·法律意见书 第5页共9页
0.5522%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 23,452,277股，占参加表决的中小股东有效表决票数的95.8780%，反对票
1,008,256股，占参加表决的中小股东有效表决票数的4.1220%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。议案获得通过。
2.8决议有效期
赞成票 181,567,171股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.4478%，反对票 1,008,256股，占参加表决的股东有效表决票数的0.5522%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 23,452,277股，占参加表决的中小股东有效表决票数的95.8780%，反对票
1,008,256股，占参加表决的中小股东有效表决票数的4.1220%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。议案获得通过。
3、《关于<北京中关村科技发展（控股）股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
赞成票 181,567,171股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.4478%，反对票 1,008,256股，占参加表决的股东有效表决票数的0.5522%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 23,452,277股，占参加表决的中小股东有效表决票数的95.8780%，反对票
1,008,256股，占参加表决的中小股东有效表决票数的4.1220%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。议案获得通过。
4、《关于公司与北京中建云霄投资管理有限公司签订附条件生效的〈股份转让协议〉的议案》
赞成票 181,567,171股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.4478%，反对票 1,008,256股，占参加表决的股东有效表决票数的0.5522%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 23,452,277股，占参加表决的中小股东有效表决票数的95.8780%，反对票
1,008,256股，占参加表决的中小股东有效表决票数的4.1220%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。议案获得通过。
5、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
北京市天岳律师事务所·法律意见书 第6页共9页
赞成票 181,567,171股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.4478%，反对票 1,008,256股，占参加表决的股东有效表决票数的0.5522%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 23,452,277股，占参加表决的中小股东有效表决票数的95.8780%，反对票
1,008,256股，占参加表决的中小股东有效表决票数的4.1220%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。议案获得通过。
6、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
赞成票 181,567,171股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.4478%，反对票 1,008,256股，占参加表决的股东有效表决票数的0.5522%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 23,452,277股，占参加表决的中小股东有效表决票数的95.8780%，反对票
1,008,256股，占参加表决的中小股东有效表决票数的4.1220%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。议案获得通过。
7、《关于批准本次重大资产重组相关审计报告及评估报告的议案》
赞成票 181,567,171股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.4478%，反对票 1,008,256股，占参加表决的股东有效表决票数的0.5522%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 23,452,277股，占参加表决的中小股东有效表决票数的95.8780%，反对票
1,008,256股，占参加表决的中小股东有效表决票数的4.1220%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。议案获得通过。
8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
赞成票 181,567,171股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.4478%，反对票 1,008,256股，占参加表决的股东有效表决票数的0.5522%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 23,452,277股，占参加表决的中小股东有效表决票数的95.8780%，反对票
1,008,256股，占参加表决的中小股东有效表决票数的4.1220%；弃
北京市天岳律师事务所·法律意见书 第7页共9页
权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。议案获得通过。
9、《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
赞成票 181,567,171股，占参加表决的股东有效表决票数的
99.4478%，反对票 1,008,256股，占参加表决的股东有效表决票数的0.5522%；弃权票 0股，占参加表决的股东有效表决票数的0.0000%。
其中持股比例在5%以下的中小股东投票情况为：赞成票 23,452,277股，占参加表决的中小股东有效表决票数的95.8780%，反对票
1,008,256股，占参加表决的中小股东有效表决票数的4.1220%；弃权票 0股，占参加表决的中小股东有效表决票数的0.0000%。议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开的程序符
合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次临时股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
本法律意见书正本叁份。
（本页以下无正文）
北京市天岳律师事务所·法律意见书 第8页共9页
（此页无正文，为《北京市天岳律师事务所关于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司 2014年度第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市天岳律师事务所
负责人：胡天森
经办律师：朱卫江
经办律师：刘 敏
二零一四年六月三十日
北京市天岳律师事务所·法律意见书 第9页共9页