招商证券股份有限公司
关于湘潭电机股份有限公司
2015年持续督导年度报告书
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|保荐机构全称：|招商证券股份有限公司|
|受保荐公司证券代码：|600416|
|证券简称：|湘电股份|
|具体负责的保荐代表人：|姓名：吴喻慧联系方式：18611298770联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心B座9层|
|具体负责的保荐代表人：|姓名：韩汾泉联系方式：18611298987联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心B座9层|

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年1月14日出具的《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]75号）文件核准，湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）于2015年2月3日以12.60元/股的价格非公开发行134,920,634股人民币普通股股票（A股）。本次非公开发行募集资金总额为1,699,999,988.40元（资产认购金额为 99,184,014.00元，债权认购金额为 69,155,796.00元，现金认购金额为 341,660,184.00元），扣除全部发行费用 23,451,358.57元后，募集资金净额为1,676,548,629.83元。本次发行新增股份已于2015年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记及股份限售手续，公司于 2015年2月11日公告了《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》。
公司于2015年10月16日召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了公司 2015年度非公开发行股票的相关议案，并与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签订了《关于非公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之
保荐协议》及《关于承接持续督导保荐工作有关事宜之持续督导协议》，聘请招
商证券担任公司本次非公开发行股票项目的保荐机构，并由招商证券承接公司于2015年2月完成的非公开发行的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”）等相关法规和规范性文件的要求，招商证券从信息披露、募集资金使用、公司治理及制度建设、关联交易及对外担保等方面对湘电股份进行了持续督导，现对2015年度持续督导工作汇报如下：
一、招商证券持续督导工作情况
招商证券针对湘电股份具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对湘电股份进行了日常的持续督导，开展了以下相关工作：
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|序号|工作内容|实施情况|
|1|建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|招商证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划|
|2|根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案|招商证券已与湘电股份签订《关于非公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市之保荐协议》及《关于承接持续督导保荐工作有关事宜之持续督导协议》，上述协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务并报上海证券交易所备案|
|3|通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作|在持续督导期内，招商证券通过日常沟通、定期或不定期回访、现场办公等方式，对上市公司开展了持续督导工作，其中 2015 年 12 月 23 日至 2015年 12 月 25 日对湘电股份进行了现场检查|
|4|持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|2015 年持续督导期间，公司无违法违规情况|
|5|持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告|2015 年持续督导期间，公司或相关当事人无违法违规、违背承诺等事项|

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|序号|工作内容|实施情况|
|6|督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|2015 年持续督导期间，公司无违法违规情况|
|7|督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|督促公司严格执行公司治理制度|
|8|督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|督促公司严格执行内部控制制度|
|9|督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|督促公司严格执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露审阅情况”|
|10|对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|11|对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|详见“二、信息披露审阅情况”|
|12|关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|2015 年持续督导期间，公司未出现该等事项|
|13|持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|2015 年持续督导期间，公司未出现该等事项|
|14|关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|2015 年持续督导期间，公司未出现该等事项|
|15|发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐|2015 年持续督导期间，公司未出现该等事项|

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|序号|工作内容|实施情况|
||人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形||
|16|制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|招商证券已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求|
|17|上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形|2015 年持续督导期间，公司未出现该等事项|
|18|持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|核对募集资金专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺|

二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《保荐办法》和《持续督导指引》等相关规定，保荐机构、保荐代表人对自 2015年持续督导期间湘电股份在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。具体情况如下：
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|披露日期|披露内容|
|2015-02-11|湘电股份:北京市昌久律师事务所关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票资产交割情况法律意见书|
|2015-02-11|湘电股份:华融证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的核查意见|
|2015-02-11|湘电股份:北京德恒律师事务所关于湘潭电机股份有限公司2014年度非公开发行A股股票发行过程等合规性的法律意见书|
|2015-02-11|湘电股份:非公开发行股票发行情况报告书|
|2015-02-11|湘电股份:非公开发行股票发行结果暨股份变动公告|

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|披露日期|披露内容|
|2015-02-11|湘电股份:验资报告|
|2015-02-11|湘电股份:关于签订非公开发行募集资金三方监管协议的公告|
|2015-03-28|湘电股份:华融证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见|
|2015-03-28|湘电股份:第五届董事会第十七次会议决议公告|
|2015-03-28|湘电股份:关于使用闲置募集资金购买理财产品的独立董事意见|
|2015-03-28|湘电股份:第五届监事会第十三次会议决议公告|
|2015-04-04|湘电股份:2015年上半年度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告|
|2015-04-22|湘电股份:关于选举职工监事的公告|
|2015-04-22|湘电股份:公司章程(2015修订)|
|2015-04-22|湘电股份:关于完成非公开发行股票工商变更登记暨修改公司章程的公告|
|2015-04-24|湘电股份:关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的公告|
|2015-04-24|湘电股份:为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司提供担保公告|
|2015-04-24|湘电股份:2014年年报摘要|
|2015-04-24|湘电股份:2014年度内部控制评价报告|
|2015-04-24|湘电股份:湘电集团有限公司委托位于岳塘区下摄司6宗地土地使用权转让价格评估|
|2015-04-24|湘电股份:关于召开2014年年度股东大会的通知|
|2015-04-24|湘电股份:第五届监事会第十四次会议决议公告|
|2015-04-24|湘电股份:第五届董事会第十八次会议决议公告|
|2015-04-24|湘电股份:关于为子公司银行授信提供担保的公告|
|2015-04-24|湘电股份:关于购买控股股东土地的关联交易公告|
|2015-04-24|湘电股份:关于公司2014年度独立董事述职报告的议案|
|2015-04-24|湘电股份:为湖南湘电东洋电气有限公司提供担保公告|
|2015-04-24|湘电股份:审计报告|
|2015-04-24|湘电股份:2014年年报|
|2015-04-24|湘电股份:关于湘潭电机股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告|
|2015-04-24|湘电股份:独立董事对对外担保事项的独立意见|
|2015-04-24|湘电股份:独立董事对公司关联交易的专项意见|
|2015-04-24|湘电股份:2014年度内部控制审计报告|
|2015-04-25|湘电股份:关于独立董事提名人声明及独立董事候选人声明|
|2015-04-30|湘电股份:2015年第一季度季报|
|2015-05-08|湘电股份:2014年年度股东大会会议资料|
|2015-05-15|湘电股份:2014年年度股东大会法律意见书|
|2015-05-15|湘电股份:2014年年度股东大会决议公告|
|2015-05-16|湘电股份:独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见|
|2015-05-16|湘电股份:第六届监事会第一次会议决议公告|
|2015-05-16|湘电股份:第六届董事会第一次会议决议公告|
|2015-05-22|湘电股份:重大事项停牌公告|

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|披露日期|披露内容|
|2015-05-23|湘电股份:2011年公司债券跟踪评级报告(2015)|
|2015-05-23|湘电股份:关于公司债券评级的公告|
|2015-05-29|湘电股份:重大事项继续停牌公告|
|2015-06-05|湘电股份:重大资产重组停牌公告|
|2015-06-12|湘电股份:重大资产重组进展公告|
|2015-06-18|湘电股份:第六届董事会第二次会议决议公告|
|2015-06-19|湘电股份:重大资产重组进展公告|
|2015-06-26|湘电股份:重大资产重组进展公告|
|2015-07-01|湘电股份:关于湘潭电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告|
|2015-07-01|湘电股份:关于用募集资金置换预先投入自筹资金的公告|
|2015-07-01|湘电股份:华融证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自有资金的保荐意见|
|2015-07-02|湘电股份:2014年度分红派息实施公告|
|2015-07-04|湘电股份:关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告|
|2015-07-04|湘电股份:关于高管辞职的公告|
|2015-07-08|湘电股份:公司关于参与《湖南上市公司董事长联合声明》的公告|
|2015-07-08|湘电股份:2011年公司债券2015年付息公告|
|2015-07-11|湘电股份:关于筹划非公开发行股票进展公告|
|2015-07-18|湘电股份:关于前次募集资金使用情况的报告|
|2015-07-18|湘电股份:关于湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告|
|2015-07-18|湘电股份:关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告|
|2015-07-18|湘电股份:关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告|
|2015-07-18|湘电股份:关于公司股票复牌的提示性公告|
|2015-07-18|湘电股份:独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项之独立意见|
|2015-07-18|湘电股份:关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告|
|2015-07-18|湘电股份:拟非公开发行股票购买湘电集团有限公司的军工设备等资产项目资产评估报告书|
|2015-07-18|湘电股份:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告|
|2015-07-18|湘电股份:第六届董事会第四次会议决议公告|
|2015-07-18|湘电股份:非公开发行A股股票预案|
|2015-07-18|湘电股份:湘电集团有限公司拟认购湘潭电机股份有限公司非公开发行股票之标的资产审计报告|
|2015-07-25|湘电股份:关于股价异常波动公告|
|2015-07-31|湘电股份:2015年半年报摘要|
|2015-07-31|湘电股份:2015年半年报|
|2015-08-04|湘电股份:关于非公开发行股票有关事宜获湖南省国资委批复的公告|
|2015-08-04|湘电股份:关于股价异常波动公告|
|2015-08-18|湘电股份:第六届董事会第六次会议决议公告|

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|披露日期|披露内容|
|2015-08-18|湘电股份:关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告(补充版)|
|2015-08-18|湘电股份:独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项之独立意见(补充版)|
|2015-08-18|湘电股份:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同和补充合同的公告|
|2015-08-18|湘电股份:非公开发行A股股票预案(补充版)|
|2015-08-19|湘电股份:关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(补充版)|
|2015-08-19|湘电股份:拟非公开发行股票购买湘电集团有限公司的军工设备等资产项目资产评估报告书|
|2015-09-26|湘电股份:关于举行投资者网上集体接待日活动的公告|
|2015-09-30|湘电股份:关于召开2015年第一次临时股东大会的通知|
|2015-10-09|湘电股份:关于2015年第一次临时股东大会更正补充公告|
|2015-10-09|湘电股份:关于非公开发行股票涉及军工资产注入有关事宜获国家国防科技工业局批复的公告|
|2015-10-09|湘电股份:2015年第一次临时股东大会会议资料|
|2015-10-14|湘电股份:独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见|
|2015-10-14|湘电股份:第六届董事会第七次会议决议公告|
|2015-10-17|湘电股份:2015年第一次临时股东大会的法律意见书|
|2015-10-17|湘电股份:2015年第一次临时股东大会决议公告|
|2015-10-29|湘电股份:非公开发行股票获得受理的公告|
|2015-10-31|湘电股份:2015年第三季度季报|
|2015-11-11|湘电股份:第六届董事会第九次会议决议公告|
|2015-12-17|湘电股份:关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告|
|2015-12-26|湘电股份:关于三个月内无重大投资或资产购买计划的承诺函|
|2015-12-26|湘电股份:关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(补充版二)|
|2015-12-26|湘电股份:独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项之独立意见(补充版二)|
|2015-12-26|湘电股份:关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告(更新版)|
|2015-12-26|湘电股份:第六届董事会第十次会议决议公告|
|2015-12-26|湘电股份:独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项之事前认可意见(补充版二)|
|2015-12-26|湘电股份:非公开发行A股股票预案(补充版二)|
|2015-12-26|湘电股份:关于与特定对象签署《附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同(二)》的公告|
|2015-12-30|湘电股份:关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应的整改措施的公告|
|2015-12-30|湘电股份:关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告|
|2015-12-30|湘电股份:关于湘电集团有限公司不减持公司股票的声明与承诺的公告|

三、公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、公司承诺事项履行
情况
截至2015年12月31日，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上的股东、公司的承诺事项履行情况如下：
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|承诺背景|承诺方|承诺类型|承诺内容|是否及时严格履行|未履行承诺的原因及解决措施|
|2014年度非公开发行A股股票（本次发行已于2015年2月完成）|湘电集团有限公司（简称“湘电集团”）|关于股份锁定的承诺|湘电集团通过本次交易认购的湘电股份全部股份自发行之日起36个月内不得转让。|是|-|
|2015年度非公开发行A股股票（本次发行尚在进行中）|湘电集团|关于避免同业竞争的承诺|湘电集团不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与湘电股份主营业务构成竞争的业务。湘电集团将采取合法及有效的措施，促使湘电集团现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受湘电集团控制的企业不从事与湘电股份主营业务构成竞争的业务。3、如湘电集团（包括湘电集团现有或将来成立的子公司和其它受湘电集团控制的企业）获得的任何商业机会与湘电股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则湘电集团将立即通知湘电股份，并优先将该商业机会给予湘电股份。4、对于湘电股份的正常生产、经营活动，湘电集团保证不利用控股股东地位损害湘电股份及湘电股份中小股东的利益。5、如出现因湘电集团违反上述承诺而导致湘电股份的权益受到损害的情况，湘电集团将依法承担相应的赔偿责任。|是|-|
|||关于减少关联交易的承诺|1、不利用湘电集团对湘电股份的控股股东地位及重大影响，谋求湘电股份在业务合作等方面给予湘电集团优于市场第三方的权利。2、不利用湘电集团对湘电股份的控股股东地|是|-|

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|承诺背景|承诺方|承诺类型|承诺内容|是否及时严格履行|未履行承诺的原因及解决措施|
||||位及重大影响，谋求与湘电股份达成交易的优先权利。3、杜绝湘电集团以及所控制的企业非法占用湘电股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求湘电股份违规向湘电集团以及其所控制的企业提供任何形式的担保。4、湘电集团以及其所控制的企业不与湘电股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与湘电股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促湘电股份按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和湘电股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，湘电集团并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与湘电股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害湘电股份利益的行为；（3）根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和湘电股份章程的规定，督促湘电股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”|||
|||关于拟注入资产权属的承诺|鉴于湘电股份拟非公开发行A股股票募集不超过25亿元资金，以发行底价17.62元/股测算，发行股票数量拟不超过14,189万股。湘电集团作为湘电股份的控股股东，拟以资产和现金相结合的方式认购不低于本次非公开发行股票总量的30.85%。本次非公开发行拟注入资产包括军工电气化设备，军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等。就有关事项湘电集团承诺如下：1、湘电集团为注入资产最终和真实所有权人或使用权人，截至本承诺出具之时，上述注入资产未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在可能导致上述资产被司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序或任何妨碍权属转移的其他情况。2、本次资产转让交付完成之前，湘电集团不|是|-|

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|承诺背景|承诺方|承诺类型|承诺内容|是否及时严格履行|未履行承诺的原因及解决措施|
||||会向第三方全部或部分转让上述资产，亦不会对上述资产设置任何权利限制。|||
|||关于认购非公开发行股票锁定期的承诺|湘电股份拟非公开发行A股股票募集不超过25亿元资金，以发行底价17.62元/股测算，发行股票数量拟不超过14,189万股。湘电集团作为湘电股份的控股股东，拟以资产和现金相结合的方式认购不低于本次非公开发行股票总量的30.85%。本公司现就拟认购的湘电股份本次非公开发行的股份锁定期作如下承诺：本公司认购的湘电股份本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日（即新增股份上市首日）起36个月内，不转让或者委托他人管理本次认购的股份，也不由公司回购该部分股份。|是|-|

四、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，湘电股份不存在《保荐办法》以及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湘潭电机股份有限公司 2015年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：_____________
吴喻慧
保荐代表人：_____________
韩汾泉
招商证券股份有限公司年 月 日