北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 8519-1300传真：(86-10) 8519-1350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于绿景控股股份有限公司
重大资产重组暨关联交易的专项核查法律意见书
致：绿景控股股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受绿景控股股份有限公司（以下简称“公司”、“绿景控股”）的委托，担任绿景控股全资子公司广州市明安医疗投资有限公司向河北明智未来医疗科技有限公司、广州市誉华置业有限公司出售资产暨关联交易项目（以下简称“本次重大资产出售”）的专项法律顾问。
鉴于深圳证券交易所于 2018年 6月 8日出具了《关于对绿景控股股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2018]第11号）（以下简称“问询函”），本所现就问询函要求本所经办律师核查的事项及本次重大资产出售有关事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾，以下简称“中国”）法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在该等各方保证的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、访谈、实地调查等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，北京总部电话: (86-10) 8519-1300 上海分所电话: (86-21) 5298-5488 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765广州分所电话: (86-20) 2805-9088传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099大连分所电话: (86-411) 8250-7578海口分所电话: (86-898) 6851-2544天津分所电话: (86-22) 5990-1301 青岛分所电话: (86-532) 6869-5000传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010成都分所电话: (86-28) 6739-8000 香港分所电话: (852) 2167-0000 纽约分所电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
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遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
本所仅就与公司本次重大资产出售有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关财务报表中某些数据和结论进行引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产出售之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所经办律师同意将本法律意见书作为公司申请本次重大资产出售必备的法定文件，随其他申报材料一起上报监管部门审核。本所经办律师同意公司部分或全部在申报材料中引用或按照监管部门审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|-|
|绿景控股、公司|指|绿景控股股份有限公司|
|广州天誉|指|广州市天誉控股集团有限公司，曾用名为“广州市天誉房地产开发有限公司”|
|广州明安|指|广州市明安医疗投资有限公司|
|北京明安|指|北京市明安医院管理有限公司|
|明安康和|指|北京明安康和健康管理有限公司，曾用名为“北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司”|
|南宁明安|指|南宁市明安医院管理有限公司|
|目标公司|指|北京明安、明安康和、南宁明安|
|明智未来|指|河北明智未来医疗科技有限公司|
|广州誉华|指|广州市誉华置业有限公司|
|交易对方|指|明智未来、广州誉华|
|《北京股权转让协议》|指|《河北明智未来医疗科技有限公司与广州市明安医疗投资有限公司关于北京市明安医院管理有限公司、北京明安康和健康管理有限公司之股权转让协议》|
|《南宁股权转让协议》|指|《广州市誉华置业有限公司与广州市明安医疗投资有限公司关于南宁市明安医院管理有限公司之股权转让协议》|
|本次交易、本次重大资产出售|指|绿景控股拟通过其全资子公司广州明安向明智未来出售其持有的北京明安100%股权、明安康和100%股权，向广州誉华出售其持有的南宁明安70%股权|
|君合、本所|指|北京市君合律师事务所|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中兴财|指|中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|重大资产出售暨关联交易报告书|指|绿景控股编制的《绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|

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|审计报告|指|中兴财就北京明安、明安康和、南宁明安自2016年1月1日至2018 年2 月28 日期间的财务报表分别出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2018）第 204093 号、中兴财光华审会字（2018）第 204094 号、中兴财光华审会字（2018）第204095号）|
|《备考报告》|指|中兴财就绿景控股自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 28日期间的备考合并财务报表出具的《备考审阅报告》（中兴财光华审阅字（2018）第204001号）|
|基准日|指|2018年2月28日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第127号，2014 年 7 月 7 日中国证监会第 52 次主席办公会议审议通过，2016年9月8日中国证监会修订）|
|中国|指|中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|法律法规|指|已公布并现行有效的中国法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的通称|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

正 文
第一部分问询函回复
一、问询函第1题：重组报告书显示，本次交易拟置出资产占你公司2017年末总资产、资产净额的比例分别达到72.22%和206.05%。根据备考财务数据，交易完成后，公司主要资产为其他应收款（占比59%，主要为本次交易的应收股权转让款）和货币资金（占比17%）。公司目前无土地储备，无正在开发或待开发的房地产项目，房地产存货中的住宅已经基本销售完毕，仅剩余车位及少量商铺。本次交易完成后，除持有南宁明安30%股权外，暂无其他医疗服务相关业务，公司主要业务维持为存量房产销售和物业管理。
（1）请结合交易完成后公司主要资产负债构成、相关业务情况及盈利能力等，详细说明本次交易是否可能导致公司重组后主要资产为现金或应收款项且无持续经营业务的情形，本次交易完成后上市公司是否具备持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项规定。请独立董事、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，具体如下：
1.本次交易完成后，公司的主要资产负债情况
根据中兴财出具的《备考报告》，本次交易完成后，截至 2018年 2月 28日，公司的主要资产负债情况如下：
单位：万元
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||项 目||2018年2月28日||占总资产/总负债比例|
|货币资金||8,526.67||17.03%||
|应收账款||281.80||0.56%||
|预付款项||12.35||0.02%||
|其他应收款||29,519.17||58.96%||
|存货||3,065.22||6.12%||
|其他流动资产||2.03||0.00%||
|流动资产合计||41,407.23||82.70%||

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||项 目||2018年2月28日||占总资产/总负债比例|
|长期股权投资||6,226.54||12.44%||
|固定资产||2,246.88||4.49%||
|无形资产||1.80||0.00%||
|长期待摊费用||79.42||0.16%||
|其他非流动资产||108.80||0.22%||
|非流动资产合计||8,663.44||17.30%||
|资产总计||50,070.67||100.00%||
|应付账款||1,530.66||5.37%||
|预收款项||19.28||0.07%||
|应付职工薪酬||168.55||0.59%||
|应交税费||221.77||0.78%||
|应付股利||0.85||0.00%||
|其他应付款||26,559.40||93.10%||
|一年内到期的非流动负债||26.33||0.09%||
|流动负债合计||28,526.84||100.00%||
|负债合计||28,526.84||100.00%||

 2.本次交易完成后，公司的业务情况及盈利情况
根据《备考报告》及公司的测算，假设本次交易在2017年1月1日完成，公司2017年和2018年1-2月的收入、成本及毛利情况如下：
单位：万元
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|||2018年1-2月||||||||||||
||项 目|||||||||||||
||||收入||占比||成本||占比||毛利||毛利率|
|物业费收入||248.74||97.50%||212.53||99.22%||36.21||14.56%||
|租赁费收入||6.39||2.50%||1.67||0.78%||4.72||73.84%||

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|车位销售收入||-||-||-||-||-||-||
|合 计||255.13||100.00%||214.20||100.00%||40.93||16.04%||
|||2017年||||||||||||
||项 目|||||||||||||
||||收入||占比||成本||占比||毛利||毛利率|
|物业费收入||1,612.91||95.98%||1,464.72||95.85%||148.19||9.19%||
|租赁费收入||34.92||2.08%||43.56||2.85%||-8.64||-24.74%||
|车位销售收入||32.55||1.94%||19.91||1.30%||12.64||38.83%||
|合 计||1,680.39||100.00%||1,528.19||100.00%||152.19||9.06%||

根据重大资产出售暨关联交易报告书及上述，本次交易完成后，公司主要业务将为存量商品房销售和物业管理业务，其中，物业管理业务2017年和2018年1-2月份形成的收入分别为1,612.91万元和248.74万元，收入占比分别为95.98%和97.50%，毛利率分别为9.19%和14.56%，具有持续经营能力。
3.本次交易不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或应收款项且无持续经营业务的情形
根据重大资产出售暨关联交易报告书及《备考报告》及公司的测算，本次交易完成后，截至2018年2月28日，公司货币资金、应收账款和其他应收款合计38,327.63万元，占总资产的比例为76.55%，以此为基础，假设交易对方支付股权转让对价及公司向天安人寿保险股份有限公司偿还 2.5亿元履约保证金均于交易完成后即刻履行，则公司现金资产占总资产的比重约为53%。考虑到本次交易完成后，公司主要业务将为存量商品房销售和物业管理，其中存量商品房剩余数量较少，物业管理属于轻资产运营模式，且公司拟通过本次交易取得的部分资金用于继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，因此本次交易完成后，公司现金资产占总资产的比重具有合理性。
本次交易完成后，公司主要业务将为存量房产销售和物业管理。根据绿景控股的相关年度报告，公司物业管理收入主要来源于广州市花都区金碧御水山庄物业管理服务， 2015年、2016年、2017年公司物业管理收入分别为 1,198.83万元、1,396.53万元和 1,612.91万元，收入规模稳定，具有持续经营能力。根据《物业管理条例》相关规定，在业主大会选聘物业服务企业之前，建设单位选聘物业服务企业的，应当签订书面的前期物业服务合同，建设单位与物业买受人签订的买卖合同应当包含前期物业服务合同约
定的内容；前期物业服务合同于合同所约定期限（如有）届满或者业主委员会与物业服
务企业签订的物业服务合同生效时终止。物业销售前，建设单位与绿景控股的控股子公
司广州市恒远物业管理有限公司签订了前期物业服务协议；物业出售给业主后，广州市恒远物业管理有限公司与业主签署了《物业管理服务合同》，该等协议中均未约定明确的服务时间期限。根据前期物业服务协议及《物业管理服务合同》约定，广州市恒远物业管理有限公司有权利向业主收取物业管理费用及相关费用，直至小区业主大会选聘新的物业服务企业。
根据公司的说明，随着后续公司战略和业务的转型完成，公司的持续经营能力将有望进一步提升。
4.本次交易有利于提升公司的持续盈利能力
根据重大资产出售暨关联交易报告书，通过本次交易，公司将把对公司盈利有较大压力、资金需求量大且处于早期阶段的医疗项目全部或部分股权实现剥离，将在一定程度上缓解公司经营压力，特别是资金压力；同时，公司现金流状况将得到改善，为公司转型提供必要的资金支持，也在一定程度上增强了公司的偿债能力。本次交易完成后，公司将继续寻找、培育或收购可以给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，并探索其他业务领域发展机会，以提高公司的资产质量和盈利能力。从长远来看，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和盈利能力，有利于保护中小股东的权益。
综上，本所经办律师认为，本次交易完成后，公司主要业务将为存量房产销售和物业管理服务，公司物业管理业务最近三年收入规模稳定，具有持续经营能力。通过本次交易，公司将获得转型必要的资金支持，也在一定程度上增强了公司的偿债能力，有利于公司继续寻找、培育或收购适合自身发展需要和条件的，给公司带来稳定现金流、成长性高的、较为成熟的优质医疗资产，逐步完成公司的战略和业务转型，增强持续经营能力，符合《重组办法》第十一条第（五）项规定。
二、问询函第6题：重组报告书显示，如果北京明安及明安康和在转让基准日至交割日期间发生新的广州明安股东借款或经明智未来认可的代垫费用事项，则相关借款及费用在交割日由明智未来向广州明安代为偿还。因交割日前的事由及交割日后的事由，基于任何法律程序方面的原因使得广州明安向任何第三方承担了本应由北京明安及明安康和和明智未来承担的责任（含广州明安直接向该第三方承担的责任、广州明安代北京明安及明安康和向该第三方承担的责任、广州明安承担的其他费用等），广州明安有权就其承担的责任和损失向北京明安及明安康和和明智未来追偿。
（1）请说明转让基准日至交割日期间，广州明安对北京明安及明安康和已发生及预计发生的股东借款及代垫费用事项（如有），已发生的代垫费用事项获得明智未来认可并取得《股权转让协议》中约定的相关书面确认文件的情况；
（2）请具体说明因交割日前及交割日后的何种事由广州明安可能承担本应由北京明安及明安康和和明智未来承担的何种责任，除广州明安外，上市公司及其子公司是否还存在承担上述潜在责任的可能，是否也有追偿安排；
（3）结合前述情况分析说明是否存在可能引发重大纠纷的潜在风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
1.请说明转让基准日至交割日期间，广州明安对北京明安及明安康和已发生及预计发生的股东借款及代垫费用事项（如有），已发生的代垫费用事项获得明智未来认可并取得《股权转让协议》中约定的相关书面确认文件的情况；
根据《北京股权转让协议》，截至基准日，广州明安及广州明安关联公司向北京明安、明安康和及其控股子公司提供的借款本息余额共计963.64万元，截至《北京股权转让协议》签署之日（即 2018年 5月 31日），该等借款已清偿完毕。因此，截至《北京股权转让协议》签署日，不存在需明智未来代为偿付北京明安、明安康和及其控股子公司的股东借款或股东代垫费用。
根据公司的确认，自《北京股权转让协议》签署之日至本法律意见书出具日，未发生广州明安向北京明安及明安康和提供股东借款或股东代垫费用的情形，因此，截至本法律意见书出具日，不存在需明智未来依据《北京股权转让协议》承担代偿义务的情形。
根据公司、广州明安的说明及审计报告，北京明安及明安康和在预计的交割日前，不存在重大资金支出计划，北京明安及明安康和自有资金（含预计可收回的应收款项）可以满足其维持正常经营活动的资金需求。因此公司预计，在交割日前，广州明安及其关联公司不会向北京明安及明安康和提供股东借款或代垫费用。
2.请具体说明因交割日前及交割日后的何种事由广州明安可能承担本应由北京明安及明安康和和明智未来承担的何种责任，除广州明安外，上市公司及其子公司是否还存在承担上述潜在责任的可能，是否也有追偿安排；
根据公司的说明，上述约定为对广州明安的保护性条款，该约定并不针对任何已发生或已知的事实情况。截至本法律意见书出具日，广州明安、绿景控股及其其他控股子公司不存在需承担应由北京明安、明安康和、明智未来承担的责任的情形。除本次重大资产出售已披露的内容外，不存在其他追偿安排。
3.结合前述情况分析说明是否存在可能引发重大纠纷的潜在风险。
综上所述及根据公司的确认，截至本法律意见书出具日，不存在涉及《北京股权转让协议》的纠纷，也不存在可能引发重大纠纷的潜在风险。
此外，根据《北京股权转让协议》，交割日后，北京明安、明安康和的一切权利和义务均由北京明安、明安康和和/或明智未来享有及承担，广州明安对北京明安、明安康和
不再享有任何权利且不再承担任何义务和责任。因此，交割日后广州明安对北京明安、明安康和不再享有任何权利且不再承担任何义务和责任。
三、问询函第7题：重组报告书显示，南宁明安除前述已知债务以外的未披露债务（如有），以及广州明安未披露的交割日前事由在交割日后形成的债务，由广州明安承担，广州誉华有权在股权转让价款中直接扣除与广州明安承担债务（如有）等额的款项。请公司核查南宁明安是否存在未知债务，是否存在未披露的事由可能导致南宁明安在交割日后形成债务，并分析上市公司因此可能承担的相关成本费用及是否存在可能引发重大纠纷的潜在风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据审计报告、公司说明，南宁明安的《企业信用报告》，本所经办律师于中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台、信用中国网站、百度搜索网站等的查询，工商、税务主管部门出具的证明，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，南宁明安不存在未知债务，不存在因未披露的事由可能导致南宁明安在交割日后形成债务，不存在绿景控股因未知债务、未披露事项而可能承担的相关成本费用或引发重大纠纷的潜在风险。
第二部分本次重大资产出售相关事项的更新情况
一、 本次重大资产出售暨关联交易方案
2018年8月2日，绿景控股召开第十届董事会第四十一次会议，对本次重大资产出售方案中南宁明安股权转让涉及的债务处理相关内容作出如下修订：
自转让基准日至交割日期间，南宁明安的损益均由广州誉华享有或承担。股权转让价款不因南宁明安自转让基准日至交割日期间的损益而调整。
二、 本次重大资产出售的授权和批准
2018年8月2日，绿景控股召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了如下议案：
（一）《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》；
（二）《关于公司与河北明智未来医疗科技有限公司签署附条件生效的股权转让协议的补充协议的议案》；
（三）《关于公司与广州市誉华置业有限公司签署附条件生效的股权转让协议的补充协议的议案》；
（四）《关于<绿景控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
（五）《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（六）《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》；
（七）《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考报告、资产评估报告的议案》；
（八）《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》；
三、 本次重大资产出售的相关协议
2018年8月2日，广州明安与明智未来、北京明安、明安康和签署《河北明智未来医疗科技有限公司与广州市明安医疗投资有限公司关于北京市明安医院管理有限公司、北京明安康和健康管理有限公司之股权转让协议的补充协议》，对债务处理及权利义务转移条款等做出补充约定。该补充协议自《北京股权转让协议》生效之日起生效。
2018年8月2日，广州明安与广州誉华、南宁明安签署《广州市誉华置业有限公司与广州市明安医疗投资有限公司关于南宁市明安医院管理有限公司之股权转让协议的补充协议》，对债务处理及权利义务转移条款等做出补充约定。该补充协议自《南宁股权转让协议》生效之日起生效。
四、 信息披露
自绿景控股第十届董事会第四十次会议审议通过本次重大资产出售相关事项至本法律意见书出具日，绿景控股披露的与本次重大资产出售相关主要事项如下：
（一）2018年6月15日，绿景控股披露关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告；
（二）2018年6月22日，绿景控股披露关于股票复牌暨更换中介机构继续推进重组事项的公告；
（三）2018年 7月 6日、2018年 7月 20日，绿景控股披露关于重大资产重组事项进展公告。
五、 各证券服务机构执业资格
2018年8月2日，绿景控股召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过《关于聘请本次重大资产出售相关中介机构的议案》，为确保公司本次重大资产出售的顺利推进，终止与立信的本次重大资产出售审计合作事宜，同意聘任中兴财担任公司本次重大资产出售的审计机构并提供专项审计服务，公司独立董事就此发表了事前认可意见及独立意
见。该事项尚需绿景控股股东大会审议通过。
根据中兴财持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010208376569XD）、中华人民共和国财政部和中国证监会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000447）及北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：0000187）以及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，中兴财具备担任本次重大资产出售审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于绿景控股股份有限公司重大资产
重组暨关联交易的专项核查法律意见书》之签字盖章页）
北京市君合律师事务所 单位负责人：
肖微
经办律师：
黄晓莉
经办律师：
聂明
2018年8月2日