中信建投证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于对北京科锐国际人力资源股份有限公司的重组问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
深圳证券交易所：
北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“科锐国际”、“上市公司”或“公司”）于2018年4月27日披露了《北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2018年 5月 10日收到贵部下发的《关于对北京科锐国际人力资源股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2018】第4号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾问”）对问询函所涉及的问题进行说明、解释和回复，具体内容如下：
在本次审核意见之回复中，所述的词语或简称与《北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称《草案》）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。所用字体对应内容如下：
反馈意见所列问题 黑体、加粗
对问题的回复 宋体
第一题
本次交易方案中，各方对交易完成后标的公司剩余股份的后续安排进行了约定。请你公司：
（2）补充披露对本次交易及后续购买剩余股权时的会计处理方式。请独立财务顾问、会计师发表意见。
【回复说明】
1、本次交易的会计处理方式
科锐国际本次收购标的公司52.5%股权，确认为非同一控制下企业合并。根据《股份购买协议》，科锐国际在本次交易交割时，应支付2,200万英镑股权收购款。根据《股东协议》中关于股利分配的约定，在交割完成后，标的公司将优先向香港AP支付股利并累计达到940万英镑，即940万英镑未来分红的少数股东应享有的 446.50万英镑（折现金额约为 346.10万英镑，即为优先分红权折现
额）明确分配给香港AP，即2,200万英镑中，实际收购成本为1,853.90万英镑。
本次收购成本与标的公司交割日的可辨认净资产的公允价值份额的差额，在科锐国际合并报表确认为商誉。
（1）本次交易对香港AP财务报表影响如下：
借：长期股权投资 1,853.90万英镑
借：长期应收款（优先分红权折现额346.10万英镑）
贷：银行存款等科目（并购业务实际付款额2200万英镑）
（2）科锐国际合并层面的会计处理如下：
借：长期应收款（优先分红权折现额346.10万英镑）
借：商誉（收购成本与目标公司收购日的可辨认净资产的公允价值份额的差额）
借：标的公司净资产类科目（收购日可辨认净资产公允价值）
贷：银行存款等科目（并购业务实际付款额2,200万英镑）
贷：少数股东权益（收购日可辨认净资产公允价值少数股东份额47.5%）
2、后续购买剩余股权的会计处理方式
科锐国际后续购买剩余股权，将确认为母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，根据科锐国际未来实际支付的购买对价确定购买成本，购买成本与按照新增比例计算应享有子公司自收购日开始持续计算的净资产的份额间的差额，调整科锐国际合并财务报表的资本公积。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易及后续购买剩余股权时的会计处理方式符合《企业会计准则》相关规定。
第二题
标的公司 2016年度、2017年度的销售毛利率分别为8.89%、9.18%，净利率分别为3.03%、3.63%；你公司 2016年度、2017年度的销售毛利率分别为23.62%、22.46%，净利率分别为7.32%、7.53%。请你公司核实并在重大事项提示部分补充披露标的公司盈利能力大幅低于你公司的具体原因，本次并购是否有利于提高上市公司盈利能力。请独立财务顾问发表核查意见。
【回复说明】
1、标的公司毛利率和净利率低于上市公司的原因分析
（1）收入结构层面
报告期内，上市公司收入结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|31,698.41|27.93%|26,002.63|
|12,208.03|10.76%|11,241.93|
|65,634.59|57.83%|46,132.54|
|3,959.23|3.49%|3,436.58|
|113,500.26|100.00%|86,813.67|

报告期内，标的公司收入结构如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|8,712.36|9.53%|9,484.19|
|82,708.19|90.47%|77,026.15|
|91,420.55|100.00%|86,510.34|

灵活用工的业务模式是上市公司/标的公司承担所有的用工风险，上市公司/标的公司将灵活用工业务派出人员人工成本及服务费全额确认营业收入，同时将派出人员的人工成本计入营业成本。由于灵活用工业务模式与其他人力资源服务
业务模式的不同，灵活用工业务的毛利率要显著低于中高端人才访寻等其他人力
资源服务业务。
因此，灵活用工业务收入占比越高，综合毛利率水平越低。报告期内，标的公司灵活用工业务收入占比在90%左右，上市公司在50%-60%之间，标的公司灵活用工业务收入占比远高于上市公司，造成标的公司毛利率和净利率低于上市公司。
（2）具体业务层面
报告期内，标的公司与上市公司单项业务毛利率对比如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|标的公司|上市公司|标的公司|
|32.07%|39.35%|30.16%|
|6.77%|9.61%|6.27%|

由上表可知，标的公司中高端人才访寻业务和灵活用工业务的毛利率均低于上市公司，主要原因系英国人力资源服务市场已发展成为一个充分竞争且成熟的市场，整体毛利率水平多年保持相对稳定；而中国人力资源服务市场方兴未艾，科锐国际作为国内领先的人力资源整体解决方案提供商，议价能力相对较强，因此造成上市公司业务毛利率和净利率高于标的公司的情形。
2、本次交易有利于上市公司提高盈利能力
（1）本次交易对上市公司的盈利能力及持续经营能力的影响
本次交易完成前后的经营成果及盈利能力指标对比情况如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易前|交易后|变动金额|
|113,507.05|204,927.60|91,420.55|
|10,918.03|14,454.85|3,536.82|
|11,279.86|14,802.06|3,522.20|
|7,433.87|8,964.83|1,530.96|
|6,985.22|8,533.62|1,548.40|
|0.47|0.57|0.10|

本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到大幅提升，2017年的收入规模
由 113,507.05万元提升至 204,927.60万元，归属于母公司的净利润由 7,433.87
万元提高到8,964.83万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润由 6,985.22万元提高到 8,533.62万元，基本每股收益由 0.47元/股提高至 0.57元/股。同时，标的公司招聘顾问报告期内的人均年净服务费产出约为人民币 140万元，上市公司在近两年的招聘顾问人均年净服务费产出接近人民币 50万元，标的公司的招聘顾问人均产出水平远高于上市公司。
因此，本次交易对于提升上市公司盈利能力，为股东带来投资回报具有积极意义。
（2）本次交易有助于发挥协同效应，增强上市公司盈利能力
本次收购完成后，上市公司将在多方面与标的公司产生协同效应，从而增强上市公司的核心竞争力：
1）国际化品牌和平台效应
Investigo作为一家主要服务英国和欧洲市场的中高端人力资源市场行业领先者，在英国和欧洲享有较高的品牌知名度，科锐国际则为国内领先的民营人力资源品牌之一，科锐国际与 Investigo合作将获得更高的国际品牌知名度，有利于进一步拓宽国内外客户渠道。
科锐国际的国内客户多为中国“一带一路”企业，具有“走出去”的现实需求，本次交易完成后，科锐国际将充分利用 Investigo海外网络平台提供有效支持和高效服务，根据双方约定，科锐国际已将 Investigo指定为会计和财务、变更和战略、生命科学与医疗等 20多个岗位的招聘业务唯一交付方，此举能够快速提升科锐国际的国际市场交付能力。另一方面，Investigo的客户群体中包含大量总部位于英国的大型跨国企业，本次交易完成后，Investigo也会将上述客户在亚洲地区的业务推荐给科锐国际执行。
2）终端市场及产品的互补
科锐国际业务主要覆盖区域为亚洲地区，优势行业主要为医疗服务、消费品、房地产及高科技；Investigo的业务主要覆盖英国，侧重的招聘岗位为金融、审计、咨询等行业。因此，科锐国际与 Investigo在地域和优势领域重合度较低，交易
后可通过有效整合充分发挥各自优势，扩宽彼此在地域和行业上的客户覆盖范围并提升产品服务质量。
3）数据共享
科锐国际和 Investigo多年深耕各自的业务领域，积累了相互独立且内丰富的人才及客户资料库，本次交易完成后，双方还将利用彼此的客户和人才数据库，从而获得更大的客户群体和人才资源并增加匹配效率，提升国际市场交付能力。
4）产品线交叉销售与相互提升
科锐国际和 Investigo当前的主营业务相似，但业务结构存在些许差异。科锐国际主要收入来自于灵活用工、中高端人才访寻和招聘流程外包，而 Investigo则更加专注于灵活用工业务与中高端人才访寻，尤其是灵活用工的业务成熟度极高。本次交易完成后，科锐国际可以帮助 Investigo设立招聘流程外包业务，丰富 Investigo的产品线。同时，Investigo也可以为帮助科锐国际进一步提高灵活用工领域的服务技术及客户资源，带来交叉销售的协同效应。
5）打造欧洲业务拓展及并购平台，完善国际化布局
根据双方商定，在本次交易完成后，针对会计和财务、变更和战略、生命科学与医疗岗位等 20多个岗位的招聘业务，Investigo将作为科锐国际在欧洲唯一的市场拓展及并购平台，科锐国际希望通过 Investigo在英国和欧洲成熟的业务体系、人才资源、品牌效应、办公网点设施以及 IT后台运营体系，在完成上述岗位相关的拓展业务或并购后实现较高的运营效率、节省运营开支。此举能够助力上市公司的国际化布局，增强公司国际竞争力。
6）人才培养与设施提升
作为英国的中高端人力资源市场行业领先者，Investigo始终保持着领先的运营理念，拥有先进的 IT软件系统和优秀的顾问人才。本次交易完成后，科锐国际可以通过交流学习Investigo领先的运营理念，实现IT运营水平上的提升，也可以通过与 Investigo的经验交流进一步提升科锐国际中高管理层管理理念和基层顾问的业务水平。
综上，通过本次交易，上市公司的收入水平和利润水平均得到了提升，此外上市公司将得以完善业务布局，拓宽自身的品牌优势、服务领域、候选人资源、市场区域和客户群体；同时通过与标的公司在战略、业务模式、市场渠道、人才、管理等多个层面的相互协同，增强公司的整体规模和竞争实力，从而提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：标的公司毛利率与净利率均低于上市公司的原因具备合理性；本次交易完成后，上市公司的收入和利润水平均得到了提升，同时本次交易有助于发挥上市公司与标的公司的协同效应，有助于上市公司提升盈利能力和核心竞争力。
第四题
标的公司 2017年底其他应收款余额为 6228万元人民币，占标的公司总资产的27.93%，其中 6190.61万元系本次交易对手方 Fulfil(2)向标的公司通过资金拆借方式支付偿还银行贷款。Fulfil(2)已通过标的公司的分红款归还了上述欠款。请补充披露标的公司是否存在其它关联方资金占用的情形，收购完成后如何防范标的公司管理层占用资金的风险。请独立财务顾问发表核查意见。
【回复说明】
1、标的公司不存在其它关联方资金占用的情形
标的公司于2018年4月17日召开董事会，审议通过利润分配方案，同意用未分配利润对Fulfil(2)分红821.67万英镑（折合人民币约为7,213万元），上述分红款将首先用于抵消Fulfil(2)对标的公司借款705.15万英镑，以解决关联方资金占用事项，剩余股利116.52万英镑以现金形式分配给Fulfil(2)。截至本核查意见出具之日，标的公司与Fulfil(2)的关联方资金占用事项已清理完毕，亦不存在其它关联方资金占用的情形。
2、防范标的公司管理层占用资金的风险的相关措施
（1）Investigo直接股东Fulfil(2)及标的公司现任董事兼高级管理人员出具承诺
为保障本次交易完成后标的公司的利益与独立性，本次交易的交易对方Fulfil(2)以及标的公司的现任董事出具了相关承诺，其中已对关联方资金占用行为做出了明确承诺，具体内容如下：
1）本次交易对方、Investigo直接股东Fulfil(2)承诺：
“Fulfil(2)保证Fulfil(2)及Fulfil(2)控制的企业在资产、人员、财务、机构和业务方面与 Investigo和上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。Fulfil(2)及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用 Investigo和上市公司及其控制的下属企业的资金。本次交易交割日起Fulfil(2)不再发生资金占用行为。”
2）Investigo现任董事兼高级管理人员 NickBaxter、GaryWatson、Haresh Vaya（同时也是Fulfil(1)持股超过5%的股东）承诺：
“本人保证本人及本人控制的企业在资产、人员、财务、机构和业务方面与 Investigo和上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本人及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用 Investigo和上市公司及其控制的下属企业的资金。本次交易交割日起本人不再发生资金占用行为。”
（2）《股东协议》对交易完成后标的公司的关联交易做出约定
根据《股东协议》中的条款第 7.2项与第 7.3项的有关约定，本次交易完成后，当标的公司与其关联方发生关联交易或业务往来时，需要获得标的公司的董事会全票通过，即上市公司对可能出现的管理层资金占用或其他关联方资金占用行为具有一票否决权。因此，上述规定能够有效防范标的公司可能出现的管理层资金占用或其他关联方资金占用情形。
（3）交割完成后，上市公司将制定相关细则进一步规范资金占用
为保证标的公司的发展与上市公司的切身利益，本次交易完成后，上市公司将制定关于对标的公司的资金借用、应付款项拖欠、对外提供担保等事项的明确细则，进一步防范本次交易完成后标的公司管理层资金占用或其他关联方资金占用的风险。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，标的公司与 Fulfil(2)的关联方资金占用事项已清理完毕，亦不存在其它关联方资金占用的情形；
Investigo直接股东Fulfil(2)及Investigo现任董事兼高级管理人员出具不再发生资金占用行为的承诺；《股东协议》对交易完成后标的公司的关联交易做出约定，有效防范标的公司可能出现的管理层资金占用或其他关联方资金占用的风险。此外，在交割完成后，上市公司将制定相关细则进一步规范标的公司的资金占用和资金往来行为。因此，上述措施可以有效防范标的公司管理层资金占用或其他关联方资金占用的风险。
第五题
本次交易支付对价为 2200万英镑，请你公司结合支付交易对价的安排、目前外汇管理的相关政策、你公司货币资金状况、IPO募集资金使用情况和计划、融资能力等说明以英镑现金支付对价的可行性，以及对本次交易实施的影响。
请独立财务顾问发表核查意见。
【回复说明】
1、支付交易对价的资金安排
本次交易科锐国际拟综合使用自有资金和银行贷款支付交易对价，并以香港 AP作为直接收购主体向交易对方支付本次交易的全部价款。按 2018年 5月 10日中国人民银行英镑兑人民币汇率8.6386计算，交易价格约为人民币1.90亿元。
其中，交易对价的75%拟使用科锐国际的自有资金进行支付，折合人民币约为1.43亿元；交易对价的25%拟使用境内银行贷款进行支付，折合人民币约为 0.48亿元。
2、科锐国际目前的货币资金情况以及IPO募集资金使用情况和计划
（1）截至 2018年 3月 31日，科锐国际的货币资金情况截至 2018年 3月31日，科锐国际的货币资金余额为3.69亿元，其中包括IPO募集资金余额1.78亿元。扣除 IPO募集资金余额后的货币资金为 1.92亿元，公司自有资金能够足额支付交易价格的75%。在不考虑募集资金暂时补充流动资金的情形下，在交易完成后，科锐国际货币资金预计为5,000万元左右。
科锐国际2016年度至2018年第一季度各季度产生的经营活动产生的现金流量净额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|-4,758.31|-527.42|1,672.28|5,620.38|
|-4,986.88|3,397.44|5,979.61|4,951.85|
|-6,781.32|-|-|-|

由于科锐国际自有员工和灵活用工派出人员的年末计提奖金在一季度进行支付，且客户在第一季度回款较慢，造成科锐国际在第一季度经营活动现金流量净额为负。根据经验数据以及业务运营情况，在后三个季度客户回款情况与为职工支付的现金情况将会恢复正常，后三个季度经营活动所产生的现金流量净额相比第一季度将大幅增加。因此，上述预计的在交易完成后科锐国际货币资金情况为支付完绝大部分自有员工和灵活用工派出人员上年度奖金后的情形，处于全年较低水平，随着后三个季度经营性现金流净额转正，科锐国际在交易完成后货币资金状况足以保证正常运营。
（2）IPO募集资金使用情况和计划
截至2018年3月31日，公司IPO募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|
|22,783.06|22,783.06|2,481.5|7,050.06|
|3,000|3,000|121.5|974.93|

|||||
|-|-|-|-|
|25,783.06|25,783.06|2,603|8,024.99|

上市公司的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
3、公司的融资能力与银行借款的授信申请情况
截至本核查意见出具之日，科锐国际取得银行贷款的进展的情况如下：
|||
|-|-|
|进度|授信种类|
|已取得项目贷款意向书|并购贷款|
|已取得银行授信额度证明书|综合授信|

综上，科锐国际具备较强的银行融资能力，银行贷款能够足额支付交易价格的25%。同时，在本次收购实施前，公司不存在任何银行贷款，未来通过银行贷款进行融资的空间较大。另一方面，随着公司自身业务的快速发展以及本次交易完成后公司的经营规模和盈利能力都将得到大幅提升，也将有助于增强公司未来在资本市场上的融资能力。
4、外汇管理的相关政策情况
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照该通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
根据《直接投资外汇业务操作指引》之《境内机构境外直接投资外汇登记》，审核办理境外直接投资项下外汇登记的办理时间为境内机构在以境内外合法资产或权益向境外出资前。除相关方出现涉嫌以非法留存境外的资产或权益做境外投资的情况外，科锐国际取得相关外汇登记审批不存在实质性的法律障碍。
综上，在不考虑 IPO募集资金余额的情况下，科锐国际依旧拥有稳固的现金储备及充分的银行授信额度，公司同时亦具有良好的财务状况及盈利能力，可用融资渠道较为广泛。因此，上市公司及香港AP拟综合使用自有资金和银行贷款支付交易价格合计2,200万英镑具备可行性，对本次交易的实施不存在实质性障碍。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：在不考虑 IPO募集资金余额的情况下，科锐国际依旧拥有稳固的现金储备及充分的银行授信额度，公司同时亦具有良好的财务状况及盈利能力，可用融资渠道较为广泛。因此，上市公司及香港AP拟综合使用自有资金和银行贷款支付交易价格合计2,200万英镑具备可行性，对本次交易的实施不存在实质性障碍。
第八题
2013年 12月核心管理层实施 MBO时，标的公司的整体作价为 1700万英镑，本次交易标的公司的整体作价为 4061万英镑。请补充披露标的公司 MBO时整体作价的依据，与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师发表核查意见。
【回复说明】
1、标的公司2013年12月 MBO时整体作价的依据
标的公司2013年12月MBO时的整体作价系经当时的交易双方友好协商后，基于英国公认会计准则的 Investigo 2013年的业绩情况，最终确认整体作价为1,700万英镑。
2、与本次交易作价之差的原因及合理性
2013年12月核心管理层实施MBO与本次收购的相关情况对比：
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|-|-|-|-|
|受让方|交易标的|收购基准日|交易价格|
|原Investigo核心管理层及相关投资者|Investigo100%股权|2013.6.30|1,700万英镑|

|||||
|-|-|-|-|
|受让方|交易标的|收购基准日|交易价格|
|香港AP|Investigo52.5%股权|2017.12.31|2,200万英镑|

注：1、本次重大资产购买前，标的公司的财年为每年7月1日至次年6月30日，因此MBO时对应财年数据为2012年7月1日至2013年6月30日的数据；
2、静态市盈率=交易对应总估值/估值基准日年度净利润。
（1）本次交易时标的公司财务状况、经营情况以及盈利能力已大幅提升
标的公司在MBO收购基准日以及本次交易基准日的主要财务指标对比如下：单位：万英镑
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|-|-|
|2017年度/2017年12月31日|2013年度/2013年6月30日|
|2,539.62|1,023.73|
|1,157.25|174.02|
|10,575.82|5,314.93|
|384.36|194.96|

前次交易的基准日为 2013年 6月 30日，距离本次交易的收购基准日 2017年 12月 31日间隔超过 36个月。通过经营积累，标的公司在资产规模、收入规模、盈利能力等方面均大幅提升，从而产生估值差异。2013-2017年，标的公司总资产由1,023.72万英镑增长至2017年的2,539.62万英镑，增长率达148.08%；
收入由 5,314.93万英镑上涨至 10,575.82万英镑，增长率为98.98%，净利润由194.96万英镑增长至2017年的384.36万英镑，增长率为97.15%。
（2）两次交易静态市盈率对比分析
在前次交易中，原核心管理层作为标的公司的核心经营人员，在标的公司的发展壮大和经营过程中起到了重要作用，考虑到原核心管理层对标的公司经营所做出的历史贡献，在MBO时整体作价相对较低。
本次交易中，静态市盈率为 11.07倍，相比于前次 MBO时的静态市盈率略有所上升，主要原因系：1）标的公司在前次基准日后经营状况良好，资产规模、收入规模以及盈利能力均大幅增长；2）标的公司多年经营所积累的人才队伍和品牌资源将有助于科锐国际提高行业竞争力和市场地位；3）本次收购符合科锐
国际“走出去”的战略，有助于实现科锐国际业务全球化的战略目标，并能帮助科锐国际快速拓展英国及欧洲市场。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为，MBO时的历史作价与本次交易作价的差异存在合理性，本次交易作价合理。
第十题
请补充披露本次交易对手方的股东之一 Simon Smith在其他机构持股及任职的具体情况，说明其在其他机构履行的职责是否与标的公司、上市公司存在同业竞争，如存在，请说明解决措施。请独立财务顾问发表核查意见。
【回复说明】
1、Simon Smith在其他机构的持股与任职情况
（1）Simon Smith控制的其他企业的持股与任职情况
截至本核查意见出具之日，Simon Smith控制的其他机构的持股与任职情况如下：
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|-|-|-|
|公司主营业务|持股比例|任职情况|
|主要从事与会计、财务领域相关的人力资源服务业务|45%|董事|

（2）Simon Smith参股的其他企业的持股与任职情况
截至本核查意见出具之日，Simon Smith参股的其他企业的持股与任职情况如下：
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|-|-|-|
|公司主营业务|持股比例|任职情况|
|主要从事与IT和金融领域相关的人力资源服务业务|9.6%|无|
|主要从事与公用事业、交通、建筑和水环境领域相关的人力资源服务业务|6%|无|
|主要从事与帮助全职父亲或者母亲寻找工作时间较|1%|董事|

||||
|-|-|-|
|公司主营业务|持股比例|任职情况|
|为灵活的工作岗位领域相关的人力资源服务业务|||

2、Simon Smtih在其他机构履行的职责与标的公司、上市公司不存在同业竞争
JSS Search Limited, Stott& May Professional Search Ltd, Carrington West Ltd以及 Working Mums Limited均从事与人力资源服务相关的业务，与标的公司、上市公司同属人力资源行业，但是 Simon Smtih在以上机构履行的职责与标的公司、上市公司之间不构成同业竞争。
（1）Simon Smith不是标的公司的控股股东或实际控制人
Simon Smith作为标的公司的早期创始人，曾经参与标的公司的经营与管理，但自 2013年 12月 MBO后，Simon Smith全面退出标的公司的经营与管理，在标的公司亦不再担任任何职位。截至本核查意见出具之日，Simon Smith仅作为财务投资人持有Fulfil(1)5.88%的股份，并担任Fulfil(1)的董事。由于Fulfil(1)董事会由 7位董事组成，Simon Smith与另外 6位董事不存在关联关系，难以对Fulfil(1)董事会形成有效控制。同时，Simon Smith对于Fulfil(1)的持股比例较低。
因此，Simon Smith难以对Fulfil(1)形成有效控制，Simon Smith不是标的公司的控股股东或实际控制人。
（2）标的公司的业务运行由现任管理层核心团队主导
标的公司从成立以来即为管理层持股并控制的公司，通过多年发展已形成较为稳定的运行与决策机制，日常业务开展与重大经营决策通常标的公司的现任管理层核心团队（Gary Watson, Nick Baxter, Haresh Vaya, Paul Collier, DerekMacKenzie）主导。Fulful(2)、Fulfil(1)以及Fulfil(1)的股东基本不涉及标的公司业务层面的事宜。因此，Simon Smith作为Fulfil(1)的股东与董事难以对标的公司的日常经营与重大决策产生控制。
3、本次交易完成后，Simon Smith将全面退出 Fulfil(1)
本次交易完成后，Simon Smith将全面退出Fulfil(1)，包括不在Fulfil(1)持有股份和不再担任Fulfil(1)的董事。因此，本次交易完成后，将不存在 Simon Smtih在其他人力资源服务公司任职或投资对标的公司、上市公司造成不利影响的风险。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：Simon Smith在Fulfil(1)层面难以形成有效控制，难以对标的公司的日常经营与重大决策产生控制，Simon Smith并非标的公司控股股东或实际控制人。同时，本次交易完成后，Simon Smith将全面退出Fulfil(1)，包括不在Fulfil(1)持有股份和不再担任Fulfil(1)的董事，将不存在 Simon Smtih在其他人力资源服务公司任职或投资对标的公司、上市公司造成不利影响的风险。综上，Simon Smith在其他机构履行的职责与标的公司、上市公司之间不存在同业竞争，亦不会对标的公司、上市公司经营造成不利影响。
第十一题
你公司与交易对方在《股份购买协议》和《股东协议》中约定董事会主席为 GaryWatson，任期为《股份购买协议》履行完毕之日起三年；董事会应包括 Gary Watson先生、Nick Baxter先生、HareshVaya先生；标的公司以及各关键管理人员应签订、续订或延期符合投资人要求的雇佣协议（以及投资人同意的激励计划和安排）；交易完成后，董事会至少有七位董事，其中包括三名交易对手方委任的董事和四名你公司委任的董事。请结合对标的公司的管理层安排、标的公司章程等补充披露上市公司在收购完成后如何保障对标的公司实际控制，请独立财务顾问和律师发表核查意见。
【回复说明】
根据交易双方签署的《股份购买协议》、《股东协议》、交割完成后生效的标的公司《公司章程》及其他相关约定，上市公司在收购完成能够对标的公司实际控制，主要通过公司治理、业务运营、财务管理等方面得以实现，具体管理控制措施如下：
1、公司治理方面
（1）投资人拥有标的公司控股权并占有董事会多数席位
根据《股份购买协议》第2.3条的规定，交割完成时上市公司将持有标的公司52.5%的股权。上市公司将拥有标的公司的控股权。
根据《股东协议》第3.1条规定：“董事会至少有七位董事，其中包括三名Fulfil(2)董事和四名香港 AP董事。”同时，根据标的公司于交割日生效的《公司章程》第5条规定：“董事人数不得少于7人，其中包括4名A类股董事和3名B类股董事。”即董事会至少有七位董事，其中包括三名 Fulfil(2)董事和四名香港AP董事。因此，上市公司在标的公司董事会占有多数席位。
（2）上市公司在标的公司股东会和董事会的权利保障
1）在股东会层面
根据标的公司拟于交割时生效的《公司章程》第17.1条规定：
“股东应在适用法律允许的最大限度内，对标的公司根据《股东协议》采取的行为行使各自的权利和权力(包括表决权)。”
根据《股东协议》第7.2条、第7.3条的规定：
“7.2股东会应在适用法律允许的最大范围内，对标的公司及其集团附属公司的行为享有以下权利和权力：
(a)收购或处置任何业务（但在开设或关闭任何办事处或独立业务单位或业务领域时，无需取得股东同意，除非在开设任何办事处时，费用大大超过相关年度预算金额）；
(b)与本合同任何一方的关联方缔结任何合同；
(c)增加或减少标的公司股本；
(d)修改公司章程；
(e)将标的公司与另一公司进行新设合并或吸收合并；
(f)通过终止标的公司清算的任何决议；
(g)按照英国《2006年公司法》的规定，需采取特别决议核准的其他事宜；
(h)业务出现重大变化；
(i)出于非经营目的之借款总额加上标的公司可得的任何发票抵扣金额超过1,000,000英镑；
(j)用于正常营运资本或标的公司变更业务活动的借款总计超过 7,000,000英镑（2018财务年度）或超过年度预算核准金额（2018财务年度之后）；
(k)提供任何担保（不包括本集团在日常业务过程中向客户提供的担保）或保证金；
(l)核准年度预算；
(m)处置Fulfil(2)从离职者回购的股票；或者
(n)根据《股东协议》规定需股东会以简单多数规则核准的其他事项。
7.3各方承诺行使其作为董事或股东或其他职责可能拥有的所有权利和权力，以促使（在他们能够促成的前提下）标的公司和本集团附属公司就以下事项作出的决议：
(a)第7.2(a)至(c)需获得Fulfil(2)和香港AP一致赞同方可通过；
(b)第7.2(d)至(g)需获得持有标的公司不低于75%股票的股东的赞成票方可通过，并且这些股东需具有参加标的公司股东大会并在股东大会上投票的权利；
(c)第7.2（h）至（n）条只能由持有标的公司50％以上股份的股东的赞成票通过，这些股东有权出席标的公司股东大会并于会上投票。”
本次交易完成后，上市公司/香港AP拥有标的公司52.5％的股份，保证其实际上可投票决定简单多数的事项，而大多数决议事项只需要简单多数通过即可，以下几种情况除外：《股东协议》第 7.2及 7.3条中约定的应绝对多数通过的事项；英国《2006年公司法》要求全体股东一致通过或绝对多数通过的法定事项，以及其他英国法律对于大多数股东利益的保护。
综上，在股东会层面表决的事项，全部需要上市公司同意方能有效通过。
2）董事会层面
从召开董事会的法定人数方面看，根据标的公司拟于交割时生效的《公司章程》第7.1条规定，任何董事会会议的法定人数均应为两名董事，其中，至少一名董事为香港AP委派的董事，以及至少一名董事为Fulfill(2)委派的董事。因此，必须有上市公司委派的董事参加，才能召开有效的董事会。
根据标的公司于交割日生效的《公司章程》第 3.13条，在标的公司董事会会议上，每一名董事享有一票投票权。另根据《股东协议》第3.2条规定：
“董事会主席为GaryWatson，任期为《股份购买协议》履行完毕之日起三年，其后由股东另行委任，除非股东之间达成其他一致意见。董事会主席并不享有一票否决权。当现任董事会主席无法参加董事会会议，香港AP有权指定一名香港AP董事担任会议主席。”
因此，由Gary Watson作为董事会主席并不享有一票否决权。根据交易双方协商安排，Gary Watson作为标的公司的核心创始人，同时在人力资源行业有重大影响力，上市公司希望本次交易完成后现有管理层，特别是 Gary Watson能对业务发展发挥重要作用，稳定现有团队和现有业务，实现上市公司和标的公司的共赢。因此，Gary Watson在本次交易完成后继续作为标的公司董事长并不影响上市公司对标的公司的有效控制，同时能够在一定程度上保障标的公司的业务发展。
根据《股东协议》第7.5条的规定：
“Fulfil(2)及每一管理者（只要他们仍为标的公司雇员）承诺，除紧急情况之外，尽其合理努力敦促，在未获得达到法定人数召开的董事会简单多数事先批准情况下，标的公司集团附属公司不会从事如下事项：
(a)加上提供给标的公司的发票折扣金额，总额合计不超过1,000,000英镑的借款；
(b)在任何资产上设定抵押或任何性质的收费，或者所提供的担保或补偿或准备金超过任何集团附属公司最近经审计的净资产的10%；
(c)更换任何集团附属公司审计机构或变更任何集团附属公司财务年度日期；
(d)向任何集团附属公司的前任董事或雇员发放退休金或付款；
(e)任何集团附属公司偿还的任何贷款金额超过该集团附属公司最近经审计净资产的10%（不包括经董事会批准的年度预算范围内的还款金额）；
(f)批准任何集团附属公司的年度预算，以及
(g)根据英国《2006年公司法》、公司章程、股东会不时授权规定的其他事项(上文第8条规定的保留事项除外)，但以下事项不得留给董事会处理而应由集团的管理者为了集团附属公司业务的日常经营而作出决定：
(i)聘请或解聘（不包括主要管理员工）任何薪酬（包括奖金、佣金及福利）合理可能超过 20,000英镑／年的员工或顾问或修改关于任何此类员工或顾问的条款（不包括主要管理员工）。
(ii)启动或终止针对（不包括主要管理员工）任何员工的任何纪律程序。
(iii)设立任何利润分享、奖金或激励计划。
(iv)向任何员工支付任何奖金（不包括主要管理员工）。
(v)同意并实施对开支政策（包括员工福利或客户／候选者开支）的任何变更。
(vi)为标的公司设定广告和营销预算。
(vii)同意对办事处地点或固定装置及设施的变更。
(viii)订立或更改与任何股东或董事或与该股东或董事有关联的任何人士之间的任何合同或安排，或订立或更改任何此类人士（无论直接或间接）在其中拥有权益的任何合同或安排。
(ix)向员工提供每名员工不超过10,000英镑的任何贷款。
(x)做出金额最高为5,000英镑的任何慈善捐款。
(xi)收购或处置任何经营中使用的资产单件价值上限为50,000英镑或任一年度价值总额上限为200,000英镑。
(xii)在正常适当的业务过程中订立合同。以及
(xiii)在正常业务过程中提起或解决任何纠纷或诉讼。”
综上，上述重大事项均需要董事会审议通过，且董事会任何决议需要有上市公司委派的董事的同意方能通过。
综上，上市公司《股份购买协议》、《股东协议》、交割完成后生效的标的公司《公司章程》中详细规范了股东会和董事会的权利，使得在公司治理层面保证上市公司对标的公司的有效控制。
2、业务运营方面
在业务运营方面，为确保本次交易完成后标的公司业务运营的连续性和稳定性，上市公司将赋予标的公司充分的经营自主权，以确保其内部管理机制的高效运行和决策，促进标的公司业务的进一步发展。在此基础上，上市公司将标的公司的业务经营纳入总体经营目标框架，制定标的公司的发展运营规划和目标，并要求标的公司定期将运营结果汇报给上市公司，并通过集团域系统监督标的公司的管理合同、客户、候选人费用审批和人员考勤等，从而实现上市公司对标的公司在业务经营方面的有效管控。此外，根据上市公司说明，标的公司市场宣传和品牌建设将使用上市公司统一体系进行规范化管理。
3、财务管理方面
在财务管理方面，标的公司的资产及财务管理将被纳入上市公司统一管理体系，使用上市公司的 ERP企业管理系统，建立符合上市公司标准的财务管理制度与原则，保持标的公司和上市公司会计核算等财务方面的一致性，进一步完善标的公司的内部控制制度，以防范标的公司的财务风险；通过内部及外部审计对标的公司财务情况进行监督，增强上市公司对标的公司的财务管控力度。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：根据交易双方签署的《股份购买协议》、《股东协议》、交割完成后生效的标的公司《公司章程》及其他相关约定，上市公司在收购完成能够通过公司治理、业务运营、财务管理等方面对标的公司进行有效控制。
第十二题
标的公司曾实施《企业管理层激励计划》（EMI），请补充披露标的公司股权激励计划的具体情况、实施进展、本次交易完成后的安排、对标的公司经营业绩的影响，以及相关会计处理是否符合会计准则规定。请独立财务顾问、会计师发表核查意见。
【回复说明】
标的公司的间接股东Fulfil(1)曾实施两期针对标的公司管理层及核心员工的激励计划，均授予给 21名相同的职员，所授予的期权均为关于Fulfil(1)的权益工具。
其中第一次股权激励计划(EMIScheme1)分别于2014年5月、2015年7月、2016年11月及2017年5月分四批向员工授予合计授予D类股108.90万股。截止 2017年 12月 31日，第一次股权激励计划已有 43.40万 D类股期权行权或作废，还剩余65.50万股D类股期权。
第二次股权激励计划(EMI Scheme2Top-up)于2017年6月向标的公司员工授予 103.70万股期权，其中 D类股 69.10万股，普通股 34.60万股。截止 2017年12月31日，第二次股权激励计划已有3.60万D类股期权行权以及1.85万股普通股期权作废，还剩余65.50万股D类股期权以及32.75万普通股期权。第一期股权激励计划的行权价格为 0.10英镑，对应的每股市场价格为 0.01英镑/股；
第二期期权行权价格为1.52英镑/股，对应的每股市场价格为1.52英镑/股。在授权时点，每期的行权价格均不低于授予时点市场价值。
截止2017年12月31日，两期授予期权尚余如下：
单位：英镑、英镑/股
||||
|-|-|-|
|职位|行权后预|EMI计划1|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期最终持股比例(%)|被授予日期|D类股数量|行权价格|被授予日期|D类股数量|普通股数量|
|助理总监|0.18|2014-5-21|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|总监|3.60|2014-5-21|36,000|0.1000|2017-6-9|36,000|18,000|
|高级总监|3.40|2014-5-21|60,000|0.1000|2017-6-9|60,000|30,000|
|高级总监|2.16|2014-5-21|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|高级总监|1.16|2014-5-21|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|高级总监|1.32|2014-5-21|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|总监|0.97|2014-5-21|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|助理总监|2.81|2014-5-21|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|助理总监|1.60|2014-5-21|60,000|0.1000|2017-6-9|60,000|30,000|
|业务发展总监|0.47|2014-5-21|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|运营经理|0.47|2014-5-21|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|财务主管|0.47|2014-5-21|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|办公室经理|0.29|2015-7-1|15,000|0.1000|2017-6-9|15,000|7,500|
|经理|0.00|2015-7-1|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|卓越运营总监|0.43|2016-11-30|32,000|0.1000|2017-6-9|32,000|16,000|
|总监|0.44|2016-11-30|32,000|0.1000|2017-6-9|32,000|16,000|
|总监|0.00|2016-11-30|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|执行总监|0.58|2016-11-30|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|助理总监|0.57|2017-5-2|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
|助理总监|0.97|2017-5-2|30,000|0.1000|2017-6-9|30,000|15,000|
||21.86||655,000|||655,000|327,500|

标的公司所实施的两期股权激励计划均是以权益计算为基础，而其规定的行权条件为“公司上市、控制权变更或董事会特别讨论通过”。
根据《企业会计准则解释第3号》第五问的相关解释，可行权条件是指能够确定企业是否得到职工或其他方提供的服务、且该服务使职工或其他方具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利的条件；反之，为非可行权条件。可行权条件包括服务期限条件或业绩条件。
由于在标的公司自2014年至2017年向员工授予各批期权时，均尚无出售或重组计划，因此标的公司所确定的行权条件不能保证被授予人能够获得具有获取股份支付协议规定的权益工具或现金等权利，确认为非可行权条件。
同时，根据《企业会计准则解释第3号》第五问的相关解释，股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认已得到服务相对应的成本费用。但标的公司的期权计划中，并无其他可行权条件的规定，如职工离职或被辞退，所授予期权即被作废。因此由于无法确定最终的行权时点，此两期的股权激励计划的等待期长度也无法确定，标的公司无法也无需进行股份支付的相关处理，无需确认相应的成本费用及资本公积。
EMI计划实施以来，仅 Louise Marcroft一人进行了行权。Louise Marcroft分别于 2014年 5月 21日被授予Fulfil(1)的 3.60万股 D类股期权，行权价格为0.10英磅/股；于2017年6月9日被授予Fulfil(1)的3.60万股D类股期权和1.80万股普通股期权，行权价格均为1.52英磅/股。2017年下半年在 Louise Marcroft提出辞职申请后，经董事会讨论同意其行权，2017年 9月 Louise Marcroft对授予的Fulfil(1)的 9,750股 D类股进行行权，其余期权作废。由于本次行权系以Fulfil(1)权益工具进行行权，标的公司无需进行账务处理。
根据《股份购买协议》，在本次交易完成后，Fulfil(1)授予的所有 EMI期权在交割时已完全授予（或失效）并行使，行权后均作为Fulfil(1)的股东登记在册，行权后期权持有人持股Fulfil(1)的股权比例详见上表。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为，根据期权计划的相关规则，两期期权计划均是以权益计算为基础，由于期权计划的等待期长度无法确定，无需根据《企业会计准则第11号-股份支付》进行相关账务处理。
第十三题
请结合英国相关法律法规、标的公司工会或其他劳工组织设置、标的公司员工雇佣合同相关条款，补充披露本次交易完成后是否存在与人力资源整合相
关的法律风险，如存在，上市公司拟采取的风险应对措施。请独立财务顾问和律师发表核查意见。
【回复说明】
根据英国相关法律法规、标的公司工会或其他劳工组织设置、标的公司员工雇佣合同的相关情况：
1、英国法律并未规定或者列举可能因本次交易而影响公司用工情况的特定条款或者条件。鉴于本次交易实为股份出售，交易本身并不会对标的公司的用工情况产生任何影响。
2、集体协议由工会和雇主自愿签订，以规范雇员及雇主之间的关系。经与标的公司确认，标的公司员工并未参与任何工会。
3、本此交易将不会导致标的公司员工有权要求补偿金、赔偿或者其他特定权利，即本次交易下，并不存在与人力资源整合相关的法律风险。
综上，本次交易的控制权变更不会导致标的公司劳动合同修改或终止，本次交易完成后，不存在与人力资源整合相关的法律风险。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的控制权变更不会导致标的公司劳动合同修改或终止，本次交易完成后，不存在与人力资源整合相关的法律风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对北京科锐国际人力资源股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人：
张远舟 吴煜磊
中信建投证券股份有限公司2018年 5月 16日