北京德和衡律师事务所
关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
德和衡（京）律意见（2014）第11号
北京德和衡律师事务所
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关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
德和衡（京）律意见（2014）第11号致：山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
根据北京德和衡律师事务所（以下简称“本所”）与山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问协议》，本所为发行人在中华人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市提供专项法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规范性文件的规定，本所出具了《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及五份补充法律意见书《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）》”）《、北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京德和衡律师
北京德和衡律师事务所 法律意见书事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
根据中国证监会发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42号）及其它发行上市相关规定的要求，发行人对本次发行上市方案进行了调整。同时，自2013年8月7日出具《补充法律意见书（五）》后至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“期间内”）发行人的部分情况发生变化，瑞华会计师事务所于2014年2月7日出具瑞华审字[2014]第37020003号《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》《、补充法律意见书（三）》《、补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》的修改和补充，上述文件的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，上述文件的其他内容继续有效。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》所使用简称的含义相同。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本补充法律意见书依据的文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证后，出具补充法律意见如下：
一、本次发行及上市的授权和批准
（一）2014年1月4日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，根据中国证监会发布的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及其它相关规定的要求，修改、补充并审议通过了与本次发行相关的议案，包括：《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，《关于稳定公司
北京德和衡律师事务所 法律意见书股价的议案》、《关于修订〈山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程（上市后适用）〉的议案》、《关于修订〈山东莱芜金雷风电科技股份有限公司股东分红回报规划〉的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》议案，并决定将上述议案提交股东大会审议。
2、2014年1月26日，发行人召开2014年度第一次临时股东大会，逐一审议通过了上述与本次发行相关的议案。调整后的发行上市方案主要内容如下：
（1）本次发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）。
（2）每股面值：人民币1.00元。
（3）发行主体：由公司公开发行新股；如根据询价结果，公开发行新股募集资金额扣除发行费用后超过公司拟募集资金总额的，公司将相应减少新股发行数量，同时由公司全体符合条件的股东公开转让一定数额的股份，以确保发行新股数量及转让股份数量之和满足法定上市条件。
（4）发行数量：本次股票的发行总量不超过1,500万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，其中预计发行新股数量不低于493万股，预计老股东公开发售股份的数量最高不超过755万股。
（5）定价方式：通过向符合资格的投资者初步询价和市场情况，由公司与承销的证券公司协商确定发行价格。公司股东公开发售股份的价格与公司发行新股的价格相同。
（6）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
（7）发行对象：符合资格的投资者。
（8）发行与上市时间：公司取得中国证监会公开发行股票核准文件之日起12个月内自主选择新股发行时点；公司取得深圳证券交易所审核同意后，由董事会与主承销商协商确定上市时间。
（9）发行费用分摊原则：本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、转让的股份数量占发行股份总量比例分摊；公开发售股份的股东承担的承销费用中，每个股东承担的承销费金额，由公开发售股份的股东根据实际发行情况确定。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。
（10）决议的有效期：自公司2014年第一次临时股东大会审议批准之日起一年
北京德和衡律师事务所 法律意见书内有效。
除上述调整内容外，公司2011年年度股东大会及2013年第一次临时股东大会作出的关于本次发行上市的募投项目及投资金额、滚存利润分配及授权公司董事会办理相关事宜的议案等其他所有相关内容继续有效。
经查验发行人第二届董事会第二十次会议文件以及2014年第一次临时股东大会会议文件，本所律师认为，发行人董事会、股东大会审议通过了本次发行并上市有关的议案，发行人董事会、股东大会的召集、召开程序及表决方式、程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。
（二）发行人股东公开发售股份的合法性及对发行人的影响
1、根据发行人第二届董事会第二十次会议和发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》，本次股票的发行总量不超过1,500万股，且发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%，其中预计发行新股数量不低于493万股，预计老股东公开发售股份的数量最高不超过755万股。截至审议通过本次公开发行调整方案的股东大会表决日，已持有公司股份满36个月的股东伊廷雷、刘银平、葛菁杰、伊廷学、李新生、姜云福及王家庚将公开转让部分股份。股东各自公开发售股份的数量按其持有的已满36个月的公司股份数占已满36个月的公司股份总数的比例，及股东公开发售股份总数相乘确定。股东公开发售股份不得导致公司的股权结构发生重大变化或实际控制人发生变更。
2、经核查发行人在工商行政管理部门的登记信息，并根据发行人、发行人股东的承诺，本所律师确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东公开发售的股份不存在权属纠纷，亦不存在质押、冻结等依法不得转让的情况。
3、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，拟转让股份的公司股东伊廷雷、刘银平、葛菁杰、伊廷学、李新生、姜云福及王家庚持有发行人股份的时间均在36个月以上。发行人控股股东伊廷雷现持有公司股份数量为2737.50万股，持股比例为60.83%。根据发行方案，老股东公开发售公司股份的数量最高不超过755万股，其中伊廷雷公开发售公司股份的数量最高为680.13万股，发行后伊廷雷持股数量为2057.37万股，占发行后的股份总数比例为41.19%。除发行人首次公开发行股票时发行人股东公开发售股份外，发行人的董事会、监事会、经营管理层均未因发行
北京德和衡律师事务所 法律意见书人首次公开发行股票时发行人股东公开发售股份的事宜而发生变化。
综上，本所律师认为，发行人股东公开发售股份符合的方案安排符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及发行人公司章程的规定，且已经履行了相关决策程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况；发行人股东公开发售股份后公司股权结构未发生重大变化，实际控制人未发生变更，发行人股东股份公开发售事项对发行人公司治理结构及生产经营未产生重大影响。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚待取得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师查验，期间内，发行人经营活动处于有效持续状态；发行人已通过了莱芜市工商行政管理局2012年度工商年检；截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生任何导致其丧失或可能丧失本次发行上市之主体资格的情形。
三、本次发行及上市的实质条件
根据瑞华会计师事务所于2014年2月7日出具的《审计报告》、瑞华核字[2014]第37020004号《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、瑞华核字[2014]第37020005号《关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（以下简称“《纳税情况审核报告》”），并经本所律师的查验，对截至本补充法律意见书出具之日发行人本次发行上市的实质条件变化部分补充披露如下，未发生变化部分不再赘述：（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件：
1、根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度的净利润分别为40,885,336.10元、45,040,415.28元、52,465,956.71元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
北京德和衡律师事务所 法律意见书2、根据《审计报告》和发行人的承诺，发行人财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2011年度、2012年度、2013年度的经营成果和现金流量，发行人提交的最近三年的财务会计文件无虚假记载。根据发行人的承诺、相关政府部门出具的证明，发行人近三年无重大违法行为。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的条件：
1、根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度扣除非经常性损益后的净利润分别为34,970,763.69元、43,140,458.77元、51,353,015.78元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（二）之规定。
2、根据《审计报告》，截至2013年12月31日，发行人净资产为329,350,427.12元，且发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十条（三）之规定。
3、根据《审计报告》，发行人2011年度、2012年度、2013年度实现营业收入分别为312,584,877.94元、336,062,095.14元、370,389,835.12元，其中主营业务收入分别为267,123,697.64元、289,640,960.78元、330,739,902.56元。经本所律师查验，发行人主要从事风电主轴的研发、生产和销售。发行人的业务经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十二条的规定。
4、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人承诺，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，没有因税务违法被处罚的情况；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十五条之规定。
5、根据《审计报告》和《招股说明书》，截至2013年12月31日,发行人的货币资
北京德和衡律师事务所 法律意见书金为69,175,104.43元、应收账款为140,136,202.71元、其他应收款为1,660,218.19元、短期借款为49,000,000.00元、应付账款为60,247,959.31元、其他应付款为1,000,000.00元，流动比率为1.80、速动比率为1.31、资产负债率为39.67%。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人不存在重大偿债风险；经本所律师查验，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第十六条之规定。
6、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》及其相关规定，截至2013年12月31日在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十条之规定。
7、根据《内部控制鉴证报告》和发行人出具的《关于内部控制有关事项的说明》，发行人制定了有效的内部控制制度，涵盖了业务运营、安全生产、财务管理等各个方面，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，截至2013年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，瑞华会计师事务所据此出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《暂行办法》第二十一条之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍具备《证券法》、《公司法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已办理工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师查验，期间内，发行人未出现任何导致其丧失或者可能丧失业务、
北京德和衡律师事务所 法律意见书资产、财务、人员或机构独立性的情形，发行人的独立性没有发生变化，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场的自主经营能力。
六、发起人和股东
经本所律师查验，期间内，发行人的发起人和股东未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师查验，期间内，发行人的股本情况（包括股本结构及发行人各股东所持股份不存在质押或被司法冻结等情形）未发生变化。
八、发行人的业务
根据《审计报告》，对发行人2011年度、2012年度、2013年度的主营业务收入补充披露如下，未发生变化部分不再赘述：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||年度||主营业务收入||占营业收入的比例|
|2011年||267,123,697.64||85.46%||
|2012年||289,640,960.78||86.19%||
|2013年||330,739.902.56||89.30%||

本所律师认为，发行人的主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
1、期间内，发行人的关联方为发行人向银行融资提供担保，具体情况详见本法律意见书“十一、发行人的重大债权债务（四）重大借款合同及担保合同（五）银行承兑合同及担保合同”部分。
本所律师认为，发行人的控股股东、董监高等关联方为发行人融资提供担保，系双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2、期间内，发行人与关联方之间不存在同业竞争情形。
十、发行人的主要财产
对期间内发行人的主要财产变化部分补充披露如下，未发生变化部分不再赘述：
北京德和衡律师事务所 法律意见书（一）发行人的无形资产
根据发行人持有的《专利证书》并经本所律师核查，期间内，发行人新增2项专利权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利类型||专利名称||专利号（申请号）||到期日||取得方式|
|1||发明专利||大型热锻轴类件多方位喷吹速冷装置||ZL201210124819.X||2032.04.26||申请取得||
|2||发明专利||移动金属物体靠近安全警示器||ZL201110427411.5||2031.12.17||申请取得||

注：1、发行人新取得发明专利“大型热锻轴类件多方位喷吹速冷装置”（专利号ZL201210124819.X）。为避免重复授权，发明人放弃了原取得的实用新型专利“大型热锻轴类件多方位喷吹速冷装置”（专利号ZL201220181149.0）。
2、发行人新取得发明专利“移动金属物体靠近安全警示器”（专利号ZL201110427411.5）。
为避免重复授权，发明人正在办理放弃原取得的实用新型专利“移动金属物体靠近安全警示器”（专利号ZL201120531766.4）的手续。
经查验，发行人上述专利权已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在其他权利受限制的情况。
（二）发行人的主要生产经营设备
根据发行人说明、《机动车行驶证》、购车发票，并经本所律师现场查验，截至本法律意见书出具之日，发行人新增车牌号分别为鲁SNH888、鲁SMF888、鲁SJL055的3辆机动车辆。发行人为上述新增车辆的所有人，上述车辆不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（三）受限制的财产
期间内，发行人新增的财产限制情况如下：
1、机器设备抵押
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量||抵押权人|
|1||重型卧式车床C61160*16/40等机器设备||81||莱商银行||
|合计||||81||||

注：2013年10月11日发行人与莱商银行签订《最高额抵押合同》（编号：2013年莱商行LWGH
北京德和衡律师事务所 法律意见书最高抵字第2013101101），约定以上述机器设备为发行人自2013年10月11日起至2014年8月31日期间在莱商银行办理约定业务所形成的债务提供担保，担保最高余额不超过人民币7000万元。
2、房产抵押
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||建筑面积||取得||||他项|
||||房产证号||||||坐落|||
||号||||（平方米）||方式||||权利|
|1||莱房权证钢城区字第0128545号||4414.26||自建||莱芜市钢城区里辛镇双泉路118号5幢||农业银行钢城支行||
|2||莱房权证钢城区字第0128546号||530.86||自建||莱芜市钢城区里辛镇双泉路118号3幢||农业银行钢城支行||
|3||莱房权证钢城区字第0128547号||175.81||自建||莱芜市钢城区里辛镇双泉路118号2幢||农业银行钢城支行||
|4||莱房权证钢城区字第0128549号||404.23||自建||莱芜市钢城区里辛镇双泉路118号6幢||农业银行钢城支行||
|5||莱房权证钢城区字第0128544号||1082.78||自建||莱芜市钢城区里辛镇双泉路118号7幢||农业银行钢城支行||
|6||莱房权证钢城区字第0128550号||10402.25||自建||莱芜市钢城区里辛镇双泉路118号9幢||农业银行钢城支行||
|7||莱房权证钢城区字第0128548号||610.48||自建||莱芜市钢城区里辛镇双泉路118号8幢||农业银行钢城支行||
|8||莱房权证钢城区字第0139399号||6977.85||自建||钢城区双泉路118号12幢||农业银行钢城支行||
|9||莱房权证钢城区字第0139396号||1291.70||自建||钢城区双泉路118号10幢||农业银行钢城支行||
|10||莱房权证钢城区字第0139398号||1365.49||自建||钢城区双泉路118号11幢||农业银行钢城支行||
|11||莱房权证钢城区字第0128551号||6640.14||自建||莱芜市钢城区里辛镇双泉路118号4幢||农业银行钢城支行||
|12||莱房权证钢城区字第0128552号||193.12||自建||莱芜市钢城区里辛镇双泉路118号1幢||农业银行钢城支行||

注：2013年8月19日，发行人与农业银行钢城支行签订《最高额抵押合同》（编号：37100620130008257），约定以上表中所列全部房产及所属土地使用权为发行人自2013年8月19日起至2015年8月18日期间办理约定业务所形成的债务提供担保，担保最高余额不超过人民币5100万元。
3、土地使用权抵押
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||面积||土地用|土地使用权终|他项|
||土地证号|坐落||类型||||
|号|||（平方米）||途|止期限|权利|

北京德和衡律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|莱芜市国用（2011）第0551号|钢城区里辛镇张家岭村|90867|出让|工业|2060.01.19|农业银行钢城支行|

注：2013年8月19日，发行人与农业银行钢城支行签订《最高额抵押合同》（编号：37100620130008257），约定以上表中所拥有的国有土地使用权及其上房产为发行人自2013年8月19日起至2015年8月18日期间办理约定业务所形成的债务提供担保，担保最高余额不超过人民币5100万元。
本所律师认为，发行人上述资产的取得合法有效，发行人对上述资产所享有的权利不存在纠纷。除本补充法律意见书披露的情况外，发行人对上述资产的行使不存在其他形式的限制。
十一、发行人的重大债权债务
经本所律师核查，期间内，发行人新增加的正在履行、将要履行的重大合同如下：
（一）委托加工合同
1、2014年1月1日，发行人与莱芜诺邦重型机械制造有限公司签订《外协加工合同》（编号：JLKJ14-1-1），约定莱芜泰明机械有限公司为发行人加工主轴内孔，合同金额61,200元。
2、2014年1月1日，发行人与莱芜盛世恒业机械有限公司签订《外协加工合同》（编号：JLKJ14-1-1），约定莱芜泰明机械有限公司为发行人加工主轴内孔，合同金额61,200元。
（二）重大采购合同
1、2013年11月6日，常州星宇特钢有限公司与发行人签订《钢锭采购合同》（编号：JLKJ13-11-06-1），约定常州星宇特钢有限公司向发行人提供钢锭，合同金额为7,478,400元。
2、2013年11月18日，太原重工股份有限公司与发行人签订《钢锭购销合同》（编号：22213045JLKJ13-11-13-1），约定太原重工股份有限公司向发行人提供钢锭，合
同金额为6,496,500元。
北京德和衡律师事务所 法律意见书3、2013年11月25日，常州市景翠金属材料有限公司与发行人签订《钢锭采购合同》（编号：JLKJ13-11-25-1），约定常州市景翠金属材料有限公司向发行人提供钢锭，合同金额为10,650,000元。
4、2013年11月29日，常州林洪特钢有限公司与发行人签订《钢锭采购合同》（编号：JLKJ13-11-29-1），约定常州林洪特钢有限公司向发行人提供钢锭，合同金额为9,455,000元。
5、2013年12月12日，常州星宇特钢有限公司与发行人签订《钢锭采购合同》（编号：JLKJ13-12-12-2），约定常州星宇特钢有限公司向发行人提供钢锭，合同金额为3,094,000元。
（三）重大销售合同
1、2013年8月19日，发行人与REpower Systems签订《Purchase order》（No.4500225327），约定由发行人向REpowerSystems提供子轴（Rotorshaft）锁紧螺母产品（Shaftnut），合同金额为662,700美元。
2、2013年8月26日，发行人与江阴国电燃化进出口有限公司签订《加工定作合同》（编号：外购20130826-1），约定发行人为江阴国电燃化进出口有限公司加工主轴，合同金额为5,500,000元。
3、2013年9月11日，发行人与国电联合动力技术（保定）有限公司签订《采购订货单》（编号：PBD131255），约定由发行人向国电联合动力技术（保定）有限公司提供转子轴及锁紧螺母,合同金额为4,350,000元。
4、2013年9月25日，发行人与Suzlon EnergyLimited签订《Purchaseorder》（No.4400019593），约定由发行人向Suzlon EnergyLimited提供主轴（MAINSHAFT），合同金额为1,003,600美元。
5、2013年10月31日，发行人与Gamesa Wind(Tianjin)Co.,Ltd签订《Purchaseorder》（No.36006851），约定由发行人向Gamesa Wind(Tianjin)Co.,Ltd供应主轴（MAIN SHAFTMACHINED）、G9X低速主轴（LOW SPEED SHAFT MACHINEDG9X）以及G97IIA低速主轴（LOW SPEED SHAFT MACHINED G97IIA），合同金额为14,007,574元。
北京德和衡律师事务所 法律意见书6、2013年11月1日，发行人与REpower Systems签订《Purchase order》（No.4500232005），约定由发行人向REpowerSystems提供子轴（Rotorshaft）锁紧螺母产品（Shaftnut），合同金额为795,240美元。
7、2013年12月9日，发行人与Nordex EnergyGmbH签订《Purchaseorder》(No.45502741),约定由发行人向Nordex EnergyGmbH提供子轴（rotorshaft），合同金额为507,000美元。
8、2014年1月10日，发行人与Nordex EnergyGmbH签订《Purchaseorder》(No.45510897),约定由发行人向Nordex EnergyGmbH提供子轴（rotorshaft），合同金额为2,250,400美元。
（四）重大借款合同及担保合同
1、根据《关于下达2013年重点产品结构调整专项资金委托贷款的通知》（鲁财建[2013]92号），发行人按照通知要求进行申报，获得500万专项资金贷款额度。
2013年8月19日，发行人与农业银行钢城支行签订《中国农业银行股份有限公司委托贷款合同》（编号：37010620130000212），农业银行莱芜钢城支行向发行人提供500万元贷款，贷款期限12个月，利率为零。
2013年8月19日，发行人与农业银行钢城支行签订《最高额抵押合同》（编号：37100620130008257），约定以房地产为发行人自2013年8月19日起至2015年8月18日期间在办理约定业务所形成的债务提供担保，担保最高余额不超过人民币5100万元。
2、2013年11月20日，发行人与上海浦东发展银行济南分行签订《保理协议书》和《应收账款转让登记协议》，约定将发行人对国电联合动力技术（保定）有限公司的总计2374万元的应收账款转让给上海浦东发展银行济南分行，在相关应收账款到期日之前，发行人可以按照签署的保理额度及交易条件通知书以及保理融资申请书向银行申请借款。
经本所律师核查《上海浦东发展银行应收账款转让/质押业务融资凭证暨回单》，2013年11月22日发行人向上海浦东发展银行济南分行借款共计2000万元，借款利率
为6%，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|借款金额（人民币元）|借款利率（%）|借款到期日|

北京德和衡律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|5,122,800.00|6.00|2014-08-21|
|2|2,793,600.00|6.00|2014-09-07|
|3|2,025,000.00|6.00|2014-09-11|
|4|145,800.00|6.00|2014-09-13|
|5|1,531,800.00|6.00|2014-09-19|
|6|1,317,600.00|6.00|2014-09-23|
|7|4,246,200.00|6.00|2014-10-12|
|8|729,000.00|6.00|2014-10-20|
|9|145,800.00|6.00|2014-10-26|
|10|1,842,400.00|6.00|2014-11-02|
|11|100,000.00|6.00|2014-11-07|
|合计|20,000,000.00|||

另，下列借款合同及担保合同应在本所出具的《补充法律意见书（五）》中披露，因工作疏漏未予披露，现补充披露如下：
2013年7月24日，发行人与农业银行钢城支行签订《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》（编号：37010120130006957），农业银行莱芜钢城支行向发行人提供1000万元借款，借款期间为11个月，年利率为人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮25%。本借款合同的担保合同为：
2013年7月24日，伊廷雷、刘银平与农业银行莱芜钢城支行签订《保证合同》（编号：37100120130089485），对上述流动资金借款提供连带责任保证，保证期间自主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
（五）银行承兑合同及担保合同
1、2013年9月12日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》（编号：2013年莱商行LWGH银承字第DY2013091201号），莱商银行同意为发行人出具银行承兑汇票，金额600万元，到期日为2014年3月12日。
2013年9月12日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、李新生、王家庚共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。
2、2013年11月5日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》（编号：2013年莱商行
LWGH银承字第DY2013110501号），莱商银行同意为发行人出具银行承兑汇票，金额600
万元，到期日为2014年5月5日。
北京德和衡律师事务所 法律意见书2013年11月5日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、李新生、王家庚共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。
2013年10月11日，发行人与莱商银行签订《最高额抵押合同》（编号：2013年莱商行LWGH最高抵字第2013101101），约定以机器设备为发行人自2013年10月11日起至2014年8月31日期间在莱商银行办理约定业务所形成的债务提供担保，担保最高余额不超过人民币7000万元。同日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、王家庚、李新生共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述债务提供连带责任保证，保证期间自主债务履行期限届满之日起两年。（以下第3－5项发行人与莱商银行签订的《承兑协议》亦受上述《最高额抵押合同》及《自然人连带责任保证书》担保。）
3、2013年11月6日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》（编号：2013年莱商行LWGH银承字第DY2013110601号），莱商银行同意为发行人出具银行承兑汇票，金额1000万元，到期日为2014年5月6日。
2013年11月6日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、李新生、王家庚共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。
4、2013年11月28日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》（编号：2013年莱商行LWGH银承字第DY2013112801号），莱商银行同意为发行人出具银行承兑汇票，金额700万元，到期日为2014年5月28日。
2013年11月28日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、李新生、王家庚共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。
5、2013年12月30日，发行人与莱商银行签订《承兑协议》（编号：2013年莱商行LWGH银承字第DY2013123001号），莱商银行同意为发行人出具银行承兑汇票，金额300万元，到期日为2014年6月30日。
2013年12月30日，伊廷雷、刘银平、伊廷学、伊廷瑞、姜云福、葛菁杰、李新
北京德和衡律师事务所 法律意见书生、王家庚共同出具《自然人连带责任保证书》，对上述承兑协议提供连带责任保证，保证期间自承兑协议履行期限届满之日起两年。
6、2013年9月24日，发行人与农业银行钢城支行签订《商业汇票银行承兑合同》，农业银行钢城支行同意出具银行承兑汇票，金额900万元，到期日为2014年3月24日。
2013年8月19日，发行人与农业银行钢城支行签订《最高额抵押合同》（编号：37100620130008257），约定以房地产为发行人自2013年8月19日起至2015年8月18日期间在办理约定业务所形成的债务提供担保，担保最高余额不超过人民币5100万元。
（以下第7、8项发行人与农业银行钢城支行签订的《商业汇票银行承兑合同》亦受上述《最高额抵押合同》担保。）
2013年9月24日，伊廷雷、刘银平与农业银行钢城支行签订《保证合同》，由伊廷雷、刘银平为上述承兑合同提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
7、2013年11月19日，发行人与农业银行钢城支行签订《商业汇票银行承兑合同》（编号：37030120130007023），农业银行钢城支行同意出具银行承兑汇票，金额600万元，到期日为2014年5月19日。
2013年11月19日，伊廷雷、刘银平与农业银行钢城支行签订《保证合同》，由伊廷雷、刘银平为上述承兑合同提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
8、2013年12月25日，发行人与农业银行钢城支行签订《商业汇票银行承兑合同》（编号：37030120130007678），农业银行钢城支行同意出具银行承兑汇票，金额500万元，到期日为2014年6月25日。
2013年12月25日，伊廷雷、刘银平与农业银行钢城支行签订《保证合同》，由伊廷雷、刘银平为上述承兑合同提供连带责任保证，保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
9、2013年11月27日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司济南分行签订《开立银行承兑汇票协议书》（编号：CD74102013881532），上海浦东发展银行股份有限公司济南分行同意出具银行承兑汇票，金额1000万元，到期日为2014年5月27日。
北京德和衡律师事务所 法律意见书2013年11月27日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司济南分行签订《保证金质押合同》，发行人以1000万元保证金为上述合同提供质押担保。
（六）发行人的大额其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，并经本所律师查验，截至2013年12月31日发行人其他应收款余额为1,660,218.19元；其他应付款余额为100万元，上述金额较大的其他应收、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师查验，期间内，发行人没有发生新的重大资产变化及收购兼并情况。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经本所律师查验，期间内，根据山东莱芜金雷风电科技股份有限公司于2013年10月10日召开的2013年第二次临时股东大会决议，对原《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程》相关条款修改如下：
原章程第十二条：经依法登记，公司的经营范围：风电主轴研发、锻造、金属锻件、机械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢坯、金属材料的批发零售；废旧金属制品回收。
现修改为：经依法登记，公司的经营范围为：风电主轴研发、锻造，金属锻件、机械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢坯、铸件、金属材料的批发零售；废旧金属制品回收。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，期间内，发行人的组织机构没有发生变化；发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及独立董事制度和董事会秘书制度等内容没有发生变化。
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，期间内，发行人股东大会、董事会、监事会新召开的会议情况如下：
1、股东大会
北京德和衡律师事务所 法律意见书（1）2013年10月10日，发行人召开2013年第二次临时股东大会，审议通过如下议案：
①《关于向中国农业银行股份有限公司莱芜钢城支行申请办理6000万元综合授信的议案》；
②《关于公司经营范围变更为：“风电主轴研发、锻造，金属锻件、机械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢坯、铸件、金属材料的批发零售；废旧金属制品回收”的议案》；
③《关于向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行融资5000万元并提供担保的议案》。
（2）2014年 1月 26日，发行人召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过如下议案：
①《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》；
②《关于稳定公司股价的议案》；
③《关于修订<山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程（上市后适用）>的议案》；
④《关于修订<山东莱芜金雷风电科技股份有限公司股东分红回报规划>的议案》；
⑤《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》。
2、董事会
（1）2013年9月24日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过如下议案：
①《关于向莱商银行股份有限公司钢花支行办理3000万元综合授信并提供担保的议案》；
②《关于聘任公司副总经理的议案》；
③《关于向中国农业银行股份有限公司莱芜钢城支行申请办理6000万元综合授
北京德和衡律师事务所 法律意见书信的议案》；
④《关于公司经营范围变更为：“风电主轴研发、锻造，金属锻件、机械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢坯、铸件、金属材料的批发零售；废旧金属制品回收”的议案》；
⑤《关于向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行融资5000万元并提供担保的议案》。
（2）2014年1月4日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了如下议案：
①《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》；
②《关于稳定公司股价的议案》；
③《关于修订<山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程（上市后适用）>的议案》；
④《关于修订<山东莱芜金雷风电科技股份有限公司股东分红回报规划>的议案》；
⑤《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
⑥《关于高管解聘的议案》；
⑦《关于向中国建设银行股份有限公司莱钢支行申请办理4000万元融资并提供担保的议案》；
⑧《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
3、监事会
（1）2013年9月24日，发行人召开第二届监事会第七次会议，审议通过了如下议案：
①《关于向莱商银行股份有限公司钢花支行办理3000万元综合授信并提供担保的议案》；
②《关于聘任公司副总经理的议案》；
北京德和衡律师事务所 法律意见书③《关于向中国农业银行股份有限公司莱芜钢城支行申请办理6000万元综合授信的议案》；
④《关于公司经营范围变更为：“风电主轴研发、锻造，金属锻件、机械零部件加工销售；钢材、钢锭、钢坯、铸件、金属材料的批发零售；废旧金属制品回收”的议案》；
⑤《关于向上海浦东发展银行股份有限公司济南分行融资5000万元并提供担保的议案》。
（2）2014年 1月 4日，发行人召开第二届监事会第八次会议，审议通过了如下议案：
①《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》；
②《关于稳定公司股价的议案》；
③《关于修订<山东莱芜金雷风电科技股份有限公司章程（上市后适用）>的议案》；
④《关于修订<山东莱芜金雷风电科技股份有限公司股东分红回报规划>的议案》；
⑤《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
⑥《关于高管解聘的议案》；
⑦《关于向中国建设银行股份有限公司莱钢支行申请办理4000万元融资并提供担保的议案》。
经查验，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决方式及签署真实、合法、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师查验，期间内，发行人的董事、监事及其高级管理人员变化情况如下：
北京德和衡律师事务所 法律意见书（一）2013年9月24日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，经公司总经理提议聘任王瑞广先生为公司副总经理，主要负责公司营销工作。
（二）2014年1月4日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于高管解聘的议案》，同意公司副总经理姜云福辞去公司职务。
经本所律师查验，发行人高级管理人员的变动符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的法律程序，合法有效。
十六、发行人的税务
（一）发行人目前执行的税种、税率及税收优惠政策
根据《审计报告》和《纳税情况审核报告》，期间内，发行人执行的税率、税种没有发生变化，发行人享受的税收优惠政策没有发生变化。
（二）发行人享受的财政补贴
期间内，发行人取得的财政补贴如下：
1、2013年9月23日，莱芜市钢城区财政局下发《关于拨付2013年度机电和高新技术产品共性技术研发资金的通知》（钢城财企指[2013]17号），发行人取得莱芜市财政局发放的2013年度机电和高新技术产品共性技术研发资金80万元。
2、2013年12月23日，莱芜市钢城区财政局下发《关于下达2013年山东省重点领域首台（套）技术装备财政奖励资金预算指标的通知》（钢城财建指[2013]115号），发行人取得2013年山东省重点领域首台（套）技术装备财政奖励资金预算指标40万元。
3、2013年12月23日，莱芜市钢城区财政局下发《关于拨付2013年度中小企业国际市场开拓资金的通知》（钢城财企指[2013]36号），发行人取得2013年度中小企业国际市场开拓资金3万元。
另，下列财政补贴应在本所出具的《补充法律意见书（五）》中披露，因工作疏漏未予披露，现补充披露如下：
北京德和衡律师事务所 法律意见书2013年7月3日，根据《山东省专利发展专项资金管理办法》的规定，发行人取得山东省知识产权局发放的专利资助资金8000元。
本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策、财政补贴等符合现行法律、法规及地方政府文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师查验，期间内，发行人的环境保护和产品质量、技术标准未发生变化。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师查验，期间内，发行人本次发行上市的募集资金计划用途没有变更。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师查验，期间内，发行人的业务发展目标没有发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师查验，期间内，发行人、控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东以及发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的讨论工作，已审阅了《招股说明书》及其摘要的全文，特别对该《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅。对发行人《招股说明书》及其摘要的其他内容，根据发行人董事、发行保荐机构（主承销商）及有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律的风险。
本所律师认为，发行人招股说明书及其摘要引用本律师工作报告及法律意见书的相关内容与本律师工作报告及法律意见书无矛盾之处，招股说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
北京德和衡律师事务所 法律意见书基于以上对发行人事实和法律方面的审查，本所律师认为：
（一）发行人仍具备《公司法》、《证券法》和《暂行办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
（二）发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准；若本次发行股票成功，发行人股票上市尚需取得深圳证券交易所的核准。
（本页以下无正文）
北京德和衡律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于山东莱芜金雷风电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
北京德和衡律师事务所
负责人：蒋 琪_______________ 经办律师：房立
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郭芳晋______________
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