广东信达（北京）律师事务所 法律意见书中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017
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广东信达（北京）律师事务所
关于神州长城股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
信达（北京）会字[2018]第003号致：神州长城股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受神州长城股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律法规以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下的法律意见。
信达仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及信达对该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见。
广东信达（北京）律师事务所 法律意见书一、关于本次股东大会的召集与召开
根据贵公司董事会于2018年3月24日在巨潮资讯网站刊登的《神州长城股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知公告》，和于2018年4月4日，在巨潮资讯网站上刊登的《神州长城股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的提示性公告》。本次股东大会的召集人为贵公司第七届董事会，本次股东大会于召开日十五日前以公告形式通知了股东。前述股东大会通知载明了本次股东大会的会议召集人、表决方式、现场会议召开地点、现场会议召开时间、网络投票时间、出席对象、会议审议事项、会议出席登记方法、投票规则等内容。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
2018年4月9日下午14:30分，贵公司本次股东大会的现场会议依照前述公告，在北京经济技术开发区锦绣街3号神州长城大厦一楼会议室如期召开。本次股东大会现场会议由贵公司董事长陈略先生主持。
贵公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月8日下午15:00至2018年4月9日下午15:00。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东或股东委托的代理人共 3 名，合计持有贵公司有表决权股份 584,341,456 股，占贵公司有表决权股份总数的 34.4085 %。经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 14 名，合计持有贵公司股份 75,193,546 股，占贵公司有表决权股份总数的 4.4277 %。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员
广东信达（北京）律师事务所 法律意见书出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
3、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，现场出席本次股东大会的贵公司股东的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的议案为议案1《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、议案2《关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案》（议案2.01《本次发行证券的种类》、议案2.02《发行规模》、议案2.03《票面金额和发行价格》、议案2.04《可转债存续期限》、议案2.05《票面利率》、议案2.06《还本付息的期限和方式》、议案2.07《转股期限》、议案2.08《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》、议案2.09《转股价格的确定及其调整》、议案2.10《转股价格的向下修正条款》、议案2.11《赎回条款》、议案2.12《回售条款》、议案2.13《转股年度有关股利的归属》、议案2.14《发行方式及发行对象》、议案2.15《向原股东配售的安排》、议案2.16《债券持有人会议相关事项》、议案2.17《本次募集资金用途》、议案2.18《募集资金管理及存放账户》、议案2.19《担保事项》、议案2.20《本次决议的有效期》）、议案3《关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案》、议案4《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、议案5《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、议案6《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》、议案7《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、议案8《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）办理公司公开发行A股可转换公司债券并上市相关事宜的议案》、议案9《关于公司拟发行短期融资券的议案》、议案10《关于提请股东大会授权董事会办理本次短期融资券相关事宜的议案》、议案11《关于制定<债务融资工具信息披露管理制度>的议案》。本次股东大会现场会议以记名投票表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，会议通知中所列议案均获本次股东大会有效通过。具体表决结果如下：
广东信达（北京）律师事务所 法律意见书议案1：关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|659,099,702|99.9340%|435,300|0.0660%|0|0%|

议案2：关于公司公开发行 A股可转换公司债券方案的议案
议案2.01《本次发行证券的种类》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|64,587,2762|97.9285%|435,300|0.0660%|13,226,940|2.0055%|

议案2.02：《发行规模》
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|64,587,2762|97.9285%|435,300|0.0660%|13,226,940|2.0055%|

议案2.03：《票面金额和发行价格》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|64,587,2762|97.9285%|435,300|0.0660%|13,226,940|2.0055%|

广东信达（北京）律师事务所 法律意见书议案2.04：《可转债存续期限》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|64,587,2762|97.9285%|435,300|0.0660%|13,226,940|2.0055%|

议案2.05：《票面利率》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|64,587,2762|97.9285%|435,300|0.0660%|13,226,940|2.0055%|

议案2.06：《还本付息的期限和方式》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|64,587,2762|97.9285%|435,300|0.0660%|13,226,940|2.0055%|

议案2.07：《转股期限》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|64,587,2762|97.9285%|435,300|0.0660%|13,226,940|2.0055%|

广东信达（北京）律师事务所 法律意见书议案2.08：《转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出 席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|64,587,2762|97.9285%|435,300|0.0660%|13,226,940|2.0055%|

议案2.09：《转股价格的确定及其调整》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|64,587,2762|97.9285%|435,300|0.0660%|13,226,940|2.0055%|

议案2.10：《转股价格的向下修正条款》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|617,164,762|93.5757%|435,300|0.0660%|41,934,940|6.3583%|

议案2.11：《赎回条款》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|64,587,2762|97.9285%|435,300|0.0660%|13,226,940|2.0055%|

广东信达（北京）律师事务所 法律意见书议案2.12：《回售条款》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|64,587,2762|97.9285%|435,300|0.0660%|13,226,940|2.0055%|

议案2.13：《转股年度有关股利的归属》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|64,587,2762|97.9285%|435,300|0.0660%|13,226,940|2.0055%|

议案2.14：《发行方式及发行对象》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|64,587,2762|97.9285%|435,300|0.0660%|13,226,940|2.0055%|

议案2.15：《向原股东配售的安排》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|64,587,2762|97.9285%|435,300|0.0660%|13,226,940|2.0055%|

广东信达（北京）律师事务所 法律意见书议案2.16：《债券持有人会议相关事项》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|64,587,2762|97.9285%|435,300|0.0660%|13,226,940|2.0055%|

议案2.17：《本次募集资金用途》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|64,587,2762|97.9285%|435,300|0.0660%|13,226,940|2.0055%|

议案2.18：《募集资金管理及存放账户》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|64,587,2762|97.9285%|435,300|0.0660%|13,226,940|2.0055%|

议案2.19：《担保事项》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|64,587,2762|97.9285%|435,300|0.0660%|13,226,940|2.0055%|

广东信达（北京）律师事务所 法律意见书议案2.20：《本次决议的有效期》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|617,164,762|93.5757%|435,300|0.0660%|41,934,940|6.3583%|

议案3：《关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|659,099,702|99.9340%|435,300|0.0660%|0|0%|

议案4：《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|659,099,702|99.9340%|435,300|0.0660%|0|0%|

议案5：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|659,099,702|99.9340%|435,300|0.0660%|0|0%|

广东信达（北京）律师事务所 法律意见书议案6：《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|659,099,702|99.9340%|435,300|0.0660%|0|0%|

议案7：《关于制订<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|659,099,702|99.9340%|435,300|0.0660%|0|0%|

议案8：《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）办理公司公开发行A股可转换公司债券并上市相关事宜的议案》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|659,099,702|99.9340%|435,300|0.0660%|0|0%|

议案9：《关于公司拟发行短期融资券的议案》
广东信达（北京）律师事务所 法律意见书
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|659,099,702|99.9340%|435,300|0.0660%|0|0%|

议案10：《关于提请股东大会授权董事会办理本次短期融资券相关事宜的议案》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|659,099,702|99.9340%|435,300|0.0660%|0|0%|

议案11：《关于制定<债务融资工具信息披露管理制度>的议案》
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|股份类别|同意||反对||弃权||
||股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|股份投票数量（股）|占出席股东大会股东所持有效表决权股份的比例|
|A+B|659,099,702|99.9340%|435,300|0.0660%|0|0%|

信达律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
广东信达（北京）律师事务所 法律意见书综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
广东信达（北京）律师事务所 法律意见书（本页为《股东大会法律意见书》（信达（北京）会字[2018]第003号）之签署页）
广东信达（北京）律师事务所 见证律师：
薛常青
负责人：
户文群 林文捷
二〇一八年四月九日