新时代证券股份有限公司
关于
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：万福生科（湖南）农业开发股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万福生科
股票代码：300268
（北京市海淀区北三环西路 99号院 1号楼 15层1501）
签署日期：二〇一七年二月
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，新时代证券股份有限公司（下称“新时代证券”或“本财务顾问”）接受佳沃集团有限公司（下称“信息披露义务人”）的委托，担任本次信息披露义务人权益变动的财务顾问，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，就其披露的对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对佳沃集团编制的《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人申报文件进行了核查，确信申报文件的内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人申请文件的内容不存在实质性差异。
（二）有关资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读编制的详式权益变动报告书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
（五）本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就详式权益变动报告所发表的核查意见是完全独立进行的。
（六）本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目录
声明................................................................................................................................ 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 3绪言................................................................................................................................ 4一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查............ 5二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查........................................ 5三、对信息披露义务人及实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查................................................................................ 5四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.................................................. 10五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查.............................................. 10六、对信息披露义务人收购资金来源的核查.......................................................... 11七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查.......................... 12八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查.................................................. 12九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响.............. 14十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查.................................................. 16十一、前六个月买卖上市公司股票情况的核查...................................................... 17十二、其他重大事项的核查...................................................................................... 17十三、财务顾问意见.................................................................................................. 17
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见释义
本核查意见，除非另有说明，下列词语具有以下特定涵义：
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|本核查意见、核查意见|指|《新时代证券股份有限公司关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|权益变动报告书|指|《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书》|
|上市公司、万福生科|指|万福生科（湖南）农业开发股份有限公司|
|信息披露义务人、佳沃集团|指|佳沃集团有限公司|
|联想控股|指|联想控股股份有限公司|
|桃源湘晖|指|桃源县湘晖农业投资有限公司|
|《表决权委托书》|指|桃源县湘晖农业投资有限公司与佳沃集团有限公司签订的《表决权委托书》|
|《股份转让协议》|指|桃源县湘晖农业投资有限公司与佳沃集团有限公司签订的《股份转让协议》|
|本次权益变动/本次交易|指|佳沃集团协议受让桃源湘晖持有的万福生科35,598,919股股份（占上市公司总股本26.57%）的行为|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司、登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》|
|本财务顾问、新时代证券|指|新时代证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

说明：如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见绪言
桃源湘晖与佳沃集团签订《股份转让协议》及补充协议，佳沃集团协议受让桃源湘晖持有的万福生科 35,598,919股股份，占上市公司总股本的26.57%。本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司股份 35,598,919股股份，占上市公司总股本的26.57%。
根据《收购办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法规要求，佳沃集团成为本次交易的信息披露义务人并履行披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定，新时代证券接受信息披露义务人委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见核查意见
一、关于权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的内容真实、准确和完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则第15号》和《准则第 16号》等法律、法规对上市公司权益变动信息披露的要求，未发现重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对信息披露义务人本次权益变动决定及目的的核查
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人本次拟通过协议受让方式，直接持有万福生科26.57%的股份。信息披露义务人将积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。
经核查，本次信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，收购目的合法、合规。
三、对信息披露义务人及实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查
（一）主体资格
经核查，信息披露义务人主要股权投资业务，基本情况如下：
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|企业名称|佳沃集团有限公司|
|成立日期|2012年5月18日|

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|住所|北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727|
|注册资本|500,000万元|
|法定代表人|陈绍鹏|
|统一社会信用代码|911101085960368637|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人是依法设立并有效存续的有限责任公司，符合《收购办法》所要求的主体资格。
（二）对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定的情形的核查
经核查，信息披露义务人不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
佳沃集团主要业务为农业、食品投资及相关业务的运营，最近三年财务数据如下：
单位：元
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|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|资产总额|6,127,252,262.90|4,358,307,595.91|4,430,903,920.61|
|负债总额|2,199,428,301.78|5,434,836,615.74|5,283,017,979.60|
|所有者权益|3,927,823,961.12|-1,076,529,019.83|-852,114,058.99|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,244,146,037.84|1,638,858,115.05|1,531,835,765.65|
|营业利润|231,973,358.25|-51,276,281.64|-1,025,004,943.54|
|净利润|375,575,157.76|-52,247,235.70|-947,909,792.37|

本财务顾问经核查后认为，佳沃集团的资产规模较大，资金实力较强，具备购买上市公司股份的经济实力，没有规避信息披露义务的意图。
（四）信息披露义务人及其实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
1、佳沃集团控制的核心企业及其主要关联企业情况
根据本财务顾问的核查及佳沃集团出具的《佳沃集团有限公司关于公司核心企业情况说明》和《佳沃集团有限公司关于公司主要关联企业情况说明》，截止本核查意见出具之日，情况如下表所示：
（1）佳沃集团控制的核心企业情况
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|序号|公司名称|注册资本/股本|持股比例|主营业务||
|1|青岛品鲜海洋产业发展有限公司|10,000万元|100%|水产品加工、销售及货物进出口||
|2|西藏天域胜景农业发展有限公司|5,000万元|100%|农产品种植、销售及相关业务运营||
|3|浙江佳润进出口有限公司|1,000万元|51%|农产品及水产品进出口||
|4|佳沃（青岛）现代农业有限公司|10,000万元|100%||水果及蔬菜种植、销售及及相关业|
||||||务运营|
|5|丰联酒业控股集团有限公司|171,251.1957万元|79.71%|制造及分销白酒||
|6|佳沃（北京）葡萄酒有限公司|500万元|88%|葡萄酒进口、销售||
|7|杭州龙冠实业有限公司|3,000万元|56%|茶叶种植、加工及相关业务运营。||
|8|佳沃（香港）投资有限公司|1,000港元|100%|对外投资||

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|9|佳沃（青岛）农业投资有限公司|5,610万美元|100%（间接持股）|对外投资|

（2）除上述受控制的企业外，佳沃集团主要关联企业情况如下表所示：
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|序号|公司名称|注册资本/股本|持股比例|主营业务|
|1|湖南省华文食品有限公司|19,800万元|20%|食品生产，批发兼零售|
|2|北京沃谷农业发展有限公司|1,238.3901万元|15%|新鲜水果及蔬菜销售|
|3|深圳市鑫荣懋农产品股份有限公司|23,912万元|41.82%（间接持股）|水果种植、仓储及贸易|

2、佳沃集团实际控制人控股及参股的核心企业
联想控股为佳沃集团的控股股东、实际控制人，根据本财务顾问的核查及信息披露义务人出具的《佳沃集团有限公司关于实际控制人控股及参股的核心企业情况说明》，截止本核查意见出具之日，情况如下表所示：
（1）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况
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|序号|公司名称|注册资本/股本|持股比例|主营业务|
|1|联想集团有限公司|1,110,865.4724万股|31.47%（联想控股持有25.81%，南明持有5.66%）|开发、制造、销售个人科技产品|
|2|南明有限公司|4港元|100%|投资及管理|
|3|联想控股（天津）有限公司|50,000万元|100%|投资及管理|
|4|联想投资有限公司|46,978.4715万元|84.82%（联想控股持有50.56%，正奇安徽金融控股有限公司31.60%，西藏达孜联科投资有限公司持有2.66%）|投资及管理|
|5|北京君联创业投资中心（有限合伙）|15,001万元|100%（联想控股持有99.99%，联想控股（天津）有限公司持有0.01%）|风险投资|
|6|北京华夏联合汽车网络|36,981.697万元|100%|汽车管理软件开发及提供汽车服务资料咨询|

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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||技术有限公司||||
|7|北京联想之星创业投资有限公司|15,000万元|100%|天使投资及创业孵化器|
|8|天津联想之星创业投资有限公司|10,000万元|100%|天使投资及创业孵化器|
|9|融科物业投资有限公司|6,000万元|100%（联想控股持有75%，联想投资有限公司持有25%）|房地产投资和资产管理|
|10|增益供应链有限公司|20,000万元|94%|提供冷藏链及各种物流服务|
|11|联泓集团有限公司|230,000万元|100%|化工与新能源材料的开发与制造|
|12|正奇安徽金融控股有限公司|254,706.533776万元|90.3%|为中小企业提供金融服务|
|13|拜博医疗集团有限公司|5,081.5358万元|54.9%|口腔医疗及其它医疗项目运营|
|14|君创国际融资租赁有限公司|150,000万元|100%（南明有限公司持有100%）|融资租赁|
|15|西藏东方企慧投资有限公司|5,000 万元|100%|投资及管理|
|16|北京高华证券有限责任公司|107,200 万元|25%|券商业务|
|17|君联资本管理股份有限公司|10,000 万元|20%|投资及管理|
|18|苏州信托有限公司|120,000 万元|10%|信托业务|
|19|汉口银行股份有限公司|412,784.6万元|15.33%|商业银行业务|
|20|北京同城翼龙网络科技有限公司|10,000万元|33.33%（联想控股（天津）有限公司33.33%）|互联网金融|
|21|拉卡拉支付股份有限公司|36,000万元|31.38%|提供终端支付及多种网络金融服务|

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|22|神州租车有限公司|23,405美元|24.08%（南明有限公司持有24.08%）|提供全面的租车服务，包括短租、长租和融资租赁服务|
|23|联保投资集团有限公司|23,500万元|48%|保险经纪业务|

（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查
信息披露义务人已按照《公司法》等有关法律、法规的要求制定了公司章程，建立了各项规章管理制度，高级管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。
基于上述核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）信息披露义务人及其实际控制人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，佳沃集团、联想控股及佳沃集团现任董事、监事和高级管理人员最近5年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在尚未了结的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，且未发现信息披露义务人有不良诚信记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员拥有较为丰富的相关法律法规基础，本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次交易的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
经对信息披露义务人的工商注册登记资料和相关信息进行核查，信息披露义
务人的股权结构如下：
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见中国科学院 柳传志、朱
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|10|0%|

中国科学院 北京联持志 鹏、唐旭东
中国泛海控 北京联恒永
国有资产经 远管理咨询 、宁旻、黄
股集团有限 信投资中心 H股股东
营有限责任 中心(有限 少康6名自
公司 (有限合伙)
公司 合伙) 然人
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|29.0|4%|

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|20.3|7%|

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|16.9|8%|

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|7.5|5%|

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|9.4|3%|

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|16.6|3%|

联想控股股份有限公司
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|10|0%|

联想控股（天津）有限公司
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|99|%|

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|1|%|

佳沃集团有限公司
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的股东为联想控股和联想控股（天津）有限公司。信息披露义务人的控股股东、实际控制人为联想控股。
信息披露义务人的控股股东、实际控制人遵循信息披露义务人《公司章程》的约定，依法行使股东权利。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
本次交易股份转让价款总额为人民币 1,133,469,581元。股份转让价款中的 1,100,000,000元以转让方对受让方负有的债务冲抵，剩余股份转让价款 33,469,581元自股份转让协议签署之日起七个工作日内佳沃集团向桃源湘晖支付。
信息披露义务人已出具声明，本次交易相关的资金来源于自有资金，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（佳沃集团及其关联方除外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次交易的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
经核查，并经信息披露义务人承诺，信息披露义务人本次权益变动所涉资金
未直接或间接来源于万福生科及其关联方（佳沃集团及其关联方除外），不存在
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见通过与万福生科进行资产置换或其他交易方式获得任何资金的情形。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人受让桃源湘晖持有的万福生科 35,598,919股股份，占上市公司总股本的26.57%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司股份 35,598,919股股份，占上市公司总股本的26.57%。信息披露义务人在上市公司拥有表决权的股份数量仍为35,598,919股，占上市公司总股本的26.57%，未发生变化。
（二）信息披露义务人授权与批准程序
根据《公司法》的有关规定，股东会为信息披露义务人的最高权力机构。2017年 2月 19日，信息披露义务人的股东会做出决议，同意佳沃集团受让桃源湘晖持有的万福生科35,598,919股股份（占上市公司总股本26.57%），并做出书面决议。
2017年2月20日，桃源湘晖与佳沃集团签订《股份转让协议》及补充协议。
经核查，信息披露义务人已按照《公司法》及其《公司章程》的规定履行了现阶段所需要的授权和批准。
八、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
经核查，信息披露义务人提出的后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
本次权益变动完成后，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人将推动上市公司对其主营业务进行适当调整，调整方向包括但不限于向无关联第三方购买资产注入上市公司，信息披露义务人保证注入的资产属于大农业领域范畴，保证不构成借壳上市。该调整计划目前仍处于前期论证阶段，尚存在重大不确定性。若今后信息披露义务
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见人明确提出上述计划或建议，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，信息披露义务人不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来十二个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及万福生科《公司章程》的有关规定行使股东权利和承担股东义务，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）公司章程修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人未来将根据上市公司实际情况，按照监管要求及上市公司规范发展的需要，合理制订章程修改方案，依法履行相关程序，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截止本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，但不排除对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将督促上市公司一如既往的保障员工的合法权益，为促进所在地的就业工作做出应有的贡献。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见截止本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划，但不排除未来对上市公司分红政策进行重大调整的可能。上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并提升公司股东利益。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截止本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。信息披露义务人不排除未来 12个月内对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人及其关联方保持独立，信息披露义务人将按照《公司法》和上市公司《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会、监事会行使相关股东权利并履行相应的义务。本次权益变动对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。截至本核查意见出具之日，上述承诺履行情况良好。
（二）同业竞争核查
1、业务情况
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见佳沃集团所从事的业务主要涉及水果全产业链及大规模的海外水果投资布局，在海外及中国拥有规模化的水果种植基地，领先的种苗繁育中心、工程技术中心、分选加工中心、冷链物流平台和品牌营销网络。同时佳沃集团也在茶叶、葡萄酒等领域进行了投资和业务布局。
上市公司 2015年年报对其主营业务的说明：“上市公司由于 2015年公司实行了全面停产，除稻谷购销和粮食保管收益外，公司没有其它收入来源，公司严格财务报账制度，严格控制成本开支，使非经营性费用降到最低。”
因此，截止本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺函
为避免未来产生同业竞争，信息披露义务人及实际控制人承诺如下：
“1、承诺人将不会利用对万福生科的控制关系进行损害万福生科及其他股东利益的任何经营活动。
2、本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与万福生科不存在同业竞争。
3、如果承诺人及其控制的其他企业未来从事的境内业务与万福生科及其下属子公司经营业务产生同业竞争的，承诺人及其控制的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格转让予万福生科等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予万福生科，则承诺人及其控制的其他企业将相关业务和资产委托给万福生科管理，待条件成熟后再转让予万福生科。
4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，保证佳沃集团有限公司与万福生科其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害万福生科其他股东的合法权益。”
因此，本财务顾问认为佳沃集团与上市公司不存在同业竞争。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（三）关联交易核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人、实际控制人及关联方与万福生科之间不存在关联交易，也未发生过关联交易。
为了减少和规范可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。截至本核查意见出具之日，上述承诺履行情况良好。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》，若信息披露义务人及其实际控制人的上述承诺得到切实履行，将有利于上市公司的规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。
十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
经核查，除《详式权益变动报告书》中披露的事项外，在《详式权益变动报告书》签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其执行董事、监事与下列当事人不存在以下重大交易：
1、本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及关联方与万福生科之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于万福生科最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
2、2016年12月7日，卢建之与佳沃集团签署《借款协议》，卢建之向佳沃集团借款4亿元人民币。2017年2月20日，卢建之与桃源湘晖、佳沃集团签订《债务代偿三方协议》，约定卢建之将其对佳沃集团的 4亿元债务转由桃源湘晖承担。
除此外，本核查意见出具之日前 24个月内，信息披露义务人及关联方与万福生科董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
3、本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的万福生科董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
4、2016年12月7日，桃源湘晖与佳沃集团签订《表决权委托书》，桃源湘
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科 35,598,919股股份（占万福生科总股本的26.57%）的唯一的、排他的代理人，从而导致万福生科控制权发生变更。
除此外，除本核查意见所披露的信息外，信息披露义务人及实际控制人未签署对万福生科有重大影响的合同，或达成相关默契或者安排。
十一、前六个月买卖上市公司股票情况的核查
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，经核查，信息披露义务人在上市公司停牌（2017年2月14日）前六个月内未持有或通过证券交易系统买卖万福生科股票的情况。信息披露义务人现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，相关中介机构及具体业务经办人员在上市公司停牌（2017年2月14日）前六个月内未持有或通过证券交易系统买卖万福生科股票的情况。
十二、其他重大事项的核查
经核查，并经信息披露义务人承诺，本财务顾问认为，除详式权益变动报告
书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十三、财务顾问意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。
万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（本页无正文，为《新时代证券股份有限公司关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
胡晓宇 张优
财务顾问协办人：
梅盛开 闫美凝
内核负责人：_______________
万勇
投资银行业务部门负责人
及投资银行业务负责人：_______________
万勇
法定代表人：_______________
叶顺德
新时代证券股份有限公司2017年2月20日