证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2016-028浙江开尔新材料股份有限公司
关于使用募集资金置换已投入募集资金项目的
自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 4月 12日，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）在公司会议室召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 35,075,273.11元置换公司预先已投入募投项目——新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目的自筹资金。现就相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
2015年 12月 29日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]3106号《关于核准浙江开尔新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司拟非公开发行人民币普通股31,918,235股（每股面值1元），发行价格为人民币15.90元/股。本次实际非公开发行人民币普通股25,534,588股（每股面值1元），发行价格为人民币15.90元/股，实际收到募集资金为人民币 406,000,000.00元，扣除发行费用人民币 7,566,037.74元，募集资金净额为人民币 398,433,962.26元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月17日出具信会师报字[2016]第 610180号《验资报告》验证，公司募集资金已按规定存放于募集资金专项账户进行管理。
本次非公开发行新增股份已于2016年4月6日在深圳证券交易所上市。
二、募集资金预先投入和置换情况
2015年4月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，其中议案对本次募集资金的用途作出如下披露：本次非公开发行募集资金总额预计不超过人民币 50,750.00万元（含50,750.00万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资额||拟使用募集资金量|
|1||新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目||30,000.00||17,000.00||
|2||年产30万平方米搪瓷钢板生产线技术改造项目||13,000.00||13,000.00||
|3||补充流动资金||-||20,000.00||
|募集资金总计||||-||50,000.00||

为了加快募集资金投资项目的建设进度，公司先期已投入自筹资金进行项目建设，截至2016年3月31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 35,075,273.11元，且在此之前未使用非公开发行股票募集资金置换已预先投入的自筹资金。因此，公司本次拟使用非公开发行股票募集资金人民币35,075,273.11元进行置换已预先投入的自筹资金。具体情况如下：
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||以自筹资金预先|拟用募集资金|
||序||||||募集资金承诺|||
||||项目名称||投资总额|||投入募集资金投|置换自筹资金|
||号||||||投资金额1|||
|||||||||资项目金额|金额|
|1||新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目||30,000,000.00||17,000,000.00||||
|||||||||35,075,273.11|35,075,273.11|
|2||年产30万平方米搪瓷钢板生产线技术改造项目||13,000,000.00||3,000,000.00||||
|||||||||-|-|
|3||补充流动资金||-||199,012,900.00||||
|||||||||-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|-|399,012,900.00|||
||||35,075,273.11|35,075,273.11|

注1、由于实际到位募集资金金额低于原计划募集资金金额，公司董事会根据项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定了募集资金的具体投资项目优先顺序及各项目的具体投资额。
三、董事会决议情况及相关方募集资金置换意见
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 35,075,273.11元置换已预先投入募投项目——新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目的自筹资金。
2、独立董事意见：
我们认真审阅了《关于公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》及相关鉴证报告，本次内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使用的有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
我们一致同意公司使用募集资金人民币 35,075,273.11元置换前期已投入募投项目的自筹资金。
3、监事会审核情况
公司第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金的议案》，全体监事一致认为：该议案没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，置换金额与公司发行申请文件中的内容一样，不存在变相改变募集资金用途，符合公司发展实
际情况，程序合法有效。监事会同意公司以募集资金人民币 35,075,273.11元置
换预先已投入募投项目的资金。
4、注册会计师鉴证结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况作了专项鉴证，并出具了“信会师报字[2016]第 610307号”《关于浙江开尔新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）（具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站的公告），对募集资金投资项目预先投入的自筹资金的情况进行了核验和确认。根据《鉴证报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《浙江开尔新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，与实际情况相符；认定截至2016年3月31日，公司累计以自筹资金预先投入“新型功能性搪瓷材料产业化基地建设项目”金额为人民币35,075,273.11元。
5、保荐机构意见
中德证券股份有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为公司的保荐机构，对本次用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行核查，发表意见如下：
使用非公开发行股票募集资金置换预先投入的自筹资金，符合公司发展和维护全体股东利益的需要，符合相关规定。本次置换不存在变相改变非公开发行股票募集资金的投向和损害股东利益的情况，有助于提高募集资金的使用效率。保荐机构对公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入自筹资金的事项无异议。
四、备查文件
1、《浙江开尔新材料股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》
2、《浙江开尔新材料股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议》
3、《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》4、《中德证券关于浙江开尔新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》
5、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江开尔新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司
董事会
二〇一六年四月十二日