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三全食品股份有限公司
监事会对股权激励对象名单（首次调整后）的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规和规范性文件以及《三全食品股份有限公司章程》的规定，三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司董事会确定的本次授予股票期权的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
除因离职等个人原因而失去激励资格的7名激励对象以外，公司本次授予股票期权的激励对象与股东大会批准的激励对象名单相符。公司本次授予股票期权的激励对象名单所列人员均具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；符合公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的激励对象范围，满足《股票期权激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，其作为本次公司股票期权授予对象的主体资格合法、有效。
三全食品股份有限公司监事会2014年3月7日
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2019-033山东太阳纸业股份有限公司
关于公司拟投资建设年产45万吨特色文化用纸项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资项目概述
1、投资基本情况：根据山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的发展规划，为促进公司新旧动能转换升级，进一步提高经营效益，丰富和优化公司产品结构，提升企业在文化纸领域的竞争力，公司拟在公司本部实施年产45万吨特色文化用纸项目（以下简称“文化用纸项目”或“本项目”）。
2、董事会审议情况：2019年7月11日，公司召开了第七届董事会第六次会议，本次会议审议通过了《关于公司拟投资建设年产45万吨特色文化用纸项目的议
案》。
根据《公司章程》规定，本次对外投资事宜不需经公司股东大会批准；本次对外投资不涉及关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、投资行为生效所必需的审批程序：本项目已经获得山东省建设项目备案证明（项目代码：2019-370812-22-03-036645），本项目所需其他审批事项尚待国家有关部门批准或备案，待相关手续齐备后方可开始实施。
二、投资主体介绍
45万吨文化用纸项目由公司负责实施，本项目所需资金主要通过公司自筹来实现。
三、新建项目情况
1、项目名称：年产45万吨特色文化用纸项目。
2、项目实施地点：本项目在山东省济宁市兖州区公司本部实施。
3、项目具体实施内容：
本项目采用先进技术以优质木浆作为主要生产原料，木浆配比包括化学针叶浆、化学阔叶浆、高得率化学机械浆，主要建设配浆车间、抄纸车间、原料堆场、
浆板仓库、综合仓库、自动成品仓库等，以及配套的动力能源车间、道路、供水、排水等工程，本项目从原料配比、设备选型、工艺流程到生产工艺参数各方面的确定，均达到当前国际先进水平，在环保、安全、节能等方面也采取了符合国家标准的设计。
4、项目投资及收益情况：预计本项目及其配套工程总投资人民币20.16亿元，项目投产后预计可实现年销售收入人民币27.45亿元，利润总额人民币3.02亿元（基于目前市场的判断，存在因市场环境发生变化从而无法完成预期利润目标的风险）。
5、项目建设规模及建设周期：本项目建成后可年产特色文化用纸等产品45万吨，项目建设周期为18个月。
6、项目审批备案情况：本项目已经获得山东省建设项目备案证明（项目代码：2019-370812-22-03-036645），本项目所需其他审批事项尚待国家有关部门批准或备案，待相关手续齐备后方可开始实施。
四、投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、投资目的及对公司的影响
公司拟实施的文化用纸项目投产后将主要生产高端特色胶版印刷纸，本项目生产的特色文化纸是一种更加符合生态、环保、人性化理念的纸种，广泛应用于教育、文化出版等行业。产品不使用荧光增白剂和造纸染料，纸张色泽自然，白度适中，80%左右ISO白度，有助于保护读者视力。
本项目的实施将进一步提升公司高端文化用纸的产能，使公司的产品系列更加丰富和多元化；本项目将采用数字化、智能化、集约化等新兴技术，把拟建项目建设成生态节能、低碳环保、科技智能的智慧工厂；本项目的如期实施将进一步丰富和优化公司产品结构，提升企业在文化纸领域的竞争力，将使公司在经营实力和效益等方面有所提高。
2、项目存在的风险
文化用纸项目相关审批事项尚待国家有关部门批准或备案，手续齐备后方可开始实施，本项目存在不予批准的风险；前述项目实施后有可能存在因市场需求波动、产能过剩及产业政策调整等市场环境发生变化从而导致达不到预期盈利能力的风险。
公司对本项目实施过程中遇到的困难有足够的估计，公司董事会和经营层将结合实际情况，谨慎的作出评估和决策，充分利用公司在造纸行业中的良好商誉和技术、人才、市场优势，充分利用原有的销售网络，采取灵活有效的措施，制定相应的销售策略，开拓各种销售途径；合理配置关键岗位，提高经营管理水平，强化市场意识，提高效益，尽量降低投资风险，回报股东。
公司董事会将根据本项目的进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件目录
第七届董事会第六次会议决议。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司董 事 会二〇一九年七月十二日
证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-086上海延华智能科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第三十二次（临时）会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次（临时）会议通知于 2015年 8月 25日以电话、书面方式通知各位董事，会议于 2015年 8月 28日（星期五）以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事 6人，实际出席董事 6人，由公司董事长胡黎明先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：
一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于武汉智城科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》
同意引进武汉延华高金智慧城市产业投资基金合伙企业（有限合伙）及武汉智慧城市创业投资基金合伙企业（有限合伙）作为武汉智城科技有限公司（以下简称“武汉智城”）的战略投资者对其增资。
未来，武汉智城新增股东将在协调湖北省及武汉市的市场资源、融资方式、技术支持等方面助力武汉智城继续高速发展，同时帮助武汉智城改善法人治理结构，为布局资本市场做好准备，也为其他智城公司未来的发展探索更多渠道。
具体内容请参见刊登于《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于武汉智城科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告》。
公司独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详细内容刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
备查文件：
1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第三十二次（临时）会议决议》
2、《独立董事关于关于第三届董事会第三十二次（临时）会议相关事项发表的独立意见》
3、《独立董事关于关于第三届董事会第三十二次（临时）会议相关事项的事前认可意见》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会
证券代码：000923 证券简称：河北宣工 公告编号：2017-35
河北宣化工程机械股份有限公司
拟利用募集资金进行对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟对外投资概述
2016年 12月 19日，河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）2016年度第四次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<河北宣化工程机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等相关议案。
公司于2017年4月27日接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于2017年4月27日召开的2017年第20次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）获得无条件通过。
本次重大资产重组尚需中国反垄断审查、中国商务部门、发改部门的境外投资审批/备案、中国证监会的关于本次重大资产重组并募集配套资金的核准等相关部门行政审批后方可实施。
根据相关法律法规的规定及公司 2016年度第四次临时股东大会通过的相关决议，公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 26亿元人民币，扣除相关发行费用后，拟用于 Palabora Copper ProprietaryLimited（中文名称：帕拉博拉铜业公司，以下简称“PC公司”）铜矿二期项目建设。配套资金募集到位后，公司拟向四联资源（香港）有限公司（以下简称“四联香港”）进行现金增资，其后四联香港通过对外借款的方式将募集资金投向 PC公司铜矿二
期项目。
为保护中小投资者的权益，公司将在募集配套资金到位后，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司的募集资金管理制度等相关法律法规的要求，履行使用募集资金向子公司增资及提供借款实施募投项目的相关程序。
公司第五届董事会第十九次会议已审议通过《关于拟利用募集配套资金进行境外投资事项的议案》，根据2016年12月19日召开的公司2016年度第四次临时股东大会授权，授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，故公司本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
二、拟投资标的的基本情况
四联香港基本情况：
Smart Union Resources (HONG KONG) Co., Limited
公司名称
（中文名称：四联资源（香港）有限公司）
注册号 1844131
公司类别 私人股份有限公司
成立日期 2012年12月27日
已发行股数 296,602,824股
注册地址 Suite 2701, 27/F, No.9Queen’s Road Central, Hong Kong
四联香港及下属子公司的主营业务为南非铜矿、蛭石矿的开发、运营，以及自产矿产品的加工、销售和服务。
四联香港最近一年又一期的主要财务指标（人民币：万元）
2016年9月30日 2015年12月31日
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|负债总额|净资产|营业收入|净利润|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|
|298,098.75|271,132.85|231,545.83|17,596.75|628,493.75|292,308.47|189,390.11|364,765.07|

为四联香港提供审计服务的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
三、拟对外投资对上市公司的影响
本次重大资产重组完成后，上市公司将形成矿业开发及矿产品加工、销售和
工程机械产品及配件的生产、销售的双主营业务，上市公司将有效提高盈利能力，
提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证。通过本次拟对外投资，将有利于保障本次重组的顺利实施，提高重组项目的整合绩效，从而增强公司的盈利能力。
特此公告
河北宣化工程机械股份有限公司董事会二〇一七年五月十八日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2015-121深圳市金新农饲料股份有限公司
关于 2015年新增日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月23
日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购洛阳新希望六和新大饲料有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以不超过现金人民币
3,694.07万元的自有资金受让河南六和饲料有限公司持有的洛阳新希望六和新
大饲料有限公司65%的股权。同日，公司与本次股权转让方及新大牧业签署了《股权转让协议》，本次交易完成之后，公司及公司持股30%的联营企业河南省新大牧业有限公司（以下简称“新大牧业”）将分别持有目标公司65%、35%的股权。
2015年11月13日，本次股权转让完成工商变更登记手续，同时，洛阳新希望六和新大饲料有限公司名称变更为洛阳金新农新大饲料有限公司（以下简称“洛阳金新农”）。洛阳金新农成为公司控股子公司。
详见2015年10月 26日、2015年11月17日关于《关于收购洛阳新希望六和新大饲料有限公司部分股权暨关联交易的公告》、《关于控股子公司完成工商变更登记的公告》。
为保持业务稳定性，公司收购洛阳金新农后，洛阳金新农继续向新大牧业销售饲料，而新大牧业为公司持股30%的联营企业，且公司董事长兼总经理陈俊海先生担任新大牧业董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定及《企业会计准则第36号——关联方披露》相关规定，新大牧业为公司关联方。故公司控股子公司洛阳金新农向公司关联方新大牧业继续销售饲料构成日常关联交易。
公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于 2015年新增日
常关联交易的议案》，关联董事陈俊海先生对该议案回避表决，独立董事对本次新增日常关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次日常关联交易事项无需获得股东大会的批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：河南省新大牧业有限公司
2、住所：郑州高新区翠竹街1号99幢1单元01号
3、法定代表人：李长青
4、注册资本：6,000万元
5、公司类型：其他有限责任公司
6、注册号：410000100006358
7、成立日期：1998年8月15日
8、经营范围：家畜禽养殖（限纯种长白、大约克种猪、二元母猪凭证经营），花木种植（前项国家有专项规定的除外），蔬菜种植，饲料销售。杜洛克种猪生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东情况
（三）财务状况
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|项目|2015年9月30日（未经审计）|2014年12月31日（经审计）|
|资产总额（万元）|50,191.03|48,672.36|
|负债总额（万元）|31,399.06|44,394.58|
|净资产（万元）|18,792.03|4,277.78|

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|项目|2015年1-9月（未经审计）|2014年1-12月（经审计）|
|营业收入（万元）|27,360.76|26,104.38|
|净利润（万元）|371.49|-2,172.16|

（四）关联关系说明：
因新大牧业为公司持股30%的联营企业，且公司董事长兼总经理陈俊海先生担任新大牧业董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定及《企业会计准则第 36号——关联方披露》相关规定，新大牧业为公司关联方。公司控股子公司洛阳金新农向其销售饲料，构成日常关联交易。
（五）履约能力分析：该公司依法存续且生产经营正常，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、预计增加日常关联交易的基本情况
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|关联方名称|交易内容|2015 年度预计金额（万元）|
|河南省新大牧业有限公司|销售饲料|4000|

注：本次股权收购前，洛阳金新农非公司控股子公司，其与新大牧业发生的交易不属于本公司之关联交易事项。
四、定价政策和定价依据
公司控股子公司洛阳金新农与公司关联方新大牧业发生的日常关联交易，属于正常经营往来，交易双方按照自愿、平等、互惠互利、公平、公允的原则进行，在原料配方成本的基础上合理加收一定的定制费用，根据双方签订的《饲料定制合同》执行。
五、当年年初至披露日前与前述关联人累计已发生的关联交易
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|2015年9月24日，公司向关联方新大牧业提供委托贷款人民币 5,000万元，|
|该事项已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。|
|2015年10月23日，因本公司受让河南六和饲料有限公司持有的洛阳金新|
|农65%股权，此次交易构成与关联方新大牧业共同投资，金额为人民币 3,694.07|
|万元，已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过并披露。|

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|本年年初至披露日，除上述事项及本次公告事项外（前十二个月内累计已发|
|生关联交易金额为12,694.07万元，含本次），本公司及公司控股子公司与关联|
|方新大牧业未发生其他关联交易。|

六、交易目的和交易对上市公司的影响
公司控股子公司与新大牧业的新增日常关联交易主要是向其销售饲料，属于正常的业务往来，有利于拓宽业务渠道资源，提高公司饲料产品销量。
以上关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，严格按照市场价格定价。
不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会二O一五年十二月二十一日
证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2016-068号南国置业股份有限公司
关于2015年非公开发行公司债券（第一期）
2016年付息公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、债权登记日：2016年11月1日
2、债券付息日：2016年11月2日
由南国置业股份有限公司发行的武汉南国置业股份有限公司 2015年非公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）将于2016年11月2日支付2015年11月2日至2016年11月1日期间利息，为保证付息工作的顺利进行，现将有关事宜公告如下：
一、本期债券基本情况
1、债券名称：武汉南国置业股份有限公司非公开发行 2015年公司债券（第一期）
2、债券简称：15南国01
3、债券代码：118415
4、发行总额：10亿元
5、发行方式：本期债券采取向合格投资者非公开方式发行
7、存续期限：本期债券的期限为3年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
8、债券利率：6.38%，票面利率在其存续期限的前 2年内固定不变。在存续期的第 2年末，发行人选择是否调整票面利率，并在债券存续期后 1年（2017年 11月2日至2018年11月1日）维持原票面利率不变。
9、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
10、还本付息方式：本期债券利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
11、起息日：2015年11月2日。
12、付息日：本期债券的付息日为 2016年、2017年和 2018年每年的 11月 2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年、2017年每年的11月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
13、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 2年末调整本期债券后 1年的票面利率。发行人将于本期债券第 2个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
14、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券并接受上述调整。投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起 5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
15、担保情况：本期债券无担保
16、受托管理人：长江证券股份有限公司。
17、税务提示：根据税收法规的规定缴纳债券利息所得税。
18、本期债券登记、托管、代理债券付息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）。
二、本期债券付息方案
本期债券票面利率为6.38%，每手（面值1,000元）付息金额为人民币63.8元（含税），扣税后个人、证券投资基金债券持有人每手实际取得的利息为51.04元，扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）每手实际取得的利息为57.42元。
三、债权登记日、除息日及付息日
1、债权登记日：2016年11月1日
2、除息交易日：2016年11月2日
3、债券付息日：2016年11月2日
四、本期债券付息对象
本期债券付息对象为截至 2016年 11月 1日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册全体债券持有人。2016年 11月 1日买入本期债券的投资者，享有本次派发的利息；2016年11月1日卖出本期债券的投资者，不享有本次派发的利息。
五、债券付息方法
本公司委托中国结算深圳分公司进行本次债券的派息。
根据本公司向中国结算深圳分公司提交的委托代理债券派息申请，本公司将在本次付息日 2个交易日前将本期债券本次派息（兑付）资金足额划付至中国结算深圳分公司指定的银行账户。中国结算深圳分公司收到款项后，通过资金结算系统将本期债券本次派息资金划付给相应的付息网点（由债券持有人指定的证券公司营业部或中国结算深圳分公司认可的其他机构）。
如本公司未按时足额将本次债券兑付兑息资金划入中国结算深圳分公司指定的银行账户，则中国结算深圳分公司将终止本次委托代理债券兑付兑息服务，后续本期债券的兑付兑息工作由本公司自行负责办理。
如本公司自行办理本期债券的兑付兑息工作，本公司将在完成网下兑付后，向中国结算深圳分公司提供债券退出登记资料并办理退出登记手续。
六、关于本次付息对象缴纳公司债券利息所得税的说明
1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，
本期债券个人（包括证券投资基金）债券持有者应缴纳公司债券利息个人所得税，征税税率为利息额的20%。本期债券利息个人所得税统一由各付息网点在向债券持有人支付利息时负责代扣代缴，就地入库。
2、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发［2009］3号）等规定，本期债券非居民企业（包含QFII、RQFII）债券持有者取得的本期债券利息应缴纳10%企业所得税，由本公司负责代扣代缴。
3、其他债券持有者缴纳公司债券利息所得税的说明
对于其他债券持有者，其债券利息所得税自行缴纳。
七、咨询联系方式
（一）发行人：
名称：南国置业股份有限公司
地址：武汉市武昌区民主路789号
联系人：王琼
电话：027-87732852
传真：027-87732852
（二）承销商：
名称：长江证券承销保荐有限公司
地址：湖北省武汉市江汉区新华路特8号
联系人：王芳、朱明
电话：027-85481899
传真：027-85481890
（三）托管人：
名称：中国证券登记结算有限公司深圳分公司
地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系人：车军
电话：0755-25938043
邮政编码：518031
关于本次付息的相关事宜，投资者可以咨询以上机构或者原始认购网点。
特此公告。
南国置业股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十九日
证券代码：200160 证券简称：东沣B 公告编号：2018-074东沣科技集团股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2018年 12月 19日，东沣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与武哲先生签订股权转让协议，公司以0元受让武哲先生持有的东莞东沣科技发展有限公司（以下简称“东沣科技发展”）30%股权。本次股权收购后，公司将持有东沣科技发展100%股权。
2、因武哲先生为公司第七届董事会董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，武哲先生为公司的关联自然人，本次收购股权事项构成关联交易。
3、本次收购股权事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，关联董事武哲先生回避了表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购股权事项无需经过公司股东大会批准，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
姓名：武哲
住所：北京市海淀区
就职单位：东莞北航研究院院长
武哲先生为公司第七届董事会董事，为公司的关联自然人。不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：东莞东沣科技发展有限公司
统一社会信用代码: 91441900MA4X0R6572
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
住所：东莞松山湖高新技术产业开发区大学创新城B1栋311室
法定代表人：赵永生
注册资本：人民币壹亿元
成立日期：2017年8月17日
营业日期：长期
经营范围：科技领域内的实业投资、投资咨询、股权投资；新能源、新材料的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股权结构：
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|序号|投资人名称|股权转让前||股权转让后||
|||投资金额（万元）|所占比例|投资金额（万元）|所占比例|
|1|东沣科技集团股份有限公司|7000|70%|10000|100%|
|2|武哲|3000|30%|0|0|
|合计||10000|100%|10000|100%|

3、产权状况：东沣科技发展股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，东沣科技发展股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他的情况。
4、主要财务指标：
东沣科技发展截止2018年10月31日止的财务状况如下：
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|-|-|-|
|项目（单位：元）|2017年12月31日（经审计）|2018 年10日31日（未经审计）|
|资产总额|98,325,960.66|233,789,704.20|
|负债总额|28,643,341.72|164,537,772.03|
|所有者权益|69,682,618.94|69,251,932.17|
|营业收入|0|0|
|净利润|-317,381.06|-430,686.77|

四、交易的定价政策及定价依据
鉴于武哲先生未对东沣科技发展实缴出资。经交易双方友好协商，本次交易的转让价格为 0元。
五、协议的主要内容
甲方（转让方）：武哲
乙方（受让方）：东沣科技集团股份有限公司
第一条股权转让价格与付款方式
1.由于公司成立后，甲方尚未注资，因此甲方同意将持有东沣东沣科技发展有限公司30%的股权，共计3,000万元，以0元转让给乙方，乙方同意按0元购买上述股份。
第二条保证
1.甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在东莞东沣科技发展有限公司合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2.乙方承认东莞东沣科技发展有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。
第三条盈亏分担
本公司经工商行政管理机构同意并办理股东变更登记后，乙方即成为东莞东沣科技发展有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条费用负担
本公司规定的股份转让有关费用，包括：全部费用，由乙方承担。
六、本次股权转让的目的和对公司的影响
本次收购东沣科技发展的股权，有利于公司氢能源、新材料产业的架构整合，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司长期发展战略规划，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。本次股权收购完成后，公司将持有东沣科技发展100%股权，本次交易不影响公司当期损益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，包含本次公告事项，本公司与本次交易关联方累计已发生关联交易的总金额0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
在董事会审议该议案之前，我们就上述关联交易事项与公司管理层进行了深入沟通，经过审慎研究和独立判断，我们向公司董事会提交了事前认可意见，同
意将该议案提交董事会审议，并发表如下意见：
1、公司本次收购股权暨关联交易对公司的正常生产经营不会造成影响，符合公司的未来发展需要。本次收购股权事项有利于公司氢能源、新材料产业的架构整合，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司长远利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
2、公司董事会在审议关联议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致通过上述议案，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。
九、备查文件
1．七届八次董事会决议；
2．独立董事事前认可及独立董事意见；
3．股权转让协议；
特此公告
东沣科技集团股份有限公司
董事会
证券代码：000923 证券简称：河北宣工 公告编号：2018-94
河北宣化工程机械股份有限公司
关于对重大资产重组标的资产 2017年度业绩承诺实现情况进行修正的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）在编制2018年三季度定期报告过程中发现2017年度会计差错更正事项并进行了追溯调整，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关文件的规定，公司对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产 2017年度业绩承诺实现情况进行修正，具体事项如下：
一、业绩承诺情况说明
2016年 9月本公司与河钢集团有限公司、天物进出口贸易有限公司、俊安（辽宁）实业有限公司、中嘉远能科技发展（北京）有限公司签署了《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，前述股东承诺：公司本次重大资产重组收购的标的公司四联资源（香港）有限公司（以下简称：“四联香港”）2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 23,344万元，25,323万元，22,985万元，31,629万元。
上述事项公司于 2016年 9月 30日、2016年 12月 1日和 2016年 12月 19日在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第五届董事会第十二次会议决议》、《第五届董事会第十四次会议决议》以及《2016年第四次临时股东大会决议公告》中进行详细披露。
二、2017年度标的资产业绩承诺实现情况的修正说明
公司在近期编制2018年三季度定期报告自查中发现以下会计差错：
1、编制2017年年度财务报表时，对递延所得税费用的会计账务处理出现会计差错，导致所得税费用减少 57,113,198.10元，净利润增加 57,113,198.10元，归属于母公司股东的净利润增加 33,811,013.27元，少数股东损益增加 23,302,184.83元，未分配利润增加 33,811,013.27元，其他综合收益减少33,811,013.27元。
2、编制2017年度会计估计变更对合并财务报表的主要影响时，披露数据链接错误，致使公司2017年年报附注披露的2017年度会计估计变更对合并财务报表的主要影响数据出现差错，该差错不影响会计报表数据的准确性。
更正前
会计估计变更前 会计估计变更 会计估计变更后
项目名称
年末余额/本年发生额 环境治理负债 年末余额/本年发生额
固定资产
713,829,071.18 -35,763,284.40 678,065,786.78预计负债
390,566,716.33 -35,763,284.40 354,803,431.93营业成本
1,878,095,563.24 -29,575,210.00 1,848,520,353.24财务费用
159,164,936.52 -40,170,896.21 118,994,040.31更正后
会计估计变更前 会计估计变更 会计估计变更后
项目名称
年末余额/本年发生额 环境治理负债 年末余额/本年发生额
固定资产
1,107,985,604.65 1,107,985,604.65预计负债
407,937,397.62 -41,166,310.51 366,771,087.11营业成本
2,116,096,446.98 -35,763,681.02 2,080,332,765.96财务费用
138,289,606.26 -5,402,629.49 132,886,976.77上述会计差错对公司发行股份购买资产的标的资产四联香港 2017年度盈利预测实现情况构成影响：
项目名称 更正前 更正金额 更正后
814,766,955.31 814,766,955.31利润总额
603,817,059.07 -57,113,198.10 546,703,860.97净利润
35,615,590.92 -12,181,852.12 23,433,738.80非经常性损益
其中：扣除非经常性损益后归属
337,567,571.75 -21,629,161.15 315,938,410.60于母公司股东的净利润
253,230,000.00 253,230,000.00业绩承诺
133.30% -8.54% 124.76%完成率
本次前期会计差错更正事项已经公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。差错更正及追溯调整后，四联香港 2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为315,938,410.60元，超过2017年度承诺净利润，完成率124.76%。利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于河北宣化工程机械股份有限公司 2017年度盈利预测实现情况修正说明的专项审核报告》（利安达专字[2018]第2220号），独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。
特此公告
河北宣化工程机械股份有限公司董事会二〇一八年十月三十日
关于国光电器股份有限公司
截至 2015年 12月 31日止年度
控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告
关于国光电器股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告
普华永道中天特审字(2016)第1197号(第一页，共二页)国光电器股份有限公司董事会：
我们审计了国光电器股份有限公司 2015年 12月 31日的合并及公司资产负债表、2015年度合并及公司利润表、合并及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注，并于 2016年 4月 20日出具了报告号为普华永道中天审字(2016)第 10097号的标准无保留意见审计报告。财务报表的编制和公允列报是国光电器股份有限公司管理层的责任，我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的基础上对财务报表整体发表审计意见。
在对上述财务报表执行审计的基础上，我们对后附的截至 2015年 12月 31日止年度国光电器股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况表（以下简称“情况表”）执行了有限保证的鉴证业务。
根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求及参照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号：定期报告披露相关事项（2015年修订）》规定的资金占用情况汇总格式，国光电器股份有限公司编制了上述情况表。设计、执行和维护与编制和列报情况表有关的内部控制、采用适当的编制基础如实编制和对外披露情况表并确保其真实性、合法性及完整性是国光电器股份有限公司管理层的责任。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对情况表发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 -历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对我们是否发现任何事项使我们相信情况表所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况获取保证。在对财务报表执行审计的基础上，我们对情况表实施了包括核对、询问、抽查会计记录等我们认为必要的工作程序。
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼邮编200021
总机:+86 (21) 2323 8888,传真:+86 (21) 2323 8800, www.pwccn.com
普华永道中天特审字(2016)第1197号(第二页，共二页)根据我们的工作程序，我们没有发现后附由国光电器股份有限公司编制的截至 2015年 12月 31日止年度控股股东及其他关联方占用资金情况表所载资料与我们审计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。
本报告仅作为国光电器股份有限公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任何其他目的。
普华永道中天 注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙) 林宇鹏
中国•上海市 注册会计师
2016年4月20日 任昊
国光电器股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况表
截至2015年12月31日止年度 附件金额单位：万元
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|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2015年期初占用资金余额|2015年度占用累计发生金额|2015年度偿还累计发生金额|2015年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业|广东国光投资有限公司|控股股东|无|-|-|-|-|||
||周海昌|实际控制人|无|-|-|-|-|||
||广州国光实业有限公司|实际控制人控制的法人|无|-|-|-|-|||
||广州国光仪器有限公司|实际控制人控制的法人|无|-|-|-|-|||
|小计||||-|-|-|-|||
|上市公司的子公司及其附属企业|国光电器(香港)有限公司|控股子公司|其他应收款|0.72|0.04|(0.76)|-|||
||广东国光电子有限公司|控股子公司|其他应收款|0.57|671.02|(666.31)|5.28|代垫水电费及租金|非经营性占用|
||梧州恒声电子科技有限公司|控股子公司|其他应收款|813.75|2,599.72|(3,357.71)|55.76|代垫水电费及租金|非经营性占用|
||广州市国光电子科技有限公司|控股子公司|其他应收款|7,302.06|33,739.26|(41,041.32)|-|||
||广东美加音响发展有限公司|控股子公司|其他应收款|143.42|58.60|(202.02)|-|||
||广州锂宝新材料有限公司|控股子公司|其他应收款|18.29|265.77|(277.07)|6.99|代垫保险费及水电租金|非经营性占用|
||广州国光智能电子产业园有限公司|控股子公司|其他应收款|-|1.23|(0.02)|1.21|往来款|非经营性占用|
|小计||||8,278.81|37,335.64|(45,545.21)|69.24|||
|关联自然人及其控制的法人|无|无|无|-|-|-|-|||
|其他关联人及其附属企业|广州安桥国光音响有限公司|联营公司|应收账款|24.17|154.94|(128.14)|50.97|销售扬声器及部件|经营性占用|
||||其他应收款|21.88|258.15|(276.88)|3.15|代垫水电费及租金|非经营性占用|
||广州电蟒信息技术有限公司|联营公司|应收账款|145.47|826.70|(629.63)|342.54|销售扬声器及部件|经营性占用|
||||其他应收款|30.73|13.15|(41.71)|2.17|代垫水电费及租金|非经营性占用|
||KV2 Audio Inc.|联营公司|应收账款|469.91|28.77|-|498.68|备注(1)|非经营性占用|
|小计||||692.16|1,281.71|(1,076.36)|897.51|||
|总计||||8,970.97|38,617.35|(46,621.57)|966.75|||

本表已于2016年4月20日获董事会批准。
企业负责人:郝旭明 主管会计工作的负责人:何伟成 会计机构负责人:郑崖民
国光电器股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况表
截至2015年12月31日止年度
备注：
(1)于 2015年 12月 31日，本集团应收 KV2 AudioInc.的余额为人民币 498.68万元，主要是本集团销售音箱给予 KV2 AudioInc.尚未结算之货款，本年变动额为汇率调整。由于账龄均在一年以上，视为非经营性占用。根据 KV2 AudioInc.财务状况的判断，本集团认为该应收款项难以收回，因此全额计提坏账准备。
本情况表已于2016年4月20日获董事会批准。
企业负责人：郝旭明 主管会计工作的负责人：何伟成 会计机构负责人：郑崖民
股票简称：全通教育 股票代码：300359 公告编号：2014-059广东全通教育股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：全通教育，股票代码：300359）于2014年09月22日开市起临时停牌。
目前，本公司正在筹划发行股份购买资产事项，为维护广大投资者利益，避免引起公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将自2014年9月29日开市起继续停牌。
本公司承诺争取停牌时间不超过 30个自然日，即承诺争取在 2014年 10月29日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）后复牌。
如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于2014年10月29日开市起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划发行股份购买资产事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过三个月，如公司仍未能在延期期限内披露发行股份购买资产预案（或报告书），公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划发行股份购买资产事项。
如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产事项的相关公告，并承诺自复牌之日起三个月内不再筹划发行股份购买资产事项，公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后恢复交易。
公司股票在停牌期间，将根据相关规定，每五个交易日发布一次本次发行股份购买资产事项进展情况公告。
二、必要风险提示
本公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1.经公司董事长签字的停牌申请。
广东全通教育股份有限公司董事会 2014年9月26日
证券代码：000976 证券简称：*ST春晖 公告编号：2015—068
广东开平春晖股份有限公司
关于获得政府补助资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日，本公司收到开平市财政局《关于下达春晖股份贷款贴息补助资金的通知》（开财工【2015】54号）及开平市工业资产经营公司《关于春晖股份职工安置款项函的复函》，经开平市政府研究同意，开平市财政局决定给予本公司贷款贴息财政补助资金 1500万元及职工安置补助 5,079,794.46元，共 20,079,794.46元。
上述补助已于2015年9月18日汇至本公司账户，按照企业会计准则规定将计入本公司2015年度营业外收入，预计对本公司2015年度业绩产生一定的影响，但最终以本公司披露的经审计的财务报告为准。
本公司获得的市财政局贷款贴息补助及职工安置补助资金虽然可帮助公司解决暂时性经营困难，但公司 2015年度能否扭亏为盈仍存在不确定性,若公司2015年度继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司股票可能被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。
公司董事会郑重提醒广大投资者:公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关公司的信息披露均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
广东开平春晖股份有限公司董事会 2015年9月21日
证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2019-037通鼎互联信息股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 4月 27日以邮件和电话方式向全体董事发出第四届董事会第二十二次会议通知。会议于 2019年5月8日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》相关规定。
会议由董事长颜永庆先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：
一、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整回购股份方案的提案》。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年10月9日、2018年 10月 26日召开的第四届董事会第十六次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》。根据 2019年 1月 11日新发布的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）及2018年第四次临时股东大会的授权，为确保公司回购股份方案符合新发布的《回购实施细则》有关规定和要求，公司于 2019年 5月 8日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整回购股份方案的提案》，同意对《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（公告编号：2018-117）中回购股份的用途、资金总额等事项进行调整，本次调整事项无需提交股东大会审议。独立董事对本次调整回购股份方案发表了同意的独立意见,详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于调整回购股份方案的公告》（公告号2019-038）及《独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的
独立意见》。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会二〇一九年五月十日
中德证券有限责任公司
关于南国置业股份有限公司以募集资金置换
已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”））2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，中德证券对南国置业拟以 88,925.09万元募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金之事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准南国置业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 2975号）的核准，公司获准向特定对象发行不超过 274,822,695股人民币普通股。2016年 6月，公司向 4名投资者非公开发行人民币普通股（A股）271,985,815股，每股面值人民币 1元，发行价格为 5.64元/股，募集资金总额为人民币 1,533,999,996.60元，扣除与发行有关的费用人民币 15,185,273.78元后，实际募集资金净额为人民币 1,518,814,722.82元。上述资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，后者于 2016年 6月 17日出具了中天运[2016]验字第 90059号验资报告，公司已对募集资金采取了专户存储制度。
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至 2016年 6月 17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币98,222.11万元，按照公司
募集资金投资项目进度，公司本次拟使用募集资金人民币88,925.09万元置换前期已投入募投项目的自筹资金，同时中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南国置业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金审核报告》（中天运〔2016〕普字第90596号），具体情况如下表：
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|预计总投资额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|截至2016年6月17日自有资金已投入金额（万元）|
|115,631|16,200|14,204.48|
|161,876|46,681.47|36,261.11|
|284,393|32,000|41,297.02|
|470,485|57,000|6,459.50|
|1,032,385|151,881.74|98,222.11|

二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《非公开发行A股股票预案》：“若本次非公开发行扣除发行费用
后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”
截至2016年6月17日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金使用项目的
实际投资金额为98,222.11万元，现公司对预先投入的自筹资金进行置换，置换募集资金金额88,925.09万元。本次募集资金置换未与非公开发行股票募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间少于6个月。
三、以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审批情况
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金人民币88,925.09万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事、监事会均明确发表了意见，同意公司以88,925.09万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章的规定。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就公司自筹资金预先投入项目情况出具了鉴证报告。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：南国置业本次以88,925.09万元募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。保荐机构同意公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南国置业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的核查意见的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_________________
刘晓宁
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田文涛
中德证券有限责任公司年月日