证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2018-080
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于签订《康美药业股份有限公司、柳河县人民政府、柳河县铸康投资有限责任公司医疗投资合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：康美医院投资（柳河）有限公司（暂定名，最终以工商管理部门的核准为准，以下简称“医投公司”）
投资金额：19,268万元（人民币，下同），公司持股55%，交易对方以经评估的实物出资15,765万元，持股45%
履约的重大风险及不确定性：本次投资标的的实物资产尚需进行产权变更，产权变更登记手续尚需有关部门审核。本协议的执行情况尚存在不确定性。
对上市公司当年业绩的影响：投资合作协议的履行对公司 2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
一、对外投资概况
1、2018年8月4日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与柳河县人民政府（以下简称“乙方”）、柳河县铸康投资有限责任公司（以下简称“丙方”）在通化市柳河县签订《康美药业股份有限公司、柳河县人民政府、柳河县铸康投资有限责任公司医疗投资合作协议》，各方就医院投资建设、经营和管理等事项达成一致。
2、2018年8月6日，公司召开了第八届董事会2018年度第五次临时会议，
审议通过了《关于签订<康美药业股份有限公司、柳河县人民政府、柳河县铸康投资有限责任公司医疗投资合作协议>的议案》，本次投资事项无需经公司股东大会审批。
3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）柳河县人民政府
1、性质：县级人民政府
2、与公司的关系：无关联关系
柳河县位于吉林省东南部，全县幅员面积3348平方公里，辖15个乡镇、219个行政村，总人口 38万。近年来，柳河认真贯彻落实中央和省市决策部署，全力稳增长、调结构、促改革、惠民生、保稳定，全县经济社会保持平稳较快发展，相继获得国家商品粮基地县、全国重点中成药生产县、全国首家造林苗木交易市场、中国绿色名县、国家卫生城、全国双拥模范县、中国火山岩稻米之乡、中国山葡萄酒之乡、中国书法之乡、中国民间文化艺术之乡等殊荣，享有稻香、酒香、清香、花香、果香、药香“六香柳河”的美誉。2017年，全县实现地区生产总值 71.2亿元，全口径财政收入 7.5亿元，社会消费品零售总额 58.6亿元，城乡常住居民人均可支配收入分别达到24024元和11849元，综合发展指数位居全省29个一类县（市）的第12位。
（二）柳河县铸康投资有限责任公司
1、公司名称：柳河县铸康投资有限责任公司
2、性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、法定代表人：屈景凯
4、注册资本：3,500万元
5、主营业务：利用自有资金对外作项目投资管理、服务。（国家禁止或限制项除外，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、主要财务指标：
交易对方最近一年财务指标如下：总资产：20,788万元，净资产：3,500万元（以上数据未经审计），该公司尚未开展业务，因此尚未产生收益。
7、与公司的关系：无关联关系
三、合作协议的主要内容
1、合作原则和内容
1.1合作各方一致同意，在保持事业单位法人性质不变、公立医院性质不变、非营利性不变、财政扶持政策不变、现有职工编制和身份不变、福利待遇不变并保持收入合理增长、离退休职工待遇不变和确保国有资产保值增值的前提下，开展本协议之约定合作内容。
1.2乙方指定丙方与甲方（或甲方下属公司）共同出资成立康美医院投资（柳河）有限公司（暂定名，最终以工商管理部门的核准为准，以下简称医投公司），甲方（或甲方下属公司）出资成立康美医院管理（柳河）有限公司（暂定名，最终以工商管理部门的核准为准，以下简称医管公司）。医投公司与医管公司作为本协议约定的医院投资合作项目之运作主体，以符合法律、法规的形式管理柳河县中心医院等医疗机构，打造县域医联体，建设区域医疗健康中心。
2、医投公司的设立和运营
2.1合作各方依法在柳河县注册设立医投公司，其中：
2.1.1甲方以货币形式认缴出资1.9268亿元，持股比例为 55%，甲方应根据本协议约定的投资项目进度情况及时足额分批出资，确保项目进度；
2.1.2乙方指定丙方为医投公司出资主体，且按照国有资产管理程序，以所持有的符合法律规定的、可以用于出资的实物资产对医投公司出资，初步作价1.5765亿元，丙方持股比例为45%。丙方最终的实物出资资产明细及价值以有权机关批准的资产评估结果为准，并据此在保持双方股权比例不变的情况下，调整双方实际出资金额。
乙方、丙方一致同意在本协议生效之日起 60天内完成出资资产交割和出资手续。
3、医院的建设、运营和管理
3.1乙方同意在现有基础上，继续将柳河县柳河镇中心卫生院、柳河县妇幼保健医院、柳河县结核病防治所（以下简称“三所医疗机构”）的医疗业务及医疗业务人员逐步整合至“柳河县中心医院”，做大做强二级综合医院。
3.2各方一致同意，由甲方(或甲方之子公司)在柳河县设立专业化的医管公
司，自本协议生效之日起 30天内，以符合法律、法规的形式管理柳河县中心医院及柳河县柳河镇中心卫生院、柳河县结核病防治所。柳河县结核病防治所具有的行政职能（对传染病的防治、对基层医院的指导、培训等）工作，由乙方下辖的卫生行政部门直接领导和管理。
3.3医管公司为医院的经营发展投入必需的各项资源，用于基础设施的改扩建、设备引进与更新、人才引进等，导入现代医院管理模式，并提供医疗服务质量管理、医疗安全质量管理、供应链管理、信息化管理、财务管理、行政管理、市场推广、薪酬考核体系管理、后勤管理、人才引进等方面提供解决方案和指导实施，且医管公司按医疗收入收取管理服务费。
3.4各方一致同意，医投公司必须保持丙方的实物出资资产的基本用途不变，出租给各医疗机构使用，并根据资产取得和维护成本，参照市场公允价格，向各医疗机构收取相应的租赁费用。
3.5乙方同意和支持甲方下属符合资质的医药商业公司，在符合国家及吉林省医药招标政策的前提下，供应和集中配送柳河县中心医院在内的所有县属公立医疗机构（包括乡镇卫生院）所需的医院药品、医用耗材和医疗器械，并保证安全有序供应。
3.6医投公司、医管公司及柳河县中心医院、柳河县柳河镇中心卫生院、柳河县结核病防治所将按照国家有关要求，主动承担柳河县及上级政府部门下达的救灾、疾病防治、应急公共卫生服务等公益性卫生服务职能，保障其承担该等职能的人员、设备，乙方依法依规拨付相应经费。
4、协议生效、补充、解除和终止
4.1本协议经各方签字盖章后成立并经各方有权机关批准后生效。
4.2涉及本协议的部分主体的，经该条款所涉及的主体书面签署同意，可对该条款作出修订，该条款未涉及的其他主体对此无异议。
4.3由于国家政策发生重大变化或其他不可抗力导致项目合作无法继续进行的，合作各方应按国家政策协商处理。
4.4除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
5、争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向有管辖权的法院提起诉讼。
四、对外投资对公司的影响
1、对上市公司业绩的影响。
本投资合作协议的履行对公司 2018年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
2、对上市公司经营的影响。
此次医疗投资合作协议的签订，通过成立合资公司医投公司，设立医管公司，有利于公司整合优质资源，加快公司医疗产业在东北的布局，深耕医疗服务产业链，布局“智慧+大健康产业”医疗服务体系。
五、对外投资的风险分析
1、医投公司医投公司经评估实物出资的资产尚需进行产权变更，产权变更登记手续尚需有关部门审核，本项目的执行情况尚存在不确定性；
2、三所医疗机构的整合涉及医疗业务及医疗业务人员的整合，最终的整合效果存在不确定性。
董事会授权公司经营管理层根据实际情况负责具体组织本项目实施工作，包括但不限于签订有关协议，合理调整投资规模，投资进度，设立或收购项目公司等相关内容。
六、备查文件
1、第八届董事会2018年度第五次临时会议决议
2、《康美药业股份有限公司、柳河县人民政府、柳河县铸康投资有限责任公司医疗投资合作协议》
特此公告。
康美药业股份有限公司
董事会
二○一八年八月七日