证券代码：000411 证券简称：英特集团 公告编号：2015-67
浙江英特集团股份有限公司
七届二十八次董事会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年10月15日，浙江英特集团股份有限公司以电子邮件、专人送达方式向全体董事发出了召开公司七届二十八次（临时）董事会议的通知。会议于2015年10月26日采用现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实际参加会议的董事9人，缺席会议的董事0人。会议由冯志斌董事长主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以记名表决方式对通知中所列事项进行了表决，形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会认真对照发行股份购买资产的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合发行股份购买资产的有关规定，具备向特定对象发行股份购买资产的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》
㈠本次交易的总体方案
本公司拟采用发行股份购买资产的方式，购买浙江华资实业发展有限公司（“华资实业”）、浙江华辰投资发展有限公司（“华辰投资”）持有的26%、24%的浙江英特药业有限责
任公司（“英特药业”）股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
㈡交易主体
本次交易的资产出让方及交易对方：华资实业、华辰投资。
资产受让方及股份发行方：英特集团
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
㈢交易标的资产
公司拟交易的标的资产包括：
华资实业持有的26%英特药业股权；
华辰投资持有的24%英特药业股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
㈣交易标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格根据中联资产评估集团有限公司为本次重大资产重组出具的《资产评估报告》并经国务院国有资产监督管理委员会备案后评估值来确定。
经国务院国有资产监督管理委员会备案，英特药业100%股权在评估基准日（2014年12月31日）的评估结果为161,690.07万元。经英特集团与华资实业、华辰投资协商一致，确定英特药业50%股权的交易价格为80,845.04万元。
在评估基准日之后至英特药业股权交割日期间，英特药业进行现金分红的，标的资产的交易价格应当扣除该部分现金分红。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、
陈晓华回避表决。
㈤发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
㈥发行方式及发行对象
本公司本次发行方式采用非公开发行；
本公司本次发行股份购买资产的发行对象为华资实业、华辰投资。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
㈦发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为英特集团七届二十五次董事会会议决议公告日。
上市公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价。
定价基准日前120个交易日股票交易均价：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
因公司股票于2014年11月28日起停牌，至2015年6月11日起复牌，故定价基准日前120个交易日即为2014年11月28日前120个交易日，定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即14.07元/股。
定价基准日至发行日期间，英特集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整，最终发行价格尚需股东大会批准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
㈧发行数量
本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，将按照深圳证券交易所的相关规定对发行数量进行相应调整。
按照上述交易标的资产作价及股票发行价格计算，本次交易中，英特集团需向华资实业、华辰投资发行股份数量为57,459,157股，其中向华资实业发行29,878,762股，向华辰投资发行27,580,395股。
最终的股票发行数量将以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
㈨发行股份的限售期
交易对方华资实业、华辰投资承诺，其新增股份自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。协议各方另行约定了利润补偿期限的，则股份限售期以该三十六（36）个月和利润补偿期限两者较长者为准。中国证监会对新增股份的限售期另有要求的，适用该要求。
本次交易完成后六（6）个月内如公司股票连续二十（20）个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六（6）个月期末收盘价低于发行价的，则华资实业、华辰投资持有的新增股票的锁定期自动延长六（6）个月。
如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，华资实业、华辰投资不得转让其在公司拥有权益的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、
陈晓华回避表决。
（十）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
（十二）评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的收益由英特集团享有，所产生的亏损由华资实业、华辰投资按照其各自持有的标的资产占本次重大资产重组总的标的资产比例承担，亏损部分由华资实业、华辰投资按各自持有的标的资产占本次重大资产重组总标的资产比例以现金方式向英特集团补足。
公司聘请具有证券从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由华资实业、华辰投资各方在该专项审计报告出具之日起三十（30）日内，以现金方式向公司补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
（十三）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与华资实业和华辰投资签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》约定，就标的资产的交割，协议各方应督促英特药业在《发行股份购买资产协议》生效后30日内将公司记载于英特药业股东名册，完成标的资产的工商变更登记。协议各方应积极配合英
特药业完成相关法律手续。公司应当于《发行股份购买资产协议》约定的股权过户手续办理完毕后5个工作日内向中证登深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
（十四）本次发行决议有效期限
与本次交易有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起十二（12）个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易对方华资实业持有公司11.62%的股份、华辰投资持有公司21.54%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规定，公司编制了《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。董事会同意公司编制的《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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五、审议通过了《关于批准与本次交易相关的审计报告与资产评估报告等报告的议案》同意天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]11715号《审计报告》、天职业字[2015]11713号《备考审计报告》，以及中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第648号《资产评估报告》等报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
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六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
公司就本次交易聘请了具有证券期货业务资格的中联资产评估集团有限公司作为评估机构，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2015]第648号《资产评估报告》。根据深圳证券交易所关于重大资产重组信息披露的相关要求，董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性审核如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
交易标的评估报告的假设前提和限制条件按照国家相关法律、法规执行，综合考虑了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际状况，假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的公司价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。该评估方法与英特药业所处行业特性和评估目的相适应，评估方法与评估目的及评估资产状况相关，符合相关法律法规的要求。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数及关于预期未来各年度收益和现金流量等重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。因此，本次公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
综上所述，董事会认为公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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七、审议通过了《关于同意公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
2015年5月28日，经公司七届二十五次董事会议决议同意，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
鉴于标的资产的评估结果已取得国务院国有资产监督管理委员会的备案同意，上述各方拟签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补
充协议》，对交易价格及发行的股份数量以及盈利预测补偿金额予以了最终确定。董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断后认为：
1、本次重大资产重组的交易标的资产为英特药业50%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。有关上市公司股东大会、国有资产监督管理机构、中国证券监督管理委员会、交易对方内部审批程序等审批事项，已在《浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次重大资产重组公司拟购买的资产为英特药业50%的股权，该等股权不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；英特药业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重大资产重组购买的资产有利于提高上市公司资产的完整性，同时仍保持公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案》
本次交易中，公司拟向华资实业购买的标的资产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，标的公司为有效存续的有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。
公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，公司董事会进行了逐项核查，认为：
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见《审计报告》；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》
根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性认为：
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合规。公司向深圳证券交易所提交的本次交易的法律文件合法、有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
相关内容披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
十二、审议通过了《关于提请股东大会批准浙江华资实业发展有限公司及其一致行动人、浙江华辰投资发展有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》华资实业、华辰投资为本次发行对象。本次发行前，华资实业及其一致行动人、华辰投资及其一致行动人分别持有公司28.08%、26.57%的股份。本次发行后，华资实业及其一致行动人、华辰投资及其一致行动人持有的公司股份将超过30%，已触发其要约收购义务。
鉴于华资实业、华辰投资承诺自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不转让本次发行的新股，在经公司股东大会非关联股东同意华资实业、华辰投资免于以要约方式增持公司股份后，上述情形将符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于向中国证监会提交豁免要约申请的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
根据公司发行股份购买资产的安排，为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次交易相关其他事宜等；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、废止、递交、提出要约，接受承诺、接受交付、签署并组织履行与本次交易有关的协议、承诺函或其他契约性文件；
4、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
5、如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司重大资产重组政策、非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次交易方案及申报文件作相应调整并继续办理本次交易事宜；
6、负责聘请为本次交易服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司交易的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次交易的整套申报材料及相关协议等文件；
7、授权董事会组织实施与本次交易相关的资产过户、股权登记、公司变更登记及备案等的相关事宜；
8、授权董事会根据本次交易方案和实际情况确定本次交易最终发行股份的数量；
9、在本次交易完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及有关股票锁定的事宜；
10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他事宜；
11、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事冯志斌、徐德良、郑继德、陈启卫、姜巨舫、陈晓华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作已经完成，董事会决定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第二次临时股东大会，具体召开日期等事项另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江英特集团股份有限公司董事会 2015年 10月 27日