华泰联合有限责任公司
关于山东恒邦冶炼股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华泰联合有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票申请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，对恒邦股份2015年度募集资金使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1182号文《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向国华人寿保险股份有限公司等九名特定对象发行人民币普通股36,000,000.00股，募集资金总额 1,283,040,000.00元。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）已将募集的资金扣除承销费和保荐费24,762,672.00元后的净额人民币1,258,277,328.00元分别汇入公司在中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行开设的人民币账户(账号：37001667260050155368) 674,846,000.00元；公司在中国银行股份有限公司烟台通海路支行开设的人民币账户（账号：211712148101）261,985,500.00元；公司在交通银行烟台牟平支行开设的人民币账户（账号：376001156018010031184）105,494,000.00元；公司在中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行开设的人民币账户（账号：15-386101040032526） 215,951,828.00元。扣除律师费、会计师费、评估费、信息披露费等发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币1,253,127,328.00元。上述资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司验证，并出具了[2011]汇所验字第7-007号验资报告。
公司募集资金使用情况为：
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|2011年度|2012年度|2013年度|2014年度|
|125,312.73|44,498.52|28,021.66|11,925.08|

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|-|-|-|-|
|24,504.43||||
|27,510.26|14,305.82|2,122.69|20.02|
||2,712.80|14,467.37|2,698.79|
|11,102.96||||
|18,000.00||||
|303.98|542.31|494.29|239.04|
|0.54|0.55|0.81|0.26|
|44,498.52|28,021.66|11,925.08|9,445.04|

二、募集资金管理情况
（一）为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《山东恒邦冶炼股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。该《管理办法》于2007年9月2日经公司第五届董事会第八次会议审议通过。2008年6月26日，经公司2008年第一次临时股东大会决议通过了《关于完善募集资金使用管理制度的决议》。2011年9月9日，公司会同华英证券与中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、交通银行烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行、中国银行股份有限公司烟台通海路支行分别签署了《募集资金三方监管协议》；公司分别与瓦房店市华铜矿业有限公司、栖霞市金兴矿业有限公司会同华英证券与交通银行烟台牟平支行、中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行分别签署了《募集资金四方监管协议》。
（二）截至2015年12月31日，恒邦股份募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
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|银行账号|账户类别|
|37001667260050155368|募集资金专户|
|211712148101|募集资金专户|
||定期存款|
|376001156018010031184|募集资金专户|

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|15-386101040032526|募集资金专户|
|376001156018010031661|募集资金专户|
||定期存款|
|15-386101040032609|募集资金专户|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
公司募集资金使用情况详见本报告附件。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2015年度，公司无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2015年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至到2015年12月31日的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《山东恒邦冶炼股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(和信专字(2016)第 000224号)，认为：恒邦股份《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了恒邦股份 2015年度募集资金存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、检查、沟通等多种方式，对恒邦股份2015年度募集资
金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，核查的具体工作包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，恒邦股份已建立并严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2015年 12月 31日，恒邦股份募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
附件：
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：山东恒邦冶炼股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||125,312.73|||本年度投入募集资金总额|||||1,119.92||
|变更用途的募集资金总额||||0|||已累计投入募集资金总额|||||118,565.06||
|变更用途的募集资金总额比例||||0||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资 总额 (1)|截至期末承诺投入金额|期初累计投入金额|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|提金尾渣综合回收利用项目|未变更|67,484.60|67,484.60|67,484.60|67,934.11||67,934.11|449.51|100.67%||4,097.64|是|否|
|收购金兴矿业55%股权|未变更|11,102.96|11,102.96|11,102.96|11,102.96||11,102.96|-|100%|||否|否|
|补充公司流动资金|未变更|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00||18,000.00|-|100%||||否|
|矿山采选系统改造项目|未变更|28,726.70|28,726.70|28,726.70|20,408.07|1,119.92|21,527.99|-7,198.71|74.94%|||||
|其中：a、腊子沟金矿金牛山矿段300t/d改造项目|未变更|3,888.34|3,888.34|3,888.34|756.45|500.00|1,256.45|-2,631.89|32.31%||||否|

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|b、辽上金矿450t/d改造项目|未变更|4,310.21|4,310.21|4,310.21|3,121.99|563.90|3,685.89|-624.32|85.52%|||否|
|c、华铜矿业采选系统改造项目|未变更|10,549.40|10,549.40|10,549.40|6,387.13|56.02|6,443.15|-4,106.25|61.08%|||否|
|d、苏家庄矿区350t/d改造项目|未变更|5,512.98|5,512.98|5,512.98|5,716.54||5,716.54|203.56|103.69%|377.65|否|否|
|e、盘马金矿选矿厂300t/d改造项目|未变更|2,339.51|2,339.51|2,339.51|2,469.92||2,469.92|130.41|105.57%|1,173.26|否|否|
|f、山城金矿选矿厂300t/d改造项目|未变更|2,126.26|2,126.26|2,126.26|1,956.04||1,956.04|-170.22|91.99%|202.33|否|否|
|合 计||125,314.26|125,314.26|125,314.26|117,445.14|1,119.92|118,565.06|-6,749.20||5,850.88|||
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||||1、瓦房店华铜矿业有限公司采选系统改造项目由于涉及当地政府居民搬迁及规划调整暂停投入，本|||||||
|||||||年度发生额为支付以前年度尚未执行完毕的合同余款。|||||||
|||||||2、腊子沟金矿改造、辽上金矿改造项目项目进度未达到预期的原因是由于矿区地质条件复杂施工难|||||||
|||||||度大影响耽误施工进度。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||||无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||||无|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||公司依据山东汇德会计师事务所有限公司出具的（2011）汇所综字第7-043号报告，置换募集资金投资项目先期投入245,044,308.04元|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||无|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||||||无|||||||

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|尚未使用的募集资金用途及去向|募集资金专户存放和定期存款方式|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：本年度实现效益为毛利金额
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
葛青 杜卫民
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日