证券代码：002506 证券简称：*ST集成 公告编号：2015-038协鑫集成科技股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
协鑫集成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十四次会议于2015年4月19日以电话方式通知全体董事，于2015年4月27日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事 9名，实际出席董事 9名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，书面表决通过如下决议：
一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2014年度总经理工作报告》。
公司总经理就 2014年度工作进行汇报，董事会审议通过了《2014年度总经理工作报告》。
二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2014年度董事会工作报告》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在 2014年度股东大会上进行述职。《独立董事 2014年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见《公司2014年年度报告》“第四节董事会报告”，刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
三、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2014年度报告及摘要》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
《 2014年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
四、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2014年度财务决算报告》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
《2014年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
五、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
《2014年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2014年关于募集资金存放与使用专项报告》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
《2014关于募集资金年度存放与使用专项报告》详见刊登于公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
七、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2014年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司共实现归属于母公司所有者的净利润 2,694,316,249.93元，母公司期末未分配利润为-4,221,799,286.41元，合并报表期末未分配利润为-4,221,799,286.41元。由于公司刚经历破产重整，考虑到公司的发展需要，董事会拟定 2014年不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本的分配预案。
八、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
经公司研究，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计机构，审计费用由董事会审计委员会决定（包括控股子公司的审计）。
九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于 2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，董事舒桦、孙玮、许良军、崔乃荣、田野、生育新回避表决该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
关于2015年度公司部分董事、监事及高级管理人员薪酬提案如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|姓名|职务|2015 年度薪酬（税前）|
|舒 桦|董事长兼总经理|260.00|
|生育新|董事、副总经理、财务负责人|120.00|
|梁文章|监事、总裁工作部总经理|50.60|
|冒同甲|副总经理兼董事会秘书|80.00|
|合计||510.60|

公司董事孙玮、许良军、崔乃荣、田野以及监事吴思军、龚明不从公司领取薪酬。
年薪将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当的调整。
十、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于 2015年度独立董事津贴的议案》，独立董事陆延青、陈冬华、刘俊回避表决该议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
关于2015年度公司独立董事津贴提案如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|姓名|职务|2015 年度独立董事津贴（税前）|
|陆延青|独立董事|15.00|
|陈冬华|独立董事|15.00|
|刘 俊|独立董事|15.00|
|合计||45.00|

独立董事津贴将根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当的调整。
十一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于补充审议2014年至2015年4月与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的
议案》，董事舒桦、孙玮、崔乃荣、田野、生育新回避表决该议案。该议案尚需
提交公司股东大会审议。
《关于补充审议 2014年至 2015年 4月与江苏协鑫能源有限公司及相关公司关联交易的公告》详见刊登于公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
十三、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于重大前期会计差错更正的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于重大前期会计差错更正的公告》详见刊登于公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
十四、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于 2015年度公司向金融机构申请综合授信及为子公司提供担保授信的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于 2015年度公司向金融机构申请综合授信及为子公司提供担保授信的公告》详见刊登于公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
十五、会议以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于 2015年度日常关联交易的议案》，董事舒桦、孙玮、崔乃荣、田野、生育新回避表决该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于 2015年度日常关联交易的公告》详见刊登于公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
十六、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司符合恢复上市条件及申请恢复上市的报告》。
因 2011年、2012年、2013年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票于 2014年 5月28日起暂停上市。暂停上市期间，公司破产重整结束，生产经营情况稳定，截至2014年12月31日，公司已经达到恢复上市条件，具体如下：
1.公司 2014年度净利润为 2,682,250,505.29元，归属于母公司所有者的净利润为2,694,316,249.93元，扣除非经常性损益后净利润为 133,875,864.85元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 145,941,609.49元，均为正值；
者的净资产为323,965,554.57元，为正值；
3.公司2014年度营业收入为2,699,278,484.08元，不低于一千万元；
4.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度《审计报告》（信会师报字[2015]第113263号）的审计意见类型为标准无保留意见；
5.公司具备持续经营能力；
6.公司具备健全的法人治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告
无虚假记载；
7.公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票应当被暂停上市或者终止上市的情形。
因此，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，向深圳证券交易所申请公司股票恢复上市。
十七、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于向关联方申请贷款的议案》，董事许良军回避表决该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于向关联方申请贷款的公告》详见刊登于公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
十八、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
根据公司实际经营情况，为提高管理水平，适应公司业务发展，董事会决定聘任郑加镇先生、王晓虎先生、杨军先生为公司副总经理，任期自本次董事会通过之日起至第三届董事会届满之日止。（郑加镇先生、王晓虎先生、杨军先生简历请查看附件）
十九、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《2015年第一季度报告全文及正文》。
《2014年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2014年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
二十、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《防范
控股股东及关联方资金占用专项制度》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
《防范控股股东及关联方资金占用专项制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作规则>的议案》。
《董事会战略委员会工作规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》。
《董事会审计委员会工作规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十三、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作规则>的议案》。
《董事会提名委员会工作规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十四、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》。
《董事会薪酬与考核委员会工作规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十五、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<董事会秘书工作规则>的议案》。
《董事会秘书工作规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十六、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》。
《总经理工作细则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十七、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》。
《内部审计制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十八、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》。
《投资者关系管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十九、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理>的议案》。
《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三十、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三十一、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》。
《独立董事年报工作制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三十二、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》。
《内幕信息知情人登记制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三十三、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》。
《外部信息使用人管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三十四、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<重大事项内部报告、评价、审核、处置制度>的议案》。
《重大事项内部报告、评价、审核、处置制度》详见公司指定信息披露媒体
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三十五、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请召开 2014年度股东大会的议案》。
《关于召开2014年度股东大会通知》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
本次董事会审议后，原超日太阳相关董事会制度废止。
特此公告
协鑫集成科技股份有限公司董事会2015年4月27日附件：郑加镇先生、王晓虎先生、杨军先生简历
附件：
郑加镇先生：1964年11月出生，新加坡籍。毕业于英国圣·安德鲁斯大学半导体物理专业，博士学位。曾任职于英国的Wolfson半导体发光研究院研究员、新加坡特许半导体公司技术研发总监，三厂和五厂的营运总监、上海华虹-NEC电子有限公司首席营运官、赛维百世德太阳能高科技有限公司高级副总裁、执行总裁、赛维LDK太阳能集团高级副总裁兼江西赛维LDK太阳能高科技有限公司电池和组件事业部总经理。
郑加镇先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。
王晓虎先生：1956年4月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于南京航天航空大学电化学加工专业，学士学位，工程师资质。曾任职于南方航空动力机械公司工艺工程师、长沙市政府经济研究中心研究员、长沙市政府体制改革委员会副科长、湖南省国际经济开发集团办公室副主任兼电子电器分公司总经理、加拿大太阳能公司副总裁、保利协鑫能源控股有限公司副总裁、保利协鑫太阳能电力系统集成（中国）有限公司总经理。
王晓虎先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。
杨军先生：1974年12月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中南财经政法大学会计专业，硕士研究生学历，拥有中国注册会计师资格，会计师、经济师中级职称。曾任职于深圳达菲房地产有限公司投资管理部经理，深圳新一佳超市有限公司投资开发部总经理、协鑫（集团）控股有限公司投资部高级经理、保
利协鑫能源控股有限公司执行总裁助理、常州协鑫光伏科技有限公司常务副总经理、协鑫（集团）控股有限公司董事长助理。
杨军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间并不存在关联关系。其个人信用记录良好，从未受到中国证监会行政处罚及证券交易所的公开谴责，不存在违反国家法律法规关于董事、监事及高级管理人员任职资格规定的行为，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。其不持有公司股份。