平安证券有限责任公司关于
兴业皮革科技股份有限公司
使用部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的
核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“兴业科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》（2013年 2月 5日修订）等有关规定，对兴业科技使用部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、兴业科技首次公开发行股票募集资金情况
兴业科技经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】513号核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次向中国境内社会公众发行人民币普通股6,000万股，每股发行价为人民币 12.00元，募集资金总额为人民币 72,000.00万元，扣除发行费用 4,760.73万元，募集资金净额为 67,239.37万元。上述募集资金已经天健正信会计师事务所有限公司2012年5月2日出具《验资报告》（天健正信验（2012）综字第020039号）验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。
公司募集资金投资项目如下：
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|序号|项目名称|计划使用募集资金金额（万元）|
|1|公司年 150 万张高档皮革后整饰新技术加工项目（安东园区）|19,978.21|
|2|福建瑞森皮革有限公司年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目|18,252.24|
|3|公司年加工150万张蓝湿皮扩建项目（安东园区）|13,487.43|
|4|收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权|7,970.24|
|合 计||59,688.12|

“福建瑞森皮革有限公司（以下简称“福建瑞森”）年加工120万张牛原皮、 30万张牛蓝湿皮项目”原计划投资 40,205.23万元。2013年 10月 24日第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该议案经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，决定暂缓原“福建瑞森加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中年加工150万张牛蓝湿皮到牛成品皮的生产线，并将其中的 13,487.43万元募集资金投资于“公司年加工 150万张蓝湿皮扩建项目（安东园区）”。此次调整后原“福建瑞森年加工 120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”仅建设年加工 120万张牛原皮到牛蓝湿皮生产线，项目总投资为 18,252.24万元，项目建成后将剩余募集资金 8,465.56万元，该部分资金将暂缓使用。具体内容详见2013年10月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《兴业皮革科技股份有限公司关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2013-053）。
2014年5月29日第三届董事会第四次会议审议通过了《关于兴业皮革科技股份有限公司变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的议案》，该议案经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，决定将“福建瑞森年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”暂时闲置的募集资金8,465.56万元中的7,970.24万元用于收购徐州兴宁皮业有限公司（以下简称“兴宁皮业”）100%的股权。具体内容详见 2014年 5月 30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《兴业皮革科技股份有限公司关于变更部分募集资金用途并用于收购徐州兴宁皮业有限公司100%股权的公告》（公告编号：2014-035）。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合公司实际情况，制定了《兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法于 2012年 6月 29日经公司董事会第二届第七次会议审议通过，并经公司2012年第一次临时股东大会批准。2013年 4月，结合公司生产经营需要，公司修订《管理办法》，并经公司第二届董事会第十三次会议和2012年度股东大会审议通过。公司在修订后《管理办法》中，
对募集资金存放、使用、用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。
募集资金到位后，公司对募集资金实行专户存储。2012年6月12日公司同平安证券分别与中国银行股份有限公司晋江支行、中国建设银行股份有限公司晋江分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司、公司全资子公司福建瑞森同平安证券分别与中国民生银行股份有限公司泉州安海支行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司安海支行、中信银行股份有限公司泉州津淮支行签署了《募集资金四方监管协议》，并在以上银行开设募集资金专项账户，仅用于募集资金投资项目的资金存储和使用，不得用作其他用途。
三、“福建瑞森年加工 120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”募集资金使用及结余情况
“福建瑞森年加工 120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中年加工 120万张牛原皮到牛蓝湿皮生产线现已完工，截止 2015年 10月 31日该项目募集资金使用和结余情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|承诺投资金额|实际投资金额|账户结余金额|
|1|福建瑞森年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目|18,252.24|18,088.98|962.93|

注：账户结余金额962.93万元包括募投项目资金163.26万元和募集资金理财及存款收益扣除手续费后净额799.67万元。
四、“福建瑞森年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”募集资金结余的原因
“福建瑞森年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”中年加工120万张牛原皮到牛蓝湿皮生产线项目的募集资金出现结余，主要有以下几方面原因：1、公司严格控制募投项目成本，根据募投项目在具体建设过程中的实际情况，本着合理、有效及经济的原则使用募集资金，在募投项目建设过程中，通过
加强费用控制，在保证募投项目品质及进度的前提下尽可能的减少开支。
率，公司使用闲置募集资金购买了保本理财产品取得了相应的理财收益。
五、“福建瑞森年加工120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”结余募集资金永久性补充流动资金计划
为充分发挥项目结余募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司计划将“福建瑞森年加工 120万张牛原皮、30万张牛蓝湿皮项目”的结余募集资金（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久性补充流动资金。
本次结余募集资金永久性补充流动资金不影响公司其他募投项目的实施，且公司在最近 12个月内未进行证券投资等高风险投资，同时公司承诺补充流动资金后 12个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次结余募集资金（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久性补充流动资金事项需提交股东大会审议通过后方可实施。
六、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、公司本次使用部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第三届董事会第五次临时会议和第三届监事会第二次临时会议审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了相关审批和决策程序，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
2、公司使用部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的实施，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》（2013年2月5日修订）等相关法规的规定。
综上，本保荐机构同意兴业科技使用部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金。
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于兴业皮革科技股份有限公司使用部分募投项目结余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
周鹏
欧阳刚
保荐机构（盖章）：平安证券有限责任公司年 月 日