国金证券股份有限公司
关于上海永利带业股份有限公司创业板非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海永利带业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1050号文）核准，上海永利带业股份有限公司（以下简称“永利股份”、“发行人”）向包括公司控股股东史佩浩在内的特定投资者非公开发行股票不超过 12,000万股新股。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为永利股份本次创业板非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为永利股份的本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及永利股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合永利股份及其全体股东的利益，具体情况如下：一、本次创业板非公开发行的批准情况
发行人本次创业板非公开发行股票方案经2015年11月15日召开的第三届董事会第八次会议、2015年12月2日召开的2015年第三次临时股东大会、2016年3月23日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过。本次创业板非公开发行的股东大会决议有效期为 2016年12月1日。
本次创业板非公开发行股票于 2016年 3月 30日通过证监会发审委审核，并于 2016年7月15日收到证监会发行核准批文。
二、本次创业板非公开发行的发行过程
作为发行人本次创业板非公开发行的保荐机构（主承销商），国金证券在发行人取得上述核准批复后，组织了本次创业板非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2016年 7月 19日，以电子邮件向 117名投资者发出
《认购邀请书》及《申购报价单》，并经电话确认，所有投资者均收到。上述117名投资者中包括：董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 55名投资者、2016年7月15日收盘后登记在册的可联系的前20名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括23家证券投资基金管理公司、11证券公司、8家保险机构投资者）。
（二）申购询价及定价情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2016年7月22日9：00-12：00）内共收到12家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查：提交申购报价单的兴业全球基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、信诚基金管理有限公司、华安基金管理有限公司均为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金；申万菱信（上海）资产管理有限公司为证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业务子公司，无需缴纳保证金。
提交申购报价单的第一创业证券股份有限公司、天风证券股份有限公司和天安财产保险股份有限公司均按《上海永利带业股份有限公司创业板非公开发行股票认购邀请书》约定足额缴纳保证金，共为人民币 9,200万元整，报价为有效报价。
申购报价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||申购价格|申购金额|
|序号||发行对象||发行对象类别||关联关系||||
|||||||||（元）|（元）|
||兴业全球基金管理有限公司||基金-财务投资者||无||27.51|||
||易方达基金管理有限公司||基金-财务投资者||无||29.01|||
||财通基金管理有限公司||基金-财务投资者||无||29.19|||
||博时基金管理有限公司||基金-财务投资者||无||28.53|||
||第一创业证券股份有限公司||券商-财务投资者||无||29.03|||
||华夏基金管理有限公司||基金-财务投资者||无||27.00|||
||诺安基金管理有限公司||基金-财务投资者||无||26.88|||
||信诚基金管理有限公司||基金-财务投资者||无||28.65|||
||||||||27.31|||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||申购价格|申购金额|
|序号||发行对象||发行对象类别||关联关系||||
|||||||||（元）|（元）|
||天风证券股份有限公司||券商-财务投资者||无||30.60|||
||天安财产保险股份有限公司||保险-财务投资者||无||29.05|||
||华安基金管理有限公司||基金-财务投资者||无||27.15|||
||申万菱信（上海）资产管理有限公司||基金-财务投资者||无||27.13|||

共有12家机构投资者发出有效申购，合计收到保证金0.92亿元。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 29.03元/股。本次发行股份数量 47,192,559股，募集资金总额 1,369,999,987.77元，未超过募投项目资金需求。
本次发行最终配售情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||配售价格||||获配股数||
|序号||机构||||锁定期（月）|||获配金额（元）|
|||||（元/股）||||（股）||
||财通基金管理有限公司||29.03||12个月||17,223,561|||
||第一创业证券股份有限公司||||12个月||688,944|||
||天风证券股份有限公司||||12个月||12,056,493|||
||天安财产保险股份有限公司||||12个月||10,334,137|||
||史佩浩||||12个月||6,889,424|||
||合计||-||-||47,192,559|||

其中，史佩浩以现金认购本次非公开发行股票，认购金额不超过2亿元。史佩浩不参与申购报价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股票。
主承销商经核查后确认，除永利股份控股股东、实际控制人之一史佩浩参与本次创业板非公开发行外，参与本次创业板非公开发行的其他认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
财通基金管理有限公司参与本次非公开发行的一共有 92只产品：其中 89只产品为资产管理计划，均有中国证券基金业协会出具的资产管理计划备案证明；
理计划为一对一专户，已在中国证券基金业协会进行合同备案；最后1只产品财通多策略升级混合型证券投资基金，为公募基金，已取得中国证券监督管理委员会关于备案确认的函。所有产品的最终出资方中，有 20个投资者涉及私募基金备案，以上私募基金均已在 2016年7月22日前，在协会完成了私募基金备案。
除此之外，经核查参与本次认购的产品均不涉及私募基金备案。
第一创业证券股份有限公司本次参与认购的产品为共盈大岩量化定增集合资产管理计划和一创启程量化定增8号集合资产管理计划。共盈大岩量化定增集合资产管理计划的出资方中，有13个投资者涉及私募基金备案，以上私募基金均已在 2016年 7月 22日前，在协会完成私募基金备案。除此之外，共盈大岩量化定增集合资产管理计划的其他最终出资方均为自然人、一般法人的自有资金。
一创启程量化定增8号集合资产管理计划的出资方为自然人、上海市国有资产管理委员会，第一创业证券股份有限公司的自有资金，不涉及私募基金备案。
天风证券股份有限公司本次参与认购的产品为天风证券天旭 1号集合资产管理计划，天安财产保险股份有限公司本次参与认购的产品为天安财产保险股份有限公司——保赢1号，不涉及私募基金备案。
史佩浩系发行人控股股东，为自然人，不涉及私募基金备案。
（三）缴款、验资情况
发行人与国金证券已于 2016年 7月 27日向上述获得本次非公开发行配售股份的投资者发出《上海永利带业股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，认购款项已足额支付。
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 7月 29日出具的川华信验（2016）60号《验资报告》，截至 2016年 7月 28日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511账户已收到认购款人民币1,369,999,987.77元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月1日出具的大华验字[2016]000782号《验资报告》，截至 2016年 7月 29日止，公司已收到非公开发行普通股（A股）募集资金总额 1,369,999,987.77元，扣除各项发行费用人民币 28,867,192.36元，实际募集资金净额为人民币 1,341,132,795.41元。
其中新增注册资本（股本）为人民币 47,192,559.00元，资本公积（股本溢价）
为人民币1,293,940,236.41元。
三、本次创业板非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人与主承销商于 2016年 7月 19日，以电子邮件向 117名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》，并经电话确认，所有投资者均收到。上述117名投资者中包括：董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 55名投资者、2016年7月15日收盘后登记在册的可联系的前20名股东以及其他符合中国证券监督管理委员会要求的询价对象（其中包括23家证券投资基金管理公司、11家证券公司、8家保险机构投资者）。
（二）发行价格的确定
永利股份与国金证券以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书明确的规则，确定本次发行价格 29.03元/股，本次创业板非公开发行价格不低于发行期首日（2016年 7月 20日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于26.85元/股。
（三）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股A股47,192,559股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。不超过永利股份董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 12,000万股。
（四）募集资金金额
永利股份本次创业板非公开发行股票募集资金总额为1,369,999,987.77元，扣除各项发行费用 28,867,192.36元，募集资金净额为 1,341,132,795.41元，符合永利股份董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象
本次创业板非公开发行的发行对象为史佩浩、财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、天风证券股份有限公司和天安财产保险股份有限公司。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，国金证券与永利股份严格按照《认购邀请
书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
保荐人国金证券股份有限公司认为：
发行人本次创业板非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次创业板非公开发行方案、本次发行股票所涉及的询价、定价及股票配售过程、发行对象的选择均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规、发行人相关股东大会决议及中国证监会证监许可[2016]1050号批复文件的规定；本次发行股票的实施过程和实施结果合法有效。经核查，除永利股份控股股东、实际控制人之一史佩浩参与本次创业板非公开发行外，参与本次创业板非公开发行的其他对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除永利股份控股股东、实际控制人之一史佩浩直接参与本次创业板非公开发行外，发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接通过结构化资产管理产品参与认购本次创业板非公开发行股票的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》签字盖章页）
保荐代表人：____________ ______________
付焱鑫 姚文良
保荐机构法定代表人：______________
冉云
国金证券股份有限公司（盖章）2016年8月2日