证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2014-050
江苏中南建设集团股份有限公司
关于控股子公司融资暨向子公司及公司控股股东提供担保
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
因公司控股子公司南京中南新锦城房地产开发有限公司（以下简称“南京中南）”南京中花岗项目开发建设需要，深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安大华）”发起设立专项资产管理计划，平安大华通过股权投资与债权投资结合的方式，向南京中南提供资金总计160000万元（最终以实际募集的金额为准）。
一、合同风险提示
1、合同的生效条件
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次合作涉及公司对控股子公司及控股股东担保，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%，且涉及关联担保。本次专项资产管理计划融资暨提供对外担保事项需经公司股东大会审议通过后才能生效实施。
2、合同的履行期限
根据合同约定，合同履行期限 2年。
3、公司受让南京中南股权
根据协议，本公司在专项资产管理计划期满后收购平安大华持有的南京中南的股权，向平安大华支付股权收购款及回购溢价款。
4、合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明。
根据相关协议约定，南京中南将于合同签订后的两年内按合同约定支付平安大华委托贷款利息，年借款利率为9.28%，此费用对本年经营成果无重大影响。
二、本次交易概述
平安大华发起设立专项资产管理计划，共募集资金 160000万元（最终以实际募集的金额为准），募集对象不包括本公司控股股东及其关联方。
本公司与平安大华签订《股权转让协议及回购协议》。平安大华以专项资产管理计划项下的资金受让南京中南股权。平安大华本次投入南京中南5000万元。
受让股权后，本公司占南京中南股权比例为50%，中南控股集团有限公司（以下简称：“中南控股”）占南京中南股权比例为40%，平安大华占南京中南股权比例为10%。平安大华持股期限为两年。根据协议，2年后，本公司收购平安大华持有南京中南的股权，应向平安大华支付股权收购款 5000万元。
平安大华、江苏银行股份有限公司与南京中南签订《委托贷款借款合同》。
平安大华将总额155000万元的专项资产管理计划资金以委托贷款的方式提供给南京中南，南京中南支付贷款利息，年利率9.28%/年。
为保证平安大华在上述协议中权益的实现，本公司及中南控股拟与江苏银行股份有限公司签署《保证担保合同》、《质押担保合同》，南京中南与江苏银行股份有限公司签署《抵押担保合同》。
三、合同当事人介绍
1、基本情况
（1）江苏中南建设集团股份有限公司
公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司
公司注册资本：116783.9万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土木建筑工程施工、物业管理，实业投资。
公司注册地：江苏省海门市常乐镇
（2）中南控股集团有限公司
公司名称：中南控股集团有限公司
公司注册资本：10200万元
公司法定代表人：陈锦石
公司主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。
公司注册地：江苏省海门市常乐镇。
（3）南京中南新锦城房地产开发有限公司
公司名称：南京中南新锦城房地产开发有限公司
公司注册资本： 50000万元
公司法定代表人：陈小平
公司主营业务：房地产开发、销售。土木建筑工程施工；物业管理、实业投资。
公司注册地：南京市栖霞区马群街道仙林大道 18号。
（4）深圳平安大华汇通财富管理有限公司
公司名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司
公司注册资本：2000万元
公司法定代表人：李克难
公司主营业务：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
2、关联关系、关联交易的说明
以上四方合同当事人中，中南控股为本公司实际控制人，本公司持有南京中南60%股份、中南控股持有南京中南40%股份，本公司与本公司相关联的公司与平安大华不存在关联关系，本公司及其关联方未参与此次专项资产管理计划的发行与认购，此次合作涉及公司为控股股东提供担保，属于关联担保。
3、最近三年的购销金额
平安大华与本公司最近三年的购销金额为 0元。
4、履约能力分析
平安大华具有专业资产管理的经验，融资渠道广，能够按时履约。
四、本次交易签订的重要协议的主要内容
1、《股权转让及回购协议》主要内容：
（1）协议方：本公司、平安大华
（2）股权转让金额：平安大华以专项资产管理计划项下的资金受让南京中南股权。股权受让金额 5000万元。受让股权后，本公司占南京中南股权比例为50%，中南控股占南京中南股权比例为40%，平安大华占南京中南股权比例为10%。
（3）合同履行期限：2年。
（4）转让价格：本公司在平安大华此次专项资产管理计划期满后按原转让价格平价回购平安大华持有项目公司股权。
（1）协议方：平安大华、南京中南、江苏银行股份有限公司。
（2）借款金额：江苏银行股份有限公司受平安大华委托向南京中南提供 155000万元借款。
（3）借款资金来源：平安大华发行专项资产管理计划募集资金，募集对象不包括本公司及关联方。
（4）借款期限：两年。
（5）借款利率：年利率9.28%。
3、质押协议、抵押协议、保证协议
（1）协议方：本公司、中南控股、南京中南、平安大华、江苏银行股份有限公司
（2）协议主要内容：为确保平安大华在此项合作中权益的实现，南京中南将持有南京栖霞区土城头路以南中花岗土地使用权提供抵押担保。本公司将持有的无任何法律瑕疵的南京中南50%股权提供质押担保，中南控股将持有的无任何法律瑕疵的南京中南40%股权提供质押担保。（南京中南为 2014年新成立的公司，尚未开展经营活动。）同时，本公司、中南控股为本次借款提供连带责任保证。
（3）质押、抵押、保证范围：1、本公司及中南控股将南京中南合计90%股权为南京中南到期还本付息及本公司到期受让股权提供质押保证；2、南京中南将持有的土地使用权为南京中南到期还本付息及本公司到期受让股权提供抵押保证。3、本公司、中南控股为南京中南到期还本付息及到期受让股权提供连带责任保证。
（4）质押、抵押、保证期限：质押合同、抵押、保证合同期限为自主合同
确定的债务到期之次日起两年。
五、合同对上市公司的影响
根据上述协议约定，平安大华为南京中南提供160000万元资金支持，增强了南京中南的项目运作实力，有助于公司实现对南京中南项目的开发建设，且贷款利率与当前市场水平基本相符。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
本次公司为南京中南融资合作提供的160000万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为534663万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2013年12月31日）净资产的比例为69.11%，其中公司对控股子公司担保总额为472663万元，对控股股东担保金额为 62000万元，逾期担保为 0万元。
七、独立董事意见
因南京中南项目发展需要，南京中南向金融机构融资。在此次融资中，南京中南已提供价值28亿元的土地提供抵押担保，中南建设、中南控股均将所持有项目公司股权质押，中南建设、中南控股提供连带责任保证，此次担保虽存在为控股股东提供担保的情形，但鉴于此次担保是为公司控股子公司发展需要，项目公司及合资公司股东双方提供抵押、质押担保物充足，且中南控股也为公司及下属子公司数次借款提供无偿担保，我们认为公司此次担保风险可控，同意此次南京中南向平安大华融资，公司提供连带责任保证的事项。
八、合同的审议程序
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次合作事项及对外担保事项已经过公司董事会审议，尚须经公司股东大会审议通过。
九、备查文件
1、交易情况概述表
2、《股权转让及回购协议》
3、《委托贷款合同》
4、《保证担保合同》
5、《抵押担保合同》
6、《质押担保合同》
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司董事会二〇一四年六月二十七日