证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2018-038思源电气股份有限公司
关于下属合伙企业签署对外投资意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。
重要提示：
1、本次签署的协议仅为意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，意向性协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性；
2、本协议属关联交易，公司将与有关方面协商确定具体收购方案，待方案确定后提交公司董事会或股东大会批准。
思源电气股份有限公司（以下称“公司”）于2018年6月22日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于投资上海集岑企业管理中心（有限合伙）的决议》。公司出资8亿元与普通合伙人上海双创投资管理有限公司等共同投资上海集岑企业管理中心（有限合伙）（下简称“集岑合伙”）。集岑合伙聚焦于集成电路及专用芯片设计方向，主要投资于汽车电子、功率器件、物联网等关键领域的芯片设计企业。该合伙企业的执行事务合伙人为上海双创投资管理有限公司，公司为有限合伙人。该合伙企业总规模为人民币12.12亿元，公司认购出资8亿元，占其总出资额的66%。本决议具体内容详见2018年6月23日刊载于《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站的2018-028号《关于投资上海集岑企业管理中心（有限合伙）的公告》。
公司近日收到集岑合伙的执行事务合伙人上海双创投资管理有限公司的函告，集岑合伙与上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）等签署了《上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）投资框架协议》，计划收购上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）全部有限合伙份额，具体如下：
一、审议程序情况
上海集岑企业管理中心（有限合伙）投资决策委员会已经批准了《上海承裕资产管理合
伙企业（有限合伙）投资框架协议》，将组织尽职调查，协商确定正式的收购方案。
本次签署的协议仅为意向性协议，该框架协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性。
如果最终商定的交易要素达到本公司董事会或股东大会审议条件的，将提交本公司董事会或股东大会审议，相关事项届时另行公告。
二、投资标的及交易对手方情况
本次交易的标的为上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（下称“投资标的”）。
2.1、上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）基本情况介绍
公司名称：上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2015年7月21日
注册地址：上海市嘉定区工业区兴顺路558号7幢545室
执行事务合伙人：上海承裕投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：朱慧
企业类型：有限合伙企业
认缴规模：106432.5万元人民币
统一社会信用代码： 91310114350937792Y
经营范围：资产管理，投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）共持有北京矽成半导体有限公司41.65%的股权，其中40.01%的股权为直接持有，1.64%的股权通过上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）间接持有。
上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）股东结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||合伙人类|实缴出资额|认缴出资额||
|合伙人名称||||投资比例|
||型|(万元)|(万元)||

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海承裕投资管理有限公司|普通合伙人|0|5|0.0047%|
|上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|96427.5|96427.5|90.5997%|
|北京青禾投资基金（有限合伙）|有限合伙人|10000|10000|9.3956%|
|合计||106427.5|106432.5|100%|

2.2、北京矽成半导体有限公司基本情况介绍
公司名称：北京矽成半导体有限公司
成立日期：2014年11月2日
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢3层301-1
法定代表人：潘建岳
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：51966.949万元人民币
统一社会信用代码：91110302318129402G
北京矽成半导体有限公司为控股型公司，其实际经营实体为全资子公司ISSI、ISSICayman以及SI ENCayman等。其中ISSI成立于1988年，1995年在纳斯达克上市，主营业务为集成电路存储芯片（及其衍生产品）的研发、技术支持和销售以及集成电路模拟芯片的研发和销售。2015年被由北京矽成代表的中国投资者私有化。北京矽成及其下属公司主要产品线包括DRAM、SRAM、NORFlash、模拟电路和混合信号产品，产品主要应用于汽车电子、工业制造、通讯设备等行业领域。北京矽成的存储芯片产品在DRAM、SRAM领域保持全球领先地位，是大陆唯一能够研发并在全球大规模销售工业级RAM芯片的企业。
北京矽成未经审计的合并财务数据如下：截止2017年12月31日总资产为人民币60.4亿元，净资产为人民币 53.5亿元，2017年实现营业收入人民币 25.1亿元，实现扣除非经常性损益和特殊项目（主要是PPA和SBC）的净利润人民币3亿元。
2.3、交易对价
按北京矽成整体估值不超过人民币75亿元，上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）按其持有比例折算，该交易对价不超过31.25亿元。最终对价在完成对投资标的全部尽职调查后各方协商确定。
三、主要交易对手方情况
3.1、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2015年8月03日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路1077号2196室
执行事务合伙人：Digital Time Investment Limited
执行事务合伙人委派代表：潘建岳
企业类型：有限合伙企业
认缴规模：540535万元人民币
统一社会信用代码： 91310000351127927X
经营范围：股权投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3.2、上海承裕投资管理有限公司
成立日期：2015年6月19日
注册地址：上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路3818号2幢1218室
法定代表人：朱慧
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：9131011434217692X4
经营范围：投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，企业营销策划，创业投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3.3、关联关系说明
上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、上海承裕投资管理有限公司与上海承芯企业管理合伙企业（有限合伙）均为武岳峰资本平台的下属企业。上海承芯企业管理合伙企业（有限合伙）目前持有思源电气股份有限公司69,042,628股，占思源电气股份有限公司总股份的9.08%。本项交易的对手方为关联方，本项交易对关联交易。
四、框架协议其他条款
4.1、本次投资完成后上海承裕投资管理有限公司将继续担任上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。
4.2、框架协议以及此框架协议包含的权利义务的有效性取决于：
a)在投资标的、标的公司协助下令集岑合伙满意地完成对投资标的、标的公司的业务、财务及法律的尽职调查，但该等尽职调查应在各方签署正式投资协议前完成；
b)本次投资取得所有相关的同意和批准，包括集岑合伙、投资标的、投资标的全体有限合伙人的各自相关决策机构的批准、所有相关监管团体及政府部门的批准；
c)在内容和形式上均令投资标的、投资标的全体有限合伙人和集岑合伙共同接受的所有有关的投资文档已完成及签署；
d)法律尽调报告认为，投资的法律架构符合当地法律和其它该等交易的惯例或集岑合伙的其它合理要求；
e)标的公司无重大不利变化；
f)集岑合伙通过合法手段完成交易资金筹集；
g)基于尽职调查，被要求需要满足的其它合理条件。
框架协议各方将深入讨论具体其他细节，签署正式投资协议，并按照法律、法规规定的要求履行相应程序。
五、风险提示
本次签署的《框架协议》不具有强制性法律约束力，集岑合伙须在完成对目标公司进行详尽的尽职调查之后，各方进一步确定交易价格，并签署正式投资协议。如果最终商定的交易要素达到公司董事会或股东大会审议条件的，将提交公司董事会或股东大会审批通过后实施，故本次交易付诸实施存在一定的不确定性。公司将根据项目后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
思源电气股份有限公司董事会二〇一八年九月四日