股票简称：森马服饰 证券代码：002563
浙江森马服饰股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
（草案）
浙江森马服饰股份有限公司
二〇一八年四月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江森马服饰股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行森马服饰A股股票。
3、本计划所涉及的标的股票为1,447.38万股森马服饰A股股票，占本计划公告日公司股本总额2,689,453,840股的0.54%。
4、本计划的激励对象为公司核心骨干（不包括独立董事、监事），本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参加本激励计划。
5、本计划授予激励对象限制性股票的价格为 5.05元/股。授予价格按以下价格确定：定价基准为两个价格孰高值：（一）股权激励计划草案公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%，即5.05元；（二）草案公告前20个交易日、或60个交易日、或120个交易日交易均价之一的50%，即4.46元。
6、本计划有效期为 4年，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。自本计划授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|

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|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

7、对于按照本计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁时，公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（以下简称“归母净利润增长率”）两个指标的完成情况决定，具体方式如下：
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|公司层面业绩考核指标|考核权重|
|营业收入增长率|50%|
|归母净利润增长率|50%|

即，公司层面业绩考核解锁比例=营业收入增长率考核系数X50%+归母净利润增长率考核系数X50%
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|公司层面业绩指标达成情况|对应指标考核系数|
|达到对应目标值|100%|
|未达到对应目标值|0%|

各年度具体考核目标值如下：
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|解锁期|目标值|
|第一个解锁期|以2017年为基准，归母净利润增长率25.0%；营业收入增长率15.0%;|
|第二个解锁期|以2017年为基准，归母净利润增长率44.0%；营业收入增长率32.0%;|
|第三个解锁期|以2017年为基准，归母净利润增长率65.0%；营业收入增长率52.0%;|

8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若森马服饰发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整；在本计划公告后，若森马服饰发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
9、森马服饰承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效，公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，
将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
11、自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确认授予日并
予以公告。公司应当在授予条件成就后的 60日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。本计划的授予方式为一次性授予，激励对象在符合本股权激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。
12、本计划拟授予限制性股票数量的总和未超过公司已发行股本总额的10%；
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司已发行股本总额的1%。
13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
目 录
一、释义 .......................................................................................................................................... 6二、本计划的目的 .......................................................................................................................... 6三、本计划的管理机构................................................................................................................... 7四、本计划激励对象的确定依据和范围 ....................................................................................... 7五、本计划所涉及的标的股票来源和数量 ................................................................................... 8六、本计划激励对象获授的限制性股票分配情况 ....................................................................... 8七、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 ........................................... 8八、本计划的授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................................... 10九、本计划限制性股票的授予与解锁条件 ................................................................................. 10十、本计划的调整方法和程序 ..................................................................................................... 12十一、本计划限制性股票会计处理 ............................................................................................. 14十二、本计划的审批程序、限制性股票授予程序及激励对象解锁的程序 ............................. 15十三、公司与激励对象各自的权利义务 ..................................................................................... 17十四、本计划的变更与终止 ......................................................................................................... 18十五、本计划限制性股票回购注销的原则 ................................................................................. 20十六、附则 .................................................................................................................................... 21
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|森马服饰、本公司、公司、上市公司|指|浙江森马服饰股份有限公司|
|限制性股票激励计划、股权激励计划、激励计划、本计划|指|以森马服饰 A 股股票为标的，对本公司管理人员及其他员工进行的长期性激励计划|
|限制性股票|指|激励对象按照本计划规定的条件，从本公司获得一定数量的森马服饰A股股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的本公司管理人员及其他员工|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为A股股票交易日|
|授予价格|指|森马服饰授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|锁定期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止|
|解锁日|指|本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《浙江森马服饰股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

二、本计划的目的
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动本公司董事、高管及关键员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本公司的长远发展，制订了限制性股票激励计划。
三、本计划的管理机构
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
（二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、本计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司核心骨干（不包括独立董事、监事），以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象包括对本公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干，且不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本计划授予激励对象共计513人。具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会审定，监事会核查，需报经本公司股东大会批准的还应当履行相关程序。
所有激励对象必须在本计划的有效期内于本公司、或其控股公司、分/子公司任职并与本公司或其控股公司签署劳动合同、领取薪酬。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单》。
（三）激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
五、本计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）本计划的股票来源
本计划股票来源为森马服饰向激励对象定向发行1,447.38万股A股股票。
（二）本计划标的股票的数量
本计划所涉及的标的股票为 1,447.38万股森马服饰 A股股票，占本计划公告日公司股本总额2,689,453,840股的0.54%。
六、本计划激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占本次授予总量的比例|占公告日公司股本总额的比例|
|公司核心骨干合计513人|1,447.38|100%|0.54%|

注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。
七、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（一）本计划的有效期
本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
本计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的限制期间。
（三）锁定期与解锁日
激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数40%、30%、30%的限制性股票。
授予限制性股票解锁安排如表所示：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

（四）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、本计划的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股 5.05元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.05元的价格购买公司向激励对象增发的森马服饰限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
授予价格为以下价格孰高确定：定价基准为两个价格孰高值：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即5.05元；（二）草案公告前 20个交易日、或 60个交易日、或 120个交易日交易均价之一的50%，即4.46元。
九、本计划限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、森马服饰未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票，必须根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形.
3、公司层面业绩考核：
本计划在2018-2020年的3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和归母净利润增长率两个指标的完成情况决定，具体方式如下：
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|公司层面业绩考核指标|考核权重|
|营业收入增长率|50%|
|归母净利润增长率|50%|

即，公司层面业绩考核解锁比例=营业收入增长率考核系数X50%+归母净利润增长率考核系数X50%
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|公司层面业绩指标达成情况|对应指标考核系数|
|达到对应目标值|100%|
|未达到对应目标值|0%|

各年度具体考核目标值如下：
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|解锁期|目标值|
|第一个解锁期|以2017年为基准，归母净利润增长率25.0%；营业收入增长率15.0%;|
|第二个解锁期|以2017年为基准，归母净利润增长率44.0%；营业收入增长率32.0%;|
|第三个解锁期|以2017年为基准，归母净利润增长率65.0%；营业收入增长率52.0%;|

其中“归母净利润“指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
4、事业部层面绩效考核：
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。
5、个人层面绩效考核：
在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到合格及以上的情况下才能获得解锁的资格。
6、未满足上述第 1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销。
7、某一激励对象未满足上述第 2条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
在满足上文所述的解锁条件时，确定激励对象当期可解锁的限制性股票数量后，激励对象所持有的相应数量的限制性股票可解锁,未解锁部分的限制性股票将由公司回购注销。
十、本计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须为正数。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。
（三）调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。
十一、本计划限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用。
（一）会计处理方法
1、授予日
确认股本和资本公积。
2、锁定期
在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
限制性股票单位成本=限制性股票公允价值-授予价格。公司向激励对象授予限制性股票，确定授予日限制性股票的公允价值。对本次授予的 1,447.38万份限制性股票的总成本进行了测算，预计限制性股票的总价值为7092.16万元。该成本测算不代表最终的会计成本，根据会计准则的规定，具体金额应根据授予日限制性股票的公允价值、实际授予数量等确认计算。据预测算，2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
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|年度|2018 年|2019 年|2020 年|2021 年|合计|
|分摊比例|45%|37%|15%|3%|100%|
|需摊销的费用|3,170.10|2,659.07|1,041.48|221.51|7,092.16|

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十二、本计划的审批程序、限制性股票授予程序及激励对象解锁的程序
（一）公司实行限制性股票激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案；
2、董事会审议通过本激励计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事会就本激励计划是否有利于本公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
3、董事会审议通过本激励计划后 2个交易日内公告董事会决议（成为激励对象的董事回避表决）、本激励计划草案摘要、独立董事意见等；
4、公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书并进行公告；
5、公司发出召开股东大会通知；
6、公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期限不少于 10天。监事会应当对股权激励名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
7、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
8、独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权；
9、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决；
10、 股东大会批准限制性股票激励计划后限制性股票激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予、解锁、回购、注销等事宜；
11、 公司授予、回购限制性股票、激励对象行使权益前，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；
12、 履行监管层要求的其他法定程序。
（二）公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序
1、本计划经股东大会审议通过、且授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。监事会对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司应当在授予条件成就后的 60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日；
2、股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，本公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；
3、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
4、本公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；
5、在解锁日前，本公司董事会应确认激励对象所持限制性股票是否满足解锁条件进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解锁的条件是否成就出具法律意见。对于满足解锁条件的限制性股票，
由本公司统一办理解锁事宜；对于未满足解锁条件的限制性股票，由公司按照本激励计划规定回购并注销该激励对象持有的相应数量的限制性股票；
6、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但本公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十三、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份锁定期的截至日期与限制性股票相同。
4、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
5、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
6、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
8、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）争端解决
公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何争议，秉承双方友好协商的原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下，则提请上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
十四、本计划的变更与终止
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，并由公司回购注销。
（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
3、其他重大变更。
（三）激励对象个人情况发生变化
1、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和解锁：
（1）激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内，包括退休返聘等情形；
（2）董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。
2、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件：
（1）达到国家和公司规定的年龄退休而离职；
（2）因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。
3、若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
4、若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给公司造成的损失进行相应赔偿：
（1）主动离职；
（2）聘用合同到期，因个人原因不再续聘；
（3）个人绩效不达标被辞退；
（4）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更。
（5）成为独立非执行董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
十五、本计划限制性股票回购注销的原则
（一）回购价格
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（二）回购价格的调整方法
若在授予后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股：P＝P÷n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
3、配股：P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价 0
格，P为股权登记日当天收盘价，P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数 1 2
与配股前公司总股本的比例）。
（三）回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（四）回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相
应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
十六、附则
1、本计划在森马服饰股东大会审议通过后生效；
2、本计划由公司董事会负责解释。
浙江森马服饰股份有限公司董事会二〇一八年四月二十六日