洛阳轴研科技股份有限公司
与
中国机械工业集团有限公司
之
发行股份购买资产协议
本协议由以下双方于2017年2月5日在北京市签订：
甲 方：洛阳轴研科技股份有限公司（以下亦简称“轴研科技”）
法定代表人：朱峰
住 址：河南省洛阳市高新技术开发区丰华路6号
乙 方：中国机械工业集团有限公司（以下亦简称“国机集团”）
法定代表人：任洪斌
住 址：北京市海淀区丹棱街3号
鉴于：
1、洛阳轴研科技股份有限公司，为一家依法设立并有效存续的股份有限公司（注册号/统一社会信用代码为：91410000733861107G），经中国证监会核准，轴研科技于2005年5月26日向社会公众公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易，股票代码002046。
2、中国机械工业集团有限公司，为一家依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司（注册号/统一社会信用代码为：1000001000803），现持有占甲方股本总额43.25%的股份，计 152,923,998股，为甲方的控股股东；
上述双方根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，经友好协商，本着平等互利的原则，达成本协议，以兹各方共同遵守：
第一条目标公司及交易标的
1、目标公司
目标公司国机精工有限公司成立日期于 2013年 9月 10日，现持有荥阳市工商行政管理局 2017年 1月 23日核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91410182079404533N，住所地为郑州市新材料产业园区科学大道121号，法定代表人为刘明耀,注册资本为 5,000万元人民币，经营范围包括：磨料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、机械设备、五金机具、仪器仪表、电器、玩具、纺织品、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、服装、钢材、有色金属材料、煤炭、焦炭、建材、陶瓷洁具、电线电缆、工程机械、环卫设备、汽车、劳保用品的销售；烟酒的零售；房屋租赁；酒店管理信息咨询；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据库服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批或禁止进出口的商品或技术除外）；
展览展示；道路普通货物运输；货运站经营；仓储服务；货物配送，货物中转。
2、交易标的
国机集团同意将其拥有的国机精工100%的股权出售给轴研科技，该交易标的的评估值为人民币98,137.68万元。轴研科技同意购买该交易标的，该等资产详细情况见北京天健兴业资产评估有限公司为本协议目的专门出具的《资产评估报告书》（天兴评报字[2016]第0871号）。
第二条交易方式及交易金额
1、交易方式
由轴研科技向国机集团非公开发行股份购买其持有的国机精工100%股权。
2、交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2016]第0871号），截至评估基准日2016年6月30日，国机精工100%股东权益评估价值为 98,137.68万元，该评估结果已经国资委 20170002号国有资产评估项目备案表备案，经甲乙双方协商，交易标的的交易价格确定为 98,137.68万元。
第三条股份发行的基本情况
1、发行股票种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会 2016年第十次临时会议决议公告日。
3、发行价格
甲方通过与乙方协调，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即8.97元／股，并已经甲方第五届董事会 2016年第十次临时会议审议通过。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
4、发行数量
按照标的资产评估值 98,137.68万元，发行价格 8.97元／股计算，本次股份发行具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|发行方|交易对方|交易对价（万元）|发行股份数量（股）|
|轴研科技|国机集团|98,137.68|109,406,555|
|合计||98,137.68|109,406,555|

最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份购买资产的股价发行数量亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作出相应调整。
5、价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
轴研科技股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易经轴研科技股东大会审议通过，且上市公司股票复牌交易满三十个交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月6日收盘点数（6,563.62点）跌幅超过10%；或
B、可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年5月6日收盘点数（1,914.06点）跌幅超过10%。
（5）调价基准日
可调价期间内，轴研科技按照价格调整方案调整本次交易发行股份购买资产的发行价格的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整机制
若本次价格调整方案的生效条件满足后，在满足调价触发条件后十个交易日内，轴研科技有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组发行股份购买资产的价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且轴研科技董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
若轴研科技董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
（7）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
第四条锁定期安排
1、国机集团同意并承诺，其在本次交易中取得的轴研科技股份，将根据监管机构的要求，自发行上市之日起三十六个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、国机集团进一步承诺，本次交易完成后6个月内，如轴研科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上国机集团作出的股份锁定期承诺自动延长6个月。
3、国机集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国机集团不转让其在轴研科技拥有权益的股份。
第五条本协议的生效及失效条件
1、本协议在以下先决条件全部满足后生效：
（1）轴研科技董事会及股东大会依据公司章程及现行法律法规和规范性文件的规定，作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
（2）本次重大资产重组相关议案获得有权国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次重大资产重组项下的各项交易均获得中国证监会的核准；
（4）股东大会非关联股东批准国机集团免于向证监会提出因协议项下交易所触发的向轴研科技全体股东发出要约收购之义务的豁免申请。
本协议签署双方承诺将尽努力完成及/或促成上述所列的先决条件得以满
足。
2、若自上市公司审议本次重大资产重组的股东大会召开之日起12个月内本协议规定的上述所列任一条件无法得到满足，则协议自始无效，各方恢复原状，各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
第六条资产交割日及相关安排
1、资产交割的内容
本协议生效后，国机集团应及时办理将交易标的置入到轴研科技名下，并协助轴研科技办理相应的产权过户以及工商变更等手续；轴研科技应负责将本次向国机集团非公开发行的股份办理至国机集团名下，在中国证券登记结算公司深圳分公司为国机集团办理股份认购登记，国机集团应提供必要之帮助。
交易标的应于正式协议生效后3个月内完成交割（完成交割日为“交割日”），包括：
（1）国机精工在原公司登记机关办理完毕股东变更手续；
（2）轴研科技已向国机集团非公开发行股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至国机集团名下。
轴研科技本次发行股票购买资产的相关手续，包括轴研科技工商变更登记、购买资产过户手续等由轴研科技董事会负责办理，国机集团应予协助办理。自有关此次增资发行股票的工商登记手续完成之日起，国机集团按本协议规定的持股比例享有股东权利并承担相应的股东义务。
2、交易标的正常经营的保证及过渡期的权利限制
自正式协议签署之日至交割日为过渡期，在过渡期内，未经轴研科技书面同意，国机集团不得就交易标的设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证交易标的相关公司管理层稳定，并在过渡期内不对其资产设置抵押、担保等任何第三方权利，并且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
第七条过渡期间的损益处理
自评估基准日至资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
自评估基准日起至资产交割日止，国机精工在此期间产生的收益由甲方享
有；如国机精工在此期间产生亏损，则由乙方承担。
标的资产交割后，由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计，确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产产生的损益。若资产交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若资产交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。乙方应当自审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给甲方。
第八条双方的承诺
本协议双方分别向对方承诺：
1、已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的所有内部授权和批准；
2、签署和履行本协议不会违反各自承担的任何其他合法义务。
第九条协议的变更和解除
1、经双方协商一致，可以以书面形式变更或者解除本协议。
2、发生下述情形之一，一方有权书面通知另一方解除本协议并要求其赔偿守约方因此遭受的所有经济损失：
（1）一方在本协议项下的声明和保证，存在虚假、不实或者重大遗漏；
（2）一方严重违反本协议，损害其他方利益。
3、发生下述情形之一，则任何一方有权解除本协议而不必承担违约责任：（1）发生不可预料且不能为任何一方控制的不可抗力事件而致使任何一方或双方无法履行其在本协议项下的义务；
（2）国家法律环境发生重大变化以致严重影响任何一方在本协议项下的利益，且届时双方未能就如何解决这一问题达成一致。
第十条税费的承担
双方同意，因本协议所涉及的以发行股份购买资产事宜而产生的相关税金、行政规费等，有法律法规规定的，按相应规定办理，法律法规无明确规定的，由甲乙双方共同承担，各自承担相应税费的一半。
第十一条保密
双方同意，对本协议所涉及以发行股份购买资产事宜采取严格的保密措施，除非依法律法规的规定或本次发行工作的需要外，不得向任何其他方披露本次发行的任何情况。
双方对因本协议和签署和履行而知悉的有关对方的商业秘密亦应采取严格的保密措施。
第十二条协议的终止及违约责任
1、任何一方有权在对方违反本协议项下条款规定的情况下终止本协议。
2、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
3、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
第十三条协议的修改及其附件
本协议中未尽的其他有关事宜可由本协议双方协商确定并签署补充协议，补
充协议与本协议具有同等法律效力。
对本协议及其附件的修改必须经本协议双方签署书面协议后方能生效。
第十四条争议的解决
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。协商不成时，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十五条其它
本协议为双方关于本次发行股份购买资产的最终协议。
本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并分别加盖各自公章后成立；本协议正本一式陆份，双方各执一份，其余由轴研科技留存或在向有关部门报批、备案之用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》之签字盖章页）
洛阳轴研科技股份有限公司（盖章）
法定代表人
或其授权代表（签字）：朱峰
2017年2月5日
（此页无正文，为《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》之签字盖章页）
中国机械工业集团有限公司（盖章）
法定代表人
或其授权代表（签字）：任洪斌
2017年2月5日