证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2018-062无锡先导智能装备股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2018年5月7日
限制性股票首次授予数量：138.5万股
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“先导智能”或“公司”）于 2018年5月7日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的192名首次授予激励对象授予138.5万股限制性股票，限制性股票的授予日2018年5月7日。现将相关情况公告如下：一、公司2018年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2018年限制性股票激励计划简述
《关于<无锡先导智能装备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
1、授予限制性股票的股票来源、种类：本激励计划采取的激励工具为限制性股票，为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、激励对象范围:本激励计划首次授予的激励对象共计218人，激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2018-062
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|||||||获授的限制性||占授予限制性||
||||||||||占本计划公告日股本总额的比例|
||序号||姓名|职务||||||
|||||||股票数量||股票总数||
|||||||(万股)||的比例||
|1||倪红南||副总经理|1.00||0.50%||0.0023%|
|2||孙建军||副总经理|1.00||0.50%||0.0023%|
|3||缪丰||副总经理|1.00||0.50%||0.0023%|
|4||徐岗||财务总监|1.10||0.55%||0.0025%|
|5||陈强||副总经理；董事会秘书|1.00||0.50%||0.0023%|
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（213人）|||||155.10||77.45%||0.3524%|
|预留|||||40.05||20.00%||0.0910%|
|合计|||||200.25||100.00%||0.4550%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为27.09元/股。
4、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
本激励计划首次授予部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||||解除限售比例|
||解除限售安排|解除限售时间||
|第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|20%|

证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2018-062
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|第三个解除限售期|自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第四个解除限售期|自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止|30%|

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
5、限制性股票解除限售的业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2022年五个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）公司层面的业绩考核要求：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以 2017 年净利润值为基数，2018 年净利润增长率不低于 50%；||
|第二个解除限售期||以 2017 年净利润值为基数，2019 年净利润增长率不低于 100%；||
|第三个解除限售期||以 2017 年净利润值为基数，2020 年净利润增长率不低于 150%；||
|第四个解除限售期||以 2017 年净利润值为基数，2021 年净利润增长率不低于 200%。||

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期定期存款利息之和。
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2018-062（2）个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
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||个人上一年度考核结果（S）||S≥80||80＞S≥70||70＞S≥60||60＞S|
|个人解除限售比例（N）||100%||80%||60%||40%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2018年2月5日召开的第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日公司第二届监事会第三十次会议审议通过相关议案，公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表同意的独立意见。
2、公司于 2018年 2月 6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《无锡先导智能装备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等公告，并于 2018年 2月 6日至 2018年 2月 15日通过公司内部公告栏等公示了《2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议，并于2018年2月23日在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、公司于2018年2月26日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<无锡先导智能装备股份有限公司2018年限制性股票
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2018-062激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2018年3月2日在巨潮资讯网刊登了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人在公司 2018年限制性股票激励计划公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、公司于2018年5月7日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2018年 5月 7日为本次激励计划授予日，向符合授予条件的 192名首次授予激励对象授予138.5万股限制性股票。独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
二、公司2018年限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》相关文件的规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年5月7日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2018-0621、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。
三、限制性股票的首次授予情况
（一）授予日：2018年5月7日
（二）授予数量：138.5万股
（三）授予人数：192人，包括公司公告本计划时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干
（四）授予价格：27.09元/股
（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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||||||||获授的限制性||占授予限制性|||
||||||||||||占本计划公|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||股票数量||股票总数|||
||||||||||||告日股本总|
||||||||(万股)||的比例|||
||||||||||||额的比例|
|1||倪红南||副总经理||1.00||0.58%||0.0023%||
|2||孙建军||副总经理||1.00||0.58%||0.0023%||
|3||缪丰||副总经理||1.00||0.58%||0.0023%||
|4||徐岗||财务总监||1.10||0.64%||0.0025%||
|5||陈强||副总经理；董事会秘书||1.00||0.58%||0.0023%||
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（187人）||||||133.4||77.06%||0.3031%||

证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2018-062
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|预留|34.62|20.00%|0.0787%|
|合计|173.12|100.00%|0.3933%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于《激励计划（草案）》确定的激励对象中有6名因离职失去激励资格及 20名因个人原因自愿放弃参与公司本次激励计划的资格并放弃认购拟授予的限制性股票，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会对2018年限制性股票激励计划激励对象和授予数量进行调整。经过调整后，公司本次授予限制性股票的激励对象人数由 218人调整为 192人，本次授予限制性股票的数量由 160.20万股调整为 138.5万股，同时预留限制性股票同步调减至 34.62万股，上述调整事项已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议并通过，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见，公司法律顾问对此事项出具了法律意见书。除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》不存在差异。
五、限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定激励计划的授予日为 2018年5月 7日，则 2018年-2022年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
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||首次授予的限制性||需摊销的总费用||2018年||2019年||2020年|）||2021年||2022年|）|
||股票数量（万股）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元|||（万元）||（万元||
|138.50||6,038.60||1,912.22||2,063.19||1,258.04|||654.18||150.97|||

证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2018-062上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司未有作为激励对象的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份的情况。
七、激励对象认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购公司限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为本次激励计划激励对象通过本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、本次授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
监事会对《2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》认真审核后，认为：本次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。本次激励计划的授予日激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2018-062（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司监事会认为，本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意本次限制性股票激励计划的授予日为2018年5月7日，并同意向符合授予条件的192名激励对象授予 138.5万股限制性股票。
十、独立董事关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
公司拟向首期限制性股票激励计划激励对象实施授予，独立董事认为：
1、根据2018年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司首期限制性股票激励计划授予日为 2018年 5月 7日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2018-062综上，我们一致同意公司以 2018年 5月 7日为本次激励计划的授予日，向192名激励对象授予138.5万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所于 2018年 5月 7日出具《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划激励对象和授予数量的调整及限制性股票的授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予日符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《创业板备忘录8号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
十二、备查文件
1、经与会董事签署的《无锡先导智能装备股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；
2、经与会监事签署的《无锡先导智能装备股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
3、公司独立董事签署的《无锡先导智能装备股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
4、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于无锡先导智能2018年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》。
特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司董事会