证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临 2018-080江苏长电科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金限售股
上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为 51,344,811股
本次限售股上市流通日期为2018年11月26日
一、本次限售股上市类型
（一）核准时间
2015年11月3日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2401号），核准公司向江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）发行 28,076,710股购买其持有的江阴长电先进封装有限公司（以下简称“长电先进”）16.188%的股权，并向其非公开发行23,268,101股募集配套资金。
（二）股份登记时间
2015年 11月 24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具了《证券变更登记证明》，公司向交易对方新潮集团作为支付对价发行的 28,076,710股，及募集配套资金发行的 23,268,101股人民币普通股（A股），已完成登记。
（三）锁定期安排
根据公司与新潮集团签订的《发行股份购买资产协议》及《股份认购协议》，本次发行中新潮集团以长电先进16.188%股权认购取得的公司28,076,710股股份
自股份上市日起 36个月内不得转让。新潮集团同时承诺自本次发行股份上市日起6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者自本次完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，新潮集团本次认购取得的公司股份的锁定期自动延长6个月。新潮集团本次认购募集配套资金出资取得的公司23,268,101股股份自股份上市日起36个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股共计 51,344,811股，登记完成后，公司总股本由 984,570,000股增加至1,035,914,811股。
2017年 6月，经中国证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号）核准，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”）及芯电半导体（上海）有限公司（以下简称“芯电半导体”）发行 173,076,921股购买苏州长电新科投资有限公司49.02%的股权和苏州长电新朋投资有限公司22.73%的股权，并向芯电半导体发行 150,852,271股募集配套资金。本次发行完成后，公司总股本由 1,035,914,811股增加至1,359,844,003股。上述股份于2017年6月16日在中登公司办理完毕登记手续。
2018年 8月，经中国证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1085号）核准，公司向产业基金、芯电半导体及无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）非公开发行 240,030,552股。本次发行完毕后，公司总股本由 1,359,844,003股增加至 1,602,874,555股。
上述股份于2018年8月30日在中登公司办理完毕登记手续。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次上市限售股股东关于对其持有的限售股上市流通做出的有关承诺
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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|股份限售|新潮集团|在2015年11月本公司向新潮集团发行股份购买长电先进16.188%股权前，其持有的长电科技股份，在本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。|
|股份限售|新潮集团|2015年11月，本公司以发行股份购买资产方式向新潮集团发行股份购买其持有的长电先进16.188%股权。新潮集团本次认购的股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转|

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|承诺事项|承诺方|承诺主要内容|
|||让。本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，本公司持有的上述股票的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行结束后，本公司因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。|
|股份限售|新潮集团|2015年11月，本公司以非公开发行方式向新潮集团募集配套资金，新潮集团认购的股份自上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由长电科技回购，因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。|

（二）相关承诺履行情况
截至本公告日，新潮集团严格履行了其所做出的股份锁定承诺。本次交易完成后的 6个月内，公司不存在股票连续 20个交易日收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的情况。不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
经核查，公司独立财务顾问中银国际证券股份有限公司对本次限售股上市流通的有关事项，发表核查意见如下：
1、长电科技本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求和限售承诺；
2、截至本核查意见出具日，长电科技对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的发行对象不存在违反其在发行前所做出的承诺的情形，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
独立财务顾问对长电科技本次限售股份上市流通无异议。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 51,344,811股；
本次限售股上市流通日期为 2018年 11月 26日。按照锁定期安排，本次限
售股上市流通的日期为2018年11月24日，由于2018年11月24日（周六）为非交易日，因此该部分股份上市流通日期顺延至2018年11月26日（周一）。
本次限售股上市流通明细清单如下：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例（%）|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量|
|1|新潮集团|51,344,811|3.20|51,344,811|0|
|合计||51,344,811|3.20|51,344,811|0|

六、股本变动结构表
本次限售流通股上市流通后，本公司股本结构变动如下：
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|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国有法人持有股份|304,546,165|0|304,546,165|
||2、其他境内法人持有股份|313,758,390|-51,344,811|262,413,579|
||有限售条件的流通股份合计|618,304,555|-51,344,811|566,959,744|
|无限售条件的流通股份|A股|984,570,000|51,344,811|1,035,914,811|
||无限售条件的流通股份合计|984,570,000|51,344,811|1,035,914,811|
|股份总额||1,602,874,555|0|1,602,874,555|

特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十日