天风证券关于京山轻机详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
天风证券股份有限公司
关于湖北京山轻工机械股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一四年一月
天风证券关于京山轻机详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问特别声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人及其关联方提供，资料提供方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头陈述真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及上市公司就本次权益变动所发布的相关公告。
4、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了内部防火墙制度并采取了保密措施。
天风证券关于京山轻机详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目 录
释义 ............................................................................................................................................... 4绪言 ............................................................................................................................................... 5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................ 6二、对信息披露义务人收购目的的核查 .......................................................................................... 6三、对信息披露义务人基本情况的核查 .......................................................................................... 6（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ...................................................................................... 6（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 .............................................................................. 7（三）对信息披露义务人诚信状况的核查 ...................................................................................... 9（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ................................... 9（五）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 ........... 9（六）对信息披露义务人主要关联方董事、监事、高级管理人员的核查 ................................. 10（七）对信息披露义务人持有境内外其他公司5%以上股份的情况核查 .................................. 10四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ......................................................... 11五、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ............ 11六、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ...................................... 11七、对信息披露义务人后续计划的核查 ........................................................................................ 11（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ... 11（二）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 .................................................... 11（三）收购完成后上市公司《公司章程》的修改计划 ................................................................ 12（四）收购完成后上市公司现有员工安置计划 ............................................................................ 12（五）收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划 ................................................................ 12（六）其他对上市公司有重大影响的计划 .................................................................................... 12八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 .............................................. 12（一）对上市公司独立性影响的核查 ............................................................................................ 12（二）对关联交易的核查 ................................................................................................................ 14（三）对同业竞争的核查 ................................................................................................................ 15九、前24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ................................................ 16十、对前6个月内买卖上市公司股票的核查 ............................................................................... 17十一、结论性意见 .......................................................................................................................... 17十二、财务顾问联系方式 ............................................................................................................... 18
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|信息披露义务人|指|李健|
|上市公司、京山轻机|指|湖北京山轻工机械股份有限公司|
|本次权益变动、本次交易|指|孙友元先生与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有的京山轻机控股有限公司63.10%股权无偿赠与给李健；上市公司实际控制人由孙友元变更为李健|
|本报告书|指|《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|权益变动报告书|指|《湖北京山轻工机械股份有限公司详式权益变动报告书》|
|京山控股|指|京山轻机控股有限公司|
|京源科技|指|京山京源科技投资有限公司|
|财务顾问、天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）|
|《公司章程》|指|《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

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绪 言
2014年1月6日，孙友元先生与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有的京山轻机控股有限公司（以下简称“京山控股”）63.10%股权无偿赠与给李健。
上述股权赠与前，孙友元持有京山控股63.10%股权，京山控股持有京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科技”）100%股权，并通过京源科技间接持有上市公司 89,036,824股股份，占上市公司总股本的25.79%，孙友元为上市公司实际控制人。上述股权赠与后，李健持有京山控股63.10%股权，为京山控股控股股东，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。股权赠与完成后，孙友元仍直接持有京山轻机 25,740股股份，约占上市公司总股本的0.007%。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法规要求，李健构成本次收购的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，天风证券股份有限公司接受信息披露义务人及其关联方委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提
供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。
二、对信息披露义务人收购目的的核查
本财务顾问对本次权益变动的目的进行了解后认为，信息披露义务人李健在实业经营和投资方面具有丰富经验，孙友元将其持有的京山控股63.10%股权赠与给李健后，李健成为京山控股的控股股东，并间接持有上市公司89,036,824股股份，占上市公司总股本的25.79%。
本次股权受让方为孙友元先生的儿子。本次股权赠与是京山轻机间接控股股东出于股权管理和精心经营上市公司的需要而作出的安排，为同一家族控制下的内部人员调整。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
姓名：李健
性别：男
国籍：中华人民共和国，未曾取得其他国家或者地区的居留权
身份证号码：4224321981****005X
住所：武汉市江汉区沙包桥江兴路
通讯地址：湖北省京山县经济技术开发区轻机工业园湖北京山轻工机械股份有限公司
邮政编码：431899
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联系电话：0724-7210771
信息披露义务人最近5年主要任职情况如下：
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|时间|任职单位|职务|主营业务|注册资本（万元）|是否存在产权关系|
|2005年至今|湖北京山轻工机械股份有限公司|董事、总经理|纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造和销售、汽车零部件制造、销售|34,523.8781|否|
|2007年至今|武汉京山轻工机械有限公司|董事长|高新技术开发|2,000|否|
|2006年至今|昆山京昆和顺包装机械有限公司|董事长|包装机械及零配件的生产和销售|1,000|否|
|2006年至今|武汉比利轻机包装机械有限公司|董事长|纸制品包装、零配件的生产和销售|100|否|
|2011年至今|京山轻机投资管理有限公司|董事长|企业资产管理与实业投资等|12,000|否|
|2005年至2013年12月|京山京源科技投资有限公司|董事长|资本性投资、机电产品等的开发、生产和销售|21,733|否|
|2013年12月至今|京山京源科技投资有限公司|董事|资本性投资、机电产品等的开发、生产和销售|21,733|否|
|2013年至今|京山轻机控股有限公司|董事|资本性投资及高科技产品的开发、生产和销售|9,776|63.10%|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备民事行为能力，最近五年未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备受让京山轻机股份的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与京山轻机的股权控制关系如下：
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2014年1月6日，孙友元与其子李健签署《股权赠与协议》，将其持有的京山控股63.10%股权无偿赠与给李健。
股权赠与完成后，李健持有京山控股63.10%股权，为京山控股的控股股东。
京山控股持有京源科技100%股权，并通过京源科技间接持有上市公司89,036,824股股份，占上市公司总股本的25.79%。通过本次权益变动，上市公司实际控制人由孙友元变更为李健。股权赠与完成后，孙友元仍直接持有京山轻机 25,740股股份，约占上市公司总股本的0.007%。
信息披露义务人控制的主要核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务情况如下：
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|企业名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例|
|京山轻机控股有限公司|9,776|资本性投资及高科技产品的开发、生产和销售|63.10%|
|武汉市康元投资有限公司|2,000|投资业务、技术咨询与建材贸易|90.00%|
|京山京源科技投资有限公司|21,733|资本性投资、机电产品、五金制品、包装机械零部件及高科技产品的开发、生产和销售|—|
|湖北京山轻工机械股份有限公司|34,523.878|纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造和销售、汽车零部件制造、销售|—|
|武汉京山轻工机械有限公司|2,000|高新技术开发|—|
|昆山京昆和顺包装机械有限公|1,000|包装机械及零配件的生产和销售|—|
|武汉比利轻机包装机械有限公司|100|纸制品包装、零配件的生产和销售|—|

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|京山轻机投资管理有限公司|12,000|企业资产管理与实业投资等|—|
|京山县宏源小额贷款有限公司|8,000|小额贷款业务|5.58%|

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在详式权益变动报告书中已充分披露了其控制的主要企业、主要关联企业及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人诚信状况的核查
信息披露义务人已书面承诺：信息披露义务人近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问未发现有证据表明信息披露义务人在过去五年内，受到任何与证券市场有关的行政诉讼、刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
京山控股、京源科技具备健全的法人治理结构，完善的管理体制，多年来运作稳定、规范。李健先生长期担任上市公司总经理职务，熟悉公司经营、法律、行政法规和中国证监会的有关规定，了解并掌握上市公司规范运作的相关知识。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人出具的声明函并经核查，本财务顾问认为：1、信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；2、信息披露义务人最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、信息披露义务人最近3年没有严重的证券市场失信行为；4、信息披露义务人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，也没
有其他不得收购上市公司的情形。
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（六）对京山控股、京源科技董事、监事、高级管理人员的核查
1、京山控股董事、监事、高级管理人员
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|姓名|职务|国籍|是否取得其他国家或地区的居留权|
|孙友元|董事长、总裁|中国|否|
|李健|董事|中国|否|
|李世发|董事、常务副总裁|中国|否|
|李明辉|董事、副总裁|中国|否|
|谢春安|董事、副总裁|中国|否|
|戴正明|监事|中国|否|
|张典学|监事|中国|否|
|朱妍|监事|中国|否|

2、京源科技董事、监事、高级管理人员
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|姓名|职务|国籍|是否取得其他国家或地区的居留权|
|孙友元|董事长、总裁|中国|否|
|李健|董事|中国|否|
|李世发|董事、常务副总裁|中国|否|
|李明辉|董事、副总裁|中国|否|
|谢春安|董事、副总裁|中国|否|
|戴正明|监事|中国|否|
|张典学|监事|中国|否|
|朱妍|监事|中国|否|

根据信息披露义务人说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人主要关联方京山控股、京源科技董事、监事、高级管理人员的名单、身份证明文件披露充分、完整，并且上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过影响本次权益变动的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（七）对信息披露义务人持有境内外其他公司5%以上股份的情况核查
截至本报告签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
截至本报告签署之日，除京山县宏源小额贷款有限公司外，信息披露义务人
不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
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情况。
京山县宏源小额贷款有限公司成立于2012年9月19日，注册资本 8,000万元，注册地址湖北省京山县新市镇轻机大道 335号，主营业务为小额贷款业务。
控股股东为京山轻机控股有限公司，持股比例为30%；信息披露义务人持股比例为5.58%。
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
本次权益变动方式为股权赠与，支付对价为零，不涉及收购资金。
五、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，本次权益变动涉及股份未设定其他权利，无其他补偿安排的情况。
六、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查信息披露义务人本次权益变动履行的程序如下：
1、2014年1月5日，京山控股股东会审议通过，同意孙友元先生将其所持有的京山控股63.10%股权以无偿赠与方式转让给李健先生。
2、2014年1月6日，孙友元先生与李健先生签署《股权赠与协议》，协议约定孙友元先生将其所持有的京山控股63.10%股权以无偿赠与方式转让给李健先生。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动已履行所需要的授权和批准程序。截至本报告签署之日，京山控股63.10%股权赠与事项的过户工作正在办理中。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
经核查，截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内改变
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上市公司主营业务的计划。
（二）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
经核查，截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划。信息披露义务人与其他股东之间不存在就董事、监事和高级管理人员的任免存在任何协议安排或者默契。
（三）收购完成后上市公司《公司章程》的修改计划
经核查，截至本报告书出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的修改计划。
（四）收购完成后上市公司现有员工安置计划
经核查，截至本报告书出具日，本次收购完成后，信息披露义务人暂无对上市公司员工聘用计划的重大变动。
（五）收购完成后上市公司分红政策的重大变化计划
经核查，截至本报告书出具日，本次收购完成后，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策有重大变化计划。
（六）其他对上市公司有重大影响的计划
经核查，截至本报告出具日，除本报告所披露的计划外，信息披露义务人没有提出其他对上市公司有重大影响的计划。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成之后，信息披露义务人及其所控制的企业与京山轻机之间仍将保持人员独立、资产完整、业务独立、财务独立和机构独立。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，京山轻机仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与信息披露义务人保持独立；同时本次权益变动也不会影响上市公司的法人治理结构,上市公司仍将具有健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则，该等议事规则
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符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上市公司章程以及上市公司的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。
为维护上市公司的独立性，保障上市公司及社会公众股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：
“为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具体如下：
一、保证人员独立
（一）保证京山轻机的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证京山轻机的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
（二）保证京山轻机拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
二、保证资产独立完整
（一）保证京山轻机具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（二）保证京山轻机具有独立完整的资产，且资产全部处于京山轻机的控制之下，并为京山轻机独立拥有和运营。
（三）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用京山轻机的资金、资产；不以京山轻机的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
三、保证财务独立
（一）保证京山轻机建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（二）保证京山轻机具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（三）保证京山轻机独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他
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企业共用一个银行账户。
（四）保证京山轻机能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预京山轻机的资金使用调度。
（五）不干涉京山轻机依法独立纳税。
四、保证机构独立
（一）保证京山轻机建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（二）保证京山轻机内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（三）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与京山轻机之间不产生机构混同的情形。
五、保证业务独立
（一）保证京山轻机的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（二）保证京山轻机拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（三）保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉京山轻机的业务活动。”
经核查，本财务顾问认为，对于保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《保证上市公司独立性的承诺函》，为本次收购完成后上市公司维持独立性提供了保障。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，上市公司未来在人员、资产、财务、业务、机构方面将保持独立性。
（二）对关联交易的核查
信息披露义务人为规范与减少与上市公司关联交易承诺如下：
“一、信息披露义务人承诺：在本次交易完成后，信息披露义务人及信息披露义务人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，信息披露义务人及信息披露义务人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
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易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其实际控制人地位损害上市公司的利益。
二、信息披露义务人承诺：信息披露义务人作为上市公司的实际控制人期间，不会利用实际控制人地位损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
信息披露义务人保证上述承诺在本次交易完成后且信息披露义务人作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，信息披露义务人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
经核查，本财务顾问认为，对于本次权益变动完成后可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，为本次收购完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。
（三）对同业竞争的核查
信息披露义务人为避免与上市公司同业竞争承诺如下：
“一、在本次交易完成后，信息披露义务人作为京山轻机实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与京山轻机相同或相似的业务。
二、信息披露义务人承诺：将采取合法及有效的措施，促使信息披露义务人的控股、参股子公司不从事与京山轻机相同或相似的业务，如果有同时适用于京山轻机和信息披露义务人其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，京山轻机在同等条件下享有优先选择权。
三、信息披露义务人承诺给予京山轻机与信息披露义务人其他控股、参股子公司同等待遇，避免损害京山轻机及京山轻机中小股东的利益。
四、对于京山轻机的正常生产、经营活动，信息披露义务人保证不利用其股东地位损害京山轻机及京山轻机中小股东的利益。
五、信息披露义务人保证上述承诺在作为京山轻机实际控制人期间持续有
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效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，信息披露义务人承担因此给京山轻机造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
经核查，本财务顾问认为，为了避免出现同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，如果信息披露义务人能够切实履行上述承诺，将能够有效地避免同业竞争。
九、前 24个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
根据信息披露义务人提供的资料，并经本财务顾问核查：
在提交权益变动报告书之日前二十四个月内，信息披露义务人及其关联方及各自的董事、监事、高级管理人员与京山轻机及其子公司进行合计金额高于 3,000万元的资产交易或者高于京山轻机最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易如下：
2013年8月22日，京山轻机控股有限公司与上市公司签订《资产转让协议》，上市公司将公司位于京山县新市镇绀弩大道及鸭山路的房地产，共 20栋房屋及所占的3块土地，房屋建筑面积为28,991.46平方米，土地面积为53,878.44平方米转让给京山轻机控股有限公司。标的资产经湖北万信资产评估有限公司（有证券从业资格）评估，并出具了鄂万信评报字（2013）第 008号《评估报告》，标的资产评估净值为 2,988.20万元，并以此为交易作价。该项关联交易经上市公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
2013年 10月 22日，京山轻机控股有限公司与上市公司签署《股权转让协议》，上市公司以人民币 5,325.18万元出售所持全资控股子公司京山轻机房地产开发有限公司100%股权。按照 2013年 9月 30日为评估基准日，交易标的由湖北万信资产评估有限公司进行了资产评估，并出具了鄂万信评报字（2013）第 047号《评估报告》，交易标的账面净资产为 3,456.68万元，评估值为 5,325.18万元。该项关联交易经上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过，并经上市公司 2013年第二次临时股东大会审议通过。本次交易金额超过 3,000万元，且达到了上市公司 2012年年底净资产的5%，2013年上市公司与京山轻机控股有限公司累计关联交易额为 2013年年底净资产的7.8%。
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在提交权益变动报告之日前二十四个月内，信息披露义务人及其关联方及各自的董事、监事、高级管理人员未与京山轻机的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过 5万元的交易。
除详式权益变动报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契、安排。
十、对前 6个月内买卖上市公司股票的核查
经核查，信息披露义务人及其直系亲属在提交权益变动报告书之前六个月内未通过二级市场买卖京山轻机股票。
十一、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，已对信息披露义务人出具的权益变动报告
书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
天风证券关于京山轻机详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
十二、财务顾问联系方式
天风证券股份有限公司
地址：湖北省武汉市江汉区唐家墩路32号国资大厦B座
项目主办人：黄智
电话：021-50769210-8052
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项目主办人：李林强
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电子邮件：lilinqiang@tfzq.com
天风证券关于京山轻机详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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余磊
财务顾问内核负责人: _______________________
吕英石
部门负责人: _______________________
吕英石
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黄智 李林强
天风证券股份有限公司二〇一四年一月