江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要股票简称:中南重工 股票代码:002445 股票上市地点：深圳证券交易所江阴中南重工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
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|-|-|
|交易对方名称|住所|
|钟德平|广东省深圳市宝安区****|
|朱亚琦|湖北省荆州市洪湖市****|
|刘婷|广东省广州市天河区****|
|邓金华|广东省广州市天河区****|
|田华东|广东省广州市天河区****|
|新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）|江西省新余高新区城东办事处院内 1016号|
|珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）|广东省珠海市横琴新区宝华路6 号105室-422|
|广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）|广东省广州市越秀区广州大道北 193号12B01自编12号|
|珠海康远投资企业（有限合伙）|广东省珠海市横琴新区宝华路6 号105室-1178|
|配套融资者||
|不超过 10名特定投资者（待定）||

独立财务顾问
二零一五年十一月
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要声明
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件的查阅方式详见“重组报告书第十九节”。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告
书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要交易对方承诺
根据相关规定，作为江阴中南重工股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的交易对方，钟德平、朱亚琦、刘婷、邓金华、田华东、佳恒投资、信德奥飞、力奥盈辉及康远投资就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
在本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要目录
声明 ............................................................................................................................... 1交易对方承诺 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 5第一节重大事项提示 ............................................................................................. 10一、本次交易方案概述...................................................................................... 10二、本次交易的评估和作价情况...................................................................... 11三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励.............................. 11四、估值调整...................................................................................................... 14五、发行股份的发行价格、发行数量及锁定期安排...................................... 15六、《重组管理办法》对本次交易的相关规定.............................................. 17七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形...... 18八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响.......................... 19九、本次交易方案尚需履行的审批程序.......................................................... 20十、本次重组相关方作出的重要承诺.............................................................. 20十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................. 25十二、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 27第二节重大风险提示 ............................................................................................. 28一、本次交易可能被取消的风险...................................................................... 28二、审批风险...................................................................................................... 28三、标的资产承诺业绩无法实现的风险.......................................................... 28四、业绩承诺补偿实施的违约风险.................................................................. 29五、标的资产估值较高的风险.......................................................................... 29六、本次交易形成的商誉减值风险.................................................................. 30七、上市公司股价波动的风险.......................................................................... 30八、本次交易完成后的业务整合风险.............................................................. 30九、标的公司游戏产品的运营风险.................................................................. 31十、标的公司业务发展水平未达预期的风险.................................................. 31十一、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险.......................................... 32
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要十二、标的公司代理发行的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
...................................................................................................................................... 32十三、标的公司由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚的风险...... 33十四、标的公司人才流失和不足的风险.......................................................... 34十五、标的公司无法享受税收优惠而导致业绩波动的风险.......................... 34十六、标的公司正在运营的游戏产品合作期限到期的风险.......................... 34十七、标的公司面临市场竞争加剧的风险...................................................... 35十八、关于标的公司正在运营的主要游戏运营数据下滑及持续经营的风险
...................................................................................................................................... 35第三节交易概况 ..................................................................................................... 36一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 36二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 43三、本次交易具体方案...................................................................................... 44四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 53
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
一、一般术语
中南重工、上市公司、公司、本公
指 江阴中南重工股份有限公司
司
中南集团、控股股东 指 江阴中南重工集团有限公司
中南投资 指 江阴中南投资有限公司（中南集团前身）
中植资本 指 中植资本管理有限公司
嘉诚资本 指 北京嘉诚资本投资管理有限公司
常州京控 指 常州京控资本管理有限公司
大唐辉煌 指 大唐辉煌传媒有限公司
嘉诚资本 指 北京嘉诚资本投资管理有限公司
常州京控 指 常州京控资本管理有限公司
杭州安泰 指 杭州安泰创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州文广 指 杭州文广创业投资有限公司
佳禾金辉 指 北京佳禾金辉创业投资有限公司
千易志诚 指 上海千易志诚文化传媒有限公司
湖南芒果盈通创意文化投资合伙企业（有限合芒果盈通 指
伙）
中南影业 指 江苏中南影业有限公司
中南红文化 指 江阴中南红影视文化产品开发有限公司
江阴中南文化产业股权投资合伙企业（有限合中南文化基金 指
伙）
中南教育 指 江阴中南教育投资有限公司
值尚互动、目标公司、标的公司 指 深圳市值尚互动科技有限公司
佳恒投资 指 新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）
智中投资 指 新余高新区智中投资管理中心（有限合伙）
珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合信德奥飞 指
伙）
力奥盈辉 指 广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）
康远投资 指 珠海康远投资企业（有限合伙）
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要交易标的、标的资产 指 值尚互动100%股权
深圳市阿斯卡德信息技术有限公司，系值尚互动阿斯卡德 指
全资子公司
深圳市应美科技有限公司，系值尚互动全资子公应美科技 指
司
应美电子 指 深圳市应美电子科技有限公司，系应美科技前身深圳市围信信息科技有限公司，系值尚互动全资围信信息 指
子公司
深圳市鑫星互动科技有限公司，系值尚互动全资鑫星互动 指
子公司
值尚互动上海分公司
指 深圳市值尚互动科技有限公司上海分公司
香港值尚
指 香港值尚互动科技有限公司
阿斯卡德宜春分公司
指 深圳市阿斯卡德信息技术有限公司宜春分公司
安福围信
指 安福县围信信息科技有限公司
宜春围信
指 宜春市围信信息科技有限公司
围信信息安福分公司
指 深圳市围信信息科技有限公司安福分公司
发行股份及支付现金购买深圳市值尚互动科技有限公司100%股权，并向特定投资者发行股份本次交易、本次重大资产重组 指
募集配套资金用于支付本次并购交易中的现金对价、补充流动资金等
值尚互动现有全体股东钟德平、朱亚琦、刘婷、邓金华、田华东、新余高新区佳恒投资管理中心交易对方 指 （有限合伙）、珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）江阴中南重工股份有限公司、钟德平、朱亚琦、刘婷、邓金华、田华东、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、珠海广发信德奥飞产业投交易各方 指
资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）
业绩承诺方 指 钟德平、朱亚琦、佳恒投资
康远投资、信德奥飞、力奥盈辉、邓金华、刘婷、非业绩承诺方 指
田华东
交易价格、交易对价、收购对价 指 中南重工收购标的资产的全部价款
《江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力《资产购买协议》
指
奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议》
《关于〈江阴中南重工股份有限公司与珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）、广州市力奥盈辉投资合伙企业（有限合伙）、珠海康《资产购买协议的补充协议》
指 远投资企业（有限合伙）、新余高新区佳恒投资管理中心（有限合伙）、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华签署之资产购买协议〉的补充协议》
预案、重大资产重组预案、重组预
《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付指
案、交易预案
现金购买资产并募集配套资金预案》
重大资产重组报告书、重组报告
《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付指
书、本报告书
现金购买资产并募集配套资金报告书》
中企华评报字（2015）第4070号《资产评估报资产评估报告
指
告》
中南重工第二届董事会第四十五次会议决议公定价基准日
指
告之日
审计评估基准日
指 2015年7月31日
本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下交割日
指
之日
自审计评估基准日（不包括基准日当日）起至交损益归属期间
指
割日（包括交割日当日）止的期间
利润承诺期
指 2015年、2016年、2017年
江南管业 指 江阴江南管业设备成套有限公司，公司前身
重工装备 指 江阴中南重工装备有限公司，公司控股子公司
江阴中南重工高压管件研究所有限公司，公司全中南研究所 指
资子公司
高压管件厂 指 江阴市江南高压管件厂（中南投资前身）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证监会公告[2008]14号—关于规范上市公司《重组若干规定》 指
重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《格式准则26号》 指 则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大《信息披露业务备忘录第17号》 指
资产重组相关事项（2015年6月修订）》
中宣部 指 中共中央宣传部
文化部 指 中华人民共和国文化部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局
中华人民共和国国家新闻出版总署，2013年与广新闻出版总署 指 电总局合并组建中华人民共和国国家新闻出版广电总局
中华人民共和国国家广播电影电视总局，2013广电总局 指 年与新闻出版总署合并组建中华人民共和国国家新闻出版广电总局
版权局、国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不监管机构 指
限于深交所、证监会及其派出机构
独立财务顾问、金元证券 指 金元证券股份有限公司
江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
国枫律所 指 北京国枫律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
ContentProvider的缩写，指提供服务内容的供应商，内容可以是文字、图像、音频和视频等各 CP 指
种媒体内容。在游戏行业中CP一般指游戏研发商
平均每个付费用户收入贡献（Average RevenueARPPU值 指 Per PayingUser），ARPPU值是一项重要的运营业务收入指标。
月活跃用户（MAU) 指 当月有登录行为的用户
在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然留存率 指
继续使用应用的用户占当期新增用户的比例
游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具虚拟道具 指
都是虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要Application的缩写，通常专指手机上的应用软 App 指
件，或称手机客户端。
App Store 指 苹果公司的在线应用程序商店
Wireless Application Protocol是无线应用协议 WAP 指 的缩写，一种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准。
IP 指 IntellectualProperty是知识产权的缩写
Software DevelopmentKit。为特定的软件包、 SDK 指 软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具集合
“Application ProgrammingInterface”的缩写，应 API 指
用程序编程接口
Cost PerAction，指按照新增有效激活用户数量 CPA 指
收费
CPT 指 Cost PerTime，指按照时间单位收费
CPS 指 Cost PerSales，按照分成方式付费
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要第一节重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
一、本次交易方案概述
中南重工拟以非公开发行股票及支付现金的方式购买深圳市值尚互动科技
有限公司100%股权；并向不超过10名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若中南重工未能及时、成功募集配套资金或募集配套资金不足以支付现金对价的，则中南重工应自筹资金向交易对方支付现金对价。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中南重工拟通过发行股份及支付现金的方式购买钟德平、朱亚琦、刘婷、邓金华、田华东、佳恒投资、信德奥飞、力奥盈辉、康远投资合法持有的值尚互动合计100%股权。根据中南重工与交易对方签署的《资产购买协议》和《资产购买协议的补充协议》，值尚互动100%股权的交易对价为87,000万元。交易对价的支付方式为发行股份及支付现金，其中现金对价43,500万元，其余由上市公司通过发行股份方式支付。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过 87,000万元，不超过标的资产交易价格87,000万元的100%。本次募集配套资金将用于支付现金对价及补充流
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要动资金，具体用途参见本报告书“第六节发行股份情况/二、发行股份募集配套资金/（九）本次募集配套资金的必要性分析”。
二、本次交易的评估和作价情况
根据中企华出具的中企华评报字（2015）第4070号《资产评估报告》，评估人员使用收益法、市场法两种方法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果得出本次交易标的最终评估结论。
截至评估基准日2015年7月31日，值尚互动经审计的账面净资产为
3,319.06万元；采用收益法评估的值尚互动的100%股权价值为87,112.04万元，增值额为83,792.98万元，增值率为2,524.60%。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，值尚互动100%股权价值为87,000万元。
三、业绩承诺方对关于交易标的业绩承诺及补偿、奖励
（一）业绩承诺
业绩承诺方承诺，值尚互动 2015年、2016年及2017年三个会计年度实现的合并报表净利润分别不低于人民币6,000万元、9,100万元及11,830万元。
此处所称实现的合并报表净利润均以经中南重工股东大会决议聘请的具有
证券从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常性损益后的为准。
（二）业绩补偿
如在利润承诺期内，值尚互动任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向中南重工进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南重工股份进行补偿：
1、股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要×业绩承诺方在本次交易中取得的中南重工股份总数－已补偿股份数量-已补偿
现金金额÷本次非公开发行的股票发行价格。
2、如中南重工在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第1项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
3、如中南重工在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南重工指定账户内。计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第1项所述公式计算的补偿股份数量。
4、在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南重工股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南重工股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额
（2）如中南重工在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
（三）业绩奖励
利润承诺期内，若值尚互动不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过27,930万元，则中南重工承诺将值尚互动实际净利润（含非经常性收益部分）超出27,930万元部分的50%用作对值尚互动在任管理层的奖励，具体奖励方案由值尚互动总经理提案并由值尚互动董事会批准。该奖励于利润承诺
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要期的第三个会计年度的审计报告出具日后20个工作日内，由值尚互动一次性以现金方式向管理层支付。
（四）减值测试及补偿
在利润承诺期间届满时，中南重工可对值尚互动做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中南重工依法公布 2017年度审计报告30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期间届满时值尚互动的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺方还需另行向中南重工补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向中南重工补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分。
（五）业绩补偿的实施
1、中南重工在审计机构出具关于值尚互动每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后 10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。
2、业绩承诺方应在收到中南重工的上述书面通知10个工作日内，将其所
持中南重工股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中南重工的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中南重工。
3、中南重工在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在 10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中南重工就业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要中南重工股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南重工以1元的总价回购并注销业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
（六）他项权利
在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中南重工因本次交易向其发行的中南重工股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中南重工股份扣除当期及未来可能因承诺业绩完全未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中南重工股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。
四、估值调整
若本次交易获得中国证监会审批同意并顺利实施，且值尚互动 2015-2017
年度累计实现净利润超过业绩承诺方承诺的净利润总额的，则中南重工、业绩承诺方同意对本次交易的交易对价进行上调，上调的交易金额由中南重工以现金方式支付，并于最后一个承诺期的审计报告出具日后20个工作日内一次性向业绩承诺方支付。但是，调整后本次交易的交易对价总金额不超过101,500万元。
上调的交易金额=（利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总额）/1,000万元×（101,500万元-87,000万元）
上述“利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总
额”＜0，则按0计算。
上述“利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总
额”＞1,000万元，则按1,000万元计算。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要五、发行股份的发行价格、发行数量及锁定期安排
（一）发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为中南重工第二届董事会第四十五次
会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为17.50元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日上市公司股
票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
若中南重工在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。
（二）发行数量
根据交易双方确认的交易对价及交易对价的支付方式，中南重工拟向交易对方发行股份的总数量为 24,857,143股（注：不足 1股的，按四舍五入计算），最终以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产
截至本次发行股份购买资产的股份发行日，交易对方持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要若业绩承诺方因本次交易所取得的中南重工的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕
全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南重工的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中南重工股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：1、本次发行自结束之日起已满12个月；2、值尚互动第一个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且3、根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动该年实现的净利润数不低于业绩承诺方承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若值尚互动该年度实现净利润低于业绩承诺方承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：1、值尚互动第二个业绩承诺会计年度的审计报告出具；
且2、根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动截至该年度累计实现净利润不低于业绩承诺方累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若值尚互动截至该年度累计实现净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股
份总额的60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的60%之间的差额解除锁定。
第三次解禁条件：1、值尚互动第三个业绩承诺会计年度的审计报告出具；
2、具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，对值尚互动利润承诺期的净利润进行了审核；3、具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对值尚互动进行减值测试并出具减值测试报告；4、业绩承诺方已履行完毕其根据《资产购买协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要本次发行结束后，前述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
2、非公开发行股份募集配套资金
向不超过10名其他特定投资者非公开发行的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、《重组管理办法》对本次交易的相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买值尚互动100%股权。
根据中南重工、值尚互动2014年度的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 标的资产 中南重工 财务指标占比
资产总额 87,000.00 251,377.34 34.61%资产净额 87,000.00 104,289.02 83.42%营业收入 4,185.10 72,434.42 5.78%注：中南重工的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日资产负债表，营业收入取自经审计的2014年度利润表；值尚互动的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的资产值尚互动100%股权的交易金额，营业收入取自经审计的2014年度利润表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方钟德平、朱亚琦、刘婷、邓金华、田华东、佳恒投资、信德奥飞、力奥盈辉及康远投资及其关联方在本次交易之前与公司无任何关联关系；基于本次交易的相关安排，在本次交易完成后的
12个月内交易对方及其关联方与公司也不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，中南集团持有上市公司 24,786.90万股股票，持股比例为33.55%，为上市公司控股股东，陈少忠持有中南集团99.17%股份，为上市公司实际控制人。本次交易拟发行股份购买资产，发行股份数量不超过（不考虑配套融资）24,857,143股（不足 1股的，按四舍五入计算），在本次交易完成后，中南集团股比例约为32.46%，仍为上市公司第一大股东。
据此，中南集团仍为公司控股股东，陈少忠仍为公司实际控制人，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
七、本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件
的情形
根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要本次交易前公司的总股本为73,876.66万股，本次交易将新增约 2,485.71
万股A股股票（不考虑配套融资），重组完成后，公司的总股本约为 76,362.37万股，上市公司股本总额超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的
10%。
因此，本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形。
八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为738,766,596股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股24,857,143股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后，上市公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东
持股（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例（%）江阴中南重工
247,869,000 33.55 247,869,000 32.46集团有限公司
钟德平 - - 17,422,357 2.28朱亚琦 - - 4,765,010 0.62信德奥飞 - - 2,669,776 0.35其他股东 490,897,596 66.45 490,897,596 64.29合计 738,766,596 100.00 763,623,739 100.00注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
2015年7月31日
项目 2015年7月31日 增幅
备考数
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要总资产 383,258.20 489,534.45 27.73%归属于母公司的所有者权益 206,584.99 295,013.95 42.81%项目 2015年1-7月实现数2015年1-7月备考数 增幅
营业收入 48,942.41 52,556.45 7.38%营业利润 5,998.28 7,422.68 23.75%利润总额 7,171.83 8,605.07 19.98%归属于母公司所有者的净利润 5,467.33 6,675.48 22.10%基本每股收益（元/股） 0.08 0.09 -本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益均有所增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
九、本次交易方案尚需履行的审批程序
本次交易已经公司第二届董事会第四十八次会议审议通过，仍需股东大会决议通过和中国证监会的核准方可生效。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方作出的重要承诺如下：
序号 承诺人 承诺内容
一、材料真实、准确、完整性的承诺
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确上市公司及和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和 1
董事会 连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本人/本企业已向中南重工及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的本人有关本次重大资产重组的相关信息，本人/本企业保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 2 交易对方 误导性陈述或者重大遗漏；
在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向中南重工及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业承诺，如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。
二、交易标的业绩承诺
钟德平、朱亚值尚互动2015年、2016年、2017年实现的合并报表净利润（扣 3
琦、佳恒投资除非经常性损益后）不低于6,000万元、9,100万元、11,830万元。
三、股份锁定承诺
截至本次发行股份购买资产的股份发行日，其持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
若业绩承诺方因本次交易所取得的中南重工的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南重工的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中南重工股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：①本次发行自结束之日起已满12个月；②值尚科技第一个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚科技该年实现的净利润数不低于业绩承诺方承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若值尚互动该年度实现净利润低于业绩承诺方承诺净利润，则若业钟德平、
4 绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的朱亚琦
股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：①值尚科技第二个业绩承诺会计年度的审计报告
出具；且②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚科技截至该年度累计实现净利润不低于业绩承诺方累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若值尚互动截至该年度累计实现净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其本自本次交易获得的股份总额的60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的60%之间的差额解除锁定。
第三次解禁条件：①值尚科技第三个业绩承诺会计年度的审计报告
出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，对值尚科技利润承诺期的净利润进行了审核；③具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对值尚科技进行减值测试并出具减
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要值测试报告；④业绩承诺方已履行完毕其根据《资产购买协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
截至本次发行股份购买资产的股份发行日，其持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开 5 信德奥飞 发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
四、交易对方最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺
本人/本企业最近5年无重大违法行为或者涉嫌重大违法行为的情 6 交易对方 形，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、交易对方最近五年内诚信情况说明
本人/本企业最近5年无证券市场失信行为，包括但不限于：不存 7 交易对方 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、交易对方关于交易标的权属清晰的承诺
本人/本企业对所持有的值尚互动之股权拥有合法、完整的所有权，本人/本企业真实持有该股权，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形。本人/本企业所持有的值尚互动之股权 8 交易对方 权属清晰，不存在任何质押、担保、被司法冻结、查封或其他权属受限制的情形，不存在法律法规或值尚互动之《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
七、关于竞业禁止的承诺
本人承诺按照目前与值尚互动的签订的现行有效的《劳动合同》享有权利、义务，并承诺按照中南重工的要求与中南重工或值尚互动重新签订《劳动合同》（合同期限至少包括本次交易完成后的当年及随后的4个会计年度），且在合同期限内不主动从中南重工或值尚互动离职。
本人承诺在值尚互动服务期间及离开值尚互动后两年内：1）不以任何方式从事与值尚互动及其控股子公司相同或竞争的业务；2）钟德平、朱亚不在中南重工及其控股子公司之外的从事与值尚互动及其控股子 9 琦、刘淑凤、公司相同或构成竞争的业务的公司或企业中担任任何职务，或者在钟姗、谢勋炤这种公司或企业拥有利益；3）不为与值尚互动及其控股子公司目前所从事的业务有直接或间接竞争的公司或企业提供咨询或顾问服务，透露或以任何方式帮助其了解或知悉值尚互动及其控股子的核心技术等商业机密，通过利诱、游说方式干扰值尚互动及其控股子与其在职核心员工的劳动合同关系，聘用值尚互动及其控股子公司的在职核心员工，或者其他损害值尚互动及其控股子公司利益的行为；4）不与值尚互动及其控股子公司的客户或供应商发生直接或间接转移值尚互动及其控股子公司目前现有业务的商业接触；5）
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要不从事其他任何有损值尚互动及其控股子公司、中南重工及其子公司利益的行为。
本人如有违反中南重工、值尚互动及及其控股子公司规章制度、失职或营私舞弊损害值尚互动利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，值尚互动可解除与本人签订的劳动合同，并要求本人赔偿全部值尚互动所遭受的全部损失。
八、关于避免同业竞争的承诺
本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司及其子公司相同、相似业务的情形；
在直接或间接持有公司股权的相关期间内，本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并经促使本公司控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
10 中南集团 如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司及其子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本公司将在公司及其子公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促成本公司控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司及其子公司进一步要求，公司及其子公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
如本公司违反上述承诺，公司及其子公司，公司及其子公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本公司履行上述承诺，并赔偿公司及其子公司，公司及其子公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。
本人所控股或参股的除江阴中南重工股份有限公司及其子公司以外的企业（以下简称“其它企业”）目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司及其子公司相同、相似业务的情形；
在直接或间接持有公司股权的相关期间内，本人所控股或参股的其它企业将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司及其子公司现在和将来业务范围 11 陈少忠 相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人所控股或参股的其它企业控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人所控股或参股的其它企业或本人所控股或参股的其它企业控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司及其子公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人所控股或参股的其它企业将在公司及其子公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人所控股或参股的其它企业控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司及其子公司进一步要求，公司及其子公司并享有上述业务在同等条件下的优先受
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要让权；
如本人所控股或参股的其它企业违反上述承诺，公司及其子公司，公司及其子公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人所控股或参股的其它企业履行上述承诺，并赔偿公司及其子公司，公司及其子公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人所控股或参股的其它企业因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。
本次交易完成前，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与中南重工及其控制的其他企业相同或相似的业务。
本次交易完成后，在作为中南重工的股东期间，如本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与中南重工及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在中南重工提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如中南重工进一步提出受让请求，则本人/本企业拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后钟德平、朱亚的公允价格将上述业务和资产优先转让给中南重工。
12
琦、佳恒投资在作为中南重工的股东期间，本人/本企业控制的其他企业等关联方将避免从事任何与中南重工及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中南重工及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业等关联方遇到中南重工及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本人/本企业、本人/本企业控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予中南重工及其控制的其他企业等关联方。
如违反以上承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中南重工造成的所有直接或间接损失。
九、关于规范和减少关联交易的承诺
本人/本公司及其控制的其他企业将采取措施尽量减少并避免与中南重工及其控股子公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将依法与中南重工及其控股子公司签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，中南集团、陈
13 遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
少忠
保证不通过关联交易损害中南重工及其他股东的合法权益；
确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
愿意承担由于违反上述承诺给中南重工造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
在本次交易之前，本人/本企业与中南重工不存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易；本次交易完成后，本人/本企业及本人/ 14 交易对方 本企业控制、影响的企业将采取措施尽量减少并避免与值尚互动、中南重工发生关联交易；本人/本企业不会利用自身作为股东之地位谋求与值尚互动、中南重工在业务合作等方面给予优于其他第三
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要方或优先达成交易的权利；若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与值尚互动、中南重工按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规规范性文件的要求和《江阴中南重工股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证参照市场通行的标准以公允价格与值尚互动、中南重工进行交易；不利用关联交易非法转移值尚互动、中南重工及其下属子公司的资金、利润，不损害值尚互动、中南重工其他股东的合法权益；
本人/本企业及本人/本企业控制的企业严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
本人/本企业确认所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
本人/本企业愿意承担由于违反上述承诺给值尚互动、中南重工造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
十、关于交易标的非经营资金占用的承诺
截至报告书出具之日，本人/本企业不存在占用值尚互动资金、资 15 交易对方
产或其他资源的情形
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和国枫律所对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）交易对方对交易标的运营情况的承诺
本次交易的交易对方钟德平、朱亚琦和佳恒投资对交易标的未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。上述业绩承诺及补偿情况请详见本报告书
“第七节本次交易相关协议的主要内容”。
上述业绩承诺的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强
的保障。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易标的的核心团队人员对未来期间的任职情况和竞业禁止情况作出了承诺，上述核心团队人员的稳定
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请金元证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，金元证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要第二节重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，本次交易报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、审批风险
2015年11月24日，公司召开第二届董事会第四十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。截至本报告书出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：（一）公司将召开关于本次交易的股东大会审议通过本次交易相关议案；
（二）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险
提请投资者关注值尚互动未来三年（2015年-2017年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、监管政策变化等原因，值尚
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要互动可能无法实现预期业绩的风险。尽管《资产购买协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来值尚互动在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
四、业绩承诺补偿实施的违约风险
根据本次交易协议的约定，中南重工与交易对方签署了明确可行的业绩补偿措施，业绩承诺方将在承诺利润无法完成时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
五、标的资产估值较高的风险
根据中企华的评估结果，标的资产的评估情况如下所示：
单位：万元
项目 股权对应净资产 评估值 评估增值额 评估增值率值尚互动100%股权 3,319.06 87,112.04 83,792.98 2,524.60%由上表可见，本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，评估增幅达到2,524.60%。标的公司属于“轻资产”行业，日常经营主要是人力资本投入，历史积累不大，而且标的资产所处的移动游戏行业近年来快速发展，标的资产综合竞争力强，发展前景广阔。标的资产的评估值是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏推广运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。
评估主要使用基于标的资产历史经营情况和行业发展速度等综合因素进行
盈利预测的收益法，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了业绩补偿条款。具体补偿办法详见本报告书“第一节交易概况/三、本次交易具体方案（/二）业绩承诺和补偿”。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
七、上市公司股价波动的风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
八、本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，值尚互动将成为中南重工的全资子公司。从公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与值尚互动需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进行融合，公司和值尚互动之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如未能及时制定与之相适应的企业文化、组织
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
九、标的公司游戏产品的运营风险
除了自主运营游戏外，值尚互动还通过与第三方平台联合运营的方式运营游戏。近年来，网络游戏产品数量迅速增加，同类和同质游戏产品的竞争加剧。对运营平台而言，单款网络游戏的用户导入成本逐渐提高。随着竞争的加剧，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。
尽管标的公司目前与多家平台保持稳定合作关系，但如果未来标的公司与第三方平台的合作方式、分成比例发生变化，导致标的公司与游戏平台间合作关系发生变化，可能会对标的公司的经营业绩产生影响。
此外，自主运营模式下，值尚互动还需要借助其他推广渠道商吸引玩家，若标的公司与其他推广渠道商的合作方式、用户采购成本等发生变化，也可能对标的公司的经营业绩产生影响。
十、标的公司业务发展水平未达预期的风险
随着网络游戏特别是移动游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。
如果值尚互动在接入新游戏时，不能把握市场热点，不能及时深刻地了解玩家的需求，导致代理的新游戏产品不能得到游戏玩家的广泛认可，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平。
利润承诺期内，如发生市场竞争加剧或业务发展未达预期的情形，则值尚互动存在业绩承诺无法实现的风险。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要十一、标的公司日常经营中的知识产权侵权风险
值尚互动主要从事移动游戏的发行和运营服务。游戏属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，游戏的作者对该作品享有软件著作权。在网络游戏的开发过程中，如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、形象、玩法、场景、音效等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权；在网络游戏运营过程中，为游戏宣传推广设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。
值尚互动在与授权方签署代理移动游戏产品的授权代理协议前，值尚互动会对授权方是否拥有该游戏产品的知识产权进行多方面的调查。
虽然值尚互动在代理游戏引入过程中制定了较为严格的内控制度，但如果值尚互动因对代理游戏产品知识产权调查存在不足或在执行中出现失误，则面临被第三方提出知识产权侵权诉讼的风险。若被司法机关认定为侵权行为，则会对值尚互动日常经营及业绩实现产生不利影响，从而对值尚互动100%股权的估值产生重大不利影响。特提请投资者注意风险。
十二、标的公司代理发行的游戏产品内容可能不符合现行监管
法规的风险
文化部为加强网络游戏管理，规范网络游戏经营秩序，维护网络游戏行业的健康发展在2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，办法中不仅对从事网络游戏运营企业的相关资质进行了规定，同时也对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获
取网络游戏产品和服务等。
虽然值尚互动相关人员在代理发行过程中对游戏产品内容进行合规性审核，游戏产品在上线前也需经过新闻出版广电总局的审核、获得版号，游戏上线运营之后三十日内需完成文化部的网上备案，游戏内容的合规风险通常可得到较好控制。但由于游戏中玩法设计可能变化多样，值尚互动工作人员对监管法规的理解
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要可能存在偏差，网络游戏监管法规可能滞后于游戏行业发展，值尚互动在经营过程中可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规，而被责令整改或处罚的风险。
十三、标的公司由于未能及时取得所需证照及批准而面临处罚
的风险
根据《出版管理条例》（国务院令第594号）、《互联网信息服务管理办
法》（国务院令第292号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、
信息产业部令第17号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联【2009】13号）等有关规定，网络游戏的前置审批工作由新闻出版总署负责，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。
根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产品应在上线运营三十日内完成文化部备案，取得备案文号。
由于申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定时间。截至本报告书出具日，值尚互动及其子公司部分游戏产品的版号和文化部备案正在办理之中。因此值尚互动及其子公司尚未全部取得游戏产品涉及的版号和备案文件，能否及时取得上述全部证照及批准存在一定的不确定性。如果无法通过备案审核或取得版
号，则可能存在游戏无法顺利上线运营的风险。
网络游戏主要受工信部、文化部、国家新闻出版广电总局、国家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要若监管部门出台新的政策，变更业务资质或许可需求及相关规定，而值尚互动及其子公司未能达到新政策的要求取得相应资质或许可及相关规定，将可能面临处罚、甚至被要求终止运营，对值尚互动的业务产生不利的影响。
十四、标的公司人才流失和不足的风险
值尚互动作为移动游戏行业的企业，推广、运营、技术等方面的人才是否稳定将对其发展产生影响。如果值尚互动不能有效维持核心团队的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心团队积极性、创造性的发挥，甚至造成核心团队的流失。如果值尚互动不能从外部引进并保留与公司发展所需的推广、运营及技术人才，值尚互动未来的经营发展可能受到不利影响。
十五、标的公司无法享受税收优惠而导致业绩波动的风险
截至本报告书出具日，值尚互动已获得《软件产品登记证书》和《软件企业认定证书》。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，值尚互动已取得深
圳市宝安区国家税务局龙华税务分局于 2014年7月30日出具的《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税宝龙减免备案[2014]278号），享受软件企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
尽管值尚互动的经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他原因导致值尚互动无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影
响。
十六、标的公司正在运营的游戏产品合作期限到期的风险
目前值尚互动正在运营的游戏产品均通过授权方式取得，相关游戏授权均有期限，如果值尚互动不能与合作伙伴续约或及时推出有影响力的游戏新作，则值尚互动的业绩可能出现下滑，提请投资者关注相关风险。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要十七、标的公司面临市场竞争加剧的风险
移动游戏市场竞争激烈，现有大型游戏公司凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力成为值尚互动强劲的竞争对手，同时部分新生代的游戏团队和企业的异军突起也给值尚互动未来发展带来竞争压力。值尚互动一直利用精品战略来降低市场竞争风险，但若不能持续发行新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对值尚互动带来不利影响。
十八、关于标的公司正在运营的主要游戏运营数据下滑及持续
经营的风险
游戏产品的生命周期一般较短，游戏生命周期的存在使得游戏代理发行及运营企业无法简单依靠一到两款成功的游戏在较长时期内保持稳定的业绩水平。
最近两年及一期，值尚互动主要收入来源于《龙印OL》、《马上三国》、《兄弟萌》、《街头激战》等移动游戏，上述四款游戏占报告期内值尚互动及其子公司游戏业务收入总额的69.24%，上述游戏运营状况的变化将直接对值尚互动的经营业绩产生重大影响。
截至2015年7月末，值尚互动代理发行及运营的《龙印OL》上线时间已超过3年，《马上三国》、《兄弟萌》、《街头激战》上线运营也超过1年，
由于移动游戏市场竞争激烈并受生命周期的限制，《龙印OL》、《马上三国》、《兄弟萌》、《街头激战》四款游戏的活跃用户和月充值额都在逐步减少。
如果《龙印OL》、《马上三国》、《街头激战》、《兄弟萌》四款游戏不能保持对玩家的持续吸引力，从而尽可能延长游戏产品的生命周期；或者值尚互动后续不能及时推出有影响力的游戏新作，则值尚互动的业绩可能出现下滑，可能导致盈利预测及业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要第三节交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、我国文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期
大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式、推动产业结构调整和优化升级的重要举措。2011年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动,鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作,建立完善的产业发展生态环境,提升文化产业整体实力和国际竞争力。
2013年8月26日，国家统计局公布 2012年我国文化及相关产业法人单位增加值统计数据：2012年文化产业法人单位实现增加值 18,071亿元，按同口径和现价计算（下同），比上年增长16.5%，比同期GDP现价增速高6.8个百分点；2012年文化产业法人单位增加值与GDP的比值为3.48%，按同口径计算，比2011年增加0.2个百分点。2015年1月23日，国家统计局公布2013年我国文化及相关产业法人单位增加值统计数据：2013年中国文化产业增加值为
21,351亿元，占当年GDP的3.63%，其中，文化产业法人单位增加值为 20,081亿元，比2012年增加2,010亿元，增长11.1%，比同期GDP现价增速高1个百分点。而国民经济支柱性产业的标志之一，是产业创造的增加值占GDP比重达到5％以上。由此可见，文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期，在未来一段时间内继续以超过GDP增长速度的态势持续发展。
近年来，国家出台多项文件和政策鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要2、“影游互动”的商业模式日渐成熟、协同效应日益显著
自1988年电影《第一滴血》改编成同主题、同名游戏以来，“影游互动”已逐渐为一种成熟的商业模式。“影游互动”的商业模式从最初的电影和游戏非同期发行逐渐演进至同步发行，为用户提供了更深度的娱乐体验。网络游戏的玩家是同主题影视剧的潜在观众，而影视剧的观众亦可能是网络游戏的潜在玩家，同一品牌影视剧和游戏之间从而能形成良好的市场协同效应。
近年来，特别是2014年以来，我国的影视行业与网络文学、网络游戏等相关行业产生越来越明显的综合协同效应。网络文学具备强大的的文化穿透力和快速的人口普及度，和电影、电视剧、网络游戏等相关行业能共享人物情节，相互促进用户基础，共同为用户提供更深度更多元化的娱乐体验。例如，单机游戏《古剑奇谭》改编的同名电视剧在 2014年屡破收视率及网络点击率记录，网络小说《花千骨》改编的同名影视剧 2015年8月18日单日播放量高达1.13亿次，超越了《爱情公寓4》、《何以笙箫默》、《来自星星的你》等热播大剧，是爱奇艺目前为止单日播放量最高的版权大剧，网络小说《盗墓笔记》改编的网络剧于2015年上线爱奇艺，《鬼吹灯》改编的电影《寻龙诀》将于 2015年国庆档和圣诞档登陆大银幕。
电影、电视剧知名IP对于网络游戏用户的吸引和营销的作用显而易见，用户识别度越高，越容易提升玩家代入感，并精准覆盖受众玩家，对游戏前期用户导入的效果非常明显。而手游IP开始朝品牌化发展，一些发行商也开始大规模的购买电影、电视剧知名IP。影视和游戏两大娱乐类别互相渗透、互相合作，在内容和市场推广上实现“1+1>2”的规模效应。“影游互动”这个新的商业模式，对提升网络游戏品牌有举足轻重的意义，影视剧的影响力力度大、受众广泛，手游的体验性强，这两者可以发挥更大的优势，并且可以资源互补，可以得到长久的延续。
（二）本次交易的目的
1、进一步调整产业结构，实施多元化发展战略
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要2015年1月，对大唐辉煌100%股权收购的完成标志着公司正式跨入大文化产业，公司实现了从单一的工业金属管件及压力容器制造向先进生产制造与文化创意产业并行的双主业的转变，先进制造+大文化产业双轮驱动的战略初步成型。2014年以来，公司通过设立中南文化基金并增资入股上海艾企锐文化传播有限公司、北京首印传媒有限公司，进入草根艺人网络推广、电影、广告制作等业务领域；通过设立中南教育，进军文化教育领域；通过参股芒果基金，利用湖南卫视的优势平台，全面进入电视综艺娱乐节目内容制作领域；通过设立中南影业、中南红文化，进军电影领域，并深入开发电影衍生产品；通过收购千易志诚100%股权，进一步提高了公司在文化传媒行业的市场竞争力及公司综合实力，有效扩大公司在文化传媒业的影响力，完善艺人经纪产业链。通过上述收购行为，公司已经构建了从文学版权、艺术教育、艺人经纪、艺人推广到电影、电视剧、综艺节目制作到影视作品衍生产品的大文化产业链。
通过本次重组，中南重工将进一步调整产业结构，完善文化业务产业链，实施多元化发展战略，优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。未来，公司将以“打造中南明星梦工厂”为核心，围绕电影制作与发行进行全产业链布局，例如：植入广告网络推广、电影电视大数据分析、优质的文学音乐动漫游戏IP、动漫的制作与发行、影视后续产品的设计与发行等业务的开展以及艺术院校的设立或并购。完成以上布局后，公司将可从源头到产品全方位打造明星梦工厂的全产业链。
2、网络游戏业务是公司打通大文化产业链、打造中南明星梦工厂重要一步本次交易系公司利用资本市场实现打通大文化产业链、打造中南明星梦工厂的重要一步，是公司丰富大文化产业布局，在电影、电视剧及其衍生产品之外新增移动游戏这一IP变现载体的战略举措。通过控股值尚互动，介入成熟且快速发展的移动游戏行业，与公司的电影、电视剧及其衍生产品业务形成协同效应，是公司深化大文化产业战略布局的重要环节，也有助于进一步改善公司的资产结构和业务收入结构。
（1）网络游戏行业特别是移动游戏是公司文化产业下一步的重点发展方向
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要根据《2014年中国游戏产业报告（市场版）》，中国移动游戏市场收入规模近年来增长迅猛，2008年整个市场规模仅1.5亿元，2014年规模就增至274.9亿元，增幅高达182倍。《2015年1-6月中国游戏产业报告》显示2015年 1-6月中国移动游戏市场实际销售达到 209.3亿元人民币，较2014年同期增长了
67.2%。同期，2014年全国电影总票房296.39亿元，同比增长36.15%；2015年1-6月全国电影总票房达到204.14亿元，同比增长48.54%。中国的移动游
戏市场规模发展快速，已有超过国内电影市场规模之趋势，因此一些文化企业为进一步拓展文化产业的市场版图，加速进入游戏行业特别是移动游戏行业，提高公司优质IP的孵化能力和输出能力。作为一家打造大文化全产业链的公司，中南重工必将网络游戏行业特别是移动游戏行业作为公司未来重点发展方向。
（2）网络游戏的发行运营是网络游戏产业链“承上启下”的关键一环
一款网络游产品的成功，通常都需要网络游戏发行公司和网络游戏开发商一起对产品进行二次开发，在产品明确定位的基础上进行策划、收费设计和数值平衡，这个过程往往是最复杂和最需要协调的。纵观过去几年的网络游戏产业，很多优秀的产品都不是在前期就表现良好的，好的网络游戏产品团队不仅仅需要有研发优质产品的能力，产品优化的能力也是考量团队实力的重要标准，产品优化需要优秀的研发团队和运营团队通力合作才能做好，同时，运营团队的运营经验及数据分析能力对游戏产品的优化更是至关重要。网络游戏的发行运营方面，现阶段国内的发行商运营团队总体实力明显强于单独的游戏研发团队，其中特别是广深地区的运营团队，经过了多年端游页游时代的洗礼，具备了较高的游戏运营能力，这恰恰是中小研发团队的短板，因此，网络游戏的发行商与研发商进行深度的捆绑是一个比较健康的模式。目前，网络游戏发行商与研发商的深度合作模式主要是以下三种：早期预定产品、深度定制产品、资本入股。
通过收购值尚互动，公司可以迅速切入网络游戏行业，获得一只优秀的网络游戏运营团队，在游戏产品研发团队的收购方面占据有利的位置，同时，可结合公司影视作品和明星资源深度定制网络游戏产品，运用值尚互动在网络游戏推广方面的成功经验，并进一步开发网络游戏衍生产品。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（3）本次交易完成后，公司将初步打造以文学版权、艺术教育、演员经纪、影视作品、网络游戏、衍生产品六位一体、多轮驱动的全IP大文化产业平台
好莱坞作品《第一滴血》、《变形金刚》、《速度与激情》、《复仇者联盟》及国内作品《天龙八部》、《古剑奇谭》、《花千骨》、《轩辕剑》等先在电影或者电视剧市场取得了优异的成绩，而据此改编的游戏借助电影或者电视剧的影响力迅速打入市场，吸引了大量电影迷或者电视剧迷的眼球。本次重大资产重组完成后，中南重工将以值尚互动作为公司游戏业务的支点，通过设立或者收购网络游戏研发公司，将现有及待拍摄的优秀电影、电视剧改编成游戏进而促进相关衍生产品的生产及销售；同时，适合于改编的游戏作品也可搬上银幕。
同时，自2015年10月28日起，公司开始筹划投资北京新华先锋文化传媒有限公司（以下简称“新华先锋”）。新华先锋是一家专业从事文学内容产业的综合性IP文化机构。新华先锋始终贯通出版、影视、游戏等全版权运营，是行内最早推动书影IP互动的传媒企业。新华先锋也是目前国内少有同时具备互联网出版权（新华阅读网)、实体图书出版和影视游戏改编全产业链一体化的现代新型媒体互联网+公司。
2015年11月8日，公司与南京艺术学院、江阴市人民政府签订了《合作
办学框架协议》，三方共同筹划在江阴市辖区内联合举办一所本科艺术院校。三方充分发挥各方在人才、师资、资金、政策、市场等方面的优势，合作举办一所以工业设计、影视传媒、文化产业发展与管理等专业为主的本科艺术院校。学校立足江阴、辐射江苏、面向全国，培养社会急需的艺术类人才，积极探索高等教育发展改革的新路径、新模式。
无论是电影、电视剧还是网络游戏，其核心都是版权，演员提升知名度或获得各大奖项也需要优秀的剧本支持，而剧本通常由文学作品改编产生，版权作为价值的载体，需要得到充分的保护与商业的开发。收购新华先锋后，公司将获得大量优质文学版权资源，未来可由公司子公司大唐辉煌和中南影业投资拍摄由新华先锋拥有或代理的文学版权改编的电视剧和电影，由值尚互动向游戏研发公司定制经由新华先锋拥有或代理的文学版权改编的网络游戏，由公司子公司中南红文化开发新华先锋拥有或代理的文学作品中主要角色或场景的衍生产品，由公司
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要子公司千易志诚旗下艺人出演由新华先锋拥有或代理的文学版权改编的电视剧
和电影、代言值尚互动出品的网络游戏，提高相应网络游戏的知名度。
同时，由于一线明星的片酬居高不下大幅压缩了后期制作、剧本采购、场景布置等影视剧制作成本，公司拥有自己的艺术院校后，可快速培养大量有潜力的专业演员，以远低于明星的片酬出演由公司投资或新华先锋文学版权改编的影视剧作品，加大后期制作、剧本采购、场景布置等投入，提高影视剧作品的质量，并由千易志诚对公司的艺术院校培养的优秀年轻演员进行全方位包装和推广，打造文学版权—艺术教育—演员经纪—影视作品—网络游戏—衍生产品互相联动
六位一体的新型文化产业模式。
未来，公司将深度挖掘游戏和衍生品的产业价值，使得同一优质IP能够在电影、电视剧、游戏和衍生品之间形成良好的市场协同效应，同时公司培养的大量有潜力的年轻演员可与公司共同成长，其产生的衍生价值也将不断增长，使得公司打造中南明星梦工厂的道路更加顺畅。
通过本次交易，公司业务版图可进一步扩展到未来发展潜力巨大的移动互联网产业，顺应了文化产业的网络化、移动化趋势，进一步完善公司在大文化产业的综合布局并提升市场占有率，公司将初步打造以文学版权、艺术教育、演员经纪、影视作品、网络游戏、衍生产品六位一体、多轮驱动的全IP大文化产业平台。本次交易完成后，公司仍将继续借助资本市场不断整合吸纳优秀的网络游戏公司、购买优质IP资源、并购具有业务优势且具有协同效应的公司，在产业链及价值链方面持续扩展，打通大文化产业链，朝着“打造中南明星梦工厂”的战略目标继续前进。
3、加强企业间优势互补，发挥发展战略、业务类型、业务发展、管理、财务、区域等方面的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和可持续发展能力
（1）战略协同
通过本次重组，中南重工将进一步调整产业结构，完善文化业务产业链，实施多元化发展战略，优化和改善现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，提升公司抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要为多元化、更为可靠的业绩保障；同时，值尚互动将成为上市公司的全资子公司，将实现从一家独立的非公众公司向公众公司重要组成部分的转变，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在互补性和一致
性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（2）管理协同
中南重工通过收购值尚互动控股权，拥有了游戏运营领域的高级管理人才和优秀运营团队，实现在游戏领域的业务开拓，缩短了重新招募团队涉足游戏行业的周期，降低了进入新业务领域的管理、运营风险。与此同时，公司将吸取值尚互动在互联网行业的管理、运作经验，不断探索原有主业在信息时代的发展道路，在继续发展原有主业的同时、积极进入新兴业务领域。为了实现值尚互动既定经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后中南重工将继续保持值尚互动的独立经营地位，给予原有管理层充分的发展空间，并通过此次股权锁定期的安排及奖励计划对值尚互动核心管理人员及核心技术人员做好约束和激励。同时上市公司将指导、协助值尚互动加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，上市公司将向值尚互动委派两名董事，其中包括财务经验丰富的董事及法律经验丰富的董事。
（3）财务协同
本次交易将有效提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力，进一步提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，中南重工的收入规模和盈利能力均将实现大幅增长，一方面为中南重工更好的回报投资者创造了条件，另一方面也使中南重工未来再融资具备了良好基础；值尚互动亦将摆脱自成立以来一直依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；值尚互动作为中南重工重要子公司将受到更多关注，从而降低宣传与广告成本，吸引更多潜在玩家。
（4）资源协同
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要随着游戏领域对知识产权的重视，获取优质IP资源的成本成为游戏研发中的一项重大成本支出。优质IP资源的价格攀升，一方面要求研发企业需要有强大的资金支持以获取IP，另一方面需要获得IP的公司对IP进行充分的利用，以最大限度的实现优质IP的价值。
上市公司凭借其上市平台，拥有强大的资金实力，有能力获取更多的优质IP，从而支持上市公司体内各子公司的发展。同时，上市公司将获取的优质IP交由标的公司定制研发，也能够最大限度实现优质IP的价值。
4、优化公司资产负债结构，增强后续融资能力
公司最近几年业务拓展所需资金，除内部积累外，主要依靠银行借款、短期融资券等方式解决。银行借款、短期融资券融资产生的财务费用在一定程度上降低了公司的盈利水平。本次募集的配套资金的投入将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，增强公司后续融资能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2015年7月7日，公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；
2015年7月8日，上市公司拟筹划重大事项向深交所申请股票临时停牌；
停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告；
2015年9月30日，公司召开第二届董事会第四十五次会议，审议《江阴
中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议》；
2015年11月24日，公司召开第二届董事会第四十八次会议，审议《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要案）》及相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《资产购买协议的补充协议》。
（二）交易对方的决策过程
本次交易对方佳恒投资、信德奥飞、力奥盈辉、康远投资已履行内部决策程序，同意了本次交易相关事宜。
（三）标的公司的决策过程
值尚互动已召开股东会，全体股东一致同意将钟德平、朱亚琦、刘婷、邓金华、田华东、佳恒投资、信德奥飞、力奥盈辉、康远投资其分别持有值尚互动的股权全部转让给上市公司，并同意分别放弃本次转让中对其他股东转让的股权享有的优先购买权。
（四）本次交易尚需取得的审批手续
1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需本公司股东大会表决通过；
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得中国证监会的核准。
本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案的主要内容
本次交易的标的资产为值尚互动100%股权。上市公司拟向信德奥飞、力奥盈辉、康远投资、佳恒投资、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华非公开发行股份并支付现金购买其持有的值尚互动100%股权。在发行股份及支付现金购
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要买资产的同时，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金等。
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买值尚互动100%股权。
本次交易中标的资产值尚互动100%股权的评估值为87,112.04万元，经公司与交易对方协商确定值尚互动100%股权交易价格为87,000万元。
上市公司与信德奥飞、力奥盈辉、康远投资、佳恒投资、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华已签署了《资产购买协议》。根据该协议，上市公司拟向信德奥飞、力奥盈辉、康远投资、佳恒投资、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华以非公开发行股份及支付现金方式购买其持有的值尚互动100%股权。
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付，其中以现金方式支付 43,500万元，其余以发行股份方式支付，发行股份价格为17.50元/股（不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%），共计发行24,857,143股（不足1股的，按四舍五入计算）。
本公司向信德奥飞、力奥盈辉、康远投资、佳恒投资、钟德平、朱亚琦、田华东、刘婷、邓金华分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
序股东姓名向中南重工转让值尚 所应获得的对价 所获得的现金对 所获得的股份号 /名称 互动的出资额（元） 总额（元） 价（元） 对价（股） 1佳恒投资 3,400,000.00 309,700,127.65 309,700,127.65 - 2钟德平 3,781,980.00 344,494,026.10 39,602,784.35 17,422,357.00 3朱亚琦 915,460.00 83,387,670.25 - 4,765,010.00 4康远投资 30,000.00 2,088,000.00 2,088,000.00 - 5信德奥飞 1,342,560.00 93,442,176.00 46,721,088.00 2,669,776.00 6力奥盈辉 500,000.00 34,800,000.00 34,800,000.00 - 7邓金华 13,330.00 927,768.00 927,768.00 -
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 8刘婷 14,670.00 1,021,032.00 1,021,032.00 - 9田华东 2,000.00 139,200.00 139,200.00 -合计 10,000,000.00 870,000,000.00 435,000,000.00 24,857,143.002、发行股份募集配套资金
中南重工本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定，按照中国证监会
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，配套融资的定价基准日确定为上市公司关于本次交易的第一次董事会即第二届董事会第四十五次会议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商
确定。
（二）业绩承诺和补偿
本次交易，钟德平、朱亚琦和佳恒投资作为业绩承诺方，对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。
1、业绩承诺
业绩承诺方承诺，值尚互动 2015年、2016年及2017年三个会计年度实现的合并报表净利润分别为不低于人民币 6,000万元、9,100万元及11,830万元。
此处所称实现的合并报表净利润均以经中南重工股东大会决议聘请的具有
证券从业资格的会计师事务所审计的以扣除非经常损益后的为准。
2、业绩补偿
如在利润承诺期内，值尚互动任一年度累计实现的实际净利润低于累计承诺净利润，则业绩承诺方应向中南重工进行利润补偿。业绩承诺方应首先以其持有的中南重工股份进行补偿：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（1）股份补偿的计算公式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和×业绩承诺方在本次交易中取得的中南重工股份总数－已补偿股份数量-已补
偿现金金额÷本次非公开发行的股票发行价格。
（2）如中南重工在本次交易定价基准日后的利润承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按照第（1）项所述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（3）如中南重工在本次交易定价基准日后的利润承诺期内实施现金分配，业绩承诺方所获得的需要补偿的股份的股息应相应返还至中南重工指定账户内。
计算公式为：返还的股息金额＝每股已分配现金股利×按照第1项所述公式计算的补偿股份数量。
（4）在各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在利润承诺期内，若业绩承诺方持有的截至当年剩余的中南重工股份数不足以用于补偿或由于设置了质押等权利限制而无法用于补偿的，则当年应补偿的股份数为业绩承诺方剩余的可用于补偿的中南重工股份数，当年应补偿金额的差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿，具体计算方式如下：
（1）现金补偿金额的计算方式为：（应补偿股份数额-已补偿股份数额）×本次非公开发行的发行价格-已补偿现金数额
（2）如中南重工在利润承诺期内实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前项所述“本次发行价格”应进行相应的除权、除息处理。
（3）各年计算的应补偿现金数小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
3、业绩奖励
利润承诺期内，若值尚互动不触发减值补偿的情况下，利润承诺期累计实际净利润超过27,930万元，则中南重工承诺将值尚互动实际净利润（含非经常性
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要收益部分）超出27,930万元部分的50%用作对值尚互动在任管理层的奖励，具体奖励方案由值尚互动总经理提案并由值尚互动董事会批准。该奖励于利润承诺期的第三个会计年度的审计报告出具日后20个工作日内，由值尚互动一次性以现金方式向管理层支付。
4、减值测试及补偿
在利润承诺期间届满时，中南重工可对值尚互动做减值测试，并由具有证券期货从业资格的会计师事务所在中南重工依法公布2017年度审计报告后30个工作日内对该减值测试结果出具专项审核意见。如果利润承诺期间届满时值尚互动的减值额大于利润承诺期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数
额，则业绩承诺方还需另行向中南重工补偿差额部分。应补偿金额＝期末减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
业绩承诺方应首先以股份方式向中南重工补偿期末减值额与已补偿金额之
间的差额部分。
5、利润补偿的实施
（1）中南重工在审计机构出具关于值尚互动每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告（如触发减值测试条款）出具后10日内，完成计算应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并将专项审核意见及应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。
（2）业绩承诺方应在收到中南重工的上述书面通知10个工作日内，将其
所持中南重工股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给中南重工的股份数量和股份不足补偿部分的现金金额书面回复给中南重工。
（3）中南重工在收到业绩承诺方的上述书面回复后，应在3个工作日内最终确定业绩承诺方应补偿的股份数量及现金金额，并在10个工作日内召开董事会审议相关事宜。中南重工就业绩承诺方补偿的股份，应采用股份回购注销方案，具体如下：
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要中南重工股东大会审议通过股份回购注销方案后，中南重工以1元的总价回购并注销业绩承诺方当年补偿的股份，并于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量及应补偿的现金金额书面通知业绩承诺方。业绩承诺方应在收到通知的10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并将应补偿的现金支付至上市公司的指定账户。
6、他项权利
在股份锁定期内，业绩承诺方不得对中南重工因本次交易向其发行的中南重工股份设置任何他项权利，包括但不限于质押。但对于业绩承诺方所持中南重工股份扣除当期及未来可能因承诺业绩完全未完成而需予以股份补偿的股份数后，业绩承诺方所持中南重工股份数仍有剩余且属于已解锁股份的，业绩承诺方可设置质押。
（三）估值调整
若本次交易获得中国证监会审批同意并顺利实施，且值尚互动 2015-2017
年度累计实现净利润超过业绩承诺方承诺的净利润总额的，则中南重工、业绩承诺方同意对本次交易的交易对价进行上调，上调的交易金额由中南重工以现金方式支付，并于最后一个承诺期的审计报告出具日后20个工作日内一次性向业绩承诺方支付。但是，调整后本次交易的交易对价总金额不超过101,500万元。
上调的交易金额=（利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总额）/1,000万元×（101,500万元-87,000万元）
上述“利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总
额”＜0，则按0计算。
上述“利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总
额”＞1,000万元，则按1,000万元计算。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（四）锁定期
截至本次发行股份购买资产的股份发行日，交易对方持有标的股权的时间未满12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让；若其持有标的股权的时间超过12个月的，则该等标的股权对价所对应的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
若业绩承诺方因本次交易所取得的中南重工的股份的限售期为36个月，则业绩承诺方持有的该等股份应在利润承诺期届满且确认业绩承诺方已履行完毕
全部利润补偿义务后方可解除限售；若业绩承诺方因本次交易所取得的中南重工的股份的限售期为12个月，则在前述限售期满后，业绩承诺方因本次交易所获得的中南重工股份分三期解锁，未解锁的股份不得转让：
1、第一次解锁条件
（1）本次发行自结束之日起已满12个月；（2）值尚互动第一个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且（3）根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动该年实现的净利润数不低于业绩承诺方承诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若值尚互动该年度实现净利润低于业绩承诺方承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
2、第二次解锁条件
（1）值尚互动第二个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且（2）根据具
有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动截至该年度累计实现净利润不低于业绩承诺方累计承诺净利润。第二次解锁条件满足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的30%。
若值尚互动截至该年度累计实现净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，则若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其本自本次交易获得的
股份总额的60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与其自本次交易所获得股份数额的60%之间的差额解除锁定。
3、第三次解禁条件
（1）值尚互动第三个业绩承诺会计年度的审计报告出具；（2）具有证券
业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，对值尚互动利润承诺期的净利润进行了审核；（3）具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对值尚互动进行减值测试并出具减值测试报告；（4）业绩承诺方已履行完毕其根据《资产购买协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（五）本次现金支付的具体情况
根据《资产购买协议》，本次交易的现金对价总额为43,500万元。
1、中南重工与业绩承诺方相关现金支付情况
中南重工需以现金向业绩承诺方支付349,302,912元，每一业绩承诺方取得的现金对价情况如下：
序 股东姓名/ 向中南重工转让值尚互 所应获得的对价总额所获得的现金对价号 名称 动的出资额（元） （元） （元）
1 佳恒投资 3,400,000.00 309,700,127.65 309,700,127.65 2 钟德平 3,781,980.00 344,494,026.10 39,602,784.35 3 朱亚琦 915,460.00 83,387,670.25 —合计 8,097,440.00 737,581,824.00 349,302,912.002、中南重工与非业绩承诺方相关现金支付情况
中南重工需以现金向非业绩承诺方支付85,697,088元，每一非业绩承诺方取得的现金对价情况如下：
序 股东姓名/ 向中南重工转让值尚互 所应获得的对价总额所获得的现金对价
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要号 名称 动的出资额（元） （元） （元）
1 康远投资 30,000.00 2,088,000.00 2,088,000.00 2 信德奥飞 1,342,560.00 93,442,176.00 46,721,088.00 3 力奥盈辉 500,000.00 34,800,000.00 34,800,000.00 4 邓金华 13,330.00 927,768.00 927,768.00 5 刘婷 14,670.00 1,021,032.00 1,021,032.00 6 田华东 2,000.00 139,200.00 139,200.00合计 1,902,560.00 132,418,176.00 85,697,088.00（六）本次发行股份的具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：中南重工拟向信德奥飞、钟德平、朱亚琦发行股份支付值尚互动100%股权收购对价款的50%，即43,500万元；（2）发行股份募集配套资金：中南重工拟向其他不超过10名特定投资
者发行股份募集配套资金不超过87,000万元。
1、发行种类和面值
发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括信德奥飞、钟德平、朱亚琦。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过
10名的其他特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要本次发行股份购买资产的定价基准日为中南重工第二届董事会第四十五次
会议决议公告日。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为17.50元/股，不低于本次交易定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前120个交易日上市公司股
票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）。
（2）募集配套资金
中南重工本次配套融资的发行价格将采用询价方式确定，按照中国证监会
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，配套融资的定价基准日确定为上市公司关于本次交易的第一次董事会即第二届董事会第四十五次会议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商
确定。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为738,766,596股，按照本次交易方案，预计公司本次将发行普通股24,857,143股用于购买资产。本次发行股份购买资产前后，上市公司的股权结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
股东
持股（股） 持股比例（%） 持股（股） 持股比例（%）江阴中南重工
集团有限公司 247,869,000 33.55 247,869,000 32.46钟德平 - - 17,422,357 2.28
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要朱亚琦 - - 4,765,010 0.62信德奥飞 - - 2,669,776 0.35其他股东 490,897,596 66.45 490,897,596 64.29合计 738,766,596 100.00 763,623,739 100.00注：本次交易募集配套资金部分发行股份采取询价方式定价，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。由于发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
2015年7月31日
项目 2015年7月31日 增幅
备考数
总资产 383,258.20 489,534.45 27.73%归属于母公司的所有者权益 206,584.99 295,013.95 42.81%项目 2015年1-7月实现数2015年1-7月备考数 增幅
营业收入 48,942.41 52,556.45 7.38%营业利润 5,998.28 7,422.68 23.75%利润总额 7,171.83 8,605.07 19.98%归属于母公司所有者的净利润 5,467.33 6,675.48 22.10%基本每股收益（元/股） 0.08 0.09 -（三）本次交易对每股收益的影响
根据《资产购买协议》，本次交易业绩奖励及交易对价上调计算方法如下：单位：万元
利润承诺期 原始交易金 上调的交易金 实际交易金额合业绩奖励
累计实现净利润 额 额 计
26,930 87,000 - - 87,000 27,430 87,000 7,250 - 94,250 27,930 87,000 14,500 - 101,500
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要 28,930 87,000 14,500 500 102,000注1、根据《资产购买协议》，当26,930万元﹤利润承诺期内累计实现净利润总额﹤27,930万元时，上调的交易金额=（利润承诺期内累计实现净利润总额-利润承诺期内累计承诺净利润总额）/1,000万元×（101,500万元-87,000万元）。
注2、根据《资产购买协议》，当利润承诺期内累计实现净利润总额﹥27,930万元时，则业绩奖励=（利润承诺期内累计实现净利润总额-27,930）×50%（不考虑非经常性收益部分）
本次重组交易方案约定交易对价的50%由中南重工发行股份支付，剩余的50%由中南重工现金支付，而现金支付的部分由中南重工发行股份募集配套资金来解决，因此从实质看中南重工是以发行股份的方式来支付本次交易对价。假设募集配套资金的发行价格同为17.5元/股，值尚互动100%股权交易价格为
87,000万元，则上市公司需共计发行49,714,286股（不足1股的，按四舍五入计算）。
1、若值尚互动恰好完成利润承诺，即利润承诺期累计实现净利润为 26,930万元，未触发业绩奖励或交易对价上调条款
新增净利润 新增部分基本 上市公司2015年
期间 新增股份(股)
（万元） 每股收益(元/股) 预计基本每股收益(元/股)2015年 49,714,286 6,000 1.21
2016年 49,714,286 9,100 1.83 0.152017年 49,714,286 11,830 2.38
注1、新增部分每股收益=新增净利润/新增股份。
注2、2015年7月13日，上市公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股；经调整后，上市公司2015年1-6月基本每股收益（扣除非经常性损益后）为0.15/2=0.075
元/股。假设上市公司经营情况稳定，2015年7-12月实现与2015年上半年同样的经营成果，则2015年预计基本每股收益为2015年1-6月基本每股收益（扣除非经常性损益后）的两倍，即0.15元/股。
2、若值尚互动利润承诺期累计实现净利润为为 27,930万元，触发交易对
价上调条款，未触发业绩奖励条款
新增股份 新增净利润 新增部分基本 上市公司2015年预计期间
(股) （万元） 每股收益(元/股) 基本每股收益(元/股)2015年 49,714,286 6,000 1.21
2016年 49,714,286 9.100 1.83
0.152017年 49,714,286 12,830 2.58
2018年 49,714,286 11,957.64 2.41
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要2019年 49,714,286 13,337.16 2.68
2020年 49,714,286 14,425.82 2.90
2021年永续 49,714,286 14,444.29 2.91
注1、新增部分每股收益=新增净利润/新增股份，新增的1,000万元净利润全部在2017年实现。
注2、假设2018年1月1日中南重工取得贷款14,500万元并支付对价上调部分，贷款期间以中国人民银行2015年10月23日公布的一年期贷款利率4.35%计算利息，则每年利息为630.75万元。目前，中南重工企业所得税税率为15%，739.50万元的财务费用将减少中南重工净利润536.14万元。
注3、2018年及以后值尚互动的净利润数字来源于中企华出具的《江阴中南重工股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市值尚互动科技有限公司股东全部权益项目评估说明》，考虑财务费用，中南重工新增净利润11,957.64万元。
注4、2015年7月13日，上市公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股；经调整后，上市公司2015年1-6月基本每股收益（扣除非经常性损益后）为0.15/2=0.075
元/股。假设上市公司经营情况稳定，2015年7-12月实现与2015年上半年同样的经营成果，则2015年预计基本每股收益为2015年1-6月基本每股收益（扣除非经常性损益后）的两倍，即0.15元/股。
3、若值尚互动触发业绩奖励条款，即利润承诺期累计实现净利润高于
27,930万元，同时触发业绩奖励和交易对价上调条款
如果利润承诺期累计实现净利润高于 27,930万元，则值尚互动会保留超出27,930万元部分的50%（不考虑非经常性收益部分），此时与只触发交易对价上升而不触发业绩奖励条款的情况相比，净利润继续增大而新增股份不变，每股收益进一步增加，因此不会摊薄中南重工的基本每股收益。
江阴中南重工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（本页无正文，为《江阴中南重工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》摘要之盖章页）
江阴中南重工股份有限公司（盖章）年 月 日