北京市中伦律师事务所
关于游族网络股份有限公司
股权激励计划的
法律意见书
二〇一七年七月
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法律意见书目 录
一、公司实行激励计划的条件............................................................................ 3二、本次激励计划的内容 ..................................................................................... 4三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序 ..................................................... 7四、本次激励计划激励对象的确认 ..................................................................... 9五、本次激励计划的信息披露义务 ................................................................... 10六、公司未为激励对象提供财务资助 ............................................................... 10七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................... 10八、关联董事回避表决 ....................................................................................... 11九、结论意见 ....................................................................................................... 11
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北京市中伦律师事务所
关于游族网络股份有限公司
股权激励计划的
法律意见书
致：游族网络股份有限公司
根据游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2017年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《游族网络股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《游族网络股份有限公司 2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《游族网络股份有限公司2017年股票期权激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件 1
法律意见书资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师在工作过程中，已得到游族网络的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、游族网络或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和游族网络的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为游族网络激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供游族网络激励计划之目的使用，不得用作其他任何
法律意见书目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1、公司前身系晋江恒顺洋伞有限公司。晋江恒顺洋伞有限公司是经晋江市东石镇人民政府于1995年8月17日签发的晋东政[1995]外019号文批准，由菲律宾马尼拉华厦国际贸易公司设立的外商独资企业，注册资本为800万港元。
2、2005年7月1日，晋江恒顺洋伞有限公司董事会同意以整体变更方式发起设立梅花伞业股份有限公司。2005年8月25日，商务部出具商资批[2005]1824号《商务部关于同意晋江恒顺洋伞有限公司整体变更为外商投资股份制公司的批复》，批准梅花伞业股份有限公司的设立。
3、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2007]275号《关于核准梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准梅花伞业股份有限公司公开发行不超过 2,100万股新股。2007年9月25日，梅花伞业股份有限公司发行的社会公众股在深交所公开上市交易，股票简称“梅花伞”，股票代码为002174。
4、2014年5月28日，梅花伞业股份有限公司于福建省工商局办理完成了工商变更登记，公司名称变更为“游族网络股份有限公司”，证券简称自 2014年6月5日起变更为“游族网络”。
5、公司现持有福建省工商行政管理局于2016年8月3日颁发的统一社会信用代码为91350000611569108K的《营业执照》。
法律意见书经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 6日出具的瑞华审字[2017]31130003号《审计报告》、瑞华核字[2017]31130009号《内部控制鉴证报告》、公司2016年年度报告，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2017年7月17日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本激励计划为股票期权激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
法律意见书经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围，股票期权的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，股票期权激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，股票期权激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等。
经核查，本所律师认为公司《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如下：
1、激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股，本所律师认为，激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、授出股票期权的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予5,000万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额86,131.50万股的5.81%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票未超过公司股本总额的1%。
法律意见书本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票期权的授予数量、股票种类符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
3、激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》规定的激励对象获授的股票期权分配情况，本所律师认为，本激励计划激励对象、可获授股票期权数量及比例，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条的规定。
4、激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
5、行权价格及行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》中股票期权的行权价格及行权价格的确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
6、股票期权的授予与行权的条件
根据《激励计划（草案）》中股票期权的授予条件、行权的条件、公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
7、激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》中股票期权激励计划的调整方法和程序相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
8、股票期权会计处理
根据《激励计划（草案）》中股票期权会计处理相关规定，本所律师认为，
法律意见书前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
经核查，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）2017年7月17日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2017年7月17日，公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
监事会对本次股票期权激励计划的激励对象名单进行了核查，发表了核查意见。监事会认为：
列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三） 2017年 7月 17日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认真审核，发表了《游族网络股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次
法律意见书会议审议相关事项的独立意见》：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划。
（五）2017年7月17日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》，公司将在本次董事会后适时召
法律意见书集公司股东大会，审议《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并发布召开股东大会的通知。
经核查，本所律师认为，上述董事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。本激励计划相关议案将尚待公司股东大会审议通过。
四、本次激励计划激励对象的确认
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见，并将在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》相关规定。
法律意见书五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
（二）本次激励计划的程序
除尚需股东大会审议通过外，《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
法律意见书（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系，无需履行关联董事回避表决程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形；本次激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系，无需履行关联董事回避表决程序；公司就本次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于游族网络股份有限公司股权激励计划的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 李娜
余洪彬
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