证券代码：600339 证券简称：*ST天利 公告编号：临 2017-009
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金
发行结果暨股本变动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行情况
（1）发行种类：人民币普通股（A股）
（2）发行数量：974,025,974股
（3）发行价格：6.16元/股
（4）发行对象：华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司
（5）限售期安排：本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）在发行完毕后，全部发行对象所认购的股份自该股份发行上市之日起 12个月内不得以任何方式转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
2、募集配套资金新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年1月18日出具的《证券变更登记证明》，天利高新已完成本次为募集配套资金而非公开发行的
974,025,974股限售流通股的登记。
本公告中有关简称与公司 2016年 12月 27日于上海证券交易所网站披露的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿)》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策和审核程序
1、上市公司履行的决策程序
（1）2016年9月9日，本公司召开第六届董事会第十四次临时会议，审议通过了重大资产重组预案及相关议案。
（2）2016年 9月 25日，本公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过了本次重大资产重组并募集配套资金交易的正式方案及相关议案。
（3）2016年 10月 11日，本公司 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的十四项议案。
2、国务院国资委的核准
2016年9月30日，国务院国资委出具《关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕1102号），原则同意天利高新本次资产重组及配套融资的总体方案。
3、中国证监会的核准
天利高新于 2016年 12月 26日收到中国证监会《关于核准新疆独山子天利高新技术股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3161号），核准天利高新本次交易。
（二）本次非公开发行股票发行情况
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：974,025,974股
发行价格：6.16元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|华鑫证券有限责任公司|97,409,983|600,045,495.28|12|
|2|深圳天风天成资产管理有限公司|103,092,532|635,049,997.12|12|

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|3|弘湾资本管理有限公司|97,402,597|599,999,997.52|12|
|4|财通基金管理有限公司|110,417,500|680,171,800.00|12|
|5|诺安基金管理有限公司|97,404,431|600,011,294.96|12|
|6|九泰基金管理有限公司|97,424,415|600,134,396.40|12|
|7|建信基金管理有限责任公司|214,287,305|1,320,009,798.80|12|
|8|北信瑞丰基金管理有限公司|148,420,551|914,270,594.16|12|
|9|华泰柏瑞基金管理有限公司|8,166,660|50,306,625.60|12|
|合计||974,025,974|5,999,999,999.84|-|

（三）验资情况
2017年1月12日，中信证券将募集资金扣除发行费用后划付至发行人指定募集资金专户，立信会计师事务所对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行验资。2017年1月12日，立信会计师事务所就天利高新本次非公开发行募集资金到账事项出具了《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第 ZB10007号）。经立信会计师事务所审验：“经我们审验，截至 2017年 1月 12日止，贵公司已收到募集资金总额为 5,999,999,999.84元，扣除发行费用72,890,000.00元，实际收到募集资金净额为5,927,109,999.84元，其中增加注册资本（股本）974,025,974.00元，资本公积—股本溢价4,953,084,025.84元。”
（四）本次募集配套资金股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年1月18日出具的《证券变更登记证明》，天利高新已完成本次为募集配套资金而非公开发行的974,025,974股限售流通股的登记。
（五）独立财务顾问及联席主承销商和律师的结论意见
1、独立财务顾问及联席主承销商意见
独立财务顾问及联席主承销商认为：
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和
中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、律师意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股票认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
二、本次非公开发行股票发行结果及对象介绍
（一）发行结果
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华鑫证券有限责任公司、深圳天风天成资产管理有限公司、弘湾资本管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司。
本次交易通过非公开发行 974,025,974股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，募集配套资金不超过 5,999,999,999.84元，具体发行结果情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|华鑫证券有限责任公司|97,409,983|600,045,495.28|12|
|2|深圳天风天成资产管理有限公司|103,092,532|635,049,997.12|12|
|3|弘湾资本管理有限公司|97,402,597|599,999,997.52|12|
|4|财通基金管理有限公司|110,417,500|680,171,800.00|12|
|5|诺安基金管理有限公司|97,404,431|600,011,294.96|12|
|6|九泰基金管理有限公司|97,424,415|600,134,396.40|12|

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|-|-|-|-|-|
|7|建信基金管理有限责任公司|214,287,305|1,320,009,798.80|12|
|8|北信瑞丰基金管理有限公司|148,420,551|914,270,594.16|12|
|9|华泰柏瑞基金管理有限公司|8,166,660|50,306,625.60|12|
|合计||974,025,974|5,999,999,999.84|-|

上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
（二）发行对象的基本情况
1、华鑫证券有限责任公司
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|公司名称|华鑫证券有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300727139126J|
|企业类型|有限责任公司(外商投资企业投资)|
|注册资本|160000.000000万人民币|
|法定代表人|俞洋|
|成立日期|2001年03月06日|
|注册地址|深圳市福田区金田路4018号安联大厦28层A01、B01（b）单元|
|经营范围|证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品。|

2、深圳天风天成资产管理有限公司
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|公司名称|深圳天风天成资产管理有限公司|
|统一社会信用代码|914403003353316024|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|注册资本|5500.000000万人民币|
|法定代表人|张振|
|成立日期|2015年05月05日|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|

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|经营范围|受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、保险资产管理、证券资产管理等业务）；财务顾问、企业管理、经济贸易咨询。|

3、弘湾资本管理有限公司
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|公司名称|弘湾资本管理有限公司|
|统一社会信用代码|914403000627180500|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)|
|注册资本|20000.000000万人民币|
|法定代表人|田俊彦|
|成立日期|2013年03月05日|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|受托股权投资及管理、资产管理、投资咨询、商业投资。|

4、财通基金管理有限公司
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|公司名称|财通基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|91310000577433812A|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|20000.000000万人民币|
|法定代表人|刘未|
|成立日期|2011年06月21日|
|注册地址|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

5、诺安基金管理有限公司
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|公司名称|诺安基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|914403007576004033|
|企业类型|有限责任公司(外商投资企业投资)|

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|注册资本|15000.000000万人民币|
|法定代表人|秦维舟|
|成立日期|2003年12月09日|
|注册地址|深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层1901-1908室20层2001-2008室|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。|

6、九泰基金管理有限公司
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|公司名称|九泰基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|91110000306414003X|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|20000.000000万人民币|
|法定代表人|卢伟忠|
|成立日期|2014年07月03日|
|注册地址|北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

7、建信基金管理有限责任公司
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|公司名称|建信基金管理有限责任公司|
|统一社会信用代码|91110000717859226P|
|企业类型|有限责任公司(中外合资)|
|注册资本|20000.000000万人民币|
|法定代表人|许会斌|
|成立日期|2005年09月19日|
|注册地址|北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

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|公司名称|北信瑞丰基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|110000016865459|
|企业类型|有限责任公司(外商投资企业与内资合资)|
|注册资本|17000.000000万人民币|
|法定代表人|周瑞明|
|成立日期|2014年03月17日|
|注册地址|北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

9、华泰柏瑞基金管理有限公司
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|-|-|
|公司名称|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|统一社会信用代码|913100007178517770|
|企业类型|有限责任公司(中外合资)|
|注册资本|20000.000000万人民币|
|法定代表人|贾波|
|成立日期|2004年11月18日|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层|
|经营范围|基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

三、本次募集配套资金完成前后的股份变动情况
（一）本次股份变动前公司前十名股东持股情况
本次发行股份购买资产部分新增股份登记至相关交易对方名下后，截至2016年12月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
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|序号||股东名称||股份数量（股|）||持股比例（%|）||股份性质|
|1|中国石油天然气集团公司||4,030,966,809|||87.46|||有限售条件流通股||
|2|新疆独山子天利实业总公司||122,721,288|||2.66|||无限售条件流通股||

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|3|新疆独山子石油化工总厂|94,471,638|2.05|无限售条件流通股|
|4|杜世明|1,740,500|0.04|无限售条件流通股|
|5|徐通越|1,460,000|0.03|无限售条件流通股|
|6|张玉文|1,375,800|0.03|无限售条件流通股|
|7|陈梅芬|1,331,800|0.03|无限售条件流通股|
|8|韩雪芹|1,151,100|0.02|无限售条件流通股|
|9|唐燕|1,068,584|0.02|无限售条件流通股|
|10|徐家波|1,043,000|0.02|无限售条件流通股|

（二）本次股份变动后公司前十名股东持股情况
本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股份数量||持股比例|||
||序号||股东名称||||||股份性质|
||||||（股）||（%）|||
|1||中国石油天然气集团公司||4,030,966,809||72.20||有限售条件流通股||
|2||建信基金管理有限责任公司||214,287,305||3.84||有限售条件流通股||
|3||北信瑞丰基金管理有限公司||148,420,551||2.66||有限售条件流通股||
|4||新疆独山子天利实业总公司||122,721,288||2.20||无限售条件流通股||
|5||财通基金管理有限公司||110,417,500||1.98||有限售条件流通股||
|6||深圳天风天成资产管理有限公司||103,092,532||1.85||有限售条件流通股||
|7||九泰基金管理有限公司||97,424,415||1.74||有限售条件流通股||
|8||华鑫证券有限责任公司||97,409,983||1.74||有限售条件流通股||
|9||诺安基金管理有限公司||97,404,431||1.74||有限售条件流通股||
|10||弘湾资本管理有限公司||97,402,597||1.74||有限售条件流通股||

（三）本次发行股份购买资产不会导致公司控制权变化
本次非公开发行股票前，中石油集团为本公司的实际控制人。本次非公开发行股票募集配套资金完成后，中石油集团仍为本公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况表
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|股本|||||
||变更前||变更股数|变更后||
||股数|比例||股数|比例|
|无限售流通股|578,154,688|12.54%|-|578,154,688|10.36%|
|限售流通股|4,030,966,809|87.46%|974,025,974|5,004,992,783|89.64%|
|合计|4,609,121,497|100%|974,025,974|5,583,147,471|100%|

五、管理层讨论分析
关于本次非公开发行股票的影响，具体详见公司 2016年 12月 27日于上海交易所网站披露的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问——中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
电话：010-6083 3240
传真：010-6083 6031
经办人员：冯新征、黄艺彬、马融、张欣亮、姚逸宇、周焱、张昕、梁日、杜唯、刘昭钰
（二）独立财务顾问——瑞银证券有限责任公司
法定代表人：程宜荪
联系电话：010-5832 8888
传真：010-5832 8516
经办人员：骆毅平、廖乙凝、李凯、郭晗、戴茜、姚雨晨、王语嫣
（三）联席主承销商——高盛高华证券有限责任公司
法定代表人：宋冰
电话：010-6627 3472
传真：010-6627 3300
经办人员：畅超
（四）联席主承销商——中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
电话：010-59026751
传真：010-59026970
经办人员：徐笑禹
（五）联席主承销商——中银国际证券有限责任公司
法定代表人：宁敏
电话：010-66229158
传真：010-66578966
经办人员：刘新丰
（六）法律顾问
法定代表人：王玲
电话：010-5878 5588
传真：010-5878 5599
经办人员：高怡敏、唐丽子
（七）验资机构
法定代表人：朱建弟
电话：021-2328 0000
传真：021-6339 0150
经办人员：周勇
七、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆独山子天利高新技术股份有限公司验资报告》（信会师报字[2017]第ZB10007号）；
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》；
4、金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于新疆独山子天利高新技术股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会二○一七年一月十八日