国信证券股份有限公司
关于深圳市天威视讯股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
持续督导报告书
独立财务顾问
二零一六年四月
声明
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）接受委托，担任深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“天威视讯”、“公司”或“上市公司”）本次重大资产购买之独立财务顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产购买的持续督导报告书。
本独立财务顾问对本次重大资产购买所出具的持续督导报告书是依据本次重大资产购买各方提供的资料，本次交易各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告书所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本独立财务顾问提请广大投资者注意，本持续督导报告书不构成对天威视讯的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本持续督导报告书中列载的信息，以作为本持续督导报告书的补充和修改，或者对本持续督导报告书作任何解释或者说明。
目录
声明 ..................................................................................................... 2目录 ..................................................................................................... 3释义 ..................................................................................................... 4一、交易资产的交付或者过户情况 .................................................... 5二、交易各方当事人承诺的履行情况 ................................................ 6三、盈利预测的实现情况 ................................................................. 11四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................ 12五、公司治理结构与运行情况 ......................................................... 13六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................... 14
释义
本持续督导报告书中，除其他特指外，以下简称具有如下含义：
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|上市公司、公司、天威视讯|指|深圳市天威视讯股份有限公司|
|深广电集团、控股股东、实际控制人|指|深圳广播电影电视集团|
|宜和股份、标的公司|指|深圳宜和股份有限公司|
|标的资产、交易标的|指|深圳广播电影电视集团所持有的深圳宜和股份有限公司60%的股份|
|本次交易、本次重大资产重组|指|天威视讯现金收购深广电集团持有的宜和股份 60%的股份|
|评估报告|指|深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综评报字[2015]第 069 号深圳广播电影电视集团与深圳市天威视讯股份有限公司拟进行资产交易所涉及的深圳宜和股份有限公司股东全部权益价值评估报告|
|专项审核报告|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第310299号《深圳市天威视讯股份有限公司关于深圳宜和股份有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》|
|审计报告|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天威视讯 2015 年度信会师报字[2016]第 310294 号《深圳市天威视讯股份有限公司审计报告》|
|本持续督导报告书|指|国信证券股份有限公司关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易持续督导报告书|
|《资产购买协议》及补偿协议|指|深圳市天威视讯股份有限公司与深圳广播电影电视集团关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重组之支付现金购买资产协议及其补偿协议|
|《盈利预测补偿协议》及补偿协议|指|深圳市天威视讯股份有限公司与深圳广播电影电视集团关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议及其补偿协议|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|重组管理办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深圳市国资委|指|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|深圳市委宣传部|指|中共深圳市委宣传部|
|国信证券、本独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|立信事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德正信、德正信评估机构|指|深圳德正信国际资产评估有限公司|
|本核查意见|指|国信证券股份有限公司关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之核查意见|
|公司章程|指|深圳市天威视讯股份有限公司章程|

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
根据天威视讯与深广电集团签订的《资产购买协议》及补充协议，天威视讯拟以现金购买深广电集团持有的宜和股份60%的股份。本次交易前，天威视讯未持有宜和股份的股份。本次交易完成后，天威视讯将持有宜和股份60%的股份并成为其控股股东。
本次交易以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构德正信出具的德正信综评报字[2015]第069号《评估报告》的评估结果为参考，经交易双方协商确定，宜和股份60%的股份的交易价格为12,558万元。
根据交易双方签订的《资产购买协议》及补充协议，本次交易标的在取得股东大会批准之日起 20个交易日内办理资产交割手续。如有特殊情况，经双方书面同意，可以适当予以延长，但延期最长不得超过一个月。标的资产交割以交易标的全部过户至天威视讯名下的股份变更之日为交割完成日，天威视讯自此享有交易标的的一切权利、权益和利益，并承担交易标的的债务及其相关的责任和义务。
（二）交易资产的交付或者过户情况
1、2015年10月29日，天威视讯召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于公司重大资产收购暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案；
2、2015年12月11日，天威视讯召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关的议案；
3、2015年 12月 28日，天威视讯召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》等与本次交易相关的议案；
相关补充协议等与本次交易相关的其他事项；
5、宜和股份召开股东大会并作出决议，同意深广电集团向天威视讯出售其所持有宜和股份60%的股份；
6、深圳市委宣传部出具《关于深圳广播电影电视集团向深圳市天威视讯股份有限公司转让深圳宜和股份有限公司股份的审查意见》（深宣函[2015]70号），同意本次交易；
7、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《深圳市国资委关于协议转让深圳宜和股份有限公司60%股权有限事宜的复函》（深国资委函[2015]630号），同意上述股权转让免予公开挂牌征集受让方，此外，深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具《国有资产评估项目备案表》（深国资委评备[2015]027号），对本次交易涉及的评估报告予以备案；
8、2015年 12月 29日，深圳文化产权交易所出具《产权交易鉴证书》（深文交所鉴字[2015]第03号），对本次交易涉及的股权转让进行鉴证，原深广电集团所持宜和股份60%的股份已变更至天威视讯名下，相关变更程序已经完成，宜和股份为天威视讯控股子公司；
9、2015年12月30日，天威视讯以现金方式将本次交易对价支付给深广电集团。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易履行了相应的审批程序，符合法律法规的规定；截至 2015年末，本次交易中所购买的宜和股份60%的股份已经完成过户，相应款项已经支付完毕。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）深广电集团关于保持上市公司独立性的承诺
公司控股股东、实际控制人深广电集团对保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立以及业务独立出具了相应承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）深广电集团关于避免同业竞争的承诺
深广电集团出具了避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
“一、截至本承诺函签署之日，本集团及本集团所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与天威视讯及其下属全资子公司从事的业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务，也未参与投资于任何与天威视讯及其全资子公司的业务构成竞争或潜在竞争的企业。
二、在本集团为天威视讯控股股东期间，本集团将促使本集团所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同天威视讯及其下属子公司、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持天威视讯及其下属全资子公司以外的他人从事与天威视讯及其下属全资子公司目前或今后进行的业务构成竞争或潜在竞争的业务或活动。
三、在本集团为天威视讯控股股东期间，凡本集团及本集团所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与天威视讯及其全资子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本集团及本集团所控制的其他企业会将该等商业机会让予天威视讯及其全资子公司。
四、如本集团及本集团所控制的其他企业违反本承诺函，本集团将对因同业竞争行为导致天威视讯及其下属全资子公司收到的损失承担赔偿责任，且本集团及本集团所控制的其他集团从事与天威视讯及其全资子公司同业竞争业务所产生的全部收益均归天威视讯所有。
五、本企业确认本承诺函所述的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（三）深广电集团关于减少和规范关联交易的承诺
深广电集团出具了减少和规范关联交易的承诺，主要内容如下：
“一、本集团将尽量避免本集团以及本集团实际控制的其他企业与天威视讯之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本集团及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本集团将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及天威视讯公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照天威视讯关联交易决策程序进行表决，并及时对关联交易事项进行信息披露。
三、本集团保证不会利用关联交易转移天威视讯利润，不会通过影响天威视讯的经营决策损害天威视讯及其他股东的合法权益。
四、如本集团违反上述承诺对天威视讯及其他股东造成损失的，本集团将无条件赔偿受害者的损失。
五、本集团确认本承诺函所述的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（四）深广电集团关于提供资料真实、准确、完整的承诺
深广电集团出具了提供资料真实、准确、完整的承诺，主要内容如下：
“一、本集团承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、本集团承诺，本集团向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、在参与本次交易期间，本集团将遵守相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本集团将依法承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本集团将暂停转让本企业在天威视讯拥有的权益份额。
五、本集团确认本承诺函所述的每一项均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或者终止将不影响其他各项承诺的有效性。
六、本集团将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本集团将承担由此引起的一切法律责和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上述承诺持续有效，承诺人无违反上述承诺的情况。
（五）深广电集团关于标的资产权属的承诺
深广电集团出具了标的资产权属的承诺，主要内容如下：
“一、截至本承诺书出具之日，本集团拥有对所持宜和股份股份的所有权，该等股份权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权力行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。
二、本集团系以合法自由资金对宜和股份进行投资，本集团持有宜和股份的股份系本集团真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有的情形，亦不存在通过协议、信托或者任何其他安排委托他人代为持有或者将本集团持有的宜和股份的表决权授予他人行使的情形。
三、本集团已经依法履行了对宜和股份的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本集团作为宜和股份股东应对承担的义务及责任的行为。宜和股份注册资本已全额交足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
四、本集团确认本承诺函所述的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
五、本集团将忠诚履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本集团将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失承担赔偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上述承诺已履行完毕。
（六）深广电集团关于无违法违规的承诺
深广电集团出具了无违法违规的承诺，主要内容如下：
“截至本声明出具之日，本集团在最近五年内未曾受到行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。若出现与上述声明不一致的情形，本集团将承担全部责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上述承诺持续有效，承诺人无违反上述承诺的情况。
（七）天威视讯关于真实性及无违法违规承诺
天威视讯出具了关于本次重组报告书内容真实、准确、完整及不存在违法违规情形的承诺，主要内容如下：
“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本报告书出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具之日，上述承诺持续有效，承诺人无违反上述承诺的情况。
（八）盈利预测补偿承诺
根据天威视讯与深广电集团签订的《盈利预测补偿协议》，深广电集团所承
诺的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年及其后的两个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”），其中，标的资产办理完毕过户至上市公司名下的股份变更登记之日，为标的资产交割日。若本次购买资产交易在 2015年内实施完毕，则盈利补偿期间为 2015年、2016年、2017年；若本次购买资产交易未在 2015年内实施完毕，则盈利补偿期间往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。此外，深广电集团承诺宜和股份 2015年度、 2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别为1,239.62万元、1,569.85万元、1,680.86万元和1,799.23万元。
根据立信事务所出具的《专项审核报告》，宜和股份2015年度经审计的净利润为1,563.95万元、经审计的扣除非经常性损益后的净利润为1,255.72万元，超过承诺的净利润水平。
经核查，本独立财务顾问认为：宜和股份 2015年度实现的扣除非经常性损益的净利润水平超过了当年业绩承诺数，宜和股份已完成2015年度的业绩承诺。
三、盈利预测的实现情况
（一）深广电集团关于宜和股份业绩补偿承诺
深广电集团承诺宜和股份 2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益的净利润数分别为1,239.62万元、1,569.85万元和1,680.86万元。
（二）深广电集团关于宜和股份业绩补偿承诺的履行情况
根据立信事务所出具的信会师报字[2016]第310299号《专项审核报告》，宜和股份2015年度盈利预测完成情况如下：
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|项目|业绩承诺实现数（万元）|业绩承诺数（万元）|差额|实现率|
|净利润|1,563.95|1,239.62|324.33|126.16%|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,255.72|1,239.62|16.10|101.30%|

宜和股份 2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润水平为 1,255.72万元，超过了盈利预测水平。
经核查，本独立财务顾问认为：宜和股份 2015年度实现的扣除非经常性损
益的净利润水平超过了当年业绩承诺数，宜和股份已完成2015年度的业绩承诺。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状（一）2015年度主营业务发展情况
2015年，天威视讯围绕着“融合发展、转型升级”的思路开展经营工作，有效落实了既定的经营计划，逐步优化了公司的收入结构。
1、有线电视业务
（1）进一步丰富数字电视内容：继续增加高清电视频道和时移回看频道，丰富视频点播（VOD）库，引进4K超清节目，开设“家庭院线”栏目；（2）进一步推进宽带业务的发展；（3）推进宽带免费升级活动，将在网用户 20M以上带宽用户占比提高到90%左右；持续推进业务融合，加大市场营销力度：推进数字电视业务与宽带业务在销售、服务、运维上的统一，以“百万超清行动计划”为主线，大力宣传公司的新产品与新业务，并通过拓宽销售渠道增加销售机会；
（4）大力推动商企业务发展：新成立的商业客户部积极拓展商企客户，同时增加 WIFI热点覆盖并实现商业运营；（5）推进公司、天宝网络、天隆网络的一体化运营：持续推进天宝公司和天隆公司的网络改造，同时加快3家公司在技术系统、业务运营、经营管理方面的一体化；（6）大力开发新业务和新技术：围绕“智慧社区”、“智慧家居”，启动物联网业务研究工作，同时大力推进国家发改委支持的“IPv6的数字电视交互系统建设项目”。
2、电视购物业务
在电视购物全行业不太景气、新《广告法》严格监管的大环境下，宜和股份通过拓展经营思路，加强财务运营，提升内部管理，确保了商品开发、市场营销、节目创新、电子商务、渠道整合、客户服务等各项业务有序开展。
（二）2015年度主要财务状况
根据立信事务所出具的天威视讯2015年度《审计报告》，天威视讯实现营业收入178,876.84万元，较上年降低11.12%；实现营业利润27,963.05万元，较上年增长21.25%；实现利润总额 28,656.90万元，较上年增21.00%；实现归属于上市公司股东的净利润27,223.16万元，较上年增长21.85%。2015年度，天威视讯盈利水平持续稳定增长。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易丰富了上市公司的业务结构、使上市公司的整体规模和盈利能力得到了一定程度的提升，2015年宜和股份业务发展良好，本次交易将有利于上市公司整体业务的可持续发展，符合上市公司和全体股东的长远利益。
五、公司治理结构与运行情况
本次交易前，天威视讯已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求建立了完善的法人治理结构、健全的内部控制制度以及独立运营的经营机制。本次交易完成后，天威视讯继续按照相关法律法规的要求规范运作，并持续完善治理结构、内控制度和运营机制，并对本次收购的标的公司实施一体化规范管理。
（一）股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定和《公司章程》等的规定，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使权利。
（二）董事会
公司董事会目前有 10名董事（第七届董事会第八次会议审议通过增补林扬为公司董事，尚需提交公司股东大会审议），其中独立董事 4名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定召开会议。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
（三）监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，人员和人数构成符合法律、法规的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见。
（四）信息披露和投资者关系
公司严格按照有关法律法规的规定和公司《信息披露事务管理制度》的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的媒体，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。为了加强与投资者的沟通，在公司网站上设立了投资者关系栏目，并明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系的日常管理工作。
（五）董事、监事及高级管理人员更换情况
2016年 3月 4日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议并通过《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于第七届董事会补选董事候选人的议案》，同意选聘林杨为公司董事会秘书，同意增补林扬为公司董事并提交公司股东大会审议，公司独立董事针对上述事项发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，不断完善公司法人治理结构，提高了公司规范运作水平。上市公司能够严格按照法律、法规及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易各方均严格按照公布的重组方案履行各方的责任和义务，截至本持续督导报告书出具之日，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市天威视讯股份有限公司重大资产购买暨关联交易持续督导报告》之签署页）
项目主办人：
陈进 禹明旺
项目协办人：
许唯杰
国信证券股份有限公司年 月 日