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广东信达律师事务所
关于欧浦智网股份有限公司
实际控制人的一致行动人增持公司股份事宜
的专项核查意见
信达他字[2017]第006号致：欧浦智网股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欧浦智网股份有限公司（以下简称“欧浦智网”/“公司”）的委托，就欧浦智网实际控制人的一致行动人陈倩盈（以下简称“增持人”）通过证券交易系统增持欧浦智网股份事宜（以下简称“本次增持股份”）进行专项核查，并出具本专项核查意见。
信达及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，以及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本核查意见，信达已得到欧浦智网的如下保证：欧浦智网已提供了出具本专项核查意见所必需的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或
广东信达律师事务所 专项核查意见口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本专项核查意见出具之日均由其各自的合法持有人持有；所提供文件中的所有签字和印章是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及欧浦智网向本所出具的说明出具本专项核查意见。
信达律师仅就与欧浦智网实际控制人的一致行动人本次增持股份的法律问题发表核查意见，并不对会计、审计验资等专业事项发表意见。
信达律师未授权任何单位或个人对本核查意见作任何解释或说明。本核查意见仅供欧浦智网为实际控制人的一致行动人本次增持股份之目的使用，不得用作其他任何用途。
本法律意见书仅就中国法律发表法律意见，并不依据中国境外法律发表法律意见。
基于上述申明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欧浦智网提供的相关文件资料和事实进行了核查和验证，就本次实际控制人的一致行动人本次增持出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
增持人陈倩盈，女，出生于 1997年 1月，住所：广东省佛山市顺德区乐从镇，身份证号：4406**199701******。
根据增持人出具的声明并经核查，增持人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的如下情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近3年有严重的证券市场失信行为；4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信达律师认为，增持人是具有完全民事行为能力的中国公民，截至本专项核
广东信达律师事务所 专项核查意见查意见出具之日止，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资格。
二、本次增持的基本情况
欧浦智网实际控制人陈礼豪先生的女儿陈倩盈女士（为陈礼豪先生的一致行动人）通过云南国际信托有限公司设立的“云信瑞阳2016-21号集合资金托管计划”（以下简称“信托计划”）在二级市场以集合竞价的方式分三次增持公司股份完成本次增持行为。
(一) 本次增持计划及目的
根据欧浦智网于2017年1月18日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司实际控制人的一致行动人增持公司股份计划的公告》，2017年1月17日，欧浦智网收到公司实际控制人的一致行动人陈倩盈女士的通知，基于对公司未来稳定持续发展前景的信心，陈倩盈女士计划自2017年1月18日起未来四个月内，通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份，合计增持公司股份市值不超过5亿元人民币。陈倩盈女士承诺在增持期间及在增持完成后的法定期限内不减持所持公司股份。
(二) 第一次增持公司股份
根据欧浦智网于2017年1月26日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司实际控制人的一致行动人增持公司股份计划的进展公告》：2017年1月25日，欧浦智网收到公司实际控制人的一致行动人陈倩盈女士的通知，陈倩盈女士通过信托计划在二级市场以集合竞价的方式买入公司股份10,211,240股，占公司总股本的1.55%，增持金额为170,136,189.16元。本次增持前，陈倩盈女士及其一致行动人共持有公司股份377,475,520股，占公司总股本的57.19%。其中陈倩盈女士直接持有公司股份0股；陈礼豪先生直接持有公司股份0股；佛山市中基投资有限公司持有公司股份345,901,084股，占公司总股本的52.41%；新余市英顺投资有限公司持有公司股份31,574,436股，占公司总股本的4.78%。
广东信达律师事务所 专项核查意见本次增持后，陈倩盈女士及其一致行动人共持有公司股份387,686,760股，占公司总股本的58.74%。其中，陈倩盈女士通过信托计划持有公司股份10,211,240股，占公司总股本的1.55%。
增持人陈倩盈女士及其一致行动人承诺：在增持期间及在增持完成后的法定期限内不减持所持公司股份。
(三) 第二次增持公司股份
根据欧浦智网于2017年2月3日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司实际控制人的一致行动人增持公司股份计划的进展公告》：2017年1月26日，欧浦智网收到公司实际控制人的一致行动人陈倩盈女士的通知，陈倩盈女士通过信托计划在二级市场以集合竞价的方式买入公司股份2,989,602股，占公司总股本的0.45%，增持金额为50,416,672.48元。陈倩盈女士已累计增持公司股份13,200,842股，占公司总股本的2%，累计增持金额为220,552,861.64元。
本次增持前，陈倩盈女士及其一致行动人共持有公司股份387,686,760股，占公司总股本的58.74%。其中陈倩盈女士直接持有公司股份0股，通过信托计划持有公司股份10,211,240股；陈礼豪先生直接持有公司股份0股；佛山市中基投资有限公司持有公司股份345,901,084股，占公司总股本的52.41%；新余市英顺投资有限公司持有公司股份31,574,436股，占公司总股本的4.78%。
本次增持后，陈倩盈女士及其一致行动人共持有390,676,362股，占公司总股本的59.19%。其中陈倩盈女士通过信托计划持有公司股份13,200,842股，占公司总股本的2%。
增持人陈倩盈女士及其一致行动人承诺：在增持期间及在增持完成后的法定期限内不减持所持公司股份。
(四) 第三次增持公司股份
根据欧浦智网于2017年2月8日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于公司实际控制人的一致行动人增持公司股份计划完成的公告》：
广东信达律师事务所 专项核查意见2017年2月6日，欧浦智网收到公司实际控制人的一致行动人陈倩盈女士的通知，陈倩盈女士通过信托计划在二级市场以竞价方式买入公司股份4,540,000股，占公司总股本的0.69%，增持金额为76,349,833.64元，本次增持计划完成。
本次增持计划完成后，陈倩盈女士及其一致行动人共持有公司股份395,216,362股，占公司总股本的59.88%。其中陈倩盈女士通过信托计划持有公司股份17,740,842股，占公司总股本的2.69%。
本次增持人陈倩盈女士及其一致行动人佛山市中基投资有限公司和新余市英顺投资有限公司承诺：在增持完成后的12个月内，不减持所持公司股份。
三、本次增持股份信息披露合规性
欧浦智网在收到增持人第一次及第二次关于增持公司股份的通知后，均于次一交易日披露增持股份进展公告，对增持人的基本情况、增持的目的及计划、增持计划实施情况、增持人承诺等相关事项进行了披露。欧浦智网在收到增持人完成增持行为的通知后，于三日内在相关媒体上发布《关于公司实际控制人的一致行动人增持公司股份计划完成的公告》对增持人增持公司股份的实施情况及结果等事项进行披露。
经核查，如上述，增持人作为持股50%以上股东的一致行动人在累计增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，自事实发生当日起至公司发布增持股份进展公告的当日，未再行增持公司股份。
信达律师认为，增持人已根据《证券法》、《收购办法》、《规范运作指引》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定履行了相应的信息披露义务。
四、本次增持符合免予提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购办法》第六十三条第二款的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；……”。
广东信达律师事务所 专项核查意见经核查，本次增持股份符合上述规定中可以免于提交豁免要约收购申请的条件：
1. 本次增持计划实施前，欧浦智网实际控制人及其一致行动人共持有公司股份 377,475,520股，占公司总股本的57.19%，超过欧浦智网已发行股份的50%。
2. 欧浦智网的股份总额为660,044,000股，已发行股份总额超过4亿股，社会公众股东持有的股份不低于已发行股份总额的10%，因此，本次实际控制人的一致行动人权益变动不会影响欧浦智网的上市地位。
综上，信达律师认为，增持人陈倩盈女士本次权益变动符合《收购办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，直接向深圳证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续。
五、结论性意见
综上所述，信达律师认为，增持人具备实施增持公司股份的主体资格；增持人本次增持股份符合《收购办法》规定的可免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的条件，且已就本次增持股份履行了相关信息披露义务；本次增持股份符合《证券法》、《收购办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
本法律意见书一式贰份，具有同等效力。
（以下无正文）
广东信达律师事务所 专项核查意见（本页为《广东信达律师事务所关于欧浦智网股份有限公司实际控制人的一致行动人增持公司股份事宜的专项核查意见》之签署页）
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负责人： 签字律师：
张炯 韦少辉
石之恒
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