北京市天元律师事务所
关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
重组相关事项的
专项核查意见
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司：
本所，北京市天元律师事务所，受贵公司委托，担任贵公司本次重组事宜的专项法律顾问。现根据深交所出具的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 75号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求出具本专项核查意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅供贵公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。
释义
除非本核查意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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|公司、上市公司或三七互娱|指|芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码“002555”|
|智铭网络|指|江苏智铭网络技术有限公司|
|墨鹍科技|指|上海墨鹍数码科技有限公司|
|中汇影视|指|深圳市中汇影视文化传播股份有限公司|
|万盛投资|指|上海万盛投资管理有限公司|
|苏州松禾|指|苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）|
|华夏资本|指|华夏资本管理有限公司|
|一体正润|指|深圳市一体正润资产管理有限公司|
|海内泰仁|指|深圳海内泰仁科技投资基金合伙企业（有限合伙）|
|中汇智资本|指|深圳市中汇智资本管理企业（有限合伙）|
|富海永成|指|扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙）|
|西证创投|指|西证创新投资有限公司|
|网众投资|指|樟树市网众投资管理中心（有限合伙）|
|深圳墨麟|指|深圳墨麟科技股份有限公司|
|志仁传媒|指|上海志仁文化传媒有限公司|
|犀文图书|指|广东犀文图书有限公司|
|鹏德成长|指|深圳市鹏德成长投资基金企业（有限合伙）|
|鹏德创业|指|深圳鹏德创业投资有限公司|
|交通担保公司|指|重庆市交通融资担保有限公司|
|渝宏工程公司|指|重庆渝宏公路工程（集团）有限责任公司|
|中汇影视14名股东|指|本次重组前合计持有中汇影视全部股份的中汇影视股东孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、中汇智资本、一体正润、华夏资本、西证创投、海内泰仁、富海永成、苏州松禾和万盛投资|
|标的资产|指|杨东迈、谌维和网众投资合计持有的墨鹍科技|

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|||68.43%的股权，胡宇航持有的智铭网络 49%的股权，以及中汇影视 14名股东合计持有的中汇影视100%的股份。|
|标的公司|指|指墨鹍科技、智铭网络以及中汇影视|
|交易对方|指|墨鹍科技股东杨东迈、谌维和网众投资，智铭网络股东胡宇航，以及中汇影视14名股东|
|本次发行股份购买资产或本次发行股份及支付现金购买资产|指|三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈、谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技68.43%的股权，向胡宇航购买其持有的智铭网络49%的股权，以及向中汇影视 14名股东购买其合计持有的中汇影视 100%的股份|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|（1）三七互娱以发行股份及支付现金的方式向杨东迈、谌维和网众投资购买其合计持有的墨鹍科技68.43%的股权；（2）三七互娱以发行股份及支付现金的方式向胡宇航购买其持有的智铭网络 49%的股权；（3）三七互娱以发行股份及支付现金的方式向中汇影视14名股东购买其合计持有的中汇影视100%的股份；（4）向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京市天元律师事务所|
|《重组报告书》|指|《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|

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|《非上市公众公司监管指引第4号》|指|《非上市公众公司监管指引第 4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》|
|元|指|人民币元|

基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎、及重要性等查验原则，发表专项核查意见如下：
一、问题2：根据报告书，本次重组交易对方共18个，包括深圳市中汇智资本管理企业（有限合伙）、扬州市富海永成股权投资合伙企业（有限合伙）、樟
树市网众投资管理中心（有限合伙）等有限合伙企业。其中，中汇智资本管理
企业（有限合伙）、深圳市一体正润资产管理有限公司、上海万盛投资管理有
限公司未进行私募基金管理人登记或私募基金备案，且你公司认为无需进行登
记或备案。请补充披露以下内容：
（1）以列表形式说明交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间，有限合伙企业合伙人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期、普通合
伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况。
（2）请说明交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，
补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，请说明是否符合《非上市公众公司监
管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
（3）请独立财务顾问和律师对部分交易对手方未经登记或备案参与本次交易的合法合规性发表专业意见。
回复：
（一）以列表形式说明交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间，有限合伙企业合伙人的出资形式、目的、资金来源、取得合伙权益的日期、普通合伙人和有限合伙人之间的权利义务关系以及利益分配等情况。
1、交易对方中有限合伙企业取得标的资产股权的时间
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|交易对方名称|取得标的资产股权的时间|
|中汇智资本|2015.6.12|
|海内泰仁|2015.6.29|
|富海永成|2015.6.29|
|苏州松禾|2016.5.6|
|网众投资|2016.2.2|

2、交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况
（1）中汇智资本
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|合伙人姓名|取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|普通合伙人和有限合伙人之间||
||||||权利义务关系|利益分配情况|
|鹏德创业|2015.10.13|货币出资|股权投资|自有资金|鹏德创业为执行事务合伙人，并委派张东杰代表执行其合伙事务；戎卫华不执行合伙企业事务|按照实缴出资比例分配利润及承担亏损。|
|戎卫华|2015.5.26|货币出资|股权投资|自有资金|||

（2）海内泰仁
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|合伙人姓名|取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|普通合伙人和有限合伙人之间||
||||||权利义务关系|利益分配情况|
|深圳海内资本管理有限公司|2015.4.22|货币出资|股权投资|募集资金|1、深圳海内资本管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人；2、经全体合伙人决定，委托深圳海内资本管理有限公司对外代表合|1、按照实缴出资比例分配利润及承担亏损；2、执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙|
|张岳俊|2015.7.30|货币出资|股权投资|自有资金|||
|黄世桂|2015.7.30|货币出资|股权投资|自有资金|||

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|张德荣|2015.4.22|货币出资|股权投资|自有资金|伙企业，执行合伙事务；3、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；4、合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该事务的执行。|企业承担。|
|汪小莉|2015.5.15|货币出资|股权投资|自有资金|||
|潘永艳|2015.8.7|货币出资|股权投资|自有资金|||
|黄炳钦|2015.4.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|刘成虎|2015.4.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|邓永炳|2015.4.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|黄杜华|2015.11.3|货币出资|股权投资|自有资金|||
|吴超|2015.7.30|货币出资|股权投资|自有资金|||
|汪丽华|2015.7.30|货币出资|股权投资|自有资金|||
|刘增燕|2015.7.30|货币出资|股权投资|自有资金|||
|刘友铭|2015.7.30|货币出资|股权投资|自有资金|||
|林锡州|2015.7.30|货币出资|股权投资|自有资金|||
|陈小标|2015.7.30|货币出资|股权投资|自有资金|||
|陈炳相|2015.7.30|货币出资|股权投资|自有资金|||
|薛少彬|2015.7.30|货币出资|股权投资|自有资金|||
|彭国城|2015.7.30|货币出资|股权投资|自有资金|||

（3）富海永成
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|合伙人姓|取得合伙|出资|投资|资金|普通合伙人和有限合伙人之间|

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|名|权益日期|形式|目的|来源|权利义务关系|利益分配情况|
|上海富海万盛投资管理有限公司|2014.9.22|货币出资|股权投资|募集资金|1、上海富海万盛投资管理有限公司 为 普 通 合 伙人，其余为有限合伙人。2、普通合伙人主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务；3、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有权对执行事务合伙人执行合伙事务状况进行监督。|合伙企业取得的收入首先用于分配全体合伙人的实缴出资，在各合伙人均收回实缴出资的前提下，利润按如下分配：（1）如合伙企业的年均投资收益率大于6%，则可分配现金收入的80%由全体合伙人按照实际出资比例分配，20%分配给普通合伙人；（2）如合伙企业的年均投资收益率小于6%，则可分配现金收入由全体合伙人按照实际出资比例分配。|
|扬州苏行金投产业投资中心（有限合伙）|2015.9.26|货币出资|股权投资|募集资金|||
|杭州华视投资管理合伙企业（有限合伙）|2015.9.26|货币出资|股权投资|募集资金|||
|扬州市创业投资有限公司|2015.9.26|货币出资|股权投资|募集资金|||
|任子行网络技术股份有限公司|2015.9.26|货币出资|股权投资|自有资金|||
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|2015.9.26|货币出资|股权投资|募集资金|||
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|2015.9.26|货币出资|股权投资|募集资金|||
|上海东道投资有限公司|2015.9.26|货币出资|股权投资|募集资金|||
|上海洪围投资中心（有限合伙）|2014.9.22|货币出资|股权投资|募集资金|||
|张翔|2015.9.26|货币|股权|自有|||

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|合伙人姓名|取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|普通合伙人和有限合伙人之间||
||||||权利义务关系|利益分配情况|
|||出资|投资|资金|||
|张传刚|2015.9.26|货币出资|股权投资|自有资金|||
|郭德玲|2015.9.26|货币出资|股权投资|自有资金|||

（4）苏州松禾
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|合 伙 人 姓名|取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|普通合伙人和有限合伙人之间||
||||||权利义务关系|利益分配情况|
|深 圳 市 松禾 资 本 管理 合 伙 企业（有限合伙）|2011.8.2|货币出资|股权投资|募集资金|深圳市松禾资本管理合伙企业(有限合伙)为执行事务合伙人，对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不执行本合伙事务，不得对外代表本合伙企业。|1、利润分配方式由全体合伙人商量确定；2、有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业的债务承担责任；3、普通合伙人对本企业的债务承担无限连带责任。|
|宁 波 深 港成 长 创 业投 资 合 伙企业（有限合伙）|2011.8.2|货币出资|股权投资|募集资金|||
|深 圳 市 深港 产 学 研创 业 投 资有限公司|2015.4.14|货币出资|股权投资|募集资金|||
|国 创 元 禾创 业 投 资基金（有限合伙）|2011.8.22|货币出资|股权投资|募集资金|||
|寿稚岗|2011.8.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|苏 州 瑞 牛三 号 投 资中心（有限合伙）|2011.8.22|货币出资|股权投资|募集资金|||
|亨 特 （ 深圳）股权投资企业（有限合伙）|2011.8.22|货币出资|股权投资|募集资金|||

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|合 伙 人 姓名|取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|普通合伙人和有限合伙人之间||
||||||权利义务关系|利益分配情况|
|深 圳 市 腾益 股 权 投资 基 金 企业（有限合伙）|2011.8.22|货币出资|股权投资|募集资金|||
|冯红健|2011.8.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|夏国新|2011.8.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|刘朝霞|2011.8.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|禹振飞|2011.8.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|苏 州 松 禾资 本 管 理中心（有限合伙）|2011.4.14|货币出资|股权投资|募集资金|||
|南 通 松 禾创 业 投 资中心（有限合伙）|2011.8.22|货币出资|股权投资|募集资金|||
|林文雄|2011.8.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|姚振发|2012.4.06|货币出资|股权投资|自有资金|||
|黄少钦|2011.8.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|林文彬|2011.8.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|扬 州 市 扬开 房 地 产有限公司|2011.8.22|货币出资|股权投资|自有资金|||
|苏 州 盛 世鸿 方 创 业投 资 中 心（ 有 限 合|2011.8.22|货币出资|股权投资|募集资金|||

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|合 伙 人 姓名|取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|普通合伙人和有限合伙人之间||
||||||权利义务关系|利益分配情况|
|伙）|||||||
|浙 江 智 慧树 股 权 投资 合 伙 企业（有限合伙）|2011.8.22|货币出资|股权投资|募集资金|||
|北 京 融 源恒 信 投 资管 理 有 限公司|2011.8.22|货币出资|股权投资|募集资金|||
|曾炳桂|2015.10.15|货币出资|股权投资|自有资金|||
|苏 州 美 利华 投 资 有限公司|2011.8.22|货币出资|股权投资|募集资金|||
|上 海 平 越投 资 有 限公司|2011.8.22|货币出资|股权投资|募集资金|||

（5）网众投资
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|合伙人姓名|取得合伙权益日期|出资形式|投资目的|资金来源|普通合伙人和有限合伙人之间||
||||||权利义务关系|利益分配情况|
|谌维|2015.12.25|货币出资|股权投资|自有资金|普通合伙人杨东迈为执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务；有限合伙人谌维不参加执行合伙企业事务，但有权监督执行事务合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况。|网众投资的利润和亏损由谌维和杨东迈按其认缴出资比例分担。|
|杨东迈|2015.12.25|货币出资|股权投资|自有资金|||

（二）请说明交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月
内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定；若上述取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，请说明是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。
1、请说明交易对方穿透计算后的合计人数
中汇影视方面，交易对方追溯至自然人、公司等法人，合计人数共270名。
墨鹍科技方面，交易对方追溯至自然人、公司等法人，合计人数共2名。
智铭网络方面，交易对方追溯至自然人、公司等法人，合计人数共1名。
本次发行股份购买资产的发行对象追溯至自然人、公司等法人的数量合计为13名，其中，中汇影视、墨鹍科技及智铭网络分别为10名、2名和1名。本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
2、本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定的情况
（1）合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内的情况
1）上市公司于2016年3月10日起停牌，在停牌前六个月即 2015年9月
10日之日起，交易对方取得交易标的资产股权的情况如下：
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|序号|交易对方|投资时间|
|1|谌维|2015.10.23|
|||2015.12.22|
|2|杨东迈|2015.12.22（杨东迈系原股东，原持有标的公司股权）|
|3|苏州松禾|2016.5.6|
|4|网众投资|2016.2.2|

上市公司于2016年3月10日起停牌，在停牌前六个月即2015年9月10日之日起，交易对方中合伙人取得合伙权益的情况如下：
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|序号|交易对方及合伙人名称||投资时间|
|1|网众投资|谌维|2015.12.25|
|2|网众投资|杨东迈|2015.12.25|
|3|苏州松禾|曾炳桂|2015.10.15|
|4|中汇智资本|鹏德创业|2015.10.13|
|5|海内泰仁|黄杜华|2015.11.3|
|6|富海永成|扬州苏行金投产业投资中心（有限合伙）|2015.9.26|
|||杭州华视投资管理合伙企业（有限合伙）|2015.9.26|
|||扬州市创业投资有限公司|2015.9.26|
|||任子行网络技术股份有限公司|2015.9.26|
|||科学技术部科技型中|2015.9.26|

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|小企业技术创新基金管理中心||
|深圳市东方富海投资管理股份有限公司|2015.9.26|
|上海东道投资有限公司|2015.9.26|
|张翔|2015.9.26|
|张传刚|2015.9.26|
|郭德玲|2015.9.26|

2）在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业、合伙人系标的公司或合伙企业根据之前签订的协议，或由自身业务需要，与本次交易无关
①谌维
2015年9月18日，经股东会同意，谌维受让杨东迈持有的墨鹍科技15%的股权。根据2015年9月18日杨东迈与谌维签订的《股权转让协议》，杨东迈将所持有墨鹍科技15%股权作价0元人民币转让给谌维，并由谌维按章程约定期限缴足全部出资。2015年10月23日，墨鹍科技完成了相应的工商变更登记手续。
由于谌维在游戏研发及产品制作方面具有丰富的经验，将其引入股东会有助于改善墨鹍科技的股权结构，增强发展潜力。本次杨东迈向谌维转让的15%股份尚未实缴出资，谌维需履行章程约定期限缴足出资的义务，且此时墨鹍科技一直处于亏损状态，净资产为负，墨鹍科技研发的游戏尚未上线，未来盈利空间有一定不确定性，因此本次转让的15%股权的作价0万元具有合理性，与本次交易无关。该次股权转让已履行必要的审议和批准程序，符合法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情况，并已办理完成工商变更登记。
②杨东迈、谌维和网众投资
2015年12月22日，杨东迈、谌维与深圳墨麟签署《股权转让协议》，约定深圳墨麟将其持有的墨鹍科技11.25%的股权（对应注册资本33.75万元）以
33.75万元的对价转让给谌维，深圳墨麟将其持有的墨鹍科技18.75%的股权（对应注册资本56.25万元）以56.25万元的对价转让给杨东迈。
当时墨鹍科技的控股股东深圳墨麟为了使墨鹍科技的股权结构更符合长期
发展需要，并充分调动核心管理股东杨东迈和谌维的经营积极性，因此选择将自身持有的上述部分墨鹍科技股权转让给杨东迈和谌维，并于2015年12月完成了上述股权转让的工商变更登记手续。
2015年12月29日，杨东迈、谌维与网众投资签署《股权转让协议》，约定杨东迈将其持有的墨鹍科技25%的股权（对应注册资本75万元）以75万元的对价转让给网众投资，谌维将其持有的墨鹍科技15%的股权（对应注册资本 45万元）以45万元的对价转让给网众投资。
网众投资是杨东迈、谌维设立的合伙企业。杨东迈、谌维将其持有的墨鹍科技的上述部分股权转让给网众投资，实质上是杨东迈及谌维持有的上述部分墨鹍科技股权从直接持有调整为间接持有。本次股权转让前，杨东迈直接持有墨鹍科技43.75%的股份，谌维直接持有墨鹍科技26.25%的股份。本次股权转让后，杨东迈直接持有墨鹍科技18.75%的股份，并通过网众投资间接持有墨鹍科技25.00%的股份，杨东迈共计持有墨鹍科技的股权比例仍为43.75%；谌维直接持有墨鹍科技11.25%的股份，并通过网众投资间接持有墨鹍科技15.00%的股份，谌维共计持有墨鹍科技的股权仍为26.25%。综上，本次股权转让前及转让后，杨东迈及谌维各自直接及间接合计持有的墨鹍科技之股权比例并未发生变化。
③苏州松禾
为充实资本以扩大业务范围，及在全国中小企业股份转让系统挂牌前引入投资者，2015年5月28日，中汇影视股东孙莉莉、侯小强、董俊、詹立雄、陈有方、杨旭村、戎卫华（以下统称甲方）与苏州松禾（即乙方）与中汇影视（即丙方）签署了《关于深圳市中汇影视文化传播有限公司之债转股投资协议书》（以下简称“《债转股协议》”），《债转股协议》约定乙方向丙方提供借款 6,000万元，借款期限自借款汇至丙方指定的银行账户起至2016年6月30日止，借款按年利率10%计息。乙方有权在借款期限内，将借款6,000万元全部或部分转为对丙方的股权投资，转股完成后，利息不再支付。
2016年2月2日，孙莉莉和苏州松禾签署《协议书》，约定苏州松禾实施债转股，确认中汇影视经过2015年6月份的增资吸收投资合计共4,600万元后，苏州松禾实施债转股时，中汇影视投前估值为65,600万元，转股后苏州松禾持有中汇影视8,38%股权；若中汇影视2015年度净利润低于3,000万元，苏州松禾有权要求孙莉莉或孙莉莉指定的机构回购不少于85%的目标股权，回购价款=回购股数×6,000万元/目标股权+回购股数×6,000万元/目标股权×年利率10%×苏州松禾借款付至中汇影视至本次回购转股日之间的天数/365。根据此协议，孙莉莉通过全国中小企业股份转让系统以协议转让的方式自苏州松禾处受让中汇
影视418.90万股股份。
④苏州松禾和曾炳桂
2015年10月8日，苏州松禾原合伙人信盈集团有限公司由于借款合同纠纷被广东省汕头市潮阳区人民法院判定强制转让财产份额，信盈集团有限公司持有的苏州松禾的财产份额被强制转让予曾炳桂。
⑤中汇智资本和鹏德创业
2015年10月13日，中汇智资本全体合伙人签署变更决定书作出决议，中汇智资本的合伙人孙莉莉、侯小强、董俊将其持有的中汇智资本出资额合计 400万元转让予鹏德创业，孙莉莉、侯小强、董俊退伙，新增合伙人鹏德创业，合伙人减少至3名；普通合伙人由孙莉莉变更为鹏德创业，鹏德创业委派张东杰代表执行其合伙事务。鹏德创业属于深圳中青宝互动网络股份有限公司（A股上市公司，股票简称：300052）的关联方，引入鹏德创业作为资源方以开展游戏变现业务，系中汇影视自身业务需要，与本次交易无关。
⑥富海永成和其合伙人
富海永成系本次交易停牌前六个月前，中汇影视为充实资本以扩大业务范
围，及在全国中小企业股份转让系统挂牌前引入的投资者。
2015年8月13日，富海永成全体合伙人签署变更决定书作出决议。富海永成普通合伙人上海富海万盛投资管理有限公司对富海永成的出资额由55万元增加至300万元；富海永成新增合伙人10名，新增合伙人新增出资 34,800万元；
富海永成的全体合伙人对富海永成的认缴出资额总额由550万元增加至 35,600
万元，富海永成合伙人增加至12名，并于2015年9月26日完成工商登记变更。
本次股权变动系富海永成自身业务需要，本次股权变动前后，富海永成所持中汇影视股份数额未发生变化，本次股权变动与本次交易无关。
⑦海内泰仁和黄杜华
2015年11月3日，海内泰仁全体合伙人签署变更决定书作出决议，海内泰仁的有限合伙人叶善茂将其持有的海内泰仁合伙权益全部转让予黄杜华；叶善茂退伙，新增合伙人黄杜华；黄杜华受让叶善茂出资额，同时增加出资额100万元，出资额增加至200万元；海内泰仁认缴出资额总额由5,020万元变更为5,120万
元。本次股权变动系海内泰仁自身业务需要，与本次交易无关。
（2）本次发行股份购买资产发行对象数量符合相关规定情况
1）本次本次发行股份购买资产的发行对象不超过200人
本次发行股份购买资产的发行对象追溯至自然人、公司等法人的数量合计为13名，其中，中汇影视、墨鹍科技及智铭网络分别为10名、2名和1名。本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定。
具体名单如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象||
|中汇影视|||
|1|孙莉莉||
|2|侯小强||
|3|董俊||
|4|詹立雄||
|5|陈有方||
|6|杨旭村||
|7|中汇智资本|鹏德创业（备注：已经进行私募基金管理人登记）|
|8||戎卫华|
|9|西证创投（备注：已经进行私募基金管理人登记）||
|10|一体正润（备注：其股东为一名自然人刘丹宁）||
|墨鹍科技|||
|11|杨东迈|网众投资（备注：杨东迈、谌维通过其间|

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|-|-|-|
|12|谌维|接持有标的公司股权）|
|智铭网络|||
|13|胡宇航||

本次交易发行对象中杨东迈所持有的部分股权、谌维和网众投资所持有的标的资产股权系在本次交易停牌前六个月内取得，具体原因详见上文。
2）标的公司合伙企业或资产管理计划股东不存在通过合伙企业等平台规避发行数量限制的情况
中汇影视、墨鹍科技及智铭网络的合伙企业股东中，网众投资为上海墨鹍核心团队设立的持股平台，其最终出资人为杨东迈和谌维两名自然人；中汇智资本系中汇影视创始团队部分成员和资源方授予股权之平台，其最终出资人为4名自然人，网众投资和中汇智资本均无需办理私募基金备案和或私募基金管理人登
记。除外之外，其他合伙企业均为私募股权基金，均取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，主要从事股权投资业务和创业投资业务，除持有标的公司股权外，还投资其他未上市企业，不存在通过合伙企业平台规避发行数量限制的情况。
此外，华夏资本-鼎锋新三板1号专项资产管理计划通过其管理人华夏资本入股中汇影视。该资产托管人为平安银行股份有限公司北京分行，已于2015年4月1日在基金业协会办理了编号为 S95056的资产管理计划财产备案登记。其主要从事股权投资业务和创业投资业务，除持有标的公司股权外，还投资其他未上市企业，不存在通过资产管理计划平台规避发行数量限制的情况。
在不对已备案的私募股权基金或资产管理计划进行穿透计算的情况下，中汇影视、墨鹍科技及智铭网络交易对方追溯至自然人、公司等法人数量分别为 15
名、2名和1名，合计18名。
综上所述，本次交易中，主要合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月以外，在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业、合伙人，系标的公司或合伙企业根据之前签订的协议，或由自身业务需要，与本次交易无关；标的公司合伙企业性质的股东除了网众投资及中汇智资本外，均为私募投资基金，已经履行备案手续，资产管理计划股东亦履行备案手续，不存在通过合伙企业或资产管理计划平台规避发行数量限制的情况，本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定。
3、标的公司股东结构符合《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定的情况
（1）《非上市公众公司监管指引第4号》等相关法规规定
根据《证券法》，向特定对象发行证券累计超过二百人的，属于公开发行，需依法报经中国证监会核准。
根据《非上市公众公司监管指引第4号》，存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200人的未上市股份有限公司，在依据《非上市公众公司监管指引第4号》申请行政许可时，应当将已经代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
（2）标的公司股东结构及符合相关规定情况
中汇影视的股东中，华夏资本-鼎锋新三板1号专项资产管理计划、海内泰
仁、富海永成、苏州松禾均已取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》或办理了资产管理计划财产备案登记，已接受证券监督管理机构监管，根据《非上市公众公司监管指引第4号》要求可不进行股份还原或转为直接持股。因而，中汇影视还原后的股东人数为15名，未超过200人，不违反《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
墨鹍科技并非股份有限公司，且其股东中的网众投资除持有墨鹍科技的股权外，未开展其他业务，亦无其他对外投资的情况，未以非公开方式向其他投资者募集资金或将资产交由其他人进行管理，为墨鹍科技的自然人股东谌维、杨东迈设立的持股平台，目的是通过股权投资获得投资收益，不属于私募基金和私募基金管理人，无需办理私募基金备案和私募基金管理人登记。因而，墨鹍科技还原后的股东人数为2名，未超过200人，不违反《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
智铭网络并非股份有限公司，其现有股东 2名，其中法人股东1名，自然人股东1名，其中法人股东志仁传媒为上市公司的全资子公司，自然人股东为胡宇航；不违反《非上市公众公司监管指引第4号》等相关规定。
4、中介机构意见
本所律师认为，中汇影视符合《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定，墨鹍科技和网众投资不属于《非上市公众公司监管指引第4号》规定的“股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司”，亦不存在违反《非上市公众公司监管指引第4号》相关规定的情形；本次交易中，标的公司主要合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月以外，在本次交易停牌前六个月内引入合伙企业、合伙人，系标的公司或合伙企业根据之前签订的协议，或由自身业务需要，与本次交易无关；标的公司合伙企业性质的股
东除了网众投资及中汇智资本外，均为私募投资基金，已经履行备案手续，资产管理计划股东亦履行备案手续，不存在通过合伙企业或资产管理计划平台规避发行数量限制的情况，本次发行股份购买资产符合发行对象数量原则上不超过 200名等相关规定。
（三）请独立财务顾问和律师对部分交易对手方未经登记或备案参与本次交易的合法合规性发表专业意见。
本次重组交易对方中除无需备案的自然人股东之外，未备案或登记的非自然人股东为网众投资、中汇智资本、一体正润及万盛投资。
根据网众投资提供的工商登记资料及其确认，网众投资除持有墨鹍科技的股权外，未开展其他业务，亦无其他对外投资的情况，未以非公开方式向其他投资者募集资金或将资产交由其他人进行管理，因此，本所律师认为，网众投资不属于私募基金和私募基金管理人，无需办理私募基金备案和私募基金管理人登记。
根据中汇智资本提供的工商登记资料及其确认，中汇智资本除持有中汇影视的股份外，未开展其他业务，亦无其他对外投资的情况，无对外募集资金投资的情况，因此，本所律师认为，中汇智资本不属于私募基金和私募基金管理人，无需办理私募基金备案和私募基金管理人登记。
根据一体正润提供的工商登记资料及其确认，一体正润不存在募集资金投资的行为，其资产亦未由基金管理人或者普通合伙人管理，因此，本所律师认为，一体正润不属于私募基金和私募基金管理人，无需办理私募基金备案和私募基金管理人登记。
根据万盛投资提供的工商登记资料及其确认，万盛投资不存在募集资金投资的行为，其资产亦未由基金管理人或者普通合伙人管理，因此，本所律师认为，万盛投资不属于私募基金和私募基金管理人，无需办理私募基金备案和私募基金
管理人登记。
二、问题3：本次重组标的之一中汇影视自 2015年9月21日改制为股份有限公司，2016年1月在全国股转系统挂牌。按照《公司法》的要求，中汇影视的股份自改制为股份公司之日起一年以内不得转让，且中汇影视董事、监事和高级
管理人员，在任职期间每年转让的中汇影视股份不得超过其所持有中汇影视股
份总数的25%。同时，中汇影视的《公司章程》规定：自公司成立之日起一年内，发起人不得转让其在公司持有的发起人股份。截至目前，中汇影视改制为
股份有限公司未满一年。请补充披露以下内容：
（1）《公司法》中关于股份转让限售的规定以及中汇影视《公司章程》的规定是否对本次交易构成实质性障碍，请律师发表专业意见。
（2）中汇影视董事会于2016年7月31日作出决议，全体董事一致同意自本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起 60个工作日内，终止中汇影视股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，且中汇影视性质由
股份有限公司变更为有限责任公司。请补充说明在中汇影视尚未摘牌的情形下
本次重组审议程序的合规性，是否存在法律障碍以及是否存在重组审核通过但
后续安排不能实现的风险，请律师发表专业意见。
回复：
（一）《公司法》中关于股份转让限售的规定以及中汇影视《公司章程》的规定是否对本次交易构成实质性障碍，请律师发表专业意见。
1、《公司法》及中汇影视《公司章程》关于股份转让限制的规定是否会对本次重组造成实质性障碍
《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
中汇影视《公司章程》亦做出了上述同样规定。同时，其第二十七条规定，公司股份转让应当遵守全国中小企业股份转让系统监督管理机构制定的交易规
则。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定，“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。
经核查，尽管中汇影视股份的转让存在如上限售安排，但中汇影视董事会已于2016年7月31日作出决议，全体董事一致同意自本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起60个工作日内，终止中汇影视股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，且中汇影视由股份有限公司变更为有限责任公司，因此，在中汇影视终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌且中汇影视由股份有限公司变更为有限责任公司后，上述限售安排将终止，中汇影视
14名股东向上市公司转让其合计持有的中汇影视股份将不存在上述限制。此外，鉴于中汇影视在2015年9月21日改制为股份有限公司，在2016年9月21日前中汇影视发起人股东不得转让其持有的中汇影视股份，对此，上市公司承诺在此之前不实施本次重组。
因此，中汇影视股份存在的如上限售安排不会对本次重大资产重组构成实质
性障碍。
2、中介机构意见
本所律师认为，尽管中汇影视股份的转让存在如上限售安排，但中汇影视董事会已于 2016年 7月 31日作出决议，全体董事一致同意自本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起 60个工作日内，终止中汇影视股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，且中汇影视由股份有限公司变更为有限责任公司，因此，在中汇影视终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌且中汇影视由股份有限公司变更为有限责任公司后，上述限售安排将终止，中汇影视 14名股东向上市公司转让其合计持有的中汇影视股份将不存在上述限制；
此外，鉴于中汇影视在 2015年 9月 21日改制为股份有限公司，在 2016年 9月 21日前中汇影视发起人股东不得转让其持有的中汇影视股份，但上市公司已经承诺在此之前不实施本次重组；因此，中汇影视股份存在的如上限售安排不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（二）中汇影视董事会于2016年7月31日作出决议，全体董事一致同意自本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起60个工作日内，终止中汇影视股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，且中汇影视性质由股份有限公司变更为有限责任公司。请补充说明在中汇影视尚未摘牌的情形下本次重组审议程序的合规性，是否存在法律障碍以及是否存在重组审核通过但后续安排不能实现的风险，请律师发表专业意见。
1、在中汇影视尚未摘牌的情形下本次重组审议程序的合规性
2016年7月31日，中汇影视全体董事作出如下决议：1）同意三七互娱通过发行股票及支付现金的方式购买中汇影视14名股东合计持有的中汇影视
100%的股份，2）同意自本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起60个工作日内，终止中汇影视股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，且中汇影视由股份有限公司变更为有限责任公司。
经核查，上市公司及交易对方中汇影视股东均已知悉中汇影视为全国中小企业股份转让系统挂牌尚未摘牌公司的情况，已在《重组报告书》中予以披露相关风险，并在《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司全体股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》约定，由中汇影视股东负责促成中汇影视召开股东大会审议上述摘牌等事项。因此，在中汇影视尚未摘牌的情形下本次重组审议程序不违反相关法律法规的规定。
2、中汇影视股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌是否存在法律障碍以及是否存在重组审核通过但后续安排不能实现的风险
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司申请股票交易（挂牌）或终止交易（挂牌）等属于公司自主意愿行为，在不违反《公司章程》规定的前提下，经公司有权机构审议通过即可申请。相关法律法规规定了公司股票上市（挂牌转让）的实质性条件或要求，未设置公司申请终止股票交易（挂牌）的实质性条件或要求，中汇影视《公司章程》亦未规定此类实质性条件或要求。2016年7月31日，中汇影视董事会作出决议，自本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过之日起60个工作日内，终止中汇影视股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，且中汇影视由股份有限公司变更为有限责任公司，该决议合法、有效，不存在违反中汇影视《公司章程》及相关法律法规的情形；上述事项尚需中汇影视股东大会审议批准。
因此，在中汇影视股东大会审议批准并向全国股转系统提交终止挂牌申请
后，其后续取得全国股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍。
尽管中汇影视取得全国股转系统同意终止挂牌函不存在实质性法律障碍，但若中汇影视未取得全国股转系统同意终止挂牌函，则会对本次交易中汇影视
100%股权的顺利过户产生不利影响。一方面，上市公司将在符合现有法律法规的情况下继续实施中汇影视股份收购，但鉴于《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等的规定，短时间内难以完成100%股份转让；另一方面，中汇影视将在证监会核准重大资产重组批文12个月的有效期内继续向全国股转系统提出终止挂牌的申请，以顺利完成股权过户。上市公司已在《重组报告书》中就上述影响披露相关风险提示。
综上所述，中汇影视取得终止挂牌函不存在实质性法律障碍；若中汇影视未取得全国股转系统同意终止挂牌函，则会对中汇影视100%股权的顺利过户产生不利影响，上市公司已就该影响披露相关风险提示。
3、中介机构意见
本所律师认为，在中汇影视尚未摘牌的情形下本次重组审议程序不违反相关法律法规的规定；在中汇影视股东大会审议批准并向全国股转系统提交终止挂牌申请后，中汇影视取得终止挂牌函不存在实质性法律障碍；若中汇影视未取得全国股转系统同意终止挂牌函，则会对中汇影视100%股权的顺利过户产生不利影响，上市公司已就该影响披露相关风险提示。
三、问题14：本次重组交易对方存在民事诉讼纠纷，请补充披露相关民事诉讼的进展、是否对本次交易构成实质性影响，并请律师发表专业意见。
回复：
（一）犀文图书与鹏德成长、鹏德创业等损害公司利益责任诉讼纠纷
1、本次诉讼进展
本次诉讼具体案情详见《重组报告书》第三节第五部分“交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”。
2016年7月18日，广东省深圳市中级人民法院作出（2016）粤03民终9547号《民事裁定书》，裁定按上诉人鹏德成长自动撤回上诉处理，双方仍按原审判决（（2015）深福法民二初字第6514号《民事判决书》）执行，即“1、被告鹏德成长向原告犀文图书返还款项4,000,000元；2、被告鹏德成长向原告犀文图书赔偿利息损失；3、被告鹏德创业对被告鹏德成长上述第一、二项债务承担连带清偿责任。”经鹏德创业确认，截至本反馈回复出具之日，鹏德成长正与犀文图书及其实际控制人唐似葵协商和解，和解方案为以唐似葵对鹏德成长的其他债务抵消该案件判决中鹏德成长应支付给犀文图书的款项。
2、本次诉讼不会对本次重组造成实质性影响
经核查及鹏德创业确认，本次诉讼诉讼标的涉及的金额占鹏德创业总资产及净资产比例较小，不会导致鹏德创业将其持有的中汇智资本的出资进行处置以执行上述判决，因此不会导致中汇智资本及中汇影视股权不稳定；鹏德创业所持有的中汇智资本的出资清晰，未设定质押、冻结等权利限制；在本次重组实施完毕前，鹏德创业承诺不会在其对中汇智资本的出资上设定任何权利限制而损害其出资清晰及稳定进而影响中汇影视的股权清晰及稳定；此外，上述诉讼属于投资类企业正常业务纠纷，与本次重大资产重组无必然联系。因此，上述诉讼不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
3、中介机构意见
本所律师认为，经鹏德创业确认及本所律师核查，本次诉讼诉讼标的涉及的金额占鹏德创业总资产及净资产比例较小，不会导致鹏德创业将其持有的中汇智资本的出资进行处置以执行上述判决，因此不会导致中汇智资本及中汇影视股权不稳定；鹏德创业所持有的中汇智资本的出资清晰，未设定质押、冻结等权利限制；鹏德创业承诺，在本次重组实施完毕前，不会在其对中汇智资本的出资上设定任何权利限制而损害其出资清晰及稳定进而影响中汇影视的股权清晰及稳定；
此外，上述诉讼属于投资类企业正常业务纠纷，与本次重大资产重组无必然联系。
因此，上述诉讼不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（二）西证创投与交通担保公司、渝宏工程公司融资融券交易诉讼纠纷
1、本次诉讼进展
本次诉讼具体案情详见《重组报告书》第三节第五部分“交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”。
经西证创投确认，该案已于2016年8月10日在重庆市高级人民法院进行了二审开庭审理，截至本反馈回复出具之日，该案尚未判决。
2、本次诉讼不会对本次重组造成实质性影响
经核查及西证创投确认，本次诉讼属于企业正常业务纠纷，与本次重大资产重组无必然联系，西证创投作为原告，已采取了申请保全等减少可能损失的措施，
一审法院判决结果支持了西证创投的全部诉讼请求，判令被告支付西证创投债券本金5000万元及利息等。该案件于2016年8月10日进行了二审审理，双方的论述点及辩论依据与一审比较未发生变化；西证创投所持有的中汇影视的股权清晰稳定，未设定任何权利限制；在本次重组实施完毕前，西证创投承诺不会在其持有的中汇影视的股权上设定任何权利限制。因此，上述案件不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
3、中介机构意见
本所律师认为，本次诉讼属于企业正常业务纠纷，与本次重大资产重组无必然联系；西证创投作为该案件的原告，已采取了申请保全等减少可能损失的措施，一审法院判决结果支持了西证创投的全部诉讼请求，二审开庭审理过程中，双方的论述点及辩论依据与一审比较未发生变化；西证创投所持有的中汇影视的股权清晰稳定，未设定任何权利限制；在本次重组实施完毕前，西证创投承诺不会在其持有的中汇影视的股权上设定任何权利限制而损害中汇影视的股权清晰及稳
定。因此，上述案件不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重组相关事项的专项核查意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
张德仁
王珏
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