证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014—011
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知于2014年3月10日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2014年3月21日以现场方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名；3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《2013年年度报告》及摘要
《 2013年年度报告》全文及摘要的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告摘要》同时刊登于2014年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2013年度股东大会审议。
二、审议通过《2013年度董事会工作报告》
公司独立董事但斌先生、张炯先生、陈杰平先生分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职。
《 2013年度董事会工作报告》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年3月25日公告的《2013年年度报告》全文。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2013年度股东大会审议。
三、审议通过《2013年度总经理工作报告》
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
四、审议通过《2013年度财务决算及2014年度财务预算报告》
公司2013年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，并出具了 2013SZA4006审计报告。
2013年度财务决算情况：2013年度公司实现营业收入 2,563,027,901.39元，较 2012年增长36.47%；归属于上市公司股东的净利润 318,288,144.61元，较 2012年增长50.64%。
2014年度财务预算情况：以 2013年度实际经营数据为基础，结合对 2014年经营环境的预期、2014年经营计划和目标等，公司编制了2014年经营预算及资本性支出预算。预算期内假设公司所涉市场继续平稳发展，除山东区域、四川嘉联、青岛雅园、北京安信行、盛泽金融外未考虑可能存在的并购等行为对公司收入或损益的影响，只考虑了新设分、子公司的影响。
公司预算2014年实现营业收入315,611.26万元，较2013年增长23.14%；归属于上市公司股东的净利润37,915.21万元，较2013年增长19.12%。其中公司预计2014年云端服务的营业收入同比增长超过200%。
2014年资本性支出预计计 5,491.59万元,主要包括办公设备类采购、办公场所装修、车辆采购等。不含写字楼采购、及其他资本性投资。
特别提示：本预算并不代表公司对 2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2013年度股东大会审议。此
五、审议通过《2013年度利润分配预案》
经信永中和出具的2013SZA4006审计报告确认，公司2013年母公司的净利润为198,029,917.07元，公司在确定2013年分红派息方案之前：按母公司净利润的10%计提法定盈余公积19,802,991.72元，按母公司净利润的10%计提任意盈余公积19,802,991.72元，剩余金额加上年初可分配利润308,977,832.20元，扣除当年已分配利润（即执行2012年度利润分配方案）195,840,000.00元，2013年度实际可供股东分配的利润为271,561,765.83元。
以公司 2013年 12月 31日的总股本 424,320,000.00股为基数，每 10股送 4股红股，每10股派1.00元人民币现金红利（含税），剩余2013年度可分配利润结转至下一年度。截至2013年12月31日，公司资本公积为 561,492,374.82元，公司拟以2013年12月31日的总股本 424,320,000.00股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增4股，转增后公司资本公积余额为 391,764,374.82元。送红股和转增后总股本增加到763,776,000.00股，公司章程的相关内容将做相应变更。
本分红预案是董事长陈劲松先生在综合考虑以下因素的基础上向董事会提出的建议：（1）作为落实祥云战略的一个重要方面，公司将力争金融业务在2014年实现规模增长。鉴于家圆云贷产品的推广需要较大数量的资金，建议董事会适当降低当年现金分红的水平。（2）参考公司当年的经营业绩和上年的分红方案，建议董事会考虑较高的送红股和公积金转增的水平。（3）本次送红股与公积金转增合计使股本扩张80%，能够明显提高公司在资本市场上经常参与交易的股份数量，起到活跃交易的作用。本预案在提交董事会讨论之前处于极保密状态，只有董事长，董秘和财务总监参与过预案的讨论，公司已经提示相关同事应严格遵守保密义务，防范内幕交易。
分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，资本公积转增股本的金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。《2013年度利润分配预案》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年3月25日公告的《2013年年度报告》全文，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2013年度股东大会审议。
六、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于2014年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
信永中和对公司2013年度募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，保荐人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司2013年度募集资金的存放和使用情况出具了专项核查报告。信永中和出具的鉴证报告、招商证券出具的专项核查报告及公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2013年度股东大会审议。
七、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》
《2013年度内部控制自我评价报告》和公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
八、审议通过《内部控制缺陷认定标准》
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。《内部控制缺陷认定标准》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
九、审议通过《关于续聘2014年会计师事务所的议案》
公司遵循《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则，同意续聘信永中和为公司2014年度会计审计机构，任期一年。董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议继续聘任信永中和作为公司2014年度财务报表审计机构。公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2013年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据相关法律法规要求和公司实际情况，公司对原《公司章程》中与对外担保事项相关的条款进行了修改，新增了对外担保事项关于违反审批权限和审议程序的责任追究制度。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，为进一步强化公司回报股东的意识，完善股东回报规划及机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护投资者利益，公司对原《公司章程》中与利润分配政策相关的条款进行了修改。
根据公司实际情况和 2013年度利润分配预案，修改《公司章程》中有关注册资本和股份总数的条款。
《公司章程》修正案及《公司章程修订对照表》的内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2013年度股东大会审议。
十一、审议通过《2014年董事、高管薪酬的议案》
（一）公司董事薪酬：
1.公司董事长、副董事长2014年薪酬结构为：固定工资+年终目标绩效奖金
1.1公司董事长、副董事长2014年度薪酬计划如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人员||||固定工资||||绩效奖金||税前目标总收入|
||姓名||职务||2014月度||2014年度||2014年度||2014 年度|
|陈劲松||董事长||50,000||600,000||900,000||1,500,000||
|周晓华||副董事长||60,000||720,000||860,000||1,580,000||

1.2年终目标绩效奖金：根据集团2014年营收指标与利润指标实现情况，结合当年董事会考评结果，获得当年度绩效奖金；
2.参照其他上市公司所给予董事及独立董事津贴的标准，根据公司情况，公司拟每年为以下董事发放董事津贴，标准如下，如有变化调整公司另行公告。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||人员|||||
||||||税后目标总收入|
||姓名||职务|||
|陈杰平||独立董事||120,000||
|但斌||独立董事||120,000||
|张炯||独立董事||120,000||
|姜汝祥||董事||120,000||
|莫天全||董事||120,000||
|邰宏伟||董事||120,000||

（二）公司高管薪酬：
1.根据2014年市场情况，2014公司高级管理人员薪酬构成为：固定工资+年终目标
绩效奖金。年终绩效奖金根据个人的年度 KPI考核发放。
2.公司高级管理人员2014年度具体薪酬计划如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||人员||||固定工资|||||||
||||||||||||2014年度目标|
||||||||||2014年度|||
||||||2014年||||||总现金收入|
||姓名||职务||||2014 年度||绩效奖金|||
||||||||||||（单位：元）|
||||||月度|||||||
|朱敏||集团总经理||60,000||720,000||1,660,000||2,380,000||
|邢柏静||集团副总经理||50,000||600,000||1,180,000||1,780,000||
|林蔚||集团副总经理||50,000||600,000||880,000||1,480,000||
|王正宇||集团副总经理||50,000||600,000||880,000||1,480,000||
|王伟||集团副总经理||50,000||600,000||880,000||1,480,000||
|袁鸿昌||集团副总经理||50,000||600,000||600,000||1,200,000||
|王海晨||集团财务总监||55,000||660,000||340,000||1,000,000||

独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2013年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于购买董事、高级管理人员责任保险的议案》
公司同意为董事、监事和高管人员购买相关的董监事和高管人员责任保险。作为上市公司的决策者和管理者，公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大，关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险，是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币 3000万元，期限为 1年，保险费为不超过10万元。
独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2013年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交股东大会审议。
十四、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案。
因系关联交易，关联董事周晓华、朱敏回避表决。
公司本次非公开发行股票的方案经逐项表决，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后在批文有效期内择机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为深圳众志联高投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众志联高”）、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松，不超过10名。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量合计为 26,702,270股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据本次发行募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
（五）认购方式
本次非公开发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|认购人|认购数量(股)|认购比例(%)|认购金额(元)|本次发行结束后持股比例(%)|
|众志联高|22,702,270|85.02|340,080,004.60|5.03|
|林蔚|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王伟|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王正宇|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|邢柏静|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|袁鸿昌|600,000|2.25|8,988,000.00|0.13|
|王海晨|500,000|1.87|7,490,000.00|0.11|
|滕柏松|500,000|1.87|7,490,000.00|0.11|
|总计|26,702,270|100.00|400,000,004.60|5.92|

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
（六）定价基准日
本次非公开发行股份的定价基准日为本公司非公开发行董事会（第三届董事会第七次会议）决议公告之日，即2014年3月25日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
（七）发行价格及定价方式
①定价基准日：本次董事会决议公告日，即2014年3月25日。
②发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为董事会决议公告日前二十个交易日股票交易均价的90%，即14.98元（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行价格进行相应调整，调整公式如下:
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发 0
行价格为P（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1
派息：P=P－D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。
1 0
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
（八）限售期
本次非公开发行的股份的限售期遵照《管理办法》等有关规定执行，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
（九）股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
（十）募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金40,000万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资(万元)|拟投入募集资金(万元)|
|1|基于大数据的O2M平台建设项目|40,121|40,000|

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
（十一）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
（十二）决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
本次非公开发行方案尚须获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后
方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
十五、审议通过《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》
《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
十六、审议通过《2014年度非公开发行A股股票预案》
经关联董事周晓华、朱敏回避表决，审议通过《2014年度非公开发行A股股票预案》。
《 2014年度非公开发行 A股股票预案》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
2、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
3、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
4、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
5、授权董事会批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；
6、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；
7、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切必要事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
十八、审议通过《前次募集资金使用情况报告》
《前次募集资金使用情况报告》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
信永中和对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
十九、审议通过《关于公司与认购对象签署<股份认购合同>的议案》
就本次关联交易事项，公司已与众志联高、林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌、王海晨、滕柏松签署《公司与股份认购对象之股份认购合同》。
因本议案构成关联交易，关联董事周晓华、朱敏回避表决。
《关于公司与认购对象签署<股份认购合同>的公告》全文刊登于2014年3月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
二十、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
鉴于公司董事、总经理朱敏持有众志联高60%份额，公司副董事长周晓华持有众志联高35%份额，林蔚、王伟、王正宇、邢柏静、袁鸿昌和王海晨均为公司的高级管理人员，滕柏松为公司监事会主席，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述认购对象为公司的关联人，故向该等人员发行股份的行为构成关联交易。
因本议案构成关联交易，关联董事周晓华、朱敏回避表决。
《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》全文刊登于 2014年 3月25日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案须提交股东大会审议。
二十一、审议通过《未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划》
《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》和独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
此议案须提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、二、四、五、六、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一项议案提交公司2013年年度股东大会审议。股东大会时间另行通知。
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董事会
二〇一四年三月二十五日