广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东奥飞动漫文化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件反馈意见中
有关问题回复意见
二○一五年十二月
目录
反馈问题一：申请材料显示，本次交易募集配套资金总额不超过904,000,000元，主要用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金。截至2015年6月30日，上市公司合并资产负债表上的货币资金余额为6.54亿元，资产负债率35.85%。请申请人结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................................. 5反馈问题九：申请材料显示，四月星空 2014年、2015年主营业务收入、毛利率增长较快，2013年、2014年持续亏损。请你公司结合行业地位、市场份额、同行业公司情况等，补充披露：1）四月星空2014年、2015年主营业务收入增长较快的原因及合理性。2）四月星空毛利率是否处于合理水平。3）四月星空 2013年、2014年持续亏损的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 13反馈问题十：申请材料显示，四月星空报告期版权运营业务发展较快。请你公司结合已获得知识产权的作品数量、点击率，已对外授权和未对外授权作品比例，版权运营收入结构等，补充披露四月星空报告期版权运营业务增长较快的原因、合理性、可能存在的风险及其对四月星空未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................. 23反馈问题十一：申请材料显示，2014年、2015年四月星空应收账款较上一年度大幅上升。
请你公司结合营业收入增长、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露四月星空报告期应收账款增长较快的原因及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 26反馈问题十二：申请材料显示，报告期四月星空存货增长较快。请你公司结合存货类别、授权情况、授权期限、同行业存货跌价准备计提政策等，披露四月星空存货快速增长的原因、存货跌价准备计提政策的合理性及计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................................ 35反馈问题十三：申请材料显示，2015年 1-6月四月星空向前五大客户合计销售额占当期销售总额的比例为83.31%，较2014年上涨较快。请你公司结合行业特点、主要客户近三年销售与回款情况、同行业状况等，补充披露四月星空2015年1-6月客户集中度上升较快的原因、合理性以及对未来经营稳定性的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................. 49反馈问题二十二：请申请人补充披露上述股权转让上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，是否按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对四月星空业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................. 55反馈问题二十三：请申请人补充披露四月星空可辨认无形资产及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 58
释义
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广东奥飞动漫文化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
申请文件反馈意见中有关问题回复意见
广会专字[2015] G15001670331号中国证券监督管理委员会上市公司监管部：
广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称“奥飞动漫”）向贵会报送了《广东奥飞动漫文化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件》，并于2015年11月27日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153036号）(以下简称“反馈意见”)，对此，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）根据反馈意见的要求，对奥飞动漫拟收购标的公司北京四月星空网络技术有限公司（以下简称“四月星空”）实施了若干检查程序，并对相关问题进行了核查。
反馈问题一：申请材料显示，本次交易募集配套资金总额不超过 904,000,000元，主要用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金。
截至2015年 6月 30日，上市公司合并资产负债表上的货币资金余额为6.54亿元，资产负债率35.85%。请申请人结合上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、现有货币资金用途、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司的财务状况、经营现金流、资产负债率
（一）主要财务数据
截至 2015年 10月 31日，上市公司合并口径主要财务数据如下表（未经审计）：
单位：万元
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|-|-|
|2015年10月31日|2015年6月30日|

|||
|-|-|
|445,796.35|438,532.83|
|198,888.87|221,490.61|
|39,467.05|65,384.71|
|246,907.48|217,042.23|
|154,490.04|153,838.00|
|90,171.62|84,163.23|
|62,136.00|43,308.05|
|64,318.41|69,674.77|
|286,349.17|275,269.21|
|291,306.31|284,694.83|

截至 2015年 10月 31日，上市公司资产总额为 445,796.35万元,其中流动资产为 198,888.87万元，相较于 2015年 6月 30日下降了 22,601.74万元，流动资产减少的主要原因为货币资金大幅减少。2015年10月末、2015年6月末和 2014年 12月末的货币资金余额分别为 39,467.05万元、65,384.71万元和91,388.73万元，其中2015年10月末较2015年6月末下降了39.64%，2015年6月末较2014年12月末下降了28.45%。
截至 2015年 10月 31日，上市公司负债总额为 154,490.04万元,其中流动负债为90,171.62万元，相较于2015年6月30日上涨了6,008.39万元,流动负债上升的主要原因是短期借款的快速增长。2015年 10月末、2015年 6月末和 2014年 12月末的货币资金余额分别为 62,136.00万元（其中 62,000万元是票据贴现融资，136万元是流动资金贷款融资）、43,308.05万元和28,330.17万元，其中 2015年 10月末较 2015年 6月末增长了43.47%，2015年 6月末较 2014年12月末增长了52.87%。
（二）资产负债率
本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有基础上增加标的公司相关业务板块，因此选取上市公司所在的文教、工美、体育和娱乐用品制造业和标的公司所在的信息传输、软件和信息技术服务业两大行业可比上市公司进行综合分析。
其行业可比上市公司三年一期的资产负债率情况如下表所示：
上市公司 资产负债率（%）
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|-|-|-|-|
|证券简称|2012.12.31|2013.12.31|2014.12.31|
|奥飞动漫|17.9179|44.6190|35.8473|

可比上市公司
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|-|-|-|-|
|中文在线|17.7765|17.6579|30.2951|
|光线传媒|7.7887|14.3309|34.8515|

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|-|-|-|-|
|游族网络|56.8900|54.9900|34.8565|
|华闻传媒|35.8177|34.9987|32.8621|
|万达院线|38.4050|36.1887|34.3351|
|中南传媒|27.1300|27.1480|27.8579|
|江苏有线|35.3556|36.6892|37.9709|
|华数传媒|74.8730|64.3314|60.2917|
|顺荣三七|5.6762|7.9346|16.8127|
|昆仑万维|17.1215|31.7075|31.0805|
|华谊兄弟|48.6525|45.1156|42.1496|
|东方明珠|19.1046|24.6668|28.4226|
|互动娱乐|39.5860|39.0721|31.9853|
|骅威股份|5.9417|3.3204|6.9454|
|群兴玩具|11.4337|3.6299|8.5282|
|珠江钢琴|16.9097|20.3396|22.0382|
|浙江永强|29.1651|35.7277|41.7393|
|姚记扑克|17.0222|22.5396|33.4607|
|欧菲光|72.9197|65.6868|58.8883|
|中路股份|45.0943|44.4406|45.0462|
||31.1332|31.5258|33.0209|

数据来源:wind资讯
截至 2015年 9月 30日，可比上市公司资产负债率的平均数为27.32%，上市公司最近一年一期的资产负债率分别为35.85%和40.19%，均高于可比上市公司最近一年一期的资产负债率平均水平。若公司进一步通过债务融资方式筹集资金用于本次交易的现金对价，将导致公司资产负债率水平进一步提高，大幅增加公司此次交易的财务成本，同时对交易完成后相应期间的财务费用产生较大影响，加重公司经营负担，增加公司整体的财务及偿债风险，不利于上市公司的健康可持续发展，不利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）流动比率、速动比率
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||流动比率|||||||
|证券简称|2012.12.31|2013.12.31|2014.12.31|2015.9.30|2012.12.31|2013.12.31|2014.12.31|
|奥飞动漫|4.28|2.48|2.70|1.98|3.33|1.99|2.19|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||流动比率|||||||
|证券简称|2012.12.31|2013.12.31|2014.12.31|2015.9.30|2012.12.31|2013.12.31|2014.12.31|

可比上市公司
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中文在线|3.77|3.77|1.52|4.20|3.77|3.77|1.51|
|光线传媒|11.07|3.62|1.46|5.71|10.27|3.12|1.15|
|游族网络|0.89|0.89|0.84|1.98|0.67|0.61|0.84|
|华闻传媒|1.16|1.61|2.03|3.16|0.97|1.47|1.77|
|万达院线|0.83|1.08|1.27|2.17|0.81|1.05|1.24|
|中南传媒|3.10|3.14|3.15|3.05|2.77|2.81|2.90|
|江苏有线|0.58|0.54|0.57|1.18|0.54|0.49|0.52|
|华数传媒|0.46|0.58|0.66|3.66|0.43|0.56|0.64|
|顺荣三七|9.57|7.24|2.14|2.19|8.52|6.48|2.04|
|昆仑万维|4.88|2.72|2.49|2.09|4.88|2.72|2.49|
|华谊兄弟|1.72|1.51|1.80|2.99|1.29|1.26|1.52|
|东方明珠|3.27|2.48|2.08|3.09|3.09|2.36|1.98|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||流动比率|||||||
|证券简称|2012.12.31|2013.12.31|2014.12.31|2015.9.30|2012.12.31|2013.12.31|2014.12.31|
|互动娱乐|0.82|0.93|1.11|0.95|0.59|0.51|0.90|
|骅威股份|13.59|23.31|9.28|4.95|12.49|21.20|8.11|
|群兴玩具|4.92|14.00|3.98|4.40|3.85|10.95|2.98|
|珠江钢琴|5.43|5.38|3.60|3.99|3.13|2.62|1.69|
|浙江永强|2.38|2.01|1.55|1.61|1.88|1.59|1.19|
|姚记扑克|3.53|2.85|1.56|1.82|2.11|1.70|1.01|
|欧菲光|0.92|1.04|1.49|1.35|0.72|0.71|1.03|
|中路股份|0.86|0.88|1.01|0.91|0.66|0.71|0.77|
||3.69|3.98|2.18|2.77|3.17|3.33|1.81|

数据来源:wind资讯
与同行业上市公司相比，上市公司资产流动性偏低。本次交易完成后，通过发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，有利于优化公司资产负债结构，改善公司财务状况，提高流动性。
（四）上市公司现金流情况
上市公司最近两年一期合并报表的现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015年1-9月|2014年度|

|||
|-|-|
|-32,626.45|52,277.39|
|-27,749.48|-82,302.95|
|42,734.28|42,871.26|
|-17,351.29|12,502.43|

上市公司最近两年及 2015年 1-9月，合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为14,840.83万元、52,277.39万元、-32,626.45万元，现金及现金等价物净增加额分别为14,281.88万元、12,502.43万元、-17,351.29万元。在公司未来投资需求和发展计划的影响下，公司未来经营将面临较大的资金压力。为满足日常经营资金需求且为大规模资本支出提供保障，有必要通过外部融资，满足上市公司及下属子公司在扩大优势产品产能、拓展营销网络、加大研发技术投入等方面的资金需求，从而有力提升经营业绩。
二、现有货币资金用途、未来支出计划
（一）现有货币资金用途
截至 2015年 10月 31日，上市公司通过不断升级布局自身发展所需的业务板块以增强核心竞争力，对外进行经营性战略投资及偿还到期的银行贷款共计78,862.49万元：
单位：万元
资金用途 金额
电影及动画制作 17,603.68
互联网漫画 6,468.05
网络游戏 16,798.32
玩具及衍生品 3,848.05
互联网电视 5,000.00
广告传媒 2,000.00
偿还银行贷款 27,144.40
合计 78,862.49
上市公司重视提升 IP内容这一核心竞争力，积极参与投资制作适合全年龄段的内容产品，并同步进行国际化的战略合作。同时，在包括互联网电视、广告
传媒、互联网漫画平台、影视娱乐、网络游戏、玩具和衍生品等多方位的战略布
局,为公司各种内容增加新的用户入口和展现渠道,让奥飞动漫的精品内容 IP进
军多层次娱乐场景,更好地打通内容与用户的深度连接。
（二）货币资金未来支出计划
截至 2015年 10月 31日，上市公司的货币资金余额为 39,467.05万元，未使用授信额度40,664.00万元，合计80,131.05万元，主要用于偿还短期银行贷款、支付项目投资款项和维持上市公司日常经营活动。目前，上市公司待偿还短期银行贷款为 62,136.00万元，待支付项目投资款项为 49,782.00万元，共计 111,918.00万元，货币资金和未使用授信额度不足以偿还短期贷款和支付项目投资款项。
1、偿还短期银行贷款
上市公司待偿还的短期贷款总额62,136.00万元，主要情况如下表：
单位：万元
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|-|
|还款时间|
|2015.11.25|
|2016.01.22|
|2016.01.27|
|2016.03.02|
|2016.03.22|
|2016.04.16|
|2016.04.27|
|2016.05.20|
|2016.09.24|
|2016.09.28|
|2016.01.26|

合计 62,136.00
2、支付项目投资款项
上市公司通过内生与外延相结合的方式不断增强企业竞争力，未来的投资计划及投资总额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|总投资额|已付金额|
|32,500.00|30,818.00|
|42,900.00|39,800.00|
|10,000.00|5,000.00|

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|12,000.00|2,000.00|
|20,000.00|-|
|10,000.00|-|
|127,400.00|77,618.00|

3、维持上市公司日常经营
上市公司体系内业务涉及内容创作、媒体经营、影视游戏、玩具营销和婴童用品等板块，公司的日常经营活动需要大量的资金需求，主要包括：一是研发投入支出；二是员工工资等人工成本；三是原材料采购支出；四是税费的其他支出。
公司需要保持一定量的货币资金作为安全线，以支持上市公司的正常经营生产。
三、融资渠道、授信额度
上市公司目前主要的融资渠道为银行借款。
单位：万元
项目 2015年10月31日
银行贷款授信额度 122,800.00
1、已使用贷款授信额度 82,136.00
2、尚未使用贷款授信额度 40,664.00
银行贷款授信额度 122,800.00
1、长期授信额度 32,800.00
（1）尚未使用的长期授信额度 12,664.50
2、短期授信额度 90,000.00
截至2015年10月31日，上市公司拥有授信额度总计122,800.00万元，其中已使用授信额度82,136.00万元，剩余未使用授信额度40,664.00万元。其中，尚未使用的长期授信额度12,664.50万元不足以支付本次交易的现金对价。
由于上市公司的主要融资渠道为银行贷款，而目前上市公司资产负债率已高于行业可比上市公司，因此进一步通过债务融资渠道筹措资金的能力有限，上市公司需通过本次募集配套资金支付交易中的现金对价，以推进项目进展。
四、结论
截至 2015年 10月 31日，上市公司货币资金余额与未使用授信额度不足以用于偿还短期银行贷款、支付投资项目和维持上市公司日常经营活动；同时，上市公司资产负债率已显著高于可比上市公司平均水平，如若进一步通过债务融资
获得资金支持，将进一步提高公司的财务风险，不利于公司的健康持续运营。综
合考虑上市公司财务状况、经营现金流、资产负债率、现有货币资金用途、未来
支出计划、融资渠道、授信额度等情况，本次募集配套资金具备较强的必要性。
五、会计师核查意见
经核查，会计师认为，鉴于上市公司的资产负债率已高于行业同类企业平均水平，不适合依赖债务融资方式支撑公司的业务发展；同时，考虑到上市公司现有货币资金有明确用途，银行授信额度有限，未来支出计划明确且资金需求较高等因素后，上市公司有必要在进行本次交易的同时募集配套资金。
反馈问题九：申请材料显示，四月星空2014年、2015年主营业务收入、毛利率增长较快，2013年、2014年持续亏损。请你公司结合行业地位、市场份额、同行业公司情况等，补充披露：1）四月星空 2014年、2015年主营业务收入增长较快的原因及合理性。2）四月星空毛利率是否处于合理水平。3）四月星空 2013年、2014年持续亏损的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、四月星空2014年、2015年主营业务收入增长较快的原因及合理性
四月星空营业收入由平台运营收入与版权运营收入两部分构成，其中平台运营收入包括付费阅读收入、平台广告活动收入及平台游戏联运收入，版权运营收入包括动画片播放授权收入、影视授权收入、游戏授权收入、衍生品授权收入等。
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2013年度||||
|营业收入|占比|营业收入|占比|
|727.36|76.13%|936.39|23.50%|
|228.09|23.87%|3,048.50|76.50%|
|955.45|100.00%|3,984.89|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||||
|营业收入|占比|增长比例|营业收入|占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|558.67|16.93%|19.32%|823.92|13.89%|
|2,740.54|83.07%|79.80%|5,106.34|86.11%|
|3,299.21|100.00%|65.59%|5,930.27|100.00%|

注：2015年1-10月的财务数据未经审计。
报告期内营业收入增长较快的原因及其合理性如下：
（一）业务规模扩张拉动营业收入增长
近年来，互联网浪潮推动着国内动漫行业的快速崛起，人们生活水平的不断提高，进一步刺激文化消费诉求的快速增长，文化消费市场空间不断释放，2013年动漫总产值已达到870.85亿元。随着我国经济发展，党和国家的一系列文化激励政策改革措施也让文化产业不断释放新的发展活力，动漫行业作为新兴文化产业未来将面临更大发展空间。
顺应良好的市场环境，四月星空作为国内最大的原创漫画网站，抓住动漫行业迅速发展的机遇，利用自身强大的互联网基因积极进行互联网原创动漫商业模式探索。伴随旗下“有妖气”网站的注册及活跃用户的不断增加、IP及平台知名度的不断提升，四月星空商业运营模式逐渐成熟，其平台运营业务及IP授权业务规模在近几年不断扩大，合作伙伴也不断增多，获得了高速增长，2014年和2015年营业收入增长率（2015年收入是按照2015年1-6月收入估算全年收入）分别为317.07%和65.59%。凭借自身的竞争优势，在良好的行业发展环境下业务规模不断扩张，带来了营业收入的高速增长。
（二）商业模式逐渐成熟，收入结构不断优化
四月星空从2009年建立以来，致力于探索符合市场需求及自身独特优势的商业盈利模式，经历了从投入成本运营平台、积累用户、培育IP到逐步多渠道挖掘优秀IP价值，利用IP及平台影响力，丰富IP变现途径多样化的发展阶段。
2013年四月星空互联网原创动漫平台的运营初具规模，当时IP知名度不高，
授权业务收入有限，但是在此期间利用互联网平台“有妖气”凝聚了众多原创动
漫作者和读者，初步完成网络平台的引流和聚流工作，平台的市场影响力得以提升；同时利用互联网数据分析系统对UGC模式下用户上传的原创动漫作品进行评估筛选，积累了一大批优秀IP作品，为后续IP开发奠定了资源基础。四月星空业务由单一版权授权业务逐步拓展全版权运营模式，从 2014年起，四月星空借助平台及IP人气，广泛吸引商务授权合作伙伴，通过将IP授权至第三方进行电影制作、游戏开发、动画片播放等获得版权金收入，及后续的电影票房、游戏充值流水、植入动画片的广告分成收入，实现IP变现，发展IP版权运营业务。随着《十万个冷笑话》等越来越多的优秀 IP被开发成网络剧、动画片、大电影，相关衍生品也开始生产销售，四月星空版权运营收入因此获得了大幅度增长，进一步带动了整体营业收入的增长，四月星空收入结构也不断优化。平台运营收入占比逐年下降，从2013年的76.13%下降到2015年1-6月16.93%，下降到2015年 1-10月13.89%%；版权运营收入占比逐年上涨，从 2013年的23.87%上涨到 2015年 1-6月的83.07%，上涨到 2015年 1-10月的86.11%，且金额逐年上升。
（三）标的公司市场地位与参与程度不断提高
根据官网查询的已发布原创漫画作品数据，经与其他互联网漫画平台进行对比，四月星空目前在平台上发布和连载的原创漫画作品最多，经过前期的平台开发与运营，其已经积累了一定的作者资源和用户基础，在国内原创动漫爱好者中享有一定的影响力和渗透力，获得广大二次元人群的喜爱和认同；2015年初推出的《十万个冷笑话》大电影取得1.2亿的票房业绩，进一步提升了其在国内动漫行业中的知名度和市场地位。
目前，国内尚无政府部门或者权威机构发布动漫平台的市场份额排名情况。
互联网动漫行业属于充分竞争的行业，动漫平台细分行业市场化程度较高，各家企业都有各自不同的定位及盈利模式，经营情况也不相同。但由于四月星空在2014年、2015年逐渐摸索出“动漫UGC平台+IP开发+IP授权”的商业模式，其对外授权业务也随之不断增长，进一步提升其在动漫市场中的参与程度与收入规模。
（四）同行业动漫公司收入增长也较快
同行业动漫公司的收入及其增长情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度||
|收入|增长比例|收入|增长比例|
|258.14|-41.90%|888.66|0.40%|
|821.8|296.33%|414.7|0.37%|
|954.89|72.66%|1,106.08|265.91%|
|3,438.09|142.46%|2,836.03|302.95%|
|179.77|-8.28%|391.99|-5.44%|
|21,293.57|15.49%|36,875.51|69.93%|
|325.25|-|-|-|
|4,491.04|26.77%|7,085.50|74.09%|
|-|72.66%|-|69.93%|
|3,299.21|65.59%|3,984.89|317.07%|

注：奥飞动漫的收入为其动漫影视作品的收入；长城动漫2015年才完成并购，无2014年度和2013年度动漫业务的财务数据。
从增长比例来看，2014年、2015年 1-6月四月星空主营业务收入增长率高于同行业动漫公司主营业务收入增长率的平均值，主要是同行业上市公司奥飞动漫的动漫影视作品收入基数较大，导致其增长率较低，大大拉低了行业平均增长率。但是就非上市的动漫企业而言，由于原先收入规模较小，在宏观经济及动漫行业前景向好的环境下，主营业务收入也出现了较快增长，2014年和2015年1-6月总体的增长率均较高。因此，标的公司报告期内主营业务收入增长较快，也符合行业发展的规律，具有一定的合理性。
综上所述，标的公司的主营业务收入在报告期内增长较快，与其业务规模的扩张、商业模式的探索、收入结构的优化和市场地位的提高有关，其收入增长率与同行业动漫企业相比，符合行业发展的规律，因此，报告期内四月星空主营业务收入的增长是合理的。
二、四月星空毛利率处于合理水平
2015年 1-10月、2015年 1-6月、2014年度及 2013年度四月星空的综合毛
利率分别为46.07%、51.19%、27.38%和4.34%，综合毛利率在报告期内显著增长的主要原因及其合理性如下：
单位：万元
2013年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|增长比例|占比|营业成本|占比|
|727.36|-|76.13%|608.35|66.56%|
|228.09|-|23.87%|305.64|33.44%|
|955.45|-|100.00%|913.99|100.00%|

2014年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|增长比例|占比|营业成本|占比|
|936.39|28.74%|23.50%|776.96|26.85%|
|3,048.50|1236.52%|76.50%|2,116.98|73.15%|
|3,984.89|317.07%|100.00%|2,893.94|100.00%|

2015年1-6月
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|增长比例|占比|营业成本|占比|
|558.67|19.32%|16.93%|498.83|30.97%|
|2,740.54|79.80%|83.07%|1,111.63|69.03%|
|3,299.21|65.59%|100.00%|1,610.45|100.00%|

2015年1-10月
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|增长比例|占比|营业成本|占比|
|823.92|5.59%|13.89%|737.33|23.06%|
|5,106.34|101.00%|86.11%|2,460.76|76.94%|
|5,930.27|78.58%|100.00%|3,198.09|100.00%|

注：2015年1-10月的财务数据未经审计。
（一）版权运营业务的毛利率逐年上涨
四月星空版权运营业务的毛利率呈逐年上涨的趋势。
由于2013年四月星空除加大资源投入支持平台业务发展外，也开始了版权运营业务的布局，由于此时有妖气平台尚处于用户和IP资源的积累阶段，因此，版权运营业务毛利率较低。2014年，伴随四月星空一系列包括《十万个冷笑话》、《端脑》、《雏蜂》等极具人气的IP作品的涌现，相关IP作品影响力扩大，大量产业合作伙伴，包括电影、游戏、动画等开发制作公司等开始寻求与之的商务合作。
四月星空也在此期间签订了一系列电影、游戏、消费品授权开发合同，除了能获得一次性授权金外也能获得后续收入分成，授权业务的收入规模不断扩展，来源也更为广泛，而四月星空授权业务的主要成本集中在相关IP作品网络动画的制作成本，以及给作者的收入分成，相对比较稳定，所以授权业务的毛利率在近几年获得了较快增长。
（二）版权运营业务初显规模后，其毛利率高于平台运营业务毛利率
四月星空版权运营业务发展初显规模后，其毛利率将远高于平台运营业务的毛利率，主要是因为两类业务的商业模式不同而造成的。
版权运营业务面向的客户主要为影视制作公司、游戏研发商、消费品生产制造企业等商业客户，市场规模较大，且版权运营的收入来源于授权金和后续的收入分成，收入的规模也相对较大。同时四月星空作为IP一手资源的获取者，位于整个动漫产业链前端，作为内容提供商，向下游的细分行业的合作伙伴提供IP授权，以供进一步开发。相比产业链中下游的电影制作公司、游戏研发商和消费品生产制造企业而言，其取得IP的成本较低。因此，版权运营业务的毛利率较高。
2013年四月星空版权运营业务图书出版占比较大，图书出版类授权金较低，毛利率也较低。
国内平台运营业务与国外的付费平台相比仍处于发展初期，互联网平台公司为了引流往往会采取免费阅读的方式以最大程度积累用户，个人用户付费阅读习惯仍在培养阶段，因此收入规模相对较小，增速并不明显。且由于平台业务注重用户体验，需要不断投入成本，改进网站浏览页面和用户的使用功能。因此，平台运营业务的毛利率相对较低，而2015年平台类毛利率有所下滑的主要原因系四月星空加大了对原创动漫平台的推广及增加了原创作者的稿酬所致。
（三）创新商业模式驱动综合毛利率增长
四月星空在2014年、2015年逐渐摸索出“动漫UGC平台+IP开发+IP授权”的
商业模式。
根据官网查询的已发布原创漫画作品数据，经与其他互联网漫画平台进行对比，四月星空目前在平台上发布和连载的原创漫画作品最多，经过前期的平台开发与运营，其已经积累了一定的作者资源和用户基础，其制作的许多由漫画改编的动画片在网络播放时也赢得了较高的关注度，具有一定的话题性，使得“有妖气”原创漫画平台在国内原创动漫爱好者中享有一定的影响力和渗透力，获得广大二次元人群的喜爱和认同；2015年初推出的《十万个冷笑话》大电影取得1.2亿的票房业绩，进一步提升了其在国内动漫行业中的知名度和市场地位。
目前，国内尚无政府部门或者权威机构发布动漫平台的市场份额排名情况。
互联网动漫行业属于充分竞争的行业，动漫平台细分行业市场化程度较高，各家企业都有各自不同的定位及盈利模式，经营情况也不相同。但由于四月星空在互联网漫画平台与IP全版权运营业务方面不断进行创新性的探索，并取得了一定的成功，使其市场参与度与收入规模进一步增长。
伴随四月星空业务规模的扩张，收入结构的调整和优化，毛利率较高的版权运营业务占比越来越大，其毛利率对整体毛利率的贡献不断加大，使得四月星空综合毛利率进一步提升。
（四）同行业动漫公司的毛利率也较高
同行业动漫公司的综合毛利率水平如下：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|40.20%|54.52%|
|72.70%|-7.28%|
|84.00%|28.98%|
|48.01%|60.38%|
|51.81%|5.40%|
|46.33%|59.08%|
|64.55%|-|
|58.23%|33.51%|

|||
|-|-|
|51.81%|54.52%|
|51.19%|27.38%|

注：奥飞动漫选取其披露的动漫影视作品业务，长城动漫选取其披露的动漫业务。
标的公司在报告期内的综合毛利率水平低于同行业动漫公司的毛利率平均水平，非上市的动漫公司2013年、2014年和2015年1-6月毛利率波动较大，但在2015年上半年，伴随着文化产业和动漫行业市场规模的增长，总体的综合毛利率均处于较高的水平。由于大部分的动漫企业都属于自主开发动漫形象，并对外授权，或者自主参与后续衍生产品的开发和销售，其盈利模式与四月星空“动漫UGC平台+IP开发+IP授权”的商业模式不同，因此标的公司相较于同行业动漫企业，需要支付一定的互联网平台研发、运营和维护的成本以及相关费用，平台运营业务的毛利率较低，使得其综合毛利率水平低于行业平均水平。
综上所述，标的公司的综合毛利率在报告期内不断提高，与其商业模式的创新、市场地位的提高和版权业务的扩张有关，与同行业动漫企业相比，由于经营模式不同，标的公司综合毛利率低于行业平均水平，但仍具有一定的合理性。
三、四月星空 2013年、2014年持续亏损的原因及合理性
（一）股份支付的会计处理对于 2013年与 2014年净利润影响较大
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2015年1-6月|2014年度|
|213.37|119.50|-1,917.72|
|-|-|1,527.87|
|213.37|119.50|-389.85|

注：2015年1-10月的财务数据未经审计。
为了更好的激励四月星空创始团队和员工的创业热情，保持四月星空的快速
发展趋势，上海游嘉、盛大网络及四月星空、创始人股东（周靖淇、于相华、董
志凌）于2012年12月签订投资协议时，约定了员工持股计划，在增资事宜工商变更登记办理完毕后，将部分四月星空股权无偿转让给创始人股东及员工。按企业会计准则中股份支付会计处理的相关规定，四月星空在2013年和2014年分别计提了416.41万元和1,527.87万元的管理费用，而2013年和2014年的净利润分别是-1,211.71万元和-1,917.72万元，扣除股份支付所计提的管理费用的影响后的净利润为-795.29万元和-389.85万元。因此，股份支付是造成2014年亏损的主要原因，也较大程度影响了2013年度的亏损金额。
（二）企业作为互联网平台型公司，前期资源投入较大
四月星空自成立以来，与其他互联网行业的创业公司一样，在企业发展的初期注重于平台的运营投入和资源的积聚，商业化的模式还处于探索和铺垫的阶段。
在2009年至2013年，四月星空主要以互联网原创动漫平台的运营为主，此阶段属于IP资源的积累、孵化和培育以及用户数量的引流和聚流阶段，企业投入较大规模的研发费用、平台搭建费用和对外推广费用，因此早期一直都处于亏损的状态。
（三）平台效应明显，全版权运营模式成型
四月星空积累了大量有影响力的漫画资源、聚集了大量有潜力的作者和吸引了大量的读者用户，为进一步发掘“粉丝经济”和规模效应奠定了基础。随着平台运营业务模式逐步成熟，明星IP不断被挖掘和培育，IP全版权运营的商业化路径也逐渐明晰，并由此诞生了一些成功案例。企业由前期的IP积累孵化阶段发展到IP授权阶段，逐步进入回报期。报告期内四月星空2013年度、2014年度、2015年1-6月、2015年1-10月的营业收入分别是955.45万元、3,984.89万元、3,299.21万元、5,930.27万元，2014年和2015年营业收入增长率（2015年收入是按照2015年1-6月收入估算全年收入）分别为317.07%和65.59%，而2015年1-6月、2015年1-10月净利润分别为119.50万元、213.37万元，企业已经开始进入盈利状态。
（四）同行业动漫公司的净利润水平
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|841.17|654.05|
|501.75|-27.00|

|||
|-|-|
|433.67|68.77|
|624.47|527.71|
|-81.44|67.58|
|386.60|215.19|
|119.50|-1,917.72|

与同行业非上市的动漫企业净利润平均水平相比，标的公司在2013年、2014年的利润水平偏低，主要原因为经营模式不同。其他非上市动漫企业基本都属于自主开发动漫形象，并对外授权，或者自主参与后续衍生产品的开发和销售，而标的公司“动漫UGC平台+IP开发+IP授权”的商业模式，导致其在发展初期需要投入较大规模的互联网平台研发、运营、维护和推广费用，在未来也需要保持一定的投入，以进一步提升其原创漫画平台的运营水平和品牌影响力，以及后台数据储存和分析的功能，使得该平台能够获取源源不断的优质原创作品资源和人才储备，为版权运营业务的拓展提供有力的支持。
综上所述，由于标的公司2013年和2014年处于互联网平台业务的初创和积累期，版权运营业务刚刚起步，因此，与同行业动漫企业相比，需要投入较大成本进行技术研发与平台运营，打造创新性的商业模式和变现途径。再加上股份支付的影响，导致标的公司在2013年、2014年持续亏损，具有一定合理性。但随着标的公司市场地位和行业参与度的不断提升，其版权运营业务逐步成型，扣除股份支付影响后，其净利润的亏损程度逐渐减少，2015年1-6月已经扭亏为盈。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司的主营业务收入在报告期内增长较快，与其业务规模的扩张、商业模式的探索、收入结构的优化和市场地位的提高有关，其收入增长率与同行业动漫企业相比，符合行业发展的规律，因此，报告期内四月星空主营业务收入的增长是合理的。标的公司的综合毛利率在报告期内不断提高，与其商业模式的创新、市场地位的提高和版权业务的扩张有关，与同行业动漫企业相比，由于经营模式不同，标的公司综合毛利率低于行业平均水平，但仍具有
一定的合理性。由于标的公司2013年和2014年处于互联网平台业务的初创和积累
期，版权运营业务刚刚起步，因此，与同行业动漫企业相比，需要投入较大成本
进行技术研发与平台运营，打造创新性的商业模式和变现途径。再加上股份支付的影响，导致标的公司在2013年、2014年持续亏损，亏损有其合理性。
反馈问题十：申请材料显示，四月星空报告期版权运营业务发展较快。请你公司结合已获得知识产权的作品数量、点击率，已对外授权和未对外授权作品比例，版权运营收入结构等，补充披露四月星空报告期版权运营业务增长较快的原因、合理性、可能存在的风险及其对四月星空未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、版权运营业务增长较快的原因和合理性
（一）已获得知识产权的作品数量、点击率，已对外授权和未对外授权作品比例
||||
|-|-|-|
|2015年11月30日|2015年6月30日|2014年12月31日|
|2,153|2,103|1,800|
|20,586,980,404|17,917,593,978|14,723,390,424|
|19|17|16|
|2,134|2086|1,784|
|0.88%|0.81%|0.89%|
|99.12%|99.19%|99.11%|

四月星空在报告期内不断加大版权投入，已获得知识产权的作品数量逐渐上涨，2013年 12月 31日有 983部，2014年底达到 1,800部，2015年 6月 30日达到 2,103部，截至 2015年 11月 30日已有 2,153部。已获得知识产权的作品的总点击率也逐年上涨。丰富的漫画作品为四月星空选取优质 IP进行动画开发和版权运营，提供了有利条件，使得报告期内版权运营业务逐渐成型，并获得了较快发展。
已获得知识产权的作品中，报告期内已对外授权的作品数量分别为 16部、
16部、17部，占比分别为1.63%、0.89%和0.81%，未对外授权作品数量占比较
大，漫画库中大量的IP资源尚未挖掘开发利用。
（二）版权运营收入结构
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2015年1-6月|2014年度|
|-|-|77.32|
|2,645.16|1,123.44|1,204.38|
|160.03|89.62|469.13|
|1,755.86|1,472.84|-|
|90.45|52.04|757.23|
|-|-|424.02|
|439.01|-|94.34|
|15.84|2.59|22.08|
|5,106.34|2,740.54|3,048.50|

注：2015年1-10月财务数据未经审计
四月星空报告期内版权运营业务增长较快，从2013年度的228.09万元，增加到2014年度的3,048.50万元，再增加到2015年上半年的2,740.54万元，2015年1-10月版权运营收入达到5106.34万元。
2013年四月星空互联网原创动漫平台的运营初具规模，当时IP知名度不高，授权业务收入有限，但是在此期间利用互联网平台“有妖气”凝聚了众多原创动漫作者和读者，初步完成网络平台的引流和聚流工作，平台的市场影响力得以提升；同时利用互联网数据分析系统对UGC模式下用户上传的原创动漫作品进行评估筛选，积累了一大批优秀IP作品，为后续IP开发奠定了资源基础。后续，由单一版权授权业务逐步拓展全版权运营模式，从 2014年起，四月星空借助平台及IP人气，广泛吸引商务授权合作伙伴，通过将IP授权至第三方进行电影制作、游戏开发、动画片播放等获得版权金收入，及后续的电影票房、游戏充值流水、及植入动画片的广告分成收入，实现IP变现，发展IP版权运营业务。随着《十
万个冷笑话》等优秀IP被开发成动画片、大电影，相关衍生品也开始生产销售，
四月星空版权运营收入因此获得了大幅度增长，进一步带动了整体营业收入的增
长，四月星空收入结构也不断优化。在2015年1-10月《十万个冷笑话》、《端脑》、《雏蜂》、《馒头日记》等 IP的影视授权、游戏授权等各类方式的版权运营收入金额较大导致收入增长较快。版权运营业务面向的客户主要为影视制作公司、游戏研发商、消费品生产制造企业等商业客户，市场规模较大，且版权运营的收入来源于授权金和后续的收入分成，单笔收入的规模也相对较大，因此版权运营业务增长较快。
综上所述，四月星空报告期内一方面加大对 IP资源的投入，获得知识产权的作品数量不断增长，为版权运营业务提供支持，另一方面，不断拓展版权运营业务，由原来单一的图书和游戏授权，发展为多样化的授权业务，延伸至授权金和分成收入较高的游戏和电影授权，增加了动画片播放授权和植入广告收入，因此，报告期内四月星空版权运营业务增长较快，与企业自身的发展阶段和商业模式有关。未对外授权作品数量占比仍然较大，漫画库中大量的 IP资源尚未挖掘开发利用，这一“内容金矿”有利于为四月星空的版权运营业务提供更多样化的选择，从中培育和挖掘出更多的精品IP，推动版权运营业务的扩展。
二、可能存在的风险及对四月星空版权运营业务的影响
（一）动漫作品被市场接受程度将影响公司的版权运营业务发展
动漫作品的版权运营本身是动漫作品消费的方式，动漫消费本质上是一种文化体验，需要得到消费者认可才能体现动漫作品的价值，四月星空新作品是否能不断被市场所需要及喜爱，是否能够畅销均存在一定的不确定性，若四月星空不能及时、准确把握市场主观偏好的变化，推出的动漫作品有可能因题材定位不准确、受众范围太狭隘等原因，不被市场接受和认可。
（二）动漫作品被盗版侵权将影响公司的版权运营业务发展
动漫产业知识产权的保护目前仍较为薄弱，侵权盗版行为屡禁不止，加之如今网络发达，信息流通极快，间接地给盗版商、贩假商提供了便利。动漫盗版的图书、影视产品、玩具价格低廉，获得方便，对部分低端消费者而言具有较强的吸引力，正版影视、游戏、动画、玩具制作商的收入也因此受到很大影响，最终会影响四月星空版权运营业务开展。
上述可能存在的风险对四月星空的财务状况和经营业绩将产生不利影响。未来四月星空将加强IP数据分析和筛选，以及加大对IP开发和培育的投入，尽可能的利用“粉丝经济”效应，推出符合 K12以上年龄段消费者喜好的 IP作品，提升项目运营的成功率。同时，也将进一步加强对盗版侵权行为的打击力度，维护自身合法权益，尽可能降低对经营业绩的不利影响。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为：报告期内四月星空版权运营业务增长较快与其对知识产权的投入和 IP对外授权业务的多样化发展有关，符合企业自身的发展阶段和商业模式。大量未对外授权的作品为将来版权运营业务的拓展提供了丰富的资源库。但是 IP作品开发不成功和盗版侵权等可能存在的风险对四月星空的财务状况和经营业绩将产生不利影响，标的公司将积极采取措施，提升项目开发的成功率和减少盗版侵权导致的损失，有利于版权运营业务的健康发展。
反馈问题十一：申请材料显示，2014年、2015年四月星空应收账款较上一年度大幅上升。请你公司结合营业收入增长、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情况，补充披露四月星空报告期应收账款增长较快的原因及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、版权运营收入增长导致应收账款周转率下降
四月星空2014年、2015年上半年应收账款较上一年度大幅度上升，主要原因是营业收入快速增长特别是 IP版权运营业务迅速增加，应收账款周转率下降所致。四月星空报告期内应收账款余额主要为一年以内的应收账款，均处于信用期内。报告期内应收账款及营业收入金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015.10.31/2015年1-10月|2015.06.30/2015年1-6月|2014.12.31/2014年度|
|3,727.03|3,056.87|890.93|

||||
|-|-|-|
|318.33%|243.11%|1161.58%|
|87.88|61.97|17.82|
|3,639.15|2,994.91|873.11|
|5,930.27|3,299.21|3,984.89|
|78.58%|65.59%|317.07%|
|2.57|1.67|8.29|

注：2015年1-10月的财务数据未经审计
四月星空应收账款原值 2014年末余额较 2013年末余额增加 820.31万元，增加率1161.58%；2015年 6月 30日余额较 2014年末余额增加 2,165.94万元，增加率243.11%，较上一个年度大幅度增加，主要原因是版权运营业务的部分款项回收周期较长；2015年10月31日余额较2014年末余额增加2,836.10万元，增加率318.33%，较上一个年度大幅度增加，主要原因是版权运营业务的部分款项回收周期较长，但尚未超过公司给予的信用期。
2014年应收账款周转率下降，主要是蓝港在线（北京）科技有限公司游戏授权金及苏州派趣网络科技有限公司游戏授权金及推广费合计 536.70万元，未在2014年末回款所致。2015年1月已经收到蓝港在线（北京）科技有限公司游戏授权金收入471.70万元。
2015年 1-6月应收账款周转率下降，主要是万达影视传媒有限公司电影分成款及蓝港在线（北京）科技有限公司游戏分成款合计 2,548.33万元（占期末应收账款的83.36%），未在期末回款所致。截至2015年11月末，已经收到蓝港在线（北京）科技有限公司游戏分成款 932.35万元，由于万达影视传媒有限公司需要一定的付款周期，付款在对方审批流程中，四月星空在 2015年 12月 16日前已收到万达影视传媒有限公司电影分成款 895.00万元，预计四月星空在2015年12月下旬能收到剩余此款项。
二、应收账款应收方情况和期后回款情况
（一）主要应收账款方情况
2015年10月31日应收账款余额50万元以上的单位情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|成立日期|注册资本|法定代表人|股东|
|万达影视传媒有限公司|2009年7月8日|100000 万元|张霖|大连万达集团股份有限公司、北京万达投资有限公司、王健林|
|蓝港在线（北京）科技有限公司|2007年3月30日|1000 万元|王峰|廖明香、王峰、张玉宇|
|深圳市云海情天文化传播有限公司|2004年12月9日|1000万元|曹爱国|曹爱国|
|北京正在发生文化传媒有限公司|2014年11月20日|1000万元|金燕|付建明、金燕、李填填、吴宏春|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|成立日期|注册资本|法定代表人|股东|
|北京爱奇艺科技有限公司|2007年03月27日|3000万元|耿晓华|耿晓华|
|乐视网信息技术（北京）股份有限公司|2004年11月10日|84119.0063万元|贾跃亭|A股上市公司，300104.SZ|
|苏州派趣网络科技有限公司|2014年5月5日|1169万元|徐文|徐文、乔志刚|

2015年10月31日应收账款余额50万元以上的单位与四月星空不存在关联方关系，主要客户均为国内知名的影视传媒公司、游戏研发商或发行方和互联网视频企业，其中还有A股上市公司或H股上市公司的附属企业。
（二）期后回款情况
单位：万元
|||
|-|-|
|应收账款|2015/6/30|
|十冷电影分成|1,472.84|
|十冷手游分成款|1,075.49|
|授权金及广告费|65.00|
||2,613.33|
||443.54|
||3,056.87|

四月星空于2015年8月及11月分别收到蓝港在线（北京）科技有限公司保底分成款及分成款500万元、432.35万元，剩余款项在结算过程中。
由于万达影视传媒有限公司需要一定的付款周期，付款在对方审批流程中，故四月星空在 2015年 12月 16日前已收到万达影视传媒有限公司电影分成款895.00万元，预计四月星空在2015年12月下旬能收到剩余此款项。
截止2015年11月末，2015年6月30日的应收账款在2015年7-10月回款 1,180.96万元，占 2015年 6月 30日的应收账款原值比例38.63%，考虑期后较快确定收回万达影视传媒有限公司的款项，回收比例将达到86.81%。
三、向客户提供的信用政策
对于业务合同，合同约定公司在各收款节点收取相应款项。对于此类合同，一般个体差异较大，需要经过商务谈判双方确认信用期，四月星空按照业务类型
制定签订合同的信用政策一般原则如下：
||
|-|
|收益方式|
|单纯授权金，或授权金+运营分成款的合作方式获得合作收益|
|授权金（授权金可以为零）+运营分成款的合作方式获得合作收益|
|采取授权金（授权金可以为零）+按比例获得电影票房收入分成的合作方式获得合作收益|
|授权金+收入分成的合作方式获得合作收益|
|授权金（授权金可以为零）+按比例获得收入分成的合作方式获得合作收益|
|单纯授权金或授权金（授权金可以为零）+提成比例的合作方式获得合作收益。|

其它商务合作 可根据所开展的商务合作种类和合作条件具体问题具体讨论确定。
报告期末四月星空的主要应收账款均处于信用期内。
四、同行业公司应收账款情况
同行业动漫企业的营业收入及应收账款情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年度|
|收入|258.14|888.66|
|应收账款原值|8.70|69.38|
|应收账款周转率|6.61|2.88|
|收入|821.80|414.70|
|应收账款原值|2.07|2.97|
|应收账款周转率|326.11|142.26|
|收入|954.89|1,106.08|
|应收账款原值|312.00|-|
|应收账款周转率|6.12|36.72|
|收入|3,438.09|2,836.03|
|应收账款原值|678.20|644.09|
|应收账款周转率|5.20|6.56|
|收入|179.77|391.99|
|应收账款原值|228.47|229.38|
|应收账款周转率|0.78|1.86|
||10.4|11.46|
||6.12|36.72|
||1.67|8.29|

注：上市公司奥飞动漫收入比重中主要为玩具销售收入，应收账款数据无法区分不同业务类型，故无法对比；长城动漫2015年才完成并购，前期数据无法完整取得。
行业对比数据显示，四月星空2013年度应收账款周转率较高，但2014年度
和 2015年上半年低于同行业公司平均水平，主要是由于万达影视传媒有限公司
的电影分成款及蓝港在线（北京）科技有限公司的游戏分成款未结算收回所致。
五、四月星空的坏账准备政策
四月星空依据自身业务模式特点、客户特点、客户信誉及资金实力等，充分评估了不同客户应收账款的风险特征，并借鉴了同行业公司的应收账款坏账准备计提方法，本着谨慎、稳健、合理的原则，制定了符合自身特点的坏账准备计提方法。按照四月星空确定的会计政策，将应收账款余额划分为三类：
（一）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的应收款项是指单项金额超 100万的应收账款和单项金额超过100万的其他应收款。
期末对于单项金额重大的应收款项运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
（二）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
确定组合的依据：
除单项金额超过100万的应收账款和单项金额超过100万的其他账龄组合 应收款外的单项金额不重大应收款项，以及经单独测试未减值的单项金额重大的应收款项一起按帐龄组合计提坏帐准备。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|2|
|10|
|30|
|50|
|80|
|100|

（三）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：如：应收关联方款项、与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
六、同行业动漫公司的坏账准备政策
同行业动漫公司按账龄计提坏账准备的政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|崇德动漫|欢乐动漫|紫荆动漫|咏声动漫|东联影视|
|2|5|0|2|2|
|15|10|5|10|6|
|30|50|10|30|7|
|50|100|50|50|8|
|80|-|80|80|10|
|100|-|100|100|100|

同行业对比数据显示，四月星空按账龄计提的坏账准备比例处于行业较为稳健的水平。
综上所述，四月星空营业收入的增长，尤其是版权运营收入的大幅增加，导致应收账款周转率下降，由于游戏授权业务和电影授权业务的结算周期较长，使得期末应收账款的占比较高。根据应收账款应收方的信用情况，期后回款情况，结合四月星空向客户提供的信用政策，未发现四月星空应收账款可回收性存在重大风险。四月星空坏账准备政策参照动漫行业以及奥飞动漫的会计政策，根据四月星空的客户业务特点及同行业情况，四月星空坏账准备计提充分。
七、会计师核查意见
经核查，会计师认为，四月星空应收账款应收方主要为规模较大的知名企业，其信用资质较好，目前四月星空向主要客户提供的信用周期正常，预计大额未收回的款项在 2015年大部分可以收回。与同行业动漫公司相比，四月星空对于应
收款项坏账准备计提比例处于行业平均水平，因此，四月星空应收账款坏账准备
计提充分。
反馈问题十二：申请材料显示，报告期四月星空存货增长较快。请你公司结合存货类别、授权情况、授权期限、同行业存货跌价准备计提政策等，披露四月星空存货快速增长的原因、存货跌价准备计提政策的合理性及计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、四月星空情况
（一）四月星空存货的类别
报告期内四月星空的存货情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日|||||||
|账面余额|跌价准备|比重|增长比例|账面余额|跌价准备|比重|
|-|-|-|-|0.08|-|0.01%|
|459.69|-|43.10%|100.00%|25.47|-|3.94%|
|606.88|-|56.90%|73.80%|620.40|-|96.05%|
|1,066.57|-|100.00%|205.45%|645.95|-|100.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日||||||
|账面余额|跌价准备|比重|增长比例|账面余额|跌价准备|
|-|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|-|
|349.18|-|100.00%|563.97%|52.59|-|
|349.18|-|100.00%|563.97%|52.59|-|

公司的原材料主要为尚未领用的低值易耗品等，在产品为尚未制作完成的动
画片，库存商品为已经制作完成的动画作品和衍生品。
库存商品各期的情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年10月31日||2015年6月30日||2014年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|586.70|96.67%|603.67|97.30%|327.25|93.72%|34.89|
|20.18|3.33%|16.74|2.70%|21.93|6.28%|17.70|
|606.88|100.00%|620.41|100.00%|349.18|100.00%|52.59|

注：2015年10月31日的财务数据未经审计
动画作品为已经制作完工的动画片，包括《十万个冷笑话》、《馒头日记》、《熊猫手札》、《端脑》、《雏蜂》、《刷兵男的搞笑剧场》等；衍生品包括图书、书包文具、抱枕、衣帽等动漫形象授权产品。
（二）增长原因
四月星空2015年10月31日、2015年6月30日、2014年末、2013年末的存货余额分别为1,066.57万元（未经审计）、645.95万元、349.18万元和52.59万元，占总资产的比例分别为12.70%、8.12%、5.25%和3.65%，2015年10月末、 2015年 6月末存货余额较 2014年末分别增加 717.39万元、296.77万元，增长率分别为205.45%、84.99%；2014年末存货余额较 2013年末增加 296.59万元，增长率为563.97%。报告期内存货账面价值大幅增长主要体现在制作中的动漫影视作品（在产品）和库存商品中动漫影视作品的快速增长，主要原因是随着原创动漫平台积累的IP资源库的扩大，四月星空加大了IP开发的资源投入，即通过制作动画片等方式增加精品 IP的影响力，带动版权运营业务发展，在增加 IP
授权数量的同时保证单个 IP授权的价格。考虑标的公司的长远发展，根据发展
战略，四月星空将动漫平台受欢迎程度较高的IP转换为动漫影视作品，是其 IP
开发和培育的重要一环。因此，在报告期内四月星空的在产品和库存商品存货快速增长。
二、四月星空存货跌价准备计提政策的合理性及计提的充分性
（一）四月星空的存货会计政策
1、存货分类：原材料、周转材料、在产品和库存商品等。
2、存货的核算：购入原材料、周转材料等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：公司于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。
存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。
可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
4、存货的盘存制度：采用永续盘存制。存货定期盘点，盘点结果如果与账面记录不符，于期末前查明原因，并根据企业的管理权限，在期末结账前处理完毕。
5、周转材料的摊销方法：采用分次摊销法摊销。
6、参照《电影企业会计核算办法》的有关规定，公司所拥有的动漫影视片(包括影片著作权、使用权等)，在法定或合同约定的有效期内，均作为流动资产核算。
（1）公司委托拍摄的动漫影视作品的会计处理为：在委托摄制过程中将按合同约定预付给受托方的制片款项通过预付款项，按受托方和动漫影视作品名分明细核算，公司为动漫影视作品发生的配音、剪辑等直接费用按动漫影视作品名在“存货—在产品—动漫影视作品”中核算；当动漫影视作品完成摄制并达到预定可使用状态时，按与受托方结算的金额以及公司为该动漫影视作品发生的录歌、配音、剪辑等直接费用结转“存货—产成品—动漫影视作品”。
（2）公司自制的动漫影视作品的会计处理为：动漫影视作品发生的所有拍摄费用按动漫影视作品名在“存货—在产品—动漫影视作品”中分明细核算，当动漫影视作品完成摄制并达到预定可使用状态时，按公司为该动漫影视作品发生的直接费用结转“存货—产成品--动漫影视作品”。
（3）“存货—产成品—动漫影视作品”成本在首次播放时起三年内按每一动漫影视作品当期所实现的销售收入占预计总收入的比例进行摊销，同时结转营业成本，摊销完毕时账面仅就每个动漫影视作品保留名义价值1元。动漫影视作品的预计总收入为动漫影视作品首次播放起 3年内预计所能实现的各类收入之和。
（4）公司在每年末根据各动漫影视作品当年收入实现情况来检查动漫影视作品是否有减值迹象，考虑是否需要计提减值准备，当需要计提减值准备时，将需要计提减值准备的动漫影视作品的尚未摊销完毕的成本根据测试结果的金额转入资产减值损失。
四月星空根据所在行业特点及自身实际经营情况制定了合理的存货跌价准备政策，其符合《企业会计准则》的规定且与同行业上市公司的存货跌价准备政策基本相同。四月星空的存货会计政策与奥飞动漫一致。
（二）同行业存货跌价准备计提政策
同行业存货跌价准备计提政策如下：
1、咏声动漫：
（1）存货分类：动漫影视成品、动漫影视半成品、玩具、低值易耗品等。
（2）存货的核算：购入原材料、低值易耗品等按实际成本入账，发出时的成本采用加权平均法核算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：公司于每年中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。
1）存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。
2）可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
（4）参照《电影企业会计核算办法》的有关规定，公司所拥有的动漫影视片(包括影片著作权、使用权等)，在法定或合同约定的有效期内，均作为流动资产核算。
1）公司委托拍摄的动漫影视作品的会计处理为：在委托摄制过程中将按合同约定预付给受托方的制片款项通过预付款项，按受托方和动漫影视作品名分明细核算，公司为动漫影视作品发生的配音、剪辑等直接费用按动漫影视作品名在“存货—在产品—动漫影视作品”中核算；当动漫影视作品完成摄制并达到预定可使用状态时，按与受托方结算的金额以及公司为该动漫影视作品发生的录歌、配音、剪辑等直接费用结转“存货—产成品—动漫影视作品”。
2）公司自制的动漫影视作品的会计处理为：动漫影视作品发生的所有拍摄
费用按动漫影视作品名在“存货—在产品—动漫影视作品”中分明细核算，当动漫影视作品完成摄制并达到预定可使用状态时，按公司为该动漫影视作品发生的直接费用结转“存货—产成品--动漫影视作品”。
3）“存货—产成品--动漫影视作品”成本在首次播放时起三年内按每一动漫影视作品当期所实现的销售收入占预计总收入的比例进行摊销，同时结转营业成本，摊销完毕时账面仅就每个动漫影视作品保留名义价值1元。动漫影视作品的预计总收入为动漫影视作品首次播放起3年内预计所能实现的各类收入之和。
4）公司在每年末根据各动漫影视作品当年收入实现情况来检查动漫影视作品是否有减值迹象，考虑是否需要计提减值准备，当需要计提减值准备时，将需要计提减值准备的动漫影视作品的尚未摊销完毕的成本根据测试结果的金额转入资产减值损失。
2、东联影视
（1）存货的分类
公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程中耗用的材料和物料等。包括在产品、库存商品、发出商品、委托代销商品、周转材料等大类。
（2）发出存货的计价方法
购入库存商品、周转材料等按实际成本入账，发出时采用先进先出法核算。
（3）参照《电影企业会计核算办法》的有关规定，公司所拥有的动漫作品在法定或合同约定的有效期内，均作为流动资产核算。
公司委托制作的动漫作品的会计处理为：按合同约定预付给受托方的制片款项通过预付款项，按受托方和动漫作品名分明细核算，公司为动漫作品发生的剪辑费等直接费用按动漫作品名在“存货—在产品—动漫作品”中核算；当动漫作品完成摄制并达到预定可使用状态时，按与受托方结算的金额以及公司为该动漫作品发生的剪辑费等直接费用结转“存货—产成品—动漫作品”。
“存货—产成品—动漫作品”成本在首次播放时起六年内按每一动漫作品当
期所实现的销售收入占预计总收入的比例进行摊销，同时结转营业成本，摊销完毕时账面仅就每个动漫作品保留名义价值1元。动漫作品的预计总收入为动漫作品首次播放起6年内预计所能实现的各类收入之和。
（4）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
1）存货可变现净值的确定：直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
2）存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。公司按照单个存货项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
3、紫荆动漫
（1）存货的分类
存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。
（2）存货的计价方法
公司的产品主要包括动漫影视产品和游戏产品，采用原创和受托两种模式，所拥有的原创产品和受托制作产品在法定有效期内，均作为存货核算。
公司自制的原创产品所发生的所有费用按产品名称在“存货-在产品-原创产品中分明细核算，当原创产品完成并达到预定可使用状态时，按公司为该产品发生的直接费用结转“存货—库存商品—原创作品”。公司一次性卖断全部著作权的原创产品，在收到卖断价款时，将其实际成本一次性结转；多次或局部转让著作权、播映权、代理权等，且可继续向其他单位转让的动漫产品，在符合收入确认条件之日起步超过 24个月的期间内，采用平均摊销法将其实际成本结转至销售成本。结转完毕后每个动漫产品账面仅保留名义价值1元。
公司受托制作产品发生的所有费用按产品名在“存货-在产品-受托制作产品”中分明细核算；当受托制作产品完成并达到预定可使用状态时，按公司为该产品发生的直接费用结转“存货-库存商品-受托制作产品”。在按受托方约定方案完成制作产品，由委托方审核验收通过后，确认收入的同时结转相应的成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个（类别、合并）存货项目计提存货跌价准备。期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
4、崇德动漫
（1）存货分类：动漫影视成品、动漫影视半成品、玩具、低值易耗品等。
（2）存货的取得和发出的计价方法：存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）公司动漫影视片的核算
公司委托拍摄的动漫影视作品的会计处理为：在委托摄制过程中将按合同约定预付给受托方的制片款项通过预付款项，按受托方和动漫影视作品名分明细核算，公司为动漫影视作品发生的配音、剪辑等直接费用按动漫影视作品名在“存货—在产品—动漫影视作品”中核算；当动漫影视作品完成摄制并达到预定可使用状态时，按与受托方结算的金额以及公司为该动漫影视作品发生的录歌、配音、剪辑等直接费用结转“存货—产成品—动漫影视作品”。
公司自制的动漫影视作品的会计处理为：动漫影视作品发生的所有拍摄费用按动漫影视作品名在“存货—在产品—动漫影视作品”中分明细核算，当动漫影视作品完成摄制并达到预定可使用状态时，按公司为该动漫影视作品发生的直接费用结转“存货—产成品--动漫影视作品”。
“存货—产成品—动漫影视作品”成本在首次播放时起三年内按每一动漫影视作品当期所实现的销售收入占预计总收入的比例进行摊销，同时结转营业成本，摊销完毕时账面仅就每个动漫影视作品保留名义价值1元。动漫影视作品的预计总收入为动漫影视作品首次播放起3年内预计所能实现的各类收入之和。
公司在每年末根据各动漫影视作品当年收入实现情况来检查动漫影视作品是否有减值迹象，考虑是否需要计提减值准备，当需要计提减值准备时，将需要计提减值准备的动漫影视作品的尚未摊销完毕的成本根据测试结果的金额转入资产减值损失。
综上所述，四月星空的存货跌价准备计提政策与同行业有动画制作业务的动漫企业基本一致。
（三）四月星空存货的授权情况及存货跌价准备的计提
四月星空存货的部分对外授权合同情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|合同名称|合作类型|授权期限|
|《端脑周边产品开发许可形象使用合同》|开发动漫衍生品|2014.11.6-2015.11.6|
|《十万个冷笑话》-形象商品化许可合同|开发动漫衍生品|2015.1.1-2015.1.31|
|《雏蜂周边产品开发许可形象使用合同》|开发动漫衍生品|2014.10.21-2015.10.21|
|《有妖气漫画周边授权许可框架协议》|开发动漫衍生品|2014.9.15-2015.12.31|
|《馒头日记》漫画形象授权周边合同|开发动漫衍生品|2013.11.1-2014.12.30|
|《合作协议》|第三方视频授权|2013.6.1-2016.5.31|
|《爱奇艺、PPS视频合作协议》|第三方视频授权|2014.12.9-2016.12.9|
|《Wtva合作协议》（You Tube）|第三方视频授权|2014.11.30-2015.11.30|
|《信息网络传播权许可使用协议》|第三方视频授权|2014.10.30-2016.10.31|

||||
|-|-|-|
|合同名称|合作类型|授权期限|
|《信息网络传播权许可使用协议》|第三方视频授权|2015.7.23-2017.7.23|
|《影视合作协议书（迅雷看看））|第三方视频授权|2015.1.6-2017.1.6|
|《信息网络传播权非独家许可使用协议》|第三方视频授权|《十万个冷笑话》第一季的作品合同期限为2013-08-01至2018-08-01；《十万个冷笑话》第二季、《馒头日记》、《熊猫手札》第一季、《端脑》第一季、《雏蜂》第一季的作品合同期限为2014-06-11至2016-06-10；《死灵编码》自2014-06-11至2016-06-10。|
|《影视节目信息网络传播权许可使用合同》|第三方视频授权|2014.7.7-2016.7.7|
|《十万个冷笑话》手机游戏合作开发运营协议|游戏改编授权|2013.6.8-2016.5.31|
|《雏蜂》手机游戏合作开发运营协议|游戏改编授权|2015.5.12-2019.5.12|
|《刷兵男的高校剧场》动画作品和相关品牌及衍生品的合作开发运营合同|影视动画改编权|未约定|
|《雏蜂移动客户端卡牌游戏改编合作协议》|游戏改编权|2014.6.16-2016.9.8|
|《端脑真人系列连续剧著作权许可使用合同》|电视剧制作权|2014.11.13-2019.11.12|
|动画电影《十万个冷笑话》合作协议|电影改编权授权|2014.4.25-2016.4.25|

动漫影视作品的赢利点不完全在于其播放收入，更在于动漫形象的品牌授权和衍生品产业化。谁的品牌授权做的好，动漫衍生品开发成功，谁就能掘取到动漫产业最丰厚的收益。在日本和欧美等国家，动漫公司都是通过构建完整紧密的动漫产业链，以动漫影视作品播放收入、图书和音像制品的销售等收入来收回成本，以动漫品牌形象授权取得收益，并依托大量的衍生产品销售获取丰厚的回报。
动漫影视作品产业化过程中，采用产业运营与动漫形象创作一体化的盈利模式，无外乎动漫形象对外授权和动漫形象自主开发两种方式。四月星空以是动漫形象对外授权构成公司的版权运营业务。四月星空的动漫平台网站中的原创漫画构成了动漫形象的资源库，以漫画作为版权运营业务的前端，四月星空通过制作动画片的方式强化精品动漫形象的影响力，将动漫平台受欢迎程度较高的漫画转换为动漫影视作品是其 IP开发和培育的重要一环，漫画和动漫影视作品相互促进相得益彰共同带动版权运营业务发展，四月星空的业务本身构成不可分割的组合。在此基础上，四月星空的收入规模逐年扩大同时毛利率提高，存货不存在减值迹象。
动漫作品不同于一般工业产品能够较容易获取相对公允的市场价格数据，在判断其市场价值时已经签订的合同带来的收入往往有限，更大的收益可能隐藏在作品未来成功累积大量受众后深度开发衍生领域带来的收益。公司的漫画授权和动漫影视作品授权都是版权运营业务的一部分，两者相互提升 IP的价值，制作动画作品促进了IP授权业务的发展，增加了版权运营收入。
公司存货计提跌价准备中可变现净值获取来源系由公司市场部负责节目发行及品牌授权业务人员根据已签订的合同、洽谈中客户的购买意向及对未来完成工作规划后可能实现的收入等情况综合预测产品未来收入数据，经管理层分析确认后确定。公司计提存货跌价准备时参考了市场部负责节目发行及版权运营业务人员提供的预测数据，该数据中播放权预计收入的确定考虑了已经签订了的合同以及虽然处于沟通中但很可能签订合同的意向客户带来的收入；衍生品授权收入预测考虑的漫画作品在网站平台的受欢迎程度、动漫影视作品在爱奇艺、腾讯、优酷土豆等新媒体播放后随着时间的累积将实现较高的播放频次、实现大量的受众群体，配合公司已经开始大力推进的衍生领域授权客户开发工作及取得的成效，
综合考虑后预计了衍生领域授权收入规模。根据公司目前成功打入新媒体领域及已经和正在推进衍生授权接洽业务情况看，公司对动漫作品收益的预测数据有一定的支持基础和可靠性。
报告期末，四月星空根据上述存货跌价准备政策，在业务发展情况良好版权运营业务规模扩大的基础上，结合产成品预计售价和预估的销售费用及相关税费对期末存货是否存在减值进行了减值测试，预计存货的可变现净值高于账面成本无需计提存货跌价准备。
（四）与同行业相比四月星空的存货原值及存货跌价准备计提情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|指标|2015年6月30日|2014年12月31日|
|存货原值|1,941.57|1,414.42|
|存货跌价准备|-|-|
|存货原值|2,546.00|2,290.73|
|存货跌价准备|-|-|
|存货原值|449.00|477.84|
|存货跌价准备|-|-|
|存货原值|1,160.59|801.93|
|存货跌价准备|-|-|
|存货原值|3,879.46|3,898.16|
|存货跌价准备|-|-|
|存货原值|645.95|349.18|
|存货跌价准备|-|-|

注：动漫行业上市公司中奥飞动漫、长城动漫未单独披露存货中动漫作品的情况，在此不作对比。
上述同行业动漫企业的存货也多为动画影视作品及衍生品，在报告期内均未计提存货跌价准备。四月星空的存货政策及存货跌价准备的计提情况与同行业动
漫公司一致。
综上所述，四月星空在报告期内，通过制作动画片的方式，不断提升 IP影响力，促进 IP版权运营业务的发展，因此，报告期内，在产品和库存商品存货快速增长。四月星空的存货会计政策与同行业上市公司以及非上市动漫企业一致，结合其对外授权情况，预计存货的可变现净值，无需计提存货跌价准备，与同行业动漫企业情况一致。因此，四月星空的存货跌价准备计提政策合理，存货跌价准备计提充分。
三、会计师核查意见
经核查，会计师认为，四月星空的存货主要为动漫影视作品，存在毛利率高、产品生命周期长的特点，报告期四月星空已按照《企业会计准则》的有关规定，结合自身业务特点制定了较为合理的存货跌价准备计提政策，其存货跌价准备政策与同行业公司无本质差异，报告期末四月星空已对存货进行了减值测试，预计存货的可变现净值高于账面成本无需计提存货跌价准备。
反馈问题十三：申请材料显示，2015年 1-6月四月星空向前五大客户合计销售额占当期销售总额的比例为83.31%，较2014年上涨较快。请你公司结合行业特点、主要客户近三年销售与回款情况、同行业状况等，补充披露四月星空 2015年 1-6月客户集中度上升较快的原因、合理性以及对未来经营稳定性的影响，并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、四月星空 2015年1-6月客户集中度上升较快的原因、合理性以及对未来经营稳定性的影响
2015年 1-6月前五大客户销售额占当期销售总额的比例83.31%，较 2014年度的47.82%，上升35.49%，上涨较快。2015年 1-10月前五大客户销售额占当期销售总额的比例84.09%（未经审计），较2015年1-6月略有上升。
四月星空是动漫行业的互联网原创动漫平台运营企业，开展以动漫版权为核心的全版权运营业务。四月星空通过培养原创漫画作者和读者用户、获得 IP知识产权，并推广“有妖气”原创漫画平台，构建和发展 IP资源库。挑选出具有话题性、较热门，关注度较高的IP，与优质动画制作方一起合作投入资源制作
动画片，并授权至各大互联网视频网站进行播放，一方面收取动画片播放授权及贴片广告费，另一方面使得 IP的影响力伴随网络动画的传播迅速扩大。最后四月星空通过将IP对外进行多种形式的授权开发，收取授权金以及后续电影票房、游戏充值流水或者衍生消费品销售收入的分成，从而将IP变现。
（一）客户集中度上升符合行业特征
四月星空 2015年 1-6月客户集中度上升，主要是由于《十万个冷笑话》的电影及游戏分成收益确认金额较大，导致前两名客户收入金额较大，符合行业最终通过 IP授权变现，获取较高收益的特征；在拓展版权运营业务的初期，主要面向大客户进行合作，并希望通过单个项目获取高于以往情形的授权和分成收益。
在2015年7-10月新增客户收入情况下，2015年1-10月四月星空客户集中度略有上升，商业模式和发展阶段决定了四月星空的版权运营业务仍以大客户为主。
发展初期的客户集中度仍然较高。
（二）主要客户近三年销售与回款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年1-10月|2015年1-6月|2014年度|
|4,986.91|2,748.51|1,905.67|
|5,930.27|3,299.21|3,984.89|
|84.09%|83.31%|47.82%|

2015年1-10月前五名客户的销售及回款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|业类型务|收入金额|含税收入|
|蓝港在线（北京）科技有限公司|影视分成|2,241.12|2,375.59|
|万达影视传媒有限公司|授权分成|1,472.84|1,472.84|
|深圳市云海情天文化传播有限公司|授权分成|566.04|600.00|
|北京爱奇艺科技有限公司|授权分成|360.82|382.47|

|||||
|-|-|-|-|
|苏州派趣网络科技有限公司|授权分成|346.09|366.85|
|合计||4,986.91|5,197.75|

注：2015年1-10月数据未经审计
2015年1-6月前五名客户的销售及回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|业类型务|收入金额|含税收入|当期回款|
|万达影视传媒有限公司|电影分成|1,472.84|1,472.84|-|
|蓝港在线（北京）科技有限公司|授权分成|1,056.20|1,084.49|9.55|
|尊岸广告（上海）有限公司|广告收入|86.18|91.35|42.50|
|盛绩信息技术(上海)有限公司|授权分成|67.06|71.08|92.73|
|完美世界（重庆）互动科技有限公司|广告收入|66.23|70.20|70.20|
|合计||2,748.51|2,789.96|214.98|

注：1、由于万达影视传媒有限公司需要一定的付款周期，付款在对方审批流程中，四月星空在 2015年 12月 16日前已收到万达影视传媒有限公司电影分成款895.00万元，预计四月星空在2015年12月下旬能收到剩余此款项。
2、2015年3月《十万个冷笑话》手游，开始产生充值流水。四月星空从 2015年 3月开始确认对蓝港在线（北京）科技有限公司的授权分成收入，于 2015年8月及11月分别收到500万元、432.35万元，其余游戏分成款在结算中。
2014年度前五名客户的销售及回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|业类型务|收入金额|含税收入|当年回款|
|蓝港在线（北京）科技有限公司|授权分成|471.70|500.00|-|
|北京掌趣科技股份有限公司|版权转让|424.53|450.00|450.00|
|美娱信息技术（上海）有限公司|网络推广|422.64|448.00|448.00|
|上海盛鲲网络科技有限公司|授权及宣传策划|348.37|369.28|369.28|

||||||
|-|-|-|-|-|
|飞狐信息技术（天津）有限公司|授权及制作|238.43|252.74|252.74|
|合计||1,905.67|2,020.02|1,520.02|

注：公司于 2015年 1月收到蓝港在线（北京）科技有限公司一次性授权费500万元。
2013年度前五名客户的销售及回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|业务类型|收入金额|含税收入|当年回款|
|盛绩信息技术(上海)有限公司|授权分成|155.66|165.00|-|
|中国移动通信集团福建有限公司|无线收入|136.12|144.29|144.29|
|上海幻电信息科技有限公司|网络推广|28.30|30.00|-|
|北京微游互动网络科技有限公司|网络推广|23.11|24.50|13.00|
|北京畅游天下网络技术有限公司|网络推广|19.81|21.00|21.00|
|合计||363.00|384.79|178.29|

注：公司于 2014年 1月收到盛绩信息技术(上海)有限公司授权分成款 165.00万元。2013年度及 2014年度前五大客户的款项均已回收，2015年上半年应收账款增长较快主要是应收的万达影视传媒有限公司的电影分成款和应收蓝港在线（北京）科技有限公司游戏授权款在2015年6月30日未收到。
（三）同行业动漫公司主要客户销售占比情况
同行业动漫公司前五大客户销售占比情况如下：
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|80.21%|73.95%|
|97.74%|95.52%|
|89.17%|98.61%|
|47.85%|45.33%|

|||
|-|-|
|53.90%|51.23%|
|73.77%|72.93%|
|80.21%|73.95%|
|37.99%|47.82%|

同行业动漫公司的发展阶段与标的公司类似，都属于授权业务开展的初期，因此报告期内向前五大客户的销售占比均较高，标的公司前五大客户销售占比在2013年度和2014年度均低于行业平均水平，2015年由于业绩增长较快，高于行业平均水平。可见，客户集中度较高，是与标的公司类似的非上市动漫企业普遍存在的现象。
（四）2015年 1-6月客户集中度上升较快的原因、合理性以及对未来经营稳定性的影响
1、动漫版权运营业务的特点决定了四月星空客户集中度较高
由于动漫版权运营业务单体项目总金额一般较大，因此同行业内非上市动漫企业前五大客户销售占比和客户集中度都较高，如崇德动漫、欢乐动漫、紫荆动漫近年来前五大客户的销售占比均达到了65%以上。同行业对比数据显示，四月星空前五大客户集中度，在2013年度及2014年度明显低于行业同类型公司，在 2015年 1-6月高于行业同类型公司，主要原因是《十万个冷笑话》的电影及游戏分成开始在 2015年度确认收入导致客户集中度上升，另外行业中的咏声动漫及东联影视衍生品销售金额占比较大而客户集中度不高。因此，客户集中度较高是动漫版权运营企业的行业特性，四月星空目前的客户结构和销售占比符合行业特征。
2、大客户资源是保障公司稳定经营的基础
知名授权客户在选择版权方合作时，通常会首选有知名 IP合作经验的动漫版权运营商进行合作，一旦合作稳定后，双方会在版权运营方面展开持续的深度合作，形成相对稳固的合作关系。
同时，根据行业经验，与知名客户合作通常会更大程度发挥 IP的价值，给
客户带来的收益更大，降低 IP运作风险，提高项目成功率。因此，在动漫版权
运营商发展的初期，一定会通过加强与大客户的合作关系，选择优质客户进行
IP授权。大客户资源是保证公司稳定经营和市场拓展的有利基础。截至目前，根据主要客户的销售和期后回款的情况，不会对四月星空的业绩稳定性带来不利影响。
3、四月星空应对客户集中度风险的措施
四月星空 2015年 1-6月前五名客户销售占比为83.31%，2015年 1-10月前五名客户销售占比为84.09%（未经审计），由于规模较小，对收入的贡献主要集中在大单合同，因此，公司销售收入存在客户集中度较高的风险。
截至目前，四月星空已成功与包括万达影视传媒有限公司、乐视网信息技术（北京）股份有限公司、上海炫动传播股份有限公司、蓝港在线科技有限公司、北京剧角映画文化传媒有限公司、蓝港互动有限公司、苏州派趣网络科技有限公司等在内的多家知名授权客户建立了合作关系，拥有了较为丰富的大客户资源，具备了持续稳定经营的能力。随着四月星空的业务发展，在巩固现有客户的基础上，加强对存量客户的分级管理，开拓具有战略合作价值的大客户资源，四月星空可以逐步优化客户结构，由单一客户IP授权向多类型客户IP授权业务模式发展。随着四月星空业务规模的不断扩大，客户资源的不断升级，IP授权种类的不断丰富，四月星空客户集中度势必将降低，减少单个合同可能的波动对经营稳定性的影响，预计未来将不会存在客户集中度过高的情况，同时，版权运营业务的快速发展，四月星空经营规模的扩大，单个大额合同对四月星空经营稳定的影响也会逐渐降低，客户集中的风险将得到化解。
二、会计师核查意见
经核查，会计师认为，四月星空所处行业普遍存在客户较为集中的情形，四月星空与其主要客户保持较为稳定的合作关系，根据销售和回款情况，其客户集中度较高不会对未来经营的稳定性产生重大不利影响。未来，随着四月星空业务规模的不断扩张、版权运营业务逐步延伸，其客户集中度将呈现下降的趋势。
反馈问题二十二：请申请人补充披露上述股权转让上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，是否按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对四月星空业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、股份支付及其对四月星空业绩的影响
（一）股份支付企业会计准则的规定
股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第39号—公允价值计量》确定。其中：
1、授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
2、完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公允价值确认标准
根据《企业会计准则第 39号—公允价值计量》规定，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。企业以公允价值计量负债或自身权益工具，应当遵循下列原则：
1、存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价的，应当以该报价为基础确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。
2、不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，但其他方将其作为资产持有的，企业应当在计量日从持有该资产的市场参与者角度，以该
资产的公允价值为基础确定该负债或自身权益工具的公允价值。当该资产的某些特征不适用于所计量的负债或企业自身权益工具时，企业应当根据该资产的公允价值进行调整，以调整后的价值确定负债或企业自身权益工具的公允价值。这些特征包括资产出售受到限制、资产与所计量负债或企业自身权益工具类似但不相同、资产的计量单元与负债或企业自身权益工具的计量单元不完全相同等。
3、不存在相同或类似负债或企业自身权益工具可观察市场报价，并且其他方未将其作为资产持有的，企业应当从承担负债或者发行权益工具的市场参与者角度，采用估值技术确定该负债或企业自身权益工具的公允价值。
（三）四月星空报告期涉及的股份支付会计处理
2012年12月，上海游嘉、四月星空、盛大网络、周靖淇、董志凌、于相华签订《北京四月星空网络技术有限公司投资协议》，约定：四月星空向其创始人员、技术和管理人员授予占当时四月星空23.333%的员工期权（对应出资额267.628万元），该等员工期权中的5.333%的股权（对应出资额61.1422万元，针对创始人员、技术和管理人员）由盛大网络代为持有，18%的股权（对应出资额206.4857万元，针对创始人员）由上海游嘉代为持有。此时股权激励比例和行权价格已经确定，尚未确定具体的激励对象且未授予激励对象。
2013年4月8日，四月星空董事会决议：同意根据2012年12月26日公司股东与上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订的《投资协议》的约定，实施股权激励并授予股权。
2013年6月17日，四月星空股东会作出决议：同意盛大网络将其持有的24.5489万元出资额转让给周靖淇、将其持有的16.4041万元出资额转让给于相华、将其持有的16.4041万元出资额转让给董志凌；同日，盛大网络分别与周靖淇、于相华、董志凌签订《股权转让协议》，约定盛大网络将其持有的24.5489万元出资额无偿转让给周靖淇、将其持有的16.4041万元出资额无偿转让给于相华、将其持有的16.4041万元出资额无偿转让给董志凌。此次为员工股权激励的第一次正式授予并行权。
2014年9月5日四月星空召开股东会会议并作出决议：同意吸收新股东聚铭骋志；同意盛大网络将其持有的61.1422万元出资额转让给聚铭骋志；将其持有的63.8796万元出资额转让给周靖淇、将其持有的42.6245万元出资额转让给于相华、
将其持有的42.6245万元出资额转让给董志凌。同日，盛大网络与聚铭骋志、周靖淇、董志凌、于相华分别签订《股权转让协议》，约定盛大网络将其持有的61.1422万元出资额无偿转让给聚铭骋志、将其持有的63.8796万元出资额无偿转让给周靖淇、将其持有的42.6245万元出资额无偿转让给于相华、将其持有的42.6245万元出资额无偿转让给董志凌。此次为员工股权激励的第二次正式授予即行权。
根据2013年6月、2014年9月为履行股东对四月星空创始团队及员工的股权激励承诺股东无偿转让四月星空股权实际情况，受让对象包括周靖淇、董志凌、于相华、聚铭骋志，其中周靖淇、董志凌、于相华均为四月星空创始团队及员工，聚铭骋志于2014年设立且周靖淇、于相华、董志凌、李兵、张志5名四月星空创始团队及员工持有其100%的出资额。此两次股权转让实质上是股权激励，应当按照《企业会计准则第11号—股份支付》的相关要求进行会计处理。
2013年4月8日，四月星空董事会决议：同意根据2012年12月26日公司股东与上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订的《投资协议》的约定，实施股权激励并授予股权。
2012年12月26日，上海游嘉与盛大网络、周靖淇、董志凌、于相华签署《投资协议》，约定上海游嘉以人民币2500万元的价格认购四月星空344.143万元出资额。由于四月星空的股权没有活跃的市场价格，因此选择确定股权激励方案的最接近日期的外部投资者上海游嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙）入股价格7.26元（(2500万元/30%)/1147.143万元），作为授予日权益工具的公允价值，计算需计提的管理费用金额。这种股权激励方式是授予即行权的期权，不是为获取职工和其他方未来提供的服务，不需要达到规定的业绩条件，主要是考虑公司历史的因素同时兼顾未来的激励模式，难以分清过去和未来的影响，也难以进行分摊，因而一次性记入当期损益。四月星空公允价值的认定符合“允、公允价值确认标准《企业会计准则第39号—公允价值计量》公允价值的确认（1）”；此次股份转让已按《企业会计准则第11号—股份支付》规定进行了账务处理，计入当期管理费用和资本公积，该种处理方式符合企业会计准则的规定。
（四）股份支付对四月星空业绩的影响
按照上述方式按照股份支付进行会计处理后，对报告期内四月星空的业绩影响如下：
单位：元
||
|-|
|2013年度|
|4,164,125.46|
|-4,164,125.46|

二、会计师核查意见
经核查，会计师认为，2013年 6月、2014年 9月四月星空股东无偿向四月星空创始团队及员工进行股权转让属于股份支付情形，四月星空已经按照《企业会计准则第 11号—股份支付》规定进行了账务处理，符合《企业会计准则》相关规定。
反馈问题二十三：请申请人补充披露四月星空可辨认无形资产及商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、四月星空股权交易对价的确认情况
根据中企华咨询出具的中企华咨报字（2015）102号估值报告，采用收益法（自由现金流折现模型+增量现金流折现模型）对标的资产的投资价值进行估值，本次标的资产四月星空投资价值为91,057.93万元。根据奥飞动漫与交易对方签署的《关于购买四月星空100%股权的协议》，本次交易确认四月星空100%交易对价为9.04亿元。
二、四月星空可辨认无形资产及商誉的确认依据
（一）四月星空评估增值情况
根据正中珠江审计出具的《广会审字[2015]G15001670319号》无保留审计
报告及中企华评估出具的《中企华评报字(2015)1285号》资产评估报告，截至
2015年 6月 30日，四月星空经审计后的账面净资产 6756.20万元（未抵销）,资产基础法评估金额 8507.60万元，增值额为 1,751.40万元，其中无形资产增值2,147.47万元，长期股权投资减值386.35万元，减值系对子公司天津仙山和上海有妖气的长期股权投资评估减值所致。
（二）四月星空可辨认净资产公允价值确定依据
由于备考审阅报告是假设奥飞动漫对四月星空的企业合并的公司架构于2014年1月1日业已存在，故以四月星空经审计的2014年1月1日的净资产账面价值加上 2014年 3月前收到的股东增资 5,000万元以及资产基础法下可辨认资产、负债的评估增值为该次交易的可辨认净资产的公允价值,由于长期股权投资在合并报表中予以抵消，四月星空评估增值调整额仅考虑无形资产评估增值。
单位：万元
项目 2014年1月1日
经审计账面净资产注1 991.71
加：2014年3月收到的股东增资款 5,000.00
加：评估增值调整注2 1,825.35
经公允价值调整后的账面净资产 7,817.06
注1：经审计账面净资产 991.71万元系根据正中珠江审计并出具的广会审字[2015]G15001670319号无保留意见的《审计报告》中截至2013年12月31日归属于母公司净资产金额。
注2：评估增值1,825.35万元，系无形资产评估增值2,147.47万元及确认的应纳税暂时性差异计提递延所得税负债322.12万元。
2014年1月1日，四月星空可辨认净资产的公允价值为7,817.06万元。
（三）四月星空可辨认无形资产确认依据
本次交易确定的可辨认净资产的公允价值以四月星空 2015年 6月 30日资产基础法下的可辨认净资产评估值为依据。根据中企华评估出具的《中企华评报字(2015)1285号》资产评估报告，截至 2015年 6月 30日，资产基础法中无形资产增值2,147.47万元，分类金额如下：
单位：万元
类别 金额作品著作权 1,859.83商标权 4.37域名 10.00计算机著作权 263.88其他 9.40合计 2,147.47（四）四月星空商誉确认依据
根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，在备考报表编制过程中，备考报告中形成的商誉计算方法如下：
假设在 2014年 1月 1日，上述发行股份已完成、募集的配套资金均已到位。根据奥飞动漫与四月星空交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对价为 90,400.00万元，以此确认长期股权投资成本 90,400.00万元。四月星空长期股权投资成本（90,400.00万元）与可辨认净资产公允价值（7,817.06万元）的差额计入上市公司合并财务报表的商誉，商誉的确认金额为82,582.94万元。
三、对上市公司未来经营业绩的影响
（一）资产评估增值的摊销对上市公司未来经营业绩影响不大
四月星空无形资产评估增加2,147.47万元，评估增加的无形资产中商标权、域名、计算机著作权按十年摊销，作品著作权和其他按剩余受益年限摊销，假定评估增值折算到备考期初的增资额并按剩余摊销年限摊销，对备考期间利润表的影响金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年度|2015年1-6月|2015年1-9月|
|132.32|863.76|1,295.63|

||||
|-|-|-|
|27.82|13.91|20.87|
|3.42|1.71|2.57|
|163.56|879.38|1,319.06|
|163.56|879.38|1,319.06|
|24.53|131.91|197.86|
|139.03|747.47|1,121.20|
|42,801.29|25,518.79|38,104.47|
|0.32%|2.93%|2.94%|

无形资产评估增值将减少 2014年度上市公司净利润 139.03万元，占 2014年度上市公司净利润的0.32%，将减少 2015年 1-9月上市公司净利润 1,121.20万元，占 2015年 1-9月上市公司净利润的2.94%，影响较小。2016年以后随着作品著作权摊销完毕，对上市公司业绩影响将趋小。
（二）商誉减值风险
根据企业会计准则的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但是需要在未来每年末进行减值测试。若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
同时，本次交易完成后，上市公司将充分利用自身资源为四月星空提供资金、技术开发、市场渠道拓展等方面提供支持，保持四月星空的持续竞争力，积极发挥四月星空的优势和本次并购后的协同及聚合效应，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次交易标的资产可辨认净资产的公允价值和商誉的确认符合企业会计准则的规定；本次交易不会对上市公司未来业绩产生重大不利
影响。
本专项说明仅作为奥飞动漫向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，除将本专项说明作为奥飞动漫申请重大资产重组的必备文件、随其他申报材料一起上报外，不得用作任何其他目的。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：熊永忠
中国注册会计师：杨新春
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