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北京高文（西安）律师事务所
关于
陕西坚瑞沃能股份有限公司
本次资本公积金转增股本后股票价格不实施除权
之
法律意见书
（2019）高西意字第003号致 :陕西坚瑞沃能股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人
民共和国企业破产法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年 11月修订）》、《深圳证券交易所交易规则（2019年修订）》（以下简称“《交易规则》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定，北京高文（西安）律师事务所(以下简称“本所”)接受陕
西坚瑞沃能股份有限公司(以下简称“坚瑞沃能”或“公司”或“上市公司”)
的委托，就本次资本公积金转增股本后股票价格不实施除权事宜出具本法律意
见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证:
1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明;
2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致。
3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
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所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件
出具法律意见。
本所仅就与公司本次资本公积金转增股本后股票价格不实施除权相关的法
律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国现行法律法规发表法律意见，并不
依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计、资产评估等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书随公司其他说明信息披露资料一并公告，除此之
外不得用作任何其他目的。本所同意公司在相关文件中引用本法律意见书的相
关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致对法律的歧义或曲解，本所
有权对上述引用相关文件的相应内容再次审核并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法
律意见如下:
一、坚瑞沃能破产重整情况
2019年 9月30日，陕西省西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”）依法裁定受理债权人陕西凯瑞达实业有限公司对坚瑞沃能的重整申请，并指定
北京市金杜（深圳）律师事务所担任管理人。
管理人制作并向债权人会议和西安中院提交了《陕西坚瑞沃能股份有限公
司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。对于《重整
计划（草案）》中涉及的上市公司出资人权益调整方案内容，管理人于2019年 12月 11日公告了《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益
调整方案》（以下简称“《出资人权益调整方案》”），主要内容如下：
1、以坚瑞沃能现有总股本2,432,524,564股为基数，按照每10股转增8.5股的比例实施转增，合计转增约 20.68亿股。同时，对于主要股东李瑶所持有的坚
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瑞沃能股票以及以其为基数实施资本公积金转增形成的股票进行回购注销。
2、以李瑶现持有股票数量为基数转增形成的股份被注销后，上述由坚瑞沃
能资本公积金转增形成的股份约剩余18.11亿股，该等转增股份将按照如下方式处置：
（1）对于以郭鸿宝及其一致行动人宁波坚瑞新能源投资合伙企业(有限合
伙)（以下简称“宁波坚瑞”）现持有的 580,989,509股为基数所转增形成的约
4.94亿股全部进行无偿让渡。
（2）以除主要股东李瑶、郭鸿宝及宁波坚瑞以外的其他股东现持股数量为
基数转增形成的股份中，每10股转增0.5股部分（合计约0.77亿股）向原股东分配，每10股转增8股部分（合计约12.40亿股）由原股东无偿让渡。
（3）其余17.34亿股股份由重整投资人以合计1亿元的对价有条件受让，并由管理人用于支付重整费用、共益债务及清偿部分债务等。
二、股票价格除权的基本原理和市场实践
除权的基本原理是指上市公司总股本增加后，每股股票所代表的企业实际
价值（主要是每股净资产）将有所减少，需要在该事实发生之后从股票价格中
剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。根据《交易规则》第
4.4.1条规定的规定，上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日（B股为最后交易日）次一交易日对该证券作除权除息处理，本所另有规定的除外。根据上述规则，上市证券如发生资本公积金转增股本，
深圳证券交易所将对该股票进行除权处理。上市公司总股本增加时需对股票价
格进行除权主要有以下两种情况：
1、股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股
在该情形下，此时上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产
计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映公司股票价格，需要对股票
价格进行除权处理。
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2、价格明显低于市场价格的上市公司配股
当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，
并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了体现公允的
交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整公司股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发
行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对
公司股票价格进行调整。
三、坚瑞沃能本次资本公积金转增股本可以不除权
1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的
行为。本次资本公积金转增股本经法院裁定批准后实施，主要用于引入重整投
资人。本次重整后，公司在扩大股本的同时，资本负债结构将得到根本性改善，资产负债率将大幅下降，所有者权益大幅提高。因此，本次权益调整与通常情
况下的转增前后公司所有者权益维持不变的情形存在明细差异。
2、本次资本公积金转增的大部分股本用于引入战略投资者，投资者以现金
为支付对价，最终投资方案经多轮商议和洽谈方得以确定。因此，本次转增并
非一般情形下纯粹向上市公司全体原股东进行配售的行为，而是更接近于一次
面向市场、协商确定的交易行为。
根据《重整计划（草案）》，若《重整计划（草案）》获法院裁定批准并
实施，投资人将在坚瑞沃能严重资不抵债且存在较大暂停上市风险的背景下向
上市公司提供 7.1亿元资金用于受让坚瑞沃能本次转增的股份并收购坚瑞沃能6.1亿元应收账款类资产，为上市公司提供了流动性的同时、上市公司运用获得
的资金按照12%的偿债率实施偿债。即从《重整计划（草案）》来看，投资人
出资7.1亿元获得不超过17.34亿股股份和 6.1亿元应收账款的同时，坚瑞沃能超过60亿元的债务将得到豁免，整体上未实质摊薄原中小股东的权益。
此外，本着维护中小股东利益的角度，本次转增亦涉及到对李瑶所持股票
及其转增部分进行回购注销。因此，本次转增的实施涉及多方利益的同步调整，
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基本兼顾了上市公司、上市公司原股东及债权人的利益，并将在得到各方共同
认可后实施。本次转增获准实施后，上市公司原股东利益（按每股净资产计算）未被稀释，这与上市公司向全体原股东按比例配售股票并且配股价格明显低于
市场交易价格，从而需要对股票价格进行除权调整的一般情形存在本质差别。
3、根据管理人、坚瑞沃能与重整投资人常德中兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“常德中兴”）签订的《陕西坚瑞沃能股份有限公司重整投资补充
协议（二）》，常德中兴将负责坚瑞沃能重整后的生产经营和管理，常德中兴
承诺自 2020年1月1日至 2022年 12月31日期间，在常德中兴作为坚瑞沃能
主要股东以及所在行业相关法律法规、政策、经济环境均未发生重大不利变化
的前提下，坚瑞沃能扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 3亿元。投资人
义务的履行将有助于坚瑞沃能全面改善经营情况，维护全体股东的利益。
同时，常德中兴承诺自其在坚瑞沃能重整程序中认购的股票登记至其证券
账户之日起三十六个月内不转让其所持有坚瑞沃能的股票。除常德中兴外的其
他财务投资人承诺，除用于在抵债债权的债务人未能按期履行清偿义务时对相
关债权人提供补偿的部分转增股份外，其在坚瑞沃能重整程序中认购的股票自
登记至其证券账户之日起六个月内不以任何形式减持。该等安排即与向全体原
股东按比例配售股票的情形相区别，保证了在资本公积金转增事项实施完成后，不会出现重整投资人立即减持导致坚瑞沃能股价异常波动的情形。
4、本次重整完成后，坚瑞沃能的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。如果在资本公积金转增股本后按照《交易规则》相关要求对坚瑞沃能股
票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与坚
瑞沃能重整前后基本面有望实现根本性变化的实际情况相背离。因此，除权后
的股票价格可能无法充分反映坚瑞沃能股票的真实价值，与除权的基本原理存
在不相符之处。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次资本公积金转增股本与一般情形下的上市公司
资本公积金转增股本或配股存在明显差异，不适用于按照《交易规则》第 4.4.1
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条规定对股票价格进行除权。本次资本公积金转增股本完成后，坚瑞沃能股票
价格可以不实施除权。
（以下无正文，为签署页）
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