万兴科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
大华核字[2019]001471号
大华会计师事务所(特殊普通合伙 )
Da Hua Certified PublicAccountants（Special GeneralPartnership）
万兴科技股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2018年度）
目 录 页次一、 募集资金存放与使用情况鉴证报告 1-2
二、 万兴科技股份有限公司 2018年度募集资金存 1-7
放与使用情况专项报告
大华核字[2019]001471号万兴科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的万兴科技股份有限公司（以下简称万兴科技公司）《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
万兴科技公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万兴科技公司募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对万兴科技公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，万兴科技公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了万兴科技公司 2018年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供万兴科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为万兴科技公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一九年三月二十七日
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2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
万兴科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况专项报告
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等相关规定，万兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将 2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准万兴科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2436号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商华林证券股份有限公司于 2018年 1月 5日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为16.55元/股，股票发行募集资金总额为人民币 33,100. 00万元，扣除各项发行费用人民币 4,137.64万元，实际募集资金净额为人民币 28,962.36万元。
募集资金已于2018年1月11日全部到位，大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2018]000017号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入10,316.22万元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币 4,454.06万元，并于 3月 20日以募集资金进行了置换；于2018年3月1日起至2018年12月31日止会计期间使用募集资金人民币5,862.16万元；本年度使用募集资金10,316.22万元，募集资金存款利息收入及理财产品收益698.54万元，手续费支出1.52万元。截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币19,343.16万元。
公司对募集资金项目投入使用及余额情况具体如下：
项目 金额（单位：万元）
2018年1月募集资金净额 28,962.36
减：对募集项目的累计投入 10,316.22
银行手续费 1.52
加：累计利息收入及理财产品收益 698.54
专项报告第1页
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项目 金额（单位：万元）
截止2018年12月31日募集资金余额 19,343.16
其中：购买理财产品 15,000.00
募集资金账户余额 4,343.16
2018年3月20日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《万兴科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2018]001814号），经保荐机构发表审核意见和独立董事发表独立意见，公司用募集资金人民币4,454.06万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司于2018年2月7日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过2.3亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高，流动性好、有保本约定的，短期（12个月以内）的约定存款或理财产品，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。
公司于2018年12月17日召开的第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 1.7亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高，流动性好、有保本约定的，短期（12个月以内）的约定存款或理财产品，上述额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。
2018年12月31日理财产品余额明细如下：
金额
受托人 产品类型 起息日 到期日 是否到期（万元)
上海浦东发展银行股份有限
结构性存款 13,000.00 2018.11.16 2019.2.14 否公司拉萨分行
上海浦东发展银行股份有限
结构性存款 2,000.00 2018.12.27 2019.3.27 否公司深圳后海支行
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为加强和规范公司募集资金的管理和使用、切实保护投资者利益、提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《万兴科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金使用管理
专项报告第2页
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办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司 2017年第二届第十次董事会审议通过，并业经本公司2017年第三次临时股东大会表决通过。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，2018年 2月，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司拉萨分行、中国银行股份有限公司拉萨市柳梧支行、中国建设银行股份有限公司拉萨北京中路支行及华林证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司于2018年10月29日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议和2018年11月14日召开的2018年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司以募集资金2,500.00万元向全资子公司深圳市炜博科技有限公司（以下简称“深圳炜博”）进行增资。公司于2018年11月26日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于新增募集资金监管专户并签署募集资金监管协议的议案》，同意公司在上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行深圳分行”）新增募集资金专户，用于存放本次增资款项。公司、深圳炜博及华林证券股份有限公司于 2018年 11月 26日与浦发银行深圳分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施专户管理，以保证专款专用。
根据本公司与华林证券有限责任公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，公司单次或十二个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币1,000.00万元（或等值外币）或募集资金净额的10%，公司应当及时以书面形式通知保荐代表人。募集资金专户银行应当及时以传真或邮件方式通知华林证券，同时提供专户的支出清单。授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询、复印万兴科技及深圳炜博专户的资料（包括但不限于：账户流水、余额、支取凭证等）；募集资金专户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议、四方监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，公司募集资金存款各专项账户的余额情况如下：
金额单位：万元
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
上海浦东发展银行股份有
32010078801300000361 24,094.32 1,154.89 活期
限公司拉萨分行营业部
中国银行股份有限公司拉
138813847307 2,984.00 2,772.82 活期
萨市柳梧支行
中国建设银行股份有限公
54050101363600002035 1,884.04 1.78 活期
司拉萨北京中路支行
专项报告第3页
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募集资金存放与使用情况专项报告
银行名称 账号 初始存放金额 截止日余额 存储方式
上海浦东发展银行股份有
79300078801600000300 - 413.67 活期
限公司深圳后海支行
合计 28,962.36 4,343.16
注：《募集资金使用对照情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系手续费、购买结构性存款及收到的理财利息等累计形成的金额。截至2018年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为 19,343.16万元（含理财收入和利息收入扣除手续费后的净额），其中4,343.16万元存放于募集资金专用账户，15,000.00万元为公司购买的尚未到期的理财产品。
三、2018年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）募集资金投资项目变更情况
公司募集资金投资项目“万兴通用消费类软件产品研发项目”实施主体由公司增加为公司和深圳市炜博科技有限公司（以下简称：“深圳炜博”）；以2,500.00万元募集资金对深圳炜博进行增资；为开发新产品加大研发、营销投入，同时根据市场环境变化，减少部分不适用的设备采购，对万兴通用消费类软件产品研发项目实施方式做了部分调整。
公司募集资金投资项目“数据运营中心建设项目”因为西藏网络环境与带宽暂时无法满足机房建设要求，无法在计划时间内达到预期效果，所以本项目实施方式由在西藏新建机房变更为在深圳购买部分设备及向第三方专业的机房与服务器服务商租赁部分设备相结合的方式，以保证募集资金的合理使用以利于尽快产生经济效益。同时提升服务器网络访问速度，给客户带来更好的产品下载、使用的体验，因此，实施地点由西藏变更为西藏和深圳。同时，项目投资总额从 4,484.00万元减至 2,984.00万元。为达到预期效果将项目延期，由原来的2018年12月延期至2019年12月。
公司于2018年10月29日召开的第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议，2018年11月14日召开的2018年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意上述变更内容。
（二）募投项目发生对外转让或置换的情况
本期公司不存在募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
专项报告第4页
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募集资金存放与使用情况专项报告
求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
附表：募集资金使用情况对照表
万兴科技股份有限公司（盖章）
董事会
二〇一九年三月二十七日
专项报告第5页
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2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
附表
募集资金使用情况对照表
编制单位：万兴科技股份有限公司 2018年度
金额单位：万元
募集资金总额 28,962.36本年度投入募集资金总额 10,316.22报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 -已累计投入募集资金总额 10,316.22累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已 截至期末 是否项目可行调整后 项目达到预
变更项 募集资金承诺投 截至期末累计投投资进度 本年度实现的效达到性是否发承诺投资项目和超募资金投向 投资总 本年度投入金额 定可使用状
目（含部 资总额 入金额(2) （%）(3) 益 预计生重大变额(1) 态日期
分变更） ＝(2)/(1) 效益 化承诺投资项目
1.万兴通用消费类软
件产品研发及技术 否 24,094.32 24,094.32 8,143,13 8,143.13 33.80% 2019.12.31 11,830.64是 否改造项目
2.数据运营中心建设
否 2,984.00 2,984.00 289.09 289.09 9.69% 2019.12.31 不适用 否项目
3.补充运营资金项目 否 1,884.04 1,884.04 1,884.00 1,884.00 99.99% 2019.12.31 不适用 否承诺投资项目小计 28,962.36 28,962.36 10,316.22 10,316.22 35.62% 11,830.64
超募资金投向
归还银行贷款（如有） - - - - - - - - -补充流动资金（如有） - - - - - - - - -超募资金投向小计 - - - - - - - - -合计 28,962.36 28,962.36 10,316.22 10,316.22 35.62% 11,830.64
未达到计划进度或预计收益的
不适用
情况和原因（分具体募投项目）
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2018年度
募集资金存放与使用情况专项报告
项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
超募资金的金额、用途及使用进
不适用
展情况
募集资金投资项目实施地点变 2018年10月29日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，更情况 并经公司股东大会审议通过，同意公司增加部分募集项目实施地点。
1、2018年10月29日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并经公司股东大会审议通过，公司将万兴通用消费类软件产品研发项目实施主体由公司增加为公司和深圳市炜博科技有限公司（以下简募集资金投资项目实施方式调 称：“深圳炜博”），并以2,500.00万元募集资金对深圳炜博进行增资；为开发新产品加大研发、营销投入，同时根据市场环境变化,减少部分不整情况 适用的设备采购,对万兴通用消费类软件产品研发项目实施方式做了部分调整。
2、公司将数据运营中心建设项目的投资总额从4,484.00万元减至2,984.00万元，减少自有资金投入，募集资金投资总额不变，并将项目延期，由原来的2018年12月延期至2019年12月。
2018年3月20日，公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自募集资金投资项目先期投入及
筹资金的议案》，公司使用募集资金4,454.06万元置换预先投入募投项目自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月20日置换情况
出具了大华核字【2018】001814号《万兴科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动
不适用
资金情况
项目实施出现募集资金结余的
不适用
金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去 截止2018年12月31日,公司尚未使用的募集资金余额为19,343.16万元（含理财收入和利息收入扣除手续费后的净额）,其中15,000.00万元用向 于现金管理，另4,343.16万元存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的
不适用
问题或其他情况
专项报告第7页