股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2015-094福建省永安林业（集团）股份有限公司
关联交易及进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．2015年12月21日，福建永林家居有限公司与福建汇洋林业投资股份有限公司在福建省永安市签订了《资产转让合同》，福建永林家居有限公司出资 17,483,140元人民币购买福建汇洋林业投资有限公司的强化复合木地板生产业务涉及的生产线和附属设备及存货等资产[其中：机器设备1,896,400元（含税）；
原材料2,299,986元（含税）；产成品13,286,754元（含税）]。
2．根据深交所《股票上市规则》10.1.3条第三款规定，公司与福建汇洋林业投资股份有限公司构成关联关系。本次交易构成了公司的关联交易。
3．公司2015年12月21日第七届董事会第三十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于同意福建永林家居有限公司出资购买福建汇洋林业投资有限公司资产的议案》。（吴景贤董事、陈邵董事因关联关系，回避表决本议案）。本次交易无需提交公司股东大会批准。
4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1．公司名称：福建汇洋林业投资股份有限公司
办公（注册）地址：福州市鼓楼区洪山镇西环中路98号黎明万商大厦四楼企业性质：股份有限公司
法定代表人：刘耿
注册资本：人民币1.5亿元
税务登记证号码：350100669257289
成立时间：2007年11月16日
主营业务：对矿业项目、林业资源投资；对森林旅游、森林人居环境的开发；
森林培育；对外贸易；木地板、建筑材料的生产及销售；林业、农业、畜牧业的技术服务；家居产品的生产（仅限分支机构经营）；家居产品、日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、矿产品（不含煤炭）的销售。
主要股东及实际控制人：邓恒荣出资额10000万元，占注册资本比例66.67%；
福建省永安林业（集团）股份有限公司出资额2000万元，占注册资本比例13.33%；
厦门君合科技有限公司出资额3000万元，占注册资本比例20%。福建汇洋林业投资股份有限公司的实际控制人为邓恒荣。
2．福建汇洋林业投资股份有限公司成立以来，经过多年的发展，目前拥有三大块业务：一是永林蓝豹地板生产销售业务。在大环境特别是房地产形势不佳情况下，永林蓝豹地板销售量近三年逐年上升，渠道网点数量也保持稳定增长，从2012年的270个增长到2014年的565个，牢牢树立了福建省地板年销量、渠道网点数量双双第一的地位。乡镇市场取得跨越式发展，目前全国乡镇市场 205个经销商。二是绿〇衣柜/橱柜的生产销售业务。绿〇衣柜/橱柜品牌为 2010年上海世博会福建馆指定产品，拥有国际上最先进最精密的德国豪迈（Homag）进口的厨房家具生产线，现有板式厨房家具、实木厨房家具及集成家具等三条生产线，专业生产高品质整体衣柜、橱柜、浴柜及集成家具，“绿〇”商标于 2012年 9月 29日被福建省工商局认定为福建省著名商标。同时，全面推进综合馆建设。2015年汇洋公司更加深入推进永林蓝豹地板、绿O衣柜/橱柜为主体的家居综合馆，到 2015年 11月 30日完成 200多家综合馆建设。三是矿产的开采及销售。公司现有多家全资子公司，拥有多个铜矿、铁矿和金矿的探矿权和采矿权，部分矿产已进入采矿阶段。
截止2014年12月31日，福建汇洋林业投资股份有限公司总资产41824.07万元，净资产 17244.86万元；2014年度实现主营业务收入 31542.87万元，净利润224.56万元。
截止 2015年 9月 30日，福建汇洋林业投资股份有限公司总资产 38261.77万元，净资产 17306.57万元，2015年前三季度实现主营业务收入 25045.18万元，净利润61.71万元。
13.33%股权，公司董事长吴景贤先生、董事长特别助理陈邵先生为福建汇洋林业投资股份有限公司董事。该关联人符合《股票上市规则》10.1.3条第三款规定构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（1）本次购买的资产为福建汇洋林业投资股份有限公司永安分公司的强化复合木地板生产业务涉及的生产线和附属设备及存货等资产；交易资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；所在地为福建省永安市。
（2）经福建建友资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，截止2015年11月30日，福建汇洋林业投资股份有限公司永安分公司的强化复合木地板生产业务涉及的生产线和附属设备及存货等资产的账面原值为16,395,904.28元，账面净值为15,193,232.36元，评估值为15,218,400.00元（其中原材料、产成品不含税）。具体如下
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|项 目|帐面原值|账面净值|评估值|备注|
|机器设备|3,058,901.79|1,856,229.87|1,896,400.00|含税|
|原材料|1,965,795.40|1,965,795.40|1,965,800.00|不含税|
|产成品|11,371,207.09|11,371,207.09|11,356,200.00|不含税|
|合 计|16,395,904.28|15,193,232.36|15,218,400.00||

四、交易的定价政策及定价依据
根据福建建友资产评估土地房地产估价有限责任公司评估结果，经交易双方协商确定，交易价格为17,483,140元人民币[其中：机器设备1,896,400元（含税）；原材料2,299,986元（含税）；产成品13,286,754元（含税）]。
五、交易协议的主要内容
甲方：福建汇洋林业投资股份有限公司
乙方：福建永林家居有限公司
1、转让标的
本资产转让合同的标的为：本合同附件一、附件二所包含的甲方永安分公司强化复合木地板生产业务涉及的生产线和附属设备及存货等资产。
2、转让价款及其支付
经委托福建建友资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，该评估机构出具了﹝闽建友评报字第2015099号﹞评估报告，附件一、附件二所包含的资产评估价总值为：1521.84万元（其中原材料、产成品不含税）。在此基础上经双方协商，同意按 1748.31万元（含税）进行转让，即本资产转让合同的合同价为1748.31万元。
2）转让价款的支付
乙方应在本合同签订后十五日内支付给甲方。
3、转让价款及其支付
1）转让价款
经委托福建建友资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，该评估机构出具了﹝闽建友评报字第2015099号﹞评估报告，附件一、附件二所包含的资产评估价总值为：1521.84万元（其中原材料、产成品不含税）。在此基础上经双方协商，同意按 1748.31万元（含税）进行转让，即本资产转让合同的合同价为1748.31万元。
2）转让价款的支付
乙方应在本合同签订后十五日内支付给甲方。
4、人员安置及质量条款
本次资产转让所涉及的员工，由乙方全员安置。
所转让资产的质量以现场现状为准，甲方不对所转让的资产在交接后的任何质量问题负责。
5、转让资产的范围、交接
1）转让资产的范围：详见附件一、附件二。
2）转让资产的交接地点为永安市梅苑路69号福建汇洋林业投资股份有限公司永安分公司厂区内。甲、乙双方应在本合同签订后 10日内办理转让资产的交接手续。转让资产自交接之日起的安全责任由乙方负责。
6、违约责任
1）甲方不按时交付转让资产的，应支付转让价款的10％给乙方作为违约金。
7、解决争议条款
在本合同执行中所发生的一切争端，双方应通过友好协商的办法加以解决。
如协商不成，则应请交甲方所在地人民法院裁决。
8、合同生效及其它
1）本合同一式肆份经甲、乙双方签字盖章后生效，双方各执贰份。
2）本合同所有附件为本合同有效组成部分，具有同等法律效力。
六、涉及关联交易的其他安排
1．本次交易资产涉及的员工，由福建永林家居有限公司全员安置。
2．本次交易完成后不会与关联人产生同业竞争的情形。
3．本次交易所需资金由福建永林家居有限公司自筹。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司于2015年12月9日发起设立福建永林家居有限公司，公司持有其55%股权。福建永林家居有限公司经营范围涵盖了竹、木家具的制造、销售；竹、木地板的制造、销售；家具、家装的设计；对外贸易等。为提升福建永林家居有限公司的市场竞争力，实现资源和市场的有效结合，形成整体优势，经与福建汇洋林业投资股份有限公司协商,双方同意终止永林蓝豹生产线相关厂房及设备租赁合同(具体内容详见同日刊登的《公司关联交易进展公告》)，由公司控股子公司福建永林家居有限公司继续使用。
永林蓝豹生产线自2009年租赁给福建汇洋林业投资股份有限公司以来，经过多年的运营及工艺调整，部分设备已经不适新产品、新工艺的要求，福建汇洋林业投资股份有限公司已对此进行了更新和升级。为此，公司在收回永林蓝豹生产线相关厂房及设备，由公司控股子公司福建永林家居有限公司继续使用的同
时，同意福建永林家居有限公司购买福建汇洋林业投资股份有限公司为此配套的相关设备及存货，有利于永林蓝豹地板生线的正常生产和经营，并为福建永林家居有限公司竹地板生产提供设备保障，提升福建永林家居有限公司盈利能力；有利于做强做大永安林业竹木产业、为公司可持续发展奠定更坚实的基础。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与福建省汇洋林业投资股份有限公司累计发生的各类关联交易总金额为2027.30万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司独立董事在公司第七届董事会第三十次会议召开前审阅了《关于提前终止与福建汇洋林业投资股份有限公司资产租赁合同的议案》及《关于同意福建永林家居有限公司出资购买福建汇洋林业投资有限公司资产的议案》的有关材料并予以了认可，发表如下独立意见：
2015年12月21日公司召开的第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提前终止与福建汇洋林业投资股份有限公司资产租赁合同的议案》及《关于同意福建永林家居有限公司出资购买福建汇洋林业投资有限公司资产的议案》，审议过程关联董事实施了回避表决。
本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序，均符合相关法律法规及公司章程的规定。上述关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。
十、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事独立意见书。
3．资产转让合同。
4．评估报告。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会2015年12月22日