平安证券有限责任公司
关于珠海全志科技股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2015]724号”文批准，珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“全志科技”）不超过4,000万股社会公众股公开发行工作已于2015年4月24日刊登招股意向书，并于2015年5月6日公开发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
中文名称：珠海全志科技股份有限公司
英文名称：All Winner Technology Co., Ltd.
注册资本：12,000万元（发行前）；16,000万元（发行后）
法定代表人：张建辉
设立日期：2007年9月19日（股份公司2011年6月1日）
公司住所：珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号
经营范围：电子元器件、软件的研发及销售；系统集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务情况
公司一直致力于集成电路设计行业，从事系统级超大规模数模混合 SoC及智能电源管理芯片的设计。公司主要产品为智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片。
（三）主要财务数据和财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2015〕3-7号”《审计报告》，发行人报告期内的主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||2014-12-31||2013-12-31|2012-12-31|
||101,501.11||101,671.86|||
||7,536.56||1,928.42|||
||9,702.01||9,243.07|||
||119,729.85||115,101.69|||
||18,194.57||17,397.02|||
||19,812.57||17,817.02|||
||99,917.28||97,284.67|||

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||2014年||2013年|2012年|
||124,196.38||165,009.92|||
||9,802.54||41,869.26|||
||11,289.24||44,491.92|||
||11,033.76||41,893.16|||
||11,033.76||41,893.16|||
||10,265.52||41,096.75|||

|||
|-|-|
|0.92|3.49|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目名称||2014年||2013年|2012年|
||32,524.61||42,983.10|||
||-9,068.76||-10,814.03|||
||-8,420.19||-9,600.00|||
||15,071.88||21,581.38|||

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|财务指标||2014-12-31||2013-12-31|2012-12-31|
||5.58||5.84|||
||4.40||4.15|||
||13.88%||15.10%|||
||8.33||8.11|||
|财务指标||2014年||2013年|2012年|
||306.32||361.10|||
||3.39||4.79|||
||17,418.40||49,145.24|||
||560.21||不适用|||
||2.71||3.58|||
||1.26||1.80|||
||11.27%||52.15%|||
||10.49%||51.16%|||

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 12,000万股，本次发行采用网下向符合条
件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，公开发行新股4,000万股，发行后总股本为16,000万股。
（一）本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数：本次公开发行新股 4,000万股，其中，网下发行数量为 400万股，占本次发行总量的10%；网上发行数量为3,600万股，占本次发行总量的90%
4、发行后总股本：16,000万股
5、本次发行股数占发行后总股本的比例：25.00%
6、每股发行价格：12.73元
7、发行后每股收益：0.64元/股（以公司 2014年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
8、发行市盈率：14.80倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2014年净利润除以本次发行前的总股数计算）；
19.89倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2014年净利润除以本次发行后的总股数计算）。
9、发行前每股净资产：8.33元/股（按照公司截至 2014年 12月 31日经审计的净资产和发行前总股本计算）
10、发行后每股净资产：8.93元（按照公司截至 2014年 12月 31日经审计的净资产加上本次募资资金净额之和除以发行后总股本计算）
11、发行市净率：1.43倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
13、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）
14、承销方式：余额包销
15、股票锁定期：本次发行新股无流通限制和锁定安排
16、募集资金总额和净额：本次发行募集资金总额 50,920.00万元，扣除发行费用7,982.13万元，募集资金净额42,937.87万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年5月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2015]3-43号《验资报告》。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺及减持意向
1、发行前股东自愿锁定股份的承诺
本公司股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、PAN YALING、蔡建宇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；2011年10月公司增资时其新增的股份，自完成增资工商变更登记之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的该部分新增股份，也不由公司回购其持有的该部分新增股份。
持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员张建辉、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、原顺、邹建发、丁然、薛巍、李龙生承诺：除履行上述承诺外，其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起半年内
不转让其持有的公司股份。
PAN YALING承诺：在唐立华担任全志科技董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；如唐立华在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，其自唐立华申报离职之日起半年内不转让其持有的公司股份。
2、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
持有公司5%以上股份的股东张建辉、丁然、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、PAN YA LING承诺：在锁定期满后2年内拟进行股份减持的，每年减持股份数量不超过公司公开发行股票前本人持有的公司股份总数的25%（若公司在上市后至减持期间发生除息、除权行为，减持公司股份的数量将作相应调整）；鉴于本人在本次发行前持有公司股份的比例超过5%，在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）本次发行后公司股本总额为16,000万元，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份占公司本次发行后股份总数的25.00%，不少于发行人股份总数的25%；
（四）公司本次发行后，股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）平安证券作为发行人的保荐机构，已在发行保荐书中做出如下承诺：1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5．保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6．保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8．自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9．遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市
的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对公司持续督导期间的工作安排
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|-|-|
|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。|
|7、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查|定期或不定期的对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|有权查阅股东大会、董事会、监事会会议记录，并视会议内容列席相关会议；有权开展现场调查，对相关人士进行问询；有权定期或不定期对甲方进行回访；有权要求发行人提供保荐工作所需资料，并对提供资料真实性、准确性、完整性负责，保证没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；发现发行人存在违法违规行为或存在重大风险时，有权向交易所报告，对违法违规事项发表公开声明；有权对有关部门关注发行人相关事宜进行核查，必要时聘请相关证券服务机构配合；有权到商业银行查询发行人募集资金专用账户资料。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人及其高级管理人员以及为发行人本次发行上市提供专业服务的各中介机构及其签字人员全力支持，配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的便利和条件，|

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|-|
|亦按照法律及其他监管规则的相关规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行上市相关的中介机构及其签字人员所出具的专业意见存在疑义时，与该中介机构进行协商，并可要求其作出解释或者出具依据。|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：谢永林
保荐代表人：李东泽、唐伟
联系地址：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
电话：0755-82404851
传真：0755-82434614
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
平安证券认为：全志科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，全志科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。平安证券愿意推荐全志科技的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海全志科技股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
李东泽 唐伟
公司法定代表人：
谢永林
平安证券有限责任公司年 月 日