湖南启元律师事务所
关于克明面业股份有限公司
注销部分股票期权
和
回购注销部分限制性股票相关事项
的
法律意见书
二零一六年十二月十九日
致：克明面业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）和《克明面业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或“公司”）的委托，就克明面业注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书（以下简称“本次注销部分股票期权及限制性股票”）所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对克明面业本次注销部分股票期权及限制性股票的批准与授权及调整、注销情况等事项进行了核查，查阅了克明面业本次注销部分股票期权及限制性股票的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对克明面业本次注销部分股票期权及限制性股票的相关法律事项的合法、合规性发表意见。本法律意见书仅供克明面业为本次注销部分股票期权及限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为克明面业实施本次注销部分股票期权及限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就克明面业本次注销部分股票期权及限制性股票事宜发表法律意见如下：
一、关于本次注销部分股票期权及限制性股票的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，克明面业为实施本次注销部分股票期权及限制性股票已履行了如下程序：
1、2014年6月27日，克明面业召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等股权激励计划相关议案，授权董事会全权办理股权激励计划有关事项。
2、2014年7月11日，克明面业召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》。
3、2015年4月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
4、2015年5月4日，公司召开第三届董事会第十五次会议决议，审议通过了《关于对向激励对象授予预留股权期权及限制性股票的议案》。
5、2016年1月24日，克明面业召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对调整后激励对象名单进行了审核，同意注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票。公司独立董事对本次注销部分股票期权及限制性股票所涉相关事项发表了独立意见。
6、2016年 5月 4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
议案》。
据此，本所认为，克明面业为实施本次注销部分股票期权及限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《公司股权激励计划》等相关规定，合法、有效。
二、关于本次注销部分股票期权及限制性股票的内容
（一）本次注销部分股票期权及限制性股票的原因
根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及公司确认，本次注销部分股票期权及限制性股票的原因如下：
公司原激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》第七章规定，“激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励”，晏德军、刘让安、袁泽春、潘英不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销晏德军（4人中仅晏德军授予了股票期权）已获授但未行权的股票期权27万份，回购注销上述4人已获授但未解锁的限制性股票67.5万股。
（二）本次注销部分股票期权及限制性股票的内容
因激励对象晏德军、刘让安、袁泽春、潘英已离职，不再满足成为激励对象的条件，同意注销注销晏德军（4人中仅晏德军授予了股票期权）已获授但未行权的股票期权 27万份，回购注销上述 4人已获授但未解锁的限制性股票 67.5万股。
（三）本次注销部分股票期权及限制性股票的价格及定价依据
根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等影响公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2014年 7月 11日，公司董事会向激励对象授予限制性股票的授予价格为 15.33元。公司于 2015年 5月实施 2014年度权益分派方案，向全体股东按每 10股派发现金红利 5元人民币(含税)。公司于 2016年 4月实施2015年度权益分派方案，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。根据相关规定，本次晏德军、刘让安、袁泽春、潘英所持股份回购价格调整为5.11元/股。
（四）本次股权激励计划调整及注销的资金来源
本次注销部分股票期权及限制性股票相关事项所需资金来源于公司自有资
金。
（五）本次股权激励计划调整及注销后公司股本的变动情况
1、本次限制性股票回购注销完成后，公司注册资本由人民币33656.0898万元变为33588.5898万元。
2、本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由336,560,898股变更为335,885,898股。
据此，本所认为，本次注销部分股票期权及限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1、克明面业本次注销部分股票期权及限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次注销部分股票期权及限制性股票所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 刘中明
经办律师：
黄新宇