甘肃正天合律师事务所
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
二〇一九年第三次临时股东大会的
法律意见
正天合书字（2019）第 553号
中国·甘肃
甘肃正天合律师事务所
兰州市雁园路 601号商会大厦A座 14-15层
电话：（0931）4607222
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甘肃正天合律师事务所
关于甘肃电投能源发展股份有限公司
二〇一九年第三次临时股东大会的法律意见
正天合书字（2019）第553号致：甘肃电投能源发展股份有限公司
甘肃正天合律师事务所（以下简称：本所）受贵公司委托，就贵公司 2019年第三次临时股东大会（以下简称：本次股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称：《规则》）、《甘肃电投能源发展股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的有关规定，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所委派具有证券业务服务经验的律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本《法律意见》出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
甘肃正天合律师事务所 法律意见根据贵公司于 2019年 8月 29日在《证券时报》和巨潮资讯网登载的《甘肃电投能源发展股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（以下简称：《通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出了决议并以公告形式通知股东。据此，贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《通知》，贵公司定于 2019年9月17日 14:30召开本次股东大会。
贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式做出。据此，贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：召开时间、会议地点、会议方式、会议内容、会议出席人员、会议登记事项及登记和联系地址等。该《通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会现场会议于2019年9月 17日下午14：30在公司会议室召开，本次会议由董事长蒲培文先生主持。本次股东大会股东网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加：深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2019年 9月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年9月 16日 15:00至 2019年9月 17日 15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至2019年9月 10日下午交易系统结束后在在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东或股东委托的代理人。
2、根据本所律师的审查，出席本次股东大会的股东共计 19名，所持股份
甘肃正天合律师事务所 法律意见 851,947,387股，占公司股份总数的62.6627%。其中：现场出席本次股东大会的股东共计8名，所持股份 850,799,627股，占公司有表决权股份总数的62.5783%；
通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计11名，所持股份 1,147,760股，占公司有表决权股份总数的0.0844%。
本所律师认为，出席本次会议的股东均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
3、出席会议的贵公司董事、监事、高级管理人员均系依法产生，有权出席本次股东大会。
三、关于本次会议审议的议案
1、审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
（1）选举刘万祥先生为公司第七届董事会非独立董事
（2）选举田红先生为公司第七届董事会非独立董事
（3）选举肖春梅女士为公司第七届董事会非独立董事
（4）选举李浩先生为公司第七届董事会非独立董事
（5）选举胡忠群先生为公司第七届董事会非独立董事
（6）选举李园女士为公司第七届董事会非独立董事
2、审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
（1）选举方文彬先生为公司第七届董事会独立董事
（2）选举王栋先生为公司第七届董事会独立董事
（3）选举曹斌先生为公司第七届董事会独立董事
3、审议《关于公司监事会换届选举监事的议案》
（1）选举李青标先生为公司第七届监事会监事
（2）选举赵莉女士为公司第七届监事会监事
（3）选举张争英女士为公司第七届监事会监事
经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出。
本所律师审查认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
甘肃正天合律师事务所 法律意见四、关于本次股东大会的表决程序
1、出席本次股东大会的股东指定本所律师、监事及 2名股东代表为大会计票人、监票人，对审议事项的投票表决进行清点，符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的审查，出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决，该表决方式符合《公司法》、《规则》的有关规定。
3、根据贵公司股东指定代表对表决结果所做的统计及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：
（1）审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：
①选举刘万祥先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意851910978股，占参加会议有表决权股份总数的99.9957%，表决获通过。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意1579251股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的97.7465％；
②选举田红先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意851244390股，占参加会议有表决权股份总数的99.9175%，表决获通过。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意股912663股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的56.4886％。
③选举肖春梅女士为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意851236291股，占参加会议有表决权股份总数的99.9165%，表决获通过。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意904564股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的55.9873％。
④选举李浩先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意851236291股，占参加会议有表决权股份总数的99.9165%，表决获通过。
甘肃正天合律师事务所 法律意见其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意904564股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的55.9873％。
⑤选举胡忠群先生为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意851236291股，占参加会议有表决权股份总数的99.9165%，表决获通过。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意904564股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的55.9873％。
⑥选举李园女士为公司第七届董事会非独立董事
表决结果：同意 851236291股，占参加会议有表决权股份总数的99.9165%表决获通过。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意904564股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的55.9873％。
（2）审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：
①选举方文彬先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意 851902884股，占参加会议有表决权股份总数的 99.9948%，表决获通过。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 1571157股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的97.2455％。
②选举王栋先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意 851236291股，占参加会议有表决权股份总数的99.9165%，表决获通过。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意904564股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的55.9873％。
③选举曹斌先生为公司第七届董事会独立董事
表决结果：同意851236292股，占参加会议有表决权股份总数的99.9165%，表决获通过。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意 904565股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的55.9873％。
甘肃正天合律师事务所 法律意见（3）审议《关于公司监事会换届选举监事的议案》
本议案采用累积投票制，具体表决情况如下：
①选举李青标先生为公司第七届监事会监事
表决结果：同意851902885股，占参加会议有表决权股份总数的99.9948%，表决获通过。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意1571158股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的97.2456％。
②选举赵莉女士为公司第七届监事会监事
表决结果：同意851236291股，占参加会议有表决权股份总数的99.9165%，表决获通过。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意904564股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的55.9873％。
③选举张争英女士为公司第七届监事会监事
表决结果：同意 851236291股，占参加会议有表决权股份总数的99.9165%表决获通过。
其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票情况：同意904564股，占参加会议的中小投资者有表决权股份的55.9873％。
上述表决结果符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、会议表决方式、表决程序等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、公司章程及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文）
甘肃正天合律师事务所 法律意见（此页无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于甘肃电投能源发展股份有限公司二〇一九年第三次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
甘肃正天合律师事务所 负责人：
赵荣春
经办律师：
赵文通
魏秋丽
二〇一九年九月十七日