证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-023东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于公司股权激励计划限制性股票
第二期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次解锁股票数量：450万股
本次解锁股票上市流通时间：2015年3月27日
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的议案》，经审核，公司股权激励计划限制性股票的第二期解锁条件已经满足，第二期解锁数量为 450万股，占公司股本总数的1.19%，解锁日即上市流通日为2015年3月27日。具体情况如下：
一、公司股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2013年 1月 23日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案）》；
根据中国证监会的反馈意见，公司第四届董事会第十六次会议于 2013年 2月 26日审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会后获确认无异议备案。
2、2013年 3月 14日，公司 2013年第一次临时股东大会审议批准了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及本次股权激励相关
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-023议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划已获得批准。
3、根据股东大会的相关授权，公司第四届董事会第十八次会议于 2013年 3月 19日审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予 72名激励对象共计 1,000万股限制性股票，授予日为2013年3月19日。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划有效期为自授予日起 60个月，若达到解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后和 48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、30%和10%。
4、2014年 3月 20日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了公司《2013年年度报告》，并审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》：公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第一期解锁条件已满足，同意公司 72名激励对象的限制性股票第一期解锁。
公司股权激励计划限制性股票的第一期解锁数量共计 300万股，占公司股本总数的1.19%，解锁日即上市流通日为2014年3月27日。
5、2015年 3月 19日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的议案》：公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第二期解锁条件已满足，同意公司 72名激励对象的限制性股票第二期解锁。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
根据 2014年 4月 11日召开的公司 2013年度股东大会审议通过的《关于公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，其中包括实施资本公积金转增股本：以公司总股本 251,477,011股为基数，每
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-023 10股转增 5股，共计转增 125,738,506股。资本公积金转增股本后公司总股本将增至 377,215,517股。公司实施资本公积金转增股本后，公司本次限制性股票激励计划 72名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计数量已由700万股增加至1,050万股。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划限制性股票的第二期解锁数量为 450万股，占公司股本总数的1.19%；解锁日即上市流通日为2015年3月27日。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
1、禁售期已届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划有效期为自授予日起 60个月，若达到解锁条件，激励对象可分四次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后和 48个月后各申请解锁授予限制性股票总量的30%、30%、30%和10%。
截至2015年3月19日，公司授予本次限制性股票激励计划的激励对象的限制性股票第二个禁售期已届满。
2、解锁条件成就情况说明
符合公司本次股权激励计划限制性股票第二期解锁条件的情况说明如下表所示：
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|序号|解锁条件|成就情况|
|1|公司未发生如下任一情形：（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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||证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。||
|3|公司业绩条件：（1）锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（注：授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均值分别为4,774.38万元和4,406.38 万元）（2）以2012年度业绩指标为基数，2014年度净利润较2012年度增长率不低于 56%；2014年度主营业务毛利率不低于 23.50%。（注：净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，主营业务是指粉末冶金制品）|（1）公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为12,337.12万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,250.38万元；满足解锁条件；（2）公司2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2012年度增长率为232.72%，满足解锁条件；2014年度主营业务毛利率为30.53%，满足解锁条件。|
|4|个人业绩条件：激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到 C级（合格）或以上。|2014年度，72名激励对象绩效考核均达到C级（合格）或以上，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司股权激励计划设定的第二期解锁条件已经满足。
三、公司股权激励计划激励对象股票解锁情况
1、根据公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》，公司股权激励计划限制性股票的第一期解锁条件已经满足，第一期解锁数量为 300万股，占公司股本总数的1.19%，解锁日即上市流通日为2014年3月27日。
2014年 4月 11日，公司 2013年度股东大会审议通过了《关于公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，其中包括以公司
总股本 251,477,011股为基数，每 10股转增 5股；公司于 2014年 4月
24日发布了《2013年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》，实
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-023施资本公积金转增股本后，公司总股本由 251,477,011股增加至 377,215,517股，其中公司股权激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计数量已由 700万股增加至 1,050万股，占公司总股本的比例不变。
2、根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，达到本期解锁条件后，公司 72名激励对象本次可解锁限制性股票数量合计为450万股。
公司股权激励计划激励对象限制性股票第二期解锁情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|已获授予限制性股票数量（股）|第一期解锁后，剩余已获授予但尚未解锁的限制性股票数量（股）||本次可解锁限制性股票数量（股）|本次解锁数量占已获授予限制性股票比例|
|||||实施资本公积转增以前|实施资本公积转增以后|||
|一、董事、高级管理人员||||||||
|1|芦德宝|董事长|700,000|490,000|735,000|315,000|30%|
|2|朱志荣|总经理|700,000|490,000|735,000|315,000|30%|
|3|曹 阳|董事、副总经理、董事会秘书|600,000|420,000|630,000|270,000|30%|
|4|何灵敏|副总经理|500,000|350,000|525,000|225,000|30%|
|5|史小迪|副总经理|400,000|280,000|420,000|180,000|30%|
|6|黄永平|总经理助理|400,000|280,000|420,000|180,000|30%|
|7|顾 瑾|董事|350,000|245,000|367,500|157,500|30%|
|8|肖亚军|财务总监|300,000|210,000|315,000|135,000|30%|
|董事、高级管理人员小计|||3,950,000|2,765,000|4,147,500|1,777,500|30%|
|二、其他激励对象||||||||

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|其他激励对象小计|6,050,000|4,235,000|6,352,500|2,722,500|30%|
|合 计|10,000,000|7,000,000|10,500,000|4,500,000|30%|

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票上市流通日期：2015年3月27日；
2、本次解锁的限制性股票数量为 450万股，占公司股本总数的1.19%；
3、本次解锁的激励对象人数：72人；
（二）公司董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、本次解锁的激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
（三）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|142,233,000|－4,500,000|137,733,000|

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-023
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|无限售条件股份|234,982,517|＋4,500,000|239,482,517|
|合计|377,215,517|-|377,215,517|

五、独立董事对公司股权激励计划实施的独立意见
1、公司实施股权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解锁的情形；
2、经核查，本次解锁的激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。
基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的激励对象安排限制性股票第二期解锁。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所出具的《关于东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见》认为：公司限制性股票第二次解锁已满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；公司董事会就办理公司限制性股票第二期解锁事项已取得合法授权；公司就限制性股票进行第二次解锁已履行的相关程序符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定。
七、上网公告附件
1、公司独立董事关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的独立意见
2、公司监事会关于公司股权激励计划限制性股票第二期解锁的核
查意见
证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2015-0233、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票第二次解锁相关事项的法律意见
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司董事会
2015年3月19日