重组情况表
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||公司简称|||长城电脑||公司代码||000066|
||公司简称|||长城信息||公司代码||000748|
|重组涉及金额（万元）|||（1）换股合并和置入资产金额交易金额为229.34亿元；（2）募集配套资金不超过80亿元||交易是否构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组||是||
|是否涉及发行股份|||是||是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳重组||否||
|是否涉及配套融资|||是||是否需向证监会申请核准||是||
|上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形|||是||上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内是否未受到过证券交易所公开谴责，本次非公开发行是否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定。||是||
|材料报送人姓名|||郭镇||材料报送人联系电话||13823373951||
|吸并方独立财务顾问名称|||海通证券股份有限公司||财务顾问主办人||李世文、陈哲||
|被吸并方财务顾问名称|||华融证券股份有限公司||财务顾问主办人||蹇敏生、孙乃玮||
|评估或估值机构名称|||北京中企华资产评估有限责任公司||评估或估值项目负责人（签字人）||待定||
|审计机构名称|||立信会计师事务所（特殊普通合伙）||审计项目负责人（签字人）||待定||
|报送日期|||2016.2.24||报送前是否办理证券停牌||是||
||方案要点||||||||
|上市公司概况||中国长城计算机深圳股份有限公司以电脑软硬件及整机的研发、生产和销售为主营业务的企业。1997年，经原国家电子工业部电子司（1997）236号文《关于中国长城计算机集团公司进行股份制改组的批复》、原国家经济体制改革委员会体改生（1997）58号文《关于同意设立中国长城计算机深圳股份有限公司的批复》批复同意，公司由长城集团作为独家发起人，以社会募集方式设立。1997年6月，经中国证监会证监发字（1997）309号文批准，公司向社会公众公开发行股票并在深圳证券交易所上市，股票代码：000066，简称：长城电脑，公司注册资本132,359万元，住所：深圳市南山区科技园长城计算机大厦。|||||||
|方案简述||本次交易总体方案包括：（1）换股合并；（2）重大资产置换；（3）发行股份购买资产；（4）配套募集|||||||

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||资金。具体如下：（1）长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。技术上采取长城电脑以新增股份换股吸收合并长城信息的方式实现。本次交易完成后，长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格。合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。（2）长城电脑以其持有冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.98%股权。（3）本次交易长城电脑拟非公开发行股份购买中原电子剩余 35.02%股权、圣非凡 100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿债权。（4）长城电脑拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过 80 亿元，本次交易拟购买资产交易价格为 229.34 亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 34.88%，未超过100%。换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。|
|实施方案效果|本次重组，是中国电子“二号工程”战略的重大举措，涉及长城电脑与长城信息合并，注入优质军工企业中原电子、圣非凡，同时置出亏损资产冠捷科技，并通过募集资金实现相关产业的聚合快速发展，原有上市公司的业务将全面重塑。整合后的公司，将成为中国电子信息安全和军民融合的重要平台，中国电子自主可控计算平台的主要内容载体。中国电子拟通过本次重组，推动企业全面深化改革，促进信息安全软硬件及服务的全面发展；实现资产及业务的深度整合，优化资产和业务结构，大幅提升公司盈利能力，显著提高上市公司质量；实现优质军工资产证券化，提升军工业务综合实力，促进军民融合深度发展。本次长城电脑换股合并长城信息，并注入优质军工企业中原电子、圣非凡，整合重组4家企业后的公司，将成为中国电子信息安全和军民融合的重要平台，中国电子自主可控计算平台的主要内容载体。|
|发行新股方案|1、发行种类和面值人民币普通股（A股），每股面值1.00元。2、发行方式和发行对象本次换股合并、发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行。本次募集配套资金拟采取询价发行方式，向特定对象发行股份募集配套资金。|

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|（1）换股合并发行对象本次交易长城电脑拟以新增发行股份换股吸收合并长城信息，换股对象为换股日登记在册的长城信息的全体股东。（2）发行股份购买资产发行对象长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子35.02%股权、圣非凡100%股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的1.65亿债权。（3）配套募集资金对象本次交易长城电脑拟通过向不超过十名特定对象发行股份的方式募集配套资金，发行将采用询价的方式。3、发行定价依据、定价基准日和发行价格序号 项目 定价基准日 定价依据 发行价格（元）长城电脑和长城信息审议次 定价基准日前120个交1 换股合并价格 重大资产重组相关事项的首 易日的股票交易均价的 13.04次董事会决议公告日 90%长城电脑审议本次重大资产 定价基准日前120个交发行股份购买2 重组相关事项的首次董事会 易日的股票交易均价的 13.04资产价格决议公告日 90%长城电脑审议本次重大资产 不低于定价基准日前配套募集资金3 重组相关事项的首次董事会 20 个交易日的股票交 不低于18.99价格决议公告日 易均价的90%注：长城信息的换股价格为24.09元。由于2014下半年以来A股市场整体波动较大，且长城电脑、长城信息停牌期间较长，其间A股市场整体调整幅度较大，因此综合考虑本次交易置入资产的盈利能力和定价情况，以及本次交易首次董事会决议公告日前的股价情况，并兼顾本次交易相关各方的利益，经相关各方协商，长城电脑、长城信息分别采用其定价基准日前120个交易日相应股票交易均价作为市场参考价，本次交易换股价格和发行股份购买资产价格均以相应市场参考价的90%作为发行价格/换股价格。（1）换股价格和换股比例本次换股价格根据长城电脑和长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%为13.04元/股。本次重大资产重组实施前，若长城电脑股权发生其它除权、除息事项，则长城电脑换股价格将进行相应调整。长城信息审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%为24.09元/股（120个交易日期间，长城信息发生了除权、除息事项，该价格已进行除权除息调整）。本次重大资产重组实施前，若长城信息股权发生其它除权、除息事项，则长城信息换股价格将进行相应调整。根据上述换股价格，长城信息与长城电脑的换股比例为 0.5413：1，即每 1 股长城电脑新增发行股份换取0.5413股长城信息股份。计算公式为：长城信息与长城电脑的换股比例=长城电脑的换股价格/长城信息的换股价格。|

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|本次重大资产重组实施前，若长城电脑或长城信息发生其它除权、除息事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。（2）发行股份购买资产的发行价格本次长城电脑发行股份购买资产的发行价格为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前120个交易日的股票交易均价的90%，即13.04元/股。本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。（3）募集配套资金的发行价格本次募集配套资金的发行底价为：长城电脑审议本次重大资产重组相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即18.99元/股。最终发行价格在取得证监会关于本次重组的核准批文后，由长城电脑董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据配套募集资金发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整。4、发行数量（1）换股吸收合并发行数量本次换股合并中，长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量=长城信息股份总数÷长城信息与长城电脑的换股比例，即1,505,289,894股。换股后，长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数，如长城信息股东根据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时，则对于不足一股的余股按照中登深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理。（2）发行股份购买资产发行数量长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，根据预估值测算，发行股份购买资产发行数量为130,982,323股。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。（3）配套募集资金发行数量本次交易拟募集配套资金不超过80亿元，按照募集配套资金的发行底价18.99元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过421,274,354股（含421,274,354股）。配套融资发行价格调整的，发行数量将根据配套融资发行价格作相应调整。（4）发行前后股本结构的变化本次重大资产重组实施完毕后，长城电脑的股权结构变化情况如下（未考虑价格调整因素以及因提供现金选择权或收购请求权而取得的上市公司股份的影响）：单位：万股股东 重组前 重组后|

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|股东|重组前|重组后|

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|本次认购 重组后 重组后原持股数 原持股比例股份数 持股数 持股比例长城科技股份有限公司 71,364.79 53.92% - 71,364.79 21.11%中国电子产业信息集团- - 43,455.73 43,455.73 12.85%有限公司湖南计算机厂有限公司 - - 614.05 614.05 0.18%其他配套融资认购者 - - 42,127.44 42,127.44 12.46%长城电脑其他中小股东 60,994.60 46.08% - 60,994.60 18.04%长城信息其他中小股东 - - 119,557.45 119,557.45 35.36%合计 132,359.39 100% 205,754.67 338,114.06 100%长城科技股份有限公司、湖南计算机厂有限公司均由中国电子控制，为中国电子一致行动人，本次交易完成后中国电子直接和间接合计持有上市公司115,434.57万股，持股比例为34.14%。5、拟上市的证券交易所本次新增股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。6、本次发行股份锁定期安排（1）换股吸收合并新增股份锁定期安排中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。湖南计算机厂有限公司承诺，本次重大资产重组完成后，其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。（2）发行股份购买资产新增股份锁定期安排中国电子承诺，本次重大资产重组完成后，其以资产认购的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起 36个月内不转让。（3）募集配套资金新增股份锁定期安排本次配套募集资金对象认购的股份自股份发行上市之日起12个月内不得转让。（4）维护股价稳定的锁定期安排中国电子承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的，则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。湖南计算机厂有限公司承诺，本次交易完成后6个月内，如长城电脑股票连续20个交易日的收盘价低于其换股价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于其换股价格的，则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在36个月的基础上自动延长6个月。（5）其他情形|

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|中国电子承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份。湖南计算机厂有限公司承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑拥有权益的股份。|