康跃科技股份有限公司
关于河北羿珩科技有限责任公司
2018年度业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，康跃科技股份有限公司（以下简称“康跃科技”“上市公司”“公司”或“本公司”）编制2018年度的《关于河北羿珩科技有限责任公司业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2018年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组方案简介
（一）本次交易总体方案
本次交易中，康跃科技拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买张洁、冯军智等34位交易对方合计持有的河北羿珩科技有限责任公司（以下简称“羿珩科技”）100%股份，并向包括康跃科技控股股东康跃投资在内的不超过5名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。
本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购羿珩科技100%股权，其中交易对价的57%以发行股份支付、交易对价的43%以现金支付。
本次向交易对方发行股份的定价基准日为第二届董事会第十九次会议决议公告日，即2016年6月24日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为16.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日和60个交易日公司股票交易均价的90%。
向交易对方发行股份的定价基准日至发行日期间，上公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2017年3月22日，上市公司实施了2016年度权益分派方案，即以总股本166,675,000股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金（含税）。据此，本次向交易对方发行股份的发行价格调整为16.27元/股。
上市公司拟向羿珩科技股东支付的交易对价及支付方式具体如下：
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|||标的资产|||支付方式||
|序号|交易对方|||交易对价（元）|||
|||持股数量（股）|持股比例||股份对价（股）|现金对价（元）|
|1|张洁|26,295,750|21.12%|190,070,110.82|6,658,879|81,730,147.65|
|2|冯军智|26,019,851|20.90%|188,075,866.37|6,589,013|80,872,622.54|
|3|红树湾基金|16,319,000|13.11%|117,956,481.13|4,132,464|50,721,286.88|
|4|陈建阳|11,250,000|9.04%|81,316,895.19|2,848,840|34,966,264.93|
|5|盈谷信晔|10,003,000|8.03%|72,303,369.12|2,533,062|31,090,448.72|
|6|瑞通基金|8,706,467|6.99%|62,931,810.18|2,204,740|27,060,678.38|
|7|老鹰基金|8,335,000|6.69%|60,246,784.13|2,110,674|25,906,117.17|
|8|兴源投资|5,431,343|4.36%|39,258,662.18|1,375,380|16,881,224.74|
|9|赵际勤|1,615,274|1.30%|11,675,472.58|409,036|5,020,453.21|
|10|王楠|1,600,000|1.29%|11,565,069.54|405,168|4,972,979.90|
|11|李卫国|1,333,000|1.07%|9,635,148.56|337,555|4,143,113.88|
|12|何昕|1,200,000|0.96%|8,673,802.15|303,876|3,729,734.93|
|13|余运波|850,000|0.68%|6,143,943.19|215,245|2,641,895.57|
|14|张卫星|836,455|0.67%|6,046,037.65|211,815|2,599,796.19|
|15|彭宣启|620,033|0.50%|4,481,702.98|157,011|1,927,132.28|
|16|罗新红|500,621|0.40%|3,618,572.92|126,772|1,555,986.36|
|17|熊邦海|500,621|0.40%|3,618,572.92|126,772|1,555,986.36|
|18|程庆文|500,000|0.40%|3,614,084.23|126,615|1,554,056.22|
|19|汪建文|500,000|0.40%|3,614,084.23|126,615|1,554,056.22|
|20|张俊昌|375,000|0.30%|2,710,563.17|94,961|1,165,542.16|
|21|侯振武|375,000|0.30%|2,710,563.17|94,961|1,165,542.16|
|22|李硕鹏|200,000|0.16%|1,445,633.69|50,646|621,622.49|
|23|吴建钊|200,000|0.16%|1,445,633.69|50,646|621,622.49|
|24|张桂梅|186,455|0.15%|1,347,728.15|47,216|579,523.10|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||标的资产|||支付方式||
|序号|交易对方|||交易对价（元）|||
|||持股数量（股）|持股比例||股份对价（股）|现金对价（元）|
|25|解怡|150,000|0.12%|1,084,225.27|37,984|466,216.87|
|26|孙松|100,000|0.08%|722,816.85|25,323|310,811.24|
|27|张平|100,000|0.08%|722,816.85|25,323|310,811.24|
|28|隋庆华|100,000|0.08%|722,816.85|25,323|310,811.24|
|29|刘飞飞|100,000|0.08%|722,816.85|25,323|310,811.24|
|30|李萍|100,000|0.08%|722,816.85|25,323|310,811.24|
|31|段云际|50,000|0.04%|361,408.42|12,661|155,405.62|
|32|赵耀|40,000|0.03%|289,126.74|10,129|124,324.50|
|33|钱祥丰|10,000|0.01%|72,281.68|2,532|31,081.12|
|34|泰诺丰华|10,000|0.01%|72,281.68|2,532|31,081.12|
|合计||124,512,870|100.00%|900,000,000.00|31,530,415|387,000,000.00|

（二）本次交易中现金支付的具体方案
本次交易中交易对价的43%以现金方式支付。根据羿珩科技100%股权的交易价格，支付现金对价合计38,700.00万元。具体情况如下：
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|-|-|
|交易对方|现金对价（万元）|
|张洁|8,173.01|
|冯军智|8,087.26|
|红树湾基金|5,072.13|
|陈建阳|3,496.63|
|盈谷信晔|3,109.04|
|瑞通基金|2,706.07|
|老鹰基金|2,590.61|
|兴源投资|1,688.12|
|赵际勤|502.05|
|王楠|497.30|
|李卫国|414.31|
|何昕|372.97|
|余运波|264.19|
|张卫星|259.98|
|彭宣启|192.71|
|罗新红|155.60|
|熊邦海|155.60|

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|-|-|
|交易对方|现金对价（万元）|
|程庆文|155.41|
|汪建文|155.41|
|张俊昌|116.55|
|侯振武|116.55|
|李硕鹏|62.16|
|吴建钊|62.16|
|张桂梅|57.95|
|解怡|46.62|
|孙松|31.08|
|张平|31.08|
|隋庆华|31.08|
|刘飞飞|31.08|
|李萍|31.08|
|段云际|15.54|
|赵耀|12.43|
|钱祥丰|3.11|
|泰诺丰华|3.11|
|合 计|38,700.00|

（三）本次募集配套资金的股份发行方案
1、发行股份的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的其他特定投资者。
根据认购邀请书发行对象确定原则，长城证券与康跃科技进行簿记建档，依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先的原则来确定发行对象。
3、本次发行股份的发行价格
本次发行的定价基准日为2017年12月25日。本次非公开发行股票的申报价格
应不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即11.79元/股。
本公司和长城证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，按照“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则，最终确定本次发行的认购价格为11.79元/股。
4、本次发行股份的数量
本次发行募集资金总额为416,799,997.47元。根据认购邀请书规定的配售原则确定最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|||认购价格|获配股数||
|序号|获配对象|||获配金额（元）|
|||（元）|（股）||
|1|寿光市康跃投资有限公司|11.79|1,000,848|11,799,997.92|
||北京闻名投资基金管理有限公司—闻名福沃汽||||
|2|||||
|||11.79|13,316,369|156,999,990.51|
||车产业私募股权投资基金||||
|3|国通信托有限责任公司|11.79|8,481,764|99,999,997.56|
|4|舒钰强|11.79|4,240,882|49,999,998.78|
|5|建信基金管理有限责任公司|11.79|8,312,130|98,000,012.70|
|合计|——|--|35,351,993|416,799,997.47|

（四）本次交易资产评估情况
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字【2016】第1097号《资产评估报告》，截至2016年3月31日，用收益法评估的羿珩科技（母公司）股东全部权益价值为90,293.49万元，相比羿珩科技（母公司）账面净资产增值63,730.23万元，增值率239.92%。
交易各方根据上述评估结果，协商确定羿珩科技100%股份的交易对价为90,000万元。
二、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2016年6月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。同日，公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议》。
2016年8月15日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案，独立董事发表独立意见。同日，公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议》、与业绩承诺人签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
2016年8月31日，公司召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及相关议案。
2016年12月2日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。
2017年3月14日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准康跃科技股份有限公司向张洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]359号），核准本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事宜。
2017年4月18日，上市公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于实施2016年年度权益分派方案后调整发行股份购买资产的发行价格和发行数量
的议案》。
2017年8月14日，上市公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有
关事宜期限的议案》；独立董事发表独立意见，认为延长前述决议有效期及授权期限符合公司本次重大资产重组的实际情况和现状，有利于全体股东利益。
2017年8月30日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会延长重大资产重组事项股东大会决议有效期及授权董事会办理有关事宜期限的议案》。
三、基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况
（一）标的资产业绩承诺情况
羿珩科技实际控制人张洁和冯军智，以及在羿珩科技任职的赵际勤、张卫星、彭宣启、罗新红、熊邦海、汪建文、张俊昌、侯振武、李硕鹏、吴建钊、张桂梅、解怡、隋庆华、李萍及段云际15名自然人股东，共同作为本次交易中的业绩承诺人。
业绩承诺人共同承诺：2016年、2017年和2018年羿珩科技扣非后净利润分别不低于5,000.00万元、6,700.00万元和8,800.00万元。
如果羿珩科技承诺期内任一期实际经审计扣非后净利润低于前述承诺，业绩承诺人应分别按其各自在本次交易中所获对价占全部业绩承诺人在本次交易中所获交易对价总额的比例对本公司承担补偿义务。
（二）标的资产2018年度业绩承诺实现情况
单位：万元
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|项目名称|实际数|承诺数|差额|完成率|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|9,301.27|8,800.00|501.27|105.70%|

四、结论
羿珩科技（标的资产）2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,301.27万元，与重大资产重组业绩承诺数8,800.00万元相比较，完成率为105.70%。
康跃科技股份有限公司2019年3月29日