证券代码：300070 证券简称：碧水源 公告编号：2017-014北京碧水源科技股份有限公司
第三届董事会第六十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六十次会议于 2017年 4月 11日上午 9:30在公司会议室以现场方式及传真方式召开，会议通知于 2017年 4月 1日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人，其中独立董事3人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京碧水源科技股份有限公司章程》的规定。
会议由公司董事长文剑平先生主持，经全体董事表决，审议了以下议案：
一、审议通过《关于<2016年度总经理工作报告>的议案》；
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《关于<2016年度董事会工作报告>的议案》；
具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露媒体的《2016年度董事会工作报告》。公司独立董事樊康平、刘文君、王月永向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司 2016年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定信息披露媒体的《2016年度独立董事述职报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于<2016年年度报告>及<2016年年度报告摘要>的议案》；
具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定信息披露媒体的《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于<2016年度财务决算报告>的议案》；
2016年，公司实现营业收入8,892,285,137.71元，同比增长70.54%；实现利润总额2,234,981,521.61元，同比增长31.85%；实现归属于母公司的净利润1,845,759,951.30元，同比增长35.55%；每股收益为0.60元，比上年增长25%，报告期内公司取得了较好的业绩。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于<2016年度利润分配预案>的议案》；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年实现归属于公司股东的净利润1,845,759,951.30元,母公司实现的净利润为1,053,700,462.08元。
根据公司章程的有关规定，按照母公司2016年度实现净利润的10%分别计提法定盈余公积金105,370,046.21元，任意盈余公积金0元。截至2016年12月31日，公司可供股东分配利润3,667,293,085.25元，公司年末资本公积金余额为7,584,754,408.96元。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配预案：以公司现有总股本3,133,686,772股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金0.56元（含税），共计派发现金175,486,459.23元。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。
六、审议通过《关于<2016年度内部控制自我评价报告>的议案》；
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理及有效，能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物质的安全、完整。
具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定信息披露媒体的《2016年度内部控制自我评价报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
七、审议通过《关于<2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定信息披露媒体的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于<2016年度社会责任报告>的议案》；
具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定信息披露媒体的《2016年度社会责任报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、逐项审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》；
1、与新疆碧水源环境资源股份有限公司的关联交易
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事何愿平回避表决。
2、与天津市宝兴水利工程建设管理有限公司的关联交易
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事何愿平回避表决。
3、与新疆昆仑新水源科技股份有限公司的关联交易
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事何愿平回避表决。
4、与武汉三镇实业控股股份有限公司的关联交易
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事何愿平回避表决。
5、与湖南合源水务环境科技股份有限公司的关联交易
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事刘振国、何愿平回避表决。
6、与武汉水务环境科技有限公司的关联交易
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事刘振国回避表决。
具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定信息披露媒体的《关于预计2017年日常关联交易的公告》。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十、审议通过了关于《续聘 2017年度审计机构》的议案；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）自2006年开始为公司提供审计服务。由
于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2016年度审计工作中遵照独立执业准则，履行职责，客观、公正的完成了公司审计工作。经公司全体独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于北京久安建设投资集团有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的说明》；
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|北京久安建设投资集团有限公司 2016 年度经审计归属于母公司的净利润为|
|56,652.49 万元，其中非经常性损益金额为-429.57 万元，扣除非经常性损益后|
|净利润为57,082.05万元，实现了 2016年度的业绩承诺。大信会计师事务所（特|
|殊普通合伙）出具了《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2017]第1-00875|
|号），具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定信息披露媒体的《关于北|
|京久安建设投资集团有限公司 2016年度业绩承诺实现情况的说明》。|
|本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。|

十二、审议通过《关于提前终止为云南水务产业投资发展有限公司提供担保的议案》；
2012年7月13日，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于为云南水务产业投资发展有限公司提供担保的议案》，同意公司为其向国家开发银行云南省分行申请的人民币10,650万元的综合授信业务提供连带责任保证担保,担保期限自协议生效之日起十年。具体担保公告详见公司于2012年7月13日在中国证监会创业板指定信息披露媒体的公告（公告编号：2012-041）。截至目前由于双方尚未签署相关担保协议，基于双方业务规划等考虑，公司拟提前终止该担保事项。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事何愿平、戴日成回避表决。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于提前终止为北京久安建设投资集团有限公司提供担
保的议案》；
2016年10月26日，公司第三届董事会第五十四次会议审议通过了《关于为北京久安建设投资集团有限公司提供担保的议案》，同意公司为其向中信银行总行营业部申请人民币30亿元集团综合授信业务，本公司及久安建设投资集团有限公司可使用该授信额度，公司为其使用该额度内的部分提供连带责任担保，担保金额不超过人民币30亿元，担保期限自协议生效之日起贰年，其他约定事项以合同约定为准。具体担保公告详见公司于2016年10月27日在中国证监会创业板指定信息披露媒体的公告（公告编号：2016-078）。基于双方当前实际业务规划情况及项目进展情况，公司拟提前终止该担保事项。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于提前终止为青岛水务碧水源海水淡化有限公司提供担保的议案》；
2016年12月16日，公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于为青岛水务碧水源海水淡化有限公司提供担保的议案》，同意公司为青岛水务碧水源海水淡化有限公司向中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行申请人民币叁亿元，贷款期限15年的项目贷款，按股权出资比例提供连带责任保证担保，担保额度为人民币14,700万元整，保证期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。具体担保公告详见公司于2016年12月16日在中国证监会创业板指定信息披露媒体的公告（公告编号：2016-112）。截至目前由于双方尚未签署相关担保协议，基于双方业务规划等考虑，公司拟提前终止该担保事项。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事文剑平、何愿平回避表决。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于提前终止为碧水源香港环保有限公司提供内存外贷担保的议案》
2016年10月12日，公司第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于为全资子公司提供内存外贷担保的议案》，同意公司为中信银行（国际）有限公司、中信银行股份有限公司总行营业部与碧水源香港环保有限公司签署的《银团贷款合约》项下享有的全部权利提供全额人民币壹拾叁亿伍仟万元整的存单质押担
保，担保期限自协议生效之日起25个月。具体担保详见公司于2016年10月12日在中国证监会创业板指定信息披露媒体的公告（公告编号：2016-071）。根据公司当前实际业务规划情况，公司拟提前终止该担保事项。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于提前解除部分为碧水源香港环保有限公司提供内保外贷的议案》
2016年10月26日，公司第三届董事会第五十四次会议审议通过了《关于为碧水源香港环保有限公司提供内保外贷担保的议案》，同意公司与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订《权利质押合同》、碧水源香港环保有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司香港分行签署的《贷款协议》，并同意为上述协议项下业务提供全额人民币壹拾柒亿元整的存单质押担保，担保期限自协议生效之日起25个月。具体担保详见公司于2016年10月12日在中国证监会创业板指定信息披露媒体的公告（公告编号：2016-079）。根据公司当前实际业务规划情况，公司拟提前解除其中13.7亿元的担保额度，解除后公司为其担保额度为3.3亿元。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于为永嘉碧水源环境科技有限公司提供担保的议案》；
被担保人永嘉碧水源环境科技有限公司（以下简称“永嘉碧水源”）为本公司控股子公司，公司持股比例为80%。
为加强项目建设，同意公司为永嘉碧水源向中国农业银行股份有限公司永嘉县支行申请人民币 15,700万元的项目贷款，提供连带责任保证担保，担保期限为3年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露媒体的相关内容。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，本担保需提交2016年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于为宁波碧兴环保科技有限公司提供担保的议案》；
被担保人宁波碧兴环保科技有限公司（以下简称“宁波碧兴”）为本公司全资子公司，公司持股比例为100%。
为加强项目建设，同意公司为宁波碧兴向中国建设银行股份有限公司象山支行申请的人民币6,800万元，贷款期限15年的项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下的债务履行期限届满日后两年止。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露媒体的相关内容。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，本担保需提交2016年年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于为诸暨碧水环境科技有限公司提供担保的议案》；
被担保人诸暨碧水环境科技有限公司（以下简称“诸暨碧水”）为本公司全资子公司诸暨碧水源膜科技有限公司（以下简称：“诸暨膜科技”）的控股子公司，诸暨膜科技持有诸暨碧水70%股权。
为加强项目建设，同意公司为诸暨碧水向中国邮政储蓄银行股份有限公司绍兴市分行申请办理的金额不超过人民币33,000万元，贷款期限为18年的项目贷款提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露媒体的相关内容。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，本担保需提交2016年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于为汕头市碧水源环境科技有限公司提供担保的议案》；
被担保人汕头市碧水源环境科技有限公司（以下简称“汕头碧水源”）为本公司全资子公司，公司持股比例为100%。
为加强项目建设，同意公司为汕头碧水源向中国工商银行股份有限公司珠海前山支行申请的人民币叁亿壹仟万元（￥310,000,000.00），贷款期限15年的项目贷款提供连带责任保证担保，担保期间为主合同项下债务履行期届满之日起贰
年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露媒体的相关内容。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次对外担保的被担保人资产负债率超过70%，且截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，本担保需提交2016年年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于为北京久安建设投资集团有限公司提供担保的议案》；
被担保人北京久安建设投资集团有限公司（以下简称“久安公司”）为本公司全资子公司，公司持股比例为100%。
为满足久安公司日常生产经营需要，同意公司为久安公司在中信银行办理的金额不超过人民币 100,000万元的综合授信提供100%的连带责任保证担保，担保期限为自主债务履行届满之日起两年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露媒体的相关内容。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，本担保需提交2016年年度股东大会审议。
二十二、审议通过《关于为北京碧通台马水环境治理有限公司提供担保的议案》；
被担保人北京碧通台马水环境治理有限公司（以下简称“碧通公司”）为本公司控股子公司，公司持股比例为45.90%。
为加强项目建设，同意公司为碧通公司向中信银行申请的6,000万元保函授信中的3,060万元部分提供连带责任保证担保，担保期限自主债务合同履行届满之日起两年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露媒体的相关内容。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》、《对
外担保管理制度》等的规定，因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，本担保需提交2016年年度股东大会审议。
二十三、审议通过《关于为延安良业环境技术有限公司提供担保的议案》；
被担保人延安良业环境技术有限公司（以下简称“延安良业”）为本公司控股子公司，公司持股比例为70%。
为加强项目建设，同意公司为延安良业向中国建设银行延安分行申请的人民币不超过25,000万元的固定资产贷款提供连带责任保证担保，担保期限为八年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露媒体的相关内容。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，本担保需提交2016年年度股东大会审议。
二十四、审议通过《关于为阜康市科发再生水有限公司提供担保的议案》；
被担保人阜康市科发再生水有限公司（以下简称“阜康再生水”）为本公司参股公司新疆碧水源环境资源股份有限公司（以下简称“新疆碧水源”）的全资子公司。公司持有新疆碧水源29.80%股权，新疆碧水源持有阜康再生水100%股权。
为加强项目建设，同意公司为阜康再生水向中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部银行申请的人民币17,000万元项目贷款，提供建设期连带责任保证担保，担保期限为自协议生效之日起两年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露媒体的相关内容。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事何愿平回避表决。
根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次担保事项属于关联担保，且截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，本担保需提交2016年年度股东大会审议。
二十五、审议通过《关于为青岛水务碧水源海水淡化有限公司提供担保的议案》；
被担保人青岛水务碧水源海水淡化有限公司（以下简称“碧水源海水淡化”），
为本公司参股公司青岛水务碧水源科技发展有限公司（以下简称“青岛碧水源”）的全资子公司。公司持有青岛碧水源49%股权，青岛碧水源持有碧水源海水淡化100%股权。
为加强项目建设，同意公司为碧水源海水淡化向中国工商银行股份有限公司青岛黄岛支行申请的人民币叁亿伍仟万元，贷款期限 15年的项目贷款，按股权出资比例提供连带责任保证担保，担保额度为人民币壹亿柒仟壹佰伍拾万元整，担保期间为自借款期限届满之次日起两年；贷款银行根据合同之约定宣布借款提前到期的，则担保期间为借款提前到期日之次日起两年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见,详情请参见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露媒体的相关内容。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事文剑平、何愿平回避表决。根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次担保事项属于关联担保，且截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，本担保需提交2016年年度股东大会审议。
二十六、审议通过《关于为乌鲁木齐米东科发再生水有限公司提供担保的议案》；
被担保人乌鲁木齐米东科发再生水有限公司（以下简称“米东再生水”）为本公司参股公司新疆碧水源环境资源股份有限公司（以下简称“新疆碧水源”）的全资子公司。公司持有新疆碧水源29.80%股权，新疆碧水源持有米东再生水100%股权。
为加强项目建设，同意公司为米东再生水向中国建设银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部银行申请人民币8,000万元的项目贷款提供连带责任保证担保，为自协议生效之日起7年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露媒体的相关内容。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事何愿平回避表决。
根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次担保事项属于关联担保，且此次被担保人资产负债率超过70%，截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，本担保需提交2016年年度股东大会审议。
二十七、审议通过《关于为北京碧水源博大水务科技有限公司提供担保的议案》；
被担保人北京碧水源博大水务科技有限公司（以下简称“碧水源博大”）为本公司的参股公司，公司持有碧水源博大45%股权。
为加强项目建设，同意公司为碧水源博大向交通银行股份有限公司北京上地支行申请的1.3亿元固定资产贷款，提供50%的担保，担保金额为6,500万元，授信业务期限十年，保证期间为自借款期限届满之次日起两年；贷款银行根据合同之约定宣布借款提前到期的，保证期间为借款提前到期日之次日起两年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露媒体的相关内容。
本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事刘振国回避表决。
根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，此次担保事项属于关联担保，且此次被担保人资产负债率超过70%，截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，本担保需提交2016年年度股东大会审议。
二十八、审议通过《关于为宽城碧水源环保有限公司提供担保的议案》；
被担保人宽城碧水源环保有限公司（以下简称“宽城碧水源”）为本公司全资子公司，公司持股比例为100%。
为加强项目建设，同意公司为宽城碧水源向河北银行申请的并购贷款7,200人民币万元，提供连带责任保证担保，担保期限九年。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露媒体的相关内容。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的规定，因截至目前公司总担保数额超过公司上年末经审计净资产的50%，本担保需提交2016年年度股东大会审议。
二十九、审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定信息披露媒体的《关于召开2016年年度股东大会的通知》。
特此公告。
北京碧水源科技股份有限公司董事会
二〇一七年四月十二日