证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-074黑牛食品股份有限公司
关于重大资产出售完成后形成关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、预计发生的关联担保概述
（一）概述
2016年 8月 2日，黑牛食品股份有限公司（简称“黑牛食品”或“上市公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》，同意上市公司将其持有的汕头市黑牛实业有限公司100%股权、揭阳市黑牛食品工业有限公司100%股权、黑牛食品（广州）有限公司100%股权、安徽省黑牛食品工业有限公司100%股权、黑牛食品营销有限公司100%股权（以下简称“黑牛营销”）出售给深圳市黑牛资本管理有限公司（以下简称“黑牛资本”）（以下简称“本次重大资产出售”），本次重大资产出售事项尚需公司股东大会审议批准。
本次重大资产出售完成后，黑牛营销将成为上市公司持股5%以上股东林秀浩控制的黑牛资本的全资子公司。鉴于黑牛食品在本次重大资产出售完成前为黑牛营销的银行贷款提供了担保，本次重大资产出售完成后一段时期内该等担保将继续有效，根据相关法律法规规定上述担保事项构成关联担保。担保基本情况如下：
务履行期限届满之日后 2年。
2016年 7月，上市公司与平安银行在《综合授信合同》项下的伍仟万元授权额度内签订三笔贷款合同，主要情况如下：
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|序号|借款人|贷款银行|合同类型|合同编号|金额（万元）|借款期限|
|1|黑牛营销|平安银行广州分行|借款合同|平银穗营贷字20150804001第003号|2,000|2016.6.7-2016.12.6|
|2|黑牛营销|平安银行广州分行|借 款合同|平银穗营贷字20150804001第004号|2,000|2016.6.8-2016.12.7|
|3|黑牛营销|平安银行广州分行|借 款合同|平银穗营贷字20150804001第005号|1,000|2016.6.9-2016.12.8|

截至目前，黑牛营销正在履行的贷款合同金额总计人民币伍仟万元，该等贷款合同的债务履行期限尚未届满，上市公司为该等伍仟万元贷款的保证担保尚在有效期内。根据黑牛食品与黑牛资本于2016年7月22日签订的《黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”）第7.2条第（2）款的约定：黑牛食品为黑牛营销的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，且在本《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，黑牛食品不会为黑牛营销的借款提供除已提供担保外的其他新增担保。
因此，本次重大资产出售完成之后，上市公司将继续按已生效的担保协议，为黑牛营销的借款提供担保。
（二）反担保情况
为切实避免上市公司担保风险，保护上市公司和中小股东利益，就上市公司为黑牛营销的借款提供担保事项，相关各方采取以下举措：
1、《重大资产出售协议》约定了黑牛资本代黑牛营销承担担保责任
根据《重大资产出售协议》第 7.2条第（3）款的约定：如果黑牛食品因为黑牛营销的借款提供担保而导致黑牛食品承担担保责任的，黑牛食品将在承担担
保责任后及时向黑牛营销追偿，如果黑牛营销自黑牛食品提出追偿之日起 10个
工作日内无法全额偿还黑牛食品因承担担保责任所支付的全部金额的，双方同意，黑牛食品有权直接要求黑牛资本代替黑牛营销全额支付，黑牛资本应当自收到黑牛食品向黑牛营销提出代为偿还的书面要求之日起 10个工作日内全部偿还完毕。
2、黑牛资本的实际控制人林秀浩出具了其与黑牛资本共同对黑牛食品因向黑牛营销提供担保事项所可能受到的损失而共同向黑牛食品承担连带赔偿责任的承诺
黑牛资本的实际控制人林秀浩先生已经出具了《关于有关担保事宜的承诺函》，承诺：鉴于黑牛食品股份有限公司已经与黑牛资本签署《重大资产出售协议》，约定：如果黑牛食品因为黑牛营销提供担保而导致黑牛食品承担担保责任的，黑牛食品将在承担担保责任后及时向黑牛营销追偿，如果黑牛营销无法偿还的，则黑牛资本承担补偿责任。本人作为黑牛资本的实际控制人，本人同意在黑牛营销无法向黑牛食品偿还前述借款时，本人与黑牛资本共同承担连带赔偿责任。
（三）董事会表决情况
2016年7月22日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于本次重大资产出售后公司继续为黑牛食品营销有限公司现有的借款提供担保的议案》，独立董事均事先认可了本议案，并对该项议案发表了相关明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及黑牛食品《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人应该放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系
（一）黑牛资本基本情况
黑牛资本工商注册基本情况如下：
公司名称 深圳市黑牛资本管理有限公司
统一社会信用代码 91440300359826802M
公司类型 有限责任公司
法定代表人 杨瑜平
注册资本 15,000万元
成立日期 2016年1月8日
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商注册地址
务秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商办公地址
务秘书有限公司）
登记机关 深圳市市场监督管理局
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询；企业管理咨询（以上均不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；
经营范围
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
黑牛资本主要财务数据如下：
单位：元
项目 2016-6-30
资产总额 164,433.91
负债总额 8,989.85
归属于母公司所有者权益 155,444.06
项目 2016年1-6月
营业收入 -
利润总额 -44,555.94
归属于母公司所有者的净利润 -44,555.94
（二）黑牛营销基本情况
黑牛营销工商注册基本情况如下：
公司名称 黑牛食品营销有限公司
公司性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 广州市黄埔区云埔工业区埔北路1号自编3号二楼202室
法定代表人 黄逊才
注册资本 20,000万元
成立日期 2013年7月15日
注册号 440101000238230
经营范围 预包装食品批发；预包装食品零售；食品科学技术研究服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
黑牛营销主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日/2015年度|2016年3月31日/2016年1-3月|
|资产总额|33,835.85|31,352.92|
|负债总额|27,731.71|26,636.36|
|所有者权益|6,104.14|4,716.57|
|营业收入|38,069.80|6,982.50|
|净利润|-14,110.04|-1,387.57|

（三）关联关系
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，黑牛资本为持股5%以上股东林秀浩控制的公司，为公司的关联法人。本次股权转让后，黑牛营销将成为黑牛资本的全资子公司，为公司的关联法人。
三、预计发生的关联担保的定价政策和定价依据
公司原为公司全资子公司黑牛营销提供担保，是公司正常的业务行为。目前，公司在《综合授信合同》项下所提供的担保债务履行期限尚未届满。本次股权转让后，为保证黑牛食品承担上述保证责任后，其代位求偿权的实现，黑牛资本及其实际控制人林秀浩自愿为黑牛食品提供的保证责任提供反担保，不收取公司任何费用。
四、董事会意见及对公司的影响
董事会认为：本次股权转让后，黑牛营销将成为公司关联方，公司对黑牛营销的担保构成上市公司对5%以上股东控制的公司提供关联担保，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务。黑牛资本及其实际控制人林秀浩自愿为公司提供的保证责任提供反担保，未收取公司任何保费，不存在损害公司及股东利益的情形，本次预计的关联担保不会对公司的经营业绩产生重大影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，上市公司及其子公司对外担保的余额为5,000万元，占上市公司2015年经审计净资产的比例为6.88%，无逾期担保。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止目前，上市公司与黑牛资本及其控制的企业未发生关联交易。
七、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见与独立意见，详见公司 7月 23日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的信息。
特此公告。
黑牛食品股份有限公司董事会二〇一六年八月四日