关于深圳能源集团股份有限公司
定向增发吸收合并
深圳市深能能源管理有限公司
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问持续督导意见
独立财务顾问
第一创业摩根大通证券有限责任公司
二零一五年三月
独立财务顾问声明
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“本独立财务顾问”）接受深圳能源集团股份有限公司（以下简称“深圳能源”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任深圳能源定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易的独立财务顾问。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等中国法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，结合深圳能源2014年度财务报告，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对深圳能源的任何投资建议，投资者根据本专项核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件、财务数据、书面材料、业务经营数据等均由深圳能源等重组相关各方提供并对其真实性、准确性、及时性和完整性承担全部责任，一创摩根对本意见书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
释义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下之含义：
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|深圳能源、吸并方、上市公司、存续公司|指 深圳能源集团股份有限公司|
|深能管理公司、被吸并方|指 深圳市深能能源管理有限公司|
|双方、合并双方|指 本次吸收合并的吸并方和被吸并方|
|交易各方、各方|指 深圳能源、深能管理公司、深圳市国资委、华能国际的合称|
|本次吸收合并、本次交易、本次合并|指 深圳能源通过向深能管理公司股东定向增发股份和支付现金结合的方式吸收合并深能管理公司之交易行为|
|现金支付|指 深圳能源向深能管理公司股东深圳市国资委、华能国际支付部分现金，作为支付本次吸收合并对价方式之一|
|《公司法》|指 《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指 《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指 《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《合并协议》、《吸收合并协议》|指 深圳能源、深能管理公司、深圳市国资委、华能国际于2012年9月27日签署《定向增发吸收合并协议书》|
|《评估报告》|指《关于深圳能源集团股份有限公司吸收合并深圳市深能能源管理有限公司所涉及的深圳市深能能源管理有限公司股东全部权益价值评估报告》（德正信综评报字[2012]第037号）|
|深圳市国资委|指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|
|华能国际|指 华能国际电力股份有限公司|
|中国证监会、证监会|指 中国证券监督管理委员会|
|中登公司|指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|独立财务顾问、一创摩根|指 第一创业摩根大通证券有限责任公司|
|国富浩华|指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|瑞华会计师|指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年5月联合组建而成|
|德勤华永|指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|评估基准日|指 2012年6月30日|
|合并完成日|指 深能管理公司因本次合并注销工商登记之日|
|元|指 人民币 元|

一、 本次交易资产的交付情况
(一) 本次交易概述
1、本次吸收合并
本次交易是指深圳能源通过同时向深能管理公司股东深圳市国资委、华能国际定向增发股份和支付现金相结合的方式吸收合并深能管理公司。本次吸收合并完成后，深能管理公司的法人资格以及深能管理公司持有的深圳能源的全部股份（共计1,684,644,423股）被注销，其全部业务、资产与负债由深圳能源承继；深圳市国资委、华能国际成为深圳能源的股东。深圳能源的总股本、注册地、组织形式、法定代表人、名称、董事会成员、监事会成员及高级管理人员均保持不变。
根据《评估报告》以及经交易各方协商确定，本次吸收合并的价格为深能管理公司股东全部权益的评估值10,411,112,748.61元，其中深能管理公司持有深圳能源63.74%股份的评估值为10,394,256,089.91元，其余资产和负债的评估值为16,856,658.70元。
深圳能源本次发行价格为深圳能源审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.17元/股，根据本次发行股份的数量，即 1,684,644,423股，深圳能源本次通过发行股份方式支付本次吸收合并的对价为10,394,256,089.91元；
通过现金支付方式支付本次吸收合并的对价为 16,856,658.70元，本次吸收合并的对价合计为10,411,112,748.61元。
根据深圳市国资委及华能国际对深能管理公司持股比例计算，深圳能源向深圳市国资委定向增发1,263,483,317股股份并支付12,642,494.03元现金，向华能国际定向增发 421,161,106股股份并支付 4,214,164.67元现金。深圳能源实际支付的现金金额须根据深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益进行调整。
2、本次交易的主要审批流程
（1）2012年8月17日，深能管理公司董事会作出决议，审议通过本次交易事项；
（2）2012年9月27日，深圳能源第七届董事会第十六次会议作出决议，审议通过本次交易事项，并与深能管理公司、深圳市国资委、华能国际签署《合并协议》；
（3）2012年10月9日，深圳市国资委向国务院国资委提交了《关于深圳能源集团股份有限公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司的请示》（深国资委报【2012】71号），将定向增发吸收合并方案报国务院国资委审批；
（4）2012年11月5日，国务院国资委下发了《关于深圳能源集团股份有限公司吸收合并深圳市深能能源管理有限公司有关问题的批复》（国资产权【2012】1044号），同意深圳能源本次吸收合并深能管理公司的方案；
（5）2012年11月21日，深圳能源召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了本次关于定向增发吸收合并方案，关联股东进行了回避表决；
（6）2012年11月21日，深能管理公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了本次定向增发吸收合并方案；
（7）2012年12月20日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2012年第39次工作会议无条件通过了本公司定向增发吸收合并深能管理公司暨关联交易方案；
（8）2013年 1月 9日，收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳能源集团股份有限公司吸收合并深圳市深能能源管理有限公司的批复》（证监许可[2013]17号），核准公司以支付现金及新增股份吸收合并深能管理公司。
(二) 本次交易资产的交付或者过户情况
根据深圳能源与深能管理公司签署的《合并协议》，本次吸收合并完成后，深能管理公司的法人资格以及深能管理公司持有的深圳能源的全部股份（共计 1,684,644,423股）被注销，其全部业务、资产与负债由深圳能源承继。
除了持有深圳能源63.74%的股权和部分货币资金外，深能管理公司不持有任何其他资产。
1、本次交易涉及的新增股份发行情况
根据《合并协议》的约定，深圳能源已完成向深圳市国资委定向增发 1,263,483,317股股票，向华能国际定向增发421,161,106股股票，用作支付本次吸收合并的部分对价。
经确认，上述新增股份已于2013年1月29日在中登公司完成预登记，于该批股份上
市首日（即2013年2月8日）的前一交易日日终登记到账，并正式列入深圳能源的股东名册，深能管理公司原持有的深圳能源1,684,644,423股股票于同一交易日注销。
2013年 2月8日，本次定向增发股份已在深圳证券交易所上市，交易完成后，深圳能源总股本维持不变，仍为2,642,994,398股。
深圳市国资委、华能国际因本次交易取得的股份自上市之日起36个月内不得转让。
2、深圳能源63.74%股份的注销情况
根据本次吸收合并方案，深能管理公司持有深圳能源63.74%的股份，即持有深圳能源1,684,644,423股股票将在本次交易中注销。该等股份权属清晰，不存在权属纠纷或潜在争议，该等股份未设定质押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。深圳能源及深能管理公司已完成上述股份注销手续的办理，上述股份已在深圳能源本次向深圳市国资委和华能国际定向增发股份上市首日（即 2013年2月8日）的前一交易日注销。
2、货币资金交付与本次交易涉及现金对价支付的情况
根据《合并协议》的约定，深圳能源通过发行股份方式支付本次吸收合并的对价为 10,394,256,089.91元；通过现金方式支付本次吸收合并的对价为 16,856,658.70元。
各方同意，评估基准日至合并完成日深能管理公司的母公司报表损益，经会计师事务所审计后，由深能管理公司的股东按股权比例享有或承担。深圳能源在合并完成日前向深圳市国资委、华能国际支付相应现金，支付现金的具体金额根据深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益进行调整，即应付深圳市国资委的现金为（12,642,494.03元+深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益金额×75%），应付华能国际的现金为（4,214,164.67元+深能管理公司在评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益金额×25%）。
2013年 1月 24日，深圳能源与深能管理公司签署了《资产交接确认书》，深能管理公司将在本次交易涉及的股票发行和注销相关事宜完成后，将账面货币资金余额转入深圳能源账户。深圳能源将根据届时实际并入的货币资金金额调整应支付给深圳市国资委和华能国际的现金对价金额，保障深圳能源支付给深圳市国资委和华能国际的现金对价合计与深能管理公司并入深圳能源的货币资金金额相等。
2013年 11月 4日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，准予深能管理公司注销。
2013年 12月 4日，经瑞华会计师审计，深能管理公司在吸收合并评估基准日至合并完成日期间的母公司报表损益金额为-8,553,766.75元，根据《合伙协议》的约定，深圳能源应支付给深圳市国资委的现金对价为 6,227,168.97元（计算公式为：12,642,494.03-8,553,766.75×75%=6,227,168.97元）；应支付给华能国际的现金对价为2,075,722.98元（计算公式为：4,214,164.67-8,553,766.75×25%=2,075,722.98元）。
2013年 12月，深圳能源已向深圳市国资委和华能国际支付了上述现金对价。
截至本持续督导意见签署之日，深能管理公司在评估基准日至合并完成日（深能管理公司工商注销登记之日）期间的母公司报表损益审计工作已完成，本次交易涉及的货币资金交付及现金对价支付工作已完成。
(三) 本次交易涉及的债权债务交割
2012年11月22日，深圳能源在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和深圳证券交易所指定披露网站上刊登了《深圳能源集团股份有限公司关于定向增发吸收合并事项通知债权人的公告》，公告明确：“根据《公司法》及其他相关法规和公司《章程》的规定，本公司就本次吸收合并事项特此予以公告。本公司债权人自接到本公司关于本次吸收合并的通知书之日起 30日内，未接到通知书者自公告刊登之日起 45日内，可以凭有效债权文件及相关凭证向本公司申报债权。”
2012年11月22日，深能管理公司在《深圳商报》刊登了《关于吸收合并事项通知债权人的公告》，公告明确：“根据《公司法》及其他相关法规和公司《章程》的规定，本公司就本次吸收合并事项特此予以公告。本公司债权人自接到本公司关于本次吸收合并的通知书之日起 30日内，未接到通知书者自公告刊登之日起 45日内，可以凭有效债权文件及相关凭证向本公司申报债权。”
在上述公告刊登之日起 45日内，深圳能源及深能管理公司未接到债权人要求清偿债务或者提供担保的申请。深圳能源和深能管理公司已经按照《公司法》的规定履行了法定的公告义务。
本次交易完成后，深圳能源将作为存续公司承继及承接深能管理公司的所有资产、负债等。
(四) 本次交易涉及的异议股东收购请求权情况
根据深圳能源于 2013年 1月 23日公告的《深圳能源集团股份有限公司关于定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司异议股东收购请求权实施结果公告》，在收购请求权申报期内，没有异议股东申报行使收购请求权。
(五) 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见签署日，按照本次吸收合并方案，深圳能源已完成新增股份发行与上市、深能管理公司持有上市公司相关股权注销工作，本次交易涉及的货币资金交付与现金对价支付、深能管理公司工商注销等工作均已完成。
二、 交易各方当事人承诺的履行情况
针对本次交易，深圳市国资委和华能国际先后对新增股份锁定、维护上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易等事项做出了相关承诺。相应承诺已经或正在履行，部分承诺的履行条件尚未出现，承诺人将在履行承诺的条件出现时严格履行。具体承诺及履行情况如下：
(一) 关于新增股份锁定的承诺
本次定向增发股份的限售期按中国证监会有关规定执行，即自本次发行的股份分别登记于深圳市国资委和华能国际名下之日起（即自该等股份上市之日起）36个月内，深圳市国资委和华能国际承诺不转让其取得的本次发行的股份。
截至本持续督导意见签署之日，上述承诺仍在承诺期内，深圳市国资委和华能国际未出现违背该承诺的情形。
(二) 关于维护上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，深圳能源的控股股东变更为深圳市国资委。为保证本次吸收合并实施完毕后深圳能源的独立性，深圳市国资委特作出承诺如下：
1、深圳市国资委将继续确保深圳能源拥有与生产经营有关的资产，确保深圳能源资产独立于深圳市国资委及深圳市国资委控制的除深圳能源及其下属企业以外的其他企业、且均在深圳能源的控制之下；深圳市国资委将杜绝其与深圳能源出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占深圳能源资产，确保深圳能源拥有资产的完整权属。
2、深圳市国资委将继续保证深圳能源的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在深圳市国资委及深圳市国资委控制的除深圳能源以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在深圳市国资委及深圳市国资委控制的除深圳能源以外的其它企业领薪；深圳能源的财务人员不在深圳市国资委及深圳市国资委控制的除深圳能源以外的其它企业中兼职；深圳市国资委保证深圳能源的劳动、人事及工资管理与深圳市国资委之间完全独立。
3、深圳能源已建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；深圳能源开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。深圳市国资委承诺深圳能源资金使用不受深圳市国资委及深圳市国资委控制的除深圳能源以外的其他企业的干预；同时深圳能源的财务人员均系其自行聘用员工，独立于深圳市国资委。深圳市国资委承诺将继续确保深圳能源财务的独立性。
4、深圳能源拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。
深圳市国资委承诺按照国家相关法律法规之规定，确保深圳能源的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权。深圳能源在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与深圳市国资委及深圳市国资委控制的除深圳能源以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确保深圳能源经营机构的完整，不以任何理由干涉深圳能源的机构设置、自主经营；确保深圳能源具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与深圳市国资委混合经营、合署办公。
5、深圳能源及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，深圳能源及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于深圳市国资委及深圳市国资委控制的除深圳能源以外的其他企业。深圳市国资委将继续确保深圳能源独立经营，在业务的各个方面保持独立。深圳市国资委承诺将遵守中国证监会的相关规定以及深圳
市国资委的承诺规范，并尽量减少与深圳能源之间的关联交易，保证不会以侵占深圳能源利益为目的与深圳能源之间开展显失公平的关联交易。深圳市国资委将保证深圳能源继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保深圳能源业务独立。
6、深圳市国资委承诺确保深圳能源独立性，并承诺不利用深圳能源控股股东地位损害深圳能源及其他社会公众股东的利益。
截至本持续督导意见签署之日，上述承诺仍在承诺期内，深圳市国资委未出现违背该承诺的情形。
(三) 关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，深圳能源的控股股东变更为深圳市国资委。深圳市国资委依照法律法规履行国有资产出资人职责，为避免本次吸收合并产生的同业竞争问题以及未来可能的同业竞争问题，深圳市国资委承诺如下：
1、深圳市国资委及下属控股企业不会在中国境内以任何形式直接或间接从事深圳能源及其下属控股企业营业范围所限定的业务以及将来按照深圳能源的发展需要拟开展的业务，以避免与深圳能源构成或可能构成竞争；
2、深圳市国资委有任何可能与深圳能源及其下属控股企业构成竞争的业务机会，深圳市国资委立即书面通知深圳能源，并在上述通知发出后 30天内，按照深圳能源或其下属控股企业能够接受的合理条件，尽力促使该业务机会首先提供给深圳能源或其下属控股企业。
截至本持续督导意见签署之日，上述承诺仍在承诺期内，深圳市国资委未出现违背该承诺的情形。
(四) 关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，深圳能源的控股股东变更为深圳市国资委，对于与深圳能源在本次交易实施后形成的关联交易以及未来可能的关联交易问题，深圳市国资委承诺如下：1、对于未来可能的关联交易，深圳市国资委将善意履行作为深圳能源控股股东及实际控制人的义务，不利用深圳市国资委所处控股股东及实际控制人地位，就深圳能源
与深圳市国资委及深圳市国资委下属控股企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使深圳能源的股东大会或董事会做出侵犯深圳能源和其他股东合法权益的决议。
2、如果深圳能源必须与深圳市国资委及深圳市国资委下属控股企业发生任何关联交易，深圳市国资委将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的通常商业交易的基础上决定。深圳市国资委将不会要求和接受深圳能源给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
3、深圳市国资委将严格遵守和执行关于关联交易的各项规定，如有违反以上承诺及规定的情形，将依法承担相应责任。
截至本持续督导意见签署之日，上述承诺仍在承诺期内，深圳市国资委未出现违背该承诺的情形。
(五) 独立财务顾问的核查意见
综上，本独立财务顾问经核查后认为：截至本持续督导意见签署日，深圳市国资委及华能国际未发生违反各自作出的有关本次交易相关承诺的情况。
三、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一) 总体经营情况
根据深圳能源2014年年度报告，本年度，深圳能源实现净利润23.36亿元，其中归属于母公司股东的净利润20.34亿元，基本每股收益0.7696元。主要财务指标如下：
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||2014年|2013年|本年比上年增减(%)|2012年|
|营业收入（元）|12,506,042,318.05|12,350,782,449.00|1.26%|12,828,482,289.79|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|2,034,053,498.89|1,452,986,892.64|39.99%|964,838,775.12|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）|1,953,636,274.57|1,447,969,215.56|34.92%|906,009,379.00|
|经营活动产生的现金流量净额（元）|3,052,530,979.58|2,294,482,046.83|33.04%|2,638,556,671.94|
|基本每股收益（元/股）|0.7696|0.5498|39.99%|0.3651|
|稀释每股收益（元/股）|-|-|-|-|

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|净资产收益率（%）|11.45%|9.23%|增加2.22个百分点|6.50%|
||2014年末|2013年末|本年末比上年末增减(%)|2012年末|
|总资产（元）|38,441,387,696.52|33,393,505,287.47|15.12%|32,359,212,807.99|
|归属于上市公司股东的净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）（元）|17,711,215,299.62|16,317,194,801.12|8.54%|15,168,609,627.71|

(二) 独立财务顾问的核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，深圳能源股权关系和结构进一步优化，本次交易完成后，深圳市国资委和华能国际直接持有深圳能源的股份，可以为深圳能源长期发展提供更强有力的支持，有利于进一步提升公司价值，从而实现全体股东利益的最大化。
四、 公司治理结构与运行情况
上市公司一直规范运作，根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规和中国证监会、深圳证券交易所下发的关于上市公司治理的规范性文件的要求，持续完善公司的法人治理结构，按照现代企业制度的要求，建立了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构各司其职、协调运作、有效制衡的机制，确保所有股东享有平等地位，并能够充分行使自己的权利。
1、关于公司股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》，确保公司股东权利的行使和股东大会运作规范。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东对公司依法行使股东和出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东能够做到“三分开”和“五独立”。
3、关于董事与董事会：公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作规则》及董事会各专门委员会工作细则。公司按照要求，在董事会内设置足额独立董事名额，
同时设立了战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会，其中在薪酬与考核、提
名、审计委员会由独立董事占多数并担任主任委员。公司董事会及其专门委员会运作规范，全体董事勤勉尽责，各项决议均得到有效执行。
4、关于监事与监事会：公司制订了《监事会议事规则》，监事会运作规范，能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督以及对公司财务的检查。
5、关于信息披露与投资者关系管理：公司制定了《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告管理制度》，认真履行信息披露义务；制定了《内幕信息保密管理制度》和《内幕信息知情人登记制度》，强化内幕信息监管，杜绝内幕交易；制定了《投资者关系管理制度》和《接待和推广工作管理制度》，积极开展投资者关系管理工作。
经核查，在持续督导期内，本独立财务顾问认为：上市公司法人治理结构完善，运作规范，治理水平不断提高。
五、 与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
独立财务顾问核查后认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
（本页无正文，为《关于深圳能源集团股份有限公司定向增发吸收合并深圳市深能能源管理有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问持续督导意见》之签章页）法定代表人：
刘学民
项目主办人：
罗浩 杜思远
第一创业摩根大通证券有限责任公司2015年3月27日