股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2015-046浙江华友钴业股份有限公司
关于投资刚果（金）PE527铜钴矿项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易标的：GECAMINES持有的PE527采矿权相关的全部权益以及在合同生效之日PE527采矿权所覆盖区域内的人工矿体；
2、本次交易的完成受限于本公告所列的有关条款及条件；
3、本次交易不构成关联交易。本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议；本次交易涉及公司非公开发行股票的相关事项尚须提交公司股东大会审议；
4、本次交易能否成功存在不确定性，请投资者关注风险。
一、交易概述
浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属子公司刚果东方国际矿业有限公司（CONGO DONGFANG INTERNATIONAL MININGSARL，以下简称“CDM公司”）与刚果国家矿业公司（LA GENERALE DES CARRIERES ET DESMINES,société anonyme unipersonnelle avec Conseild’Administration，以下简称“GECAMINES”）于2015年6月25日签署《关于PE527采矿权相关矿权的全部转让合同》，由 CDM公司购买 GECAMINES持有的 PE527采矿权相关的全部权益以及在合同生效之日采矿权所覆盖区域内的人工矿体，交易价格为5,200万美元（（约
合人民币 31,796.96万元，按 2015年 6月 25日外汇牌价 1美元兑换人民币 6.1148元折算，下同）。
本交易完成后，CDM公司将持有PE527采矿权以及采矿权所覆盖区域内的人工矿体。
本次交易已经本公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事已就本次交易发表独立意见。
本次交易的完成尚待取得中国政府或其授权的有关部门审批。
本公司、本公司的控股股东及实际控制人与交易对方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
因本次交易作为公司非公开发行股票的募集资金投资项目，公司于同日刊发的《非公开发行股票预案》对本次交易亦进行披露，本次交易涉及公司非公开发行股票的相关事项须提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、CDM公司
CDM公司为公司的子公司，注册地为刚果（金）卢本巴希市阿纳克斯区若里西特街区 CDM大厦；注册资本为 600万美元；董事陈雪华、陈红良、金大庆、沈建清，主要从事粗铜、电积铜的生产、销售以及钴矿料收购、加工业务。
2、GECAMINES
GECAMINES是一家在刚果（金）注册的矿产勘探/开发公司，为刚果（金）国家全资持股的一人股份有限公司，注册地及主要办公地为刚果（金）加丹加省卢本巴希市，注册资本为24,015亿刚果法郎，主营业务为对矿床进行普勘、勘探以及开采；对来源于矿床的矿物质进行处理以及对该处理的产品进行加工；商业化和销售矿物质，包括原矿、处理和加工后的产品。有关GECAMINES的详细资料请见其网站http://gecamines.cd/。
GECAMINES为公司子公司MIKAS公司的少数股东，其持有MIKAS公司28%的股权；此外，公司存在向 GECAMINES及其子公司采购钴精矿、铜矿料、石灰石
等原料，代GECAMINES垫付出资款以及向GECAMINES提供借款的情况。
三、交易标的基本情况
（一）PE527采矿权基本情况
本次交易的标的为 PE527采矿权相关的全部权益以及在合同生效之日采矿权所覆盖区域内的人工矿体。
PE527号采矿权证的持证人为GECAMINES，矿权证号为CAMI/CE/364/2003，矿权面积为 2,888.47公顷，开采矿种为钴、铜以及伴生矿，有效期限从 2009年 4月4日至2024年4月3日。
（二）PE527采矿权的历史沿革
PE527采矿权是从第03号特许权转化而来。
刚果（金）矿业部根据《矿业法典》第 337条于 2002年 8月 26日签发了的第 195/CAB/MINES.HYDRO/01/2002号部长令，该部长令公布了自1995年以来所有的被撤销的、到期的以及还在有效期内的矿权清单。清单中列明了 GECAMINES持有的第 03号特许权仍然有效。
根据《矿业法典》第337条最后一款的规定，2003年1月25日，刚果（金）矿业部发布第 001/CAB.MINESHYDRO/01/2003号部长令，公布了在上一个清单基础上被确认、放弃和要求收回的矿权。第03号特许权被该部长令所确认。
刚果（金）矿权登记局于 2003年 7月 18日通知 GECAMINES同意将第 03号特许权转化为 PE527采矿权。为此，2003年 12月 5日，刚果（金）矿权登记局向 GECAMINES颁发了第 CAMI/CE/364/2003号采矿权证。该采矿权证证明 GECAMINES有权对第03号特许权转化成的PE527采矿权内的34个区块中的铜、钴和伴生矿进行勘探和开采，有效期从1999年4月4日至2009年4月3日。
2004年7月8日，CMSK公司与 GECAMINES签署矿权转让合同。根据该协议， GECAMINES将 PE527采矿权整体转让给 CMSK公司。刚果（金）矿权登记局于 2004年 12月 15日在原有的 PE527采矿权上进行了背书，列明了 GECAMINES已经将PE527采矿权整体转让给了CMSK公司。2005年7月18日，刚果（金）矿权
登记局在原有的 PE527采矿权上进行了第二次背书，再次列明了 GECAMINES已经将PE527采矿权整体转让给了CMSK公司。
刚果（金）矿权登记局于 2010年10月22日完成了对PE527采矿权更新的背书。
PE527采矿权的更新合法有效。PE527采矿权的更新期限为 15年，从 2009年 4月 4日至2024年4月3日。
2015年6月，因CMSK公司与 GECAMINES合并，GECAMINES向刚果（金）矿权登记局申请将PE527采矿权背书整体转移至GECAMINES。刚果（金）矿权登记局于 2015年 6月 22日在原有的 PE527采矿权上进行了背书，列明了 CMSK公司已经将PE527采矿权整体转移给了GECAMINES。
（三）PE527采矿权的资源储量情况
PE527采矿权包括鲁苏西（Luiswishi）、鲁库尼（Lukuni）两个铜钴矿段以及地表堆存矿。
根据 PE527矿权区铜钴矿资源储量估算报告及其评审意见书，截至 2014年 12月，PE527采矿权的资源储量情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|矿石量（万吨）|Cu品位（%）|Co品位（%）|铜金属量（万吨）|
|331|687.59|1.73|0.48|11.93|
|332|192.88|1.58|0.54|3.05|
|333|41.46|1.77|0.59|0.74|
|小计|921.93|1.7|0.5|15.72|
|331|354.74|3.67||13.03|
|332|88.67|2.56||2.27|
|333|91.56|1.69||1.54|
|小计|534.97|3.15||16.84|
||219.72|||4.29|
||1,676.62|||36.85|

注：鲁库尼矿段拥有含钴矿石44.98万吨，钴金属量0.17万吨。
根据 PE527矿权区开发项目可行性研究报告，截至 2015年 5月 31日，PE527采矿权的资源储量估算情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|矿石量（万吨）|Cu品位（%）|Co品位（%）|铜金属量（万吨）|
|331|660.09|1.73|0.48|11.45|
|332|192.88|1.58|0.54|3.05|
|333|41.46|1.77|0.59|0.74|
|小计|894.43|1.7|0.5|15.24|

|||||
|-|-|-|-|
|331|354.74|3.67|13.03|
|332|88.67|2.56|2.27|
|333|91.56|1.69|1.54|
|小计|534.97|3.15|16.84|
||219.72||4.29|
||1,649.12||36.37|

注：鲁库尼矿段拥有含钴矿石44.98万吨，钴金属量0.17万吨。
（四）交易标的的权属情况
1、截至交易合同签署日，GECAMINES已经合法取得PE527采矿权证书。
2、PE527采矿权已经缴纳了刚果（金）法律法规规定的各项矿权维持费用。
3、GECAMINES拥有的 PE527采矿权不存在质押等权利限制或者诉讼等权力争议情况。
（五）交易标的的交通位置、自然地理、基础设施情况
PE527铜钴矿采矿权位于刚果（金）加丹加省卢本巴希市北偏西25公里处。该矿区交通较为便利，路况良好。区内水源可满足生产需要。电力方面，距离矿区约 2公里处有架空高压线路，可以从此线路 T接电源，该线路及其馈出的上级变电站容量可以满足矿区的用电需求。
（六）公司对PE527采矿权的开发方案
2015年6月，北京矿冶研究总院编写了《刚果东方国际矿业有限公司刚果（金）PE527矿权区开发项目可行性研究报告》。根据该报告，项目建设内容包括采矿场、选矿厂、冶炼厂、尾矿库及变电站、排给水等公用设施、办公生活区和相关管网工程等，项目建成后将在PE527铜钴矿采矿权矿区的2个矿段分别形成年处理原矿100万吨、年处理原矿33万吨的生产能力。项目建设期为1.5年，投产期0.5年。项目产品为铜钴精矿和反萃液（含铜），项目建成后年产铜钴精矿含铜 1.43万吨、含钴 3,100吨，年产反萃液（含铜）1万吨。初步计划铜钴精矿运回中国销售给华友钴业、华友衢州作为原料，其他产品销售给 CDM公司冶炼厂处理。
四、交易合同的主要内容及履约安排
2015年6月25日，CDM公司（作为受让方），与GECAMINES（作为转让方）
正式签署了《关于PE527采矿权相关矿权的全部转让合同》，合同主要内容如下：
（一）CDM公司作为受让方，以5,200万美元的价格受让转让方GECAMINES持有的PE527采矿权相关的全部权益以及在本合同生效之日采矿权所覆盖区域内的人工矿体。本次矿权转让将以转让方对相关矿业权证进行背书的形式完成。
（二）转让方承诺从合同签署之日起停止在 PE527采矿权内的矿业经营合同，并协助受让方以使受让方可以自由地行使一切和PE527采矿权相关的权利。
（三）价款支付方式
1、受让方在合同签署成立之日起10个工作日内向转让方支付1,500万美元的预付款；
2、PE527采矿权的转让背书完成之日起30个工作日支付3,700万美元，但是，该支付最迟不能超过2015年11月15日。
（四）矿权转让登记
转让方和受让方在以下条件实现之日起60个工作日内完成矿权转让登记手续：华友钴业取得中华人民共和国发展和改革委员会、商务部门以及国家外汇管理局关于本次收购PE527采矿权的批准或备案。
在不影响到矿业法典第186条以及2003年3月26日颁布的第038/2003号矿业法典实施细则第374条到380条的适用的情况下，在刚果（金）矿业登记局完成PE527号采矿权的全部转让手续后，受让方成为该矿权的持有者。
（五）协议终止（撤销）条款和预付款返还条款
如果华友钴业在2015年9月15日前（包括9月15日）未取得中国政府部门审批，则本合同的任何一方均可书面通知另外一方终止（撤销）本合同。
在前述条款的规定终止（撤销）本合同的情况下，受让方可以要求转让方返还1,500万美元的预付款，转让方有权要求受让方向其支付300万美元的分手费。
（六）生效条款
本合同的预付款条款、协议终止（撤销）条款和预付款返还条款于本合同双方签字之日起生效。
本合同其他条款自双方签字之日起成立，于华友钴业取得中国政府部门核准文件后生效。
五、本次交易作价情况
本次交易的定价系基于公司对标的资产进行尽职调查，参考北京卓信大华资产评估有限公司出具的对标的资产的评估报告，并结合公司对PE527铜钴矿项目前景分析、对公司未来的经营和战略影响、标的资产的资源储量情况以及刚果（金）当地的市场情况等因素综合分析评估后，在一般商业原则以及公平协商下确定。
根据北京卓信大华资产评估有限公司于2015年6月20日出具的刚果（金）PE527铜钴采矿权评估报告，刚果（金）PE527铜钴采矿权及采矿权所覆盖区域内的人工矿体在评估基准日2015年5月31日采用折现现金流量法的评估值为33,475.26万元。
北京卓信大华资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
六、本次交易对公司的影响
1、符合公司发展战略，有利于提高公司控制的资源规模
刚果（金）PE527采矿权位于世界著名的非洲铜矿带上，项目开采条件好。本次收购符合公司非洲资源开发战略。本次收购完成后，将有效增加公司资源储备，提升可持续发展能力。
2、本次矿业权收购的资金来源
本次交易的收购价为 5,200万美元（约合人民币 31,796.96万元），占公司 2014年度经审计的净资产14.14%。公司将根据项目进度的实际情况先自筹资金投入，在非公开发行股票完成募集资金到位后予以置换。
七、专项法律意见
国浩（杭州）律师事务所就公司本次交易出具专项法律意见，认为本次交易各方具有本次交易的主体资格；GECAMINES合法持有并有权转让PE527矿业权，该矿业权不存在权利限制或者权属争议的情况；CDM公司与 GECAMINES已就本次交易签订了合法有效的合同；CDM公司、GECAMINES就本次交易履行了内部决策程序；就本次交易，华友钴业尚须取得国家发改委、商务部的核准。
八、备查文件
1、公司董事会决议
2、独立董事意见
3、评估报告
4、专项法律意见书
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会2015年6月25日