阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、阳光城集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”或“阳光城”）公开发行不超过人民币 28亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1740号文核准。阳光城本次债券采取分期发行的方式，其中阳光城集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为15亿元。
二、经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为72.80亿元（截至 2015年 3月 31日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.45亿元（2012年-2014年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
四、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）。目前本期债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书五、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。2012年-2014年度，发行人合并口径营业收入分别为 54.52亿元、74.44亿元和138.94亿元；
息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为8.10亿元、9.27亿元和19.56亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为5.59亿元、6.51亿元和13.24亿元；经营活动产生的现金流净额分别为1.10亿元、-54.66亿元和-56.41亿元，受拿地节奏及项目开发进度、销售回款等因素的影响，发行人经营活动现金流波动较大。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本期债券本息的按期兑付。
六、房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。2012年－2014年及2015年3月末，发行人合并口径资产负债率分别为76.41%、86.86%、84.69%和85.54%；扣除预收账款后的资产负债率分别为70.00%、79.80%、78.39%和79.01%。最近一年及一期末，公司资产负债率及剔除预收账款后的资产负债率均高于可比公司平均水平以及中位数水平。2012年-2014年度及2015年1-3月，发行人EBITDA利息保障倍数分别为1.23、0.73、0.91和0.60。2012年以来，由于公司经营规模的不断扩大，公司有息负债规模逐年大幅上升，导致公司 2013年以来 EBITDA利息保障倍数小于1。若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
七、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。本次债券期限较长，在债券存续期内房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整可能会对发行人的经营及发展带来一定的不利影响，进一步影响本次债券的本息偿付。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2015年3月31日，公司抵、质押借款金额共为167.44亿元，占公司借款余额的77.80%，与净资产的比例为229.99%，占比较高。公司所有权受限制的资产账面价值合计为176.23亿元，占净资产的242.07%，其中保证金为 4.82亿元、存货为 171.41亿元，公司受限存货主要为银行借款的抵押土地及在建工程。若未来公司未能按时、足额偿付银行借款导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。
十、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http://www.dagongcredit.com）予以公告。发行人亦将通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在深圳证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十一、截至 2014年末发行人有息债务合计 202.61亿元，其中 2015年年内到期的金额为122.50亿元，短期内存在一定的集中兑付的风险。
十二、根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
十三、本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书目录
重大事项提示 ....................................................................................................... 4释义 ..................................................................................................................... 10第一节发行概况 ............................................................................................. 16一、本次发行的基本情况 ............................................................................................................... 16二、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................................... 21第二节风险因素 ............................................................................................... 26一、与本次债券相关的投资风险 ................................................................................................... 26二、发行人的相关风险 ................................................................................................................... 27第三节发行人及本期债券的资信状况 .......................................................... 37一、本次债券的信用评级情况 ....................................................................................................... 37二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................................... 37三、发行人的资信情况 ................................................................................................................... 38第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .............................................. 41一、增信机制 ................................................................................................................................... 41二、偿债计划 ................................................................................................................................... 41三、偿债资金来源 ........................................................................................................................... 41四、偿债应急保障方案 ................................................................................................................... 42五、偿债保障措施 ........................................................................................................................... 42六、发行人违约责任 ....................................................................................................................... 45第五节发行人基本情况 ................................................................................... 47一、发行人概况 ............................................................................................................................... 47二、发行人设立、上市及股本变化情况 ....................................................................................... 48三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................................... 57四、发行人的股权结构及权益投资情况 ....................................................................................... 59
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书五、发行人控股股东和实际控制人 ............................................................................................... 69六、发行人法人治理结构 ............................................................................................................... 73七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 76八、公司主营业务情况 ................................................................................................................... 81九、关联方及关联交易 ................................................................................................................. 109十、发行人内部管理制度 ............................................................................................................. 115十一、信息披露事务与投资者关系管理 ..................................................................................... 117第六节财务会计信息 ................................................................................... 118一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ..................................................................... 118二、合并报表范围的变化 ............................................................................................................. 127三、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................................. 128四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ..................................................................... 130五、管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 131六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ......................................................................... 158七、重大或有事项或承诺事项 ..................................................................................................... 159八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................................. 161第七节募集资金运用 ..................................................................................... 162一、募集资金运用计划 ................................................................................................................. 162二、专项账户管理安排 ................................................................................................................. 162三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................................. 162第八节债券持有人会议 ................................................................................. 164一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................................. 164二、债券持有人会议规则 ............................................................................................................. 164第九节债券受托管理人 ................................................................................. 175一、债券受托管理人 ..................................................................................................................... 175二、债券受托管理协议主要内容 ................................................................................................. 176第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................ 196
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书第十一节备查文件 ....................................................................................... 205一、备查文件内容 ......................................................................................................................... 205二、备查文件查阅地点 ................................................................................................................. 205三、备查文件查阅时间 ................................................................................................................. 206
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、指阳光城集团股份有限公司
阳光城
阳光集团 指 福建阳光集团有限公司，其前身为福建阳光投资有限公司东方信隆融资担保有限公司，其前身为福建省东方投资担东方信隆 指
保有限公司
福建康田实业集团有限公司，其前身为福建康田实业有限康田实业 指
公司
阳光房地产 指 福建阳光房地产开发有限公司
汇友源房地产 指 福建汇友源房地产开发有限公司
汇友房地产 指 福州汇友房地产开发有限公司
华康实业 指 福州开发区华康实业有限公司
康嘉房地产 指 福州康嘉房地产开发有限公司
滨江房地产 指 福州滨江房地产开发有限公司
盛阳房地产 指 福州盛阳房地产开发有限公司
利博顺泰房地产 指 福州利博顺泰房地产开发有限公司
汇泰房地产 指 福建汇泰房地产开发有限公司
臻阳房地产 指 福建臻阳房地产开发有限公司
宏辉房地产 指 福建宏辉房地产开发有限公司
阳光新界 指 福州阳光新界房地产开发有限公司
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书阳光城福建 指 阳光城集团福建有限公司
福建金融中心 指 福建金融国际中心建设有限公司
大恒房地产 指 福州大恒房地产开发有限公司
骏森投资 指 福建骏森投资有限公司
腾耀房地产 指 福州腾耀房地产开发有限公司
海坤房地产 指 福州海坤房地产开发有限公司
盛世达房地产 指 福州盛世达房地产开发有限公司
厦门置业 指 阳光城（厦门）置业有限公司
阳光城石狮 指 阳光城（石狮）房地产开发有限公司
龙岩投资 指 阳光城集团龙岩投资开发有限公司
花漾江山 指 龙岩花漾江山生态旅游开发有限公司
宁德阳光城 指 宁德阳光城房地产开发有限公司
晋江阳光城 指 晋江阳光城房地产开发有限公司
亚特隆房地产 指 上海亚特隆房地产开发有限公司
泓顺德房地产 指 上海泓顺德房地产开发有限公司
欣昊泽房地产 指 上海欣昊泽房地产开发有限公司
富利腾房地产 指 上海富利腾房地产开发有限公司
上海天骄 指 上海天骄房地产有限责任公司
迅腾博房地产 指 上海迅腾博房地产开发有限公司
泓远盛房地产 指 上海泓远盛房地产开发有限公司
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书宇特顺房地产 指 上海宇特顺房地产开发有限公司
苏南阳光城 指 苏南阳光城置业（苏州）有限公司
陕西实业 指 阳光城集团陕西实业有限公司
国中星城、国中置业 指 西安国中星城置业有限公司
隆丰置业 指 陕西隆丰置业有限公司
金鑫泰置业 指 陕西金鑫泰置业有限公司
上林苑 指 陕西上林苑投资开发有限公司
耀泓置业 指 陕西耀泓置业有限公司
盛得辉置业 指 陕西盛得辉置业有限公司
迅腾房地产 指 陕西迅腾房地产开发有限公司
沣德置业 指 陕西沣德置业有限公司
欣阳房地产 指 陕西欣阳房地产开发有限公司
富安泰置业 指 陕西富安泰置业有限公司
绿德置业 指 西安绿德置业有限公司
山西公司 指 阳光城集团山西有限公司
长风置业 指 太原长风置业有限公司
新南城房地产 指 太原新南城房地产开发有限公司
兰州实业 指 阳光城集团兰州实业有限公司
梨花岛置业 指 阳光城集团兰州梨花岛置业有限公司
昭泰置业 指 兰州昭泰置业有限公司
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书鸿福房地产 指 兰州鸿福房地产开发有限公司
海南实业 指 阳光城集团海南实业有限公司
棋子湾置业 指 阳光城（昌江）棋子湾置业有限公司
广西公司 指 阳光城集团广西有限公司
阳光城国际 指 阳光城集团国际投资有限公司
金川阳光城实业 指 广西金川阳光城实业有限公司
阳光物业 指 阳光城物业（福建）服务有限公司
陕西物业 指 阳光城集团陕西物业管理有限公司
本次债券 指根据发行人2015年4月1日召开的第八届董事会第二十二次会议、2015年4月23日召开的2014年度股东大会通过的有关决议，经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超过28亿元（含28亿元）的公司债券
本期债券 指本次债券的首期发行，即阳光城集团股份有限公司 2015年公司债券（第一期），发行规模为15亿元
本次发行 指本期债券的发行
募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《阳光城集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《阳光城集团股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
证券登记机构、中国证指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
券登记公司
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书财政部 指中华人民共和国财政部
国土资源部 指中华人民共和国国土资源部
住房和城乡建设部、住指中华人民共和国住房和城乡建设部
建部
监察部 指中华人民共和国监察部
深交所 指深圳证券交易所
承销团 指由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承销机构的总称
债券受托管理协议 指发行人与债券受托管理人签署的《阳光城集团股份有限公司2015年公司债券受托管理协议》及其变更和补充投资人、持有人 指就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体
公司股东大会 指阳光城集团股份有限公司股东大会
公司董事会 指阳光城集团股份有限公司董事会
公司监事会 指阳光城集团股份有限公司监事会
主承销商、簿记管理指中信证券股份有限公司
人、债券受托管理人、
中信证券
发行人律师 指北京市博金律师事务所
审计机构、立信中联 指立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、评级机指大公国际资信评估有限公司
构、大公国际
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《公司债券发行与交易管理办法》
新会计准则 指财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定
最近三年及一期 指 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月
工作日 指中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）
交易日 指深圳证券交易所的营业日
法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）
元/万元/亿元 指人民币元/万元/亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：阳光城集团股份有限公司
英文名称：Yango Group Co.,Ltd
法定代表人：林腾蛟
注册资本：1,293,658,534元人民币
设立日期：1991年8月12日
注册地址：福州市经济技术开发区星发路8号
联系地址：上海浦东新区金新路99号
工商登记号： 350000100012308
组织机构代码证号：15816437-1
公司网址：http://www.yango.com.cn
联系电话：0591-88089227、021-20800301
邮政编码：200120
经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗健康行业的投资及投资管理；批发兼零售预包装食品。
（二）核准情况及核准规模
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书2015年4月1日，本公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。
2015年4月23日，本公司2014年度股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。
本公司2014年度股东大会决议公告于2015年4月24日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）。
本次债券计划发行总规模不超过人民币28亿元（含28亿元），分期发行：自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行，首期发行规模不超过人民币15亿元（含15亿元）；剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
经中国证监会于2015年7月21日签发的“证监许可[2015]1740号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过28亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：阳光城集团股份有限公司
债券名称：阳光城集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）
债券期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币 28亿元（含 28亿元），分期发行，其中本期债券发行规模为人民币15亿元。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变；
在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末调整本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2015年7月30日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日期：本期债券的付息日期为 2016年至 2020年每年的 7月 30日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2018年每年的 7月 30日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2020年7月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为2018年7月30日。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管机构的相关规定执行。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2020年7月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年7月30日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2015年7月30日至2020年7月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2015年 7月 30日至 2018年 7月30日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
配售规则：主承销商/簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
本期债券发行最终认购不足 15亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
质押式回购：本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局根据公司资金需求情况确定。
募集资金专项账户：参见本节“二、（八）募集资金专项账户开户银行”
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2015年7月28日。
发行首日：2015年7月30日。
预计发行期限：2015年7月30日至2015年7月31日，共2个工作日。
网下发行期限：2015年7月30日至2015年7月31日。
2、本期债券上市安排
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：阳光城集团股份有限公司
住所：福州市经济技术开发区星发路8号
联系地址：上海浦东新区金新路99号
法定代表人：林腾蛟
联系人：徐慜婧
联系电话：021-20800301
传真：021-20800300
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰、蒋昱辰、徐浩锋、叶瀚清、马丰明、王磊
联系电话：010-60833607、010-60837690
传真：010-60833504
（三）分销商
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼9层
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书法定代表人：杨德红
联系人：杨思思
联系电话：010-59312833
传真：010-59312948
2、中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座12层
法定代表人：王常青
联系人：郭严
联系电话：010-85130466、15010088731
传真：010-85130542
3、东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层
办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦4楼债券发行部
法定代表人：朱科敏
联系人：桓朝娜
联系电话：021-20333219、18516019249
传真：021-50498839
4、广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
办公地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场38楼
法定代表人：孙树明
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书联系人：王仁惠、林豪、袁姣珑
联系电话：15013198795、18666073555、13826420269
传真：020-87553574
（四）发行人律师：北京市博金律师事务所
住所：北京市西城区阜成门外大街1号四川大厦东塔楼 1314-1319
负责人：蓝晓东
经办律师：蓝晓东、张永军
联系电话：010-88377759、010-88378703
传真： 010-88378747
（五）会计师事务所：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：天津市南开区宾水西道333号万拿大厦 C区10层
负责人：李金才
联系人：邱秋星、孟翠香
联系电话：0591-83311816
传真：0591-83323577
（六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
负责人：关建中
主要联系人：胡聪
联系电话：010-51087768
传真：010-84583355
（七）簿记管理人收款银行
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书账户名称：中信证券股份有限公司
开户银行：中信银行北京瑞城中心支行
银行账户：8110701412400091884
汇入行人行支付系统号：302100011681
联系人：徐晨涵、赵宇驰
联系电话：010-60833607、010-60837690
传真：010-60833504
（八）募集资金专项账户开户银行
账户名称：阳光城集团股份有限公司
开户银行：兴业银行大柏树支行
银行账户：216380100100240681
（九）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045号
总经理：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
邮政编码：518010
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
负责人：戴文华
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书邮政编码：518031
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2015年3月31日，本次发行的主承销商、簿记管理人、债券受托管理人中信证券自营业务股票账户持有本公司股票19,800股，信用融券证券账户持有本公司股票46,408股，资产管理业务股票账户持有本公司股票4,901股。中信证券持有本公司股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户，已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。除上述事项外，截至2015年3月31日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书第二节风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障本期债券的按期偿付。但是，如果在本期债券存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响本期债券的按期偿付。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年及一期与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。本公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果本公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在深交所进行上市交易。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产负债率较高的风险
公司最近三年及一期末资产负债率分别为76.41%、86.86%、84.69%和85.54%，处于较高水平。随着业务的发展，为满足本公司的房地产开发项目的资金需求，未来本公司的负债规模可能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，可能减少用于运营支出、资本性支出等用途的现金流；同时，资产负债率的提高可能影响本公司的再融资能力，增加再融资成本，使公司面临一定的偿债压力。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书2、EBITDA利息保障倍数下降的风险
最近三年及一期，公司 EBITDA利息保障倍数1.23、0.73、0.91和0.60，2013年以来EBITDA利息保障倍数持续小于1，主要是由于公司有息负债融资规模增加较快、资本化利息支出较多所致。未来随着发行人的项目逐渐结转收入，EBITDA利息保障倍数较低的情况将有所改善。
3、经营性现金流波动较大的风险
公司最近三年及一期经营活动产生的现金净流量分别为 1.10亿元、-54.66亿元、-56.41亿元和7.66亿元。虽然 2013年公司销售资金回笼规模有明显的提升，但由于公司加大了项目的开发规模，当年新增多宗地块，资本支出规模较大，致使其经营性现金流呈现大幅净流出状态。截至 2015年 3月 31日，公司现有拟建在建项目 42个，预计未来短期内公司在建项目的支付压力较大，公司仍面临经营活动现金流大幅波动的风险。
4、未来资金支出压力较大的风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间有所缩短，增加了前期土地储备资金支出负担，加上项目后续开发的资金需求，可能进一步导致现金流趋紧。截至 2015年 3月 31日，公司在建及拟建项目共 42个，具备较强的持续发展后劲，但也给公司带来了较大的资金支出压力。
5、筹资风险
截至2015年3月31日，公司已获得工商银行、建设银行、农业银行等多家机构的授信总额为130.85亿元，其中已使用授信额度 122.65亿元，未使用授信余额8.2亿元。
房地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响，它直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。公司目前正处于快速发展期，开工建设的项目较多，对资金的需求量较大，如果公司不能有效地筹集所需资金，将直接影响公司项目的实施和后续的发展。
6、抵质押借款及受限资产较多的风险
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书截至 2015年 3月 31日，公司抵、质押借款金额共为 167.44亿元，占公司借款余额的77.80%，与净资产的比例为229.99%，占比较高。公司所有权受限制的资产账面价值合计为176.23亿元，占净资产的242.07%，其中保证金为4.82亿元、存货为 171.41亿元，公司受限存货主要为银行借款的抵押土地及在建工程。若未来公司未能按时、足额偿付银行借款导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。
7、销售按揭担保风险
目前，消费者普遍采用银行按揭贷款方式购房，开发商为购房人提供银行按揭贷款担保是商业银行向商品房购房人发放个人住房按揭贷款的必要条件。根据房地产行业的经营惯例，在购房人通过银行按揭贷款购买了商品房、支付了首期房款、并将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥他项权证前（某些情况下在还清贷款前），银行会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。尽管住房按揭贷款违约率极低，而且在阶段性连带保证担保中公司承担担保责任的时间较短，但如果购房人在商品房办妥他项权证前无法继续偿还银行贷款，且其抵押物拍卖价款不足以偿还相关债务，其差额部分形成的损失将由公司承担。
截至 2015年 3月 31日，公司控股子公司为购房人按揭贷款担保的余额为 1,526,471.72
万元1。尽管公司报告期内尚未发生过由于承担担保责任而发生损失的情形，但在极端情况下公司存在承担担保责任的可能性。
（二）经营风险
1、宏观经济、行业周期的风险
本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出 1
截至2015年3月末，公司控股子公司为购房人按揭贷款担保余额较2014年末增长79.76%。主要是由于2014年公司签约销售集中在年底，受银行年底放款额度限制大部分按揭贷款于2015年一季度办理完成。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
2、土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管本公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
3、市场竞争风险
近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目。本公司的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，使得本公司的经营策略和财务状况都受到挑战。本公司主要的项目开发地如上海、福建等地区的房地产市场环境由于激烈的竞争而发生着巨大的变化，这就要求本公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐而有效地对市场需求变化做出反应。
4、项目开发风险
房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得本公司对项目开发控制的难度增大。尽管本公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，使得项目预期经营目标难以如期实现。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书虽然本公司积累了丰富的房地产开发经验，但是如果在房地产项目开发中的任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响项目开发收益。如政府调整用地规划或用地条件，项目开发将面临重大调整甚至中断的风险；如项目用地不能如期完成拆迁甚至拆迁无法进行，项目开发将面临延期的风险。
5、销售风险
房地产开发业务是本公司的主营业务。在目前的市场情况下，房地产开发企业面临着更激烈的市场竞争。房地产开发业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给房地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。本公司也不能完全避免今后由于市场竞争和房地产行业特性可能带来的房地产销售风险。本公司房地产业务的开复工面积和竣工面积近年来增长较快，若市场环境发生不利变化，或者本公司销售策略出现失误，可能会导致本公司因开发项目不能及时出售而面临销售风险。
6、土地闲置风险
近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括 2002年 5月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004年 10月国务院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》和 2008年 1月颁布的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2010年9月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。根据 2012年 5月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办法》等相关规定，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的除外。虽然本公司一贯遵守国家政策，严格在规定的时间内实现房地产开发项目的动工开发和销售，但是若本公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发，将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被无偿收回的风险。
7、跨区域经营过程中的风险
公司目前主营业务在全国范围内较为分散。由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居住生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书则将面临一定的经营风险。
8、工程质量风险
房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完整的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一个方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
9、房地产业务区域相对集中的风险
截至2015年3月末，公司土地储备的计容建筑面积合计980.95万平方米，其中福州 421.80万平方米，西安 297.95万平方米，未来房地产开发业务区域相对集中。一旦上述主要城市的房地产调控政策、市场需求或市场价格出现较大波动，将直接对公司的经营业绩产生较大的影响。
（三）管理风险
1、业务扩张带来的风险
公司近几年来经营情况良好，规模、业绩等方面得到稳步提高。2012年至2014年度，公司的总资产、净资产、营业收入和净利润的复合增长率分别达到了67.66%、35.08%、59.63%和54.84%。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求，加大管理风险。
2、人才流失风险
本公司在职的高层管理人员的持续性提供服务是本公司未来成功的关键因素。现今国内地产界有经验的高层人士有限，任何一位高级主管的流失都可能会对公司造成损失。
3、实际控制人不当控制风险
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为吴洁女士，享有公司控股股东阳光集
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书团89.34%的表决权；控股股东阳光集团及其全资子公司东方信隆合计持有公司38.18%的股份，一致行动人康田实业持有公司12.73%的股份，阳光集团、阳光集团全资子公司东方信隆、阳光集团一致行动人康田实业合计持有公司50.91%的股份。虽然公司建立了《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》以及《关联交易决策及实施制度》、《独立董事工作制度》等各项内控制度，从制度安排上可以避免实际控制人不当控制现象的发生，且自公司成立以来也未发生控股股东损害公司和其他股东利益的现象，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性，进而影响公司及其他股东利益的情形。
4、子公司管理控制的风险
公司总部目前不负责具体的房地产开发经营业务，全部房地产开发业务主要由各下属公司负责经营。这种经营模式使公司在业务、财务与资金、人事等方面面临管理与控制风险。虽然公司对于子公司运营管理有一套完善的内部管理机制，但如果内部管理机制不能适应子公司数量增多的状况要求，则可能带来管理失控的风险。
（四）政策风险
1、针对房地产行业的宏观政策风险
本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。因此，从 2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。这些政策包括但不限于 2002年 5月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2005年5月原建设部等七部委联合发布的《关于做好稳定住房价格工作的通知》、2006年5月原建设部等九部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》、2007年1月国家税务总局《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》、2007年9月国土资源部修正的《招标拍卖挂牌出让国有假设用地使用权规定》、2008年1月国务院出台的《国务院关于促进节约集约用地的通知》、2008年 10月财政部和国家税务总局联合发布的《关于调整房地产交易环节税收政策的通知》、2008年 12月国务院出台的《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》、2009年5月国家税务总局发布的《土
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书地增值税清算管理规程》以及同期国务院办公厅发布的《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》、2009年 11月财政部、国土资源部、中国人民银行、中华人民共和国监察部和中华人民共和国审计署联合发布的《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》等。
2010年，政府在一年内出台了一系列法律法规，进一步规范房地产行业的健康发展。2010年1月21日，国土资源部发布《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》提出，申报住宅用地的，经济适用住房、廉租住房和中低价位、中小套型普通商品住房用地占住宅用地的比例不得低于70%。2010年4月27日，国务院发布了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》对异地购房、二套房贷标准做出具体可执行的措施。2010年 9月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住房城乡建设部颁布的《进一步贯彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。
2012年5月，国土资源部修订通过《闲置土地处置办法》。2013年上半年，国务院常务会议确定了五项加强房地产市场调控的政策措施，宣告房地产调控进一步趋紧，对北上广等一线城市投资投机需求的抑制再度升级。
此外，最近几年，政府正在努力解决房地产市场过热问题，出台了一系列旨在降低市场对投资性房地产需求的政策，例如：2010年 1月 7日，国务院办公室发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》；2010年 11月，住建部和国家外汇管理局发布《进一步规范境外机构和个人购房管理的通知》；2011年 1月 26日，国务院发布《进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》；2013年2月20日，国务院发布“新国五条”，进一步明确了支持自住需求、抑制投机投资性购房是房地产市场调控必须坚持的一项基本政策；2013年 3月 1日，国务院发布《关于继续做好房地产市场调控工作通知》，在“新国五条”的基础上进一步明确中央政府对房地产的调控决心与力度，旨在稳定房价、抑制投机性购房，并结合供给端的调整以期建立与完善房地产健康发展的长效机制。
上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书和未来发展将可能受到不利影响。
2、信贷政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金一直是影响房地产行业发展的关键因素之一。因此，贷款基准利率、存款准备金率、房地产开发贷款政策和购房按揭贷款政策将对房地产行业发展产生重大影响。
贷款基准利率和存款准备金率是影响房地产信贷供给与需求的重要政策变量。贷款基准利率上调，一方面将抑制购房者对银行按揭贷款的需求，对房地产消费需求产生不利影响；另一方面将增加发行人的资金成本，进而限制发行人正常运营开发以及业务拓展。存款准备金率上调则将减少金融市场整体资金供给，加大购房者贷款和房地产企业融资的难度，限制房地产市场的发展。
目前，我国的房地产开发贷款管理制度对房地产企业资质、项目资本金、贷款抵押物有较高要求，对贷款使用用途和贷款期限有一定限制。如果未来我国房地产开发贷款要求进一步提高或限制进一步增加，可能对房地产企业的融资难度与融资成本产生不利影响，进而制约房地产企业的开发能力。
自 2014年以来，为促进房地产行业平稳健康发展，我国出台了多项有利政策：央行下调首套房及二套房首付款比例，多次下调存款准备金率及基准存贷款利率，上述政策的出台有助于降低消费者的购房成本、促进房地产销售。如果未来这些政策发生变化，将对发行人产品销售带来一定风险。
3、土地政策变化的风险
近年来，国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了对房地产行业的宏观调控，先后公布了《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》、《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》和《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》等文件，通过从紧控制新增建设用地、规范土地出让收支管理、约束拍地首付款比例及土地出让金缴纳期限等措施影响土地供应。如果未来上述土地政策发生重大变动，例如土地供给速度或出让金缴纳政策进行调整等，均可能对发行人的房地产开发业务造成重大影响。
4、税收政策变化的风险
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要求，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和资金流情况。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求。这将对房地产市场和公司产品的销售产生阻碍。
此外，预期未来房产税征收范围将进一步扩大，如果公司对自身的业务发展战略不能作出及时调整，将对公司的盈利能力及未来发展产生较大的影响。
5、行政干预政策变化的风险
除上述宏观经济政策、金融政策、土地政策、税收政策对行业及公司的影响之外，房地产行业的行政干预政策也对公司经营产生重大影响。
房地产行业的行政干预手段主要是指房产限购政策的实施：2010年4月17日国务院发布“新国十条”，提出“严格限制各种名目的炒房和投机性购房”，“地方人民政府可根据实际情况，采取临时性措施，在一定时期内限定购房套数”；2010年 4月 30日，北京出台“新国十条”实施细则，率先规定“每户家庭只能新购一套商品房”；2010年 9月以来，国家有关部委分别出台措施强调对“房价过高、上涨过快、供应紧张的城市，要在一定时间内限定居民家庭购房套数”，之后累计有北京、广州、上海等多个城市推出具体限购政策，并在执行及落实过程中。限购政策直接影响到市场需求，对于企业影响巨大。
6、严格执行节能环保政策的风险
本公司所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。目前，我国对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，本公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，本公司部分项目的开发进度可能受到不利影响。
（五）不可抗力风险
严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。大公国际出具了《阳光城集团股份有限公司 2015年公司债券信用评级报告》，该评级报告在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和大公国际网站（http://www.dagongcredit.com/）予以公布。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
公司主要从事住宅地产开发业务。评级结果反映了公司通过高周转模式实现销售金额及销售面积快速增长，通过区域聚焦策略使得市场地位提升较快，定向增发有利于优化资本结构等优势；同时也反映了公司资产负债率较高，有息债务规模增长较快等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，公司收入和利润规模将持续增长。综合来看，大公对阳光城集团的评级展望为稳定。
1.主要优势/机遇
•公司通过高周转模式实现销售金额和销售面积快速增长；
•公司坚持“精选城市+丰富产品线”定位策略，通过区域聚焦和深耕福建等地，行业地位提升较快；
•公司董事会授权充分，优秀的职业经理人团队及扁平化管理有利于提升团队执行效率；
•2014年公司完成定向增发，同时 2015年拟引入战略合作机构，有利于优
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书化资本结构。
2.主要风险/挑战
•受宏观政策调控影响，房地产行业虽现回暖迹象，整体仍面临结构性调整压力；
•公司资产负债率较高，有息债务规模增长较快。
（三）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公将对阳光城集团股份有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告
后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，跟踪评级分析结束后1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2015年3月31日，公司已获得工商银行、建设银行、农业银行等多家机构的授信总额为 130.85亿元，其中已使用授信额度 122.65亿元，未使用授信余额8.2亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书公司最近三年未发行债券，无其他公开市场评级情况。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书签署日，公司公开发行的公司债券累计余额为0。本次债券全部完成发行后，公司累计公司债券余额为 28亿元，占公司最近一期净资产的比例为38.46%。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
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|主要财务指标|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率|1.52|1.46|1.63|1.61|
|速动比率|0.36|0.34|0.53|0.57|
|资产负债率|85.54%|84.69%|86.86%|76.41%|
|主要财务指标|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数|0.60|0.91|0.73|1.23|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
（六）最近三年权益性证券发行情况
2014年 7月 25日，中国证监会证监许可字[2014]710号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过228,471,000股新股。
根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计 228,470,999股，发行价格
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书11.38元/股。其中，招商财富资产管理有限公司获配22,847,100股，华夏基金管理有限公司获配22,847,100股，建信基金管理有限责任公司获配 22,847,100股、民生加银基金管理有限公司获配 70,298,769股、天弘基金管理有限公司获配50,087,873股，新华基金管理有限公司获配 39,543,057股。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 10月 27日出具的立信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币 68,534,160.85元，募集资金净额为人民币 2,531,465,807.77元。公司于 2014年 11月 5日就非公开发行事宜办理完成新增228,470,999股股份的登记手续。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券无担保。
二、偿债计划
本期债券的起息日为2015年7月30日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2016年至 2020年间每年的 7月 30日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2018年每年的 7月 30日。本期债券到期日为2020年7月30日，到期支付本金及最后一期利息。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年7月30日。
本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
三、偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2012年 -2014年度，发行人合并口径营业收入分别为 54.52亿元、74.44亿元和 138.94亿元；息税折旧摊销前利润（EBITDA）分别为8.10亿元、9.27亿元和19.56亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为5.59亿元、6.51亿元和13.24亿元；经营活动产生的现金流净额分别为1.10亿元、-54.66亿元和-56.41亿元。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书四、偿债应急保障方案
公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年3月31日，公司流动资产余额为 496.63亿元，明细构成如下（其中包含受限的货币资金 4.82亿元、受限的存货 171.41亿元）：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日||
||金额|占比（%）|
|货币资金|554,586.87|11.17|
|应收账款|34,288.14|0.69|
|预付款项|349,344.30|7.03|
|其他应收款|107,322.85|2.16|
|存货|3,793,708.02|76.39|
|其他流动资产|127,054.84|2.56|
|流动资产合计|4,966,305.03|100.00|

五、偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
(2)发行人信用评级或本次债券信用评级发生变化或发生可能导致该等变化的事件；
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书 (3)发行人全部或主要资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
(4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
(5)发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(6)发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
(7)发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(8)发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
(9)发行人涉及可能涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
(10) 发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
(11) 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
(12) 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
(13) 拟变更募集资金用途，拟变更募集说明书的约定，或未能履行本次债券募集说明书的其他约定；
(14) 未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；
(15) 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
(16) 拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资产重组或发行人提出债务重组方案的；
(17) 本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
(18) 发生其他投资者作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（六）发行人董事会承诺
根据本公司于 2015年 4月 1日召开的第八届董事会第二十二次会议及于 2015年 4月 23日召开的 2014年度股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺，当出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
（七）专项偿债账户
本公司在兴业银行设立了本期债券募集资金专项账户，该账户同时作为本期债券的专项偿债账户。本期债券偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。本公司将在每年的财务预算中安排本期债券本息支付的资金，承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债账户，保证本期的按时足额支付。本公司承诺在本期债券存续期内每年付息日或兑付日前三个工作日将专项偿债账户的资金到位情况书面通知本期债券的受托管理人；若专项偿债账户的资金未能按时到位，本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
六、发行人违约责任
本公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之二支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自兑付日期起，按每日万分之二支付违约金。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第九节“债券受托管理人”的相关内容。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与本议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书第五节发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：阳光城集团股份有限公司
法定代表人：林腾蛟
组织机构代码：15816437-1
设立日期： 1991年8月12日
注册资本：1,293,658,534元人民币
实缴资本：1,293,658,534元人民币
住所：福州市经济技术开发区星发路8号
办公地址：上海浦东新区金新路99号
邮政编码：200120
信息披露事务负责人：徐慜婧
联系电话：0591-88089227、021-20800301
传真：021-20800300
所属行业：房地产业
经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗健康行业的投资及投资管理；批发兼零售预包装食品。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人改制与设立情况
公司前身为 1991年8月成立的福建省石狮新发股份有限公司（以下简称“石狮新发”）。石狮新发是由福建省新湖集团公司、石狮新湖工贸公司和石狮市开发企业（服装）有限公司三家乡镇企业联合发起，经福建省体改委闽体改[1991]010号文批准成立，并经中国人民银行福建省分行闽银函（1991）118号文批准，采用募集方式设立的股份制企业，设立时总股本为 8,000,000股，注册资本 800万元。公司设立时的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数（万股）|占比（%）|
|发起人股|300.00|37.50|
|募集法人股|18.00|2.25|
|内部职工股|482.00|60.25|
|合计|800.00|100.00|

（二）上市前历次股权变动情况
石狮新发设立后，经过1992年的增资扩股及配股、1993年的增资扩股及股权转让、1994年的资本公积金转增股本及吸收合并式的增资扩股、1995年的配股后，首次公开发行并上市前的股本结构如下：
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|股份类别|持股数（万股）|占比（%）|
|发起人股|1,921.60|36.13|
|募集法人股|2,011.03|37.81|
|内部职工股|1,385.95|26.06|
|合计|5,318.58|100.00|

（三）深圳证券交易所挂牌上市
根据福建省体改委函（1996）13号和福建省证券委闽证委（1996）18号文，石狮新发内部职工持有的 1,385.95万股使用福建省 1995年股票发行额度上市，并转为社会公众股。经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）375号文批准，并根据深圳证券交易交易所深证发（1996）第 482号《上市通知书》，石狮新发于1996年12月18日在深圳证券交易所上市。
上市完成后，石狮新发的股本结构如下：
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、非流通股份|3,932.63|73.94|
|发起人股|1,921.60|36.13|
|募集法人股|2,011.03|37.81|
|二、可流通股份|1,385.95|26.06|
|人民币普通股|1,385.95|26.06|
|合计|5,318.58|100.00|

上市完成后，石狮新发的前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股情况（万股）|占比（%）|
|1|福建省新湖集团公司|境内非国有法人|1,569.60|29.51|
|2|福建省华恒鞋帽进出口公司|境内非国有法人|810.54|15.24|
|3|泉州元鸿手袋鞋帽厂|境内非国有法人|351.26|6.60|
|4|石狮市仕林服装工艺厂|境内非国有法人|274.78|5.17|
|5|石狮市闽南羽绒服装厂|境内非国有法人|274.78|5.17|
|6|深圳松明机械工业有限公司|境内非国有法人|193.68|4.24|
|7|福建省石狮新湖工贸公司|境内非国有法人|192.00|3.61|
|8|石狮市开发企业服装有限公司|境内非国有法人|168.00|3.01|
|9|泉州市华龙制鞋厂|境内非国有法人|54.95|1.03|
|10|王伟俦|境内自然人|24.77|0.47|
|合计|||3,914.36|74.05|

（四）上市后历次股权变动情况
1、1997年，实施分红
经石狮新发第七届股东大会审议通过，石狮新发于 1997年 7月 25日实施1996年度利润分配方案，以截至1996年12月31日石狮新发总股本为基数，向全体股东按每10股送2股红股，共送红股10,637,154股。
本次送红股完成后，石狮新发总股本增至63,822,924股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、非流通股份|4,719.15|73.94|
|发起人股|2,305.92|36.13|
|募集法人股|2,413.23|37.81|
|二、可流通股份|1,663.14|26.06|
|人民币普通股|1,663.14|26.06|
|合计|6,382.29|100.00|

2、1998年，实施配股
经福建省证券监督管理委员会闽证监（1998）9号文批准，并经中国证券监
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书督管理委员会证监上字（1998）39号文复审通过，石狮新发于 1998年 6月 15日实施了配股方案，以每股7.50元的价格向流通股东配售4,157,856股，全部非流通股东均放弃配股。本次配股募集资金总额 31,183,920元，扣除配股相关费用1,009,449.93元后，募集资金净额为 30,174,470.07元。经厦门会计师事务所[1998]厦会验字第 01号验资报告审验，截至 1998年 7月 13日上述配股募集资金已全部到位。
本次配股完成后，石狮新发总股本增至 67,980,780股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、非流通股份|4,719.15|69.42|
|发起人股|2,305.92|33.92|
|募集法人股|2,413.23|35.50|
|二、可流通股份|2,078.93|30.58|
|人民币普通股|2,078.93|30.58|
|合计|6,798.08|100.00|

3、1999年，实施分红和公积金转增股本
经石狮新发第七届股东大会审议通过，石狮新发于1999年4月12日实施了1998年度利润分配方案，以截至1998年12月31日石狮新发总股本为基数，向全体股东每 10股送 2股红股，同时实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增2股。
本次送红股和资本公积转增股本完成后，石狮新发总股本增至 95,173,092股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、非流通股份|6,606.81|69.42|
|发起人股|3,228.29|33.92|
|募集法人股|3,378.52|35.50|
|二、可流通股份|2,910.50|30.58|
|人民币普通股|2,910.50|30.58|
|合计|9,517.31|100.00|

4、2002年，大股东股权转让及公司更名
2002年4月12日，石狮新发第一大股东福建省新湖集团公司与阳光集团签订《股权转让协议》，将持有的石狮新发法人股 26,369,280股转让给阳光集团，
转让价格为每股1.93元，转让总金额为人民币5,083万元。2002年5月20日，
双方完成股权过会。本次股权转让完成后，阳光集团持有公司 26,369,280股法人
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书股，占上市公司总股本27.71%，成为石狮新发第一大股东，福建省新湖集团公司不再持有石狮新发的股份。
本次股权转让完成后，石狮新发的前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股情况（万股）|占比（%）|
|1|福建阳光投资有限公司|境内非国有法人|2,636.93|27.71|
|2|福建华恒鞋帽进出口公司|境内非国有法人|1,361.71|14.31|
|3|泉州元鸿手袋鞋帽厂|境内非国有法人|590.11|6.20|
|4|福建省新湖集团科技信息中心|境内非国有法人|379.65|3.99|
|5|福建省石狮市华新经济发展公司|境内非国有法人|377.63|3.97|
|6|北京瑞令商贸有限责任公司|境内非国有法人|255.63|2.69|
|7|福建省石狮市闽南羽绒服装厂|境内非国有法人|206.00|2.16|
|8|无锡市华信投资管理有限公司|境内非国有法人|200.55|2.11|
|9|福建省石狮市迅达运输公司|境内非国有法人|154.00|1.62|
|10|上海普劳工贸有限公司|境内非国有法人|130.00|1.37|
|合计|||6,292.21|66.11|

本次股权转让及控股股东变更完成后，经 2002年度股东大会审议通过，公司于2004年2月17日更名为“福建阳光实业发展股份有限公司”（以下简称“阳光发展”）。2004年3月19日，经深圳证券交易所核准，公司股票简称由“石狮新发”变更为“阳光发展”，股票代码不变，为“000671”。
5、2006年，实施股权分置改革
（1）阳光集团收购公司股权
2006年，深圳证券交易所将阳光城列入第二十四批股权分置改革的上市公司。由于公司第一大股东阳光集团持有的公司股份已全部质押给银行，为尽快推进公司股权分置改革工作，阳光集团拟通过受让公司第三大股东杭州哲慧投资顾
问有限公司（以下简称“杭州哲慧”）所持有的阳光发展股份，为实现向流通股
东执行对价安排创造条件和提供来源。根据阳光集团与杭州哲慧签署的《股份转
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书让协议书》，杭州哲慧以每股3.3元的转让价格，将其所持有的 5,316,337股非流通股（占阳光发展当时总股本的5.59%）转让给阳光集团，合计转让价款为 17,543,912元。
2006年5月19日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《公司股权分置改革方案》。2006年6月，中国证监会作出了《关于同意豁免福建阳光集团有限公司要约收购福建阳光实业发展股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2006]107号），同意豁免阳光集团因增持公司5,316,337股而应履行的要约收购义务。
在股东大会审议通过股权分置改革方案及中国证监会豁免邀约收购义务后，阳光集团与杭州哲慧完成了本次股权转让。交易完成后，阳光集团持有阳光发展 31,685,617股，持股比例为33.29%，为公司第一大股东，杭州哲慧不再持有公司股份。
（2）实施股权分置改革
2006年5月19日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《公司股权分置改革方案》。2006年 7月 17日，公司实施了股权分置改革方案：以股权分置改革前的流通总股本29,104,995股为基数，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日（2006年7月14日）登记在册的公司流通股股东按每 10股送1股，原非流通股股东向流通股股东共执行 2,910,499股的对价安排，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
股权分置换改革完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|6,315.76|66.36|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|6,315.76|66.36|
|境内自然人持股|-|-|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|3,201.55|33.64|
|人民币普通股|3,201.55|33.64|
|合计|9,517.31|100.00|

6、2008年，定向发行股份购买资产
2008年12月8日，中国证监会证监许可字[2008]1338号《关于核准福建阳
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司以 14.80元/股的发行价格向阳光集团发行 9,778,121股人民币普通股、向阳光集团子公司东方信隆发行 35,459,341股人民币普通股、向阳光集团一致行动人康田实业发行27,091,179股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产。
福建立信闽都会计师事务所有限责任公司对上述发行股份购买资产的募集资金进行了审验，根据闽信审字（2008）G78号《验资报告》，截至 2008年12月15日，阳光城已收到股东缴纳的新增股本合计人民币 72,328,641.00元，其中阳光集团以其持有的福州汇友房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资额为人民币 9,778,121.00元；东方信隆以其持有的福建阳光房地产开发有限公司49%股权作为出资，出资额为人民币 35,459,341.00元；康田实业以其持有的福州开发区华康实业有限公司59.7%股权和福州康嘉房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资额为人民币27,091,179.00元。公司于2008年12月15日就发行股份购买资产事宜办理完成新增72,328,641股股份的登记手续。
本次定向发行股份购买资产完成后，公司总股本增至 167,501,733股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|11,792.60|70.40|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|11,792.16|70.40|
|境内自然人持股|0.44|0.00|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|4,957.57|29.60|
|人民币普通股|4,957.57|29.60|
|合计|16,750.17|100.00|

经 2008年年度股东大会审议批准，公司于 2009年 5月 20日更名为“阳光城集团股份有限公司”。2009年6月1日，经深圳证券交易所核准，公司股票简称由“阳光发展”变更为“阳光城”，股票代码不变，为“000671”。
7、2010年，资本公积转增股本
经公司 2009年度股东大会审议通过，阳光城于 2010年 4月 19日实施了
2009年度利润分配方案，以截至 2009年 12月 31日的总股本 167,501,733股为
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股的方案。
本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至 335,003,466股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|14,626.88|43.66|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|14,625.90|43.66|
|境内自然人持股|0.98|0.00|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|18,873.46|56.34|
|人民币普通股|18,873.46|56.34|
|合计|33,500.35|100.00|

8、2010年，实施分红
经公司 2010年第三次临时股东大会审议通过，阳光城于 2010年 9月 16日实施了 2010年度中期权益分派方案，以截止 2010年 6月 30日的公司总股本335,003,466股为基数，向全体股东每10股送6股红股。
本次送红股完成后，公司总股本增加至 536,005,545股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|23,403.01|43.66|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|23,401.44|43.66|
|境内自然人持股|1.57|0.00|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|30,197.54|56.34|
|人民币普通股|30,197.54|56.34|
|合计|53,600.55|100.00|

9、2013年，实施分红和资本公积转增股本
经公司 2012年年度股东大会审议通过，阳光城于 2013年 5月 14日实施了 2012年度利润分配方案，以截至 2012年 12月 31日的公司总股本 536,005,545股为基数，向全体股东每10股送6股红股，同时实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增3股。
本次送红股和资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至 1,018,410,535
股，股本结构如下：
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|901.11|0.88|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|486.93|0.48|
|境内自然人持股|414.18|0.41|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|100,939.94|99.12|
|人民币普通股|100,939.94|99.12|
|合计|101,841.05|100.00|

10、2013年，股权激励第一期行权
根据公司 2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司股权激励计划第一个行权期经考核合格的激励对象总计可行权 25,621,500份股票期权（即 25,621,500股）。截至 2013年12月31日，股权激励第一期行权已实施完毕。
上述股票期权行权后，公司总股本增加至 1,044,032,035股，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,849.39|1.77|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|486.93|0.47|
|境内自然人持股|1,362.46|1.30|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|102,553.81|98.23|
|人民币普通股|102,553.81|98.23|
|合计|104,403.20|100.00|

11、2013年10月，股权激励第二期行权（部分）
根据公司 2014年第十次临时股东大会决议通过的《公司员工持股计划及其摘要（草案）》，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象总计可行权 24,196,500份股票期权（即 24,196,500股）。截至 2014年 10月 28日，公
司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象累计行权 8,554,500份股票
期权（即8,554,500股）。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书上述股票期权行权后，公司总股本增加至 1,052,586,535股，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,944.84|1.85|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|486.93|0.46|
|境内自然人持股|1,457.91|1.39|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|103,313.82|98.15|
|人民币普通股|103,313.82|98.15|
|合计|105,258.65|100.00|

12、2014年，实施非公开发行
2014年 7月 25日，中国证监会证监许可字[2014]710号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过228,471,000股新股。
根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计 228,470,999股，发行价格11.38元/股。其中，招商财富资产管理有限公司获配22,847,100股，华夏基金管理有限公司获配22,847,100股，建信基金管理有限责任公司获配 22,847,100股，民生加银基金管理有限公司获配 70,298,769股，天弘基金管理有限公司获配50,087,873股，新华基金管理有限公司获配 39,543,057股。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 10月 27日出具的立信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币 68,534,160.85元，募集资金净额为人民币 2,531,465,807.77元。公司于 2014年 11月 5日就非公开发行事宜办理完成新增228,470,999股股份的登记手续。
本次非公开发行完成后，公司总股本为 1,281,057,534股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|24,791.94|19.35|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
||股份数量（万股）|股份比例（%）|
|境内非国有法人持股|23,334.03|18.21|
|境内自然人持股|1,457.91|1.14|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|103,313.82|80.65|
|人民币普通股|103,313.82|80.65|
|合计|128,105.75|100.00|

13、2014年11月至2015年5月，股权激励第二期行权（部分）
根据公司 2014年第十次临时股东大会决议通过的《公司员工持股计划及其摘要（草案）》，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象总计可行权 24,196,500份股票期权（即 24,196,500股），其中 2014年 10月已行权8,554,500份股票期权（即8,554,500股）。
2014年11月至2015年5月，激励对象累计行权12,601,000份股票期权（即12,601,000股）。截至募集说明书签署日，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象累计行权21,155,500份股票期权（即21,155,500股）。
上述股票期权行权后，公司总股本为 1,293,658,534股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|25,447.98|19.67|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|22,334.03|18.04|
|境内自然人持股|2,113.95|1.63|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|103,916.87|80.33|
|人民币普通股|103,916.87|80.33|
|合计|129,364.85|100.00|

截至本募集说明书签署日，公司股权激励计划第二期行权尚未实施完毕。
最近三年及一期，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组行为。
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书截至2015年3月31日，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|25,447.98|19.67|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|21,312.94|16.48|
|境内自然人持股|4,135.04|3.20|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|103,907.77|80.33|
|人民币普通股|103,907.77|80.33|
|合计|129,355.75|100.00|

（二）发行人前十名股东持股情况
截至2015年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量（股）|持有无限售条件的股份数量（股）|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量（股）|
|福建阳光集团有限公司|境内非国有法人|21.51|278,229,785|278,229,785|质押|266,438,263|
|东方信隆融资担保有限公司|境内非国有法人|16.67|215,592,793|215,592,793|质押|205,695,000|
|福建康田实业集团有限公司|境内非国有法人|12.73|164,714,369|164,714,369|质押|164,714,368|
|民生加银基金-民生银行-中粮信托-中粮﹒新竹二号集合资金信托计划|其他|5.43|70,298,769|0|||
|天弘基金-民生银行-天弘基金定增 36 号新阳光资产管理计划|其他|3.87|50,087,873|0|||
|新华基金-华夏银行-新奥-阳光城分级 1 号资产管理计划|其他|3.06|39,543,057|0|||
|中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金|其他|2.77|35,817,223|20,000,000|||
|招商财富-工商银行-新阳光1号专项资产管理计划|其他|1.77|22,847,100|0|||
|建信基金-工商银行-华润深国投信托-增利 3 号集合资金信托计划|其他|1.77|22,847,100|0|||
|兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众 3 号集合资产管理计划|其他|1.32|17,137,232|17,137,232|||

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
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|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股数量（股）|持有无限售条件的股份数量（股）|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量（股）|
|合 计||70.90|917,115.301|695,674,179||636,847,631|

上述公司前十大股东中，东方信隆系阳光集团的全资子公司，阳光集团与康田实业之间无股权关系，双方已签署一致行动人协议并构成一致行动关系。
截至2015年3月31日，公司控股股东阳光集团及其全资子公司东方信隆、一致行动人康田实业合计持有发行人股份 658,536,947股，占发行人股本总额的50.91%，其中已质押股票636,847,631股，占发行人股本总额的49.23%。根据阳光集团、东方信隆及康田实业与金融机构签署的股权质押合同，其通过质押发行人股票总计获得综合授信额度51.90亿元，主要用于补充流动资金，支持其日常的经营周转及投资业务。截至募集说明书签署日，阳光集团、东方信隆及康田实业的经营情况稳定，资信状况良好，上述股东的股权质押贷款均未出现无法偿还或逾期偿还本息的情形。以2015年6月15日收盘价测算，上述质押股权的市场公允价值为 153.48亿元，综合授信额度占质押股权价值的比例低于35%，实际发生的借款金额占质押股权价值比例更低，股权质押率处于安全区域。此外，上述授信业务中部分通过其他担保、抵质押等增信手段，将质押率维持在合理区间。
因此，上述股权质押贷款实际触发强制平仓并导致公司股权发生重大变动的可能性较低，公司主要股东的持股情况较为稳定。
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人股权架构
截至2015年3月31日，发行人股权结构如下图所示：
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（二）发行人组织结构
公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如下图所示：（三）发行人重要权益投资情况
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书 1.发行人控股公司基本情况
截至2015年3月31日，发行人拥有子公司64家，该等子公司的基本情况如下：
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|序号|公司名称|所处行业|成立时间|注册资本（万元）|合并投资权益比例|经营范围|
|1|福建阳光房地产开发有限公司|房地产|1994/12/29|42,433|100.00%|可承担建筑面积25万平方米以下的开发建设项目|
|2|福州汇友房地产开发有限公司|房地产|2004/11/10|25,000|100.00%|房地产开发；房地产项目委托管理、营销策划、销售代理；物业管理；房产租赁；市政工程、园林绿化工程、装饰装修工程的施工（以资质证书为准）；建筑材料批发、代购代销；对房地产、市政工程、园林工程及贸易行业的投资；企业担保咨询、投资咨询、资产管理重组咨询、上市咨询|
|3|福州阳光新界房地产开发有限公司|房地产|2009/11/26|61,000|100.00%|房地产开发、销售|
|4|福州滨江房地产开发有限公司|房地产|2009/12/9|28,556|100.00%|房地产开发、销售|
|5|福建宏辉房地产开发有限公司|房地产|2006/3/13|79,600|100.00%|房地产业开发、对房地产业的投资|
|6|福州康嘉房地产开发有限公司|房地产|2000/7/17|26,000|100.00%|房地产开发，商品房销售，建筑材料代购代销，物业管理|
|7|福州大恒房地产开发有限公司|房地产|2010/11/15|3,000|55.00%|房地产开发；商品房销售、管理|
|8|阳光城集团福建有限公司|房地产|2011/3/3|473,147|100.00%|房地产开发；对房地产业的投资；物业管理；房屋租赁；市政工程；园林绿化工程、装饰装修工程的施工|
|9|福州盛阳房地产开发有限公司|房地产|2012/7/23|3,921|100.00%|房地产开发、销售|
|10|福建汇泰房地产开发有限公司|房地产|2010/10/18|100,000|100.00%|房地产开发；对房地产业的投资|
|11|福建臻阳房地产开发有限公司|房地产|2012/12/5|1,961|51.00%|房地产开发、销售；以下经营范围仅限分支机构经营：酒店经营管理、餐饮服务、美容美发服务、健身服务、停车场管理，工艺美术品、酒店用品的批发、代购代销|
|12|福州腾耀房地产开发有限公司|房地产|2013/6/13|18,000|100.00%|房地产开发、销售|
|13|宁德阳光城房地产开发有限公司|房地产|2013/9/26|5,000|100.00%|房地产开发、销售|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
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|序号|公司名称|所处行业|成立时间|注册资本（万元）|合并投资权益比例|经营范围|
|14|福州利博顺泰房地产开发有限公司|房地产|2012/10/16|5,000|50.00%|房地产开发、对房地产业的投资|
|15|福建金融国际中心建设有限公司|房地产|2010/7/13|36,000|50.00%|房地产开发、对房地产业投资|
|16|福建骏森投资有限公司|投资业|2011/3/31|10,000|100.00%|对房地产业、教育、科研、酒店的投资；商务管理；塑料制品、服装鞋帽、针纺织品、建筑材料、汽车配件、化工产品（不含化学危险品）、化肥、饲料、电子产品、机械设备、家用电器、通讯器材、体育用品、教育器材、文化用品、日用百货、冶金炉料、有色金属、工艺品、钢材、钢坯、焦炭、五金交电、电梯的批发|
|17|福州海坤房地产开发有限公司|房地产|2013/12/10|10,000|100.00%|房地产开发、销售|
|18|福州盛世达房地产开发有限公司|房地产|2013/12/18|5,000|100.00%|房地产开发、销售（凭资质证书开展经营）|
|19|福州市鑫益博投资有限公司|投资业|2012/10/26|1,000|100.00%|对房地产、金融、酒店、市政工程、园林绿化工程、教育业的投资；基础设施的配套及项目的建设；市政工程、园林绿化工程、装饰装修工程的施工；物业管理；服装鞋帽、五金交电、家用电器、建筑材料和装饰材料的批发|
|20|阳光城（厦门）置业有限公司|房地产|2012/6/28|5,000|100.00%|对房地产业、酒店业的投资；对旅游产业的投资及资产管理；市政工程、园林绿化工程、装饰装修工程的施工；物业管理；自有商业房屋租赁；房地产开发与经营|
|21|晋江阳光城房地产开发有限公司|房地产|2013/10/22|10,000|60.00%|房地产开发与经营；对房地产业、旅游业、酒店业、教育业的投资；企业管理咨询；市政工程、园林绿化工程、装饰装修工程的施工；物业管理|
|22|阳光城（石狮）房地产开发有限公司|房地产|2013/5/8|21,569|100.00%|一般经营项目：房地产开发；对房地产业、酒店业、旅游产业的投资；市政工程、园林绿化工程、装饰装修工程的施工；物业管理；自有商业房屋租赁|

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|序号|公司名称|所处行业|成立时间|注册资本（万元）|合并投资权益比例|经营范围|
|23|阳光城集团龙岩投资开发有限公司|房地产|2012/6/7|10,000|100.00%|对房地产业、酒店业、建筑业的投资，对旅游产业的投资及资产管理，房地产开发与经营，物业管理，自有商业房屋租赁|
|24|龙岩花漾江山生态旅游开发有限公司|房地产|2012/6/7|5,000|100.00%|对旅游产业的投资及资产管理，旅游产品展览服务，物业管理，大型活动组织服务，酒店管理，自有商业房屋租赁服务，农业观光休闲旅游|
|25|上海天骄房地产有限责任公司|房地产|1992/11/19|2,000|100.00%|房地产开发经营，建材、金属材料、矿产品（除专项审批）的销售|
|26|上海亚特隆房地产开发有限公司|房地产|2012/12/25|1,000|51.00%|房地产开发、销售，物业管理|
|27|上海泓顺德房地产开发有限公司|房地产|2013/1/29|1,000|51.00%|房地产开发、经营，物业管理|
|28|上海欣昊泽房地产开发有限公司|房地产|2013/5/3|1,000|100.00%|房地产开发、经营，物业管理|
|29|上海富利腾房地产开发有限公司|房地产|2013/5/22|1,000|100.00%|房地产开发经营，物业管理|
|30|上海迅腾博房地产开发有限公司|房地产|2013/10/16|2,000|100.00%|房地产开发经营，物业管理，建筑材料的销售|
|31|上海泓远盛房地产开发有限公司|房地产|2013/11/21|3,000|51.00%|房地产开发经营，物业管理，建筑材料的销售|
|32|上海宇特顺房地产开发有限公司|房地产|2013/12/17|2,000|100.00%|房地产开发经营，物业管理，建筑材料的销售|
|33|苏南阳光城置业（苏州）有限公司|房地产|2013/12/17|10,000|100.00%|房地产开发；对房地产业、酒店业的投资；对旅游产业投资及投资管理；市政工程、园林绿化工程、装饰装修工程的施工；物业管理；自有房屋租赁|
|34|西安国中星城置业有限公司|房地产|2004/12/9|21,487|100.00%|房地产的开发经营、物业租赁，物业管理，酒店管理，商铺及配套设施经营；建筑材料的生产并销售本公司产品、咨询服务|
|35|阳光城集团陕西实业有限公司|房地产|2008/1/17|20,000|100.00%|房地产开发（凭证经营），房地产咨询、服务、销售；建筑材料销售|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
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|序号|公司名称|所处行业|成立时间|注册资本（万元）|合并投资权益比例|经营范围|
|36|陕西隆丰置业有限公司|房地产|2011/4/18|1,000|100.00%|房地产开发、销售|
|37|陕西金鑫泰置业有限公司|房地产|2011/7/11|2,000|51.00%|房地产开发、销售|
|38|陕西富安泰置业有限公司|房地产|2011/8/17|1,000|100.00%|房地产开发、销售|
|39|陕西上林苑投资开发有限公司|房地产|2004/4/5|20,000|100.00%|房地产开发（凭证经营）；与房产有关的咨询、服务、商品房销售；建筑材料的批发与零售|
|40|陕西盛得辉置业有限公司|房地产|2010/3/19|1,000|100.00%|房地产开发、销售|
|41|陕西耀泓置业有限公司|房地产|2010/3/19|1,000|100.00%|房地产开发、销售|
|42|陕西迅腾房地产开发有限公司|房地产|2010/3/18|1,000|100.00%|房地产开发、销售|
|43|陕西沣德置业有限公司|房地产|2010/4/9|1,000|100.00%|房地产开发、销售|
|44|陕西欣阳房地产开发有限公司|房地产|2010/4/29|1,000|100.00%|房地产开发、销售|
|45|西安绿德置业有限公司|房地产|2010/12/8|10,000|70.00%|房地产开发、销售；房地产中介服务（除国家规定的专控及前置许可项目）|
|46|阳光城集团兰州实业有限公司|房地产|2010/7/21|10,000|100.00%|房地产开发经营，实业投资及管理|
|47|阳光城集团兰州梨花岛置业有限公司|房地产|2010/8/24|10,000|90.00%|房地产开发、商品房销售、建筑材料代购代销|
|48|兰州昭泰置业有限公司|房地产|2011/5/18|2,000|90.00%|房地产开发，商品房销售，建筑材料代购代销|
|49|兰州鸿福房地产开发有限公司|房地产|2011/8/30|2,000|90.00%|房地产开发，商品房销售|
|50|阳光城集团山西有限公司|房地产|2011/1/5|10,000|100.00%|房地产投资与开发；基础设施投资与开发；商品及技术进出口业务（国家专项审批的除外）|
|51|太原长风置业有限公司|房地产|2011/8/22|125,000|100.00%|房地产开发；房地产销售与咨询；对房地产业的投资；旅游项目开发；物业管理；房屋出租；市政工程；园林绿化工程；装饰装修工程的施工；对外贸易|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
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|序号|公司名称|所处行业|成立时间|注册资本（万元）|合并投资权益比例|经营范围|
|52|太原新南城房地产开发有限公司|房地产|2011/12/29|45,000|55.56%|房地产开发；房地产销售与咨询；房屋出租；旅游项目开发；物业管理；市政工程；园林绿化工程；装饰装修工程的施工；进出口贸易|
|53|阳光城集团海南实业有限公司|房地产|2010/10/27|5,000|100.00%|房地产投资开发；酒店投资管理；计算机软件的开发及设备维护，数据处理，智能化系统技术的研究与开发；机械设备、电子产品、家用电器、通讯器材、五金交电、建筑材料、汽车配件、化工产品（危险品除外）、塑胶制品、日用百货的销售|
|54|阳光城集团广西有限公司|房地产|2010/9/16|10,000|100.00%|对房地产、交通业、能源业、市政工程、建筑业的投资；销售：建筑材料（除危险化学品及木材）、有色金属（除国家专控产品）、钢材、化工产品（除危险化学品）；自营和代理一般经营项目商品的进出口业务，许可证经营项目商品的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营|
|55|阳光城集团国际投资有限公司|投资业|2012/12/11|10,000港币|100.00%|从事国际项目的投资|
|56|上海盛至隆投资发展有限公司|商业管理|2014/4/10|100|100.00%|实业投资，投资管理，酒店管理，物业管理，商场经营管理，投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，展览展示服务，停车场服务，家政服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项），室内保洁服务，建筑材料、五金交电、通讯器材、日用品、服装、百货的零售|
|57|杭州臻博房地产开发有限公司|房地产|2014/2/11|30,000|100.00%|许可经营项目：房地产开发；服务：实业投资，市政工程，园林绿化工程，装饰装修工程设计及施工，物业管理，自有房屋出租；其他无需报经审批的一切合法项目|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
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|序号|公司名称|所处行业|成立时间|注册资本（万元）|合并投资权益比例|经营范围|
|58|上海威至博医疗投资管理有限公司|医疗投资|2014/7/25|2,000|100.00%|投资管理，对医疗行业的投资，企业管理咨询（除经纪）|
|59|福州阳光城商业管理有限公司|商业管理|2014/9/9|1,000|100.00%|商业管理；对金融、酒店、市政工程、园林绿化工程、教育业的投资；投资管理；投资咨询；商务咨询；市场营销策划；展览展示服务；酒店管理；商场经营管理；物业管理；房地产中介服务；停车场服务；家政服务；建筑材料、五金交电、通讯器材、日用品百货、服装的批发|
|60|西安阳光城商业投资管理有限公司|商业管理|2014/9/12|500|100.00%|实业投资；投资管理（金融性投资除外）；投资咨询；商务信息咨询；市场营销策划；展览展示服务；酒店管理；商场经营管理；物业管理；房地产中介服务；停车场服务；家政服务；日用百货、建筑材料（除木材）、五金交电、通讯器材（不含地面卫星接收设备）、服装的销售|
|61|阳光天地商业管理有限公司|商业管理|2014/10/10|5,000|100.00%|投资管理，企业管理服务，实业投资，投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，展览展示服务，酒店管理，物业管理，停车场经营，家政服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事项），建筑材料、五金交电、通讯器材、日用百货、服装的销售，保洁服务|
|62|上海臻百利房地产开发有限公司|房地产|2014/12/17|10,000|100.00%|房地产开发经营，物业管理|
|63|上海汤米投资管理有限公司|投资业|2013/10/25|50|100.00%|投资管理，实业投资，企业管理，物业管理，投资咨询，会务服务|
|64|陕西臻极置业有限公司|房地产|2010/4/9|1,000|100.00%|房地产开发、销售|

主要子公司（2014年净利润排名前十大子公司）截至2014年末的总资产和净资产规模及其2014年度的营业收入和净利润情况如
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书下表所示：
单位：万元
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|序号|公司名称|2014年末总资产|2014年末净资产|2014年度营业收入|2014年度净利润|
|1|阳光城（厦门）置业有限公司|235,163.37|40,129.27|181,471.90|33,522.98|
|2|福州盛阳房地产开发有限公司|84,044.43|33,329.82|175,419.35|32,827.40|
|3|福建宏辉房地产开发有限公司|327,235.22|111,356.54|183,201.39|31,504.79|
|4|阳光城集团陕西实业有限公司|204,177.36|34,863.79|64,602.22|19,565.42|
|5|太原新南城房地产开发有限公司|179,048.32|98,201.25|89,956.76|15,127.83|
|6|上海欣昊泽房地产开发有限公司|54,692.07|15,072.95|58,487.49|14,172.89|
|7|福建阳光房地产开发有限公司|1,086,524.32|67,708.55|4,598.25|14,087.25|
|8|西安国中星城置业有限公司|233,414.74|45,539.07|99,861.02|11,643.32|
|9|阳光城集团福建有限公司|754,474.02|479,875.81|156,912.45|10,444.09|
|10|福建汇泰房地产开发有限公司|236,276.76|106,909.98|116,817.02|10,203.87|

 2.发行人参股公司基本情况
截至2015年3月31日，发行人拥有参股公司3家，基本情况如下：
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|序号|公司名称|所处行业|成立时间|注册资本（万元）|合并投资权益比例|经营范围|
|1|阳光城物业（福建）服务有限公司|物业管理|2001/7/16|1,000.00|36.82%|物业管理服务（以资质证书为准）、房产中介、绿化工程、装修工程、家政服务|
|2|阳光城集团陕西物业管理有限公司|物业管理|2008/7/1|100.00|30.00%|物业管理|
|3|广西金川阳光城实业有限公司|房地产|2011/1/26|20,000.00|40.00%|房地产开发（按资质证核定等级、范围及有效期开展经营）；对房地产业、有色金属行业的投资；国内贸易|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书上述参股公司截至2014年末的总资产和净资产规模及其2014年度的营业收入和净利润情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|公司名称|2014年末总资产|2014年末净资产|2014年营业收入|2014年净利润|
|1|阳光城物业（福建）服务有限公司|2,735.92|4,115.93|9,139.19|-8.05|
|2|阳光城集团陕西物业管理有限公司|777.79|85.43|145.48|60.05|
|3|广西金川阳光城实业有限公司|172,129.52|14,311.56|-|-2,297.93|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书五、发行人控股股东和实际控制人
最近三年及一期，发行人的控股股东和实际控制人均为阳光集团和吴洁女士。截至 2015年 3月 31日，阳光集团直接持有发行人 278,229,785股，通过其下属全资子公司东方信隆间接持有发行人 215,592,793股，阳光集团通过直接和间接的方式合计持有发行人38.18%的股份，同时，阳光集团一致行动人康田实业持有发行人12.73%的股份，因此，阳光集团合计享有发行人50.91%的表决权，为发行人的控股股东。
截至本募集说明书签署日，吴洁女士直接持有阳光集团45.45%的股权。根据吴洁女士与其家族成员林腾蛟先生签署的《一致行动协议》的安排，林腾蛟先生在处理有关阳光集团经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和相关公司章程需要由相关股东会、董事会作出决议、提名等事项时与吴洁女士保持一致行动。
因此，吴洁女士合计享有阳光集团89.34%的表决权，实际控制阳光集团，为发行人的实际控制人。
（一）控股股东
公司名称：福建阳光集团有限公司
注册号：350000100007528
成立时间：2002年2月6日
住所：福州市马尾区朏头村卧龙山庄西侧
法定代表人：吴洁
注册资本：376,000万元
经营范围：计算机软硬件的研发；对信息技术服务业、教育业、房地产业的投资；企业管理咨询服务；机械设备、建材、室内装饰材料、电梯、矿产品、焦炭、金属材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化肥、润滑油、燃料油、塑料制品、橡胶制品、饲料、煤炭的销售；对外贸易；批发兼零售预包装食品；批发兼零售乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；黄金销售（不含黄金交易）截至募集说明书签署日，阳光集团的股权结构为：
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|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|吴洁|170,910.00|45.45|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|林雪莺|40,090.00|10.66|
|阳光城控股集团有限公司|165,000.00|43.88|
|合 计|376,000.00|100.00|

 2014年度，阳光集团母公司口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|科目|2014年12月31日/2014年度（经审计）|
|总资产|956,127.87|
|净资产|527,583.87|
|营业总收入|891,301.91|
|净利润|73,758.93|

（二）实际控制人
吴洁女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，曾任公司第四届监事会监事、第五届监事会副主席、第六届监事会监事。现任阳光集团法定代表人，公司第七届监事会监事。
截至募集说明书签署日，吴洁女士通过阳光集团对其他企业的投资情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|权益比例（%）|经营范围|
|1|东方信隆融资担保有限公司|70,000.00|100.00|主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等担保业务和其它法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼保全担保、履约担保以及与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务和以自有资金进行的投资|
|2|福建阳光投资有限公司|5,000.00|100.00|对金融、酒店、市政工程、园林绿化工程、教育业的投资；基础设施的配套及项目的建设；市政工程、园林绿化工程、装修装饰工程的施工；物业管理；服装鞋帽、五金交电、家用电器、建筑材料和装饰材料的批发|
|3|福建阳光物流有限公司|13,000.00|100.00|货运代理、仓储、包装、搬运装卸、流通加工|
|4|福州万通达物流有限公司|5,000.00|100.00|普通货物运输代理及仓储服务（不含危险化学品）；集装箱拆拼箱、货物装卸；国际多式联运业务；网上销售钢材；设备租赁、物资配送；自有房屋租赁；物业管理；自理和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|权益比例（%）|经营范围|
|5|阳光钢贸城（福建）有限公司|10,000.00|100.00|钢材市场管理、仓储加工装卸、钢材批发|
|6|香港阳光国际集团有限公司|10,000万港元|100.00|投资管理|
|7|福建阳光假日大酒店|5,231.00|70.01|客房，餐馆（含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品）|
|8|福州阳光国际学校|1,000.00|100.00|小学、初中、高中学历教育|
|9|阳光国贸集团有限公司|30,000.00|100.00|计算机及相关设备、计算机应用软件的研究与开发；对信息产业、教育的投资；酒店管理咨询服务；普通机械、建筑材料、装饰装修材料、电梯、矿产品、焦炭、金属材料（不含贵重、稀有金属）、化工产品（不含危险化学品）、化肥、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、塑料、塑胶、饲料、石材的销售；对外贸易|
|10|阳光教育管理集团有限公司|48,295.00|60.00|教育管理、教育信息咨询；对教育、科研、电子商务的投资；综合科学研究；办公设备及用品、教学仪器、教学设施及设备的贸易；计算机软件及网络技术的研究开发；技术服务；教育及科学专业咨询服务；机械设备、电子控制系统、日用百货、交电产品、汽车配件、化工产品（不含化学危险品）、装饰装修材料、家用电器、电梯、建筑材料、通讯器材、化肥、饲料、石材、焦炭、塑料制品、塑胶制品、金属材料（不含贵重、稀有金属）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）的批发、零售；原粮销售|
|11|福建阳光股权投资管理有限公司|1,000.00|100.00|受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务|

截至募集说明书签署日，吴洁女士对外投资的其他企业的基本情况如下：
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|序号|公司名称|注册资本（万元）|权益比例（%）|主营业务|
|1|阳光城集团投资控股（上海）有限公司|35,500.00|5.63|实业投资、投资管理|
|2|阳光控股有限公司|39,000.00|5.00|产业投资、投资管理|

(三）发行人的独立性
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的要
求，建立了比较完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之
间在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持独立，完全具备直接面向市场独
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书立经营的能力。
1.业务独立情况
公司是独立从事生产经营的企业法人，经营范围明确，主营业务突出，具有独立健全的业务运营体系及自主经营能力；公司建立了健全的业务经营体系，拥有完整的决策机制，独立决策、自主经营、自负盈亏；公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在显失公允的关联交易；公司对主要股东不存在依赖关系，与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。
2.资产独立情况
公司及其控股子公司合法拥有完整的生产经营资产，对自身资产具有完全的控制权与支配权，完全具备独立生产的能力；公司资产独立于控股股东，与控股股东的资产实现了从账务到实物分离，不存在资产产权界限不清的情形，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方共享生产经营资产的情况，亦不存在主要股东占用、支配、控制公司的资金、资产或其他资源而损害公司利益的情形。
最近三年及一期，公司股东及关联方均不存在非经营性占用公司资金的情形。
3.机构独立情况
公司拥有独立健全的法人治理结构，不存在与主要股东或关联企业机构重叠的情况；公司具有健全的内部经营管理机构，董事会独立聘任总裁及其他高级管理人员；公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，各组织机构均独立运作，与控股股东及主要股东之间没有上下级关系，不存在公司股东和其它关联方干预公司内部机构设置和运作的情形。
4.人员独立情况
公司具有独立的人事任免权力和完整的劳动、人事、工资管理体系，高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程序决定，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；公司高级管理人员均在公司领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书兼职。
5.财务独立情况
公司设立独立的财务部门，设有财务总监，自主配备专职财务人员，独立进行财务决策；公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，实行独立会计核算；公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，与控股股东严格分开运作；公司开设独立的银行帐号和纳税专户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，并作为独立纳税人依法独立办理纳税登记，独立纳税。
六、发行人法人治理结构
发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理结构体系；同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。
（一）股东大会
根据《公司章程》，股东大会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事局的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）董事局
根据《公司章程》，发行人董事局由7名董事组成，其中独立董事 3名。董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订《公司章程》的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（三）总裁
根据《公司章程》，发行人设总裁1名，由董事局聘任或解聘。总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）《公司章程》或董事局授予的其他职权。
（四）监事会
根据《公司章程》，发行人监事会由3名监事组成，其中职工监事的比例不低于1/3。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书发行人自设立以来，股东大会、董事局、监事会、经营层等机构或人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》等规定，有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。2012年至今，发行人的“三会”运作规范，具体情况如下：
（1）依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开“三会”；
（2）董事会和监事会按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；
（3）会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件均归档保存；
（4）会议记录正常签署；
（5）对重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；
（6）涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避了表决；
（7）监事会正常发挥作用，具备切实的监督手段；
（8）“三会”决议的实际执行情况良好。
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）董事、监事和高级管理人员情况
截至 2015年 3月 31日，发行人现有董事 7名（其中独立董事 3名），监事3名，总裁1名，副总裁2名，财务总监1名，董事会秘书1名（兼任董事）。
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|姓名|职务|性别|年龄|任期|直接持股情况（股，截至2015年3月31日）|
|林腾蛟|董事局主席|男|47|2014.1.13~2017.1.12|7,775,153|
|何媚|董事|女|43|2014.1.13~2017.1.12||
|林贻辉|董事|男|50|2014.1.13~2017.1.12|3,990,000|
|廖剑锋|董事、董事会秘书|男|43|2014.1.13~2017.1.12|5,468,000|
|王超|独立董事|男|57|2014.1.13~2017.1.12|-|
|刘利剑|独立董事|男|40|2014.1.13~2017.1.12|-|
|宁向东|独立董事|男|50|2014.4.23~2017.1.12|-|
|陈文平|监事长|男|52|2014.1.13~2017.1.12|-|
|吴洁|监事|女|47|2014.1.13~2017.1.12|559,800|
|张敏|监事|女|40|2014.1.13~2017.1.12|-|

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|姓名|职务|性别|年龄|任期|直接持股情况（股，截至2015年3月31日）|
|张海民|总裁|男|46|2015.1.7~2017.1.12|1,368,000|
|饶俊|副总裁|男|48|2014.1.13~2017.1.12|1,140,000|
|王锋|副总裁|男|36|2014.1.13~2017.1.12|615,450|
|辛琦|财务总监|男|39|2014.1.13~2017.1.12|456,000|

林腾蛟先生及吴洁通过间接持有公司股权的情况参见“第五节（四）发行人的股权结构及权益投资情况”。
公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；聘任符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度；公司董事、监事、高级管理人员不存在违法、违规行为。
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、董事
林腾蛟先生，男，汉族，1968年 4月出生，博士，全国人大代表，全国青联常委，中国侨商联合会副会长，中国民办教育协会副会长，北京大学福建校友会名誉会长。曾任公司第五届、第六届董事会董事长，第七届董事局主席，中民嘉业投资有限公司副董事长。现任公司第八届董事局主席，福建星网锐捷通讯股份有限公司副董事长，中国民生投资股份有限公司监事。
何媚女士，女，汉族，1972年 9月出生，清华大学经济管理学院硕士，福建省政协委员，福建省青联副主席，福建省青年商会会长。曾任共青团福建漳平县委书记，福建漳平市和平镇党委书记，共青团福建龙岩市委副书记，共青团中央副处长，福建省青年志愿服务指导中心常务副主任，公司第五届董事会董事、常务副总经理，第六届董事会董事兼总裁，第七届董事局董事。现任公司第八届董事局董事，阳光城控股集团总裁。
林贻辉先生，男，汉族，1965年12月出生，集美财经学校外资专业毕业。
曾任公司第五届、第六届董事会董事，第七届董事局董事。现任公司第八届董事局董事，福建阳光集团有限公司董事会投资审计委员会主任，福建星网锐捷通讯股份有限公司董事。
廖剑锋先生，男，汉族，1972年 4月出生，厦门大学金融专业毕业。曾任
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书福建金山医药集团资本运营部总经理，福建缔邦集团法务总经理、董事会秘书，公司第五届、第六届董事会秘书，第七届董事局董事、董事会秘书。现任公司第八届董事局董事、董事会秘书，公司接受委托管理之项目公司铭昇达房地产的董事。
王超先生，男，汉族，1958年 5月出生，中共党员，吉林大学法律制度史专业毕业，硕士研究生，访问学者。曾任吉林大学法学院教师，国家工商行政管理局处长，中国证券监督管理委员会局长，北京市德恒律师事务所副主任、全球合伙人，太平洋证券股份有限公司董事、总裁。现任公司独立董事，北京方富投资管理有限公司董事长。
刘利剑先生，男，汉族，1975年 2月出生，中共党员，西安交通大学会计系毕业，注册会计师。曾任河北证监局主任科员，中国证监会副调研员。现任公司独立董事，鼎晖股权投资管理（天津）有限公司运营董事、总经理，山大地纬软件股份有限公司独立董事，巨力索具股份有限公司（002342.SZ）独立董事。
宁向东先生，男，满族，1965年 5月出生，中共党员，清华大学经济管理学院数量经济学专业毕业，博士研究生。曾任清华大学助教、讲师、副教授，清华大学中国经济研究中心常务副主任，哈佛商学院、伊利诺大学、新南威尔士大学、悉尼大学、香港中文大学访问学者。曾任大唐电信科技股份有限公司独立董事、山推工程机械股份有限公司独立董事、宏源证券股份有限公司独立董事、歌尔声学股份有限公司独立董事。现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师，清华大学公司治理研究中心执行主任，兼任中国南方航空股份有限公司（600029.SH）、航天科技控股集团股份有限公司（000901.SZ）、四川长虹电器股份有限公司（600389.SH）独立董事。
2、监事
陈文平先生，男，汉族，1963年10月出生，厦门大学外语系毕业。曾任福建国际信托投资公司证券部副总经理，香港贵信有限公司董事总经理，闽信集团有限公司副总经理（0222.HK），公司第四届、第五届董事会独立董事，第六届监事会监事长。现任公司第七届监事会监事长，福建迅成创业投资有限公司董事。
吴洁女士，女，汉族，1968年 5月出生，香港工商管理学院工商管理专业
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书毕业。曾任福建革新机械厂团干，公司第四届监事会监事、第五届监事会副主席、第六届监事会监事。现任福建阳光集团有限公司董事长及法定代表人，公司第七届监事会监事。
张敏女士，女，汉族，1975年11月出生。曾任福建东百集团股份有限公司总裁办文员，公司公共事务管理中心高级文员，第五届、第六届监事会职工监事。
现任公司第七届监事会职工监事、国贸部行政专员。
3、高级管理人员
张海民先生，男，汉族，1969年 3月出生，深圳大学应用数学专业毕业。
曾任万科集团北京、深圳万科地产营销总经理，联想控股重庆融科智地房地产有限公司总经理，上海星月投资有限公司副总裁，沿海地产（中国）华东公司总经理，公司执行副总裁。现任公司总裁。
饶俊先生，男，汉族，1967年5月出生，中山大学哲学系毕业，大学本科。
曾任海南省科学技术厅机要秘书，广东东莞新科电子厂人事行政部主管、高级主管、副经理、经理，百事食品（中国）有限公司人力资源部经理、高级人力资源经理，安利（中国）日用品有限公司人力资源部总监，合景泰富房地产控股有限公司人力资源副总裁。现任公司副总裁。
王锋先生，男，汉族，1979年11月出生，厦门大学法学院法律硕士。曾任龙湖地产上海公司营销总监。现任公司副总裁，兼任营销与品牌管理中心总经理。
辛琦先生，男，汉族，1976年 3月出生，中共党员，上海财经大学金融学专业毕业，工商管理硕士，会计师。曾任中海发展（上海）有限公司财务总监，公司财务管理中心副总经理。现任公司财务总监，兼任财务管理中心总经理。
廖剑锋先生，个人简历请见本节“二、（一）董事”。现任公司董事会秘书。
（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况
截至募集说明书签署日，公司现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
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|姓名|在公司职务|任职/兼职单位|担任职务|是否领取报酬津贴|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
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|姓名|在公司职务|任职/兼职单位|担任职务|是否领取报酬津贴|
|林腾蛟|董事局主席|福建星网锐捷通讯股份有限公司|副董事长|否|
|||中国民生投资股份有限公司|监事|否|
|||阳光城集团投资控股（上海）有限公司|执行董事|否|
|林贻辉|董事|福建星网锐捷通讯股份有限公司|董事|否|
|廖剑锋|董事、董事会秘书|杭州铭昇达房地产开发有限公司|董事|否|
|王超|独立董事|北京方富投资管理有限公司|董事长|是|
|刘利剑|独立董事|鼎辉股权投资管理（天津）有限公司|运营董事总经理|是|
|||山东地纬软件股份有限公司|独立董事|是|
|||巨力具股份有限公司|独立董事|是|
|陈文平|独立董事|福建讯成创业投资有限公司|董事|是|
|宁向东|独立董事|清华大学经济管理学院|教授、博士生导师|是|
|||航天科技控股集团股份有限公司|独立董事|是|
|||中国南方航空股份有限公司|独立董事|是|
|||四川长虹电器股份有限公司|独立董事|是|
|吴洁|监事|阳光控股有限公司|执行董事兼总经理|否|
|||福建阳光集团有限公司|执行董事|否|
|||东方信隆融资担保有限公司|执行董事兼总经理|否|
|||福建阳光投资有限公司|执行董事兼总经理|否|
|||阳光假日酒店有限公司|执行董事|否|
|||福建阳光股权投资管理有限公司|执行董事兼总经理|否|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书八、公司主营业务情况
（一）房地产行业情况
1、行业主管部门和管理体制
我国房地产行业由多个部门联合监管，主要包括国务院、住建部、国土资源部、国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行等部门。其中，国务院制定宏观方针、政策；住建部主要负责制定住房政策，制订质量标准和行业规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策；国家发展和改革委员会主要负责控制投资规模、制定产业政策和价格政策等；商务部主要负责外商投资国内房地产的监管、审批及相关政策的制定；中国人民银行主要负责房地产信贷相关政策的制定；地方政府对房地产行业的监管由上述各中央部委在地方的对口行政部门联合实施。
2、行业主要法律、法规和政策
国家对房地产开发过程中主要环节制定了严格的法律法规，主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。在涉及到房地产开发建设、装修、销售、物业管理、税收等具体业务环节，国家也制定了相应的法律法规进行规范，主要包括：《物权法》、《经济适用住房管理办法》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》等。
近年来，房地产行业发展迅速，在我国国民经济中具有重要的地位。为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策，房地产行业涉及的主要政策包括：
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|序号|时间|名称|核心内容|
|1|2009年1月|监察部、住建部《关于加强建设用地容积率管理和监督检查的通知》|要求加强建设用地容积率管理和监督检查|
|2|2009年5月|国土部土地利用管理司|对廉租房和经济适用房用地将给予减免费用|

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|序号|时间|名称|核心内容|
|||《关于切实落实保障性安居工程用地的通知》|的政策支持，同时，各地被要求在 2009 年 6月 30 日前，完成未来 3 年保障性住房用地供应计划的制定|
|3|2009年5月|住建部、国家发改委、财政部《2009～2011年廉租住房保障规划》|计划用三年时间，基本解决747万户现有城市低收入住房困难家庭的住房问题。进一步健全实物配租和租赁补贴相结合的廉租住房制度，并以此为重点加快城市住房保障体系建设，完善相关的土地、财税和信贷支持政策|
|4|2009年5月|国务院公布了固定资产投资项目资本金比例的调整结果|普通商品住房项目投资的最低资本金比例从35％调低至20％|
|5|2009年6月|财政部：房屋赠与新规|新政策规定，房屋受赠人无偿获赠房屋后，将缴纳接近房屋价值20％的个人所得税|
|6|2009年12月|温家宝总理主持召开国务院常务会议精神（国四条）|提出四大举措：增加供给、抑制投机、加强监管、推进保障房建设|
|7|2010年1月|国务院办公厅《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国十一条）|增加保障性住房和普通商品住房有效供给；差别化信贷、差别化税收；加强风险防范和市场监管；2012年末解决1,540万户低收入家庭住房问题、加大保障房支持力度；落实地方政府责任|
|8|2010年3月|国土部《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》（国十九条）|90平方米以下住宅用地须占70%；打击开发商囤地，进一步规范土地市场|
|9|2010年4月|国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（新国十条）|统一思想，建立问责机制；更加严格的差别化信贷和税收政策；增加供地、调整结构；580万套保障房目标；收紧地产融资、监管交易秩序、完善信息披露制度；部分地区停发三套及以上贷款，非本地居民暂停发放贷款|
|10|2011年1月|国务院常务会议推出八条房地产市场调控措施（新国八条）|进一步落实政府责任，明确新房房价调控目标并公布；加大保障房建设力度；营业税免征时限2年变5年；强化差别化信贷，二套首付提至60%；严格住房用地管理；合理引导需求，大范围实施存量限购；落实约谈机制；坚持强化舆论引导|
|11|2011年1月|上海市、重庆市开展对部分个人住房征收房产税试点|上海、重庆作为第一批试点城市征收房产税，上海征收对象为本市居民新购房且属于第二套及以上住房和非本市居民新购房，税率暂定0.6%；重庆征收对象是独栋别墅高档公寓，以及无工作无户口无投资人员所购二套房，税率为0.5%-1.2%|

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|序号|时间|名称|核心内容|
|12|2011年3月|国土部《关于切实做好2011年城市住房用地管理和调控重点工作的通知》|控价格、防“地王”，坚持招拍挂制度；确保2011年1,000万套保障房任务落地|
|13|2011年9月|国务院《关于保障性安居工程建设和管理的指导意见》|目标“十二五”期末保障房覆盖面积20%，大力发展公租房|
|14|2013年2月|国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（新国五条）|要求各直辖市、计划单列市和除拉萨外的省会城市要按照保持房价基本稳定的原则，制定并公布年度新建商品住房价格控制目标，建立健全稳定房价工作的考核问责制度。严格执行商品住房限购措施，已实施限购措施的直辖市、计划单列市和省会城市要在限购区域、限购住房类型、购房资格审查等方面，按统一要求完善限购措施|
|15|2013年4月|住建部《关于做好2013年城镇保障性安居工程工作的通知》|2013年保障房安居工程要求基本建成470万套，新开工630套；“十二五”期末基本完成集中片区棚户区改造；尽量安排保障房选址于住房供求矛盾突出，外来务工人员聚集区域，全面执行绿色建筑标准；加快工程进度，完善配套设施；实施住房保障档案管理制度；健全住房保障信息公开制度；鼓励民间资本参与租赁型保障住房建设和运营；问责和违规追责的具体规定|
|16|2013年7月|国务院《关于加快棚户区改造工作的意见》|进一步加大棚户区改造力度，2013年至2017年改造各类棚户区1,000万户，使居民住房条件明显改善，基础设施和公共服务设施建设水平不断提高|
|17|2014年7月|国务院办公厅《关于进一步加强棚户区改造工作的通知》|要求进一步完善棚户区改造规划，优化规划布局，加快项目前期工作，加强质量安全管理，加快配套建设，落实好各项支持政策，加强组织领导|
|18|2014年9月|中国人民银行、银监会《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》|要求加大对保障性安居工程建设的金融支持；积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，对拥有一套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买商品房，执行首套房贷款政策；增强金融机构个人住房贷款投放能力；继续支持房地产开发企业的合理融资需求|
|19|2014年11月|国务院《不动产登记暂行条例》|国家实行不动产统一登记制度，国务院国土资源主管部门会同有关部门建立统一的不动产|

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|序号|时间|名称|核心内容|
||||登记信息管理基础平台，将信息统一纳入，确保国家、省、市、县四级登记信息的实时共享|
|20|2015年1月|住建部《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》|培育和发展住房租赁市场，完善住房供应体系，解决不同需求居民住房问题；拓宽公共租赁住房房源渠道，完善住房保障体系；积极推进房地产投资信托基金（REITs）试点；支持从租赁市场筹集公共租赁房房源|
|21|2015年3月|央行、住建部、银监会《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》|对拥有一套住房且购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最低首付款比例调整为不低于40%；使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%|
|22|2015年3月|财政部《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|对外销售购买的普通住房需缴纳营业税的时间由5年更改为2年|

2010年以来，针对房地产市场规模的迅速增长及局部过热情况，国家通过出台一系列土地管理、差异化信贷、税收及限购的政策，有效抑制了投机性需求，合理引导住房消费；通过加大土地供应及保障房支持力度的调控措施，平衡了市场供需，促进房地产行业平稳健康发展。上述房地产调控政策对整个房地产市场发展产生较大影响，并使得市场发生一定程度的短期波动。
2014年 4月开始，房地产市场行政调控政策相继放松或退出。2014年 9月和 10月，中国人民银行会同银监会、财政部、住建部等部门下发通知，放松商业贷款和住房公积金贷款的限制政策，支持居民家庭合理的住房贷款需求。2014年以来，中国人民银行多次下调存款准备金率及基准存贷款利率，2015年下调二套房首付款比例，上述政策的出台有助于降低消费者的购房成本、促进房地产销售。2015年3月，国务院总理在两会表态房地产调控将支持合理的自住需求，对房地产市场要因城因地分类调控，抑制投机炒卖需求，建立长效机制，促进房地产市场健康发展。随着我国宏观经济发展进入新常态，房地产行业的调控也将更为市场化。
3、房地产行业分析
（1）近年来房地产行业发展状况
1）房地产开发投资保持快速增长，增速有所放缓
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书 2000年至今，我国房地产开发投资完成额保持15%以上的年复合增长率，高于 GDP增速。其中 2000-2003年，受益于政策的支持，房地产开发投资增长迅猛。2005年后，国家对房地产行业的宏观政策调控使房地产开发投资增速出现较大的波动。2014年，我国房地产开发投资完成额已达到95,035.61亿元，较上年同期增长10.5%，房地产开发投资增速放缓。2015年1-3月，我国房地产开发投资完成额为16,650.64亿元，较上年同期增长8.5%。
数据来源：国家统计局、万得资讯
2）房地产市场供给相对稳定，2011年以来新开工面积增速回落
2000年至2011年，房屋新开工面积呈快速增长趋势。2011年以来，由于房地产调控政策趋紧，房地产开发企业投资趋于谨慎，房屋新开工面积增速出现较明显的回落，2012年首次出现新开工面积同比下降。2014年，我国房屋新开工面积179,592万平方米，同比下降10.70%；竣工面积107,459万平方米，同比上升5.90%。2015年1-3月，我国房屋新开工面积和竣工面积分别比上年同期下降18.4%和8.2%。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书数据来源：国家统计局、万得资讯
3）商品房销售规模受宏观政策影响较大，整体保持上升趋势，2014年起出现下降趋势
2000年至今，商品房销售额总体呈上升趋势，但是易受经济环境和宏观调控政策的影响。2008年，在全球经济放缓及政府宏观调控的影响下，商品房销售面积及销售额首次出现负增长；2009年，在国家加大基础设施投资的财政政策推动下，房地产行业获得较快发展；2010年至2013年，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过限购、调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等多种方式对房地产市场进行调控，商品房销售额增速逐渐趋于平稳。2014年以来，我国房地产市场较为低迷，商品房销售面积为120,648.54万平方米，同比下降7.6%，商品房销售额为76,292.41亿元，同比下降6.3%；2015年1-3月，我国商品房销售面积和商品房销售额同比下跌9.2%和9.4%。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书数据来源：国家统计局、万得资讯
4）商品房价格整体持续上涨，2010年起增幅回归理性，2014年出现小幅回调
2000年以来，我国商品房平均销售价格总体呈现上涨的趋势，但自2010年以来，受宏观经济环境、宏观调控政策等因素影响，商品房平均销售价格上涨速度放缓。截至 2014年末，全国商品房平均售价为 6,323元/平方米，同比增长1.38%。
数据来源：国家统计局、万得资讯
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（二）公司在行业中竞争的状况
1、核心竞争优势
在清晰化战略的指引下，公司依托丰富的项目储备和专业化的人才团队，以市场、客户、股东为导向，持续提升效率，优化管理，在销售和开发稳步增长的同时，进一步巩固和提升专业化的运营管理能力，逐步形成了具有“阳光城特色”的核心竞争力。公司的核心竞争优势主要体现在：
（1）精准的投资决策优势
精准的投资决策对于成长型的房企极为关键。多年来，公司始终坚定“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，在进入城市及区域的选择上，重点布局最具发展潜力的成长性城市，深耕沿海经济带，择机进入战略机遇点，坚持把城市做精做透，把产品线做长做强；同时，公司依托敏锐、专业的战略投资团队，在购买地块前充分分析和关注项目的核心指标，审慎判定，精准投资，实现灵敏、审慎、准确的项目投资决策。
（2）高效的运营管理优势
高效的运营管理是系统化能力的综合体现。公司实施“简单透明、结果导向、同甘共苦”的企业文化，坚持“高周转、低成本”的运营策略，在，全面提升运营管理能力。在项目开发上，公司在精准定位的前提下，秉承“不囤地、不捂盘”的原则，取得项目后，快速开发，快速去化；在产品结构上，公司已经形成了较为成熟的产品体系，并通过产品线的复制，进一步提高研发工作效率，有效降低研发成本；在工程进度的管控上，公司合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目开发周期。
（3）领先的产品研发优势
开发适销产品是房地产实现高速周转的前提条件。在取地的类型以及开发产品的定位上，公司一直坚持顺应地产调控政策的要求，精确细分客户需求，坚持推出服务于客户、契合客户的需求的适销产品，重点关注刚性需求和首次改善需求人群，并辅以合理的产品定价和灵活的营销策略，实现公司销售的稳健发展。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（4）丰富的管理经验优势
房地产开发项目的运作实质上是多种资源的整合过程，管理团队的经营水平和核心团队的稳定程度对房地产企业的持续发展至为关键。公司延揽了大量来自全国一线房企的人才，管理团队有着近十年的房地产开发经营经验，项目决策、定位、开发、推广和管理经验丰富。
2、公司的行业地位和荣誉
作为一家高成长性的房地产上市公司，阳光城依托清晰化的公司战略，坚持高周转、低成本的运作模式，逐步提升“精准投资，高效运营，适销产品”的核心竞争力。根据中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心发布的测评结果，2015中国房地产百强升至第 22位、运营效率 10强”第 1名，根据CRIC发布的《2014年中国房地产企业销售TOP50》，在2014年的成交金额方面，阳光城位列第29位，保持良好的上升势头。
（三）公司经营方针及战略
长久以来，公司致力坚持一个可供长期坚持的经营策略，可以让公司穿越周期，稳健前行。未来，面对“新常态”的地产行业，公司将“笃守正道，以新制胜”，继续实现“有质量的成长”。
守正：公司将继续围绕地产业务不动摇，继续坚持“高周转+低成本”、“丰富产品线+精选城市”、“股加债+健康融资”、“信息对称+评价到位”、“扁平化+青年近卫军”的五大策略，坚定深耕有潜力的区域城市，充分夯实大运营平台，不断提升管理精细化水平，打好可以实现快速发展的稳健根基。
出新：公司将顺势而为，以新制胜，促进战略目标顺利完成。
（1）加码并购：快速做大企业规模
公司将持续深耕聚焦大福建和长三角两个增长极，并关注和介入京津冀的投资机会，灵活利用并购等手段切入有市场容量且有潜力的城市和市场。
（2）搭建融资平台：有力提供资金支持
公司将加大与金融机构的战略合作力度，继续实现创新融资，广泛建立资金池，密切关注基金投资机会，以期为公司实现快速发展提供强有力的资金后盾。
（3）善用资本市场：借力实现阶段升级公司将善用资本市场的融资手段，
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书灵活进行股债结合，做大公司规模，增强吸附能力，降低资金成本，借力实现升级成长。
（四）发行人主营业务收入构成情况
公司的主营业务为房地产开发、商业运营及国际贸易，当前的业务结构以房地产开发业务为主、贸易业务为补充。2014年度和 2015年 1-3月，公司房产销售收入占公司主营业务收入比重已达到93.59%和99.84%。
最近三年及一期，公司在生产经营过程中不存在重大违法违规行为。
1.主营业务收入情况
最近三年及一期，发行人主营业务收入按业务构成情况如下：
单位：万元、%
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|业务类型|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房地产业务|185,411.80|99.84|1,300,371.31|93.59|605,754.30|81.37|351,341.23|64.51|
|贸易业务|301.63|0.16|87,618.89|6.31|138,053.95|18.54|192,906.93|35.42|
|物业服务|-|-|-|-|-|-|396.01|0.07|
|合计|185,713.43|100.00|1,387,990.20|100.00|743,808.24|100.00|544,644.18|100.00|

注：发行人物业服务业务全部来自陕西物业，2013年，发行人出售陕西物业部分股权，陕西物业由合并范围内的子公司变为联营企业。
最近三年及一期，公司的房地产业务保持较快增长，同时，房地产业务收入占主营业务收入比重也不断提升，2014年度和 2015年 1-3月已达93.59%和99.84%。随着公司长期发展战略的不断实施和房地产行业的持续稳步发展，未来公司房地产业务将保持良好的增长趋势。
2、区域分布情况
最近三年及一期，发行人主营业务收入分区域的情况如下：
单位：万元、%
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|地区名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|

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|地区名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华东地区|175,838.92|94.68|1,013,805.69|72.97|480,363.67|64.58|348,483.01|63.98|
|西北地区|9,577.97|5.16|259,115.40|18.65|200,154.74|26.91|93,201.89|17.11|
|华南地区|-|-|-|-|-|-|1,389.82|0.26|
|华北地区|-|-|89,960.09|6.47|7.90|0.00|2,376.55|0.44|
|境外地区|296.55|0.16|25,109.03|1.81|63,281.93|8.51|99,192.92|18.21|
|合计|185,713.43|100.00|1,387,990.20|100.00|743,808.24|100.00|544,644.18|100.00|

最近三年及一期，公司主营业务收入主要来源于华东地区、西北地区和境外地区，其中来源于境外地区的收入均为贸易业务收入。
最近三年及一期，公司房地产业务的地区分布情况如下：
单位：万元、%
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|地区名称|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华东地区|175,833.83|94.83|951,299.17|73.16|405,600.58|66.96|258,535.36|73.59|
|西北地区|9,577.97|5.17|259,115.38|19.93|200,153.72|33.04|92,805.87|26.41|
|华北地区|-|-|89,956.76|6.92|-|-|-|-|
|合计|185,411.80|100.00|1,300,371.31|100.00|605,754.30|100.00|351,341.23|100.00|

最近三年及一期，公司房地产业务主要集中在福建省、上海市等华东重点区域，同时公司聚焦兰州、西安、太原等西北重点城市。
（五）发行人房地产开发经营业绩
1、发行人房地产开发资质
截至 2015年 3月末，发行人及其下属子公司已经取得了与其业务经营相关的资质或许可，具体情况如下：
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|序号|公司名称|资质类型|证书编号|颁发单位|有效期|
|1|阳光房地产|一级资质（注1）（房地产开发）|建开企[2011]1174号|中华人民共和国住房和城乡建设部|2011.12.29至2014.12.29|
|2|康嘉房|四级资质|FZ-4405000000|福州市城乡建设委员|2012.12.30至|

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|序号|公司名称|资质类型|证书编号|颁发单位|有效期|
||地产|（房地产开发）|0046|会|2015.9.30|
|3|阳光新界|四级资质（房地产开发）|FZ-09000000479000|福州市城乡建设委员会|2013.7.29至2015.9.30|
|4|滨江房地产|四级资质（房地产开发）|FZMH-00620000000044|闽侯县住房和城乡建设局|2014.12.19至2015.12.18|
|5|腾耀房地产|暂定资质（房地产开发）|FZCL-01570000000064|长乐市住房和城乡建设局|2014.7.17至2015.7.1|
|6|盛阳房地产|暂定资质（房地产开发）|FZMH-008600000066|闽侯县住房和城乡建设局|2012.11.19至2015.11.18|
|7|臻阳房地产|暂定资质（房地产开发）|FZ-44060000569000|福州市城乡建设委员会|2015.1.15至2016.1.21|
|8|阳光城福建|四级资质（房地产开发）|FZ-09630000535000|福州市城乡建设委员会|2014.5.23至2015.9.30|
|9|汇泰房地产|四级资质（房地产开发）|FZ-09430000525000|福州市城乡建设委员会|2013.12.26至2015.9.30|
|10|宏辉房地产|四级资质（房地产开发）|FZGX-00220000007000|福州高新技术产业开发区国土规划建设局|2012.12.30至2015.9.30|
|11|大恒房地产|四级资质（房地产开发）|FZ-09460000519000|福州市城乡建设委员会|2013.12.17至2015.9.30|
|12|汇友房地产|四级资质（房地产开发）|FZMH-00630000000050|闽侯县住房和城乡建设局|2014.12.19至2015.12.18|
|13|利博顺泰房地产|暂定资质（房地产开发）|FZMH-02140000000071|闽侯县住房和城乡建设局|2013.1.21至2016.1.20|
|14|福建金融中心|暂定资质（房地产开发）|FZ-09360000509000|福州市城乡建设委员会|2010.9.30至2015.9.30|
|15|厦门置业|四级资质（房地产开发）|FDC350213200023189|厦门市建设与管理局|2015.1.21至2017.1.20|
|16|阳光城石狮|暂定资质（房地产开发）|QZSS-02130000000045|石狮市住房和城乡规划建设局|2013.9.17至2015.9.16|
|17|亚特隆房地产|暂定资质（房地产开发）|沪房管（宝山）第0000439号|上海市住房保障和房屋管理局|2013.4.1至2015.12.31|
|18|泓顺德房地产|暂定资质（房地产开发）（注3）|沪房管（嘉定）第0000562号|上海市住房保障和房屋管理局|2013.5.7至2015.5.7|
|19|欣昊泽房地产|暂定资质（房地产开发）|沪房管（浦东）第0001411号|上海市住房保障和房屋管理局|2014.7.16至2015.6.18|
|20|富利腾房地产|暂定资质（房地产开发）|沪房管（浦东）第0001412号|上海市住房保障和房屋管理局|2014.7.16至2015.6.18|
|21|陕西实业|四级资质（房地产开发）（注3）|陕建房［2013］141号|陕西省住房和城乡建设厅|2013.5.7至2015.5.7|
|22|国中星|二级资质|陕建房|陕西省住房和城乡建|2014.9.1至|

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|序号|公司名称|资质类型|证书编号|颁发单位|有效期|
||城|（房地产开发）|[2014]347号|设厅|2016.9.30|
|23|上林苑|四级资质（房地产开发）|陕建房［2008］372号|陕西省住房和城乡建设厅|2014.2.14至2016.2.28|
|24|隆丰置业|四级资质（房地产开发）|陕建房暂[2014]028号|陕西省住房和城乡建设厅|2014.2.14至2016.2.28|
|25|耀泓置业|四级资质（房地产开发）|咸建房[2014]002号|咸阳市住房和城乡建设规划局|2014.5.30至2016.5.31|
|26|金鑫泰置业|四级资质（房地产开发）|陕建房暂[2014]026号|陕西省住房和城乡建设厅|2014.2.14至2016.2.28|
|27|梨花岛置业|暂定资质（注2）（房地产开发）|甘建房（开）6220120053号|甘肃省住房和城乡建设厅|2012.4.20至2014.7.1|
|28|长风置业|四级资质（房地产开发）|01409882481A|太原市住房和城乡建设委员会|2013.12.4至2016.12.4|
|29|新南城房地产|四级资质（房地产开发）|01400570179A|太原市住房和城乡建设委员会|2014.7.9至2017.7.9|
|30|龙岩投资|暂定资质（房地产开发）|LY-09230000923000|龙岩市住房和城乡建设局|2013.9.27至2015.9.26|
|31|阳光城福建|四级资质（房地产开发）|咸建房[2014]015号|咸阳市住房和城乡建设规划局|2014.6.30至2016.6.30|
|32|宁德阳光城|暂定资质（房地产开发）|ND-14730000171000|宁德市住房和城乡建设局|2013.11.22至2015.11.22|
|33|海坤房地产|暂定资质（房地产开发）|FZ-52070000605000|福州市城乡建设委员会|2014.1.8至2016.1.7|
|34|盛世达房地产|暂定资质（房地产开发）|FZCL-01990000000071|长乐市住房和城乡建设局|2014.1.3至2015.12.31|
|35|晋江阳光城|暂定资质（房地产开发）（注3）|QZJJ-0445-0000000137|晋江市住房和城乡规划建设局|2015.5.8至2016.5.8|
|36|迅腾博房地产|暂定资质（房地产开发）|沪房管（浦东）第0001439号|上海市住房保障和房屋管理局|2014.11.12至2015.11.18|
|37|泓远盛房地产|暂定资质（房地产开发）|沪房管（浦东）第0001446号|上海市住房保障和房屋管理局|2013.12.6至2015.12.6|
|38|宇特顺房地产|暂定资质（房地产开发）|沪房管（浦东）第0001463号|上海市住房保障和房屋管理局|2015.3.4至2016.3.3|
|39|苏南阳光城|暂定资质（房地产开发）|苏州KF14056|江苏省住房和城乡建设厅|2014.7.18至2015.6.5|
|40|绿德置业|四级资质（房地产开发）|西建房（2014）92号|西安市城乡建设委员会|2014.7.15至2016.7.31|
|41|杭州臻博|暂定资质（房地产开发）|杭房项501号|杭州市城乡建设委员会|2014.9.9至2015.9.8|
|42|上海臻百利|暂定资质（房地产开发）|沪房管（杨浦）第0000469号|上海市住房保障和房屋管理局|2015.1.22至2016.1.22|

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|序号|公司名称|资质类型|证书编号|颁发单位|有效期|
|43|发行人|对外贸易经营者备案登记表|01178373|对外贸易经营者备案登记|2013.7.25起|

注1：序号12015年5月15日中华人民共和国住房和城乡建设部已在其官方网站上发布同意阳光房地产的一级资质延期的核准公告，截至2015年5月末正在办理后续取得开发资质相关程序。
注2：序号27梨花岛置业的暂定资质于2014年7月1日到期，经兰州市城市开发建设管理局出具的证明文件显示，截至2015年5月末该资质的变更正在办理之中。
注3：序号18、21的资质于2015年5月7日到期，截至2015年5月末正在办理延续手续。
2、房地产开发业务情况
最近三年及一期，公司房地产业务主要经营指标如下：
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||2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|新开工面积（万平方米）|14.11|270.37|276.53|141.07|
|竣工面积（万平方米）|11.77|141.13|72.32|41.17|
|销售面积（万平方米）|32.73|175.80|146.07|64.22|
|销售金额（亿元）|40.83|230.69|174.70|55.72|
|结算面积（万平方米）|10.32|120.64|66.27|36.75|
|结算金额（亿元）|18.54|130.04|60.58|35.13|

最近三年及一期，公司累计新开工面积为 702.08万平方米、累计竣工面积为 266.39万平方米、累计销售面积为 418.82万平方米、累计销售金额为 501.94亿元、累计结算面积为233.98万平方米、累计结算金额为244.29亿元。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（六）发行人房地产开发项目情况
1.已完工项目情况
最近三年及一期发行人主要已完工项目情况
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|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|截至报告期末销售率（%）|
|1|阳光新界|福州•阳光城新界|福州市仓山区|住宅、商业|7.53|20.35|99.11|
|2|康嘉房地产|福州•阳光城时代广场|福州市台江区|商业|1.07|6.08|100.00|
|3|阳光房地产|阳光城世纪广场（福州•阳光城SOHO）|福州市马尾区|商业、办公|2.32|10.75|80.57|
|4|阳光房地产|福州•理想城丹宁顿小镇|福州市闽侯县|住宅、商业|20.92|38.68|99.09|
|5|汇友房地产|福州•理想城揽香（D区）|福州市闽侯县|住宅、商业|4.30|10.48|99.01|
|6|盛阳房地产|福州•阳光城西海岸（领海二期）|福州市闽侯县|住宅、商业|7.34|27.70|86.60|
|7|汇泰房地产|福州•阳光凡尔赛宫A|福州市台江区|住宅、商业|4.53|17.26|80.46|
|8|滨江房地产|福州•阳光城领海|福州市闽侯县|住宅|6.58|22.45|94.89|
|9|富利腾房地产|上海•阳光城MODO自由区|上海市浦东新区|商业、办公|0.79|3.06|78.25|
|10|欣昊泽房地产|上海•阳光天地|上海市浦东新区|商业|1.53|2.08|82.05|
|11|梨花岛置业|兰州•林隐天下一期|兰州市皋兰县|住宅、商业|13.86|9.20|77.41|
|12|新南城房地产|太原•翡丽湾一期|太原市晋源区|商业、住宅|9.05|10.13|99.66|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书截至报告期末，公司已完工项目中销售率低于90%的项目包括6个项目，其销售情况如下：
（1）阳光城世纪广场（福州阳光城SOHO）项目：该项目于 2012年 9月开始销售，2013年 12月竣工。截至报告期末，该项目的销售率为80.57%，剩余部分为商业 4,633平方米以及车位24,491平方米。2015年 3月31日至2015年 5月31日，该项目进一步销售车位 10,105平方米。
（2）福州•阳光城西海岸（领海二期）项目：该项目于 2013年 1月开始销售，2014年 12月竣工。截至报告期末，该项目的销售率为86.60%，剩余部分为商业6,588平方米以及车位36,419平方米。2015年3月31日至2015年5月31日，该项目进一步销售商业 4,831平方米以及车位4,966平方米。
（3）福州•阳光凡尔赛宫A项目：该项目于2012年7月开始销售，2015年3月竣工。截至报告期末，该项目的销售率为80.46%，剩余部分为商业3,990平方米以及车位24,712平方米。该项目车位在整体竣工后（即2015年3月）才开始销售，2015年3月31日至 2015年5月31日，该项目进一步销售车位6,715平方米。
（4）上海•阳光城 MODO自由区项目：该项目于 2013年 12月开始销售，2015年 3月竣工。截至报告期末，该项目的销售率为78.25%，剩余部分为车位6,145平方米。该部分车位尚未达到销售条件，预计于2015年9月开始销售。
（5）上海•阳光天地项目：该项目于 2013年 12月开始销售，2014年 11月竣工。截至报告期末，该项目的销售率为82.05%。该项目剩余部分为商业3,062平方米，除1套用于销售之外，剩余部分将用于自持。
（6）兰州•林隐天下一期项目：该项目于2013年3月开始销售，2014年12月竣工。截至报告期末，该项目的销售率为77.14%。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书本项目由于前期政府配套不完善，影响了部分客户的购买意向。2015年 3月末，前期政府配套不良因素已经消除，截至 2015年 5月31日，该项目的有效认购率已提高至92%。
2.在建项目情况
截至2015年3月末发行人主要在建房地产开发项目情况
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|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|预计总投资额（亿元）|截至报告期末已投资额（亿元）|项目证照|截至报告期末销售率（%）|
|1|阳光城福建|福州•阳光凡尔赛宫B|福州市台江区|住宅、商业|14.26|48.08|56.92|46.33|五证|34.11|
|2|臻阳房地产|福州•奥体阳光花园|福州市仓山区|住宅、商业、办公|17.32|39.78|47.04|34.03|五证|64.94|
|3|康嘉房地产|福州•理想城花语海（康嘉）|福州市闽侯县|住宅、商业|2.59|6.21|2.63|2.47|五证|91.42|
|4|宏辉房地产|福州•阳光城翡丽湾二期|福州市闽侯县|住宅|19.94|35.17|20.74|13.91|五证|23.86|
|5|宏辉房地产|福州•阳光城翡丽湾一期|福州市闽侯县|住宅|11.00|26.58|15.67|10.52|五证|93.55|
|6|利博顺泰房地产|福州•领海三期|福州市闽侯县|住宅、商业|12.48|43.47|22.51|15.30|五证|52.82|
|7|福建金融中心|福州•海西国际金融中心|福州市台江区|商业|1.56|16.36|15.82|12.80|五证|36.45|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
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|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|预计总投资额（亿元）|截至报告期末已投资额（亿元）|项目证照|截至报告期末销售率（%）|
|8|大恒房地产|福州•阳光城山与海（福州马八）|福州市马尾区|住宅、商业|7.74|24.36|16.29|6.94|五证|6.35|
|9|腾耀房地产|福州•长乐阳光城翡丽湾|长乐市首占新区|住宅|6.45|20.41|18.71|13.70|五证|9.23|
|10|海坤房地产|福州•阳光城大都会|福州市仓山区|住宅、商业|19.76|59.27|93.42|43.25|五证|7.48|
|11|厦门置业|厦门•阳光城翡丽湾|厦门市翔安新城|住宅、商业|11.30|37.63|21.48|22.78|五证|94.16|
|12|阳光城石狮|石狮•阳光城丽兹公馆|石狮市|住宅、商业|3.30|12.22|8.20|6.00|五证|32.64|
|13|龙岩投资|龙岩•林隐天下|龙岩市新罗区|住宅|26.26|37.28|14.22|8.93|五证|26.26|
|14|晋江阳光城|晋江•九玺|晋江市经济开发区|住宅|14.98|19.22|15.10|7.73|五证|24.70|
|15|宁德阳光城|宁德•丽兹公馆|宁德市蕉城区|住宅、商业|2.67|10.49|6.36|3.33|五证|21.24|
|16|长风置业|太原•环球金融中心|太原市晋源区|住宅、商业、办公|2.93|19.90|20.10|7.11|五证|42.77|
|17|梨花岛置业|兰州•林隐天下二期|兰州市皋兰县|住宅、商业|6.54|7.91|3.99|2.17|五证|45.44|
|18|梨花岛置业|兰州•林隐天下三期|兰州市皋兰县|住宅|6.60|8.37|4.09|1.03|五证|7.04|
|19|国中星城|西安•林隐天下|西安市高新区|住宅、商业|19.04|56.90|28.57|20.70|五证|85.99|
|20|绿德置业|西安•丽兹公馆|西安市曲江新区|住宅、商业|9.92|47.02|25.80|10.51|五证|0.00|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
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|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|预计总投资额（亿元）|截至报告期末已投资额（亿元）|项目证照|截至报告期末销售率（%）|
|21|陕西实业|西安•上林雅苑|西安市西咸新区|住宅、商业|19.10|63.57|31.99|2.49|四证|0.00|
|22|上林苑|西安•西西安小镇|西安市西咸新区|住宅|27.95|47.70|22.22|13.65|五证|55.02|
|23|隆丰置业|西安•阳光城巴塞阳光|西安市西咸新区|住宅|11.20|35.60|14.82|10.11|五证|17.18|
|24|陕西实业|西安•阳光城蔷薇溪谷|西安市西咸新区|住宅|21.42|41.63|19.06|11.43|五证|28.88|
|25|金鑫泰置业|西安•阳光城西西里|西安市西咸新区|住宅|9.76|32.15|10.63|5.11|五证|22.98|
|26|陕西臻极|西安•上林沣盛|西安市西咸新区|住宅|10.53|17.78|12.25|2.46|五证|18.17|
|27|亚特隆房地产|上海•阳光城花满墅|上海市宝山区|住宅|3.46|6.46|6.58|6.74|五证|42.10|
|28|泓顺德房地产|上海•阳光城新界|上海市嘉定区|住宅、商业、办公|2.28|6.72|6.90|6.70|五证|77.70|
|29|迅腾博房地产|上海•阳光城愉景湾|上海市浦东新区|住宅|6.98|21.15|41.17|36.12|五证|54.76|
|30|泓远盛房地产|上海•阳光城丽景湾|上海市浦东新区|住宅|3.05|4.83|9.14|7.26|五证|62.98|
|31|宇特顺房地产|上海•唐镇项目|上海市浦东新区|商业、办公|5.63|26.23|42.86|20.43|四证|0.00|
|32|杭州臻博|杭州•翡丽湾|杭州江干区|住宅|5.53|18.58|19.83|13.84|五证|13.14|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
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|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|预计总投资额（亿元）|截至报告期末已投资额（亿元）|项目证照|截至报告期末销售率（%）|
|33|苏南阳光城|苏州•阳光天地|苏州市吴中经济开发区|住宅、商业|10.44|41.72|37.11|20.85|五证|28.30|

3.拟建项目情况
截至2015年3月末发行人主要拟建房地产开发项目情况
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|序号|公司名称|项目名称|地理位置|土地用途|土地面积（万平方米）|建筑面积（万平方米）|预计开工时间|预计总投资额（亿元）|
|1|盛世达房地产|福州•长乐阳光城花满墅|长乐市鹤上物流片区|住宅、商业|14.08|37.68|2015.12|18.08|
|2|上林苑|西安•耀泓家园二期|西安市西咸新区|住宅、商业|6.96|19.30|2015.12|9.34|
|3|耀泓置业|西安•耀泓家园一期|西安市西咸新区|住宅、商业|7.60|23.32|2015.12|9.47|
|4|新南城房地产|太原•翡丽湾二期|太原市晋源区|住宅、商业|32.22|44.10|2015.12|27.87|
|5|上海臻百利|上海•杨浦平凉项目|上海市杨浦区|住宅|2.05|6.89|2015.07|29.87|
|6|梨花岛置业|兰州•林隐天下四期|兰州市皋兰县|住宅|6.39|13.93|2015.12|3.65|
|7|梨花岛置业|兰州•林隐天下五期|兰州市皋兰县|住宅|5.70|5.57|2015.12|2.72|
|8|梨花岛置业|兰州•林隐天下六期|兰州市皋兰县|住宅|6.56|13.11|2015.12|3.46|
|9|梨花岛置业|兰州•林隐天下七期|兰州市皋兰县|住宅|6.81|10.22|2015.12|3.94|

 4.土地储备情况
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书截至2015年3月末发行人主要土地储备情况
单位：亿元、万平方米、元/平方米
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|区域|计容建筑面积|土地款|楼面价|土地储备面积|
|福州|421.80|152.97|3,626.54|206.22|
|上海|48.17|71.95|14,936.28|27.82|
|西安|297.95|26.00|757.12|269.11|
|太原|87.06|8.70|998.96|74.17|
|苏州|32.29|17.30|5,358.46|24.62|
|杭州|13.83|11.30|8,169.05|11.71|
|厦门|79.85|22.65|2,836.87|36.97|
|总计|980.95|310.86|3,168.99|650.63|

公司主要土地储备集中在福州和西安，未来如福州、西安的房地产市场下行，将对公司经营业绩产生不利影响，公司制定了相应的应对措施，具体如下：
1、坚定不移实施“高周转+低成本”的运营策略
公司实施“高周转”的运营策略：公司坚定实施“不囤地，不捂盘”的运营策略；项目定位上，公司重点关注刚性需求和首次改善需求人群，积极推出适销产品；项目开发上，公司依托成熟可供复制的产品体系，实现快速开发，并通过建立行之有效的生产管理系统，严控关键节点，有效缩短项目开发周期；项目销售上，公司以合理的产品定价和灵活的营销策略，实现项目的快速去化。此外，公司已建立了完善的成本管理体系，并全面执行费用预算、实时跟踪控制。通过坚定不移的实施“高周转+低成本”的运营策略，可以使公司稳健经营，从容应对未来的房地产行业形势变化。
2、积极实施“股加债+健康融资”的多样化融资模式，降低综合融资成本
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书公司充分重视增强流动性、稳健性和提升资金配套能力对企业稳健经营及业务可持续发展的重要性。一方面，公司将继续坚持稳健的财务政策，谨慎自律地管理现金流，并通过快速周转加速销售资金回笼，提高资金配套能力；另一方面，公司将充分利用资本市场各类工具，在传统融资方式基础上，侧重使用“股+债”等较为广泛的融资模式，扩大资金来源，降低资金成本，提高公司资产的流动性，进一步优化资产负债结构，提升公司的财务稳健性。
3、有效采取“积极应对”的应变措施，利用互联网工具促进销售
公司将积极应对大数据、互联网时代的来临，充分运用大数据、互联网工具，提升企业运营效率，有效利用大数据平台，覆盖更多客户群体，精准定位客户需求，迅速跟随客户需求变化，持续提升客户满意度，进一步提升公司“适销产品”的核心竞争力。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（七）发行人房地产开发项目的业务运行模式
1、市场定位及主要产品线
公司坚持面向合理自住需求，并积极参与城市建设，致力让公司房地产项目产品大跨度响应市场，涵盖所有业务的生活需求。公司已经形成包括住宅（城市新筑、浪漫城邦、时尚公寓、生态住宅）和商业（商务办公、商业旗舰等）两大类产品体系，公司目前的主要产品线及具体情况如下：
（1）城市新筑
以阳光城•凡尔赛宫为代表的城市新筑，择址地段稀缺，户型紧凑实用，外观简洁环保，全面满足首置首改人群对于享受城市中心丰富资源和便捷配套的居住需求。代表项目为福州阳光白金瀚宫、福州阳光乌山荣域、福州•阳光凡尔赛宫。
（2）浪漫城邦
以阳光城•翡丽湾为代表的浪漫城邦，由多种业态、多种产品组合，全面满足多样化居住需求。代表项目为福州•阳光城翡丽湾、厦门•阳光城翡丽湾、太原•阳光城翡丽湾、西安•西西安小镇。
（3）时尚公寓
以阳光城•新界为代表的时尚公寓，户型结构小巧有致，建筑风格现代简约，周边商业交通配套纯熟，力求满足年轻人的时尚宜居需求和首次置业目标。代表项目为福州•阳光城新界、上海•阳光城新界、福州•阳光城SOHO。
（4）生态住宅
以阳光城•林隐天下为代表的阳光城生态住宅，选择在城郊自然景色优美的环境区域，以低密度住宅为主的产品类型，主要针对改善性需求的客户。代表项目为西安•林隐天下、兰州•林隐天下。
（5）商务办公
以太原环球金融中心为代表的阳光城商务办公，地处核心商务区位，旨在凭
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书籍精益求精的地标级营造标准，全面提升区域形象，积极打造城市品牌。代表项目：太原环球金融中心、福州阳光城时代广场、福州阳光城国际金融中心。
（6）商业旗舰
以阳光天地代表的阳光城商业旗舰，旨在整合购物、餐饮、娱乐、休闲、居住、商务等各类城市资源，为居民提供一站式便捷服务，为城市提升商业氛围。
代表项目：上海阳光MODO自由区、上海阳光天地。
2、主要从事房地产项目的类型
公司目前开发的房地产项目为住宅、办公和商业，开发方式以自主开发经营为主。公司开发的项目以销售为主，同时选择性保留一些商业物业，以适度调整公司的产品结构，增强抗风险能力。
3、房地产项目的定价模式
公司房地产项目的定价模式主要以“市场比较法”为基础，参照同区域的同类型产品市场价格，结合所预期的楼盘销售速度，主动推行价格竞争策略。在对具体项目定价时，首先综合分析项目成本和项目细分市场竞争状况，确定项目初步的定价区间；然后全面评估项目的产品构成、规划布局、面积设置、户外景观和用材品质等，确定每一销售单位的定价；最后，根据目标客户对项目定价的认同程度，以及项目实际销售情况，对销售价格进行动态调整，以适应市场和竞争的需要。
公司进行项目定价时主要考虑因素包括产品成本及利润率指标、产品市场竞争状况、产品地理位置、产品类型、产品配套、公司资金周转情况、项目开发周期等。
4、采用的主要融资方式
公司房地产开发项目的主要融资方式为银行贷款、信托融资、房地产基金合作等。同时，公司不断拓宽融资渠道和积极探索创新融资模式，2014年度，公司实施了 A股非公开发行股票融资。上述多元化的融资方式有利于公司房地产业务实现有效、稳健的发展。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书5、主要采购模式
公司从事房地产开发所用原材料主要是建筑材料及设备，包括门窗、墙体材料、建筑装饰材料、园林绿化材料、设备等，原材料及设备采购主要采购方式有：（1）直接采购：由公司直接从原材料生产企业集中采购，如门窗、墙体材料、建筑装饰材料等。
（2）代理采购：公司与施工单位、监理单位三方共同对厂家进行考察，监督施工单位通过招标方式确定具体产品。原材料的具体供应工作由施工单位负责控制实施，公司通过合理的监督和协助，保证供应的及时可靠，如钢筋、水泥等。
（3）施工单位自行采购：个别辅助性材料由施工单位自行采购。
为控制工程质量和降低开发成本，公司采购实行招投标方式，选择符合资质的 3家以上投标单位（含 3家），对设备供货合同、安装条款、期限、质量保证等进行审核，通过综合评比，确定最终采购方。
由于建筑工程设计、监理的合同额远小于施工合同额，报告期内公司房地产业务的前五大供应商均是建筑施工单位。因此，报告期内公司向前五名供应商采购总金额占当期房地产业务采购总金额的比重分别为73.27%、48.58%、38.36%和36.45%，相对集中。但由于建筑施工市场从业者众多，市场竞争激烈，发行人不存在依赖单一供应商的风险。
6、主要销售模式
公司开发项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销售。公司目前采用的销售模式主要为自主销售，即在项目现场建造售楼处营造良好的销售环境，建造样板房让客户更直观地了解产品。公司通过自主销售模式，能够更及时、准确地掌握顾客的购买动机和需求特点，有利于促进销售。
7、项目决策与获取程序
公司项目决策与执行程序分为三个主要阶段：
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书项目选择 项目决策 决策执行
地区公司 投资决策小组 投资项目
前期调研
投审会
参与竞标
资料收集
决议
内部立项
签约项目
通过
投资测算
签订合作协议
（1）项目选择：由各地区公司的土地拓展人员收集土地信息，展开相关谈判与资料初步搜集工作，办理公司内部立项申请；项目内部立项后，地区公司项目拓展人员、市场营销人员、设计专业人员和成本专业人员共同展开项目前期投资测算，准备项目前期论证资料及相关合同协议稿等，提交项目投资测算（含经济测算）至投资决策小组。
（2）项目决策：“投审会”由公司投资决策小组成员参加，就项目投资与否进行讨论和决策。根据具体授权，对公司投资决策小组形成的初步决策提交公司相应决策机构审议。
（3）决策执行：决策通过后，公司相关部门根据项目的类型，分别采取参与竞标（招、拍、挂）或对外签订合作协议的形式执行公司决策。
8、项目开发流程
发行人房地产开发业务流程如下图所示：
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书收集土地信息
项目论证
可行性报告
组织土地招、拍、挂
取得相关证件
项目立项
确定总平方案 产品建议书 规划方案 成本、效益分析
形成项目管理方案
规划方案设计 取得工程规划许可证 施工招标 预售面积测算
单体方案设计 施工准备
取得工程施工许可证 预售方案
初步方案设计 立体施工
预售证 销售推广
施工图设计 竣工验收
业主入住 客户购房
物业管理
（八）发行人主要客户及供应商
1、主要客户
本公司的客户主要为个人消费者，相对较为分散，不存在严重依赖个别客户的情况。
最近三年及一期，本公司房地产业务前五大客户情况如下：
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
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|年度|名次|客户名称|销售金额（万元）|占房地产业务收入比例|
|2015年1-3月|1|客户1|3,608.46|1.95%|
||2|客户2|2,452.31|1.32%|
||3|客户3|920.79|0.50%|
||4|客户4|844.55|0.46%|
||5|客户5|836.31|0.45%|
||小计||8,662.41|4.67%|
|2014年|1|客户1|1,314.08|0.10%|
||2|客户2|1,055.39|0.08%|
||3|客户3|1,043.86|0.08%|
||4|客户4|984.60|0.08%|
||5|客户5|901.24|0.07%|
||小计||5,299.17|0.41%|
|2013年|1|客户1|2,269.09|0.37%|
||2|客户2|1,993.69|0.33%|
||3|客户3|1,307.49|0.22%|
||4|客户4|1,055.45|0.17%|
||5|客户5|953.89|0.16%|
||小计||7,579.61|1.25%|
|2012年|1|客户1|1,901.27|0.54%|
||2|客户2|404.16|0.12%|
||3|客户3|379.25|0.11%|
||4|客户4|302.57|0.09%|
||5|客户5|288.02|0.08%|
||小计||3,275.26|0.93%|

2、主要供应商
最近三年及一期，本公司房地产业务前五大供应商情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|客户名称|采购金额（万元）|占房地产业务采购额比例|
|2015年1-3月|1|名筑建工集团有限公司|5,125.43|12.51%|
||2|江苏省电力公司苏州供电公司|4,080.70|9.96%|
||3|万友消防工程集团有限公司|2,186.67|5.34%|
||4|陕西建工第四建设集团有限公司|1,981.85|4.84%|
||5|厦门百思得铝制品工程有限公司|1,314.62|3.21%|
||小计||14,689.27|35.84%|
|2014年|1|名筑建工集团有限公司|203,223.85|18.59%|
||2|江苏江都建设集团有限公司|64,282.91|5.88%|
||3|中国建筑第四工程局有限公司|61,545.38|5.63%|
||4|福建省九龙建设集团有限公司|56,245.44|5.14%|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|客户名称|采购金额（万元）|占房地产业务采购额比例|
||5|江苏省南通三建集团有限公司|34,097.29|3.12%|
||小计||419,394.87|38.36%|
|2013年|1|名筑实业集团有限公司|207,116.39|24.93%|
||2|福建六建集团有限公司|93,974.46|11.31%|
||3|江苏南通二建集团有限公司|35,830.56|4.31%|
||4|福建建工集团总公司厦门分公司|34,090.00|4.10%|
||5|中建五局第三建设有限公司|32,584.30|3.92%|
||小计||403,595.71|48.58%|
|2012年|1|名筑实业集团有限公司|235,594.15|62.24%|
||2|中建五局第三建设有限公司|15,348.36|4.05%|
||3|森泰然园林（福建）有限公司|12,972.71|3.43%|
||4|西安索能建筑装饰工程有限公司|8,728.38|2.31%|
||5|陕西忠发基础工程有限公司|4,711.55|1.24%|
||小计||277,355.16|73.27%|

九、关联方及关联交易
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和《企业会计准则第36号——关联方披露》，公司的关联方及关联关系如下：
1、控股股东和实际控制人
公司控股股东为阳光集团，实际控制人为吴洁。
2、持有公司股份5%以上的股东
持有公司5%以上股份的股东为阳光集团、东方信隆、康田实业、民生加银基金管理有限公司。
3、控股股东及实际控制人控制的关联方
参见第五节“五”发行人控股股东与实际控制人。
4、公司的子公司和实际控制公司
参见第五节“四（三）”发行人控股公司基本情况。
5、公司的联营企业
参见第五节“四（三）”发行人联营企业情况。
6、关联自然人及其投资、担任董事或高级管理人员的企业
公司的关联自然人为董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
截至募集说明书签署日，公司关联自然人的对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|企业名称|注册资本（万元）|拥有的权益比例（%）|
|1|林腾蛟|阳光城集团投资控股（上海）有限公司|35,500|8.45|
|2|林腾蛟|阳光控股有限公司|39,000|95.00|
|3|吴洁|阳光城集团投资控股（上海）有限公司|35,500|5.63|
|4|吴洁|阳光控股有限公司|39,000|5.00|
|5|吴洁|福建阳光集团有限公司|376,000|45.45|

截至募集说明书签署日，公司的关联自然人担任董事或高级管理人员的企业详见本节“七、（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况”。
（二）最近三年及一期关联交易情况
最近三年及一期，公司与关联方发生的关联交易如下：
1、关联担保情况
（1）接受关联方的银行借款担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|融资主体|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|1|阳光房地产|阳光集团|18,689.00|2011/1/14|2012/7/13|
|2|阳光房地产|阳光集团|4,214.00|2011/1/26|2012/7/13|
|3|阳光房地产|阳光集团|4,370.00|2011/1/28|2012/7/13|
|4|阳光房地产|阳光集团|2,727.00|2011/2/14|2012/7/13|
|5|滨江房地产|阳光集团|20,000.00|2011/4/21|2014/4/5|
|6|滨江房地产|阳光集团|20,000.00|2011/4/25|2014/4/5|
|7|汇友房地产|阳光集团|15,000.00|2011/5/9|2014/4/19|
|8|汇友房地产|阳光集团|12,000.00|2011/5/10|2014/4/19|
|9|阳光城|阳光集团、林腾蛟、康田实业|4,000.00|2011/6/9|2012/6/9|
|10|阳光城|阳光集团、林腾蛟、康田实业|4,000.00|2011/6/13|2012/6/13|
|11|阳光城|阳光集团、林腾蛟、康田实业|3,000.00|2011/6/21|2012/6/21|
|12|阳光城|阳光集团、林腾蛟、康田实业|3,000.00|2011/6/27|2012/6/27|
|13|阳光城|阳光集团、林腾蛟、康田实业|4,800.00|2011/7/22|2012/7/22|
|14|阳光城|阳光集团、林腾蛟、康田实业|3,700.00|2011/8/4|2012/8/4|
|15|滨江房地产|阳光集团|5,000.00|2011/8/19|2014/4/5|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|融资主体|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|16|滨江房地产|阳光集团|10,000.00|2011/8/22|2014/4/5|
|17|滨江房地产|阳光集团|10,000.00|2011/9/14|2014/4/5|
|18|阳光城|阳光集团|500.00|2011/12/21|2012/6/20|
|19|康嘉房地产|阳光集团|18,000.00|2012/7/1|2015/6/30|
|20|阳光城|阳光集团、林腾蛟、康田实业|3,800.00|2012/7/24|2013/7/24|
|21|阳光城|阳光集团、林腾蛟、康田实业|3,700.00|2012/8/6|2013/8/6|
|22|阳光城|阳光集团、林腾蛟|3,200.00|2012/8/14|2013/4/14|
|23|阳光城|林腾蛟|1,800.00|2012/8/14|2013/8/14|
|24|阳光房地产|阳光集团|9,000.00|2013/1/21|2015/12/30|
|25|阳光房地产|阳光集团|9,000.00|2013/1/25|2015/12/30|
|26|阳光城|阳光集团|5,000.00|2013/3/20|2014/3/4|
|27|汇泰房地产|阳光集团、吴洁|500.00|2013/4/19|2015/3/10|
|28|汇泰房地产|阳光集团、吴洁|14,500.00|2013/4/20|2015/3/10|
|29|汇泰房地产|阳光集团、吴洁|5,000.00|2013/6/8|2015/3/10|
|30|阳光城福建|阳光集团|40,000.00|2013/6/21|2016/6/13|
|31|阳光城福建|阳光集团|20,000.00|2013/6/25|2016/6/13|
|32|利博顺泰房地产|林腾蛟|16,000.00|2013/7/23|2016/7/23|
|33|利博顺泰房地产|林腾蛟|14,000.00|2013/8/29|2016/7/23|
|34|阳光城|阳光集团、东方信隆及林腾蛟|5,000.00|2013/10/10|2014/9/28|
|35|利博顺泰房地产|林腾蛟|4,000.00|2013/10/30|2016/7/23|
|36|利博顺泰房地产|林腾蛟|2,000.00|2013/11/11|2016/7/23|
|37|利博顺泰房地产|林腾蛟|2,000.00|2013/11/26|2016/7/23|
|38|阳光城福建|阳光集团|12,500.00|2014/1/3|2016/6/13|
|39|阳光城石狮|林腾蛟|100.00|2014/2/28|2017/2/27|
|40|阳光城石狮|林腾蛟|2,000.00|2014/2/28|2017/2/27|
|41|阳光城石狮|林腾蛟|8,000.00|2014/2/28|2017/2/27|
|42|阳光城石狮|林腾蛟|12,000.00|2014/2/28|2017/2/27|
|43|阳光城石狮|林腾蛟|3,000.00|2014/2/28|2017/2/27|
|44|龙岩投资|林腾蛟|1,000.00|2014/3/19|2016/3/18|
|45|龙岩投资|林腾蛟|1,000.00|2014/3/19|2016/3/18|
|46|龙岩投资|林腾蛟|10,000.00|2014/3/19|2016/3/18|
|47|龙岩投资|林腾蛟|10,000.00|2014/3/19|2016/3/18|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|融资主体|担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|
|48|龙岩投资|林腾蛟|1,100.00|2014/3/19|2016/3/18|
|49|龙岩投资|林腾蛟|500.00|2014/3/19|2016/3/18|
|50|龙岩投资|林腾蛟|1,700.00|2014/3/19|2016/3/18|
|51|龙岩投资|林腾蛟|5,700.00|2014/3/19|2016/3/18|
|52|宏辉房地产|阳光集团|5,000.00|2014/3/20|2017/1/3|
|53|宏辉房地产|阳光集团|20,900.00|2014/3/21|2017/1/3|
|54|宏辉房地产|阳光集团|14,100.00|2014/3/28|2017/1/3|
|55|宏辉房地产|阳光集团|15,000.00|2014/4/4|2017/1/3|
|56|阳光城福建|阳光集团|2,000.00|2014/4/18|2016/6/13|
|57|宏辉房地产|阳光集团|2,000.00|2014/4/18|2017/1/3|
|58|宏辉房地产|阳光集团|2,000.00|2014/5/14|2017/1/3|
|59|宏辉房地产|阳光集团|5,000.00|2014/6/13|2017/1/3|
|60|宏辉房地产|阳光集团|2,000.00|2014/6/30|2017/1/3|
|61|阳光城|阳光集团|9,921.84|2014/7/17|2015/7/17|
|62|宏辉房地产|阳光集团|1,500.00|2014/9/29|2017/1/3|
|63|宏辉房地产|阳光集团|6,500.00|2015/1/9|2017/1/3|
|64|阳光城石狮|林腾蛟|1,500.00|2015/1/17|2017/2/27|
|65|龙岩投资|林腾蛟|3,400.00|2015/1/17|2016/11/25|
|66|宏辉房地产|阳光集团|500.00|2015/2/5|2017/1/3|
|67|宏辉房地产|阳光集团|3,500.00|2015/3/16|2017/1/3|

（2）接受关联方的其他担保
①关联方为公司开具信用证的敞口部分提供连带责任担保。
截至报告期各期期末，关联方为公司开具信用证的敞口部分提供担保的具体情况如下：
A、截至 2012年 12月 31日，阳光集团、公司董事局主席林腾蛟为公司开具信用证16,920.12万元的敞口部分14,352.71万元提供连带责任担保；
B、截至 2013年 12月 31日，不存在关联方为公司开具信用证的敞口部分提供担保的情形；
C、截至 2014年 12月 31日，不存在关联方为公司开具信用证的敞口部分提供担保的情形；
D、截至2015年3月31日，不存在关联方为公司开具信用证的敞口部分提供担保的情形。
②2012年度起，关联方为公司开具银行承兑汇票的敞口部分提供连带责任
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书担保。
A、截至 2012年 12月 31日，阳光集团、东方信隆为公司开具银行承兑汇票8,300.00万元的敞口部分4,980.00万元连带责任担保；
B、截至 2013年 12月 31日，不存在关联方为公司开具银行承兑汇票的敞口部分提供担保的情形；
C、截至 2014年 12月 31日，不存在关联方为公司开具银行承兑汇票的敞口部分提供担保的情形；
D、截至2015年3月31日，不存在关联方为公司开具银行承兑汇票的敞口部分提供担保的情形。
③关联方为公司的信托、委托贷款等融资计划提供连带责任担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|信托机构或委托贷款方|融资主体|到账金额（万元）|提供担保的关联方|担保起始日|
|1|中信信托有限责任公司|滨江房地产|35,000.00|阳光集团|2010/7/7|
|2|山东省国际信托有限公司|阳光房地产|30,000.00|阳光集团|2010/10/24|
|3|华融国际信托有限责任公司|阳光新界|54,000.00|阳光集团、吴洁及其配偶|2011/5/1|
|4|中信信托有限责任公司|汇泰房地产|50,000.00|阳光集团|2011/5/13|
|5|平安信托有限责任公司|阳光城福建|155,000.00|阳光集团|2011/6/30|
|6|五矿国际信托有限责任公司|福建金融中心|50,000.00|阳光集团|2012/3/28|
|7|中原信托有限公司|阳光城|13,000.00|阳光集团|2012/5/17|
|8|华融国际信托有限责任公司|国中星城|40,000.00|阳光集团|2012/5/30|
|9|申银万国证券股份有限公司|康嘉房地产|25,000.00|林腾蛟|2013/5/16|
|10|中铁信托有限责任公司|阳光城|10,000.00|林腾蛟|2013/9/24|
|11|华润深国投信托有限公司|新南城房地产|60,000.00|林腾蛟|2013/10/15|
|12|中诚信托有限责任公司|阳光城福建|80,000.00|林腾蛟|2013/11/21|
|13|万家共赢资产管理有限公司|迅腾博房地产|169,000.00|林腾蛟|2013/11/26|
|14|渤海国际信托有限公司|宇特顺房地产|99,950.00|吴洁|2014/1/3|
|15|万家共赢资产管理有限公司|绿德置业|70,000.00|吴洁|2014/1/27|
|16|中信建投证券股份有限公司|迅腾博房地产|250,000.00|林腾蛟、吴洁|2014/2/28|
|17|汇添富资本管理有限公司|腾耀房地产|80,000.00|吴洁|2014/4/4|
|18|歌斐资产管理有限公司|迅腾博房地产|72,815.00|林腾蛟|2014/10/16|
|19|歌斐资产管理有限公司|宇特顺房地产|77,185.00|林腾蛟|2014/10/22|
|20|汇添富资本管理有限公司|宏辉房地产|20,000.00|吴洁|2014/12/19|

（三）最近三年及一期内与关联方资金往来情况
报告期各期期末，公司与关联方应收应付款项往来余额如下表：
单位：万元
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|1、其他应收款|||||
|阳光城物业（福建）服务有限公司（注1）|434.84|346.52|540.14|249.56|
|阳光城集团陕西物业管理有限公司（注2）|12.27|23.43|120.17|118.29|
|广西金川阳光城实业有限公司（注3）|1,002.78|1,002.78|-|-|
|2、其他应付款|||||
|福建金融国际中心建设有限公司（注4）|-|-|-|7,625.86|
|阳光集团（注5）|771.56|967.30|140,286.75|1,153.59|
|阳光假日酒店有限公司|13.24|18.08|13.24|13.24|

注1：报告期内，公司控股子公司阳光房地产、华康实业、汇友源等公司开发楼盘的物业由公司参股子公司阳光城物业（福建）服务有限公司管理，上述楼盘的水电公用事业前期立户由阳光房地产、华康实业、汇友源等公司申请办理，并代垫相关公用事业费，因上述公用事业费用由阳光城物业（福建）服务有限公司代为收回，故形成关联往来款。
注2：报告期内，公司控股公司国中星城、上林苑、陕西实业开发楼盘的物业由公司参股子公司阳光城集团陕西物业管理有限公司管理，因代垫水电等相关公用事业费形成了关联往来款。
注3：2014年，公司与参股子公司金川阳光城实业签订了借款合同及其补充协议，约定公司借款1,000.00万元予金川阳光城实业，截至报告出具日，该笔借款已经偿付。
注4：2012年末，福建金融国际中心建设有限公司为公司持股25%的联营企业，公司应付福建金融国际中心建设有限公司的往来款余额 7,625.86万元，不存在资金占用费；2013年初，公司购回福建金融国际中心建设有限公司25%股权并实施并表。
注5：2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末公司应付阳光集团的往来款余额分别为1,153.59万元、140,286.75万元、967.30万元及771.56万元，2012年以来，公司分别计提了1,072.30万元、13,089.38万元、967.30万元及 0万元资金占用费。截至募集说明书签署日，发行人已向阳光集团支付完毕剩余771.56万元利息，发行人对阳光集团应付款余额为0。
（四）对关联交易决策权力和程序规范的制度安排及履行情况
1、公司章程对关联交易决策权限和程序的规定
为保证公司可能产生的关联交易合法、公允，公司章程就关联交易决策权限与程序作了如下规定：
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事局
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书或审计，由董事局决议通过后将该关联交易提交股东大会审议。”
2、《关联交易决策及实施制度》对关联交易的规范
公司 2007年 6月通过的《关联交易决策及实施制度》对关联交易中关联方的认定标准、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序等事项作出了具体的规定。
该制度规定：
“公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或评估，并将该交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。”
3、报告期内关联交易决策权限与程序的履行情况
报告期内公司与关联方之间的关联交易均出于生产经营的需要，按照一般商业交易条件公允地进行，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司与关联方的关联交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情况；公司按照关联交易相关规定已履行了审批程序，关联交易的决策程序合法有效。
4、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事对公司与关联方发生的重大关联交易发表了独立意见，认为公司关联交易公平、合理，未损害广大股东尤其是中小股东的利益。
十、发行人内部管理制度
（一）财务管理和会计核算
公司根据《企业会计准则》和相关法律、法规制定了《财务管理制度》等一
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书系列规定，从制度上加强和完善了会计核算和财务管理。公司各级会计人员均具备应有的专业素质并定期不定期接受公司组织的业务培训；会计岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”原则，会计基础工作规范，会计管理控制制度完整、合理、有效。
在会计核算与财务报告方面，发行人严格按照会计制度及相关规定要求，使用统一的核算系统、设置统一的会计科目进行核算，并在此基础上通过规范各项具体业务核算方法。同时，发行人建立了完整的财务报告体系，编制月度财务报表和财务分析报告，并严格按照信息披露要求开展定期报告披露工作，持续强化财务信息保密机制。
在资金管理方面，发行人实行严格的资金审批程序，各类款项支付均需履行相应的审批程序，严格控制银行账户的开立和撤销，严格控制外部融资权限。
在融资管理方面，发行人拥有多元化的融资渠道，综合权衡融资方式，降低融资成本，合理确定公司资本及债务结构。发行人总部财务管理中心负责本部的长、短期负债融资，并对各子公司的所有借款和资金使用进行集中管理，统筹调度，提升资金使用效率。
（二）风险控制
公司制定了《内部审计工作制度》，对内部审计的审计纪律，工作职责、权限、程序等做出了明确规定，内部审计涵盖了公司各项业务、各分支机构、财务会计、数据系统和内部控制制度的执行情况等方面。内审部作为公司董事会对公司的内部控制进行监督和评价的机构，独立于公司经营管理层行使监督职能，具有较强的独立性、专职性、权威性。公司现有的内部控制能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
（三）重大事项决策
参见本节“六、发行人法人治理结构”。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书十一、信息披露事务与投资者关系管理
公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，公司作为上市公司已按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》专门制定了《信息披露事务管理制度》、《接待和推广工作制度》和《投资者关系管理制度》，建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书第六节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表
发行人2012年度、2013年度及2014年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。发行人 2012年度合并及母公司财务报告经立信中联闽都会计师事务所有限公司审计，并出具了中联闽都审字(2013)D-0008号标准无保留意见的审计报告；发行人 2013年度、 2014年度合并及母公司财务报告经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了立信中联审字（2014）D-0088号、立信中联审字（2015）D-0028号标准无保留意见的审计报告。
发行人2015年1-3月合并及母公司财务报表未经审计。
公司最近三年及一期末合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
||2015年3月末|2014年末|2013年末|2012年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|5,545,868,676.56|3 ,9 6 0 , 6 2 4 ,4 5 6.22|2,577,713,272.95|966,240,547.39|
|结算备付金|||||
|拆出资金|||||
|交易性金融资产|||||
|应收票据|||||
|应收账款|342,881,437.60|4 3 7 , 3 7 6 ,9 0 3 . 5 2|513,306,656.21|79,582,081.64|
|预付款项|3,493,443,000.41|4 ,0 3 7 , 0 3 6 ,5 8 5.42|6,813,572,893.42|1,592,935,103.80|
|应收保费|||||
|应收分保账款|||||
|应收分保合同准备金|||||
|应收利息|||||
|应收股利|||||
|其他应收款|1,073,228,540.98|1 ,0 0 0 , 2 0 1 ,5 4 1 .09|792,893,457.94|465,908,838.58|
|买入返售金融资产|||||
|存货|37,937,080,204.13|3 5 ,0 5 1 , 9 9 1,640.06|21,899,737,566.64|10,295,700,990.52|
|一年内到期的非流动资产||||2,475,000,000.00|

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||2015年3月末|2014年末||2013年末|2012年末|
|其他流动资产|1,270,548,395.03|1 ,0 6 4 , 2 5 6 ,4 6 8 .94||||
|流动资产合计|49,663,050,254.71|4 5 ,5 5 1 , 4 8 7 ,5 95.25||32,597,223,847.16|15,875,367,561.93|
|非流动资产：||||||
|发放委托贷款及垫款||||||
|可供出售金融资产||||||
|持有至到期投资||||||
|长期应收款||||||
|长期股权投资|55,969,442.21|6 0 , 4 3 1 ,2 4 5 . 1 2||69,472,457.30|529,234,239.70|
|投资性房地产||||||
|固定资产|20,512,672.11|2 2 , 5 7 7 ,7 2 4 . 3 6||28,758,868.45|27,839,767.49|
|在建工程||||||
|工程物资||||||
|固定资产清理||||||
|生产性生物资产||||||
|油气资产||||||
|无形资产|8,353,169.15|8 , 8 2 5 ,0 3 2 . 0 1||3,712,254.40|4,611,646.84|
|开发支出||||||
|商誉|3,701,023.88|3 , 7 0 1 ,0 2 3 . 8 8||3,701,023.88|3,892,649.44|
|长期待摊费用|2,761,898.19|3 , 1 5 0 ,3 0 8 . 7 9||4,596,872.36|1,475,876.17|
|递延所得税资产|6,620,661.04|7 , 2 2 9 ,0 1 1 . 7 4||3,154,571.45|2,922,459.29|
|其他非流动资产|572,034,687.00|5 7 2 , 0 3 4 ,6 8 7 . 0 0||||
|非流动资产合计|669,953,553.58|6 7 7 , 9 4 9 ,0 3 2 . 9 0||113,396,047.84|569,976,638.93|
|资产总计|50,333,003,808.29|4 6 ,2 2 9 , 4 3 6 ,6 28.15||32,710,619,895.00|16,445,344,200.86|
|流动负债：||||||
|短期借款|4,754,418,380.00||4 ,8 6 4 , 4 0 8 ,3 8 0 .00|1,630,900,000.00|345,270,737.50|
|向中央银行借款||||||
|吸收存款及同业存放||||||
|拆入资金||||||
|交易性金融负债||||||
|应付票据|468,670,933.34|||3,600,000.00|83,000,000.00|
|应付账款|2,905,330,680.45||3 ,2 4 1 , 0 1 8 ,4 5 8 .57|1,390,614,325.66|909,256,815.56|
|预收款项|15,651,308,308.99||1 3 ,4 6 9 , 5 1 2 ,7 05.18|11,438,858,733.10|3,511,786,989.93|
|卖出回购金融资产款||||||
|应付手续费及佣金||||||
|应付职工薪酬|10,478,508.74||5 3 , 4 1 7 ,8 4 1 . 7 0|59,831,569.97|11,798,558.36|
|应交税费|1,152,284,750.35||1 ,0 3 9 , 3 6 1 ,8 8 1 .15|93,106,135.12|330,857,080.07|
|应付利息|297,901,489.62||1 7 6 , 0 7 4 ,1 7 4 . 6 4|42,374,377.07|43,763,912.85|
|应付股利|10,607,406.88||1 0 , 6 0 7 ,4 0 6 . 8 8|10,315,248.04|18,209,389.05|
|其他应付款|1,032,775,420.58||8 9 7 , 4 1 1 ,9 5 3 .05|2,983,370,789.56|1,424,676,333.83|
|应付分保账款||||||
|保险合同准备金||||||

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||2015年3月末|2014年末||2013年末|2012年末|
|代理买卖证券款||||||
|代理承销证券款||||||
|一年内到期的非流动负债|6,410,913,055.56||7 ,4 8 5 , 2 1 3 ,0 5 5 .56|2,398,792,200.00|3,183,640,000.00|
|其他流动负债||||||
|流动负债合计|32,694,688,934.51||3 1 ,1 3 7 , 0 2 5 ,8 56.73|20,051,763,378.52|9,862,259,817.15|
|非流动负债：||||||
|长期借款|10,355,982,800.00||7 ,9 1 1 , 5 8 2 ,800.00|8,344,900,000.00|2,683,820,000.00|
|应付债券||||||
|长期应付款||||||
|专项应付款||||||
|预计负债||||||
|递延所得税负债|2,228,782.42||2 , 2 2 8 ,7 8 2 . 4 2|16,252,073.51|19,608,458.70|
|其他非流动负债||||||
|非流动负债合计|10,358,211,582.42||8 ,0 1 3 , 8 1 1 ,5 82.42|8,361,152,073.51|2,703,428,458.70|
|负债合计|43,052,900,516.93||3 9 ,1 5 0 , 8 3 7 ,4 39.15|28,412,915,452.03|12,565,688,275.85|
|所有者权益（或股东权益）：||||||
|实收资本（或股本）|1,293,557,534.00||1 ,2 8 4 , 2 3 5 ,5 3 4 .00|1,044,032,035.00|536,005,545.00|
|资本公积|2,423,900,247.81||2 ,3 8 8 , 2 5 9 ,8 1 3 .72|578,086,188.97|183,513,846.84|
|减：库存股||||||
|专项储备||||||
|盈余公积|60,161,482.23|6 0 , 1 6 1 ,4 8 2 . 2 3||58,974,461.66|105,722,505.03|
|一般风险准备||||||
|未分配利润|2,869,914,666.25||2 ,6 9 0 , 0 2 4 ,8 1 6 .68|1,594,010,186.04|1,370,300,488.23|
|外币报表折算差额||||||
|归属于母公司所有者权益合计|6,647,533,930.29|||3,275,102,871.67|2,195,542,385.10|
||||6 ,4 2 2 , 6 8 1 ,6 4 6 .63|||
|少数股东权益|632,569,361.07||6 5 5 , 9 1 7 ,5 4 2 . 3 7|1,022,601,571.30|1,684,113,539.91|
|所有者权益合计|7,280,103,291.36||7 ,0 7 8 , 5 9 9 ,1 8 9 .00|4,297,704,442.97|3,879,655,925.01|
|负债和所有者权益总计|50,333,003,808.29||4 6 ,2 2 9 , 4 3 6 ,6 28.15|32,710,619,895.00|16,445,344,200.86|

公司最近三年及一期合并利润表
单位：元
||||||
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||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|一、 营业总收入|1,858,770,500.91|13,894,125,701.53|7,444,185,000.75|5,452,346,274.71|
|其中：营业收入|1,858,770,500.91|13,894,125,701.53|7,444,185,000.75|5,452,346,274.71|
|利息收入|||||
|已赚保费|||||
|手续费及佣金收入|||||

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
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||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|二、营业总成本|1,584,180,397.71|1 2 ,0 4 8 , 2 7 5 ,6 6 9 .68|6,569,514,480.64|4,823,953,610.01|
|其中：营业成本|1,172,006,103.69|9 ,8 4 5 , 2 7 0 ,3 1 6 .79|5,227,119,019.43|4,059,504,872.99|
|利息支出|||||
|手续费及佣金支出|||||
|退保金|||||
|赔付支出净额|||||
|提取保险合同准备金净额|||||
|保单红利支出|||||
|分保费用|||||
|营业税金及附加|209,733,092.57|1 ,2 7 5 , 5 6 5 ,2 0 2 . 3 1|756,347,881.29|428,858,511.93|
|销售费用|71,735,695.18|4 4 9 , 1 8 7 ,2 9 7 . 6 9|330,711,802.90|118,780,162.55|
|管理费用|117,277,934.93|3 7 6 , 8 4 7 ,2 4 0 . 4 0|242,870,460.88|144,753,579.36|
|财务费用|811,885.40|6 8 , 5 4 0 ,0 0 0 . 2 8|1 9 , 8 41,370.23|68,166,519.90|
|资产减值损失|12,615,685.94|3 2 , 8 6 5 ,6 1 2 . 2 1|-7,376,054.09|3,889,963.28|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|||||
|投资收益（损失以“-”号填列）|-4,461,802.91|3 0 , 7 1 7 ,3 7 1 . 0 8|12,421,125.57|-9,697,561.66|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||||
|三、 营业利润（亏损以“-”号填列）|270,128,300.29|1 ,8 7 6 , 5 6 7 ,4 0 2 . 9 3|887,091,645.68|618,695,103.04|
|加：营业外收入|683,230.73|1 7 , 1 8 5 ,0 3 3 . 9 8|2 0 , 3 89,409.81|124,684,977.46|
|减：营业外支出|1,097,996.23|5 4 , 8 9 8 ,3 7 5 . 2 9|1 6 ,076,276.73|11,605,770.37|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|269,713,534.79|1 ,8 3 8 , 8 5 4 ,0 6 1 . 6 2|891,404,778.76|731,774,310.13|
|减:所得税费用|111,518,066.11|5 5 7 , 0 6 3 ,7 7 4 . 7 1|292,939,830.31|197,137,391.40|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|158,195,468.68|1 ,2 8 1 , 7 9 0 ,2 8 6 . 9 1|598,464,948.45|534,636,918.73|
|归属于母公司所有者的净利润|179,889,849.57|1 ,3 2 3 , 7 1 2 ,4 4 8 . 5 9|651,685,059.19|558,606,712.86|
|少数股东损益|-21,694,380.89|- 4 1 , 9 2 2 ,1 6 1 . 6 8|-53,220,110.74|-23,969,794.13|
|六、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益|0.14|1.22|0.64|0.55|
|（二）稀释每股收益|0.14|1.20|0.62|0.55|
|七、其他综合收益|||-|-|
|八、综合收益总额|158,195,468.68|1 ,2 8 1 , 7 9 0 ,2 8 6 . 9 1|598,464,948.45|534,636,918.73|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|179,889,849.57|1 ,3 2 3 , 7 1 2 ,4 4 8 . 5 9|651,685,059.19|558,606,712.86|
|归属于少数股东的综合收益总额|-21,694,380.89|- 4 1 , 9 2 2 ,1 6 1 . 6 8|-53,220,110.74|-23,969,794.13|

公司最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|一.经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,915,927,662.34|1 5 ,7 4 1 , 4 6 2 ,9 4 5 . 9 0|14,522,345,107.34|6,265,360,557.18|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||||
|向中央银行借款净增加额|||||

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
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|项 目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||||
|收到原保险合同保费取得的现金|||||
|收到再保险业务现金净额|||||
|保户储金及投资款净增加额|||||
|处置交易性金融资产净增加额|||||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||||
|拆入资金净增加额|||||
|回购业务资金净增加额|||||
|收到的税费返还|6,114,682.48|5 0 , 2 2 7 ,2 0 6 . 6 4|4 7,890,485.31|117,920,384.74|
|收到其他与经营活动有关的现金|155,249,356.10|5 0 0 , 8 4 3 ,2 1 4 . 5 4|336,793,582.30|1,168,818,638.10|
|经营活动现金流入小计|4,077,291,700.92|1 6 ,2 9 2 , 5 3 3 ,3 6 7 . 0 8|14,907,029,174.95|7,552,099,580.02|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,486,860,561.22|1 7 ,3 4 0 , 9 7 2 ,4 8 3 . 1 5|17,127,742,011.86|5,878,030,778.28|
|客户贷款及垫款净增加额|||||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||||
|支付保单红利的现金|||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|206,752,280.73|4 4 5 , 1 3 2 ,4 0 3 . 3 9|218,173,723.11|119,746,292.16|
|支付的各项税费|416,565,099.74|1 ,9 7 6 , 7 4 9 ,4 0 3 . 6 9|1,273,991,214.85|523,962,607.73|
|支付其他与经营活动有关的现金|200,685,024.26|2 ,1 7 0 , 6 0 9 ,2 1 9 . 1 4|1,753,345,213.95|919,996,569.35|
|经营活动现金流出小计|3,310,862,965.95|2 1 ,9 3 3 , 4 6 3 ,5 0 9 . 3 7|20,373,252,163.77|7,441,736,247.52|
|经营活动产生的现金流量净额|766,428,734.97|- 5 ,6 4 0 , 9 3 0 ,1 4 2 . 2 9|-5,466,222,988.82|110,363,332.50|
|二.投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|||20,000,000.00|359,250,500.00|
|取得投资收益收到的现金|||110,311.64|263,986.47|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|32,931.18|802,649.41|70,820.56|186,525.02|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||711,571,999.48|9,770,815.42|141,470,638.46|
|收到其他与投资活动有关的现金|15,697,953.94|1 ,1 6 2 . 6 9|31,620.25||
|投资活动现金流入小计|15,730,885.12|7 1 2 , 3 7 5 ,8 1 1 . 5 8|29,983,567.87|501,171,649.95|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,297,373.00|14,923,635.35|14,376,155.59|15,615,272.56|
|投资支付的现金|22,842,774.97|1 ,0 5 1 , 5 3 6 ,4 7 8 . 2 8|3 31,800,000.00|981,226,130.13|
|质押贷款净增加额|||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||125,297,293.52|223,067,033.49|
|支付其他与投资活动有关的现金|||1,267,256.40|181,846,314.29|
|投资活动现金流出小计|24,140,147.97|1 ,0 6 6 , 4 6 0 ,1 1 3 . 6 3|472,740,705.51|1,401,754,750.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,409,262.85|- 3 5 4 , 0 8 4 ,3 0 2 . 0 5|- 4 42,757,137.64|-900,583,100.52|
|三.筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|50,409,100.00|2 ,6 5 3 , 1 9 6 ,2 0 7 . 7 7|1 ,268,403,990.00|268,645,000.00|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年||2013年|2012年|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||157,000,000.00|1,149,007,800.00|268,645,000.00|
|取得借款收到的现金|6,558,200,000.00|1 5 ,6 5 2 , 3 3 2 ,8 0 0 . 0 0||11,733,992,200.00|2,448,923,696.59|
|发行债券收到的现金||||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||594,926,923.82||4,564,151,158.28|612,835,000.00|
|筹资活动现金流入小计|6,608,609,100.00|1 8 ,9 0 0 , 4 5 5 ,9 3 1 . 5 9||17,566,547,348.28|3,330,403,696.59|
|偿还债务支付的现金|5,110,356,075.00|7 ,8 6 4 , 9 3 9 ,1 4 4 . 4 4||4,972,129,065.96|1,505,103,547.02|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|528,360,255.20|2 ,2 7 9 , 2 0 8 ,0 7 3 . 7 7||1,294,014,520.73|656,091,852.76|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,050,000.00|1 ,9 1 4 , 3 7 4 ,3 0 0 . 0 0||3 ,7 4 8 ,174,908.35|117,203,089.66|
|筹资活动现金流出小计|5,639,766,330.20|1 2 ,0 5 8 , 5 2 1 ,5 1 8 . 2 1||10,014,318,495.04|2,278,398,489.44|
|筹资活动产生的现金流量净额|968,842,769.80|6 ,8 4 1 , 9 3 4 ,4 1 3 . 3 8||7,552,228,853.24|1,052,005,207.15|
|四.汇率变动对现金及现金等价物的影响|196.49|2 1 0 ,6 3 7 . 8 8||3 3 1 ,0 8 4 . 9 0|-114,947.61|
|五.现金及现金等价物净增加额|1,726,862,438.41|8 4 7 , 1 3 0 ,6 0 6 . 9 2||1,643,579,811.68|261,670,491.52|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,336,890,503.03|2 ,4 8 9 , 7 5 9 ,8 9 6 . 1 1||846,180,084.43|584,509,592.91|
|六.期末现金及现金等价物余额|5,063,752,941.44|3 ,3 3 6 , 8 9 0 ,5 0 3 . 0 3||2,489,759,896.11|846,180,084.43|

公司最近三年及一期末母公司资产负债表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年3月末|2014年末|2013年末||2012年末|
|流动资产：||||||
|货币资金|722,628,126.33|2 7 8 ,6 7 9 , 1 4 3 .5 0|6 9 9,476,312.59||189,781,252.30|
|交易性金融资产||||||
|应收票据||||||
|应收账款|22,897,046.22|2 8 ,4 7 0 , 5 5 8 .9 0|1 8 , 998,085.04||19,790,048.19|
|预付款项|32,208,346.49|1 3 ,9 3 2 , 4 5 6 .2 5|2 ,0 0 4 , 725,266.70||68,481,329.94|
|应收利息|||||-|
|应收股利|632,000,000.00|3 8 0 ,0 0 0 , 0 0 0 .0 0||1 3 0,000,000.00|110,500,000.00|
|其他应收款|8,512,855,301.91|9 , 4 0 2 ,6 8 1 , 7 6 9 .2 0||4,870,030,993.76|1,890,514,066.04|
|存货|193,875.92|2 1 7 , 1 5 7 .5 6||5 5 6 ,2 7 1.12|1,120,623.69|
|一年内到期的非流动资产|||||375,000,000.00|
|其他流动资产||96,893.41||||
|流动资产合计|9,922,782,696.87|1 0 , 1 0 4 ,0 7 7 , 9 7 8 .8 2||7 ,723,786,929.21|2,655,187,320.16|
|非流动资产：||||||
|可供出售金融资产||||||
|持有至到期投资|80,000,000.00|8 0 ,0 0 0 , 0 0 0 .0 0||||
|长期应收款||||||
|长期股权投资|6,251,063,058.58|6 , 1 6 9 ,3 8 0 , 3 1 9 .9 2|3,910,905,248.85||3,816,837,297.12|
|投资性房地产||||||
|固定资产|3,260,098.21|3 ,5 1 2 , 9 7 1 .6 7|4 , 3 84,934.27||4,125,876.85|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||2015年3月末|2014年末|2013年末||2012年末|
|在建工程|||||||
|工程物资|||||||
|固定资产清理|||||||
|生产性生物资产|||||||
|油气资产|||||||
|无形资产||6,133,144.40|6 ,4 2 3 , 0 4 8 .1 4|1 , 9 4 9 ,809.64||2,121,211.62|
|开发支出|||||||
|商誉|||||||
|长期待摊费用||666,666.56|6 6 6 , 6 6 6 .5 6|1 , 3 3 3 ,3 3 3.28|||
|递延所得税资产||25,489.26|2 5 , 4 8 9 .2 6|3 ,8 2 8 . 53||5,003.97|
|其他非流动资产|||||||
|非流动资产合计||6,341,148,457.01|6 , 2 6 0 ,0 0 8 , 4 9 5 .5 5|3 ,918,577,154.57||3,823,089,389.56|
|资产总计||16,263,931,153.88|1 6 , 3 6 4 ,0 8 6 , 4 7 4 .3 7||1 1,642,364,083.78|6,478,276,709.72|
|流动负债：|||||||
|短期借款||99,218,380.00|9 9 ,2 1 8 , 3 8 0 .0 0|1 3 8 , 000,000.00||215,270,737.50|
|交易性金融负债||||||-|
|应付票据||||3,600,000.00||83,000,000.00|
|应付账款||9,782,371.53|1 2 ,1 1 0 , 1 7 7 .3 4|1 2 , 7 0 3 ,627.90||74,006,884.02|
|预收款项||22,648,969.49|6 ,6 9 4 , 1 4 5 .2 7|2 3 6 , 172,514.20||103,081,090.35|
|应付职工薪酬||752,178.88|8 7 0 , 4 8 4 .8 8|8 3 5 ,1 1 7.08||1,539,806.18|
||应交税费|1,665,294.15|5 ,5 7 2 , 1 3 0 .7 8|4 , 7 3 4,860.97||131,250.17|
||应付利息|336,111.11|3 3 6 , 1 1 1 .1 1|6 4 6 ,8 0 0.00||362,748.00|
||应付股利|3,140,548.88|3 ,1 4 0 , 5 4 8 .8 8|2 , 8 4 8,390.04||10,742,531.05|
||其他应付款|10,564,587,873.76|1 0 , 9 9 2 ,1 1 2 , 7 9 9 .9 3|9,140,586,865.44||4,328,128,874.07|
|一年内到期的非流动负债||99,700,000.00|9 9 ,8 0 0 , 0 0 0 .0 0|200,000.00||-|
|其他流动负债||||||-|
|流动负债合计||10,801,831,727.80|1 1 , 2 1 9 ,8 5 4 , 7 7 8 .1 9|9,540,328,175.63||4,816,263,921.34|
|非流动负债：|||||||
|长期借款||||99,800,000.00|||
|应付债券|||||||
|长期应付款|||||||
|专项应付款|||||||
|预计负债|||||||
|递延所得税负债|||||||
|其他非流动负债|||||||
|非流动负债合计||||99,800,000.00|||
|负债合计||10,801,831,727.80|1 1 , 2 1 9 ,8 5 4 , 7 7 8 .1 9|9,640,128,175.63||4,816,263,921.34|
|所有者权益（或股东权益）：|||||||
|实收资本（或股本）||1,293,557,534.00|1,284,235,534.00|1,044,032,035.00||536,005,545.00|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
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||2015年3月末|2014年末|2013年末||2012年末|
|资本公积|2,769,492,327.50|2 , 7 3 3 ,4 4 5 , 7 1 4 .8 5|370,626,325.99||396,137,563.72|
|减：库存股||||||
|专项储备||||||
|其他综合收益||||||
|盈余公积|199,752,377.70|1 9 9 ,7 5 2 , 3 7 7 .7 0|1 3 9,590,895.47||113,619,692.84|
|一般风险准备||||||
|未分配利润|1,199,297,186.88|9 2 6 ,7 9 8 , 0 6 9 .6 3|447,986,651.69||616,249,986.82|
|所有者权益（或股东权益）合计|5,462,099,426.08|5,144,231,696.18|2,002,235,908.15||1,662,012,788.38|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|16,263,931,153.88|16,364,086,474.37|||6,478,276,709.72|
|||||11,642,364,083.78||

公司最近三年及一期母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|一、营业收入|3,016,322.10|9 5 7 ,9 0 8 , 3 5 4 .6 2|1,460,539,458.78|1,929,499,125.51|
|减：营业成本|2,981,229.51|9 5 3 ,9 4 7 , 0 1 4 .0 1|1,366,331,419.40|1,907,710,301.24|
|营业税金及附加|1,709.30|4 ,6 6 9 , 2 1 1 .6 4|4 ,548,756.22|99,695.96|
|销售费用|891,200.54|4 ,8 7 0 , 6 7 4 .9 2|8,062,611.22|7,243,040.37|
|管理费用|12,926,276.11|4 9 ,9 2 6 , 9 7 4 .2 2|59,212,736.50|37,847,173.22|
|财务费用|1,939,685.86|2 1 ,2 9 5 , 0 0 1 .5 9|18,204,584.53|59,633,928.75|
|资产减值损失|465,367.61|1 ,3 5 9 , 1 0 2 .1 2|-1,052,104.52|1,607,494.45|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|288,687,000.00|587,654,964.82|245,426,223.30|412,006,231.32|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||-7,657,530.20|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|272,497,853.17|5 9 1 ,6 1 6 , 3 0 5 .43|250,657,678.73|327,363,722.84|
|加：营业外收入|5,000.21|1 0 ,3 1 8 , 6 6 4 .3 9|9 ,1 28,867.04|1,730,025.49|
|减：营业外支出|3,736.13|3 4 1 , 8 0 8 .2 8|73,344.08|7,473.57|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|272,499,117.25|6 0 1 ,5 9 3 , 1 6 1.54|259,713,201.69|329,086,274.76|
|减：所得税费用||-21,660.73|1,175.44|457,981.80|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|272,499,117.25|6 0 1 ,6 1 4 , 8 22.27|259,712,026.25|328,628,292.96|
|五、其他综合收益|||||
|六、综合收益总额|272,499,117.25|6 0 1 ,6 1 4 , 8 2 2 .2 7|259,712,026.25|328,628,292.96|

公司最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||24,214,977.39|7 3 4 , 4 7 1 ,3 1 1 . 2 4|1 , 6 2 8,626,102.70|2,134,356,740.02|
|收到的税费返还||6,114,682.48|5 0 , 2 2 7 ,2 0 6 . 6 4|4 7 ,8 9 5 ,485.31|117,920,384.74|
|收到其他与经营活动有关的现金||2,599,878,145.20|6 ,1 1 3 , 5 7 2 ,3 3 1 . 6 7|6,631,767,529.65|3,818,455,941.01|
|经营活动现金流入小计||2,630,207,805.07|6 ,8 9 8 , 2 7 0 ,8 4 9 . 5 5|8,308,289,117.66|6,070,733,065.77|
|购买商品、接受劳务支付的现金||24,107,513.91|8 7 8 , 5 5 3 ,8 9 2 . 1 6|1 , 6 6 1 ,789,646.46|2,178,791,038.50|
|支付给职工以及为职工支付的现金||2,917,536.58|9 , 1 0 8 ,1 1 5 . 7 8|1 7 ,2 5 4,672.41|11,075,173.87|
|支付的各项税费||5,552,359.45|6 , 7 9 5 ,4 8 0 . 9 0|8 4 7,420.31|1,812,348.64|
|支付其他与经营活动有关的现金||2,119,419,596.12|6 ,5 4 8 , 0 5 7 ,0 9 2 . 0 4|5,688,898,100.14|2,693,781,161.98|
|经营活动现金流出小计||2,151,997,006.06|7 ,4 4 2 , 5 1 4 ,5 8 0 . 8 8|7,368,789,839.32|4,885,459,722.99|
|经营活动产生的现金流量净额||478,210,799.01|-5 4 4 , 2 4 3 ,7 3 1 . 3 3|939,499,278.34|1,185,273,342.78|
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|收回投资收到的现金|||280,745,035.18|7,876,854.78|42,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|||107,654,964.82||130.40|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||4,375.00|30,130.20|11,553.13|11,215.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||130,810,118.79|
|收到其他与投资活动有关的现金||||||
|投资活动现金流入小计||4,375.00|3 8 8 , 4 3 0 ,1 3 0 . 2 0|7 ,8 8 8 , 4 0 7 .9 1|172,821,464.19|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||780,896.00|7 , 2 3 9 ,6 2 2 . 0 0|1 ,7 1 3 , 8 2 4.19|944,457.38|
|投资支付的现金||80,000,000.00|2 ,6 1 7 , 4 6 5 ,8 0 7 . 7 7|4 5 7 ,881,353.99|926,137,328.76|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||213,665,200.00|
|支付其他与投资活动有关的现金||||||
|投资活动现金流出小计||80,780,896.00|2 ,6 2 4 , 7 0 5 ,4 2 9 . 7 7|4 5 9 ,5 95,178.18|1,140,746,986.14|
|投资活动产生的现金流量净额||80,776,521.00|- 2 ,2 3 6 , 2 7 5 ,2 9 9 . 5 7|- 4 5 1,706,770.27|-967,925,521.95|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资收到的现金||50,409,100.00|2 ,5 7 6 , 1 9 6 ,2 0 7 . 7 7|1 1 9 ,396,190.00||
|取得借款收到的现金||||363,000,000.00|373,713,696.59|
||发行债券收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||24,286,923.82|834,151,158.28|58,300,000.00|
|筹资活动现金流入小计||50,409,100.00|2 ,6 0 0 , 4 8 3 ,1 3 1 . 5 9|1 , 3 1 6 ,547,348.28|432,013,696.59|
|偿还债务支付的现金||100,000.00|1 3 8 , 2 0 0 ,0 0 0 . 0 0|3 3 9 ,9 6 2 , 9 01.58|494,103,547.02|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||2,744,591.67|7 7 , 7 4 1 ,3 6 3 . 2 7|1 1 7 ,8 0 7,727.88|58,370,651.03|
|支付其他与筹资活动有关的现金||1,050,000.00|7 5 0 ,0 0 0 . 0 0|7 7 8 ,9 5 8,158.35|47,437,054.04|
|筹资活动现金流出小计||3,894,591.67|2 1 6 , 6 9 1 ,3 6 3 . 2 7|1 , 2 3 6 ,7 2 8,787.81|599,911,252.09|
|筹资活动产生的现金流量净额||46,514,508.33|2 ,3 8 3 , 7 9 1 ,7 6 8 . 3 2|7 9 ,818,560.47|-167,897,555.50|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||196.49|2 1 1 ,5 4 6 . 4 7|3 2 6 , 1 2 6 .1 5|-114,947.61|
|五、现金及现金等价物净增加额||443,948,982.83|-3 9 6 , 5 1 5 ,7 1 6 . 1 1|567,937,194.69|49,335,317.72|
|加：期初现金及现金等价物余额||278,679,143.50|6 7 5 , 1 9 4 ,8 5 9 . 6 1|107,257,664.92|57,922,347.20|
|六、期末现金及现金等价物余额||722,628,126.33|2 7 8 , 6 7 9 ,1 4 3 . 5 0|675,194,859.61|107,257,664.92|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书二、合并报表范围的变化
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|-|-|
|2015年1-3月|变动原因|
|新增合并单位||
|陕西臻极置业有限公司|股权收购，权益比例100%|
|上海汤米投资管理有限公司|信托计划结束按约回购股权，权益比例100%|
|2014年|变动原因|
|新增合并单位||
|杭州臻博房地产开发有限公司|新设，权益比例100%|
|上海盛至隆投资发展有限公司|新设，权益比例100%|
|上海威至博医疗投资管理有限公司|新设，权益比例100%|
|阳光天地商业管理有限公司|新设，权益比例100%|
|福州阳光城商业管理有限公司|新设，权益比例100%|
|上海臻百利房地产开发有限公司|新设，权益比例100%|
|西安阳光城商业投资管理有限公司|新设，权益比例100%|
|福州市鑫益博投资有限公司|信托计划结束按约回购股权，权益比例100%|
|减少合并单位||
|福建汇友源房地产开发有限公司|股权转让|
|阳光城（昌江）棋子湾置业有限公司|股权转让|
|福州开发区华康实业有限公司|股权转让|
|2013年|变动原因|
|新增合并单位||
|阳光城集团国际投资有限公司|新设，权益比例100%|
|上海泓顺德房地产开发有限公司|新设，权益比例51%|
|阳光城（石狮）房地产开发有限公司|新设，权益比例51%|
|上海欣昊泽房地产开发有限公司|新设，权益比例100%|
|上海富利腾房地产开发有限公司|新设，权益比例100%|
|福州腾耀房地产开发有限公司|新设，权益比例55.56%|
|宁德阳光城房地产开发有限公司|新设，权益比例100%|
|上海迅腾博房地产开发有限公司|新设，权益比例51%|
|晋江阳光城房地产开发有限公司|新设，权益比例60%|
|上海泓远盛房地产开发有限公司|新设，权益比例51%|
|西安绿德置业有限公司|股权收购，权益比例100%|
|上海宇特顺房地产开发有限公司|新设，权益比例90%|
|福州海坤房地产开发有限公司|新设，权益比例100%|
|福州盛世达房地产开发有限公司|新设，权益比例100%|
|苏南阳光城置业（苏州）有限公司|新设，权益比例100%|
|福建骏森投资有限公司|信托计划结束按约回购股权，权益比例100%|
|福建金融国际中心建设有限公司|信托计划结束按约回购股权，权益比例50%|
|福建汇泰房地产开发有限公司|信托计划结束按约回购股权，权益比例100%|
|减少合并单位||
|阳光城集团陕西物业管理有限公司|股权转让|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|
|阳光城科技发展（北京）有限公司|股权转让|
|2012年|变动原因|
|新增合并单位||
|阳光城集团龙岩投资开发有限公司|新设，权益比例100%|
|龙岩花漾江山生态旅游开发有限公司|新设，权益比例100%|
|阳光城（厦门）置业有限公司|新设，权益比例51.93%|
|福州盛阳房地产开发有限公司|新设，权益比例51.01%|
|福州利博顺泰房地产开发有限公司|新设，权益比例50%|
|福建臻阳房地产开发有限公司|新设，权益比例100%|
|上海亚特隆房地产开发有限公司|新设，权益比例51%|
|陕西上林苑投资开发有限公司|股权收购，权益比例100%|
|陕西盛得辉置业有限公司|股权收购，权益比例100%|
|陕西耀泓置业有限公司|股权收购，权益比例100%|
|陕西迅腾房地产开发有限公司|股权收购，权益比例100%|
|陕西沣德置业有限公司|股权收购，权益比例100%|
|陕西欣阳房地产开发有限公司|股权收购，权益比例100%|
|减少合并单位||
|福建金融国际中心建设有限公司|设计信托计划导致权益比例下降|
|阳光城集团武夷山置地有限公司|股权转让|
|阳光城集团武夷山置业有限公司|股权转让|
|福州凌骏工贸有限公司|股权转让|
|福州特发实业有限公司|股权转让|

三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额（亿元）|503.33|462.29|327.11|164.45|
|负债总额（亿元）|430.53|391.51|284.13|125.66|
|全部债务（亿元）|215.21|202.61|137.01|67.68|
|所有者权益（亿元）|72.80|70.79|42.98|38.80|
|流动比率|1.52|1.46|1.63|1.61|
|速动比率|0.36|0.34|0.53|0.57|
|资产负债率（合并报表）（%）|85.54|84.69|86.86|76.41|
|债务资本比率（%）|74.72|74.11|76.12|63.56|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（亿元）|18.59|138.94|74.44|54.52|
|营业利润（亿元）|2.70|18.77|8.87|6.19|
|利润总额（亿元）|2.70|18.39|8.91|7.32|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润（亿元）|1.58|12.82|5.98|5.35|
|扣除非经常性损益后净利润（亿元）|1.58|13.17|6.26|4.40|
|归属于母公司所有者的净利润（亿元）|1.80|13.24|6.52|5.59|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润（亿元）|1.80|13.17|6.26|4.40|
|经营活动产生现金流量净额（亿元）|7.66|-56.41|-54.66|1.10|
|投资活动产生现金流量净额（亿元）|-0.08|-3.54|-4.43|-9.01|
|筹资活动产生现金流量净额（亿元）|9.69|68.42|75.52|10.52|
|营业毛利率（%）|36.95|29.14|29.78|25.55|
|总资产报酬率（%）|2.27|4.92|3.72|4.82|
|加权平均净资产收益率(%)|11.04|32.37|24.82|27.30|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|11.04|32.19|23.28|21.52|
|EBITDA（亿元）|2.77|19.56|9.27|8.10|
|EBITDA全部债务比|5.04%|9.65%|6.76%|11.82%|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|0.60|0.91|0.73|1.23|
|应收账款周转率（次）|19.06|29.23|25.11|32.56|
|存货周转率（次）|0.13|0.35|0.32|0.56|

注：2015年 1-3月，总资产报酬率、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、EBITDA全部债务比、应收账款周转率和存货周转率均为年化数据。
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务；其中，长期债务=长期借款+应付债券+其他应付款中的长期有息债务；短期债务=短期借款+一年内到期的非流动负债+其他应付款中的一年内到期的有息债务；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额；
加权平均净资产收益率=P/（ E＋NP÷2＋E×M÷M－ 0 i i 0
E×M÷M±E×M÷M），
j j 0 k k 0
其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属 0
于公司普通股股东的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属 i
于公司普通股股东的净资产；E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司 j
普通股股东的净资产；M为报告期月份数；M为新增净资产下一月份起至报告
0 i
期期末的月份数；M为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；E为因 j k
其他交易或事项引起的净资产增减变动；M为发生其他净资产增减变动下一月 k
份起至报告期期末的月份数；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额。
四、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
发行人最近三年及一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年|2013年|2012年|
|非流动资产处置损益|-10.81|3,960.19|24.51|531.98|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|-|1 , 253.80|995.67|1,091.00|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|647.40|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|1 ,9 28.75|11,299.12|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|-|11.03|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-30.67|-5,009.46|-545.84|-1,096.57|
|少数股东权益影响额|29.43|-65.95|78.21|6.26|
|所得税影响额|-3.21|-69.85|65.92|-4.28|
|合计|-15.25|716.13|2,558.25|11,827.52|

五、管理层讨论与分析
发行人管理层结合最近三年及一期财务报告及会计政策调整对财务报表科目的影响，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。
（一）最近三年及一期合并报表口径分析
1、资产结构分析
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产合计|4,966,305.03|98.67|4,555,148.76|98.53|3,259,722.38|99.65|1,587,536.76|96.53|
|非流动资产合计|66,995.36|1.33|67,794.90|1.47|11,339.60|0.35|56,997.66|3.47|
|资产总计|5,033,300.38|100.00|4,622,943.66|100.00|3,271,061.99|100.00|1,644,534.42|100.00|

随着公司业务的快速发展，公司总资产规模不断提高。截至 2012年-2014
年末及2015年3月末，公司资产总额分别为 1,644,534.42万元、3,271,061.99万
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书元和 4,622,943.66万元、5,033,300.38万元。公司主营业务为房地产开发，属于资金密集型行业，资产结构呈现流动资产占比较高的特点，截至 2012年-2014年末及2015年3月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为96.53%、99.65%、98.53%和98.67%，占比保持相对稳定。
（1）流动资产分析
截至2012年-2014年末及2015年3月末，公司流动资产结构如下表所示：单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|554,586.87|11.17|396,062.45|8.69|257,771.33|7.91|96,624.05|6.09|
|应收账款|34,288.14|0.69|43,737.69|0.96|51,330.67|1.57|7,958.21|0.50|
|预付款项|349,344.30|7.03|403,703.66|8.86|681,357.29|20.90|159,293.51|10.03|
|其他应收款|107,322.85|2.16|100,020.15|2.20|79289.35|2.43|46,590.88|2.93|
|存货|3,793,708.02|76.39|3,505,199.16|76.95|2,189,973.76|67.18|1,029,570.10|64.85|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|-|-|247,500.00|15.59|
|其他流动资产|127,054.84|2.56|106,425.65|2.37|-|-|-|-|
|流动资产合计|4,966,305.03|100.00|4,555,148.76|100.00|3,259,722.38|100.00|1,587,536.76|100.00|

公司流动资产以货币资金、预付款项和存货为主。截至2012年-2014年末及2015年3月末，公司货币资金、预付款项和存货合计占公司流动资产的比例为80.97%、95.99%、94.51%和94.59%。公司主要流动资产具体情况如下：
①货币资金
公司货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。其中其他货币资金主要用为购房按揭贷款保证金等。截至 2012年-2014年末及2015年3月末，公司货币资金余额分别为 96,624.05万元、257,771.33万元、396,062.45万元和554,586.87万元，占流动资产的比例分别为6.09%、7.91%、8.69%和11.17%。2012年以来，公司货币资金大幅增加，一是因为发行人近年来房地产业务高速发展，销售金额及预收购房款大幅增加；二是因为发行人 2014年通过非公开发行融资
26亿元。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书总体来看，公司始终保持一定比例的货币资金，这将为其未来业务的开展提供有强力地支持和保障。公司的货币资金主要以银行存款的形式存在。
截至2014年末及2015年3月末，公司货币资金结构如下表所示：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|库存现金|262.26|0.05|49.92|0.01|
|银行存款|506,113.03|91.26|333,639.13|84.24|
|其他货币资金|48,211.57|8.69|62,373.40|15.75|
|合计|554,586.87|100.00|396,062.45|100.00|

发行人其他货币资金全部系保证金存款，在履约期间使用权受到限制。截至2014年末和2015年3月末，发行人其他货币资金构成情况如下表所示：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|客户购房按揭贷款保证金|44,196.08|91.67|61,798.48|99.08|
|开发贷保证金|575.50|1.19|574.92|0.92|
|其他保证金|3,440.00|7.14|-|-|
|合 计|48,211.57|100.00|62,373.40|100.00|

②应收账款
截至 2012年-2014年末，公司应收账款期末净额分别为 7,958.21万元、 51,330.67万元和 43,737.69万元，占流动资产的比重分别为0.50%、1.57%和0.96%。公司应收账款包括房地产业务应收账款以及进出口贸易应收账款，最近三年及一期，公司应收账款主要为应收购房款，即银行尚未发放的客户按揭贷款，随着公司房地产业务规模的扩大，应收账款呈总体上升趋势，但应收账款净额占流动资产、总资产的比例均相对较低。
截至2015年3月末，公司应收账款期末净额为34,288.14万元，占流动资产的比重为0.69%。2015年3月末公司应收账款期末净额较2014年末减少9,449.55
万元，减幅为21.61%。
从应收账款账龄结构来看，最近三年及一期公司应收账款账龄以1年以内为
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书主，应收账款回收情况良好。发行人账龄超过1年的应收账款主要为部分房地产开发项目因实测面积与预售合同约定面积差异所产生的应收房款、按揭贷款合同变更相应的应收按揭款以及进出口贸易的应收货款。截至2014年末和2015年3月末，公司应收账款账龄结构如下表所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015年3月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|
|1年以内（含1年）|29,306.43|83.27|146.53|41,105.26|92.50|205.53|
|1-2年（含2年）|3,859.64|10.97|192.98|2,118.49|4.77|105.92|
|2-3年（含3年）|1,490.33|4.23|298.07|726.51|1.63|145.30|
|3年以上|538.65|1.53|269.33|488.37|1.10|244.18|
|合计|35,195.05|100.00|906.91|44,438.63|100.00|700.93|

③预付款项
公司预付款项主要系预付土地款和预付的工程款等。截至2012年-2014年末，公司预付款项期末余额分别为159,293.51万元、681,357.29万元和403,703.66万元，占公司流动资产的比例分别为10.03%、20.90%和8.86%。2013年末公司预付款项期末余额较 2012年末增加 522,063.78万元，增幅为327.74%，主要是由于2013年公司共取得19宗土地，合计面积为182.4万平方米，预付土地款增加。
2014年末公司预付款项期末余额较 2013年末减少 277,653.63万元，降幅为40.75%，主要原因为公司 2014年获取土地数量较 2013年有所减少，仅取得 4宗土地，合计面积为22.6万平方米。
截至2015年3月末，公司预付款项期末余额为349,344.30万元，较2014年末减少54,359.36万元，占流动资产的比重为7.03%。
从预付账款账龄结构来看，截至 2014年末和 2015年 3月末，公司账龄在 1年以内（含 1年）的预付款项占比分别为88.39%和93.23%。截至 2014年末和2015年3月末，发行人预付款项账龄结构如下表所示：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|账 龄|2015年3月31日||2014年12月31日||
||金 额|占 比|金 额|占 比|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|账 龄|2015年3月31日||2014年12月31日||
||金 额|占 比|金 额|占 比|
|1年以内（含1年）|325,685.72|93.23|356,842.20|88.39|
|1-2年（含2年）|22,012.92|6.30|16,592.63|4.11|
|2-3年（含3年）|1,113.50|0.32|947.29|0.23|
|3年以上|532.16|0.15|29,321.54|7.26|
|合 计|349,344.30|100.00|403,703.66|100.00|

截至2015年3月末，发行人预付款项金额前五名单位情况如下表所示：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|账面余额|占 比|性 质|
|上海市浦东新区规划和土地管理局|非关联方|215,158.40|61.59|预付上海杨浦平凉项目土地款及相关支出，已于2015年4月取得土地证|
|长乐市财政局|非关联方|36,500.00|10.45|预付福州长乐花满墅项目土地款，土地证正在办理过程中|
|名筑建工集团有限公司|非关联方|12,389.54|3.55|预付工程款，未到结算期|
|咸阳市秦都区国有投资公司|非关联方|9,000.00|2.58|预付项目相关基础设施投入|
|杨浦税务十九所|非关联方|6,324.00|1.81|预付上海杨浦平凉项目土地款契税|
|合计||279,371.85|79.98||

④其他应收款
公司其他应收款主要系支付的土地履约保证金和往来款，其中合作方往来款形成的原因为：公司与合作方在项目初期，按持股比例向项目公司投入资金，在项目成熟后为盘活流动资金，将项目富裕资金按持股比例投入公司和少数股东，该资金不计息、不分红、无还款要求，无其他限制。截至2012年-2014年末，发行人其他应收款期末净额分别为46,590.88万元、79,289.35万元和100,020.15万元，占流动资产的比重分别为2.93%、2.43%和2.20%。2013年末公司其他应收款较 2012年末有所增加，主要为应收合作方上海升龙投资集团有限公司往来款2.61亿元；2014年末公司其他应收款较2013年末有所增加，主要系新增应收合作方融信（福建）投资集团有限公司往来款 2.35亿元。
截至2015年3月末，公司其他应收款期末净额为107,322.85万元，占流动
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书资产的比重为2.16%。2015年3月末公司其他应收款期末净额较2014年末增加7,302.70万元，增幅为7.30%
从其他应收账款账龄结构来看，公司其他应收款中主要部分账龄在 1年以内（含1年），总体来看账龄结构较好。截至 2014年末和2015年3月末，公司其他应收款账龄账龄结构如下表所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2015年3月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|
|1年以内（含1年）|52,493.04|61.02|262.47|44,339.29|57.11|221.70|
|1-2年（含2年）|29,257.96|34.01|1,462.90|30,534.73|39.33|1,526.74|
|2-3年（含3年）|2,564.36|2.98|512,87|1,269.51|1.64|253.90|
|3年以上|1,711.44|1.99|855.72|1,488.07|1.92|744.03|
|合 计|86,026.80|100.00|3,093.96|77,631.60|100.00|2,746.37|

截至2014年末和2015年3月末，公司其他应收款结构如下表所示：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年3月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|占比|坏账准备|账面余额|占比|坏账准备|
|1、单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|||||||
|2、按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|110,416.81|100.00|3,093.96|102,766.52|100.00|2,746.37|
|组合1：采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款|86,026.80|77.91|3,093.96|77,631.60|75.54|2,746.37|
|组合2：有确凿证据表明可收回的其他应收款|24,390.01|22.09||25,134.92|24.46||
|3、单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|||||||
|合 计|110,416.81|100.00|3,093.96|102,766.52|100.00|2,746.37|

截至2015年3月末，公司其他应收款前五名单位情况如下表所示：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|账面余额|占 比|性 质|
|上海升龙投资集团有限公司|持有福建金融中心50%的股份|32,125.86|29.10|不高于同比例往来款|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人关系|账面余额|占 比|性 质|
|融信（福建）投资集团有限公司|持有利博顺泰房地产50%的股份|26,500.00|24.00|不高于同比例往来款|
|福州市国土资源局|非关联方|10,000.00|9.06|项目建设保证金|
|长乐市土地发展中心|非关联方|10,000.00|9.06|项目履约保证金|
|福建群升置业有限公司|非关联方|8,073.19|7.31|应收股权转让款|
|合计||86,699.05|78.52||

⑤存货
截至 2012年末-2014年末，公司存货期末余额分别为 1,029,570.10万元、2,189,973.76万元和3,505,199.16万元，占流动资产的比重分别为64.85%、67.18%和76.95%。公司的存货主要是房地产业务中的开发成本（在建商品房）和开发产品（完工商品房）。最近三年及一期，公司存货规模大幅增加，主要原因系公司处于房地产高速发展阶段，公司坚定实施“高周转、低成本”的运作模式，导致相应土地储备、在建项目及已完工项目规模持续增加。
截至 2015年 3月末，公司存货期末余额为 3,793,708.02万元，占流动资产的比重为76.39%。2015年3月末发行人存货期末余额较2014年末增加288,508.86万元，增幅为8.23%，继续保持增长趋势，增加的原因主要是由于业务规模的不断扩大所致。
截至2014年末和2015年3月末，公司存货结构如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|库存商品|19.39|-|19.39|21.72|-|21.72|
|开发成本|3,592,730.72|-|3,592,730.72|3,329,529.53|-|3,329,529.53|
|开发产品|198,836.48|2,320.05|196,516.43|172,745.24|1,572.28|171,172.96|
|出租开发产品|4,441.48|-|4,441.48|4,474.96|-|4,474.96|
|合计|3,796,028.07|2,320.05|3,793,708.02|3,506,771.44|1,572.28|3,505,199.16|

报告期内，公司对存货进行存货跌价测试，对于可变现净值低于成本的项目
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书计提存货跌价准备。阳光乌山荣域项目车位于 2012年计提存货跌价准备 189.14万元，主要原因为该项目为加快清盘降低车位售价，故出现存货减值迹象并计提存货跌价准备；2013年该项目因当期销售转销存货跌价准备27.79万元，同时根据车位实际售价转回存货跌价准备 119.70万元；2014年该项目因当期销售转销存货跌价准备1.68万元；同时，公司于2014年处置该项目的项目公司汇友源房地产，故相应存货跌价准备全部转出。
福州阳光城翡丽湾项目车位于 2014年计提存货跌价准备 1,302.65万元，主要原因为该项目在售产品主要为低密度高端住宅，其车位采用低价促销的方式配合住宅销售，因此，2014年对相关车位计提跌价准备。
福州阳光城领海（闽侯城南新区）项目车位于 2014年计提存货跌价准备269.63万元，主要原因为该项目计划清盘，对车位采用低价促销方式配合住宅销售，故2014年对车位计提存货跌价准备 269.63万元；2015年因住宅出现存货减值迹象，故对该项目剩余未售住宅计提存货跌价准备747.77万元。
⑥一年内到期的非流动资产
截至2012年末-2014年末及2015年3月末，公司一年内到期的非流动资产金额分别为 247,500.00万元、0.00万元、0.00万元和 0.00万元，占流动资产的比例分别为15.59%、0.00%、0.00%和0.00%。公司2012年末的一年内到期的非流动资产为信托产品。
⑦其他流动资产
截至2012年末-2014年末及2015年3月末，发行人其他流动资产金额分别为0.00万元、0.00万元、106,425.65万元和127,054.84万元，占流动资产的比例分别为0.00%、0.00%、2.37%和2.56%。
公司其他流动资产为预缴税费。公司房地产项目预售时，预收房款根据税法规定预缴营业税及部分土地增值税，同时按当期流转税额缴纳城建税和教育费附加等相关税费。2014年以前，公司预缴税费作为扣减项列示在应交税费科目中， 2014年起，为更加准确地反映公司的资产负债情况，公司对预缴税费进行列报重分类，将其列示在其他流动资产科目中，从而导致2014年末及2015年3月末
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书其他流动资产大幅增加。
（2）非流动资产分析
2012年-2014年末及2015年3月末，公司非流动资产结构如下表所示：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|长期股权投资|5,596.94|8.35|6,043.12|8.91|6,947.25|61.27|52,923.42|92.85|
|固定资产|2,051.27|3.06|2,257.77|3.33|2,875.89|25.36|2,783.98|4.88|
|无形资产|835.32|1.05|882.50|1.30|371.23|3.27|461.16|0.81|
|商誉|370.10|0.55|370.10|0.55|370.10|3.26|389.26|0.68|
|长期待摊费用|276.19|0.41|315.03|0.46|459.69|4.05|147.59|0.26|
|递延所得税资产|662.07|0.99|722.90|1.07|315.46|2.78|292.25|0.51|
|其他非流动资产|57,203.47|85.38|57,203.47|84.38|0.00|0.00|0.00|0.00|
|非流动资产合计|66,995.36|100.00|67,794.90|100.00|11,339.60|100.00|56,997.66|100.00|

公司非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、递延所得税资产和其他非流动资产等。公司主要非流动资产的具体情况如下：
①长期股权投资
发行人长期股权投资均为对联营企业投资。截至2012年-2014年末，发行人长期股权投资期末余额分别为 52,923.42万元、6,947.25万元和 6,043.12万元，占非流动资产的比重分别为92.85%、61.27%和8.91%。发行人长期股权投资采用权益法核算，其账面金额主要受联营企业当期净利润以及联营企业处置情况的影响。2013年末长期股权投资的账面价值较上年末减少45,976.17万元，降幅为86.87%，其主要原因是福建金融中心和汇泰房地产由联营企业转变为合并报表范围内的子公司。
截至 2015年 3月末，发行人长期股权投资期末余额 5,596.94万元，占非流动资产比重为8.35%。2015年3月末发行人长期股权投资期末余额较 2014年末变动较小。
截至2015年3月末，发行人长期股权投资明细如下表所示：
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|核算方法|持股比例|表决权比例|金额|
|广西金川阳光城实业有限公司|权益法|40.00|40.00|5,530.21|
|阳光城集团陕西物业管理有限公司|权益法|30.00|30.00|66.74|
|合计||||5,596.94|

②固定资产
公司固定资产主要由运输设备、电子设备等构成。截至2012年-2014年末，公司固定资产期末账面价值分别为2,783.98万元、2,875.89万元和2,257.77万元，占非流动资产的比重分别4.88%、25.36%和3.33%。
截至2015年3月末，公司固定资产期末账面价值为2,051.27万元，较2014年末减少206.51万元，占非流动资产的比重为3.06%。
③无形资产
公司无形资产主要由土地使用权、软件构成。截至2012年-2014年末，发行人无形资产账面价值分别为 461.16万元、371.23亿元、882.50亿元，占非流动资产的比重分别为0.81%、3.27%和1.30%。
截至2015年3月末，发行人无形资产账面价值为835.32万元，占非流动资产的比重为1.05%。
④递延所得税资产
截至2012年-2014年末和2015年3月末，公司递延所得税资产分别为292.25万元、315.46万元、722.90万元和662.07万元，占流动资产的比重分别为0.51%、2.78%、1.07%和0.99%。最近三年及一期，公司递延所得税资产主要由资产减值准备及存货跌价准备构成。
⑤其他非流动资产
公司 2014年对不能在一年内或一个营业周期内结转的预付账款进行了重分
类，调整至其他非流动资产。2014年末及2015年3月末公司其他非流动资产余
额分均为 57,203.47万元，主要系公司支付的西安市西咸新区欣阳花园及沣太新
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书农村花园项目的土地意向金，占非流动资产比例分比为84.38%和85.38%。
2、负债结构分析
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债合计|3,269,468.89|75.94|3,113,702.59|79.53|2,005,176.34|70.57|986,225.98|78.49|
|非流动负债合计|1,035,821.16|24.06|801,381.16|20.47|836,115.21|29.43|270,342.85|21.51|
|负债合计|4,305,290.05|100.00|3915,083.74|1 00.00|2,841,291.55|100.00|1,256,568.83|100.00|

截至2012年-2014年末，公司负债合计分别为1,256,568.83万元、2,841,291.55万元和3,915,083.74万元，与资产总额的变动趋势基本保持一致。公司流动负债主要包括预收款项、短期借款、应付账款和其它应付款等；非流动负债主要包括长期借款等。截至 2012年末-2014年末，公司流动负债合计分别为 986,225.98万元、2,005,176.34万元和3113,702.59万元，占负债总额的比重分别为78.49%、70.57%和79.53%；同期，公司非流动负债合计分别为270,342.85万元、836,115.21万元和801,381.16万元，占负债总额的比重分别为21.51%、29.43%和20.47%。
总体来看，由于以商品房销售款为主的预收款项规模较大，公司负债结构呈现出流动负债占比较高，非流动负债占比较低的特点，负债结构基本保持稳定，这也反映了房地产开发企业的一般特点。截至 2012年-2014年末，扣除预收款项后发行人其他流动负债占负债总额的比重分别为50.54%、30.31%和45.38%.
截至 2015年 3月末，公司负债合计为 4,305,290.05万元，其中流动负债合计为 3,269,468.89万元，占负债总额的比重为75.94%；非流动负债合计为1,035,821.16万元，占负债总额的比重为24.06%。
（1）流动负债分析
2012年-2014年末及2015年3月末，公司流动负债结构如下表示：
单位：万元、%
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|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|475,441.84|14.54|486,440.84|15.57|163,090.00|8.13|34,527.07|3.50|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|应付票据|46,867.09|1.43|-|-|360.00|0.02|8,300.00|0.84|
|应付账款|290,533.07|8.89|324,101.85|10.38|139,061.43|6.94|90,925.68|9.22|
|预收款项|1,565,130.83|47.87|1,346,951.27|43.12|1,143,885.87|57.05|351,178.70|35.61|
|应付职工薪酬|1,047.85|0.03|5,341.78|0.17|5,983.16|0.30|1,179.86|0.12|
|应交税费|115,228.48|3.52|103,936.19|3.33|9,310.61|0.46|33,085.71|3.35|
|应付利息|29,790.15|0.91|17,607.42|0.56|4,237.44|0.21|4,376.39|0.44|
|应付股利|1,060.74|0.03|1,060.74|0.03|1,031.52|0.05|1,820.94|0.18|
|其他应付款|103,277.54|3.16|89,741.20|2.87|298,337.08|14.88|142,467.63|14.45|
|一年内到期的非流动负债|641,091.31|19.61|746,521.31|23.96|239,879.22|11.96|318,364.00|32.28|
|流动负债合计|3,269,468.89|100.00|3,123,702.59|100.00|2,005,176.34|100.00|986,225.98|100.00|

公司流动负债以短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债为主。公司主要流动负债的具体情况如下：
①短期借款
截至 2012年-2014年末，公司的短期借款分别 34,527.07万元、163,090.00万元和 486,440.84万元，占流动负债的比例分别为3.50%、8.13%、15.62%。最近三年及一期，为支持公司房地产业务发展，公司扩大融资规模并拓展多元化融资渠道，短期借款及非银行借款金额及占比逐渐提高，主要原因为：银行开发贷的期限通常为3-4年，而信托和基金的借款期限通常为1-2年，2014年以来银行授信收紧贷款审批流程冗长，为配合“高周转”模式下的资金需求，故公司增加信托及基金等非银行金融机构的短期借款。
截至 2015年 3月末，公司短期借款期末余额为 475,441.84万元，占流动负债的比重为14.54%。2015年 3月末发行人短期借款期末余额较 2014年末减少10,999.00万元，减幅为2.26%。
截至2014年末和2015年3月末，发行人短期借款构成情况如下表所示：
单位：万元、%
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|质押借款|24,100.00|5.07|30,200.00|6.21|
|保证借款|151,341.84|31.83|9,921.84|2.04|
|抵押及保证借款|30,000.00|6.31|56,599.00|11.64|
|质押及保证借款|260,000.00|54.69|379,720.00|78.06|
|质押及抵押、保证借款|10,000.00|2.10|10,000.00|2.06|
|合 计|475,441.84|100.00|486,440.84|100.00|

②应付票据
截至2012年-2014年末和2015年3月末，公司应付票据余额分别为8,300.00万元、360.00万元、0.00万元和46,867.09万元，占流动负债的比例分别为0.84%、0.02%、0.00%和1.43%。2012-2014年，公司应付票据为公司进行的贸易业务所产生的银行承兑汇票；2015年公司新增商业承兑汇票46,867.09万元，主要原因为公司从 2015年开始采用商业汇票方式结算部分工程款，可以在一定程度上推迟经营性现金支出，降低公司支付压力。
③应付账款
公司应付账款主要系应付工程款等。截至 2012年-2014年末，公司应付账款期末净额分别为 90,925.68万元、139,061.43万元和 324,101.85万元，占流动负债的比重分别为9.22%、6.94%和10.41%。公司应付账款主要为应付工程款，最近三年及一期，随着公司房地产开发项目的增加，发行人应付账款呈上升趋势。
截至 2015年 3月末，公司应付账款期末净额为 290,533.07万元，占流动负债的比重为8.89%。2015年 3月末公司应付账款期末净额较 2014年末减少10.36%。
截至2015年3月末公司主要账龄超过1年的应付账款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|福州阳光城新界项目暂估款|4,469.81|暂估工程款未结算|
|福建六建建设集团有限公司|986.38|应付工程款，未到结算期|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|中天建设集团有限公司|663.38|应付工程款，未到结算期|
|名筑建工集团有限公司|261.40|应付工程款，未到结算期|
|无锡恒发幕墙工程有限公司|181.94|应付工程款，未到结算期|
|合计|6,562.91||

④预收款项
公司的预收账款主要是房地产开发产品的预收售房款，将在以后达到收入确认条件后确认为销售收入，为正常情况下无需公司实际偿付的负债，随着公司经营规模的扩大，预收款项也呈现上升的趋势。截至2012年-2014年末，预收售房款的余额分别为 351,178.70万元、1,143,885.87万元和 1,346,951.27万元，占流动负债的比重分别为35.61%、57.05%和43.12%。2013年末公司预收款项期末余额较 2012年末增加 792,707.17万元，增幅为225.73%，主要系福州阳光凡尔赛宫A（水晶花园）、福州阳光城凡尔赛宫B（福人地块天御城）、福州阳光城翡丽湾、厦门阳光城翡丽湾等项目预售增加。2014年末公司预收款项期末余额较 2013年末增加 203,065.40万元，增幅为17.75%，主要系福州利博顺泰西海岸（甘蔗20#21#地块）、福州奥体阳光花园、厦门阳光城翡丽湾、上海阳光城愉景湾等项目预售增加。最近三年，公司预收款项期末余额持续增长，这主要是因为商品房销售规模持续扩大，带动预收售房款相应增加。
截至 2015年 3月末，公司预收款项期末余额为 1,565,130.83万元，占流动负债的比重为47.87%。2015年3月末发行人预收账款期末余额较2014年末增加218,179.56万元，增幅为16.20%，继续保持增长趋势，主要系上海阳光城愉景湾、福州奥体阳光花园等项目预售增加。
⑤其他应付款
公司的其他应付款主要包括关联方财务资助、应付合作方往来款、预收的购房意向金等。如前所述，应付合作方往来款形成的原因为：公司与合作方在项目初期，按持股比例向项目公司投入超过实收资本的资金，该往来款形成项目公司
对合作方的其他应付款。截至2012年-2014年末，公司其他应付款期末净额分别
为 142,467.63万元、298,337.08万元和 89,741.20万元，占流动负债的比重分别
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书为14.45%、14.88%和2.87%。2013年末公司其他应付款期末净额较 2012年末增加 155,869.45万元，增幅为109.41%，这主要是因为：1）控股股东阳光集团向发行人提供财务资助，本金及资金占用费共计 14.03亿元；2）合作方福州美福缘投资有限公司、福州欣美达投资发展有限公司、福建盼盼投资有限公司增加对项目公司的投入款，共计2.77亿元；3）房地产项目销售带来购房意向金增加 3.75亿元。2014年末公司其他应付款期末净额较2013年末减少208,595.88万元，降幅为69.92%，这主要是因为：1）公司 2014年偿还控股股东阳光集团财务资助款本金及利息 13.93亿元；2）项目公司归还了合作方融信（福建）投资集团有限公司以及福州美福缘投资有限公司的部分投入款，共计3.41亿元；3）公司 2014年放宽预售确认政策，部分地区首付达到20%即确认预售，购房意向金由其他应付款转入预收款项，故2014年末购房意向金较2013年末减少2.76亿元。
截至 2015年 3月末，公司其他应付款期末净额为 103,277.54万元，占流动负债的比重为3.16%。2015年3月末公司其他应付款期末净额较2014年末增加13,536.35万元，增幅为15.08%。
截至2015年3月末，公司账龄超过1年的其他应付款情况如下表所示：
单位：万元、%
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|
|陕西臻力得实业有限公司|14,138.38|原股东遗留往来款|
|上海美彤实业发展有限公司|12,251.25|合作方投入款|
|龙岩市新罗区江山镇财政所|2,716.36|配套设施建设费返还未使用|
|福州美福缘投资发展有限公司|1,176.00|合作方投入款|
|福建盼盼投资有限公司|800.00|合作方投入款|
|合计|31,081.99||

⑥一年内到期的非流动负债
截至 2012年-2014年末，公司一年内到期的非流动负债期末余额分别为 318,364.00万元、239,879.22万元和 738,521.31万元，占非流动负债的比重分别为32.28%、11.96%和23.96%。2014年末公司一年内到期的非流动负债期末余额较 2013年末增加 498,642.09万元，增幅为207.87%，主要系公司为加快业务发
展提高融资规模，大量长期借款将于2015年到期。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书截至2015年3月末，发行人一年内到期的非流动负债期末余额为641,091.31万元，占非流动负债的比重为19.61%。2015年 3月末发行人一年内到期的非流动负债期末余额较 2014年末减少 97,430.00万元，减幅为13.19%，主要系公司偿还厦门国际信托有限公司10亿元到期借款所致。
（2）非流动负债分析
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015.3.31||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|长期借款|1,035,598.28|99.98|791,158.28|99.97|834,490.00|99.81|268,382.00|99.27|
|递延所得税负债|222.88|0.02|222.88|0.03|1,625.21|0.19|1,960.85|0.73|
|非流动负债合计|1,035,821.16|100.00|791,381.16|100.00|836,115.21|100.00|270,342.85|100.00|

公司的非流动负债主要由长期借款构成。截至2012年-2014年末，公司长期借款期末余额分别为268,382.00万元、834,490.00万元和801,158.28万元，占非流动负债的比重分别为99.27%、99.81%和99.97%。近年来公司长期借款余额增长较快主要是由于 2013年度公司新增开展的贷款融资、信托融资、房地产基金融资所致。
截至 2015年 3月末，公司长期借款期末余额为 1,035,598.28万元，占非流动负债的比重为99.98%。2015年3月末公司长期借款期末余额较2014年末增加 244,440.00万元，增幅30.90%，主要系新增深圳市融通资本财富管理有限公司及中信信诚资产管理有限公司长期借款。
截至2014年末和2015年3月末，公司长期借款构成情况如下表所示：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|抵押借款|6,000.00|0.58|32,500.00|4.11|
|保证借款|186,513.28|18.01|309,073.28|39.07|
|抵押及保证借款|743,085.00|71.75|299,585.00|37.87|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|
|质押及抵押、保证借款|100,000.00|9.66|150,000.00|18.96|
|合计|1,035,598.28|100.00|791,158.28|100.00|

3、现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流入小计|407,729.17|1,629,253.34|1,490,702.92|755,209.96|
|经营活动现金流出小计|331,086.30|2,193,346.35|2,037,325.22|744,173.62|
|经营活动产生的现金流量净额|76,642.87|-564,093.01|-546,622.30|11,036.33|
|投资活动现金流入小计|1,573.09|71,237.58|2,998.36|50,117.16|
|投资活动现金流出小计|2,414.01|106,646.01|47,274.07|140,175.48|
|投资活动产生的现金流量净额|-840.93|-35,408.43|-44,275.71|-90,058.31|
|筹资活动现金流入小计|660,860.91|1,890,045.59|1,756,654.73|333,040.37|
|筹资活动现金流出小计|563,976.63|1,205,852.15|1,001,431.85|227,839.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|96,884.28|684,193.44|755,222.89|105,200.52|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.02|21.06|33.11|-11.49|
|现金及现金等价物净增加额|172,686.24|84,713.06|164,357.98|26,167.05|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2012-2014年度，发行人分别实现经营活动现金流入 755,209.96万元、 1,490,702.92万元和 1,629,253.34万元；同期分别实现经营活动现金流出744,173.62万元、2,037,325.22万元和2,193,346.35万元；同期发行人分别实现经营活动产生的现金流量净额11,036.33万元、-546,622.30万元和-564,093.01万元。
2013年以来发行人经营活动产生的现金流量净额为负，这主要因为1）发行人作为一家高成长性的房地产开发公司，正处于快速扩张成长的发展阶段，为满足后续开发的需要，发行人用于购置土地储备及项目建设支付的现金较多；2）房地产开发周期较长，从购置土地、支付项目建设成本到房屋销售回笼资金的周期较长，资金回笼滞后于资金支出。发行人 2012年经营活动产生的现金流量净额为
1.10亿元，主要原因为当期收购子公司上林苑时收回原股东欠款、处置子公司阳
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书光城集团武夷山置业有限公司时收到的往来款从而导致收到的其他与经营活动有关的现金较大。发行人2015年1-3月经营活动产生的现金流净额为 7.66亿元，主要原因为当期未有购置土地支出，导致经营活动的现金流出减少进而现金流净额有所改善。
发行人收到/支付其他与经营活动有关的现金主要系系发行人与下属子公司合作方股东间、联营企业发生的经营性资金往来及期间费用支出。2012-2014年及2015年1-3月，发行人收到/支付其他与经营活动有关的现金情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,524.94|50,084.32|33,679.36|116,881.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|20,068.50|217,060.92|175,334.52|91,999.66|

（2）投资活动产生的现金流量分析
2012-2014年度，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-90,058.31万元、-44,275.71万元和-35,408.43万元。总体来看，受发行人对外投资活动以及子公司分红等因素影响，发行人投资活动产生的现金流量金额表现出一定的波动性。
2012-2014年度，发行人分别实现投资活动现金流入50,117.16万元、2,998.36万元和71,237.58万元。2014年度，发行人实现的投资活动现金流入较上年出现大幅增加，这主要是由于 2014年度公司处置福建汇友源房地产开发公司、阳光城（昌江）棋子湾置业有限公司、福建开发区华康实业有限公司实现投资性现金流净流入71,157.20万元所致。
2012-2014年度，发行人分别实现投资活动现金流出 140,175.48万元、 47,274.07万元和 106,646.01万元。2013年度，发行人实现的投资活动现金流出出现大幅回落，这主要是因为 2012年公司回购滨江、新界少数股东权益支付的现金61,903.73万元。
2015年1-3月，发行人实现投资活动现金流入1,573.09万元，投资活动现金
流出2,414.01万元，投资活动现金流量净额-840.93万元。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（3）筹资活动产生的现金流量分析
2012-2014年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 105,200.52万元、755,222.89万元和684,193.44万元，持续表现为现金净流入。
2012-2014年度，发行人分别实现筹资活动现金流入 333,040.37万元、 1,756,654.73万元和 1,890,045.59万元。发行人筹资活动产生的现金流入主要来源于金融机构借款、非公开发行股票、子公司吸收少数股东投资以及控股股东财务资助等。
2012-2014年度，发行人分别实现筹资活动现金流出 227,839.85万元、 1,001,431.85万元和 1,205,852.15万元。2013年度，发行人实现的筹资活动现金流出出现大幅增长，这主要是因为公司快速扩张融资量增加，偿还的借款本金及借款费用也大幅增长。
2015年1-3月，发行人实现筹资活动现金流入660,860.91万元，筹资活动现金流出563,976.63万元，筹资活动现金流量净额96,884.28万元。
4、偿债能力分析
（1）主要偿债指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年3月31日/2015年1-3月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|流动比率|1.52|1.46|1.63|1.61|
|速动比率|0.36|0.34|0.53|0.57|
|资产负债率（合并报表，%）|85.54|84.69|86.86|76.41|
|扣除预收账款的资产负债率（合并报表）|66.42|78.39|79.80|70.00|
|EBITDA（亿元）|2.77|19.56|9.27|8.10|
|EBITDA利息保障倍数（倍）|0.60|0.91|0.73|1.23|

从短期偿债指标看，截至 2012年-2014年末和2015年3月末，发行人的流动比率分别为1.61、1.63、1.46、1.52；发行人的速动比率分别为0.57、0.53、0.34、0.36。公司流动比率及速动比率近年来呈下降趋势，主要原因是：一方面，随着
业务规模的扩大，公司需要加大项目投入，短期借款和一年内到期的长期借款均
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书增长较快；另一方面，随着公司房地产销售面积的增加，公司预收账款增加较多，由2012年末的35.12亿元增至2015年3月末的156.51亿元。
截至 2012年-2014年末和 2015年 3月末，发行人的资产负债率分别为76.41%、86.86%、84.69%和85.54%。公司资产负债率较高主要一是由于随着公司房地产业务规模的快速增长，公司负债规模增长幅度较大。
2014年末，公司资产负债率及剔除预收账款后的资产负债率均高于可比公司平均水平以及中位数水平。
2014年末同行业可比上市公司资产负债率对比情况
单位：%
||||
|-|-|-|
|公司名称|资产负债率|扣除预收账款的资产负债率|
|荣盛发展|79.58|71.77|
|首开股份|83.47|79.53|
|金科股份|83.96|77.92|
|新城B股|75.54|65.88|
|滨江集团|75.92|62.83|
|中天城投|82.41|73.95|
|中粮地产|76.97|71.86|
|嘉凯城|83.76|82.55|
|泰禾集团|89.23|86.85|
|冠城大通|64.35|59.00|
|迪马股份|73.59|66.44|
|华发股份|80.74|79.15|
|华远地产|79.08|74.80|
|福星股份|72.06|67.68|
|苏宁环球|77.20|66.21|
|可比公司平均数|78.52|72.43|
|可比公司中位数|79.08|71.86|
|阳光城|84.69|78.39|

数据来源：万得资讯
2012年-2014年度及 2015年 1-3月，发行人 EBITDA利息保障倍数分别为 1.23倍、0.73倍，0.91和0.60。总体呈现下降趋势，主要是由于 2013年以来公司大幅增加有息负债的规模导致利息支出增加所致。
（2）公司有息负债情况
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书截至 2014年 12月末，公司有息负债余额为 2,026,120.42万元，期限结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期限|短期借款|一年内到期的长期借款|长期借款|合计|
|1年以内|486,440.84|738,521.31|-|1,224,962.14|
|1-3年期|-|-|801,158.28|801,158.28|
|3-5年期|-|-|-|-|
|5年以上|-|-|-|-|
|合计|486,440.84|738,521.31|801,158.28|2,026,120.42|

截至2014年12月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|短期借款|一年内到期的长期借款|长期借款|合计|
|信用借款||100,000.00|-|100,000.00|
|质押借款|30,200.00|-|-|30,200.00|
|保证借款|9,921.84|166,750.00|309,073.28|485,745.12|
|抵押借款|-|-|12,500.00|12,500.00|
|抵押及保证借款|56,599.00|291,841.31|329,585.00|678,025.31|
|质押及保证借款|379,720.00|40,230.00|-|419,950.00|
|质押及抵押、保证借款|10,000.00|139,700.00|150,000.00|299,700.00|
|合 计|486,440.84|738,521.31|801,158.28|2,026,120.42|

5、资产周转能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）*|19.06|29.23|25.11|32.56|
|存货周转天率（次/年）*|0.13|0.35|0.32|0.56|

注：标*指标已经过年化处理。2015年1-3月，受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，两项经营效率指标均不具有可比意义。
（1）应收账款周转率
2012年度、2013年度和 2014年度，发行人应收账款周转率分别 32.56次/年、25.11次/年和29.23次/年。由于发行人对客户销售通常采用预售模式，应收账款相对较小，因此应收账款周转率相对较高。
2015年1-3月，发行人经年化的应收账款周转率为19.06次/年。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（2）存货周转率
2012年度、2013年度和 2014年度，发行人存货周转率分别为 0.56次/年、0.32次/年和0.35次/年。
2015年1-3月，发行人经年化的存货周转率为0.13次/年。
发行人与同行业可比上市公司存货周转率对比情况如下表所示：
同行业可比上市公司存货周转率对比情况
|||
|-|-|
|公司名称|2014年|
|荣盛发展|0.34|
|首开股份|0.21|
|金科股份|0.25|
|新城B股|0.56|
|滨江集团|0.29|
|中天城投|0.28|
|中粮地产|0.18|
|嘉凯城|0.25|
|泰禾集团|0.15|
|冠城大通|0.49|
|迪马股份|0.41|
|华发股份|0.12|
|华远地产|0.36|
|福星股份|0.43|
|苏宁环球|0.19|
|可比公司平均数|0.30|
|可比公司中位数|0.28|
|阳光城|0.35|

数据来源：万得资讯
发行人坚持高周转的运营策略，公司存货周转率高于同行业可比公司平均水平以及中位数水平。
6、盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|185,877.05|1 ,3 8 9 , 4 1 2 .5 7|744,418.50|545,234.63|
|其中：营业收入|185,877.05|1 ,3 8 9 , 4 1 2 .5 7|744,418.50|545,234.63|
|二、营业总成本|158,418.04|1 ,2 0 4 , 8 2 7 .5 7|656,951.45|482,395.36|
|其中：营业成本|117,200.61|9 8 4 , 5 2 7 .0 3|522,711.90|405,950.49|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业税金及附加|20,973.31|1 2 7 , 5 5 6 .5 2|75,634.79|42,885.85|
|销售费用|7,173.57|4 4 , 9 1 8 .7 3|33,071.18|11,878.02|
|管理费用|11,727.79|3 7 , 6 8 4 .7 2|24,287.05|14,475.36|
|财务费用|81.19|6 , 8 5 4 .0 0|1 ,9 8 4.14|6,816.65|
|资产减值损失|1,261.57|3 , 2 8 6 .5 6|-737.61|389.00|
|加：投资收益|-446.18|3 , 0 7 1 .7 4|1,242.11|-969.76|
|三、营业利润|27,012.83|1 8 7 , 6 56 . 7 4|88,709.16|61,869.51|
|加：营业外收入|68.32|1 , 7 1 8 .5 0|2 ,0 38.94|12,468.50|
|减：营业外支出|109.80|5 , 4 8 9 .8 4|1,607.63|1,160.58|
|四、利润总额|26,971.35|1 8 3 , 8 8 5 .4 1|89,140.48|73,177.43|
|减：所得税费用|11,151.81|5 5 , 7 0 6 .3 8|29,293.98|19,713.74|
|五、净利润|15,819.55|1 2 8 , 1 79 . 0 3|59,846.49|53,463.69|
|归属于母公司所有者的净利润|17,988.98|1 3 2 , 3 7 1 .2 4|65,168.51|55,860.67|
|少数股东损益|-2,169.44|- 4 , 1 9 2 .2 2|-5,322.01|-2,396.98|

（1）营业收入分析
2012年度、2013年度和 2014年度，发行人分别实现营业收入 545,234.63万元、744,418.5万元和 1,389,412.57万元，年均复合增长率达到59.63%，这主要系发行人房地产项目竣工交楼面积持续快速增长带动收入结算增加。公司房地产业务收入的确认条件为：对于房地产开发产品销售收入在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明（通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排）时确认销售收入的实现。截至2015年3月末，发行人预收账款156.51亿元，为公司未来营业收入的平稳增长打下了坚实的基础。
2015年 1-3月，发行人实现营业收入 185,877.05万元，较上年同期减少 12,097.74万元。
（2）营业成本分析
2012年度、2013年度和 2014年度，发行人分别发生营业成本 405,950.49万元、522,711.90元和984,527.03万元，年均复合增长率为55.73%。
2015年 1-3月，发行人发生营业成本 117,200.61万元，较上年同期减少
24,249.39万元。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（3）营业税金及附加分析
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-3月，发行人发生的营业税金及附加分别为42,885.85万元、75,634.79万元、127,556.52万元和20,973.31万元。
发行人营业税金及附加主要包括土地增值税、营业税等。2012-2014年和 2015年1-3月，发行人营业税金及附加构成如下表所示：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|营业税|9,279.80|44.25|65,475.44|51.33|30,721.15|40.62|17,635.55|41.12|
|城建税|475.97|2.27|3,787.43|2.97|1,851.27|2.45|1,191.68|2.78|
|教育费附加|464.06|2.21|3,277.54|2.57|1,521.89|2.01|809.37|1.89|
|土地增值税|10,732.50|51.17|54,788.64|42.95|41,453.27|54.81|23,178.80|54.05|
|房产税|||74.09|0.06|73.23|0.10|70.45|0.16|
|价格调节基金|||78.99|0.06|13.98|0.02|-|--|
|其他|20.97|0.10|74.38|0.06|-|-|-|-|
|合计|20,973.31|100.00|127,556.52|100.00|75,634.79|100.00|42,885.85|100.00|

最近三年及一期，发行人主要税种及税率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|增值税|按税法规定计算的销售货物为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后差额部分为应交增值税|17%，13%，3%，0%|
|营业税|应税营业收入|5%|
|城市维护建设税|实际缴纳的流转税|按公司所在地政策缴纳|
|教育费附加|实际缴纳的流转税|5%|
|防洪费|应税营业收入或实际缴纳的流转税|0.9‰或1%|
|水利基金|应税营业收入|0.8‰|
|价格调节基金|实际缴纳的流转税|1%|
|土地增值税|按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计征|按照超率累进税率30%-60%|

其中，土地增值税的预缴及计提方法如下：
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书在房地产项目进行预售时，项目公司按照当地土地增值税征管政策规定的不同物业的预征率，依据销售取得的收入按月申报预缴土地增值税。报告期内，各区域的土地增值税预征率在2%-6%之间。
在房地产项目达到收入成本结转条件时，项目公司按照收入及可扣除项目金额，测算增值税率，按照权责发生制计提土地增值税。
（4）期间费用分析
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|7,173.57|3 .8 6|4 4 , 9 1 8 .7 3|3.23|33,071.18|4.44|11,878.02|2.18|
|管理费用|11,727.79|6 .3 1|3 7 , 6 8 4 .72|2.71|24,287.05|3.26|14,475.36|2.65|
|财务费用|81.19|0 .0 4|6 , 8 5 4 .0 0|0.49|1,984.14|0.27|6,816.65|1.25|
|合 计|18,982.55|10.21|89,457.45|6.44|59,342.36|7.97|33,170.03|6.08|

注：表中占比指占营业收入的比重
2012-2014年度和 2015年 1-3月，发行人期间费用合计分别为 33,170.03万元、59,342.36万元、89,457.45万元和18,982.55万元，占同期营业收入的比重分别为6.08%、7.97%、6.44%和10.21%。最近三年及一期，发行人业务规模持续扩大，公司期间费用占营业收入的比重基本保持稳定。
发行人的销售费用主要包括广告费用、销售活动费用、销售人员薪酬等。2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-3月，发行人发生的销售费用分别为11,878.02万元、33,071.18万元、44,918.73万元和7,173.57万元，占发行人同期营业收入的比重分别为2.18%、4.44%、3.23%和3.86%，基本保持稳定。最近三年及一期，随着发行人在售项目和销售规模的持续扩大，相应的广告费用、销售活动费等相应增加。
发行人的管理费用主要包括职工薪酬、税费、中介机构费用等。2012-2014年度和2015年1-3月，发行人发生的管理费用分别为14,475.36万元、24,287.05万元、37,684.72万元和 11,727.79万元，占发行人同期营业收入的比重分别为
2.65%、3.26%、2.71%和6.31%。总体来看，最近三年发行人经营情况良好，经
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书营规模和在建项目持续增加，职工薪酬、税费等相应增加。
2012-2014年度和2015年1-3月，发行人发生的财务费用分别为 6,816.65万元、1,984.14万元、6,854.00万元和 81.19万元，占发行人同期营业收入的比重分别为1.25%、0.27%、0.49%和0.04%。发行人财务费用主要包括控股股东财务资助利息、贸易业务融资利息以及房地产已完工项目未进行资本化的利息。最近三年及一期，发行人财务费用分别为 6,816.65万元、1,984.14万元、6,854.00万元和81.19万元。发行人2013年利息支出较2012年减少3,979.15万元，主要系发行人进行业务战略调整减少贸易业务，故贸易融资规模逐渐下降，相应的利息支出也有所减少；发行人2014年利息支出较2013年增加6,289.19万元，主要系福州阳光城时代广场已完工，但其对应的开发贷尚未偿还完毕，故该项目 2014年度开发贷利息6,154.16万元计入财务费用。2015年1-3月，发行人财务费用较低，主要系福州阳光城时代广场的开发贷已偿还完毕，当期财务费用下降较快。
（5）投资收益分析
2012-2014年度和 2015年 1-3月，发行人分别实现投资收益-969.76万元、1,242.11万元、3,071.74万元和-446.18万元，这主要系发行人联营、合营企业当期实现的盈利中归属于发行人的部分。
（6）净利润分析
2012-2014年度，发行人分别实现净利润 53,463.69万元、59,846.49万元和128,179.03万元。总体来看，最近三年发行人经营情况良好，实现的净利润持续稳步增长。
2015年 1-3月，发行人实现净利润 15,819.55万元，继续保持良好的发展势头。
（7）盈利能力指标分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业利润率|14.53|13.51|11.92|11.35|
|净利润率|8.51|9.23|8.04|9.81|
|净资产收益率*|11.01|27.30|23.82|26.58|

阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|总资产收益率*|2.27|4.82|3.65|5.32|

注：标*指标已经过年化处理。2015年1-3月，受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，因此两项盈利能力指标均不具有可比意义
2012年-2014年度，发行人营业利润率分别为11.35%、11.92%和13.51%，净利润率分别为9.81%、8.04%、9.23%和8.51%。最近三年，发行人营业利润率小幅上升。
2012年-2014年度，发行人净资产收益率分别为26.58%、23.82%和27.30%，总资产收益率分别为5.32%、3.65%和4.82%。总体来看，最近三年发行人净资产收益率和总资产收益率的变动不大。
2015年 1-3月，发行人营业利润率为14.53%；净利润率为8.51%；经年化的净资产收益率为11.01%；经年化的总资产收益率为2.27%。
（二）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析
最近三年及一期公司的房地产业务发展势头良好，在行业内的竞争优势逐步突显。但受房地产行业和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受以下因素的影响：
1、公司所处的房地产业受国家的宏观经济政策影响较大。国家通过土地政策、信贷政策、税收政策等对房地产企业的投资、融资、税收进行调控，影响购房者的消费需求，影响公司的销售及收入水平，从而影响公司的盈利水平。如果公司不能适应国家宏观政策的变化，不能积极采取应变之策，可能对公司的经营和发展产生负面影响。
2、项目开发进度直接影响公司经营业绩。房地产项目的开发周期较长，开发流程复杂，涉及项目开发、设计、销售、工程质量等多个环节。任何环节出现问题，都可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、公司经营目标难以如期实现，进而影响公司经营业绩的稳定性。
3、公司房地产项目所在城市的房地产市场状况将对公司的发展产生直接影
响。房地产业务为公司最重要的利润来源，如果房地产项目所在城市房地产市场
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书转向低迷，销售价格下降，销售进度放慢，公司的经营业绩也会随之下降。
4、上游行业发展状况会对公司经营业绩产生较大影响。房地产企业对钢材、水泥、装饰材料等有着较大的需求，房地产开发过程中设计及施工等工作基本上都采用委托承包方式，上游行业原材料价格和劳务报酬水平的波动造成公司业绩的波动。
（三）公司未来发展的战略目标和战略定位
公司积极采取措施应对外部环境的变化，并致力坚持一个可供长期坚持的策略，无论市场波动或平稳，该策略都能适用并能穿越周期，确保公司在复杂的市场形势里沉着应对、谋篇布局、迎接挑战、自我提升。
公司坚定执行“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，重点关注最具发展潜力的成长性城市，深耕沿海经济带，择机进入战略机遇点，坚定实施“一带多点”（一带指沿海经济带，多点指策略性布点城市）的全国化战略布局；坚持高周转、低成本的运作模式，逐步提升“精准投资，高效运营，适销产品”的核心竞争力。
同时，公司坚持面向真实自住市场，并积极参与城市建设，力求在商业领域实现更高的突破。在重点发展福州、厦门、上海及周边地区市场的同时，聚焦兰州、西安、太原等城市，做长产品线，扩大区域影响，进一步树立和提升“阳光城”的品牌力，力争发展成为跨区域具有综合竞争力的大型地产运营商。
六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2015年3月31日；
2、假设本期债券的募集资金净额为15亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额15亿元计入2015年3月31日的资产负债表；
4、本期债券募集资金15亿元，全部用于补充公司流动资金；
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书5、假设本期债券于2015年3月31日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|4,966,305.03|5,116,305.03|+150,000|
|非流动资产合计|66,995.36|66,995.36|-|
|资产总计|5,033,300.38|5,183,300.38|+150,000|
|流动负债合计|3,269,468.89|3,269,468.89|-|
|非流动负债合计|1,035,821.16|1,185,821.16|+150,000|
|负债合计|4,305,290.05|4,455,290.05|+150,000|
|资产负债率|85.54%|85.95%|+0.41%|

七、重大或有事项或承诺事项
（一）公司对外担保情况（不包含对子公司的担保）
2013年 10月 15日，发行人第七届董事会第五十五次会议审议通过《关于公司与福州联合实业有限公司续签互保补充协议的议案》，因双方经营及融资需求，公司拟与福州联合实业有限公司续签互保协议，为双方（含公司所属子公司）开展银行授信及申办融资业务互相提供担保，互保额度为人民币 10,000万元，期限为2年。2013年10月31日，发行人召开2013年第九次临时股东大会，审议通过《关于公司与福州联合实业有限公司续签互保协议的议案》。截至 2015年3月31日，发行人向福州联合实业有限公司提供对外担保实际余额为0元。
截至2015年3月末，公司为客户按揭贷款1,526,471.72万元提供保证担保。
除上述对外担保及对合并报表范围内子公司的担保外，公司不存在其他的对外担保情形。
（二）未决诉讼、仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁
事。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（三）重大承诺
1、已签订的正在或准备履行的重大合同
截至 2015年 3月末，公司无已签订的土地使用权出让合同载明应支付的土地款，其他已签订的重大合同主要为建安合同，具体付款期限及金额如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|付款日期|应付款金额|
|2015年|453,248.32|
|2016年|272,325.25|
|2017年|124,843.71|
|合 计|850,417.27|

除上述事项外，截至本募集说明书签署日，公司无需予以披露的其他重大承诺事项。
（四）资产负债表日后事项
截至本募集说明书签署日，公司无需予以披露的重大资产负债表日后事项。
（五）非公开股权融资事宜
公司于 2015年 5月 11日召开 2015年第七次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关事项。本次非公开发行拟募集资金 45亿元，发行价格为 15.56元/股，认购方上海嘉闻投资管理有限公司（以下简称“上海嘉闻”）拟以现金认购本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行完成后，上海嘉闻将持有公司 289,203,085股股票，占本次发行后总股本的18.27%。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。本次交易构成关联交易。
截至本募集说明书签署日，本次非公开发行已申报中国证监会，尚待核准。
（六）公司中期票据发行计划
公司于2015年1月12日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司注册发行不超过 17亿元中期票据的议案》，拟申请注册发行总额不超过
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书 17亿元（含 17亿元）的中期票据，期限不超过 5年（含 5年），一次或多次发行，募集资金用于调整债务结构、补充流动资金、偿还金融机构借款、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
截至本募集说明书签署日，公司中期票据项目申报资料已上报中国银行间市场交易商协会，尚未取得注册通知书。
（七）公司非公开发行公司债券计划
公司于 2015年 4月 23日召开 2014年度股东大会审议通过了《关于发行公司债券（非公开发行）方案的议案》，拟申请非公开发行总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券，期限不超过3年（含3年），募集资金用于补充流动资金。
截至本募集说明书签署日，公司已完成首期13亿元非公开公司债券的发行。
八、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2015年3月31日，公司受限资产主要为因借款而抵押的存货、投资性房地产等，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|用途|账目价值|
|货币资金|贷款保证金|4,015.50|
||住房贷款保证金|44,196.08|
|存货|借款抵押|1,714,050.63|
|合计||1,762,262.20|

截至2015年3月31日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书第七节募集资金运用
一、募集资金运用计划
本次募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。补充公司营运资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
二、专项账户管理安排
2015年4月29日，公司在兴业银行设立了本期债券募集资金专项账户，该账户专项用于本次公司债券募集资金的接收、使用及未来本息兑付，独立于公司其他账户，该账户基本信息如下：
账户名称：阳光城集团股份有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司上海大柏树支行
银行账户：216380100100240681
本期债券募集资金到位后，公司将严格按照募集说明约定的用途提取使用募集资金。根据《公司债券受托管理人执业行为准则》，受托管理人将在募集资金到位后一个月内与公司以及存放募集资金的银行订立监管协议。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2015年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的85.54%上升为发行后的85.95%，将上升0.41个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的24.06%增至发行后的26.62%。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以2015年3月31日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 1.52增加至发行后的1.56。公司流动比率将有一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书第八节债券持有人会议
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（“本次债券”）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关法律法规及其他规范性文件的规定，制定本规则。
第二条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书第三条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
债券持有人会议可就涉及全体债券持有人利益相关的事项进行表决，但不得对发行人的正常经营活动进行干涉。
本规则所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和《阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书》（以下简称“本次债券募集说明书”）的规定行使权利，维护自身利益。
第四条本规则中使用的词语与《阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券受托管理协议》（“《债券受托管理协议》”）中定义的词语具有相同的含义。
第二章债券持有人会议的权限范围
第五条债券持有人会议的权限范围如下：
（1）变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回购条款；
（2）变更本次债券受托管理人及其授权代表；
（3）发行人不能按期支付本次债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（5）变更本规则或债券受托管理协议的主要内容；
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维护债券持有人权益；
（7）根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
第三章债券持有人会议的召集
第六条存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息或发生债券受托管理协议项下的其他违约事件；
（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案；
（9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
第七条债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15个交易日内召开会议。
当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书受托管理人应自其知悉该等事项之日起5个交易日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10个交易日，但经代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。
第八条如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或合并持有的本次债券表决权总数10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个交易日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第九条债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少5个交易日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5个交易日公告，但不得因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权总数10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
第十条债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案：议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
第十一条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
第十二条召开债券持有人会议的地点原则上应在北京市内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
第四章议案、委托及授权事项
第十三条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十四条单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书议并提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少2个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
第十五条债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外）。应单独和/或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第十六条债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
第十七条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
第十八条授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人和受托管理人。
第五章债券持有人会议的召开
第十九条债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十条债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。
如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十一条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十二条债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
第二十三条债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数50%以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
第二十四条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第二十五条发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
第二十六条债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第六章表决、决议及会议记录
第二十七条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
第二十八条债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
第二十九条债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第三十条债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十一条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
第三十二条除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议形成的决议须经超过持有本期未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意才能生效；但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经出席会议的代表本次债券表决权三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
第三十三条债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书第三十四条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议进行公告，发行人应予协助和配合。第三十三条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
第三十五条债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。
第七章附则
第三十六条债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书第三十七条除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。
第三十八条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
第三十九条法律对债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。
第四十条本规则项下公告的方式为：中国证监会或深圳证券交易所指定的媒体上进行公告。
第四十一条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。
第四十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书第九节债券受托管理人
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意中信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意本公司与债券受托管理人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
根据本公司与中信证券于 2015年 5月签署的《阳光城集团股份有限公司 2015年公司债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
中信证券作为首家在上海证券交易所上市的国内证券公司，是目前资产规模最大、经营牌照最全、盈利能力最强的证券公司之一，中信证券在近 10年间共有9年在国内证券公司同业中债券承销市场份额排名第一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。除作为本次债券发行的主承销商之外，与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
邮编：100026
联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、张玺、赵宇驰
联系电话：010-60833561、7690
传真：010-60833504
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书二、债券受托管理协议主要内容
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人权利和义务
发行人在此向债券受托管理人承诺，依据法律和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，且只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本次债券条款的约定，履行如下承诺：
1、对兑付代理人付款的通知
发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前 3个工作日的北京时间17:00之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
2、债券持有人名单
发行人在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从有关登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，应按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）债券持有人名单，并承担相应费用。除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构提供）更新后的债券持有人名单。
3、募集资金使用
发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度，严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定。
4、本金及利息支付
发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书债券的利息和本金。发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
5、办公场所维持
发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以本协议约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
6、关联交易限制
发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于(1)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和(2)就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
7、担保限制及追加担保
除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，除非(1)该等担保在募集说明书公告日已经存在；或(2)募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或(3)该等担保的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或(4)经债券持有人会议同意而设定担保。
发行人可能发生或已经发生不能按期偿还本次债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人提供或追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求提供或追加担保。
8、资产出售限制
除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。
9、信息提供
发行人应对债券受托管理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书及时地配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度报表正本；根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
10、违约事件通知
发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。
11、对债券受托管理人的通知
出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起3个工作日内通知债券受托管理人，按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人信用评级或本次债券信用评级发生变化或发生可能导致该等变化的事件；
（3）发行人全部或主要资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的决定；
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（9）发行人涉及或者可能涉及发重大诉讼、仲裁事项、或者受到重大行政处罚；
（10）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）拟变更募集资金用途，拟变更募集说明书的约定，或未能履行本次债券募集说明书的其他约定；
（14）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）拟进行可能对发行人还本付息能力产生重大影响的重大债务重组或资产重组或发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
(18)发生其他对投资者作出投资决策或债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人的同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施，并按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告。
12、发行人的终止
12.1若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少5个工作日向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：
（1）发行人主动提出破产申请；
（2）发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书部分财产；
（3）发行人书面承认其无法偿付到期债务；
12.2若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情形之日起1个工作日内向债券受托管理人发出书面通知。发行人的终止情形包括：（1）发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；
（2）发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；
（3）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；
（4）有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；
（5）发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行政或司法程序，且上述程序在启动后的 30日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；
（6）发行人被法院裁决破产。
13、信息披露
发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保其在债券存续期间内发表或公布的，或向中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债券受托管理人债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应按债券受托管理人要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。
14、上市维持
在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如本次
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经债券受托管理人书面同意。
15、自持债券说明
经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。
16、配合债券受托管理人的工作
发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合中信证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
17、遵守债券持有人会议规则
发行人应当履行债券持有人会议规则项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
18、其他
发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）在本次债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）在本次债券付息期、本次债券到期或回购（若适用）时，发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》约定，在其资产、财产或
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书股份上设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所有或实质性的资产以致对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券表决权总数25%以上的本次债券的债券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续30个工作日仍未消除；
（5）发行人发生《债券受托管理协议》所述任一终止情形；
（6）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，有权采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人有权采取以下措施：
（1）发行人不能按照募集说明书按时、足额支付本次债券本息时，受托管理人应当在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，受托管理人有权与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）依法申请法定机关采取财产保全措施；根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
（4）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿：
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书如果发生（二）违约和救济第 1款项下的违约事件（（二）违约和救济第 1款第（1）项除外），债券持有人会议可以作出决议，授权受托管理人以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。在此种情形下，本次债券的债券持有人可持有关登记托管机构出具的托管凭证（以下简称“托管凭证”）自行向本次债券的发行人索偿；也可通过债券持有人会议向受托管理人授权，由受托管理人持受托管理协议原件、授权书和托管凭证代表债券持有人向发行人索偿。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下补救措施：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：i、债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；ii、所有迟付的利息和罚息；iii、所有到期应付的本金；iv、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他补救措施。
则债券持有人会议经作出决议，可授权受托管理人书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
5、其他救济方式
如果发生（二）违约和救济第1款项下的违约事件，债券受托管理人可根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
（三）债券受托管理人
1、债券受托管理人的职责
债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：
（1）文件保管
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、本次债券的债券持有人会议的会议文件、资料(包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等)、受托管理工作底稿，保管期限不少于债券存续期满后5年。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
（2）持续督导
受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
i. 就本协议第 3.11条第（1）项至第（12）项等情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；
ii. 每半年阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
iii. 调取发行人银行征信记录；
iv. 对发行人进行现场检查；
v. 约见发行人进行谈话。
（3）募集资金使用监督
受托管理人应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期内，监督发行人按照募集说明书约定使用募集资金，每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致，有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
（4）信息披露监督
债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债券持有人重大权益的事项时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过上海证券交易所网站以及监管部门指定的其它信息披露媒体，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
（5）债券持有人会议的召集和会议决议落实
债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
出现（一）发行人权利和义务第11条第（1）项至第（12）项等规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起5个工作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前10日：
i. 变更本次债券募集说明书的约定；
ii. 修改本次债券的债券持有人会议规则
iii. 变更本次债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
iv. 发行人不能按期支付本次债券的本息或发生《债券受托管理协议》项下的其他违约事件；
v. 发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书 vi. 偿债保障措施发生重大变化；
vii. 发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
viii. 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
ix. 发行人提出债务重组方案的；
x. 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
xi. 根据法律以及本次债券的《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（6）会议召集人
受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：
i. 按照本次债券的债券持有人会议规则的规定发出债券持有人会议通知；
ii. 负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；
iii. 主持债券持有人会议；
iv. 负责债券持有人会议的记录；
v. 负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。
（7）会议落实
受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书（8）争议处理
在本次债券持续期内，受托管理人应勤勉地协助处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。
（9）财产保全及破产整顿
预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，相关费用由发行人承担；发行人不能偿还到期债务时，应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（10）出具受托管理人报告
受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，做好回访记录，并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告。
（11）其他
受托管理人当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施
受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人到证券登记结算机构查询债券持有人名册及相关信息，有权查询专项账户中募集资金的存储与划转情况。
受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责，以及募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务，相关费用由债券受托管理人承担。
发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，受托管理人有权要求发行人聘请评级机构对本次债券重新评级并公告，费用由发行人承担。
2、债券受托管理人报告
（1）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间
债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，监督甲方对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。
（2）债券受托管理人定期报告的内容
债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
i. 债券受托管理人履行职责情况；
ii. 发行人的经营状况、财务状况及或有事项；
iii. 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况；
iv. 内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
v. 甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
vi. 甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
vii. 债券持有人会议召开的情况；
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书 viii. 发生（一）发行人权利和义务第11条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
ix. 对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。
（3）债券受托管理人临时报告
在本次债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突的情形，或出现本（一）发行人权利和义务第11条第（1）项至第（12）项等规定且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人，要求受托管理人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。
（4）债券受托管理人报告的查阅
债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于上海证券交易所网站以及监管部门指定的其它信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。
3、债券受托管理人的报酬
就提供《债券受托管理协议》项下服务，中信证券不收取债券受托管理人报酬。
在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
4、赔偿和补偿
（1）赔偿
若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、监事、高级管理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。
（2）补偿
发行人同意补偿债券受托管理人行使《债券受托管理协议》项下债券受托管理职责而发生的合理费用，直至一切未偿还的本次债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本次债券的到期本息。
（3）免责声明
债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和本协议出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责（为避免疑问，若债券受托管理人同时为本次债
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本次债券的主承销商应承担的责任）。
（4）通知的转发
如果收到债券持有人依据《债券受托管理协议》约定发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后2个工作日内按《债券受托管理协议》约定的方式将该通知或要求转发给发行人。
5、利益冲突
（1）可能存在的利益冲突情形
受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪），并可能产生利益冲突，因此受托管理人在本协议项下的职责与其它业务协议下的职责可能会产生利益冲突。
受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候 (i)向任何其他客户提供服务； (ii)从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；
或(iii)为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相对立的人（“第三方”）的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润，即使存在或可能产生利益冲突，前提是为第三方提供服务、执行交易或为第三方行事的受托管理人及其雇员不能够使用发行人的保密信息来为第三方提供服务，执行交易或为第三方行事。
（2）相关风险防范
受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证： (i)受托管理人承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；(ii)受托管理人承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与本协议无关的任何其他人；
(iii)相关保密信息不被受托管理人用于本协议之外的其他目的；(iv)防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
（3）受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
6、债券受托管理人的更换
（1）变更或解聘
存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（第（3）项所述自动终止情形除外）：
i. 受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；
ii. 单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；
iii. 受托管理人已停业、解散、破产或依法被撤销；
iv. 受托管理人提出书面辞职；
v. 受托管理人出现第（3）项规定的情形；
vi. 受托管理人出现利益冲突，无法尽职履行其维护全体债券持有人利益的情形；
vii. 不再符合受托管理人资格的其他情形。
出现上述第（i）和第（ii）条情形且受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。出现本条第（iii）项情形的，发行人应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人出现本条第（iv）项情形的，受托管理人应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。
在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可生效。
（2）辞任
债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前 30日书面通知发行
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起 90日内聘任新的受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任方可生效。
（3）自动终止
若发生下述任何一种情形，则发行人对债券受托管理人的聘任应立即终止，债券受托管理人应当及时书面通知发行人：（i）受托管理人丧失行为能力；（ii）受托管理人破产或资不抵债；（iii）受托管理人主动提出破产申请；（iv）受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；（v）受托管理人书面承认其无法偿付到期债务；（vi）有权机关对受托管理人的停业或解散做出决议或命令；（vii）有权机关对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；（viii）法院根据相关破产法律裁定批准由受托管理人提出或针对其提出的破产申请；或者（ix）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。
（4）新债券受托管理人的聘请
发行人应在第（1）项所述债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起 90日内，或者自接到受托管理人根据第（2）项提交的辞任通知之日起90日内，或者自受托管理人的聘任根据第（3）项约定被终止后5个工作日内，委任新的债券受托管理人并提交债券持有人会议表决，新的受托管理人的聘任应经债券持有人会议决议通过。
如果上述期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人并提交债券持有人会议表决，则债券持有人会议有权自行选择并通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为债券受托管理人的继任者并通知发行人。
受托管理人因涉嫌债券承销活动中违法违规正在接受中国证监会调查或出现中国证监会认定的其它不再适合担任受托管理人情形的，在依据本协议约定变更受托管理人之前，中国证监会可以临时指定中证中小投资者服务中心有限责任公司承担受托管理职责，直至债券持有人会议选任出新的受托管理人为止。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书发行人应自收到债券持有人会议决议之日起 5个工作日内与新的受托管理人签署新的《债券受托管理协议》。自聘请新的受托管理人的提案经债券持有人会议决议通过之日起，新的债券受托管理人被正式、有效地聘任，原债券受托管理人的聘任终止，本协议终止。自新的受托管理人被聘任且签署新的《债券受托管理协议》之日起5个工作日内，发行人应会同受托管理人向证券交易所及证券业协会报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以公告形式通知全体债券持有人。
为避免疑问，发行人特别确认，根据上述第（1）项至第（3）项与债券受托管理人终止聘任后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费用。
债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自符合生效条件之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
（5）文档的送交
如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在新的债券受托管理人被正式聘任之日起 5个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保存的与本次债券有关的全部文档资料。
（四）保密
1、任何一方（“接收方”）保证对《债券受托管理协议》及其条款，以及另一方（“披露方”）提供的项目相关信息（“保密信息”）严守秘密，除为履行项目之目的向接收方有知悉必要的关联人士或咨询顾问披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏。接收方将促使其关联人士或咨询顾问履行与接收方同等的保密义务。
2、上述条款不适用于以下情况：
（1）披露方向接收方披露保密信息之时，保密信息已以合法方式被接收
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书方知悉；
（2）非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得；
（3）保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得的；
（4）接收方应法律规定披露；或
（5）接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披露。
3、在《债券受托管理协议》终止后，本条款约定的保密义务仍然有效。
（五）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》受中国法律（不包括冲突法规则）管辖并按其解释。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交位于北京的北京仲裁委员会并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
2、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，双方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书第十一节备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、阳光城集团股份有限公司 2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告及2015年一季度未经审计财务报表；
2、中信证券股份有限公司关于阳光城集团股份有限公司 2015年公司债券的核查意见；
3、北京市博金律师事务所关于阳光城集团股份有限公司发行 2015年公司债券的法律意见书；
4、阳光城集团股份有限公司2015年公司债券信用评级报告；
5、阳光城集团股份有限公司2015年公司债券持有人会议规则；
6、阳光城集团股份有限公司2015年公司债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
发行人：阳光城集团股份有限公司
住所：福州市经济技术开发区星发路8号
联系地址：上海浦东新区金新路99号
阳光城集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书法定代表人：林腾蛟
联系人：徐慜婧
联系电话：021-20800233
传真：021-20800300
主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
法定代表人：王东明
联系人：杨霞、徐晨涵、姜琪、赵宇驰、张玺
联系电话：010-60833607、010-60837690
传真：010-60833504
三、备查文件查阅时间
本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。