募集资金使用的可行性分析报告
为优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度，改善公司财务状况，提升公司抗风险能力，实现多元化发展战略。
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者以每股不低于7.36元的价格非公开发行不超过 18,000万股（含本数）A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），募集的资金将用于收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）100%的股权及补充公司文化产业发展相关的流动资金。
一、本次募集资金的使用投资计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过132,480万元，在扣除发行费用后拟投入下列项目：
序号 项目名称
1 收购西安梦舟100%股权
2 补充公司影视文化产业发展相关的流动资金
本次非公开发行拟使用募集资金补充公司影视文化产业发展相关的流动资金规模不超过募集资金净额的30%；截至本报告出具日，标的公司的审计和评估等相关工作正在进行中，待审计、评估等工作完成后，各募投项目拟使用资金额等相关数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相应事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。
募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购西安梦舟100%股权项目
1、项目内容
公司拟使用募集资金收购西安梦舟100%股权，有助于公司快速进入发展前景良好、盈利能力较强的影视文化行业，实现公司多元化发展战略，提升公司的抗风险能力和盈利能力。
2、西安梦舟基本情况
公司名称：西安梦舟影视文化传播有限责任公司
营业执照注册号：610133100005628
注册地址：西安曲江新区雁塔南路 318号曲江文化产业孵化中心 B座 0501号
法定代表人：张健
注册资本：3,000万元
实收资本：3,000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2010年1月11日
经营范围：许可经营项目：广播电视节目（影视剧、片）策划、拍摄、制作、发行（许可证有效期至2015年4月1日）；一般经营项目：服装、化妆品、影视道具的销售；各类文化艺术交流活动的组织、策划，承办展览展示活动，企业形象策划，电脑图文设计。（一般经营项目除国家规定的专控及前置许可项目，法律法规有规定的从其规定）
3、西安梦舟股权结构
截至本报告出具日，西安梦舟的股权结构如下：
单位：万元
||
|-|
|出资额|
|1,890.00|
|844.50|
|265.50|
|3,000.00|

4、西安梦舟业务概况
西安梦舟是一家集电视剧策划、制作和营销为一体的文化创意产业公司。该公司拥有精干的电视剧制作团队，具有丰富的电视剧投资、制作和发行经验，并与国内多家地方卫视、主流媒体以及专业影视公司有着长期而稳定的合作关系，具备较强的竞争实力和盈利能力。西安梦舟主要团队投资制作了《雪豹》、《黑狐》、
《雳剑》、《风影》、《苍狼》和《恋歌》等知名电视剧作品，上述作品曾获得国家
新闻出版广电总局、中国广播电视协会、中国电视艺术家协会、中国文学艺术界联合会、中国电视艺术家协会、北京电视台、四川电视台、江苏电视台、湖南电视台、搜狐网、优酷网、乐视网等机构颁发的多项奖项。
5、西安梦舟财务情况
截至2014年3月31日，西安梦舟的主要财务数据如下所示：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年3月31日|
|29,056.78|
|8,888.24|
|20,168.55|

注：以上财务数据未经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||
|-|
|2014年1-3月|
|12.83|
|-182.28|
|-182.28|
|-182.28|

注：以上财务数据未经审计。
6、西安梦舟资产权属和主要负债情况
（1）资产权属情况
西安梦舟的主要资产为流动资产，主要包括货币资金、应收账款、预付账款和存货，上述资产由西安梦舟合法取得并所有。
（2）主要负债情况
西安梦舟的负债中流动负债主要为应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款等，无非流动负债。
针对本次收购，公司已经聘请会计师事务所对西安梦舟 2013年度、2014年
1-3月财务报表进行审计。截至本报告出具日，上述审计工作正在进行中。西安
梦舟主要资产负债的具体情况、资产抵押和对外担保等情况将在本次收购的审计
工作完成后补充披露。
7、本次收购的交易价格及定价依据
公司本次拟购买标的股权的转让价格以标的股权截至2014年3月31日的评估结果为依据经交易各方协商确定。针对本次收购，公司已经聘请评估机构对西安梦舟截至2014年3月31日净资产进行评估。截至本报告出具日，上述评估工作正在进行中。本次收购的交易价格将在本次收购的评估工作完成后补充披露。
8、本次收购《附条件生效的股权转让合同》的主要内容
（1）交易双方
收购方：鑫科材料；
出售方：张健、吴建龙两位自然人和信能仁和。
（2）交易标的
张健、吴建龙、信能仁和分别持有的标的公司63.00%、28.15%、8.85%共计100%的股权。
（3）交易价格及定价原则
本次标的股权的转让价格，以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告
中列示的标的公司净资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定。本次收购标的公司的评估基准日为2014年 3月31日。
（4）期间损益处理
标的公司于评估基准日至股权交割日期间的损益由鑫科材料享有。
（5）业绩承诺及保证措施
张健承诺：
①标的公司 2014年、2015年和 2016年实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于（含本数）人民币 10,000万元、14,000万元和 19,400万元；如标的公司未达到业绩承诺，张健将以现金方式予以弥补；
②关于标的公司的业绩承诺补偿的具体保证措施，将在相关中介机构完成对标的公司的审计、评估等事项之后，以中介机构出具的标的公司相关财务数据为基础，与公司协商并另行签署关于标的公司的业绩承诺补偿协议。
（6）生效条件
合同自签署后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：
①鑫科材料董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；
②鑫科材料本次非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准；
③鑫科材料本次非公开发行股份募集资金到位。
（7）股权交割
各交易对方和标的公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为股权交割日，各交易对方和标的公司应在合同生效之日起 30个工作日内办理完毕工商变更登记手续。
（8）股权转让对价交付方式
合同生效之日起 5个工作日内，公司应向各交易对方支付股权转让款的20%，股权转让款以银行转账方式支付；
合同约定的股权交割完成后 10个工作日内，公司向各交易对方支付全部剩余股权转让款，股权转让款以银行转账方式支付。
（9）违约责任条款
各交易对方应按合同积极配合向鑫科材料转让股权，如违约，则需赔偿由此给鑫科材料造成的一切损失。
鑫科材料应按合同向各交易对方支付股权转让价款，如逾期支付款项，应按同期银行（1年期）贷款基准利率向各交易对方支付违约金。
9、收购西安梦舟的必要性与发展前景
（1）涉足影视文化产业，实现多元化发展战略
公司主营业务为铜合金板带材、线杆、电线电缆等产品的开发、生产和销售。
本次收购完成后，公司将增加影视剧的投资、制作与发行业务，进入发展前景良好、盈利能力较强的影视文化行业，未来将逐步实现公司多元化发展的战略目标。
公司目前所处的铜加工行业属于基础行业，受宏观经济环境和发展周期的影响较大，近年来一直处于调整期。公司结合铜加工行业近年来的运行态势以及公司自身的特点，为了增强公司综合竞争力，降低经营风险，拟通过并购实现多元化发展。通过本次收购，公司将在巩固原有铜加工行业的竞争优势及行业地位的基础上，快速进入发展前景良好、盈利能力较强的影视文化行业，提高公司持续盈利能力。
（2）收购优质资产，增强上市公司盈利能力
2013年，公司受现有产品市场需求增长放缓以及铜价下跌影响，公司盈利能力出现下滑。因此，公司在继续做强主业，提升生产、研发、销售能力的同时，也在积极寻找行业互补、具有较强盈利能力的新兴产业，实现多元化的发展战略。
西安梦舟是一家集电视剧策划、制作和营销为一体的文化创意产业公司，该公司拥有精干的电视剧制作团队，具有丰富的电视剧投资、制作和发行经验，并与国内多家地方卫视、主流媒体以及专业影视公司有着长期而稳定的合作关系，具备较强的竞争实力和盈利能力。
通过本次收购，公司将持有西安梦舟100%的股权。西安梦舟2013年度归属于母公司股东的净利润为 4,435.74万元（未经审计），未来几年，西安梦舟将有多部影视剧完成制作，未来盈利能够持续增长。本次收购完成后，公司的盈利能力将得到提升，有利于公司股东的利益最大化。
（3）双主业协同发展，增强综合竞争实力
目前，国家已经明确了将影视文化产业发展成为国民经济支柱性产业的目标，文化产业迎来了快速发展的良好机遇，未来前景可期，通过本次收购，公司将顺利进入前景广阔、盈利能力较强的影视文化行业。本次收购完成后，公司将形成铜加工业务、影视剧业务并举的双主业体系，前者属于重资产、周期性较强的行业，后者属于轻资产、周期性较弱的行业，上述双主业体系的形成，可以有效降低公司经营风险，提高综合实力。双主业的协同发展，为公司实现多元化发
展战略的重要一步，为公司未来向更具发展前景的领域拓展积累了经验，有利于提升上市公司的综合竞争能力。
（二）补充公司影视文化产业发展相关的流动资金项目
1、项目内容
公司拟将本次发行募集资金净额扣除收购标的股权所需支付对价后的剩余部分用于补充公司影视文化产业发展相关的流动资金，以推动公司在影视文化产业领域的发展，该补充流动资金的规模不超过本次非公开发行股票募集资金净额的30%。
2、补充公司影视文化产业发展相关的流动资金的必要性和合理性
（1）补充公司影视文化产业发展相关的流动资金的必要性
影视文化行业作为一种资本密集型行业，资金需求很大。公司通过本次收购，涉足影视文化产业后，在维持电视剧策划、制作和营销等日常营运活动过程中均需要投入大量资金；而且随着公司在影视文化领域的不断发展，公司在影视产品方面的投资规模和营运资金需求规模也会持续扩大；同时，公司将根据后续影视文化业务的发展情况，在市场上寻找合适的并购对象，以迅速扩大公司该业务板块的规模，提升和巩固影视文化业务的竞争优势。因此，通过本次非公开发行补充公司在影视文化产业发展上所需的流动资金，显得更为必要。
（2）补充公司影视文化产业发展相关的流动资金的合理性
通过补充公司影视文化产业发展相关的流动资金，可以使公司根据影视文化产业的发展情况，寻找并购机会进行产业并购，并满足公司在该产业发展方面的资金需求，缓解公司未来营运资金的压力，为公司在未来逐步展开的行业整合做好准备。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况影响
（一）本次发行对经营管理的影响
1、本次发行对公司业务结构的影响
本次发行前，公司主营业务为铜合金板带材、线杆、电线电缆等产品的开发、
生产和销售。本次发行完成后，公司将进军影视文化行业。一方面公司将借助资本和产业优势继续发展铜基合金材料产业；另一方面公司将借助资本平台收购影视文化企业，实现多元化发展，提升公司综合竞争实力。
2、本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本报告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1、本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司财务实力将大大增强，总资产和净资产均大幅增加。
同时，本次发行拟以部分募集资金补充流动资金，能缓解公司的流动资金压力，增强短期偿债能力，改善公司财务结构，降低财务风险。
2、本次发行对盈利能力的影响
本次收购完成后，公司业务结构进一步合理化，有效提升盈利水平。西安梦舟2013年度实现营业收入11,090.56万元，实现归属于母公司股东净利润4,435.74万元（以上数据未经审计）。西安梦舟具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
由于与本次发行相关的审计和评估等工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和西安梦舟所属行业增长趋势没有重大变化、西安梦舟经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次发行完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、评估结果为准，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次发行对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。
3、本次发行对现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流将大幅增加；
公司收购标的股权后，投资现金活动产生的现金流出量将大幅增加。通过募集资金补充流动资金，本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。
安徽鑫科新材料股份有限公司2014年5月27日