北京市君致律师事务所
关于上海莱士血液制品股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性的见证法律意见书
致：上海莱士血液制品股份有限公司
受上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）担任发行人向科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司以及傅建平、肖湘阳（以下简称“交易对方”）发行股份，购买其持有的郑州邦和生物药业有限公司合计100%的股权；
同时向莱士中国有限公司（RAAS ChinaLimited，以下简称“莱士中国”）非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，并为发行人本次向莱士中国非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的相关事项出具法律意见。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所，并愿意承担相应的法律责任。
一、本次发行的核准
（一）已履行的内部决策程序
1、2013年4月8日，公司召开第二届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2013年 6月 27日，公司召开第三届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案（关联董事在涉及关联交易议案时，回避表决）。
同日，公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，与莱士中国签署了《股份认购协议》。
3、2013年7月17日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。（关联股东在涉及关联交易议案时，回避表决）4、2013年 11月 7日，公司召开第三届董事会第六次（临时）会议，决定继续推进本次重大资产重组工作,并同意原方案不做重大调整，公司将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见并结合公司实际情况，对申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。（关联董事回避表决）
5、2013年12月12日，公司召开第三届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于与本次发行股份购买资产相关的审计报告及盈利预测报告的议案》、《关于签署<上海莱士血液制品股份有限公司与科瑞天诚投资控股有限公司、新疆华建恒业股权投资有限公司、傅建平、肖湘阳之发行股份购买资产协议之确认书>的议案》、《关于签署<上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于签署<上海莱士血液制品股份有限公司与莱士中国有限公司（RAAS ChinaLimited）之股份认购协议之确认书>的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》的议案，上述涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。
6、2014年 4月 24日，公司召开第三届董事会第十二次（临时）会议，审议通过公司与莱士中国签署《股份认购协议之补充协议》的议案。（关联董事回避表决）
（二）中国证监会的核准
中国证监会于2014年1月24日核发了《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］123号），同意上海莱士向交易对方发行股份购买相关资产，并非公开发行不超过 26,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行股票已经依法取得了必要的授权和核准，本次发行股票符合《发行管理办法》、《实施细则》及《承销管理办法》的规定，合法有效。
二、本次发行的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即2013年7月2日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经公司第三届董事会第三次会议、第六次会议和 2013年度第二次临时股东大会
批准，确定本次发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价（扣除公司2012年年度分红），即19.22元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
2014年4月15日，公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配方案》，以分红派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税）。上述利润分配方案实施后，本次向莱士中国发行股票的价格调整为19.12元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行股份数量为 26,000,000股，符合发行人2013年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核准上海莱士血液制品股份有限公司向科瑞天诚投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2014］123号）中关于本次非公开发行不超过26,000,000股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为莱士中国，符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币497,120,000元，符合公司董事会决议和股东大会决议的要求。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象等方面均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
三、本次发行的发行过程
1、2014年 5月 28日，本次发行的独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司（以下称“财务顾问”或“主承销商”）向发行对象莱士中国发
送了缴款通知书。
2、截至 2014年 5月 28日，莱士中国已将本次发行的认购资金汇入财务顾问为本次发行开立的账户，认购款项全部以现金支付。
3、2014年 5月 29日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海莱士血液制品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金总额的验证报告》（大华验字［2014］000191号），根据该报告，截止 2014年 5月 28日 15时止，主承销商的收款银行账户已收到莱士中国缴纳的非公开发行人民币 A股股票的认购资金合计人民币 497,120,000.00元。
4、2014年 5月 30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海莱士血液制品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字［2014］000192号），根据该验资报告，截至 2014年 5月 29日 15:00时止，公司已收到莱士中国缴纳的认购非公开发行人民币普通股 26,000,000股的募集资金人民币 497,120,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 20,404,800.00元，公司实际募集资金净额为人民币 476,715,200.00元。上述股份发行后，公司股本增加 26,000,000.00元，资本公积增加人民币 450,715,200.00元。
经核查，本所律师认为，本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行股票已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所及经办律师于北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦九层签署后，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《关于上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
二〇一四年六月九日