证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2016-089西安通源石油科技股份有限公司
关于召开 2016年第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第四次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2016年11月14日（星期一）下午14:30。
（2）网络投票时间：2016年11月13日至2016年11月14日；
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 11月14日9:30---11:30、13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2016年 11月 13日下午15:00至2016年11月14日下午 15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户
通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东账户只能选择其中一种方式。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
6、出席对象：
（1）截至 2016年11月 7日（星期一）（如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日）下午 15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的股东大会见证律师。
7、会议地点：西安市高新区科技二路70号西安软件园唐乐阁D301室公司会议室。
二、会议审议事项：
1、审议《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案》 1.1选举张国桉先生为公司第六届董事会非独立董事
1.2选举任延忠先生为公司第六届董事会非独立董事
1.3选举张志坚先生为公司第六届董事会非独立董事
2、审议《关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案》
2.1选举赵超先生为公司第六届董事会独立董事
2.2选举曾一龙先生为公司第六届董事会独立董事
3、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
3.1选举张百双先生为公司第六届监事会非职工代表监事
上述议案均采用累积投票表决方式，非独立董事和独立董事的选举将分别进行表决。其中独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
4、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
5、审议《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》
6、审议《关于为子公司提供担保的议案》
7、审议《关于对外提供财务资助的议案》
以上议案已分别经过公司第五届董事会第四十六次会议及第五届监事会第二十三次会议审议通过。相关决议及候选人简历等具体内容详见公司在于 2016年 10月27日在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的相关公告。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东登记须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（参见本通知附件）、股东账户卡或持股凭证、出席代表身份证；
（2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡或持股凭证；
（3）受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡；
（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记（需提供有关证件复印件），异地股东信函登记以当地邮戳日期为准，不接受电话登记。
信函登记地址：西安市科技二路 70号西安软件园唐乐阁 D301室，信函上请注明“股东大会”字样
邮政编码：710075
传真号码：029-87607465
2、登记时间：2016年11月11日上午9:00至12：00，下午13:00至15:00。
3、登记地点：西安市高新区科技二路70号西安软件园唐乐阁D301室。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、联系方式
联系人：张志坚、王红伟
联系电话：029-87607465
传真：029-87607465
联系地址：西安市高新区科技二路70号西安软件园唐乐阁D301室
邮编：710075
2、大会会期半天，与会股东交通、食宿费自理。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四十六次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十七日
附件一：参加网络投票的具体操作流程。
附件二：授权委托书。
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：365164，投票简称：通源投票。
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表 1股东大会议案对应“议案编码”一览表
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||议案序号||议案名称||议案编码|
|总议案||除累积投票议案外的所有议案||100||
|1||关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案（采用累计投票制）||-||
|1.1||选举张国桉先生为公司第六届董事会非独立董事||1.01||
|1.2||选举任延忠先生为公司第六届董事会非独立董事||1.02||
|1.3||选举张志坚先生为公司第六届董事会非独立董事||1.03||
|2||关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案（采用累计投票制）||-||
|2.1||选举赵超先生为公司第六届董事会独立董事||2.01||
|2.2||选举曾一龙先生为公司第六届董事会独立董事||2.02||
|3||关于公司监事会换届选举的议案（采用累计投票制）||-||
|3.1||选举张百双先生为公司第六届监事会非职工代表监事||3.01||
|4||关于修订《公司章程》部分条款的议案||4.00||
|5||关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案||5.00||
|6||关于为子公司提供担保的议案||6.00||
|7||关于对外提供财务资助的议案||7.00||

（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投 0票。
表 2累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
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||投给候选人的选举票数||填报|
|对候选人A投X1 票||X1 票||
|对候选人B投X2 票||X2 票||
|…||…||
|合 计||不超过该股东拥有的选举票数||

各议案股东拥有的选举票数举例如下：
A选举非独立董事（议案1，有3位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将票数平均分配给 3位非独立董事候选人，也可以在 3位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过所拥有的选举票数。
B选举独立董事（议案2，有2位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将票数平均分配给 2位独立董事候选人，也可以在 2位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过所拥有的选举票数。
C选举股东代表监事（议案3，有1位候选人）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1
股东可以将票数平均分配给 1位股东代表监事候选人，也可以在 1位非职工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过所拥有的选举票数。
D股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。
如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的
表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
E对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年11月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016年 11月 13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年11月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
附件二：
授权委托书
西安通源石油科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人），出席2016年11月14日召开的西安通源石油科技股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
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|议案序号|议案名称|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会非独立董事的议案（采用累计投票制）|——|||
|1.1|选举张国桉先生为公司第六届董事会非独立董事||||
|1.2|选举任延忠先生为公司第六届董事会非独立董事||||
|1.3|选举张志坚先生为公司第六届董事会非独立董事||||
|2|关于公司董事会换届选举暨选举第六届董事会独立董事的议案（采用累计投票制）|——|||
|2.1|选举赵超先生为公司第六届董事会独立董事||||
|2.2|选举曾一龙先生为公司第六届董事会独立董事||||
|3|关于公司监事会换届选举的议案（采用累计投|——|||

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||票制）|
|3.1|选举张百双先生为公司第六届监事会非职工代表监事|
|4|关于修订《公司章程》部分条款的议案|
|5|关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案|
|6|关于为子公司提供担保的议案|
|7|关于对外提供财务资助的议案|

填表说明：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、本次股东大会对“议案1”、“议案2”的表决采取累积投票方式：
（1）股东所持每一股份拥有与3名非独立董事、2名独立董事人数相等的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与3名非独立董事、2名独立董事人数的乘积；
（2）每位投票股东所投票的候选人人数不能超过3名非独立董事、2名独立董事。股东所投的候选非独立董事、独立董事人数超过3名非独立董事、2名独立董事时，该股东投票全部无效；
（3）股东对某一个或某几个非独立董事、独立董事候选人行使的投票表决权总数多于其拥有的全部投票表决权时，该股东投票全部无效；股东对某一个或某几个非独立董事、独立董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部投票表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃投票表决权。
3、本次股东大会对“议案3”的表决采取累积投票方式：
（1）股东所持每一股份拥有与1名非职工代表监事人数相等的表决权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份与1名非职工代表监事人数的乘积；
（2）每位投票股东所投票的候选人人数不能超过1名非职工代表监事。股东所投的候选非职工代表监事人数超过1名非职工代表监事时，该股东投票全部无效；
（3）股东对某一个或某几个非职工代表监事候选人行使的投票表决权总数多
于其拥有的全部投票表决权时，该股东投票全部无效；股东对某一个或某几个非职工代表监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部投票表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃投票表决权。