证券代码：300430 证券简称：诚益通 公告编号：2017-069
北京诚益通控制工程科技股份有限公司
关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报
及采取填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“诚益通”）拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过5.95亿元（含本数），用于“收购北京新龙立科技有限公司100%股权项目”及“粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目”。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
（一）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（二）本次非公开发行股票于2017年11月30日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
（三）假定本次非公开发行股份数量为22,667,408股，募集资金总额为
59,500万元，不考虑扣除相关发行费用（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；
（四）根据公司2016年度审计报告，2016年归属于母公司股东的净利润为53,737,716.76元；2017年度除龙之杰、博日鸿外归属于母公司股东的净利润较2016年度分别持平、上涨20%和下降20%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
（五）在预测公司总股本时，仅考虑公司于2017年4月完成的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（六）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账及新龙立股权交割完成后，对公司生产经营、财务状况等的影响，亦未考虑新龙立并表后对上市公司净利润的影响；
（七）公司2016年度利润分配的现金分红金额为 10,200,333.60元，于2017年6月实施；
（八）假定发行股份及支付现金购买北京博日鸿科技发展有限公司、广州龙之杰科技有限公司中现金支付对价部分于2017年4月一次性支付；
（九）北京博日鸿科技发展有限公司、广州龙之杰科技有限公司自2017年4月1日纳入上市公司合并范围，上市公司2017年实现的净利润=2017年上市公司自身实现的净利润+（北京博日鸿科技发展有限公司、广州龙之杰科技有限公司2017年预测利润之和）*9/12；
（十）北京博日鸿科技发展有限公司、广州龙之杰科技有限公司2016年度净利润（合并口径）分别为5,252,324.90元及25,561,586.21元；假设北京博日鸿科技发展有限公司、广州龙之杰科技有限公司2017年净利润较2016年度分别持平、上涨20%和下降20%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进
行投资决策；
（十一）在预测公司归属于上市公司股东的所有者权益时，未考虑除公司于2017年4月完成的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、本次非公开发行募集资金、现金分红与净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（十二）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的观点，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|-|-|
|2016年度/2016.12.31|2017年度/2017.12.31（不考虑非公开发行）|
|97,280,000|113,337,040|

情形一：2017年归属于母公司的净利润与2016年归属于母公司的净利润持平
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|-|-|
|53,737,716.76|76,848,150.09|
|0.55|0.71|
|6.73|13.40|
|8.50%|6.04%|

情形二：2017年归属于母公司的净利润比2016年归属于母公司的净利润增长20%
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|-|-|
|53,737,716.76|92,217,780.11|
|0.55|0.85|
|6.73|13.54|
|8.50%|7.20%|

情形三：2017年归属于母公司的净利润比2016年归属于母公司的净利润下降20%
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|-|-|
|53,737,716.76|61,478,520.07|
|0.55|0.57|
|6.73|13.27|
|8.50%|4.86%|

注1：本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
注2：上述测算不代表公司对 2017年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
注3：每股净资产=归属于母公司所有者的期末净资产／期末发行在外普通股数；基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
根据上述测算，在以上三种情形下，公司加权平均净资产收益率均下降。
因此，本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，因公司总股本和净资产规模均较大幅度增加，且募投项目效益的产生需要一定时间，如公司盈利能力未获得相应增长，本次融资募集资金到位当年（预计为 2017年度）净资产收益率较上年同期将出现下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）现阶段公司资本性支出金额较大
经过多年发展，诚益通能够为客户提供从前端发酵、提纯自动化控制系统到成品制备自动化控制系统的全套解决方案。随着我国医药生产自动化行业的高速发展，医药生产行业对其采购设备的集成化、模块化、数据处理电子化、一体化提出了更高的要求。这种要求一方面创造了诚益通未来可以取得的、大量的市场空间，在另一方面也使诚益通需要不断地提升产品及服务质量。在这种背景下，上市公司通过收购北京博日鸿科技发展有限公司、广州龙之杰科技有限公司，及本次“收购北京新龙立科技有限公司100%股权项目”及“粉粒体工程及口服固体
制剂智能装备数字化生产建设项目”完善了产业链，提升了上市公司综合竞争力。
在进行上述项目的同时，公司也继续通过原有业务内生增长的方式发展公司业务。随着公司经营规模的扩大，对运营资金的需求会逐步增大，加上本次公司收购新龙立资金支出较大，现阶段公司可预期的资本性支出较大。
（二）股权融资可补充流动资金，优化公司资产负债结构
公司主营业务是为医药、生物企业提供自动化控制系统整体解决方案，项目执行周期较长，对公司营运资金的储备要求较高。在项目实施过程中，原材料采购和工程建设实施都需要占用公司营运资金；从项目的设备安装竣工到试运行，直至最终通过验收，仍有部分项目需要占用公司的营运资金。公司的业务特点导致公司具有较大的营运资金需求。随着公司业务规模继续扩大，公司对于营运资金的需求大幅上升。2016年及 2017年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-23,126,424.95元及-31,802,372.62元。通过本次非公开发行股票募集资金，公司可以避免增加负债，优化公司资本结构，降低公司财务风险，提高公司的抗风险能力，降低公司的融资成本。
（三）债权融资局限性
截至2016年12月31日及2017年3月31日，公司资产负债率分别为30.40%及28.49%。在银行信贷投放中，银行更倾向于向大型国有企业放贷，民营企业银行融资要求较高，条件较多，且成本较高，因此公司采用债权融资有着一定局限性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 59,500万元，扣除发行费用后将用于“收购北京新龙立科技有限公司100%股权项目”及“粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目”。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次拟收购的新龙立产品覆盖粉碎、制粒、压片、包装等各个生产环节，主要产品有系列高速压片机及筛片机、吸尘机、模具，各种型号单冲机和高精度旋转压机，系列干法制粒机、整粒机、高速小袋包装机，系列超微粉碎机组和微粉
粉碎机组，其产品应用领域基本覆盖制药行业的中下游环节，能够为上市公司完善产业链起到关键作用。
粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目将提升上市公司医药自动化系统解决方案的能力。同时，为满足不同医药客户日益增长的需要，公司还不断加强应用研发力度，公司目前在医药自动化生产全过程中的前端发酵/合成、分离提取等工艺已经占据了领先地位，同时为了打通医药生产全生产线的自动化服务链，公司将在医药行业自动化生产的下游制剂制备生产领域等投入资金进行面向服务及解决方案的应用研发，进行产品和技术的升级，为用户提供切实可行的解决方案。因此，粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目可以有效延伸公司产品线，增强公司对客户的综合服务能力，提高客户粘性。
粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目建成后主要产品为全自动、密闭、高效、数字化智能粉粒体和固体制剂智能装备（装置），并且能够提供整条数字化生产线。与传统生产线相比，该生产线能够给客户提供新型在线监测技术和在线清洗技术，提高了客户口服固体制剂连续生产能力，是全国领先的生物工程行业数字化生产车间。通过实施该募投项目，上市公司的医药、生物自动化控制系统产业链更加完整，从前端发酵、提纯自动化控制系统到成品制备自动化控制系统，进而加上制药数字化车间的整体解决方案，产品结构更加丰富，公司的综合竞争能力将进一步增强。
上市公司通过收购新龙立及建设粉粒体工程及口服固体制剂智能装备数字化生产建设项目，能够完善上市公司产业链条，在为客户提供从前端发酵、提纯自动化控制系统到成品制备自动化控制系统的基础上，新增压片、筛片机等后端设备，使得上市公司具备提供制药全套解决方案的能力。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。本次非公开发行股票完成后，公司将进一步提高在医药、生物工业自动化控制系统整体解决方案提供领域的涉入深度，发挥自身业务与压片机之间的协同效应，推出涵盖了生产线布局设计、智能设备集成、自动化生产、数字化监控、信息化远程管理等功能的粉粒体及固体制剂整体交钥匙
工程服务方案。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
在人员方面，公司前期已完成对北京博日鸿科技发展有限公司及广州龙之杰科技有限公司的收购，人员规模得到扩充，加上公司原有的技术、生产、销售队伍，公司人员储备较为充足。公司也将在募投项目实施过程中不断招聘优秀人才，充实员工队伍。目前公司建立了较为完善的人员招聘、培训、激励体系，为募投项目的实施提供人员保障。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等文件的要求，针对本次非公开发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取加大市场开拓力度、加大技术研发与产品创新、加强现有业务板块协同整合、加快募投项目建设、提高日常运营效率等措施以降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
2016年、2015年，公司实现营业收入373,059,156.35元、344,495,749.97元，同比增长8.29%、7.83%，归属于母公司的净利润为53,737,716.76元、53,592,474.05元，同比增长0.27%、2.91%。公司现有业务板块运营良好，通过内生和外延式发展，业务平稳增长。在公司呈现良好发展态势的同时，公司面临的主要风险及相应改进措施如下：
1、管理风险
随着业务、资产和人员规模扩大，公司承接项目的能力将得到增强，核心产品供不应求的局面将有效缓解，但是随着整体业务规模的扩大，公司在产品研发、市场开拓、生产能力、成本控制、人才梯队建设以及内部管理等方面将遇到更大的挑战，管理风险将不断扩大。如果公司不能有效解决规模扩大带来的管理问题，则会对生产经营产生不利影响。
改进措施：为此，公司将对现有管理流程进行梳理和改进，优化人力资源配置，加强人才梯队培养，围绕内部控制和风险管理，合理制定年度经营目标；同时，从经营决策、市场开发、资金审批、财务管理、成本控制、风险内控等方面完善管理制度，加大对子公司的管理力度，确保整体的有效运营，降低风险。
2、市场竞争加剧风险
随着公司下游行业客户的实力不断提升，对自动化的要求也相应提高，综合性需求也越来越多，随着国内外生物医药装备行业的发展，一些制药装备企业的自动化水平不断提高，将占据公司所在行业一定的市场份额，加剧行业市场竞争。
改进措施：公司将发挥品牌效应和融资优势，通过整合优化企业优质资源，完善产业链布局，扩展业务板块等方式积极应对市场环境变化，同时持续加强自主研发能力，加大产品研发力度，横向扩展公司产品产业链，纵向深入开发产品性能，促进客户粘性，提升目标客户对公司产品的关注度、信赖度和满意度，增强公司核心竞争优势。
3、技术研发及新产品开发的风险
公司所处行业为技术密集型行业，产品开发具有研发周期长、技术难度高、资金投入大等特点，因此，科技创新及新产品研发对于从事该行业的公司能否持续取得领先地位具有前导性作用，公司在新产品研发过程中，可能出现研发方向偏差、研发无法实现产业化、研发成本超支、研发失败等情况，或是竞争对手掌握了相同或更优越的产品和技术，尤其是一些新产品和新技术，将会导致公司面临一定的风险。如果将来公司未能收回产品开发的有关投入，可能会对公司的财务状况及未来发展产生不利影响。
改进措施：公司将建立研发风险控制体系，对研发项目进行可行性研究并经管理层讨论立项，同时在项目研发过程中定期跟踪，及时反馈和改进研发方向，降低以上风险。
4、运营资金不足导致的风险
公司主营业务是为医药、生物企业提供自动化控制系统整体解决方案，有些项目执行周期较长，对公司营运资金的储备要求较高。在项目实施过程中，原材
料采购和工程建设实施都需要占用公司营运资金；从项目的设备安装竣工到试运行，直至最终通过验收，仍有部分项目需要占用公司的营运资金。上述经营业务特点导致公司具有较大的营运资金需求。随着公司业务规模继续增长，现有营运资金将可能无法满足业务增长的需求，公司存在营运资金不足的风险。
改进措施：为减小前述风险对公司造成的影响，确保项目的顺利实施和业务开拓，公司合理规划资金使用，采取了自身经营积累、加大客户应收款催收力度、银行授信等多种方式和渠道来满足营运资金需求，从而避免该风险。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩
公司自上市以来，各项业务实现快速发展，经营管理水平不断提高，为公司未来的发展奠定了良好的基础。为降低本次非公开发行股票对股东即期回报被摊薄的风险，提升公司经营业绩，公司拟采取如下具体措施：
1、通过加强对库存的有效管理提高资产运营效率，加大销售回款催收力度，通过规模化效应增强对供应商的谈判优势，提高营运资金的周转效率。
2、公司将加强采购管理，限制日常生产、运营等方面的不必要开支。
3、公司将完善薪酬和激励机制，努力发掘和引进优秀人才，调动员工的积极性，提高员工的工作效率，从而达到降低成本、提升业绩的目标
（三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《北京诚益通控制工程科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（五）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
五、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东北京立威特投资有限责任公司作出以下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，实际控制人梁学贤先生及梁凯先生作出以下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（三）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金到位和募投项目的实施，公司总股本及所有者权益将有较大幅度增加，公司的产品生产能力、产品技术水平和销售能力将得到提升，公司营业收入及净利润水平有望提高。但是，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，公司营业收入及净利润不一定能实现同步增长，因此公司短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
综上，本次发行完成后，公司将积极实施募投项目，加大产品推广力度，增强公司内部整合，提高公司运营效率，控制公司运营成本，并合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
特此公告。
北京诚益通控制工程科技股份有限公司董事会2017年8月15日