安徽天禾律师事务所 见证意见书
安徽天禾律师事务所
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的
见证意见书
[2014]皖天律证字第149号致：铜陵有色金属集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”、“公司”或“发行人”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所蒋敏、惠志强、陈磊律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，为铜陵有色非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性进行见证，出具本见证意见书。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对发行人本次发行的发行过程进行了见证，对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件资料进行了审查判断，并在此基础上出具见证意见。本所保证本见证意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本见证意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本见证意见作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
一、本次发行的批准和授权
（一）2012年11月7日、2013年2月21日、2014年1月2日，铜陵有色分别召开第六届第二十五次董事会、第六届第二十七次董事会、第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司修订非
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公开发行股票方案的议案》、《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2013年3月11日、2014年1月20日，铜陵有色分别召开2013年第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。
根据铜陵有色第七届董事会第四次会议、2014年第一次临时股东大会决议，铜陵有色拟向特定投资者非公开发行数量不超过 49,676万股 A股股票，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 9.26元/股；若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的发行底价和发行数量将进行相应调整。
上述董事会、股东大会的召开、决议内容符合我国现行法律、法规和《铜陵有色大楼集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，合法有效。
（二）铜陵有色2013年第一次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会已作出决议，授权公司董事会全权办理本次发行的相关事宜。上述股东大会对董事会授权的范围、程序合法有效。
（三）2013年 3月 5日、2014年 1月 13日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会分别出具《关于铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函〔2013〕108号）、《关于铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票有关调整事项的批复》（皖国资产权函〔2014〕27号），同意铜陵有色本次发行方案及本次发行方案的调整。
（四）2014年 4月 8日，中国证监会出具了《关于核准铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]383号）。
（五）铜陵有色 2013年度股东大会审议通过了利润分配方案，即以公司总股本 1,421,606,707股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金（含税）；2014年 5月 29日除息后，本次发行价格调整为不低于 9.16元/股，发行数量调整为不超过 50,218万股。
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本所律师认为，铜陵有色本次发行已依法取得必要的批准和授权。
二、本次发行的询价、申购和配售
（一）询价及结果
1、铜陵有色与本次发行的联合主承销商华林证券有限责任公司、招商证券股份有限公司（以下简称“联合主承销商”）按照《实施细则》，编制了《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则、特别提示等事项。
2、2014年9月12日，联合主承销商及发行人向99家/名特定对象发出《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次发行的认购。上述特定对象包括：截至2014年8月29日收市后的公司前20名股东（控股股东、实际控制人除外，）、30家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及34家本次发行董事会决议公告后已表达认购意向的其他投资者，前20名股东中有2名个人股东无法取得联系。
3、截至2014年9月17日12时，在认购邀请书约定的申购时限内，联合主承销商及发行人共收到6家投资者的《申购报价单》，有效申购报价为6家。其中1家投资者按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金；另外5家投资者为基金公司，无需缴纳保证金。
发行人与联合主承销商进行了簿记建档，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购投资者|认购价格（元）|认购金额（元）|是否足额缴纳定金|
|1|英大基金管理有限公司|10.18|461,993,850.00||
||英大基金管理有限公司|9.7|461,996,450.00||
||英大基金管理有限公司|9.16|461,996,760.00||
|2|东海基金管理有限公司|10.36|790,000,000.00||
|3|国信证券股份有限公司|9.66|731,799,965.40|是|
|4|长安基金管理有限公司|10.3|768,000,000.00||
|5|长信基金管理有限责任公司|9.46|788,000,000.00||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购投资者|认购价格（元）|认购金额（元）|是否足额缴纳定金|
|6|财通基金管理有限公司|10.0|501,000,000.00||
||财通基金管理有限公司|9.5|509,000,000.00||
||财通基金管理有限公司|9.2|526,000,000.00||

（二）启动补充询价情况
1、由于初步询价有效认购金额不足本次发行拟募集资金金额，经发行人与联合主承销商协商，决定启动补充询价程序，发行人与联合主承销商于2014年9月18日向发送《认购邀请书》的所有投资者和联合主承销商视具体情况引入的其他投资者发送了《铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书
（追加认购）》（以下简称《追加认购邀请书》）及《铜陵有色金属集团非公开发行股票申购报价单（追加认购）》（以下简称《追加申购单》）等追加认购邀请文件，追加认购时间为2014年9月19日15:00前。
2、截止2014年9月19日15:00时,投资者追加认购情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|认购价格（元/股）|追加认购金额(元)|
|1|财通基金管理有限公司|9.16|120,000,000.00|
|2|长信基金管理有限责任公司|9.16|19,700,000.00|
|3|中国人寿养老保险股份有限公司|9.16|196,000,000.00|
|4|广发证券资产管理（广东）有限公司|9.16|100,000,636.00|
|5|易方达基金管理有限公司|9.16|50,000,000.00|
|合 计|||485,700,636.00|

（三）确定本次发行对象、发行价格及发行股数
发行人、联合主承销商根据薄记建档、询价结果并综合考虑募集资金需求以及《认购邀请书》的投资者确认原则，最终确定发行对象为8家、发行价格为9.16元/股，获配总金额4,493,181,794.80元，获配总股数为490,522,030股。
（四）验资
1、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月25日出具的《关于铜陵有色金属集团股份有限公司 2014年非公开发行公司股票网下申购
资金的验证报告》（会验字[2014]3002号），截至 2014年 9月 25日止，本次发
行对象已将申购资金人民币 4,493,181,794.80元全部存入招商证券股份有限公司
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在招商银行深圳分行深纺大厦支行开立的指定申购账户。
2、根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月25日出具的《验资报告》（会验字[2014]3003号），招商证券股份有限公司于 2014年 9月 25日将本次发行募集资金总额扣除招商证券股份有限公司承销费用后的余额人民币 4,459,482,931.34元存入铜陵有色为本次发行开立的募集资金专户。截至 2014年 9月 25日止，本次发行募集资金总额为人民币 4,493,181,794.80元，扣除与发行有关的费用合计为人民币 71,068,248.95元，实际募集资金净额为人民币 4,422,113,545.85元，其中计入股本人民币 490,522,030.00元，计入资本公积人民币3,931,591,515.85元。
本所律师认为，本次发行的询价、申购和配售程序合法、有效。
三、发行对象的主体资格
1、根据发行人、联合主承销商最终确定的配售方案，本次发行对象及配售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|长信基金管理有限公司|88,176,855|807,699,991.80|
|2|东海基金管理有限责任公司|86,244,541|789,999,995.56|
|3|长安基金管理有限公司|83,842,794|767,999,993.04|
|4|国信证券股份有限公司|79,890,825|731,799,957.00|
|5|财通基金管理有限公司|70,524,017|645,999,995.72|
|6|英大基金管理有限公司|50,436,327|461,996,755.32|
|7|中国人寿养老保险股份有限公司|21,397,379|195,999,991.64|
|8|广发证券资产管理（广东）有限公司|10,009,292|91,685,114.72|
|合 计||490,522,030|4,493,181,794.80|

2、根据发行人、联合主承销商提供的相关资料，本次发行的发行对象均为境内投资者，具备成为本次发行对象的主体资格，并且本次发行对象不超过十名，因此本次发行的发行对象及人数均符合《管理办法》及发行人相关股东大会决议的规定。
本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构或人员存在关联关系的关
联方，也不包括上述机构或人员参与的结构化等资产管理产品。
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四、本次发行的发行过程所涉及文件的合法性
经核查发行人与联合主承销商向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购单》、《缴款通知书》、《认购协议》，本所律师认为该等法律文件的内容和形式均符合《管理办法》、《实施细则》、《中华人民共和国合同法》的有关规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本见证意见书出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行的询价、配售过程及发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的见证意见书》签署页）
本见证意见书于二〇一四年十月十五日在安徽省合肥市签字盖章。
本见证意见书正本六份，无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：蒋敏
惠志强
陈磊