股票代码：300237 股票简称：美晨生态 编号：2019-133证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于公司与潍坊华以农业科技有限公司
签署战略合作框架协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《山东美晨生态环境股份有限公司与潍坊市华以农业科技有限公司战略合作框架协议书》（以下简称“《战略合作框架协议书》”）仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，有关具体合作内容、投资安排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确，因此该事项具有一定的不确定性。
2、本次签订的《战略合作框架协议书》对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。
3、公司与潍坊市华以农业科技有限公司（以下简称“华以农业”或者“乙方”）的合作，是公司围绕麻类作物包括工业大麻开展运用领域的探索，虽然目前已有美国、阿根廷、澳大利亚等国家将医用大麻全面合法化，英国、法国、新西兰等国家部分医用大麻药物合法化，但研发、选育、种植和应用推广能否运用存在市场推广、地域政策等不确定性的经营风险。
4、我国政府对工业大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，大麻种植及加工需提前报批获得相应许可。国家对工业大麻种植、加工等均有明确的准入政策，该合作事宜是否能取得相关部门关于种植工业大麻的许可，存在不确定性。
此外，根据国家禁毒委员会办公室下发的《关于加强工业大麻管控工作的通知》，我国目前尚未批准工业大麻用于医用和食品添加领域，所以目前国内企业在工业大麻中提取的大麻二酚主要被应用于科研及出口，应用端与需求端能否放开以及
放开的时间存在不确定性。
5、公司于2019年04月24日在证监会指定创业板信息披露网站披露了《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-043），公司持股5%以上股东郭柏峰先生计划自2019年05月21日—2019年11月20日6个月内（窗口期不减持）以集中竞价方式减持本公司股份不超过 29,061,400股，占公司股本总额的2.00%（若此期间有送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该数量进行除权处理）。截止目前，郭柏峰先生本次减持计划已减持公司股份1052.72万股，占公司总股本的0.72%，后续存在其继续减持公司股份的可能。
6、目前华以农业虽然已经开展了对麻类作物包括工业大麻的考察尽调、立项准备以及资源对接工作，但尚未形成产业化，故该事项的推进存在不确定性。
7、公司近三年已披露的框架协议截至目前仍有无实质性进展的项目，本协议的履行存在具体项目不能按照协议约定执行的风险。
8、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。
9、本次签订的《战略合作框架协议书》不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、协议签署概况
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与华以农业双方本着互惠互利、共同发展的精神，经友好协商，决定在国家政策允许的范围内开展麻类作物（工业大麻 THC含量小于0.3%）新品种选育、盐碱地治理、重金属污染土壤防控、高产优质栽培、病虫害防治、种子扩繁、麻类副产物综合利用、收获机械及分析提取技术等方面的全面合作，并于 2019年 08月 28日在潍坊市签订《山东美晨生态环境股份有限公司与潍坊市华以农业科技有限公司战略合作框架协议书》。
二、交易对方基本情况、履约能力介绍和财务情况
1、基本情况
公司名称：潍坊市华以农业科技有限公司
统一社会信用代码：913707000889367186
法定代表人：王春林
注册资本：900万元人民币
企业地址：潍坊市峡山区岞山街道牟家庄子村
经营范围：农业技术研发、引进、推广、咨询服务,技术服务；果品、蔬菜种植、销售；农业观光旅游服务；水产品内陆养殖、销售；水培营养液和水培肥料加工、销售；鱼饲料销售；家用水培设施生产、销售；农业机械设备加工、销售(不含铸造、电镀工艺)；货物进出口、技术进出口；温室大棚设计、建设、安装；温室大棚设备、设施生产、销售、安装；温室大棚建设工程承揽、分包；农业园区规划设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
实际控制人：王春林持股50%，为公司实际控制人。
2、华以农业最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
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|项目名称/时间|2018 年 12 月（经审计）|2019 年 06 月（未经审计）|
|资产总额|6743.52|6858.76|
|负债总额|7700.12|7350.77|
|净资产|-956.60|-492.00|
|项目名称/时间|2018 年 01 月-2018 年 12 月|2019 年 01 月-2019 年 06 月|
|营业收入|1761.78|1986.52|
|净利润|-386.08|464.59|

因此，华以农业具备良好的信用和支付能力，具备良好的履约能力，能保证本协议的履行。本次交易华以农业与公司不存在关联关系，最近一个会计年度公司与华以农业未发生类似业务。
三、协议的主要内容
甲方：山东美晨生态环境股份有限公司
乙方：潍坊市华以农业科技有限公司
鉴于:
山东美晨生态环境股份有限公司为创业板上市公司，证券代码300237，其全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）成立于 1999
年，总部位于浙江杭州，是一家具有园林绿化施工一级、园林古建施工一级、文
物保护工程施工一级、市政公用工程一级、水环境治理一级、园林设计甲级、建
筑装潢二级等资质的综合性园林企业，具备大型工程施工能力。赛石园林通过了国家高新技术企业认证，其研发中心被认定为全国高新技术研发中心。赛石园林在国内拥有多个苗木生产中心，在苗木花卉良种选育、快繁、轻型基质栽培方面有丰富的经验，并且拥有盐碱土地的改良及植物应用技术，在良种植物的储备、种植和培育上都具备国内领先优势。同时，赛石园林已与澳大利亚柯蓝集团就工业大麻的研发、选育、种植和应用推广等方面建立战略合作关系，柯蓝集团是一家致力于在澳大利亚和国际市场上生产健康产品和护肤产品的公司，从事药品、化妆品、保健食品等产品的研发、生产和销售。柯蓝集团在澳洲、亚洲、欧洲与约5000余家药店和零售终端合作。
潍坊市华以农业科技有限公司是一家在潍坊设立的科技农业企业，是国内唯一入选央视二套《大国重器》栏目的涉农企业，其创新技术可实现“标准化种植、同质化产出、流水线作业”。通过国际合作，引进、吸收、孵化再创新的模式，形成了适应我国气候和作物品种的高效温室水培和无土栽培技术。通过不断创新，已申请了 17项自主知识产权，该技术体系适用高密度麻类作物的智能化温室生产。同时，为加快农业科研成果转化应用，形成产学研结合的科技创新平台，共同推动我国麻类作物产业持续、健康发展，华以农业已与潍坊国家农业开放发展综合试验区、中国农业科学院麻类研究所、潍坊市科学技术局三方签署了四方战略合作协议，依据各方所具备的优势和特长，决定在国家政策允许的范围内开展麻类作物（工业大麻 THC含量小于0.3%）新品种选育、盐碱地治理、重金属污染土壤防控、高产优质栽培、病虫害防治、种子扩繁、麻类副产物综合利用、收获机械及分析提取技术等方面的全面合作。
基于双方管理特长及资源优势，甲方拟以自有资金或引进战略投资者的方式主导组建人民币 4000万规模产业基金用于投资麻类作物产业领域，并通过产业基金与乙方展开股权合作，具体作价金额以审计机构或评估机构出具的报告为依据，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，双方经友好协商，达成如下战略合作协议，并由双方共同恪守。
（一）战略合作项目简介
工业大麻是指去除毒性、氢大麻酚（THC）含量低于0.3%的大麻品种，不具备毒品利用价值。从工业大麻提取出的原材料可广泛用于医药、保健食品、化妆品、纺织、建筑材料等领域，目前全球 30多个国家能够合法使用。我国云南、
黑龙江、吉林也对其种植和销售合法化。
2018年初研究机构Arcview与美国大麻品牌BDS Analytics合作发布了大麻行业《全球 570亿美元市场路线图报告》，该报告预测到 2027年全球合法大麻消费预计达到 570亿美元，医疗大麻支出费用将达到约 191亿美元，其中：北美将继续作为最大的大麻消费市场，从2017年92亿美元增长至473亿美元，年复合增长率约18%。预计2022年，全球合法大麻消费预计达到320亿美元，其中医疗用大麻支出将达到120亿美元。
甲方将通过产业基金和其他合作方式与乙方在国家政策允许的范围内开展麻类作物（工业大麻 THC含量小于0.3%）新品种选育、盐碱地治理、重金属污染土壤防控、高产优质栽培、病虫害防治、种子扩繁、麻类副产物综合利用、收获机械及分析提取技术等方面的全面合作。
（二）战略合作内容
1、甲方主要权利及义务
（1）积极关注相关政策法规，在法律政策允许范围内开展种植技术的研究。
（2）在符合相关政策法规的前提下，结合自身大型工程施工能力以及室外大规模种植、施工、管理的技术，配合并支持乙方完成科研成果的产业化推广。
（3）积极推进与澳大利亚柯蓝集团的合作，并积极关注澳大利亚相关政策法规，依托柯蓝集团对护肤品、医药产品的研发、生产技术和销售渠道，拓展工业大麻在相关产品中的研发与应用。
（4）充分利用自身在植物研发、选种、培育、规模化种植技术等方面的经验以及成熟的上市公司管理团队为双方合作提供种植技术和管理支持。
2、乙方主要权利及义务
（1）积极推动麻类作物产业发展，计划未来 3-5年内分期在潍坊市建设麻类作物（工业大麻 THC含量小于0.3%）育种基地、种植基地和加工基地，建设耐盐碱地麻类作物示范基地、重金属污染土壤修复麻作物示范基地。
（2）依托全国第一个以农业为特色的国家级对外开放综合试验区潍坊国家农业开放发展综合试验区，加强与以色列、荷兰等国家的优秀企业和研究机构深度合作，积极引进相关种质资源和产业技术，推动麻类作物产业的发展，积极打造潍坊成为全国农业开放发展引领区、农业科技创新先行区、农村一二三产业融合发展示范区。
（3）积极运用自身高密度温室技术种植技术以及华以农业战略合作各方的
资源优势，在合法合规的前提下，为双方在潍坊建立育种、繁种、种植（耐盐碱
地海水麻、耐重金属麻作物、高密度温室种植等）、加工基地建设提供政策支持和服务支持，包括推动政府主管部门为乙方在潍坊市境内开展麻类作物育种、繁种和加工办理相关许可证，每年向乙方提供符合政策的科研经费支持或者人才补贴等。
（4）完成项目相关立项、环评、职业健康、安评、农业、林业、公安、消防等涉及项目开发、正常生产所需的相关行政审批手续；负责协调当地居民关系，创造良好和谐的投资建设发展环境。
3、合作期限
本框架协议有效期两年，自本协议生效之日起计算。
4、费用承担和知识产权
本框架协议实施过程中，产生的各项费用（包括但不限于产品研发、种植试验产生的费用）由双方各自承担；正式签订《合作协议》前形成的知识产权由双方各自享有。
（三）其他事项
1、本协议仅作为双方合作的框架性、意向性协议，各具体项目的实施，应另行签订项目合同或合作协议。本协议条款只对协议双方有效，不得另作他用。
2、如遇不可抗力或国家政策法规调整等因素，导致本协议需要解除或变更的，由甲乙双方协商解决。
3、本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，进一步约定合作内容，补充协议与本协议具有同等效力。
四、对上市公司的影响
1、赛石园林在国内拥有多个苗木生产中心，并且具备大型工程施工能力，在苗木花卉良种选育、快繁、轻型基质栽培方面有丰富的经验，并且拥有盐碱土地的改良及植物应用技术，在良种植物的储备、种植和培育上都具备国内领先优势。同时，赛石园林已与澳大利亚柯蓝集团就工业大麻的研发、选育、种植和应用推广等方面建立战略合作关系。
华以农业以其高密度温室技术种植技术以及其战略合作各方的资源优势，在合法合规的前提下，为双方在潍坊建立育种、繁种、种植（耐盐碱地海水麻、耐重金属麻作物、高密度温室种植等）、加工基地建设提供政策支持和服务支持。
甲乙双方基于管理特长及资源优势本着互惠互利、共同发展的精神，在国家
政策允许的范围内开展麻类作物（工业大麻 THC含量小于0.3%）新品种选育、盐碱地治理、重金属污染土壤防控、高产优质栽培、病虫害防治、种子扩繁、麻类副产物综合利用、收获机械及分析提取技术等方面的全面合作。若本协议能够顺利实施和推进，有利于发挥双方资源优势，提升公司核心竞争力和价值。
2、本协议的签订预计对公司今后年度的业绩产生积极影响。协议的签订对公司业务的独立性无重大影响，公司不会因此而对华以农业形成业务依赖。
五、风险提示
1、本次签订的《战略合作框架协议书》仅作为推进本次合作的框架性、意向性协议，投资项目尚未形成具体的可行性研究报告，有关具体合作内容、投资安排、投资进度等方面尚需签订正式相关合同予以明确，因此该事项具有一定的不确定性。
2、本次签订的《战略合作框架协议书》对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。
3、公司与潍坊市华以农业科技有限公司的合作，是公司围绕麻类作物包括工业大麻开展运用领域的探索，虽然目前已有美国、阿根廷、澳大利亚等国家将医用大麻全面合法化，英国、法国、新西兰等国家部分医用大麻药物合法化，但研发、选育、种植和应用推广能否在海内外市场运用存在市场推广、地域政策等不确定性的经营风险。
4、我国政府对工业大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，大麻种植及加工需提前报批获得相应许可。国家对工业大麻种植、加工等均有明确的准入政策，该合作事宜是否能取得相关部门关于种植工业大麻的许可，存在不确定性。
此外，根据国家禁毒委员会办公室下发的《关于加强工业大麻管控工作的通知》，我国目前尚未批准工业大麻用于医用和食品添加领域，所以目前国内企业在工业大麻中提取的大麻二酚主要被应用于科研及出口，应用端与需求端能否放开以及放开的时间存在不确定性。
5、目前工业大麻应用领域较广，发展势头快，但如果宏观经济情况出现较大波动，必将影响到整个行业发展，从而对工业大麻相关产业的发展产生不利影响的风险。
6、随着工业大麻价值被大众所认可，产业资本竞相涌入，虽然行业存在较
高的准入门槛，但已获许可企业之间的竞争与潜在进入者的威胁，将使得工业大
麻市场竞争加剧、经营成果可能不达预期。
7、本协议的履行，存在资金不能及时到位，从而导致公司资金压力较大，项目全部或部分无法实施或延期的风险。
8、公司于2019年04月24日在证监会指定创业板信息披露网站披露了《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》（公告编号：2019-043），公司持股5%以上股东郭柏峰先生计划自2019年05月21日—2019年11月20日6个月内（窗口期不减持）以集中竞价方式减持本公司股份不超过 29,061,400股，占公司股本总额的2.00%（若此期间有送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该数量进行除权处理）。截止目前，郭柏峰先生本次减持计划已减持公司股份1052.72万股，占公司总股本的0.72%，后续存在其继续减持公司股份的可能。
六、公司最近三年披露的框架协议进展情况
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|编号|公告日期|协议名称|后续进度|
|1|2016年2月28日|康达环保产业（集团）有限公司与杭州赛石园林集团有限公司战略合作协议|具体实施方案在商务谈判中。|
|2|2016年4月7日|赛石园林股份有限公司与章丘市碧桂园房地产开发有限公司合作框架协议书|具体实施方案在商务谈判中。|
|3|2016年5月13日|衢州市柯城区全域旅游战略合作框架协议|已中标柯城区小城镇（石梁镇）环境综合整治工程、花彩小镇及通景道路建设工程、三线绿化提升工程，施工进行中，已中标衢州市柯城区（华墅乡）环境综合整治工程。|
|4|2016年8月9日|山东省禹城市大禹文化旅游产业园项目合作框架协议|规划设计进行中。|
|5|2016年10月24日|大余县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议|已中标大余县生态文化旅游基础设施建设PPP项目，施工进行中。|
|6|2016年12月23日|彬县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司项目建设合作框架协议|已中标彬县东花西苗南北林建设项目 PPP 项目，施工进行中。|
|7|2017年1月15日|江西省崇义县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议|已中标振兴大道、知行公园、PPP项目阳明社区公园及文竹路景观提升工程、上堡梯田（EPC）项目、两杰葡萄沟（EPC）项目，施工进行中。|
|8|2017年3月17日|新疆乌苏市人民政府与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议|已中标乌苏市城市生态环境综合整治建设PPP 项目，施工进行中。|
|9|2017年4月28日|上犹县人民政府与杭州赛石|已中标上犹县城西旅游带园林景观提升工程|

园林集团有限公司建设合作设计施工一体化（EPC总承包）项目，施工进框架协议 行中。
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|10|2017年6月12日|山东省滨州市滨城区人民政府杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议|已投资滨城区精品苗木基地。|
|11|2017年9月6日|德清县文化旅游发展集团有限公司与杭州赛石园林集团有限公司合作框架协议|已成立合资公司，已中标德清下渚湖湿地3号岛改造提升工程。|
|12|2017年12月7日|泾源县人民政府与法雅生态环境集团有限公司合作框架协议|具体实施方案在商务谈判中。|
|13|2018年1月5日|凯里市人民政府与杭州赛石园林集团有限公司合作框架协议|具体实施方案在商务谈判中。|
|14|2018年1月29日|裕民县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议|具体实施方案在商务谈判中。|
|15|2018年2月27日|金乡县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议|具体实施方案在商务谈判中。|
|16|2018年3月8日|济南文旅发展集团有限公司与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议|合资公司注册办理中。|
|17|2018年3月12日|郯城县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司、法雅生态环境集团有限公司战略合作框架协议|具体实施方案在商务谈判中。|
|18|2018年5月8日|德清县建设发展集团有限公司与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议|已中标德清美丽县城提升工程。|
|19|2018年5月18日|陕西省安康市紫阳县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议|已中标向阳镇贾坪营梁乡振兴工程示范建设(EPC)项目，已中标紫阳县蒿坪镇乡村综合改革试点示范建设EPC项目。|
|20|2018年6月1日|湖北省安陆市人民政府与法雅生态环境集团有限公司战略合作框架协议|具体实施方案在商务谈判中。|
|21|2018年10月9日|福建省三明市宁化县人民政府与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议|具体实施方案在商务谈判中。|
|22|2018年10月10日|山东省菏泽市人民政府与杭州赛石园林集团有限公司战略合作框架协议|已成立合资公司，并中标菏泽市曹州牡丹园2019年花朝节景观绿化工程；菏泽市牡丹路、中华路、人民路道路及立交桥绿化工程。|

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|23|2018年12月16日|华夏幸福产业新城（杭州）有限公司与杭州赛石园林集团有限公司合作框架协议|已中标体育南路（纬二路~纬三路）景观工程、南湖区域南罗庄港（一期）滨河景观工程、南湖区丰桥港（一期）滨河景观工程、南湖区域亚太路（老07省道~平湖塘大桥）改建工程。|
|24|2019年5月6日|杭州赛石园林集团有限公司与Careline Australia PtyLtd (澳大利亚柯蓝集团)战略合作框架协议书|具体实施方案在商务谈判中。|
|25|2019年6月24日|杭州赛石园林集团有限公司与云南堪森农业发展有限公司关于标的公司收购事宜之合作框架意向书|尽调进行中。|

七、其他相关说明
公司将按照《公司章程》及上市公司有关监管规定，根据后续合作的进展情况及项目投资金额的大小及时履行审批程序并公告。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、《战略合作框架协议书》。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会