湖北典恒律师事务所
地址：湖北省武汉市香港路 267号鹏飞湖庭 10楼
关于长航凤凰股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见
鄂典律股字（2016）第 003号致：长航凤凰股份有限公司
湖北典恒律师事务所（以下简称“本所”）接受长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”或“长航凤凰”）的委托，指派本所律师出席公司 2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性以及表决程序和表决结果的合法有效性出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、行政法规、规章和相关规定及《长航凤凰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本《法律意见》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖长航凤凰及有关人员或其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本《法律意见》。
本所及本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将本《法律意见》随长航凤凰本次股东大会决议按有关规定予以公告，并承担相应法律责任。本所及本
长航凤凰股份有限公司2015年年度股东大会法律意见所律师根据现行、有效的法律、法规及相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会由公司董事会负责召开。
2、2016年 4月 10日公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于召开 2015年年度股东大会的议案》。2016年 4月 12日，公司董事会在《上海证券报》及深圳交易所网站公告了《长航凤凰股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告》、《长航凤凰股份有限公司第七届监事会第八次会议决议公告》、《长航凤凰股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知公告》，就有关会议事项通知进行公告，载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议程、会议议题、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可授权委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项。
3、根据网络投票的规定，长航凤凰于 2016年5月7日在《上海证券报》及深圳交易所网站公告了《长航凤凰股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的提示性公告》。
4、本次股东大会由公司董事赵传江先生主持，采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，其中网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
（1）本次股东大会的现场会议于2016年 5月 11日下午14：30在武汉市汉口民权路 39号汇江大厦 10楼会议室召开。
（2）本次股东大会经深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年5月 11日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00进行；通过互联网投票系统投票开始的时间为 2016年 5月 10日下午15：00至 2016年 5月 11日15：00。网络投票在规定的时间进行完毕。
本所律师经核查和验证，本次股东大会召开的实际时间、地点、会议议程及其他事项与前述通知披露一致，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和相关规定及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员、召集人的资格
1、本次股东大会由长航凤凰董事会召集。
长航凤凰股份有限公司2015年年度股东大会法律意见2、出席会议的股东及委托代理人
根据出席本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）及深圳证券信息有限公司提供的数据资料显示，参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其委托代理人）共 502名，代表公司股份 198,376,663股，占公司股份总数的19.6008％，
其中：
（1）参加现场会议并投票的公司股东（或其委托代理人）人数共 2名，代表股份181,019,074股，占公司股份总数的17.8858％。
（2）参加网络投票的公司股东人数共 500名，代表股份 17,357,589股，占公司股份总数的1.7150％。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券信息有限公司投票系统进行认证。
3、出席会议的其他人员
除上述出席本次股东大会的股东及股东委托代理人外，出席会议人员还有公司的部分董事、监事及部分高级管理人员和本所律师。
本所律师经核查和验证，出席本次股东大会的股东和有关人员、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其资格合法有效。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会通知审议的议案为：《公司 2015年度董事会工作报告》、《公司 2015年度监事会工作报告》、《公司 2015年财务决算报告》、《公司关于 2015年度利润分配的议案》、《公司2015年年度报告全文及摘要》、《公司 2016年日常关联交易预计的议案》、《公司聘请 2016年度财务报告审计与内控审计机构的议案》上述议案已于 2016年 4月 12日在《上海证券报》及深圳证券交易所网站进行了公告。
本所律师经核查和验证，本次股东大会无修改、取消通知审议的议案或提出临时议案的情形，本次股东大会最终审议的议案与会议通知中所载一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会以现场记名投票方式和网络投票方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决。现场会议采取书面记名投票方式投票表决，
长航凤凰股份有限公司2015年年度股东大会法律意见网络投票表决通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行了监票，网络投票表决结果由深圳证券信息有限公司向公司提供，董事赵传江先生当场宣布表决结果。根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，各项议案的表决结果如下：
1、审议通过《公司 2015年度董事会工作报告》。
现场和网络投票总计 198,376,663股，表决情况：同意181,887,620股，占本次会议有表决权股份总数的91.69%；反对 16,357,443股，占本次会议有表决权股份总数的8.25％；弃权 131,600股，占本次会议有表决权股份总数的0.06％，表决通过。
2、审议通过《公司 2015年度监事会工作报告》。
现场和网络投票总计 198,376,663股，表决情况：同意181,874,320股，占本次会议有表决权股份总数的91.68%；反对 16,370,643股，占本次会议有表决权股份总数的8.25％；弃权 131,700股，占本次会议有表决权股份总数的0.07％，表决通过。
3、审议通过《公司 2015年财务决算报告》。
现场和网络投票总计 198,376,663股，表决情况：同意 181,877,820股，占本次会议有表决权股份总数的91.68%；反对 16,353,843股，占本次会议有表决权股份总数的8.24％；弃权 145,000股，占本次会议有表决权股份总数的0.08％，表决通过。
4、审议通过《公司关于 2015年度利润分配的议案》。
现场和网络投票总计 198,376,663股，表决情况：同意 181,840,620股，占本次会议有表决权股份总数的91.66%；反对 16,499,243股，占本次会议有表决权股份总数的8.32％；弃权 36,800股，占本次会议有表决权股份总数的0.02％，表决通过。
5、审议通过《公司 2015年年度报告全文及摘要》。
现场和网络投票总计 198,376,663股，表决情况：同意181,878,320股，占本次会议有表决权股份总数的91.68%；反对 16,343,243股，占本次会议有表决权股份总数的8.24％；弃权 155,100股，占本次会议有表决权股份总数的0.08％，表决通过。
6、审议通过《公司 2016年日常关联交易预计的议案》。
关联股东中国外运长航集团有限公司及其关联方回避表决，非关联股东投票
长航凤凰股份有限公司2015年年度股东大会法律意见表决。
现场和网络投票总计 198,376,663股，表决情况：同意181,707,520股，占本次会议有表决权股份总数的91.60%；反对 16,616,443股，占本次会议有表决权股份总数的8.38％；弃权 52,700股，占本次会议有表决权股份总数的0.02％，表决通过。
7、审议通过《公司聘请 2016年度财务报告审计与内部控制审计机构的议案》。
现场和网络投票总计 198,376,663股，表决情况：同意 181,874,320股，占本次会议有表决权股份总数的91.68%；反对 16,449,643股，占本次会议有表决权股份总数的8.29％；弃权 52,700股，占本次会议有表决权股份总数的0.02％，表决通过。
本所律师经核查和验证，公司本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章和相关规定及《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师在此确认，公司本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开，其召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格，表决程序和表决结果均符合法律、行政法规、规章和相关规定及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本《法律意见》正本四份，无副本。（以下无正文）
长航凤凰股份有限公司2015年年度股东大会法律意见【本页无正文，为湖北典恒律师事务所关于《长航凤凰股份有限公司 2015年年度股东大会的法律意见》的签字、盖章页。】
湖北典恒律师事务所
负责人：占建 / 经办律师：陈珺/
占建/
二〇一六年五月十一日