||
|-|
|中国中投证券有限责任公司|
|关于上海透景生命科技股份有限公司|
|变更部分募集资金用途的核查意见|

中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“保荐机构”）作为上海透景生命科技股份有限公司（以下简称“透景生命”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对透景生命拟变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海透景生命科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017] 435号)核准，并经深圳证券交易所深证上[2017] 246号文同意，透景生命首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，每股面值 1.00元，发行价格为每股人民币36.10元。募集资金总额为人民币54,150万元，扣除保荐承销费用人民币 3,449万元，实际到账金额为人民币 50,701万元，于 2017年 4月 18日存入公司募集资金专户。扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 49,907万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2017]第 ZA13282号《上海透景生命科技股份有限公司验资报告》。公司已对上述募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
根据《上海透景生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，公司募集资金投资项目及截至2019年 6月30日的投入情况如下：
单位：人民币万元截至 2019
募集资金 占募集资 募集资
年6月30日 募集资
序号 项目名称 承诺投资 金净额比 金投入
累计投入募 金余额
总额 例 进度
集资金
体外诊断医疗器
1 30,977.53 62.07% 12,434.72 40.14% 18,542.81械产业化项目
营销与服务网络
2 18,929.47 37.93% 19,237.61 101.63% -308.14
建设项目
合计 49,907.00 100% 31,672.33 - 18,234.67（注：上表募集资金余额不含募集资金在存储期间购买银行理财产品投资收益、银行活期利息、管理费、手续费支出等。）
||
|-|
|二、 募集资金投资项目拟变更情况|
|（一） 募集资金投资项目拟变更情况|

根据公司未来发展战略，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募投项目募集资金的用途，拟调整“体外诊断医疗器械产业化项目”（以下简称“产业化项目”）投资规模，使用该项目部分募集资金 10,000.00万元用于公司新项目--全自动高通量流式荧光检测系统推广项目（以下简称“新募投项目”）。变更部分募集资金投资项目后的基本情况如下：
单位：人民币万元本次募集资金变更前 本次募集资金变更后
序
投资金 变更金额
号 项目名称 项目名称 投资金额
额
体外诊断医疗器械产业
1 体外诊断医疗 20,977.53
化项目
器械产业化项 30,977.53 10,000.00
全自动高通量流式荧光
2 目 10,000.00
检测系统推广项目
（注：上表募集资金余额不含募集资金在存储期间购买银行理财产品投资收益、银行活期利息、管理费、手续费支出等。）
（二）变更部分募投项目原计划和实际投资情况
公司募投项目“体外诊断医疗器械产业化项目”由本公司负责实施，原计划
投入募集资金 30,977.53万元，新建体外诊断试剂产业化基地，一方面通过扩大
生产场地、增加生产设备来扩大体外诊断试剂产能，解决现有产能瓶颈，从而进一步提升公司体外诊断试剂的产量和销量，提升公司整体盈利水平；另一方面通过增加对研发场地、研发设备的投入，不断吸收优秀研发人才，进行大量前瞻性技术研发并实现产业转化，保证公司技术先进性的同时不断扩充、完善公司产品线，从而不断提升公司的市场竞争力。
产业化项目募集资金计划投入明细如下：
募集资金投入金额
项目 占比
（万元）
建设工程投资 15,346.71 49.54%
设备购置及安装投资 9,702.15 31.32%
铺底流动资金 5,928.67 19.14%
合计 30,977.53 100.00%
产业化项目正在有序推进中，截止2019年 6月30日，已累计投入募集资金 12,434.72万元，占拟投入募集资金总额的40.14%，剩余募集资金 18,542.81万（不包含银行理财产品投资收益、银行活期利息等）全部存放于募集资金监管账户或在董事会授权的额度范围内购买理财产品。由于项目尚未建设完成，暂未实现经济效益。
三、本次募集资金用途变更的原因
产业化项目自 2015年开始立项后，原材料市场及仪器采购价格有所波动，建设工程和设备购置费用比预算有所下降；同时公司十分注重募集资金使用效率，在保证项目建设质量的前提下，合理控制各项支出，项目募集资金投资金额有所结余。截止 2019年6月 30日，项目累计已投入12,434.72万元，占调整后拟投入金额的59.28%，项目已进入基础建设工程验收阶段，经初步测算，预计可结余募集资金10,000万元。
调整前募集资金投入金额 调整后募集资金投入金额 已投入金额
项目
（万元） （万元） （万元）
建设工程投资 15,346.71 12,000.00 8,022.24
设备购置及安
9,702.15 5,977.53 2,609.35
装投资
铺底流动资金 5,928.67 3,000.00 1,803.13
合计 30,977.53 20,977.53 12,434.72
为加快募集资金使用进度、提升募集资金使用效率，公司拟调整该项目的募集资金投资金额，并将 10,000万元用于公司全自动高通量流式荧光检测系统推
广项目。如未来产业化项目募集资金不足的，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施。
||
|-|
|四、 新项目募集资金投资项目情况|
|（一） 新募投项目基本情况和投资计划|

新募投项目计划投资总额为 10,000万元，用于全自动高通量流式荧光检测系统的推广、完成在终端客户的装机及使用。本项目的实施将有利于增强公司流式荧光检测产品的知名度和影响力、提升公司流式荧光产品的市场占有率和市场竞争力，极大拓展公司的营销网络，提升公司营销覆盖广度和深度。本项目计划向终端客户推广全自动流式荧光检测系统，通过公司装机、向经销商销售后由经销商投入或直接向终端客户销售的方式完成不低于 150台/套的装机量，通过增加累计装机量，提升客户粘度，带动公司体外诊断试剂的销售。新项目的实施主体、募集资金存放均未发生变化。
本项目计划建设期为18个月，项目具体投资情况如下：
募集资金投资额
序号 项目 占比
（万元）
1 合作开发费 100.00 1.00%
2 设备购置费 9,500.00 95.00%
2.1 流式荧光点阵仪Luminex200 3,000.00 30.00%
2.2 全自动加样系统TESMI F3999 2,000.00 20.00%
2.3 全自动高通量流式荧光检测仪 2,000.00 20.00%
2.4 全自动流水线Hitachi 2,500.00 25.00%
3 市场推广费 180.00 1.80%
4
预备费1
220.00 2.20%
合计
10,000.00 100.00%
（二）新项目建设必要性分析
1.有利于提升客户粘度，带动公司产品销售
免疫检测对于检测速度和检测的全自动化要求越来越高。通过全自动高通量检测系统的装机及使用，不仅可以实现全自动检测，避免因人为操作带来的检测
误差，还可以通过多指标联检提高检测速度，提升终端客户的满意度、增加客户
粘度，提高公司产品的市场竞争力，带动公司产品的销售。
2.有利于推广公司流式荧光检测试剂，提升流式荧光检测产品的市场知名度
公司后续将推出包含自身性免疫检测试剂在内的多个流式荧光检测试剂，增加流式荧光检测仪的装机量，将有更多的流式荧光检测试剂可以在终端客户使用，可以进一步提高流式荧光检测技术的知名度。
3.有利于扩大终端客户数，提升流式荧光检测产品的市场占有率
截止 2018年末，公司流式荧光产品的终端客户中三级医院数为445家，约占国内三级医院总数的20%。通过本项目可以增加约 150个终端客户的装机，公司的流式荧光检测试剂可以在更多的三级医院使用，进一步提高流式荧光检测试剂的市场占有率。
4.有利于消化产业化项目产能，提升现有募集资金项目的经济效益
随着产业化项目的不断推进，公司产能得以提升，可以进一步提升公司产品产量。通过加大全自动流式荧光检测仪的装机量，可以消化产业化项目新增的产能，提升产业化项目的经济效益，达成募集资金投资的效果。
（三）新项目建设可行性分析
1.国家推出的多项产业政策为本项目的推进提供了有效的保障
国务院《“十三五”国家科技创新规划》要求开发高通量液相悬浮芯片等重大产品，提升我国体外诊断产业竞争力。国家发展改革委《关于实施增强制造业核心竞争力重大工程包的通知》提出开发用于免疫等分析的全自动化临床检测系统及配套试剂。本项目在国外流式荧光检测系统的基础上，通过自主研发实现了全自动高通量流式荧光检测系统的国产化，可以使更多的终端客户了解并使用高通量流式荧光检测试剂，符合国家的政策导向。
2.自动化、高度集成是体外诊断检测仪器的发展方向
自动化检测仪既可以避免因人为操作带来的检测结果误差，又可以通过全自动化操作提高检测速度。而高度集成、模块化的组合和流水线式的自动化控制可以大大提高检测结果的准确性和工作效率，实现全实验室自动化操作，可以涵盖绝大部分免疫、生化检测项目，是未来体外诊断检测仪器的发展方向。
3.县级医院升级带来巨大的检测仪器增量空间
目前我国县级综合医院有6,000多家，在我国医疗产业的发展规划中，县级医院未来将成为我国医联服务体系中的主角。2018年11月，国家卫健委印发《全面提升县级医院综合能力工作方案（2018-2020年）》，指出到 2020年，500家县医院（包括部分贫困县县医院）和县中医院分别达到“三级医院”和“三级中医院”服务能力要求。而目前县级医院的医疗器械配备水平较低，急需“填补缺口”和“更新换代”，新增需求巨大。
4.公司现有的营销网络为本项目实施提供了良好的基础
经过多年的发展，公司已建成了覆盖全国31个省市的营销网络，与300余家经销商建立了良好的合作关系，产品在700余家终端客户广泛使用。现有的区域市场布局策略、经销商渠道等方面的经验为本项目建设提供丰富的经验支持，增强了本项目实施的可行性。
5.公司丰富的检测仪器装机经验和完善的售后技术服务体系有助于本项目的顺利完成
截止 2018年末，公司已在700余家终端客户累计完成980余台各类仪器的装机，积累了丰富的检测仪器装机经验。同时公司还建立了一支超过 80人的售后技术服务团队，提供全方位的装机服务和使用培训服务，为终端客户提供全方面的售后技术支持。
（四）存在的风险与应对措施
1.行业政策变动
虽然“仪器+试剂”联动销售模式是目前体外诊断行业通行的销售模式，且其合理性已被行业组织多次阐述，但随着国家政策的进一步细化，免费安装仪器给终端用户使用可能面临诸如商业贿赂、捆绑销售等挑战。公司将不断跟踪国家政策的解读，及时调整仪器装机策略，建立包括向终端用户免费装机、通过经销商或直接向终端客户销售仪器等在内的多种仪器装机模式。
2.行业竞争加剧
近年来，随着经济发展、人口老龄化及居民可支配收入的提高，体外诊断行业已成为国内医疗卫生领域发展最快的领域之一。快速增长的体外诊断市场，吸
引了众多的国内外企业从事体外诊断试剂的研发、生产与销售，行业竞争加剧。
公司在全自动高通量流式荧光检测系统多个方面有着较大的竞争优势，未来将进一步加强在流式荧光检测试剂的开发，推出更多的流式荧光检测试剂，增加公司流式荧光检测系统的竞争力。
3.流式荧光技术市场占有率不高
目前免疫检测领域主要的检测方法是化学发光法，与化学发光法相比流式荧光虽然可以通过联检提高检测速度，但参与者少、市场知名度和占有率不高。公司作为国内流式荧光技术的倡导者和领军者，将进一步加强流式荧光的宣传力度，提升流式荧光的知名度，同时加强流式荧光产品的研发、确保产品质量，建立流式荧光技术的市场美誉度。
（五）项目经济效益分析
新募投项目不直接产生经济收入，通过本项目的实施可以提高产品市场覆盖度、推进产品销售、消化新增产能，在营业收入中间接体现本项目的经济效益。
五、对公司的影响
新募投项目的实施，能够增强公司与终端客户的粘性，有利提升公司影响力和品牌知名度，对公司未来发展具有积极影响。
本次变更部分募集资金用途是基于公司实际需求做出的调整，符合公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。
六、本次变更部分募集资金用途的决策程序
1.董事会审议情况
公司于2019年7月 29日召开第二届董事会第九次会议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。董事会认为:新募投项目的实施，能够增强公司与终端客户的粘性，有利提升公司影响力和品牌知名度，对公司未来发展具有积极影响。本次变更部分募集资金用途是基于公司实际需求做出的调整，符合公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。同意将“体外诊断医疗器械产业化项目”募集资金中的 10,000.00万元变更用于公
司新项目--全自动高通量流式荧光检测系统推广项目。并同意将该事项提交股东大会审议。
2.监事会审议情况
公司于 2019年7月 29日召开第二届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。监事会认为：公司变更部分募集资金用途，能够增强公司与终端客户的粘性，有利提升公司影响力和品牌知名度，对公司未来发展具有积极影响。本次变更部分募集资金用途是基于公司实际需求做出的调整，符合公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定，同意本次变更部分募集资金用途并提交公司股东大会审议。
3.独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对本次变更部分募集资金用途进行了充分研究论证，本次变更部分募集资金用途符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。公司董事会在审议本次变更部分募集资金用途事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
因此，全体独立董事一致同意本次变更部分募集资金用途事项并提交公司股东大会审议。
4.股东大会审议情况
公司本次变更部分募集资金用途事项尚需提请公司 2019年第一次临时股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，中投证券认为：
和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2.本次变更部分募集资金用途已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，全体独立董事发表了同意意见，并拟提交公司 2019年第一次临时股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。
3.中国中投证券将持续关注公司募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。
综上，本保荐机构对本次变更部分募集资金用途的事项无异议。
||
|-|
|（此页无正文，为《中国中投证券有限责任公司关于上海透景生命科技股份有限|
|公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）|
|保荐代表人签名：____________ ____________|
|李光增 徐疆|
|中国中投证券有限责任公司|
|2019 年 月 日|