证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2017-033
浙江南洋科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。
2、本次股东大会以现场表决和网络投票相结合方式召开。
二、会议的召开情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：董事长邵奕兴先生
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间为：2017年4月24日（星期一）上午9:30开始（2）网络投票时间为：2017年4月23日下午15:00至2017年4月24日下午 15:00
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年4月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年4月23日下午15:00至2017年4月24日下午15:00的任意时间。
4、会议召开地点：浙江省台州经济开发区开发大道388号公司一楼南洋厅
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
6、会议表决方式：采取现场书面记名投票和网络投票方式
会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定。
三、会议出席情况
1、参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人数为53人，代表有效表决权的股份总数为172,678,570股，占公司股份总数708,846,900股的24.3605%。
出席本次现场会议的股东及股东代表共计17人，代表有效表决权股份数量为170,717,898股，占公司股份总数708,846,900股的24.0839%。
参加网络投票的股东36人，代表股份数量为1,960,672股，占公司有表决权股份总数708,846,900股的0.2766%。
参与投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高管，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共41人，代表有表决权的股份22,672,572股，占公司股份总数708,846,900股的3.1985%。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议，国浩律师（杭州）事务所律师到现场对会议进行了见证。
四、议案审议情况
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，审议
通过了如下议案：
（一）、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。
表决结果：同意 172,669,021股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 6,949股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,663,023股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.9579％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 6,949股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0306%。
（二）、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
表决结果：同意 172,669,021股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 6,949股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,663,023股，占出席会
议中小股东所持有效表决股份的99.9579％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 6,949股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0306%。
（三）、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、交易对方及发行对象
表决结果：同意 172,578,540股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9421%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0564%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,572,542股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.5588％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.4297%。
2、标的资产
表决结果：同意 172,578,540股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9421%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0564%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,572,542股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.5588％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.4297%。
3、标的资产的定价依据及交易价格
表决结果：同意 172,578,540股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9421%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0564%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,572,542股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.5588％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.4297%。
4、期间损益归属
表决结果：同意 172,578,540股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9421%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0564%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,572,542股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.5588％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.4297%。
5、标的资产的过户及违约责任
表决结果：同意 172,578,540股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9421%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0564%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,572,542股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.5588％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.4297%。
6、本次发行股份的种类和面值
表决结果：同意 172,578,540股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9421%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0564%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,572,542股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.5588％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.4297%。
7、发行方式
表决结果：同意 172,578,540股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9421%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0564%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,572,542股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.5588％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.4297%。
8、发行价格与定价依据
表决结果：同意 172,578,540股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9421%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0564%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,572,542股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.5588％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.4297%。
9、发行价格调整方案
表决结果：同意 172,578,540股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9421%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0564%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,572,542股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.5588％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.4297%。
10、发行数量
表决结果：同意 172,578,540股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9421%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0564%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,572,542股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.5588％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.4297%。
11、限售期
表决结果：同意 172,578,540股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9421%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0564%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,572,542股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.5588％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.4297%。
12、配套融资资金用途
表决结果：同意 172,578,540股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9421%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0564%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,572,542股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.5588％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.4297%。
13、上市地点
表决结果：同意 172,578,540股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9421%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0564%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,572,542股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.5588％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.4297%。
14、本次发行前公司滚存未分配利润安排
表决结果：同意 172,578,540股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9421%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的0.0564%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,572,542股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.5588％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.4297%。
15、决议有效期
表决结果：同意 172,578,540股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9421%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0564%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,572,542股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.5588％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 97,430股（其中，因未投票默认弃权 90,481股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.4297%。
（四）、审议通过了《关于<浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
表决结果：同意 172,641,221股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9784%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 34,749股（其中，因未投票
默认弃权 27,800股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0201%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,635,223股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.8353％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 34,749股（其中，因未投票默认弃权 27,800股）股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.1533%。
（五）、审议通过了《关于签订附生效条件的<关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》。
表决结果：同意 172,641,221股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9784%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 34,749股（其中，因未投票默认弃权 27,800股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0201%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,635,223股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.8353％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 34,749股（其中，因未投票默认弃权 27,800股）股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.1533%。
（六）、审议通过了《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》。
表决结果：同意 172,669,021股，占出席本次股东大会的股东所持有
效表决权股份总数的99.9945%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 6,949股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,663,023股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.9579％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 6,949股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0306%。
（七）、审议通过了《关于签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》。关联股东邵雨田、邵奕兴、冯江平回避了该项议案的表决。
表决结果：同意 23,186,223股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9588%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0112%;弃权 6,949股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0300%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,663,023股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.9579％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 6,949股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0306%。
（八）、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议>及其补
充协议的议案》。
表决结果：同意 172,669,021股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 6,949股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,663,023股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.9579％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 6,949股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0306%。
（九）、审议通过了《关于公司本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
表决结果：同意 172,669,021股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 6,949股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,663,023股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.9579％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 6,949股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的
0.0306%。
（十）、审议通过了《关于提请股东大会批准中国航天空气动力技术研究院及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
表决结果：同意 172,641,221股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9784%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 34,749股（其中，因未投票默认弃权 27,800股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0201%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,635,223股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.8353％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 34,749股（其中，因未投票默认弃权 27,800股）股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.1533%。
（十一）、审议通过了《关于批准本次重组相关财务报告和资产评估报告的议案》。
表决结果：同意 172,669,021股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 6,949股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,663,023股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.9579％；反对票为 2,600股，占出席
会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 6,949股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0306%。
（十二）、审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取的措施的议案》。
表决结果：同意 172,669,021股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 6,949股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,663,023股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.9579％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 6,949股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0306%。
（十三）、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
表决结果：同意 172,669,021股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 6,949股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,663,023股，占出席会
议中小股东所持有效表决股份的99.9579％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 6,949股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0306%。
（十四）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案》。
表决结果：同意 172,669,021股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的99.9945%;反对 2,600股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0015%;弃权 6,949股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0040%。
其中，中小投资者的表决情况：同意票为 22,663,023股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的99.9579％；反对票为 2,600股，占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0115％；弃权票为 6,949股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持有效表决股份的0.0306%。
上述议案作为特别决议议案均经出席本次股东大会的股东或其代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
五、律师出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所律师到会见证了本次股东大会，并出具了《法律意见书》。该《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法
规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。
六、备查文件
1、公司2017年第一次临时股东大会决议；
2、国浩律师（杭州）事务所出具的《关于浙江南洋科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会法律意见书》。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一七年四月二十四日