哈药集团股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议材料
（股票代码：600664）
会议日期：二〇一八年十一月二十三日
目 录
股东大会会议须知 ....................................................................................................... 3议案一：哈药集团股份有限公司关于修订《公司章程》议案 ............................... 5
股东大会会议须知
为维护投资者合法权益，确保公司股东大会正常秩序和顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，本次股东大会设会务处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股东身份证及/或公司营业执照，股票账户卡、（法人）授权书等）于2018年11月21日办理会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应先报告所持股份数量；每位股东发言时间一般不超过5分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
2018年第二次临时股东大会会议议程
一、会议表决方式：
现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议时间：
现场会议时间：2018年11月23日14：00。
网络投票时间:本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年11月23日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年11月23日9:15-15:00。
三、会议地点：
现场会议地点：哈尔滨市道里区群力大道7号公司本部5楼2号会议室。
网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
四、现场会议议程：
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|序号|会议内容|主持及报告人|
|一|通报股东出席情况及股东大会议程|张镇平|
|二|审议议案|张镇平|
|1|哈药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案|孟晓东|
|三|解答股东提问|张镇平|
|四|宣布表决方法的说明及通过监票小组名单|边 科|
|五|填写选票，投票表决，统计表决结果|张镇平|
|六|宣布表决结果|边 科|
|七|通过股东大会决议|张镇平|
|八|宣读法律意见书|律 师|
|九|会议闭幕|张镇平|

议案一：
哈药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中共哈尔滨市委组织部中共哈尔滨市国资委党委关于转发<黑组通字〔2017〕21号文件>的通知》（哈组通〔2017〕41号）的要求，对《公司章程》进行修订,主要在《公司章程》中补充党建内容，修订条款如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。|
|2||增加新的一章“党组织”做为第五章，原《公司章程》其他章节条款顺延。第五章 党组织第九十五条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党委是公司法人治理结构的重要组成部分，是公司的政治核心，发挥把方向、管大局、保落实作用。其它治理主体要自觉维护这个核心，党委也要尊重其它治理主体。第九十六条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。第九十七条 公司党委设组织、宣传、纪检等部门作为党的工作机构，配齐配强工作力量。同时设立工会、团委等群众性组织。第九十八条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党务人员要与其它管理人员同级同待遇。第九十九条 公司党委的主要任务和职责：（一）保证监督党的路线方针政策在本企业的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致，确保企业的社会主义方向；（二）参与公司重大问题决策，支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策机制；（三）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍；（四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行|

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|监督职能，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性；（五）全心全意依靠职工群众，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值观体系引领企业文化建设，树立公司良好形象。（六）研究其它应由公司党委决定的事项。第一百条 公司纪委主要任务和职责：（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；（二）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；（三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；（四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件；（五）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；（六）研究其它应由公司纪委决定的事项。第一百〇一条 公司实行 “双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会和经理层。董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委会。公司党委书记、董事长由一人担任。第一百〇二条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。第一百〇三条 公司党委参与重大问题决策的主要内容，一般包括：（一）公司贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；（二）公司发展战略、中长期发展规划；（三）公司生产经营方针；（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；（五）公司重要改革方案的制定、修改；（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和调整；（七）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。第一百〇四条 公司党委参与重大决策的主要程序：（一）公司党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委的有关意见和建议与|

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|董事会、经理层其他成员进行沟通。（三）进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。第一百〇五条 公司发展的大政方针、战略性安排、“三重一大”重要决策、高层管理人员管理等重大事项，需要经过党委会原则通过。|

以上议案，请股东大会审议。
哈药集团股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十三日