广东生龙律师事务所
关于深圳市聚飞光电股份有限公司
2016
年第二次临时股东大会的
法律意见书
（2016）粤生龙法意字第353号致：深圳市聚飞光电股份有限公司
广东生龙律师事务所接受深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派窦金平律师、王成律师（以下简称本所律师）出席公司 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证：即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本次法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对本次临时股
东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性
及准确性发表意见。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次临时股东大会相关事项的合法性之
目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序
1、2016年 9月 23日，本次临时股东大会由公司董事会召集，
公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的通知》、《第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告》、《独立董事关于第三届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》、《关于公司〈2016年
限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等文件；2016年 9月 30日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《第三届董事会第十四次（临时）会议决议公告》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
案》、《关于变更公司住所并修订<公司章程>的议案》等文件，根据上述通知的相关内容及文件，公司已向公司全体股东发出召开本次临时股东大会的通知。
2、本次临时股东大会的现场会议于 2016年 10月 14日下午14： 00在深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区 4号本公司会议室如期召开，由公司董事长邢其彬先生主持。
3、本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进
行。
网络投票时间：2016年 10月 13日－2016年 10月 14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年
10月 14日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 10月 13日 15:00至 2016年 10月 14日 15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为公司发出的本次临时股东大会的《会议通知》以及《补充通知》的时间、方式及通知的内容以及其他相关文件符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次临时股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员及会议召集人的资格
1、出席现场会议的人员
根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6名，均为 2016年 10月 10日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司股东或股东委托的代理人。代表有表决权的股份数为 260,020,383股，占公司股份总数的37.7907％。其中中小股东及股东代理人共 1名，代表有表决权的股份数为 100股，占公司股份总数的0.0000％。
除上述出席本次临时股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次临时股东大会。
综上，本所律师认为本次临时股东大会召集人以及前述出席会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。
2、参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次临时股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 3名，代表有表决权的股份数为
107,500股，占公司股份总数的0.0156％。其中中小股东共 3名，代表有表决权的股份数为 107,500股，占公司股份总数的0.0007％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 9名，代表公司有表决权的股份 260,257,659股，占公司股份总数的比例为
37.8252％。
其中出席现场会议和参加网络投票的中小股东共 4名，代表有表决权的股份数为 107,600股，占公司股份总数的0.0156％。
三、本次临时股东大会的议案
本次临时股东大会所审议的议案与有关会议通知所述内容相符，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式就以下议案进行了审议表决：
1、《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；
2、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相
关事宜的议案》；
4、《关于变更公司住所并修订<公司章程>的议案》。
本所律师认为：股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次临时股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决。
本次临时股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票。本次临时股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
（二）表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次临时股东大会审议通过以下议案，表决结果具体如下：
1、议案1.00《关于公司〈2016年限制性股票激励计划（草案）〉及
摘要的议案》逐项表决情况如下：
议案 1.01激励计划的激励对象
总表决情况：
同意260,037,883股，占出席会议所有股东所持股份的99.9654％；
反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038％；弃权
80,000股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0308％。
中小股东总表决情况：
同意 17,600股，占出席会议中小股东所持股份的16.3569％；反对 10,000股，占出席会议中小股东所持股份的9.2937％；弃权 80,000股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议中小股东所持
股份的74.3494％。
关联股东于芳女士为本次股权激励计划的激励对象，所持股份数量为 129,776股回避表决，该子议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
议案 1.02限制性股票的来源、数量和分配
总表决情况：
同意260,037,883股，占出席会议所有股东所持股份的99.9654％；
反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038％；弃权
80,000股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0308％。
中小股东总表决情况：
同意 17,600股，占出席会议中小股东所持股份的16.3569％；反对 10,000股，占出席会议中小股东所持股份的9.2937％；弃权 80,000股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议中小股东所持股份的74.3494％。
关联股东于芳女士为本次股权激励计划的激励对象，所持股份数量为 129,776股回避表决，该子议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
议案 1.03本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期总表决情况：
同意260,037,883股，占出席会议所有股东所持股份的99.9654％；
反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038％；弃权
80,000股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0308％。
中小股东总表决情况：
同意 17,600股，占出席会议中小股东所持股份的16.3569％；反对 10,000股，占出席会议中小股东所持股份的9.2937％；弃权 80,000
股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议中小股东所持股份的74.3494％。
关联股东于芳女士为本次股权激励计划的激励对象，所持股份数量为 129,776股回避表决，该子议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
议案 1.04限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
总表决情况：
同意260,020,383股，占出席会议所有股东所持股份的99.9587％；
反对 107,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0413％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0929％；反对
107,500股，占出席会议中小股东所持股份的99.9071％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的
0.0000％。
关联股东于芳女士为本次股权激励计划的激励对象，所持股份数量为 129,776股回避表决，该子议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
议案 1.05限制性股票的授予与解除限售条件
总表决情况：
同意260,037,883股，占出席会议所有股东所持股份的99.9654％；
反对 90,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0346％；弃权 0
股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 17,600股，占出席会议中小股东所持股份的16.3569％；反
对 90,000股，占出席会议中小股东所持股份的83.6431％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
关联股东于芳女士为本次股权激励计划的激励对象，所持股份数量为 129,776股回避表决，该子议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
议案 1.06激励计划的调整方法和程序
总表决情况：
同意260,037,883股，占出席会议所有股东所持股份的99.9654％；
反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038％；弃权
80,000股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0308％。
中小股东总表决情况：
同意 17,600股，占出席会议中小股东所持股份的16.3569％；反对 10,000股，占出席会议中小股东所持股份的9.2937％；弃权 80,000股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议中小股东所持股份的74.3494％。
关联股东于芳女士为本次股权激励计划的激励对象，所持股份数量为 129,776股回避表决，该子议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
议案 1.07限制性股票的会计处理
总表决情况：
同意260,037,883股，占出席会议所有股东所持股份的99.9654％；
反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038％；弃权
80,000股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0308％。
中小股东总表决情况：
同意 17,600股，占出席会议中小股东所持股份的16.3569％；反对 10,000股，占出席会议中小股东所持股份的9.2937％；弃权 80,000股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议中小股东所持股份的74.3494％。
关联股东于芳女士为本次股权激励计划的激励对象，所持股份数量为 129,776股回避表决，该子议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
议案 1.08激励计划的实施、授予及解除限售程序
总表决情况：
同意260,037,883股，占出席会议所有股东所持股份的99.9654％；
反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038％；弃权
80,000股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0308％。
中小股东总表决情况：
同意 17,600股，占出席会议中小股东所持股份的16.3569％；反对 10,000股，占出席会议中小股东所持股份的9.2937％；弃权 80,000股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议中小股东所持股份的74.3494％。
关联股东于芳女士为本次股权激励计划的激励对象，所持股份数量为 129,776股回避表决，该子议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
议案 1.09公司与激励对象各自的权利和义务
总表决情况：
同意260,037,883股，占出席会议所有股东所持股份的99.9654％；
反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038％；弃权
80,000股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0308％。
中小股东总表决情况：
同意 17,600股，占出席会议中小股东所持股份的16.3569％；反对 10,000股，占出席会议中小股东所持股份的9.2937％；弃权 80,000股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议中小股东所持股份的74.3494％。
关联股东于芳女士为本次股权激励计划的激励对象，所持股份数量为 129,776股回避表决，该子议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
议案 1.10公司与激励对象发生异动的处理
总表决情况：
同意260,037,883股，占出席会议所有股东所持股份的99.9654％；
反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038％；弃权
80,000股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0308％。
中小股东总表决情况：
同意 17,600股，占出席会议中小股东所持股份的16.3569％；反对 10,000股，占出席会议中小股东所持股份的9.2937％；弃权 80,000股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议中小股东所持股份的74.3494％。
关联股东于芳女士为本次股权激励计划的激励对象，所持股份数量为 129,776股回避表决，该子议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
议案 1.11限制性股票回购注销原则
总表决情况：
同意260,037,883股，占出席会议所有股东所持股份的99.9654％；
反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038％；弃权
80,000股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议所有股
东所持股份的0.0308％。
中小股东总表决情况：
同意 17,600股，占出席会议中小股东所持股份的16.3569％；反对 10,000股，占出席会议中小股东所持股份的9.2937％；弃权 80,000股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议中小股东所持股份的74.3494％。
关联股东于芳女士为本次股权激励计划的激励对象，所持股份数量为 129,776股回避表决，该子议案已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
综上，关联股东于芳女士为本次股权激励计划的激励对象，所持股份数量为 129,776股回避表决，该议案（含各子议案）为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
表决结果：通过。
议案 2.00《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
总表决情况：
同意260,020,383股，占出席会议所有股东所持股份的99.9587％；
反对 27,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0106％；弃权
80,000股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0308％。
中小股东总表决情况：
同意 100股，占出席会议中小股东所持股份的0.0929％；反对
27,500股，占出席会议中小股东所持股份的25.5576％；弃权 80,000股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议中小股东所持股份的74.3494％。
该议案为特别决议事项，关联股东于芳女士为本次股权激励计划
的激励对象，所持股份数量为 129,776股回避表决，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
表决结果：通过。
议案 3.00《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
总表决情况：
同意260,037,883股，占出席会议所有股东所持股份的99.9654％；
反对 10,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0038％；弃权
80,000股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0308％。
中小股东总表决情况：
同意 17,600股，占出席会议中小股东所持股份的16.3569％；反对 10,000股，占出席会议中小股东所持股份的9.2937％；弃权 80,000股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议中小股东所持股份的74.3494％。
该议案为特别决议事项，关联股东于芳女士为本次股权激励计划的激励对象，所持股份数量为 129,776股回避表决，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
表决结果：通过。
议案 4.00《关于变更公司住所并修订<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意260,177,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.9693％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 80,000
股（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0307％。
中小股东总表决情况：
同意 27,600股，占出席会议中小股东所持股份的25.6506％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 80,000股
（其中，因未投票默认弃权 80,000股），占出席会议中小股东所持股份的74.3494％。
表决结果：通过。
本所律师认为：本次临时股东大会的表决程序和表决结果符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本律师认为：本次临时股东大会的召集和召开程序
符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司的《公司章程》的有关规定；本次临时股东大会出席人员的资格、召集人资格合法、有效；本次临时股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
本法律意见书一式四份，经见证律师、本所负责人签字并经本
所盖章后生效。
（以下无正文）
本页为《广东生龙律师事务所关于深圳市聚飞光电股份有限公司二〇一六年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文。
广东生龙律师事务所
负责人：胡圣诞
经办律师：窦金平 王成
二○一六年十月十四日