证券代码：000882 证券简称：华联股份 编号：2015-032
北京华联商厦股份有限公司独立董事
关于六届十九次董事会相关议案及
有关事项的专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《北京华联商厦股份有限公司章程》的有关规定，本人作为北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅相关材料后，基于本人独立判断，现就公司第六届董事会第十九次会议审议的有关议案发表如下独立意见：
一、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，公司独立董事对公司对外担保和关联方资金往来事项发表独立意见如下：
1、对外担保方面
截至2014年底，公司对外担保合计7.3亿元，全部是为北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）及其子公司借款提供担保，具体为：
（1）根据 2013年度股东大会审议通过的《相互融资担保协议》，公司为华联集团及其子公司提供担保0.3亿元。
（2）根据公司 2008年第五次临时股东大会审议通过的《相互融资担保协议》，公司为华联综超发行7亿元短期债券提供担保。
截止 2014年底，公司担保总额合计 7.3亿元，占公司净资产的10.89%，公司对外担保均严格履行了相关审批程序，未有损害股东利益的情形。
独立董事认为公司对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序符合有关规定的要求，未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
2、关联方资金占用方面
报告期内，公司不存在关联方非经营资金占用。
二、关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展实际，并严格按照公司章程规定的利润分配政策执行，不存在损害公司及公司全体股东合法权益的情况，同意董事会提出的利润分配及资本公积金转增股本预案。
三、关于续聘公司2015年度财务报告和内部控制审计机构的独立意见
公司独立董事认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行 2014年度审计工作过程中认真负责，执业质量较高，年审注册会计师具有较高的专业水平，出色地完成了公司年度审计工作。因此公司独立董事同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务报告和内部控制审计机构。
四、对公司《2014年度内部控制评价报告》的独立意见
根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》要求，对公司内部控制评价报告进行了认真审核，我们认为：
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，基本建立健全了公司内部控制制度。公司的法人治理、生产经营、人力资源等内部控制重点活动基本能够按公司内部控制的各项规定进行，公司资金管理、合同管理、工程管理、全面预算、财务报告等方面的内部控制已经建立了专门制度，保障公司经营管理有序和高效运作。
报告遵循了《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观的反映了公司内部控制运行情况。
五、关于日常关联交易事项的独立意见
1、公司与华联综超的日常关联交易
公司作为购物中心运营商，引进北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“华联综超”）作为主力租户在公司下属购物中心经营综合超市，租金确定标准依
次按照政府定价、政府指导价、市场价、协议价顺序执行，预计 2015年度租金及管理费合计不超过15,000万元。
公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
2、公司与第一太平的日常关联交易
为满足公司日常经营需要，公司拟聘用关联方北京华联第一太平商业物业管理有限公司（以下简称“第一太平”）提供公司下属部分购物中心提供物业管理服务，双方交易价格不高于市场价格，预计在2015-2017年的3年中，交易金额分别不超过5,000万元、7,200万和9,500万元。
公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
3、关于与华联咖世家的日常关联交易
公司部分购物中心引入华联集团子公司华联咖世家（北京）餐饮管理有限公司（以下简称“COSTA”）经营咖啡店，2015-2017年度预计每年收取的租金及管理费不超过500万元。
公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，该项交易符合公司日常经营需要，符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
六、关于与华联集团签署《相互融资担保协议》的独立意见
鉴于经公司与华联集团签署的《相互融资担保协议》即将到期，公司拟与华联集团继续签署《相互融资担保协议》。根据《相互融资担保协议》，在协议的有效期内，如公司与华联集团中一方或其控股子公司向金融机构申请人民币借款，
另一方或其控股子公司应为其提供相应的担保，但所担保的借款余额总计不超过8亿元（包括协议签署时已经存在的担保借款）。
公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，此次相互融资担保系延续了上一年的方案，额度合理，定价方法公平，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的独立意见
1、2010年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2010）1772号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中国民族证券有限责任公司及中国国际金融有限公司于2010
年12月16日以非公开发行股票的方式向9名特定投资者发行了普通股（A股）股票25,056.82万股，发行价为每股人民币6.60元。本公司共募集资金
1,653,750,120.00元，扣除发行费用35,650,568.20元后，募集资金净额为
1,618,099,551.80元。新增股份于2011年1月14日在深圳证券交易所上市。
2、2013年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华联商厦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2013）1449号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商瑞信方正证券有限责任公司、中国国际金融有限公司、华融证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司于 2013年 12月 26日采用向包括控股股东华联集团在内的不超过10家的投资者发行了普通股（A股）股票 1,154,123,500股，发行价为每股人民币 2.67元，本公司共募集资金 308,150.98万元，扣除保荐费及承销费用 5,350.00万元后，募集资金净额为302,800.98万元。新增股份于2014年1月23日在深圳证券交易所上市。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储制度。公司与保荐机构以及募集资金存储银行共同签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照相关规定进行募集资金的保管与使用。
公司独立董事认为：截至本意见出具之日，公司募集资金的存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
八、关于公司在华联财务有限责任公司关联存贷款业务的独立意见
公司独立董事基于独立判断，就涉及华联财务有限责任公司关联交易的存贷款业务，结合会计师事务所出具的专项说明，发表如下独立意见：2014年度公司涉及华联财务有限责任公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况，严格按照原审议批准内容执行，符合有关法律法规和公司章程的规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
九、关于调整公司高级管理人员、选举公司董事的独立意见
1、公司独立董事认为：聘任熊镇先生为公司总经理的聘任程序符合《公司法》、公司章程等相关规定，本次聘任是在充分了解熊镇先生的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得熊镇先生本人同意，熊镇先生具备担任公司总经理的资质和能力。
2、公司独立董事认为：选举熊镇先生担任公司第六届董事会董事的提名、任免程序符合《公司法》、公司章程等相关规定，本次提名、任免是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意，被提名人具备担任公司董事的资质和能力。
公司独立董事：邹建会、刘义新、吴剑
2015年4月28日