证券代码：603079 证券简称：圣达生物 编号：2019-074转债代码：113539 转债简称：圣达转债
浙江圣达生物药业股份有限公司
关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月2日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。上述议案尚须提交公司股东大会审议。现将上述事项具体公告如下：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2019年修订）》等上位法的最新修订事项和公司实际情况，公司拟对《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，主要修订情况如下：
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|修订前|修订后|
|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：......除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：......除上述情形外，除上述情形外，公司不得收购本公司股份。|
|第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资|第四十二条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产|

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|产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。|10%的担保；（五）对股东、实际控制人及关联人提供的担保；（六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。|
|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。公司以累积投票制选举董事、监事时，具体参照公司《累积投票制实施细则》执行。|
|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。......|第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。......|
|第一百零八条 董事会行使下列职权：......（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；选聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员时，党委对总经理提名的人选进行考察并提出意见，或者向总经理推荐提名人选；并决定其报酬事项和奖惩事项；......|第一百零八条 董事会行使下列职权：......（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；......|
|第一百一十一条......除根据本章程规定应由股东大会审议的交易事项以外，下列交易事项应由董事会审议：......上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。|第一百一十一条......除根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程规定应由股东大会审议的交易事项以外，下列交易事项应由董事会审议：......上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。未达到上述董事会审议标准的相关事项，董事会可以授权董事长或者总经理批准。|
|第一百一十二条 除根据本章程规定应由股东大会审议的对外担保事项以外，公司的对外担保事|第一百一十二条 除根据本章程规定应由股东大会审议的对外担保事项以外，公司的对外担保事项应|

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|项应由董事会审议。董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：（一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；（二）公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；（三）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；......|由董事会审议。董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：（一）未经有权批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；（二）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批；......|
|第一百一十五条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。|第一百一十五条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购/出售资产、资产抵押、重大借款、委托理财、关联交易、重大商业合同等事项；（四）董事会授予的其他职权。|
|第一百二十七条 董事会设立4个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会日常运转遵照各专门委员会的议事规则执行。董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取党委的意见。|第一百二十七条 董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会的议事规则，各专门委员会日常运转遵照各专门委员会的议事规则执行。董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取党委的意见|
|第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。|
|第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：......（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。|第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：......（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；（七）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。总经理提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员时，党委可以对总经理提名的人选进行考察并提出意见，或者向总经理推荐提名人选。|
|第一百三十六条 副总经理由董事会聘任，协助总经理工作。|第一百三十六条 副总经理由董事会聘任，协助总经理工作。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。|

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|第一百五十九条 公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的百分之二十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之四十。......|第一百五十九条 公司利润分配具体政策如下：（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）公司以现金方式分配股利的具体条件和比例：除下述特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的百分之十，或者最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。......|
|第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序如下：（一）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见，方能提交公司股东大会审议。......|第一百六十条 公司利润分配方案的审议程序如下：（一）公司的利润分配方案由总经理拟订后提交公司董事会审议。董事会审议利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论。利润分配方案须经全体董事过半数表决同意，且经公司独立董事发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事的审核意见，方能提交公司股东大会审议。......|
|第一百六十一条 公司利润分配方案的实施：股东大会大会审议通过利润分配决议后的60日内，董事会必须完成股利（或股份）的派发事项。|第一百六十一条 公司利润分配方案的实施：股东大会大会审议通过利润分配决议后的两个月内，董事会必须完成股利（或股份）的派发事项。|
|第一百六十三条 公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。|删除|
|第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十八条 公司指定中国证监会指定的信息披 露 媒 体 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|

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|第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。|第二百零六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。|

本次修改《公司章程》事项，须提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士，在股东大会审议通过修改章程的议案后办理工商手续等事宜。修订后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准，并将在公司完成工商备案后刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江圣达生物药业股份有限公司董事会2019年12月3日