中国银河证券股份有限公司
关于渤海租赁股份有限公司 2014年度募集资金
存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规的要求，中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）2013年度发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），对渤海租赁2014年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1634号）核准，渤海租赁向控股股东海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”，现已更名为海航资本集团有限公司）定向发行人民币普通股（A股）股票 216,450,216股，每股面值 1元，每股发行价格为6.93元，募集资金总额为1,499,999,996.88元；同时，渤海租赁向3名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 288,600,288股，每股面值 1元，每股发行价格为6.93元，募集资金总额为1,999,999,995.84元。
渤海租赁向海航资本定向发行及向特定对象非公开发行股票合计募集资金总额为3,499,999,992.72元，扣除发行费用39,500,505.05元后，本次募集资金净额为3,460,499,487.67元。
截至2014年3月11日，渤海租赁向海航资本定向发行股票募集资金已全部到位，业经中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字（2014）010272
号《验资报告》审验。截至 2014年3月25日，渤海租赁向3名特定对象非公开发行股票募集资金已全部到位，业经中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字（2014）010274《验资报告》审验。
（二）本年度募集资金使用金额及结余情况
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金项目累计投入 3,460,499,996.88元，取得利息收入645,486.22元，募集资金余额为644,977.01元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）管理制度建设和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，渤海租赁制订了《渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的专户存储、使用、审批、变更及监督等进行了规定。
（二）募集专户开设及三方监管协议签署情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关法规和制度的规定，公司已在广东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设了募集资金专项账户，专项账户账号为146001516010003954，专项存储公司向海航资本定向发行股份之募集资金，并与中国银河证券股份有限公司、广东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等有关制度法规规定，公司已在招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行开设了募集资金专项账户，专项账户账号为991900028410616，专项存储公司向3名特定投资者非公开发行股份募集资金，并与中国银河证券股份有限公司、招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。
（三）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，募集资金专项账户的存储情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金开户银行|存款方式|账号|余额|
|广东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行|活期存款|146001516010003954|16,088.89|
|招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行|活期存款|991900028410616|628,888.12|
|合计|||644,977.01|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）公司募集资金投资项目的资金使用情况
公司本次募集资金全部用于支付收购 SeacoSRL100%股权之收购价款，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 3,460,499,487.67元。截至 2014年 12月 31日，公司募集资金项目累计投入 3,460,499,996.88元，取得利息收入 645,486.22元，募集资金余额为644,977.01元。
截至 2014年 12月 31日，公司募集资金实际使用情况见“募集资金使用情况对照表”（附后）。
（二）募集资金置换情况
根据公司 2013年 9月 15日召开的第七届董事会第七次会议，以及 2013年 10月 15日召开的 2013年第二次临时股东大会决议，本次募集资金到位之前，若公司收购SeacoSRL100%股权已获得有权部门或相关方的批准或同意，公司将根据实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。截至 2013年 12月 31日，公司以自筹资金预先支付收购SeacoSRL100%股权之收购价款为相当于人民币 3,332,315,000元。
2014年 3月 11日，公司 2014年第一次临时董事会会议、公司第七届监事
会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司
以募集资金 1,499,999,996.88元置换预先已投入的自筹资金。公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问银河证券出具了核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《渤海租赁股份有限公司募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》（安永华明(2014)专字第61090459_A01号）。
2014年 3月 26日，公司 2014年第三次临时董事会会议、公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以募集资金 1,832,315,003.12元置换预先已投入的自筹资金。公司独立董事发表了独立意见，独立财务顾问银河证券出具了核查意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《渤海租赁股份有限公司募集资金项目先期投入情况专项鉴证报告》（安永华明(2014)专字第61090459_A02号）。
综上，公司合计以募集资金 3,332,315,000元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）超募资金的使用情况
公司不存在超募资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金存放、使用和管理违规的情形。
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过核对存管银行出具的银行对账单，现场实地调查、与公司财务负责人及会计师人员交谈等方式对渤海租赁 2014年度募集资金使用情况进行了核查，同时本独立财务顾问还审阅了公司董事会出具的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》、中审亚太会计师事务所有限公司出具的《募集
资金存放与使用情况鉴证报告》（中审亚太审字（2015）010733号）。
经核查，本独立财务顾问认为：渤海租赁编制的《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》中关于公司 2014年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。渤海租赁 2014年度募集资金管理和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《渤海租赁股份有限公司募集资金管理办法》等相关法律法规和公司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，并按照要求履行了信息披露义务。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||3,460,499,487.67||||本年度投入募|3,460,499,996.88||||
|募集资金总额||||||||||||
||||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||||3,460,499,996.88||||
||||||||已累计投入募|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||—|||||||||
||||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—|||||||||
||是否已变|募集资金承诺||调整后投资总|本年度投入金|截至期末累计|截至期末投资|项目达到预|本年度实现|是否达|项目可行性是|
|承诺投资项目和超募||||||||||||
||更项目（含|投资总额||额（1）|额|投入金额(2)|进度（%）(3)|定可使用状|的效益|到预计|否发生重大变|
|资金投向||||||||||||
||部分变更）||||||＝(2)/(1)|态日期||效益|化|
|承诺投资项目||||||||||||
|收购Seaco SRL项目|否|3,460,499,487.67||3,460,499,487.67|3,460,499,996.88|3,460,499,996.88|100%|已投入使用|582,445,000|是|否|
|超募资金投向|无|||||||||||
|合计||3,460,499,487.67||3,460,499,487.67|3,460,499,996.88|3,460,499,996.88|100%|||||
|未达到计划进度或预|不适用|||||||||||
|计收益的情况和原因||||||||||||
|（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大|不适用|||||||||||
|变化的情况说明||||||||||||
|超募资金的金额、用途|不适用|||||||||||

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|-|-|
|及使用进展情况||
|募集资金投资项目实|不适用|
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实|不适用|
|施方式调整情况||
||2014 年3 月11 日，公司2014 年第一次临时董事会会议、公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以募集资金1,499,999,996.88元置换预先已投入的自筹资金。2014年3月26日，公司2014年第三次临时董事会会议、公司第七届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以募集资金1,832,315,003.12元置换预先已投入的自筹资金。公司合计以募集资金3,332,315,000元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时|不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|公司尚未使用完毕的募集资金暂存于募集资金专户，将继续按照上述表格中的募投项目，继续按计划完成相应的投资。|
|用途及去向||
|募集资金使用及披露|无|
|中存在的问题或其他||
|情况||

注：本年度实现的效益为Seaco SRL2014年度扣除非经常性损益后的净利润。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
王景然 杨丽娜
中国银河证券股份有限公司年 月 日