证券代码：603595 证券简称：东尼电子 公告编号：2018-044浙江东尼电子股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《浙江东尼电子股份有限公司章程》的有关规定；
（二）公司于 2018年 11月 13日以直接送达、传真、电子邮件等方式向董事发出董事会会议通知；
（三）本次会议于 2018年 11月 16日以现场方式在浙江省湖州市吴兴区织里镇中华东路88号会议室召开；
（四）本次会议应参会董事5名，实际参会董事5名；
（五）本次会议由沈新芳先生主持，全体高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规、规章及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准之日起的六个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则是：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关
于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 28,564,480股（含）。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、锁定期安排
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
7、本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
10、募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 50,000.00万元（含50,000.00万元），计划投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|年产3亿片无线充电材料及器件项目|48,854.35|
|补充流动资金|15,000.00|
||63,854.35|

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开
发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后
将按照相关法规规定的程序予以置换。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》
同意公司制定的《浙江东尼电子股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的相关公告。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司制定的《浙江东尼电子股份有限公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的相关公告。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
同意公司制定的《浙江东尼电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的相关公告。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会处理非公开发行 A股股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括：
1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例。
2、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件。
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事项。
4、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等相关中介机构。
5、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等。
6、授权董事会根据本次实际非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记。
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易事宜。
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化时，授权董事会据此对本次具体发行方案作相应调整。如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜。
9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。
10、本授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
同意《浙江东尼电子股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示拟采取填补措施及相关承诺》并由公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的相关公告。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》
董事会决定于2018年12月3日 14:30在公司会议室召开2018年第二次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
（九）审议通过《关于签署厂房购买补充协议的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》同日披露的《东尼电子关于出售资产交易的进展公告》。
独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
特此公告。
浙江东尼电子股份有限公司董事会2018年 11月17日