北京市天元（深圳）律师事务所
关于立讯精密工业股份有限公司
限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书
致：立讯精密工业股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受立讯精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“立讯精密”）的委托，担任立讯精密限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《立讯精密工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划涉及的股票授予相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到立讯精密的如下保证：立讯精密已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
2、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
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法律责任。
3、本所仅依据中国现行法律法规的规定，就与立讯精密本次激励计划授予事项相关的法律问题发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对立讯精密本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5、本法律意见书仅供立讯精密为本次激励计划授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意立讯精密将本法律意见书作为实施本次激励计划授予事项的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意立讯精密在其为实行本次激励计划授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但立讯精密作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次激励计划的批准和授予程序
2015年9月21日，立讯精密召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同时，立讯精密独立董事已对《立讯精密工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及相关事项发表了独立意见。
2015年10月9日，立讯精密召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2015年 10月 21日，立讯精密召开第三届董事会第五次会议，审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，立讯精密召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。同时，立讯精密独立董事就前述事宜已发表独立意见。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划的规定。
二、本次激励计划的授予日
2015年10月9日，立讯精密召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，立讯精密股东大会授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
2015年 10月 21日，立讯精密召开第三届董事会第五次会议，审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同日，立讯精密召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定立讯精密本次激励计划授予日为 2015年 10月 21日。同时，立讯精密独立董事已就前述事宜发表独立意见。
依据《限制性股票激励计划（草案）》并经核查，上述授权日不属于以下期间： (1)定期报告公布前30日；
(2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
(3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上所述，本所律师认为，上述授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划关于授予日的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
依据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、立讯精密未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
(4)立讯精密董事会认定其他严重违反立讯精密有关规定的。
经核查，截至本次激励计划授予日，立讯精密和激励对象均未发生上述情形，立讯精密本次限制性股票的授予条件已经满足，立讯精密向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、关于限制性股票授予对象及授予数量
依据《限制性股票激励计划（草案）》，立讯精密本次激励计划授予激励对象共计1,143人，授予的限制性股票总数为1,000万股。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文）
【此页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》之签字页】
北京市天元（深圳）律师事务所（盖章）
负责人：谭清
经办律师：李建辉、牟奎霖
2015年10月21日