号百控股股份有限公司担保管理办法
（2014年3月18日董事会七届二十三次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步规范号百控股股份有限公司（以下简称“号百控股”）担保行为，加强担保管理，降低财务风险，根据《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规、规章，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于号百控股本部及纳入公司合并财务报表范围的各级子公司。
第三条本办法所称担保是指公司在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，债权人需要以担保方式保障其债权实现、依法设定的担保。担保方式包括保证、抵押、质押、留置和定金。
担保活动一般涉及三方面当事人：债权人、债务人（被担保人、担保申请人）和担保人。
第四条公司担保管理遵循依法操作、从严控制的原则。
第二章担保范围和担保方式
第五条公司作为债务人参与经济活动时，应与债权人建立良好信誉关系，尽量采用信用方式，尽可能争取不采用担保方式。必须提供担保的，优先采用保证方式，且优先采用一般保证方式。
（一）担保项目不符合相关法律、法规、规章和担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他单位出现较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（五）与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；
（六）担保申请人上一会计年度净利润为负数。
第七条未经股东大会批准公司不得向号百控股财务报表合并范围外的任何企业、公司、单位或个人提供任何形式的担保。
第八条如确因业务需要，公司可向纳入财务报表合并范围的子公司提供担保。公司向子公司提供担保时，原则上只能为与其投资比例相适应的债务数额提供担保；如因特殊情况需要提供全额担保时，应要求子公司其他股东方提供其相应投资比例的反担保。
第九条公司在提供担保时应要求被担保人提供全额反担保。
第十条因资本纽带关系变更导致担保人对被担保人出资关系发生变化的，在资本纽带关系变更时原则上应取消担保；如确实不能取消担保的，则视同新发生的担保事项，重新履行审批程序。
第十一条公司不得用已设立担保物权的资产对外投资。对于接受的投资资产，应审查确认该等资产不存在担保物权。
第三章担保的审批
审计部门、担保项目涉及业务的归口管理部门等参加的担保评估工作组（以下简称“担保评估工作组”），对担保业务进行资信调查和风险评估，必要时，可委托中介机构对担保业务进行资信调查和风险评估。
担保评估工作组应出具资信调查和风险评估书面报告。
第十三条担保评估工作组进行担保项目资信调查和风险评估时，应重点关注以下事项：
（一）担保业务是否符合相关法律、法规、规章和担保政策等要求；
（二）担保申请人的资信状况，包括但不限于其基本情况、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利和现金流水平、信用程度、行业前景等；
（三）担保申请人用于担保和第三方用于担保的资产及其权利归属；
（四）对被担保人提供的与反担保有关的资产状况进行评估；
（五）提供担保的，应遵守境内相关外汇管理法律、法规、规章，并关注被担保人所在国家的政治、经济、法律等因素。
第十四条公司所有担保事项除经公司总经理办公会审议外，还须经公司董事会审议通过。下列担保行为,还须经公司股东大会审议通过。
（一）担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十五条担保事项实际发生时，相关的审批材料包括：
（一）担保申请文件；
（二）被担保人董事、监事、高级管理人员关于提供文件及资料真实性的书面承诺；
（三）按资本纽带关系的逐级董事会（或总经理办公会，或类似权限决策机构）的审核批准文件；
（四）担保项目所对应的投资项目的可行性研究报告及项目批准文件；
（五）还款来源及还款计划安排的说明；
（六）自申请之日起至担保责任解除时的逐年滚动现金流量预算及相关财务指标分析说明；
（七）经注册会计师签章并加盖其所在会计师事务所公章的被担保人前三个会计年度的审计报告；
（八）申请时最近一期财务报表；
（九）与担保事项相关、经法律部门审核后的反担保文件及相关附件，包括但不限于：
1.被担保的主债权的种类、金额；
3.担保期限；
4.担保方式；
5.双方的权利和义务；
6.项目负责人；
7.被担保人承诺接受担保人对其债务监控的承诺函等。
（十）被担保项目的合同副本或复印件及相关资料；
（十一）被担保人授权书（授权被担保人开户银行执行担保人划款指令，可参考银行提供的合同文本）；
（十二）被担保人章程等组织性和程序性文件；
（十三）被担保人是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（十四）公司要求有必要提交的其他文件。
第十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，或被担保人要求变更担保事项的，均视同新发生的担保事项，重新履行审批程序。
第四章担保的日常管理
第十七条公司应建立健全对被担保人的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，强化内部控制，防范财务风险。
第十八条公司财务部门为担保业务的归口管理部门。
第十九条公司对担保项目应实行专人负责，持续跟踪到底，发起担保事项的相关业务部门为主要责任人。
担保合同履行过程中，如果被担保人出现异常情况和重大问题，应及时报告，妥善处理。
第二十条公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在担保项目资信调查和风险评估、审批环节应予以回避。
第二十一条公司应根据董事会或股东大会对担保项目的审批、批复情况签署担保合同。担保合同应明确担保人及被担保人的权利、义务、违约责任等相关内容。担保申请人同时向多方申请担保的，公司应在担保合同中明确约定自身的担保份额和相应责任。担保合同应明确，对不能按期履行偿债义务的被担保人，担保人有权自被担保人在任何商业银行分支机构开立的任何银行账户中直接扣划款项，而无须事先取得被担保人同意。担保合同签订后，应依据国家相关法律、法规、规章办理有关担保手续。
第二十二条公司应建立健全担保台账管理制度，设置明细薄，对每一笔担保的主体、种类、金额、期限、费用、事由、方式、反担保信息、用于抵押或质押的物品与权利、其他有关事项等进行全面统计分析，对担保实行动态管理制度。
第二十三条公司提供担保后，应加强对担保合同、被担保人的日常管理及统一监控。公司应要求被担保人每月上报月度现金流量预算表和月度财务报表，定期监测被担保人的经营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，确保担保合同有效履行。
发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第二十五条被担保人由于财务状况恶化等原因不能按期还款的，担保人履行担保责任后，应保留对被担保人的追索权，并积极通过有关财务和法律手段追索。
第二十六条公司应加强担保合同的档案管理。公司对主合同副本、担保合同、反担保合同以及抵押、质押权利凭证等相关原始凭据应进行严格管理，妥善保存，并至少每半年实施一次原始凭据的检查清理工作，切实做到担保业务档案完整无缺。
第二十七条公司对已到期或已解除担保责任的担保合同，应全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系，办理注销登记，收回必要的担保文件。
第二十八条公司应建立健全担保业务责任追究制度。对违反相关规定在担保项目中造成重大经济损失、出现重大决策失误、未履行相应审批程序或不按规定办理担保业务的，严格追究其相应责任。
第五章附则
第二十九条本办法未尽事宜，按照相关法律、法规及《公司章程》执行；本办法与相关法律、法规及《公司章程》不一致的，按照法律、法规及《公司章程》执行。本办法与公司其他有关规定抵触的，以本办法为准。
第三十条各子公司担保事项由公司统一管控、决策，并严格按照本办法规定的程序和要求实施。