北京市盈科（南宁）律师事务所 法律意见书北京市盈科（南宁）律师事务所
关于柳州两面针股份有限公司 2019年第二次临时
股东大会的法律意见书
盈科（桂）法意字（2019）第L-02号致：柳州两面针股份有限公司
北京市盈科（南宁）律师事务所接受柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司召开 2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的有关事项进行见证并出具法律意见。
为出具法律意见，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料，并出席了本次股东大会进行现场见证。公司保证其已向本所律师提供了出具法律意见所必须的、真实的、完整的书面材料。
基于对上述文件、资料的审查和现场见证情况，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《柳州两面针股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。
北京市盈科（南宁）律师事务所 法律意见书具体法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2019年 11月 15日召开第七届董事会第十三次会议，会议决定于 2019年 12月 13日召开公司 2019年第二次临时股东大会。
公司 2019年 11月 16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站公告了召开会议的通知（以下统称“召开股东大会公告”）。召开股东大会公告载明了本次股东大会的会议召集人、会议召开时间、会议的召开方式、出席对象、现场会议召开地点、会议审议事项、会议登记事宜、参加网络投票的具体操作流程等事项。
公司本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2019年 12月 13日 9:30在广西柳州市东环大道 282号两面针办公大楼五楼会议室举行。本次股东大会网络投票中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
经核查，公司本次召开股东大会公告的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与召开股东大会公告所披露的一致，且符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格
1、本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、出席本次股东大会会议人员资格
经核查，出席本次股东大会的股东和股东代理人共计 80人，代表股份 227,893,710股，占公司已发行股份总数的41.43%。
北京市盈科（南宁）律师事务所 法律意见书其中，参加本次股东大会、以现场投票表决的股东及股东代理人共 11人，代表股份 218,463,960股，占公司已发行股份总数的39.72%。现场出席本次股东大会的股东及股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共 69人，代表股份 9,429,750股，占公司已发行股份总数的1.71%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由身份验证机构进行认证。
公司全体董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高管及见证律师列席了本次股东大会。
涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。
本次股东大会出席人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的临时提案
在本次股东大会上，公司股东、监事均未提出临时提案。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表和本所律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果，公司合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。
根据合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对本次会议议案审议表决结果如下：
1、审议通过《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》；
北京市盈科（南宁）律师事务所 法律意见书交易方式及转让价款支付、过渡期损益安排、债权债务处理、人员安置、决议有效期；
3、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》；
4、审议通过《关于〈柳州两面针股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
5、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈股权及债权转让协议〉的议案》；
6、审议通过《关于本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告
的议案》；
7、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
8、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
9、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；
10、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》；
11、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定之不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》；
12、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》；
13、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》；
14、审议通过《关于公司股票价格波动未达<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
北京市盈科（南宁）律师事务所 法律意见书司 2019年度财务报表及内部控制审计机构的议案》。
基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
北京市盈科（南宁）律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市盈科（南宁）律师事务所关于柳州两面针股份有限公司 2019年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市盈科（南宁）律师事务所 承办律师：
负责人：
二〇一九年十二月十三日