证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017100
关于与山东电力工程咨询院有限公司签订《关于交口棋盘山风电工程项目 EPC总承包合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于与山东电力工程咨询院有限公司签订《<交口棋盘山风电场一期(50MW)工程项目EPC总承包合同>补充协议》及《交口棋盘山风电场二期(49.5MW)工程项目EPC总承包合同》暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：
一、关联交易概述
露天煤业2017年第一次临时董事会于3月27日审议通过了《关于与山东电力工程咨询院有限公司签订<交口棋盘山风电场一期(50MW)工程项目EPC总承包合同>暨关联交易的议案》，公司全资子公司交口县棋盘山新能源有限公司（以下简称“交口公司”、“业主”）与山东电力工程咨询院有限公司（以下简称“山东院”、“承包商”）据此签订了工程项目EPC总承包合同，预计交易金额人民币8,817万元（含税，此金额为初步预计金额，届时视具体工作和服务据实结算）。具体内容详见巨潮资讯网2017年3月28日《关于与山东电力工程咨询院有限公司签订交口棋盘山风电场一期(50MW)工程项目EPC总承包合同暨关联交易公告》（公告编号2017009）。因对原集电线路建设方案有所调
整，调增集电线路建设费用885.866万元。经交口公司与承包商协商，现对原合同进行补充并签订《<交口棋盘山风电场一期(50MW)工程项目EPC总承包合同>补充协议》。
同时，为继续实施和推进交口棋盘山风电场二期（49.5MW）工程项目，交口公司拟将该工程项目EPC总承包给山东院，签订《交口棋盘山风电场二期(49.5MW)工程项目EPC总承包合同》。
2.山东电力工程咨询院有限公司为露天煤业实际控制人国家电力投资集团公司（简称“国家电投”）的三级公司，与露天煤业全资子公司交口公司同被实际控制人国家电投间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与山东电力工程咨询院有限公司构成关联方。
3.公司董事会审议本关联交易议案时，公司关联董事对此项议案回避表决。公司独立董事发表了独立意见。
4.本次关联交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方山东电力工程咨询院基本情况
1.住所：济南市历下区闵子骞路 106号
2.企业类型：有限责任公司
3.法定代表人：艾抗
4.注册资本：428571428.60元
5.统一社会信用代码：91370000706203483C
6.经营范围：对外承包工程和派遣境外工程所需劳务人员。(有
效期限以许可证为准)。电力工程勘测、设计、施工、工程总承包(不含承装<修>电力设施)，环保工程设计、施工、总承包；火电设备安装工程施工；工程勘察、测绘，水文气象勘察，岩土工程设计，地基与基础工程、土石方工程、水工建筑基础处理工程施工；（以上凭资质证书经营）；设备、材料的制造、采购、销售及成套；项目管理、工程咨询及服务；技术经济及造价咨询、评估；备案范围内进出口业务；通信工程规划、咨询、勘察、设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7.主要股东或和实际控制人：实际控制人国家电力投资集团公司。
8.关联关系：山东电力工程咨询院有限公司为露天煤业实际控制人国家电力投资集团公司（简称“国家电投”）的三级公司，与露天煤业全资子公司交口公司同被实际控制人国家电投间接控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，从而与山东电力工程咨询院有限公司构成关联方。
9.财务数据：山东电力工程咨询院有限公司 2016年度总资产 582,880.35万元，负债 399,794.71万元，所有者权益 167,129.68万元，利润总额 56,489.55万元，净利润 49,066.35万元；2017年 11月末资产总额 756,285.31万元，负债总额 613,130.93万元，所有者权益 143,118.09万元，利润总额 31,992.18万元，净利润 24,378.17万元。
三、关联交易基本情况
交口公司拟委托山东院承担交口棋盘山风电场二期 49.5MW工程项目 EPC总承包。承包范围自勘察设计起，至全部风机机组投入运行、通过高水平达标投产验收并达到规定的性能保证指标、且质保期满止，为建设 49.5MW风电场所需要的全部工作（就本工程，业主已完成了委托的工作除外）预计交易金额人民币 10,198万元（含税）。
四、交易的定价政策及定价依据
通过竞争性谈判的方式确定承包合同金额。
五、与交易协议有关的主要情况
１.合同内容：包括但不限于工程勘察设计；新建 110kV变电站一座；安装单机容量为 2.0MW的风力发电机组 25台，新建 35kV集电线路；四通一平、临建、进场道路、检修道路修建；承包商承担采购范围内所有设备及材料采购、催交、监造、运输、验收、试验、保管、卸车、倒运以及发包人承担采购范围内（风力发电机组、塔筒及基础环、风功率预测、35kV箱变、35kV开关柜、1kV及以上电缆、无功
补偿）的验收、试验、保管、卸车、倒运；工程结算、建筑安装施工、质量监检、工程相关手续办理，调试，达标投产、试运行，技术服务，人员培训，试验、验收。
2.合同总承包金额：预计交易金额为人民币 10,198万元（含税）。
合同价格包括：合同设备（含合同规定的各种材料、备品备件、专用工具）、勘察设计、土建、安装、运输、保管、调试、试验等费用（含税），还包括合同设备及材料的运杂费、保险费等与合同有关的所有费用。
3.交易的定价原则和依据：通过竞争性谈判的方式确定承包合同金额。
4.付款安排和结算方式：
（1）付款方式：银行转账、银行承兑汇票和电汇等方式。
（2）结算方式：预付款为合同金额的10%，分两次支付，第一次在合同协议书签订后 28天内，向业主提交履约保函后，支付合同总价的5%。在承包商进驻现场，浇筑第一罐混凝土后 28日内，向承包商支付合同总价的5%，作为第二次预付款。
（3）建筑、安装工程期中付款按产值完成量支付进度款，业主扣除进度款5%的质保金、实际发生的考核金、进度款10%的审计预留金后进行支付，当工程进度款支付至合同价款中建筑安装工程费的85%时停止支付。待办理完工程竣工结算后留足工程结算价5%的质保金、实际发生金额的考核金，余款支付承包商。
（4）设备付款方式按 1(预付款)：6(到货款)：2（设备验收款）：1（质保金）比例支付，设备总价的10%做为质保金。质保期满无质量问题后支付。
5.签署日期：目前尚未签订。
6.合同生效：合同自双方法定代表人或其委托代理人签字并加盖合同专用章并得到业主书面通知后即行生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
七、交易目的和对上市公司的影响
1.上述交易不会对公司本期和未来的财务状况及经营成果产生重大影响。
2.交易的必要性：山东电力工程咨询院有限公司具有优秀的管理团队、详细的施工组织方案，能够保证工程质量及提供技术服务等。
3.关联交易定价的公允性、付款条件的合理性等方面分析：该项目的承包商及合同金额通过竞争性谈判方式确定。双方经过友好协商明确了具体合理的付款条件和付款比例。
4.对上市公司独立性的影响分析：上述业务不会对山东电力工程咨询院有限公司形成重大业务依赖，不会影响上市公司的独立性。
八、2017年年初至 11月 30日公司与山东电力工程咨询院有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司拟向第五届董事会第七次会议提交《关于与山东电力工程咨询院有限公司签订《<交口棋盘山风电场一期(50MW)工程项目 EPC总承包合同>补充协议》及《交口棋盘山风电场二期(49.5MW)工程项目 EPC总承包合同》暨关联交易的议案》。我们对此议案进行了核实，以上关联交易事项确系公司生产经营所需事项，该项目的承包商及合同金额通过竞争性谈判方式确定。双方经过友好协商明确了具体合理的付款条件和付款比例。不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
我们同意前述关联交易议案并同意将该议案提交公司董事会审议。同时我们对公司董事会在审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序进行了监督，认为符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
关联董事对关联交易事项实施了回避表决。
十、备查文件
（一）第五届董事会第七次会议决议、第五届监事会第六次会议决议；
（二）独立董事意见。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会2017年12月25日