证券代码：300445 证券简称：康斯特 公告编号：2016-025
北京康斯特仪表科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康斯特”）于 2016年 7月 1日以电子邮件、传真等形式通知了全体董事，召开第三届董事会第十七次会议。会议于 2016年 7月 8日以现场和通讯的方式在公司会议室召开，会议应参会的董事8人，其中独立董事3人；实际参会的董事8人（其中董事赵明坚先生、独立董事钟节平先生以通讯方式出席会议）。会议由董事长姜维利先生主持，本公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事表决，形成决议如下：
1.审议通过了《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
经审议，董事会一致认为：公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定的限制性股票激励计划，进一步完善了公司治理结构，促进了公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。
因公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女士属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时姜维利先生已回避表决，其余7名非关联董事参与表决并一致同意本议案。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。
《北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与上述相关意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。
2.审议通过了《关于<北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
经审议，董事会一致认为：公司结合实际情况拟定了《北京康斯特仪表科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。完善了公司法人治理结构，提高经营效率，保证了公司限制性股票激励计划的实施。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
因公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女士属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时姜维利先生已回避表决，其余7名非关联董事参与表决并一致同意本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。
经审议，董事会一致认为：为具体实施公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整。
3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格及回购价格进行相应的调整。
4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5)授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
6)授权董事会根据激励计划决定激励对象是否可以解锁。
7)授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
8)授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜。
9)授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、办理已死亡激励对象尚未解锁限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划。
10)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理。
11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
因公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女士属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的受益人，在审议本议案时姜维利先生已回避表决，其余7名非
关联董事参与表决并一致同意本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。
4.审议通过了《关于将公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女士作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
经审议，董事会一致认为：本次激励计划拟将公司实际控制人之一姜维利先生的配偶李琪女士作为被激励对象。李琪女士在公司成长过程及未来的发展中扮演着重要角色，同时，李琪女士具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意其作为股权激励对象参与本计划。
公司董事长姜维利先生在审议本议案时已回避表决，其余7名非关联董事参与表决并一致同意本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避获得通过。
5.审议通过了《关于增加注册资本的议案》
经审议，董事会一致认为：公司2015年度权益分派方案已于2016年6月1日完成除权除息，公司总股本已增加至163,200,000股，同意注册资本将由8,160万元增加至16,320万元。公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次增加注册资本相关工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
6.审议通过了《关于修改公司章程的议案》
经审议，董事会一致认为：公司在北京市工商行政管理局办理了“三证合一”相关事项工商变更及换证手续，原营业执照注册号（110108007499002）已变更为统一社会信用代码（911100007675416627）。公司2015年度权益分派实施后，公司总股本已增加至163,200,000股，注册资本将由8,160万元增加至16,320万元，同意对《北京康斯特仪表科技股份有限公司章程》的相关条款进行修改完善。并提请股东大会授权公司董事会办理公司相关工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议上述议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1.《北京康斯特仪表科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京康斯特仪表科技股份有限公司董事会