股票代码：002169 股票简称：智光电气 上市地：深圳证券交易所广州智光电气股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
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|拟购买资产交易对方|通讯地址|
|广州市金誉实业投资集团有限公司|广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08|
|卢洁雯|广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08|
|广州市益迅发展有限公司|广州市番禺区南村镇国泰路12号101|
|广州市美宣贸易有限公司|广州市番禺区南村镇岭南电缆办公楼101|
|募集配套资金特定对象|通讯地址|
|广发证券资产管理（广东）有限公司|广州市天河区天河北路183号大都会广场36楼|
|李永喜|广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08|
|杜 渝|广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08|
|陈 钢|广州市南沙区榄核镇人绿路163号|
|朱秦鹏|广州市南沙区榄核镇人绿路163号|
|珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）|广州市天河区天河北路183号大都会广场16楼|

独立财务顾问
签署日期：二〇一五年十月
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成已经取得中国证监会的核准。
四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组拟购买资产交易对方包括金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅及配套融资发行对象广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资已出具声明与承诺文件，主要内容如下：
一、本企业（或本人）已向智光电气及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业（或本人）有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业（或本人）保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次重大资产重组期间，本企业（或本人）将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向智光电气披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业（或本人）愿意承担相应的法律责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本企业（或本人）被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业（或本人）将暂停转让所持有的智光电气股份。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）修订说明
根据中国证监会审核意见，公司对本报告书进行了补充、修改与完善。本报告书补充和修改的主要内容如下：
1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本报告书已在本次重组已履行和尚需履行的决策程序及审批程序等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并在“重大事项提示”和“第十二节风险因素”中删除了本次交易尚需履行的审批程序的风险提示。
2、补充披露了岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目是否需要相关主管部门审批及相关审批进展情况，详见本报告书“第五节发行股份及支付现金情况/四、募集配套资金情况/（三）募集配套资金的必要性”。
3、补充披露了本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性，发行对象认购股份的资金来源及对上市公司和中小股东权益的影响，详见本报告
书“第五节发行股份及支付现金情况/四、募集配套资金情况/（四）募集配套资金采取锁价发行方式的分析”。
4、补充披露了本次重组方案调价机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，详见本报告书“第五节发行股份及支付现金情况/二、本次发行的具体方案/（三）发行价格及定价依据/3、调价机制”。
5、补充披露了：（1）岭南电缆房产担保对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式；（2）上述担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大的不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。详见本报告书“第三节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要固定资产”。
6、补充披露了岭南电缆尚未取得相应权证的资产所对应的账面价值、产权证的预计办毕期限、相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司未来生产经
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）营的具体影响等，详见本报告书“第三节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要固定资产”。
7、补充披露了：（1）智光1号和智光2号的设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存在代持，详见本报告书“第二节交易各方情况/二、交易对方基本情况/（二）非公开发行股份募集配套资金的交易对方/1、广发资管”；（2）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，详见本报告书在“第七节本次交易的合规性和合法性分析/九、本次交易涉及的私募投资基金备案情况”。
8、补充披露了本次交易前控股股东及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排，详见本报告书“重大事项提示/十一、本次重组发行股份的锁定期”。
9、补充披露了报告期内岭南电缆与前五大供应商之间有无关联关系、有无长期合作框架协议、历史合作年度有无经济纠纷、交易价格是否公允，以及供应商集中的风险应对措施，详见本报告书“第三节交易标的情况/二、标的公司业务与技术/（五）主要原材料采购情况”。
10、（1）结合财务指标，补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式；（2）进一步补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施；（3）补充披露了本次交易完成后保持标的资产主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。详见本报告书“第八节管理层讨论与分析/七、本次交易完成后上市公司的业务发展规划及整合计划”。
11、（1）结合岭南电缆采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况等，补充披露了岭南电缆经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配情
况、原因及合理性，详见本报告书“第八节管理层讨论与分析/五、标的公司盈利能力分析/（五）营业利润和净利润分析”后增加的“（六）岭南电缆经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配情况、原因及合理性”；（2）结合岭南电缆销售客户经营情况、回款情况及同行业情况等，进一步补充披露了岭南电缆应
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）收账款的可回收性及坏账计提的充分性，详见本报告书“第八节管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况分析/（一）资产结构分析/1、流动资产分析/（3）
应收账款”。
12、补充披露了岭南电缆报告期内财务费用变化较大的原因及合理性，详见本报告书“第八节管理层讨论与分析/五、标的公司盈利能力分析/（四）期间费用分析”。
13、补充披露了：（1）岭南电缆2013年分立过程中，债权债务处置程序是否符合相关规定。2）分立过程中，资产、负债、收入、成本、费用的调整原则、方法和相关的会计处理原则。详见本报告书“第三节交易标的情况/一、交易标的基本情况/（二）历史沿革/10、2013年6月，岭南电缆分立”以及本报告书“第十节同业竞争与关联交易/二、本次交易前后岭南电缆的关联交易情况及解决措施/（一）关联交易”。
14、结合国家宏观经济政策、行业发展、市场需求、地区拓展、技术发展水平、竞争优势、市场占有率、合同的签订及执行情况等，补充披露了岭南电缆：（1）2015年营业收入预测的可实现性；（2）2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性。详见本报告书“第四节交易标的的评估情况/三、岭南电缆评估过程/（二）收益法评估模型、方法/5、营业收益预测/（1）营业收入分析和预测”。
15、（1）补充披露了历史铜价波动对岭南电缆盈利能力的影响。（2）就铜价变动对本次交易评估值的影响程度作敏感性分析并进行了补充披露。详见本报告书“第四节交易标的的评估情况/四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析/（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析”。
16、补充披露了本次交易的业绩补偿方式是否符合证监会有关规定，详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议/（九）业绩补偿、减值测试和补偿安排”。
17、进一步披露了广发证券是否符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）办法》第十七条有关独立性的规定，详见本报告书“重大事项提示/十三、独立财务顾问保荐资格”。
18、补充披露了杜渝在上市公司的任职情况，详见本报告书“第二节交易各方情况”/二、交易对方基本情况/（二）非公开发行股份募集配套资金的交易对方/3、杜渝”。
19、结合近期可比交易的可比性、市净率和市盈率水平，进一步补充披露了岭南电缆本次交易价格的合理性，详见本报告书“第四节交易标的的评估情况/四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析/（六）评估定价的公允性分析”。
20、补充披露了岭南电缆高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。详见本报告书“第四节交易标的评估情况/三、岭南电缆评估过程/（二）收益法评估模型、方法/5、营业收益预测/（9）企业所得税”。
21、根据上市公司2014年度利润分配方案，更新了“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第一节本次交易概述”、“第五节发行股份及支付现金情况”、“第七节本次交易的合规性和合法性分析”、“第十一节风险因素”等处内容。
22、根据标的公司两年一期审计报告、上市公司1-6月财务数据以及上市公司备考合并财务报表审阅报告，在“重大事项提示”、“第二节交易各方情况”、“第三节交易标的情况”、“第八节管理层讨论与分析”、“第九节财务会计信息”、“第十节同业竞争与关联交易”等章节中更新了相关的财务数据。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简要介绍
智光电气拟通过发行股份的方式、智光电气控股子公司智光用电投资拟通过支付现金的方式购买金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅合计持有的岭南电缆100%股权。同时，上市公司拟向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资非公开发行股份募集配套资金 14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于扩建岭南电缆企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
智光电气拟通过发行股份的方式、智光电气控股子公司智光用电投资拟通过支付现金的方式购买岭南电缆100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有岭南电缆99%股权，智光用电投资将直接持有岭南电缆1%股权。
本次拟购买资产的交易价格参照联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0105号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为42,500.00万元，其中智光电气以发行股份方式支付 42,075.00万元，智光用电投资以现金支付425.00万元。
交易对方拟出售岭南电缆股权情况及支付对价情况如下表：
单位：万元
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|交易对方|持股比例|交易对价|股份支付|||现金支付||
||||金额|比例|发行股份(万股)|金额|比例|
|金誉集团|40%|17,000|17,000|100.00%|1,500.4413|0|0|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|卢洁雯|25%|10,625|10,625|100.00%|937.7758|0|0|
|广州益迅|20%|8,500|8,075|95.00%|712.7096|425|5.00%|
|广州美宣|15%|6,375|6,375|100.00%|562.6654|0|0|
|合计|100%|42,500|42,075|99.00%|3,713.5921|425|1.00%|

（二）募集配套资金
本次交易配套资金总额不超过14,166.00万元，具体发行情况如下：
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|募集配套资金的发行对象|发行股份数量（万股）|发行股份的价值(万元)|占募集配套资金的比例（万元）|
|广发资管|759.0467|8,600.00|60.71%|
|李永喜|155.8693|1,766.00|12.47%|
|杜渝|44.1306|500.00|3.53%|
|陈钢|44.1306|500.00|3.53%|
|朱秦鹏|26.4783|300.00|2.12%|
|乾明投资|220.6531|2,500.00|17.65%|
|合计|1,250.3086|14,166.00|100.00%|

（三）发行价格
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。计算公式为：
第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易均价=决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。智光电气 2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为11.33元/股。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，发行价为上市公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。智光电气 2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为11.33元/股。
3、调价机制
在智光电气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 3月 2日收盘点数(即9,295.65点)跌幅超过10%；
（2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
二、本次重组构成关联交易
本次重组分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）份及支付现金购买资产的交易对方是金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣。
金誉集团持有智光电气22.90%股权，是智光电气的控股股东，为公司的关联方。
卢洁雯持有金誉集团32%股权，为智光电气的关联方。李永喜持有智光电气1.90%股权，是智光电气的董事长，其控制的企业广州美宣为公司的关联方。
募集配套资金的认购对象中，包含李永喜、公司监事杜渝和公司部分董事、监事和高级管理人员设立的员工持股计划的资管计划，构成公司的关联方。
根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次重组构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易标的截至 2014年 12月 31日的资产总额为 92,855.93万元，占本公司截至2014年12月31日合并财务报表资产总额159,005.81万元的58.40%；
交易标的2014年度营业收入为45,197.11万元，占本公司2014年度合并财务报表营业收入60,741.04万元的74.41%；本次交易的成交金额为42,500万元，占本公司截至2014年12月31日合并财务报表归属于母公司所有者权益59,616.89万元的71.29%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号）的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易前，金誉集团持有上市公司61,032,391股股票，持股比例为22.90%，为上市公司控股股东。金誉集团一致行动人李永喜持有1.90%股权。本次交易完成后，金誉集团持有上市公司76,036,804股股票，占交易完成后上市公司总股本的24.05%（考虑配套融资），仍为上市公司控股股东，郑晓军仍为上市公司实际控制人，金誉集团及其一致行动人李永喜、卢洁雯、广州美宣合计持有上市公司97,662,109股股票，占交易完成后上市公司总股本的30.89%（考虑配套融资）。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
本次重组中，智光电气采取发行股份方式支付 42,075.00万元购买岭南电缆99.00%股权，智光用电投资将采取现金方式支付425.00万元购买岭南电缆1.00%股权，其中该部分现金支付给广州益迅。
同时，上市公司拟向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资非公开发行股份募集配套资金 14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款。若因上市公司 2015年度员工持股计划经过股东大会审议但员工未足额认购而导致上市公司员工持股计划实际认购金额不足计划金额的，不足部分由李永喜认购。如因发行对象未足额认购导致实际认购金额不足计划金额的，不足部分由李永喜认购，如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额的，将按上述先后顺序依次认购。
五、本次交易标的评估情况简要介绍
本次拟购买资产的评估基准日为 2014年 12月 31日，联信评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，运用资产基础法，岭南电缆净资产账面值为 32,984.78万元，评估值为 42,501.42万元，增幅28.85%；运用收益法，岭南电缆股东全部权益评估值为42,838.55万元。
经分析，联信评估选用了资产基础法评估结果作为评估结论，即岭南电缆公司股东全部权益的评估值为42,501.42万元。
参照该评估结果，经本次交易各方协商确定岭南电缆100%股权的交易价格为42,500.00万元。
六、本次重组对上市公司的影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
考虑配套募集资金所发行股份的影响，本次重组前后上市公司股权结构如
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）下：
单位：万股
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|项目|发行前||发行股份购买资产|配套募资|发行后||
||持股数|比例|增加持股数|增加持股数|持股数|比例|
|金 誉集团|6,103.2391|22.90%|1,500.4413|-|7,603.6804|24.05%|
|李 永喜|506.2200|1.90%|-|155.8693|662.0893|2.09%|
|卢 洁雯|-|-|937.7758|-|937.7758|2.97%|
|广 州益迅|-|-|712.7096|-|712.7096|2.25%|
|广 州美宣|-|-|562.6654|-|562.6654|1.78%|
|广 发资管|-|-|-|759.0467|759.0467|2.40%|
|杜渝||||44.1306|44.1306|0.14%|
|陈钢|-|-|-|44.1306|44.1306|0.14%|
|朱 秦鹏|-|-|-|26.4783|26.4783|0.08%|
|乾 明投资|-|-|-|220.6531|220.6531|0.70%|
|其 他股东|20,037.7784|75.20%|-|-|20,037.7784|63.39%|
|总 股本|26,647.2375|100.00%|3,713.5921|1,250.3086|31,611.1382|100.00%|

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15038500030号备考审阅报告，智光电气本次重组前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
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|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|资产总计|266,770.61|169,493.32|251,670.42|159,005.81|
|负债合计|162,075.60|99,076.14|150,663.19|90,560.30|
|归属于母公司所有者权益合计|95,180.52|60,902.69|92,178.60|59,616.89|
|资产负债率|60.75%|58.45%|59.87%|59.58%|
|项目|2015年1-6月||2014年||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|营业收入|57,970.75|33,316.06|105,695.49|60,741.04|
|营业利润|4,056.67|2,177.47|4,125.29|2,680.84|
|归属于母公司所有者的净利润|4,067.81|2,351.69|5,712.47|4,174.73|
|基本每股收益（元）|0.1340|0.0883|0.1882|0.1567|

本次交易完成后，上市公司智能电网业务链得以丰富和完善，2014年资产规模增加58.28%，营业收入规模增加74.01%。2015年 1-6月资产规模增加57.39%，营业收入规模增加74.00%。
七、本次重组已履行的决策程序及审批程序
（一）本次重组已履行的法律程序
1、金誉集团召开股东会会议并作出决议，同意金誉集团向智光电气出售其持有岭南电缆40%股权，同意金誉集团与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及卢洁雯、广州益迅、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
2、广州益迅召开股东会会议并作出决议，同意广州益迅向智光电气出售其持有岭南电缆19%股权、向智光用电投资出售1%股权，同意广州益迅与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州美宣签署《发行股份及
支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、广州美宣召开股东会会议并作出决议，同意广州美宣向智光电气出售其持有岭南电缆15%股权，同意广州美宣与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州益迅签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
4、岭南电缆召开股东大会会议并作出决议，同意全体股东向智光电气、智光用电投资出售岭南电缆100%的股权；同意岭南电缆、智光电气、智光用电投资以及岭南电缆全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
5、智光用电投资召开股东会会议并作出决议，同意智光用电投资以现金购买广州益迅持有岭南电缆1%股权，同意智光用电投资与智光电气、岭南电缆及其股东金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
6、智光电气第四届董事会第四次会议审议通过了本报告书（草案）和本次重组相关议案，其中涉及关联交易的，关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。
7、智光电气2014年度股东大会审议通过了本报告书（草案）和本次重组相关议案，其中涉及关联交易的，关联股东均回避表决。
（二）本次重组已获得中国证监会核准
2015年10月9日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广州智光电气股份有限公司向广州市金誉实业投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]2228号），核准了本次交易。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|承诺人|承诺名称|主要内容|
|金誉集团、卢洁|交易对方持有的标的资产股权不|标的股权为交易对方实际合法拥有，权属清晰，本人/本公司对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，不存在任何涉|

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|雯、广州美宣、广州益迅|存在限制或者禁止转让的情形的承诺|及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或是者其他潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记至智光电气名下。如发生任何权属纠纷，由本人/本公司自行承担全部法律责任。|
||关于避免同业竞争的承诺函|第一条 截至本函出具之日，本人/本公司在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与智光电气、岭南电缆构成或可能构成竞争的业务或企业。第二条 本次交易完成后，本人/本公司持有智光电气股票期间，本人/本公司承诺本人/本公司及本人/本公司控制的企业：（一）不会直接或间接经营任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；（二）不会投资任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；（三）如拟进一步拓展现有业务范围，与智光电气及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人/本公司保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入智光电气的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及其控制的企业不从事与智光电气主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。第三条 如本人/本公司违反上述承诺而给智光电气、岭南电缆造成损失的，本人/本公司将承担相应的赔偿责任。第四条 本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)规定，“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。|
||关于规范和减少关联交易的承诺函|本次交易完成后，在本人/本企业作为智光电气的股东期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽量减少并规范与智光电气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气在业务合作等方面给予优于市|

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||场第三方的权利；不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与智光电气或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳交易所股票上市规则》、智光电气章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害智光电气及智光电气其他股东的合法权益。|
|保证上市公司独立性的承诺函|一、关于人员独立性（一）保证智光电气的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证智光电气的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领薪。（二）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业完全独立于智光电气的劳动、人事及薪酬管理体系。二、关于资产独立、完整性（一）保证智光电气具有独立完整的资产，且资产全部处于智光电气的控制之下，并为智光电气独立拥有和运营。（二）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有智光电气的资金、资产；不以智光电气的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。三、关于财务独立性（一）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不与智光电气及下属子公司共用一个银行账户。（二）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不违法干预智光电气的资金使用调度。（三）不干涉智光电气依法独立纳税。四、关于机构独立性保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与智光电气之间不产生机构混同的情形，不影响智光电气的机构独立性。五、关于业务独立性（一）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业独立于|

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||智光电气的业务。（二）保证本人/本企业除通过行使股东(或是董事、高级管理人员)权利之外，不干涉智光电气的业务活动，本人/本企业不超越董事会、股东大会，直接或间接干预智光电气的决策和经营。（三）保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与智光电气相竞争的业务。（四）保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与智光电气的关联交易：若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|本人/本企业保证将及时向上市公司和智光用电投资提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业承诺将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份。|
|股份锁定期的承诺|全部交易对方均承诺：本人/本企业因本次交易取得的智光电气的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不转让。（因本次交易取得的智光电气的股份，包括锁定期内本人因智光电气分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的智光电气股份。）另外，金誉集团、卢洁雯、广州美宣还承诺：本次交易完成后6 个月内如智光电气股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本企业持有公司股票的锁定期自动延长6个月。因本次交易取得的智光电气的股份，包括锁定期内本人/本公司因智光电气分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的智光电气股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本人/本企业保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。|

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||关于知识产权的声明|岭南电缆拥有的商标、著作权、专利等主要知识产权无任何瑕疵，未设置质押和其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受到限制的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。|
||关于社保公积金的承诺函|如岭南电缆及分公司被要求为员工补缴或追偿社会保险金或住房公积金，承诺人将对此承担责任，并无条件、连带的按本承诺函出具时承诺人间彼此在岭南电缆的持股比例全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证岭南电缆及其分公司不会因此遭受任何损失。|
|智光电气|关于不存在内幕交易的承诺函|鉴于智光电气拟通过发行股份及支付现金方式购买岭南电缆100%的股权并拟向特定对象募集配套资金（以下简称“本次重组”），智光电气现作出如下不可撤销的承诺与保证：智光电气的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
||关于非公开发行股票的承诺函|鉴于智光电气拟通过发行股份及支付现金方式购买岭南电缆100%的股权并拟向特定对象募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”），智光电气现作出如下不可撤销的承诺与保证：1.智光电气会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。2.智光电气与公司控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。智光电气最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。3. 智光电气不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九|

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|||条规定的不得非公开发行股票的以下情形：(1) 本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(2) 智光电气的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；(3) 智光电气及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；(4) 智光电气现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；(5) 智光电气或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(6) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；(7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。|
|郑晓军|关于避免同业竞争的承诺函|鉴于广州智光电气股份有限公司(以下简称“智光电气”)、广东智光用电投资有限公司向广州岭南电缆股份有限公司(以下简称“岭南电缆”)的股东以发行股份及支付现金方式购买岭南电缆100%股权(以下简称“本次交易”)，为切实保障智光电气及广大中小股东利益，本人特作出如下承诺：第一条 截至本函出具之日，本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营(包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营)、投资与智光电气、岭南电缆构成或可能构成竞争的业务或企业。第二条 本次交易完成后，本人作为智光电气实际控制人期间，本人承诺本及本人控制的企业：(一)不会直接或间接经营任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；(二)不会投资任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；(三)如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与智光电气及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入智光电气的方式，或者采取将产生竞争的业务转让|

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||给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不从事与智光电气主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。第三条 如本人违反上述承诺而给智光电气、岭南电缆造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。第四条 本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)规定，“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。|
|关于保证广州智光电气股份有限公司独立性的承诺函|广州智光电气股份有限公司(以下简称“智光电气”)及其子公司广东智光用电投资有限公司向广州岭南电缆股份有限公司(以下简称“岭南电缆”)的股东以发行股份及支付现金方式购买岭南电缆的100%股权，为维护广大中小投资者的合法权益，本人承诺：在智光电气本次重组完成后，保证智光电气的独立性符合《上市公司重大资产重组管理办法》关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。在本人作为智光电气的实际控制人期间，将保证与智光电气做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：一、关于人员独立性(一)保证智光电气的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证智光电气的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领薪。(二)保证本人及本人控制的其他企业完全独立于智光电气的劳动、人事及薪酬管理体系。二、关于资产独立、完整性(一)保证智光电气具有独立完整的资产，且资产全部处于智光电气的控制之下，并为智光电气独立拥有和运营。|

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||(二)保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有智光电气的资金、资产；不以智光电气的资产为本人及本人控制的其他企业的债务提供担保。三、关于财务独立性(一)保证本人及本人控制的其他企业不与智光电气及下属子公司共用一个银行账户。(二)保证本人及本人控制的其他企业不违法干预智光电气的资金使用调度。(三)不干涉智光电气依法独立纳税。四、关于机构独立性保证本人及本人控制的其他企业与智光电气之间不产生机构混同的情形，不影响智光电气的机构独立性。五、关于业务独立性(一)保证本人及本人控制的其他企业独立于智光电气的业务。(二)保证本人除通过行使股东(或是董事、高级管理人员)权利之外，不干涉智光电气的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接干预智光电气的决策和经营。(三)保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与智光电气相竞争的业务。(四)保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与智光电气的关联交易：若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、《公司章程》等规定依法履行程序。以上本人及本人控制的其他企业不包括智光电气及其子公司。|
|关于规范和减少关联交易的承诺函|鉴于智光电气、广东智光用电投资有限公司向岭南电缆的股东以发行股份及支付现金方式购买岭南电缆 100%股权(以下简称“本次交易”)，为了保护智光电气及广大中小投资者的合法权益，特确认如下事实并作出如下承诺：一、本次交易完成后，在本人作为智光电气实际控制人期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与智光电气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本|

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|人及本人控制的企业将与智光电气或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳交易所股票上市规则》、智光电气章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害智光电气及智光电气其他股东的合法权益。二、本承诺一经作出，不可撤销。|

九、本次交易完成后公司的利润分配安排
本次交易完成后，公司将继续执行公司章程约定的利润分配政策，重视对社会公众股东的合理投资回报，维护社会公众股东权益。本次交易完成后公司的利润分配安排详见“第十二节其他重要事项”之“五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明”。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）依法履行信息披露义务
智光电气及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较
大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）规范执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次重大资产重组事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决。本次重大资产重组事项在提交股东大会讨论时，关联股东进行了
回避表决。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）网络投票
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据备考审阅报告，本次重组后，上市公司 2015年 1-6月每股收益将由0.0883元增加至0.1340元，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况。
根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方承诺岭南电缆2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于12,000万元。若岭南电缆利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应向智光电气、智光用电投资支付补偿，以填补即期回报。
十一、本次重组发行股份的锁定期
1、金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅承诺：其因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。且金誉集团、卢洁雯、广州美宣承诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动6个月。
利润补偿期届满后，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿和因标的资产减值而产生的补偿义务没有履行完毕前，金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅将不得解锁。
2、广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资认购的智光电气向其非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内，不得转让本次认购的股份。本次发行结束后，因智光电气送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及智光电气《公司章程》的相关规定。
3、本次交易前，金誉集团及其一致行动人李永喜持有智光电气股份，其承诺，在本次交易完成后12个月内，其将不以任何方式转让其在本次交易前持有的智光电气股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由智光电气回购该等股份。如因该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，其保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
十二、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅承诺岭南电缆2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于12,000万元。岭南电缆利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应向智光电气、智光用电投资支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
（1）应补偿总金额=（利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数－利润补偿期各年度岭南电缆实现净利润合计数）÷利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数×本次交易总对价。
（2）智光电气获得的补偿金额=应补偿总金额×99%；智光用电投资获得的补偿金额=应补偿总金额×1%。
如交易对方需向智光电气支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。应补偿股份数量=智光电气获得的补偿金额÷发行价格（或按调价机制调整后的发行价格）。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）具体补偿方式详见“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、发行股份及支付现金购买资产协议”之“（九）业绩补偿、减值测试和补偿安排”相关内容。
十三、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。广发证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
本次交易中不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的影响独立财务顾问独立性的下列情形：
1、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
乾明投资系本次交易配套募集资金的认购方之一，乾明投资的普通合伙人为乾和投资的全资子公司，乾和投资为广发证券的全资子公司。本次交易完成后，乾明投资持有上市公司股份比例0.7%，广发证券或乾明投资未选派代表在上市公司任职。
在本次交易中，广发资管代智光 1号和智光 2号认购本次非公开发行的股票。智光1号和智光2号系智光电气拟设立的两个员工持股计划，本次交易完成后，智光1号和智光2号将成为智光电气的股东。持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；员工持股计划委托广发资管进行管理。
广发资管仅对委托资产进行管理，收取管理费，不享有员工持股计划作为上市公司股东的表决权、分红权，该委托管理的情形不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）款规定的持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份。
综上，本次交易完成后，乾明投资持有上市公司股份比例0.7%。广发证券控制的乾明投资持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份未
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）达到5%，广发证券或乾明投资也未选派代表在上市公司任职，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）款中规定的影响独立性的情形。
2、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
智光电气未持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份，亦未选派代表担任财务顾问的董事。因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）款中规定的影响独立性的情形。
3、最近 2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
在本次交易中，广发资管代智光 1号和智光 2号认购本次非公开发行的股票，该资管计划的委托人系员工持股计划。最近 2年，财务顾问与上市公司不存在资产委托管理关系，未相互提供担保，最近一年财务顾问也未为上市公司提供融资服务。因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）款中规定的影响独立性的情形。
4、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形，因此不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（四）款中规定的影响独立性的情形。
5、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
本次并购重组的交易对方为金誉集团、卢洁雯、广州益迅、广州美宣，本次交易的财务顾问未为交易对方提供财务顾问服务，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）款中规定的影响独立性的情形。
6、与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）性的其他情形。
财务顾问及其财务顾问主办人与上市公司之间不存在其他可能影响独立性的情形，因此，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（六）款中规定的影响独立性的情形。
本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告
书全文及中介机构出具的意见。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、整合风险
报告期内，上市公司以合同能源管理方式为主的综合节能服务业得到了快速发展，2014年该项业务收入较2013年增长了73%。随着新电改方案的开展实施，综合节能服务将成为能源售电侧和需求侧综合管理的重要组成部分。在经济新常态下，公司将紧跟能源格局变化，建立节能环保理念，运用互联网思维，继续坚持“致力于帮助用户安全、节约、舒适地使用能源”的理念，以技术创新、模式创新、机制创新为动力，围绕能源动力包括发电、供电、用电大市场，发挥优势，整合资源，继续夯实“产品+服务+投资”经营平台，营造良好的产业发展环境，以电机能效、智能配电网、新能源接入和传输、节能服务、用电服务、综合能源服务为重点发展方向，通过兼并收购等手段扩大公司经营规模，提高经营效益，促进公司的高速成长。
由于公司未介入与电网输配相关的大规模基础产品的生产与经营，缺乏规模化产品线和业务链，公司上述发展战略将受到一定限制，优势尚无法充分发挥。
电线电缆是电力基础设施建设、新型智能电网、新能源产业中万亿级的大规模基础产品，相对于其他规模化基础产品，电线电缆与公司在电网的优势和发展综合节能电力工程总承包业务等方面具有更好的协同性。本次交易完成后，岭南电缆将成为公司的控股子公司，成为智光电气战略发展的重要一环。在智光电气的大平台上，岭南电缆也可以进一步进行产业升级，为智光电气的战略主业提供更好的增值产品和服务。
但是岭南电缆能否融入智光电气战略布局，通过产品研发水平的创新、客户资源的协同管理、市场营销的有效配合、财务核算以及人力资源管理等方面进行系统的协调，关系到智光电气的整个战略的有效实施。
虽然上市公司已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）能否通过整合，既保证岭南电缆原有的竞争优势又充分发挥本次交易的协同效
应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
二、交易标的评估或估值风险
截至2014年12月31日，岭南电缆经审计的股东权益为32,984.78万元。经联信评估，截至评估基准日2014年12月31日，岭南电缆股东全部权益采用资产基础法的评估值为42,501.42万元，评估增值率为28.85%。经交易各方协商，本次交易价格为42,500万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估基于一系列评估假设，可能出现资产估值与实际情况不符的情况，对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易定价较账面净资产有所增值的风险。
三、本次交易无法募集配套资金的问题
作为交易方案的一部分，公司拟向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资非公开发行1,245.9099万股，发行价格为智光电气第四届董事会第四次会议决议公告日前20个交易日的均价12.63元/股的90%，即11.37元/股。智光电气2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为11.33元/股。本次配套募集资金14,166.00万元扣除发行费用后的净额将用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆的银行贷款。
鉴于此次募集配套资金能否顺利实施或足额募集尚存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，智光电气将自筹所需资金或者通过债权融资等方式用于募集资金用途，将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
四、市场风险
目前我国电线电缆企业众多，行业集中度较低，同质产品主要依靠价格战，中低压电力电缆和普通电缆领域尤为明显。未来，我国经济社会必将朝着绿色环
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）保、低碳节能的方向发展，科技的进步、产业的升级、消费体验的转变对我国战略性新兴产业和高端制造业及其配套产业提出了更新、更高的要求。虽然岭南电缆产品结构中，特种电缆所占比例较高，但随着技术的进步及潜在竞争者的逐步加入，岭南电缆可能面临激烈的竞争压力。
由于目前我国电缆企业多以生产、销售电缆为主业，盈利模式较为单一，市场上还比较缺乏从发电、售电、输配变电、数据采集到能源有效管理并形成综合产业链的电线电缆企业。若岭南电缆能够加入智光电气的战略实施方案中，并通过协调整合进一步升级，则可以有效避开同行业之间的同质化竞争。但是，岭南电缆仍然面临激烈市场竞争的风险。
五、应收账款较大的风险
岭南电缆报告期内应收账款的账面价值分别为 32,538.71万元、31,311.29万元和39,530.73万元，占总资产的比例分别为44.18%、33.72%、40.55%，占比较高。岭南电缆应收账款较大的主要原因有：（1）岭南电缆的销售客户主要集中在南方电网，而南方电网对整个集团的招标和付款流程进行了调整，资金支付审批时间延长；（2）根据行业惯例，电缆产品销售后需要保留销售总额5%-10%的质保金，在质保期满后才能收回，质保期一般为1-3年，随着收入的增加公司质保金规模也逐步增加。
岭南电缆应收账款主要在电力系统等优质单位，应收账款不能收回的风险较低，但不排除发生坏账从而影响公司净利润的情形。
六、税收优惠发生变化的风险
岭南电缆于2012年9月12日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同颁发的高新技术企业证书（证书编号GF201244000215），有效期为三年，即 2015年 9月 12日到期。根据国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，岭南电缆2012年至2014年享受15%的企业所得税优惠税率。如果《高新技术企业证书》到期后岭南电缆无法继续取得高新技术企业的认证，则岭南电缆无法继续享有该税收优惠，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）响。
七、业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份购买资产协议》，岭南电缆承诺2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于 12,000万元。本次交易完成后，依托智光电气的上市公司平台，岭南电缆有望迎来快速发展，进一步拓展市场份额，提升其在电线电缆行业的竞争地位。然而该等承诺系岭南电缆治理层与管理层基于目前的经营状况、对未来市场发展前景而对未来盈利所做的预测，若承诺期内宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，会影响到岭南电缆的经营状况，因此，岭南电缆存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
八、原材料价格波动风险
电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，主要原材料铜杆占生产成本的比例较大，铜价的变动对岭南电缆产品价格、生产成本、产品毛利及所需周转资金有较大影响。
岭南电缆主要原材料铜杆占产品成本比重较高，价格波动也较为频繁，为减轻远期订单利润受供货期内铜价波动的影响，岭南电缆一般采取“远期合同采购”和现货采购相结合的方式，规避铜价波动对公司经营业绩的影响。但是，如果铜价在短期内急剧上升时，仍然存在原材料价格波动对岭南电缆经营业绩的影响。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目录
公司声明……………………………………………………………………………...2交易对方声明................................................................................................................ 3修订说明……………………………………………………………………………...4重大事项提示................................................................................................................ 8一、本次重组方案简要介绍.................................................................................... 8（一）发行股份及支付现金购买资产.................................................................... 8（二）募集配套资金................................................................................................ 9（三）发行价格........................................................................................................ 9二、本次重组构成关联交易.................................................................................. 10三、本次重组构成重大资产重组，但不构成借壳上市...................................... 11四、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍...................................... 12五、本次交易标的评估情况简要介绍.................................................................. 12六、本次重组对上市公司的影响的简要介绍...................................................... 12（一）本次重组对上市公司股权结构的影响...................................................... 12（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响.............................................. 13七、本次重组已履行的决策程序及审批程序...................................................... 14（一）本次重组已履行的法律程序...................................................................... 14（二）本次重组已获得中国证监会核准.............................................................. 15八、本次重组相关方所作出的重要承诺.............................................................. 15九、本次交易完成后公司的利润分配安排.......................................................... 23
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 23（一）依法履行信息披露义务.............................................................................. 23（二）规范执行相关程序...................................................................................... 23（三）网络投票...................................................................................................... 24（四）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排.......................................... 24十一、本次重组发行股份的锁定期...................................................................... 24十二、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 25十三、独立财务顾问保荐资格.............................................................................. 26重大风险提示.............................................................................................................. 29一、整合风险.......................................................................................................... 29二、交易标的评估或估值风险.............................................................................. 30三、本次交易无法募集配套资金的问题.............................................................. 30四、市场风险.......................................................................................................... 30五、应收账款较大的风险...................................................................................... 31六、税收优惠发生变化的风险.............................................................................. 31七、业绩承诺无法实现的风险.............................................................................. 32八、原材料价格波动风险...................................................................................... 32目录…………………………………………………………………………………..33释义…………………………………………………………………………………..48一、一般术语.......................................................................................................... 48二、专业术语.......................................................................................................... 51第一节本次交易概述................................................................................................ 53
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 53（一）本次交易背景.............................................................................................. 53（二）本次交易目的.............................................................................................. 57二、本次交易的决策过程...................................................................................... 59（一）已经履行的程序.......................................................................................... 59（二）本次交易已获得中国证监会核准.............................................................. 60三、本次交易具体方案.......................................................................................... 61（一）发行股份及支付现金购买资产.................................................................. 61（二）配套融资...................................................................................................... 63四、本次交易构成关联交易.................................................................................. 65五、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市...................................... 65第二节交易各方情况................................................................................................ 67一、上市公司及智光用电投资基本情况.............................................................. 67（一）上市公司概况.............................................................................................. 67（二）上市后历史沿革.......................................................................................... 67（三）上市公司控制权变动及重大资产重组情况.............................................. 69（四）上市公司主营业务发展情况...................................................................... 69（五）上市公司主要财务指标.............................................................................. 70（六）上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 71（七）智光用电投资概况...................................................................................... 71二、交易对方基本情况.......................................................................................... 72（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方.......................................... 72
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）非公开发行股份募集配套资金的交易对方.............................................. 87（三）交易对方关于相关事项的说明................................................................ 101第三节交易标的情况.............................................................................................. 103一、交易标的基本情况........................................................................................ 103（一）岭南电缆概况............................................................................................ 103（二）历史沿革.................................................................................................... 103（三）产权或控制关系情况................................................................................ 124（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.... 126（五）最近三年业务发展情况............................................................................ 134（六）报告期经审计的主要财务数据及财务指标............................................ 135（七）标的公司出资瑕疵或影响合法存续的情况............................................ 138（八）关联方资金占用情况................................................................................ 138（九）交易完成后上市公司对标的企业的控制权情况.................................... 138（十）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项.................................................................................................................... 138（十一）最近三年进行的与交易、增资或改制有关的评估或估值................ 138二、标的公司业务与技术.................................................................................... 139（一）主要产品及用途........................................................................................ 140（二）主要产品工艺流程图................................................................................ 142（三）主要经营模式、盈利模式和结算模式.................................................... 144（四）主要产品的生产销售情况........................................................................ 147（五）主要原材料采购情况................................................................................ 150
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（六）产品质量控制情况.................................................................................... 152（七）安全生产和环境保护情况........................................................................ 155（八）技术研发及核心人员情况........................................................................ 157（九）标的公司资质情况.................................................................................... 160三、拟收购资产为股权的说明............................................................................ 161（一）关于交易标的是否为控股权的说明........................................................ 161（二）拟注入股权是否符合转让条件................................................................ 161（三）拟收购股权内部审批及相关报批事项.................................................... 161四、债权债务转移情况........................................................................................ 162五、重大会计政策及相关会计处理.................................................................... 162（一）收入成本的确认原则和计量方法............................................................ 162（二）标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况............................ 162（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因.... 163（四）资产转移剥离调整情况............................................................................ 163（五）行业特殊的会计处理政策........................................................................ 164第四节交易标的的评估情况.................................................................................. 165一、评估基本情况................................................................................................ 165（一）本次评估概述............................................................................................ 165（二）评估增值或减值的主要原因.................................................................... 166（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因............................................ 166（四）评估方法选取及评估结论........................................................................ 167二、评估假设........................................................................................................ 167
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）基本假设.................................................................................................... 167（二）特殊假设.................................................................................................... 168（三）评估报告特别事项的说明........................................................................ 169三、岭南电缆评估过程........................................................................................ 170（一）资产基础法评估方法................................................................................ 170（二）收益法评估模型、方法............................................................................ 188（三）评估结论.................................................................................................... 211（四）评估基准日后重要事项............................................................................ 213四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析................ 213（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见........................................................................................ 213（二）评估依据的合理性分析............................................................................ 214（三）对岭南电缆后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响.................................... 215（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析 216（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响 220（六）评估定价的公允性分析............................................................................ 220（七）交易定价与评估结果差异分析................................................................ 224五、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................ 225第五节发行股份及支付现金情况.......................................................................... 227一、发行股份及支付现金方案概述.................................................................... 227二、本次发行的具体方案.................................................................................... 227（一）发行股票的种类和面值............................................................................ 227
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）发行对象和认购方式................................................................................ 227（三）发行价格及定价依据................................................................................ 227（四）发行股份及支付现金的数量.................................................................... 231（五）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属............................ 232（六）本次发行股票的锁定期及上市安排........................................................ 232（七）上市地点.................................................................................................... 233（八）决议有效期................................................................................................ 233（九）关于本次发行前滚存利润的安排............................................................ 233三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析................................ 233（一）按照《重组办法》第四十五条计算的可选发行股份价格.................... 233（二）本次发行股份定价合理性分析................................................................ 234四、募集配套资金情况........................................................................................ 234（一）募集资金基本情况.................................................................................... 234（二）本次募集配套资金方案符合相关规定.................................................... 235（三）募集配套资金的必要性............................................................................ 236（四）募集配套资金采取锁价发行方式的分析................................................ 240（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度.................................... 243（六）本次募集配套资金失败的补救措施........................................................ 243（七）独立财务顾问核查意见............................................................................ 243五、发行前后的主要财务指标变化.................................................................... 244六、发行前后的股本结构变化............................................................................ 245第六节本次交易合同的主要内容.......................................................................... 246
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）一、发行股份及支付现金购买资产协议............................................................ 246（一）合同主体、签订时间................................................................................ 246（二）交易价格及定价依据................................................................................ 246（三）支付方式.................................................................................................... 246（四）资产交付或过户的时间安排.................................................................... 246（五）期间损益归属............................................................................................ 246（六）债权债务及人员安排................................................................................ 247（七）合同的生效条件和时间............................................................................ 247（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件.................... 247（九）业绩补偿、减值测试和补偿安排............................................................ 249（十）滚存未分配利润的安排............................................................................ 251（十一）违约责任................................................................................................ 252二、募集配套资金股份认购协议........................................................................ 252（一）合同主体、签订时间................................................................................ 252（二）交易价格及定价依据................................................................................ 252（三）支付方式及期限........................................................................................ 252（四）违约责任.................................................................................................... 253（五）合同生效条件和生效时间........................................................................ 253第七节本次交易的合规性和合法性分析.............................................................. 254一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定............................................ 254（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定................................................................................................................ 254
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件................................................ 255（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形............................................................................................................ 255（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法........................................................................................ 257（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形........................................................ 257（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定.... 257（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构.................... 257二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明........................................ 258三、本次交易不适用《重组办法》第三十五条的说明.................................... 258四、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定............................................ 258（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力 258（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性............ 259（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
................................................................................................................................ 259（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.................................... 260（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续................................................................ 260（六）公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产.................................................................................................................... 260
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明........ 261六、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定........................................ 261七、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求.................... 262八、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形............................................................................................................ 262九、本次交易涉及的私募投资基金备案情况.................................................... 263十、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性意见............................ 263（一）独立财务顾问意见.................................................................................... 263（二）法律顾问意见............................................................................................ 265（三）其他证券服务机构为本次交易出具的相关报告的结论性意见............ 266第八节管理层讨论与分析.................................................................................... 267一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析........................................ 267（一）上市公司财务状况分析............................................................................ 267（二）上市公司经营成果分析............................................................................ 272二、标的公司行业特点和经营情况.................................................................... 273（一）电线电缆行业基本情况............................................................................ 273（二）行业的竞争格局和市场容量.................................................................... 274（三）电线电缆行业政策及认证情况................................................................ 277（四）电线电缆市场发展的有利与不利因素.................................................... 279（五）进入本行业的主要壁垒............................................................................ 285（六）电线电缆行业的技术水平及行业特点.................................................... 286（七）电线电缆行业上下游的关联性及上下游发展对本行业的影响............ 288
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、标的公司行业地位及核心竞争力................................................................ 288（一）岭南电缆的竞争地位................................................................................ 288（二）岭南电缆的竞争优势................................................................................ 288（三）岭南电缆的竞争劣势................................................................................ 291四、标的公司财务状况分析................................................................................ 291（一）资产结构分析............................................................................................ 291（二）负债结构分析............................................................................................ 303（三）偿债能力分析............................................................................................ 306（四）公司资产周转能力分析............................................................................ 307（五）其他............................................................................................................ 307五、标的公司盈利能力分析................................................................................ 308（一）营业收入分析............................................................................................ 308（二）营业成本分析............................................................................................ 310（三）毛利率分析................................................................................................ 311（四）期间费用分析............................................................................................ 312（五）营业利润和净利润分析............................................................................ 315（六）岭南电缆经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配情况、原因及合理性............................................................................................................................ 315（七）营业外收支................................................................................................ 317（八）营业税金及附加........................................................................................ 319（九）所得税费用................................................................................................ 319六、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响.................................................................................... 320
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析............................................ 320（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析............................................ 323七、本次交易完成后上市公司的业务发展规划及整合计划............................ 324（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式........................................................................................................................ 324（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施................................................................................ 326（三）交易完成后保持岭南电缆主要管理层、核心技术人员稳定性相关安排
................................................................................................................................ 329第九节财务会计信息.............................................................................................. 330一、标的公司最近两年及一期财务报表............................................................ 330（一）资产负债表................................................................................................ 330（二）利润表........................................................................................................ 331（三）简要现金流量表........................................................................................ 332二、本次交易完成后上市公司备考财务报表.................................................... 332（一）备考合并资产负债表................................................................................ 333（二）备考合并利润表........................................................................................ 334第十节同业竞争与关联交易.................................................................................. 336一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施................................................ 336（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况........................................................................................................................ 336（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况.................... 336二、本次交易前后岭南电缆的关联交易情况及解决措施................................ 337
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（一）关联交易.................................................................................................... 337（二）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况............................ 342（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况.................... 343第十一节风险因素.................................................................................................. 344一、与本次重组相关的风险................................................................................ 344（一）整合风险.................................................................................................... 344（二）交易终止的风险........................................................................................ 345（三）交易标的评估或估值风险........................................................................ 345（四）本次交易无法募集配套资金的问题........................................................ 345（五）股市风险.................................................................................................... 346二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险................................................ 346（一）市场风险.................................................................................................... 346（二）经营风险.................................................................................................... 346（三）技术风险.................................................................................................... 348（四）业绩承诺无法实现的风险........................................................................ 349（五）财务风险.................................................................................................... 349第十二节其他重要事项.......................................................................................... 352一、上市公司资金、资产被占用或者上市公司为控股股东及关联股东提供担保的情况.................................................................................................................... 352二、本次交易对公司负债结构的影响................................................................ 352三、最近十二个月内的资产交易情况................................................................ 352四、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 353
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关说明............................ 354（一）公司最新《公司章程》有关利润分配的相关政策................................ 354（二）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划 ......................... 358六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................ 361七、停牌前股票价格波动未达到“128号”文第五条相关标准的情况说明 ..... 363八、本次重组对中小投资者保护情况的说明.................................................... 364（一）依法履行信息披露义务............................................................................ 364（二）股东大会作出网络投票的安排................................................................ 364（三）市场化定价保护投资者利益.................................................................... 365（四）本次交易严格遵循法律法规的要求........................................................ 365第十三节对本次交易的结论性意见...................................................................... 366一、独立董事意见................................................................................................ 366二、独立财务顾问意见........................................................................................ 368三、法律顾问意见................................................................................................ 369第十四节中介机构及有关经办人员...................................................................... 371一、独立财务顾问................................................................................................ 371二、法律顾问........................................................................................................ 371三、财务审计机构................................................................................................ 371四、资产评估机构................................................................................................ 371第十五节董事、监事、高级管理人员、交易对方及中介机构声明.................. 372全体董事、监事及高级管理人员声明................................................................ 373独立财务顾问声明................................................................................................ 374
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）律师声明................................................................................................................ 375审计机构声明........................................................................................................ 376评估机构声明........................................................................................................ 377第十六节备查文件及备查地点 .............................................................................. 378一、备查文件目录................................................................................................ 378二、备查文件地点................................................................................................ 378三、查询时间........................................................................................................ 379
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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|公司、本公司、智光电气、上市公司|指|广州智光电气股份有限公司|
|智光用电投资|指|广东智光用电投资有限公司|
|岭南有限|指|广州岭南电缆有限公司，广州岭南电缆股份有限公司的前身|
|岭南电缆、标的公司、目标公司|指|广州岭南电缆股份有限公司|
|标的资产、交易标的、标的股权|指|广州岭南电缆股份有限公司100%股权|
|标的股份|指|智光电气按《发行股份及支付现金购买资产协议》向岭南电缆原股东发行的全部股份|
|金誉集团|指|岭南电缆和智光电气的控股股东，广州市金誉实业投资集团有限公司|
|广州益迅|指|岭南电缆的法人股东，广州市益迅发展有限公司|
|广州美宣|指|岭南电缆的法人股东，广州市美宣贸易有限公司|
|香港高等|指|香港高等有限公司（GOLDTAINER LIMITED）|
|穗南电缆|指|番禺市穗南电力电缆有限公司|
|港穗南电缆|指|番禺市港穗南电力电缆有限公司（由香港高等和穗南电缆共同设立）|
|番禺电缆厂|指|广东省广州番禺电缆厂有限公司|
|信联银幕|指|信联银幕公司（XINLIAN SCREEN CO.）|
|广州电力|指|广州市电力总公司|
|南山集团|指|广东省广州市番禺区南山工业集团公司|
|香港天誉|指|天誉发展有限公司（SKY UNITY DEVELOPMENT LIMITED）|
|广发资管|指|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|智光1号|指|广发原驰·智光电气1号定向资产管理计划，该计划由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，主要用于智光电气的董事、监事、高级管理人员参与认购本次配套募集资金的股份|
|智光2号|指|广发原驰·智光电气2号定向资产管理计划，该计划由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，主要用于智光电气的非董事、监事、高级管理人员的员工及智光电气下属控股子公司的员工参与认购本次配套募集资金的股份|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|乾明投资|指|珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）|
|誉南工贸|指|广州誉南工贸有限公司，岭南电缆分立时新设的公司|
|汉缆股份|指|青岛汉缆股份有限公司|
|南洋股份|指|广东南洋电缆集团股份有限公司|
|中超电缆|指|江苏中超电缆股份有限公司|
|远程电缆|指|远程电缆股份有限公司|
|东方电缆|指|宁波东方电缆股份有限公司|
|杭电股份|指|杭州电缆股份有限公司|
|金通工程|指|广州金通工程建造有限公司|
|智光自动化|指|广州智光自动化有限公司|
|交易对方|指|广州市金誉实业投资集团有限公司、卢洁雯、广州市益迅发展有限公司、广州市美宣贸易有限公司|
|本报告书|指|《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）|
|定价基准日|指|智光电气审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|本次重组、本次交易|指|智光电气通过发行股份的方式、智光用电投资通过支付现金的方式购买岭南电缆 100%股权。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|智光电气以发行股份方式，智光用电投资以支付现金的方式购买岭南电缆100%股权|
|募集配套资金|指|智光电气向特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易总金额|指|智光电气和智光用电投资根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和|
|《购买资产协议》/《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|智光电气和智光用电投资与岭南电缆及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议|
|补偿义务人|指|广州市金誉实业投资集团有限公司、卢洁雯、广州市美宣贸易有限公司、广州市益迅发展有限公司|
|《评估报告》/《资产评估报告》|指|联信评估出具的《广州智光电气股份有限公司拟资产重组事宜涉及的广州岭南电缆股份有限公司股东全部权益评估报告》|
|《备考审阅报告》|指|正中珠江出具的《广州智光电气股份有限公司 2013 年度、2014年度及2015年1-6月备考审阅报告》|
|净利润|指|岭南电缆经智光电气认可的会计师事务所进行审计的税后净利润|
|原股东|指|岭南电缆的股东广州市金誉实业投资集团有限公司、卢洁雯、广州市美宣贸易有限公司、广州市益迅发展有限公司|
|利润补偿期|指|原股东就标的公司净利润作出的承诺期间，即2015年、2016|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|||年、2017年三个会计年度|
|交易各方|指|广州智光电气股份有限公司、广东智光用电投资有限公司以及交易对方广州市金誉实业投资集团有限公司、卢洁雯、广州美宣贸易有限公司、广州益迅发展有限公司|
|股权交割|指|在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的条件满足后，办理标的股权变更登记至智光电气和智光用电投资名下的手续|
|股权交割日|指|标的股权完成工商变更登记至智光电气和智光用电投资名下之日|
|股份交割|指|智光电气将按《发行股份及支付现金购买资产协议》向岭南电缆原股东发行的股份登记至原股东名下的手续|
|股份交割日|指|智光电气股份登记至原股东名下之日|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|南方电网|指|中国南方电网有限责任公司|
|国家电网|指|国家电网公司|
|过渡期|指|自基准日起至标的股权的股东变更为智光电气和智光用电投资名下的工商变更登记办理完毕之日止|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/国浩律所|指|国浩律师（广州）事务所|
|法律意见|指|国浩律师（广州）事务所关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见|
|评估机构、联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》|
|《重组管理办法》/《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《广州智光电气股份有限公司章程》|
|番禺外经贸局|指|广州市番禺区对外贸易经济合作局，原为番禺市对外经济贸易委员会、番禺市对外经济贸易局。现并入广州市番禺区经济贸易促进局。|
|广州外经贸局|指|广州市对外贸易经济合作局，广州市人民政府主管全市对外经济贸易工作的综合职能部门|
|A股|指|人民币普通股股票|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|最近两年及一期/报告期|指|2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，即 2013 年 1 月 1日至2015年6月30日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|电线电缆|指|用以传输电（磁）能、传递信息或实现电磁能转换的线材产品。|
|电力电缆|指|在电力系统的主干线路和分支配电线路中用以传输和分配大功率电能的电缆产品，产品主要用在发、输、配、变、用电线路中的电能传输|
|智能电网|指|以坚强网架为基础，以信息通信平台为支撑，以智能控制为手段，包括电力系统的发电、输电、变电、配电、用电 和调度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信 息流、业务流”的高度一体化融合，是坚强可靠、经济高 效、清洁环保、透明开放、友好互动的现代化电网。|
|特种电缆|指|相对于普通电线电缆而言，在用途、使用环境、性能以及结构等方面有别于常规产品的的专用电线电缆产品，具有技术含量较高、使用条件较严格、附加值较高的特点，往往采用新材料、新结构、新工艺生产。|
|导体|指|电缆中具有传导电流特定功能的一个部件。|
|分割导体|指|由相互间有薄绝缘的绞合成型导体组成的绞合导体。|
|屏蔽|指|能够将电场控制在绝缘内部，同时能够使得绝缘界面处表面光滑，并借此消除界面处空隙的导电层。|
|护套|指|均匀连续的金属或非金属材料管状包覆层，通常挤出形成。|
|3C认证|指|我国强制认证产品认证。|
|电改方案|指|《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》 中发〔2015〕9 号|
|光电复合电缆|指|是一种新型的接入方式,它集光纤、输电铜线于一体,可以解决宽带接入、设备用电、信号传输的问题。|
|柔性直流电缆|指|基于电压源换流器的高压直流输电(VSC—HVDC)，国内也称为柔性直流，适用于向海岛供电、城市负荷中心增容、风电并网等两端或者多端换流站传输的电力电缆。|
|IEEE1888标准|指|由天地互连担任主席、中国电信等国内外单位共同发起推动的全球首个能源互联网国际标准。|
|新能源|指|太阳能、风能、水能等所有可再生的能源形式。|
|智慧城市|指|运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应。|
|ISO9000|指|ISO9000 族标准是世界上许多经济发达国家质量管理实践经验的科学总结，且适用于各种类型,不同规模和提供不同|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|||产品的组织。实施 ISO9000 族标准，可以促进组织质量管理体系的改进和完善，对提高组织的管理水平能够起到良好的作用。||
|“一带一路”|指||一带一路（One Belt And One Road,简称OBAOR;或One Belt|
||||One Road,简称OBOR;或 Belt And Road简称,BAR）是“丝|
||||绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称，2013|
||||年9月和10月由中国国家主席习近平分别提出建设“新丝|
||||绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略构想。|

注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、“能源生产和消费革命”上升至国家决策层面
中共中央总书记、国家主席、中央财经领导小组组长习近平于 2014年 6月 13日主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平指出，面对能源供需格局新变化、国际能源发展新趋势，保障国家能源安全，必须推动能源生产和消费革命。推动能源生产和消费革命是长期战略，必须从当前做起，加快实施重点任务和重大举措。能源生产和消费革命的要求和内容包括：
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|序号|要求|内容|
|1|推动能源消费革命，抑制不合理能源消费|坚决控制能源消费总量，有效落实节能优先方针，把节能贯穿于经济社会发展全过程和各领域，坚定调整产业结构，高度重视城镇化节能，树立勤俭节约的消费观，加快形成能源节约型社会。|
|2|推动能源供给革命，建立多元供应体系|立足国内多元供应保安全，大力推进煤炭清洁高效利用，着力发展非煤能源，形成煤、油、气、核、新能源、可再生能源多轮驱动的能源供应体系，同步加强能源输配网络和储备设施建设。|
|3|推动能源技术革命，带动产业升级|立足我国国情，紧跟国际能源技术革命新趋势，以绿色低碳为方向，分类推动技术创新、产业创新、商业模式创新，并同其他领域高新技术紧密结合，把能源技术及其关联产业培育成带动我国产业升级的新增长点。|
|4|推动能源体制革命，打通能源发展快车道|坚定不移推进改革，还原能源商品属性，构建有效竞争的市场结构和市场体系，形成主要由市场决定能源价格的机制，转变政府对能源的监管方式，建立健全能源法治体系。|
|5|全方位加强国际合作，实现开放条件下能源安全|在主要立足国内的前提条件下，在能源生产和消费革命所涉及的各个方面加强国际合作，有效利用国际资源。|

2、2014-2020年是全面建成小康社会、打造中国能源升级版的关键时期
国务院办公厅2014年6月发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》
指出，现在到2020年，是我国全面建成小康社会的关键时期，要以开源、节流、
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）减排为重点，推动能源生产和消费革命，打造中国能源升级版。
据预计，2020年全国全社会用电量 7.7万亿千瓦时，人均用电量 5570千瓦时，全国发电装机容量 19.6亿千瓦左右。在优化能源结构方面，通过加强电源与电网统筹规划，科学安排调峰、调频、储能配套能力，切实解决弃风、弃水、弃光问题，力争到2020年，常规水电装机达到3.5亿千瓦左右，风电装机达到2亿千瓦，光伏装机达到1亿千瓦左右。
在推进能源消费革命方面，坚持节能优先，以工业、建筑和交通领域为重点，实施煤电升级改造行动计划，60万千瓦及以上机组力争 5年内供电煤耗降至每千瓦时300克标准煤左右，实施工业节能行动计划和十大重点节能工程，着力实施能效提升计划。
在推进能源科技创方面，新明确能源科技创新战略方向和重点。确立分布式能源、智能电网、先进可再生能源、节能节水、储能等9个重点创新领域。
3、“电力体制”改革意义深远
中共中央、国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发【2015】9号）文件的出台，明确了电力体制改革的总体思路和基本原则，重点和路径包括有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。
从实施国家安全战略全局出发，积极开展电力需求侧管理和能效管理，完善有序用电和节约用电制度，促进经济结构调整、节能减排和产业升级。提高可再生能源发电和分布式能源系统发电在电力供应中的比例。
在近期七大重点任务二十八项工作中，包括稳步推进售电侧改革，有序向社会资本放开售电业务，鼓励社会资本投资配电业务。逐步向符合条件的市场主体放开增量配电投资业务，鼓励以混合所有制方式发展配电业务。在培育市场主体方面，允许符合条件的高新产业园区或经济技术开发区，组建售电主体直接购电；
鼓励社会资本投资成立售电主体，允许其从发电企业购买电量向用户销售；允许
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）拥有分布式电源的用户或微网系统参与电力交易；鼓励供水、供气、供热等公共服务行业和节能服务公司从事售电业务；允许符合条件的发电企业投资和组建售电主体进入售电市场，从事售电业务。
在开放电网公平接入，建立分布式电源发展新机制中，提出积极发展分布式电源，采用“自发自用、余量上网、电网调节”的运营模式，在确保安全的前提下，积极发展融合先进储能技术、信息技术的微电网和智能电网技术，提高系统消纳能力和能源利用效率。支持新能源、可再生能源、节能降耗和资源综合利用机组上网，落实发电保障性收购制度和无障碍上网问题。加快制定完善新能源和可再生能源研发、制造、组装、并网、维护、改造等环节的国家技术标准。完善和规范余热、余压、余气、瓦斯抽排等资源综合利用类自备电厂支持政策。放开用户侧分布式电源建设，支持企业、机构、社区和家庭根据各自条件，因地制宜投资建设太阳能、风能、生物质能发电以及燃气“热电冷”联产等各类分布式电源，准许接入各电压等级的配电网络和终端用电系统。鼓励专业化能源服务公司与用户合作或以“合同能源管理”模式建设分布式电源。
4、把握电力行业中长期发展趋势，抓住国家加快智能电网建设机遇，逐步实现上市公司的战略目标
（1）随着我国城镇化的发展和未来区域经济发展的均衡，用电需求增长较快
“中电联”对未来电力需求做了预计：截止 2014年底，全国口径发电装机容量为 13.6亿千瓦；随着我国城镇化的发展和未来区域经济发展的均衡，用电需求增长较快，预计到 2020全国发电装机容量为 19.6亿千瓦左右，2030年为 30.2亿千瓦左右，2050年为 39.8亿千瓦左右（相较 2014年发电装机容量增长192.65%）1。这必将极大的促进电力行业和电力相关产业的进一步发展。
（2）智能电网提速，关键技术和装备实现重大突破和应用
1注：数据来自《中国电力工业现状与展望》（中国电力企业联合会）
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据国家智能电网的建设计划，2011年至2015年进入全面建设阶段，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用；2016年至2020年为引领提升阶段，全面建设成统一的智能电网。
2013年9月南方电网发布《南方电网发展规划（2013-2020年）》，根据预测，南方五省（区）用电量“十二五”年均增长8.3%；到2020年将达到13,630亿千瓦时，“十三五”年均增长5.3%。《规划》提出，推广建设智能电网，到 2020年城市配电网自动化覆盖率达到80%；适应新能源和电动汽车发展，确保 2015年 1000万千瓦风电、500万千瓦太阳能发电，2020年 4500万千瓦风电、 1300万千瓦太阳能发电无障碍并网；建成满足 2015年 10万辆、2020年 100万辆电动汽车发展需要的基础设施体系。《规划》提出提升电网节能增效水平。到 2020年，清洁能源得到高效利用，节能调度、错峰用电等节能增效措施广泛应用。
5、标的公司的竞争优势是上市公司实现战略的重要助推
岭南电缆专注于高端电线电缆产品研发、生产、销售和服务，在该领域具有明显区位优势、质量优势、品牌优势、技术优势、市场优势，岭南电缆严格按照国际标准、国家标准以及企业标准组织生产，并相应取得了产品认证证书。岭南电缆已通过中国质量认证中心的质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系、计量体系合格证等认证以及“4A级标准化良好行为证书”等，建立了标准化管理体系。“岭南”牌电缆被评为“广东省名牌产品”和“广东省著名商标”。岭南电缆产品应用在广州新白云机场、广州亚运城、广州琶洲会展中心、广州地铁、深圳地铁、成都地铁、天津奥体中心、博鳌论坛会议中心、深圳大运会中心和广州超算中心等重点工程。
经过多年的技术引进、消化吸收和技术创新，岭南电缆在高压、超高压及特种电缆技术领域具有了较明显优势，培养了一批高素质、能够独立承担技术开发项目的科研队伍，拥有“广东省省级企业技术中心”和“广东省工程技术研究开发中心”，与科研机构和高等院校建立了集产、学、研一体的企业技术管理体系，可为客户提供电缆系统的综合解决方案。
岭南电缆实现了把先进的光纤传感器植入电缆本体，开发了“分布式光纤测
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）温电缆”、“光电复合智能电缆”等产品，实现输电线路分布式温度监测、载流量监控和故障实时监测，为提高输电安全提供保障；同时岭南电缆与华南理工大学开展产学研合作，根据布里渊原理开发新型光纤传感智能系统，样机已进入中试阶段，以上产品和技术的开发和研究为岭南电缆智能电网技术的发展奠定了基础。岭南电缆开发的专利产品“环保型抗生物电缆”根据“物理法”防蚁机理，解决了传统“药物法”防蚁电缆易失效、不环保等技术缺点，实现了“绿色环保”的防蚁功效。目前，该产品已为南方电网重点推广产品。
岭南电缆投资新建的生产基地，对生产设备进行了全面更新和升级换代，引进了两条当前世界一流的芬兰Maillefer（麦拉菲尔）立式生产线，新生产线的引进进一步提升了岭南电缆的综合技术实力，确保岭南电缆处于国内领先地位，同时生产效率、生产能力以及产品质量得以大幅提升。
（二）本次交易目的
1、合并电网大规模产品，增强电网产品线，转变电网业务发展策略，促进电网业务做强做大，带动其他能源业务发展，符合公司发展战略
电网业务是上市公司的重要主营业务，公司在电网行业具有深厚的行业背景和经验，多年来一直参与电网建设、技术创新、行业标准起草，紧跟电网发展的步伐。公司一直致力于电网前沿技术的创新，多年来积累了丰富的行业经验和客户，但由于公司未介入电网相关大规模基础产品的经营，缺乏规模化产品线和业务链，公司电网业务的发展受到一定限制，优势没有充分发挥。电线电缆是电力基础设施建设、新型智能电网、新能源产业中万亿级的大规模基础产品，相对于其他规模化基础产品，电线电缆与公司在电网的优势和未来发展具有更好的互补性。岭南电缆的主营产品为特种电缆，其超高压、分布式光纤测温电缆、光电复合智能电缆、新型光纤传感智能系统属于高技术壁垒产品，经过多年的发展与积累，岭南电缆在高端线缆产品研发、生产上具有明显的区位优势、品牌优势和技术优势，新投资兴建的超高压特种电缆生产线，瞄准未来的新技术和新工艺，打造高端产能，具有很强的发展空间。选择岭南电缆和电线电缆产业，是公司电网高端技术和大规模基础产能的有机结合，公司在电网的产品线将得到延伸增强，多方优势将得到互补和发挥，通过业务整合，转变业务发展策略和发展模式，打
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）造规模化业务链，转变公司在电网行业的角色定位，使公司成为电网行业具有领先地位的大型产品与服务提供商，从而促进公司电网业务做强做大。
2、整合电能传输产品，发挥公司电能控制技术优势，抓住智能电网发展机会，打造智能电网控制与传输高端产业链，增强公司在智能电网的核心竞争力，促进公司综合能源技术与服务的发展策略
智光电气一直跟踪智能电网和新能源技术的发展，在多年积累的智能控制技术、电力电子技术基础上，发展了如大功率逆变技术、电网电压无功动态控制技术、同期并网技术、高压大功率储能技术等智能电网关键控制技术和产品。岭南电缆在电能传输领域具有较强的研发实力、自主创新能力和产品制造经验，拥有多项专利技术和创新产品，如分布式光纤测温电缆、光电复合智能电缆等。
如果岭南电缆能并入上市公司，公司将全面整合电能控制产品和电能传输产品，打造智能电网控制与传输高端产业链，通过技术融合，实现电能的智能控制、灵活转换、高效传输，使公司成为智能电网在控制与传输领域领先的技术与服务提供商，促进公司智能电网战略的实施。
3、构建以能源控制、能源传输、能源服务为特点的面向能源互联网的业务发展布局，拓展公司发展空间，扩大经营规模，提升经营效益
随着能源生产与消费革命的到来，深化电力体制改革也拉开序幕，在新能源、可再生能源、分布式能源、电动汽车、储能、智能电网等与能源相关的产业全面发展基础上，基于互联网理念和技术，具有能量开放互联和交换共享特点的能源互联网概念也成为未来能源发展追求的目标。上市公司在技术创新基础上，构建“产品+服务+投资”经营平台，以智能电网、新能源接入与传输、节能服务、用电服务等为主营方向，紧跟能源发展的步伐。岭南电缆，其主要产品为线缆，范畴上属于电力传输技术，广义上也是能源互联网的基础产品和产业。如果岭南电缆纳入智光电气体系，并以技术创新带动产品跟上能源发展的步伐和公司的业务布局，公司以能源控制、能源传输、能源服务为特点的面向能源互联网的产业发展布局基本形成，借助智能电网、能源互联网的发展机会，利用上市公司的品牌和资本优势，促进公司在能源领域进入全面发展的有利态势。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、通过整合，扩大产品与服务范围，加强客户关系，提升品牌影响力和抗风险能力
智光电气及其子公司的客户遍布全国，公司的产品和解决方案广泛应用在国家电网公司、南方电网公司、各大发电集团、钢铁冶金、水泥建材、石油化工、煤炭、市政等行业，上市公司不断推出新的产品和服务，紧密链接各行业各优秀大客户，以满足客户不断产生的需求。本次交易完成后，公司可将核心客户群导入岭南电缆的业务，并通过岭南电缆业务的加入，进一步加强客户关系，扩大经营规模和合作深度，提升品牌的影响力。
本次交易完成后，将大大增强上市公司的竞争实力，根据备考财务报表，截至 2015年 6月 30日，智光电气的资产总额从交易前的 169,493.32万元增加到交易后的266,770.61万元，增幅为57.39%，营业收入从交易前的33,316.06万元增加到 57,970.75万元，增幅为74.00%，本次重组将增强上市公司的总资产和营业收入，有利于提高公司的抗风险能力。
5、增强控股股东的地位，有利于公司长期战略的实施
本次交易后，公司控股股东及其一致行动人持有智光电气的股权比例将从
24.80%增加到30.89%，对智光电气的控制权将得到增强，这对于增强上市公司股权结构的稳定性、实施公司长期战略更加有利。
本次交易是上市公司在国家提出能源消费与生产革命并着手新一轮电力体
制改革背景下，在公司节能增效服务业务取得成效、新能源接入与传输业务开展顺利、用电服务开始实施的全面发展态势下，力争通过整合内外优势资源，以全新的定位和姿态重新发展智能电网业务的一大战略举措，符合公司的发展战略。
二、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、金誉集团召开股东会会议并作出决议，同意金誉集团向智光电气出售其持有岭南电缆40%股权，同意金誉集团与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及卢洁雯、广州益迅、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）与本次交易相关的相关议案；
2、广州益迅召开股东会会议并作出决议，同意广州益迅向智光电气出售其持有岭南电缆19%股权、向智光用电投资出售1%股权，同意广州益迅与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
3、广州美宣召开股东会会议并作出决议，同意广州美宣向智光电气出售其持有岭南电缆15%股权，同意广州美宣与智光电气、智光用电投资、岭南电缆及金誉集团、卢洁雯、广州益迅签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
4、岭南电缆召开股东大会会议并作出决议，同意全体股东向智光电气、智光用电投资出售岭南电缆100%的股权；同意岭南电缆、智光电气、智光用电投资以及岭南电缆全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
5、智光用电投资召开股东会会议并作出决议，同意智光用电投资以现金购买广州益迅持有岭南电缆1%股权，同意智光用电投资与智光电气、岭南电缆及其股东金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以及与本次交易相关的相关议案；
6、智光电气第四届董事会第四次会议审议通过了本报告书（草案）和本次重组相关议案，其中涉及关联交易的，关联董事均回避表决，独立董事发表了独立意见。
7、智光电气2014年度股东大会审议通过了本报告书（草案）和本次重组相关议案，其中涉及关联交易的，关联股东均回避表决。
（二）本次交易已获得中国证监会核准
2015年10月9日，公司收到中国证监会核发的《关于核准广州智光电气股份有限公司向广州市金誉实业投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2015]2228号），核准了本次交易。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）三、本次交易具体方案
本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；
2、非公开发行股票募集配套资金。本次发行股份及支付现金收购资产与配套融资不互为前提，配套融资发行成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金誉集团、卢洁雯、广州美宣及广州益迅。本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方详见本报告书“第二节交易各方情况/二、交易对方基本情况/（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方”。
2、拟购买资产
岭南电缆100%股权。
3、拟购买资产交易价格及增值情况
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0105号评估报告，以2014年12月31日为评估基准日，岭南电缆评估增值情况和交易价格如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产|净资产账面价值（万元）|评估值（万元）|增值率|交易价格（万元）|
|岭南电缆100%股权|32,984.78|42,501.42|28.85%|42,500.00|

经交易各方协商，本次交易标的资产岭南电缆100%股权作价为42,500.00
万元。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司
股票交易均价的90%，即11.37元/股。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。智光电气2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为 11.33元/股。
5、调价机制
在智光电气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本
次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一
次调整：
（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 3月 2日收盘点数(即9,295.65点)跌幅超过10%；
（2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基
准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
6、发行数量
公司以发行股份及支付现金购买岭南电缆100%的股权，其中发行股份数量为37,135,921股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
7、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。且金誉集团、广州美宣、卢洁雯承
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）诺，本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于该锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。利润补偿期届满后，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿和因标的资产减值而产生的补偿义务没有履行完毕前，金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅将不得解锁。交易对方因本次交易获得的上市公司股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）配套融资
1、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象为广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资。发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的发行对象以现金认购上市公司新增股份。若因上市公司 2015年度员工持股计划经过股东大会审议但员工未足额认购而导致上市公司员工持股计划实际认购金额不足计划金额的，不足部分由李永喜认购。如因发行对象未足额认购导致实际认购金额不足计划金额的，不足部分由李永喜认购，如因中国证监会调减配套募集资金规模导致实际认购金额不足计划金额的，将按上述先后顺序依次认购。
2、发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.37元/股。募集配套资金的最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对上述发行价格作相应调整。智光电气2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为11.33元/股。
3、调价机制
在智光电气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 3月 2日收盘点数(即9,295.65点)跌幅超过10%；
（2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
4、发行数量
本次募集配套资金 14,166.00万元，按照发行价 11.33元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为12,503,086股。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将做相应调整，发行股份数量亦随之调整。
5、募集配套资金所发行股份的锁定期
广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资认购本次募集配套资金取得的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行的股份上市后，因智光电气送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及智光电气《公司章程》的相关规定。
6、本次配套募集资金的用途
本次配套募集资金14,166.00万元，扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款。
四、本次交易构成关联交易
本次重组分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股份及支付现金购买资产的交易对方是金誉集团、卢洁雯、广州益迅和广州美宣。
金誉集团持有智光电气22.90%股权，智光电气的控股股东，是公司的关联方。
卢洁雯持有金誉集团32%股权，为智光电气的关联方。李永喜持有智光电气1.90%股权，是智光电气的董事长，其控制的企业广州美宣为公司的关联方。
募集配套资金的认购对象中，包含李永喜、公司监事杜渝和公司部分董事、监事和高级管理人员设立的员工持股计划的资管计划，构成公司的关联方。
根据《重组办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
本次交易标的截至 2014年 12月 31日的资产总额为 92,855.93万元，占本公司截至2014年12月31日合并财务报表资产总额159,005.81万元的58.40%；
交易标的2014年度营业收入为45,197.11万元，占本公司2014年度合并财务报表营业收入60,741.04万元的74.41%；本次交易的成交金额为42,500万元，占本公司截至2014年12月31日合并财务报表归属于母公司所有者权益59,616.89万元的71.29%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53号）的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易前，金誉集团持有上市公司 61,032,391股股票，持股比例为
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）22.90%，为上市公司控股股东。金誉集团一致行动人李永喜持有1.90%股权。
本次交易完成后，金誉集团持有上市公司 76,036,804股股票，占交易完成后上市公司总股本的24.05%（考虑配套融资），仍为上市公司控股股东，郑晓军仍为上市公司实际控制人，金誉集团及其一致行动人李永喜、卢洁雯、广州美宣合计持有上市公司 97,662,109股股票，占交易完成后上市公司总股本的30.89%（考虑配套融资）。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第二节交易各方情况
一、上市公司及智光用电投资基本情况
（一）上市公司概况
名称：广州智光电气股份有限公司
股票简称：智光电气
股票代码：002169.SZ
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：芮冬阳
注册资本：26,647.2375万元
成立日期：1999年4月9日
注册地址：广州市黄埔区埔南路51号
经营范围：电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；电气机械设备销售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电力电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；机电设备安装服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子产品批发；电子产品零售；计算机批发；计算机零售。
（二）上市后历史沿革
智光电气成立于1999年4月9日，成立时名称为“广州智光电气有限公司”。
2005年 11月 10日，公司股东会审议通过对公司进行改组的决议，公司整体变更为股份有限公司——“广州智光电气股份有限公司”。经中国证监会核准，智光电气于 2007年 9月 6日至 7日公开发行 1,800万股，并于 2007年 9月 19日开始在深交所中小企业板上市交易，证券简称为“智光电气”，证券代码为
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）“002169”，公司首次公开发行并上市后的股本变化情况如下：
1、2008年8月，智光电气未分配利润转增股本
2008年 5月 8日，智光电气 2007年度股东大会审议通过以 6,908万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股送红股 2股的利润分配方案，并于 2008年 5月 23日实施完毕。转增方案实施后，智光电气的股本总额变更为 8,289.60万元。2008年8月5日，智光电气完成上述转增事宜的工商变更登记手续。
2、2009年5月，资本公积金转增股本
2009年 4月 10日，智光电气 2008年度股东大会审议通过以 8,289.60万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股的资本公积金转增股本方案，并于2009年4月29日实施完毕。转增方案实施后，智光电气的股本总额变更为16,579.20万元。2009年5月22日，智光电气完成上述转增事宜的工商变更登记手续。
3、2010年12月，非公开发行股票
2009年11月19日，智光电气2009年第一次临时股东大会审议通过非公开发行不超过2,000万股的决议。经中国证监会2010年9月14日《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕1257号）核准，智光电气于2010年10月27日向7名特定对象非公开发行1,185.625万股。
本次非公开发行股票后，智光电气股本总额变更为 17,764.825万元。2010年 12月16日，智光电气完成上述非公开发行股票事宜的工商变更登记手续。
4、2011年5月，资本公积金转增股本
2011年4月8日，智光电气2010年度股东大会审议通过以17,764.825万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股的资本公积金转增股本方案，并于 2011年 4月 21日实施完毕。转增方案实施后，智光电气股本总额变更为26,647.2375万股。2011年5月20日，智光电气完成上述转增事宜的工商变更登记手续。
5、截至2015年3月2日（停牌日），智光电气前十大股东及其持股数量和
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量(股)|持股比例|
|1|金誉集团|61,032,391.00|22.90%|
|2|芮冬阳|6,081,120.00|2.28%|
|3|韩文|5,894,896.00|2.21%|
|4|中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金|4,885,070.00|1.83%|
|5|中国工商银行股份有限公司－广发主题领先灵活配置混合型证券投资基金|4,819,792.00|1.81%|
|6|中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金|4,682,881.00|1.76%|
|7|刘勇|4,444,896.00|1.67%|
|8|李永喜|4,050,000.00|1.52%|
|9|中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金|4,000,045.00|1.50%|
|10|交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金|3,900,000.00|1.46%|

（三）上市公司控制权变动及重大资产重组情况
1、公司控制权变动情况
公司首次公开发行股票时，金誉集团持有公司股份2,505.07万股，持股比例为49.04%，为本公司第一大股东。郑晓军持有金誉集团53%的股权，是金誉集团的控股股东，同时也是公司的实际控制人。
截至本报告书签署之日，公司控股股东仍为金誉集团，其持有公司22.90%的股份，公司实际控制人仍为郑晓军。公司控制权自上市以来未发生变化。
2、公司重大资产重组情况
公司最近三年及一期未发生重大资产重组。
（四）上市公司主营业务发展情况
公司成立于 1999年 4月 9日，2007年 9月 19日在深圳证券交易所上市，
公司是具有自主研发及创新能力的高新技术企业和软件企业。智光电气坚持“致
力于帮助客户安全、节约、舒适地使用能源”的经营理念，在国家推动能源生产
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）和消费革命的大背景下，抓住深化电力体制改革、大力发展智能电网和新能源、全面促进节能环保产业的契机，以技术创新、商业模式创新、机制创新为动力，以电机能效、智能电网、新能源接入和传输、节能服务、用电服务为重点发展方向，围绕发电、供电、用电能源大市场，发挥优势，整合资源，营造良好的产业环境，夯实“产品+服务+投资”经营平台，主营业务包括综合节能服务、电气产品业务和用电服务等。
智光电气最近三年及一期分产品类别实现主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|电网安全与控制|4,896.75|12,341.57|13,005.10|7,645.18|
|电机控制与节能|14,997.62|30,248.26|30,520.58|21,153.56|
|供用电控制与自动化|478.03|843.24|591.25|1,061.60|
|综合节能服务|10,094.42|12,597.17|7,267.63|1,803.76|
|电力信息化及其他|967.19|4,710.81|4,988.53|7,890.32|
|用电服务|1,882.05|-|-|-|
|合计|33,316.06|60,741.04|56,373.09|39,554.43|

（五）上市公司主要财务指标
公司近三年及一期的合并报表主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日/2015年1-6月|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|
|资产总计|169,493.32|159,005.81|141,093.19|133,488.42|
|负债合计|99,076.14|90,560.30|76,606.12|71,464.35|
|股东权益合计|70,417.18|68,445.52|64,487.07|62,024.07|
|归属于母公司所有者权益|60,902.69|59,616.89|56,241.58|54,226.19|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债率|58.45%|56.95%|54.29%|53.54%|
|营业收入|33,316.06|60,741.04|56,373.09|39,554.43|
|利润总额|3,096.08|5,177.82|3,242.59|-5,295.98|
|净利润|2,787.55|4,996.30|2,463.00|-4,665.08|
|归属于母公司所有者的净利润|2,351.69|4,174.73|2,015.39|-4,953.88|
|加权平均净资产收益率|3.89%|7.22%|3.65%|-8.83%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.16|0.08|-0.19|

（六）上市公司控股股东及实际控制人情况
1、公司股权控制关系
公司第一大股东为金誉集团，实际控制人为郑晓军。
2、控股股东与实际控制人介绍
公司控股股东为金誉集团，基本情况详见本报告书“第二节交易各方情
况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“1、金誉集团”。
公司实际控制人为郑晓军，男，身份证号码为：44050519681224****， 1968年出生，中国国籍，华南理工大学本科毕业，现任公司董事，兼任金誉集团副董事长、广州长金投资管理有限公司执行董事。
（七）智光用电投资概况
智光电气持有智光用电投资95.00%的股权，智光电机持有智光用电投资
5.00%的股权，智光电机是智光电气的全资子公司，智光电气为智光用电投资的控股股东。智光用电投资成立于2014年11月18日，是一家为工业、商业用户提供用电工程咨询、电力设备运维管理、综合节能服务、售电服务等相关产业
链为主营业务的实业投资公司，尚处于业务开拓期间，截至2015年6月未产生
收入。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）智光用电投资基本情况如下：
名称：广东智光用电投资有限公司
法定代表人：汪穗峰
注册资本：10,000万元
注册地址：广州市黄埔区埔南路51号自编1栋
营业执照注册号：440101000310602
组织机构代码：71427682-6
经营范围：企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；电力工程设计服务；电气机械检测服务；电气设备修理；工程技术咨询服务；机械设备租赁；
电气机械设备销售；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；节能技术开发服务；
节能技术咨询、交流服务；能源技术研究、技术开发服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口
二、交易对方基本情况
本次交易拟购买资产的交易对方为金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益
迅；本次交易配套融资对象为广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明
投资。交易对方情况如下：
（一）拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方
1、金誉集团
（1）基本情况
名 称：广州市金誉实业投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股）
注册地址：广州市经济技术开发区志诚大道302号融汇大厦1301-B部位(仅限办公用途）
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主要办公地点：广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08
法定代表人：李永喜
注册资本：10,000万元
组织机构代码：73157935-1
税务登记证号码：粤税字440191731579351号
经营范围：企业自有资金投资；企业总部管理；投资管理服务；资产管理
（不含许可审批项目）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；投资咨询服务；商品信息咨询服务。
（2）历史沿革
1）2001年10月，金誉集团成立
金誉集团成立于2001年10月17日，由郑晓军、甘田生、卢静文、郭亚
峰、饶晓斌、陈有新共同出资3000万元设立。广州正德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正验字[2001]第322号），审验认为：截至2001年10月12日，金誉集团已收到股东以货币方式缴纳的全部注册资本 3,000万元。
金誉集团成立时的股东及股权结构为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|郑晓军|1,200.00|40.00%|
|2|甘田生|510.00|17.00%|
|3|卢静文|450.00|15.00%|
|4|郭亚峰|390.00|13.00%|
|5|饶晓斌|300.00|10.00%|
|6|陈有新|150.00|5.00%|
|合 计||3,000.00|100.00%|

2）2003年7月，增资至6,000万元
2003年6月13日，金誉集团股东会审议通过新增注册资本3,000万元、由
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股东按持股比例认缴的相关决议。广州正德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正验字[2003]第1191号），审验认为：截至2003年6月30日，金誉集
团已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计3,000万元。
2003年7月1日，广州市工商局向金誉集团换发《企业法人营业执照》，金誉集团增资至6,000万元，股东及其持股比例不变。
3）2003年8月，增资至1亿元
2003年8月20日，金誉集团股东会审议通过新增注册资本4,000万元、由股东按持股比例认缴的相关决议。广州正德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正验字[2003]第1260号），审验认为：截至2003年8月27日，金誉集
团已收到股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计4,000万元，变更后的累计实收资本为1亿元。
2003年8月28日，广州市工商局向金誉集团换发了《企业法人营业执照》，金誉集团增资至1亿元，股东及其持股比例不变。
4）2007年9月，股东转让股权
2007年9月5日，甘田生、饶晓斌和陈有新分别与卢洁雯订立《股份转让合同》，将各自所持有的金誉集团的17%股权、10%股权以及5%股权以出资额价格转让予卢洁雯；同日，郭亚峰与郑晓军订立《股份转让合同》，将其所持有的金誉集团的13%股权以出资额价格转让予郑晓军。
2007年9月7日，金誉集团股东会审议通过上述股权转让事宜。
本次股权转让后，金誉集团的股东及其股权比例为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|持股比例|
|1|郑晓军|5,300.00|53.00%|
|2|卢洁雯|3,200.00|32.00%|
|3|卢静文|1,500.00|15.00%|
|合 计||10,000.00|100.00%|

（3）主要业务发展状况
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）金誉集团主营业务为股权投资。
（4）金誉集团的产权及控制关系
金誉集团的实际控制人为郑晓军。截止本报告书签署日，金誉集团的产权
和控制关系如下图所示：
卢洁雯 郑晓军 卢静文
32% 53% 15%
广州市金誉实业投资集团有限公司
（5）最近两年简要报表及主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总计|99,282.94|99,392.76|
|负债合计|33,390.29|39,129.21|
|股东权益合计|65,892.65|60,263.56|
|资产负债率|33.63%|39.37%|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,092.44|4,700.61|
|利润总额|3,017.14|4,473.94|
|净利润|3,017.14|4,473.94|

注：以上财务数据为金誉集团母公司口径，已经审计。
（6）金誉集团按产业类别划分的下属企业名录
截至本报告书签署日，除岭南电缆外，金誉集团投资的主要下属企业如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|行业|企业名称|持股比例|经营范围|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|电力|广州瑞明电力股份有限公司|15.51%|火力发电；电力供应；热力生产和供应；煤炭及制品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；信息技术咨询服务|
|2||广州发展南沙电力有限公司|28%|电力、热力生产和供应业|
|3|制造业|广州智光电气股份有限公司|22.9%|电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；电气机械设备销售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电力电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；机电设备安装服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子产品批发；电子产品零售；计算机批发；计算机零售|
|4||上海毅源实业有限公司|100%|电子产品、通信设备、光电设备、机电设备、电气设备、自动化设备、节能设备的研发、设计、销售及租赁，智能化专业技术领域内的技术服务、技术咨询，市政建设配套工程项目技术咨询、技术服务，市政工程，从事货物及技术的进口业务|
|5|房地产|广州世佳房地产开发有限公司|10%|开发经营（土地成片开发除外；高档宾馆·别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设经营除外；房地产二级市场交易除外）；室内装修；物业管理；场地出租|
|6||广州毅源房地产开发有限公司|10%|开发、销售（不包括土地成片开发与高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会展中心的建设、经营）、室内装修、物业管理、场地出租、货物进出口、技术进出口（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营；涉及许可经营的未取得许可前不得经营）|
|7||广州誉商实业有限公司|80%|货物检验代理服务；货物报关代理服务；物流代理服务；仓储代理服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批发贸易（许可类商品除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产咨询、中介服务；自有房地产经营活动；房屋租赁|
|8||广州市万臻房地产有限公司|17%|房地产投资、开发经营、物业管理|
|9|批发|誉南工贸|24%|商品批发贸易（许可类商品除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自由房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）|
|10|金融|广东华兴银行股份有限公司|1.60%|吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付等|

2、卢洁雯
（1）基本情况
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）姓 名：卢洁雯
曾用名：无
性 别：女
国 籍：中国
身份证号：440102197010******
住 址：广州市越秀区
通讯地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务
2014年7月至今担任誉南工贸的董事长，2013年12月至今担任广州誉商实业有限公司执行董事，2014年4月至今担任上海毅源实业有限公司执行董事。
2002年起担任广州美宣的监事。
（3）按产业类别划分下属企业情况
截至本报告书签署日，除岭南电缆外，卢洁雯投资的下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|行业|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|投资|金誉集团|32%|企业自有资金投资；企业总部管理；投资管理服务；资产管理(不含许可审批项目）；商品批发贸易(许可审批类商品除外）；商品零售贸易(许可审批类商品除外）；投资咨询服务；商品信息咨询服务|
|2||广州美宣|2.96%|商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；投资咨询服务|
|3|批发|誉南工贸|15%|商品批发贸易（许可类商品除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自由房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）|

3、广州益迅
（1）基本情况
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）名 称：广州市益迅发展有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股）
注册地址：广州市番禺区南村镇国泰路12号101
主要办公地点：广州市番禺区南村镇国泰路12号101
法定代表人：甘扬金
注册资本：8,300万元
组织机构代码：76613559-0
税务登记证号码：粤税字 440113766135590
经营范围：房地产中介服务；房屋租赁；机械设备租赁；汽车租赁；办公
设备租赁服务；物业管理；投资咨询服务；软件开发；大型活动组织策划服务
(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；商品批发贸易(许可审批类商品除外）；商品零售贸易(许可审批类商品除外）
（2）历史沿革
1）2004年9月，广州益迅的成立
广州益迅成立于2004年9月15日，由广州番电电力建设有限公司和广州市番禺区电力开发公司工会联合会共同出资设立，出资额分别为270万元和30万元，持股比例分别为90%和10%。广州市德信会计师事务所有限公司对此次出
资进行审验并出具《验资报告》（德信验字（2004）0251号）。
2）2006年12月，增资至2,254万元及股东更名
2006年11月28日，广州益迅股东会审议通过注册资本增加至2,254万元，以及股东广州番电电力建设有限公司更名为广州番电电力建设集团有限公司(以下简称“番电集团”)等的相关决议。广州市德信会计师事务所有限公司对此次增资进行审验并出具《验资报告》（德信会验字[2006]0268号）。
2006年12月4日，广州益迅领取了新的《企业法人营业执照》，广州益迅
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）注册资本和实收资本均变更为2,254万元，股东、出资额及其持股比例变更为：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名(名称)|出资额|股权比例|
|1|番电集团|2,028.60|90%|
|2|广州市番禺区电力开发公司工会联合会|225.40|10%|
|合计||2,254.00|100%|

3）2008年4月，股权转让
2008年 4月 8日，广州益迅股东会审议通过股东转让股权的相关决议，原股东广州市番禺区电力开发公司工会联合会与区灵订立《股权转让协议书》，约定将其所持广州益迅10%的股权（出资额 225.4万元）以 225.4万元的价格转让予区灵。
2008年4月25日，广州益迅领取了新的《企业法人营业执照》，股东、出资额及其持股比例变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名(名称)|出资额|股权比例|
|1|番电集团|2,028.60|90%|
|2|区灵|225.40|10%|
|合计||2,254.00|100%|

4）2008年10月，股东转让股权、增资至1亿元及变更名称
2008年10月8日，广州益迅股东会审议通过股东转让股权、增加注册资本至1亿元、变更公司名称等的相关决议。同日，区灵与广州市惠博资产管理有
限公司订立《股权转让协议书》，约定区灵将所持广州益迅10%的股权（出资额225.4万元）以225.4万元的价格转让予广州市惠博资产管理有限公司（以下简称“惠博资产”），区灵不再为广州益迅的股东。
广州市德信会计师事务所有限公司对此次增资进行审验并出具《验资报告》（德信会验字[2008]152号）。
2008年10月20日，广州益迅领取了新的《企业法人营业执照》，广州益
迅的名称变更为“广州市益迅发展有限公司”，注册资本和实收资本变更为 1
亿元，股东、出资额及其持股比例变更为：
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名(名称)|出资额|股权比例|
|1|番电集团|7,000.00|70%|
|2|惠博资产|3,000.00|30%|
|合计||10,000.00|100%|

5）2011年7月，股东转让股权
2011年7月8日，广州益迅股东会审议通过股东转让股权的相关决议。
同日，原股东番电集团和惠博资产与甘扬金、晁晓力、李润聪、杜茂德及
广东华盛投资集团有限公司（以下简称“华盛投资”）订立《股东转让出资合同书》，约定番电集团将所持广州益迅的出资额3,500万元以36,799,849.28元的价格转让予甘扬金、将出资额2,500万元以26,285,606.63元的价格转让予华盛投
资、将出资额1,000万元以10,514,242.65元转让予杜德茂，惠博资产将所持广州益迅的出资额2,000万元以21,028,485.31元的价格转让予晁晓力、将出资额
1,000万元以10,514,242.65元的价格转让予李润聪。上述股权转让价格为 1.05
元/注册资本。
股权转让后，番电集团和惠博资产不再为广州益迅的股东。
2011年7月18日，广州益迅领取了新的《企业法人营业执照》，股东、出资额及其持股比例变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名(名称)|出资额|股权比例|
|1|甘扬金|3,500|35%|
|2|华盛投资|2,500|25%|
|3|晁晓力|2,000|20%|
|4|李润聪|1,000|10%|
|5|杜茂德|1,000|10%|
|合计||10,000|100%|

6）2013年12月，减少注册资本
2013年9月28日，广州益迅股东会审议通过减少注册资本（全体股东采用
同比例减资）的相关决议。
2013年12月17日，广州富扬健达会计师事务所有限公司出具《验资报告》
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（穗富会验字[2013]第18043号），经审验，截至2013年12月16日止，广州
益迅的实收资本已减少1,700万元；并确认广州益迅无未清偿债务，没有发生债务担保行为。
2013年12月19日，广州益迅作出《公司债务清偿报告》，确认广州益迅在经营活动过程中无对外债务。
2013年10月16日，广州益迅在《信息时报》上作出减资公告。
2013年12月24日，广州益迅领取了新的《企业法人营业执照》，广州益迅的注册资本和实收资本变更为8,300万元。股东、出资额及其持股比例变更
为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名(名称)|出资额|股权比例|
|1|甘扬金|2,905|35%|
|2|华盛投资|2,075|25%|
|3|晁晓力|1,660|20%|
|4|李润聪|830|10%|
|5|杜茂德|830|10%|
|合计||8,300|100%|

（3）主要业务发展状况
主营业务为投资、房屋租赁。
（4）广州益迅的产权及控制关系
广州益迅的实际控制人为甘扬金。截至本报告书签署日，广州益迅的产权
和控制关系如下图所示：
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）甘扬金
35%
广州市益迅发展有限公司
（5）最近两年简要报表及主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|9,954.57|11,873.07|
|所有者权益|8,822.06|9,043.07|
|资产负债率|11.38%|23.84%|
|项目|2014年度|2013年度|
|主营业务收入|0|0|
|净利润|108.99|1,022.77|

注：以上财务数据未经审计
（6）广州益迅按产业类别划分下属企业名录
截至本报告书签署日，除岭南电缆外，广州益迅投资的主要下属企业如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|行业|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|批发|誉南工贸|12%|商品批发贸易（许可类商品除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自由房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）|

4、广州美宣
（1）基本情况
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）名 称：广州市美宣贸易有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股）
注册地址：广州市番禺区南村镇岭南电缆办公楼 101
主要办公地点：广州市番禺区南村镇岭南电缆办公楼 101
法定代表人：李钊雄
注册资本：800万元
组织机构代码：73972570-4
税务登记证号码：粤税字 440106739725704
经营范围：商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；投资咨询服务
（2）历史沿革
1）2002年6月，广州美宣的成立
广州美宣成立于2002年6月27日，由卢洁雯和张莉共同出资设立，出资额分别为54万元和6万元，持股比例分别为90%和10%。广州正德会计师事务所有限公司出具“正验字（2002）第1193号”《验资报告》。经审验，截至 2002年5月17日止，已收到出资各方以货币资金投入的注册资本人民币60万元。
广州美宣设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|卢洁雯|54.00|90%|
|2|张莉|6.00|10%|
|合计||60.00|100%|

2）2003年12月，股东转让股权
2003年11月11日，广州美宣股东会审议通过了股权转让等的相关决议，
张莉将其持有的10%股权以6万元的价格转让给李钊雄。
2003年11月11日，张莉与李钊雄订立《股东转让出资合同书》。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2003年 12月 12日，广州工商局向广州美宣换发《企业法人营业执照》。
本次变更后，广州美宣的法定代表人变更为李钊雄，股东变更为卢洁雯和李钊雄，出资额分别为54万元和6万元，各自持股比例分别为90%和10%。
本次转让后，广州美宣的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|持股比例|
|1|卢洁雯|54.00|90%|
|2|李钊雄|6.00|10%|
|合计||60.00|100%|

3）2010年1月，股东转让股权
2009年 12月 22日，卢洁雯、李钊雄与李永喜、徐立新、孙伟群、朱永忠、邓声华、胡曼琳、郑楚雄和顾秋荣订立《股东转让出资合同书》，约定卢洁雯将所持广州美宣的出资额30.6812万元转让予李永喜、将出资额19.2万元转让予徐立新、将出资额 1.2427万元转让予孙伟群，并向朱永忠、邓声华、胡曼琳各转让出资额 0.8876万元，向郑楚雄转让出资额 0.2133万元；李钊雄将所持广州美宣的出资额 3.3372万元和出资额 1.7752万元分别转让予郑楚雄和顾秋荣。
本次股权转让后，卢洁雯不再为广州美宣的股东。
同日，广州美宣股东会审议通过上述股权转让的相关决议。
2010年1月18日，广州美宣领取了新的《企业法人营业执照》，广州美宣的股东、出资额及持股比例变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|股权比例|
|1|李永喜|30.6812|51.13%|
|2|徐立新|19.2000|32.00%|
|3|郑楚雄|3.5505|5.92%|
|4|顾秋荣|1.7752|2.96%|
|5|孙伟群|1.2427|2.07%|
|6|李钊雄|0.8876|1.48%|
|7|邓声华|0.8876|1.48%|
|8|朱永忠|0.8876|1.48%|
|9|胡曼琳|0.8876|1.48%|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合计|60.00|100%|

4）2011年2月，增资至800万元
2011年2月10日，广州美宣股东会审议通过注册资本增加至800万元的相关决议。
同日，广东新华会计师事务所有限公司对广州美宣新增注册资本的缴纳情况进行审验并出具《验资报告》(粤新验字[2011]第 0151号)，审验认为：截至2011年2月10日，广州美宣已将资本公积金740万元转增注册资本，实收资本累计800万元。
2011年2月18日，广州美宣领取了新的《企业法人营业执照》，广州美宣注册资本和实收资本均变更为800万元，股东出资额及持股比例变更为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|股权比例|
|1|李永喜|409.04|51.13%|
|2|徐立新|256.00|32.00%|
|3|郑楚雄|47.36|5.92%|
|4|顾秋荣|23.68|2.96%|
|5|孙伟群|16.56|2.07%|
|6|李钊雄|11.84|1.48%|
|7|邓声华|11.84|1.48%|
|8|朱永忠|11.84|1.48%|
|9|胡曼琳|11.84|1.48%|
|合计||800.00|100%|

5）2013年5月，股东转让股权
2013年5月23日，顾秋荣和卢洁雯订立《股东转让出资合同书》，约定顾秋荣将所持广州美宣的出资额23.68万元以454,498元的价格转让予卢洁雯。本次股权转让后，顾秋荣不再为广州美宣的股东。
同日，广州美宣股东会审议通过上述股权转让的相关决议。
2013年5月27日，广州美宣领取了新的《企业法人营业执照》，广州美宣
的股东、出资额及持股比例变更为：
单位：万元
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|股权比例|
|1|李永喜|409.04|51.13%|
|2|徐立新|256.00|32.00%|
|3|郑楚雄|47.36|5.92%|
|4|卢洁雯|23.68|2.96%|
|5|孙伟群|16.56|2.07%|
|6|李钊雄|11.84|1.48%|
|7|邓声华|11.84|1.48%|
|8|朱永忠|11.84|1.48%|
|9|胡曼琳|11.84|1.48%|
|合计||800.00|100%|

6）2015年3月，股东转让股权
2015年3月30日，广州美宣召开股东会，决议同意股东邓声华将其持有
11.84万元的股权转让给李钊雄，转让价格为92.00万元。同日，双方签订了股权转让协议。
2015年4月13日，广州美宣领取了新的《企业法人营业执照》。本次转让后，广州美宣的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额|股权比例|
|1|李永喜|409.04|51.13%|
|2|徐立新|256.00|32.00%|
|3|郑楚雄|47.36|5.92%|
|4|卢洁雯|23.68|2.96%|
|5|孙伟群|16.56|2.07%|
|6|李钊雄|23.68|2.96%|
|7|朱永忠|11.84|1.48%|
|8|胡曼琳|11.84|1.48%|
|合计||800.00|100%|

（3）主要业务发展状况
广州美宣主要业务为持有岭南电缆的股权，以及因岭南电缆分立而持有誉
南工贸的股权。
（4）广州美宣的产权及控制关系
广州美宣的实际控制人为李永喜。截至本报告书签署日，广州美宣的产权
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）和控制关系如下图所示：
李永喜
51.13%
广州市美宣贸易有限公司
（5）最近两年简要报表及主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|
|总资产|3,190.70|3,405.15|
|所有者权益|2,149.26|2,364.97|
|资产负债率|32.64%|30.55%|
|项目|2014年|2013年|
|主营业务收入|0|0|
|净利润|31.80|767.25|

注：以上财务数据未经审计
（6）广州美宣按产业类别划分下属企业名录
截至本报告书签署日，除岭南电缆外，广州美宣投资的主要下属企业如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|行业|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|批发|誉南工贸|9%|商品批发贸易（许可类商品除外）；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自由房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）|

（二）非公开发行股份募集配套资金的交易对方
1、广发资管
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）基本情况
企业名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年1月2日
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285
法定代表人：张威
注册资本：100,000万元
注册号：440003000028681
经营范围：商事主体的经营范围由章程确定
（2）广发原驰•智光电气1号和广发原驰•智光电气2号
1）概况
智光1号由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，由智光电气董事、监事、高级管理人员参与认购。该资产管理计划用于认购智光电气配套融资非公开发行的股票，认购金额4,102.00万元。
智光2号由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，由智光电气的非董事、监事、高级管理人员员工及智光电气子公司的员工参与认购。该资产
管理计划用于认购智光电气配套融资非公开发行的股票，认购金额4,498.00万
元。
经参与认购员工持股计划的相关人员承诺，本次参与认购的资金来源均为
自有资金或自筹资金。
2）主要经营业务
智光1号和智光2号设立后，由广发资管作为发行对象代智光1号和智光2号认购智光电气本次非公开发行的股票并进行后续管理。
3）最近一年财务报表
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）由于上述资管计划尚未设立，无财务报表。
4）智光 1号和智光 2号的设立进展情况、预计完成时间、认购资金到位时间
智光1号、智光2号定向资产管理计划的管理人为广发资管，托管人为中国工商银行广东省分行营业部。
根据公司代智光 1号、智光 2号与广发资管签署的《广发原驰•智光电气 1号定向资产管理计划资产管理合同》和《广发原驰•智光电气 2号定向资产管理计划资产管理合同》、智光电气与广发资管签署的《股份认购合同》，在中国证监会核准智光电气本次重组后，智光1号、智光2号将开始实施认购，将资金足额划至托管专户。广发资管确认资金全部到账后智光1号、智光2号即成立。此后，广发资管保证按照智光电气与独立财务顾问确定的具体缴款日期足额缴付认购款。
智光1号、智光2号的认购对象预计在中国证监会核准本次重组后6个月内足额缴付认购款，届时经广发资管确认资金到账后，智光1号、智光2号设立完成。
5）智光1号、智光2号认购人员名单及份额
①智光1号
智光 1号由智光电气董事、监事和高级管理人员认购，每单位份额面值 1元，认购名单及认购份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|认购份额(万份)|
|1|芮冬阳|董事、总经理|1,102|
|2|姜新宇|董事、副总经理|600|
|3|曹承锋|董事、董事会秘书|600|
|4|吴文忠|董事、财务总监|600|
|5|孙胜旺|副总经理|300|
|6|韩文|监事|500|
|7|邱华|监事|400|
|合计|-|-|4,102|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）②智光2号
智光2号由智光电气及其子公司员工认购，每单位份额面值1元，认购名单及认购份额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|职位|认购份额(万份)|
|1|甘莉|人力资源及行政部经理|180|
|2|许建桥|高级信息经理|150|
|3|贺英|审计部副经理|150|
|4|卢斌桥|计划财务部副经理|150|
|5|陈勇刚|质量部经理|150|
|6|付金建|产品板块副总工程师|63|
|7|许贤昶|研发副总工程师|180|
|8|张少华|营销中心副总经理|100|
|9|范君文|营销中心副总经理|100|
|10|黄灿辉|服务中心总经理|180|
|11|易兆林|产品中心总经理|50|
|12|张瑞红|产品中心副总经理|150|
|13|龙清华|产品中心总工程师|150|
|14|杨旭|子公司广州智光节能有限公司总经理|600|
|15|王卫宏|子公司广州智光节能有限公司总工程师|450|
|16|赵兵|子公司广州智光节能有限公司副总经理|150|
|17|刘海燕|子公司广州智光节能有限公司副总经理|450|
|18|刘青华|子公司广州智光节能有限公司副总经理|105|
|19|李斌|子公司广州智光节能有限公司财务部负责人|180|
|20|朱传柏|子公司杭州智光一创科技有限供公司总经理|300|
|21|龚魁武|子公司广州智光自动化有限公司总经理|180|
|22|朱传和|子公司广州智光用电服务有限公司总经理|330|
|合计|-|-|4,498|

本次员工持股计划的认购对象及其认购份额，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定。公司与智光1号及其委托人、智光2号及其委托人、员工持股计划及持有人之间不存在分级收益等结构化安排。
6）智光1号、智光2号运作机制、决策及转让程序
根据《广州智光电气股份有限公司2015年度员工持股计划管理细则》，智光电气员工持股计划的运作机制、决策及转让程序如下：
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，管理委员会负责和监督
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）员工持股计划的日常管理，员工持股计划委托广发资管管理。
①持有人会议
A、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
a)选举、罢免管理委员会委员；
b)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
c)员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管理
机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
d)授权管理委员会负责和监督员工持股计划的日常管理；
e)授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
f)授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
g)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
B、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司总经理负责召集，其后持有人会议由管理委员会负
责召集。召开持有人会议，召集人应提前5日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。如遇紧急情况，可
以提前1天通过口头方式通知召开持有人会议。
C、持有人会议的召开和表决程序
首次持有人会议由公司总经理负责主持，其后持有人会议由管理委员会主
任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主
持。
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，持有
人会议作出决议可采取填写表决票的书面表决方式。持有人会议在保障持有人
充分表达意见的前提下，可以用传真、电话或视频会议等方式进行并作出决
议，并由参会持有人签字。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票
表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布
表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议
的持有人所持50%以上(不含50%)份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，管理委员会委员需在决议中签字确认。
持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
D、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提
交。
E、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
②管理委员会
管理委员会是员工持股计划的日常监督管理机构，由5名委员组成，设管
理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持
股计划的存续期。管理委员会委员对员工持股计划负有忠实义务。
A、管理委员会行使以下职责：
a)负责召集持有人会议；
b)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）c)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
d)负责与资产管理机构的对接工作；
e)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
f)管理员工持股计划利益分配；
g)办理员工持股计划份额继承登记；
h)持有人会议授权的其他职责。
B、管理委员会主任行使下列职权：
a)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
b)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
c)管理委员会授予的其他职权。
C、管理委员会的召集与表决
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集。
代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理
委员会会议。
管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出
方式；通知时限为：会议召开前2天。
管理委员会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及
议题；发出通知的日期。
管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委
员会决议的表决，实行一人一票，采用书面表决方式。
管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
③员工持股计划的表决权
员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表
决权，员工持股计划放弃直接持有公司股票的表决权。
④员工持股计划的权益分配
在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其
他类似处置。
在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股
份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相
对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金
股利可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由资产管理机构出售所持的标的
股票或过户至员工持股计划份额持有人。
当员工持股计划资产均为货币资金时，由持有人会议决定是否对资产进行
分配。如决定对资产进行分配时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相
关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
本员工持股计划的存续期届满前六个月，如持有的公司股票仍未全部出售
或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过同意并提交公司董
事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
⑤员工持股计划的个人情形变化
持有人权益进行变更的情形：发生如下情形的，董事会可以根据本计划规
定取消该持有人资格，其对应的份额按照其认购成本与份额对应的累计净值孰
低的原则，由其他持有人按照在员工持股计划持有份额比例出资赎回。
A、在本员工持股计划存续期内，因个人原因或擅自离职的；
B、在本员工持股计划存续期内，因触犯法律法规、违反职业道德、违反
劳动合同或公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉而导致职务变更或从公司离职，或因上述原因导致公司依法解除与本人劳
动关系。
持有人权益不作变更的情形：
a)存续期内，持有人职务发生变更但仍符合参与条件的；
b)存续期内，持有人退休的；
c)存续期内，持有人丧失劳动能力的；
d)存续期内，持有人身故的，其持有的员工持股计划份额及权益不作变
更，由其合法继承人继续享有；
e)管理委员会认定的其他情形。
智光1号和智光2号运作机制、决策及转让程序具体、明确，具有可操作
性。
7)认购对象不存在代持情形
经29名认购对象确认，本次认购资金均来源于工资薪酬、家庭收入等自有
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）资金或自筹资金，不存在为他人代持情形。
2、李永喜
（1）基本情况
姓 名：李永喜
曾用名：无
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：440106196402******
住 址：广州市天河区
通讯地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务
最近三年担任智光电气董事，广州市金誉实业投资集团有限公司董事长、
总裁，广州岭南电缆股份有限公司董事长，广州发展南沙电力有限公司副董事
长，2012年1月至2013年12月任广州瑞明电力股份有限公司副董事长，2014年1月至今担任广州瑞明电力股份有限公司董事长，2012年1月至2014年3月担任智光电气董事，2014年3月至今担任智光电气董事长。
（3）按产业类别划分下属企业情况
截至本报告书签署日，李永喜对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|行业|企业名称|持股比例|经营范围|
|1|投资公司|广州美宣|51.13%|商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；投资咨询服务|
|2|制造业|智光电气|1.90%|电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；电工仪器仪表制造；电气机械设备销售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电力电子技术服务；计算机技术开发、技术服务；机电设备安装服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子产品批发；电子产品零售；计算机批发；|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||||计算机零售|
|3|深圳市和宏实业股份有限公司|5.4545%|投资兴办实业（具体项目另行申报）；电线线缆、连接线、连接器、电子产品及周边配件的技术研发与销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|4|广州市广能通实业有限公司|20%|批发贸易（国家专营专控商品除外）。项目投资咨询。清洁服务。自有资金对外投资。机械设备租赁及安装咨询服务。商品信息咨询。销售：电厂蒸汽|

3、杜渝
（1）基本情况
姓 名：杜渝
曾用名：无
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：440106197201******
住 址：广州市海珠区
通讯地址：广州市天河区天河北路233号中信广场4607-08
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务
曾任职于广东省对外经济贸易委员会计算中心办公室，先后担任过宝供物
流企业集团财务经理和中国南方人才市场广州市场财务经理。杜渝先生现于公
司控投股东金誉集团任财务经理，并于广州发展南沙电力有限公司任董事以及
智光电气监事会主席。
（3）按产业类别划分下属企业情况
截至本报告书签署日，杜渝无投资的下属企业。
4、陈钢
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）基本情况
姓 名：陈钢
曾用名：无
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：310111197003******
住 址：上海市宝山区
通讯地址：广州市南沙区榄核镇人绿路163号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务
2010年3月至2014年6月任汕头华兴冶金设备股份有限公司总经理。2014年7月至今担任岭南电缆董事、总经理。
（3）按产业类别划分下属企业情况
截至本报告书签署日，陈钢无投资的下属企业。
5、朱秦鹏
（1）基本情况
姓 名：朱秦鹏
曾用名：无
性 别：男
国 籍：中国
身份证号：620102197904******
住 址：西安市莲湖区
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）通讯地址：广州市南沙区榄核镇人绿路163号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务
2010年9月至2014年11月担任广东粤松工程机械有限公司财务总监。2014年12月至今担任岭南电缆的财务总监。
（3）按产业类别划分下属企业情况
截至本报告书签署日，朱秦鹏无投资的下属企业。
6、乾明投资
（1）基本情况
名 称：珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2468
执行事务合伙人：珠海乾亨投资管理有限公司（委派代表：陈颖慧）
经营范围：项目投资（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
成立日期：2015年4月20日
（2）历史沿革
2015年4月20日，珠海乾亨投资管理有限公司和吴小骥设立了乾明投资，其中珠海乾亨投资管理有限公司认缴 2,000.00万元出资额，出资比例为80.00%，为普通合伙人，吴小骥认缴500.00万元出资额，出资比例为20.00%，为有限合伙人。
自设立至今，乾明投资的出资结构未发生变化。截至本报告书签署日，乾明投资合伙人的出资已到位。
（3）控制关系
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1）控制关系图
乾明投资的普通合伙人为珠海乾亨投资管理有限公司。截至本报告书签署
日，乾明投资的产权和控制关系如下图所示：
广发证券股份有限公司
100%
广发乾和投资有限公司
100%
珠海乾亨投资管理有限公司
80%
珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）
2）普通合伙人基本情况
珠海乾亨投资管理有限公司由广发乾和投资有限公司于 2015年 3月设立，广发乾和投资有限公司的持股比例为100%。
名称：珠海乾亨投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：70,000万元
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-1891
法定代表人：金波
经营范围：投资管理、项目投资、投资咨询。(法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营)
成立日期：2015年3月26日
（4）对外投资情况
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）截至本报告书签署日，乾明投资未投资其他企业。
（5）主要经营业务
乾明投资的主营业务为对外投资。
（6）最近一年简要财务报表
乾明投资成立于2015年4月，珠海乾亨投资管理有限公司成立于2015年3月，目前均无最近一年的财务数据。
（三）交易对方关于相关事项的说明
1、交易对方与上市公司是否存在关联关系或一致行动关系的说明
本次交易的交易对方金誉集团、卢洁雯、广州美宣、李永喜、智光1号之
间存在关联关系，具体关联关系如下：
（1）交易对方金誉集团系智光电气的控股股东，构成上市公司的关联方；
（2）卢洁雯系金誉集团的股东，持有金誉集团32%的股权。金誉集团其他两位股东郑晓军、卢静文分别持有53%、15%的股权。卢洁雯与卢静文系姐妹
关系；卢静文与广州美宣的控股股东李永喜系夫妻关系；李永喜与金誉集团控
股股东郑晓军的配偶李喜茹系兄妹关系。卢洁雯构成上市公司的关联方。
（3）广州美宣的实际控制人为李永喜，李永喜持有广州美宣51.13%的股
份，李永喜为智光电气的董事长，广州美宣构成上市公司的关联方。
（4）李永喜系智光电气的董事长，构成上市公司的关联方。
（5）杜渝系智光电气的监事，因此交易对方杜渝构成上市公司的关联方。
（6）智光1号系智光电气的董事、监事、高级管理人员出资设立的资产管理计划，构成上市公司的关联方。
2、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州
益迅、广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资不存在向上市公司
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
3、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州
益迅、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资均出具承诺函，最近五年内不
存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
4、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州
益迅、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资在最近五年内，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
纪律处分的情况。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第三节交易标的情况
一、交易标的基本情况
（一）岭南电缆概况
公司名称：广州岭南电缆股份有限公司
企业性质：非上市股份有限公司
注册地：广州市番禺区南村镇南大路草塘村口
主要办公地点：广州市南沙区榄核镇人绿路163号
法定代表人：李永喜
注册资本：14,800万元
成立日期：1995年12月19日
组织机构代码：61870598-5
税务登记证号码：粤税字 440113618705985
经营范围：电线、电缆制造；电器辅件、配电或控制设备的零件制造；塑料粒料制造；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）；电子元件及组件制造；工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、技术开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电线、电缆批发；电子产品批发；电气设备批发；电气机械设备销售；工程技术咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
（二）历史沿革
1、1995年12月，岭南有限设立
1995年 12月 12日，番禺市穗南电力电缆有限公司（下称“穗南电缆”）与香港高等有限公司（下称“香港高等”）签署《合资经营番禺市港穗南电力电
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）缆有限公司总合同书》，约定双方共同设立合资公司番禺市港穗南电力电缆有限公司（下称“港穗南电缆”），合资公司投资总额 700万美元，注册资本 500万美元，其中：穗南电缆出资375万美元，占75%，以厂房、土地作价180万美元出资，其余以现金出资；香港高等出资125万美元，占25%，以现金出资。双方按出资比例分两期缴付出资，第一期在领取营业执照后 30天，各方将认缴的注册资本的50%以上投入，第二期在领取营业执照后180天缴付完毕。同日，双方签署了公司章程。
1995年 12月 13日，番禺市对外经济贸易委员会出具《关于合资经营番禺市港穗南电力电缆有限公司项目的批复》(番外经引[1995]533号)，同意设立港穗南电缆，港穗南电缆投资总额700万美元，注册资本500万美元，其中：穗南电缆出资375万美元，占比75%；香港高等出资125万美元，占比25%。
1995年 12月 19日，岭南有限取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。岭南有限成立时股东认缴出资额和出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额（万美元）||持股比例|
|1||穗南电缆||375.00||75.00%||
|2||香港高等||125.00||25.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

根据1996年7月8日、1996年10月23日广东新华会计师事务所先后出具的《验资报告》（粤新字[96]第 112号）和《验资报告》（粤新字[96]第 165号），以及2002年6月30日广州市大同会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（大同验字[2002]第418号），岭南有限设立时注册资本500万美元分三期缴纳完成，具体如下：
第一期：1996年 7月，穗南电缆以货币缴纳出资 62.55万美元，占注册资本12.51%。
第二期：1996年 10月，穗南电缆以货币缴纳出资 132.45万美元，占注册资本26.49%；香港高等以货币缴纳出资125万美元，占注册资本25%。
第三期：1998年，岭南有限股东穗南电缆将其持有的岭南有限75%股权全部
转让给其股东广州电力和南山集团。穗南电缆将所持岭南有限47%的股权转让给
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）广州电力，因其中8%的股权对应的出资在本次转让时穗南电缆尚未缴纳，各方同意由广州电力承担补足出资的责任；同时，穗南电缆将所持岭南有限28%的股权转让给南山集团，因该等股权对应的出资穗南电缆尚未缴纳，各方同意由南山集团承担补足出资的责任。2002年6月，广州电力以货币出资40万美元，占注册资本的8%，南山集团以经评估的房产作价出资140万美元，占注册资本的28%。
截至2002年6月30日，岭南有限股东已缴足注册资本500万美元，其中，现金出资360万美元，厂房作价出资140万美元。
（1）关于出资方式及出资期限不符合合资经营合同的约定
合营方于2002年6月以货币40万美元和房产作价140万美元缴纳岭南电缆第三期出资，不符合合资经营合同要求在 1996年 6月前以厂房、土地作价 180万美元出资的约定，存在延期出资以及变更出资方式的情形。
对于延期出资事宜，岭南电缆已在以后年度分三期将注册资本缴足，且审批机关番禺外经贸局已经出具“番经贸资〔2011〕52号”文对延期出资事宜进行追认，该延期出资的瑕疵已依法规范；对于变更出资方式事宜，鉴于该出资经会计师事务所审验已足额缴纳，原合营各方及审批机关均未提出任何异议，而且，岭南电缆于 2011年整体变更为股份有限公司时投资各方已作出终止合资经营合同的决议。因此，独立财务顾问和法律顾问认为，该等出资瑕疵不会对本次交易造成实质性的不利影响。
（2）广州电力的货币出资存在瑕疵
岭南电缆第三期出资的《验资报告》验资事项说明，穗南电缆于 1996年向岭南电缆银行账户缴存40万美元，并于2002年作为广州电力的出资办理验资手续。
独立财务顾问和法律顾问认为，虽然第三期出资的《验资报告》将穗南电缆提供的资金作为广州电力的出资进行审验存在瑕疵，但是鉴于广州电力、穗南电缆均无异议，该等出资已足额到位，广东省政府办公厅已作出“粤办函〔2014〕275号”复函，确认岭南电缆产权清晰，该事项不会对岭南电缆本次交易造成实质性影响。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、1998年1月，第一次股权转让及公司名称变更
1997年9月18日，岭南有限召开董事会会议，决议同意香港高等将其持有的岭南有限25%股权按照出资额全部转让给天誉发展有限公司（下称“香港天誉”），同时同意将公司名称由“番禺市港穗南电力电缆有限公司”变更为“广州岭南电缆有限公司”。
同日，岭南有限原股东香港高等、穗南电缆与香港天誉订立《合资企业番禺市港穗南电力电缆有限公司关于变更投资者和变更企业名称的补充协议》，约定上述股权转让及更名事宜。
1998年 1月 4日，番禺市对外经济贸易局出具《关于合资企业番禺市港穗南电力电缆有限公司申请股权转让的批复》（番外经引[1998]003号），同意上述股权变更及公司名称变更事宜。
1998年 1月 8日，广州市人民政府向岭南有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤合资证字[1995]0045号）。
1998年1月21日，国家工商行政管理局向岭南有限核发了新的营业执照。
本次变更后岭南有限股东出资额和出资比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额（万||认缴出资额占||实缴出资额（万||实缴占注册资|
||序号||股东名称|||||||||
||||||美元）||比||美元）||本的比例|
|1||穗南电缆||375.00||75.00%||195.00||39.00%||
|2||香港天誉||125.00||25.00%||125.00||25.00%||
|合计||||500.00||100.00%||320.00||64.00%||

以上涉及集体股权转让予国有股东，对转让价格的公允性，联信评估于 2013年10月31日出具“联信[证]评报字[2013]第A0452号”《评估报告》，追溯认定截至 1997年 12月 31日岭南电缆净资产评估值与实收股东投资资本价值趋于一致，香港高等以出资额作为其转让持有的岭南有限股权的定价决策基础，是合理的。2014年6月4日，广东省政府办公厅已作出“粤办函〔2014〕275号”复函，确认岭南电缆产权清晰。
3、1998年12月，第二次股权转让
1998年，为理顺岭南有限的股权、投资关系，明晰产权，穗南电缆决定将
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）其所持岭南有限的股权分别转让予其股东广州电力和南山集团，使广州电力和南山集团从间接持股变更为直接持股。
1998年7月10日，岭南有限召开董事会会议，决议同意穗南电缆将其持有的岭南有限75%股权全部转让给广州电力和南山集团，转让后广州电力出资比例为47%，南山集团出资比例为28%，穗南电缆不再是岭南有限股东。
同日，岭南有限原股东穗南电缆、香港天誉与广州电力、南山集团订立《合资企业广州岭南电缆有限公司关于股权转让的补充协议》，约定上述股权转让事宜。
1998年9月23日，番禺市对外经济贸易局出具《关于合资企业广州岭南电缆有限公司申请股权转让的批复》（番外经业[1998]344号），同意上述股权变更事宜。
1998年9月29日，广州市人民政府向岭南有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
1998年12月22日，国家工商行政管理局向岭南有限核发了新的营业执照。
本次变更后岭南有限股东出资额和出资比例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||认缴出资额||实缴出资额||实缴占注册资|
||序号||股东名称|||||||||
||||||（万美元）||占比||（万美元）||本的比例|
|1||广州电力||235.00||47.00%||195.00||39.00%||
|2||南山集团||140.00||28.00%||-||-||
|3||香港天誉||125.00||25.00%||125.00||25.00%||
|合计||||500.00||100.00%||320.00||64.00%||

鉴于穗南电缆当时为广州电力的控股子公司，其性质为国有控股企业，其所持岭南有限的股权进行转让应按照当时《国有资产评估管理办法》的相关规定履行评估程序。本次股权转让当时未依据《国有资产评估管理办法》的相关规定履行资产评估、审批确认评估结果的程序。但：①联信评估已于 2013年 10月 31日出具“联信[证]评报字[2013]第 A0452号”《评估报告》,对截至 1997年 12月 31日岭南有限净资产进行追溯评估。②本次股权转让系为改变持股方式，便
于经营管理，使广州电力和南山集团由间接持股变更为直接持股。③1998年 7
月 10日穗南电缆、香港天誉与广州电力、南山集团就股权转让订立补充协议，
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）协议内容系各方的真实意思表示，协议签章真实有效。④本次股权转让经岭南有限董事会审议通过，取得了番禺外经贸局的批准，并完成了工商登记手续。⑤2010年 8月 11日，广州电力及其主管部门广州电力企业集团有限公司具函确认上述股权转让真实、合法、有效；2010年 8月，南山集团出资人及主管部门南村镇政府具函确认上述股权转让权属明晰，真实、有效。⑥2014年 6月 4日，广东省政府办公厅已作出“粤办函〔2014〕275号”复函，确认岭南电缆产权清晰。
独立财务顾问和法律顾问认为本次股权转让虽然在转让程序上存在瑕疵，但不影响本次股权转让的真实有效性，亦不会对本次交易造成实质性影响。
4、2008年5月，第三次股权转让
2007年4月16日，经广州电力主管部门广州发展集团有限公司《关于处置广州岭南电缆有限公司资产的批复》（穗发展管[2007]45号）批准，同意广州电力将所持岭南有限股权及债权（含广州发展投资管理有限公司债权）实施公开挂牌对外转让。
2007年4月19日，广州电力作出《关于转让广州岭南电缆有限公司股权及债权的决定》，决定委托广州产权交易所通过公开拍卖方式转让所持岭南有限47%的股权及7,478.60万元债权。
2007年 5月，广州电力委托广州中天衡资产评估有限公司对岭南有限相关股权及债权进行评估。根据“中天衡评字[2007]第096号”和“中天衡评字[2007]第097号”《资产评估报告书》，经评估确认：截至2007年4月30日，岭南有限净资产评估价值为-2,587.65万元；债务评估值合计为 4,514.52万元，其中对广州电力负债账面值为7,478.60万元，评估值为3,781.99万元，对广州发展投资管理有限公司负债账面值为1,448.53万元，评估值为732.53万元。
2007年 10月 18日，广州电力与广州产权交易所签订《企业产权转让委托协议》，约定广州电力、香港天誉、广州发展投资管理有限公司委托广州产权交易所以公开市场方式转让所持岭南有限的股权及债权，交易底价为4,600万元。
广州产权交易所接受委托后于 2007年 11月 13日在该所网站及《南方日报》进行信息发布，并组织了公开竞价。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2007年 12月 18日，广州电力与番禺电缆厂、信联银幕订立《产权转让合同》，将上述股权及债权以4,600万元整体转让予番禺电缆厂、信联银幕。同日，根据《产权转让合同》，广州电力、香港天誉与番禺电缆厂、信联银幕订立《股权转让协议》，广州电力将其持有的岭南有限47%股权以10万元转让予番禺电缆厂，香港天誉将其持有的岭南有限25%股权以5万元转让予信联银幕；广州电力、广州发展投资管理有限公司与番禺电缆厂订立《债权转让协议》，广州电力、广州发展投资管理有限公司分别将其持有岭南有限的全部债权以 3,841万元、744万元转让予番禺电缆厂。
2008年1月18日，岭南有限召开董事会会议，同意广州电力等股东及债权人通过国有资产处置程序将其在岭南有限的权益以 4,600万元整体捆绑转让给番禺电缆厂等新的受让人。
同日，番禺电缆厂、信联银幕和南山集团就上述事宜订立补充合同和补充章程。
2008年 1月 29日，广州产权交易所出具上述交易结果的证明(编号：711A112ID170-1、711A112ID170-2、711A112ID170-3、711A112ID170-4)。
2008年2月26日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于合资企业广州岭南电缆有限公司申请股权转让及变更董事会人数的批复》(番外经资[2008]071号)，同意岭南有限上述股权变更事宜。
2008年2月26日，广州市人民政府向岭南有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年4月29日，岭南有限办理了企业国有资产注销产权登记手续。
2008年 5月 7日，广州市工商行政管理局番禺分局向岭南有限核发了新的营业执照。本次变更后岭南有限股东出资额和出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||番禺电缆厂||235.00||47.00%||
|2||南山集团||140.00||28.00%||
|3||信联银幕||125.00||25.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、2008年6月，第四次股权转让
2008年3月31日，岭南有限召开董事会会议，决议同意番禺电缆厂将其持有的岭南有限47%股权作价10万元、全部债权作价4,733万元转让给金誉集团；
信联银幕将其持有的岭南有限25%股权作价5万元转让给俊汇集团。同日，番禺电缆厂、信联银幕与金誉集团、俊汇集团签订《股权转让协议》；番禺电缆厂与金誉集团签订《债权转让协议》。同日，金誉集团、俊汇集团和南山集团就上述事宜订立补充合同和补充章程。
2008年5月27日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于合资企业广州岭南电缆有限公司申请股权转让及变更董事会人数的批复》（番外经资[2008]213号），同意岭南有限上述股权变更事宜。
2008年5月27日，广州市人民政府向岭南有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年6月10日，广州市工商行政管理局番禺分局核准了上述变更。本次变更后股东出资额和出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||金誉集团||235.00||47.00%||
|2||南山集团||140.00||28.00%||
|3||俊汇集团||125.00||25.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

6、2008年6月，第五次股权转让
2008年5月10日，广州市番禺区南村镇经济发展总公司、南村镇人民政府分别出具同意南山集团转让其所持岭南有限全部股权和债权的决定。
2008年6月12日，岭南有限召开董事会会议，决议同意南山集团将其持有的岭南有限28%股权作价 6万元、全部债权(账面值 807.47万元)作价 419.6643万元转让给金誉集团。南山集团与金誉集团分别订立了《债权转让协议》和《股权转让协议》，约定债权、股权转让事宜。同日，金誉集团和俊汇集团就上述事宜订立补充合同和补充章程。本次股权和债权转让价格参照 2007年 11月 13日
广州电力所持股权和债权在广州产权交易所的挂牌转让价格定价。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2008年6月20日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于合资企业广州岭南电缆有限公司申请股权转让的批复》（番外经资[2008]256号），同意岭南有限上述股权变更事宜。
2008年6月24日，广州市人民政府向岭南有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年6月25日，广州市工商行政管理局番禺分局向岭南电缆换发《企业法人营业执照》。本次变更后岭南有限股东出资额和出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||金誉集团||375.00||75.00%||
|2||俊汇集团||125.00||25.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

以上涉及集体股权转让，为确保价格公允性，联信评估于 2013年 11月 15日出具《广东省番禺市南山工业集团公司转让其持有的广州岭南电缆有限公司股权时涉及的广州岭南电缆有限公司股东全部权益追溯性评估报告》(联信[证]评报字[2013]第A0447号)，认定截至2007年12月31日岭南电缆净资产评估值为-2,329.32万元。
鉴于南山集团为南村镇政府出资的集体企业，本次股权和债权转让为集体资产转让，按照广东省政府《关于国有集体资产进入产权交易市场规范交易行为的通知》(粤府[2003]75号)的规定，集体资产转让应当在产权交易市场进行交易，而本次转让并未通过产权交易市场进行交易。但：①南山集团与金誉集团订立的《债权转让协议》和《股权转让协议》系双方的真实意思表示，协议签章真实有效。②转让价格参照 2007年 11月 13日广州电力所持股权和债权在广州产权交易所的挂牌转让价格，且联信评估已于 2013年 11月 15日出具“联信[证]评报字[2013]第 A0447号”《评估报告》,对截至 2007年 12月 31日岭南电缆净资产进行追溯评估，集体股权转让价格未被低估。③本次股权、债权转让经岭南电缆董事会审议通过，已取得南山集团出资人及主管部门南村镇政府的同意，股权转
让完成了工商登记手续。④2010年 8月 2日，南村镇政府出具了确认函，对上
述资产转让行为的真实有效性予以确认。⑤2014年 6月 4日，广东省政府办公
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）厅作出“粤办函〔2014〕275号”复函，确认岭南电缆产权清晰。
独立财务顾问和法律顾问认为，本次股权转让虽然未通过产权交易市场进行交易，不符合当时广东省政府相关政策的规定，但系双方真实意思表示，价格公允，且已取得南山集团的出资人及主管部门南村镇政府的确认，本次股权转让程序上的瑕疵不会影响本次股权转让的真实有效性，亦不会对本次交易造成实质性影响。
7、2008年12月，第一次增资
2008年 8月 6日，岭南有限召开董事会会议，决议同意岭南有限投资总额增加1,000万美元，注册资本增加700万美元，增加后的投资总额为1,700万美元，注册资本为1,200万美元。其中金誉集团以现金增资 525万美元，增资后比例为75%；俊汇集团以现金增资175万美元，增资后比例为25%。
同日，金誉集团、俊汇集团就上述事宜订立补充合同和补充章程。
2008年 10月 29日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于合资企业广州岭南电缆有限公司申请增加投资的批复》（番外经资[2008]471号），同意上述增资事宜。
2008年 10月 30日，广州市人民政府向岭南有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年 12月 18日，广东中瑞新华会计师事务所有限岭南有限出具《验资报告》(粤新验字[2008]第 484号)，对上述增资事项进行了验证，截至 2008年12月18日止，岭南有限已收到股东金誉集团和俊汇集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计700万美元均为货币出资。至此，岭南电缆的实收资本累计为美元1,200万元，占岭南电缆增资后注册资本的100%。
2008年 12月 23日，广州市工商行政管理局番禺分局核准了上述变更。本次增资后股东及持股比例不变，岭南有限股东出资额和出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万美元）||持股比例|
|1||金誉集团||900.00||75.00%||

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
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|2|俊汇集团|300.00|25.00%|
|合计||1,200.00|100.00%|

8、2009年12月，第六次股权转让及第二次增资
2009年 11月 23日，岭南有限召开董事会会议，决议同意金誉集团将其持有的岭南有限6.25%股权转让给俊汇集团，转让价格为 75万美元，金誉集团将其持有的岭南有限18.75%股权转让给广州美宣，转让价格为 225万美元；同意岭南有限的投资总额增加400万美元，注册资本增加300万美元，新增出资由广州益迅以3,000万元现金以及作价5,000万元的厂房及国有土地使用权投入。上述股权转让均按注册资本定价。广州益迅增资参照岭南有限截至 2009年 10月30日的每单位出资额对应的账面净资产值1.55元定价。
同日，金誉集团与俊汇集团、广州美宣订立《股权转让协议》；金誉集团、俊汇集团、广州美宣及广州益迅订立《增资扩股协议》，约定上述股权转让和增资事宜，并就上述事宜订立补充合同，岭南电缆制定补充章程。
对于上述资产增资事项，广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司出具《房地产估价报告》（粤正诚报告第2009331号），对广州益迅上述用于增资的房产及国有土地使用权出资进行了资产评估。
2009年12月8日，广州市番禺区对外贸易经济合作局出具《关于合资企业广州岭南电缆有限公司申请股权转让及增资扩股等的批复》（番外经资[2009]454号），同意上述变更事宜。
2009年 12月 14日，广州市人民政府向岭南有限核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年12月9日、2010年1月4日，正中珠江分别出具“广会所验字[2009]第09004870029号”和“广会所验字[2010]第09004870031号”《验资报告》，对岭南电缆本次新增注册资本的缴纳情况进行审验。
本次变更后，岭南电缆的注册资本和实收资本为美元 1,500万元。
本次变更后，岭南有限股东出资额和出资比例如下：
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||持股比例|
||||||（万美元）||（万美元）|||
|1||金誉集团||600.00||600.00||40.00%||
|2||俊汇集团||375.00||375.00||25.00%||
|3||广州美宣||225.00||225.00||15.00%||
|4||广州益迅||300.00||300.00||20.00%||
|合计||||1,500.00||1,500.00||100.00%||

9、2011年8月，整体变更为股份公司
2011年1月17日，岭南有限召开董事会会议，决议同意岭南有限改制为股份有限公司。
同日，金誉集团、俊汇集团、广州益迅、广州美宣等4名发起人订立了《广州岭南电缆股份有限公司发起人协议》。
2011年 1月 12日，正中珠江出具《股改审计报告》（广会所审字[2011]第09004870076号），截至2010年12月31日，岭南有限净资产为 205,653,517.65元。
2011年3月16日，广州市对外贸易经济合作局出具《关于广州岭南电缆有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（穗外经贸资批[2011]229号），同意岭南有限转制为股份有限公司，并更名为“广州岭南电缆股份有限公司”，转制后注册资本为12,800万元。
2011年3月17日，岭南有限取得广州市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年 5月 16日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2011]第09004870098号），截至2011年5月16日，岭南有限以经审计的截至2010年12月 31日的净资产 205,653,517.65元为折股依据，按比例 1.606668:1折128,000,000股，每股一元，溢价部分77,653,517.65元列入资本公积。
2011年7月26日，岭南有限召开股份公司创立大会，决议股份公司设立。
2011年 8月 4日，岭南电缆在广州市工商行政管理局领取了股份公司企业
法人营业执照。
整体变更为股份公司后，岭南电缆的股权结构如下：
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||金誉集团||5,120.00||40.00%||
|2||俊汇集团||3,200.00||25.00%||
|3||广州益迅||2,560.00||20.00%||
|4||广州美宣||1,920.00||15.00%||
|合计||||12,800.00||100.00%||

10、2013年6月，岭南电缆分立
（1）分立具体过程
根据广州市旧厂房改造专项规划等相关文件，岭南电缆位于广州市番禺区南村镇南大路，权属用地面积 26,832平方米的土地被指定为商业金融业、市政道路用地。由于该等土地不再符合工业用途，且计划在未来3年的时间里进行商业地产开发，为不影响岭南电缆正常的生产经营活动，岭南电缆的股东决定以分立的方式将该块土地及上盖建筑物及与之相关的债务（主要系岭南电缆报表上的其他应付款——股东借款，共人民币9,000万元）从岭南电缆中划分出来，并设立誉南工贸负责开发该等土地。因誉南工贸的主营业务与岭南电缆不同，因此，本次分立过程中，未有人员剥离至誉南工贸。
2013年3月15日，岭南电缆、金誉集团、俊汇集团、广州美宣与广州益迅签署《广州岭南电缆股份有限公司分立协议》，约定岭南电缆通过公司存续分立方式进行公司分立(以下简称“本次分立”)。分立后，存续公司为新岭南电缆，新设公司为誉南工贸。分立方案如下：
1）资产划分方案
①土地、房产的划分：上述“三旧”改造所涉土地及上盖建筑物的一切权利和权益划入誉南工贸，其中：土地净值：9,682.00万元；建筑物净值：1,915.71万元。
②生产设备的划分：截至2013年2月28日生产设备中划入誉南工贸的净值为：251.80万元。该等生产设备主要为成新率低、不可搬移或者搬移后失去使
用有效性的设备，不会对存续的岭南电缆的生产经营产生影响。
③除上述已明确划分给新设公司誉南工贸的资产以及与此相关的一切权利
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）和权益外，原岭南电缆其余资产(包括货币资金、土地、房屋及其附属设施、设备、存货、债权、应收账款、无形资产、分公司等)以及与此相关的一切权利和权益全部保留在存续公司新岭南电缆。
基于上述约定，岭南电缆债权全部保留在存续公司新岭南电缆。根据截至本次分立审计基准日2013年2月28日经审计的《广州岭南电缆股份有限公司资产负债表》和《广州岭南电缆股份有限公司财产、负债清单》，截至 2013年 2月 28日，岭南电缆债权主要如下：应收账款 285,254,402.47元，预付款项19,628,323.53元，其他应收款3,334,304.46元。
2)负债划分方案
根据截至本次分立审计基准日2013年2月28日经审计的《广州岭南电缆股份有限公司资产负债表》和《广州岭南电缆股份有限公司财产、负债清单》，截至 2013年 2月 28日，岭南电缆债务主要如下：短期借款 170,595,082.12元，应付票据 56,581,306.68元，应付账款 56,381,710.27元，预收账款21,140,749.56元，应付职工薪酬181,824.79元，应交税费1,363,907.23元，应付利息 543,617.50元，应付股利 12,800,000.00元，其他应付款90,924,561.48元，长期借款14,038,994.89元。
根据《广州岭南电缆股份有限公司分立方案》，原岭南电缆报表上有“其他应付款——股东借款”共人民币9,000万元，分立完成后，该等“其他应付款——股东借款”以及与此相关或派生的负债或责任全部划入新设公司，除上述已明确划分给新设公司的负债外，原其余负债(包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、应付股利、其他应付款、长期借款、其他非流动负债等)全部保留在存续公司。分立完成后，原岭南电缆分立前的债务由存续公司或新设公司根据上述负债划分方案承继。原岭南电缆应当自取得外商投资主管部门关于岭南电缆分立初步批复之日起十日内通知债权人和已知的债权人，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次，原岭南电缆应在上述通知书和公告中说明对现有岭南电缆债务的承继方案。债权人自
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）接到通知书之日起三十日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起四十五日内，有权要求原岭南电缆对其债务承继方案进行修改，或者要求岭南电缆清偿债务或提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，岭南电缆分立将按照法定程序实施。
3）权益划分方案
各方同意，分立后新岭南电缆的注册资本 12,300万元，誉南工贸注册资本 500万元。截至 2013年 2月 28日分立后新岭南电缆资本公积 5,415.85万元，誉南工贸资本公积2,329.51万元，原岭南电缆盈余公积 869.83万元，未分配利润 2,833.24万元全部保留在新岭南电缆，分立后新岭南电缆股东权益合计21,418.91万元，誉南工贸股东权益合计2,849.51万元。
4）员工安置
本次分立完成后，原岭南电缆在分立完成日的全体在册员工将由新岭南电缆接收。原岭南电缆与其全体员工之前的所有权利和义务，均将自分立完成日起由新岭南电缆享有和承担。
2013年 3月 30日，岭南电缆召开 2013年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于广州岭南电缆股份有限公司分立方案的议案》、《关于签署广州岭南电缆股份有限公司分立协议的议案》等议案，同意岭南电缆通过存续分立方式分立为存续公司岭南电缆和新设公司誉南工贸。
2013年 3月 30日，正中珠江出具“广会所专字[2013]第 13001230015号”《广州岭南电缆股份有限公司2013年度分立专项审计报告》，就岭南电缆以拟分立方案按照相关编制基础编制的备考财务报表进行了审计，认为岭南电缆备考财务报表在所有重大方面按照分立约定做出的规定编制，公允反映了岭南电缆按照拟分立方案分立后两家公司2013年2月28日的财务状况。
2013年 4月 28日，广州市对外贸易经济合作局作出“穗外经贸资批[2013]175号”《广州市外经贸局关于原则同意广州岭南电缆股份有限公司续存分立的批复》，原则同意岭南电缆续存分立，设立中外合资经营企业誉南工贸。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 2013年 5月，岭南电缆就本次分立事宜，向债权人发出通知书，告知双方债权债务情况及债务的继承方案；并于《南方日报》上公告三次，在公告中说明债务的继承方案。
2013年 6月 25日，广州市对外贸易经济合作局作出“穗外经贸资批[2013]250号”《广州市外经贸局关于广州岭南电缆股份有限公司存续分立的批复》，同意岭南电缆存续分立，并新设中外合资企业誉南工贸。
2013年6月25日，广州市人民政府向岭南电缆换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2013年 6月 27日，正中珠江出具“广会所验字[2013]第 13001230025号”《验资报告》。经审验，截至 2013年 6月 26日，岭南电缆已减少实收资本(股本)5,000,000元，其中减少金誉集团出资 2,000,000元，减少俊汇集团出资1,250,000元，减少广州美宣出资750,000,000元，减少广州益迅出资 1,000,000元。变更后的注册资本123,000,000元，实收资本(股本)123,000,000元。
2013年 6月 27日，广州工商局向岭南电缆换发了《企业法人营业执照》。
本次分立后，岭南电缆的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||金誉集团||4,920.00||40.00%||
|2||俊汇集团||3,075.00||25.00%||
|3||广州益迅||2,460.00||20.00%||
|4||广州美宣||1,845.00||15.00%||
|合计||||12,300.00||100.00%||

(2)分立过程中，债权债务处置程序的合规性
1）债权的处理
根据《合同法》第八十条的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。由于岭南电缆债权以及与此相关的一切权利和权益全部保留在存续公司，新设公司不接收或受让属于原岭南电缆的任何债
权，岭南电缆分立中不涉及岭南电缆债权的移转，因此，岭南电缆作为债权人未
将岭南电缆分立事宜书面通知岭南电缆债务人。根据上述规定，岭南电缆债权仍
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）将由存续公司享有，该等处理符合《广州岭南电缆股份有限公司分立方案》中关于资产划分方案的要求。
2）债务的处理
①向债权人通知及公告情况
根据《公司法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定(2001年修订)》以及《广州岭南电缆股份有限公司分立方案》的要求，岭南电缆按照下列程序对债权人履行公告和通知义务：
A、发出岭南电缆分立及减资致债权人的通知书。岭南电缆在取得广州市对外贸易经济合作局对岭南电缆分立的初步同意后，根据正中珠江出具的岭南电缆《2013年度分立专项报告之全体债权人名单》向其能够联系上的债权人分别发出《广州岭南电缆股份有限公司关于公司分立及减资致债权人的通知》，在上述通知书中说明对现有岭南电缆债务的承继方案。
B、刊登《分立及减资公告》。岭南电缆在取得获得广州市对外贸易经济合作局对岭南电缆分立的初步同意三十日内，在全国发行的省级报纸《南方日报》上公告三次，并在该公告中说明对现有岭南电缆债务的承继方案。
②债权人答复情况
岭南电缆已收到大部分债权人同意债务的承继方案的回函（确认的债务金额占总负债80%以上），上述债权人包括四名岭南电缆股东，该等股东同意原岭南电缆报表上有“其他应付款——股东借款”共人民币9,000万元，分立完成后，该等“其他应付款——股东借款”以及与此相关或派生的负债或责任全部划入新设公司。
③债务处理结果
根据债权人的答复情况，岭南电缆对分立方案涉及的债务应承担的义务和责任按不同情形处理如下：
A、同意岭南电缆债务承继方案的债权人，岭南电缆对其债务按照岭南电缆
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）债务承继方案处理，岭南电缆不再对分立到新设公司的债务承担偿还义务。即原岭南电缆报表上有“其他应付款——股东借款”共人民币9,000万元，分立完成后，该等“其他应付款——股东借款”以及与此相关或派生的负债或责任全部划入新设公司，除上述已明确划分给新设公司的负债外，原其余负债全部保留在存续公司。
B、对于未书面答复的岭南电缆债权人或未知的岭南电缆债权人，岭南电缆对其债务按照《公司法》和《广州岭南电缆股份有限公司分立方案》处理。即在对外责任方面，根据《公司法》第一百七十七条的规定，岭南电缆对其债务由分立后的存续公司和新设公司承担连带责任；在对内责任方面，除在分立前已经取得债权人同意转移的债务外，对于其他债务将首先根据分立方案确定承担主体，分立后的存续公司或新设公司对由另一方承接的债务承担连带责任。如果一方因承担连带责任而导致其遭受损失，另一方应补偿对方因承担连带责任而实际遭受的损失。
因对债务承继方案存在未书面答复的岭南电缆债权人或未知的岭南电缆债权人的情况，涉及到的债务金额约 6,000.00万元，所以新设公司和存续公司需对约6,000.00万元的债务承担连带责任。根据分立方案，除 9,000.00万元的“其他应付款——股东借款”以及与此相关或派生的负债或责任全部划入新设公司外，其余负债全部保留在存续公司。因此，上述约 6,000.00万元债务系存续公司的债务（截至 2015年 6月 30日，该等债务尚有 92.68万元未偿还），主要为应付账款和预收账款，该等连带责任的存在不会导致存续公司承担额外的责任，不会对岭南电缆的生产经营产生不利影响。
综上，岭南电缆已经按照《公司法》、《中华人民共和国合同法》及《关于外商投资企业合并与分立的规定(2001年修订)》等法律、法规及规章的要求，履行了公司分立中涉及的债权人公告、通知义务及其他保护有关债权人合法权益的有关法律程序。
（3）分立过程中，资产、负债、收入、成本、费用的调整原则、方法和相
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）关的会计处理原则
该次公司分立，留存的岭南电缆仍经营电线电缆生产、销售业务，新设立的誉南工贸负责开发指定为商业金融业、市政道路用途的用地。根据该等原则，确立了公司分立中资产、负债、收入、成本、费用的调整原则。
1）资产、负债、收入、成本、费用的调整原则及方法
岭南电缆以2013年2月28日作为分立基准日，以基准日的《广州岭南电缆股份有限公司资产负债表》、《广州岭南电缆股份有限公司财产、负债清单》作为资产、负债划分的依据，岭南股份分立到新设公司誉南工贸的资产主要系为位于广州番禺区南村镇“三旧改造”范围内的部分房屋土地，用地面积为 26,832平方米，账面价值11,849.50万元，负债系与分立资产相关的公司股东借款，具体为其他应付款 9000万元，其余的土地、房产及其附属设施、机器设备以及其余负债（包括短期借款、应付职工薪酬、应交税费、长期应付款和专项应付款及其他应付款等）保留在公司，分立过程中资产、负债按原分立企业账面价值进行分割，不对分立企业财务报表已经确认的收入、成本、费用进行分割，分立存续企业及新设企业的资产负债的确认按原账面价值进行会计处理。
2）相关会计处理原则
综合上述分立原则及实际划分情况，公司分立系与“三旧改造”有关的单纯不动产资产分立，分立资产、负债均以基准日原公司账面价值进行确认，新设公司按岭南电缆的原账面价值承接分立的资产、负债及两者形成的净资产，存续企业保留的资产负债仍按原来账面价值进行会计核算。
3）资产及负债分立前后情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|分立前岭南电缆账面价值|分立后||
|||岭南电缆账面价值|誉南工贸账面价值|
|流动资产:|39,783.38|39,783.38|-|
|非流动资产：|27,645.21|15,795.71|11,849.50|
|其中：固定资产|11,465.60|9,298.09|2,167.50|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|分立前岭南电缆账面价值|分立后||
|||岭南电缆账面价值|誉南工贸账面价值|
|在建工程|1,971.99|1,971.99|-|
|无形资产|14,053.63|4,371.64|9,682.00|
|其他长期资产|153.99|153.99|-|
|资产合计|67,428.59|55,579.09|11,849.50|

续表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|分立前岭南电缆账面价值|分立后||
|||岭南电缆账面价值|誉南工贸账面价值|
|流动负债：|41,051.28|32,051.28|9,000.00|
|其中：短期借款|17,059.51|17,059.51|-|
|应付票据|5,658.13|5,658.13|-|
|应付账款|5,638.17|5,638.17|-|
|预收款项|2,114.07|2,114.07|-|
|其他应付款|9,092.46|92.46|9,000.00|
|其他应付款|1,488.93|1,488.93|-|
|非流动负债：|2,108.90|2,108.90|-|
|股东权益：|24,268.42|21,418.91|2,849.50|
|负债及股东权益合计|67,428.59|55,579.09|11,849.50|

11、2014年8月，第三次增资
2014年6月12日，岭南电缆股东大会审议通过增加注册资本2,500万元的决议，由原股东按照股权比例认购，每股价格1.6元，溢价部分计入资本公积，并修改了章程相关条款。
2014年7月30日，广州市对外贸易经济合作局作出《广州市外经贸局关于外商投资股份制企业广州岭南电缆股份有限公司增资等事宜的批复》(穗外经贸资批[2014]208号)，批准岭南电缆上述变更注册资本事宜。
2014年7月31日，广州市政府向岭南电缆换发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2014年8月5日，正中珠江出具“广会验字[2014]第G14038620019号”《验
资报告》，对岭南电缆本次新增注册资本的缴纳情况进行审验。
2014年8月20日，广州工商局核准岭南电缆上述事宜的变更登记。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次变更后，岭南电缆的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||金誉集团||5,920.00||40.00%||
|2||俊汇集团||3,700.00||25.00%||
|3||广州益迅||2,960.00||20.00%||
|4||广州美宣||2,220.00||15.00%||
|合计||||14,800.00||100.00%||

12、2015年3月，第七次股权转让
2015年3月30日，岭南电缆股东大会审议通过俊汇集团将其所持岭南电缆25%股权以10,625万元转让予卢洁雯的决议，并修改了章程相关条款。俊汇集团转让股权的原因主要是由于本次交易完成后，俊汇集团将成为上市公司的股东，俊汇集团系外国投资者，其成为上市公司的股东需满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的条件，并需获得商务部的批准。其中需满足的条件之一是“投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”，而本次交易完成后，俊汇集团将持有上市公司的股份比例为2.96%，低于10%，不符合外国投资者对上市公司战略投资的条件，能否取得商务部的批准具有重大不确定性。且商务部的批准文件是交易完成后外国投资者办理上市公司股份登记时的要件之一，如果俊汇集团不能及时取得商务部的批准，可能导致上市公司的股份无法过户至俊汇集团名下，进而对本次交易以及俊汇集团的利益产生不利影响。基于上述原因，经协商，俊汇集团与卢洁雯达成股份转让协议，同意以本次交易的预估值作为股份转让的定价依据，将其所持岭南电缆25%股权转让给卢洁雯。
2015年 4月 7日，广州市商务委员会作出《广州市商务委关于广州岭南电缆股份有限公司股权转让的批复》(穗外经贸资批〔2015〕18号)，批准岭南电缆上述股权转让以及企业性质变更为内资企业事宜。
2015年 4月 9日，广州工商局核准岭南电缆上述事宜的变更登记。本次转让完成后，岭南电缆的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||持股比例|
|1||金誉集团||5,920.00||40.00%||
|2||卢洁雯||3,700.00||25.00%||

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|3|广州益迅|2,960.00|20.00%|
|4|广州美宣|2,220.00|15.00%|
|合计||14,800.00|100.00%|

岭南电缆就上述设立以来的国有、集体股权转让事项逐级呈报至广东省政府，2014年 6月 4日，广东省政府办公厅作出《关于确认广州岭南电缆股份有限公司产权情况的复函》(粤办函〔2014〕275号)，确认岭南电缆产权清晰。
（三）产权或控制关系情况
1、岭南电缆的股权结构
截至本报告书签署日，岭南电缆的股权结构如下：
兄妹
夫妻
夫妻 姐妹 夫妻
|||
|-|-|
|郑晓军||
||15%|

||
|-|
|卢洁雯|
|32%|

|||
|-|-|
|李永喜||
||51.13%|

|||
|-|-|
|李钊雄||
|2.96%|45.91%|

广州益迅发展 广州市金誉实业投资集团 广州市美宣贸易
有限公司 有限公司 有限公司
20% 40% 25% 15%
广州岭南电缆股份有限公司
2、岭南电缆控参股公司情况
截至本报告书签署日，岭南电缆无参控股公司，有一家分公司——榄核分
公司。榄核分公司成立于2011年7月7日，营业场所在广州市南沙区榄核镇人
绿路163号，负责人徐立新，经营范围为“电线、电缆制造；塑料粒料制造；
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）合成橡胶制造(监控化学品、危险化学品除外)；电器辅件、配电或控制设备的
零件制造；工程和技术研究和试验发展；材料科学研究、技术开发；电子、通
信与自动控制技术研究、开发；电线、电缆批发；橡胶制品批发；塑料制品批
发；工程技术咨询服务；佣金代理”，营业期限自2011年7月7日至长期。
3、控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东
岭南电缆的控股股东为金誉集团。
（2）实际控制人
郑晓军持有岭南电缆控股股东金誉集团53%的股权，且担任金誉集团董事。
李永喜是金誉集团董事长兼总裁，其配偶卢静文持有金誉集团15%股权。郑晓军为李永喜妹妹李喜茹的配偶。卢洁雯持有岭南电缆25%股权，卢静文、卢洁雯为姐妹关系。2011年 8月 4日，李永喜、郑晓军、卢静文和卢洁雯签署《一致行动协议》，承诺岭南电缆股份制改造之后、直接或间接持有岭南电缆股权期间，金誉集团、广州美宣在岭南电缆股东大会上行使表决权时，将事先征求李永喜、郑晓军、卢静文和卢洁雯的意见，达成一致意见后再进行投票。经充分沟通和协商，仍无法达成一致意见的，以李永喜的意思表示为准。
综上所述，郑晓军、李永喜、卢静文、卢洁雯是岭南电缆的共同实际控制人，李钊雄是一致行动人。
4、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资
协议
截至本报告书签署日，岭南电缆公司章程不存在可能对本次交易产生影响的主要内容。
5、标的公司原高管和核心人员的安排
本次交易完成后，岭南电缆现有员工（含原高管和核心人员）仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。岭南电缆现有员工于股权交
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其承担。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要固定资产
截至2015年6月30日，岭南电缆的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|账面净值|成新率|
|房屋及构筑物|20,442.85|19,087.97|93.37%|
|机械设备|19,434.39|14,579.45|75.02%|
|电器及办公用具|77.41|32.15|41.53%|
|运输工具类|335.83|112.94|33.63%|
|合计|40,290.48|33,812.51|83.92%|

截至本报告书签署日，岭南电缆拥有的房产情况如下：
（1）番禺厂区
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|座落|用途|建筑面积(m2)|土地情况|
|1|粤房地权证穗字第0210198490号|广州市番禺区南村镇板桥村“桥头岗”(宿舍楼)|宿舍|3,423.62|土地面积为7,738.20m2，终止日期为2049年3月31日|
|2|粤房地权证穗字第0210198491号|广州市番禺区南村镇板桥村“桥头岗”(办公楼)|办公楼|1,388.86||
|3|粤房地权证穗字第0210198492号|广州市番禺区南村镇板桥村“桥头岗”(A型宿舍)|宿舍|853.56|土地面积为6,618.50m2，终止日期为2049年3月31日|
|4|粤房地权证穗字第0210198489号|广州市番禺区南村镇板桥村“桥头岗”(B型宿舍)|宿舍|993.67||

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|粤房地权证穗字第0210198493号|广州市番禺区南村镇板桥村“桥头岗”(C型宿舍)|宿舍|1,240.33|

岭南电缆上述房产均已经抵押给中国银行广州天河支行，房产土地性质为
工矿仓储用地。
（2）南沙厂区
①已取得产权证房地产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|座落|用途|建筑面积(m2)|土地情况|
|1|粤房地权证穗字第0450029970号|广州市南沙区榄核镇人绿路 163 号(1号厂房)|厂房|4,344.12|土 地 面 积 为114,305.40m2，终 止 日 期 为2055 年 2 月 24日|
|2|粤房地权证穗字第0450029971号|广州市南沙区榄核镇人绿路 163 号(2号厂房)|厂房|6,279.10||
|3|粤房地权证穗字第0450029968号|广州市南沙区榄核镇人绿路163号(宿舍)|宿舍|4,605.21||
|4|粤房地权证穗字第0450029969号|广州市南沙区榄核镇人绿路 163 号(4号厂房)|厂房|6,279.10||
|5|粤房地权证穗字第0450029868号|广州市南沙区榄核镇人绿路 163 号 5号厂房|厂房|20,385.54||

岭南电缆上述房产均已经抵押给交通银行股份有限公司广州番禺支行，抵
押期限截至2017年10月26日，房产土地性质为工业用地。
②未取得产权证房屋
在上述“广州市南沙区榄核镇人绿路163号”土地使用权上，岭南电缆建
有下列尚未取得产权证的房屋：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|房屋名称|座落|用途|建设规模|履行的报建手续|法律状态|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|号|||||||
|1|6 号厂房及立 式 交 联电缆车间|广州市南沙区榄核镇人绿路163号|厂房|地上 20 层(部分 1层)：21,970㎡；地下1层：586㎡|已取得《建设工程规划许可证》(建字第穗规建证〔2012〕1616号)和《建筑工程施工许可证 》 ( 编 号 ：440126201211220101)|正在办理竣工验收手续，产权证书的取得不存在重大法律障碍|
|2|12 号研发大楼||厂房|地上 6 层(部分 1层)：6,536㎡|||

截至2015年6月30日，6号厂房及立式交联电缆车间所对应的账面价值为10,088.31万元，12号研发大楼房屋所对应的账面价值为 1,798.47万元。
上述房产已取得《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，正在办理竣工验收手续，上述房产均依照规定施工建设，验收资料齐备，预计将于
2015年12月取得房屋所有权证，产权证书的取得不存在重大法律障碍。据测
算，办理产权证的相关费用约为70万元，均由岭南电缆承担，对本次交易和上市公司未来生产经营不会产生不利影响。
交易对方已在《发行股份购买资产协议》中承诺，若因岭南电缆股权交割日前资产方面存在的瑕疵或发生任何权属纠纷导致上市公司或岭南电缆遭受损失
的，交易对方将向上市公司、岭南电缆作出补偿。
（3）银行贷款担保物具体情况及对上市公司的影响
1）岭南电缆银行贷款担保对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具体方式
截至2015年6月30日，岭南电缆银行贷款及担保情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|所属厂区|担保物编号|债 权 人名称|对应的债务(万元)|借款期间|担保责任到期日|担保责任解除方式|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|番禺厂区|粤房地权证穗字第0210198489号、粤房地权证穗字第0210198490号、粤房地权证穗字第0210198491号、粤房地权证穗字第0210198492号、粤房地权证穗字第0210198493号)|中 国 银行 股 份有 限 公司 广 州天 河 支行|1,800.00|2014.06.11-2015.06.10|2017.06.10|借款期间内发生的被担保的最高额内的所有债务得到清偿|
||||1,200.00|2014.11.21-2015.11.20|2017.11.20||
|榄核厂区|粤房地权证穗字第0450029968号、粤房地权证穗字第0450029969号、粤房地权证穗字第0450029970号、粤房地权证穗字第0450029971号、粤房地权证穗字第0450029868号|交 通 银行 股 份有 限 公司 广 州番 禺 支行|3,000.00|2014.06.25-2015.06.25|2017.06.25|借款期间内发生的被担保的最高额内的所有债务得到清偿|
||||1,403.90|2013.02.06-2016.02.06|2018.02.06||
||||1,136.03|2013.03.01-2016.03.01|2018.03.01||
||||799.70|2013.03.12-2016.03.12|2018.03.12||
||||955.12|2013.04.12-2016.04.12|2018.04.12||
||||770.17|2013.07.08-2016.05.27|2018.05.27||
||||1,122.27|2013.10.12-2016.10.12|2018.10.12||
||||761.88|2013.11.20-2016.11.20|2018.11.20||
||||638.58|2013.12.12-2016.12.12|2018.12.12||
||||1,683.52|2014.01.14-2017.01.14|2019.01.14||
||||2,550.07|2014.02.24-2017.02.24|2019.02.24||
||||1,488.90|2014.04.09-2017.04.09|2019.04.09||
||||1,496.60|2014.05.26-2017.05.26|2019.05.26||
||||4,000.00|2014.6.19-2017.10.26|2019.10.26||

2）担保事项对上市公司的影响
岭南电缆以房产抵押方式向银行贷款的主要原因有：①岭南电缆所处的电
线电缆行业具有“料重工轻”的特点，原材料占生产成本比例较高，随着公司
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业务规模的扩张，岭南电缆对流动资金的需求逐步增加。②截至2015年6月
底，岭南电缆的长期借款金额为18,796.74万元，为岭南电缆为建设榄核生产基地向交通银行借的固定资产项目贷款，期限为三年。
由于岭南电缆为非上市公司，融资渠道较为单一，并且自有资金规模也有
限，其主要融资途径为银行贷款，为补充运营资金需求及建设榄核基地，岭南
电缆通过自有房产抵押进行银行贷款较多。
此外，上述银行贷款均由金誉集团提供最高额保证担保。
岭南电缆最近两年银行贷款及归还情况如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2014年||
||短期银行借款|长期银行借款|短期银行借款|长期银行借款|
|期初金额|23,259.51|-|25,469.83|7,587.65|
|本年新增金额|33,425.83|7,587.65|31,876.00|11,219.10|
|本年还款金额|31,215.51|-|35,325.17|-|
|期末余额|25,469.83|7,587.65|22,020.66|18,806.74|

注1：上表岭南电缆2014年末短期银行借款余额（22,020.66万元）与财务报表中短期借款（23,796.44万元）之间的差额1,775.78万元系未到期商业承兑汇票贴现金额。
注2：截至2014年底，岭南电缆长期借款均未到期。
由上表可以看出，报告期内，岭南电缆还款情况良好。岭南电缆在报告期
内能按时还款，没有发生因未按时还款而被银行处置担保物的情形；岭南电缆
与多家银行保持良好的合作关系，长期合作中形成了较好的商业信誉；而岭南
电缆的主要客户主要为电力系统企业，其经营规模较大，资金实力雄厚，信用
度级别高，发生坏账的可能性较小，资金回收有充足的保障。
随着岭南电缆榄核基地的建设投产，岭南电缆的产能和生产效率将得到较
大的提升，未来经营业绩会有较快发展，上述银行借款对岭南电缆影响将逐渐
变小。
2、主要无形资产情况
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）注册商标
经核查，岭南电缆目前共拥有3项注册商标，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|有效期|核定使用商品/服务类别|权利人|
|1||1296132|2009.07.21-2019.07.20|9|岭南电缆|
|2||10251460|2013.03.07-2023.03.06|9|岭南电缆|
|3||10251461|2013.04.28-2023.04.27|9|岭南电缆|

（2）专利权
经核查，岭南电缆目前共拥有36项专利权，均为原始取得，具体情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|专利类型|
|1|浸泡式电缆拉丝液水池|ZL200910193872.3|2009.11.05|发明|
|2|一种阻水高压电缆及其制作方法|ZL201210079465.1|2012.03.22||
|3|失重脱扣装置及其使用方法|ZL201210050670.5|2012.02.29||
|4|电缆切片快速转换装置|ZL201210051101.2|2012.02.29||
|5|一种分布式光纤在线温度监测电缆|ZL200820046399.7|2008.04.15|实用新型|
|6|一种分布式光纤在线温度监测电缆|ZL200820046401.0|2008.04.15||
|7|一种分布式光纤在线温度监测电缆|ZL200820046400.6|2008.04.15||
|8|电缆去气用太阳能烘房|ZL200920055916.1|2009.04.30||
|9|110kV环保型防蚁交联电缆|ZL200920055915.7|2009.04.30||
|10|高压交联电缆牵引头|ZL200920055914.2|2009.04.30||
|11|浸泡式电缆拉丝液水池|ZL200920262562.8|2009.11.05||
|12|自动退扭式复合光纤缠绕装置|ZL201020550889.8|2010.09.26||
|13|交联电缆尾端金属封头密封检验机|ZL201020253196.2|2010.06.25||
|14|交联电缆绝缘层检测装置|ZL200920262560.9|2009.11.05||
|15|110kV清洁型阻燃交联电缆|ZL201020608418.8|2010.11.09||
|16|交联电缆试验终端固定装置|ZL201120088285.0|2011.03.22||
|17|一种220kV清洁型阻燃交联电缆|ZL201220073014.2|2012.02.29||
|18|光电复合智能电缆|ZL201220072917.9|2012.02.29||

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|19|交叉互联无感同轴电缆|ZL201220072908.X|2012.02.29|
|20|一种220kV高压环保型防生物交联电缆|ZL201220072906.0|2012.02.29|
|21|高压交联电缆连续生产用快速接头|ZL201220072898.X|2012.02.29|
|22|智能型电缆去气装置|ZL201220072880.X|2012.02.29|
|23|一种防腐钢丝铠装电缆|ZL201220072877.8|2012.02.29|
|24|一种新型高效挤出机抽空装置|ZL201220137779.8|2012.04.01|
|25|硫化管氮气排放过滤器|ZL201220140647.0|2012.04.01|
|26|螺旋轴面密封的充气密封装置|ZL201220140651.7|2012.04.01|
|27|失重脱扣装置|ZL201220072870.6|2012.02.29|
|28|一种阻燃高压电缆|ZL201220113842.4|2012.03.22|
|29|高精度气压式电缆计米装置|ZL201220137754.8|2012.04.01|
|30|金属带材的幅向延伸验证设备|ZL201220137776.4|2012.04.01|
|31|铝带切边机铝屑清理装置|ZL201220137828.8|2012.04.01|
|32|一种免停机快速换规格装置|ZL201220140658.9|2012.04.01|
|33|一种环保清洁型低压多芯耐火电力电缆|ZL201220506286.7|2012.09.28|
|34|一种环保清洁型高压耐火电力电缆|ZL201220506273.X|2012.09.28|
|35|双色电线生产设备及注条咀装置|ZL201320597453.8|2013.09.23|
|36|电缆放线车的轨道转向装置|ZL201320588211.2|2013.09.23|

（3）计算机软件著作权
经核查，岭南电缆目前共拥有4项计算机软件著作权，均为原始取得，具
体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|证书编号|权利范围|首次发表日期|
|1|岭南电缆行业信息化仓存管理系统[简称：仓存管理系统]V1.0|2011SR088697|软著登 字 第0352371号|全部权利|2008.05.25|
|2|岭南电缆行业信息化生产进度管理系统[简称：生产进度管理系统]V1.0|2011SR089782|软著登 字 第0353456号|全部权利|2007.11.16|
|3|岭南电缆行业信息化销售管理系统[简称：销售管理系统]V1.0|2011SR090561|软著登 字 第0354235号|全部权利|2006.02.25|
|4|电线电缆设计及计算系统|2014SR161471|软著登 字 第|全部权利|未发表|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|V7.0|0830708号|

3、对外担保情况
截至2015年6月30日，岭南电缆不存在对外担保的情形。
4、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
截至2015年6月30日，岭南电缆合并报表负债合计为62,792.40万元。岭南电缆的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、长期借款组成。具体情
况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||
||金额|占比|
|短期借款|26,958.20|42.93%|
|应付票据|9,213.89|14.67%|
|应付账款|5,090.57|8.11%|
|预收款项|1,291.23|2.06%|
|应付职工薪酬|32.72|0.05%|
|应交税费|344.18|0.55%|
|应付利息|43.36|0.07%|
|其他应付款|122.19|0.19%|
|流动负债合计|43,096.34|68.63%|
|长期借款|18,796.74|29.93%|
|递延收益|899.31|1.43%|
|非流动负债合计|19,696.05|31.37%|
|负债合计|62,792.40|100.00%|

报告期内，随着公司业务规模和资产规模的持续扩张，公司负债规模也逐
步增加。公司负债主要以流动负债为主，与公司流动资产占比较高的资产结构
相匹配。截至2015年6月30日，公司短期银行借款、长期借款合计为45,754.94万元，占期末负债总额的比例分别72.86%。
（2）或有负债情况
截至2015年6月30日，岭南电缆不存在或有负债。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）5、产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制情形
截至本报告书签署之日，岭南电缆产权清晰，房产与土地使用权已经质押
给银行，具体情况见本报告书“第三节交易标的情况”之“（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要固定资产”。
6、岭南电缆涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
况
截至本报告书签署日，岭南电缆不存在未了结的重大诉讼、仲裁案件。
7、岭南电缆不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
2014年12月19日，广州市人力资源和社会保障局作出《劳动保障监察限期改正指令书》(穗人社监改令字〔2014〕第3-1086号)，认定岭南电缆 2014
年8月份安排58名员工延长工作时间超过36小时，违反劳动保障法律、法规及政策等规定，责令岭南电缆于2014年12月31日前改正。同月24日，广州市人力资源和社会保障局作出《劳动保障监察行政处罚决定书》(穗人社监字〔2014〕第3-1086号)，对岭南电缆除以警告和罚款5,800元的行政处罚。
经核查，岭南电缆收到上述改正指令书和处罚决定书后积极进行整改，并
承诺不会再犯类似的问题。广州市人力资源和社会保障局出具证明，证明岭南
电缆报告期内不存在严重违反劳动保障法律法规的行为。岭南电缆已整改且上
述处罚已执行完毕，该事项不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（五）最近三年业务发展情况
岭南电缆是专业从事高端电线电缆产品研发、生产、销售于一体的高新技
术企业，产品主要应用于电力系统和大型工业企业，是专注于电缆系统综合解
决方案的专家。在超高压和特种电缆领域，岭南电缆是国内第一批引进和拥有
世界先进制造技术的厂家之一，技术水平处于国内领先地位。
最近三年，岭南电缆的业务未发生变化。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（六）报告期经审计的主要财务数据及财务指标
1、最近两年主要财务数据
根据正中珠江出具的广会审字[2015]G15038500018号审计报告，岭南电缆
最近两年及一期的资产负债表和利润表情况如下：
资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|5,061.15|4,630.21|5,222.16|
|应收票据|1,147.97|1,825.78|1,332.12|
|应收账款|39,530.73|31,311.29|32,538.71|
|预付款项|3,562.86|3,178.81|2,548.85|
|其他应收款|265.79|3,810.16|219.76|
|存货|7,083.76|8,988.11|7,071.15|
|其他流动资产|2,654.84|2,802.08|510.51|
|流动资产合计|59,307.09|56,546.45|49,443.27|
|固定资产|33,812.50|13,376.37|9,786.66|
|在建工程|-|18,486.66|7,074.13|
|无形资产|4,164.72|4,178.76|4,285.01|
|递延所得税资产|208.73|267.69|151.75|
|其他非流动资产|-|-|2,917.28|
|非流动资产合计|38,185.95|36,309.48|24,214.84|
|资产总计|97,493.05|92,855.93|73,658.11|
|短期借款|26,958.20|23,796.44|25,469.83|
|应付票据|9,213.89|10,634.45|7,340.68|
|应付账款|5,090.57|3,870.75|6,135.42|
|预收款项|1,291.23|883.80|1,578.05|
|应付职工薪酬|32.72|171.09|150.59|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|应交税费|344.18|725.49|186.90|
|应付利息|43.36|43.26|47.01|
|其他应付款|122.19|39.14|111.05|
|流动负债合计|43,096.34|40,164.41|41,019.52|
|长期借款|18,796.74|18,806.74|7,587.65|
|递延收益|899.31|900.00|705.00|
|非流动负债合计|19,696.05|19,706.74|8,292.65|
|负债合计|62,792.40|59,871.15|49,312.17|
|股本|14,800.00|14,800.00|12,300.00|
|资本公积|10,018.35|10,018.35|5,415.85|
|盈余公积|1,328.64|1,328.64|1,175.01|
|未分配利润|8,553.66|6,837.79|5,455.09|
|股东权益合计|34,700.65|32,984.78|24,345.94|
|负债和股东权益总计|97,493.05|92,855.93|73,658.11|

利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|24,786.89|45,197.11|41,945.67|
|减：营业成本|20,697.71|38,268.22|34,591.74|
|营业税金及附加|99.17|211.00|198.58|
|销售费用|603.01|887.66|826.49|
|管理费用|1,000.85|1,461.44|1,621.53|
|财务费用|963.12|2,152.84|1,611.36|
|资产减值损失|-393.08|772.91|524.52|
|加： 投资收益|62.84|-|-|
|二、营业利润|1,878.95|1,443.04|2,571.44|
|加：营业外收入|89.78|260.35|343.30|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|减：营业外支出|25.19|6.54|4.16|
|其中：非流动资产处置损失|9.00|-|0.26|
|三、利润总额|1,959.73|1,696.86|2,910.57|
|减：所得税费用|243.85|160.52|343.37|
|四、净利润|1,715.87|1,536.34|2,567.21|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|1,715.87|1,536.34|2,567.21|
|七、每股收益|-|-|-|
|（一）基本每股收益|0.12|0.12|0.20|
|（二）稀释每股收益|0.12|0.12|0.20|

2、最近两年主要财务指标
报告期内，岭南电缆主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|1.38|1.41|1.21|
|速动比率|1.15|1.11|1.02|
|资产负债率|64.41%|64.48%|66.95%|
|财务指标|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|0.70|1.42|1.45|
|存货周转率|2.58|4.77|5.04|
|经营活动现金流量净额（万元）|-2,258.38|-3,237.40|-3,085.49|
|加权平均净资产收益率|5.07%|5.81%|10.13%|

3、当期非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|25.19|-|-0.26|
|计入当期损益的政府补助|64.58|260.35|343.30|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-9.00|-6.54|-3.90|
|所得税影响额|-12.12|-38.07|-50.87|
|合 计|68.66|215.75|288.27|

报告期内，岭南电缆的非经常性损益金额分别为 288.27万元、215.75万
元、68.66万元，主要是计入当期损益的政府补助，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,278.94万元、1,320.59万元、1,647.21万元。报告
期内岭南电缆扣除非经常性损益后净利润的变化主要是生产基地搬迁影响了高
压、超高压产品生产、销售及银行借款增多等原因导致的。
（七）标的公司出资瑕疵或影响合法存续的情况
岭南电缆在历史沿革过程中曾存在关于出资方式及出资期限不符合合资经
营合同的约定、广州电力的货币出资存在瑕疵，上述出资瑕疵不会对本次交易
造成实质性的不利影响。具体内容详见本节之“一、交易标的基本情况”之
“（二）历史沿革”。
（八）关联方资金占用情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在关联方资金占用情况。
（九）交易完成后上市公司对标的企业的控制权情况
本次交易完成后，智光电气将持有岭南电缆99%的股权，智光电气的控股
子公司智光用电投资将持有1%的股权，从而对岭南电缆形成控制。
（十）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项
本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关报批事项。
（十一）最近三年进行的与交易、增资或改制有关的评估或估值
1、最近三年与交易相关的评估或估值情况
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2015年3月，俊汇集团将其持有的25%的岭南电缆的股份转让给卢洁雯，股权转让双方协商确定交易价格为人民币10,625万元，本次交易作价依据是本次资产重组的预评估价格定价。
2、最近三年与增资相关的评估或估值情况
最近三年，标的公司进行过一次增资。
2014年6月12日，岭南电缆股东大会审议通过增加注册资本2,500万元的决议，由原股东金誉集团、俊汇集团、广州益迅和广州美宣按照股权比例认购，每股价格 1.6元，溢价部分计入资本公积。本次增资未进行评估，是以岭南电缆的每股净资产值为基准作价增资。
本次资产重组交易价格为42,500万元，定价以评估标的的评估值为参考依据，系市场行为，与2014年6月的股权增资价格不具有可比性。
3、最近三年与改制相关的评估或估值情况
岭南电缆于2011年8月整体变更为股份公司，最近三年不存在与改制相关的评估或估值情况。
二、标的公司业务与技术
电线电缆是用以传输电（磁）能、传递信息或实现电磁能转换的线材产品。
电缆一般由导体、绝缘层和外护套三部分组成，其典型结构如下图：
根据性能、结构和使用环境方面的适应性差异，可将电缆分为普通电缆和特
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）种电缆。通常把需满足细分领域相应特殊的使用环境、敷设方式、运行条件及专项功能等要求，具备特殊辅助功能和性能的电缆，称为特种电缆；而把只能传输电能、磁能和通信信号而不具备任何其他辅助功能和性能的电缆，称为普通电缆。
特种电缆具有技术含量较高、使用条件较严格、附加值较高的特点，往往采用新材料、新结构和新工艺，对于环保、安全、节能等方面起到重要作用，常见的特种电缆包括无卤低烟阻燃电缆、耐火电缆、耐高温电缆、耐低温电缆、阻水电缆、防蚁电缆、防鼠电缆、防腐或防紫外线电缆、抗强电或强磁场干扰电缆、抗电晕或抗辐射电缆、抗水树电缆等以及其它一些专用的特种电缆，如智能电网用光电复合智能电缆及其系统、轨道交通用电缆、核电站用电缆、风能发电用电缆、光伏发电用电缆。
（一）主要产品及用途
岭南电缆是专业从事高端电线电缆产品研发、生产、销售于一体的高新技术企业，产品主要应用于电力系统和大型工业企业，是专注于电缆系统综合解决方案的专家。在超高压和特种电缆领域，岭南电缆是国内第一批引进和拥有世界先进制造技术的厂家之一，技术水平处于国内领先地位。
目前岭南电缆的主导产品是特种电缆，主要包括分布式光纤测温电缆、光电复合智能电缆、新型光纤传感智能系统、环保型抗生物防蚁电缆、清洁型无卤低烟阻燃电缆、抗水树电缆、阻水型电缆、耐火电缆等。同时岭南电缆也生产少量普通电缆作为特种电缆的配套产品销售，其主要是普通电力电缆、布电线和普通控制电缆。
“分布式光纤测温电缆”、“光电复合智能电缆”和“新型光纤传感智能系统”是在国家大力发展“智能电网”建设的大背景下开发的。“分布式光纤测温电缆”是指依据拉曼(Raman)散射原理，把测温光纤植入电缆内部，开发出的把测温光纤缠绕绝缘线芯表面和把测温光纤植入导体中心的产品。“光电复合智能电缆”是将先进的光纤传感和测量技术植入电缆本体，具有智能化功能的电缆，“新型光纤传感智能系统”是利用先进的光纤布里渊时域反射技术和磁光效应原理进行数据采集，建立数据处理系统，通过实时监测线路参数，如温度、电流等，并对数据进行处理和分析，从而实现电网线路动态载流量分析与动态增容、状态评估
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）与诊断分析、故障缺陷预警和故障定位，实现电缆寿命综合评估和周期管理，保证电网可靠、安全、经济、高效运行。“光电复合智能电缆”和“新型光纤传感智能系统”的组合形成了具有智能电网特性的输电线路，是智能电网建设的重要输电产品和技术。
岭南电缆研发的“分布式光纤测温电缆”获得了三项实用新型专利，“光电复合智能电缆”获得了一项实用新型专利。“环保型抗生物防蚁电缆”获得了“广东省重点新产品”证书和一项实用新型专利，目前，该类产品已成为了广东电网公司重点推广使用的产品。“清洁型无卤低烟阻燃电缆”通过国家防火建筑材料质量监督检验中心的A类垂直燃烧试验，并获得了一项实用新型专利。
岭南电缆光电复合智能电缆的基本结构图示如下：
岭南电缆高压、超高压电力电缆的基本结构图示如下：
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）岭南电缆中低压电力电缆的基本结构图示如下：
岭南电缆新型光纤智能系统图示如下：
（二）主要产品工艺流程图
1、光电复合智能电缆工艺流程图
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|
|绞线及紧压|

智能光纤单元 分裂导体绞合
绕包半导电阻水带 去气 半成品检验 三层共挤及硫化
挤压铝护套或氩弧
半成品检验 涂防腐层及挤包外护套和涂石墨层焊铝包护套
包装入库 成品试验
2、高压、超高压电力电缆工艺流程图
||
|-|
|拉丝退火|

绞线
圆形导体绕包 分割导体成缆及
半导带 绕包半导电带
三层共挤及交联 去气及应力消除 阻水带绕包
外护套挤出 气密性试验 铝套焊接及轧纹
例行试验 成品电缆封头及包装 成品入库
3、中低压电力电缆工艺流程图
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）拉丝退火 绞线 绝缘挤出及交联
铠装 多芯
内衬层挤出 成缆 金属屏蔽
单芯
非铠装
外护套挤出 成品验收
钢带铠装
成品入库 包装
4、电气装备用电线电缆工艺流程图
0.75-6mm2
||
|-|
|10mm2以上|

KVV22
内衬层挤出
成缆
KVV
钢带铠装 成品验收
外护套挤出
成品入库 包装
（三）主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、经营模式
（1）采购模式
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）岭南电缆采购的原材料主要包括铜杆、绝缘料、铝卷、护套料、屏蔽料等。
1）供应商评定机制
岭南电缆建立了合格供应商评定机制，通过供方评定原则和新供方选择评定两种方式保证供应商符合公司生产经营需要。
2）“锁铜策略”的运用
岭南电缆主要原材料铜杆占产品成本比重较高，价格波动频繁，为减轻远期订单利润受供货期内铜价波动的影响，岭南电缆一般采取“远期合同采购”和现货采购相结合的方式。岭南电缆首先对所有订单进行汇总分析，根据订单交货期、预排产安排及现有铜杆库存量，并结合当时市场铜价水平，尽可能通过签订远期采购合同的方式锁定铜杆价格；若当期铜杆使用量有不足部分，岭南电缆则通过现货采购的方式进行补充。所谓“远期合同采购”，即岭南电缆根据预计远期铜杆需求量，按期铜价格加上合理的费用与铜杆供应商签订远期采购合约。上述采购模式的运用，可以有效规避铜价波动对公司经营业绩的影响。
通常，岭南电缆根据沪铜市场价格判断铜成本变动趋势，结合公司毛利率水平，进行不同的锁铜操作。采取的锁铜模式只能是在预估交货期下进行的对生产用铜的总数量进行锁定；如果未来铜价出现短期剧烈波动，现货采购则无法规避铜价短期剧烈波动对公司采购成本造成的一定程度的影响。
（2）生产模式
岭南电缆的生产模式是“以销定产”，生产方式为自主生产,即根据所签合同的要求，由营销部向生产部下达生产任务单，生产部将根据生产任务单所需型号规格及数量制定生产和材料计划，并组织生产。
（3）销售模式
岭南电缆获取销售合同的方式主要是通过招投标方式取得，一般流程为：获取客户采购信息——公司内部决策确认参加竞标——按客户要求进行竞标——竞标成功、取得供货资格——签订销售合同。岭南电缆竞标价格以原材料成本价格加合理利润确定。岭南电缆的潜在客户包括各地供电局、电力工程公司及工业
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）企业用户。岭南电缆销售模式的具体流程如下：
1）投标业务
招标信息 商务判断 购买标书 标书制作
商务标书 技术标书 产品报价开标公告 标书提交 标书审核
签订合同
下生产订单
组织生产
收款
发货
2）非投标的业务
洽谈合同
询价信息 商务判断 产品报价
收款 发货 组织生产 下生产订单
2、盈利模式
岭南电缆在与客户签订合同时，一般以原材料采购价格加上一定比例的毛利作为销售价格，从而赚取合理的利润。未来，智光电气将以技术创新、盈利模式创新、管理机制创新为源动力，继续夯实“产品+服务+投资”经营运作平台，营造良好的产业生态环境，扩大经营规模，岭南电缆将配合战略规划，盈利模式将会逐渐实现多元化。
3、结算模式
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电线电缆行业的上游主要为铜等大宗商品的供应商，铜的结算模式多为现款现货。下游客户的结算模式一般为签订合同后付10%-30%的预付款，交货后付60%-85%的进度款，余下5%-10%作为质保金，质保金结算周期一般为1-3年。
（四）主要产品的生产销售情况
1、主要产品产能及产能利用率情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品大类||产能km/年|实际产量（km）||产量换算（km）|产能利用率|
|2015年1-6月|||||||
|电力电缆|高压超高压|900|220kV110kV|12.34169.62|192.2|42.71%|
||中压|1,500|35kV15kV10kV|5.86317.720.75|324.44|43.25%|
||低压|2,000|1kV|309.33|309.33|30.93%|
|电气装备用电缆||5,000||1,085.91|1,085.91|43.445|
|2014年|||||||
|电力电缆|高压超高压|365|220kV110kV|4.52209.98|218.25|57.22%|
||中压|1,500|35kV15kV10kV|11.50768.823.41|782.72|52.18%|
||低压|2,000|1kV|736.08|736.08|36.8%|
|电气装备用电缆||5,000|-|1,816.51|1,816.51|36.3%|
|2013年|||||||
|电力电缆|高压超高压|365|220kV110kV|26.50409.17|457.67|119.18%|
||中压|1,500|35kV15kV10kV|6.71380.020|387.40|25.83%|
||低压|2,000|1kV|160.63|160.63|8.03%|
|电气装备用电缆||5,000|-|235.12|235.12|4.70%|

注1：产能按各电压等级代表规格换算，110kV代表规格为1000mm2，220kV代表规格
为1600mm2，500kV代表规格为2500mm2。中压电缆代表规格均为3×120mm2。低压电缆代表
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）规格均为3×120+1×70mm2。电气装备用电线电缆代表规格均为2.5mm2。
注2：根据生产经验数据，按以上各电压等级代表规格换算，每条生产线生产110kV电缆的年产能为365km，生产220kV电缆的年产能为200km，生产500kV电缆的年产能为80km。
即110kV、220kV和500kV电缆的生产效率比为1.83:1:0.4。10kV、15kV、35kV电缆的生产效率比为3:1.1:1。
注3：高压超高压电力电缆换算为110kV电缆产量，中压换算成15kV电缆产量。
2、主要产品库存、产量及产销率
单位：km
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2015年度1-6月|||||
||||期初库存|本期产量|本期销量|期末库存|产销率|
|特种电力电缆|高压、超高压||5.00|162.72|163.49|4.23|100.47%|
||中低压||747.92|987.21|978.59|756.54|99.13%|
|普通电力电缆|高压、超高压||3.27|19.24|19.26|3.25|100.10%|
||中低压||159.72|732.36|374.22|517.86|51.10%|
|其他电缆|||||-|||
|合计|||915.91|1,901.53|1,535.56|1,281.88|80.75%|
|项目|||2014年度|||||
||||期初库存|本期产量|本期销量|期末库存|产销率|
|特种电力电缆|高压、超高压||12.67|180.67|188.34|5.00|104.25%|
||中低压||155.42|2,238.47|1,645.97|747.92|73.53%|
|普通电力电缆|高压、超高压||11.26|33.83|41.82|3.27|123.62%|
||中低压||47.76|1,089.85|977.89|159.72|89.73%|
|其他电缆|||-|8|8|-|100.00%|
|合计|||227.11|3,550.82|2,862.02|915.91|80.60%|
|项目|||2013年度|||||
||||期初库存|本期产量|本期销量|期末库存|产销率|
|特种电力电缆||高压、超高压|4.08|335.69|327.10|12.67|97.44%|
|||中低压|172.93|564.17|581.68|155.42|103.10%|
|普通电||高压、|22.59|99.98|111.31|11.26|111.33%|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|力电缆|超高压||||||
||中低压|49.61|218.31|220.16|47.76|100.85%|
|其他电缆||-|-|-|-|-|
|合计||249.21|1218.15|1240.25|227.11|101.81%|

3、主要产品的营业收入构成情况
最近两年及一期，岭南电缆主要产品营业收入构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|特种电力电缆|高压、超高压|8,059.19|32.52%|10,568.02|23.39%|18,381.29|43.86%|
||中低压|8,526.85|34.41%|23,554.43|52.13%|12,091.63|28.85%|
|普通电力电缆|高压、超高压|870.97|3.51%|2,561.15|5.67%|6,247.22|14.91%|
||中低压|7,307.87|29.49%|8,222.99|18.20%|4,946.74|11.80%|
|其他电缆||18.55|0.07%|278.87|0.61%|241.01|0.58%|
|合计||24,783.44|100%|45,185.45|100%|41,907.90|100%|

4、最近两年及一期前五名客户情况
报告期内，岭南电缆前五名客户销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占同期营业收入比例|
|2015年1-6月|||
|广州市兆能有限公司|2,745.52|11.08%|
|东莞市新意念电气安装工程有限公司|2,061.54|8.32%|
|广西南宁盈凯业电气有限责任公司|1,973.29|7.96%|
|深圳市宝供供电服务有限公司|1,202.91|4.85%|
|中国能源建设集团广东电力工程局有限公司|1,137.89|4.59%|
|合计|9,121.15|36.80%|
|2014年度|||
|深圳供电局有限公司|6,410.67|14.18%|
|广州番电电力建设集团有限公司|4,014.80|8.88%|
|广州市电力工程有限公司|2,217.17|4.91%|
|广州供电局有限公司|1,741.47|3.85%|
|国网北京市电力公司|1,366.71|3.02%|
|合计|15,750.82|34.85%|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2013年度|||
|广州番电电力建设集团有限公司|7,136.36|17.01%|
|国网上海市电力公司|2,760.65|6.58%|
|广东电网公司佛山供电局|2,206.12|5.26%|
|广西电网公司南宁供电局|2,053.59|4.90%|
|东莞市输变电工程公司|1,815.78|4.33%|
|合计|15,972.50|38.08%|

报告期内，岭南电缆不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客户的情形。报告期内，岭南电缆董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
（五）主要原材料采购情况
1、主要原材料及采购占比
报告期内，岭南电缆生产所需原材料主要为铜杆、绝缘料、铝卷、护套料、屏蔽料等。具体情况如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|原材料名称|2015年1-6月||2014年||2013年||
||采购金额（不含税）|占采购总额比例|采购金额（不含税）|占采购总额比例|采购金额（不含税）|占采购总额比例|
|铜杆|14,676.77|80.96%|31,584.28|85.90%|23,737.49|77.86%|
|绝缘料|1,094.08|6.04%|1,739.57|4.73%|2,429.81|7.97%|
|铝卷|676.65|3.73%|389.53|1.06%|1,268.27|4.16%|
|护套料|699.94|3.86%|1,354.78|3.68%|1,515.70|4.97%|
|屏蔽料|436.29|2.41%|684.67|1.86%|608.74|2.00%|
|其他材料|544.05|3.00%|1,016.47|2.76%|928.89|3.05%|
|合计|18,127.78|100.00%|36,769.30|100.00%|30,488.90|100.00%|

2、主要原材料价格变动情况
报告期内岭南电缆采购的主要原材料价格变动情况如下：
单位：元
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|单位|2015年1-6月||2014年||2013年|
||||采购均价|增幅|采购均价|增幅|采购均价|
|1|铜杆|Kg|45|-9.60%|49.78|-7.76%|53.97|
|2|绝缘料|Kg|15.08|-21.87%|19.30|1.10%|19.09|
|3|铝卷|Kg|16.74|-1.53%|17.00|-1.62%|17.28|
|4|护套料|Kg|7.05|-55.10%|15.70|-2.36%|16.08|
|5|屏蔽料|Kg|18.24|-33.19%|27.30|-|27.30|
|6|其他材料|Kg|7.05|-31.69%|10.32|-19.75%|12.86|

3、主要能源采购情况
岭南电缆所需的能源动力主要是电和水，水源及电力均由生产基地所在区域的供水公司及供电局供应。岭南电缆水源供应有充足保障。岭南电缆电力供应充足，报告期内岭南电缆采购主要能源的价格基本稳定，但随着市场供求关系的变化略有上涨。
4、最近两年及一期岭南电缆前五名供应商情况
报告期内，岭南电缆前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额|占同期采购总额比例|
|2015年1-6月||||
|深圳前海皋鹏供应链管理公司|铜杆|17,505.88|82.18%|
|陶氏化学（上海）有限公司|绝缘料|999.70|4.69%|
|富威科技（吴江）有限公司|铜带|384.75|1.81%|
|杭州万瑞达塑化有限公司|护套料|359.03|1.69%|
|广州番禺光耀星瀚塑料有限公司|绝缘料|276.42|1.30%|
|合计|-|19,525.78|91.66%|
|2014年度||||
|广东越华能源有限公司|铜杆|26,185.55|53.59%|
|深圳前海皋鹏供应链管理有限公司|铜杆|14,450.75|29.57%|
|陶氏化学（上海）有限公司|绝缘料|1,550.59|3.17%|
|富威科技（吴江）有限公司|铜带|891.89|1.83%|
|广州番禺光耀星瀚塑料有限公司|绝缘料|527.94|1.08%|
|合计|-|43,606.72|89.24%|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|2013年度||||
|广东越华能源有限公司|铜杆|16,182.65|42.21%|
|广州金创利经贸有限公司|铜杆|5,407.26|14.10%|
|中金再生资源（中国）投资有限公司|铜杆|2,588.37|6.75%|
|陶氏化学（上海）有限公司|绝缘料|2,484.19|6.48%|
|江苏中金再生资源有限公司|铜杆|1,538.84|4.01%|
|合计|-|28,201.31|73.55%|

报告期内，岭南电缆董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
报告期内，岭南电缆与前五大供应商之间无关联关系、未签订长期合作框架协议、历史合作年度无经济纠纷。
公司与前述供应商进行采购时，均以当时的市场价格为基准确定原材料的采购价格，其中针对铜材采购，岭南电缆根据上海期货沪铜盘面价格或者长江现货铜平均价再加上加工费确定铜材采购价格，针对绝缘料采购，岭南电缆以多家询价方式确定采购价格，交易价格公允。
报告期内，岭南电缆的主要供应商较为集中，主要原因是集中采购可以获得较好的付款条件和适度优惠的价格。但岭南电缆可选择的替代供应商较多，已经建立有合格供应商制度，有向其他供应商采购原材料，不存在对单一供应商的依赖风险。未来随着岭南电缆的产能的释放，岭南电缆将根据其合格供应商制度，不断开发和遴选合格供应商，综合评判采购价格、交货期、支付条件、产品质量、生产能力等关键指标，对同类原材料进行分散采购，以降低供应商相对集中给公司带来的潜在风险。
（六）产品质量控制情况
1、质量控制标准
岭南电缆严格执行我国电线电缆产品的国家标准、行业标准，并参照国际电工委员会标准和国际先进标准组织生产，在此基础上，岭南电缆还编制了自身的
企业标准Q/LNDL。与岭南电缆产品相关的标准主要如下：
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|-|-|-|-|
|标准编号|标准名称|发布机构|实施日期|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|JB/T 8734.2|额定电压450/750 V及以下聚氯乙烯绝缘电缆电线和软线 第二部分：固定布线用电缆电线|工业和信息化部|2012.11|
|JB/T 8734.5|额定电压450/750 V及以下聚氯乙烯绝缘电缆电线和软线 第二部分：屏蔽电线|工业和信息化部|2012.11|
|GB/Z 18890|额定电压220 kV(Um=252 kV)交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件|国家质检局|2003.06|
|GB/T 22078|额定电压500 kV(Um=550 kV)交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件|国家质检局国家标准委|2009.04|
|GB/T 9330.2|塑料绝缘控制电缆 第二部分：聚氯乙烯绝缘和护套控制电缆|国家质检局国家标准委|2009.04|
|GB/T 5023.3|额定电压450/750 V及以下聚氯乙烯绝缘电线电缆 第3部分：固定布线无护套电缆|国家质检局国家标准委|2009.05|
|GB/T 5023.4|额定电压450/750 V及以下聚氯乙烯绝缘电线电缆 第4部分：固定布线用护套电缆|国家质检局国家标准委|2009.05|
|GB/T 5023.5|额定电压450/750 V及以下聚氯乙烯绝缘电线电缆 第5部分：软电缆（软线）|国家质检局国家标准委|2009.05|
|GB/T 5023.7|额定电压450/750 V及以下聚氯乙烯绝缘电线电缆 第7部分：二芯或多芯屏蔽和非屏蔽软电缆|国家质检局国家标准委|2009.05|
|GB/T 9330.2|塑料绝缘控制电缆 第三部分：交联聚乙烯绝缘控制电缆|国家质检局国家标准委|2009.10|
|GB/T 12706|额定电压1 kV(Um=1.2 kV)到35 kV(Um=40.5 kV)挤包绝缘电力电缆及附件|国家质检局国家标准委|2009.11|
|GB/T 11017|额定电压110 kV(Um=126 kV)交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件|国家质检局国家标准委|2015.01|
|Q/LNDL 5-2013|额定电压110 kV交联聚乙稀绝缘分布光纤在线温度监测电缆|岭南电缆|2013.06|
|Q/LNDL 6-2013|额定电压110 kV(Um=126 kV)抗生物高压交联电力电缆|岭南电缆|2013.12|

一直以来，岭南电缆严格按照上述标准进行生产经营，坚持推行全面质量管理，建立了从产品设计到原材料采购、生产、检测、产品入库、出厂、售后服务全过程的质量保证管理体系。岭南电缆已通过中国质量认证中心的质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系、计量体系合格证等认证，不仅提高了业务的管理水平，而且确保了产品质量和职工健康安全。
2、质量控制流程
岭南电缆从原材料采购、原材料进货、生产过程质量控制，至产品完成经最
终检验后方进行销售，从采购、生产、销售的各个环节进行质量控制，具体各环
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）节的控制流程如下：
（1）原材料进货检验工作流程
原材料仓验货仓管员填报：《原材
检验
质检员执行：《原材
料送验通知单》 料检验规范》
合格
仓管员办理：入库
不合格
执行：《不合格品控
制程序》
（2）生产过程检验工作流程
自检 生产者执行：《工艺规范》 质检员首检、巡检、完工检执行：《工序
检验规范》和《工艺规范》
标识
执行《标识和可追朔性控制程
执行：转序
合格 序》
执行：《不合格品控制程序》
不合格
（3）最终检验工作流程
生产部送检 调度员填报： 送检
质检员首捡、巡检、完工检执行：
《检验任务单》 《成品检验规范》和《抽样检验规范》
标识
合格
执行：入库
执行：《标识和可追朔性控制程序》
执行：《不合格 不合格
品控制程序》
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、质量控制措施
岭南电缆坚持秉承“关注顾客，细节管理，完善执行，创新改进”的质量方针，明确了各项质量工作中每个岗位的操作流程和要求，使得岭南电缆的各项质量工作有序进行。
在采购方面，采购部通过向供应商采购原材料、半成品等，需要经过品管部的质量检验方能入库；在生产方面，生产部制定了规范科学的生产流程，员工通过严格执行相关制度保证质量。同时，岭南电缆建立了质量检验制度，以班组为单位进行产品检验，完善相应的奖惩机制，将不合格产品率控制在较低水平；产品销售后，岭南电缆进一步实施后续服务，对客户的后续服务需求进行了解和跟进，解决实际问题，同时反馈问题至技术研发部门和生产部门，完善产品的性能和应用。
岭南电缆每年年终统计分析年度质量目标指标完成情况，并制定相应的纠正措施，同时制定下一年年度目标指标，实现持续进行质量体系改进，使管理体系体系的运行水平不断提高，质量体系始终处于有效的受控状态下。
4、产品质量纠纷及处理情况
由于岭南电缆建立了完善的质量控制体系，并严格按照质量控制流程执行，公司产品均符合国际、国家及行业产品标准要求，最近三年未发生重大质量纠纷。
广州市番禺区质量技术监督局和广州市南沙区质量技术监督局已经出具证明，报告期内，岭南电缆不存在因违反质量技术监督法律、法规和规章而受到行政处罚的记录。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
岭南电缆成立以来，一直重视安全生产，遵循国家有关安全法规，结合公司实际情况组织制订实施各项安全制度，建立了安全生产标准化管理体系，明确了安全生产管理要求、编制了设备安全操作规程等相关作业指导书，并组织全员培训，员工进行培训、考核合格后上岗。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）岭南电缆已经建立了安全生产相关制度，主要包括：“安全文明生产管理制度”、“消防器材管理制度”、“设备事故管理制度”、“安全用电管理制度”、“化学品管理办法”、“安全工作责任制实施细则”等。2014年1月26日，岭南电缆获得广州市安全生产协会颁发的安全生产标准化三级企业证书（编号：AQBⅢJX粤201400155）。
广州市番禺区安全生产监督管理局出具证明，报告期内，岭南电缆没有因安全生产违法行为受到行政处罚。
2、环境保护情况
岭南电缆生产电线电缆产品，生产过程不存在高危险或重污染的情况，仅产生少量的废水、废气、噪声和废弃物，其排放符合环保规定。岭南电缆成立后一直重视环保问题，目前，岭南电缆已经通过中国质量认证中心的质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系等认证。
2010年6月12日，广州市番禺区环境保护局作出《关于广州岭南电缆有限公司榄核基地建设项目环境影响报告表的批复》(穗〔番〕环管影〔2010〕183号)，同意岭南电缆建设“榄核基地建设项目”。2012年，岭南电缆对榄核基地建设项目进行部分调整和补充。2012年7月24日广州市番禺区环境保护局作出“穗〔番〕环管影〔2012〕252号”和“穗〔番〕环管影〔2012〕253号”批复，核准上述调整和补充的项目。
目前，岭南电缆榄核基地建设项目已基本完工，正在准备竣工验收所需的资料，申请建设项目环境保护竣工验收。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，如岭南电缆因验收不合格等环境保护方面的任何问题被主管部门责令停止生产、罚款等一切责任和损失全部由交易对方承担，并保证上市公司和岭南电缆不因此遭受损失，因此导致承诺业绩未完成的，交易对方将按照协议约定予以补偿。
广州市番禺区环境保护局出具证明，证明岭南电缆报告期内没有发生环境污染事故，没有受到环保行政处罚。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（八）技术研发及核心人员情况
1、主要产品技术水平及所处阶段
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|技术来源|所处阶段|
|1|新型光纤传感智能系统|产学研|已开发样机，正在进行中试|
|2|500kV 超高压电缆系统|自主开发|产品设计和基础研究阶段|
|3|220kV分布式光纤测温电缆|自主开发|批量生产|
|4|110kV分布式光纤测温电缆|自主开发|批量生产|
|5|220kV光电复合智能电缆|自主开发|批量生产|
|6|110kV光电复合智能电缆|自主开发|批量生产|
|7|220kV环保型抗生物防蚁电缆|自主开发|批量生产|
|8|110kV环保型抗生物防蚁电缆|自主开发|批量生产|
|9|220kV环保型无卤低烟阻燃电缆|自主开发|批量生产|
|10|110kV环保型无卤低烟阻燃电缆|自主开发|批量生产|
|11|220kV环保型低烟低卤阻燃电缆|自主开发|批量生产|
|12|110kV环保型低烟低卤阻燃电缆|自主开发|批量生产|
|13|35kV及以下抗水树光电复合智能电缆|自主开发|批量生产|
|14|35kV及以下导体阻水抗水树环保型电缆|自主开发|批量生产|

2、核心技术人员特点分析及变动情况
岭南电缆现主要有3名核心技术人员，简要情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|国籍|
|张博|技术总监|男|35|中国|
|温志铭|质量部部长|男|36|中国|
|刘和平|技术研发部部长|男|39|中国|

张博，男，1980年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。毕业于西
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）安交通大学电气学院。从事电线电缆行业的开发、研究、运行等领域的工作 10余年，具有丰富的行业工作和管理经验。2003年11月至2004年11月在重庆泰山电缆有限公司担任技术员，2004年 12月至 2009年 2月在岭南有限担任技术部副部长，2010年5月至今在岭南电缆历任技术部长、总经理助理、技术总监。
温志铭，男，1979年出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。毕业于佛山科学技术学院工业自动化专业和清华大学 CIMS中心信息化 MBA班。从事电线电缆行业的开发、检测、运行等领域的工作 10余年，在电缆检测及故障分析领域有丰富的行业经验及质量管理经验。2001年7月到2003年7月，广东中宝联合电缆有限公司设备工程师。2006年10月至今担任岭南电缆质量部部长。
刘和平，男，1976年出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权。毕业于湖南省机械厅职工大学，电缆机械专业。从事电线电缆行业的开发、研究、运行和制造等的领域工作15余年，具有丰富的行业工作和管理经验。2009年5月至今担任岭南电缆技术研发部部长。
岭南电缆核心技术人员最近两年没有发生变动。
3、主要核心技术
（1）分布式光纤测温技术
随着电力工业快速发展，电缆的用量越来越大，一旦电缆出现故障，将对国民经济会造成很大的损失。与发达国家相比，我国电网线路电缆的平均故障率较高，其中一个重要原因是缺乏对电缆线路的有效监测，而温度在线监测是其中很重要的一方面。
岭南电缆依据拉曼(Raman)散射原理，把测温光纤植入电缆内部，开发了把测温光纤缠绕绝缘线芯表面和把测温光纤植入导体中心两类产品。拉曼散射是激光脉冲与光纤分子相互作用，发生散射，它会产生一个比光源波长长的光，称斯托克斯(Stokes)光，和一个比光源波长短的光，称为反斯托克斯(Anti-Stokes)光。光纤受外部温度的调制使光纤中的反斯托克斯光强发生变化，Anti-Stokes与 Stokes的比值提供了温度的绝对指示，于是利用这一原理可实现对沿光纤温度场的分布式测量。该技术的开发是实现电缆智能化奠定了重要基础。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）光电复合智能电缆和新型光纤传感智能系统技术
近年来，我国加快了智能电网建设的步伐，确定了以特高压输电网建设为核心环节和基础，智能电网是新一轮电力变革中最重要最核心的技术，并正在带动中国经济形成一个全新的、庞大的“智网产业链”。智能电网要求对全网运行状态实施实时监测，利用监测数据进行连续的自分析、自诊断，及时发现电网故障隐患，并用自动控制手段将故障消灭在萌芽状态。为此，岭南电缆开发“光电复合智能电缆”和“新型光纤传感智能系统”。“光电复合智能电缆”实现了把先进的光纤传感和测量技术植入电缆本体，具有智能化功能；“新型光纤传感智能系统”是利用先进的光纤布里渊时域反射技术和磁光效应原理进行数据采集，并建立数据处理系统，通过实时监测线路参数，如温度、电流等，并对数据进行处理和分析，从而实现电网线路动态载流量分析与动态增容、状态评估与诊断分析、故障缺陷预警和故障定位，实现电缆寿命综合评估和周期管理，保证电网可靠、安全、经济、高效运行。“光电复合智能电缆”和“新型光纤传感智能系统”的组合形成了完美的具有智能电网特性的输电线路。
（3）环保型抗生物防蚁电缆技术
据调查，广东省电缆故障中由于被白蚁危害引起的的故障约占60%-70%。岭南电缆引进了“Termigon”（“退灭虫”）特种聚烯烃共聚物防蚁材料，首次根据“物理法”防蚁机理，开发了一种独特结构防蚁电缆。在工艺方面，设计了双层共挤专用机头和大压力角模具，采用了机头抽真空和分段冷却技术，达到了良好工艺效果。该产品通过不断的材料和工艺改良，特别根据白蚁的破坏“手段”对防蚁原理进行了深入研究，提出“白蚁是首先通过其分泌的蚁酸对电缆进行腐蚀，然后蛀蚀电缆”的新观点，在新思路的指引下，开发了具备“抗蚁酸”功能的改进型产品，现已从A1代发展到了A5代，成功解决了“抗蚁酸”的技术难题。改进后的产品防蚁性能按蚁巢法达到了一级蛀蚀等级，解决了传统“药物法”防蚁电缆易失效、不环保等技术缺点。
（4）清洁型阻燃电缆技术
由于电缆燃烧会产生大量有毒有害气体，电缆应具有良好的阻燃性能，且不能释放有害气体，发烟量低。为了达到高阻燃效果，同时保证无卤低烟特性要求，
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）岭南电缆开发具有独特结构的产品，即铝套的防腐采用环保型涂覆膜，并同时挤包一层无卤低烟隔氧层和一层无卤低烟特种聚烯烃护套。铝套防腐膜可在常温高速涂覆，具有比沥青更可靠的防腐性能、与塑料有很好的相容性和结合性。隔氧层具有隔热和隔氧双重功能，可有效保护铝护套不被烧穿，如铝套出现穿孔还可隔绝氧气进入铝套内，避免铝套内易燃物着火。
（九）标的公司资质情况
1、岭南电缆经营认证情况
截至本报告书签署之日，岭南电缆拥有的认证情况如下：
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|序号|证件编号|证书名称|有效期限|颁发机构|
|1|粤[2013]010018|计量体系合格证|2013.9.29-2016.9.28|广州市质量技术监督局|
|2|00113E20992R0S/4400|环境管理体系认证证书|2013.5.9-2016.5.8|中国质量认证中心|
|3|00113S20587R0S/4400|职业健康安全管理体系认证证书|2013.5.9-2016.5.8|中国质量认证中心|
|4|00113Q24142R0S/4400|质量管理体系认证证书|2013.5.3-2016.5.2|中国质量认证中心|
|5|GSP(44L)000145-2013|4A级标准化良好行为证书|2013.9.23-2016.9.23|广东省质量技术监督局|
|6|中铁电商10042|物资供应商准入证|2014.3.30-2016.3.1|中铁电气化局集团有限公司|
|7|GF201244000215|高新技术企业证书|2012.9.12-2015.9.12|广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局|

此外，岭南电缆还被广东省经信委、财政厅、国税局、地税局、海关总署广东分署联合认定为“广东省企业技术中心”。
2、岭南电缆产品CCC认证情况
截至本报告书签署之日，岭南电缆持有中国质量认证中心颁发的 5项 3C认
证证书，具体如下：
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|序号|证书编号|产品名称和系列|发证日期及有效期|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|1|2012010105542562|聚氯乙烯绝缘屏蔽电线|2012.5.16-2017.05.16|
|2|2012010105542564|聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套耐油软电缆|2012.5.16-2017.05.16|
|3|2012010105542569|聚氯乙烯绝缘软电缆电线|2012.5.16-2017.05.16|
|4|2012010105542570|聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆|2012.5.16-2017.05.16|
|5|2012010105542571|聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线|2012.5.16-2017.05.16|

3、生产许可证
岭南电缆现持有广东省质量技术监督局核发的《全国工业产品生产许可证》(证书编号：〔粤〕XK06-001-00099)，有效期至2017年3月28日，岭南电缆生产的塑料绝缘控制电缆、额定电压1kV和3kV挤包绝缘电力电缆、额定电压 6kV到35kV挤包绝缘电力电缆符合生产许可证条件。
三、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本公司本次拟发行股份收购岭南电缆100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次重组交易对方已经合法拥有标的资产，交易各方严格履行合同及相关承诺，本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。
本次拟注入上市公司的资产为岭南电缆100%股权，本次交易完成后，岭南电缆将成为上市公司的控股子公司，符合股权转让条件。
（三）拟收购股权内部审批及相关报批事项
岭南电缆已召开临时股东大会审议通过了《关于公司股权转让的议案》，岭南电缆全体股东同意将其持有的岭南电缆99%股权转让予智光电气，1%股权转让予智光用电投资。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）四、债权债务转移情况
本次交易为智光电气发行股份及智光用电投资支付现金购买交易对方持有
的岭南电缆100%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
五、重大会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：（1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠计量；（4）相关经济利益很可能流入公司；（5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
实务操作中，公司产品销售在办理好出库手续后向客户发货，客户验收合格并签收后，公司产品完成发货并据此确认收入并开具发票；销售成本于产品销售收入确认时，按具体销售产品的数量及单位产品成本计算并结转相应的销售成
本。
提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：（1）收入的金额能够可靠计量；（2）相关的经济利益很可能流入公司；（3）交易的完工进度能够可靠确定；（4）交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量；（4）在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。
让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：（1）相关的经济利益很可能流入公司；（2）收入的金额能够可靠计量。
（二）标的公司与同行业公司的会计政策和估计差异情况
1、应收账款
岭南电缆的两年财务报告根据上市公司的相同的会计制度和会计政策编制，应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司之间的差异情况如下：
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|账龄|汉缆股份|东方电缆|南洋股份|远程电缆|中超电缆|杭电股份|岭南电缆|
|1年以内|5%|5%|0.5%|1%|0.5%-5%|5%|1%|
|1-2年|10%|10%|20%|10%|10%|10%|5%|
|2-3年|50%|40%|50%|30%|30%|20%|20%|
|3-4年|100%|80%|80%|100%|50%|50%|50%|
|4-5年|100%|80%|80%|100%|80%|100%|100%|
|5年以上|100%|100%|80%|100%|100%|100%|100%|

岭南电缆坏账准备计提政策与同行业上市公司相比，处于合理的范围内。
2、存货
岭南电缆的原材料发出时的成本采用加权平均法核算；产成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低值易耗品采用一次摊销法核算。存货的盘存制度为永续盘存制。
岭南电缆存货会计政策与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（三）财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。交易标的两年财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行编制。
最近两年岭南电缆合并财务报表范围未发生变化。
（四）资产转移剥离调整情况
2013年3月30日，岭南电缆召开2013年第二次临时股东大会，决议同意
岭南电缆通过存续分立方式分立为存续公司岭南电缆和新设公司誉南工贸。具体
情况见本报告书“第三节交易标的情况”之“（二）历史沿革”相关内容。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）由于本次分立中，生产经营性的资产主要留在了岭南电缆，对岭南电缆的净利润影响较小。
（五）行业特殊的会计处理政策
岭南电缆所处行业为电线电缆制造业，不存在特殊的会计处理政策。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第四节交易标的的评估情况
一、评估基本情况
（一）本次评估概述
本次评估以 2014年 12月 31日为评估基准日，为智光电气拟进行资产重组事宜提供岭南电缆公司股东全部权益在评估基准日时的市场价值参考依据，联信评估出具了联信（证）评报字[2015]第A0105号《评估报告》。
本次评估目的是资产重组，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估企业历史年度存在经营收益，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估选择收益法进行评估。
故本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
运用资产基础法，岭南电缆公司净资产账面值为 32,984.78万元，评估值为 42,501.42万元，增幅28.85%；运用收益法，岭南电缆公司股东全部权益评估值为42,838.55万元。
经分析，本次选用资产基础法评估结果作为评估结论，即岭南电缆公司股东全部权益的评估值为42,501.42万元。
1、资产基础法评估结果
运用资产基础法，评估基准日 2014年 12月 31日时，岭南电缆公司全部资产账面值为92,855.93万元，评估值为102,372.57万元，增幅10.25%；负债账面值为 59,871.15万元，评估值为 59,871.15万元，无增减；净资产账面值为32,984.78万元，评估值为42,501.42万元，增幅28.85%。
2、收益法的评估结果
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）岭南电缆截至 2014年 12月 31日的净资产账面值为 32,984.78万元，运用收益法，岭南电缆公司股东全部权益评估值为 42,838.55万元，评估增值率为29.87%。
（二）评估增值或减值的主要原因
运用资产基础法进行评估时，评估结论与账面价值比较变动情况及原因如下：
（1）存货评估值比账面值增加 3,686,174.59元，变动率为 4.10%，变动原因为产成品、发出商品评估时考虑了销售利润。
（2）房屋建筑物评估值比账面净值增加 16,797,272.16元，变动率为22.91%，变动原因为建筑物建成时间至评估基准日时，建筑材料价格和人工费用变动造成。
（3）设备类资产评估值比账面净值增加4,514,187.51元，变动率为 7.47%，变动原因主要是设备的会计折旧与实际损耗的不同所造成的差异。
（4）无形资产评估净值比账面净值增加 70,168,777.55元，变动率为167.92%，变动原因为取得土地原始成本低，从取得日期起至评估基准日土地涨价较快所致。
运用收益法进行评估时，评估值与账面价值变动情况主要原因为，账面价值主要反映标的企业资产和负债的历史成本或按历史成本折算的价值，而收益法是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。收益法会考虑账面无法反映但对盈利有较大影响的因素，如技术研发实力、管理和成本控制优势、区域优势等，因此收益法是在考虑了企业的经营特点和竞争优势的情况下，对未来预期收益的体现，所以相对于账面价值会出现一定的增值。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
经对两种评估方法的评估程序和结果进行复核、分析，两种方法评估得到的
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）结果差异较小，收益法比资产基础法评估结果高了 337.13万元，差异率约为0.79%。产生差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。采用上述两种评估方法得出的评估结果，分别从不同的角度反映了企业的资产价值，得到的评估结果之间的差异是正常的，在合理范围内。
（四）评估方法选取及评估结论
岭南电缆公司是专业从事电线、电缆产品生产经营的企业，其核心资产是专业厂房、高中压电缆的生产和测试设备以及土地使用权等。本次评估是为智光电气公司拟发行股份购买岭南电缆公司股权之经济行为的提供价值参考依据，考虑评估对象的企业资产结构和业务特点，采用资产基础法得出的评估结果能更客观、合理地反映资产交易标的的价值。
经过上述综合分析、判断，本次采用资产基础法评估结果作为评估结论，即岭南电缆公司股东全部权益的评估值为42,501.42万元。
二、评估假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
（一）基本假设
1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
3、本评估结果建立在被评估单位提供所有文件资料真实、准确、完整、客
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）观基础上。
4、假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营。
5、假设本次评估测算的各项参数取值不受通货膨胀因素的影响。
6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化。
7、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责，并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。
8、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其评估值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估值的影响。
9、本次评估对产权不完整、产权手续尚未办理或产权资料缺乏，但确属被评估单位的资产，评估时假设其已具有完整产权，且评估结果中未扣除办理至完整产权时所需缴纳的正常费用。
（二）特殊假设
1、假设被评估单位在经营期限内各种经营许可和经营资质能得到续期。
2、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
3、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、规模、方式与目前方向保持一致。
4、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
5、假设被评估单位在未来的经营期内，保持评估基准日的负债水平，资产结构不发生重大变化。
6、假设被评估单位的经营成本和期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍保持其近几年的变化趋势，并随营业规模的变化而同步变动。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）7、假设未来没有来自企业外部的新增追加投资影响企业的经营能力。
8、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且5年后的各年收益总体平均与第5年相同。
9、岭南电缆2012年9月12日取得了高新技术企业证书，认定期限为三年，高新技术企业认证期满后可以继续重新认定。目前，岭南电缆的企业所得税减按15%的税率计缴。本次评估假设岭南电缆能持续取得高新技术企业认证并享受税收优惠政策。本次评估假设岭南电缆企业所得税维持15%的税率。
（三）评估报告特别事项的说明
1、在评估基准日至《评估报告》出具期间，国家宏观经济政策及市场基本情况未发生任何重大变化。但联信评估不能预计《评估报告》后的政策与市场变化对评估结果的影响。
2、正中珠江对岭南电缆 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日的财务状况进行了审计工作，并出具了审计报告（广会审字[2015]G15000980031号），本次评估是以审计后的数据作为基础进行的。
3、岭南电缆已取得房地产权证的房屋建筑物及土地使用权均已办理抵押，抵押权人分别为交通银行股份有限公司广州番禺分（支）行、中国银行股份有限公司广州天河支行。评估时未考虑上述抵押事项对评估结果的影响，特提醒报告
使用者注意。
4、评估人员视察了被评建筑物的外貌，在可能的情况下勘察了其内部，并获得了评估所需的资料。然而，未作结构测试和设施检验，无法呈报委托评估对象是否确无腐朽、虫蛀或其它任何结构损坏。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和委托方提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
5、本次评估假设委估土地可正常使用，不存在严重的地质缺陷，不存在危险物及有害环境对委估土地价值产生的不利影响；本次评估不考虑自然力或不可
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）抗力的对评估结论的影响。
6、岭南电缆于 2012年 9月 12日取得高新技术企业认证，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。故评估基准日岭南电缆实际执行的企业所得税税率为15%。
本次评估预测时，假设 2014年 12月 31日之后，岭南电缆可以继续取得高新技术企业资格认证，继续享受企业所得税税率15%的税收优惠。故对于预测年度岭南电缆缴纳的企业所得税按照15%的企业所得税率计算。
7、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。
8、评估结果为岭南电缆股东全部权益价值，提请报告使用者在引用《评估报告》结果作为岭南电缆控股权或少数股权交易参考时，应在本评估结果的基础上考虑股权溢价或折价的影响。
9、评估结果未考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响。
10、根据中注协的文件要求，评估人员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题，评估人员不对其发表意见，《评估报告》也不能作为判断评估对象法律权属的依据。被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。
11、对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项、可能存在的或有负债事项，在委托时未作特别说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
三、岭南电缆评估过程
（一）资产基础法评估方法
1、流动资产的评估方法
（1）货币资金
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）现金账面值 214,117.99元，银行存款账面值为 19,543,944.41元，其他货币资金账面值为26,544,086.90元，均为人民币。评估人员将现金评估明细表与现金日记账进行核对，并进行现金盘点，倒推至评估基准日时的库存数；银行存款评估明细表与日记账和银行存款对账单、余额调节表进行核对。经清查核实，账实相符。
经评估确认，货币资金评估值为46,302,149.30元。
（2）应收票据
1）评估范围
应收票据账面价值 18,257,793.68元，主要内容是岭南电缆应收的承兑汇票。
2）评估程序及方法
评估人员通过调查了解，逐一具体分析各款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。
经评估确认，应收票据评估值为18,257,793.68元。
（3）应收账款、预付账款和其他应收款
1）主要业务内容和对应金额
应收账款账面余额为 330,667,321.05元，坏账准备 17,554,421.31元，账面价值为313,112,899.74元，主要内容为电缆款。
预付账款账面价值为31,788,056.33元，主要内容为预付原材料采购款等。
其他应收款账余额为 38,393,190.71元，坏账准备为 291,567.71元，账面价值为38,101,623.00元，主要内容为拆迁补偿款、投标保证金等。
2）核实的方法和结果
在清查核实中，评估人员对资产负债表、总账、明细账和企业填制的评估明细表进行核对，抽查凭证并抽取数额较大的单位进行发函询证，审查其金额、内容、数量、日期是否与账表相符。经清查核实，账款相符。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3）评估说明
评估时，分析各往来款项的数额、欠款时间和原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对各款项收回的可能性作出判断，预计风险损失，从而确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，应按全部应收款额计算评估值；对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法收回的，应按零值计算。
对于出现红字的款项进行重分类调整。
经评估确认，应收账款评估净值为 313,112,899.74元，预付账款评估值为31,788,056.33元，其他应收款评估净值为38,101,623.00元。
（4）存货
岭南电缆公司的存货包括原材料、在库周转材料、在产品、产成品。评估人员查看了存货明细账、凭证、相关采购合同等资料，根据消耗流水核实账面记录是否正确，并对存货进行抽查核实。经核查，账务记录符合规定，余额正确。
1）原材料、在库周转材料
A、概况
原材料账面值为26,832,055.14元，内容主要为铝带、钢带、铜杆、铜丝、屏蔽料、等材料；在库周转材料账面值为4,891,207.31元，主要内容为包装物、低值易耗品等。
B、评估方法
本次评估对于原材料、在库周转材料等，考虑到企业原材料、周转材料周转较快，短期内价格变动不大、成本核算准确，评估时以核实无误后的账面价值作为评估值。
经过以上程序和方法测算，原材料评估值为 26,832,055.14元、在库周转材料评估值为4,891,207.31元。
2）产成品
A、产成品概况
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）产成品账面值为38,424,895.89元，内容主要为YJLW03_Z 64/110KV系列、YJLW02_Z127/220kV系列等电缆产品。
B、评估方法
本次评估采用市场不含税售价，减去销售费用、销售税金和适当的税后净利润，确定评估单价；以清查核实后的评估基准日产成品的库存数量，乘评估单价，得出产成品的评估值，其中无实物的产品则评估为零。
产成品评估单价＝不含税销售单价－销售费用－销售税金－适当税后净利润
＝不含税销售单价×（1－销售折扣率）×（1－销售费用率－销售税金率－税后利润率×扣减比率）
产成品评估值＝产成品的库存数量×产成品评估单价
销售折扣比率根据2014年全年的销售折扣率确定。
年销售费用
年销售收入净额
销售费用率＝ ×100%
年销售环节税金
年主营业务收入净额
销售税金率＝ ×100%
税后利润率根据2014年全年的销售净利率确定。
扣减比率按如下原则确定：
十分畅销产品 扣减比率为30%
畅销产品 扣减比率为40%
正常销售产品 扣减比率为50%
滞销产品 扣减比率为60%
C、评估结果
经过以上程序和方法测算，产成品评估值为 42,111,070.48元。
3）在产品
在产品账面价值为19,732,976.01元，主要为YJLW系列、YJLW-Z半成品、 YJ系列半成品，由于产品生产周期较短，产品的完工比例无法确定，并且近期
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）原材料价格变动不大，产品上线时间不长，账面成本更能反映其价值，因此评估时按照核实无误后的账面价值作为评估值。
经评估确认，在产品的评估值为19,732,976.01元。
经评估确认，存货的评估值为93,567,308.94元。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面值为28,020,799.58元，内容为新购进设备产生的进项税额。评估时以审查核实后的真实数为基础确定评估值。
经评估确认，其他流动资产的评估值为28,020,799.58元。
2、固定资产评估说明
（1）房屋建筑物
1）评估方法
本次评估对象为自用的工业类房屋建筑物和构筑物，一般情况下采用重置成本法进行评估，本评估无特别的要求或其它特殊情况，因此拟采用重置成本法进行评估。
①重置成本法简介
重置成本法是以开发或建造委估对象建筑物或类似建筑物所需的各项必要费用之和为基础，再加上正常的利润和应纳税金得出委估对象建筑物重置价格，扣除评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，以此估算委估对象的公开市场价值。
重置成本法的基本公式为：
评估价值=重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值或
评估价值=重置全价×成新率
②重置成本法评估步骤
A、重置全价计算
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重置全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本和合理开发利润四部分组成。
A-1、建安工程造价
建安工程造价的范围包括土建、装饰工程和给排水、消防、电气安装工程。
A-1-1、土建、装饰工程造价
工程造价可分别采用概预算编制法、预决算调整法、市价法等方法加以确定。
概预算编制法即按照图纸、有关技术资料及现行地区定额重新编制概预算的方法，当引用最近竣工的工程，因其工程造价基本接近现行建筑造价的工程项目，直接引用原结算的造价计算工程及其费用的组成内容，或者进行适当微调，故亦视同为概预算编制法。
预决算调整法即原决算工程造价所套用的定额不是现行定额及其取费规定，或采用同一定额但时间较长，建筑材料等市场变化较大，则利用原决算工程量，或者进行适当修改后，套用现行预算定额及取费标准计算工程造价方法。
市价法即在评估中通过可靠的途径，如利用近期竣工的同类型工程单方建筑造价或地方造价管理部的公布的当期建筑单方造价等作为依据，计算被估项目单方造价的方法，但房屋建筑物建造日期、层数、层高、跨度、跨数、装修、设备等和选择的案例有差别时则应进行调整，以调整后的建筑单方造价计算评估对象的单方造价。
本次的评估工程造价确定步骤主要为：
a、选择同类型的具有代表性的建筑工程造价案例，以确定评估案例建筑工程的土建工程造价。
b、根据待评估建筑工程的土建、装饰等状况与建筑物造价案例进行比较，同时考虑随时间变化人工、材料、机械台班价格的变化情况，利用调整系数进行每一委估对象的单方造价的修正计算，即
被估对象土建单方造价＝建筑物造价案例对比单方造价×(1+调整系数)。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）A-1-2、安装工程造价
安装工程主要包括给排水（含消防，其屋面排水已在土建工程费内考虑。）、防雷、强弱电（配电线路、照明、灯饰）、电梯，此几项均以土建工程造价的百分比计算。见下表：
安装工程费用表
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|项目|计费基础|系数（%）|安装工程造价|
|上下水（消防）|土建筑工程造价|1.50%||
|防雷|土建筑工程造价|0.50%||
|电气照明|土建筑工程造价|2.00%||
|其他（如电梯等）|土建筑工程造价|2.00%||
|合计||||

具体的系数根据各建筑物的实际情况确定。
A-1-3、建安工程造价的计算
建安工程造价＝土建工程造价＋安装工程造价
A-2、前期费用及其它费用的项目及计算
根据当地政府有关部门对建设项目的取费标准，测算出类似待估房屋正常的各项费用率。前期费用及其它费用中，包括地方政府规定收取的建设费用和建设单位为建设工程投入的除建安造价以外的其它必需的费用两个部分。
前期费用及其它费用测算具体见下表：
前期费用及其它费用表
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|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|计算公式|依据|
|||||国家物价局建设部2002价字|
|1|场地勘查规划费|0.30%|工程造价×0.30%||
|||||10号|
|||||国家物价局建设部2002价字|
|2|工程勘察设计费|2.50%|工程造价×2.50%||
|||||10号|
|3|工程定额测定费|0.10%|工程造价×0.10%|粤价[2001]323号|
|||2元/|建筑面积×价格||
|4|建筑工程质量监督费|||粤价函[2004]477号|
|||㎡|标准||
||施工图设计文件审查||勘察设计费×||
|5||6.50%||粤价[2011]88号|
||费||6.50%||

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用名称|费率|计算公式|依据|
|6|施工监理费|1.50%|工程造价×1.50%|发改价格[2007]670号|
|7|基础设施配套费|4.00%|工程造价×4.0%|粤价[2003]160号|

具体的费用及对应费率根据当地及各建筑工程的实际情况确定。
A-3、资金成本的计取
A-3-1、计算标准
资金成本即建设期该工程发生的贷款利息，利息率按中国人民银行公布的评估基准日基本建设贷款利率计算。评估基准日（2014年 12月 31日）贷款利率分别为：
六个月内（含六个月）5.35%
六个月至一年（含一年）5.35%
一年至三年（含三年）5.75%
A-3-2、建设期限的确定
土建、装饰及安装工程建设期根据工程规模、地区类别等因素按照《广东省建筑安装工程工期定额》（2010）确定，并假设建设资金各年平均投入。
A-3-3、计算公式
资金成本＝（建安工程造价＋前期费用及其它费用）×建设期对应年贷款利率×建设期×1/2。
A-4、合理开发利润
主要指开发房地产一般可获得的平均投资利润。
开发利润＝（建安工程综合造价＋前期费用及其它费用）×利润率
A-5、重置单价的计算及重置全价的计算
重置价值按下列公式计算
重置单价＝单方建安造价＋前期及其它费用＋资金成本
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）重置全价＝重置单价×建筑面积
B、成新率的确定
综合成新率N＝理论成新率N×40%＋勘察成新率N×60%。其中：
1 0
理论成新率N＝(1－已使用年限／可使用年限)×100%
1
勘察成新率 N按结构、装修、配套设施的使用功能情况确定。勘察成新率 0
的具体打分情况详见下表：
现场勘察成新率计分表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|部位名称|完全分|勘察分|备注|
|1|基础|30|||
|2|承重结构|30|||
|3|非承重结构|8|||
|4|屋面|6|||
|5|地面|4|||
|6|内外装修|5|||
|7|门窗|5|||
|8|配套设施(水、暖、电等)|12|||
|9|合计|100|||

具体的完全分值系数根据各建筑工程的实际情况确定。
成新率确定原则：不能使用的危房，按其残值计算，其成新率一律定为5%。
限期拆除的违章建筑，根据合法性的原则，同时按照有关拆迁管理规定，其成新率为0。
可以正常使用的房屋的成新率一般不低于30%。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率。
2）评估结论
通过上述评估计算，在评估基准日（2014年 12月 31日）时，岭南电缆位于广州市番禺区南村镇板桥村“桥头岗”以及南沙区榄核镇人绿路163号的岭南
电缆厂区范围内的已建成（固定资产）建筑物的公允价值为人民币
75,634,589.00元，构筑物的公允价值为人民币 14,477,543.86元。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）设备类
1）评估对象概况
岭南电缆公司设备资产包括：
A、高压电缆的专业生产及检测设备，包括：拉线设备、绞线设备、去气设备、屏蔽机、金属护套设备、高压局放测试系统等；工厂配套及生产辅助设备,如：供配电设备、供水设备、厂内起吊搬运设备、机修设备等；
B、电脑、空调、复印机、投影机等办公设备；
C、商务客车、轻型货车等交通运输设备。
根据评估人员现场勘察和对实物的清查核实，资产的实际数量与企业填报的相符。企业有严格的设备管理和维护保养制度，设备维护保养良好，外观整洁，完全能满足工艺要求，运转稳定、正常。
清查中，评估人员在企业有关人员配合下，根据企业提供的资产评估明细表，对评估范围内的固定资产账面价值及计提折旧进行了逐一清查核实和了解。
在清查核实设备过程中，首先请企业负责人介绍基本情况，然后审查各类设备评估明细表，通过查阅并获取重点设备购置发票及车辆行驶证等，进行产权关注，核实设备产权归属。
根据岭南电缆提供的设备类资产清查评估明细表，将明细表所列项目，与账、表及实物进行核对，并现场勘察设备的实际技术状况。向管理人员调查了解设备的使用、维护、修理、故障率情况，查看设备所处的状态。
2）评估方法
根据本次评估目的，机器设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价、取费为依据确定机器设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估值。成本法的计算公式为：
被估资产评估值＝重置价值×成新率
A、重置价值的确定
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对于可取得设备现行购置价或建造成本的设备，其重置成本主要包括设备自身市场购置价或建造成本。进口设备包括CIF价、进口关税、增值税和代理费，同时考虑运杂费和安装调试费等。大型重要设备增加一定期限内的资金成本。
对于部分无法取得设备现行购置价或建造成本的设备，在审核设备账面原值真实可靠的基础上，根据国内机电产品市场同类设备价格变化指数，进行调整，计算出重置价值。
对于少数新近购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重置价值。
对于车辆，根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及广东省相关规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等其他费用，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价＝现行含税购价+车辆购置税+新车上户手续费等其他费用
对生产年代久远，已无类似车型的车辆则参照近期二手车市场行情确定评估值。
B、成新率的确定
被估设备的成新率，以年限法为主，结合现场对设备的勘察，全面了解设备的原始制造质量，技术性能，使用维护情况，以及现时同类设备的性能更新，技术进步等影响因素，综合考虑设备的实体性贬值、功能性贬值和可能存在的经济性贬值确定其成新率。
成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
被估车辆的成新率，根据车辆行驶里程，使用年限情况计算里程成新率和年限成新率，按孰低法确认车辆的综合成新率。
年限法成新率＝（规定使用年限-已使用年限）/规定使用年限×100%
行驶里程成新率＝（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100%
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3）评估过程
A、现场勘查
①根据企业提供的机器设备评估明细表对委估设备实地进行勘察与核对，对企业提供的财产资料、有关凭证进行整理与补充搜集。
②在现场中，对评估范围内机器设备逐项、逐台进行评估详细察看。核对数量、型号规格，对设备的现状、日常维护保养情况作出详细的记录和鉴定，核实重要的产权证明文件，并多方面了解可能影响资产评估的重大事项。
B、评估计算
①在完成现场勘察、核实工作后，将收集到的有关数据资料进行筛选、分类、整理和分析。
②根据评估目的和评估对象状况，选择适当的评估方法对委估设备进行评估计算。
③对各项评估结果进行验证、分析和综合平衡。
④填写机器设备评估明细表和编写机器设备评估说明。
3）评估结果
经过评估测算，评估基准日时，设备重置价值为 113,801,250.00元，评估净值为64,963,070.00元。
3、在建工程
（1）在建工程—土建工程
1）在建工程—土建工程概况
在建工程—土建工程内容共 6项，主要为 6号厂房及 12号研发大楼工程支出、6号厂房及 12号研发大楼机器设备及设备基础安装支出、二期工程附属建筑物（主要露天货场等）以及利息等费用支出。账面价值为184,479,703.11元。
2）评估方法
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）在建工程—土建工程在考虑其规划设计的规模以及开工建设的时间后，选用合适的评估方法。由于在建工程均于2012年11月以后开工建设，距离评估基准日的时间不远，且在此期间市场上的工料机和设备等价格部分发生了变化但有升有降，最终的趋势是无变化，且实际工程形象进度与工程付款进度基本一致，同时考虑到避免与企业账面挂账的流动资产和流动负债项目重复的问题，故以经过核实后的账面价值作为本次评估在建工程——土建工程资产的评估值。
3）评估结果
经评估确认，在建工程—土建工程评估值为184,866,643.04元。
（2）在建工程—设备安装工程
1）在建工程—设备安装工程概况
纳入评估范围在建工程—设备安装工程主要为神州数码易飞软件V8，神州数码易飞软件V8，账面值为386,939.93元。
2）评估程序及方法
在建工程为未完工神州数码易飞软件 V8项目，由于在此期间设备安装工程市场的安装费等价格变化不大或无变化，且实际工程形象进度与工程付款进度基本一致，评估时以经过核实后的账面价值作为本次评估在建工程资产的评估值。
3）评估结果
在建工程——设备安装工程评估值为386,939.93元。
4、无形资产——土地使用权评估说明
（1）宗地概况
本次评估的土地使用权共3宗，分别为位于广州市番禺区南村镇板桥村“桥头岗”和南沙区榄核镇人绿路163号岭南电缆公司厂区所占用的土地。该3宗地均已取得《房地产权证》。
（2）评估方法的确定及理由
1）评估方法的确定
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）根据《城镇土地估价规程》，评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，评估方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点以及评估目的等选择适当的评估方法。为此，经评估人员现场查勘，以及对评估对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，采用市场比较法测算地价，确定土地价格。
2）评估方法确定理由
①待估用地为工业用地，无法单独体现土地所产生的价值收益，且在设定前提下，存在较多的不确定因素，因此不宜选用收益还原法及剩余法进行评估；
②委估宗地为已经规划开发建设的工业用地，产权合法，规划合理，土地开发利用适当，企业生产正常高效，因此宗地不存在重新规划利用开发的需求和愿望，故不宜采用假设开发法评估；
③委估土地使用权所处区域城镇建成区，宗地的原始状态以及取得成本的组成难以查寻，不宜采用成本逼近法。
④广州市 2011年公布了基准地价，故可以采用基准地价修正法。但由于该基准地价的基准日与本评估基准日相差4年半的时间，地价差异较大，其客观性和适用性有欠缺，故不宜采用基准地价系数修正法。
⑤广州市国土资源与房屋管理局近期在其网站上公布了广州市区域范围内土地成交的结果，与评估对象相比，虽无同地段的案例但相似地价区、同用途的案例较多，因此可以采用市场比较法。
综上所述，选用市场比较法对评估对象进行评估。以确定最终的评估结果。
3）评估结果
通过上述评估计算，在评估基准日（2014年 12月 31日）时，岭南电缆委托评估的、位于广州市番禺区南村镇板桥村“桥头岗”和南沙区榄核镇人绿路163号岭南电缆公司厂区的3宗工业用地的评估值为人民币111,956,339.00元。
5、递延所得税资产
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）评估范围
递延所得税资产为资产的账面价值与其计税基础（是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额）存在差异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值 2,676,898.35元。
（2）评估程序及方法
评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关文件和资料，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
（3）评估结果
经评估确认，递延所得税资产的评估价值为 2,676,898.35元。
6、流动负债
（1）短期借款
1）评估范围
短期借款账面价值为 237,964,387.15元，内容为向中国银行广州中信广场支行、交通银行广州大石支行、渤海银行广州分行、平安银行等借款。
2）评估程序及方法
对短期银行借款，评估人员查阅了借款合同和贷款信息，对重要的银行借款进行函证。评估时以清查核实数作为评估值。
3）评估结果
短期借款的评估价值为237,964,387.15元。
（2）应付票据
1）评估范围
应付票据账面价值106,344,471.65元，主要内容是商业承兑汇票。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2）评估程序及方法
评估人员通过调查了解，逐一具体分析各款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。
经评估确认，应付票据评估值为106,344,471.65元。
（3）应付账款、预收账款、其他应付款
1）主要业务内容和对应金额
应付账款账面值为38,707,473.35元，主要为工程款、材料配件等。
预收账款账面值为8,837,992.75元，主要为预收电缆款。
其他应付款账面值为391,437.57元，主要为保证金、运输装卸费用等。
2）核实的方法和结果
在清查过程中，评估人员对资产负债表、总账、明细账和岭南电缆公司填制的评估明细表进行核对，并抽查凭证，审查其金额、内容、数量、日期是否与账本相符，对数额较大的款项，均通过发函形式进行询证。经清查核实，账款相符。
3）评估说明
评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值。对于出现红字的款项进行重分类调整。
经评估确认，应付账款评估值为 38,707,473.35元，预收账款评估值为8,837,992.75元，其他应付款评估值为391,437.57元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 1,710,906.65元，为工资、奖金等。根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，收集、整理、核实企业工资计提标准的文件，根据清查核实情况判断其真实性。经核实，账实相符，评估时以清查核实无误的账面值作为评估值。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）经评估确认，应付职工薪酬评估值为1,710,906.65元。
（5）应交税费
应交税费账面值 7,254,851.75元，内容为增值税、城建税等。根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估人员审核了相关纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，以核实其基准日余额的正确性。评估时以清查核实无误的账面值作为评估值。
经评估确认，应交税费评估值为7,254,851.75元。
（6）应付利息
1）评估范围
纳入本次评估范围的应付利息账面值为 432,564.00元，为预提贷款发生的利息。
2）评估程序及方法
对应付利息评估人员对资产负债表、总账、明细账和企业填制的评估明细表进行核对，收集借款合同和协议，并抽查凭证，核查利息计提和支付情况，审查其金额、内容、数量、日期是否与账表相符。
评估时以清查核实无误的账面值作为评估值。
3）评估结果
应付利息的评估价值为432,564.00元。
7、非流动负债
（1）长期借款
1）评估范围
长期借款账面价值为 188,067,444.32元，内容为向交通银行股份有限公司大石支行的借款。
2）评估程序及方法
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对长期银行借款，评估人员查阅了借款合同和贷款信息，对重要的银行借款进行函证。评估时以清查核实数作为评估值。
3）评估结果
长期借款的评估价值为188,067,444.32元。
（2）递延收益
1）评估范围
递延收益内容为区科学技术中心、区财政局的专项资金及特色产业中小企业发展资金，账面值为9,000,000.00元。
2）评估程序及方法
评估人员通过调查了解，审核了相关批文凭证，逐一具体分析各项资金的数额、发生时间和原因、资金拨付单位情况等，对递延收益各款项的性质作出判断，从而确定评估值。
3）评估结果
递延收益评估值评估值为9,000,000.00元。
8、资产基础法评估结果
运用资产基础法，评估基准日 2014年 12月 31日时，岭南电缆全部资产账面值为92,855.93万元，评估值为102,372.57万元，增幅10.25%；负债账面值为 59,871.15万元，评估值为 59,871.15万元，无增减；净资产账面值为32,984.78万元，评估值为42,501.42万元，增幅28.85%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|1|56,546.45|56,915.06|368.61|0.65|
|非流动资产|2|36,309.48|45,457.51|9,148.03|25.19|
|其中：固定资产|3|13,376.37|15,507.52|2,131.15|15.93|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|在建工程|4|18,486.66|18,486.66|0.00|0.00|
|无形资产|5|4,178.76|11,195.63|7,016.87|167.92|
|递延所得税资产|6|267.69|267.69|0.00|0.00|
|资产总计|7|92,855.93|102,372.57|9,516.64|10.25|
|流动负债|8|40,164.41|102,372.57|9,516.64|10.25|
|非流动负债|9|19,706.74|19,706.74|0.00|0.00|
|负债合计|10|59,871.15|59,871.15|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|11|32,984.78|42,501.42|9,516.64|28.85|

（二）收益法评估模型、方法
1、股东全部权益价值评估的方法选择
（1）收益法的定义和原理
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立
将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种
现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用现金流折现法中，适用直
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）接法，对应的现金流量为股权自由现金流量（股权自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务的增加）。
（2）收益法的应用前提
①投资者在投资该企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
②能够对企业未来收益进行合理预测。
③能够对企业未来收益期限进行合理预测。
④能够对企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
（3）收益法选择的理由和依据
岭南电缆公司自成立以来，业务不断发展，保证了其经营方式的连续性和获利模式的持续性，具备使用收益法评估的基础条件。
因此，本次对岭南电缆公司的股东全部权益价值评估采用收益法进行，具体采用现金流折现法。
2、基本评估思路
按照《企业价值评估指导意见》的要求估算企业未来年度的收益，将未来收益折现，以此确定企业的价值。
（1）按照审计报表，对纳入报表范围的资产、业务，按照业务结构类型分别估算其预期收益；
（2）对纳入报表范围，但在现金流估算中未予考虑的资产，诸如基准日后到报告出具期间已经转让的投资项目，以及呆滞或闲置设备、土地房屋等类资产，定义其为基准日的溢余性或非经营性资产，单独测算其价值；
（3）由上述各项的测算结果加和，得到评估标的企业的权益资本价值。
3、收益模型的选取
收益法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估具体采用现金流量折现
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）法，适用直接法，对应的现金流量为权益自由现金流量（权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务的增加）。
现金流量折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
（1）评估模型
根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
EPC（1）
式中：E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
C：非经营性资产、负债和溢余资产
n R R
P
 i  n1 （2）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：R：未来第i年的自由现金流量
i
R：未来第i＋1年的自由现金流量
i1
r：折现率；
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的自由现金流量。其次，假定预测期后，被评估单位可持续经营一个较长的时期。
在这个时期中，其收益保持与其预测期的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。
（2）折现率的确定
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r
CAPM=R ＋ β e×（ R－ R）+ R
f e f c
式中：CAPM：股权资本成本
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） R：无风险利率
f
β：权益系统风险系数
e
（R -R）：市场风险溢价
e f
R：企业特定风险调整系数
c
4、收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
对于岭南电缆，假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。
可以预测的期限取5年，假设5年后即第6年岭南电缆的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第 6年的现金流作为永续后段的现金流。
5、营业收益预测
（1）营业收入分析和预测
岭南电缆的营业收入主要来源于电缆的销售收入，电缆产品主要类别可分为高压、超高压电缆和中低压电缆。在 2014年底搬迁至榄核新厂区以前，岭南电缆主要在番禺南村的旧厂区生产，由于受到产能限制，岭南电缆近几年的营业收入处于相对平稳状态。
对岭南电缆未来五年营业收入的预测建立在对岭南电缆外部经济环境及岭南电缆目前自身经营情况分别进行调查分析的基础上，以现有资产未来进行正常经营为前提并考虑追加投资对企业经营的影响，对岭南电缆未来五年的营业收入进行调整预测。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）目前，岭南电缆在建的 6号厂房及 12号研发大楼、配套生产设备基本达到可使用状态，产能相对 2014年以前有了明显提高，其中高压、超高压电缆年生产能力由原来的380km提升到 1,000km，足能满足未来5年扩大经营规模需要。
根据岭南电缆的销售预测，未来高压、超高压电缆和中低压电缆销售规模均会有较大增长，二者的收入结构会逐步稳定在4：6左右。评估人员根据岭南电缆的发展规划及业务行业发展趋势对未来的销售收入作出预测。
1）2015年营业收入预测的可实现性
公司从两个角度分析岭南电缆营业收入的可实现性，一是从合同签订情况，二是从2015年岭南电缆已经实现主营业务收入的情况。具体如下：
①岭南电缆2015年合同签订情况
截至 2015年 6月底，岭南电缆已签订合同以及已中标尚未签订的合同情况如下所示：
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|项目|合同金额（含税，万元）|预计在2015年确认收入金额（万元）|
|截至2015年6月底已签订合同|55,406.02|36,385.02|
|截至2015年6月底已中标尚未签订的合同|18,712.17|9,595.98|
|合计|74,118.19|45,981.00|

注1：“截至2015年6月底已签订合同”中有42,511.28万元为2015年新签订的合同。
注2：“截至2015年6月底已中标尚未签订的合同”假设有60%在2015年度可以确认收入。
上表中，截至2015年6月底已签订合同中预计在2015年确认收入超过 500万元的合同如下所示：
单位：万元
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|序号|合同名称|合同金额|预计2015年确认收入的合同金额|
|1|110千伏龙华中心输变电工程|2,796.60|2,796.60|
|2|深圳地铁11号线11610标段|4,960.00|1,816.49|
|3|220千伏雪象输变电工程|1,372.54|1,372.54|
|4|110kV新湾输变电工程|1,084.09|1,084.09|

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|5|110kV 大岭山 T 接黎贝∽麒麟线路工程|1,043.63|1,043.63|
|6|广州110kV罗马输变电工程|951.42|951.42|
|7|220kV 低涌输变电(110kV 陈屋至高埗甲线、陈屋至潢涌线路工程)|3,462.60|942.20|
|8|220千伏四黎输变电工程|939.15|939.15|
|9|110kV司马输变电配套线路工程|843.21|843.21|
|10|朱戴站-胜辛站110kV电源完善工程|1,874.43|770.10|
|11|220千伏桂湾一输变电工程|698.35|698.35|
|12|110kV联禾至高新4送电线路工程（电缆部分）|695.41|695.41|
|13|110kV 新和至三屯电缆终端场线路工程|679.20|679.20|
|14|东莞天堂围输变电|622.84|622.84|
|15|110kV 大岭山 T 接黎贝∽麒麟线路工程|600.69|600.69|
|16|110kV 新和至三屯电缆终端场线路工程|580.92|580.92|
|17|110kV经贸至春风Ⅱ线电缆线路工程|528.48|528.48|
|合计||23,733.56|16,965.32|

通过以上数据可以看出，岭南电缆 2015年上半年已签订合同以及已中标合同已经达到 74,118.19万元，此外，岭南电缆 2015年 7月份又新增合同金额 6,412.37万元，即截至 2015年 7月 21日，岭南电缆已经签订及已经中标的合同金额已经达到80,530.56万元。
根据岭南电缆的历史数据以及行业特征，预计 2015年下半年中标的合同金额将会高于上半年中标的金额。因此，综合考虑岭南电缆已经签订的合同、已中标尚未签订合同以及下半年可能中标合同的情况，岭南电缆 2015年度承诺业绩6亿元是可以实现的。
②岭南电缆上半年实现收入情况
根据同行业可比公司的数据，电缆行业上半年的实现的主营业务收入通常低于全年度的一半，具体情况如下所示：
单位：万元
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|项目|2013年上半年主营业务收入占全年主营|2014年上半年主营业务收入占全年主营|平均数|

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||业务收入的比例|业务收入的比例||
|中超电缆|40.13%|45.52%|42.83%|
|南洋股份|39.38%|40.57%|39.98%|
|汉缆股份|44.12%|44.44%|44.28%|
|东方电缆|42.67%|42.56%|42.62%|
|杭电股份|-|48.85%|48.85%|
|远程电缆|39.30%|45.68%|42.49%|

截至 2015年 6月底，岭南电缆已经实现主营业务收入 24,783.44万元（未经审计），占全年业绩预测数60,000.00万元的41.31%，与同行业上市公司基本一致。此外，岭南电缆下半年仍将有新中标合同带来收入。
所以，从合同签订及 2015年已经实现的营业收入两个角度分析，在上述合同项目如期进行前提下，岭南电缆2015年预测营业收入的可实现性较高。
2）2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性
根据岭南电缆目前的经营状况，结合国家宏观经济政策、行业发展和市场需求、竞争优势和市场占有率等情况，对岭南电缆 2016年及其后续年度的营业收入进行了预测。
①国家宏观经济政策对岭南电缆主营业务的推动作用
岭南电缆的主营业务是电线电缆的研发生产和销售。随着国民经济持续稳定的增长，中国仍将是世界上电线电缆市场增长最快的国家之一，中国电线电缆行业的未来发展面临良好的发展前景和机遇。为进一步推动电线电缆行业的与时俱进地健康发展，促使传统行业向新兴行业转轨，更好地服务与我国经济建设，国务院在此前出台了一系列支持政策的情况下，于 2015年 7月颁布实施《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（以下简称为“《指导意见》”），提出把互联网的创新成果与经济社会各领域深度融合，推动技术进步、效率提升和组织变革，提升实体经济创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和创新要素的经济社会发展新形态。《指导意见》其中之一的重点行动为“互联网+”智慧能源行动，旨在推进能源生产智能化，建设分布式能源网络，探索能源消费新模式，发展基于电网的通信设施和新型业务，完善能源互联网信息通信系统，
统筹部署电网和通信网深度融合的网络基础设施，实现同缆传输、共建共享，避
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）免重复建设。鼓励依托智能电网发展家庭能效管理等新型业务。可见，在新一轮产业升级过程中，电线电缆行业亦面临着新的市场发展空间。
②行业发展和市场需求为岭南电缆提供的机遇
我国电线电缆行业目前仍具较大发展空间。近年来，为适应我国经济建设的发展需要，电线电缆行业的生产效率和产品的升级换代都在不断加速和提高，从原来只能生产中低压电缆发展到能够生产各方面用途的特种电缆和可远距离传输的超高压电缆，电线电缆企业的研发和生产能力也在不断提高。此外，城镇化的推进和电缆入地化的趋势极大地拉动了整个电线电缆行业的市场需求，根据“中电联”统计，截至2014年底，全国口径发电装机容量为13.6亿千瓦；随着我国城镇化的发展和未来区域经济发展的均衡，用电需求增长较快，促进城市电网密度的提高，加上电缆入地的升级改造，大大增加了城市对电线电缆的需求。
③区域拓展
岭南电缆处于经济发达的广东省，产品销售市场为华南市场。岭南电缆榄核厂区为岭南电缆全面升级改造的厂区，新生产线的引进进一步提升了岭南电缆的综合技术实力，提高了岭南电缆的生产效率、生产能力以及产品质量。立足于华南地区的先天优势，岭南电缆也开始积极拓展华南区以外的业务，在云南、湖南、湖北等地方设立了办事处。近年来，岭南电缆积极参与国家电网的招投标项目并陆续中标，为岭南电缆收入来源的区域多元化打下了基础。同时，随着国家“一带一路”战略的实施，岭南电缆也在积极布局海外发展战略，目前岭南电缆已经对营业执照的经营范围进行了变更，增加了货物进出口（专营专控商品除外）和技术进出口，为海外发展战略做好准备。
④先进的技术水平为岭南电缆业务发展奠定了基础
岭南电缆是专业从事高端电线电缆产品研发、生产、销售于一体的高新技术企业，在超高压和特种电缆领域，岭南电缆是国内第一批引进和拥有世界先进制造技术的厂家之一，技术水平处于国内领先地位。岭南电缆的核心技术包括：分布式光纤测温技术、光电复合智能电缆和新型光纤传感智能系统技术、环保型抗生物防蚁电缆技术、清洁型阻燃电缆技术。截至 2014年底，岭南电缆已经原始
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）取得 36项专利权，4项计算机软件著作权。先进的技术水平为岭南电缆的生产销售奠定了良好的基础。
⑤岭南电缆竞争优势及市场占有率情况
A、岭南电缆竞争优势
经过多年的发展，岭南电缆已经成长为国内电线电缆行业的领军企业之一，与同行业竞争对手对比有产品质量优势、技术领先和自主研发创新优势、设备领先优势、管理和成本控制优势、区域优势等多方面优势，岭南电缆的生产经营提供了较大的便利。
B、市场占有率情况
岭南电缆处于经济发达的广东省，产品销售市场为华南市场。近几年来，岭南电缆利用规模、品牌、营销渠道等方面的优势，主营产品的市场份额位居华南地区前列。
C、营销网络
岭南电缆已经建立较为完善的营销网络。2015年又在云南、广西、湖南、湖北等地方都新设了办事处，进一步扩大和完善企业的营销网络，为岭南电缆产能释放做好充分的准备。
⑥业务增长情况
在 2014年产能扩建后，岭南电缆产能得到极大提升，而其主营业务收入基数较小，远远低于上市公司各年的主营业务收入，因此，与上市公司相比，岭南电缆尚存在较大的增长空间。另一方面，电线电缆行业市场空间将继续保持较高速增长，2015年国家电网公司计划投资4,202亿元建设电网，同比增幅达24%，投资金额再创历史新高。按照惯例，国家电网一般全年招标6次，上下半年各3次，南方电网全年招标 2次，上下半年各一次，2015年岭南电缆上半年国家电网、南方电网共中标 1.87亿元，按照正常情况，预计下半年中标金额会高于上半年。随着岭南电缆在省外办事处的设立，国家电网的中标数会增加，在此基础上预计2016年国家电网、南方电网中标金额将有5亿元，加上2015年初已经签
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）订、预计在 2016年执行的云南供电局的 1.32亿元合同，电网公司客户 2016年预计实现销售收入有 5亿以上，再加上非电网系统客户预计在 2016年会新签订合同，岭南电缆2016年完成业绩承诺较为可行。
⑦2015年岭南电缆业绩承诺的可实现性较高，为以后增长奠定了基础
根据上述岭南电缆合同情况以及已实现收入来看，岭南电缆 2015年实现销售收入增长32.75%的可能性较高，以此为基础，2016年的业绩承诺也是具有可实现性的，但 2016年以后的增长率是逐渐降低的，最终回归到与行业相当的增长率。电线电缆行业上市公司中，南洋电缆面向南方电网的业务较多，同岭南电缆面向的电网客户基本一致，其2013年、2014年的主营业务收入的增长率分别为3.82%和23.26%。
根据目前的经营发展态势，以及业务发展规划和实施条件，在岭南电缆 2015年预计可实现业务收入的基础上（较2014年增长32.75%），按照企业产品结构，预测其高压、超高压电缆产品2016年至2019年的业务增长率约分别为25%、20%、16%和14%；中低压电缆产品2016年至2019年的业务增长率约分别为17%、17%、14%和12%；其他产品 2016年至 2019年的业务增长率约分别为17%、16%、15%和13%。
综上，岭南电缆 2014年产能扩建后，以企业现有的生产经营条件和销售规模，在国家大力发展基础电力设施有利形势和广阔的行业市场发展前景基础上，凭借多年在行业中建立的竞争优势和良好口碑，大力拓展新客户、研发新产品，预计未来几年在业务收入方面将取得高于行业平均水平的合理增长。
岭南电缆未来年度的收入具体预测数据如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别(明细)|项目|预测年度|||||
||||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|一|主营业务收入||600,000,000.00|720,000,000.00|849,600,000.00|977,040,000.00|1,104,060,000.00|
|1|高压、超高压电缆|金额|222,000,000.00|276,451,200.00|332,142,624.00|385,373,887.20|439,327,555.20|
|||增幅|69.09%|24.53%|20.15%|16.03%|14.00%|
|2|中低压电缆|金额|374,730,000.00|439,732,800.00|513,039,456.00|586,585,504.80|658,991,332.80|
|||增幅|17.92%|17.35%|16.67%|14.34%|12.34%|

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|3|其他|金额|3,270,000.00|3,816,000.00|4,417,920.00|5,080,608.00|5,741,112.00|
|||增幅|17.26%|16.70%|15.77%|15.00%|13.00%|
|合 计|||600,000,000.00|720,000,000.00|849,600,000.00|977,040,000.00|1,104,060,000.00|
|收入增幅|||32.75%|20.00%|18.00%|15.00%|13.00%|

（2）营业成本预测
最近几年，由于国家政策和市场需求的利好，电线电缆制造行业发展迅速，工业总产值较高毛利率基本保持稳定，主营电力电缆业务的上市公司平均毛利率在14%-17%左右，毛利率的波动性较小。岭南电缆公司的平均毛利率与上述可比公司的平均毛利率基本一致。
岭南电缆营业成本主要内容为原材料成本，约占营业成本90%，其次为固定资产折旧费、水电费、员工薪酬等。由于岭南电缆主要原材料铜杆占产品成本比重较高，价格波动频繁，为减轻远期订单利润受供货期内铜价波动的影响，岭南电缆一般采取“远期合同采购”和现货采购相结合的方式。岭南电缆首先对所有订单进行汇总分析，根据订单交货期、预排产安排及现有铜杆库存量，并结合当时市场铜价水平，尽可能通过签订远期采购合同的方式锁定铜杆价格；若当期铜杆使用量有不足部分，岭南电缆则通过现货采购的方式进行补充。通常，岭南电缆根据沪铜市场价格判断铜成本变动趋势，结合岭南电缆毛利率水平，进行不同的锁铜操作。通过锁铜操作，实现电缆生产用铜成本的合理稳定。
本次预测时通过对其以往营业成本构成情况进行分析，并充分考虑影响企业未来业务成本变化因素（比如未来新增固定资产计提的折旧费），在此基础上进行分析调整。同时，根据与营业收入配比的原则，参考岭南电缆未来五年营业收入变动情况以及岭南电缆在控制成本支出方面的具体措施，就可对岭南电缆未来五年的营业成本作出预测。预测结果见下表：
营业成本预测表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|预测年度|||||
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|工资|6,930,056.93|7,854,064.52|8,796,552.26|9,676,207.49|10,514,843.83|
|原材料|459,422,965.75|554,891,058.03|657,390,534.27|758,267,111.75|858,130,829.84|
|制造费用|20,841,908.51|26,633,284.16|29,536,290.62|32,368,687.96|35,173,782.27|

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|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|预测年度|||||
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|研发支出结转|14,485,612.60|17,258,151.95|20,711,967.15|24,137,164.41|27,574,069.94|
|其他|2,672,393.10|3,118,682.75|3,610,499.02|4,152,073.87|4,691,843.47|
|合 计|504,352,936.88|609,755,241.41|720,045,843.32|828,601,245.47|936,085,369.35|
|占营业收入的比例|84.06%|84.69%|84.75%|84.81%|84.79%|

（3）营业税金及附加预测
岭南电缆需缴纳的营业税金及附加主要为营业税、城建税、教育费附加和地方教育费附加。其中，营业税为租金收入5%，城市维护建设税为应缴流转税（增值税）税额的7%，教育费附加为应缴流转税税额的3%，地方教育附加为应缴流转税税额的2%。本次对未来的经营预测，不考虑闲置资产取得租金收入，闲置资产将列为企业非经营性资产考虑其价值，因此未来不考虑营业税项。此外，岭南电缆基准日前购进一批设备，待抵扣进项税为 2,802.08万元，本次对各项营业税金及附加预测时，将根据岭南电缆对该笔进项税的抵扣计划相应调整。根据与营业收入配比的原则，参考岭南电缆未来五年营业收入变动情况结合评估基准日时执行税率对未来营业税金及附加进行预测。岭南电缆未来五年营业税金及附加的预测具体情况见预测表。预测结果见下表：
营业税金及附加预测表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|税种|计税依据|税率|预测年度|||||
|||||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|1|城建税|增值税17%|7.00%|1,015,469.49|1,134,563.38|1,838,528.82|2,679,482.51|3,027,828.40|
|2|教育附加|增值税17%|3.00%|435,201.21|486,241.45|787,940.92|1,148,349.65|1,297,640.74|
|3|地方教育费附加|增值税17%|2.00%|290,134.14|324,160.97|525,293.95|765,566.43|865,093.83|
|合 计||||1,740,804.83|1,944,965.80|3,151,763.69|4,593,398.59|5,190,562.97|
|占营业收入比例||||0.29%|0.27%|0.37%|0.47%|0.47%|

（4）销售费用预测
岭南电缆销售费用主要内容为运输装卸费、员工工资、业务招待费等。本次
评估，分析销售费用各项目的不同性质，对于与营业收入呈线性相关的费用项目，
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）参考岭南电缆未来五年营业收入变动情况进行预测；对于较少受营业收入影响的费用项目，参考岭南电缆历史年度的相同费用项目数据，并考虑岭南电缆公司在未来年度的经营管理水平的发展变化趋势进行预测。预测结果见下表：
销售费用预测表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|预测年度|||||
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|职工薪酬|1,836,080.28|2,203,296.34|2,599,889.68|2,989,873.14|3,378,571.33|
|运输、装卸费|5,183,537.42|6,220,244.91|7,339,888.99|8,440,872.34|9,538,227.21|
|折旧费|459,167.18|459,167.18|459,167.18|459,167.18|459,167.18|
|业务招待费|769,346.75|923,216.10|1,089,395.00|1,252,804.25|1,415,674.96|
|差旅费|331,879.65|398,255.58|469,941.59|540,432.83|610,691.75|
|低值易耗品摊销|1,001,076.48|1,201,291.78|1,417,524.30|1,630,152.95|1,842,080.84|
|汽车费用|663,759.31|796,511.17|939,883.18|1,080,865.65|1,221,383.50|
|其他|1,848,227.57|2,217,873.08|2,617,090.23|3,009,653.77|3,400,923.55|
|合 计|12,093,074.65|14,419,856.14|16,932,780.15|19,403,822.10|21,866,720.31|
|占销售收入的比例|2.016%|2.003%|1.993%|1.986%|1.981%|

（5）管理费用预测
岭南电缆管理费用主要内容为研发费用、员工工资、固定资产折旧费和税费等。本次评估，充分考虑影响企业未来管理费用变化因素（比如未来新增房产涉及的房产税、税收新规取消了堤围费），并分析管理费用各项目的不同性质，对于与营业收入呈线性相关的费用项目，参考岭南电缆未来五年营业收入变动情况进行预测；对于较少受营业收入影响的费用项目，参考岭南电缆历史年度的相同费用项目数据，并考虑岭南电缆公司在未来年度的经营管理水平的发展变化趋势进行预测。预测结果见下表：
管理费用预测表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|预测年度|||||
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|职工薪酬|6,872,595.31|7,381,676.45|7,873,788.21|8,311,220.89|8,726,781.94|
|税金|2,407,722.67|3,183,273.31|3,232,909.69|3,281,665.15|3,330,236.34|

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|年度项目|预测年度|||||
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|折旧费|1,143,392.86|1,143,392.86|1,143,392.86|1,143,392.86|1,143,392.86|
|研发支出|3,907,663.24|4,341,848.05|4,776,032.85|5,174,035.59|5,547,730.06|
|土地使用费摊销|1,052,068.20|1,052,068.20|1,052,068.20|1,052,068.20|1,052,068.20|
|堤围防护费|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|低值易耗品|107,528.36|115,493.42|123,192.98|130,037.04|136,538.89|
|其他|1,190,519.86|1,278,706.51|1,363,953.61|1,439,728.81|1,511,715.25|
|合 计|16,681,490.50|18,496,458.80|19,565,338.41|20,532,148.54|21,448,463.54|
|占营业收入的比例|2.78%|2.57%|2.30%|2.10%|1.94%|

（6）财务费用预测
岭南电缆的财务费用主要内容是贷款利息支出，其次是利息收入和金融机构手续费。
本次评估，在预测未来年度的财务费用时，对于财务费用中的利息支出按照岭南电缆公司的融资及还款计划和实际平均的借款利率进行预测；对于财务费用中的其他费用项目，主要参考岭南电缆历史财务费用中的相同项目数据并同时考虑销售规模的扩大对其产生的影响进行预测。预测结果见下表：
财务费用预测表
单位：元
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|年度项目|预测年度|||||
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|短期贷款||||||
|期初余额|237,964,387.15|237,964,387.15|251,381,738.13|271,811,677.60|298,804,904.34|
|本期借款||13,417,350.98|20,429,939.47|26,993,226.74|26,904,266.01|
|本期还款||||||
|期末余额|237,964,387.15|251,381,738.13|271,811,677.60|298,804,904.34|325,709,170.35|
|短期利息支出小计|18,794,126.03|20,253,288.98|22,223,331.14|24,625,113.85|27,003,612.80|
|长期贷款||||||
|期初余额|188,067,444.32|187,867,444.32|147,790,989.09|93,000,000.00|57,000,000.00|
|本期借款||36,000,000.00|57,000,000.00|||
|本期还款|200,000.00|76,076,455.23|111,790,989.09|36,000,000.00|57,000,000.00|
|期末余额|187,867,444.32|147,790,989.09|93,000,000.00|57,000,000.00|-|
|长期利息支出小计|6,386,590.80|11,508,050.49|5,876,056.50|5,084,993.46|3,990,000.00|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|年度项目|预测年度|||||
||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|贷款利息合计|25,180,716.83|31,761,339.47|28,099,387.65|29,710,107.32|30,993,612.80|
|利息收入|1,779,622.92|2,135,547.51|2,519,946.06|2,897,937.97|3,274,684.14|
|金融机构手续费|858,886.38|1,030,663.65|1,216,183.11|1,398,610.58|1,580,436.82|
|合 计|24,259,980.29|30,656,455.61|26,795,624.70|28,210,779.93|29,299,365.48|

（7）营业外收支预测
由于此项目具有不确定性，所以本次预测在假定岭南电缆正常经营的情况下，不考虑此项目的影响。
（8）资产减值损失的预测
岭南电缆近三年的资产减值损失系根据应收款项账龄长短结合不同年限对应的计提比例计提得到的。经对企业应收款项具体分析，部分应收款项账龄较长系工程期限较长、工程尚未完成结算或其他原因造成的款项拖欠，并无证据表明该等款项无法收回。多数欠款人系供电局和电力公司，该等企业的资金、信用、经营管理现状较好，还款能力和还款意愿较强，可判断企业应收款项的实际坏账风险较低。本次评估在企业历史年度的资产减值损失情况基础上，结合欠款人资信情况并考虑随着企业管理运营水平的提高，未来资产减值损失比例将适当减少进行预测。预测结果见下表：
资产减值损失预测表
单位：元
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|年度 项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|资产减值损失|3,000,000.00|3,600,000.00|4,248,000.00|4,885,200.00|5,520,300.00|

（9）企业所得税
岭南电缆于2012年9月12日取得高新技术企业认证，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定：“国家需要重点扶持的高新技
术企业，减按15%的税率征收企业所得税”。故评估基准日岭南电缆实际执行的
企业所得税税率为15%。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次评估预测时，假设 2014年 12月 31日之后，岭南电缆可以继续取得高新技术企业资格认证，继续享受企业所得税税率15%的税收优惠。故对于预测年度岭南电缆缴纳的企业所得税按照15%的企业所得税率计算。
①岭南电缆享受的高新技术企业所得税优惠概况
2009年 11月 10日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合认定岭南电缆为“高新技术企业”，有效期三年。
2012年9月12日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局通过了岭南电缆高新技术企业复审，有效期限为三年。
2013年 3月 19日、2014年 3月 27日，岭南电缆 2013年度、2014年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税减免优惠已在广州市番禺区国家税务局办理了登记备案。
据此，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，岭南电缆2013-2014年度享受国家重点扶持的高新技术企业所得税的优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。
②岭南电缆符合高新技术企业认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2008〕172号)第十条高新技术企业认定须同时满足的条件，岭南电缆与之匹配的条件分析如下：
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|-|-|-|
|序号|认定条件|匹配程度|
|1|在中国境内(不含港、澳、台地区)注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品(服务)的核心技术拥有自主知识产权|岭南电缆目前拥有36项专利，其中近三年内取得的实用新型专利4项。岭南电缆拥有核心技术，符合条件。|
|2|产品(服务)属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围|岭南电缆产品属于《国家重点支持的高新技术领域》中“八、高新技术改造传统产业——(三)先进制造技术——1、先进制造系统及数控加工技术”，符合条件。|
|3|具有大学专科以上学历的科技人员占企|2014年，岭南电缆大学专科以上学历的|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|
||业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上|科技人员占企业当年职工总数的约33%，其中研发人员占企业当年职工总数的约13%，符合条件。|
|4|企业为获得科学技术(不包括人文、社会科学)新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品(服务)而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；2、最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在 20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算|岭南电缆最近一年销售收入在20,000万元以上，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例为3.52%，满足该条件，符合条件。|
|5|高新技术产品(服务)收入占企业当年总收入的60%以上|岭南电缆2014年高新技术产品(服务)收入占比在77%以上，符合条件。|
|6|企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》(另行制定)的要求|岭南电缆历史年度持续符合该指引要求，在“国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化”等假设前提下，岭南电缆将满足该条件|

岭南电缆现持有的《高新技术企业证书》项下的企业所得税税收优惠享受期限已届满，岭南电缆已于2015年6月18日通过广东省科技业务管理阳光政务平台递交了高新技术企业申请文件。截至本报告书出具日，岭南电缆高新技术企业的申请、认定工作尚在进行中。
目前，申请高新技术企业相关法律、法规未发生重大变化，且岭南电缆的经营发展战略未发生重大不利变化，如岭南电缆持续满足上述条件，其被重新认定为高新技术企业不存在重大不确定性风险。
③岭南电缆高新技术企业所得税优惠不存在重大的法律风险及对本次估值
的影响
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）岭南电缆目前符合《高新技术企业认定管理办法》，并于 2015年 6月 18日提交了重新认定申请，在未来年度严格执行相关法规规定情况下将不存在重大的法律风险。岭南电缆被认定为高新技术企业后，其继续享受企业所得税税收优惠具有可持续，相关假设条件不存在重大不确定性风险，对本次估值不存在重大影响。
（10）固定资产折旧、无形资产摊销
对于预测期的固定资产折旧和无形资产摊销，总体上按照被评估单位的固定资产和无形资产的折旧摊销年限、折旧摊销方法，区分各类别资产分别测算其预测期的折旧、摊销额加总后得到固定资产和无形资产总的预测折旧、摊销额。在测算折旧摊销时，既考虑了评估基准日现有的固定资产、无形资产，又考虑了预测期资本性支出所形成的固定资产。
岭南电缆未来五年固定资产折旧、无形资产摊销的预测具体情况见下表：
折旧及摊销预测表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|折旧|9,031,738.93|12,110,918.77|12,110,918.77|12,110,918.77|12,110,918.77|
|摊销|1,052,068.20|1,052,068.20|1,052,068.20|1,052,068.20|1,052,068.20|
|合计|10,083,807.13|13,162,986.97|13,162,986.97|13,162,986.97|13,162,986.97|

（11）追加投资预测
本次评估时对于岭南电缆的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
①资本性支出
资本性支出主要考虑了现有固定资产的更新改造支出、在建工程于评估基准日后需要增加的建设支出。这些支出是企业保持并增加经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。
因为资本支出一般不会均匀发生，同时也为了确定永续期资本支出的数额，
本次评估对于在建工程后续发生的资本支出根据预计工程进度和相关预测来确
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）认；对于现有固定资产的更新改造支出和未来新增资产的后续更新改造支出，首先按照经济使用年限和相关的资产购置价格及折现率计算若干期（一般按照超过 50年的期限将数据折算为现值的数值会很小，可以忽略不计）的资本支出现值并将现值加和，其次利用年金现值公式将该现值合计折算为年金，最后，按照该年金来确定预测期每年的资本支出。预测结果见下表：
资本性支出预测表
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|资本性支出|43,802,128.73|7,499,110.94|7,499,110.94|7,499,110.94|7,499,110.94|

②营运资金
营运资金增加额指被评估单位在不改变当前营业条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、应收款项等所需的基本资金以及应付的款项等。
营运资金的变化是现金流的组成部分，主要通过分析被评估单位历年流动资产和流动负债的变化情况，同时分析被评估单位经营情况特点进行预测，
营运资金=流动资产-流动负债
营运资金增加额=流动资产增加额-流动负债增加额
经向被评估单位财务部门询问及调查，近两年岭南电缆应收账款、应付账款、预付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等与营业收入之间的匹配关系基本正常合理，属正常经营活动所必需，故预测年度的营运资金根据预测年度营业收入结合历史年度营运资金占营业收入平均比例进行预测。此外，岭南电缆应收誉南工贸拆迁补偿款 3,650万元预计于 2015年收回，岭南电缆购进设备的待抵扣进项税 2,802.08万元将按计划在 3年内分摊抵扣，该两项事项将为企业带来净营运资金。营运资金变动预测结果见下表：
营运资金变动额预测表
单位：元
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|营运资金|127,086,754.88|152,504,105.86|179,954,844.92|206,948,071.65|233,852,337.66|
|营运资金增加|-18,689,696.63|13,417,350.98|20,429,939.47|26,993,226.74|26,904,266.01|

（12）融资及还款计划
根据岭南电缆对未来年度的资金安排以及可以获得的相关金融机构的授信额度等资料，未来年度岭南电缆的融资及还款计划如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|偿还本金|200,000.00|76,076,455.23|111,790,989.09|36,000,000.00|57,000,000.00|
|新发行债务|0.00|49,417,350.98|77,429,939.47|26,993,226.74|26,904,266.01|

6、收益法主要参数选择及计算过程
（1）无风险报酬率
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺 iFinD资讯系统终端查询的 2014年 12月 31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取4.27%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券名称|到期收益率[交易日期]20141231[计算方法]央行规则[单位]%|剩余期限（年）[日期]20141231|
|1|020005.IB|02国债05|4.0866|17.4082|
|2|050004.IB|05国债04|3.8794|10.3781|
|3|060009.IB|06国债09|3.5892|11.4932|
|4|070006.IB|07国债06|4.1692|22.3918|
|5|070013.IB|07国债13|4.2007|12.6329|
|„|„„|„„|„„|„„|
|„|„„|„„|„„|„„|
|129|101410.SZ|国债1410|4.6693|49.4356|
|130|101416.SZ|国债1416|4.7579|29.5836|
|131|101417.SZ|国债1417|4.6275|19.6247|
|132|101425.SZ|国债1425|3.6438|29.8438|
|133|101427.SZ|国债1427|4.2394|49.9342|
|平均值|||4.27%||

（2）企业风险系数β
β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司股票的β值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上委估对象所属行业“输配电及控制设备制造业”通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.8291，行业带息债务／股权价值的平均值为12.1625%。
然后，结合下述计算公式及委估企业的所得税率（15%）确定被评估企业的企业风险系数β为0.9148。
βe：有财务杆杠β；
βt：无财务杠杆β；
t：被评估单位所得税率；
D/E:带息债务／股权价值的比率
（3）市场超额收益率ERP的确定
市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出 40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（R）。
m
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）无风险收益率R的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选 f
择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
f
本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2005年至2014年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（R），再与各年无风险收益率（R）比较，从而得到股票市场各年的 m f
ERP（详见下表）。
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||上证综指||深证成指||市场预期||无风险||
|年份||||||||ERP=Rm-Rf|
||收盘指数|指数收益率|收盘指数|指数收益率|报酬率（Rm|）|收益率Rf||
|2005|1,161.06|25.84%|2,863.61|52.82%|39.33%||4.59%|34.74%|
|2006|2,675.47|12.34%|6,647.14|4.27%|8.31%||3.52%|4.79%|
|2007|5,261.56|6.39%|17,700.62|-4.02%|1.19%||3.51%|-2.33%|
|2008|1,820.81|11.24%|6,485.51|8.81%|10.03%||4.22%|5.81%|
|2009|3,277.14|10.02%|13,699.97|8.61%|9.32%||3.72%|5.60%|
|2010|2,808.08|-4.73%|12,458.55|-3.07%|-3.90%||4.02%|-7.92%|
|2011|2,199.42|1.22%|8,918.82|8.15%|4.69%||4.09%|0.60%|
|2012|2,269.13|9.01%|9,116.48|19.08%|14.05%||4.10%|9.95%|
|2013|2,115.98|7.15%|8,121.79|14.47%|10.81%||4.11%|6.70%|
|2014|3,234.68|17.39%|11,014.62|25.78%|21.59%||4.27%|17.32%|
|平均||9.59%||13.49%||||7.53%|

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为7.53%。
（4）企业特定风险调整系数Rc的确定
企业特定风险调整系数 Rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务地区的分布；公司内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等等。
经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数Rc为2%。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（5）权益资本成本r的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
r=r+β×ERP+r
f c
=4.27%＋0.9148×7.53%+2.00%
=13%（已取整）
7、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
经对各项资产及负债分析，岭南电缆评估基准日时存在非经营性资产 4,458.26万元，为房产和土地。其中，岭南电缆位于南村镇板桥村“桥头岗”的企业原办公、宿舍区的土地使用权（占地面积 14,356.7㎡）及房屋（企业原办公楼、宿舍楼，建筑面积共 7,900.04㎡），市场评估值 2,474.45万元；岭南电缆榄核厂区内发展预留用地 23,094.40㎡，土地使用权市场评估值 1,983.81万元。
8、收益法评估结果
按收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估值。
股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产及负债和溢余资产价值
=38,380.29+4,458.26
=42,838.55（万元）
运用收益法，经过评估测算，岭南电缆公司股东全部权益评估值为42,838.55万元。
收益法测算过程具体情况见下表：
未来经营情况预测表及评估结果表
评估基准日：2014年12月31日
单位：万元
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|年度项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2019年后永续|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|年度项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2019年后永续|
|一、营业收入|60,000.00|72,000.00|84,960.00|97,704.00|110,406.00|110,406.00|
|二、营业总成本|56,212.83|67,887.31|79,073.93|90,622.65|101,941.09|101,542.09|
|其中：营业成本|50,435.29|60,975.52|72,004.58|82,860.12|93,608.54|93,608.54|
|营业税金及附加|174.08|194.50|315.18|459.34|519.06|519.06|
|销售(营业)费用|1,209.31|1,441.99|1,693.28|1,940.38|2,186.67|2,186.67|
|管理费用|1,668.15|1,849.65|1,956.53|2,053.21|2,144.85|2,144.85|
|财务费用|2,426.00|3,065.65|2,679.56|2,821.08|2,929.94|2,530.94|
|资产减值损失|300.00|360.00|424.80|488.52|552.03|552.03|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|3,787.17|4,112.69|5,886.07|7,081.35|8,464.91|8,863.91|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|3,787.17|4,112.69|5,886.07|7,081.35|8,464.91|8,863.91|
|减：所得税|568.08|616.90|882.91|1,062.20|1,269.74|1,329.59|
|五、净利润|3,219.09|3,495.79|5,003.16|6,019.15|7,195.17|7,534.32|
|加：固定资产折旧、无形资产摊销|1,008.38|1,316.30|1,316.30|1,316.30|1,316.30|1,316.30|
|减：资本性支出|4,380.21|749.91|749.91|749.91|749.91|749.91|
|追加营运资金|-1,868.97|1,341.74|2,042.99|2,699.32|2,690.43|0.00|
|减：偿还本金|20.00|7,607.65|11,179.10|3,600.00|5,700.00|0.00|
|加：新发行债务|0.00|4,941.74|7,742.99|2,699.32|2,690.43|0.00|
|净现金流量|1,696.23|54.53|90.45|2,985.54|2,061.56|8,100.71|
|折现率|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|
|折现年期|1|2|3|4|5|n|
|折现系数|0.8850|0.7831|0.6931|0.6133|0.5428|4.1754|
|净现值|1,501.16|42.70|62.69|1,831.03|1,119.01|33,823.70|
|经营性资产价值|38,380.29||||||
|溢余性资产价值|4,458.26||||||
|全部股东权益价值|42,838.55||||||

（三）评估结论
1、运用资产基础法评估结果
运用资产基础法，评估基准日 2014年 12月 31日时，岭南电缆全部资产账
面值为92,855.93万元，评估值为102,372.57万元，增幅10.25%；负债账面值
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为 59,871.15万元，评估值为 59,871.15万元，无增减；净资产账面值为32,984.78万元，评估值为42,501.42万元，增幅28.85%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年12月31日
单位：万元
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|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C＝B-A|D＝C/A×100%|
|流动资产|1|56,546.45|56,915.06|368.61|0.65|
|非流动资产|2|36,309.48|45,457.51|9,148.03|25.19|
|其中：固定资产|3|13,376.37|15,507.52|2,131.15|15.93|
|在建工程|4|18,486.66|18,486.66|0.00|0.00|
|无形资产|5|4,178.76|11,195.63|7,016.87|167.92|
|递延所得税资产|6|267.69|267.69|0.00|0.00|
|资产总计|7|92,855.93|102,372.57|9,516.64|10.25|
|流动负债|8|40,164.41|102,372.57|9,516.64|10.25|
|非流动负债|9|19,706.74|19,706.74|0.00|0.00|
|负债合计|10|59,871.15|59,871.15|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|11|32,984.78|42,501.42|9,516.64|28.85|

2、运用收益法评估结果
运用收益法，岭南电缆公司股东全部权益评估值为42,838.55万元。
3、关于评估结果应用
经对两种评估方法的评估程序和结果进行复核、分析，两种方法评估得到的结果差异较小，收益法比资产基础法评估结果高了 337.13万元，差异率约为0.79%。产生差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。采用上述两种评估方法得出的评估结果，分别从不同的角度反映了企业的资产价值，得到的评估结果之间的差异是正常的，在合理范围内。
岭南电缆是专业从事电线、电缆产品生产经营的企业，其核心资产是土地使
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）用权、专业厂房及高中压电缆的生产和测试设备。本次评估是为智光电气公司拟发行股份购买岭南电缆公司股权之经济行为的提供价值参考依据，考虑评估对象的企业资产结构和业务特点，采用资产基础法得出的评估结果能更客观、合理地反映资产交易标的的价值。
经过上述综合分析、判断，本次采用资产基础法评估结果作为评估结论，即岭南电缆公司股东全部权益的评估值为42,501.42万元。
（四）评估基准日后重要事项
截止本报告书签署日，岭南电缆不存在可能影响评估结果的重大评估基准日后事项。
四、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估报告以及相关重组文件以后，现基于独立判断立场就公司本次重组所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对岭南电缆的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）评估依据的合理性分析
根据联信评估出具的“联信（证）评报字[2015]第A0105号”《资产评估报告》及后附资产评估说明，本次收益法评估对岭南电缆2015年至2019年及以后期间的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示：
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|项目 年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2019年后永续|
|营业收入|60,000.00|72,000.00|84,960.00|97,704.00|110,406.00|110,406.00|
|营业收入增长率|-|20.00%|18.00%|15.00%|13.00%|0.00%|
|营业总成本|50,435.29|60,975.52|72,004.58|82,860.12|93,608.54|93,608.54|
|净利润|3,219.09|3,495.79|5,003.16|6,019.15|7,195.17|7,534.32|
|毛利率|15.94%|15.31%|15.25%|15.19%|15.21%|15.21%|
|净利率|5.37%|4.86%|5.89%|6.16%|6.52%|6.82%|

1、营业收入预测的合理性分析
本次收益法评估对预测期内岭南电缆各年的营业收入进行了预测，预测期内
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）主营业务分类别统计的营业收入增长速度如下表所示：
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|项目||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|主营业务收入合计||60,000.00|72,000.00|84,960.00|97,704.00|110,406.00|
|高压、超高压电缆|销售收入|22,200.00|27,645.12|33,214.26|38,537.39|43,932.76|
||增长率|-|24.53%|20.15%|16.03%|14.00%|
|中低压电缆|销售收入|37,473.00|43,973.28|51,303.95|58,658.55|65,899.13|
||增长率|-|17.35%|16.67%|14.34%|12.34%|
|其他|销售收入|327.00|381.60|441.79|508.06|574.11|
||增长率|-|16.70%|15.77%|15.00%|13.00%|

如上表显示，岭南电缆 2015年-2019年的增长率呈现下降趋势，2016年、 2017年的增长率相对较高，高压、超高压电缆的增长率高于中低压电缆的增长率，主要原因是：（1）随着岭南电缆榄核生产基地的建设，岭南电缆的高压、超高压电缆的生产能力迅速恢复，能够尽快满足客户的需要，企业在 2014年签署的但在当年未履行部分高压、超高压电缆合同，将在2015年、2016年实施并确认收入；（2）相比较而言，高压超高压电缆的毛利率较高，随着高压、超高压电缆产能的增长，岭南电缆在经营策略上将加大高压超高压电缆产品的销售量，强化盈利能力。
2、毛利率预测的合理性分析
预测数据显示，岭南电缆2015至2019年期间毛利率水平仍将维持报告期的平均水平，预计毛利率维持在15%左右。
（三）对岭南电缆后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
截至本报告书签署日，岭南电缆在经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，岭南电缆后续经营过程中相关政策、宏观
环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）现有经营模式下主要经营因素变动对评估值的影响及其敏感性分析
1、销售单价对毛利的影响
假定产品的销售结构、各项成本及费用等因素保持 2014年不变，则岭南电缆主要产品销售单价变动对毛利的理论影响情况如下：
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|项目||销售单价变动|毛利变动比例|
|特种电力电缆|高压、超高压|增加1%|增加1.53%|
||中低压|增加1%|增加3.40%|
|普通电力电缆|高压、超高压|增加1%|增加0.37%|
||中低压|增加1%|增加1.19%|
|特种电力电缆|高压、超高压|减少1%|减少1.53%|
||中低压|减少1%|减少3.40%|
|普通电力电缆|高压、超高压|减少1%|减少0.37%|
||中低压|减少1%|减少1.19%|

2、历史铜价波动对岭南电缆盈利能力的影响
（1）成本结构分析
2012年至2014年，岭南电缆的铜材料成本金额及占营业成本的比例如下：单位：万元
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|项目|2014年度|2013年|2012年|
|铜材料成本金额|29,793.28|24,836.34|24,664.58|
|营业成本|38,268.22|34,591.74|37,522.28|
|铜材料成本金额占当期营业成本的比例|77.85%|71.80%|65.73%|

2012-2014年，岭南电缆铜的成本金额分别为 24,664.58万元、24,836.34万元和 29,793.28万元，占当期营业成本的比例为65.73%、71.80%和77.85%，经平均计算后，铜成本金额占岭南电缆营业成本的比例为71.80%。
（2）原材料价格分析
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）由于整体市场上，铜的供应量充足，形成供大于求的状况，对铜价形成持续压制，报告期内呈现波动的下降趋势，根据长江期货铜的行情价分析，2013年、2014年铜价波动趋势如下：
由上可见，报告期内，铜价波动明显，整体呈现持续下跌的趋势。
在合同报价时，岭南电缆以原材料成本价格加合理利润确定，此种报价方式能够尽量保证岭南电缆的报价与当期原材料价格相匹配，控制企业的营业利润维持在合理水平。
在具体采购原材料时，为减轻远期订单利润受供货期内铜价波动的影响，岭南电缆一般采取“远期合同采购”和现货采购相结合的方式。岭南电缆首先对所有订单进行汇总分析，根据订单交货期、预排产安排及现有铜杆库存量，并结合当时市场铜价水平，通过签订远期采购合同的方式锁定铜杆价格；若当期铜杆使用量有不足部分，岭南电缆则通过现货采购的方式进行补充。所谓“远期合同采购”，即岭南电缆根据预计远期铜杆需求量，按期铜价格加上合理的费用与铜杆供应商签订远期采购合约。上述采购模式的运用，可以在一定程度上规避铜价波动对公司经营业绩的影响。通常，岭南电缆根据沪铜市场价格判断铜成本变动趋势，结合公司毛利率水平，进行不同的锁铜操作。
报告期内，岭南电缆铜价采购单价（不含税）分季度波动情况如下图所示：
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：元/吨可以看出，岭南电缆的铜价采购单价的波动趋势与长江期货铜的波动趋势基本一致。
（3）铜价波动对标的公司盈利能力的影响
根据上述分析，岭南电缆采取的销售模式和采购模式能够保证标的公司保持一定的毛利率水平，报告期内，岭南电缆主营业务产品毛利率情况如下：
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|项目|2014年度|2013年度|
|高压超高压电力电缆|20.71%|22.22%|
|中低压电力电缆|13.17%|10.80%|
|其他电缆|7.14%|11.27%|

从数据来看，岭南电缆的毛利率比较稳定，销售价格与采购价格具有一定相关性，所以铜价波动对企业盈利能力的影响不大。
3、铜价对估值的敏感性分析
根据对近三年铜材料占营业成本比重分析，铜材料占营业成本的比例约为71.80%。结合岭南电缆采用铜价加合理利润确定销售合同价格的定价模式和报告
期内铜价实际波动幅度，进行铜价对盈利能力和估值的敏感性分析。
合同签订时，会结合当时的铜价加一定的利润报价，在合同签订后，销售价格一般不能变化，公司经营过程中，销售价格变化和销售价格锁定的情况会同时
存在，会有一个抵消的影响，总体上，岭南电缆营业收入的变化与铜价变动具有
相关性，铜价上升时，营业收入上升，铜价下跌时，营业收入下跌。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）铜价对盈利能力的敏感性分析
预测年度，铜价格上涨或下跌2%的情况下，岭南电缆利润总额变动幅度如下表所示：
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|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|铜价上涨2%|-7.53%|-8.52%|-7.06%|-6.77%|-6.41%|
|铜价下跌2%|7.53%|8.52%|7.06%|6.77%|6.41%|

2015年-2019年，铜价变动2%，利润总额变动幅度分别为7.53%、8.52%、7.06%、6.77%及6.41%，铜价变动对岭南电缆盈利能力的影响自 2016年逐年减少。
预测年度，铜价格上涨或下跌1%的情况下，岭南电缆利润总额变动幅度如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|铜价上涨1%|-3.76%|-4.26%|-3.53%|-3.39%|-3.21%|
|铜价下跌1%|3.77%|4.26%|3.53%|3.39%|3.21%|

2015年-2019年，铜价变动1%，利润总额变动幅度分别为3.76%、4.26%、3.53%、3.39%及3.21%，铜价变动对岭南电缆盈利能力的影响自 2016年逐年减少。
（2）铜价变动对岭南电缆评估值影响程度的敏感性分析
假设未来年度铜价格上涨2%、1%或者下降2%或者1%，岭南电缆评估值变化如下表：
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|序号|项目|铜|||||
|1|变化率（%）|-2%|-1%|0|1%|2%|
|2|评估值差异率（%）|7.51%|3.75%|-|-3.75%|-7.51%|

所以，在生产经营中，铜价波动对岭南电缆的盈利能力和评估值的影响不大。
综上，对于合同签订时铜价波动对岭南电缆盈利能力和估值的影响，岭南电缆在签订合同时会根据当期铜价确定销售价格，影响不大；从报告期内铜价波动
的数据看，短时间内铜价波动的幅度不明显，长期来看，铜价波动的影响会由于
合同签订时铜价锁定和铜价采购长期合约方式缓解这种影响。从岭南电缆毛利率
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）变化情况看，报告期内保持稳定。另外，随着其业务的扩展，岭南电缆已有部分订单在合同中进行约定，执行合同期间，如市场铜价出现大幅波动，可以随之调整合同金额，该措施将进一步减少合同签订后的铜价大幅波动对企业生产经营的影响，同时岭南电缆也已经开始尝试采购铜杆时引入套期保值的方式，以对冲长期合约中铜价波动的风险。
（五）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响
本次交易标的与上市公司现有业务之间具有协同效应，具体详见本报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易目的”中的内容。该协同效应无法量化，本次交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）评估定价的公允性分析
1、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日 2014年 12月 31日，与标的公司主营业务相同或相近的同行业可比上市公司估值情况如下：
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|序号|证券代码|证券简称|市盈率PE(TTM)[交易日期]2014-12-31|市净率PB(LF)[交易日期]2014-12-31|
|1|603606.SH|东方电缆|48.3420|4.1782|
|2|002498.SZ|汉缆股份|30.5695|2.0978|
|3|002692.SZ|远程电缆|36.2389|3.0099|
|4|002471.SZ|中超电缆|44.4608|3.4426|
|5|002212.SZ|南洋股份|61.4534|1.8565|
|平均值|||44.21|2.92|
|岭南电缆（2014）|||27.66|1.29|

注1：数据来源于Wind资讯
注2：市盈率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/最近四个季度每股收益
注3：市净率=可比上市公司2014年12月31日收盘价/最新财报每股净资产
根据上表，可比同行业上市公司平均市盈率的平均数为 44.21倍，平均市净
率为2.92倍。本次交易中以岭南电缆2014年度经审计的净利润计算的交易市盈
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）率为27.66倍，以岭南电缆2014年12月31日的所有者权益计算的市净率为1.29倍。本次交易的市盈率、市净率均低于可比同行业上市公司的平均水平，本次交易的定价具有合理性。
2、可比交易市盈率、市净率
岭南电缆主营业务为高端电线电缆产品研发、生产、销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），公司属于“C38电气机械和器材制造业”，细分行业为电线电缆行业，属于电力一次设备系统（是指包括能够完成发电、输电、变电和配电等任务的发电机、变压器、输电线路、母线、断路器、开关柜、环网柜、互感器、电抗器等主设备）。近几年上市公司以发行股份购买资产方式收购与岭南电缆业务相近的公司的交易估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易买方|评估基准日|承诺期平均市盈率（倍）|评估基准日市净率（倍）|标的主营业务|进展情况|
|1|万马天屹通信100%股权|万马股份（002276）|2012.03.31|9.20|3.37|生产、销售：光纤光缆、同轴电缆、通信及电子网络用电缆、民用布电线。|完成|
|2|万马特缆100%股权|万马股份（002276）|2012.03.31|9.87|6.30|电线电缆的生产销售；电缆绝缘料的生产和销售|完成|
|3|海兴电缆100%股权|鼎汉技术（300011）|2014.02.28|8.95|3.85|生产销售动车组（含高铁）、地铁车辆的车用电缆|完成|
|4|川开电气100%股权|特锐德(300001)|2014.12.31|9.16|1.84|中低压开关设备、高压开关设备以及箱变、三箱、桥架、电源设备等配套产品|正在进行中|
|5|昊诚电气99.93%股权|九洲电气（300040）|2014.12.31|10.11|2.00|220kV 以下的变压器和箱式变电站及配件等配套产品|正在进行中|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|柘中电气100%股权|柘中股份（002346 ）|2013.12．31|13.45|2.00|成套开关设备的研发、生产、销售和服务|完成|
|7|联宜电机100%的股权|太原刚玉(000795)|2014.9.30|11.61|2.90|交流电机、直流电机、无刷电机、步进电机、电动推杆、各类减速器|已核准|
|平均值|||-|10.33|3.18|—|—|
|岭南电缆|||2014.12.31|10.63|1.29|—|—|

注1：数据来源于上市公司相关并购的公告材料
注2：承诺期平均市盈率=交易标的的交易价格/承诺期平均净利润
注3：评估基准日市净率=交易标的的交易价格/评估基准日归属于母公司的净资产
注4：本次所选可比案例中的标的资产所属行业，均属于按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司属于“C38电气机械和器材制造业”。而电力系统中的各种设备根据其功能不同分为一次设备和二次设备。一次设备是指包括能够完成发电、输电、变电和配电等任务的发电机、变压器、输电线路、母线、断路器、开关柜、环网柜、互感器、电抗器等主设备，是电力输送的“硬件设备”；二次设备是对一次设备进行控制、调节、保护和监测的设备，包括继电保护装置、控制装置、测量仪表、信号装置等，是电力输送的“软件设备”,是电力专业和计算机技术、通讯技术、网络技术等信息领域的集成。
电力一次设备和电力二次设备，从核心技术、成本构成、生产条件和生产工艺均有较大的不同，上述选取的可比交易案例为自 2012年至今细分行业均为电力一次设备的标的资产，与岭南电缆细分行业一致。
上述可比交易的承诺期平均市盈率的均值为10.33倍，本次交易岭南电缆的承诺期平均市盈率为10.63倍，略高于可比交易的均值水平，主要原因是：
（1）购置全新生产线和试验检验装置，扩建产能，增强岭南电缆持续盈利能力
岭南电缆建立了新立塔厂房，并对设备进行了全面更新和升级换代，引进了
两条当前世界一流的芬兰Maillefer（麦拉菲尔）500kV立式生产线，最大生产
截面3000mm2，新生产线配置了在线应力松驰系统、SIKORA在线偏心控制系统、
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）绝缘杂质在线检测系统、前后置预热器、熔体温度测试仪、全密封100级净化加料系统、净化室粒子实时检测仪、NCC工艺设计系统等国内最先进的技术。
同时，岭南电缆还新建立了700kV超高压及局放试验室、3,000kV冲击试验室和综合研发试验室，主要设备引进了具有国际先进水平的测试系统，其它检验试验设备配置齐全、先进，已建成了具有国内一流水平的综合研发平台。
岭南电缆在 2014年底完成生产线的全新升级和整体搬迁，随着新生产线的投入使用，生产制造自动化水平大幅度提高，产能不足的瓶颈得以解决；随着产能的释放，岭南电缆的收入和盈利规模得到进一步的提升，预计 2015年将实现主营业务收入6亿元。
（2）岭南电缆业绩承诺期净利润平均增速高于上述可比公司平均值水平
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|交易买方|承诺期净利润增长率（第一年）|承诺期净利润增长率（第二年）|承诺期净利润增长率（第三年）|承诺期净利润增长率（第四年）|承诺期净利润平均增长率|
|1|万马天屹通信100%股权|万马股份（002276）|6.02%|15.73%|7.36%|8.46%|9.39%|
|2|万马特缆100%股权|万马股份（002276）|16.03%|5.86%|1.29%|7.94%|7.78%|
|3|海兴电缆100%股权|鼎汉技术（300011）|26.68%|6.33%|9.29%|-|14.10%|
|4|川开电气100%股权|特锐德(300001)|10.99%|10.64%|10.49%|-|10.71%|
|5|昊诚电气99.93%股权|九洲电气（300040）|75.45%|20.00%|13.33%|-|36.26%|
|6|柘中电气100%股权|柘中股份（002346 ）|-30.84%|21.89%|15.75%|12.42%|4.80%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|联宜电机100%的股权|太原刚玉（000795）|-9.04%|19.46%|15.62%|7.29%|8.33%|
|岭南电缆|||109.53%|8.60%|43.12%||53.75%|

根据上表统计，岭南电缆承诺期净利润平均增长比例为53.75%,大幅高于可比公司平均增长率。
（3）本次交易中，对岭南电缆的估值最终按照资产基础法下的估值确定交易价格，岭南电缆评估基准日的市净率为 1.29倍，远低于可比交易评估基准日市净率的均值3.18倍。
因此，综合考虑上述因素，本次交易市盈率水平略高于可比交易均值水平，具有合理性。
3、结合智光电气的市盈率、市净率水平分析本次交易标的资产定价的公允性
标的资产定价与本次发行股份定价的比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|市盈率（2014年）|市净率（2014年期末）|
|智光电气|72.56|5.08|
|岭南电缆|27.66|1.29|

注：智光电气 2014年市盈率=本次发行价格/2014年基本每股收益；市净率=本次发行价格/2014年末每股净资产
根据上表可知，岭南电缆市盈率及市净率均低于上市公司，本次交易标的资产定价水平合理，有利于保护公司中小股东的利益。
（七）交易定价与评估结果差异分析
截至评估基准日2014年12月31日，岭南电缆100%股权评估值为42,501.42万元，经双方友好协商，确定本次交易价格为42,500.00万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、独立董事对本次交易评估事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表如下独立意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对岭南电缆的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了基础法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第五节发行股份及支付现金情况
一、发行股份及支付现金方案概述
上市公司及智光用电投资拟通过向金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅发行股份及支付现金的方式购买岭南电缆100%股权，其中上市公司发行股份购买岭南电缆99%股权，智光用电投资支付现金购买广州益迅1%股权。
同时，上市公司拟向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额14,166.00万元。本次交易完成后，上市公司和智光用电投资将合计持有岭南电缆100%股权。
二、本次发行的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
1、发行股份及支付现金购买资产的交易对方和认购方式
本次拟发行股份及支付现金购买资产的发行对象为岭南电缆的全体股东：金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅。
2、募集配套资金的发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资，其以现金认购上市公司新增股份。
（三）发行价格及定价依据
1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。计算公式为：
第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易均价=决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增
股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价
格作相应调整。智光电气2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为 11.33元/股。
2、募集配套资金的发行价格及定价依据
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日，发行价为上市公司定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即11.37元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。智光电气 2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为11.33元/股。
本次配套融资的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格始终保持一致，如公司董事会根据调价方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，本次配套融资的发行价格也相应调整。
3、调价机制
（1）调价机制的具体内容
在智光电气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1）中小板综合指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 3月2日收盘点数(即 9,295.65点)跌幅超过10%；
2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（2）调价机制符合《重组办法》第四十五条规定
1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
2）价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3）可调价期间
在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
4）调价触发条件
A、中小板综合指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 3月2日收盘点数(即 9,295.65点)跌幅超过10%；
B、证监会电气机械指数(883135)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。
上述规定将中小板综合指数以及公司所处的证监会电气机械指数(883135)跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件。截至本报告书签署之日，尚未达到重组方案规定的上述调价触发条件。
5)调价基准日
可调价期间内，“4)调价触发条件”中 A或 B条件满足至少一项的任一交易日当日。
上述内容使调价基准日的确定具有客观性，排除人为随意指定因素。
6)发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
7)发行股份数量调整
发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（四）发行股份及支付现金的数量
1、发行股份及支付现金的数量
智光电气本次向岭南电缆全体股东发行股份数量合计为 37,135,921股，向各交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持股比例|交易对价|股份支付|||现金支付||
||||金额|比例|发行股份(万股)|金额|比例|
|金誉集团|40%|17,000|17,000|100.00%|1,500.4413|0|0|
|卢洁雯|25%|10,625|10,625|100.00%|937.7758|0|0|
|广州益迅|20%|8,500|8,075|95.00%|712.7096|425|5.00%|
|广州美宣|15%|6,375|6,375|100.00%|562.6654|0|0|
|合计|100%|42,500|42,075|99.00%|3,713.5921|425|1.00%|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、配套融资的总金额及发行数量
本次配套融资募集 14,166.00万元，按照发行价 11.33元/股计算，本次募集配套资金拟发行股份数量为 12,503,086股。最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属
岭南电缆在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司和智光用电投资按其各自持有岭南电缆的股权比例享有；岭南电缆在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有岭南电缆的股权占交易对方合计持有岭南电缆股权的比例承担，交易对方应当于审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向智光电气和智光用电投资补偿。
（六）本次发行股票的锁定期及上市安排
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让。且金誉集团、广州美宣、卢洁雯承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于该锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。利润补偿期届满后，在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿和因标的资产减值而产生的补偿义务没有履行完毕前，金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）益迅将不得解锁。
2、募集配套资金发行股票锁定期
广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资认购本次募集配套资金取得的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行的股份上市后，因智光电气送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及智光电气《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（八）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
（九）关于本次发行前滚存利润的安排
本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
三、发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分
析
（一）按照《重组办法》第四十五条计算的可选发行股份价格
1、决议公告日前二十个交易日股票交易均价
智光电气第四届董事会第四次会议决议公告日前的二十个交易日股票交易均价为12.63元/股。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、决议公告日前六十个交易日股票交易均价
智光电气第四届董事会第四次会议决议公告日前的六十个交易日股票交易均价为11.88元/股。
3、决议公告日前一百二十个交易日股票交易均价
智光电气第四届董事会第四次会议决议公告日前的一百二十个交易日股票交易均价为10.85元/股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次交易中，发行股份购买资产之向交易对方非公开发行股份的定价基准日为智光电气第四届董事会第四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日的股票均价的90%，即11.37元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格及发行数量作相应调整。智光电气 2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为11.33元/股。
因本次交易为关联交易，为保护上市公司现有股东利益，各方协商确定本次发行股份购买资产的价格与配套募集资金的价格保持一致。本次发行股份购买资产的发行价格系交易双方协商确定，具有合理性。
四、募集配套资金情况
（一）募集资金基本情况
本次募集总额 14,166.00万元，未超过交易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款7,000.00万元，提升本次并购的整合绩效。
1、岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目
岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目具体内容如下：
单位：万元
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|序号|项目名称|投资概算|
|1|检测中心、智能电缆研究试验室、柔性直流电缆研究试验室和燃烧试验改造及装修费用|1,500.00|
|2|检测中心|244.79|
|3|智能电缆研究试验室|143.5|
|4|柔性直流电缆研究试验室|145.00|
|5|燃烧试验室|143.95|
|6|新技术、新产品研究开发费用|3,400.00|
|合计||5,577.24|

本项目将用两年时间按进度投入募集资金。如果本次募集资金到位时间与资金需求的时间不一致，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
2、偿还岭南电缆银行贷款项目
截至 2015年 6月 30日，岭南电缆短期借款 26,958.20万元，长期借款18,796.74万元，大额的银行借款影响了企业的盈利能力，本次将使用7,000.00万元偿还岭南电缆的银行贷款。
本项目将在募集资金到账后偿还到期银行贷款。
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（2015年 4月），“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100％的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据证监会对上述适用意见修订的问题与解答，明确募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。
本次交易的交易价格为 42,500万元，募集总额 14,166.00万元，未超过交
易价格的100%。本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于扩建岭南电缆企业
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款 7,000.00万元，募集配套资金用于补充流动资金 7,000.00万元，未超过募集配套资金的50%。本次并购重组不构成借壳上市。
公司董事会对照了上述配套融资相关规定，认为公司本次募集配套资金总体方案符合要求。
（三）募集配套资金的必要性
本次募集配套资金具有必要性，具体如下：
1、岭南电缆企业发展需要进一步提升技术研发水平
我国电网安全稳定运行面临很大压力，保证电缆安全经济运行成为电力系统建设中一个重要的研究课题。对此，国家电网提出智能电网建设目标，建立在集成的、高速、双向通信网络的基础上，将现代先进的传感器测量技术、通讯技术、信息技术、计算机技术、控制技术和决策支持系统技术与物理电网高度集成而形成的新型电网。国内目前在智能电网研究方面，以超高压为核心，从主网开始，主要包括高压智能电缆、高压智能电器，以及智能电网接入技术。为了使电缆寿命周期性能和指标达到最优，还需开展智能防灾技术研究应用，建立线路综合防灾和安全保障信息共享机制和技术平台，实现对线路影响较大的自然灾害信息的监测、分析、预报，提高线路综合防灾和安全变电保障能力。通过扩建岭南电缆企业技术中心，实现技术突破，适应智能电网建设发展的需求，结合岭南电缆已经开展的电缆在线状态监测控制技术等方面的研究，开发具有状态评价、故障诊断分析和综合寿命管理等功能的智能电缆及其系统具有重大的战略意义。
随着智能电网的建设和新能源技术的发展,柔性直流输电技术(一种以电压源换流器和脉宽调制技术为基础的直流输电技术)在电网中逐渐应用起来。柔性直流输电技术集结了直流输电输送距离远、线路损耗小、输电方式灵活、可隔离交流故障等多种优点，又避免了传统直流输电依赖交流系统，容易换相失败，功率倒向困难等缺点，是目前为止电力系统领域最灵活、最优质的输电方式，可以广泛应用于可再生能源并网、分布式发电并网、孤岛供电、大型城市电网供电等领域。柔性直流输电可携带来自多个站点的风能、太阳能等清洁能源，通过大容
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）量、长距离的电力传输通道，到达多个城市的负荷中心，这为新能源并网、大城市供电等领域提供了一种有效的解决方案。
综上所述，开展电缆在线状态监测控制技术研究，开发具有状态评价、故障诊断分析和综合寿命管理等功能的智能电缆及其系统，开发柔性直流输电电缆是智能电网建设的基础，具有重大的战略意义。
2、减少财务费用，减轻财务负担，降低岭南电缆资产负债率，优化财务结构，提高整合绩效
岭南电缆银行借款造成的债务负担对岭南电缆的经营造成了不利影响，降低了岭南电缆的盈利水平。本次募集配套资金可偿还岭南电缆银行贷款 7,000.00万元。以目前一年期贷款基准利率5.35%上浮10%，即5.89%计算，每年可节省利息支出 412.30万元，从而更好的补充岭南电缆的运营资金，对提高盈利水平起到良好的作用，有利于提高重组项目的整合绩效。
截至2013年12月31日、2014年12月31日，电缆行业上市公司及岭南电缆的资产负债率水平对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2014年12月31日|2013年12月31日|
|中超电缆|63.38%|59.91%|
|南洋股份|41.83%|41.12%|
|汉缆股份|28.39%|18.17%|
|东方电缆|53.09%|62.78%|
|杭电股份|67.04%|69.97%|
|远程电缆|49.74%|49.82%|
|平均数|50.58%|50.30%|
|中位数|51.42%|54.87%|
|岭南电缆|64.48%|66.95%|

岭南电缆最近几年的发展，运用了一定的财务杠杆，为岭南电缆的产能扩大及生产经营提供了有力的支持，但是偏高的资产负债水平限制了岭南电缆未来的发展和扩张，也为其财务结构的稳定带来了一定的不确定性。从上表可以看出，
岭南电缆资产负债率水平远高于同行业上市公司水平。本次募集配套资金偿还银
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）行贷款 7,000.00万元后，将降低企业的资产负债水平，改善财务结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
3、公司报告期末货币资金金额需用于日常生产经营，无法满足募集资金需要
智光电气主营业务包括综合节能服务、电气产品业务和用电服务等，综合节能服务涉及EMC建设项目，需要大量的资金投入，截至2015年6月30日，智光电气货币资金10,592.71万元，仅能用于满足自身项目建设，确保正常营运资金周转，无法满足偿还岭南电缆募集资金的需求。
4、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款，基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑，该部分投入拟通过募集配套资金解决。本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配。
根据广会专字[2015]G15038500030号备考审阅报告，截至 2015年 6月 30日，上市公司备考合并报表的资产总额为 266,770.61万元，其中流动资产总额为 150,959.87万元。本次募集配套资金 14,166.00万元，占 2015年 6月 30日上市公司合并报表资产总额的5.31%，流动资产的9.38%。
岭南电缆主要管理团队具有丰富的电缆设计、生产与销售管理经验，能够在扩大生产规模后对岭南电缆进行持续规范的管理。
智光电气《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司管理层将有能力管理好本次配套募集资金，确保募集资金发挥应有的效益。
5、募集配套资金项目建设备案情况
本次交易配套募集资金将用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目，截至目前，岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目已遵循《广东省企业投资项目
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）备案办法》(粤府〔2005〕120号)有关规定，取得了广东省经济和信息化委员会备案（备案号：15011339313001944）。
岭南电缆现已收到广州南沙开发区环境保护局出具的《关于广州岭南电缆股份有限公司扩建企业技术中心技术改造项目环境影响报告表审批意见的函》(穗南开环管影〔2015〕190号)，同意项目建设。
6、前次募集资金使用情况
（1）2007年首次公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2007］255号”《关于核准广州智光电气股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2007年9月19日向境内投资者首次发行1,800万股人民币普通股［A股］股票，每股面值1元，每股发行价格9.31元，共募集资金167,580,000.00元，扣除发行费用后的净额 152,022,343.31元。该次发行业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具“广会所验字〔2007〕第0600110263号”《验资报告》。截至2009年12月31日，智光电气首次公开发行募集资金已全部使用完毕。
（2）2010年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1257号”《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的批复》文核准，公司于 2010年 10月 21日向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）11,856,250.00股，每股面值 1元，每股发行价格 16.00元，募集资金总额为人民币 189,700,000.00元，扣除发行费用后的净额为人民币 174,650,000.00元。该次发行额业经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具“广会所验字[2010]第 09005180058号”《验资报告》。截至2015年6月30日，公司尚有募集资金868.52万元未能使用，根据预计，公司将于2015年按照变更后的非公开发行募集资金用途使用完毕。
（3）2012年公司债券
经中国证监会“证监许可〔2011〕2135号”文核准，智光电气获准公开发行不超过人民币 2亿元的公司债券。本期债券为 5年固定利率债券，票面利率7.98%，在债券存续期限前 3年保持不变，如发行人行使上调票面利率选择权，
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。发行规模 2亿元，起息日为2012年3月23日。本期债券由金誉集团和广州市融资担保中心共同提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。本期债券发行募集的资金，在扣除发行费用后拟用约6,500万元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余资金用于补充公司流动资金，截至2012年12月31日，已经全部使用完毕。
（四）募集配套资金采取锁价发行方式的分析
1、锁价发行的必要性
上市公司采用确定价格方式向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资募集配套资金主要基于以下方面原因考虑：
（1）采用锁价方式发行可以降低询价方式下募集配套资金的不确定性
上市公司采取锁价方式发行股份募集配套资金将有利于降低配套融资的发行风险。募集配套资金认购方与上市公司签订《股份认购协议》，约定协议生效后，认购方拒不按照该协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金。
（2）采取锁价方式引入认购方，较长的锁定期可以有效地将认购者的利益与上市公司的利益结合起来
本次交易中，配套融资的认购方主要包括公司董事长李永喜、公司监事杜渝、公司部分董事、监事、高级管理人员和员工设立的员工持股计划以及岭南电缆的总经理陈钢、财务总监朱秦鹏等。本次交易中，通过锁价方式引入上述认购方，相比询价发行方式，认购者将接受较长的锁定期，其持有的股份自本次发行结束之日起锁定 36个月内不得转让。较长的锁定期有助于认购者在决策方面更注重自身利益与上市公司长期利益的一致性，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起，从而有助于上市公司的长远发展。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、发行对象认购股份的资金来源
本次交易中，认购方智光1号和智光2号员工持股计划中的员工、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏均已出具说明，确认其认购资金为来源于工资薪酬、家庭收入等自有资金或自筹资金，不存在为他人代持情形。参与认购的相关自然人工作年限在十年至近三十年之间，年薪及家庭收入能够覆盖本次认购资金。同时，上述人员中有价值 100-1000万元的房产价值，如不能以自有资金认购，将会以房屋抵押或其它方式筹集认购款项；另芮冬阳、韩文、姜新宇、杨旭、许建桥、王卫宏等6人为智光电气发起人股东，持有了智光电气的股票。
根据乾明投资出具的说明，乾明投资的认购资金来源于自有资金，截至本报告书出具日，乾明投资的实收资本为 2,500.00万元，将全部用于认购本次交易中募集配套资金发行的股份。
3、以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响
（1）锁定发行对象有利于确保配套融资的顺利实施
本次定向发行股份募集配套资金，提前锁定配套融资的发行对象，有利于避免配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，促进上市公司持续、健康发展。
（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，可以有效保护上市公司及中小股东利益
本次通过锁价发行方式募集配套资金相应的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下 12个月的锁定期更长，更有利于保持上市公司股权结构的稳定性，从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资者权益具有促进作用。
（3）对比不同的发行价格，与询价方式下相比，以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司每股收益指标影响较小，不会对上市公司及中小股东的利益造成重大影响
假设本次发行采用询价的方式，分别以 2015年 6月 30日、2015年 7月 7
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）日上市公司股票收盘价26.56元/股、15.68元/股作为本次询价后配套募集资金的发行价格，本次募集配套资金总额仍然为14,166.00万元，据此计算发行后不同发行价格下每股收益的变化情况，具体内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|本次发行方案|若发行价格为2015年6月30日的收盘价|若发行价格为2015年7月7日的收盘价|
|本次发行价格（元/股）|11.37|26.56|15.68|
|本次募集配套资金总额（万元）|14,166.00|14,166.00|14,166.00|
|本次募集配套资金发行股数（万股）|1,245.9099|533.3584|903.4438|
|本次交易完成后的总股数（万股）|31,593.6749|30,881.1234|31,251.2088|
|本次交易完成后归属于母公司的净利润（备考）（2014年度）|5,712.47|5,712.47|5,712.47|
|本次发行后每股收益（元/股）|0.1808|0.1850|0.1828|

注：上述表格中的数据未考虑2014年度权益分派的影响。
综上，在以确定的价格 11.37元/股发行的情况下，本次发行后的每股收益为0.1808元/股，假设采用询价发行方式，如果以2015年6月30日上市公司股票收盘价 26.56元/股作为本次配套募集资金的发行价格，本次发行后的每股收益为0.1850元/股，在发行价格比确定的发行价格11.37元/股高134%的情况下，对每股收益的影响数为 0.0042元/股。如果以 2015年 7月 7日的收盘价 15.68元/股作为本次配套募集资金的发行价格，本次发行后的每股收益为 0.1828元/股，在发行价格比确定的发行价格 11.37元/股高38%的情况下，对每股收益的影响数仅为0.0022元/股。
因本次配套募集资金的金额较小，为14,166.00万元，在假设询价发行价格分别比本次发行价格高134%、38%的情况下，对每股收益的影响数分别为 0.0042元/股、0.0022元/股，整体影响较小，因此，与询价方式下相比，本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对每股收益指标影响较小，不会对上市公司及中小股东的利益造成重大影响。
（4）公司采取了保护中小投资者的合法权益的措施，锁定发行方案得到了
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）中小投资者的认可
为保护中小投资者的合法权益，上市公司审议本次交易相关议案的股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会提供便利。在股东大会投票结果披露方面，除总体表决情况外，中小投资者的投票表决情况单独统计并予以披露，结果显示，中小投资者投票表决100%同意，通过了本次交易相关议案。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。该办法明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（六）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易中，公司拟非公开发行股份募集14,166.00万元配套资金，扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款7,000.00万元。
若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、债务融资等方式解决本次募集资金需求。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次募集配套资金及发行方式、对象
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）和价格符合证监会的规定，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况、管理能力相匹配，有利于提高本次交易的整合绩效，具有必要性和合理性。上市公司内部制度已经明确规定了本次募集资金管理和使用的内部控制制度，有助于保障上市公司和中小投资者的利益。
五、发行前后的主要财务指标变化
根据正中珠江出具的广会专字[2015]G15038500030号备考审阅报告，智光电气本次重组前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|资产总计|266,770.61|169,493.32|251,670.42|159,005.81|
|负债合计|162,075.60|99,076.14|150,663.19|90,560.30|
|归属于母公司所有者权益合计|95,180.52|60,902.69|92,178.60|59,616.89|
|资产负债率|60.75%|58.45%|59.87%|59.58%|
|项目|2015年1-6月||2014年||
||交易后|交易前|交易后|交易前|
|营业收入|57,970.75|33,316.06|105,695.49|60,741.04|
|营业利润|4,056.67|2,177.47|4,125.29|2,680.84|
|归属于母公司所有者的净利润|4,067.81|2,351.69|5,712.47|4,174.73|
|基本每股收益（元）|0.1340|0.0883|0.1882|0.1567|

本次交易完成后，上市公司智能电网业务链得以丰富和完善，2014年资产规模增加58.28%，营业收入规模增加74.01%。2015年 1-6月资产规模增加57.39%，营业收入规模增加74.00%。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）六、发行前后的股本结构变化
按本次发行股份购买资产发行的股数 37,135,921股，以及配套融资发行的股数12,503,086股计算，本次交易前后公司的股权结构变化情况如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行前||发行后||
||持股数|比例|持股数|比例|
|金誉集团|6,103.2391|22.90%|7,603.6804|24.05%|
|李永喜|506.2200|1.90%|662.0893|2.09%|
|卢洁雯|-|-|937.7758|2.97%|
|广州益迅|-|-|712.7096|2.25%|
|广州美宣|-|-|562.6654|1.78%|
|广发资管|-|-|759.0467|2.40%|
|杜渝|||44.1306|0.14%|
|陈钢|-|-|44.1306|0.14%|
|朱秦鹏|-|-|26.4783|0.08%|
|乾明投资|-|-|220.6531|0.70%|
|其他股东|20,037.7784|75.20%|20,037.7784|63.39%|
|总股本|26,647.2375|100.00%|31,611.1382|100.00%|

交易完成后，金誉集团持有智光电气24.05%股份，仍为上市公司第一大股东，实际控制人仍然为郑晓军，金誉集团及其一致行动人李永喜、卢洁雯、广州美宣合计持有比例为30.89%，仍对智光电气形成控制。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第六节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2015年5月10日，智光电气、智光用电投资、金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅和岭南电缆签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0105号评估报告，拟购买资产岭南电缆100%股权于评估基准日按照资产基础法的评估值为 42,501.42万元，各方协商确定本次交易的总对价为42,500万元。
（三）支付方式
智光电气及智光用电投资通过发行股份及支付现金方式购买岭南电缆100%股权，其中上市公司以发行股份方式购买岭南电缆99%股权，智光用电投资以现金425万元购买广州益迅持有的岭南电缆1%股权。
（四）资产交付或过户的时间安排
岭南电缆股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 7个工作日内启动标的股权交割手续并于6个月内完成交割。
智光电气股份交割应在标的股权交割之日起6个月内完成。
（五）期间损益归属
岭南电缆在过渡期内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司和智光用电投资按其各自持有岭南电缆的股权比例享有；岭南电缆在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按照《发行股份及支付现金购
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）买资产协议》签署日各自持有岭南电缆的股权占交易对方合计持有岭南电缆股权的比例承担。
（六）债权债务及人员安排
1、岭南电缆股权交割后，岭南电缆的独立法人地位未发生任何改变，因此，岭南电缆仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
2、岭南电缆股权交割后，岭南电缆现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。岭南电缆现有员工于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其承担。
（七）合同的生效条件和时间
本协议经各方签字盖章后成立，并在满足下列先决条件后即时生效：
1、上市公司已经按照《公司法》及其他相关法律法规、公司章程的规定获得其董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效或适用的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
1、过渡期内，除非协议另有约定或上市公司书面同意，交易对方和岭南电缆各自保证：
（1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定担保或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的公司；不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（2）以正常方式经营运作岭南电缆，保持岭南电缆处于良好的经营运行状态，保持岭南电缆现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，保证岭南电缆的经营不受到重大不利影响；
（3）岭南电缆不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（4）及时将有关对岭南电缆造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
2、过渡期内，交易对方所持岭南电缆的股东权益受到如下限制：
（1）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得进行股权转让；
（2）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（3）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利(包括优先购买权或购股权等)；
（4）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得提议及投票同意修改岭南电缆公司章程；
（5）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得提议及投票同意岭南电缆进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
（6）未经智光电气和智光用电投资书面同意，不得提议及投票同意分配岭南电缆利润或对岭南电缆进行其他形式的权益分配；
（7）不得就标的资产的转让、设置任何权利负担以及第三方权利与其他任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（九）业绩补偿、减值测试和补偿安排
1、本次交易利润补偿期间为2015年度、2016年度和2017年度。岭南电缆2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于12,000万元。
根据《上市公司重大资产管理办法》第 35条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
《重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？》中对基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，对于交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，对补偿股份的数量及期限的确定原则进行了相关规定。
根据中国证监会于2012年12月4日公布的《关于业绩承诺及披露问题的回复》，“如出现《重组办法》第 34条‘资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据’情形的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议，但不强制要求以股份形式进行补偿。”
上述证监会关于业绩补偿的相关规定主要适用于采用收益现值法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估的情况下。本次交易对拟购买资产进行评估采取的是资产基础法，所以不适用《上市公司重大资产管理办法》等相关规定中关于业绩补偿的具体要求。
本次交易的业绩补偿方式“将三年承诺期的净利润进行累计、三年期满后进行累计补偿”是基于保障上市公司购入资产的有效性，及保护中小投资者利益而采取的措施。
2、利润补偿期届满后三个月内，智光电气将聘请具有证券期货相关业务从
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）业资格的会计师事务所对利润补偿期岭南电缆实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。
3、岭南电缆利润补偿期实现净利润合计数低于承诺净利润合计数，则交易对方应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向智光电气、智光用电投资支付补偿。补偿金额按照如下方式计算：
（1）应补偿总金额=(利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数－利润补偿期各年度岭南电缆实现净利润合计数)÷利润补偿期各年度岭南电缆承诺净利润合计数×本次交易总对价。
（2）智光电气获得的补偿金额=应补偿总金额×99%；智光用电投资获得的补偿金额=应补偿总金额×1%。
4、如交易对方需向智光电气支付补偿的，则先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。应补偿股份数量=智光电气获得的补偿金额÷发行价格(或按调价机制调整后的发行价格)。
举例说明：假设2017年度结束后《专项审核报告》显示岭南电缆2015年度、 2016年度和 2017年度实现的净利润合计数为 11,000万元，未达到承诺净利润合计数 12,000万元。假设期间上市公司未进行现金或股票股利分配等调整发行价格的情形，且《减值测试报告》显示标的资产期末减值额小于因业绩承诺未达到应补偿总金额，则：1）交易对方应向上市公司补偿的金额为：(12,000-11,000)÷12,000×42,500×99%=3,506.25万元。交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。应补偿股份数为3,506.25÷11.37=308.38万股。乙方内部按照本次交易各自取得股份对价金额占本次交易股份总对价的比例分担对上市公司的股份补偿金额，由上市公司以 1元总价回购。2）广州益迅应向智光用电投资补偿的金额为：(12,000-11,000)÷12,000×42,500×1%=35.42万元。
5、智光电气在利润补偿期内实施转增或股票股利分配的，交易对方补偿股份数量相应调整。智光电气在利润补偿期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配现金股利（税前）×应补偿股份数量。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）6、交易对方内部按照本次交易各自取得股份对价金额占本次交易股份总对价的比例分担对智光电气的股份补偿金额。
7、如广州益迅需向智光用电投资支付补偿的，广州益迅应在《专项审核报告》和《减值测试报告》在指定媒体披露后向智光用电投资支付约定的现金补偿款。
8、交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
9、在利润补偿期届满后三个月内，智光电气聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则交易对方应就差额部分对智光电气另行补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期内智光电气对岭南电缆进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
10、业绩补偿义务的实施方式如下：
（1）智光电气应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的 7个工作日内，召开董事会按照本协议确定的方法计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回购。
（2）智光用电投资应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》出具之后的7个工作日内，确定广州益迅应补偿的现金金额，并以书面方式通知广州益迅。
广州益迅应当在收到上述通知之日起 30日内向智光用电投资支付补偿金额，广州益迅未能按照前款约定日期支付现金补偿的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金。
（十）滚存未分配利润的安排
岭南电缆截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司和智光用电投资按其各自持有岭南电缆的股权比例享有。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（十一）违约责任
岭南电缆股权应在本次交易取得中国证监会核准之日起 7个工作日内启动标的股权交割手续并于6个月内完成交割。本次交易实施的先决条件满足后，交易对方未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，存在过错的一方应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率计算违约金，但由于公司及其子公司智光用电投资的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
二、募集配套资金股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
2015年5月10日，智光电气与广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资签署了《股份认购协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为智光电气有关本次重大资产重组的董事会决议公告日。智光电气通过定价方式向募集配套资金发行对象非公开发行股份，发行价格为定价基准日前20个交易日智光电气股票交易均价的90%，即11.37元/股。智光电气2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为11.33元/股。
本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格与智光电气发行股份购买资产的发行价格始终保持一致，并根据本次发行股份购买资产的发行价格的调整进行相应调整。
若智光电气股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（三）支付方式及期限
募集配套资金股份认购协议生效后，募集配套资金发行对象应按照智光电气
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）与广发证券确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入智光电气募集资金专项存储账户。
（四）违约责任
合同任何一方在合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行本合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及本合同的约定，向对方承担违约责任。
合同任何一方未能按照合同的约定，适当地及全面地履行本合同，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
募集配套资金发行对象应按合同的规定及时向智光电气支付认股款，如果发生逾期，则应承担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则智光电气有权解除本合同，并追究募集配套资金发行对象的违约责任。
如果智光电气拒绝接受认股款，致使募集配套资金发行对象未能认购，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则募集配套资金发行对象有权解除本合同，并追究智光电气的违约责任。
（五）合同生效条件和生效时间
合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：
1、智光电气董事会批准本次发行及本合同；
2、智光电气股东大会批准本次发行及本合同；
3、经募集配套资金发行对象内外部有权审批机构审议通过（适用于机构投资者）；
4、智光1号、智光2号依法成立（仅适用于广发资管）；
5、中国证监会核准本次发行。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第七节本次交易的合规性和合法性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
公司本次交易拟购买资产为岭南电缆100%股权，岭南电缆主要从事高端电缆生产与销售业务，符合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
1、本次交易符合国家产业政策
岭南电缆主要从事高端电缆生产与销售业务，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年），公司属于“C38电气机械和器材制造业”，细分行业为电线电缆行业。岭南电缆主要生产电力电缆，目前我国正在推进能源体制改革和新一轮的电力体制改革，未来对电力电缆的需求将得到进一步刺激，该行业在经济和社会发展中起着举足轻重的作用，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
岭南电缆主要从事高端电缆生产与销售业务，生产经营过程不会产生重大污染，符合环境保护相关法律规定。
因此，本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
岭南电缆已经取得广州市国土资源和房屋管理局出具的《关于执行土地资源和房屋管理法律法规情况的说明》，证明岭南电缆在报告期内未有受到该局行政处罚的记录，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）岭南电缆所处的行业总体上市场竞争者较多，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的情形；本次交易完成后，岭南电缆不具有垄断力，从事的各项生产经营业务亦不构成垄断行为。
本次交易拟购买资产根据自身的生产经营性质，取得了工商、税务、国土和房管等相关主管部门出具的守法证明。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，智光电气的股权分布符合上市条件。
本次交易完成后，考虑配套融资影响，上市公司的股本总额预计将增加至 31,611.1382万股，社会公众股持股比例不低于25%，上市公司本次交易完成后的上市公司股本结构仍符合股票上市条件。
综上，智光电气符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，智光电气仍然具备股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
根据联信评估出具的联信（证）评报字[2015]第A0105号评估报告，本次交易拟购买资产审计评估基准日（2014年 12月 31日）的评估值为 42,501.42万元，交易价格由拟购买资产交易各方以评估值为基础协商确定为 42,500.00万元。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）2、按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份购买资产的价格为智光电气第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的90%，即 11.37元/股；向募集配套资金发行对象的发行价格为智光电气第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.37元/股，最终发行价格根据中国证监会的核准文件确定。
若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。智光电气 2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为11.33元/股。
在智光电气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 3月 2日收盘点数(即9,295.65点)跌幅超过10%；
（2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
上述发行股份购买资产及配套融资的发行价格充分体现了市场定价的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次发行股份及支付现金购买资产为岭南电缆100%股权，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。该股权为交易对方合法拥有且权利完整，不存在质押、
冻结等限制或者禁止转让的情形。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后上市公司持有岭南电缆99%股权，智光用电投资持有1%股
权，主营业务将增加电缆生产及销售业务。本次交易完成后，公司主营业务清
晰，总资产规模扩大，盈利能力增强。
因此，本次交易完成后，公司将增加主营业务，持续经营能力得以增强，
不存在导致智光电气重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司实际控制人郑晓军和交易对方金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广
州益迅已出具《关于保证广州智光电气股份有限公司独立性的承诺函》，保证本次重大资产重组完成后智光电气在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独
立性。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，智光电气已建立了完善的法人治理结构，本次交易完成后，
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。智光电气将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前后，自然人郑晓军仍为智光电气的实际控制人，智光电气的实
际控制权未发生变动，本次交易规模占上市公司前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例亦未达到100%。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易不适用《重组办法》第三十五条的说明
本次交易中，对拟购买资产采用资产基础法进行评估，不适用于《重组办
法》第三十五条所规范的“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据”的情形。
根据正中珠江编制的备考财务报告审阅报告，本次交易前智光电气每股收
益为0.0883元，交易后智光电气的每股收益为0.1340元，本次交易不会摊薄上市公司当期的每股收益。因此，本次交易不适用于《重组办法》第三十五条所规范的“预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益”的情形。
四、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
智光电气 2014年度的营业收入、营业利润和利润总额分别为 60,741.04万元、2,680.84万元和5,177.82万元。假设智光电气完成本次收购并将岭南电缆纳入其合并报表范围，智光电气 2014年度的营业收入、营业利润、利润总额将分别为 105,695.49万元、4,125.29万元和 6,876.09万元，增长率为74.01%、53.88%和32.80%。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易有利于优化改善公司的业务组合和盈利能力，更好地发挥公司战略，利用上市公司的品牌和资本优势，促进公司在能源领域进入全面发展的有利状态，扩大公司盈利空间，切实提升公司的价值，保障中小投资者的利益。
综上，本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，智光电气的控股股东仍为金誉集团，实际控制人仍为郑晓军，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司、标的公司存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的公司存在竞争关系的其他单位任职，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易前，智光电气和岭南电缆存在关联交易，主要为智光电气向岭南电缆采购电缆产品，本次交易后，岭南电缆将成为智光电气的控股子公司，有利于减少关联交易。
为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，切实保障智光电气及广大中小股东利益，交易对方金誉集团、卢洁雯、广州益迅、广州美宣出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
同时，为进一步保证上市公司在本次交易完成后保持独立性，郑晓军、金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于增强公司独立性。
因此，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
正中珠江对上市公司 2014年财务报告进行了审计，出具了广会审字
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）[2015]G14044740010号标准无保留意见的审计报告。
（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买资产为岭南电缆100%股权，该股权为金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅合法拥有且权利完整，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形。交易对方已经出具承诺如下：
“本人/本企业为广州岭南电缆股份有限公司（下称“岭南电缆”）的股东，标的股权为本人实际合法拥有，权属清晰，本人/本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，不存在任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在纠纷，不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他权利限制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记至广州智光电气股份有限公司名下。如发生任何权属纠纷，由本人/本企业自行承担全部法律责任。”
（六）公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之
外的特定对象发行股份购买资产
本次交易包含向上市公司的控股股东或者其关联人等发行股份购买资产，本次交易有利于上市公司进一步优化资源配置，推动上市公司快速稳健发展，进一步增强上市公司的可持续盈利能力，发行后上市公司控制权不发生变更。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
本次交易智光电气将募集配套资金14,166.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款7,000.00万元。本次交易募集配套资金比例未超过本次交易价格的100%，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
六、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
本次发行股份及支付现金购买资产和非公开发行募集资金的股份定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即第四届董事会第四次会议）决议公告日。本次发行股份发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.37元/股。计算公式为：第四届董事会第四次会议决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易均价=决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易总额÷决议公告日前二十个交易日智光电气股票交易总量。定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。智光电气2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为11.33元/股。
同时，智光电气约定了价格调整机制，在智光电气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）中小板综合指数在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即 2015年 3月 2日收盘点数(即9,295.65点)跌幅超过10%；
（2）证监会电气机械指数（883135）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年3月2日收盘点数(即3,436.02点)跌幅超过10%。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
综上，公司本次发行股份的发行价格及价格调整方案符合《重组办法》第四十五条规定。
七、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求
公司董事会已经对本次交易是否符合《若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议。
八、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
智光电气不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）九、本次交易涉及的私募投资基金备案情况
本次交易拟购买资产的交易对方为金誉集团、卢洁雯、广州美宣、广州益迅；
本次交易配套融资认购对象为广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资。
根据金誉集团、广州美宣、广州益迅及其股东的确认，上述主体由其股东以自有资金出资设立，不存在以非公开方式募集资金的情形，同时交易对方及其股东并未委托其他第三方管理、运营公司资产，相关投资决策均由内部决策机构做出，交易对方不属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金管理人、私募投资基金。
本次交易配套融资认购对象乾明投资存在以非公开方式募集资金的情形，属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金。2015年6月5日，乾明投资的管理人珠海乾亨投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记(登记编号：P1015071)，6月25日，乾明投资完成私募投资基金备案(备案编码：S60245)。
广发资管已经根据《基金法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》向中国证券投资基金业协会申请智光 1号、智光 2号的私募产品备案，并于 2015年7月7日完成备案程序，备案编码分别为S55395和S55394。
十、本次交易证券服务机构为本次交易出具的结论性
意见
（一）独立财务顾问意见
广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）和信息披露文件的审慎核查，并与智光电气及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次发行股份及支付现金购买资产为岭南电缆100%股权，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。该股权为交易对方合法拥有且权利完整，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形；
6、本次交易完成后上市公司持有岭南电缆100%股权，主营业务将增加电缆生产及销售业务。本次交易完成后，上市公司主营业务清晰，净资产规模扩大，盈利能力增强。因此，本次交易完成后，上市公司将实现增加主营业务，持续经营能力得以增强，不存在导致智光电气重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
7、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、智光电气已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，智光电气具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）结构。
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法第十三条所规定的借壳上市的情形。”
（二）法律顾问意见
国浩律师作为上市公司法律顾问，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，出具法律意见如下：
“一、智光电气本次重组方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件的规定；
二、本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格；
三、本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授权程序，相关批准和授权合法有效；
四、本次重组的相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容合法、有效，在其约定的生效条件成就后即可生效；
五、本次交易涉及的标的公司依法有效存续，交易对方合法拥有标的资产，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
六、岭南电缆合法拥有主要资产的所有权或使用权，除房产因向银行融资而设定抵押外，其他资产不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形；
七、本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置和债权债务的处理；
八、智光电气已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）九、本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件；
十、参与本次交易活动的证券服务机构具备为本次重组提供相关服务的资格；
十一、本次重组尚须获得中国证监会的核准。”
（三）其他证券服务机构为本次交易出具的相关报告的结论性意见
正中珠江出具的结论性意见：“岭南电缆公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了岭南电缆公司 2013年 12月 31日、2014年12月31日的财务状况以及2013年度、2014年度的经营成果和现金流量。”综上，智光电气本次重大资产重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效、可行，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重大资产重组构成重大影响的法律问题和风险。本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据正中珠江出具的广会审字[2014]G14001490015号、广会审字[2015]G14044740010号审计报告和广会专字[2015]G15038500029号审阅报告，上市公司最近两年及一期财务状况及经营成果（如非特别说明，本节有关数据均为合并口径）如下：
（一）上市公司财务状况分析
1、资产构成分析
报告期内，公司的资产结构如下：
单位：万元
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|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|91,868.53|54.20%|85,497.97|53.77%|89,001.24|63.08%|
|非流动资产合计|77,624.79|45.80%|73,507.84|46.23%|52,091.95|36.92%|
|资产总计|169,493.32|100.00%|159,005.81|100.00%|141,093.19|100.00%|

报告期内，公司的流动资产占总资产的比例出现下降，主要是因为货币资金减少和在建工程增加所致。
（1）流动资产
单位：万元
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|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|10,592.71|11.53%|9,496.22|11.11%|14,734.67|16.56%|
|应收票据|3,864.04|4.21%|3,604.04|4.22%|3,237.33|3.64%|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|应收账款|56,441.56|61.44%|53,556.61|62.64%|53,891.52|60.55%|
|预付款项|798.79|0.87%|609.65|0.71%|983.88|1.11%|
|其他应收款|5,112.41|5.56%|2,235.13|2.61%|2,002.57|2.25%|
|存货|14,374.29|15.65%|14,480.94|16.94%|14,116.61|15.86%|
|其他流动资产|684.73|0.75%|1,515.39|1.77%|34.67|0.04%|
|流动资产合计|91,868.53|100.00%|85,497.97|100.00%|89,001.24|100.00%|

报告期内，公司流动资产的结构未发生明显变化，应收账款、存货和货币资金占比仍然较高，其中应收账款占流动资产的在比例在60%左右，这与公司的业务模式有关，智光电气母公司目前主要从事高压变频和消弧选线成套系统产销业务业务，客户主要是电网公司和大中型工业企业，客户会通过分期付款方式支付货款，同时，由于公司客户常会因外部经营环境和自身工程进度影响，要求公司延迟交货和设备安装，导致应收账款和存货较多。公司的存货主要为原材料和库存商品。
（2）非流动资产
单位：万元
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|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期应收款|663.58|0.85%|786.37|1.07%|1,937.11|3.72%|
|长期股权投资|2,706.63|3.49%|2,874.16|3.91%|429.75|0.82%|
|固定资产|48,370.93|62.31%|34,152.01|46.46%|29,205.80|56.07%|
|在建工程|17,890.35|23.05%|27,964.24|38.04%|12,442.76|23.89%|
|无形资产|5,393.83|6.95%|5,318.80|7.24%|5,500.37|10.56%|
|商誉|350.50|0.45%|350.50|0.48%|350.50|0.67%|
|长期待摊费用|198.33|0.26%|42.19|0.06%|78.13|0.15%|
|递延所得税资产|1,913.12|2.46%|1,971.25|2.68%|2,147.54|4.12%|
|其他非流动资产|137.53|0.18%|48.31|0.07%|-|-|
|非流动资产合计|77,624.79|100.00%|73,507.84|100.00%|52,091.95|100.00%|

报告期内，公司的非流动资产为 52,091.95万元、73,507.84万元和
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）77,624.79万元，2014年末较2013年末增加金额为21,415.89万元，增幅41.11%，其中长期股权投资增加2,444.41万元，固定资产增加4,946.21万元，在建工程增加 15,521.48万元。2014年 4月，智光节能对参股公司贵州南能智光综合能源有限公司增资 2,352.00万元，导致长期股权投资增加。公司固定资产的增加主要为在建工程完工转入固定资产所致。公司的在建工程主要为公司开展综合节能服务业务所建设项目，在项目未完工验收前，计入在建工程，报告期内，公司的综合节能服务业务发展迅速，在建工程余额逐年增加。
2、负债构成分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|67,358.76|67.99%|62,300.21|68.79%|45,475.88|59.36%|
|非流动负债合计|31,717.38|32.01%|28,260.08|31.21%|31,130.24|40.64%|
|负债合计|99,076.14|100.00%|90,560.30|100.00%|76,606.12|100.00%|

报告期内，公司的流动负债增长较快，主要是公司增加了短期借款所致。
（1）流动负债
单位：万元
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|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|33,510.00|49.75%|27,510.00|44.16%|12,570.00|27.64%|
|应付票据|2,224.72|3.30%|2,388.84|3.83%|4,174.60|9.18%|
|应付账款|23,039.58|34.20%|22,597.24|36.27%|21,041.42|46.27%|
|预收款项|736.22|1.09%|1,989.68|3.19%|871.11|1.92%|
|应付职工薪酬|272.10|0.40%|477.47|0.77%|480.18|1.06%|
|应交税费|1,007.14|1.50%|570.75|0.92%|1,123.30|2.47%|
|应付利息|475.14|0.71%|1,299.90|2.09%|1,278.49|2.81%|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|应付股利|1,305.89|1.94%|-|-|-|-|
|其他应付款|2,537.97|3.77%|1,616.34|2.59%|1,261.06|2.77%|
|一年内到期的非流动负债|2,250.00|3.34%|3,850.00|6.18%|2,675.72|5.88%|
|流动负债合计|67,358.76|100.00%|62,300.21|100.00%|45,475.88|100.00%|

报告期内，公司的流动负债主要为短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债。截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，公司的短期借款分别为12,570.00万元、27,510.00万元和33,510.00万元，增幅分别为118.85%和22.81%，主要原因是报告期内尤其是 2014年建设 EMC项目较多，需要较多的流动资金进行周转，从而向银行借款。报告期内，公司应付账款分别为 21,041.42万元、22,597.24万元和 23,039.58万元，增幅分别为7.39%和1.96%，主要为母公司高压变频调速系统和消弧选线成套系统、电压无功补偿与电能质量产品控制柜的应付账款，各年变动不大，但是其占当期流动负债的比例分别达到46.27%、36.27%和34.20%，占比较高，这与公司的经营模式有关，其中1年以内的应付账款占比为93.96%、93.05%和94.38%。
（2）非流动负债
单位：万元
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|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|10,650.00|33.58%|6,150.00|21.76%|10,000.00|32.12%|
|应付债券|18,897.93|59.58%|19,814.98|70.12%|19,735.45|63.40%|
|递延收益|2,169.45|6.84%|2,295.11|8.12%|1,394.79|4.48%|
|非流动负债合计|31,717.38|100.00%|28,260.08|100.00%|31,130.24|100.00%|

公司的非流动负债中，应付债券占比较高，为公司 2012年 3月发行的公司债券，面值 20,000.00万元，发行金额 19,610.00万元，债券到期日为 2017年3月。截至2014年12月31日，公司的长期借款较2013年12月31日减少3,850.00万元，主要是公司向亚洲开发银行的长期借款分批到期偿还所致。截至 2015年
6月30日，公司的长期借款金额有所上升。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流净额|1,374.23|8,605.85|2,428.07|
|投资活动产生的现金流净额|-6,484.22|-19,940.38|-11,285.06|
|筹资活动产生的现金流净额|5,502.94|7,741.31|-224.84|
|现金及现金等价物净增加额|392.95|-3,593.22|-9,081.83|

报告期内，公司投资活动产生的现金流量为负，主要原因是报告期内，公司加大力度开拓EMC业务，该类业务所需资金较多，公司对其投资形成投资活动现金流出较多。
4、资本结构及偿债能力分析
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|1.36|1.37|1.96|
|速动比率（倍）|1.14|1.12|1.65|
|资产负债率|58.45%|56.95%|54.29%|

注：流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负债
资产负债率＝负债总额÷资产总额×100%
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 6月 30日，公司流动比率分别为1.96、1.37和1.36，速动比率分别为1.65、1.12、1.14，资产负债率分别为54.29%、56.95%、58.45%。报告期内，公司流动比率和速动比率保持平稳，并略有下降，这与公司将更多货币资金投入EMC项目有关。报告期内，公司的资产负债率相对较高，主要原因是公司为开展EMC业务从银行借款较多。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
公司利润简表如下：
单位：万元
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|33,316.06|60,741.04|56,373.09|
|二、营业成本|23,056.42|40,276.15|35,534.09|
|三、营业利润|2,177.47|2,680.84|1,901.13|
|四、利润总额|3,096.08|5,177.82|3,242.59|
|五、净利润|2,787.55|4,996.30|2,463.00|
|归属于母公司所有者的净利润|2,351.69|4,174.73|2,015.39|

报告期内，公司的营业收入分别为 56,373.09万元、60,741.04万元和33,316.06万元，报告期内公司的营业收入全部为主营业务收入。公司营业利润分别为 1,901.13万元、2,680.84万元和 2,177.47万元，营业利润的增长速度远高于营业收入的增长速度，主要原因是坏账损失减少所致。公司净利润分别为 2,463.00万元、4,996.30万元和 2,787.55万元，2014年较 2013年增幅为102.85%，报告期内增长较多。
2、盈利能力和收益质量指标分析
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|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|净资产收益率（加权平均）|3.89%|7.52%|3.65%|
|销售毛利率|30.79%|33.69%|36.97%|
|销售净利率|8.37%|8.23%|4.37%|
|基本每股收益（元）|0.0883|0.1567|0.0756|

报告期内，公司的净资产收益率分别为3.65%、7.52%和3.89%，销售净利率分别为4.37%、8.23%和8.37%，这同公司的经营情况有关，报告期内，公司的业绩处于较平稳的状况，公司开始发力的综合节能服务业务刚刚起步，所以，整体
利润水平较平稳，随着未来综合节能服务业务的扩大，公司也即将呈现更加良好
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）的状态。
二、标的公司行业特点和经营情况
（一）电线电缆行业基本情况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），岭南电缆属于“C38电气机械和器材制造业”，细分行业为电线电缆行业。电线电缆按用途分为五类：电力电缆、电气装备用电线电缆、裸电线及裸导体制品、通信电缆和光缆、绕组线。
电线电缆是输送电（磁）能、传递信息和实现电磁转换的线材产品，是中国电力基础设施建设、智能电网、新能源产业中必要的基础产品。国民经济绝大多数行业都与电线电缆相关，因此，电线电缆又被喻为国民经济的“血管”与“神经”。根据《中国电线电缆行业“十二五”发展指导意见（2011-2015）》，按产值规模计算，电线电缆制造业在全国机械工业中排名第二，仅次于汽车整车制造和零部件及配件制造业，在电工电器 20余个细分行业中产值规模最大，约占行业总产值的四分之一，在国民经济中占据重要的地位。
我国电线电缆行业的管理体制是在国家宏观调控下，遵循市场化调节。国家发改委下设的产业政策司对电线电缆行业实施宏观调控；国家质量监督检验检疫总局按照《全国工业产品生产许可证发证产品目录》对目录内的电线电缆产品实行生产许可证制度；中国质量认证中心按照《实施强制性产品认证的产品目录》对目录内的电线电缆产品实行强制认证（CCC认证）。中国机械工业联合会下属的中国电器工业协会电线电缆分会和中国电子元件行业协会光电线缆及光器件分会是我国电线电缆行业的自律管理机构。
我国经过“十五”期间的发展，电线电缆制造业在产出规模上超过日本、美国，成为世界上最大的电线电缆制造国。随着中国国民经济持续稳定的增长，中国仍将是世界上电线电缆市场增长最快的国家之一，中国电线电缆行业的未来发展面临良好的发展前景和机遇。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）行业的竞争格局和市场容量
1、有待整合的产业结构
从世界范围看，美国、欧洲、日本等已经形成规模化或专业化生产的格局，产业集中度较高。在 2012年，全球前五名线缆制造商的电缆生产总值已占到全球金属绝缘电线线缆市场的1/4，美国三大生产商占了国内市场54%的份额；日本七大公司占据了全国销量的86%；英国12家企业占据了全国销售额的95%以上；
法国的五大公司包揽了法国市场的营业额。世界电线电缆行业处于几大巨头垄断竞争的格局。就国内来看，目前电线电缆行业集中度不高，行业的大规模整合势在必行，小型的电线电缆企业将逐渐被市场淘汰。在行业集中度提高的进程中，优质大型企业的增长速度将高于行业的平均增长速度，从而成长为行业龙头。
根据国家统计局数据，截至 2014年 12月，我国有 3,777多家2电线电缆生产企业，相比2010年11月的4,564家有明显下降。整体的市场产业集中度正在提高，但是企业间竞争依然激烈，技术水平整体偏低，其中以生产低端产品居多，中低压产品总量上供过于求，而特种电缆供给相对不足；超高压电缆产品竞争有序，并随着特高压电网的建设趋于供不应求。
2、行业内的主要企业及其市场的份额
目前在国内A股上市的电线电缆企业有十余家，与岭南电缆主营业务相同的上市企业有南洋股份、中超电缆、汉缆股份、远程电缆、东方电缆、杭电股份等。
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|序号|股票代码|股票简称|主营业务|上市日期|2014年主要财务数据|
|1|002212|南洋股份|电力电缆、电气装备用电线电缆的研发、生产和销售|2008年2月1日|总资产：30.09亿元营业收入：22.59亿元净利润：5179万元|
|2|002471|中超电缆|电线电缆产品的研发、生产、销售和服务|2010年9月10日|总资产：60.87亿元营业收入：48.66亿元净利润：1.50亿元|
|3|002498|汉缆股份|高压、超高压电力电缆、中低压电力电缆、电气装备用电|2010年11月9日|总资产：58.91亿元营业收入：46.38亿元净利润：2.38亿元|

2数据来源：2014年12月国家统计局数据
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||||缆、裸电线、通信电缆、电缆附件|||
|4|002692|远程电缆|电线电缆产品的设计、研发、生产与销售|2012年8月8日|总资产：27.62亿元营业收入：24.94亿元净利润：1.1亿元|
|5|603606|东方电缆|特种海缆、高压电力电缆、核电站用电缆等产品的研发、生产于销售|2014年10月15日|总资产：16.45亿元营业收入：15.93亿元净利润：6502万元|
|6|603618|杭电股份|电线电缆产品的研发、生产、销售和服务|2015年02月17日|总资产：26.46亿元营业收入：26.68亿元净利润：1.26亿元|

数据来源：各上市公司财报
3、总体供求状况
电力电缆主要运用于输配电网建设，电网对其产品的安全性、质量可靠性要求较高。对于高压、超高压市场，目前我国已能够成熟生产 220kV及以下电力电缆，主要由相对较少的企业参与市场竞争，但特高压550kV电缆仍以进口为主。
对于中低压市场，由于相关产品的技术门槛较低，整体市场产能面临过剩的状况，各企业进行激烈的价格战，利润率较低，但部分技术含量较高的特种电缆仍保持着可观的利润率。2010年至2014年，我国电线电缆制造工业主营收入如下：
单位：亿元
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：国家统计网3
2010年至2014年，我国电力电缆总产量和增长同比具体情况如下：
数据来源：国家统计局
总体来说，驱动电力电缆需求的原因除了传统的下游行业需求（包括建筑业、基础设施）以外，近年来还出现了其他电力电缆需求的因素，主要包括：清洁能源应用的增长以及其他新的需要传输电力的行业；地下电缆,特别是高压超高压电缆在电力传输领域的应用越来越多。另外，其他一些行业的发展也在影响电力电缆的需求，比如轨道交通的增加带来地下传输电缆的需求，更新老化电网、升级电网电压带来高压电缆的需求等。另一方面，行业的产业结构也在不断发生变化，随着中国电力、石化、交通运输等行业的发展，对电线电缆的需求尤其是对特种电线电缆的需求将进一步加大。传统普通电缆的用途和竞争力会被不断削弱。
3、电线电缆行业利润水平情况
最近几年，由于市场需求的利好，电线电缆制造行业发展迅速，工业总产值较高，毛利水平基本保持稳定。其中，2010年至2014年同行业上市公司毛利率情况如下：
3由于2010年的统计数据只有1-11月的累计值，因此2010年的年度数据通过累计值除以11获得每个月的平均值再乘以12个月进行估算。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：各上市公司年报
从数据分析看，主营电力电缆业务的上市公司平均毛利率在14%-17%左右，毛利率的波动性较小。报告期内，岭南电缆的平均毛利率与上述可比公司的平均毛利率基本一致。
（三）电线电缆行业政策及认证情况
1、产业政策
电线电缆行业的主要产业政策如下：
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|序号|文件名称|主要内容|颁布时间|
|1|电线电缆行业“十二五”发展规划建议|“十二五”期间国家电网公司建设的目标，主要围绕特高压1000kV、±800kV、750kV、±660kV、±500kV 电网规划、以智能电网建设、两型三新（资源节约型、环境友好型和新材料、新技术、新工艺）产品的应用为发展思路。加强和完善区域电网。以现有区域电网为基础，加快区域内跨省联络线建设，提高跨省输电能力，并尽快实现新疆、西藏与主网联网运行；完善各区域电网主网架，优化区域电网结构，努力提高电网安全稳定运行水平。重点加强配电网建设与改造。促进协调发展。|2010.12|
|2|智能电网计划|面对新形势新挑战，国家电网公司迅速将“智能电网”上升到战略层面，适时提出了全面建设以超高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强电网为基础，以信息化、数字化、自动化、互动化为特征的统一坚强智能电网计划。智能电网的建设将推动光电复合智能电缆及其系统的需求和发展。智能电网的建设将推动光电复合智能电缆及其系统的需求和发展。|2009.05|
|3|中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划|提出适应大规模跨区输电和新能源发电并网的要求，加快现代电网体系建设，进一步扩大西电东送规模，完善区域主干电网，发展特高压等大容量、高效率、远距离先进输电技术，依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网建设，切|2011.3|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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||纲要|实加强城乡电网建设与改造，增强电网优化配置电力能力和供电可靠性。||
|4|可再生能源发展“十二五”规划|阐述了2011年至2015年我国可再生能源发展的指导思想、基本原则、发展目标、重点任务、产业布局及保障措施和实施机制，是“十二五”时期我国可再生能源发展的重要依据。按照该规划，可再生能源接入电网将成必然趋势。|2012.8|
|5|“十二五”能源规划|主要阐明我国能源发展的指导思想、基本原则、发展目标、重点任务和政策措施，是“十二五”时期我国能源发展的总体蓝图和行动纲领。能源发展方向对电线电缆行业未来发展的趋势起指导作用。|2013.1|
|6|关于进一步深化电力体制改革的若干意见|在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。|2015.3|
|7|2015年政府工作报告|制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。国家已设立400亿元新兴产业创业投资引导基金，要整合筹措更多资金，为产业创新加油助力。“互联网+”计划为未来能源互联的发展提供了政策和概念基础。|2015.3|
|8|国家能源局关于下达 2015年光伏发电建设实施方案的通知|稳定扩大光伏发电应用市场，2015 年下达全国新增光伏电站建设规模 1780 万千瓦。促进光伏发电上网电价下降，鼓励各地区优先建设以35千伏及以下电压等级（东北地区66千伏及以下）接入电网、单个项目容量不超过2万千瓦且所发电量主要在并网点变电台区消纳的分布式光伏电站项目，电网企业对分布式光伏电站项目按简化程序办理电网接入手续。|2015.3|
|9|推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动|基础设施互联互通是“一带一路”建设的优先领域，逐步形成连接亚洲各次区域以及亚欧非之间的基础设施网络。强化基础设施绿色低碳化建设和运营管理。加强能源基础设施互联互通合作，共同推进跨境光缆等通信干线网络建设，提高国际通信互联互通水平，畅通信息丝绸之路。加快推进双边跨境光缆等建设，规划建设洲际海底光缆项目。|2015.3|

2、行业相关管理制度、标准
电线电缆产品的安全性和可靠性对国民生产和人民生命财产安全有重大影响，对部分电线电缆产品，国家采取生产许可证制和产品强制性认证（CCC认证）
制，对于高压、超高压电缆产品，实行型式试验和预鉴定试验制度。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（1）电线电缆许可证制度
全国工业产品生产许可证办公室制订了《电线电缆产品生产许可证实施细则》（2013年 5月 1日），明确实施许可证管理的电线电缆产品，共划分为六个产品单元，具体包括：①架空绞线；②漆包圆绕组线；③塑料绝缘控制电缆；
④额定电压 1kV和 3kV挤包绝缘电力电缆；⑤额定电压 6kV到 35kV挤包绝缘电力电缆；⑥架空绝缘电缆。同时规定任何企业未取得生产许可证不得生产列入生产许可证管理的电线电缆产品，任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的电线电缆产品。
（2）产品强制认证（CCC认证）
对于在实施强制性产品认证的产品目录里的电线电缆产品必须经国家指定的认证机构认证合格、取得指定认证机构颁发的认证证书、并加施认证标志后，才能出厂销售、进口和在经营性活动中使用。
（3）型式试验
根据GB/T11017-2014《额定电压110kV（Um=126kV）交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件》，110kV电缆在供货前必须通过型式试验。
（4）预鉴定试验
根据GB/Z18890-2002《额定电压220kV（Um=252kV）交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件》，GB/T22078-2008《额定电压500kV交联聚乙烯绝缘电力电缆及其附件》，220kV和500kV电缆系统在供货前必须通过预鉴定试验。
（四）电线电缆市场发展的有利与不利因素
1、电线电缆市场发展的有利因素
（1）进一步增长的国民经济建设
综合考虑经济、社会发展、电气化水平提高等影响因素和电力作为基础产业及民生重要保障的地位，对比分析世界发达国家用电需求发展历程，未来电力需求预计：根据“中电联”统计，截止 2014年底，全国口径发电装机容量为
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 13.6亿千瓦；随着我国城镇化的发展和未来区域经济发展的均衡，用电需求增长较快，根据中国电力企业联合会发布的《中国电力工业现状与展望》，预计全国发电装机到 2020年需要 19.6亿千瓦左右，2030年需要 30.2亿千瓦左右，2050年需要39.8亿千瓦左右（相较2014年发电装机容量增长192.65%）。用电量的上升将促进城市电网的升级改造和密度的提高，增加电线电缆需求。
（2）不断推进的智能电网建设
电网是经济社会发展的重要基础设施，是能源战略布局的重要内容，是能源产业链的重要环节，是国家综合运输体系的重要组成部分。实现电网的安全稳定运行、提供高效优质清洁的电力供应是全面建设小康社会和构建社会主义和谐社会的重要保障。为实现未来能源和经济社会可持续发展，近年来，许多国家的政府部门、企业、研究和咨询机构积极开展“智能电网”研究与实践工作。
面对新形势新挑战，国家电网公司将“智能电网”上升到战略层面，适时提出了全面建设以超高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强电网为基础，以信息化、数字化、自动化、互动化为特征的统一坚强智能电网计划。
2015年3月16日，为落实坚强智能电网全面建设阶段工作任务，稳步推进智能电网项目建设，国网公司发布 2015年智能电网项目建设意见，组织开展智能电网调度控制系统、新能源功率预测及运行控制系统推广建设，完成 36套地调系统升级改造，覆盖全部并网风电场和光伏电站；组织开展输变电设备状态监测系统和配电自动化系统推广建设，分别覆盖18万公里输电线路和76座城市；组织开展智能变电站建设，新建智能变电站 1400座；组织开展用电信息采集系统建设，安装智能电能表 6060万只，建成投运“三线一环”高速公路城际互联快充网络
智能电网被称为“电网2.0”，就是电网的智能化，它建立在集成、高速双向通信网络的基础上，通过先进的传感和测量等技术设备，实现电网安全可靠和经济高效的目标。简言之，智能电网就是传统电网和传感网、通讯网的结合。智能电网建设是一项复杂的系统工程，在发电、输电、配电及用电四大主要环节中都解决了传统电网面临的难题。发电侧智能电网将解决电厂生产电力
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）并接入电网传输环节的难题；输电环节中，智能电网的特高压技术可以解决电力长距离运输的难题；配电环节中智能电网将统筹优化电力配送，提高整体电网的效率；用电环节智能电网将改变用户用电习惯，实现智能化家庭。目前，美国、西欧、日本已经大力发展智能电网，我国也已经将智能电网作为重要发展方向。智能电网的发展将带动电网投资的进一步加大，必将促进电线电缆行业的新一轮发展。
（3）“电力体制”改革意义深远
中共中央、国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》文件的出台，明确了电力体制改革的总体思路和基本原则，重点和路径包括有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。
从实施国家安全战略全局出发，积极开展电力需求侧管理和能效管理，完善有序用电和节约用电制度，促进经济结构调整、节能减排和产业升级。提高可再生能源发电和分布式能源系统发电在电力供应中的比例。
在近期七大重点任务二十八项工作中，包括稳步推进售电侧改革，有序向社会资本放开售电业务，鼓励社会资本投资配电业务。逐步向符合条件的市场主体放开增量配电投资业务，鼓励以混合所有制方式发展配电业务。在培育市场主体方面，允许符合条件的高新产业园区或经济技术开发区，组建售电主体直接购电；鼓励社会资本投资成立售电主体，允许其从发电企业购买电量向用户销售；允许拥有分布式电源的用户或微网系统参与电力交易；鼓励供水、供气、供热等公共服务行业和节能服务公司从事售电业务；允许符合条件的发电企业投资和组建售电主体进入售电市场，从事售电业务。
在开放电网公平接入，建立分布式电源发展新机制中，提出积极发展分布式电源，采用“自发自用、余量上网、电网调节”的运营模式，在确保安全的前提下，积极发展融合先进储能技术、信息技术的微电网和智能电网技术，提高系统消纳能力和能源利用效率。支持新能源、可再生能源、节能降耗和资源
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）综合利用机组上网，落实发电保障性收购制度和无障碍上网问题。加快制定完善新能源和可再生能源研发、制造、组装、并网、维护、改造等环节的国家技术标准。完善和规范余热、余压、余气、瓦斯抽排等资源综合利用类自备电厂支持政策。放开用户侧分布式电源建设，支持企业、机构、社区和家庭根据各自条件，因地制宜投资建设太阳能、风能、生物质能发电以及燃气“热电冷”联产等各类分布式电源，准许接入各电压等级的配电网络和终端用电系统。鼓励专业化能源服务公司与用户合作或以“合同能源管理”模式建设分布式电源。
（4）战略型新兴产业的发展
新型工业化与城市化的发展、促进国内消费增长与消费结构升级、中西部地区的发展与国内产业梯度转移仍是线缆产品主要的市场来源，通过大力发展战略性新兴产业与推动产业结构升级，科技的进步与经济、社会的发展，绿色环保、节能低碳、智能化、互联化等新的发展趋势，将为线缆行业提供新的发展空间和新的增长点。2010年10月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将“节能环保产业、新一代信息技术产业、生物产业、高端装备制造产业、新能源产业、新材料产业、新能源汽车产业”等七大产业确定为战略型新兴产业，战略型新兴产业的确定和发展将进一步拉动电线电缆行业的需求。
（5）城镇化的推进
城市作为最主要的电力负荷中心，聚集了大量制造业、商业楼宇等服务业硬件载体，是居民生活电气化程度最高的区域，城市用电量的增加直接关系到高压电缆的应用量。一般而言，城市的电网结构取决于地区用电的负荷水平和负荷密度。因此，城市规模越大，用电需求就越大，城网与地区电力系统的电压自然要求就更高。我国城市规模的扩大发展和城镇化率的不断上升对电线电缆设备产生更新换代的要求。我国2010年-2014年的城镇化率如下图：
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）数据来源：国家统计局
根据《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，到2020年常住人口城镇化率将达60%，其中把加快发展城市作为优化城镇规模结构的主攻方向，加强产业和公共服务资源布局引导，提升质量，增加数量。在建制市中，2010年我国 50万人口以下城市 380个，占全国城市总数的57.75%；50万-100万人口城市138个，占全国城市总数的20.97%，二者之和为518个，占全国城市总数近4/5。
随着全国中小城市的用电负荷逐步释放，接入电压等级将不断提高，有必要为更高的电压配备相应的电力电缆，其发展体量为电力电缆市场带来巨大的市场机遇。
（6）电缆入地化的趋势
根据国际大电网会议联合工作组就地下电缆与架空线对环境影响的调研报告，电缆入地应是未来城市发展的必然趋势。目前发达国家城市多采用电缆入地来取代架空线路，电缆入地化率达到80%以上，以达到节能、用电安全和美观的目的。电缆地下化率的提高对增强城市电网的可靠性、线缆的传输能力、提高土地利用价值有重要意义。我国城市电缆入地化率依然较低，同发达国家比有较大差距。在“十二五”时期北京发布的《十二五时期首都城乡环境建设规划纲要》明确表明要有计划地实施城市架空线入地工作，完成五环路内主次干路、重点地区和远郊区县中心地区通信架空线、10千伏及以下电力架空线入地。这为日后各大城市的城乡环境建设规划起到了指导作用。“电缆入地”目前已成趋势，电缆入地工程被许多城市列入近期城市美化建设规划。除了北京外，武汉、西安、
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）南京、大连等城市的主干道电缆也已经基本入地。相信不久的将来，“电线入地”工程还将惠及更多的城市。这为电力电缆行业在较长一个时间内提供广阔的市场空间。
（7）“一带一路”带来的发展新机遇
2015年3月，国家发展改革委、外交部、商务部28日联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》（以下简称“一带一路行动”），成为“一带一路”的纲领性文件。“一带一路”连接起了欧亚大陆的东西两端，我国可以沿线输出产能，沿线国家将收获基础设施等，实现跨越式发展。
据报道，截至2014年底，中国电力企业出口市场已涵盖 70多个国家和地区，遍布全球各个大洲，出口品种涵盖火电、水电、输变电、风电、光伏发电等领域，海外项目签约额约301亿美元，签约总装机容量约2,000万千瓦。最近5年，中国企业累计出口签约电站总装机容量超过1.8亿千瓦。在海外电力项目中，合同额超过1亿美元的项目已超过50个4。在当前“一带一路”战略的带动下，可预期电力传输和铁路交通等设备出口大幅增加，带动沿线区域经济的快速发展，相关国家的电力建设需求将持续增长。国内汽轮机、发电机厂商、电网设备厂商都将获得可观的订单量。布局海外发展战略必将为岭南电缆迎来新的区域增长点。
2、电线电缆市场发展的不利因素
（1）部分市场过度竞争
电线电缆行业经过十几年的高速发展，在形成一定产业规模的同时也衍生出了部分市场重复投资的等现象，该现象主要存在于中低压电线电缆市场。这是由于中低压电线电缆产品生产工序相对简单，技术含量低，导致企业间容易产生价格竞争。
（2）研发投入不足
由于我国电线电缆行业以中小型企业居多，规模与国外企业相比有较大差4消息来自北极星电力新闻报道，网址：http://news.bjx.com.cn/html/20150417/609011.shtml
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）距，因此研发投入的资金和人力资源都比较有限，这种差距使我国电缆行业在提升发展水平、转变增长模式、实现技术突破上缺乏有力的支撑和保障。但近年来，电力电缆市场集中度有所提高，部分有实力的企业在提高市场占有率的同时也具备了独立研发的能力，市场上的特种电缆产品也因此得以多样化发展。
（五）进入本行业的主要壁垒
1、行业准入壁垒
根据规定，高压、超高压电线电缆产品须经过国家认可试验室进行的型式试验或预鉴定试验，具体要求如下：①110kV电缆的型式试验：110kV电缆必须通过由权威检测机构出具的型式试验报告才能具备供货资质；②220kV及以上电缆的预鉴定试验：220kV、500kV电缆系统必须通过权威检测机构的型式试验和预鉴定试验后才具备供应资质。部分电线电缆产品须取得《全国工业产品生产许可证》后方能生产；属于强制性产品认证目录的电线电缆产品，还必须取得中国质量认证中心的 3C认证；对于一些特殊行业使用的产品，如石化、核电等，还需要取得该行业的资质和认证。
2、技术壁垒
超高压及特种等高端线缆产品，技术含量较高，产品的设计、制造、敷
设、配套及安装、线路设计、运行管理等均需多年技术和经验积累方可开发和
生产出优质的产品，为用户提供系统性的综合技术解决方案。同时，超高压电
缆的开发从产品设计、试制、型式试验以及预鉴定试验需耗时数年，而且存在
试制不成功或试验不通过的技术风险。根据上海电缆研究所在 2009年中国电
线电缆行业大会上提供的资料，以 66kV电缆难度系数（主要指材料、制造工艺及配套技术等）为1，则132kV、220kV、400kV及以上电缆的难度系数分别为3、 6及26。因此，虽然目前国内已经有一定数量的已建和在建超高压电缆生产
线，但由于缺乏长期的技术储备，能够稳定生产该等级电缆产品的企业并不
多。由此可见，超高压电缆的生产具有较高的技术壁垒。在特种电缆方面，各
个企业自主研发的方向各不相同，存在很大的差异性。其自主研发成果一般通
过申请专利独立拥有，避免了其他竞争对手复制生产，因此专利拥有量越多，
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）对企业占有客户市场越有利，新进企业复制生产的可能性也越低。
3、市场壁垒
电线电缆产品的主流目标市场是电力系统、交通运输、城市建设、机场等国家重点行业，客户对产品的安全性、可靠性、耐用性要求高，通常以招标的形式进行采购。电线电缆的招标采购，不仅要有相应的资质证书，还对企业的注册资本、技术实力、供货业绩、质量保证、供货能力、售后服务等有较高要求。
电线电缆投标，特别是超高压市场的投标往往需要企业具备多年稳定可靠的供货和运行业绩才能进入客户的投标程序。新进企业较难在供货业绩、技术实力、商标知名度等方面有竞争力，在竞标过程中往往处于劣势。
4、资金壁垒
电线电缆行业是资金密集型行业，具体体现在以下几个方面：一是生产线投资需要的资金量较大；二是电线电缆生产具有料重工轻的特点，价格波动较为剧烈，通常需要现款交易；三是电缆行业内通行的质量保证金制度要求企业有足够的流动资金以保证生产和销售的可持续性；四是技术不断进步以及行业竞争日趋激烈要求企业不断投入人力、财力和物力进行新产品、新技术研究开发，没有一定资金积累或支持的公司将难以参加激烈的市场竞争。因此随着生产规模的扩大，资金的规模、资金运转的效率成为电线电缆企业持续经营的首要问题。
（六）电线电缆行业的技术水平及行业特点
1、电线电缆行业的技术水平
我国电线电缆行业在大量的技术引进、消化吸收以及自主研发的基础上，已经形成了巨大的生产能力，与之配套的电缆材料、附件、电缆设备制造业也初步形成了较为完整的体系。目前，我国电线电缆行业的生产技术可充分满足生产中低压普通电线电缆产品，少量企业通过了超高压电缆的预鉴定试验，能够完成超高压产品的生产和销售。同时，一些相对有产业规模的企业通过国外技术的引进加上本土的技术研发，在特种电缆的研发和生产销售上也有了较大的突破并逐渐以此扩大市场占有比例，其生产的特种电缆广泛应用于电力行业和通讯业。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）但我国电线电缆行业与西方发达国家相比，在新技术、新产品、新工艺研发方面仍然较为薄弱，存在重设备引进、轻技术研发的情况，产业技术的一些关键领域（例如绝缘材料、试验和生产的机械设备）对外依赖较大。
2、电线电缆行业的主要经营模式
电线电缆行业一般采取“以销定产”的生产模式。在生产方面，由于电线电缆的用户在产品使用条件、使用范围等方面都有不同要求，导致所需电线电缆的型号、规格、长度各式各样，因此产品生产具有定制化特点。
在采购方面，企业采取三种方式采购原材料：一是采取期货方式套保铜/铝等原材料，二是签订远期合约的方式，三是采购现货。不同企业根据自身特点合理运用上述三种方式，进行不同组合。
在销售方面，电线电缆企业产品销售以直销为主，通过参加招投标并在中标后与客户签订销售合同。企业一般采取成本加成方式确定销售价格。
3、电线电缆行业的周期性、地域性和季节性
（1）周期性
电线电缆行业的发展与国家经济发展周期有一定关联度，我国经济持续快速健康发展，带动了电线电缆行业的发展。总体上，国家建设的大型电站、西电东送、电网改造等重大工程，为电线电缆行业带来新的机遇。同时，不断推进的城市化进程也能够保证电线电缆行业的良好发展趋势。总体上，电线电缆行业的周期性不太明显。
（2）地域性
目前，我国电线电缆企业主要集中在华东地区、华中地区和华南地区，上述地区经济活跃，交通便利，人才众多，同时对电线电缆的需求量较大，行业内的企业较多。
（3）季节性
电线电缆行业生产经营无明显的季节性。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（七）电线电缆行业上下游的关联性及上下游发展对本行业的影响
电线电缆行业的上游主要为原材料生产加工行业、电线电缆设备行业等，原材料价格波动对电线电缆行业影响较大。目前，电线电缆行业的原材料供应充足，短期内原材料价格波动的幅度不大，能够满足行业发展需要。
电线电缆下游行业涵盖国民经济各个领域，主要包括能源、资源开采、交通运输、建筑、通信、工业品和消费等行业，上述行业的持续增长对电线电缆行业的发展起到极大的促进作用。特别是电力行业的发展，直接决定了电线电缆行业的主要需求量和发展方向。
三、标的公司行业地位及核心竞争力
（一）岭南电缆的竞争地位
岭南电缆专注于高端电线电缆产品研发、生产、销售和服务，在该领域具有明显技术优势和市场优势，特别是在南方电网高压电缆领域占有一定的市场份额。
（二）岭南电缆的竞争优势
经过近年来的不懈努力，岭南电缆在行业内逐步确立了自身的竞争优势，主
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）要优势如下：
1、产品质量优势
产品质量为企业发展的生命线，岭南电缆牢固树立质量意识，建立了“关注顾客、细节管理、完美执行、创新改进”的质量方针，在产品生产和经营过程中，注重产品质量体系建设和生产过程管理，不断提高产品质量。
岭南电缆严格按照国际标准、国家标准以及企业标准组织生产，并相应取得了产品认证证书。岭南电缆已通过中国质量认证中心的质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系、计量体系合格证以及“4A级标准化良好行为证书”等认证，建立了标准化管理体系。
在上述质量管理体系的基础上，岭南电缆还自行制定了产品质量安全监督管理体系，在国家标准的基础上制定了多个企业标准，把质量工作细节进一步量化，在体系和规范的支撑下，保证了公司产品质量的稳定性和优良性。公司“岭南”牌电缆被评为“广东省名牌产品”和“广东省著名商标”。
2、技术领先和自主研发创新优势
岭南电缆经过多年的技术引进、消化吸收和技术创新，在超高压、光电复合智能等特种电缆技术领域具有了较明显优势，培养了一批高素质，能够独立承担技术开发项目的科研队伍，拥有“广东省企业技术中心”和“广东省工程技术研究中心”，与科研机构和高等院校建立了集产、学、研一体的企业技术管理体系，可为客户提供电缆系统的综合解决方案。
岭南电缆实现了把先进的光纤传感器植入电缆本体，开发了“分布式光纤测温电缆”、“光电复合智能电缆”等产品，实现输电线路分布式温度监测、载流量监控和故障实时监测，为提高输电安全提供保障。同时公司与华南理工大学开展产学研合作，根据布里渊原理开发了新型光纤传感智能系统，以上产品和技术的开发和研究为公司智能电网技术的发展奠定了基础。公司开发的专利产品“环保型抗生物电缆”根据“物理法”防蚁机理，解决了传统“药物法”防蚁电缆易失效、不环保等技术缺点，实现了“绿色环保”的防蚁功效。目前，该产品已为南方电网重点推广产品。另外，岭南电缆成功开发了“清洁型无卤低烟高压电缆”，
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）“500kV电缆”的研发也取得了阶段性成果。
3、设备领先优势
岭南电缆建立了新立塔厂房，并对设备进行了全面更新和升级换代，引进了两条当前世界一流的芬兰Maillefer（麦拉菲尔）500kV立式生产线，最大生产截面3000mm2，新生产线配置了在线应力松驰系统、SIKORA在线偏心控制系统、绝缘杂质在线检测系统、前后置预热器、熔体温度测试仪、全密封100级净化加料系统、净化室粒子实时检测仪、NCC工艺设计系统等国内最先进的技术。新生产线的引进进一步提升了岭南电缆的综合技术实力，提高了岭南电缆的生产效率、生产能力以及产品质量。
同时，岭南电缆还新建立了700kV超高压及局放试验室、3,000kV冲击试验室和综合研发试验室，主要设备引进了具有国际先进水平的测试系统，其它检验试验设备配置齐全、先进，已建成了具有国内一流水平的综合研发平台，研发实力大大提高，具备承担国家和省级行业重点科研项目能力。
4、管理和成本控制优势
岭南电缆一直以来，坚持走“科学管理、品牌战略”的路线，树立了“敬业、务实、拼搏、创新”的企业文化理念，岭南电缆生产一线员工队伍稳定，管理团队精干，均有丰富的电缆制造技术和管理经验，在企业经营管理中勤勉敬业、不断开拓进取；岭南电缆建立了经多年验证的《产品工艺技术规范》、《产品材料消耗结构定额和考核定额制度》、《材料消耗奖惩制度》、《采购成本控制制度》，贯彻于整个质量管理体系运行过程中，为岭南电缆的综合实力提供有力支撑。
5、区域优势
岭南电缆处于经济发达的广东省，产品销售市场为华南市场。近几年来，公司利用规模、品牌、营销渠道等方面的优势，公司主营产品的市场份额位居华南地区前列。
岭南电缆新建生产基地位于迅速开发的中国(广东)自由贸易试验区（广州市南沙），根据广州市政府 2015年4月份通过的《广州市供电与用电管理规定》，南沙自贸区部分区域采用地下电缆，电线下地范围除了原有中心城区外，增加了
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）中新知识城、南沙新区明珠湾区、南沙新区蕉门河中心区以及自贸园区等区域，并且在这些区域内，现有的110千伏和220千伏架空电力管线应当逐步改造为地下埋设。岭南电缆的主导产品为110kV、220kV高压及超高压交联电力电缆，相较于其他区域的电缆供应商具有先天地域优势。
（三）岭南电缆的竞争劣势
1、规模较小
同已上市电线电缆企业相比，岭南电缆资产规模和营业收入较小，抗风险能力较弱，面临如何突破现有业务的发展规模、增强竞争实力，从而实现跨越式增长的现实问题。
2、融资渠道单一
岭南电缆的资金主要来源于企业自身的不断积累和银行融资，但是融入的资金仍然不能满足业务发展需要、制约公司扩大经营规模，阻碍了岭南电缆的战略实施。为此，岭南电缆希望通过间接进入资本市场，借助一个更大的整合平台，迅速发展。
四、标的公司财务状况分析
（一）资产结构分析
单位：万元
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|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|59,307.09|60.83%|56,546.45|60.90%|49,443.27|67.13%|
|非流动资产|38,185.95|39.17%|36,309.48|39.10%|24,214.84|32.87%|
|资产合计|97,493.04|100.00%|92,855.93|100.00%|73,658.11|100.00%|

报告期各期末，岭南电缆总资产整体呈平稳增长，流动资产占总资产的比
重较大，这与岭南电缆所处的行业特点有关。
1、流动资产分析
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内，岭南电缆的流动资产构成如下：
单位：万元
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|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|5,061.15|8.53%|4,630.21|8.19%|5,222.16|10.56%|
|应收票据|1,147.97|1.94%|1,825.78|3.23%|1,332.12|2.69%|
|应收账款|39,530.73|66.65%|31,311.29|55.37%|32,538.71|65.81%|
|预付账款|3,562.86|6.01%|3,178.81|5.62%|2,548.85|5.16%|
|其他应收款|265.79|0.45%|3,810.16|6.74%|219.76|0.44%|
|存货|7,083.76|11.94%|8,988.11|15.90%|7,071.15|14.30%|
|其他流动资产|2,654.84|4.48%|2,802.08|4.95%|510.51|1.03%|
|流动资产合计|59,307.09|100.00%|56,546.44|100.00%|49,443.27|100.00%|

岭南电缆的流动资产以货币资金、应收款项和存货为主，这是由岭南电缆所属的行业特征和公司经营特点决定的。
（1）货币资金
单位：万元
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|项目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|现金||0.44|0.01%|21.41|0.46%|8.01|0.15%|
|银行存款||2,739.61|54.13%|1,954.39|42.21%|4,809.40|92.10%|
|其他货币资金|银行承兑汇票保证金|2,164.17|42.76%|2,497.48|53.94%|267.62|5.13%|
||银行保函保证金|156.93|3.10%|156.93|3.39%|137.13|2.63%|
||小计|2,321.10|45.86%|2,654.41|57.33%|404.75|7.75%|
|合计||5,061.15|100.00%|4,630.21|100.00%|5,222.16|100.00%|

报告期内，岭南电缆的货币资金分别为 5,222.16万元、4,630.21万元和 5,061.15万元。其中，2014年末银行存款为 1,954.39万元，较 2013年末减少
2,855.00万元，2014年末其他货币资金为 2,654.41万元，较 2013年增加
2,249.65万元，主要原因是岭南电缆为提高资金周转效率，增加了票据融资规
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）模，从而带来银行承兑汇票保证金的增加。
（2）应收票据
单位：万元
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|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|银行承兑汇票|20.00|1.74%|50.00|2.74%|35.00|2.63%|
|商业承兑汇票|1,127.97|98.26%|1,775.78|97.26%|1,297.12|97.37%|
|合计|1,147.97|100.00%|1,825.78|100.00%|1,332.12|100.00%|

报告期内，岭南电缆主要通过银行转账收回货款，也会接受部分客户票据结算，应收票据各期末余额占流动资产的比例较小。
（3）应收账款
①总体情况
单位：万元
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|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款账面余额|40,883.20|33,066.73|33,539.95|
|应收账款账面价值|39,530.73|31,311.29|32,538.71|
|应收账款占流动资产比例|66.65%|55.37%|65.81%|
|当期营业收入|24,786.89|45,197.11|41,945.67|
|应收账款占当期营业收入的比例|159.48%|69.28%|77.57%|

报告期内，岭南电缆的应收账款规模基本保持稳定,并有所上升。岭南电缆应收账款占当期营业收入的比例较高，主要原因是：（1）岭南电缆的销售客户主要集中在南方电网，而南方电网对整个集团的招标和付款流程进行了调整，资金支付审批时间延长；（2）根据行业惯例，电缆产品销售后需要保留销售总额5%-10%的质保金，在质保期满后才能收回，质保期一般为 1-3年，随着收入的增加公司质保金规模也逐步增加。
②应收账款账龄分析
报告期内，岭南电缆应收账款余额的账龄结构如下：
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
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|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||账面余额|占比|账面余额|占比|账面余额|占比|
|1年以内|34,646.96|84.75%|23,836.56|72.09%|22,007.06|65.61%|
|1-2年|3,321.85|8.13%|3,906.58|11.81%|11,024.76|32.87%|
|2-3年|2,478.60|6.06%|4,887.80|14.78%|233.46|0.70%|
|3-4年|183.20|0.45%|183.20|0.55%|182.86|0.55%|
|4-5年|177.95|0.44%|177.95|0.54%|12.51|0.04%|
|5年以上|74.64|0.18%|74.64|0.23%|79.30|0.23%|
|合计|40,883.20|100.00%|33,066.73|100.00%|33,539.95|100.00%|

截至2013年12月31日，岭南电缆账龄在1-2年的应收账款余额11,024.76万元，其中广东电网东莞供电局的应收账款 6,418.95万元，主要原因是该项目工程未按原计划开工，客户未支付货款；广州供电局应收账款 761.89万元，原因是客户当期资金暂时不足未能支付。
截至2014年12月31日，岭南电缆账龄在2-3年的应收账款余额 4,887.80万元，主要是广东电网东莞供电局的应收款项。
③应收账款回款率
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|
|主营业务收入|24,783.44|45,185.45|41,907.90|
|期初应收账款余额|33,066.73|33,539.95|25,839.23|
|期末应收账款余额|40,883.20|33,066.73|33,539.95|
|应收账款回款率|68.46%|101.05%|81.62%|

注：应收账款回款率=（当期主营业务收入+报告期应收账款期初数-报告期应收账款期末数）/当期主营业务收入）
岭南电缆根据客户不同情况将行业用户分为几类，分情况催收应收账款，报告期内加大了应收账款回款力度。
④岭南电缆应收账款的可回收性及坏账计提的充分性
A、销售客户经营情况
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司目前主要销售客户系电网企业，电网企业信誉良好，综合实力强，资金来源充分稳定，具有较高的资信水平，截至目前，公司电网类客户尚未出现坏账损失的情况，但是由于客户付款流程导致资金支付审批时间较长，款项实际收取时间可能与合同约定的时点滞后。
B、期后回款情况
报告期内各期末，岭南电缆应收账款前五名及期后回款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|客户名称|2014年12月31日|期后回款（截至2015年6月30日）|
|广东电网有限责任公司东莞供电局|3,793.29|3,793.29|
|广州市电力工程有限公司|2,598.27|777.78|
|深圳供电局有限公司|2,233.58|1,238.37|
|广州番电电力建设集团有限公司|1,901.75|843.48|
|广东威恒输变电工程有限公司|1,241.43|393.54|
|客户名称|2013年12月31日|期后回款（截至2015年6月30日）|
|广东电网有限责任公司东莞供电局|6,897.60|6,897.60|
|广州番电电力建设集团有限公司|2,912.98|2,912.98|
|广西电网公司南宁供电局|2,204.48|2,204.48|
|广州供电局有限公司|1,820.68|1,820.68|
|国网陕西省电力公司|1,761.45|1,585.30|

基于目前的客户结构和客户类别，岭南电缆应收账款可收回的可能性较高，针对部分应收账款回款不及时的情况，岭南电缆针对不同的客户分情况催收应收账款。同时，客户项目建设工期问题、资金情况或者经营情况等因素，可能存在客户在一定期间不能及时支付款项的情况，岭南电缆已经通过加大客户拓展，增加营收规模，提前判断客户项目情况等，尽量减少应收账款回收不及时导致对生产经营不利的影响。
C、应收账款计提情况及同行业上市公司的坏账计提比例对比
岭南电缆与同行业上市公司坏账计提比例列示如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|岭南电缆|中超电缆|杭电股份|南洋股份|远程电缆|汉缆股份|东方电缆|
|1年以内|1%|0.5%-5%|5%|0.5%|1%|5%|5%|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1-2年|5%|10%|10%|20%|10%|10%|10%|
|2-3年|20%|30%|20%|50%|30%|50%|40%|
|3-4年|50%|50%|50%|80%|100%|100%|80%|
|4-5年|100%|80%|100%|80%|100%|100%|80%|
|5年以上|100%|100%|100%|80%|100%|100%|100%|

在正常经营情况下，依据合同约定，岭南电缆应收账款中账龄在 1-2年和2-3年的主要即是期限在1-3年的质保金，由于客户主要是电网客户，该类型企业还款能力强，可收回性大；同时，由于质保金是根据合同约定需要延期支付的款项，与通常情况下销售产品产生的应收账款的性质不同。岭南电缆的坏账计提比例充分考虑了合同约定和实际经营情况的影响；并且，参考同行业上市公司的坏账政策，岭南电缆的应收账款坏账准备政策合理，应收账款坏账准备计提较为充分。
（4）预付款项
报告期内，岭南电缆预付款项余额分别为2,548.85万元、3,178.81万元和 3,562.86万元，占当期末流动资产的比例分别为5.16%、5.62%和6.01%。岭南电缆预付款项主要为预付原材料采购款。岭南电缆预付款项按账龄列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|3,562.86|100.00%|3,178.81|100.00%|2,534.27|99.43%|
|1-2年|-|-|-|-|10.18|0.40%|
|2-3年|-|-|-|-|4.40|0.17%|
|合计|3,562.86|100.00%|3,178.81|100.00%|2,548.85|100.00%|

截至2015年6月30日，岭南电缆预付款项前五名情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|欠款金额|欠款年限|占预付款项总额比例|
|深圳前海皋鹏供应链管理有限公司|3,382.04|1年以内|94.93%|
|广东创新发铜业有限公司|38.61|1年以内|1.08%|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|上海金友金弘电线电缆股份有限公司|34.44|1年以内|0.97%|
|东莞市智汉电工机械实业有限公司|12.60|1年以内|0.35%|
|中铁电气化局集团物资贸易有限公司|11.16|1年以内|0.31%|
|合 计|3,478.85|-|97.64%|

（5）其他应收款
报告期内各期末，岭南电缆其他应收款余额情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款|-|-|3,650.00|95.07%|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|304.84|100.00%|189.32|4.93%|230.21|100.00%|
|合计|304.84|100.00%|3,839.32|100.00%|230.21|100.00%|

截至 2014年 12月 31日，岭南电缆“按单项金额重大并计提坏账准备的其他应收款”为3,650.00万元，是原岭南电缆公司在2013年6月实施分立，剥离出去的涉及三旧改造资产与负债成立了誉南工贸，该公司支付给岭南电缆的用于其从南村生产基地搬迁到榄核生产基地的搬迁补偿款。
组合中，岭南电缆按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|||2014年12月31日|||
||金额|坏账准备|占比|金额|坏账准备|占比|
|1年以内|197.59|1.98|64.82%|39.34|0.39|20.78%|
|1-2年|7.27|0.36|2.38%|50.00|2.50|26.41%|
|2-3年|79.09|15.82|25.94%|79.09|15.82|41.78%|
|3年以上|20.89|20.89|6.86%|20.89|10.45|11.03%|
|合计|304.84|39.05|100.00%|189.32|29.16|100.00%|

截至 2014年 12月 31日，岭南电缆 2年以上的其他应收款为 99.98万元，
是国网物资有限公司的投标保证金和广州市番禺区墙体革新建筑节能办公室的
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）岭南电缆基建建设保证金。
截至2015年6月30日，岭南电缆其他应收款前五名单位情况如下：
||||||
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|单位名称|金额（万元）|欠款年限|占其他应收款总额比例|款项性质|
|国网物资有限公司|50.00|2-3年|16.40%|保证金|
|广州市番禺区墙体革新建筑节能办公室|49.98|2-5年|16.40%|保证金|
|中铁电气化局集团物资贸易有限公司|46.00|1年以内|15.09%|保证金|
|广东省电力物资总公司|30.00|1年以内|9.84%|保证金|
|四川东祥工程项目管理有限责任公司|27.00|1年以内|8.86%|保证金|
|合计|202.98||66.59%||

（6）存货
报告期内各期末，岭南电缆存货情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|原材料|2,163.10|30.54%|2,683.21|29.85%|2,117.54|29.95%|
|包装物|423.25|5.97%|417.39|4.64%|401.71|5.68%|
|低值易耗品|95.36|1.35%|71.73|0.80%|65.53|0.93%|
|外购产品|169.25|2.39%|200.10|2.23%|275.94|3.90%|
|产成品|2,869.37|40.51%|3,642.39|40.52%|2,305.38|32.60%|
|在产品|1,363.43|19.24%|1,973.30|21.96%|1,905.06|26.94%|
|合计|7,083.76|100.00%|8,988.11|100.00%|7,071.15|100.00%|

报告期内，岭南电缆存货保有量比较稳定，岭南电缆存货的结构未发生较大变化，主要为原材料、在产品和产成品。截至 2013年 12月 31日、2014年 12月31日和2015年6月30日，岭南电缆存货的账面价值分别为7,071.15万元、 8,988.11万元和 7,083.76万元，占流动资产的比例分别为14.30%、15.90%和
11.93%。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）报告期内各期末，岭南电缆存货均不需计提存货跌价准备。
（7）其他流动资产
报告期内各期末，岭南电缆的其他流动资产分别为 510.51万元、2,802.08万元和 2,654.84万元，均为待抵扣增值税进项税。岭南电缆 2014年末、2015年 6月末其他流动资产金额较大的主要原因是当年购置较多机器设备导致待抵扣增值税进项税额增加。
2、非流动资产结构及变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|固定资产|33,812.50|88.55%|13,376.37|36.84%|9,786.66|40.42%|
|在建工程|-|-|18,486.66|50.91%|7,074.13|29.21%|
|无形资产|4,164.72|10.91%|4,178.76|11.51%|4,285.01|17.70%|
|递延所得税资产|208.73|0.55%|267.69|0.74%|151.75|0.63%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|2,917.28|12.05%|
|合计|38,185.95|100.00%|36,309.48|100.00%|24,214.84|100.00%|

报告期内各期末，岭南电缆非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。
（1）固定资产
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|一、账面原值|||||||
|房屋及构筑物|20,442.85|50.74%|8,556.08|41.29%|7,156.63|43.30%|
|机械设备|19,434.39|48.24%|11,738.49|56.65%|9,049.19|54.75%|
|电器及办公用具|77.41|0.19%|89.82|0.43%|76.96|0.47%|
|运输工具类|335.83|0.83%|335.83|1.63%|246.58|1.48%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|40,290.48|100.00%|20,720.22|100.00%|16,529.36|100.00%|
|二、累计折旧|||||||
|房屋及构筑物|1,354.89|20.92%|1,170.75|15.94%|964.01|14.30%|
|机械设备|4,854.95|74.95%|5,920.85|80.62%|5,581.81|82.78%|
|电器及办公用具|45.26|0.70%|58.11|0.79%|50.37|0.75%|
|运输工具类|222.89|3.44%|194.14|2.65%|146.51|2.17%|
|合计|6,477.98|100.00%|7,343.85|100.00%|6,742.70|100.00%|
|三、账面价值|||||||
|房屋及构筑物|19,087.97|56.45%|7,385.33|55.21%|6,192.62|63.28%|
|机械设备|14,579.45|43.12%|5,817.63|43.49%|3,467.37|35.43%|
|电器及办公用具|32.15|0.10%|31.71|0.24%|26.59|0.27%|
|运输工具类|112.94|0.33%|141.70|1.06%|100.08|1.02%|
|合计|33,812.51|100.00%|13,376.37|100.00%|9,786.66|100.00%|

 2013年末、2014年末和 2015年 6月末，岭南电缆固定资产原值分别为 16,529.36万元、20,720.22万元和 40,290.48万元。其中，2014年末比 2013年末增加25.35%，2015年 6月末较 2014年末增加94.45%，主要原因是岭南电缆榄核生产基地部分生产车间建设完工转入固定资产。报告期内，重要在建工程2014年末转固情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|开工时间|完工进度%|预计完工日期|2014年期初余额|2014年增加金额|2014年减少金额||
||||||||转固定资产|其他|
|榄核5号厂 房 附属 建 筑物|1,400|2011年11月|100%|2014.12.31|1,370.20|29.25|1,399.45|-|
|榄核6号厂房、12号 研 发大 楼 工|18,971|2012年3月|95%|2015.6.30|5,665.52|15,264.74|2,482.29|-|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|程 及 配套设备|||||||||
|合计|20,371.00|-|-|-|7,035.72|15,293.99|3,881.74|-|

报告期内，重要在建工程2015年6月末转固情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|预算数|开工时间|完工进度%|预计完工日期|2015年期初余额|2015年1-6月增加金额|2015年1-6月减少金额||
||||||||转固定资产|其他|
|榄 核 6号厂房、12 号研发 大 楼工 程 及配 套 设备|18,971|2012年3月|100%|2015.6.30|18,447.97|1,977.80|20,425.77|-|

截至2015年6月30日，岭南电缆位于南村和榄核的房屋建筑物已抵押给银行，具体情况见“第三节交易标的情况”之“（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”相关内容。
（2）在建工程
截至2013年12月31日，岭南电缆在建工程余额为7,074.13万元，主要为岭南电缆榄核生产基地 5号厂房附属建筑物和 6号厂房、12号研发大楼工程及配套设备。截至2014年12月31日，岭南电缆在建工程余额为18,486.66万元，主要为 6号厂房、12号研发大楼工程及配套设备。报告期内，岭南电缆的在建工程明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月末||2014年末||2013年末||
||账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|
|榄核5号厂房附属建筑物|-|-|-|-|1,370.20|1,370.20|
|榄核6号厂房、12号研发大楼工程及配套设备|-|-|18,447.97|18,447.97|5,665.52|5,665.52|
|其他|-|-|38.69|38.69|38.41|38.41|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|-|-|18,486.66|18,486.66|7,074.13|7,074.13|

（3）无形资产
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，岭南电缆无形资产分别为 4,285.01万元、4,178.76万元和 4,164.72万元，主要为土地使用权，报告期内金额逐年降低主要是土地使用权的正常摊销所致。岭南电缆上述无形资产已经抵押至银行，具体情况见“第三节交易标的情况”之“（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”相关内容。
（4）递延所得税资产
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，岭南电缆递延所得税资产金额分别为 151.75万元、267.69万元和 208.73万元，占比较小，主要是应收账款和其他应收款计提坏账准备形成的暂时性差异所致。
3、主要资产减值准备提取情况
岭南电缆已经按照《企业会计准则》制定了计提资产减值准备的会计政策，并按会计政策执行，报告期各期末，岭南电缆资产计提坏账准备、跌价准备或者减值准备的明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款坏账准备|1,352.47|1,755.44|1,001.24|
|其他应收款坏账准备|39.05|29.16|10.45|
|存货跌价准备|-|-|-|
|固定资产减值准备|-|-|-|
|在建工程减值准备|-|-|-|
|无形资产减值准备|-|-|-|
|合计|1,391.52|1,784.60|1,011.69|

岭南电缆应收账款和其他应收款坏账准备的变化主要受到应收账款和其他应收款期末余额及账龄结构的综合影响。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）负债结构分析
报告期内各期末，岭南电缆的负债结构如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|26,958.20|42.93%|23,796.44|39.75%|25,469.83|51.65%|
|应付票据|9,213.89|14.67%|10,634.45|17.76%|7,340.68|14.89%|
|应付账款|5,090.57|8.11%|3,870.75|6.47%|6,135.42|12.44%|
|预收款项|1,291.23|2.06%|883.80|1.48%|1,578.05|3.20%|
|应付职工薪酬|32.72|0.05%|171.09|0.28%|150.59|0.31%|
|应交税费|344.18|0.55%|725.49|1.21%|186.90|0.38%|
|应付利息|43.36|0.07%|43.25|0.07%|47.01|0.10%|
|其他应付款|122.19|0.19%|39.14|0.06%|111.05|0.23%|
|流动负债合计|43,096.34|68.63%|40,164.41|67.08%|41,019.52|83.18%|
|长期借款|18,796.74|29.93%|18,806.74|31.41%|7,587.65|15.39%|
|递延收益|899.31|1.43%|900.00|1.51%|705.00|1.43%|
|非流动负债合计|19,696.05|31.37%|19,706.74|32.92%|8,292.65|16.82%|
|负债合计|62,792.40|100.00%|59,871.15|100.00%|49,312.17|100.00%|

报告期内，随着业务规模的扩张，岭南电缆负债规模也逐步增加。岭南电缆负债主要以流动负债为主。
1、短期借款
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 6月 30日，岭南电缆短期借款分别为25,469.83万元、23,796.44万元和26,958.20万元，占各期末负债总额的比例分别51.65%、39.75%和42.93%。岭南电缆所处的电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，原材料价值占生产成本比例较高，随着公司业务规模的扩张，岭南电缆对流动资金的需求逐步增加，由于自有资金规模有限，需要通过向银行借款以满足生产经营需要。
2、应付票据和应付账款
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|

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|||||
|-|-|-|-|
|应付票据|9,213.89|10,634.45|7,340.68|
|应付账款|5,090.57|3,870.75|6,135.42|
|应付票据和应付账款合计|14,304.46|14,505.20|13,476.10|
|当期营业成本|20,697.71|38,268.22|34,591.74|
|应付票据和应付账款合计占营业成本的比例|N/A|37.90%|38.96%|

报告期内，岭南电缆原材料采购金额逐步增加，应付票据和应付账款也相应增加。报告期内，岭南电缆的应付票据和应付账款合计占营业成本的比例相对平稳。
截至 2014年 12月 31日，岭南电缆的应付票据有所上升，而应付账款有所下降，主要原因是由于 2014年岭南电缆为提高资金周转效率，增大了票据结算的规模。
3、预收款项
截至2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，岭南电缆预收款项分别为 1,578.05万元、883.80万元和 1,291.23万元，2014年末较 2013年末下降43.99%。报告期内，岭南电缆预收款项有所波动，主要原因是岭南电缆会根据客户的信用风险和项目的具体情况确定预收款金额，一般为货款总额的10%-30%，因客户的信用风险和具体项目情况具有不确定性，所以报告期内各期末岭南电缆预收款项有所波动。
4、应交税费
报告期内各期末，岭南电缆的应交税费情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|增值税|191.90|176.11|129.84|
|营业税|-|0.04|-|
|企业所得税|67.11|523.25|35.10|
|城市维护建设税|13.43|12.33|9.09|
|房产税|36.82|0.19|-|
|土地使用税|23.32|-|-|

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|||||
|-|-|-|-|
|教育费附加|5.76|5.28|3.90|
|地方教育附加|3.84|3.52|2.60|
|印花税|2.01|1.52|1.21|
|堤围防护费|-|3.24|5.16|
|合 计|344.18|725.49|186.90|

截至 2014年 12月 31日，岭南电缆应交企业所得税 523.25万元，较 2013年末增加488.15万元，主要原因是岭南电缆2014年四季度确认誉南工贸的搬迁补偿款计缴企业所得税所致。
5、其他应付款
岭南电缆其他应付款主要为保证金、运输装卸费用等，截至 2013年 12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日，岭南电缆其他应付款为 111.05万元、39.14万元和122.19万元，分别主要为运输装卸费用。
6、长期借款
报告期内，岭南电缆的长期借款分别为 7,587.65万元、18,806.74万元和 18,796.74万元，是岭南电缆为建设榄核基地向交通银行借的固定资产项目贷款，期限在三年左右。
7、递延收益
报告期内，岭南电缆的递延收益为“与资产有关的政府补助”，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|企业技术研究开发中心项目款|19.31|20.00|20.00|
|广州市高压电缆工程技术研究开发中心项目款|25.00|25.00|25.00|
|智能清洁型超高压电缆项目款|200.00|200.00|200.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|超高压光电复合智能电缆技术改造项目款|200.00|200.00|200.00|
|第十一批省级企业技术中心项目款|60.00|60.00|60.00|
|节能环保与特种电缆技术改造项目款|200.00|200.00|200.00|
|智能电网用光电复合特种电缆及其系统技术改造项目款|195.00|195.00|-|
|合计|899.31|900.00|705.00|

（三）偿债能力分析
报告期内，岭南电缆主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|1.38|1.41|1.21|
|速动比率|1.15|1.11|1.02|
|资产负债率|64.41%|64.48%|66.95%|
|财务指标|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,344.23|4,290.33|5,259.49|
|利息保障倍数|2.25|1.52|2.55|
|经营活动现金流量净额（万元）|-2,258.38|-3,237.40|-3,085.49|

注：流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负债
资产负债率＝负债总额÷资产总额×100%
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销
利息保障倍数＝（净利润+当期所得税费用+利息支出）÷利息支出
截至 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日、2015年 6月 30日，岭南电缆流动比率分别为1.21、1.41、1.38，速动比率分别为1.02、1.11、1.15，资产负债率分别为66.95%、64.48%、64.41%。报告期内，岭南电缆流动比率保持
平稳，速动比率逐步提升，资产负债率相对较高，主要原因是岭南电缆的融资途
径过于单一，主要依靠银行贷款，为建设榄核基地，银行借款较多。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）岭南电缆2013年度、2014年度、2015年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-3,085.49万元、-3,237.40万元、-2,258.38万元，报告期内经营活动现金流量净额为负的主要原因是原料采购较大、客户回款较低所致。
（四）公司资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率|0.70|1.42|1.45|
|存货周转率|2.58|4.77|5.04|
|总资产周转率|0.26|0.54|0.60|

注：应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款
存货周转率＝营业成本÷平均存货
总资产周转率=营业收入÷平均资产总额
1、应收账款周转率
报告期内，岭南电缆应收账款周转率低于同行业上市公司水平，主要原因是岭南电缆的应收账款余额较大，应收账款余额较大的原因详见本报告书前文描述。
2、存货周转率
报告期内，岭南电缆存货周转率略高于同行业上市公司平均水平，主要原因是加强了存货管理。
3、总资产周转率
岭南电缆总资产周转率低于同行业上市公司水平，主要原因是近两年加大固定资产的购建，而产能短期内尚未能有效释放导致总资产周转率偏低。
（五）其他
最近一期末，岭南电缆未持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融
资产，不存在借与他人款项、委托理财等财务性投资。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）五、标的公司盈利能力分析
报告期内，岭南电缆利润表主要项目情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|24,786.89|45,197.11|41,945.67|
|减：营业成本|20,697.71|38,268.22|34,591.74|
|营业税金及附加|99.17|211.00|198.58|
|销售费用|603.01|887.66|826.49|
|管理费用|1,000.85|1,461.44|1,621.53|
|财务费用|963.12|2,152.84|1,611.36|
|资产减值损失|-393.08|772.91|524.52|
|加：投资收益|62.84|-|-|
|二、营业利润|1,878.95|1,443.04|2,571.44|
|加：营业外收入|89.78|260.35|343.30|
|减：营业外支出|9.00|6.53|4.16|
|三、利润总额|1,959.73|1,696.86|2,910.57|
|减：所得税费用|243.85|160.52|343.37|
|四、净利润|1,715.87|1,536.34|2,567.21|

（一）营业收入分析
1、总体构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|24,783.44|99.99%|45,185.45|99.97%|41,907.90|99.91%|
|其他业务收入|3.45|0.01%|11.65|0.03%|37.78|0.09%|
|合计|24,786.89|100.00%|45,197.11|100.00%|41,945.67|100.00%|

成立至今，岭南电缆一致专注于高端电线电缆产品的研发、生产和销售，经过近二十年的发展，岭南电缆已经建立了深厚的客户基础，产品稳定性和品牌知名度也得到了客户的广泛认可。报告期内，岭南电缆主营业务收入占比均在99%以上，且持续增长。
2、主营业务收入按产品类别分析
单位：万元
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|特种电力电缆|高压、超高压|8,059.19|33.52%|10,568.02|23.39%|18,381.29|43.86%|
||中低压|8,526.85|34.41%|23,554.43|52.13%|12,091.63|28.85%|
|普通电力电缆|高压、超高压|870.97|3.51%|2,561.15|5.67%|6,247.22|14.91%|
||中低压|7,307.87|29.49%|8,222.99|18.20%|4,946.74|11.80%|
|其他电缆||18.55|0.07%|278.87|0.61%|241.01|0.58%|
|合计||24,783.44|100%|45,185.45|100%|41,907.90|100%|

（1）高压、超高压电缆收入占比较高，但有所下降
报告期内，岭南电缆的高压、超高压电力电缆占主营业务收入的比例分别为58.77%、29.06%和37.03%，2014年高压超高压电力电缆收入下降主要原因是：（1）岭南电缆2014年搬迁至榄核基地，新基地的高压、超高压生产线调试时间较长，影响了高压超高压生产线的生产；（2）岭南电缆部分高压超高压合同在 2014年签订后未在当期确认收入；（3）岭南电缆榄核基地中低压电缆生产车间生产能力较强，能够满足岭南电缆客户对中低压产品需求，报告期内，岭南电缆大力开拓了新市场、新客户，导致中低压产品占比上升。2015年 1-6月高压、超高压电力电缆占比有所上升。
（2）特种电力电缆收入占比较高
报告期内，岭南电缆生产的特种电缆主要是具有光电复合、防蚁、阻燃等特性的电力电缆，岭南电缆特种电缆收入占主营业务收入的比例分别为72.71%、75.52%和67.93%，占比较高。
3、主营业务收入按客户类别分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|电网系统客户|9,789.83|39.50%|29,112.59|64.43%|36,685.18|87.54%|
|非电网系统客户|14,993.60|60.50%|16,072.86|35.57%|5,222.72|12.46%|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|24,783.43|100.00%|45,185.45|100.00%|41,907.90|100.00%|

报告期内，岭南电缆对电网系统企业销售占比有所下降，比例由87.54%下降到39.50%，主要原因是 2014年和 2015年上半年加大了其他行业客户的开拓力度，为进入新市场做了较多铺垫。
4、主营业务收入按销售区域分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华中|801.53|3.23%|635.29|1.41%|2,325.60|5.55%|
|华南|22,603.14|91.21%|39,673.06|87.80%|30,379.62|72.49%|
|华东|1,378.77|5.56%|2,513.34|5.56%|5,090.06|12.15%|
|华北|-|-|2,008.12|4.44%|2,256.93|5.39%|
|西南|-|-|154.95|0.34%|30.56|0.07%|
|西北|-|-|200.69|0.44%|1,825.13|4.36%|
|合计|24,783.43|100.00%|45,185.45|100.00%|41,907.90|100.00%|

岭南电缆的销售范围主要在华南地区，目前，岭南电缆在不断开拓新市场，增加对其他地区的销售力度。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成
报告期内，岭南电缆营业成本的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|20,697.71|100.00%|38,262.33|99.98%|34,568.17|99.93%|
|其他业务成本|-|-|5.89|0.02%|23.57|0.07%|
|合计|20,697.71|100.00%|38,268.22|100.00%|34,591.74|100.00%|

2、主营业务成本构成
岭南电缆主营业务成本构成具体情况如下：
单位：万元
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工资|283.11|1.37%|568.81|1.49%|489.71|1.42%|
|原材料|18,752.42|90.59%|34,886.74|91.18%|31,347.15|90.68%|
|制造费用|912.10|4.41%|1,389.92|3.63%|1,360.89|3.94%|
|研发支出结转|729.87|3.53%|1,188.96|3.11%|1,156.59|3.34%|
|其他|20.21|0.10%|227.89|0.59%|213.83|0.62%|
|合计|20,697.71|100.00%|38,262.33|100.00%|34,568.17|100.00%|

报告期内，随着产销规模的扩大，岭南电缆主营业务成本也逐年递增，岭南电缆主营业务成本中原材料占比较高，各年均在90%以上。报告期内，岭南电缆的主要原材料为铜杆，这与岭南电缆所处行业的经营特点相适应。
（三）毛利率分析
1、综合毛利率分析
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|主营业务毛利率|16.49%|15.32%|17.51%|
|其他业务毛利率|100.00%|49.44%|37.60%|
|综合毛利率|16.50%|15.33%|17.53%|

电缆行业属于“料重工轻”的行业，原材料成本占生产成本的比例较高，而原材料中铜杆的占比最高，铜价的变动会影响到岭南电缆产品售价和毛利率的变动。为减轻远期订单利润受供货期内铜价波动的影响，岭南电缆一般采取“远期合同采购”和现货采购相结合的方式，可以有效规避铜价波动对公司经营业绩的影响。但若铜价出现短期内剧烈波动，则会对岭南电缆的经营业绩产生较大影响。
总体来说，岭南电缆主营业务毛利率保持稳定，2014年毛利率较低，主要原因是 2014年高压、超高压电力电缆销售减少，而中低压电力电缆销售增加，导致主营业务毛利率下降。
2、分产品类别的毛利率分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|高压超高压电力电缆|16.46%|20.71%|22.22%|
|中低压电力电缆|16.53%|13.17%|10.80%|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|
|其他电缆|-8.95%|7.14%|11.27%|

报告期内，岭南电缆的高压、超高压电力电缆保持了较高的毛利率水平，分别是22.22%、20.71%和16.46%，通常的，高压、超高压电力电缆技术水平高，制造难度大，相对毛利率较高。中低压电力电缆的毛利率为10.80%、13.17%和16.53%，略有上升。岭南电缆的其他电缆主要为电气装备用电缆，该等电缆电压等级较低，制造难度较小，毛利率相对较低。
3、与同行业上市公司比较分析
同行业上市公司主营业务毛利率情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|
|中超电缆|15.91%|15.24%|
|南洋股份|12.30%|12.81%|
|汉缆股份|16.78%|15.76%|
|东方电缆|13.02%|14.97%|
|杭电股份|17.58%|17.49%|
|远程电缆|16.60%|13.39%|
|平均数|15.37%|14.94%|
|岭南电缆|15.33%|17.53%|

注：同行业上市公司数据来源于wind资讯。
与同行业上市公司相比，岭南电缆的毛利率水平基本相近。
（四）期间费用分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|期间费用率|金额|期间费用率|金额|期间费用率|
|销售费用|603.01|2.43%|887.66|1.96%|826.49|1.97%|
|管理费用|1,000.85|4.04%|1,461.44|3.23%|1,621.53|3.87%|
|财务费用|963.12|3.89%|2,152.84|4.76%|1,611.36|3.84%|
|期间费用合计|2,566.98|10.36%|4,501.94|9.96%|4,059.38|9.68%|

报告期内，随着业务规模扩张，岭南电缆期间费用支出也逐年增加，但期间
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）费用率总体保持在较低水平。
1、销售费用
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|88.91|14.74%|157.14|17.70%|114.68|13.88%|
|运输、装卸费|316.52|52.49%|390.47|43.99%|293.39|35.50%|
|折旧费|25.94|4.30%|45.92|5.17%|45.55|5.51%|
|业务招待费|21.43|3.55%|57.95|6.53%|53.08|6.42%|
|差旅费|15.85|2.63%|28.15|3.17%|20.13|2.44%|
|低值易耗品摊销|41.35|6.86%|53.55|6.03%|96.36|11.66%|
|汽车费用|41.14|6.82%|66.18|7.46%|30.17|3.65%|
|其他|51.89|8.60%|88.30|9.95%|173.14|20.95%|
|合 计|603.01|100.00%|887.66|100.00%|826.49|100.00%|

报告期内，随着岭南电缆产品销售规模的增长，销售费用也有所增加。岭南电缆的运输、装卸费增长较多，主要原因是岭南电缆产品销量在逐年增加，而具体销售交货地点的远近距离发生了一定变化。
2、管理费用
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|288.32|28.81%|612.91|41.94%|590.68|36.43%|
|税金|71.98|7.19%|196.01|13.41%|175.27|10.81%|
|折旧费|66.46|6.64%|114.34|7.82%|96.40|5.95%|
|研发支出|313.29|31.30%|330.61|22.62%|395.87|24.41%|
|土地使用费摊销|52.60|5.26%|105.21|7.20%|145.81|8.99%|
|低值易耗品|12.49|1.25%|9.59|0.66%|4.60|0.28%|
|其他|195.71|19.55%|92.77|6.35%|212.91|13.13%|
|合计|1,000.85|100.00%|1,461.44|100.00%|1,621.53|100.00%|

报告期内，岭南电缆的管理费用整体结构保持平稳，职工薪酬和研发支出占
比较大。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）3、财务费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|变动金额|变动幅度|
|利息支出|2,163.32|1,601.26|562.06|35.10%|
|其中：银行贷款利息|1,891.69|1,601.26|290.43|18.14%|
|承兑票据贴现利息|271.63|-|271.63|-|
|减：利息收入|74.76|50.85|23.91|47.02%|
|加：手续费|64.28|60.95|3.33|5.46%|
|合计|2,152.84|1,611.36|541.48|33.60%|

如上表所示，报告期财务费用变动主要系岭南电缆利息支出增加。财务费用利息支出增加变动原因为：由于岭南电缆报告期内应收账款余额较大，同时公司生产采购需要对外支付现金，公司流动资金的需求逐步增加，通过增加银行借款或票据贴现方式解决流动资金的临时需要，通过比较两期的借款变动、利率对比分析利息支出变动的合理性，利息支出增加系两期的短期借款年平均占用金额、利率变动以及2014年增加票据贴现融资所致。具体如下表所示：
报告期流动资金借款平均余额变动及报告期间利率变动情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|季度|2014平均借款余额|2013平均借款余额|2014年平均利率|2013年平均利率|利息支出变动金额|
|第1季度|29,596.78|21,603.69|6.00%|6.00%|119.90|
|第2季度|31,829.50|23,350.82|6.00%|6.00%|127.18|
|第3季度|27,735.88|26,327.35|7.00%|6.00%|90.47|
|第4季度|23,014.59|29,991.50|7.00%|6.00%|-47.12|
|合计|-|-|-|-|290.43|

报告期承兑票据贴现利息变动情况表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度贴现票面累计金额|2013年度贴现票面累计金额|2014年度贴现利息支出金额|2013年度贴现利息支出金额|贴现利息支出变动金额|
|金额|10,574.04|-|271.63|-|271.63|

2015年1-6月，岭南电缆发生财务费用963.12万元，为银行借款产生的费
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）用。
（五）营业利润和净利润分析
报告期内，岭南电缆的营业利润分别为 2,571.44万元、1,443.04万元和 2,014.80万元，主要原因是营业成本、财务费用和资产减值损失的增加。岭南电缆2014年度较2013年度的营业成本从34,591.74万元增加到38,268.22万元，财务费用从 1,611.36万元增加至 2,152.84万元，增加了 541.48万元，增幅为33.60%，资产减值损失从524.52万元增加到772.91万元，增加了248.38万元，增幅为47.35%。
岭南电缆营业成本的上升主要是原材料成本的增加，银行借款增加导致财务费用增加较大。营业成本的上升导致毛利额减少，主要是由于岭南电缆 2014年度从南村生产基地搬迁至榄核生产基地，榄核生产基地高压超高压生产线尚处于调试阶段，导致当年高压超高压产品的销量减少，而中低压电缆业务不受搬迁影响，2014年业务发展迅速，规模扩大，该业务营业收入占比从2013年的41.23%增加到71.94%，由于中低压产品的毛利率普遍较低，使得岭南电缆综合毛利率由 2013年的17.53%下降到 2014年的15.33%。同时，岭南电缆财务费用增加系银行借款增加所致。资产减值损失主要为应收账款坏账计提的影响。
综上，岭南电缆 2014年的营业利润和净利润出现大幅下降，是由于生产基地搬迁影响了高压、超高压产品生产、销售及银行借款增多等原因导致的，2015年上半年开始，搬迁对岭南电缆生产经营的影响逐渐减少，业绩开始呈现良性发展态势。
（六）岭南电缆经营活动产生的现金流量净额与净利润匹配情
况、原因及合理性
1、岭南电缆采购和销售模式、信用政策、资金收支特点
采购模式：岭南电缆主要采购原材料系铜金属或石油化工类产品，此两类产品市场结算模式多采用现款现货。
销售模式：岭南电缆获取销售合同的方式主要是通过招投标方式取得，一般
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）流程为：获取客户采购信息——公司内部决策确认参加竞标——按客户要求进行竞标——竞标成功、取得供货资格——签订销售合同，销售的具体条款按每次中标文件规定执行。岭南电缆主营业务是电线电缆产品生产、销售，产品完成发货、经客户验收后确认收入。
信用政策：岭南电缆信用政策根据电网用户和非电网用户进行分类，按如下方式结算：
|||||
|-|-|-|-|
|客户分类|支付款项|支付比例|备注|
|电网用户|预付款|合同总额×10%|合同签订后|
||入库款|合同总额×20%|合同项下的产品全部完成生产，并经买方确认|
||到货款|合同总额×(60%-65%)|合同项下的产品交付到买方指定的地点|
||质保金|合同总额×(5%-10%)|投运后1-3年内收取余款|
|非电网用户|预付款|合同总额×(20%-30%)|合同签订后|
||余款|合同总额×(70%-80%)|货到验收后三个月内付清|

资金收取特点：公司收款方式以银行承兑票据或银行转账为主，少量信用度高的电网客户采用商业承兑票据，由于公司目前主要客户系电网用户，资金按产品生产完成或产品交付的不同阶段性收取，应收账款回款周期长，而公司上游供应商为铜等大宗原材料供应商，付款周期较短，销售回款和采购付款周期不匹配。
2、经营活动现金流量与净利润匹配情况及其合理性
报告期内，公司实现的净利润和经营活动现金流量净额调节关系如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|净利润|15,363,363.68|25,672,079.44|
|加：固定资产折旧、无形资产摊销、计提资产减值准备等非付现成本费用|14,803,096.92|12,721,765.52|
|财务费用|21,633,244.03|16,012,573.97|
|存货的减少（减增加）|-19,169,640.25|-4,161,739.80|
|经营性应收项目的减少（减增加）|-57,494,764.47|-95,020,531.07|
|经营性应付项目的增加（减减少）|-6,349,952.37|14,705,091.75|
|其他|-1,159,359.72|-784,150.36|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-32,374,012.17|-30,854,910.55|

注：上表其他项目包括处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失、递延所得税资产减少。
岭南电缆经营活动的现金净流量为负数的主要原因是销售客户主要为电网客户，结算回款需要较长审批手续，期后仍需要保留销售总额5%-10%的质保金，在质保期满后才能收回，报告期内应收账款增加，同时原材料基于市场情况下只能采用现款现货的主要结算方式，导致了岭南电缆经营活动现金流量出现负数。
3、报告期内与同行业公司的情况对比
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|岭南股份|中超电缆|东方电缆|南洋股份|远程电缆|杭电股份|汉缆股份|
|2014年度||||||||
|净利润|1,536.34|15,010.63|6,501.57|5,179.05|10,974.19|12,555.03|23,807.54|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,237.40|-28,733.58|20,459.87|-2,838.50|-12,631.20|3,675.60|21,385.86|
|2013年度||||||||
|净利润|2,567.21|20,810.92|6,256.57|4,984.84|13,372.22|10,670.12|43,566.98|
|经营活动产生的现金流量净额|-3,085.49|-18,568.25|-3,346.10|20,819.06|-645.02|5,167.46|-514.14|

如上图所示，报告期内多数的电缆行业其他上市公司经营活动产生现金流量净额低于同期归属于母公司净利润。
（七）营业外收支
报告期内，岭南电缆营业外收支情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业外收入||||
|其中：固定资产处置利得|25.19|-|-|
|政府补助|64.58|260.35|343.30|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|营业外支出||||
|其中：捐赠支出|9.00|0.50|3.90|
|处置固定资产净损失|-|-|0.26|
|其他|-|6.04||
|营业外收支净额|80.77|253.81|339.14|
|营业外收支净额占利润总额比例|3.85%|14.96%|11.66%|

报告期内，岭南电缆政府补助的明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|性质|
|企业技术研究开发中心项目补贴|0.69|-|-|-|
|广州市品牌培育资金补助项目款|4.54|-|-|-|
|番禺区财政局省中小企业发展专项奖励金|20.00|-|-|-|
|广州市知识产权局专利资助|0.22|-|-|-|
|其他|0.04|-|-|-|
|南沙区财政局社保补助款|-|3.58|-|与收益有关|
|广州番禺区财政局制造业转型升级奖励|-|10.00|-|与收益有关|
|广州番禺科技和信息化局专利资助款|-|0.18|-|与收益有关|
|广州市知识产权局专利资助款|-|0.22|0.66|与收益有关|
|番禺区财政局创新型企业专项项目经费|-|50.00|77.00|与收益有关|
|广州市番禺区知识产权局专利资助款|-|0.38|0.54|与收益有关|
|广州番禺区科技信息化局发明专利产业化奖励|-|10.00|-|与收益有关|
|广州番禺区科技信息化局企业研发费用补贴|-|30.00|-|与收益有关|
|广州番禺南村经济发展办公室2012 年工业企业发展和优化产业|-|-|26.50|与收益有关|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|结构先进奖|||||
|番禺区财政局市技术进步扶持资金|-|-|110.00|与收益有关|
|广州番禺质量技术监督局著名商标奖励款|-|-|40.00|与收益有关|
|广州番禺质量技术监督局标准战略资金|-|-|10.00|与收益有关|
|广州市民营企业奖励专项资金|-|-|48.40|与收益有关|
|广州市番禺区财政局2013年科学技术经费|-|-|30.00|与收益有关|
|广州市质监局标准化战略专项资金资助|-|-|0.20|与收益有关|
|区财政局贷款贴息|39.10|33.00|-|与收益有关|
|番禺区财政局2013年战略新兴产业财政贴息|-|123.00|-|与收益有关|
|合 计|64.58|260.35|343.30|-|

（八）营业税金及附加
报告期内，岭南电缆的营业税金及附加情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|营业税|-0.04|1.13|2.69|
|城建税|57.87|122.42|114.27|
|教育费附加|24.80|52.47|48.97|
|地方教育费|16.54|34.98|32.65|
|合计|99.17|211.00|198.58|

报告期内，岭南电缆的营业税金及附加金额较小。
（九）所得税费用
报告期内，岭南电缆所得税费用情况如下：
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|当期应交所得税|184.89|276.46|422.04|
|递延所得税费用|58.96|-115.94|-78.68|
|合计|243.85|160.52|343.37|
|利润总额|1,959.73|1,696.86|2,910.57|
|所得税费用占利润总额的比例|12.44%|9.46%|11.80%|

报告期内，岭南电缆应纳税所得额变动，导致计缴的企业所得税相应变动。
六、本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展前
景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据广会专字[2015]G15038500030号备考审阅报告，假设本次交易已于2013年1月1日完成，本次交易后上市公司的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|||2014年12月31日|||
||交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|增长率|
|货币资金|15,653.85|10,592.71|47.78%|14,126.43|9,496.22|48.76%|
|应收票据|5,012.01|3,864.04|29.71%|5,429.82|3,604.04|50.66%|
|应收账款|95,756.54|56,441.56|69.66%|84,676.58|53,556.61|58.11%|
|预付款项|4,361.64|798.79|446.03%|3,788.45|609.65|521.41%|
|其他应收款|5,378.20|5,112.41|5.20%|6,045.29|2,235.13|170.47%|
|存货|21,458.05|14,374.29|49.28%|23,469.05|14,480.94|62.07%|
|其他流动资产|3,339.57|684.73|387.72%|4,317.47|1,515.39|184.91%|
|流动资产合计|150,959.87|91,868.53|64.32%|141,853.09|85,497.97|65.91%|
|长期应收款|663.58|663.58|0.00%|786.37|786.37|0.00%|
|长期股权投资|2,706.63|2,706.63|0.00%|2,874.16|2,874.16|0.00%|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|82,183.43|48,370.93|69.90%|47,528.38|34,152.01|39.17%|
|在建工程|17,890.35|17,890.35|0.00%|46,450.91|27,964.24|66.11%|
|无形资产|9,558.55|5,393.83|77.21%|9,497.56|5,318.80|78.57%|
|商誉|350.50|350.50|0.00%|350.50|350.50|0.00%|
|长期待摊费用|198.33|198.33|0.00%|42.19|42.19|0.00%|
|递延所得税资产|2,121.85|1,913.12|10.91%|2,238.94|1,971.25|13.58%|
|其他非流动资产|137.53|137.53|0.00%|48.31|48.31|0.00%|
|非流动资产合计|115,810.75|77,624.79|49.19%|109,817.33|73,507.84|49.40%|
|资产总额|266,770.61|169,493.32|57.39%|251,670.42|159,005.81|58.28%|

本次交易完成后，公司2014年末资产总额从交易前的159,005.81万元增加至251,670.42万元，增长率为58.28%。其中，流动资产由85,497.97万元增长至141,853.09万元，增幅65.91%，主要是交易完成后，公司应收账款、存货、其他应收款、预付款项大幅增长所致；非流动资产由 73,507.84万元增长至 109,817.33万元，增幅49.40%，主要是在建工程、固定资产和无形资产增加所致。公司2015年6月末资产总额从交易前的169,493.32万元增加至266,770.61万元，增长率为57.39%。其中，流动资产由 91,868.53万元增长至 150,959.87万元，增幅64.32%，主要是交易完成后，公司应收账款、存货、预付款项、其他流动资产大幅增长所致；非流动资产由 77,624.79万元增长至 115,810.75万元，增幅49.19%，主要是固定资产和无形资产增加所致。
2、交易后负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|||2014年12月31日|||
||交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|增长率|
|短期借款|60,468.20|33,510.00|80.45%|51,306.44|27,510.00|82.87%|
|应付票据|11,438.61|2,224.72|414.16%|13,023.28|2,388.84|487.03%|
|应付账款|27,912.21|23,039.58|21.15%|26,274.72|22,597.24|16.27%|
|预收款项|2,027.44|736.22|175.39%|2,873.48|1,989.68|44.42%|
|应付职工薪酬|304.83|272.10|12.03%|648.56|477.47|35.83%|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|1,351.33|1,007.14|34.17%|1,296.24|570.75|127.11%|
|应付利息|518.50|475.14|9.13%|1,343.16|1,299.90|3.33%|
|应付股利|1,305.89|1,305.89|0.00%|-|-|-|
|其他应付款|3,085.16|2,537.97|21.56%|2,080.48|1,616.34|28.72%|
|一年内到期的非流动负债|2,250.00|2,250.00|0.00%|3,850.00|3,850.00|0.00%|
|流动负债合计|110,662.17|67,358.76|64.29%|102,696.36|62,300.21|64.84%|
|长期借款|29,446.74|10,650.00|176.50%|24,956.74|6,150.00|305.80%|
|应付债券|18,897.93|1 8,897.93|0.00%|19,814.98|19,814.98|0.00%|
|递延收益|3,068.76|2,169.45|41.45%|3,195.11|2,295.11|39.21%|
|非流动负债合计|51,413.43|31,717.38|62.10%|47,966.83|28,260.08|69.73%|
|负债总额|162,075.60|99,076.14|63.59%|150,663.19|90,560.30|66.37%|

本次交易完成后，公司 2014年末负债总额从交易前的 90,560.30万元增加至 150,663.19万元，增幅66.37%，其中流动负债由 62,300.21万元上升至102,696.36万元，增幅64.84%，主要是交易完成后，公司短期借款、应付票据、应付账款增加所致；公司 2014年末的非流动负债从交易前 28,260.08万元增加至47,966.83万元，增幅69.73%，主要是长期借款增加较多所致。公司2015年 6月末负债总额从交易前的 99,076.14万元增加至 162,075.60万元，增幅63.59%，其中流动负债由67,358.76万元上升至110,662.17万元，增幅64.29%，主要是交易完成后，公司短期借款、应付票据、应付账款增加所致；公司 2014年末的非流动负债从交易前 31,717.38万元增加至 51,413.43万元，增幅62.10%，主要是长期借款增加较多所致。
3、资产负债指标分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|||2014年12月31日|||
||交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|增长率|
|流动比率|1.36|1.36|-|1.38|1.37|0.73%|
|速动比率|1.14|1.14|-|1.11|1.14|-2.63%|
|资产负债率|60.75%|58.45%|3.94%|59.87%|56.95%|5.13%|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易完成后，公司 2014年流动比率从交易前的 1.37上升至交易后的1.38；速动比率从交易前的1.14下降至交易后的1.11；资产负债率从交易前的56.95%增加至交易后的59.87%。公司2015年1-6月流动比率、速动比率未有变化，，资产负债率从交易前的58.45%增加至交易后的60.75%。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
1、交易后盈利情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||2014年度|||
||交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|增长率|
|营业收入|57,970.75|33,316.06|74.00%|105,695.49|60,741.04|74.01%|
|营业利润|4,056.67|2,177.47|86.30%|4,125.29|2,680.84|53.88%|
|利润总额|5,056.05|3,096.08|63.30%|6,876.09|5,177.82|32.80%|
|净利润|4,503.67|2,787.55|61.56%|6,534.05|4,996.30|30.78%|
|归属于母公司股东的净利润|4,067.81|2,351.69|72.97%|5,712.47|4,174.73|36.83%|

本次交易完成后，公司 2014年营业收入从交易前的 60,741.04万元增长至交易后的105,695.49万元，增幅为74.01%；2014年净利润从交易前的 4,996.30万元增长至交易后的6,534.05万元，增幅为30.78%。2015年1-6月的营业收入从交易前的 33,316.06万元增长至交易后的 57,970.75万元，增幅为74.00%；
2014年净利润从交易前的 2,787.55万元增长至交易后的 4,503.67万元，增幅为61.56%。
2、盈利指标分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|||2014年度|||
||交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|增长率|
|毛利率|24.75%|30.79%|-19.62%|25.92%|33.69%|-23.06%|
|销售净利率|7.77%|8.37%|-7.17%|6.18%|8.23%|-25.27%|
|净资产收益率（加权平均）|4.33%|3.89%|11.31%|6.93%|7.22%|-4.02%|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.1340|0.0883|51.76%|0.1882|0.1567|

本次交易完成后，公司 2014年毛利率从交易前的33.69%降至交易后的25.92%，销售净利率、净资产收益率有不同程度下降，基本每股收益上升；2015年1-6月毛利率从交易前的30.79%降至交易后的24.75%，销售净利率有所下降，净资产收益率和基本每股收益上升。。本次交易完成后，上市公司主营业务得以丰富，业务规模得以增加，有利于保障上市公司及其中小股东的利益。
七、本次交易完成后上市公司的业务发展规划及整合计划
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式
1、本次交易完成后上市公司的主营业务构成
假设本次交易完成后，上市公司的主营业务构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|主营业务类别|主要客户|2014年度||
|||营业收入|占比|
|电网安全与控制|电网公司|12,341.57|11.68%|
|电机控制与节能|发电厂、大中型工业企业、市政建设、基础设施等领域|30,248.26|28.62%|
|供用电控制与自动化|发电厂、大中型工业企业、市政建设、基础设施等领域|843.24|0.80%|
|综合节能服务|发电厂、大中型工业企业|12,597.17|11.92%|
|电力信息化及其他|电网公司|4,710.81|4.46%|
|电线电缆产品|电网公司|29,112.59|27.54%|
||大中型工业企业、市政建设、基础设施等领域|15,841.85|14.99%|
|合计||105,695.49|100.00%|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）本次交易前，智光电气 2014年度销售给电网用户的合计营业收入为 17,052.38万元，占备考报表中 2014年度营业收入的比例为16.14%；交易完成后，2014年公司销售给电网用户的营业收入将增至 46,164.97万元，增幅为170.72%，占备考报表中 2014年度营业收入的比例43.68%。上市公司电网相关业务将大幅增加，对上市公司发展智能电网领域的业务形成有力支撑,符合上市公司发展战略规划。
2、未来经营发展计划
本次重组完成后，智光电气实力将进一步增强，未来会坚持“致力于帮助用户安全、节约、舒适地使用能源，成为智慧能源的追求者和倡导者！”的经营理念，在国家加快推进经济结构战略性调整的大背景下，抓住深化电力体制改革、大力发展节能环保产业和新能源的市场契机，以技术创新、盈利模式创新、管理机制创新为源动力，继续夯实“产品+服务+投资”经营运作平台，营造良好的产业生态环境，扩大经营规模，提高经营效益，促进公司的高速成长。未来上市公司业务发展规划如下：
（1）在综合节能服务方面，保持快速发展态势。继续坚持并强化市场定位和主营业务，加强已投运项目的运营管理和客户维护，加速在建项目的进度，保证质量，控制成本。加大新项目新客户的开拓力度，多方位开展合作。加大节能项目的投资融资力度，控制投资风险和资金风险，保持节能业务的快速、健康的发展。同时进一步深化与南方电网综合能源有限公司的合作，促进南能智光中长期发展战略的制定和实施。
（2）在产品业务方面，兼顾规模和效益，实现较高质量的增长。促进各系列产品、产品线全面进入市场，实现经营业绩。集中优势资源于高端产品和领先的应用解决方案，以及优势行业、区域、细分领域和优质大客户、大项目，发挥公司的竞争优势和先发优势，带动产品、技术的全面发展。瞄准客户需求，加大技术投入和市场推广，转变产品发展模式，发展有竞争力和规模效益的产品。通过资源整合，缩短新产品新方案进入市场时间，提高经营效率。控制产品成本，保证质量，加强合同管理和项目管理，提升服务水平，加大回款力度，确保健康持续发展。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（3）在用电服务方面，利用智光电投作为投资控股平台，创新机制、广纳英才，加快用电服务网络的布点；同时整合公司电力自动化和电力信息化方面的技术和解决方案，构建综合售电运营服务管理平台。
（4）收购兼并计划，公司根据发展战略，围绕自身核心业务，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极寻求在主导产业智能电网、节能环保和新能源等领域的稳步扩张，在时机、条件和对象等较为成熟的前提下，公司将充分利用自身优势，采用兼并收购、资金投入、合作开发等多种形式扩张，提升公司的规模和综合竞争力。
（5）在管理方面，继续引进优秀人才并加强内部人才梯队建设，建立适应不同业务板块发展的管理机制和激励机制，推进发展策略的执行和落地，促进产品、服务、资本经营的协同发展。
3、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将重组岭南电缆董事会，保障上市公司对岭南电缆的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权的掌控，并按照上市要求，对岭南电缆的经营管理予以规范。
同时，为保证本次交易完成后岭南电缆业务、经营的可持续发展，降低交易整合中的风险，上市公司将保留岭南电缆现有经营管理团队。岭南电缆经营管理团队将在董事会领导下，按照上市公司的规范运作要求，开展生产经营活动。此外，为充分发挥原有团队稳定性，增强团队管理能力及团队活力，上市公司将采取各种措施绑定企业发展与员工利益，引入优秀人才，发挥岭南电缆与上市公司之间的协同效用，互惠互利，共同发展。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
本次交易是公司在国家提出能源消费与生产革命并着手新一轮电力体制改革、能源互联网浪潮兴起下，根据公司的发展战略，在公司节能增效服务业务取得成效、新能源接入与传输业务开展顺利、用电服务开始实施的全面发展态势下，
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）公司力争通过整合内外优势资源，以全新的定位和姿态重新发展智能电网业务的一大战略举措。本次交易，符合公司的发展战略。同时通过本次交易完成后的整合计划，进一步提升岭南电缆的综合竞争力。本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）在业务方面，公司将发挥上市公司优势，支持岭南电缆扩大规模、拓展产品市场。一方面，智光电气控股子公司广州智光节能有限公司主要通过合同能源管理方式开展节能服务业务；智光用电投资以专变客户电气设备托管业务为切入点和依托，开展用户用电咨询、节能规划设计、技术改造、智能控制、用电设备融资托管以至于向专变用户售电等供配电业务，提供一体化的、长期的服务；
这些新的商业运作模式迅速导入岭南电缆，摈弃单纯依赖产品销售获取利润的传统销售模式，促进其发展高端电缆产品和解决方案。另一方面，加大岭南电缆在产品研发上的持续投入，本次交易完成后，充分利用上市公司已经建立的电力电子技术、测控技术、通信技术、应用软件技术等领域最新成果，围绕智能电网用特种电缆的研发项目，如500kV及以上清洁智能型超高压电缆研究、柔性直流电缆、新型光电复合智能电缆研究、光纤复合中压电缆（OPMC）的研究、新型光纤传感智能系统研发等项目，充分发挥上市公司的研发优势，共同成立研发项目组快速攻关，尽快实现产品的产业化，提升岭南电缆的盈利水平。第三，公司将促进岭南电缆的业务迅速导入公司核心客户群，通过岭南电缆业务的加入，公司将进一步加强客户关系，扩大经营规模和合作深度，提升品牌的影响力。同时岭南电缆需要快速扩建营销网络和服务网络，能充分对接上市公司的客户资源。
（2）在资产方面，将继续保持岭南电缆资产的独立性，确保岭南电缆拥有与生产经营有关的设备和配套设施，具有独立的维护和管理系统，使其资产与公司严格分开；保证符合岭南电缆生产经营的资产在符合标的公司经营发展战略的前提下，能够正常运行，提高资产利用效率，增强企业核心竞争力。
（3）在财务方面，公司将结合自身与岭南电缆的实际经营，梳理和规范岭南电缆财务制度体系、会计核算体系，对财务部门实行统一的管理和监控，提高其财务核算及管理能力；加强对岭南电缆的日常财务活动、预算执行情况等的监
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）督；强化公司内部审计部门对岭南电缆的内审工作，将岭南电缆纳入公司财务管理体系，确保其符合上市公司规范性要求。
（4）在人员方面，岭南电缆在电缆尤其是高压、超高压电缆领域积累了一批具备丰富的知识经验、进取的开拓精神的业务团队，公司认可岭南电缆现有业务和团队。为原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，同时为岭南电缆维护现有业务、开拓新业务提供有利的环境，在本次交易完成后，公司将给予岭南电缆团队其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及管理能力，保持团队优势，保证岭南电缆的经营活力。但公司董事会会就其阶段性的发展战略和计划提出具体的要求，以促使岭南电缆持续增强其自身的综合竞争力。
（5）在机构方面，上市公司对岭南电缆董事会、监事会成员进行改组，建立完整规范的公司治理结构，完善内部管理制度，保证上市公司对子公司的管理制度规范运行。原则上，岭南电缆现有内部组织机构将保持稳定，未来会根据需要进行优化和调整，确保各职能部门形成有机的独立运营主体。
2、整合风险以及相应管理控制措施
（1）业务整合风险及管理控制措施
本次交易标的岭南电缆从事电线电缆生产、销售，上市公司则主要从事综合节能服务、电气产品业务和用电服务等业务，双方在业务上形成互补。为进一步强化重组效益，双方已制定业务、资产、财务、人员及管理机构等方面的一系列业务整合计划。但若这些整合计划不能取得预期效果，将影响岭南电缆业务与上市公司业务的融合，影响上市公司发展战略目标的实现。
为管理业务整合风险，上市公司将保留岭南电缆现有的经营管理团队，并通过制度建设完善、强化双方沟通机制、规范岭南电缆运作等方式，持续推进已有的整合计划。同时，未来将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务开展和整合计划，保障交易完成后的整合顺利实施。
（2）管理风险及管理控制措施
为保障岭南电缆的经营管理稳定性，本次交易完成后，上市公司将保留岭南电缆现有管理架构，维持岭南电缆现有的经营状态，但本次交易大幅扩大上市公
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司业务规模，增加上市公司的管理难度，短期内可能将对上市公司经营产生影响。
本次交易完成后，上市公司将推进上市公司与岭南电缆管理制度的融合，实现双方管理制度的有机结合。上市公司将重点从公司治理和内部审计角度，确保岭南电缆的生产经营符合整合计划和上市公司的发展战略，通过加强沟通互动的方式，有效降低管理风险。
（三）交易完成后保持岭南电缆主要管理层、核心技术人员稳定性相关安排
岭南电缆从事的高端电线电缆生产及销售，已经建立了一支工作能力强、业务经验丰富的管理团队，是上市公司及岭南电缆未来保持可持续性增长的基础。
本次交易完成后，为防范核心团队流失，上市公司采取的措施如下：
1、核心管理层
核心管理层对岭南电缆近年来的业务开拓、战略制定、管理运营起着核心作用。岭南电缆核心管理层已经通过广州美宣入股岭南电缆，本次交易完成后，广州美宣将直接持有上市公司的股份，公司总经理陈钢、财务总监朱秦鹏将通过参与配套募集资金的方式成为上市公司股东，其利益与上市公司保持一致。
岭南电缆的核心管理层人员承诺任职期间，未经上市公司同意，不在其他与上市公司、岭南电缆有竞争关系的任何公司兼职，如违反竞业禁止承诺，则其相应所得归上市公司所有。
2、核心技术人员
岭南电缆将进一步加强团队和企业文化建设，建立健全人才培养、培训机制，营造人才成长与发展的良好企业氛围，推进竞争有效的绩效管理体系，保障岭南电缆团队和核心技术人员的活力和竞争力。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第九节财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
正中珠江对岭南电缆 2013年度、2014年度及 2015年 1-6月的财务报表进行了审计，并出具了广会审字[2015]G15038500018号《审计报告》。正中珠江认为：岭南电缆公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了岭南电缆公司 2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日的财务状况以及 2013年度、2014年度和 2015年 1-6月的经营成果和现金流量。
岭南电缆经审计的 2013年度、2014年度和和 2015年 1-6月的财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|5,061.15|4,630.21|5,222.16|
|应收票据|1,147.97|1,825.78|1,332.12|
|应收账款|39,530.73|31,311.29|32,538.71|
|预付款项|3,562.86|3,178.81|2,548.85|
|其他应收款|265.79|3,810.16|219.76|
|存货|7,083.76|8,988.11|7,071.15|
|其他流动资产|2,654.84|2,802.08|510.51|
|流动资产合计|59,307.09|56,546.45|49,443.27|
|固定资产|33,812.50|13,376.37|9,786.66|
|在建工程|-|18,486.66|7,074.13|
|无形资产|4,164.72|4,178.76|4,285.01|
|递延所得税资产|208.73|267.69|151.75|

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|||||
|-|-|-|-|
|其他非流动资产|-|-|2,917.28|
|非流动资产合计|38,185.95|36,309.48|24,214.84|
|资产总计|97,493.05|92,855.93|73,658.11|
|短期借款|26,958.20|23,796.44|25,469.83|
|应付票据|9,213.89|10,634.45|7,340.68|
|应付账款|5,090.57|3,870.75|6,135.42|
|预收款项|1,291.23|883.80|1,578.05|
|应付职工薪酬|32.72|171.09|150.59|
|应交税费|344.18|725.49|186.90|
|应付利息|43.36|43.26|47.01|
|其他应付款|122.19|39.14|111.05|
|流动负债合计|43,096.34|40,164.41|41,019.52|
|长期借款|18,796.74|18,806.74|7,587.65|
|递延收益|899.31|900.00|705.00|
|非流动负债合计|19,696.05|19,706.74|8,292.65|
|负债合计|62,792.40|59,871.15|49,312.17|
|股本|14,800.00|14,800.00|12,300.00|
|资本公积|10,018.35|10,018.35|5,415.85|
|盈余公积|1,328.64|1,328.64|1,175.01|
|未分配利润|8,553.66|6,837.79|5,455.09|
|股东权益合计|34,700.65|32,984.78|24,345.94|
|负债和股东权益总计|97,493.05|92,855.93|73,658.11|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|24,786.89|45,197.11|41,945.67|

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|||||
|-|-|-|-|
|减：营业成本|20,697.71|38,268.22|34,591.74|
|营业税金及附加|99.17|211.00|198.58|
|销售费用|603.01|887.66|826.49|
|管理费用|1,000.85|1,461.44|1,621.53|
|财务费用|963.12|2,152.84|1,611.36|
|资产减值损失|-393.08|772.91|524.52|
|加： 投资收益|62.84|-|-|
|二、营业利润|1,878.95|1,443.04|2,571.44|
|加：营业外收入|89.78|260.35|343.30|
|减：营业外支出|9.00|6.54|4.16|
|三、利润总额|1,959.73|1,696.86|2,910.57|
|减：所得税费用|243.85|160.52|343.37|
|四、净利润|1,715.87|1,536.34|2,567.21|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|六、综合收益总额|1,715.87|1,536.34|2,567.21|
|七、每股收益||||
|（一）基本每股收益|0.12|0.12|0.20|
|（二）稀释每股收益|0.12|0.12|0.20|

（三）简要现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流量净额|-2,258.38|-3,237.40|-3,085.49|
|投资活动现金流量净额|-2,216.46|-9,897.22|-8,845.23|
|筹资活动现金流量净额|5,239.09|10,293.02|11,847.52|
|现金及现金等价物净增加额|764.25|-2,841.60|-83.21|

二、本次交易完成后上市公司备考财务报表
正中珠江对上市公司编制的2013年度、2014年度及2015年1-6月备考合并
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）财务报表进行了审阅，并出具了广会专字[2015]G15038500030号《备考审阅报告》，备考财务报告假设本次交易于2013年1月1日已经完成，岭南电缆自2013年1月1日起即已成为公司的控股子公司，以本公司财务报表、岭南电缆财务报表为基础，并考虑合并日岭南电缆可辨认资产和负债的公允价值后编制。
公司经审阅的2013年、2014年及2015年1-6月备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|15,653.85|14,126.43|19,956.83|
|应收票据|5,012.01|5,429.82|4,569.45|
|应收账款|95,756.54|84,676.58|86,378.57|
|预付款项|4,361.64|3,788.45|3,532.73|
|其他应收款|5,378.20|6,045.29|2,222.33|
|存货|21,458.05|23,469.05|21,187.76|
|其他流动资产|3,339.57|4,317.47|545.18|
|流动资产合计|150,959.87|141,853.09|138,392.85|
|长期应收款|663.58|786.37|1,937.11|
|长期股权投资|2,706.63|2,874.16|429.75|
|固定资产|82,183.43|47,528.38|38,992.46|
|在建工程|17,890.35|46,450.91|19,516.89|
|无形资产|9,558.55|9,497.56|9,785.38|
|商誉|350.50|350.50|350.50|
|长期待摊费用|198.33|42.19|78.13|
|递延所得税资产|2,121.85|2,238.94|2,299.29|
|其他非流动资产|137.53|48.31|2,917.28|
|非流动资产合计|115,810.75|109,817.33|76,306.79|
|短期借款|60,468.20|51,306.44|38,039.83|

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|||||
|-|-|-|-|
|应付票据|11,438.61|13,023.28|11,515.28|
|应付账款|27,912.21|26,274.72|27,124.66|
|预收款项|2,027.44|2,873.48|2,449.16|
|应付职工薪酬|304.83|648.56|630.77|
|应交税费|1,351.33|1,296.24|1,310.20|
|应付利息|518.50|1,343.16|1,325.50|
|应付股利|1,305.89|-|-|
|其他应付款|3,085.16|2,080.48|1,797.11|
|一年内到期的非流动负债|2,250.00|3,850.00|2,675.72|
|流动负债合计|110,662.17|102,696.36|86,868.22|
|长期借款|29,446.74|24,956.74|17,587.65|
|应付债券|18,897.93|19,814.98|19,735.45|
|递延收益|3,068.76|3,195.11|2,099.79|
|非流动负债合计|51,413.43|47,966.83|39,422.89|
|负债合计|162,075.60|150,663.19|126,291.11|
|归属于母公司所有者权益合计|95,180.52|92,178.60|80,163.05|
|少数股东权益|9,514.49|8,828.63|8,245.49|
|所有者权益合计|104,695.01|101,007.23|88,408.53|
|负债和所有者权益总计|266,770.61|251,670.42|214,699.64|

（二）备考合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|57,970.75|105,695.49|98,279.47|
|其中：营业收入|57,970.75|105,695.49|98,279.47|
|二、营业总成本|53,809.39|101,662.61|93,795.70|
|其中：营业成本|43,621.93|78,301.71|70,086.53|
|营业税金及附加|317.96|619.81|735.26|
|销售费用|3,076.08|7,369.83|7,475.20|

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|-|-|-|-|
|管理费用|4,189.42|8,079.10|8,287.73|
|财务费用|2,803.81|5,265.66|4,232.29|
|资产减值损失|-199.82|2,026.49|2,978.69|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”填列）|-104.69|92.41|-11.25|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-167.53|92.41|-11.25|
|三、营业利润（损失以“-”填列）|4,056.67|4,125.29|4,472.51|
|加：营业外收入|1,030.86|2,796.53|1,716.40|
|其中：非流动资产处置利得|25.48|15.48|0.96|
|减：营业外支出|31.48|45.73|35.80|
|其中：非流动资产处置损失|-|3.46|3.46|
|四、利润总额（损失以“-”填列）|5,056.05|6,876.09|6,153.11|
|减：所得税费用|552.38|342.04|1,122.96|
|五、净利润（损失以“-”填列）|4,503.67|6,534.05|5,030.15|
|归属于母公司所有者的净利润|4,067.81|5,712.47|4,582.54|
|少数股东损益|435.87|821.58|447.61|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|4,503.67|6,534.05|5,030.15|
|其中：归属于母公司所有者的综合收益总额|4,067.81|5,712.47|4,582.54|
|归属于少数股东的综合收益总额|435.87|821.58|447.61|
|八、每股收益||||
|（一）基本每股收益|0.1340|0.1882|0.1510|
|（二）稀释每股收益|0.1340|0.1882|0.1510|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十节同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后同业竞争情况及解决措施
（一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况
金誉集团持有本公司22.90%的股份，为上市公司的控股股东，公司实际控制人为郑晓军。上市公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，交易对方及其关联方与智光电气之间亦不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与智光电气产生同业竞争，切实保障智光电气及广大中小股东利益，交易对方金誉集团、卢洁雯、广州益迅、广州美宣出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，分别承诺：
“第一条截至本函出具之日，承诺方在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与智光电气、岭南电缆构成或可能构成竞争的业务或企业。
第二条本次交易完成后，承诺方持有智光电气股票期间，承诺方保证承诺方及其控制的企业：
（一）不会直接或间接经营任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（二）不会投资任何与智光电气及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）如承诺方及承诺方控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与智光电气及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入智光电气的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使承诺方及承诺方控制的其他企业不从事与智光电气主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
第三条如承诺方违反上述承诺而给智光电气、岭南电缆造成损失的，承诺方将承担相应的赔偿责任。
第四条承诺方保证承诺方关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定，“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第五条本承诺函一经作出不可撤销。”
二、本次交易前后岭南电缆的关联交易情况及解决措
施
（一）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内岭南电缆向关联方销售产品情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|关联关系|交易内容|交易定价|2015年1-6月|2014年|2013年|
|智光电气|受同一个母公司控制|销售电缆|市场价格|81.02|242.10|39.30|
|誉南工贸|受同一个母公司控制|销售电缆|市场价格|-|46.34|-|
|金通工程|关联自然人甘扬|销售电|市场价|-|35.90|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||金控制的企业|缆|格||||
|智光自动化|受同一个母公司控制|销售电缆|市场价格|51.17|0.56|-|
|合计|-|-|-|132.20|324.90|39.30|

注1：报告期内，岭南电缆向关联方销售产品占当期同类业务比例为0.53%、0.72%和0.09%。
注2：关联自然人甘扬金持有岭南电缆第三大股东广州益迅35%的股权，间接持有岭南电缆7%的股份。
2、报告期内岭南电缆向关联方采购情况如下：
（1）向关联方采购劳务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|关联关系|交易内容|交易定价|2015年1-6月|2014年|2013年|
|金通工程|关联自然人甘扬金控制的企业|建筑业务|市场价格|-|-|813.43|
|合计|-|-|-|-|-|813.43|

（2）向关联方采购货物
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|关联关系|交易内容|交易定价|2015年1-6月|2014年|2013年|
|誉南工贸|受同一个母公司控制|电缆|市场价格|-|81.19|-|
|合计|-|-|-|-|81.19|-|

3、向关联方借款
单位：万元
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|关联关系|2015年累计借款金额|2014年累计借款金额|2013年累计借款金额|
|金誉集团|控股股东|-|6,800.00|9,048.00|
|广州美宣|控股5%以上的股东|-|-|1,798.00|
|广州益迅|控股5%以上的股东|-|-|2,154.00|
|合计|-|-|6,800.00|13,000.00|

4、关联租赁
（1）2013年6月，岭南电缆分立为存续的岭南电缆和新设的誉南工贸，根据分立协议和分离方案，2013年 3月至 2014年 12月，岭南电缆无偿使用了分立至誉南工贸的部分房屋建筑物，以进行高压超高压产品的生产。
（2）广州美宣于 2013年 11月将其注册地址迁至广州市番禺区南村镇岭南电缆办公楼101，广州美宣是岭南电缆的高管持股公司，其租赁岭南电缆办公楼未向岭南电缆支付房屋租赁费用。2015年，广州美宣与岭南电缆签订租赁合同，租赁价格参照市场价格 500元/月的租金。另外，广州美宣也对 2013年、2014年所发生的应支付租金按照市场价格支付给岭南电缆。
5、贷款担保和担保费用
岭南电缆2013年关联担保情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|担保方|债权人|期末最高担保金额|保证期间|担保是否已经履行完毕|
|2013年|金誉集团|交通银行广州番禺支行|27,960.00|债务履行期限届满之日后两年止|否|
||金誉集团|中国银行广州天河支行|20,000.00||否|
||金誉集团|上海浦东发展银行广州盘福支行|6,667.00||否|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|金誉集团|工商银行广州华南支行|16,500.00|否|
|金誉集团|平安银行广州珠江新城支行|6,000.00|否|
|金誉集团|南洋商业银行（中国）广州分行|4,000.00|否|
|金誉集团|兴业银行广州越秀支行|3,500.00|否|
|金誉集团|建设银行广州番禺支行|6,000.00|否|
|金誉集团|渤海银行广州分行|5,000.00|否|

岭南电缆2014年关联担保情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|担保方|债权人|期末最高担保金额|保证期间|担保是否已经履行完毕|
|2014年|金誉集团|交通银行广州番禺支行|27,960.00|债务履行期限届满之日后两年止|否|
||金誉集团|中国银行广州天河支行|20,000.00||否|
||金誉集团|上海浦东发展银行广州分行|6,666.67||否|
||金誉集团、李永喜|工商银行广州华南支行|11,000.00||否|
||金誉集团|平安银行广州珠江新城支行|4,000.00||否|
||金誉集团|南洋商业银行（中国）广州分行|2,000.00||否|
||金誉集团|兴业银行广州越秀支行|5,000.00||否|
||金誉集团|建设银行广州番禺支行|6,000.00||否|

岭南电缆2015年1-6月关联担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|担保方|债权人|期末最高担保金额|保证期间|担保是否已经履行完毕|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|金誉集团|交通银行广州番禺支行|27,960.00|债务履行期限届满之日后两年止|否|
||金誉集团|中国银行广州天河支行|20,000.00||否|
||金誉集团|上海浦东发展银行广州分行|6,666.67||否|
||金誉集团、李永喜|工商银行广州华南支行|11,000.00||否|
||金誉集团|平安银行广州珠江新城支行|4,000.00||否|
||金誉集团|南洋商业银行（中国）广州分行|2,000.00||否|
||金誉集团|兴业银行广州越秀支行|5,000.00||否|
||金誉集团|渤海银行广州分行|4,000.00||否|

6、搬迁补偿
2014年6月12日，岭南电缆、誉南工贸与股东金誉集团、俊汇集团、广州益迅和广州美宣签订《拆迁补偿协议》，鉴于岭南电缆通过存续分立方式按照公司分立方案进行分立设立了誉南工贸，岭南电缆位于广州番禺区南村镇生产厂区的土地使用权、房产及附属设施的所有权划入誉南工贸所有，岭南电缆迁出，誉南工贸承诺对岭南电缆搬迁事宜造成的停工损失以及重建6号厂房、交联生产车间级研发大楼等必需性房屋建筑物的成本支出给予一定补偿，补偿金额以岭南电缆与建设方广西电力工程建设公司签订的施工合同中约定的工程总价款 7,300万元为准，若实际发生额高于该约定，以合同约定为准，若实际发生额低于该约定，以实际发生额为准，岭南电缆与誉南工贸各承担50%，誉南工贸承诺补偿金于2015年6月30日前支付完毕。截至2015年6月30日，岭南电缆已经收到誉南工贸的拆迁补偿款3,650.00万元。
7、关键管理人员薪酬
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联关系|2015年1-6月|2014年|2013年|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|关键管理人员报酬合计|29.70|112.00|128.00|
|高管人数|4|5|6|

8、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收票据||||||||
|1|智光电气|30.00|-|-|-|-|-|
|应收账款||||||||
|1|智光电气|158.06|1.58|193.26|1.93|52.18|0.52|
|2|金通工程|14.00|0.14|14.00|0.14|-|-|
|3|智光自动化|59.87|0.60|-|-|-|-|
|小计|-|231.93|2.32|207.26|2.07|52.18|0.52|
|其他应收款||||||||
|1|誉南工贸|-|-|3,650.00|-|-|-|

（2）应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015.6.30|2014.12.31|2013.12.31|
|应付账款|金通工程|50.00|50.00|613.43|
|小计|-|50.00|50.00|613.43|

（二）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
本次交易为金誉集团同一控制下的企业合并，不会导致上市公司产生新的关
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）联交易和关联方，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。
（三）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方金誉集团、卢洁雯、广州益迅、广州美宣出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“一、本次交易完成后，在本人作为智光电气的股东期间，本人及本人控制的企业将尽量减少并规范与智光电气及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为智光电气股东的地位谋求与智光电气达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与智光电气或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳交易所股票上市规则》、智光电气章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通过关联交易损害智光电气及智光电气其他股东的合法权益。
二、本承诺一经作出，不可撤销。”
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十一节风险因素
一、与本次重组相关的风险
（一）整合风险
报告期内，上市公司以合同能源管理方式为主的综合节能服务业得到了快速发展，2014年该项业务收入较2013年增长了73%。随着新电改方案的开展实施，综合节能服务将成为能源售电侧和需求侧综合管理的重要组成部分。在经济新常态下，公司将紧跟能源格局变化，建立节能环保理念，运用互联网思维，继续坚持“致力于帮助用户安全、节约、舒适地使用能源”的理念，以技术创新、模式创新、机制创新为动力，围绕能源动力包括发电、供电、用电大市场，发挥优势，整合资源，继续夯实“产品+服务+投资”经营平台，营造良好的产业发展环境，以电机能效、智能配电网、新能源接入和传输、节能服务、用电服务、综合能源服务为重点发展方向，通过兼并收购等手段扩大公司经营规模，提高经营效益，促进公司的高速成长。
由于公司未介入与电网输配相关的大规模基础产品的生产与经营，缺乏规模化产品线和业务链，公司上述发展战略将受到一定限制，优势尚无法充分发挥。
电线电缆是电力基础设施建设、新型智能电网、新能源产业中万亿级的大规模基础产品，相对于其他规模化基础产品，电线电缆与公司在电网的优势和发展综合节能电力工程总承包业务等方面具有更好的协同性。本次交易完成后，岭南电缆将成为公司的控股子公司，成为智光电气战略发展的重要一环。在智光电气的大平台上，岭南电缆也可以进一步进行产业升级，为智光电气的战略主业提供更好的增值产品和服务。
但是岭南电缆能否融入智光电气战略布局，通过产品研发水平的创新、客户资源的协同管理、市场营销的有效配合、财务核算以及人力资源管理等方面进行系统的协调，关系到智光电气的整个战略的有效实施。
虽然上市公司已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后上市公司
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）能否通过整合，既保证岭南电缆原有的竞争优势又充分发挥本次交易的协同效
应，仍然具有不确定性。若整合结果未能充分发挥本次交易的协同效应和预期效益，会对上市公司及其股东造成不利影响。
（二）交易终止的风险
1、本次交易公司已经按照相关规定制定了保密措施，尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除可能存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险。
2、对于交易各方已签署的协议，如果在履行过程中，出现任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致合同目的无法达成的，若守约方行使解除协议的权利，也会导致交易终止的情况出现。
（三）交易标的评估或估值风险
截至2014年12月31日，岭南电缆经审计的股东权益为32,984.78万元。经联信评估，截至评估基准日2014年12月31日，岭南电缆股东全部权益采用资产基础法的评估值为42,501.42万元，评估增值率为28.85%。经交易各方协商，本次交易价格为42,500万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估基于一系列评估假设，可能出现资产估值与实际情况不符的情况，对上市公司股东利益造成不利影响。本公司提请投资者注意本次交易定价较账面净资产有所增值的风险。
（四）本次交易无法募集配套资金的问题
作为交易方案的一部分，公司拟向广发资管、李永喜、杜渝、陈钢、朱秦鹏、乾明投资非公开发行1,245.9099万股，发行价格为智光电气第四届董事会第四次会议决议公告日前20个交易日的均价12.63元/股的90%，即11.37元/股。智光电气2014年利润分配方案实施后，发行价格调整为11.33元/股。本次14,166.00万元的配套募集资金扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技
术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）鉴于此次募集配套资金能否顺利实施或足额募集尚存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，智光电气将自筹所需资金或者通过债券融资、股权融资方式用于募集资金用途，将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（五）股市风险
股票市场投资中，收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司当前盈利水平和发展前景的影响，同时也会受到国家宏观经济政策调整、金融政策调控投资者的心理预期等诸多因素的影响。智光电气本次重大资产重组事项披露后需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）市场风险
目前我国电线电缆企业众多，行业集中度较低，同质产品主要依靠价格战，中低压电力电缆和普通电缆领域尤为明显。未来，我国经济社会必将朝着绿色环保、低碳节能的方向发展，科技的进步、产业的升级、消费体验的转变对我国战略性新兴产业和高端制造业及其配套产业提出了更新、更高的要求。虽然岭南电缆产品结构中，特种电缆所占比例较高。但随着技术的进步及潜在竞争者的逐步加入，岭南电缆可能面临激烈的竞争压力。
由于目前我国电缆企业多以生产、销售电缆为主业，盈利模式较为单一，市场上还比较缺乏从发电、售电、输配变电、数据采集到能源有效管理并形成综合产业链的电线电缆企业。若岭南电缆能够加入智光电气的战略实施方案中，并通过协调整合进一步升级，则可以有效避开同行业之间的同质化竞争。但是，岭南电缆仍然面临激烈市场竞争的风险。
（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）电线电缆行业具有“料重工轻”的特点，主要原材料铜杆占生产成本的比例较大，铜价的变动对岭南电缆产品价格、生产成本、产品毛利及所需周转资金有较大影响。
岭南电缆主要原材料铜杆占产品成本比重较高，价格波动也较为频繁，为减轻远期订单利润受供货期内铜价波动的影响，岭南电缆一般采取“远期合同采购”和现货采购相结合的方式，规避铜价波动对公司经营业绩的影响。但是，如果铜价在短期内急剧上升时，仍然存在原材料价格波动对岭南电缆经营业绩的影响。
2、产品质量风险
岭南电缆的产品主要是电力电缆，电力电缆用于电力的输电、配电环节，属于电力传输线路，是电网建设的重要内容。电网建设对电缆的质量和安全性要求较高，尤其是高压超高压电缆主要用作骨干电网的输电线路，其运行的稳定性和安全性是当地经济发展和居民生活的重要保障，电力系统采购电缆时对产品质量要求很高。电力系统对电缆产品质量考核的重要指标包括企业产品安全运行公里数和时间，这对行业新进企业来说是一个壁垒，对现有企业也是一把双刃剑，如果产品质量一直比较稳定，则销售业绩会持续向好，若产品出现质量问题，则会对岭南电缆声誉和经营业绩造成不利影响。
岭南电缆严格按照国际标准、国家标准以及企业标准组织生产，并相应取得了产品认证证书。但是，如果岭南电缆未来产品质量不能得到保证，则会对其经营业绩产生影响。
3、榄核基地建设项目尚未办理环境保护竣工验收手续的风险
2010年6月12日，广州市番禺区环境保护局作出《关于广州岭南电缆有限公司榄核基地建设项目环境影响报告表的批复》（穗〔番〕环管影〔2010〕183号），同意岭南电缆建设“榄核基地建设项目”。2012年，岭南电缆对榄核基地建设项目进行部分调整和补充。2012年7月24日广州市番禺区环境保护局作出“穗〔番〕环管影〔2012〕252号”和“穗〔番〕环管影〔2012〕253号”批复，核准上述调整和补充的项目。由于该基地建设是引进国外先进设备，需要较长的调试过程。目前，岭南电缆榄核基地建设项目已基本完工，企业正在准备竣
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）工验收所需的资料，申请建设项目环境保护竣工验收。鉴于岭南电缆已经按照国家法律法规的规定进行项目建设，施工过程也严格把关，竣工验收不合格的风险较小，但仍提请投资者注意。
4、部分房产被抵押的风险
电缆行业具有资金密集型的特点，开展业务需要大量运营资金。为了不断拓展业务，岭南电缆需要更多的运营资金，岭南电缆利用自有房产抵押的方式向银行进行了贷款。其中，被抵押的房产参见本报告书“第三节”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。请投资者留意岭南电缆使用部分房产进行抵押贷款的风险。
5、供应商集中的风险
报告期内，岭南电缆的主要供应商较为集中，供应商广东越华能源有限公司2013年和2014年采购金额占采购总额的比例分别为42.21%和53.59%，2014年深圳前海皋鹏供应链管理有限公司采购金额占采购总额的比例为29.57%。广东越华能源有限公司和深圳前海皋鹏供应链管理有限公司均为铜杆供应商，报告期内选择该两家供应商，主要考虑到集中采购可以获得较好的付款条件和适度优惠的价格。由于同类供应商可选择余地较多，因此，岭南电缆对这两家供应商并无依赖性，未来随着产能的扩张也将会分散采购，增强自身抗风险能力。但是，岭南电缆目前的供应商集中的情况仍会对公司的采购等产生一定影响，面临着供应商集中的风险。
（三）技术风险
1、技术创新的风险
岭南电缆专注于超高压以及特种电缆等高端线缆产品的研发、销售和服务，该领域产品技术含量高，需要更多的技术储备和技术创新。岭南电缆成立以来，坚持技术创新，是国内最早完成110kV和220kV电缆开发和运用的厂家之一，已经具备500kV电缆的生产和技术能力，公司研发的光电复合智能电缆、新型光纤传感智能系统、阻燃、防蚁、防鼠、抗水树等特种电缆取得了相应成果。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）岭南电缆虽然坚持技术创新，并有望借助智光电气上市平台，有针对性地进一步加大研发投入，研发出与整体市场以及上市公司对口的产品，但上市公司如果不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势，出现技术研发偏离市场需求或与市场需求脱节的情形，将会削弱已有的竞争优势，对公司发展造成不利影响。
2、技术人员流失风险
技术人员是公司发展的重要基石，经过长期发展和技术积累，岭南电缆培养和吸引了一批专业技术人才。报告期内，岭南电缆核心技术团队稳定。但随着市场竞争的加大，为吸引优秀技术人才，各企业加大人员招聘力度，导致行业内的人才流动性可能会有所增大。若岭南电缆不能增强技术人员对本公司的归属感，有效建立人才激励机制，则会面将面临人才流失的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据《发行股份购买资产协议》，岭南电缆承诺2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润合计数不低于 12,000万元。本次交易完成后，依托智光电气的上市平台，岭南电缆有望迎来快速发展，进一步拓展市场份额，提升其在电线电缆行业的竞争地位。然而该等承诺系岭南电缆治理层与管理层基于目前的经营状况、对未来市场发展前景而对未来盈利所做的预测，若承诺期内宏观经济、市场环境、监管政策等发生重大变化，会影响到岭南电缆的经营状况，因此，岭南电缆存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（五）财务风险
1、应收账款较大的风险
岭南电缆报告期内应收账款的账面价值分别为 32,538.71万元和 31,311.29万元，占总资产的比例分别为44.18%和33.72%，占比较高。岭南电缆应收账款较大的主要原因有：（1）岭南电缆的销售客户主要集中在南方电网，而南方电网对整个集团的招标和付款流程进行了调整，资金支付审批时间延长；（2）根据行业惯例，电缆产品销售后需要保留销售总额5%-10%的质保金，在质保期满后才能收回，质保期一般为1-3年，随着收入的增加公司质保金规模也逐步增加。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）岭南电缆应收账款主要在电力系统等优质单位，应收账款不能收回的风险较低，但不排除发生坏账从而影响公司净利润的情形。
2、经营活动现金流量为负的风险
报告期，岭南电缆经营活动现金流量净额分别为-3,085.49万元、-3,237.40万元和-2,258.38万元。岭南电缆产品的销售客户主要为电网客户，结算回款需要较长审批手续，之后仍需要保留销售总额5%-10%的质保金，在质保期满后才能收回，同时，岭南电缆对原材料的需求较大，上述原因导致了岭南电缆经营活动现金流量出现负数。
如果岭南电缆经营活动现金流量净额持续为负，且未能通过加强回款和融资措施维持现金流出和流入的平衡，岭南电缆将面临着一定现金流短缺的风险。
3、税收优惠发生变化的风险
岭南电缆于2012年9月12日取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局共同颁发的高新技术企业证书（证书编号GF201244000215），有效期为三年，即 2015年 9月 12日到期。根据国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》，岭南电缆2012年至2014年享受15%的企业所得税优惠税率。如果《高新技术企业证书》到期后岭南电缆无法继续取得高新技术企业的认证，则岭南电缆无法继续享有该税收优惠，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
4、岭南电缆经营业绩下滑的风险
2014年度较 2013年度，岭南电缆利润总额和净利润下降的比例分别为-41.70%和-40.16%。岭南电缆净利润下降的主要原因是营业成本、财务费用和资产减值损失的增加。2014年度较 2013年度，岭南电缆的营业成本从 34,591.74万元增加到38,268.22万元，增幅为10.63%；财务费用从1,611.36增加至2,152.84万元，增加了541.48万元，增幅为33.60%，资产减值损失从524.52万元增加到 772.91万元，增加了 248.38万元，增幅为47.35%。岭南电缆报告期内营业成本的上升主要是原材料成本的增加，银行借款增加导致财务费用增加较大，应收账
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）款计提坏账导致资产减值损失。
通过本次重组，岭南电缆将纳入到智光电气“产品+服务+投资”经营平台中，借助智光电气“电机能效、智能电网、新能源接入和传输、节能服务、用电服务”的重点发展方向，围绕发电、供电、用电能源大市场，岭南电缆通过进一步的产业升级后，其经营业绩或将大幅增加，但不排除出现特殊情况导致岭南电缆经营业绩出现下滑情况的风险。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十二节其他重要事项
一、上市公司资金、资产被占用或者上市公司为控股
股东及关联股东提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对公司负债结构的影响
本次交易前，截至2015年6月30日智光电气的负债总额为99,076.14万元，主要为短期借款、应付账款以及应付债券等，资产负债率（合并口径）为58.45%。
本次交易完成后，根据正中珠江出具的《备考审阅报告》，智光电气负债总额为162,075.60万元，增加额为62,999.46万元，资产负债率（合并口径）为60.75%，负债增加的原因主要是短期借款、应付票据和长期借款增加。
从智光电气整体资本结构来看，本次交易完成后，智光电气资产负债率基本保持稳定，负债结构合理，不存在因本次交易使其负债结构（包括或有负债）严重不合理的情形。
三、最近十二个月内的资产交易情况
1、2014年11月1日，智光电气披露了《关于设立控股子公司的公告》（编号：2014047）。该子公司广东智光用电投资有限公司于 2014年 11月 20日取得了广东省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，该子公司注册资本为5,000万元，法定代表人为吴文忠。详见《关于子公司完成工商注册登记的公告》（公告编号：2014053）。
2、2014年12月11日，智光用电投资设立子公司广州智光用电服务有限公司，并于当天取得广州市工商行政管理局核发的企业法人营业执照，该公司注册资本为1,000万元，法定代表人为朱传和。详见公司《2014年年度报告》。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）除上述情况外，公司本次交易前12月内不存在其他购买、出售资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易对股东和股东大会、董事和董事会、监事和监事会的影响
本次交易完成前，上市公司已经建立完善的现代公司治理制度，股东大会、董事会和监事会各行其职，相互配合又相互制衡，上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会。同时，上市公司也制定了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等有利于公司规范治理的系列制度。
本次交易完成后，上市公司将继续健全完善公司治理机制，合理划分公司权利与责任，更好地保障公司股东的合法合理权利。
2、控股股东与上市公司
本次交易为同一控制下的企业合并，交易完成后，控股股东将继续保持与上市公司的独立性，通过上市公司的既有制度合法行使股东权利，为上市公司未来的战略保驾护航，实现上市公司的增值，从而为股东带来更丰厚的回报。
3、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事及高级管理人员进行绩效考核。董事会薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事会负责。公司董事会薪酬与考核委员会已经建立起完善的操作机制，包括人员构成、职权职责、会议召开与通知、议事和表决程序等，公正透明地对相关人员进行绩效评价和激励，公司已经建立起完善、公正、透明的绩效考核标准和激励约束机制，公司对高级管理人员及部分重要岗位员工实行年薪制，将工作业绩、公司效益与个人薪酬相挂钩，有效调动了员工的积极性、主动性和责任感，保持了公司成长与个人利益的高度一致。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、信息披露制度
本次交易前，上市公司已经按照法律规定制定了较为完善的信息披露制度，包括《信息披露管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》，《内幕消息知情人登记管理制度》、《投资者投诉处理工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，明确规定了信息披露的范围、信息披露的基本原则、信息披露的管理、信息披露的实施、内幕信息的保密管理、内幕信息知情人的登记备案与罚则以及年报信息披露重大差错的责任追究制度等。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获取信息。
五、上市公司的利润分配政策、现金分红规划及相关
说明
（一）公司最新《公司章程》有关利润分配的相关政策
公司最新《公司章程》有关利润分配的相关政策主要如下：
“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配政策、利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的调整机制：
（一）利润分配原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（二）利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于年均可分配利润的30%。不满足上述现金分红条件之一
时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
（六）利润分配政策的研究论证程序与决策机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意
见。
5、股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
6、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
（七）利润分配政策的审议程序
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（九）利润分配政策的调整机制
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、利润分配的方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
2、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于年均可分配利润的30%。不满足上述现金分红条件之一
时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）4、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
5、利润分配政策的研究论证程序与决策机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告
中披露原因以及未用于分红的留存资金用途，独立董事应当对此发表独立意见。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
6、利润分配政策的审议程序
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
7、利润分配政策的调整机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，董事会应结合具体经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，为下一阶段制定股东回报计划提供依据。
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
公司董事会在有关调整利润分配政策（修订公司章程）的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，并由监事会发表意见。
有关调整利润分配政策（修订公司章程）的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
综上，公司已完善和健全了持续、稳定的股东分红机制和决策、监督机制。
本次交易完成后，公司将严格履行利润分配政策和分红规划，保护全体股东的合
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）法权益。
六、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自
查情况
1、本次交易的自查范围
根据《收购管理办法》以及《准则第26号》、《信息披露通知》、《上市规则》的有关规定，智光电气已对本次重组相关方及其有关人员在公司股票停牌前6个月至重组报告书披露之前一日买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司拟通过广发资管成立的员工持股计划涉及人员、上市公司控股股东、实际控制人的主要管理人员、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属，并出具了自查报告。
2、股票买卖的情况及相关人员做出的说明
经查，上述人员和机构中存在以下发生买卖智光电气股票的情况：
（1）上市公司、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
|||||
|-|-|-|-|
|相关人员|交易时间|买入股数|卖出股数|
|邱业成|2015年2月|-|-1,000|
|芮冬阳|2014年12月|-|-1,500,000|
|韩文|2014年9月|-|-150,000|

（2）上市公司拟通过广发资管成立的员工持股计划涉及人员
|||||
|-|-|-|-|
|相关人员|交易时间|买入股数|卖出股数|
|易兆林|2014年12月|-|-12,000|
||2014年10月|30,000|-|
||2014年11月|95,000|-|
|胡玉岚|2014年12月|430,815|-|
||2015年1月|65,501|-118,200|
||2015年2月|13,000|-28,000|
|沈丽兰|2014年12月|3,000|-1,000|
|张瑞红|2014年10月|-|-100|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||2014年12月|200|-500|
||2015年1月|-|-700|
||2015年3月|-|-100|
||2014年9月|-|-5,000|
||2014年10月|200|-|
|陈勇刚||||
||2014年12月|-|-200|
||2015年2月|1,500|-1,500|
||2014年9月|-|-200,000|
||2014年10月|-|-55,300|
|许建桥|2014年11月|331,601|-130,000|
||2014年12月|-|-233,000|
||2015年2月|235,268|-|
||2014年10月|-|-80,000|
||2014年11月|-|-489,250|
|王卫宏||||
||2014年12月|-|-30,000|
||2015年2月|-|-179,000|
||2014年10月|1,000|-600|
||2014年11月|3,500|-3,900|
|刘铁珊||||
||2014年12月|1,400|-|
||2015年1月|-|-1,400|

（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员相关人员
||||||
|-|-|-|-|-|
|相关人员|亲属关系|交易时间|买入股数|卖出股数|
|||2014年9月|-|-378,430|
||广州益迅执行董事||||
|甘田生||2014年10月|76,8000|-|
||甘扬金兄弟||||
|||2014年10月|-|-76,800|

（4）交易标的及其董事、监事、高级管理人员相关人员
||||||
|-|-|-|-|-|
|相关人员|亲属关系或职务|交易时间|买入股数|卖出股数|
||岭南电缆前董事、||||
|胡曼琳||2015年1月|100|-100|
||财务总监||||
||岭南电缆董事李钊|2014年12月|3,700|-|
|汤润珍|||||
||雄母亲|2015年1月|-|-3,700|

（5）相关专业机构
|||||
|-|-|-|-|
|相关机构|交易时间|买入股数|卖出股数|
|广发金管家法宝量化|2014年10月|1,800|-|
|多策略集合资产管理|2015年1月|-|-600|
|计划|2015年2月|100|-100|
|广发资管ALPHA+集合||||
||2015年3月|2400|-|
|资产管理计划1号||||

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|广发证券股票销售交|2014年12月|1,500,000|-|
|易部|2014年12月|-|1,500,000|

上述自然人出具说明：“本人在2015年3月2日智光电气股票停牌前，从未知悉或者探知任何有关重大资产事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖智光电气股票的建议。本人在自查期间内对智光电气股票的交易行为，系本人根据市场公开信息、以及对股票二级市场行情的个人独立判断所做出的投资决策，期间未曾知晓本次重大资产重组的内容和相关信息，本人买卖智光电气股票不存在利用内幕信息进行交易的行为。”
根据广发资管出具的说明，“以上两只集合资产管理计划对“智光电气”的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策。广发证券和本单位之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。”
根据广发证券出具的说明，“以上买卖“智光电气”的操作是广发证券股票销售交易部为“智光电气”股东减持提供的大宗交易服务。„„广发证券股票销售交易部和投资银行部之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交
易。”
3、法律顾问意见
国浩律所认为：除上述外，相关信息披露义务人及其直系亲属在本次重大资产重组董事会决议前6个月内不存在买卖智光电气股票的情形。上述人员、单位在本次重大资产重组董事会决议前 6个月内买卖智光电气股票的行为不属于利用内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
七、停牌前股票价格波动未达到“128号”文第五条
相关标准的情况说明
智光电气因筹划重大事项，经申请公司股票已于 2015年3月2日下午开市起停牌，并于2015年3月16日转为重大资产重组继续停牌。停牌当天（2015
年3月2日）智光电气股票收盘价为每股14.81元，停牌前第21个交易日（2015
年1月26日）智光电气股票收盘价为每股12.19元，该20个交易日内公司股票
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）收盘价格累计涨幅为21.49%。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），智光电气所处行业属于C类制造业中的C38电气机械和器材制造业。
本公司对公司股票停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查比
较，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1月26日|2015年3月2日|涨跌幅|
|智光电气（元/股）|12.19|14.81|21.49%|
|399101中小板综合指数（点）|8,570.95|9,295.65|8.46%|
|883135证监会电气机械指数（点）|3,281.06|3,436.02|4.72%|
|剔除大盘因素影响后涨跌情况|-|-|13.04%|
|剔除行业因素影响后涨跌情况|-|-|16.77%|

综上，在剔除大盘因素和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。本公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异
动。
八、本次重组对中小投资者保护情况的说明
（一）依法履行信息披露义务
智光电气及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）股东大会作出网络投票的安排
为充分保护投资者的合法权益，智光电气将通过交易系统和互联网投票系统
向全体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（三）市场化定价保护投资者利益
智光电气聘请具有相关证券业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，最终由交易各方协商完成定价，确保标的资产定价的公平、合理。资产评估机构采用收益法对本次交易标的进行了估值，最后的估值结果以及交易价格均体现了市场化原则，不会损害对中小股东的利益，具体评估情况参见“第四节交易标的的评估情况”。
（四）本次交易严格遵循法律法规的要求
智光电气本次交易前采取了严格的保密措施，重大事项公告后，定期披露重大事项进展情况，并已依照《公司法》等相关规定合法召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案，关联董事、关联股东已严格履行回避义务。程序正义对于保护中小投资者的合法利益具有重大意义。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十三节对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
独立董事就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
一、公司第四届董事会第四次会议审议、披露的本次交易方案及其程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《广州智光电气股份有限公司章程》的规定。
二、《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与岭南电缆及岭南电缆的全体股东签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
本次重组方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
三、公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（下称“联信评估”）承担本次交易的评估工作：
（1）本次评估机构具备独立性
公司聘请联信评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。联信评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。联信评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（2）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（3）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对岭南电缆的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了资产基础法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（4）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
四、本次交易的交易对方金誉集团、卢洁雯和广州美宣在本次交易前即为公司的关联方。其中，金誉集团为公司控股股东，金誉集团的股权结构为郑晓军持股53.00%、卢洁雯持股32.00%、卢静文持股15.00%。李永喜持有广州美宣51.13%股权，卢洁雯及其配偶李钊雄分别持有广州美宣2.96%股权。卢洁雯和卢静文为姐妹关系，卢静文和李永喜是夫妻关系，郑晓军为李永喜的妹妹李喜茹的配偶，且公司董事长李永喜，公司部分董事、监事和高级管理人员及员工通过参与广发资管设立的智光1号和智光2号认购本次配套融资发行的股份，本次交易构成关联交易。本次交易募集资金扣除发行费用后的净额用于岭南电缆扩建企业技术中心技术改造项目和偿还岭南电缆银行贷款，没有损害公司与中小股东的利益。
五、本次重组的相关议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《广州智光电气股份有限公司章程》的相关规定。本次重组相关事宜尚须获得公
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）司股东大会的审议通过和中国证监会的核准同意。
六、本次交易有利于公司进一步提高资产质量、扩大业务规模，提高盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
全体独立董事同意本次董事会就本次重组事项的相关议案提交公司股东大会审议。
二、独立财务顾问意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后，出具了《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问报告》，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次发行股份及支付现金购买资产为岭南电缆100%股权，不涉及债权债务处理，资产权属清晰。该股权为交易对方合法拥有且权利完整，不存在质押、冻结等限制或者禁止转让的情形；
6、本次交易完成后上市公司持有岭南电缆100%股权，主营业务将增加电缆生产及销售业务。本次交易完成后，上市公司主营业务清晰，净资产规模扩大，盈利能力增强。因此，本次交易完成后，上市公司将实现增加主营业务，持续经
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）营能力得以增强，不存在导致智光电气重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
7、本次交易构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、智光电气已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，智光电气具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重大资产重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法第十三条所规定的借壳上市的情形。
三、法律顾问意见
国浩律师事务所作为上市公司法律顾问，根据《公司法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就智光电气本次交易出具法律意见如下：
一、智光电气本次重组方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）《实施细则》及相关法律、法规及规范性文件的规定；
二、本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格；
三、本次重组已履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授权程序，相关批准和授权合法有效；
四、本次重组的相关协议的主体均具备法定的主体资格，协议内容合法、有效，在其约定的生效条件成就后即可生效；
五、本次交易涉及的标的公司依法有效存续，交易对方合法拥有标的资产，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；
六、岭南电缆合法拥有主要资产的所有权或使用权，除房产因向银行融资而设定抵押外，其他资产不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形；
七、本次重组的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置和债权债务的处理；
八、智光电气已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
九、本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《发行管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件；
十、参与本次交易活动的证券服务机构具备为本次重组提供相关服务的资格。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十四节中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
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|-|-|-|-|
|名称|广发证券股份有限公司|||
|注册地址||广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房|）|
|法定代表人|孙树明|||
|联系电话|020-87555888|||
|传真|020-87557566|||
|项目主办人|李晓东、成燕、武彩玉|||

二、法律顾问
|||
|-|-|
|名称|国浩律师（广州）事务所|
|注册地址|广州体育西路189号城建大厦9楼|
|单位负责人|程秉|
|联系电话|020-38799345|
|传真|020-38799335|
|经办律师|黄贞、陈桂华|

三、财务审计机构
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|-|-|
|名称|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|注册地址|广州市越秀区东风东路555号1001-1008房|
|单位代表人|蒋洪峰|
|联系电话|020-83939698|
|传真|020-83800977|
|经办注册会计师|姚静、李文庆|

四、资产评估机构
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|名称|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|注册地址|广州市越秀区越秀北路222号16楼|
|法定代表人|陈喜佟|
|联系电话|020-83642123|
|传真|020-83642103|
|经办注册资产评估师|熊钻、李迟|

广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十五节董事、监事、高级管理人员、交易对方及中介机构声明
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体董事签名：
李永喜 芮冬阳 姜新宇
曹承锋 吴文忠 郑晓军
李业 黄晓莉 阮永平
全体监事签名：
杜渝 韩文 邱华
高级管理人员签名：
芮冬阳 姜新宇 吴文忠
曹承锋 孙胜旺
广州智光电气股份有限公司2015年10月9日
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）独立财务顾问声明
本公司同意广州智光电气股份有限公司在《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中援引本公司出具的独立财务顾问报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
李晓东 成燕 武彩玉
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司2015年10月9日
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）律师声明
本所及经办律师同意广州智光电气股份有限公司在《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案》及其摘要中援引本所出具的法律意见书的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
黄贞 陈桂华
单位负责人：
程秉
国浩律师（广州）事务所2015年10月9日
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）审计机构声明
本所及经办注册会计师同意广州智光电气股份有限公司《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案》及其摘要中援引本所出具的相关审计报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案》不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
姚静 李文庆
单位负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2015年10月9日
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师同意广州智光电气股份有限公司在《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案》及其摘要中援引本公司出具的相关资产评估报告的内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案》及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
熊钻 李迟
单位负责人：
陈喜佟
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司2015年10月9日
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）第十六节备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、智光电气第四届董事会第四次会议决议和独立董事意见；
2、智光电气2014年年度股东大会决议；
3、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》；
4、法律顾问出具的《国浩律师（广州）事务所关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的法律意见》、《国浩律所关于智光电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》、《国浩律师关于智光电气公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》；
5、正中珠江出具的岭南电缆 2013年度、2014年度、2015年 1-6月审计报告；
6、联信评估出具的岭南电缆股东全部权益资产评估报告及评估说明
7、智光电气与交易对方金誉集团、卢洁雯、广州益迅、广州美宣及岭南电缆签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
8、金誉集团、广州益迅、广州美宣关于同意本次重组的股东会决议；
9、本次重组交易对方金誉集团、卢洁雯、广州益迅、广州美宣关于股份锁定期的承诺及其他承诺。
二、备查文件地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、广州智光电气股份有限公司
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）地址：广州市黄埔区云埔工业区埔南路51号
邮编：510760
电话：020-32113398-3288、020-32113398-3300
传真：020-32112345-3310
联系人：曹承锋、林庆国
2、广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：李晓东、成燕、武彩玉、伍明朗
三、查询时间
工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。
广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）（本页无正文，为《广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之盖章页）
广州智光电气股份有限公司2015年10月9日