上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）证券代码：600626 证券简称：申达股份上海申达股份有限公司（注册地址：上海市浦东新区洪山路 176号 118室） 2015年非公开发行 A股股票
募集资金使用的可行性分析报告
（三次修订稿）
二〇一六年四月
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）释义
除非另有说明，本报告的下列词语含义如下：
||||
|-|-|-|
|申达股份/公司/本公司/发行人|指|上海申达股份有限公司|
|申达科宝|指|上海申达科宝新材料有限公司|
|申达进出口|指|上海申达进出口有限公司|
|申达投资|指|上海申达投资有限公司|
|SSIE公司|指|SSIE Holdings, LLC|
|CR公司|指|Cross River, LLC|
|PFI公司|指|PFI Holdings, LLC|
|PF Industries|指|Perfect Fit Industries, LLC|
|PF Yarn|指|Perfect Fit Yarn, LLC|
|PFI Real|指|PFI Real Estate, LLC|
|Anderson公司|指|Anderson Perfect Fit Investors, LLC|
|NYX公司|指|NYX, Inc.|
|NYX控股公司|指|NYX, Holdings|
|SAI公司|指|Shenda (America) Investment LLC|
|汽车地毯总厂|指|上海汽车地毯总厂有限公司|
|碳纤维|指|碳纤维（carbon fiber，简称CF），是一种含碳量在95%以上的高强度、高模量纤维的新材料。在航空航天、武器装备、风力发电、汽车交通、体育休闲、医疗器械、压力容器、以及建筑领域中获得了广泛应用|
|标的资产、标的股权|指|PFI公司100%股权、NYX公司35%股权|
|银信|指|银信资产评估有限公司|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|A股|指|在上交所上市的每股面值为人民币 1.00 元的公司普通股|
|元|指|人民币元|

本报告中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所
致。
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿） 2015年非公开发行 A股股票募集
资金使用的可行性分析报告
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 124,860.00万元（含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||项目投资|使用募集资|
|||项目名称|||||
|号|||||金额|金金额|
||碳纤维及其预浸料生产项目|||54,000.00|||
||汽车装饰件业务||沈阳生产基地二期项目|6,501.00|||
||||沈阳生产基地三期项目|7,517.30|||
||||宁波生产基地项目|4,520.00|||
||增资CR公司并由CR公司收购PFI公司100%股权项目|||22,617.60|||
||收购NYX公司35%股权项目|||30,951.61|||
|||||126,107.51|||

上述募集资金投资项目中，CR公司的增资款及收购 PFI公司100%股权的预估值为3,555.50万美元，收购NYX公司35%股权的预估值为4,865.61万美元，实际投入募集资金金额将按照交割日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价计算。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）碳纤维及其预浸料项目
1、项目实施的背景及必要性分析
为了进一步做大做强产业用纺织品业务，申达股份积极寻找符合公司战略发
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）展方向的产业用纺织品领域。碳纤维及其复合材料由于应用领域广、市场潜力大，同时又是受国家重点支持的新兴产业和战略性产业，成为公司重点研究和集中精力拓展的新产业领域。
（1）碳纤维行业概况
碳纤维是一种强度高、重量轻、力学性能优异的新材料。由于碳纤维及其复合材料优异的综合性能及高附加值，被称作是21世纪的“黑色黄金”，在汽车交通、航空航天、武器装备、风力发电、体育休闲、医疗器械、压力容器、以及建筑领域中获得了广泛应用。
（2）碳纤维是国家产业政策支持的新材料，市场潜力巨大
碳纤维是我国经济发展和国防建设不可或缺的战略性新材料，是国家政策重点支持发展的产业。2013年，国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导目录（2011年本）》中，将碳纤维确定为鼓励发展的产业之一，国家工业和信息化部印发了《加快推进碳纤维行业发展行动计划》并于 2014年将碳纤维列为重点扶持的新材料产业之一。
碳纤维在我国市场潜力巨大。全球碳纤维产能一半以上都集中在日本和美国，我国的产能占比十分有限。从需求角度看，我国碳纤维消费规模仅次于美国和西欧，消费量很大，企业对进口的依存度很高，未来进口替代的市场空间巨大。
（3）汽车制造将成为碳纤维应用的重要领域
我国碳纤维产业已经初步建立，但终端应用技术的滞后影响了碳纤维生产的连续运行，迫切需要开发大规模应用市场。
从汽车行业发展趋势看，欧洲、美国、日本都相继出台近乎严苛的二氧化碳排放标准。我国出台的《节能与新能源汽车产业发展规划》，提出了 2020年前要达到油耗5.0L/km的严苛指标。从传统燃油汽车可持续性发展的角度看，轻量化迫在眉睫。因此世界各大汽车主机厂纷纷与碳纤维制造企业开展战略合作：如宝马与SGL、通用与帝人、福特与帝人、日产与三菱丽阳等开展长期合作。新能源汽车的轻量化更是提高行驶里程的重中之重。随着碳纤维生产技术的进步和生产规模不断扩大，碳纤维生产成本不断下降。2014年德国宝马公司推出了市场
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）价格仅为3.4万欧元的量产碳纤维电动汽车i3，标志着碳纤维轻量化技术与综合成本可以部分代替钢材，开启了碳纤维在汽车造业中大规模应用的广阔空间。
2、项目实施的可行性分析
（1）公司与国内碳纤维领域先进研究机构的合作关系为项目实施提供了技术保障
本项目的碳纤维和预浸料生产技术将由东华大学的技术团队提供支持。东华大学拥有材料学国家重点学科，建有我国纤维材料的国家重点实验室（纤维材料改性国家重点实验室）及高性能纤维教育部重点实验室，并拥有上海市高性能纤维及复合材料产学研开发中心、上海市轻质结构复合材料重点实验室、中国商飞民用航空复合材料协同创新中心。
同时，东华大学还拥有多项包括碳纤维原丝、预氧化丝、低成本氧化碳化、复合材料快速成型、增强型树脂等领域的发明专利，为本项目长期技术储备及市场推广奠定基础。
此外，本项目拟与国内成熟的碳纤维原丝供应商达成战略合作。经过多年在国内市场碳纤维的应用积累，国内碳纤维原丝生产企业具备丰富的技术知识和供应经验，可以为本项目的碳纤维生产提供充分的原材料技术支持。
（2）成熟的原辅料及设备供应市场为项目实施提供了大规模生产基础
本项目所需的原材料供应主要是碳纤维生产所需的丙烯腈基碳纤维原丝和上浆剂，以及预浸料生产所需的树脂和转移膜。这些原材料的品质、性能是影响碳纤维和预浸料产品质量的重要因素。目前，这些原辅料均有合格的供应商，供货稳定，长期供应有保障。
为满足本项目的生产需要，主要的生产线配置包括：碳纤维氧化碳化生产线、多轴向织布机、热固性预浸料生产线和热塑性预浸料生产线。本项目所需的上述生产线主机拟全部进口国外成熟厂商的成套生产设备，配套国内辅助设备。
（3）公司在纺织新材料研发制造方面的优势，为项目实施提供了制造基础作为申达股份在新材料领域的核心企业，公司子公司申达科宝在新材料领域多年的生产和技术积累，目前已形成了纺织新材料的成熟应用经验。公司本次募
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）投项目投向的碳纤维及其预浸料产品，将完善公司在新材料领域的布局，进一步延伸新材料领域的产品线。
（4）公司在汽车内饰领域的客户配套能力，为项目实施提供了客户基础
公司经过多年在汽车内饰领域的专注发展，已积累了为奔驰、宝马、大众等汽车行业客户供应汽车配套产品的丰富经验。公司产品获得了良好的市场口碑，譬如公司在沈阳的汽车内饰工厂被宝马公司树立为标杆工厂。公司依托其在汽车行业的成熟应用经验和良好客户关系，将有望在碳纤维应用于汽车行业的市场中取得突破。
3、项目实施计划
本公司计划新建碳纤维及其预浸料生产基地，项目建成后，将形成年产 2,000吨碳纤维及其预浸料的产能。
4、项目的实施地点及土地情况
本项目的实施地点为江苏省大丰经济开发区，截至本报告公告日，本项目已经完成土地受让程序并取得土地权证。
5、项目实施周期
依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期为 18个月，通过竣工验收后正式投入使用。
6、资格文件取得情况
截至本报告公告之日，本项目已经盐城市大丰区发展和改革委员会备案登记，备案登记号为大发改审[2015]457号，该项目已取得江苏省盐城市大丰区环境保护局出具的大环审[2016]3号环评批复。
7、项目的投资估算
本项目总投资 54,000.00万元，计划使用募集资金54,000.00万元。
本项目投资的具体内容如下：
|||
|-|-|
|项 目|金额（万元）|

设备购置 31,200.00
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）土建投资 8,700.00预备费 2,600.00铺底流动资金 11,500.00合计 54,000.008、项目经济评价
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||经济指标|单位|数量/比例|
||达产期年均销售收入||万元||
||达产期内年均净利润||万元||
||静态投资回收期||年||
||财务内部收益率（税后）||%||

综合来看，项目各项经济指标良好，项目可行。
（二）汽车装饰件业务项目
1、项目基本情况
申达股份之控股子公司汽车地毯总厂在汽车地毯领域拥有 20多年的配套经验，经过多年的探索，汽车地毯总厂在中、高端轿车内饰配套业务不断取得突破。
近年，汽车地毯总厂为了实现汽车地毯“销地产”、“全国布局”、“走高端””的发展战略，围绕公司关键大客户宝马公司、上海大众在全国范围的产能布局，新建了沈阳分厂等一些生产基地进行就地配套供应。随着宝马公司多款车型逐步转移到沈阳生产，以及上海大众在宁波生产规模的加大，汽车地毯总厂具备了扩大配套中高端轿车市场的机会。
本项目拟投入 18,538.30万元，在沈阳、宁波建设汽车地毯生产基地，其中拟使用募集资金金额为17,300.00万元。
2、项目实施的背景及必要性
（1）我国汽车装饰件行业概况
在经历2009、2010年汽车销量井喷式增长之后，近几年尽管汽车需求增速略有下滑，但我国居民汽车消费需求依然强烈，其未来需求增长仍将成为乘用车发展的中长期驱动力。经过 10年的快速发展，我国汽车消费正在进入产品升级
换代阶段，低端车型日益普及，中高端车型迅速增长。
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）随着国产化的推进，国际中高端车型在中国的价格也有一定下降空间，这将进一步刺激中高端汽车在中国的销量。中高端汽车市场的快速发展，促进了汽车内饰产品的升级换代，提升了汽车内饰产品的利润水平，也有利于汽车内饰件行业的技术进步，推动行业的发展。与此同时，我国汽车内饰件行业经过几十年的生产实践和技术积累，已经出现了一批具有高端内饰件产品生产能力的企业，并正在融入到国际汽车内饰件供应体系中，具备把握中高端车发展所带来机遇的能力；这同时也能够在某种程度上降低国内整车行业波动对内饰件生产企业造成的影响。
（2）在中国汽车工业重新布局的大背景下，公司制定了汽车内饰业务“全国布局”、“走高端”的战略
在中国汽车工业重新布局的时代背景下，公司面临一次新的发展机遇。为了实现汽车内饰业务“全国布局”、“走高端”的发展战略，进一步扩大市场占有率，跟随奔驰、宝马、大众等关键大客户在国内市场的战略布局，在供应区域附近建立生产基地，成为公司汽车内饰业务发展的必然选择。
（3）配合公司关键大客户在国内市场的战略布局
①宝马公司在大陆市场稳定增长，公司与宝马公司的合作不断深化
近年，宝马公司在竞争激烈的中国大陆市场保持稳健增长。作为拉动宝马汽车增长最重要的市场，未来宝马公司将在中国扩大轿车产能，而沈阳则是宝马公司产能投放的重点城市。目前，公司已经成功配套华晨宝马汽车内饰业务，并实现就近供应。公司计划扩大沈阳生产和研发基地规模，将产品线进一步扩展到衣帽架、挡泥板等类别。
②上海大众在宁波的生产规模投放不断加大，公司就近布局配套产能
2011年开始，公司先后在江苏仪征、湖南长沙建设生产基地，成为上海大众生产车型地毯、衣帽架、行李箱、挡泥板等产品的主要供应商。但是，随着上海大众在宁波的生产投放不断加大，其他配套厂商也已开始在当地建厂。面对市场的激烈竞争，考虑保持供应链成本优势和快速反应速度，落地宁波慈溪上海大众工业园区建厂，成为公司在现有产品和后续产品的竞争中保持较高的综合竞争
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）力的必要选择。
综合考虑上海大众宁波工厂的规划，以及公司在其中的供应份额，公司拟在宁波新建生产基地，以满足上海大众宁波工厂的产能配套需求。
3、项目实施计划
（1）沈阳生产基地二期及三期项目
本公司计划通过控股子公司汽车地毯总厂扩大沈阳生产基地，满足华晨宝马新增订单需求。
沈阳生产基地二期项目建成后，将形成年产 120万套轿车衣帽架内饰、15万套轿车行李箱、10万套轿车地毯、20万套轿车档泥板的产能；沈阳生产基地三期项目建成后，将形成年产20万套行李箱内饰（含20万套热塑性蜂窝板行李箱平地毯、5万套热固性蜂窝板行李箱平地毯的材料配套）、20万套盖内饰、20万套轿车纤维挡泥板的产能。
（2）宁波生产基地项目
本公司计划通过控股子公司汽车地毯总厂在宁波建设生产基地，以满足上海大众的订单需求。宁波生产基地项目建成后，将形成年产 36万套轿车地毯、72万套衣帽架、挡泥板的产能。
4、项目实施的方式及地点
（1）项目实施的方式
申达股份计划向汽车地毯总厂提供股东贷款，由汽车地毯总厂通过下属的全资子公司实施本项目。
（2）项目实施地点
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|序号||项目名称|实施地点|
||沈阳生产基地二期项目|||
||沈阳生产基地三期项目|||
||宁波生产基地项目|||

5、土地情况
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）截至本报告公告日，沈阳生产基地二期项目、沈阳生产基地三期项目、宁波生产基地项目已经完成土地受让程序并取得土地权证。
6、项目实施周期
依据项目建设内容、项目建设安排，本项目建设期为2年，通过竣工验收后正式投入使用。
7、资格文件取得情况
截至本报告公告日，沈阳生产基地二期、三期项目已经沈阳市苏家屯区发展和改革局备案登记，备案登记号分别为沈苏发改备[2015]46号和沈苏发改备[2015]47号，并已取得沈阳市环境保护局苏家屯分局出具沈环保苏家屯审字[2015]264号环评批复；宁波生产基地项目已经宁波杭州湾区经济发展局备案登记，备案登记号为甬新经备[2015]29号，并已取得宁波杭州湾区新区环境保护局出具的甬新环建[2015]67号环评批复。
8、项目投资估算
本项目预计总投资18,538.30万元，其中固定资产投资及研发支出 16,669.10万元，铺底流动资金 1,869.20万元。公司拟使用募集资金投入项目的金额为17,300.00万元。项目投资明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||沈阳生产基地||沈阳生产基地|宁波生产|
|序号||工程或费用名称||||||
|||||二期项目||三期项目|基地项目|
||土建投资||1,800.00||--|||
||设备投资||4,146.00||3,799.50|||
||模具投入||-||1,223.50|||
||研发支出||255.00||1,075.00|||
||铺底流动资金||300.00||1,419.20|||
||||6,501.00||7,517.30|||
||||5,270.00||7,510.00|||

9、项目经济评价
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||沈阳生产基||沈阳生产基|宁波生产|
|序号||经济指标||单位||||||
|||||||地二期项目||地三期项目|基地项目|
||达产后年均销售收入||万元||11,276.52||5,354|||

上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|达产后年均净利润|万元|532.26|820.00|
|静态投资回收期|年|8.50|8.25|
|财务内部收益率（税后）|%|8.75|9.25|

综合来看，以上项目的各项经济指标良好，项目可行。
（三）增资 CR公司并由CR公司收购 PFI公司100%股权项目
本公司拟通过子公司增资 CR公司并取得其控制权，然后通过 CR公司收购 PFI公司100%的股权。上述增资及收购事宜已于 2015年 9月 14日经公司第八届第十四次董事会决议通过，于 2015年 9月 30日经公司 2015年第一次临时股东大会决议通过。
1、本次增资方案
申达股份全资子公司申达进出口，拟使用募集资金 22,610.00万元，通过在美国全资设立的平台公司 SSIE公司，对申达进出口的美国参股公司 CR公司进行增资。增资完成后，由 CR公司以3,555.50万美元的价格，收购美国 Anderson公司持有的PFI公司100.00%的股东权益。
（1）CR公司基本情况
中文名称：CR公司
英文名称：Cross River, LLC
注册地址：1184 Hunting Country Rd,Tryon,NC 28782
注册时间：2013年
（2）CR公司股权及控制关系
本次增资完成前，CR公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|申达进出口||
||25%|

|||
|-|-|
|Geoffrey Hanff||
||25%|

||
|-|
|25%|

||
|-|
|25%|

CR公司
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）本次增资完成后，CR公司的股权结构如下：
申达进出口
100.00%
|||||
|-|-|-|-|
|LL T extiles,INC.||||
||6.19%|||
||6.19%|6.1|9%|

CR公司
CR公司共有4名股东，其中2名法人股东 LLTextiles,INC.、申达进出口和2名自然人JohnWalker、GeoffreyHanff。4名股东情况如下：
① JohnWalker，护照号码：40****178；
② GeoffreyHanff，护照号码：21****200；
③申达进出口，系申达股份全资子公司，其基本情况如下：
成立日期：2001年6月5日
注册资本：5,500.00万人民币
住所：浦东新区洪山路176号117室
主要业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务
④ LL Textiles,Inc，基本信息如下：
成立年月：2009年8月10日
注册地址：281 Marietta Street, Englewood Cliffs, New Jersey 07632
主营业务：纺织品贸易
主要股东的名称及持股比例：Lawrence Liu持股80%, Vivian Li持股20%
（3）CR公司业务发展情况
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿） CR公司成立于2013年，主要经营业务为酒店用纺织品，主要市场区域为美国。
（4）CR公司简要财务信息
根据天职国际出具的《审计报告》（天职业字[2015]14715号），CR公司2014年度及2015年1-8月简要财务信息如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2015年8月31日|2014年12月31日|
||3,225.00|||
||2,670.74|||
||554.27|||
|利润表项目||2015年1-8月|2014年度|
||8,353.52|||
||722.12|||

在本次增资完成后，申达进出口通过直接和间接持有CR公司81.43%的股权，成为CR公司的控股股东。
（5）增资协议的主要情况
2015年9月30日，SSIE公司与CR公司原股东JohnWalker、GeoffreyHanff、 LLTextile，Inc.、申达进出口签署《投资协议》，SSIE公司将向CR公司增资3,555.50万美元。本次增资完成后，CR公司各股东的持股情况如下：SSIE持股75.24%，申达进出口、JohnWalker、GeoffreyHanff、LL Textile,Inc.分别持有6.19%的股权。
2、关于本次增资定价合理性的讨论与分析
本次增资定价，以CR公司2014年息税折旧摊销前利润（EBITDA）的5.5倍为基础，经各方协商确定增资前CR公司价值为1,168.23万美元。
本次增资后，CR公司原四名股东申达进出口、JohnWalker、GeoffreyHanff、 LL Textiles,Inc.的持股比例均下降至6.19%，申达进出口在美国的平台公司SSIE公司作为本次增资方持有CR公司75.24%的股权，至此，申达进出口和子公司共计持有CR公司81.43%的股权。
（1）评估结果
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）根据银信出具的《上海申达进出口有限公司拟通过SSIE HoldingsLLC对 CrossRiver,LLC增资所涉及的CrossRiver,LLC股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第1137-3号），银信采用资产基础法及收益法两种方法对目标资产进行评估；最终采用收益法评估结果1,200.00万美元（折合人民币7,667.16万元）作为目标资产在评估基准日的评估值（评估基准日美元兑人民币的中间价：1美元=6.3893人民币元）。
（2）董事会意见
①评估机构的独立性
本次交易的评估机构为银信，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。银信及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
②关于评估假设前提和评估结论的合理性
银信出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，最终评估结果较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
③关于评估方法与评估目的的相关性
银信针对 CR公司的具体情况，采用资产基础法及收益法两种方法对目标资产进行评估。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。由于资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应，且收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的资产，同时也考虑了如企业拥有的管理团队、稳定客户资源等对获利能力产生重大影响的因素，因此此次评估中收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）更能体现被评估单位为股东带来的价值，评估机构最终选取收益法评估结果1,200.00万美元（折合人民币7,667.16万元）作为目标资产在评估基准日的评估值。
综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
3、收购 PFI公司的基本情况
PFI公司于 2010年 5月 17日在美国佛罗里达州成立。PFI公司持有 3家子公司的股权，公司主要从事床上用品和纺织产品设计、销售，总部位于北卡罗来纳州的夏洛特，其产品包括床上的枕头、床垫和装饰、电热毯、家具被罩和工艺纱，主要客户包括美国各大知名百货商店和电商等。
本次收购的目标资产为PFI公司100%的股权以及下属 PFI Industries和PFIYarn。交易完成后，公司将通过 CR公司间接持有 PFI公司的100%股权，PFI公司持有PFI Industries和PFIYarn100%的股权。
4、交易标的基本情况
（1）PFI公司的基本情况
①PFI公司概况
中文名称：PFI公司
英文名称：PFI Holdings, LLC
主要办公地点：121 W. Long Lake Road, 3rd Floor, Bloomfield Hills,
Michigan 48304
注册时间：2010年5月
主营业务：从事投资管理业务
②PFI公司的控制权关系
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）本次交易交割前，PFI公司的股权结构图如下：
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|-|-|
|Anderson公司||
||100%|
|PFI公司||

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|-|
|100%|

PF Industries PF Yarn PFI Real
PFI公司的股东 Anderson公司拥有PFI公司100%的股权，系公司控股股东，基本情况如下：
英文名称：Anderson Perfect Fit Investors, LLC
中文名称：Anderson公司
注册地：美国佛罗里达州
主要股东：BluGro Investors, LLC
主营业务：Anderson公司除持有标的公司股权，没有其他直接经营的业务
③PFI公司的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容
PFI公司的公司章程中不存在可能对本次收购事项产生影响的内容。
④PFI公司的原高管人员安排
收购完成后将根据PFI公司董事会的决定对PFI公司高管人员进行安排。
（2）PFI公司主要资产权属状况
本次交易的收购对象为PFI公司及其全资子公司 PF Industries和 PFYarn。本次交易交割前，PFI公司所持有的 PFI Real的股权将全部剥离至Anderson公司。
根据天职国际出具的模拟审计报告（天职业字[2015]13701-1号），截至2015年8月31日，剔除 PFI Real后，PFI公司的资产总额为12,521.42万元（下文中
除特别说明外，PFI公司的财务数据皆为剔除 PFI Real后的模拟数据），主要为
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）应收账款、存货、固定资产、无形资产、预付账款。PFI公司的资产由PFI公司合法取得，权属无争议。
（3）PFI公司的主要负债情况
根据天职国际出具的模拟审计报告（天职业字[2015]13701-1号），截至2015年8月31日，PFI公司的负债总额为 12,108.36万元，其中短期借款4,015.75万元，应付账款3,956.06万元，长期借款2,875.19万元，一年内到期的非流动负债766.72万元。
（4）PFI公司的合并报表财务信息
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2015年1-8月|2014年12月31日|
||12,521.42|||
||12,108.36|||
||413.06|||
|利润表项目||2015年1-8月|2014年度|
||15,290.62|||
||843.26|||

注1：以上模拟合并财务报表不包括全资子公司Perfect Fit Real Estate,LLC。
注2：以上财务数据经天职国际审计（天职业字[2015]13701-1号）。
5、《股份收购协议》的主要内容
（1）合同主体
买方：CR公司
目标主体：PFI公司
目标子公司：PF Industries和PFYarn
卖方：Anderson公司
签署日期：2015年9月30日
（2）收购价格
以 3,195万美元（合理考虑价格上调或下调后，需支付收购金额预计为 3,555.50万美元）收购 PFI公司100%股东权益，价格的上调或下调基于结算后
校准的营运资本净额，买卖双方将确定基准营运资本净额（运营资本净额的基本
概念为流动资产减去非计息流动负债后的余额，但不包括现金、所得税资产和负
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）债、非经营性资产或负债等），当交割日的实际营运资本净额大于此基准额时，将根据差额调高收购价格；当交割日的实际营运资本净额小于此基准额时，将根据差额调低收购价格。
（3）交割前承诺
合同约定，在交割前，卖方应以诚信原则继续经营标的公司，并以一贯制原则支付应付款项和税金，同时，未经买方同意，不得对公司债务、员工、资产、抵押事项、会计、各类协议等重大事项进行重大变更。
（4）交割条件
合同约定，只有在满足了下列条件时，买方才会履行购买义务进行交割。这些条件主要包括：卖方提交公司注册文件；买方已获得必要的政府批准或备案（本案中主要包括在中国商务部门、发展改革部门、国有资产管理部门或其授权机构就本交易的备案、国资估值报告备案等）；买方已完成所有尽职调查并得到满意的结果（包括法务、财务、税务、业务、客户调查等）；本次交易已获得必要的第三方的同意（主要包括但不限于：银行债权人、商标许可人等）；所有质权已释放完毕；房产物业租赁协议已获得双方同意；以及其它多项条件。
6、关于收购资产定价合理性的讨论与分析
就本次交易，公司以现金流量贴现（DCF）估值法和可比先前交易比较法，对PFI公司（标的公司）的企业价值进行估值。结合上述两种方法，经综合考虑并与卖方协商确定，交易价格以标的公司2014年息税折旧摊销前利润（EBITDA）的5.5倍计算，估算总收购价格约为 3,555.50万美元。
（1）评估结果
根据银信出具的《上海申达进出口有限公司拟通过Cross River,LLC收购PFI HOLDINGS,LLC及其子公司所涉及的PFI HOLDINGS,LLC股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第1137-1号），银信采用收益法及市场法两种方法对目标资产进行评估；最终采用收益法评估结果3,600.00万美元（折合人民币23,001.48万元）作为目标资产在评估基准日的评估值（评估基准日美元兑人民币的中间价：1美元=6.3893人民币元）。
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）（2）董事会意见
①评估机构的独立性
本次交易的评估机构为银信，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。银信及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
②关于评估假设前提和评估结论的合理性
银信出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，最终评估结果较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
③关于评估方法与评估目的的相关性
银信针对PFI公司的具体情况，采用收益法及市场法两种方法对目标资产进行评估。
本次评估的PFI及其子公司是从事设计、制造、家纺用品的美国公司，拥有包括PerfectFit、SoftHeat、TailorFit、Aller-Free、Clean andFresh、BedSack、 Wellrest等自主品牌，也拥有众多专卖店品牌和零售商品牌的销售许可，包括如Serta、Laundry by ShelliSegal、PerryEllis、Therapedic等，并具有稳定的客户资源等无形资产，因此，不宜采用资产基础法的评估结果。从可行性角度而言，被评估单位具有一定获利能力，未来经济效益可持续增长，对未来收入和利润状况能作出合理预测，故本项目最终采用收益法。
基于上述原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，本次评估最终选取收益法评估结果 3,600.00万美元（折合人民币23,001.48万元）作为目标资产在评估基准日的评估值。
综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）其是中小股东利益。
7、报批事项
本次增资及收购事项已经申达股份第八届董事会第十四次会议、2015年第一次临时股东大会决议通过，已经上海市浦东新区发展和改革委员会备案，备案登记号为沪浦发改境外备[2015]10号；取得了上海市商务委员会核发的境外投资证第N3100201500795号《企业境外投资证书》，并办理了外汇业务登记。
8、本次收购对公司未来发展的重要意义
（1）推动公司纺织品贸易业务战略转型的重要举措
向以自营为主的贸易服务平台转型是公司已确立的纺织品贸易业务发展战略方向。PFI公司是一家较为成熟的供应链集成服务商，是批发商、渠道商、分销商和特许经营商的集合体。本次收购将有效提高公司自营业务销售规模，占领国际市场，同时有利于实现公司供应链集成服务商的目标。
（2）有效实现公司现有业务与 PFI的协同发展
PFI公司家纺业务板块的业务结构和品类和公司现行的业务，尤其是海外公司CR公司旗下的业务契合度很高。收购完成后，通过实现公司与PFI公司研发、采购、销售等领域的整合，将有效推动公司既有业务与PFI既有业务的协同发展。
同时，PFI公司在家纺、床品和电热毯等业务每年 2,000万美元以上的销售额贡献，有利于公司实现生产端的集约。
（3）推动公司国际业务的快速发展
PFI公司是一家北美地区优秀的床上用品及纺织品的设计和销售商，本次收购将有效推动公司国际业务的发展。
良好的客户关系是该公司发展的重要基础。该公司是美国在相应业务领域有良好的客户基础，该公司不仅与行业知名的大规模商业零售商建立长期合作关系，还不断开拓电子商务的渠道，以应对消费者消费习惯的变化。其长期追求的“健康和生活方式”的理念宣传，成功培养了客户的忠诚度和消费粘性。
强大的产品研发能力和知名品牌的销售许可是该公司发展保障。PFI公司通过各大知名品牌的销售许可，积累了强大的产品研发能力和数据库，使其可以生
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）产出以创新设计、专利技术和高档包装为特色的产品，以推动公司的未来增长。
柔性和低成本的采购及分销能力提高了该公司客户服务能力。PFI公司在上海设有亚洲采购中心，该采购中心可确保其产品质量良好，交期准时，同时其在美国的双向沿海国内组装和配送中心，又能确保其美国方面物流的准时性。
综合来看，本次收购完成后，公司将在美国市场的形成服装和家用纺织两大主业的局面，将会提升公司的盈利能力和整体形象。
（四）收购 NYX公司35%的股权项目
本公司拟将本次非公开发行募集资金中的 30,950.00万元，用于增资全资子公司申达投资，并通过申达投资的境外投资平台SAI公司收购NYX公司35%的股权。
本次收购包括 NYX公司下属的 NYX Linden,LLC、XBA,LLC、XBREA,LLC、NYX Fort Wayne,LLC、NYX Shreveport,LLC、DMT Acquisition,LLC、 NYX Technologies,LLC(又名Wixom TechnologiesLLC)、NYX Mexico Plastics S. deR.L.、NYX Employee Leasing Co. S. deR.L、NYX Mexico Holdings,LLC、NYX Mexico Expansion,LLC、NYX TransportLLC、Industrial Capital Solutions,LLC、 NYX Disc,INC、NYX Detroit,Inc.、NYX Software Design Private Limited,Inc.和 NYX Software Design Private Limited(India)。NYX Mexico Plastics S. deR.L.和 NYX Employee Leasing Co. S. de R.L为NYX,INC间接控股公司，NYX Mexico Holdings, LLC和 NYX Mexico Expansion各持有两家公司50%的股权。不包括 NYX所控制的其他 6家子公司：AssembliesInternational,Inc.、PlymouthProperties,LLC、 Schoolcraft Properties,LLC、 Sanschibol Properties,LLC、 Manufacturers Drive, LLC和Product Drive Properties,LLC。
1、交易标的基本情况
（1）NYX公司的基本情况
①NYX公司概况
中文名称：NYX公司
英文名称：NYX, Inc.
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）注册时间：1989年
主要办公地点：36111 Schoolcraft Road, Livonia, MI
②NYX公司的控制权关系
Chain S. Sandhu和Satwant K.Sandhu夫妇持有NYX公司100%有表决权股份。
③NYX公司的业务发展情况
NYX公司是汽车内部和引擎盖下产品解决方案的一级供应商，市场主要集中在美国，配套客户有福特、通用、李尔、丰田等，产品主要包括门板、中心控制台、车顶控制系统、手套箱系统、膝垫组件、内部装饰、座椅组件、座椅靠背板等。NYX公司目前在美国、墨西哥等地设有厂房和办公地点。
④NYX公司的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容
NYX公司的公司章程中不存在可能对本次收购事项产生影响的内容。
⑤NYX公司的原高管人员安排
收购完成后将根据NYX公司董事会的决定对NYX公司高管人员进行安排。
（2）NYX公司主要资产权属状况
根据中审众环出具的经审计的模拟审计报告（众环审字[2015]022175号），截至2015年9月30日，剔除Assemblies International,Inc.等6家公司后，NYX公司的资产总额为92,369.14万元（下文中除特别说明外，NYX公司的财务数据皆为剔除Assemblies International,Inc.等6家公司后的模拟数据），主要为应收账款、存货、固定资产、无形资产、预付账款。NYX公司的资产由NYX公司合法取得，权属无争议。
（3）NYX公司的主要负债情况
根据中审众环出具的经审计的模拟审计报告（众环审字[2015]022175号），截至2015年9月30日，NYX公司的负债总额为83,004.43万元，其中短期借款1,983.41万元，应付账款20,115.95万元，长期借款40,915.84万元，长期应付款
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）7,738.70万元，一年内到期的非流动负债 6,498.77万元。
（4）NYX公司的财务信息
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2015年9月30日|2014年12月31日|
||92,369.14|||
||83,004.43|||
||9,364.71|||
|利润表项目||2015年1-9月|2014年度|
||176,506.21|||
||17,300.43|||

注1：以上合并范围不包含AssembliesInternational,Inc.、PlymouthProperties,LLC、 Schoolcraft Properties,LLC、 Sanschibol Properties,LLC、Manufacturers Drive, LLC和Product Drive Properties,LLC。
注2：以上财务数据经中审众环审计（众环审字[2015]022175号）。
2、《股份收购协议》的主要内容
（1）合同主体、签订时间
购买方：SAI公司
卖方：NYX控股公司（该公司系NYX公司原股东为本次交易而设立的持股平台公司）
签订时间：2015年11月13日
（2）定价原则与收购价格
购买价款为 210,000,000美元与公司净负债之差的35%，预计为 4,865.61万美元。最终购买价款将根据经审计的 NYX公司 2015年 12月 31日净负债数值及2015年度EBITDA数值等进行调整。
（3）违约责任
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约
方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
3、交易定价合理性的讨论与分析
（1）评估结果
根据银信出具的《上海申达投资有限公司拟通过Shenda (America) Investment LLC收购NYX,Inc.所涉及的NYX,Inc.股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2015）沪第1137-2号），采用市场法及收益法两种方法对目标资产进行评估；
最终采用收益法评估结果14,700.00万美元（折合人民币93,500.00万元）作为目标资产在评估基准日的评估值（评估基准日美元兑人民币的中间价：1美元=6.3613人民币元）。
（2）董事会意见
①评估机构的独立性
本次交易的评估机构为银信，其具有从事证券期货业务资格并持有相关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。银信及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
②关于评估假设前提和评估结论的合理性
银信出具的评估报告所采用的假设前提系按照国家相关法律、法规进行，并遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，最终交易价格较为客观、公正地反映了标的股权的实际状况。
③关于评估方法与评估目的的相关性
银信针对 NYX公司的具体情况，采用市场法及收益法两种方法对目标资产进行评估。
由于市场法评估完全依赖与可比公司的成交案例，但每项交易均存在其特殊性，而评估人员无法完全掌握每项交易的潜在背景，因此市场法可能存在评估人
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）员未知的调整因素。综上所述，本次评估采用收益法的评估结论，即评估基准日 2015年 9月 30日NYX,Inc.股东全部权益评估价值为 14,700.00万美元（折合人民币93,500.00万元）。
综上所述，本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
4、报批事项
本次收购事项已经申达股份第八届董事会第十六次会议决议通过、2016年第一次临时股东大会决议通过。本次标的资产收购相关事项已经上海市浦东新区发展和改革委员会备案，备案登记号为沪浦发改境外备[2015]12号，取得了上海市商务委员会核发的境外投资证第N3100201500975号《企业境外投资证书》，并办理了外汇业务登记。
5、本次收购对公司未来发展的重要意义
（1）本次收购是公司汽车内饰业务“国际化”的重要一步
随着汽车整车产业全球采购的发展趋势的确立，搭建全球性生产平台以提高产业配套和客户服务能力，已成为公司汽车内饰业务发展的必要选择。本次收购以及公司与NYX公司将展开的业务合作，借助NYX公司的客户资源和生产平台，将有效推动公司汽车内饰业务从中国市场向北美市场拓展。未来，借助NYX国
际化的业务拓展能力，将有效推动公司欧洲市场的拓展。
（2）本次收购将有效推动公司汽车内饰产业升级及产品范围拓展
目前，公司的汽车内饰产品主要是纺织内饰件（软饰）。收购NYX公司35%的股权，将使申达股份的产品范围从软饰向附加值更高的塑料内饰件（硬饰）拓展，从而实现产业升级和丰富产品范围。
（3）本次收购将实现双方优势互补，提高客户服务能力
申达股份的优势在于软饰产品，NYX公司的优势在于硬饰产品，双方通过
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）优势互补，将产生良好的协同效应，提升市场空间及客户服务能力。目前，双方在业务领域的技术合作交流已经展开。未来，随着合作的深入，双方在中国、欧洲建立新的合资公司时，将会进一步加强客户资源、管理资源、技术资源的共享和协作，共同开发、生产、拓展市场。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
汽车内饰方面，本次非公开发行一方面通过建设生产基地，有利于落实公司汽车地毯业务“产地销”的发展战略，围绕公司中高端轿车关键大客户宝马集团、上海大众在国内的产业布局进行配套合作；另一方面，通过并购境外NYX公司的股权，借助NYX公司的客户资源和生产平台，从中国市场向北美市场拓展，将来进一步合作向欧洲市场拓展。通过本次收购将使申达股份的产品范围从软饰向附加值更高的塑料硬饰拓展。
纺织品方面，本次非公开发行将募集资金用于增资海外公司并收购PFI公司的股权。本次收购完成后，公司将在美国市场的形成服装和家用纺织两大主业的局面。
产业用品业务方面，本次非公开发行将募集资金投产碳纤维及其预浸料项目，将丰富公司的产品线，向纺织新材料领域作进一步延伸。
综上，本次非公开发行对公司具有重大的战略意义。本次募投项目实施后，公司的综合竞争力将有所增强，主营业务收入和盈利能力将得到有效提升，符合公司和股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资本金实力将进一步增强，总资产及净资产规模增加，流动比率与速动比率上升，资产负债率下降，有利于增强公司的偿债能力，优化资本结构，增强抗风险能力。
此外，本次募集资金投资项目逐步投产后，公司的主营业务收入与盈利水平将提升，盈利能力将有所增强。
上海申达股份有限公司 募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）上海申达股份有限公司董事会2016年4月15日