陕西省天然气股份有限公司收购报告书陕西省天然气股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：陕西省天然气股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：陕天然气
股票代码：002267
收购人名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司
收购人住所：陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地
通讯地址：陕西省西安市唐延路61号延长石油科研中心
收购人财务顾问
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
签署日期：二〇一九年十一月八日
陕西省天然气股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本报告书系陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“收购人”或“延长石油”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在陕西省天然气股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在陕西省天然气股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指收购人以资产置入方式向陕西燃气集团有限公司进行增资扩股，导致收购人间接取得陕西燃气集团有限公司直接持有的陕西省天然气股份有限公司合计 615,650,588股股份（持股比例55.36%），从而实现对陕西省天然气股份有限公司的间接收购。
本次收购已取得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的收购人向陕西燃气集团有限公司增资事项的批准；
本次收购已经取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对本次收购不实施进一步审查，可以实施集中；
中国证券监督管理委员会已核准豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
陕西省天然气股份有限公司收购报告书目 录
收购人声明 ...................................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................. 3第一节释义 .................................................................................................................. 5第二节收购人介绍 ....................................................................................................... 6一、收购人基本情况 ............................................................................................................ 6二、收购人的控股股东、实际控制人 ................................................................................ 6三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 .................................................... 7四、收购人最近五年合法合规经营的情况 ...................................................................... 10五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...................................................... 12六、收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况 ............................................ 13七、收购人持有、控制金融机构权益超过5%的情况 .................................................... 13第三节收购决定及收购目的 ...................................................................................... 15一、收购目的 ...................................................................................................................... 15二、收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划 .................................... 15三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序 .................................................................. 15第四节收购方式 ......................................................................................................... 17一、收购人持有上市公司股份的情况 .............................................................................. 17二、增资扩股协议的主要内容 .......................................................................................... 18三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...................................................... 20第五节资金来源 ......................................................................................................... 21第六节后续计划 ......................................................................................................... 22一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 .................................................... 22二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划 .................... 22三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划 ...................................... 22四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...................................................................... 22五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .......................................................... 23六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...................................................................... 23七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .............................................. 23第七节对上市公司的影响分析 .................................................................................. 24一、本次收购对上市公司独立性的影响 .......................................................................... 24二、收购人与上市公司的同业竞争情况 .......................................................................... 24三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 ...................................................... 26第八节与上市公司之间的重大交易 ........................................................................... 28一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 .................................................................. 28二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 .................................. 28
陕西省天然气股份有限公司收购报告书三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .................. 28四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 .............. 29第九节前6个月买卖上市交易股份的情况 ................................................................ 30一、收购人买卖上市公司股份的情况 .............................................................................. 30二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 .. 30第十节收购人的财务资料 .......................................................................................... 31一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况 .............................................................. 31二、收购人最近三年及一期财务会计报表 ...................................................................... 31三、收购人重要会计政策和会计估计 .............................................................................. 37四、关于收购人最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明 .............................. 37第十一节其他重大事项 ............................................................................................. 38收购人声明 .................................................................................................................... 39财务顾问声明 ................................................................................................................ 40律师事务所声明 ............................................................................................................ 40第十二节备查文件 ..................................................................................................... 42一、备查文件 ...................................................................................................................... 42二、备查地点 ...................................................................................................................... 43附表 ................................................................................................................................ 45
陕西省天然气股份有限公司收购报告书第一节 释义
本报告书、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|本报告书|指|陕西省天然气股份有限公司收购报告书|
|延长石油、收购人|指|陕西延长石油（集团）有限责任公司|
|陕西省国资委|指|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|
|延安市国资委|指|延安市人民政府国有资产监督管理委员会|
|榆林市国资委|指|榆林市人民政府国有资产监督管理委员会|
|陕天然气|指|陕西省天然气股份有限公司（股票代码：002267）|
|陕西燃气集团|指|陕西燃气集团有限公司|
|管输公司|指|陕西延长石油（集团）有限责任公司管道运输公司|
|本次收购|指|收购人以资产置入方式向陕西燃气集团进行增资扩股，导致收购人间接取得陕西燃气集团直接持有的陕天然气合计615,650,588 股股份（持股比例55.36%），从而实现对陕天然气的间接收购|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|增资扩股协议|指|《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会与陕西延长石油（集团）有限责任公司关于陕西燃气集团有限公司增资扩股协议》|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
陕西省天然气股份有限公司收购报告书第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
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|公司名称|陕西延长石油（集团）有限责任公司|
|注册地址|陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|法定代表人|杨悦|
|注册资本|人民币1,000,000.00万元|
|统一社会信用代码|91610000220568570K|
|企业类型|有限责任公司（国有控股）|
|经营范围|石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|长期|
|股东名称及持股比例|陕西省国资委持股51%、延安市国资委持股44%、榆林市国资委持股5%|
|通讯地址|陕西省西安市唐延路61号延长石油科研中心|
|邮政编码|710075|
|联系电话|029-89853847|
|传真电话|029-89853839|

二、收购人的控股股东、实际控制人
延长石油是陕西省国资委的控股子公司，持股比例为51.00%；其余股东为延安市
国资委和榆林市国资委，持股比例分别为44.00%和5.00%。陕西省国资委是延长石油
陕西省天然气股份有限公司收购报告书的控股股东及实际控制人。延长石油的股权结构图如下所示：
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务及主要下属公司情况
延长石油是目前我国具有石油和天然气勘探开采资质的四家企业之一，已发展成为集油气勘探、开发、炼油、化工、储运、销售、工程建设、机械制造为一体的大型石油化工综合集团公司，是陕西省规模最大的企业，也是我国西部地区排名第一的世界 500强企业。
截至本报告书签署日，延长石油主要下属公司的基本情况如下表所示：
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|注册地|主营业务|备注|
|1|延长油田股份有限公司|2006年3月1日|1,000,000|50.29%|延安市|石油勘探开发、科研、机械制造和辅助生产||
|2|永安财产保险股份有限公司|1996年9月13日|300,941.6|30.98%|西安市|经营各类财产保险、责任保险、信用保险、农业保险、保证保险、短期健康保险和意外伤害保险等保险业务；办理上述各项保险的再保险和法定保险业务；办理代理查勘、理赔、追偿等有关业务；办理经保险监管机关批准的资金运用业务以及其它保险业务|注1|
|3|陕西兴化集团有限责任公司|1997年8月29日|157,224|100.00%|咸阳市|合成氨、硝酸铵、纯碱、氯化铵、复混肥、羰基铁粉、浓硝酸、系列特气、塑料编织、“908”等30余种化工、化肥、军工产品||
|4|陕西延长石油化建股份有限公司|1998 年 11月30日|91,795.2672|54.97%|咸阳市|石油化工工程施工、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保|注2|

陕西省天然气股份有限公司收购报告书
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|注册地|主营业务|备注|
|||||||温工程、土石方工程、钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售、以及工程技术服务等||
|5|陕西延长石油物流集团有限公司|1997 年 12月11日|20,000|100.00%|西安市|石化制品、燃料油等的批发和零售，石化专用管材及配件的加工、经营||
|6|陕西延长石油西北橡胶有限责任公司|2014年5月26日|296,200|100.00%|咸阳市|橡胶制品生产、销售||
|7|陕西兴化化学股份有限公司|1997年8月29日|105,294.479|69.37%|咸阳市|甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口|注3|
|8|延长壳牌石油有限公司|2008 年 12月3日|207,600|46.00%|西安市|投资建设下属加油站，管理下属加油站的经营业务|注4|
|9|延长壳牌（四川）石油有限公司|2000年5月24日|119,200|46.00%|成都市|经营加油站业务并配套销售其他石油产品（含润滑油），提供加油站内车辆维修、保养、清洗及配套便利店、餐饮服务，对外提供经营加油站相关的技术管理服务，销售加油站相关设备|注5|
|10|陕西延长中煤榆林能源化工有限公司|2008年5月21日|1,125,000|80.95%|榆林市|甲醇、渣油催化热裂解（DCC）、MTO、聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）等||
|11|陕西延长石油延安能源化工有限责任公司|2009 年 12月4日|650,000|100.00%|延安市|甲醇、甲醇深加工、清油加工利用、聚乙烯、聚丙烯、丁辛醇、乙丙橡胶等||
|12|陕西延长石油财务有限公司|2013 年 12月11日|261,290|84.00%|西安市|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资|注6|

注1：收购人对永安财产保险股份有限公司直接持股比例为20.00%，收购人全资子公司陕西兴化集团有限责任公司对其持股比例为5.96%，三级子公司陕西化建工程有限责任公司直接持股比例为
5.02%。
注2：收购人对陕西延长石油化建股份有限公司直接持股比例为53.61%，收购人全资子公司陕西延
陕西省天然气股份有限公司收购报告书化工程建设有限责任公司对其持股比例1.36%。
注3：收购人对陕西兴化化学股份有限公司直接持股比例48.24%，收购人全资子公司陕西兴化集团有限责任公司对其持股比例21.13%。
注 4和注5：收购人对延长壳牌石油有限公司和延长壳牌（四川）石油有限公司两家子公司的持股比例均为46%，另一股东均为壳牌（中国）有限公司，持股比例45%；小股东均为陕西天力投资有限公司，持股比例为9%。由于收购人与陕西天力投资有限公司为一致行动人，因此收购人享有两家企业表决权均为55%，故将其纳入收购人合并报表范围。
注6：收购人对陕西延长石油财务有限公司持股比例82.09%，收购人子公司中油延长石油销售股份有限公司直接持股比例为1.91%。
（二）收购人最近三年简要财务状况
延长石油近三年及一期的基本财务数据和主要财务指标如下：
单位：万元
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||2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|37,330,219.06|37,045,989.84|32,947,134.45|31,483,815.73|
|总负债|23,881,638.14|23,629,925.50|21,069,263.46|20,100,426.18|
|净资产|13,448,580.92|13,416,064.34|11,877,870.99|11,383,389.54|
|归属于母公司所有者权益|12,043,837.61|12,018,693.54|10,345,491.40|9,741,424.04|
|资产负债率|63.97%|63.79%|63.95%|63.84%|
||2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|营业总收入|15,755,630.13|30,798,049.35|27,994,504.76|23,496,246.52|
|营业收入|15,172,111.20|29,813,724.88|27,099,746.14|22,598,450.75|
|利息收入|10,548.87|28,801.46|29,915.73|25,136.64|
|已赚保费|572,970.06|955,221.12|864,842.88|872,659.13|
|手续费及佣金收入||301.89|||
|净利润|84,408.80|203,323.63|117,858.71|13,422.81|
|归属于母公司所有者净利润|76,708.00|202,731.11|112,542.16|-13,506.61|
|净资产收益率|0.64%|1.81%|1.12%|N/A|

注1：资产负债率=总负债/总资产。
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
陕西省天然气股份有限公司收购报告书四、收购人最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书签署日，最近五年内，延长石油未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
截至本报告书签署日，除以下所列示情况外，延长石油不存在与经济纠纷有关的争议金额超过5,000万元以上的重大未决民事诉讼或者仲裁情况：
1、靖京医院托管合同纠纷案
2006年4月14日，陕西延长石油（集团）有限公司榆林炼油厂（以下简称“延长集团榆林炼油厂”）与中国国际医疗投资管理有限公司（现更名为“中国军泽国际医疗投资管理有限公司”，以下简称“军泽医疗”）签订《陕西延长石油（集团）有限责任公司榆林炼油厂委托中国国际医疗投资管理有限公司管理靖京中心医院合同书》，合同约定，意向托管期20年，五年续签一次，2011年第一个五年托管期结束后未再续签合同。
由于延长集团榆林炼油厂认为军泽医疗在经营期间不能完成经营管理经济指标，且双方无法通过协商方式解决托管期费用问题及解除托管合同，延长集团榆林炼油厂于 2017年 1月 18日将军泽医疗诉至榆林市中级人民法院，请求解除托管合同并支付相关托管费用、开办初期垫付的流动资金及其利息、亏损费用等共计5,284.45万元。
2018年 10月 27日，榆林市中级人民法院作出《民事裁定书》（(2018)陕 08民初 162号），判处军泽医疗支付延长集团榆林炼油厂折旧费、垫付的开办费、流动资金及损失等费用共计3,126.12万元。2019年2月26日，军泽医疗上诉至陕西省高级人民法院，截至本收购报告书出具之日，陕西省高级人民法院尚未作出二审判决。
2、延长石油、延长地产与侨盛公司仲裁纠纷案
2006年7月13日，延长石油与西安侨盛房地产开发有限公司（以下简称“侨盛公司”）签订“中华世纪城项目”转让协议，协议约定侨盛公司将位于中华世纪城小区 48亩土地的土地使用权及规划项目转让给延长石油。2007年3月23日，延长石油、西安延盛置业有限公司（现更名为“陕西延长石油房地产开发有限公司”，以下简称“延长地产”）与侨盛公司签订《石油天然气勘探开发研究院配套生活区项目协议》，协议约定，延长石油、延长地产将中华世纪城项目委托侨盛公司建设。上述协议签订后，延长石油履行付款义务，侨盛公司迟延交工、未办理商品房预售许可证、未按照合同约定履行义
陕西省天然气股份有限公司收购报告书务。2012年 8月，延长石油、延长地产就上述合同履行发生的争议向西安仲裁委员会申请仲裁，侨盛公司应诉后提出反申请。
2013年3月15日，西安仲裁委员会出具《先行调解书》（西仲先调字(2012)第892号），双方就房产证办理、开具发票、项目转让款、委托建房款、城市配套费用达成一致，部分发票开具、销售税费1,025.5239万元、土地出让金3,890.2585万元、增加项目转让款 1,026.6608万元、人工材料增加费 1,084万元尚未达成一致，交由仲裁庭裁决，双方其余请求均放弃。现本案因侨盛公司提出鉴定申请，目前处于选择鉴定机构阶段，准备进行鉴定。截至本收购报告书出具之日，西安仲裁委员会尚未就该案件其他争议事项作出最终裁决。
3、华恒煤业与延长石油管输公司侵权纠纷案
2017年6月5日，富县华恒煤业有限公司（以下简称“华恒煤业”）因与延长石油、陕西延长石油（集团）有限责任公司管道运输公司（以下简称“延长石油管输公司”）财产损害赔偿纠纷一案，向延安市中级人民法院提起诉讼，请求延长石油及延长石油管输公司停止在华恒煤业矿业权范围内铺设管线的侵权行为；赔偿因该管线压覆造成的煤矿设计变更产生的设计费、评审费、建设费等各项经济损失7,262.57万元。
2017年9月，华恒煤业请求法院对管线压覆其煤炭储量、利润损失、变更后设计、评审、建设等费用增加的损失进行司法鉴定。2019年3月25日，延安市中级人民中院行政庭送达了陕西旺道矿业权资产评估有限公司作出的《富县华恒煤业有限公司采矿权纠纷一案的鉴定报告》，主要结论是管线压覆给华恒煤业造成直接损失208.05万元。2019年 4月 15日，延安市中级人民法院组织召开了鉴定报告听证会，关于是否重新鉴定、补充鉴定或以本次鉴定报告作为裁决依据，须经中院合议庭讨论后，重新组织开庭，再做通知或判决。截至本收购报告书出具之日，延安市中级人民法院尚未作出生效判决。
4、延长石油与腾龙公司股权质押反担保合同纠纷案
2012年 8月 22日，陕西延长石油安源化工有限公司（以下简称“安源化工”）向北京银行西安分行借款2亿元，股东之一延长石油提供连带保证担保，另一股东陕西腾龙煤电集团有限责任公司（以下简称“腾龙公司”）以其所持安源化工40%股权出质给延长石油提供反担保，并办理了股权质押登记。2018年 1月，经北京银行西安分行催告，延长石油代安源化工向偿还了借款利息合计 97,008,159.30元。2018年 9月，延长
陕西省天然气股份有限公司收购报告书石油将腾龙公司诉至西安市中级人民法院，请求依法处置腾龙公司质押给延长石油的安源化工40%股权，用所得价款偿还反担保债务、利息以及为实现债权产生的律师费、诉讼费、处置费、拍卖费等全部费用。
2019年1月14日，西安市中级人民法院作出《民事判决书》（(2018)陕01民初1990号），判决延长石油有权以腾龙公司持有的安源化工40％股权拍卖、变卖所得价款在代偿款97,008,159.30元及利息损失、律师费 200,000元范围内优先受偿。现腾龙公司上诉至陕西省高级人民法院，截至本收购报告书出具之日，陕西省高级人民法院尚未作出二审判决。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，延长石油董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|曾用名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|杨悦|-|董事长、党委书记|中国|中国|否|
|张恺颙|-|董事、总经理、党委副书记|中国|中国|否|
|赵海涛|-|董事、党委副书记|中国|中国|否|
|张新会|-|董事|中国|中国|否|
|王军营|-|董事|中国|中国|否|
|张胜利|-|董事|中国|中国|否|
|王永成|-|党委委员、工会主席、职工监事|中国|中国|否|
|王香增|-|党委委员、副总经理、总地质师|中国|中国|否|
|黄文强|-|副总经理|中国|中国|否|
|袁海科|-|副总经理|中国|中国|否|
|罗万明|-|副总经理|中国|中国|否|
|李文明|-|党委委员|中国|中国|否|
|扈广法|-|总工程师|中国|中国|否|
|陈琦|-|党委委员、纪委书记|中国|中国|否|
|陈杭|-|党委委员、党委组织部部长|中国|中国|否|
|沙春枝|-|总经济师|中国|中国|否|
|范京道|-|副总经理|中国|中国|否|

陕西省天然气股份有限公司收购报告书截至本报告书签署之日，延长石油上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下表所示：
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|序号|上市公司名称|证券代码|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|延长石油国际有限公司|0346.HK|2,000,000,000港元|油气勘探、开发及开采；燃油买卖及分销|53.49%|
|2|陕西兴化化学股份有限公司|002109.SZ|1,052,944,789元|甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口|69.37%|
|3|陕西延长石油化建股份有限公司|600248.SH|917,952,672元|石油化工工程施工、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程专业承包、设备制造及销售、设备吊装及运输、物资销售、以及工程技术服务等|54.97%|

七、收购人持有、控制金融机构权益超过5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人持有、控制金融机构权益超过5%的情况如下表所示：
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|序号|金融机构名称|注册资本（万元）|主营业务|持股比例（包括直接/间接）|
|1|永安财产保险股份有限公司|300,941.6|经营各类财产保险、责任保险、信用保险、农业保险、保证保险、短期健康保险和意外伤害保险等保险业务；办理上述各项保险的再保险和法定保险业务；办理代理查勘、理赔、追偿等有关业务；办理经保险监管机关批准的资金运用业务以及其它保险业务。|30.98%|

陕西省天然气股份有限公司收购报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|长安银行股份有限公司|564,141.7298|吸收公众存款；发放短期、中期及长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；办理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及及代理保险业务；提供保管箱服务；结汇、售汇；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|20.00%|
|3|陕西延长保险经纪有限责任公司|5,000|财产保险、人身保险、车险、再保险等保险经纪业务与风险评估、管理与咨询服务。|88.50%|
|4|陕西延长石油财务有限公司|261,290|对成员单位办理财务和融资顾问、代理业务,办理内部转账结算,吸收成员单位存款,对成员单位办理贷款及融资租赁,从事同业拆借,承销成员单位的企业债券,有价证券投资等。|84.00%|

陕西省天然气股份有限公司收购报告书第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
陕西省国资委推进延长石油和陕西燃气集团深化改革、协同发展，完善业务链条，做大做强天然气产业，保障陕西省用气安全。为落实省国资委要求，延长石油以管输公司资产作为对价对陕西燃气集团增资扩股，增资完成后，延长石油成为陕西燃气集团的控股股东，并对陕天然气实现间接收购。
本次收购的完成将促进延长石油与陕西燃气集团和上市公司在天然气开采与管道运输、销售业务领域实现优势互补和协同发展，实现工业用气供应、加工与燃气居民用气销售的优势互补，完善陕西燃气集团和陕天然气的管网布局，提高市场占有率，提升企业效率，为企业高质量发展奠定坚实基础。同时，本次收购可一定程度上优化陕西省天然气开采、管输、销售环节的资源配置效率，提升陕西省天然气供应的平稳性和可靠性，对于陕西省经济发展和满足居民生活需要具有积极意义。
二、收购人未来 12个月内对上市公司权益的增持或处置计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12个月内继续增持陕天然气的股份或者处置所拥有权益的陕天然气股份之计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2019年 7月 18日，延长石油董事会会议审议通过《陕西延长石油（集团）有限责任公司董事会会议决议（2019年第34号）》，审议通过本次收购计划；
陕西省天然气股份有限公司收购报告书2、2019年 9月 19日，陕西省国资委、延长石油及陕西燃气集团签署《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会与陕西延长石油（集团）有限责任公司关于陕西燃气集团有限公司增资扩股协议》；
3、2019年 9月 26日，陕西省国资委下发《关于核实陕西延长石油（集团）有限责任公司增资陕西燃气集团有限公司出资的批复》（陕国资资本发[2019]296号），批准延长石油以管输公司相关资产增资陕西燃气集团相关事项；
4、2019年10月22日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]402号），决定对本次收购不实施进一步审查，可以实施集中；
5、2019年10月28日，中国证监会出具《关于核准豁免陕西延长石油（集团）有限责任公司要约收购陕西省天然气股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2019]2013号），同意豁免延长石油要约收购陕天然气的义务。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购所涉及的各方需依据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
陕西省天然气股份有限公司收购报告书第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：陕西省天然气股份有限公司
股份种类：A股流通股
收购的股份数量：615,650,588股
收购的股份数量占总股本的比例：55.36%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，陕天然气的股权控制关系如下图所示：
延长石油以资产置入方式向陕西燃气集团进行增资扩股，增资扩股完成后，延长石油持有陕西燃气集团52.45%股份，成为其控股股东，同时对陕天然气形成间接收购。
本次收购完成后，陕天然气的股权控制关系如下图所示：
陕西省天然气股份有限公司收购报告书二、增资扩股协议的主要内容
1、增资扩股前陕西燃气集团的股权结构和资产情况：陕西燃气集团增资扩股前的注册资本为212,133.66万元，系陕西省国资委出资设立的国有独资公司。根据评估机构出具的天兴评报字（2019）第 1034号的《资产评估报告》，截止基准日（2019年 6月30日），经省国资委（陕西省国资委）核准（备案）的陕西燃气集团净资产账面价值为 244,082.95万元，股东全部权益评估价值为 549,281.78万元。（以陕西省国资委最终审核确认结果为准）
2、增资扩股方式、新增出资的缴付及增资扩股后陕西燃气集团的股权结构：延长石油以资产作价对陕西燃气集团进行增资扩股，根据评估机构出具的中和评报字（2019）第 XAV1129号《资产评估报告》，经省国资委（陕西省国资委）核准（备案），截止基准日，延长石油拟用于增资的资产的净资产账面价值为465,264.02万元，股东全部权益评估价值为 605,960.28万元（以陕西省国资委最终审核确认结果为准）；增资事宜完成后，延长石油成为陕西燃气集团第一大股东，陕西燃气集团作为延长石油控股子公司进行管理，更名为陕西延长石油燃气集团有限公司（暂定，以最终工商登记备案为准，以下简称“延长燃气”），注册资本金由 212,133.66万元增至446,156.66万元，延长石油出
陕西省天然气股份有限公司收购报告书资资产评估增值超出234,023.00万元部分计入延长燃气资本公积，届时陕西燃气集团股东的出资额及持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|陕西省人民政府国有资产监督管理委员会|212,133.66|47.55%|
|陕西延长石油（集团）有限责任公司|234,023.00|52.45%|
|合计|446,156.66|100.00%|

3、延长燃气基本情况：拟更名为陕西延长石油燃气集团有限公司（暂定，以最终工商登记备案为准）。住所为陕西省西安市经开区 A1区开元路 2号新楼。经营范围为天然气储运与销售；输气管网、燃气化工、加气站、分布式能源及液化（压缩）天然气项目的建设、运营与管理；涉气产业装备的研发、制造与销售；工程项目的勘察、设计、施工、监理、检测、技术咨询与管理；设备租赁；房屋租赁；实业投资（仅限自有资金）。
营业期限为长期。上述事项均以工商行政管理部门最终核准为准。
4、延长燃气增资后的法人治理机构：延长燃气设股东会，由陕西省国资委和延长石油双方共同组成。延长燃气设立董事会，由 7名董事组成，陕西省国资委推荐 2名、延长石油推荐 4名；职工董事 1名，由职工代表大会选举产生。董事会设董事长 1名，从延长石油推荐的董事中经董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。
5、资产、债务和权益的处置：截至延长燃气成立之日，已由陕西省国资委向延长石油披露并经审计和评估的陕西燃气集团的全部资产、负债、权益及或有负债，均由增资后的延长燃气予以承继。
6、合同的履行与变更：延长燃气成立日之前以陕西燃气集团名义对外签订的各类正在履行的合同，由延长燃气继续履行。
7、人员安置：陕西燃气集团现有领导班子成员由省国资委（陕西省国资委）商省委组织部进行安排，其他领导干部管理按照延长石油有关领导干部管理办法执行，对在册员工进行核实后纳入延长石油人力资源管理体系。
8、过渡期安排：过渡期内陕西省国资委、延长石油双方有义务维护陕西燃气集团
的正常运营、资产保值和人员稳定。公司在过渡期内的全部损益由陕西省国资委、延长
石油双方按照基准日计算的延长燃气股权比例共同享有和承担。在过渡期内由陕西燃气
陕西省天然气股份有限公司收购报告书集团董事会成员和经营管理层人员开始运作，共同配合办理增资扩股有关事宜。
9、延长燃气的经营管理：延长燃气作为延长石油所属二级企业，按照战略控制型企业管控。延长石油对延长燃气发展战略、重大事项、重要人事任免和关键业务环节进行管理，影响陕西省国资委利益的前述事项应当按程序进行决策。将延长燃气企业负责人绩效纳入延长石油年度绩效考核体系，签订年度负责人经营业绩责任书和任期目标责任书。延长燃气组织机构由延长石油根据重组后的业务进行优化整合。延长燃气使用延长石油商标、字号相关费用、方式、期限等事项特别约定如下：延长燃气设立后3个月内，延长燃气与延长石油签订相关商标许可或转让协议、字号使用承诺函等法律文件，对商标、字号使用费用、方式、期限以及其他具体事项做出约定，维护股东及公司合法权益。
10、税费及相关费用承担：增资扩股协议项下增资扩股所涉税费由各方依据我国相关法律法规之规定各自承担。各方聘请律师事务所等其他相关中介服务机构的费用各自承担。
11、协议的生效、变更与解除：协议自陕西省国资委、延长石油和陕西燃气集团法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章之日起生效。对协议的修改和变更，须经陕西省国资委、延长石油和陕西燃气集团三方一致同意，并达成书面补充协议。协议需由陕西省国资委、延长石油和陕西燃气集团三方协商一致方可解除。
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的陕西燃气集团拥有权益的陕天然气股份不存在质押、冻结及权利限制的情况。
陕西省天然气股份有限公司收购报告书第五节 资金来源
鉴于本次收购是收购人通过对陕天然气控股股东陕西燃气集团资产置入增资扩股方式进行的，不涉及现金对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于陕天然气及其关联方的情形。
陕西省天然气股份有限公司收购报告书第六节 后续计划
一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12个月内对陕天然气主营业务作出重大调整的计划。若未来基于陕天然气的发展需求拟对陕天然气主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
二、未来 12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12个月内对陕天然气及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有对陕天然气购买或置换资产的具体可行重组计划。若未来基于延长石油及陕天然气的发展需求拟对陕天然气及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有改变陕天然气现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与陕天然气其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于陕天然气的发展需求拟对陕天然气现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购陕天然气控制权的公司章程条
陕西省天然气股份有限公司收购报告书款进行修改的计划。若未来基于陕天然气的发展需求拟对陕天然气公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对陕天然气现有员工聘用做出重大变动的计划。
若未来基于陕天然气的发展需求拟对陕天然气现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对陕天然气分红政策进行重大调整的计划。若未来基于陕天然气的发展需求拟对陕天然气现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对陕天然气业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于延长石油及陕天然气的发展需求拟对陕天然气业务和组织机构进行具有重大影响的调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
陕西省天然气股份有限公司收购报告书第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，延长石油将通过陕西燃气集团持有陕天然气55.36%的股份，成为陕天然气间接控股股东，陕天然气的实际控制人保持不变。
为持续保持陕天然气的独立性，延长石油出具了《独立性承诺函》，承诺如下：“陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“本公司”）拟间接收购陕西省天然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”）的股份。现根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本公司做出如下承诺：
1、本公司及本公司控制的下属企业将按照相关法律法规及规范性文件在人员、财务、资产、业务和机构等方面与陕天然气保持相互独立，保障陕天然气独立、规范运作。
2、本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违反陕天然气规范运作程序、不干预陕天然气经营决策、不损害陕天然气和其他股东的合法权益。
本公司及本公司控制的下属企业保证不以任何方式占用陕天然气及其控制的下属企业的资金。
3、本承诺函自出具之日起生效，如因本公司未履行上述所作承诺而给陕天然气造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
延长石油的分公司陕西延长石油（集团）有限责任公司管道运输公司主营业务为石油、天然气管道输送，其中天然气管道输送业务主要经营模式为将从开采地开采出的天然气通过天然气管道运输至各地市城市燃气公司和直供工业用户；而陕天然气的主营业务为天然气销售、管道运输和燃气工程安装，主要经营模式为从上游天然气开采企业购入天然气，通过已建输气管道输送至省内管道沿线各城市或大型直供用户，同时向下游城市燃气公司和直供用户销售天然气。管输公司与陕天然气在天然气管道运输领域存在
陕西省天然气股份有限公司收购报告书一定业务区分，但也存在潜在同业竞争。
本次收购完成后，为避免延长石油与陕天然气之间的同业竞争，保证陕天然气及其中小股东的合法权益，延长石油出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“本公司”）拟间接收购陕西省天然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”）的股份，根据《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，本公司作出如下说明及承诺：
1、本公司已与陕西省国资委、陕西燃气集团有限公司（以下简称“陕西燃气集团”）签署《增资扩股协议》，本公司拟以陕西延长石油（集团）有限责任公司管道运输公司（以下简称“管输公司”）资产评估作价对陕西燃气集团进行增资，本次增资完成后，管输公司的资产将注入陕西燃气集团，本公司将取得陕西燃气集团52.45%的股份，成为陕天然气的间接控股股东。
2、管输公司的主营业务为：石油、天然气管道输送，其中天然气管道输送业务主要经营模式为将从开采地开采出的天然气通过天然气管道运输至各地市城市燃气公司和直供工业用户；陕天然气的主营业务为：天然气销售、管道运输和燃气工程安装，主要经营模式为从上游天然气开采企业购入天然气，通过已建输气管道输送至省内管道沿线各城市或大型直供用户，同时向下游城市燃气公司和直供用户销售天然气。管输公司与陕天然气在天然气管道运输领域存在业务区分，但也存在潜在同业竞争。
3、本次收购完成后，本公司作为陕天然气的间接控股股东，承诺将在 2022年 12月 31日之前，将管输公司的天然气管道输送资产及业务梳理后逐步注入陕天然气。或通过委托管理（即将管输公司的天然气管道输送资产及业务委托陕天然气进行管理）等其他方式，解决同业竞争问题。
4、本次收购完成后，本公司及本公司控股子公司不直接或间接从事与陕天然气及其控股子公司主营业务相同的业务，如果本公司拟从事的业务可能与陕天然气及其控股子公司主营业务存在同业竞争，则一定是本公司利用自身品牌、资源、财务等优势，代为培育符合陕天然气业务发展需要但暂不适合陕天然气实施的业务。本公司将在上述业务成熟后择机将其以公允价格转让给陕天然气，陕天然气在同等条件下有优先购买的权利。
陕西省天然气股份有限公司收购报告书5、本承诺函自出具之日起生效，如因本公司未履行上述所作承诺而给陕天然气造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
（一）关联交易情况
本次收购前，延长石油及其关联方与陕天然气之间的交易主要为天然气销售。即延长石油向陕天然气及其子公司陕西城市燃气产业发展有限公司销售天然气，涉及的供气范围包括延长县县城及文安驿镇、宜川县县城、靖西天然气管道沿线各县等，并于冬季签订补充供气协议以满足冬季用气需求。该等天然气的销售价格主要依据《中华人民共和国合同法》《城镇燃气管理条例》等法律、法规和规章，以及陕西省物价局有关天然气价格规定，双方以诚实守信、平等互利为原则协商确定，价格公允。本次收购前，收购人及其关联方与陕天然气之间无产权控制关系，因此不构成关联交易。
本次收购完成后，收购人将间接持有上市公司55.36%的股份，收购人及其关联方与上市公司之间的交易将构成关联交易。对于新增关联交易，延长石油将严格按照有关法律法规和陕天然气公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
（二）规范和减少关联交易的措施
为了规范和减少延长石油与陕天然气之间的关联交易，维护陕天然气及其中小股东的合法权益，延长石油已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“本公司”）拟间接收购陕西省天然气股份有限公司（以下简称“陕天然气”）的股份。为促进陕天然气持续发展，保护各类投资者合法权益，规范本次收购完成后本公司及本公司控制的下属企业可能与陕天然气及其控制的下属企业产生的关联交易，本公司现作出如下承诺：
1、本公司承诺不会利用自身对陕天然气的控制地位及重大影响，谋求陕天然气在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的下属企业优于市场第三方的权利，或与陕天然气达成交易的优先权利；
2、本公司及本公司控制的下属企业将尽量避免或减少与陕天然气及其控制的下属
陕西省天然气股份有限公司收购报告书企业之间产生关联交易事项。对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并依法签订协议，履行关联交易决策程序，按照有关法律法规履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害陕天然气及其他股东的合法权益。
3、本承诺函自出具之日起生效，如因本公司未履行上述所作承诺而给陕天然气造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
陕西省天然气股份有限公司收购报告书第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
2017年、2018年及2019年1-6月份，收购人与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于陕天然气最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|交易内容|2019年1-6月|2018年|2017年|
|销售商品、提供劳务|63,567.16|139,095.36|30,979.78|

截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人董事、监事、高级管理人员不存在与陕天然气及其子公司进行合计金额高于3,000万元或高于陕天然气最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与陕天然气的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
陕西省天然气股份有限公司收购报告书四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员无对陕天然气有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
陕西省天然气股份有限公司收购报告书第九节 前 6个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次陕西省国资委、延长石油及陕西燃气集团签署增资扩股协议之日（2019年9月19日）起前六个月内，收购人在核查期间不存在通过证券交易所买卖陕天然气股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
经自查，在本次陕西省国资委、延长石油及陕西燃气集团签署增资扩股协议之日（2019年9月19日）起前六个月内，延长石油的董事、监事、高级管理人员，及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖陕天然气股票的情况，亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖陕天然气股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为。
陕西省天然气股份有限公司收购报告书第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
延长石油2016年、2017年及2018年财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字【2017】3629号标准无保留意见的审计报告、天职业字【2018】6618号标准无保留意见的审计报告及天职业字【2019】10036号标准无保留意见的审计报告。
二、收购人最近三年及一期财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|1,341,265.41|1,454,680.05|1,043,472.72|2,050,566.44|
|结算备付金|1,854.60|5,131.82|286.47|92.80|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|287,953.78|245,632.67|186,677.22|171,677.88|
|应收票据|161,214.43|166,025.79|156,467.60|80,000.62|
|应收账款|181,968.48|177,389.48|326,909.68|506,063.82|
|预付款项|772,587.88|680,356.72|876,823.08|643,401.52|
|应收保费|81,874.39|54,494.78|36,566.57|32,097.27|
|应收分保账款|56,452.43|71,161.52|51,967.44|31,990.12|
|应收分保合同准备金|32,691.45|35,170.98|29,459.29|17,902.34|
|其他应收款（合计）|941,114.80|878,983.06|897,683.26|972,393.39|
|其中：应收利息|9,513.62|10,734.91|17,789.33|18,446.39|
|应收股利|46.29|46.96|78.53|112.31|
|其他应收款|931,554.88|868,201.19|879,815.41|953,834.69|
|买入返售金融资产|45,000.00|764,728.10|473,528.70|45,650.90|
|存货|1,929,536.37|1,808,472.39|1,544,858.20|1,301,909.70|

陕西省天然气股份有限公司收购报告书
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|-|-|-|-|-|
|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|一年内到期的非流动资产|-|-|1,500.00|2,100.00|
|其他流动资产|228,731.12|202,219.23|281,562.84|350,790.22|
|流动资产合计|6,062,245.14|6,544,446.60|5,907,763.06|6,206,637.04|
|非流动资产：|||||
|发放贷款和垫款|329,059.89|321,104.33|240,843.40|196,391.27|
|可供出售金融资产|1,163,380.41|1,098,796.93|1,096,815.52|1,021,424.78|
|持有至到期投资|139,168.47|116,144.54|169,845.73|120,640.16|
|长期应收款|36,513.69|36,515.21|65,024.25|81,958.35|
|长期股权投资|1,375,684.47|1,373,123.43|1,298,300.34|1,293,478.19|
|投资性房地产|284,377.01|285,204.12|291,048.86|254,980.25|
|固定资产（合计）|7,862,479.28|8,205,843.22|7,703,470.39|7,699,345.84|
|其中：固定资产|7,832,501.57|8,173,487.69|7,696,144.05|7,693,941.76|
|固定资产清理|29,977.71|32,355.53|7,263.34|5,404.08|
|在建工程（合计）|5,775,886.85|4,518,552.96|3,402,119.01|2,739,211.16|
|其中：在建工程|5,629,891.23|4,387,286.15|3,291,717.14|2,671,212.70|
|工程物资|145,995.62|131,266.81|110,401.87|67,998.46|
|生产性生物资产|355.45|355.45|355.45|355.45|
|油气资产|11,730,408.88|12,067,436.84|10,699,360.60|10,064,316.59|
|无形资产|1,515,143.84|1,501,245.26|1,121,974.79|908,957.84|
|开发支出|33,014.20|27,847.02|50,125.95|16,834.86|
|商誉|41,269.53|41,269.53|156,718.24|156,921.81|
|长期待摊费用|359,629.75|319,402.47|245,378.64|202,178.75|
|递延所得税资产|248,207.49|258,688.00|255,945.70|149,626.68|
|其他非流动资产|373,394.72|330,013.93|242,044.53|370,556.70|
|非流动资产合计|31,267,973.92|30,501,543.24|27,039,371.40|25,277,178.69|
|资产总计|37,330,219.06|37,045,989.84|32,947,134.45|31,483,815.73|
|流动负债：|||||
|短期借款|7,696,114.81|6,889,000.49|5,243,794.83|2,593,497.38|
|吸收存款及同业存放|183,769.53|166,693.15|215,887.49|265,561.48|
|拆入资金|60,000.00|65,000.00|-|-|
|应付票据|2,483,848.13|1,004,518.90|958,253.06|1,495,674.97|
|应付账款|2,233,694.04|3,619,938.18|3,129,874.93|3,331,175.28|

陕西省天然气股份有限公司收购报告书
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|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|预收款项|624,400.08|645,714.80|325,103.82|334,757.86|
|卖出回购金融资产款|29,300.00|-|-|18.00|
|应付手续费及佣金|18,353.46|12,258.10|12,537.63|9,669.33|
|应付职工薪酬|107,287.51|99,219.96|139,253.52|140,511.20|
|应交税费|378,344.74|709,861.93|548,438.81|647,335.80|
|其他应付款（合计）|1,011,013.73|1,183,111.94|957,878.85|922,975.35|
|其中：应付利息|89,177.33|172,153.30|103,835.44|97,720.80|
|应付股利|39,290.23|29,928.61|30,966.87|30,427.88|
|其他应付款|882,546.16|981,030.02|823,076.53|794,826.67|
|应付分保账款|55,401.80|70,501.63|46,374.90|32,463.50|
|保险合同准备金|-|706,515.96|631,407.37|646,809.88|
|一年内到期的非流动负债|1,317,175.10|1,272,856.97|2,480,934.45|688,196.00|
|其他流动负债|1,170,931.26|1,126,289.85|518,416.49|1,313,891.56|
|流动负债合计|17,369,634.20|17,571,481.85|15,208,156.15|12,422,537.59|
|非流动负债：|||||
|保险合同准备金|766,520.39|-|-|-|
|长期借款|2,754,012.89|3,320,102.72|3,186,138.89|4,778,653.86|
|应付债券|2,545,018.23|2,296,118.23|2,377,267.86|2,623,449.39|
|长期应付款（合计）|163,595.98|159,417.14|31,481.09|61,136.77|
|其中：长期应付款|66,580.70|55,441.82|21,000.00|27,000.00|
|专项应付款|97,015,28|103,975.32|10,481.09|34,136.77|
|预计负债|227,919.84|228,369.29|225,841.23|177,201.01|
|递延收益|20,693.54|20,214.07|20,394.49|19,637.69|
|递延所得税负债|18,866.97|18,846.11|19,983.75|17,809.88|
|其他非流动负债|15,376.10|15,376.09|-|-|
|非流动负债合计|6,512,003.94|6,058,443.65|5,861,107.32|7,677,888.60|
|负债合计|23,881,638.14|23,629,925.50|21,069,263.46|20,100,426.18|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|
|其他权益工具|2,851,968.20|2,918,179.69|1,489,500.00|1,243,800.00|
|资本公积|608,349.90|600,786.65|562,896.52|424,017.20|
|其他综合收益|-9,051.38|-8,614.53|-12,983.95|-17,933.76|

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|项目|2019年6月30日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|专项储备|404,508.24|388,958.91|195,677.33|42,074.22|
|盈余公积|5,403,227.45|5,403,227.45|5,403,227.45|5,403,227.45|
|未分配利润|1,784,835.20|1,716,155.38|1,707,174.05|1,646,238.94|
|归属于母公司所有者权益合计|12,043,837.61|12,018,693.54|10,345,491.40|9,741,424.04|
|少数股东权益|1,404,743.31|1,397,370.79|1,532,379.59|1,641,965.50|
|所有者权益（或股东权益）合计|13,448,580.92|13,416,064.34|11,877,870.99|11,383,389.54|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|37,330,219.06|37,045,989.84|32,947,134.45|31,483,815.73|

（二）合并利润表
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|一、营业总收入|15,755,630.13|30,798,049.35|27,994,504.76|23,496,246.52|
|其中：营业收入|15,172,111.20|29,813,724.88|27,099,746.14|22,598,450.75|
|利息收入|10,548.87|28,801.46|29,915.73|25,136.64|
|已赚保费|572,970.06|955,221.12|864,842.88|872,659.13|
|手续费及佣金收入|-|301.89|-|-|
|二、营业总成本|15,649,140.52|30,616,275.67|27,952,084.83|23,925,794.25|
|其中：营业成本|12,719,000.53|24,263,842.61|22,878,686.18|19,093,869.03|
|利息支出|5,057.15|1,825.78|2,296.63|2,412.70|
|手续费及佣金支出|62,591.25|147,366.45|131,490.53|125,934.07|
|赔付支出净额|270,533.72|517,466.60|521,335.04|476,720.90|
|提取保险合同准备金净额|30,361.99|8,431.14|9,705.07|19,963.99|
|分保费用|156.18|425.47|2,408.72|2,386.92|
|税金及附加|1,424,910.17|3,084,123.36|2,331,874.83|2,257,258.06|
|销售费用|301,911.33|580,992.50|466,979.63|456,968.36|
|管理费用|504,693.63|1,097,982.57|963,901.15|971,107.87|
|研发费用|12,600.68|37,166.80|87,483.62|-|
|财务费用|317,318.11|620,436.22|482,922.66|371,194.57|
|其中：利息费用|315,144.42|583,916.13|482,453.37|351,945.57|
|利息收入|11,170.21|14,803.54|10,764.34|8,683.33|
|其他|5.79|33,288.59|13,690.42|65,324.01|

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|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|资产减值损失|-9,564.42|222,927.59|59,310.35|82,653.76|
|加：其他收益|1,280.21|34,224.38|9,275.71|-|
|投资收益|59,002.51|128,536.28|107,721.47|435,968.56|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|19,661.73|53,552.53|14,680.83|16,542.68|
|公允价值变动收益|86.57|-18,425.95|2,387.06|16,509.22|
|资产处置收益|27.25|-475.79|-1,155.34|-|
|汇兑收益|6.12|82.31|-188.59|137.35|
|三、营业利润|157,327.86|325,714.91|160,460.24|23,067.40|
|加：营业外收入|11,172.44|41,345.28|23,774.66|68,657.56|
|减：营业外支出|13,442.36|26,815.59|26,657.04|31,749.93|
|四、利润总额|155,057.93|340,244.60|157,577.86|59,975.04|
|减：所得税费用|70,649.13|136,920.96|39,719.14|46,552.23|
|五、净利润|84,408.80|203,323.63|117,858.71|13,422.81|
|少数股东损益|7,700.80|592.53|5,316.55|26,929.42|
|归属于母公司股东的净利润|76,708.00|202,731.11|112,542.16|-13,506.61|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-6,510.00|5,683.84|3,423.90|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-|4,369.42|4,949.81|1,273.45|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-10,879.42|734.03|2,150.45|
|七、综合收益总额|84,408.80|196,813.63|123,542.55|16,846.72|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|76,708.00|207,100.53|117,491.97|-12,233.16|
|归属于少数股东的综合收益总额|7,700.80|-10,286.89|6,050.59|29,079.88|

（三）合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|17,524,897.35|34,827,415.75|31,503,118.73|26,340,054.99|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-13,298.59|-49,194.34|-49,673.99|42,405.73|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-5,000.00|65,000.00|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|572,970.06|1,092,255.51|848,133.33|926,023.27|

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|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|收到再保险业务现金净额|-|1,711.84|-2,616.78|-3,376.90|
|收取利息、手续费及佣金的现金|62,591.25|31,154.01|28,513.02|23,692.27|
|回购业务资金净增加额|-|-|-18.00|18.00|
|收到的税费返还|-|41,687.12|12,579.30|20,132.58|
|收到其他与经营活动有关的现金|22,342.65|268,437.59|355,392.69|120,411.57|
|经营活动现金流入小计|18,164,502.72|36,278,467.47|32,695,428.31|27,469,361.52|
|购买商品、接受劳务支付的现金|13,733,733.32|28,198,634.99|25,803,217.84|21,400,922.89|
|客户贷款及垫款净增加额|-14,343.80|-69,375.21|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-26,485.70|-41,515.74|27,214.70|11,474.99|
|支付原保险合同赔付款项的现金|270,533.72|523,755.46|527,883.79|469,724.74|
|支付利息、手续费及佣金的现金|67,648.39|167,578.11|134,359.84|139,349.96|
|支付给职工以及为职工支付的现金|705,575.77|1,606,401.23|1,458,796.11|1,348,460.69|
|支付的各项税费|2,298,577.21|3,780,049.54|3,056,559.98|2,853,419.67|
|支付其他与经营活动有关的现金|425,572.83|817,341.45|915,834.21|980,462.65|
|经营活动现金流出小计|17,460,811.74|34,982,869.83|31,923,866.47|27,203,815.59|
|经营活动产生的现金流量净额|703,690.99|1,295,597.64|771,561.85|265,545.93|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|-|848,632.41|1,067,055.43|1,037,018.07|
|取得投资收益收到的现金|59,002.51|82,972.87|103,625.89|162,729.91|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|18,462.52|2,305.30|10,793.57|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|31,473.25|149,270.43|102,058.74|
|投资活动现金流入小计|59,002.51|981,541.05|1,322,257.05|1,312,600.29|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,695,153.45|2,741,824.40|1,929,236.40|1,712,326.63|
|投资支付的现金|306,026.50|1,008,623.88|985,054.96|1,380,768.10|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|262,450.77|440.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|13,973.42|196,538.06|120,828.45|
|投资活动现金流出小计|2,001,179.95|4,026,872.47|3,111,269.43|3,213,923.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,942,177.45|-3,045,331.42|-1,789,012.38|-1,901,322.90|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|1,434,506.05|285,470.10|1,003,733.32|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|36,137.85|24,970.10|519.14|

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|项目|2019年1-6月|2018年|2017年|2016年|
|取得借款收到的现金|6,879,814.13|13,593,937.04|7,975,143.65|8,169,701.08|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|16,849.65|13,405.70|33,221.80|
|筹资活动现金流入小计|6,879,814.13|15,045,292.73|8,274,019.45|9,206,656.20|
|偿还债务支付的现金|6,062,992.51|11,426,011.06|6,729,671.30|6,894,809.67|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|375,143.88|874,959.97|778,356.60|604,686.52|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|121,421.12|149,460.42|44,737.34|
|支付其他与筹资活动有关的现金|11,795.19|319,533.81|29,388.08|47,568.92|
|筹资活动现金流出小计|6,449,931.58|12,620,504.85|7,537,415.98|7,547,065.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|429,882.55|2,424,787.89|736,603.47|1,659,591.09|
|四、汇率变动对现金的影响|-|6,109.50|-6,289.50|-9,862.18|
|五、现金及现金等价物净增加额|808,603.91|681,163.61|-287,136.57|13,951.93|
|加：期初现金及现金等价物的余额|1,887,069.85|1,205,906.24|1,493,042.80|1,482,090.87|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,078,465.94|1,887,069.85|1,205,906.24|1,496,042.80|

三、收购人重要会计政策和会计估计
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“延长石油2016年、2017年及2018年的审计报告”。
四、关于收购人最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的收购人2018年度审计报告，延长石油2018年所采用的部分会计政策发生变更，其对2017年数据进行了追溯调整，具体情况详见备查文件“延长石油2016年、2017年及2018年的审计报告”。
陕西省天然气股份有限公司收购报告书第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、延长石油营业执照；
2、延长石油董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、延长石油关于本次收购的内部决策文件；
4、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会与陕西延长石油（集团）有限责任公司关于陕西燃气集团有限公司增资扩股协议；
5、延长石油就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
6、陕西省国资委的批复文件；
7、延长石油与陕天然气、陕天然气的关联方之间在本报告书签署之日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；
8、延长石油关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
9、延长石油、其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在交易公告前6个月持有或买卖陕天然气股票的自查报告及说明；
10、本次收购涉及的中介机构及相关内幕信息知情人在交易公告前 6个月持有或买卖陕天然气股票的自查报告及说明；
11、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的关于买卖上市公司股票情况查询结果；
12、收购人关于避免同业竞争的承诺函；
13、收购人关于减少和规范关联交易的承诺函；
14、收购人关于维持上市公司独立性的承诺函；
定的说明；
16、延长石油 2016年、2017年及 2018年的审计报告，以及最近一期财务报表；
17、中金公司关于《陕西省天然气股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告；
18、北京金诚同达（西安）律师事务所关于《陕西省天然气股份有限公司收购报告
书》之法律意见书；
19、北京金诚同达（西安）律师事务所关于陕西延长石油（集团）有限责任公司申请豁免要约收购之法律意见书
二、备查地点
以上文件于本报告书公告之日起备置于陕天然气法定地址，在正常时间内可供查阅。
附表
收购报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|陕西省天然气股份有限公司|上市公司所在地|陕西省西安市|
|股票简称|陕天然气|股票代码|002267|
|收购人名称|陕西延长石油（集团）有限责任公司|收购人注册地|陕西省延安市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 □无 √|
|收购人是否为上市公司第一大股东|是 □否 √|收购人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 √ 3家否 □回答“是”，请注明公司家数|收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 √ 3家否 □回答“是”，请注明公司家数|
|收购方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 √取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □|||
|收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股持股比例：0.00%|||
|本次收购股份的数量及变动比例|股票种类：流通A股变动数量：615,650,588股变动比例：55.36%|||

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|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √本次收购前，收购人及其关联方与陕天然气之间无产权控制关系，因此不构成关联交易。本次收购完成后，收购人将间接持有上市公司55.36%的股份，收购人及其关联方与上市公司之间的交易将构成关联交易。为了规范和减少延长石油与陕天然气之间的关联交易，延长石油已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》|
|与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争|是 √ 否 □延长石油的分公司陕西延长石油（集团）有限责任公司管道运输公司与上市公司在天然气管道运输领域存在潜在同业竞争。本次收购完成后，为避免延长石油与陕天然气之间的同业竞争，保证陕天然气及其中小股东的合法权益，延长石油已出具《关于避免同业竞争的承诺函》|
|收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 √|
|收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 □ 否 □不适用，本次收购无现金对价，不涉及资金来源。|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √ 否 □|
|本次收购是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □本次收购已取得陕西省国资委批准；国家市场监督管理局对本次交易涉及的经营者集中申报审查通过；中国证监会已核准豁免要约收购义务。|
|收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|