股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2019-040
国家电投集团东方新能源股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国家电投集团东方新能源股份有限公司（以下简称“东方能源”或“公司”）第六届董事会第十七次会议于2019年6月25日发出通知，会议于2019年7月8日以现场表决方式召开。会议应参加董事8名，亲自参加会议并有表决权的董事有李固旺、吴连成、黎圣波、张腾、谷大可、夏鹏、张鹏、朱仕祥共计8名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由李固旺先生主持，审议并一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》（关联董事回避表决）
公司拟以发行股份方式购买国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）、南方电网资本控股有限公司（以下简称“南网资本”）、云南能投资本投资有限公司（原名称为云南能源金融控股有限公司，以下简称“云能资本”）、上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）
及河南中豪置业有限公司（以下简称“中豪置业”）合计持有的国家电投集团资本控股有限公司（以下简称“标的公司”或“资本控股”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，需对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查。经论证，公司本次重组符合上述相关法律法规规定的发行股份购买资产的要求及各项条件。
李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述 5名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》（关联董事回避表决）
根据公司经审计的2018年度财务数据、标的公司经审计的2018年度财务数据与本次交易作价，本次交易标的资产的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%，且资产净额超过5,000万元，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易的交易对方为国家电投、南网资本、云能资本、国改基金及中豪置业。其中，国家电投为公司控股股东；本次交易完成后，南网资本、云能资本将持有公司5%以上的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，国家电投、南网资本、云能资本构成或视为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述 5名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
三、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》（关联董事回避表决）
李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，在逐项审议本议案时回避表决。
（一）发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业合计持有的资本控股100%股权。
同意3票、反对0票、弃权0票。
本项内容获得通过。
（二）标的资产定价原则及支付方式
1.标的资产的定价原则
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《国家电投集团东方新能源股份有限公司拟发行股份购买国家电投集团资本控股有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第806号），以2018年12月31日为评估基准日，评估机构使用资产基础法对资本控股100%股权进行了评估，标的资产母公司口径的净资产账面值为1,037,290.66万元，标的资产的评估值为1,511,244.29万元，增值额为473,953.63万元，评估增值率为45.69%。交易双方由此确定标的资产的交易价格为1,511,244.29万元。上述评估结果已经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案。双方同意并确认，标的资产的最终交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果。
2.标的资产的支付方式
本次交易标的资产的对价由本公司以发行股份的方式向交易对方支付。根据本次发行股份价格及标的资产评估值情况，本次交易的具体支付方式如下：
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|-|-|-|-|
|交易对方|对应标的资产|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|国家电投|资本控股64.46%股权|974,191.19|2,759,748,416|
|南网资本|资本控股15.00%股权|226,686.64|642,171,794|
|云能资本|资本控股15.00%股权|226,686.64|642,171,794|
|国改基金|资本控股3.08%股权|46,488.78|131,696,272|
|中豪置业|资本控股2.46%股权|37,191.03|105,357,018|
|合计||1,511,244.29|4,281,145,294|

同意3票、反对0票、弃权0票。
本项内容获得通过。
（三）发行股份的定价方式和价格
1．发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
2．发行对象
本次交易发行股份的交易对方为国家电投、南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十五次会议决议公告日。
4.发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
东方能源定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|-|-|-|-|
|交易均价计算区间|交易均价|交易均价的 90%|不低于交易均价的 90%|
|前20个交易日|4.61|4.152|4.16|
|前60个交易日|4.20|3.782|3.79|
|前120个交易日|3.97|3.574|3.58|

本次发行价格以定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为 3.58元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；
配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋A×k)／(1＋n＋k)。
其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
公司于2019年4月23日召开2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，以目前的总股本1,102,273,226股为基数，向全体股东每10股现金分红0.5元（含税）。该利润分配方案已于2019年6月6日实施完毕。根据上述调整规则，本次发行价格调整为3.53元/股。
同意3票、反对0票、弃权0票。
本项内容获得通过。
（四）发行数量
公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交
易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分由上市公司以现金购买。据此计算，公司本次向交易对方发行股份数量预计为4,281,145,294股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|对应标的资产|交易对价（万元）|发行股份数（股）|
|国家电投|资本控股64.46%股权|974,191.19|2,759,748,416|
|南网资本|资本控股15.00%股权|226,686.64|642,171,794|
|云能资本|资本控股15.00%股权|226,686.64|642,171,794|
|国改基金|资本控股3.08%股权|46,488.78|131,696,272|
|中豪置业|资本控股2.46%股权|37,191.03|105,357,018|
|合计||1,511,244.29|4,281,145,294|

注：2018年12月21日，国家电投、资本控股与南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业4名新股东签署《国家电投集团资本控股有限公司之增资协议》，约定4名新股东以货币形式向资本控股增资，增资完成后的持股情况如上表所示。截至目前，资本控股已收到全部增资款，该增资事项的工商变更登记尚在办理过程中。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数最终以公司股东大会审议通过且经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
同意3票、反对0票、弃权0票。
本项内容获得通过。
（五）锁定期安排
国家电投因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自本
次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。本次交易
完成后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则国家电投在本次交易中取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
南网资本、云能资本、国改基金、中豪置业因本次发行股份购买资产而取得的公司股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式交易或转让。如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
国家电投、国家电投集团河北电力有限公司（以下简称“河北公司”）、石家庄东方热电集团有限公司（以下简称“东方热电集团”）在本次交易前已经持有的公司股份，自本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让。如该等股份由于公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若交易对方的上述锁定承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
同意3票、反对0票、弃权0票。
本项内容获得通过。
（六）减值测试补偿
本次交易实施完成后，公司可在本次交易实施完成后连续三个会计年度（以下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果标的资产存在减值额的，本次各交易对方将依据减值测试结果对公司进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
各交易对方应补偿的股份数量为＝各交易对方目前所持标的公司股权比例×标的资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限各自已补偿股份总数。
各交易对方各自累积补偿金额不超过其各自在本次交易中转让标的资产获得的交易对价总额。
公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。
同意3票、反对0票、弃权0票。
本项内容获得通过。
（七）过渡期间损益归属
标的资产过渡期间的损益，由各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的审计机构在交割日后的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认，上述审计的基准日为交割日当月月末。过渡期间，增加或减少的标的资产股东权益均由交易对方按其目前所持标的公司股权比例享有或承担。
过渡期间指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。在计算上述有关损益时，系指自评估基准日（不包括当日）至交割日当月月末的期间。
同意3票、反对0票、弃权0票。
本项内容获得通过。
（八）滚存利润安排
公司在本次发行完成日前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股份比例共同享有。
同意3票、反对0票、弃权0票。
本项内容获得通过。
（九）决议的有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中
国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
同意3票、反对0票、弃权0票。
本项内容获得通过。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会逐项审议。
四、审议通过了《关于<国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（关联董事回避表决）
董事会同意就本次交易编制的《国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述 5名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
五、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》（关联董事回避表决）
董事会同意公司与国家电投、南网资本、云能资本、国改基金及中豪置业签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述 5名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
六、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（关联董事回避表决）
经审慎核查，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
2．本次交易的交易对方合法持有资本控股100%股权的完整权利，该等股权不存在被限制或禁止转让的情形，资本控股不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司持有资本控股100%股权。
3．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4．本次交易完成后，公司业务范围除清洁能源发电及热电联产等业务外，还将涵盖财务公司、保险经纪、信托、期货、保险等多项金融业务，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述 5名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
七、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》（关联董事回避表决）
2013年5月9日，石家庄市国有资产监督管理委员会（以下简称“石家庄国资委”）与河北公司签署了无偿划转协议，将其持有的东方热电集团100%股权无偿划转至河北公司。2013年10月28日，前述股权划转完成工商变更登记。因河北公司是中国电力投资集团公司全资子公司，东方热电集团为东方能源的控股股东，东方能源成为中国电力投资集团公司间接控制的子公司，中国电力投资集团公司为国务院国资委下属企业。因此，东方能源的实际控制人由石家庄市国资委变更为国务院国资委，东方能源控制权发生变更。
2015年6月1日，经国务院批准，中国电力投资集团公司和国家核电技术公司重组成为国家电投。重组后中国电力投资集团公司更名为国家电力投资集团公司（于2017年12月29日改制更名为“国家电投”）。中国电力投资集团公司享有的政策及相关资质、权限由国家电投承继。
2015年 3月 31日、2015年 6月 29日，东方能源分别召开第五届董事会第九次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过非公开发行 A股股票方案事项，该事项构成借壳上市。2015年 11月 24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过该借壳上市事项，2016年 1月 14日完成新增股份上市。
本次交易前，国家电投直接和通过全资子公司持有东方能源39.66%的股权，为公司的控股股东，公司实际控制人为国务院国
资委。本次交易后，国家电投持有东方能源59.22%股权，仍为公司的控股股东，公司实际控制人仍为国务院国资委，公司控制权未发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述 5名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》（关联董事回避表决）
公司董事会对于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定作出以下审慎判断：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定
1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3．本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4．本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6．本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7．本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）符合《重组管理办法》第四十三条规定
1．本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2．公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；
4．公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述 5名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
九、审议通过了《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》（关联董事回避表决）
公司董事会认为，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述 5名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
（十）审议通过了《关于本次交易相关审阅报告、审计报告
和资产评估报告的议案》（关联董事回避表决）
为本次交易之目的，公司编制了2018年度、2019年1-3月的备考财务报告，上述报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）审阅并出具了致同审字（2019）第110ZA9020号备考审阅报告；致同就本次交易标的公司2017年度、2018年度、2019年1-3月的财务报告进行了审计并出具了致同审字（2019）第110ZA9019号审计报告；中联评估对本次交易标的资产进行了评估并出具了中联评报字[2019]第806号资产评估报告。董事会审议通过上述审阅报告、审计报告和资产评估报告，该等报告同日发布在深交所网站。
李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述 5名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
（十一）审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》（关联董事回避表决）
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，具体内容详见公司同日在深交所网站发布的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告》。
李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述 5名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》（关联董事回避表决）
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及公司章程的规定就本次交易相关事项，履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事就本次交易提交的相关法律文件作出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述 5名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
十三、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》（关联董事回避表决）
因本次重组事项申请停牌的时间为2019年3月22日，公司本次停牌前一交易日为2019年3月21日，停牌前第21个交易日为2019年2月28日。
剔除大盘因素（深证综指）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为19.27%，未达到20%的标准。剔除同
行业板块因素（公共环保指数）影响，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内的累计涨幅为13.74%，未达到20%的标准。
综上，公司在本次重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述 5名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
十四、审议通过了《关于提请股东大会审议国家电投及其一致行动人免于提交以要约方式增持公司股份的豁免申请的议案》（关联董事回避表决）
本次交易前，国家电投直接持有公司367,816,000股股份，通过其下属公司暨一致行动人国家电投集团河北电力有限公司、石家庄东方热电集团有限公司间接持有公司69,311,196股股份，合计占公司总股本的39.66%，系公司的控股股东。公司本次发行股份购买资产暨关联交易将导致国家电投及其一致行动人拥有公司的权益发生变化而需要履行要约收购义务，根据《上市公司收购
管理办法》的规定，董事会同意提请公司股东大会非关联股东审议批准国家电投及其一致行动人在前述情况下免于提交以要约方式增持公司股份的豁免申请。
李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述 5名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》（关联董事回避表决）
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
办理本次交易涉及的标的资产的交割、过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2．授权董事会根据上市公司重大资产重组相关法律法规及政策变化以及审批机关和监管机构对本次重组申请的审核意见或要求，对本次交易方案进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
3．授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易过程中发生的一切协议、合同和文件，办理与本次交易相关的申报事宜。
4．授权董事会聘请本次交易涉及的中介机构，包括独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构致同以及评估机构中联评估。
5．在法律、行政法规、规范性文件及本公司章程允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易相关的其他一切事宜。
6．上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会
转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。
李固旺先生、吴连成先生、黎圣波先生、张腾先生、朱仕祥先生属关联董事，回避表决。上述 5名董事回避后，公司 3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
十六、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
同意于2019年7月25日召开2019年第二次临时股东大会，详见公司同日在深交所网站发布的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
十七、审议通过了《关于对经开热电实施清算的议案》
经开热电已于2012年政策性关停，2012年及2017年分别完成所有生产设施的拆除处置，所有人员已分流。目前经开热电长期处于亏损状态，已不具有持续经营的能力。为优化资源配置，提高资产运营效率，公司拟对经开热电实施自主清算。具体内容详
见公司同日在深交所网站发布的《关于对经开热电实施清算的公告》。
同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
十八、审议通过了《关于公司2019年度会计估计变更、会计政策变更的议案》
公司按照《企业会计准则第4号—固定资产》及《企业会计准则第3号—投资性房地产》的相关规定和要求，结合公司实际，参照行业标准，进行相应会计估计变更、会计政策变更。将发电及供热设备折旧年限12-20年变更为发电及供热设备折旧年限20年；
投资性房地产核算由“成本法”调整为“公允价值计量”。
独立董事认为：本次会计估计变更、会计政策变更是根据会计准则相关文件的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，符合有关法律、法规、行业标准及《公司章程》的规定。本次变更后的会计估计及会计政策更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计估计变更及会计政策变更的审议、决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在深交所网站发布的《关于公司会计估计变更、会计政策变更的公告》。
同意8票、反对0票、弃权0票。
该议案获得通过。
特此公告
国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会