股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2018-029步步高商业连锁股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、概述
为减少管理层级，提高管理效率，步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月19日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，公司拟吸收合并公司全资子公司长沙步步高商业连锁有限责任公司、衡阳步步高商业连锁有限责任公司、湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司、湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司、娄底市步步高商业连锁有限责任公司、邵阳步步高连锁超市有限责任公司、永州步步高商业连锁有限责任公司、岳阳市步步高连锁超市有限责任公司、常德步步高商业连锁有限责任公司、株洲东都步步高商业连锁有限责任公司、步步高电子商务有限责任公司、宁乡县步步高商业连锁有限责任公司、张家界步步高商业连锁有限责任公司、吉首步步高商业连锁有限责任公司、怀化步步高商业连锁有限责任公司、湖南润湘食品有限公司、湖南鲜品味食品有限公司、湘潭步步高连锁超市有限责任公司。
吸收合并完成后，以上被吸收合并子公司独立法人资格将被注销，公司将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，并承继该公司的债权、债务。
公司全资子公司江西步步高商业连锁有限责任公司（以下简称“江西步步高”）拟吸收合并公司的全资子公司宜春步步高商业连锁有限责任公司、步步高商业连锁萍乡有限责任公司、吉安步步高商业连锁有限责任公司。吸收合并完成后，宜春步步高商业连锁有限责任公司、步步高商业连锁萍乡有限责任公司、吉安步步高商业连锁有限责任公司独立法人资格将被注销，江西步步高将作为存续的经营主体对合并的资产和业务进行管理，并承继该公司的债权、债务。
该事项需提交2017年年度股东大会审议。
二、合并双方基本情况介绍
(一)合并方：
1、步步高商业连锁股份有限公司基本情况略。
2、江西步步高商业连锁有限责任公司。
（1）成立时间：2005年4月29日
（2）注册资本： 25,664万元人民币
（3）股权结构：步步高商业连锁股份有限公司直接持有99.92%，通过步步高商业连锁股份有限公司的全资子公司湘潭步步高持有0.08%。
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：江西省南昌市东湖区大士院南区13栋2单元101室
（6）经营范围：定型包装、乳制品、预包装食品兼散装食品、烟、音像制品、书刊零售；餐饮服务；保健食品销售；食品加工（凭有效许可证经营）（以上各项仅限分支机构持有效许可证经营）；柜台租赁；工艺美术品、电脑及配件、通讯器材、百货、服装、纺织品、鞋帽、日用杂品、化妆品、文体用品、黄金首饰、珠宝玉器、钟表、眼镜、照相器材、五金交电化工、皮具、农副产品、医疗器械（凭有效许可证经营）的销售；咨询服务；物业管理；家电售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产 38,947.95万元，2017年度营业收入88,612.00万元。
(二)被合并方：
1、长沙步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2004年9月6日
（2）注册资本： 15,659万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有99.92%，通过本公司的全资子公司湘潭步步高持有0.08%。
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：长沙市雨花区劳动中路157号
（6）经营范围：百货、超级市场、乳制品的零售；烟草制品零售；中型餐饮；柜台租赁；家用电器安装、调试、维修。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产 26,829.52万元，2017年度营业收入95,756.45万元。
2、衡阳步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2005年8月29日
（2）注册资本：8,139万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有99.85%，通过本公司的全资子公司湘潭步步高持有0.15%。
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：衡阳市石鼓区蒸湘北路30号
（6）经营范围：超级市场连锁零售经营（涉及前置许可的凭有效许可证经营）；柜台租赁服务；黄金首饰零售；卷烟、雪茄烟零售；图书、报刊零售；珠宝玉器销售；家用电器售后服务；食品经营：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产 13,805.22万元，2017年度营业收入35,603.66万元。
3、湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司
（1）成立时间：2002年5月21日
（2）注册资本：2,066万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有99.32%，通过本公司的全资子公司湘潭步步高持有0.68%。
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：益阳市康复南路
（6）经营范围：副食品、其他食品、粮食（零售）食用油、酒类、烟草（零售）百货、服装、鞋帽、纺织品、文体用品、工艺美术品、食盐、箱包、钟表、眼镜、照相器材、五金交电、音像制品、电脑、通讯器材、保洁品、化工产品（不含危险品）农副产品销售、餐饮服务、食品加工、柜台出租、书报零售；家电的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产 14,056.63万元，2017年度营业收入
62,011.43万元。
4、湖南郴州步步高连锁超市有限责任公司
（1）成立时间：2003年1月9日
（2）注册资本：5,112万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有99.73%，通过本公司的全资子公司湘潭步步高持有0.27%。
（4）法定代表人：王立强
（5）注册地址：郴州市北湖区燕泉路7号(罗家井购物城)
（6）经营范围：综合零售，预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）卷烟、雪茄烟零售，热食品、生食品、糕点、饮品制售，餐饮，家电的售后服务，柜台租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产 7,052.36万元，2017年度营业收入58,897.34万元。
5、娄底市步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2005年8月15日
（2）注册资本：10,721万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有99.91%，通过本公司的全资子公司湘潭步步高持有0.09%。
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：娄底市娄星区长青中街42号
（6）经营范围：预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）农副产品、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、电脑及配件、通讯器材（不含发射器材）皮具、日用品、化妆品、文体用品、出版物、黄金首饰、珠宝玉器、卷烟、雪茄烟、第二类医疗器械的超市零售服务；家用电器销售、维修、保养；
通讯设备的零售、批发、维修；五金交电、电子数码产品、防盗报警系统、计算机和网络设备及其配件的销售、维修；电信业务代办；食品加工；柜台租赁服务；
广告设计、制作、发布；家电售后服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产 19,010.36万元，2017年度营业收入 50,675.37万元。
6、邵阳步步高连锁超市有限责任公司
（1）成立时间：2003年1月17日
（2）注册资本：6,730万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有99.85%，通过本公司的全资子公司湘潭步步高持有0.15%。
（4）法定代表人：王立强
（5）注册地址：邵阳市双清区宝庆中路（邵水桥头）
（6）经营范围：综合零售；自有柜台租赁服务；家电售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产 20,861.22万元，2017年度营业收入 89,022.90万元。
7、永州步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2004年7月12日
（2）注册资本：7,037万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有99.90%，通过本公司的全资子公司湘潭步步高持有0.10%。
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：湖南省永州市凤凰园中心花坛
（6）经营范围：超级市场连锁零售经营，一类医疗器械、二类医疗器械、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。柜台租赁服务；广告制作、经营；提供商业咨询服务；仓储保管;现场制售（加工、熟食、糕点）；
家电的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动（7）经营情况：2017年末总资产 21,589.52万元，2017年度营业收入 94,356.52万元。
8、岳阳市步步高连锁超市有限责任公司
（1）成立时间：2001年2月28日
（2）注册资本：6,633万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有99.95%，通过本公司的全资子公司湘潭步步高持有0.05%。
（4）法定代表人：王立强
（5）注册地址：岳阳市岳阳楼区洞庭大道149号富川鸿景园4栋、5栋
（6）经营范围：预包装食品、散装食品、保健品、化妆品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）调味品的零售，卷烟、雪茄烟的零售，百货、文体用品、箱包、钟表、眼镜、照相器材、珠宝、首饰、玉器、纺织品、服装、鞋帽、日用杂品、五金、交电、音像制品、食盐、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）政策允许的农副产品销售，糕点制作、熟食加工，家电销售及售后服务，自有柜台租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产 8,910.64万元，2017年度营业收入35,010.83万元。
9、常德步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2006年7月10日
（2）注册资本：5,825万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有99.95%，通过本公司的全资子公司湘潭步步高持有0.05%。
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：湖南省常德市武陵区府坪街道办事处百街口社区人民中路1617号
（6）经营范围：综合零售经营；家用电器零售；家电的售后服务；柜台租赁服务；医疗器械零售；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）卷烟、雪茄烟、出版物、食盐的零售（限各分支机构凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产 11,647.48万元，2017年度营业收入 46,574.54万元。
10、株洲东都步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2006年12月6日
（2）注册资本：3,927万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有99.70%，通过本公司的全资子公司湘潭步步高持有0.30%。
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：湖南省株洲市荷塘区红旗广场红旗南路1号
（6）经营范围：综合零售；食品、饮料及烟草制品专门零售；纺织、服装及日用品专门零售；文化、体育用品及器材专门零售；家用电器及电子产品专门零售；家电的售后服务；面点、熟食现场制售；餐饮服务；柜台租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产 15,287.30万元，2017年度营业收入70,852.41万元。
11、步步高电子商务有限责任公司
（1）成立时间：2013年12月2日
（2）注册资本：10,000万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有100%
（4）法定代表人：王填
（5）注册地址：长沙高新开发区枫林三路 1099号步步高梅溪新天地 D区L3楼运营管理办公室
（6）经营范围：在互联网从事以下经营活动：日用百货、日用品、化妆品及卫生用品、纺织品及针织品、家具、家用电器及电子产品、果品及蔬菜、服装、鞋帽、厨房用具及日用杂品、文化、体育用品及器材、一类医疗器械、化工产品、食盐的零售；计算机、计算机软件、预包装食品、散装食品、婴幼儿配方乳粉、乳制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；
会议及展览服务；计算机技术开发、技术服务；广告设计；广告发布服务、国内代理服务、制作服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产889.27万元，2017年度营业收入 786.65万元。
12、宁乡县步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2007年4月16日
（2）注册资本：2,388万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有100%
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：湖南省长沙市宁乡县玉潭街道花明南路8号
（6）经营范围：超级市场、乳制品的零售；柜台租赁；家用电器安装、调试、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产 1,350.15万元，2017年度营业收入2,682.96万元。
13、张家界步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2005年1月19日
（2）注册资本：100万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有98%，通过本公司的全资子公司湘潭步步高持有2%。
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：张家界市永定区回龙路维港十字街东面楼5号栋
（6）经营范围：商品零售业连锁经营（涉及到国家法律、法规规定的行政许可项目，凭本企业许可证经营）；广告制作、经营；提供商业咨询服务；柜台租赁服务；农副产品收购、加工及销售（涉及前置审批项目除外）；卷烟、雪茄烟零售（烟草专卖许可证有效期至2019年1月30日）；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售（食品流通许可证有效期至 2014年5月5日）；
食盐零售（食盐零售许可证有效期至 2015年 3月 28日）；书报刊零售；家用电器零售；摩托车、电动车销售。
（7）经营情况：2017年末总资产 2,366.83万元，2017年度营业收入2,3181.31万元。
14、吉首步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2012年6月28日
（2）注册资本：4,208万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有100%
（4）法定代表人：王立强
（5）注册地址：吉首市乾州世纪大道南区地下广场
（6）经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）土特产、酒类、食盐、书刊、卷烟、雪茄烟、通讯器材、百货、服装、纺织品、鞋帽、日用杂品、民族服饰、黄金珠宝、家用电器、首饰零售；柜台租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产718.37万元，2017年度营业收入20, 327.31万元。
15、怀化步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2006年8月18日
（2）注册资本：1,033万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有100%
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：怀化市迎丰西路207号
（6）经营范围：预包装食品及散装食品（含冷藏冷冻食品）保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品的销售，热食类食品制售，冷食类食品制售（含凉菜），生食类食品制售，糕点类食品（含裱花蛋糕）制售，自制饮品（含饮料现榨）制售，预包装饮料酒零售（有效期至 2022年6月21日）；商场服务；卷烟、音像制品零售、工艺美术品、电脑及配件、通讯器材、百货、服装、纺织品、鞋帽、日用杂品、家用电器、肉类、禽类、食盐、照相器材、黄金珠宝的销售；国产酒零售；书报刊零售（有效期至 2018年 03月 31日止）；柜台、房屋租赁；家电售后服务；餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（7）经营情况：2017年末总资产 9,101.60万元，2017年度营业收入 45,325.61万元。
16、湖南润湘食品有限公司
（1）成立时间：2014年4月28日
（2）注册资本：200万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有100%
（4）法定代表人：王艺橙
（5）注册地址：湘潭市岳塘区荷塘乡团山铺1-1号二楼
（6）经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；其他粮食加工品[谷物加工品（分装）、谷物粉类制成品]、肉制品（腌腊肉制品、熏煮香肠火腿制品）、蔬菜制品[蔬菜干制品（分装）]、水产加工品[干制水产品（分装）]、蜜饯（分装）、水果制品[水果干制品（分装）]、饼干、糕点、速冻食品、调味品[固态调味料（分装）、糖（分装）]、炒货食品（分装）、罐头（禽畜水产罐头）、酱类的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产26,136.48万元，营业收入15,996.16万元。
17、湖南鲜品味食品有限公司
（1）成立时间：2014年1月26日
（2）注册资本：1,000万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有100%
（4）法定代表人：肖服兵
（5）注册地址：湘潭市岳塘区荷塘乡团山铺1-1号
（6）经营范围：预包装食品、散装食品批发兼零售；日餐类制售、中餐类制售；肉制品（酱卤肉制品、腌腊肉制品）、其他粮食加工品[谷物加工品（分装）]、蔬菜制品[酱腌菜、其他蔬菜制品、蔬菜干制品（分装）]、豆制品（非发酵性豆制品）、水产加工品（干制水产品）、其他水产加工品（风味鱼制品、水产品深加工）、蜜饯（分装）、水果制品[水果干制品（分装）]、糕点（热加工糕点、冷加工糕点）、饼干、调味品[固态调味料（分装）、糖（分装）]、蛋制品、炒货食品（分装）、酱类、速冻食品的生产及销售；初级农产品的分装与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门许可后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产 3,548.54万元，2017年度营业收入1,616.16万元。
18、湘潭步步高连锁超市有限责任公司
（1）成立时间：2003年11月7日
（2）注册资本：6,049万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有100%
（4）法定代表人：王立强
（5）注册地址：湘潭市岳塘区荷塘乡政府办公楼1楼西头
（6）经营范围：超级市场连锁零售经营；柜台租赁服务；卷烟、雪茄烟零售；广告制作、经营；提供商业咨询服务；仓储保管；商品配送；展览服务；室内娱乐活动、游乐园、休闲健身娱乐活动、其他娱乐活动；餐饮；药品经营；电影放映；焙烤食品制造、方便食品制造、罐头制造、其他食品制造；摩托车及电动车的销售；首饰的零售；废弃资源和废旧材料的回收；农副产品收购、加工及销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；防盗报警系统、计算机和网络设备及其配件的的销售、维修；中国电信业务代办及电话卡的销售；家用电器、通讯设备的销售、保养及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门许可后方可开展经营活动）。
（7）经营情况：2017年末总资产 10,928.58万元，2017年度营业收入 63,014.48万元。
19、宜春步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2005年4月30日
（2）注册资本：100万元人民币
（3）股权结构：步步高商业连锁股份有限公司直接持有98%，通过步步高商业连锁股份有限公司的全资子公司湘潭步步高持有2%。
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：江西省宜春市袁州区高士北路1号
（6）经营范围：乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品兼散装食品、烟、食盐零售；出版物、音像制品零售、出租；工艺美术品、电脑及配件、通迅器材（不含发射器材）、百货、服装、纺织品、鞋帽、日用杂品、化妆品、文体用品、黄金首饰、珠宝玉器、钟表、眼镜、照相器材、五金、交电、家用电器、化工产品（化学危险品、监控危险品除外）、皮革制品、农副产品（国家有专项规定的
除外）销售；柜台租赁；商业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产 3,423.52万元，2017年度营业收入26,174.40万元。
20、步步高商业连锁萍乡有限责任公司
（1）成立时间：2007年1月16日
（2）注册资本：500万元人民币
（3）股权结构：步步高商业连锁股份有限公司直接持有100%
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：江西省萍乡市安源区跃进北路298号
（6）经营范围：商品零售业连锁经营(法律法规有专项规定的从其规定),乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、散装食品批发零售，家电、数码产品销售，废旧家电回收，烟、音像制品、书刊零售，餐饮服务，柜台租赁，工艺美术品、电脑及配件、通讯器材、百货、服装、纺织品、鞋帽、日用杂品、化妆品、文体用品、黄金首饰、珠宝玉器、钟表、眼镜、照相器材、五金家电化工、皮具、农副产品的销售及咨询服务，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（7）、经营情况：2017年末总资产 6,518.73万元，2017年度营业收入19,344.54万元。
21、吉安步步高商业连锁有限责任公司
（1）成立时间：2006年4月25日
（2）注册资本：100万元人民币
（3）股权结构：本公司直接持有100%
（4）法定代表人：朱刚平
（5）注册地址：江西省吉安市吉州区文山步行街7号
（6）超级市场零售，日用百货，其他日用品，其他文化用品，化妆品，首饰工艺品，五金交电，家用电器，电脑及配件，通讯器材（不含发射器材），化工产品（不含危险及监控化药品）销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品兼散装食品零售；柜台租赁；商业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（7）经营情况：2017年末总资产371.16万元，2017年度营业收入 6,119.69万元。
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排
1、本公司吸收合并以上子公司全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后本公司存续经营，被吸收合并子公司独立法人资格将被注销。吸收合并不涉及本公司注册资本增减及经营范围变更事项。
2、吸收合并完成后，被吸收合并子公司所有资产、负债、权益将由本公司享有或承担，被吸收合并子公司公司业务和全部人员将由公司承接或吸收。
3、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定。
4、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
5、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。
6、合并双方将签署《吸收合并协议》，并授权公司管理层择机实施。
7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
四、本次吸收合并目的及对公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司进一步优化管理架构，减少管理层级，提高管理效率，降低运营成本。
2、以上各子公司作为本公司全资子公司，其财务报表已纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响，也不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会二○一八年四月二十三日