广东凯成律师事务所
关于广东达安项目管理股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书（三）
目录
一、反馈意见1 ............................................................................................................................................................ 4二、反馈意见2 ......................................................................................................................................................... 16三、反馈意见3 ......................................................................................................................................................... 24四、反馈意见4 ......................................................................................................................................................... 40五、反馈意见5 ......................................................................................................................................................... 55六、反馈意见6 ......................................................................................................................................................... 60七、反馈意见7 ......................................................................................................................................................... 81八、反馈意见9 ...................................................................................................................................................... 108九、反馈意见10 .................................................................................................................................................... 124十、反馈意见11 .................................................................................................................................................... 126十二、反馈意见43 ............................................................................................................................................... 145十三、反馈意见45 ............................................................................................................................................... 156十四、反馈意见46 ............................................................................................................................................... 160十五、反馈意见47 ............................................................................................................................................... 164十六、反馈意见48 ............................................................................................................................................... 167十七、反馈意见49 ............................................................................................................................................... 172十八、反馈意见52 ............................................................................................................................................... 177十九、发行人期间内相关事项变化的补充法律意见 ............................................................................ 178
广东凯成律师事务所
关于广东达安项目管理股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见书(三)
(cid:127)(cid:127)(cid:127)(cid:127)
（2016）粤凯成律法字第 号
致：广东达安项目管理股份有限公司
广东凯成律师事务所（以下简称“本所”）接受广东达安项目管理股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“广东达安”）的委托，担任发行人首次公开发行并在创业板上市的专项法律顾问，本所律师为发行人股票发行并在创业板上市事宜于2015年9月28日出具了《关于广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2016年3月10日出具了《关于广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），于2016年9月12日出具了《广东凯成律师事务所关于广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年10月20日下发的《广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）和公司的要求，本所律师特对《反馈意见》涉及的相关法律问题再次履行了审慎核查义务。同时，鉴于发行人首次呈报中国证监会申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的文件所使用的财务会计报告期间为 2012年度、2013年度、2014年度和2015年度1-6月。因发行人为本次发行及上市补充制作申请文件所使用的财务会计报告期间调整为2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，故本所律师对发行人在2016年1月1日至2016年6月30日（以下简称：期间内）是否存在影响本次发行及上市的情形及财务会计报告期间调整后发行人是否符合发行上市的实质条件再次进行核查，并出具本补充法律意见书及《广东凯成律师事务所关于广东达安项目管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充律师工作报告（一）》。
本补充法律意见书构成前述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的组成部分，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》一并理解和使用，本所已出具的法律文件中未发生变化或变更的内容仍然有效。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015年 12月 30日修正，2016年 1月1日起施行）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，道德标准和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解仅就本补充法律意见书出具日之前已发生并存在的事实发表法律意见。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人首次申请公开发行股票并在创业板上市所必备的法定文件，随其他材料一起上报中国证券监督管理委员会，并依法对其内容承担法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,未经本所书面同意，不得用作任何其他任何用途。
补充法律意见正文
除非另有定义，否则本补充法律意见书出现的词语定义与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》一致。
一、反馈意见 1
发行人前身于1998年12月设立，设立时存在出资瑕疵，2名股东中山巨信、陕西中安涉及国有成分，后陆续通过转让股权的形式退出发行人；发行人历史上多次变更控股股东。（1）请发行人说明设立时实际出资与验资报告不符的原因，是否存在违法违规行为，是否对本次发行上市构成障碍，并结合补足出资后的运行时间和本次申报时间说明其补救措施是否符合相关规定；（2）请发行人说明中山巨信、陕西中安的历史沿革、企业性质、目前存续情况，并结合上述情况说明其历次转让发行人股权是否需取得有权部门确认、是否存在国有资产流失、是否存在潜在纠纷、是否对本次发行上市构成障碍；（3）请发行人说明其历史上控股股东、实际控制人的变动情况，进入和退出发行人的原因、合法合规情况、目前存续情况、主营业务情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见（《反馈意见》之“一、规范性问题”之“1”）。
本所律师通过以下方式对发行人历史沿革的有关情况进行了核查：（1）取得并查阅发行人以及发行人历史上出现的非自然人股东工商内档资料，并登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询；（2）访谈发行人的现任股东以及历任法人或机构股东的知情人；（3）就历史上存在的涉及国有成分股东转让股权事宜向有关存续方求证并取得确认文件；（4）就发行人是否存在违法违规行为查询广东省工商行政管理局网站并取得工商行政管理部门的证明文件。
（一）请发行人说明设立时实际出资与验资报告不符的原因，是否存在违法违规行为，是否对本次发行上市构成障碍，并结合补足出资后的运行时间和本次申报时间说明其补救措施是否符合相关规定
发行人前身中山达安1998年12月成立时的股东是中山巨信（已注销）和陕西中安。根据当时中山达安法定代表人和董事长文北海、中山巨信常务副总梁世和、发行人实际控制人吴君晔和李涛的访谈笔录，中山达安设立时实际出资与验资报告不符的原因是：
1998年中山巨信拟开展监理业务，基于中山巨信没有从事监理行业的经验，考虑到陕西中安有从事土建监理方面的业绩，能满足公司尽快成立并开展业务的需要，且当时的公司法规定设立有限责任公司必须要有2名以上50名以下的股东方能成立，同时陕西中安也有在异地拓展业务的需求，于是中山巨信与陕西中安商议开展股权合作、共同设立中山达安。由于办理公司设立登记的人员对《公司法》等相关法律法规不熟悉，当地工商行政管理部门和会计师事务所对于验资程序的要求不规范，中山巨信就以其在建设银行的存款单作为验资证明，会计师事务所出具了验资报告，然后工商局办理了公司的设立登记手续。
中山达安股东设立时出资未到位的情形违反了当时《公司法》（1994年7月1日起施行）第 25条和《公司登记管理条例》（1994年 7月 1日起施行）第 60条的规定。由于设立当时的股东中山巨信已经注销，陕西中安也退出了公司，为弥补上述出资不到位的情况，2013年 6月 13日和 2013年 6月 17日发行人的实际控制人吴君晔和李涛分别以自有资金各向公司投入25万元，合计50万元，公司将上述弥补出资作为资本公积处理。发行人会计师正中珠江对上述弥补出资的行为进行了验资复核，出具了《关于对广东达安项目管理股份有限公司首次出资验资报告的复核意见》，确认“达安有限设立时的出资瑕疵经上述补足程序后已经消除，首次出资已经到位。”从发行人股东补足出资到首次申报（2015年10月）运行时间为28个月。
根据广东省工商行政管理局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人自公司设立至今不存在因违反相关法律法规被工商行政管理部门处以行政处罚的情形。针对中山达安设立时股东出资的瑕疵事宜，公司设立所在地的中山市工商行政管理局于2016年12月07日出具了《关于出资问题的回复》，确认：“上述出资瑕疵问题已经于2013年自行改正，且并无造成他人权益的损坏，根据《行政处
罚法》的相关规定不再给予行政处罚的情形。”
据此，本所律师认为，虽然中山达安设立时股东实际出资与验资报告不符合的情形违反了当时有效的《公司法》等相关法律法规的规定，但是基于上述违法行为已经超过了《中华人民共和国行政处罚法》的两年的追诉期限，工商行政主管部门也确认该等情形不会导致发行人受到行政处罚。2013年6月公司实际控制人已经将未出资到位资金补足，未给公司及其他股东造成任何危害后果，也未影响公司的经营发展。从补足出资到首次申报日的运行时间为 28个月，运行时间不足 36个月，存在一定瑕疵，但是基于发行人一直守法经营，不存在被相关行政主管部门处以行政处罚的情形。因此，上述出资不到位的情形和出资补足运行时间不足36个月的问题不会构成本次上市的实质障碍。
（二）请发行人说明中山巨信、陕西中安的历史沿革、企业性质、目前存续情况，并结合上述情况说明其历次转让发行人股权是否需取得有权部门确认、是否存在国有资产流失、是否存在潜在纠纷、是否对本次发行上市构成障碍
1、中山巨信的历史沿革
中山巨信目前已经注销登记，根据在中山市工商行政管理局查询的档案登记资料显示，中山巨信的历史沿革如下：
（1）公司设立
中山巨信成立于1996年6月22日，公司名称为中山市巨信发展有限公司，注册资本为人民币3,000万元，设立时中山巨信的股东是中山市邮电局和中山市通信服务协会。中山市邮电局是国有企业，中山市通信服务协会是一家由中山市邮电局职工组成的社会团体法人。根据公司章程记载，中山巨信是一家以中山市通信服务协会为投资主体，联合其他出资者，按不同出资比例投资兴办的具有多种经济成分的有限责任公司。中山巨信设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股 东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||中山市邮电局||300||货币|||
||中山市通信服务协会||2700||货币|||

|||
|-|-|
|3000|--|

（2）公司股东股权分拆，注册资本减少
根据1998年国务院关于中国电信体制改革的统一部署，原中山市邮电局拆分为电信和邮政两部分，其下属资产分别由“中国电信集团广东省电信公司中山市分公司”（以下简称“中国电信集团公司中山市分公司”）和“中山市邮政局”持有。结合中山市邮电分营工作领导小组的会议精神，1998年10月16日，中山巨信召开股东会，同意中山巨信减资以及股权拆分方案：中山巨信的注册资本 3,000万元中，中山市邮电局持有的300万元国有股权中的157万元拆分给中山市邮政局（作减资处理），剩余143万元由中国电信集团公司中山市分公司持有；中山市通信服务协会持有的2700万元股权中的893万元拆分给中山市置达有限公司（中山市邮政局三产企业，作减资处理），剩余 1807万元由中山市通信服务协会持有。
上述拆分完成后，公司注册资本减少为1950万元，股东及股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股 东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||中国电信集团公司中山市分公司||143||货币|||
||中山市通信服务协会||1807||货币|||
||||1950||货币|||

（3）2002年国有股权划拨
为贯彻中国电信集团公司《关于进一步深化改革、推进多元化经营工作的通知》（中国电信劳资[2000]474号）关于对主附、主辅分离工作的有关规定，中国电信集团广东省电信公司进一步拆分为中国电信集团广东省电信公司和广东省电信实业集团公司。2002年1月，中国电信集团公司中山市分公司持有的中山巨信的143万元股权被悉数划转广东省电信实业集团中山市有限公司管理。据此，中山巨信的股东变更为中山市通信服务协会持有 1807万元，占92.67%；广东省电
信实业集团中山市有限公司持有143万元，占7.33%。
上述股权划拨完成后，中山巨信的股权结构变更为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||广东省电信实业集团中山市有限公司|143||货币|||
||中山市通信服务协会|1,807||货币|||
|||1,950||--|||

（4）第二次股权变更
2002年 7月 19日，中山巨信召开股东会，全体股东一致同意广东省电信实业集团中山市有限公司将其持有的中山巨信7.33%的股权以人民币166.20万元转让给中山市信息产业有限公司。
上述股权变更完成后，中山巨信的股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
||中山市信息产业有限公司|143|货币||
||中山市通信服务协会|1807|货币||
|||1950|--||

（5）第三次股权变更
2003年3月5日，中山巨信股东召开股东会，全体股东一致同意中山市信息产业有限公司将其占有的中山巨信7.33%的股权以人民币 166.20万元转让给苗文。
上述股权转让完成后，中山巨信股权结构变更如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
||苗文|143|货币||
||中山市通信服务协会|1,807|货币||
|||1,950|--||

（6）公司注销
2004年 4月 28日，中山巨信召开股东会，全体股东一致同意根据广东省电信实业集团公司（广东电信联[2004]5号）文件的要求，同意中山巨信结业。2006年7月31日，中山市工商行政管理局局核准了中山巨信的注销申请。
2、陕西中安的历史沿革
根据本所律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，中煤陕西中安项目管理有限责任公司（陕西中安监理公司改制后的公司名称）工商登记情况如下：
||
|-|
|名称|
|统一社会信用代码|
|住所|
|法定代表人|
|注册资本|
|实收资本|
|经营状态|
|企业类型|
|成立时间|
|经营期限|
|经营范围|
|股东名称|

根据在陕西省工商行政管理局查询的工商内档资料显示，陕西中安的历史沿革如下：
（1）公司设立
陕西中安的历史最早可追溯至 1988年，系从原陕西中安设计工程公司拆分成立的全民所有制企业。1993年3月，煤炭工业部西安煤矿设计研究院向中国统配煤矿总公司基建局提交了《关于成立中安监理公司的报告》[（93）西煤设院字第
17号]，申请将监理公司与原陕西中安设计工程公司分开，另行成立西安煤矿设
计研究院中安监理公司。1993年 3月 31日，中国统配煤矿总公司基建局对煤炭
工业部西安煤矿设计研究院提交的上述申请报告盖章确认，同意成立“中安监理公司”。1993年5月26日，陕西中安监理公司登记成立，注册资本100万元，出资人为煤炭工业部西安煤矿设计研究院，是一家全民所有制企业。
陕西中安设立时出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资方式|出资比例|
||煤炭工业部西安煤矿设计研究院|100|实物＋货币||
|||100|——||

（2）第一次增资
因办理建设部甲级监理单位资质的需要，陕西中安向主管部门煤炭工业部西安设计研究院申请将注册资本增加到 200万元。2002年 10月 8日，中煤建设集团公司出具了中煤建发字[2002]114号《关于同意对陕西中安监理公司追加投资的批复》，同意煤炭工业部西安设计研究院对陕西中安追加投资的方案。
上述增资完成后，陕西中安的出资情况变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资方式|持股比例|
||煤炭工业部西安煤矿设计研究院|200|货币||
|||100|货币||

（3）2006年公司改制
2006年 2月 10日煤炭工业部西安设计研究院出具了《关于陕西中安监理公司进行改制的决定》（西煤设院字[2006]8号），同意陕西中安进行公司制改造，陕西中安以中联资产评估公司评估的净资产 384.13万元为基础折算为改制后的注册资本。
改制完成后陕西中安的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股 东|出资额（万元）|出资方式|持股比例|

||||
|-|-|-|
|煤炭工业部西安煤矿设计研究院（注1）|384.13（注2）|净资产|
||384.13|--|

注1：煤炭工业部西安煤矿设计研究院现已经更名为中煤西安设计工程有限责任公司；
注2：改制经评估的净资产38,413,238.06元，公司章程中记载为384.13万元，公司营业执照中描述为384万元。
3、中山巨信和陕西中安历次股权转让情况核查
（1）中山巨信历次股权转让符合相关法律法规规定并经有权部门确认，不存在国有资产流失以及潜在纠纷的情形，不构成本次发行上市的障碍
中山巨信1999年11月和2001年7月转让中山达安股权时是一家主要以中山市通信服务协会（中国电信集团公司中山市分公司职工组成的社团法人）投资为主，国有参股比例较小的多种经营公司，性质上属于国有参股公司。
此后，随着由于电信体制改革，中山巨信国有股东中国电信集团公司中山市分公司的股权历经拆分、划转后最终由广东省电信实业集团中山市有限公司承接，直到注销实际上均由广东省电信实业集团公司作为其主管单位。由于时间较长，中山巨信已经注销，当时中山巨信对于中山达安股权转让的内部批准文件已经无法取得。为此主管部门广东省电信实业集团公司出具确认函，确认：中山巨信历次股权转让不存在国有资产流失的情形，也不存在股权权属争议的潜在法律纠纷。
针对中山巨信股权转让内部批准文件无法取得的情况，出具确认函的主体广东省电信实业集团公司的有效性问题，经本所律师核查后，说明如下：广东省电信实业集团公司是一家全民所有制企业，目前的股东是中国电信集团公司。广东省电信实业集团公司成立的背景是根据中国电信集团公司主业、辅业分离原则下产生，按照中国电信集团公司《关于进一步深化改革推进多元化经营工作的通知》（中国电信劳资[2000]474号）的规定，中国电信集团未来架构分为主业公司和实业公司，实业公司由非通信核心企业和规范后的“三产”企业构成。根据该文件及配套文件的相关规定，中山达安这类属于“非主业”三产公司的改制、重组、
兼并和收购等重大经营决策以及投资项目和规模，均由广东省电信实业集团公司
审批，因此广东省电信实业集团公司就中山达安股权转让事项出具确认函具有有效性。
据此，虽然中山巨信对于中山达安股权转让的内部批准文件目前无法取得，但广东省电信实业集团公司作为中山巨信的主管部门已出具确认函，经核查后本所律师认为不存在国有资产流失以及潜在纠纷的情形，不构成本次发行上市的障碍。
（2）陕西中安历次股权转让虽然存在瑕疵，但是已经获得有权部门确认，不存在国有资产流失以及潜在纠纷的情形，不构成本次发行上市的障碍
陕西中安是一家全民所有制企业，1999年11月和2000年1月的股权转让行为未经过相应的审批手续，存在瑕疵。为此，2014年1月，中煤陕西中安项目管理有限责任公司以及其上级主管部门煤炭工业部西安设计研究院（现更名为中煤西安设计工程有限责任公司，以下简称“西安设计院”）分别出具确认函，确认：1999年和2000年期间陕西中安将持有的中山达安股权的活动真实、合法、有效，不存在任何权属争议纠纷和潜在法律纠纷，也不存在国有资产流失的情形。针对陕西中安股权转让瑕疵出具确认函主体西安设计院的有效性问题，本所律师经核查，说明如下：
①1999年11月和2000年1月陕西中安转让中山达安股权时其出资人和上级主管部门是西安设计院，西安设计院出具的确认具有有效性。
西安设计院一直是陕西中安的单一出资人/股东，结合陕西中安的工商内档资料以及对西安设计院相关知情人的访谈记录，西安设计院一直是陕西中安直接的上级主管部门，在人事任免、对外投资以及公司改制等重大事项上均有管理权和审批权，我们认为其出具确认函具备有效性，有权对陕西中安历史转让中山达安股权出具确认。
西安设计院上位出资人/股东和管理关系历史上很复杂，发生过多次的更迭和变化。西安设计院的历史可追溯至 1954年，2000年之前上级主管部门历经燃料工业部、煤炭工业部、中国统配煤矿总公司、国家煤炭工业局等机构。1999年11
月和2000年1月，陕西中安转让中山达安股权的阶段，西安设计院的上级主管部门是国家煤炭工业局（目前国家煤炭工业局已撤销）。
2000年以后，西安设计院的上位出资人/股东和管理关系又发生多次变化，先后历经中煤建设集团、中煤能源集团公司、中煤能源股份公司、中煤建设集团有限公司等机构。目前西安设计院的股东是中煤建设集团有限公司，西安设计院是国有独资公司，系中国中煤能源集团有限公司的三级子公司。本所律师尝试找到西安设计院目前的股东中煤建设集团有限公司追加确认陕西中安转让中山达安股权的行为，经访谈中煤建设集团有限公司的相关知情人，其明确表示陕西中安转让中山达安股权的阶段，西安设计院的上级主管部门不是目前的中煤建设集团有限公司，并且其后西安设计院的上级主管部门更是经历多次的变化和更迭，现在的中煤建设集团有限公司不会对西安设计院当时下属企业的股权变动出具确认文件。
由此，1999年11月和2000年1月，陕西中安转让中山达安股权的阶段，西安设计院是目前存续能够取得确认文件的最高级别机构。
②陕西中安转让中山达安股权的价格不低于净资产
根据中山达安1999年底的财务报表显示，当时中山达安的净资产为50万元，陕西中安转让33%股权的价格为16.5万元，转让价格不低于中山达安当时的净资产。
综上所述，本所律师认为，历史上陕西中安转让中山达安股权的行为虽然存在瑕疵，但是已经获得有权部门确认，不存在国有资产流失以及潜在纠纷的情形，不构成本次发行上市的障碍。
（三）请发行人说明其历史上控股股东、实际控制人的变动情况，进入和退出发行人的原因、合法合规情况、目前存续情况、主营业务情况
经核查，发行人历史上控股股东和实际控制人变动情况如下：
1、1998年公司设立至2001年7月前的控股股东和实际控制人
发行人前身中山达安1998年设立时控股股东是中山巨信，持股比例为67%。
中山巨信当时的股东是中山市通信服务协会和中国电信集团广东省电信公司中山市分公司，其中中山市通信服务协会是控股股东，持股比例为92.67%。
1999年 11月，出于扩大业务规模的考虑，中山巨信和陕西中安分别将其持有的部分公司股权转让给新股东珠海鸿源、江门华立和广东加华。上述转让完成后，公司5位股东中山巨信、珠海鸿源、江门华立、广东加华、陕西中安的股权比例分别为30%、20%、20%、15%和15%，中山巨信仍为公司第一大股东。这一期间公司实际控制人为中山市通信服务协会。
中山巨信已经于2006年7月注销。
2、2001年7月至2004年4月前的控股股东和实际控制人
广东加华是发行人历史上第二位控股股东。2001年7月，中山巨信全部退出达安监理，将其持有的达安监理的股权全部转让给广东加华。中山巨信退出的原因是由于其是中山市电信局职工与中山市电信局共同出资成立的一家三产企业，根据中国电信集团公司《关于进一步深化改革推进多元化经营工作的通知》（中国电信劳资[2000]474号）的精神，中国电信集团公司要求各省、市电信公司规范清理三产企业。中山巨信当时经营的业务不属于电信主业，根据文件精神需要进行清理和规范。中山巨信退出后，广东加华成为公司控股股东，持股比例达到60%。
2002年，达安监理股东珠海鸿源和江门华立退出，两家股东将股权转让给广东电建，同时广东加华也转让了9%股权给广东电建，广东加华控股比例变更为51%，仍是控股股东。2004年4月，广东加华将其持有的51%股权全部转让给广东旺通，退出达安监理。退出原因是由于吴君晔和李涛与广东加华其他股东协商，不再通过广东加华控制公司，两人另行采用了广东旺通作为间接持股平台。
经核查，吴君晔和李涛于2000年11月成为广东加华股东。当时广东加华股东有吴君晔等 8人，其中吴君晔占广东加华35%股比，是广东加华第一大股东，李涛占广东加华10%股比。两人合计持股比例为45%。2001年 9月李涛增持广东加华的股比达到25%，两人合计股比达到60%。2004年 3月吴君晔和李涛退出广东加华，同时广东加华也退出了达安监理。
因此，从 2000年7月至2004年4月期间，吴君晔和李涛通过广东加华实际控制中山达安/达安监理，吴君晔和李涛是中山达安/达安监理的实际控制人。
广东加华成立于1998年10月20日，初期曾从事通信器材的购销业务，吴君晔和李涛入股后广东加华主要是作为持股平台，未再经营具体业务。2007年2月26日，广东加华因逾期未年检被工商行政管理部门吊销营业执照。
3、2004年4月至2008年3月前的控股股东和实际控制人
广东旺通是发行人历史上第三位控股股东。广东旺通于 2004年4月通过受让广东加华的51%股权成为达安监理的控股股东。广东旺通的股东是吴君晔、李涛、杨福广、肖灿明和赵晋岩，其中吴君晔占广东旺通35%股比，李涛占25%股比，两人是广东旺通的实际控制人。2007年4月，广东旺通的股东变更为吴君晔和李涛两人，合计持有100%股比。2008年3月，广东旺通和另一家持股平台广州福胜退出达安有限，将股权全部转让给吴君晔、李涛等多名自然人股东，吴君晔和李涛以直接持股方式分别持有公司30%股权，两人合计持有公司60%股权，为公司实际控制人。
广东旺通成立于2001年4月19日，成立后未经营具体业务，2004年4月开始成为吴君晔和李涛等人的持股平台。2009年 1月 12日，广东旺通经核准后注销。
4、2008年3月至今的控股股东和实际控制人
2008年3月，广东旺通和广州福胜退出达安有限，将全部股权转让给上层自然人股东，吴君晔和李涛以直接持股方式成为公司第一大股东和第二大股东，并且两人一直在公司担任董事长和总经理的职务，两人是公司的共同实际控制人。
综上所述，根据发行人及其股东的工商注册资料、对相关知情人员进行访谈、结合历史上股权变动的相关部门确认文件，本所律师认为发行人历史上控股股东中山巨信、广东加华和广东旺通的退出方式符合当时《公司法》等相关法律法规以及公司章程的规定，合法合规。
二、反馈意见 2
发行人历史上存在多次股权代持和还原。请发行人说明：（1）代持和还原的真实性、合法合规性、是否存在潜在纠纷、目前是否仍存在代持情形；（2）历次股权转让的合法合规情况、转让价格、定价依据合理性、价款支付情况、税收缴纳情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见（《反馈意见》之“一、规范性问题”之“2”）。
本所律师通过以下方式对发行人历史上存在的股权代持和还原的有关情况进行了核查：（1）取得并查阅发行人工商内档资料；（2）访谈代持股东和被代持人；
（3）取得税务部门对于股权代持还原无需缴纳个人所得税证明；（4）取得发行人全体股东出具的股份不存在代持情形的承诺函。
（一）发行人历次股权代持和还原真实、合法，不存在潜在纠纷
发行人历史上存在两次股权代持的情形，具体代持和还原的情况如下：
1、第一次代持股权和还原情况
（1）代持的形成情况
经本所律师核查，第一次股权代持行为发生在2010年11月(详见《律师工作报告》正文“七、发行人股本及演变”之“（十五）2010年11月第三次增资及第十次股权转让”)，代持的原因主要系吴君晔、李涛、王胜、甘露和赵瑞军等主要股东在受让林健明所持有的达安有限股权时，即共同商议一致决定为了公司的长远发展，由五人共同出资受让和增持股权并将该部分股权作为日后引进人才的激励股份，同时大家一致同意由实际控制人之一的吴君晔代持该部分股权。
本次吴君晔代持股权的合计为 71.25万元，占当时注册资本的4.75%。其中代李涛持有的数量为41.25万元（占注册资本总额的2.75%）；代甘露持有的数量为12.00万元（占注册资本总额的0.80%）；代王胜持有的数量为12.00万元（占注册资本总额的0.80%）；代赵瑞军持有的数量为 6.00万元（占注册资本总额的0.40%）。
（2）第一次代持股还原的情况
第一次代持股权还原的原因一方面是，结合公司实际情况，上述代持股东经商议认为短期内以股权激励引进人才的方式尚不成熟。另一方面是因为吴君晔已经取得加拿大国籍，为了避免给上市造成障碍，吴君晔将自己实际持有的股权委托给邵松和李涛代持。基于上述两方面原因，各方决定将 2010年12月由吴君晔代持的股份还原给各位股东，至此吴君晔代他人持股的情形全部解除。具体还原股权的情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代持方||被代持方||代持股份数量||还原股份数量|是否确认无争议|
||李 涛||41.25万元（占注册资本总额的2.75%）||2.75%（对应出资额41.25万元）|||
||甘 露||12.00万元（占注册资本总额的0.80%）||0.80%（对应出资额12.00万元）|||
||王 胜||12.00万元（占注册资本总额的0.80%）||12.00万元（占注册资本总额的0.80%）|||
||赵瑞军||6.00万元（占注册资本总额的0.40%）||6.00万元（占注册资本总额的0.40%）|||
||||71.25万股（占注册资本总额的4.75%）||71.25万股（占注册资本总额的4.75%）|||

2、第二次代持股权和还原情况
（1）代持的形成情况
经核查，第二次股权代持发生在 2010年12月（详见《律师工作报告》正文“七、发行人股本及演变”之“（十六）2010年12月第十一次股权转让”），代持的原因主要系达安有限2010年底进入上市的筹划阶段，而实际控制人之一吴君晔取得了加拿大国籍，处于对国内上市制度缺乏认识，误认为吴君晔外籍身份会对公司上市造成不利影响。为避免给公司上市造成障碍，吴君晔将其实际持有的达安有限32.25%股权（对应出资额 483.75万元）分别委托给了邵松（吴君晔妻子的胞弟）和李涛代为持有，其中，邵松代持31.50%股权（对应出资额 472.50万
元），李涛代持0.75%（对应出资额11.25万元）。
（2）第二次代持还原的情况
第二次代持股权于2011年11月还原（详见《律师工作报告》正文“七、发行人股本及演变”之“（十九）2011年11月第十二次股权转让”），还原的原因是发行人进入上市准备阶段，中介机构进场后要求对历史代持股权进行清理和规范（另外，虽然吴君晔外籍身份对上市并不构成实质性障碍，为了全心经营公司， 2012年其选择放弃了加拿大国籍）。因此，吴君晔解除了与邵松和李涛的代持股关系。至此，发行人各股东均不存在代持股的情形。
本次还原股权的具体情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|代持方||被代持方||代持股份数量||还原股份数量|是否确认无争议|
||吴君晔||472.50万元（占注册资本总额的31.50%）||472.50万元（占注册资本总额的31.50%）|||
||||11.25万元 （占注册资本总额的0.75%）||11.25万元 （占注册资本总额的0.75%）|||
||||483.75万元（占注册资本总额的32.25%）||483.75万元（占注册资本总额的32.25%）|||

3、律师核查过程和结论
本所律师通过与股权代持方和被代持方面谈确认，各方对代持股权的形成原因、代持数量和还原数量均确认无异议，并确认不存在股权权属争议纠纷和潜在纠纷。因此，本所律师认为，发行人上述两次股权代持的形成和还原均是真实有效的，不存在潜在纠纷。
发行人股东历史上股权代持的行为不存在违反相关法律法规的禁止或限制性规定的情形。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）第二十五条规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义
务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记
载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。……”
据此，本所律师认为发行人上述两次股权代持行为均为自然人之间的代持行为，该等代持行为经各方确认均是真实的，也未违反国家强制性或限制性法律或行政法规，该等代持和股权还原的行为真实、合法、有效，符合《公司法》和《公司法解释三》的规定。
发行人全体在册股东均出具了《关于股份不存在代持专项承诺》，全体股东承诺：发行人现有股东均确认其为公司实际股东和最终持有人，本人/企业所持公司股份权属完整，没有质押、冻结、重大权属纠纷或其他限制性第三人权利，股东权利行使没有障碍和特别限制，不存在委托持股、信托持股或其他形式利益安排的情形。根据上述承诺并经本所律师核查，发行人目前股东持有的公司股份权属清晰，不存在代他人出资或代他人持有公司股份的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人历史上两次股权代持形成和还原的均真实、合法、有效，符合《公司法》和《公司法解释三》的规定。发行人目前股东均不存在代他人出资或代他人持有公司股份的情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形。
（二）历次股权转让的合法合规情况、转让价格、定价依据合理性、价款支付情况、税收缴纳情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人历史上一共存在十二次股权转让，历次股权转让的情况如下表所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||转让方|是否|
|||转让时||股权转让||股权受让||||||价款支付||||
|序号||||||||转让价格||定价依据||||税收缴|合法|
|||间||方||方||||||情况||||
|||||||||||||||纳情况|合规|
||1999年11月||中山巨信||珠海鸿源||8.5万元（1元/注册资本）||参考当时公司净资产，协商确定||已确认支付||无溢价，不存在缴纳所得税情形，公司已注销|||
||||||江门华立||10万元（1元/注册资本）|||||||||
||||陕西中安||广东加华||7.5万元（1元/股）||||||无溢价，不存|||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||转让方|是否|
|||转让时||股权转让||股权受让||||||价款支付||||
|序号||||||||转让价格||定价依据||||税收缴|合法|
|||间||方||方||||||情况||||
|||||||||||||||纳情况|合规|
||||||珠海鸿源||1.5万元（1元/注册资本）||||||在缴纳所得税情形|||
||2000年1月||陕西中安||广东加华||7.5万元（1元/注册资本）||参考当时公司净资产，协商确定||已确认支付||无溢价，不存在缴纳所得税情形|||
||2001年7月||中山巨信||广东加华||60万元（1元/注册资本）||参考当时公司净资产，协商确定||已确认支付||无溢价，不存在缴纳所得税情形，公司已注销|||
||2001年10月||广东加华||广东电建||18万元（1元/注册资本）||参考当时公司净资产，协商确定||已确认支付||无溢价，不存在缴纳所得税情形|||
||||珠海鸿源||||40万元（1元/注册资本）||参考当时公司净资产，协商确定||||无溢价，不存在缴纳所得税情形，已注销|||
||||江门华立||||40万元（1元/注册资本）||参考当时公司净资产，协商确定||||无溢价，不存在缴纳所得税情形，公司已注销|||
||2004年4月||广东加华||广东旺通||254万元（1元/注册资本）||同一控制下股权转让，按照账面值平价转让||已确认支付||无溢价，不存在缴纳所得税情形|||
||2006年12月||广东电建||广州福胜||326.9966万元（1.33元/注册资||按照评估后净资产确定转让价格||已经支付||企业所得税，汇总缴纳|||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||转让方|是否|
|||转让时||股权转让||股权受让||||||价款支付||||
|序号||||||||转让价格||定价依据||||税收缴|合法|
|||间||方||方||||||情况||||
|||||||||||||||纳情况|合规|
||||||||本）|||||||||
||2008年3月||广东旺通||吴君晔||130万元||同一控制下股权转让，按照账面值平价转让||间接持股转为直接持股，实际未支付||无溢价，不存在缴纳所得税情形，公司已注销|||
||||||李涛||125万元|||||||||
||||广州福胜||李涛||25万元（1元/注册资本）||根据个人对公司的贡献大小，采取差别对价。实际控制人李涛和吴君晔按照注册资本平价转让；公司管理层甘露等人参考公司当时净资产价格转让；刘明理为合作伙伴、林景恩系投资人参考公司净资产溢价转让||已确认支付||企业所得税，汇总缴纳，公司已注销|||
||||||吴君晔||20万元（1元/注册资本）|||||||||
||||||赖满林||50万元（2元/注册资本）|||||||||
||||||甘露||50万元（2元/注册资本）|||||||||
||||||王胜||50万元（2元/股）|||||||||
||||||赵瑞军||50万元（2元/注册资本）|||||||||
||||||林景恩||150万元（3元/注册资本）|||||||||
||||||何景全||50万元（2元/注册资本）|||||||||
||||||刘明理||54万元（2.16元/注册资本）|||||||||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||转让方|是否|
|||转让时||股权转让||股权受让||||||价款支付||||
|序号||||||||转让价格||定价依据||||税收缴|合法|
|||间||方||方||||||情况||||
|||||||||||||||纳情况|合规|
||2008年11月||何景全||甘露||52.5万元（2.15元/注册资本）||参考公司净资产，协商确定||已经支付||个人所得税已完税|||
||||赖满林||王胜||52.5万元（2.15元/注册资本）||参考公司净资产，协商确定||已经支付|||||
||2010年3月||林景恩||林健明||50万元||近亲属之间转让||实际未支付||无需缴纳个人所得税（注3）|||
||2010年11月||林健明||吴君晔||217万元（6.20元/注册资本）||参考公司净资产，协商确定||已确认支付||个人所得税已完税|||
||||||黄曦仪||62万元（6.20元/注册资本）||参考公司净资产，协商确定||已确认支付|||||
||||||庄烈忠||31万元（6.20元/注册资本）||参考公司净资产，协商确定||已确认支付|||||
||2010年12月||吴君晔||邵松||委托代持472.5万股无对价||||吴君晔委托邵松代持股，未支付对价||白云区地税局书面确认代持股无需缴纳个人所得税（注4）|||
||||||李涛||代持股41.25万股还原无对价；同时委托代持11.25万股||||代持股还原及委托李涛代持股，未支付对价|||||
||||||甘露||代持股12万股还原无对价||||代持股还原，未支付对价|||||
||||||王胜||代持股12万股还原无对价||||代持股还原，未支付对价|||||

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||转让方|是否|
|||转让时||股权转让||股权受让||||||价款支付||||
|序号||||||||转让价格||定价依据||||税收缴|合法|
|||间||方||方||||||情况||||
|||||||||||||||纳情况|合规|
||||||赵瑞军||代持股6万股还原无对价||||代持股还原，未支付对价|||||
||2011年11月||邵松||吴君晔||代持股472.5万股还原无对价||||代持股还原，未支付对价||白云区地税局书面确认代持股无需缴纳个人所得税（注5）|||
||||李涛||吴君晔||代持股11.25万股还原无对价||||代持股还原，未支付对价|||||
||||刘明理||吴君晔||179.43万元（4.78元/注册资本）||参考公司净资产，协商确定||已确认支付||个人所得税已完税|||

注1：中山巨信系国有参股企业，鉴于该公司已注销，当时股权转让的内部批准文件无法取得，2015年2月4日经广东省电信实业集团公司确认，股权转让真实合法，不存在国有资产流失和潜在纠纷的情形。
注2：陕西中安系国有企业，当时股权转让未经评估存在程序瑕疵。根据中煤陕西中安项目管理有限责任公司和中煤西安设计工程有限责任公司出具的确认函，陕西中安当时转让股权活动是真实、合法、有效的，不存在任何权属争议和潜在法律纠纷，也不存在国有资产流失的情形。
注3：林景恩和林建明是父子关系，符合《关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局公告2010年第27号）第二条第2款规定：“本条第一项所称正当理由，是指以下情形：………3.将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；….因此，本次股权转让无需缴纳个人所得税。
注4：就吴君晔从林健明处受让并代李涛、甘露、王胜和赵瑞军持股和股权还原事宜白云区地税局于2013年12月6日出具了《确认函》，确认：吴君晔2010年12月将其从林健明处受让并代李涛、甘露、王胜和赵瑞军持有的发行人股份于2010年12月归还的行为属于代持股权归还而非股权转让交易，不需要缴纳个人所得税。
注5：就吴君晔委托邵松和李涛代持股和股权还原事宜白云区地税局分别于2013年8月2日和2013年12月6日出具了《确认函》，确认：吴君晔2010年12月将其持有的发行人股份由李涛和邵松代持并于2011年11月归还吴君晔的行为，属于代持股权归还而非股权转让交易，不需要缴纳个人所得税。
综上所述，本所律师认为，除陕西中安历史上股权转让存在未经评估的瑕疵
之外发行人股东历次股权转让均符合相关法律法规规定，发行人历次股权转让真
实合法有效，价格合理，历史股东不存在被税务部门追缴股权转让所得税的情形。陕西中安股权转让虽然存在程序瑕疵，但是经过有关部门确认，其股权转让行为真实有效，不存在国有资产流失以及潜在纠纷的情形。
三、反馈意见 3
2015年6月发行人进行增资，由新股东深圳平安天成、尹文飞以及深圳市智汇天成一号出资认购。请发行人：（1）说明尹文飞的履历，与发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系、是否存在代持情形、出资资金来源及合法性；（2）核查尹文飞增资银行账户最近半年资金流水以及相关的资金来源证明文件；（3）穿透说明深圳平安天成、深圳市智汇天成一号的股东适格性、与发行人有无关联关系或代持等利益安排，与发行人及其客户、供应商有无交易、资金往来；（4）说明上述股东的股份锁定情况是否符合相关要求。请保荐机构、律师核查并发表明确意见（《反馈意见》之“一、规范性问题”之“3”）。
本所律师通过以下方式对新股东深圳平安天成、尹文飞以及深圳市智汇天成一号的出资认购情况进行了核查：（1）取得尹文飞简历、与其面谈并取得相关承诺函；（2）核查尹文飞增资银行账户最近半年资金流水以及相关的资金来源证明文件；（3）查阅深圳平安天成和深圳市智汇天成一号的工商登记资料，并逐一穿透核查两家企业合伙人的出资人工商系统公示资料；（4）与智汇天成部分合伙人面谈，并取得深圳平安天成及其管理合伙人、深圳市智汇天成一号及其全体合伙人的承诺函。
（一）说明尹文飞的履历，与发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系、是否存在代持情形、出资资金来源及合法性
1、尹文飞履历
尹文飞，女，1968年 9月 20日出生，中华人民共和国公民，无永久境外居
留权，住址：广州市天河区华景北路*号*房，身份证号4401041968092*****。
1991年7月毕业于湖南大学，1991年7月至1995年12月，就职于广州市花城制药厂，任会计，1996年 11月至今，就职于广州市第二公共汽车公司，现任财务审计部副总经理。
2、关联性和资金来源情况核查
尹文飞于 2016年12月01日出具了《无关联关系承诺函》，承诺：本人与广东达安其他股东之间不存在任何股权或协议控制、利益安排、亲属关系以及其他存在关联关系的情形；本人与广东达安现任董事、监事和高级管理人员之间不存在任何协议控制、利益安排、亲属关系以及其他存在关联关系的情形。
根据对尹文飞的访谈以及尹文飞本人于2016年12月01日出具的《关于资金来源的说明函》，尹文飞2015年6月用以认缴公司新增股本的投资款项800万元来源于其家庭储蓄及其他投资收入，均为其个人和家庭的合法收入，不存在向他人借贷或替他人代为持股的情形。本所律师进一步核查了尹文飞增资时银行账户的资金流水情况，经核查尹文飞2015年6月17日存在两笔大额现金往来情况。
一笔为其配偶杨志伟打款500万元，该款项来源于其配偶炒股账户转账以及家庭现金存款。另一笔为第三方向尹文飞的还款300万元，本所律师核查了尹文飞与还款方的借款协议，确认该笔借款真实有效。据此，基于尹文飞本人在国企担任管理职位，其配偶在某典当公司担任董事长职位，两人任职的时间较长，具备一定的资金实力。本所律师认为尹文飞用于投资发行人的资金来源合法，不存在向他人集资购买或代他人持股的情形。
综上所述，本所律师认为，尹文飞与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员均不存在股权或协议控制、利益安排、亲属关系或其他关联关系的情形，尹文飞认购发行人股份的资金来源合法且均为其本人合法拥有全部所有权，不存在向他人集资购买或代他人持股的情形。
（二）穿透说明深圳平安天成、深圳市智汇天成一号的股东适格性、与发行人有无关联关系或代持等利益安排，与发行人及其客户、供应商有无交易、资金
往来
1、深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）平安天成工商登记情况
根据全国企业信用信息公示系统以及深圳平安天成提供的营业执照、合伙人协议，截至本补充法律意见书出具之日，深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）的工商登记情况如下：
||||
|-|-|-|
|名 称|||
||440300602330344||
|注 册 号||执行合伙人|
|住 所|||
||人民币10100万元||
|注册资本||实收资本|
|经营范围|||
||有限合伙||
|企业类型||登记机关|
||2012年11月06日||
|成立日期||经营期限|

平安天成已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理办法》等法律法规规定在中国证券投资基金业协会备案，取得私募投资基金备案证明。基金编号：SD4070，主要投资领域：高新技术企业股权投资。
平安天成的基金管理人为平安智汇投资管理（深圳）有限公司（以下简称“平安智汇”），平安智汇已取得私募投资基金管理人备案证明，登记编号为P1001629。
截至本补充法律意见书出具之日，平安天成的合伙人共有4名，具体名单如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资额||
|序号||合伙人姓名/名称||合伙人类型|||证件名称及号码|
|||||||（万元）||
||平安智汇投资管理（深圳）有限公司||普通合伙人||200|||
||平安财智投资管理有限公司||普通合伙人||1800|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资额||
|序号|合伙人姓名/名称||合伙人类型|||证件名称及号码|
||||||（万元）||
||泰豪晟大创业投资有限公司|有限合伙人||1500|||
||深圳平安大华汇通财富管理有限公司|有限合伙人||6600|||
|||||10100|||

（2）平安天成合伙人工商登记情况
根据在全国企业信用信息公示系统查询的结果，平安天成各合伙人的工商登记情况如下：
（2.1）平安天成普通合伙人之一平安智汇投资管理（深圳）有限公司
||||
|-|-|-|
|名 称|||
||440301105993629||
|注 册 号||法定代表人|
|住 所|||
||人民币2000万元||
|注册资本||实收资本|
|经营范围|||
||有限责任公司（法人独资）||
|企业类型||登记机关|
||2012年02月15日||
|成立日期||经营期限|

平安智汇已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案，取得了私募投资基金管理人登记证明，编号为P1001629号。
截至补充法律意见书出具之日，平安智汇的股东共有1名，具体名单如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额（万||
|序号|股东姓名/名称||证件名称及号码||股东类型|||持股比例|
||||||||元）||
||平安财智投资管理有限公司|营业执照注册号：440301103642591||企业法人||2000|||
|||||||2000|||

平安智汇的股东平安财智投资管理有限公司（以下简称“平安财智”）的工商
情况详见本补充法律意见书“三、反馈意见3”之“（二）穿透说明深圳平安天成、深圳市智汇天成一号的股东适格性、与发行人有无关联关系或代持等利益安排，与发行人及其客户、供应商有无交易、资金往来”之“1.深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）”之“（2）平安天成合伙人工商登记情况”之“（2.2）平安天成普通合伙人之一平安财智投资管理有限公司”。
（2.2）平安天成普通合伙人之一平安财智投资管理有限公司
||||
|-|-|-|
|名 称|||
||440301103642591||
|注 册 号||法定代表人|
|住 所|||
||人民币60000万元||
|注册资本||实收资本|
|经营范围|||
||有限责任公司（法人独资）||
|企业类型||登记机关|
||2008年09月26日||
|成立日期||经营期限|

截至本补充法律意见书出具之日，平安财智的股东共有1名，具体名单如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||出资额||
|序号||股东姓名/名称||证件名称及号码||股东类型|||持股比例|
|||||||||（万元）||
||平安证券有限责任公司||营业执照注册号：100000000023458||企业法人||60000|||
||||||||60000|||

平安财智的股东平安证券有限责任公司（现已经更名为平安证券股份有限公司）情况如下：
||||
|-|-|-|
|名 称|||
||100000000023458||
|注 册 号||法定代表人|
|住 所|||
||人民币1380000万元||
|注册资本||实收资本|

||||
|-|-|-|
|经营范围|||
||非上市股份有限公司||
|企业类型||登记机关|
||1996年07月18日||
|成立日期||经营期限|

截至本补充法律意见书出具之日，平安证券股份有限公司的股东共有5名，具体名单如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||出资额||
|序号||股东姓名/名称||证件名称及号码||股东类型|||持股比例|
|||||||||（万元）||
||江苏白雪电器股份有限公司||营业执照注册号：91320500142051102K||企业法人||22873.50|||
||平安信托有限责任公司||营业执照注册号：100000000020007||企业法人||768092.82|||
||中国平安保险（集团）股份有限公司||营业执照注册号：100000000012314||企业法人（上市公司）||565242.48|||
||深圳市宏兆实业发展有限公司||营业执照注册号：440301102844865||企业法人||2909.04|||
||深圳市卓越创业投资有限责任公司||营业执照注册号：440301105258557||企业法人||20882.16|||
||||||||1380000|||

（2.3）平安天成有限合伙人之一泰豪晟大创业投资有限公司
||||
|-|-|-|
|名 称|||
||440301103547108||
|注 册 号||法定代表人|
|住 所|||
||15000万元人民币||
|注册资本||实收资本|
|经营范围|||
||有限责任公司||
|企业类型||登记机关|

||||
|-|-|-|
||2001年08月16日||
|成立日期||经营期限至|

截至本补充法律意见书出具之日，泰豪晟大创业投资有限公司（以下简称“泰豪晟大”）的股东共有3名，具体名单如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||出资额||
|序号||股东姓名/名称||证件名称及号码||股东类型|||持股比例|
|||||||||（万元）||
||泰豪科技股份有限公司||营业执照注册号：91360000158304717T||企业法人(上市公司)||12500|||
||泰豪集团有限公司||营业执照注册号：913600001582806049||企业法人||1500|||
||深圳市晟大投资有限公司||营业执照注册号：914403007904669044||企业法人||1000|||
||||||||15000|||

泰豪晟大的股东具体情况如下：
①泰豪晟大的股东之一泰豪科技股份有限公司
||||
|-|-|-|
|名 称|||
||91360000158304717T||
|注 册 号||法定代表人|
|住 所|||
||66696.0584万人民币||
|注册资本||实收资本|
|经营范围|||
||其他股份有限公司(上市)||
|企业类型||登记机关|
||1996年03月20日||
|成立日期||经营期限|

泰豪科技股份有限公司为上市公司，股票代码：600590。
②泰豪晟大的股东之一泰豪集团有限公司
||||
|-|-|-|
|名 称|||
||913600001582806049||
|注 册 号||法定代表人|
|住 所|||
||20000万人民币||
|注册资本||实收资本|
|经营范围|||
||其他有限责任公司||
|企业类型||登记机关|
||1993年04月20日||
|成立日期||经营期限至|

截至本补充法律意见书出具之日，泰豪集团有限公司的股东共有3名，具体名单如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||出资额||
|序号||股东姓名/名称||证件名称及号码||股东类型|||持股比例|
|||||||||（万元）||
||黄代放||--||自然人股东||未公示|||
||南昌珝泰投资中心（有限合伙）||营业执照注册号：360106310001649||合伙企业||未公示|||
||南昌诚泰投资中心（有限合伙）||营业执照注册号：91360106MA35FFQY30||合伙企业||未公示|||
||||||||20000|||

泰豪集团有限公司的非自然人股东有2名，情况如下：
A.泰豪集团有限公司的股东之一南昌珝泰投资中心（有限合伙）
||||
|-|-|-|
|名 称|||
||91360106333018700G||
|||执行事务合伙人|
|注 册 号|||

||||
|-|-|-|
|住 所|||
||8320万元||
|注册资本||实收资本|
|经营范围|||
||有限合伙企业||
|企业类型||登记机关|
||2015年03月13日||
|成立日期||经营期限至|

截至本补充法律意见书出具之日，南昌珝泰投资中心（有限合伙）的股东为7名自然人，具体为：万晓民、李华、涂彦彬、饶兰秀、毛勇、黄代放、李春生。
B.泰豪集团有限公司的股东之一南昌诚泰投资中心（有限合伙）
||||
|-|-|-|
|名 称|||
||91360106MA35FFQY30||
|||执行事务合伙|
|注 册 号|||
|||人|
|住 所|||
||3680万元||
|注册资本||实收资本|
|经营范围|||
||有限合伙企业||
|企业类型||登记机关|
||2015年11月16日||
|成立日期||经营期限至|

截至本补充法律意见书出具之日，南昌诚泰投资中心（有限合伙）的股东为4名自然人，具体为：饶兰秀、杨剑、邵建生、孔祥川。
③泰豪晟大的股东之一深圳市晟大投资有限公司
||||
|-|-|-|
|名 称|||
||914403007904669044||
|注 册 号||法定代表人|
|住 所|||

||||
|-|-|-|
||5000万元人民币||
|注册资本||实收资本|
|经营范围|||
||有限责任公司||
|企业类型||登记机关|
||2006年06月21日||
|成立日期||经营期限|

截至本补充法律意见书出具之日，深圳市晟大投资有限公司的股东共有 2名，具体名单如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||股东类型||出资额||
|序号||股东姓名/名称||证件名称及号码||股东类型||持股比例|
||||||||（万元）||
||深圳市广聚泰和投资有限公司||营业执照注册号：440301109775974||企业法人||2500||
||深圳市永兴泰瑞投资有限公司||营业执照注册号：440301109787932||企业法人||2500||
||||||||5000||

深圳市晟大投资有限公司的股东具体情况如下：
A.深圳市广聚泰和投资有限公司
||||
|-|-|-|
|名 称|||
||914403003985929221||
|注 册 号||法定代表人|
|住 所|||
||500万元人民币||
|注册资本||实收资本|
|经营范围|||

||||
|-|-|-|
||有限责任公司（自然人独资）||
|企业类型||登记机关|
||2014年7月4日||
|成立日期||经营期限|

截至本补充法律意见书出具之日，深圳市广聚泰和投资有限公司的股东为 1名自然人，具体为：李巍。
B.深圳市永兴泰瑞投资有限公司
||||
|-|-|-|
|名 称|||
||91440300398598072E||
|注 册 号||法定代表人|
|住 所|||
||500万元人民币||
|注册资本||实收资本|
|经营范围|||
||有限责任公司（自然人独资）||
|企业类型||登记机关|
||2014年7月7日||
|成立日期||经营期限|

截至本补充法律意见书出具之日，深圳市永兴泰瑞投资有限公司的股东为 1名自然人，具体为：李然。
（2.4）平安天成有限合伙人之一深圳平安大华汇通财富管理有限公司
||||
|-|-|-|
|名 称|||
||9144030005899348XM||
|注 册 号||法定代表人|
|住 所|||
||20000万元人民币||
|注册资本||实收资本|
|经营范围|||
||有限责任公司（法人独资）||
|企业类型||登记机关|
||2012年12月14日||
|成立日期||经营期限|

截至本补充法律意见书出具之日，深圳平安大华汇通财富管理有限公司的股
东共有1名，为平安大华基金管理有限公司。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||出资额（万元）||
|序号|合伙人姓名/名称||合伙人类型||证件名称及号码|
||平安大华基金管理有限公司|企业法人||20000||
|||||20000||

深圳平安大华汇通财富管理有限公司的股东平安大华基金管理有限公司具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|名 称|||
||9144030071788478XL||
|注 册 号||法定代表人|
|住 所|||
||30000万元人民币||
|注册资本||实收资本|
|经营范围|||
||有限责任公司（中外合资）||
|企业类型||登记机关|
||2011年01月07日||
|成立日期||经营期限|

截至本补充法律意见书出具之日，平安大华基金管理有限公司的股东共有 3名，具体名单如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资额||
|序号|股东姓名/名称||证件名称及号码||股东类型||持股比例|
|||||||（万元）||
||平安信托有限责任公司|营业执照注册号：100000000020007||企业法人||18210||
||大华资产管理有限公司|--||企业法人（境外）||7500||
||三亚盈湾旅业有限公司|营业执照注册号：914602007212591516||企业法人||4290||
|||||||30000||

（5）深圳平安天成股东适格性核查
平安天成系平安证券有限责任公司（现更名为平安证券股份有限公司）旗下
直投平台平安财智投资管理有限公司下属的私募股权投资基金。平安天成的基金管理人平安智汇已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案，取得了私募投资基金管理人登记证明。平安天成也已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理办法》等法律法规规定在中国证券投资基金业协会备案，取得私募投资基金备案证明。
同时，本所律师对照《证券公司直接投资业务规范》(中证协发〔2014〕3号,2014年1月3日发布施行)要求对平安天成是否符合该规范要求进行了核查，经核查确认，平安天成的设立、运作以及其合伙人的资格均符合《证券公司直接投资业务规范》的要求，具备合格的股东投资资格。
（6）关联性核查
平安天成于 2016年12月1日出具了《无关联承诺函》，承诺：“本企业与广东达安股东深圳智汇天成一号投资合伙企业（有限合伙）同系平安证券有限责任公司旗下平安财智投资管理有限公司控制的企业、本企业的普通合伙人之一与深圳智汇天成一号投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人存在相同，属于关联方。
同时，本企业的有限合伙人深圳平安大华汇通财富管理有限公司与平安证券有限责任公司同系中国平安保险（集团）股份有限公司实际控制的企业，与深圳智汇天成一号投资合伙企业（有限合伙）存在相同实际控制企业的情形；除与广东达安股东深圳智汇天成一号投资合伙企业（有限合伙）存在上述关联关系的情形外，本企业以及本企业的合伙人与广东达安除深圳智汇天成一号投资合伙企业（有限合伙）以外其他股东之间不存在任何股权或协议控制、利益安排以及其他存在关联关系的情形；本企业以及本企业的合伙人与广东达安现任董事、监事和高级管理人员之间不存在任何协议控制、利益安排以及其他存在关联关系的情形。”
平安天成于 2016年12月01日出具了《关于与广东达安项目管理股份有公司主要客户、供应商有无交易和资金往来承诺函》，承诺：“（1）本企业以及本企业的合伙人与广东达安的主要客户中国移动、中国联通、中国铁塔股份有限公司、大连万达集团股份有限公司之间不存在任何股权或协议控制、利益安排以及其他
存在关联关系的情形，也不存在在资金往来的情形。但是基于中国移动、中国联通是通信营运商，本企业以及本企业合伙人的自然人股东存在为中国移动或中国联通终端用户的情形。（2）本企业以及本企业的合伙人与广东达安的主要供应商之间不存在任何股权或协议控制、利益安排以及其他存在关联关系的情形，也不存在资金往来的情形。”
综上所述，本所律师认为平安天成系合格投资者，具备合法股东资格。除与智汇天成系关联企业之外其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心人员之间不存在任何协议控制、利益安排以及其他关联关系的情形。
2、深圳市智汇天成一号投资合伙企业（有限合伙）
（1）智汇天成工商登记情况
根据全国企业信用信息公示系统以及智汇天成提供的营业执照、合伙人协议，截至本补充法律意见书出具之日，智汇天成的工商登记信息如下：
||||
|-|-|-|
|名 称|||
||440305602467954||
|注 册 号||执行合伙人|
|住 所|||
|注册资本|||
|经营范围|||
||有限合伙||
|企业类型||登记机关|
||2015年06月24日||
|成立日期||经营期限|

智汇天成的管理合伙人平安智汇已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案，取得了私募投资基金管理人登记证明，编号为 P1001629号。
截至本补充法律意见书出具之日，智汇天成的合伙人共有8名，具体名单如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人姓名/名称||合伙人类型||出资额（万元）|证件名称及号码|
||平安智汇投资管理（深圳）有限公司||普通合伙人||1|||
||李丽红||有限合伙人||60|||
||唐先兵||有限合伙人||5|||
||霍永涛||有限合伙人||20|||
||韩长风||有限合伙人||35|||
||饶煜宇||有限合伙人||55|||
||邹江华||有限合伙人||5|||
||赵亮||有限合伙人||20|||
||||||201|||

（2）智汇天成一号合伙人情况
（2.1）普通合伙人平安智汇投资管理（深圳）有限公司
智汇天成一号普通合伙人平安智汇投资管理（深圳）有限公司的股东情况详见本补充法律意见书“三、反馈意见3”之“（二）穿透说明深圳平安天成、深圳市智汇天成一号的股东适格性、与发行人有无关联关系或代持等利益安排，与发行人及其客户、供应商有无交易、资金往来”之“1、深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）”之“（2）平安天成合伙人工商登记情况”之“（2.1）深圳平安天成普通合伙人之一平安智汇投资管理（深圳）有限公司”。
（2.2）李丽红等7名自然人
根据《证券公司直接投资业务规范》：
第十二条直投子公司及其下属机构可以建立投资管理团队的跟投机制。
第二十条直投子公司及其下属机构设立直投基金，应当以非公开的方式向合
格投资者募集资金；直投基金的投资者不得超过二百人。直投子公司及其下属机
构不得向不特定对象宣传推介，亦不得采用广告、公开劝诱或变相公开方式募集资金。
前款所称合格投资者，是指具备充分的风险识别、判断和承受能力且认购金额不低于人民币一千万元的个人、法人机构或专业从事股权投资或基金投资业务的有限合伙企业；合格投资者为前述有限合伙企业的，该有限合伙企业的有限合伙人应当为认购金额不低于一千万的法人机构。直投子公司及其下属投资管理团队跟投的，不受此限制。
根据前述业务规范，经核查，李丽红等7名自然人在投资发行人时均为平安财智投资管理有限公司员工，属于员工项目跟投，符合《证券公司直接投资业务规范》第十二条和第二十条规定。
（3）股东适格性核查
经本所律师核查，智汇天成的各合伙人均是平安财智的投资项目管理团队的成员，属于管理团队项目跟投性质，因此智汇天成各合伙人均具备投资发行人的合格资格。智汇天成是管理团队的跟投平台，具备合格投资者的资格。
（4）关联性核查
智汇天成于 2016年12月1日出具了《无关联承诺函》，承诺：“本企业与广东达安股东深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）同系平安证券有限责任公司旗下平安财智投资管理有限公司控制的企业、本企业的普通合伙人与深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）普通合伙人之一存在相同，属于关联方。同时，深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人深圳平安大华汇通财富管理有限公司与平安证券有限责任公司同系中国平安保险（集团）股份有限公司实际控制的企业，与本企业存在相同实际控制企业的情形；
除与广东达安股东深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）存在上述关联关系的情形外，本企业以及本企业的合伙人与广东达安其他股东之间不存在任何股权或协议控制、利益安排以及其他存在关联关系的情形；本企业以及本企业
的合伙人与广东达安现任董事、监事和高级管理人员之间不存在任何协议控制、利益安排以及其他关联关系的情形。”
智汇天成于 2016年12月1日出具了《关于与广东达安项目管理股份有公司主要客户、供应商有无交易和资金往来承诺函》，承诺：“本企业以及本企业的合伙人与广东达安的主要客户中国移动、中国联通、中国铁塔股份有限公司、大连万达集团股份有限公司之间不存在任何股权或协议控制、利益安排以及其他存在关联关系的情形，也不存在在资金往来的情形。但是基于中国移动、中国联通是通信营运商，本企业以及本企业合伙人的自然人股东存在为中国移动或中国联通终端用户的情形。本企业以及本企业的合伙人与广东达安的主要供应商之间不存在任何股权或协议控制、利益安排以及其他关联关系的情形，也不存在资金往来的情形。”
综上所述，本所律师认为，智汇天成系合格投资者，具备合法股东资格。除与平安天成系关联企业之外，其与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人、核心人员之间不存在任何协议控制、利益安排以及其他关联关系的情形。
四、反馈意见 4
发行人实际控制人为吴君晔、李涛，合计持股比例48.40%，两人于 2014年2月共同签署《一致行动人协议》。请发行人：（1）说明历史上是否曾发生实际控制人变更，并结合上述两人进入发行人的时间、发挥的实际作用、成为发行人实际控制人的时间，补充说明认定其为共同控制人的合理性；（2）说明是否采取了有效措施保持控制权稳定，并结合两名实际控制人与其他持股较多的自然人股东的比较，说明其实际控制人认定是否合理、未将其他持股较多的自然人股东一并认定为实际控制人的原因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见（《反馈意见》之“一、规范性问题”之“4”）。
本所律师通过以下方式对发行人实际控制人变更和形成的有关情况进行了核查：（1）取得并查阅发行人工商内档资料；（2）查阅发行人历次董事会和股东会决议、记录；（3）与发行人实际控制人吴君晔和李涛面谈，查阅并取得一致行动人协议；（4）与发行人其他董事面谈。
（一）说明历史上是否曾发生实际控制人变更，并结合上述两人进入发行人的时间、发挥的实际作用、成为发行人实际控制人的时间，补充说明认定其为共同控制人的合理性
1、发行人历史上实际控制人的变更情况
（1）1998年 12月公司设立至 2001年 7月前，实际控制人为中山市通信服务协会
该期间内中山达安的实际控制人为中山市通信服务协会，具体分析详见本补充法律意见书正文“一、反馈意见1”之“（三）请发行人说明其历史上控股股东、实际控制人的变动情况，进入和退出发行人的原因、合法合规情况、目前存续情况、主营业务情况”之“1、发行人历史上控股股东和实际控制人变动情况”。
（2）2001年7月至今，公司实际控制人为吴君晔和李涛
2001年7月至今发行人的实际控制人为吴君晔和李涛，理由如下：
①2001年7月2004年4月前，吴君晔和李涛通过广东加华间接控制发行人广东加华于 2001年7月成为达安监理的控股股东，持股比例达到60%，并且在上述期间内持股比例一直维持在51%以上。根据广东加华工商登记资料显示，吴君晔和李涛于2000年11月28日以增资方式入股广东加华，入股时吴君晔持股比例为35%，同时吴君晔的配偶的哥哥邵鹏持有广东加华15%股权，吴君晔当时可控制的股权比例为50%；李涛持有的股权比例为10%。同时吴君晔担任了广东加华的法定代表人兼董事长。2001年9月，李涛通过受让邵鹏持有的广东加华15%的股权，从而合计持有广东加华25%的股权。吴君晔和李涛成为广东加华第一大股东和第二大股东。由于广东加华当时其他5股东的持股比例均未超过10%，因此，广东加华受吴君晔和李涛实际控制。
2001年10月15日，广东电建加入达安监理，达安监理的股东变更为广东加华（持股51%），广东电建持股（49%）。股东对董事会进行了改选，董事会成员共5名，其中广东加华委派3名，分别为吴君晔（法定代表人和董事长）、李涛和肖灿明，广东电建委派2名，分别为陈广平和陈进贵，同时公司的总经理由李涛担任。根据相关当事人的访谈得知，该段期间内达安监理/达安咨询的日常经营管理均由吴君晔和李涛负责，吴君晔和李涛对公司享有实际控制权。
②2004年 4月至 2008年 3月前，吴君晔和李涛通过广东旺通间接控制发行人
2004年4月，广东旺通通过受让广东加华持有的达安有限51%的股权，成为达安有限的控股股东。股权转让当时吴君晔持有广东旺通35%股份，李涛持有广东旺通25%股份，两人分别为广东旺通第一大股东和第二大股东，其余 3为股东的股份均未超过15%。2007年4月，广东旺通的其他小股东均退出，吴君晔持有广东旺通51%股份，李涛持有广东旺通49%股份，两人合计持有广东旺通100%股份。该段期间内，吴君晔一直担任达安有限的法定代表人兼董事长，李涛担任总经理。据此，广东旺通从2004年开始成为吴君晔和李涛控制的公司，两人通过控制广东旺通间接控制达安有限。
③2008年3月至今，吴君晔、李涛通过直接持股实际控制发行人
2008年3月，广东旺通、广州福胜将持有的发行人的全部股份转让给广东旺通和广州福胜的上层自然人股东，吴君晔和李涛通过直接持股方式控制公司。从2008年3月至今，两人的持股比例变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间段||股东名称||持股比例|合计持股比例|
||吴君晔||30%|||
||李涛||30%|||
||吴君晔||37%|||
||李涛||30％|||
||吴君晔（由邵松代持）||31.5%|||
||李涛||33.5%（其中代吴君晔持有0.75%）|||

|||
|-|-|
|吴君晔（由邵松代持）|25.20%|
|李涛|26.80%（其中代吴君晔持有0.75%）|
|吴君晔|27.80%|
|李涛|26.20%|
|吴君晔|26.16%|
|李涛|24.66%|
|吴君晔|26.977%|
|李涛|24.325%|
|吴君晔|25.4502%|
|李涛|22.9481%|

经本所律师核查，2010年12月至2011年10月期间，吴君晔名下的股份存在代持股情形，通过对吴君晔、李涛和邵松三人的访谈确认，以及对该期间董事会决议、股东会决议文件的核查，在该段期间内吴君晔担任公司的总经理，李涛任董事长，公司每次召开董事会或股东会之前，均是吴君晔和李涛两人共同商议讨论的相关议题，两人达成一致意见后再行召开董事会或股东会，邵松完全是按照吴君晔的指示进行投票。因此该段期间内，吴君晔实际上仍与李涛共同控制公司，代持股的情形不影响其控制权。
2、从2001年7月开始认定吴君晔和李涛为共同实际控制人的理由和依据（1）相关法律法规规定
①《公司法》
“第二百一十六条本法下列用语的含义：
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。”
②《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第1号》
二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
三、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：
（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；
（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；
（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。
如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
发行人最近 3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。
（2）认定的事实和理由
①两人共同控制公司的事实
本所律师通过查阅发行人工商登记资料，对两名实际控制人的访谈，查阅发行人留存的股东会决议和董事会决议等资料方式对发行人历史上实际控制人的变更情况进行核查。
经核查，吴君晔和李涛自发行人设立之日一直在公司担任董事、经理职务，是发行人重要的经营管理者。2000年开始，吴君晔先生和李涛先生一直在发行人公司担任董事长或总经理的职位，从未发生过变更。其后两人通过广东加华、广东旺通间接控制公司，两家公司的持股比例一直保持控股地位。广东加华和广东旺通退出后，两人在公司的持股地位一直保持第一和第二的地位，没有发生过变化。2015年6月公司增资后，两人合计持有的股权比例虽然未达到绝对控股，但是两人所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响。2011年间吴君晔先生持有的发行人股权虽然存在由其亲属代持的情形，但是基于吴君晔先生并非实际转让股权，其对公司仍享有控制权，因此吴君晔先生 2011年向其亲属邵松转让股权的行为不属于实际控制人的变更。
2014年 2月吴君晔和李涛签署了《一致行动人协议》，该协议一方面以协议方式明确了两人共同控制公司的事实，另一方面更是巩固了两人的共同控制关系，该等共同控制在可预期的期限内稳定有效存在。
本所律师核查了发行人设立以来的历次股东会会议资料，以及发行人于 2012年11月创立至今的历次股东大会会议资料，吴君晔和李涛在历次股东大会决议中的表决意见均一致。一致行动协议签署之前，吴君晔和李涛两人通过实质上的一致行动，得以支配股东会（股东大会）的决策。
本所律师核查发行人设立以来董事会的任命和决策情况，自发行人前身中山达安于1998年12月设立至今，吴君晔除2011年将股权交由其亲属代持未担任公司董事之外，均一直担任公司董事。李涛则一直担任公司董事。两人在董事会决策中均一致行动，向董事会提出任何议案或对董事会的任何议案进行表决前，两人均事先协商，取得一致意见。
自2001年起至今，发行人及其前身的董事、高级管理人员均由吴君晔先生和李涛先生提名，两人通过支配股东会和董事会的表决，得以支配董事和高级管理人员任免。股份公司设立后，基于两人对公司的控股地位和对公司董事会决策的实质性重大影响，吴君晔和李涛仍然有权提名董事和高级管理人员，能够对董事和高级管理人员的任免具有重大影响。
②共同控制对公司产生的影响
发行人公司目前的治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
发行人建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，对《公司章程》进行了修订，同时根据有关法律、法规及本公司章程，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，已建立起符合股份公司上市要求的法人治理结构。公司治理结构相关制度制定以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作，履行职责，发行人治理结构的功能不断得到完善。发行人会计师正中珠江出具的《内部控制专项鉴证报告》认为公司“按照《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定建立的与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的。”
因此，吴君晔和李涛共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用-证券期货法律适用意见第1号》的规定。
（二）说明是否采取了有效措施保持控制权稳定，并结合两名实际控制人与其他持股较多的自然人股东的比较，说明其实际控制人认定是否合理、未将其他持股较多的自然人股东一并认定为实际控制人的原因
1、发行人已经采取了有效措施保持控制权稳定
为确保吴君晔和李涛两人实际控制权在未来较长一段时间内保持稳定，吴君晔和李涛于2014年2月签署了《一致行动人协议》，该协议的主要内容为：
参与一致行动人的股东自愿按照法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的相关规则的要求作为一致行动人，并遵守一致行动人的行为准则。全体签署人约定，将在发行人下列事项上采取一致行动，作出相同的意思表示，无论任何一方或多方在协议有效期内直接或间接持有公司的股份：
（一）行使董事会、股东大会的表决权；
（二）向董事会、股东大会行使提案权；
（三）行使董事、监事候选人提名权；
（四）临时股东大会的召集权；
在一致行动人行使股东权利时，按照下列程序执行：
（一）本协议一方拟向董事会或股东会提出应由董事会或股东会审议的议案时，应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流，如果另一方对议案内容有异议，在不违反规定的前提下双方均应当作出适当让步，对议案内容进行修改，直至双方共同认可议案的内容后，以其中一方的名义或双方的名义向董事会或股东会提出相关的议案，并对议案内容作出相同的表决意见；
（二）对于非由本协议的任何一方或双方提出的议案，在董事会或股东大会召开前双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，直至双方达成一致意见，并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在董事会会议或股东大会会议上作出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，在议案内容符合法律法规、监管机构的规定和公司章程的前提下，一方拟对议案投同意票，而另一方拟对议案投反对票或弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议案投同意票；如果一方拟对议案投反对票，而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正
式会议上均应对该议案投反对票；如果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定，则双方均应对该议案投反对票。
此外，从本协议签署之日其至公司股票上市之日起36个月内，本协议的全体签署人不得转让或者委托他人管理其持有的公司股份，不得将持有的公司股份进行质押和采取其他权利的限制，也不由发行人回购其持有的股份。
2、未将其他持股较多的自然人股东一并认定为实际控制人的原因
经本所律师核查，除吴君晔和李涛之外，持有发行人5%以上股份比例的股东有陈志雄、广州鑫胜、甘露和王胜。根据与相关各方的访谈，未将上述各方一并认定为实际控制人的原因如下：
I.未将陈志雄列入原因在于，陈志雄为具有丰富投资经历的财务投资人，投资发行人主要是对发行人的行业前景看好，未来有上市的希望。其本人既不在公司任职，也未参与公司的经营管理，其所持有的股份比例也不足以影响发行人的股东大会的决策。因此，未将陈志雄列入共同控制人之列。
II.未将广州鑫胜一并认定为实际控制人原因在于广州鑫胜是发行人员工的持股平台，加入时间较晚，并不参与公司的决策管理，其持有的股份比例也不足以影响发行人股东会的决策，因此未列入。
III.未将甘露和王胜一并认定为实际控制人原因系两人加入公司的时间比吴君晔和李涛晚，日常工作分工上，主要接受吴君晔和李涛的管理和领导，对公司股东大会、董事会的决策不能产生重大影响，因此未列入。
（三）广东加华的历史沿革
1、广东加华设立
广东加华成立于1998年10月20日，公司名称为：广东加华通信有限公司，注册资本为人民币100万元。广东加华设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股 东||出资额（万元）||出资方式|出资比例|
||杨玉广||55||货币|||
||肖云波||45||货币|||
||||100||--|||

根据广东粤诚会计师事务所出具的《验资报告》（粤诚验字[98]第059号），
广东加华股东杨玉广和肖云波的出资已经到位。
广东加华成立后，主要从事通信器材的购销业务，自吴君晔和李涛加入后，广东加华逐步停止了具体的经营业务，直至营业执照被吊销，广东加华无具体经营业务。
2、第一次增资及股权转让
2000年11月28日，广东加华召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本从100万元增加至250万元，新增注册资本由吴君晔、邵鹏和李涛以货币方式出资；同时全体股东一致同意股东杨玉广、肖云波向杨福广、肖灿明和赵晋岩转让股权。其中，杨玉广将所持有的广东加华17.5万元注册资本以17.5万元价格转让给肖灿明；肖云波将所持有的广东加华25万元注册资本以25万元转让给赵晋岩；肖云波将所持有的广东加华7.5万元注册资本以7.5万元转让给肖灿明。
上述增资和股权转让完成后，广东加华的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股 东||出资额（万元）||出资方式|出资比例|
||杨玉广||12.5||货币|||
||杨福广||25||货币|||
||肖云波||12.5||货币|||
||赵晋岩||25||货币|||
||肖灿明||25||货币|||
||李涛||25||货币|||
||邵鹏||37.5||货币|||
||吴君晔||87.5||货币|||
||||250||--|||

根据广东中晟有限责任会计师事务所出具的《验资报告》（粤中晟验字（2000）第0177号），广东加华股东吴君晔、邵鹏和李涛本次新增出资人民币150万元已经到位。
吴君晔和李涛加入后，广东加华的法定代表人和董事长变更为吴君晔。邵鹏与吴君晔系亲属关系，广东加华自2000年11月变更为吴君晔和李涛控制的公司。
3、第二次股权转让
2001年9月1日，广东加华召开股东会，全体股东一致同意邵鹏将其所持有的广东加华 37.5万元注册资本以人民币37.5万元转让给李涛。
上述股权转让完成后，广东加华的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股 东||出资额（万元）|出资方式|持股比例|
||杨玉广||12.5||货币||
||杨福广||25||货币||
||肖云波||12.5||货币||
||赵晋岩||25||货币||
||肖灿明||25||货币||
||李涛||62.5||货币||
||吴君晔||87.5||货币||
||||250||--||

4、第三次股权变更
2004年3月8日，广东加华召开股东会，全体股东一致同意决赵晋岩、杨玉广、肖云波、吴君晔、李涛五位股东以股权转让方式退出广东加华。其中李涛将持有的62.5万元注册资本以62.5万元转让给杨福广；赵晋岩将持有的25万元注册资本以25万元转让给杨福广；杨玉广将持有的10万元注册资本以10万元转让给杨福广；吴君晔将持有的87.5万元注册资本以87.5万元转让给肖灿明；杨玉广将持有的 2.5万元注册资本以 2.5万元出资转让给肖灿明；肖云波将持有的 12.5万元注册资本以 12.5万元转让给肖灿明。同时，广东加华的法定代表人和董事长变更为肖灿明。
上述股权转让完成后，广东加华的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东||出资额（万元）|出资方式|持股比例|
||肖灿明|127.5||货币||
||杨福广|122.5||货币||
|||250||--||

本次吴君晔和李涛等股东退出广东加华的原因是：广东加华设立初期不是吴
君晔和李涛控制的企业。基于广东加华成立初期曾经从事过具体的经营业务，遗
留了一些历史问题难以解决，因此两人觉得不适合继续用广东加华持股。于是吴君晔和李涛共同退出了广东加华，同时广东加华将持有的达安有限股权全部转让给另外一家持股平台广东旺通。
5、广东加华被吊销营业执照
2007年2月26日，广东加华因逾期未年检，被广东省工商局吊销营业执照。
（四）广东旺通的历史沿革
1、广东旺通设立
广东旺通成立于2001年4月19日，公司名称为：广东旺通信息技术有限公司，注册资本为人民币300万元。
广东旺通设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股 东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||吴君晔||75||货币|||
||李涛||60||货币|||
||杨福广||45||货币|||
||赵晋岩||45||货币|||
||肖灿明||45||货币|||
||肖云波||15||货币|||
||杨玉广||15||货币|||
||||300||--|||

根据广东南讯会计师事务所出具《验资报告》（粤南讯验字[2001]C29号），设立时，广东旺通股东吴君晔、李涛等股东的出资已经全部到位。
吴君晔和李涛等股东成立广东旺通的背景是当时股东有意成立另外一家新公司开展通信系统集成类业务。后来由于部分股东认为这项业务开展的时机不成熟，因此广东旺通成立后实际上并未开展业务。
2、第一次股权变更
2001年 12月 5日，广东旺通召开股东会，全体股东一致同意李涛、肖云波
和杨玉广进行股权转让。其中：李涛将持有的30万元注册资本以30万元转让给
杨福广；李涛将持有的30万元注册资本转让给赵晋岩；肖云波将持有的15万元注册资本以15万元的出资转让给肖灿明；同意杨玉广将持有的15万元注册资本以15万元转让给肖灿明。
上述股权转让完成后，广东旺通的股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股 东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||吴君晔||75||货币|||
||杨福广||75||货币|||
||赵晋岩||75||货币|||
||肖灿明||75||货币|||
||||300||--|||

由于广东旺通成立初期的设想是开展通信集成业务，但是实际上这项业务一直没有开展，李涛等转让股权的股东认为开展这项业务的条件不成熟，因此退出了广东旺通。
3、第二次股权变更
2004年3月8日，广东旺通召开股东会，全体股东一致同意杨福广、肖灿明和赵晋岩向吴君晔、李涛转让股权，其中杨福广将持有的 30万元注册资本以 30万元转让给吴君晔；肖灿明将持有的 30万元注册资本以30万元转让给李涛；赵晋岩持有的45万元注册资本以45万元转让给李涛。
上述股权转让完成后，广东旺通的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股 东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||吴君晔||105||货币|||
||李涛||75||货币|||
||杨福广||45||货币|||
||肖灿明||45||货币|||
||赵晋岩||30||货币|||
||||300||--|||

李涛重新加入广东旺通的原因是因为吴君晔和李涛决定采用广东旺通作为持
股平台，广东加华将持有的达安有限股权全部转让给广东旺通。因此，李涛重新加入广东旺通，成为广东旺通第二大股东。
4、第三次股权变更
2005年 6月 18日，广东旺通召开股东会，全体股东一致同意吴君晔和杨福广向赵俊转让股权。其中吴君晔将持有的20万元注册资本以20万元转让给赵俊；
杨福广将持有的20万元注册资本以20万元转让给赵俊。
上述股权转让完成后，广东旺通的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股 东||出资额（万元）||出资方式|出资比例|
||吴君晔||85||货币|||
||李涛||75||货币|||
||杨福广||25||货币|||
||肖灿明||45||货币|||
||赵晋岩||30||货币|||
||赵俊||40||货币|||
||||300||--|||

注：本次股权转让中，由于办理工商登记的员工工作失误，本次转让股东的股权比例出现了登记错误，吴君晔的持股比例实际应为28.33%，杨福广的实际持股比例应为8.33%，赵俊的实际持股比例应为13.33%。
5、第四次股权变更
2006年 5月 26日，广东旺通召开股东会，全体股东一致同意肖灿明、杨福广、赵晋岩和赵俊股权转让，其中：肖灿明将持有的45万元注册资本以45万元转让给吴君晔；杨福广将持有的25万元注册资本以25万元转让给李涛；赵晋岩将持有的30万元注册资本以30万元转让给李涛；赵俊将持有的5万元注册资本以5万元转让给李涛；同意赵俊将持有的5万元注册资本以5万元转让给吴君晔。
上述股权转让完成后，广东旺通的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股 东||出资额（万元）||出资方式|出资比例|
||吴君晔|135||货币|||
||李涛|135||货币|||

||||
|-|-|-|
|赵俊|30|货币|
||300|--|

6、第五次股权变更
2007年4月3日，广东旺通召开股东会，全体股东一致同意赵俊向吴君晔和李涛转让股权。其中赵俊将持有的18万元注册资本以18万元转让给吴君晔；赵俊将持有的12万元注册资本以12万元转让给李涛。
上述股权转让完成后，广东旺通的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||股 东||出资额（万元）||出资方式|持股比例|
||吴君晔||153||货币|||
||李涛||147||货币|||
||||300||--|||

7、广东旺通注销
2008年 7月 30日，广东旺通召开股东会，全体股东一致同意解散公司，由股东成立清算组，对公司进行清算。2009年 1月 20日，广东旺通完成了工商注销登记手续。
（五）吴君晔和李涛采用广东加华和广东旺通持股的原因说明
吴君晔和李涛从国有企业辞职后，正式入职中山达安/达安监理。2001年正值中山巨信准备退出达安监理，吴君晔和李涛有意受让中山巨信当时持有的达安监理30%股权。处于控股权的考虑，如果是以个人直接持股，则两人均不能实现控股。吴君晔和李涛当时没有对外投资的其他公司，而广东加华已经是达安监理的股东，持有30%股权比例。吴君晔和李涛两人和原广东加华股东商议后，以增资方式入股并控制广东加华，并通过广东加华受让了中山巨信持有的达安监理30%股权比例，2001年 7月成为广东加华成为了达安监理的控股股东（持股比例
为60%），吴君晔和李涛成为广东加华股东，两人通过控制广东加华间接控制达安
监理。
由于广东加华成立初期的实际控制人不是吴君晔和李涛，广东加华初期从事业务遗留了一些历史问题，因此吴君晔和李涛认为广东加华不再合适做持股平台，于是两人于2004年3月退出了广东加华，同时广东加华将持有的达安有限51%股权转让给广东旺通。由于当时达安有限的另一名股东广东电建持有49%股权，如果采用自然人直接持股，则广东电建将变成达安有限的第一大股东，吴君晔和李涛为了保持控股地位，还是采用了间接持股的方式来实现对公司的控制。2006年广东电建退出达安有限，另外一家持股平台广州福胜入股了达安有限。由于广州福胜是吴君晔、李涛等达安有限管理层以及合作伙伴、投资人设立的持股平台，股东的股权很分散，吴君晔和李涛已经达到了控股地位，从税收角度考虑股东都希望采用直接控股方式。因此2008年3月，广东旺通和广州福胜将持有的达安有限股权转让给了各自然人股东，吴君晔和李涛成为公司第一大股东和第二大股东，两人合计持有达安有限60%股权比例。
综上所述，本所律师认为，吴君晔和李涛共同控制公司的认定符合法律法规和规范性文件的规定，在未来较长时间内两人的控股地位是巩固稳定的，不存在实际控制人变更的风险，发行人符合《首次公开发行股票并创业板上市管理办法》的规定。
五、反馈意见 5
据招股说明书披露，发行人业务取得方式以招投标方式为主，少部分项目通过业内介绍等直接与甲方进行商务谈判的方式获得。请发行人说明：（1）报告期内参加招投标的合法合规情况、参与/中标次数、对应的收入金额及占比；（2）通过非招投标方式获取的收入的具体情况、是否合法合规、是否存在应通过而未通过招投标方式获取订单的情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见（《反馈意见》之“一、规范性问题”之“5”）。
本所律师通过以下方式对发行人报告期内参与招投标以及非招投标方式获取收入的有关情况进行了核查：（1）查阅招投标相关法律法规；（2）访谈公司市场部招投标人员，询问公司招投标执行情况；（3）查阅公司招投标制度、流程及招投标文件；（4）查阅公司合同、收入明细账及对应业务合同取得方式，核查公司提供的参与/中标次数、对应的收入金额及占比明细数据。
（一）报告期内参加招投标的合法合规情况，参与/中标次数、对应的收入金额及占比
1、公司报告期内参加招投标的合法合规情况
公司业务取得方式以招投标方式为主，少部分项目通过业内介绍等直接与甲方进行商务谈判的方式获得。报告期内，通过招投标方式取得的业务占公司业务的绝大部分。在招投标方式中，公司主要通过公开招投标方式获取业务，也有部分业务是通过邀请招投标方式获得。公司多年来已积累了丰富的客户资源并在监理行业具有一定知名度，一些客户或业主在进行工程招标时会主动向本公司发出竞标邀请。公司平时注意客户关系维护并做好后续跟踪服务工作，通过市场调研等业务渠道收集工程项目信息，收集整理项目背景资料及客户需求；公司根据内部控制制度并结合客户项目信息等再作出参与市场竞标决策。
公司业务主要以中国移动、中国联通、中国电信和中国铁塔等国有通信企业、中山市财政局、广东省代建项目管理局和中山职业技术学院等行政及事业单位、还有大连万达集团股份有限公司等大型民营企业，公司的上述客户群体内部控制管理规范，招投标执行严格，公司按照招投标相关法律法规并根据公司内部控制制度参与客户的招投标业务，报告期内公司参与的招投标行为合法合规。
公司主要业务的获取模式具体如下：
在公开招投标过程中，公司首先在公开网站（中国采购招标网、中国电信外部门户、中国联通合作方门户、电信维基网（广东移动）、中国移动采购招标网、中国铁塔在线商务平台等）或客户联系公司邀请参与招标等获取信息，然后公司根据招标条件（对投标公司人员规模、过往业绩、财务情况、企业资质等的要求）筛选信息，决定是否投标。决定投标后，公司项目部将安排投标主办人员购买标书，随后市场部组织投标团队收集基础资料、研究投标方案、制定投标策略，进行投标准备及文件编制工作。投标准备工作完成后，由各项目部经理及市场部投标主管、大区经理、市场部经理审核投标文件的有效性。在审核通过后，公司安排投标，授权委托人参加开标会议。一旦中标，生产管理部开始筹备项目立项事
宜。根据项目具体情况，各项目部进入公司ERP系统，发起合同创建，进行合同评审，把合同中规定的服务范围、收费、付款方式、赔偿责任等信息录入系统，并上传招标文件合同模板和电子版合同作为附件，提交待评审合同信息给各级领导评审会签。之后，市场部根据评审意见，决定转为正式合同或撤销合同。
报告期内，公司严格遵守《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》和《工程建设项目招标范围和规模标准规定》等及相关法律法规规定进行招投标活动，公司招投标行为合法合规。
2、参与/中标次数、对应的收入金额及占比
（1）参与/中标次数统计数据
报告期内，公司参与/中标次数、中标金额列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收入项目|2016年7-11月|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
||156|297|510|365||
||48|70|133|12||
||3,850.02|10,302.92|47,513.41|65,663.75||

通信监理和土建监理项目在中标后到项目完成一般需要3-4年的期限，中国移动等通信企业各年度集采招投标时间不同导致各年度中标金额有所波动。
2013年公司中标金额为 42,369.64万元，其中大连万达商业地产股份有限公司“万达广场”工程监理项目中标金额5,261.11万元。
2014年1月份中国移动各省均自行启动采购项目投标，公司仅在中国移动广东地区中标金额就达31,177.68万元，2014年10月中国移动又启动了2015年度全国移动集采项目投标，公司中标金额为17,914.00万元，因此公司在2014年连续中标了中国移动2014-2015年两年的集采金额,从而使得公司2014年全年中标金额较高，达65,663.75万元。
2015年 11月份中国移动启动了 2016-2017年度全国移动集采项目投标，公司中标金额为29,346.99万元，全年公司招投标中标金额为 47,513.41万元。
由于2014年至2015年中国移动采用集中采购招标的方式，而且在2015年改
革成每两年集采招标一次，因此中国移动在2016年就未进行集采招投标，从而使
得公司2016年的招投标中标金额出现比较明显的下降。
（2）报告期内招投标对应的收入金额及占比
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-6月||2015年度||2014年度||2013年度||
|项目||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
||公开招标|15,946.59|89.85|35,660.71|90.08|35,129.03|87.57|27,201.64|84.86|
|招标||||||||||
||邀请招标|1,793.90|10.11|3,869.38|9.77|4,924.11|12.27|4,785.26|14.93|
|商务谈判||7.28|0.04|57.71|0.15|64.51|0.16|68.81|0.21|
|合计||17,747.77|100|39,587.80|100|40,117.64|100|32,055.71|100|

报告期内公司通过非招标方式的收入金额占比小，主要为通过业内介绍等直接与甲方进行商务谈判的方式获得；这些项目多为一些金额较小的零星项目，不需要通过招投标程序。
（二）通过非招投标方式获取的收入的具体情况、是否合法合规、是否存在应通过而未通过招投标方式获取订单的情形
1、招投标的业务范围
《工程建设项目招标范围和规模标准规定》第七条规定：本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招标：
(一)施工单项合同估算价在200万元人民币以上的；
(二)重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100万元人民币以上的；
(三)勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在50万元人民币以上的；
(四)单项合同估算价低于第(一)、(二)、(三)项规定的标准。但项目总投资额在3000万元人民币以上的。
其中条款（三）的规定勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在
50万元人民币以上的必须进行招标。
2、通过非招投标方式获取的收入的具体情况及合法合规分析
公司通过非招标方式取得的业务主要为在立项初期准备阶段的可研和项目建设书类业务为主，此类项目合同金额小，大多采用谈判方式签订合同，不属于法定需要公开招投标范围。公司主要通过客户或业内介绍等直接与甲方进行商务谈判的方式获得。公司通过非招标方式取得的业务合法合规。
3、公司不存在应通过而未通过招投标方式获取订单
报告期内，公司严格执行招投标相关法律法规，业务均通过招投标和商务谈判等合法渠道取得，与客户保持良好合作关系，业务取得方式合法合规，不存在应通过而未通过招投标方式获取订单的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人参加招投标的活动合法合规，通过非招投标方式获取的收入合法合规，不存在应通过而未通过招投标方式获取订单的情形，符合《中华人民共和国招标投标法》、《合同法》、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》等相关法律法规及规范性文件的规定。
六、反馈意见 6
报告期内发行人业务收入主要来自于通信监理和土建监理，前五大客户主要为通信运营商的省级公司。（1）请发行人按照合并/非合并口径说明报告期内来自前十大客户的收入情况、与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系；（2）请发行人说明其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否来自通信运营商，如是，请结合相关人员的履历说明其任职经历是否对发行人获取相关业务存在影响、报告期内发行人与通信运营商的合作是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表明确意见（《反馈意见》之“一、规范性问题”之“6”）。
（一）请发行人按照合并/非合并口径说明报告期内来自前十大客户的收入情况、与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系。
本所律师通过以下方式对发行人主要客户的收入情况及其与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况进行了核查：（1）按照合并/非合并口径，分别统计报告期内公司的前十大客户；（2）访谈发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；（3）取得发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系调查表；（4）取得发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的关于与公司前十大客户关联关系的声明；（5）取得并查阅公司前十大客户在工商系统登记的股权结构信息、历史股东变动信息资料，并穿透核查上层股东信息；（6）对主要客户进行访谈，并填写访谈问卷并调查其与发行人、发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关联关系情况。
1、按照非合并口径的报告期内前十大客户情况
报告期内，发行人按非合并口径统计的来自前十大客户的收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间||前十名客户名称||金额（万元）|占比|
||中国移动通信集团广东有限公司||4,000.78|||
||中国铁塔股份有限公司||1,889.31|||
||中国联合网络通信有限公司广东省分公司||1,517.06|||
||中国移动通信集团广西有限公司||908.51|||
||中国移动通信集团湖南有限公司||682.39|||
||中国移动通信集团江苏有限公司||585.28|||
||中国移动通信集团山东有限公司||578.16|||
||中国移动通信集团陕西有限公司||522.50|||
||大连万达集团股份有限公司||475.12|||
||中国移动通信集团海南有限公司||438.35|||
||小 计||11,597.46|||
||中国移动通信集团广东有限公司||11,210.42|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间||前十名客户名称||金额（万元）|占比|
||中国联合网络通信有限公司广东省分公司||3,190.99|||
||中国移动通信集团广西有限公司||2,968.16|||
||中国移动通信集团山东有限公司||1,880.66|||
||中国移动通信集团江苏有限公司||1,556.04|||
||中国移动通信集团浙江有限公司||1,388.00|||
||大连万达集团股份有限公司||1,298.53|||
||中国铁塔股份有限公司||1,295.97|||
||中国移动通信集团陕西有限公司||1,204.25|||
||中国移动通信集团公司江苏分公司||765.94|||
||小 计||26,758.96|||
||中国移动通信集团广东有限公司||13,984.36|||
||中国联合网络通信有限公司广东省分公司||3,325.78|||
||中国移动通信集团山东有限公司||2,084.48|||
||大连万达商业地产股份有限公司||2,013.38|||
||中国移动通信集团江苏有限公司||1,321.37|||
||中国移动通信集团浙江有限公司||1,238.68|||
||中国移动通信集团广西有限公司||1,007.76|||
||中国移动通信集团陕西有限公司||782.17|||
||中国移动通信集团公司江苏分公司||781.09|||
||中国移动通信集团湖南有限公司||753.40|||
||小 计||27,292.47|||
||中国移动通信集团广东有限公司||11,749.85|||
||中国联合网络通信有限公司广东省分公司||2,899.88|||
||中国移动通信集团公司广东分公司||2,318.52|||
||中国移动通信集团广西有限公司||690.95|||
||中国铁通集团有限公司广东省分公司||665.89|||
||中国移动通信集团江苏有限公司||518.89|||
||中国移动通信集团海南有限公司||509.65|||
||中国移动通信集团公司广西分公司||462.67|||
||中国移动通信集团浙江有限公司||461.89|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间||前十名客户名称||金额（万元）|占比|
||中国联合网络通信有限公司福建省分公司||460.91|||
||小 计||20,739.10|||

根据上表统计，报告期内按照非合并口径统计的前十大客户主要为中国移动、中国联通、中国铁通在各省的分公司或子公司，以及中国铁塔股份有限公司、大连万达集团股份有限公司和大连万达商业地产股份有限公司。各客户股权结构情况如下：
（1）中国移动通信集团公司各省子公司及分公司
中国移动通信集团公司隶属于国务院，中国移动通信集团公司全资拥有中国移动（香港）集团有限公司，由中国移动（香港）集团有限公司控股的中国移动有限公司（港交所股票代码：00941.HK；纽交所股票代码：CHL）在香港和纽约分别上市，并在全国31个省、自治区、直辖市和香港特别行政区分别设立全资子公司，包括中国移动通信集团广东有限公司、中国移动通信集团广西有限公司、中国移动通信集团湖南有限公司、中国移动通信集团江苏有限公司等。
除纳入中国移动有限公司（港交所股票代码：00941.HK；纽交所股票代码：CHL）上市体系的各省全资子公司外，中国移动通信集团公司还在各省设有分公司，包括中国移动通信集团公司广东分公司、中国移动通信集团公司江苏分公司等。
中国移动通信集团公司控制权结构示意图如下：
注：虚线框内公司为发行人前十大客户。
根据上图，发行人前十大客户中，中国移动通信集团公司各省子公司及分公司的最终实际控制人为国务院（国务院国资委），与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（2）中国联合网络通信有限公司各省分公司
中国联合网络通信有限公司系中国联合网络通信（香港）股份有限公司的全资子公司（香港上市公司，股票代码：0762.HK），中国联合网络通信集团有限公司通过联通（BVI）集团公司、联通（BVI）有限公司2家公司间接控股中国联合网络通信（香港）股份有限公司。国务院国资委通过中国银行股份有限公司、招商局集团有限公司、中国华能集团公司、中国中化股份有限公司等12家国资主管机关/央企/国企实现对中国联合网络通信集团有限公司的最终控制。
中国联合网络通信有限公司的控制权结构如下：
注：虚线框内公司为发行人前十大客户。
根据上图，发行人前十大客户中，中国联合网络通信有限公司广东省分公司、中国联合网络通信有限公司福建省分公司的最终实际控制人为国务院（国务院国资委），与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）中国铁通集团有限公司广东省分公司
中国铁通集团有限公司系国务院的直属单位，其控制权结构如下：
根据上图，发行人前十大客户中，中国铁通集团有限公司广东省分公司实际控制人为国务院（国务院国资委），与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（4）中国铁塔股份有限公司
中国铁塔股份有限公司系中国移动、中国联通、中国电信三大运营商共同设立的“国家基站公司”。中国铁塔股份有限公司控制权结构如下：
根据上图，发行人前十大客户中，中国铁塔股份有限公司的最终实际控制人为国务院（国务院国资委），与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（5）大连万达集团股份有限公司
大连万达集团股份有限公司系王健林、王思聪父子实际控制的企业，其股权结构如下：
王健林 王思聪
98% 2%
大连合兴投资有限公司
0.24%
99.76%
大连万达集团股份有限公司
根据大连万达集团股份有限公司工商备案信息，其董事、监事、高级管理人员如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||序号|姓名|职务|
||王健林||董事长||2||丁本锡||
||林宁||董事||4||尹海||
||齐界||董事||6||王思聪||
||张霖||董事||8||韩旭||
||侯鸿军||监事||10||张谌||

经本所律师核查，大连万达集团股份有限公司系王健林、王思聪实际控制的公司，与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（6）大连万达商业地产股份有限公司
大连万达商业地产股份有限公司（以下简称“万达商业”）系王健林实际控制的企业，万达商业于2014年12月23日在港交所上市（股票简称：万达商业；股票代码：03699.HK）。2016年8月29日，万达商业发布在港交所摘牌的公告，实施私有化。
根据大连万达商业地产股份有限公司工商备案信息，其董事、监事、高级管理人员如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||序号|姓名|职务|
||丁本锡||董事长兼总经理||2||齐界||
||胡祖六||董事||4||李桂年||
||曲德君||董事||6||尹海||

|||||
|-|-|-|-|
|齐大庆|董事|8|刘朝晖|
|王志彬|董事|10|刘志敏|
|侯鸿军|监事|12|赵德铭|

经本所律师核查，万达商业系王健林实际控制的公司，与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，报告期内按照非合并口径统计的前十大客户主要为中国移动、中国联通、中国铁通在各省的分公司或子公司，以及中国铁塔股份有限公司、大连万达集团股份有限公司和大连万达商业地产股份有限公司。中国移动、中国联通、中国铁通在各省的分公司或子公司以及中国铁塔股份有限公司的最终实际控制人为国务院（国务院国资委），与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；大连万达集团股份有限公司实际控制人为王健林、王思聪父子，与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；大连万达商业地产股份有限公司系王健林实际控制的公司，与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、按照合并口径的报告期内前十大客户情况
报告期内，发行人按合并口径统计的来自前十大客户的收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间||前十名客户名称||金额（万元）|占比|
||中国移动通信集团公司||10,109.40|||
||中国联合网络通信有限公司||1,997.58|||
||中国铁塔股份有限公司||1,889.31|||
||大连万达集团股份有限公司||475.12|||
||上海闵云科技有限公司||256.17|||
||中国电信股份有限公司||189.73|||
||广州大广高速公路有限公司||141.51|||
||中山市财政局||119.90|||
||惠州天地源房地产开发有限公司||108.17|||
||广州市南沙区黄阁镇人民政府||97.88|||
||小 计||15,384.77|||
||中国移动通信集团公司||25,063.06|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间||前十名客户名称||金额（万元）|占比|
||中国联合网络通信有限公司||4,225.48|||
||大连万达集团股份有限公司||1,298.53|||
||中国铁塔股份有限公司||1,295.97|||
||中国电信股份有限公司||387.97|||
||广州市南沙区榄核镇人民政府||227.71|||
||惠州天地源房地产开发有限公司||203.28|||
||广州市住房保障办公室||189.12|||
||广州大广高速公路有限公司||150.00|||
||内蒙古鲁桥置业有限公司||145.06|||
||小 计||33,186.20|||
||中国移动通信集团公司||25,866.63|||
||中国联合网络通信有限公司||3,959.53|||
||大连万达集团股份有限公司||2,013.38|||
||广州市住房保障办公室||364.57|||
||中国电信股份有限公司||317.02|||
||广州大广高速公路有限公司||280.00|||
||惠州天地源房地产开发有限公司||211.96|||
||中山职业技术学院||170.79|||
||广东省代建项目管理局||167.55|||
||河源市坚基房地产开发有限公司||165.55|||
||小 计||33,516.98|||
||中国移动通信集团公司||20,518.10|||
||中国联合网络通信有限公司||3,522.95|||
||大连万达集团股份有限公司||481.86|||
||广州市住房保障办公室||302.63|||
||中国电信股份有限公司||301.46|||
||河源市坚基房地产开发有限公司||266.27|||
||广州大广高速公路有限公司||250.00|||
||广东财经大学||201.53|||
||惠州天地源房地产开发有限公司||196.96|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间||前十名客户名称||金额（万元）|占比|
||广州珠江恺撒堡钢琴有限公司||149.99|||
||小 计||26,191.74|||

报告期内，发行人按合并口径统计的前十大客户中，中国移动通信集团公司、中国联合网络通信有限公司、中国铁塔股份有限公司、大连万达集团股份有限公司与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。前述4家客户的控制权结构情况请参见本题“1、按照非合并口径的报告期内前十大客户情况”。
除前述4家客户之外，报告期内，发行人按合并口径统计的其他前十大客户情况如下：
（1）中国电信股份有限公司
中国电信股份有限公司系中国电信集团公司的全资子公司（持股100%），中国电信集团公司系国务院国资委直属公司。因此，中国电信股份有限公司实际控制人为国务院（国务院国资委），与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（2）广州市住房保障办公室
广州市住房保障办公室系广州市国土资源和房屋管理局直属机构，主要负责拟定和实施广州市住房保障和住房制度改革法规和政策，负责广州市保障性住房的建设计划管理和统筹协调。广州市住房保障办公室系政府部门直属机构，与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（3）广东省代建项目管理局
广东省代建项目管理局为广东省政府直属事业单位（副厅级），主要负责省政府投资省属非经营性项目代建管理工作，与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（4）中山市财政局/广州市南沙区黄阁镇人民政府/广州市南沙区榄核镇人民政府
中山市财政局/广州市南沙区黄阁镇人民政府/广州市南沙区榄核镇人民政府
系各地政府工作部门，与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（5）广东财经大学/中山职业技术学院
广东财经大学系由广东省人民政府与国家司法部共同建设的公立大学，主管部门为广东省人民政府，与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
中山职业技术学院是经教育部备案、广东省人民政府批准成立的公办全日制专科层次普通高等学校，主管部门为广东省人民政府，与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（6）广州大广高速公路有限公司
广州大广高速公路有限公司系广州交通投资集团有限公司下属企业，其控制权结构如下：
贾绍连
广东省
100%
人民政府
北京大广
广东省粤科金融 投资有限
集团有限公司 公司
50%
100%
广东省科技 广东粤财 深圳市纵横 其他4
广州市
创业投资有 投资控股 兆业投资有 名小
国资委
限公司 有限公司 限公司 股东
27%
50% 50% 40% 33%
广州交通投资 广东粤财信托 广州胜洲投资
集团有限公司 有限公司 有限公司
50% 5.5% 44.5%
广州大广高速公路有限公司
根据上图，广州大广高速公路有限公司系广州市国资委实际控制的企业；广州胜洲投资有限公司系广州大广高速公路有限公司的第二大股东，根据本所律师取得的公开查询信息，广州胜洲投资有限公司的实际控制人为自然人贾绍连。根
据本所律师对发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈及取得的关联关系调查表及声明，发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与贾绍连不存在关联关系。
根据广州大广高速公路有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||序号||姓名|职务|
||罗金标||董事长兼总经理||2||董大威|||
||王强||董事||4||农运深|||
||彭岗||董事||6||邓鉴焜|||
||李军||监事||8||林少腾|||

经本所律师核查，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与广州大广高速公路有限公司不存在关联关系。
（7）惠州天地源房地产开发有限公司
惠州天地源房地产开发有限公司系上市公司天地源股份有限公司（股票简称：天地源；股票代码：600665）的二级全资子公司，控制权结构如下：
西安高新技术产业开发区管委会
100%
西安高科（集团）公司
100%
西安高新技术产业开发区房地产
开发公司
社会公众股
56.52%
天地源股份有限公司
（上市公司，股票代码：600665）
100%
深圳天地源房地产开发有限公司
100%
惠州天地源房地产开发有限公司
根据上图，惠州天地源房地产开发有限公司系上市公司天地源股份有限公司
（简称：“天地源”；股票代码：600665）的二级全资子公司。根据天地源股份有限公司公告的《天地源：2016年半年度报告》，天地源的实际控制人为西安高科（集团）公司。因此，惠州市天地源房地产开发有限公司的实际控制人为西安高科（集团）公司，西安高科（集团）公司主管单位为西安高新技术产业开发区管委会，西安高新技术产业开发区管委会为政府机构。
根据惠州天地源房地产开发有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||序号||姓名|职务|
||刘永明||董事长兼总经理||2||张健|||

经本所律师核查，惠州天地源房地产开发有限公司与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（8）上海闵云科技有限公司
上海闵云科技有限公司系中国航空工业集团公司旗下企业，其控制权结构如下：
经核查，上海闵云科技有限公司的实际控制人为中国航空工业集团公司。
根据上海闵云科技有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||序号||姓名|职务|
||刘合||执行董事||2||李英杰|||
||孔德卿||监事||-||-|||

经本所律师核查，上海闵云科技有限公司与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（9）广州珠江恺撒堡钢琴有限公司
广州珠江恺撒堡钢琴有限公司系广州市国资委间接全资子公司，其控制权结
构如下：
广州市国资委
广州无线电集团有限公司
广州珠江钢琴集团股份有限公司
100%
广州珠江恺撒堡钢琴有限公司
根据上图，广州珠江恺撒堡钢琴有限公司系广州市国资委间接控制的全资子公司。
根据广州珠江恺撒堡钢琴有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名|职务||序号||姓名|职务|
||李建宁||董事长|2||肖巍|||
||麦燕玉||董事|4||麦俊桦|||
||梁志伟||董事兼总经理|6||黄贤兴|||

经本所律师核查，广州珠江恺撒堡钢琴有限公司与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（10）河源市坚基房地产开发有限公司
河源市坚基房地产开发有限公司系自然人梁林青、张陆婷控制的民营企业，其股权结构如下：
梁林青 张陆婷
100%
14.55%
广东坚基实业集团有限公司
85.45%
河源市坚基房地产开发有限公司
经核查，河源市坚基房地产开发有限公司系自然人梁林青、张陆婷控制的企业。
根据河源市坚基房地产开发有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名|职务||序号||姓名|职务|
||梁林青||执行董事兼经理|2||张陆婷|||

经本所律师核查，河源市坚基房地产开发有限公司与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（11）内蒙古鲁桥置业有限公司
内蒙古鲁桥置业有限公司是发行人2015年度合并口径的第十大客户，其控制权结构如下：
安基（BVI）有限公司
100%
广州市超丰置业有限公司
100%
山东省国资委 广州市凯隆置业有限公司
100%
山东高速集团有限公司 恒大地产集团有限公司
100% 100%
山东高速地产集团有限公司 恒大地产集团呼和浩特有限公司
50% 50%
内蒙古鲁桥置业有限公司
经核查，内蒙古鲁桥置业有限公司系山东高速集团有限公司与恒大地产集团有限公司共同控制的企业。
根据内蒙古鲁桥置业有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名|职务||序号||姓名|职务|
||李振方||董事长|2||栾滨|||
||张亮||董事兼总经理|4||杨健|||

|||||
|-|-|-|-|
|王振生|董事|6|赵永军|
|岳雷|监事|8|王雅涵|

经本所律师核查，内蒙古鲁桥置业有限公司与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
综上所述，本所律师认为，报告期内按照合并口径统计的前十大客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
（二）请发行人说明其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否来自通信运营商，如是，请结合相关人员的履历说明其任职经历是否对发行人获取相关业务存在影响、报告期内发行人与通信运营商的合作是否合法合规。请保荐机构、律师核查并发表明确意见
本所律师通过以下方式对发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员任职经历及其对发行人获取相关业务的影响、合法合规性进行了核查：（1）访谈发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，了解其从业经历、通信运营商监理业务的获取模式等信息；（2）取得并核查发行人自然人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员简历；（3）走访相关政府主管部门并取得无违法违规证明；（4）走访与公司有业务往来的通信运营商的各地子公司、分公司；（5）统计报告期内发行人与通信运营商相关的业务订单，并进行整理分析。
1、发行人董事长吴君晔先生曾在电信系统任职，其任职经历对发行人发展壮大存在多方面的积极影响，对发行人获取相关业务不存在非正常影响
发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中，仅公司董事长吴君晔先生曾任职于电信系统，其任职经历如下：
吴君晔先生 1989年至1998年间任职于广东省中山市邮电局，先后担任机务员、副班长、电信管理员、副股长、副科长及科长；1998年至 2000年间任职于
在广东省中山市电信局，任通信建设部主任。2000年起，吴君晔先生从中山市电
信局离职并入职达安有限，并在广东达安任职至今。
吴君晔先生在电信系统的任职经历，对发行人业务的发展具有多方面的积极影响：
（1）其在电信系统的任职经历有助于其对电信行业、通信运营行业市场前景、行业发展趋势有清晰的认知，有助于其根据行业发展变化及时调整公司的经营战略。
（2）其在电信系统的任职经历有助于其对通信监理行业技术标准和新技术的发展方向有清晰的认知，有助于其有针对性地对公司业务团队进行专业化的技术培训和监理技能提升，提高公司业务团队的市场竞争力。
（3）其在电信系统的任职经历使其在通信监理业务人员管理、现场业务人员分工协作、现场监理工作质量控制等领域积累了丰富的实践经验，有助于降低发行人通信监理业务的运营成本，提升监理人员的工作效率和发行人的经营效益。
（4）其在电信系统的任职经历有助于发行人更准确地理解和把握通信运营商的监理要求和监理目标，有助于公司通信监理业务质量和客户满意度的提升，有利于公司市场份额的扩张。
除上述因吴君晔先生任职经历对发行人业务发展壮大产生的积极影响外，不存在对发行人获取业务的不正常影响：①报告期内，发行人不存在因违法违规获取业务被政府主管部门或行业自律机构处罚的情形；②报告期内，发行人不存在因违法违规获取业务被取消业务合同的情形；③报告期内，发行人不存在未经公开招标而获得的来自通信运营商的重大订单。
2、报告期内，发行人与通信运营商的合作绝大部分通过公开招投标方式进行，业务经营合法合规。
根据《中华人民共和国招标投标法》第十条规定，招标分为公开招标和邀请招标。报告期内，发行人各期来自通信运营商的收入确认金额中，公开招标和邀请招标的比例统计如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|运营||||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度||||2013年度||
|||招标||||||||||||||||
|商名||||||||||||||||||
|||方式||||||||||||||||
|称||||收入||占比||收入||占比||收入||占比||收入|占比|
||公 开招标||10,091.53||99.82%||24,957.52||99.58%||25,795.56||99.73%||20,367.92|||
||邀 请招标||17.87||0.18%||105.54||0.42%||71.07||0.27%||150.18|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|小计|10,109.40|100%|25,063.06|100%|25,866.63|100%|20,518.10|
|公 开招标|168.08|88.59%|376.59|97.07%|315.97|99.67%|269.25|
|邀 请招标|21.65|11.41%|11.38|2.93%|1.05|0.33%|32.21|
|小计|189.73|100%|387.97|100%|317.02|100%|301.46|
|公 开招标|1,997.58|100%|4,225.48|100%|3,958.80|99.98%|3,480.26|
|邀 请招标|-|-|-|-|0.72|0.02%|42.69|
|小计|1,997.58|100%|4,225.48|100%|3,959.53|100%|3,522.95|
|公 开招标|1,887.86|99.92%|1,264.95|97.61%|-|-|-|
|邀 请招标|1.45|0.08%|31.02|2.39%|-|-|-|
|小计|1,889.31|100%|1,295.97|100%|-|-|-|

根据上表数据，将发行人报告期内来自三大电信运营商和铁塔公司的收入按照“公开招标”和“邀请招标”汇总统计的金额情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度||||2013年度||
|||招标||||||||||||||||
|客户||||||||||||||||||
|||方式||||||||||||||||
|||||收入||占比||收入||占比||收入||占比||收入|占比|
||公 开招标||14,145.05||99.71%||30,824.54||99.47%||30,070.33||99.55%||24,117.43|||
||邀 请招标||40.97||0.29%||147.94||0.53%||72.84||0.45%||225.08|||
||合计||14,186.02||100%||30,972.48||100%||30,143.18||100%||24,342.51|||

根据上表统计，报告期内，发行人与三大电信运营商及铁塔公司的合作绝大部分（超过98%）通过公开招投标方式进行，发行人凭借自身业务经营经验、经营业绩、业务资质及资金实力获取业务，业务经营合法合规。
综上所述，本所律师认为，吴君晔先生在电信系统的任职经历，对发行人业务的发展具有多方面的积极影响，不存在对发行人获取业务的不正常影响：①报告期内，发行人不存在因违法违规获取业务被政府主管部门或行业自律机构处罚的情形；②报告期内，发行人不存在因违法违规获取业务被取消业务合同的情形；
③报告期内，发行人不存在未经招标而获得的来自通信运营商的重大订单。报告
期内，发行人与三大电信运营商及铁塔公司的合作绝大部分（超过98%）通过公开招投标方式进行，发行人凭借自身业务经营经验、经营业绩、业务资质及资金
实力获取业务，业务经营合法合规。
七、反馈意见 7
请发行人说明并披露报告期内的对外采购情况、前十大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见（《反馈意见》之“一、规范性问题”之“7”）。
本所律师通过以下方式对发行人前十大供应商及其与发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系进行了核查：（1）访谈发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，并取得其关联关系调查表；（2）访谈公司的前十大供应商，并取得其关于关联关系的确认函；（3）查阅公司前十大供应商的工商登记资料、股权结构、董事、监事、高级管理人员等信息，核查是否存在关联关系；（4）核对财务数据，统计交易金额情况。
（一）报告期内，公司前十大供应商情况
报告期内，发行人前十大供应商情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||金额|占采购总|
|期间||前十大供应商名称||采购产品类型||||
|||||||（万元）|额的比例|
||广东辉煌人力资源管理有限公司||人力资源服务||517.18|||
||广州圣地房地产开发有限公司（广州圣地物业管理有限公司）||房屋租赁/物业管理||78.89|||
||东莞市华力冷气工程有限公司||咨询服务||60.57|||
||惠州市嘉顺达实业有限公司||汽车租赁服务||48.87|||
||山东快途汽车租赁有限公司||汽车租赁服务||44.77|||
||珠海市中广电信息技术有限公司||软件||29.23|||
||上海携程宏睿国际旅行社有限公司||机票/酒店住宿||18.35|||
||珠海易立方软件有限公司||软件服务||17.02|||
||广州市全速汽车租赁有限公司||汽车租赁服务||16.23|||
||北京国信创新科技股份有限公司||公告推广及招投标培训服务||15.00|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||金额|占采购总|
|期间||前十大供应商名称||采购产品类型||||
|||||||（万元）|额的比例|
||小 计||||846.12|||
||广东辉煌人力资源管理有限公司||人力资源服务||683.66|||
||广州市全速汽车租赁有限公司||汽车租赁服务||160.74|||
||广州圣地房地产开发有限公司（广州圣地物业管理有限公司）||房屋租赁/物业管理||143.72|||
||惠州市嘉顺达实业有限公司||汽车租赁服务||135.38|||
||山东快途汽车租赁有限公司||汽车租赁服务||121.09|||
||广州峤达咨询服务有限公司||咨询服务||111.96|||
||广州建涛工程项目管理有限公司||咨询服务||108.47|||
||珠海市中广电信息技术有限公司||软件||101.30|||
||广东杰承图文快印有限公司（广州市天河区东棠捷成办公设备服务部）||晒图/打印服务||73.71|||
||东莞市华力冷气工程有限公司||咨询服务||57.69|||
||小 计||||1,697.72|||
||广东辉煌人力资源管理有限公司||人力资源服务||1,877.91|||
||广州圣地房地产开发有限公司（广州圣地物业管理有限公司）||房屋租赁/物业管理||136.86|||
||广东杰承图文快印有限公司（广州市天河区东棠捷成办公设备服务部）||晒图/打印服务||71.03|||
||广州榕苑房地产置业有限公司||房屋租赁||45.85|||
||惠州市圣男爵服饰有限公司||工作服||37.79|||
||广东倍智人才管理咨询有限公司（现更名为“广东倍智测聘网络科技股份有限公司”）||咨询服务||34.93|||
||广州翰智软件有限公司||软件应用服务||34.05|||
||珠海市中广电信息技术有限公司||软件||27.90|||
||广东用友软件有限公司||用友 NC 应用解决系统||25.00|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||金额|占采购总|
|期间||前十大供应商名称||采购产品类型||||
|||||||（万元）|额的比例|
||广州瑞枫信息技术有限公司||办公用品||23.51|||
||小 计||||2,314.84|||
||广东辉煌人力资源管理有限公司||人力资源服务||2,552.59|||
||广州圣地房地产开发有限公司（广州圣地物业管理有限公司）||房屋租赁/物业管理||100.28|||
||广州榕苑房地产置业有限公司||房屋租赁||44.09|||
||广东用友软件有限公司||用友 NC 应用解决系统||40.80|||
||广州翰智软件有限公司||软件应用服务||40.00|||
||广东杰承图文快印有限公司（广州市天河区东棠捷成办公设备服务部）||晒图/打印服务||35.75|||
||佛山市南海榕辉文具经营部||办公用品||33.09|||
||惠州市圣男爵服饰有限公司||工作服||28.66|||
||广州博盾信息技术有限公司||IBM服务器||25.90|||
||广州市黑马软件科技有限公司||软件标准版||16.33|||
||小 计||||2,917.50|||

报告期内，发行人向广东辉煌人力资源管理有限公司采购比例存在超过50%的情形，一方面是由于发行人以人力成本为主要成本的业务特性导致的，另一方面是由于劳务派遣人员的员工素质、人员稳定性对发行人业务质量及进度影响较大，发行人在人力资源服务机构选择方面设有非常严格的筛选标准，广东辉煌人力资源管理有限公司具备开展劳务派遣业务经营所需的必备资质，其收费标准、经营规模、合法合规性符合发行人的要求，其分支机构的分布与发行人的业务开拓具有较好的契合度，因此发行人向其采购人力资源服务的占比较高。发行人前十大供应商中无发行人关联方。前十大供应商中，发行人董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未占有权益。
发行人作为一家以工程监理为主的项目管理服务提供商，对外采购的主要为
各种服务及办公、劳保用品，对外采购金额较小。报告期内，发行人对外采购的
服务主要为劳务服务、房屋租赁服务、汽车租赁服务、印刷装订服务、通讯技术服务、机票酒店服务等，对外采购的商品主要为办公软件、办公用品及设备、工作服等。
（二）报告期内，公司前十大供应商与发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系
本所律师通过以下方式对前十大供应商基本情况及其与发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况进行了核查：（1）访谈发行人的管理层，并取得其关联关系调查表；（2）走访发行人的前十大供应商；（3）调取并查询前十大供应商的工商登记资料，核查其股权结构、董事、监事、高级管理人员等信息，核查是否存在关联关系；（4）核对财务数据，统计交易金额情况。
报告期内，公司前十大供应商基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||金额|占采购总|
|期间||前十大供应商名称||采购产品类型||||
|||||||（万元）|额的比例|
||广东辉煌人力资源管理有限公司||人力资源服务||517.18|||
||广州圣地房地产开发有限公司（广州圣地物业管理有限公司）||房屋租赁/物业管理||78.89|||
||东莞市华力冷气工程有限公司||咨询服务||60.57|||
||惠州市嘉顺达实业有限公司||汽车租赁服务||48.87|||
||山东快途汽车租赁有限公司||汽车租赁服务||44.77|||
||珠海市中广电信息技术有限公司||软件||29.23|||
||上海携程宏睿国际旅行社有限公司||机票/酒店住宿||18.35|||
||珠海易立方软件有限公司||软件服务||17.02|||
||广州市全速汽车租赁有限公司||汽车租赁服务||16.23|||
||北京国信创新科技股份有限公司||公告推广及招投标培训服务||15.00|||
||小 计||||846.12|||
||广东辉煌人力资源管理有限公司||人力资源服务||683.66|||
||广州市全速汽车租赁有限公司||汽车租赁服务||160.74|||
||广州圣地房地产开发有限公司（广州圣地物业管理有限公司）||房屋租赁/物业管理||143.72|||
||惠州市嘉顺达实业有限公司||汽车租赁服务||135.38|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||金额|占采购总|
|期间||前十大供应商名称||采购产品类型||||
|||||||（万元）|额的比例|
||山东快途汽车租赁有限公司||汽车租赁服务||121.09|||
||广州峤达咨询服务有限公司||咨询服务||111.96|||
||广州建涛工程项目管理有限公司||咨询服务||108.47|||
||珠海市中广电信息技术有限公司||软件||101.30|||
||广东杰承图文快印有限公司（广州市天河区东棠捷成办公设备服务部）||晒图/打印服务||73.71|||
||东莞市华力冷气工程有限公司||咨询服务||57.69|||
||小 计||||1,697.72|||
||广东辉煌人力资源管理有限公司||人力资源服务||1,877.91|||
||广州圣地房地产开发有限公司（广州圣地物业管理有限公司）||房屋租赁/物业管理||136.86|||
||广东杰承图文快印有限公司（广州市天河区东棠捷成办公设备服务部）||晒图/打印服务||71.03|||
||广州榕苑房地产置业有限公司||房屋租赁||45.85|||
||惠州市圣男爵服饰有限公司||工作服||37.79|||
||广东倍智人才管理咨询有限公司（现更名为“广东倍智测聘网络科技股份有限公司”）||咨询服务||34.93|||
||广州翰智软件有限公司||软件应用服务||34.05|||
||珠海市中广电信息技术有限公司||软件||27.90|||
||广东用友软件有限公司||用友NC应用解决系统||25.00|||
||广州瑞枫信息技术有限公司||办公用品||23.51|||
||小 计||||2,314.84|||
||广东辉煌人力资源管理有限公司||人力资源服务||2,552.59|||
||广州圣地房地产开发有限公司（广州圣地物业管理有限公司）||房屋租赁/物业管理||100.28|||
||广州榕苑房地产置业有限公司||房屋租赁||44.09|||
||广东用友软件有限公司||用友NC应用解决系统||40.80|||
||广州翰智软件有限公司||软件应用服务||40.00|||
||广东杰承图文快印有限公司（广州市天河区东棠捷成办公设备服务部）||晒图/打印服务||35.75|||
||佛山市南海榕辉文具经营部||办公用品||33.09|||
||惠州市圣男爵服饰有限公司||工作服||28.66|||
||广州博盾信息技术有限公司||IBM服务器||25.90|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||金额|占采购总|
|期间||前十大供应商名称||采购产品类型||||
|||||||（万元）|额的比例|
||广州市黑马软件科技有限公司||软件标准版||16.33|||
||小 计||||2,917.50|||

1、广东辉煌人力资源管理有限公司
（1）基本信息
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

（2）股权结构/实际控制人及关联关系
广东辉煌人力资源管理有限公司股权结构如下：
张丽贤 陈馗
50% 50%
广东辉煌人力资源管理有限公司
根据上图，广东辉煌人力资源管理有限公司系自然人张丽贤、陈馗共同控制的企业，各持股50%。
根据广东辉煌人力资源管理有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||序号||姓名|职务|
||张丽贤||董事长、经理||4||黄伟|||
||陈馗||副董事长||5||王亮华|||
||张丽芳||董事||6||陈明香|||

经核查，广东辉煌人力资源管理有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）主营业务及合作情况
广东辉煌人力资源管理有限公司主要从事广东省内城乡劳动力职业介绍、职业指导及咨询服务。报告期内，发行人存在使用劳务派遣员工的情形。广东辉煌人力资源管理有限公司作为经发行人审查的合格供应商，报告期内向发行人提供劳务派遣服务。
2、广州市全速汽车租赁有限公司
（1）基本信息
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

（2）股权结构/实际控制人及关联关系
广州市全速汽车租赁有限公司股权结构如下：
廖兰芳
100%
广州市全速汽车租赁有限公司
根据上图，广州市全速汽车租赁有限公司系自然人廖兰芳100%控制的公司。
根据广州市全速汽车租赁有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||序号||姓名|职务|
||廖兰芳||执行董事兼总经理||2||朱健文|||

经核查，广州市全速汽车租赁有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）主营业务及合作情况
广州市全速汽车租赁有限公司主要从事汽车租赁、代驾及汽车零配件零售业
务。报告期内，发行人因广东省内项目开展和人员差旅需要，向广州市全速汽车
租赁有限公司采购汽车租赁服务。
3、广州圣地房地产开发有限公司（广州圣地物业管理有限公司）
（1）基本信息
①广州圣地房地产开发有限公司
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

②广州圣地物业管理有限公司
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

（2）股权结构/实际控制人及关联关系
广州圣地房地产开发有限公司、广州圣地物业管理有限公司股权结构如下：林伟明 林益明
90% 10%
郑敏女 圣地建设集团有限公司 林俊
40% 60% 76% 24%
广州圣地物业管理有限公司 广州圣地房地产开发有限公司
根据上图，广州圣地房地产开发有限公司、广州物业管理有限公司均系自然人林伟明实际控制的公司。
根据广州圣地房地产开发有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|序号|姓名|职务|

|||||
|-|-|-|-|
|林益明|董事长兼总经理|2|林俊|
|林志勇|董事|4|郑敏女|
|林伟明|董事|6|林浩|

根据广州圣地物业管理有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名|职务||序号||姓名|职务|
||郑敏女||执行董事|-||-|||

经核查，广州圣地房地产开发有限公司、广州圣地物业管理有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）主营业务及合作情况
广州圣地房地产开发有限公司、广州圣地物业管理有限公司主要从事商业地产租赁、物业管理、房地产开发经营与停车场服务业务。发行人不存在自有土地及房产，报告期内，发行人因办公及日常经营需要，向广州圣地房地产开发有限公司租赁办公场所，并向广州圣地物业管理有限公司购买物业管理服务。
4、东莞市华力冷气工程有限公司
（1）基本信息
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

（2）股权结构/实际控制人及关联关系
东莞市华力冷气工程有限公司股权结构如下：
吴金泉 尹汝丰
50% 50%
东莞市华力冷气工程有限公司
根据上图，东莞市华力冷气工程有限公司系自然人吴金泉、尹汝丰共同控制
的公司。
根据东莞市华力冷气工程有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||序号||姓名|职务|
||吴金泉||执行董事兼总经理||2||尹汝丰|||

经核查，东莞市华力冷气工程有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）主营业务及合作情况
东莞市华力冷气工程有限公司主要从事冷气、机电、制冷设备安装工程，网络物业费用管理咨询，非网络物业数据的系统管理及咨询，票据管理及咨询，物业单据管理与制单咨询，室内外装修工程及水电工程咨询、水电安装技术咨询服务业务。报告期内，发行人因东莞移动 2015年度、2016年度网络物业费用管理支撑服务项目开展需要，向东莞市华力冷气工程有限公司采购了网络物业费用管理、非网络物业数据的系统管理及咨询等相关服务，为公司项目的开展提供技术与管理咨询支持。
5、惠州市嘉顺达实业有限公司
（1）基本信息
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

（2）股权结构/实际控制人及关联关系
惠州市嘉顺达实业有限公司股权结构如下：
张子文
100%
惠州市嘉顺达实业有限公司
根据上图，惠州市嘉顺达实业有限公司系自然人张子文100%控股的公司。
根据惠州市嘉顺达实业有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||序号||姓名|职务|
||张子文||执行董事兼总经理||2||叶庆茵|||

经核查，惠州市嘉顺达实业有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）主营业务及合作情况
惠州市嘉顺达实业有限公司主要从事汽车租赁、客运经营及通信设备、管线销售服务业务。报告期内，发行人因惠州周边地区项目开展及人员差旅需要，向惠州市嘉顺达实业有限公司采购汽车租赁服务。
6、山东快途汽车租赁有限公司
（1）基本信息
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

（2）股权结构/实际控制人及关联关系
山东快途汽车租赁有限公司的股权结构如下：
王春井
100%
山东快途汽车租赁有限公司
根据上图，山东快途汽车租赁有限公司系自然人王春井100%控股的公司。
根据山东快途汽车租赁有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|序号|姓名|职务|

|||||
|-|-|-|-|
|王春井|执行董事兼总经理|2|薛瑞成|

经核查，山东快途汽车租赁有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）主营业务及合作情况
山东快途汽车租赁有限公司主要从事汽车租赁、汽车美容服务及汽车配件销售业务。报告期内，发行人因山东省内项目开展及人员差旅需要，向山东快途汽车租赁有限公司采购汽车租赁服务。
7、广州峤达咨询服务有限公司
（1）基本信息
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

（2）股权结构/实际控制人及关联关系
广州峤达咨询服务有限公司的控制权结构如下：
广州市政府
直属
广州市林业和园林局
直属
广州市林业和园林科学研究院
100%
广州市名卉景观科技发展有限公司
100%
广州市嘉卉园林绿化建筑工程有限公司
100%
广州市绿风生物技术有限公司
100%
广州峤达咨询服务有限公司
根据上图，广州峤达咨询服务有限公司系广州市林业和园林局直属的企业，
最终实际控制人为广州市政府（广州市国资委）。
根据广州峤达咨询服务有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||序号||姓名|职务|
||唐昌亮||董事长||2||曾靖|||
||张俊涛||董事||4||李海波|||
||丁仕煌||经理||-||-|||

经核查，广州峤达咨询服务有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）主营业务及合作情况
广州峤达咨询服务有限公司主要从事工程技术咨询业务及工程建设项目招标代理服务业务。报告期内，发行人因招标代理项目开展需要，向广州峤达咨询服务有限公司采购市政园林及其他专业工程的技术咨询、招标需求审核、招标文件审核、施工招标项目清单编制审核等咨询服务。
8、广州建涛工程项目管理有限公司
（1）基本信息
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

（2）股权结构/实际控制人及关联关系
广州建涛工程项目管理有限公司控制权结构如下：
陈耿锐
100%
广州建涛工程项目管理有限公司
根据上图，广州建涛工程项目管理有限公司系自然人陈耿锐100%控制的公司。
根据广州建涛工程项目管理有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务|序号|姓名|职务|
||陈耿锐||执行董事兼总经理|||||

经核查，广州建涛工程项目管理有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）主营业务及合作情况
广州建涛工程项目管理有限公司主要从事工程项目管理、工程技术咨询、工程监理及工程总承包、工程施工总承包服务业务。报告期内，发行人因信息化监理项目业务开展需要，向广州建涛工程项目管理有限公司采购信息化系统安全技术咨询、信息化系统安全事务培训、信息化系统安全管理规范、规定、工作制度、相关工作方案等文件的通用文档编制、聘请信息安全领域的专家参与信息化系统的安全评估工作及为业主提供合理化建议等咨询服务。
9、珠海市中广电信息技术有限公司
（1）基本信息
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

（2）股权结构/实际控制人及关联关系
珠海市中广电信息技术有限公司的股权结构如下：
叶洪彬 邓圣文 熊耀明 司明文
36.84% 36.84% 13.16% 13.16%
珠海中广电信息技术有限公司
根据上图，珠海中广电信息技术有限公司系4名自然人叶洪彬、邓圣文、熊耀明、司明文共同持股100%的公司。
根据珠海中广电信息技术有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||序号||姓名|职务|
||司明文||执行董事兼经理||2||叶洪彬|||

经核查，珠海中广电信息技术有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）主营业务及合作情况
珠海中广电信息技术有限公司主要从事计算机软件及信息技术、电子产品、通信设备的研发和销售业务。报告期内，发行人因各地项目及业务开展需要，向珠海中广电信息技术有限公司采购了生产管理及手机应用系统、ERP业务管理系统、NC财务系统、项目管理云平台系统等软件及开发服务。
10、上海携程宏睿国际旅行社有限公司
（1）基本信息
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

（2）股权结构/实际控制人及关联关系
上海携程宏睿国际旅行社有限公司的股权结构如下：
方继勤 施琦
100%
上海携程宏睿国际旅行社有限公司
根据上图，上海携程宏睿国际旅行社有限公司系2名自然人方继勤、施琦共同控制的公司。
根据上海携程宏睿国际旅行社有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||序号||姓名|职务|
||方继勤||执行董事||2||杨钦|||

经核查，上海携程宏睿国际旅行社有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）主营业务及合作情况
上海携程宏睿国际旅行社有限公司主要从事旅行社业务及会务服务业务。报告期内，发行人因全国各地业务开展，导致存在频繁的差旅、住宿需求，为便于业务人员差旅、住宿的集中管理和降低差旅成本，发行人存在通过上海携程宏睿国际旅行社有限公司订购机票、酒店住宿等服务的情形。
11、珠海易立方软件有限公司
（1）基本信息
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

（2）股权结构/实际控制人及关联关系
珠海易立方软件有限公司的股权结构如下：
黄大龙 丘展飞 李武洪 郑桂清 李炽洪
51% 12.25% 12.25% 12.25%12.25%
珠海易立方软件有限公司
根据上图，珠海易立方软件有限公司系自然人黄大龙实际控制的公司
根据珠海易立方软件有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||序号||姓名|职务|
||莫凡||执行董事||2||丘展飞|||
||李炽洪||监事||-||-|||

经核查，珠海易立方软件有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）主营业务及合作情况
珠海易立方软件有限公司主要从事软件开发和销售业务。报告期内，发行人因办公和业务开展需要，向珠海易立方软件有限公司采购了 ERP系统维护二次开发服务。
12、广州杰承图文快印有限公司
（1）基本信息
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

（2）股权结构/实际控制人及关联关系
广州杰承图文快印有限公司的股权结构如下：
陈晓佳 李国鹏
100%
广州杰承图文快印有限公司
根据上图，广州杰承图文快印有限公司系2名自然人陈晓佳、李国鹏共同控制的公司。
根据广州杰承图文快印有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|序号|姓名|职务|

|||||
|-|-|-|-|
|李国鹏|执行董事兼总经理|2|陈晓佳|

经核查，广州杰承图文快印有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）主营业务及合作情况
广州杰承图文快印有限公司主要从事复印、打印、电脑喷绘、晒图、商务文印服务及办公设备租赁服务业务。报告期内，发行人因投标标书制作、项目文件备存需要，存在大量的文件印刷、晒图及装订需求。广州杰承图文快印有限公司作为经发行人审核的合格供应商，报告期内根据发行人的要求，为发行人提供印刷装订服务。
13、广州榕苑房地产置业有限公司
（1）基本信息
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

（2）股权结构/实际控制人及关联关系
广州榕苑房地产置业有限公司的股权结构如下：
冯锐权 冯永忠
50% 50%
广州榕苑房地产置业有限公司
根据上图，广州榕苑房地产置业有限公司系2名自然人冯锐权、冯永忠共同控制的公司。
根据广州榕苑房地产置业有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||序号||姓名|职务|
||冯永忠||执行董事兼总经理||2||冯锐权|||

经核查，广州榕苑房地产置业有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）主营业务及合作情况
广州榕苑房地产置业有限公司主要从事房屋租赁及物业管理业务。报告期内，发行人广州项目部因办公及日常经营需要，向广州榕苑房地产置业有限公司租赁房屋用作日常办公经营场所。
14、惠州市圣男爵服饰有限公司
（1）基本信息
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

（2）股权结构/实际控制人及关联关系
惠州市圣男爵服饰有限公司的股权结构如下：
席东征 周劲松 黄文兵
34% 33% 33%
惠州市圣男爵服饰有限公司
根据上图，惠州市圣男爵服饰有限公司系3名自然人席东征、周劲松、黄文兵共同控制的公司。
根据惠州市圣男爵服饰有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||序号||姓名|职务|
||席东征||执行董事兼总经理||2||周劲松|||
||黄文兵||监事||-||-|||

经核查，惠州市圣男爵服饰有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）主营业务及合作情况
惠州市圣男爵服饰有限公司主要从事服装的生产、加工及销售业务。报告期
内，发行人出于提升公司员工整体形象和统一化管理需要，每年向惠州市圣男爵服饰有限公司采购标准化工作服。
15、北京国信创新科技股份有限公司
（1）基本信息
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

（2）股权结构/实际控制人及关联关系
北京国信创新科技股份有限公司系新三板上市公司（股票简称：国信创新；
股票代码：836825），国信创新于2016年4月20日在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
根据国信创新公告的2016年半年报，其股权结构如下：
北京华源惠通 深圳市新产业创 国信招标集团 北京国信国
科技服务中心 富股权投资企业 股份有限公司 际贸易有限
（有限合伙）） （有限合伙） 公司
35% 35% 16.28% 13.72%
北京国信创新科技股份有限公司
根据国信创新《公开转让说明书》，国信创新无控股股东、无实际控制人，任何一名股东依其持有的股份所享有的表决权均无法对股东大会的决议产生重大影响。
根据国信创新工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||序号||姓名|职务|
||袁炳玉||董事长||2||朱建元|||

|||||
|-|-|-|-|
|柳泽伟|董事|4|刘晔|
|刘世申|董事、副总经理|6|陆明|
|费开武|董事、副总经理|8|曹东|
|贺岩|监事|10|赵晖|
|刘坚文|副总经理|12|包立贞|
|潘淼|副总经理、董事会秘书|14|肖意|

经核查，国信创新与发行人不存在关联关系。
（3）主营业务及合作情况
国信创新主营业务是以电子招标采购技术服务平台研发为依托，为招投标各参与方提供招投标行业全过程服务链条的数据挖掘和加工服务，为招投标项目经理等从业人员提供招标师执业资格和水平考试的考前培训、注册辅导及继续教育服务，为招投标企业提供信用评价、品牌推介和企业形象、产品展示等服务。报告期内，发行人因招投标需要，向国信创新采购媒体推广、视频微信推广、公告推广、新闻专访及培训服务。
16、广东倍智人才管理咨询有限公司（现已更名为“广东倍智测聘网络科技股份有限公司”）
（1）基本信息
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

（2）股权结构/实际控制人及关联关系
广东倍智测聘网络科技股份有限公司系新三板上市公司（股票简称：测聘网；
股票代码：833907），于2015年11月19日在全国中小企业股份转让系统挂牌公
开转让。
根据广东倍智测聘网络科技股份有限公司公告的2016年半年报，其控制权结构如下：
杨志莲 夏佐全
2.75% 97.25%
深圳市正轩投 其他持股5%
许峰 资有限公司 沙添 陈灏康 以下的股东
30.92% 24.59% 8.30% 5.03%
广东倍智测聘网络科技股份有限公司
广东倍智测聘网络科技股份有限公司的控股股东和实际控制人均为自然人许峰。根据广东倍智测聘网络科技股份有限公司的工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务|序号||姓名|职务|
||许峰||董事长、总经理||2|夏佐全|||
||沙添||董事、副总经理||4|曹乐武|||
||王涛||董事||6|马戎|||
||丁伟||副总经理||8|吴伟添|||
||李卫华||副总经理||10|曹颖斌|||
||周玲||财务总监||12|许寒汀|||
||傅成||监事||14|蓝淑琼|||

经核查，广东倍智测聘网络科技股份有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）主营业务及合作情况
广东倍智测聘网络科技股份有限公司主要从事人才招聘服务和人才测评服务，是专业的人事招聘和人才测评服务机构。报告期内，发行人因人才招聘和测评需要，向广东倍智测聘网络科技股份有限公司采购了人才招聘和测评服务。
17、广州翰智软件有限公司
（1）基本信息
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|

||
|-|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

（2）股权结构/实际控制人及关联关系
广州翰智软件有限公司的股权结构如下：
谢建正 黎春生
100%
广州翰智软件有限公司
根据上图，广州翰智软件有限公司系2名自然人谢建正、黎春生控制并合计持股100%的公司。
根据广州翰智软件有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员信息如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||序号||姓名|职务|
||谢建正||执行董事兼总经理||2||周云|||
||张丽婷||财务负责人||-||-|||

经核查，广州翰智软件有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）主营业务及合作情况
广州翰智软件有限公司主要从事办公软件批发、零售及办公软件应用实施服务业务。报告期内，发行人因办公需要，向广州翰智软件有限公司采购了财务软件及应用实施服务。
18、广东用友软件有限公司
（1）基本信息
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

培训，数据库服务；销售电子计算机及配件、办公设备、电子产品及通信设备（不含广播、电视接收、发射设备）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构/实际控制人及关联关系
广东用友软件有限公司的股权结构如下：
王文京
实际控制
北京用友科技有 上海用友科技咨 北京用友企业管理
限公司 询有限公司 研究所有限公司
|||
|-|-|
|28.63%|12.19% 4%|

用友网络科技股份有限公司
90%
（上交所上市公司，简称：用
友网络；股票代码：600588）
深圳市用友软件有限公司
90% 10%
广东用友软件有限公司
根据上图，广东用友软件有限公司的控股股东为上市公司用友网络科技股份有限公司（股票简称：用友网络；股票代码：600588），上市公司用友网络的实际控制人为自然人王文京先生。
根据广东用友软件有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务|序号||姓名|职务|
||陈强兵||执行董事||2|包志刚|||
||孙淑嫔||监事||-|-|||

经核查，广东用友软件有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）主营业务及合作情况
广东用友软件有限公司主要从事计算机软件开发、用友NC应用解决系统销售业务。报告期内，发行人因办公需要，向广东用友软件有限公司采购用友NC应用
解决系统及服务。
19、广州瑞枫信息技术有限公司
（1）基本信息
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

（2）股权结构/实际控制人及关联关系
广州瑞枫信息技术有限公司的股权结构如下：
邓小虎 罗小丽
100%
广州瑞枫信息技术有限公司
根据上图，广州瑞枫信息技术有限公司系2名自然人邓小虎、罗小丽合计持股100%的公司。
根据广州瑞枫信息技术有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||序号||姓名|职务|
||罗小丽||执行董事兼总经理||2||邓小虎|||

经核查，广州瑞枫信息技术有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）主营业务及合作情况
广州瑞枫信息技术有限公司主要从事计算机零配件批发及零售、电子产品批发及零售、办公设备/办公用品批发及零售业务。报告期内，发行人因日常办公需要，存在向广州瑞枫信息技术有限公司采购办公用品的情形。
20、佛山市南海榕辉文具经营部
（1）基本信息
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|

||
|-|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

（2）股权结构/实际控制人及关联关系
佛山市南海榕辉文具经营部系个体工商户，法定代表人为蔡耿文。
经核查，佛山市南海榕辉文具经营部与发行人不存在关联关系。
（3）主营业务及合作情况
佛山市南海榕辉文具经营部主要从事办公用品、办公电器及百货的批发和零售业务。报告期内，发行人因日常办公需要，存在向佛山市南海榕辉文具经营部批量采购办公用品的情形。
21、广州博盾信息技术有限公司
（1）基本信息
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

（2）股权结构/实际控制人及关联关系
广州博盾信息技术有限公司控制权结构如下：
秦景谦 秦穗梁
100%
广州博盾信息技术有限公司
根据上图，广州博盾信息技术有限公司系2名自然人秦景谦、秦穗梁合计持
股100%的公司。
根据广州博盾信息技术有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如
下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||序号||姓名|职务|
||秦穗梁||执行董事兼总经理||2||秦景谦|||

经核查，广州博盾信息技术有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）主营业务及合作情况
广州博盾信息技术有限公司主要从事计算机零配件批发与销售、软件零售及信息技术咨询、办公设备/耗材批发及零售、电子产品批发与零售业务。报告期内，发行人因日常办公需要，向广州博盾信息技术有限公司采购电脑服务器等办公用品。
22、广州市黑马软件科技有限公司
（1）基本信息
||
|-|
|供应商名称|
|注册资本|
|注册地|
|成立日期|
|经营范围|

（2）股权结构/实际控制人及关联关系
广州市黑马软件科技有限公司控制权结构如下：
李建华 罗捷斯 常会兰
45% 45% 10%
广州市黑马软件科技有限公司
根据上图，广州市黑马软件科技有限公司系3名自然人李建华、罗捷斯、常会兰共同持股100%的公司。
根据广州市黑马软件科技有限公司工商备案信息，其董事、监事、高管人员如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||姓名||职务||序号||姓名|职务|
||罗捷斯||执行董事兼总经理||2||李建华|||

经核查，广州市黑马软件科技有限公司与发行人不存在关联关系。
（3）主营业务及合作情况
广州市黑马软件科技有限公司主要从事计算机软件开发与销售业务、计算机技术开发与服务业务。报告期内，发行人因日常办公需要，向广州市黑马软件科技有限公司采购了多套标准版的办公软件。
经本所律师核查，报告期内，发行人对外采购的主要为各种服务及办公、劳保用品，对外采购金额较小。发行人对外采购的服务主要为劳务服务、房屋租赁服务、汽车租赁服务、印刷装订服务、通讯技术服务、机票酒店服务等，对外采购的商品主要为办公软件、办公用品及设备、工作服等。报告期内，发行人不存在向单一供应商采购比例超过采购总额50%的情形，不存在严重依赖少数供应商的情形。发行人前十大供应商中无发行人关联方。前十大供应商中，发行人董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未占有权益。
八、反馈意见 9
请发行人说明股东陈志雄、赵俊峰及其关系密切的近亲属直接、间接投资的企业是否与发行人存在同业竞争或交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见（《反馈意见》之“一、规范性问题”之“9”）。
本所律师通过以下方式对陈志雄、赵俊峰及其关系密切的近亲属直接、间接投资的企业是否与发行人存在同业竞争或交易、资金往来情况进行了核查：（1）取得陈志雄和赵俊峰关联关系调查表；（2）访谈陈志雄和赵俊峰并取得两人的承诺函；（3）取得并查阅陈志雄和赵俊峰提供的对外投资企业的工商营业执照、公司章程/合伙协议，并登陆全国企业信用公示系统网站核查验证；（4）登陆全国企业信用公示系统网站查询两人直接投资企业、间接投资企业的工商登记情况；（5）通过查阅公司银行账户资金流水记录，核查公司财务账上是否与上述两人及其关
系密切近亲属直接、间接投资企业存在交易或资金往来。
（一）陈志雄及其近亲属对外投资情况核查
1、根据陈志雄提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，陈志雄及其近亲属对外投资情况如下表所示：
（1）陈志雄本人的对外投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股人/关联人及持股||
|序号||公司名称|||主营业务|
|||||比例||
||佛山市三叶环保设备工程有限公司||陈志雄持股比例78.24%|||
||佛山优势资本创业投资管理有限公司||陈志雄持股比例28%|||
||佛山市优势创业投资管理有限公司||陈志雄持股比例30.00%|||
||佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）||陈志雄投资比例16.67%；佛山优势资本创业投资管理有限公司投资比例1.11%，担任普通合伙人、执行事务合伙人|||
||佛山优势集成创业投资合伙企业（有限合伙）||陈志雄投资比例13.2%；佛山市优势集成创业投资管理有限公司投资比例0.99%，担任普通合伙人、执行事务合伙人|||
||佛山市新叶投资合伙企业（有限合伙）||陈志雄持股比例90.00%|||
||佛山市雄信投资管理有限公司||陈志雄持股比例95.00%|||
||佛山市瑞璟投资有限公司||陈志雄持股比例30.00%|||
||佛山市瑞安建材科技有限公司||陈志雄持股比例50.00%|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||持股人/关联人及持股||
|序号|公司名称|||主营业务|
||||比例||
||新疆钧扬通泰股权投资有限合伙企业|陈志雄持股比例9.71%|||
||广东纳明新材料科技有限公司|陈志雄投资比例2.50%|||
||御圣伟业（北京）经贸有限公司|陈志雄投资比例20.00%|||
||上海瑞势投资中心（有限合伙）|陈志雄投资比例10.00%|||
||广州市晌网文化传播有限公司|陈志雄投资比例5.56%|||
||佛山市三叶荣亿投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人：陈志雄投资比例50.67%|||
||武汉市云升科技发展有限公司|陈志雄投资比例4%|||

（2）陈志雄近亲属的对外投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股人/关联人及持股||
|序号||公司名称|||主营业务|
|||||比例||
||佛山御圣伟业经贸有限公司||陈志雄配偶周晓菁投资比例67%|||

2、陈志雄对外投资企业再投资的情况核查
根据陈志雄本人提供的说明和承诺以及本所律师登陆全国企业信用公示系统网站查询的结果，截至本补充法律意见书出具之日，陈志雄及其近亲属对外投资
企业存在以下对外投资的情况：
（1）佛山市三叶环保设备工程有限公司
佛山市三叶环保设备工程有限公司无对外投资。
（2）佛山优势资本创业投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例|经营范围|
||1.1111%|||

（3）佛山市优势创业投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例|经营范围|
||2%|||
||2%|||
||67%|||

（4）佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例|经营范围|
||16.2118%|||
||2.0072%|||
||6.6%|||
||8.5109%|||

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例|经营范围|
||6.85%|||
||20.0%|||
||5.408%|||
||3.7443%|||
||1.8787%|||

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例|经营范围|
||2.0092%|||
||12.18%|||
||5.62%|||

（5）佛山优势集成创业投资合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例|经营范围|
||2.3810%|||
||4.0627%|||
||3.2703%|||

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例|经营范围|
||5.600%|||
||0.7186%|||
||2.5475%|||
||2.4946%|||

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例|经营范围|
||3.2703%|||
||2.0092%|||

（6）佛山市新叶投资合伙企业（有限合伙）
佛山市新叶投资合伙企业（有限合伙）无对外投资。
（7）佛山市雄信投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例|经营范围|
||14.400%|||

（8）佛山市瑞璟投资有限公司
佛山市瑞璟投资有限公司无对外投资。
（9）佛山市瑞安建材科技有限公司
佛山市瑞安建材科技有限公司无对外投资。
（10）新疆钧扬通泰股权投资有限合伙企业
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例|经营范围|
||5.4588%|||

（11）广东纳明新材料科技有限公司
广东纳明新材料科技有限公司无对外投资。
（12）御圣伟业（北京）经贸有限公司
御圣伟业（北京）经贸有限公司无对外投资。
（13）上海瑞势投资中心（有限合伙）
上海瑞势投资中心（有限合伙）无对外投资。
（14）广州市晌网文化传播有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例|经营范围|
||51%|||

（15）佛山市三叶荣亿投资合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例|经营范围|
||17.6471%|||

（16）武汉市云升科技发展有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例|经营范围|
||100%|||

（17）佛山御圣伟业经贸有限公司
佛山御圣伟业经贸有限公司无对外投资。
3、同业竞争和资金往来情况核查
根据陈志雄出具的承诺以及本所律师登录全国企业信用信息公示系统的查询，陈志雄及其关系密切的近亲属直接、间接投资的企业不存在与广东达安同业竞争的情形，不存在与广东达安交易、资金往来的情形。
为进一步防范同业竞争、减少和规范交易、资金往来，陈志雄出具了《关于
与广东达安项目管理股份有限公司不存在同业竞争、关联交易、资金往来承诺
函》，承诺如下：
“本人陈志雄系广东达安项目管理股份有限公司（以下简称：广东达安）的股东并担任董事职务。本人及本人关系密切的近亲属对外投资（包括直接投资、间接投资）情况如附表所示，同时本人作出如下声明承诺：
1、本人确认本人及本人近亲属对外投资的企业均不存在与广东达安同业竞争的情形，本人承诺该等企业现在或将来也不存在与广东达安同业竞争的情形；
2、本人确认本人及本人近亲属对外投资的企业均不存在与广东达安关联交易、资金往来的情形，本人承诺未来将避免该等企业与广东达安发生关联交易，如确实无法避免发生关联交易的，将严格遵守公司法、公司章程规定的关联交易审批决策程序，确保不会损害广东达安及其他股东的利益。”
（二）赵俊峰及其近亲属对外投资情况核查
1、根据赵俊峰提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，赵俊峰及其近亲属对外投资情况如下表所示：
（1）赵俊峰本人的对外投资
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股人/关联人|经营范围|
||深圳市融创智投资管理有限公司|赵俊峰持股比例46.37%||
||深圳市融创创业投资有限公司|赵俊峰持股比例18.55%||
||深圳市融创曦投资管理有限公司|赵俊峰持股比例45%；深圳市融创空间管理有限公司持股50%；赵俊峰配偶张前英持股5%。||

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股人/关联人|经营范围|
||深圳市融创兴投资管理有限公司|赵俊峰持股52.78%||
||深圳市融创空间投资发展有限公司|赵俊峰持股10%；深圳市融创空间管理有限公司持股90%||
||深圳市融创沃溙投资管理合伙企业（有限合伙）|赵俊峰持股38.1600%||
||深圳福泉融创一号投资合伙企业（有限合伙）|赵俊峰持股37.7358%||

（2）赵俊峰近亲属的对外投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||持股人/关联人|经营范围|
||深圳市融创空间管理有限公司||赵俊峰配偶张前英持股3.9498%；深圳市融创智投资管理有限公司持股62.67%；深圳市融创兴投资管理有限公司持股31.33%|||
||深圳市融创曦投资管理有限公司||赵俊峰持股比例45%；深圳市融创空间管理有限公|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称||持股人/关联人|经营范围|
||||司持股50%；赵俊峰配偶张前英持股5%。|||
||深圳市融创快成长早期投资合伙企业（有限合伙）||赵俊峰配偶张前英认缴出资额占20%|||
||深圳市融创智投壹号投资合伙企业（有限合伙）||赵俊峰配偶张前英认缴出资额占90%|||
||深圳市融创智投叁号投资合伙企业（有限合伙）||赵俊峰配偶张前英认缴出资额占98%|||
||深圳市融创幸福投资合伙企业（有限合伙）||赵俊峰配偶张前英认缴出资额占99.90%深圳市融创智投资管理有限公司0.100%|||
||福建银达汇智信息科技股份有限公司||赵俊峰配偶张前英持股8.33%|||

2、赵俊峰及其近亲属对外投资企业再投资的情况核查
本所律师登陆全国企业信用公示系统网站查询，赵俊峰及其近亲属对外投资
企业存在以下对外投资的情况：
（1）深圳市融创智投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例|经营范围|
||62.6959%|||
||0.100%|||
||20.0%|||
||1.2580%|||
||85.0245%|||

（2）深圳市融创创业投资有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|持股比例|经营范围|
||1.0010%||
||未公开||

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例|经营范围|
||3.3000 %|||
||未公开|||

（3）深圳市融创曦投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例|经营范围|
||0.4859%|||

（4）深圳市融创兴投资管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例|经营范围|
||31.3333%|||
||19.8719%|||

（5）深圳市融创空间投资发展有限公司
深圳市融创空间投资发展有限公司无对外投资。
（6）深圳市融创沃溙投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳市融创沃溙投资管理合伙企业（有限合伙）无对外投资。
（7）深圳福泉融创一号投资合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例|经营范围|
||未公开|||

（8）深圳市融创空间管理有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例|经营范围|
||90%|||
||50%|||

（9）深圳市融创快成长早期投资合伙企业（有限合伙）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例|经营范围|
||20%|||
||3.2407%|||

（10）深圳市融创智投壹号投资合伙企业（有限合伙）
深圳市融创智投壹号投资合伙企业（有限合伙）无对外投资。
（11）深圳市融创智投叁号投资合伙企业（有限合伙）
深圳市融创智投叁号投资合伙企业（有限合伙）无对外投资。
（12）深圳市融创幸福投资合伙企业（有限合伙）
深圳市融创幸福投资合伙企业（有限合伙）无对外投资。
（13）福建银达汇智信息科技股份有限公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称||持股比例|经营范围|
||100.00%|||

||
|-|
|100.00%|

3、同业竞争和资金往来情况核查
根据赵俊峰出具的承诺以及本所律师登录全国企业信用信息公示系统的查询，赵俊峰及其关系密切的近亲属直接、间接投资的企业不存在与广东达安同业竞争的情形，不存在与广东达安交易、资金往来的情形。
为进一步防范同业竞争、减少和规范交易、资金往来，赵俊峰出具了《关于与广东达安项目管理股份有限公司不存在同业竞争、关联交易、资金往来承诺函》，承诺如下：
“本人赵俊峰系广东达安项目管理股份有限公司（以下简称：广东达安）的董事。本人及本人关系密切的近亲属对外投资（包括直接投资、间接投资）情况如附表所示，同时本人作出如下声明承诺：
1、本人确认本人及本人近亲属对外投资的企业均不存在与广东达安同业竞争的情形，本人承诺该等企业现在或将来也不存在与广东达安同业竞争的情形；
2、本人确认本人及本人近亲属对外投资的企业均不存在与广东达安关联交易、资金往来的情形，本人承诺未来将避免该等企业与广东达安发生关联交易，如确实无法避免发生关联交易的，将严格遵守公司法、公司章程规定的关联交易审批决策程序，确保不会损害广东达安及其他股东的利益。”
同时，本所律师通过查阅公司的银行账户资金流水记录，核实公司未曾与上述两人及其关系密切的近亲属直接、间接投资的企业存在交易或资金往来。
综上所述，本所律师认为，股东陈志雄、董事赵俊峰及其关系密切的近亲属直接、间接投资的企业不存在与发行人存在同业竞争或交易、资金往来的情形。
为进一步防范同业竞争、减少和规范交易、资金往来，陈志雄和赵俊峰均出具了
《关于与广东达安项目管理股份有限公司不存在同业竞争、关联交易、资金往来
承诺函》，上述承诺有利于防范将来可能出现的同业竞争情形以及减少和规范关联交易。
九、反馈意见 10
报告期内发行人与实际控制人之一吴君晔存在较多关联借款。请发行人说明发生关联方借款的原因、相关资金用途、吴君晔出借资金来源、关联交易的必要性及公允性、利息水平的合理性、是否存在利益输送。请保荐机构、律师和申报会计师核查并发表明确意见（《反馈意见》之“一、规范性问题”之“10”）。
本所律师通过以下方式对报告期内吴君晔存在关联借款的有关情况进行了核查：（1）与吴君晔面谈并取得公司和吴君晔本人的说明文件；（2）取得并查阅报告期内吴君晔和公司的借款合同；（3）取得并查阅吴君晔个人银行账户资金流水以及公司银行账户资金流水；（4）取得并查阅吴君晔资金款项来源证明文件。
报告期内，发行人存在多次向实际控制人之一吴君晔借款的情形，具体借款情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||借款金额|||||||支付利息|
|发生期间||借款人||||借款日期||还款日期||年利率||
|||||（万元）|||||||（万元）|
||吴君晔||600.00||2013/5/10||2013/12/27||-|||
||||600.00|||||||||
||吴君晔||1,000.00||2014/3/27||2014/12/26||6.00%|||
||吴君晔||650.00||2014/5/14||2014/12/29|||||
||||1,650.00||-||-||-|||
||吴君晔||1,650.00||2015/1/4||2015/6/24||6.00%|||
||||1,650.00||-||-||-|||

（一）关联借款的原因、相关资金用途
报告期内，发行人在正常业务开展过程中存在流动资金短缺的情形。由于发
行人系轻资产运营企业，可用于银行抵押的资产较少，获取银行借款的难度较大，且银行贷款的审批周期较长，难以匹配公司即时性的流动资金需求。因此，为满足公司的流动资金需求，发行人报告期内存在向实际控制人吴君晔个人借款的情形。发行人向吴君晔借款资金用途全部用于发行人日常业务经营。
（二）吴君晔出借资金来源
根据吴君晔出具的说明及吴君晔个人账户银行流水查询结果，其出借的资金大部分来源于其房屋出售款项，小部分来源于家庭储蓄。
吴君晔的房屋出售情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||合同金额||||
|||购房方||房屋地址||||签订日期|房产证号|
|号||||||（万元）||||
||罗光雄、陈少芳||广州市天河区汇景南路49号301房||170||2006.07.28|||
||黄梦如||广州市天河区珠江新城海明路华府街23号2A房||416.9722||2011.06.24|||
||黄文君||广州市天河区平月路南国一街15号120房||341.8250||2011.09.26|||
||张学理||广州市天河区珠江新城海明路华府街23号3A房||396||2012.04.05|||
||||||1324.7972||--|||

（三）关联交易的必要性、公允性
1、关联交易的必要性
报告期内，发行人在正常业务开展过程中存在流动资金短缺的情形。由于发行人系轻资产运营企业，可用于银行抵押的资产较少，获取银行借款的难度较大，且银行借款审批周期较长，难以匹配公司即时性的流动资金需求。因此，为满足公司的流动资金需求，发行人报告期内存在向实际控制人吴君晔个人借款的情
形。向吴君晔借款大大减少了发行人的沟通成本以及借款的时间成本，满足了公
司流动资金需求的即时性，从而产生了部分关联借款。中介机构进场辅导后，根据中介机构的辅导与规范要求，发行人于2015年6月24日将关联借款全部还清，与吴君晔的关联借款已不存在。
2、关联交易的公允性
2013年度，发行人存在向吴君晔借款、但未支付利息的不规范情形，但由于发行人2013年度向吴君晔借款金额较小，未支付利息的金额较小，对发行人当期净利润不存在实质性影响。2014年起，发行人对关联借款的利息支付进行了规范，2014年至 2015年 6月期间，发行人向实际控制人吴君晔的借款的利率水平与银行同期借款利率相当，符合公平、公允原则。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人在正常业务开展过程中向关联方吴君晔借款的关联交易履行了合法必要的审批程序，结合发行人的实际情况，关联交易具有必要性和合理性。除 2013年度借款存在不规范情形之外，其余年度的关联借款利率均符合公允性原则。2013年度借款由于期限很短，不存在对当期净利润产生实质性影响的情形。因此，报告期内的关联借款情形不存在利益输送的情况。
十、反馈意见 11
据招股说明书披露，发行人业务需具备住建部、发改委等部门颁发的资质。
请发行人说明并披露：（1）是否取得主营业务所需的主要资质、发行人是否持续具备该等资质及相应的等级、相关资质是否到期、是否存在展期障碍；（2）全国具备同样等级资质的企业数量、发行人的竞争优势如何体现。请保荐机构、律师核查并发表明确意见（《反馈意见》之“一、规范性问题”之“11”）。
（一）是否取得主营业务所需的主要资质、发行人是否持续具备该等资质及相应的等级、相关的资质是否到期、是否存在展期障碍；
本所律师通过以下方式对发行人取得的业务资质及有效期、展期情况进行了
核查：（1）访谈发行人实际控制人及相关业务负责人，了解公司业务经营所需的主要资质及展期要求；（2）取得发行人业务资质文件，并核对业务资质等级、资质有效期；（3）查阅各业务所涉及的各级政府主管机关、行业协会公布的相关法律法规及规定中涉及的业务资质申请及展期条件，并与发行人实际情况进行核对。
1、发行人已经取得主营业务所需的主要资质，相关资质证书均在有效期内发行人主要从事以工程监理业务为主的项目管理服务，发行人的工程监理业务范围覆盖了通信监理和土建监理（具体包含房屋建筑工程监理、市政公用工程监理、机电安装工程监理等）等多个领域。发行人已经取得主营业务所需的主要资质，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||级别|||颁发单位|
|证书名称|证书编号|核定范围||颁发日期|有效期至||
||通信（监）11161089|可在全国范围内承担各种规模的电信工程、通信铁塔监理。具体业务范围：有线传输、无线传输、电话交换、移动通信、卫星通信数据通信、数据通信、综合布线、通信管道工程；通信铁塔工程（含基础）|甲级|2012.01.10|2017.01.10||
||通信（招）13161042|通信建设项目招标|甲级|2015.05.15|2020.05.14||
||E144001409|房屋建筑工程监理甲级；市政公用工程监理甲级；机电安装工程监理甲级；可以展开相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务|甲级|2013.04.16|2018.04.16||
||F144001409|工程招标代理机构甲级可承担各类工程的招标代理业务|甲级|2013.06.27|2018.06.27||
||E244001406|可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务通信工程监理乙级|乙级|2013.04.22|2018.04.22||
||XJ2440020160004|信息系统工程监理|乙级|2016.12.08|2020.12.31||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||级别|||颁发单位|
|证书名称|证书编号|核定范围||颁发日期|有效期至||
||工 咨 甲12320080024|建筑专业：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、招标代理、工程监理（注：招标代理和工程监理以国务院有关主管部门颁发的资质证书为准）|甲级|2016.08.15|2021.08.14||
||工 咨 丙12320080024|建筑专业：规划咨询、评估咨询、工程项目管理（全过程策划和实施阶段管理）|丙级||||
||工 咨 丙12320080024|建筑专业：全过程策划和实施阶段管理（可承担全过程策划和实施阶段管理具体业务）|丙级||||
||4400201000005|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员|-|2012.12.27|长期有效||
||通信（监）16161001|通信工程|甲级|2016.12.21|2019.12.20||
||通信（监）16161002|通信铁塔|甲级|2016.12.21|2019.12.20||

注：目前，信息系统工程监理资质核发单位已经由工信部改为中国电子企业协会，发行人于2016年12月8日取得了中国电子企业协会核发的新的信息系统工程监理乙级资质。
根据上表统计，公司拥有的主要资质均在有效期内。
2、发行人持续具备前述资质及相应等级要求的条件，不存在展期障碍
发行人主要业务资质的审批部门包括国家工业和信息化部、中国通信企业协会、国家住建部、广东省住房和城乡建设厅、国家发改委、广东省对外贸易经济
合作厅等政府部门。政府主管部门发布的关于建设工程项目管理服务业务资质申
请的法律法规，直接关系到发行人资质的展期条件。
经本所律师核对，发行人持续具备主要资质相应等级要求的条件，不存在展期障碍，具体条件对比如下：
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是 否||
|||||||||||资质申|||||||||
|证书||||||级||颁发|||||||截至本次反馈回复实际||符 合|有无展期|
|||证书编号||核定范围||||||请条件||资质申请条件|||||||
|名称||||||别||单位|||||||情况||申 请|障碍|
|||||||||||依据|||||||||
||||||||||||||||||条件||
||通信（监）11161089||可在全国范围内承担各种规模的电信工程、通信铁塔监理。||甲级||工信部||通企【2016】115号||1、企业资产：||1、企业净资产200万以上。|截止2016年6月30日，公司净资产31,300.53万元||符合|||
||||||||||||2、企业主要人员：||2.1企业技术负责人：具有8年以上从事通信建设或者管理工作的经历，并具有高级技术职称或同等专业水平。|吴君晔，从事通信建设管理工作 26 年，高级工程师职称。||符合|||
||||具体业务范围：有线传输、无线传输、电话交||||||||||2.2 技术人员：高级工程师或者具有同等专业水平的人员不少于 10人；具有高级经济系列职称或者同等专业水平的人员不少于2人。|高级工程师或具有同等专业水平的人员 17 人；高级经济师或同等专业水平的人员3人。||符合|||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是 否||
|||||||||||资质申|||||||||
|证书||||||级||颁发|||||||截至本次反馈回复实际||符 合|有无展期|
|||证书编号||核定范围||||||请条件||资质申请条件|||||||
|名称||||||别||单位|||||||情况||申 请|障碍|
|||||||||||依据|||||||||
||||||||||||||||||条件||
||||换、移动通信、卫星通信数据通信、数据通信、综合布线、通信管道工程；通信铁塔工程（含基础）||||||||||2.3行业特需专业人员：a.信息通信高级监理人员不少于50人（申请包含通信工程专业的，通信专业信息通信高级监理人员不少于40人，申请包含通信铁塔专业的，通信铁塔专业信息通信高级监理人员不少于10人）。b.信息通信初级监理人员不少于50人；c.通信工程项目费用编审人员不少于20人；d.现场管理人员（通信、电子与智能化工程安全员不少于10人）。|a.通信高级监理人员 345人（通信专业：288 人，铁塔专业：57 人）；b.信息通信初级监理人员：300 人；c.通信工程项目费用编审人员177人；d.现场管理人员（通信、电子与智能化工程安全员）318人。||符合|||
||||||||||||3.企业业绩:||企业近5年内完成2 项投资额3000万元以上或者4项投资额1500万元以上的信息通信建设工程监理项目，工程质量合格。|近3年（2013至 2015年度）内完成超过 70 项投资额 3000 万元以的信息通信建设工程监理项目，工程质量合格||符合|||
||通信（招）13161042||通 信 建 设项目招标||甲级||中国通信企业协会||通企【2015】15号||1、企业主要 人员：||1.1.有关负责人：单位技术负责人应当具有 8 年以上从事通信建设管理工作经验，并具有通信及相关专业中级技术职称或者同等专业水平。|吴君晔，从事通信建设管理工作 26 年，高级工程师职称。||符合|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||是 否||
||||||资质申|||||||||
|证书|||级|颁发||||||截至本次反馈回复实际||符 合|有无展期|
||证书编号|核定范围|||请条件||资质申请条件|||||||
|名称|||别|单位||||||情况||申 请|障碍|
||||||依据|||||||||
|||||||||||||条件||
|||||||||1.2技术、经济管理人员的要求：单位具有通信及相关专业初级以上（含初级）职称或者同等专业水平的工程技术和经济管理人员不少于20人，其中高级工程师不少于3人，具有高级经济系列职称的人员不少于2人，工程师不少于10人。在各类专业技术人员中，具有通信建设工程概预算资格证书的人员不少于5人。在各类专业技术人员中，具有招标师及通信工程建设招标采购人员资格不少于14人。|单位具有通信及相关专业初级以上（含初级）职称或者同等专业水平的工程技术和经济管理人员 24 人，其中高级工程师5人，具有高级经济系列职称的人员2人，工程师 17 人。具有通信建设工程概预算资格证书的人员177人。具有招标师及通信工程建设招标采购人员资格56人。||符合|||
|||||||||1.3有按规定组建的不少于8个专业且每个专业不少于15人的评标专家库。|评标专家库8个专业（技术专业 7个，经济专业 1个），共126人。||符合|||
|||||||2、业绩：||近 2 年内代理招标项目累计中标金额在 5 亿元以上，并有良好的社会信誉。|近2年（2014至 2015年度）通信建设项目招标代理中标金额累计为超过 5亿元。并有良好的社会信誉。||符合|||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是 否||
|||||||||||资质申|||||||||
|证书||||||级||颁发|||||||截至本次反馈回复实际||符 合|有无展期|
|||证书编号||核定范围||||||请条件||资质申请条件|||||||
|名称||||||别||单位|||||||情况||申 请|障碍|
|||||||||||依据|||||||||
||||||||||||||||||条件||
||E144001409||房屋建筑工程监理甲级；||甲级||住 建部||中华人民共和国建设部令 第158 号||1.企业资产：||具有独立法人资格且注册资本不少于 300 万元。|公司具有独立的法人资格，公司注册资本 6,360万元。||符合|||
||||市政公用工程监理甲级；||||||||2.企业主要人员：||注册监理工程师、注册造价工程师、一级注册建造师、一级注册建筑师、一级注册结构工程师或者其它勘察设计注册工程师合计不少于25 人次；其中，相应专业注册监理工程师不少于《专业资质注册监理工程师人数配备表》中要求配备的人数（即：房屋建筑工程专业注册监理工程师15人，市政公用工程专业注册监理工程师15人，机电安装工程专业注册监理工程师 15 人），注册造价工程师不少于 2 人。|公司具有注册监理工程师 74 人（其中房屋建筑工程专业注册监理工程师 57 人，市政公用工程专业注册监理工程师 26人，机电安装工程专业注册监理工程师21人）；注册造价工程师 9人；一级注册建造师 14人。||符合|||
||||机电安装工程监理甲级；||||||||||||||||
||F144001409||工程招标代理机构||甲级||住 建部||(建设部令 第||1、注册资本：||注册资本金不少于 200 万元。|公司注册资本 6,360 万元。||符合|||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是 否||
|||||||||||资质申|||||||||
|证书||||||级||颁发|||||||截至本次反馈回复实际||符 合|有无展期|
|||证书编号||核定范围||||||请条件||资质申请条件|||||||
|名称||||||别||单位|||||||情况||申 请|障碍|
|||||||||||依据|||||||||
||||||||||||||||||条件||
||||甲级||||||154 号）||2、业绩：||近 3 年内累计工程招标代理中标金额在 16 亿元人民币以上；|近 3 年内（2013至2015年度）中标金额在 5000万元以上的工程招标代理项目超过 30 个，累计工程招标代理中标金额超过16亿元。||符合|||
||||||||||||3、人员要求：||具有中级以上职称的工程招标代理机构专职人员不少于20 人，其中具有工程建设类注册执业资格人员不少于 10 人（其中注册造价工程师不少于 5 人），从事工程招标代理业务 3 年以上的人员不少于 10人；|具有中级以上职称的工程招标代理机构专职人员 47 人，其中注册监理工程师 12 人，注册造价工程师 9人，注册招标师19人。||符合|||
||||可承担各类工程的招标代理业务||||||||||||||||
||E244001406||通信工程监理乙级||乙级||广 东省 住房 和城 乡建 设厅||中华人民共和国建设部令 第158 号||1、注册资本：||具有独立法人资格且注册资本不少于 100 万元。|公司具有独立法人资格，公司注册资本 6,360万元。||符合|||
||||||||||||2、人员要求：||企业技术负责人应为注册监理工程师，并具有 10 年以上从事工程建设工作的经历。|公司技术负责人为注册监理工程师，且从事工程建设工作经历超过10年||符合|||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是 否||
|||||||||||资质申|||||||||
|证书||||||级||颁发|||||||截至本次反馈回复实际||符 合|有无展期|
|||证书编号||核定范围||||||请条件||资质申请条件|||||||
|名称||||||别||单位|||||||情况||申 请|障碍|
|||||||||||依据|||||||||
||||||||||||||||||条件||
||||可以开展相应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业务||||||||||注册监理工程师、注册造价工程师、一级注册建造师、一级注册建筑师、一级注册结构工程师或者其它勘察设计注册工程师合计不少于15 人次。其中，通信工程专业注册监理工程师不少于12人，注册造价工程师不少于 1 人。|公司具有注册监理工程师 74 人，其中通信工程专业注册监理工程师 32人；注册造价工程师 9人；注册一级建造师 14人。||符合|||
||XJ2440020160004||信息系统工程监理||乙级||中国电子企业协会||中电信监委[2016]01号||1、综合条件：||1、企业是在中华人民共和国境内注册的企业法人，变革发展历程清晰、产权关系明确，取得信息系统工程监理单位丙级资质的时间不少于一年；2、企业不从事信息系统集成业务。3、企业主业是信息系统工程监理，近三年的信息系统工程监理及相关信息技术服务收入总额占营业收入总额的比例不低于 35％；4、企业注册资本和实收资本均不少于300万元。|1、公司注册地位于中国境内，历史沿革清晰、产权关系明确，取得丙级资质的时间不少于1年；2、公司未从事信息系统集成业务；3、公司主要从事以工程监理为主的项目管理服务，工程监理业务占比超过 80%；其中，通信监理业务占比超过60%；4、公司注册资本和实收资本6,360万元。||符合|||

||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||是 否||
|||||||||||资质申|||||||||
|证书||||||级||颁发|||||||截至本次反馈回复实际||符 合|有无展期|
|||证书编号||核定范围||||||请条件||资质申请条件|||||||
|名称||||||别||单位|||||||情况||申 请|障碍|
|||||||||||依据|||||||||
||||||||||||||||||条件||
||工咨甲12320080024||建筑专业：编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、招标代理、工程监理（注：招标代理和工程监理以国务院有关主管部门颁发的资质证书为准）||甲级||发改委||中华人民共和国国家发展和改革委员会令第29号||1、基本条件：||1．从事工程咨询业务不少于5年，申请专业的服务范围相应咨询成果均不少于5项，无不良记录；2．注册资金不低于 500 万元（事业单位除外）；3．有固定的办公场所，人均使用面积不少于6平方米。|1．从事工程咨询业务超过5年，建筑专业近3年内(2013至2015年度）咨询成果 16 项，无不良记录；2．注册资金6360万元；3．有固定的办公场所，人均办公使用面积超过6平方米。||符合|||
||||||||||||2、技术力量：||1．专职从事工程咨询业务的技术人员不得少于60人，其中具有高级专业技术、经济职称的人员不得少于30%，注册咨询工程师（投资）不得低于技术人员总数的15%，聘用专职离退休专业技术人员不得高于技术人员总数的 10％，以上人员不得同时在两个及以上工程咨询单位执业；2．每个专业领域配备相应的专业技术人员不少于 5 人和至少 2 名注册咨询工程师（投资）；3．主要技术负责人应具有注册咨询工程师（投资）执业资格，从事工程咨询及相关业务不少于10年。|1、专职从事工程咨询的专业技术人员数为 62人，高级职称人数为 19人，中级职称人数为 33人，咨询工程师（投资）人数为10人。2、每个专业领域配备相应的专业技术人员不少于5人，并有至少2名注册咨询工程师。3、公司主要技术负责人具有注册咨询工程师（投资）执业资格，从事工程咨询及相关业务超过20年。||符合|||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||是 否||
||||||资质申|||||||||
|证书|||级|颁发||||||截至本次反馈回复实际||符 合|有无展期|
||证书编号|核定范围|||请条件||资质申请条件|||||||
|名称|||别|单位||||||情况||申 请|障碍|
||||||依据|||||||||
|||||||||||||条件||
|||||||3、管理水平：||1．有完善的组织结构，健全的管理制度；2．有严格的质量管理体系和制度，已通过 ISO9000 族质量管理体系认证的从优。|1．公司有完善的组织结构，健全的管理制度；2．公司有严格的质量管理体 系 和 制 度 ， 取 得ISO9000 族质量管理体系认证证书。||符合|||

注：信息通信建设企业服务能力证书（甲级）系发行人于2016年12月21日新取得的资质证书，因此未对其展期条件进行对比论述。
综上所述，经本所律师核查，发行人已经取得主营业务所需的主要资质；
发行人所拥有的主要资质均在有效期内；发行人未来将持续具备主要资质相应等级要求的条件，不存在展期障碍。
（二）全国具备同样等级资质的企业数量、发行人的竞争优势如何体现。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。
本所律师通过以下方式对全国具备同样等级资质的企业数量、发行人竞争优势进行了核查：（1）访谈发行人管理层，了解发行人竞争优势情况及全国具备同样等级资质的企业数量情况；（2）查询中国通信企业协会信息通信建设服务能力管理系统（http://www.tzr.org.cn/iisp/enterprise QualificationForeign）公告的信息，核查在通信建设领域，与发行人具备同样等级资质的企业情况；（3）查询住房和城乡建设部建筑市场监管司发布的《2015年建设工程监理统计资料汇编》，核查在房屋建筑工程、市政公用工程及机电安装工程领域，与发行人具备同样等级资质的企业情况；（4）查询中国电子企业协会公告的信息，核查在信息系统工程监理领域，与发行人具备同样等级资质的企业情况。
1、全国范围内，与发行人具备同样等级资质的企业情况
发行人拥有的主要资质包括通信建设监理企业资质（甲级）、通信建设项目招标资质（甲级）、房屋建筑工程监理资质（甲级）、市政公用工程监理资质（甲级）、机电安装工程监理资质（甲级）、工程招标代理机构资质（甲级）、通信工程监理资质（乙级）、信息系统工程监理单位资质证书（乙级）、工程咨询单位资格（甲级）、信息通信建设企业服务能力证书（甲级，包括通信工程和通信铁塔）。
根据住建部建筑市场监管司、中国通信企业协会、中国电子企业协会统计数据，全国范围内，拥有同等资质的企业数量情况统计如下：
||||
|-|-|-|
|广东达安资|全国拥有同等资质的企业数量||
|||数据来源|
|质等级|||
||监理资质通信专业：45家；铁塔专业：40家||

||
|-|
|共39家|
|共2993家|
|共1864家|
|共155家|
|无公开统计数据|
|全国拥有乙级资质企业数量：19|
|全国拥有甲级资质企业数量：28|
|全国拥有乙级资质企业数量：71|
|全国拥有甲级资质企业数量：96|
|无公开统计数据|
|无公开统计数据|

2、发行人竞争优势的体现
虽然行业内全国具备同样等级资质的企业数量较多，但大部分企业处于较低水平的充分竞争格局之下，能够具备相应规模、技术能力、管理体系、服务保障等综合实力才能在竞争中取得优势地位，发行人能够连续四年工程监理收入位居全国工程监理行业前十名、广东省第一名，主要与自身竞争优势密切相关，主要
体现在以下方面：
（1）标准化的管理体系优势
公司依靠市场化的运营机制和优质的项目管理服务、职业化的项目运作团队、丰富的项目管理经验以及优秀的技术和管理人才，建立了行业领先的标准化项目管理体系。
公司项目管理体系以业主需求为核心，以项目部、项目以及内部控制为着眼点，通过质量、安全、预算、培训、考核、信息化、客户管理等维度进行管理，形成了相应的标准化的管理体系和工作程序。目前，公司已根据十几年的经营管理实践经验编制了项目管理手册以及工程监理、招标代理、财务管理、质量管理等的全套标准化执行文件，并成为广东省工程监理及项目管理领域企业学习推广的基础性材料，并作为行业规范编写的参考材料而在行业内广泛使用和流传。
在建立行业领先的标准化管理体系的基础上，公司不断完善信息管理系统的建设，使得公司实现了对工程项目进度、质量、造价、安全等方面的良好控制，有效提升了公司的管理效率和客户满意度。
（2）品牌优势
发行人从事建设工程项目管理服务已有超过 17年的历史，发行人历来坚持通过持续的技术创新、过硬的质量保证、完善的客户服务制度、标准化的项目管理体系、享誉业界的明星项目，树立良好的品牌形象。
一方面，公司通过明星项目的打造，奠定了在各业务领域的市场地位：（1）公司承接的中国移动南方基地项目、广东移动全球通大厦项目，作为中国移动集中化战略重要承载基地及中国移动改革创新的示范区，一举奠定公司在通信监理领域的领导地位；（2）公司承接的万达广场等各地市地标性建筑监理项目，其严苛的项目监理要求、广泛的市场认知度、优异的项目监理成果有效提升了公司在房屋建筑工程监理领域的市场地位；（3）公司承接的广州市援建汶川威州镇代建项目，不仅为公司在代建项目业务领域树立了标杆，而且获得了政府主管部门对公司运营管理的高度认可。
另一方面，公司通过严格的质量管理、完善的客户服务制度、高效的项目管理水平得到了客户及监管机构的广泛认可，并荣获众多荣誉：
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|序||||
||荣誉名称|颁发部门|颁发时间|
|号||||

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|序||||
||荣誉名称|颁发部门|颁发时间|
|号||||
||广东省最佳诚信企业、诚信示范企业|广东省企业联合会、广东省企业家协会||
||广州市白云区2015年度经济贡献优秀奖|中共广州市白云区委、广州市白云区人民政府||
||监理领域AAA企业|中国通信企业协会||
||招标代理领域AAA企业|中国通信企业协会||
||||2016年|
||2015年度优秀合作单位|河源联通||
||2015年度优秀合作单位|陕西铁塔公司||
||中国招标代理行业35年35家标杆企业|中国采购与招标网、中国名企排行网||
||2015年中国最具竞争力招标机构百强|||
||2015年中国招标代理五星级优质服务奖|||
||2015年度中国通信行业招标机构首选品牌|||
||2015年度中国政府采购项目招标机构首选品牌|||
||2015年度中国电视广播行业招标机构首选品牌|||
||2015年度中国水利工程行业招标机构首选品牌|||
||2015年度中国项目管理行业招标机构首选品牌|||
||2015年度中国广东省招标机构首选品牌|||
||2015年最佳合作单位|衡水铁塔公司||
||2015年度北京铁塔城北分公司优秀服务供应商|北京铁塔公司||
||2015年最佳合作单位|衡水移动||
||2015年优秀合作单位|佛山移动||
||2015年优秀监理单位|广州联通||
||2014年度优秀监理单位|广州联通||
||2014年度优秀监理单位|江门联通||
||2014年度全业务突出贡献监理单位|佛山移动||
||2014年度优秀监理单位|东莞联通||
||2014年度优秀监理单位|江门移动||
|25||||
||2014年度无锡市优秀监理合作单位|无锡移动||
||2014年4-12月优秀工程监理单位|清远移动||
||守合同重信用企业（2003年度~2014年度连续十二年）|广东省工商行政管理||

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|序||||
||荣誉名称|颁发部门|颁发时间|
|号||||
|||局||
||2013-2014年广东省监理行业先进工程监理企业|广东省建设监理协会||
||2011-2014年连续四年广东省诚信示范企业|广东省企业联合会||
||中国中小企业协会企业信用评价AAA级信用企业|中国中小企业协会||
|||广州市白云区人民政府||
||广州市白云区2014年度纳税大户先进企业|||
||2014年度中国移动陕西公司监理单位考核第二名|陕西移动||
||2011-2013年度招标代理机构诚信创优4A等级证书|中国招标投标协会||
||2013年度广州市白云区纳税大户企业|广州市白云区人民政府||
||2013年度全国工程监理企业营业收入百强第7名|中国建设监理协会||
||2014年度最佳合作单位|北京联通||
||2014年度优秀合作单位|||
||2012年度全国工程监理企业营业收入百强第8名|中国建设监理协会||
||连续十年（2003年度~2012年度）守合同重信用企业|广东省工商行政管理局||
||2011-2012年度广东省建设监理行业先进工程监理企业|广东省建设监理协会||
||2012年度广东省诚信示范企业|广东省企业联合会||
||2011年度全国工程监理企业营业收入百强第15名|中国建设监理协会||
||2009-2010年度广东省建设监理行业先进工程监理企业|广东省建设监理协会||
||中国联通广东省分公司2010年度优秀合作伙伴|中国联通广东省公司||
||2010年金牌合作单位|中山移动||
||2009年度传输工程优秀监理单位|梅州移动||
||2009年度无线网工程项目监理优秀合作单位|||
||2009年度优秀供应商|韶关移动||
||优秀合作伙伴奖”、“优秀管理奖|珠海移动||
||2010年度网络优秀合作单位奖|深圳移动||
||2009年度核心网工程优秀技术支持|||
||2009年度工程一体化监理突出贡献奖|东莞移动||

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|序||||
||荣誉名称|颁发部门|颁发时间|
|号||||
||2009年工程建设优秀合作单位|佛山移动||
||2009年度TD项目杰出贡献合作单位|肇庆移动||
||2009年度优秀合作伙伴奖|珠海移动||

此外，2013年至今，公司多个项目获得省部级及地市级奖励与表彰。
（3）人才优势
人才资源是建设工程项目管理服务领域的核心资源，公司历来十分重视培养和引进人才。在人才培养方面，公司建立了“以人力资源部为主导的分级管理模式”培训体系。该培训体系制订了企业单年度以及中长期人力资源的培训计划，分层次、分批次、分类别进行人员培训，通过现场培训、集中授课和E-Learning授课等方式，促进员工的迅速成长和不断进步，构建完善的人才梯队；在人才引进方面，公司通过提供有竞争力的薪酬、完善的激励制度、覆盖广泛的员工持股计划、公平的职业晋升机制吸引优秀外部人才的加盟，不断壮大公司的人才团队，优化人才结构。
经过十几年的经营运作，公司已建立起一支高素质的管理团队和专业人才团队。截至 2016年 6月末，公司拥有通信监理工程师 346名，通信评标专家 75名，注册监理工程师 71名，注册造价师 10名，注册一级建造师 14名，注册咨询师 10名，注册招标师 22名，IPMP国际项目经理 106名，信息系统监理师 16名。专业广泛、梯队完善、数量庞大的人才团队为公司的发展奠定了坚实的基础。
（4）辐射全国范围的业务和营销网络优势
建设工程监理企业作为服务型企业，对于客户需求的快速反应能力已经成为构建企业核心竞争力的关键要素。建设工程监理行业为人力密集型行业，其服务具有即时性、现场性的特点，监理单位需要长期派驻人员在项目现场提供监理服务，因此建设工程监理企业业务的实施具有一定的区域半径，这也导致我国绝大部分建设工程监理企业为区域性企业，业务大多集中于某一省份甚至某一市县。
为克服业务经营区域半径的限制，提高服务客户的快速反应能力，公司打造
了“以广东为中心，辐射全国，进军海外”的覆盖广泛的业务和营销网络。截至
2016年6月底，公司已经在全国设立 13个分公司，业务区域覆盖广东、福建、浙江、山东、江苏、北京、上海、湖南、湖北、安徽、重庆、广西、海南、江西、云南、四川、陕西、贵州、内蒙古等二十多个省、直辖市和自治区。
覆盖广泛的国内业务及营销网络
（5）覆盖广泛的专业资质优势
国家对建设工程项目管理服务行业实行严格的市场准入制度，《中华人民共和国建筑法》、《工程监理企业资质管理规定》、《工程咨询单位资格认定办法》、《工程建设项目招标代理机构资格认定办法》等法律法规规定，我国工程建设领域咨询、招标、设计、施工、检测等全过程监理均实行资质管理，取得何种监理资质、监理资质级别对监理企业业务的获取及实施十分重要。
经过十多年的发展，公司目前已经取得通信建设监理、房屋建筑工程监理、市政公用工程监理、机电安装工程监理等4项工程监理甲级资质，和通信建设项目招标代理、工程招标代理、工程咨询、信息通信建设企业服务能力（通信工程）、信息通信建设企业服务能力（通信铁塔）等5项甲级资质；此外，公司还取得了通信工程监理（项目管理、技术咨询等业务）、信息系统工程监理等 2项乙级资
质。业务资质种类及等级的不断提升，极大拓展了公司的业务经营范围，并为公司带来了源源不断的业务与收入，进一步巩固和提升了公司的行业地位。
综上所述，本所律师认为，发行人已经取得主营业务所需的主要资质；发行人拥有的主要资质均在有效期内；发行人未来将持续具备主要资质相应等级要求的条件，不存在展期障碍；发行人的竞争优势主要体现在标准化的管理体系优势、品牌优势、人才优势、辐射全国的业务和营销网络优势、覆盖广泛的专业资质优势等方面，竞争优势突出。
十二、反馈意见 43
报告期末发行人研发技术人员占公司总人数的比例约为10%。请发行人说明其研发体系、研发成果、研究人员的学历水平、主要工作内容；相关研发投入的计算是否准确、是否符合高新技术企业的认定条件。请保荐机构、律师核查并发表明确意见（《反馈意见》之“二、信息披露问题”之“43”）。
本所律师采取以下方式对发行人研发体系、研发成果、研究人员及研发投入的计算等事项进行了核查：（1）核查公司研发机构设置情况及各部门职能分工；
（2）取得软件著作权等研发成果证明资料；（3）取得并核查公司研发人员名单、学历及主要工作经历等资料；（4）取得研发费用明细账和备查账，核查研发投入计算的准确性；（5）查询高新技术企业认定法规，并与公司实际情况进行核对；
（6）取得并核查税务师事务所出具的《企业所得税汇算清缴鉴证报告》。
（一）发行人研发体系
1、研发机构设置
公司从事的业务为工程技术服务行业，服务技术优势是公司保持高速发展的源动力。为保持公司技术优势，公司通过不断的探索已形成一套行之有效的技术创新和共享机制，公司针对每一项重要研发项目均进行报告总结，并建立数据库
供所有技术人员共享。
为保持公司创新机制的稳定性和可持续性，公司还制定了一系列的激励及管理制度，包括加强公司中青年技术梯队的建设制度、对研发人员和技术人员的重大发明创造、技术改进及创新的奖励制度等。为保证公司研发成果的安全，公司还制定了专门的保密制度，并与主要研发人员和核心技术人员签订了保密协议。
公司设置了技术研发部，主管公司质量安全及标准推广内审检查、工程巡检、安全管理、专业技术标准研发、软件开发与维护等相关工作。
2、研发人员构成
公司以自主培养为主、引进交流相配合的研发人才团队建设，使公司研发专业人才队伍不断发展壮大，人才层次不断得到提升。
截至2016年6月30日，公司员工总数为2,300人，其中研发技术人员 255人，占公司总人数的比例为11.09%。公司研发人员学科分布合理，专业覆盖广泛，年龄结构以中青年为主，富于创新精神。公司研发团队成员不但拥有深厚的理论功底，而且在工作中积累了丰富的行业经验，为公司项目管理服务水平的不断提升和业务的持续开拓奠定了良好的基础。
3、研究人员的学历水平、主要工作内容
截至2016年6月30日，公司研发技术人员255人，其中大专学历以上的人员 233人，占比87.45%。公司研究人员的主要从事软件开发过程中的编程、测试、实施和项目管理等工作，同时负责监理技术标准制定和修改、在项目现场进行技术指导等技术性工作。
（二）研发成果
报告期内发行人所对应的研发项目、研发成果情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|研发费用发生期间|||对应研发成果著作权名称|权利取得方式||首次发表日期||
|||项目名称|版权登记号|||权利范围||备注|
|号|||||||||
||2013年|RD04通信故障维修管理系统|--|--|--|--|--||
|||RD06通信设备资源管理系统|--|--|--|--|--||
|||RD07通信工程派单管理系统|2014SR039715|通信工程派单管理系统V2.0|原始取得|全部权利|2013/5/23||
|||RD08项目成本管理系统|2014SR040212|项目成本管理系统V2.3|原始取得|全部权利|2013/4/19||
|||RD09项目代建管理系统|2014SR040995|项目代建管理系统V3.0|原始取得|全部权利|2013/6/28||
|||RD10项目合同管理系统|2014SR040959|项目合同管理系统V3.0|原始取得|全部权利|2013/5/17||
||2014年|R13项目代建管理系统|2014SR040995|项目代建管理系统V3.0|原始取得|全部权利|2013/6/28||
|||R14项目成本管理系统|2014SR040212|项目成本管理系统V2.3|原始取得|全部权利|2013/4/19||
|||R16通信工程手机工单管理系统|2015SR134461|通信工程手机工单管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2014/10/15||
|||R17项目投标管理系统|2015SR135673|项目投标管理系统V2.0|原始取得|全部权利|2014/4/30||
|||R18项目产值管理系统|2015SR134682|项目产值管理系统V2.0|原始取得|全部权利|2014/3/28||
|||R19企业上岗考试认证系统|--|--|--|--|--||
|||R20企业在线学习系统|--|--|--|--|--||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|研发费用发生期间|||对应研发成果著作权名称|权利取得方式||首次发表日期||
|||项目名称|版权登记号|||权利范围||备注|
|号|||||||||
||2015年|R16通信工程手机工单管理系统|2015SR134461|通信工程手机工单管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2014/10/15||
|||R18项目产值管理系统|2015SR134682|项目产值管理系统V2.0|原始取得|全部权利|2014/3/28||
|||R19企业在线学习平台系统|--|--|--|--|--||
|||R20通信网络资源管理系统|--|--|--|--|--||
|||R21工程图片识别验收系统|--|--|--|--|--||
|||R22通信项目工序标准化管理系统|--|--|--|--|--||
|||R23项目信息统计分析系统|--|--|--|--|--||
||2016年|R16工程项目插设布线实时跟踪监控系统|2015SR134461|通信工程手机工单管理系统V1.0|原始取得|全部权利|2014/10/15||
|||R18通信工程项目综合管理系统|2015SR134682|项目产值管理系统V2.0|原始取得|全部权利|2014/3/28||
|||R21工程图片识别验收系统|--|--|--|--|--||

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|序|研发费用发生期间|||对应研发成果著作权名称|权利取得方式||首次发表日期||
|||项目名称|版权登记号|||权利范围||备注|
|号|||||||||
|||R22通信项目工序标准化管理系统|--|--|--|--|--||
|||R23项目信息统计分析系统|--|--|--|--|--||
|||R24通信管道工程管理系统|--|--|--|--|--||

（三）相关研发投入的计算是否准确
报告期内发行人研发费用的具体构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
||627.49|1,537.63|1,481.55||
||1.95|4.79|6.34||
||55.50|118.99|121.29||
||684.94|1,661.40|1,609.17||

发行人研发费用主要为研发人员的工资及其他费用，本所律师核对了报告期内各期间发行人研发人员名单，并核查了对应的工资表、银行水单等凭证。经核查，本所律师认为发行人相关研发投入计算准确。
（四）是否符合高新技术企业的认定条件
根据《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知（国科发火〔2008〕172号）》第十条的规定：“高新技术企业认定须同时满足以下条件：
（一）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（二）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（三）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（四）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
1.最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
2.最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
3.最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（六）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。”
发行人是否符合高新技术企业的认定条件逐条论述如下：
1、公司自成立以来立足于自主研发核心技术的原则，组织专业骨干人员围绕公司业务范围及发展方向开发具有公司特点的核心服务技术，公司还成立技术研发部负责管理核心服务技术的研发。公司目前拥有的核心技术包括通信工程建设一体化监理技术、土建工程项目管理技术等。
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|-|-|-|-|-|-|
|技术名||取得方式|||主要应用领域|
||技术水平与特点||使用情况|先进性程度||
|称||||||
||强调监理总控，推行通信工程全专业统筹管理、综合利用人力资源|自 主研发|中国移动、中国联通、中国电信、广电业务、信息化业务、公安视频等业务，公司在全国20多个省市全面开展一体化监理|保证工程中各个环节的时间的连续性，旨在减少无谓的时间和资源浪费；提高监理工作的前瞻性、加快监理单位对各个单项的熟悉速度、提升各专业配合作业的效率和资源利用率，形成科学、规范、高效的监理制度和流程，提高工程整体的实施速度和工程质量。同时体现多家监理单位、多家合作单位的“大团队”运作模式。||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|技术名||取得方式|||主要应用领域|
||技术水平与特点||使用情况|先进性程度||
|称||||||
||以项目为对象的系统管理方法，对项目进行高效率的计划、组织、指导和控制，以实现项目全过程的动态管理和项目目标的综合协调与优化|自 主研发|项目管理广泛运用于房地产开发项目，商务办公楼宇，医院、学校、通信机楼，给排水工程、市政工程，机电安装，高等级公路等|1）统一项目管理思路，提供项目管理方法；2）实现远程管理，解决项目分散作业与集中管理的矛盾；3）实时了解和控制项目的进度和投资，提高管理层把控全局能力；4）为项目管理人员提供管理工具，为参建单位提供信息共享平台；5）实现知识经验积累，提高项目管理能力。||

截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有软件著作权 17项，均为通过自主研发原始取得，具体情况如下：
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|序||||权利范围|首次发表日期|取得方式|著作权人|
||著作权名称|证书号|登记号|||||
|号||||||||
||项目投资控制管理系统 V2.0|软著登字第0535109号|2013SR029347|全部权利|2011-09-30|原始取得||
||项目档案管理系统 V1.0|软著登字第0534311号|2013SR028549|全部权利|2011-09-23|原始取得||
||通信光缆资源管理系统 V2.0|软著登字第0531443号|2013SR025681|全部权利|2012-10-29|原始取得||
||项目设计咨询管理系统 V2.0|软著变补字第201301064|2011SR034846|全部权利|2008-08-23|原始取得||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||权利范围|首次发表日期|取得方式|著作权人|
||著作权名称|证书号|登记号|||||
|号||||||||
|||号||||||
||达安视频监控项目 管 理 软 件V1.1|软著变补字第201301069号|2011SR034844|全部权利|2009-11-23|原始取得||
||信息系统工程项目管理平台系统V3.0|软著变补字第201301067号|2011SR034831|全部权利|2010-05-25|原始取得||
||通信工程监理管理系统 V5.0|软著变补字第201301068号|2011SR034828|全部权利|2009-11-25|原始取得||
||项目招标管理平台系统 V1.0|软著变补字第201301065号|2011SR034809|全部权利|2009-10-28|原始取得||
||PMS 大型项目建设 管 理 系 统V2.0|软著变补字第201301062号|2011SR032935|全部权利|2010-10-22|原始取得||
||工程项目报建管理系统 V1.0|软著变补字第201301066号|2011SR032934|全部权利|2008-11-25|原始取得||
||通信工程派单管理系统V2.0|软著登字第0708959号|2014SR039715|全 部权利|2013-05-23|原始取得||
||项目成本管理系|软著登字第|2014SR040212|全 部|2013-04-19|原始||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||权利范围|首次发表日期|取得方式|著作权人|
||著作权名称|证书号|登记号|||||
|号||||||||
||统V2.3|0709456号||权利||取得||
||项目合同管理系统V3.0|软著登字第0710203号|2014SR040959|全 部权利|2013-05-17|原始取得||
||项目代建管理系统V3.0|软著登字第0710239号|2014SR040995|全 部权利|2013-06-28|原始取得||
||项目产值管理系统V2.0|软著等字第1021768号|2015SR134682|全部权利|2014-03-28|原始取得||
||项目投标管理系统V2.0|软著等字第1022759号|2015SR135673|全部权利|2014-04-30|原始取得||
||通信工程手机工单管理系统V1.0|软著等字第1021574号|2015SR134461|全部权利|2014-10-15|原始取得||

综上所述，发行人是在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发等方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。
2、发行人是我国专业的工程项目管理服务提供商，主要从事以工程监理业务为主的项目管理服务，具体包括通信监理、土建监理、招标代理、项目代建、工程咨询等项目管理服务。发行人所提供的服务属于《国家重点支持的高新技术领域（2016年修订）》中的“五、高技术服务”的“（四）高技术专业化服务”。
因此，发行人产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
3、截至2016年6月30日，发行人员工专业结构分布具体如下列表
||||
|-|-|-|
|学历水平|人数（人）|占员工总数的比例（%）|
||10||
||671||

||
|-|
|1,488|
|131|
|2,300|

截至2016年6月30日，公司员工总数为2,300人，其中研发技术人员 255人，占公司总人数的比例为11.09%。公司研发人员学科分布合理，专业覆盖广泛，年龄结构以中青年为主，富于创新精神。公司研发团队成员不但拥有深厚的理论功底，而且在工作中积累了丰富的行业经验，为公司项目管理服务水平的不断提升和业务的持续开拓奠定了良好的基础。
因此，发行人具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。
4、报告期内，公司研发投入及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-6月||2015年||2014年度|2013年度|
||684.94||1,661.40||1,609.17|||
||17,747.77||39,587.80||40,117.64|||
||3.86%||4.20%||4.01%|||

发行人近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例均在3%以上。
发行人所发生的研究开发费用均在中国境内发生。
5、公司的核心技术覆盖了公司项目管理服务的全部业务类型，因此公司营业收入全部与公司核心技术相关。
因此，发行人高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。
据此，发行人符合高新技术企业的认定条件。
综上所述，本所律师认为，发行人研发投入的计算准确，符合当时有效的
法律法规关于高新技术企业的认定条件。
十三、反馈意见 45
请发行人说明政府补助较多的原因、合法合规情况、对发行人业绩的影响。
请保荐机构、律师核查并发表明确意见（《反馈意见》之“二、信息披露问题”之“45”）。
本所律师通过以下方式对发行人报告期内获得政府补助的情况进行了核查：（1）查阅并取得发行人提供的报告期内政府补助的文件和依据；（2）核查公司提供的报告期内政府补助金额的数据。
（一）报告期内发行人政府补助较多的原因及政府补贴的情况
报告期内，发行人因“广州市总部企业奖励”、“纳税大户奖励”、研发经费投入补助、营改增财政扶持、上市奖励等原因，获得了多笔政府补助及奖励资金，均系根据政府奖励政策获得的合法补助及奖励资金。
1、根据《专项审计报告》并经本所律师核查，发行人报告期内存在以下政府专项补贴：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
||--|80,000.00|--||
||--|10,000.00|10,000.00||
||--|2,500,000.00|--||
||--|743,940.00|--||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
||--|--|50,000.00||
||--|--|124,699.70||
||--|--|261,487.06||
||--|--|233,124.29||
||--|--|111,173.88||
||--|--|442.43||
||1,000,000.00|--|--||
||1,000,000.00|3,333,940.00|790,927.36||

2、各年度财政补贴的政策依据及合法合规情况
（1）2013年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||补贴金额|文件依据|是否合法合规|
||10,000.00||《关于表彰2012年度京溪地区经济、维稳综治、安全生产及人口和计划生育等工作先进单位和个人的决定》（云京工委[2013]1号）||
||50,000.00||《关于表彰白云区2012年度发展经济先进单位的决定》（云委[2013]41号）||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|补贴金额|文件依据|是否合法合规|
||60,000.00|--||

（2）2014年度
|||||
|-|-|-|-|
|项目|补贴金额|文件依据|是否合法合规|
||10,000.00|《关于表彰京溪街2013年度发展经济先进单位的决定》（云京委[2014]29号）||
||50,000.00|《关于表彰白云区2013年度发展经济先进单位的决定》（云委[2014]11号）||
||124,699.70|《关于实施营业税改增值税试点改革过渡性财政扶持政策的通知》[粤财预（2012）280号]||
||261,487.06|||
||233,124.29|||
||111,173.88|||
||442.43|《关于印发珠海市安排残疾人就业奖励资金操作办法的通知》||
||790,927.36|--||

（3）2015年度
|||||
|-|-|-|-|
|项目|补贴金额|文件依据|是否合法合规|
||80,000.00|《广州市白云区财政局关于下达2014年度白云区纳税贡献企业表彰经费的通知》（云财[2015]81号）||
||10,000.00|《关于表彰京溪街2014年度发展经济先进单位的决定》（云京委[2015]17号）||
||2,500,000.00|《广州市人民政府关于印发加快发展总部经济实施意见及配套文件的通知》（穗府〔2013〕14号||
||743,940.00|《广州市企业研发经费投入后补助实施方案》(穗科信〔2014〕2号)||
||3,333,940.00|--||

（4）2016年1-6月
|||||
|-|-|-|-|
|项目|补贴金额|文件依据|是否合法合规|
||1,000,000.00|《广州市白云区人民政府办公室关于印发白云区加快总部经济发展的实施办法的通知》（云府办[2014]63号）||
||1,000,000.00|--||

综上所述，本所律师认为，发行人报告期内取得的政府补贴均有明确的政策依据，政府补贴的取得合法合规。
（二）政府补贴对业绩影响分析
根据正中珠江出具的广会审字[2016]G14000440188《专项审计报告》，发行
人 2016年 1-6月、2015年度、2014年度和 2013年度归属发行人的净利润为24,340,920.05元、50,938,844.98元、47,467,878.23元和42,874,708.11元，发行人各期获得政府补贴的金额分别占当期净利润的比例分别为4.11%、6.54%、1.67%和0.14%，所占比例较低。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人因“广州市总部企业奖励”、“纳税大户奖励”、研发经费投入补助、营改增财政扶持、上市奖励等原因获得了多笔政府补助及奖励资金，报告期内获得的政府补助均系根据政府奖励政策获得的合法补助及奖励资金，符合相关法律法规及规范性文件的规定。报告期各期，发行人获得政府补助的金额占当期净利润的比例较低，对发行人业绩产生的影响较小。
十四、反馈意见 46
请发行人补充说明历次股权转让、分红转增以及整体变更股份公司涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税，如未缴纳是否对本次发行上市构成障碍。
请保荐机构、律师核查并发表明确意见（《反馈意见》之“二、信息披露问题”之“46”）。
本所律师通过以下方式对发行人历次股权转让、分红转增以及整体变更股份公司涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税情况进行了核查：（1）查阅并取得发行人历次股权转让工商登记资料、历次分红转增股东会决议及整体变更股份公司的相关文件；（2）查阅发行人历次分红转增及整体变更时股东的纳税凭证。
（一）发行人历史上历次股权转让涉及的股东所得税缴纳情况
经本所律师核查，发行人历史上一共有十二次股权转让，具体转让情况详见本补充法律意见书正文“二、反馈意见2”之“（二）历次股权转让的合法合规
情况、转让价格、定价依据合理性、价款支付情况、税收缴纳情况”。上述十二次股权转让中，涉及个人股东股权转让的共5次，其中何景全向甘露转让股权，赖满林向王胜转让股权，林健明向吴君晔、黄曦仪和庄烈忠转让股权以及刘明理向吴君晔转让股权已经按照《个人所得税法》等相关法律规规定缴纳个人所得税。林景恩向其儿子林健明转让股权属于近亲属之间转让，以及吴君晔向邵松、李涛、甘露等人代持股权转让和还原的转让股权行为按照相关法律法规规定以及税务主管部门的确认无需缴纳个人所得税。
据此，本所律师认为，发行人历次股权转让涉及的股东均已按照相关法律法规缴纳个人所得税，无需缴纳个人所得税的情形符合相关法律法规规定。
（二）发行人历次分红转增涉及的相关股东所得税缴纳情况
1、历次分红纳税情况
经本所律师核查，发行人历史上存在四次利润分配，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|利润分配年度|审批程序|利润分配方案|是否纳税|
||达安有限股东会批准|以2011年末注册资本1875万元为基数，按照股东出资比例进行分配，共向股东发放现金红利1200万元（含税）||
||2012 年度股东大会审议通过|以2012年末总股本5500万股为基数，每10股派发现金红利3.4727元（含税），共计派发现金人民币1910万元，剩余未分配利润121.67万元结转以后年度分配。||
||2013 年度股东大会审议通过|以 2013 年末总股本 6000 万股为基数，每10股派发现金红利1.25元（含税），共计派发现金人民币750万元。||
||2014 年度股东大会审议通过|以2014年末总股本6000万股为基数，按照 2014 年净利润 10%派发股东分||

|||
|-|-|
||红，共计派发现金人民币510万元。|
|2015 年年度股东大会审议通过|以 2015 年末总股本 6360 万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.818 元（含税），共计分配现金 520万元。|

2、历次转增纳税情况
经本所律师核查，发行人 2012年 6月存在以资本公积金转增股本的情形，本次资本公积金转增股本经2012年5月29日达安有限股东会审议批准，将公司注册资本由1875万元增至5100万元，新增注册资本由资本公积金转增。根据广州正扬会计师事务所出具的《广东达安工程项目管理有限公司 2012年度验资报告》[（2012）正验字第B1082号]记载，本次用作转增的资本公积金均来源于股东陈志雄溢价出资形成的投资溢价资本公积。据此，由于本次转增股本的资本公积金均来源于投资溢价，不存在以未分配利润或盈余公积转增的情形。根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（1997年12月25日国税发〔1997〕198号）规定，本次发行人资本公积金转增股本的行为无需缴纳个人所得税。
（三）发行人整体变更股份公司涉及的相关股东所得税缴纳情况
经本所律师核查，发行人整体变更为股份公司时经审计的净资产为
99,544,340.56元，按照1.8099：1的比例折为5500万股，余额 44,544,340.56元计入资本公积。经核查，本次整体变更为股份公司时存在以未分配利润和盈余公积金转增的情形，该部分涉及的金额为200万元。发起人股东陈志雄和刘明理因不属于公司员工需要就未分配利润转增股本部分按照规定缴纳个人所得税。根据发行人提供的纳税凭证，陈志雄和刘明理已经按照规定缴纳了个人所得税。吴君晔、李涛、甘露、王胜、黄曦仪和庄烈忠属于公司员工，根据广东省地方税务
局《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定
的通知》（1998年11月18日粤地税发〔1998〕221号）的规定，由于整体改制当时公司属于高新技术企业，未分配利润转增股本部分属于企业分配给员工的股份红利，不列入个人所得税计税所得额。因此，当地税务部门未要求吴君晔等6名发起人缴纳整体改制时涉及未分配利润转增股本的个人所得税。
虽然税务部门认为吴君晔等6名发起人股东属于上述无需缴纳个人所得税
的情形，为避免给发行人造成影响。吴君晔等6名发起人股东出具了《关于广东达安工程项目管理有限公司整体变更为股份公司涉及个人所得税事宜的承诺
函》，承诺：“如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，本人须就广东达安有限公司以净资产折股、整体变更设立广东达安项目管理股份有限公司之事宜缴纳相关的个人所得税，本人将自行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款；如因此导致广东达安项目管理股份有限公司承担责任或遭受损失，本人将及时、足额地向广东达安项目管理股份有限公司赔偿其所发生的与此有关的所有损失。”
据此，本所律师认为，发行人整体变更设立股份公司时各发起人股东均按照当时相关的法律法规规定履行了纳税义务，不存在被税务部门追缴个人所得税的情形。吴君晔等6名发起人股东整体改制无需缴纳个人所得税的情形符合广东省地方税务局《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》的规定，同时基于吴君晔等 6名发起人股东均出具了相关承诺，如因法律法规或政策调整，需要缴纳个人所得税的，将会自行缴纳，不会造成发行人任何损失。因此，上述情形不构成本次发行上市的障碍。
参考法律规定：
（I）《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（1997年12月25日国税发〔1997〕198号）
一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
(II)《关于贯彻落实省委、省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定的通知》（1998年11月18日粤地税发〔1998〕221号）
四、个人所得税之（二）高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额。
综上所述，本所律师认为,发行人历次股权转让中均已经按照国家税收相关法律法规及规范性文件规定缴纳个人所得税，无需缴纳个人所得税的情形符合国家税收相关法律法规及规范性文件规定；发行人历次分红均按照国家税收相关法律法规及规范性文件规定缴纳个人所得税，不存在应缴纳未缴纳的情形；
发行人历史上资本公积转增股本无需缴纳个人所得税的情形符合国家税收相关法律法规规定，合法合规；发行人整体变更股份公司涉及应缴纳个人所得税的相关股东已依法缴纳了相关所得税，未缴纳个人所得税的情形符合国家相关税收法律法规及规范性文件规定，合法合规。
十五、反馈意见 47
请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易，发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表意见（《反馈意见》之“二、信息披露问题”之“47”）。
本所律师通过以下方式对发行人自然人股东关系密切家庭成员及其所投资
企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易的情况进行了核查：（1）取得自然人股东的关联关系调查表；（2）取得自然人股东出具的声明承诺函；（3）走访发行人主要客户和供应商，就是否存在关联关系进行问询。
（一）与自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易
1、自然人股东关系密切家庭成员对外投资情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否在该企业担|
|||||与公司||||||||
|||身份证||||对外投资||持股|||任法定代表人、|
|姓名||||股东关||||||企业经营范围||
|||号码||||企业名称||比例|||董事、监事、高|
|||||系||||||||
||||||||||||级管理人员|
||4406011964032*****||陈志雄配偶||佛山御圣伟业经贸有限公司||67%||国内贸易（法律、行政法规禁止及限制经营的项目除外）；销售：化妆品，日用品 ，卫生用品；商品咨询服务。|||
||4305211968061*****||尹文飞配偶||广东珠江能源发展有限公司||5.8333%||能源、环保、新材料研究、开发及应用；机电、环保设备研究及安装；室内装饰及设计；安全生产检测、检验及评价（不含许可经营项目）；企业策划及信息咨询；销售：节能、环保、电力、电器设备及配件，化工产品（不含危险化学品），建筑材料，有色金属。|||

||||
|-|-|-|
|广州市实源实业投资有限公司|72%|商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；投资咨询服务；投资管理服务；企业自有资金投资；新材料技术开发服务；能源技术研究、技术开发服务；环保技术开发服务；室内装饰、装修；房地产开发经营；|

2、关联关系核查
根据发行人自然人股东出具的《与广东达安项目管理股份有限公司主要客户、供应商不存在关联关系和资金往来的承诺函》，除存在为中国移动、中国联通等通信运营商的终端用户之外，发行人自然人股东、及其对外投资企业，及关系密切的家庭成员与发行人与发行人的客户、供应商不存在任何股权或协议控制、利益安排以及其他存在关联关系的情形，也不存在在资金往来的情形。
（二）发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和发行人的其他关联方（包括上述各方直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的企业）是否与发行人的客户、供应商存在关联关系或发生交易、资金往来
根据发行人全体股东、发行人的董事、监事、高级管理人员分别出具的《与广东达安项目管理股份有限公司主要客户、供应商不存在关联关系和资金往来的承诺函》，除存在为中国移动、中国联通等通信运营商的终端用户之外，发行人全体股东、发行人的董事、监事、高级管理人员与发行人的主要客户、供应商不存在不存在股权或协议控制、利益安排或者其他关联关系的情形，也不存在资金往来的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，除存在为中国移动、中国联通等通
信运营商终端用户的情形之外，发行人自然人股东关系密切的家庭成员及其所投资的企业与发行人的客户、供应商不存在任何股权或协议控制、利益安排以及其他存在关联关系的情形，也不存在在资金往来的情形；报告期内，除存在为中国移动、中国联通等通信运营商终端用户的情形之外，发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心人员与发行人的客户、供应商不存在任何股权或协议控制、利益安排以及其他关联关系的情形，也不存在在资金往来的情形。
十六、反馈意见 48
请补充披露发行人及子公司办理社保和住房公积金的人数、企业与个人的缴费金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况。
如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见（《反馈意见》之“二、信息披露问题”之“48”）。
本所律师通过以下方式对发行人及分公司办理社保和住房公积金的情况进行了核查：（1）查阅并取得社会保险证和住房公积金账户开户证明；（2）访谈公司人力资源部人员，询问公司办理社保和住房公积金情况；（3）查阅公司报告
期内购买五险一金的缴纳凭证；（4）核查公司提供的报告期内员工人数、缴纳五险一金费用和未缴纳费用的数据。
（一）报告期内员工“五险一金”的缴纳情况
1、报告期内发行人员工缴纳“五险一金”的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31|2014年12月31|2013年12月31|
|项目|2016年6月30日||||
|||日|日|日|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||比例|||比例（%）|||比例（%）|
|||人数||比例（%|）||人数||||人数|||人数||
||||||||||（%）|||||||
|养老保险|2247||97.70%|||2,525||99.92||2,699||97.65|2,202|||
|医疗保险|2247||97.70%|||2,525||99.92||2,700||97.68|2,128|||
|失业保险|2247||97.70%|||2,525||99.92||2,699||97.65|2,200|||
|工伤保险|2247||97.70%|||2,525||99.92||2,700||97.68|2,201|||
|生育保险|2247||97.70%|||2,525||99.92||2,695||97.50|2,123|||
|其他|2247||97.70%|||2,525||99.92||2,700||97.68|1,809|||
|住房公积金|2188||95.13%|||2,493||98.65||2,065||74.71|1,659|||
||2300|||||2,527||||2,764||||||

从上表统计结果可以看出，截至 2016年 6月末，发行人已经为绝大部分员工依法缴纳了五险一金（少数退休人员返聘无需缴纳），部分员工由于新入职的关系未及时缴纳，所占员工比例较低。
2、报告期内企业和个人的缴费金额如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度|||2013年度||
|项目||||||||||||||||
||||公司||个人||公司||个人||公司|个人||公司|个人|
||养 老保险|415.30||248.92||947.13||597.33||636.32||494.78|478.16|||
||医 疗保险|15.36||39.73||359.24||93.24||292.81||108.07|254.67|||
||失 业保险|20.98||7.01||61.60||14.77||56.38||14.82|40.53|||
||工 伤保险|23.66||0.00||51.88||0.00||46.45||0.00|28.31|||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-6月||||2015年度||||2014年度||||2013年度||
|项目|||||||||||||||||
||||公司||个人||公司||个人||公司||个人||公司|个人|
||生 育保险|23.98||0.00||29.52||0.00||22.76||0.00||19.42|||
||其他|140.60||64.85||329.79||126.29||289.70||110.67||193.29|||
||住 房公 积金|118.92||137.25||275.12||316.07||194.13||225.32||85.58|||
|||758.80||497.77||2,054.27||1,147.71||1,538.56||953.66||1,099.96|||

（二）报告期内缴纳社会保险的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自 2001年 1月开始办理社会保险登记，缴纳社会保险。报告期内发行人总部、北京分公司、东莞分公司、惠州分公司、江门分公司、中山分公司、珠海分公司和深圳分公司办理了社会保险登记，取得了社会保险登记证书。报告期内，发行人报告期均按照《中华人民共和国社会保险法》（以下简称《社会保险法》）规定的险种为依法应缴纳社会保险的员工购买了社会保险，报告期内存在购买社会保险比例未达到100%的原因是发行人当期员工总数中存在退休返聘员工无需购买社会保险，以及新入职员工社会保险关系正在办理中的合法合理情形，具体的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|项目||2016年6月30日||||
|||2300|2,527|2,764||
|||53|2|65||
||退休返聘|15|2|20||
||新入职|38|0|45||

据此，本所律师认为，发行人报告期内已经按照《社会保险法》等相关法律法规规定办理社会保险登记并依法为员工购买社会保险，报告期内不存在应缴纳未缴纳的情形。
（三）报告期内缴纳住房公积金的情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人自 2005年 1月开设了住房公积金账户，开始购买住房公积金。报告期内发行人总部、深圳分公司和珠海分公司开设了住房公积金账户。
报告期内存在未给部分员工购买住房公积金的情形，自 2013年至2016年6月，应缴纳而未缴纳公积金人次为 28196人次，根据2013年至2016年公积金最低缴费标准，应补缴金额为2,202,265元。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||公积金标准（公司缴||
|年度||未缴纳公积金人次|||未缴纳金额（元）|
|||||纳部分）||
||15855||78元|||
||8517||78元|||
||3438||1-6月78元，7-12月95元|||
||386||95元|||
||28196||——|||

根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内（尤其 2013年度未缴纳的人数较多）存在部分员工未缴纳住房公积金的主要原因是发行人大部分员工的户籍均不在广州市，员工购买住房公积金的愿望很低，不愿意购买。发行人进入上市准备阶段后，开始逐步规范要求员工购买住房公积金。截至 2016年 6月30日，发行人绝大部分员工都购买了住房公积金（购买比例达95.13%）。
发行人报告期内存在未全额缴纳住房公积金的情形，违反了《住房公积金管
理条例》（2002.03.24发布）的有关规定，存在被相关政府部门处以行政处罚以
及被追缴未缴纳金额的法律风险。
未避免发行人因此承担赔偿责任，发行人的全体发起人股东出具了《关于承担社会保险和住房公积金补缴义务的专项承诺》，承诺如下：
“如广东达安或其分支机构将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失，发起人将承担全部费用；或依照有权机构要求相关费用必须由发行人或其分支机构支付的情况下，及时向广东达安或其分支机构给予全额补偿，以确保广东达安或其分支机构不会因该等欠缴员工社会保险及住房公积金事宜造成额外支出及遭受任何损失；发起人承诺在承担上述费用后，不会就该等费用向广东达安或其分支机构行使追索权；公司发起人就上述承诺承担连带责任。本承诺自出具之日起不可撤销。”
（四）行政处罚事项核查
鉴于报告期内发行人存在未全部缴纳“五险一金”的情形，本所律师通过网络核查、访谈等形式对发行人报告期内是否存在被社会保险部门或住房公积管理中心处以行政处罚的情形进行核查。根据广州市白云区社会保险基金管理中心2016年8月12日出具的《证明》，该中心未接到公司员工有关社保事项的投诉。
根据广州市住房公积金管理中心于 2016年8月23日出具的《住房公积金缴存情况证明》，发行人于2005年1月设立住房公积金账户，开户办理住房公积金缴存业务以来未曾受到过广州市住房公积金管理中心行政处罚。
（五）未缴纳部分费用对发行人的经营业绩的影响
根据正中珠江出具的《专项审计报告》，发行人2013年、2014年、2015年和2016年1-6月的净利润分别为 42,874,708.11元，47,467,878.23 元，
50,938,844.98元，24,340,920.05元。发行人各期未缴纳的住房公积金数额分别占当期利润总额的2.88%，1.40%，0.52%，0.15%，所占比例较低。根据发行人全体发起人出具的承诺函，如果存在被相关机构处罚，或被追缴未缴纳费用的情况下，发行人全体发起人将承担全部赔偿责任，最终不会由发行人承担经济赔
偿责任。因此，实际上发行人不存在因可能被追缴或补缴社保费用而对公司经营业绩造成影响的情况。
综上所述，本所律师认为，虽然发行人在报告期内存在未全部缴纳住房公积金的情形，存在被相关权利人追缴以及被相关行政主管部门处以行政处罚的风险，但是未缴纳金额所占比例较低，且发行人全体发起人股东出具了书面承诺函，相关未缴纳费用最终不会发行人承担，对发行人的经营业绩不会造成影响。同时，发行人在报告期内也不存在被社会保障行政主管部门处以行政处罚的情形。因此，上述情形不构成本次发行上市的实质障碍。
十七、反馈意见 49
请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见（《反馈意见》之“二、信息披露问题”之“49”）。
本所律师通过以下方式对发行人股东是否存在私募投资基金的情况进行了核查：（1）查阅并取得发行人机构股东营业执照和合伙人协议；（2）查询并取得发行人机构股东私募投资基金管理人备案证明和私募投资基金产品备案登记证明；（3）登陆中国证券投资基金业协会网站核查验证。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人登记在册的股东共有 14名，其中共有11名自然人股东，3名机构股东。机构股东的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否为私募投资||
|序号||机构股东名称||股东性质|||是否备案|
|||||||基金||
||广州鑫胜投资管理中心（有||合伙企业||否|||

||||
|-|-|-|
|限合伙）|||
|深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）|合伙企业|是|
|深圳市智汇天成一号投资合伙企业（有限合伙）|合伙企业|否|

（一）广州鑫胜投资管理中心（有限合伙）
广州鑫胜于 2013年9月10日在广州市工商行政管理局注册成立，取得注册号为 440101000243794号《合伙企业营业执照》，经营场所为广州市白云区广州大道北 1421号圣地大厦六楼 638室，执行事务合伙人邵尤河，合伙企业类型为有限合伙，经营范围为投资管理服务；投资咨询服务。
广州鑫胜是发行人员工的持股平台，非私募股权投资基金。
截至本补充法律意见书出具之日，广州鑫胜的合伙人共有 46名，具体名单如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资金额（万元）||||出资金额（万元）||
|序号|合伙人姓名||出资比例|序号|合伙人姓名||出资比例|
||邵尤河|71.75|5.95%|24|林智辉|28.00||
||罗元飞|54.25|4.50%|25|郭志伟|28.00||
||王开武|52.50|4.36%|26|刘正平|28.00||
||徐福仁|52.50|4.36%|27|李庆彬|28.00||
||邵松|52.50|4.36%|28|张振师|28.00||
||王宇波|52.50|4.36%|29|刘晓军|28.00||
||梁仲|37.10|3.08%|30|赵东|28.00||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资金额（万元）||||出资金额（万元）||
|序号|合伙人姓名||出资比例|序号|合伙人姓名||出资比例|
||于纪业|35.00|2.90%|31|冼超华|28.00||
||尹学明|35.00|2.90%|32|梁甲|28.00||
||李祥|35.00|2.90%|33|吴远强|7.70||
||蔡泉|35.00|2.90%|34|杨国安|7.00||
||李冬华|35.00|2.90%|35|胡建强|5.25||
||王明盟|35.00|2.90%|36|雷志军|3.50||
||李光|35.00|2.90%|37|邓增先|3.50||
||王旭东|35.00|2.90%|38|张伟源|3.50||
||李甦沛|35.00|2.90%|39|林典平|3.50||
||丛玉杰|35.00|2.90%|40|郑善清|3.50||
||刘家卫|35.00|2.90%|41|胡志锋|3.50||
||胡远祥|28.00|2.32%|42|姜祖怡|3.50||
||崔中海|28.00|2.32%|43|郑海波|3.50||
||张树群|28.00|2.32%|44|林贺结|3.50||
||张文君|28.00|2.32%|45|马卓娅|3.50||
||米国银|28.00|2.32%|46|王华|0.35||
|||1,205.40||出资比例合计||||

按照合伙协议的约定，罗元飞和邵尤河为广州鑫胜的普通合伙人，承担无限责任；其余 44个合伙人为有限合伙人，承担有限责任。各合伙人按各自认缴的出资比例分配利润。
广州鑫胜系由广东达安主要员工于 2013年 9月出资成立的私营有限合伙企业，合伙协议第二十三条规定“本合伙企业为达安公司员工投资的企业，仅接受达安公司的在职员工为合伙人”。广州鑫胜仅投资于发行人，不存在其他对外投资情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要办理私募投资基金备案的情形。
（二）深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）
平安天成于 2012年11月6日成立，取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440300602330344号《非法人企业营业执照》，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室，执行事务合伙人平安智汇投资管理（深圳）有限公司委派代表：谢永林，合伙企业类型为有限合伙，经营范围为股权投资、股权管理、投资咨询。
平安天成为私募基金，且已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理办法》等法律法规规定在中国证券投资基金业协会备案，取得私募投资基金备案证明，基金编号为SD4070。平安天成的普通合伙人平安智汇投资管理（深圳）有限公司系基金管理人，且已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案，取得了私募投资基金管理人登记证明，编号为P1001629号。
截至本补充律师意见书出具之日，平安天成的合伙人共有 4名，具体名单如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资额||
|序号||姓名||合伙人类型|||证件名称及号码|
|||||||（万元）||
||平安智汇投资管理（深圳）有限公司||普通合伙人||200|||

||||
|-|-|-|
|平安财智投资管理有限公司|普通合伙人|1800|
|泰豪晟大创业投资有限公司|有限合伙人|1500|
|深圳平安大华汇通财富管理有限公司|有限合伙人|6600|
|||10100|

（三）深圳市智汇天成一号投资合伙企业（有限合伙）
智汇天成于 2015年6月24日成立，取得深圳市市场监督管理局颁发的注册号为 440305602467954号《非法人企业营业执照》，经营场所为深圳市南山区粤海街道海德三道天利中央商务广场 A座2816，执行事务合伙人平安智汇投资管理（深圳）有限公司委派代表：王巧云，合伙企业类型为有限合伙，经营范围为投资兴办实业，投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），投资咨询（不含证券、期货咨询），财务信息咨询，股权投资。
智汇天成仅投资发行人一家企业，并无其他对外投资行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要办理私募投资基金备案的情形。智汇天成非私募基金，智汇天成的管理合伙人平安智汇投资管理（深圳）有限公司系基金管理人，且已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会备案，取得了私募投资基金管理人登记证明，编号为 P1001629号。
截至本补充律师法律意见书出具之日，智汇天成的合伙人共有8名，具体名单如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||出资额||
|序号||姓名||合伙人类型|||证件名称及号码|
|||||||（万元）||
||平安智汇投资管理（深圳）有限公司||普通合伙人||1|||

||||
|-|-|-|
|李丽红|有限合伙人|60|
|唐先兵|有限合伙人|5|
|霍永涛|有限合伙人|20|
|韩长风|有限合伙人|35|
|饶煜宇|有限合伙人|55|
|邹江华|有限合伙人|5|
|赵亮|有限合伙人|20|
|||201|

综上所述，本所律师认为，发行人登记在册的机构股东中，平安天成系私募投资基金。平安天成已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，备案合法有效。
十八、反馈意见 52
请律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿（《反馈意见》之“三、
其他问题”之“52”）。
本所律师已经根据反馈意见落实情况履行审慎核查义务，出具本补充法律意见书（三）和《补充律师工作报告（一）》，并相应补充工作底稿。
十九、发行人期间内相关事项变化的补充法律意见
（一）发行人本次上市的批准和授权
鉴于发行人 2015年第二次临时股东大会审议的本次发行上市的批准和授权有效期届满，经发行人第二届董事会第六次会议召集，发行人于2016年06月
24日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，决议有效期为
12个月。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人已按照法定程序做出了批准本次公开发行股票和上市的决议，合法地完成了本次股票发行和上市的全部内部审批手续。
2、发行人本次股东大会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
3、股东大会授权董事会办理本次公开发行股票和上市事宜的授权范围、程序合法有效。本次公开发行股票仍需获得中国证监会核准，股票上市尚需深交
所审核同意。
（二）发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日,发行人依法有效存续，具有发行上市的主体资格；根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，发行人不存在需要终止的情形。
本所律师认为，发行人系依法成立并存续的股份有限公司，具备本次发行及
上市的主体资格。
（三）发行人本次发行上市的实质条件
1、发行人本次发行及上市符合《公司法》和《证券法》规定的相关条件
（1）发行人的本次发行为股份有限公司首次公开发行股票，所申请发行的股票为每股面值人民币壹元的普通股，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（3）根据正中珠江出具的广会审字[2016]G14000440188号《2013年—2016年1-6月专项审计报告》（以下简称《专项审计报告》）以及广会专字
[2016]G14000440201号《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2016年1-6月、2015年、2014年和2013年扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为7.79%、19.85%、23.91%和28.30%，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（4）正中珠江对发行人近三年及 2016年1-6月的资产负债表和合并资产负债表、利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表进行了审计，出具了标准无保留意见的《专项审计报告》，发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量情况，无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
（5）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为6,360万股，本次发行数量为 2,120万股的A股股票。因而，本次公开发行后发行人的股本总额不少于人民币 3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（6）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本总额为6,360万股，根据发行人制定的公开发售股份方案，本次公开发行股票预计采用公开发行新股（以下简称“新股发行”）及公司股东公开发售股份（以下简称“老股转让”）的方式，新股发行与老股转让的实际发行总量为本次公开发行股票，两者合计不超过2,120万股，其中：新股发行数量不超过2120万股，老股转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不得超过600万股。本次公开发行后的流通股股份占公司发行后股份总数的比例不低于25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
2、本次发行及上市符合《管理办法》规定的相关条件
（1）经本所律师核查，发行人前身中山达安于1998年12月成立，发行人系由达安有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，依法成立且持续经营时间三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）根据正中珠江出具的《专项审计报告》，2016年1-6月、2015年度、2014年度和 2013年度归属发行人的净利润（扣除非经常性损益后）为
23,380,452.70元、48,294,376.35元、47,235,629.20元和42,701,730.63元。
据此，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。符合《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）根据正中珠江出具的《专项审计报告》，发行人最近一期末（2016年6月）净资产为313,005,320.14元，且不存在未弥补亏损。符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查，截至本补充法律意见书签署之日，发行人的股本总额为6,360万股，本次公开发行股份的数量为2,120万股。因而，本次公开发行后发行人的股本总额不少于人民币 3,000万元，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）根据亚太会计师出具“亚会（粤）验字（2012）010号”《广东达安项目管理股份有限公司（筹）2012年度验资报告》以及股改后历次验资报告，
发行人的注册资本已足额缴纳。发起人对发行人注册资本投入系以达安有限按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司形式投入，不涉及发起人用作出资的资产需要办理财产权转移手续的情形。根据发行人声明并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十二条的规定。
（6）经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。符合《管理办法》第十三条的规定。
（7）根据发行人声明并经本所律师核查，发行人自设立以来主要从事以工程监理业务为主的项目管理服务，具体包括通信监理、土建监理、招标代理、项目代建、工程咨询等项目管理服务。最近两年内其主营业务未发生重大变化；发行人最近两年内的实际控制人均为吴君晔和李涛，未发生变更；发行人最近两年内虽然存在董事和高级管理人员的变动（详见《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”和《补充律师工作报告（一）》），但是该等变动对发行人生产经营和管理等各方面都没有造成不良影响，不会影响公司的持续经营，不属于重大变化。符合《管理办法》第十四条的规定。
（8）根据发行人主要股东的声明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十五条的规定。
（9）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。且发行人已经建立股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。符合《管理办法》第十六条的规定。
（10）根据发行人的声明以及正中珠江出具的《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由正中珠江出具了无保留意见的《专项审计报告》。符合《管理办法》第十七条的规定。
（11）根据正中珠江出具的《内部控制鉴证报告》及发行人的声明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。符合《管理办法》第十八条的规定。
（12）根据正中珠江出具的《内部控制鉴证报告》及发行人的声明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。符合《管理办法》第十九条的规定。
（13）根据发行人及董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规等规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十条的规定：①被中国证监会采取证券市场禁入措施，尚在禁入期内的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
（14）根据发行人及其实际控制人的声明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。符合《管理办法》第二十一条的规定。
（15）发行人募集资金拟用于信息化建设项目、业务网络升级与扩建项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目，发行人募集资金将用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《管理办法》第二十二条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定的发行上市的实质条件。
（四）发行人的设立
经本所律师核查，期间内发行人的设立事宜没有发生变化。
（五）发行人的独立性
经本所律师核查，期间内未发生导致发行人业务、资产、人员、机构和财务等方面丧失独立性的情形，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
（六）发起人、股东和实际控制人
经本所律师核查，发行人期间内股东未发生变化，机构股东均依法成立并在期间内有效存续，自然人股东在期间内均具有完全民事行为能力，该等股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格；期间内发行人的实际控制人没有发生变化。
（七）发行人的股本及演变
经本所律师核查，期间内发行人的股本及其结构没有发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押的情形。
（八）发行人的业务
经本所律师核查，期间内发行人的经营范围和经营方式没有发生变化，发行人主营业务突出，不存在重大变更。
（九）关联交易及同业竞争
1、关联方
期间内，发行人的关联方未发生变化。
2、关联交易
期间内新增如下偶发性关联交易：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||授信银行/借款||||担保金额||担保方||
|序号||||担保人|||||担保期限|
|||人||||（万元）||式||
||招商银行股份有限公司广州白云路支行||吴君晔、李涛、甘露、王胜、赵瑞军、黄曦仪、庄烈忠、黄亮、梁秀菊、邵琼||2000.00||连 带 责任保证|||

经核查，上述关联担保事项经发行人临时股东大会予以批准，关联股东均履行了回避表决程序，据此，本所律师认为，上述关联方为发行人提供的担保履行了《担保法》等相关法律法规和《公司章程》规定的审批程序，所签署的担保合同符合《中华人民共和国担保法》的规定，上述担保合同合法有效。
（十）发行人的主要财产
1、截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的注册商标、计算机软件著作权未发生变化，新增三项专利申请已经被受理，尚未取得权属证书。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人持有《通信建设监理企业资质证书》、《通信建设项目招标代理机构资质证书》、《工程监理资质证书》（甲级）、《工程监理资质证书》（乙级）、《工程招标代理机构资质证书》、《工程咨询单位资格证书》、《中华人民共和国对外承包工程资格证书》、信息通信建设企业服务能力证书（甲级，包括通信工程和通信铁塔）。经核查，上述资质证书均在有效期内。
3、截至 2017年 1月 3日，发行人、分公司及下属项目部合共租赁房产共 78处，总计租赁物业面积为 12,069.83平方米，其中有产权证明（包括因抵押贷款，无法提供房产证，但提供购房合同证明的情形）的房产共 71套，占租赁
房产总数的91.03%；有产权证明的房产总面积 11,186.72平方米，占租赁房产
总面积的92.68%。
发行人租赁的78处房产中，已办理租赁备案的共57套，占租赁房产总数的73.08%。发行人租赁的房产总面积 12,069.83平方米，已办理租赁备案的房产总面积8,706.23平方米，占租赁房产总面积的72.13%。
本所律师认为：
（1）发行人承租物业中出租人权属瑕疵的租赁合同存在因出租人权利瑕疵可能影响租赁合同效力的法律风险。但是基于发行人可以租赁其他办公场所并且不会因该等租赁变更而导致重大成本增加，且无权属物业的占比较低，因此上述瑕疵不会对发行人的生产经营活动构成重大不利影响。
（2）根据《城市房地产管理法》及住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》，我国的房屋租赁实行登记备案制度。发行人承租的物业中未办理租赁备案登记手续的物业，与现行法律法规规定不相符合，存在瑕疵。但是根据《民法通则》、《合同法》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件司法解释的理解与适用》的规定，房屋租赁合同并不以登记备案为生效要件，未办理房屋租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的法律效力，发行人仍可依据租赁合同继续使用相应房屋，且未办理备案登记的物业占比较低，不会对发行人生产经营造成影响。
（十一）发行人的重大债权债务
1、经本所律师核查，发行人已向本所律师提供了其正在履行或将要履行的重大合同，包括通信监理服务合同、土建监理以及代建等其他服务合同等。发行人正在履行或将要履行的重大合同合法有效，不存在法律纠纷的情形。截至本法律意见书出具之日，发行人已经履行完毕的重大合同不存在法律纠纷的情形。
2、报告期内，除已经披露的人身权纠纷诉讼已经结案无需发行人承担侵权责任之外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、服务质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、根据《专项审计报告》、股东承诺并经本所律师核查，除已经在《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”披露的关联交易、在《补充律师工作报告（一）》正文“十九、发行人报告期内重大事项变动情况披露”之“（三）关联交易及同业竞争”中披露的关联交易之外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情形。
4、根据正中珠江《专项审计报告》以及发行人说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收和其他应付款均为发行人在正常的经营中发生，合法有效。
（十二）发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，发行人在期间内无合并、分立、增加注册资本、减少注册资本、收购或出售资产等行为。截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。
（十三）发行人章程的制定与修改
1、发行人公司章程
经本所律师核查，期间内，发行人的《公司章程》未发生变更。
2、发行人《公司章程(草案)》
经本所律师核查，期间内，发行人的《公司章程(草案)》未发生变更。
（十四）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，期间内发行人股东大会及董事会未对其股东大会、董事会、监事会议事规则进行修订。发行人最近三年股东大会（股东会）、董事会、监事会的召集、召开和表决程序均符合我国《公司法》和公司章程的规定，真实、
合法、有效。发行人最近三年股东大会、董事会的历次授权或重大决策真实、合法、有效。
（十五）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
鉴于发行人第一届董事会的董事和第一届监事会监事任期届满，发行人董事会、监事会进行了换届选举，新一届董事会重新聘任了高级管理人员。经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备担任董事、监事和高级管理人员的资格。
本所律师认为，上述董事、监事和高级管理人员的变动程序符合《公司章程》有关规定，履行了必要的法定程序；报告期内公司董事、高管的变动原因主要系为了完善公司法人治理结构、业务经营管理所需以及换届选举导致，公司的核心经营管理层保持稳定。报告期内，发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化。
（十六）发行人税务
1、经本所律师核查，发行人现执行的主要税种和税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
2、经本所律师核查，发行人目前享受的税收优惠和政府补贴符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人对上述税收优惠和政府补贴不存在依赖性。
3、经本所律师核查，发行人在期间内均按照国家规定依法纳税，不存在被税务部门处以行政处罚的情形。
（十七）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
1、发行人的环境保护情况
发行人从事的行业不属于重污染行业，其生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，期间内发行人不存在因违反环境保护法律法规受到行政处罚的情形。
2、发行人的产品质量和技术监督情况
经本所律师核查，发行人期间内不存在因违反有关行业监督管理法律、法规的规定而被有关行政部门行政处罚的情形。
（十八）发行人募集资金的运用
截止至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金项目没有发生变化。
（十九）发行人业务发展目标
经本所律师核查,发行人的业务发展目标在期间内未发生变化。
（二十）诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼或仲裁
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。报告期内存在的诉讼和仲裁涉及的金额较小，未对发行人的业务经营构成重大不利影响，且均已结案，不属于重大诉讼，不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
2、行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在被工商、税务、环保等相关行政主管部门处以行政处罚的情形。
（二十一）发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制,但已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书(二)》、本补充法律意见书和《律师工作报告》、《补充律师工作报告(一)》相关内容进行了审阅。本所律师认为,发行人《招股说明书》对本所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书(二)》、本补充法律意见书及《律师工作报告》、《补充律师工作报告(一)》的引用真实、准确,发行人《招股说
明书》不存在因引用本所法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
（二十二）其他需要说明的问题
1、发行人的劳动用工和社会保障
（1）发行人劳动用工情况
发行人的劳动用工形式为合同制用工和劳务派遣用工，期间内，用工方式未发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违反国家及地方劳动的法律法规而被劳动行政部门处罚的情形。
（2）员工“五险一金”的缴纳情况
截至2016年6月30日，发行人已经为绝大部分员工依法缴纳了五险一金（少数退休人员返聘无需缴纳），部分员工由于新入职的关系未及时缴纳，所占员工比例较低。
报告期内发行人购买社保和住房公积金的具体情况及未全额缴纳住房公积金的情况详见本补充法律意见书正文“十六、反馈意见48”的回复意见。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人期间内的劳动用工方式符合《劳动法》、《劳动合同法》和《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规规定；截至本补充法律意见书出具之日不存在因违反劳动法律法规被行政处罚的情形。
2、期间内发行人均依照国家及相关地方有关社会保险及住房公积金方面的法律、法规，为员工办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险登记及开设住房公积金账户，绝大部分员工已经按照国家规定购买五险一金，未缴纳五险一金的员工人数占比较低，且为合理合法原因未缴纳，符合国家相关法律法规规定。
3、虽然发行人在报告期内存在未全部缴纳住房公积金的情形，存在被相关权利人追缴以及被相关行政主管部门处以行政处罚的风险，但是未缴纳金额所占比例较低，且发行人全体发起人股东出具了书面承诺函，相关未缴纳费用最终不会发行人承担，对发行人的经营业绩不会造成影响。同时，发行人在报告期内也不存在被社会保障行政主管部门处以行政处罚的情形。因此，上述情形不构成本次发行上市的实质障碍。
2、发行人报告期内利润分配情况
经本所律师核查，2013年度、2014年度和2015年度发行人均存在利润分配的情形，本所律师认为,发行人报告期内的历次利润分配履行了《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的法律程序，股东已经按照规定缴纳了个人所得税，历次利润分配合法合规。
3、发行人的分支机构
发行人仲恺分公司和福州分公司已完成注销登记，目前发行人共设有 13家分公司。本所律师核查后认为，上述分公司的设立、注销程序均符合相关法律法规的规定。