证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 上市地点：深圳证券交易所福建三钢闽光股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
福建省三钢（集团）有限责任公司 三明市梅列区工业中路群工三路
福建三安集团有限公司 厦门市思明区吕岭路1721-1725号
福建省安溪荣德矿业有限公司 安溪县感德镇新德路29号
厦门市信达安贸易有限公司 厦门市湖里区兴隆路27号8D-8E单元
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
声明
一、公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、相关证券服务机构声明
兴业证券股份有限公司、福建至理律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司均已出具声明，同意三钢闽光在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次交易方案概述
本次交易整体方案为上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产。即三钢闽光拟以发行股份作为对价购买三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持有的三安钢铁100%股权。
（一）标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为三安钢铁100%股权，其中包括三钢集团持有的三安钢铁63.4003%股权、三安集团持有的三安钢铁25.0095%股权、荣德矿业持有的三安钢铁9.3615%股权、信达安持有的三安钢铁2.2287%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考依据，经交易双方协商确定。根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第 3018号），以 2017年 8月 31日为评估基准日，经采用资产基础法评估后，三安钢铁100%股权的评估值为2,761,545,819.63元。经交易双方友好协商，确定三安钢铁100%股权的交易价格为2,761,545,819.63元。
（二）本次发行股份概况
1、发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象包括三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安，共4名交易对方。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司董事会首次审
议本次重组报告书草案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价为 13.65元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.29元/股，不低于市场参考价的90%。
鉴于三钢闽光2016年年度利润分派方案已获2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司 2016年度利润分配方案为：以截止 2016年 12月 31日总股本 1,373,614,962股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元人民币（含税）。2017年 7月 12日上述利润分配方案实施完毕。根据公司 2016年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后，调整为12.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红派息、送股、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
三钢闽光分别于2018年4月13日、2018年5月10日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，该利润分配方案为：以截止2017年12月31日公司总股本1,373,614,962股为基数，每 10股派发现金股利 15.00元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443.00元，2017年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。截至本报告书签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为10.59元/股。
4、发行数量
本次发行股份购买资产，根据调整后的发行价格 12.09元/股计算，公司拟向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安发行股份合计 228,415,698股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积），本次发行股数占发行后总股本的14.26%。其中，公司拟向交易对方发行的股份数量具体如下：
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|发行对象|发行数量（股）|
|三钢集团|144,816,239|
|三安集团|57,125,624|
|荣德矿业|21,383,135|
|信达安|5,090,700|

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|合计|228,415,698|

注：三钢闽光分别于2018年4月13日、2018年5月10日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，该利润分配方案为：以截止 2017年 12月 31日公司总股本 1,373,614,962股为基数，每 10股派发现金股利 15.00元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443.00元，2017年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。截至本报告书签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为10.59元/股，股份发行数量也将相应进行调整。
5、发行股份的锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排为：（1）三钢集团因本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长六个月；（2）三安集团、荣德矿业、信达安因本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起十二个月内不得转让；（3）三钢集团本次交易前持有的上市公司 733,831,151股股份自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份；（4）基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
本次发行股份购买资产方案的具体内容详见本报告书之“第五章发行股份情况”。
二、本次交易不构成重大资产重组
本次交易为上市公司以发行股份方式收购三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持有的三安钢铁100%股权。鉴于上市公司于 2016年 12月向三钢集团收购了6号高炉相关资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应当以累计数计算相应指标。
最近 12个月内上市公司连续对同一或者相关资产进行购买的累计金额占上市公司资产总额、资产净额和营业收入的比例情况如下：
单位：万元
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|项目|资产总额|资产净额|营业收入|

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|项目||资产总额|资产净额|营业收入|
|三安钢铁|账面值|550,219.03|203,175.05|555,037.67|
||成交金额|276,154.58|276,154.58|-|
|6号高炉相关资产|账面值|55,129.32|-|-|
||成交金额|54,869.57|-|-|
|账面值与成交金额孰高者合计||605,348.35|276,154.58|555,037.67|
|三钢闽光||1,257,539.93|729,789.59|1,411,793.33|
|数据比例||48.14%|37.86%|39.31%|

注：1、资产净额为归属于母公司所有者权益金额。2、三安钢铁资产总额、资产净额为经审计的 2017年 8月 31日数据，营业收入为经审计 2016年度数据；鉴于上市公司 2016年12月收购6号高炉相关资产的评估基准日为2016年9月30日，6号高炉相关资产资产总额为2016年9月30日数据（未经审计）；三钢闽光资产总额、资产净额为经审计的2016年12月31日数据，营业收入为经审计2016年度数据。3、资产总额（或资产净额）所对应的数据比例为三安钢铁和6号高炉相关资产资产总额（或资产净额）与交易金额孰高者合计占三钢闽光资产总额（或资产净额）的比例，营业收入所对应的数据比例为三安钢铁营业收入占三钢闽光营业收入的比例。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安，其中：①在本次交易前，三钢集团直接及间接合计持有三钢闽光54.70%的股份，系三钢闽光的控股股东。②在本次交易前，三安集团直接及间接合计持有三钢闽光2.65%的股份。在本次交易完成后，三钢集团仍是三钢闽光的控股股东；
三安集团将直接及间接合计持有三钢闽光6.25%的股份，三安集团将成为直接及间接合计持有三钢闽光5%以上股份的股东。
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，三钢集团系公司的关联方，三安集团应被视为公司的关联方，公司本次发行股份购买资产事项构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，三钢集团持有上市公司53.42%股权，三钢集团全资子公司三明化工持有上市公司1.27%股权，三钢集团合计持有公司54.70%股权，为公司控股股东，福建省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后三钢集团及其一致行动人三明化工的持股比例合计将变更为55.94%，三钢集团仍为本公司的控股股东，福建省国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控
股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
本次交易完成后，上市公司的业务构成不会发生较大变化，上市公司实际控
制人控制公司的情况亦不会发生较大变化。除交易对方三安集团将成为直接及间接合计持有三钢闽光5%以上股份的股东外，其余持有上市公司5%以上股份的股东不会发生较大变化。
五、本次交易对上市公司影响的简要介绍
（一）上市公司发行股份前后主要财务数据
根据致同审计出具的致同审字（2018）第 350ZA0126号《福建三钢闽光股份有限公司二Ｏ一七年度审计报告》和致同专字（2018）第 350ZA0185号《福建三钢闽光股份有限公司2017年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日/2017年度|||2016年12月31日/2016年度|||
||交易前|交易后|变动率（%）|交易前|交易后|变动率（%）|
|资产总额|1,575,126.88|2,208,743.79|40.23|1,257,539.93|1,786,735.46|42.08|
|负债总额|474,018.80|808,130.95|70.48|527,750.35|902,620.02|71.03|
|所有者权益|1,101,108.08|1,400,612.84|27.20|729,789.59|884,115.45|21.15|
|归属于母公司所有者权益|1,101,108.08|1,392,560.03|26.47|729,789.59|876,448.25|20.10|
|营业收入|2,246,053.48|3,168,575.97|41.07|1,411,793.33|1,955,594.08|38.52|
|利润总额|529,674.58|764,019.42|44.24|123,603.07|159,894.76|29.36|
|净利润|398,972.53|574,321.43|43.95|92,653.47|119,878.07|29.38|
|归属于母公司所有者的净利润|398,972.53|573,665.82|43.79|92,653.47|119,380.02|28.85|
|流 动 比 率（倍）|1.96|1.50|-23.53|1.20|0.88|-26.75|
|速 动 比 率（倍）|1.60|1.20|-25.05|0.86|0.60|-29.26|
|资产负债率（%）|30.09|36.59|6.49个百分点|41.97|50.52|8.55个百分点|
|销售毛利率（%）|26.10|26.67|0.57个百分点|12.52|12.07|-0.45个百分点|
|销售净利率（%）|17.76|18.13|0.36个百分点|6.56|6.13|-0.43个百分点|
|基本每股收益（元/股）|2.90|3.58|N/A|0.98|1.02|N/A|

本次交易完成后，上市公司的主营业务将不会发生变化，上市公司的资产总额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的规模增大；上市公司的销售毛利率、销售净利率水平均有所提升，市场竞争能力提高；上市公司基本每股收益有所提高，盈利能力增强。
（二）本次发行前后上市公司股本结构变化
本次发行前后的股权结构变化如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||股份数量（股）|持股比例|股份数量（股）|持股比例|
|三钢集团|733,831,151|53.42%|878,647,390|54.85%|
|三明化工|17,506,763|1.27%|17,506,763|1.09%|
|小计|751,337,914|54.70%|896,154,153|55.94%|
|三安集团|-|-|57,125,624|3.57%|
|厦门国光|2,533,433|0.18%|2,533,433|0.16%|
|小计|2,533,433|0.18%|59,659,057|3.72%|
|荣德矿业|-|-|21,383,135|1.33%|
|信达安|-|-|5,090,700|0.32%|
|其他股东|619,743,615|45.12%|619,743,615|38.68%|
|总计|1,373,614,962|100.00%|1,602,030,660|100.00%|

本次交易完成后，三钢集团持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为54.85%，其一致行动人三明化工持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为1.09%，三钢集团仍为上市公司的控股股东。
六、本次交易需要履行的审批程序
1、上市公司已履行的程序及获得的批准
2017年11月9日，福建省国资委对中兴评估出具的本次交易标的资产的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第3018号）进行了备案（备案编号：评备(2017)78号）。
2017年 11月 10日，三钢闽光召开第六届董事会第十二次会议，审议通过
了本次重组报告书与相关议案；
2017年11月27日，福建省国资委批准本次交易方案；
2017年11月30日，三钢闽光召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2018年 3月 30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018年第16次工作会议审核，本次交易获得无条件通过。2018年5月16日，中国证监会出具《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821号）核准本次交易。
2、交易对方已履行的程序及获得的批准
2017年11月8日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易；
2017年11月8日，三安集团通过股东会决议，同意本次交易；
2017年11月8日，荣德矿业通过股东会决议，同意本次交易；
2017年11月10日，信达安通过股东会决议，同意本次交易。
七、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件
本次交易完成后，三钢闽光社会公众股东持股占股本总额比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
因此，本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）本次交易相关方作出的重要承诺
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|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
|1|三钢集团|关于股份锁定的承诺函|1、承诺人因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。本次发行结束后，在上述锁定期内，承诺人基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。2、截至本承诺函出具日，承诺人持有上市公|

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|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||司股份733,831,151股。承诺人持有的该等股份，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起12 个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。承诺人基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。3、如承诺人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份。5、股份锁定期届满后，承诺人在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人愿意对此承担法律责任。本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。|
|2|三安集团，荣德矿业，信达安|关于股份锁定的承诺函|1、承诺人因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。2、本次发行结束后，在上述锁定期内，承诺人基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的|

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|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。3、如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份。5、股份锁定期届满后，承诺人因本次交易所取得的上市公司股份在减持时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人愿意对此承担法律责任。本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。|
|3|三明化工|关于股份锁定的承诺函|1、截至本承诺函出具日，承诺人持有上市公司股份17,506,763股。承诺人持有的该等股份，自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。承诺人基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。2、如承诺人作出的上述关于上市公司股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所的最新监管意|

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|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||见不相符的，承诺人将根据中国证监会或深圳证券交易所的监管意见进行相应调整。3、股份锁定期届满后，承诺人在减持所持有的上市公司股份时，需按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定执行。本承诺函是承诺人真实的意思表示，承诺人愿意对此承担法律责任。本承诺函自承诺人加盖公章之日起生效。|
|4|三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安，三钢闽光及其董事、监事、高级管理人员，三安钢铁|关于提供资料真实、准确、完整和及时性的承诺函|根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，承诺人保证为本次交易而向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。承诺人承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国|

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|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人不得转让承诺人在上市公司拥有权益的股份。|
|5|三钢集团、三明化工、三钢闽光的董事、监事、高级管理人员|关于不减持股份的承诺|自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减持其持有的上市公司股份。|
|6|三钢集团、三安集团、荣德矿业|关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函|1、如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完成之前的已有的房屋或场地租赁事项（包括但不限于租赁办公场所、厂房、仓库、宿舍等）存在瑕疵或者产生风险、纠纷，在本次交易后给三安钢铁及其子公司造成损失的，包括但不限于被有关政府主管部门所处的罚款、被有关权利主体追索而支付的赔偿金、搬迁费用、停工停产损失等，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的房屋和/或场地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。承诺人承诺：对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺函第6条的约定。2、在本次交易前三安钢铁及其子公司有部分房屋建筑物尚未取得《房屋所有权证》或《不动产权证书》。如果因三安钢铁及其子公司在本次交易完成之前已有的房屋建筑物、构筑物或正在使用的土地存在产权瑕疵或者产生纠纷，在本次交易后给三安钢铁及其子公司造成损失或产生额外支出（包括但不限于被政府有关主管部门处以罚款，被责令拆除或搬迁，被第三方索赔产生赔偿金，拆除或搬迁费用，停工停产损失等）的，承诺人将积极采取有效措施（包括但不限于协助安排提供相同或相似|

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|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||条件的房屋和/或土地供相关企业经营使用等），促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。承诺人承诺：对于三安钢铁及其子公司因此而实际产生的经济损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺函第6条的约定。3、如果三安钢铁及其子公司因在本次交易完成之前未能按有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金，在本次交易后被有关政府主管部门或有关权利主体要求补缴社会保险费、住房公积金或者被处罚或者被有关权利主体追索而支付赔偿金和/或补偿金的，承诺人承诺：对于三安钢铁及其子公司因补缴社会保险费、住房公积金或者受到处罚而实际产生的经济损失或支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁及其子公司，但同时应符合本承诺函第6条的约定。4、三安钢铁现有的 18MW 余热发电工程项目、30MW 余能发电工程项目正在办理《电力业务许可证》。承诺人将积极促使三安钢铁与政府有关主管部门充分沟通，积极采取各种措施，尽快办理取得上述项目的《电力业务许可证》。如因三安钢铁未能按照有关法律、法规、规范性文件的规定办理《电力业务许可证》或者因无法办理《电力业务许可证》，从而导致三安钢铁被政府有关主管部门处罚，给三安钢铁造成经济损失或费用支出（包括但不限于被政府有关主管部门所处的罚款、没收违法所得、新增电费支出、停工停产损失等）的，承诺人承诺：对于三安钢铁因此而实际产生的经济|

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|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||损失或者支出的费用，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁，但同时应符合本承诺函第6条的约定。5、根据三安钢铁与安溪县湖头镇人民政府于2010 年 1 月 15 日签订的《征地协议书》《湖头镇站前路两侧部分居民住宅搬迁安置框架协议书》，三安钢铁委托安溪县湖头镇人民政府征用安溪县湖头镇湖三村炭坑溪以北、三安变电站西侧、奇信镍业公司围墙东侧约350亩土地；同时，三安钢铁委托安溪县湖头镇人民政府搬迁、征用安溪县湖头镇站前路（炭坑溪以西）的一宗土地，并对站前路两侧居民住宅进行搬迁安置；双方同意实行“先预付、后结算”的方式，三安钢铁根据安溪县湖头镇人民政府的征地进度需要，分批预付征地费用，双方在征地完成后进行结算。此外，根据双方于2011年12月8日签订的《搬迁安置补偿协议书》，三安钢铁因进行技改扩建，需要安溪县湖头镇站前路、湖美路部分房屋（约5万平方米，以评估汇总后的实际面积为准）进行二次搬迁，为做好搬迁安置工作，安置房建设由安溪县湖头镇人民政府负责，三安钢铁同意按分期付款方式向安溪县湖头镇人民政府支付安置房建设补偿费用。截至2017年8月31 日，三安钢铁已根据上述协议的约定，预付了征地及搬迁安置款合计 42,883,295.00 元。目前上述土地尚未进入国有土地使用权出让程序。若因上述土地的征用或征收及其上相关房屋、建筑物、构筑物等的拆迁纠纷，导致三安钢铁遭受损失或费用支出的；或者因上述土地的征用或征收及其上相关房屋、建筑物、构筑物等的拆迁，违反有关土地管理、收储、征收补偿等方面的法律、法规和规章，导致三安钢铁受到行政处罚特别是经济处罚的；或者在上述土地征用或征收完成后，在国|

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|序号|承诺人|承诺事项|主要承诺内容|
||||有建设用地使用权的招标、拍卖、挂牌出让程序中，三安钢铁未能竞买取得该等土地的国有土地使用权，且三安钢铁已预付的征地拆迁款未能退还，从而导致三安钢铁遭受损失或费用支出的，承诺人承诺：若发生前述情形，在根据本承诺函出具之前已签署的相关协议、备忘录或承诺函取得退还款或获得补偿后仍给三安钢铁产生经济损失或者费用支出的，三钢集团、三安集团、荣德矿业应按其在本次交易前所持三安钢铁的股权比例以现金方式补偿给三安钢铁，但同时应符合本承诺函第6条的约定。6、三钢集团、三安集团、荣德矿业声明并承诺如下：（1）三安集团按前述承诺承担补偿义务的金额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁 25.0095%股权所取得的交易对价。（2）荣德矿业按前述承诺承担补偿义务的金额累计最高不超过其在本次交易中因向三钢闽光转让其所持有的三安钢铁 9.3615%股权所取得的交易对价。（3）在各承诺人按上述承诺承担补偿义务后仍不足以弥补三安钢铁或其子公司的经济损失或费用支出后，不足部分全部由三钢集团承担，以确保三安钢铁及其子公司最终不会遭受经济损失。本承诺函自承诺人签署之日起生效且不可撤销。承诺人保证本承诺函是承诺人真实的意思表示。承诺人自愿接受监管机构及社会公众的监督，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。|

根据《关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函》相关承诺主体三钢集
团、三安集团、荣德矿业业务规模及财务数据，相关承诺主体具备履行承诺的能
力。如承诺主体违反相关承诺，上市公司可以依据《关于福建三安钢铁有限公司有关事项的承诺函》督促相关承诺主体履行承诺或要求其依法承担相应的法律责任。
（二）本次交易相关方作出的一般性承诺
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|序号|承诺人|承诺事项|
|1|三钢闽光及其董事、监事、高级管理人员，三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于无违法违规行为的承诺函|
|2|三安钢铁，三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于主体资格的承诺函|
|3|三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于所持三安钢铁股权权属状况的承诺函|
|4|三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于不存在内幕交易及最近五年诚信情况的承诺函|
|5|三钢闽光及其董事、监事、高级管理人员，三钢集团，三安集团，荣德矿业，信达安|关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明|
|6|三钢集团，冶金控股|关于保持上市公司独立性的承诺函|
|7|三钢集团，冶金控股|关于避免同业竞争的承诺函|
|8|三钢集团，冶金控股|关于减少与规范关联交易的承诺函|

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东三钢集团于2017年11月8日召开股东会决议通过同意本次交易，控股股东一致行动人三明化工于2017年11月8日出函确认同意本次交易。上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间不减持其持有的上市公司股份。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）股东大会程序
本公司召开了 2017年第四次临时股东大会审议本次发行股份购买资产暨关
联交易的相关议案。
公司对单独或合并持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，确认了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有表决权的同意情况。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）信息披露安排
本次交易的标的资产经过具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
1、本次交易聘请的评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司，具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具《资产评估报告》符合客观、独立、公正的原则。
2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司2016年年报、2017年年报，致同审计出具的致同专字（2018）第350ZA0185号《福建三钢闽光股份有限公司2017年度备考合并财务报表审阅报告》，假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，则本次重组对 2016年度、2017
年度归属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
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|项目|2017年度||2016年度||
||本次交易前|本次交易后|本次交易前|本次交易后|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）|398,972.53|573,665.82|92,653.47|119,380.02|
|基本每股收益（元/股）|2.90|3.58|0.98|1.02|

由上表分析可知，本次重组后上市公司归属于公司普通股股东的净利润大幅上升，有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易可能被取消的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而取消本次交易的风险。
此外，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、环保监管风险
公司和标的公司同属钢铁行业，相关项目已根据国务院《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、国家环保部《关于在化解产能严重过剩矛盾过程中加强环保管理的通知》（环发[2014]55号）履行了环保认定和备案程序。公司及标的公司已根据要求制定环保制度和措施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理，以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，公司若在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。
三、安全生产风险
公司和标的公司主要生产钢铁产品，其生产工序处于高温、高压环境，部分中间产品或终端产品具有一定危险性。尽管公司和标的公司配备有较完备的安全设施，制定了完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性较小，但不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司和标的公司生产经营的正常进行。
四、行业周期性风险
钢铁行业是国家的基础性产业，其产品是其他行业的原材料，与国民经济的
增长速度密切相关，因此钢铁行业受经济和商业周期波动的影响十分明显。国家周期性的宏观政策调整，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，都会使钢铁行业受到较大影响。同时，钢铁行业的上下游行业诸如铁矿石、房地产、基础设施投资等行业的波动，也将直接影响钢铁行业。本公司及标的公司目前的主要产品中，建筑用钢材所占的比例较高，因此公司生产经营与房地产、基础设施投资等行业具有较强的关联性，而上述行业易受国家宏观经济环境和政策变化的影响，从而将对本公司和标的公司的钢材生产、销售产生一定程度的周期性影响。
尽管本公司及标的公司具有自身的区域市场优势、品牌优势、管理技术创新优势和供销网络优势，但当宏观经济速度放缓使房地产、基础设施投资建设需求降低时，受行业关联性影响，本公司及标的公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
2015年，受国内钢材需求下降、产能相对过剩、钢材价格下跌等因素影响，本公司和标的公司均出现亏损，净利润分别为-92,863.64万元和-9,020.13万元。
2016年以来，随着钢铁行业供给侧改革、淘汰中频炉以及整治地条钢等政策措施的实施，钢材价格上涨幅度较大，本公司和标的公司均实现扭亏为盈，2016年、2017年本公司分别实现净利润 92,653.47万元、398,972.53万元，标的公司分别实现净利润 27,182.31万元、175,394.49万元。虽然本公司及标的公司最近两年的经营情况已取得大幅改善，公司未来的经营业绩仍可能会因钢铁行业周期性而产生波动。
五、单一市场风险
我国钢材市场虽然总体上比较成熟，但受历史原因影响，我国钢铁工业布局较为分散，目前全国除西藏外，每个省、自治区、直辖市都有钢铁企业。我国钢铁工业布局结构的不合理，导致了我国钢材市场具有一定的地域垄断性，市场分割现象相对突出。目前标的公司产品的主要市场集中在福建省内，2015年度、2016年度和2017年度公司产品在福建省内的销售收入分别为474,836.70万元、531,200.84万元、843,954.90万元，占同期主营业务收入的比例分别为97.50%、96.50%和89.70%。虽然公司在福建区域内销售网络健全、流通渠道通畅、客户群较为稳定，与国内竞争者相比具有明显的市场优势；同时福建省经济持续快速健康增长，但由于公司对福建市场的依赖程度较高，而钢材市场分割现象较为突
出的特点又使公司在拓展省外市场方面具有一定难度，因此公司存在依赖单一市场的风险。
六、产品价格波动风险
钢铁产品在需求变化的诱发下，其价格容易出现波动，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起钢铁产品的价格变化。我国钢铁工业由于产业集中度较低，缺乏能主导市场的大型企业集团，更容易引发钢铁企业之间的过度价格竞争，加剧钢铁产品的价格波动幅度。虽然公司及标的公司目前在福建省内具有销售网络健全、客户群较为稳定等市场优势，近年来通过技术创新等方式开发的新产品在一定程度上能降低公司及标的公司产品的平均价格波动幅度，但由于钢铁行业属于周期性行业，钢材价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，从而可能会对公司及标的公司的利润水平产生较大影响。
七、原材料价格波动风险
钢铁行业的主要原材料是铁矿石、焦炭、煤粉等，原材料占营业成本比重较高，原料价格的波动对标的公司效益有重要的影响。我国钢铁企业在原材料价格控制能力方面较弱，尤其是铁矿石主要依赖进口，价格受制于国际四大矿山。
由于钢铁企业对原料成本的控制能力不强，生产利润易受到上游行业的挤压，原材料的供应状况及供应价格的波动将影响标的公司的生产成本，对公司效益产生重要影响。
八、行业政策风险
国家宏观经济政策、钢铁行业监管政策和钢铁产业政策的调整，可能影响公司的经营环境。尽管随着“一带一路”概念及相关政策的提出，基础设施建设及房地产行业需求将得到刺激，从而利好上游的钢铁行业；但是，随着国家去产能化的加速，同时促进行业兼并重组，钢铁企业数量控制在 300家左右。因此，随着政策的变化以及国企改革的逐步实施和深入，钢铁行业的市场竞争将日趋激烈。国家及行业相关政策的变化有可能对标的公司的业务或盈利造成影响。
九、盈利波动风险
三安钢铁 2015年度、2016年度和 2017年度分别实现销售收入 491,027.54万元、555,037.67万元和949,055.58万元，实现净利润-9,020.13万元、27,182.31万元和175,394.49万元，盈利能力波动较大。如后续原材料价格和产品价格持续大幅波动，对公司未来盈利能力将产生影响。
十、资产抵押及权属风险
三安钢铁拥有的房屋建筑物和土地使用权存在部分为其银行借款提供抵押的情形，该等抵押为标的公司经营过程中正常银行融资形成，如果标的公司偿还银行债务出现危机，抵押的房屋建筑物和土地使用权存在被处置的风险。
由于历史原因，截至 2017年 12月 31日三安钢铁及子公司存在面积34,625.93m2，账面值 6,735.10万元未办理产权证的房屋建筑物。该等未办理权属证书的房屋建筑物面积占总面积的比重为6.87%，账面净值占归属于母公司所有者权益的比重为2.31%，相关股东已对该等房屋建筑物未取得产权证可能产生的损失予以了补偿承诺。若未能及时补办产权证，该等房屋建筑物存在被拆除或拆迁的风险。
十一、即期回报摊薄风险
本次交易的标的公司盈利情况良好，有利于增厚上市公司的每股收益。但如果标的公司无法保持良好的发展势头或出现利润下滑的情形，则上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将可能被摊薄。
十二、无法取得部分证照的风险
三安钢铁“18MW余热发电项目”为炼铁炼钢项目的配套工程，由于历史原因未能及时办理竣工验收手续，进而尚未办理《电力业务许可证》。目前，三安钢铁正积极与福建省电力建设工程质量监督中心站沟通办理竣工验收手续事宜，并开展相关办理工作。但如果竣工验收的证明材料最终无法取得，三安钢铁“18MW余热发电项目”可能存在无法办理《电力业务许可证》的风险。
目 录
重大事项提示 ................................................................................................................... 3一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 3（一）标的资产及其交易价格 ...................................................................... 3（二）本次发行股份概况 .............................................................................. 3二、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 5三、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 6四、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 6五、本次交易对上市公司影响的简要介绍 .......................................................... 7（一）上市公司发行股份前后主要财务数据 .............................................. 7（二）本次发行前后上市公司股本结构变化 .............................................. 8六、本次交易需要履行的审批程序 ...................................................................... 8七、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件 .............................................. 9八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 9（一）本次交易相关方作出的重要承诺 ...................................................... 9（二）本次交易相关方作出的一般性承诺 ................................................ 17九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................ 17十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 17（一）股东大会程序 .................................................................................... 17（二）股东大会的网络投票安排 ................................................................ 18（三）信息披露安排 .................................................................................... 18（四）本次重组资产定价公允性的安排情况 ............................................ 18（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排 ................................................ 18重大风险提示 ................................................................................................................. 20一、本次交易可能被取消的风险 ........................................................................ 20二、无法取得部分证照的风险 ............................................................................ 23三、环保监管风险 ................................................................................................ 20四、安全生产风险 ................................................................................................ 20五、行业周期性风险 ............................................................................................ 20
六、单一市场风险 ................................................................................................ 21七、产品价格波动风险 ........................................................................................ 22八、原材料价格波动风险 .................................................................................... 22九、行业政策风险 ................................................................................................ 22十、盈利波动风险 ................................................................................................ 23十一、资产抵押及权属风险 ................................................................................ 23十二、即期回报摊薄风险 .................................................................................... 23目录.............................................................................................................................. 25释义.............................................................................................................................. 27第一章本次交易概述 ................................................................................................. 30一、本次交易的背景与目的 ................................................................................ 30（一）本次交易的背景 ................................................................................ 30（二）本次交易的目的 ................................................................................ 31二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................ 32三、本次交易的具体方案 .................................................................................... 33（一）标的资产及其交易价格 .................................................................... 33（二）本次发行股份概况 ............................................................................ 33四、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................... 35五、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 36六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 36七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 37（一）本次发行股份前后主要财务数据比较 ............................................ 37（二）本次发行前后上市公司股本结构变化 ............................................ 37八、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件 ............................................ 38第二章备查文件 ......................................................................................................... 39一、备查文件 ........................................................................................................ 39二、备查地点及方式 ............................................................................................ 39（一）福建三钢闽光股份有限公司 ............................................................ 39（二）兴业证券股份有限公司 .................................................................... 40
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
称具有如下含义：
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|简称|全称|
|三钢闽光、本公司、公司、上市公司、股份公司、发行人|福建三钢闽光股份有限公司|
|三安钢铁、标的公司|福建三安钢铁有限公司|
|三钢集团|福建省三钢（集团）有限责任公司|
|三明化工|福建三钢（集团）三明化工有限责任公司|
|三安集团|福建三安集团有限公司|
|厦门国光|厦门市国光工贸发展有限公司|
|荣德矿业|福建省安溪荣德矿业有限公司|
|信达安|厦门市信达安贸易有限公司|
|三安环保|福建省三安环保资源有限公司|
|三安假日酒店|安溪三安假日酒店管理有限公司|
|罗源闽光|福建罗源闽光钢铁有限责任公司|
|中钢公司|中国国际钢铁制品有限公司|
|冶金控股|福建省冶金（控股）有限责任公司|
|本次发行股份购买资产、本次发行、本次重组、本次交易|三钢闽光发行股份购买资产暨关联交易的行为|
|重组报告书、本报告书|《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|《发行股份购买资产协议》、《重组协议》|三钢闽光与三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安、三安钢铁签订的附生效条件的《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|交易对方|福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司|
|交易双方、交易各方|福建三钢闽光股份有限公司和交易对方福建省三钢（集团）有限责任公司、福建三安集团有限公司、福建省安溪荣德矿业有限公司、厦门市信达安贸易有限公司|
|交易价格、交易对价、收购对价|三钢闽光本次通过向交易对方发行股份方式收购标的资产的价格|
|评估基准日|本次交易的评估基准日，即2017年8月31日|
|报告期|2016年度及2017年度|

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|简称|全称|
|定价基准日|发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的董事会决议公告之日|
|标的资产|福建三安钢铁有限公司100%股权|
|标的资产交割日|标的资产变更登记至三钢闽光名下的相关工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|本次交易取得所有必需的批准、核准，且三钢闽光为本次交易而发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日|
|《公司章程》|《福建三钢闽光股份有限公司章程》|
|全国人大|中华人民共和国全国人民代表大会|
|国务院|中华人民共和国国务院|
|财政部|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|国家发改委|中华人民共和国发展和改革委员会|
|国家工信部|中华人民共和国工业和信息化部|
|国家环保部|中国人民共和国环境保护部|
|福建省发改委|福建省发展和改革委员会|
|福建省经贸委|福建省经济贸易委员会|
|福建省经信委|福建省经济和信息化委员会|
|福建省环保厅|福建省环境保护厅|
|福建省国资委|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|福建省工商局|福建省工商行政管理局|
|泉州市工商局|泉州市工商行政管理局|
|泉州市环保局|泉州市环境保护局|
|安溪县工商局|福建省安溪县工商行政管理局|
|安溪县环保局|安溪县环境保护局|
|中钢协|中国钢铁工业协会|
|深交所|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|兴业证券、独立财务顾问|兴业证券股份有限公司|
|至理律所|福建至理律师事务所|
|致同审计|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中兴评估|福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|

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|简称|全称|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《适用意见第12号》|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》|
|《准则第26号》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《备忘录8号》|《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项（2016年9月修订）》|
|《上市规则》|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《证券发行管理办法》|《上市公司证券发行管理办法》|
|《备考合并财务报表审阅报告》|致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2018）第350ZA0185号《福建三钢闽光股份有限公司2017年度备考合并财务报表审阅报告》|
|表观消费量|指当年产品产量加上净进口量|
|元|人民币元|
|万元|人民币万元|
|亿元|人民币亿元|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 本次交易概述
本次交易整体方案为上市公司向特定对象非公开发行股份购买资产。即三钢闽光拟以发行股份作为对价购买三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持有的三安钢铁100%股权。
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司与本次交易的标的公司三安钢铁存在同业竞争
本次交易前，上市公司的控股股东三钢集团持有三安钢铁63.4003%的股权。
上市公司和三安钢铁均从事钢铁生产、销售业务，且均面向福建钢铁市场，为避免同业竞争，三钢集团与上市公司签订了《股权托管协议》及其补充协议，将持有的三安钢铁63.4003%股权托管给上市公司，并承诺于 2019年 2月 15日之前将持有的三安钢铁全部国有股权转让给三钢闽光。
通过本次交易，三安钢铁将成为上市公司全资子公司，彻底消除上市公司与三安钢铁同业竞争的影响。
2、政策鼓励上市公司兼并重组
近年来，国家发布多项政策，积极推动国有企业实施战略重组，盘活存量资产，优化资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。2014年 3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
三钢闽光作为福建省国资委下属企业，积极响应政策要求，加强内部资源整合，努力提升资产价值，充分利用上市公司平台，整合集团内部优良企业，提高
公司发展质量和可持续发展能力。
3、钢铁行业兼并重组受鼓励
2013年10月，国务院发布了《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，鼓励推进企业兼并重组，提高产业集中度，支持企业做优做强。2017年 5月，国家发展改革委联合多部委发布了《关于做好 2017年钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展工作的意见》，意见提出要大力推动企业兼并重组、优化布局和转型升级。鼓励优势企业按照市场化原则加大兼并重组力度，推动钢铁行业跨地区、跨所有制的兼并重组，再启动若干钢铁行业重大兼并重组，鼓励有条件、有实力的钢铁企业通过多种方式开展国际产能合作。
本次交易标的公司三安钢铁主要从事钢铁冶炼、轧制、加工及延压产品的生产和销售，上市公司及标的公司均为钢铁行业企业，本次重组符合相关产业政策。
（二）本次交易的目的
1、履行上市公司控股股东前期承诺
2009年 12月 25日，三钢集团出具了《对福建三安钢铁有限公司国有股权有关事项的承诺函》，作出如下承诺：在相关条件具备、三钢闽光提出收购要求时，三钢集团及时以市场公允价格将所持有的三安钢铁全部国有股权优先转让并仅转让给三钢闽光；在转让之前，三钢集团将三安钢铁的全部国有股权委托并仅委托给三钢闽光管理，并尽快与三钢闽光办理托管手续。本承诺函在三钢集团作为三钢闽光控股股东期间持续有效。
2014年2月14日，三钢集团作出补充承诺，明确于2019年2月15日之前将三安钢铁全部国有股权转让给三钢闽光。
2、避免同业竞争
本次交易前，三安钢铁与上市公司均从事钢铁生产加工业务，且同受三钢集团控制，三安钢铁与上市公司构成同业竞争。通过本次交易，三安钢铁将成为三钢闽光全资子公司，有利于避免同业竞争。
3、增强可持续发展能力
最近三年，三钢闽光归属于上市公司股东的净利润分别为-92,863.64万元、92,653.47万元、398,972.53万元。标的公司三安钢铁净利润分别为-9,020.13万元、27,182.31万元、175,394.49万元，盈利能力较强。三安钢铁通过本次交易注入上
市公司，将增强上市公司的可持续发展能力。
4、提升产业集中度和竞争力
2015年7月20日，中共福建省委、福建省人民政府发布了《关于进一步加快产业转型升级的若干意见》，提出“开展钢铁企业兼并重组，提升产业集中度和竞争力”。2016年，三钢闽光全年产钢624.31万吨，生铁569.32万吨，钢材618.08万吨，焦炭 86.24万吨；三安钢铁全年产钢 260.97万吨，生铁 241.28万吨，钢材273.80万吨。2017年，三钢闽光全年产钢651.84万吨，生铁574.88万吨，钢材 631.11万吨，焦炭 86.37万吨；三安钢铁全年产钢 278.19万吨，生铁 250.28万吨，钢材 292.30万吨。本次交易后，三钢闽光的产能和产量将大幅提高，市场竞争力大幅增强，有利于提高区域的产业集中度，激发经营活力，提高竞争力。
二、本次交易的决策过程和批准情况
1、上市公司已履行的程序及获得的批准
2017年11月9日，福建省国资委对中兴评估出具的本次交易标的资产的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第3018号）进行了备案（备案编号：评备(2017)78号）。
2017年 11月 10日，三钢闽光召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组报告书与相关议案；
2017年11月27日，福建省国资委批准本次交易方案；
2017年11月30日，三钢闽光召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。
2、交易对方已履行的程序及获得的批准
2017年11月8日，三钢集团通过股东会决议，同意本次交易；
2017年11月8日，三安集团通过股东会决议，同意本次交易；
2017年11月8日，荣德矿业通过股东会决议，同意本次交易；
2017年11月10日，信达安通过股东会决议，同意本次交易。
2018年 3月 30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018年第16次工作会议审核，本次交易获得无条件通过。2018年5月16日，中国证监会出具《关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢（集团）有限责任公司
等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]821号）核准本次交易
三、本次交易的具体方案
（一）标的资产及其交易价格
本次交易的标的资产为三安钢铁100%股权，其中包括三钢集团持有的三安钢铁63.4003%股权、三安集团持有的三安钢铁25.0095%股权、荣德矿业持有的三安钢铁9.3615%股权、信达安持有的三安钢铁2.2287%股权。
本次发行股份购买资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监管部门备案确认的评估报告所确定的评估值为参考依据，经交易双方协商确定。根据中兴评估出具的《福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告》（闽中兴评字(2017)第 3018号），以 2017年 8月 31日为评估基准日，经采用资产基础法评估后，三安钢铁100%股权的评估值为2,761,545,819.63元。经交易双方友好协商，确定三安钢铁100%股权的交易价格为2,761,545,819.63元。
（二）本次发行股份概况
1、发行股票的种类及面值
发行股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象包括三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安，共4名交易对方。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格的定价基准日为公司董事会首次审议本次重组报告书草案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十二次会议决议公告日。定价基准日前 60个交易日的公司股票交易均价为 13.65元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格为12.29元/股，不低于市场参考价的90%。
鉴于三钢闽光2016年年度利润分派方案已获2017年5月18日召开的2016年年度股东大会审议通过，公司 2016年度利润分配方案为：以截止 2016年 12月 31日总股本 1,373,614,962股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元
人民币（含税）。2017年 7月 12日上述利润分配方案实施完毕。根据公司 2016年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后，调整为12.09元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红派息、送股、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
三钢闽光分别于2018年4月13日、2018年5月10日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，该利润分配方案为：以截止2017年12月31日公司总股本1,373,614,962股为基数，每 10股派发现金股利 15.00元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443.00元，2017年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。截至本报告书签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实施完毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为10.59元/股。
4、发行数量
本次发行股份购买资产，根据调整后的发行价格 12.09元/股计算，公司拟向三钢集团、三安集团、荣德矿业、信达安发行股份合计 228,415,698股（发行数量取整数，精确到个位数；针对不足 1股的余额，交易对方同意赠送给公司并计入公司的资本公积），本次发行股数占发行后总股本的14.26%。其中，公司拟向交易对方发行的股份数量具体如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|三钢集团|144,816,239|
|三安集团|57,125,624|
|荣德矿业|21,383,135|
|信达安|5,090,700|
|合计|228,415,698|

注：三钢闽光分别于2018年4月13日、2018年5月10日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，该利润分配方案为：以截止 2017年 12月 31日公司总股本 1,373,614,962股为基数，每 10股派发现金股利 15.00元人民币（含税），合计派发股利 2,060,422,443.00元，2017年度公司不送股、不进行资本公积金转增股本。截至本报告书签署日，该利润分配方案尚未实施。该利润分配方案实施完
毕后，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息后将调整为10.59元/股，股份发行数量
也将相应进行调整。
5、发行股份的锁定期
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的公司股份锁定期安排为：（1）三钢集团因本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起三十六个月内不得转让，本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中取得的公司股票的锁定期自动延长六个月；（2）三安集团、荣德矿业、信达安因本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起十二个月内不得转让；（3）三钢集团本次交易前持有的上市公司 733,831,151股股份自上市公司本次交易发行的新增股份上市之日起十二个月内将不以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易、协议方式转让），也不由上市公司回购该等股份。基于该等股份而享有的上市公司送股、公积金转增股本、配股等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。
本次发行股份购买资产方案的具体内容详见本报告书之“第五章发行股份情况”。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易为上市公司以发行股份方式收购三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安合计持有的三安钢铁100%股权。鉴于上市公司于 2016年 12月向三钢集团收购了6号高炉相关资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买，应当以累计数计算相应指标。
最近 12个月内上市公司连续对同一或者相关资产进行购买的累计金额占上市公司资产总额、资产净额和营业收入的比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||资产总额|资产净额|营业收入|
|三安钢铁|账面值|550,219.03|203,175.05|555,037.67|
||成交金额|276,154.58|276,154.58|-|
|6号高炉相关资产|账面值|55,129.32|-|-|
||成交金额|54,869.57|-|-|
|账面值与成交金额孰高者合计||605,348.35|276,154.58|555,037.67|
|三钢闽光||1,257,539.93|729,789.59|1,411,793.33|
|数据比例||48.14%|37.86%|39.31%|

注：1、资产净额为归属于母公司所有者权益金额。2、三安钢铁资产总额、资产净额为
经审计的2017年8月31日数据，营业收入为经审计2016年度数据；鉴于上市公司2016
年12月收购6号高炉相关资产的评估基准日为2016年9月30日，6号高炉相关资产资产总额为2016年9月30日数据（未经审计）；三钢闽光资产总额、资产净额为经审计的2016年12月31日数据，营业收入为经审计2016年度数据。3、资产总额（或资产净额）所对应的数据比例为三安钢铁和6号高炉相关资产资产总额（或资产净额）与交易金额孰高者合计占三钢闽光资产总额（或资产净额）的比例，营业收入所对应的数据比例为三安钢铁营业收入占三钢闽光营业收入的比例。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为三钢集团、三安集团、荣德矿业和信达安，其中：①在本次交易前，三钢集团直接及间接合计持有三钢闽光54.70%的股份，系三钢闽光的控股股东。②在本次交易前，三安集团直接及间接合计持有三钢闽光2.65%的股份。在本次交易完成后，三钢集团仍是三钢闽光的控股股东；
三安集团将直接及间接合计持有三钢闽光6.25%的股份，三安集团将成为直接及间接合计持有三钢闽光5%以上股份的股东。
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，三钢集团系公司的关联方，三安集团应被视为公司的关联方，公司本次发行股份购买资产事项构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，三钢集团持有上市公司53.42%股权，三钢集团全资子公司三明化工持有上市公司1.27%股权，三钢集团合计持有公司54.70%股权，为公司控股股东，福建省国资委为上市公司实际控制人。本次交易完成后三钢集团及其一致行动人三明化工的持股比例合计将变更为55.94%，三钢集团仍为本公司的控股股东，福建省国资委仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
本次交易完成后，上市公司的业务构成不会发生较大变化，上市公司实际控制人控制公司的情况亦不会发生较大变化。除交易对方三安集团将成为直接及间接合计持有三钢闽光5%以上股份的股东外，其余持有上市公司5%以上股份的股东不会发生较大变化。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次发行股份前后主要财务数据比较
根据致同审计出具的致同审字（2018）第 350ZA0126号《福建三钢闽光股份有限公司二Ｏ一七年度审计报告》和致同专字（2018）第 350ZA0185号《福建三钢闽光股份有限公司2017年度备考合并财务报表审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|||2016年12月31日/2016年度|||
||交易前|交易后|变动率（%）|交易前|交易后|变动率（%）|
|资产总额|1,575,126.88|2,208,743.79|40.23|1,257,539.93|1,786,735.46|42.08|
|负债总额|474,018.80|808,130.95|70.48|527,750.35|902,620.02|71.03|
|所有者权益|1,101,108.08|1,400,612.84|27.20|729,789.59|884,115.45|21.15|
|归属于母公司所有者权益|1,101,108.08|1,392,560.03|26.47|729,789.59|876,448.25|20.10|
|营业收入|2,246,053.48|3,168,575.97|41.07|1,411,793.33|1,955,594.08|38.52|
|利润总额|529,674.58|764,019.42|44.24|123,603.07|159,894.76|29.36|
|净利润|398,972.53|574,321.43|43.95|92,653.47|119,878.07|29.38|
|归属于母公司所有者的净利润|398,972.53|573,665.82|43.79|92,653.47|119,380.02|28.85|
|流 动 比 率（倍）|1.96|1.50|-23.53|1.20|0.88|-26.75|
|速 动 比 率（倍）|1.60|1.20|-25.05|0.86|0.60|-29.26|
|资产负债率（%）|30.09|36.59|6.49个百分点|41.97|50.52|8.55个百分点|
|销售毛利率（%）|26.10|26.67|0.57个百分点|12.52|12.07|-0.45个百分点|
|销售净利率（%）|17.76|18.13|0.36个百分点|6.56|6.13|-0.43个百分点|
|基本每股收益（元/股）|2.90|3.58|N/A|0.98|1.02|N/A|

（二）本次发行前后上市公司股本结构变化
本次发行前后的股权结构变化如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|本次交易后|

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|-|-|-|-|-|
|三钢集团|733,831,151|53.42%|878,647,390|54.85%|
|三明化工|17,506,763|1.27%|17,506,763|1.09%|
|小计|751,337,914|54.70%|896,154,153|55.94%|
|三安集团|-|-|57,125,624|3.57%|
|厦门国光|2,533,433|0.18%|2,533,433|0.16%|
|小计|2,533,433|0.18%|59,659,057|3.72%|
|荣德矿业|-|-|21,383,135|1.33%|
|信达安|-|-|5,090,700|0.32%|
|其他股东|619,743,615|45.12%|619,743,615|38.68%|
|总计|1,373,614,962|100.00%|1,602,030,660|100.00%|

本次交易完成后，三钢集团持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为54.85%，其一致行动人三明化工持有上市公司的股份占公司总股本比例将变更为1.09%，三钢集团仍为上市公司的控股股东。
八、本次交易完成后，三钢闽光仍符合上市条件
本次交易完成后，三钢闽光社会公众股东持股占股本总额比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律文件的规定。
因此，本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。
第二章 备查文件
一、备查文件
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|-|-|
|1|三钢闽光第六届董事会第十二次会议决议|
|2|独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的事前认可意见|
|3|独立董事关于发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见|
|4|独立董事关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见|
|5|交易对方的内部决策文件|
|6|福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议|
|7|福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议|
|8|福建三安钢铁有限公司2015年度、2016年度及2017年1-8月审计报告|
|9|福建三钢闽光股份有限公司2016年度、2017年1至8月备考合并财务报表审阅报告|
|10|福建三安钢铁有限公司2016年度、2017年度审计报告|
|11|福建三钢闽光股份有限公司2017年度备考合并财务报表审阅报告|
|12|福建三钢闽光股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的福建三安钢铁有限公司股东全部权益价值评估报告|
|13|资产评估结果备案或核准文件|
|14|兴业证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|15|关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书|
|16|交易对方出具的相关承诺函|
|17|其他与本次交易有关的重要文件|

二、备查地点及方式
（一）福建三钢闽光股份有限公司
地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路
电话：0598-8205079
传真：0598-8205013
联系人：钟嘉豪
（二）兴业证券股份有限公司
地址：福建省福州市湖东路268号
电话：0591-38281888
传真：0591-38507766
联系人：黄实彪、吕泉鑫、苏洲炜、李新态
本报告书及上述备查文件备置于三钢闽光住所地。
（本页无正文，为《福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之盖章页）
福建三钢闽光股份有限公司2018年5月18日