南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
证券代码：000911 112109证券简称：南宁糖业12南糖债 公告编号：2014-40南宁糖业股份有限公司
第五届董事会2014年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于 2014年 8月 4日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。
2、召开会议的时间：2014年 8月 7日
会议召开的地点：公司总部会议室
会议召开的方式：现场召开
3、会议应出席董事 11人，实际出席会议的董事 9人（其中：委托出席的董事 2人）。独立董事林仁聪先生因公务请假未能亲自出席会议并授权委托独立董事黄友清女士代为行使表决权；董事黄正斌先生因故不能出席会议并授权委托董事王国庆先生代为行使表决权。
4、会议主持人：董事长肖凌先生
列席人员：监事会成员 4名
5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司根据发展规划和生产经营的实际情况，计划非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的
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规定。
该议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意 11票；弃权 0票；反对 0票。
2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
（1）审议通过了“发行股票的种类和面值”
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(Ａ股)，每股面值人民币 1.00元。
表决结果：同意 11票；弃权 0票；反对 0票。
（2）审议通过了“发行方式和时间”
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后 6个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 11票；弃权 0票；反对 0票。
（3）审议通过了“发行对象及认购方式”
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定发行对象。
全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意 11票；弃权 0票；反对 0票。
（4）审议通过了“发行数量”
本次非公开发行股票数量不超过 6,500万股（含 6,500万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时实际情况在上述范围内协商确定。全部发行对象均以相同价格现金认购。
若公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。
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表决结果：同意 11票；弃权 0票；反对 0票。
（5）审议通过了“定价基准日、发行价格及定价原则”
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第五届董事会2014年第五次临时会议决议公告日，即 2014年 8月 8日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 8.07元/股（董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，并同时确定发行对象。
若公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息情形的，本次发行底价及发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意 11票；弃权 0票；反对 0票。
（6）审议通过了“锁定期安排”
所有特定对象认购的股份自该新增股份上市之日起 12个月内不得转让。
表决结果：同意 11票；弃权 0票；反对 0票。
（7）审议通过了“上市地点”
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 11票；弃权 0票；反对 0票。
（8）审议通过了“本次发行募集资金数额及用途”
本次非公开发行股票募集资金额不超过 50,732.47万元，将用于以下项目：
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|序号|项目名称|预计投资总额（万元）|预计募集资金投入金额（万元）|
|1|香山糖厂日榨10，000吨甘蔗技改工程项目|20,467.80|20,467.80|
|2|南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目|15,264.67|15,264.67|

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|3|补充流动资金|15,000.00|15,000.00|
||合计|50,732.47|50,732.47|

募集资金到位后，公司按照上述先后顺序将募集资金投入以上项目。
如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行的募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 11票；弃权 0票；反对 0票。
（9）审议通过了“本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排”为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：同意 11票；弃权 0票；反对 0票。
（10）审议通过了“本次非公开发行股票决议有效期限”
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意 11票；弃权 0票；反对 0票。
公司独立董事对本次非公开发行股票事项发表了同意的独立意见。该项议案（含子议案）需提交公司股东大会逐项审议，相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
该预案内容请详见同日刊登在巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司非公开发行股票预案》。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11票；弃权 0票；反对 0票。
4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。
内容请详见同日刊登在巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于
公司前次募集资金使用情况的说明》。
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该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11票；弃权 0票；反对 0票。
5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》。
该报告内容请详见同日刊登在巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11票；弃权 0票；反对 0票。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
（3）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构；
（4）授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和重要文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
（5）在本次非公开发行股票决议有效期内，如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
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（6）授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记以及在深圳证券交易所上市等事宜；
（7）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
（8）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（9）在相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起十二个月内有效。
公司本次非公开发行股票申请及发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长及高级管理人员组成的非公开发行股票工作小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11票；弃权 0票；反对 0票。
7、审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划〉的议案》
公司为积极回报股东，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。该规划内容请详见同日刊登在巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
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表决结果：同意 11票；弃权 0票；反对 0票。
8、审议通过了《关于本次非公开发行股票完成后修改<公司章程>相关条款的议案》。
本次非公开发行股票完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和监管机构的规定，本公司董事会将根据股东大会的授权，按照本次非公开发行股票发行结果，对《南宁糖业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行如下相应修订：
（1）现行《公司章程》第六条：
公司注册资本为人民币 286,640,000元。
修订为：
公司注册资本为人民币［根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定］元。（本公司董事会将根据相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果对应填写）
（2）现行《公司章程》第十九条：
公司的股份总数为286,640,000，全部为普通股。
修订为：
公司的股份总数为［根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定］股，全部为普通股。（本公司董事会将根据相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果对应填写）
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11票；弃权 0票；反对 0票。
9、审议通过了《关于按照〈上市公司章程指引（2014年修订）〉等规定修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉相关条款的议案》。
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》
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等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司对《南宁糖业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款进行相应修订，具体内容详见附件。
修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》（2014年 8月修订草案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对变更《公司章程》中利润分配政策发表了同意的独立意见。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11票；弃权 0票；反对 0票。
10、审议通过了《关于对子公司南宁云鸥物流有限责任公司增资的议案》。
若本次非公开发行股票完成，公司拟将非公开发行股票所募集资金中的 15,264.67万元，以现金方式对子公司南宁云鸥物流有限责任公司增资，建设食糖电子商务及智能配送中心项目。本次增资的资金来源于本公司本次非公开发行的募集资金，同时提请股东大会授权董事会在募集资金到位后负责增资事宜的具体实施。该议案内容请详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司对子公司增资暨对外投资的公告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11票；弃权 0票；反对 0票。
11、审议通过了《关于公司 2014年度日常关联交易预计中交易主体发生变更的议案》。
董事黄正斌先生在本公司的控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，属于关联董事。关联董事黄正斌先生已在董事会进行了回避表决。
公司独立董事对该事项出具了同意提交董事会审议的事前认可意见，并在董事会上发表了同意该事项的独立意见。
内容请详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《公司 2014年度日常关联交易预计中交易主体发生变更的公告》。
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该议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 10票；弃权 0票；反对 0票。
12、审议通过了《关于召开公司 2014年第三次临时股东大会的议案》。
定于 2014年 9月 11日（星期四）下午14：30在公司总部五楼（4）号会议室现场召开公司 2014年第三次临时股东大会，审议如下议案：
（1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
（2）关于公司非公开发行股票方案的议案；
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式和时间
2.3发行对象及认购方式
2.4发行数量
2.5定价基准日、发行价格及定价原则
2.6锁定期安排
2.7上市地点
2.8本次发行募集资金数额及用途
2.9本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
2.10本次非公开发行股票决议有效期限
（3）关于公司非公开发行股票预案的议案；
（4）关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；
（5）关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案；
（6）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
（7）关于制定《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案；
（8）关于本次非公开发行股票完成后修改《公司章程》相关条款的议案；
（9）关于按照《上市公司章程指引（2014年修订）》等规定修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款的议案；
（10）关于对子公司南宁云鸥物流有限责任公司增资的议案；
（11）关于公司 2014年度日常关联交易预计中交易主体发生变更的议
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案。
本次股东大会将同时采取网络投票的形式。会议通知详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 11票；弃权 0票；反对 0票。
三、备查文件目录：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会 2014年第五次临时会议决议。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会
二○一四年八月八日
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
附件: 《公司章程》修正案
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|修订前|修订后|
|第四条 公司注册名称：公司中文名称：南宁糖业股份有限公司英文名称：NANNING SUGAR MANUFACTURING CO.,LTD.|第四条 公司注册名称：公司中文名称：南宁糖业股份有限公司英文名称：NANNING SUGAR INDUSTRY CO.,LTD.|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书及由董事会认定的其他人员。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书及由董事会认定的其他人员。|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色的生产与销售，制糖设备的制造、安装及技术服务；出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表及零配件；承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；纸及纸制品的生产和销售；道路普通货物运输；厂房、设备的租赁；竹浆生产销售；甘蔗糖蜜的生产与销售；药用辅料（蔗糖）；原糖；蔗渣。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：预包装食品的批发；机制糖、酒精、纸及纸制品、蔗渣浆、复合肥、焦糖色、竹浆、甘蔗糖蜜、药用辅料（蔗糖）、原糖、蔗渣的生产与销售（供分公司使用），制糖设备的制造、安装及技术服务；出口本企业生产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭批文）；承包境外制糖行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；纸及纸制品、竹浆的销售；道路普通货物运输；厂房及设备租赁（仅供分公司使用）。（以上项目涉及许可证的按许可证有效期经营）|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„|

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|（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|（十六）审议批准股东大会、董事会、监事会议事规则；（十七）审议批准公司与关联人发生的金额在 3，000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；（十八）审议批准为关联人(不包括上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)提供财务资助；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为广西南宁市亭洪路 48 号公司本部。„„|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为广西南宁市国凯大道 9 号公司本部。„„|
|第五十四条 公司召开年度股东大会的，召集人应当在会议召开 30 日前以公告方式通知各股东，召开临时股东大会的，召集人应当在会议召开 20 日前以公告方式通知各股东。„„|第五十四条 公司召开年度股东大会的，召集人应当在会议召开 20 日前以公告方式通知各股东，召开临时股东大会的，召集人应当在会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。„„|
|第六十七条 „„监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席|第六十七条 „„监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事|

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|主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。„„|共同推举的一名监事主持。„„|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|
|第一百零七条 下列人员不得担任独立董事：„„（六）公司章程规定的其他人员；„„|第一百零七条 下列人员不得担任独立董事：„„（六）深圳证券交易所认定的其他人员；„„|

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|第一百零九条 独立董事的权利：（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。„„|第一百零九条 独立董事的权利：（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、提议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；7、征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。„„|
|第一百一十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；|第一百一十条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；|

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|（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；（六）公司董事会制订的年度利润分配方案；（七）公司董事会未做出现金利润分配预案；（八）公司关联方以资抵债方案；（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十）公司章程规定的其他事项。„„|（四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；（五）在公司年度报告及半年度报告编制期间，检查控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况；（六）制订利润分配政策、利润分配方案；（七）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比例未达到本章程规定的比例；（八）公司关联方以资抵债方案；（九）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；（十）重大资产重组方案；（十一）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（十二）内部控制自我评价报告；（十三）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十五）中国证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他事项。„„|

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|第一百一十四条 董事会行使下列职权：„„（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；„„（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|第一百一十四条 董事会行使下列职权：„„（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；„„（十六）法律、行政法规、部门规章、股东大会或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十七条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等风险投资的权限不得超过公司最近一期经审计的净资产的10％（含 10％），并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。但风险投资不包括流动资金贷款。|第一百一十七条 董事会对公司资金、资产的审批权限如下：（一）确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等风险投资的权限不超过公司最近一期经审计净资产的 10％，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。但风险投资不包括流动资金贷款。（二）公司与关联人发生的金额超过 300 万元，但不超过 3000 万元且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。（三）对外提供财务资助（不含控股子公司）金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10％。董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议。公司为关联人提供财务|

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||资助，应当提交股东大会审议，关联股东应当回避表决。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供财务资助。（四）除本章程第四十一条须提交股东大会审议以外的对外担保事项。董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。|
|第一百一十九条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会生效文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）董事会授予的其他职权。|第一百一十九条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会生效文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（六）公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部份职权。（七）董事会及本章程授予的其他职权。|
|第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的|第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。|

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|部份职权。||
|第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。|第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知（专人送出、邮件、传真或电子邮件）全体董事和监事。|
|第一百二十三条 董事会临时会议应于会议召开三天前以书面方式通知全体董事和监事。|第一百二十三条 董事会临时会议应于会议召开三天前以书面方式通知（专人送出、邮件、传真或电子邮件）全体董事和监事。|
|第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票。由所有董事签名的书面决议与经正式召开的董事会会议通过的决议一样有效。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字确认。|第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票。由所有董事签名的书面决议与经正式召开的董事会会议通过的决议一样有效。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、通讯、传真或以上方式相结合的方式进行并做出决议，并由参会董事签字确认。|
|第一百三十一条 公司设总经理 1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。|第一百三十一条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。|
|第一百三十四条 公司总经理、副总经理每届任期3年，可连聘连任。|第一百三十四条 公司高级管理人员每届任期 3 年，可连聘连任。如聘任高级管理人员时，本届董事会董事的任期已经不足 3 年的，该高级管理人员任期届满日期为股东大会选举出下一届董事会之日。新一届董事会应当在成立后 1|

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||个月内就高级管理人员的聘任事项作出决议，原有的高级管理人员在董事会聘任下任人员之前，继续履行职责。公司高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。|
|第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：„„（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；„„（十一）召集和主持总经理办公会议（由总经理、副总经理、其他高级管理人员参加）；„„|第一百三十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：„„（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；„„（十一）召集和主持公司经理办公会议（由总经理、副总经理、其他高级管理人员参加）；„„|
|第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。|第一百三十六条 总经理应制订公司经理工作细则，报董事会批准后实施。|
|第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；|第一百三十七条 公司经理工作细则包括下列内容：（一）公司经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以|

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|（四）董事会认为必要的其他事项。|及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。|
|第一百三十九条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理的工作，其职责及分工由总经理工作细则规定。|第一百三十九条 公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理的工作，其职责及分工由公司经理工作细则规定。|
|第一百六十二条 公司应实施积极的利润分配办法：（一）公司利润分配政策的基本原则（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（3）公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配具体政策（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（2）公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划等事项，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不低于实际分配利润的 20%。|第一百六十二条 公司实施积极的利润分配办法：（一）公司利润分配政策的基本原则（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（3）公司按照合并报表滚存的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）公司利润分配具体政策（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（2）公司现金分红的具体条件和比例：在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，如无重大投资计划等事项，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利|

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|重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。（3）存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。（4）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案，具体分红比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划审议通过后，提交股东大会审议决定。（三）公司利润分配方案的审议程序（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述第二款第二项规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（3）公司因前述第二款第二项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害|润不低于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（3）存在股东违规占用上市公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。（4）公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案，具体分红比|

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|等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划审议通过后，提交股东大会审议决定。（5）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（三）公司利润分配方案的审议程序（1）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的现金分红比例未达到前述第二款第二项规定的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。（3）公司因前述第二款第二项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（四）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生|

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||较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经 2/3 以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。|
|第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件等书面方式进行。|第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式（专人送出、邮件、传真或电子邮件）进行。|
|第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。|第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式进行的，电子邮件发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件发出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决议签署。|
|第一百七十七条 公司指定中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。（以下简称指定媒体。）|第一百七十七条 公司指定证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。（以下简称指定媒体。）|
|第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；|第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；|

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|（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。|（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东大会决定修改章程。本章程未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管要求的规定相冲突时但公司未及时修改本章程的，按国家有关法律、行政法规、部门规章、证券监管要求规定执行。|
|第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|

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《股东大会议事规则》修正案
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|修订前|修订后|
|第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„16、审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：„„16、审议批准股东大会、董事会、监事会议事规则；17、审议批准公司与关联人发生的金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；18、审议批准为关联人(不包括上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人)提供财务资助；19、审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第六条 本公司召开股东大会的地点为广西南宁市亭洪路 48 号公司本部。|第六条 本公司召开股东大会的地点为广西南宁市国凯大道 9 号公司本部。|
|第十五条 股东大会会议由董事会负责召集，公司召开年度股东大会，应由董事会于会议召开 30 日以前以公告方式通知各股东，召开临时股东大会的，召集人应当在会议召开 20日前以公告形式通知各股东。公司计算起始期限时，不包括会议召开日，但|第十五条 股东大会会议由董事会负责召集，公司召开年度股东大会，应由董事会于会议召开 20 日以前以公告方式通知各股东，召开临时股东大会的，召集人应当在会议召开 15日前以公告形式通知各股东。公司计算起始期限时，不包括会议召开日，但|

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|包括公告日。|包括公告日。|
|第二十七条 „„监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。„„|第二十七条 „„监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。„„|
|第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第三十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|第三十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。|

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《董事会议事规则》修正案
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|修订前|修订后|
|第一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以传真、电子邮件、邮寄等方式书面通知全体董事和监事。|第一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知（专人送出、邮件、传真或电子邮件）全体董事和监事。|
|第三条 召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式通知；通知时限为：会议召开三日前通知到全体董事和监事。|第三条 董事会临时会议应于会议召开三天前以书面方式通知（专人送出、邮件、传真或电子邮件）全体董事和监事。|
|第四条 董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。|长第四条 董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长同履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由不数以上董事共同推举的一名董事履行职务。|
|第十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。|第十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可用现场、通讯、传真或以上方式相结合的方式进行并做出决议，并由参会董事签字确认。|