国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司
2017年度募集资金存放及使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或者“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金徽酒 2017年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]96号文核准，金徽酒首次公开发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格每股 10.94元，募集资金总额为76,580.00万元，扣除各项发行费用 5,600.20万元，实际募集资金净额为 70,979.80万元，其中股本 7,000.00万元，资本公积（股本溢价）63,979.80万元。以上募集资金业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验[2016]第3-22号《验资报告》。
(二)2017年度募集资金使用情况及结余情况
截至2017年12月31日，公司募集资金专户余额为 681.83万元，具体情况如下：
单位：万元
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|事项|金额|
|2016年12月31日募集资金专户余额|11,149.13|
|减：2017年度募集资金投资项目|1,571.23|
|减：闲置募集资金暂时补充流动资金|9,000.00|
|加：2017年存款利息收入及理财收益减支付的银行手续费|103.93|
|2017年12月31日募集资金专户余额|681.83|

二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理办法》的相关规定。
募集资金到位后，公司与甘肃银行股份有限公司徽县支行、兴业银行股份有限公司兰州分行和上海浦东发展银行股份有限公司兰州滨河支行的及保荐机构国泰君安签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储如下：单位：万元
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|银行名称|账户名称|银行账号|余额|
|上海浦东发展银行股份有限公司兰州滨河支行|金徽酒股份有限公司|48090154500000133|25.02|
|兴业银行股份有限公司兰州分行||612010100100256555|656.62|
|甘肃银行股份有限公司徽县支行||662901005778500137|0.19|
|合计|||681.83|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币 10,571.23万元，其中募集资金投资项目投入1,571.23万元，闲置募集资金暂时补充流动资金9,000.00万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。截止2017年12月31日，公司募集资金投资项目累计投入61,474.69万元。
(二)募投项目无法单独核算效益的情况说明
1.优质酒酿造技术改造项目
该项目募集资金投资总额为 56,000.00万元，主要是为提升原酒产能，优化公司产品结构。公司以自有资金提前开展项目建设，第二届董事会第七次会议审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司据此完成了募集资金的置换。截至报告期末，该项目已完成投资建设，但由于原酒生产周期较长，原酒陈酿老熟的储存时间更长，最少在一年以上才能生产成品酒投放市场。因优质酒酿造技术改造项目整个生产周期需要较长时间，故无法计算已实现效益。
2.营销网络及品牌建设项目和信息化建设及科技研发项目
营销网络及品牌建设项目募集资金投资总额为 7,000.00万元，截至 2017年12月31日，已投入3,381.48万元，剩余募集资金3,618.52万元；信息化建设及科技研发项目募集资金投资总额为 8,000.00万元，截至 2017年 12月 31日，已投入2,093.21万元，剩余募集资金5,906.79万元。营销网络及品牌建设项目和信息化建设及科技研发项目不直接产生收益，但有助于提升公司品牌知名度，提高公司在甘肃省内及西北周边市场影响力，拓宽市场销售渠道，是公司品牌建设的重要组成部分。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2017年 9月 5日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确的意见，同意公司使用不超过9,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期后及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司分别于 2017年 9月 6日和 2017年9月 7日将闲置募集资金合计9,000.00万元用于暂时补充流动资金。
截止 2017年 12月 31日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金9,000.00万元。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2016年12月6日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司使用闲置募集资金购买短期保本型理财产品的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过 10,000.00万元的闲置募集资金适时投资银行保本型理财产品；在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，授权期限为 2016年 12月 10日至 2017年12月9日，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。
2017年3月16日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行签订《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》，使用闲置募集资金 5,800.00万元申购“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期 JG902期”理财产品，上述理财产品已于2017年6月15日到期赎回，收回本金 5,800.00万元，获得理财收益 52.34万元。2017年 4月 10日，公司和兴业银行股份有限公司兰州分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议》，使用闲置募集资金 4,200.00万元申购“兴业银行企业金融结构性存款（封闭式）”理财产品，上述理财产品已于 2017年7月9日到期赎回，收回本金 4,200.00万元，获得理财收益34.69万元。期末无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
不适用。
(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
不适用。
(七)节余募集资金使用情况
不适用。
(八)募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：金徽酒遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：金徽酒股份有限公司 单位：人民币：万元
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|||70,979.80||本年度投入募集资金总额|||||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|56,000.00|56,000.00|56,000.00||56,000.00||100.00|2016.6.30|不适用|不适用|
|否|7,000.00|7,000.00|7,000.00|1,161.60|3,381.48|-3,618.52|48.31||不适用|不适用|
|否|8,000.00|8,000.00|8,000.00|409.63|2,093.21|-5,906.79|26.17||不适用|不适用|
||71,000.00|71,000.00|71,000.00|1,571.23|61,474.69|-9,525.31|||||

（1）营销网络及品牌建设项目
鉴于白酒行业目前仍处于深度调整期，因此公司根据市场实际情况，在省内开展“不饱和营销”,省外开展“不对称营销”，采取稳健的策略逐步推进。
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
（2）信息化建设及科技研发项目
公司根据募集资金投资项目轻重缓急优先开展优质酒酿造技术改造项目建设，信息化建设及科技研发项目建设按照配合优质酒酿造技术改造项目、营销网络及品牌建设项
目及提升公司信息化管理水平、科技研发能力的要求有序推进。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
2016年3月21日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意从募集资金专项账户划拨募集资金投资项目先期投入及置换情况
59,659.39万元，用于置换预先已投入募集资金项目同等金额的自筹资金。公司独立董事、监事会和保荐机构均发表了同意置换的意见。
公司于2017年9月5日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了明确的意见，同意公司使用不超过 9,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。截止 2017年12月31日止，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金9,000.00万元。
2017年3月16日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行签订《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》，使用闲置募集资金 5,800.00万元申购“上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期 JG902期”理财产品，上述理财产品已于2017年6月15日到期赎回，收回本金5,800.00万元，获得理财收益52.34万元。2017对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 年4月10日，公司和兴业银行股份有限公司兰州分行签订《兴业银行企业金融结构性存款协议》，使用闲置募集资金4,200.00万元申购“兴业银行企业金融结构性存款（封闭式）”理财产品，上述理财产品已于2017年7月9日到期赎回，收回本金4,200.00万元，获得理财收益34.69万元。期末无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
截至2017年12月31日，募集资金余额为681.83万元（包括累计收到的银行存款利息募集资金结余的金额及形成原因 及理财收益扣除银行手续费等的净额），形成的原因主要是部分募集资金投资项目正在建设当中。
募集资金其他使用情况 无
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于金徽酒股份有限公司2017年度募集资金存放及使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
韩宇鹏 董帅
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日