证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2016—036号武汉三镇实业控股股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”、“公司”或“上市公司”）于 2016年 3月 29日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0290号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
除特别说明外，本回函所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、关于交易目的
1、预案披露，自来水公司为本次交易的主要资产，其估值约 35.82亿元，占全部标的资产估值 44.04亿元的81%。其主营自来水的销售业务，盈利模式为政府定价和财政补贴模式。财务报表显示，其 2013年度、2014年度、 2015年 1-11月分别亏损 5904.49万元、5327.36万元、6544.79万元。请结合主要标的资产的盈利状况，补充披露上市公司购买上述亏损资产的原因及必要性，是否符合《重组办法》关于交易须增强上市公司持续盈利能力的规定。请财务顾问发表意见。
回复：
一、拟购买资产的盈利状况
本次拟购买资产包括自来水公司100%股权、工程公司100%股权、汉水科技100%股权、阳逻公司100%股权、长供公司71.91%股权、军山自来水公司100%股权及建发公司所属供水管网相关资产。根据未经审计的财务数据，本次交易涉及的标的公司/资产盈利状况如下：
单位：万元
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|名称|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
||营业收入|净利润|营业收入|净利润|营业收入|净利润|
|自来水公司|136,661.91|-6,544.79|134,196.44|-5,327.36|129,098.35|-5,904.49|
|工程公司|63,731.02|3,117.26|49,153.94|1,895.44|43,887.85|827.81|
|汉水科技|3,441.06|26.19|4,006.96|111.95|3,311.45|35.21|
|阳逻公司|3,991.89|1,586.21|2,980.47|-720.73|2,910.42|-1,124.53|
|长供公司|18,106.12|3,391.82|16,745.50|3,105.65|13,564.77|2,436.36|
|军山自来水公司（注1）|-|-65.22|-|-65.22|-|-65.22|
|建发公司所属供水管网相关资产（注2）|-|-|-|-|-|-|

注1：军山自来水公司仍处于建设期，尚未正式投产运行。
注2：建发公司所属供水管网相关资产为单项资产，系阳逻公司供水业务正常开展的
重要基础设施。
报告期内，工程公司、汉水科技、长供公司一直保持盈利，自来水公司、
阳逻公司和军山自来水公司均出现了亏损。其中，军山自来水公司主要资产为在建工程尚未投产导致微亏，阳逻公司已经实现扭亏为盈，自来水公司营业收入逐步增加，经营相对稳定且呈改善趋势。
二、收购亏损资产的原因及必要性
（一）履行前次重组承诺，解决同业竞争问题
在前次重组过程中，水务集团于 2013年 6月 19日出具承诺：“为充分保护上市公司及其股东利益，本次交易完成后，本公司保证采取有效措施，尽可能避免本公司及本公司下属企业从事与武汉控股及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业务或活动。对于本公司与武汉控股在自来水供水业务方面经营相同业务的问题，本公司承诺，自本次交易获得中国证监会核准后 5年内，在本公司自来水业务资产盈利能力提高并具备注入上市公司条件的情况下，武汉控股有权按合理价格优先收购该等业务资产，从而实现本公司自来水业务的整体上市，彻底解决本公司与武汉控股之间的同业竞争。”即自前次重组获得中国证监会核准之日（2013年 7月 24日）至 2018年 7月 23日期间内，水务集团应履行注入自来水业务资产，实现自来水业务整体上市的承诺。
目前，水务集团全资子公司自来水公司、控股子公司阳逻公司和长供公司主要经营自来水业务，武汉控股亦经营自来水业务，同时，水务集团全资子公司工程公司与汉水科技主要经营自来水相关业务——水务工程业务和水表业务，因此，控股股东水务集团与武汉控股之间存在同业竞争问题。本次重组的实施，有利于控股股东履行前次重组承诺，解决控股股东与武汉控股存在的同业竞争问题。
（二）减少上市公司与水务集团之间的关联交易
武汉控股于 1998年 4月及 2002年 12月与原武汉市自来水公司签订了《自来水代销合同》及相关《补充协议》。2003年，武汉市水务资产进行重大重组，武汉控股原控股股东更名为水务集团，同时注入原武汉市自来水公司等资产，并依法承接了原武汉市自来水公司的一切债权债务、对外签订的所有合同和协议及其他法律责任。由此，武汉控股自来水代销的交易对象由原武汉市自来水公司改为水务集团，自来水代销业务由非关联交易转变为关联交易。此
外，根据武汉控股与水务集团签订的《土地租赁协议》，自 2003年起，武汉控股按协议价格向水务集团租赁宗关水厂、白鹤嘴水厂所在土地。2015年 11月 25日，根据《关于市水务集团将本部供水业务相关资产无偿划转至武汉市自来水有限公司的批复》（武城投[2015]109号），城投集团同意水务集团将本部供水业务相关资产无偿划转至自来水公司。
本次交易中，通过收购自来水公司100%股权，实现水务集团原供水业务相关资产的整合，有利于减少上市公司与水务集团之间的关联交易。
（三）拓展上市公司主营业务，增强持续经营能力
本次交易完成后，武汉控股将新增 10座建成及在建自来水厂，合计设计供水生产能力扩大至 375万吨/日（建成及在建自来水厂增至 12座），供水服务范围将包括武汉市中心城区主要区域（自来水公司）、武汉经开区（长供公司、军山自来水公司）以及新洲区（阳逻公司），同时武汉控股还将新增水务工程、水表等业务，形成供水、污水处理为主，水务工程、水表制造为辅的水务全产业链业务，有利于推动武汉地区市政公用事业产业整合，进一步丰富武汉控股业务内容并发挥各业务间的协同效应，拓宽武汉控股外延式发展领域，增强武汉控股持续经营能力。
报告期内，虽然自来水公司仍处于亏损状态，但自来水公司最近两年及一期的销售毛利率分别为9.60%、11.33%、13.90%，呈递增趋势，在武汉市中心城区供水价格未发生变化的情况下，显示出自来水公司有效地实施了营业成本控制措施。按照《城市供水价格管理办法》有关规定，供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率8-10%。2016年 3月 21日，武汉市人民政府出具《市人民政府关于授予市自来水有限公司供水特许经营权的通知》（武政[2016]14号），决定授予自来水公司供水特许经营权，武汉市政府相关部门正在研究拟订特许经营协议条款并计划与自来水公司签署特许经营协议，有利于自来水公司建立合理的价格调整等保障机制，增强未来的持续盈利能力。
但是，鉴于特许经营协议中涉及的供水价格调整需供水企业所在城市人民政府批准以及用户代表听证会通过，且程序执行时间较长，若由于所在城市价格主管部门审核不通过、人民政府不批准、听证会未通过或其他原因导致自来
水公司等主要标的公司无法调整水价、水价调整不及时或水价调整不到位时，将对自来水公司等主要标的公司业绩产生不利影响。若本次重大资产重组完成后，自来水公司等主要标的公司的水价调整不及时或水价调整不到位，将会给上市公司的经营业绩带来不利影响。目前，自来水公司等主要标的公司正就特许经营协议中涉及的价格调整等保障机制具体事宜与当地政府主管部门进行积极沟通。
三、补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第十章其他重要事项”之“四、收购亏损资产的原因及必要性说明”中补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易有利于解决武汉控股与水务集团之间的同业竞争问题，减少关联交易。虽然主要标的公司报告期内仍处于亏损状况，且当无法调整水价、水价调整不及时或水价调整不到位时，标的公司的经营业绩将产生不利影响，但是主要标的公司正在与当地政府有关部门研究签署供水特许经营协议，建立合理的价格调整等保障机制，本次交易有利于增强未来的持续盈利能力，具备合理原因和必要性，符合《重组办法》关于交易须增强上市公司持续盈利能力的规定。
二、关于标的资产权属及经营资质
2、预案披露，自来水公司及长供公司的取水许可证已于 2014年底到期，目前尚在办理中。请补充披露：（1）取水许可证于 2014年到底后至今未办理完毕的原因；（2）期间相关公司是否依法缴纳取水费，如否，说明补缴风险、承担主体。请财务顾问发表意见。
回复：
一、自来水公司、长供公司取水许可证办理情况
（一）自来水公司取水许可证办理情况
水务集团持有的取水（国长）字[2001]第 11001号《取水许可证》已于
2014年10月11日到期。
2013年 5月，长江水利委员会颁发了《关于加强延续取水工作的通知》（长水资源[2013]316号），提高了对申请资料的要求。由于申请资料要求较高、准备时间较长，因此水务集团在取水许可证到期后未能及时办理新证。
2015年 11月，经上级主管单位批准，水务集团设立了全资子公司自来水公司。自来水公司承接了水务集团的全部供水业务相关资产、负债、人员。2016年1月8日，自来水公司向长江水利委员会提交了取水申请报告。
2016年 2月，长江水利委员会组织召开延续取水申请评估会，由长江水利委员会水资源局、湖北省水利厅、武汉市水务局以及长江水利委员会水文局、长江中游水文水资源勘测局等单位的代表和特邀专家组成的专家组对此申请报告进行了审核，自来水公司已对审核会上提出的问题进行了回复。综上，预计自来水公司取得取水许可证无实质性障碍。
（二）长供公司取水许可证办理情况
长供公司持有的取水（鄂武）字[2010]第 01001号《取水许可证》已于2014年12月31日到期。
2014年 11月 28日，武汉市水务局向湖北省水利厅递交（武水【2014】 145号）《关于武汉长江供水实业股份有限公司等四家取水户取水许可证换证的报告》，申请办理新的取水许可证。2015年 5月 8日，湖北省水利厅政务服务大厅出具（项目编码：XK-11504142）行政许可审批文件受理单，受理了长供公司办理取水许可证申请。2016年 2月，长江水利委员会对长供公司延续取水申请书进行了专家评审。截至本回复出具之日，长供公司正在补充提供有关资料，预计长供公司取得取水许可证不存在实质性障碍。
针对上述情况，本次重大资产重组的交易对方水务集团已出具《关于资质问题的承诺》，如自来水公司或长供公司因无法及时办理取水许可证导致主管部门采取处罚等措施产生损失的，水务集团于实际发生损失认定之日起 30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。
二、取水服务费缴纳情况
经核查水务集团、自来水公司及长供公司提供的缴费通知单、发票等相关资料，水务集团、自来水公司和长供公司自2014年以来依法缴纳了取水费。
三、补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“一、自来水公司”之“（三）业务和技术”之“3、经营资质”、“第四章交易标的基本情况”之“五、长供公司”之“（三）业务和技术”之“3、经营资质”中补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，自来水公司、长供公司已在办理新的取水许可证，预计新证办理不存在实质性障碍；水务集团及自来水公司、长供公司原取水许可证到期后依法交纳取水费。水务集团已出具《关于资质问题的承诺》，如自来水公司或长供公司因无法及时办理取水许可证导致主管部门采取处罚等措施产生损失的，水务集团于实际发生损失认定之日起 30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。
3、预案披露，自来水公司正在办理但未取得权属证书的 9块土地使用权中，6宗为在建工程，3宗土地为集体用地，自来水公司正在申报用地指标。
其他标的公司也存在部分土地使用权未办理权属证书。请补充披露：（1）前述未办理权属证书的土地使用权未办理权属证书的原因，办理权属证书是否存在障碍；（2）标的公司主要增值即来源于土地使用权的增值，结合权属瑕疵，说明对评估值的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、未办理权属证书的土地使用权情况
截至 2015年 11月 30日，本次交易涉及的未办理权属证书的土地合计为 12宗，其中自来水公司 9宗，包括 6宗在建工程用地，3宗集体用地；阳逻公司及长供公司各有 1宗用地用途与规划不符土地；军山自来水公司有 1宗集体
用地。上述未办理权属证书的土地面积合计为 470,782.74平方米，占本次交易涉及土地总面积的31.45%。具体情况如下：
（一）在建工程用地
根据《中华人民共和国土地管理法》相关规定，在建工程用地审批主要有以下步骤：
（1）与规划部门签订供地协议；
（2）规划部门进行用地预审并办理一书一证（选址意见书及用地规划许可证）；
（3）省市两级规划部门发布征地公告；
（4）规划部门进行权属调查；
（5）规划部门出具建设用地批准书；
（6）规划部门出具土地成交确认书（划拨决定书）；
（7）缴纳规费并办理划拨土地权属证书。
目前，本次交易涉及的在建工程用地办理权属证书情况如下：
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|序号|土地使用权人|土地坐落|土地面积/m2|办证进度|
|1|自来水公司|余家头水厂扩建|32,495.00|在市规划局登记发证中心办理权属调查过程中|
|2|自来水公司|硚口区长丰村（古二泵站）|10,564.00|在市规划局登记发证中心办理权属调查过程中|
|3|自来水公司|花山大道与武黄城际铁路交汇处以东（花山转压站）|17,320.00|正在办理建设用地批准书|
|4|自来水公司|白沙洲水厂东侧（五期用地）剩余部分|16,180.00|正在办理划拨决定书|
|5|5.1自来水公司|江夏区勤建村（金口水厂）|243,333.00|已与江夏区政府签订供地协议|

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|序号|土地使用权人|土地坐落|土地面积/m2|办证进度|
||5.2自来水公司|江夏区勤建村（金口水厂）|23,334.00|正在与江夏区政府签订供地协议|
|6|自来水公司|江堤中路临近三环（泵站）|20,667.00|置换土地移交中|

注：根据城投集团出具的《关于市水务集团将本部供水业务相关资产无偿划转至武汉市自来水有限公司的批复》（武城投[2015]109号），水务集团拥有的土地使用权人变更为自来水公司，目前正在办理过户手续。
2015年 11月，水务集团与武汉市土地整理储备中心武汉新区分中心签署了《国有土地使用权收购（置换）合同之补充协议》，江堤中路置换土地系该根据该协议置换取得。由于协议双方尚未完成土地移交手续，因此水务集团未及时办理该宗土地的权属证书。根据协议双方约定事项，武汉市土地整理储备中心武汉新区分中心将协助自来水公司办理该宗土地权属证书，预计办理无实质性障碍。
金口水厂地块（序号5）经与江夏区政府沟通，分为 2宗土地进行权属证书办理工作。其中5.1号土地已签署供地协议，面积占整地块的91.25%。5.2号土地供地协议正在协商签署中。
上述土地未办理土地权属证书系由于在建工程用地申报流程复杂，程序及要求材料较多，因此办理时间较长。根据当前办理进度及沟通情况，上述土地权属证书均在办理中且不存在实质性障碍。
（二）集体用地原因正在办理权属证书的土地
根据《中华人民共和国土地管理法》相关规定，集体用地征地审批主要有以下步骤：
（1）与现有土地使用权人签订供地协议；
（2）办理一书一证（选址意见书及用地规划许可证）并向省市规划部门申报用地计划；
（3）省市两级规划部门发布征地公告；
（4）规划部门进行权属调查；
（5）规划部门出具建设用地批准书；
（6）规划部门出具土地成交确认书（划拨决定书）；
（7）缴纳规费并办理划拨土地权属证书。
目前，本次交易涉及的在集体用地办理权属证书情况如下：
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|序号|土地使用权人|土地坐落|土地面积/m2|办证进度|
|1|自来水公司|江夏区大桥新区黄家铺（南车转压站）|11,292.85|正在申报 2016年用地计划|
|2|自来水公司|东湖开发区南湖大道江南家园小区东侧（南湖南路转压站）|12,256.00|正在办理一书一证延期，准备申报 2016 年用地计划|
|3|自来水公司|江夏区和平农庄（转压站）|59,066.96|正在申报 2016年用地计划|
|4|军山自来水公司|武汉经济技术开发区129U地块|7,881.00|正在申报 2016年用地计划|

注：根据城投集团出具的《关于市水务集团将本部供水业务相关资产无偿划转至武汉市自来水有限公司的批复》（武城投[2015]109号），水务集团拥有的土地使用权人变更为自来水公司，目前正在办理过户手续。
上表土地未办理土地权属证书系由于集体用地申报流程复杂，程序及要求材料较多，因此办理时间较长。根据当前办理进度及沟通情况，上述土地权属证书均在办理中且预计办毕不存在实质性障碍。
（三）土地规划原因正在办理权属证书的土地
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|序号|土地使用权人|土地坐落|土地面积/m2|办证进度|
|1|阳逻公司|阳逻开发区北部工业园|14,392.93|正在办理出让土地权属证书|
|2|长供公司|318国道与体育路交汇，开发区2G1/23地块|2,000.00|正在申请办理规划调整|

上表中 2宗土地未办理土地权属证书系由于该地段规划为绿化用地，而土地用途为公共设施用地，存在土地用途与规划不符的情形，因此未能及时办理
土地权属证书。截至本回复出具之日，阳逻公司地块（序号1）已完成规划调
整，正在办理出让土地权属证书；长供公司地块（序号2）正在进行申请协调
规划及用途事宜，待规划调整完成后即可申请办理划拨土地权属证书。根据当前办理进度及沟通情况，上述 2宗土地权属证书办理不存在实质性障碍。
本次重大资产重组的交易对方水务集团已出具《关于房产、土地问题的承诺》，如因土地权利瑕疵问题对武汉控股生产运营造成损失的，水务集团将于实际发生损失认定之日起 30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。
二、补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“一、自来水公司”之“（二）主要资产权属情况”之“2、无形资产基本情况”中补充披露。
三、核查意见
经核查，评估师认为，自来水公司 9宗土地使用权由于尚未取得土地权证，本次预评估时根据企业已取得土地的情况，采用成本逼近法进行了预评估，预估值反映了土地现实状况下的价值水平。企业目前正在办理上述 9宗土地使用权的权证手续中，但处置方案尚未最终确定，后续办证涉及的费用、参数等尚不明确，最终评估值将根据权证办理情况及土地处置方案进行调整，并经相关国资部门审核为准。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易涉及的在建工程、集体用地、土地规划原因等尚未取得权属证书的土地目前都在办理过程中，根据当前办理进度及沟通情况，预计办毕不存在实质性障碍。水务集团已出具《关于房产、土地问题的承诺》，如因土地权利瑕疵问题对武汉控股生产运营造成损失的，水务集团将于实际发生损失认定之日起 30个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。上述土地未办理完毕权属证书不会对本次交易造成实质性影响。评估机构在预估土地使用权价值时采取了成本逼近法，预估值反映了企业的现状，但后续办证涉及的费用、参数等尚不明确，最终评估值将根据权证办理情况及土地处置方案等调整，并经有权国资监管部门审核/备案为准。
三、关于标的资产行业及经营状况
4、预案披露，近三年大部分标的资产的盈利状况不佳。除了工程公司、长供公司保持盈利外，自来水公司、阳逻公司、军山自来水公司营业利润持续亏损，汉水科技最近一期净利润仅 26.19万元。请补充披露：（1）结合各标的资产所处细分行业发展情况、市场份额，并与相似地区的可比公司进行比较，说明标的资产的盈利情况在同行业公司中的水平，是否符合行业发展趋势。请财务顾问发表意见。
回复：
一、供水业务经营主体——自来水公司、阳逻公司、长供公司及军山自来水公司
本次交易涉及的标的公司中，自来水公司主要经营武汉市中心城区主要区域的自来水生产与供应业务，阳逻公司主要经营武汉市新洲区阳逻地区的自来水生产和供应业务，长供公司以及建成投产后的军山自来水公司主要经营武汉经开区的自来水生产和供应业务。因此，上述公司均属于供水行业。
2013-2014年，自来水公司年供水量分别为8.40、8.46亿立方米，占武汉市中心城区年供水量的88.61%，88.13%；阳逻公司年供水量分别为0.18、0.19亿立方米，占武汉市新洲区阳逻地区年公共供水量的90%以上；长供公司年供水量分别为0.55、0.63亿立方米，占武汉经开区（不含汉南区）年供水量的100%。随着武汉市国民经济继续平稳较快发展，以及受“工业倍增计划”、“国家新型城镇化”、“阳逻新城”、“中国车都”等因素影响，预计武汉市中心城区、武汉市新洲区阳逻地区、武汉经开区的用水总量仍将保持增长态势，自来水公司、阳逻公司、长供公司以及军山自来水公司（建成后）的年供水量也将随之提高。
相似地区同行业可比上市公司的供水业务盈利对比情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|2014年|2013年|
|||销售毛利率||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2014年||2013年||
|||销售毛利率||||
|1|绿城水务|||||
||||43.13%||42.40%|
|2|兴蓉环境|||||
||||48.17%||50.86%|
|3|重庆水务|||||
||||23.12%||25.73%|
|4|洪城水业|||||
||||43.50%||33.33%|
|5|中山公用|||||
||||27.84%||26.67%|
|6|江南水务|||||
||||55.30%||54.91%|
|平均值||40.18%||||
||||||38.98%|
|7|自来水公司|||||
||||11.33%||9.60%|
|8|阳逻公司|41.44%||26.03%||
|9|长供公司|34.92%||38.42%||
|10|军山自来水公司|-||-||

资料来源：Wind
注1：军山自来水公司尚未建成投产。
注2：同行业可比上市公司销售毛利率为供水业务销售毛利率。
以绿城水务、兴蓉环境、重庆水务等为代表的国内水务公司，通过上市融资、产权体制改革探索、经营管理理念转变等方式不断巩固区域水务龙头地位，正加大跨区域业务开展力度，同时，凭借经营模式由传统的自主投资运营模式转向特许经营模式的优势，整体盈利水平改善明显。目前，自来水公司、阳逻公司、长供公司以及在建的军山自来水公司暂未建立特许经营模式，相较于已上市的国内水务公司，盈利水平存在明显差距。
2016年 3月 21日，武汉市人民政府出具《市人民政府关于授予市自来水有限公司供水特许经营权的通知》（武政[2016]14号），决定授予自来水公司供水特许经营权，武汉市政府相关部门正在研究拟订特许经营协议条款并计划与自来水公司签署特许经营协议。阳逻公司、长供公司也正在与当地区政府研究拟定特许经营协议条款并计划签署相关协议。通过签署特许经营协议，自来水公司、阳逻公司、长供公司将建立合理的价格调整等保障机制，增强未来的持
续盈利能力。
目前供水行业的市场竞争日趋激烈，市场化已成为水务行业发展的趋势，
本次交易中，自来水公司、阳逻公司、长供公司将通过签署特许经营协议，建立合理的价格调整等保障机制，符合行业发展趋势，有利于武汉地区供水事业的持续、健康发展。
二、工程公司
本次交易涉及的标的公司中，工程公司主营业务为大中型给排水管道、水厂污水厂工程建设、市政基础设施建设、各类用户工程、建筑工程及市政道桥建设。因此，工程公司属于土木工程建筑业（水务工程行业）。
报告期内，工程公司主要业务为武汉市市政工程项目建设，市场份额较低。其中，水务集团为工程公司第一大客户，占工程公司 2013年、2014年及2015年1-11月营业收入比例为23.45%、37.80%及50.19%，呈逐年上升趋势。
相似地区同行业可比上市公司的盈利对比情况如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|2014年|2013年|
|||销售毛利率||
|1|安徽水利|14.13%|16.25%|
|2|中国建筑|12.58%|11.87%|
|3|葛洲坝|14.27%|13.29%|
|平均值||13.66%|13.80%|
|4|工程公司|11.53%|11.63%|

数据来源：Wind
由上表所示，以安徽水利、中国建筑及葛洲坝为代表的水务工程类上市公司 2013年及 2014年销售毛利率平均值分别为13.66%和13.80%，盈利水平趋于稳定。而工程公司的销售毛利率分别为11.53%和11.63%，同样趋于稳定。
虽然工程公司销售毛利率略低于同行业可比上市公司水平，但考虑到工程公司与上述可比上市公司在公司规模上存在较大差异，且报告期内工程公司主要客户为水务集团（2015年 11月以后主要为自来水公司），经营范围局限在湖北省内，尤其是武汉地区，因此，工程公司盈利水平仍处于行业合理水平且符合行业发展趋势。
三、汉水科技
本次交易涉及的标的公司中，汉水科技的主营业务为水表研发、生产和销售及系统集成，主要产品包括旋翼式、螺翼式机械水表，以及无线远传、光电直读、全电子、射频卡、一体化远传等系列智能水表。因此，汉水科技属于仪器仪表制造业（水表行业）。
作为水务行业产业链重要组成部分，水表行业虽然体量较小，但仍是供水、排水行业发展的重要基础。根据中国计量协会水表工作委员会统计，2012年我国水表总产量约占全球45%-47%，年生产总量 5,500万只，预计 2015年年产量达到 9000万只。2013年、2014年及 2015年 1-11月，汉水科技的水表销售量分别为 435,368只、395,397只和 429,286只，在全国水表行业市场中占比不到1%。
相似地区同行业可比上市公司的盈利对比情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|2014年||2013年||
|||销售毛利率||||
|1|新天科技|||||
||||45.08%||45.53%|
|2|三川智慧|||||
||||34.57%||30.43%|
|3|汇中股份|||||
||||60.83%||61.00%|
|平均值||46.83%||||
||||||45.65%|
|4|汉水科技|||||
||||20.45%||19.11%|

数据来源：Wind
以新天科技、三川智慧、汇中股份为主的水表上市公司以及非上市的宁波水表股份有限公司，拥有处于水表行业最高水平的研发能力、产品性能和制造工艺水平，市场占有率高且品牌影响力强，盈利水平较好。由于销售市场主要以湖北省内为主，现阶段所售水表以常规的机械表为主，因此，汉水科技近年盈利能力相对偏弱。
单位：只
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|品种|2015年1-11月|2014年|2013年|
|1|普通表|347,992|341,761|411,149|
|2|智能表|80,196|52,467|23,570|
|3|过滤器|1,098|1,169|649|

|||||
|-|-|-|-|
|销售量合计|429,286|395,397|435,368|

目前，全国水表行业正在由传统机械型向智能型转变，智能水表（高附加值产品）市场渗透率正快速上升。本次交易中，拟收购的汉水科技已提前布局智能水表市场，符合行业发展趋势。在快速上升的智能水表（高附加值产品）市场渗透率以及“抄表到户、一户一表”政策实施的背景下，有利于汉水科技未来经营业绩的改善。
四、补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“四、本次预估情况与可比上市公司的比较”之“（一）自来水公司、长供公司、阳逻公司、军山自来水公司、建发公司所属供水管网相关资产与可比上市公司比较、（二）工程公司与可比上市公司比较、（三）汉水科技与可比上市公司比较”中补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，基于自来水公司、阳逻公司、长供公司、军山自来水公司、工程公司以及汉水科技所处细分行业发展、市场份额等情况，通过对比相似地区的可比上市公司，虽然报告期内标的公司盈利水平低于同行业可比上市公司的平均盈利水平，但是随着主要标的公司逐步完善经营机制，未来盈利水平也将随之改善，本次交易涉及的标的公司符合行业发展趋势。
5、预案披露，自来水公司作为武汉中心城区主要供水商，有相对垄断优势，请补充披露公司在武汉市场的市场份额，并从供水量，供水价格等方面量化分析其竞争优势，同时说明自来水公司最近三年的盈利水平均远低于行业合理盈利水平的原因。请财务顾问发表意见。
回复：
一、市场份额情况及竞争优势
自来水公司通过承接水务集团的供水厂、供水管网及其他供水业务相关资
产，在武汉市中心城区主要区域经营自来水的生产和供应业务。根据武汉市水务局主编的《2013年武汉市水资源公报》、《2014年武汉市水资源公报》，武汉市中心城区供水基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|水厂名称|供水范围|年供水量/亿立方米||年售水量/亿立方米||年供水人口/万人||
|||2013年|2014年|2013年|2014年|2013年|2014年|
|宗关水厂|汉口地区|2.48|2.45|2.35|2.36|553|570|
|堤角水厂||0.25|0.26|||||
|白鹤嘴水厂||0.72|0.73|||||
|国棉水厂|汉阳地区|0.02|0.06|0.59|0.60|||
|琴断口水厂||0.86|0.85|||||
|平湖门水厂|武昌地区|0.55|0.55|3.11|3.22|||
|白沙洲水厂||2.47|2.52|||||
|余家头水厂||1.05|1.04|||||
|武钢港东水厂|青山区|1.08|1.14|0.74|0.80|50|50|
|合计||9.48|9.60|6.79|6.98|603|620|

注：2015年 12月 25日，自来水公司下属金口水厂一期工程正式投产运行，未列入上表。
2013-2014年，自来水公司共拥有6座供水厂，分别是：堤角水厂、国棉水厂、琴断口水厂、平湖门水厂、白沙洲水厂、余家头水厂；武汉控股共拥有 2座供水厂，分别是：宗关水厂、白鹤嘴水厂。
根据武汉控股于 1998年 4月及 2002年 12月与原武汉市自来水公司签订的《自来水代销合同》及相关《补充协议》，武汉控股下属宗关水厂、白鹤嘴水厂所生产的自来水由原武汉市自来水公司负责代销。2003年，武汉市水务资产进行重大重组，武汉控股原控股股东更名为水务集团，同时注入原武汉市自来水公司等资产，并依法承接了原武汉市自来水公司的一切债权债务、对外签订的所有合同和协议及其他法律责任，由此，武汉控股自来水代销的交易对象由原武汉市自来水公司改为水务集团。2015年 11月 25日，城投集团出具《关于市水务集团将本部供水业务相关资产无偿划转至武汉市自来水有限公司的批复》
（武城投[2015]109号），同意水务集团将本部供水业务相关资产无偿划转至自
来水公司。因此，应一并将宗关水厂与白鹤嘴水厂的年供水量纳入市场份额的计算范围。
以年供水量为计算口径，2013年自来水公司下属 6座供水厂以及 2座代销供水厂的合计年供水量为 8.40亿立方米，占 2013年武汉市中心城区年供水量的88.61%；2014年自来水公司下属6座供水厂以及2座代销供水厂的合计年供水量为8.46亿立方米，占2014年武汉市中心城区年供水量的88.13%。
目前，武汉市中心城区的供水价格为 1.37元/立方米（居民生活用水第一阶梯水价），水价处于相对较低水平。根据武汉市统计局公布的经济数据，2013年、2014年武汉地区生产总值分别为 9,051.27亿元、10,069.48亿元，在 31个省会城市中分别排第 7名、第 6名，同时，随着武汉市中心城区主要水厂、供水管网的升级改造和扩建新建，可以认为武汉市供水价格存在一定上调空间。
综上，自来水公司在武汉市中心城区的市场份额近90%，且在 2015年 12月 25日金口水厂一期工程正式投产运行后，自来水公司在武昌地区形成了金口、白沙洲、平湖门、余家头 4厂联动保障区域供水的格局，有利于进一步提升其位于武汉市中心城区的市场份额。因此，自来水公司是武汉市中心城区的主要供水企业且具有较强的竞争优势。
二、盈利水平分析
报告期内，自来水公司盈利水平远低于行业合理盈利水平，主要原因为自来水公司的供水价格较低，同时自来水公司承接了水务集团的供水业务相关资产、负债和人员，导致自来水公司的历史包袱较重，具体分析如下：
（一）武汉市中心城区的供水价格较低
2013-2014年，自来水公司销售毛利率与同行业可比上市公司供水业务销售毛利率的比较情况如下：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||营业收入||营业成本||销售毛利率||
|序号|名称|||||||
|||2014年|2013年|2014年|2013年|2014年|2013年|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|绿城水务|5.17|4.67|2.94|2.69|43.13%|42.40%|
|2|兴蓉环境|13.64|12.17|7.07|5.98|48.17%|50.86%|
|3|重庆水务|9.43|8.90|7.25|6.61|23.12%|25.73%|
|4|洪城水业|5.08|3.69|2.87|2.46|43.50%|33.33%|
|5|中山公用|6.07|5.70|4.38|4.18|27.84%|26.67%|
|6|江南水务|4.72|4.48|2.11|2.02|55.30%|54.91%|
|平均值||7.35|6.60|4.44|3.99|40.18%|38.98%|
|7|自来水公司|13.42|12.91|11.90|11.67|11.33%|9.60%|

数据来源：Wind。
注1：同行业可比上市公司销售毛利率为供水业务销售毛利率。
注2：因同行业可比上市公司 2015年年报尚未完全披露，上表未就 2015年销售毛利率情况进行比较。
自来水公司最近两年及一期的销售毛利率分别为：9.60%、11.33%、13.90%，呈递增趋势，在武汉市中心城区供水价格未发生变化的情况下，显示出自来水公司有效地实施了营业成本控制措施。但是，自来水公司 2013年和 2014年的销售毛利率仍远低于同行业可比上市公司供水业务的平均水平。主要原因系供水价格较低。
我国31个省会城市及直辖市的供水价格情况如下：
单位：元/立方米
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排位|城市名称|供水价格|排位|城市名称|供水价格|排位|城市名称|供水价格|
|1|天津|4.00|12|济南|2.25|23|兰州|1.75|
|2|长春|3.80|13|西安|2.25|24|福州|1.70|
|3|北京|3.64|14|乌鲁木齐|2.10|25|银川|1.70|
|4|郑州|3.45|15|成都|2.08|26|南京|1.68|
|5|石家庄|2.83|16|贵阳|2.00|27|长沙|1.63|
|6|重庆|2.50|17|广州|1.98|28|南昌|1.58|
|7|昆明|2.45|18|上海|1.92|29|南宁|1.55|
|8|哈尔滨|2.40|19|杭州|1.90|30|武汉|1.37|
|9|呼和浩特|2.35|20|合肥|1.90|31|拉萨|1.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|排位|城市名称|供水价格|排位|城市名称|供水价格|排位|城市名称|供水价格|
|10|沈阳|2.35|21|西宁|1.83||||
|11|太原|2.30|22|海口|1.75||||

资料来源：公开渠道搜集。
注：上述供水价格为居民生活用水第一阶梯价格。
由上表所示，在全国 31个省会城市及直辖市的供水价格排名中，武汉市 1.37元/立方米（居民生活用水第一阶梯水价）的供水价格列第 30位。武汉市中心城区的供水价格较低，不利于自来水公司经营业绩的改善。
（二）自来水公司承担的人员、供水管网等历史包袱相对较重
2015年 11月，自来水公司承接了水务集团的供水业务相关资产、负债和人员，相比于同行业可比上市公司，水务集团作为历史较久的国有企业，承担的人员、供水管网等历史包袱相对较重。一方面，报告期内涉及的退休费、生活费等统筹外费用每年发生额较大，降低了盈利水平。为妥善解决人员安排问题、确保职工队伍稳定，本次重组拟采用预提统筹外费用、冲减国有资本的方式解决统筹外费用问题，未来退休及内退退养人员统筹外费用将从预提费用专户中直接支付。另一方面，自来水公司的供水管网资产总量较大，部分供水管网因使用年限较长，存在老旧破损的情况。
三、补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第四章交易标的的基本情况”之“一、自来水公司”之“（三）业务和技术”之“4、主营业务及竞争优势”之“（1）主营业务”中补充披露。
四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，虽然自来水公司在武汉市中心城区具备领先的竞争优势，收入规模显著高于同行业可比上市公司平均水平，经营稳定性较强，但由于供水价格较低、人员及供水管网等历史包袱相对较重等原因，自来水公司最近三年盈利水平均远低于行业合理盈利水平。未来随着自来水公司逐
步建立合理的价格调整等保障机制，自来水公司将逐步达到相对合理的盈利水
平。
6、预案披露，供水价格未及时调整，会对标的资产业绩产生较大影响。
请对供水价格的调整对标的资产盈利情况的具体影响作敏感性分析。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
本次交易中，自来水公司、阳逻公司以及长供公司的主营业务均为自来水的生产和供应，军山自来水公司尚未建成投产。供水价格的调整对标的资产盈利情况的敏感性分析如下：
假设1：报告期内，在自来水公司、阳逻公司以及长供公司原有成本费用保持不变的基础上，供水价格（含税）分别上涨10%、30%、50%。
假设2：适用25%的企业所得税、3%的增值税。
假设3：自来水公司供水价格（含税）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|居民生活用水第一阶梯|居民生活用水第二阶梯|居民生活用水第三阶梯|经营服务用水|特殊行业用水|
|1.37|2.05|2.74|2.12|7.29|

假设4：阳逻公司供水价格（含税）如下：
||||
|-|-|-|
|居民生活用水|非居民用水|特殊行业用水|
|1.66|2.35|4.00|

假设5：长供公司供水价格（含税）如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|居民生活用水|行政事业用水|工业用水|经营服务用水|特殊行业用水|
|1.10|1.50|1.65|2.35|4.80|

一、自来水公司
单位：亿元
报告期内，自来水公司的销售毛利率主要受供水价格、供水成本等影响。
作为武汉市中心城区主要供水企业，因武汉市中心城区的供水价格偏低，自来水公司的销售毛利率低于同行业可比上市公司供水业务的平均水平。根据测算，当供水价格上涨10%时，报告期内自来水公司即能实现扭亏为盈；当供水价格上涨50%以上时,报告期内自来水公司的销售毛利率将接近于同行业可比上市公司供水业务的平均水平。
二、阳逻公司
单位：亿元作为武汉市新洲区阳逻地区主要供水企业，当供水价格上涨10%以上时,阳逻公司最近一年及一期的净利润即能实现扭亏为盈，同时报告期内的销售毛利
率将超过30%。
三、长供公司
单位：亿元报告期内，作为武汉经开区主要供水企业，长供公司一直保持盈利，销售毛利率接近于同行业可比上市公司供水业务的平均水平，当供水价格上涨时,长供公司的销售毛利率将进一步提升，盈利水平进一步加强。
四、核查意见
经核查,评估师认为,供水价格的调整将对自来水公司、阳逻公司、长供公司的盈利情况产生较大影响。
经核查,独立财务顾问认为,鉴于自来水公司、阳逻公司、长供公司的主要收入来源为供水收入，供水价格的调整会对自来水公司、阳逻公司、长供公司的收入及盈利情况产生较大影响，供水价格调高将直接提升自来水公司、阳逻公司、长供公司的毛利率水平，有利于增强自来水公司、阳逻公司、长供公司的盈利能力。
四、关于标的资产预估及作价
7、预案披露，部分公司未取得供水特许经营权。请结合行业特点，补充
披露如果不能取得供水特许经营权，对标的资产未来经营业绩以及估值的具体影响。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、特许经营权取得情况
自来水公司、阳逻公司、长供公司的主营业务为自来水的生产和供应，均属于供水行业。供水行业的经营模式一般包括自主投资运营和特许经营两种，随着国家关于市政公用行业法律法规的相继推出，越来越多的供水企业陆续通过特许经营模式保障企业的生产、经营和发展。2016年 3月 21日，武汉市人民政府出具《市人民政府关于授予市自来水有限公司供水特许经营权的通知》（武政[2016]14号），决定授予自来水公司供水特许经营权，武汉市政府相关部门正在研究拟订特许经营协议条款并计划与自来水公司签署特许经营协议。阳逻公司、长供公司也正在与当地区政府研究拟定特许经营协议条款并计划签署相关协议。
二、特许经营权对标的资产未来经营业绩的影响
自来水公司、阳逻公司、长供公司的供水价格主要采取政府定价的模式。
通过签署特许经营协议，以合同协议形式建立并规范价格调整等机制，有利于自来水公司、阳逻公司、长供公司达到合理盈利水平，增强未来的持续盈利能力。
三、特许经营权对标的资产评估值的影响
自来水公司、长供公司、阳逻公司的预估值均采取资产基础法进行评估，供水特许经营权不会直接对资产基础法的评估结果产生影响。但是，截至本回复出具之日，政府主管部门尚未与自来水公司、阳逻公司以及长供公司签署特许经营协议，由于特许经营协议中包含水价调整等保障机制，因此，将对自来水公司、阳逻公司以及长供公司未来收益产生影响，进而可能会影响自来水公司、阳逻公司以及长供公司的收益法评估结果。
四、补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“六、部分标的公司
获得供水特许经营权的风险”以及“第九章本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”之“（六）部分标的公司获得供水特许经营权的风险”中补充披露。
五、核查意见
经核查，评估师认为，自来水公司、阳逻公司、长供公司尚未取得供水特许经营权，相关协议均尚未签订，水价调整及政府补贴等相关盈利机制尚未明确，收益法评估时尚不能确定企业取得特许经营权所需发生的支付和水价调整后的价格，故暂不具备收益法的估值条件，待后期各公司盈利实施机制确定后再进行收益法评估。
经核查，独立财务顾问认为，自来水公司、长供公司及阳逻公司系国有控股公司，采取的经营模式为自主投资运营模式，为进一步理顺经营机制，上述公司正在与政府主管部门协商授予特许经营权并签署特许经营协议；通过签署特许经营协议，有利于自来水公司、阳逻公司、长供公司以合同协议形式建立并规范合理的价格调整等保障机制，增强未来的持续盈利能力，供水特许经营权包含水价调整等保障机制，将对收益法评估结果产生一定影响。
8、预案披露，本次预估只有汉水科技采用收益法，截至最近一期，汉水科技净资产为负，净利润仅 26.19万元。请结合其他各标的资产的行业发展状况、近年来的盈利情况，说明只对汉水科技采用收益法评估，对其他标的均采用资产基础法评估的原因，并补充披露各标的资产预估的简要计算过程。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、各标的资产评估方法不同的原因
（一）汉水科技采用收益法评估的原因
汉水科技的主营业务为水表研发、生产和销售及系统集成，属于水表行业。近年来受城镇化建设、“阶梯水价”政策等因素影响，水表行业一直保持稳定的增长趋势。汉水科技主要的资产为机器和设备，没有土地、房屋等资产，
由于收益法相比资产基础法更能反映企业的人力资源、管理效率、客户资源、销售网络等资源产生的价值，因此，采用收益法评估更能合理地反映汉水科技的价值。
（二）其它标的资产采用资产基础法评估的原因
自来水公司、阳逻公司、长供公司、军山自来水公司、建发公司所属供水管网资产均属于供水行业，工程公司属于土木建筑工程行业。近年来随着城镇化建设和人口规模扩大，供水行业和土木建筑工程行业一直保持稳定增长。
自来水公司、阳逻公司、长供公司、工程公司的主要资产包括土地、房屋、设备等，采用资产基础法评估更加合理。
军山自来水公司和建发公司所属资产主要为供水管网资产，并且军山自来水公司尚处于建设时期，还没有正式投入生产和运营，没有产生盈利，因此采用资产基础法评估。
二、各标的资产预估的简要计算过程
（一）汉水科技收益法预估计算过程
1.本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期。评估假设预测期后年份现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与2020年的金额相等，考虑到2020年后公司经营稳定。
2.通过分析汉水科技历史发展情况以及市场情况，对未来收入、成本费用、税金及净利润等进行预测。
3.通过分析折旧摊销、资本性支出、营运资金补充等来测算企业自由现金流。
4.分析确定折现率，对现金流进行折现，确定现金流现值。
5.通过分析溢余资产、非经营性资产及非经营性负债来确定企业价值。
6.通过分析带息负债来确定股东全部权益价值。
（二）资产基础法预估计算过程
资产基础法是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
主要资产评估过程：
1.房屋建筑物
由于待估建筑物的类别存在较大差异，因此根据本次评估目的、资料收集情况及待估建筑物的用途、类似建筑物的市场情况和收益情况等，本次分别采用成本法、市场法及收益法进行评估。
（1）对市场成熟、交易案例较多的房屋建筑物，选用市场法进行评估，该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。
建筑物评估值=待估建筑物比准价格*建筑面积
待估建筑物比准价格＝参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数
（2）对出租等收益能准确预测的房屋建筑物，采用收益法进行评估。该类建筑物的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。
收益法是指通过估算待估建筑物在未来的预期正常收益，选用适当的折现率将其折成现值后累加，以此估算待估建筑物评估价值的方法。计算公式为：
P=∑[Rt/(1+r)t]+En/(1+r)n
其中，P—为评估值
Rt—为未来第 t个收益期的预期收益额
R—为折现率
En—为期末待估建筑物的净值
N—为收益期的最末期。
（3）对其余房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
重置成本法基本公式为：评估价值＝重置价值×成新率
其中：重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成。成新率分别按年限法、完损等级打分法等综合确定成新率。
2.设备
采用重置成本法进行评估。重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成。采用年限法、分部打分法确定成新率。
评估价值＝重置价值×成新率
3.土地使用权
土地使用权根据土地性质不同，分别采用基准地价修正法及成本法。
（1）成本法
成本一般包括土地取得费、土地开发费、资金成本、利润及土地增值收益，计算公式为：
待估土地使用权价格=(土地取得费＋土地开发费＋开发期资金成本＋利润＋土地增值收益)×个别因素修正系数×使用年限修正系数
（2）基准地价修正法
采用基准地价系数修正法评估。
利用基准地价修正体系，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选择相应的修正系数对基准地价进行修正，即为待估宗地在评估基准日土地使用权价值。若为划拨用地，再扣除划拨土地需补交的土地出让金，进而求取待估宗地在评估基准日划拨土地使用权价值。
三、补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“二、本次预评估方法说明”之“（三）各标的资产评估方法不同的原因”以及“（四）各标的资产预估的简要计算过程”中补充披露。
四、核查意见
经核查，评估师认为，根据收集的资料和资产特征，本次交易对汉水科技采用收益法和资产基础法二种评估方法，并采用收益法的预评估结果来确定该项资产的预评估值，对其他长期投资采用资产基础法进行预评估。
经核查，独立财务顾问认为，本次预估中，评估机构对汉水科技100%股权
采用收益法评估结果作为预估结论，对其他标的资产采用资产基础法评估结果作为预估结论，符合标的资产的特征和行业特性，评估方法选择具备合理性。
五、其他
9、预案披露，工程公司成立时间较长，历史沿革中存在未依法出资、评估等问题。对此，2015年 12月，水务集团向城投集团提交了《关于申请办理武汉市水务建设工程公司制改制项目资产评估结果备案手续的请示》，城投集团同日向市政府提交了《关于支持武汉市水务建设工程公司改制工商变更登记手续的请示》。请补充披露上述事项是否得到市政府认可。如否，对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、工程公司历史沿革
工程公司系水务集团所属全资子公司，原企业性质为全民所有制企业，水务集团曾多次对工程公司采取土地、房屋等方式进行增资，均已经履行了内部决策程序，但鉴于增资系全资国有企业之间、工商登记程序繁琐、时间相对较长等原因，工程公司未及时办理有关工商登记手续。
为建立现代化企业管理制度，进一步规范运作管理，经上级主管单位批准，工程公司于 2015年实施公司制改制，并聘请审计机构及评估机构进行改制审计和评估工作。2015年 12月 22日，水务集团向城投集团提交了《市水务集团关于申请办理武汉市水务建设工程公司制改制项目资产评估结果备案手续的请示》。同日城投集团出具《国有资产评估项目备案表》，同意工程公司公司制改制项目资产评估结果备案。上述备案程序符合《武汉市企业国有资产评估管理暂行办法》及《市国资委关于加强企业国有资产评估管理工作的通知》的相关规定。
2015年 12月 22日，城投集团向市政府提交了《市城投集团公司关于支持武汉市水务建设工程公司改制工商变更登记手续的请示》，2015年 12月 25日，武汉市政府办公厅批准同意工程公司办理改制工商登记变更手续。2016年
1月 5日，武汉市工商行政管理局同意工程公司办理改制工商登记变更手续，并颁发了证号为 914201003000243462的营业执照。公司制改制完成后，工程公司的注册资本为 1亿元，注册资本已经足额到位，有关评估程序符合国有资产评估备案的相关规定。
二、补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“第四章交易标的基本情况”之“二工程公司”之“（一）基本情况”之“2、历史沿革”中补充披露。
三、核查意见
经核查，律师认为，工程公司历史沿革瑕疵系历史原因造成，水务集团对工程公司的出资义务已经履行完毕；工程公司进行公司制改制已依法履行了资产评估等程序，并办理了工商登记手续，符合相关法律、法规的规定。工程公司的股权不存在权属争议，对本次交易不存在实质性影响。
经核查，独立财务顾问认为，工程公司历史沿革瑕疵系历史原因造成，水务集团对工程公司的出资义务已经履行完毕；工程公司进行公司制改制已依法履行了资产评估等程序，并办理了工商登记手续，符合相关法律、法规的规定。工程公司的股权不存在权属争议，对本次交易不存在实质性影响。
10、预案披露，部分标的公司预提退休人员、内退退养人员等相关统筹外费用，根据测算约 3.4亿元，具体金额尚须国资主管部门批准。请补充披露：（1）具体测算上述费用变化对标的资产审计及评估结果的影响；（2）是否将据此调整交易价格；（3）统筹外费用预提后，上市公司未来是否仍然需要承担前述退休人员、内退退养人员的其他费用。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、统筹外费用变化对标的资产审计及评估结果的影响
自来水公司、工程公司、汉水科技、长供公司、阳逻公司预提统筹外费用，为退休人员、内退退养人员等以前服务产生的义务所需要的预期支付福利
的现值，合计约为 3.40亿元，具体金额尚需国资主管部门的批准。预提统筹外费用作为标的公司的负债，其变化将直接对标的资产审计及评估结果产生影响，具体敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|
|统筹外费用变化比例|-10.00%|-5.00%|5.00%|10.00%|
|统筹外费用变化金额|-3,400.00|-1,700.00|1,700.00|3,400.00|
|标的资产账面值变化比例|1.49%|0.75%|-0.75%|-1.49%|
|标的资产账面值变化金额|3,400.00|1,700.00|-1,700.00|-3,400.00|
|标的资产预估值变化比例|0.77%|0.39%|-0.39%|-0.77%|
|标的资产预估值变化金额|3,400.00|1,700.00|-1,700.00|-3,400.00|

二、统筹外费用变化对本次交易价格的影响
自来水公司、工程公司、汉水科技、长供公司、阳逻公司将其内退、退养人员的生活费和社会保险等费用、离退休人员统筹外费用进行预提，符合《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（[2009]117号）的规定。
水务集团聘请第三方精算机构对离退休及内退退养人员费用进行核算，并以预提负债的方式冲减净资产。根据水务集团、建发公司、车都公司分别与武汉控股签订的《发行股份购买资产框架协议》，本次交易以经有权国资监管部门核准/备案的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值作为交易价格，上述评估值系将统筹外费用预提后的评估结果，如果有权国资监管部门批准的统筹外预提费用发生变动，则本次交易的交易价格将相应的发生调整。
三、统筹外费用预提后对上市公司的影响
根据《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（[2009]117号）第二条：“企业重组过程中涉及的离退休人员和内退人员有关费用，应按照‘人随资产、业务走’的原则，由承继重组前企业相关资产及业务的企业承担”，第八条：“重组企业离退休人员及内退人员的管理单位应当对预提费用实行专户管理，并按约定从专户中向相关人员支付费用。”因此，本次
交易涉及的统筹外费用将从预提费用专户中直接支付，上市公司不需要承担前
述退休人员、内退退养人员的其他相关费用。
四、补充披露情况
上述相关内容已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“八、部分标的公司预提统筹外相关费用的审批风险”以及“第九章本次交易涉及的报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”之“（八）部分标的公司预提统筹外相关费用的审批风险”中补充披露。
五、核查意见
经核查，律师认为，本次预提统筹外费用符合相关法规要求，最终预提金额将以国资监管部门批准后确定。如最终核准金额与精算金额发生变动，则本次交易的交易价格将产生相应的调整。统筹外费用预提后，上市公司未来不需要承担前述退休人员、内退退养人员的其他相关费用。
经核查，独立财务顾问认为，本次预提统筹外费用符合相关法规要求，最终预提金额将在国资监管部门批准后确定。如最终审批金额与精算金额存在差异，则本次交易的评估价值及交易价格将受到影响。统筹外费用预提后，上市公司未来不需要承担前述退休人员、内退退养人员的其他相关费用。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会 2016年4月7日