富春通信股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于对
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（153229号）的回复
中国证券监督管理委员会：
2015年 11月 27日，《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153229号）收悉，现就贵会反馈意见通知书中提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。
反馈意见1：申请材料显示，2015年 5月，上市公司收购了上海骏梦，涉足游戏业务。本次交易后，上市公司主营业务将在原来通信、游戏业务的基础上，增加影视业务。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合收购上海骏梦后的整合、盈利预测实现等情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司进一步增加影视内容服务业务，丰富了公司的泛娱乐内容提供业务，具体主营业务将由通信技术服务业务、游戏业务和影视业务共同组成。通过假设富春通信已于春秋时代成立时即完成本次资产重组的情况下，其营业收入构成如下：
||||
|-|-|-|
|2015年1-8月|||
|营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|
|12,828.07|44.88%|22,262.92|

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|-|-|-|
|6,572.71|23.00%|-|
|9,182.38|32.13%|-|
|28,583.17|100.00%|22,262.92|

（二）本次交易完成后公司未来经营发展战略
富春通信在顺利完成了创业期、内生成长期的规划目标后，富春通信已经步入了以扩大企业自身服务能力和收购整合为主的外延式增长的快速发展轨道。
2015年，富春通信完成了对上海骏梦的收购，为积极布局泛娱乐内容服务产业迈出重要一步，之后富春通信为积极提供优质的泛娱乐产品动作频频，如2015年5月增资主营业务为移动端阅读平台 APP的开发、运营的福州畅读占其23%股份进入文学业务领域、2015年 5月增资主营业务为动漫 IP游戏授权代理服务及线上漫画“轻漫画”APP平台开发、运营的上海渔阳占其24%股份进入动漫业务领域。
本次交易拟收购春秋时代进入影视产业，进一步丰富公司的内容提供业务，是公司积极布局泛娱乐内容服务产业战略过程中的另一个重要举措。春秋时代专注于影视剧的投资、制作和发行，立志生产有品质、有追求、有特点的商业类型电影，并成为中国传奇电影的制造者。春秋时代作为中国影视剧市场的重要力量，拥有丰富的影视制作和推广的经验及资源。通过本次交易，上市公司成功获取了优质的内容资源积极扩充了公司可提供的服务内容，增加影视内容业务，进一步丰富了公司的泛娱乐内容提供业务。本次重组交易将进一步促进公司泛娱乐内容服务提供商战略的实施，本次交易完成后，上市公司将打造以优质 IP运营为载体、以内容创新为核心，集影视、游戏、文学、动漫为一体的泛娱乐内容提供业务，初步打造了多种文化创意产品体验的互动娱乐新生态，为最终客户提供多品类、多层次的娱乐体验，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求。
（三）本次交易完成后公司业务管理模式
本次交易完成后，上市公司进一步增加影视内容服务业务，丰富了公司的泛娱乐内容提供业务，具体主营业务将由通信技术服务业务、游戏业务和影视业务
共同组成。
在业务管理方面，公司将在保持春秋时代和上海骏梦独立运营的基础上，从
各个方面协调、统筹管理，以实现整体及各方自身平衡、有序、健康的发展。公司一方面将吸纳优秀的游戏、影视行业方面的管理人才，参与管理春秋时代和上海骏梦的经营计划、财务预决算、高级管理人员的任免等重大事项，加强对下属公司的管理及业务支持；另一方面，为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，降低交易整合风险，公司将保留春秋时代和上海骏梦现有经营管理人员及核心骨干员工，针对春秋时代和上海骏梦不同核心管理人员采取了不同的防范措施，并通过这些措施将核心经营管理人员与上市公司利益深度捆绑，在保障各方利益的基础上统筹管理，促进春秋时代和上海骏梦与上市公司之间的平衡、有序、协同发展。
二、结合收购上海骏梦后的整合、盈利预测实现等情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
（一）收购上海骏梦的基本情况及收购完成后的整合情况、盈利预测的实现情况
1、收购上海骏梦的基本情况
2014年12月1日，富春通信召开公司第二届董事会第十一次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，同意富春通信收购上海骏梦100%股权。2014年 12月 18日，富春通信召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了与上述交易相关的议案。2015年 4月 22日，富春通信收到中国证监会《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕606号）文件。上述交易完成后，上海骏梦成为富春通信全资子公司。2015年8月14日，相关工商变更登记手续已经办理完毕。
2、收购后的整合情况
（1）对人员的整合
①上海骏梦成立董事会，富春通信委派董事陈苹为上海骏梦董事长，财务总监郑琛担任上海骏梦董事，在重大经营决策方面实施对上海骏梦的管控。
②2015年 7月，许斌进入富春通信董事会，有权向董事会提出游戏业务未来发展战略规划，并推荐具备丰富游戏开发及推广经验的高级管理人员，有效执行公司董事会决议，保障公司游戏业务稳步发展。
③为了保证核心团队的稳定性，上海骏梦管理层人员和核心技术人员签署承诺函，承诺自签署承诺函之日起五年内不离开目前各自公司，其在上海骏梦任职期间及自上海骏梦离职后2年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事损害上海骏梦利益的任何活动。在核心团队激励方面，如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和，按照协议的约定计算奖励基金由上市公司向上海骏梦核心管理层人员和核心技术人员支付。
（2）对管理制度的整合
公司结合上海骏梦的经营特点、业务模式及组织架构，指导、协助上海骏梦加强自身制度建设及执行，加强规范化管理。按照公司的要求，将上海骏梦原有的内部控制制度进行适当调整，在通过有效内部控制制度对上海骏梦实施管控的同时，也使得上海骏梦能够达到监管部门对上市公司的要求。同时，公司注重建立和完善企业文化理念体系，求同存异，促进管理、信息等多层面的沟通及团队建设的融合，增强企业的凝聚力。
（3）对资产和业务的整合
公司充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持上海骏梦的业务发展。
2015年5月15日，富春通信召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司签署<投资意向书>的议案》，富春通信以货币方式向福州畅读、上海渔阳增资，增资完成后富春通信持有福州畅读23%股份，上海渔阳24.24%股份。
福州畅读的主营业务为移动端阅读平台 APP的开发、运营。上海渔阳的主营业务为动漫 IP游戏授权代理服务及线上漫画“轻漫画”APP平台开发及运营。上市公司通过涉足相关文化产业，为上海骏梦创造良好的文化创意产业环境，提供更多的IP资源，以实现更好的协同效应。
3、盈利预测的实现情况
公司于2015年5月25日公告了“富春通信股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2014年度业绩承诺实现情况的说明审核报告”，经审计的上海骏梦 2014年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,599万元，其中扣除的非经常性损益中与上海骏梦公司主营业务相关的税收返还为 618万元。
故经审计的上海骏梦公司 2014年度扣除非经常性损益后（此处非经常性损益不包括与上海骏梦公司主营业务相关的税收返还）归属于母公司股东的净利润为 8,217万元，超出承诺业绩6,400万元的差异为1,817万元。
上海骏梦完成2015年业绩对赌。
（二）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，春秋时代将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的管理范围，为保证本次收购完成后，春秋时代尽快融入上市公司，最大程度发挥协同效应，富春通信将在业务、资产、财务、人员、公司治理、企业文化等方面采取相关措施进行整合。
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司成功获取了优质的内容资源，扩充了公司可提供的服务内容，增加影视内容业务，进一步丰富了公司的泛娱乐内容提供业务。公司将涉足影视剧投资、制作、发行业务领域，通过与交易标的团队的融合，子公司上海骏梦可以将合适的影视剧作品改编成游戏进而促进相关衍生产品的销售，顺应市场发展和用户的需求；春秋时代又可以将适合于改编的游戏作品搬上银幕，进一步深度挖掘游戏和衍生品产业价值，使得同一 IP能够在影视作品、游戏和衍生品之间形成良好的市场协同效应，完善上市公司泛娱乐内容服务产业生态链，提高上市公司的市场竞争力。另外，富春通信也将充分利用上市公司资金优势、品牌优势、运营商客户资源以及规范化管理经验积极支持春秋时代业务的发展，共同制定清晰明确的战略远景规划，共同实现上市公司股东价值最大化。
上市公司还将积极利用传统业务中与客户运营商的良好合作关系，助力新兴业务影视剧的内容传播推广。
（2）财务整合
本次交易的标的资产为春秋时代80%的股权，春秋时代及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，春秋时代及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。本次交易完成后，上市公司将向春秋时代委派一名财务负责人，对春秋时代的日常财务活动、预算执行情况、重大事件等进行监督控制，按照对子公司财务管理制度要求加强对春秋时代的控制及管理。
（3）人员整合
本次交易完成后，春秋时代将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。为实现春秋时代既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在产品开发、运营管理延续自主独立性，上市公司将保持其管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。但同时为了使标的公司满足上市公司的各类规范要求，上市公司将向春秋时代输入具有规范治理经验的管理人员。
本次交易完成后，春秋时代设董事会，由3人组成，其中富春通信有权提名2名董事，吕建民有权提名1名董事。同时，富春通信向春秋时代委派财务总监和副总经理各一名。
（4）公司治理
本次交易完成后，春秋时代将成为上市公司的控股子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前春秋时代已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，上市公司将结合标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构上继续对其原有的管理制度进行适当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。
（5）企业文化整合
上市公司原有业务与影视剧在业务模式、运营管理方面存在一定差异，但都具有属于轻资产、重人才的共同行业属性，都具有以人为本、注重团队的共同特征。本次交易完成后，上市公司和标的公司将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体
系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；同时也在上市公司母公司与子公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。
2、本次交易整合风险以及相应管理控制
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务范围及人员团队都将得到扩大，上市公司和春秋时代将在业务经营、管理模式、企业文化等方面需要进行融合，上市公司整体运营将面临整合的考验。为保证上市公司在保持标的公司原有竞争优势的同时保证对标的公司的控制力和企业整体战略的实施，上市公司会最大程度保有标的公司自主经营权。虽然公司已制定业务、财务、人员、公司治理、企业文化等方面的一系列整合计划，且之前在收购上海骏梦过程中也已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有的市场竞争活力，充分发挥本次交易的协同效应，提高公司业绩，仍具有不确定性。
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，富春通信将采取以下措施加强对标的公司管理控制：
（1）富春通信将始终坚持上市公司统筹管理、标的公司独立运营的管理策略。标的公司在业务开拓、管理、维护和服务上，仍拥有较大程度的自主性及灵活性，促进标的公司充分发挥市场价值创造功能；在后台管理上，标的公司及各子公司均需达到上市公司的统一标准，由上市公司进行集中管控。为降低标的公司的整合风险，提高本次重组效益，本次交易完成后，春秋时代仍将以独立法人主体的形式运营，上市公司将保留春秋时代现有的经营管理团队及主要管理架构，确保春秋时代业务的自主性和灵活性；同时，通过完善制度建设、强化双方沟通机制、规范标的公司运作等方式，持续推进已有的整合计划，对春秋时代及其控股子公司进行监督及管控。
（2）上市公司重组董事会并指定财务负责人。通过重组董事会并委派财务负责人，使得上市公司能够及时、全面、准确地掌控春秋时代的经营情况和财务状况，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（3）防止核心人员流失。为了保证本次交易完成后春秋时代核心人员的稳定性，核心管理人员吕建民、冯郇、王萌出具了关于任职期限的《承诺函》，承诺自交割日起五年内均在春秋时代连续专职任职。若违反承诺将根据约定进行赔偿。同时，富春通信还制定了超额业绩奖励计划，当利润承诺期内，春秋时代累计实现的利润超过承诺利润时，将超过部分中归属于上市公司股东部分的70%由上市公司作为奖励对价支付给管理团队。
上市公司将通过前述业务、财务、人员、公司治理、企业文化方面的整合，结合企业文化、管理制度及业务流程的融合与统一，保障交易完成后双方整合的顺利实施。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已充分披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及本次交易在业务、财务、人员、公司治理、企业文化等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。通过本次交易，将进一步完善上市公司泛娱乐内容服务产业布局，并通过集中管理与充分授权相结合的业务管理模式，以及上市公司与标的公司在业务、财务、人员、公司治理、企业文化等方面的整合计划和管控措施，提升本次交易的整合绩效，促进上市公司持续盈利能力的提升。
四、重组报告书补充披露情况
关于本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，已在交易报告书“第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、上市公司未来战略规划、现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向”补充披露。
关于本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，已在交易报告书“第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“六、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划”补充披露。
反馈意见2：申请材料显示，春秋时代与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应。双方可以共享不断积累的客户偏好和终端消费信息数据、分享
B2C商业模式的经验。请你公司：1）结合春秋时代影视制作投资业务的发展计划，补充披露春秋时代与上市公司业务是否存在协同性。2）补充披露“不可量化的协同效应”、“共享不断积累的客户偏好和终端消费信息数据、分享 B2C商业模式的经验”表述的具体含义和依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、结合春秋时代影视制作投资业务的发展计划，补充披露春秋时代与上市公司业务是否存在协同性
在本次交易完成后，富春通信将继续升级服务方式，在完善原有服务结构，并拓展了游戏内容业务基础上，进一步增加影视内容业务，丰富了公司的泛娱乐内容提供业务，公司期望不同服务业务之间形成一定的协同效应。游戏业务与影视业务，在目标消费者、内容来源等方面有着高度的重叠，同时影视作品具有强大的文化穿透力和市场宣传的爆发力，而游戏产品可以提供更加持久的、更为身临其境、定制化的娱乐体验，两者之间具有天然的互补性和协同可行性。本次收购春秋时代是上市公司快速布局泛娱乐内容提供业务的重要举措，通过本次并购重组，有利于快速布局泛娱乐内容提供业务，形成影游互动的协同效应，具体协同效应将体现在以下方面：
（一）在客户资源领域，实现优质客户资源共享，丰富泛娱乐内容提供，创造新的利润增长点
随着电信运营商业务垄断逐渐被打破，电信运营商进行战略转型，通信服务业逐渐由“以运营商为中心”的商业模式转变为“以客户与运营商为中心”。为顺应运营商避免被管道化的战略转型，上市公司亟需快速布局内容提供业务。公司 2015年并购游戏产业是快速布局内容提供业务的重要一步，本次交易将继续升级服务方式，在拓展了游戏内容业务基础上，进一步增加影视内容业务，丰富公司的内容提供业务，是公司布局内容提供业务战略过程中的另一个重要举措。
通过本次交易将进一步促进公司泛娱乐内容服务提供商战略的实施。
春秋时代与上海骏梦均服务于最终消费群体，其开发内容和服务理念均以用户体验为导向，可以共享不断积累的客户偏好和终端消费信息数据、分享 B2C
商业模式的经验，从而有利于春秋时代与上海骏梦制作更贴近客户消费习惯的应用内容，以获得更好的市场回应，提高上市公司的市场竞争力。
客户偏好和终端消费信息数据的获取和积累，有利于上市公司更好的服务电信运营商，优化电信运营商的通讯网络建设及应用平台建设；而对电信运营商相关技术和发展模式的深入了解，有利于上市公司制作更好的应用内容，服务于终端消费者，最终形成上市公司B2B和B2C商业模式的协同发展。
（二）在技术积累方面，本次交易有利于上市公司丰富自有IP资源储备，最大化IP商业价值，有利于继续保持上市公司在文化传媒领域的先发优势，推动后续业务发展
影视行业与网络游戏的综合协同效应已基本形成。影视作品具备强大的宣传爆发力和长远的文化穿透力，与网络游戏能共享人物情节，相互促进用户基础，共同为用户提供更深度而且多元化的娱乐体验。尤其是近年来，畅销游戏与影视剧作品相互改编的情况逐渐增多，影游互动模式也从以前的电影和游戏非同期发行逐渐演变为同步发行，为广大消费用户带来了多重的娱乐模式选择、提供了更具深度和多样性的娱乐体验。影视与游戏有着各自的特色，但两者具有共通的艺术属性和商业属性，有利于承载优质题材的 IP资源，激发多次传播和消费。基于优质 IP的影视作品或游戏作品互生连带效应，带动影视的观众群体和游戏的玩家群体在粉丝效应下相互转换，影视和游戏的结合产生一次传播、二次激活的作用，大大促进了现有的和潜在的观众/玩家进行多次消费，不断拓展消费人数和单个主体的消费金额，满足消费者多元化的文化娱乐需求，从而发挥基于同一IP内容的影视作品和游戏之间的市场协同效应，形成相互促进的发展局面。
本次交易完成后，上市公司 2015年收购的上海骏梦可以将合适的影视剧作品改编成游戏进而促进相关衍生产品的销售，顺应市场发展和用户的需求；春秋时代又可以将适合于改编的游戏作品搬上银幕，进一步深度挖掘游戏和衍生品产业价值，使得同一 IP能够在影视作品、游戏和衍生品之间形成良好的市场协同效应，完善上市公司泛娱乐内容服务产业生态链，提高上市公司的市场竞争力。
（三）在专业人才交流领域，本次交易后，也有利于上市公司与标的公司在专业人才方面建立良好的交流渠道，提高人才使用效益
上海骏梦在游戏开发、推广方面具备多年的从业经验，在制作、发行、审批、渠道、品牌等环节积累了丰富的经验和人才储备。春秋时代在影视剧制作和发行方面具备一定的专业度，具备一定的行业壁垒，需要配备专业的制作团队和优秀的管理团队。本次交易完成后，上市公司可以将游戏与影视领域进行人才交流与互补，提高人才使用效率，亦有利于游戏业务与影视业务的协同效应的体现。
（四）在经营管理方面，本次交易完成后，上市公司将运用标准化与规范化的制度，提高标的公司管理的规范性，提升上市公司整体盈利能力。
相对非上市公司，上市公司的管理模式具有标准化及规范运作的特点。本次交易完成后，富春通信将充分结合上市公司规范运作的要求以及春秋时代自身的运营特点，对春秋时代在业务管理制度、财务管理制度、人力资源管理制度等各个方面进行统一管理和规范，使之与富春通信的标准和要求保持一致，充分发挥富春通信作为上市公司在管理模式及管理经验上的优势，提高春秋时代的规范性，提升公司整体运营管理效率。从项目的运营模式来说，上海骏梦与春秋时代均有采取日常经营管理与项目运作相结合的方式运营。本次交易完成后，上海骏梦与春秋时代在合作的过程中，能够充分利用富春通信这一上市公司平台，采取更为高效的“分工协作、统一管理”的合作方式。在项目具体合作过程中，可由两家公司分别派出各自的项目团队，发挥在各自领域的特长，同时在富春通信的统筹管理下配合执行任务，使服务产出最大化，提升工作效率，充分发挥两家公司之间良好的协同效应。
二、补充披露“不可量化的协同效应”、“共享不断积累的客户偏好和终端消费信息数据、分享B2C商业模式的经验”表述的具体含义和依据
“不可量化的协同效应”的具体含义和依据如下：通过本次重组，富春通信与春秋时代能够在游戏与影视剧作品相互改编、客户资源、技术积累、专业人才及经营管理等方面通过资源互补，能够发挥出一定的协同效应。但是，上述协同效应无法量化。
“共享不断积累的客户偏好和终端消费信息数据、分享 B2C商业模式的经验”的具体含义和依据如下：
影视行业与网络游戏的综合协同效应已基本形成。影视作品具备强大的宣传
爆发力和长远的文化穿透力，与网络游戏能共享人物情节，相互促进用户基础，共同为用户提供更深度而且多元化的娱乐体验。尤其是近年来，畅销游戏与影视剧作品相互改编的情况逐渐增多，影游互动模式也从以前的电影和游戏非同期发行逐渐演变为同步发行，为广大消费用户带来了多重的娱乐模式选择、提供了更具深度和多样性的娱乐体验。影视与游戏有着各自的特色，但两者具有共通的艺术属性和商业属性，有利于承载优质题材的 IP资源，激发多次传播和消费。基于优质 IP的影视作品或游戏作品互生连带效应，带动影视的观众群体和游戏的玩家群体在粉丝效应下相互转换，影视和游戏的结合产生一次传播、二次激活的作用，大大促进了现有的和潜在的观众/玩家进行多次消费，不断拓展消费人数和单个主体的消费金额，满足消费者多元化的文化娱乐需求，从而发挥基于同一IP内容的影视作品和游戏之间的市场协同效应，形成相互促进的发展局面。
本次交易完成后，上市公司 2015年收购的上海骏梦可以将合适的影视剧作品改编成游戏进而促进相关衍生产品的销售，顺应市场发展和用户的需求；春秋时代又可以将适合于改编的游戏作品搬上银幕，进一步深度挖掘游戏和衍生品产业价值，使得同一 IP能够在影视作品、游戏和衍生品之间形成良好的市场协同效应，完善上市公司泛娱乐内容服务产业生态链，提高上市公司的市场竞争力。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通过本次重组，富春通信与春秋时代能够在游戏与影视剧作品相互改编、客户资源、技术积累、专业人才及经营管理等方面通过资源互补，能够发挥出一定的协同效应。富春通信与春秋时代基于优质 IP的影视作品或游戏作品互生连带效应，可带动影视的观众群体和游戏的玩家群体在粉丝效应下相互转换，共享不断积累的客户。
四、重组报告书补充披露情况
关于春秋时代与上市公司业务协同性及“不可量化的协同效应”、“共享不断积累的客户偏好和终端消费信息数据、分享 B2C商业模式的经验”表述的具体含义和依据，已在交易报告书“第九节上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“二、交易标的的定价公允性分析”之“（六）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，且交易定价中
是否考虑了上述协同效应”补充披露。
反馈意见3：申请材料显示，本次交易是上市公司并购游戏产业布局内容提供业务迈出重要一步后，促进公司泛娱乐内容服务提供商战略实施的另一个重要举措。请你公司补充披露“泛娱乐”的具体内容和措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、“泛娱乐”的具体内容和措施
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，在物质生活需求得到满足的情况下，人民对休闲娱乐产品的渴求程度明显提高，社会消费结构将向文化、娱乐、旅游等领域转移。近年来以电影、游戏为代表的内容产业保持持续快速的发展。首先，2014年电影产业取得了突破性进展，全年票房高达296.39亿元，同比增长36.15%，2014年全国观众人次为8.33亿人次，同比增幅为36.6%；院线和银幕增长势头更加强劲，电影类型尝试增多、更加多元化，二三线甚至四线城市成为助推国产影片的主力，电影观影人次的增加为电影市场繁荣提供了发展动力。其次，游戏产业发展也很迅猛，中国网络游戏市场规模由2007年的121.6亿元增长至2014年的1,144.8亿元。随着文化体制改革的深入推进，我国文化产业面临着重大的发展机遇，影视、游戏行业作为丰富文化产业的重要组成部分，未来将持续受益，影视、游戏行业市场规模也将持续快速增长。
泛娱乐，指的是基于互联网与移动互联网的多领域共生，打造明星 IP（intellectualproperty）的粉丝经济，内容主要包括打通游戏、文学、动漫、影视等多个文创业务领域的互动娱乐新生态。公司在泛娱乐业务领域进行了一系列的布局，如 2015年完成收购上海骏梦100%股权进入游戏业务领域、2015年 5月增资主营业务为移动端阅读平台 APP的开发、运营的福州畅读占其23%股份进入文学业务领域、2015年5月增资主营业务为动漫IP游戏授权代理服务及线上漫画“轻漫画”APP平台开发、运营的上海渔阳占其24%股份进入动漫业务领域。通过前述投资、并购，为积极布局泛娱乐内容服务产业迈出了重要一步；本次交易拟收购春秋时代进入影视产业，是公司积极布局泛娱乐内容服务产业战略过程中的另一个重要举措，将进一步丰富公司的泛娱乐业务内容。本次交易完成
后，上市公司将打造以优质IP运营为载体、以内容创新为核心，集影视、游戏、文学、动漫为一体的泛娱乐内容提供业务，初步打造了多种文化创意产品体验的互动娱乐新生态，为最终客户提供多品类、多层次的娱乐体验，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司将打造以优质 IP运营为载体、以内容创新为核心，集影视、游戏、文学、动漫为一体的泛娱乐内容提供业务，初步打造了多种文化创意产品体验的互动娱乐新生态，为最终客户提供多品类、多层次的娱乐体验，满足最终客户日益增长的多元化的精神需求。
三、重组报告书补充披露情况
关于“泛娱乐”的具体内容和措施，已在交易报告书“释义”和“第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“五、上市公司未来战略规划、现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定位及发展方向”补充披露。
反馈意见4：申请材料显示，本次交易发行股份购买春秋时代80%股权。
请你公司披露本次重组未收购春秋时代全部股权的原因，是否存在收购春秋时代剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、本次交易未购买春秋时代全部股权的原因
（一）有利于形成对春秋时代管理团队的持续激励
本次交易完成后春秋时代的少数股东为吕建民，系春秋时代管理团队的核心成员，本次交易中，上市公司未购买春秋时代全部股权，而使交易后春秋时代核心成员保留春秋时代少数股权，可将春秋时代管理团队核心成员的利益与上市公司利益绑定，有助于在交易完成后形成对春秋时代核心管理团队的持续激励，有利于春秋时代的持续经营。
（二）有利于减小上市公司对春秋时代控制权的取得成本
本次交易完成后，上市公司将持有春秋时代80%股权，并取得春秋时代的控
制权。本次交易中，上市公司未收购春秋时代全部股权，有利于减小上市公司对春秋时代的资本投入成本，以较小的代价取得春秋时代控制权。
二、春秋时代剩余股权的后续计划和安排
截至本反馈意见回复出具之日，上市公司暂无对春秋时代剩余股权的收购计划或安排。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易上市公司未购买春秋时代全部股权，系上市公司基于自身实际情况的合理商业行为。未购买春秋时代全部股权，有利于上市公司形成对春秋时代管理团队的持续激励，并减少上市公司取得春秋时代控制权的资本投入成本。上市公司暂无对春秋时代剩余股权的收购计划或安排。
经核查，律师认为，本次交易上市公司未购买春秋时代全部股权，系上市公司基于自身实际情况的合理商业行为。未购买春秋时代全部股权，有利于上市公司形成对春秋时代管理团队的持续激励，并减少上市公司取得春秋时代控制权的资本投入成本。上市公司暂无对春秋时代剩余股权的收购计划或安排。
四、重组报告书补充披露情况
关于本次重组未收购春秋时代全部股权的原因及后续计划和安排，已在交易报告书“第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“七、本次重组未收购春秋时代全部股权的原因及后续计划和安排”补充披露。
反馈意见5：申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励。请你公司补充披露：1）春秋时代超额业绩奖励对象的范围、是否包含本次交易对象，是否构成对价调整。2）超额业绩奖励设置的原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。3）达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、春秋时代超额业绩奖励对象的范围、是否包含本次交易对象，是否构
成对价调整。
根据富春通信与本次发行股份购买资产交易对方签署的《富春通信股份有限公司发行股份购买春秋时代（天津）影业有限公司股权之协议》及《富春通信股份有限公司发行股份购买春秋时代（天津）影业有限公司股权之协议之补充协议》，当春秋时代若触发协议约定的奖励条件，则富春通信应按约定向奖励接受人支付奖励。奖励接受人指截至 2018年 12月 31日在标的公司任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或业务骨干。约定奖励接受人的具体人员和其获得的奖励金额由标的公司董事会确定，确定后报富春通信备案。
在目前春秋时代管理团队中，吕建民作为春秋时代的创始人和核心管理人员，是本次发行股份购买资产的交易对方。吕建民是春秋时代的创始股东，自公司成立以来一直担任春秋时代总经理。为了保持春秋时代管理团队稳定，富春通信要求吕建民出具承诺自本次交易完成后5年内不主动离职。因此，在交易完成后，若春秋时代董事会不主动更换管理层，则未来业绩奖励对象包含吕建民。
上述超额业绩奖励的对象为截至2018年12月31日在春秋时代任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或业务骨干，其中包括了股东身份的管理层人员。本次交易对方为标的公司的全体股东，两者范围存在差异。本次交易设置超额业绩奖励安排，是对标的公司经营管理团队的激励，不是定向支付给交易对方，其主要目的是保持标的公司核心管理层稳定，并通过上市公司与标的公司经营管理团队的目标一致性和利益相关性，激励经营管理团队创造超额业绩，而不是作为交易对价之一。因此，超额业绩奖励安排不构成本次交易的对价调整。
二、超额业绩奖励设置的原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。
（一）业绩奖励设置的原因
上述奖励条款的设置，主要考虑稳定和激励春秋时代管理团队，加强经营管理，提高春秋时代盈利能力、实现春秋时代未来业务发展战略，从而维护上市公司股东的利益。
（二）业绩奖励确定依据及合理性
目前市场上多数重大资产重组案例均设置有奖励对价安排，参考市场上已有案例，经交易双方协商一致，各方同意设置业绩奖励安排，主要内容如下：
如标的公司2015年、2016年、2017年的实际利润总额超过承诺利润总额的，就超出承诺利润部分，奖励接受人可按如下方式获取奖励：奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（截至 2017年年末累积实际净利润—截至 2017年年末累积承诺净利润）×80%×70%。
若本次交易无法在2015年12月31日之前完成交割，且标的公司2015年、2016年、2017年、2018年的实际利润总额超过承诺利润总额，就超出承诺利润部分，奖励接受人可按如下方式获取奖励：奖励接受人可获取的超额业绩奖励=（截至2018年年末累积实际净利润－截至2018年年末累积承诺净利润）×80%×70%。
奖励接受人可获取的超额业绩奖励总额不得超过本次交易作价的20%。
奖励接受人的具体人员和其获得的奖励金额由标的公司董事会确定，确定后报富春通信备案。
根据东洲评估出具的《富春通信股份有限公司拟发行股份购买春秋时代（天津）影业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告（沪东洲资评报字【2015】第0750237号）》，春秋时代2015年、2016年、2017年预测实现的净利润分别为8,305.34万元、10,498.90万元和12,993.57万元。上述利润承诺与评估报告盈利预测基本一致，奖励条款触发的前提是实现盈利预测净利润指标。
近年来，得益于国民经济的持续快速增长，居民对文化娱乐产品的消费欲望和消费能力均实现了快速提升。作为文化娱乐市场重要组成部分的电影市场已连续多年实现电影票房的快速增长，这吸引了各类社会资本积极进军电影业淘金，从而进一步推动了电影业的良性快速发展。春秋时代已经主投完成电影《战狼》，实现了5.43亿元的票房，拟于2016年上映的《大话西游Ⅲ》已经完成摄制进入后期制作阶段，预计于2016年暑期档推出。2017年拟推出的作品亦已开始进入筹备阶段。春秋时代实现业绩奖励指标具备较强的可行性。此外，奖励部分仅针对超额完成利润部分，奖励条款设置有利于激发春秋时代管理团队动力实现业务发展战略，维护上市公司股东利益。
奖励条款的设置是充分考虑交易完成后上市公司与春秋时代管理团队对春
秋时代超额业绩的贡献、上市公司全体股东及中小投资者利益的保护、春秋时代发展战略、A股资本市场可比并购重组案例的背景下，基于市场化并购的原则，经过双方协商一致的结果，具有合理性。
（三）超额业绩奖励设置对上市公司和中小股东权益的影响
超额业绩奖励实施的前提是标的公司完成承诺净利润数。通过设置超额业绩奖励条款，使得标的公司管理团队与上市公司的利益高度一致，促使其完成承诺净利润额，并实现超额业绩。如若达到预定的激励效果，实现超过承诺净利润的业绩，上市公司和标的公司经营管理团队均能分享该超额收益。而且，根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分归属于上市公司部分的70%支付给标的公司经营管理团队，不会对上市公司造成重大影响。因此，设置超额业绩奖励不会对上市公司和中小股东权益造成重大不利影响。
（四）风险提示
根据富春通信与交易对方签署的《富春通信股份有限公司发行股份购买春秋时代（天津）影业有限公司股权之协议》及《富春通信股份有限公司发行股份购买春秋时代（天津）影业有限公司股权之协议之补充协议》之超额业绩奖励安排，当春秋时代在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，春秋时代需要按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。
三、达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，业绩奖励支付安排对上市公司的影响。
（一）公司对上述业绩奖励的会计处理原则
1、上述奖励应作为职工薪酬，计入春秋时代的成本费用；
2、当春秋时代在承诺期各年内实际实现净利润指标符合计提奖励金条件，并且预计未来期间能够实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利
润金额的相应比例预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
由于在承诺期前两年（或三年）能否实现承诺的三年（或四年）总的利润承诺存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及需支付奖励的具体金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。春秋时代在承诺期第二、第三年度（或第二、第三、第四年度）末将根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，由此导致的会计估计变更影响数计入当期和以后期间的损益。
（二）业绩奖励支付安排对上市公司的影响
超额业绩奖励的实质是让被收购方管理层分享被收购方超出承诺利润部分的收益，即如果被购买方的盈利能力超过预期，按约定将超出预期的一部分奖励给被收购方管理层，因此，超额业绩奖励安排不会影响被收购方承诺利润目标的实现，不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降。
根据富春通信与本次发行股份购买资产交易对方签署的协议约定，当春秋时代完成业绩承诺触发约定的奖励条件时，春秋时代以现金方式对奖励接受人进行奖励。因此，如果春秋时代实现超额业绩，则需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对春秋时代的当期现金流产生一定影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司上述计提奖励金的会计处理符合企业会计准则的规定。业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。
经核查，会计师认为，公司上述计提奖励金的会计处理符合企业会计准则的规定。业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。
五、重组报告书补充披露情况
关于春秋时代超额业绩奖励对象的范围、本次交易对象，是否构成对价调整；
超额业绩奖励设置的原因、依据、合理性，及对上市公司和中小股东权益的影响；
已在交易报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“九、超额业绩奖励”和“第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“八、超额业绩奖励安排对上市公司的影响”补充披露。
关于达到超额业绩奖励的相关会计处理方法，已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、春秋时代主要财务数据”之“（一）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况”补充披露。
关于超额业绩奖励的风险提示，已在交易报告书“特别风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）超额业绩奖励安排的风险”补充披露。
反馈意见6：申请材料显示，春秋时代历史上存在股份代持的情况。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。2）春秋时代现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响。
根据吕建民与张君的股权代持协议、收据、汇款记录以及对张君的访谈，春秋时代成立时，吕建民为避免成立一人有限责任公司，委托张君代其持有5%的股权，对应出资额为15万元，系吕建民提供给张君。
2015年8月，张君将所持春秋时代5%的股权转让给吕建民指定的赵启进，转让价款为15万元，张君已将转让价款15万元返还给吕建民。
根据对张君的访谈，张君说明其持有的春秋时代5%的股权实际为代吕建民持有，出资金额为吕建民提供；2015年 8月张君根据吕建民的要求张君将所持5%的股权转让给赵启进后，其与吕建民的代持关系终止，转让价款15万元已返还给吕建民，双方不存在任何债权债务或潜在纠纷。
上述股权代持行为已经解除完毕，不会对本次交易产生影响。
二、春秋时代现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。
根据春秋时代的工商登记文件、历次股权转让、增资的协议、付款凭证以及现有股东出具的承诺函，春秋时代现有股东对其持有的春秋时代的股权均具有合法、完整的所有权，不存在委托持股或其他类似安排。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，春秋时代上述股权代持系吕建民为避免成立一人有限责任公司所产生，吕建民作为被代持人实际支付了出资款，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；代持关系已彻底解除，不会对本次交易产生重大影响；春秋时代现有股东对其持有的春秋时代的股权均具有合法、完整的所有权，不存在委托持股或其他类似安排。
经核查，律师认为，春秋时代上述股权代持系吕建民为避免成立一人有限责任公司所产生，吕建民作为被代持人实际支付了出资款，不存在因身份不合法而不能直接持股的情况；代持关系已彻底解除，不会对本次交易产生重大影响；春秋时代现有股东对其持有的春秋时代的股权均具有合法、完整的所有权，不存在委托持股或其他类似安排。
四、重组报告书补充披露情况
关于春秋时代历史上股权代持形成的原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险，以及对本次交易的影响；春秋时代现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性，已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、春秋时代历史沿革”补充披露。
反馈意见7：申请材料显示，2015年 1月，湖南泰兴增资入股时春秋时代100%股权作价 5亿元，而本次交易价格为 10.8亿元。请你公司补充披露 2015年 1月股份转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、2015年1月股份转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性
2015年1月13日，春秋时代、赵启进、吕建民、陈继红、孟现德与湖南泰兴签订《股权增资协议》，协议约定湖南泰兴认缴春秋时代（霍尔果斯）1%股权，作价500万元，春秋时代（霍尔果斯）的投后估值为5亿。同日，春秋时代、赵启进、吕建民、陈继红、孟现德与湖南泰兴签订《股权增资协议之补充协议》，约定拟上市公司（春秋时代（霍尔果斯））2015年、2016年、2017年累计实现净利润不低于2亿元。湖南泰兴投资春秋时代时，春秋时代尚未实现销售收入，无盈利记录。按照每年平均利润测算，2015年、2016年、2017年平均市盈率为7.5倍。
2015年4月，《战狼》上映，并获得了5.43亿票房，其优秀表现奠定了春秋时代在中国军事动作片的优势地位。春秋时代投资了《寻找罗麦》、《幻想曲》及《致命追击》、《梦想合伙人》、《大话西游》等影片，均已摄制完成。《大话西游Ⅲ》由《大话西游1》、《大话西游2》导演兼编剧刘镇伟执导，同类型题材电影均取得不俗的票房业绩，预测6.5亿票房。春秋时代投资的《特种部队之热血尖兵》已经开拍，《愚人游戏》、《双生》、《霸天狼》、《公车大劫案》、《战狼2》已经进入筹备阶段。
春秋时代业务已经稳步进入正轨，且电影行业市场规模增速较快，截至2015年8月31日，全国电影全年票房累计293.51亿元，较去年同期增长47.86%，接近2014年全年票房，给春秋时代提供了一个健康、良好的成长环境及未来预期。
2015年9月28日，富春通信与春秋时代全体股东签署了《富春通信股份有限公司发行股份购买春秋时代（天津）影业有限公司股权之协议》，春秋时代交易对方吕建民承诺，春秋时代 2015年度、2016年度和 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,000万元、10,500万元、13,000万元。若本次交易未能于 2015年 12月 31日前完成，春秋时代交易对方吕建民将增加2018年作为承诺期，并承诺2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于14,950万元。按照本次交易标的业绩承诺测算，2015年、2016年、2017年和 2018年承诺利润测算的市盈率分别为 13.50倍、10.29倍、8.31倍和7.22倍，平均市盈率为9.83倍。
综上所述，2015年9月春秋时代估值高于2015年1月，是合理且公允的。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，湖南创投于 2015年 1月投资春秋时代，公司尚未实现收入。随着《战狼》的上映，春秋时代业务已经稳步进入正轨，影片投资储备增加，在良好的市场环境下，所投资的影片具备一定市场，未来盈利能力较 2015年 1月显著提高，2015年 9月春秋时代估值高于 2015年 1月，是合理且公允的。
三、重组报告书补充披露情况
关于 2015年 1月股份转让价格与本次交易价格差异的原因及合理性，已在交易报告书“第九节上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“二、交易标的的定价公允性分析”之“（三）结合标的资产最近三年增资及股权转让价格分析春秋时代定价公允性”补充披露。
反馈意见8：申请材料显示，春秋时代及下属子公司已取得的经营资质均为广播电视节目制作经营许可证，春秋时代是一家集影视剧投资、制作及发行为一体的民营影视公司。请你公司以列表形式补充披露春秋时代为电影和电视制作、摄制、发行所需的全部必要资质及取得情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、春秋时代为电影和电视制作、摄制、发行所需的全部必要资质及取得情况
根据《电影企业经营资格准入暂行规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》等法律、行政法规的规定，从事影视剧投资、制作及发行应取得的资质有《摄制电影许可证》或《摄制电影许可证（单片）》、《电影片公映许可证》、《电影发行经营许可证》、《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证》和《电视剧发行许可证》等。
春秋时代及其子公司为电影和电视制作、摄制、发行所需的全部必要资质及
取得情况如下：
||||
|-|-|-|
|持证人|证书|是否|

||||
|-|-|-|
|||取得|
|春秋时代（天津）影业有限公司|广播电视节目制作经营许可证|是|
||电视剧制作许可证|否|
||摄制电影许可证（单片）|是|
||电影片公映许可证|是|
|春秋时代（霍尔果斯）影业有限公司|广播电视节目制作经营许可证|是|
||电视剧制作许可证|否|
||摄制电影许可证（单片）|是|
||电影片公映许可证|否|
|霍尔果斯春秋时代文化传媒有限公司|电影片发行经营许可证|否|
|春秋时代（香港）影业有限公司|-|-|

（一）春秋时代（天津）影业有限公司资质取得情况说明
春秋时代成立以来制作完成影片《战狼》。《战狼》取得了北京市广播电影电视局核发的《摄制电影许可证（单片）》（京影单证字〔2012〕第 147号）。该片开拍时，春秋时代尚未成立。2014年 8月，春秋时代与北京春秋签署协议，约定北京春秋将其在《电影〈兵锋〉（暂定名）联合投资合同书》（即《战狼》）项下全部权利义务转让给春秋时代。2015年 1月 4日，北京市新闻出版广电局下发京影更字[2015]第 1号《关于故事影片<兵锋>拍摄许可延期的批复》，同意春秋时代备案的故事影片《兵锋》拍摄许可延期的申请，有效期至2016年4月19日。《战狼》取得国家新闻出版广电总局核发的电审故字〔2014〕第 569号《电影片公映许可证》，春秋时代为第一出品单位。
2015年1月，天津市文化广播影视局向春秋时代核发了《大话西游终结篇》
（现已更名为《大话西游Ⅲ》）的《摄制电影许可证（单片）》（津影单证字〔2015〕
第005号）。
春秋时代尚未投资制作电视剧，未取得电视剧制作许可证。
（二）春秋时代（霍尔果斯）影业有限公司资质取得情况说明
春秋时代（霍尔果斯）投资拍摄了电视剧《特种部队之热血尖兵》，投资比例为20%，为非执行制片方，该片已经获得北京市新闻出版广电局核发的乙第01911号《电视剧制作许可证（乙种）》。
春秋时代（霍尔果斯）制作、参与投资的电影所取得摄制电影许可证和电影片公映许可证情况如下：
||||
|-|-|-|
|电影名称|摄制电影许可证|公映许可证|
|《幻想曲》|琼影单证字〔2013〕第005号|电审故字〔2014〕第362号|
|《致命追击》|-|-|
|《寻找罗麦》|影合证字〔2013〕第31号|-|
|《梦想合伙人》|京影单证字〔2014〕第544号|-|
|《双生》|新影单证字〔2015〕第004号|-|
|《战狼2》|京影单证字〔2015〕第1251号|-|

（三）霍尔果斯春秋时代文化传媒有限公司资质取得情况说明
霍尔果斯春秋时代文化传媒有限公司成立于2015年10月，春秋时代将该公司定位为发行公司，拟承接春秋时代制作的影片及第三方制作的影片的发行工作。待霍尔果斯春秋时代文化传媒有限公司受电影出品单位委托代理发行过 2部电影片或受电视剧出品单位委托发行过2部电视剧后，将根据《电影企业经营资格准入暂行规定》向相关部门申请《电影发行经营许可证》。
（四）春秋时代（香港）影业有限公司资质取得情况说明
春秋时代（香港）影业有限公司于 2015年 9月在香港设立，目前尚未实际
经营。
综上，春秋时代及其子公司投资制作且开拍的影片已取得《摄制电影许可证（单片）》，进入发行放映阶段的影片已取得《电影片公映许可证》，目前拥有实际从事业务所需要的全部资质。春秋时代及其子公司尚未实际从事电视剧制作和电影、电视剧的发行业务，其从事电视剧制作和电影、电视剧的发行业务时将根据相关法律、行政法规的规定取得所需的资质。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，春秋时代及其子公司投资制作且开拍的影片已取得《摄制电影许可证（单片）》，进入发行放映阶段的影片已取得《电影片公映许可证》，目前拥有实际从事业务所需要的全部资质。春秋时代及其子公司尚未实际从事电视剧制作和电影、电视剧的发行业务，其从事电视剧制作和电影、电视剧的发行业务时将根据相关法律、行政法规的规定取得所需的资质。
经核查，律师认为，春秋时代及其子公司投资制作且开拍的影片已取得《摄制电影许可证（单片）》，进入发行放映阶段的影片已取得《电影片公映许可证》，目前拥有实际从事业务所需要的全部资质。春秋时代及其子公司尚未实际从事电视剧制作和电影、电视剧的发行业务，其从事电视剧制作和电影、电视剧的发行业务时将根据相关法律、行政法规的规定取得所需的资质。
三、重组报告书补充披露情况
关于春秋时代为电影和电视制作、摄制、发行所需的全部必要资质及取得情况，已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、春秋时代主营业务情况”之“（五）春秋时代的资质及获奖情况”补充披露。
反馈意见9：申请材料显示，春秋时代有《愚人游戏》等多部电影正在筹备阶段，电视剧《特种部队之热血尖兵》已经开机。春秋时代另有《寻找罗麦》等多部影视作品完成摄制但尚未上映或播出。请你公司以列表形式补充披露：1）春秋时代所有筹备中的影视作品取得电影摄制许可、电视剧制作许可的情况。2）春秋时代所有完成摄制但尚未上映播出的影视作品取得电影电视内容审查许可、电影发行和放映许可或电视剧播出许可的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、春秋时代所有筹备中的影视作品取得电影摄制许可、电视剧制作许可的情况。
春秋时代所有筹备中的影视作品取得电影摄制许可、电视剧制作许可的情况如下：
||
|-|
|电影名称|
|《幻想曲》|
|《寻找罗麦》|
|《梦想合伙人》|
|《大话西游III》|
|《双生》|
|《战狼2》|
|《特种部队之热血尖兵》|
|《愚人游戏》|
|《猴王的女儿》|
|《致命追击》|
|《霸天狼》|
|《公车大劫案》|

二、春秋时代所有完成摄制但尚未上映播出的影视作品取得电影电视内容审查许可、电影发行和放映许可或电视剧播出许可的情况
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，影片拍摄完成后、进口影片进口之前必须经国家广电总局审查通过并获得《电影片公映许可证》之后方可发行、放映、进口及出口，国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审查。国产影片（含中外合拍）经审查合格的，颁发《电影片公映许可证》。
春秋时代所有完成摄制但尚未上映播出的影视作品取得电影公映许可的情
况如下：
|||
|-|-|
|电影名称|电影片公映许可证|
|《幻想曲》|电审故字〔2014〕第362号|
|《致命追击》|-|
|《寻找罗麦》|-|
|《大话西游III》|-|
|《梦想合伙人》|-|

三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，春秋时代筹备中的影片根据各影片的进展情况已取得《摄制电影许可证（单片）》或正讨论剧本（梗概）；春秋时代完成摄制但尚未上映播出的影视作品除《幻想曲》外，均尚未进入发行放映阶段，未取得电影公映许可。
经核查，律师认为，春秋时代筹备中的影片根据各影片的进展情况已取得《摄制电影许可证（单片）》或正讨论剧本（梗概）；春秋时代完成摄制但尚未上映播出的影视作品除《幻想曲》外，均尚未进入发行放映阶段，未取得电影公映许可。
四、重组报告书补充披露情况
关于春秋时代所有筹备中的影视作品取得电影摄制许可、电视剧制作许可的情况和春秋时代所有完成摄制但尚未上映播出的影视作品取得电影电视内容审查许可、电影发行和放映许可或电视剧播出许可的情况，已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、春秋时代主营业务情况”之“（四）主营业务的具体情况”补充披露。
反馈意见10：申请材料显示，截止报告书签署日，春秋时代摄制的影片均采用联合摄制模式，联合摄制包括担任执行制片方和担任非执行制片方两种参与方式。请你公司按照不同参与方式，补充披露春秋时代联合摄制电影的具体
情况，包括但不限于收益分成方式，与联合摄制方的款项往来，收入、成本核
算与费用确认原则及会计处理。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
公司回复说明：
一、春秋时代联合摄制电影的具体情况
（一）联合摄制电影担任执行制片方
1、联合摄制电影担任执行制片方的影片的收益分成方式
|||
|-|-|
|电影名称|分成方式|
|战狼|按合同约定|
|大话西游Ⅲ|按合同约定|

2、联合摄制电影担任执行制片方情况下与联合摄制方的款项往来情况
截至2015年8月31日，联合摄制电影担任执行制片方情况下与联合摄制方的款项往来情况如下：
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|-|-|
|联合摄制方|收到投资款（万元）|
|北京登峰国际文化传播有限公司|-|
|南京军区政治部电视艺术中心|-|
|北京乐华圆娱文化传播有限公司|1,600|
|星光联盟影业（北京）有限公司|280|
|天津银河文化传媒有限公司|400|

注：2014年8月，北京春秋与春秋时代签订《电影<兵锋>（暂定名）投资权益转让协议书》，以承担北京春秋电影《战狼》600万元原始投入额的方式，取得《电影<兵锋>（暂定名）联合投资合同书》投资合同项下的所有的权利和义务。前期其他合作方的影片投资款已经汇入北京春秋《兵锋》电影摄制组，故春秋时代账面未体现收到投资款。
3、联合摄制电影担任执行制片方情况下，收入、成本核算与费用确认原则
及会计处理
（1）成本费用核算
在收到合作方按合同约定预付的制片款项时，先通过“预收款项－预收制片款”科目进行核算；当影视剧完成摄制结转入库时，再将该款项转作影视剧库存成本的备抵，并在确认销售收入结转销售成本时予以冲抵。
其中电影《战狼》的权利义务系从北京春秋取得，合作方预付制片款已前期汇入北京春秋。春秋时代在取得《战狼》的相关权利义务时，按支付的对价 600万元确认存货，后续发生的制作费用，在存货中进行核算。
（2）收入确认
电影票房收入的确认原则为：在电影片完成摄制并经电影行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按春秋时代与发行方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认。
电影版权收入的确认原则为：在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且与交易相关的经济利益很可能流入春秋时代时确认。
春秋时代确认收入时，扣除其他投资方按约定应享有的收益。
（二）联合摄制电影担任非执行制片方
1、联合摄制电影担任非执行制片方的影片的收益分成方式
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|-|-|
|电影名称|收益分成方式|
|寻找罗麦|按合同约定|
|梦想合伙人|按合同约定|

2、联合摄制电影担任非执行制片方情况下与执行制片方的款项往来
截至2015年8月31日，联合摄制电影担任非执行制片方情况下与执行制片方的款项往来如下：
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|-|-|
|执行制片方|投出款项金额（万元）|
|海南传奇影业有限公司|451.51|

|||
|-|-|
|北京乐华圆娱文化传播有限公司|900.00|

3、联合摄制电影担任非执行制片方情况下，收入、成本核算与费用确认原则及会计处理
春秋时代按合同约定支付合作方的制片款，先通过“预付款项－预付制片款”科目进行核算，当影视剧完成摄制并收到其他合作方出具的经审计或双方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影视剧库存成本。在合作方实现收入时，春秋时代按合同约定比例应当享有的收益确认为收入。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，春秋时代联合投资拍摄电影的收入、成本核算与费用确认原则符合业务的实际情况，其会计处理符合企业会计准则及相关规定。
经核查，会计师认为，春秋时代联合投资拍摄电影的收入、成本核算与费用确认原则符合业务的实际情况，其会计处理符合企业会计准则及相关规定。
四、重组报告书补充披露情况
关于春秋时代联合摄制电影与联合摄制方收益分成方式及与联合摄制方的款项往来，已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、春秋时代主营业务情况”之“（四）主营业务的具体情况”补充披露。
关于春秋时代联合摄制电影担任执行制片方和担任非执行制片方情况下收入、成本核算与费用确认原则及会计处理，已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、春秋时代主要财务数据”之“（一）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况”补充披露。
反馈意见11：申请材料显示，春秋时代自设立以来与多名知名导演建立了紧密的合作关系，与编剧主要为长期合作形式。请你公司补充披露春秋时代与导演紧密合作及与编剧长期合作关系的具体内容，是否签订相关合同，若有，请补充披露合同的主要内容，包括但不限于合作内容、是否具有排他性、合作
期限等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、春秋时代与导演紧密合作及与编剧长期合作关系的具体内容
春秋时代（霍尔果斯）分别与导演刘镇伟、编剧郭敖（以下合称“知名编导”）签署了非排他性的《合作协议》，就拍摄影视作品事宜达成合作意向。《合作协议》的主要内容包括：知名编导可优先接拍春秋时代（霍尔果斯）自行投资或联合投资拍摄的影视作品；知名编导将最大限度的利用其所掌握的影视资源以及软实力，与春秋时代（霍尔果斯）进行战略性合作，进一步提升春秋时代（霍尔果斯）在影视行业中的知名度与影响力；当春秋时代（霍尔果斯）举办商务活动及公司活动时，在工作时间和档期安排允许的情况下，知名编导将亲自出席前述活动；
合作双方将积极维护对方的权益及公众形象，在任何场合不得诋毁对方之声誉，不得以任何方式发表或做出对对方不利的言词或行为。该《合作协议》有效期为签署之日起三年，有效期届满后若合作双方仍有合作意向的，经友好协商可续签该《合作协议》。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，春秋时代（霍尔果斯）已与知名编导签署了非排他性的长期合作协议。
经核查，律师认为，春秋时代（霍尔果斯）已与知名编导签署了非排他性的长期合作协议。
三、重组报告书补充披露情况
关于春秋时代与导演、编剧长期合作关系的具体内容及相关合同的签订情况，已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、春秋时代主营业务情况”之“（七）春秋时代与导演、制片人、编剧、演员的合作情况”补充披露。
反馈意见12：申请材料显示，春秋时代所投拍的影视剧采取公司自有员工或者聘任专业制片人为制片人的模式。请你公司补充披露春秋时代正在履行中的对专业制片人的外聘协议的主要内容，包括但不限于服务内容、是否具有排他性、聘用期限等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、春秋时代正在履行中的对专业制片人的外聘协议的主要内容
春秋时代（霍尔果斯）与制片人陈亮签署了《服务合同》。主要内容包括：聘请陈亮担任《大话西游终结篇》的监制及制片人，具有监制和制片人署名权；
陈亮应参与影片拍摄全部过程，并完成合同约定的工作任务；合同服务周期暂定为 2015年 7月至该电影拍摄完成并通过广电主管部门审查取得《电影片公映许可证》时为止。
春秋时代（霍尔果斯）与制片人张谦签署了非排他性的《合作协议》，约定张谦与春秋时代（霍尔果斯）合作拍摄影视作品。其中，张谦可优先接拍春秋时代（霍尔果斯）自行投资或联合投资拍摄的影视作品；张谦将最大限度的利用其所掌握的影视资源以及软实力，与春秋时代（霍尔果斯）进行战略性合作，进一步提升春秋时代（霍尔果斯）在影视行业中的知名度与影响力；当春秋时代（霍尔果斯）举办商务活动及公司活动时，在工作时间和档期安排允许的情况下，张谦将亲自出席前述活动；合作双方将积极维护对方的权益及公众形象，在任何场合不得诋毁对方之声誉，不得以任何方式发表或做出对对方不利的言词或行为。
该《合作协议》有效期为签署之日起三年，有效期届满后若合作双方仍有合作意向的，经友好协商可续签该《合作协议》。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，春秋时代（霍尔果斯）与陈亮签署的《服务合同》系为具体影视剧制作所签署，不具有排他性；与张谦签署的《合作协议》不具有排他性，前述协议的签署有利于春秋时代（霍尔果斯）影视作品制作业务的稳定经营和持续发展。
经核查，律师认为，春秋时代（霍尔果斯）与陈亮签署的《服务合同》系为具体影视剧制作所签署，不具有排他性；与张谦签订的《合作协议》不具有排他性，前述协议的签署有利于春秋时代（霍尔果斯）影视作品制作业务的稳定经营和持续发展。
三、重组报告书补充披露情况
关于春秋时代正在履行中的对专业制片人的外聘协议的主要内容，已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、春秋时代主营业务情况”之“（七）
春秋时代与导演、制片人、编剧、演员的合作情况”补充披露。
反馈意见13：申请材料显示，春秋时代核心管理人员主要为吕建民、冯郇和王萌，作为人员稳定措施，三人均出具了关于任职期限的《承诺函》。请你公司补充披露春秋时代各位核心管理人员违反连续专职任职义务承诺的补偿方式。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、春秋时代各位核心管理人员违反连续专职任职义务承诺的补偿方式
吕建民、冯郇和王萌均已出具了关于连续专职任职的承诺函。
吕建民承诺内容如下：
“在春秋时代股权交割之日起五年内，本人、王萌、冯郇均在春秋时代连续专职任职。但因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，或根据富春通信要求进行调整的，不视为违反任职期限承诺。
本人若违反上述连续专职任职承诺，则应将本人在本次交易中获得的扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后的全部对价（包括股份和现金）作为赔偿返还给富春通信；富春通信尚未支付的对价无需支付，其中，本人应赔偿的股份由富春通信以1元回购。如富春通信股东大会未通过或因其他客观原因导致富春通信不能实施股份回购的，本人应按照富春通信股东大会授权董事会确定的股权登记日除本人外富春通信其他股东的持股比例，将应赔偿的股份赠与本人外的其他股东。
王萌、冯郇违反上述连续专职任职承诺的，本人承诺春秋时代在该核心人员离职后60天内聘请同等资质和能力且经富春通信认可的核心管理人员，否则本人应向富春通信支付违约金 200万元。若王萌、冯郇以及接替上述人员的继任人员在春秋时代任职期间及离职后两年内，在与富春通信、春秋时代及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任职，直接或间接从事、经营、投资与富春通信、春秋时代及其控制的企业相同或相似的业务，本人保证该核心人员终止前述行为，否则本人应向富春通信支付违约金 200万元。”
王萌、冯郇的承诺内容如下：
“本人已与春秋时代签署了期限为五年以上的劳动合同，在春秋时代股权交
割之日起五年内，本人均在春秋时代连续专职任职。但因本人丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，或根据富春通信股份有限公司要求进行调整的，不视为违反任职期限承诺。本人在春秋时代任职期间及离职后两年内，不得在与富春通信股份有限公司、春秋时代及其控制的企业从事相同或相似业务的企业任职，不得直接或间接从事、经营、投资与富春通信股份有限公司、春秋时代及其控制的企业相同或相似的业务。本人违反上述竞业限制承诺的，本人应将本人在春秋时代任职期间所得的工资、奖金全部返还给春秋时代，本人违反竞业限制承诺所得的经营利润归春秋时代所有，并将赔偿春秋时代的全部损失。”二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，吕建民、冯郇和王萌作为春秋时代的核心人员，已分别做出了违反连续专职任职义务的承诺并有违反承诺的相应补偿方式。
经核查，律师认为，吕建民、冯郇和王萌作为春秋时代的核心人员，已分别做出了违反连续专职任职义务的承诺并有违反承诺的相应补偿方式。
三、重组报告书补充披露情况
关于春秋时代各位核心管理人员违反连续专职任职义务承诺的补偿方式，已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、公司核心管理人员情况”之“（二）人员稳定措施”补充披露。
反馈意见14：申请材料显示，春秋时代对军事类题材的摄制已获得军方最大的支持并将继续获得军方的强力支持。请你公司补充披露上述“最大”“强力”表述的具体含义和依据，是否已就未来取得军方支持形成相关合作协议，如有，请补充披露协议的主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、相关描述的修改
春秋时代对军事领域颇有研究，对军事类题材具备独到的眼光。军事类题材影片作为一部讲军人的主旋律电影，从正面去塑造我军形象，如《战狼》得到南京军区较大的支持，在片中出现了较多的我军高精尖武器装备（歼-10战斗机、
武直-10等）。春秋时代摄制的军事类题材影片只要展示正能量，军方会给予春秋时代支持，《战狼2》、《霸天狼》（现代空战片）等军事类题材影片还继续会和军方合作。目前，《战狼2》已取得摄制电影许可证（京影单证字〔2015〕第 1251号），《霸天狼》已开始与空军讨论剧本。
虽然春秋时代就军事类题材与军方有较多的合作，但由于未就未来取得军方支持形成相关的合作协议，使用“最大”、“强力”等表述不够恰当，上市公司将修改重组报告书（草案）中相关内容的描述。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，春秋时代就军事类题材与军方有较多的合作，但由于未就未来取得军方支持形成相关的合作协议，使用“最大”、“强力”等表述不够恰当，上市公司已修改重组报告书（草案）中相关内容的描述。
经核查，律师认为，春秋时代就军事类题材与军方有较多的合作，但由于未就未来取得军方支持形成相关的合作协议，使用“最大”、“强力”等表述不够恰当，上市公司已修改重组报告书（草案）中相关内容的描述。
三、重组报告书补充披露情况
关于“最大”“强力”表述的具体含义和依据，是否已就未来取得军方支持形成相关合作协议，已在交易报告书“第五节交易标的评估情况”之“四、本次评估增值的原因及盈利预测的可实现性分析”之“（一）本次评估增值的原因分析”和“第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“（二）春秋时代的竞争地位”补充披露。
反馈意见15：申请材料显示，春秋时代将美国作者编著的长篇小说《猴王的女儿》改编为电影剧本并搬上银幕，并自创IP。请你公司补充披露：1）是否就《猴王的女儿》小说改编为电影取得了原著作权人的同意和授权，如有，请披露授权的主要内容，包括但不限于授权的范围、是否具有排他性等，与原著作权人是否存在知识产权纠纷的风险。2）上述影片制作及相关许可获得的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、是否就《猴王的女儿》小说改编为电影取得了原著作权人的同意和授权，如有，请披露授权的主要内容，包括但不限于授权的范围、是否具有排他性等，与原著作权人是否存在知识产权纠纷的风险。
Aki Aleong CompanyLimited（以下简称“AAC”）拥有“The MonkeyKing’ sDaughter”（中文译名：《猴王的女儿》）作者 Todd DeBeonis对《猴王的女儿》文字作品的剧本开发选择权，并可以将剧本开发选择权转让给第三方。春秋时代（香港）影业有限公司与AAC签署了《Film RightsAgreement》，根据该协议的约定，AAC将《猴王的女儿》的剧本开发选择权转让给春秋时代（香港）影业有限公司，春秋时代（香港）影业有限公司有权将剧本开发选择权转让给其中国大陆的关联公司行使。在春秋时代（香港）影业有限公司最终选定的第三方制作人签署相关聘用协议后的 12个月内，春秋时代（香港）影业有限公司应当启动电影拍摄，否则AAC有权收回剧本开发选择权。
二、上述影片制作及相关许可获得的进展情况
截至本反馈意见回复出具之日，本片尚在筹备拍摄阶段，春秋时代及其子公司已就《猴王的女儿》申请备案，备案申请编号为：201509161031040961。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，春秋时代及其子公司已取得了《猴王的女儿》作者的电影改编授权，与原著作权人不存在知识产权纠纷；截至本反馈意见回复出具之日，本片尚在筹备拍摄阶段，春秋时代及其子公司已就《猴王的女儿》申请备案，备案申请编号为：201509161031040961。
经核查，律师认为，春秋时代及其子公司已取得了《猴王的女儿》作者的电影改编授权，与原著作权人不存在知识产权纠纷；截至补充法律意见书（三）出具之日，本片尚在筹备拍摄阶段，春秋时代及其子公司已就《猴王的女儿》申请备案，备案申请编号为：201509161031040961。
四、重组报告书补充披露情况
关于是否就《猴王的女儿》小说改编为电影取得原著作权人的同意和授权，授权的主要内容，与原著作权人是否存在知识产权纠纷的风险及上述影片制作及
相关许可获得的进展情况，已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、春秋时代主营业务情况”之“（四）主营业务的具体情况”补充披露。
反馈意见16：申请材料显示，春秋时代及其下属子公司按约定享有如下著作权：《战狼》33.33%版权，《幻想曲》33.33%版权，《寻找罗麦》28%版权，《致命追击》大陆、台湾50%版权及港澳100%版权，《大话西游Ⅲ》100%版权。权利取得方式有原始取得、权利承接和继受取得。请你公司补充披露：1）春秋时代及其下属子公司享有一定比例版权的具体含义，是否为共有关系，如是，行使权利是否要取得共有人的同意。2）权利承接和继受取得的具体含义和差异。3）共享版权方式对春秋时代经营业绩的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、春秋时代及其下属子公司享有一定比例版权的具体含义。
春秋时代及其子公司对《战狼》、《幻想曲》、《寻找罗麦》、《致命追击》、《大话西游III》享有的版权情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|取得方式|
|《战狼》|权利承接并原始取得|
|《幻想曲》|继受取得|
|《寻找罗麦》|权利承接并原始取得|
|《致命追击》|权利承接|
|《大话西游III》|原始取得|

注1：2014年8月20日，春秋时代与北京春秋、北京登峰国际文化传播有限公司、南京军区艺术中心签署协议，确认北京春秋将其与北京登峰国际文化传播有限公司、南京军区艺术中心签署的《电影〈兵锋〉（暂定名）联合投资合同书》（《兵锋》系《战狼》原名）项下的权利义务全部转让给春秋时代。2015年2月，春秋时代取得了《电影片公映许可证》（电审故字[2014]第 569号），据此春秋时代享有《战狼》33.33%的版权。
注2：2015年 8月 20日，春秋时代（霍尔果斯）与李梅英签署协议，约定
李梅英将其享有的《幻想曲》在华语区全部版权和投资收益的28.5%转让给春秋
时代（霍尔果斯），2015年 8月 30日，吕建民与春秋时代（霍尔果斯）签署协议，将其享有的电影《幻想曲》在华语区全部版权和投资收益的4.8333%转让给春秋时代（霍尔果斯）。据此，春秋时代（霍尔果斯）合计享有电影《幻想曲》在华语区全部版权的33.3333%。
注3：2015年8月1日，北京春秋与春秋时代、春秋时代（霍尔果斯）签署协议，约定春秋时代将其承接的北京春秋与海南传奇影业有限公司签署的《电影〈寻找罗麦〉合作协议》项下的权利义务全部转让给春秋时代（霍尔果斯）；春秋时代（霍尔果斯）因此享有电影《寻找罗麦》整体版权和投资收益的28%（《寻找罗麦》整体版权和投资收益指法国、摩纳哥、安道尔、瑞士、比利时、卢森堡及非洲法语地区50%的版权、全球其他地区100%版权和相应的投资收益）。
注4：2015年 8月 15日，北京春秋与春秋时代（霍尔果斯）签署协议，约定北京春秋将其与ACE FILM COMPANYLIMITED签署的《协议》以及《补充协议》项下的权利义务全部转让给春秋时代（霍尔果斯）；2015年8月，北京春秋、春秋时代（霍尔果斯）与上海凯羿影视传播有限公司签署协议，约定北京春秋将其与上海凯羿影视传播有限公司签署的《版权引进联合投资合同》项下的全部权利义务转让给春秋时代（霍尔果斯）；春秋时代（霍尔果斯）因此享有电影《致命追击》在香港、澳门的全部版权和投资收益以及《致命追击》在中国大陆和台湾的版权和投资收益的50%。
注5：根据春秋时代（霍尔果斯）与北京乐华圆娱文化传播有限公司、星光联盟影业（北京）有限公司、天津银河文化传媒有限公司、武汉传奇人影视艺术有限公司、北京微影时代科技有限公司签署的《电影〈大话西游终结篇3D〉投资合作协议书》以及《电影〈大话西游终结篇3D〉投资份额确认书》，春秋时代（霍尔果斯）享有电影《大话西游终结篇》的全部版权（署名权与其他各方共享）。
注6：上述春秋时代及其子公司享有的影片版权均为影片创作完成取得《电影片公映许可证》并形成完整著作权后按合同约定比例所获得的影片版权。
如上所述，春秋时代及其子公司对《战狼》、《幻想曲》、《寻找罗麦》、《致命追击》四部影片享有的版权系与合作方按份共有，其著作权通过合作方协商一致行使。
二、权利承接和继受取得的具体含义和差异
对于《战狼》、《寻找罗麦》、《致命追击》三部影片，春秋时代及其子公司系通过签署权利义务整体转让协议的方式取得相关版权的，即协议的原签约方将其在协议项下的全部权利义务转让给春秋时代及其子公司，原签约方尚未履行完毕协议义务，亦未取得影片的版权；春秋时代继续履行了协议的权利义务，根据协议的约定取得了影片的版权。对于《幻想曲》，春秋时代及其子公司系通过签署版权转让协议的方式取得相关版权，转让方已取得了影片的版权，即版权的继受取得。
三、共享版权方式对春秋时代经营业绩的影响
春秋时代及其子公司在与合作方合作投资制作影片时，已对合作各方的投资收益享有情况作出了分配约定；春秋时代及其子公司依据约定取得相应的投资收益，因此共享版权不会对春秋时代的经营业绩产生影响。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，春秋时代及其子公司对部分影片享有的版权系与合作方按份共有，其著作权通过合作方协商一致行使；对于部分影片，春秋时代及其子公司系通过签署权利义务整体转让协议的方式取得相关版权的，即协议的原签约方将其在协议项下的全部权利义务转让给春秋时代及其子公司，原签约方尚未履行完毕协议义务，亦未取得影片的版权；春秋时代继续履行了协议的权利义务，根据协议的约定取得了影片的版权。对于版权的继受取得，春秋时代及其子公司系通过签署版权转让协议的方式取得相关版权，转让方已取得了影片的版权。春秋时代及其子公司在与合作方合作投资制作影片时，已对合作各方的投资收益享有情况作出了分配约定；春秋时代及其子公司依据约定取得相应的投资收益，因此共享版权不会对春秋时代的经营业绩产生影响。
经核查，律师认为，春秋时代及其子公司对部分影片享有的版权系与合作方按份共有，其著作权通过合作方协商一致行使；对于部分影片，春秋时代及其子公司系通过签署权利义务整体转让协议的方式取得相关版权的，即协议的原签约方将其在协议项下的全部权利义务转让给春秋时代及其子公司，原签约方尚未履行完毕协议义务，亦未取得影片的版权；春秋时代继续履行了协议的权利义务，根据协议的约定取得了影片的版权。对于版权的继受取得，春秋时代及其子公司
系通过签署版权转让协议的方式取得相关版权，转让方已取得了影片的版权。春秋时代及其子公司在与合作方合作投资制作影片时，已对合作各方的投资收益享有情况作出了分配约定；春秋时代及其子公司依据约定取得相应的投资收益，因此共享版权不会对春秋时代的经营业绩产生影响。
五、重组报告书补充披露情况
关于春秋时代及其下属子公司享有一定比例版权的具体含义，是否为共有关系，行使权利是否要取得共有人的同意，权利承接和继受取得的具体含义和差异，共享版权方式对春秋时代经营业绩的影响，已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、春秋时代主营业务情况”之“（六）春秋时代业务相关的主要固定资产、无形资产”补充披露。
反馈意见17：申请材料显示，外国影片《致命追击》正在办理引进手续。
请你公司补充披露相关手续办理的进展、预计办毕时间和逾期未办毕对春秋时代经营的影响，是否存在引进失败的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、关于《致命追击》相关手续办理的进展、预计办毕时间和逾期未办毕对春秋时代经营的影响
引进片的引进手续如下：引进方与海外制片方签署合同后，送报到中影/华夏，然后由中影/华夏电影进出口公司进行初审，随后由中影/华夏电影进出口公司报给国家广电总局电影局审查，待国家广电总局电影局审议通过后向中影/华夏电影进出口公司发放准予进口通知书，待公映许可证下发后，引进的批片就可以在国内电影院上映。
《致命追击》为引进片，截至本反馈意见回复出具之日，春秋时代已经与海外制片方签署合同，报送中影集团，通过中影集团电影进出口公司进行初审，拟于 2016年 2月底之前与中影集团签署合作合同，再由中影集团电影进出口公司向国家广电总局电影局申报审查。
《致命追击》引进手续将在2016年3月办理完毕，不存在引进失败的风险，
不会对公司估值产生影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，《致命追击》引进手续将在2016年3月办理完毕，不存在引进失败的风险，不会对标的公司估值产生影响。
经核查，律师认为，《致命追击》引进手续将在2016年3月办理完毕，不存在引进失败的风险，不会对标的公司估值产生影响。
三、重组报告书补充披露情况
关于外国影片《致命追击》引进手续办理的进展、预计办毕时间和逾期未办毕对春秋时代经营的影响，已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、春秋时代主营业务情况”之“（五）春秋时代的资质及获奖情况”补充披露。
反馈意见18：请你公司补充披露是否存在涉及合作、聘用、知识产权的未决诉讼、仲裁或司法强制执行，如有，请披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行结果。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
（一）诉讼案件案由
2015年 11月 24日，邓湘文、吴健就损害公司利益纠纷事宜向北京市第三中级人民法院起诉吕建民和春秋时代（以下简称“中院案件”），诉讼请求：“①请求判令两被告赔偿第三人北京青山亿水投资管理有限公司（原名为“北京春秋时代文化有限公司”）电影《战狼》收益人民币 9,182.38万元及利息损失，两被告承担连带责任；②请求判令两被告承担本案全部诉讼费用。”
2015年 11月 25日，邓湘文另案就股权转让纠纷事宜向北京市朝阳区人民法院起诉吕建民（以下简称“朝法案件”），诉讼请求：“①请求判决撤销原被告签订之《股权转让合同》；②请求判令被告承担本案全部诉讼费用。”
（二）诉讼案件进展
2016年 1月 4日，朝法案件在北京市朝阳区人民法院开庭审理，截至本反
馈意见回复出具之日，朝法案件尚未审理终结。
2016年 1月 5日，中院案件在北京市第三中级人民法院开庭审理，原告代理律师代表邓湘文和吴健在开庭时提出变更诉讼请求的申请，变更后的诉讼请求为：“①请求判令两被告返还第三人北京青山亿水投资管理有限公司电影《战狼》收益人民币9,182.38万元，两被告承担连带责任；②请求判决北京春秋与春秋时代签订的转让电影《战狼》权利的协议无效，春秋时代返还给第三人北京青山亿水投资管理有限公司电影《战狼》的全部权利；③请求判令春秋时代返还无偿赠予的《幻想曲》、《寻找罗麦》等电影的全部权利；④请求判令两被告承担本案全部诉讼费用。”
中院案件中，原告以评估值 280.46万元的房产提供担保申请财产保全，经北京市第三中级人民法院裁定同意，吕建民以货币资金 168.30万元作为财产保全的担保财产。
截至本反馈意见回复出具之日，中院案件尚未审理终结。
（三）诉讼案件法律后果分析
通过查验邓湘文、吴健的起诉书及证据文件，邓湘文、吴健与吕建民的股权转让协议、付款凭证等文件，就北京春秋股权演变过程访谈了原股东尔红旭，就电影《战狼》的投资和拍摄过程访谈了导演、编剧及主演吴京以及南京军区艺术中心相关人员。就诉讼案件相关事实和法律后果分析，意见如下：
1、邓湘文向吕建民转让北京春秋23.1%股权相关事实
邓湘文与吕建民原为男女朋友关系，邓湘文亦为北京春秋的艺人，邓湘文持有的股权系代吕建民持股，北京春秋自设立之初即为吕建民实际控制的公司。
2014年初，邓湘文与吕建民恋爱关系破裂。
2014年 12月 5日，邓湘文与吕建民签订《股权转让合同》，约定邓湘文将持有北京春秋23.1%的股权转让给吕建民，转让价款为30万元。2014年12月5日，吕建民和邓湘文签署了北京春秋股东会决议，同意免去邓湘文法定代表人、董事、经理职务，选举吕建民为法定代表人。2014年 12月 5日、2014年 12月 24日、2015年 1月 16日分三次将 30万元款项支付给邓湘文后，当时双方对北京春秋股份持有情况并无任何争议，经查阅现春秋时代的股东赵启进提供的短信
记录，邓湘文在收到款项后，催促北京春秋尽快办理工商变更手续，此次股权还原行为真实有效。农历春节将至，北京春秋的办事人员耽搁未及时去工商局办理工商变更登记手续。后因工商局要求转让方股东到工商局现场办理手续，但邓湘文拒绝前往工商局现场办理股权转让工商变更登记，导致该次股权转让至今未办理工商变更登记手续。
2、吴健向吕建民转让北京春秋14.9%股权相关事实
吴健原为北京春秋的员工，2015年4月20日，吴健与吕建民签订了《股权转让合同》，约定吴健将持有北京春秋14.9%的股权（出资额为 44.7万元）转让给吕建民，转让价款为44.7万元。2015年4月20日，吴健与吕建民签订了《补充协议》，确认吴健为北京春秋项目申请贷款147.4140万元，代为贷款购车欠款 19.45万元，双方同意上述垫付款由吕建民承担，吕建民应向吴健支付股权转让款和上述垫付款合计人民币200万元。吕建民已向吴健支付了全部转让价款，后因工商局要求转让方股东到工商局现场办理手续，但吴健拒绝前往工商局现场办理股权转让变更登记，导致上述股权转让至今未办理工商变更登记手续。
3、诉讼案件的法律后果分析
邓湘文、吴健与吕建民签订的股权转让协议均为有效协议，邓湘文、吴健已不具备股东身份。《战狼》由北京春秋转给春秋时代时，为尚需进行后期制作的半成品，尚未达到申请公映许可证的条件，更不可能形成相应的电影版权，在北京春秋无力继续追加投资，耽搁后期制作约一年后，北京春秋将全部权利和义务转让给春秋时代，是基于当时实际情况对北京春秋最有利的选择，保障了北京春秋全体股东的利益。邓湘文协议签署在《战狼》上映前，过往同类型电影未取得过成功，《战狼》票房存在重大不确定，不存在隐瞒事实的情况；吴健协议签署在《战狼》上映后，当时《战狼》已大获成功，吴健当时也无异议，最迟一个退出的股东尔红旭就未参与本次诉讼，吕建民不存在蓄意侵占北京春秋公司利益的动机和行为。
北京春秋将《战狼》的全部权利和义务转让给春秋时代，符合北京春秋全体股东利益最大化，是真实、合法和公允的，因此要求吕建民和春秋时代赔偿电影《战狼》收益人民币9,182.38万元的诉讼请求将不予支持。
上述诉讼不会对春秋时代的持续经营构成实质性影响，不会成为本次重组的法律障碍。
基于谨慎角度考虑，为确保本次发行股份购买资产交易顺利进行，吕建民针对诉讼案件相关问题补充承诺，如因诉讼案件导致春秋时代有任何损失，吕建民承诺其个人将承担全部损失，确保春秋时代不因诉讼案件产生任何实际损失。
（四）极端情况下对本次重组的影响
从最谨慎角度考虑，即假定将来上述诉讼全部败诉。电影《战狼》转让后，影片已经由春秋时代继续投资完成后期制作、成片及公映，无法恢复原状，要求春秋时代向北京春秋返还《战狼》影片权利不具有可执行性，在败诉情况下，法院将判决吕建民、春秋时代就电影《战狼》的转让所造成的损失予以折价补偿。
极端情况下，经测算，吕建民、春秋时代需向原告支付的赔偿金额约为 929万元，具体分析如下：春秋时代的收益较高系由于其为其他投资方提供保本承诺，剔除为其他投资方保本承诺带来收益的影响，33.33%投资额能带来与投资方登峰国际相同的回报，即3,667万元；但33.33%投资额北京春秋仅有能力进行前期投资600万元，其余资金系北京春秋无力投资后由春秋时代继续投入的，相应北京春秋可获得回报为3,667*600/900=2,445万元，邓湘文和吴健合计持股比例为38%，约可分得929万元。
由于为确保本次发行股份购买资产交易顺利进行，吕建民针对诉讼案件相关问题已出具补充承诺，如因诉讼案件导致春秋时代有任何损失，吕建民承诺其个人将承担全部损失，确保春秋时代不因诉讼案件产生任何实际损失。在中院案件判决吕建民和春秋时代承担连带赔偿责任的情况下，春秋时代将不会承担任何实际损失。
二、不存在其他未决诉讼、仲裁或司法强制执行的情况
通过天津法院网、天津市第一中级人民法院网站、天津市武清区人民法院网站、新疆法院网、新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院网站、北京法院网、北京市第三中级人民法院网站、朝阳法院网、全国法院被执行人信息查询系统查询了春秋时代及其子公司的未决诉讼、仲裁或司法强制执行情况，经核查，除上述诉讼外，春秋时代及其子公司不存在其他涉及合作、聘用、知识
产权的未决诉讼、仲裁或司法强制执行。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述诉讼不会对春秋时代的持续经营构成实质性影响，不会成为本次重组的法律障碍。极端情况下，将判决吕建民和春秋时代承担连带赔偿责任，而吕建民已出具补充承诺，因而春秋时代不会承担任何实际损失，也不会对春秋时代未来的经营造成实质影响。截至本反馈意见回复出具之日，除上述诉讼外，春秋时代及其子公司不存在其他涉及合作、聘用、知识产权的未决诉讼、仲裁或司法强制执行。
经核查，律师认为，上述诉讼不会对春秋时代的持续经营构成实质性影响，不会成为本次重组的法律障碍。极端情况下，将判决吕建民和春秋时代承担连带赔偿责任，而吕建民已出具补充承诺，因而春秋时代不会承担任何实际损失，也不会对春秋时代未来的经营造成实质影响。截至补充法律意见书（三）出具之日，除上述诉讼外，春秋时代及其子公司不存在其他涉及合作、聘用、知识产权的未决诉讼、仲裁或司法强制执行。
四、重组报告书补充披露情况
关于是否存在涉及合作、聘用、知识产权的未决诉讼、仲裁或司法强制执行，已在交易报告书“特别风险提示”之“二、标的公司的风险”、“第三节本次交易对方情况”之“二、本次交易对方基本情况”之“（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”、“第四节交易标的基本情况”之“十、未决诉讼情况”及“第十四节风险因素”之“二、标的公司的风险”之“（十一）诉讼风险”补充披露。
反馈意见19：申请材料显示，春秋时代主要办公场所等经营所用房产均为租赁取得。请你公司补充披露：1）租赁房产的用途、面积、对应的账面价值及其占比、是否为关联方交易。2）租赁合同是否履行租赁备案登记手续，及对春秋时代生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、租赁房产的用途、面积、对应的账面价值及其占比、是否为关联方交易
截至本反馈意见回复出具之日，春秋时代及其子公司通过租赁方式取得的办公场所情况如下：
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|承租方|出租方|房屋地址|租赁房产用途|合同金额|租赁房产面积（平方米）|
|春秋时代（霍尔果斯）|北京五环亨通仓储有限公司|北京市朝阳区豆各庄乡于家围村南|仓库|每年租金166,622元|550|
|春秋时代（霍尔果斯）|京师嘉业商务服务（北京）有限公司|北京市朝阳区京师律师大厦一层编号为房屋租字第016号|办公|租金为5.1元/天/建筑平米，月租金为169,086元|1,090|

春秋时代及其子公司租赁的房产中，北京市朝阳区京师律师大厦一层编号为房屋租字第 016号的房屋存在装修费用，截至 2015年 12月 31日，其装修费账面价值为169.27万元，占截至2015年12月31日未经审计的账面总资产比例不足1%，比例较小。
春秋时代租赁房产的出租方的基本情况如下：
1、北京五环亨通仓储有限公司
公司名称 北京五环亨通仓储有限公司
营业执照注册号 110105007797320
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2004年11月24日
住所 北京市朝阳区豆各庄乡于家围南队村南侧
法定代表人 曹明翥
注册资本 50万元
经营范围 仓储服务。
该公司股东为自然人刘春翔和曹明翥。
2、京师嘉业商务服务（北京）有限公司
公司名称 京师嘉业商务服务（北京）有限公司
营业执照注册号 110105019054908
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015年5月6日
住所 北京市朝阳区东四环中路37号一层101
法定代表人 杨东江
注册资本 100万元
打字、复印服务；企业管理咨询；企业策划；投资管理；投资咨询；会议服务；承办展览展示活动；房地产信息咨询；经济贸易咨询；旅游信息咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；出经营范围
租商业用房。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
该公司股东为自然人董威和杨东江。
综上所述，经查阅出租方的工商档案等资料，确认上述出租方与春秋时代不存在关联方关系，春秋时代的房屋租赁交易亦不构成关联方交易。
二、租赁合同是否履行租赁备案登记手续，及对春秋时代生产经营的影响
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|承租方|房屋地址|
|春秋时代（霍尔果斯）|北京市朝阳区豆各庄乡于家围村南|
|春秋时代（霍尔果斯）|北京市朝阳区京师律师大厦一层编号为房屋租字第016号|

春秋时代（霍尔果斯）于2015年9月18日与京师嘉业商务服务（北京）有限公司签订了房屋租赁合同，承租其位于北京市朝阳区京师律师大厦一层编号为
房屋租字第 016号的房屋作为经营场所。2015年 12月 23日，上述租赁合同已
经在北京市朝阳区房屋管理局完成备案，备案号为7703。
春秋时代（霍尔果斯）承租的位于北京市朝阳区豆各庄乡于家围村南的房屋，仅作为仓库使用，其可替代性较强，如因出租方违约导致春秋时代（霍尔果斯）无法使用目前承租的仓库，其亦可通过承租其他仓库方式以维持正常经营。
本次交易对方之一、春秋时代实际控制人吕建民出具《承诺函》，承诺若春秋时代及其子公司因未办理租赁备案登记受到房屋管理部门等政府部门行政处罚的，其将承担春秋时代及其子公司的全部损失。
综上所述，春秋时代存在的尚未办理租赁合同登记备案手续的情形不会对春秋时代的持续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的障碍。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，春秋时代经营所用房产的出租方与春秋时代不存在关联关系，春秋时代的房屋租赁交易亦不构成关联方交易。春秋时代存在的尚未办理租赁合同登记备案手续的情形不会对春秋时代的持续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
经核查，律师认为，春秋时代经营所用房产的出租方与春秋时代不存在关联关系，春秋时代的房屋租赁交易亦不构成关联方交易。春秋时代存在的尚未办理租赁合同登记备案手续的情形不会对春秋时代的持续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
经核查，会计师认为，春秋时代经营所用房产的出租方与春秋时代不存在关联关系，春秋时代的房屋租赁交易亦不构成关联方交易。春秋时代存在的尚未办理租赁合同登记备案手续的情形不会对春秋时代的持续经营产生重大不利影响，不构成本次交易的障碍。
四、重组报告书补充披露情况
关于租赁房产的用途、面积、对应的账面价值及其占比、是否为关联方交易；
租赁合同是否履行租赁备案登记手续及对春秋时代生产经营的影响，已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、春秋时代主营业务情况”之“（六）春秋时代业务相关的主要固定资产、无形资产”补充披露。
反馈意见20：申请材料显示，2015年 1-8月，春秋时代营业收入 9,182.38万元，“销售商品、提供劳务收到的现金”15,162.15万元；《战狼》发行方福
建恒业电影发行有限公司尚未将《战狼》票房分账款支付完毕。请你公司结合票房支付方式和时点、收入确认时点、资金结算过程，补充披露 2015年 1-8月春秋时代营业收入与“销售商品、提供劳务收到的现金”的匹配性、票房分账款尚未支付完毕的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、2015年1-8月春秋时代营业收入与“销售商品、提供劳务收到的现金”的匹配性
（一）票房支付方式和时点
根据合同约定，福建恒业按顺序扣除发行佣金、垫付的宣发费用后剩余的部分，分期现金支付给春秋时代。福建恒业与春秋时代于 2015年 8月完成结算，福建恒业需要向春秋时代支付票房分账款15,382.57万元。2015年7月8日，福建恒业向春秋时代（霍尔果斯）支付现金11,000万元，2015年8月18日，福建恒业向春秋时代（霍尔果斯）支付现金1,500万元。截至2015年8月31日，春秋时代共计收到福建恒业票房分账款12,500万元。
（二）收入确认时点
电影票房收入：在电影片完成摄制，经电影行政主管部门审查通过并取得《电影片公映许可证》，于院线、影院上映后，按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的金额确认。
电影版权收入：在电影片取得《电影片公映许可证》，母带已经交付，且与交易相关的经济利益很可能流入时确认。
春秋时代于 2015年 8月完成票房收入和版权收入的确认，根据投资方的约定，春秋时代确认票房收入8,705.82万元，版权收入476.56万元。
（三）资金结算过程
《战狼》于2015年4月2日上映。2015年7月8日，福建恒业向春秋时代（霍尔果斯）支付现金11,000万元，2015年8月18日，福建恒业向春秋时代（霍尔果斯）支付现金 1,500万元。截至 2015年 8月 31日，应收福建恒业 3,279.60
万元。《战狼》版权销售的收入款项已经基本收回。
根据春秋时代与北京登峰国际文化传播有限公司和南京军区政治部电视艺术中心《联合投资合同书》及其补充协议：投资各方根据投资比例对收益进行分配。《战狼》的电视台及网络收益权销售合同及院线发行销售合同均由春秋时代统一对外签署及回款，即资金结算系由春秋时代统一收款，再将投资分成金额支付给其他投资方。根据投资各方的结算，春秋时代应支付北京登峰国际文化传播有限公司和南京军区政治部电视艺术中心投资分成款 7,416.85万元，截至 2015年8月31日，春秋时代尚未支付投资分成款。
（四）销售商品、提供劳务收到的现金
销售商品、提供劳务收到的现金按直接法编制，主要系实际收到《战狼》票房分账款及版权转让款，营业收入与“销售商品、提供劳务收到的现金”的匹配性如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|结算金额（含税）|截止2015年8月31日回款金额|春秋时代分成比例|春秋时代营业收入（不含税）|
|15,382.57|12,500.00|56%|8,614.24|
|60.48|16.67|56%|33.87|
|2.13|2.13|56%|1.19|
|53.25|53.25|56%|29.82|
|47.69||56%|26.71|
|0.10|0.10|50%|0.05|
|1,000.00|350.00||476.51|
|-|2,240.00|-|-|
|16,546.21|15,162.15||9,182.38|

注：预收账款收现金额计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|期末余额|期初余额|
|3,261.00|1,328.00|
||307.00|
|3,261.00|1,021.00|

二、票房分账款尚未支付完毕的原因及合理性
2015年11月20日，福建恒业向春秋时代（霍尔果斯）支付票房分账款 1,000万元，截至 2015年 12月 31日，应收福建恒业 2,279.60万元。票房分账款尚未支付完毕主要系华夏电影发行有限责任公司尚未将全部票房分账款项支付给福建恒业，从而导致其无法将剩余票房分账款项向公司支付。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，春秋时代 2015年 1-8月营业收入与“销售商品、提供劳务收到的现金”相匹配。票房分账款尚未支付完毕是合理的。
经核查，会计师认为，春秋时代 2015年 1-8月营业收入与“销售商品、提供劳务收到的现金”相匹配。票房分账款尚未支付完毕是合理的。
四、重组报告书补充披露情况
关于2015年1-8月春秋时代营业收入与“销售商品、提供劳务收到的现金”的匹配性、票房分账款尚未支付完毕的原因及合理性，已在交易报告书“第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“（三）春秋时代的财务状况和经营成果分析”补充披露。
反馈意见21：申请材料显示，2015年 1-8月春秋时代来自福建恒业电影发行有限公司的收入占比为93.81%，毛利率90.29%，净利率85.01%。请你公司：1）补充披露报告期春秋时代营业成本的具体构成及各项占比。2）结合行业发展、竞争情况、实际经营情况、同行业情况，及与发行方福建恒业票房收入分成及费用分摊等情况，补充披露报告期春秋时代毛利率和净利率是否处于
合理水平。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、补充披露报告期春秋时代营业成本的具体构成及各项占比
项目 占比
基本人员工资及劳务 20.40%
演员劳务及酬金 14.88%
数码特技费 13.37%
录音费 7.44%
摄影费 6.18%
食宿费 5.91%
剪接费 5.26%
军事费 4.57%
差旅费 4.26%
策划费 3.71%
其他 14.02%
合计 100.00%
二、报告期春秋时代毛利率和净利率是否处于合理水平的说明
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，在物质生活需求得到满足的情况下，人民对休闲娱乐产品的渴求程度明显提高，社会消费结构将向文化、娱乐、旅游等领域转移。2014年电影产业取得了突破性进展，全年票房高达296.39亿。
电影产品属于单宗大额产品，年产量较少，同时由于单部电影受电影本身质量、上映档期的影响，毛利率差异较大。2014年生产的 618部国产故事片只有不到一半在电影院上映，而全年票房过亿元的新上映影片中国产影片仅有36部，国产过亿票房影片产生的总票房相当于国产影片票房总和的84%，其余的 200多部投入发行的国产电影票房总和仅占国产影片票房总和的16%，有相当部分无法盈利甚至会发生亏损。
春秋时代成立时间比较短，其 2015年的收入全部来自于《战狼》的票房收入和版权收入。《战狼》主要通过福建恒业影业有限公司（福建恒业电影发行有
限公司已更名为福建恒业影业有限公司），双方签订的代理发行合同约定，若净票房在1亿元以下，福建恒业获得发行佣金为净票房的5%，净票房在1~2亿元的，超过一亿的部分按净票房的6%计算，净票房超过 2亿元的，超过 2亿元的部分，按照净票房的7%计算。同时，保证影院票房分账收入的比例不低于净票房收入的42%。上述约定与行业通行做法基本一致。
《战狼》上映实现了5.43亿元的票房，成为2015年电影市场上的现象级作品，因春秋时代为其他投资方提供保本承诺，春秋时代享有《战狼》院线发行净收入的56%，春秋时代享有网络、电视台等其他发行净收入的50%，《战狼》的票房超预期表现为春秋时代获取了超额回报。该影片中使用的军事装备均由南京军区提供，使用费用较少。因为该片从正面去塑造我军形象，得到南京军区较大的支持，总投资成本较低仅为2,700万元左右，从而导致其毛利率较高。由于公司规模较小，业务简单，2015年1-8月期间费用较小，在毛利率较高的情况下，净利率也较高。
综上所述，报告期春秋时代毛利率和净利率较高，是因春秋时代为其他投资方提供保本承诺，及保本影片《战狼》的票房超预期表现为其获取了超额回报所致。
2015年，大话西游开拍，该片为纯商业片，总投资8000万元，按总票房 6.5亿并考虑一定的版权收入预测，大话西游的毛利率大概在60%左右，与华谊兄弟2014年销售毛利率为60.92%对比基本相符。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期春秋时代毛利率和净利率较高，是由于因春秋时代为其他投资方提供保本承诺，及保本影片《战狼》的票房超预期表现为其获取了超额回报所致。以后预测年度的毛利率、净利率与行业平均水平相当。
经核查，评估师认为，报告期春秋时代毛利率和净利率较高，是由于因春秋时代为其他投资方提供保本承诺，及保本影片《战狼》的票房超预期表现为其获取了超额回报所致。以后预测年度的毛利率、净利率与行业平均水平相当。
四、重组报告书补充披露情况
关于报告期春秋时代营业成本的具体构成及各项占比，毛利率和净利率是否
处于合理水平，已在交易报告书“第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“（三）春秋时代的财务状况和经营成果分析”补充披露。
反馈意见22：申请材料显示，截止 2015年 8月 31日，春秋时代应收账款账面价值3,820.4万元，较上一年末增长100%。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的要求，补充披露导致应收账款变化的主要原因。2）结合春秋时代应收方情况、销售信用政策、期后回款、同行业情况等，补充披露应收账款增长的合理性和坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、应收账款变化的主要原因
截至2015年8月31日，应收账款账面价值为3,820.04万元，较2014年12月31日应收账款大幅增加。主要原因如下：2014年7月春秋时代成立，当年并未有电影上映。2015年 4月，电影《战狼》上映，市场表现良好，取得 5.43亿元的票房佳绩。电影院线票房收入是在电影片完成摄制，经电影行政主管部门审查通过并取得《电影片公映许可证》，于院线、影院上映后，按双方确认的实际票房统计及约定的分账比例计算的金额确认。截至2015年8月31日，春秋时代确认收入9,182.38万元。一般情况下，电影上映和播出完毕一段时间后，华夏电影发行有限责任公司才会与发行公司进行票房结算，并陆续将票房分账款支付给发行公司。发行公司取得该部分回款后，才会将票房支付给春秋时代。因此，票房回收存在滞后，会导致应收账款大额增长。
二、应收账款增长的合理性和坏账准备计提的充分性
（一）应收账款的收款方情况
报告期内，春秋时代主要客户为福建恒业影业有限公司、国家广播电影电视总局电影卫星频道节目制作中心。主要客户均具有良好的社会信誉和信用，良好的客户质量保证了春秋时代的应收账款的质量，因此，应收账款发生坏账的风险
较低。
（二）销售信用政策
福建恒业系根据收到华夏电影发行有限责任公司分账款金额支付给春秋时代；国家广播电影电视总局电影卫星频道节目制作中心的版权转让款根据合同约定的收款进度收取款项。
（三）期后回款情况
截至 2015年 12月 31日，应收账款回款金额为 1,693.81万元，占报告期末（2015年8月31日）应收账款比例42.12%。应收账款期后回收比例较高，应收账款具有良好的可回收性。
（四）应收账款坏账政策与同行业比较情况
春秋时代应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司的比较如下：
||||
|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|
|3%|10%|20%|
|1%|5%|50%|
|5%|10%|30%|

与上述同行业上市公司相比，春秋时代的应收账款坏账准备计提政策不存在重大差异。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，春秋时代期末应收账款增加主要因为《战狼》上映后，票房尚未回收完毕。期末应收账款主要欠款单位为福建恒业影业有限公司、国家广播电影电视总局电影卫星频道节目制作中心，期后回款情况良好；春秋时代应收账款坏账准备计提政策谨慎、合理，坏账准备计提充分，符合企业会计准则的相关规定。
经核查，会计师认为，春秋时代期末应收账款增加主要因为《战狼》上映后，票房尚未回收完毕。期末应收账款主要欠款单位为福建恒业影业有限公司、国家
广播电影电视总局电影卫星频道节目制作中心，期后回款情况良好；春秋时代应
收账款坏账准备计提政策谨慎、合理，坏账准备计提充分，符合企业会计准则的相关规定。
四、重组报告书补充披露情况
关于应收账款变化的主要原因及应收账款增长的合理性和坏账准备计提的充分性，已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、春秋时代主要财务数据”之“（一）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况”和“第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“（三）春秋时代的财务状况和经营成果分析”补充披露。
反馈意见23：请你公司结合影片拍摄和上映计划的实现情况，补充披露春秋时代2015年预测营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、春秋时代2015年预测营业收入和净利润的可实现性
在城市院线市场整体持续火热的同时，农村电影市场也显示出勃勃生机，越来越多的版权方将作品投放农村流动放映市场，在农村市场再创佳绩。据中经未来产业研究中心分析，战争、动作等题材电影更受农民观众青睐，春秋时代将影片《战狼》在城市院线下档后即通过农村院线进入了农村市场，截至目前，《战狼》仍通过农村院线市场持续为公司带来营业收入。中国电影逐渐走向海外市场，2014年国产电影实现海外票房收入18.7亿元，同比增长32.25%，约占国产影片内地票房的12%。春秋时代将《战狼》向香港、日本、澳洲、美国等国家和地区发行，在审计、评估基准日时已确认部分收入，但由于海外版权保护较好，DVD等发行收入仍持续为公司带来营业收入。
为应对市场变化，标的公司上映计划有些许变化，变化情况为：引进片《致命追击》已在美国部分影院上映，国内的版权保护较弱，现网络上已出现《致命追击》盗版，春秋时代拥有《致命追击》香港、澳门的100%版权和投资权益，为减少盗版冲击、提升该片商业价值，春秋时代将计划于 2016年一季度上映《致命追击》的香港100%版权出售，为标的公司增加营业收入 350万港币；也基于
提升《寻找罗麦》的商业价值的考虑，根据 2015年 11月进口大片如《007：幽灵党》、《火星救援》较多，12月进入贺岁档竞争较为激烈，以及往前爱情题材电影的表现情况，春秋时代将《寻找罗麦》调档至2016年2-3月。
在前述情况的综合影响下，预计标的公司 2015年可实现营业收入约 9,530万元、净利润约 8,530万元，实现扣除非经常性损益后净利润约 8,150万元，即2015年预测的利润可实现。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，为应对市场变化，标的公司上映计划有些许变化，变化情况为：为减少盗版冲击、提升《致命追击》商业价值，标的公司将《致命追击》香港100%版权出售，也基于提升《寻找罗麦》的商业价值的考虑，标的公司将《寻找罗麦》调档至 2016年。在《战狼》农村院线、海外发行仍持续为标的公司带来营业收入的综合影响下，预计标的公司 2015年可实现净利润约8,530万元、实现扣除非经常性损益后净利润约8,150万元，即2015年预测的利润可实现。
经核查，评估师认为，为应对市场变化，标的公司上映计划有些许变化，变化情况为：为减少盗版冲击、提升《致命追击》商业价值，标的公司将《致命追击》香港100%版权出售，也基于提升《寻找罗麦》的商业价值的考虑，标的公司将《寻找罗麦》调档至 2016年。在《战狼》农村院线、海外发行仍持续为标的公司带来营业收入的综合影响下，预计标的公司2015年可实现净利润约 8,530万元、实现扣除非经常性损益后净利润约 8,150万元，即 2015年预测的利润可实现。
三、重组报告书补充披露情况
关于春秋时代 2015年预测营业收入和净利润的可实现性，已在交易报告书“第五节交易标的评估情况”之“四、本次评估增值的原因及盈利预测的可实现性分析”之“（二）盈利预测的可实现性分析”补充披露。
反馈意见24：申请材料显示，收益法评估时2016年预测收入主要来自《愚人游戏》、《商学院合伙人》和《大话西游Ⅲ》三部影片。2017年预测收入主要来源于《战狼2》、《霸天狼》和《猴王的女儿》三部影片，请你公司结合预
测电影项目的备案或审核进展情况、上映计划、预期票房收入、分成比例、成本结转等，以列表形式补充披露2016年及以后年度营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、2016年及以后年度营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性2016年及2017年主要影片的备案审核进展、上映计划、预期票房收入、分成比例、成本情况如下：
金额单位：万元
|||
|-|-|
|《愚人游戏》|《梦想合伙人》|
|备案申请编号为：201409291002028753|京影单证字【2014】第544号完成拍摄，后期制作中|
|2016年7月|2016年4月|
|1,830|9,000|
|66.67%|10.00%|
|15,000|55,000|
|3,462|16,195|
|350|1,400|
|3,812|17,595|
|2,542|1,759|
|1,220|900|
|51.99%|48.85%|
|《战狼2》|《霸天狼》|
|京影单证字〔2015〕第1251号|已开始与空军讨论剧本|
|2017年5月|2017年1月|
|8,000|6,000|
|30.00%|90.00%|
|50,000|40,000|

|||
|-|-|
|14,540|11,232|
|1,300|1,300|
|15,840|12,532|
|4,752|11,279|
|2,400|5,400|
|49.50%|52.12%|

（一）营业收入的测算依据及合理性
电影行业制片公司的营业收入取决于回收的制片方可分账票房、版权收入及制片方的投资比例。其中版权收入主要指电视放映权和互联网播放版权销售收入，制片方可分账票房按以下方式计算：
1、影片所有票房收入为总票房；
2、总票房首先缴纳3.3%的税费及附加、5%的电影事业专项基金；
3、扣税后净票房中，影院及院线提留57%，中影、华夏提留1%的数字发行费，剩余约42%归于电影制片方和发行方。
4、影片的发行方扣减5-7%的发行佣金及代垫的宣发费用后，其余票房为制片方可分账票房。
春秋时代在测算制片方可分账票房时已按照上述行业惯用的比例从预测的总票房扣减了税金、专项基金、影院及院线提留、数字发行费、发行佣金和宣发费用。版权收入基本在1300万元左右，与当前CCTV6、网络版权商采购每部影片的费用相符，但《大话西游Ⅲ》预测的版权收入较高是由于爱奇艺已与标的公司签署 2500万元的网络版权购买协议。标的公司确定制片方可分账票房、版权收入后，按相应影片的投资比例即测算出该片为标的公司带来的营业收入。因此，标的公司总票房预测合理，即标的公司营业收入预测合理。春秋时代收入主要影片总票房预测合理性、可实现性分析如下：
《大话西游Ⅲ》继续由《大话西游1》、《大话西游2》的导演兼编剧刘镇伟执导，目前已完成前期拍摄进入后期制作阶段。同类型题材电影均取得不俗的票房业绩，如 2013年上映的《西游·降魔篇》是由周星驰监制、编剧、导演，取
得了12.46亿的票房佳绩，2015年上映的由田晓鹏执导《大圣归来》，取得了 9.56
亿人民币票房。经查询近一个月的百度关注指数，《大话西游Ⅲ》受关注指数显著高于《西游·降魔篇2》，在近年来西游系列均取得佳绩的情况下，预测 6.5亿票房是较为谨慎的。
《梦想合伙人》由张太维导演，主演为姚晨、郝蕾、唐嫣、郭富城、王一博、李晨等，目前已完成前期拍摄进入后期制作阶段。同类型的《中国合伙人》于 2013年上映，由导演陈可辛执导，黄晓明、邓超、佟大为主演，取得了 5.37亿的票房佳绩，《梦想合伙人》作为《中国合伙人》的女性版，并且在拥有众多明星阵容的情况下，预测5.5亿票房是较为谨慎的。
《愚人游戏》由俄罗斯著名导演谢尔盖·波德罗夫执导，该导演执导的《第七子：降魔之战》于 2015年上映在国内取得了 1.72亿票房，《愚人游戏》在拥有孙红雷等实力影星的情况下，预测1.5亿票房是较为谨慎的。
《战狼2》将继续由吴京导演、主演，《霸天狼》为我国首部现代空战片，已明确空军现役主要战斗机类型均会在该片中亮相。《战狼2》已取得摄制电影许可证（京影单证字〔2015〕第 1251号），《霸天狼》已开始与空军讨论剧本。
在《战狼》已取得 5.43亿票房佳绩，并得到中央军委、中宣部、国家广电总局的高度评价的情况下，《战狼2》及《霸天狼》将继续获得军方的支持，将紧紧抓住军事爱好者和拥有民族主义倾向的观众群体，如韩国首部空战动作影片《R2B：返回基地》在韩国获得了120万观影人次，中国拥有众多的军事迷，预测《战狼2》及《霸天狼》合计9亿票房是较为谨慎的。
《猴王的女儿》为美国作者编著的以西游记为背景的长篇小说，该小说共三部，春秋时代拟将每部小说改编为电影剧本并搬上银幕，自创《猴王的女儿》IP；
在近年来西游系列均取得佳绩的情况下，预测3亿票房是较为谨慎的。
（二）毛利率的测算依据及合理性
大部分国产影片的资金回收依赖票房分账，可占到影片总收入的80%以上，因此，春秋时代在影片从城市院线下档后确认相应的票房分账收入并结转投资比例对应的全额成本。春秋时代2016-2017年主要影片的毛利率在50%-60%间，华谊兄弟2014年、2015年1-9月毛利率分别为60.92%、52.43%，春秋时代主要影片预测的毛利率与华谊兄弟的实际毛利率基本相符，春秋时代毛利率的预测具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司 2016年及以后年度营业收入、毛利率的测算具有合理性。
经核查，评估师认为，标的公司 2016年及以后年度营业收入、毛利率的测算具有合理性。
三、重组报告书补充披露情况
关于春秋时代 2016年及以后年度营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性，已在交易报告书“第五节交易标的评估情况”之“四、本次评估增值的原因及盈利预测的可实现性分析”之“（二）盈利预测的可实现性分析”补充披露。
反馈意见25：申请材料显示，收益法评估时2016年的预测毛利率为59%， 2017及以后年度的预测毛利率为45%；2016年预测净利率55.73%，2017年至 2019年预测净利率42%，以后年度预测净利率31.62%。请你公司结合春秋时代历史业绩、市场竞争、核心竞争优势保持、成本构成、同行业情况等，补充披露春秋时代收益法评估中预测毛利率和净利率的测算依据、测算过程和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、春秋时代收益法评估中预测毛利率和净利率的测算依据、测算过程和合理性
春秋时代成立于 2014年 7月，主要从事电影的投资、制作等业务，成立当年处于电影制作的筹备期，未产生收入，2015年投资制作的电影《战狼》上映，实现了5.43亿元的票房，成为2015年电影市场上的现象级作品。因《战狼》为一部讲军人的主旋律电影，从正面去塑造我军形象，得到南京军区较大的支持，总投资成本较低，在票房表现较好的情况下，春秋时代 2015年的毛利率、净利率均较高。
近年来，得益于影院及银幕数量增长、电影观影人次的增加，我国的电影市场已连续多年实现电影票房的快速增长，至 2015年 11月全国城市院线票房达
386亿，全年度总票房会突破400亿，从而进一步推动了电影业的良性快速发展，但也因此吸引了更多的各类社会资本积极进军电影业淘金，加剧了整个电影行业竞争的激烈程度。据统计，2014年生产的 618部国产故事片只有不到一半在电影院上映，而全年票房过亿元的新上映影片66部中国产影片仅有36部，比上年增加3部。国产过亿票房影片产生的总票房相当于国产影片票房总和的84%，其余的200多部投入发行的国产电影票房总和仅占国产影片票房总和的16%，有相当部分无法盈利甚至会发生亏损。
我国从事电影投资制作的企业逾千家，市场参与者众多，电影市场集中度降低，竞争程度加强，但电影企业逐渐分化，高票房国产电影几乎被光线、博纳、华谊等少数几家公司所囊括，其余大多数电影公司尚不具备出品高票房收入影片的综合实力。春秋时代已凭借《战狼》在高票房国产电影公司占有一席之地，在高票房国产电影数量也在持续增长的情况下，如2014年有16部国产影片票房过 3亿，2015年已有 23部国产影片票房过 3亿，春秋时代凭借其独特的军事类题材电影地位、准确的选材能力、良好的内容策划能力、优秀的自创 IP能力和强大的资源协调能力等核心竞争优势，将巩固并提高春秋时代在高票房国产电影公司中的市场地位。
春秋时代预测2016年及往后年度的毛利率、净利率，未按照2015年实际的毛利率、净利率来预估，而是根据各影片的不同情况分别预测各影片的收入及成本，从而再行确定毛利率、净利率，具体情况为：根据相同题材类型影片票房情况、演员阵容等预估各影片的总票房，按照行业惯用的比例从预测的总票房扣减相关费用后确定制片方可分账票房，再按相应影片的投资比例即测算出该片的营业收入；各影片总投资主要根据影片类型、演员阵容等情况预估，按相应影片的投资比例即测算出该片的营业成本；汇总各影片的收入、成本金额后，得出 2016年预测的综合毛利率为59%，2017年预测的综合毛利率为45%，2018年及以后年度参照 2017年毛利率水平进行预测。净利率的预测情况与毛利率类似，2020年起预测的净利率从42%降至31.62%是由于春秋时代（霍尔果斯）享受免征企业所得税政策至2019年12月31日。
综上，收益法评估时春秋时代未来年度毛利率水平主要为45%、净利率水平主要为31.62%（2017年-2019年较高是由于春秋时代（霍尔果斯）享受免征企
业所得税政策）。同行业内相关上市公司毛利率、净利率情况如下：
单位：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2011年||2012年||2013年|||
|销售毛利率|销售净利率|销售毛利率|销售净利率|销售毛利率|销售净利率|销售毛利率|
|40.91|25.19|43.62|30.01|46.29|36.27|39.32|
|57.78|23.02|50.62|17.36|54.80|33.42|60.92|
|49.35|24.11|47.12|23.69|50.55|34.85|50.12|

综上，春秋时代未来年度毛利率水平为45%、净利率水平为31.62%，略低于行业平均水平，收益法评估中预测毛利率与净利率测算合理。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，春秋时代未来年度毛利率水平为45%、净利率水平为31.62%，略低于行业平均水平，收益法评估中预测毛利率与净利率测算合理。
经核查，评估师认为，春秋时代未来年度毛利率水平为45%、净利率水平为31.62%，略低于行业平均水平，收益法评估中预测毛利率与净利率测算合理。
三、重组报告书补充披露情况
关于春秋时代 2016年及以后年度营业收入和毛利率的测算依据、测算过程及合理性，已在交易报告书“第五节交易标的评估情况”之“四、本次评估增值的原因及盈利预测的可实现性分析”之“（二）盈利预测的可实现性分析”补充披露。
反馈意见26：申请材料显示，收益法评估预测 2015年股权自由现金流为 -4,283.47万元，预测期资本性支出金额均为 0.59元。请你公司：1）补充披露 2015年股权自由现金流为负的原因及合理性。2）未来资本性支出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、2015年股权自由现金流为负的原因及合理性
影视业务的运作模式是需要前期投入投资成本，同时垫付相关的宣发费用，待影片放映结束后一个月至半年内才能获得资金流入。资金投入和资金收回存在一定的回收周期，春秋时代成立后，已成功上映《战狼》并获得较好的收益，并且收益现金流已回流到公司，评估基准日时账面货币资金 6,509.08万元，春秋时代具备相应的资金实力来运作 2016年的影视项目，考虑到未来新拍影片，因此需要在2015年先期投入资金，导致2015年股权自由现金流为-4,283.47万元，但考虑到其账面现金较为充裕，股权现金流为负不会影响公司的持续经营，也符合影视制作公司的经营特点。
二、未来资本性支出预测的合理性
春秋时代属于轻资产企业，固定资产仅为电脑、打印机等办公设备，拍摄使用的设备、场地均为租赁，公司日常经营一般无需新增固定资产，因此为维持持续经营仅需每年保持更新支出来维护目前拥有固定资产即可。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，2015年股权自由现金流为负，符合影视制作公司的经营特点，公司评估基准日现金较为充裕，不会影响公司未来的持续经营，未来资本性支出预测充分考虑了公司折旧年限和设备实际使用年限的差异，评估师根据实际情况作了谨慎性预测，因此春秋时代未来年度资本性支出的预测较为合理。
经核查，评估师认为，2015年股权自由现金流为负，符合影视制作公司的经营特点，公司评估基准日现金较为充裕，不会影响公司未来的持续经营，未来资本性支出预测充分考虑了公司折旧年限和设备实际使用年限的差异，我们根据实际情况作了谨慎性预测，我们认为未来年度资本性支出的预测较为合理。
四、重组报告书补充披露情况
关于 2015年股权自由现金流为负的原因及合理性及未来资本性支出预测的合理性，已在交易报告书“第五节交易标的评估情况”之“二、收益法评估情况”之“（三）评估计算及分析过程”补充披露。
反馈意见27：申请材料显示，在收益法评估中春秋时代未来目标资本结构
比率为2.4%，财务费用为0。请你公司结合春秋时代现有货币资金使用计划、预计拍摄成本、资金需求及来源，补充披露收益法评估时预测未来财务费用为0的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、收益法评估时预测未来财务费用为0的合理性
春秋时代基准日账面货币资金共6,509.08万元，该部分货币资金除满足每月日常的付现成本外将用于2016年部分影片的投资，即满足2015年需要新增的投入资本。春秋时代预测现金流情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年9-12月|2016年|
|4,989.61|23,590.71|
|9,557.04|14,926.99|
|-4,567.43|8,663.72|

春秋时代 2016年起资金流入大于资金流出，春秋时代无需新增投入资本来维持项目运营。
在收益法评估中春秋时代未来目标资本结构比率采用可比上市公司资本结构比率2.4%，主要是考虑上市公司其规模较大，相应资本结构比较稳定，能够代表影视行业的资本结构，用该参数去测算折现率能够反映影视制作行业的风险收益水平。
同时也可以看出，由于行业特点的原因，影视类上市公司借款规模也较小，被评估单位资本结构和上市公司相比差异不大。
被评估单位目前由于前期影片收益较好，目前账面现金较为充裕，尚不需要考虑银行借款去完成未来影视制作所需投资，评估师在未来预测时，考虑到其影片回笼资金基本能够覆盖后期影片所需资金，因此在盈利预测时，未考虑未来银行借款，财务费用预测为0。
综上，考虑到上市公司资本结构与公司自身资本结构差异不大，对评估值影
响较小，采用上市公司资本结构2.4%作为未来目标资本结构比例测算折现率，
收益法评估时预测未来财务费用是合理的。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，考虑到上市公司资本结构与公司自身资本结构差异不大，对评估值影响较小，采用上市公司资本结构2.4%作为未来目标资本结构比例测算折现率，收益法评估时预测未来财务费用是合理的。
经核查，评估师认为，考虑到上市公司资本结构与公司自身资本结构差异不大，对评估值影响较小，采用上市公司资本结构2.4%作为未来目标资本结构比例测算折现率，收益法评估时预测未来财务费用是合理的。
三、重组报告书补充披露情况
关于收益法评估时预测未来财务费用为0的合理性，已在交易报告书“第五节交易标的评估情况”之“二、收益法评估情况”之“（三）评估计算及分析过程”补充披露。
反馈意见28：申请材料显示，春秋时代2015年1-8月经营性应收项目增加 6,080.78万元，同时经营性应付项目增加 10,148.35万元。请你公司补充披露上述应收、应付项目的计算依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、应收、应付项目的计算依据
经营性应收项目本期增加额=（应收账款期末数+预付款项期末数+其他应收款期末数+其他流动资产期末数）-（应收账款期初数+预付款项期初数+其他应收款期初数+其他流动资产期初数）+资产减值损失
经营性应付项目本期增加额=（应付账款期末数+预收款项期末数+应付职工薪酬期末数+应交税费期末数+其他应付款期末数）-（应付账款期初数+预收款项期初数+应付职工薪酬期初数+应交税费期初数+其他应付款期初数）
春秋时代 2015年 1-8月经营性应收本期增加额和经营性应付项目本期增加额具体计算依据如下：
1、经营性应收项目
项目 金额（万元）
（1）应收账款期初数 -
（2）预付款项期初数 309.25
（3）其他应收款期初数 162.67
（4）其他流动资产期初数 10.19
（5）应收账款期末数 3,820.04
（6）预付账款期末数 1,499.30
（7）其他应收款期末数 6.20
（8）其他流动资产期末数 -
（9）资产减值损失本期发生额 201.05
经营性应收项目本期增加额（10）=（5）+（6）+（7）+
5,044.49
（8）+（9）-（1）-（2）-（3）-（4）
注：按上述公式法计算的经营性应收项目本期增加额金额与申报材料披露的春秋时代 2015年1-8月经营性应收项目金额6,080.78万元，差异1,036.29万元。差异数1,036.29万元为春秋时代（天津）影业有限公司与春秋时代（霍尔果斯）影业有限公司内部往来，编制合并资产负债表时已抵销，但编制合并现金流量表附表时未抵销。
应收账款期末数较期初数增加 3,820.04万元，主要原因如下：2014年 7月春秋时代成立，当年并未有电影上映。2015年 4月，电影《战狼》上映，市场表现良好，取得 5.43亿元的票房佳绩。一般情况下，电影上映和播出完毕一段时间后，华夏电影发行有限责任公司才会与发行公司进行票房结算，并陆续将票房支付给发行公司。发行公司取得该部分回款后，才会将票房支付给春秋时代。
因此，票房回收存在滞后，会导致应收账款大额增加。
预付款项期末数较期初数增加 1,190.06万元，主要原因如下：2015年预付电影《梦想合伙人》制片款900万元，以及预付电视剧《特种部队之热血尖兵》制片款480万元，导致期末预付款项大额增加。
2、经营性应付项目
项目 金额（万元）
（1）应付账款期末数 7,741.19（2）预收账款期末数 3,261.00（3）应付职工薪酬期末数 9.72
（4）应交税费期末数 29.49（5）其他应付款期末数 8.51（6）应付账款期初数 -（7）预收账款期初数 1,328.00（8）应付职工薪酬期初数 8.74（9）应交税费期初数 1.11（10）其他应付款期初数 600.00经营性应付项目本期增加额（11）=（1）+（2）+（3）
9,112.06+（4）+（5）-（6）-（7）-（8）-（9）-（10）
注：按上述公式法计算的经营性应付项目金额与申报材料披露的春秋时代2015年经营性应付项目金额10,148.35万元，差异1,036.29万元。差异数1,036.29万元为春秋时代（天津）影业有限公司与春秋时代（霍尔果斯）影业有限公司内部往来，编制合并资产负债表时已抵销，但编制合并现金流量表附表时未抵销。
应付账款期末数较期初数增加 7,741.19万元，主要原因是：2015年 4月，电影《战狼》上映，市场表现良好，取得 5.43亿元的票房佳绩。截至 2015年 8月31日，投资分成款7,416.85万元尚未支付，导致期末应付账款大额增加。
预收账款期末数较期初数增加 1,933.30万元，主要原因是：2015年春秋时代预收电影《大话西游Ⅲ》投资款2,280.00万元，导致期末预收账款大额增加。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，春秋时代2015年1-8月经营性应收项目及 2015年1-8月经营性应付项目中的内部往来应予以抵销，抵销后春秋时代经营性应收项目增加额为5,044.49万元，经营性应付项目增加额为9,112.06万元。
经核查，会计师认为，春秋时代2015年1-8月经营性应收项目及2015年1-8月经营性应付项目中的内部往来应予以抵销，抵销后春秋时代经营性应收项目增加额为5,044.49万元，经营性应付项目增加额为9,112.06万元。
三、重组报告书补充披露情况
关于经营性应收、应付项目的计算依据，已在交易报告书“第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之
“（三）春秋时代的财务状况和经营成果分析”补充披露。
反馈意见29：申请材料显示，春秋时代报告期资产负债率分别为89.26%、56.1%。请你公司结合行业特点、业务模式、同行业情况等，补充披露春秋时代资产负债率是否处于合理水平。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、春秋时代资产负债率是否处于合理水平
报告期内春秋时代与可比同行业上市公司的资产负债率比较情况如下：
单位：%
|||
|-|-|
|证券简称|2014-12-31|
|光线传媒|34.85|
|华谊兄弟|42.15|
||38.50|
||89.26|

由上表可知，春秋时代资产负债率高于同行业可比上市公司，主要原因如下：1、影视剧行业企业资产负债率差异比较大
影视剧制作行业公司较多，每家公司业务所属的细分行业和拥有的市场资源均有所差异，所处的阶段不同，不同影片参与投资的方式也不同。一般情况下，在联合摄制影片中，非执行制片方会将影片投资款支付给执行制片方，导致执行制片方的负债增加。因此行业内部公司的资产负债结构存在一定的差异。
2、春秋时代成立时间短，净资产规模小
2014年7月春秋时代成立，权益类资产规模较小，而当年并未有电影上映，预收账款主要是预收制片款和预收版权转让款，导致2014年末资产负债率较高。
2015年1-8月，春秋时代联合摄制电影《战狼》上映，公司实现净利润 7,868.89万元，期末所有者权益从 233.25万上升至 8,646.83万元，资产负债率从89.26%
降至56.10%。其仍保持较高的水平，主要系2015年，春秋时代开始拍摄《大话
西游Ⅲ》，该片总投资为 8,000万元，预收联合摄制方大额投资款项，从而导致负债总额较大。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，春秋时代资产负债率较高，与公司发展阶段、具体业务进度安排，影片投资方式等因素相吻合，是合理的。
经核查，会计师认为，春秋时代资产负债率较高，与公司发展阶段、具体业务进度安排，影片投资方式等因素相吻合，是合理的。
三、重组报告书补充披露情况
关于春秋时代资产负债率是否处于合理水平，已在交易报告书“第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“（三）春秋时代的财务状况和经营成果分析”补充披露。
反馈意见30：请你公司补充披露重组报告书第90页“投资收益”与票房分成收入、营业收入的区别。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、重组报告书第90页“投资收益”与票房分成收入、营业收入的区别
重组报告书第 90页“投资收益”即制片方可分账票房收入、版权收入等按照投资比例或者约定比例获得的分成收入，“投资收益”包含票房分成收入，也为相应影片产生的营业收入。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，重组报告书第 90页“投资收益”即制片方可分账票房收入、版权收入等按照投资比例或者约定比例获得的分成收入，“投资收益”包含票房分成收入，也为相应影片产生的营业收入。
三、重组报告书补充披露情况
关于重组报告书第 90页“投资收益”与票房分成收入、营业收入的区别，已在交易报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、春秋时代主营业务情况”
之“（四）主营业务的具体情况”补充披露。
反馈意见31：请你公司结合交易标的的市场可比交易价格，进一步披露本次交易定价公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、本次交易定价公允性
（一）本次交易定价的市盈率、市净率
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，在基准日 2015年 8月 31日，春秋时代合并报表归属于母公司所有者净资产为8,646.83万元。采用收益法评估，春秋时代于评估基准日的股东全部权益价值为108,020.00万元。在基准日拟购买资产相关市盈率、市净率计算如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额||基准日当年||基准日后一年||基准日后二年|||
|春秋时代评估价值（万元）||108,000||||||||
|评估基准日账面价值（万元）||8,646.83||||||||
|交易市净率（倍）||12.49||||||||
|承诺净利润（万元）||||8,000||10,500||13,000|14,950|
|交易市盈率（倍）||||13.50||10.29||8.31|7.22|

（二）与同行业可比上市公司比较
选取国内同行业主要可比上市公司，其在评估基准日的市盈率和市净率比较分析如下：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率|
|光线传媒|128.50|
|华谊兄弟|77.57|
||103.04|

数据来源：wind资讯
（三）与近期同行业并购案例估值水平比较
近期，中国A股上市公司典型影视剧行业并购案例的估值水平如下所示：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||基准|基准|基准|||
||||||基准日当|基准日后|基准日后|基准日后||基准||||||
||||标的股权|基准日净|||||||日后|日后|日后|||
||||||年承诺净|一年承诺|二年承诺|三年承诺|市净|日当||||平均市||
|公司|收购标的|基准日|交易价格|资产|||||||一年|二年|三年||覆盖率|
||||||利润|净利润|净利润|净利润|率|年市||||盈率||
||||（万元）|（万元）|||||||市盈|市盈|市盈|||
||||||（万元）|（万元）|（万元）|（万元）||盈率||||||
||||||||||||率|率|率|||
|乐视网|花儿影视|2013.06.30|90,000.00|10,526.09|6,300.00|8,100.00|10,320.00|10,920.00|8.55|14.29|11.11|8.72|8.24|10.59|39.60%|
|中南重工|大唐辉煌|2013.12.31|100,000.00|48,707.77|9,450.00|11,700.00|14,400.00|14,873.00|2.05|10.58|8.55|6.94|6.72|8.20|50.42%|
|道博股份|强势传媒|2014.6.30|65,000.00|26,938.47|4,743.77|6,392.56|8,164.10|10,123.15|2.41|13.70|10.17|7.96|6.42|9.56|45.27%|
|鹿港科技|世纪长龙|2013.12.31|47,000.00|18,178.32|-|4,500.00|5,850.00|7,605.00|2.59|-|10.44|8.03|6.18|8.22|38.20%|
|当代东方|盟将威|2013.12.31|110,000.00|9,229.31|-|10,000.00|13,500.00|20,000.00|11.92|-|11.00|8.15|5.50|8.22|39.55%|
|高金食品|印纪传媒|2013.12.31|601,197.79|63,079.73|-|38,970.00|50,110.00|64,980.00|9.53|-|15.43|12.00|9.25|12.23|25.63%|
||御嘉影视|2014.03.31|68,250.00|10,844.08|6,500.00|8,775.00|11,846.00|15,992.00|6.29|10.50|7.78|5.76|4.27|7.08|63.17%|
|皇氏集团||||||||||||||||
||盛世骄阳|2014.12.31|78,000.00|23,072.39|-|7,500.00|9,000.00|10,800.00|3.38|-|10.40|8.67|7.22|8.76|35.00%|
|金磊股份|完美影视|2014.04.30|272,622.50|62,238.92|17,500.00|24,000.00|30,000.00|37,500.00|4.38|15.58|11.36|9.09|7.27|10.82|39.98%|
||尚世影业|2014.07.31|168,000.00|82,058.46|-|14,005.30|17,017.98|20,148.04|2.05|-|12.00|9.87|8.34|10.07|30.46%|
|百事通||||||||||||||||
||五岸传播|2014.07.31|24,500.00|3,706.82|-|2,252.00|2,364.00|2,466.00|6.61|-|10.88|10.36|9.94|10.39|28.91%|
||中视精彩|2014.10.31|91,080.00|12,469.99|6,600.00|9,240.00|12,012.00|15,615.60|7.30|13.80|9.86|7.58|5.83|9.27|47.72%|
|捷成股份||||||||||||||||
||瑞吉祥|2014.10.31|117,000.00|13,724.96|9,000.00|11,700.00|15,210.00|19,773.00|8.52|13.00|10.00|7.69|5.92|9.15|47.59%|
|喜临门|绿城传媒|2014.12.31|72,000.00|5,635.20|-|6,850.00|9,200.00|12,000.00|12.78|-|10.51|7.83|6.00|8.11|38.96%|

|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|骅威股份|梦幻星生园|2015.03.31|120,000.00|11,840.10|10,000.00|13,400.00|16,525.00|-|10.14|12.01|8.96|7.27|-|9.41|33.27%|
|平均|||-|-|-|-|-|-|6.57|12.93|10.56|8.40|6.94|9.34|40.25%|
|富春通信|春秋时代|2015.08.31|108,000.00|8,646.83|8,000.00|10,500.00|13,000.00|14,950.00|12.49|13.50|10.29|8.31|7.22|9.83|43.01%|

注1：数据来源于上市公司的并购案例的公告材料；
注2：承诺利润平均PE指利润承诺方对方承诺的各期利润平均值对应交易价格的市盈率；
注3：承诺利润覆盖率指利润承诺方承诺的各期承诺利润总和/股权交易价格。
由以上可见，本次交易的市净率高于同行业可比上市公司平均水平，亦高于上述可比案例的平均水平。本次交易市净率较高，一方面是由于影视剧制作发行行业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于影视剧制作发行行业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。
本次交易中春秋时代的市盈率水平与同行业的收购案例相当，其承诺利润覆盖率高于行业平均水平。
综上，综合同行业可比上市公司及近期同类型并购案例的估值情况，本次交易的定价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东利益。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易的定价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东利益。
三、重组报告书补充披露情况
关于本次交易定价公允性，已在交易报告书“第九节上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“二、交易标的的定价公允性分析”之“（一）结合可比交易分析春秋时代定价公允性”补充披露。
反馈意见32：重组报告书未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定披露以下信息：行业发展趋势，包括行业利润水平的变动趋势及变动原因等；市场供求状况及变动原因；春秋时代的市场地位和市场占有率。请你公司补充披露上述内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、行业发展趋势，包括行业利润水平的变动趋势及变动原因等
（一）行业利润水平的变动趋势及变动原因
根据 wind行业经济数据库统计显示，2014年全国电影产业总收入达到372.09亿元，同比增长34.41%。其中票房收入296.39亿元，同比增长36.15%，在2013年突破200亿大关之后再创新高。海外收入同比上涨32.25%，达到18.7
亿，此外，非票房收入达到 57亿元。虽然票房收入持续增长，但是行业中仍然存在很大一部分企业无法盈利。据统计，2014年生产的 618部国产故事片只有不到一半在电影院上映，而全年票房过亿元的新上映影片 66部中国产影片仅有36部，比上年增加3部。票房过亿元的国产影片中，8部影片的票房超过5亿元，比上年增加 2部。国产过亿票房影片产生的总票房相当于国产影片票房总和的84%，其余的 200多部投入发行的国产电影票房总和仅占国产影片票房总和的16%，有相当部分无法盈利甚至会发生亏损。
整个电影行业的利润水平与市场整体的竞争激烈程度相关。2014年民营电影企业逐渐分化，互联网企业厉兵秣马，市场集中度降低，竞争程度加强。
另一方面，进口影片数量的增加也对国内电影市场带来巨大挑战。2012年2月，中美两国政府签署了《中华人民共和国与美利坚合众国关于用于影院放映之电影的谅解备忘录》，进口影片的票房收入也有所提高。国际化竞争从而压低了国内电影市场的毛利率。2014年，单片票房冠军被美国大片《变形金刚4》以19.79亿元的成绩斩获，在2014年票房前十的电影中，国产片和进口片各占五部。
（二）电影行业未来发展趋势
1、国产大片主导国产电影票房市场
近年来，国产电影票房收入的增长一直高于产量增长，其根本原因在于大投入、大制作，兼具思想性和艺术性，商业化运作水平较高的国产影片数量在不断增多。这些高质量国产影片的出现，大幅度提升了国产影片的整体水平，激发了观众对国产电影的观看欲望，在一定程度上弱化了进口大片对国内电影市场的冲击，提升了国产电影的市场地位。
国产影片与进口影片的竞争依然非常激烈，国产大片数量的快速提高对国产电影市场份额的提高起到直接的作用。中国电影业的发展必须依靠国产大片，国产大片代表了中国电影的发展方向。国内电影企业必须尽快突破资金、人才等方面的发展瓶颈和约束，增加国产大片的产量，提升国产大片的票房收入，这样才能在日益激烈的市场环境中求得生存和发展。
2、“电影+互联网”的产业格局将成为新常态
2014年，中国电影在传媒新贵互联网行业的技术创新和产业创新影响下，
真正进入互联网时代。需要新资本、新渠道的市场化的中国电影与需要新内容、新用户的同样市场化的中国互联网一拍即合，于是中国电影比全球其他国家都更早、更快地进入互联网时代。互联网通过电影来创造产品群、提升平台价值，电影借助互联网来获取资源、扩大影响、寻找用户、延伸价值。未来的电影行业竞争大格局，将使互联网和电影之间的关系更加紧密，如何在互联网经营理念与电影生产方式上达成理性结合，将是对中国电影产业未来发展的严峻考验。
二、电影行业市场供求状况及变动原因
（一）我国电影行业整体市场规模
近年来，得益于国民经济的持续快速增长，居民对文化娱乐产品的消费欲望和消费能力均实现了快速提升。作为文化娱乐市场重要组成部分的电影市场已连续多年实现电影票房的快速增长，这吸引了各类社会资本积极进军电影业淘金，从而进一步推动了电影业的良性快速发展。
2014年，全国总票房达到 296.39亿元，比 2013年净增 78.7亿元，比上年增长36.15%，票房接近世界第一大票房市场北美地区的50%。
（二）国产电影供应情况
根据《传媒蓝皮书：中国传媒产业发展报告（2015）》，2014年全国国产故事片产量为 618部，比 2013年的 638部减少了 20部，比 2012年的产量高点减少了 127部，已经是连续第二年出现负增长。同年，这 638部故事片中有 300余部进入城市院线放映。
近年来，国产故事片产量有所减少，主要系影视制作企业开始将更多精力转移至高质量优秀电影的制作，具备较高商业价值的大制作影片将直接推动电影票房收入的增长。2010年至2014年票房过亿的影片逐年增加，2014年，票房过亿的影片已达36部。
（三）观影人数逐年增长
2014年全国电影观众人次为8.33亿，增幅36.6%；人均观影次数为0.6次，以城镇人口为基数，人均年观影已经超过1次。电影观影人次的增加为电影市场繁荣提供了发展动力。
（四）影院及电影银幕逐年增加
在电影产业链上，影院为放映终端，影院及银幕数量对产业规模影响重大。
2014年中国内地共有影院 4,918家，新开业 101家，累计银幕 23,592块，较上年增加5,397块，日均新增银幕为15块。
三、春秋时代的市场地位和市场占有率
春秋时代是一家集影视剧投资、制作及发行为一体的民营影视公司。春秋时代立志生产有品质、有追求、有特点的商业类型影视产品，致力于成为中国传奇电影制造者。公司主要从事电影的投资、制作等业务；电视剧的投资等业务。公司已经主投完成电影《战狼》，实现了 5.43亿元的票房，成为 2015年电影市场上的现象级作品；2015年 7月，公司主投的《大话西游Ⅲ》已经摄制完成，预计于2016年暑期档推出。公司推出的影视作品贴近实际、贴近生活、贴近群众，影视作品《战狼》在实现商业价值的同时，还得到了中央军委、中宣部、国家广电总局的高度评价。
春秋时代成立时间较短，成立后至今仅推出影片《战狼》，较2015年全国票房总额，占比较小。随着公司投资拍摄的电影的逐年增加，规模将不断扩张，市场占有率将逐年提高。如 2016年，春秋时代拟上映影片包括《寻找罗麦》、《愚人游戏》、《梦想合伙人》、《大话西游Ⅲ》、《致命追击》等，预测的总票房占 2016年全国票房总额（按550亿测算）的比例约为3%，较2015年明显增加。
春秋时代坚持精品剧定位，凭借其敏锐的行业把控能力，优质的制作能力，投资了多部优秀的影视剧作品。春秋时代创始人吕建民对军事领域颇有研究，对军事类题材具备独到的眼光，2015年4月，《战狼》上映，总票房达到5.43亿元，成为 2015年电影市场上现象级的作品。春秋时代通过与知名导演、制片人、编剧共同合作开发剧本，以获得更好适销性和商业价值的IP，比如《战狼》、《大话西游Ⅲ》、《幻想曲》等。春秋时代具备较为准确的选材能力及良好的内容策划能力，不仅能使影视剧作品具有很高的发行审核通过率，又能满足观众偏好，收获较高的票房收入，进而保证影视剧作品具备较强的盈利能力。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，重组报告书已按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的规定补充披露以下信息：行业发展趋势，包括行业利润水平的变动趋势及变动原因等；市场供求状况及变动原因；春秋时代的市场地位和市场占有率。
三、重组报告书补充披露情况
关于行业发展趋势，包括行业利润水平的变动趋势及变动原因等；市场供求状况及变动原因，春秋时代的市场地位和市场占有率，已在交易报告书“第十节本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况”之“（一）春秋时代所处行业基本情况”和“（二）春秋时代的竞争地位”补充披露。
反馈意见33：重组报告书未按照我会相关规定披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。请你公司补充披露上述内容。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
公司回复说明：
一、报告书补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺的情况
报告书“中介机构承诺”补充披露如下：
兴业证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，兴业证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京市中伦律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京市中伦律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致同会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海东洲资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上海东洲资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
报告书“重大事项提示”之“八、本次重组相关方作出的重要承诺”补充披
露如下：
||
|-|
|承诺事项|
|关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|
|关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|
|关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|
|关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|

二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，重组报告书已按照证监会相关规定披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。
三、重组报告书补充披露情况
关于报告书补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项
承诺的情况，已在交易报告书“中介机构承诺”和“重大事项提示”之“八、本
次重组相关方作出的重要承诺”补充披露。
（本页无正文，为《富春通信股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（153229号）的回复》之盖章页）
富春通信股份有限公司 2016年02月16日
（本页无正文，为《富春通信股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于对<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（153229号）的回复》之盖章页）
项目协办人签名：______________
祝梅
财务顾问主办人签名：
杨生荣 郭丽华
兴业证券股份有限公司 2016年02月16日