北京观韬中茂律师事务所
关于
金融街控股股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
观意字【2018】第 0762号
观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
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北京观韬中茂律师事务所 法律意见书目录
一、增持人的主体资格................................................ 2二、本次增持情况.................................................... 3三、本次增持情况符合相关法律法规及规范性文件的规定.................. 4四、结论意见........................................................ 5
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书北京观韬中茂律师事务所
关于金融街控股股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见
观意字【2018】第0762号致：北京金融街投资（集团）有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为北京金融街投资（集团）有限公司（以下简称“金融街集团”、“增持人”）的法律顾问，就金融街集团及其一致行动人增持金融街控股股份有限公司（以下简称“金融街控股”、“公司”）股份事宜（以下简称“本次增持”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2014修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）及《关于
上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）（以下简称“证监发〔2015〕51号文”）等相关法律法规及规范性文件的规定，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、金融街集团已向本所承诺，对本所提供的本次增持所必需的一切资料、文件和信息是真实的，有关资料、文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
3、本核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（一）增持人基本情况
金融街集团现时持有统一社会信用代码为 91110000101337956C的《营业执照》，住所为北京市西城区高粱桥路6号5号楼6层A区(T4)06A2，法定代表人为牛明奇，注册资本和实收资本均为人民币812,600万元。经营范围为投资及资产管理；投资咨询；企业管理；承办展览展销活动；经济信息咨询；技术推广；
设计、制作广告；计算机技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）。本所律师认为，金融街集团为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，具有有关法律法规及规范性文件规定的作为股份公司股东的资格。金融街集团已通过 2017年工商核准。
（二）增持人的一致行动人
根据《收购管理办法》第八十三条规定，并经本所律师核查，金融街集团及其关联方合计持有长城人寿保险股份有限公司（以下简称“长城人寿”）50.69%股权，为长城人寿控股股东，金融街集团与长城人寿构成一致行动人关系。
经核查，本所律师认为,金融街集团及其一致行动人系依法设立并有效存续的公司,不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持计划实施前增持人及其一致行动人持有公司股份情况
本次增持计划实施前，金融街集团持有公司股份 896,302,093股，占公司总股本的29.99%。金融街集团及其一致行动人合计持有公司股份 992,883,957股，合计占公司总股本的33.22%。
（二）本次增持计划实施情况
自2017年12月20日起至2018年12月19日期间，金融街集团及一致行动人通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份 52,349,505股，占公司已发行总股份的1.75%。
（1）2017年 12月 20日至 2017年 12月 21日，金融街集团通过深圳证券交易所交易系统以竞价方式累计增持公司股份 3,112,400股，占公司已发行总股份的0.1041%。
（2）2018年 2月 2日至 2018年 2月 9日，金融街集团通过深圳证券交易所交易系统以竞价方式累计增持公司股份23,738,025股，占公司已发行总股份的
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书0.7942%。
（3）2018年 6月 25日至 2018年 6月 26日，长城人寿通过深圳证券交易所交易系统以竞价方式累计增持公司股份 3,039,781股，占公司已发行总股份的0.1017%。
（4）2018年 9月 17日，长城人寿通过深圳证券交易所交易系统以竞价方式累计增持公司股份948,613股，占公司已发行总股份的0.0317%。
（5）2018年11月1日至2018年11月16日，长城人寿通过深圳证券交易所交易系统以竞价方式累计增持公司股份21,510,686股，占公司已发行总股份的0.7197%。
上述增持计划期限届满后，金融街集团持有公司股份 930,708,153股，占公司已发行总股份的31.14%（含 2018年 6月 21日受让一致行动人北京金融街物业管理有限责任公司所持有的0.25%公司股份）。金融街集团及一致行动人合计持有公司股份1,045,233,462股，占公司已发行总股份的34.97%。
（三）本次增持的信息披露情况
2018年 12月 19日，金融街集团向金融街控股发出通知,告知本次增持的实施情况及结果等事项；金融街控股将随后发布金融街集团本次增持的实施情况及结果等事项的公告。
经核查，本所律师认为，本次增持已经和即将进行的信息披露行为符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定。
三、本次增持情况符合相关法律法规及规范性文件的规定
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，收购人在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，可以免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
根据“证监发〔2015〕51号文”“三”的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。
2017年 12月 20日，金融街集团及其一致行动人持有金融街控股的股份达
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书到33.22%，超过了30%。自2017年12月20日起，金融街集团根据“证监发〔2015〕 51号文”的规定增持公司股票，金融街集团及其一致行动人自 2017年 12月 20日至本核查意见出具之日，累计增持金融街控股股票比例未超过公司已发行股份的2%。
经核查，本所律师认为，本次增持可以参照《收购管理办法》及“证监发〔2015〕51号文”的相关规定免除要约收购义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、金融街集团及其一致行动人系依法设立并有效存续的公司,不存在根据法律、法规及其公司章程规定应当终止的情形，具备实施本次增持的主体资格；
2、本次增持已经和即将进行的信息披露行为符合相关法律、法规和深圳证券交易所的相关规定；
3、本次增持可以参照《收购管理办法》及“证监发〔2015〕51号文”的相关规定免除要约收购的义务。
本核查意见正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书（本页无正文，仅为《北京观韬中茂律师事务所关于金融街控股股份有限公司
控股股东增持股份的专项核查意见》签字盖章页。）
北京观韬中茂律师事务所 经办律师：张文亮
负责人：韩德晶 张霞
2018年12月19日