关于北部湾港股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]45040004号
目 录
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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
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关于北部湾港股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告
瑞华核字[2016]45040004号北部湾港股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的北部湾港股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2016年 7月 31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》执行了鉴证工作。
按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，以及为我们的鉴证工作提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
我们认为，贵公司编制的截至 2016年 7月 31日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定。
本鉴证报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送资产重组文件时使
用，不得用作任何其他用途。我们同意本鉴证报告作为贵公司向中国证券监督管理委员会报送资产重组文件时的必备文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二〇一六年十一月二十四日
北部湾港股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，北部湾港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2016年7月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）2013年发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1453号文《关于核准北海港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，本公司向广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港务集团”）发行173,999,966股股份，向防城港务集团有限公司（以下简称“防城港务集团”）发行516,026,983股股份购买防城港北部湾港务有限公司（以下简称“防城港”）100%股权、钦州市港口(集团)有限责任公司（以下简称“钦州港”）100%股权和北部湾拖船（防城港）有限公司（以下简称“北拖”）57.57%股权。2013年 12月2日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了相应的《验资报告》（大信验字[2013]第29-00003号）。
本次发行股份购买资产不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账和存放专户的情况。
2014年4月4日经公司2014年第一次临时股东会批准，公司名称由原“北海港股份有限公司”变更为“北部湾港股份有限公司”，公司证券简称自 2014年 4月16日起由原“北海港”变更为“北部湾港”，证券代码仍为“000582”不变。
（二）2015年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]598号文《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行股份人民币普通股（A股）121,896,162股，发行价格为每股人民币 22.15元，募集资金总额 2,699,999,988.30元，保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司扣除募集资金发行承销费、保荐费 30,399,999.86元后，实际汇入公司的募集资金为 2,669,599,988.44元，于2015年6月5日存入公司在中国建设银行广西南宁汇春路支行开立的募集资金专户(账号：4500 1590 0420 52503902)，扣除募集资金到位前公司已预付的保荐费 2,000,000.00元和律师费、审计费等其他发行费用1,681,896.16元后，实际募资资金净额为 2,665,918,092.28元。以上募集资
金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]45030007号）。截至 2016年 7月 31日止，募集资金专户的余额为人民币 18,444.70万元，其中本金为人民币 17,511.60万元，利息为人民币933.10万元。
截至2016年7月31日，2015年非公开发行股票募集资金专户初始存放金额及存储余额如下表：
金额单位：人民币万元银行名称 账号 初始存放金额 存储余额 存储方式
中国建设银行广西
45001590042052503902 266,960.00
18,427.96 活期
南宁汇春路支行
中国建设银行广西
45001655103050706215 -
16.74 活期
北海云南路支行
合计 266,960.00
18,444.70
二、前次募集资金实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照情况
1、2013年发行股份购买资产
截至2016年7月31日止，2013年发行股份购买资产募集资金实际使用情况对照表见附件1“2013年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表”。
2、2015年非公开发行股票
根据本公司公开发行股票 A股招股说明书披露的 A股募集资金运用方案：“本次 A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于收购防城港兴港码头有限公司（以下简称“防城港兴港”）100%股权、钦州兴港码头有限公司（以下简称“钦州兴港”）100%股权、北海兴港码头有限公司（以下简称“北海兴港”）100%股权及进行被收购公司所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金。”
截至2016年7月31日，2015年非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表见附件2“2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
（二）前次募集资金变更情况
截至 2016年 7月 31日，本公司前次募集资金投资项目均不存在变更的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
1、2013年发行股份购买资产
金额单位：人民币万元
实际投入
项目 承诺募集资金 差异
投资项目 募集资金 差异原因
总投资 投资总额 金额
总额
购买防城港北部湾港
378,181.07 378,181.07 378,181.07
0.00
务有限公司100%股权
购买钦州市港口（集
团）有限责任公司 130,673.97 130,673.97 130,673.97
0.00
100%股权
购买北部湾拖船（防
城港）有限公司 9,355.20 9,355.20 9,355.20
0.00
57.57%股权
合 计 518,210.24 518,210.24 518,210.24
0.00
2、2015年非公开发行股票
金额单位：人民币万元实际投入
项目 承诺募集资金 差异
投资项目 募集资金 差异原因
总投资 投资总额 金额
总额
购买防城港兴港码头
55,177.60 55,177.60 55,177.60 0.00
有限公司100%股权
购买钦州兴港码头有
14,941.61 14,941.61 14,941.61 0.00
限公司100%股权
购买北海兴港码头有
69,752.74 69,752.74 69,752.74 0.00
限公司100%股权
防城港兴港码头有限
公司防城港403#-405#
22,000.00 22,000.00 11,937.24 -10,062.76项目未完成码头泊位后续建设
该码头泊位钦州兴港码头有限公
已作价对外司钦州大榄坪5#码头 6,100.00 6,100.00 2,680.06 -3,419.94投资，后续建设由合资泊位后续建设
公司投资。
北海兴港码头有限公
司北海铁山港3#-4#码 36,900.00 36,900.00 2,871.10 -34,028.90项目未完成头泊位后续建设
补充流动资金 61,719.86 61,719.86 61,719.86 0.00
合 计 266,591.81 266,591.81 219,080.21 -47,511.60
（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
1、2013年发行股份购买资产
截至2016年7月31日，2013年发行股份购买资产募集资金投资项目不存在对外转让或转换情况。
2、2015年非公开发行股票
2015年非公开发行股票募集资金投资项目之一为钦州大榄坪5#码头泊位的后续建设，由于2015年度公司以该资产作为实物出资参与合资项目，因此 2015年底前已停止该项目投入，需拟定募集资金调整方案。2015年 6月钦州兴港码头有限公司以其所拥有的钦州大榄坪5#码头泊位及配套设施实物出资参与了广西北部湾国际集装箱码头有限公司（以下简称合资公司）的成立。出资资产的经评估净值 11,248.13万元，获得合资公司7.40%的股权（详见 2015年 7月 22日公司公告）。截至 2015年 9月 6日合资公司成立之日，公司已投入募集资金 2,680.06万元用于钦州大榄坪5#码头泊位后续建设。根据合资合同规定，合资公司成立后，公司上述大榄坪5#码头泊位后续建设投入2,680.06万元将由合资公司归还本公司。公司将制定原计划用于钦州大榄坪5#码头泊位的6,100.00万元募集资金的变更投向调整方案，变更募集资金用途事项需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
1、2013年发行股份购买资产
2013年发行股份购买资产募集项目不涉及募集资金的实际流入，不存在临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况。
2、2015年非公开发行股票
公司募集资金投向计划安排65,000.00万元用于防城港兴港、钦州兴港和北海兴港该三家公司后续建设，由于上述三家公司有部分后续建设项目尚未开工或实施，因此，计划用于后续建设部分的募集资金有部分闲置。截止 2015年 11月末，公司暂时闲置的募集资金有 4.93亿元。为了减少流动资金贷款规模、减轻财务费用负担，同时也为了闲置募集资金发挥其效益最大化，在保证非公开发行股份募集资金投资项目正常进展的前提下，2015年12月15日，公司董事会七届十七次会议审议批准利用后续建设部分闲置募集资金 3亿元暂时补充公司流动资金，主要用于归还公司流动资金贷款以及支付港口装卸费等，使用期限自董事会批准之日起12个月。截至2016年7月31日已使用完毕。
截至2016年7月31日，尚未使用完毕的募集资金余额为人民币 47,511.60万元（包括暂时补充流动资金 30,000.00万元），占前次募集资金净额的比例为
17.82%。剩余的募集资金预计将按工程进度在2017年使用完毕。
（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件3、附件4。
（七）以资产认购股份的情况
1、2013年发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1453号文《关于核准北海港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，本公司向广西北部湾国际港务集团有限公司发行 173,999,966股股份，向防城港务集团有限公司发行 516,026,983股股份购买防城港北部湾港务有限公司（以下简称“防城港”）100%股权、钦州市港口(集团)有限责任公司（以下简称“钦州港”）100%股权和北部湾拖船（防城港）有限公司（以下简称“北拖”）57.57%股权。
（1）资产权属变更情况
2013年 11月29日，标的资产防城港100%股权、钦州港100%股权和北拖57.57%股权已经分别办理完毕股权过户的工商变更登记手续，相应的股权持有人已经变更为北部湾港股份有限公司。
（2）资产账面价值变化情况
项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年7月31日防城港净资产 214,805.32 241,720.19 239,859.41钦州港净资产 82,775.61 120,133.24 123,951.22北拖净资产 16,706.15 15,859.41 16,949.10（3）生产经营情况
本次发行股份购买资产将防城港务集团和北部湾港务集团优质的港口装卸、堆存业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，壮大了上市公司规模、丰富上市公司业务结构、加强港口主业，发挥整合后的“北部湾”品牌优势，实现上市公司各项业务的协调发展，规范关联交易，并有效避免与防城港务集团和北部湾港务集团的同业竞争。三港实施港口收费统一定价，改善上市公司盈利能力。
总体来看，本次交易完成后，抵御风险的能力增强，公司的主营业务盈利能力与可持续发展能力进一步增强。
（4）效益贡献情况
公司通过本次发行股份购买资产，在宏观经济环境调整的情况下，仍然实现了良好的经济效益。2013年度、2014年度、2015年度、2016年 1-7月上述三家公司实现归属于母公司股东的净利润合计分别为 54,503.60万元、
57,015.90万元、54,741.26万元和23,254.89万元。
（5）盈利预测及业绩承诺实现情况
①标的资产盈利预测
2012年11月，中磊会计师事务所对标的公司编制的标的资产的2012年度、2013年度盈利预测报告进行了审核，并出具了(2012)中磊(专审A字)第0340、0341、0339号《盈利预测审核报告》；2013年8月，大信会计师事务所对标的公司编制的标的资产的 2013年度、2014年度盈利预测报告进行了审核，并出具了大信专审字[2013]第29-00001号、第29-00002号、第29-00003号《盈利预测审核报告》。根据上述报告，重大资产重组标的公司防城港、钦州港及北拖 2012年、2013年、2014年经审计的预计归属于母公司所有者的净利润合计分别为49,702.79万元、51,968.82万元、56,832.17万元。
②控股股东业绩承诺及完成情况
根据本公司与北部湾港务集团、防城港务集团签署的《发行股份购买资产协议》第二条“本次发行股份购买资产的主要事项8盈利补偿”的约定：北部湾港务集团及防城港务集团向本公司承诺，目标公司防城港、钦州港及北拖 2012年、2013年、2014年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 49,702.79万元、51,968.82万元、56,832.17万元。本次发行股份购买资产经中国证监会通过并实施完毕后，若目标公司实际实现的年度净利润未达到上述标准，差额部分由收购方在北部湾港年度报告经股东大会审议通过后的30日内以现金方式向北部湾港补足。目标公司 2012年度、2013年度累计实际盈利数与收购方承诺盈利情况如下表：
单位：万元
年度 3家目标公司合计实际盈利数承诺盈利数 差异 完成率% 2012 51,720.29 49,702.79 2,017.50 104.06 2013 54,503.60 51,968.82 2,534.78 104.88 2014 57,015.90 56,832.17 183.73 100.32资产重组标的公司2012年度、2013年实际盈利已实现承诺。
2、2015年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]598号文《关于核准北部湾港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，非公开发行股份人民币普通股（A股）121,896,162股，募集资金购买防城港兴港码头有限公司100%股权、钦州兴港码头有限公司100%股权、北海兴港码头有限公司100%股权及进行被收购公司
所属相关泊位的后续建设，剩余部分用于补充流动资金。
（1）资产权属变更情况
标的资产防城港兴港码头有限公司100%股权、钦州兴港码头有限公司100%股权、北海兴港码头有限公司100%股权于 2015年 6月 29-30日已经分别办理完毕股权过户的工商变更登记手续，相应的股权持有人已经变更为北部湾港股份有限公司。
（2）资产账面价值变化情况
金额单位：人民币万元项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年7月31日防城港兴港净资产 22,507.48 23,637.38
27,313.70钦州兴港净资产 10,718.60 13,836.03
13,919.71北海兴港净资产 46,563.82 48,746.17
52,498.38（3）生产经营情况
本次资产重组将防城港务集团有限公司和北部湾港务集团有限公司优质的港口装卸、堆存业务相关的核心经营性资产整合注入上市公司，壮大了上市公司规模、丰富上市公司业务结构、加强港口主业，发挥整合后的“北部湾”品牌优势，实现上市公司各项业务的协调发展，规范关联交易，并有效避免与防城港务集团有限公司和北部湾港务集团有限公司的同业竞争。三港实施港口收费统一定价，改善上市公司盈利能力。总体来看，本次交易完成后，抵御风险的能力增强，公司的主营业务盈利能力与可持续发展。
（4）效益贡献情况
公司通过本次非公开发行股票募集资金投资项目，2015年度和2016年1-7月上述三家公司在港口业务方面实现归属于母公司股东的净利润合计为4,104.20万元和6,213.25万元。
（5）盈利预测及业绩承诺实现情况
2015年非公开发行股票募集资金不存在业绩承诺实现情况。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
1、2013年发行股份购买资产
公司2013年发行股份购买资产不涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账和存放专户的情况。
2、2015年非公开发行股票
公司 2015年非公开发行股票募集资金实际使用情况与本公司在 2015年度报告中“董事会报告”部分中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
金额单位：人民币万元2015年年末累计
投资
序号 实际 年报 备注项目 差异
使用 披露
1 购买防城港兴港100%股权 55,177.60 55,177.60 0.00
2 购买钦州兴港100%股权 14,941.61 14,941.61 0.00
3 购买北海兴港100%股权 69,752.74 69,752.74 0.00
4 防城港兴港403#-405#码头泊位后续建设 10,794.34 10,794.34 0.00
5 钦州兴港大榄坪5#码头泊位后续建设 2,680.06 2,680.06 0.00
6 北海兴港铁山港3#-4#码头泊位后续建设 2,871.10 2,871.10 0.00
7 补充公司流动资金 60,981.81 60,981.81 0.00
合计 217,199.25 217,199.25 0.00
本公司的 2015年非公开发行股票募集资金实际使用情况与本公司在 2015年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按已披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对 2013年发行股份购买资产、2015年非公开发行股票募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件1：2013年发行股份购买资产募集资金使用情况对照表
附件2：2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附件3：2013年发行股份购买资产募集资金投资项目实现效益情况对照表附件4：2015年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
北部湾港股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十四日