证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2019-088北京金一文化发展股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）第四届董事会第十六次会议于 2019年 9月 12日上午 10:30在北京市海淀区复兴路17号国海广场A座7层公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2019年9月9日以口头通知、电话通知、专人送达、电子邮件的方式发出。会议应出席董事9人，其中参加通讯表决的董事9人。董事长武雁冰先生主持本次会议，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
参会的董事一致同意通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司符合现行法律法规中关于向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司 2019年度非公开发行A股股票发行方案的议案》
因本议案涉及关联交易，关联董事武雁冰、刘亚敏、查颖、孙长友、张波回避表决，其他董事逐项审议本议案，具体内容如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高者。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为北京海鑫资产管理有限公司（以下简称“海鑫资产”），海鑫资产将以现金方式认购本次非公开发行的股份。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
（五）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10.00亿元，扣除发行费用后拟用于偿还银行借款及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|总投资额|拟使用募集资金额|
|1|偿还银行借款|50,000.00|50,000.00|
|2|补充流动资金|50,000.00|50,000.00|

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|-|-|-|
|合计|100,000.00|100,000.00|

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款和其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款和其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及其股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还每笔贷款和其他有息负债及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
（六）认购金额及发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过10.00亿元，本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格。同时，本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的15%，即不超过 125,207,723股（含本数）。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
（七）限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后若减持将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于公司 2019年度非公开发行 A股股票预案的议案》
因本议案涉及关联交易，关联董事武雁冰、刘亚敏、查颖、孙长友、张波回避表决，其他董事审议本议案。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司2019年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
因本议案涉及关联交易，关联董事武雁冰、刘亚敏、查颖、孙长友、张波回避表决，其他董事审议本议案。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司 2019年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）规定，公司编制了《北京金一文化发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于公司 2019年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
因本议案涉及关联交易，关联董事武雁冰、刘亚敏、查颖、孙长友、张波回避表决，其他董事审议本议案。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规的规定，公司制订了本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员就本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了承诺。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于 2019年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》因本议案涉及关联交易，关联董事武雁冰、刘亚敏、查颖、孙长友、张波回避表决，其他董事审议本议案。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
十六次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购协议的议案》
因本议案涉及关联交易，关联董事武雁冰、刘亚敏、查颖、孙长友、张波回避表决，其他董事审议本议案。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的公告》。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》
因本议案涉及关联交易，关联董事武雁冰、刘亚敏、查颖、孙长友、张波回避表决，其他董事审议本议案。
授权内容包括但不限于：
（一）根据国家法律法规、监管机构的有关规定及意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
（二）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机
构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（三）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（四）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
（五）在遵守届时适用的中国法律的前提下，如关于非公开发行 A股股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对非公开发行方案或募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（六）设立本次非公开发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；
（七）于本次发行完成后，根据本次发行的结果确认注册资本的变更，修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理因注册资本变更的工商变更登记和《公司章程》备案登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（八）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（九）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
（十）本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。
公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事
前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 审议通过《关于另行通知召开股东大会的议案》
提议公司董事会择期召开股东大会，审议上述应由股东大会审议的事项，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，公司将择期发出召开股东大会的通知并公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：
1、《第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
4、公司与海鑫资产签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会2019年 9月16日