股票简称：上海银行 股票代码：601229上海银行股份有限公司
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号）
非公开发行优先股募集说明书
保荐机构（主承销商）
募集说明书签署时间： 年 月
本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书声明
本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本行法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。
中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
I
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书重大事项提示
投资者在评价本次发行的优先股时，应特别关注下列与本次优先股相关的重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。本次优先股在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整的各项要求。
一、本次发行的优先股存在交易受限的风险
本次优先股采取非公开发行的方式。根据中国证监会《优先股试点管理办法》，上市公司非公开发行优先股仅向该办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过 200人。
本次优先股发行后不上市交易，将在上交所非公开转让。根据《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》，优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。同时，上交所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报不予确认。因此，本次优先股存在交易受限的风险。
此外，本次优先股非公开发行后，可能在一段时间内无法形成活跃的二级市场，本次优先股存在交易不活跃、流动性不足的风险，投资者可能面临无法及时或者以合理价格或根本无法转让本次优先股的交易风险。
二、本次发行的优先股股东参与分配利润的方式
（一）票面股息率的确定原则
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔5年重置一次。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率算术平均值，基准利率自本次优先股发行缴款截止日
II
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
本次优先股发行时的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即2017年12月19日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为五年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。票面股息率重定价日的基准利率为本次优先股基准利率调整日（重定价日，即本次优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，12月19日）前二十个交易日（不含当天）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为五年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果该利率不能在重定价日获得，则以重定价日前可获得的最近二十个交易日的待偿期为五年的中国国债收益率算术平均值为该重定价日的基准利率。
本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为5.20%，其中基准利率为3.86%，固定溢价为1.34%。票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
（二）股息发放的条件
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放条件为：
1、在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
2、本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修
订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
III
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。
3、本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。
若部分或全部取消优先股派息，需由股东大会审议批准。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。如本行全部或部 2分取消本次优先股的派息，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。
（三）股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日，即 2017年 12月 19日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，即 12月 19日。如该日不是上海证券交易所的交易日则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计利息。
（四）股息累积方式
本次优先股的股息不可累积，即在本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
（五）剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照约定的股息率获得股息之外，不再同普通股股东一起参与剩余利润分配。
三、本次发行的优先股含强制转股及有条件赎回的条款
（一）强制转股条款
当如下触发事件发生后，经中国银监会批准，本行届时已发行且存续的本次优先股将全部转换或按同等比例、以同等条件部分转换为A股普通股：
2恢复全额支付股息，指本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由于本次优先股采取非累积股
息支付方式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。
IV
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为 A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。
2、当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为 A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：（1）中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；（2）相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
当本次优先股转换为 A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
本次优先股初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价（即人民币 23.57元/股）。本行 2016年度利润分配方案实施后，本次优先股的强制转股价格调整为 18.13元/股。
当触发事件发生时，本行应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股，转股数量的计算方式为：Q=V/P。其中：Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为 A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关法律法规规定进行处理。如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。
自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行发生送红股、
V
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。
当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
本次优先股强制转股条款的具体情况请参见本募集说明书第四节“本次发行的优先股与已发行的优先股——本次发行方案的主要条款——强制转股条款”。
（二）有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。
1、赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
2、赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
自发行之日（即 2017年 12月 14日）起 5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权于每年的付息日全部或部分赎回本次优先股。本次优先股赎回期为发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求之一：（1）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才
VI
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书能实施资本工具的替换；（2）本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。
3、赎回价格
本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支付的股息。
四、本次发行的优先股的会计处理方法
根据财政部颁布的《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》和财会（2014）13号《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等国内会计准则相关要求以及本次优先股的主要发行条款，本次优先股不构成交付现金或其他金融资产的合同义务，且不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务。因此，本次优先股将作为权益工具核算。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海银行股份有限公司 2017年非公开发行优先股会计处理的专项意见》，“基于我们对本次非公开发行的优先股相关条款的阅读和相关会计准则的理解，对于上海银行拟定的会计处理原则，即：将本次非公开发行的优先股分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行确认和计量，我们没有发现管理层的该观点在所有重大方面与有关会计准则的规定存在不一致之处”。
五、本次发行的优先股的表决权限制和恢复条款
（一）表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。如出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
VII
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书3、本行合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、法规和公司章程规定的其他情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《中华人民共和国公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股存续期内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
Q=V/E，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：V为恢复表决权的每一优先股股东持有的优先股票面金额；E为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价（即人民币23.57元/股）进行除权调整后有效的模拟转股价格。模拟转股价格的调整方式与强制转股条款对强制转股价格的调整方式一致。本行2016年度利润分配方案实施后，本次优先股的模拟转股价格调整为18.13元/股。
（三）表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
VIII
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书六、本次优先股与投资者有关的税务事项
本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规及有关机构的规定。本募集说明书中与优先股有关的税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件以及上交所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定做出。除个别税种外（如印花税），目前国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出专门明确规定。根据与相关主管部门的沟通，优先股作为权益性投资工具，其税务处理将参照普通股。如果相关法律、法规发生变更或相关监管部门就优先股投资与交易出台专门的税务法规，本募集说明书中提及的税费及相关税务事项将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易的专门税务法规执行。本募集说明书不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，也不涉及投资本次优先股可能出现的税务后果，投资者应就有关事项咨询专业税务顾问，本行不承担由此产生的任何责任。
关于本次优先股与投资者有关的税务事项的具体情况，请参见本募集说明书第四节“本次发行的优先股与已发行的优先股——本次优先股与投资者有关的税务事项”。
七、本行利润分配政策及相关情况的说明
（一）本行的利润分配政策
本行于2017年6月23日召开的2016年度股东大会审议通过的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
本行针对普通股股东的利润分配政策如下：
本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。
IX
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的百分之十。本款所述特殊情况是指：
（一）资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率将低于监管标准的情况；
（二）已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；
（三）法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；
（四）其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本行针对优先股股东的支付股息政策如下：
（一）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律、法规或本行股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用可分阶段调整的股息率，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息；
（二）本行应当以现金方式向优先股股东支付股息，本行在向优先股股东全
X
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书额支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分配利润；
（三）本行在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据中国银行业监督管理委员会的规定，本行有权全部或部分取消优先股股息支付且不构成违约；
（四）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度；
（五）本行优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参与剩余利润分配。
本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。”
（二）最近三年现金分红情况
报告期内，本行现金分红政策的制定与执行符合分红当年有效的公司章程规定及股东大会决议要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，并经过了独立董事的审议同意。中小股东可通过参加股东大会并行使表决权、对业务经营活动及利润分配等提出建议或质询等方式表达意见和诉求，且全体股东依法享有本行未分配利润，股东合法权益得到充分维护。下表列示了本行近三年现金分红情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|每10股转增股数（含税、股）|3|-|-|
|每10股现金股利金额（含税、元）|5.00|-|2.40|
|现金股利数额（百万元）（含税）|3,002.23|-|1,128.96|
|分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润（百万元）|14,308.27|13,002.37|11,376.46|
|当年度现金分红占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率|20.98%|-|9.92%|
|2014-2016 年度累计现金分红占该三年年均合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率|32.04%|||

（三）本行股东依法享有的未分配利润
截至2017年9月30日，本行股东依法享有的未分配利润为 354.78亿元。
XI
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书八、与本次发行相关的董事会声明事项
除本次计划非公开发行优先股及 H股上市外，本行在未来十二个月内不排除根据本行资本充足率情况和监管要求等，采取包括股权融资在内的多种方式，以补充本行资本的可能性。截至本募集说明书签署之日，除本次计划非公开发行优先股及H股上市外，本行尚无其他股权融资计划。
九、本次发行对原股东即期回报的摊薄影响分析和承诺事项
本行于2017年4月21日召开的董事会四届二十一次会议审议通过了《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案》，并于 2017年 6月 23日召开的 2016年度股东大会审议通过了《关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的提案》，就本次非公开发行优先股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合本行实际情况，提出了相关具体措施。
（一）本次发行优先股摊薄即期回报的风险提示
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本行的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
但是，本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务，将直接产生效益。同时，优先股作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，将对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
（二）本次发行优先股摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，本行将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有
XII
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。本行拟采取的主要措施包括：
1、加强风险管理、确保资产质量稳定
本行将深化风险经营理念，更加强调风险预判，从体制、机制等各方面加强管理主动性；深化风险管理体制改革，解决各环节提升风险经营管理能力的制约因素，强化风险管理专业性、独立性和效率性，为新常态下风险管控打好基础。此外，本行还将强化结构调整，完善机制建设，切实提升资产质量。通过加强组织体系建设、强化操作风险协同管理、强化关键环节管控措施，本行将构建责任清晰、适应转型发展和结构调整的风险与内控管理体系，统一风险偏好，强化底线管理，创新方法工具，稳步提高风险管理的有效性、针对性和预见性。
2、强化资本管理、合理配置资源
本行将进一步推进新资本管理办法的实施，贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，深化资本投入产出机制建设；另一方面，本行将加强资本使用的管理，加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，提高资本利用效率与资本回报水平。
3、深化改革创新、推动业务发展模式转变
新常态下经营环境的变化给银行业带来共同的挑战。本行将坚持把握经营环境的趋势性变化，持续推进内在体制、机制变革和金融创新实践，着力破解与经营环境不相适应的矛盾和问题，进一步增强发展动力和活力。本行将不断完善战略性人力资源管理，健全激励相容的人力资源管理机制；改革业务运营管理体制，完成前后台业务分离，进一步释放前台生产力，增强中后台服务支撑力；融入“互联网+”发展趋势，加强大数据管理能力。在业务发展模式上，本行将鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。本行将加快战略纵深推进，把握改革和发展机遇，坚定不移地以精细化管理促专业化经营，坚定不移地创新求变。
XIII
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书4、注重股东回报、实行持续稳定的利润分配政策
本行兼顾股东的合理投资回报与本行合理利润留存需要，在盈利和资本充足率满足本行持续经营和长远发展要求的前提下，实施科学的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益。本行将坚持为股东创造长期价值。
（三）本行董事、高级管理人员的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若本行后续推出股权激励计划，承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
本行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润作出保证。本行将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
XIV
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书目录
第一节释义 ................................................................................................................. 3第二节本次发行概况 ................................................................................................. 8一、本次发行的基本情况..................................................................................... 8二、本次优先股发行和转让的时间安排........................................................... 10三、本次发行的有关机构................................................................................... 10四、本次发行有关当事人与发行人存在的关联关系说明............................... 12第三节风险因素 ....................................................................................................... 13一、本次优先股的投资风险............................................................................... 13二、本行及原股东面临的与本次发行有关的风险........................................... 17三、与本行经营有关的风险............................................................................... 19第四节本次发行的优先股与已发行的优先股 ....................................................... 33一、本次发行方案的主要条款........................................................................... 33二、本次优先股相关会计处理方法................................................................... 41三、本次优先股发放股息能否在所得税前列支及政策依据........................... 41四、本次发行对主要财务数据和财务指标的影响........................................... 42五、本次发行对本行资本监管指标的影响....................................................... 44六、本次优先股与投资者有关的税务事项....................................................... 45七、已发行在外的优先股................................................................................... 51八、本次优先股的信用评级情况及跟踪评级安排........................................... 51第五节本行基本情况及主要业务 ........................................................................... 52一、本行基本情况............................................................................................... 52二、本行主要业务............................................................................................... 61第六节风险管理和内部控制 ................................................................................... 87一、风险管理....................................................................................................... 87二、内部控制....................................................................................................... 95第七节财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................... 101
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书一、财务报表编制基础..................................................................................... 101二、最近三年及一期的财务报表..................................................................... 103三、合并财务报表范围及变化情况说明......................................................... 110四、主要指标..................................................................................................... 114五、管理层讨论与分析..................................................................................... 115第八节募集资金运用 ............................................................................................. 163第九节其他重要事项 ............................................................................................. 164一、本行对外担保情况..................................................................................... 164二、本行未决诉讼和纠纷................................................................................. 164三、董事会关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明............. 165第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 166第十一节备查文件 ................................................................................................. 198
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第一节释义
在本募集说明书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：
本行/发行人/上海银行 指上海银行股份有限公司；或上海银行股份有限公司及其控股子公司
募集说明书/本募集说明书指《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》
本次发行/本次优先股发行指发行人于境内非公开发行规模不超过 200亿元人民币优先股的行为
本次优先股 指发行人于境内非公开发行的规模不超过 200亿元人民币的优先股
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《资本管理办法》 指中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》，自2013年1月1日起施行
《商业银行法》 指《中华人民共和国商业银行法》
章程/公司章程 指发行人制定并定期或不定期修订的《上海银行股份有限公司章程》
核心一级资本充足率 指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率
一级资本充足率 指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率
资本充足率 指根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合规定的资本与商业银行风险加权资产之间的比率
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书A股/A股普通股 指境内上市人民币普通股，该等股份以人民币认购和交易
巴塞尔委员会 指巴塞尔银行监管委员会
巴塞尔协议 III 指巴塞尔委员会发布的《第三版巴塞尔协议》
上海自贸试验区 指中国（上海）自由贸易试验区
高级管理层 指本行行长、副行长、首席官等高级管理人员的统称
总行 指本行高级管理层和职能部门的统称
分支机构 指经国务院银行业监督管理机构批准和颁发《金融许可证》，本行拨付营运资金设立，并在公司登记机关注册登记的总行营业部、分行、支行、信用卡中心和小企业金融服务中心的统称分支行 指本行分支机构中的分行和支行的统称
全行 指本行总行和分支机构的统称
异地分支机构 指本行在除上海市以外的地区设立的分支机构
香港子公司 指上海银行（香港）有限公司及上银国际有限公司
不良贷款 指根据中国人民银行颁布实施的《贷款风险分类指导原则》（银发[2001]416号）和中国银监会颁布实施的《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号）的有关规定对贷款进行五级分类时，被认定为“次级”、“可疑”和“损失”的贷款
不良贷款率 指被认定为“次级”、“可疑”和“损失”的贷款期末余额在全部贷款期末余额中的比例
拨备覆盖率 指贷款损失准备与不良贷款余额的比例
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 POS 指 Point ofSales，即电子消费终端，是一种配有条码或者OCR码（Optical Character Recognition光字符码）的终端阅读器，具有通讯功能，能够接收卡信息，并接受柜员的指令而完成金融交易信息的交换
国务院 指中华人民共和国国务院
财政部 指中华人民共和国财政部
央行/人民银行 指中国人民银行
银监会/中国银监会 指中国银行业监督管理委员会及其派出机构
上海银监局 指中国银行业监督管理委员会上海监管局
证监会/中国证监会 指中国证券监督管理委员会及其派出机构
保监会/中国保监会 指中国保险监督管理委员会及其派出机构
上交所 指上海证券交易所
外汇管理局 指中华人民共和国国家外汇管理局
国家工商总局 指中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家税务总局 指中华人民共和国国家税务总局
国家审计署 指中华人民共和国审计署
联和投资公司 指上海联和投资有限公司
联和资产管理公司 指上海联和资产管理有限公司
上港集团 指上海国际港务（集团）股份有限公司
桑坦德银行 指西班牙桑坦德银行有限公司
沪港台“上海银行” 指上海银行股份有限公司、上海商业银行有限公司和上海商业储蓄银行股份有限公司
合格投资者 指根据《优先股试点管理办法》及其他法律法规规定的，可以购买非公开发行优先股的投资者 MPA 指人民银行宏观审慎评估体系
保荐机构/主承销商 指国泰君安证券股份有限公司
发行人律师 指国浩律师（上海）事务所
发行人审计师 指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书资信评级机构 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司
最近三年 指2014年、2015年和2016年
最近三年及一期/报告期 指2014年、2015年、2016年和2017年1-6月
报告期各期末 指2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日
中国会计准则 指中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定
银行业金融机构 指政策性银行、大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村合作金融机构、中国邮政储蓄银行股份有限公司、金融资产管理公司、民营银行、外资银行、非银行金融机构和新型农村金融机构等的统称
大型商业银行 指中国工商银行股份有限公司（“工商银行”）、中国农业银行股份有限公司（“农业银行”）、中国银行股份有限公司（“中国银行”）、中国建设银行股份有限公司（“建设银行”）及交通银行股份有限公司（以下简称“交通银行”）股份制商业银行 指中信银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行股份有限公司和渤海银行股份有限公司
邮政储蓄银行 指中国邮政储蓄银行股份有限公司
外资银行 指外商独资法人银行及其分支机构、中外合资法人银行及其分支机构和外国银行在中国内地注册成立的分支机构的统称
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书元/万元/百万元/亿元 指除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万元/亿元
本募集说明书中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。如无特别说明，本募集说明书中的财务数据均为合并报表口径。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）核准情况
1、本行在境内非公开发行不超过 2亿股优先股事项于 2017年 4月 21日经本行董事会四届二十一次会议审议通过，并于 2017年 6月 23日经本行 2016年度股东大会表决通过。
2、本次发行采取一次发行。
3、本次发行已经上海银监局《上海银监局关于同意上海银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（沪银监复〔2017〕330号）批准和中国证监会《关于核准上海银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可〔2017〕2197号）核准，核准发行规模为不超过2亿股，募集金额不超过200亿元人民币。
（二）本次发行优先股的种类和数量
1、发行优先股的种类
本次发行优先股的种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
2、本次优先股的名称
上海银行股份有限公司非公开发行优先股。
3、发行数量及规模
本次发行的优先股数量不超过 2亿股（含 2亿股），总金额不超过人民币200亿元。
4、发行方式
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书本次优先股采取非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程序一次发行。
5、发行对象
本次优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本次发行对象均以现金认购本次优先股。本次发行不安排向原股东优先配售。
本次优先股发行对象最终确定为19家。
6、票面金额和发行价格
本次优先股每股票面金额为人民币 100元，以票面金额平价发行。
7、存续期限
本次优先股无到期日。
8、票面股息率的确定原则
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔5年重置一次。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率算术平均值，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
本次优先股发行时的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即2017年12月19日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为五年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。票面股息率重定价日的基准利率为本次优先股基准利率调
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书整日（重定价日，即本次优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，12月19日）前二十个交易日（不含当天）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为五年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果该利率不能在重定价日获得，则以重定价日前可获得的最近二十个交易日的待偿期为五年的中国国债收益率算术平均值为该重定价日的基准利率。
本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为5.20%，其中基准利率为3.86%，固定溢价为1.34%。票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率3。
关于本次优先股发行的具体条款请参见本募集说明书第四节“本次发行的优先股与已发行的优先股——本次发行方案的主要条款”。
（三）承销方式
本次发行由主承销商组织承销团以代销方式承销。
（四）发行费用概算
本次发行费用为 4,283.02万元，主要包括保荐及承销费用、律师费用、评级费用、审计师费用、信息披露费用、发行登记费用及其他费用等。
二、本次优先股发行和转让的时间安排
发行首日： 2017年12月14日
发行日期： 2017年12月14日至2017年12月20日
申购日期： 2017年12月14日
开始转让日期： 详见后续本行关于本次优先股转让的公告
三、本次发行的有关机构
1、 发行人： 上海银行股份有限公司
法定代表人： 金煜
3根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修
订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书经办人员： 杜进朝、陈永健
住所： 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168号
联系电话： 021-68476988
传真： 021-68476215
2、 保荐机构（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号联系电话： 021-38676059
传真： 021-38909062
保荐代表人： 徐岚、曾大成
项目协办人： 李甲稳
项目经办人： 刘登舟、孙琳、苗涛、蔡锐、李元晨、邹勇威、李振纲、花浩翔、窦云雁
3、 发行人律师： 国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁
住所： 上海市静安区北京西路968号嘉地中心 23-25楼
联系电话： 021-52341668
传真： 021-52433320
经办律师： 吴小亮、韦玮
4、 审计机构： 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）负责人： 邹俊
住所： 北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
联系电话： 010-85087038
传真： 010-85185111
经办注册会计师： 金乃雯、石海云、陈思杰、张晨晨
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书5、 资信评级机构： 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人： 朱荣恩
住所： 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－ 22
联系电话： 021-63504375
传真： 021-63610539
项目经办人： 李萍、刘伟
6、 优先股申请转让的交易所： 上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
7、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号
联系电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
8、 收款银行： 上海银行股份有限公司
账户名称： 国泰君安证券股份有限公司
账号： 31600703003370298
开户行： 上海银行营业部
四、本次发行有关当事人与发行人存在的关联关系说明
截至2017年6月30日，本行与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在重大股权关系或其他实质性的利害关系。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第三节风险因素
一、本次优先股的投资风险
（一）股息不可累积和不参与剩余利润分配的风险
本次优先股的股息不可累积，即在本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
因此，优先股投资者可能面临股息损失的风险。
本次发行的优先股股东除按照约定的股息率获得股息之外，不再同普通股股东一起参与剩余利润分配。因此，优先股投资者将面临无法享受本行未来业务发展所获额外收益的风险。
（二）不能足额派息的风险
在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。若本行受自然环境、经济形势、国家政策和自身管理等因素影响，出现经营效益恶化或流动性不足，可能影响本行资本充足水平和税后可分配利润水平，投资者可能将面临本行税后可分配利润不足以支付约定的优先股股息的风险。
本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。因此，优先股投资者可能无法按约定获得优先股股息，面临本行取消优先股股息发放的风险。
此外，本次优先股未来的市场价格具有不确定性。若投资者在二级市场可能需要以高于票面金额的价格购得本次优先股，即使在本行足额支付当年优先股股息的情况下，优先股投资者也可能面临实际股息率低于票面股息率的风险。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书（三）表决权受限的风险
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。如出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
3、本行合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、法规和公司章程规定的其他情形。
因此，本次优先股投资者将面临因表决权受限而导致的风险。
（四）市价波动风险和交易风险
本次优先股发行后将在上交所指定的交易平台进行转让。优先股的转让价格受到宏观经济政策、资本市场走势、市场利率、票面股息率、赎回及转换条款、本行普通股价格、本行信用评级、供求关系及投资者预期等诸多因素的影响，并可能会因上述因素而产生波动。因此，本次优先股的价格变动具有一定的不确定性，可能与投资者预期的投资价值偏离，从而使投资者面临投资损失的风险。
本次优先股发行后不上市交易，将在上交所非公开转让。根据《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》，优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《优先股试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与优先股转让。同时，上交所将按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报不予确认。因此，本次优先股存在交易受限的风险。
此外，本次优先股非公开发行后，可能在一段时间内无法形成活跃的二级市场，本次优先股存在交易不活跃、流动性不足的风险，投资者可能面临无法及时或者以合理价格或根本无法转让本次优先股的交易风险。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书（五）回购风险
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。
自发行之日起 5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权于每年的付息日全部或部分赎回本次优先股。本次优先股赎回期为发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
若本行行使赎回权，优先股的存续期将缩短，优先股投资者未来的利息收入也将相应减少，优先股投资者可能无法按照既定的投资计划持有本次优先股，并可能难以获得与本次发行优先股投资收益水平相当的投资机会，从而面临持有期限不确定和预期收益下降的风险。
（六）强制转股风险
根据中国银监会的相关规定，在其他一级资本工具与二级资本工具触发事件发生时，经中国银监会审查并决定后，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为 A股普通股。当本次优先股转换为 A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。
由于优先股投资者在购买本次优先股时无法预期强制转股触发事件的发生时间，其实际发生时间可能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用计划，且转股是不可恢复的，从而使投资者可能面临预期收益下降和持有期限不确定的风险。如果发生上述强制转股事项，本次优先股的投资者将不能再按照约定的股息率优先取得股息收入，也不再拥有优先于本行普通股股东的剩余财产分配权。同时，在强制转股情况下，本行普通股市场价格可能发生较大波动，从而对转股后普通股的市场价值及投资者收益带来一定风险。
（七）优先股股东的清偿顺序风险
本次发行的优先股股东优先于普通股股东分配本行剩余财产，但受偿顺序排在存款人、一般债权人、次级债券持有人和二级资本债券持有人之后。因此，若本行因解散、破产等原因进行清算，本行财产在按照相关法律法规规定进行
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书清偿时，本次发行的优先股股东可能面临由于清偿顺序劣后和清算时剩余财产不足而导致投资损失的风险。
（八）评级下降的风险
本行本次发行优先股进行了信用评级。根据评级结果，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA+。在本次优先股存续期内，可能出现由于本行经营情况变化，导致信用评级机构调整本次优先股或者本行信用级别的情况。如果信用评级机构下调本次优先股或本行的信用级别，优先股的市场价格将可能因此发生波动，优先股股东可能面临由于评级下降而导致的优先股交易价格波动、投资收益下降的风险。
（九）股息率调整导致的风险
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔 5年重置一次。发行时的股息率，由本行股东大会授权董事会结合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式确定为5.20%。本次优先股票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率4。票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率算术平均值，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
具体票面股息率的确定原则请参见本募集说明书第四节“本次发行的优先股与已发行的优先股——本次发行方案的主要条款——优先股股东参与分配利润的方式”。由于本次优先股基准利率每五年调整一次，若在未来基准利率调整日时，由于基准利率变化导致票面股息率调整，将可能导致本次优先股股东面临实际收益率与预期不符的风险。
4根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修
订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书（十）未来发行的证券的相关权利可能优于本次优先股的风险
未来，本行可能会根据监管政策变化发行新的证券，其相关权利可能会优于本次发行的优先股，包括但不限于股息支付顺序和本行解散、破产、清算时的清偿顺序，从而对本次发行的优先股股东相关权利构成不利影响。
二、本行及原股东面临的与本次发行有关的风险
（一）分红减少的风险
根据公司章程和本次优先股发行方案的约定，本次优先股股东按照约定的股息率获得股息，派发股息的顺序在普通股股东之前。因此，在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润减少，从而导致分红减少的风险。
如本行全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大会决议通过次日起至恢 5
复全额支付股息前，本行将不会向普通股股东分配利润。因此，普通股股东可能面临无法参与利润分配的风险。
假设按照本次优先股发行总额不超过 200亿元、股息率分别不超过每年4.5%和5.5%的情况测算（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次优先股股息率），本次优先股每年需支付股息不超过9亿元和11亿元。参考本行2016年年报数据，扣除按照上述口径测算的优先股股息后，归属于本行普通股股东的净利润不少于 134.08亿元和 132.08亿元。因此，由于本次优先股的派息，归属于本行普通股股东的净利润减少额度将不超过6.29%和7.69%。
（二）即期回报摊薄的风险
由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次优先股发行会造成归属于普通股股东的净利润减少，从而在一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的即期回报，具体体现为静态情况下本次优先股发行后的净资产收益率和每股收益将有所下降。因此，本行原股东面临即期回报被摊薄的风险。
5恢复全额支付股息，指本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由于本次优先股采取非累积股
息支付方式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书（三）表决权被摊薄的风险
根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股存续期内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。因此，若发生优先股股东表决权恢复的情形，本行普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。
假设按照本次优先股发行 200亿元测算，以审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价进行除权调整后有效的模拟转股价格（即人民币18.13元/股）计算，当本次优先股表决权恢复时，本行享有表决权的股份将增加约11.03亿股。本行普通股股东表决权比例将被稀释为87.62%。
（四）强制转股带来的风险
当强制转股条款触发事件发生时，经中国银监会审查并决定后，本行可将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为 A股普通股。
此时，普通股股本总额相应增加，原普通股股东所持有的股权比例、表决权和包括每股收益在内的部分财务指标面临被摊薄的风险。
假设按照本次优先股发行200亿元测算，以审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价进行除权调整后有效的强制转股价格（即人民币18.13元/股）计算，当满足强制转股触发条件时，本行普通股股本总额将增加约11.03亿股。本行普通股股东表决权比例将被稀释为87.62%。
（五）普通股股东清偿顺序靠后的风险
根据优先股相关法律法规以及公司章程的规定，优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产。如本行因解散、破产等原因进行清算时，只有在向优先股股东完全支付清算金额后，普通股股东才可按照持股比例享有剩余财产分配。因此，本次优先股发行后，普通股股东将可能面临由于清偿顺序靠后而导致的可获分配的清偿财产减少的风险。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书（六）税务风险
根据现行的税务政策，本次优先股发放的股息来自于本行税后可分配利润，即优先股股息不得进行税前列支，但不排除国家未来调整有关优先股的税务政策从而带来税务风险。
（七）基准利率变化的风险
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔 5年重置一次，每个调整期内票面股息率相同。票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率算术平均值，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
因此，未来基准利率的变化将可能影响优先股的票面股息率水平，使得本行付息成本相应变动，进而影响普通股股东的可供分配利润，使本行及普通股股东面临基准利率水平变化所带来的不确定性风险。
三、与本行经营有关的风险
（一）行业风险
1、宏观经济环境风险
银行业的经营发展与国家整体经济形势、国内经济增长速度、国内资本市场发展、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口的变化等因素密切相关，上述因素的变化将对本行业务产生较大的影响。
本行绝大部分业务、资产和经营活动都在境内，因此，本行的经营业绩、财务状况和业务前景在很大程度上受到国内经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整等因素的影响。当部分行业的企业受国家经济环境影响出现经营状
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书况恶化时，将会增加银行业的信用风险，导致银行不良资产增加。
近年来，中国经济发展进入新常态，经济增速由高速转为中高速，经济转型期伴随而来的金融风险将使本行的外部经营环境面临诸多不确定因素。未来一段时间内，由于对信贷及社会融资规模的需求趋弱，银行经营面临的信贷市场竞争将越发激烈，依靠规模扩张的路径或可能难以维持；此外，在经济增速放缓的背景下，存款总量增长亦将放缓，银行业存款竞争将越发激烈，组织存款的难度和成本可能越来越大。
2、竞争风险
本行在上海市及本行提供金融服务的其他地区均面临来自其他商业银行和金融机构的竞争。本行主要面对与大型商业银行、股份制商业银行、其他城市商业银行、邮政储蓄银行和外资银行等传统商业银行的竞争，也同样面临证券公司、保险公司、信托公司和基金管理公司等金融机构的竞争。此外，互联网金融的快速发展也对银行业务形成冲击。以余额宝为代表的互联网金融产品迅速崛起，显著影响了银行传统的负债业务结构，而P2P、众筹、互联网银行等新型金融业态的发展，也使传统银行业务面临全方位挑战。
随着金融市场快速发展和改革推进，竞争对手数量、种类增加，竞争手段更为丰富，本行面临的竞争更加激烈。行业竞争加剧将对本行客户基础、业务开展、市场份额、核心人员稳定性等方面造成不利影响，进而影响本行资产质量、财务状况和经营业绩。
3、利率市场化风险
利息净收入是本行营业收入的最主要组成部分，最近三年及一期，本行利息净收入占同期本行营业收入的比例分别为83.55%、80.47%、75.56%和59.80%。
自 1996年以来，中国人民银行实施一系列措施逐渐放宽对利率的管制。自2013年7月20日起，中国人民银行全面放开了对金融机构贷款利率（不包括个人住房贷款利率）的限制，取消了人民币贷款利率的下限以及票据贴现的利率限制。自 2015年 10月 24日起，中国人民银行取消了对利率浮动的行政限制，对商业银行等金融机构不再设置存款利率浮动上限。此外，近年来银行理财业务发
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书展迅速，金融机构开始发行大额可转让存单。未来，银行业竞争可能日趋激烈，从而导致人民币存贷款利差进一步收窄，进而对本行的财务状况和经营业绩产生不利影响。
（二）财务风险
1、信用风险
信用风险是商业银行面临的主要风险之一，本行信用风险主要集中在贷款业务、同业拆借业务、债券投资业务、衍生金融工具、表外业务等方面。
（1）与贷款业务相关的风险
贷款业务是本行最主要的收入来源。与贷款业务相关的信用风险是本行面临的主要信用风险。如果贷款客户到期不能足额偿还贷款本息，本行将遭受损失。
①与贷款组合相关的风险
本行的贷款组合按照业务/产品类型、担保方式、行业分布、地域分布的分类情况参见本募集说明书第七节“财务会计信息及管理层讨论与分析——管理层讨论与分析——财务状况分析”。
A、与贷款期限结构相关的风险
截至2017年6月30日，本行按照合同约定期限一年内的贷款和垫款总额为 3,144.58亿元，占贷款和垫款总额的52.33%；一年以上的贷款和垫款总额为 2,864.50亿元，占贷款和垫款总额的47.67%。本行的中长期贷款金额较高，一方面增加了流动性风险，同时由于贷款期限较长，如果经济情况或本行贷款在长期内受到某些特殊因素的干扰，可能造成贷款拖欠率上升，使本行的财务状况和经营情况遭受不利影响。
B、与贷款担保方式相关的风险
截至2017年6月30日，本行信用贷款、保证贷款、质押贷款和抵押贷款分别为 1,390.97亿元、1,291.68亿元、1,468.12亿元和 1,858.30亿元，占贷款和垫款总额的比例分别为23.15%、21.50%、24.43%和30.92%。本行信用贷款占比较
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书高，客户主要为资信情况较好的重点客户，一般情况下违约概率较小，但如果由于借款人经营情况发生重大恶化导致还款能力下降或受其他原因的影响而不能偿还贷款本息，鉴于该类贷款没有相应担保，本行将遭受较大损失，财务状况和经营情况将受到不利影响。
本行保证贷款由第三人为借款人的债务提供保证责任，当借款人不能如期偿还债务时，如果第三人因各种原因也不能承担相应的保证责任，本行财务状况和经营情况将受到不利影响。
本行抵押贷款的抵押物和质押贷款的质押物主要包括房产、土地、债券和其他资产。受宏观经济状况波动、法律环境变化、房地产市场及政策调控变化及其他因素的影响，该等抵押物和质押物的价值可能会波动或下跌，导致抵押物和质押物变现困难、回收款下降，进而对本行的财务状况和经营情况造成不利影响。
C、与贷款行业结构相关的风险
本行公司贷款分布主要集中于租赁和商务服务业、房地产业、制造业、批发和零售业及公用事业等行业。截至报告期各期末，上述行业发放贷款和垫款金额合计分别占同期发放贷款和垫款总额的52.90%、50.07%、48.52%和51.94%。本行持续跟踪各行业的信用风险状况，并加强了信贷投向指导。如果上述行业由于经济环境或国家政策的影响，出现行业整体不景气，有可能使本行对这些行业贷款的不良率上升，进而对本行的财务状况和经营情况造成不利影响。
D、与贷款地区结构相关的风险
截至 2017年 6月 30日，本行在上海地区的发放贷款和垫款为 2,621.09亿元，占发放贷款和垫款总额的比例为43.62%，集中度较高。如果该地区出现经济衰退，本行的财务状况和经营情况将受到不利影响。
②与贷款集中性相关的风险
截至2017年6月30日，本行单一最大客户贷款余额占本行资本净额的比例为4.78%，符合中国银监会规定的不高于10%的要求；最大十家贷款客户余额占
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书本行资本净额的比例为26.00%，符合中国银监会规定的不高于50%的要求。本行现时符合这些法规的要求。但是如果本行未来的贷款过度集中于少数客户，一旦该等客户的信用状况恶化或偿债能力下降，将影响本行的财务状况和经营情况。
③与不良贷款状况相关的风险
截至报告期各期末，本行不良贷款率分别为0.98%、1.19%、1.17%和1.16%，拨备覆盖率分别为260.55%、237.70%、255.50%和259.06%。虽然目前本行不良贷款率较低，拨备覆盖率也稳定在较高水平，但如果我国经济形势波动，或本行的信贷风险管理系统运行效率下降，则将加剧贷款风险，使本行对贷款提取更多的准备金，从而减少本行的利润，对财务状况和经营业绩造成不利影响。
④与房地产贷款相关的风险
本行房地产相关的贷款包括对公房地产贷款、个人住房按揭贷款。
截至 2017年 6月 30日，本行房地产行业的公司类贷款总额 671.44亿元，占本行贷款总额的11.17%，不良贷款率为0.37%；个人住房按揭贷款总额614.25亿元，占本行贷款总额的10.22%，不良贷款率为0.24%。
近年来，本行严格遵循“总量从紧、严格准入、好中选优、提高收益”的方针筛选房地产项目及发放贷款，确保风险收益平衡。本行按照区域、客户、产品、项目四个维度，加强准入管理。区域方面，本行主要支持一线城市，谨慎介入二线城市，严控三四线城市，不支持本行无经营机构地区的项目。客户方面，本行严格房地产开发贷款企业准入，实施名单制管理，要求客户具有一定的开发资质、开发量和品牌知名度；优先支持全国百强或区域排名前十的房地产开发公司，或与本行合作期限较长的存量优质客户，不支持实力较弱的中小型房地产开发公司。产品方面，本行主要支持住房开发贷款，严格控制商业用房开发贷款。
项目方面，住房项目优先选择位于主要城区及交通便利的区域、房型面积及总价适中的普通中端项目，以及保障房开发项目。此外，本行加强房地产贷款的风险管理、定价管理和贷后管理，严格监控项目资金，包括对贷款资金实行封闭式管理，按项目进度有序放款，严防资金挪用，加强项目销售收入回笼管理等，确保
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书贷款资金安全回收。
尽管本行已采取多种措施对房地产贷款进行管理，但如果未来房地产价格出现大幅下降，可能对本行房地产行业贷款客户的财务状况产生不利影响，同时也可能降低抵押物的价值和变现能力，从而对本行房地产行业的贷款增长和质量产生不利影响，进而影响本行的业务状况和经营业绩。
⑤与“两高一剩”行业贷款相关的风险
近年来，中国政府推进产业结构调整的决心与力度加大，监管要求商业银行积极配合国家产业整合和金融调控要求，禁止对国家已经明确列为能耗、污染不达标及严重产能过剩的产业盲目发放贷款。
本行一直将“两高一剩”行业作为重要风险管控领域，并对这类行业采取稳健谨慎的信贷政策。本行根据《上海市银行业金融机构货币信贷政策导向效果综合评估办法》（上海银发[2012]45号）的相关规定，按照国家宏观调控、产业政策以及货币信贷管理要求，将钢铁、水泥、平板玻璃、造纸、火力发电、炼焦、纺织、印染等行业纳入高耗能、高污染及产能过剩行业，严格控制信贷投放。
尽管如此，倘若上述“两高一剩”行业的情况持续无法改善，国家可能会加大宏观调控力度，部分借款人偿债能力可能出现恶化，进而对本行相关行业的部分贷款造成不利影响，从而影响本行的财务状况和经营业绩。
（2）与同业拆放业务相关的风险
本行同业拆放对象主要为境内外的商业银行和非银行金融机构。如果拆放对象面临的宏观或微观环境产生变化，导致其无法按时归还本行拆出的本金或支付相应利息，则本行的财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
（3）与债券投资业务相关的风险
对于债券投资，本行采用信用评级方法监控持有的债务工具投资组合信用风险状况，债务工具投资评级参照人民银行认可的评级机构的评级。尽管本行所持有的国债、央行票据及政策性金融债信用风险较小，但如果其他债券发行人的资信状况及偿债能力发生不利变化，可能出现到期无法偿还的风险，从而对本行的财务状况和经营业绩造成不利影响。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书近年来本行债券投资规模相对较大，如果债券发行人集中出现到期无法偿还的情况，可能会加重对本行财务状况和经营业绩造成的不利影响。
（4）与衍生金融工具相关的风险
本行通过开展衍生金融工具交易，包括利率掉期合约，远期利率协议，外汇远期、掉期、期权合同等，来规避投资风险。此外，本行还基于利率、汇率等风险因子的变化趋势，开展少量的衍生金融工具自营交易。
对于本行从事的衍生金融工具业务，如果出现交易对手在交易存续期间发生信用问题或因其他特殊原因而未能按时按约定履行合同，导致资金交付风险，将可能对本行的财务状况和经营业绩产生负面影响。
（5）表外业务风险
本行的信贷承诺主要包括已审批并签订合同的未支用贷款及信用卡透支额度、财务担保及信用证服务等。本行面临与上述信贷承诺相关的信用风险，如果客户不能履约，本行可能会需要兑现相关信贷承诺，如果本行无法从客户处就此得到偿付，本行垫付的资金可能发生减值，进而本行的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
本行开展的理财业务主要是指本行接受客户委托和授权，按照与客户事先约定的方式进行投资和资产管理，客户按照协议约定承担相应风险、享受相应收益。由于大多数理财产品为非保本型产品，本行无需对投资者的投资损失承担责任。但是，如果投资者因这些理财产品蒙受损失，本行在该业务领域的信誉将可能受损，从而间接导致本行业务、存款和净利润受到不利影响。同时，如果投资者因这些产品提起诉讼，并且法院裁决本行在销售此类产品过程中存在误导性销售，本行最终可能因此类非保本型产品而承担损失。
2、流动性风险
流动性风险是指银行无法满足客户提取到期负债及新增贷款、合理融资等需求，或者无法以正常的成本来满足这些需求的风险。
本行实行自上而下，逐级管理的流动性管理原则。在总行层面，资产负债管理委员会实施流动性管理，决定流动性管理政策和按月监测流动性指标；计划财
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书务部根据资产负债管理委员会的决定下达各项流动性指标，并按月进行监测；金融市场部通过流动性资产的合理配置和货币市场的操作，负责流动性管理的日常操作，以确保全行的资金流动性；风险管理部负责全行流动性风险管理的体系建设，包括制定风险管理总体政策、流程和限额。
由于本行的贷款期限结构与存款期限结构不尽一致，有可能造成由于存贷款期限不匹配所导致的流动性风险。同时，国内商业银行的经营经验表明，短期存款会有一定比例沉淀，并保留在银行的资金循环体系中，成为商业银行重要的长期资金来源，但如果短期存款受某些经济因素的影响发生较大波动，将给本行的流动性带来一定风险，本行可能需要引入高成本的资金以满足资金需求。
此外，本行获取额外资金的能力可能受到整体经济状况恶化、金融市场受到严重干扰等非本行控制因素的影响，如果本行不能及时有效地获得所需资金，可能面临流动性风险，从而对本行的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
截至 2017年 6月 30日，本行流动性比例为50.39%，符合银监会规定的不低于25%的要求。
3、利率风险
利率风险是指由于市场利率的不利变动所带来的损失的可能性。本行通过研究宏观经济各项指标判断未来利率走势，同时结合本行资金成本、资本充足率、存贷款的增长情况等因素预测未来本行资金变动趋势，以研究本行对利率风险的承受力。本行主要通过资产组合构建和调整来管理利率风险。资产组合的目的在于通过资产多样化来分散风险、提高盈利。
目前利率风险主要体现在利率政策变动风险和利率敏感性资产负债错配带来的风险。本行针对利率风险管理的主要措施包括：（1）预期利率走势，密切关注政策动态以全面识别利率风险，力争为利率风险限额的确定和风险敞口的调节提供决策依据；（2）通过设定风险指标值来约束投资交易行为，并定期进行评估；（3）及时根据市场预期调整投资组合或融资结构；（4）建立人民币存贷款利率授权体系；（5）推进资产负债管理和内部资金转移定价系统，综合运用
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书各类工具调节利率风险敞口。
4、汇率风险
本行主要经营人民币业务，部分交易涉及美元、欧元与日元，其他币种交易则较少。本行的汇率风险来自于日常资金交易业务造成的交易性外汇敞口风险及本行持有的非人民币计价的发放贷款和垫款、同业款项、投资以及吸收存款等。
交易性汇率风险包括代客外汇买卖及其平盘交易和自营外汇交易业务形成的汇率风险。本行交易账户汇率风险主要是通过交易限额（包括敞口限额和止损限额）及敏感性限额来控制。本行每季度还通过压力测试对交易性汇率风险状况进行评估。个人外汇买卖业务运行在自动成交平台上，本行个人外汇买卖的交易敞口可以实时监控。本行的交易处理和风险管理系统对各类交易形成的交易性汇率敞口可以实时计量和监控。另外，本行通过即期和远期外汇交易及将以外币为单位的资产与相同币种的对应负债匹配来管理汇率风险，并适当运用衍生金融工具管理其外币资产负债组合和结构性头寸。
截至2017年6月30日，本行外汇资产占资产总额的6.52%，外汇负债占负债总额的12.16%。整体而言，本行外汇资产和外汇负债的占比不高，主要币种的敞口较小。本行外币资产以美元为主，因此，目前本行汇率风险主要集中在人民币与美元的汇率风险上。
5、资本充足率风险
截至2016年12月31日，本行的核心一级资本充足率为11.13%，一级资本充足率为11.13%，资本充足率为13.17%；截至2017年9月30日，本行的核心一级资本充足率为11.22%，一级资本充足率为11.23%，资本充足率为13.27%。虽然该等比率目前满足资本充足监管要求，但未来某些因素的变化可能导致本行无法持续满足相关要求，包括但不限于：（1）未来资产质量的下降；
（2）资本未能与风险加权资产同步增加；（3）相关监管机构提高最低资本充足率要求；（4）相关监管机构调整资本充足率计算方法；（5）可供出售金融资产公允价值下降造成其他综合收益减少；（6）净利润减少造成的留存收益降低。
在MPA考核体系下，资本充足率是核心指标，具有“一票否决”性质，这
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书促使银行提高对资本充足率的重视程度，同时，表外理财业务纳入广义信贷进行核算提高了宏观审慎资本充足率要求，更加凸显了银行提高资本充足率的必要性。为支持本行业务的发展、满足资本充足率监管要求，本行日后可能通过发行普通股、优先股、二级资本债券等方式补充本行的核心一级资本、其他一级资本或二级资本。但本行不能保证能够以商业上合理的条件及时地获得所需的额外资本。此外，本行获得额外资本的能力可能会受到以下因素的限制：（1）本行未来的业务、财务状况、经营业绩和现金流量；（2）必需的政府监管机构批准；
（3）本行的信用评级；（4）商业银行和其他金融机构融资所面临的总体市场情况；（5）我国经济、金融、政治环境和其他情况。
如果本行未能满足资本充足的监管要求，相关监管机构可能会对本行采取若干纠正措施，包括限制本行贷款及其他资产的增长、停止批准本行开办新业务以及限制支付股息等。这些措施可能会对本行的财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。
6、跨境经营风险
近年来，本行把握人民币国际化和资本项目开放机遇，提升本外币一体化经营管理能力，巩固并拓展港台特色业务，重点发展资本项下跨境金融服务，基本形成以香港子公司和沪港台“上海银行”合作平台为核心、以上海自贸试验区创新及桑坦德银行合作为两翼的跨境金融服务平台。但是本行在跨境经营中可能面临因境外某些国家和地区的贸易保护主义措施或本行不熟悉境外市场当地的经济环境和法律环境等原因而遭受损失风险。海外市场环境的变化也可能使本行的香港子公司以公允价值计量的投资资产价值下降，造成投资损失，或提高本行的香港子公司的资金成本。如果本行不能有效管理跨境经营中的风险，本行的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
（三）管理风险
1、操作风险
本行员工、客户或其他第三方可能进行有损本行利益的不当行为，包括但不限于：欺诈、挪用资金、偷窃及抢劫。本行员工、客户或其他第三方的欺诈或不当行为可能导致本行受到经济损失并面临监管机构的处罚，也会使本行声
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书誉受到严重损害。
本行网点分布广泛，员工数量众多。截至 2017年 6月 30日，本行共拥有313家分支机构和 10,035名员工（均不含子公司）。本行无法保证所有员工均会遵守本行风险管理及内部控制政策。尽管本行持续改善风险管理和内部控制，但本行运用的防范措施无法保证发现和完全防止员工、客户或其他第三方的欺诈或其他不当行为，从而可能对本行的声誉、经营业绩以及业务前景造成不利影响。
2、风险管理和内部控制体系建设速度与业务发展速度不匹配的相关风险
本行已建立较为完备的风险管理及内部控制体系，并持续对其进行完善，但随着本行业务规模和经营范围的不断扩大，风险管理及内部控制体系可能需要做进一步改善或更新，以满足业务发展的需要。如果风险管理和内部控制体系建设速度与业务经营发展速度不匹配，使本行在管理上不足以有效控制相应的管理风险，则将导致本行利益受损，使本行的财务状况和经营业绩受到不利影响。
3、与交易对手方相关的风险
本行资金业务常规交易、衍生产品交易的交易对手行为和财务状况可能会影响本行进行上述交易的能力。本行面对众多不同行业的交易对手，也经常与金融服务行业的交易对手进行交易。如果交易对手拒绝或未恰当根据与本行签署的合同履行义务，或交易对手的财务状况恶化而使其无法根据与本行签署的合同恰当履行义务，则本行可能无法从上述交易中获得收益，甚至可能面临损失。例如，本行在国内及国际外汇交易及衍生产品市场中主要担当中间人，目前已与众多国内及国际银行、其他金融机构及其他实体订立外币远期及掉期协议以及利率掉期协议。尽管本行相信本行交易对手的整体信用状况良好，但本行仍无法保证本行交易对手在其面临重大风险敞口时，仍能按照衍生产品合同的约定支付结算款项，这可能会使本行遭受财务损失，并对本行财务状况和经营业绩造成不利影响。
4、与信息科技系统相关的风险
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书本行依赖信息科技系统准确、及时处理大量交易，以及存储和处理本行的业务及经营数据。财务控制、风险管理、信贷分析及汇报、会计核算、客户服务和其他信息科技系统以及各分支机构和主要数据处理中心之间的通讯网络的正常运行，均对本行业务以及提升市场竞争力起到至关重要的作用。本行已建立“两地三中心”的科技基础设施，即在上海市建立张江数据中心和石泉同城灾备中心，在深圳市建立异地灾备中心。但如果本行信息科技系统或通讯网络出现部分或全部故障，仍会干扰本行业务。此外，本行信息科技系统的正常运行依赖准确及可靠的数据输入，人为失误导致的输入错误或处理的延误可能会使本行面临损失索赔和监管机构的处罚。
保密信息的安全传输对本行的运营尤为关键。本行的网络与系统可能遭非法入侵或面临其他安全问题。本行已采取防火墙、传输加密、入侵监测及集中认证等信息科技安全保障措施。但本行无法保证现有的安全措施足以保障系统免受可能的非法入侵、病毒侵害或其他由于软硬件缺陷、操作员操作失误或行为不当等引发的干扰。成功非法入侵者可能以不当方式利用本行或本行客户的保密信息。对安全性的重大破坏或其他干扰均可能使本行面临损失及监管处罚的风险，也会对本行的声誉产生不利影响。
本行竞争力的保持在一定程度上取决于本行能否及时根据业务经营管理需要升级信息科技系统。若本行无法有效且及时地改进或升级信息科技系统，可能会对本行的竞争力、经营业绩和财务状况产生不利影响。
5、洗钱及其他非法或不正当活动风险
本行须遵守我国反洗钱和其他相关法律法规。上述法律法规要求本行实施并改进包括客户身份识别制度在内的有关政策和程序，并向相关监管机构报告可疑及大额交易。虽然本行已采取和实施相关政策和程序全面侦测及防止本行网络被用于洗钱活动或遭有关组织和个人利用，但由于相关政策和程序实施不久，以及洗钱活动及其他非法或不正当活动的复杂性和隐蔽性等原因，本行未必能够完全杜绝本行遭有关组织和个人利用进行洗钱及其他非法或不正当活动。如果本行未能完全遵守相关法律法规，相关监管机构有权对本行实施罚款或其他处罚。此外，如果客户利用本行进行洗钱或其他非法或不正当活动，本行的业务和声誉可能受
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书到损害。
6、业务经营引致的法律纠纷和潜在负债
本行在业务经营过程中，通常会因本行试图收回借款人的欠款，或者减少其他业务经营可能的损失，或者因本行客户或第三方向本行申请索赔而涉及一些诉讼和法律纠纷。根据本行相关政策，如果本行评估上述诉讼和法律纠纷认为有可能产生损失，则需计提损失准备。本行日常经营过程中注重加强法律风险管理，并在或有负债计提过程中充分考虑未决法律诉讼及其他纠纷对欠款收回可能造成的影响。然而，如果本行对风险的评估有变，则对损失准备的计提也会随之变化。本行预期未来还会继续牵涉各种法律及其他纠纷，这可能会导致本行面对额外的风险并蒙受损失。上述纠纷可能涉及相关借款人未偿付的债务、还款期限及诉讼时效等。本行无法保证目前或未来的纠纷或诉讼的结果不会对本行的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。
（四）政策风险
1、监管环境风险
本行须遵守境内及香港地区监管机构的监管规定和指引。境内监管机构包括但不限于财政部、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会，以及国家税务总局、国家审计署、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局及其各自位于上海市的派出机构和办事处。香港地区监管机构包括香港金融管理局、香港证券及期货事务监察委员会等。这些监管机构定期或不定期地监督、视察、抽查及查询本行是否遵守相关法律、法规和相关规定，并有权根据其监督、视察、抽查及查询的结果按照法律、法规和相关规定对本行采取监管措施或行政处罚。例如，2017年 3月以来，中国银监会部署开展“三违反、三套利、四不当”专项治理工作，设定自查、督查和整改等环节，以自查摸清底数，以督查确保真实，以整改促进规范，银行业的监管进一步加强。
近两年，国内金融市场系统性风险积聚，主要源于期限错配的盈利模式、同业业务盛行导致的机构捆绑和利率风险管理能力不足。自 2015年监管处罚机制改革以来，中国银监会注重发挥监管威慑力，持续加大检查处罚力度，集中精力查错纠弊，严格实施行政处罚。今年中国银监会出台多份文件，涉及商业银行业
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书务经营、风险管理、内控机制以及管理层业务等。
本行无法保证在任何时候均能符合一切适用法律及法规，并符合所有相关监管规定和指引的要求，也无法保证未来不会因违规而受到罚款或其他处罚。如果本行因未能遵守法律、法规或相关规定而遭罚款和其他处罚，则本行的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
2、货币政策风险
货币政策是人民银行对宏观经济进行调控的重要手段。商业银行是货币政策传导的主要渠道，货币政策的变化必然会影响商业银行的经营和盈利能力。
近年来，人民银行对货币政策调控方式进行了全方位改革，如本行未能根据货币政策变化及趋势及时调整经营策略，则可能导致本行出现利息净收入增速降低、不良贷款增加、准备金不足、资金成本提高等情形，进而对本行的资产质量、经营业绩、财务状况产生不利影响。
3、经营许可政策风险
目前国内实行银行、证券、保险分业经营与分业监管政策，商业银行的经营范围受到严格限定，从事银行业务必须具备相应的经营许可资格。本行目前的经营范围已经涵盖了商业银行的多数法定经营业务，并可能在未来发展中进一步申请新业务品种的经营许可。但如果未来的监管政策进行调整，银行业务经营范围发生变化或新增业务品种，本行若未能获得新业务的经营资格，将有可能面临客户流失，使本行在同行业中的竞争力下降，引发经营性风险。同时，为了获得新的经营资格，本行在研发、运营管理、基础设备的投入可能会增加，从而增加运营成本，给本行的经营业绩、财务状况带来不利影响。
4、会计准则及相关会计政策变更带来的风险
本行执行的会计政策是在财政部统一规定的基础上制定的，并需要符合人民银行、中国银监会、中国证监会的有关规定。如果未来财政部就中国会计准则所做的修订和颁布的解释、指引等，要求本行变更目前执行的会计政策和会计估计，或有关监管机构调整相关规定，将导致本行财务结果的变化，本行的财务状况和经营业绩将可能受到不利影响。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第四节本次发行的优先股与已发行的优先股
一、本次发行方案的主要条款
本次优先股在存续期间将遵循监管部门相关监管政策的调整的各项要求。
（一）发行优先股的种类
本次发行优先股的种类为在境内发行的符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等相关规定要求的优先股。
（二）发行数量及规模
本次发行的优先股数量不超过 2亿股（含 2亿股），总金额不超过人民币200亿元。
（三）发行方式
本次优先股将采取非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相关程序一次发行。
（四）发行对象
本次优先股向《优先股试点管理办法》规定的合格投资者发行，发行对象不超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过二百人。本次发行对象均以现金认购本次优先股。本次发行不安排向原股东优先配售。
本次优先股发行对象最终确定为19家。
（五）票面金额和发行价格
本次优先股每股票面金额为人民币 100元，以票面金额平价发行。
（六）存续期限
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书本次优先股无到期日。
（七）优先股股东参与分配利润的方式
1、票面股息率的确定原则
本次优先股采用可分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息，随后每隔5年重置一次。
票面股息率包括基准利率和固定溢价两个部分，其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日（重定价日）前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率算术平均值，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价以本次发行时确定的票面股息率扣除发行时的基准利率后确定，一经确定不再调整。
在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股息率水平，确定方式为根据重定价日的基准利率加首次定价时所确定的固定溢价得出。
本次优先股发行时的基准利率为本次优先股发行缴款截止日（即2017年12月19日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为五年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。票面股息率重定价日的基准利率为本次优先股基准利率调整日（重定价日，即本次优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，12月19日）前二十个交易日（不含当天）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为五年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果该利率不能在重定价日获得，则以重定价日前可获得的最近二十个交易日的待偿期为五年的中国国债收益率算术平均值为该重定价日的基准利率。
本次优先股首个股息率调整期的票面股息率通过市场询价确定为5.20%，其中基准利率为3.86%，固定溢价为1.34%。票面股息率不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率6。
6根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修
订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书2、股息发放的条件
根据公司章程和商业银行资本监管政策的相关规定，本次优先股的股息发放条件为：
（1）在确保本行资本状况满足商业银行资本监管要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润的情况下，可以向本次优先股股东派发股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
（2）本行有权全部或部分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的优先股股息用于偿付其他到期债务。取消优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。
（3）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根据股东大会授权决定。若部分或全部取消优先股派息，需由股东大会审议批准。本行决定取消优先股股息支付的，应在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。如本行全部或部分取消本次优先股的派息，自股东大会决议通过次日起至恢复全额支付股 7
息前，本行将不会向普通股股东分配利润。
3、股息支付方式
本次优先股每年派发一次现金股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次优先股票面总金额，计息起始日为相应期次优先股的发行缴款截止日，即 2017年 12月 19日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，即 12月 19日。如该日不是上海证券交易所的交易日则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计利息。
4、股息累积方式
本次优先股的股息不可累积，即在本行决议取消部分或全部优先股派息的7恢复全额支付股息，指本行决定重新开始向优先股股东派发全额股息，但由于本次优先股采取非累积股
息支付方式，因此本行不会派发以前年度已经被取消的股息。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书情形下，当年度未足额派发优先股股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
5、剩余利润分配
本次发行的优先股股东除按照约定的股息率获得股息之外，不再同普通股股东一起参与剩余利润分配。
（八）强制转股条款
1、强制转股的触发条件
（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为 A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。
（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为 A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
当本次优先股转换为 A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。本行发生优先股强制转换为普通股的情形时，应当报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。
2、强制转股期限
本次优先股的强制转股期自发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。
3、强制转股价格
本次优先股初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价（即人民币 23.57元/股）。本行
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书2016年度利润分配方案实施后，本次优先股的强制转股价格调整为18.13元/股。
自本行董事会审议通过本次优先股发行方案之日起，当本行发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P=P×1/（1+n）；
1 0
低于市价增发新股或配股：P=P×（N+Q×（A/M））/（N+Q）；
1 0
其中：P为调整前有效的强制转股价格，n为该次普通股送股率或转增股本 0
率，N为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，Q为该次增发新股或配股的数量，A为该次增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一个交易日普通股收盘价，P为调整后有效的强制转股价格。
1
当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，本行有权视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡本行优先股股东和普通股股东权益的原则调整强制转股价格。该等情形下强制转股价格的调整机制将根据有关规定予以确定。
4、强制转股比例及确定原则
当触发事件发生时，本行应当报中国银监会审查并决定，并由董事会根据中国银监会批准和股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施全部或部分强制转股，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中：Q为每一优先股股东持有的本次优先股转换为A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为截至发生强制转股时按照调整公式经累积调整后的有效的强制转股价格。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书本次优先股转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关法律法规规定进行处理。如无相关规定，以去尾法取一股的整数倍。
当触发事件发生后，届时已发行且存续的优先股将根据上述计算方式，全部转换或按照同等比例部分转换为对应的A股普通股。
优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。
5、强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股强制转股而增加的本行 A股普通股享有与原 A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的A股普通股股东）均参与当期普通股股利分配。
（九）有条件赎回条款
根据商业银行资本监管规定，本次优先股不设置回售条款，但设置有条件赎回条款。本次优先股股东无权要求本行行使赎回权或向本行回售优先股。
1、赎回权行使主体
本次优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银监会的批准为前提。
2、赎回条件及赎回期
本次优先股无到期日。根据中国银监会的相关规定，本行对本次优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次优先股的赎回权将被行使的预期。
自发行之日（即 2017年 12月 14日）起 5年后，如果得到中国银监会的批准，本行有权于每年的付息日全部或部分赎回本次优先股。本次优先股赎回期为发行之日起5年后至本次优先股被全部赎回或转股之日止。
本行行使赎回权需要符合以下要求之一：（1）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；（2）本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书监会规定的监管资本要求。
3、赎回价格
本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告但尚未支付的股息。
（十）表决权限制和恢复条款
1、表决权限制
根据法律法规和公司章程规定，一般情况下，本次优先股股东无权出席股东大会会议，所持股份没有表决权。如出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但本行持有的本次优先股没有表决权：
（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；
（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；
（4）发行优先股；
（5）法律、法规和公司章程规定的其他情形。
本行召开股东大会涉及审议上述事项的，应通知优先股股东，并遵循《中华人民共和国公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
2、表决权恢复条款
根据法律法规和公司章程规定，在本次发行的优先股存续期内，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
恢复表决权的优先股享有的普通股表决权计算公式如下：
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书Q=V/E，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
其中：V为恢复表决权的每一优先股股东持有的优先股票面金额；E为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日本行 A股普通股股票交易均价（即人民币23.57元/股）进行除权调整后有效的模拟转股价格。模拟转股价格的调整方式与“（八）强制转股条款”对强制转股价格的调整方式一致。本行 2016年度利润分配方案实施后，本次优先股的模拟转股价格调整为18.13元/股。
3、表决权恢复的解除
本次优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
（十一）清偿顺序及清算方法
根据公司章程，本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，支付个人储蓄存款的本金和利息，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份种类和相应比例进行分配。优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。本次发行的优先股股东位于同一受偿顺序，与本行未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次发行的优先股股东与本行未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。
（十二）评级安排
上海新世纪资信评估投资服务有限公司在对本行经营状况进行综合分析与评估的基础上，结合相关监管规定，出具了《上海银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》。根据该评级报告，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次优先股的信用等级为AA+。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次优先股的存续期内对本行和本次优先股进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书（十三）担保安排
本次优先股发行无担保安排。
（十四）转让和交易安排
本次优先股不设限售期。本次优先股将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让和交易环节的投资者适当性标准应当符合中国证监会的相关规定，相同条款优先股经转让或交易后，投资者不得超过二百人。
（十五）募集资金用途
经相关监管机构批准后，本次优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。
二、本次优先股相关会计处理方法
根据财政部颁布的《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》和财会（2014）13号《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》等国内会计准则相关要求以及本次优先股的主要发行条款，本次优先股不构成交付现金或其他金融资产的合同义务，且不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务。因此，本次优先股将作为权益工具核算。
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海银行股份有限公司 2017年非公开发行优先股会计处理的专项意见》，“基于我们对本次非公开发行的优先股相关条款的阅读和相关会计准则的理解，对于上海银行拟定的会计处理原则，即：将本次非公开发行的优先股分类为权益工具，在会计处理上按照权益工具进行确认和计量，我们没有发现管理层的该观点在所有重大方面与有关会计准则的规定存在不一致之处”。
三、本次优先股发放股息能否在所得税前列支及政策依据
目前，国家有关部门尚未对优先股的税务处理出台具体的政策法规或操作指引。但基于《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、现行相关税务政策及
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书其他相关规定，本行对本次优先股发放股息的税务处理分析如下：
本次发行的优先股无到期期限，赎回权为本行所有，没有在满足特定条件后赎回或偿还本金的义务，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且本行有权取消全部或部分股息支付，不满足《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》中关于税前列支条件的要求。而根据本节“二、本次优先股相关会计处理方法”所述，本次发行的优先股在会计处理上符合作为权益工具核算的要求，因此在会计处理上将作为权益工具核算。
综合考虑上述情况，本次优先股发放的股息来自于本行可供分配的利润，因此不在所得税前列支。但本行不排除未来国家可能出台其他与优先股税务处理相关的政策或规定。
四、本次发行对主要财务数据和财务指标的影响
以本行截至2016年12月31日的财务数据为基础，假设本次优先股于2016年1月1日完成发行，在发行规模为200亿元（未考虑扣除发行费用的影响）、股息率分别为4.5%和5.5%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次发行优先股股息率）且全额派息，不考虑优先股募集资金的财务回报且优先股股息不可于税前列支的情形下，本次优先股发行前后对2016年财务数据的影响为：
单位：百万元
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务数据和财务指标|截至2016年12月31日止12 个月|||
||发行前|发行后||
|||假设股息率为4.5%|假设股息率为5.5%|
|普通股股本|6,004.45|6,004.45|6,004.45|
|集团净资产（1）|116,218.61|135,318.61|135,118.61|
|集团净利润|14,325.06|14,325.06|14,325.06|
|净资产（归属于母公司普通股股东）|115,769.22|114,869.22|114,669.22|
|净利润（归属于母公司普通股股东）|14,308.27|13,408.27|13,208.27|
|归属于母公司普通股股东加权平均净资产收益率（2）|14.35%|13.57%|13.39%|
|归属于母公司普通股股东的基本每股收益（3）|2.61|2.44|2.41|

注：（1）发行后净资产=发行前净资产+优先股200亿元-当年优先股股息；
（2）发行后归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率=（归属于母公司股东的净利润-当年优
先股股息）/（加权平均归属于母公司股东的净资产-优先股股本-当年优先股股息的加权平均影响）；
（3）发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（归属于母公司股东的净利润-当年优先股股息）
/加权平均普通股股本。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书（一）对普通股股本的影响
本次优先股发行完成后，在不发生强制转股触发事件的情况下，本行普通股股本不会发生变化。根据本次优先股发行方案，如果强制转股条款触发，在优先股按照相关规定转为普通股后，本行普通股股本将相应增加。
（二）对净资产的影响
本次优先股将作为权益工具核算，发行完成后，本行净资产将得到增加。
按照本次优先股发行规模200亿元（暂不考虑发行费用及优先股股息）和本行截至 2016年末的净资产规模静态测算，预计本行合并报表口径归属于母公司股东的净资产规模将由1,157.69亿元增加至1,357.69亿元。
（三）对净资本的影响
本次优先股发行所募集的资金，在扣除发行费用后，将依据适用法律和监管部门的批准，全部用于补充本行其他一级资本，发行完成后，本行资本净额和一级资本净额将增加。按照本次优先股发行规模200亿元（暂不考虑发行费用及优先股股息）和本行截至 2016年末的资本状况静态测算，预计本行资本净额将由1,366.84亿元增加至1,566.84亿元，增加14.63%；一级资本净额将由 1,155.56亿元增加至 1,355.56亿元，增加17.31%。本次优先股发行不会对本行的核心一级资本净额产生影响。
（四）对资产负债率的影响
本次优先股将作为权益工具核算，本次优先股发行完成后，本行的总资产和净资产规模将等额增加，资产负债率将有所降低，资产负债结构将得到优化。
按照本次优先股发行规模200亿元（暂不考虑发行费用、优先股股息及募集资金使用效益）和本行截至 2016年末的资产负债状况静态测算，预计本行合并报表资产负债率将从93.38%下降至92.33%。
（五）对净资产收益率的影响
本次优先股发行完成后，本行的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全发挥的情况下，本行的净资产收益率可能会受到一定影响而有所下降；但从中长期看，在本行保持目前资本经营效率的前提下，使用本次优
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书先股募集资金所产生的杠杆效应将进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，对本行净资产收益率产生积极影响。
（六）对归属于普通股股东的每股收益的影响
本次优先股发行对归属于普通股股东的每股收益的影响结果主要取决于以下两个方面的因素：一是本次优先股发行募集资金将按照相关规定用于补充本行一级资本，本行的资本实力及盈利规模均将有所提升；二是本次优先股的股息支付将影响归属于普通股股东的可供分配利润。
由于发行优先股的股息支出将摊薄归属于普通股股东的税后净利润，因此静态测算下本行归属于普通股股东的每股收益将会小幅下滑。但是，本次发行的优先股股息率将不高于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在本行净资产收益率保持基本稳定的情况下，中长期来看，优先股募集资金所产生的盈利增长预计可超过支付的优先股股息，在此前提下，本次发行将有利于提高未来本行归属于普通股股东的每股收益水平。
五、本次发行对本行资本监管指标的影响
《资本管理办法》自2013年1月1日起施行，要求商业银行在 2018年底前达到规定的资本充足率监管要求。该办法规定的资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目||监管要求|
|最低资本要求|核心一级资本充足率|5%|
||一级资本充足率|6%|
||资本充足率|8%|
|储备资本要求||过渡期内逐步引入储备资本要求，2013年底为0.5%，2014年底为0.9%，2015年底为1.3%，2016年底为1.7%，2017年底为2.1%，2018年底为2.5%，由核心一级资本来满足|
|逆周期资本要求||风险加权资产的0-2.5%，由核心一级资本来满足|
|系统重要性银行附加资本要求||国内系统重要性银行：风险加权资产的 1%，由核心一级资本来满足；全球系统重要性银行：由巴塞尔委员会统一规定|
|第二支柱资本要求||由中国银监会在第二支柱框架下提出|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书截至 2016年末，本行合并口径核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为11.13%、11.13%和13.17%；截至 2017年 6月末，本行合并口径核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为11.40%、11.40%和13.40%，均符合监管要求。
本次优先股发行所募集的资金，在扣除发行费用后，将依据适用法律和监管部门的批准，全部用于补充本行其他一级资本。按照本次优先股发行规模 200亿元（暂不考虑发行费用、优先股股息及募集资金使用效益）和截至 2017年 6月末本行合并口径监管指标数据静态测算，并假设本次优先股发行对风险加权资产不产生影响，本次优先股发行后，预计本行合并口径一级资本充足率将由11.40%增加至13.29%，资本充足率将由13.40%增加至15.29%。本次优先股发行对本行合并口径下资本监管指标的影响如下：
单位：人民币亿元，百分比除外
||||
|-|-|-|
|资本监管指标|测算基准日：2017年6月30日||
||本次优先股发行前|本次优先股发行后|
|核心一级资本净额|1,205.38|1,205.38|
|一级资本净额|1,205.50|1,405.50|
|资本净额|1,416.82|1,616.82|
|风险加权资产|10,574.89|10,574.89|
|核心一级资本充足率|11.40%|11.40%|
|一级资本充足率|11.40%|13.29%|
|资本充足率|13.40%|15.29%|

总体上，本次优先股发行有利于本行持续满足资本监管要求，提高本行一级资本充足率与资本充足率；同时，本次优先股的发行将为本行开辟其他一级资本的补充渠道，优化本行资本结构。
六、本次优先股与投资者有关的税务事项
本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规及有关机构的规定。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范
性文件以及上交所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定做出。除个别税
种外（如印花税），目前国家税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出专门
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书明确规定。根据与相关主管部门的沟通，本次优先股作为权益性投资工具，其税务处理将参照普通股。如果相关法律、法规发生变更或相关监管部门就优先股投资与交易出台专门的税务法规，本税务分析将按变更后的法律、法规或新出台的优先股投资与交易的专门税务法规执行。下列说明不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，也不涉及投资本次优先股可能出现的税务后果，投资者应就有关事项咨询专业税务顾问，本行不承担由此产生的任何责任。
（一）优先股交易与转让
优先股交易与转让环节主要涉及印花税、增值税和所得税三个税项。具体情况如下：
1、印花税
根据财政部、国家税务总局《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]46号），在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。
根据国家税务总局、中华人民共和国国家经济体制改革委员会《股份制试点企业有关税收问题的暂行规定》（国税发[1992]137号），办理股权交割手续的单位负有监督纳税人依法纳税的责任，并代征代缴印花税税款。
根据国家税务总局发布的《关于加强证券交易印花税征收管理工作通知》（国税发[1997]129号），凡是在上海、深圳证券登记公司集中托管的股票，在办理法人协议转让和个人继承、赠与等非交易转让时，其证券交易印花税统一由上海、深圳证券登记公司代扣代缴。
因此，证券交易印花税应由证券交易所代扣代缴。
2、增值税
（1）个人、证券投资基金及合格境外机构投资者（QFII）
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书（财税[2016]36号），自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，“一、下列项目免征增值税：（二十二）下列金融商品转让收入：1、合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。2、香港市场投资者（包括单位和个人）通过沪港通买卖上海证券交易所上市A股。3、对香港市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖内地基金份额。4、证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券。5、个人从事金融商品转让业务。”
因此，个人、证券投资基金及合格境外机构投资者（QFII）交易与转让优先股免征增值税。
（2）社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点若干政策的通知》（财税[2016]39号）规定，全国社会保障基金理事会、全国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基金买卖证券投资基金、股票、债券取得的金融商品转让收入，免征增值税。
（3）其他投资者
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权等金融商品，以及基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品等其他金融商品，应缴纳增值税，增值税税率为6%。相关税收法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳增值税另有规定的，从其规定。
3、所得税
（1）个人、证券投资基金及社会保障基金
根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书税的通知》（财税字[1998]61号）和财政部、国家税务总局、证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号），个人转让除上市公司限售股以外的上市公司股票取得的所得，继续暂免征收个人所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税[2004]78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税。同时，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息及其他收入，暂不征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关税收政策问题的通知》（财税[2002]75号），对社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，暂免征收企业所得税。
根据财政部、国家税务总局和中国证监会《关于QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题的通知》（财税[2014]79号），从2014年11月17日起，对合格境外机构投资者（简称“QFII”）、人民币合格境外机构投资者（简称“RQFII”）取得来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得，暂免征收企业所得税。
（2）其他投资者
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63号）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），其他投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从其规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63号），转让股权等财产的其他投资者为纳税义务人，应自行缴纳企业所得税。但是，非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书税，并实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义务人。
（二）优先股股息发放
目前尚无针对优先股股息发放的所得税税务规定，由于本次发行的优先股所支付的股息采用税后列支的方式，因此参考普通股分红的所得税税务规定：
1、个人及证券投资基金所得税相关规定
根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》，持股期限在 1个月以内（含 1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期限在 1个月以内（含 1个月）的，实际税负为20%；持股期限在 1个月以上至 1年（含 1年）的，实际税负为10%；持股期限超过1年的，实际税负为0%。
上市公司派发股息红利时，对个人持股 1年以内（含 1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月 5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。
2、企业法人投资者所得税相关规定
根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第63号），符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。另外，根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第 512号），上述所称股息、红利等权
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
3、合格境外机构投资者（QFII）所得税相关规定
根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号），QFII取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支付或到期支付时代扣代缴。QFII取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。
4、社保基金所得税相关规定
根据《财政部、国家税务总局关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的通知》（财税[2008]136号）的规定，对全国社保基金理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。而对社保基金投资管理人、社保基金托管人从事社保基金管理活动取得的收入，依照税法的规定征收企业所得税。
5、其他投资者所得税相关规定
除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照相关规定进行处理。
（三）优先股赎回
优先股赎回环节可参照优先股交易与转让环节适用的相关税收政策。
（四）优先股转股
优先股转股环节的税务处理尚不明确，将根据有权机关未来具体监管规定处理。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书七、已发行在外的优先股
截至本募集说明书签署之日，本行无已发行在外的优先股。
八、本次优先股的信用评级情况及跟踪评级安排
本行聘请上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本次发行的优先股进行信用评级并进行其后的跟踪评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《上海银行股份有限公司非公开发行优先股信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA+。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次优先股存续期内对本次优先股进行跟踪评级。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第五节本行基本情况及主要业务
一、本行基本情况
上海银行股份有限公司成立于1996年1月30日，总部设在上海，系在原上海市 98家城市信用合作社和上海市城市信用合作社联社的基础上组建而成。
2016年 11月，上海银行在上海证券交易所挂牌上市。根据 2017年英国《银行家》杂志公布“全球银行 1000强”榜单，按照一级资本和总资产排名，上海银行分别位列第85位和89位，分别较上一年度上升6位和8位。
上海银行的基本信息如下：
公司名称：上海银行股份有限公司
英文名称：Bank of Shanghai Co., Ltd.
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号
办公地址：中国上海市浦东新区银城中路168号
注册资本：人民币7,805,785,000元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：金煜
联系人：杜进朝、陈永健
联系电话：021-68476988
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书传 真：021-68476215
邮政编码：200120
网 址：www.bosc.cn
如投资者欲完整了解本行的基本情况，如股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员及其持股情况等，应查阅本行日常信息披露文件。
（一）本行普通股股本及前10大普通股股东持股情况
截至 2017年 9月 30日，本行已发行普通股总股本为 7,805,785,000股，前十大普通股股东及其持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|上海联和投资有限公司|国有法人|1,038,229,815|13.30|
|2|西班牙桑坦德银行有限公司（BANCOSANTANDER, S.A.）|境外法人|505,856,000|6.48|
|3|上海国际港务（集团）股份有限公司|国有法人|505,856,000|6.48|
|4|中国建银投资有限责任公司|国有法人|377,649,870|4.84|
|5|中船国际贸易有限公司|国有法人|318,552,087|4.08|
|6|中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能|境内非国有法人|272,409,110|3.49|
|7|TCL集团股份有限公司|境内非国有法人|261,925,139|3.36|
|8|上海商业银行有限公司|境外法人|210,756,000|2.70|
|9|上海市黄浦区国有资产总公司|国有法人|151,285,794|1.94|
|10|上海汇鑫投资经营有限公司|国有法人|148,478,911|1.90|
|合计|||3,790,998,726|48.57|

（二）本行主要股东的基本情况
截至2017年9月30日，本行不存在控股股东和实际控制人，持有本行股份总数5%以上的股东共有 3家（联和投资公司、桑坦德银行和上港集团），其基本情况如下：
1、上海联和投资有限公司
联和投资公司为本行第一大股东。该公司成立于 1994年 9月，注册资本为
3,514,610,913元。该公司系经上海市人民政府批准成立的国有独资有限公司，上
海市国资委持有该公司100%的股份，是该公司的控股股东和实际控制人。该公
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书司主要从事对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其他产业发展项目的投资业务，咨询代理、代购代销业务，信息研究和人才培训业务。
截至 2017年 9月 30日，联和投资公司持有本行股份 1,038,229,815股，占本行股份总数的比例为13.30%。联和投资公司全资子公司联和资产管理公司持有本行股份19,733,295股，占本行股份总数的比例为0.25%。联和投资公司及其全资子公司联和资产管理公司合计持有本行股份 1,057,963,110股，占本行股份总数的比例为13.55%。
2、西班牙桑坦德银行有限公司
桑坦德银行是欧元区资产规模最大的银行之一，尤其在零售银行业务方面表现较为突出。截至 2016年末，该银行在欧洲、拉丁美洲和美国等国家和地区拥有超过12,000家营业网点，是营业网点最多的国际性银行之一。
桑坦德银行于1993年在北京设立驻华代表处，2008年设立上海分行，2012年成为第一家来自西班牙并取得在中国境内经营人民币业务牌照的银行。2014年，桑坦德银行成立北京分行。
截至 2017年 9月 30日，桑坦德银行持有本行股份 505,856,000股，占本行股份总数的比例为6.48%。
3、上海国际港务（集团）股份有限公司
上海国际港务（集团）股份有限公司成立于1988年10月，是我国资产规模最大的港口股份制企业，注册资本为 23,173,674,650元。
截至 2017年 9月 30日，上港集团持有本行股份 505,856,000股，占本行股份总数的比例为6.48%。上港集团控股子公司上海港湾实业总公司、上海港复兴船务公司和上海港技术劳务有限公司三家公司累计持有本行股份 1,989,104股，占本行股份总数的比例为0.03%；上港集团联营企业中建港务建设有限公司持有本行股份 662,782股，占本行股份总数的比例为0.01%。上港集团及其控股子公司和联营企业上海港湾实业总公司、上海港复兴船务公司、上海港技术劳务有限公司和中建港务建设有限公司合计持有本行股份 508,507,886股，占本
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书行股份总数的比例为6.51%。
除联和投资公司、桑坦德银行和上港集团外，截至2017年9月30日，本行无其他持股5%以上的股东。
（三）本行组织架构和管理模式
1、组织架构
截至2017年6月30日，本行的组织架构图如下：
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书 1-1-56
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书2、主要控股子公司及联营企业
（1）村镇银行
本行设立上银村镇银行，是响应中央关于改善农村金融服务、服务新农村建设的政策号召的具体体现。2011年 2月，本行设立第一家上银村镇银行，截至2017年6月末，本行共设立上银村镇银行4家，上银村镇银行总资产38.27亿元，各项存款 28.19亿元，各项贷款 25.65亿元。上银村镇银行秉承“稳健经营、特色发展”的思路，夯实管理基础，努力开拓市场，支持“三农”经济和小微企业的发展。
①上海闵行上银村镇银行股份有限公司
上海闵行上银村镇银行股份有限公司成立于 2011年 2月，是本行首家成立的村镇银行，住所为上海市闵行区鑫都路 2531号1-2层，法定代表人为张宏彪，现注册资本2.275亿元，企业类型为股份有限公司，经营范围包括：吸收公众存款；办理国内结算；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构的业务；经银行业监督管理机构批准的其它业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年 6月末，本行持有上海闵行上银村镇银行股份有限公司的股份比例为51%。截至 2017年 6月末未经审计资产总额为 21.18亿元，净资产 2.89亿元，2017年1-6月实现净利润1,468.28万元。
②浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司
浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司成立于 2011年 6月，住所为浙江省衢州市衢江区振兴东路 26号，法定代表人为梁建明，现注册资本 1亿元，企业类型为股份有限公司，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；上述业务不含外汇业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务（凭有效的《金融许可证》经营）（依
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年 6月末，本行持有浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司的股份比例为51%。截至2017年6月末未经审计资产总额为4.97亿元，净资产0.98亿元，2017年1-6月亏损233.71万元。
③江苏江宁上银村镇银行股份有限公司
江苏江宁上银村镇银行股份有限公司成立于 2012年 5月，住所为南京市江宁区将军大道109号，法定代表人为徐纯彬，现注册资本2亿元，企业类型为股份有限公司，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2017年 6月末，本行持有江苏江宁上银村镇银行股份有限公司的股份比例为51%。截至 2017年 6月末未经审计资产总额为 5.86亿元，净资产 2.24亿元，2017年1-6月实现净利润19.39万元。
④崇州上银村镇银行股份有限公司
崇州上银村镇银行股份有限公司成立于 2012年 6月，住所为崇州市崇阳镇滨江路北一段 280-292号，法定代表人为于戈，现注册资本 1.3亿元，企业类型为股份有限公司，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销、买卖政府债券；保函业务；代理收付款项、代理委托存、贷款业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截至 2017年 6月末，本行持有崇州上银村镇银行股份有限公司的股份比例为51%。截至2017年6月末未经审计资产总额为6.27亿元，净资产1.56亿元，2017年1-6月实现净利润494.66万元。
（2）上海银行（香港）有限公司及其全资子公司上银国际有限公司
上海银行（香港）有限公司于 2013年 6月开业，是本行全资子公司，为本
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书行首家境外机构，利用其身处香港国际金融中心的制度和资源优势，积极发挥集团整体合力，为境内“走出去”和香港本地企业提供优质跨境综合金融服务。2016年，经两地监管机构批复同意，本行对上海银行（香港）有限公司增资等值 20亿港元，增资后上海银行（香港）有限公司注册资本为等值40亿港元。截至 2017年 6月末，上海银行（香港）有限公司未经审计资产总额为 225.74亿港元，存款余额为123.27亿港元，贷款余额为 131.52亿港元。2017年1-6月实现税前利润0.79亿港元（净利润0.68亿港元）。
上银国际有限公司于 2015年 1月开业，是上海银行（香港）有限公司在香港设立的全资子公司，目前已获准开展第 1类（证券交易）、第 4类（就证券提供意见）、第 6类（就机构融资提供意见）和第 9类（提供资产管理）核心投行牌照业务。2017年上半年，上海银行（香港）有限公司向上银国际有限公司增资 6.9亿港元，增资后上银国际有限公司注册资本为 7.8亿港元。作为本行境外投行平台，上银国际有限公司重点支持本行客户的跨境投融资业务，通过全面优质的服务进一步提高集团客户的粘性。截至 2017年 6月末，上银国际有限公司未经审计资产总额7.75亿港元；2017年1-6月实现净利润0.11亿港元。
（3）上银基金管理有限公司及其全资子公司上银瑞金资本管理有限公司
上银基金管理有限公司成立于 2013年，注册资本 3亿元，本行初始投资金额为2.7亿元，持股比例90%，为其第一大股东。2016年以来，上银基金管理有限公司规模全面提升，投资业绩持续稳定。截至 2017年 6月末，上银基金管理有限公司总资产为 13.33亿元、净资产为 8.21亿元，管理资产规模为 1,476.47亿元，2017年1-6月实现净利润0.38亿元。
上银瑞金资本管理有限公司是上银基金管理有限公司的全资子公司。该公司于 2014年 3月 17日注册成立，注册资本为 13,000万元。上银瑞金资本管理有限公司的经营范围包括：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（4）上海尚诚消费金融股份有限公司
2016年11月，本行收到《中国银监会关于筹建上海尚诚消费金融股份有限公司的批复》（银监复〔2016〕385号），批准本行在上海市筹建上海尚诚消费
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书金融股份有限公司。2017年 8月，本行收到《上海银监局关于上海尚诚消费金融股份有限公司开业的批复》（沪银监复〔2017〕359号），并于 2017年 8月 17日完成了上海尚诚消费金融股份有限公司的工商登记。上海尚诚消费金融股份有限公司注册资本为人民币10亿元，本行持股比例为38%。
（四）本行董事、监事、高级管理人员名单
截至本募集说明书签署之日，本行现任董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|出生年份|任期开始时间|
|董事|||||
|金 煜|董事长、执行董事|男|1965|2017.6.23|
|胡友联|副董事长、执行董事、行长|男|1962|2017.6.23|
|蒋 洪|执行董事、副行长|男|1962|2017.8.3|
|叶 峻|非执行董事|男|1972|2017.6.23|
|应晓明|非执行董事|男|1968|2017.6.23|
|盛儒焕|非执行董事|男|1964|2017.6.23|
|陈戌源|非执行董事|男|1956|2017.6.23|
|庄 喆|非执行董事|男|1972|2017.8.3|
|李朝坤|非执行董事|男|1965|2017.6.23|
|黄旭斌|非执行董事|男|1965|2017.6.23|
|郭锡志|非执行董事|男|1953|2017.6.23|
|甘湘南|非执行董事|女|1970|2017.12.8|
|万建华|独立非执行董事|男|1956|2017.6.23|
|管 涛|独立非执行董事|男|1970|2017.8.3|
|孙 铮|独立非执行董事|男|1957|2017.8.3|
|徐建新|独立非执行董事|男|1955|2017.6.23|
|龚方雄|独立非执行董事|男|1964|2017.8.3|
|沈国权|独立非执行董事|男|1965|2017.8.3|
|监事|||||
|刘济南|监事会副主席、职工监事|男|1964|2017.6.23|
|袁志刚|外部监事|男|1958|2017.6.23|
|葛 明|外部监事|男|1951|2017.6.23|
|冯雪飞|职工监事|女|1973|2017.6.23|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|出生年份|任期开始时间|
|高级管理人员|||||
|胡友联|行长|男|1962|2017.6.23|
|蒋 洪|副行长|男|1962|2017.6.23|
|李建国|副行长|男|1963|2017.6.23|
|施红敏|副行长兼首席财务官|男|1968|2017.6.23|
|黄 涛|副行长|男|1971|2017.6.23|
|胡德斌|副行长|男|1968|2017.6.23|
|李晓红|董事会秘书|女|1969|2017.6.23|

注：本行目前正在按照法律、法规和相关管理要求积极开展监事会主席的甄选工作。
本行现任董事、监事和高级管理人员的简历请参见《上海银行股份有限公司2016年年度报告》、《上海银行股份有限公司2016年度股东大会会议材料》、《上海银行股份有限公司 2017年第一次临时股东大会会议材料》中相关内容及本行相关公告。
二、本行主要业务
（一）我国银行业概况
1、中国银行业概述
近年来，面对复杂多变的宏观形势，党中央、国务院坚持稳中求进的工作总基调，牢牢把握发展大势，国民经济在新常态下保持平稳运行。在此过程中，我国银行业在保持经济平稳运行、推进经济结构转型、改善人民生活水平等方面发挥了重要作用，在业务创新、风险管控、内部管理等方面进步明显，在我国目前的投融资体系中居于主导地位。
截至2017年6月末，我国银行业金融机构资产总额243.17万亿元，同比增长11.54%；负债总额 224.91万亿元，同比增长11.47%；不良贷款余额 1.64万亿元，不良贷款率1.74%，保持在较低水平，银行业的内生风险抵御能力进一步提高。截至2017年6月末，商业银行加权平均核心一级资本充足率为10.64%，加权平均一级资本充足率为11.12%，加权平均资本充足率为13.16%；贷款损失
准备金余额2.90万亿元，拨备覆盖率177.18%，贷款拨备率为3.09%。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书2、中国银行业现状
截至 2017年 6月末，我国银行业各类机构的总资产和总负债及占比如下表所示：
单位：亿元，百分比数据除外
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|机构类别|总资产|||总负债|||
||总额|占比（%）|较上年末增长（%）|总额|占比（%）|较上年末增长（%）|
|大型商业银行|910,480|37.44|9.18|842,076|37.44|9.23|
|全国性股份制商业银行|439,596|18.08|8.86|411,179|18.28|8.53|
|城市商业银行|297,307|12.23|17.99|277,829|12.35|18.03|
|农村金融机构（1）|318,405|13.09|12.40|295,338|13.13|12.25|
|其他类金融机构（2）|465,873|19.16|14.48|422,679|18.79|14.40|
|合计|2,431,661|100.00|11.54|2,249,101|100.00|11.47|

数据来源：中国银监会《银行业监管统计指标季度情况表（2017年）》
注：（1）农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构；
（2）其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构、资产管理公司和邮政储蓄银行。
我国大型商业银行包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行和交通银行。目前，五大国有商业银行在我国银行体系中仍居于主导地位，在市场规模和经营网点上均占据优势。根据中国银监会的统计数据，截至 2017年 6月末，大型商业银行总资产和总负债占我国银行业金融机构总资产和总负债的比例均为37.44%。
全国性股份制商业银行指经人民银行批准，在全国范围内开展商业金融业务的股份制银行。凭借较为规范的公司治理、灵活的管理体制、先进的电子信息应用基础等优势，全国性股份制商业银行把握有利的市场机遇，近年来规模增长迅速，逐渐成为银行市场的重要组成部分。截至2017年6月末，我国境内共有 12家全国性股份制商业银行，总资产和总负债占我国银行业金融机构总资产和总负债的比例分别为18.08%和18.28%。
城市商业银行通常在获得经营许可的地域范围内经营各类商业银行业务，是中央金融主管部门为化解地方金融风险，以城市信用社为基础而组建的商业银
行。目前，已有数家城市商业银行获准在所在地以外的区域跨区经营。近年来，
城市商业银行通过不良资产的核销、置换、剥离以及政府注资等形式化解历史风
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书险，开展合作与重组，实现资源整合共享，财务实力明显提升。截至 2017年 6月末，城市商业银行总资产和总负债占我国银行业金融机构总资产和总负债的比例分别为12.23%和12.35%。
农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构。其中，农村信用社在农村金融服务中的地位举足轻重，是农村金融市场的主要力量。截至 2017年 6月末，农村金融机构总资产和总负债占我国银行业金融机构总资产和总负债的比例分别为13.09%和13.13%。
其他类金融机构包括政策性银行及国家开发银行、民营银行、外资银行、非银行金融机构、资产管理公司和邮政储蓄银行。截至 2017年 6月末，其他类金融机构总资产和总负债占我国银行业金融机构总资产和总负债的比例分别为19.16%和18.79%。
3、中国银行业发展趋势
（1）行业整体实力全面提升
近年来，我国银行业的资产规模迅速增长，品牌价值和市场公信力持续提升，公司治理机制趋于完善，风险管理能力大幅提高。根据中国银监会统计，截至 2017年 6月末，我国银行业金融机构资产总额 243.17万亿元，同比增长11.54%；负债总额224.91万亿元，同比增长11.47%。此外，随着基本面的不断提升，中国银行业在全球银行业中表现突出，大型商业银行市值位居全球银行业前列。
（2）市场竞争格局发生变化
近年来我国银行业竞争加剧，竞争格局逐步发生变化。大型商业银行仍在中国银行业占据着重要市场地位，在各项业务领域均保持领先的市场份额；其他全国性商业银行凭借管理体制和经营机制优势，通过引入多元化股权结构、进行股本及债务融资等方式提升资本实力，不断拓展经营网点和服务领域，市场份额不断提高；外资银行在中国银行业全面开放后，积极申请全面业务经营牌照，凭借国际化的产品和服务、管理和人才优势，在经济发达区域、高端客户业务领域渗透加快；区域性金融机构在稳固所在区域特定客户群体的同时，
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书积极迈出跨区发展的步伐。国内银行业竞争日益激烈，各家银行明确市场定位，从自身历史特点及市场机会出发，集中力量打造专业性或具有经营特色的银行。
（3）行业监管体系不断完善
中国银监会和其他监管机构相继颁布了一系列法规，以加强对银行业的监管并促进市场的有序竞争，相关法规涉及加强公司治理、风险管理、监管信息披露、对资本充足率的监督、为风险资产建立一般准备以及颁布内控指引等多个方面。近年来，监管机构不断强化监管力度，严控风险，不断完善相关监管体系建设。2015年 12月末，人民银行宣布从 2016年起将原有的差别准备金动态调整和合意贷款管理机制升级为宏观审慎评估体系（MPA），从资本和杠杆情况、资产负债情况、流动性、定价行为、资产质量、外债风险、信贷政策执行等七大方面对商业银行进行宏观审慎评估。2017年 3月以来，银监会部署开展“三违反、三套利、四不当”专项治理工作，设定自查、督查和整改等环节，以自查摸清底数，以督查确保真实，以整改促进规范。
我国监管机构未来很可能继续颁布新的法规，以提高商业银行的风险管理能力并保证我国银行业的健康发展。
（4）中间业务日益成为银行重要的收入来源
近年来，随着银行业竞争的日趋激烈，银行存贷利差不断缩小。同时，大量信贷资产的信用风险不断积聚，受资本充足率约束较大的表内业务占银行业务比重逐步降低，而受资本充足率约束较小的中间业务则迅速发展。近年来，我国银行业金融机构的手续费及佣金收入持续增长。随着我国政府持续推进金融体制改革，以及我国商业银行继续致力于满足公司和个人客户不断增长的深层次需求，中间业务收入占我国商业银行营业收入的比重预计将会持续上升。
（5）对个人银行产品和服务的需求上升
随着我国经济的快速发展和城乡居民收入水平的不断提高，我国中高收入人群的数量不断增加。中高收入人群对更为全面、个性化和一站式的个人投资理财服务提出了更高要求。近年来，随着我国个人投资理财需求的大幅增长，
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书我国商业银行开始引进和培养专业理财团队，设计和开发具有个性化的理财产品，开设个人投资理财一站式服务。在未来的较长一段时间内，个人理财业务仍将具有良好的成长性和利润增长空间，个人理财业务将成为我国各大银行的效益增长点和竞争焦点。
（6）中小企业金融需求不断增长
近年来，我国政府采取多项重大措施改善中小企业的融资渠道。2010年 7月，中国人民银行、中国银监会、中国证监会和中国保监会联合颁布《关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见》，推动银行业小企业金融产品及信贷模式创新。2011年 7月，中国银监会颁布《关于支持商业银行进一步改进小企业金融服务的通知》，明确商业银行小企业贷款增速不低于全部贷款增速。2013年3月，中国银监会下发《关于深化小微企业金融服务的意见》，提出促进小微金融 15条措施，鼓励商业银行加大小企业金融服务专营机构建设和资源配置力度。2013年 8月，国务院颁布《关于金融支持小微企业发展的实施意见》，重申小微企业贷款增速和增量“两个不低于”目标。2014年 7月，中国银监会颁布《关于完善和创新小微企业贷款服务提高小微企业金融服务水平的通知》，要求商业银行创新小微企业贷款服务模式，降低小微企业融资成本。2015年 3月，中国银监会颁布《关于 2015年小微企业金融服务工作的指导意见》，要求持续改进小微企业金融服务，丰富小微企业金融服务方式，促进经济提质增效升级。
伴随着扶持中小企业发展、为中小企业融资提供便利和优惠的机制的逐步完善，商业银行也逐步加大对中小企业金融服务的投入，进而组建专门的中小企业金融服务机构和团队，不断设计和开发适合中小企业特点的金融服务和产品。
（7）全球化经营深入推进
随着经济全球化的不断深入，国际上不同市场间的相互联系、相互渗透、相互影响日益加深，银行跨国经营、收购兼并不断涌现。我国商业银行在机构设置和投资入股境外金融机构等方面稳步拓展海外布局，境外机构遍及亚洲、欧洲、美洲、非洲和大洋洲，业务范围涵盖商业银行、投资银行、保险等多种金融
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书服务领域。目前，银监会支持符合条件的国内商业银行向海外发展，国内商业银行在机构设置和投资入股境外金融机构方面持续稳步发展，全球化进程不断推进。
（8）探索开展互联网金融业务
互联网金融的发展，将改变现有金融运行模式和金融格局。互联网金融有助于银行业金融机构借助新技术手段创新服务方式，扩大金融服务覆盖面和可获得性，提升金融消费者对基础金融服务的满意度。我国银行业已充分意识到互联网技术为银行业带来的变革契机，正直面挑战和冲击，发挥自身优势，快速学习、积极探索，通过渠道、产品、流程机制、文化等层面的整合，促进经营转型，提升竞争力。一方面，商业银行积极利用互联网技术，推出网上银行、电子银行乃至电子商务平台，涉入网购、移动支付等非传统银行业务领域，并以此为基础提供全方位的金融服务，从源头抓住客户，掀起渠道的电子化革命。另一方面，商业银行主动发挥互联网思维，转变经营方式，深化电子银行创新，有效结合和运用互联网进行金融的边界和市场拓展，提高用户体验来激发和拓展用户需求，通过与互联网企业加深合作来获得进一步发展。
4、影响中国银行业发展的因素
（1）宏观经济
银行业的持续健康发展高度依赖于稳定而健康的宏观经济环境。现阶段我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。2017年，全球经济持续复苏，国际贸易有所回暖，我国经济运行总体平稳，结构继续优化，新兴动能加快成长，质量效益提高，保持稳中向好态势。总体上看，受益于中国经济长期向好的基本面和全球经济的逐步恢复，中国银行业将获得有利的发展环境。
（2）市场竞争
中国银行业面临激烈的同业竞争。中国银行业的主要参与主体包括大型商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、邮政储蓄银行以及外资银行等银行业金融机构，在各业务领域针对客户资源和信贷资源展开着激
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书烈竞争。此外，中国政府将稳步推进民间资本发起设立中小型银行等金融机构，民营资本的介入给中国银行业的发展注入新的活力，同时带来新的竞争。
同时，中国银行业面临来自非银行业金融机构的竞争。近年来，金融创新步伐加快，以互联网支付、网络理财、P2P网络借贷、众筹融资等为代表的互联网金融快速发展，深刻影响着人们的财富管理方式和投资理念，削弱商业银行、保险公司和证券公司等传统金融中介的地位，对传统金融行业的业务模式及其盈利能力构成了新的挑战，金融行业的业务创新和转型发展迫在眉睫。
（3）货币政策
近年来，我国实施稳健且松紧适度的货币政策，加强和改善宏观审慎管理，灵活运用公开市场操作、利率、存款准备金率、再贷款等货币政策工具，保持货币信贷和社会融资规模平稳增长，加强窗口指导和货币信贷政策指导，进一步推进利率市场化改革和完善人民币汇率形成机制，融资结构和信贷结构持续优化和改善，货币金融环境基本稳定。
2013年 7月，人民银行全面放开对金融机构贷款利率的限制，取消人民币贷款利率的下限以及票据贴现的利率限制。随后，人民银行逐步扩大金融机构存款利率浮动区间上限，并决定放开一年期以上（不含一年期）定期存款的利率浮动上限。自 2015年 10月 24日起，人民银行取消了对利率浮动的行政限制，对商业银行等金融机构不再设置存款利率浮动上限，这标志着我国利率管制基本放开，金融市场主体可按照市场化的原则自主协商确定各类金融产品定价，利率市场化的范围不断扩大，程度不断加深。
（4）金融体制
近年来，作为市场经济体制改革的重要组成部分，我国金融体制改革有序推进，不断深化，金融组织体系、金融市场体系、金融监管体系和金融宏观调控体系不断完善，为银行业监管体制的完善和银行业的长远发展奠定了坚实的基础。
随着银行业改革的深化、法律法规的完善、个人征信系统的健全和信用环境的改善，银行业经营环境亦将逐步改善。
此外，金融市场的发展为商业银行提供了管理市场风险、提高流动性的重要
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书手段，拓宽了收入来源，并为商业银行实现综合化经营创造了条件，但是其发展也加速了金融脱媒进程，对银行业加快经营转型提出了要求。
（5）信息技术
近年来，以移动互联网、大数据、云计算等为代表的信息技术迅速发展，逐步重塑传统金融的经营模式。伴随着信息技术的发展，银行业的重要产品和管理创新包括衍生产品、客户关系管理、信用评分模型、网上银行、手机银行等均通过计算机和数据库技术的应用实现。信息技术广泛应用于银行各个环节和各个产品，成为银行业务和经营管理的支撑，为扩展银行业务开辟了广阔、全新的渠道，也为在全球范围内提供便捷银行服务铺平道路。
（二）我国银行业的监管体系
1、我国银行业的监管架构
我国对金融行业实行分业经营、分业监管。目前，中国银监会和人民银行是我国商业银行的主要监管机构。中国银监会负责监管银行业金融机构，而人民银行作为中央银行负责制定和实施货币政策。此外，银行业还接受财政部、证监会、保监会、国家税务总局、国家审计署、国家工商总局及外汇管理局等其他监管机构的监督和管理。
2、我国银行业的主要法律法规及政策
我国银行业的主要法律法规和政策分为基本法律法规与行业规章两大部分。
基本法律法规主要有：《中华人民共和国中国人民银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《商业银行法》、《中华人民共和国反洗钱法》和《外资银行管理条例》等。
行业规章主要涉及行业管理、公司治理、业务操作、风险防范和信息披露等方面。
3、我国银行业的监管内容
我国银行业的监管职责主要由银监会和人民银行承担，监管内容主要包括
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书以下几个方面：
（1）市场准入，包括商业银行设立的标准和其他要求、业务范围的确定、金融许可证的发放、分支机构的设立、经营事项变更的批准、股权及股东的限制等；
（2）对商业银行业务的监管，包括对贷款业务、外汇业务、个人理财、证券及资产管理业务、金融机构信贷资产证券化、保险兼业代理业务、自营性投资和衍生产品、电子银行业务的管理等；
（3）产品和服务定价，包括贷款和存款利率、手续费及佣金产品和服务定价等；
（4）经营审慎性，包括法定存款准备金及超额存款准备金、资本充足情况、贷款损失的分类、计提和核销、流动性及其他经营比率等；
（5）公司治理与风险管理，包括公司治理、内部控制、关联交易管理、信息披露、反洗钱、操作风险管理、市场风险管理和银行风险评级等；
（6）对在我国运营的外资银行的监管，包括外资银行在境内的设立、运营，外资金融机构对中资商业银行的投资等。
（三）本行经营范围及业务资格
经中国银监会等监管部门的批准，并经国家工商总局登记，本行的经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本行总行及境内分支机构的经营范围和经营方式符合《商业银行法》及其他法律、法规和政策性文件的规定。上述相关业务已取得中国银监会及其派出机构或其他相关政府部门必要的批准或备案。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书（四）本行的竞争状况和竞争优势
1、本行面临的竞争状况
本行主要面临大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行和外资银行等银行业金融机构的竞争。大型商业银行资本实力较为雄厚，拥有全国性的业务渠道和传统的客户优势。股份制商业银行具有灵活的运行机制，近年来大力创新服务和产品、拓展市场，发展较为迅速。城市商业银行和农村商业银行等银行业金融机构通过转换经营机制，已取得长足发展。同时，随着我国银行业的进一步开放，外资银行经营人民币业务的地域限制已经取消。此外，证券公司、保险公司、信托公司和基金管理公司等金融机构近年来也加快发展资产管理等业务。
上海市是我国经济金融中心，主要商业银行都将上海市作为业务发展的重点地区，上海市银行业竞争将日趋激烈。
2、本行的竞争地位
本行坚持以“精品银行”战略为引领，聚焦发展、管理、改革，全面加大工作力度和深度，市场影响力不断提升。2017年在英国《银行家》“全球银行1000强”排名中，按一级资本和总资产计算，本行分别位列全球银行业第85位和 89位，分别较上一年度上升 6位和 8位；此外，本行多次被《亚洲银行家》杂志评为“中国最佳城市零售银行”。在银监会实施的城市商业银行“领头羊”计划中，本行成为12家领头银行之一。
3、本行的竞争优势
（1）总部位于上海国际金融中心、机构覆盖国内最活跃地区的区位优势
上海市是我国最重要的金融中心以及全球成长速度最快的国际金融中心之一。经过多年发展，上海市已经形成由货币市场、债券市场、股票市场、金融衍生品市场与黄金市场等主要金融要素市场组成的多元化金融中心，2013年 9月上海自贸试验区的成立进一步加速上海作为国际金融中心的发展。
作为扎根上海市的城市商业银行，本行可以通过地域优势参与金融要素市场与交易平台，分享超越地域限制的快速增长。本行立足上海，在当地具有良好的
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书信誉和知名度，拥有一大批优质的客户资源，同时，物理网点以及多层次服务体系遍及全国主要经济区域，形成了长三角、环渤海、珠三角和中西部重点城市等国内最活跃地区的布局框架。
（2）行稳致远、追求卓越的“精品银行”战略体系
2012年，本行制定了《上海银行三年发展规划（2012-2014年）》，明确了建设“精品银行”的战略愿景，完善了组织架构和管理体系，持续推进业务治理体系、风险管理体系和科技治理体系改革，倡导“专业化经营、精细化管理”，大力推动转型发展。2015年，本行延续上一轮战略规划，制定了《上海银行三年发展规划（2015-2017年）》，继续坚持“精品银行”战略愿景，加快转型发展的同时，细化实施路径，提高应对举措的可操作性，突出全局性和整体性发展。
本行始终坚持以“精品银行”为战略愿景，以“精诚至上，信义立行”为核心价值观，以“提供专业服务、创造恒久价值”为使命，保持战略定力、强化战略执行。报告期内，本行逐步提升风险管控能力，追求稳健经营，积极探索出一条与环境变化和战略方向相适应的转型之路，“精品银行”战略实施成效显著。
（3）紧贴市场、协同高效的持续创新和综合金融服务能力
为适应经济金融新形势，本行积极拥抱市场变化，加强集团内资源协同整合，通过改革创新持续提升综合金融服务能力。
公司金融业务方面，本行坚持以综合金融服务为主线，促进中小企业客户量质双升，培育交易银行、投资银行、托管银行等特色业务的市场竞争力，提升重点行业的专业化经营能力，提高营销管理效能，推动公司金融业务稳步、可持续发展。
零售金融业务方面，本行坚持以客户需求为导向，以获客和销售为主线，以消费金融、财富管理、养老金融为重点，不断开拓业务新品，深化公私联动机制，完善推广综合金融服务体系，加快提升零售业务转型发展能力。
资金业务方面，本行持续推进资金业务经营模式与业务结构转型，动态调整投资与交易策略，加快业务创新步伐，强化专业化经营与精细化管理，着力提升研究分析能力、产品创新能力、资金定价能力和交易销售能力，打造综合金融服
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书务体系，实现规模效益同步增长，市场地位得到进一步巩固。
（4）独具特色的在线金融、跨境金融、养老金融等领域的专业化经营
本行在保持传统业务优势的基础上，选择重点领域进行专业化经营，提升市场竞争力和行业影响力，通过持续培育特色业务，推动结构调整和转型发展，增强可持续发展能力，实现差异化发展。
在线金融方面，本行在全面统筹规划的基础上，以移动渠道为重点，致力于打造客户体验居于同业前列的在线金融服务平台，不断增强线上渠道获客、销售与服务能力。
跨境金融方面，本行巩固并拓展港台特色业务，重点发展资本项下跨境金融服务，已建立起具有品牌特色的以香港子公司、沪港台“上海银行”合作平台为依托的跨境金融服务平台，同时融合战略投资者桑坦德银行的全球网络优势，跨境金融服务能力与市场竞争力不断提升。
养老金融方面，本行持续聚焦零售业务转型升级，持续打造养老金融专家特色。本行累积了 18年上海地区养老金代发服务的经验，提供“一站式”的养老综合金融服务，具有领先的市场影响力，是我国唯一在养老服务领域同时获得“全国敬老文明号”及“全国敬老模范单位”两项国家级荣誉的商业银行。
（5）坚实广泛的客户基础与全面多层的分销网络
本行积累了丰富的企业客户资源。截至2017年6月30日，本行公司客户总数达20.43万户。本行是上海市最主要的中小企业综合金融服务银行之一。同时，本行与200多家国有股东的股权纽带有助于与上海市各级政府部门、大型企业建立良好的合作关系。截至2017年6月30日，本行为以上海市、区两级政府机构及公共服务机构为主的6,058名政府客户提供多种金融产品和服务，尤其在财政和社保方面在上海市居于前列。本行拥有广泛、优质的零售客户基础。截至 2017年 6月 30日，本行零售客户数为 1,244.18万户。本行上海地区养老金代发服务经验丰富，截至 2017年 6月 30日，本行养老金代发客户 155.09万名，占本行个人客户的比例约为12.47%。此外，本行积极拓展管理资产总额 30万元以上的中高端客户，截至 2017年 6月 30日，本行管理资产总额 30万元以上的中高端
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书客户31.80万名。
本行设有遍及全国主要经济区域的物理网点以及多层次服务体系。截至2017年6月30日，本行拥有313家分支机构，其中228家分支机构设于上海市。
本行积极推进网点转型，已初步实现网点由交易结算主导型向营销服务主导型的转变，网点的客户吸纳能力、产品销售能力、金融服务能力和综合产出能力得到有效提升。本行拥有完备的电子银行服务体系，包括手机银行、网上银行、电话银行、微信银行和广泛的自助银行及机具网络，电子邮件平台、上银信使、网点无线网络等新服务，以及支持渠道快速扩展的电子银行整合管理平台。2014年，本行推出在线直销银行品牌“上行快线”，成为率先推出在线直销银行的商业银行之一。
（6）专业、系统、有效的全面审慎风险管理体系
本行已建立起与业务发展相匹配的“全面覆盖、全程管控、全员参与”的全面审慎风险管理体系，涵盖信用风险、市场风险和操作风险等各大类风险及各业务流程环节。通过构建责任清晰、适应转型发展和结构调整的风险与内控管理体系，本行进一步强化风险管理的“三道防线”责任体系，风险管理关口前移的同时，强化第二、三道防线的独立性和有效性。本行明确各环节、各层级风险管理目标与职责、工作方式与方法，三道防线各司其职、相互制约、支持协调。本行持续完善各类风险的识别、评估、计量、监测、控制、缓释和报告的程序完备性和管控有效性。
本行着力构建明晰有效的内部控制管理架构和权责，以及内部控制制度流程体系和内控缺陷评估机制。本行同样通过建立审慎授权管理机制、覆盖各环节的授信责任体系、审计垂直管理体系，进一步强化监督和内控职能。此外，本行应用风险限额和风险评级等多种先进的风险管理工具，提升风险管理能力。
（7）经验丰富的管理团队及专业进取的员工队伍
本行管理团队在银行业和金融界管理经验丰富，主要成员拥有多年的金融从业和管理经验，在国内金融机构担任过多项领导职务。本行的管理团队平均有约20年的金融业管理经验：本行董事长金煜先生曾担任建设银行上海分行副行长、建设银行新加坡分行总经理、建设银行国际业务部总经理、本行行长等职务；本
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书行副董事长、行长胡友联先生曾担任建设银行中山分行行长，本行浦东分行行长、本行行长助理、本行副行长等职务。
本行在探索转型发展的过程中，以提升人力资源对战略实施的支持度和结构调整的匹配度为目标，大力推进市场化方向改革，实施差异化资源配置策略，构建人才发展与管理体系，打造了一支规模适度、结构合理、素养全面、忠诚敬业、符合“精品银行”内在要求的人才队伍。
（五）业务经营情况
2016年，本行实现营业收入344.09亿元，较2015年增长3.77%；实现净利润143.25亿元，较2015年增长9.83%。2017年1-6月，本行实现营业收入153.94亿元，实现净利润78.06亿元。
本行主要业务包括公司金融业务、零售金融业务、资金业务和跨境业务。
本行的公司金融业务主要包括本外币公司贷款、票据贴现、公司存款和中间业务产品与服务；零售金融业务主要包括个人贷款、个人存款、银行卡和中间业务产品与服务；资金业务主要包括货币市场业务、同业业务、投资组合管理业务、黄金交易及融资业务、代客资产管理业务；跨境业务主要包括国际结算业务、跨境融资业务和上海自贸试验区业务。
1、公司金融业务
公司金融业务是本行的主要收入来源，报告期各期，本行的公司金融业务占当期营业收入的比例分别为52.40%、49.93%、51.48%和46.16%。本行的公司金融业务主要包括本外币公司贷款、票据贴现、公司存款和中间业务产品与服务。其中中间业务产品与服务包括结算业务、现金管理业务、投资银行业务、托管业务、担保及贷款承诺业务、代理服务、公司理财服务、外汇买卖及结售汇业务。
（1）对公存贷款业务
报告期内，本行通过聚焦对公核心客户和核心业务，深化公司综合金融服务，提升优质客户的贡献度；开展基础客户价值提升工作，拓展新户并巩固存量客户，吸纳低成本、高黏度的企业存款。截至2017年6月末，本行公司客户总数达 20.43
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书万户；公司存款总额6,039.37亿元，活期存款占比49.95%。
报告期内，本行优化信贷资源配置，加强主动经营，建立定向营销机制，提升客户营销的主动性、计划性和针对性；重点支持优质上市公司、经营稳定的央企及大型国有集团客户的融资需求，加大对健康医疗、文化传媒、教育金融等战略重点行业的支持力度，服务实体经济转型发展。截至 2016年末，本行公司贷款和垫款总额 3,596.25亿元，同比增长4.35%；截至 2017年 6月末，本行公司贷款和垫款总额为4,092.60亿元。
（2）政府与集团业务
本行围绕政府职能转变，深化与各地政府机构的业务合作关系，在上海市国库现金管理及社保基金招投标工作中市场份额为15%，排名同业第一；新开展上海市住房物业保修金业务托管、商品住房用地交易资金监管、市级非税收入退库业务；新增北京、四川、天津等省市国库现金管理及深圳市社保基金业务。本行围绕核心集团客户的战略规划和转型发展方向，以综合金融服务为抓手，提供投资银行、交易银行、跨境银行等重点领域的金融服务，契合企业在国资国企改革过程中的各类金融需求。
报告期内，本行不断丰富行业特色产品，提升专业化经营能力。在健康医疗行业，本行创新自助诊疗支付结算系列产品，为医院及患者提供自助机具、移动诊疗、住院清算等全面的自助诊疗配套服务，在上海医联跨院平台交易金额占比约40%，份额排名第一；以创新融资产品支持医保定点民营医院发展，合作份额近40%，形成覆盖医疗主管机构、市区两级公立医院、社会医疗机构和药品供应商等的医疗金融服务体系。
在教育金融方面，本行与桑坦德银行开展大学金融战略合作，为高校及师生提供FIMP金融领域国际交流项目、智能校园卡综合服务、西班牙语专业建设等特色服务，并为民办学校、国际学校及培训机构提供学杂费账户管理、智能学费收缴等综合金融服务。
（3）小企业金融业务
本行围绕“中小企业综合金融服务提供商”的战略定位，对小企业客户实施
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书分层管理、提供分类服务。
对于网点管理的小企业，本行通过深化“简易客户关系管理”，推出“简易产品包”标准化产品组合，为小微基础客户提供综合金融服务。截至2016年末，本行“结贷一卡通”产品发卡3.45万张，同比增长121%；截至2017年6月末，本行“结贷一卡通”产品发卡4.08万张，较2016年末净增0.63万张，增幅18.21%。
对于科创小企业，本行加快科技金融业务模式创新及产品创新。2016年 4月，本行被中国银监会、中华人民共和国科学技术部、人民银行指定为首批投贷联动试点银行之一，本行正在积极筹备专业化的股权投资公司；本行联合上海市中小微担保基金共同推出了“银税保”、“投贷保”等多项金融产品，为成长型中小企业提供“结算+信贷+政策性贷款担保”的综合金融服务解决方案。本行在业内首创推出的“远期共赢利息”产品，荣获 2016年度“上海市金融创新二等奖”。
对于产业链小企业，本行进一步加强与核心企业、重点电商等合作，积极搭建“一圈一链”批量合作平台，参与垂直细分行业产业链建设，实现批量获客，提升小微企业融资效率和客户体验。
（4）交易银行业务
报告期内，本行将互联网思维应用到产品创新和流程优化中，设计“收款易”、条码支付等创新结算服务和线上化保理融资产品，逐步搭建起集支付结算、贸易融资、现金管理、资金监管、财富管理于一体的综合金融服务平台；聚焦核心企业及上下游、要素市场及交易商、第三方数据平台及用户三类目标客群，重点营销健康医疗、先进设备制造、文化旅游等行业的龙头企业以及国资企业集团、电商平台等特定客群，致力于为客户降低交易成本、提高交易效率和资金运作效益。
截至2016年末，本行交易银行核心客户数473户，同比增长36.31%；现金管理客户数2,717户，同比增长44.60%。截至2017年6月末，本行交易银行核心客户数 513户，较 2016年末增长 40户，增幅8.46%；现金管理客户数 3,041户，较 2016年末增长 324户，增幅11.92%；交易金额 10,330亿元，同比增长26.25%。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书（5）投资银行业务
本行投资银行业务以轻资本、平台化和交易型为转型发展方向，主动面向资本市场，融资业务与融智业务并举，全力创新业务及合作模式，逐步打造自身核心竞争力。
在债券融资方面，本行积极应对市场环境变化，深入挖掘优质客户直接融资需求，成功注册全市场首单上市公司绿色中期票据业务；在权益类业务方面，围绕上市公司和国资国企等优质客户，支持实体经济发展，拓展服务领域；资产证券化业务加快发展，基本覆盖了市场主流的基础资产类型。
2016年，本行债务融资工具主承销金额530亿元，同比增长5.36%；并购业务交易额 643亿元，同比增长57.2%；投行与财务顾问业务收入 15.35亿元。
2017年 1-6月，本行债务融资工具主承销金额 166亿元；并购业务交易额 328亿元；投行与财务顾问业务收入5.73亿元。
（6）新型机构业务
本行保持资产托管业务稳健发展的同时，大力推进行政管理服务、互联网金融与客户资金监管业务，在业务发展、系统建设、风险管理和市场影响力等方面均取得长足进展。
报告期内，本行为各类证券公司、基金公司、信托公司、商业银行、保险公司、私募投资机构等客户提供托管综合金融服务，重点拓展自主营销托管产品，推动全行托管规模和收入的提升；紧跟私募行业发展趋势，开展份额登记、估值核算等行政管理服务；研发各类互联网金融与客户资金监管产品，确立互联网存管领先优势，新增多家合作机构；实施托管全流程管理，强化中台控制，有效地防范托管业务风险，切实履行托管人职责。
截至2016年末，本行实现资产托管规模14,302.28亿元，同比增长42.89%；
托管费收入11.73亿元，同比增长83.86%。截至2017年6月末，本行实现资产托管规模12,727.99亿元，托管费收入5.66亿元。
2、零售金融业务
本行向个人客户提供广泛的产品和服务，包括个人贷款、个人存款、银行卡
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书和中间业务产品与服务。其中中间业务产品与服务包括个人理财、投资服务、代理保险、代发业务、外汇买卖与结售汇以及养老金融服务等产品和服务。本行坚持以消费金融、财富管理、养老金融为发展重点，围绕客户需求，以获客和销售为工作主线，不断完善服务体系，提高转型发展能力，取得稳健的业务发展态势。
报告期各期，本行零售金融业务收入占当期营业收入的比例分别为16.77%、14.71%、14.20%和19.56%。
（1）个人存贷款业务
报告期内，本行积极应对利率市场化、互联网金融等外部挑战，以做大基础客群和客户综合资产为着力点，推动个人存款业务规模增长和结构优化；深化公私联动机制，推广综合金融服务，大力拓展代发工资、代收付等批量业务；通过差异化定价政策、产品创新等方式，加强大额存单、理财产品等销售，保持储蓄存款稳定增长；落实中国人民银行个人账户分类管理制度，建立个人分类账户体系及业务应用，满足客户多样化的支付需求；推进网点经营管理标准化，持续提高网点产能与渠道服务质量。截至2016年末，本行本外币个人存款总额 2,047.70亿元，较2015年末增长146.37亿元，增幅7.70%；其中，活期存款增幅16.36%，定期存款增幅4.77%。本行上海地区人民币个人存款总额在中资商业银行中占比7.77%，较2015年末提升0.14个百分点，排名保持第五。截至 2017年6月末，本行本外币个人存款总额为2,078.29亿元。
报告期内，本行重点布局发展消费金融，做好定价管理与风险管理，推动零售信贷贡献度整体提升；进一步完善消费信贷产品体系，推出公积金贷、年金贷、房贷客户大额信用贷、高端客户尊信贷等产品；顺应移动互联趋势，携手电商平台开展跨界合作，打造差异化特色产品；支持中高端客户的消费融资需求，加大自营信用贷营销推广，优化申请和提还款全线上操作功能，提升产品竞争力和客户体验；支持居民自住购房融资需求，稳步发展住房贷款业务。截至2016年末，本行个人贷款和垫款总额（含信用卡）1,190.98亿元，较2015年末增长37.71%；
其中，消费贷和经营贷占比39.61%，较2015年末提升8.73个百分点。截至 2017年6月末，本行个人贷款和垫款总额（含信用卡）1,360.50亿元。
（2）个人理财业务
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书本行围绕零售客户及其家庭金融资产的多元化配置需求，加快产品创新与引入，加强销售管理，提升中间业务收入。报告期内，本行全面上线推广周期型开放式理财产品，推出新户理财产品；深化同业合作，加快信托及券商集合类产品的引入与销售，丰富投资产品种类；顺应监管指引，推进保险产品结构转型调整；
加强零售板块销售管理的实施推进，提升销售过程管理和产出效率。
2016年度，本行实现个人理财产品销售额 13,475亿元，个人理财产品余额 1,685.21亿元，较 2015年末增长17.29%；代理销售基金 214.65亿元，较 2015年度下降16.80%；代理销售保险 83.43亿元，较 2015年度增长284.74%。2017年 1-6月，本行实现个人理财产品销售额 6,085.29亿元，个人理财产品余额1,691.51亿元，代理销售基金104.15亿元，代理销售保险47.20亿元。
（3）养老金融业务
本行以金融和非金融综合服务大力发展养老金融特色。报告期内，本行大力发展养老金融特色，重点推进品牌获客与精准营销，养老金融业务贡献度提升；
通过网点拓展及客服外呼方式，结合MGM市场营销活动等，推进养老金代发客户营销服务；通过商业智能加强客户行为分析，开展客户分层营销；成为敬老卡联盟单位首批成员，面向养老客户推出专属贵金属及节日理财产品；围绕养老客户生活需求，整合增值服务商户资源，实施增值服务分层，为养老客户提供更优质的服务项目，并强化合作商户拓客；加大线上线下立体式宣传力度，提升品牌影响力。截至 2016年末，本行养老金客户 155.08万户，养老金客户资产总额1,606.49亿元，较2015年末增长19.86%；截至2017年6月末，本行养老金客户 155.09万户，养老金客户资产总额 1,723.60亿元，较 2016年末增长7.29%。此外，2016年本行再次荣获“全国敬老文明号”荣誉称号。
（4）私人银行业务
本行推出以融资业务、资产管理、家族业务、忠诚度管理为核心的私人银行综合金融解决方案体系，打造开放式的产品和服务平台，通过专属质押贷款、信用贷款和抵押贷款，满足私人银行客户融资需求；通过现金管理、理财定制、固定收益、私募基金等产品，满足私人银行客户资产配置和多样化投资需求；通过传承类、高保障类保险及家族信托，满足客户家族财富管理、分配和传承的需求；
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书继续探索慈善型信托、家族基金会等业务领域。
报告期内，本行推出私人银行客户专属黑金借记卡，打造精品贵宾权益；延续私人银行人文特色，以“财富之上”为核心服务理念，形成私人银行营销活动品牌，在健康、出行、生活等增值服务之外，与国内顶级商学院品牌联合，举办主题论坛，涵盖宏观投资、财富传承、东方智慧与慈善规划等课题，传递私人银行人文理念。本行在中国银行业协会举办的 2016年私人银行业务专业委员会年度评选活动中，荣获“中国最佳区域私人银行奖”；在“财视中国”举办的年度金融科技介甫奖评选活动中，荣获“年度私人银行创新奖”。
截至2016年末，本行私人银行客户2,583户，较2015年末增长17.52%；私人银行客户资产510.51亿元，较2015年末增长21.69%。截至2017年6月末，本行私人银行客户2,501户，私人银行客户资产512.41亿元。
（5）银行卡业务
本行深化银行卡业务转型发展，推进银行卡新户及交易驱动获客，加强银行卡产品创新，提升银行卡服务品质。截至 2016年末，本行银行卡发卡量 1,378.62万张，同比增加 221.32万张；2016年全年银行卡消费额 1,340.96亿元，同比增长4.68%。截至 2017年 6月末，本行银行卡发卡量 1,452.48万张，2017年 1-6月银行卡消费额635.95亿元。
①信用卡业务
报告期内，本行聚焦信用卡获客能力提升，推出宁波联通卡、光汇云油卡、京东小白卡等新产品，加快拓展线上轻渠道获客，发卡审核效能提升显著；大力发展信用卡分期消费信贷，丰富分期产品体系，完善分期营销模式，优化分期业务结构；着力打造都市消费生活圈，紧贴客户需求深化场景经营，强化“在一起”品牌传播触达，不断提升客户用卡体验。
截至2016年末，本行信用卡累计发卡 458.61万张，同比增长17.82%；信用卡贷款总额 171.93亿元，同比增长38.77%。2016年，本行实现信用卡消费额 746.08亿元，同比增长29.64%；实现信用卡分期交易额101.59亿元，同比增长86.57%。截至2017年6月末，本行信用卡累计发卡499.12万张，信用卡贷款总
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书额195.68亿元。2017年1-6月，本行实现信用卡消费额379.41亿元，实现信用卡分期交易额63.65亿元。
②借记卡业务
报告期内，本行积极与优质外部机构合作，进一步丰富借记卡产品线。其中，本行与大成基金合作推出“慧成联名卡”及“慧金宝”业务，为客户提供更加深入的综合金融服务；与长江养老发行“长江养老联名卡”，作为年金贷业务的配套产品；发行崇明知青农场联名卡、无锡地铁卡等卡产品。本行优化借记卡基础功能，上线 II类户配发借记卡功能；持续开展刷卡消费营销活动，提升借记卡活跃度和交易额。
截至2016年末，本行借记卡累计发卡 920.01万张，同比增加151.96万张；
2016年借记卡线下 POS年消费额 594.88亿元，交易笔数 932万笔，同比上升20.7%。截至 2017年 6月末，本行借记卡累计发卡 953.36万张，2017年 1-6月借记卡线下POS消费额256.54亿元，交易笔数457.24万笔，同比上升6.83%。
3、资金业务
本行资金业务主要包括：货币市场业务、同业业务、投资组合管理业务、黄金交易及融资业务、代客资产管理业务。报告期内，面对复杂多变的国内外经济金融形势，本行持续推进资金业务经营模式与业务结构转型，积极应对市场变化和监管政策调整，动态优化投资与交易策略，强化专业化经营与精细化管理，着力提升研究分析能力、产品创新能力、资金定价能力和交易销售能力，不断提升资金运作收益水平和流动性管理水平，市场地位得到进一步巩固。报告期各期，本行资金业务营业收入分别为 85.10亿元、112.35亿元、112.81亿元和 51.96亿元，分别占同期本行营业收入的30.29%、33.88%、32.79%和33.75%。
2016年以来，市场利率阶段性波动显著，价格中枢有所抬升。本行密切关注宏观经济金融形势，准确把握市场趋势变化，持续加大资产结构调整力度，合理安排资产负债配置节奏，不断提高资产负债配置的精细化程度，在保证盈利为先和流动性风险可控的基础上，实现金融市场资产负债运作水平的良好发展。
2016年以来，银行间市场资金面整体由宽松转向偏紧，部分时点波动加大。本行积极应对市场流动性变化，加强市场流动性趋势研究预判，把握多个关键时点
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书市场流动性状况，强化流动性管理，审慎安排资金配置及资产负债缺口管理，多元化拓展同业负债来源，确保流动性安全并有效控制资金成本。本行合理并灵活运用同业拆借、债券回购以及同业存单等多项货币市场工具，货币市场业务成交活跃，有力地保障了本行的流动性安全。
报告期内，本行持续推进同业合作，积极拓展业务渠道，不断扩大交易半径，持续深化与银行、证券、信托、基金、保险、金融资产管理公司等各类交易对手在货币市场、债券市场、衍生品市场、票据市场、黄金市场和外汇市场等业务领域的全面合作。同时，本行优化组合配置策略，实现有质量的稳步增长。2017年 1-6月本行债券累计结算量 1.92万亿元，黄金自营交易量 800.87亿元，外汇交易量 3,081.58亿美元。2016年，本行取得“上海金”集中定价成员、信用风险缓释工具核心交易商资格，继续保持公开市场一级交易商、Shibor报价团成员、债券做市商、利率互换双边报价商等重要资格，品牌地位得到进一步稳固和提升。
本行密切把握市场形势和客户需求变化，着力提升综合金融服务能力，立足价值创造，完善业务布局，加快业务创新，不断丰富理财产品体系，优化产品结构，满足客户全方位需求。一是推进理财产品创新转型，报告期内完成对私中短期限非保本封闭式理财产品向周期开放式理财产品转型，提升了产品市场竞争力，同时顺应了理财业务封闭式向开放式转变的监管导向和业务发展规律；二是优化升级投资能力，报告期内结合市场流动性变化状况及产品端增速放缓的情况，灵活调整配置节奏，把握利率上行机会，调整投资组合。在额度限制内积极开展非标资产投资，加大权益类资产投资，不断推进大类资产多元化布局，提升投资效率，实现风险收益平衡下的资产配置优化；三是不断提升风险管理能力，本行按照监管要求，积极开展理财业务专项治理自查，确保理财业务稳健合规。
本行着力推进内部控制规章制度建设，强化员工风险内控意识，加强风险管理的工具和系统支持，为不断提高理财业务风险管理能力夯实基础。本行严格执行交易对手准入管理和额度管理，定期开展信用风险排查，加强信用风险的识别和应对，建立健全理财资产投后风险管控机制，持续开展理财资产投后跟踪，有效应对市场利率和资产价格波动带来的市场风险。
4、跨境业务
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书本行的跨境业务主要包括国际结算业务、跨境融资业务和上海自贸试验区业务。本行利用境内外合作平台优势，创新产品和服务，推进港台特色业务发展。
本行持续深化沪港台“上海银行”战略合作，合作领域涵盖公司金融、零售金融、同业金融、渠道及中后台等。此外，三行在跨境人民币清算、上海自贸试验区业务、跨境担保等业务方面搭建了畅通的合作渠道，具备成熟的客户互荐和共同营销机制，为大中华地区和“走出去”客户提供了良好的本地支撑，有效巩固了三行客户的忠诚度。本行持续巩固和发展与各级政府的合作，积极参与各地台办、台协的各项活动，切实落实与上海市台办、江苏省台办和苏州市台办签订的授信融资支持承诺，助力当地台资企业发展。本行利用香港子公司的区位优势，为本行客户提供跨境结算、融资、发债、IPO、并购及财务咨询等跨境综合金融服务，推动跨境平行贷、跨境投贷通、港股质押等创新产品的落地和推广。
本行进一步深化与战略投资者桑坦德银行在公司金融、零售金融和中后台管理三大板块的战略合作。通过业务合作、转型项目和培训交流，本行在公司业务及零售业务方面的综合服务能力得到了进一步提高。本行与桑坦德银行在跨境银团、融资性保函、账户清算、贸易融资等跨境业务领域开展了深入合作，同时通过国际业务平台（InternationalDesk）与桑坦德银行全球ID网络对接，建立客户互荐机制，开展共同营销和客户维护，实现地区优势互补，并加强与专业机构的合作互荐，支持企业“走出去”和“引进来”发展的金融需求。此外，本行作为 IBOS国际银行协会成员，可接受协会内会员银行推荐企业客户，拓宽本行获客渠道。
截至 2017年 6月末，本行与 120个国家和地区的近 1,500家境内外银行及其分支机构建立代理行关系。本行在继续做好贸易结算及贸易融资服务的同时，以资本项下跨境业务、同业跨境合作以及互联网+跨境业务为重点，推进国际业务的能力提升。本行结合市场环境与政策导向，以上海自贸试验区分行、上海银行（香港）有限公司、上银国际有限公司等平台联动为渠道优势，大力发展跨境金融业务，2017年1-6月，带动中间业务收入4.36亿元，同比增幅26.74%。2016年本行资本项下跨境交易量 199.3亿美元，同比增幅66.8%；自贸分账核算单元项下总资产为 306.73亿元，同比增幅965.77%，累计已开立自由贸易账户 4,228个，同比增幅473.68%。2016年本行推出“自贸池、自贸投、自贸融、自贸赢”
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书系列产品，利用上海自贸试验区金融政策为企业提供综合金融服务；优化与创新了一批符合市场特点、具有竞争力的跨境资本项目产品，以服务实体经济为基础，满足境内企业“走出去”及境外企业“引进来”的投融资需求；本行通过和互联网企业合作，拓展跨境本外币结算、货币兑换等线上渠道和客户群体，打造“互联网+跨境业务”特色。
截至2017年6月末，本行自贸分账核算单元项下总资产为 307.98亿元，较2016年末增加 1.25亿元，累计已开立自由贸易账户5,183个，较2016年末增加22.59%。
（六）分销渠道
1、在线渠道情况
本行在全面统筹规划的基础上，以移动渠道为重点，加快电子银行板块产品创新，不断提升客户体验。报告期内，本行个人手机银行新增扫码支付、信用贷签约、保险销售、优惠券、信用卡积分商城、信用卡出行服务等新功能，完成投资、国际汇款、结售汇等重点服务优化；美好生活版手机银行新增专属理财、保险等新功能，完成 UI改版、投资管理等服务优化；个人网银完成结售汇、交易明细查询、转账限额管理、贵金属交易、个贷还款计划、上银信使管理等服务优化；企业网银新增关税缴纳、e账户代发、积分通等新功能，完成供应链融资、机具预约取现等服务优化。
截至2016年末，本行个人手机银行客户数较2015年末增长39%；个人微信银行关注客户数较 2015年末增长71.8%；个人网银客户数较 2015年末增长14.9%；企业网银客户数较2015年末增长16.8%；个人电子银行和企业电子银行客户渗透率分别为55.2%和86.3%；电子银行交易笔数同比增长31.8%。截至2017年 6月末，本行个人手机银行客户数较 2016年末增长17.5%；个人微信银行关注客户数较 2016年末增长25.4%；个人网银客户数较 2016年末增长5.7%；企业网银客户数较2016年末增长5.9%；电子银行交易笔数同比增长31.4%。
报告期内，本行直销银行持续推进“互联网+企业+金融”的实践，重点打造完善在线账户、新型支付结算等功能，完善及创新 6大类 12小类产品，涵盖支付结算、风险控制、在线融资、资产管理等多方面，多项产品如电子联名卡闪
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书付业务等均为国内首创，市场应用效果良好。此外，针对互联网业态中对于金融服务需求的痛点，本行将各项金融服务融合到大型电商平台、互联网金融平台及大型企业集团等目标市场客户的生态圈中，使金融服务和产业应用紧密结合，从而实现银行、企业及 C端客户的多赢。截至 2016年末，直销银行客户已逾 800万户，交易额累计超过1,300亿元；截至 2017年6月末，直销银行客户近 1,100万户，交易额累计超过2,300亿元。
2、分支机构情况
截至2017年6月30日，本行共有313家分支机构，配置了 630个自助机具布放点，包括195个自助银行中心。本行分支机构情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|地址|机构数量（家）|员工数（人）|
|1|总行|中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号|1|1,563|
|2|信用卡中心|上海市浦东新区来安路 555 号上海银行数据处理中心3号楼|1|181|
|3|小企业金融服务中心|中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168 号 36楼|1|17|
|4|市南分行|上海市闵行区七莘路1885号南主楼1-3层|46|1,006|
|5|浦西分行|上海市徐汇区漕溪北路595号2号楼1层01-02室、2层01-02室、3层01-02室、4层01-02室、5层、6层|54|1,266|
|6|市北分行|上海市虹口区大连路 813 号乙、大连路 839 弄 2号9楼、10楼|77|1,603|
|7|浦东分行|中国（上海）自由贸易试验区张杨路699号|37|756|
|8|上海自贸试验区分行|中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1-3层|1|82|
|9|浦西支行|上海市黄浦区四川中路261号|3|306|
|10|福民支行|上海市黄浦区凤阳路360号|3|110|
|11|白玉支行|上海市徐汇区肇嘉浜路798号|4|94|
|12|宁波分行|浙江省宁波市朝晖路1、3、5、17号|9|338|
|13|南京分行|江苏省南京市玄武区北京东路22号|12|509|
|14|杭州分行|浙江省杭州市江干区新业路200号|11|403|
|15|天津分行|天津市河西区乐园道36、38号1-4层|12|351|
|16|成都分行|四川省成都市武侯区航空路1号2幢|9|301|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|地址|机构数量（家）|员工数（人）|
|17|深圳分行|深圳市福田区福华一路 1 号大中华交易广场裙楼一楼东北角部分及交易广场写字间32整层、33层东区12-16号房|16|533|
|18|北京分行|北京市朝阳区建国门外大街丙12号1层、8层、9层、10层|6|272|
|19|苏州分行|江苏省苏州市工业园区苏州时代广场23幢|10|344|
|合计|||313|10,035|

注：（1）分支机构不含子公司；
（2）此处总行员工数不含信用卡中心及小企业金融服务中心。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第六节风险管理和内部控制
一、风险管理
（一）风险管理情况简介
作为商业银行，本行的经营涉及多项风险，主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等。本行已建立全面的风险管理体系，涵盖本行所面对各类风险的识别、评估、计量、监测、报告、缓释和控制。本行风险管理的总体原则是“风险收益平衡，成本效益匹配”，在兼顾可持续增长及良好的资产质量的同时，取得合理的风险调整后回报。
近年来，本行围绕“专业化经营、精细化管理”，致力于全面风险管理能力的建设和提升，着力健全风险管理组织体系有效运行，改进运行架构以提高效率，提升风险管理的科学性、专业性、针对性和有效性，提高全面风险管理能力，培育稳健的风险管理文化。
报告期内，本行围绕战略规划，完善全面风险管理体系，提升风险管控和风险管理力度，有效助推战略转型与发展；强化重点风险领域、业务流程管控，推进风险关口前移，推行清收专营机制，资产质量稳中向好，投向调整有序推进；聚焦操作风险合规管理，强化内部控制和案件风险防范，推进市场风险管理体系建设，提升流动性风险精细化管理；夯实业务风险管理基础，优化管理机制、工具及系统，主动应对监管新政和金融新格局等外部形势变化。
报告期内，本行加快推动新资本协议项目成果应用及基础工具建设，完成零售风险评分卡体系开发，优化非零售评级模型，深化评级结果及 RAROC风险定价在授信及授权管理、客户准入/退出、经济资本、限额测算及平衡风险收益中的应用。本行升级新一代信贷风险管理信息系统，开发优化系统风控功能，推动风险大数据的开发和应用，提升风险管理效率。
（二）风险管理架构
本行董事会承担风险管理的最终责任，负责制定整体风险管理策略及作出
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书重大决策。董事会通过下设的风险管理委员会、关联交易控制委员会和审计委员会等专门委员会行使风险管理职能。
本行监事会负责监督董事会与高级管理层，并审查本行的金融活动。监事会下设监督委员会，主要负责监督及监察董事会及高级管理层的风险管理工作，评估本行全面风险管理效果。
高级管理层是本行风险管理的最高执行层，监督风险管理及内部控制，包括制定及执行董事会决定的风险管理策略及政策，并向董事会报告整体风险管理工作。高级管理层下设风险管理委员会、资产负债管理委员会等专业委员会，负责各项风险管理工作的组织、协调、审查、决策和督导。
本行确立“三道防线”风险管理体制，建立了总行、分行业务管理部门“一道防线”直接管理、风险内控部门“二道防线”再管理和审计监督部门“三道防线”再监督的风险管理三道防线组织体系和岗位职责体系。本行通过“三道防线”定位，推动一道防线开展自我风险管理，逐步形成风险经营意识和能力；提升二道防线精细化、差异化风险管理能力，与一道防线有效配合；
加强三道防线审计垂直管理，监督和内控职能得到加强。风险管理关口前移的同时，强化第二、三道防线的独立性和有效性。
本行总行负责监督和审察全行（包括分行）的风险管理活动。总行根据审慎原则对分行实施授权管理。本行在总行营业部总经理室和各分行行长室下设风险管理委员会，负责指导所属区域和分行的风险管理工作。各分行设风险分管负责人，其主要职责是组织分行有效开展全面风险管理工作，贯彻执行总行的风险偏好、授信政策和规章制度，督导分行风险管理团队有效开展工作，细化授信政策和业务流程并确保其得到规范执行，做好风险管理、授信审核与授信管理工作。
本行实施并表风险管理，将集团层面子公司（包括上海银行（香港）有限公司、上银基金管理有限公司、上海闵行上银村镇银行股份有限公司、浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司、江苏江宁上银村镇银行股份有限公司以及崇州上银村镇银行股份有限公司）纳入统一的风险管理框架内，根据各类子公司的特点以及各类风险的特点采取差异化的并表管理措施。本行在集团层面监控大
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书额风险暴露情况，建立大额风险暴露的预警报告制度；在本行与子公司以及子公司之间采取严格的风险隔离措施，防止本行与子公司以及子公司之间的风险转移，控制子公司对本行风险状况的实质性影响。
（三）信用风险管理
信用风险是指债务人或交易对手没有履行其对本行的义务或承诺，使本行可能蒙受损失的风险。信用风险主要来源包括信贷业务、债权类投资资金业务等。
本行严格遵循中国银监会有关信用风险管理的监管要求，执行既定的战略目标和统一风险偏好，建立信用风险识别、评估、计量、监测、缓释和控制、报告等流程的政策与程序，本行已建立覆盖整个授信业务流程的信用风险管理信息系统；本行致力于采取多种措施加强整体信用风险的管理能力，包括执行统一偏好的授信政策、规范信贷审批程序、建立本行授信业务授权管理体系和授信管理制度、升级风险管理工具和信息系统、监测风险敞口和借款人集中度以及使用抵质押品和其他安排缓释信用风险等。
报告期内，本行积极应对复杂多变的外部形势，以战略为引领，持续推进业务转型发展。本行加强全口径的风险管理，进一步提升风险管理的前瞻性，守住风险控制底线，注重风险与收益平衡，保障业务发展质量。一是加强授信偏好传导，制定授信政策，确立信贷结构调整目标，明确投向偏好和底线要求，强化风险定价管理，推动风险收益平衡与资本节约型发展；二是加大授权管控和引导，推动政策落地和结构调整，支持战略重点客户拓展，收紧系统性或行业性风险积聚的业务审批权限；三是加强资产质量管控，综合采取指标管理、滚动排摸、重点督导、定期监测等多项措施；聚焦大额授信风险管控，完善长效机制建设，防范集中度风险；开展贷后管理能效进阶主题场景活动，提升贷后管理效能；四是加强风险客户主动退出管理，明确退出工作目标，梳理主动退出客户名单，加大退出与预警的联动管理，定期跟踪退出计划执行情况并动态调整退出名单；五是审慎计提拨备，持续提升风险抵补能力；六是积极开展资产保全，深化特殊资产经营中心建设，实施差异管控、多元处置，推进重大项目清收化解；七是持续推进新资本协议项目实施，优化完善风险计量工具，
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书加强数据治理及系统功能建设，稳步推进新协议项目成果应用力度，落实非零售内部评级、零售评分卡工具开发及分池模型等计量工具在管理决策中的应用，进一步提高精细化风险管理能力；八是完善责任体系建设，推进“事前确责”、强化“履职尽责”、严肃“违规追责”，培育良好风险文化。
（四）市场风险管理
市场风险是指因市场价格（利率、汇率、商品价格、股票及其他证券产品价格）的变动，而使商业银行表内和表外业务发生损失的风险。本行的市场风险主要来源于参与市场运作的各项资产负债业务及产品的利率和汇率风险。
本行的利率风险主要包括来自商业银行生息资产和付息负债头寸的风险。利率风险是本行许多业务的固有风险，资产负债重定价期限的错配是利率风险的主要来源。本行主要通过风险价值分析（VaR）、利率重定价缺口分析和敏感性分析来管理该风险。
本行的汇率风险主要包括资金业务的外汇自营性债券、外汇存拆放业务及其它外汇交易业务所产生的汇率风险以及存贷款货币错配所产生的汇率风险。
本行业务经营以人民币为主，外汇敞口控制在可接受范围内，本行管理层按照限额密切监控风险敞口以进行汇率风险管理。
本行亦承担代客衍生投资组合的市场风险，并通过与同业进行背对背交易对冲该风险。本行认为来自投资组合中股票价格的市场风险基本可控。
本行的市场风险管理涵盖识别、计量、监测和控制的整个流程。根据银监会相关法规要求，本行建立市场风险管理体系，对交易账户组合和银行账户组合的市场风险分别进行监控管理；通过风险价值分析、久期分析、缺口分析、敞口分析、敏感性分析、情景分析、压力测试分析等风险监控手段对各业务中的市场风险开展风险识别、计量和监控管理；对金融市场部门设立了以头寸指标、敏感性指标、止损指标为主体的市场风险限额体系，并对市场风险限额的使用情况进行监控；通过对新产品和复杂交易业务中市场风险的审议程序确保新业务的市场风险被及早识别和评估。
（五）操作风险管理
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书操作风险指由于不完善或有问题的内部程序、员工或信息系统相关因素及外界事件带来的风险。本行可能面临的操作风险损失事件主要包括七大类：内部欺诈，外部欺诈，就业制度和工作场所安全事件，客户、产品和业务活动事件，实物资产的损坏，业务中断和信息科技系统故障事件，以及执行、交割和流程管理事件。
本行着力健全操作风险管理体系，建立“三道防线”操作风险管理架构。本行积极推进操作风险与控制自我评估（RCSA）、操作风险关键风险指标（KRI）、操作风险损失数据收集（LDC）等管理工具，建立覆盖全行的操作风险报告体系，加强识别、评估、计量、监测、控制/缓释及报告操作风险的能力。本行持续识别重点领域的操作风险，开展风险排查和内控优化，提高系统自动化水平，优化业务系统流程和政策制度，严密防范内外部欺诈。本行重视员工业务素质、案件防范意识、职业道德及合规经营意识的提升，强化重点岗位人员的轮岗轮调、离职离岗管理，强化违规问责。
报告期内，本行修订了《上海银行操作风险管理指引》，进一步明确操作风险“三道防线”管理体系；建设操作风险与内控协同管理机制，建立统一的风险识别与评估基础，包括评估标准、流程清单、问题清单及风险控制矩阵等，修订了《上海银行操作风险与内部控制矩阵管理办法》、《上海银行操作风险与控制自我评估管理办法》；对操作风险关键风险指标进行重检，修订了《上海银行操作风险关键风险指标管理办法》，提高指标的覆盖面及敏感性；梳理操作风险损失事件收集的标准及流程，制定了《上海银行操作风险损失事件收集管理办法》，开展损失数据收集工作；建设操作风险与合规内控管理信息系统，将操作风险三大工具与内控评价、检查整改、非现场监测等管理工具相关联，推动数据之间的相互验证、多种工具的管理协同，加强业务的事前预警、事中管理和事后跟踪；开展重点风险领域的专项检查、飞行检查，防范重大操作风险损失事件的发生；制定了《上海银行分行操作风险管理考核办法》，将操作风险管理考核与分支机构的绩效考核相挂钩，建立重大操作风险约谈机制，组织操作风险管理专项培训，下发风险预警提示及案例分析，加强对员工异常行为排查，提高问责力度，提高分支机构操作风险防范意识及管理能力。
（六）流动性风险管理
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书流动性风险是指商业银行无法满足客户提取到期存款及新增贷款、合理融资等需求，或者无法以正常的成本来满足这些需求的风险。
报告期内，本行秉承安全第一、集中统一、科学应急、事前预防的原则，切实对业务的流动性风险进行充分识别、有效计量、持续监测和有效控制，在保障本行流动性需求的前提下充分发挥资金使用效率。本行认真研究和判断市场利率走势和货币政策方向，加强现金流精细化管理，提高现金流计量的准确性和缺口资金安排的科学性、合理性；充分运用内部资金转移定价等工具，灵活调整资产负债期限结构，优化资产负债期限配置；提高核心负债资产比例，保持良好的市场融资能力，促进存款稳定持续增长，建立多层次的流动性保障，确保满足本行流动性的需求；加强新业务、新产品的流动性风险评估和控制；定期开展流动性风险压力测试，完善流动性风险预警机制和应急计划；推进资金头寸管理系统建设，提高流动性风险系统支持水平。
（七）法律风险管理
法律风险包括但不限于下列风险：商业银行签订的合同因违反法律或行政法规可能被依法撤销或者确认无效；商业银行因违约、侵权或者其他事由被提起诉讼或者申请仲裁，依法可能承担赔偿责任；商业银行的业务活动违反法律或行政法规，依法可能承担行政责任或者刑事责任；商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失或声誉损失。
本行高度重视法律风险防范，建立并完善了包括合同管理、律师管理、诉讼管理等一整套法律风险控制流程，为重点项目专项配备法律团队给予支持，有效揭示项目法律风险，及时提出各类风险缓释措施；加强对外聘律师的统一管理，通过律师选聘集中采购、律师团管理、律师后评估管理等措施，提高外聘律师的服务质量，保障和促进业务稳健发展。
报告期内，面对更加严峻的经济形势，本行紧紧围绕战略目标和三年发展规划，夯实法律风险管理工作基础，着力提高全行法律风险管理水平和创新能力，保障全行业务稳健发展。本行通过提高法律服务质量，提升法律风险识别、缓释和化解能力；加强对金融创新业务的研究，防控创新产品法律风险；
加强法律事务条线管理，提高法律条线人员专业素质；持续完善全方位法律风
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书险管控体系，避免系统性法律风险的发生。
（八）声誉风险管理
声誉风险是指由商业银行经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商业银行负面评价的风险。
报告期内，本行持续完善声誉风险管理机制，开展声誉风险排查，提升声誉风险全流程管理能力；开展声誉风险管理培训，从源头预防和控制声誉风险，确保责任落实到位；加强舆情预案管理，妥善应对舆情事件，防范风险升级；
加强新媒体研究，以新核心视觉形象推广为契机组织开展对外宣传，塑造良好的企业形象。报告期内，声誉风险可控且趋势稳定，未发生重大声誉事件。
（九）战略风险管理
战略风险主要指商业银行在经营发展过程中整体遭受损失的不确定性。本行建立了由董事会及其战略委员会、高级管理层、总行战略管理职能部门和其他相关职能部门组成的较为完整的战略风险管理的组织架构。
报告期内，本行全面加强战略管理工作，有效识别及控制战略风险。通过建立形成总、分、子战略规划体系，确保总战略在条线、经营机构层面的有效分解及推进；建立动态跟踪和定期评估机制，保障对规划的全面贯彻执行到位。报告期内，本行战略风险水平总体平稳可控，战略风险管理能力不断增强。
（十）信息科技风险管理
信息科技风险是指信息科技在银行运用过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险。
报告期内，本行信息科技风险管理水平总体良好。本行信息科技风险管理工作结合本行战略目标及监管要求，持续优化信息科技风险识别评估、监测管理体系，定期针对信息科技风险管理重点风险领域开展风险评估，不断提升对信息科技风险的精细化管理水平；持续落实信息科技风险动态监测指标报送管理和对关键风险指标的监测管理，制定信息科技风险监测管理规范；加强科技外包风险管理，完善外包厂商阶段性评价机制，对重要外包厂商和非驻场集中外包强化风险评估和过程监控。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书报告期内，本行信息系统生产运行总体平稳有序，重要信息系统运行情况正常，未发生非预期的停机事件。本行建设运维大数据监控管理平台，逐步实现面向应用及业务的实时交易监控；严控进度，有序推进两地三中心建设，落实关键业务应用系统横向扩展和同城双中心部署，按计划开展切换及应急演练工作，确保生产运行安全高效可持续，降低科技风险。同时，本行建立健全信息安全管理体系，持续加强信息系统安全管控，推动落实开发测试安全管理与执行力度，全面施行全行办公客户端安全管理，有序实施电子银行安全检测评估，持续开展常规月度版本安全检测和漏洞整改加固，积极应对各类风险事件处置，全面提升信息科技风险防范能力。
（十一）国别风险管理
国别风险是指由于某一个国家或地区经济、政治、社会变化及事件，导致该国家或地区借款人或债务人没有能力或者拒绝偿付银行债务，或使银行在该国家或地区的商业存在遭受损失，或使银行遭受其他损失的风险。本行国别风险存在于授信、国际资本市场业务、设立境外机构、代理行往来和由境外服务提供商提供的外包服务等经营活动中。
本行将国别风险管理纳入全面风险管理体系，提升国别风险管理能力。根据《上海银行国别风险管理暂行办法》，结合全行总体风险偏好，细化调整风险限额指标体系，制订实施国别风险限额管理方案，并按规定计提了国别风险准备金。
（十二）新资本协议实施情况
报告期内，本行稳步推进新资本协议项目实施，根据业务变化情况，及时开发优化风险计量模型，持续落实新资本协议成果在业务营销管理中的应用，为进一步提升风险精细化管理提供支持。
本行优化完善评级模型，落实评级结果在授信政策、授权管理、客户准入/退出、风险预警、限额预算和压力测试中的应用，实现对信贷业务的全流程管控；开发并验证零售评分卡模型及分池模型，建立完善零售内评体系，针对新型业务开发评分卡计量工具，制定相关业务管理流程，为大零售业务管理决策的标准化、批量化与智能化奠定基础；优化经济资本管理和 RAROC计量体
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书系，制定 RAROC应用方案，测算差异化客户准入/退出标准，对授信客户开展分层管理，为从综合收益角度提升回报水平奠定基础；持续完善信用风险 RWA计量系统建设，开展多维度业务分析，稳步提升资本使用效率。
二、内部控制
本行依据《公司法》、《商业银行法》等法律法规以及《企业内部控制基本规范》、《商业银行内部控制指引》等规定，建立了涵盖内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正等要素的内部控制体系，并持续改进，以促进本行稳健经营和长远发展。本行通过在全行构建完善的内部控制体系，保证本行经营管理依法合规，风险管理的有效性及资产安全，财务报告、业务记录及相关信息真实、准确、完整和及时，发展战略和经营目标得到有效实施和充分实现。
（一）内部控制建设
本行构建了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、高级管理层为执行机构的现代公司治理架构，“三会一层”的治理机制逐渐完善，形成各司其职、各负其责、相互制衡的公司治理机制。内部控制管理框架由内部控制决策层、执行层、监督评价层三部分组成，并形成了由各级行、各职能部门主要负责人负责，全体员工共同参与的内部控制管理架构。
本行董事会及管理层一直高度重视内部控制体系的建立与完善，报告期内修订完成《上海银行内部控制基本规定》，围绕内部控制职责、内部控制措施、内部控制保障、内部控制评价以及内部控制监督五个方面进一步规范了本行内部控制管理体系，细化各项业务的内部控制要求。
本行建立了涵盖内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正等要素的内部控制体系，并持续在实践中加以改进、完善，以提升和增强本行内部控制体系的充分性、有效性，促进本行稳健经营和长远发展。
报告期内，本行不断完善规章制度体系。本行已构建起由基本规章、具体规章、操作规章三个层级组成的规章制度体系，建立了信贷业务、柜面业务、资金
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书业务、中间业务、财务会计、信息系统等方面的内部控制制度；从强化分层管理和满足分行需求的角度出发，修订完成《上海银行分行规章制度管理办法》，扩大分行可制定规章制度的范围，建立分类管理等机制，提升分行制度建设工作主动性。
报告期内，本行持续优化内控考核机制。立足于日常检查、监管检查及处罚、内外部审计、合规检查等全方位信息，确定以问题发现和自查整改为主要方面的内控考核机制；梳理和分析多途径发现的内控问题，形成分行差异化的内控完善手册，加强总、分行在问题整改上的联动对接。强化授权和转授权管理，推出授权评价通用标准，完善制度授权、授权集中调整、特别授权等工作机制；通过动态调整，加强检查监督以及后评估等过程控制措施，提升授权管理能力。严格创新产品审核，从各类风险管控、成本核算、信息披露等多维度对新产品进行评审，进一步强化消费者权益保护的相关工作要求。
（二）内部控制措施
1、信贷业务控制
本行根据法律法规和监管政策，结合授信业务的特点，制定了一系列与授信业务相关的管理制度和业务操作流程，建立了成套的授信业务风险管理规则和标准，形成了规范的授信业务内部控制体系。
本行总行加强授信政策指导，坚持“区别对待、有保有压”，引导全行信贷投向；建立总分行层面的风险内控专员对接机制，加强直接管理，提升分行风险把控能力。同时，本行制定授信业务责任认定管理办法及操作规程，成立了各层级授信业务问责委员会。
报告期内，在对公业务方面，本行持续推动新一代信贷风险管理信息系统的优化升级，保障业务数据质量的准确可控，充分发挥系统的技术及基础支撑效力。在零售业务方面，本行针对不同产品建立差异化的授信模型，建设资金流向系统，建立贷后监测指标体系，加强对信贷资产质量的主动管理。
2、柜面业务控制
本行柜面业务内部控制制度体系覆盖了账户管理、授权管理、现金收付、
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书资金划转、票据交换、印鉴管理、重要空白凭证及有价单证管理等柜面业务整个流程和操作环节。本行运用“现场检查、风险预警、实时监控、事后监督”等手段，形成“风险研判—风险检查—整改跟踪—能力提升—风险评估”的运营操作风险管理闭环，强化柜面及运营风险控制。
本行进一步完善反洗钱内控制度，完成全行可疑交易报告的集中处理，实现操作专业化、处理标准化、风险控制集中化，并优化反洗钱数据监测报送系统，完善数据报送、回执处理、客户洗钱风险评级等功能。本行金融制裁名单监测系统一期已于 2016年 1月底上线，针对跨境汇款业务及新柜面对私新开客户及客户信息变更操作，实现制裁名单实时检索监测预警功能。
3、资金业务控制
本行根据国家有关法律法规并结合资金业务特点，制定了一系列与资金业务相关的管理制度和业务操作流程，明确了资金业务的组织架构，制定了交易工作流程，形成了规范的资金业务内部控制体系。
本行资金业务分为前、中、后台管理，实现资金交易与风险控制分离、资金交易与后台处理分离。分行受总行指导和管理，在委托操作范围内办理同业类资金业务操作。
本行资金交易和风险管理系统在产品上已覆盖了同业拆借、债券回购、债券投资、衍生品、外汇交易等多种标准化资金交易业务，减少了前、中、后台业务操作中的手工采集、统计数据过程中可能发生的偏差。本行信贷风险管理系统审批流程模块实现了同业授信审批流程管理，初步建立了同业客户额度管控体系。本行商业汇票管理系统和自营贵金属业务管理系统均实现了由前台交易发起、中台授信额度管控、后台会计处理等前、中、后一体化操作。
4、中间业务控制
本行已制定了各类中间业务规章制度和行为规范，对中间业务的服务范围、业务流程和收费标准等进行了明确，同时建立了严格的会计制度，对各类中间业务进行核算。
在信用卡业务方面，本行搭建全流程风控体系，严格信用卡授信审核，不
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书断调整优化作业程序，对信用卡生命周期的全流程实施风险防控。在理财产品方面，本行制定并发布与自营相独立的理财业务相关制度，定期开展产品运行情况分析、风险监测及年审回顾。在资产托管业务方面，本行依据《上海银行资产托管业务内控管理办法（试行）》等制度，强化资产清算控制及风险管控，强化信息披露管理，确保托管资产信息披露的真实、准确和完整。
5、财务会计控制
本行遵守《企业会计准则》及其他相关法律法规，建立了以《上海银行会计基本制度》为纲领，会计机构与人员管理、会计要素管理、会计核算账表体系、会计内部控制管理等各项会计具体规章和操作规程为框架的会计制度体系，全面规范会计管理和业务操作，保证会计信息真实可靠，防范不正当编制行为可能对财务报表产生的重大影响。
本行实行全行统一领导、统负盈亏、分级核算、分级管理的财务管理体制，建立了较为合理的绩效评价体系，制定了实物资产购建、使用、保管等配套规章制度和操作细则。本行定期对分支机构费用开支情况及预算执行进行监测和分析，强化对分支机构财务会计制度执行能力的管控。
6、信息系统控制
总行行长室下设信息科技管理委员会，根据本行总体战略，审核和修订本行信息科技战略和信息科技治理目标、措施，确立年度信息科技工作重点，审议或审核年度信息科技概算方案、年度项目预决算执行情况以及信息科技战略的实施情况，协调制定全行信息安全的管理策略，就全行信息安全工作中的重大事项进行决策。本行将信息科技风险纳入全面风险管理体系中，明确了全行各级机构信息科技风险管理的职责。
本行制定了涵盖信息安全、应用开发、生产运行、综合管理四大类别的信息技术规章制度体系，已基本建立了覆盖科技事务和活动的制度体系框架。本行建立了科技内控检查体制以及问题整改跟踪机制，建设了信息科技内部管理系统，规范工作流程。本行制定、修订了业务连续性管理办法、运营中断事件总体应急预案等业务连续性管理基本制度，明确了业务连续性管理的组织架构，细化了各层级的工作职责。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书（三）信息交流与反馈
本行根据《公司法》、《商业银行法》以及《商业银行信息披露办法》等法律法规和监管政策，严格执行信息披露规定，使股东、监管机构和社会公众及时、准确了解本行经营管理信息。
在内部信息沟通与报告方面，本行明确内部信息传递和报告职责，确保董（监）事会及其专门委员会、高级管理层能够及时准确地获取各类信息，作出科学独立的判断和决策。为使内外部信息能够及时准确地传达到各层级员工，本行形成了较为完备的信息报送、传递体系，通过公文、会议、办公自动化系统、企业内部网站、期刊、杂志等多种信息沟通渠道保证内部信息传递的真实、准确、及时、完整。为进一步加强内部信息沟通和交流，本行建立了问题驱动机制，总行及时收集分支机构提出的问题和建议，并严格执行牵头责任制、首问负责制、领导负责制，推进问题切实得到解决。
（四）监督评价与纠正
本行重视监督检查及纠正机制的建设及完善，基本形成了由各级分支机构日常检查，业务管理部门和合规部门常规检查监督，内部审计再监督的内部监督评价体系，并通过实施内部控制自我评价，强化内部控制缺陷的发现及整改纠正，确保内部控制得到有效运行。
本行进一步完善内部控制缺陷整改监督机制，明确整改监督部门和牵头部门，加强对内控缺陷的整改监督。整改执行单位设立整改跟踪台账，制定整改措施，持续反馈整改落实情况。此外，内审部门通过实施审计跟踪和后续审计，督促落实整改，并将涉及制度、流程、机制体制方面的问题，及时反馈相关业务部门，提升整改效率和效果。
（五）内部控制评价结论
本行已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求的规定，建立健全各项内部控制，并对本行 2016年 12月 31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。截至2016年12月31日，本行在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书运行总体良好。本行不存在财务报告内部控制重大缺陷且未发现非财务报告内部控制重大缺陷，本行已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本行内部控制健全有效，并自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（六）会计师对本行内部控制的评价意见
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计了本行 2016年 12月 31日的财务报告内部控制的有效性，并出具《内部控制审计报告》（毕马威华振审字第1701367号），审计意见如下：“我们认为，贵行于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第七节财务会计信息及管理层讨论与分析
本行聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则的规定，对本行截至 2016年 12月 31日、2015年 12月 31日和 2014年12月31日按中国会计准则编制的合并及银行财务报表进行了审计，并对上述报表发表了标准无保留意见的审计意见，报告号分别为毕马威华振审字第1701365号、毕马威华振审字第1600058号和毕马威华振审字第1500118号。
本行截至 2017年6月30日和2017年9月30日的财务报表未经审计。
投资者欲完整了解本行财务会计信息，请查阅本行日常信息披露文件。
一、财务报表编制基础
本行财务报表以持续经营为基础列报，财务报表包括截至 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月31日和 2017年6月 30日的合并及银行资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的合并及银行利润表、合并及银行现金流量表、合并及银行股东权益变动表以及财务报表附注，上述财务报表按照财政部颁发的《企业会计准则》相关规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制。
本行于2014年1月1日起执行财政部新颁布/修订的企业会计准则《企业会计准则第2号—长期股权投资》（以下简称“准则2号（2014）”）、《企业会计准则第9号—职工薪酬》（以下简称“准则9号（2014）”）、《企业会计准则第30号—财务报表列报》（以下简称“准则30号（2014）”）、《企业会计准则第33号—合并财务报表》（以下简称“准则33号（2014）”）、《企业会计准则第39号—公允价值计量》（以下简称“准则39号”）、《企业会计准则第 40号—合营安排》（以下简称“准则 40号”）和《企业会计准则第 41号—在其他主体中权益的披露》（以下简称“准则 41号”）。同时，本行于 2014年 3月 17日开始执行财政部颁布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书理规定》（以下简称“财会[2014]13号文”）以及在 2014年度财务报告中开始执行财政部修订的《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（以下简称“准则37号（2014）”）。本行执行上述修订的企业会计准则的主要影响如下：
1、长期股权投资
该准则要求将采用准则2号（2014）之前作为其他长期股权投资，按成本法进行后续计量的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，在采用该准则之后改按金融工具的相关政策核算。除上述变更外，该准则还对权益法核算等进行了修订。该准则的修订对本行财务报表无重大影响。
2、职工薪酬
本行根据准则9号（2014）有关短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利的分类、确认和计量等会计处理要求，对现有的职工薪酬进行了重新梳理，变更了相关会计政策。该准则的修订对本行财务报表无重大影响。
对 2014年 1月 1日之前披露的信息与准则 9号（2014）要求不一致的，本行未作调整，对新的披露要求未提供比较信息。
3、财务报表列报
根据准则 30号（2014）的要求，本行修改了财务报表中的列报，包括将利润表中其他综合收益项目分別以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目进行列报等。
本行对比较报表的列报进行了相应调整。
4、合并范围
准则 33号（2014）引入了单一的控制模式，以确定是否对被投资方进行合并。有关控制判断的结果，主要取决于本行是否拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。由于采用准则 33号（2014），本行已对是否能够控制被投资方及是否将该被投资方纳入合并范围的会计政策进行了修改。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书采用该准则不会改变本行截至2014年1月1日止的合并范围。
5、公允价值计量
准则 39号重新定义了公允价值，制定了统一的公允价值计量框架，规范了公允价值的披露要求。采用准则 39号未对本行资产与负债的公允价值计量产生任何重大影响。本行已根据该准则的披露要求在本财务报表中进行了披露。
对2014年1月1日之前的公允价值计量与准则39号要求不一致的，本行不作追溯调整，对新的披露要求未提供比较信息。
6、合营安排
准则 40号要求将采用该准则前将合营安排分为的共同控制经营、共同控制资产及合营企业，在采用该准则后根据合营安排的结构、法律形式以及合同条款等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。采用该准则对本行的财务报表无重大影响。
7、在其他主体中权益的披露
准则 41号规范并修改了企业对子公司、合营安排、联营企业以及未纳入合并范围的结构化主体中所享有的权益的相关披露要求。
8、金融负债与权益工具的区分以及金融工具的列报和披露
财会[2014]13号文明确了发行方对于所发行的金融工具分类为金融负债或权益工具的具体指引。采用财会[2014]13号文未对本行的财务报表产生重大影响。
准则37号（2014）对金融资产和金融负债的抵销规定，增加了进一步指引，并修订了金融工具的披露要求。该抵销规定要求未对本行的列报产生影响。
二、最近三年及一期的财务报表
（一）合并资产负债表
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产：|||||
|现金及存放中央银行款项|135,548,200|137,037,351|144,057,981|139,983,727|
|存放同业及其他金融机构款项|18,980,680|17,931,224|46,177,630|71,149,790|
|拆出资金|97,540,013|97,739,416|72,167,765|37,970,903|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|8,215,631|7,145,338|4,614,198|7,990,840|
|衍生金融资产|1,007,541|1,361,893|691,278|407,193|
|买入返售金融资产|15,078,474|19,257,167|51,042,679|62,320,803|
|应收利息|7,584,360|7,354,580|6,053,138|6,925,095|
|发放贷款和垫款|582,818,978|537,396,525|521,365,247|472,194,363|
|可供出售金融资产|417,182,021|432,146,185|163,955,288|86,051,723|
|持有至到期投资|260,216,329|236,540,182|119,953,781|76,004,684|
|应收款项类投资|146,589,051|240,323,404|301,803,291|213,792,687|
|长期股权投资|18,791|18,423|18,424|20,000|
|固定资产|4,509,375|4,449,419|4,172,874|4,414,499|
|无形资产|522,734|579,615|579,911|532,652|
|递延所得税资产|5,840,201|5,032,889|3,504,320|2,547,521|
|其他资产|9,763,363|11,057,491|8,982,682|5,145,717|
|资产总计|1,711,415,742|1,755,371,102|1,449,140,487|1,187,452,197|
|负债：|||||
|向中央银行借款|80,110,500|110,590,000|6,403,171|40,300|
|同业及其他金融机构存放款项|269,894,647|282,015,735|331,338,780|259,647,368|
|拆入资金|45,912,693|49,370,879|30,229,746|24,199,733|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|129,487|307,656|11,243|53,763|
|衍生金融负债|1,290,521|1,520,235|525,404|349,755|
|卖出回购金融资产款|76,260,203|91,351,541|47,464,947|43,943,000|
|吸收存款|880,752,265|849,073,364|792,679,886|724,618,128|
|应付职工薪酬|2,286,347|2,459,595|2,046,976|1,661,008|
|应交税费|2,407,941|2,103,423|2,857,287|2,043,915|
|应付利息|16,545,300|15,849,413|14,766,539|12,726,008|
|已发行债务证券|208,118,627|231,080,385|123,939,757|38,460,220|
|递延所得税负债|34,109|40,284|51,360|13,548|
|其他负债|6,432,754|3,389,978|3,990,996|5,336,490|
|负债合计|1,590,175,394|1,639,152,488|1,356,306,092|1,113,093,236|
|股东权益：|||||
|股本|6,004,450|6,004,450|5,404,000|4,704,000|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资本公积|30,253,538|30,253,538|20,392,698|15,688,710|
|其他综合收益|715,473|496,194|1,887,024|744,262|
|盈余公积|26,435,300|22,227,344|18,402,914|15,024,987|
|一般风险准备|25,756,029|21,245,093|16,668,113|12,865,468|
|未分配利润|31,617,344|35,542,604|29,635,749|24,942,914|
|归属于本行股东权益合计|120,782,134|115,769,223|92,390,498|73,970,341|
|少数股东权益|458,214|449,391|443,897|388,620|
|股东权益合计|121,240,348|116,218,614|92,834,395|74,358,961|
|负债及股东权益合计|1,711,415,742|1,755,371,102|1,449,140,487|1,187,452,197|

（二）合并利润表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|利息收入|29,001,044|60,651,931|61,446,111|55,890,497|
|利息支出|(19,795,745)|(34,653,822)|(34,764,186)|(32,416,219)|
|利息净收入|9,205,299|25,998,109|26,681,925|23,474,278|
|手续费及佣金收入|3,363,738|6,484,309|5,783,551|4,128,682|
|手续费及佣金支出|(174,089)|(327,465)|(275,123)|(181,437)|
|手续费及佣金净收入|3,189,649|6,156,844|5,508,428|3,947,245|
|投资净收益|4,050,170|1,648,500|1,439,521|51,358|
|公允价值变动净收益/（损失）|(3,750,300)|2,119,075|(352,429)|381,140|
|汇兑净收益/损失|2,654,434|(1,609,515)|(200,680)|182,792|
|其他业务收入|44,421|95,800|82,365|60,747|
|营业收入|15,393,673|34,408,813|33,159,130|28,097,560|
|税金及附加|(175,419)|(714,649)|(1,766,428)|(1,685,044)|
|业务及管理费|(3,715,395)|(7,875,911)|(7,622,511)|(7,039,915)|
|资产减值损失|(3,443,194)|(9,576,344)|(7,834,437)|(5,288,571)|
|其他业务支出|(8,558)|(28,704)|(17,539)|(15,433)|
|营业支出|(7,342,566)|(18,195,608)|(17,240,915)|(14,028,963)|
|营业利润|8,051,107|16,213,205|15,918,215|14,068,597|
|加：营业外收入|81,037|181,359|188,317|119,725|
|减：营业外支出|(5,094)|(75,191)|(55,005)|(44,011)|
|利润总额|8,127,050|16,319,373|16,051,527|14,144,311|
|减：所得税费用|(320,842)|(1,994,309)|(3,008,385)|(2,744,597)|
|净利润|7,806,208|14,325,064|13,043,142|11,399,714|
|归属于本行股东的净利润|7,795,857|14,308,265|13,002,367|11,376,458|
|少数股东损益|10,351|16,799|40,775|23,256|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|其他综合收益的税后净额|222,751|(1,397,034)|1,157,264|1,375,727|
|归属本行股东的其他综合收益的税后净额|219,279|(1,390,830)|1,142,762|1,375,518|
|可供出售金融资产公允价值变动损益|334,963|(1,591,238)|1,040,723|1,359,593|
|外币财务报表折算差额|(115,684)|200,408|102,039|15,925|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|3,472|(6,204)|14,502|209|
|综合收益总额|8,028,959|12,928,030|14,200,406|12,775,441|
|归属于本行股东的综合收益总额|8,015,136|12,917,435|14,145,129|12,751,976|
|归属于少数股东的综合收益总额|13,823|10,595|55,277|23,465|
|基本和稀释每股收益(人民币元)|1.00|2.61|2.47|2.46|

（三）合并现金流量表
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量：|||||
|存放中央银行款项净减少额|3,787,608|-|-|-|
|存放同业及其他金融机构款项净减少额|-|31,809,228|-|6,797,055|
|拆出资金净减少额|2,587,354|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额|-|-|3,269,107|-|
|买入返售金融资产净减少额|2,277,166|10,854,295|-|3,685,397|
|向中央银行借款净增加额|-|104,186,829|6,362,495|-|
|同业及其他金融机构存放款项净增加额|-|-|71,691,412|63,960,685|
|拆入资金净增加额|-|18,732,493|5,994,448|1,501,792|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债款项净增加额|-|296,413|-|53,763|
|卖出回购金融资产款净增加额|-|43,886,594|3,521,947|-|
|客户存款净增加额|31,678,901|56,393,478|68,061,758|98,605,523|
|收取的利息|16,716,311|31,804,371|38,208,912|36,982,686|
|收取的手续费及佣金|3,524,090|6,687,796|5,856,104|4,212,793|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,921,655|1,329,518|1,823,376|1,383,957|
|经营活动现金流入小计|62,493,085|305,981,015|204,789,559|217,183,651|
|存放中央银行款项净增加额|-|(4,340,431)|(2,480,872)|(12,267,638)|
|存放同业及其他金融机构款项净增加额|(3,761,108)|-|(6,669,179)|-|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|拆出资金净增加额|-|(14,791,981)|(20,007,137)|(8,736,426)|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|(1,087,700)|(2,537,593)|-|(446,796)|
|买入返售金融资产净增加额|-|-|(12,447,602)|-|
|客户贷款及垫款净增加额|(48,430,943)|(21,273,765)|(57,253,615)|(46,873,638)|
|向中央银行借款净减少额|(30,479,500)|-|-|(74,200)|
|同业及其他金融机构存放款项净减少额|(12,121,088)|(49,323,045)|-|-|
|拆入资金净减少额|(3,023,444)|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债款项净减少额|(178,178)|-|(42,520)|-|
|卖出回购金融资产款净减少额|(15,091,338)|-|-|(3,011,810)|
|支付的利息|(13,588,011)|(27,391,916)|(28,871,487)|(29,677,779)|
|支付的手续费及佣金|(174,089)|(327,465)|(275,123)|(181,437)|
|支付给职工以及为职工支付的现金|(2,469,877)|(4,358,148)|(4,141,957)|(3,902,401)|
|支付的各项税费|(2,751,690)|(5,610,598)|(5,221,537)|(4,665,658)|
|支付其他与经营活动有关的现金|(1,204,667)|(5,180,161)|(7,235,453)|(1,304,595)|
|经营活动现金流出小计|(134,361,633)|(135,135,103)|(144,646,482)|(111,142,378)|
|经营活动（使用）/产生的现金流量净额|(71,868,548)|170,845,912|60,143,077|106,041,273|
|投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|517,685,011|2,006,166,391|1,684,790,908|376,840,641|
|取得投资收益收到的现金|17,755,260|29,801,500|22,199,655|17,284,121|
|处置长期资产收回的现金|5,169|133,671|2,587|8,914|
|投资活动现金流入小计|535,445,440|2,036,101,562|1,706,993,150|394,133,676|
|投资支付的现金|(434,478,333)|(2,335,589,667)|(1,891,076,490)|(472,231,973)|
|购建长期资产支付的现金|(325,322)|(1,353,649)|(1,754,615)|(839,840)|
|投资活动现金流出小计|(434,803,655)|(2,336,943,316)|(1,892,831,105)|(473,071,813)|
|投资活动产生/（使用）的现金流量净额|100,641,785|(300,841,754)|(185,837,955)|(78,938,137)|
|筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|10,461,290|5,403,988|6,195,012|
|发行债务证券收到的现金|211,703,218|351,743,307|245,728,895|45,930,170|
|筹资活动现金流入小计|211,703,218|362,204,597|251,132,883|52,125,182|
|偿还发行债务证券本金支付的现金|(238,461,233)|(249,925,968)|(163,566,583)|(19,929,339)|
|偿付发行债务证券利息支付的现金|(1,715,590)|(855,743)|(584,800)|(401,869)|
|分配股利支付的现金|(5,877)|(41,568)|(1,098,602)|(946,340)|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|筹资活动现金流出小计|(240,182,700)|(250,823,279)|(165,249,985)|(21,277,548)|
|筹资活动（使用）/产生的现金流量净额|(28,479,482)|111,381,318|85,882,898|30,847,634|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|(199,448)|497,441|229,786|102,250|
|现金及现金等价物净增加/（减少）额|94,307|(18,117,083)|(39,582,194)|58,053,020|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|83,954,898|102,071,981|141,654,175|83,601,155|
|期/年末现金及现金等价物余额|84,049,205|83,954,898|102,071,981|141,654,175|

（四）合并股东权益变动表
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司的股东权益|||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|小计|||
|2017年1月1日余额|6,004,450|30,253,538|496,194|22,227,344|21,245,093|35,542,604|115,769,223|449,391|116,218,614|
|本年增减变动||||||||||
|1、综合收益总额|-|-|219,279|-|-|7,795,857|8,015,136|13,823|8,028,959|
|2、股东投入资本||||||||||
|-股东投入的普通股|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3、利润分配||||||||||
|-提取盈余公积|-|-|-|4,207,956|-|(4,207,956)|-|-|-|
|-提取一般风险准备|-|-|-|-|4,510,936|(4,510,936)|-|-|-|
|-对股东的分配|-|-|-|-|-|(3,002,225)|(3,002,225)|(5,000)|(3,007,225)|
|4、股东权益内部结转||||||||||
|-资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年6月30日余额|6,004,450|30,253,538|715,473|26,435,300|25,756,029|31,617,344|120,782,134|458,214|121,240,348|

单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司的股东权益|||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|小计|||
|2016年1月1日余额|5,404,000|20,392,698|1,887,024|18,402,914|16,668,113|29,635,749|92,390,498|443,897|92,834,395|
|本年增减变动||||||||||
|1、综合收益总额|-|-|(1,390,830)|-|-|14,308,265|12,917,435|10,595|12,928,030|
|2、股东投入资本||||||||||
|-股东投入的普通股|600,450|9,860,840|-|-|-|-|10,461,290|-|10,461,290|
|3、利润分配||||||||||
|-提取盈余公积|-|-|-|3,824,430|-|(3,824,430)|-|-|-|
|-提取一般风险准备|-|-|-|-|4,576,980|(4,576,980)|-|-|-|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司的股东权益|||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|小计|||
|-对股东的分配|-|-|-|-|-|-|-|(5,101)|(5,101)|
|4、股东权益内部结转||||||||||
|-资本公积转增股本|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年12月31日余额|6,004,450|30,253,538|496,194|22,227,344|21,245,093|35,542,604|115,769,223|449,391|116,218,614|

单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司的股东权益|||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|小计|||
|2015年1月1日余额|4,704,000|15,688,710|744,262|15,024,987|12,865,468|24,942,914|73,970,341|388,620|74,358,961|
|本年增减变动||||||||||
|1、综合收益总额|-|-|1,142,762|-|-|13,002,367|14,145,129|55,277|14,200,406|
|2、股东投入资本||||||||||
|-股东投入的普通股|326,131|5,077,857|-|-|-|-|5,403,988|-|5,403,988|
|3、利润分配||||||||||
|-提取盈余公积|-|-|-|3,377,927|-|(3,377,927)|-|-|-|
|-提取一般风险准备|-|-|-|-|3,802,645|(3,802,645)|-|-|-|
|-对股东的分配|-|-|-|-|-|(1,128,960)|(1,128,960)|-|(1,128,960)|
|4、股东权益内部结转||||||||||
|-资本公积转增股本|373,869|(373,869)|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年12月31日余额|5,404,000|20,392,698|1,887,024|18,402,914|16,668,113|29,635,749|92,390,498|443,897|92,834,395|

单位：千元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司的股东权益||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|外币报表折算差额|小计|||
|2013年12月31日余额|4,234,000|9,333,062|-|12,219,381|10,485,917|19,683,093|(620)|55,954,833|365,155|56,319,988|
|会计政策变更|-|630,636|(631,256)|-|-|-|620|-|-|-|
|2014年1月1日余额|4,234,000|9,963,698|(631,256)|12,219,381|10,485,917|19,683,093|-|55,954,833|365,155|56,319,988|
|本年增减变动|||||||||||
|1、综合收益总额|-|-|1,375,518|-|-|11,376,458|-|12,751,976|23,465|12,775,441|
|2、股东投入资本|||||||||||
|-股东投入的普通股|-|6,195,012|-|-|-|-|-|6,195,012|-|6,195,012|
|3、利润分配|||||||||||
|-提取盈余公积|-|-|-|2,805,606|-|(2,805,606)|-|-|-|-|
|-提取一般风险准备|-|-|-|-|2,379,551|(2,379,551)|-|-|-|-|
|-对股东的分配|-|-|-|-|-|(931,480)|-|(931,480)|-|(931,480)|
|4、股东权益内部结转|||||||||||
|-资本公积转增股本|470,000|(470,000)|-|-|-|-|-|-|-|-|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|归属于母公司的股东权益||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|其他综合收益|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|外币报表折算差额|小计|||
|2014年12月31日余额|4,704,000|15,688,710|744,262|15,024,987|12,865,468|24,942,914|-|73,970,341|388,620|74,358,961|

（五）2017年第三季度财务会计信息
本行已公布了2017年第三季度报告。2017年第三季度报告未经审计，主要财务信息如下：
1、合并资产负债表
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产：|||
|现金及存放中央银行款项|138,451,070|137,037,351|
|存放同业款项及其他金融机构款项|38,222,863|17,931,224|
|拆出资金|90,132,269|97,739,416|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|12,619,871|7,145,338|
|衍生金融资产|1,330,669|1,361,893|
|买入返售金融资产|13,445,672|19,257,167|
|应收利息|7,754,773|7,354,580|
|发放贷款和垫款|609,211,461|537,396,525|
|可供出售金融资产|429,479,829|432,146,185|
|持有至到期投资|261,665,736|236,540,182|
|应收款项类投资|133,875,261|240,323,404|
|长期股权投资|399,351|18,423|
|固定资产|4,419,622|4,449,419|
|无形资产|514,344|579,615|
|递延所得税资产|6,763,844|5,032,889|
|其他资产|11,712,298|11,057,491|
|资产合计|1,759,998,933|1,755,371,102|
|负债：|||
|向中央银行借款|80,105,000|110,590,000|
|同业及其他金融机构存放款项|294,477,176|282,015,735|
|拆入资金|52,399,339|49,370,879|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|425,548|307,656|
|衍生金融负债|1,349,663|1,520,235|
|卖出回购金融资产款|64,492,979|91,351,541|
|吸收存款|906,731,217|849,073,364|
|应付职工薪酬|2,566,110|2,459,595|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|2017年9月30日（未经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|应交税费|3,092,028|2,103,423|
|应付利息|16,685,738|15,849,413|
|已发行债务证券|207,997,519|231,080,385|
|递延所得税负债|47,915|40,284|
|其他负债|5,010,487|3,389,978|
|负债合计|1,635,380,719|1,639,152,488|
|股东权益：|||
|股本|7,805,785|6,004,450|
|资本公积|28,452,203|30,253,538|
|其他综合收益|256,812|496,194|
|盈余公积|26,435,300|22,227,344|
|一般风险准备|25,756,690|21,245,093|
|未分配利润|35,478,400|35,542,604|
|归属于本行股东权益合计|124,185,190|115,769,223|
|少数股东权益|433,024|449,391|
|股东权益合计|124,618,214|116,218,614|
|负债和股东权益总计|1,759,998,933|1,755,371,102|

2、合并利润表
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-9月（未经审计）|2016年1-9月（未经审计）|
|营业收入|24,426,595|26,419,222|
|利息净收入|14,032,531|20,047,764|
|利息收入|44,000,880|45,714,267|
|利息支出|(29,968,349)|(25,666,503)|
|手续费及佣金净收入|4,616,923|4,506,929|
|手续费及佣金收入|4,923,537|4,886,991|
|手续费及佣金支出|(306,614)|(380,062)|
|投资净收益|7,065,368|1,340,928|
|公允价值变动净（损失）/收益|(3,617,268)|775,140|
|汇兑净收益/（损失）|2,254,866|(324,604)|
|其他业务收入|74,175|73,065|
|营业支出|(12,493,673)|(14,009,898)|
|营业税金及附加|(256,065)|(691,265)|
|业务及管理费|(5,764,327)|(5,570,962)|
|资产减值损失|(6,464,354)|(7,732,015)|
|其他业务支出|(8,927)|(15,656)|
|营业利润|11,932,922|12,409,324|
|加：营业外收入|124,953|146,576|
|减：营业外支出|(9,066)|(24,724)|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-9月（未经审计）|2016年1-9月（未经审计）|
|利润总额|12,048,809|12,531,176|
|减：所得税费用|(401,284)|(1,589,173)|
|净利润|11,647,525|10,942,003|
|归属于本行股东的净利润|11,657,574|10,911,430|
|少数股东损益|(10,049)|30,573|
|其他综合收益的税后净额|(233,038)|47,198|
|综合收益总额|11,414,487|10,989,201|
|归属于本行股东的综合收益总额|11,418,192|10,962,241|
|归属于少数股东的综合收益总额|(3,705)|26,960|
|基本和稀释每股收益(人民币元)|1.49|1.55|

3、合并现金流量表
单位：千元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-9月（未经审计）|2016年1-9月（未经审计）|
|经营活动产生的现金流量：|||
|存放同业及其他金融机构款项净减少额|-|30,391,622|
|买入返售金融资产净减少额|2,918,166|11,401,065|
|向中央银行借款净增加额|-|36,682,829|
|同业及其他金融机构存放款项净增加额|12,461,441|-|
|拆入资金净增加额|2,582,674|13,240,270|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债款项净增加额|117,211|6,498,366|
|卖出回购金融资产款净增加额|-|46,294,804|
|客户存款净增加额|57,657,852|58,111,013|
|收取的利息|24,301,525|23,446,395|
|收取的手续费及佣金|5,224,708|4,881,412|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,408,858|3,675,653|
|经营活动现金流入小计|107,672,435|234,623,429|
|存放中央银行款项净增加额|(1,909,564)|(9,461,439)|
|存放同业及其他金融机构款项净增加额|(15,210,448)|-|
|拆出资金净增加额|(6,285,650)|(7,079,523)|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|(5,416,823)|(2,135,889)|
|客户贷款及垫款净增加额|(76,528,156)|(16,062,247)|
|向中央银行借款净减少额|(30,485,000)|-|
|同业及其他金融机构存放款项净减少额|-|(64,703,784)|
|卖出回购金融资产款净减少额|(26,858,563)|-|
|支付的利息|(22,810,610)|(20,000,513)|
|支付的手续费及佣金|(306,615)|(434,626)|
|支付给职工以及为职工支付的现金|(3,669,975)|(3,654,408)|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-9月（未经审计）|2016年1-9月（未经审计）|
|支付的各项税费|(3,281,360)|(4,609,793)|
|支付其他与经营活动有关的现金|(1,523,249)|(1,561,447)|
|经营活动现金流出小计|(194,286,013)|(129,703,669)|
|经营活动（支付）/产生的现金流量净额|(86,613,578)|104,919,760|
|投资活动现金流量：|||
|收回投资收到的现金|689,228,996|918,073,485|
|取得投资收益收到的现金|27,689,909|22,116,484|
|处置长期资产收回的现金|10,283|1,937|
|投资活动现金流入小计|716,929,188|940,191,906|
|投资支付的现金|(608,991,050)|(1,149,989,795)|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金|(380,000)|-|
|购建长期资产支付的现金|(433,366)|(479,732)|
|投资活动现金流出小计|(609,804,416)|(1,150,469,527)|
|投资活动产生/（使用）的现金流量净额|107,124,772|(210,277,621)|
|筹资活动现金流量：|||
|发行债务证券收到的现金|385,346,958|262,426,610|
|筹资活动现金流入小计|385,346,958|262,426,610|
|偿还发行债务证券本金支付的现金|(414,129,902)|(169,893,055)|
|偿付发行债务证券利息支付的现金|(525,438)|(2,811,746)|
|分配股利支付的现金|(2,980,040)|(40,682)|
|筹资活动现金流出小计|(417,635,380)|(172,745,483)|
|筹资活动（使用）/产生的现金流量净额|(32,288,422)|89,681,127|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|(438,980)|531,154|
|现金及现金等价物净减少额|(12,216,208)|(15,145,580)|
|加：期初现金及现金等价物余额|83,954,898|102,071,981|
|期末现金及现金等价物余额|71,738,690|86,926,401|

三、合并财务报表范围及变化情况说明
截至2017年6月30日，已合并在本行合并财务报表内的控股子公司的详细情况如下：
（一）通过设立或投资等方式取得的子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|控股子公司名称|持股比例（%）|表决权比例（%）|注册地|注册资本（万元）|主营业务|
|1|上银基金管理有限公司|90|90|上海|30,000|资产管理|
|2|崇州上银村镇银行股份有限公司|51|51|四川|13,000|商业银行|
|3|江苏江宁上银村镇银行股份有限公司|51|51|江苏|20,000|商业银行|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|控股子公司名称|持股比例（%）|表决权比例（%）|注册地|注册资本（万元）|主营业务|
|4|浙江衢州衢江上银村镇银行股份有限公司|51|51|浙江|10,000|商业银行|
|5|上海闵行上银村镇银行股份有限公司|51|51|上海|22,750|商业银行|
|6|上银国际有限公司|100|100|香港|7.8亿港元|投资银行|
|7|上银瑞金资本管理有限公司|90|100|上海|13,000|资产管理|
|8|上海骏涟投资管理有限公司|90|100|上海|10|投资管理|
|9|上银国际融资有限公司|100|100|香港|0.1亿港元|公司金融|
|10|上银国际证券有限公司|100|100|香港|0.1亿港元|证券中介|
|11|上银国际资产管理有限公司|100|100|香港|500万港元|资产管理|
|12|上银国际投资有限公司|100|100|香港|100万港元|投资交易|
|13|上银国际（深圳）有限公司|100|100|广东|10,000|投资咨询|

（二）非同一控制下企业合并取得的子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|控股子公司名称|持股比例（%）|表决权比例（%）|注册地|注册资本|主营业务|
|1|上海银行（香港）有限公司|100|100|香港|40亿港元|商业银行|

 2013年 5月，本行以支付现金方式购买了中国建设银行（亚洲）财务有限公司100%的权益。于 2013年6月，中国建设银行（亚洲）财务有限公司更名为上海银行（香港）有限公司。于 2014年，本行向上海银行（香港）有限公司增资等值 18亿港元，注册资本由 2亿港元增加至等值 20亿港元。于 2016年，本行向上海银行（香港）有限公司增资等值20亿港元，注册资本由等值20亿港元增加至40亿港元。
四、主要指标
（一）主要财务指标和监管指标
报告期内，本行的主要财务指标和监管指标如下表所示：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|平均资产收益率（1）|0.90|0.89|0.99|1.05|
|加权平均净资产收益率（1）（2）|13.02|14.35|15.67|18.44|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（1）（2）（3）|12.92|14.28|15.56|18.36|
|成本收入比（4）|24.14|22.89|22.99|25.06|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|存贷比（5）|68.22|65.25|67.68|66.87|
|流动性比例（5）|50.39|51.92|39.84|35.19|
|单一最大客户贷款比率|4.78|4.25|6.35|5.78|
|最大十家客户贷款比率|26.00|24.44|23.81|27.42|
|不良贷款率（5）|1.16|1.17|1.19|0.98|
|拨备覆盖率|259.06|255.50|237.70|260.55|
|贷款拨备率|3.01|3.00|2.82|2.54|

注：（1）2017年1-6月的平均资产收益率、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均为年化数据；
（2）按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算；
（3）按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益（2008）》要求计算；
（4）根据业务及管理费除以营业收入扣除其他业务成本后的净额计算；
（5）根据中国银行业监管口径计算；
（6）上述指标均为集团口径。
（二）资本充足率情况
本行按照中国银监会《资本管理办法》及其相关规定计算的合并报表口径的资本充足率情况如下表所示：
单位：千元，百分比除外
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|核心一级资本净额|120,537,788|115,545,041|92,269,406|73,918,455|
|一级资本净额|120,550,442|115,555,644|92,279,469|73,923,260|
|资本净额|141,682,083|136,684,201|113,079,197|89,537,054|
|核心一级资本充足率（%）|11.40|11.13|10.32|10.38|
|一级资本充足率（%）|11.40|11.13|10.32|10.38|
|资本充足率（%）|13.40|13.17|12.65|12.57|

五、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产
截至报告期各期末，本行资产总额分别为11,874.52亿元、14,491.40亿元、
17,553.71亿元和 17,114.16亿元。其中，2015年末和 2016年末本行资产分别较
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书上年末增长22.04%和21.13%，2017年 6月末较 2016年末略有下降。从资产组成来看，本行资产主要由投资、发放贷款和垫款、现金及存放中央银行款项、存放和拆放同业及其他金融机构款项（含买入返售金融资产）构成。报告期各期末，本行资产各组成部分的情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|发放贷款和垫款总额|600,908|35.11|553,999|31.56|536,508|37.02|484,521|40.80|
|贷款损失准备|(18,089)|(1.06)|(16,603)|(0.95)|(15,142)|(1.04)|(12,327)|(1.04)|
|发放贷款和垫款净额|582,819|34.05|537,397|30.61|521,365|35.98|472,194|39.76|
|投资（1）|832,203|48.63|916,155|52.19|590,327|40.74|383,840|32.33|
|现金及存放中央银行款项|135,548|7.92|137,037|7.81|144,058|9.94|139,984|11.79|
|存放和拆放同业及其他金融机构款项（含买入返售金融资产）|131,599|7.69|134,928|7.69|169,388|11.69|171,441|14.44|
|应收利息|7,584|0.44|7,355|0.42|6,053|0.42|6,925|0.58|
|长期股权投资|19|0.00|18|0.00|18|0.00|20|0.00|
|其他（2）|21,643|1.26|22,481|1.28|17,931|1.23|13,048|1.10|
|资产总额|1,711,416|100.00|1,755,371|100.00|1,449,140|100.00|1,187,452|100.00|

注：（1）包括以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产、应收款项类投资及持有至到期投资；
（2）包括衍生金融资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产及其他资产。
（1）发放贷款和垫款
报告期内，本行发放贷款和垫款总额持续稳定增长。截至报告期各期末，本行发放贷款和垫款总额分别为 4,845.21亿元、5,365.08亿元、5,539.99亿元和 6,009.08亿元，2015年末、2016年末和 2017年 6月末分别较上年末增长10.73%、3.26%和8.47%。
截至报告期各期末，本行发放贷款和垫款净额分别为 4,721.94亿元、 5,213.65亿元、5,373.97亿元和 5,828.19亿元，分别占本行总资产的39.76%、35.98%、30.61%和34.05%。
①按业务类型划分的发放贷款和垫款分布情况
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书报告期各期末，本行发放贷款和垫款按业务类型划分的分布情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|公司贷款和垫款|409,260|68.11|359,625|64.91|344,620|64.23|335,006|69.14|
|个人贷款和垫款|136,050|22.64|119,098|21.50|86,486|16.12|68,472|14.13|
|票据贴现|55,598|9.25|75,276|13.59|105,401|19.65|81,044|16.73|
|贷款和垫款总额|600,908|100.00|553,999|100.00|536,508|100.00|484,521|100.00|

公司贷款及垫款是本行贷款和垫款主要组成部分。截至报告期各期末，公司贷款及垫款占发放贷款及垫款总额的比例分别为69.14%、64.23%、64.91%和68.11%。
报告期内，本行个人贷款及垫款的整体规模稳步提升。截至报告期各期末，个人贷款及垫款占发放贷款及垫款总额的比例分别为14.13%、16.12%、21.50%和22.64%。
公司贷款及垫款
截至报告期各期末，本行公司贷款及垫款总额分别为 3,350.06亿元、 3,446.20亿元、3,596.25亿元和 4,092.60亿元，其中，2015年末、2016年末和2017年6月末分别较上年末增长2.87%、4.35%和13.80%。
报告期各期末，本行公司贷款及垫款按行业划分的分布情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||贷款余额|占比（%）|贷款余额|占比（%）|贷款余额|占比（%）|贷款余额|占比（%）|
|租赁和商务服务业|83,841|13.95|69,028|12.46|55,732|10.39|45,839|9.46|
|房地产业|67,144|11.17|53,582|9.67|74,646|13.91|78,014|16.10|
|制造业|61,723|10.27|57,184|10.32|55,786|10.40|50,270|10.37|
|批发和零售业|56,957|9.48|53,522|9.66|52,225|9.74|48,923|10.10|
|公用事业|42,474|7.07|35,532|6.41|30,215|5.63|33,315|6.88|
|金融业|29,312|4.88|28,257|5.10|14,607|2.73|15,734|3.25|
|建筑业|18,620|3.10|18,631|3.36|21,686|4.04|21,213|4.38|
|交通运输、仓储和|16,079|2.68|12,300|2.22|10,729|2.00|12,551|2.59|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||贷款余额|占比（%）|贷款余额|占比（%）|贷款余额|占比（%）|贷款余额|占比（%）|
|邮政业|||||||||
|住宿和餐饮业|5,606|0.93|6,708|1.21|8,328|1.55|10,448|2.16|
|信息传输、软件和信息技术服务业|5,384|0.90|3,350|0.62|3,352|0.62|2,299|0.47|
|文化、体育和娱乐业|5,300|0.88|6,109|1.10|5,603|1.04|2,195|0.45|
|教育及科研|4,450|0.74|4,291|0.77|3,278|0.61|3,627|0.75|
|其他|12,370|2.06|11,133|2.01|8,433|1.57|10,578|2.18|
|公司贷款和垫款小计|409,260|68.11|359,625|64.91|344,620|64.23|335,006|69.14|
|个人贷款和垫款|136,050|22.64|119,098|21.50|86,486|16.12|68,472|14.13|
|票据贴现|55,598|9.25|75,276|13.59|105,401|19.65|81,044|16.73|
|贷款和垫款总额|600,908|100.00|553,999|100.00|536,508|100.00|484,521|100.00|

报告期内，本行贷款主要投向租赁和商务服务业、房地产业、制造业、批发和零售业以及公用事业等行业。截至报告期各期末，上述行业的贷款总额合计占贷款和垫款总额的比例分别为52.90%、50.07%、48.52%和51.94%。
个人贷款及垫款
本行个人贷款及垫款规模稳步增长。截至报告期各期末，本行个人贷款及垫款总额分别为684.72亿元、864.86亿元、1,190.98亿元和1,360.50亿元。近年来个人贷款和垫款稳步增长主要得益于本行加快资产业务转型发展，依托产品和营销模式创新，加快发展消费贷款业务，稳步发展住房按揭贷款业务。
报告期各期末，本行个人贷款及垫款按产品类型划分的分布情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|住房按揭贷款|61,425|45.15|54,733|45.96|47,382|54.79|45,011|65.74|
|个人消费性贷款|38,234|28.10|27,667|23.23|12,077|13.96|6,398|9.34|
|信用卡|19,568|14.38|17,193|14.43|12,390|14.33|9,119|13.32|
|个人经营性贷款（1）|16,823|12.37|19,506|16.38|14,637|16.92|7,943|11.60|
|合计|136,050|100.00|119,098|100.00|86,486|100.00|68,472|100.00|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书注：（1）主要包括：商业用房贷款、房产抵押类经营贷款和个人开业贷款等。
近年来，上海市及各地分行所在城市居民购房需求增长较快，导致本行个人住房按揭贷款规模保持较快增长。截至报告期各期末，本行个人住房按揭贷款分别为 450.11亿元、473.82亿元、547.33亿元和 614.25亿元，其中 2015年末、2016年末和2017年6月末分别较上年末增长5.27%、15.51%和12.23%。本行认真贯彻国家对房地产行业的宏观调控政策，严格执行差别化住房信贷政策，重点支持居民首套自住和合理改善购房贷款需求，稳健发展个人住房按揭贷款。
本行个人贷款和垫款还包括个人消费性贷款、信用卡及个人经营性贷款。报告期内，本行个人消费性贷款增长较快，主要是由于本行持续加快零售信贷业务结构转型，聚焦消费金融，加快发展消费贷款业务。
②按地域划分的发放贷款和垫款分布情况
报告期各期末，本行发放贷款和垫款按地域划分的分布情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|上海地区|262,109|43.62%|226,842|40.95%|240,633|44.85%|224,197|46.27%|
|长三角地区（除上海地区）|149,055|24.80%|149,091|26.91%|144,125|26.86%|121,842|25.15%|
|珠三角地区（含香港）|108,320|18.03%|98,237|17.73%|75,904|14.15%|64,864|13.39%|
|环渤海地区|60,139|10.01%|59,799|10.79%|54,523|10.16%|56,015|11.56%|
|中西部地区|21,284|3.54%|20,030|3.62%|21,323|3.98%|17,604|3.63%|
|发放贷款和垫款总额|600,908|100.00%|553,999|100.00%|536,508|100.00%|484,521|100.00%|

本行贷款主要投放于上海地区，上海以外地区主要投放在长三角地区、珠三角地区（含香港）等区域。随着异地分支机构的不断设立，本行异地分支机构发放贷款和垫款总额的规模逐年增长，占比逐年上升。截至报告期各期末，本行在上海、长三角地区（除上海地区）及珠三角地区（含香港）的贷款之和占贷款总额的比例分别为84.81%、85.86%、85.59%和86.45%。
③按担保方式划分的发放贷款和垫款分布情况
本行的发放贷款和垫款按担保方式划分主要包括信用贷款、保证贷款、质
押贷款和抵押贷款。截至2017年6月30日，上述四类贷款占发放贷款和垫款总
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书额的比例分别为23.15%、21.50%、24.43%和30.92%。截至报告期各期末，本行按担保方式划分的发放贷款和垫款分布情况如下：
单位：百万元，百分比除外
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|信用贷款|139,097|23.15%|119,154|21.51%|83,165|15.50%|63,530|13.11%|
|保证贷款|129,168|21.50%|109,906|19.84%|102,706|19.14%|103,475|21.36%|
|质押贷款|146,812|24.43%|156,829|28.31%|166,768|31.09%|125,122|25.82%|
|抵押贷款|185,830|30.92%|168,110|30.34%|183,869|34.27%|192,394|39.71%|
|发放贷款和垫款总额|600,908|100.00%|553,999|100.00%|536,508|100.00%|484,521|100.00%|

注：如果一笔贷款采取多于一种担保方式，则根据其最主要的担保方式分类。
信用贷款
截至报告期各期末，本行信用贷款占发放贷款和垫款总额的比例分别为13.11%、15.50%、21.51%和23.15%，整体呈上升趋势。
保证贷款
截至报告期各期末，本行保证贷款占发放贷款和垫款总额的比例分别为21.36%、19.14%、19.84%和21.50%，比例均在25%以下，且保持稳定。报告期内，本行严格控制民营企业关联互保和交叉互保贷款，对于关联互保的存量授信，通过追加有效抵质押物等改善贷款条件。
质押贷款和抵押贷款
截至报告期各期末，本行质押和抵押贷款合计占发放贷款和垫款总额的比例分别为65.53%、65.36%、58.65%和55.36%，比例呈下降趋势，但均在50%以上。本行支持并重点发展抵质押担保授信，尽可能通过不动产抵押、存单质押、国债质押、银行保函、备付信用证和全额保证金担保等方式增加优质担保。
（2）本行发放贷款和垫款的资产质量
①按贷款五级分类划分的发放贷款和垫款分布情况
本行按照中国银监会关于贷款风险分类的规定，对信贷资产执行“五级分
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书类”管理，将信贷资产分为正常、关注、次级、可疑和损失五类；其中，后三类为不良信贷资产。本行依据借款人当前经营活动特征和违约迹象，判断借款人按期足额归还借款的可能性并给予相应的风险等级评价。本行划分“五级分类”的标准如下：
|||
|-|-|
|类别|分类标准|
|正常|借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息不能按时足额偿还|
|关注|尽管借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素|
|次级|借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常营业收入无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失|
|可疑|借款人无法足额偿还贷款本息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失|
|损失|采取所有可能的措施和一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分|

本行对于存在以下情况的债务人，原则上归为关注类或关注类以下的风险分类：本金和利息虽尚未逾期，但债务人有利用兼并、重组、分立等形式恶意逃废银行债务的嫌疑；借新还旧，或者需通过其他融资方式偿还；改变授信用途；本金或者利息逾期；同一债务人对本行或其他银行的部分债务已经出现不良；违反国家有关法律和法规发放的授信；债务人的经营、财务状况出现明显恶化的趋势；债务人经营正常，但第二还款来源出现较大问题，如保证人发生重大不利事项，或抵（质）押物价值明显降低、抵（质）押物控制权出现问题等；
债务人涉及重大法律诉讼事项或出现其他重大不利事项。
本行对于存在以下情况的债务人，原则上归为次级类或次级类以下的风险分类：逾期（含展期后）或表外垫款超过一定期限、其应收利息不再计入当期损益；债务人利用合并、分立等形式恶意逃废银行债务，本金或者利息已经逾期；由于债务人财务状况恶化或无力还款，而需对借款合同还款条款作出调整的重组贷款。
本行对于存在以下情况的债务人，原则上归为可疑类或可疑类以下的风险分类：贷款经过重组后，仍然逾期，或债务人仍然无力归还贷款；债务人出现关停状态，或已注销营业执照，但预计尚有一部分本金能够收回。
下表列示了报告期各期末本行发放贷款和垫款按贷款五级分类划分的分布情况：
单位：百万元，百分比除外
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|正常类|581,170|96.72%|535,550|96.67%|519,065|96.75%|472,831|97.59%|
|关注类|12,755|2.12%|11,951|2.16%|11,072|2.06%|6,959|1.44%|
|次级类|2,294|0.38%|1,532|0.28%|1,867|0.35%|1,417|0.29%|
|可疑类|3,503|0.58%|3,711|0.67%|2,417|0.45%|1,604|0.33%|
|损失类|1,185|0.20%|1,255|0.23%|2,086|0.39%|1,710|0.35%|
|贷款和垫款总额|600,908|100.00%|553,999|100.00%|536,508|100.00%|484,521|100.00%|
|不良贷款余额|6,983||6,498||6,370||4,731||

截至报告期各期末，本行的不良贷款余额分别为 47.31亿元、63.70亿元、64.98亿元和69.83亿元，不良贷款率分别为0.98%、1.19%、1.17%和1.16%。本行持续强化资产质量管控，加大风险遏制与不良化解，通过实时监测、滚动排摸、预警预案、主动退出、风险经营、灵活保全、考核激励等多措并举，平衡全行资产质量压力，保证资产质量水平稳定。
②按业务类型划分的不良贷款分布情况
报告期各期末，本行不良贷款按业务类型划分的分布情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||不良贷款余额|不良贷款率|不良贷款余额|不良贷款率|不良贷款余额|不良贷款率|不良贷款余额|不良贷款率|
|公司类贷款和垫款|6,049|1.48%|5,676|1.58%|5,551|1.61%|4,105|1.23%|
|个人贷款和垫款|904|0.66%|793|0.67%|747|0.86%|583|0.85%|
|票据贴现|30|0.05%|30|0.04%|72|0.07%|43|0.05%|
|合计|6,983|1.16%|6,498|1.17%|6,370|1.19%|4,731|0.98%|

截至报告期各期末，本行公司类贷款和垫款的不良贷款余额分别为41.05亿元、55.51亿元、56.76亿元和 60.49亿元，不良贷款率分别为1.23%、1.61%、1.58%和1.48%。报告期内，本行公司类不良贷款余额上升的主要原因是国内经济增长放缓趋势持续，经济结构调整进一步深化，由此导致部分行业和区域风险压力上升。
截至报告期各期末，本行个人贷款和垫款的不良贷款余额分别为 5.83亿元、7.47亿元、7.93亿元和 9.04亿元，个人贷款和垫款的不良贷款率分别为0.85%、0.86%、0.67%和0.66%。报告期内，本行个人贷款和垫款的不良贷款余
额小幅增长，不良贷款率基本保持稳定。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书③按行业划分的公司类不良贷款分布情况
报告期各期末，本行公司类不良贷款按行业划分的分布情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|不良贷款率|金额|不良贷款率|金额|不良贷款率|金额|不良贷款率|
|批发和零售业|2,454|4.31%|2,058|3.85%|2,030|3.89%|1,057|2.16%|
|制造业|2,397|3.88%|2,525|4.42%|2,691|4.82%|2,393|4.76%|
|建筑业|293|1.58%|336|1.80%|228|1.05%|155|0.73%|
|交通运输、仓储和邮政业|223|1.39%|26|0.21%|27|0.26%|29|0.23%|
|居民服务、修理和其他服务业|18|0.77%|18|0.79%|-|-|0|0.62%|
|房地产业|251|0.37%|251|0.47%|179|0.24%|27|0.03%|
|信息传输、软件和信息技术服务业|35|0.64%|18|0.53%|29|0.88%|20|0.86%|
|教育及科研|6|0.14%|7|0.16%|8|0.24%|-|-|
|租赁和商务服务业|40|0.05%|223|0.32%|268|0.48%|33|0.07%|
|住宿和餐饮业|3|0.06%|128|1.91%|-|-|313|2.99%|
|公用事业|51|0.12%|20|0.06%|36|0.12%|-|-|
|金融业|0|0.00%|0|0.00%|-|-|-|-|
|其他|278|1.82%|66|0.61%|54|0.48%|78|1.92%|
|公司不良贷款总额|6,049|1.48%|5,676|1.58%|5,551|1.61%|4,105|1.23%|

报告期内，本行的公司不良贷款主要来自于制造业以及批发和零售业。截至报告期各期末，本行分布在上述两个行业的不良贷款合计占公司不良贷款总额的比例分别为84.04%、85.05%、80.74%和80.18%。其中，制造业企业不良贷款占公司不良贷款总额比例分别为58.29%、48.48%、44.49%和39.63%，制造业企业不良贷款余额和占比较高。
④逾期贷款
报告期各期末，本行逾期贷款按期限划分的分布情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占贷款总额的比重（%）|金额|占贷款总额的比重（%）|金额|占贷款总额的比重（%）|金额|占贷款总额的比重（%）|
|1天至90天|1,576|0.26%|1,525|0.28%|2,803|0.52%|3,439|0.71%|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占贷款总额的比重（%）|金额|占贷款总额的比重（%）|金额|占贷款总额的比重（%）|金额|占贷款总额的比重（%）|
|91天至1年|2,760|0.46%|2,825|0.51%|3,818|0.71%|3,434|0.71%|
|1年至3年|2,963|0.49%|2,799|0.51%|1,783|0.33%|979|0.20%|
|3年以上|215|0.04%|84|0.02%|73|0.01%|164|0.03%|
|合计|7,514|1.25%|7,233|1.31%|8,476|1.58%|8,017|1.65%|

报告期内，本行逾期贷款金额基本保持稳定。截至报告期各期末，本行逾期贷款金额分别占发放贷款和垫款总额的1.65%、1.58%、1.31%和1.25%，风险整体可控。
（3）贷款减值准备
为确保本行贷款减值准备计提的合理性，本行按照《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的要求，对贷款采用个别方式及组合方式计提减值准备。
本行对单项金额重大的贷款采用个别方式评估其减值损失。当有客观证据表明贷款发生减值时，该贷款的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。本行对单项金额不重大的贷款采用组合方式评估其减值损失。同时，本行已制定《上海银行贷款减值准备计提操作规程》，具体规范了贷款减值准备的计提方式。
本行对公司贷款中的不良贷款采用贴现现金流模型逐笔计提单项减值准备，对公司贷款中的正常类及关注类贷款采用迁移模型计提组合减值准备。本行对于个人贷款及信用卡透支采用滚动率模型计提组合减值准备。
本行使用贴现现金流模型测试减值准备时，考虑的因素包括该不良贷款的未来现金流量、按照合同约定执行的实际利率、该不良贷款五级分类级别以及各级别的贷款减值损失率等。本行使用迁移模型计算减值准备时，考虑的因素包括每季度五级分类级别各迁移子层间的迁移率数据、各五级分类级别的组合
损失率、影响损失识别期间的其他因素以及当前宏观情况调整的因素等。本行
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书使用滚动率模型测试减值准备时，考虑的因素包括减值测试月前至少 36个月末（个人贷款）或 12个月末（信用卡透支）的未逾期和各逾期子层的余额信息、基于这些信息计算出的每个逾期子层到下一个逾期子层的每月滚动率、对每月滚动率计算的平均值以及当前宏观情况调整的因素等。
截至报告期各期末，本行贷款损失准备余额分别为 123.27亿元、151.42亿元、166.03亿元和180.89亿元。2015年、2016年和2017年1-6月，本行当期贷款损失准备的净增加额分别为28.15亿元、14.61亿元和14.86亿元。
（4）证券投资
证券投资是本行资产组合的重要组成部分，本行紧跟同业产品创新步伐，把握市场机会，从投资价值出发不断优化证券投资结构，证券投资规模整体保持增长态势。截至报告期各期末，本行的证券投资余额（扣除减值准备后）分别为 3,838.40亿元、5,903.27亿元、9,161.55亿元和 8,322.03亿元，占本行资产总额的比例分别为32.33%、40.74%、52.19%和48.63%。
近年来，中国人民银行逐步完善金融体制建设，推动利率市场化改革。本行在保持信贷业务稳健发展的同时，把握宏观经济政策的变动趋势，及时调整投资策略，合理配置证券投资，实现流动性、收益性和安全性的平衡。
报告期各期末，按照持有目的划分，本行的证券投资组合分布情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|8,216|0.99|7,145|0.78|4,614|0.78|7,991|2.08|
|可供出售金融资产|417,182|50.13|432,146|47.17|163,955|27.77|86,052|22.42|
|持有至到期投资|260,216|31.27|236,540|25.82|119,954|20.32|76,005|19.80|
|应收款项类投资|146,589|17.61|240,323|26.23|301,803|51.13|213,793|55.70|
|合计|832,203|100.00|916,155|100.00|590,327|100.00|383,840|100.00|

本行的证券投资组合由以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产、应收款项类投资、可供出售金融资产和持有至到期投资构成。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书截至报告期各期末，本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产总额分别为 79.91亿元、46.14亿元、71.45亿元和 82.16亿元，占证券投资总额的比例分别为2.08%、0.78%、0.78%和0.99%，占比较小。本行以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的配置需要首先满足资产的流动性，同时兼顾收益性。
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。截至报告期各期末，本行可供出售金融资产净额分别为860.52亿元、1,639.55亿元、4,321.46亿元和4,171.82亿元，占证券投资净额的比例分别为22.42%、27.77%、47.17%和50.13%，投资金额及占比均有较大提升的主要原因是本行对他行理财产品及对货币基金、债券基金的投资大幅增加。
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本行有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。截至报告期各期末，本行持有至到期投资净额分别为760.05亿元、1,199.54亿元、2,365.40亿元和2,602.16亿元，占证券投资净额的比例分别为19.80%、20.32%、25.82%和31.27%，投资金额及占比均有较大提升的主要原因是本行对国债和地方政府债券的投资大幅增加。
应收款项类投资主要包括央行票据、无活跃市场的金融债券以及信托投资款项等。截至报告期各期末，本行应收款项类投资净额分别为 2,137.93亿元、 3,018.03亿元、2,403.23亿元和 1,465.89亿元，占证券投资净额的比例分别为55.70%、51.12%、26.23%和17.61%。本行投资品种主要为政府债券、银行及其他金融机构发行的理财产品、信托产品及资产管理计划等。
（5）本行资产的其他组成部分
本行资产的其他组成部分主要包括：现金及存放中央银行款项和存放同业及其他金融机构款项、拆出资金和买入返售金融资产。
①现金及存放中央银行款项
截至报告期各期末，本行的现金及存放中央银行款项分别为 1,399.84亿
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书元、1,440.58亿元、1,370.37亿元和 1,355.48亿元，占本行资产总额的比例分别为11.79%、9.94%、7.81%和7.92%。
②存放同业及其他金融机构款项、拆出资金和买入返售金融资产
截至报告期各期末，本行的存放同业及其他金融机构款项、拆出资金和买入返售金融资产合计金额分别为 1,714.41亿元、1,693.88亿元、1,349.28亿元和 1,315.99亿元，占资产总额的比例分别为14.44%、11.69%、7.69%和7.69%。本行存放同业及其他金融机构款项、拆出资金和买入返售金融资产反映本行的流动性头寸，其变动受市场环境变化的影响较大。
2、负债
截至报告期各期末，本行的总负债分别为11,130.93亿元、13,563.06亿元、 16,391.52亿元和 15,901.75亿元，2015年末和 2016年末分别较上年末增长21.85%和20.85%。其中，截至 2017年 6月末，客户存款较上年末增加 316.79亿元，在负债总额中的占比为55.39%，较2016年末上升3.59个百分点。
报告期各期末，本行负债的各组成部分如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|客户存款|880,752|55.39|849,073|51.80|792,680|58.44|724,618|65.10|
|同业及其他金融机构存放和拆入款项|315,807|19.86|331,387|20.22|361,569|26.66|283,847|25.50|
|卖出回购金融资产款|76,260|4.80|91,352|5.57|47,465|3.50|43,943|3.95|
|已发行债务证券|208,119|13.09|231,080|14.10|123,940|9.14|38,460|3.45|
|其他|109,237|6.87|136,261|8.31|30,653|2.26|22,225|2.00|
|合计|1,590,175|100.00|1,639,152|100.00|1,356,306|100.00|1,113,093|100.00|

（1）客户存款
客户存款是本行资金的重要来源。近年来，随着利率市场化深入推进，市场竞争日趋激烈。本行积极应对外部形势变化，充分发挥金融服务综合优势，大力拓展存款来源，夯实基础客户群体。
截至报告期各期末，本行的客户存款分别为7,246.18亿元、7,926.80亿元、
8,490.73亿元和8,807.52亿元，2015年末、2016年末和2017年6月末分别较上
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书年末增长9.39%、7.11%和3.73%。截至报告期各期末，本行的客户存款分别占本行总负债的65.10%、58.44%、51.80%和55.39%。
①按业务类型划分的客户存款
本行为公司和个人客户提供的存款方式有活期存款和定期存款。报告期各期末，本行客户存款按业务类型划分的分布情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|公司存款|603,937|68.57|585,709|68.98|547,406|69.06|486,280|67.11|
|活期存款|301,674|34.25|298,864|35.20|252,423|31.85|221,573|30.58|
|定期存款|302,263|34.32|286,845|33.78|294,983|37.21|264,707|36.53|
|个人存款|207,829|23.60|204,770|24.12|190,133|23.99|191,292|26.40|
|活期存款|60,027|6.82|55,967|6.59|48,100|6.07|42,838|5.91|
|定期存款|147,802|16.78|148,803|17.53|142,033|17.92|148,454|20.49|
|保证金存款|68,987|7.83|58,594|6.90|55,141|6.95|47,046|6.49|
|合计|880,752|100.00|849,073|100.00|792,680|100.00|724,618|100.00|

报告期内，本行公司存款和个人存款的占比均基本保持稳定。截至报告期各期末，公司存款占客户存款总额的比例分别为67.11%、69.06%、68.98%和68.57%，个人存款占客户存款总额的比例分别为26.40%、23.99%、24.12%和23.60%。
从期限结构上看，截至报告期各期末，本行活期存款占客户存款总额的比例分别为36.49%、37.92%、41.79%和41.07%。
②按地域划分的客户存款
报告期各期末，本行客户存款按地域划分的分布情况如下表所示：
单位：百万元，百分比除外
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|上海地区|652,677|74.10|638,612|75.21|582,495|73.48|525,907|72.58|
|长三角地区（除上海地区）|86,121|9.78|87,226|10.27|90,851|11.46|82,896|11.44|
|环渤海地区|56,430|6.41|41,213|4.86|39,765|5.02|45,794|6.32|
|珠三角地区|67,328|7.64|63,603|7.49|56,857|7.17|50,255|6.94|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|中西部地区|18,196|2.07|18,419|2.17|22,712|2.87|19,766|2.72|
|合计|880,752|100.00|849,073|100.00|792,680|100.00|724,618|100.00|

本行存款的地域结构较为稳定，主要来自长三角地区（含上海地区）。截至报告期各期末，长三角地区存款合计分别占存款总额的84.02%、84.94%、85.48%和83.88%。
（2）本行负债的其他组成部分
本行负债的其他组成部分主要包括同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款和已发行债务证券。
①同业及其他金融机构存放和拆入款项
截至报告期各期末，本行同业及其他金融机构存放和拆入款项分别为 2,838.47亿元、3,615.69亿元、3,313.87亿元和 3,158.07亿元，占本行总负债的比例分别为25.50%、26.66%、20.22%和19.86%。报告期内，本行同业及其他金融机构存放和拆入款项变动的主要原因是本行根据市场及本行的资金变动情况，从同业适度融入资金，控制资金成本。
②卖出回购金融资产款
截至报告期各期末，本行卖出回购金融资产款分别为 439.43亿元、474.65亿元、913.52亿元和762.60亿元，占本行总负债的比例分别为3.95%、3.50%、5.57%和4.80%。本行根据流动性环境确定卖出回购金融资产款的金额，上述变动反映了本行短期流动性头寸的正常波动。
③已发行债务证券
截至报告期各期末，本行已发行债务证券分别为 384.60亿元、1,239.40亿元、2,310.80亿元和 2,081.19亿元，占本行总负债的比例分别为3.45%、9.14%、14.10%和13.09%，总体呈增长趋势。
（二）盈利状况分析
最近三年及一期，本行归属于母公司股东净利润分别为113.76亿元、130.02
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书亿元、143.08亿元和 77.96亿元，其中，2015年、2016年和2017年1-6月分别同比增长14.29%、10.04%和6.57%。
面对错综复杂的经济金融形势，本行稳中求进，以创新驱动激发经营活力，以深化改革推动转型发展，实现了净利润的稳步增长。
报告期内，本行利润表的重要项目如下表所示：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|15,394|34,409|33,159|28,098|
|利息净收入|9,205|25,998|26,682|23,474|
|手续费及佣金净收入|3,190|6,157|5,508|3,947|
|其他营业收入|2,999|2,254|969|677|
|减：营业支出|(7,343)|(18,196)|(17,241)|(14,029)|
|税金及附加|(175)|(715)|(1,766)|(1,685)|
|业务及管理费|(3,715)|(7,876)|(7,623)|(7,040)|
|资产减值损失|(3,443)|(9,576)|(7,834)|(5,289)|
|其他业务支出|(9)|(29)|(18)|(15)|
|营业利润|8,051|16,213|15,918|14,069|
|加：营业外收入|81|181|188|120|
|减：营业外支出|(5)|(75)|(55)|(44)|
|利润总额|8,127|16,319|16,052|14,144|
|减：所得税费用|(321)|(1,994)|(3,008)|(2,745)|
|净利润|7,806|14,325|13,043|11,400|
|归属于母公司股东的净利润|7,796|14,308|13,002|11,376|
|少数股东损益|10|17|41|23|

1、利息净收入
利息净收入是本行营业收入的重要组成部分。最近三年及一期，本行利息净收入分别为234.74亿元、266.82亿元、259.98亿元和92.05亿元，占营业收入的比例分别为83.54%、80.47%、75.56%和59.80%。本行利息净收入占营业收入的比例下降，主要原因系本行金融市场、资产管理等业务的收入贡献度有所提升，收入结构出现变化。
报告期内，本行利息收入、利息支出及利息净收入的情况如下表所示：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|利息收入|29,001|60,652|61,446|55,890|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|利息支出|(19,796)|(34,654)|(34,764)|(32,416)|
|利息净收入|9,205|25,998|26,682|23,474|

下表列示了最近三年及一期本行生息资产和计息负债的平均结余、利息收入和支出、平均收益率和平均成本率：
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书单位：百万元，百分比除外
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|||2016年|||2015年|||2014年|||
||平均结余|利息收入/支出|平均收益率/成本率（%）|平均结余|利息收入/支出|平均收益率/成本率（%）|平均结余|利息收入/支出|平均收益率/成本率（%）|平均结余|利息收入/支出|平均收益率/成本率（%）|
|生息资产|||||||||||||
|发放贷款和垫款|580,814|12,443|4.28|543,693|24,165|4.44|518,585|27,823|5.37|452,661|28,123|6.21|
|债务工具投资|683,344|13,439|3.93|674,450|30,079|4.46|498,160|24,607|4.94|328,991|18,304|5.56|
|存放中央银行款项|134,157|992|1.48|139,003|2,055|1.48|137,669|2,033|1.48|126,093|1,884|1.49|
|存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、买入返售金融资产和其他生息资产|141,607|2,127|3.00|149,794|4,352|2.91|165,002|6,983|4.23|156,380|7,579|4.81|
|总生息资产|1,539,922|29,001|3.77|1,506,940|60,652|4.02|1,319,416|61,446|4.66|1,064,125|55,890|5.25|
|计息负债|||||||||||||
|吸收存款|851,026|7,779|1.83|824,031|16,135|1.96|755,917|19,009|2.51|673,058|18,684|2.78|
|同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款和其他计息负债|526,130|7,714|2.93|489,743|12,321|2.52|374,328|11,732|3.13|292,155|12,663|4.33|
|已发行债务证券|236,313|4,303|3.64|190,724|6,197|3.25|92,428|4,023|4.35|21,470|1,069|4.98|
|总计息负债|1,613,469|19,796|2.45|1,504,498|34,654|2.30|1,222,673|34,764|2.84|986,683|32,416|3.29|
|利息净收入|9,205|||25,998|||26,682|||23,474|||
|净利差|1.32|||1.72|||1.82|||1.96|||

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|||2016年|||2015年|||2014年|||
||平均结余|利息收入/支出|平均收益率/成本率（%）|平均结余|利息收入/支出|平均收益率/成本率（%）|平均结余|利息收入/支出|平均收益率/成本率（%）|平均结余|利息收入/支出|平均收益率/成本率（%）|
|净利息收益率|1.20|||1.73|||2.02|||2.21|||

注：1、平均收益率=利息收入/生息资产平均余额；平均成本率=利息支出/计息负债平均余额；
2、净利差=生息资产平均收益率-计息负债平均成本率；
3、净利息收益率=利息净收入/生息资产平均余额。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书导致本行利息净收入变动的因素主要为生息资产和计息负债规模的变动和生息资产（计息负债）平均收益（成本）率的变动。最近三年及一期，本行利息净收入的变动按照规模和利率因素分解的情况如下：
单位：百万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月与2016年1-6月的比较|||2016年与2015年的比较|||2015年与2014年的比较|||
||增加/(减少)由于|||增加/(减少)由于|||增加/(减少)由于|||
||规模|利率|净增加/减少|规模|利率|净增加/减少|规模|利率|净增加/减少|
|生息资产||||||||||
|发放贷款和垫款|737|(806)|(69)|1,347|(5,005)|(3,658)|4,096|(4,396)|(300)|
|债务工具投资|280|(1,977)|(1,697)|8,708|(3,236)|5,472|9,412|(3,109)|6,303|
|存放中央银行款项|(22)|1|(21)|20|3|23|173|(24)|149|
|存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、买入返售金融资产和其他生息资产|(238)|3|(235)|(644)|(1,988)|(2,631)|418|(1,014)|(596)|
|利息收入变化|757|(2,780)|(2,023)|9,431|(10,225)|(794)|14,099|(8,543)|5,556|
|计息负债||||||||||
|吸收存款|444|(892)|(448)|1,713|(4,587)|(2,874)|2,300|(1,975)|325|
|同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款和其他计息负债|682|853|1,535|3,617|(3,028)|589|3,156|(4,526)|(931)|
|已发行债务证券|1,210|355|1,565|4,279|(2,105)|2,174|4,244|(851)|2,954|
|利息支出变化|2,336|316|2,652|9,609|(9,719)|(110)|9,700|(7,352)|2,348|
|利息净收入变化|(1,579)|(3,096)|(4,675)|(178)|(506)|(684)|4,399|(1,191)|3,208|

2017年1-6月本行利息净收入同比减少46.75亿元，其中，各项资产负债平均余额变动带动利息净收入减少15.79亿元，平均收益率和平均成本率变动致使利息净收入减少30.96亿元。
2016年本行利息净收入同比减少 6.84亿元，其中，各项资产负债平均余额变动带动利息净收入减少 1.78亿元，平均收益率和平均成本率变动致使利息净收入减少5.06亿元。
2015年本行利息净收入同比增加32.08亿元，其中，各项资产负债平均余额
变动带动利息净收入增加43.99亿元，平均收益率和平均成本率变动致使利息净
收入减少11.91亿元。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书（1）净利息收益率和净利差
单位：%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||2014年||
|生息资产收益率||3.77||4.02||4.66||5.25|
|计息负债成本率||2.45||2.30||2.84||3.29|
|净利差||1.32||1.72||1.82||1.96|
|净利息收益率||1.20||1.73||2.02||2.21|

受利率市场化、“营改增”价税分离等影响，最近三年及一期本行净利差分别为1.96%、1.82%、1.72%和1.32%，净利息收益率分别为2.21%、2.02%、1.73%和1.20%，均呈现持续下降的趋势。为应对净利差和净利息收益率下降的趋势，本行持续推动转型发展，加大优质客户营销力度，同时大力组织一般性存款，以扭转净利差和净利息收益率下降的局面。
（2）利息收入
本行的利息收入主要包括发放贷款和垫款、债务工具投资、存放中央银行款项、存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、买入返售金融资产和其他生息资产产生的利息收入。
本行 2017年 1-6月利息收入为 290.01亿元，同比减少 20.23亿元。主要原因系生息资产平均收益率由去年同期的4.10%下降至3.77%，其中，发放贷款和垫款的平均收益率由去年同期的4.56%下降至4.28%，债务工具投资的平均收益率由去年同期的4.51%下降至3.93%。2017年1-6月，本行生息资产平均结余同比增加 258.81亿元，部分抵消了生息资产平均收益率下降导致的利息收入减少。
本行2016年利息收入为606.52亿元，同比减少7.94亿元。主要原因系生息资产平均收益率由 2015年的4.66%下降至4.02%，其中，发放贷款和垫款的平均收益率由 2015年的5.37%下降至4.44%，债务工具投资的平均收益率由 2015年的4.94%下降至4.46%，存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、买入返售金融资产和其他生息资产的平均收益率由 2015年的4.23%下降至2.91%。2016年，本行生息资产平均结余同比增加 1,875.24亿元，抵消了大部分由生息资产
平均收益率下降导致的利息收入减少。
本行 2015年利息收入为 614.46亿元，同比增加 55.56亿元，主要原因系生
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书息资产平均结余同比增加 2,552.91亿元，其中，债务工具投资平均结余同比增加 1,691.69亿元，发放贷款和垫款平均结余同比增加 659.24亿元，存放中央银行款项平均结余同比增加115.76亿元，其他生息资产平均结余同比增加86.22亿元。
下表列示了最近三年及一期本行利息收入的情况：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|发放贷款和垫款|12,443|24,165|27,823|28,123|
|债务工具投资|13,439|30,079|24,607|18,304|
|存放中央银行款项|992|2,055|2,033|1,884|
|存放同业及其他金融机构款项、拆出资金、买入返售金融资产和其他|2,127|4,352|6,983|7,579|
|合计|29,001|60,652|61,446|55,890|

（3）利息支出
最近三年及一期，本行利息支出分别为324.16亿元、347.64亿元、346.54亿元和197.96亿元，2015年同比增长7.24%，2016年同比减少0.32%，2017年1-6月同比增长15.47%。本行利息支出变化的主要原因是人民币基准利率变动以及本行负债结构调整的双重作用。
下表列示了最近三年及一期本行利息支出的情况：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|吸收存款|7,779|16,135|19,009|18,684|
|同业及其他金融机构存放款项、拆入资金、卖出回购金融资产款和其他计息负债|7,714|12,321|11,732|12,663|
|已发行债务证券|4,303|6,197|4,023|1,069|
|合计|19,796|34,654|34,764|32,416|

2、非利息收入
非利息收入主要包括手续费及佣金净收入和其他非利息收入。本行着重培育新的业务增长点，资金业务、中间业务等非信贷业务发展提速。最近三年及
一期，本行非利息收入占同期营业收入的比例分别为16.45%、19.53%、24.44%
和40.20%，呈不断上升的趋势。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书报告期内，本行非利息收入的主要组成部分如下表所示：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|手续费及佣金收入|3,364|6,484|5,784|4,129|
|减：手续费及佣金支出|(174)|(327)|(275)|(181)|
|手续费及佣金净收入|3,190|6,157|5,508|3,947|
|其他非利息收入|2,999|2,254|969|676|
|合计|6,188|8,411|6,477|4,623|

最近三年及一期，本行非利息收入分别为 46.23亿元、64.77亿元、84.11亿元和 61.88亿元。2015年、2016年和 2017年 1-6月分别同比增长40.10%、29.85%和51.37%。非利息收入增长的主要原因在于本行积极推动创新业务发展，以优质的服务获取中间业务收入，使得收入结构出现积极变化。
（1）手续费及佣金净收入
手续费及佣金净收入是本行非利息收入最大组成部分。最近三年及一期，本行手续费及佣金净收入分别占同期非利息收入的85.38%、85.04%、73.20%和51.54%。
报告期内，本行手续费及佣金净收入的主要组成部分如下表所示：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|手续费及佣金收入|||||
|代理手续费收入|937|1,902|1,528|789|
|顾问和咨询费收入|669|1,563|1,941|1,755|
|托管及其他受托业务佣金收入|687|1,318|818|330|
|银行卡手续费收入|577|844|594|463|
|结算与清算手续费收入|85|157|152|168|
|电子银行手续费收入|12|45|25|19|
|其他|397|655|725|605|
|手续费及佣金收入小计|3,364|6,484|5,784|4,129|
|手续费及佣金支出|||||
|银行卡手续费支出|(80)|(145)|(122)|(98)|
|结算手续费支出|(35)|(79)|(73)|(54)|
|委托代办手续费支出|(22)|(26)|(9)|(8)|
|其他|(36)|(77)|(71)|(22)|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|手续费及佣金支出小计|(174)|(327)|(275)|(181)|
|手续费及佣金净收入|3,190|6,157|5,508|3,947|

最近三年及一期，本行手续费及佣金净收入分别为39.47亿元、55.08亿元、 61.57亿元和 31.90亿元，2015年、2016年和 2017年 1-6月分别同比变动39.55%、11.77%和-4.39%。其中，代理类和受托类业务是本行中间业务的主要增长点。本行大力推动内涵式发展，收入来源更趋多元化。根据市场环境与客户需求变化，本行积极开展产品与服务创新，加快渠道建设和客户资源拓展，大力拓展中间业务市场。
（2）其他非利息收入
报告期内，本行其他非利息收入的主要组成部分如下表所示：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|投资净收益/（损失）|4,050|1,649|1,440|51|
|公允价值变动净收益/（损失）|(3,750)|2,119|(352)|381|
|汇兑损益|2,654|(1,610)|(201)|183|
|其他业务收入|44|96|82|61|
|合计|2,999|2,254|969|676|

最近三年及一期，本行其他非利息收入分别为 6.76亿元、9.69亿元、22.54亿元和 29.99亿元，2015年、2016年和 2017年 1-6月分别同比增长43.30%、132.65%和298.71%。
3、业务及管理费
本行业务及管理费主要包括员工成本、物业及设备支出和其他办公及行政费用等。报告期内，本行业务及管理费的构成情况如下表所示：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|员工成本|2,297|4,771|4,528|4,131|
|短期薪酬|1,788|4,018|3,834|3,652|
|离职后福利-设定提存计划|237|482|490|480|
|辞退福利|(1)|(1)|(2)|(1)|
|其他长期职工福利|273|272|206|-|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|物业及设备支出|757|1,602|1,576|1,566|
|折旧和摊销|340|752|719|729|
|租赁及物业管理费|368|725|731|707|
|水电费|39|97|100|102|
|其他|10|28|26|28|
|其他办公及行政费用|661|1,503|1,519|1,343|
|合计|3,715|7,876|7,623|7,040|

最近三年及一期，本行业务及管理费分别为 70.40亿元、76.23亿元、78.76亿元和 37.15亿元。2015年、2016年和 2017年 1-6月分别同比增长8.28%、3.32%和2.11%。报告期内，本行业务及管理费用在保证业务发展需求的同时保持较低增长，主要原因是本行加强成本管理，优化成本结构，促进资源消耗与业务发展相协调。
4、税金及附加
最近三年及一期，本行税金及附加分别为 16.85亿元、17.66亿元、7.15亿元和 1.75亿元。本行税金及附加呈下降趋势主要是收入结构改变、“营改增”方案的实施等多方面因素导致。
5、资产减值损失
资产减值损失主要包括发放贷款和垫款、应收款项类投资、金融资产等提取减值准备的支出。最近三年及一期，本行资产减值损失分别为 52.89亿元、78.34亿元、95.76亿元和34.43亿元。
报告期内，本行资产减值损失的主要组成部分如下表所示：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|发放贷款和垫款|1,950|4,722|7,179|4,826|
|应收款项类投资|1,422|4,247|647|454|
|可供出售金融资产|29|569|11|-|
|持有至到期投资|0|2|-|-|
|拆出资金|19|10|(6)|9|
|其他资产|23|27|3|-|
|合计|3,443|9,576|7,834|5,289|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书发放贷款和垫款减值损失是本行资产减值损失的重要组成部分。最近三年及一期，本行发放贷款和垫款资产减值损失分别为 48.26亿元、71.79亿元、 47.22亿元和 19.50亿元。2015年本行发放贷款和垫款减值损失同比增加48.75%，主要原因是由于宏观经济下行，企业经营压力加大，本行加大贷款减值计提力度。
最近三年及一期，除发放贷款和垫款减值损失之外，本行其他资产减值损失分别为4.63亿元、6.56亿元、48.55亿元和14.93亿元。2016年本行其他资产减值损失大幅增加，主要原因是本行对应收款项类投资尤其是对金融机构同业投资进行了审慎计提拨备。
6、所得税费用
报告期内，本行所得税费用的构成情况如下表所示：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|当期所得税|1,993|3,926|4,268|3,558|
|递延所得税|(927)|(1,019)|(1,261)|(817)|
|汇算清缴差异调整|(745)|(912)|2|4|
|所得税费用|321|1,994|3,008|2,745|

最近三年及一期，本行所得税费用分别为27.45亿元、30.08亿元、19.94亿元和 3.21亿元，2015年本行所得税费用同比增长的主要原因是本行税前会计利润的持续增长。2016年及 2017年 1-6月本行所得税费用同比下降的主要原因是收入结构变化所致。
报告期内，本行所得税费用与会计利润的关系如下表所示：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|会计利润|8,127|16,319|16,052|14,144|
|按25%的税率计算的所得税费用|2,032|4,080|4,013|3,536|
|子公司适用不同税率的影响|(6)|(12)|(8)|(5)|
|非应税收入的影响|(1,742)|(2,236)|(1,052)|(858)|
|不可抵扣的费用的影响|20|65|54|68|
|以前年度调整|18|97|1|4|
|所得税费用|321|1,994|3,008|2,745|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书7、净利润
最近三年及一期，本行净利润分别为 114.00亿元、130.43亿元、143.25亿元和78.06亿元，2015年、2016年和2017年1-6月分别同比增长14.42%、9.83%和6.43%。
8、非经常性损益对本行盈利能力的影响
报告期内，本行非经常性损益明细如下表所示：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|银行卡滞纳金收入|42|60|55|28|
|补贴收入|20|47|21|46|
|诉讼及违约赔偿收入|4|45|75|17|
|清理挂账收入|0|3|5|0|
|抵债资产处置净收入|1|-|8|-|
|固定资产处置净损失|2|(5)|(4)|(3)|
|其他资产处置净支出|1|(10)|(1)|(10)|
|捐赠支出|(1)|(44)|(22)|(14)|
|其他损益|8|11|(5)|12|
|非经常性损益净额|76|106|133|76|
|非经常性损益的所得税影响|(19)|(29)|(40)|(21)|
|合计|57|77|93|54|
|少数股东权益影响额（税后）|4|4|5|5|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益合计（税后）|53|73|88|49|

最近三年及一期，本行非经常性损益分别为0.54亿元、0.93亿元、0.77亿元和0.57亿元，占本行利润总额的比例分别为0.38%、0.58%、0.47%和0.70%，未对本行盈利能力形成重大影响。
9、投资收益对本行盈利能力的影响
报告期内，本行投资收益明细如下表所示：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|金融工具持有期间的损益|3,116|2,096|37|35|
|-股利收入|35|39|36|32|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|-分红收入|3,082|2,056|6|5|
|-其他|(1)|1|(6)|(2)|
|处置金融工具的损益|934|(448)|1,404|16|
|-可供出售金融资产|536|136|782|6|
|-贵金属|331|115|(316)|(145)|
|-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具|(201)|(110)|400|79|
|-衍生金融工具|268|(589)|538|76|
|权益法核算的长期股权投资损益|0|(0)|(2)|-|
|合计|4,050|1,649|1,440|51|

最近三年及一期，本行的投资收益分别为 0.51亿元、14.40亿元、16.49亿元和 40.50亿元，占本行利润总额的比例分别为0.36%、8.97%、10.10%和49.84%。2017年 1-6月，本行投资收益占比大幅上升主要是由于基金、可供出售金融资产和衍生金融工具投资收益的增加。
10、税收政策对本行盈利能力的影响
报告期内，本行适用的税收政策未对本行盈利能力造成重大影响。
（三）现金流量分析
报告期内，本行现金流量的主要情况如下表所示：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|经营活动产生的现金流入|62,493|305,981|204,790|217,184|
|经营活动产生的现金流出|(134,362)|(135,135)|(144,646)|(111,142)|
|经营活动产生的现金流量净额|(71,869)|170,846|60,143|106,041|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|投资活动产生的现金流入|535,445|2,036,102|1,706,993|394,134|
|投资活动产生的现金流出|(434,804)|(2,336,943)|(1,892,831)|(473,072)|
|投资活动产生的现金流量净额|100,642|(300,842)|(185,838)|(78,938)|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|筹资活动产生的现金流入|211,703|362,205|251,133|52,125|
|筹资活动产生的现金流出|(240,183)|(250,823)|(165,250)|(21,278)|
|筹资活动产生的现金流量净额|(28,479)|111,381|85,883|30,848|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|(199)|497|230|102|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|五、现金及现金等价物净变动额|94|(18,117)|(39,582)|58,053|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|83,955|102,072|141,654|83,601|
|六、期/年末现金及现金等价物余额|84,049|83,955|102,072|141,654|

1、经营活动产生的现金流量
报告期内，本行经营活动产生的现金流入主要包括同业及其他金融机构存放款项净增加额、客户存款净增加额、收取的利息、手续费及佣金、卖出回购金融资产款净增加额、买入返售金融资产净减少额、向中央银行借款净增加额等。
报告期内，本行经营活动产生的主要现金流入情况如下表所示：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|存放同业及其他金融机构款项净减少额|-|31,809|-|6,797|
|存放中央银行款项净减少额|3,788|-|-|-|
|拆出资金净减少额|2,587|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额|-|-|3,269|-|
|买入返售金融资产净减少额|2,277|10,854|-|3,685|
|向中央银行借款净增加额|-|104,187|6,362|-|
|同业及其他金融机构存放款项净增加额|-|-|71,691|63,961|
|拆入资金净增加额|-|18,732|5,994|1,502|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债款项净增加额|-|296|-|54|
|卖出回购金融资产款净增加额|-|43,887|3,522|-|
|客户存款净增加额|31,679|56,393|68,062|98,606|
|收取的利息|16,716|31,804|38,209|36,983|
|收取的手续费及佣金|3,524|6,688|5,856|4,213|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,922|1,330|1,823|1,384|
|经营活动现金流入小计|62,493|305,981|204,790|217,184|

本行经营活动产生的现金流出主要包括客户贷款和垫款净增加额、拆出资金净增加额、支付利息、手续费及佣金以及支付其他与经营活动有关的现金
等。
报告期内，本行经营活动产生的主要现金流出情况如下表所示：
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|存放中央银行款项净增加额|-|(4,340)|(2,481)|(12,268)|
|存放同业及其他金融机构款项净增加额|(3,761)|-|(6,669)|-|
|拆出资金净增加额|-|(14,792)|(20,007)|(8,736)|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|(1,088)|(2,538)|-|(447)|
|买入返售金融资产净增加额|-|-|(12,448)|-|
|客户贷款及垫款净增加额|(48,431)|(21,274)|(57,254)|(46,874)|
|向中央银行借款净减少额|(30,480)|-|-|(74)|
|同业及其他金融机构存放款项净减少额|(12,121)|(49,323)|-|-|
|拆入资金净减少额|(3,023)|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债款项净减少额|(178)|-|(43)|-|
|卖出回购金融资产款净减少额|(15,091)|-|-|(3,012)|
|支付的利息|(13,588)|(27,392)|(28,871)|(29,678)|
|支付的手续费及佣金|(174)|(327)|(275)|(181)|
|支付给职工以及为职工支付的现金|(2,470)|(4,358)|(4,142)|(3,902)|
|支付的各项税费|(2,752)|(5,611)|(5,222)|(4,666)|
|支付其他与经营活动有关的现金|(1,205)|(5,180)|(7,235)|(1,305)|
|经营活动现金流出小计|(134,362)|(135,135)|(144,646)|(111,142)|

2、投资活动产生的现金流量
本行投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金。最近三年及一期，本行收回投资收到的现金分别为3,768.41亿元、16,847.91亿元、20,061.66亿元和5,176.85亿元。
本行投资活动产生的现金流出主要为投资支付的现金。最近三年及一期，本行投资支付的现金分别为4,722.32亿元、18,910.76亿元、23,355.90亿元和4,344.78亿元。
3、筹资活动产生的现金流量
报告期内，本行筹资活动产生的现金流入主要为发行债务证券收到的现金。最近三年及一期，本行发行债券及存款证收到的现金分别为 459.30亿元、2,457.29亿元、3,517.43亿元和2,117.03亿元。
本行筹资活动产生的现金流出主要为偿还已发行债务证券本金支付的现
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书金。最近三年及一期，本行偿还已发行债务证券本金支付的现金分别为 199.29亿元、1,635.67亿元、2,499.26亿元和2,384.61亿元。
（四）最近三年现金分红情况
1、本行的利润分配政策
本行于2017年6月23日召开的2016年度股东大会审议通过的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
“本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。
本行针对普通股股东的利润分配政策如下：
本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。本行董事会在
拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利润分配方案发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采
取现金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税
后利润的百分之十。本款所述特殊情况是指：
（一）资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充
足率将低于监管标准的情况；
（二）已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；
（三）法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；
（四）其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出
现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的
利润分配政策不得违反本行上市地监管机构的有关规定。有关调整利润分配政
策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交股
东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
本行针对优先股股东的支付股息政策如下：
（一）本行发行的优先股可采取固定股息率或浮动股息率，固定股息率水
平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律、法规或本
行股东大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用可分阶段调整的股息
率，在一个股息率调整期内以约定的相同股息率支付股息；
（二）本行应当以现金方式向优先股股东支付股息，本行在向优先股股东
全额支付每年约定的股息前，不得向普通股股东分配利润；
（三）本行在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但
根据中国银行业监督管理委员会的规定，本行有权全部或部分取消优先股股息
支付且不构成违约；
（四）本行发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向优
先股股东派发的股息或未足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度；
（五）本行优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东
一起参与剩余利润分配。
本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关
情况。”
2、最近三年现金分红情况
报告期内，本行现金分红政策的制定与执行符合分红当年有效的公司章程
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书规定及股东大会决议要求，分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，
并经过了独立董事的审议同意。中小股东可通过参加股东大会并行使表决权、
对业务经营活动及利润分配等提出建议或质询等方式表达意见和诉求，且全体
股东依法享有本行未分配利润，股东合法权益得到充分维护。下表列示了本行
近三年现金分红情况：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|每10股转增股数（含税、股）|3|-|-|
|每10股现金股利金额（含税、元）|5.00|-|2.40|
|现金股利数额（百万元）（含税）|3,002.23|-|1,128.96|
|分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润（百万元）|14,308.27|13,002.37|11,376.46|
|当年度现金分红占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率|20.98%|-|9.92%|
|2014-2016 年度累计现金分红占该三年年均合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率|32.04%|||

3、本行股东依法享有的未分配利润
截至2017年9月30日，本行股东依法享有的未分配利润为 354.78亿元。
4、已发行优先股的股息率及历史实际支付情况
截至本募集说明书签署之日，本行无已发行在外的优先股，因此不存在已发行优先股的股息率及历史实际支付情况。
5、未来需要偿还的大额债务
截至本募集说明书签署之日，本行未来需偿还的大额债务如下：
（1）2011年5月20日，本行在银行间市场公开发行次级债券人民币50亿元，包括 10年期的次级债券人民币 25亿元和 15年期的次级债券人民币 25亿元。10年期次级债券为固定利率，票面利率为5.6%；15年期次级债券为固定利率，票面利率为5.8%。
（2）2012年12月5日，本行在银行间市场公开发行15年期的固定利率次级债券人民币 50亿元，票面利率为5.35%。本行有权在有监管机构批准的前提
下，于2022年12月6日按面值全部赎回该债券。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书（3）2015年 5月 7日，本行在银行间市场公开发行 10年期的固定利率二级资本债券人民币 50亿元，票面利率为5.32%。本行有权在有监管机构批准的前提下，于2020年5月11日按面值全部赎回该债券。
（4）截至 2017年 6月 30日，本行在银行间市场公开发行但尚未到期的同业存单共计140笔，最长期限为366天，利率区间为3.85%至5.00%。
6、本行本次优先股股息的支付能力分析
报告期内，本行持续实现盈利。最近三年及一期，本行归属于母公司股东的净利润分别为113.76亿元、130.02亿元、143.08亿元和77.96亿元，加权平均净资产收益率（年化）分别为18.44%、15.67%、14.35%和13.02%，本行经营状况良好，盈利能力保持稳定，具备充分的偿债能力。
在本次优先股发行规模不超过人民币 200亿元、股息率水平合规的情形下，本次优先股的股息占本行净利润的比例将处于较低水平，因此本行具有较强股息支付能力。
随着本行公司治理水平的提高、经营结构的改善以及内部管理的加强，本行财务状况和盈利能力仍将继续保持稳健态势，有助于为本次优先股股息支付提供充足的资金保障，维护优先股投资者的权益。
（五）对其他事项的分析
1、最大信用风险敞口
本行所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产（包括衍生金融工具）的账面价值。截至报告期各期末，本行最大信用风险敞口如下：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|存放中央银行款项|133,575|135,132|142,261|138,187|
|存放同业及其他金融机构款项|18,980|17,931|46,178|71,150|
|拆出资金|97,540|97,739|72,168|37,971|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|8,216|7,145|4,614|7,991|
|衍生金融资产|1,008|1,362|691|407|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|买入返售金融资产|15,078|19,257|51,043|62,321|
|可供出售金融资产|417,182|432,146|163,955|86,052|
|持有至到期投资|260,216|236,540|119,954|76,005|
|应收款项类投资|146,589|240,323|301,803|213,793|
|合计|1,098,384|1,187,575|902,667|693,877|

2、流动性风险
流动性风险是指银行无法满足客户提取到期负债及新增贷款、合理融资等需求，或者无法以正常的成本来满足这些需求的风险。
本行实行自上而下，逐级管理的流动性管理原则。在总行层面，资产负债管理委员会实施流动性管理，决定流动性管理政策和按月监测流动性指标；计划财务部根据资产负债管理委员会的决定下达各项流动性指标，并按月进行监测；金融市场部通过流动性资产的合理配置和货币市场的操作，负责流动性管理的日常操作，以确保全行的资金流动性；风险管理部负责全行流动性风险管理的体系建设，包括制定风险管理总体政策、流程和限额。
本外币流动性管理的主要措施是：紧盯市场，每日切实匡算头寸，保持全行兑付充足；持续监控总分行备付金比例和本行现金等流动性资产与生息资产的结构变化，确保满足本行流动性的需求；建立多层次的流动性保障；夯实负债业务基础，提高核心负债依存度，保持良好的市场融资能力；建立流动性风险预警机制和应急计划；定期开展流动性风险压力测试，以及早识别可能引发流动性风险的因素。截至2017年6月30日，本行非衍生金融资产与非衍生金融负债按合同规定的到期日分析如下：
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书单位：百万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||||||||
||无期限|逾期/即期偿还|1个月内|1至3个月|3个月至1年|1年至5年|5年以上|合计|
|金融资产|||||||||
|现金及存放中央银行款项|118,388|17,160|-|-|-|-|-|135,548|
|存放同业及其他金融机构款项/拆出资金|-|6,599|49,531|11,660|48,731|-|-|116,521|
|买入返售金融资产|-|-|12,036|395|2,304|345|-|15,078|
|发放贷款和垫款|-|2,749|48,246|78,706|206,279|179,250|67,589|582,819|
|投资|215,730|517|17,136|56,795|148,393|233,163|160,469|832,203|
|长期股权投资|19|-|-|-|-|-|-|19|
|其他金融资产|-|2,073|1,950|2,691|3,277|576|205|10,773|
|金融资产合计|334,136|29,098|128,899|150,247|408,984|413,333|228,263|1,692,961|
|金融负债|||||||||
|向中央银行借款|-|-|(14,500)|(12,506)|(53,105)|-|-|(80,111)|
|同业及其他金融机构存放款项/拆入资金|-|(54,551)|(123,559)|(59,259)|(78,438)|(0)|-|(315,807)|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|(129)|-|-|-|-|(129)|
|卖出回购金融资产款|-|-|(59,390)|(16,222)|(648)|-|-|(76,260)|
|吸收存款|-|(372,119)|(92,580)|(87,603)|(222,510)|(105,940)|-|(880,752)|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||||||||
||无期限|逾期/即期偿还|1个月内|1至3个月|3个月至1年|1年至5年|5年以上|合计|
|已发行债务证券|-|-|(57,294)|(55,922)|(79,712)|(2,703)|(12,488)|(208,119)|
|其他金融负债|-|(8,180)|(2,774)|(2,338)|(5,565)|(1,929)|(1)|(20,788)|
|金融负债合计|-|(434,850)|(350,226)|(233,850)|(439,979)|(110,573)|(12,489)|(1,581,966)|
|净头寸|334,136|(405,751)|(221,327)|(83,603)|(30,994)|302,760|215,774|110,995|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书3、利率风险
利率风险是指由于市场利率的不利变动所带来的损失的可能性。本行通过研究宏观经济各项指标判断未来利率走势，同时结合本行资金成本、资本充足率、存贷款的增长情况等因素预测未来本行资金变动趋势，以研究本行对利率风险的承受力。
本行的利率风险主要包括来自商业银行生息资产和付息负债头寸的风险。利率风险是本行许多业务的固有风险，资产负债重定价期限的错配是利率风险的主要来源。本行主要通过风险价值分析、利率重定价缺口分析和敏感性分析来管理该风险。
截至2017年6月30日，本行的资产及负债按重新定价日或到期日（两者较早者）分析如下：
单位：百万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||||||
||不计息|3个月以内|3个月至1年|1年至5年|5年以上|合计|
|金融资产|||||||
|现金及存放中央银行款项|3,188|132,360|-|-|-|135,548|
|存放同业及其他金融机构款项/拆出资金|1,467|66,323|48,731|-|-|116,521|
|买入返售金融资产|-|12,430|2,304|345|-|15,078|
|发放贷款和垫款|-|395,823|147,996|37,227|1,773|582,819|
|投资|216,220|74,932|148,941|232,035|160,074|832,203|
|长期股权投资|19|-|-|-|-|19|
|其他金融资产|10,773|-|-|-|-|10,773|
|金融资产合计|231,667|681,868|347,972|269,607|161,847|1,692,961|
|金融负债|||||||
|向中央银行借款|-|(27,006)|(53,105)|-|-|(80,111)|
|同业及其他金融机构存放款项/拆入资金|-|(237,369)|(78,438)|(0)|-|(315,807)|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|(129)|-|-|-|-|(129)|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||||||
||不计息|3个月以内|3个月至1年|1年至5年|5年以上|合计|
|卖出回购金融资产款|-|(75,612)|(648)|-|-|(76,260)|
|吸收存款|-|(552,302)|(222,510)|(105,940)|-|(880,752)|
|已发行债务证券|-|(113,215)|(79,712)|(2,703)|(12,488)|(208,119)|
|其他金融负债|(20,788)|-|-|-|-|(20,788)|
|金融负债合计|(20,917)|(1,005,504)|(434,413)|(108,644)|(12,488)|(1,581,966)|
|资产负债净头寸|210,750|(323,636)|(86,442)|160,964|149,359|110,995|

4、汇率风险
本行主要经营人民币业务，部分交易涉及美元、欧元与日元，其他币种交易则较少。本行的汇率风险来自于日常资金交易业务造成的交易性外汇敞口风险及本行持有的非人民币计价的发放贷款和垫款、同业款项、投资以及吸收存款等。
交易性汇率风险包括代客外汇买卖及其平盘交易和自营外汇交易业务形成的汇率风险。本行交易账户汇率风险主要是通过交易限额（包括敞口限额和止损限额）及敏感性限额来控制。本行每季度还通过压力测试对交易性汇率风险状况进行评估。个人外汇买卖业务运行在自动成交平台上，本行个人外汇买卖的交易敞口可以实时监控。本行的交易处理和风险管理系统对各类交易形成的交易性汇率敞口可以实时计量和监控。另外，本行通过即期和远期外汇交易及将以外币为单位的资产与相同币种的对应负债匹配来管理汇率风险，并适当运用衍生金融工具（主要是货币远期及货币利率互换）管理其外币资产负债组合和结构性头寸。
下表列示了本行截至2017年6月30日的汇率风险敞口情况：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|人民币|美元折合人民币|其他币种折合人民币|合计|
|金融资产|||||
|现金及存放中央银行款项|131,361|4,057|131|135,548|
|存放同业及其他金融机构款项/拆出资金|100,922|12,175|3,423|116,521|
|买入返售金融资产|15,078|-|-|15,078|
|发放贷款和垫款|519,534|54,282|9,002|582,819|
|投资|805,521|25,532|1,150|832,203|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|人民币|美元折合人民币|其他币种折合人民币|合计|
|长期股权投资|19|-|-|19|
|其他金融资产|10,163|538|72|10,773|
|金融资产合计|1,582,598|96,585|13,778|1,692,961|
|金融负债|||||
|向中央银行借款|(80,111)|-|-|(80,111)|
|同业及其他金融机构存放款项/拆入资金|(201,498)|(113,125)|(1,183)|(315,807)|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|(129)|-|-|(129)|
|卖出回购金融资产款|(76,260)|-|-|(76,260)|
|吸收存款|(806,538)|(69,378)|(4,837)|(880,752)|
|已发行债务证券|(205,818)|(2,301)|-|(208,119)|
|其他金融负债|(19,271)|(1,293)|(224)|(20,788)|
|金融负债合计|(1,389,625)|(186,097)|(6,224)|(1,581,966)|
|净头寸|192,973|(89,512)|7,534|110,995|
|信贷承诺|136,559|23,822|2,528|162,908|
|衍生金融工具名义净额|(94,101)|97,348|(5,216)|(1,969)|

5、财务承诺
（1）资本性承诺
截至报告期各期末，本行的资本性支出承诺（包括已签约未支付以及已授权但未订约）分别为4.48亿元、9.12亿元、3.53亿元和6.09亿元。
（2）经营租赁承诺
截至报告期各期末，本行不可撤销的有关房屋等经营租赁协议项下的未来最低租赁应付款额如下表所示：
单位：百万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|1年以内（含1年）|493.93|529.71|539.82|485.35|
|1年至2年（含2年）|342.62|402.19|463.45|425.48|
|2年至3年（含3年）|219.43|248.36|337.93|356.15|
|3年至5年（含5年）|217.78|253.34|338.65|483.79|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|5年以上|140.56|156.24|159.46|264.37|
|合计|1,414.32|1,589.84|1,839.30|2,015.14|

6、信贷承诺
本行信贷承诺包括已审批并签订合同的未支用贷款及信用卡透支额度、财务担保及信用证服务。本行定期评估信贷承诺的或有损失并在必要时确认预计负债。截至报告期各期末，本行信贷承诺的金额分别为1,620.65亿元、1,936.85亿元、1,552.11亿元和1,629.08亿元。
（六）截至2017年9月30日的未经审计财务报表简单讨论与分析
以下简要讨论与分析主要基于未经审计的本行截至2017年9月30日的合并财务报表。本行截至2017年9月30日的经营业绩及财务状况并不必然反映对未来任何时期的预期，也并不必然预示本行 2017年全年的经营业绩及年末财务状况。
1、季度经营简要分析
营业收入趋势向好，盈利稳定增长。2017年1-9月，归属于本行股东的净利润116.58亿元，同比增长6.84%；归属于本行股东的每股净资产15.91元，较2016年末增加 1.08元；基本每股收益为 1.49元，年化平均资产收益率为0.88%，年化加权平均净资产收益率为12.90%。2017年第三季度，本行实现营业收入 90.33亿元，较2017年第二季度环比增长25.31%。
业务发展稳健增长，结构不断优化。截至2017年9月30日，本行资产总额17,599.99亿元，较2016年12月31日增长0.26%，较2017年6月30日增长2.84%。
客户存款9,067.31亿元，较 2016年12月31日增长6.79%，占负债比重较 2016年 12月 31日提高 3.64个百分点。发放贷款和垫款总额 6,289.58亿元，较 2016年12月31日增长13.53%，其中，个人贷款和垫款（含信用卡）占比23.88%，较2016年12月31日提升2.38个百分点。
资产质量稳定提升，拨备覆盖水平提高。2017年9月30日，本行不良贷款
余额 72.32亿元，较 2016年 12月 31日增加 7.34亿元；不良贷款率为1.15%，
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书较 2016年 12月 31日下降 0.02个百分点；拨备覆盖率为273.06%，较 2016年12月31日提高17.56个百分点。
资本实力增强，资本充足水平良好。2017年9月30日，本行资本充足率为13.27%，较2016年12月31日提高0.10个百分点；核心一级资本充足率为11.22%，较2016年12月31日提高0.09个百分点。
2、重要项目变动分析
单位：千元，百分比除外
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|增减（%）|变动原因|
|存放同业及其他金融机构款项|38,222,863|17,931,224|113.16|存放同业款项增加|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|12,619,871|7,145,338|76.62|交易性债券投资规模增加|
|买入返售金融资产|13,445,672|19,257,167|(30.18)|买入返售债券规模减少|
|应收款项类投资|133,875,261|240,323,404|(44.29)|应收款项类投资规模减少|
|长期股权投资|399,351|18,423|2,067.68|新设联营企业|
|递延所得税资产|6,763,844|5,032,889|34.39|资产公允价值变动及资产减值准备可抵扣暂时性差异增加|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|425,548|307,656|38.32|债券卖空业务规模增加|
|应交税费|3,092,028|2,103,423|47.00|应交企业所得税和应交增值税增加|
|其他负债|5,010,487|3,389,978|47.80|代付业务款项增加|
|股本|7,805,785|6,004,450|30.00|资本公积转增股本|
|其他综合收益|256,812|496,194|(48.24)|外币财务报表折算损失和可供出售类金融资产公允价值变动损益减少|

单位：千元，百分比除外
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年1-9月|增减（%）|变动原因|
|投资净收益|7,065,368|1,340,928|426.90|当期基金投资分红收益增加|
|公允价值变动净（损失）/收益|(3,617,268)|775,140|(566.66)|当期衍生金融工具估值损失增加|
|汇兑净收益（/ 损失）|2,254,866|(324,604)|不适用|当期外币货币性项目汇兑差额增加|
|税金及附加|256,065|691,265|(62.96)|“营改增”影响|
|其他业务支出|8,927|15,656|(42.98)|其他业务支出减少|
|营业外支出|9,066|24,724|(63.33)|当期捐赠支出及核销应收款支出减少|

上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年1-9月|增减（%）|变动原因|
|所得税费用|401,284|1,589,173|(74.75)|当期应税收入下降|
|其他综合收益的税后净额|(233,038)|47,198|(593.75)|可供出售金融资产公允价值变动损益减少及汇率波动影响境外子公司报表折算差额|

3、资本充足信息
本行按照《资本管理办法》计量的资本充足率信息如下。
单位：千元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|增减|
|核心一级资本净额|123,941,154|115,545,041|8,396,113|
|一级资本净额|123,952,942|115,555,644|8,397,298|
|资本净额|146,490,784|136,684,201|9,806,583|
|风险加权资产|1,104,216,477|1,037,999,210|66,217,267|
|核心一级资本充足率|11.22%|11.13%|上升0.09个百分点|
|一级资本充足率|11.23%|11.13%|上升0.10个百分点|
|资本充足率|13.27%|13.17%|上升0.10个百分点|

（七）本次募集资金到位后摊薄即期回报影响及填补措施
1、本次募集资金到位当年本行每股收益的变动趋势
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润，因此短期内本行的净资产收益率和基本每股收益等指标可能出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后普通股股东即期回报存在被摊薄的风险。
但是，本次募集资金到位后，本行将通过有效配置资本资源，从而实现合理的资本回报水平。如果本行在资本补充后及时有效地将募集资金用于支持各项主营业务，将直接产生效益。同时，优先股作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，将对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。
特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险，同时本
行就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对本行未来利润作出保证。本行
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
2、本次发行优先股的必要性和合理性
（1）顺应银行业监管趋势、满足更高的资本要求
在金融危机后全球经济缓慢复苏的背景下，境内外监管机构加强了对银行资本充足率的监管力度。中国银监会以巴塞尔协议 III国际监管框架为基础颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，于 2013年 1月 1日起施行。《商业银行资本管理办法（试行）》实施后，对商业银行资本充足率水平及资本质量提出了更高要求。
本行通过发行优先股补充其他一级资本，既符合巴塞尔协议 III和我国新监管政策的导向，也有利于本行资本结构的持续优化。发行优先股是进一步夯实本行资本基础、保持资本充足水平、确保符合监管要求的有益举措，有利于提高本行资本充足率安全边际、增强风险抵御能力、持续满足监管需要。
（2）拓宽资本融资渠道、持续优化资本结构
根据《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。尽管本行已于2016年11月通过首次公开发行股票募集资金补充了核心一级资本，使本行资本结构得到改善，但本行其他一级资本占比仍然偏低，资本成本相对较高，本行资本结构进一步优化的空间显著。优先股是补充本行其他一级资本的有效资本工具，有利于本行拓宽资本融资渠道，优化资本结构，降低资本成本。
（3）支持本行业务稳健发展、实现专业化经营的需要
近年来，中国经济发展步入新常态，金融市场化改革全面推进，商业银行经营环境正发生着深刻变革。随着利率市场化改革的基本完成，中国银行业竞争日趋激烈，商业银行资本实力对其可持续发展的重要性日益显著。
围绕建设服务专业、品质卓越的“精品银行”这一愿景目标，本行按照“总体形成特色、区域兼顾差异、局部凸显亮点”的指导思想，进一步明确了区域定位、客户定位和特色定位。目前，本行面临上海自贸试验区和国际金融
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书中心建设的重要发展机遇，需要进一步增强资本实力，持续完善资本补充机制。通过发行优先股提高本行资本质量和资本充足率水平，是本行把握发展机遇，坚持业务稳健发展，实现专业化经营的有力保障。
3、本次募集资金投资项目与本行现有业务的关系，本行从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次优先股募集资金总额不超过 200亿元，依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管机构的批准，本次发行优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本，提高本行资本充足率，优化资本结构。本次优先股募集资金将为本行业务的稳健发展提供资本支持，能够提升本行核心竞争力。
本行围绕和依托“精品银行”的建设，不断完善战略性人力资源管理，健全激励相容的人力资源管理机制，优化人才发展与管理体系，推进人才市场化管理，为全行各类人才脱颖而出、施展才华打造了宽广平台，促进人才和本行互助成长。
本行积极融入“互联网+”的发展趋势，加强大数据管理，推进数据治理、基础平台建设，强化推广应用，提升专业化经营决策水平。同时，本行高度重视信息技术实力和自主研发能力，已建立覆盖总行、各分支机构、自助银行及电子银行的计算机网络系统，覆盖本行经营管理的各个领域，在技术上有效地保障了本行业务的开展。
本行的分支机构主要集中于我国综合实力较强、区域一体化程度较高的长三角地区，并在经济发达、发展潜力较大的环渤海、珠三角及成渝经济区设立了分支机构，既契合了国家区域发展布局，又为本行适应未来经济发展特点、拓展业务打下基础。近年来，本行积极顺应上海自贸试验区和上海国际金融中心建设的需要，形成一批具有影响力的产品，加快形成新的竞争优势。
4、本次发行优先股摊薄即期回报的填补措施
（1）本行现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施本行的主要业务包括公司金融业务、零售金融业务和资金业务等。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书公司金融业务主要包括对公贷款业务、政府与集团业务、投资银行业务、新型机构业务、小企业金融业务等几个方面。近年来，本行以综合金融服务为主线，加快拓展中小企业客群，培育交易银行、投资银行、托管银行和跨境银行等特色业务的市场竞争力，提升重点行业的专业化经营能力，提高营销管理效能，持续推进本行业务转型发展，推动本行从传统融资中介向全面金融服务中介转变，创新成果卓有成效。
本行向个人客户提供广泛的产品和服务，包括个人存贷款、借记卡、信用卡、个人理财、私人银行、投资服务、代理保险、代发代扣、外汇买卖与结售汇以及养老金融服务等产品和服务。本行适应个人及家庭综合金融服务需求，以获客和销售为主线，以消费金融、财富管理、养老金融为重点，以网点转型和能力建设为抓手，加快零售业务转型发展，努力提升客户获取、产品创新和渠道销售能力，业务发展态势良好。
本行广泛开展资金业务，包括投资组合管理、货币市场业务、资产管理和同业合作，面对复杂多变的国内外经济金融形势及监管环境，本行持续推进资金业务经营模式与业务结构转型，动态调整投资与交易策略，加大资金运作力度，加快业务创新步伐，强化专业化经营与精细化管理，着力提升研究分析能力、产品创新能力、资金定价能力和交易销售能力，实现规模效益同步增长，市场地位得到进一步巩固。
目前，本行已与120多个国家和地区的近1,500家境内外银行及其分支机构建立代理行关系。本行从夯实客户基础，挖掘核心客户综合回报入手，通过跨境产品创新等手段，努力推进国际业务发展。本行持续推进港台特色业务发展，持续深化沪港台“上海银行”战略合作。自 2014年本行与战略投资者桑坦德银行开展合作以来，两行在公司金融、零售金融和中后台管理三大板块的战略合作稳步推进。
作为商业银行，本行的经营涉及多项风险，主要包括信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险等。本行已建立与本行业务发展相匹配的全面风险管理体系，涵盖了本行对所面对各类风险的识别、评估、计量、监测、报告、缓释和控制，努力做到在兼顾可持续增长及良好的资产质量的同时，取得合理
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书的风险调整后回报。
（2）提高日常运营效率、降低运营成本、提升业绩的具体措施
为保护投资者利益，本行将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。本行拟采取的主要措施包括：
①加强风险管理、确保资产质量稳定
本行将深化风险经营理念，更加强调风险预判，从体制、机制等各方面加强管理主动性；深化风险管理体制改革，解决各环节提升风险经营管理能力的制约因素，强化风险管理专业性、独立性和效率性，为新常态下风险管控打好基础。此外，本行还将强化结构调整，完善机制建设，切实提升资产质量。通过加强组织体系建设、强化操作风险协同管理、强化关键环节管控措施，本行将构建责任清晰、适应转型发展和结构调整的风险与内控管理体系，统一风险偏好，强化底线管理，创新方法工具，稳步提高风险管理的有效性、针对性和预见性。
②强化资本管理、合理配置资源
本行将进一步推进新资本管理办法的实施，贯彻资本节约意识，不断完善资本占用核算机制，深化资本投入产出机制建设；另一方面，本行将加强资本使用的管理，加大资产、客户、收入结构调整力度，优先发展综合回报较高、资本占用较少、符合国家政策导向和本行发展战略的业务，提高资本利用效率与资本回报水平。
③深化改革创新、推动业务发展模式转变
新常态下经营环境的变化给银行业带来共同的挑战。本行将坚持把握经营环境的趋势性变化，持续推进内在体制、机制变革和金融创新实践，着力破解与经营环境不相适应的矛盾和问题，进一步增强发展动力和活力。本行将不断完善战略性人力资源管理，健全激励相容的人力资源管理机制；改革业务运营管理体制，完成前后台业务分离，进一步释放前台生产力，增强中后台服务支撑力；融入“互联网+”发展趋势，加强大数据管理能力。在业务发展模式上，
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书本行将鼓励低资本消耗业务的稳健发展，持续推动收入结构优化，加速推进盈利模式转型。本行将加快战略纵深推进，把握改革和发展机遇，坚定不移地以精细化管理促专业化经营，坚定不移地创新求变。
④注重股东回报、实行持续稳定的利润分配政策
本行兼顾股东的合理投资回报与本行合理利润留存需要，在盈利和资本充足率满足本行持续经营和长远发展要求的前提下，实施科学的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。董事会应在充分听取股东意见和建议的基础上拟订利润分配方案，做到重视并保护中小投资者的合法权益。本行将坚持为股东创造长期价值。
5、董事、高级管理人员对本次非公开发行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本行的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，为确保本行填补回报措施能够得到切实履行，本行董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若本行后续推出股权激励计划，承诺拟公布的本行股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第八节募集资金运用
本次发行优先股募集资金总额不超过 200亿元，依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准，本次发行优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级资本，提高本行一级资本充足率和资本充足率，优化资本结构。
投资者欲完整了解本行募集资金运用情况，可查阅本行于 2017年 4月 21日董事会四届二十一次会议审议通过的本次优先股发行预案，详见本行于 2017年4月24日公布的《上海银行股份有限公司关于非公开发行优先股预案的公告》（公告编号：临2017-010）。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第九节其他重要事项
一、本行对外担保情况
担保业务属于本行日常经营活动中常规的表外业务之一。报告期内，本行除中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内的金融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。
经核查，本行开展的对外担保业务以开出保函为主。截至 2017年 6月 30日，本行对外担保业务的余额为494.09亿元。
二、本行未决诉讼或仲裁
截至2017年9月11日，本行及下属企业作为原告的单笔争议标的本金金额或争议金额在人民币 1,000万元以上的、未取得生效判决/裁决的诉讼/仲裁案件共 32件，涉及本金金额或争议金额合计约 159,820.98万元。该等本行作为原告的诉讼案件主要系商业银行在正常业务开展过程中所产生的借款纠纷案件，本行通过起诉的方式以收回本金等，标的金额占本行2017年6月末净资产的1.32%。
本行已按照相关会计政策相应计提减值准备，同时，本行制定了相关的风险控制制度文件，对授信业务开展及贷后管理等方面进行了详细规定。此外，本行还根据特殊资产经营管理的相关制度文件加大特殊资产清收和处置力度，提升资产保全效率，建立健全风险资产经营机制。
截至2017年9月11日，本行及下属企业作为被告的且单笔争议标的本金金额或争议金额在 1,000万元以上的、未取得生效判决/裁决的诉讼/仲裁案件共 4件，涉及本金金额或争议金额合计约 47,835.53万元。该等本行作为被告的诉讼案件的标的金额占本行 2017年 6月末净资产的0.39%，该等案件不会对本行的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
根据发行人律师出具的法律意见，上述未决诉讼或仲裁不会对本行的财务状况和持续经营能力构成重大不利影响。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书三、董事会关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次计划非公开发行优先股及 H股上市外，本行在未来十二个月内不排除根据本行资本充足率情况和监管要求等，采取包括股权融资在内的多种方式，以补充本行资本的可能性。截至本募集说明书签署之日，除本次计划非公开发行优先股及H股上市外，本行尚无其他股权融资计划。
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
金煜
董事长、执行董事
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
胡友联
副董事长、执行董事、行长上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
蒋洪
执行董事、副行长
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
叶峻
非执行董事
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
应晓明
非执行董事
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
盛儒焕
非执行董事
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陈戌源
非执行董事
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
庄喆
非执行董事
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
李朝坤
非执行董事
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
黄旭斌
非执行董事
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
郭锡志
非执行董事
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
甘湘南
非执行董事
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
万建华
独立非执行董事
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
管涛
独立非执行董事
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
孙铮
独立非执行董事
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
徐建新
独立非执行董事
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
龚方雄
独立非执行董事
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
沈国权
独立非执行董事
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
刘济南
监事会副主席、职工监事上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
袁志刚
外部监事
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
葛明
外部监事
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
冯雪飞
职工监事
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
李建国
副行长
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
施红敏
副行长、首席财务官上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
黄涛
副行长
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
胡德斌
副行长
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、本行全体董事、监事及高级管理人员声明
本行全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
李晓红
董事会秘书
上海银行股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书二、保荐机构（主承销商）声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其概览进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李甲稳
保荐代表人：
徐岚 曾大成
总裁：
王松
法定代表人：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明
本人已认真阅读上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书的全部内容，确认本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本募集说明书的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
王松
保荐机构董事长：
杨德红
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其概览，确认募集说明书及其概览与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其概览中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
吴小亮 韦 玮
律师事务所负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书四、会计师事务所声明
关于上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书及其概览的
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读上海银行股份有限公司(“上海银行”)非公开发行优先股募集说明书(“募集说明书”)及其概览，确认募集说明书及其概览中引用的有关上海银行经本所审计的 2014年度、2015年度及 2016年度财务报表的内容，与本所出具的相关审计报告(毕马威华振审字第1500118号、毕马威华振审字第1600058号及毕马威华振审字第 1701365号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对上海银行在募集说明书及其概览中引用的上述本所出具的审计报告的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：金乃雯 石海云
陈思杰 张晨晨
会计师事务所负责人签名：邹俊
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书五、资信评级机构声明
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读《上海银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》及其概览，确认募集说明书及其概览与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其概览中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其概览不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资信评级机构负责人：
朱荣恩
评级人员：
李萍 刘伟
上海新世纪资信评估投资服务有限公司年 月 日
上海银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书第十一节备查文件
一、本募集说明书的备查文件
除本募集说明书外，本行将以下备查文件供投资者查阅：
（一）最近三年的财务报告、审计报告及最近一期的财务报告；
（二）本次优先股发行预案；
（三）保荐机构出具的发行保荐书；
（四）法律意见书；
（五）公司章程；
（六）本行对本次发行优先股作出的有关声明和承诺；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）资信评级报告；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和查阅时间
自本次优先股发行情况报告书及其附件本募集说明书公告之日起，除法定节假日以外的每日9:30—11:30，13:30—16:30，投资者可至本行、保荐人（主承销商）住所查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可在本行网站（http://www.bosc.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本募集说明书全文。