浙江森马服饰股份有限公司
鉴证报告
信会师报字[2014]第610047号浙江森马服饰股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
鉴证报告第1页
五、鉴证结论
我们认为，贵公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：沈建林
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：王昌功
中国注册会计师：何新娣
中国•上海 二 O一四年三月十三日
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2013年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
浙江森马服饰股份有限公司
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2013年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1.实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]254号文核准，本公司于2011年3月2日由主承销商（保荐人）中国银河证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者资金申购定价发行相结合的方式或证监会认可的其他方式发行人民币普通股（A股）7,000万股，发行价格为每股人民币 67.00元，募集资金总额为人民币 4,690,000,000.00元，扣除支付的主承销商承销佣金及保荐费 150,080,000.00元后，于2011年 3月 7日存入本公司募集资金专用账户4,539,920,000.00元，另扣减其余发行费用9,107,000.00元后，实际募集资金净额为4,530,813,000.00元。
以上新股发行的募集资金业经立信会计师事务所有限公司于2011年3月7日出具的信会师报字(2011)第10674号验资报告审验。
2、以前年度已使用情况、本年度使用情况及结余情况
2011年度，本公司募集资金使用1,835,583,760.78元，其中用于直接投资募集资金项目 935,583,760.78元。本年度中用超募资金永久性补充流动资金900,000,000.00元。
2012年度，本公司募集资金使用421,361,671.49元，其中用于直接投资募集资金项目357,105,812.69元。本年度中用超募资金64,255,858.80元用于建设天津仓储物流基地。
2013年度，本公司募集资金使用205,232,830.05元，其中用于直接投资募集资金项目171,971,720.42元。本年度中用超募资金33,261,109.63元用于建设天津仓储物流基地。
截止 2013年 12月 31日，本公司募集资金专用账户余额为 2,276,172,289.96元，募集资金余额应为 2,068,634,737.68元，差异 207,537,552.28元系扣除手续费的利息收入。
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募集资金存放与使用情况的专项报告
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
本公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和深圳交易所关于募集资金管理的相关规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《浙江森马服饰股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行、兴业银行股份有限公司温州分行八个专项账户，其中中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行活期存款账户为：33001628736059556789，中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：1203227019186656789，上海浦东发展银行股份有限公司温州分行活期存款账户为：90110154710010159,交通银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：333504140018016756789，交通银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：333504140018010049812，中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行活期存款账户为：19-230101046656789，中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行活期存款账户为：363658361180，兴业银行股份有限公司温州分行活期存款账户为：355880100100559593。
本公司于2011年3月31日和保荐机构中国银河证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司温州市瓯海支行、中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行、上海浦东发展银行股份有限公司温州分行、交通银行股份有限公司温州瓯海支行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，于2012年9月20日以全资子公司森马（天津）物流投资有限公司名义和保荐机构中国银河证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》，于2014年1月27日和保荐机构中国银河证券股份有限公司、交通银行股份有限公司温州瓯海支行签订了《募集资金专项存储账户三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
本公司2013年1月23日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金50,000,000.00元，其中1年期限的面额为50,000,000.00元定期存款1笔。2013年9月30日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金28,828,000.00元，其中6个月期限的面额为28,828,000.00元定期存款1笔。2013年10月23日以定期存款形式在中国建设银行股份有限公司温州瓯海支
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募集资金存放与使用情况的专项报告
行存放募集资金183,680,000.00元，其中3个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款 1笔、6个月期限的面额为 83,680,000.00元定期存款 1笔、6个月期限的面额为90,000,000.00元定期存款1笔。2013年1月21日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金 105,637,979.88元，其中 1年期限的面额为 50,000,000.00元定期存款 1笔、面额为 55,637,979.88元定期存款 1笔。2013年9月30日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金 3,500,000.00元，其中 6个月期限的面额为 3,500,000.00元定期存款 1笔。2013年10月23日以定期存款形式在中国工商银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金159,960,000.00元，其中1年期限的面额为79,960,000.00元定期存款1笔，面额为80,000,000.00元定期存款1笔。2013年9月17日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金 163,700,000.00元，其中 6个月期限的面额为50,000,000.00元定期存款2笔，面额为30,000,000.00元定期存款1笔，面额为33,700,000.00元定期存款1笔。2013年10月22日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金 437,230,000.00元，其中 3个月期限的面额为 95,000,000.00元定期存款4笔，面额为 57,230,000.00元定期存款 1笔。2013年 10月 23日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金 243,630,000.00元，其中 3个月期限的面额为 95,000,000.00元定期存款 2笔、面额为53,630,000.00元定期存款1笔。2013年12月31日以定期存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金 106,000,000.00元，其中 3个月期限的面额为10,000,000.00元定期存款1笔、6个月期限的面额为15,000,000.00元定期存款1笔、1年期限的面额为81,000,000.00元定期存款1笔。2013年12月31日以七天通知存款形式在交通银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金 20,000,000.00元。
2013年 9月 17日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金42,030,000.00元，其中6个月期限的面额为42,030,000.00元定期存款1笔。
2013年10月23日以定期存款形式在中国银行股份有限公司温州市瓯海区支行存放募集资金 111,820,000.00元，其中 3个月期限的面额为 51,820,000.00元定期存款 1笔、面额为60,000,000.00元定期存款1笔。2013年9月24日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金45,870,000.00元，其中6个月期限的面额为45,870,000.00元定期存款1笔。2013年10月22日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金 108,380,000.00元，其中 3个月期限的面额为108,380,000.00元定期存款1笔。2013年10月21日以定期存款形式在中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行存放募集资金 439,810,000.00元，其中3个月期限的面额为439,810,000.00元定期存款1笔。全资子公司森马（天津）物流投资有限公司2013年12月25日以七天通知存款形式在兴业银行股份有限公司
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募集资金存放与使用情况的专项报告
温州分行存放募集资金 9,033,842.34元。全资子公司森马（天津）物流投资有限公司2013年11月7日以定期存款形式在兴业银行股份有限公司温州分行存放募集资金5,000,000.00元，其中3个月期限的面额为5,000,000.00元定期存款1笔。全资子公司森马（天津）物流投资有限公司2013年12月18日以定期存款形式在兴业银行股份有限公司温州分行存放募集资金 10,071,500.00元，其中 3个月期限的面额为10,071,500.00元定期存款1笔。截止2013年12月31日，上述定期存款全部未到期或未转回。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，公司共设8个募集资金专户、33个定期存款账户、5个七天通知存款户，募集资金具体存放情况如下：
开户银行 银行账号 账户性质 年末余额
中国工商银行股份有限公司温州
1203227019186656789活期户 7,980.58瓯海支行
中国工商银行股份有限公司温州
1203227014200009768一年定期户 79,960,000.00瓯海支行
中国工商银行股份有限公司温州
1203227014200009768一年定期户 80,000,000.00瓯海支行
中国工商银行股份有限公司温州
1203227014200009768一年定期户 50,000,000.00瓯海支行
中国工商银行股份有限公司温州
1203227014200009768一年定期户 55,637,979.88瓯海支行
中国工商银行股份有限公司温州
1203227014200009768六个月定期户 3,500,000.00瓯海支行
中国建设银行股份有限公司温州
33001628736059556789活期户 12,351.20瓯海支行
中国建设银行股份有限公司温州
33001628736049556789一年定期户 50,000,000.00瓯海支行
中国建设银行股份有限公司温州
33001628736049556789三个月定期户 10,000,000.00瓯海支行
中国建设银行股份有限公司温州
33001628736049556789六个月定期户 83,680,000.00瓯海支行
中国建设银行股份有限公司温州
33001628736049556789六个月定期户 90,000,000.00瓯海支行
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开户银行 银行账号 账户性质 年末余额
中国建设银行股份有限公司温州
33001628736049556789六个月定期户 28,828,000.00瓯海支行
交通银行股份有限公司温州瓯海
333504140018016756789活期户 15,966.32支行
交通银行股份有限公司温州瓯海
333504140608510008564六个月定期户 50,000,000.00支行
交通银行股份有限公司温州瓯海
333504140608510008564六个月定期户 30,000,000.00支行
交通银行股份有限公司温州瓯海
333504140608510008564六个月定期户 33,700,000.00支行
交通银行股份有限公司温州瓯海
333504140608510008564六个月定期户 50,000,000.00支行
交通银行股份有限公司温州瓯海
333504140608510008564三个月定期户 57,230,000.00支行
交通银行股份有限公司温州瓯海
333504140608510008564三个月定期户 95,000,000.00支行
交通银行股份有限公司温州瓯海
333504140608510008564三个月定期户 95,000,000.00支行
交通银行股份有限公司温州瓯海
333504140608510008564三个月定期户 95,000,000.00支行
交通银行股份有限公司温州瓯海
333504140608510008564三个月定期户 95,000,000.00支行
交通银行股份有限公司温州瓯海
333504140608510008564三个月定期户 53,630,000.00支行
交通银行股份有限公司温州瓯海
333504140608510008564三个月定期户 95,000,000.00支行
交通银行股份有限公司温州瓯海
333504140608510008564三个月定期户 95,000,000.00支行
交通银行股份有限公司温州瓯海
333504140018010049812活期户 1,587,030.34支行
交通银行股份有限公司温州瓯海
333504140608510009538三个月定期户 10,000,000.00支行
交通银行股份有限公司温州瓯海
333504140608510009538六个月定期户 15,000,000.00支行
专项报告第6页
浙江森马服饰股份有限公司
2013年度
募集资金存放与使用情况的专项报告
开户银行 银行账号 账户性质 年末余额
交通银行股份有限公司温州瓯海
333504140608510009538一年定期户 81,000,000.00支行
交通银行股份有限公司温州瓯海
333504140608500003468七天通知存款户 10,000,000.00支行
交通银行股份有限公司温州瓯海
333504140608500003468七天通知存款户 5,000,000.00支行
交通银行股份有限公司温州瓯海
333504140608500003468七天通知存款户 5,000,000.00支行
中国银行股份有限公司温州市瓯
363658361180活期户 57,522.29海区支行
中国银行股份有限公司温州市瓯
402658528602六个月定期户 42,030,000.00海区支行
中国银行股份有限公司温州市瓯
402658528602三个月定期户 51,820,000.00海区支行
中国银行股份有限公司温州市瓯
402658528602三个月定期户 60,000,000.00海区支行
中国农业银行股份有限公司温州
19-230101046656789活期户 125,867.22瓯海支行
中国农业银行股份有限公司温州
230101046656789三个月定期户 108,380,000.00瓯海支行
中国农业银行股份有限公司温州
230101046656789六个月定期户 45,870,000.00瓯海支行
中国农业银行股份有限公司温州
230101046656789三个月定期户 439,810,000.00瓯海支行
兴业银行股份有限公司温州分行 355880100100559593活期户 183,966.29兴业银行股份有限公司温州分行 355880100200879052七天通知存款户 4,015,041.04兴业银行股份有限公司温州分行 355880100200879175七天通知存款户 5,018,801.30兴业银行股份有限公司温州分行 355880100200878524三个月定期户 10,071,500.00兴业银行股份有限公司温州分行 355880100200884778三个月定期户 5,000,000.00上海浦东发展银行股份有限公司
90110154710010159活期户 283.50（注1）温州分行
合 计 2,276,172,289.96注1：2013年12月18日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于变更募集
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资金专项账户的议案》，同意公司撤销上海浦东发展银行股份有限公司温州分行的募集资金专用账户，在交通银行股份有限公司温州瓯海支行开设新的募集资金专用账户。公司独立董事发表意见，认为公司变更募集资金专户符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次募集资金专项账户变更。截止2013年12月31日，上海浦东发展银行股份有限公司温州分行的募集资金专用账户余额283.50元，公司正在办理注销手续。
根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，由有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后予以付款；
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果，审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金投资项目“信息化建设项目”无法单独核算效益，系该项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。本项目建设将整体提高公司管理水平与运营能力、降低运营成本、完善客户服务水平，为公司快速可持续性发展提供有力支撑。同时，本公司作为中国服装行业领先企业，公司的信息化建设将为品牌服装零售行业信息化起到示范作用，为国内服装行业信息化发展积累经验，从而提高并带动行业信息化发展的整体水平。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2013年度未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(四) 募投项目先期投入及置换情况
公司2013年度未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2013年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
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(六) 节余募集资金使用情况
公司 2013年度未发生将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目情况。
(七) 超募资金使用情况
2012年8月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设森马天津仓储物流基地的议案》，同意公司使用超募资金250,000,000.00元建设森马天津仓储物流基地项目（以下简称“项目”），并通过增资公司全资子公司森马（天津）物流投资有限公司（以下简称“天津森马投资”）实施该项投资。本次增资共分二次完成，首次增资金额为人民币120,000,000.00元，主要用于项目第一期工程建设，并授权公司管理层于第一期工程完成后根据实际情况进行第二次增资，第二次增资金额为人民币130,000,000.00元。公司独立董事、保荐机构均发表意见，认为公司使用部分超募资金建设天津仓储物流基地的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规和规范性文件的要求，同意本次使用部分超募资金实施天津物流仓储基地项目。截止2013年12月31日，天津仓储物流基地项目正在建设中，其中第一期工程的厂房建设已完工验收。
(八) 尚未使用的募集资金用途和去向
公司截止2013年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存
放在募集资金开户银行。
(九) 募集资金使用的其他情况
公司2013年度未发生募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2013年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2013年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。
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六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年3月13日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
浙江森马服饰股份有限公司2014年3月13日
专项报告第10页
附表：
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：浙江森马服饰股份有限公司 单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 453,081.30 20,523.28
集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募 246,217.83
累计变更用途的募集资金总额
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否已变 项目达到 是否截至期末截至期末投 本年度 项目可行性承诺投资项目和超募 更项目 募集资金承调整后投本年度投 预定可使 达到累计投入入进度（%） 实现的 是否发生重资金投向 （含部分诺投资总额资总额(1) 入金额 用状态日 预计金额(2) (3)＝(2)/(1) 效益 大变化变更） 期 效益承诺投资项目
2015年4
1、营销网络建设项目 否 180,000.00 180,000.00 15,373.62 132,468.01 73.59 -386.16注2 否月(注1)
2015年4
2、信息化建设项目 否 25,616.64 25,616.64 1,823.55 13,998.12 54.64 注3 否月(注1)
承诺投资项目小计 205,616.64 205,616.64 17,197.17 146,466.13 -386.16
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有） 90,000.00
天津仓储物流基地 3,326.11 9,751.70
超募资金投向小计 3,326.11 99,751.70
合计 205,616.64 205,616.64 20,523.28 246,217.83 -386. 16
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因 无此情况
（分具体项目）
项目可行性发生重大
无此情况
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
详见本报告三、（七）
及使用进展情况
募集资金投资项目实
无此情况
施地点变更情况
募集资金投资项目实
无此情况
施方式调整情况
募集资金投资项目先
无此情况
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时
无此情况
补充流动资金情况
项目实施出现募集资
无此情况
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
详见本报告三、（八）
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他 无此情况
情况
注1：公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过《关于延长募集资金项目建设期的公告》，同意公司延长营销网络建设项目和信息化建设项目两个募集资金投资项目建设期限至2015年4月。未来董事会将持续关注经济环境、行业发展态势的变化及其对募投项目的影响。
注2：整个营销网络建设项目尚处于建设期，未有承诺效益，本年度实现的效益为已出租的店铺和已成立的直营店本年实现的净利润。
注3：信息化建设项目未有承诺效益。