证券代码：300108 证券简称：双龙股份通化双龙化工股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一五年十一月
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案发行人声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案目录
释义 ........................................................................ 4重大事项提示 ................................................................ 5第一节本次非公开发行股票方案概要 .......................................... 13一、发行人基本情况 ...................................................... 13二、本次非公开发行背景和目的 ............................................ 13三、本次非公开发行股票方案概要 .......................................... 16四、募集资金投向 ........................................................ 18五、业绩补偿承诺 ........................................................ 18五、本次发行是否构成关联交易 ............................................ 20六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................. 20七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 20第二节发行对象的基本情况 .................................................. 21一、发行对象基本情况说明 ................................................ 21二、发行对象及最近五年诉讼及受到处罚的情况说明 .......................... 21三、本次发行后同业竞争及关联交易情况 .................................... 21四、本次发行预案披露前24个月内发行对象与发行人之间的重大关联交易情况 ... 22第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 .................................. 23一、认购价格及定价依据 .................................................. 23二、认购款总金额及认购方式 .............................................. 23三、本次发行的股票的种类与面值 .......................................... 24四、限售期 .............................................................. 24五、认购数量 ............................................................ 24六、支付方式 ............................................................ 24七、协议的生效 .......................................................... 24八、违约责任 ............................................................ 25第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .............................. 26一、本次募集资金的使用计划 .............................................. 26二、收购惠康制药100%股权 ............................................... 26三、收购金宝药业2.287%股份 ............................................. 47四、补充流动资金 ........................................................ 51第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 52一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构及业务结构的影响.................................................................... 52二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 53三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ................................................................ 53四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明 .......... 54五、本次发行对公司负债情况的影响 ........................................ 54六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 54
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案七、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施.................................................................... 54第六节本次股票发行相关的风险说明 ........................................... 56一、标的公司药品批件取得的法律风险 ...................................... 56二、标的公司尚未取得GMP证书的风险 ...................................... 57三、标的公司药品生产许可证即将到期的风险 ................................ 58四、审批风险 ............................................................ 58五、标的资产估值风险 .................................................... 59六、标的公司业绩承诺无法实现的风险 ...................................... 59七、标的公司业绩补偿的风险 .............................................. 59八、整合风险 ............................................................ 59九、股市风险 ............................................................ 60第七节公司利润分配政策及执行情况 ........................................... 61一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 .................................. 61二、公司《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》中关于分红的规定 .......... 63三、近三年的利润分配情况 ................................................ 64
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案释义
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|本公司/公司/上市公司/发行人/双龙股份|指|通化双龙化工股份有限公司|
|本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行|指|双龙股份以非公开发行的方式，向三名特定对象发行人民币普通股股票的行为|
|控股股东/实际控制人|指|卢忠奎|
|金宝药业|指|吉林金宝药业股份有限公司，上市公司控股子公司|
|元|指|人民币元|
|本预案|指|双龙股份非公开发行股票预案|
|定价基准日|指|本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第二次董事会决议公告日|
|发行价|指|不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|惠康制药|指|通化惠康生物制药有限公司，本次非公开发行股票的部分募集资金用于收购其100%股权|
|惠康生物|指|通化惠康生物科技有限公司，惠康制药前身|
|标的公司、交易标的|指|惠康制药|
|辉发制药|指|吉林省辉南辉发制药股份有限公司|
|GMP|指|《药品生产质量管理规范》|
|GSP|指|《药品经营质量管理规范》|
|GAP|指|《中药材生产质量管理规范》|

本预案中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案重大事项提示
1、双龙股份本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票的部分募集资金拟用于收购惠康制药100%股权及双龙股份子公司金宝药业2.287%股份（共计308.7万股），与本次交易相关的审计、评估工作正在进行中，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终结果可能存在一定差异，敬请投资者注意风险。审计、评估工作完成后公司将召开第二次董事会审议该事项，并在发行预案补充公告中披露经审计数据及资产评估结果。
3、本次非公开发行对象为三名，分别为卢忠奎、孙军、刘小鹏。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行的发行对象均以相同价格认购。根据发行对象与公司签订的股份认购协议，预计发行对象的认购金额情况如下：
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|序号|认购对象|认购金额（万元）|
|1|卢忠奎|29,120|
|2|孙军|22,880|
|3|刘小鹏|31,000|
|合计||83,000|

4、本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第二次董事会决议公告日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票发行价格将根据除权、除息情况作相应调整。
5、本次发行预计募集资金总额预计不超过83,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金投入如下项目：
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|序号|项目名称|项目投资总额(万元)|募集资金投入金额(万元)|

通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案
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|1|收购惠康制药100%股权（暂定，最终价格待审计及评估结果进行调整）|75,000|75,000|
|2|收购金宝药业少数股东的股权|6,000|6,000|
|3|补充流动资金|2,000|2,000|
|合计||83,000|83,000|

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，资金不足部分由本公司自筹解决。
6、公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
7、本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、截至本预案公告日，卢忠奎持有上市公司股份比例为24.86%，为公司控股股东、实际控制人。按照公司本次非公开发行各认购对象认购情况估计，本次非公开发行完成后公司的实际控制人仍为卢忠奎，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的要求，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于制定<未来三年（2015-2017年）分红回报规划>的议案》，相关议案尚需股东大会审议通过后生效。
本预案已在“第七节公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关
利润分配政策、未来三年（2015-2017年）分红回报规划、最近三年利润分配情
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案况的情况进行了说明，请投资者予以关注。
11、本次非公开发行股票方案尚需公司第二次董事会、股东大会的批准及中国证监会的核准。
12、公司收购惠康制药100%股权项目不需要建设期，且惠康制药承诺2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计机构专项审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,200万元，标的公司持续盈利能力较好，因此公司整体的净利润增长速度低于股本增长速度的可能性较小，每股收益下降的风险较小，即本公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，本公司将进一步强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极提升公司核心竞争力，规范内部控制，保证公司股东利益回报。
13、重大风险提示
（1）标的公司药品批件取得的法律风险
截至本预案公告日，标的公司惠康制药名下有33个品种42个药品批准文号。
①根据吉林省食品药品监督管理局2015年7月13日出具的《吉林省食品药品监督管理局药品补充申请批件》，“同意将骨肽注射液等33个品种42个批准文号药品生产企业名称由‘吉林省辉南辉发制药股份有限公司’变更为‘通化惠康生物制药有限公司’，其他内容不变，并请对药品说明书、标签样稿做相应修改”。
根据《关于印发药品技术转让注册管理规定的通知》（国食药监注[2009]518号）：
“第九条属于下列情形之一的，可以申请药品生产技术转让：
…
（二）未取得《新药证书》的品种，转让方与受让方应当均为符合法定条件的药品生产企业，其中一方持有另一方50%以上股权或股份，或者双方均为同一药品生产企业控股50%以上的子公司的；
…”
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案根据《吉林省食品药品监督管理局关于创新监管方式促进食品医药产业加快发展的若干规定》：“第五条鼓励省内药品生产企业开展资源整合。依据《中华人民共和国公司法》，省内已通过2010年修订版药品GMP认证的药品生产企业兼并时，被兼并企业的全部或部分剂型的药品批准文号可以向兼并企业一次性划转，《药品生产许可证》按变更办理，药品批准文号按《药品注册管理办法》规定的由省局批准、报国家总局备案的事项变更。”
经查询标的公司惠康制药的工商登记资料，2015年7月10日，孙涛将其持有的惠康制药200万元出资（占惠康制药全部出资额的4%）转让给辉发制药。2015年7月20日，辉发制药将上述出资额转让给孙涛。
辉发制药当时持有惠康制药4%的出资，并未满足上述条件。因此，辉发制药将上述33个品种42个药品批准文号更名至惠康制药的行为不符合上述规定，惠康制药能否合法使用上述药品批准文号进行药品生产尚存在不确定性，因此提醒广大投资者注意相关风险。
另外，截至本预案公告日，上述药品批准文号变更名称至惠康制药的行为是否危害辉发制药全体股东、债权人及其员工的相关权益尚存在一定的不确定性。
如果因上述药品批准文号变更名称至惠康制药的行为导致辉发制药股东、债权人或其员工提出异议或其他主张，惠康制药能否合法使用上述药品批准文号进行药品生产存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意相关风险。
②根据吉林省食品药品监督管理局2015年5月13日出具的《吉林省食品药品监督管理局药品补充申请批件》，“同意该企业骨肽注射液等33个品种42个批准文号药品生产地址项由“吉林省辉南县朝阳镇永康路8号”变更为“吉林省辉南县朝阳镇永康路10号”，原批准文号不变，并对药品说明书及包装标签做相应修订。除骨肽注射液、丹参注射液、胞磷胆碱钠注射液、注射用奥美拉唑钠外，其余注射剂品种在恢复生产时，须向我局提出现场核查申请，经我局现场核查并抽检三批产品合格后，方可上市销售”。
根据上述批复，上述 42个批准文号中，除了骨肽注射液、丹参注射液、胞磷胆碱钠注射液、注射用奥美拉唑钠外，其余注射剂品种（详见本预案第四节、（七）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况）在恢复生产时是否能通过
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案监管部门的现场核查并抽检合格，尚存在一定的不确定性。若上述注射剂品种不能通过监管部门的现场核查并抽检合格，标的公司将不能生产相关药品，提醒广大投资者注意相关风险。
（2）标的公司尚未取得GMP证书的风险
截至本预案公告日，标的公司惠康制药尚未取得GMP认证证书。
根据标的公司的说明，标的公司已通过国家食品药品监督管理局现场检查组的现场检查，并提交了反馈意见答复材料。根据国家食品药品监督管理局GMP认证进度查询，惠康制药目前正在进行现场检查综合评定，该项综合评定通过后，将会进行GMP认证审查公示、国家食品药品监督管理局行政审批。
标的公司能否通过现场检查综合评定、GMP认证审查公示及国家食品药品监督管理局行政审批尚存在一定的不确定性，若无法通过GMP认证，根据相关法律法规，标的公司将不能进行正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
（3）标的公司药品生产许可证即将到期的风险
截至本预案公告日，标的公司的《药品生产许可证》到期日为 2015年 12月31日。
根据标的公司对国家食品药品监督管理局《药品生产许可证》换发的相关工作程序要求的说明，《药品生产许可证》到期前通过新版 GMP认证的企业直接申报换发文件，目前标的公司已经上报相关材料，待GMP证书核发时一同变更。
截至本预案公告日，标的公司尚未通过GMP认证。若无法在到期日前换发《药品生产许可证》，标的公司将不能进行正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
（4）审批风险
本次非公开发行方案已经通过本公司董事会的批准，尚需履行的审批程序包括：
①本公司第二次董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案②本公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案；
③中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
本次非公开发行方案能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
因本次募集资金投资项目之一为收购惠康制药100%股权，交易过程中的不确定因素较多。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
（5）标的资产估值风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
经本次交易各方初步协商，惠康制药100%股权预估值75,000万元，较未经审计的股东权益账面价值增值55,881.95万元，增值率292.30%，预估值较账面值增值较大。提请投资者注意本次交易标的资产价值较账面净资产增值较大的风险。
（6）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据交易各方签署的相关协议，惠康制药股东刘小鹏承诺惠康制药 2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元。
截至本预案公告日，惠康制药尚未开始生产，尚未实现营业收入和利润，如果由于市场竞争格局或国家产业政策等发生的重大变化超出惠康制药股东和管理层的预期，惠康制药可能会出现业绩无法达到预期的风险。
（7）标的公司业绩补偿的风险
为了保障上市公司股东的利益，双龙股份与持有惠康制药100%股权的股东刘小鹏签署了附条件生效的《股权转让协议》，约定补偿期内惠康制药实际净利
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案润未达到承诺水平时，刘小鹏将以股份和现金方式对上市公司进行补偿。业绩补偿义务主体届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。
因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据《股权转让协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
（8）整合风险
本次交易完成后，惠康制药将成为双龙股份的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
但本次交易前，本公司控股子公司金宝药业和惠康制药处于医药行业内不同的细分行业，双龙股份子公司金宝药业从事中成药药品的研发、生产和销售，惠康制药主要从事小容量注射剂、冻干制剂等产品的生产和销售，生产工艺、研发体系、产品销售市场等存在一定程度的差异。交易完成后公司需要在业务体系、管理制度、企业文化等方面进行整合，而上述整合到位需要一定时间，因此，上市公司与惠康制药之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展造成一定影响。
交易完成后，上市公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，上市公司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。公司经营规模的快速扩大，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及约束机制带来一定的风险。
（9）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的经营业绩，还受到宏观经济周期、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司本次交易需要公司第二次董事会、股东大会批准及有关部门核准，能否
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案通过上述批准或核准、且批准或核准时间都存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司提醒投资者应当具备一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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|公司名称|通化双龙化工股份有限公司|
|英文名称|Tong Hua Shuang Long Chemical Industry Co.,LTD.|
|股票代码|300108|
|股票简称|双龙股份|
|上市地点|深圳证券交易所|
|法定代表人|卢忠奎|
|董事会秘书|张亮|
|注册地址|吉林省通化市二道江区铁厂镇|
|注册资本|42,400.98万元|
|联系电话|0435-3752903|
|传真号码|0435-3751886|

二、本次非公开发行背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司利润空间受行业影响被压缩，寻求在医药行业的多元化发展
双龙股份目前主要从事高分散白炭黑系列产品的生产和销售。近年来随着我国白炭黑下游行业的发展及国家绿色环保要求的提高，推动了白炭黑行业快速发展，白炭黑行业产能快速增加。但同时国际经济复苏艰难、国内经济回升缓慢，上市公司所处行业产能过剩较为突出。在上述背景下，随着公司首次公开发行股票募集资金投资项目的投产，公司白炭黑业务产能提高，但因白炭黑行业整体产能过剩，导致公司产能利用不足，存在白炭黑产能闲置情况。
另外，白炭黑上游纯碱、石英砂等行业价格上涨较快且波动频繁，下游橡胶、轮胎行业增速放缓，受上述因素影响，我国白炭黑市场总体呈现量增价跌的基本态势，毛利率呈下滑趋势。受此影响，公司产品盈利水平受到一定影响，利润空间被压缩。
为了提高公司抗风险能力，更好回报上市公司股东，在继续发展原有主业的
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案同时，公司通过寻求适当的转型契机进入新的业务领域，以降低现有白炭黑业务经营业绩的波动、打造新的利润增长点。因此，公司在2014年发行股份购买资产并支付现金收购主营业务为中成药的研发、生产和销售的金宝药业97.713%股份，此次收购丰富了公司的产品结构，提高了上市公司的盈利水平。在此基础上，公司此次通过非公开发行股票募集资金收购主要从事小容量注射剂、冻干粉针剂生产和销售的惠康制药100%股权，这使得双龙股份在医药领域的业务范围和资产规模得到了扩展，公司产品结构得到了进一步丰富，公司的抗风险能力得到了提高。
2、医药市场需求旺盛，是上市公司适合的互补性业务增长点
本次双龙股份购买的标的公司为惠康制药，惠康制药主要从事小容量注射剂、冻干粉针剂的生产和销售。
双龙股份所处的白炭黑行业具有明显的行业周期性，其原材料的供应和下游市场需求受经济周期影响较为明显，因此公司盈利水平具有一定的波动性。而医药行业被称为“永不衰落的朝阳产业”，是我国国民经济的重要组成部分，对于保护和增进人民健康、提高生活质量，为救灾防御、均需战备以及促进经济发展和社会进步均具有十分重要的作用。随着国内人民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增加，我国医药行业越来越受到公众及政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置。
2014年双龙股份收购金宝药业，拥有了白炭黑生产和销售以及中成药生产和销售两类业务，使得公司整体抗风险能力和盈利水平得到较大提高。本次交易完成后，公司将在医药生产和销售行业进一步拓宽业务范围，公司整体抗风险能力和盈利水平得到进一步提高，这将为公司未来健康、快速、稳定发展提供更加有力保障。
（二）本次非公开发行的目的
1、扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易将进一步提升双龙股份的业务规模，构建新的业务增长点，实现公司盈利水平进一步提升。惠康制药股东承诺：惠康制药经审计机构专项审计的2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,000
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案万元、6,000万元和7,200万元。据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到进一步提升，以回报广大上市公司投资者。
2、丰富产业结构，提高抗风险能力
目前上市公司拥有白炭黑生产和销售以及中成药生产和销售两类业务，本次非公开发行股票完成后，公司将在医药生产和销售行业进一步拓宽业务范围，公司在医药行业的产品将扩大至中成药、小容量注射剂、冻干粉针剂的生产和销售，为了公司更快更稳发展，更好地回报广大股东，双龙股份通过对惠康制药进行收购，积极丰富产业结构，提高公司抵御市场风险的能力。
3、利用资本市场，实现跨越发展
双龙股份于2010年首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，为公司发展获取了所需资金，也让公司更易于采用资本市场的多样化手段实现公司业务规模的快速增长。
2014年，双龙股份通过发行股份购买资产收购金宝药业控股权，公司的主营业务范围扩展至中成药的研发、生产和销售。
本次非公开发行股票募集资金用以收购惠康制药100%股权，系公司利用资本市场实现公司快速健康发展的又一重要举措，借助资本市场，公司通过并购具有良好发展前景、优质客户基础和先进技术实力的医药研发、生产和销售企业，以实现上市公司跨越式发展。
4、加强优势互补，发挥协同效应
（1）战略协同
本次非公开发行股票完成后，双龙股份将拥有白炭黑生产和销售以及更完善的医药生产和销售业务，这将进一步分散公司的单一业务的周期性波动风险，改善公司收入结构，实现快速发展。而且，通过本次非公开发行股票，惠康制药将成为上市公司的全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；
同时，惠康制药即将生产的主要产品科博肽注射液、骨肽注射液、小牛血去蛋白提取物注射液等，临床应用广泛，资本市场有助于其知名度的提高，易于为广大
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案消费者接受。
因此，本次交易对实现双方发展战略的作用是一致的，有助于双方实现利益最大化，实现战略协同效应。
（2）管理协同
管理协同效应对交易完成后的上市公司形成持续竞争力有重要作用，因此它成为公司重组后首要实现的目标。通过本次交易，惠康制药成为双龙股份的全资子公司。重组完成后，通过制定合适有效的人力资源政策，双龙股份、金宝药业和惠康制药各自优秀的管理能力可以在三个公司之间发生有效转移，以及在此基础上衍生出新的管理资源，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
（3）财务协同
首先，本次交易完成后，公司规模得以进一步扩大，公司业务在医药行业进一步扩大，不同行业的投资回报速度、时间存在差别，从而使公司资金来源更为多样化，内部资金收回的时间分布相对平均，时间分布更为合理。
其次，公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，这将必然减少公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。
再次，通过本次交易，公司资本扩大，信用等级得到整体提升，因此公司的偿债能力提高，公司外部融资成本得到有效降低。
因此，本次交易的财务协同效应有助于提升资金使用效率，降低财务风险，提高可持续发展能力。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案对象发行。
（三）定价方式
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第二次董事会决议公告日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票发行价格将根据除权、除息情况作相应调整。
（四）发行数量
公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为三名，分别为卢忠奎、孙军、刘小鹏。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
本次非公开发行的发行对象均以相同价格认购。根据发行对象与公司签订的股份认购协议，预计发行对象的认购金额情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（万元）|
|1|卢忠奎|29,120|
|2|孙军|22,880|
|3|刘小鹏|31,000|
|合计||83,000|

截至本预案公告日，上述发行对象中，卢忠奎为公司的控股股东，持有上市
公司股份比例为24.86%；孙军持有上市公司股份比例为14.41%。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案（六）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（九）本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额预计不超过83,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金投入如下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额(万元)|募集资金投入金额(万元)|
|1|收购惠康制药100%股权（暂定，最终价格待审计及评估结果进行调整）|75,000|75,000|
|2|收购金宝药业少数股东的股权|6,000|6,000|
|3|补充流动资金|2,000|2,000|
|合计||83,000|83,000|

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，资金不足部分由本公司自筹解决。
五、业绩补偿承诺
（一）业绩承诺及补偿
根据公司与刘小鹏签订的附条件生效的《股权转让协议》，刘小鹏承诺惠康
制药 2016-2018年实现的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于 5,000万
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案元、6,000万元和7,200万元，若在2016-2018年累积实现的净利润数未达到累积承诺净利润数，则刘小鹏应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。具体补偿数量如下：
刘小鹏应补偿金额=（2016年至2018年累积承诺净利润数－2016年至2018年累积实际净利润数）÷2016年至2018年累积承诺净利润数×本次交易的总对价
刘小鹏应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的股份价格
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份不冲回。
（二）资产减值测试及补偿
在 2018年度结束时，双龙股份应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对金宝药业进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《股权转让协议》中对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，刘小鹏还应按照下述方法向双龙股份另行补偿：
刘小鹏需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金
无论如何，刘小鹏向双龙股份支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的合计数。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行的发行对象中，卢忠奎为公司的控股股东，持有上市公司股份比例为24.86%；孙军持有上市公司股份比例为14.41%。
上述认购对象拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
前述关联交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚须经公司股东大会审议通过后向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。本次非公开发行需提交公司股东大会审议，届时相关关联股东应回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，卢忠奎持有上市公司股份比例为24.86%，为公司控股股东、实际控制人。按照公司本次非公开发行各认购对象认购情况估计，本次非公开发行完成后公司的实际控制人仍为卢忠奎，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需经过公司第二次董事会、股东大会的批准及中国证监会的核准。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况说明
（一）卢忠奎
卢忠奎先生，中国国籍，1958年生，中央党校学习毕业，高级经济师，本科学历，中共党员，通化市第三、四、五、六届、吉林省第十二届人大代表，多次被评为二道江区劳动模范、优秀共产党员、吉林省省级劳动模范、省级优秀青年企业家，曾任二道江区三道江村白灰厂厂长、三道江村党支部书记、二道江乡工业办主任、二道江区洗煤厂厂长和党支部书记。现任通化双龙化工股份有限公司董事长兼总经理。
（二）孙军
孙军先生，中国国籍，1965年生，大专学历，经济师、工程师、主管药师，曾任梅河口市三红制药厂副厂长、梅河口市第一制药厂经营厂长、梅河口市亚泰保健品公司总经理，曾获得通化市十大杰出青年、东北三省优秀民营科技实业家、梅河口市特级劳动模范等荣誉称号，现任双龙股份董事。
（三）刘小鹏
刘小鹏先生，中国国籍，1987年生，硕士学历，2012年至今任职于惠康制药，现任惠康制药董事长、总经理。
二、发行对象及最近五年诉讼及受到处罚的情况说明
本次认购对象最近五年均未受与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
三、本次发行后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行对象为三名，分别为卢忠奎、孙军、刘小鹏。
截至本预案公告日，公司本次非公开发行的发行对象中，卢忠奎为上市公司的控股股东，持有上市公司股份比例为24.86%；孙军持有上市公司股份比例为
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案14.41%。上述认购对象拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
除上述关联关系外，其他发行对象及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争和关联交易，本次发行后，亦不会产生新的同业竞争和关联交易的情形。
四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象与发行人之间的重大关联交易情况
本预案披露前24个月内，发行对象与公司之间未发生重大交易。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2015年11月5日，公司与发行对象分别签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：
一、认购价格及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第二次董事会决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红 0
为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P-D
1 0
送股或转增股本：P=P/(1+N)
1 0
两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)
1 0
二、认购款总金额及认购方式
认购对象同意公司本次非公开发行股票的认购款全部以现金方式认购，具体认购情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|认购对象|认购金额（万元）|
|1|卢忠奎|29,120|
|2|孙军|22,880|
|3|刘小鹏|31,000|
|合计||83,000|

通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案三、本次发行的股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
四、限售期
认购对象认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以上市公司董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。
五、认购数量
认购对象同意认购公司本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。如发行价格进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入公司的资本公积金。
六、支付方式
认购对象不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到公司和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将相应认购款一次性划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
七、协议的生效
认购协议自各方签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
1、发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
2、发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
3、发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案除非上款中所列的相关协议生效条件被豁免，上款中所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。
八、违约责任
各方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及认购协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；
或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行预计募集资金总额预计不超过83,000万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金投入如下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额(万元)|募集资金投入金额(万元)|
|1|收购惠康制药100%股权（暂定，最终价格待审计及评估结果进行调整）|75,000|75,000|
|2|收购金宝药业少数股东的股权|6,000|6,000|
|3|补充流动资金|2,000|2,000|
|合计||83,000|83,000|

如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，资金不足部分由本公司自筹解决。
截至本预案公告日，本次非公开发行募集资金投资项目中涉及相关资产的审计和资产评估等工作正在进行中，待审计、评估等工作完成后，相关数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时公司将再次召开董事会，对相应事项作出补充决议，并提交股东大会审议。
本次非公开发行募集资金投资项目均不涉及报批、备案。
二、收购惠康制药100%股权
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|通化惠康生物制药有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人独资）|
|成立日期|2011年6月23日|
|注册地|辉南县朝阳镇永康路10号|
|主要办公地点|辉南县朝阳镇永康路10号|
|法定代表人|刘小鹏|
|注册资本|伍仟万元|
|实收资本|伍仟万元|
|统一社会信用代码|91220523574085680R|

通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案
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|-|-|
|经营范围|生物制品、保健食品研究与开发；用于小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2011年6月，设立
2011年6月20日，辉南县科学技术局出具《关于成立通化惠康生物科技有限公司的批复》（辉科发【2011】6号），认为通化惠康生物科技有限公司具备成立条件。
2011年6月21日，刘小鹏、刘鹏签署了《通化惠康生物科技有限公司章程》；
根据该章程，惠康生物注册资金5,000万元，其中刘小鹏认缴3,000万元、刘鹏认缴2,000万元。
2011年6月21日，梅河口宝金会计师事务所出具梅河宝金验字（2011）第049号《验资报告》，惠康生物已收到股东刘小鹏、刘鹏缴纳的首期注册资本金1,500万元、2,000万元，认缴出资全部为货币。
2011年6月23日，惠康生物取得了注册号为220523000014450的《企业法人营业执照》。惠康生物设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|占比|实收资本（万元）|
|1|刘小鹏|3,000|60%|1,500|
|2|刘鹏|2,000|40%|2,000|
|总计||5,000|100%|3,500|

2、20011年 7月，实收资本增加
2011年7月11日，梅河口宝金会计师事务所出具梅河宝金验字（2011）第060号《验字报告》，惠康生物已收到股东刘小鹏缴纳的第2期注册资本金1,500万元，认缴出资全部为货币。
2011年7月28日，惠康生物取得了变更后的企业法人营业执照。上述变更完成后，惠康生物的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|占比|实收资本（万元）|
|1|刘小鹏|3,000|60%|3,000|
|2|刘鹏|2,000|40%|2,000|

通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|占比|实收资本（万元）|
|总计||5,000|100%|5,000|

3、2012年12月，第一次股权转让
2012年11月9日，惠康生物股东会作出决议，同意股东刘鹏将其持有的2,000万元出资额转让给孙涛。同日，刘鹏与孙涛签署了《股权转让协议》。
2012年11月9日，辉南县工商行政管理局核准了上述变更事宜。上述变更完成后，惠康生物的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|占比|实收资本（万元）|
|1|刘小鹏|3,000|60%|3,000|
|2|孙涛|2,000|40%|2,000|
|总计||5,000|100%|5,000|

4、2014年11月，公司更名
2014年11月19日，惠康生物股东会作出决议，同意公司名称变更为通化惠康生物制药有限公司。
2014年11月19日，辉南县工商行政管理局核准了上述工商变更事宜。
5、2015年7月，第二次股权转让
2015年7月10日，惠康制药股东会作出决议，同意股东孙涛将其持有的惠康制药200万元出资额转让给辉发制药。同日，孙涛与辉发制药签订了《股东转让出资协议》。
2015年7月10日，辉南县市场监督管理局核准了上述工商变更事宜。
此次变更完成后，惠康制药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|占比|实收资本（万元）|
|1|刘小鹏|3,000|60%|3,000|
|2|孙涛|1,800|36%|1,800|
|3|辉发制药|200|4%|200|
|总计||5,000|100%|5,000|

6、2015年7月，第三次股权转让
2015年7月20日，惠康制药股东会作出决议，同意股东辉发制药将其持有的
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案公司200万元出资额转让给孙涛。同日，孙涛与辉发制药签订了《股东转让出资协议》。
2015年7月20日，辉南县市场监督管理局核准了上述工商变更事宜。
此次变更完成后，惠康制药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|占比|实收资本（万元）|
|1|刘小鹏|3,000|60%|3,000|
|2|孙涛|2,000|40%|2,000|
|总计||5,000|100%|5,000|

7、2015年10月，第四次股权转让
2015年 10月 21日，惠康制药股东会作出决议，同意孙涛将其持有的惠康制药2,000万元出资额转让给刘小鹏。同日，孙涛与刘小鹏签订《股权转让协议》。
2015年10月21日，辉南县市场监督管理局核准了上述工商变更事宜。
此次变更完成后，惠康制药的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|占比|实收资本（万元）|
|1|刘小鹏|5,000|100%|5,000|
|总计||5,000|100%|5,000|

（三）股东情况
截至本预案公告日，惠康制药的股东为刘小鹏，其基本情况详见本预案“第二节发行对象的基本情况说明（三）刘小鹏”。
（四）控（参）股公司基本情况
截至本预案公告日，惠康制药未有控股公司及参股公司。
（五）惠康制药所处行业情况
1、行业主管部门、行业监管体制、主要行业法律法规和政策
（1）行业主管部门和行业监管体制
医药行业的主管部门为国家药监局、国家卫生和计划生育委员会、国家发改
委、人力资源和社会保障部等，其中，国家药监局负责对全国医药市场进行监督
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案管理，省一级设立食品药品监督管理局，负责本行政区域内的食品药品监督行政管理工作；省以下包括地(州、盟)、市食品药品监督管理局，为省药监局的业务直属机构。制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控,负责医药行业的统计、信息工作,药品药械储备及紧急调度职能。组织实施医药工业产业政策,研究拟定医药行业发展规划,指导行业结构调整和实施行业管理。拟定医疗保险的规则和政策,编制《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》等。负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督,包括市场监管、新药审批、GMP及 GSP认证、推行 OTC制度、药品安全性评价等。
（2）行业主要法律法规和政策
我国制订了《中华人民共和国药品管理法》、《药品注册管理办法》、《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、《中华人民共和国药典》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》等一系列法律、法规，对药品的生产经营进行严格管理，而较为完善的行业法律法规体系有利于医药行业与公司的管理，促进行业与公司的持续、快速和健康发展，行业主要法律法规和政策具体包括：
①药品生产许可证制度
根据《中华人民共和国药品管理法》的相关规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围,到期重新审查发证。
②药品注册、再注册制度
《药品注册管理办法》规定，药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。申请新药注册，应当进行临床试验；仿制药申请和补充申请，根据《药品注册管理办法》附件规定进行临床试验。
新药申请，是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请；对已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序申报。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案仿制药申请，是指生产国家药监局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请；但是生物制品按照新药申请的程序申报。
进口药品申请，是指境外生产的药品在中国境内上市销售的注册申请。
补充申请，是指新药申请、仿制药申请或者进口药品申请经批准后，改变、增加或者取消原批准事项或者内容的注册申请。
再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。
③药品生产质量管理规范(GMP)制度、药品经营质量管理规范制度
《中华人民共和国药品管理法》第九条规定：药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书；第十六条规定：药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药品。
药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
④药品销售管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品流通监督管理办法》的规定，药品生产企业应当按照规定办理《药品生产许可证》，只能销售本企业生产的药品，不得销售本企业受托生产的或者他人生产的药品；药品批发企业、药品零售企业应当依照规定办理《药品经营许可证》，药品零售企业应当按照国家药监局药品分类管理规定的要求，凭处方销售处方药。药品生产、经营企业不得以搭售、买药品赠药品、买商品赠药品等方式向公众赠送处方药或者甲类非处方药，不得采用邮售、互联网交易等方式直接向公众销售处方药。
⑤药品价格管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案例》、《关于改革药品价格管理的意见》等法律法规及规范性文件的规定，国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或者政府指导价；对其他药品,实行市场调节价。政府定价药品，由价格主管部门制定最高零售价格，药品零售单位(含医疗机构)在不突破政府制定的最高零售价格的前提下，制定实际销售价格。
《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》(卫规财发号)对医疗机构药品采购价格确定方式作了进一步规范，“县及县级以上人民政府、国有企业(含国有控股企业)等举办的非营利性医疗机构必须参加医疗机构药品集中采购工作，鼓励其他医疗机构参加药品集中采购活动。实行以政府主导、以省(区、市)为单位的医疗机构网上药品集中采购工作。医疗机构应当执行价格主管部门公布的集中采购药品零售价格”。
⑥处方药和非处方药分类管理制度
《中华人民共和国药品管理法》第三十七条规定：国家对药品实行处方药与非处方药分类管理制度。根据药品的安全性和有效性，根据品种、规格、适应症、剂量及给药途径等的不同，将药品分为处方药和非处方药并作出相应的管理规定。加强处方药的管理，规范非处方药的管理，可以减少不合理用药的发生，切实保证人民用药的安全有效。
2、行业市场环境、市场容量的未来变动情况
医药行业是我国国民经济的重要组成部分，该行业是否能健康有序地发展将直接关系到国民健康、社会稳定和经济发展。“十二五”期间，由于人口增长、老龄化进程加快、医保体系不断健全、居民支付能力增强、人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在 2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场。未来，随着人均收入水平的继续提高、城镇化和老龄化进程的加快以及政府各项扶持政策的支持，医药行业的销售收入仍将保持持续增长态势。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案3、行业的技术水平及技术特点，行业的周期性、区域性或季节性特征行业的技术水平及技术特点
医药行业是与人类的生命和身体健康直接相关的行业，因此对产品的安全性和有效性要求极高，相应的也面临着非常严格的监管。医药行业属于高新技术行业，是技术密集、资金密集和人才密集型行业。一个新药从发现到上市要经过病理药理研究、临床前研究、临床试验、试生产、大规模生产到最终产品的销售等多个环节，技术要求高，资金投入大，并且其间的审批、临床环节复杂、周期长，新药开发更需要大量的资金、人才、设备投入，因此，医药行业是高技术、高风险、高投入的行业。
与发达国家相比，我国医药行业的研发和技术水平仍相对落后。目前我国医药企业每年投入研发的费用占销售收入的比例很低，远远低于美国等发达国家的水平，较低的研发投入导致医药企业研发能力薄弱，研发产品主要集中在改剂型及仿制等低水平重复上面，创新能力不足。在技术的装备水平上与发达国家相比也有较大差距，新版GMP标准的实施有望提高我国整体的生产技术水平。随着我国建立创新型国家战略实施以及产业结构调整，将逐步淘汰创新能力低、能源消耗大、盈利能力差的企业，具备高素质的科研创新与经营管理人才团队、具有较强技术创新和专利新药研发技术平台，形成以企业为主体的技术创新体系和持续的新产品研发能力，为市场发展和利润增长提供创新产品支撑的企业，将会得到国家政策的大力支持和市场、利润的快速增长。
医药行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，属于弱周期行业。医药行业也没有明显的区域性特征。在我国，由于冬季属于心脑血管疾病和感冒呼吸系统疾病多发季节，因而这类药物市场存在一定的季节性特征。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①国家的政策扶持
国家一贯重视医药行业的发展。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出要建立可持续发展的医药卫生科技创新机制和人才保障机制，
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案加大医学科研投入，深化医药卫生科技体制和机构改革，整合优势医学科研资源，加快实施医药科技重大专项，鼓励自主创新，加强对重大疾病防治技术和新药研制关键技术等的研究。国家工业和信息化部《医药工业“十二五”发展规划》提出加强产业政策引导、加大财税金融支持力度、完善价格招标医保政策等六项保障措施促进医药工业由大变强。上述一系列政策的出台推动了我国医药行业的稳定快速发展。
②国家医疗保障体系的建立和完善
1998年，国务院决定建立城镇职工基本医疗保险制度；2002年开始建立新型农村合作医疗制度；2003年又着手建立城乡医疗救助制度；2007年实行城镇医疗保障制度和新型农村合作医疗制度，大幅度扩大了医保的覆盖人群；2009
年新医改启动，指出总体目标是建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务；2009年7月13日，原卫生部、民政部、财政部、农业部、中医药局等五部委联合签署下发了卫农卫发
[2009]68号《关于巩固和发展新型农村合作医疗制度的意见》的文件，规定从 2009年下半年开始，新型农村合作医疗报销最高限额达到当地农民人均纯收入的6倍以上。据人力资源和社会保障部统计，截至2013年9月底，全国参加城镇基本医疗保险人数为56,360万人。我国医疗保障体系的建立和完善，极大地促进了医疗需求的释放及行业的快速发展。
③政府对医药产业的投入逐年增加
我国政府近年来对医药产业的投入不断增加，保证了行业的持续发展。在加强社会保障，启动新医改的大背景下，政府对医药产业的投入将大幅度增加，《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案(2009-2011年)的通知》中指出2009-2011年应着力抓好五项重点改革。经测算，为保障上述改革，2009-2011年各级政府需要投入8,500亿元。在我国新医改启动及政府投资加大的背景下，医药行业将迎来快速发展，本公司亦迫切需要快速扩张产能，进一步扩大优势品种在行业中的市场占有率。
④人口增长与老龄化加大对医药产品的需求
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案我国由于人口基数大，每年人口的自然增长数目较大，形成较大的药品新增需求。据国家人口和计划生育委员会预测，我国总人口在未来30年还将增加2亿。此外，人口增长的同时，我国人口老龄化的速度加快，老年人比例逐渐增长，预计到2020年，60岁以上老年人口将达到1.64亿人，到21世纪40年代，60岁以上老年人口将达到4.3亿人，占总人口比重将达到30%，老龄人口对医疗的需求为普通人的3-5倍，医药产品需求会快速增加。人口增长与老龄化加大进步推动医药行业的快速发展。
（2）不利因素
①技术水平不高、产品同质化严重、生产集中度低
通过GMP和GSP认证等的全面实施，我国医药行业淘汰了一批落后企业，但企业多、小、散、乱的现象仍较为突出，同时，部分医药企业仍集中生产一些比较成熟、技术要求相对较低的仿制药品或传统医疗器械产品，缺乏品种创新与技术创新，且同种产品生产企业家数众多，重复生产严重。
②药品价格下降的压力
我国药品价格的管理经历了从全部管制到基本放开、再到部分管制的发展过程，截至目前国家已连续多次调低药品价格，预计在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续。在部分医药产品价格持续走低的压力下，对普通医药生产企业的利润将会产生负面影响。
③跨国公司实施全球化战略的冲击
在发达国家近年来医药消费增速整体放缓的情况下，国际大型制药企业等跨国公司不断通过兼并收购等方式保证增长，如辉瑞收购惠氏、默克收购先灵葆雅等。同时，这些跨国公司更是加大了对发展后劲充足的发展中国家的投资，对于我国而言，加入WTO后加速了我国医药企业参与全球性医药市场竞争的步伐，跨国公司不仅将研发和生产基地搬到我国降低成本，更是研发专门针对国内人群的药物，对我国制药企业产生了一定的不利影响。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案5、进入该行业的主要障碍
（1）政策性障碍
国家在医药行业准入、生产经营等方面制定了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管。目前，我国对药品生产和药品经营实行许可证制度。除符合一般性法律、法规以外，本行业企业还要具备《中华人民共和国药品管理法》规定的经营条件，包括具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人；具有与其药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员以及必要的仪器设备；具有保证药品质量的规章制度；取得《药品生产许可证》；通过GMP认证等。
（2）技术障碍
医药行业研发技术难度大，设备要求高，工艺路线复杂，对生产环境的要求非常严格。研究开发一个新药一般需要3-7年的时间，有的甚至长达十几年，对于研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有很高的要求。
（3）品牌障碍
品牌中药产品定位明确、疗效确切、消费忠诚度高，销售稳定。中药服用者的用药习惯比较稳定，对已使用产品忠诚度高。新建的中药企业要想从现有企业手中争夺客户，就必须在产品、营销等方面进行大规模的投资，并且这种投资具有较大的风险。
（4）资金障碍
医药行业是高投入行业，其新产品开发具有资金投入高、项目研发以及审批周期长、风险大等特点；药品生产使用的厂房设施需要专门设计，且须符合国家有关规定，在验收合格后方能投入使用；另外，药品生产所需专用设备多，重要仪器设备更是需要依赖进口，费用昂贵；产品销售渠道复杂，环节多，资金周转偏慢，且市场开发和产品推广时一次性投资较大。因此，该行业的新进入者通常需要很长的启动时间，所面临的资金压力较大。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案6、该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势、国际市场冲击
（1）上游行业对本行业的影响
惠康制药计划生产的产品主要有骨肽注射液、小牛血去蛋白提取物注射液、丹参注射液、双黄连注射液等产品等产品，中药制剂产品、生物制剂产品与上游的中药材、中药饮片行业、畜牧养殖、畜牧加工之间存在较强的关联性。中药材、中药饮片行业是中药产品的原材料供应者，畜牧加工制品是生长物制剂产品的原材料供应者，他们的供应数量、质量和价格将直接影响中药制药产品和生物制药产品产生产经营。
近年来，我国的中药材和中药饮片行业得到了迅速发展，在栽培、引种驯化野生药材、引进国外中药材等方面都取得了重大进展。GAP的标准也获得了越来越多的应用与重视。这都使得中药材的质量和安全性不断提高，品种不断获得丰富。中药材和中药饮片行业的发展，将为中药制造业提供优质、充足的原料来源。
另一方面，由于野生药材的过度采挖，中药资源获得了较大的破坏，受到自然灾害和环境破坏等因素的影响，可能会出现原材料短缺或价格上涨情况。
近几年，我国畜牧养殖规模不断扩大，先进的养殖设备、科学的养殖方法和完善的贮存设施，都为生物制药产品提供了优质、充足的原料来源，由于畜牧养殖业受饲料价格影响较大，可能出现价格上涨情况。
（2）下游行业对本行业的影响
对于制药企业，下游主要涉及到医药商业及渠道网络，也包括医疗终端和零售药店终端，以及广大的用药人群。制药企业建立完善的商业渠道网络，不断提高医疗终端临床医生对本企业产品的认知，将决定产品发展的速度和规模。
在市场需求方面，随着新医改的推进、人口数量的绝对增长、人口老龄化程度的增加、人均收入的增加以及健康标准的提高，下游市场需求也将保持稳步增长。另外，随着国家对医药流通行业秩序规范力度的加强，未来流通业的行业集中度、经营方式等都将发生变化，这些变化将有利于拥有优质产品和规模优势的大型医药企业的发展。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案（六）主营业务运营情况
截至本预案公告日，惠康制药正在进行GMP认证过程中，尚未正式开始生产经营。
惠康制药的经营范围为：生物制品、保健食品研究与开发；用于小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），现有无菌小容量注射剂、冻干制剂、固体制剂共33个品种42个批准文号，主导产品为：科博肽注射液、骨肽注射液、小牛血去蛋白提取物注射液、白花蛇舌草注射液、丹参注射液、双黄连注射液、肌氨肽苷注射液、注射用降纤酶、参茸灵芝胶囊、琥乙红霉素片等。
1、科博肽注射液
主要用于治疗癌痛、烧伤后疼痛、手术后疼痛、风湿骨痛、坐骨神经痛、牙痛等顽固性疼痛，并在戒毒所广泛应用。不仅身兼治疗与镇痛双重疗效，且具有长期使用无依赖性、不成瘾、药效持久等特点，可完美替代杜冷丁。在众多镇痛药品中，处于国内领先水平。
2、骨肽注射液
含有骨代谢活性肽类，具有调节骨代谢、刺激骨细胞增殖，促进新骨形成，以及调节钙磷代谢，增加骨钙沉积，防止骨质疏松及抗炎、镇痛作用，临床上用于增生性骨关节炎疾病及风湿、类风湿关节炎和骨折的治疗。因其对骨折愈合、特别是在中老年补钙上因静脉注射直接吸收被广泛使用。
3、小牛血去蛋白提取物注射液
是一种生物活性物质，含天然氨基酸、小分子肽、糖苷、核苷、碳水化合物及其他生物活性物质，用于治疗脑缺血、脑痴呆、脑外伤及大脑功能不全、脑细胞代谢等障碍性疾病，临床应用极其广泛，该产品已进入全国 15个省、区地方医保。
4、白花蛇舌草注射液
是目前常用的清热解毒类中药注射剂制剂，用于治疗食道癌、肠癌、胃癌、
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案子宫癌、鼻咽癌等症，近年来在中医临床上广泛用于治疗阑尾炎、肝炎、支气管炎、扁桃体炎喉炎、泌尿系统感染、盆腔炎、附件炎等症，疗效显著，临床用量大，市场潜能很大。
5、丹参注射液
抗心绞痛药。有活血化瘀、通脉养心的功能，能扩张冠脉，增加血流量，增强耐缺氧力，增强心肌收缩力，改善心功能，促进组织修复，降低血脂。近十年来，丹参注射液在临床上的使用日趋广泛，市场前景看好。
6、黄连注射液
清热解毒，清宣风热。用于外感风热引起的发热、咳嗽、咽痛。适用于病毒及细菌感染的上呼吸道感染、肺炎、扁桃体炎、咽炎等。临床应用广泛，市场前景可观。
7、肌氨肽苷注射液
是目前已知的最强的舒血管药物，具有增强心肌收缩力、抗心律失常等作用，临床上已用于治疗心力衰竭、冠心病、脑梗死及其它疾病。市场前景非常好。
8、注射用降纤酶
用于治疗急性脑梗死，包括脑血栓、脑栓的预防，短暂性脑缺血发作（TIA），心肌梗死再复发的预防。四肢血管病，包括股动脉栓塞，血栓闭塞性脉管炎，雷诺病，血管呈高黏状态、高凝状态、血栓前状态。肺栓塞等症。疗效显著，临床应用广泛。
（七）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
1、与生产经营相关的主要资产
（1）房屋建筑物
截至 2015年 10月 31日，惠康制药拥有的与生产经营相关的主要房屋建筑物情况如下：
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|序号|房产权证号|具体地址|面积（m2）|权利人|备注|

通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案
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|1|辉房权证辉朝字第0059259号|经济开发区|1,640.25|惠康制药|抵押|
|2|辉房权证辉朝字第0059260号|经济开发区|2,346.69|惠康制药|抵押|
|3|辉房权证辉朝字第0059261号|经济开发区|33.13|惠康制药|抵押|
|4|辉房权证辉朝字第0059263号|经济开发区|748.35|惠康制药|抵押|
|5|辉房权证辉朝字第0059264号|经济开发区|5,815.85|惠康制药|抵押|
|6|辉房权证辉朝字第0059265号|经济开发区|988.35|惠康制药|抵押|
|7|辉房权证辉朝字第0059266号|经济开发区|3,303.9|惠康制药|抵押|
|8|辉房权证辉朝字第0059274号|经济开发区|6,796.81|惠康制药|抵押|

（2）土地使用权
截至 2015年 10月 31日，惠康制药拥有与生产经营相关的主要土地使用权情况如下：
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|土地使用证号|土地位置|用途|面积（m2）|使用期至|类型|备注|
|辉国用（2012）第230020745号|辉南县经济开发区|工业|25,108|2062.9.17|出让|抵押|

（3）药品生产许可证
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|证书编号|有效期至|持有人|生产地址和生产范围|
||||地址：吉林省辉南县朝阳镇永康路10号|
|吉20150496|2015.12.31|惠康制药||
||||范围：小容量注射剂、冻干粉针剂、片剂、硬胶囊剂|

注：惠康制药的药品生产许可证将于2015年12月31日到期，根据惠康制药的说明，惠康制药将待GMP证书核准后立即申请换发《药品生产许可证》。
（4）药品批准文件
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|序号|药品名称|规格|批准文号|
|1|丹参注射液|每支装10ml|国药准字Z22020704|
|2|双黄连注射液|每支装20ml|国药准字Z22022739|
|3|白花蛇舌草注射液|每支装2ml|国药准字Z22020807|
|4|硫酸庆大霉素注射液|1ml:4万单位|国药准字H22025142|
|5|硫酸庆大霉素注射液|1ml:2万单位|国药准字H22026130|
|6|硫酸庆大霉素注射液|2ml:8万单位|国药准字H22026129|
|7|氯解磷定注射液|2ml：0.5g|国药准字H22022456|
|8|氯解磷定注射液|2ml：0.25g|国药准字H22022455|
|9|细胞色素C注射液|2ml:15mg|国药准字H22020875|
|10|胰岛素注射液|10ml:400单位|国药准字H22023928|
|11|胰岛素注射液|10ml:800单位|国药准字H22025171|

通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案
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|序号|药品名称|规格|批准文号|
|12|贝美格注射液|10ml:50mg|国药准字H22020870|
|13|贝美格注射液|20ml:50mg|国药准字H22020871|
|14|安乃近注射液|2ml:0.5g|国药准字H22023923|
|15|安乃近注射液|1ml:0.25g|国药准字H22023907|
|16|科博肽注射液|2ml:70μ g|国药准字H22025631|
|17|肝水解肽注射液|2ml:20mg|国药准字H22025477|
|18|小牛血去蛋白提取物注射液|5ml:0.2g(总固体)|国药准字H22025634|
|19|肌氨肽苷注射液|2ml:3.5mg(多肽):0.5mg(次黄嘌呤)|国药准字H22025697|
|20|金葡菌毒素注射液|0.5ml:5单位（125μ g)|国药准字H22024577|
|21|骨肽注射液|2ml:10mg|国药准字H22024576|
|22|胞磷胆碱钠注射液|2ml:0.2g|国药准字H22025457|
|23|注射用前列地尔|0.1mg|国药准字H22024499|
|24|注射用胸腺肽|10mg|国药准字H20003457|
|25|注射用胸腺肽|5mg|国药准字H20003456|
|26|注射用酒石酸吉他霉素|20万单位|国药准字H22025927|
|27|注射用抗肿瘤免疫核糖核酸|2mg(抗乳腺癌，抗肠癌，抗肺癌，抗肝癌）|国药准字H22026327|
|28|注射用抗乙肝免疫核糖核酸|4mg|国药准字H22025480|
|29|注射用促肝细胞生长素|20mg|国药准字H22025478|
|30|注射用降纤酶|5单位|国药准字H22025459|
|31|注射用降纤酶|10单位|国药准字H22025479|
|32|注射用奥美拉唑钠|40mg(C17H19N303S)|国药准字H20053848|
|33|注射用苦参素|0.2g|国药准字H20040788|
|34|注射用棓丙酯|60mg|国药准字H22024581|
|35|脑蛋白水解物注射液|5ml|国药准字H22024578|
|36|补肾益脑胶囊|每粒装0.27g|国药准字Z22022432|
|37|参茸灵芝胶囊|每粒装0.35克|国药准字B20020786|
|38|心宁片|每片重0.3g|国药准字Z22022443|
|39|灯盏花素片|每片含灯花素20mg|国药准字Z22020868|
|40|藻酸双酯钠片|50mg|国药准字H22024767|
|41|琥乙红霉素片|按C37H67NO13计0.1g(10万单位)|国药准字H22020879|
|42|琥乙红霉素片|按C37H67NO13计0.125g(12.5万单位)|国药准字H22020951|

注：上述部分药品批准文件有效期已满，惠康制药正在办理上述药品批准文件的再注册
手续。
（5）GMP证书
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案截至本预案公告日，标的公司惠康制药尚未取得GMP认证证书。
根据标的公司的说明，标的公司已通过国家食品药品监督管理局现场检查组的现场检查，并提交了反馈意见答复材料。根据国家食品药品监督管理局的 GMP认证进度查询，惠康制药目前正在进行现场检查综合评定，该项综合评定通过后，将会进行GMP认证审查公示、国家食品药品监督管理局行政审批。
2、对外担保
截至2015年10月31日，惠康制药不存在对外担保情况。
3、主要负债
截至2015年10月31日，惠康制药未经审计的负债总额为11,507.01万元。
（八）最近一年一期简要财务数据（未经审计）
单位：元
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|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|
|资产总额|306,250,560.15|199,565,289.28|
|负债总额|115,070,085.63|112,792,914.76|
|所有者权益|191,180,474.52|86,772,374.52|
|项目|2015年1-10月|2014年度|
|营业收入|0|0|
|营业利润|0|0|
|利润总额|0|0|
|净利润|0|0|

（九）涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本预案出具日，惠康制药不涉及重大诉讼或仲裁事项。
（十）原高管人员的安排
截至本预案公告日，公司尚未对股权收购完成后惠康制药管理层变动做出安排。
（十一）标的资产的预估情况
截至本预案公告日，惠康制药的审计和资产评估工作尚在进行过程中。根据
对惠康制药股权的预估情况，惠康制药100%股权的预估值为约75,000万元。惠
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案康制药经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
（十二）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
惠康制药的资产评估工作尚在进行过程中。根据惠康制药100%股权的预估值，惠康制药100%股权的交易价格预估为75,000万元。交易双方将参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对惠康制药净资产进行评估的评估值，另行签订补充协议确定标的资产的最终价格；公司将在本预案修订稿中补充资产定价合理性的讨论与分析。
（十三）附条件生效的资产转让合同的内容摘要
2015年11月5日，公司与惠康制药全体股东签订了附条件生效的《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体
转让方：刘小鹏
受让方：通化双龙化工股份有限公司
2、本次股权转让
刘小鹏同意将其持有的惠康制药100%的股权转让予双龙股份；双龙股份同意购买刘小鹏转让的上述股权。
双龙股份购买的刘小鹏的股权应包含该股权所附带的所有的股东权益。
自本协议签订之日起至交割日期间内，已决定或者已实施的刘小鹏基于本次股权转让标的的分红（包括但不限于现金红利、资本公积金、盈余公积金转赠等），由双龙股份享有，并由刘小鹏于交割日移交至双龙股份。
3、转让价格、支付方式及期限
刘小鹏的本次股权转让价格以 2015年 10月 31日为基准日，根据初步预估的结果，经双龙股份和刘小鹏初步协商确定本次股权转让的价格为人民币 7.5亿元。最终股权转让价格将根据具有证券从业资格的评估机构对惠康制药进行评估后的评估值协商确定。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案上述本次股权转让价款由双龙股份以非公开发行股份的方式募集的资金全部以货币资金方式支付给刘小鹏。具体按照如下方式分期支付：
(1)本次发行获得中国证监会核准且对应募集资金到双龙股份账上之日起20日内，双龙股份向刘小鹏首期支付转让价款7亿人民币。
(2)双龙股份本次发行所获得剩余募集资金 0.5亿元人民币应按照相关募集资金管理规定存放于专户，用于支付剩余的股权转让价款。双龙股份承诺在惠康制药完成三年利润承诺指标后20日内一次性支付给刘小鹏。
4、盈利承诺和补偿
（1）业绩承诺及补偿
惠康制药按照收益现值法评估作价，收益现值法是基于未来收益预期的评估方法。刘小鹏承诺惠康制药2016-2018年实现的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元，若在2016-2018年累积实现的净利润数未达到累积承诺净利润数，则刘小鹏应先以股份方式进行补偿，若股份不足补偿的，不足部分以现金方式补偿。具体补偿数量如下：
刘小鹏应补偿金额=（2016年至2018年累积承诺净利润数－2016年至2018年累积实际净利润数）÷2016年至2018年累积承诺净利润数×本次交易的总对价
刘小鹏应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行的股份价格
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿股份不冲回。
（2）资产减值测试及补偿
在 2018年度结束时，双龙股份应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对金宝药业进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额＞（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额），则除按照《股权转让协议》中对业绩承诺补偿股份所约定的补偿以外，刘小鹏还应按照下述方法向双龙股份另行补偿：
刘小鹏需要补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金
无论如何，刘小鹏向双龙股份支付的补偿总额不超过其因本次交易所获对价的合计数。
5、交割
刘小鹏、惠康制药在交割日前向双龙股份出示以下文件的原件并相应提供复印件（除非双龙股份同意予以豁免）：
（1）惠康制药同意协议转让股权的股东会决议；
（2）刘小鹏书面确认惠康制药截至交割日前在所有重要方面已实质性履行或遵守了本协议约定须由其履行或遵守的所有约定、协议、义务和条件。
双龙股份在交割日前向刘小鹏、惠康制药出示以下文件的原件并相应提供复印件：
（1）双龙股份同意协议受让股权的股东大会或其他内部有权机构的决议；
（2）中国证监会批准双龙股份本次非公开发行股票的批复文件；
双龙股份书面确认双龙股份截至交割日前在所有重要方面已实质性履行或遵守了本协议约定须由其履行或遵守的所有约定、协议、义务和条件。
双方应当在上述文件全部齐备后的5个工作日之内，按照通化市工商行政管理局的要求提交相关文件，以完成本次股权转让过户手续。在惠康制药取得通化
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案市工商行政管理局换发股权转让完成后的新《营业执照》时，视为交割完成。交割完成后，双龙股份将作为协议转让股权的完全的所有人，享有和承担作为惠康制药股东的一切权利和义务。
6、过渡期的安排
刘小鹏与双龙股份同意，在严格遵守《公司法》、中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的基础上，采取有效措施确保过渡期内惠康制药经营、管理的平稳。
过渡期内，双方应尽最大努力共同维护惠康制药经营管理人员与骨干员工的稳定。
刘小鹏应确保惠康制药根据中国法律的有关规定的要求，除正常商业往来的资金外，对与惠康制药的负债、关联往来账款和不规范的资金占用情况进行及时清理和规范，不得新增负债。
刘小鹏承诺，在过渡期内，惠康制药产生的收益归双龙股份所有，产生的亏损由刘小鹏足额补足。
刘小鹏承诺，在过渡期内，双龙股份按交割日后所持股权比例享有惠康制药产生的利润。
7、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖本方公章后成立，并自下列条件中最晚的条件成就之日起生效：
（1）中国证监会批准双龙股份本次非公开发行的批复文件；
（2）本协议约定的先决条件成就或被双龙股份书面同意豁免。
双龙股份可以根据上述审批过程中的实际情况，确定上述第(2)项是否作为本协议的生效条件。
一方认为本协议有补充修改之处或未尽事宜，须经对方协商一致后，另行签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案三、收购金宝药业2.287%股份
（一）基本情况
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|名称|吉林金宝药业股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司(上市、自然人投资或控股)|
|成立日期|1998年5月27日|
|注册地|梅河口市环城北路6号|
|法定代表人|王德恒|
|注册资本|13,500万元|
|企业法人营业执照注册号|220000000053859|
|经营范围|硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水丸、浓缩丸）生产销售。|

根据《关于核准通化双龙化工股份有限公司向孙军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】785号），双龙股份完成对金宝药业97.713%股份的收购，金宝药业成为双龙股份的控股子公司。截至本预案公告日，金宝药业的股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
||名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|双龙股份|13,190.355|97.706%|
|2|万载双龙|0.945|0.007%|
|3|孙浩淇|163.000|1.207%|
|4|尹绪|126.700|0.939%|
|5|杨淞林|6.000|0.044%|
|6|张洪侠|5.000|0.037%|
|7|王凌翔|5.000|0.037%|
|8|陈柄文|3.000|0.022%|
|合计||13,500.000|100.000%|

金宝药业《公司章程》中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。本次发行完成后，本公司未有对金宝药业原有高管人员进行调整的计划。
（二）控（参）股公司基本情况
截至本预案公告日，金宝药业未有控股公司及参股公司。
（三）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况
截至本预案公告日，金宝药业股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权
转让的情形，亦不存在重大对外担保的情形。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案截至2015年10月31日，金宝药业负债总计为 595,284,469.78元，主要为短期借款、应付账款、长期借款等。
（四）金宝药业业务情况
金宝药业自设立以来，专注于从事中成药药品研发、生产和销售。金宝药业自设立至今，主营业务、主要产品均没有发生重大变化。
金宝药业的经营范围是：中成药研发、生产和销售；目前金宝药业拥有 66个药品品种，其中有35个品种被列入国家医保目录，35个品种被列入《国家基本药物目录》，31个品种被列入OTC品种目录（其中甲类品种23个，乙类品种8个）。金宝药业产品的治疗范围涵盖了呼吸系统、消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病等。现有主要产品包括：止痛化癥胶囊（东方金宝牌）、热毒平颗粒（乐达非牌）、胃康灵胶囊（东方金宝牌）、心可宁胶囊（东方金宝牌）、六味地黄丸（东方金宝牌）。其中，治疗妇科疾病类的“止痛化癥胶囊”是公司的主导产品，在全国同类产品中销量前列，市场占有率过半。
（五）最近一年一期简要财务数据（未经审计）
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2015年10月31日|2014年12月31日|
|资产总额|1,469,161,585.68|1,314,450,678.63|
|负债总额|595,284,469.78|561,271,935.44|
|所有者权益|873,877,115.90|753,178,743.19|
|项目|2015年1-10月|2014年度|
|营业收入|432,122,492.23|450,391,593.21|
|营业利润|126,008,502.93|105,460,595.72|
|利润总额|141,147,032.93|117,496,310.16|
|净利润|119,429,357.85|99,037,609.22|

（六）标的资产的预估情况
截至本预案公告日，金宝药业的审计和资产评估工作尚在进行过程中。根据对金宝药业股权的预估情况，金宝药业2.287%股权的预估值为 6,000万元。金
宝药业经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案（七）附条件生效的资产转让合同的内容摘要
2015年11月5日，公司与持有金宝药业2.287%股份的股东签订了附条件生效的《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体
转让方：孙浩淇、尹绪、杨淞林、张洪侠、王凌翔、陈柄文
受让方：通化双龙化工股份有限公司
2、本次股权转让
孙浩淇、尹绪、杨淞林、张洪侠、王凌翔、陈柄文同意将其持有的金宝药业2.287%的股权转让予双龙股份；双龙股份同意购买孙浩淇、尹绪、杨淞林、张洪侠、王凌翔、陈柄文转让的上述股权。
双龙股份购买的孙浩淇、尹绪、杨淞林、张洪侠、王凌翔、陈柄文的股权应包含该股权所附带的所有的股东权益。
自本协议签订之日起至交割日期间内，已决定或者已实施的孙浩淇、尹绪、杨淞林、张洪侠、王凌翔、陈柄文基于本次股权转让标的的分红（包括但不限于现金红利、资本公积金、盈余公积金转赠等），由双龙股份享有，并由孙浩淇、尹绪、杨淞林、张洪侠、王凌翔、陈柄文于交割日移交至双龙股份。
3、转让价格、支付方式及期限
孙浩淇、尹绪、杨淞林、张洪侠、王凌翔、陈柄文的本次股权转让价格以 2015年 10月 31日为基准日，根据初步预估的结果，经双龙股份和孙浩淇、尹绪、杨淞林、张洪侠、王凌翔、陈柄文初步协商确定本次股权转让的价格为人民币6,000万元。最终股权转让价格将根据具有证券从业资格的评估机构对金宝药业进行评估后的评估值协商确定。
上述本次股权转让价款由双龙股份以非公开发行股份的方式募集的资金全部以货币资金方式支付给孙浩淇、尹绪、杨淞林、张洪侠、王凌翔、陈柄文。于本次发行获得中国证监会核准且对应募集资金到双龙股份账上之日起 20日一次性向孙浩淇、尹绪、杨淞林、张洪侠、王凌翔、陈柄文支付转让价款6,000万元。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案4、交割
孙浩淇、尹绪、杨淞林、张洪侠、王凌翔、陈柄文、金宝药业在交割日前向双龙股份出示以下文件的原件并相应提供复印件（除非双龙股份同意予以豁免）：（1）金宝药业同意协议转让股权的股东会决议；
（2）孙浩淇、尹绪、杨淞林、张洪侠、王凌翔、陈柄文书面确认金宝药业截至交割日前在所有重要方面已实质性履行或遵守了本协议约定须由其履行或遵守的所有约定、协议、义务和条件。
双龙股份在交割日前向孙浩淇、尹绪、杨淞林、张洪侠、王凌翔、陈柄文、金宝药业出示以下文件的原件并相应提供复印件：
（1）双龙股份同意协议受让股权的股东大会或其他内部有权机构的决议；
（2）中国证监会批准双龙股份本次非公开发行股票的批复文件；
双龙股份书面确认双龙股份截至交割日前在所有重要方面已实质性履行或遵守了本协议约定须由其履行或遵守的所有约定、协议、义务和条件。
双方应当在上述文件全部齐备后的5个工作日之内，按照通化市工商行政管理局的要求提交相关文件，以完成本次股权转让过户手续。在金宝药业取得通化市工商行政管理局换发股权转让完成后的新《营业执照》时，视为交割完成。交割完成后，双龙股份将作为协议转让股权的完全的所有人，享有和承担作为金宝药业股东的一切权利和义务。
5、过渡期的安排
孙浩淇、尹绪、杨淞林、张洪侠、王凌翔、陈柄文与双龙股份同意，在严格遵守《公司法》、中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件规定的基础上，协助金宝药业采取有效措施确保过渡期内金宝药业经营、管理的平稳。
孙浩淇、尹绪、杨淞林、张洪侠、王凌翔、陈柄文承诺，在过渡期内，金宝药业产生的收益归双龙股份所有，产生的亏损由孙浩淇、尹绪、杨淞林、张洪侠、王凌翔、陈柄文足额补足。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案孙浩淇、尹绪、杨淞林、张洪侠、王凌翔、陈柄文承诺，在过渡期内，双龙股份按交割日后所持股权比例享有金宝药业产生的利润。
6、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖本方公章后成立，并自下列条件中最晚的条件成就之日起生效：
（1）中国证监会批准双龙股份本次非公开发行的批复文件；
（2）本协议约定的先决条件成就或被双龙股份书面同意豁免。
双龙股份可以根据上述审批过程中的实际情况，确定上述第(2)项是否作为本协议的生效条件。
一方认为本协议有补充修改之处或未尽事宜，须经对方协商一致后，另行签订书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
四、补充流动资金
本次非公开发行用部分募集资金补充流动资金，能够有效降低公司资产负债率，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险，有利于进一步拓宽公司的融资渠道，降低公司融资成本，为公司未来发展提供充实资金保障。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构及业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
双龙股份在收购金宝药业97.713%股权后，上市公司的主营业务增加了中成药的研发、生产和销售；公司本次非公开发行股票收购惠康制药100%股权后，上市公司的主营业务中又增加了小容量注射剂、冻干粉针剂等，这使得双龙股份在医药领域的业务范围和资产规模得到了扩展，公司产品结构得到了丰富，公司的抗风险能力得到了提高。
本次发行有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司持续盈利能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，暂无其他调整计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行股票将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
截至本发行预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行股票完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，盈利能力进一步提高，整体财务状况将得到改善，增强抵御财务风险的能力，资产结构将更趋合理。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，将进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时降低资产负债率，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票完成后，惠康制药将成为双龙股份的全资子公司，根据惠康制药股东刘小鹏的承诺，惠康制药2016-2018年实现的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元。根据上述承诺，上市公司在完成对惠康制药100%股权收购后，公司的盈利水平得到较大提高。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，随着募集资金的到位，筹资能力提升。同时，随着公司资金的增加和惠康制药盈利能力的提升，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升，公司整体现金流状况将得到进一步的改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2015年9月30日，公司的资产负债率（合并口径）为29.86%。
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率预计不会发生较大变动。
六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次非公开发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的项目进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。
七、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
收购惠康制药股权项目不需要建设期，且惠康制药股东承诺2016-2018年实现的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元，持续盈利能力较好，因此公司整体的净利润增长速度低于股本增长速度的可能性较小，每股收益下降的风险较小；换言之，本公司原股东即期回报被摊薄的风险较小。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，本公司将进一步强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，积极提升公司核心竞争力，规范内部控制，保证公司股东利益回报。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案第六节本次股票发行相关的风险说明
一、标的公司药品批件取得的法律风险
截至本预案公告日，标的公司惠康制药名下有33个品种42个药品批准文号。
1、根据吉林省食品药品监督管理局 2015年 7月 13日出具的《吉林省食品药品监督管理局药品补充申请批件》，“同意将骨肽注射液等 33个品种42个批准文号药品生产企业名称由‘吉林省辉南辉发制药股份有限公司’变更为‘通化惠康生物制药有限公司’，其他内容不变，并请对药品说明书、标签样稿做相应修改”。
根据《关于印发药品技术转让注册管理规定的通知》（国食药监注[2009]518号）：
“第九条属于下列情形之一的，可以申请药品生产技术转让：
…
（二）未取得《新药证书》的品种，转让方与受让方应当均为符合法定条件的药品生产企业，其中一方持有另一方50%以上股权或股份，或者双方均为同一药品生产企业控股50%以上的子公司的；
…”
根据《吉林省食品药品监督管理局关于创新监管方式促进食品医药产业加快发展的若干规定》：“第五条鼓励省内药品生产企业开展资源整合。依据《中华人民共和国公司法》，省内已通过2010年修订版药品GMP认证的药品生产企业兼并时，被兼并企业的全部或部分剂型的药品批准文号可以向兼并企业一次性划转，《药品生产许可证》按变更办理，药品批准文号按《药品注册管理办法》规定的由省局批准、报国家总局备案的事项变更。”
经查询标的公司惠康制药的工商登记资料，2015年7月10日，孙涛将其持有的惠康制药200万元出资（占惠康制药全部出资额的4%）转让给辉发制药。2015年7月20日，辉发制药将上述出资额转让给孙涛。
辉发制药当时持有惠康制药4%的出资，并未满足上述条件。因此，辉发制
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案药将上述33个品种42个药品批准文号更名至惠康制药的行为不符合上述规定，惠康制药能否合法使用上述药品批准文号进行药品生产尚存在不确定性，因此提醒广大投资者注意相关风险。
另外，截至本预案公告日，上述药品批准文号变更名称至惠康制药的行为是否危害辉发制药全体股东、债权人及其员工的相关权益尚存在一定的不确定性。
如果因上述药品批准文号变更名称至惠康制药的行为导致辉发制药股东、债权人或其员工提出异议或其他主张，惠康制药能否合法使用上述药品批准文号进行药品生产存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意相关风险。
2、根据吉林省食品药品监督管理局 2015年 5月 13日出具的《吉林省食品药品监督管理局药品补充申请批件》，“同意该企业骨肽注射液等 33个品种 42个批准文号药品生产地址项由“吉林省辉南县朝阳镇永康路 8号”变更为“吉林省辉南县朝阳镇永康路10号”，原批准文号不变，并对药品说明书及包装标签做相应修订。除骨肽注射液、丹参注射液、胞磷胆碱钠注射液、注射用奥美拉唑钠外，其余注射剂品种在恢复生产时，须向我局提出现场核查申请，经我局现场核查并抽检三批产品合格后，方可上市销售”。
根据上述批复，上述 42个批准文号中，除了骨肽注射液、丹参注射液、胞磷胆碱钠注射液、注射用奥美拉唑钠外，其余注射剂品种（详见本预案第四节、（七）主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况）在恢复生产时是否能通过监管部门的现场核查并抽检合格，尚存在一定的不确定性。若上述注射剂品种不能通过监管部门的现场核查并抽检合格，标的公司将不能生产相关药品，提醒广大投资者注意相关风险。
二、标的公司尚未取得 GMP证书的风险
截至本预案公告日，标的公司惠康制药尚未取得GMP认证证书。
根据标的公司的说明，标的公司已通过国家食品药品监督管理局现场检查组的现场检查，并提交了反馈意见答复材料。根据国家食品药品监督管理局的GMP认证进度查询，惠康制药目前正在进行现场检查综合评定，该项综合评定通过后，将会进行GMP认证审查公示、国家食品药品监督管理局行政审批。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案标的公司能否通过现场检查综合评定、GMP认证审查公示及国家食品药品监督管理局行政审批尚存在一定的不确定性，若无法通过GMP认证，根据相关法律法规，标的公司将不能进行正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
三、标的公司药品生产许可证即将到期的风险
截至本预案公告日，标的公司的《药品生产许可证》到期日为 2015年 12月31日。
根据标的公司对国家食品药品监督管理局《药品生产许可证》换发的相关工作程序要求的说明，《药品生产许可证》到期前通过新版 GMP认证的企业直接申报换发文件，目前标的公司已经上报相关材料，待GMP证书核发时一同变更。
截至本预案公告日，标的公司尚未通过GMP认证。若无法在到期日前换发《药品生产许可证》，标的公司将不能进行正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
四、审批风险
本次非公开发行方案已经通过本公司董事会的批准，尚需履行的审批程序包括：
1、本公司第二次董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过本次非公开发行股票方案；
3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
本次非公开发行方案能否获得上述批准或核准以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
因本次募集资金投资项目之一为收购惠康制药100%股权，交易过程中的不确定因素较多。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方将根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案五、标的资产估值风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。
经本次交易各方初步协商，惠康制药100%股权预估值75,000万元，较未经审计的股东权益账面价值增值55,881.95万元，增值率292.30%，预估值较账面值增值较大。提请投资者注意本次交易标的资产价值较账面净资产增值较大的风险。
六、标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据交易各方签署的相关协议，惠康制药股东刘小鹏承诺惠康制药 2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元和7,200万元。
截至本预案公告日，惠康制药尚未开始生产，尚未实现营业收入和利润，如果由于市场竞争格局或国家产业政策等发生的重大变化超出惠康制药股东和管理层的预期，惠康制药可能会出现业绩无法达到预期的风险。
七、标的公司业绩补偿的风险
为了保障上市公司股东的利益，双龙股份与持有惠康制药100%股权的股东刘小鹏签署了附条件生效的《股权转让协议》，约定补偿期内惠康制药实际净利润未达到承诺水平时，刘小鹏将以股份和现金方式对上市公司进行补偿。业绩补偿义务主体届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。
因此本次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对方未根据《股权转让协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据相应的违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。
八、整合风险
本次交易完成后，惠康制药将成为双龙股份的全资子公司，公司的资产规模
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案和业务范围都将得到扩大，因内部整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
但本次交易前，本公司控股子公司金宝药业和惠康制药处于医药行业内不同的细分行业，双龙股份子公司金宝药业从事中成药药品的研发、生产和销售，惠康制药主要从事小容量注射剂、冻干制剂等产品的生产和销售，生产工艺、研发体系、产品销售市场等存在一定程度的差异。交易完成后公司需要在业务体系、管理制度、企业文化等方面进行整合，而上述整合到位需要一定时间，因此，上市公司与惠康制药之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展造成一定影响。
交易完成后，上市公司的资产、业务、机构和人员等将进一步扩张，上市公司将在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战。公司经营规模的快速扩大，也给公司短期内建立和完善适应企业发展需要的管理体系、制度及约束机制带来一定的风险。
九、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的经营业绩，还受到宏观经济周期、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
公司本次交易需要公司第二次董事会、股东大会批准及有关部门核准，能否通过上述批准或核准、且批准或核准时间都存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本公司提醒投资者应当具备一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案第七节公司利润分配政策及执行情况
本次发行前后发行人的股利分配政策不存在重大变化。
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据双龙股份《公司章程》，本公司利润分配政策如下：
第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利：，现金分红优先于股票股利方式。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司可以进行中期现金分红。
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润。连续三年累计以现金方式分配的利润不少于三年累计实现可供分配利润的30%。公司在采用现金方式分配利润的同时可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期分红。
（五）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司因前述不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案润分配政策进行调整。
（八）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》中关于分红的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件规定，结合公司经营发展规划、行业情况、公司盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年(2015-2017年)股东回报规划》，具体如下：
1、未来三年（2015-2017年）内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，连续三年累计以现金方式分配的利润不少于三年累计实现可供分配利润的30%。
通化双龙化工股份有限公司 非公开发行股票预案2、董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案；股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施；
3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；
4、未来三年（2015-2017年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或股票股利分配。
三、近三年的利润分配情况
（一）近三年现金股利分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（元）|归属于上市公司股东的净利润（元）|现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2014年度|0|56,701,861.71|0|
|2013年度|13,520,000.00|27,161,227.04|49.78%|
|2012年度|13,520,000.00|30,101,822.92|44.91%|

（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
（以下无正文）
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二〇一五年十一月五日