民生证券股份有限公司
关于
南宁八菱科技股份有限公司
2014年度非公开发行股票
之
保荐总结报告书
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|保荐机构名称|民生证券股份有限公司|
|保荐机构编号|Z24641000|
|申报时间|2016年5月5日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|项目|内容|

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|保荐机构名称|民生证券股份有限公司|
|注册地址|北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座16-18层|
|主要办公地址|北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 A座16-18层|
|法定代表人|余 政|
|保荐代表人|金亚平 王毅坤|
|联系电话|021-60453962|

三、发行人基本情况
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||项目|内容|
|上市公司名称||南宁八菱科技股份有限公司|
|证券代码||002592|
|公司简称||八菱科技|
|注册资本||283,331,157.00元|
|注册地址||南宁市高新区工业园区科德路 1号|
|主要办公地址||南宁市高新区工业园区科德路 1号|
|法定代表人||顾瑜|
|董事会秘书||黄生田|
|联系电话||0771-3216598|
|传真||0771-3211338|
|本次证券发行类型||非公开发行人民币普通股（A股）股票并上市|
|本次证券发行时间||2014年 9月16日|
|本次证券上市时间||2014年 9月24日|
|本次证券上市地点||深圳证券交易所|
|年度报告披露时间||2014年度报告于 2015年3月11日披露2015年度报告于 2016年4月22日披露|

四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；申请材料提交后，配合中国证监会的审核工作，组织协调发行人与各中介服务机构对中国证监会的反馈意见出具反馈回复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
在持续督导期间，保荐机构勤勉尽责、诚实守信，督导上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。
1、督导发行人规范运作
保荐机构根据有关法律法规的规定，对发行人本次发行后在持续督导期内的规范运作主要展开了下列工作：
（1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（2）督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
（4）督导发行人履行信息披露义务，事前或事后审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
（5）督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露情况；
（6）督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
（7）持续关注发行人为他人提供担保等事项；
（8）持续关注发行人募集资金的专户存储及使用等事项。
2、督导发行人年度报告的披露
八菱科技于2014年9月完成本次发行后，分别于2015年3月11日和 2016年 4月 22日披露了 2014年和 2015年年度报告，保荐机构和保荐代表人分别对上述年度报告进行审阅，确认上述年度报告的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 2号——年度报告的内容和格式》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
3、对发行人进行现场检查
保荐机构分别于2014年12月及2015年12月对八菱科技进行了现场检查工作，保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对八菱科技的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等进行了核查。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）完成新的非公开发行股票事宜
履行保荐职责期间，八菱科技于 2015年 1月发布非公开发行股票预案，并聘请民生证券担任本次非公开发行股票的保荐机构于 2015年 3月向中国证监会提交申请材料，于2015年11月获得中国证监会的核准。2015年12月，八菱科技完成了本次非公开发行，新增股份于2016年1月在深圳证券交易所上市。
（二）由于信息披露受到监管部门的行政监管措施
履行保荐职责期间，发行人及公司高级管理人员存在由于信息披露而被监管部门处罚的情形，具体事由如下：
披露了设立深圳前海八菱并购基金合伙企业协议的主要内容。但发行人尚未与嘉实资本管理有限公司签订合作协议或达成合作意向，发行人未将该事实予以披露，也未提示未来签订合作协议存在不确定性的风险，信息披露不准确，此后也未能及时刊登澄清公告消除市场影响。
2、广西证监局认定发行人在2015年11月27日之前，已经筹划并拟定对深圳前海八菱投资基金合伙企业增资、认购北京盖娅互娱网络科技股份有限公司定向增发股票、出资设立深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业具体方案。但 2015年 11月 27日17：37分，八菱科技将《股票交易异常波动公告》上传深圳证券交易所“信息披露业务”平台，仍称“截止目前，公司不存在应披露而未披露的重大事项”，且该公告于2015年11月30日对外披露，该披露信息与事实不符。
广西证监局认为八菱科技的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条以及第三十一条关于信息披露时点的规定。
由于上述事项，中国证券监督管理委员会广西监管局于 2016年 2月 4日分别下发《行政监管措施决定书》（【2016】1号、【2016】2号、【2016】3号），对发行人、发行人董事长及总经理顾瑜女士采取出具警示函的监管措施、对发行人董事会秘书采取责令参加培训的监管措施。同日，深圳证券交易所对发行人、董事长及总经理顾瑜女士、董事兼副总经理黄志强、董事会秘书兼财务总监黄生田先生给予通报批评的处分。
上述事项发生后，保荐机构及保荐代表人高度重视，主动与发行人进行联系，了解相关情况，搜索网络相关传闻，及时督促发行人及时进行补充披露和澄清；
同时，保荐代表人对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、部分中层管理人员进行了信息披露方面的专项培训，强化公司对信息披露的内控管理。
（三）募投项目变更
发行人 2014年度非公开发行股票募集资金投资项目分别为“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”、“乘用车中冷器生产线项目”及“补充流动资金”。
发行人第四届董事会第三十四次会议及 2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，调整“乘用车中冷器生产线项目”的投
资规模，总投资规模由原来的 10,509.44万元调减为 8,489.53万元，2,019.91万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，其余资金存放于专户；终止实施“乘用车空调冷凝器、蒸发器生产线项目”，其中4,248.92万元拟变更投入“注塑件生产基地二期技改项目”，其余资金存放于专户。经上述变更后，发行人尚有21,329.66万元募集资金未确定投资项目，发行人将尽快确定新的投资项目。
发行人变更募集资金投资项目事项已经履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；本次变更募集资金用途是公司根据未来发展战略需要而做出的，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
发行人配合保荐工作情况良好。发行人能够按照保荐代表人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐代表人的提问；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信息披露资料；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查和现场培训等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。
七、对证券服务机构参与发行人证券发行上市相关工作情况的说明及评价
发行人聘请的证券服务机构均能尽职开展各自相应的工作，及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的协调和核查工作。相关证券服务机构配合保荐工作情况良好。
八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
履行保荐职责期间，保荐代表人对发行人的临时公告及定期公告进行了事前
或事后的审阅。除了本保荐总结报告书“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”部分说明的发行人信息披露存在的瑕疵外，保荐机构认为，在履行保荐职责期间，发行人已披露的公告与实际情况一致，各期定期以及临时公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
发行人募集资金的存储和使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
截至本报告书出具之日，八菱科技 2014年度非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于南宁八菱科技股份有限公司 2014年度非公开发行股票之保荐总结报告书》之签署页）
保荐代表人：
金亚平 王毅坤
保荐业务部门负责人：
苏欣
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余政
民生证券股份有限公司2016年5月5日