证券代码：002371 证券简称：七星电子 公告编号：2015-003北京七星华创电子股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于 2015年 2月 27日以电话、电子邮件方式发出。2015年 3月 9日下午会议如期在公司会议室召开，应到董事9名，实到9名，会议由董事长王彦伶先生主持，以现场方式召开，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议通过决议如下：
1、审议通过了公司《2014年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了公司《2014年度董事会工作报告》
《2014年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《2014年度报告全文》第四节。
独立董事徐扬、冉来明、邹志文向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了公司《2014年年度报告及摘要》
公司严格按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并根据自身实际情况，完成了2014年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2014年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2014年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了公司《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》
公司2014年度实现营业收入96,173.41万元，比上年度增长11.89%；归属于上市公司股东的净利润4,187.24万元，比上年度减少59.38%。
2015年度预算：实现营业收入 100,000万元，实现归属于上市公司股东的净利润5,000万元。（特别提示：本预算为公司 2015年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。）
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了公司《2014年度利润分配及公积金转增股本预案》
依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]第01730005号，截至 2014年 12月 31日，母公司会计报表 2014年度实现净利润 -18,554,283.23元，因此 2014年度母公司不提取法定盈余公积金，减去 2013年度利润分配现金股利 35,220,000元，再加上以前年度未分配利润 497,521,137.50元，截至 2014年 12月 31日，累计可供股东分配利润443,746,854.27元。
根据证券监管部门、《公司章程》有关对利润分配的规定，以及公司光伏产业化基地项目未来的投资需求，结合公司财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为满足公司生产经营需要，保证公司可持续性发展，公司董事会提议公司 2014年度不进行现金分红，不送红股，也不进行公积金转增股本，公司未分配利润 443,746,854.27元滚存至下一年度。上述利润分配政策符合《公司章程》的规定。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》
公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》及会计师事务所出具的鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了公司《2014年度内部控制评价报告》（含《内部控制规则落实自查表》）
《2014年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、监事会意见、独立董事发表的意见及会计师事务所出具的鉴证报告，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
独立董事发表了同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015
年度审计机构的独立意见。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
独立董事发表的意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司 2015年度日常关联交易预计的议案》
公司及控股子公司主要在土地、房屋租赁、综合服务以及产品销售等有关业务上与关联人北京七星华电科技集团有限责任公司、北京电子城物业管理有限公司、京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）发生关联交易。预计2015年度公司与上述关联方发生的日常关联交易总金额不超过8,510.47万元。
关联董事王彦伶先生、张建辉先生、杨世明先生、曹东英先生、赵义恒先生对该事项回避表决。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
公司独立董事发表了意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于公司 2015年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
《公司章程》修订内容详见附件。
修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了《关于 2015年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
由于公司经营发展的需要，2015年度公司拟向各家银行申请综合授信业务，其中，2015年 2月 12日召开的公司五届七次董事会已审议通过 30,300万元综合授信额度，本次董事会拟新增申请综合授信额度为人民币 58,000万元，合计2015年度拟向银行申请综合授信额度为88,300万元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）。本次新增申请银行综合授信业务具体情况如下：
一、拟向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请综合授信业务，最高授信额度为人民币5000万元，其中：1、业务类别为：流动资金贷款（包含归还其他银行贷款），银行承兑汇票，开立国内、外即、远期信用证和非融资性保函，额度可混用；2、额度有效期：1年；3、额度类别：可循环使用；4、担保方式：信用。
二、拟向中国建设银行股份有限公司北京光华支行申请综合授信业务，申请最高授信额度为人民币20,000万元整，其中：1、业务类别为：流动资金贷款，银行承兑汇票，国内、国外信用证，贸易融资额度、保函等，额度可混用；2、额度有效期：1年；3、额度类别：可循环使用；4、担保方式：信用。
三、拟向交通银行股份有限公司北京酒仙桥支行申请综合授信业务，申请授信额度为人民币10,000万元整，其中：1、业务类别为：流动资金贷款（包含归还其他银行贷款），银行承兑汇票，开立国内、外即、远期信用证和非融资性保函，押汇业务，额度可混用；2、额度有效期：1年；3、额度类别：可循环使用；
4、担保方式：信用。
四、拟向华夏银行股份有限公司北京石景山支行申请综合授信业务，申请最高授信额度为人民币10,000万元整，其中：1、公司自身可用额度7,000万元整。
三家子公司（晨晶电子，友益电子，友晟电子）合计使用 3,000万元整，由公司提供保证担保；2、业务类别为：流动资金贷款（包含归还其他银行贷款），银行承兑汇票，国内、外信用证、保函，商票保贴，供应链金融等，额度可混用；3、额度有效期：1年；4、额度类别：可循环使用；5、担保方式：信用。
五、拟向北京银行酒仙桥支行申请综合授信业务，申请最高授信额度为人民币10,000万元整，其中：1、公司自身可用额度5,000万元整，六家控股子公司（七星集成、飞行博达、七星磁电、晨晶电子、友益电子、友晟电子）合计可用额度5,000万元整，由公司提供保证担保；2业务类别为：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函以及非融资性保函，额度可混用；3、额度有效期：2年；4、额度类别：可循环使用；5、担保方式：信用。
六、拟向中信银行总行营业部申请综合授信业务，申请最高授信额度为人民币 3,000万元整，其中：1、业务类别为：流动资金贷款，银行承兑汇票，开立国内、外即、远期信用证和非融资性保函，额度可混用；2、额度有效期：1年；
3、额度类别：可循环使用；4、担保方式：信用。
本议案尚需提交公司 2014年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》
公司定于 2015年 4月 17日召开 2014年度股东大会，内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开2014年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京七星华创电子股份有限公司董事会二○一五年三月九日
附件：
《公司章程》修订内容
一、原公司章程“第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
现修改为“第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”二、原公司章程“第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
现修改为“第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
三、原公司章程“第一百五十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表不少于1人。监事会中的职工代表由职工代表大会民主选举产生。”
现修改为“第一百五十八条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表2人。监事会中的职工代表由职工代表大会民主选举产生。”
除上述内容进行修订外，公司章程中其他内容不变。