杭州泰格医药科技股份有限公司
募集资金管理制度
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募集资金管理制度
第一章总则
第一条 为规范杭州泰格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等法律、法规、规范性文件及《杭州泰格医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的有效实施。
第四条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。
第五条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
第二章募集资金专户存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交书面申请并征得其同意。
第七条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
(三) 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
(五) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(六) 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。
商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
本条上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
第三章募集资金使用管理
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。
第十条 公司的募集资金应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：
(一) 募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。
(二) 募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
1. 公司募投项目的负责部门根据募投项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书；
2. 募集资金使用计划书经总经理办公会议审查；
3. 募集资金使用计划书由董事会审议批准。
(三) 公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。
使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。
第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进
展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募投项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四) 募投项目出现其他异常情形。
第十五条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。
第十七条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向，应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途；
(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(五) 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。
第四章超募资金使用管理
第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额达到或者超过5,000万元人民币或者计划募集资金金额20%的，适用本章节。
第二十一条超募资金应当存放于募集资金专户管理。
第二十二条超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第二十三条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并在公告中披露。公司应当承诺在补充流动资金后或归还银行贷款的12个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中披露。
第二十四条超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十五条公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
第二十六条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求并在公告中披露：
(一) 公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；
(二) 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意；
(三) 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
第二十七条超募资金使用计划的披露内容应当包括：
(一) 募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额；
(二) 超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示；
(三) 偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；
(四) 董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；
(五) 独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见；
(六) 深交所要求披露的其他内容。
第二十八条公司披露超募资金使用计划之前需向本所提交以下文件：
(一) 公告文稿；
(二) 董事会决议；
(三) 在建项目及新项目的项目可行性分析报告；
(四) 董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明（如适用）；
(五) 深交所要求的其他文件。
第二十九条公司在实际使用超募资金之前，应按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
第三十条 公司单次实际使用超募资金金额达到5,000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。
第三十一条超募资金实际使用项目的披露内容包括：
(一) 超募资金计划投入该项目的情况；
(二) 拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；
(三) 该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；
(四) 董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；
(五) 本所要求披露的其他内容。
第三十二条公司披露超募资金实际使用计划之前应当向深交所提交以下文件：(一) 公告文稿；
(二) 董事会决议；
(三) 在建项目及新项目的项目可行性分析报告（如发生变化）；
(四) 深交所要求的其他文件。
第三十三条超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。
第三十四条公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会
计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
(一) 年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
(二) 年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；
(三) 超募资金累计使用金额；
(四) 深交所要求的其他内容。
第五章募集资金投资项目变更
第三十五条公司变更募投项目应当经董事会、股东大会审议通过后方可进行变更。
第三十六条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第三十七条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新项目的投资计划；
(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十八条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十九条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八) 深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第四十条 单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：
(一) 独立董事发表明确同意的独立意见；
(二) 保荐机构发表明确同意的意见；
(三) 董事会审议通过。
第六章募集资金管理监督与责任追究
第四十一条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十二条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况
进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深交所并公告。
第四十三条公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
第四十四条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
第四十五条公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分。造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第七章附则
第四十六条本制度未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第四十七条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“以下”、“超过”、“低于”不含本数。
第四十八条本制度经股东大会审议通过之日生效。
第四十九条本制度由公司董事会负责解释。
杭州泰格医药科技股份有限公司二〇一五年一月二十二日