北京市博金律师事务所
关于云南旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书
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博金律师事务所 云南旅游实施情况的法律意见书北京市博金律师事务所
关于云南旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：云南旅游股份有限公司
北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）作为云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事宜的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就云南旅游本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施情况，出具本法律意见书。
除非文义载明或另有所指，在本法律意见书中，有关简称与原法律意见书中的有关定义一致。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件、新增股份登记等材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
云南旅游已经保证向本所律师提供了完备的、真实的、准确的书面材料及证言，并保证有关副本材料和复印件与原件一致。
本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为云南旅游本次重组必备的法律文件，随同
博金律师事务所 云南旅游实施情况的法律意见书其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供云南旅游本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次交易方案
根据云南旅游与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，云南旅游拟通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林80%股权，其中以发行股份方式购买杨清等17名自然人及中驰投资所持江南园林53.33%股权；以现金方式购买杨建国等18名自然人、中驰投资合计所持的江南园林26.67%股权。
二、本次交易的实施决策过程
1、2014年8月11日，中驰投资召开合伙人会议，决议同意将中驰投资所持江南园林股权转让给上市公司；
2、2014年 8月 11日，由中同华出具的中同评字（2014）第 339号《资产评估报告》取得云南省国资委编号为2014-70的《接受非国有资产评估项目备案表》；
3、2014年8月12日，江南园林召开2014年第二次股东会，全体股东一致同意了本次交易的具体方案；
4、2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》；
5、2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；并于2014年10月7日和2014年10月31日先后签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》；
6、2014年8月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；
7、2014年8月21日，本次重组方案取得云南省国资委出具的云国资资运（2014）173号《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的批复》。
8、2014年8月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关
博金律师事务所 云南旅游实施情况的法律意见书于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
9、2014年10月31日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第58次会议审核通过。
10、2014年11月25日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
11、2014年11月27日，标的资产江南园林80%股权过户至公司名下。
12、2014年12月23日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方杨清等17名自然人及中驰投资发行股份的股权登记及股份限售手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月23日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份36,624,277股的登记手续。
2014年 12月 23日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月23日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份 16,761,904股的登记手续。
云南旅游尚需就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商变更登记手续。
经核查，本所律师认为，本次交易的实施过程履行了决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次交易的标的资产交割的实施情况
（一）标的资产过户或交付、相关债权债务处理
2014年 11月 27日，江苏省常州工商行政管理局出具了（04000315）公司变更〔2014〕第 11270002号《江苏省常州工商行政管理局公司准予变更登记通知书》，核准了江南园林股东变更事宜，并对江南园林变更股东后的公司章程进
博金律师事务所 云南旅游实施情况的法律意见书行了备案。同日，江南园林取得新换发的注册号为 320407000046410的营业执照。
变更登记完成后，云南旅游直接持有江南园林80%股权，江南园林成为上市公司的控股子公司。
本次交易中，标的公司江南园林为有限责任公司，江南园林作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更，不涉及相关债权债务的处理问题。
（二）新增注册资本及实收资本（股本）的审验
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 12月 11日出具天职业字［2014］12730号《验资报告》，经其审验认为：截至 2014年11月27日止，交易对方杨建国等18名自然人及中驰投资已将其持有的江南园林80％股权转入云南旅游，用以认购云南旅游本次发行股份及支付现金购买资产而发行的36,624,277股股份，云南旅游注册资本相应增加36,624,277元。
（三）标的资产股权转让款的支付情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金部分对价将在配套资金募集完成后三个月内支付完毕。截至本法律意见书出具日，上述现金部分对价尚未支付给交易对方。
四、本次交易涉及的人员安置
本次拟购买标的资产均为股权资产，不涉及员工安置，标的公司的员工将继续履行此前已签署的劳动合同。
五、发行股份购买资产新增股份的实施情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014年 12月 23日出具的《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已于2014年12月23日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记，本次发行的 36,624,277股人民币普通股（A股）已分别登记至交易对方杨清等17名自然人名下。
六、发行股份募集配套资金的实施情况
（一）发出认购邀请书
博金律师事务所 云南旅游实施情况的法律意见书2014年12月8日，发行人及主承销商以电子邮件及快递的方式向79名符合条件的机构及个人投资者发送了《云南旅游股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》。上述79名投资者包括：20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、截至2014年11月30日收市后云南旅游前20名股东、23名表达认购意向的机构和自然人投资者。
（二）申购报价情况
2014年12月11日9:00-12:00，发行人和主承销商共收到9家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行人、主承销商与本所律师共同核查确认，其中3家投资者按时、完整地发送全部申购文件且足额缴纳保证金900万元，6家基金公司按时、完整地发送全部申购文件。上述9家投资者报价均为有效报价，具体报价情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|
|1|渤海证券股份有限公司|9.10|200|
|2|第一创业证券股份有限公司|10.32|200|
|||9.41|250|
|||8.51|300|
|3|纳爱斯浙江投资有限公司|9.31|210|
|4|财通基金管理有限公司|10.67|200|
|||10.34|580|
|||9.11|2,030|
|5|汇添富基金管理股份有限公司|8.80|200|
|||8.01|460|
|6|宝盈基金管理有限公司|8.15|590|
|||8.10|600|
|||8.05|610|
|7|华安基金管理有限公司|9.42|300|
|||8.72|550|
|8|东海基金管理有限责任公司|10.01|500|
|9|新华基金管理有限公司|9.45|890|

博金律师事务所 云南旅游实施情况的法律意见书经核查，本所律师认为：参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
根据申购和簿记结果，云南旅游和西南证券协商，最终确定的发行价格为9.45元/股，发行数量为16,761,904股，募集资金总额为158,399,992.80元。
（三）本次发行的定价与配售
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并根据“价格优先和数量优先”的原则确定发行价格以及认购获配对象，本次发行最终价格确定为9.45元／股，发行股票数量为16,761,904股，募集资金总额为158,399,992.80元，具体配售结果如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元／股）|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|财通基金管理有限公司|9.45|580|5,481|
|2|第一创业证券股份有限公司|9.45|200|1,890|
|3|东海基金管理有限责任公司|9.45|500|4,725|
|4|新华基金管理有限公司|9.45|396.1904|3,743.99928|
|合计||9.45|1,676.1904|15,839.99928|

（四）本次发行对象的合规性
本所律师对本次发行相关认购对象的最终认购方进行了核查，信息如下：
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|-|-|-|
|序号|认购对象|最终认购方/认购产品|
|1|财通基金管理有限公司|财通基金-工商银行-富春定增68号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-金睿和定增1号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-富春定增朝阳1号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-富春定增56号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-富春源通定增1号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-永安定增3号资产管理计划|
|||财通基金-招商银行-富春定增53号资产管理计划|
|||财通基金-工商银行-财智定增1号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-西南益坤定增1号资产管理计划|
|||财通基金-光大银行-中信定增2号资产管理计划|

博金律师事务所 云南旅游实施情况的法律意见书
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|2|第一创业证券股份有限公司|共盈大岩量化定增集合资产管理计划|
|3|东海基金管理有限责任公司|东海基金-银领资产1号资产管理计划(鑫龙80号)|
|||东海基金-银领资产2号资产管理计划（鑫龙95号）|
|||东海基金-鑫龙106号特定多客户资产管理计划|
|4|新华基金管理有限公司|新华基金-民生银行-博观稳盈一期资产管理计划|

本所律师核查了认购对象的股东情况、公司董事监事高级管理人员情况、结构化产品的最终委托人等信息，确认其不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
（五）募集配套资金的缴款与验资
2014年 12月 12日，主承销商与发行人向获配股份的 4名投资者发出《缴款通知书》，投资者于2014年12月17日15:00前将认购资金汇入主承销商指定的专用账户。
截至2014年12月17日下午15:00，上述4名发行对象均已足额缴纳认购款项。
2014年12月18日，经天健验[2014]8-68号《验证报告》验证，截至 2014年12月17日下午15:00止，上述认购款项已足额汇入西南证券在工商银行重庆解放碑支行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。
2014年12月18日，西南证券在扣除财务顾问费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。经天职国际于 2014年 12月 22日出具的天职业字[2014]12903号《验资报告》验证，截至2014年12月18日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为15,839.99928万元，扣除发行费用1,200万元，募集资金净额为 14,639.99928万元。
经核查，本所律师认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
博金律师事务所 云南旅游实施情况的法律意见书（六）募集配套资金的股份登记
2014年 12月 23日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月23日出具了《股份登记申请受理确认书》。上市公司已办理完毕新增53,386,181股的登记手续。
七、信息披露
本所律师查阅了云南旅游发布的相关公告，截至本法律意见书出具日，云南旅游、交易对方已履行了法定的信息披露义务。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的后续事项主要如下：
1、云南旅游尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本及公司章程等事项的工商变更登记手续；
2、交易对方应按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自的相关义务。
本所律师认为，在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易已经依法取得了全部的、必要的批准或授权，依法可以实施；
2、在交易对方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍或重大法律风险；
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
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北京市博金律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人
蓝晓东： 蓝晓东：
2014年12月24日 雷鹏国：