证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2018-034文投控股股份有限公司
九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第十四次会议于 2018年3月12日下午14:30，以通讯及现场方式召开。本次会议应有9名董事参会，实有 9名董事参会。本次会议的会议通知已于 2018年 3月 9日以电子邮件方式发送至公司各董事。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《文投控股股份有限公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
本次会议审议通过如下议案：
一、逐项审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京悦凯影视传媒有限公司（以下简称“悦凯影视”）100%股权和宏宇天润（天津）文化传媒有限公司（以下简称“宏宇天润”）100%股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次发行股份购买资产交易价格100%的配套资金（以下简称“本次交易”）。就本次交易，公司已于2017年12月4日召开了九届董事会第八次会议，逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
根据各方平等友好协商，拟对公司本次交易之交易标的、交易对方、标的资产交易价格、股份定价基准日、股份发行价格、募集配套资金等进行调整。
本次重组方案的具体调整情况如下（除下述内容外，本次重组方案其他内容保持不变）：
1、交易标的调整
调整前：
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买悦凯影视9名股东持有的悦凯影视100%股权，以发行股份及支付现金的方式购买宏宇天润11名股东持有的宏宇天润100%股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买标的资产交易价格100%的配套资金。
调整后：
本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买悦凯影视9名股东持有的悦凯影视100%股权，并向不超过10名特定对象以询价发行的方式发行股份募集不超过本次购买标的资产交易价格100%的配套资金。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方调整
调整前：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为持有标的资产的股东，具体如下：
|||
|-|-|
|交易标的|交易对方|
|悦凯影视|上海件称企业管理中心（有限合伙）、上海柜汤企业管理中心（有限合伙）、浙江东阳阿里巴巴影业有限公司、上海耀客传媒股份有限公司、杨洋、宋茜、刘颖、长兴悦凯科技发展中心（有限合伙）、长兴和盛源科技发展中心（有限合伙）|
|宏宇天润|刘瑞雪、陈万宁、上海永亘创业投资管理中心（有限合伙）、阮丹宁、沈小婷、朱赖若、苏芒、陈思玄、滕华弢、魏立军、王冬|

调整后：
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的资产悦凯影视的股东上海件称企业管理中心（有限合伙）、上海柜汤企业管理中心（有限合伙）、浙江东阳阿里巴巴影业有限公司、上海耀客传媒股份有限公司、杨洋、宋茜、刘颖、长兴悦凯科技发展中心（有限合伙）、长兴和盛源科技发展中心（有限合伙）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日和股份发行价格调整
调整前：
本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会
决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即 20.01元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将根据中国证监会及上交所相关规则进行相应调整。
调整后：
本次交易的定价基准日为上市公司审议调整本次交易方案相关事项的董事会（即九届董事会第十四次会议）决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用调整后的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即17.09元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将根据中国证监会及上交所相关规则进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、交易价格调整
调整前：
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》，本次交易的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的，并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考，由各方协商予以确定。
截至九届董事会第八次会议召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。
经初步估算，各方协商初定本次交易中悦凯影视100%股权的交易价格为人民币167,000万元，宏宇天润100%股权的交易价格为人民币70,000万元。
调整后：
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》，本次交易的标的资产的具体交易价格以具有证券期货业务资格的资产评
估机构评估的，并经有权政府部门备案的标的资产的评估值作为参考，由各方协商予以确定。
截至本次董事会召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经估算，各方协商初定本次交易中悦凯影视100%股权的交易价格为人民币150,000万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行股份及支付现金情况调整
调整前：
（1）公司向悦凯影视的全体股东发行股份及支付现金情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持有悦凯影|||股份对价||||
||||||||现金对价|
|交易对方|视的股权比|交易对价（元|）|||||
|||||对价（元）|股份数（股|）|（元）|
||例|||||||
|上海件称企业||||||||
|管理中心（有|35.87738%|599,152,246||599,152,246|29,942,640||-|
|限合伙）||||||||
|上海柜汤企业||||||||
|管理中心（有|17.86701%|298,379,067||298,379,067|14,911,497||-|
|限合伙）||||||||
|浙江东阳阿里||||||||
|巴巴影业有限|14.81480%|247,407,160||173,185,012|8,654,923||74,222,148|
|公司||||||||
|上海耀客传媒||||||||
||5.00000%|83,500,000||58,450,000|2,921,039||25,050,000|
|股份有限公司||||||||
|杨洋|1.70370%|28,451,790||19,916,253|995,314||8,535,537|
|宋茜|0.85190%|14,226,730||9,958,711|497,686||4,268,019|
|刘颖|0.85190%|14,226,730||9,958,711|497,686||4,268,019|
|长兴悦凯科技||||||||
|发展中心（有|15.37602%|256,779,534||-|-||256,779,534|
|限合伙）||||||||
|长兴和盛源科|7.65729%|127,876,743||-|-||127,876,743|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||持有悦凯影|||股份对价||||
||||||||现金对价|
|交易对方|视的股权比|交易对价（元|）|||||
|||||对价（元）|股份数（股|）|（元）|
||例|||||||
|技发展中心||||||||
|（有限合伙）||||||||
|||1,670,000,00||1,169,000,00||||
|合计|100.0000%||||58,420,785||501,000,000|
|||0||0||||

（2）公司向宏宇天润的全体股东发行股份及支付现金情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||持有宏宇天||股份对价|||
|交易对方|润的股权比|交易对价（元）||发行股份数|现金对价（元）|
||||对价（元）|||
||例|||（股）||
|刘瑞雪|65.9806%|461,864,045.86|382,235,862.42|19,102,242|79,628,173.77|
|陈万宁|12.0000%|84,000,000.00|36,559,550.64|1,827,064|47,440,438.27|
|上海永亘||||||
|创业投资||||||
|管理中心|9.9999%|69,999,370.00|30,466,025.40|1,522,540|39,533,342.76|
|（有限合||||||
|伙）||||||
|阮丹宁|3.9996%|27,997,228.00|12,185,309.61|608,961|15,811,913.89|
|沈小婷|1.9998%|13,998,614.00|6,092,644.80|304,480|7,905,956.94|
|朱赖若|1.9998%|13,998,614.00|6,092,644.80|304,480|7,905,956.94|
|苏芒|1.0000%|7,000,000.00|3,046,622.55|152,255|3,953,369.86|
|陈思玄|0.9999%|6,999,307.00|5,792,574.84|289,484|1,206,723.15|
|滕华弢|0.7704%|5,392,805.39|2,347,112.97|117,297|3,045,679.18|
|魏立军|0.7500%|5,249,984.25|2,284,961.91|114,191|2,965,018.50|
|王冬|0.5000%|3,500,031.50|2,896,587.57|144,757|603,426.74|
|||||24,487,75||
|合计|100.0000%|700,000,000.00|489,999,897.51||210,000,000|
|||||1||

注：上述股份对价金额及现金支付对价金额合计少于交易对价系交易对方放弃计算股份数时
出现不足一股的零碎股份对应价款所致。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
调整后：
根据本次交易价格、对价支付方式及发行股份价格（17.09元/股）测算，本次交易的发行股份的数量=（本次交易标的资产交易价格－本次交易的现金对价）÷发行价格。如计算结果出现股份数量非整数的情形则向下取整。本次交易发行股数及支付现金具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||持有悦凯影||股份对价||||
|||||||现金对价|
|交易对方|视的股权比|交易对价（元）|||||
||||对价（元）|股份数（股|）|（元）|
||例||||||
|上海件称企业|||||||
|管理中心（有|35.87738%|511,719,718|511,719,718|29,942,640||-|
|限合伙）|||||||
|上海柜汤企业|||||||
|管理中心（有|17.86701%|254,837,484|254,837,484|14,911,497||-|
|限合伙）|||||||
|浙江东阳阿里|||||||
|巴巴影业有限|14.81480%|222,222,000|147,912,634|8,654,923||74,309,366|
|公司|||||||
|上海耀客传媒|||||||
||5.00000%|75,000,000|49,920,557|2,921,039||25,079,443|
|股份有限公司|||||||
|杨洋|1.70370%|25,555,500|17,009,916|995,314||8,545,584|
|宋茜|0.85190%|12,778,500|8,505,454|497,686||4,273,046|
|刘颖|0.85190%|12,778,500|8,505,454|497,686||4,273,046|
|长兴悦凯科技|||||||
||15.37602%|257,081,282|-|-||257,081,282|
|发展中心（有|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||持有悦凯影||股份对价||||
|||||||现金对价|
|交易对方|视的股权比|交易对价（元）|||||
||||对价（元）|股份数（股|）|（元）|
||例||||||
|限合伙）|||||||
|长兴和盛源科|||||||
|技发展中心|7.65729%|128,027,016|-|-||128,027,016|
|（有限合伙）|||||||
|合计|100.0000%|1,500,000,000|998,411,216|58,420,785||501,588,784|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则将根据中国证监会和上交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行股份数量亦随之调整。
本次交易的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、募集配套资金调整
（1）募集配套资金总额调整
调整前：
本次交易拟募集配套资金总额不超过159,100万元，同时不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
若公司股票在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股股票数量将根据中国证监会及上交所相关规则进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价情况与主承销商协商确定最后发行数量。
调整后：
本次交易拟募集配套资金总额不超过99,758.87万元，同时不超过本次发行
股份购买资产交易价格的100%，本次非公开发行股票募集配套资金最终发行的
股份数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。上述发行数量的最终确定尚需中国证监会核准确定。
若公司股票在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股股票数量将根据中国证监会及上交所相关规则进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价情况与主承销商协商确定最后发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）募集配套资金用途调整
调整前：
本次配套融资募集资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司悦凯影视电视剧的投资以及本次交易相关的中介费用。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金使用项目||拟投入募集配套资金|
|1||标的公司悦凯影视电视剧的投资||80,000.00||
|2||支付本次交易现金对价||71,100.00||
|3||支付交易相关的中介费用||8,000.00||
|合计||||159,100.00||

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
调整后：
本次配套融资募集资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司悦凯影视电视剧的投资以及本次交易相关的中介费用。具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金使用项目||拟投入募集配套资金|
|1||标的公司悦凯影视电视剧的投资||41,600.00||
|2||支付本次交易现金对价||50,158.87||
|3||支付交易相关的中介费用||8,000.00||

|||
|-|-|
|合计|99,758.87|

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、其他调整
鉴于宏宇天润不再作为本次交易的标的资产，宏宇天润的股东不再参与本次交易有关的股份限售安排、业绩承诺及补偿、超额业绩奖励等事项。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案中未做调整的交易事项仍按公司九届董事会第八次会议审议通过的交易方案执行。
二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成重大资产重组的议案》
本次交易方案调整后，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准，本次发行股份及支付现金收购资产并募集配套资金不构成重大资产重组，但本次交易涉及以发行股份方式购买资产，需提交股东大会审议并经中国证监会核准。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案构成重组方案重大调整的议案》
根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的调整构成对本次重组方案的重大调整。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于〈文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》
根据本次重组方案的调整，公司对原重组预案及其摘要进行了相应的修订、补充和完善，并形成了《文投控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（二次修订稿）》及其摘要。
本次重组预案（二次修订稿）及摘要经公司本次董事会审议通过后，公司将在对标的资产的相关审计、评估工作完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关文件，披露本次交易所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果。届时将在另行提交公司董事会审议通过后再提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议〉的议案》
根据本次交易的需要，同意公司与本次交易对手方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》，就本次重组方案的相关调整事项作出补充约定。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司停牌前股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
因筹划资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于 2017年 7月 5日起停牌，并于 2018年 1月 8日开市起复牌。因公司拟对本次重组方案进行
调整，为确保公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于 2018年2月1日停牌，并自2018年2月 2日起继续停牌。公司对公司股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证综指（代码：000001.SH）、文化传媒指数（代码：886041.WI）波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||公司股票停牌||公司股票停牌|||
||项目||前第21个交易日||前1个交易日||涨跌幅|
||||（2017-6-30）||（2018-1-31）|||
|公司股票收盘价（元/股）||22.5600||16.4300||-27.17%||
|上证综指收盘价（代码：000001.SH）||3,192.43||3,480.83||9.03%||
|文化传媒指数收盘价（代码：886041.WI）||3,371.31||3,003.05||-10.92%||
|剔除大盘因素影响涨跌幅||-36.21%||||||
|剔除同行业板块影响涨跌幅||-16.25%||||||

公司 A股股票股价在上述期间内波动幅度为-27.17%，扣除上证综指上涨9.03%因素后，波动幅度为-36.21%；扣除文化传媒指数下降10.92%因素后，波动幅度为-16.25%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
经核查，在本次交易首次停牌前6个月，以及复牌后至调整本次交易方案停牌前一日，公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于暂不提请召开公司股东大会审议本次交易相关事项的
议案》
鉴于公司本次交易在本次董事会会议召开时尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此，董事会决定暂不召集股东大会。
公司将在对标的资产的相关审计、评估工作完成后，编制并披露本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等相关文件，披露本次交易所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果。在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
文投控股股份有限公司董事会2018年3月13日