上市地：深圳证券交易所证券代码：000505 200505 证券简称：*ST珠江*ST珠江B
海南珠江控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
摘要
交易对方之一： 北京粮食集团有限责任公司
交易对方之二： 北京国有资本经营管理中心
交易对方之三： 国开金融有限责任公司
交易对方之四： 鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方：
北京粮食集团有限责任公司
独立财务顾问
二〇一六年十一月
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会及全体董事保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠江控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛已出具承诺函，将及时向珠江控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给珠江控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠江控股董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；若承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
第一节重大事项提示 ............................................................................................... 9一、本次重组情况概要 ................................................................................................... 9二、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市 .............................. 10三、发行股份购买资产的简要情况 ............................................................................. 14四、本次交易估值情况及交易作价 ............................................................................. 19五、募集配套资金的简要情况 ..................................................................................... 19六、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................................. 21七、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................. 26八、本次交易相关方所作出的重要承诺...................................................................... 26九、保护投资者合法权益相关安排 ............................................................................. 33十、独立财务顾问具有保荐人资格 ............................................................................. 38十一、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 ......................................................... 38第二节重大风险提示 ............................................................................................. 39一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 .................................................................. 39二、审批风险 ................................................................................................................. 39三、置入资产完整性和权属风险 ................................................................................. 39四、置入资产、置出资产的评估风险 ......................................................................... 40五、置入资产经营风险 ................................................................................................. 40六、置入资产未能实现承诺业绩及利润补偿不足的风险 .......................................... 41七、业绩补偿承诺实施风险 ......................................................................................... 41八、公司治理风险 ......................................................................................................... 41九、无法偿还到期债务的风险 ..................................................................................... 42十、关联交易的风险 ..................................................................................................... 42十一、上市公司大额债务增加的风险 ......................................................................... 42第三节本次交易概况 ............................................................................................. 44一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 44二、本次交易具体方案 ................................................................................................. 45
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三、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................. 50四、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................................. 51第四节备查文件及备查地点 ................................................................................. 57一、备查文件 ................................................................................................................. 57二、备查地点 ................................................................................................................. 57
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|本报告书摘要|指|《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》|
|公司、本公司、上市公司、珠江控股|指|海南珠江控股股份有限公司，海南省工商行政管理局登记注册的股份有限公司，经中国人民银行证管办（1992）第 83 号文批准公开发行 A 股股票，并经深圳证券交易所核准上市，股票简称：*ST珠江、*ST珠江B，股票代码000505、200505|
|京粮集团|指|北京粮食集团有限责任公司|
|国管中心|指|北京国有资本经营管理中心|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司|
|鑫牛润瀛|指|鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|京粮集团及相关交易对方|指|本次重组交易对手方，包括京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛|
|京粮股份、标的公司|指|北京京粮股份有限公司|
|珠江物业|指|海南珠江物业酒店管理有限公司|
|三亚酒店|指|三亚万嘉酒店管理有限公司|
|湖北地产|指|湖北珠江房地产开发有限公司|
|上海地产|指|海南珠江实业股份有限公司上海房地产公司|
|九镈文化|指|北京九镈文化发展有限公司|
|牡丹江集团|指|牡丹江市珠江万嘉旅游投资发展集团有限公司|
|河北地产|指|河北正世清辉房地产开发有限公司|
|广州投资|指|广州珠江投资管理有限公司|
|珠江管桩|指|海南珠江管桩有限公司|
|华地工程|指|海南华地珠江基础工程有限公司|
|万嘉实业|指|三亚万嘉实业有限公司|
|华清新兴|指|华清新兴建筑工程管理（北京）有限公司|
|北京万发|指|北京市万发房地产开发有限责任公司|
|北京新兴|指|北京市新兴房地产开发总公司|
|鑫牛基金|指|鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司|
|京粮置业|指|北京京粮置业有限公司|

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|龙德置地|指|龙德置地有限公司|
|豁达物业|指|北京市豁达物业管理中心|
|龙德商业|指|北京龙德商业管理有限公司|
|北京中加|指|北京中加阳光能源技术（集团）有限公司|
|置出资产|指|截至基准日上市公司的主要资产和部分负债:（1）股权类资产：上海地产100%股权、九镈文化100%股权、牡丹江集团100%股权、珠江物业98%股权、湖北地产89.2%股权、河北地产51%股权、万嘉实业40%股权、广州投资9.48%股权、珠江管桩1.33%股权、华地工程 1.07%股权、华清新兴 20%股权；（2）非股权类资产：除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产；（3）负债：对子公司的债务（扣除对2016年度拟处置的三亚酒店的债务）|
|置出资产承接方|指|京粮集团就接收置出资产目的而设立的主体|
|标的资产|指|置入资产和置出资产|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|1、资产置换：以2016年5月31日为审计、评估基准日，珠江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份 67%股权中的等值部分进行置换；2、发行股份购买资产，珠江控股向京粮集团及相关交易对方购买其持有的京粮股份的剩余股权；3、珠江控股向京粮集团非公开发行股份募集配套资金，金额不超过6亿元|
|董事会决议公告日|指|珠江控股本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的首次董事会决议公告日|
|发行定价基准日|指|珠江控股本次资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的首次董事会决议公告日|
|审计基准日、评估基准日|指|珠江控股本次资产置换及发行股份购买资产的审计、评估基准日，指2016年5月31日|
|《重组协议》|指|《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《重组协议之补充协议》|指|本次交易第二次董事会时由上市公司与交易对方签署的《海南珠江控股股份有限公司、北京市万发房地产开发有限责任公司与北京京粮股份有限公司全体股东重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之股份认购协议之补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|本次交易第二次董事会时由上市公司与京粮集团、国管中心签署《海南珠江控股股份有限公司与北京粮食集团有限责任公司之利润补偿协议之补充协议》|

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|补偿义务人|指|根据《利润补偿协议》及其补充协议，京粮集团和国管中心承担补偿义务，为补偿义务人|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|东兴证券、独立财务顾问|指|东兴证券股份有限公司|
|中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|元/万元|指|无特别说明指人民币元/万元|

本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第一节 重大事项提示
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：海南珠江控股股份有限公司。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组情况概要
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
珠江控股以其截至基准日2016年5月31日拥有的主要资产和部分负债与京粮集团持有的以截至基准日2016年5月31日经评估的京粮股份67%股权中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
京粮股份67%股权作价经上述资产置换后的差额部分由珠江控股向京粮集团发行股份购买。同时，珠江控股向国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其合计持有的京粮股份33%股权。
（三）发行股份募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，珠江控股拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价90%即 8.82元/股的发行价格，向京粮集团非公开发行股票募集
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57,000万元配套资金，配套募集资金不超过拟购买资产交易价格的100%。募集资金用于标的公司研发中心项目、渠道品牌建设项目、支付本次交易相关税费（含中介机构费用）及人员安置费用等。
本次重组完成后，本公司控股股东仍为京粮集团，实际控制人仍为北京市国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更。
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
2016年7月19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所持有的全部本公司股票 112,479,478股，占上市公司股份总数的26.36%，协议转让给京粮集团。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]965号），京粮集团已成为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
京粮股份 2015年度资产总额占上市公司 2015年度资产总额比例超过50%，京粮股份2015年度营业收入占上市公司2015年度营业收入比例超过50%，京粮股份2015年度净资产占上市公司2015年度净资产比例超过50%且超过5,000万元，因此构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
单位：万元
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|比较项目|上市公司|京粮股份|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|171,444.40|520,747.87|303.74%|是|
|营业收入|26,706.88|1,369,223.91|5,126.86%|是|
|净资产|-21,713.69|230,852.72|-|是|

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（三）本次交易不构成重组上市
1、《重组管理办法》关于重组上市的规定
《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
2、上市公司控制权在 60个月内未发生变更
（1）北京市国资委取得珠江控股的实际控制权的时点为2009年12月
北京市万发房地产开发股份有限公司于 1999年 6月以协议转让方式成为珠江控股第一大股东。
2008年 7月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北京新兴受让北京市久筑物业管理有限责任公司所持14.968%的股份、北京市怡泰公司所持14.950%的股份、北京市嘉恒泰实业有限责任公司所持19.253%的股份、北
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京圣才科贸公司所持17.955%的股份。股权变更完成后，北京新兴对北京市万发房地产开发股份有限公司的持股比例为85.191%。
2009年4月20日，北京市国资委出具《关于北京市新兴房地产开发总公司划归市国资委管理和王琪等同志职务任免的通知》（京国资党任字[2009]18号），决定将北京新兴划归北京市国资委直接管理。2009年12月北京新兴修订了公司章程，确认北京市国资委为北京新兴的出资人。至此，北京市国资委成为珠江控股的实际控制人。
2010年 9月，经北京市万发房地产开发股份有限公司股东会同意，北京新兴受让北京天正建筑监理有限责任公司所持北京市万发房地产开发股份有限公司14.809%的股份，成为北京市万发房地产开发股份有限公司的唯一股东，同时北京市万发房地产开发股份有限公司名称变更为北京万发，成为北京新兴下属一人有限责任公司。
（2）北京万发与京粮集团之间的协议转让未改变北京市国资委对珠江控股的实际控制权
2016年7月19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所持有的全部珠江控股股票112,479,478股，占珠江控股股份总数的26.36%，协议转让给京粮集团，此次转让获得国务院国资委批复（国资产权[2016]965号），京粮集团成为珠江控股的控股股东。
北京万发与京粮集团之间的协议转让未导致珠江控股控制权发生变更，具体原因如下：
根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9年18日）：
“十九、《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，应当如何理解？
答：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：
1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。
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2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。
（二）上市公司国有股在不同省、自治区、直辖市的国有企业之间，国务院国资委和地方国有企业之间进行转让时，视为实际控制人发生变化。”
作为收购人的京粮集团与作为出让人的北京万发均由北京市国资委全额出资且控制，同属于北京市人民政府，协议转让完成后珠江控股的实际控制人仍然为北京市国资委。因此，北京万发与京粮集团之间的协议转让，未导致珠江控股控制权发生变更。
（3）本次重组不会导致珠江控股控制权发生变更
本次重组不会导致上市公司控制权发生变更，具体原因如下：
本次重组前，京粮集团持有珠江控股26.36%股权，为珠江控股之控股股东；
本次重组后，京粮集团持有珠江控股41.77%股权，仍为珠江控股之控股股东。
京粮集团由北京市国资委全额出资且控制，本次重组前后，北京市国资委依然是珠江控股的实际控制人。
因此，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。
（4）本次重组获得政府相关部门的批复
2016年7月21日，《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京粮食集团有限责任公司与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组的批复》（京国资[2016]105号），原则同意京粮集团与珠江控股进行重大资产重组。
2016年 10月 31日，北京市政府原则同意京粮集团受让北京万发所持公司全部股份，同时对公司进行重大资产重组。
综上所述，上市公司控制权在60个月内未发生变更。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易拟注入资产京粮股份 2015年度合并会计报表期末资产总额为52.07亿元，珠江控股2015年度合并会计报表期末资产总额为17.14亿元，本次交易拟注入资产2015年期末资产总额52.07亿元，占珠江控股2015年期末资产总额17.14亿元的303.74%，超过100%。
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虽然本次交易中拟注入资产总额与上市公司现有资产总额相比超过100%，但因上市公司控制权在 60个月内未发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 8.09元/股。
定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十次会议决议公告日。按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：
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|类型|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价的90%（元/股）|8.82|8.09|8.46|

珠江控股因筹划本次交易于 2016年 5月 3日起停牌交易。鉴于 2016年 4月，A股市场掀起炒作国企壳资源的浪潮，同时去年年底 A股市场炒作绩差公司重组概念，交易双方认为采用 20日均价或 120日均价定价不能合理反映公司股票的公允价值，选取 60日均价能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。基于上市公司股票停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈利现状，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 60个交易日公司股票交
易均价的90%，即8.09元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，具有合理性。
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最终发行价格尚须经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，本次发行股份的价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第三十次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
其中，向京粮集团发行股票数量根据以下方式确定：
向京粮集团发行股份的股数=（京粮集团持有的京粮股份67%股权对应的交易价格－珠江控股拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
向国管中心发行股票数量根据以下方式确定：
向国管中心发行股份的股数=国管中心持有的京粮股份17%股权对应的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
向国开金融发行股票数量根据以下方式确定：
向国开金融发行股份的股数=国开金融持有的京粮股份8%股权对应的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
向鑫牛润瀛发行股票数量根据以下方式确定：
向鑫牛润瀛发行股份的股数=鑫牛润瀛持有的京粮股份8%股权对应的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据中企华出具的《北京粮食集团有限责任公司拟以其持有的北京京粮股份有限公司股权与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉及北京京粮股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1229
海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
号），拟注入资产的评估值为230,852.72万元，最终交易价格230,852.72万元；
根据中天华出具的《北京京粮股份有限公司拟与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉及海南珠江控股股份有限公司拟置出净资产价值资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1388号），拟置出资产的评估值为 60,898.36万元，最终交易价格60,898.36万元。
根据拟注入资产和拟置出资产交易价格及发行价格计算，本次珠江控股将向京粮集团发行股份数量 115,912,190股，向国管中心发行股份数量为 48,510,460股，向国开金融发行股份数量为 22,828,451股，向鑫牛润瀛发行股份数量为22,828,451股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，珠江控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）股份锁定情况
上市公司向京粮集团、国管中心发行的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，若京粮集团、国管中心根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集团、国管中心发行的股份的锁定期延长至京粮集团、国管中心利润补偿义务实施完毕之日。上市公司向国开金融、鑫牛润瀛发行股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
（六）业绩承诺与补偿安排
本次交易的利润补偿情况如下：
1、补偿义务人
京粮集团与国管中心为本次交易的业绩补偿义务人。
2、承诺净利润
本次交易的业绩补偿期为 2016年度、2017年度和 2018年度，如本次交易未能在 2016年度实施的，则本次交易的盈利承诺期第一年为本次交易标的公司交割当年。补偿义务人承诺，京粮股份在2016年度、2017年度、2018年度承诺
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的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于12,368.21万元、13,011.15万元和15,039.37万元。
3、盈利承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与珠江控股会计政策及会计估计保持一致；
（2）除非法律、法规规定或珠江控股改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。如果标的公司在本次交易实施完毕之前发生会计准则规定的股份支付事项，则当年净利润数应以剔除前述股份支付事项的影响后的净利润数为准，标的公司盈利承诺期内各年度的累计承诺净利润数、累计实际净利润数亦分别以剔除前述股份支付影响后的累积承诺利润数、累计实际净利润数为准。
4、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
盈利承诺期的每一会计年度结束后4个月内，珠江控股均应聘请经珠江控股和补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司在该年度的盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
5、利润补偿安排
（1）补偿金额的计算
盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，补偿义务人按照本次交易完成前对标的资产的相对持股比例（即京粮集团与国管中心承担的当期应补偿金额按 67:17的比例进行分摊）分担补偿责任，补偿义务人以其在本次交易中获得的交易对价为补偿上限（不包括京粮集团通过本次募集配套资金认购的上市公司股份，下同）。补偿义务人首先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿，当京粮集团分担的累积股份补偿数量超过京粮集团因本次发行获得的全部股份后，将由京粮集团继续以现金进行
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补偿。各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次交易中认购股份的发行价格-已补偿现金金额
（2）利润补偿实施安排
盈利承诺期内，上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 45个交易日内发出召开审议上述现金补偿、股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，如涉及股份补偿的，上市公司应于 2个月内办理完毕股份回购注销事宜；
如涉及现金补偿的，京粮集团应在股东大会审议通过后 30日内将现金补偿资金全额支付给上市公司。
若珠江控股在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人按上述约定计算的应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由珠江控股享有。
6、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，珠江控股将聘请经珠江控股与补偿义务人认可的具有证券从业资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果置入资产期末减值额>盈利承诺期内已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则补偿义务人应另行对珠江控股进行补偿。
减值测试补偿的股份数量=（期末减值额－业绩承诺期间内已补偿的金额）÷本次购买资产的股票发行价格。
补偿义务人承担减值测试的补偿方式按照利润补偿安排的约定进行。
无论如何，置入资产减值补偿与利润补偿合计金额不应超过补偿义务人在本次交易中获得的交易对价。
为避免歧义，置入资产期末减值额为置入资产本次交易作价减去置入资产在盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内置入资产因股东增资、减资、接受赠
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与以及利润分配的影响。若珠江控股在盈利承诺期内有现金分红的，补偿义务人应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由珠江控股享有。
四、本次交易估值情况及交易作价
截至2016年5月31日，拟置入资产的账面净资产（母公司）为 162,910.41万元，评估值为230,852.72万元，评估增值率为41.71%。具体评估情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|置入资产|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|京粮股份100%股权|162,910.41|230,852.72|67,942.31|41.71|

截至 2016年 5月 31日，拟置出资产的账面净资产（母公司）为 42,795.19万元，评估值为60,898.36万元。具体评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|51,384.06|52,721.16|1,337.10|2.6|
|非流动资产|12,086.21|28,852.28|16,766.07|138.72|
|其中：可供出售金融资产|1,082.50|1,174.26|91.76|8.48|
|长期股权投资|10,299.02|25,010.46|14,711.44|142.84|
|投资性房地产|656.01|2,618.88|1,962.87|299.21|
|长期待摊费用|48.68|48.68|-|-|
|资产总计|63,470.27|81,573.44|18,103.17|28.52|
|流动负债|20,675.08|20,675.08|-|-|
|非流动负债|-|-|-||
|负债合计|20,675.08|20,675.08|-|-|
|净资产（所有者权益）|42,795.19|60,898.36|18,103.17|42.30|

五、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告
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日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日珠江控股A股股票交易均价的90%，即8.82元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。
（二）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第三十次会议决议公告日。
（三）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）募集资金金额和发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过 57,000万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，按照本次发行股票价格 8.82元/股测算，上市公司向京粮集团募集配套资金发行股份数量不超过64,625,850股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（五）发行对象
京粮集团以现金认购上市公司发行的股份，认购股份数量上限 64,625,850股、认购金额上限57,000万元。
（六）股份锁定情况
上市公司向京粮集团非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
（七）募集配套资金用途
本公司拟募集配套资金不超过57,000万元，具体募集资金投向如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|配套募集资金用途|本次募投项目投资金额|
|1|职工安置费|1,236.00|
|2|中介机构费用及交易税费|6,542.73|
|3|技术研发中心建设项目|8,158.96|
|4|渠道品牌建设项目|41,062.31|
|合计||57,000.00|

在募集资金到位前，京粮股份可根据拟投资项目的实际投资进度，自筹资金支付所需款项；募集资金到位后，京粮股份可使用募集资金支付拟投资项目剩余款项并根据有关监管要求在履行必要程序后用于置换预先投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的资金需求额，京粮股份将通过自有资金或银行贷款予以解决。
六、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，珠江控股的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理，其中物业管理板块营业收入贡献达到70%，但是其属于微利行业，且用工成本持续刚性上涨，物业管理板块只能维持盈亏平衡，无法给上市公司提供利润。
本次交易完成后，珠江控股将转型进入植物油加工及食品制造行业。同时，通过本次募集配套资金投资项目，积极推动研发中心和渠道品牌建设，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2013年、2014年和 2015年，上市公司营业收入分别为 22,530.82万元、23,890.42万元和26,706.88万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-17,545.54万元、-17,938.20万元和-23,795.37万元。报告期内，公司营业收入增长较缓，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持续为负数，缺乏持续经营能力。
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力差、缺乏持续经营能力的业务，置
入盈利能力较强、成长性较高的植物油加工及休闲食品制造业务，完成上市公司
主营业务的转型。
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根据《利润补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，京粮股份在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,368.21万元、13,011.15万元和15,039.37万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
2016年7月19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所持有的全部本公司股票 112,479,478股，占上市公司股份总数的26.36%，协议转让给京粮集团。该股份转让事项，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]965号），京粮集团已成为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
2、规范关联交易的制度安排
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
3、减少和规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛就规范自身及其控制或影响的企业与珠江控股之间的关联交易事宜向珠江控股承诺如下：
“1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股及其下
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属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠江控股资金。
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在珠江控股权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子公司损失或利用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及其控制或影响的企业构成珠江控股的关联方期间持续有效。”
（四）对同业竞争的影响
1、协议转让完成后至本次交易完成前的同业竞争情况
2016年7月19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所持有的全部本公司股票 112,479,478股，占上市公司股份总数的26.36%，协议转让给京粮集团。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]965号），京粮集团已成为本公司的控股股东。
（1）关于房地产业务
本次交易前，京粮集团持有京粮置业100%股权、龙德置地50%股权、豁达物业100%股权和龙德商业50%股权，前两家公司的主营业务为房地产开发，后两家公司主营业务为物业管理。在协议转让完成后至本次交易完成前，上市公司
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与京粮集团从经营范围上看存在同业竞争，但京粮置业、龙德置地、豁达物业和龙德商业的经营地域与上市公司及其子公司存在显著差异。
（2）关于粮食贸易业务
2015年 12月 28日，上市公司第七届董事会第二十次会议审议批准，同意公司开展大宗粮食贸易业务。公司通过向上游采购（主要是国有粮库及贸易公司）粮食，同期签定好下游的接货企业，由公司开出商业承兑汇票作为主要贸易资金的支付保证。自 2016年 8月至 2016年 9月 27日期间，公司与广州宗然供应链管理有限公司、北京润顺科技发展有限公司、金钥匙控股有限公司等公司签署购买玉米、板栗等产品的买卖合同，采购总金额为 73,059.00万元并开具合计约 45,059.00万元的商业承兑汇票。上述协议履行完毕后，上市公司不再开展粮食贸易业务。
2、本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将置出原有主要资产和部分负债，置入京粮股份100%股权，主营业务将变更为植物油加工及食品制造。本次重组完成且上述粮食贸易合同履行完毕后，京粮集团所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除京粮集团及其下属企业与本次重组完成后的珠江控股存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，京粮集团承诺如下：
“1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
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5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。
本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为珠江控股股东或关联方的整个期间持续有效。”
（五）对股权结构的影响
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|京粮集团|112,479,478|26.36%|228,391,668|35.86%|293,017,518|41.77%|
|国管中心||-|48,510,460|7.62%|48,510,460|6.92%|
|国开金融||-|22,828,451|3.58%|22,828,451|3.25%|
|鑫牛润瀛||-|22,828,451|3.58%|22,828,451|3.25%|
|其他股东|314,265,926|73.64%|314,265,926|49.35%|314,265,926|44.80%|
|合计|426,745,404|100.00%|636,824,956|100.00%|701,450,806|100.00%|

注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限57,000万元、发行价格按照8.82元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
（六）本次交易对上市公司财务指标的影响
上市公司 2015年度实际及备考（不考虑募集配套资金）主要财务指标（合并报表口径）对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年度/2015年12月31日||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|资产总额|171,444.40|503,320.57|
|负债总额|194,763.79|341,132.08|
|归属于母公司股东权益合计|-21,713.69|113,455.10|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|-0.51|1.78|
|资产负债率|113.60%|67.78%|

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|-|-|-|
|营业收入|26,706.88|506,759.66|
|归属于母公司股东的净利润|-10,757.37|3,891.78|
|基本每股收益（元/股）|-0.25|0.06|
|净资产收益率|-|3.43%|

七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经京粮集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经国管中心内部决策机构审议通过；
4、本次交易方案已经国开金融内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经鑫牛润瀛内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经北京万发内部决策机构审议通过；
7、本次重组预案相关议案已经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过；
8、本次重组预案相关议案已经本公司第七届监事会第十四次会议审议通过；
9、本次重组相关议案已经本公司第八届董事会第四次会议审议通过；
10、本次重组相关议案已经本公司第八届监事会第三次会议审议通过；
11、本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经北京市国资委核准；
12、取得北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的批复文件。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、北京市国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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|序号|承诺名称|承诺方|承诺的主要内容|
|1|关于本次交易|京粮集团|（1）承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、|

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||相关事项的承诺函||排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，不会出现任何第三方以任何方式就承诺方所持标的公司股份提出任何权利主张；（2）承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁；（3）承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；（4）不存在不得收购上市公司情形的事项。|
|2|关于本次交易相关事项的承诺函|国管中心、国开金融、鑫牛润瀛|（1）承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，不会出现任何第三方以任何方式就承诺方所持标的公司股份提出任何权利主张；（2）承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁；（3）承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。|
|3|关于提供信息的承诺函|京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛、北京万发|承诺方将及时向珠江控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给珠江控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|4|关于规范关联交易的承诺函|京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛|1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股及其下属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠江控股资金。2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在珠江控股权力机|

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||||构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子公司损失或利用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下属子公司的损失由承诺方承担。|
|5|关于避免同业竞争的承诺函|京粮集团|除标的公司及其子公司之外，承诺方控制的其他企业目前未以任何方式从事与标的公司及其子公司存在竞争或可能构成竞争的业务。承诺方就本次交易完成后避免与珠江控股同业竞争作出如下承诺：1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。|
|6|关于股份锁定期的承诺函|京粮集团|本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如珠江控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有珠江控股股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定|

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||||股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|7|关于股份锁定期的承诺函|国开金融、鑫牛润瀛|本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 12 个月不得转让。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|8|关于诚信情况的承诺函|京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛|承诺方及承诺方主要管理人员保证最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。|
|9|关于保持上市公司独立性的承诺函|京粮集团|标的公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况；在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性|
|10|关于置入资产完整性的承诺函|京粮集团|京粮股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况。京粮股份中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响京粮股份的正常使用。如因京粮股份的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的珠江控股及/或京粮股份遭受任何经济损失的，则承诺方将等额补偿珠江控股及/或京粮股份因此受到的全部经济损失。|
|11|关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺函|上市公司|（1）加快完成对标的资产的整合本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据标的公司的行业特点，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效地完成经营计划。（2）加强经营管理和内部控制公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。（3）实行积极的利润分配政策|

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||||本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。|
|12|关于本次交易相关事项的承诺函（二）|北京万发|一、如果珠江控股未在有关本次交易的第二次董事会前解除对本次交易置出资产中对子公司债务提供的保证或担保，且作为担保人向债权人或担保权人承担责任的，由北京万发负责向上市公司补偿。二、珠江控股在基准日前未在本次交易置出资产范围（以置出资产审计报告记载为准）内披露的负债均不视为与置出资产有关的负债，在交割日后仍由珠江控股承担。任何第三方对于珠江控股未披露的且实际承担的超过其2016年5月31日（以下简称“基准日”）财务报表上记载的额外负债向珠江控股提出的任何权利请求或要求，均由北京万发或北京万发指定主体负责处理，并承担因第三方的请求或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。三、除上述置出资产范围内的负债外，对于上市公司截至基准日有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告未涵盖的负债及或有负债形成的损失、费用及支出，北京万发将向珠江控股予以补偿。四、北京万发作为珠江控股履行《海南珠江控股股份有限公司与京粮股份全体股东、北京万发之重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重大资产置换及发行股份购买资产协议》”）的保证方，同意对本次交易的交易对方由于珠江控股、北京万发违反《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下陈述、保证或承诺而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）予以赔偿。|
|13|关于本次交易相关事项的承诺函（三）|北京万发|同意就《关于本次交易相关事项的承诺函（二）》中承诺的事项，于上市公司或本次交易的交易对方承担责任或发生损失之日起60个工作日内承担赔偿责任。|
|14|关于本次交易相关事项的承诺函（二）|京粮集团|一、京粮集团已明确知悉本次交易珠江控股拟置出资产存在并在本次交易置出资产评估报告、审计报告中列明的权利限制瑕疵及法律风险，京粮集团确保京粮集团指定的置出资产承接方应按照置出资产在交割日的状况完全地接受置出资产。二、自交割日起，京粮集团确保置出资产及其对应的业务的一切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方的名下）都转由京粮集团指定的置出资产承接方享有及承|

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||||担，珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。三、京粮集团将在珠江控股有关本次交易的第二次董事会召开前协助京粮股份解除对京粮集团其他子公司的担保，并为该等子公司提供补充担保。四、本次交易向京粮集团发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。上述期限届满时，若京粮集团根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集团发行的股份的锁定期延长至京粮集团实施完毕利润补偿义务之日。|
|15|承诺函|京粮股份|一、京粮股份及京粮股份全资、控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。二、京粮股份及京粮股份全资、控股子公司自2014年1月1日至今未因违反工商、税务、国土、食品安全、建设、规划、环保、消防、质监或其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。三、京粮股份及京粮股份全资、控股子公司自2014年1月1日至今未发生食品安全事故。|
|16|承诺函|珠江控股|一、除已披露的情形（具体范围见附件一）外，珠江控股确认合法拥有拟置出资产的所有权和/或使用权，对拟置出资产依法拥有完全、有效的处分权，保证拟置出资产没有向任何第三者设置担保、抵押、质押、产权不明、其他置出资产瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等）或任何第三者权益，保证免遭第三者追索，并且依据中国法律可以合法地转让给京粮集团指定的置出资产承接方。二、珠江控股将积极与置出资产设置有其他第三者权益或其他权利限制的相关方协商解决该等资产的他项权利解除事宜，并在本次交易置出资产交割前取得上述抵押之抵押权人同意解除抵押的书面同意。三、珠江控股承诺置出资产在交割日之前限制置出资产过户之抵押、质押或其他第三者权益或其他权利限制的情形将依法消除，确保置出资产在资产交割日应属于可交割状态。置出资产中的负债之债权人及相应的担保权人（如有）在交割日之前将出具同意债务/担保责任转移的书面文件。四、珠江控股承诺珠江控股及珠江控股附属公司不存在违规提供对外担保且尚未解除的情形，且在置出资产交割前不新增对外担保。珠江控股将在有关本次交易的第二次董事会前解除对本次交易置出资产中对子公司债务提供的保证或担保。五、珠江控股拟通过资产置换及发行股份购买资产方式收购京粮股份100%的股份（以下简称“本次重组”），根据本次重组方案，下表所附房产（即重组报告书拟置出非|

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||||股权类资产所涉五处房产）作为本公司拟置出的资产，将由置出资产承接方承接。因该等房产目前处于抵押和被查封状态，本公司承诺，如该部分房产在各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的交割日无法完成过户手续的办理，则本公司将按照本次重组对该等房屋的评估价值现金等额补偿给置出资产承接方或其指定的其他方，补偿完成后上述房产不再置出。|
|17|承诺函|鑫牛润瀛|一、鑫牛润瀛及各层级出资人均不存在员工持股计划，亦不存在股权代持或其他权益安排。二、鑫牛润瀛确认，姜霜为鑫牛润瀛的实际控制人。鑫牛润瀛经穿透计算共拥有个人投资者12名符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。三、鑫牛润瀛投资者为机构与自然人，不存在结构化安排，不影响公司股权结构的稳定性。四、鑫牛润瀛不存在其它重要的协议安排。|
|18|承诺函|北京芳城房地产开发有限公司、赵光生|一、除本公司/本人曾作为鑫牛润瀛有限合伙人，与鑫牛润瀛存在关联关系外，本公司/本人与珠江控股、京粮集团、国管中心、国开金融、京粮股份均不存在关联关系。二、本公司/本人与北京鑫牛投资顾问有限公司、鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司签订合伙企业财产份额转让协议，本公司/本人将持有的对鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的全部财产份转让给北京鑫牛投资顾问有限公司。本次财产份额转让价格定价依据为以初始投资金额为基础，考虑按每年10%的投资回报率因素，本次财产份额转让的作价与本次交易作价不存在可比性，本次协议转让与本次交易不存在任何相关关系。|
|19|承诺函|北京兴荣基置业有限公司、北京置邦荣业投资有限公司、遵化市大德兴投资有限公司、北京鑫牛投资顾问有限公司、单金超、杨涵辉、卢卓辉、鑫牛基金、姜霜、徐典香|本人/本公司向鑫牛基金出资系以本人自有资金投资，不存在股权代持或其他权益安排情况。除本人/本公司作为鑫牛润瀛有限合伙人，与鑫牛润瀛存在关联关系外，本人/本公司与京粮股份、京粮集团、国管中心、国开金融及珠江控股均不存在关联关系。|
|20|承诺函|京粮集团|京粮集团因股份转让而持有的珠江控股的股份，在股份转让完成之日至本次重组发行股份上市后12个月内不转让。|

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|21|关于股份锁定期的承诺函|国管中心|如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；承诺方未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|22|关于本次交易相关事项的承诺函（二）|国管中心|本次向国管中心发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。上述期限届满时，若国管中心根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向国管中心发行的股份的锁定期延长至国管中心实施完毕利润补偿义务之日。|
|23|《利润补偿协议》及其补充协议中关于利润补偿的承诺|京粮集团、国管中心|京粮集团、国管中心承诺，京粮股份在盈利承诺期承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于12,368.21万元、13,011.15万元和15,039.37万元盈利承诺期内，置入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则京粮集团、国管中心应按本协议约定方式对上市公司进行补偿„„|

九、保护投资者合法权益相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
同时，重组报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
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（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（三）资产定价公平、公允
本公司已聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估审核，确保置出资产和置入资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事已对本次重组资产评估定价的公允性发表独立意见。
（四）股份锁定安排
本次重组交易对方京粮集团、国管中心承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让，上述期限届满时，若京粮集团、国管中心根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集团、国管中心发行的股份的锁定期延长至京粮集团、国管中心实施完毕利润补偿义务之日；本次重组交易对方国开金融和鑫牛润瀛承诺，通过本次重组取得的股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。此外，京粮集团承诺，本次交易完成后 6个月内如珠江控股股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，珠江控股如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月珠江控股股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则京粮集团持有公司股份的锁定期自动延长 6个月。
本次募集配套资金交易对方京粮集团承诺，通过本次重组交易取得的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让，但若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应调整；之后按中国证监会和深交所的规定执行。
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（五）本次重组期间损益的归属
置出资产及置入资产将于本次交易经中国证监会核准后 30个工作日内进行审计（实际执行时，若交割日为当月 15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末），根据《重组协议》约定明确相关资产损益的享有或承担。
在本次交易最终完成的前提下，自评估基准日起至交割日止，置入资产运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加由珠江控股享有，不影响本次交易的对价，置入资产运营产生的亏损及其他原因造成的净资产减少，京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛按照其在协议签署日持有标的公司的股份比例在交割审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式向标的公司等额补足；置出资产运营所产生的盈利及其他原因造成的净资产增加，置出资产承接方在交割审计报告出具之日起 15个工作日内以现金方式向珠江控股等额补足，置出资产运营所产生的亏损由置出资产承接方承担，不影响本次交易的对价。
（六）网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，珠江控股就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认
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真分析，并就本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）主要假设
测算本次交易摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：
①假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
②假设本次交易于 2017年 1月 1日完成，最终完成时间以经中国证监会核准后实际交易完成时间为准；
③在预测公司总股本时，假设本次发行股份购买资产的股份发行价格为 8.09元/股，发行数量为210,079,552股；
④假设收购标的公司2016年度、2017年实现业绩为承诺业绩的100%；
⑤假设公司 2016年度及 2017年度业绩均与 2015年度持平，即实现归属于母公司股东的净利润-10,757.37万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-23,795.37万元；
⑥假设公司 2017年度不存在资本公积金转增股本、股票股利等对股份数有影响的事项；
⑦假设不考虑配套融资的影响。
（2）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，本次重大资产重组对公司主要财务指标影响如下：
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|财务指标|2016/12/312016年度（重组完成前）|2017/12/312017年度（重组完成后）|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|-10,757.37|2,253,78|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）|-23,795.37|-10,784.22|
|发行在外的普通股加权平均数（股）|426,745,404|636,824,956|
|扣非前基本每股收益（元/股）|-0.25|0.04|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|-0.25|0.04|
|扣非后基本每股收益（元/股）|-0.56|-0.17|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|-0.56|-0.17|

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因此，本次交易有利于增厚公司的每股收益，提升公司的股东回报。本次交易实施完毕当年，若本公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
2、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
本次交易实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快完成对标的资产的整合
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据标的公司的行业特点，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效地完成经营计划。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）实行积极的利润分配政策
本次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
3、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对承诺方的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（5）若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
4、公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东京粮集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日后至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
十、独立财务顾问具有保荐人资格
本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，东兴证券与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
十一、标的资产曾参与 IPO或其他交易的情况
本次交易的拟注入资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
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第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
2、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较重组报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
二、审批风险
本次重组已经本公司第七届董事会第三十次会议、第八届董事会第四次会议审议通过。本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、北京市国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
三、置入资产完整性和权属风险
截至本报告书摘要签署日，京粮股份及其子公司未办妥房产证的房屋建筑物面积共计 14,821.22平方米。上述未办妥房产证房屋建筑物为附属建筑物，非生产经营主要设施，对正常生产经营不具有重大影响，且占房屋建筑物的比例较小，未办妥房产证事项对本次重大资产重组不具有重大影响。
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京粮集团承诺，标的公司中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响标的公司的正常使用。如因标的公司的经营性资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的珠江控股及/或标的公司遭受任何经济损失的，则作为标的公司原股东将等额补偿珠江控股及/或标的公司因此受到的全部经济损失。
本次重组存在标的公司部分资产的权属证书无法完善的风险。
四、置入资产、置出资产的评估风险
截至2016年5月31日，置入资产的净资产账面值（母公司）为 162,910.41万元，评估值为230,852.72万元，增值率约为41.71%。
截至 2016年 5月 31日，置出资产的账面净资产（母公司）为 42,795.19万元，评估值为60,898.36万元，评估增值率为42.30%。
置入资产、置出资产的评估值均存在较大幅度的增值，提请投资者关注相关风险。
五、置入资产经营风险
（一）食品质量安全风险
京粮股份以植物油加工和食品制造为主营业务。其产品质量优劣直接关乎消费者的切身利益和身体健康。近年来，国家和地方政府不断加强对食品质量安全的监管力度，食品安全法规对经营者的要求愈加严格。虽然京粮股份高度重视食品安全工作，按照《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法规建立了有关质量安全检测、监督和检查制度，质量检测技术及设施不断改善，京粮股份生产的产品从未发现重大质量问题。但是如果未来出现质量事故，将在一定程度影响其声誉，对标的公司的经营带来一定风险。
（二）突发事件引发的风险
植物油加工及食品制造、仓储及销售对经营环境有较高的要求，易受各种突发事件的影响，例如灾难事故、安全生产事件、社会安全事件等事项。一旦发生上述突发事件，可能对标的公司生产经营产生不利影响。
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（三）市场竞争风险
目前食用植物油行业中低端产品的产能存在一定过剩，并且产品同质化较为严重，标的公司面临市场竞争日趋激烈。标的公司作为北京地区知名的植物油生产企业，具有较强竞争力，但仍然面临市场竞争所带来的竞争压力。
六、置入资产未能实现承诺业绩及利润补偿不足的风险
根据《利润补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，京粮股份在 2016年度、2017年度及 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,368.21万元、13,011.15万元和15,039.37万元。
上述业绩承诺系京粮股份管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景的基础上做出的预测。京粮股份未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则京粮股份存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书摘要披露的上述业绩承诺与未来实际经营情况存在差异，提请投资者注意风险。
此外，标的公司经营发生极端不利的情形下，标的公司在承诺期实现的净利润亦可能发生极端不利情况，补偿义务人提供的业绩补偿存在不能完全补偿标的公司无法完成业绩承诺的可能，因此而可能给上市公司造成损失，请投资者注意该等风险。
七、业绩补偿承诺实施风险
根据上市公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》及其补充协议，如在业绩承诺期内，京粮股份在每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，则补偿义务人应向上市公司支付补偿。如果未来发生业绩承诺补偿，而补偿义务人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
八、公司治理风险
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本次重组完成后，珠江控股将成为以植物油加工和食品制造为主业的公司，将面临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能适应未来规模扩张及业务多元化的风险。
本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
九、无法偿还到期债务的风险
截至 2015年 12月 31日，公司流动负债共计约 15.57亿元，公司逾期债务共计3亿元。目前公司流动资金异常困难，若公司债务解决措施未能有效化解公司债务危机，届时公司面临无法偿还到期债务的风险，提请投资者注意风险。
十、关联交易的风险
本次重组完成后，京粮股份将成为珠江控股的全资子公司，因京粮股份与京粮集团等关联方在经营活动中存在关联交易，本次交易后上市公司可能将会产生部分关联交易，请投资者注意风险。
为规范和减少本次重组完成后可能产生的关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益，京粮集团、国管中心、国开金融及鑫牛润瀛出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。
十一、上市公司大额债务增加的风险
2015年 12月 28日，公司第七届董事会第二十次会议审议批准，同意公司开展大宗粮食贸易业务。公司通过向上游采购（主要是国有粮库及贸易公司）粮食，同期签定好下游的接货企业，由公司开出商业承兑汇票作为主要贸易资金的支付保证。自 2016年 8月至 2016年 9月 27日期间，公司与广州宗然供应链管
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理有限公司、北京润顺科技发展有限公司、金钥匙控股有限公司等公司签署购买玉米、板栗等产品的买卖合同，采购总金额为 73,059.00万元并开具合计约 45,059.00万元的商业承兑汇票。该等商业承兑汇票的开具导致公司增加大额债务，请投资者注意该风险。
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第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司现有主业盈利能力弱
2014、2015年度，物业管理业务贡献了公司70%以上的经营收入，但由于物业管理业务利润率低，加之公司无法从银行获得经营资金，而只能从信托、基金等机构融资，忍受高额的财务费用，导致公司2014及2015年度连续亏损。公司2015年度完成营业收入2.67亿元，实现归属于母公司净利润-1.08亿元，2015年末资产总额17.14亿，净资产-2.17亿。按照深交所股票上市规则，公司股票已被实施退市风险警示。
2、贯彻落实深化国有企业改革的相关决策部署
2013年 11月 12日，中共十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，2015年8月24日，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》。2014年 8月 5日，北京市委、市政府《关于全面深化市属国资国企改革的意见》文件明确要求推进资产证券化，提出“到 2020年，国有资本证券化率力争达到50%以上”。为顺应新一轮国有企业改革的潮流并抓住契机，京粮集团根据转型升级的实际情况，拟将所控股的京粮股份与珠江控股进行重大资产重组，提升京粮集团的资产证券化率，大力推进国有企业治理体系和治理能力现代化。
3、积极响应国家关于促进企业兼并重组的相关政策
本次重大资产重组符合《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕 27号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）等国家相关政策。本次重大资产重组能够有效推动上市公司转型升级，通过发挥上市公司资本平台的功能更好的贯彻国家对企业并购重组的相关规定，同时上市公司依托资本市场实现了资源整合、调整优化了产业布局结构，提高了发展的质量和效益。
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（二）本次交易的目的
1、通过本次交易提升上市公司的持续经营能力和盈利能力
通过本次重大资产重组，京粮集团承接珠江控股盈利能力弱的资产及涉及的人员，能够有效解除上市公司的负担；同时，向上市公司置入京粮股份100%股权，能够有效提升上市公司后续的持续经营能力，改善上市公司的经营状况，实现上市公司的持续稳定发展，增强上市公司的盈利能力和发展潜力。因此，本次重组是保障上市公司持续经营能力、维护全体股东利益的必要措施。
2、深化国有企业改革，提高京粮集团的资产证券化率
根据北京市委、市政府《关于全面深化市属国资国企改革的意见》等文件精神，京粮集团紧紧抓住新一轮国有企业改革的契机，以资本运作为纽带，以提高京粮集团的资产证券化为抓手，积极发展混合所有制经济、努力推进股权多元化，以规范经营、提高效率为重点加快推进国有企业治理体系和治理能力现代化。
3、保护中小股东利益
按照《上市规则》的相关规定，珠江控股如 2016年度继续亏损，将面临股票被深交所终止上市的局面。珠江控股股票如果退市，可能会导致公司股东的利益面临极大的不确定性。
通过本次重组，盈利能力较强的京粮股份将注入上市公司平台，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力，保护中小股东利益。
二、本次交易具体方案
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状；募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
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（一）资产置换
以2016年5月31日为审计、评估基准日，珠江控股将置出资产与京粮集团持有的京粮股份67%股权中的等值部分进行置换。
珠江控股的置出资产为其持有的主要资产及部分负债，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|性质|置出资产范围|
|1|股权类资产|上海地产100%股权、九镈文化100%股权、牡丹江集团100%股权、珠江物业98%股权、湖北地产89.2%股权、河北地产51%股权、万嘉实业40%股权、广州投资9.48%股权、珠江管桩1.33%股权、华地工程1.07%股权、华清新兴20%股权|
|2|非股权资产|除货币资金、固定资产、无形资产、其他应收款（仅包括员工备用金和对拟处置的三亚酒店的债权）外的全部非股权资产|
|3|负债|对子公司的债务（扣除对2016年度拟处置的三亚酒店的债务）|

根据中天华出具的《北京京粮股份有限公司拟与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉及海南珠江控股股份有限公司拟置出净资产价值资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1388号），拟置出资产的评估值为 60,898.36万元，相对于 2016年 5月 31日拟置出资产母公司口径的账面价值 42,795.19万元增值42.30%。
根据相关资产评估结果，置出资产的交易价格为 60,898.36万元。
（二）发行股份购买资产
1、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即 8.09元/股。
定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
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上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第三十次会议决议公告日。按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司本次交易董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日公司股票交易均价90%测算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类型|前20个交易日|前60个交易日|前120个交易日|
|交易均价的90%（元/股）|8.82|8.09|8.46|

珠江控股因筹划本次交易于 2016年 5月 3日起停牌交易。鉴于 2016年 4月，A股市场掀起炒作国企壳资源的浪潮，同时去年年底 A股市场炒作绩差公司重组概念，交易双方认为采用 20日均价或 120日均价定价不能合理反映公司股票的公允价值，选取 60日均价能够更加合理、公允地反映上市公司股票的市场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。基于上市公司股票停牌前的股价走势以及上市公司近年来的盈利现状，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，即8.09元/股，符合《重组管理办法》的相关规定，具有合理性。
最终发行价格尚须经公司股东大会批准和中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，本次发行股份的价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第三十次会议决议公告日。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
4、发行数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=（拟注入资产的交易价格—拟置出资产的交易价格）÷本次发行定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。
其中，向京粮集团发行股票数量根据以下方式确定：
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向京粮集团发行股份的股数=（京粮集团持有的京粮股份67%股权对应的交易价格－珠江控股拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。
向国管中心发行股票数量根据以下方式确定：
向国管中心发行股份的股数=国管中心持有的京粮股份17%股权对应的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
向国开金融发行股票数量根据以下方式确定：
向国开金融发行股份的股数=国开金融持有的京粮股份8%股权对应的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
向鑫牛润瀛发行股票数量根据以下方式确定：
向鑫牛润瀛发行股份的股数=鑫牛润瀛持有的京粮股份8%股权对应的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
根据中企华出具的《北京粮食集团有限责任公司拟以其持有的北京京粮股份有限公司股权与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉及北京京粮股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1229号），拟注入资产的评估值为230,852.72万元，最终交易价格230,852.72万元；
根据中天华出具的《北京京粮股份有限公司拟与海南珠江控股股份有限公司进行重大资产重组所涉及海南珠江控股股份有限公司拟置出净资产价值资产评估报告》（中天华资评报字[2016]第1388号），拟置出资产的评估值为 60,898.36万元，最终交易价格60,898.36万元。
根据拟注入资产和拟置出资产交易价格及发行价格计算，本次珠江控股将向京粮集团发行股份数量 115,912,190股，向国管中心发行股份数量为 48,510,460股，向国开金融发行股份数量为 22,828,451股，向鑫牛润瀛发行股份数量为22,828,451股。
最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，珠江控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
5、股份锁定情况
上市公司向京粮集团、国管中心发行股份，自新增股份发行上市之日起 36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，若京粮集团、国管中心根据《利润
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补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集团、国管中心发行的股份的锁定期延长至京粮集团、国管中心利润补偿义务实施完毕之日。上市公司向国开金融、鑫牛润瀛发行股份，自新增股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让。
6、业绩承诺及补偿安排
详见本报告书摘要“第一节重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的简要情况”之“（六）业绩承诺与补偿安排”。
（三）募集配套资金
1、发行价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日珠江控股A股股票交易均价的90%，即8.82元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行除权、除息处理。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为珠江控股审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第三十次会议决议公告日。
3、发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
4、募集资金金额和发行数量
本次拟募集配套资金总额不超过 57,000万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，按照本次发行股票价格 8.82元/股测算，上市公司向京粮集团募集配套资金发行股份数量不超过64,625,850股。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，认购数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
5、发行对象
京粮集团以现金认购上市公司发行的股份，认购股份数量上限 64,625,850股、认购金额上限57,000万元。
6、股份锁定情况
上市公司向京粮集团非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。
7、募集配套资金用途
本公司拟募集配套资金不超过57,000万元，具体募集资金投向如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|配套募集资金用途|本次募投项目投资金额|
|1|职工安置费|1,236.00|
|2|中介机构费用及交易税费|6,542.73|
|3|技术研发中心建设项目|8,158.96|
|4|渠道品牌建设项目|41,062.31|
|合计||57,000.00|

在募集资金到位前，京粮股份可根据拟投资项目的实际投资进度，自筹资金支付所需款项；募集资金到位后，京粮股份可使用募集资金支付拟投资项目剩余款项并根据有关监管要求在履行必要程序后用于置换预先投入的自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的资金需求额，京粮股份将通过自有资金或银行贷款予以解决。
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已获得北京市国资委的原则性同意；
2、本次交易方案已经京粮集团内部决策机构审议通过；
3、本次交易方案已经国管中心内部决策机构审议通过；
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4、本次交易方案已经国开金融内部决策机构审议通过；
5、本次交易方案已经鑫牛润瀛内部决策机构审议通过；
6、本次交易方案已经北京万发内部决策机构审议通过；
7、本次重组预案相关议案已经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过；
8、本次重组预案相关议案已经本公司第七届监事会第十四次会议审议通过；
9、本次重组相关议案已经本公司第八届董事会第四次会议审议通过；
10、本次重组相关议案已经本公司第八届监事会第三次会议审议通过；
11、本次交易标的资产的评估报告的评估结果已经北京市国资委核准；
12、取得北京市人民政府对协议转让和本次重大资产重组的批复文件。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、北京市国资委批准本次交易方案；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易方案；
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易完成前，珠江控股的主营业务为房地产开发、酒店旅游、物业管理，其中物业管理板块营业收入贡献达到70%，但是其属于微利行业，且用工成本持续刚性上涨，物业管理板块只能维持盈亏平衡，无法给上市公司提供利润。
本次交易完成后，珠江控股将转型进入植物油加工及食品制造行业。同时，通过本次募集配套资金投资项目，积极推动研发中心和渠道品牌建设，将有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
2013年、2014年和 2015年，上市公司营业收入分别为 22,530.82万元、23,890.42万元和26,706.88万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-17,545.54万元、-17,938.20万元和-23,795.37万元。报告期内，公司
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营业收入增长较缓，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持续为负数，缺乏持续经营能力。
通过本次交易，上市公司将置出盈利能力差、缺乏持续经营能力的业务，置入盈利能力较强、成长性较高的植物油加工及休闲食品制造业务，完成上市公司主营业务的转型。
根据《利润补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，京粮股份在2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,368.21万元、13,011.15万元和15,039.37万元。因此，在本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅改善。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
2016年7月19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所持有的全部本公司股票 112,479,478股，占上市公司股份总数的26.36%，协议转让给京粮集团。该股份转让事项，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]965号），京粮集团已成为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
2、规范关联交易的制度安排
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后，如需发生关联交易，将根据相关法规、公司章程和相关内部专项制度的规定履行相关程序，确保关联交易合法合规。
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3、减少和规范关联交易的承诺
为在本次交易完成后减少并规范关联交易，维护上市公司及中小股东的利益，京粮集团、国管中心、国开金融和鑫牛润瀛就规范自身及其控制或影响的企业与珠江控股之间的关联交易事宜向珠江控股承诺如下：
“1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股及其下属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠江控股资金。
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在珠江控股权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子公司损失或利用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及其控制或影响的企业构成珠江控股的关联方期间持续有效。”
（四）对同业竞争的影响
1、协议转让完成后至本次交易完成前的同业竞争情况
2016年7月19日，北京万发与京粮集团签署了《股份转让协议》，北京万发将所持有的全部本公司股票 112,479,478股，占上市公司股份总数的26.36%，
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协议转让给京粮集团。根据国务院国有资产监督管理委员会《关于北京市万发房地产开发有限责任公司协议转让所持海南珠江控股股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]965号），京粮集团已成为本公司的控股股东。
（1）关于房地产业务
本次交易前，京粮集团持有京粮置业100%股权、龙德置地50%股权、豁达物业100%股权和龙德商业50%股权，前两家公司的主营业务为房地产开发，后两家公司主营业务为物业管理。在协议转让完成后至本次交易完成前，上市公司与京粮集团从经营范围上看存在同业竞争，但京粮置业、龙德置地、豁达物业和龙德商业的经营地域与上市公司及其子公司存在显著差异。
（2）关于粮食贸易业务
2015年 12月 28日，上市公司第七届董事会第二十次会议审议批准，同意公司开展大宗粮食贸易业务。公司通过向上游采购（主要是国有粮库及贸易公司）粮食，同期签定好下游的接货企业，由公司开出商业承兑汇票作为主要贸易资金的支付保证。自 2016年 8月至 2016年 9月 27日期间，公司与广州宗然供应链管理有限公司、北京润顺科技发展有限公司、金钥匙控股有限公司等公司签署购买玉米、板栗等产品的买卖合同，采购总金额为 73,059.00万元并开具合计约 45,059.00万元的商业承兑汇票。上述协议履行完毕后，上市公司不再开展粮食贸易业务。
2、本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将置出原有主要资产和部分负债，置入京粮股份100%股权，主营业务将变更为植物油加工及食品制造。本次重组完成且上述粮食贸易合同履行完毕后，京粮集团所控制的其他企业与重组完成后的上市公司不存在同业竞争。
3、避免同业竞争的承诺
为了从根本上避免和消除京粮集团及其下属企业与本次重组完成后的珠江控股存在的同业竞争和可能产生的同业竞争，京粮集团承诺如下：
“1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
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2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。
本承诺函自出具之日起生效，并在承诺方作为珠江控股股东或关联方的整个期间持续有效。”
（五）对股权结构的影响
本公司本次交易完成前后股权结构变动如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（募集配套资金前）||（募集配套资金后）||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
|京粮集团|112,479,478|26.36%|228,391,668|35.86%|293,017,518|41.77%|
|国管中心||-|48,510,460|7.62%|48,510,460|6.92%|
|国开金融||-|22,828,451|3.58%|22,828,451|3.25%|
|鑫牛润瀛||-|22,828,451|3.58%|22,828,451|3.25%|
|其他股东|314,265,926|73.64%|314,265,926|49.35%|314,265,926|44.80%|
|合计|426,745,404|100.00%|636,824,956|100.00%|701,450,806|100.00%|

注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限57,000万元、发行价格按照8.82元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
（六）本次交易对上市公司财务指标的影响
上市公司 2015年度实际及备考（不考虑募集配套资金）主要财务指标（合
并报表口径）对比如下：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
|财务指标|2015年度/2015年12月31日||
||本次交易前（合并）|本次交易后（备考合并）|
|资产总额|171,444.40|503,320.57|
|负债总额|194,763.79|341,132.08|
|归属于母公司股东权益合计|-21,713.69|113,455.10|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|-0.51|1.78|
|资产负债率|113.60%|67.78%|
|营业收入|26,706.88|506,759.66|
|归属于母公司股东的净利润|-10,757.37|3,891.78|
|基本每股收益（元/股）|-0.25|0.06|
|净资产收益率|-|3.43%|

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第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、珠江控股关于本次重大资产重组的董事会决议、股东大会决议
2、珠江控股独立董事关于本次重大资产重组的独立意见
3、本次重大资产重组相关协议
4、拟购买资产审计报告
5、拟置出资产的资产评估报告
6、拟购买资产的资产评估报告
7、珠江控股备考审计报告
8、东兴证券股份有限公司关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
9、关于海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
海南珠江控股股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦
法定代表人：王春立
联系人：赵寅虎（董事会秘书）
电话：010-51672029
传真：010-51672010
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（本页无正文，为《海南珠江控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
海南珠江控股股份有限公司2016年 月 日