证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2019-101
大连派思燃气系统股份有限公司
关于公司向股东出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简要内容：派思股份下属全资子公司大连派思新能源发展有限公司与公司股东派思投资签署《股权转让协议》，将全资孙公司石家庄派诚新能源科技有限公司100%股权转让给派思投资。
本次交易参照石家庄派诚公司2019年7月31日账面净资产协商确认价格为1,517万元，最终以各方签署的正式交易文件为准。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与派思投资未经股东大会审议通过的关联交易达到5,111.80万元，本次交易需要通过股东大会审议。
公司第三届董事会第二十七次会议审议批准本次交易，本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。
本次交易未构成重大资产重组。
一、 关联交易概述
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于大连派思投资有限公司（简称“派思投资”）及大连派思燃气系统股份有限公司（简称“公司”、
“派思股份”）原实际控制人谢冰与水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴集
团”）签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议》（简称“《框架协议》”及《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（一）》、《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（二）》（简称“《补充协议书二》”）、《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（三）》（简称“《补充协议书
三》”）以及《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协
议书（四）》（简称“《补充协议书四》”）。
为进一步优化公司资产结构，并根据相关协议的安排，公司拟终止全资孙公司石家庄派诚新能源科技有限公司（以下简称“石家庄派诚”）相关业务，与公司股东派思投资签署《股权转让协议》，将全资孙公司石家庄派诚公司100%股权（以下简称“标的股权”）按2019年7月31日账面净资产值转让给派思投资。
派思投资为公司的5%持股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，在过去12个月内上市公司与派思投资的关联交易已达到5,111.80万元，本次交易需要通过股东大会审议。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露日，派思投资持有公司47,559,647股股份，占公司总股本的
11.83%，为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人。
（二）关联方基本情况
1、公司基本情况
名称：大连派思投资有限公司
统一社会信用代码：91210204559831542X
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-7-1号1层（能源市场）
法定代表人：谢冰
注册资本：10000万人民币
经营范围：项目投资（不含专项审批）；财务咨询、企业管理服务、企业管理咨询；计算机软件、机械设备、机电设备、新能源技术的开发、技术转让、技术咨询与技术服务；机械设备租赁；房屋租赁；化工产品、燃料油（闭杯闪点＞60℃）（以上项目不含危险化学品）、煤炭、木材、五金产品、计算机软硬件、机械设备及配件、机电设备及配件的批发，国内一般贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、派思投资主要业务最近三年发展状况：
派思投资成立于2010年，主要从事项目投资，业务分布在燃气装备制造、新能源开发、燃气应用、能源投资、海外业务五大板块。除派思投资为上市公司提供借款担保及经过公司股东大会审议通过的日常关联交易外，派思投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、 关联交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：石家庄派诚新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91130183MA07RXMK4J
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：河北省石家庄市晋州市朝阳经济开发区（纺织工业园内）
法定代表人：邱赓屾
注册资本：2000万人民币
经营范围：分布式能源系统项目的技术开发、技术转让、热力销售、电力销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务指标
截至2019年7月31日，石家庄派诚总资产1,288.74万元，净资产1,030.04万元，净利润-95.95万元。上述财务指标经过致同会计师事务所（普通合伙人）审计（致同审字(2019)第210ZB9303号）。
公司及其子公司未向上述交易标的公司提供担保，也不存在占用上市公司资金的情形。
四、 关联交易价格确定的原则和方法
经各方公平磋商，本次交易参照石家庄派诚公司2019年7月31日账面净资产协商确认价格为1,517万元，最终以各方签署的正式交易文件为准。
本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、 关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
双方签订的《股权转让协议》的主要条款如下：
2、 转让价款支付方式和支付期限：经交易双方友好协议，股权变更登记完成后30日内，乙方支付交易价款。
（二）本次交易不涉及债务重组。
六、 该关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本次交易有利于优化公司资源配置，从而实现公司可持续发展。
本次交易定价公允、公平、合理，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。
七、 本年年初至披露日与派思投资累计已发生各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与派思投资累计已发生各类关联交易的总金额为
5,111.80万元。
八、 该关联交易应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司向股东出售孙公司全部股权暨关联交易的议案》，关联董事谢冰先生、李启明先生回避表决，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见如下：
1、公司向股东出售孙公司全部股权构成关联交易，双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，符合公平、公正的原则。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。
2、公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
3、本次关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议该议案时，关联股东应回避表决。
（三）监事会审核意见
公司第三届监事会二十七次会议审议通过了《关于公司向股东出售孙公司全部股权暨关联交易的议案》。监事会认为：
1、派思股份下属全资子公司大连派思新能源发展有限公司与公司股东派思投资签署《股权转让协议》，将全资孙公司石家庄派诚新能源科技有限公司100%股权转让给派思投资。上述交易构成关联交易。
2、根据股权转让协议，公司及公司全资子公司、孙公司与派思投资本次关联交易按评估值作为定价依据，交易定价公平合理，不存在损害公司以及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司第三届董事会第二十七次会议审议该关联交易议案时，关联董事谢冰先生、李启明先生回避了表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四）本次关联交易尚需公司股东大会审议批准。
九、 备查文件
（一）公司第三届董事会第二十七次会议决议；
（二）公司第三届监事会第二十七次会议决议；
（三）公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
（四）辽宁众华资产评估有限公司关于石家庄派诚新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告--众华评报字（2019）第125字；
（五）致同会计师事务所关于石家庄派诚新能源科技有限公司2019年1-7月审计报告-致同审字（2019）第210ZB9303号。
特此公告。
大连派思燃气系统股份有限公司