北京市环球律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司
2016
年第二次临时股东大会的
法律意见书
北京市环球律师事务所
关于北京暴风科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：北京暴风科技股份有限公司
北京市环球律师事务所（以下简称“本所”）接受北京暴风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“暴风科技”）的委托，指派本所律师列席公司于2016年2月3日下午15:00在北京市海淀区学院路51号首享科技大厦6楼召开的 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）现场会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规和规范性文件及《北京暴风科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会相关文件，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告，并依法对所出具的法律意见承担责任，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。
鉴此，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
1.1.公司董事会于2016年1月18日作出第二届董事会第十九次会议决议，决议召集本次股东大会。
1.2.公司于2016年1月18日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《北京暴风科技股份有限公司关于召开 2016年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了会议召集人、会议时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、出席对象、会议拟听取及审议议案、会议登记方式、登记时间、登记地点和登记手续等内容。
1.3.本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开
本次股东大会现场会议于 2016年 2月 3日下午 15:00在北京市海淀区学院路51号首享科技大厦6楼召开，会议由董事长冯鑫先生主持。
网络投票时间：2016年2月2日至2016年2月3日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016年 2月 3日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年2月2日15:00至2016年2月3日15:00的任意时间。
根据上述，本所律师认为本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席会议人员资格
3.1.2016年1月29日下午15:00深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述全体股东均有权出席股东大会并行使表决权。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表公司有表决权的股份数60,611,562股，占公司有表决权股份总数的22.9589%。经核查，上述股东均为2016年1月29日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共5名，代表公司有表决权的股份数为38,451,228股，占公司有表决权股份总数的14.5649%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3.2.公司董事、监事、高级管理人员
3.3.公司聘请的见证律师
经验证，本所律师认为，出席本次人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
四、本次会议的表决程序和表决结果
4.1.本次股东大会审议了全部议案，采用现场投票及网络投票相结合的方式进行表决。
4.2.出席本次股东大会现场会议的股东/股东代理人以记名表决的方式对股东大会通知中列明的审议事项进行了表决，由股东代表、监事及本所律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东/股东代理人未对表决结果提出异议。
公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数据。
4.3.经合并统计本次会议审议议案的现场投票和网络投票，本次股东大会的表决结果为：
4.3.1.《关于<北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》（各子议案需逐项表决）
4.3.1.1.激励对象的确定依据和范围
表决情况：同意票91,369,698股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的92.2341%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票9,198,114股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的54.4550%。
4.3.1.2.激励计划授出股票期权及限制性股票的数量、标的股票来源和种类
表决情况：同意票91,369,698股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的92.2341%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票9,198,114股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的54.4550%。
4.3.1.3.激励对象获授的股票期权和限制性股票分配情况
表决情况：同意票91,369,698股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的92.2341%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票
9,198,114股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的54.4550%。
4.3.1.4.股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期和限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
表决情况：同意票91,369,698股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的92.2341%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票9,198,114股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的54.4550%。
4.3.1.5.股票期权的行权价格及行权价格的确定方法和限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
表决情况：同意票91,369,698股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的92.2341%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票9,198,114股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的54.4550%。
4.3.1.6.股票期权及限制性股票的获授条件、生效安排和行权或解锁的条件
表决情况：同意票91,369,698股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场
投票和网络投票）的92.2341%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票9,198,114股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的54.4550%。
4.3.1.7.股票期权和限制性股票激励计划的调整方法和程序
表决情况：同意票91,369,698股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的92.2341%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票9,198,114股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的54.4550%。
4.3.1.8.股票期权和限制性股票回购注销的原则
表决情况：同意票91,369,698股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的92.2341%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票9,198,114股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的54.4550%。
4.3.1.9.公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序
表决情况：同意票91,369,698股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的92.2341%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票9,198,114股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的54.4550%。
4.3.1.10.公司与激励对象各自的权利义务
表决情况：同意票91,369,698股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的92.2341%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票9,198,114股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的54.4550%。
4.3.1.11.公司、激励对象发生异动的处理
表决情况：同意票91,369,698股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的92.2341%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票9,198,114股，反对票0股，弃权票7,693,092股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的
54.4550%。
4.3.2.《关于<北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
表决情况：同意票99,062,790股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票16,891,206股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
4.3.3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
表决情况：同意票99,062,790股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票16,891,206股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
4.3.4.《关于对外投资暨关联交易的议案（一）》
表决情况：同意票39,661,602股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议的无关联股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
关联股东冯鑫先生、韦婵媛女士回避表决。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票16,891,206股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
4.3.5.《关于对外投资暨关联交易的议案（二）》
表决情况：同意票42,838,512股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议的无关联股东/股东代理人所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
关联股东冯鑫先生回避表决。
表决结果：通过。
其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意票16,891,206股，反对票0股，弃权票0股。同意票占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数（含现场投票和网络投票）的100%。
经核查，本所律师认为本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）等相关法律、法规、规范性性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格，出席会议人员具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于北京暴风科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市环球律师事务所（章）
负责人（签字）： ____________________
刘劲容
经办律师（签字）： ____________________
刘劲容
____________________
刘成伟
日期： 年 月 日