国浩律师（上海）事务所 股票期权数量和行权价格调整的法律意见书国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
关关于于
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法法律律意意见见书书
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国浩律师（上海）事务所 股票期权数量和行权价格调整的法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于中国海诚工程科技股份有限公司
股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整的
法律意见书
致：中国海诚工程科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下简称“《备忘录》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》及《中国海诚工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）股票期权数量和行权价格调整事宜出具本法律意见书。
第一节律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
国浩律师（上海）事务所 股票期权数量和行权价格调整的法律意见书之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
三、本所律师仅就与公司本次股权激励计划股票期权数量和行权价格调整事宜有关的法律问题发表意见，而不对其他非法律问题发表意见。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次股权激励计划股票期权数量和行权价格调整事宜的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
五、本所律师同意公司在为实施本次股权激励计划股票期权数量和行权价格调整事宜所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
六、本法律意见书仅供公司实施本次股权激励计划股票期权数量和行权价格调整事宜之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第二节法律意见书正文
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划股票期权数量和行权价格调整事宜的批准和授权
经本所律师核查，公司本次股权激励计划股票期权数量和行权价格调整事宜已取得如下批准和授权：
1、《中国海诚工程科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划草案修订稿》”）已经国务院国资委审核批准、中国证监会备案无异议，并于2012年3月21日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
根据《激励计划草案修订稿》第九条的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
国浩律师（上海）事务所 股票期权数量和行权价格调整的法律意见书 2012年 3月 21日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，包括但不限于：授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
2、《中国海诚工程科技股份有限公司首期第二批股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《首期第二批激励计划草案》”）已经国务院国资委审核批准、中国证监会备案无异议，并于2014年3月3日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。根据《首期第二批激励计划草案》第九条的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
2014年3月3日，公司召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理首期第二批股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，包括但不限于：授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。
3、2014年5月16日，公司召开2013年度股东大会，会议审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司决定以2013年12月31日公司总股本205,200,000股为基数，每10股派发现金红利2.7元（含税），送红股1股（含税），同时,以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
4、2014年6月20日，公司发布《2013年度权益分派实施公告》，由于公司首期第一批股票期权激励计划激励对象自2014年5月12日开始行权，在公司2013年度权益分派方案实施之前，首期第一批股票期权激励计划激励对象已行权1,625,896股，公司总股本由205,200,000股变动为206,825,896股。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》的规定，公司将按照“现金分红、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，调整分配比例。公司根据调整后的2013年度权益分派方案，决定以公司现有总股本206,825,896股为基数，每10股派发现金红利2.678774元（含税），送红
国浩律师（上海）事务所 股票期权数量和行权价格调整的法律意见书股0.992138股（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.968555股。
5、2014年6月25日，公司召开第四届第十二次董事会，会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，同意公司根据调整后的2013年度权益分派方案对公司本次股权激励计划的股票期权数量和行权价格进行调整。
公司首期第一批股票期权激励计划调整后的股票期权数量为825.4149万份，行权价格为6.30元；
公司首期第二批股票期权激励计划调整后的股票期权数量为1,195.3982万份，行权价格为9.57元。
6、2014年 6月 25日，公司召开第四届第十次监事会，会议审议通过《关于调整公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，同意公司根据调整后的 2013年度权益分派方案对公司本次股权激励计划的股票期权数量和行权价格进行调整。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划股票期权数量和行权价格调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划草案修订稿》、《首期第二批激励计划草案》等的相关规定。
二、本次股权激励计划股票期权数量和行权价格的调整情况
1、股票期权数量的调整方法
根据公司《激励计划草案修订稿》和《首期第二批激励计划草案》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
国浩律师（上海）事务所 股票期权数量和行权价格调整的法律意见书根据公司《激励计划草案修订稿》和《首期第二批激励计划草案》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
3、根据上述调整方法，并结合公司调整后的2013年度权益分派方案，公司本次股权激励计划股票期权数量和行权价格应调整为：
（1）公司首期第一批股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整情况公司首期第一批股票期权激励计划股票期权数量714.312万份，其中，第一个行权期可行权数量为238.104万份。截至公司2013年度权益分派方案实施之前，第一个行权期已行权数量162.5896万份，剩余未行权数量为75.5144万份，首期第一批股票期权激励计划剩余未行权股票期权数量合计为551.7224万份，行权价格9.69元。
1）股票期权数量调整
Q＝Q×（1＋n）=551.7224×（1+0.4960693）=825.4149万份
0
2）行权价格调整
派息后的行权价格P＝P-V=9.69-0.2678774=9.42元
0
转增后的行权价格P＝P÷（1＋n）=9.42÷（1＋0.4960693）=6.30元
0
经过本次调整后，公司首期第一批股票期权激励计划股票期权数量变更为825.4149万份，行权价格变更为6.30元。
（2）公司首期第二批股票期权激励计划股票期权数量和行权价格调整情况公司首期第二批股票期权激励计划股票期权数量 799.026万份，行权价格14.59元。
1）股票期权数量调整
国浩律师（上海）事务所 股票期权数量和行权价格调整的法律意见书Q＝Q×（1＋n）=799.026×（1+0.4960693）=1,195.3982万份
0
2）行权价格调整
派息后的行权价格P＝P-V=14.59-0.2678774=14.32元
0
转增后的行权价格P＝P÷（1＋n）=14.32÷（1+0.4960693）=9.57元
0
经过本次调整后，公司首期第二批股票期权激励计划股票期权数量变更为1,195.3982万份，行权价格变更为9.57元。
本所律师经核查后认为，本次股权激励计划股票期权数量和行权价格调整事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划草案修订稿》和《首期第二批激励计划草案》等的相关规定。
三、本次股权激励计划股票期权数量和行权价格调整事宜的信息披露
公司本次股权激励计划股票期权数量和行权价格调整事宜尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划股票期权数量和行权价格调整事宜的变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划股票期权数量和行权价格调整事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《激励计划草案修订稿》和《首期第二批激励计划草案》等的相关规定。
本次股权激励计划股票期权数量和行权价格调整事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《激励计划草案修订稿》和《首期第二批激励计划草案》等的相关规定。
公司本次股权激励计划股票期权数量和行权价格调整事宜尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整的变更登记手续。
国浩律师（上海）事务所 股票期权数量和行权价格调整的法律意见书（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 股票期权数量和行权价格调整的法律意见书第三节法律意见书结尾
一、法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二〇一四年六月二十五日由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为林琳、周易。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
倪俊骥________________ 林琳________________
周易________________