证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2019-36沈阳惠天热电股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于煤粉采购的关联交易
（一）概述
为满足2019-2020年采暖期（2019年11月1日至2020年3月31日）供热煤粉锅炉燃煤需求，公司及所属控股子公司拟向沈阳城市公用集团煤炭有限公司（以下简称“煤炭公司”）采购煤粉约11.2万吨，交易金额约1.23亿元。
（二）关联人介绍和关联关系
1、关联方基本信息
名称：沈阳城市公用集团煤炭有限公司；住所：新民市兴隆镇五十家子村；企业性质：有限责任；法定代表人：陈继光；注册资本：人民币10000万元；主营业务：煤炭批发、煤炭筛选、煤炭仓储服务、煤粉加工技术咨询、普通货物运输及装卸服务、自营和代理各类商品和技术的进出口。成立时间：2011年7月21日；股东：沈阳盛京能源发展集团有限公司；实际控制人：沈阳市国资委。
2、关联关系说明
煤炭公司为本公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司的全资子公司。煤炭公司和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
3、关联方经营状况
截止2018年12月31日，煤炭公司资产总额为195,405.91万元，净资产为13,451.07万元，负债总额181,954.84万元；2018年度实现营业收入为65,398.01万元，利润总额965.51万元，净利润为653.53万元。（以上数据已经审计）
截止2019年3月31日，煤炭公司资产总额为206,191.51万元，净资产为13,574.37万元，负债总额192,617.13万元；2019年一季度实现营业收入为9,181.82万元，利润总额123.31万元，净利润为123.31万元。（以上数据未经审计）
4、其他
煤炭公司不是失信被执行人。
（三)关联交易内容及定价原则和依据
根据市场实际情况，经双方协商一致确定价格。
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|品种|热值(千卡/千克)|数量|价格(元/吨)|
|煤粉|>6000|11.2万吨|不高于1062（含13%增值税）|

注：上述价格不含煤场至锅炉房的二次运费。
本次交易金额约1.23亿元。
（四）关联交易协议签署情况
公司及所属控股子公司将与关联方就上述关联交易事项签订《煤粉购销合同》，主要内容如下：
1、品种、数量、价格
品种：锅炉燃烧煤粉
数量：合同数量：11.2万吨
按买方出具的书面分批采购量计划单提供相应数量的锅炉燃烧煤粉。
执行单价：不高于1062元/吨（含13%增值税）。
注：如遇煤炭市场价格调整，供方可按市场浮动情况调整煤粉价格。
2、运输方式及费用负担
运输方式：需方自提，汽车运输
费用负担：汽车运输费由买方承担。
3、交货期：买方电话或书面通知卖方。
4、交货地点：买方场地
5、交货质量要求
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|水份|全水≤7%|
|发热量（低位）|>6000kcal/kg|
|硫份|< 0.60%|
|灰份|≤ 10.00%|
|挥发份|>30.00|
|灰溶融性|1200℃|
|煤粉粒度|200目过筛率大于80%|

6、产品验收标准、期限
质量验收标准：由双方提供各自检验结果，经双方确认一致作为结算依据，若双方差异较大，委托沈阳市质量技术监督局检验，以该局检测结果为最终结果。
数量验收标准：数量计量以卖方磅房计量为主，双方对此进行认证。
验收期限：如买方到厂10个工作日内无法提供检验报告，则以卖方出厂检验为最终结
算依据。
7、结算吨数计算方法
按双方对账后确定的结算吨位结算。
8、付款结算方式
每月结算一次，按双方确认的吨数，卖方开具正规增值税发票后，买方采用银行现金转账或银行承兑汇票方式进行支付。
（五）交易目的和影响
1、目的：保证公司煤粉锅炉用煤需求、保证供暖期煤粉锅炉平稳运行。
2、必要性：煤炭公司早在2012年即建立了专业的煤炭制粉场，是针对集团范围内煤粉锅炉所建的配套项目设施。其具有足够的专业的煤粉装备和操作人员，其生产的煤粉可较好的适应本公司煤粉锅炉型号的特性。近些年来公司与之发生的业务来看，均较好的完成，因此与之合作可有力保障供给煤粉的品质、保障供给安全。
3、影响：本次采购可充分借助其专业技术和专业设备、和双方良好的业务合作关系，有助于本公司保证煤粉锅炉所需燃料的供应及品质。
（六）与该关联人 12个月内累计发生的关联交易的总金额
与煤炭公司12个月内累计发生的各类关联交易的总金额为3.85亿元（含上个采暖期的煤炭、煤粉采购、场地租赁服务，不含本次拟发生的交易金额）。
（七）独立董事意见
独立董事认为，公司选择向关联方专业煤炭经销公司采购，是基于冬季供热煤粉锅炉运行的需要，是基于煤炭公司具有相匹配的煤粉生产水平和能力而展开的。本次关联交易定价公允，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。
（八）其他
就上述交易，本公司第八届董事会于2019年8月27日召开了第十次会议，审议通过了《关于煤粉采购关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚进行了回避表决。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会的批准，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关于煤炭采购关联交易的议案
（一）概述
鉴于近年供热用煤炭供应紧张的形势，为确保煤炭供应渠道、切实保障采暖期煤炭供应，保证供热安全稳定运行，2019-2020年采暖期，本公司及所属控股子公司决定继续在自行采购煤炭（不含煤粉）的基础上，拟向关联方煤炭公司进行部分煤炭采购，作为备用
煤炭来源渠道，若在采暖期间一旦煤炭自行采购环节供应紧张，则立即启动与煤炭公司的交易，确保冬季供暖煤炭供给安全。经初步估算，向煤炭公司拟采购煤炭约30万吨，交易金额约2亿元（按目前煤炭市场价格）。
（二）关联人介绍和关联关系
同本文“一、关于煤粉采购的关联交易”中的第（二）项内容。
（三)关联交易内容及定价原则和依据
目前，据统计辽沈地区抚顺、铁法、阜新等煤矿同等卡值煤炭出矿价格大致在630-640元/吨，加之从煤矿运至公司指定储煤场的中间环节费用，煤炭价格在700元/吨左右。基于市场的实际情况，经双方协商确定价格。
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|品种|热值(千卡/千克)|数量|基准价格(元/吨)|
|混煤|5000以上|30万吨|不高于675|

注：（1）上述价格包括出厂价格、一次运输费用、仓储服务费用。（2)上述定价基于目前市场第三方报价，由于煤炭价格波动较大，实际采购价格将参照同期市场价格协商确定。
2019-2020年采暖期，公司该项关联交易预计交易金额约2亿元（按目前市场价格估算）。
（四）关联交易协议签署情况
本次交易尚未签署协议,本公司及所属控股子公司将根据生产经营需要分期分批向煤炭公司采购所需煤炭，届时分别签署相关协议。
（五）交易目的和影响
1、目的：保证采暖期煤炭供给的安全。
2、必要性：近年来，随着国家对煤炭市场实施了关停并转等一系列治理措施，煤炭价格逐步回升，尤其供热煤炭市场出现了供应紧张的局面，公司虽已进行了自行采购煤炭的安排，恐难完全保证煤炭的供给需求。因此本次向关联方采购部分煤炭，以切实保障公司冬季供暖运行煤炭供给，确保居民温暖过冬万无一失。从近些年来公司与煤炭公司发生的业务来看，双方已建立了良好的合作关系，其均能较好完成各项煤炭供给任务，因此向煤炭公司采购，是较为可靠的防范煤炭供给风险的解决方案。
3、影响：本次备选采购可有效保证公司冬季供暖煤炭供给安全。
（六）与该关联人 12个月内累计发生的关联交易的总金额
与煤炭公司12个月内累计发生的各类关联交易的总金额为3.85亿元（含上个采暖期的煤炭、煤粉采购、场地租赁服务，不含本次拟发生的交易金额）。
（七）独立董事意见
独立董事认为，公司拟选择向关联方专业煤炭经销公司采购部分煤炭，是基于自行采
购所面临当前煤炭供应紧张的现状，为保证冬季供暖煤炭供给的安全而展开的。本次关联交易定价公允，符合公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益。公司董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。
（八）其他
1、就上述交易，本公司第八届董事会于2019年8月27日召开了第十次会议，审议通过了《关于煤炭采购关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚进行了回避表决。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会的批准，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、为提高办理效率，保证煤炭供给平稳运行，董事会将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况，在前述本次采购限定条件内，根据实际情况适时决定本次交易的实施，包括与关联方商洽与煤炭交易相关的必要事宜、签订相关合同等。
三、关于煤炭、煤粉及粉煤灰运输的关联交易
（一）概述
公司及控股子公司总计拥有燃煤锅炉房19座（其中新型煤粉锅炉房5座），分布于沈阳市内各个区域，受地理位置及占地面积所限，各锅炉房煤炭存储量有限，整个供暖期间需按照煤炭消耗情况持续进行煤炭补给，以保障冬季供暖运行的安全和稳定，其中公司新型煤粉锅炉所需煤粉和燃烧后形成的粉煤灰清运还需专用运输交通工具运输。
为保证公司及公司控股子公司2019-2020年采暖期供热煤炭（煤粉及粉煤灰）的运输，公司拟继续选择关联方沈阳城市公用集团物流有限公司（以下简称“公用物流公司”）为本公司及公司控股子公司提供煤炭（煤粉及粉煤灰）运输服务。本次运费发生金额预计不超过4700万元。
（二）关联人介绍和关联关系
1、关联方基本信息
名称：沈阳城市公用集团物流有限公司；住所：新民市兴隆镇五十家子村；企业性质：有限责任公司；法定代表人：陈继光；注册资本：1000万元；经营范围：普通货运、货物装卸、仓储服务及相关信息咨询、土方挖掘、车辆租赁服务；成立时间：2011年6月10日；
股东：沈阳盛京能源发展集团有限公司；实际控制人：沈阳市国资委。
2、关联关系说明
公用物流公司为本公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳盛京能源发展集团有限公司的全资子公司。公用物流公司和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。
3、关联方经营状况
截止2018年12月31日，公用物流公司资产总额为7,605.29万元，净资产为1,941.04万元；2018年度实现营业收入为5,784.21万元，净利润为44.75万元。（以上数据已经审计）截止2019年3月31日，公用物流公司资产总额为7,569.06万元，净资产为2,374.40万元；2019年第一季度实现营业收入为2,582.84万元，净利润为433.35万元。（以上数据未经审计）
4、其他
公用物流公司不是失信被执行人。
（三)关联交易内容及定价原则和依据
1、关联交易内容
为保障2019-2020年采暖期煤炭（煤粉及粉煤灰）输送需求，发挥公用物流公司专业高效输送优势，公司选择其为公司及公司控股子公司提供煤炭（煤粉及粉煤灰）运输服务。
预计运输煤炭（煤粉及粉煤灰）总量约92.2万吨（其中：煤炭约80万吨、煤粉及粉煤灰约12.2万吨）；运费发生金额预计不超过4700万元（其中：煤炭运输费约3600万元、煤粉及粉煤灰运费约1100万元）。
2.关联交易定价依据
交易价格采取与当地市场比价和双方协商确定，其中煤炭运输单价按不高于0.95元/吨•公里的原则确定。运费具体价格如下：
（1）煤炭运输价格：沙岭、清水台煤场运至各锅炉房不高于38元/吨；兴隆店煤场运至各锅炉房不高于48元/吨。以上价格均为含税价。
（2）煤粉运输价格：罐车运输到指定热源为：不高于89元/吨；粉煤灰运输单价：不高于89元/吨。以上价格均为含税价。
（四）关联交易协议签署情况
公司及控股子公司将与公用物流公司分别签署《煤粉灌装运输合同》、《煤炭运输合同》，就前述煤炭（煤粉）运输服务、费用及支付方式等事项进行约定。主要内容如下：甲方：沈阳惠天热电股份有限公司及控股子公司
乙方：沈阳城市公用集团物流有限公司
A、《煤粉灌装运输合同》
（1）合同内容：沈阳惠天热电股份有限公司及所属控股子公司2019年11月1日至2020年3月31日期间外购煤粉的灌装、运输。
（2）煤粉的灌装和运输
1）乙方具有组织20台以上运输煤粉的密封罐车的运输能力。
2）乙方必须服从甲方有关煤粉运输的管理规定，按甲方要求调运煤粉，且具备24小
时连续运输能力。甲方应提前一周将煤粉调运计划通知乙方。
3）乙方在煤粉运输过程中，应严格遵守国家交通运输的法令法规，不得超载、超速。
如出现交通事故等，所发生的费用和责任，由乙方自行承担，甲方不予负责。
4）乙方在煤粉运输过程中，不得出现“跑冒滴漏”等现象，如出现此情况，甲方将视损失程度，追究乙方相关责任并承担相应赔偿。
5）乙方必须完成甲方提供的煤粉运输计划，确保锅炉房煤粉的正常储量。
6）煤粉运输检斤要求：密封罐车运输到甲方指定热源，以乙方现场汽车衡检斤为结算依据，甲方进行经抽检复秤后负责验收并在运输单上签字确认，如出现异议，双方经核实协商解决。
7）乙方在运输过程中，所出的任何交通事故、责任均与甲方无关，由乙方自行承担。
（3）本合同议定价格
罐车运输到指定热源为：不高于89元/吨。
粉煤灰运输单价：不高于89元/吨。
以上价格均为含税价。
（4）结算及付款方式
1）结算方式：甲乙双方每月底核对一次发生的数量，核对无误后按月结算，也可累计数月结算。
2）付款方式：核对完毕开具正规增值税运输发票后支付。
B、《煤炭运输合同》
第一条：合同内容：沈阳惠天热电股份有限公司2019年11月1日-2020年3月31日所有煤场至锅炉房的煤炭运输。
第二条：乙方具有组织80台以上运输车辆的运输能力，且需要6台以上铲车配合工作。
第三条：乙方必须服从甲方有关煤炭运输的管理规定，按甲方要求调运煤炭，且具备24小时连续运输能力。甲方应提前一周将煤炭调运计划通知乙方。
第四条：乙方在煤炭运输过程中，应严格遵守国家交通运输的法令法规，不得超载、超速。如出现交通事故等，所发生的费用和责任，由乙方自行承担，甲方不予负责。
第五条：乙方在煤炭运输过程中，不得出现丢煤、跑煤等现象，如出现此情况，甲方将视损失程度，追究乙方相关责任并承担相应赔偿。情节严重的，将追究当事人刑事责任。
第六条：乙方必须完成甲方提供的煤炭运输计划，确保锅炉房煤场的正常储量。
第七条：乙方按照甲方要求将煤炭送达指定的热源厂和锅炉房，由甲方负责验收并在运输单上签字确认。每月结算，开具增值税运费发票后予以付款。
第八条：本合同议定价格为：
1）运输单价：
沙岭、清水台煤场运至各锅炉房不高于38元/吨。
兴隆店煤场运至各锅炉房不高于48元/吨。
以上价格均为含税价。
2）付款方式:双方约定采用银行现金转账或银行承兑汇票方式付款。
（五）关联交易目的和影响
公用物流公司是沈阳市最大的煤炭运输服务公司，拥有20台煤粉罐车和80余台运输及装载设备和上百名高素质的专业员工队伍，具备煤炭、煤粉24小时不间断装卸、运送能力。
所有运输车辆具备行车记录仪、视频监控仪，从运力、安全性、稳定性、可协调性角度考虑具有区域唯一性。
公司在过去多年的采暖期选择了公用物流公司提供煤炭（煤粉及粉煤灰）运输服务，公用物流公司均以其专业的运输能力和严格的管理，为本公司提供了良好的服务，有力保障了各采暖期煤炭（煤粉及粉煤灰）运输的需求。
煤炭、煤粉仓储与输送是确保冬季供暖平稳运行的重要保障，尤其公司新型高效煤粉锅炉系统所需的煤粉属易燃易爆燃料，需采用具有惰性气体保护辅助设施保障储存、运输安全的防爆密闭罐车公路运输配送。本次公司与公用物流公司再次合作，借助其先进的输送设备、高效的管理和专业的运输队伍，可保证煤炭、煤粉分配与输送的效率，同时由于本公司与公用物流公司同属集团旗下公司且公用物流已托管予本公司管理，便于在运输服务过程中进行良好的沟通和协调，可有效保障冬季供暖安全、平稳运行。
（六）与该关联人12个月内累计发生的关联交易的总金额
与公用物流公司12个月内累计发生的各类关联交易的总金额为5000万元（含上采暖期的运输费用，不含本次拟发生的交易金额）。
（七）独立董事意见
公司独立董事认为，作为专业的运输物流公司—沈阳城市公用集团物流有限公司，可以为公司提供安全、及时、可靠的煤炭（煤粉及粉煤灰）运输服务，能够满足公司生产经营所需，保障冬季供暖稳定运行，运输定价公允合理，符合沈城当地运输市场的定价水平。
不存在损害公司及股东权益的情形，交易的审议程序符合上市公司有关法律、法规的规定。
（八）其他
就上述交易，本公司第八届董事会于2019年8月27日召开了第十次会议，审议通过了《关于煤炭、煤粉（粉煤灰）运输关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚进行了回避表决。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会的批准，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、关于煤炭仓储装卸服务的关联交易
（一）概述
近年随着沈阳城市建设的不断发展和环保力度的不断加大，沈阳市区内的专门储煤场所逐渐被取缔。关联方煤炭公司成立后，其在沈城周边（兴隆店）建有大型储煤场，且有专用铁路线，因受公司煤炭储备条件所限需借助煤炭公司储备场地进行煤炭仓储和服务。
鉴于此，为保证公司及控股子公司2019-2020年采暖期对煤炭的储备需求，公司决定继续采用接受煤炭公司仓储服务的形式解决自行采购煤炭储备问题。本次交易是在上采暖期租赁到期后的延续，交易金额约1020万元。
（二）关联人介绍和关联关系
同本文“一、关于煤粉采购的关联交易”中的第（二）项内容。
（三）关联交易内容及定价原则和依据
1.关联交易主要内容
为保障公司煤炭储备问题，公司利用关联方煤炭公司位于新民市兴隆店的部分场地用于煤炭仓储，并接受其提供的服务。本公司按约定给付煤炭公司煤炭仓储服务费用。
服务期限自2019年9月1日至2020年3月31日，本次公司与煤炭公司该项交易金额约1020万元
2.关联交易定价依据
交易价格采取与当地市场比价和双方协商确定仓储服务费用价格如下：
服务费用按所到货的煤炭数量计算。汽运到场煤炭不高于25元/吨（且不高于沈阳地区同类煤炭仓储装卸服务单价），含检斤、检质、混配、倒垛、环保相关费用、出煤装车等，数量按照甲方汽车衡检斤数量进行计算；火运到场煤炭不高于34元/吨（且不高于沈阳地区同类煤炭仓储装卸服务单价），含下线、检斤、检质、混配、倒垛、环保相关费用、出煤装车等，数量按照火车到场轨道衡检斤数量进行计算。
（四）关联交易协议签署情况
公司及控股子公司将与煤炭公司分加签署《煤炭仓储装卸服务协议》，主要内容如下：甲方：沈阳城市公用集团煤炭有限公司
乙方：沈阳惠天热电股份有限公司及控股子公司
（1）甲方以位于新民市兴隆店的部分场地为乙方提供煤炭仓储服务。
（2）服务期限为：自2019年9月1日至2020年3月31日止。合同期限届满后，如双方没有异议，可延续此协议继续使用。
（3）服务费用按所到货的煤炭数量计算。汽运到场煤炭不高于25元/吨（且不高于沈阳地区同类煤炭仓储装卸服务单价），含检斤、检质、混配、倒垛、环保相关费用、出煤装车等，数量按照甲方汽车衡检斤数量进行计算；火运到场煤炭不高于34元/吨（且不高于沈阳地区同类煤炭仓储装卸服务单价），含下线、检斤、检质、混配、倒垛、环保相关费用、出煤装车等，数量按照火车到场轨道衡检斤数量进行计算
（4）支付方式：预付部分费用，按实际发生量结算。
（五）关联交易目的和影响
本次交易是公司围绕主业，为保障煤炭供给而开展的，是煤炭储备所必需的环节。受沈阳周边区域火车运输道线限制，煤炭公司新民煤场是唯一具备火车道线，且仓储规模较大的煤炭储存场地。同时，本公司与煤炭公司多年购销业务过程中，已建立了良好的业务合作关系，可有助于保障本公司煤炭仓储和管理的安全性及专业性。
（六）与该关联人12个月内累计发生的关联交易的总金额
与煤炭公司12个月内累计发生的各类关联交易的总金额为3.85亿元（含上个采暖期的煤炭、煤粉采购、场地租赁服务，不含本次拟发生的交易金额）。
（七）独立董事意见
公司独立董事认为，本项交易是公司冬季业务开展所必需环节，是为保障公司主业安全稳定运行的必要燃料储备所需，且定价公允合理，不存在损害公司及股东权益的情形，交易的审议程序符合上市公司有关法律、法规的规定。
（八）其他
就上述交易，本公司第八届董事会于2019年8月27日召开了第十次会议，审议通过了《关于煤炭仓储装卸服务关联交易的议案》。在审议表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚、刘诚进行了回避表决。本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。本项交易金额在董事会审议权限范围内，经董事会审议通过后，无需提交股东大会表决。
五、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议。
2、独立董事意见。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2019年8月29日