证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2014年度第一次临时股东大会会议资料武汉东湖高新集团股份有限公司
2014年度第一次临时股东大会
会议资料
二○一四年二月二十六日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2014年度第一次临时股东大会会议资料武汉东湖高新集团股份有限公司
2014年度第一次临时股东大会会议资料
武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度第一次临时股东大会会议安排如下：
（一）会议时间：2014年 2月26日（星期三）上午9：30
（二）会议地点：武汉市东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼会议室；
（三）董事长喻中权先生主持会议
（四）董事会秘书李雪梅女士报告到会情况
（五）会议内容：
1、关于全资子公司拟参与 BT项目投标暨关联交易（若中标）的提案；
2、关于全资子公司发行非公开定向债务融资工具的提案。
（六）股东表决
（七）董事会秘书李雪梅女士宣布表决结果
（八）律师宣读见证意见书
（九）出席会议对象：
1、截至2014年2月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股
东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（十）出席会议登记办法：
1、登记方式：请符合条件的股东，凭本人身份证、有效持股凭证和法人单位证明（委托人持本人身份证、授权委托书和有效持股凭证）办理登记手续，异地股东可以信函或传真方式登记；
2、登记时间：2014年 2月 24日上午9：00至17：00；信函登记以收到地邮戳为准；
3、会期半天，与会者食宿交通费自理；
4、登记地点：武汉东湖开发区佳园路1号东湖高新大楼五楼董事会秘书处。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2014年度第一次临时股东大会会议资料联系人：李雪梅、周京艳
电话：027-87172038 传真：027-87172038
授权委托书
武汉东湖高新集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年2月26日召开的贵公司2014年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年月日
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案内容|同意|反对|弃权|
|1|关于全资子公司拟参与BT 项目投标暨关联交易（若中标）的提案||||
|2|关于全资子公司发行非公开定向债务融资工具的提案||||

备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附：会议资料
武汉东湖高新集团股份有限公司
董事会
二○一四年二月二十六日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2014年度第一次临时股东大会会议资料资料 1
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于全资子公司拟参与 BT项目投标
暨关联交易（若中标）的提案
各位股东、股东代表：
一、拟发生的关联交易概述
湖北联投小池滨江新城投资有限公司（以下简称“小池投资”）2014年1月 24日发布了小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施 BT项目(以下简称“BT项目”或“项目”)招标公告，公司全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）拟投标该BT项目。
1、由于湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联投集团”）为公司控股股东，湖北路桥系公司全资子公司，小池投资系联投集团控股子公司，因此湖北路桥与小池投资构成关联关系。
2、湖北路桥参与本BT项目的投标，若中标将构成对外投资及提供劳务的关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、过去12个月，公司未与小池投资发生关联交易。公司与联投集团及其下属公司发生关联交易 4笔，其中借款 1笔，交易金额 68,000万元；提供劳务 1笔，交易金额38,581.29万元；对外投资及提供劳务1笔，交易金额约 150,000万元；销售商品1笔，交易金额约44,924.36万元。
4、本事项需提交股东大会审议。
二、拟发生的关联交易的关联方介绍
1、小池投资基本情况如下：
名称：湖北联投小池滨江新城投资有限公司
注册地址：黄梅县小池镇五环路一号（小池镇政府办公楼）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王含冰
成立日期：2013年3月13日
注册资本：50,000万元
主营业务：土地收储开发、对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资等。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2014年度第一次临时股东大会会议资料自 2013年 3月成立以来，小池投资主要在黄梅县小池镇进行小池滨江新区新型城镇化示范区的基础建设，该示范区总投资规模约 85亿元。目前，小池投资按计划展开了小池滨江新区新型城镇化示范区征地拆迁等土地一级开发工作。
股权结构：湖北省联合发展投资集团有限公司占比70%；湖北小池滨江新区城市综合投资发展有限公司占比30%。
2、控股股东联投集团最近三年的财务报表主要数据如下(经审计后数据)：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2012 年 12月 31 日||2011 年 12月 31 日||2010 年 12月 31 日|
|总资产|5,621,679.79||4,151,871.95||2,402,461.06||
|净资产|1,301,456.24||713,040.89||379,536.90||
|营业收入|482,752.38||363,569.47||204,578.97||
|净利润|6,749.28||5,770.60||12,082.32||

三、拟发生的关联交易标的的基本情况
1、交易的名称和类别
交易名称：小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施 BT项目。
交易类别：对外投资及提供劳务的行为。
2、定价原则
本次拟发生的关联交易采取公开投标方式，本 BT项目合同价格将通过竞标确定。
四、拟发生的关联交易涉及的主要内容和履约安排
(一)小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施BT项目招标情况如下：
1、招标人：湖北联投小池滨江新城投资有限公司。
2、招标项目：小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施BT项目。
3、项目地点：黄冈市黄梅县小池滨江新区。
4、投资规模：本项目总投资约20亿元。
5、招标范围：
（1）起步区（含太子湖公园）市政路网及其配套设施、场地平整、景观工
程等；
（2）江滩公园市政路网及其配套设施、场地平整、景观工程等；
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2014年度第一次临时股东大会会议资料（3）滨江社区市政路网及其配套设施、场地平整、景观工程等；
（4）还建区内道路及配套工程。
其中：路网配套设施包含（但不限于）道路、水、市政绿化等。
(二)小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施BT项目履约安排
1、交易主体：回购人(小池投资)、投资人(湖北路桥)。
2、交易价格：分为项目合同价格和单项工程合同价格。本BT项目合同价以竞标价格为准；根据总体建设进度，项目划分为若干个单项工程，单项工程另行签订合同，单项工程合同价由双方按照市场公允价格确定。
3、支付方式：现金。
4、建设期：分为项目建设期和单项工程建设期。项目建设期暂定为60个月，从项目第一个单项工程开工之日起至所有单项工程竣工验收合格之日止；单项工程工期自该单项工程开工之日起至该单项工程竣工验收合格之日止。
5、验收：按照国家、省、市相应工程验收规范分别进行验收，并按照完工一项验收一项的原则进行。
6、移交：指对本BT项目中单项工程的分部工程分别验收合格后对该工程向小池投资的移交，按照验收一项移交一项的原则进行移交。
7、回购款计算与支付：
①回购款计算：以单项工程为单位，单项工程回购款包含工程结算款和财务费用。单项工程工程结算款以经回购人委托具有相应资质的造价咨询机构审定、并经双方确认的各单项工程总造价确定。财务费用由建设期财务费用和回购期财务费用组成，建设期财务费用以每季度末经回购人审定的投资人已完建安产值（包括投资人制作的、达到出厂条件并能提供合格证的钢结构或钢筋混凝土构件）的95%为计算基数，乘以中标单位报价对应的年利率计取。回购期财务费用以审核后的单项工程结算款的95%为基数，乘以中标单位报价对应的年利率计取。
②回购款支付：以单项工程为单位，单项工程交工验收合格移交六个月内，且工程审计结算已完成，回购人支付该单项工程回购款。（如还款日至工程竣工验收合格移交日未满二年，扣留工程结算款的5%作为质量保证金）
如回购人有偿还能力，有权提前回购，利息相应调整。
③质量缺陷保证金：按单项工程结算价的5%计算，单项工程的质量缺陷责任期满后支付，质量保证金在质量缺陷责任期内不计取财务费用。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2014年度第一次临时股东大会会议资料④质量缺陷责任期：土石方、绿化、管网等工程质量缺陷责任期为竣工验收合格后一年；道路、桥梁护岸等工程质量缺陷责任期为竣工验收合格后二年。
8、工程保险：投资人按 2013年施工合同规范要求交纳工程保险，具体条款由投资人和回购人在单项合同中约定。
9、合同的生效条件：本合同经双方盖章，法定代表人或委托代理人签字并加盖双方公章，并经有权机构审批通过后生效。
10、违约责任：
①投资人违约：除因不可抗力或回购人的原因或不可归责于投资人的其他原因外，投资人实际竣工日期较单项工程合同约定的竣工日期推迟视为投资人违约。违约超过 90天的，投资人需按本工程建安费的万分之零点一向回购人支付违约金。
②回购人违约：回购人未能按合同约定向投资人支付款项时，每逾期一日，应向投资人支付应付而未付工程款部分万分之零点一的违约金。
五、拟发生的关联交易的目的及对上市公司的影响
1、交易的必要性
小池滨江新区新型城镇化示范区的开放开发，是湖北省委、省政府为深化湖北长江经济带开放开发作出的重大战略决策，是推进湖北长江经济带开放开发的桥头堡和示范区。根据小池滨江新区新型城镇化示范区基础设施 BT项目招标公告，本BT项目投资规模约20亿元，若中标，有利于湖北路桥积累市政项目开发经验，增加市政工程建设业绩，为进一步提升市政资质创造条件；同时可进一步强化公司“新城建设商”的企业形象，提高企业知名度。
2、交易的影响
湖北路桥传统的高速公路施工项目利润率是1-3%，基本与市场平均水平保持一致；本项目为 BT项目，该类项目的利润率普遍高于传统的高速公路施工项目。因此，若中标本项目，湖北路桥将充分发挥施工管理经验，争取项目利润率不低于8%，从而提升湖北路桥及公司的整体盈利水平，提高公司总资产规模，扩大公司工程业绩，扩充公司利润来源。
本次关联交易不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。
3、关联交易存在的风险及应对措施
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2014年度第一次临时股东大会会议资料若中标本项目，公司可能面临项目融资风险、工程管理风险、项目回款风险。
（1）项目融资风险：本BT项目投资总额约20亿元，分五年投入。经测算，前四年投资额约占投资总额的95%，鉴于本项目以单项工程为单位验收并回购，能够通过单项工程滚动收回回购款；同时，湖北路桥可用自有资金提供项目启动资金，且通过银行贷款、保理、票据等方式融资，解决本项目的资金需求。
（2）工程管理风险：根据约定，本BT项目将划分为若干单项工程，单项工程完工即可验收并办理移交。将整体工程划分为若干单项工程，降低了工程管理的难度；湖北路桥作为具有丰富工程管理经验的施工类企业，拥有众多优秀的工程管理人才，能够完成项目管理和施工建设工作，按计划推进项目，工程管理风险基本可控。
（3）项目回款风险：小池投资由联投集团、湖北小池滨江新区城市综合投资发展有限公司共同出资成立，其中联投集团出资3.5亿元，出资比例为70%，联投集团是小池投资的绝对控股股东，小池投资与公司受同一实际控制人控制；
同时，根据黄冈市人民政府与黄梅县人民政府的战略部署，小池滨江新区起步区项目实施周期内，区内土地的土地出让收入将全额返还小池投资，因此项目投资回收风险可控。
六、本次拟发生的关联交易应当履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经本公司审计委员会审议通过并提交第七届董事会第十七次会议审议通过，关联董事喻中权先生、彭晓璐先生回避表决，独立董事发表了独立意见。
审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：1、本次拟发生的关联交易一方面可进一步强化公司“新城建设商”的企业形象，提高公司工程建设板块的企业知名度；另一方面有利于扩大公司总资产规模，提高公司工程建设业绩，扩充公司利润来源。
2、本次拟发生的关联交易价格将采取公开投标的方式确定，将严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东的利益情况。
3、本次拟发生的关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次拟发生的关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对本次关联交易的投票权。
独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2014年度第一次临时股东大会会议资料1、本次拟发生的关联交易一方面可进一步强化公司“新城建设商”的企业形象，提高公司工程建设板块的企业知名度；另一方面有利于扩大公司总资产规模，提高公司工程建设业绩，扩充公司利润来源。
2、本次拟发生的关联交易价格将采取公开投标的方式确定，将严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
3、公司董事会召集、召开审议本次拟发生的关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次董事会会议上,关联方董事回避了表决。
4、提请公司加强对湖北路桥的管控，采取有效措施防范风险，严格根据进度落实工程回购款。
本次交易需经公司股东大会审议通过。
七、过去 12个月内与本次拟发生的交易关联方之间的历史关联交易
1、公司全资子公司湖北路桥 2013年 3月向联投集团借款 6.8亿元,用于补充湖北路桥总承包项目、BT项目生产经营资金。截至目前，湖北路桥已经归还全部借款。以上相关事宜已经公司第七届董事会第二次会议、2013年度第一次股东大会审议并通过，相关信息详见2013年2月 7日、3月 26日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
2、 2013年4月20日，公司全资子公司湖北路桥与联交投签署了《联合体协议书》。该事项详见 2013年 4月 20日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。2013年 7月 4日，公司全资子公司湖北路桥与联交投签署了《黄冈大道基础设施建设项目施工总承包合作协议书》，由湖北路桥为施工总承包人，合同金额暂定38,581.29万元。该事宜已经公司第七届董事会第七次会议、2013年度第二次临时股东大会审议并通过，相关信息详见2013年6月14日、7月2日、7月5日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。截至目前，黄冈大道基础设施建设项目完成产值 17,602.5万元，占合同金额的45.6%。
3、2013年10月15日，公司全资子公司湖北路桥拟组建联合体，投标太湖新城基础设施 BT项目，投资并承建该项目，交易金额约 15亿元。以上相关事宜已经公司第七届董事会第十一次会议、2013年度第三次临时股东大会审议并通过，相关信息详见 2013年10月15日、10月31日、11月16日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。
2013年 11月 30日，湖北路桥在授权范围内与湖北省华中农业高新投资
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2014年度第一次临时股东大会会议资料有限公司签订了《华中农高区太湖新城 BT项目合同》。相关信息详见 2013年 12月 4日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。截至目前，华中农高区太湖新城BT项目完成产值9,338万元，占合同金额的6.2%。
4、2013年 12月 6日，公司全资子公司鄂州东湖高新投资有限公司（以下简称“鄂州高新”）与湖北省梧桐湖新区投资有限公司（以下简称“梧桐投”）签订科技园区产品定制协议，梧桐投计划向鄂州高新定制“东湖高新科技创意城项目”（原命名“梧桐湖信息技术产业化基地”）科技园区产品约10万平方米。以上相关事宜已经公司第七届董事会第十五次会议、2013年度第五次临时股东大会审议并通过，相关信息详见 2013年12月7日、12月 23日公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。截至目前，已按协议约定收到60%的定制款，定制的科技园区产品主体工程已完成形象进度约50%。
请审议。
提案人：周俊
二○一四年二月二十六日
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2014年度第一次临时股东大会会议资料资料 2
武汉东湖高新集团股份有限公司
关于全资子公司发行非公开定向债务融资工具的提案
各位股东、股东代表：
为进一步拓宽武汉东湖高新集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北省路桥集团有限公司（以下简称“湖北路桥”）融资渠道，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》等有关规定并结合湖北路桥业务发展的需要，湖北路桥拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”），以拓宽融资渠道。
本次拟申请定向工具具体方案如下：
一、定向工具计划注册规模
本次拟分次注册分期发行定向工具总规模不超过人民币 18亿元（含 18亿元）。
二、定向工具发行日期
湖北路桥将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会分次注册，并在注册后有效期两年内分期择机发行。
三、发行定向工具的目的
发行定向工具募集资金用于补充湖北路桥流动资金、偿还债务和项目建设投资等符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。
发行定向工具可拓宽融资渠道，通过直接融资置换部分银行贷款，可以减少湖北路桥的财务费用，补充流动资金，缓解应收账款增加带来的财务压力，优化债务结构，提升湖北路桥的运营能力。
四、定向工具发行期限
拟发行的定向工具的期限每期不超过3年（含3年）。
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2014年度第一次临时股东大会会议资料五、定向工具发行方式
拟发行的定向工具由承销机构以集中配售方式在全国银行间债券市场非公开定向发行。
六、定向工具发行利率
拟发行的定向工具按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。
七、担保方式
拟发行的定向工具由公司控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
八、对公司的影响及风险提示
（一）对公司的影响
截止报告日，公司未发行非公开定向债务融资工具进行融资。
本次拟分次申请注册分期发行定向工具，可以减少湖北路桥的财务费用，降低融资成本，缓解资金压力；也可以补充湖北路桥的营运资金，有利于湖北路桥扩大经营规模，提升运营能力，进而促进公司工程建设板块业务的整体发展。
（二）风险提示
1、可能产生的风险
本次拟分次申请注册分期发行定向工具，将提高湖北路桥以及公司的资产负债率，加大还本付息压力，可能产生财务风险。
2、风险应对措施
湖北路桥将严格执行资金管理制度，加强对各项目的成本管控，提高资金使用效率；同时，加大应收账款催收力度，及时收回工程款，实现整体周转平衡。
公司也将加大对湖北路桥的资金监管力度。
九、拟请股东大会给予的授权范围
为高效、有序地完成湖北路桥本次定向工具的发行工作，提请公司股东大会授权湖北路桥在本议案规定的范围内全权决定和办理与发行定向工具有关的一切事宜，包括但不限于：
证券代码：600133 证券简称：东湖高新 2014年度第一次临时股东大会会议资料1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和湖北路桥需求，分次分期制定本次申请发行定向工具的具体发行方案以及修订、调整本次申请发行定向工具的发行条款，包括发行时机、发行期限、发行期数、发行额度、发行利率、募集资金用途、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；其中，定向工具年化综合成本应不高于8%，授权有效期为公司有权机构审议通过后2年。
2、聘请中介机构，办理本次申请定向工具发行申报事宜；
3、签署与本次申请发行定向工具有关的合同、协议和相关的法律文件；
4、办理与本次申请发行定向工具有关的其他事项；
5、上述授权事项经公司有权机构审议通过后，在本次发行非公开定向债务融资工具的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。
请审议。
提案人：周俊
二○一四年二月二十六日