焦作万方铝业股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度，我们按照《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，勤勉尽责、恪尽职守，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，关注公司的发展状况，参与重大经营决策，并对董事会相关议案独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事作用，有效维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们 2016年度履行职责情况总结报告如下：
一、 2016年度出席会议情况
(一)出席董事会情况
报告期内我们出席董事会情况如下：
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|姓名|本年应参加董事会次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|
|刘立斌|11|5|5|1|0|否|
|王存生|10|5|5|0|0|否|
|江 榕|10|4|5|1|0|否|

任职期内，公司董事会的召集、召开程序符合法定程序，我们对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议、反对和弃权的情形。
(二)列席股东大会情况
报告期内，焦作万方共召开了7次股东大会，独立董事均有列席。
二、发表独立意见情况
在任职期内，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》等有关规定，在认真审阅公司董事会议案材料的基础上，结合专业知识对相关事项做出独立、客观、专业的判断，并对以下事项发表了独立意见。
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|序号|时间|事项|意见类型|
|1|2016.1.14|独立董事刘立斌对董事会六届二十八次会议审议通过的《关于换届选举公司第七届董事会非独立董事议案》和《关于换届选举公司第七届董事会独立董事议案》进行审议并发表独立意见。认为董事候选人提名程序符合相关法律、法规、《公司章程》和《公司董事、监事选举办法》规定，各候选人符合任职资格。|同意|
|2|2016.3.7|独立董事刘立斌、王存生、江榕对董事会七届二次会议审议通过的《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》发表了独立意见。认为董事会七届二次会议做出的回购注销股权激励限制性股票事项符合股权激励方案相关规定，程序合法、合规。|同意|
|3|2016.4.27|独立董事刘立斌、王存生、江榕对公司 2016 年度日常关联交易事项和公司2015年度关联方资金占用及对外担保情况、2015年度内部控制评价报告、公司2015 年度利润分配预案、公司证券投资事项、计提资产减值准备的议案发表了独立意见。|同意|
|4|2016.5.25|独立董事刘立斌、王存生、江榕对公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过的《公司回购注销部分股权激励限制性股票议案》和《聘任公司董事会秘书议案》发表独立意见。认为董事会做出该回购注销股权激励限制性股票事项符合股权激励方案相关规定，程序合法、合规。同意董事会聘任杨民平担任公司董事会秘书。|同意|
|5|2016.7.1|独立董事刘立斌、王存生、江榕对第七届董事会2016年第三次临时会议审议通过了《公司关于使用闲置资金投资银行理财产品的议案》发表独立|同意|

意见。同意公司董事会做出的投资保本型银行理
财产品的决定。
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|6|2016.7.26|独立董事刘立斌、王存生、江榕对公司2016 年半年度关联方资金占用及对外担保情况、公司 2016年半年度利润分配预案发表意见。认为公司按照有关规定，严格控制关联方资金占用的发生，规范对外担保行为，严格控制对外担保风险，切实维护了公司、股东的利益。公司2016年半年度利润分配预案符合《公司章程》有关规定，预案充分考虑了公司当前实际情况和未来发展需求，体现了对投资者的合理投资回报，符合公司和股东的利益，独立董事同意董事会将该利润分配预案提交股东大会审议。|同意|
|7|2016.9.9|独立董事刘立斌、王存生、江榕对董事会七届五次会议审议通过的《公司股权激励预留授予第一个解锁期限制性股票解锁议案》和调整公司非执行董事、独立董事、监事津贴议案发表独立意见。认为，公司股权激励预留授予第一个解锁期限制性股票的解锁条件已经成就，本次可解锁的 21名激励对象符合解锁资格，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。《调整公司非执行董事、独立董事、监事津贴议案》的审议、批准程序符合公司章程规定，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形，独立董事同意将该议案提交股东大会审议。|同意|
|8|2016.10.25|独立董事刘立斌、王存生、江榕对公司董事会七届六次会议审议通过的《公司高级管理人员薪酬考核方案》发表独立意见。认为该方案是结合公司实际情况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动高管人员的工作积极性，强化高管人员的勤勉尽责意识，有利于公司的长远发展。方案的|同意|

决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的
相关规定，独立董事同意该方案经董事会批准
后实施。
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|9|2016.12.5|独立董事刘立斌、王存生、江榕对第七届董事会2016年第四次临时会议审议通过的《公司出售部分房屋资产议案》发表独立意见。认为房屋出售可盘活资产，改善资产结构，提高资产运营效率，符合公司经营需要；房屋通过当地房屋中介公司按市场估价挂牌出售，交易方式合理、公允，不会损害上市公司及全体股东利益。|同意|

三、保护投资者权益方面所做的工作
(一)对公司信息披露的监督
在信息披露方面，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照公司法、公司章程以及证监会、交易所相关上市公司信息披露的的要求进行信息披露，公司信息披露做到了真实、准确、完整、及时，切实维护了公司和股东的合法权益。
(二)对公司内控制度建设及执行情况监督
报告期内，我们持续关注公司的内控体系建设及执行情况。公司第七届董事会2016年第三次临时会议审议通过了修改《公司投资银行理财产品管理办法》议案，进一步完善了公司对银行理财产品的管理。
(三)积极参与年报审计工作
在公司年报编制过程中，我们按照证监会、交易所的相关要求，参与公司年报编制期间相关工作，了解、掌握年报审计工作安排和审计进展情况，沟通协调审计工作，有效督促了审计进程，确保了审计工作的顺利进行。
(四)勤勉独立，有效履职
任职期内，我们积极参加公司董事会会议，认真审阅公司历次董事会的各项议案，并对日常关联交易、对外担保、关联方资金占用、利润分配等重大事项进行核查，谨慎发表独立意见，确保全体股东特别是中小股民的利益。此外，积极利用参加董事会、
股东大会等机会，与公司董监高及相关人员进行沟通、交流，及时获悉公司发展情况，
对公司面对行业及市场变化等问题积极进行讨论，提出建议，提高了公司决策的科学
性，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
四、其他事项
报告期内，我们未提议召开董事会、临时股东大会；未提议聘用和解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构；未对董事会相关议案及公司其他事项提出异议。
以上是我们在2016年度履行职责情况汇报。公司董事会、监事会、管理层以及相关部门在我们履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示衷心感谢！2017年度，我们将本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的要求，继续勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东利益，推动公司持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。
特此报告。
独立董事：刘立斌、王存生、江榕