证券代码：600273 股票简称：华芳纺织 编号：2014-040华芳纺织股份有限公司
关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
华芳纺织股份有限公司（以下简称“华芳纺织”、“公司”、“本公司”）于2014年9月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准华芳纺织股份有限公司重大资产重组及向浙江嘉化集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】918号）及《关于核准浙江嘉化集团股份有限公司及一致行动人公告华芳纺织股份有限公司收购报告
书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2014】919号），中国证监会核准公司向浙江嘉化集团股份有限公司等96方发行932,465,261股份购买资产，该等非公开发行新增的股份已于2014年9月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份证券变更登记手续。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下（本公告中的简称与《华芳纺织股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
一、交易对方关于股票锁定期的承诺
为了保持嘉化能源管理团队的稳定性，嘉化集团及管建忠、朱兴福、陈跃强、翁方强、李文智、秦彬、韩建红、周平、沈新华、汪建平、顾丽静、邵生富、牛瑛山、沈高庆、陶建荣、郭钧再、韩建平、査立新、俞兴源、印祖伟、陈娴、陈根良、宋建平、王伟强、施建明、饶火涛、杨军、王宏亮、徐芸、童年、张文勤、李杨、韩宗奇、德新、李尔全、李泳、王敏娟、李敏慧、黄红波、林传克、王敏
雅、刘奕斌、宋正平、沈建祥、李明华、姚卫峰、李小平、柯萍、毕伟、张加尧、沈立浩、李行、王旭波、项华兵、赵玉荣、钟琳、文淑军、吴益峰、钱旺超、屠力冬、韩良、张锋、徐林强、曹月明、郭付俊、陈村艳、王旭辉、周建华、静桂兰、陈亦啸、郭永钢等共计 71名自然人承诺：在本次重大资产重组中以股权认购的公司全部股份自新增股份登记日起，至 36个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
德诚投资、湘丰实业、8家九鼎合伙企业，以及徐国海、林翰、胡敏玮、陆海洪、袁奕炯、鲁国兴、刘希、程建安、沈朝晖、白青、丁建平、胡晓虹、王予枫、池淑冬等 24方均承诺：本次以资产置换方式认购的上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起十八个月内不转让，符合相关法律、法规的规定。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
二、交易对方关于业绩补偿的承诺
（一）业绩补偿期间
嘉化集团及管建忠等 71名自然人（以下简称“业绩承诺方”）利润补偿期间为本次重组实施完成后的三个会计年度（含完成当年），若本次重组在2014年12月31日或之前完成，则利润补偿期间为2014年度、2015年度、2016年度。
（二）业绩补偿承诺
根据信会师报字[2013]第 114137号《盈利预测审核报告》以及中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》，置入资产 2014年度、2015年度、2016年度的预测净利润分别为52,787.45万元、59,371.74万元、68,771.88万元。
业绩补偿方承诺：在业绩补偿期间，置入资产的实际净利润不低于信会师报字[2013]第114137号《盈利预测审核报告》及中企华评报字[2013]3609号《评估报告书》载明的业绩补偿期间内各会计年度的预测净利润，若置入资产的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润，则业绩补偿方以股份补偿的方式进行补偿，股份补偿不足的部分，由嘉化集团以现金方式补偿。
（三）实际净利润数
本次重组实施完成后，上市公司将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产利润补偿期间内实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者净利润进行专项审计并出具专项审核意见，在年度审计报告中予以披露。业绩补偿方以此确定置入资产在利润补偿期间实际净利润数与预测净利润数之间的差额。
（四）每年回购的股份数量
1、若置入资产在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积预测净利润数，业绩补偿方同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购，并予以注销，回购股份的数量以华芳纺织本次向业绩承诺方非公开发行的股份总数为限；另外，如果业绩承诺方本次认购的上市公司股份数量不足以补偿应予补偿的股份数量，则差额部分由嘉化集团以现金方式补偿。业绩承诺方每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：
业绩承诺方每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润总和×本次重组发行的股份总数－业绩承诺方已补偿股份数量
其中：
（1）管建忠等71人每年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润总和×本次重组向管建忠等71人发行的股份总数－管建忠等71人已补偿的股份数量，管建忠等71人各自补偿数量按各自发行股份比例计算；
（2）嘉化集团每年应补偿股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×（本次重组发行的股份总数－本次向管建忠等 71人发行的股份总数）÷利润补偿期间内各年的预测净利润总和－嘉化集团已补偿股份数量；
若根据前述公式计算出的嘉化集团当期应补偿股份数超过嘉化集团届时持有的上市公司股份数量，则需补偿股份数量的差额，由嘉化集团需以现金方式补
偿上市公司，现金补偿金额＝股份数量差额×本次重组发行价格（5.32元/股）；
2、在逐年补偿的情况下，业绩补偿期间内，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致嘉化能源全体股东持有的上市公司股份数量发生变化，则业绩承诺方补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
4、在业绩补偿期间届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。
如果：期末减值额÷置入资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数÷本次重组发行的股份总数，则由业绩承诺方另行补偿股份，业绩承诺方需另行补偿的股份总数＝期末减值额÷本次重组发行价格（5.32元/股）－利润补偿期内已补偿股份总数－利润补偿期内现金补偿金额÷本次重组发行价格（5.32元/股）
其中：
（1）管建忠等 71人各自需另行补偿股份数＝业绩承诺方需另行补偿股份总数×本次重组向该方发行的股份数÷本次重组发行的股份总数
（2）嘉化集团需另行补偿股份数＝业绩承诺方需另行补偿的股份总数－管建忠等71人需另行补偿股份数总数
届时嘉化集团持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由嘉化集团以现金补偿，现金补偿金额＝股份数量差额×本次重组发行价格（5.32元/股）
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除利润补偿期间内嘉化能源全体股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（五）业绩补偿方案的实施
如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则自专项审核意见出具之日起 10个工作日内，由上市公司董事会计算确定回购股份数量，并向上市公司股东大会提交以总价1元的价格定向回购股份并注销的议案。自上市公司股东大会审议通过上述定向回购股份并注销的议案
之日起30个工作日内，上市公司办理完毕相关股份的回购及注销手续。
上市公司董事会向股东大会提交以总价 1元的价格定向回购股份并注销的议案同时，应向业绩承诺方发出回购股份的书面通知，业绩承诺方应积极配合上市公司办理股份回购及注销事宜。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、关于规范和减少关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，嘉化集团和管建忠及其一致行动人韩建红（管建忠配偶）、华芳集团出具了《关于规范与上市公司关联交易的声明与承诺函》。承诺内容如下：
（1）就本方及本方控制的企业与嘉化能源及嘉化能源控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与嘉化能源及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与嘉化能源及其控股子公司发生交易，而给嘉化能源及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
（2）本方将善意履行作为上市公司股东/实际控制人的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
（3）本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
（4）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
（5）如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表
决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；
保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（6）本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
（7）如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
四、关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司的利益，嘉化集团和管建忠及其一致行动人韩建红（管建忠配偶）、华芳集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，承诺如下：
1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。
2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。
3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。
4、如本方及本方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何
可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
6、本承诺函在本方作为上市公司控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
五、保证上市公司独立性的承诺
嘉化集团和管建忠及其一致行动人韩建红（管建忠配偶）、华芳集团出具了《关于保障上市公司独立性的声明与承诺函》，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。
（一）保证上市公司的人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作、不在本方及本方控制的其他企业（以下简称关联企业）中担任除董事监事以外的其它职务，且不在本方及本方的关联企业领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本方及本方的关联企业兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本方及=本方的关联企业之间完全独立。
（二）保证上市公司的资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2．保证本方及本方的关联企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本方及本方关联企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本方及本方的关联企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金调度使用。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织结构，与本方及本方的关联企间不发生机构混同的情形。
（五）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证嘉化集团除通过合法行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少本方及本方的关联企业与上市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本方及本方的关联企业保持独立
上述承诺持续有效，直至本方对上市公司不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本方将向上市公司进行赔偿。
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
六、华芳集团关于置出资产安排相关事项的承诺
关于本次重组涉及的置出资产安排相关事宜，华芳集团承诺如下：
1、本公司承诺，将对华芳纺织拟置出资产交割日前仍未能取得债权人同意函的债务承担相应的偿付责任，对于截止交割日（有关交割日的定义参照本次重大资产重组框架协议的约定）华芳纺织未能获得债权人同意转移的债务，若该等债权人在交割日及以后向华芳纺织主张权利，则由本公司在接到华芳纺织的通知后 30日内进行偿付，本公司在偿付该等债务后不再向华芳纺织追偿，如本公司未能及时进行偿付致使华芳纺织承担相应责任的，华芳纺织有权向本公司追偿。
2、本公司将根据“人随资产走”的原则办理华芳纺织所有员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工（包括但不限于所有相关的高级管理人员、普通员工及离退休人员）由本公司负责安置，安置过程中发生的费用（包括但不限于自交割日起以及在交割日前提前与华芳纺织解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有或有潜在劳动纠纷而发生的费用）由本公司全额承担，人员安置过程中引起的任何纠纷、赔偿、诉讼仲裁等事项均也由本公司负责处理及承担。
2014年 3月本公司董事会、股东会以及华芳纺织职工大会已审议通过了对于华芳纺织员工的具体安置方案，本公司将严格遵守执行该等人员安置方案。
3、本公司承诺，对于华芳纺织在本次重组中因拟置出资产（包括华芳纺织的商标、土地、房产、所持的子公司股权、其他资产等）权属变更所产生的相关税费，将由本公司承担，该等税费由上市公司先行缴纳的，本公司将在收到上市公司书面告知函10个工作日内将上市公司缴纳的该等税费支付给上市公司。
4、本次重大资产重组完成前事项引起的与华芳纺织有关的任何争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任保证均由本公司负责处理及承担；如该等争议、诉讼事项、行政处罚、或有责任致使华芳纺织发生任何费用、承担任何责任或遭受任何损失，本公司将于接到华芳纺织通知后30日内向华芳纺织进行全额补偿。
5、本公司承诺，如发生因重大资产重组完成前华芳纺织违反劳动和社会保险方面的法律法规而引起的劳动者向重组后的上市公司主张权利或索赔的情形，本公司将全额赔偿由此给重组后上市公司造成的损失。
6、本公司基于作为华芳纺织控股股东的身份，实际控制置出资产并对置出资产的实际状况具有最全面的了解，2014年 3月本公司董事会、股东会以及华芳纺织职工大会审议通过了具体的置出资产承接安排，该置出资产安排不会损害华芳纺织现有中小股东利益，亦不会对重组后的上市公司产生不利影响。
本公司承诺将严格按照本公司董事会及股东会审议通过的置出资产具体安排承接所有置出资产，不会因置出资产存在或可能存在的任何瑕疵要求华芳纺织承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵要求终止、解除、变更本次重大资产重组框架协议、资产转让协议或确认框架协议、资产转让协议无效。”
截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
华芳纺织股份有限公司董事会
2014年9月29日