四川广安爱众股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项说明
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至 2015年 6月 30日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1156号）核准，公司于 2010年 9月非公开发行人民币普通股（A股）5,860万股，每股面值人民币 1.00元，发行价格 6.72元，募集资金总额人民币 393,792,000.00元。根据本公司与主承销国都证券有限责任公司签订的承销暨保荐协议，非公开发行股票应支付承销和保荐费共 11,500,000.00元，国都证券有限责任公司于2010年9月13日将扣除承销和保荐费 9,500,000.00元（本公司已于 2009年预付 2,000,000.00元）之后的募集资金 384,292,000.00元划入本公司在中国农业银行广安区支行营业部开设的专户671201040003362账户内，扣除2009年预付承销暨保荐费2,000,000.00元及其他中介机构发行费用 2,620,000.00元后，公司非公开发行股票募集资金净额为 379,672,000.00元。上述募集资金业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中瑞岳华验字（2010）第233号《验资报告》。截至2015年6月30日，募集资金专户余额为874,082.58元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1119号）。公司于2013年1月非公开发行人民币普通股（A股）12500万股，每股发行价为4.32元，募集资金总额为人民币 540,000,000.00元，扣除相关发行费用后净募集资金为人民币 517,739,821.80元。上述募集资金经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中瑞岳华验字[2013]第 0019号《验资报告》。截至 2015年 6月 30日，募集资金专户余额为12,048,266.80元。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司第三届董事会第十次会议决议及 2010年第一次临时股东大会会议决议的 A股募集资金运用方案，“募集资金用于分别向四川星辰水电投资有限公司（以下简称“星辰水电公司”）、云南德宏州爱众燃气有限公司（以下简称“德宏爱众公司”）增资33,000万元和5,000万元，用于泗耳河一级、三级电站建设和云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设。”
根据本公司第三届董事会第二十五次会议、第四届董事会第六次会议决议以及公司2011年第一次临时股东大会、2012年第二次临时股东大会会议决议披露的 A股募集资金运用方案，“募集资金用于收购新疆富远能源发展有限公司90%的股权和广安区凉滩至恒升 110kV输变电工程的建设。”后根据公司第四届董事会第十八次会议决议和 2013年第二次临时股东大会会议决议，将对新疆富远能源发展有限公司股权的收购比例调整至53.20%。
截止2015年6月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
无。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元截止日实际投
项目 承诺募集资金投 差异
投资项目 入募集资金总 差异原因
总投资 资总额 金额
额
泗耳河一级、三级电站建
38,766.96 33,000.00 33,442.62 442.62 注1
设
云南德宏州潞西市、瑞丽
市城市天然气管道（一 5,070.00 4,967.20 3,245.43 -1,721.77 注2
期）建设
广安区凉滩至恒升110KV
3,283.00 3,283.00 2,144.77 -1,138.23 注3
输变电工程
收购新疆富远能源发展
72,900.00 48,490.98 43,092.00 -5,398.98 注4
有限公司股权
合计 120,019.96 89,741.18 81,924.82 -7,816.36
注1：泗耳河一级、三级电站建设因自然灾害频繁和地质条件复杂导致工程截止 2015年 6月 30日尚未达到预定可使用状态，项目累计使用募集资金 33,442.62万元，超出部分为募集资金产生的利息。
注2：云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设已于2014年7月31日达到预定可使用状态，截止2015年6月30日，项目累计使用募集资金3,245.43万元，项目节余为1,721.77万元，节余形成的原因系公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本，在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用，同时，募集资金存放期间也产生了部分利息收入。
注3：广安区凉滩至恒升 110kV输变电工程计划使用募集资金 3,283.00万元，已于2014年7月31日达到预定可使用状态，截止2015年6月30日，项目累计使用募集资金 2,144.77万元。项目承诺募集资金投资总额与实际投入募集资金总额差异为 809.93万元，差异形成的原因系公司正在对项目进行工程竣工结算审计，工程款尚未支付完毕，以及公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购、建设环节，有效地控制了成本，在控制项目实施风险的前提下，合理地降低了项目实施费用。
注4：收购新疆富远能源发展有限公司股权计划使用募集资金48,490.98万元，截止2015年6月30日，项目累计使用募集资金 43,092.00万元，项目结余为 5,398.98万元，结余形成原因系公司将对新疆富远能源发展有限公司股权的收购比例由90%调整至53.20%。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
金额单位：人民币元募投项目 置换金额 置换日期
德宏爱众公司 17,840,785.76 2010年12月
星辰水电公司 10,849,536.00 2011年7月
新疆富远能源发展有限公司 100,000,000.00 2013年3月
（1）德宏爱众公司以自有资金 17,840,785.76元先期投入云南省德宏州潞西市、瑞丽市城市管道天然气供气工程（一期）项目。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2010年 12月德宏爱众公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金 17,840,785.76元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2010）第 2370号《关于代垫募集资金投资项目资金支出专项审核报告》。
（2）星辰水电公司以自有资金 10,849,536.00元先期投入泗耳河一级电站项目、三级电站项目。公司于2011年6月30日第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于星辰水电以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，2011年7月星辰水电公司以等额募集资金置换募投项目先期投入资金10,849,536.00元。置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具中瑞岳华专审字（2011）第 1551号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。
（3）公司于2013年3月15日第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》， 2013年 3月公司以等额募集资金置换募投项目新疆富远能源发展有限公司先期投入资金 10,000万元，置换金额已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字[2013]第0489号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；
国都证券有限责任公司出具的《关于四川广安爱众股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的保荐意见》。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
截至 2015年 6月 30日，公司未使用完毕的 2010年非公开发行募集资金金额为 87.41万元人民币，公司未使用完毕的 2013年非公开发行募集资金金额为1,204.83万元人民币。
2014年8月11日，公司董事会第二十四次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金 5400万元的议案》，会议同意在不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用 5400万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起 12个月内，到期后及时归还至募集
资金专用账户。截止2015年6月30日该资金尚未到期。
2014年8月22日，公司董事会第二十五次会议审议通过了《关于部分募投结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的预案》，会议同意将德宏募投项目募集资金专户中的结余募投资金共计16,433,622.97元（其中包括募集资金利息 1,681,407.41元）永久补充流动资金。截止 2015年 6月 30日，德宏募投项目募集资金专户余额为 866,150.92元。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”。
7、以资产认购股份的情况
无。
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
上述前次募集资金实际使用情况与本公司在2010、2011、2012、2013、2014年度及2015年半年报告中披露的前次募集资金实际使用情况对照如下：
前次募集资金实际使用与披露情况对照表
单位：人民币万元2010年年末累计 2011年年末累计
序 投资 实际 年报 差 实际 年报 差 备号 项目 使用 披露 异 使用 披露 异 注泗耳河一级、三级电站
1 6,888.39 6,888.39
建设
云南德宏州潞西市、瑞
2 丽市城市天然气管道 1,881.84 1,881.84 2,246.70 2,246.70
（一期）建设
2012年年末累计 2013年年末累计
序 投资 实际 年报披露 差 实际 年报 差 备
号 项目 使用 异 使用 披露 异 注泗耳河一级、三级电
1 18,431.90 18,431.90 30,363.16 30,363.16
站建设
云南德宏州潞西市、
2 瑞丽市城市天然气管 2,694.18 2,694.18 3,210.20 3,210.20
道（一期）建设
广安区凉滩至恒升
3 648.42 648.42
110KV输变电工程
收购新疆富远能源发
4 43,092.00 43,092.00
展有限公司股权
2014年年末累计 2015年6月30日累计
序 投资 实际 差 实际 半年报 差 备年报披露
号 项目 使用 异 使用 披露 异 注泗耳河一级、三级电
1 33,422.60 33,422.60 33,442.62 33,442.62
站建设
云南德宏州潞西市、
2 瑞丽市城市天然气管 3,245.43 3,245.43 3,245.43 3,245.43
道（一期）建设
广安区凉滩至恒升
3 2,104.77 2,104.77 2,144.77 2,144.77
110KV输变电工程
收购新疆富远能源发
4 43,092.00 43,092.00 43,092.00 43,092.00
展有限公司股权
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2010、2011、2012、2013、2014年度及2015年半年报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按2010年、2012年A股非公开发行A股股票预案（修订稿）及经 2013年第二次临时股东大会批准的方案披露的 A股募集资金运用方
案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川广安爱众股份有限公司二〇一五年九月八日
附件1：
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||89,741.18||||已累计使用募集资金总额|||81,924.82|||
|变更用途的募集资金总额|||无||||各年度使用募集资金总额|||81,924.82|||
||||||||其中：2015年1-6月|||60.02|||
||||||||2014年|||4,551.02|||
|变更用途的募集资金总额比例|||不适用||||2013年|||56,187.71|||
||||||||2012年|||11,990.99|||
||||||||2011年|||7,253.24|||
||||||||2010年|||1,881.84|||
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额|||||项目达到 预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|泗耳河一级、三级电站建设【注1】|泗耳河一级、三级电站建设||33,000.00|33,000.00|33,000.00|33,000.00|33,000.00|33,442.62||442.62|90.00%|
|2|云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设|云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设||5,000.00|4,967.20|4,967.20|5,000.00|4,967.20|3,245.43||-1,721.77|2014/7/31|

广安区凉滩至恒升 广安区凉滩至恒升
3 3,283.00 3,283.00 3,283.00 3,283.00 3,283.00 2,144.77 -1,138.23 2014/7/31110KV输变电工程110KV输变电工程
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|收购新疆富远能源发展有限公司股权|收购新疆富远能源发展有限公司股权|72,900.00|48,490.98|48,490.98|72,900.00|48,490.98|43,092.00|-5,398.98|不适用|

注1、泗耳河一级、三级电站建设项目的截止日项目完工程度系根据《平武县泗耳河三级水电站二0一五年第5期监
理月报》进行估算。
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012|2013|2014|2015年1-6月|||
|1|泗耳河一级、三级电站建设【注1】|-|未承诺||||||不适用|
|2|云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设【注2】|20.00%|资本金内部收益率12.96％|||271.90|-318.31|-46.41|否|
|3|广安区凉滩至恒升 110KV输变电工程【注3】|48.00%|资本金内部收益率为10.8%||||||不适用|
|4|收购新疆富远能源发展有限公司股权【注4】|70.25%|未承诺|||-1,404.79|-584.67|-1,989.46|不适用|

注1、泗耳河一级、三级电站建设因自然灾害频繁和地质条件复杂，导致工程截止2015年6月30日尚未达到预定可使用状态，未产生效益。
注2、云南德宏州潞西市、瑞丽市城市天然气管道（一期）建设项目，效益未达到预期主要为截止2015年6月30日，受地区政治和经济等多种因素影响，目前中缅管线德宏连接线还正在建设，暂无法以成本更低的天然气作为气源。2015年1-6月亏损主要是（1）目前使用的气源LNG成本价格较高；（2）天然气管道一期项目建成后，折旧人工等运营成本增加；（3）部分安装项目尚处安装期，尚不满足收入确认条件。（4）随着募集资金的使用，其存放利息减少，使财务费用增大。
截止日投资项目累计产能利用率系根据现有燃气用户除以总用户数计算而得。
注3、广安区凉滩至恒升110KV输变电工程项目主要满足恒升、花桥供区的负荷发展需要，而且优化了电网结构，提高了供电的可靠性和经济性。项目资产与其他资产共同作为
经营资产，共同产生效益。无法单独核算其效益。
截止日投资项目累计产能利用率系根据实际运行负荷除以主变压器容量计算而
得。
注4、项目收益较低主要为受当地政策影响，水电发电上网电价较预期偏低。
截止日投资项目累计产能利用率系根据最近1年实际发电量除以设计年发电量计
算而得。
注5、上表中2015年1-6月实际效益数据未经审
计。