中国长城科技集团股份有限公司
业绩承诺完成情况审核报告
信会师报字[2019]第 ZG50244号
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一、业绩承诺完成情况审核报告 第1-2页
二、业绩承诺完成情况专项说明 第1-4页
中国长城科技集团股份有限公司
业绩承诺完成情况审核报告
信会师报字[2019]第ZG50244号中国长城科技集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们对中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于长城超云（北京）科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于长城超云（北京）科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》在所有重大方面公允反映了长城超云（北京）科技有限公司2018年度业绩承诺的完成情况。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则的规定，真实、准确地编制并披露《关于长城超云（北京）科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于长城超云（北京）科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况报告过程。
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于长城超云（北京）科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大
审计报告第1页
错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
为了更好地理解长城超云（北京）科技有限公司2018年度业绩承诺的完成情况，本报告应当与立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具的信会师报字[2019]第ZG24426号审计报告一并阅读。
本报告仅供贵公司披露长城超云（北京）科技有限公司2018年度报告时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
立信会计师事务所 中国注册会计师：许培梅
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：顾欣
中国·上海 二〇一九年四月二十九日
审计报告第2页
中国长城科技集团股份有限公司
关于长城超云（北京）科技有限公司
2018年度业绩承诺完成情况的专项说明
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关于长城超云（北京）科技有限公司
2018年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、收购长城超云部分股权及增资基本情况
（一）收购及增资方案
2018年 1月 27日，中国长城科技集团股份有限公司（简称“中国长城”）与长城超云（北京）科技有限公司（简称“长城超云”）签署了《关于北京天地超云科技有限公司投资意向书》（长城超云曾用名北京天地超云）,协议约定中国长城通过受让长城超云原股东部分股权和向长城超云增资的方式成为长城超云的第一大股东。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）和上海东洲资产评估有限公司分别出具的审计报告（中天运【2017】审字第 91200号）和资产评估报告（东洲评报字【2018】第 0078号、东洲评报字【2018】第0078-1号），2018年4月16日，中国长城与长城超云签署了《关于北京天地超云科技有限公司之增资转股协议》。房玉震同意以人民币311.1111万元的价格转让其持有的长城超云1.11%的股权，中国长城同意购买该股权。北京超云聚创科技发展中心同意以人民币 808.8889万元的价格转让其持有的长城超云2.89%的股权，中国长城同意向北京超云聚创科技发展中心购买该股权。同时通过友好协商中国长城同意以人民币2亿元作为增资价款，其中增资价款的 13,785.714286万元计入长城超云注册资本，其余部分6,214.285714万元计入资本公积。
（二）本次交易决策过程和批准情况
2018年4月16日本次收购事项经中国长城第七届董事会第一次会议审议通过，表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）完成、实施情况
2018年5月17日，房玉震、北京超云聚创科技发展中心分别将持有的长城超云1.11%、2.89%的股权过户至中国长城名下，同时中国长城增资2亿元，工商变更等手续已办理完成。
长城超云于2018年6月已领取了变更完成后的营业执照，公司名称由北京天地超云科技有限公司变更为长城超云（北京）科技有限公司。
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关于长城超云（北京）科技有限公司
2018年度业绩承诺完成情况的专项说明
二、业绩承诺情况
（一）本公司2018年度业绩承诺情况
2018年4月16日，就本次交易中国长城与长城超云签署了《关于天地超云科技有限公司之增资转股协议》,其中该协议第六条“业绩承诺及奖励”对长城超云连续3年的业绩完成情况做了明确的规定。
1、盈利补偿主体：长城超云
2、承诺净利润
盈利承诺期为2018年度、2019年度、2020年度。
原股东承诺经审计的长城超云扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和不低于人民币8,700万元（业绩承诺总额），具体业绩承诺期间内逐年度依次分别为2018年不低于人民币 1,000万元，2019年不低于人民币 2,900万元，2020年度不低于人民币 4,800万元。
3、实现净利润的确定
本次交易实施完毕后，长城超云应在2018年、2019年、2020年的会计年度结束时，由中国长城指定具有证券业务资格的会计师事务所对长城超云实际盈利情况出具专项审核报告。
承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确认。
（二）其他需要说明的事项
1.业绩补偿
（1）各方一致同意每年进行补偿核算，并按以下计算公式计算所得注册资本比例进行补偿；
原股东每年应补偿注册资本比例=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）/业绩承诺期内各期的承诺净利润数总和-原股东以前年度已补偿注册资本比例。
原股东每年应补偿注册资本数额=原股东每年应补偿注册资本比例*本次交易完成后老股东总持有的注册资本（18,528万元）。
尽管有上述约定，但各方确认，原股东对投资方业绩补偿的上限为原股东合计持有的长城超云股权比例（共计56%）中的31.07%，或对应的注册资本补偿的上限为原股东注册资本
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2018年度业绩承诺完成情况的专项说明
出资额（共计 18,528万元）中的31.07%，即 5,756.6496万元。各原股东按照届时在原股东间的持有比例分别连带地向投资方承担注册资本补偿及违约责任。
注释：
净利润数为：长城超云扣除非经常性损益归属于母公司股东的税后净利润数。
截止当期期末累计承诺净利润数为：长城超云在业绩承诺期内截止该业绩承诺期期末承诺净利润数的累计数。
截止当期期末累计实现净利润数为：长城超云在业绩承诺期内截止该业绩承诺期期末实际实现的净利润数的累计数。
业绩承诺期内各期的承诺净利润数总和为：长城超云2018年、2019年、2020年承诺净利润数的合计值。
以前年度已补偿注册资本比例为：原股东在2018年和2019年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的注册资本比例。
（2）在逐年计算补偿测算期间原股东应补偿注册资本比例时，按照协议约定的计算公式确定的当年补偿注册资本比例小于0时，按0取值，即已经补偿的注册资本比例不冲回。
（3）假如长城超云在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿注册资本比例进行相应调整为：按上述公式计算的补偿注册资本比例*（1+转增或送股比例）
（4）若长城超云在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利*应无偿补偿的注册资本数量。
（5）在业绩补偿触发时，原股东对中国长城的业绩补偿应在该未完成业绩承诺年度的次年（下称“补偿年度”）4月30日前完成，即原股东补偿（或以法律允许的最低价格）向中国长城转让持有长城超云注册资本，涉及的工商变更登记手续应在补偿年度的次年 4月30日前完成。
若未能按时完成工商变更登记的，除中国长城书面豁免外，每逾期一日，中国长城有权按照应付未付补偿金额的万分之五向原股东收取违约金直至足额支付完毕之日止。
2.业绩奖励
若在业绩承诺期，长城超云的累计实际净利润超过业绩承诺条款约定的业绩承诺总额的部分，各方一致同意对业绩承诺期累计实现净利润超过承诺额部分的50%将全部由长城超云以现金方式作为奖励支付给长城超云的管理团队，管理团队成员及具体分配方案由管理层股东决定，且管理层股东应确保该等分配不会产生任何对长城超云日常经营管理造成不利影响
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2018年度业绩承诺完成情况的专项说明
的争议或纠纷。
上述实现净利润需以合格审计机构对长城超云实现盈利情况出具的标准无保留意见的专项审核报告确认的，扣除非经常性损益后的净利润为准。其中，投资方直接带来的销售业绩可计入业绩销售额，但不计入超额奖励业绩。
业绩奖励的发放时间为业绩承诺期满后下一年度的4月30日前。
三、业绩承诺完成情况
本公司2018年度业绩承诺完成情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2019年度|
|1,000.00|2,900.00|
|1,204.01||
|120.40||

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