证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2016-070长城国际动漫游戏股份有限公司
第八届董事会 2016年第五次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2016年第五次临时会议通知于2016年6月24日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2016年6月28日在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事十二名，实际出席董事十二名，其中出席现场会议的董事五名，分别为董事申西杰先生、潘显云先生、独立董事盛毅先生、武兴田先生、王良成先生，通过通讯方式出席会议的董事七名，分别为董事赵锐勇先生、贺梦凡先生、赵林中先生、陈国祥先生、俞锋先生、周亚敏女士、独立董事车磊先生。公司监事及高管人员等列席会议。会议由董事长赵锐勇先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经投票表决，审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。
为进一步提高公司资产质量和规模，提升公司市场竞争力，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，公司拟以发行股份及支付现金方式购买徐建荣等 25名交易对方持有的西安灵境科技有限公司（以下简称“灵境科技”）100%股权、以发行股份及支付现金方式购买汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微持有的北京迷你世界文化交流有限公司（以下简称“迷你世界”）100%股权并募集配套融资（以下合称“本次交易”），向特定对象发行股份募集资金总额不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易完成后，公司将持有灵境科技100%股权、迷你世界100%股权，灵境科技、迷你世界将成为公司的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的条件，经审慎核查后认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，购买徐建荣等 25名交易对方持有的灵境科技100%股权，购买汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微持有的迷你世界100%股权，本次收购完成后，灵境科技、迷你世界将成为公司的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
1、交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为灵境科技全体股东即徐建荣、崔西宁、天津泰达科技投资股份有限公司（以下简称“天津泰达”）、宁波海达鼎兴创业投资有限公司（以下简称“宁波海达”）及其他 21名自然人股东，迷你世界的股东汪忠文、洪冰雷、汪朝骥和汪雪微。
本次收购的标的资产为灵境科技100%股权、迷你世界100%股权。
（1）灵境科技目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
||徐建荣|480.00||
||崔西宁|260.00||
||天津泰达|200.048||
||宁波海达|60.0024||
||靳志强|26.67||
||周超|20.00||
||关军利|20.00||

|||
|-|-|
|郭大千|16.66|
|吕锡乾|16.66|
|刘行|16.66|
|左小圆|16.66|
|徐应社|16.66|
|殷永强|16.66|
|王源|16.66|
|白立波|13.34|
|闫力建|13.34|
|柯楠|10.00|
|李耀均|8.34|
|吴亚锋|6.67|
|李高|6.67|
|周耀武|5.00|
|郭钟宣|5.00|
|刘荣军|3.34|
|王晓琼|3.34|
|巨龙|1.67|
||1,260.0504|

（2）迷你世界目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例(%)|
||汪忠文|2,400.00||
||洪冰雷|1,200.00||
||汪朝骥|720.00||
||汪雪微|480.00||
|||4,800.00||

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次交易价格、定价依据及支付方式
（1）根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至 2016年 3月 31日，灵境科技100%股权的评估值为 50,800万元人民币。经长城动漫与灵境科技的全体25名股东协商一致，灵境科技100%股权的交易价格确定为50,750万元。
发行人以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向灵境科技的全体 25名
股东支付灵境科技100%股权的交易价款共计 507,500,000元。其中，通过发行
股份方式支付对价金额为 329,874,849.54元（以下简称“股份对价”），通过现金方式支付对价金额为177,625,150.46元（以下简称“现金对价”）。
灵境科技的各股东通过本次交易取得的交易对价具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况||||支付方式||
||||交易价格（元）|||
|序号|股东姓名|持股比例（%）||股份对价（元）|现金对价（元）|
||徐建荣|38.09|200,118,779.75|130,077,195.30||
||崔西宁|20.63|108,397,672.37|70,458,483.96||
||天津泰达|15.88|76,543,082.72|49,752,997.74||
||宁波海达|4.76|22,958,333.33|14,922,907.02||
||靳志强|2.12|10,204,570.98|6,632,961.48||
||周超|1.59|7,652,471.68|4,974,099.30||
||关军利|1.59|7,652,471.68|4,974,099.30||
||郭大千|1.32|6,374,508.91|4,143,424.59||
||吕锡乾|1.32|6,374,508.91|4,143,424.59||
||刘行|1.32|6,374,508.91|4,143,424.59||
||左小圆|1.32|6,374,508.91|4,143,424.59||
||徐应社|1.32|6,374,508.91|4,143,424.59||
||殷永强|1.32|6,374,508.91|4,143,424.59||
||王源|1.32|6,374,508.91|4,143,424.59||
||白立波|1.06|5,104,198.61|3,317,724.36||
||闫力建|1.06|5,104,198.61|3,317,724.36||
||柯楠|0.79|3,826,235.84|2,487,049.65||
||李耀均|0.66|3,191,080.69|2,074,193.19||
||吴亚锋|0.53|2,552,099.30|1,658,862.18||
||李高|0.53|2,552,099.30|1,658,862.18||
||周耀武|0.40|1,913,117.92|1,243,518.48||
||郭钟宣|0.40|1,913,117.92|1,243,518.48||
||刘荣军|0.27|1,277,962.77|830,674.71||
||王晓琼|0.27|1,277,962.77|830,674.71||
||巨龙|0.13|638,981.39|415,331.01||
|||100.00|507,500,000.00|329,874,849.54||

（2）根据北京中同华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至 2016年 3月 31日，迷你世界100%股权的评估值为 15,500万元人民币，考虑到迷你世界股东于评估基准日后实缴出资4,600万元，经长城动漫与迷你世界的全体4名股东协商一致，迷你世界100%股权的交易价格确定为20,000万元。
发行人以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向迷你世界的全体 4名股东支付迷你世界100%股权的交易价款共计 200,000,000元。其中，通过发行股份方式支付对价金额为 129,999,976.65元（以下简称“股份对价”），通过现金方式支付对价金额为70,000,023.35元（以下简称“现金对价”）。
迷你世界的各股东通过本次交易取得的交易对价具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方情况||||支付方式||
||||交易价格（元）|||
|序号|股东姓名|持股比例（%）||股份对价（元）|现金对价（元）|
||汪忠文|50.00|100,000,000.00|64,999,994.67||
||洪冰雷|25.00|50,000,000.00|32,499,990.99||
||汪朝骥|15.00|30,000,000.00|19,499,999.67||
||汪雪微|10.00|20,000,000.00|12,999,991.32||
|||100.00|200,000,000.00|129,999,976.65||

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股票种类、面值及发行方式
公司为本次交易向全体交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日及发行价格
本次向交易对方发行的新增股份定价基准日为公司第八届董事会 2016年第五次临时会议决议公告日。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即12.69元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
（1）长城动漫为收购灵境科技100%股权向灵境科技股东发行股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||发行股票数量（股）|股份对价金额（元）|
||徐建荣||10,250,370|||
||崔西宁||5,552,284|||
||天津泰达||3,920,646|||
||宁波海达||1,175,958|||
||靳志强||522,692|||
||周超||391,970|||
||关军利||391,970|||
||郭大千||326,511|||
||吕锡乾||326,511|||
||刘行||326,511|||
||左小圆||326,511|||
||徐应社||326,511|||
||殷永强||326,511|||
||王源||326,511|||
||白立波||261,444|||
||闫力建||261,444|||
||柯楠||195,985|||
||李耀均||163,451|||
||吴亚锋||130,722|||
||李高||130,722|||
||周耀武||97,992|||
||郭钟宣||97,992|||
||刘荣军||65,459|||
||王晓琼||65,459|||
||巨龙||32,729|||
||||25,994,866|||

（2）长城动漫为收购迷你世界100%股权向迷你世界股东发行股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||交易对方||发行股票数量（股）|股份对价金额（元）|
||汪忠文||5,122,143|||
||洪冰雷||2,561,071|||
||汪朝骥||1,536,643|||

|||
|-|-|
|汪雪微|1,024,428|
||10,244,285|

在定价基准日至发行日期间，公司如发生送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权、除息事项，导致股票发行价格调整的，发行数量亦作相应调整。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
6、股份锁定期
（1）灵境科技交易对方股份锁定情况
①通过本次发行取得的长城动漫股份的灵境科技原股东，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
②灵境科技原股东徐建荣、崔西宁作为业绩补偿方，对于各自原持有的灵境科技股权通过本次交易对价取得的长城动漫股份，承诺在 12个月法定锁定期届满后，其所取得的上述对价股份应按10%、10%、50%、15%和15%比例分五期解除限售，具体如下：
（ⅰ）长城动漫在指定媒体披露灵境科技 2016年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如灵境科技2016年的实际净利润达到2016年承诺净利润的，在 12个月法定锁定期届满后，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份的10%可解锁，剩余部分继续锁定。如灵境科技2016年的实际净利润未达到 2016年承诺净利润的，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，当年度利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的10%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅱ）长城动漫在指定媒体披露灵境科技 2017年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》后，如灵境科技2017年实际净利润达到2017年承诺净利润，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份的10%可解锁，剩余部分继续锁定。
如灵境科技2017年实际净利润未达到2017年承诺净利润的，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额补偿完毕后，本期拟解锁的10%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅲ）长城动漫在指定媒体披露灵境科技 2018年度《业绩承诺实现情况的
专项审核报告》和2018年度《商誉减值测试报告》后，如灵境科技2018年实际
净利润达到 2018年承诺净利润且期末不存在减值情况，本次向徐建荣、崔西宁
各自对价发行的全部股份的50%可解锁，剩余部分继续锁定。如灵境科技 2018年实现净利润未达到 2018年承诺净利润或期末存在减值情况，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额及期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的50%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅳ）长城动漫在指定媒体披露灵境科技 2019年度《商誉减值测试报告》后，如灵境科技 2019年度不存在减值情况，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如灵境科技 2019年存在减值情况，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2019年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅴ）长城动漫在指定媒体披露灵境科技 2020年度《商誉减值测试报告》后，如灵境科技 2020年度不存在减值情况，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如灵境科技 2020年存在减值情况，本次向徐建荣、崔西宁各自对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2020年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅵ）本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，灵境科技原股东由于长城动漫分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
（ⅶ）本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
（2）迷你世界交易对方股份锁定情况
①通过本次发行取得的长城动漫股份的迷你世界原股东，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
②为增强业绩承诺补偿的操作性和可实现性，汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微作为业绩补偿方，对于各自原持有迷你世界的股权通过本次交易对价取得的长城动漫股份，承诺在36个月法定锁定期届满后，其所持上述对价股份应按70%、15%和15%比例分三期解除限售，具体如下：
（ⅰ）长城动漫在指定媒体披露迷你世界 2018年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》和2018年度《商誉减值测试报告》后，如迷你世界2018年实际净利润达到2018年承诺净利润且期末不存在减值情况，本次向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微各自原持有迷你世界股权对价发行的全部股份（扣除截至 2018
年底已补偿的股份）的70%可解锁，剩余部分继续锁定。如迷你世界 2018年实现净利润未达到 2018年承诺净利润或期末存在减值情况，本次向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微各自原持有迷你世界股权对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，承诺期内利润差额及商誉减值补偿完毕后，本期拟解锁的70%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅱ）长城动漫在指定媒体披露迷你世界 2019年度《商誉减值测试报告》后，如迷你世界 2019年度期末不存在减值情况，本次向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微各自原持有迷你世界股权对价发行的全部股份（扣除截至 2018年底已补偿的股份）的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如迷你世界 2019年期末存在减值情况，本次向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微各自原持有迷你世界股权对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2019年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅲ）长城动漫在指定媒体披露迷你世界 2020年度《商誉减值测试报告》后，如迷你世界 2020年度期末不存在减值情况，本次向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微各自原持有迷你世界股权对价发行的全部股份（扣除截至 2018年底已补偿的股份）的15%可解锁，剩余部分继续锁定。如迷你世界 2020年期末存在减值情况，本次向汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微各自原持有迷你世界股权对价发行的全部股份不能解锁并继续锁定，2020年度期末减值补偿完毕后，本期拟解锁的15%股份中剩余部分（如有）可以解锁。
（ⅳ）本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，迷你世界原股东由于长城动漫分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。
（ⅴ）本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
7、标的资产过渡期损益的归属
各标的公司在审计和评估基准日（即2016年3月31日）之前的滚存未分配利润由长城动漫享有；自审计和评估基准日起至交割完成前这一期间，各标的公司产生的利润将保留在标的公司，且由长城动漫享有；在前述期间如标的公司产生亏损，由出让方承担，各出让方将按照其持有标的公司的股权比例承担该等亏
损，并以现金方式向长城动漫补足。标的公司在交割完成前不向现有股东分配任何形式的红利。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
8、各标的资产的交割安排
（1）为完成各标的资产之交割，出让方与受让方应共同合作并尽最大努力促使以下交割先决条件的满足：
①各标的公司的股东会已按照其现行公司章程和相关法律法规的规定批准了本次股权转让；
②长城动漫董事会、股东大会已分别审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资整体方案；
③长城动漫本次发行股份及支付现金购买资产方案已获中国证监会的核准；
④任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次股权转让不合法或禁止本次股权转让的法律、行政法规、部门规章或政策。
（2）出让方应确保以下交割先决条件的满足：
①长城动漫已获得标的公司核心经营管理团队承诺在交割完成后 60个月继续与各标的公司签订劳动合同并担任各标的公司总经理或相应职位的承诺函；
②现有股东、标的公司的陈述与保证在作出时及交割时在所有重大方面均真实准确，且均已在所有重大方面履行或遵守其在交割前应履行或遵守的义务和约定；
③各标的公司的注册资本全部实缴。
（3）在上述（1）、（2）项的先决条件满足或者由相关方书面有条件或无条件豁免后，各方应尽快办理交割，包括就本次股权转让办理工商变更登记手续，并取得证明及反映本次资产转让的《营业执照》和其他工商变更登记证明文件，将新公司章程报送有权工商管理部门进行备案，将受让方登记于各标的公司股东名册。各方应在上述（1）项规定的交割先决条件满足或由相关方书面有条件或无条件豁免后及时书面告知其他各方。
（4)除非法律法规及受让方的公司章程性文件有相反性的规定，上述（1）、（2）项下的全部或任何先决条件可由相关各方书面有条件或无条件豁免。
（5)交割完成当日，出让方应向受让方移交标的公司所有档案、文件及印章。
（6）交割完成后，受让方可依据中国会计准则的相关规定合并各标的公司财务报表。
长城动漫应在标的资产交割日后的 30个工作日内完成新增股份的发行并将新增股份分别登记于出让方在证券登记结算公司开立的证券账户。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
9、业绩承诺及盈利补偿
各标的公司利润补偿义务人及利润承诺如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||标的公司|2016年度|2017年度|2018年度|利润补偿业务人|
|号||||||
||灵境科技|3,500|4,375|5,468.75||
||迷你世界|1,700|2,210|2,873||
|||5,200.00|6,585.00|8,341.75||

根据各标的公司利润补偿义务人分别签署的附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，本次交易利润补偿义务人及补偿方式如下：
自本次重大资产重组实施完毕后，长城动漫将聘请具有证券从业资格的会计师事务所每年对各标的在业绩承诺期间实现的净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核并单独披露（以下简称“专项审核”），出具专项审核意见。
实际实现的净利润数与承诺净利润的差额以聘请的会计师事务所的专项审核报告为准。
各方确认，本协议中的专项审核净利润是指经长城动漫认可的具有证券从业资格的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的归属于母公司所有者权益的扣除非经常性损益后的净利润。
各方确认，在承诺期内，各标的公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定通过新设或收购企业所产生的利润应纳入承诺期的净利润范围。
如在承诺期间，各标的公司在 2016年度、2017年度和 2018年度所实现的净利润未达到当年度承诺净利润的，则利润补偿义务人在当年度《业绩承诺实现
情况的专项审核报告》及《商誉减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的
10个工作日内，向长城动漫支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=各标的公司总交易价格×（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年度累积承诺净利润之和—累计已补偿金额
如按照上述公式计算的当年度应补偿价款的数额小于等于0，则出让人应向受让人补偿的金额为0，即已经补偿的金额不冲回。
如利润补偿义务人当年需向长城动漫补偿的，则先以利润补偿义务人因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由利润补偿义务人以现金补偿，具体补偿方式如下：
利润补偿义务人先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次交易发行股份的价格；
长城动漫在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；
长城动漫在承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；
以上所补偿的股份数由长城动漫以总价1元人民币回购并注销。
承诺期内利润补偿义务人向长城动漫支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过本次交易各标的公司总交易价格。
各方同意，如在业绩承诺期间发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机，上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商减轻或免除利润补偿义务人的补偿责任。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
10、业绩奖励
在各年经营业绩均达到承诺利润且不存在商誉减值的前提下，如果标的公司2016年、2017年、2018年实现的净利润总和高于其利润承诺的总和，则以超过部分的40%和本次交易对价的20%中的较低者为准，作为超额业绩奖励向标的公
司任职的核心管理团队支付。获得超额业绩奖励的对象和具体分配方法由各标的
公司利润补偿义务人共同提出，报长城动漫董事会批准；但相关纳税义务由实际受益人自行承担，且标的公司有权代扣代缴个人所得税。上述奖励应于标的公司 2018年度商誉减值测试完成后 2个月内（且不晚于业绩承诺期届满后 7个月）计算并支付完成。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
11、上市地点
本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
12、本次交易前滚存未分配利润的处置
本次发行完成后，长城动漫滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次重组后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
13、方案有效期
本方案自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果长城动漫已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》
公司拟向长城影视文化企业集团有限公司（以下简称“长城集团”）、滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）（以下简称“新长城基金”）2名特定投资者以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资发行”），拟募集资金总额不超过 42,500万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：
1、募集资金用途
本次配套融资发行股份募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、主题乐园建设项目、灵境科技制作动漫电影项目及支付中介机构费用，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元）|
|1|主题乐园建设项目|灵境世界体验馆|6,215.00|5,550.00|
|||兔宝宝儿童职业体验馆|3,046.00|3,000.00|
|2|制作动漫电影项目||7,650.00|7,650.00|
|3|支付本次收购现金对价||24,762.52|24,762.52|
|4|支付中介机构费用||1,537.48|1,537.48|
|合计|||43,211.00|42,500.00|

关联董事赵锐勇、赵林中、俞锋回避表决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
关联董事赵锐勇、赵林中、俞锋回避表决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和发行方式
本次配套融资发行对象为：长城集团、新长城基金2名特定投资者。
发行方式为：向特定对象非公开发行。
关联董事赵锐勇、赵林中、俞锋回避表决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价基准日
本次配套融资发行股份募集配套资金的定价基准日为长城动漫第八届董事会2016年第五次临时会议决议公告日。
关联董事赵锐勇、赵林中、俞锋回避表决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行价格
本次配套融资发行的新增股份定价基准日为公司第八届董事会 2016年第五次临时会议决议公告日。
公司确定本次配套融资发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交
易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即12.69元/股。
关联董事赵锐勇、赵林中、俞锋回避表决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行数量
本次拟配套融资金额不超过 42,500万元，不超过本次交易中拟购买资产交易价格的100%。按照发行价格12.69元/股计算，本次配套融资发行的股份数量不超过33,490,937股。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|长城集团|17,730,496|224,999,994.24|
|2|新长城基金|15,760,441|199,999,990.29|
|合计||33,490,937|424,999,990.53|

若长城动漫在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，上述发行数量将作相应调整。
关联董事赵锐勇、赵林中、俞锋回避表决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、股份锁定安排
长城集团、新长城基金2名投资者所认购的上市公司本次配套融资所发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转让。
锁定期内，长城集团、新长城基金2名投资者所认购的上市公司本次配套融资发行的股份因公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关联董事赵锐勇、赵林中、俞锋回避表决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次配套融资发行的股票在深圳证券交易所上市。
关联董事赵锐勇、赵林中、俞锋回避表决。表决结果：9票同意，0票反对，
0票弃权。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次配套融资发行完成后，长城动漫滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次配套融资方案完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
关联董事赵锐勇、赵林中、俞锋回避表决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果长城动漫已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至发行完成日。
关联董事赵锐勇、赵林中、俞锋回避表决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
根据本次交易的有关方案，公司拟向本次重大重组交易对方发行股份及支付现金方式购买其持有的标的资产相应股权，并向长城集团、新长城基金2名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。长城集团为公司控股股东，新长城基金为公司实际控制人控制的企业，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
关联董事赵锐勇、赵林中、俞锋回避表决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》
根据《上市公司重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。
本次交易前，长城集团直接持有公司 52,281,638股股份，占公司总股本的16.00%。赵锐勇直接持有公司3,300,000股股份，长城集团及其一致行动人赵锐
勇合计持有公司55,581,638股股份，占公司总股本的17.01%；长城集团受托管
理四川圣达集团有限公司持有的公司 10,000,000股股份，因此，长城集团合计控制公司65,581,638股股份，占公司总股本的20.07%。长城集团为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。
本次交易长城集团通过参与配套资金方式认购 17,730,496股股份，同时，赵锐勇控制的新长城基金认购 15,760,441股股份，交易完成后长城集团持有上市公司70,012,134股股份，占上市公司总股本比例为17.66%，持股比例进一步提高。赵锐勇直接持有公司3,300,000股，新长城基金直接持有公司 15,760,441股，长城集团及其一致行动人赵锐勇及新长城基金合计持有 89,072,575股，占上市公司总股本的22.47%，受托管理四川圣达集团有限公司持有的 10,000,000股，合计控制99,072,575股股份，占上市公司总股本的24.99%。长城集团仍为公司控股股东，赵锐勇、赵非凡父子仍为公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权变化，本次交易不构成借壳上市。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
通过本次交易，盈利能力较强的灵境科技和迷你世界将成为上市公司全资子公司，能够改善上市公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力；
本次交易整体上有利于上市公司增强持续经营能力。
主要交易对方徐建荣、崔西宁、汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微均已出具规范关联交易承诺函和避免同业竞争承诺函，从而在交易机制上有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
瑞华会计师事务所对上市公司 2015年度财务报表进行了审计，并出具了标
准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的承诺及工商登记资料，截至本报告书出具日，标的公司灵境科技和迷你世界均为合法设立、有效存续的有限责任公司。
截至本报告书签署之日，交易对方持有的标的公司股权不存在被司法冻结、查封、质押等情形。上市公司本次发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质障碍。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次交易的标的资产为灵境科技100%的股权、迷你世界100%的股权，交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
本次重大资产重组方案尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
（一）公司股东大会审议通过本次交易方案；
（二）中国证监会并购重组委员会审核通过，并取得中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得公司股东大会的批准和中国证监会的核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
公司已在《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出重大风险提示
2、本次各交易标的资产权属清晰、完整，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易的标的公司灵境科技、迷你世界不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，长城动漫的实际控制人未发生变更，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，本次交易不会对公司的独立性产生不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
4、通过本次交易，盈利能力较强的灵境科技、迷你世界将成为上市公司全资子公司，能够改善公司资产质量和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力；
本次交易整体上有利于上市公司增强持续经营能力。
主要交易对方徐建荣、崔西宁、汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微均已出具规范关联交易承诺函和避免同业竞争承诺函，从而在交易机制上有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于<长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，编制了《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见巨潮资讯网。
关联董事赵锐勇、赵林中、俞锋回避表决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、逐项审议通过《关于公司与相关方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
1、同意公司与徐建荣、崔西宁等25名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2、同意公司与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微 4名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案相关协议主要内容详见《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十、逐项审议通过《关于公司与相关方签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》
1、同意公司与徐建荣、崔西宁签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
2、同意公司与汪忠文、洪冰雷、汪朝骥、汪雪微签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案相关协议主要内容详见《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、逐项审议通过关于公司与相关方签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》
1、同意公司与长城影视文化企业集团有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
关联董事赵锐勇、赵林中、俞锋回避表决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、同意公司与滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
关联董事赵锐勇、赵林中、俞锋回避表决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案相关协议主要内容详见《长城国际动漫游戏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》
根据相关法律法规规定，公司本次聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构北京中同华资产评估有限公司分别出具了与本次交易相关的《审计报告》、《备考财务报表审阅报告》及《资产评估报告书》，具体内容详见巨潮资讯网。
同意上述与本次交易有关的财务报表的《审计报告》、《备考财务报表审阅报告》及《资产评估报告书》，并将上述文件向有关监管部门报送。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案具体内容详见与公司与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《长城国际动漫游戏股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
董事会认为，本次交易的标的资产以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司出具《资产评估报告书》确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定价格；本次交易向交易对方发行的股份，按照相关法律法规的规定并由交易双方协商确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公
平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
本议案具体内容详见与公司与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《长城国际动漫游戏股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
董事会对本次重组相关主体是否存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形做出审慎判断，认为：
公司及公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员，交易对方、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近三年因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于公司本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》
本次重大资产重组完成后，长城动漫总股本将有较大幅度的增加。尽管长城动漫本次收购的标的公司均具有较强的盈利能力，并在多个方面能够与上市公司形成协同效应，但由于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司（以下简称“圣达
焦化”）焦化业务持续亏损对公司的每股收益造成较大影响，且公司于 2016年5月17日召开2015年年度股东大会并审议通过《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司关停 60万吨焦炭生产线的议案》，后续与关停焦化厂相关的关停费用、人员安置成本及相关资产的减值将对公司 2016年的经营业绩产生较大的影响，因此，本次重大资产重组当年将可能导致上市公司即期每股收益被摊薄。
经对公司本次资产重组是否摊薄即期回报进行分析，公司董事会制订填补即期回报措施如下：
1、充分发挥与标的公司协同效应，增强上市公司盈利能力
上市公司本次交易是基于进一步完善动漫文化产业链、打造以 IP为核心的生态链、丰富线下衍生品行业为核心的战略举措，公司通过本次交易进一步丰富了线下衍生品行业。本次交易完成后，公司将以现有动漫原创形象为核心，与灵境科技的虚拟现实技术以及迷你世界的青少年受众群体进行快速整合，全面提升公司动漫原创形象影响力，延伸动漫受众群体，强化动漫原创形象黏性，增强上市公司盈利能力。
2、积极做好焦化厂关停后续处理，减少其对公司经营业绩影响
焦化厂业务属于产能过剩的夕阳产业，本次关停焦化厂从长远来看可以使上市公司彻底摆脱落后产能包袱，全面转型文化产业。公司将积极探索、认真论证焦化厂关停后续处理方案，做好焦化厂关停后续处理，尽可能减少其对公司经营业绩的影响。
3、进一步加强经营管理，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强经营管理，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
4、加强募集资金的管理和运用
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金决策程序、存放、使用、变更、信息披露、使用情况的监督等进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将根据该制度以及《上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的
通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。
5、严格执行现金分红政策、强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十八、审议通过《董事、高级管理人员关于重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》
鉴于本次重大资产重组完成后，将可能导致上市公司即期每股收益被摊薄。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，公司董事、高级管理人员出具《关于重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十九、审议通过《关于公司股票停牌前价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等相关规定，公司就本次重大资产重组预案披露前股票价格波动情况进行说明如下：
本公司因本次重大资产重组事项申请停牌前20个交易日的区间为2016年1月25日至2016年2月26日，该段区间内，以及同期深证成指、石油化工指数和文化传媒指数的涨跌幅情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|长城动漫收盘股价（元/股）|深证成指收盘点位（点）|石油化工指数收盘点位(点)|文化传媒指数收盘点位（点）|
|2016年1月25日|15.31|10,192.53|2,309.04|4,356.02|
|2016年2月26日|13.22|9,573.70|2,270.84|3,956.20|
|波动幅度|-13.65%|-6.07%|-1.65%|-9.18%|

长城动漫股价在上述期间内下跌幅度为13.65%，扣除深证成指（点）（SZ.399001）下跌6.07%因素后，下跌幅度为7.58%；扣除石油化工指数（代码：801035）下跌1.65%因素后，下跌幅度为12.00%；扣除文化传媒指数（代码：801761）下跌9.18%因素后，下跌幅度为4.47%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，长城动漫在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于本次重大资产重组前 12个月内购买、出售资产的说明的议案》
本次重大资产重组前12个月内，上市公司发生的购买、出售资产情况如下：1、公司子公司湖南宏梦卡通传播有限公司出售资产
2015年7月18日，上市公司全资子公司湖南宏梦卡通传播有限公司（以下简称“宏梦卡通”）与广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司签署了《“虹猫蓝兔”品牌转让协议》。宏梦卡通将其拥有的如下资产转让予广州虹猫蓝兔动漫科技有限公司：(1)“虹猫蓝兔”系列动画节目著作权，包括但不限于虹猫蓝兔武侠系列、虹猫蓝兔历险系列、虹猫蓝兔幼教系列等；(2)虹猫、蓝兔及虹猫蓝兔系列动画
片中的相关动画形象如逗逗、莎莉、大奔、跳跳等的全部商标及著作权。转让价
款合计为人民币 5500万元。本次资产出售不构成关联交易亦未构成重大资产重
组。公司于 2015年 7月 19日以通讯表决的方式召开了第七届董事会 2015年第四次临时会议审议通过上述交易事项。公司 2015年第四次临时股东大会对上述交易事项进行了审议并表决通过。
2、公司子公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司竞得土地使用权
2016年 5月 4日，上市公司直接及间接100%持股公司滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司（以下简称“滁州创意园”）以9,380万元的报价竞得了位于滁州市洪武路北侧、双桥水库西南侧，宗地编号为031060050344000，出让用地面积284221平方米（折合426.33亩）的国有建设用地使用权，并于同日与出让人滁州市国土资源和房产管理局签订了《滁州市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》。公司于2016年4月19日以通讯表决的方式召开了第八届董事会第五次会议审议通过上述交易事项。
上述交易遵循了公平、公正的原则；决策程序合法，价格公允合理，符合市场准则；交易内容合法有效，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形，上述交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
2016年3月9日，经中国证监会“证监许可[2016]224号”文核准，长城动漫向长城影视文化企业集团有限公司非公开发行 21,390,374股股份，每股面值人民币 1元，发行价格为 5.61元/股，共募集资金 119,999,998.14元，扣除发行费用后，实际募集资金净额 113,529,998.14元。该募集资金已于 2016年 2月22日全部到账，业经瑞华会计师出具的瑞华验字[2016]第24030002号验资报告验证。2016年 3月 8日，长城动漫将募集资金全部用于补充公司流动资金，本次募集资金全部使用完毕。根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告如实反映了公司前次募集配套资金的使用情况。
报告业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十二、审议通过《关于公司本次重组募集配套资金使用的可行性研究报告的议案》
具体内容详见公司与本决议公告同日在巨潮资讯网上刊登的《长城国际动漫游戏股份有限公司关于本次重大资产重组募集配套资金使用的可行性研究报告》表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十三、审议通过《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
根据本次交易需要，同意公司聘请东北证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问及主承销商；聘请安徽天禾律师事务所为本次交易的法律顾问；聘请北京中同华资产评估有限公司为本次交易的评估机构；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署关于审计报告等发行申请文件的相应修改；
4、在关于资产重组政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重组方案进行调整；
5、办理本次重组涉及的标的资产的交割以及上市公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、在本次交易完成后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
7、在本次交易完成后，根据《业绩承诺补偿协议》的约定全权办理补偿股份回购与注销事宜；
8、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十五、审议通过《关于拟出售公司持有的四川圣达焦化有限公司99.80%股权的议案》
公司于 2016年 5月 17日召开 2015年年度股东大会审议通过了《关于公司控股子公司四川圣达焦化有限公司关停 60万吨焦炭生产线的议案》，目前，圣达焦化旗下 60万吨焦炭生产线及其附属化产系统已经停止生产。为了彻底摆脱落后产能包袱，全面转型文化产业，公司积极探索、认真论证圣达焦化关停后续处理方案，以尽可能减少其对公司经营业绩的影响，维护公司及广大投资者的利益，经综合考虑，公司拟出售公司持有的圣达焦化99.80%股权。
待具体出售方案确定后，须针对具体方案再次提交公司董事会审议。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、审议通过《关于召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于 2016年 7月 22日（星期五）下午 2:00在四川省成都市高新区天府大道北段 1700号新世纪环球中心E2，2-1-1306公司会议室召开 2016年第三次临时股东大会，审议上述第一项至第十二项、第十七项、第十八项、第二十
一项、第二十二项、第二十四项议案。
本议案具体内容详见与本决议公告同日在《中国证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-071）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2016年6月29日