证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2016-039
阳光城集团股份有限公司
第八届董事会第五十六次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议发出通知的时间和方式
本次会议的通知于2016年3月19日以电话、专人递送、传真或电子邮件等方式发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于2016年3月29日在上海市浦东新区金新路99号8楼会议室召开，会议由公司董事局主席林腾蛟主持。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、董事出席会议情况
公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。
四、审议事项的具体内容及表决情况
（一）以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2015年度总裁工作报告》。
（二）以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2015年度董事会工作报告》。
（三）以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2015年年度报告及其摘要》。
（四）以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2015年度财务决算报告》。
（五）以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2015年度利润分配预案》。
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润为1,418,204,903.07元，截至2015年12月31日，母公司未分配利润为 950,871,601.65元，资本公积期末余额为 4,594,346,566.02
元。
2015年度公司利润分配预案为：以本次分红派息股权登记日登记的总股本数为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.53元（含税），留存未分配利润转入以后年度分配。
由于公司 2012年股权激励计划尚在实施中，公司总股本将随着股权激励行权而调整。根据本次利润分配预案，若以截至 2015年 12月 31日公司总股本4,014,777,315股测算，预计派发现金股利212,783,197.70元。
2016年1月1日至本次分红派息股权登记日期间，公司 2012年股权激励对象将进行自主行权，公司总股本将随之变化。届时，将以本次分红派息股权登记日登记的总股本数为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 0.53元（含税），具体派发现金股利金额将以本次分红派息股权登记日登记的总股本为基数进行计算。
独立董事对上述利润分配预案发表了同意的独立董事意见。
（六）以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2016年财务预算报告》。
（七）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《审计委员会关于立信中联会计师事务所从事公司2015年度审计工作的总结报告》。
（八）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘立信中联会计师事务所为公司2016年度财务和内部控制审计机构的议案》。
鉴于立信中联会计师事务所 2001年至 2015年一直为公司审计单位，且该事务所在公司2015年度审计工作中，勤勉、尽责、独立、公正，经董事局审计委员会提议，同意继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与其协商确定其2016年度审计工作的报酬。
（九）以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2015年度内部控制评价报告》。
公司监事会和独立董事对《公司2015年度内部控制评价报告》发表了意见，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
《公司2015年度内部控制评价报告》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（十）以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2015年度社会责任报告》。
《公司2015年度社会责任报告》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（十一）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放
与使用情况的专项报告》。
《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（十二）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司向银行金融机构申请融资额度的议案》。
根据公司日常经营管理需要，拟在公司（及全资及控股子公司）在无需提供对外担保的情况下，在总额度不超过公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司所有者权益金额100%的范围内，向金融机构申请融资。在上述权限范围内，提请股东大会授权公司董事局根据公司实际情况选择金融机构并决定各金融机构的融资金额及期限等事项，并签署相关合同文件。
本议案尚需提交股东大会审议，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。
（十三）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权经营班子竞买土地事宜的议案》。
根据公司房地产业务经营和发展需要，拟增加土地及项目储备，并计划通过参加公开招、拍、挂等合法合规定方式获取。为便于计划管理和实际运作，提高公司的决策效率，充分发挥经营班子的作用，董事局提请公司股东大会批准，授权公司经营班子根据房地产业务经营和政府土地及项目的公开招、拍、挂公告或公示的实际情况，在单次金额不超过公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司所有者权益金额的200%额度内决定并全权参与和处理土地或项目竞买的有关事宜。
本议案尚需提交股东大会审议，授权期限为自公司股东大会批准之日起1年。
（十四）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司海坤房地产提供担保的议案》，本议案尚需提请股东大会审议，议案详情参见 2016-042号公告。
（十五）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司阳光城福建提供担保的议案》，本议案尚需提请股东大会审议，议案详情参见 2016-043号公告。
（十六）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司福建华鑫通提供担保的议案》，本议案尚需提请股东大会审议，议案详情参见 2016-044号公告。
（十七）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司隽隆房地产提供担保的议案》，本议案尚需提请股东大会审议，议案详情参见 2016-045
号公告。
（十八）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，本议案尚需提请股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件，具体如下：
1、公司最近一期末净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
2、本次公司债券发行后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
3、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等，募集资金投向符合国家产业政策；
5、本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，由公司与主承销商在不超过国务院限定的利率水平的前提下协商确定；
6、公司不存在不得公开发行公司债券的下列情形：
（1）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（2）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（4）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；
（5）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案尚需提请股东大会审议。
（十九）逐项表决审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》，本议案尚需提请股东大会逐项表决。
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟公开发行公司债券。公司董事局将以逐项表决方式审议《关于公开发行公司债券的议案》，具体方案如下：
1、发行规模
本次公开发行的公司债券规模不超过人民币26亿元（含26亿元），一次或分期发行；具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和
发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行方式和发行对象
本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事局根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
4、债券利率
本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
5、募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金、项目建设以及未来可能的收购兼并项目等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局根据公司资金需求情况确定。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
6、担保条款
本次公司债券无担保。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
7、上市交易或转让场所
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
8、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
9、决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
（二十）以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，本议案尚需提请股东大会审议。
为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市交易或转让，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事局提请股东大会授权董事局全权办理本次发行公司债券（“本次债券发行”）的相关事宜，包括但不限于：
1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、募集资金用途、债券利率或其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、具体申购办法、具体配售安排、债券上市交易或转让地点等与发行条款有关的一切事宜。
3、执行本次债券发行及申请上市交易或转让所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市交易或转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等；聘请中介机构，办理本次债券发行申报事宜，在本次债券发行完成后，办理本次债券的上市交易或转让事宜；为本次债券发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则）及在董事局或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行工作。
5、办理公司债券的还本付息等事项。
6、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
7、办理与本次债券发行有关的其他事项。
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司董事局提请股东大会同意董事局授权公司廖剑锋及其授权人士为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事局的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
（二十一）以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司 2015年度计提资产减值准备的议案》。
根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截止2015年12月31日的资产进行了减值测试，对可能减值的资产计提减值准备。
2015年末公司提取的资产减值准备余额为人民币 27,263.44万元，其中坏账准备余额为人民币4,307.39万元，存货跌价准备余额为22,950.18万元，商誉减值准备余额为5.87万元。具体情况如下（单位：元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|年初余额|其他转入|本期增加额|本期减少额|||期末余额|
|||||转回|转销|其他转出||
|一、坏帐准备|34,473,059.10|3,310,131.04|5,290,714.97||||43,073,905.11|
|应收账款|7,009,364.11||-1,807,269.11||||5,202,095.00|
|其他应收款|27,463,694.99|3,310,131.04|7,097,984.08||||37,871,810.11|
|二、存货跌价准备|15,722,801.62||233,531,600.49||19,752,594.42||229,501,807.69|
|三、商誉减值准备|||58,733.50||||58,733.50|
|合计|50,195,860.72|3,310,131.04|238,881,048.96||19,752,594.42||272,634,446.30|

1、 存货跌价准备：
2015年末公司根据存货成本账面价值与可变现净值测算存货跌价准备。公司的存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备并计入当期损益。可变现净值按直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；正在开发中的存货，以所开发的开发产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一
项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现
净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额确定.
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货种类|期初余额|本期计提额|本期减少额||其他转出|期末余额|
||||转回|转销|||
|开发成本：|||||||
|福州长乐翡丽湾||127,994,438.26||||127,994,438.26|
|宁德丽兹公馆||14,513,049.44||||14,513,049.44|
|龙岩林隐天下一期||2,792,433.88||||2,792,433.88|
|西安阳光城丽兹公馆||61,895,881.86||||61,895,881.86|
|小计||207,195,803.44||||207,195,803.44|
|开发产品：|||||||
|福州阳光理想城||808,694.45||||808,694.45|
|福州阳光城领海|2,696,316.38|13,414,174.30||12,429,814.33||3,680,676.35|
|福州阳光城翡丽湾|13,026,485.24|||7,322,780.09||5,703,705.15|
|龙岩林隐天下一期||1,192,977.04||||1,192,977.04|
|上海阳光城新界||5,824,643.59||||5,824,643.59|
|西西安蔷薇溪谷||5,095,307.67||||5,095,307.67|
|小计|15,722,801.62|26,335,797.05||19,752,594.42||22,306,004.25|
|合 计|15,722,801.62|233,531,600.49||19,752,594.42||229,501,807.69|

截至2015年12月31日止，按照目前市场状况，本着谨慎性原则公司对项目可变现净值进行减值测试后，对上述项目分别计提存货跌价准备。
2、坏账准备：
2015年末，公司根据以往坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息，对期末应收款项做出了合理估计,并对有客观证据表明单项金额重大或单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项进行了单项减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面
价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。本期末，公司按照账龄分析法并结合
个别分析认定法，拟对应收款项提坏账准备，并记入当期损益。
根据应收款项的分类，公司应收账款按照单项减值测试及账龄组合分析计提坏账准备520.21万元，其他应收账款按照单项减值测试及账龄组合分析计提坏账准备 3787.18万元,本年计提坏账准备合计4307.39万元。
本次计提资产减值准备对公司的影响
本期计提的资产减值准备使公司资产负债表中各项资产的余额更能反映其公允的状况。资产减值准备的计提直接计入当期损益，增加当期资产减值损失 23,888.10万元，减少公司当期利润23,888.10万元。
未来公司将根据项目结转和未来市场情况进行转销或其他调整方式。
本次计提资产减值准备已经公司审计机构审计确认，已经公司监事会审议，公司独立董事发表同意的独立意见。
（二十二）以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司 2015年度股东大会的议案》。
公司董事局拟于 2016年 4月 20日（星期三）下午 14:30在福州市鼓楼区乌山西路 68号二楼会议室和和网络投票方式召开公司 2015年度股东大会，大会具体事项详见公司2016-046号。
（二十三）会议听取了公司审计委员会2015年履职情况及2016年工作计划。
以上第（二）～（六）、（八）、（十一）～（二十）议案需提交公司2015年度股东大会审议批准。
特此公告
阳光城集团股份有限公司董事会二○一六年三月三十一日