国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司
转让全资子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司股权
的关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，作为恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”、“本公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对恒逸石化第九届董事会第二十三次会议审议的关于转让全资子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司股权的关联交易的相关事项进行了审慎核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
鉴于 PTA和聚酯纤维产业逐步企稳向好，为在今后的发展中赢得主动先机，并为提升今后企业的盈利能力，公司结合下游市场的需求变化，积极主动优化各项资源要素配置，并集中上市公司资源发展更具竞争力的优势产品，提升产品的附加价值，公司拟将浙江恒逸持有的上海恒逸100%股权经审计评估后转让给海南恒盛元，转让总价款按照北京华信众合资产评估有限公司确定的最终评估价值 43,780.01万元执行，海南恒盛元以现金方式支付。同时，海南恒盛元承诺：如其成功收购上海恒逸100%股权，收购后会对上海恒逸资产妥善加以处置，不会与作为上市公司主营业务之一的聚酯纤维产品的生产与销售产生同业竞争。
由于公司实际控制人邱建林先生担任海南恒盛元董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，海南恒盛元为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）董事会审议关联交易议案的表决情况
2016年3月15日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于转让全资子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司股权的议案》。该次会议审议本议案时，公司董事邱奕博先生作为关联董事回避了表决，具体表决结果为：同意 8票、反对 0票、弃权0票。公司独立董事同时就本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
（三）其他程序
根据《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》的有关规定，本议案需提交公司股东大会审议批准。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联人海南恒盛元国际旅游发展有限公司基本情况
海南恒盛元成立于 2010年 1月 8日，注册资本 100,000万元，住所为海南省海口市秀英区海港路 23-2号福隆广场（二期）D栋 201号商铺，经营范围为旅游项目投资开发，房地产开发经营、销售。股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股金额（万元）||持股比例|
|杭州开元房地产集团有限公司|31,500||31.5%||
|杭州盛元房地产开发有限公司|31,500||31.5%||
|浙江恒逸房地产开发有限公司|31,500||31.5%||
|杭州嘉顺投资有限公司|5,500||5.5%||
|合计|100,000||100%||

（二）海南恒盛元一年又一期主要财务数据
海南恒盛元最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||2014年12月31日|
||主要项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|资产总额||261,652||250,566||
|负债总额||155,532||144,740||
|所有者权益||106,119||105,826||
|或有事项涉及的总额||0||0||
||||2015年度||2014年度|
||主要项目|||||
||||（未经审计）||（经审计）|
|营业收入||15,748||20,964||
|营业利润||-324||8,998||
|净利润||-381||6,677||
|经营活动产生的现金||-17,411||-14,494||

||
|-|
|流量净额|

（三）关联关系
由于公司实际控制人邱建林先生担任海南恒盛元董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定，海南恒盛元为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司简介
1、标的公司基本情况
上海恒逸成立于2007年12月21日，系由浙江恒逸石化有限公司全额投资设立，并一直为浙江恒逸全资子公司，公司当前注册资本金 70,000万元，住所为上海化学工业区奉贤分区目华北路333号，经营范围为聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的制造、加工、批发、零售，危险化学品的经营，仓储服务，从事货物进出口及技术进出口业务。浙江恒逸持有上海恒逸100%股权。
2、上海恒逸一年又一期主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||2014年12月31日|
||主要项目|||||
||||（经审计）||（经审计）|
|资产总额||137,729||298,125||
|负债总额||104,612||241,085||
|所有者权益||33,117||57,039||
|应收账款||17,867||40,209||
|或有事项涉及的总额||0||0||
||||2015年度||2014年度|
||主要项目|||||
||||（经审计）||（经审计）|
|营业收入||384,373||454,073||
|营业利润||-17,481||-17,125||
|净利润||-23,966||-13,274||
|经营活动产生的现金流量净额||24,391||24,837||

（二）交易标的情况
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为浙江恒逸所持有的上海恒逸100%股权，交易类别为出售股权类
资产。
2、交易标的权属状况说明
本次交易标的资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）本次交易对交易标的的审计与评估情况
公司聘请的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司截止到 2015年12月31日的财务报表进行了专项审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华专审字【2016】01970040号）。
公司聘请的北京华信众合资产评估有限公司出具的《浙江恒逸石化有限公司拟转让上海恒逸聚酯纤维有限公司股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字【2016】第1018号）确认：在评估基准日2015年12月31日，被评估单位上海恒逸聚酯纤维有限公司申报的总资产账面价值为 137,728.51万元，总负债 104,611.53万元，净资产 33,116.98万元。采用资产基础法评估后的总资产价值147,661.76万元，总负债103,881.75万元，净资产43,780.01万元，净资产增值10,663.04万元，增值率32.20%。
（四）其他
1、本次股权转让关联交易完成后，海南恒盛元将持有上海恒逸100%股权，上海恒逸将不再纳入公司合并报表范围。
2、公司不存在为上海恒逸委托理财的情况。
3、公司不存在为上海恒逸提供担保的情况。
4、截至2015年12月31日，上海恒逸占用公司及控股子公司资金情况如下：
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|公司|占用金额（元）|
|香港天逸国际控股有限公司|144,695,527.09|
|佳栢国际投资有限公司|5,633,547.92|
|浙江逸盛石化有限公司|154,634,673.12|
|浙江恒逸高新材料有限公司|199,701,762.67|
|上海逸通国际贸易有限公司|89,500,000.00|
|浙江恒逸石化有限公司|593,182.82|
|合计|594,758,693.62|

对于上述款项，上海恒逸承诺在2016年12月31日前偿还完毕。
四、关联交易合同的主要内容
（一）交易双方：
转让方：浙江恒逸石化有限公司
受让方：海南恒盛元国际旅游发展有限公司
（二）转让标的：转让方所持有的上海恒逸聚酯纤维有限公司100%股权。
（三）转让价格：转让总价款按照北京华信众合资产评估有限公司确定的最终评估价值43,780.01万元执行。
（四）付款方式：在协议签署后7个工作日内，受让方需支付转让价格20%的定金；在协议生效后7个工作日内，受让方需支付转让价格40%的进度款，且已支付的20%定金同步转成转让款；在受让方收到转让方关于股权转让交割通知之日起6个月内，由受让方将转让价款的剩余40%部分支付给转让方。
（五）过渡期安排：自评估基准日（不含当日）起至上海恒逸股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期，上海恒逸在此过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由受让方享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分亦由受让方承担。
（六）生效时间：《股权转让协议》经公司股东大会批准通过后方生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
交易双方聘请了具有证券从业资质的会计师事务所与评估师事务所对本次股权转让进行了审计和评估，转让总价款按照北京华信众合资产评估有限公司确定的最终评估价值43,780.01万元执行，符合公平、公正、自愿、诚信的原则。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置事宜。本次交易完成后，有可能产生仓储服务方面的关联交易，届时公司将按照相关规则履行必要的审批及披露义务。
（二）海南恒盛元承诺：如其成功收购上海恒逸100%股权，收购后会对上海恒逸资产妥善加以处置，不会与作为上市公司主营业务之一的聚酯纤维产品生产与销售产生同业竞争。
（三）本次交易所得款项将用于对符合公司战略发展方向的项目的投资、及补充
公司流动资金。
七、关联交易目的及对上市公司的影响
鉴于 PTA和聚酯纤维产业逐步企稳向好，为在今后的发展中赢得主动先机，并为提升今后企业的盈利能力，公司结合下游市场的需求变化，积极主动优化各项资源要素配置，并集中上市公司资源发展更具竞争力的优势产品，提升产品的附加价值，这些举措符合公司和股东的利益，也有利于更好地保护中小股东利益。本次交易完成后，浙江恒逸将收到交易对价43,780.01万元，预计本次交易上市公司将实现约3,262.78万元的税后净收益。
本次交易对方具备较强的资产实力和良好的信用记录，有能力向浙江恒逸及时支付交易对价。
八、独立董事事前认可函及发表的独立意见
（一）公司独立董事对本次转让上海恒逸聚酯纤维有限公司股权事项进行了事前审议，同意将该事项提交九届二十三次董事会审议。
（二）公司独立董事就本次转让上海恒逸聚酯纤维有限公司股权事项发表了独立意见，认为：
1、本次交易目的是：鉴于 PTA和聚酯纤维产业逐步企稳向好，为在今后的发展中赢得主动先机，并为提升今后企业的盈利能力，公司结合下游市场的需求变化，积极主动优化各项资源要素配置，并集中上市公司资源发展更具竞争力的优势产品，提升产品的附加价值。海南恒盛元以现金方式向公司收购公司全资子公司浙江恒逸持有的上海恒逸100%股权，转让总价款按照北京华信众合资产评估有限公司确定的最终评估价值43,780.01万元执行，且海南恒盛元承诺：如其成功收购上海恒逸100%股权，收购后会对上海恒逸资产妥善加以处置，不会与作为上市公司主营业务之一的聚酯纤维产品生产与销售产生同业竞争，这遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形；
2、公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
九、年初至披露日公司与海南恒盛元累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次董事会所审议关联交易外，年初至披露日公司与海南恒盛元累计已发生的各类关联交易金额为0元。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次转让遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时，保荐机构认为本次交易目的是提高上市公司盈利能力，集中上市公司资源发展更具竞争力的优势产品。
经核查，保荐机构认为，该事项已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；公司董事会在审议本事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。该事项尚需公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒逸石化股份有限公司转让全资子公司上海恒逸聚酯纤维有限公司股权的关联交易事项的核查意见》之签字盖章页】保荐代表人： ______________ ______________
苏勋智 张邦明
国信证券股份有限公司2016年 3月 16日