中国银河证券股份有限公司
关于
河南省宛西控股股份有限公司
收购
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
之
财务顾问报告书
二○一四年七月
声明
一、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人所披露文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人所披露文件的内容不存在实质性差异。
四、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
五、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
六、本财务顾问报告并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
七、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
八、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的收购报告书以及有关此次收购各方发布的相关公告。
目录
声明 .............................................................................................................................. 1目录 .............................................................................................................................. 2第一节释义 ....................................................................................................................... 4第二节前言 ....................................................................................................................... 5第三节收购人基本情况 .................................................................................................... 6一、收购人基本情况 ........................................................................................................... 6二、收购人的产权及控制关系 ............................................................................................ 7三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况 .......................................................... 10四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况 ................................ 10五、收购人董事、监事及高级管理人员情况...................................................................... 11六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况 .................................. 11七、收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ..... 11第四节本次收购的基本情况 ........................................................................................... 13一、分立前的股权结构 ..................................................................................................... 13二、分立后的股权结构 ..................................................................................................... 13三、本次收购涉及的协议 ................................................................................................. 14第五节财务顾问意见 ...................................................................................................... 16一、关于收购报告书所披露内容的是否真实、准确、完整 ............................................... 16二、关于收购人本次收购目的 .......................................................................................... 16三、关于收购人是否具备主体资格、经济实力、规范运作上市公司管理能力等 .............. 17四、关于对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 .................................................. 18五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 .............. 18六、关于收购人的收购资金来源 ....................................................................................... 19七、关于收购人是否履行必要的授权和批准程序 ............................................................. 19八、关于收购人是否对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排 ............................. 20九、关于收购人的后续计划 .............................................................................................. 20十、关于上市公司独立性的分析 ....................................................................................... 20
十一、关于在收购标的上是否设定其它权利，是否在收购价款之外还做出其它补偿安排 26十二、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 .................. 26十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 .................. 27十四、关于收购人是否符合要约收购豁免 ........................................................................ 27十五、结论性意见 ............................................................................................................ 28
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
西泵股份、上市公司 指 河南省西峡汽车水泵股份有限公司
宛西制药 指 河南省宛西制药股份有限公司
宛西控股 指 河南省宛西控股股份有限公司
河南省宛西控股股份有限公司及其一致行动人孙收购人 指
耀忠先生
银河证券、本财务顾问 指 中国银河证券股份有限公司
宛西制药实施存续分立后，新设的宛西控股根据分本次收购 指 立方案及分立协议约定，承继原宛西制药所持西泵股份43.18%股权，成为西泵股份控股股东。
《收购报告书》 指 《河南省西峡汽车水泵股份有限公司收购报告书》《分立协议》 指 《河南省宛西制药股份有限公司分立协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2012修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《16号准则》 指
第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
前言
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件的规定，银河证券接受宛西控股的委托担任本次收购的财务顾问，发表财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就收购人收购河南省西峡汽车水泵股份有限公司之行为发表财务顾问意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第一节收购人基本情况
一、收购人基本情况
（一）宛西控股基本情况
公司名称： 河南省宛西控股股份有限公司
注册地址： 河南省西峡县白羽路财富世家小区 5号楼2102号
法定代表人： 孙耀志
注册资本： 5,080万元
公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营业执照注册号： 411300000039333
组织机构代码： 396060270-9
经营期限： 2014年06月27日至2019年06月26日
经营范围： 企业管理咨询、企业营销策划；会展服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址： 河南省西峡县白羽路财富世家小区 5号楼2102号
联系电话： 0377-69650303
传 真： 0377-69650211
（二）一致行动人
孙耀忠先生，出生于 1960年7月，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大专学历，现任西泵股份副董事长、总经理。1978年 12月至 1980年 11月在部队服役；1980年12月至1995年7月任河南省内乡县石油公司副总经理、党支部副书记；1995年 8月至 2002年 9月任宛西制药副总经理；2002年 10月至今任西泵股份总经理、党委书记，并兼任河南省汽车工业协会副长、中国内燃机协会冷却水泵、机油泵分会五届理事长。自2003年1月1日至今担任西泵股份副董事长。
孙耀忠先生持有西泵股份8.21%的股份，为西泵股份的实际控制人之一。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，作为宛西控股的一致行动人，孙耀忠
先生授权宛西控股以共同名义负责统一编制和报送收购报告书及豁免要约申请文件，并同意授权宛西控股在相应信息披露文件上签字盖章。
二、收购人的产权及控制关系
（一）宛西控股的股权结构
截至本报告书签署日，河南省宛西控股股份有限公司股东人数为 148人，全部为自然人股东，具体如下：
持股数量 占总股本 股东名 持股数量 占总股本序号 股东名称 序号
（股） 比例% 称 （股） 比例% 1 孙耀志 22,736,475 44.76 75 高松 60,000 0.12 2 孙锋 5,080,000 10.00 76 赵一举 55,000 0.11 3 李明黎 1,016,000 2.00 77 封向阳 55,000 0.11 4 张明华 1,016,000 2.00 78 许保全 53,500 0.11 5 杨青 1,016,000 2.00 79 王衍献 53,000 0.10 6 摆向荣 1,016,000 2.00 80 王建勋 52,500 0.10 7 马玉华 1,016,000 2.00 81 张晓明 50,000 0.10 8 刘红玉 1,016,000 2.00 82 杨明江 50,000 0.10 9 章运典 1,016,000 2.00 83 吴进兵 50,000 0.10 10 李定伟 1,016,000 2.00 84 庞书群 50,000 0.10 11 于向飞 363,500 0.72 85 刘则长 50,000 0.10 12 张秀丽 363,500 0.72 86 李新玉 50,000 0.10 13 庞旭光 363,500 0.72 87 黄文三 50,000 0.10 14 王慧 363,500 0.72 88 郭水柱 50,000 0.10 15 李鹏凯 363,500 0.72 89 郭金星 50,000 0.10 16 潘志国 363,500 0.72 90 方鑫 50,000 0.10 17 赵士群 363,500 0.72 91 白利霞 50,000 0.10 18 黄高波 363,500 0.72 92 孙军 49,850 0.10 19 靳涛 356,000 0.70 93 符胜周 46,000 0.09 20 杨柳 355,000 0.70 94 别黎静 45,100 0.09 21 高岩 350,000 0.69 95 赵士学 45,000 0.09 22 代西平 350,000 0.69 96 周里欣 42,000 0.08 23 李英征 350,000 0.69 97 计宝延 42,000 0.08 24 王荷丽 350,000 0.69 98 周颜青 40,500 0.08 25 贾金华 340,000 0.67 99 袁智猛 40,500 0.08
26 赵一帆 340,000 0.67 100 朱晓萍 40,000 0.08 27 李俊夫 330,000 0.65 101 朱文忠 40,000 0.08 28 杜东升 345,675 0.68 102 周彩兰 40,000 0.08 29 兰易侠 342,500 0.67 103 张民恒 40,000 0.08 30 袁文建 330,000 0.65 104 唐声伟 40,000 0.08 31 张合营 330,000 0.65 105 王中苏 40,000 0.08 32 李相才 330,000 0.65 106 王耀 40,000 0.08 33 李海军 313,500 0.62 107 王雷 40,000 0.08 34 赵晓华 306,500 0.60 108 王富丽 40,000 0.08 35 姚敏 300,000 0.59 109 孙书各 40,000 0.08 36 张虎英 290,000 0.57 110 宋峰 40,000 0.08 37 董志灵 258,000 0.51 111 任晓 40,000 0.08 38 薛敏强 254,000 0.50 112 马丰芝 40,000 0.08 39 李长春 254,000 0.50 113 刘艳 40,000 0.08 40 朱明恒 211,000 0.42 114 刘国明 40,000 0.08 41 余建党 180,000 0.35 115 李艳 40,000 0.08 42 袁中锋 63,500 0.13 116 李文彦 40,000 0.08 43 刘绍文 63,500 0.13 117 何四清 40,000 0.08 44 刘建生 63,500 0.13 118 韩建超 40,000 0.08 45 刘宏杰 63,500 0.13 119 丁振堂 40,000 0.08 46 李香瑞 63,500 0.13 120 陈勇 40,000 0.08 47 杨玉奇 63,500 0.13 121 陈洪英 40,000 0.08 48 李进宜 63,500 0.13 122 袁花荣 37,000 0.07 49 杨士君 63,500 0.13 123 庞玉晓 36,500 0.07 50 开金奇 63,500 0.13 124 李明普 34,900 0.07 51 黄国恩 63,500 0.13 125 全建红 34,700 0.07 52 郭伟 63,500 0.13 126 孙秀会 32,000 0.06 53 王少侠 63,500 0.13 127 封宇明 32,000 0.06 54 王丽凤 63,500 0.13 128 张进伟 30,000 0.06 55 张景保 63,500 0.13 129 杨惠玲 30,000 0.06 56 张合浦 63,500 0.13 130 薛晓兰 30,000 0.06 57 彭娟 63,500 0.13 131 薛春香 30,000 0.06 58 张晓锋 63,500 0.13 132 辛彦召 30,000 0.06 59 张竣瑛 63,500 0.13 133 申云 30,000 0.06 60 庞青华 63,500 0.13 134 彭举 30,000 0.06
61 信迅 63,500 0.13 135 刘琦 30,000 0.06 62 谢长军 63,500 0.13 136 符建中 30,000 0.06 63 武光荣 63,500 0.13 137 段慧强 30,000 0.06 64 王振国 63,500 0.13 138 马学让 24,000 0.05 65 张俊峰 63,500 0.13 139 沈金龙 20,000 0.04 66 王冰 63,500 0.13 140 张桂粉 10,000 0.02 67 唐建营 63,500 0.13 141 李慧 10,000 0.02 68 孙树立 63,500 0.13 142 朱元新 5,000 0.01 69 刘显峰 63,000 0.12 143 郑毅 2,000 0.004 70 薛丽侠 62,500 0.12 144 张书晶 2,000 0.004 71 贾书阳 62,000 0.12 145 张继中 2,000 0.004 72 王冠伟 60,500 0.12 146 杨红甫 2,000 0.004 73 马艳鹏 60,500 0.12 147 王峰 2,000 0.004 74 金森 60,300 0.12 148 郭少秋 2,000 0.004（二）宛西控股的股权控制关系
截至本报告书签署日，宛西控股的股权控制关系如下：
（三）宛西控股及其控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，宛西控股直接控制的一级子公司情况如下表所示：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务号 （万元）
1漠河北极村张仲景养生院有限公司 2,000 宛西控股100% 养老养生河南省西峡汽车水泵股份有限公司 宛西控股43.18%；其他股东
2 9,600 汽车配件（002536.SZ） 56.82%
宛西控股52.57%，其他自然
3仲景大厨房股份有限公司 6,000 食品制造人47.43%
宛西控股90%；其他自然人
4南阳财富置业有限公司 6,000 房地产开发10%
5上海石金投资有限公司 500 宛西控股100% 投资管理宛西控股的控股股东、实际控制人为孙耀志先生。除宛西控股外，截至本报告书签署日，孙耀志先生还持有宛西制药44.76%的股份，并通过宛西制药控制其他10家一级子公司，具体情况如下：
序 注册资本
公司名称 持股比例 主营业务号 （万元）
孙耀志44.75%；其他自然人
1河南省宛西制药股份有限公司 5,080 中成药制造55.24%
宛西制药62.34%%；其他自然人
2河南张仲景大药房股份有限公司 6,000 药品零售37.66%
3亳州市张仲景中药饮片有限责任公司 6,000 宛西制药100% 中药饮片宛西制药99.83%；河南张仲景大
4河南张仲景医药物流有限公司 3,000 医药物流批发药房股份有限公司0.17%
5西峡宛西制药物流有限责任公司 60 宛西制药100% 汽车货运 6上海月月舒妇女用品有限公司 1,000 宛西制药75%；其他自然人25%卫生用品宛西制药77.02%，其他股东
7南阳太圣包装有限公司 779 药用包装22.98%
8南阳张仲景中药材发展有限责任公司 3,000 宛西制药100% 药材种植 9北京张仲景经方药科技开发有限公司 1,008 宛西制药100% 技术开发 10北京张仲景大药房有限公司 200 宛西制药100% 药品销售 11北京仲景之光文化传播有限公司 500 宛西制药100% 组织文化活动收购人一致行动人孙耀忠先生除持有西泵股份8.21%股权外，不持有其他公司股份。
三、收购人从事的主要业务及最近三年的财务状况
（一）收购人从事的主要业务
宛西控股主要从事企业管理咨询、企业营销策划；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）收购人最近三年的主要会计数据和财务指标
宛西控股是宛西制药实施存续分立而于2014年6月27日而设立的新公司，尚无近3年财务报告。
四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
宛西控股最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。
孙耀忠先生最近五年没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，宛西控股的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家序号 姓名 职务 长期居住地 国籍
或地区的居留权
1 孙耀志 董事长、总经理 河南西峡 中国 否
2 孙锋 董事 河南西峡 中国 否
3 李明黎 董事 河南西峡 中国 否
4 摆向荣 董事 河南西峡 中国 否
5 章运典 董事 河南西峡 中国 否
6 张明华 监事会主席 河南西峡 中国 否
7 袁中锋 监事 河南西峡 中国 否
8 郑毅 监事 河南西峡 中国 否
9 史翠玉 财务负责人 河南西峡 中国 否
上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的任何处罚。
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，宛西控股及其一致行动人孙耀忠先生均不存在持有、控制境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据宛西制药《分立协议》的相关约定，分立前宛西制药持有的南阳银行股份有限公司1.83%的股份和河南西峡农村商业银行股份有限公司10%的股份将由宛西控股承继持有；相关股权的过户尚待取得银行监督管理部门的核准后方可进行。除此之外，宛西控股不持有其他金融机构的股权。
孙耀忠先生不持有金融机构的股权。
第二节本次收购的基本情况
宛西制药以存续分立的方式，分立为宛西制药（存续企业）和宛西控股（新设企业）。
一、分立前的股权结构
本次分立前，宛西制药直接持有上市公司股份共计 41,450,000股，占上市公司总股本的43.18%。分立后，该股份将全部由宛西控股承继。
分立前宛西制药对西泵股份的控制关系如下：
二、分立后的股权结构
实施存续分立后，宛西控股承继持有上市公司西泵股份43.18%股份。
本次分立完成后，宛西控股与上市公司的控制关系如下图所示：
本次收购完成，上市公司的实际控制人保持不变，依然为孙耀志、孙耀忠。
三、本次收购涉及的协议
2014年 4月 30日，宛西制药、宛西控股及宛西制药全体股东签订了《分立协议》。根据协议书的相关内容，对此次公司分立约定如下：
（一）分立的基本情况
原宛西制药采用存续分立方式进行公司分立，因分立而新设的公司为河南省宛西控股股份有限公司，宛西控股承继了原宛西制药的汽车配件、房地产、食品制造、金融类资产等长期股权投资及其他相关资产。其营业范围包括企业管理咨询、企业营销策划；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。分立存续公司仍为宛西制药，控制制药、药品销售、中药材等相关产业。两家公司的股东结构完全一致。
（二）分立基准日
以2013年10月31日为分立基准日，对宛西制药分立前的资产、负债及所有者权益情况由瑞华会计师事务所出具专项审计报告。
（三）分立前后两公司的注册资本
宛西制药分立注入宛西控股的资产应以分立前其账面价值为计价基础，分立基准日宛西制药和宛西控股所有者权益之和应等于分立前宛西制药所有者权益，且分立基准日存续公司和宛西控股实收资本之和应等于分立前宛西制药的实收资本，注册资本的分配比例与净资产的分配比例一致。分立完成后，宛西制药与宛西控股的注册资本均为 5,080万元。
（四）资产、债务分离方案及人员安排
宛西制药此次分立按照配比原则进行分立，在分立与医药不相关股权、资产的同时，分立与长期股权对应业务相关的资产以及维持宛西控股日常经营所需的现金和一定投资资金。根据分离资产规模，按照分立前股东及持股比例，所有股东同比例减少对宛西制药的持股，同时按照原有持股比例持有宛西控股的股份。
因本次分立资产主要为长期股权投资，故此次分立未进行债务剥离，所有债务关系由存续的宛西制药承继；与此同时，根据《公司法》等法律法规的相关规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
本次分立方式为存续分立，分立资产主要为长期股权投资，即所属子公司的股权，根据“人员随着资产走”的原则，按照经营需要，经协商确定，其中需在宛西控股任职的员工需终止或变更原劳动合同并与宛西控股重新签订劳动合同。
第三节财务顾问意见
银河证券接受宛西控股的委托，担任本次收购的财务顾问，依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定，履行了相关尽职调查、辅导等必要的职责，对收购人是否符合有关规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证，出具本财务顾问报告。我们对《收购管理办法》第六十六条所涉及的收购事项发表专业意见，以供广大投资者及有关各方参考。
一、关于收购报告书所披露内容的是否真实、准确、完整
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，认真查阅相关资料，并对本次收购行为进行了详细的调查了解。同时，宛西控股出具声明原文如下：承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述情况，本财务顾问认为收购人编制的《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《16号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、关于收购人本次收购目的
收购人在《收购报告书》中对收购目的描述如下：“本次收购是由于上市公司原控股股东宛西制药实施存续分立，新设公司宛西控股承继股份而引致的股权变动。此次分立的目的是宛西制药基于其整体产业板块合理布局的考虑，为调整公司业务板块而实施的公司资产架构重组行为。”
本财务顾问认为，宛西控股本次收购西泵股份，有利于产业布局的优化调整。
收购人收购目的未与现行法律、法规等相关的规范性法律文件要求相违背，与收购人既定战略是相符合的。因此，对收购人关于上述收购目的的描述是可信的。
三、关于收购人是否具备主体资格、经济实力、规范运作上市公司管理能力等
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
经本财务顾问核查，收购人已提供必备证明文件。
（二）收购人是否具备收购主体资格
宛西控股的基本情况，详见本财务顾问报告第三节“收购人基本情况”的描述。
经本财务顾问核查，根据宛西控股的工商注册登记资料以及宛西控股提供的其他证明文件，宛西控股为依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本报告书签署日，本财务顾问未发现宛西控股存在根据有关法律及其公司章程等需要终止的情形。
经本财务顾问核查，宛西控股一致行动人孙耀忠先生为具有完全民事行为能力的自然人，具备本次收购的主体资格。
基于对上述情况的核查及分析，本财务顾问认为，收购人符合《收购管理办法》所要求的信息披露义务人的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形，具备收购西泵股份的主体资格。
（三）收购人是否具备本次收购的经济实力
宛西控股本次收购西泵股份的收购方式为存续分立后的承继而导致西泵股份控股股东变更，不涉及资金支付。宛西控股不需要为本次收购支付对价。本次收购中收购人符合对经济实力的有关要求。
（四）收购人是否具备规范运作上市公司管理能力
经核查，收购人已按照《公司法》等有关法律法规及其他规范性法律文件的要求，制定了《公司章程》、《对外投融资管理制度》、《关联交易管理办法》等公司治理文件，建立了各项规章管理制度。其高级管理人员长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验。收购人的董事、监事和高级管理人员具有
多年上市公司管理经验，熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。基于上述情况，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人是否具备履行相关义务的能力
本次收购系宛西控股承继宛西制药持有的西泵股份43.18%股份，收购完成后将成为西泵股份第一大股东。针对本次收购后的事宜，宛西控股已就保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易等事项出具一系列承诺，承诺收购完成后积极支持西泵股份发展的独立性、规范性和稳定性。
本财务顾问认为，收购人具备履行上述相关义务的能力。
（六）收购人是否存在不良诚信记录
经过审慎的核查，本财务顾问认为，宛西控股及其一致行动人符合行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，不存在不良诚信记录。
四、关于对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
经过对宛西控股及其一致行动人进行证券市场规范化运作的相关辅导后，本财务顾问认为宛西控股的董事、监事、高级管理人员已经熟悉《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等证券市场相关法律、法规和中国证监会的规定，了解了应承担的义务和责任，并依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式
收购人及其控股股东，实际控制人之间的股权控制关系参见本财务顾问报告
“第一节收购人基本情况”。
宛西控股系宛西制药派生分立的新设公司，于 2014年 6月 27日设立，注册资本为5,080万元。宛西控股为本次收购的收购人，其股权结构如下：
基于对上述情况的核查与分析，本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书中所披露的收购人的股权控制结构及控股股东、实际控制人支配收购人的方式真实、准确、完整。收购人控制的各关联公司的股权控制关系亦真实、准确、完整。
六、关于收购人的收购资金来源
本次宛西制药分立导致的宛西控股持有西泵股份43.18%的股份，不涉及现金支付或非货币资产对价支付。
七、关于收购人是否履行必要的授权和批准程序
（一）2014年 4月 14日，宛西制药召开董事会审议通过了《关于河南省宛西制药股份有限公司分立的议案》。
（二）2014年4月30日，宛西制药2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于河南省宛西制药股份有限公司分立的议案》，作出股东大会决议进行公司分立。
（三）2014年 6月 23日，宛西制药分立事项完成了工商登记，宛西控股取得了营业执照。
（四）实施存续分立后，宛西控股直接持有西泵股份43.18%的股份。
本次收购触发了要约收购义务，日前本次收购尚需取得中国证监会同意豁免
收购人要约收购义务的批复。本财务顾问认为，本次收购已经履行了必要的授权和批准程序。
八、关于收购人是否对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排
《收购报告书》的“第六节后续计划”对收购人宛西控股对西泵股份收购后的经营安排作了说明。
经核查，本次收购完成后，宛西控股成为西泵股份第一大股东，截至本财务顾问报告出具之日，宛西控股暂无对西泵股份经营管理做出调整的计划。
九、关于收购人的后续计划
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告出具之日，宛西控股及其一致行动人未来12个月内对西泵股份主营业务暂无改变或调整计划，未来12个月内暂无对西泵股份或其子公司的资产、业务进行处置的计划，暂无计划对西泵股份的董事、监事和高级管理人员进行调整。在本次收购完成后，宛西控股作为西泵股份的股东，将根据《公司法》等有关法律法规和西泵股份《公司章程》的相关规定依法行使股东应当享有的董事、监事提名权。
西泵股份现行有效的公司章程中没有阻碍收购西泵股份控制权的特别条款。
截至本财务顾问报告出具之日，宛西控股及其一致行动人暂无计划对西泵股份的《公司章程》进行与本次收购相关的修改，宛西控股及其一致行动人暂无对西泵股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划，暂无对西泵股份分红政策做出重大变动的计划，暂无其他对西泵股份业务和组织结构有重大影响的计划。
十、关于上市公司独立性的分析
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次分立完成后，西泵股份的控股股东由宛西制药变更为宛西控股，实际控制人不发生变化。
本次分立仅涉及对西泵股份控股股东的调整，不涉及对西泵股份的重组事
项，西泵股份的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立将不会受到影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
为保证西泵股份的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，宛西控股向西泵股份出具了《收购人关于保证上市公司独立性的承诺》，承诺如下：
“1、人员独立
保证西泵股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任职务或领薪；保证西泵股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职；保证西泵股份的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业间完全独立。
2、资产独立
保证西泵股份具有独立完整的资产，保证不存在西泵股份的资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。
3、财务独立
保证西泵股份独立的财务核算体系；保证西泵股份独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户；保证西泵股份依法独立纳税，独立做出财务决策，本公司不干预西泵股份的资金使用等财务、会计活动。
4、机构独立
保证西泵股份独立健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与本公司及本公司控制的其他企业间有机构混同的情形。
5、业务独立
保证西泵股份在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，保证本公司及本公司控制的其他企业与西泵股份不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定以及西泵股份的公司章程的规定，依法履行控股股东应尽的诚信和勤勉责任。”
孙耀忠先生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，承诺如下：
“本人保证与西泵股份在业务、人员、资产、机构及财务方面保持相互独立。
本人将严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定以及西泵股份《公
司章程》的规定，依法履行应尽的诚信和勤勉责任。”
（二）收购人与上市公司之间的同业竞争
1、收购人与上市公司间不存在同业竞争
西泵股份业务结构完整，具有自主经营能力，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。
收购人宛西控股系由宛西制药于 2014年 6月 27日实施存续分立而新设立的股份公司，主要从事企业管理咨询、企业营销策划；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。宛西控股目前为一家控股型企业，截至本报告书出具之日，共直接控制 5家一级子公司。宛西控股及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争情形。
宛西控股的控股股东、实际控制人为孙耀志先生，除控制宛西控股外，孙耀志先生还持有宛西制药44.76%的股份，并通过宛西制药控制其他 10家一级子公司。孙耀志先生控制的其他企业与西泵股份不属于同一行业，亦不从事相同或相近的业务，与西泵股份之间不存在同业竞争情形。
除西泵股份外，孙耀忠先生不控制其他企业，亦不直接从事相近业务，与西泵股份之间不存在同业竞争情形。
2、避免同业竞争的承诺
在本次收购完成后，作为西泵股份的控股股东，宛西控股承诺如下：
“1、本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对西泵股份构成竞争的业务及活动或拥有与西泵股份存在竞争关系的任何经济实
体、机构、经济组织权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
2、本公司不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与西泵股份业务相竞争的任何活动；
3、本次收购后，凡本公司及本公司下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务，本公司
（并将促使下属公司）应于知悉该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会按上市公司能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，本公司及其下属公司方可合理地参与该机会；
4、本公司不会利用控股股东的身份进行损害西泵股份及其他股东利益的经营活动；
5、本公司愿意承担因违反上述承诺给西泵股份造成的全部经济损失。”
宛西控股的实际控制人孙耀志先生承诺如下：
“1、本人目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对西泵股份构成竞争的业务及活动或拥有与西泵股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
2、本人及本人控制的其他企业不会在中国境内或境外，从事与西泵股份业务构成竞争的业务或活动，也不会以任何方式为西泵股份的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助，以避免本人或本人控制的其他企业与西泵股份构成同业竞争；
3、本人及本人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与西泵股份之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知西泵股份，并将该等商业机会让与西泵股份；
4、本人不会利用实际控制人的身份进行损害西泵股份及其他股东利益的经营活动。
5、本人愿意承担因违反上述承诺给西泵股份造成的全部经济损失。”
宛西控股的一致行动人孙耀忠先生承诺如下：
“1、本人目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对西泵股份构成竞争的业务及活动或拥有与西泵股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；
2、本人不会在中国境内或境外，从事与西泵股份业务构成竞争的业务或活动，也不会以任何方式为西泵股份的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助，以避免本人与西泵股份构成同业竞争；
3、本人从任何第三方获得的任何商业机会与西泵股份之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知西泵股份，并将该等商业机会让与西泵股份；
4、本人不会利用实际控制人的身份进行损害西泵股份及其他股东利益的经营活动。
5、本人愿意承担因违反上述承诺给西泵股份造成的全部经济损失。”
（三）上市公司与收购人之间的关联交易
1、上市公司与收购人之间存在的关联交易情形
宛西控股为新设公司，截至本报告书签署之日，与上市公司最近两年未发生关联交易。除作为西泵股份的高级管理人员在上市公司领取薪酬、取得分红外，宛西控股一致行动人孙耀忠先生与上市公司最近两年未发生其他关联交易。
上市公司与宛西控股之控股股东孙耀志先生控制的其他企业之间最近两年发生的关联交易如下所示：
2013年关联交易情况：
关联交 占同类交易关联交关联交易 关联交
关联交易方 关联关系 关联交易内容 易金额 金额的比例易结算类型 易价格
（万元） （%） 方式河南省宛西制 受同一实
药股份有限公 际控制人 提供劳务 职工餐厅餐费 市场价 351.3 100% 现金司 控制
同属控股
仲景大厨房股
股东下属 采购产品 采购产品 市场价 33.3 18% 现金份有限公司
的公司
合计 - 384.6 - - 2012年关联交易情况：
关联交 占同类交易关联交关联交易 关联交
关联交易方 关联关系 关联交易内容 易金额 金额的比例易结算类型 易价格
（万元） （%） 方式河南省宛西制 受同一实 提供劳务职工餐厅餐费 市场价 339.16 95.36% 现金
药股份有限公 际控制人
司 控制
同属控股
仲景大厨房股
股东下属 采购产品 购产品 市场价 16.52 4.64% 现金份有限公司
的公司
合计 - 355.68 100% -2、关于规范关联交易的承诺
为规范和减少未来关联交易，收购人宛西控股及其控股股东、实际控制人孙耀志先生分别就规范关联交易事项做出了相应承诺。
宛西控股关于规范关联交易的承诺：
“1、除已经向相关中介机构和本次收购报告书中披露的关联交易以外，本公司以及实际控制的其他企业与西泵股份之间现时不存在其他任何依照法律法
规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本次收购完成后，本公司以及实际控制的其他企业将尽量避免、减少与西泵股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司以及实际控制的其他公司将严格遵守法律法规及中国证监会和西泵股份公司章
程、关联交易管理制度的相关规定，按照公允、合理的商业准则进行；
3、本公司承诺不损害西泵股份及其他股东的合法利益。”
孙耀志先生关于规范关联交易的承诺：
“1、除已经向相关中介机构和本次收购报告书中披露的关联交易以外，本人及本人实际控制的其他企业与西泵股份之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本次收购完成后，本人及本人实际控制的其他企业将尽量避免、减少与西泵股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及本人实际控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和西泵股份公司章程、关联交易管理制度的相关规定，按照公允、合理的商业准则进行；
3、本人承诺不损害西泵股份及其他股东的合法权益。”
孙耀忠先生关于规范关联交易的承诺：
“1、除已经向相关中介机构和本次收购报告书中披露的关联交易以外，本人及本人实际控制的其他企业与西泵股份之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；
2、本次收购完成后，本人及本人实际控制的其他企业将尽量避免、减少与西泵股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人及本人实际控制的其他企业将严格遵守法律法规及中国证监会和西泵股份公司章程、关联交易管理制度的相关规定，按照公允、合理的商业准则进行；
3、本人承诺不损害西泵股份及其他股东的合法利益。”
十一、关于在收购标的上是否设定其它权利，是否在收购价款之外还做出其它补偿安排
经本财务顾问核查，收购人拟收购的目标股份不存在质押、冻结等权利受限的情况。
十二、关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
（一）与上市公司及其关联方的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书出具之日前24个月内，未与西泵股份及其下属控股企业进行合计超过 3,000万元或高于西泵股份最近经审计合并报表净资产的5%以上的交易。收购人亦未有对西泵股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在本报告书出具之日前24个月内，未与西泵股份的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）之间发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
（三）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经慎重核查，截至本报告书出具之日，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
经过审慎的核查及西泵股份公开披露的信息，截至本财务顾问报告出具之
日，上市公司原控股股东即宛西制药及其关联方不存在未清偿对西泵股份的负
债、未解除西泵股份为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、关于收购人是否符合要约收购豁免
经本财务顾问核查，宛西制药分立前，西泵股份的控股股东为宛西制药，实际控制人为孙耀志、孙耀忠，实际控制人对西泵股份的股权控制关系如下：
宛西制药分立及本次收购完成后，宛西控股、孙耀志和孙耀忠对西泵股份的
股权控制关系如下：
综上，宛西制药分立及本次收购完成后，原宛西制药持有的西泵股份43.18%的股权将由分立后的新设公司宛西控股承继，西泵股份的控股股东由宛西制药变更为宛西控股，但西泵股份实际控制人没有发生变化，仍然为孙耀志、孙耀忠。
根据上述核查情况，本财务顾问认为，本次收购不会导致西泵股份的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，宛西控股可以向中国证监会提出免于以要约方式增持西泵股份股份。
十五、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：宛西控股就本次收购披露的信息真实、准确、完整；宛西控股作为独立的企业法人，具备收购的主体资格；宛西控股运作规范，具备规范运作西泵股份的管理能力；截至本财务顾问报告出具之日，本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的批准程序。同时，由于收购行为触发了要约收购义务，因此本次收购需取得中国证监会同意豁免收购人要约收购义务的批复。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于河南省宛西控股股份有限公司收购河南省西峡汽车水泵股份有限公司之财务顾问报告书》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
魏文彪
财务顾问主办人：
郭玉良 李达
内核负责人：
汪六七
投行业务负责人：
汪六七
法定代表人：
陈有安
中国银河证券股份有限公司年 月 日
附表：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||河南省西峡汽车水泵股份有限公司|财务顾问名称|银河证券股份有限公司|||
|证券简称||西泵股份|证券代码|002536|||
|收购人名称或姓名||河南省宛西控股股份有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否□√|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 □协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □√（请注明）控股股东分立|||||
|方案简介||河南省宛西控股股份有限公司因河南省宛西制药股份有限公司分立而承继其持有的河南省西峡汽车水泵股份有限公司 43.18%的股份而触发要约收购义务，因此本次交易需取得中国证监会同意豁免收购人要约收购义务的批复。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||
|一、收购人基本情况核查|||||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|||√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|||√|||

|||||
|-|-|-|-|
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|√||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||不适用，未持有其他任何上市公司股份|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|√||
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）|√||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）||不适用，收购人为企业法人|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符|||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务|||
||是否具有相应的管理经验|||
|1.2.4|收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系|||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符|||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份|||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||
|1.3|收购人的诚信记录|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明|||不适用，收购人成立至今未满三年|
|1.3.2|如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明||√|财务顾问会同律师对无违规情况进行了核查|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司|√|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|||不适用|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|||不适用|
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|√||依法纳税|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√||经核查，不存在列示情况|
|1.4|收购人的主体资格|√|||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系||√||
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间|||不适用|
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购|√|||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||√|本次收购为控股股东分立引致的持股人变化|
||是否属于金融性收购||√|本次收购为控股股东分立引致的持股人变化|
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||√||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份||√||
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力|√|||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||本次收购为公司分立引致的持股人变动，不涉及现金支付|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|||本次收购为公司分立引致的持股人变动，不涉及现金支付|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划|||不适用|
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准|||不适用|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议|||不适用|
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性|||不适用|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|||不适用|
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制做出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明|√|||
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录||√||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用，本次交易不涉及现金支付|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力|||不适用，收购人非为本次收购而设立的公司|
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源|||不适用，收购人为法人|
||是否不存在受他人委托进行收购的问题|√|||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|||不适用，本次收购不属于跨行收购|
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况|||不适用，本次收购不涉及现金支付|
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用，本次收购不涉及现金支付|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||

|||||
|-|-|-|-|
|4.4|收购人的财务资料||收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露，但须在收购报告书中注明|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√|宛西控股自成立至今尚不满一年，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第三十九条第三款规定：如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。而宛西控股控股股东和实际控制人为自然人孙耀志，因此，相关财务资料信息不予披露。|
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容||收购人成立于2014年6月，未有以前年度财务会计报表。|
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策||不适用，同上|
||与最近一年是否一致||不适用，同上|
||如不一致，是否做出相应的调整||不适用，同上|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||不适用，同上|
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||不适用，收购人控股股东和实际控制人为自然人股东|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间|||不适用|
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告|||不适用|
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查|||不适用|
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实|√|||
||收购人是否具备收购实力|√|||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图|√|||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范||||
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排|||不适用，本次收购不属于协议收购|
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会|||不适用，本次收购不属于协议收购|
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3|||不适用，收购人未改选上市公司董事会|
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||√||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||√||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易|√|||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查|√|||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为|√|||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|||不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务|||不适用|
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告|||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性|不适用|
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准|不适用|
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务|不适用|
|5.4|司法裁决|不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行披露义务|不适用|
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露|不适用|
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务|不适用|
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定|不适用|
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来|不适用|
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为|不适用|
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序|不适用|
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查|不适用|
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则|不适用|
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序|不适用|
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排|不适用|
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意|不适用|
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意|不适用|
||是否已经有关部门批准|不适用|
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况|不适用|
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源|不适用|

||||
|-|-|-|
||是否披露对上市公司持续经营的影响|不适用|
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源|不适用|
||股权是否未质押给贷款人|不适用|
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件|不适用|
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序|不适用|
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力|不适用|
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明|不适用|
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求|不适用|
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件|不适用|
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务|不适用|
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准|不适用|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|不适用|
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|不适用|
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明||不适用|
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明||本次收购为原控股股东宛西制药分立导致的控股股东发生变化，但实际控制人并未发生变化，本次收购不会对上市公司的控制权、经营管理方面产生不利影响。|
|5.9|一致行动|||
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|√||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|√||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排||不适用|
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系||不适用|
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|√||
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案|√|本次收购需取得的批准包括中国证监会关于豁免收购人要约收购义务的批复。|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√||
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||√||
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√|||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√|||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√|||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√|||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√|||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响|||不适用，无其他特别问题|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）|||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准|√|||
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|√|||

|||||
|-|-|-|-|
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|√||
||是否符合有关法律法规的要求|√||
|9.4|申请豁免的理由|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|√||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求||不适用|
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约||不适用|
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的||不适用|
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案||不适用|
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力||不适用|
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力||不适用|
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准||不适用|
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份||不适用|
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力||不适用|
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排||不适用|
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定||不适用|
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行||不适用|
|10.5|支付手段为证券||不适用|
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告||不适用|
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月||不适用|
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）||不适用|

|||||
|-|-|-|-|
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择||不适用|
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排||不适用|
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易|√|如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|√||
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明||不适用，上市公司实际控制权未发生转移|

||||||
|-|-|-|-|-|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|经核查，本次收购系宛西制药公司分立导致上市公司控股股东发生变化，不会导致上市公司实际控制人发生变化。宛西控股及其一致行动人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；宛西控股作为独立的企业法人，宛西控股一致行动人具备收购的主体资格；宛西控股运作规范，具备规范运作西泵股份的管理能力；截至本财务顾问报告出具之日，本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的批准程序。同时，由于收购行为触发了要约收购义务，因此本次收购需取得中国证监会同意豁免收购人要约收购义务的批复。|||||

*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。
（此页无正文，为《<中国银河证券股份有限公司关于河南省宛西控股股份有限公司收购河南省西峡汽车水泵股份有限公司之财务顾问报告书>附表》之盖章页。）
中国银河证券股份有限公司年 月 日