天泽信息股份有限公司
与
刘智辉、李前进
南京安盟股权投资企业（有限合伙）
北京杨树创业投资中心（有限合伙）
之
发行股份购买资产协议
二零一五年十二月
目 录
本协议于2015年12月18日由以下各方在南京市签署：
甲方：天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”）
住所：江苏省南京市建邺区云龙山路80号
通讯地址：江苏省南京市建邺区云龙山路80号
营业执照号：320000000064092
法定代表人：陈进
乙方一：刘智辉
身份证号：32108119710909****
住所：南京市玄武区白马山庄6幢二单元301室
通讯地址：江苏省南京市梦都大街188号1-104
乙方二：李前进
身份证号：51010219680823****
住所：南京市建邺区富春江东街81号7幢一单元501室
通讯地址：南京市建邺区富春江东街81号7幢一单元501室
乙方三：南京安盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）
主要经营场所：南京市高淳县经济开发区花山路17号1幢
通讯地址：南京市高淳县经济开发区花山路17号1幢
营业执照号：320100000158218
执行事务合伙人：刘智辉
乙方四：北京杨树创业投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树创投”）
主要经营场所：北京市海淀区北四环西路9号2104-215
通讯地址：北京市朝阳区阜通东大街6号方恒国际中心C座805室
营业执照号：110108015138932
执行事务合伙人：杨树成长投资（北京）有限公司（委派杨仁贵为代表）
(“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”、“乙方四”以下合称“乙方”)
鉴于：
1.甲方系一家经中国证监会批准向社会首次公开发行人民币A股并于2011年 4月 26日在深圳证券交易所创业板上市挂牌交易的上市公司，股票简称：天泽信息，股票代码：300209，总股本244,930,246元；
2.远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）系一家注册于江苏省南京市的有限责任公司，其直接持有南京仙朗科技发展有限公司（以下简称“仙朗科技”）、南京云仙智慧信息科技发展有限公司（以下简称“云仙智慧”）、远江成长信息技术（北京）有限公司（以下简称“北京远江”）100%的股权。远江信息及其下属公司从事通信技术服务和智能化系统集成。远江信息的股权结构如下图所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||刘智辉||2,991.92||59.84%||
|2||李前进||656.69||13.13%||
|3||安盟投资||405.43||8.11%||
|4||杨树创投||945.96||18.92%||
|合 计||||5,000.00||100.00%||

3.乙方合计持有远江信息100%的股权；
4.各方同意，甲方拟以发行股份的方式收购乙方合计持有的远江信息100%股权。
为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就本次交易事项，达成如下协议，并共同遵照执行。
第一条 定义和解释
1.1 在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有如下定义：
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|-|-|-|
|甲方、天泽信息|指|天泽信息产业股份有限公司|
|远江信息|指|远江信息技术有限公司|
|仙朗科技|指|南京仙朗科技发展有限公司|
|云仙智慧|指|南京云仙智慧信息科技发展有限公司|
|北京远江|指|远江成长信息技术（北京）有限公司|
|远江信息及其下属公司|指|远江信息及其下属全资子公司：仙朗科技、云仙智慧、北京远江|
|交易对方|指|刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|本协议|指|甲方与乙方签署的《天泽信息产业股份有限公司与刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|甲方与乙方签署的《天泽信息产业股份有限公司与刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）之盈利补偿协议》|
|中同华评估|指|北京中同华资产评估有限公司|
|评估基准日|指|2015年 9月30日|
|《评估报告》|指|为本次定向发行股份购买标的资产目的，聘请中同华评估对截至 2015 年 9 月 30 日的远江信息 100%股权进行评估后出具的资产评估报告书|
|本次交易|指|根据本协议之约定，天泽信息向乙方发行股份购买其合计持有的远江信息合计 100%股权之交易行为。|
|发行股份定价基准日|指|天泽信息 2015 年 12 月 18 日召开的第三届董事会 2015年第六次临时会议决议公告之日|

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|-|-|-|
|标的资产|指|乙方持有的远江信息 100%股权，包括其下属全资子公司仙朗科技、云仙智慧、北京远江 100%的权益|
|标的资产交割日|指|标的资产按照本协议第 4.1 条之约定办理完成交割手续之日|
|净利润|指|归属于远江信息股东的远江信息扣除非经常性损益后的合并净利润。|
|利润承诺期间|指|指2015 年、2016年、2017年|
|承诺净利润|指|指利润承诺期间远江信息 2015年、2016 年、2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 6,000万元、9,500万元、14,500 万。|
|股份发行日、发行股份交割日|指|指天泽信息本次发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定的文件|
|元|指|人民币元|

1.2 除非本协议中有任何其它条款包含任何相反的明确规定，根据本协议确定或决定的、针对实施任何行为或事情的时间性期间应根据下列规定计算：（1）本协议提及的“日”、“天”均为自然日，且包含了法定节假日；
（2）“工作日”指星期一到星期五的任何一天（不包括法定节假日）；
（3）如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之前的一段规定期间内，或不超出该规定期间完成，则该段期间应在最接近该日之前时结束；
（4）如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之后、或自该规定日期起的一段规定期间内完成，则该期间应紧接该日之后开始；
（5）如果要求某种行为或事情应在一段规定期间内完成，则该期间应在期间的最后一天结束时结束。
1.3 本协议中,如果提及任何非中国法律术语，该等术语应基于本协议各方的原意及按照中国法律给予解释。
1.4 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释，不对标
题之下的内容及其范围有任何限定。
1.5 本协议的附件构成本协议不可分割的部分。
第二条标的公司基本情况
2.1 远江信息系一家合法存续的有限责任公司，成立于 2001年 10月 29日。
远江信息注册资本为5,000万元，实收资本为5,000万元，法定代表人为刘智辉，住所为南京市高淳区经济开发区古檀大道1号3幢。远江信息持有仙朗科技、云仙智慧、北京远江100%股权。远江信息及其下属公司主要从事通信技术服务和智能化系统集成。
2.2 截至本协议签署之日，远江信息的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股 东||出资金额（万元）||股权比例|
|1||刘智辉||2,991.92||59.84%||
|2||李前进||656.69||13.13%||
|3||安盟投资||405.43||8.11%||
|4||杨树创投||945.96||18.92%||
|合 计||||5,000.00||100.00%||

2.3 本次交易的目的为，甲方通过受让乙方合计持有的远江信息100%股权，使远江信息成为甲方的全资子公司，并通过远江信息持有仙朗科技、云仙智慧、北京远江的全部权益。
2.4 标的资产的评估价值将根据中同华评估出具资产评估报告确定。
第三条 交易方案
3.1 交易方式
天泽信息以发行股份的方式购买乙方合计持有的远江信息100%的股权。
3.2 交易价格
经各方协商，本次交易价格以中同华评估出具的中同华评报字（2015）第
945号《评估报告》所载标的资产的评估值作为参考。根据中同华评估出
具的中同华评报字（2015）第 945号《评估报告》，标的资产于评估基准日采用收益法评估后的评估值为101,000万元。经交易各方协商一致，本次标的资产交易价格确定为 10亿元。经各方同意，由于杨树创投不进行业绩承诺，杨树创投持有的远江信息的全部股权作价 132,440,000.00元；
刘智辉、李前进、安盟投资由于承担全部业绩承诺，其持有的远江信息的全部股权分别作价为 640,346,036.00元、140,457,964.00元和86,756,000.00元。
3.3 支付方式
（1）甲方以发行股份的方式向乙方支付收购价款 10亿元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|股份支付对价（元）|发行股份数量（股）|总交易对价（元）|
|刘智辉|640,346,036.00|30,219,256|640,346,036.00|
|李前进|140,457,964.00|6,628,502|140,457,964.00|
|安盟投资|86,756,000.00|4,094,195|86,756,000.00|
|杨树创投|132,440,000.00|6,250,117|132,440,000.00|
|合计|1,000,000,000.00|47,192,070|1,000,000,000.00|

（2）乙方中的各方各自取得的股份数的计算方式详见下文3.5条。
3.4 股份发行价格
（1）本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会 2015年第六次临时会议决议公告日，即 2015年 12月 21日。以定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%为发行基准价格，即 21.19元/股。
（2）本次发行完成前天泽信息如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调
整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面
值），则：
PDA*K
P 0
1
1KN
3.5 股份发行数量
（1）甲方本次应向乙方发行的股份数量的确定方式，为根据本协议第3.3款约定的甲方以发行股份方式向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四各自支付对价除以本协议 3.4款约定的股份发行价格所得的商数确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
（2）各方确认本次交易股份支付总价为10亿元，按发行价格21.19元/股计算，甲方向乙方合计发行股份数为47,192,070股，其中向刘智辉发行30,219,256股，向李前进发行6,628,502股，向安盟投资发行4,094,195股，向杨树创投发行6,250,117股。股份支付对价不足1股的部分，由公司向交易对方以现金方式补足。
（3）各方同意，甲方向乙方发行的股份数量需经甲方股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（4）如果中国证监会核准发行股份数量低于本协议约定支付的股份对价数量的，甲方须以支付现金的方式补足上述股份对价。
3.6 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
3.7 在定价基准日至股份发行日期间，甲方如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。具体调整方式以甲方股东大会决议内容为准。
3.8 甲方本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深圳证券交易所上市。
3.9 本次交易实施的前提条件
本次交易在下列条件全部成就后，方能实施：
（1）本协议签署并生效；
（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3）远江信息的股东会审议通过本次交易的相关议案；
（4）安盟投资、杨树创投完成本次交易相关内部决策程序；
（5）乙方均放弃优先受让权；
（6）远江信息完成其合并财务报表的编制工作，其所编制的2013年、 2014年以及 2015年 1-9月的财务报表经会计师审计，并出具标准无保留审计意见；
（7）远江信息股东不对自2015年10月1日起产生的净利润再行分配；
（8）中国证监会核准本次交易。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
第四条 标的资产和发行股份的交割
4.1 标的资产的交割
（1）各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日（取得发行批文）起一（1）个月内完成交割。标的资产交割手续由乙方负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：①远江信息就本次股权转让事宜完成工商变更登记、并取得变更后换发的营业执照。
②远江信息的章程记载甲方持有远江信息100%股权。
（2）自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
4.2 发行股份的交割
（1）甲方应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面报告。自标的资产交割日起六十（60）个工作日内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就乙方一、乙方二、乙方三、乙方四在本次交易中认购的甲方全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的甲方的工商变更登记手续。
（2）各方同意，在甲方依据前款规定完成公告、报告后，甲方将根据相关规定在六十（60）个工作日内完成向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至乙方一、乙方二、乙方三、乙方四名下。
（3）发行股份交割手续由甲方负责办理，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四应为甲方办理发行股份的交割提供必要协助。
4.3 现金对价的支付
甲方应当在本次交易的标的资产交割完成后五（5）个工作日内将现金对价（如有）一次性支付给乙方。
第五条 盈利补偿
5.1 乙方一、乙方二、乙方三承诺远江信息2015年、2016年、2017年三个会计年度的净利润不低于承诺净利润，有关承诺净利润、承诺净利润涉及的非经常性损益的扣除项目、盈利补偿事宜由相关各方另行签订《盈利补偿协议》进行约定。
第六条 限售期
6.1 天泽信息本次向乙方四发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转
让。
6.2 天泽信息本次向乙方一、乙方二、乙方三发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让，股份锁定期满后应按照45%、20%、35%的比例分三期解除限售（按乙方一、乙方二、乙方三各自在本次交易中所取得的天泽信息股份的比例分别计算），具体如下：
（1）第一期：自股份上市之日起至十二个月届满，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，乙方一、乙方二、乙方三可分别解除限售其所持有天泽信息45%的股份；
（2）第二期：审计机构出具经审计的2016年远江信息业绩承诺事项《专项审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，乙方一、乙方二、乙方三可分别解除限售其所持有天泽信息20%的股份；
（3）第三期：审计机构出具经审计的2017年远江信息业绩承诺事项《专项审核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，乙方一、乙方二、乙方三可分别解除限售其所持有天泽信息剩余35%的股份；如果根据中国证监会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后业绩承诺期限《专项审核报告》出具后或锁定期结束。
6.3 本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述原则。
6.4 若根据中国证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，乙方将根据中国证监会要求延长锁定期。
6.5乙方因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及规范性文件和交易所相关规则以及天泽信息《公司章程》的相关规定。
6.6 限售期满并按照《盈利补偿协议》的约定，甲方在其依法公布 2015年、
2016年、2017年各年财务报表和远江信息利润承诺期间各年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，乙方一、乙方二、乙方三在提前5个交易日通知甲方后，可转让其持有的甲方股票。
6.7 甲方应为乙方办理本协议约定的股份解锁手续提供协助及便利。
第七条 本次交易后标的公司的法人治理结构
7.1 本次交易完成后，远江信息应进行董事会改选，其中：远江信息董事会由5名董事组成，由甲方委派，在保证远江信息经营层整体稳定的原则下，本次交易完成后的第一届董事会（任期三年）中甲方应委派不少于2名远江信息原主要经营管理人员（以下简称“管理层董事”）担任远江信息董事。远江信息的董事长及总经理由管理层董事担任，远江信息及下属公司的财务负责人和内审负责人由天泽信息直接委派。第一届董事会任期届满后，远江信息董事会组成根据公司章程及相关组织规则的规定设置。
7.2 远江信息及下属公司经营过程中的下列重大事项应由各公司全体董事会过半数同意方能通过，其中需至少包含一名甲方委派的非管理层董事，包括但不限于：
（1）对外提供担保；
（2）对外提供贷款；
（3）修改公司章程
（4）订立任何投机性的互换、期货或期权交易；
（5）聘请或更换年度审计机构；
（6）公司主要会计政策的任何改变；
（7）设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；
（8）制定和修改公司年度预算和营业计划；
（9）增加或减少公司注册资本、发行或赎回任何股份或其它可转换成
股份或带有股份认购权的其它证券或债券；
（10）终止或解散公司；
（11）公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟；
（12）改变公司性质或主要业务重大变更
（13）分派或支付任何股利股息或其他公司股东分配事项的决定；
（14）与乙方或公司董事、监事、高级管理人员进行任何关联交易。
7.3 除7.2条所述事项外，远江信息在经营过程中的下列事项应由其全体董事过半数同意方能通过，其中需至少包含一名甲方委派的非管理层董事：
（1）向银行单笔贷款额超过 1,000万元或每年度累计超过 1,000万元的新增借贷（不包括正常经营产生的应付款等债务）；
（2）进行或和解任何超过300万元的重大法律诉讼、仲裁或赔偿；
（3）公司年度预算以外发生的超过 1,000万元的经营性支出或超过1,000万元的资本性处置，上述金额以单笔或本年度内累积计算；
（4）处置公司账面金额单笔超过1,000万元或连续12个月内累积金额超过1,000万元的资产；
（5）购买预算外重要固定资产超过1,000万元。
7.4 上述7.3条中涉及的具体金额，在远江信息未来规模发生较大变化时，可由各公司董事会提出公司章程修改案，经其股东确认后修改公司章程。
7.5 在远江信息董事会授权范围内，由远江信息高级管理人员负责日常经营管理事项，在承诺期内甲方承诺不干预乙方的正常经营活动。
7.6 远江信息及其下属公司的高级管理人员任免由各公司董事会确定。
第八条 本次交易完成后远江信息核心管理团队的任职要求及竞业禁止
8.1任职期限
（1）为保证远江信息及下属各企业持续稳定地开展生产经营，远江信息核心管理团队（指远江信息及其直接、间接控股子公司的关键管理人员和技术骨干等对上述公司的生产经营、产品及技术的研究、开发产生重大影响的公司雇员，包括但不限于总经理、副总经理、市场总监、财务总监、技术总监、技术负责人、核心技术掌握者，包括但不限于乙方一、乙方二，具体名单见本协议“附件一”）自标的资产交割日起，仍需至少在远江信息及其下属公司任职三十六个月（以下简称“任职期限”），并与各自任职的远江信息及其下属公司签订期限超过三十六个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在远江信息及其下属公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》。
（2）如乙方一或乙方二违反任职期限承诺，该违约方应于违约行为发生之日起三十（30）日内将其在本次交易中所获对价的5%作为违约金以现金方式支付给甲方；如远江信息核心管理团队其他成员违反任职期限承诺，该违约方应于违约行为发生之日起三十（30）日内一次性向远江信息或天泽信息支付拾万元作为违约金，乙方一、乙方二对此承担连带责任。
（3）存在以下情形的，不视为该远江信息核心管理团队成员（指其中的一人或多人）违反任职期限承诺：
①该远江信息核心管理团队成员（指其中的一人或多人）丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与远江信息终止劳动关系的；
②甲方或远江信息及其下属公司无正当理由解聘该远江信息核心管理团队成员（指其中的一人或多人）。
（4）甲方保证，标的资产交割日至2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，甲方不得无故单方解聘或通过远江信息单方解聘远江信息核心管理团队成员中的任何一人，如有合理理由确需解聘的，需经远江信息董事会批准后方以实施。
8.2竞业禁止及保密义务
（1）乙方一、乙方二应当，并且促使远江信息核心管理团队（具体名单见本协议“附件一”）中的任何一人在远江信息及其下属公司工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与甲方及其关联公司、远江信息及其下属公司业务有直接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与甲方及其关联公司、远江信息及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与甲方及其关联公司、远江信息及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业务；并承诺严守甲方及其关联公司、远江信息及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的甲方及其关联公司、远江信息及其下属公司的商业秘密。
（2）如乙方一或乙方二违反竞业限制协议和保密协议的约定，该违约方应于违约行为发生之日起三十（30）日内将其在本次交易中所获对价的5%作为违约金以现金方式支付给甲方；如远江信息核心管理团队其他成员违反竞业限制协议和保密协议的约定，该违约方应于违约行为发生之日起三十（30）日内一次性向远江信息或天泽信息支付拾万元作为违约金，乙方一、乙方二对此承担连带责任。
（3）乙方一、乙方二应当促使远江信息核心管理团队成员于本协议生效之日起十（10）日内，与各自任职的远江信息及/或其下属公司签署竞业禁止协议和保密协议。
第九条 交易期间损益归属和承担
9.1 以本次交易完成为前提，自2015年10月1日起至标的资产交割日期间，标的资产合并报表范围内实现的收益，由甲方享有；在此期间产生的亏损，
在亏损金额经甲方聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由乙方按其本次交易完成前所持远江信息权益比例承担，由乙方以现金方式向远江信息支付。
9.2 甲乙双方同意以资产交割日前一月月末为交割审计日，由甲方在资产交割日后三十（30）个工作日内聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。
9.3 自标的资产交割日起，标的资产股东权利和义务由甲方享有、承担。
第十条 滚存未分配利润安排
10.1 各方协商同意，以本次交易完成为前提，远江信息合并报表范围内截至2015年9月30日的滚存未分配利润由甲方享有。
10.2 甲方股份发行日前的甲方滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
第十一条人员安排
11.1 本次交易完成后，远江信息及其下属公司有关在职员工的劳动关系不变，远江信息及其下属公司应继续执行与其员工签署的劳动合同。
第十二条乙方陈述、保证及承诺
12.1 在标的资产交割前，乙方作出陈述和保证如下：
（1）乙方具有签订本协议所需的所有权利和批准，不会因其他因素而使本协议的签订和履行受到阻碍。
（2）乙方签署并履行本协议是其真实意思表示，乙方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
（3）乙方对于向甲方转让的股份享有完整的、无任何限制的权利，该
股份没有被设置任何质押、查封或冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等情形，也不存在任何权属争议。
（4）远江信息及其下属公司为合法成立和有效存续的有限公司，有关公司的设立和运行符合其所在地法律法规要求。
（5）远江信息及其下属公司不存在依照法律规定或章程被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等情形。
（6）远江信息及其下属公司已根据有关法律法规规定，取得了为经营业务所必需的批准、登记、备案、同意或其它形式的许可，不存在将导致该等批准、许可、登记、备案、同意或其它形式的许可失效、被取消或不被延长等情况。
（7）远江信息及其下属公司业务经营按照《营业执照》中所规定的经营范围进行，未违反国家限制或禁止经营的法律规定。
（8）在可预见的范围内，远江信息及其下属公司不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化的情形，亦不会订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情况。
（9）远江信息及其下属公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其它权利；本次交易之前如存在前述侵权行为，相应的法律责任由乙方承担。
（10）远江信息及其下属公司的所有财务记录都是按照有关规定正确记录的，并能够准确反映远江信息的经营行为，该记录无任何较大错误和遗漏。
（11）除远江信息书面形式向甲方披露的情况外，远江信息及其下属公司没有任何其它投资和融资安排。
（12）远江信息及其下属公司财务记录上显示的所有资产为远江信息所有；乙方确认，该资产负债表和相关附属文件包括了远江信息实际全部拥有的资产和权益，并都在远江信息的掌握和控制之中。
（13）远江信息对各自资产享有完整的所有权，其上没有设置任何的抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况，也不存在被他人追索权利的情况或可能。
（14）远江信息及其下属公司已经按照相关要求履行了取得各自资产和权益的手续，支付了需要支付的对价及其它支出，也办理了一切必要的登记等手续。
（15）远江信息及其下属公司的所有资产都处于良好使用状态之下，都能正常使用。
（16）远江信息及其下属公司没有为他人作保证等担保行为。
（17）远江信息及其下属公司遵守工商、税务、劳动、住房公积金等相关方面的法律法规，不存在任何因违反工商、税务、劳动、住房公积金等法律法规而受到处罚的情况。如在标的资产交割日之后出现远江信息及其下属公司因交割之前违法违规行为被处罚的，乙方按本协议签署之日各自的持股比例承担赔偿责任。
（18）远江信息及其下属公司与其员工之间不存在劳动争议或纠纷，远江信息及其下属公司不存在任何未履行完毕的股权激励事项。如远江信息因没有遵守国家和地方劳动和社会保障方面规定所可能发生的员工主张权利和相关主管机关追缴等事项，均由乙方按本协议签署之日各自的持股比例承担。
（19）远江信息及其下属公司不存在重大诉讼、仲裁等。
（20）乙方不会因签订和履行本协议而导致对远江信息及其下属公司经营不利，包括但不限于远江信息及其下属公司客户终止交易和合作等等。
（21）远江信息及其下属公司遵守有关税务法律法规规定依法缴纳税款，如有欠缴而被税务机关追缴和处罚的，则由乙方按本协议签署之日各自的持股比例承担被追缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损失。
（22）远江信息及其下属公司评估基准日账上应收款项均能收回，如有不能收回，则就不能收回的部分（扣除坏账计提金额）由乙方按本协议签署之日各自的持股比例向远江信息担赔偿责任。
（23）除已经书面披露给甲方的情况外，远江信息没有其它需要对外承担的义务和责任。
（24）乙方提供给甲方及其聘请中介机构有关远江信息和乙方的资料均是真实的、准确的、完整的，即没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
12.2 乙方将尽最大努力办理及协助甲方及远江信息获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
12.3 乙方一、乙方二、乙方三承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各条款声明、保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给甲方及远江信息造成的任何直接损失
第十三条甲方陈述、保证及承诺
13.1 甲方为依法设立并合法存续的上市公司，能以自己的名义独立承担民事责任。
13.2 甲方签署并履行本协议是其真实意思表示，甲方在签署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效。
13.3 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料均是真实、准确和完整的，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
13.4 甲方将尽最大努力办理及协助获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
13.5 甲方承诺，将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议签署目的的行为。
13.6 甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的法律责任并赔偿由此给乙方造成的损失。
第十四条过渡期安排
14.1乙方分别及共同承诺，自评估基准日起至标的资产交割日期间（简称“过渡期”），乙方确保远江信息及其下属公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使远江信息的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有规定或经甲方事先书面同意，乙方应确保远江信息及其下属公司在过渡期内，除进行经各方认可的股权架构调整外，不会发生下列情况：
（1）对远江信息及其下属公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损害甲方未来作为标的公司股东利益的修改。
（2）对远江信息现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为。
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利。
（4）采取任何作为或不作为使其资质证书或证照、许可失效。
（5）非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为。
（6）在远江信息及其下属公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）。
（7）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配。
（8）与交易对方不对等地放弃任何权利。
14.2过渡期内，如远江信息及其下属公司从事下列行为，需在与甲方同意的情
况下才可进行：
（1）远江信息购买、收购、出售、处置重大资产金额在500万元以上；
（2）处置单笔金额在500万元以上的债权债务；
（3）远江信息及其下属公司与其董事、监事、高级管理人员及其关联方发生关联交易；
（4）改变会计政策。
14.3从本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，乙方均不应与甲方以外的任何人就远江信息股权转让（包括间接转让）事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
第十五条税费承担
15.1除非在本协议及补充协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。但乙方单方提出解除本协议的，乙方应向甲方支付甲方因本次交易已经支出的全部费用。
15.2各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴纳的税金。
第十六条协议的终止、解除
16.1出现下列情形之一或多项的，甲方、乙方有权以书面通知的方式单方面解除本协议：
（1）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目的；
（2）如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部
分条款对本次交易产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
（4）甲方或乙方存在重大违约行为，导致另一方损失超过500万元，本次交易无法完成或者严重影响甲方或乙方签署本协议时的商业目的。
16.2于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或解除本协议。
16.3乙方在行使本条所述解除权时应一致行动，乙方发出的解除通知应经乙方共同签署后方能提交给甲方。
第十七条保密
17.1各方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务。
17.2未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件，各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
17.3以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄密行为。
第十八条不可抗力
18.1不可抗力的含义。“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括：
（1）自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等；
（2）政府行为，如征收、征用等；
（3）社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动等。
18.2通知。受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议其他方不可抗力事件的发生。
18.3书面证明。受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起五个工作日内（如遇通讯中断，该五个工作日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力事件的详细情况，协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行协议项下的义务造成的影响。
18.4免责。如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
第十九条违约责任
19.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
19.2如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
19.3本协议生效后，甲方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五计算违约金，按照本协议签署日乙方中每一方在远江信息的持股比例支付给乙方中每一方，但由于乙方或税务、证券交易所等主管部门的原因导致逾期付款和发行股份交割的除外。
19.4本协议生效后，乙方中的任何一方未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价乘以本协议签署日其在远江信息的股份比例所得金额为基数按照万分之五计算的违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致标的资产逾期交割的除外。
第二十条适用法律和争议解决
20.1本协议的订立和履行适用中国法律法规，并依据中国法律解释。
20.2各方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方所在地具有相应管辖权的人民法院提起诉讼。
第二十一条通知及送达
21.1所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面形式作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
21.2所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：
（1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后次日；
（2）如由专人送递，则在送达时；
（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；
（4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
21.3上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
21.4本协议各方的指定联系人、通讯地址、联络方式如下：
甲方指定联系人：陈*，地址：南京市建邺区云龙山路 80号，邮编：
210019，电话：025-87793753，传真：025-87793753。
乙方共同指定联系人：刘**，地址：南京市中山北路301号9楼，邮编：210003，电话：025-83340839，传真：025-83340879。
21.5任何一方变更通讯地址、联络方式、指定联系人，均应在变更后的 48小时内以书面形式通知其他各方。如未接到变更通知，则按上述地址发出的通知应视为送达。
第二十二条协议的生效
22.1本协议于下列条件全部满足之日起生效：
22.1.1经本协议经各方及法定代表人或授权代表签署并加盖公章。
22.1.2本次交易方案经甲方的董事会、股东大会审议通过。
22.1.3本次交易方案取得中国证监会的核准。
第二十三条附则
23.1本协议中“以上”、“以下”均包括本数。
23.2权利放弃
协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的其他权利；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前述的放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
23.3文本
本协议一式六份，甲方持有一份，乙方中的各方各持有一份，其余由甲方保存以报有关机关审批或备案使用。
（以下无正文）
附件一远江信息核心管理团队名单
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|职位|
|1|刘智辉|32108119710909****|总裁|
|2|李前进|51010219680823****|常务副总裁|
|3|杨庆|32030519831001****|运营部总经理|
|4|刘金辉|43250219691201****|商务部总经理|
|5|袁丽|32012119811018****|高级副总裁|
|6|刘岗|32098119761107****|副总裁|
|7|刘永刚|13032219780113****|副总裁|

（本页无正文，为《天泽信息产业股份有限公司与刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限合伙）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）之发行股份购买资产协议》之签字盖章页）
甲方：天泽信息产业股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______________
乙方一：
刘智辉（签字）：______________
乙方二：
李前进（签字）：______________
乙方三：南京安盟股权投资企业（有限合伙）
授权代表（签字）：______________
乙方四：北京杨树创业投资中心（有限合伙）
授权代表（签字）：______________
签订日期：二〇一五年 月 日