股票简称：易尚展示 股票代码：002751
民生证券股份有限公司
关于深圳市易尚展示股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一八年三月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1706号文核准，深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“易尚展示”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 31,075,501股股票。易尚展示向刘梦龙、华富基金管理有限公司和民生加银基金管理有限公司非公开发行11,755,613股股份，于 2018年 3月 9日办理了验资手续，于 2018年 3月 14日完成全部股份登记等工作。
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：深圳市易尚展示股份有限公司
英文名称：Shenzhen ESUN Display Co., Ltd..
企业性质：股份有限公司
成立日期：2004年4月28日
注册地址：深圳市福田区福强路4001号（深圳文化创意园)AB座三层 B301办公地址：深圳市福田区福强路4001号（深圳文化创意园)AB座三层 B301法定代表人：刘梦龙
注册资本（发行前）：142,845,000元
注册资本（发行后）：154,600,613元
统一社会信用代码：91440300761957587B
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：易尚展示
股票代码：002751
电话：0755-36676600
传真：0755-83830798
经营范围：品牌展示策划、设计、推广服务；商业空间展示设计及建设；
工程装饰、装修及工程施工；承办展览展示；数字多媒体的研发与应用；展览展示新材料的研发、推广应用；从事广告业务；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；创意产品设计、开发、销售；三维体验服务；3D打印服务；3D打印产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询、技术服务；计算机软件设计、应用、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；集成电路设计、制造、应用、销售、技术服务；网络技术的研究、开发；
3D数据处理和存储服务；3D数字内容服务（不含限制项目）；虚拟现实技术研发、应用；数字动漫制作；游戏软件设计制作；展览展示道具的研发加工；展示及显示设备研发生产、数字多媒体的研发与应用、光电仪器研发生产；普通货运。数字化扫描成像服务以及相关设备研发、生产、销售。
（二）发行人最近三年及一期的主要财务数据和财务指标
公司最近三年及一期财务报表主要财务数据如下（2014年、2015、2016年财务数据已经审计，2017年1-9月财务数据未经审计）：
1、合并资产负债表主要数据
金额单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年9月30||2016年12月31||2015年12月31|2014年12月31|
|项 目||||||||
|||日||日||日|日|
||211,870.26||179,254.66||150,309.14|||
||162,402.92||135,466.64||104,360.01|||
||51,805.81||44,310.66||43,641.89|||

2、合并利润表主要数据
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|48,277.95||64,046.64|53,717.76|43,420.84|
|营业利润|2,036.44||-1,079.27|3,979.53|3,908.85|
|利润总额||2,212.53|-389.61|4,486.84|4,287.02|
|归属于母公司所有者的||||||
|||3,069.27|1,511.65|3,945.49|3,524.35|
|净利润||||||
|扣除非经常性损益后归||||||
|属于母公司股东的净利||2,919.10|927.05|3,514.47|3,203.00|
|润||||||

3、合并现金流量表主要数据
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|53.32|11,492.47|3,178.72|1,204.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-31,629.38|-26,648.28|-88,345.30|-4,516.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|27,645.53|11,954.48|83,348.14|7,640.94|
|汇率变动对现金及现金等价物|||||
||-0.86|5.20|2.47|-0.03|
|的影响|||||
|现金及现金等价物净增加额|-3,931.38|-3,196.12|-1,815.97|4,328.35|

4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|76.65%|75.57%|69.43%|
|0.68|0.67|0.49|
|0.56|0.58|0.45|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|0.0037|0.8181|0.2263|
|32.89%|32.81%|31.75%|
|6.58%|3.44%|10.71%|
|0.25|0.39|0.51|
|2.08|2.95|2.55|
|4.21|8.33|10.70|
|0.22|0.11|0.31|

||||
|-|-|-|
|0.22|0.11|0.31|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、股票种类和面值：本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格：本次发行股份的定价基准日为第三届董事会 2017年第一次会议决议公告日，即 2017年 2月 11日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，即不低于37.72元/股。
经公司于2017年3月31日召开的2016年度股东大会审议通过，公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 140,480,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.25元人民币现金（含税），上述权益分派股权登记日为 2017年 5月9日，除权除息日为2017年5月10日。鉴于公司2016年度权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票的发行底价由37.72元/股调整为37.70元/股。
最终发行价格根据市场化询价情况确定为 37.70元/股，相当于发行底价37.70元/股的100.00%，相当于申购报价截止日（2018年2月14日）前20个交易日均价36.81元/股的102.42%。
3、发行数量：本次非公开发行的股票数量为 11,755,613股，全部以现金认购。认购对象认购数量如下：
||||
|-|-|-|
|投资者名称|配售对象名称|获配股数（股）|
|刘梦龙|刘梦龙|7,768,876|
|华富基金管理有限公司|华富基金-天津信托优选定增6号资产管理计划|1,336,870|
|民生加银基金管理有限公司|民生加银华鑫信托智选8号资产管理计划|2,649,867|
|||11,755,613|

4、发行方式：本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行。
年3月9日出具了《深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金总额的验证报告》（大华验字[2018]000128号）。经审验，截至 2018年 3月 8日，民生证券已收到易尚展示非公开发行股票的认购资金共计人民币 443,186,610.10元，上述认购资金总额均已全部缴存于民生证券在浦发银行北京紫竹院支行开设的账户（账号：91260078801300000071）。
2018年3月8日，民生证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2018年3月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市易尚展示股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字[2018]000129），验证截至2018年3月8日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）11,755,613股（每股面值 1元），发行价格为 37.70元/股，募集资金总额为 443,186,610.10元，扣除保荐及承销费用13,000,000.00元（不含税），其他发行费用1,396,226.43元（不含税），实际募集资金净额为428,790,383.67元，其中：新增注册资本人民币 11,755,613.00元，新增资本公积人民币417,034,770.67元。
6、限售期：刘梦龙认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得以任何形式转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为：刘梦龙、华富基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司。基本情况如下：
（1）刘梦龙
刘梦龙先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历；
深圳市第六届人大代表、深圳市福田区第六届人大代表；曾任职于广东省普宁县国土局、广州市汇华房地产开发有限公司等单位；2004年9月至2010年3月，先后任深圳市洲际展览技术有限公司、深圳市洲际展览展示技术有限公司、深圳市易尚洲际展示有限公司董事长；2010年 3月至今，任深圳市易尚展示股份有限公司董事长等职务。
刘梦龙为公司控股股东、实际控制人，其认购本次非公开发行的资金均来源于自有资金，不存在对外募集或结构化产品的情形，不存在直接或间接来自于易尚展示及其关联方（自身为易尚展示关联方的情况除外）的情形，也不存在通过与易尚展示进行资产置换或其他方式获取资金的情形。
（2）华富基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1000号31层
注册资本：25,000.00万元
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1000号31层
法定代表人：章宏韬
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91310000761608424C
华富基金管理有限责任公司认购本次非公开发行的资金并非直接或间接来源于上市公司及关联方，其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|出资方名称|出资方资金来源（自有或募集）|
|华富基金-天津信托优选定增6号资产管理计划|天津信托·优选定增6号集合资金信托计划|募集|
|天津信托·优选定增6号集合资金信托计划|新疆美克家居投资有限公司|自有|
|天津信托·优选定增6号集合资金信托计划|太仓东源投资管理中心（有限合伙）|自有|

华富基金管理有限责任公司认购资金来源于“天津信托·优选定增6号集合资金信托计划”，“天津信托·优选定增 6号集合资金信托计划”的出资人为新疆美克家居投资有限公司和太仓东源投资管理中心（有限合伙），该两位出资人资金来源于自有资金，不存在直接或间接来自于易尚展示及其关联方的情形，也不存在通过与易尚展示进行资产置换或其他方式获取资金的情形。
（3）民生加银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：深圳市福田区莲花街道福中三路2005号民生金融大厦13楼13A
注册资本：30,000.00万元
主要办公地点：深圳市福田区莲花街道福中三路 2005号民生金融大厦 13楼13A
法定代表人：张焕南
主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务
统一社会信用代码：914403007178837879
民生加银基金管理有限公司认购本次非公开发行的资金并非直接或间接来源于上市公司及关联方，其出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品名称|出资方名称|出资方资金来源（自有或募集）|
|民生加银华鑫信托智选8号资产管理计划|华鑫信托·智选8号证券投资集合资金信托计划|募集|
|华鑫信托·智选8号证券投资集合资金信托计划|太仓东源投资管理中心（有限合伙）|自有|
|华鑫信托·智选8号证券投资集合资金信托计划|天津市万博咨询有限公司|自有|

民生加银基金管理有限公司认购资金来源于“华鑫信托·智选8号证券投资集合资金信托计划”，“华鑫信托·智选 8号证券投资集合资金信托计划”的出资人为太仓东源投资管理中心（有限合伙）和天津市万博咨询有限公司，该两位出资人资金来源于自有资金，不存在直接或间接来自于易尚展示及其关联方的情形，也不存在通过与易尚展示进行资产置换或其他方式获取资金的情形。
2、与公司的关联关系
经核查，本次发行对象之一刘梦龙先生为控股股东、实际控制人，另外 2名获配对象（华富基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司）中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》，关联方的定义为：一方控制、
共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。民生证券股份有限公司的控股股东为“泛海控股股份有限公司”，其对民生证券的持股比例为87.645%；民生加银基金管理有限公司的控股股东为民生银行股份有限公司，民生证券控股股东不持有民生银行的股份，根据《企业会计准则第 36号--关联方披露》中对关联方的相关定义，民生证券与民生加银基金不构成控制和共同控制的关系，且彼此无法施加重大影响。此外，尽管民生证券实际控制人卢志强先生旗下的“中国泛海控股集团有限公司”参股了民生银行股份有限公司，但持股比例仅为4.61%，与民生加银基金不存在直接持股的关系，并未向民生加银基金派驻董事、监事或高管人员，因此不构成“同受一方控制、共同控制或重大影响”。综上，民生证券和民生加银基金管理有限公司不属于关联方。
3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
经核查，华富基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司不属于私募投资基金，无需在中国证券基金业协会备案。华富基金管理有限公司本次获配的1个产品（华富基金-天津信托优选定增 6号资产管理计划）已经在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案；民生加银基金管理有限公司本次获配的 1个产品（民生加银华鑫信托智选8号资产管理计划）已经在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
因此，认购对象、配售产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投资基金的，已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案，符合中国证监会的相关规定，合法合规。
（三）股权结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股份数（股）|股份比例|股份数（股）|
|76,580,000|53.61%|76,580,000|
|66,265,000|46.39%|78,020,613|
|142,845,000|100.00%|154,600,613|

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票
不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
（四）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出承诺，并继续承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后的 1个完整会（一）持续督导事项
计年度。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完1、督导发行人有效执行并完善防止
善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高大股东、其他关联方违规占用发行
管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施，协人资源的制度
助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》高管人员利用职务之便损害发行人
的规定，协助发行人制定有关制度并实施。
利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保障督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳证券关联交易公允性和合规性的制度，交易所股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交并对关联交易发表意见 易本公司将按照公平、独立的原则发表意见。
事项 安排
监会、证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、5、持续关注发行人募集资金的使
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表用、投资项目的实施等承诺事项
意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他等事项，并发表意见 人提供担保有关问题的通知》的规定。
7、持续关注发行人经营环境和业务
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人状况、股权变动和管理状况、市场
的相关信息。
营销、核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关人进行现场检查 材料并进行实地专项核查。
（二）保荐协议对保荐人的权利、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据履行持续督导职责的其他主要约定有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应保荐人履行保荐职责的相关约定 做出解释或出具依据。
（四）其他安排 无。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：陈旸、赵锋
联系地址：深圳市福田区深南大道7888号东海国际中心A座28层
联系电话：0755-22662000
传 真：0755-22662111
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为易尚展示本次非公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，
本保荐机构同意推荐易尚展示本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市易尚展示股份有
限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
陈旸 赵锋
保荐业务部门负责人：
苏欣
保荐业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日