证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-037中山大学达安基因股份有限公司
关于参股孙公司广州达信生物技术有限公司股权转让及增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）参股孙公司广州达信生物技术有限公司（以下简称“达信生物”）本次股权转让及增资扩股事项已经公司第五届董事会2015年第三次临时会议审议通过。
2、广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“安健信”）及余江安进创业投资中心（有限合伙）（以下简称“安进创业”）为本次达信生物股权转让及增资扩股的两位投资方，公司董事、副总经理程钢先生是公司的关联自然人，同时也是安健信的委派代表及其执行事务合伙人广州勤安投资管理有限公司的董事长兼总经理、安进创业的控股股东，因此安健信及安进创业均为公司的关联企业。本次股权转让及增资扩股行为构成关联交易，公司董事、副总经理程钢先生回避表决。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权转让及增资扩股事项需提交股东大会审议，涉及关联交易及关联董事回避事宜，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
中山大学达安基因股份有限公司于2015年6月16日召开第五届董事会2015年第三次临时会议，会议以 8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于参股孙公司广州达信生物技术有限公司股权转让及增资扩股的关联交易预案》。独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事程钢先生对此项预案回避表决。按照公司《章程》等相关规定，本次预案尚需提交公司股东大会审议。现将本次达信生物股权转让及增资扩股有关事项公告如下：
1、关联交易简介
中山大学达安基因股份有限公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司的参股子公司广州达信生物技术有限公司为完善股权结构，优化公司治理，以满足未来经营业务和发展规划的需要，拟进行股权转让及实施增资扩股方案。达信生物原股东中国宝安集团资产管理有限公司拟将其持有达信生物5%的股权以 490.00万元人民币转让给广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）。
股权转让完成后，达信生物拟新增注册资本 223.23万元，安健信与余江安进创业投资中心（有限合伙）均有意向以现金共计 1,088.90万元人民币认缴本次新增注册资本。安健信拟以现金向达信生物投资1,038.90万元，其中212.98万元用于增加达信生物注册资本，剩余 825.92万元计入达信生物资本公积；安进创业拟以现金向达信生物投资50.00万元人民币，其中10.25万元用于增加达信生物注册资本，剩余39.75万元计入达信生物资本公积。
本次增资扩股完成后，达信生物的注册资本将由 2,009.00万元人民币增加至 2,232.23万元人民币。原股东同比例稀释股权，达安科技持有达信生物的股权由18.1185%下降至16.3066%。
2、关联关系说明
广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）及余江安进创业投资中心（有限合伙）为本次达信生物股权转让及增资扩股的两位投资方，公司董事、副总经理程钢先生是公司的关联自然人，同时也是安健信的委派代表及其执行事务合伙人广州勤安投资管理有限公司的董事长兼总经理、安进创业的控股股东，因此安健信及安进创业均为公司的关联企业。本次股权转让及增资扩股行为构成关联交易。
二、关联方情况介绍
（1）广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）
注册地址：广州市高新技术产业开发区香山路19号103房
注册资本：21,316.00万元
执行事务合伙人：广州勤安投资管理有限公司（委派代表：程钢）
公司类型：合伙企业（有限合伙）
经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：
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|序号|合伙人|出资金额(人民币：万元)|出资比例（%）|出资方式|
|1|广州勤安投资管理有限公司|1,316.00|6.1738%|货币|
|2|上海健冉投资合伙企业（有限合伙）|20,000.00|93.8262%|货币|
|合计|-|21,316.00|100.0000%|-|

关联关系说明：公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，且为安健信的委派代表及其执行事务合伙人广州勤安投资管理有限公司的董事长兼总经理，因此安健信为公司的关联企业。安健信设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（2）余江安进创业投资中心（有限合伙）
注册地址：江西省余江县平定乡政府院内
注册资本：10.00万元
执行事务合伙人：程钢
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资服务、投资咨询、投资管理（金融、证券、保险、期货除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：
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|序号|合伙人|出资金额(人民币:万元)|出资比例（%）|出资方式|
|1|程钢|9.999|99.99%|货币|

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|2|营胜|0.001|0.01%|货币|
|合计|-|10.00|100.00%|-|

关联关系说明：公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，其持有安进创业99.99%股份，是安进创业的控股股东，因此安进创业为公司的关联企业。
安进创业设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：广州达信生物技术有限公司
2、企业类型：其他有限责任公司
3、成立日期：2010年5月21日
4、法定代表人：雍智全
5、经营场所：广州高新技术产业开发区香山路19号211房
6、注册资本：2,009.00万元
7、主要经营项目类别：研究和试验发展
8、一般经营范围：企业总部管理；市场管理；医学研究和试验发展；科技中介服务；生物技术推广服务；医疗设备租赁服务；企业管理咨询服务。
9、股权转让及增资扩股前股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|广州市达安基因科技有限公司|364.00|18.1185%|
|2|广东华南新药创制有限公司|336.00|16.7247%|
|3|雍智全|544.25|27.0906%|
|4|余江安成投资咨询中心|164.50|8.1882%|
|5|陶俊|98.00|4.8780%|
|6|江西欧亚集团有限公司|401.80|20.0000%|
|7|中国宝安集团资产管理有限公司|100.45|5.0000%|
|合计|-|2,009.00|100.0000%|

主要财务指标：2014年 12月 31日，达信生物总资产：26,298,253.04元，
净资产：26,306,932.00元。 2015年 1-3月营业收入：0.00元，营业利润：
-324,055.77元，利润总额：-324,103.93元，净利润：-324,103.93元。（该数据已经审计。）
四、本次交易的定价依据
达信生物本次增资扩股事宜，由达安科技委托中瑞国际资产评估（北京）有限公司对事项涉及的达信生物股东全部权益于2015年3月31日的市场价值进行评估。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《广州达信生物技术有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中瑞评报字
[2015]050020117号）采用资产基础法的评估结论:达信生物于评估基准日2015年3月31日的资产账面价值为2,597.70万元，评估值为7,828.80万元；负债账面价值为-0.59万元，评估值为-0.59万元；净资产账面价值为2,598.29万元，评估值为7,829.39万元，评估增值为5,231.10万元，增值率201.33%。经采用资产基础法对达信生物的全部权益资本价值进行评估，达信生物于评估基准日2015年3月31日的全部权益价值为7,829.39万元。
各投资方在评估结果的基础上共同协商约定，以现金投资共计 1,088.90万元人民币认购达信生物新增注册资本223.23万元。
五、股权转让及增资协议的主要内容
1、股权转让情况：
达信生物原股东中国宝安集团资产管理有限公司拟将其持有达信生物5%的股权以 490.00万元转让给安健信。达信生物其他原股东均同意该等股权转让。
股权转让后，各股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|广州市达安基因科技有限公司|364.00|18.1185%|
|2|广东华南新药创制有限公司|336.00|16.7247%|
|3|雍智全|544.25|27.0906%|
|4|余江安成投资咨询中心|164.50|8.1882%|
|5|陶俊|98.00|4.8780%|
|6|江西欧亚集团有限公司|401.80|20.0000%|

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|-|-|-|-|
|7|广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）|100.45|5.0000%|
|合计|-|2,009.00|100.0000%|

2、增资情况：
达信生物本次增资扩股完成后，注册资本增加至 2,232.23万元人民币，各股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|广州市达安基因科技有限公司|364.00|16.3066%|
|2|广东华南新药创制有限公司|336.00|15.0522%|
|3|雍智全|544.25|24.3814%|
|4|余江安成投资咨询中心|164.50|7.3693%|
|5|陶俊|98.00|4.3902%|
|6|江西欧亚集团有限公司|401.80|17.9999%|
|7|广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）|313.43|14.0411%|
|8|余江安进创业投资中心（有限合伙）|10.25|0.4592%|
|合计|-|2,232.23|100.0000%|

3、价款支付
在协议签署后 15个工作日内,投资方应按照协议的约定投资价款 1,088.90万元支付至公司指定的帐户。
4、陈述和保证
公司及原股东向投资人陈述及保证如下：
（1）在投资方支付完毕全部投资价款后3个月内将委托具备合法资质的会计师事务所进行验资、出具验资报告并完成工商登记手续,按照投资方的投资价款及持有的股权比例签发出资证明,及向投资方提交协议约定的全部文件清单。
（2）如公司及原股东未能按第（1）履行承诺事项，则投资方有权要求且公司同意将投资人支付给公司的投资价款本金和利息之和在投资方提出该等要求
10日之内支付给投资人；如公司未按期支付,则由实际控制人向投资方支付投资
方已支付给公司的增资款本金和利息之和；利息计算期间为投资方的全部投资价
款支付完毕之日起至公司或实际控制人返还该笔款项及利息之日；利息率按10%每年计箅。
（3）如公司及原股东未能按第（1）履行承诺事项,则投资方有权要求且实际控制人同意将投资人支付给中国宝安集团资产管理有限公司的股权转让款本金和利息之和在投资方提出该等要求 10日之内支付给投资人；利息计算期间为投资方的全部股权转让款支付完毕之日起至实际控制人返还该笔款项及利息之日；
利息率按10%每年计算。
5、违约和赔偿
协议签署后,任何一方(违约方)未能按协议的规定履行其在协议项下的任何或部分义务,或作出任何虚假的声明、保证及承诺,则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方(守约方)造成的一切损失。
六、2015年 1月 1日至披露日，公司与广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）累计已发生的关联交易总金额为 3,308.60万元，公司与余江安进创业投资中心（有限合伙）累计已发生的关联交易总金额为580.12万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。
公司参股孙公司广州达信生物技术有限公司股权转让及增资扩股的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，本次关联交易有利于推动达信生物的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次股权转让及增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次股权转让及增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
该关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。
因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会 2015年第三次临时会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。
2、独立董事的独立意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第五届董事会 2015年第三次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。
本次关联交易是公司正常的商业行为。公司参股孙公司广州达信生物技术有限公司本次股权转让及增资扩股有利于推动达信生物的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次股权转让及增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次股权转让及增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该预案。
八、本次股权转让及增资扩股的目的和对公司的影响
为了进一步完善股权结构，加快开拓市场的发展步伐，公司参股孙公司达信生物拟进行股权转让及增资扩股引进战略股东。本次股权转让及增资扩股有利于推动达信生物的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次股权转让及增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次股权转让及增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
九、备查文件
1、公司第五届董事会2015年第三次临时会议决议；
2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；
3、独立董事对公司相关事项出具的独立意见；
5、《广州达信生物技术有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中瑞评报字[2015]050020117号）。
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司
董 事会