天海融合防务装备技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况
专项审核报告
大信专审字【2017】第 1-00680号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP电话Telephone：+86（10）82330558北京市海淀区知春路1号 15/F, Xueyuan International Tower 传真Fax： +86（10）82327668学院国际大厦15层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist.
网址Internet： www.daxincpa.com.cn邮编100083 Beijing, China, 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字【2017】第1-00680号天海融合防务装备技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于泰州市金海运船用设备有限责任公司2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于2016年度业绩承诺完成情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于泰州市金海运船用设备有限责任公司2016年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《关于泰州市金海运船用设备有限责任公司2016年度业
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绩承诺完成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了泰州市金海运船用设备有限责任公司2016年度业绩承诺的完成情况。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：朱劲松
中国·北京 中国注册会计师：张志
二○一七年三月二十八日
天海融合防务装备技术股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明关于泰州市金海运船用设备有限责任公司
2016年度业绩承诺完成情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第53号发布），中国证券监督管理委员会令第109号修订）的有关规定，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组基本情况
（一）交易对方（重组方）
本次交易对方为泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）股东李露。
（二）交易概述
本次交易，本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购李露持有的金海运100%股权，依据标的资产评估值135,500.00万元，经双方协商，双方约定本次标的资产交易价格为135,500.00万元。同时，本次交易拟向刘楠、时则壹号、弘茂盛欣、东方富华和金洋源发行股份募集配套资金不超过110,199.96万元，配套资金总额不超过本次购买资产价格的100%。
本次交易完成之后，本公司将持有金海运100%的股权。
（三）交易价格
根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第0642号《资产评估报告》，以2015年 3月 31日为评估基准日，金海运100%股权的评估值为 135,500.00万元，经交易双方协商，参考评估值，双方约定本次标的资产交易价格为135,500.00万元。
二、资产重组业绩承诺情况
1、金海运2016年度业绩承诺情况
根据《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资产协议》及《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司与泰州市金海运船用设备有限责任公司股东李露之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之规定，李露承诺标的资产 2015年、2016年和 2017年实现的经审计的净利润（净利润均以经会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）累计不低于人民 28,743.00万元（以下简称“净利润承诺数”），根据银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第 0642
天海融合防务装备技术股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明号《资产评估报告》预测金海运2016年盈利数9,378.31万元。
2、其他需要说明的事项
若 2015年、2016年和 2017年（以下简称“盈利承诺期限”）标的资产实现的累计净利润数低于净利润承诺数，则李露须就不足部分向上市公司进行补偿。
盈利承诺期限补偿金额按照如下方式计算：
应补偿金额=标的资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间累计实现的净利润）/承诺利润
上述计算的李露应补偿金额及股权价值总额度最高不超过承诺净利润与实际实现净利润差额部分的4.71倍。
补偿方式：
首先，以现金方式对本公司进行补偿，补偿金额=标的资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润，并在金海运的专项审计报告出具之日起 30日内将补偿款项支付至上市公司的银行账户。
若李露现金不足以补偿的，将进一步实施股份补偿，股份补偿数量=（标的资产的收购对价×（承诺利润—承诺期间实际实现的净利润）/承诺利润—现金补偿金额）/本次股份发行价格，由本公司以总价 1元回购李露应补偿的全部股份并予以注销，且应在金海运的专项审计报告出具之日起30日内完成。
如标的资产在盈利承诺期限实现的实际净利润数超过净利润承诺数，则本公司同意在盈利承诺期限届满之后，将金海运实际盈利较净利润承诺数超出部分的50%作为对包括交易对方在内的金海运高管和业务骨干的奖励；具体奖励的人员范围及分配方式由李露确定；奖励采用现金方式进行，现金来自于金海运实现的净利润。
三、业绩承诺完成情况
1、业绩承诺完成情况
2016年度金海运实现归属于母公司股东的净利润 10,018.91万元，占李露承诺标的资产 2015年、2016年和 2017年实现的经审计的净利润累计不低于人民 28,743.00万元（以下简称“净利润承诺数”）的34.86%,完成2016年利润预测数9,378.31万元的106.83%。
天海融合防务装备技术股份有限公司业绩承诺完成情况专项说明单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|利润预测数|实际实现数|差异|完成率|
||扣除非经常性损益后的|||||
|2016||9,378.31|10,018.91|640.60|106.83%|
||归属于母公司的净利润|||||

注：2015年度实现净利润10,098.64万元，扣除非经常性损益后净利润为10,018.91万元，根据净利润均以经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准，因此承诺的2016年度净利润实际完成数为10,018.91万元。
金海运公司2015年-2016年实际盈利与承诺业绩之间差异情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|项目|利润预测数|实际实现数|差异|完成率|
||扣除非经常性损益后的归|||||
|2015-2016||16,070.25|17,054.33|984.08|106.12%|
||属于母公司的净利润|||||

2、其他需要说明的事项
根据本公司与李露签署的《盈利补偿协议》，如果标的资产在盈利承诺期限实现的实际净利润数超过净利润承诺数，则本公司同意在盈利承诺期限届满后，将金海运实际盈利较净利润承诺数超出部分的50%作为包括交易对方在内的金海运高管和业务骨干的奖励，现金来源于金海运实现的净利润。根据《企业会计准则第 9号－职工薪酬（2014年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，根据 2015度、2016年度实现的净利润以及 2017年承诺净利润加总，对于超过 28,743.00万元部分50%，计算超额奖励 489.41万元，扣除以2015年已计提64.45万元后，计入本年管理费用超额奖励424.96万元。
天海融合防务装备技术股份有限公司二○一七年三月二十八日