兴业证券股份有限公司关于
福建星网锐捷通讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产之
限售股解禁的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）担任福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“上市公司”或者“星网锐捷”或者“公司”）发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，对星网锐捷发行股份及支付现金购买资产限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2015年7月21日，中国证监会出具《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司向丁俊明等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1731号），核准星网锐捷向丁俊明发行3,802,173股股份、向北京和谐成长投资中心（有限合伙）（以下简称“和谐成长”）发行3,724,916股股份、向陈承平发行855,351股股份、向上海唯睿投资中心（有限合伙）（以下简称“唯睿投资”）发行1,655,518股股份、向上海沃智投资中心（有限合伙）（以下简称“沃智投资”）发行 1,655,518股股份、向叶云发行 413,879股股份、向金鑫发行 206,939股股份、向王伟亮发行206,939股股份购买相关资产。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的 12,521,233股股份于 2015年 8月20日预登记至丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮名下，于 2015年 9月 7日在深圳证券交易所上市。本次重组完成后，公司总股本增加至539,111,233股。
二、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
（一）本次申请解除限售股股东承诺情况
1、关于股份锁定承诺
本次交易对方丁俊明、和谐成长、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫、王伟亮承诺：
自股份登记名下之日起 12个月内不得上市交易或转让，期满后（未触发股份赔偿时）按以下执行：满 12个月后，第一期可解锁认购的星网锐捷股份不超过30%；满24个月后，第二期可解锁其认购的星网锐捷股份不超过30%；满36个月后，第三期可解锁其认购的剩余星网锐捷股份。
若根据《盈利预测补偿协议》触发股份补偿的，且已解锁未出售部分股份不足以补偿的，则每期可解锁数量为每期最大可解锁数加已解锁未出售部分扣减当年应补偿股份后的数量；若可解锁数量小于0，则该期无股份可以解锁，差额部分将由后续未解锁股份部分继续扣减，同时，下一期最大可解锁股份需调整为扣减上一期差额部分后的值。同时，根据交易对方达成的股份补偿责任承担顺序，先由丁俊明和陈承平按本次交易获得星网锐捷股份比例承担，其后再由和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮按本次交易获得星网锐捷股份比例承担。
2、关于业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》约定，盈利预测补偿期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度，含本次重组实施完毕当年，即盈利预测补偿期为2015年、2016年和2017年。德明通讯（上海）有限责任公司（以下简称“德明通讯”）在2015年、2016年和2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数额将分别不低于人民币4,500万元、5,500万元和6,500万元。
在盈利预测补偿期内任一会计年度，如德明通讯截至当年期末累积实际净利润小于截至当年期末累积承诺净利润，交易对方按以下方式向星网锐捷进行补偿。
（1）现金补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的10%（含10%），丁俊明、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮（和谐成长不参与现金补偿）将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式进行补偿。计算公式如下：
应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数－截止当期期末累积实际净利润数）×65%－已补偿金额
（2）股份补偿
如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的10%（不含10%），交易对方将以股份进行补偿。
具体应补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的总对价－已补偿金额
应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格
（3）减值测试
在盈利预测补偿期届满时，由星网锐捷聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对德明通讯根据中国证监会的规则及要求进行减值测试，对德明通讯出具《减值测试报告》。
经减值测试如：标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数，则交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）将按本次交易出售给星网锐捷的德明通讯股份比例以现金进行补偿。
补偿的总金额为：期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数）。
（4）补偿原则
①前述实际净利润数均应当以德明通讯扣除非经常性损益后的净利润确定。
②前述交易对方的补偿总额不超过本次交易拟购买标的资产的总价（如补偿股份的，则不超过认购的股份总量）。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（5）关于补偿期限内除权、除息事项
盈利预测补偿期内星网锐捷股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，交易对方本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。
若星网锐捷在盈利预测补偿期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（6）关于补偿责任的承担
①若发生现金补偿，丁俊明、陈承平、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮将按本次交易前所持有的德明通讯股份比例（43.37%:14.13%:8%:8%:2%:1%:1%）承担对应的现金补偿责任。
②若发生股份补偿，首先由丁俊明和陈承平按本次交易获得的星网锐捷股份比例（30.37%:6.83%）支付补偿；
若丁俊明和陈承平已解锁尚未出售及当年度应解锁股份部分全部补偿完仍不足的，则由除丁俊明和陈承平之外的其他六名交易对方（和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）按本次交易获得的星网锐捷股份比例（29.75%:13.22%:13.22%:3.31%:1.65%:1.65%）以已解锁尚未出售及当年度应解锁股份对不足部分进行补偿；
若依然不足，则以交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）下一年度应解锁股份进行补偿，补偿顺序同上，直至本次交易对方（丁俊明、陈承平、和谐成长、唯睿投资、沃智投资、叶云、金鑫及王伟亮）剩余未解锁股份全部补偿为止；
若仍然不足，不足部分则以本次交易后丁俊明和陈承平所持德明通讯剩余的股权按比例进行补偿，最高不超过德明通讯剩余35%的股权。
应用于补偿的德明通讯股权比例＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×本次发行价格÷当期德明通讯股权价值
其中，“当期德明通讯股权价值”为当期经审计的净资产与当期估值孰高者。
当期估值=(本次交易定价对应的德明通讯 2015年度承诺业绩的市盈率）×补偿当期德明通讯的实际净利润，若当期亏损，则当期估值为0。
股份补偿执行的顺序如下表：
||||
|-|-|-|
|股份补偿顺序|补偿股份来源|承担补偿责任的交易对方|

||||
|-|-|-|
|1|已解锁尚未出售部分|丁俊明及陈承平|
|2|当年度可解锁部分|丁俊明及陈承平|
|3|已解锁尚未出售部分|其余六名交易对方|
|4|当年度可解锁部分|其余六名交易对方|
|5|下一年度可解锁部分|丁俊明及陈承平|
|6|下一年度可解锁部分|其余六名交易对方|
|7|直至剩余未解锁部分全部扣除完毕|先扣除丁俊明与陈承平，再扣除其余六名交易对方|
|若交易对方通过本次交易获得的星网锐捷股份全部补偿仍不足的|||
|8|本次交易完毕后德明通讯剩余35%股权|丁俊明和陈承平|

③丁俊明和陈承平承诺在本次交易完成后 30日内，将其所持德明通讯剩余35%的股权质押给星网锐捷，质押期限至盈利预测补偿期满时止。
④在计算补偿义务人所需补偿的现金总金额或总股份时采取向上取整，而非四舍五入；在计算各补偿义务人各自所需补偿的现金金额或股份时，采取四舍五入取整，如与补偿总数有差异，则差异部分由该次补偿中承担比例最高的补偿义务人补足。
（二）后续追加承诺情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
（三）承诺履行情况
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（闽华兴所（2016）审核字 F-005号），德明通讯 2015年度承诺的净利润已经实现。
根据上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局出具的《股权出质设立登记
通知书》（“股质登记设字【412015】第 0121号”、“股质登记设字【412015】第
0122号”），2015年9月15日丁俊明和陈承平将其所持德明通讯剩余35%的股权
质押给星网锐捷。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除限售股的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年9月7日。
2、本次解除限售股份的数量为3,756,365股，占股本总数的0.6968%；实际可上市流通的数量为3,756,365股，占股本总数的0.6968%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为8名。
4、限售股份解禁及上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|丁俊明|3,802,173|1,140,651|1,140,651|
|2|和谐成长|3,724,916|1,117,474|1,117,474|
|3|陈承平|855,351|256,605|256,605|
|4|唯睿投资|1,655,518|496,655|496,655|
|5|沃智投资|1,655,518|496,655|496,655|
|6|叶云|413,879|124,163|124,163|
|7|金鑫|206,939|62,081|62,081|
|8|王伟亮|206,939|62,081|62,081|
|合计||12,521,233|3,756,365|3,756,365|

注：计算结果尾数不足1股的取0
四、股份变动情况表
本次限售股份上市流通后，本公司股本结构变动如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|变动前||本次变动|变动后||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|股份数量（股）|持股比例（%）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一、有限售条件股份|12,521,233|2.32%|-3,756,365|8,764,868|1.63%|
|1、国家持股|-|-|-|-|-|
|2、国有法人持股|-|-|-|-|-|
|3、其他内资持股|12,521,233|2.32%|-3,756,365|8,764,868|1.63%|
|其中：境内法人持股|7,035,952|1.31%|-2,110,784|4,925,168|0.91%|
|境内自然人持股|5,485,281|1.02%|-1,645,581|3,839,700|0.71%|
|4、外资持股|-|-|-|-|-|
|二、无限售条件股份|526,590,000|97.68%|3,756,365|530,346,365|98.37%|
|人民币普通股|526,590,000|97.68%|3,756,365|530,346,365|98.37%|
|合计|539,111,233|100.00%|-|539,111,233|100.00%|

五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问就星网锐捷本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之限售股解禁的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
余小群 刘静
兴业证券股份有限公司年 月 日