证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临 2015-012
贵州盘江精煤股份有限公司
董事会四届八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称公司）董事会四届八次会议于 2015年 4月 22日在贵州省贵阳市观山湖区林城西路 95号盘江控股集团公司会议中心二楼会议室召开。应参加会议董事 9人，实际参加会议董事 7人，独立董事张瑞彬先生因工作原因委托独立董事光东斌先生代为出席会议并行使表决权，董事王立军先生因工作原因委托董事李宗喜先生代为出席会议并行使表决权。公司监事会部分监事及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长张仕和先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式通过如下事项：
一、审议通过《2014年度董事会工作报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
二、审议通过《2014年度总经理工作报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
三、审议通过《2014年度独立董事述职报告》（9票同意、0票反对、 0票弃权）。本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2014年度财务决算报告》（9票同意、0票反对、 0票弃权）。本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
五、审议通过《公司 2015年度财务预算报告》（9票同意、0票反对、 0票弃权）。本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
六、审议通过《2014年度利润分配预案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现归属于母公司所有者的净利润 307,212,509.89元。根据公司实际情况，公司董事会建议 2014年度利润分配预案为：以公司 2014年 12月 31日的股本 1,655,051,861股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.60元人民币（含税），共派发现金 264,808,297.76元，占归属于母公司所有者净利润的86.20%。
公司本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。认为：该利润分配预案符合公司现行实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，同意该利润分配预案并提交公司 2014年度股东大会审议。
本次分配预案尚需经公司 2014年度股东大会审议通过。
七、审议通过《2014年年度报告》正文及摘要（9票同意、0票反对、 0票弃权）。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
八、审议通过《2015年第一季度报告》（9票同意、0票反对、0票弃权）。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
九、审议通过《关于聘请公司 2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度财
务审计机构和内控审计机构，聘期一年。并提请公司 2014年度股东大会审批及授权董事会决定其报酬事项。公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度审计费用 135万元。独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
十、审议通过《关于公司高级管理人员 2014年度薪酬的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
2014年度，公司总经理薪酬为 62.41万元；生产副总经理薪酬为 56.17万元；安全副总经理薪酬为 56.17万元；发展副总经理薪酬为 49.93万元；
销售副总经理薪酬为 29.13万元；总工程师薪酬为 56.17万元；总会计师薪酬为 49.93万元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。认为：公司董事、高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责。公司对董事、高级管理人员所支付的薪酬较为合理，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会关于该事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。
十一、审议通过《关于公司 2014年度内部控制自我评价报告的议案》 (9票同意，0票反对，0票弃权)。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。认为：公司《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。我们同意董事
会披露公司 2014年度内部控制自我评价报告。
十二、审议通过《关于日常关联交易的议案》（3票同意、0票反对、 0票弃权）。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告《贵州盘江精煤股份有限公司日常关联交易公告》（临2015-014）。
根据《公司章程》第一百一十六条关于“有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权”的规定，与本议案有关联关系的 6名董事回避，不参与投票表决。公司 3名独立董事对该项事宜出具了事前认可函，并发表了同意的独立意见。
依据《上海证券交易所股票上市规则》“10.2.5”条之规定，公司 2013年度日常关联交易金额已占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上，同意提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于 2015年度专项资金使用预算的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）。
十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》（9票同意、0票反对、 0票弃权）。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告《贵州盘江精煤股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2015-015）。
公司自 2014年 7月 1日起执行新会计准则，对执行《企业会计准则第 9号—职工薪酬》准则中，关于职工离职后设定受益计划进行了精算调整；对执行《企业会计准则第 33号—合并财务报表》准则中，通过判断，将公司持有35%股权的贵州松河煤业有限公司不再纳入合并范围的情况进行了追溯调整。
董事会意见：公司本次会计政策变更是根据财政部统一要求进行的会
计政策变更，不属于自主变更会计政策行为，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
同意提交公司 2014年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司机构调整的议案》（9票同意、0票反对、 0票弃权）。
为进一步提高公司的运营效率和管理水平，现对公司管理机构进行调整，调整后的部门分为董事会管理职能部门和经营管理职能部门。董事会管理职能部门为：董事会秘书处、证券事务部，两部门合署办公；经营管理职能部门为：综合办公室、安全监察局、机械动力部、生产技术管理部、通风部、财务部、企业管理部、物资采购部、人力资源管理部。
十六、审议通过《关于授权办理委托贷款事宜的议案》(9票同意，0票反对，0票弃权)。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告《贵州盘江精煤股份有限公司关于授权办理委托贷款事宜的公告》（临2015-016）。
会议同意公司在 5亿元资金额度范围内，通过金融机构向控股子公司（或全资子公司）提供利率不低于金融机构同期贷款利率、期限不超过一年的委托贷款（其中：贵州松河煤业发展有限责任公司 45,000万元；贵州盘江矿山机械有限责任公司 5,000万元），并授权公司经理层在本次会议审议通过之日起至 2016年 4月 30日止，办理上述委托贷款事宜。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
十七、审议通过《关于审议员工集体合同的议案》(9票同意，0票反
对，0票弃权)。
为建立和谐稳定的劳动关系，维护员工合法权益和公司整体利益，根据《劳动法》、《劳动合同法》、《工会法》、《集体合同规定》等有关法律、法规的规定，会议同意公司与代表全体员工的公司工会签订员工集体合同。
十八、审议通过《关于召开 2014年度股东大会的议案》 (9票同意， 0票反对，0票弃权)。
会议同意公司于 2015年 6月 8日，在贵州省贵阳市观山湖区林城西路 95号盘江控股集团公司会议中心召开公司 2014年度股东大会。内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司公告《贵州盘江精煤股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》（临2015-017）。
特此公告。
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2015年 4月 22日