证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2015-083四川科伦药业股份有限公司
2015年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
1.本次股东大会未出现否决议案的情形；
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议事项。
二、会议召开情况
1、会议的通知：四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年8月27日发出了《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》进行了刊登；于2015年9月8日就《关于2015年第二次临时股东大会增加议案并延迟召开的通知》在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，并在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》进行了刊登。
2、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会
3、股东大会的召集人：公司董事会
公司2015年8月27日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，以及2015年9月8日第五届董事会第四次会议审议通过《关于2015年第二次临时股东大会增加议案并延迟召开的议案》，决议于2015年9月16日召开2015年第二次临时股东大会。
4、本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
现场会议召开时间：2015年9月16日（星期三）下午15：00
网络投票时间：2015年9月15日至2015年9月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年9月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年9月15日15：00至2015年9月16日15：00期间任意时间。
6、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、股权登记日：2015年9月9日
8、现场会议召开地点：成都市公司会议室（成都市青羊区百花西路36号）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
三、会议出席情况
1、出席公司本次会议现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计54名，代表股份878,528,824股，占公司总股本1,440,000,000股的61.0089%。符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（1）现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人共34名，代表有表决权股份847,502,934股，占公司总股本的58.8544%。
（2）网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据,通过网络投票的股东共20人，代表有表决权的股份31,025,890股，占公司总股本的2.1546%。
（3）中小投资者出席情况
通过现场和网络投票方式参加本次会议的中小投资者共计45人，代表股份156,591,360股，占公司总股本的10.8744%。
2、公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。北京中伦（成都）律师事务所见证律师出席了本次会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场和网络记名投票表决方式审议了以下议案，并形成如下决议：
1.《关于拟以集中竞价交易方式回购股份的议案》
该议案需逐项表决并以特别决议方式审议批准，该议案所涉回购方案尚需报中国证监会有权部门备案后方可实施。
1.1《关于回购股份的目的》
该议案的表决情况为：同意877,730,920股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9092%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0908%。
中小股东的表决情况为：同意155,793,456股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.4905%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5095%。
该议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
该议案的表决情况为：同意877,730,920股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9092%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0908%。
中小股东的表决情况为：同意155,793,456股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.4905%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5095%。
该议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
1.3《关于预计回购后的公司股权结构的变动情况》
该议案的表决情况为：同意877,730,920股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9092%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0908%。
中小股东的表决情况为：同意155,793,456股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.4905%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5095%。
该议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
1.4《关于回购股份的价格或价格区间、定价原则》
该议案的表决情况为：同意877,730,920股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9092%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0908%。
中小股东的表决情况为：同意155,793,456股，占出席本次股东大会中小股
东有表决权股份（含网络投票）总数的99.4905%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5095%。
该议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
1.5《关于拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例》
该议案的表决情况为：同意877,730,920股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9092%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0908%。
中小股东的表决情况为：同意155,793,456股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.4905%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5095%。
该议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
1.6《关于拟用于回购的资金总额及资金来源》
该议案的表决情况为：同意877,730,920股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9092%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0908%。
中小股东的表决情况为：同意155,793,456股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.4905%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5095%。
该议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
1.7《关于回购股份的期限》
该议案的表决情况为：同意877,730,920股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9092%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0908%。
中小股东的表决情况为：同意155,793,456股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.4905%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权797,904股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5095%。
该议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
2.《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
该议案的表决情况为：同意877,722,320股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9082%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权806,504股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0918%。
中小股东的表决情况为：同意155,784,856股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.4850%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权806,504股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5150%。
该议案经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的2/3以上表决通过。
3.《关于选举非独立董事的议案》
该议案的表决情况为：同意877,722,320股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9082%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权806,504股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0918%。
中小股东的表决情况为：同意155,784,856股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的99.4850%；反对0股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权806,504股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份（含网络投票）总数的0.5150%。
该议案的表决结果为通过。
4.《关于公司对全资子公司以债转股方式增加注册资本的议案》
该议案的表决情况为：同意877,722,320股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的99.9082%；反对0股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0%；弃权806,504股，占出席本次股东大会有表决权股份（含网络投票）总数的0.0918%。
该议案的表决结果为通过。
五、律师出具的法律意见
北京中伦（成都）律师事务所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
六、备查文件
1、四川科伦药业股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议。
2、北京中伦（成都）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
四川科伦药业股份有限公司董事会2015年9月16日