证券代码：001696 证券简称：宗申动力 公告编号： 2017-70重庆宗申动力机械股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、会议通知情况
重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）监事会于2017年11月15日向全体监事以专人送达或邮件方式发出了会议通知及相关材料。
2、会议召开的时间、地点、方式
公司第九届监事会第八次会议于 2017年 11月 19日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决方式召开。
3、监事出席会议情况
会议应到监事7名，实到监事7名，本次会议由监事会主席蒋宗贵先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经会议逐项审议并表决，作出如下决议：
1、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；
公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买周歆焱、马秋曼、新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）、宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波驭能投资管理合伙企业（以下合称“交易对方”）合计持有的重庆大江动力设备制造有限公司（以下简称“大江动力”、“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”，大江动力100%股权以下简称“标的资产”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项条件。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
2、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的大江动力
100.00%股权。具体方案内容如下：
2.1、交易方案
本次交易系公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买交易对方合计持有的大江动力100.00%股权，其中发行股份支付比例为55.00%，现金支付比例为45.00%。本次交易具体对价情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份认购方式|||||
|||||||||现金支付金|
||序号|股东姓名/名称||||股份支付金额|||
|||||发行股份（股）||||额（万元）|
|||||||（万元）|||
|1||新余恒雍管理咨询合伙企业|46,095,632||30,607.50||25,042.50||
|||（有限合伙）|||||||
|2|||10,436,746||6,930.00||5,670.00||
|||周歆焱|||||||
|3||新余大江节能技术服务合伙|8,697,289||5,775.00||4,725.00||
|||企业（有限合伙）|||||||
|4||宁波恒雍投资管理合伙企业|4,638,554||3,080.00||2,520.00||
|||（有限合伙）|||||||
|5||宁波杜卡投资管理合伙企业|4,348,644||2,887.50||2,362.50||
|||（有限合伙）|||||||
|6||宁波阳达投资管理合伙企业|4,348,644||2,887.50||2,362.50||
|||（有限合伙）|||||||
|7||宁波竞克投资管理合伙企业|4,348,644||2,887.50||2,362.50||
|||（有限合伙）|||||||
|8|||2,609,186||1,732.50||1,417.50||
|||宁波驭能投资管理合伙企业|||||||
|9|||1,449,548||962.50||787.50||
|||马秋曼|||||||
|合计|||86,972,887||57,750.00||47,250.00||

表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
2.2、发行股份的种类和面值
公司本次向交易对方发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
2.3、发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为大江动力现有股东，所发行股份由前述发行对象以其持有的大江动力股权为对价进行认购。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
2.4、发行股份的定价基准日及发行价格
公司向交易对方发行股份的价格为定价基准日（公司审议本次发行预案的首次董事会即公司第九届董事会第十二次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量×90%），即发行价格为人民币 6.64元/股。
本次交易涉及的发行股份的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
2.5、标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为大江动力100.00%股权，大江动力100.00%股权于预评估基准日即 2017年 8月 31日的预评估值为 105,000.00万元，公司与标的资产转让方以前述预评估值为参考依据，协商初步确定标的资产的交易价格为 105,000.00万元。鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以由具有证券业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告为基础并由各方最终协商确定。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
2.6、发行数量
公司本次向交易对方发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产的交易价格×55%）÷发行价格。
按照大江动力100%股权在预估值基础上初步确定的交易价格 105,000.00万元和本次发行价格6.64元/股计算，本次交易发行股份数量约为86,972,887股。
交易对方原则上按照各自持有标的公司的股权比例分配公司本次发行的股份，任一标的公司股东获得的新增股份=（标的资产的交易价格×55%）÷本次发行价格×任一标的公司股东持有标的公司的股权比例。
按照前述公式计算的发行股份数量精确至股，不足1股的部分，交易对方自愿放弃。最终发行数量将根据标的资产的交易价格按照前述公式计算确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
2.7、标的资产自预评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产自预评估基准日（2017年 8月 31日）至交割日期间产生的收益由公司享有，损失由交易对方承担（收益或损失金额均以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见为准）。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
2.8、关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。本次交易完成后，标的公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由公司享有。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
2.9、本次非公开发行股票的限售期
交易对方中，新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余恒雍”）承诺，其取得的本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让。
除新余恒雍外，周歆焱等其他8名交易对方取得的本次发行的股份自上市之日起 12个月内不得转让，前述期限届满后，周歆焱等其他 8名交易对方取得的本次发行的股份应按如下约定分期解锁：
①如标的公司在利润承诺期间当年（T年度）实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）达到当年承诺净利润数额，且交易对方无需按盈利补偿协议约定履行资产减值补偿义务，则在具有证券期货业务资格的会计师
事务所出具业绩承诺实现情况专项审核意见及减值测试审核报告（如涉及）且公司T年度股东大会审议通过T年度的年度报告之后，周歆焱等其他8名交易对方可按如下计算公式申请解锁相应数量的股份：
T+1年度可解锁的股份数量=T年度承诺利润数额÷利润承诺期间各年承诺利润总额×本次发行的股份总数×各自持有的标的公司股权比例
②如标的公司在利润承诺期间当年（T年度）实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未达到该年度利润承诺数，或交易对方应按盈利补偿协议约定履行资产减值补偿义务，则在全体交易对方根据盈利补偿协议约定完成利润承诺补偿和/或资产减值补偿后，周歆焱等其他 8名交易对方可按如下计算公式申请解锁相应数量的股份：
T+1年度可解锁的股份数量=T年度承诺利润数额÷利润承诺期间各年承诺利润总额×本次发行的股份总数×各自持有的标的公司股权比例－T+1年度各自以股份方式进行补偿的股份数量。
上述“之前年度超出承诺数的利润数”是指之前年度累计实现的净利润超出之前年度累计承诺净利润时的差额部分。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
2.10、超额盈利时的奖励
如标的公司在利润承诺期间实际实现的净利润总额超过承诺净利润总额，则超额部分的50%将在利润承诺期间届满后用于对标的公司核心团队的绩效奖励（奖励的具体分配方式由大江动力总经理制定方案并报大江动力董事会审批），但奖励总额不得超过本次交易价格的20%。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
2.11、标的资产的交割安排
交易对方应在中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达公司为准）起 30个工作日内协助公司办理完成标的资产交割的相关手续（包括但不限于将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续）；在前述交割手续完成后，公司应负责及时到股份登记机构将本次交易中向交易对方发行的股份办理至交易对方名下，交易对方应为之提供必要的配合及帮助。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
2.12、上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
2.13、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股票购买资产决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。但如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
3、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方周歆焱将成为控制公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
4、审议通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》；
根据本次交易方案，公司在本次交易完成后将取得标的公司控股权，且本次交易的交易价格高于标的公司的资产总额和资产净额。经测算，本次交易的交易价格占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额的比例均未达到50%，标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例亦未达到50%。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
5、审议通过《关于<重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
6、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；
监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
7、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》；
监事会认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：
（1）本次交易的标的资产为大江动力100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；
就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《重庆宗申动力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中披露了尚需表决通过及核准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）根据交易对方出具的承诺及其提供的大江动力工商登记文件，大江动力不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
（3）本次交易完成后，大江动力将成为公司的全资子公司；本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）大江动力的主营业务为通用汽油机及终端产品的研发、生产与销售，本次交易将发挥产业集中效应，进一步增强公司的业务竞争实力，有利于公司改
善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变化，公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且通过本次交易成为控制公司股份比例超过5%的股东已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，公司认为，本次交易有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
8、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现
金购买资产框架协议>的议案》；
监事会同意公司与交易对方就本次交易签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
9、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现
金购买资产框架协议之盈利补偿框架协议>的议案》；
监事会同意公司与交易对方就本次交易签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议之盈利补偿框架协议》。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
10、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
11、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的说明的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
12、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《重庆宗申动力机械股份有限公司关于本次资产重组摊薄即期回报及填补回报措施说明的公告》。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
13、审议通过《公司控股股东、实际控制人关于公司即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《重庆宗申动力机械股份有限公司控股股东、实际控制人关于公司即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
14、审议通过《公司董事、高级管理人员关于公司即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺的议案》；
详见同日刊登在指定媒体和网站的《重庆宗申动力机械股份有限公司董事、高级管理人员关于公司即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
15、审议通过《关于公司〈未来三年股东回报规划（2018年－2020年）〉的议案》。
详见同日刊登在指定媒体和网站的《未来三年股东回报规划（2018年－2020年）》。
表决结果：七票赞成，零票弃权，零票反对。
以上第1-15项议案尚须提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、公司第九届监事会第八次会议决议。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司监事会2017年11月22日