北京大成(上海)律师事务所 15/F,16/F，Shanghai Tower,
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关于上海宽频科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：上海宽频科技股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，指派本所顾伟、贺含律师出席本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票的有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（以下简称《上交所网络投票细则》）等法律、法规、规范性法律文件以及《上海宽频科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合中国相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格是否合法有效，以及会议的表决程序、表决结果是否合法有效等有关事项发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的有关议案的内容及议案中所涉事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师已经按照有关法律、法规、规范性法律文件的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神对公司提供的与本次股东大会有关的文件资料及事实进行了审查和验证，听取了公司对有关事实的陈述和说明。
公司已承诺其向本所提供的有关文件和所作的陈述及说明是真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其它任何目的或用途。
一、 关于本次股东大会的召集和召开程序
1、公司已于 2016年 9月 14日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告了《上海宽频科技股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议》和《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），为此，公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开15日前以公告方式通知了各股东。《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
①根据本所律师的见证，公司于 2016年 09月 30日上午在上海市共和新路 2750号锦荣国际大酒店会议室召开了本次股东大会现场会议，会议由公司 副董事长黎兴宏先生 主持。
②公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为2016年9月30日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年9月30日的9:15-15:00。
融资融券券商按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。投票时间为：2016年9月30日的9:15-15:00。
3、经本所律师核查，本次股东大会实际召开的时间、地点、方式、会议审议的提案与《股东大会通知》公告中的时间、地点、方式和提交会议审议的事项一致。
综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票细则》及《公司章程》规定。
二、 关于本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
1、会议召集人
根据公司第八届董事会第二十一次会议决议公告以及《股东大会通知》，公司董事会召集了本次股东大会。
2、现场出席会议股东及股东代理人
根据公司提供的《2016年第二次临时股东大会出席股东统计表》并经本所律师核查，现场出席本次股东大会并参加投票表决的股东及股东代理人共 6名，代表有表决权股份数为 60334466股，占公司股份总数的 18.3465﹪。
根据本所律师核查，上述股东或股东代理人均为截止 2016年 09月 21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东代理人，均有权出席本次股东大会。
3、参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 20名，代表股份数为 3037525股，占公司股份总数的 0.9236%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
4、公司的部分董事、监事、高级管理人员出席、列席了本次股东大会现场会议。
综上所述，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票细则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东只能选择其中一种表决方式。
1、按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会现场会议对会议提案进行了审议，并以记名投票的方式对会议提案进行了投票表决，按照有关规定推举了监票人进行监票，当场公布了表决结果。本所律师见证了检票、监票的全过程，该表决程序符合《公司章程》的有关规定。
2、公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
3、本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据对表决结果所做的清点及本所律师的审查，本次股东大会对提案的表决结果如下：
1、关于审议《选举雷升逵先生为公司董事》的议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；
2、关于审议《选举金炜先生为公司董事》的议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；
3、关于审议《选举李剑锋先生为公司董事》的议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；
4、关于审议《选举许哨先生为公司董事》的议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；
5、关于审议《选举黎兴宏先生为公司董事》的议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；
6、关于审议《选举蒋炜先生为公司董事》的议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；
7、关于审议《选举李红斌先生为公司独立董事》的议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；
8、关于审议《选举周立先生为公司独立董事》的议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；
9、关于审议《选举苏建明先生为公司独立董事》的议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；
10、关于审议《选举连照菊女士为公司监事》的议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；
11、关于审议《选举李晨晟先生为公司监事》的议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；
12、关于审议《选举李樱女士为公司监事》的议案已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议通过的上述决议均为合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《上交所网络投票细则》等法律、法规和规范性法律文件及《公司章程》的有关规定，本所律师在此确认：
1、本次股东大会的召开、召集程序合法有效；
2、本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格合法有效；
3、本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式肆份，经本所承办律师并经本所盖章后生效。
（本页为《关于上海宽频科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页，本页无正文）
北京大成（上海）律师事务所负责人：
________________执业律师：顾伟________________执业律师：贺含2016年09月30日