国药集团药业股份有限公司
2018年第四次临时股东大会会议资料
股票代码：600511
SH.600511国药股份 2018年第四次临时股东大会议程
现场会议时间：2018年 9月 12日 10:00
交易系统平台网络投票时间：
2018年 9月 12日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
互联网投票平台网络投票时间：
2018年 9月 12日 9:15-15:00
现场会议地点：国药股份五楼会议室
会议议题：
一、关于修订《公司章程》部分条款的议案
二、关于募集资金投资项目建设延期的议案
三、关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案
四、关于拟实施回购注销公司发行股份购买资产部分股份并调整公司注册资本的议案
五、关于拟向中信银行申请综合授信的议案
六、关于拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司发放内部借款的议案
SH.600511一、关于修订《公司章程》部分条款的议案
SH.600511关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据中共中央组织部和国务院国资委党委联合印发《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字【2017】11号）等有关文件精神,按照《中国共产党章程》、《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及其他有关规定，结合公司的实际情况，拟推进党建工作进入公司章程，对《公司章程》的内容进行修订或增加。
根据公司业务发展需求，拟在《公司章程》第二章第十三条涉及经营范围的条款中增加经营“特殊医学用途配方食品”项目。
根据公司“关于拟实施回购注销公司发行股份购买资产部分股份并调整公司注册资本的议案”内容，公司注册资本由 76,693.3698万元减少到 76,440.4391万元，减少了 252.9307万元，拟修改《公司章程》第五条公司注册资本为人民币 76,440.4391万元。
拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
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|修订前|修订后|
|第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。|第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的经费和场所。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。|

SH.600511
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|第五条 公司注册资本为人民币76,693.3698万元。||
|第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、注射用第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用 A型肉毒毒素、蟾酥粉、注射用三氧化二砷），麻黄素原料药（小包装）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器、卫生用品、机电设备、机械设备及配件；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务；技术服务；技术开发；计算机系统服务；机械设备租赁。|第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：批发中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品和第一类精神药品（含原料药）、注射用第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用 A 型肉毒毒素、蟾酥粉、注射用三氧化二砷），麻黄素原料药（小包装）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车（不含九座以下的乘用车）、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器、卫生用品、机电设备、机械设备及配件；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务；技术服务；技术开发；计算机系统服务；机械设备租赁；特殊医学用途配方食品。|

SH.600511
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|第五章 董事会第二节 董事会第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。|第五章 董事会第二节 董事会第一百零七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会或经理层决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见，并报股东大会审议。|
|无|第八章 党建工作第一百六十条 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会、经理层对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。|

以上修订已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司 2018年第四次临时股东大会审议通过后方正式生效。
国药集团药业股份有限公司 2018年 9月 12日
SH.600511二、关于募集资金投资项目建设延期的议案
SH.600511关于募集资金投资项目建设延期的议案
各位股东：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219号）核准。
公司本次实际非公开发行人民币普通股 41,365,452股，发行价格为每股人民币 24.90元，募集资金总额为人民币 1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）11,782,152.81元，实际募集资金净额为 1,018,217,601.99元。该募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）验证。
本次募集资金承诺投资项目如下：
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|序号|项目名称|实施主体|投资额（万元）|拟使用募集配套资金投入金额（万元）|
|1|医院供应链延伸项目|国控北京|75,110.00|65,057.95|
|2|社区医院药房托管项目||12,378.20|12,378.20|
|3|信息化系统建设项目||5,240.00|5,240.00|
|4|医院冷链物流系统建设项目|北京康辰|20,285.83|20,285.83|
|总计|||113,014.03|102,961.98|

二、募集资金实际使用情况
截至 2018年 6月 30日，公司募集资金使用情况如下：
SH.600511截至 2018年 6月 30日，尚未使用募集资金金额为 1,024,839,977.93元（含利息收入）。根据募投项目推进实际，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。
2017年 9月 7日，公司 2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案》，该议案已经公司 2017年 8月 22日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会、独立财务顾问均已发表相关意见。
公司为提高闲置募集资金的使用效益，合理降低财务费用，在不影响募集资金使用的情况下，于 2017年 9月 20日对部分闲置募集资金办理定期存单，具体情况如下：
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|募集资金账户开户银行|定期存单名称|金额（元）|期限|利率（%）|存款收益（元）|
|中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行|中信银行单位大额存单170085期|500,000,000|2017年9月20日—2018年9月20日|2.10|未到期|
|中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行|中信银行单位大额存单170084期|300,000,000|2017年9月20日—2018年3月20日|1.82|2,730,000|
|中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行|中信银行单位大额存单170083期|200,000,000|2017年9月20日—2017年12月20日|1.55|775,000|

截至 2018年 6月 30日，公司使用部分闲置募集资金办理定期存单的未到期余额合计为人民币 50,000万元，具体情况为上述表格中<中信银行单位大额存单 170085期>。
三、募集资金投资项目建设延期情况
（一）项目建设延期原因
2017年 6月公司完成重大资产重组项目，募集资金于当年 5月份到公司募集资金专项账户。2017年北京医药市场政策频出，对医
药业务和投资市场都带来相当影响； 2018年 5月区域监管部门发布
SH.600511《北京市卫生计生委北京市中医管理局关于推进和规范卫生计生系统行风建设管理的通知》，通知中明确“医疗机构要加强对直接经营药店的管理”、“公立医疗机构要对开展各类合作、托管、支援的医院进行梳理”等指导意见，这些因素均与公司募集资金项目的实施密切相关。为保证募集资金达到预期效益，最大限度防控投资项目风险，公司对募集资金项目投入使用更加严谨论证，科学测算，拟待项目论证成熟后，再根据相关规定，履行合规流程，保障募集资金合规投入使用。
（二）项目建设延期对公司经营的影响
公司本次募集资金项目建设进度调整是根据项目实际实施情况后做出的谨慎决定，仅涉及募投项目投资进度的变化，暂不涉及募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致募投项目的变更。调整募投项目建设进度是为了充分发挥募集资金使用效率，更好的提高募投项目建设质量和合理有效的资源配置，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与公司现阶段的经营状况相匹配。因此，公司本次对募集资金投资项目建设进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
四、独立董事、监事会
（一）独立董事意见
公司本次对募集资金投资项目建设延期是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意本次募集资金投资项目建设延期。
（二）监事会意见
SH.600511公司本次对募集资金投资项目建设延期是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意本次募集资金投资项目建设延期。
以上议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司 2018年第四次临时股东大会审议通过后方正式生效。
国药集团药业股份有限公司 2018年 9月 12日
SH.600511三、关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案
SH.600511关于继续使用闲置募集资金
办理定期存单业务的议案
各位股东：
为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过 10亿元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段选择安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构办理定期存单业务。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219号）核准。
公司本次实际非公开发行人民币普通股 41,365,452股，发行价格为每股人民币 24.90元，募集资金总额为人民币 1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）11,782,152.81元，实际募集资金净额为 1,018,217,601.99元。本次发行募集资金已于 2017年 5月 23日全部到账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549），确认发行人的募集资金到账。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
SH.600511二、前次使用闲置募集资金办理定期存单业务的审议和实施情况 2017年 8月 22日，公司召开的第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案》，并经 2017年 9月 7日召开的公司 2017年第三次临时股东大会审议通过，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用最高额度不超过人民币 10亿元闲置募集资金办理定期存单业务，单个定期存单产品的投资期限不超过一年。上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
在上述额度范围内，资金可滚动使用，并提请股东大会同意董事会授权公司经营管理层自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。授权期内公司使用暂时闲置募集资金办理的银行定期存单业务，到期均100%兑付本金，并按相关规定履行了信息披露义务。
截至本公告日，前次使用闲置募集资金办理定期存单业务的授权有效期即将到期。
三、本次继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的审议情况
公司于2018年8月22日召开的第七届董事会第八次会议及第七届监事会第七次会议分别审议通过了《关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和保证资金安全性的情况下，使用最高额度不超过人民币 10亿元闲置募集资金办理定期存单业务，单个定期存单产品的投资期限不超过一年。上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度范围内，资金可滚动使用，股东大会同意董事会授权公司经营管理层自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
SH.600511四、本次使用闲置募集资金办理定期存单业务的基本情况
（一）投资额度
为提高募集资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过 10亿元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段选择安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构办理定期存单业务，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用。
（二）投资期限
上述投资额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个定期存单产品的投资期限不超过一年。
（三）定期存单产品品种及收益
为控制风险，定期存单产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的定期存单。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。
（四）实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的定期存单产品发行主体、确定定期存单金额、选择定期存单产品、签署相关合同或协议等；由公司财务部负责具体组织实施。闲置募集资金投资的定期存单产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（五）信息披露
公司在办理定期存单业务后将及时履行信息披露义务，公告内容包括定期存单产品的额度、期限、预期收益等。
（六）关联关系说明
公司与定期存单产品发行主体不得存在关联关系。
五、投资风险及其控制措施
（一）控制安全性风险
SH.600511使用闲置募集资金办理定期存单业务，公司经营管理层需事前评估投资风险，且定期存单产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所办理定期存单产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
（二）防范流动性风险
公司将根据募集资金投资项目进度安排选择相适应的定期存单产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。
六、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响
公司以闲置募集资金适度进行低风险的定期存单业务，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的定期存单产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
以上议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司 2018年第四次临时股东大会审议通过后方正式生效。
国药集团药业股份有限公司 2018年 9月 12日
SH.600511四、关于拟实施回购注销公司发行股份购买资产部分股份并调整公司注册资本的议案
SH.600511关于拟实施回购注销公司发行股份购买资产部分股
份并调整公司注册资本的议案
各位股东：
2018年 4月 26日，国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度股东大会审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，以 1元回购并注销公司发行股票购买资产部分股票 2,529,307股。
根据公司与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，由于国药控股北京天星普信生物医药有限公司因未能完成2017年盈利预测承诺，国药控股当期应向公司补偿股份 2,529,307股，该部分股票由公司以 1元回购并注销。
公司即将实施回购注销上述 2,529,307股股份的具体事宜，由此将导致公司的总股本将由 766,933,698股减少至 764,404,391股，注册资本也由 766,933,698元减少至 764,404,391元。
以上议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司 2018年第四次临时股东大会审议通过后方正式生效。
国药集团药业股份有限公司 2018年 9月 12日
SH.600511五、关于拟向中信银行申请综合授信的议案
SH.600511关于拟向中信银行申请综合授信的议案
各位股东：
为了满足公司业务发展对资金的需求，公司拟向中信银行北京紫竹桥支行申请综合授信额度壹拾亿元。其中伍亿元综合授信额度为国药集团药业股份有限公司本部使用，伍亿元综合授信额度为国药股份本部及子公司共用人民币票据池质押授信额度，相应额度通过公司质押闲置银行承兑汇票及商业承兑汇票获取，可用于各公司自身授信不足时开立银行承兑汇票、开立国内信用证等低风险业务，各公司额度由国药股份本部统一协调匹配。
以上议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司 2018年第四次临时股东大会审议通过后方正式生效。
国药集团药业股份有限公司 2018年 9月 12日
SH.600511六、关于拟为控股子公司国药控股北京华鸿有限公司发放内部借款的议案
SH.600511关于拟为控股子公司国药控股北京华鸿
有限公司发放内部借款的议案
各位股东：
为了满足子公司业务发展对资金的需求，并且本着节约资金成本，降低财务费用的原则，公司拟委托中信银行北京紫竹桥支行向子公司国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“国控华鸿”）发放内部借款（包括并不限于委托贷款等形式），内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款基准利率，总额度不超过叁亿元人民币，借款期限为一年。本次内部借款资金为公司自有资金，能够满足控股子公司国控华鸿业务发展对资金的需求，有利于节约财务成本，降低财务费用，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司的内部借款事项不会损害公司及股东利益。
截止到 2018年 6月 30日，国控华鸿的资产总额为 266,485.73万元，负债总额为 167,047.27万元，净资产为 99,438.46元，营业收入为 255,251.10万元，净利润为 10,512.02万元。
以上议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，尚需经公司 2018年第四次临时股东大会审议通过后方正式生效。
国药集团药业股份有限公司 2018年 9月 12日