证券代码：002057 证券简称：中钢天源 公告编号：2015-066
关于对中钢集团安徽天源科技股份有限公司
的重组问询函之回复说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
本公告所述的词语或简称与《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”或“公司”）于 2015年 9月 26日披露了中钢天源重大资产重组预案，于 2015年 10月 13日收到深圳证券交易所《关于对中钢集团安徽天源科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第 25号）（以下简称“《重组问询函》”）,公司同中介机构就贵所反馈意见进行了逐项落实,现将有关问题回复情况公告如下：
1、本次发行股份购买的标的资产之一中钢投资有限公司（以下简称“中钢投资”）主要业务涉及期现贸易业务、证券投资业务、期货投资业务、资产管理业务和典当业务。请补充披露你公司购买中钢投资股权所涉及的相关业务经营
资质的行政审批程序，以及相关审批程序的进展情况。
【回复】
一、主要业务及经营范围
中钢投资及其子公司的营业范围情况，如下：
（一）中钢投资已取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
金融等项目的投资；企业并购、资产管理及相关业务的咨询服务；进出口业务；
设备租赁；有色金属、黑色金属、金银制品及其饰品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（二）北京华一科技投资发展有限责任公司（以下简称“华一科技”）已取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108003331968的《营业执照》，其经营范围为：投资管理；科技项目开发；企业管理咨询及市场调查；技术培训；研制、销售高新技术产品；开发、销售计算机软件、硬件及网络通讯设备、石油化工产品及设备、机械电器设备、环保节能设备、建筑材料及设备、冶金及工业自动化的产品和设备；电子计算机网络系统集成；承包成套设备项目；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；设计、制作国内及外商来华广告；举办展览展示；组织文化艺术交流活动；对自有房产进行物业管理；销售金属材料、金属矿石、非金属矿石、新鲜蔬菜、新鲜水果、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、黄金制品、首饰；技术咨询；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）北京华隆典当有限责任公司（以下简称“华隆典当”）已取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为110000006138940的《营业执照》，其经营范围为：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（四）中钢投上海有限公司（以下简称“中钢投上海”）已取得上海市普陀区市场监督管理局核发的注册号为310107000505035的《营业执照》，其经营范围为：金属材料、矿产品（除专项）、食用农产品（除生猪产品）、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、金银制品及饰品（均除专项）的销售及专业技术咨询；实业投资（除股权投资和股权投资管理），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、业务资质
中钢投资及其子公司目前持有的业务资质情况，如下：
（一）中钢投资
1、中钢投资现持有《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编：01210187，进出口企业代码：1100100005546，备案日期2012年5月17日。
2、中钢投资现持有北京出入境检验检疫局颁发的《自理报检企业备案登记证明书》，备案登记号：1100001527，发证日期2012年5月18日。
3、中钢投资现持有中华人民共和国北京海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编码：1101919072。
4、中钢投资现持有中国证券投资基金业协会颁发的《会员证书》，会员代码：T1001394，证书编号：00001394，会员注册地：北京，会员类别：特别会员，有效期限：2015年3月3日至2017年3月2日。
5、中钢投资现持有中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，编号P1001394，机构注册地，北京。
（二）华隆典当
1、华隆典当现持有北京市经济贸易委员会核发的《中华人民共和国典当经营许可证》，编号为11030A10003，有效期六年。
2、华隆典当现持有北京市公安局核发的公特京典字第 HJ0003号《特种行业许可证》。
中钢投资开展的证券投资业务和期货投资业务不涉及业务经营资质。
三、行政审批程序及依据
（一）《对外贸易经营者备案登记表》变更
根据《对外贸易经营者备案登记办法》第五条“对外贸易经营者备案登记的程序——对外贸易经营者在本地区备案登记机关办理备案登记。对外贸易经营者备案登记程序如下：（一）领取《对外贸易经营者备案登记表》（以下简称《登记表》）。对外贸易经营者可以通过商务部政府网站（http：//www.mofcom.gov.cn）下载，或到所在地备案登记机关领取《登记表》（样式附后）。„„”和第九条“《登记表》上的任何登记事项发生变更时，对外贸易经营者应比照本办法第五条和第八条的有关规定，在30日内办理《登记表》的变更手续，逾期未办理变更手续的，其《登记表》自动失效。”的规定，本次交易完成后，标的公司股东发生变
更不涉及《登记表》中需要变更的内容，所以，中钢投资不需要办理该项行政审批程序。
（二）《自理报检企业备案登记证明书》变更
根据《出入境检验检疫报检企业管理办法》第十七条“《报检企业备案表》、《报检人员备案表》中载明的备案事项发生变更的，企业应当自变更之日起 30日内持变更证明文件等相关材料向备案的检验检疫部门办理变更手续。”的规定，中钢投资作为本次发行股份购买资产的标的公司，本次交易完成后，标的公司的股东发生变更，但不涉及《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》中需要变更的内容，仅需要在本次交易完成后30日内办理《报检企业备案表》、《报检人员备案表》中需要变更的内容，所以，该项变更不需要履行行政审批的前置程序。
（三）《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》变更
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第十八条“报关企业的企业名称、法定代表人发生变更的，应当持《报关单位情况登记表》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、变更后的工商营业执照或者其他批准文件及复印件，以书面形式到注册地海关申请变更注册登记许可。报关企业分支机构企业名称、企业性质、企业住所、负责人等海关备案内容发生变更的，应当自变更生效之日起30日内，持变更后的营业执照副本或者其他批准文件及复印件，到所在地海关办理变更手续。”的规定，中钢投资作为本次发行股份购买资产的标的公司，本次交易完成后，标的公司股东发生变更不涉及《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》中需要变更的内容，仅需要在本次交易完成后
30日内办理《报关单位情况登记表》中需要变更的内容，所以，该项变更不需要履行行政审批的前置程序。
（四）私募股权基金管理人股东信息变更
根据《私募股权基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二十一条“私募基金管理人应当于每年度结束之日起20个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。”和第二十二条第二项“私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告：(二)私募基金管理人的控股股东、实际控制人或者执行
事务合伙人发生变更；”的规定，中钢投资作为本次发行股份购买资产的标的公司，仅需要在本次交易完成的当年度结束之日起20个工作日内更新私募基金管理人的股东信息，所以，该项变更不需要履行行政审批的前置程序。
（五）《中华人民共和国典当经营许可证》、《特种行业许可证》变更
根据《典当管理办法》第十八条“典当行变更机构名称、注册资本（变更后注册资本在5000万元以上的除外）、法定代表人、在本市（地、州、盟）范围内变更住所、转让股份（对外转让股份累计达50%以上的除外）的，应当经省级商务主管部门批准。省级商务主管部门应当在批准后20日内向商务部备案。商务部于每年6月、12月集中换发《典当经营许可证》。典当行分立、合并、跨市（地、州、盟）迁移住所、对外转让股份累计达50%以上、以及变更后注册资本在 5000万元以上的，应当经省级商务主管部门同意，报商务部批准，并换发《典当经营许可证》。申请人领取《典当经营许可证》后，依照本办法第十七条的有关规定申请换发《特种行业许可证》和营业执照。”和第十七条“所在地县级人民政府公安机关受理后应当在10日内将申请材料及初步审核结果报设区的市（地）级人民政府公安机关审核批准，设区的市（地）级人民政府公安机关应当在10日内审核批准完毕。经批准的，颁发《特种行业许可证》。设区的市（地）级人民政府公安机关直接受理的申请，应当在20日内审核批准完毕。经批准的，颁发《特种行业许可证》。设区的市（地）级人民政府公安机关应当在发证后5日内将审核批准情况报省级人民政府公安机关备案；省级人民政府公安机关应当在 5日内将有关情况通报同级商务主管部门。申请人领取《特种行业许可证》后，应当在10日内到工商行政管理机关申请登记注册，领取营业执照后，方可营业。”的规定，中钢投资作为本次发行股份购买资产的标的公司本身不开展典当业务，其子公司华隆典当开展典当业务，本次交易完成后华隆典当的股东仍为中钢投资和华一科技，未发生变化，所以不需要进行政审批程序。
（六）开展期现贸易业务、证券投资业务、期货投资业务涉及特殊资质的规定
根据《中国金融期货交易所套期保值与套利交易管理办法》第五条“交易所实行套期保值、套利额度管理制度。客户申请套期保值、套利额度的，应当向其开户的会员申报，会员对申报材料进行审核后向交易所办理申请手续。会员申请
套期保值、套利额度的，直接向交易所办理申请手续。”的规定，中钢投资作为客户开展期现贸易业务仅需要向在交易所开户的会员申报，由会员对申报材料进行审核后向交易所办理申请手续即可，无需办理行政审批手续。
根据《中国金融期货交易所规则》第二十八条“客户可以通过书面、电话、互联网等委托方式以及中国证监会规定的其他方式，下达交易指令。”和第三十条“会员接受客户委托指令后，应当将客户的所有指令通过交易所集中交易，不得进行场外交易。”的规定，中钢投资作为客户开展期货投资业务仅需要向交易所开户的会员下达指令可完成交易，无需办理行政审批手续。
根据《上海证券交易所交易规则》3.3.1“投资者买卖证券，应当开立证券账户和资金账户，并与会员签订证券交易委托协议。协议生效后，投资者即成为该会员经纪业务的客户（以下简称“客户”）。”和3.3.2“客户可以通过书面或电话、自助终端、互联网等自助委托方式委托会员买卖证券。电话、自助终端、互联网等自助委托应当按相关规定操作。”的规定以及《深圳证券交易所交易规则》3.2.1“投资者买卖证券，应当以实名方式开立证券账户和资金账户，并与会员签订证券交易委托协议。协议生效后，投资者为该会员经纪业务的客户。”和3.2.2“投资者可以通过书面或电话、自助终端、互联网等自助委托方式委托会员买卖证券。投资者通过自助委托方式参与证券买卖的，会员应当与其签订自助委托协议。”的规定，中钢投资作为投资者开展期货投资业务仅需要向交易所开户的会员下达指令可完成交易，无需办理行政审批手续。
综上，中钢投资作为本次发行股份购买的标的资产之一，在本次交易过程中所开展的期现贸易业务、证券投资业务和期货投资业务无需进行行政审批程序，其开展资产管理业务不涉及行政审批前置程序，仅需要在本次交易完成的当年度结束之日起20个工作日内更新私募基金管理人的股东信息，其子公司华隆典当因本次交易完成前后股东均未发生变化，所以华隆典当开展典当业务在本次交易前后均不需要为此履行行政审批程序。
上述内容已补充至《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中的“重大风险提示——一、本次交易的审批风险”章节、“第四节本次交易标的资产的基本情况——四、中钢投资有限公司——（六）中钢投资及子公司所获资质及认证”和“第八节本
次交易涉及的报批事项及风险提示——二、风险提示——（二）本次交易的审批风险”章节中。
2、本次交易完成后，公司的主营业务将由重组前的单一主业经营变更为新材料业务与金融投资业务，请补充披露新增金融投资业务与原有新材料业务整
合的相关风险。
【回复】
本公司已就“新增金融投资业务与原有新材料业务整合的相关风险”之内容补充至《中钢集团安徽天源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中的“重大风险提示——六、交易完成后的业务整合风险”章节和“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示——二、风险提示——（六）业务整合风险”章节中，补充后的表述如下：
“本次交易完成后中钢制品院、中唯公司、湖南特材和中钢投资将成为公司的全资子公司。根据目前的规划，公司原主营业务仍将保持其经营实体存续。
一、“科技+资本”的整合风险
本次交易完成后，公司的主营业务将由重组前的单一主业变更为新材料业务与金融投资业务，上市公司将成为中钢集团“科技+资本”战略落地实施的主要平台，各科技新材产业子公司与中钢投资的资本力量整合后，有望形成科技引导产业、产业回馈资本的良性循环。本次交易完成后，本公司将根据实际情况，从公司经营和资源配置等角度出发，对新材料业务与金融投资业务的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次重组的绩效。虽然标的公司中钢投资与上市公司同为中钢集团的控股子公司，但金融投资业务与新材料业务在管理模式、运营模式和盈利模式等方面有存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合存在一定的复杂性，能否顺利实施存在不确定性。
二、新材料业务的整合风险
本次交易完成后，公司的新材料业务板块除原有的磁性材料、磁器件、磁分离相关配套设备和磁电机的研发、生产与销售业务外，将增加金属制品、军工及
不锈材料的研究与开发业务，质检及信息技术的服务业务，芴系功能材料的芴酮业务，冶金自动化业务，以及锰系产品的开发和深加工业务。虽然标的公司中钢制品院、中唯公司和湖南特材与上市公司同为中钢集团的控股子公司，且属于相同的业务板块，但在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，产品的类别、生产和研发也存在一定差异。因此，新材料业务板块的整合存在一定的复杂性和不确定性。
综上，本次交易后的整合存在一定的复杂性，能否顺利实施存在不确定性，协同效应可能无法全部有效发挥，整合可能无法达到预期效果，可能影响上市公司和/或各标的公司的经营与发展，提请投资者注意业务整合风险。”
3、你公司在预案中披露，本次发行股份购买的标的资产之一湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）连续两年又一期归属于母公司股东净利润为亏损，请补充披露购买湖南特材的股权对你公司盈利能力的影响，并
充分说明发行股份购买该项资产的必要性。
【回复】
一、本公司已就“发行股份购买湖南特材的必要性”进行补充说明，并在本次重组预案中“第一节本次交易概述——一、本次重组的背景及目的——（二）本次重组的目的”章节中补充披露，具体内容如下：
“（一）彻底解决公司与湖南特材在普通四氧化三锰业务领域存在相同产品的情形
2011年，中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）出具《中国中钢集团公司关于锰系列产品业务相关问题的说明》，“经2008年4月30日国务院国资委《关于中国冶金矿业总公司等五家企业全部国有产权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2008]423号）批准，中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”、“本公司”）通过无偿划转方式取得中国冶金矿业总公司的全部产权，中国冶金矿业总公司成为中钢集团的全资子公司。中国冶金矿业总公司的锰系列产品业务集中在其下属企业湖南特种金属材料厂。湖南特种金属材料厂成立于 1992年 10月 16日，注册资本 5,000万元，中国冶金矿业总公司持有其100%股权，该公司主
要从事电解锰和普通四氧化三锰的生产和销售。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“中钢天源”）为中钢股份的控股子公司，中钢集团为中钢天源的实际控制人。中钢天源系国内知名的四氧化三锰生产制造厂商，其锰系列产品主要为高纯四氧化三锰，普通四氧化三锰占比较小（2010年占比为24%）。
中国冶金矿业总公司下属企业湖南特种金属材料厂与中钢天源在普通四氧化三锰业务领域存在相同的情形，但由于两者客户对象、产品定位的差异，并未发生实质性商业竞争，因此，中国冶金矿业总公司和中钢天源的锰系列产品业务不构成实质性同业竞争。
本公司承诺：1、在作为中钢天源实际控制人期间，持续严格履行2011年5月24日出具的《承诺函》内容，避免同业竞争，并消除潜在的同业竞争；2、本公司及下属企业（不含中钢天源）未来不开发、生产与中钢天源高纯四氧化三锰相类似型号的产品，不进入中钢天源的市场，不扩大现有普通四氧化三锰业务规模，其未来主要向电解锰、锰合金等业务领域发展；3、截至本说明出具日，本公司未有对锰系列产品业务进行整合之计划；4、本公司将按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，合法行使实际控制人权利，履行国有资产管理职责，切实保护中小股东利益。”
鉴于湖南特材与中钢天源在普通四氧化三锰业务领域存在产品相同的情形，为了彻底解决公司上述情形，并基于中钢集团的承诺，在本次交易中由中钢天源向中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”）发行股份购买其持有湖南特材100%的股权。本次重组完成后，公司将彻底解决与湖南特材在普通四氧化三锰业务领域存在相同产品的情形。
（二）成为国内软磁材料领域的行业龙头
本次重组前，中钢天源和湖南特材分别是国内磁性材料领域各细分市场的龙头企业。本次重组完成后，上市公司将成为国内软磁材料领域的领先企业，在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势将进一步提升。
（三）实现行业整合效应
本次重组完成后，上市公司将成为国内软磁材料领域的领先企业，在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势将进一步整合与优化。同
时，上市公司也能依托其管理和销售方面的经验、优势及资源，对湖南特材现有的管理体系和销售模式进行改造和升级，充分发挥湖南特材产能和技术研发的优势，实现整合效应并提升湖南特材的盈利能力。”
二、关于在预案中补充披露购买湖南特材的股权对上市公司盈利能力的影响本公司将在本次重组预案中的“第七节本次交易对上市公司的影响——二、本次交易对公司盈利能力的影响”章节补充关于“购买湖南特材的股权对上市公司盈利能力的影响”之内容，具体如下：
“（一）过渡期内对上市公司盈利能力的影响
根据《中钢集团安徽天源科技股份有限公司与中国冶金矿业总公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），双方同意，自评估基准日至资产交割日，湖南特材如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由冶金矿业以现金方式向湖南特材全额补足。
综上，上市公司与冶金矿业已在《发行股份购买资产协议》中明确期间损益安排，故在过渡期内若湖南特材亏损将不会影响上市公司盈利能力。
（二）资产交割后对上市公司盈利能力的影响
本次交易有利于上市公司与湖南特材进行行业内整合。上市公司四氧化三锰业务的盈利能力较强，在管理和销售方面均有较先进的理念和丰富的经验。如能达到整合的预期效果，湖南特材将依托上市公司在管理模式和销售渠道等方面的优势，加强自身的盈利能力。同时，整合后在国内软磁材料领域，上市公司和湖南特材在市场推广、渠道覆盖、产品细分类型及定价能力等方面的优势均将得到提升，从而加强整体的盈利能力。本次交易的整合风险详见风险提示相关章节。”4、本次重组预案中，交易对手方之一中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”）对其转让的交易标的湖南特材未作出业绩承诺及利润补偿安排，请补充说明冶金矿业未对湖南特材作出业绩承诺及利润补偿安排是否合规，并就此
做出风险提示。
【回复】
一、关于冶金矿业未对湖南特材进行业绩承诺、未安排利润补偿的合规性说明
在本次重组的预案阶段，评估机构对交易标的湖南特材采用了成本法和收益法进行预评估，并拟选取成本法评估值作为湖南特材100%股权定价的基础。同时，交易对手方之一冶金矿业未对湖南特材进行业绩承诺、未安排利润补偿。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”，以及“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值平作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。
综上，在选取成本法评估值作为定价依据的情况下，冶金矿业未对湖南特材进行业绩承诺、未安排利润补偿符合相关规定。
二、关于在预案中补充风险提示
本公司将在本次重组预案中的“重大风险提示”章节和“第八节本次交易涉及的报批事项及风险提示——二、风险提示”章节分别补充关于“冶金矿业未对湖南特材进行业绩承诺、未安排利润补偿的风险”之提示，具体内容如下：
“本次交易的标的资产之一湖南特材100%的股权拟以成本法评估值为定价依据，交易对方冶金矿业未对湖南特材进行业绩承诺、未作出利润补偿安排，上市公司提醒投资者关注此风险。”
特此公告。
中钢集团安徽天源科技股份有限公司董事会
二〇一五年十月十六日