深圳达实智能股份有限公司
董事会议事规则
二〇一五年十二月
目录
第一章总则 ....................................................... 2第二章董事会的一般规定 ........................................... 2第三章董事会的召集、提案及通知程序 ............................... 5第四章董事会的召开 ............................................... 7第五章董事会的表决和决议 ......................................... 8第六章附则 ...................................................... 10
第一章总则
第一条为了进一步规范深圳达实智能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《深圳达实智能股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第二条董事会应当在《公司法》等法律、行政法规和公司《章程》所规定的范围内行使职权。
第三条董事会对股东大会负责。
第二章董事会的一般规定
第四条董事会由股东大会选举产生的9名董事组成，董事会成员中包括 3名独立董事。
董事会可以包括公司职工代表，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会印章。
第六条董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立或变更公司组织形式或解散方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他
担保事项；
（九） 决定公司内部管理机构；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司《章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司进行审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或公司《章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第七条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第八条董事会应在股东大会授权范围内，确定其行使对外投资、融资、资产抵押、资产处置、临时性预算外支出、关联交易和对外担保的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审论证。超过股东大会授权范围的应报股东大会批准。
第九条公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项满足下列情形之一的，由董事会进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产30%以下且绝对金额超过人民币5,000万元。该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%且绝对金额超过人民币5,000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%且绝对金额超过人民币500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%且绝对金额超过500万元。
未达到上述任一标准的，董事会授权总经理决定（对外担保除外）。
对外担保除公司章程规定的需由股东大会审议通过的情形外，其他对外担保须由董事会审议通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易行为不含风险投资。
第十条董事会有权审批的关联交易决策权限为：
（一）与关联自然人发生的金额在 30万元以上，不满 3,000万元、或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易；
（二）与关联法人发生的金额在300万元以上及占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且不满 3,000万元、或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。
第十一条董事会审议对外担保事项时，应遵照下列规定：
（一） 要求被担保人提供相关的资料，包括但不限于：证明其资信状况的资料、最近经审计的资产负债表等财务资料和能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料；
（二） 非经股东大会决议，公司不得为其股东提供任何形式的担保；
（三） 非经股东大会决议，公司不得为任何非法人单位或自然人提供任何形式的担保；
（四） 非经股东大会决议，公司不得为任何关联方提供任何形式的担保；
（五） 非经股东大会决议，公司对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并报表总资产值的30%（含30%）；
（六） 非经股东大会决议，公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的法人单位提供任何形式的债务担保；
（七） 被担保人必须提供切实可行的反担保措施；
（八） 经董事会全体成员的2/3以上并经全体独立董事2/3书面同意方可进行对外担保。
第十二条董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告工作；
（二） 督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件、报表；
（五） 行使公司法定代表人的职权；
（六） 提名公司总经理人选交董事会通过；
（七） 在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大会报告；
（八） 公司《章程》规定或董事会授予的其他职权。
董事长因故不能履行或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三章董事会的召集、提案及通知程序
第十四条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或专人送达，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达董事本人的，还应当通过电话向董事本人进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十七条董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条有下列情形之一时，董事长应于十个工作日内召集董事会临时会
议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 1/3以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 单独或合并持有10%以上表决权的股东提议时。
第十九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于公司《章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应自提议人提交修改或补充齐全的材料后十个工作日内召集董事会临时会议。
第二十条书面会议通知应包括以下内容：
（一） 会议的日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由和议题；
（四） 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况以及新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章董事会的召开
第二十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯方式进行而作出决议，但应由参会董事签字确认。
第二十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并表决。
《授权委托书》应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
代为出席会议的董事应于授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃于该次会议上的投票表决权。
第二十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条董事会可不需召集会议而通过书面决议，但该等决议应经全体
董事传阅，并需三分之二以上董事签署，书面决议应于最后一名董事签署之日起生效，书面决议与董事会其他方式通过的决议具有同等的法律效力。
第五章董事会的表决和决议
第二十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。
第二十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手、计名投票和通讯等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十一条除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案投赞成票，否则，视为该提案未获通过。法律、行政法规和公司《章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）公司《章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或自然人有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
关联董事及关联关系的认定由相关的法律、法规、规范性文件及公司《章程》予以确定。
第三十三条董事会应当严格按照股东大会和公司《章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十五条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第三十六条提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十七条董事会秘书处应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十八条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十九条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会
议记录和书面决议上进行签字确认，受托签字的董事还应当在会议记录和书面决议上说明受托出席的情况。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第四十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或公司《章程》规定，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司应负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。
第四十一条董事会的决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求的无效。
第四十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十三条董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者公司《章程》的有关规定，或者决议内容违反公司《章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第四十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、书面决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章附则
第四十五条在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十六条本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十七条本规则由董事会解释。