证券代码：300038 证券简称：梅泰诺 公告编号：2017-016北京梅泰诺通信技术股份有限公司
关于发起设立高精尖产业并购基金的公告
北京梅泰诺通信技术股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 基本情况概述
1.投资基本情况
北京梅泰诺通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“梅泰诺”）拟使用自有资金 30,000万元，发起设立高精尖产业并购基金“北京盛世泰诺股权投资中心（有限合伙）”（以下简称“基金”），该基金作为北京高精尖产业发展基金的合作子基金已获得北京高精尖产业发展基金联席会议的正式批准，该基金总募集规模不超过人民币 10亿元。该基金充分借鉴国际成熟市场高科技产业并购基金的运作模式，重点侧重于大数据智能分析平台、人工智能、精准营销等高精尖产业领域的投资并购，通过资本助力公司实现产业整合、技术升级、渠道拓展、业态创新和品牌提升。
该基金共6个合作方，除公司外其他合作方包括：北京盛世泰诺投资基金管理有限公司（以下简称“盛世泰诺”），北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心（以下简称“经信委技术市场中心”），北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”），银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇”），北京荣庄科技发展有限公司（以下简称“荣庄科技”）。
上述六方签订《北京盛世泰诺股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，协议自各方签署盖章后生效。
2.审议情况
公司已于2016年4月13日召开的第三届董事会第八次会议审议通过《关于拟投资成立产业基金的议案》；
2016年 10月 13日，《关于公司投资设立产业并购基金入选 2016年北京高精尖产业发展基金首批拟合作机构的公告》，经北京市经济和信息化委员会、北京市财政局公示，公司成功入选北京高精尖产业发展基金首批拟合作机构。
2017年3月23日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十五次会议均审议通过了《关于公司发起设立高精尖产业并购基金的议案》。本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后方可实施。
3.本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。合作6方即公司和经信委技术市场中心、盛世泰诺、拓尔思、银河金汇、荣庄科技之间不存在关联关系，同时本次公司对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、 合作方介绍
（一）普通合伙人
1. 北京盛世泰诺投资基金管理有限公司
类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：张洋
注册资本：1000.00万元人民币
成立日期：2016年11月15日
注册地址：北京市海淀区清华东路35号北林学研中心C栋2层C0201房间经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：控股股东为北京盛世宏明投资基金管理有限公司，为上海盛世鸿
明投资有限公司下属子公司，国内最大的股权母基金管理机构、最大的政府引导基金管理机构及最广泛的创新创投资源聚合平台，业务包含母基金、创新创业服务平台、文化医疗教育产业投资和城市综合开发运营等。管理规模已超过700亿，已投资140多只优秀的天使、VC、PE基金，覆盖1700多个项目。总部位于北京，在上海、深圳、杭州、南京、宁波、重庆、武汉、海口等9地设有子公司。连续多年被评为“最佳人民币母基金”、“最佳商业性母基金”和“最具投资价值母基金”等。
私募基金备案号：P1061271
主要投资领域：股权、创业投资。
（二）有限合伙人
1. 北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心
类型：公益二类事业单位，为北京市经济和信息化委员会直属单位。
法定代表人：夏景良
职责：为发展经济技术与市场提供信息服务。开展技术咨询、技术开发、技术服务、贷款评估、难题招标、承办展览会、技术交易会。
住所：北京市东城区鼓楼东大街48号
2. 北京拓尔思信息技术股份有限公司
类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：李渝勤
成立时间：1993年02月18日
注册资本：46588.7046万人民币
注册地址：北京市海淀区知春路6号(锦秋国际大厦)14层 14B04
经营范围：技术推广、技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；技术检测；投资管理；软件服务、计算机系统服务；数据处理服务；计算机维修、计算机技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
控股股东：拓尔思控股股东为北京信科互动科技发展有限公司，实际控制人
为李渝勤女士。
主营业务：拓尔思的核心业务包括软件产品研发，行业应用解决方案和数据分析挖掘云服务三大板块，涉及大数据管理、信息安全、互联网营销和人工智能等应用方向。
3. 银河金汇证券资产管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：尹岩武
注册资本：50000.00万元人民币
成立日期：2014年04月25日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：证券资产管理业务。
股东背景及主要投资领域：银河金汇证券资产管理有限公司是一家新设立的证券资产管理类公司，前身为中国银河证券股份有限公司资产管理总部。
2014年 5月，公司经中国证监会批准，由中国银河证券股份有限公司作为唯一发起人正式成立。2014年 5月，公司经中国证监会批准，由中国银河证券股份有限公司作为唯一发起人正式成立。
根据中国证券监督管理委员会2013年12月13月，《关于核准中国银河证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》文件证监许可[2013]1556号文，银河金汇为合格资产管理公司。
4. 北京荣庄科技发展有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：蒋南珂
注册资本：3000.00万元人民币
成立日期：2016年10月19日
住所：北京市丰台区广安路9号院4号楼5层520
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；市场调查；经济
信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东背景：北京荣庄科技发展有限公司股东为四名自然人，其中实际控股人为蒋南珂先生。
主要投资领域：荣庄科技致力于云计算与大数据应用项目开发与投资咨询。
三、 基金该款及主要约定
（一）合伙人及出资情况
1.普通合伙人的出资情况
单位：万元
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|序号|合伙人名称|出资方式|认缴出资额|出资比例|首期出资|首期出资占认缴额比例|首期出资期限|剩余出资期限|
|1|北京盛世泰诺投资基金管理有限公司|现金|1,000|1%|300|30%|本基金设立之日起10个工作日内|本基金设立之日起2年内|

2.有限合伙人的出资情况
单位：万元
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|序号|合伙人名称|出资方式|认缴出资额|出资比例|首期出资|首期出资占认缴额比例|首期出资期限|剩余出资期限|
|1|北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心|现金|25,000|25%|7,500|30%|本基金设立之日起10个工作日内|本基金设立之日起2年内|
|2|北京梅泰诺通信技术股份有限公司|现金|30,000|30%|9,000|30%|本基金设立之日起10个工作日内|本基金设立之日起2年内|
|3|北京拓尔思信息技术股份有限公司|现金|5,000|5%|1,500|30%|本基金设立之日起10个工作日内|本基金设立之日起2年内|
|4|银河金汇证券资产管理有限公司（代“银河汇达150号定|现金|36,000|36%|10,800|30%|本基金设立之日起10个工作日内|本基金设立之日起2年内|

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||向资产管理计划”）||||||||
|5|北京荣庄科技发展有限公司|现金|3,000|3%|900|30%|本基金设立之日起10个工作日内|本基金设立之日起2年内|

梅泰诺控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购。
每期出资由各合伙人依据普通合伙人发出的缴资通知所载明的金额和方式，向基金缴付。各合伙人同意，在经信委技术市场中心出资资金到账之日起，基金才能进行股权投资。
（二）合伙事务的执行
全体合伙人一致同意，委托普通合伙人作为执行事务合伙人执行基金的合伙事务，并且对外代表基金。
（三）存续期限
基金的存续期为七年。其中，投资期为三年，退出期为四年，经全体合伙人一致同意，可根据基金运营具体情况相应延长或缩短。基金存续期间内不得以任何形式举借债务。
（四）投资方向
基金的投资目标是在境内外开展并购投资业务，并从资本投资收益中为合伙人获取良好回报。未经全体合伙人一致同意，基金不开展本协议约定之外的其他业务。具体投资策略为：
1.基金以股权方式投资于符合首都功能定位、产业发展方向和区域战略布局规划的项目,重点选择与北京市上市公司、产业龙头等行业重点企业合作，对境内外的高精尖企业进行并购重组，增强企业核心竞争能力，优化行业资源配置，推进高精尖产业整合升级、做优做大做强。
2.基金投资领域：
本基金的重点投资领域为云计算和大数据领域：（1）云计算适用芯片和软件平台、云服务平台（IaaS、PaaS、SaaS）、云计算解决方案、云计算网络和终端产品、移动互联网平台等。突破基础软件层、平台层和应用层的重大技术，面向
云计算虚拟化、存储虚拟化、网络虚拟化、安全虚拟化软件、中间件、数据库等
产品和服务。基于北斗导航空间位置高精度及云服务应用；（2）大数据采集、存储、管理、分析、安全等领域的设备和软件，大数据行业应用等。数据仓库、数据挖掘、商业智能等通用技术、产品及服务。大数据人工智能应用，将大数据、深度学习与人工智能紧密结合，深入挖掘数据价值，面向重点行业，提升大数据应用范围和智能化水平。其他投资领域为互联网和自主可控信息系统等 。
基金投资于重点投资领域的投资比例不低于基金认缴出资总额的70%。
基金认缴出资总额的60%（含）以上投资应选择通过注册在北京的行业重点企业退出。
未经经信委技术市场中心书面同意，基金对单一企业的投资不超过基金认缴出资总额的30%。
3.基金以其实缴出资额扣减基金费用（含管理费）后全额资产对外进行股权投资。
（五）投资限制。
本基金不得从事以下业务：
1.从事担保、抵押、委托贷款等业务；
2.投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
3.向任何第三方提供赞助、捐赠；
4.吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
5.进行承担无限连带责任的对外投资；
6.发行信托或集合理财产品募集资金；
7.其他国家法律法规及本协议禁止从事的业务。
此外，普通合伙人办理基金投资业务时，应保证其所管理的其它基金投资业务在投资同一项目时的投资条件不优于本基金。
（六）经营管理
1. 基金管理公司设立投资决策委员会，对基金的所有投资项目做出投资决策。
2. 投资决策委员会由5名委员构成，其中普通合伙人有权委派3名委员，发起人北京梅泰诺通信技术股份有限公司有权委派1名委员，北京拓尔思信息技术股份有限公司有权委派1名委员。经信委技术市场中心委派代表，可以列席投资决策委员会会议。
3. 普通合伙人的张洋担任投资决策委员会主任及投资决策委员会会议召集人。
4. 投资决策委员会通过投资决策委员会会议行使投资决策权力，每名投资决策委员会委员享有一票表决权，对投资项目做出决策时需经五分之四以上（含五分之四）表决权同意即可做出有效决议。
（七）管理费
作为基金管理公司的普通合伙人对基金提供管理及其他服务的对价，各合伙人同意基金存续期内每年应按照管理资本额的2%向基金管理公司支付管理费。
（八）收益分配
基金按照“先返本后分利”的原则、根据合伙人会议的决议按照财务年度对基金的利润进行分配，基金在每年度结束时可将当年的可分配利润及收回的投资本金通过利润分红或减少出资额等方式在所有合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其实缴出资额。在基金分配给全体合伙人的资金累计达到全体合伙人的认缴出资总额前，普通合伙人无权提取业绩报酬。
在按照上述约定进行分配后，将基金取得的投资净收益中的20%作为业绩报酬向普通合伙人进行分配，将投资净收益的80%在所有合伙人之间按照实缴出资比例进行分配；其中非现金分配标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
（九）退出方式
基金投资项目主要通过股权转让、被投资企业上市或其它符合法律、行政法规规定的方式退出，项目退出决策程序与项目投资决策程序一致。
（十）关于退伙的特别约定
经信委技术市场中心作为政府出资代表的有限合伙人，其退伙的特别约定如下：
1.未经经信委技术市场中心书面同意，发起人及普通合伙人在经信委技术市场中心退出前不得转让其出资份额。
2.出现下列情况之一时，经信委技术市场中心可要求发起人及普通合伙人无条件且连带地受让经信委技术市场中心持有的对基金的全部出资，转让价格参照经信委技术市场中心出资额的评估值与经信委技术市场中心原始出资额按同期中国人民银行公布的贷款基准利率计算的收益之和孰高的原则确定；同时，除经信委技术市场中心外的其他合伙人均需无条件地同意并配合经信委技术市场中心从基金退伙：
（1）基金合伙协议签订后超过3个月，未按规定程序和时间要求完成设立手续的；
（2）经信委技术市场中心出资资金拨付至基金账户半年以上，基金未开展投资的；
（3）基金成立3年未完成基金认缴出资总额的70%投资比例的；
（4）基金投资领域和方向不符合政策目标的；
（5）基金未按合伙协议约定投资的；
（6）其他约定的特殊情形。
（十一） 份额转让
有限合伙人向本基金的其他合伙人转让出资份额，应当在三十日前通知其他全部合伙人；合伙人向本基金合伙人以外的第三方转让出资份额，应及时书面通知其他合伙人，除转让方以外的其他合伙人在同等条件下享有优先购买权，其他合伙人如在收到上述书面通知之日起十五日内不行使优先购买权视为同意转让并应签署合伙人会议决议；如有数家其他合伙人行使优先购买权，按其实缴出资计算受让比例分别购买。
上述转让应在出资份额转让协议签署之日起三十日内办理工商变更登记手续。
四、 本次投资的目和对公司的影响
1.本次投资的目的
北京高精尖产业发展基金是由北京市政府批准设立，旨在落实中国制造2025战略，打造符合首都城市战略定位、内生于城市创新要素、具有国际竞争力的高精尖产业。同时创新财政资金使用方式，吸引多方力量共同支持高精尖产业发展。
基金计划总规模200亿元，其中财政资金计划出资50亿元，将重点支持《<中国制造2025>北京行动纲要》提出的产业发展方向，聚焦新一代移动互联网、自主可控信息系统、云计算与大数据、智能制造与服务等领域。
公司此次发起设立的基金“北京盛世泰诺股权投资中心（有限合伙）”成立后将主要投资于大数据分析平台、精准营销等高精尖产业领域的产业并购，通过资本助力公司实现产业整合、技术升级、渠道拓展、业态创新和品牌提升。
本次发起设立并购基金符合公司发展战略和发展规划，一方面有利于公司抓住高精尖产业发展的有利契机，通过产业并购的方式积极稳健地推进外延式扩
张，进一步完善公司在高精尖产业领域的战略布局；另一方面有利于充分利用基金管理团队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效规避投资整合过程中可能存在的潜在风险，对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
2.存在的风险
（1）合作方对共同设立并购基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。
（2）并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。
3.对公司的影响
本次合作事项不会导致同业竞争或关联交易；
公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
公司作为有限合伙人发起本基金，目前不会对公司的持续经营构成重大影
响，对公司当期和未来不会产生重大财务影响。
五、 独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次发起设立产业并购基金，符合公司在高精尖产业领域的发展策略，有利于促进公司开展资本运作。公司充分利用合作方投资管理经验和金融资本的专业优势，为公司未来发展储备更多并购标的，加快公司在高精尖产业领域的战略布局，有利于公司持续、快速、健康发展。本次发起设立产业并购基金决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
因此，一致同意公司发起设立产业并购基金。
六、 监事会意见
经审议，监事会认为：公司发起设立产业并购基金，有利于加快公司外延式
发展的步伐，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮助，不断提高公司在大数据智能分析平台、人工智能、精准营销等高精尖产业领域的投资水平，优化产业布局，促进公司持续稳步发展，符合全体股东的利益和公司发展战略，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。因此，一致同意公司发起产业并购基金。
七、 备查文件
1. 第三届董事会第二十五次会议决议；
2. 第三届监事会第十五次会议决议；
3. 独立董事对设立并购基金事项的独立意见；
4. 《北京盛世泰诺股权投资中心（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
北京梅泰诺通信技术股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十四日