华创证券有限责任公司
关于深圳证券交易所
《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的重组问询函》
（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 11号）
之专项核查意见
华创证券有限责任公司作为武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据深圳证券交易所于 2015年 7月 3日下发的《关于对武汉三特索道集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 11号，以下简称《重组问询函》）之要求，对有关事项进行了核查，出具本专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题一：请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十三、十四条规定，说明本次交易是否构成借壳上市，并请公司财务顾问就前述事项发表专项核查意见并披露。
回复：
2013年12月5日，当代集团通过深圳证券交易所大宗交易方式增持上市公司股份5,000,000股，与其一致行动人共持有上市公司股份17,787,958股，占上市公司总股本的14.82%，成为上市公司控股股东，艾路明先生成为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为当代集团，实际控制人仍为艾路明先生。因此，本次交易应当以上市公司向当代集团及其关联方购买资产的资产总
额计算是否构成借壳上市。
2015年 4月 10日，当代集团与枫彩生态 19名自然人股东以及 3名法人股东即蓝森环保、普邦园林、博益投资签署《股权转让协议》，以合计1.98亿元人民币对价取得其所持有的枫彩生态1,200万元人民币出资额。2015年4月17日，枫彩生态召开股东会，同意将枫彩生态注册资本由 12,000万元增至 15,042.4242万元，新增注册资本3,042.4242万元由当代集团、睿沣资本、天风睿合认缴，共出资 5.02亿元，合计取得枫彩生态增资后20.2256%的股权。上述股权转让及增资完成后，当代集团及其关联人（亦为一致行动人）睿沣资本、天风睿合合计持有枫彩生态28.2030%股权，为枫彩生态的参股股东。
截至本意见出具日，枫彩生态的控股股东仍为蓝森环保，实际控制人仍为王群力先生；据《重组管理办法》第十四条第（一）项的相关规定，公司向当代集团及其关联人购买资产的金额应按其持有股权的比例乘以枫彩生态账面资产总额和交易金额孰高计算，即 7亿元。当代集团及其关联人取得该等股权的对价，与本次交易三特索道购买该等股权所支付的对价相同。
截至本意见出具日，除本次交易外，公司未向当代集团及其关联人收购或出售资产。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为当代集团，其实际控制人仍为艾路明先生，未发生变化。
综上所述，本独立财务顾问认为：在本次交易前，当代集团及其关联人为标的公司的参股股东，上市公司在本次交易中向当代集团及其关联人购买的资产总额为 7亿元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即 2012年度）经审计的期末资产总额（即 141,977.96万元）的49.30%，本次交易亦不会导致上市公司控股股东、实际控制人再发生变化，因此，本次交易不构成借壳上市。
问题二：鉴于交易对方广州普邦园林股份有限公司、西藏一叶商贸有限责任公司、苏州科尔曼花木有限公司、孙大华均于 2014年9月后成为苏州枫彩生态农业科技集团有限公司（以下简称“枫彩生态”）的股东，请说明上述各方的股份锁定安排是否符合《重组办法》第四十六条的规定，并请公司财务顾问就前述事项发表专项核查意见并披露。
回复：
1）关于交易对方普邦园林、孙大华的股份锁定安排核查
经核查，交易对方普邦园林、孙大华非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不会通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，同时鉴于预计上述交易对方取得本次发行股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益时间将达到或超过12个月。
综上，本独立财务顾问认为，交易对方普邦园林、孙大华的股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
2）关于交易对方西藏一叶的股份锁定安排核查
经核查，交易对方西藏一叶非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不会通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，同时鉴于西藏一叶已承诺：“（1）本公司通过本次交易取得本次上市公司发行的股份时：①若本公司持续持有枫彩集团股权的时间已超过十二个月，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不转让（包括本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份）；②若本公司持续持有枫彩集团股权的时间不足十二个月，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让（包括本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份）。（2）若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
综上，本独立财务顾问认为，交易对方西藏一叶的股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
3）关于交易对方苏州科尔曼的股份锁定安排核查
经核查，交易对方苏州科尔曼并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，亦不会通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权。
根据KCK与蓝森环保于2010年7月19日签署的《Agreement》以及KCK、
苏州科尔曼（KCK股东在中国设立的公司）与蓝森环保于2015年5月签署的《确认函》，KCK、苏州科尔曼与蓝森环保已确认：
（1）“KCK因向枫彩集团（即‘枫彩生态’）提供观赏树木（价值130万美元）及技术服务（价值65万美元）享有对枫彩集团合计195万美元的债权， KCK将在收到前述195万美元后，将其支付给蓝森环保，交换为蓝森环保所持有的占截至 2009年 12月 31日枫彩集团注册资本5.074%的股权，且经KCK、蓝森环保确认，“双方于2010年7月19日签署协议后，蓝森环保持有枫彩集团的5.074%股权（经枫彩集团历次增资，KCK现持有枫彩集团股权比例为3.11031%）的实际权益已归KCK所有，但尚需后续办理相关股权转让手续。”
（2）“截至本确认函出具日，枫彩集团已经向KCK指定的公司，即‘苏州科尔曼花木有限公司’支付了相当于195万美元的人民币资金，苏州科尔曼花木有限公司已经收到上述资金。截至本确认函出具日，枫彩集团已经全部履行完成了观赏树木及技术服务合计 195万美元费用的清偿责任，KCK对此没有异议或纠纷；苏州科尔曼花木有限公司为KCK股东设立于中国境内设立的公司”
（3）“截至本确认函出具日，苏州科尔曼花木有限公司已经根据KCK的指令，将自枫彩集团取得的上述相当于 195万美元的人民币资金支付给了蓝森环保。”
（4）“基于关于本确认函所述股权事宜双方已于2010年7月19日达成协议， KCK在当时已经形成对枫彩集团的股权关系（占枫彩集团当时注册资本的5.074%），但由于 KCK为境外机构，且当时在境内尚未设立经营实体，因此办理股权转让程序较为复杂，因此该次股权转让一直未办理工商变更登记手续，KCK持有枫彩集团的股权一直委托蓝森环保代持。”
（5）“由于枫彩集团全体股东拟将其持有枫彩集团的全部股权出售给上市公司，枫彩集团将在股权结构方面进行梳理规范，因此经蓝森环保与KCK友好协商，拟解除前述代持关系。具体方式为：蓝森环保将其所持枫彩集团3.11031%的股权转让给KCK指定的苏州科尔曼花木有限公司。该次股权转让的对价为已经支付给蓝森环保的相当于195万美元的人民币资金。本次解除代持关系之目的下的股权转让系KCK、苏州科尔曼花木有限公司及蓝森环保等各方真实意思之表述，不存在欺诈、隐瞒及其他违反法律法规等情况，KCK指定苏州科尔曼花
木有限公司作为实际受让方已经KCK及苏州科尔曼花木有限公司内部有效批准与授权；该次股权转让清晰、明确，KCK及苏州科尔曼花木有限公司与蓝森环保之间不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排。”
（6）“KCK确认，KCK对枫彩集团的历次股权变动及蓝森环保与 KCK之间的上述股权持有事宜不存在异议，未曾因上述股权持有事宜与蓝森环保或枫彩集团发生纠纷。上述蓝森环保与苏州科尔曼花木有限公司针对枫彩集团的股权转让交易完成后，KCK、苏州科尔曼花木有限公司与枫彩集团、蓝森环保不存在其他与枫彩集团股权有关的未了事项，也不存在与枫彩集团股权有关的估值调整、股权回购等特殊约定，KCK、苏州科尔曼花木有限公司对上述股权转让事宜不存在争议、纠纷或潜在纠纷。”
根据苏州科尔曼股东Keith Melvin Coleman和 Kevin Robert Coleman分别于2015年6月出具的自身基本情况说明，苏州科尔曼的股东及持股比例与KCK相同，均为Keith Melvin Coleman和 Kevin Robert Coleman各持50%。
综上，根据KCK与蓝森环保2010年7月19日签署的《Agreement》，KCK、苏州科尔曼与蓝森环保于2015年5月签署的《确认函》以及苏州科尔曼股东Keith Melvin Coleman和 Kevin Robert Coleman出具的相关说明，KCK、苏州科尔曼与蓝森环保已确认KCK于2010年7月19日实际享有当时蓝森环保名下枫彩生态的5.074%股权权益（经枫彩生态历次增资，目前该等股权占枫彩生态总股本比例为3.11031%），该代持关系已通过 KCK同一股东同持股比例设立的中国公司苏州科尔曼 2015年 5月股权转让安排予以解除。本独立财务顾问认为，基于上述代持关系形成与解除之分析和理解，苏州科尔曼所代表的KCK实际持有枫彩生态3.11031%股权已满12个月，交易对方苏州科尔曼的股份锁定安排符合《重组办法》第四十六条的规定。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对武汉三特索道集团股份有限公司的重组问询函>（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 11号）之专项核查意见》之签章页。）
财务顾问主办人：
梅海滢 肖凡
财务顾问协办人：
田大元
华创证券有限责任公司2015年7月17日