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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京三夫户外用品股份有限公司
限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
致：北京三夫户外用品股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受北京三夫户外用品股份有限公司（以下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下称“《激励办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件及《北京三夫户外用品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，指派本所律师就公司本次限制性股票激励计划授予事项（以下称“本次限制性股票授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次限制性股票授予及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本次限制性股票授予所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日以前已经发生或已经存在的有
关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均不持有公司的股份，与公司之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；所提供的文件、材料上的签署、印章真实，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
4、本法律意见书仅供公司为本次限制性股票授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
5、本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票授予所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报或公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对本次限制性股票授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。
一、本次限制性股票授予事项的批准及授权
1、2016年1月6日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于制定<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>
的议案》、《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于张恒、赵栋伟作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，在审议上述议案时，关联董事均已回避，未参与表决。
2、2016年1月6日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于制定<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议
案》、《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于张恒、赵栋伟作为股权激励对象的议案》及《关于限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见的议案》。
3、公司独立董事于2016年1月6日就《北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了肯定性结论的独立意见。
4、2016年1月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定<北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于制订<北京三夫户外用品股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于张恒、赵栋伟作为股权激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2016年1月27日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，在审议该议案时，关联董事均已回避，未参与表决。
6、2016年1月27日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、公司独立董事于2016年1月27日就第二届董事会第十二次会议审议的关于向激励对象授予限制性股票事项发表了肯定性结论的独立意见。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次限制性股票授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《激励办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的相关规定。
二、本次限制性股票激励计划授予日
1、2016年1月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日。
2、2016年1月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2016年1月27日，并同意向激励对象授予限制性股票。
3、2016年 1月 27日，公司独立董事就第二届董事会第十二次会议审议的关于向激励对象授予限制性股票事项发表了肯定性结论的独立意见，同意以
2016年1月27日为授予日，向61名激励对象授予52,999万股限制性股票。
经核查，公司董事会确定的本次限制性股票授予日为公司股东大会审议通过公司本次限制性股票激励计划后30日内的交易日，且不在下列区间日：
（1）定期报告公布前30日内；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
基于上述，本所认为，公司董事会确定的本次限制性股票授予日符合《公司法》、《激励办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司本次限制性股票激励计划的相关规定。
三、本次限制性股票激励计划授予条件
根据《激励办法》、公司本次限制性股票激励计划等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均未发生上述情形，公司本次限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《激励办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司本次限制性股票激励计划的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次限制性股票授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次限制性股票的授予条件已经满足，公司董事会确定的本次限制性股
票激励计划授予日等事项符合《公司法》、《激励办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司本次限制性股票激励计划的相关规定。
本法律意见书正本叁份，自本所负责人及经办律师签字且本所盖章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京三夫户外用品股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
马宏继
经办律师（签字）：
范瑞林
年 月 日