冠城大通股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事制度》的规定，作为冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在 2014年的工作中，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：一、独立董事的基本情况
公司第九届董事会独立董事成员为张白先生、林湜女士、许秀珠女士。
张白先生，现任福州大学经济与管理学院教授，冠城大通股份有限公司独立董事；兼任中国会计学会理事、中国商业会计学会理事、福建省审计学会副会长、福建省商业会计学会副会长、福建省会计学会理事，泰禾集团股份有限公司独立董事，福建省永安林业（集团）股份有限公司独立董事，上海大名城企业股份有限公司独立董事，新华都购物广场股份有限公司独立董事。
林湜女士，曾任福建省财政厅华兴会计师事务所注册会计师，2007年 12月至 2010年12月任冠城大通股份有限公司财务总监，并于2010年12月到龄退休；2013年12月23日起任冠城大通股份有限公司独立董事。
许秀珠女士，2003年10月至今任福建君立律师事务所合伙人职务，2013年12月 23日起任冠城大通股份有限公司独立董事；兼任福建省律师协会省直分会副会长、福建省律师协会理事、福建省律师协会女律师工作委员会副主任。
公司独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立性。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会及股东大会会议情况
2014年度，公司董事会共召开16次会议，公司共召开3次股东大会，其中：（1）张白先生，亲自出席董事会会议16次，出席股东大会3次；
（2）林湜女士，亲自出席董事会会议16次，出席股东大会2次；
（3）许秀珠女士，亲自出席董事会会议16次，出席股东大会3次。
所有独立董事均未发生连续2次未亲自出席董事会会议的情况。
2、会议审议情况
在召开董事会前，我们均主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取具体资料并进行研究，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时，均积极参与有关议题的讨论和表决，尽己所能，提出相关参考建议，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，没有妨碍我们工作独立性的情况发生。
报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
3、参加董事会各专业委员会情况
报告期内，我们作为公司专业委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、内部控制建设、高管薪酬等重大事项专门会议，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见。
（1）审计委员会
张白先生、林湜女士为公司第九届董事会审计委员会成员。公司审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场后，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。同时，我们向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，认为公司聘请的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此，建议公司继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司新一年度财务
及内部控制审计机构。
在公司年度报告编制开始后，张白先生、林湜女士作为公司第九届董事会审计委员会成员，积极主动关注公司财务报表编制各项工作的进展。
公司审计委员会成员积极履行职责，确保董事会对经营层的有效监督。
（2）薪酬与考核委员会
许秀珠女士、张白先生作为公司第九届董事会薪酬与考核委员会成员，报告期内积极履职，审查公司薪酬制度建立情况，特别是董事、监事和高管人员的薪酬确定与考核机制，研究公司薪酬管理贯彻执行中的情况和问题，协助公司完善薪酬考核体系。
（3）投资决策及战略发展委员会
张白先生为公司投资决策及战略发展委员会成员，报告期内积极研究公司发展战略和重大投资决策，对公司出售福建宏江置业有限公司80%股权等重大事项进行详细调查，提供专业建议，认为上述投资符合公司长期发展战略。
4、年度报告审计过程中履职情况
报告期内，我们在公司进行年度报告审计时，持续关注审计情况。在年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会其他成员沟通了解公司年度审计工作安排及其他相关资料，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师事务所见面，进一步沟通审计过程中的重要问题。
此外，我们还利用参加会议及其他时间到公司及其他项目现场，对公司的日常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行现场考察、监督，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，有效的履行了独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。《冠城大通股份有限公司2014年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司的内部控制状况和各项制度的建立健全情况。
2、根据相关规定，我们在审议公司 2013年度报告时对公司 2013年已实施及 2014年拟实施的对外担保情况出具专项说明和独立意见，同时审核公司临时性对外担保事项，认为公司对控股、合营及参股公司的担保是基于公司发展的合理需要。
担保决策经董事会和股东大会批准，担保决策程序符合相关规定，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，不存在控股股东及其它关联方强制公司提供担保的情况。
3、报告期内，我们对公司董事会提出的2013年度利润分配预案进行审议，认为该预案充分考虑了公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定。
4、报告期内，公司独立董事对公司董事（非独立董事）、高级管理人员 2013年度薪酬及绩效考核进行审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及2013年度经营业绩考核指标完成情况决定。
5、报告期内，我们对公司董事会提出的关于可转换公司债券募集资金使用相关事项发表如下意见：
（1）对关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理议案进行审议，认为公司及控股子公司南京万盛置业有限公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以暂时闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会、上海证券交易所及公司有关规定；不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，增加资金存储收益，不存在损害公司股东利益的情形；该事项的审议程序符合监管要求。我们同意公司及控股子公司南京万盛置业有限公司对合计不超过人民币176,148.40万元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
（2）对关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案进行审议，认为公司以募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为452,285,312.60元，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核。我们同意公司以募集资金人民币452,285,312.60元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（3）对关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案进行审议，认为公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，以部分闲置募集资金补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所及公司有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益。我们同意公司使用部分闲置募集资金人民币5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过（含）12个月。
6、报告期内，公司根据财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行相应变更，我们依照相关规定，对关于公司会计政策变更的议案发表独立意见，认为变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。公司独立董事同意本次会计政策的变更。
7、报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理条例》、《独立董事制度》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
四、总体评价和建议
报告期内，我们作为公司独立董事，持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展
和投资项目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
2015年，我们将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。在公司关联交易、对外投资及股权激励等方面加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。
独立董事：张白；林湜；许秀珠2015年4月14日