东吴证券股份有限公司
关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司
变更募集资金用途的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“公司”、“蠡湖股份”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对蠡湖股份拟变更募集资金用途的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1420号”文《关于核准无锡蠡湖增压技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，并经深圳证券交易所同意，公司于2018年10月首次向社会公众公开发行人民币普通股5,383万股，发行价格 9.89元/股，募集资金总额 53,237.87万元，扣除承销和保荐费用 6,406.99万元后的募集资金为46,830.88万元，已由主承销商东吴证券于2018年10月 10日汇入公司指定账户。另减除申报会计师费、律师费、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费及材料制作费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,509.91万元后，公司本次募集资金净额为44,320.97万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“天健验[2018]361号”《验资报告》。
根据公司于 2018年 9月 26日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》），公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预计投资规模|拟使用募集资金金额|
|1|年产 600 万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目|45,621.0|44,320.97|
|2|研发中心建设项目|3,450.0|0|
|3|补充流动资金项目|20,000.0|0|
|合计||69,071.0|44,320.97|

公司承诺：首次公开发行股票募集资金到位后将根据项目的轻重缓急按以上排列顺序进行投资。募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际付款进度，以自筹资金先行投入；募集资金到位后，将用部分募集资金置换前期投入的自筹资金。若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自有资金或其他融资途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施。
（二）募集资金的使用情况
截至 2019年 11月 5日，公司实际使用募集资金 18,031.34万元，全部投入“年产 600万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目”，募集资金余额为 27,050.91万元（包括尚未使用的募集资金本金以及累计收到的利息收入净额）。
公司募集资金的使用情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金金额|累计投入募集资金金额|利息收入净额|募集资金余额|
|1|年产 600 万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目|44,320.97|18,031.34|761.28|27,050.91|
|2|研发中心建设项目|0|0|0|0|
|3|补充流动资金项目|0|0|0|0|
|合计||44,320.97|18,031.34|761.28|27,050.91|

注：利息收入净额为募集资金专户累计收到的银行存款利息收入、银行理财产品利息扣除手续费的净额
（三）本次拟变更募集资金用途情况
根据公司募集资金投资项目的建设进展情况，综合考虑公司行业、市场情况
及未来发展趋势，从公司实际情况出发，为进一步提高募集资金使用效率，确保
募集资金有效使用，本着对投资者负责的原则，公司拟对募集资金投资项目进行
如下调整：终止“年产 600万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目”，并将截至2019年 11月5日募集资金余额27,050.91万元中的 3,450万元用于“研发中心建设项目”，剩余募集资金 23,600.91万元（包含扣除上述项目后的剩余募集资金本金以及累计收到的利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户金额为准）全部用于永久补充流动资金。
二、本次变更募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目原计划包括“年产 600万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目”、“研发中心建设项目”、“补充流动资金项目”，由于募集资金净额规模所限，实际使用募集资金的项目仅为“年产600万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目”。
“年产 600万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目”项目建设地点位于无锡市滨湖区莲杆路与杜鹃路交叉口东南侧，厂区总用地面积33,305平方米。
项目建成后将形成年产600万件汽车涡轮增压器压气机壳的生产规模。
该项目投资概算如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资总额|
|1|工程费用|37,510.4|
|1.1|建筑工程费|5,131.7|
|1.2|设备购置费|30,773.8|
|1.3|安装工程费|1,604.9|
|2|工程建设其他费用|681.1|
|3|预备费|2,100.5|
|4|铺底流动资金|5,329.0|
|合 计||45,621.0|

公司原计划使用募集资金 44,320.97万元投入上述项目，截至 2019年 11月5日，公司“年产600万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目”已累计使
用募集资金 18,031.34万元，占募集资金净额的40.68%，公司尚未使用的募集
资金余额为27,050.91万元（其中尚未使用的募集资金本金26,289.63元，利息
收入净额761.28万元）。实际使用募集资金投资情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|累计投资额|
|1|工程费用|15,242.04|
|1.1|建筑工程费|3,863.21|
|1.2|设备购置费|11,378.83|
|1.3|安装工程费|-|
|2|工程建设其他费用|343.48|
|3|铺底流动资金|2,445.81|
|合 计||18,031.34|

截至 2019年11月5日，公司“年产 600万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目”已建成生产车间、变配电站等，并购置了相关制芯、浇注、清洗、机加工、检测及公用辅助设备，达产后可形成年产300万件压气机壳产能。
（二）募集资金用途变更的原因
1、终止“年产600万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目”的原因
公司“年产600万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目”原计划达产后将形成年产 600万件压气机壳的生产规模。该产品配套的涡轮增压器主要下游市场为汽车市场。自公司上市以来，受贸易摩擦和宏观经济的影响，全球汽车产销量增速低于预期。根据中国汽车工业协会统计分析，2019年 1-9月，中国汽车产销量比上年同期分别下降11.4%和10.3%；根据英国调查公司IHSMarkit分析， 2019年全球汽车市场销量预计比2018年下滑2%，系首次连续两年同比下滑。
鉴于下游市场环境发生重大变化，公司存在募投项目新增产能未来难以及时被全部消化的风险；并且公司目前已建成的募投项目竣工验收后新增年产 300万件压气机壳产能，能够满足未来一定时间内的压气机壳产销需求。本着对投资者负责的原则，为降低投资风险，改善募投项目投资效率，提高募集资金使用效果，公司拟终止“年产 600万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目”，并将剩余募集资金按照《招股说明书》披露的募投项目投资顺序用于“研发中心建设
项目”和永久补充流动资金。
2、投入“研发中心建设项目”的原因
根据公司于2018年 9月26日披露的《招股说明书》，除原“年产600万件汽车涡轮增压器压气机壳产品建设项目”外，剩余募集资金将按照轻重缓急顺序优先投入“研发中心建设项目”。项目的基本情况、投资计划、可行性分析等参见《招股说明书》“第十节募集资金运用”之“四、研发中心建设项目”。
公司“研发中心建设项目”计划通过建设研发大楼、购置先进研发设备和引入高素质研发人才，建立具有国际水准的新型压气机壳体和燃料电池组件研究与检测中心。项目建成后，公司将顺应行业技术发展趋势，提高在压气机壳和涡轮壳领域的技术创新能力，实现产品的不断升级迭代，从而保持公司在涡轮增压器零部件市场的技术领先优势；同时适时向新能源汽车零部件领域延伸，实现公司可持续发展。
综上，基于原募集资金使用计划及“研发中心建设项目”的必要性，公司拟将调减出的募集资金3,450万元用于“研发中心建设项目”。
3、永久补充流动资金的必要性
自上市以来，受益于公司涡轮壳业务生产效率的提高以及前期储备项目陆续进入量产交付期，公司涡轮壳销售收入保持高速增长态势，推动公司整体营业收入在下游整车市场需求不景气的情况下继续增长。2018年、2019年 1-9月，公司营业收入同比增长分别为23.95%、7.32%，其中涡轮壳销售收入同比增长分别为118.30%、53.09%。在涡轮壳销售收入迅速增长的同时，公司存货、应收票据等经营性流动资产所占用的资金显著增加，导致营运资金需求量也相应增加。
未来，随着涡轮壳业务的持续高速发展，公司营业收入将继续保持稳步增长，预计营运资金需求将进一步扩大。为缓解资金压力，根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将剩余募集资金（包含剩余募集资金本金以及累计收到的利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户金额为准）永久补充流动资金，从而支持业务规模的进一步扩张。
三、永久补充流动资金的安排
公司承诺：公司最近十二个月内未进行高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司在永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、本次变更募集资金用途履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2019年 11月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。
公司董事会授权管理层根据本次募集资金投资项目变更情况适时调整募集资金存放银行及专用账户，与募集资金存放银行、保荐机构重新签订《募集资金三方监管协议》，待公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）监事会审议情况
2019年 11月12日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。
经审议，监事会认为：公司变更募集资金用途，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有助于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次变更募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《无锡蠡湖增压技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，同意公司变更募集资金用途事项。
（三）独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司本次募集资金用途变更是基于公司实际情况做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《无锡蠡湖增压技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，我们同意本次变更募集资金用途的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定。公司本次变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司变更募集资金用途的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
狄正林 杨淮
东吴证券股份有限公司年月日