股票代码：600596 股票简称：新安股份
浙江新安化工集团股份有限公司
首期限制性股票激励计划
浙江新安化工集团股份有限公司
二〇一七年四月
首期限制性股票激励计划
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称―新安股份‖或―本公司‖、―公司‖）《公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、本激励计划拟向激励对象授予 2,700万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额67,918.4633万股的3.98%。其中首次授予2,639万股，占本激励计划公告时公司股本总额的3.89%；预留 61万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.09%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的2.26%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
4、本激励计划首次授予的激励对象总人数为208人，激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由董事会自本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确定。
首期限制性股票激励计划
5、本激励计划首次授予的限制性股票价格为5.10元/股，授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价的50%；（2）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%；（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分4期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、20%和20%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一期解除限售||自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二期解除限售||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三期解除限售||自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第四期解除限售||自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||20%||

8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
9、本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：2017年、
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2018年、2019年、2020年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 8,000万元、10,500万元、14,200万元、20,000万元。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条件相同。若预留限制性股票的授予日在 2017年，则考核年度为 2017-2020年四个会计年度；若预留限制性股票的授予日在 2018年，则考核年度为 2018-2020年三个会计年度。
10、本次激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本激励计划已经公司2017年4月27日召开的2016年年度股东大会审议通。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内。
13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目录
第一章实施激励计划的目的 ........................................................................................................ 3第二章激励对象的确定依据和范围 ............................................................................................. 4一、激励对象的确定依据 ............................................................................................................. 4二、激励对象的范围 ..................................................................................................................... 4三、激励对象的核实 ..................................................................................................................... 4第三章限制性股票的种类、来源、数量 ..................................................................................... 6一、本激励计划的股票种类和来源 .............................................................................................. 6二、拟授出的限制性股票数量...................................................................................................... 6第四章限制性股票的分配 ............................................................................................................ 7第五章本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排 ............................................... 8一、有效期 ..................................................................................................................................... 8二、授予日 ..................................................................................................................................... 8三、限售期 ..................................................................................................................................... 8四、解除限售安排 ......................................................................................................................... 8五、相关限售规定 ......................................................................................................................... 9第六章限制性股票的授予价格及确定方法................................................................................ 11一、首次授予的限制性股票........................................................................................................ 11二、预留部分的限制性股票........................................................................................................ 11第七章限制性股票的授予与解除限售条件................................................................................ 12第八章本激励计划的实施程序................................................................................................... 15一、本激励计划的生效程序........................................................................................................ 15二、限制性股票的授予程序........................................................................................................ 16三、限制性股票的解除限售程序 ................................................................................................ 16第九章调整限制性股票数量和授予价格的方法和程序............................................................. 18一、限制性股票数量的调整方法 ................................................................................................ 18二、限制性股票价格的调整方法 ................................................................................................ 18三、限制性股票激励计划的调整程序 ........................................................................................ 19
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第十章本激励计划的会计处理与业绩影响................................................................................ 20一、限制性股票会计处理方法.................................................................................................... 20二、限制性股票公允价值的确定方法 ........................................................................................ 20三、首次授予限制性股票股权激励费用对公司业绩的影响 .................................................... 21第十一章本激励计划的变更、终止 ........................................................................................... 23一、本激励计划的变更 ............................................................................................................... 23二、本激励计划的终止 ............................................................................................................... 23第十二章公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行 ................................................. 25一、公司发生特定情形时本激励计划的执行 ............................................................................ 25二、激励对象发生特定情形时本激励计划的执行 .................................................................... 25第十三章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制......................................................... 28第十四章公司与激励对象各自的权利和义务............................................................................ 29一、公司的权利和义务 ............................................................................................................... 29二、激励对象的权利和义务........................................................................................................ 29三、其他说明 ............................................................................................................................... 30第十五章限制性股票的回购注销原则 ....................................................................................... 31一、回购价格 ............................................................................................................................... 31二、回购数量的调整方法 ........................................................................................................... 31三、回购价格的调整方法 ........................................................................................................... 32四、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序 .................................................................... 32五、限制性股票回购注销的程序 ................................................................................................ 33第十六章附则 ............................................................................................................................. 34
首期限制性股票激励计划
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|新安股份、上市公司、公司|指|浙江新安化工集团股份有限公司|
|本激励计划、本计划|指|浙江新安化工集团股份有限公司首期限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员（不包括独立董事、监事）|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售日|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日|
|解除限售条件|指|根据本激励计划，激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《浙江新安化工集团股份有限公司章程》|
|《考核管理办法》|指|《浙江新安化工集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、上交所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指|人民币元|

首期限制性股票激励计划
第一章实施激励计划的目的
实施本激励计划的目的为：
1、进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司健康、持续、稳定的发展。
2、充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力。
3、建立股东与经营管理层及核心骨干人员之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
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第二章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本次股权激励的激励对象包括董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计208人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司核心业务（技术）人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司或各子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留部分限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
首次授予及预留授予的具体激励对象需由薪酬委员会提名并经董事会审议通过、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
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股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3、公司监事会将对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
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第三章限制性股票的种类、来源、数量
一、本激励计划的股票种类和来源
本计划限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
二、拟授出的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予2,700万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 67,918.4633万股的3.98%。
其中首次授予2,639万股，占本激励计划公告时公司股本总额的3.89%；预留61万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.09%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的2.26%。
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第四章限制性股票的分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算四舍五入，保留两位小数）
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||序||||||获授的限制性||占授予权益||占目前股本|
||||姓名||职务|||||||
||号||||||股票数量(万股)||总量的比例||总额的比例|
|1||吴建华||董事长||90||3.33%||0.13%||
|2||吴严明||总裁||90||3.33%||0.13%||
|3||潘秋友||党委书记||70||2.59%||0.10%||
|4||任不凡||副总裁||50||1.85%||0.07%||
|5||姜永平||副总裁||50||1.85%||0.07%||
|6||周卫星||副总裁||60||2.22%||0.09%||
|7||周曙光||副总裁||60||2.22%||0.09%||
|8||林加善||董事||50||1.85%||0.07%||
|9||魏涛||副总裁||60||2.22%||0.09%||
|10||徐永鑫||财务总监||35||1.30%||0.05%||
|11||王亮||总裁助理||35||1.30%||0.05%||
|核心业务（技术）人员（197人）||||||1,989||73.67%||2.93%||
|预留部分||||||61||2.26%||0.09%||
|合计||||||2,700||100.00%||3.98%||

注：
1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第五章本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
一、有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过60个月。
二、授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。
三、限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票的限售期分别为 12个月、24个月、36个月和 48个月，预留限制性股票若授予日在2017年，则限售期分别为12个月、24个月、36个月和48个月，预留限制性股票若授予日在2018年，则限售期分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。
激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售安排与相应限制性股票相同。
限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
四、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满 12个月后分四期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、20%和20%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
首期限制性股票激励计划
||||||
|-|-|-|-|-|
||解除限售安排|解除限售时间||解除限售比例|
|第一期解除限售||自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第二期解除限售||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三期解除限售||自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%||
|第四期解除限售||自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%||

若预留股份的授予日在 2017年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满12个月后分四期解除限售，具体安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
||解除限售安排|解除限售时间||解除限售比例|
|第一期解除限售||自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第二期解除限售||自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三期解除限售||自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%||
|第四期解除限售||自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|20%||

若预留股份的授予日在 2018年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一期解除限售||自预留部分授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二期解除限售||自预留部分授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三期解除限售||自预留部分授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

五、相关限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减
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持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
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第六章限制性股票的授予价格及确定方法
一、首次授予的限制性股票
1、授予价格
首次授予的限制性股票授予价格为 5.10元/股。
2、授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价的50%；
（2）本激励计划草案公布前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
上述标的股票交易均价=标的股票交易总额÷标的股票交易总量。
二、预留部分的限制性股票
1、授予价格
预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。
2、授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 1个交易日公司股票均价的50%；
（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
上述标的股票交易均价=标的股票交易总额/标的股票交易总量。
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第七章限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2017-2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售阶段||考核期间||业绩考核要求|
|第一期解除限售||2017年度||2017年净利润不低于8,000万元。||
|第二期解除限售||2018年度||2018年净利润不低于10,500万元。||
|第三期解除限售||2019年度||2019年净利润不低于14,200万元。||
|第四期解除限售||2020年度||2020年净利润不低于20,000万元。||

本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条件相同。若预留限制性股票的授予日在 2017年，则考核年度为 2017-2020年四个会计年度；若预留限制性股票的授予日在 2018年，则考核年度为 2018-2020年三个会计年度。
以上2017-2020年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的
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净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照《考核管理办法》实施，考评结果对激励对象个人当年实际解除限售额度的影响情况如下：
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||考评结果（S）||S≧90||90>S≧80||80>S≧60||S<60|
|评价标准||优秀（A）||良好（B）||合格（C）||不合格（D）||
|标准系数||1.0||1.0||0.7||0||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
各解锁期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润，净利润指标是反映公司盈利能力及经营成果的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；综合考虑公司历史业绩、经营环境、行业状况以及未来的发展规划和激励计划的费用等相关因素，公司为本次激励计划设定了 2017年、2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于8,000万元、10,500万元、14,200万元和20,000万元的业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
首期限制性股票激励计划
第八章本激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
6、公司聘请律师事务所对本激励计划出具《法律意见书》。
7、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、公司与激励对象签署附条件生效的《限制性股票授予协议》。
9、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
10、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
首期限制性股票激励计划
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
二、限制性股票的授予程序
本激励计划首次授予限制性股票的授予程序如下：
1、公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。
2、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
3、上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
4、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。
5、激励对象未签署《限制性股票授予协议》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。
6、本激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
公司预留部分限制性股票的授予程序参照首次授予程序执行。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。
首期限制性股票激励计划
2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
首期限制性股票激励计划
第九章调整限制性股票数量和授予价格的方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生上述情况时，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票价格的调整方法
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
首期限制性股票激励计划
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。
2、董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告。
3、公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
4、因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
首期限制性股票激励计划
第十章本激励计划的会计处理与业绩影响
一、限制性股票会计处理方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则解释第7号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、预留部分的会计处理
预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之
后，参照首次授予进行会计处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应当采用估值方法确定其公允价值。
每股限制性股票的公允价值=标的股票授予日的收盘价 -授予价格–缺乏流通性折扣
具有一定期限流通限制的股票实际上是放弃了一个与限售期时间长度相当、
首期限制性股票激励计划
行权价格的现值与现行股票价格相当的一个卖出期权，因此流通性折扣的确定采用期权估价方法Black-Scholes模型（B-S模型）。
B-S模型的重要参数选取如下：
1、标的股价：标的股票授予日的价格（根据本激励计划草案公告前收盘价10.02元进行假设测算，最终以实际授予日价格为准）
2、到期期限：分别为1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个解除限售日的期限）
3、历史波动率：50.63%（采用新安股份股票市价最近3年的年化波动率）4、无风险利率：2.8400%、2.9750%、3.0425%和3.0500%（采用 Wind资讯2017年3月24日1年期、2年期、3年期、4年期国债到期收益率）
5、股息率：1.23%（采用新安股份最近三年的股息率平均值）
假设授予日收盘价为10.02元（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准），授予价格为 5.10元，经 B-S模型测算后，则首次授予日各期限制性股票的公允价值测算结果如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||各期解除限售股||每股限制性股票||限制性股票成本|
||解除限售安排|||||||
||||份数（万股）||公允价值（元）||（万元）|
|第一期解除限售（30%）||789.30||2.87||2,263.64||
|第二期解除限售（30%）||789.30||2.03||1,601.06||
|第三期解除限售（20%）||526.20||1.40||737.13||
|第四期解除限售（20%）||526.20||0.89||466.82||
|合计||2,631.00||||5,068.65||

每股限制性股票的公允价值等于上表中测算的限制性股票成本除以限制性股票数量，为1.93元/股。
三、首次授予限制性股票股权激励费用对公司业绩的影响
公司本次激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票2,639万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票授予的成本，在激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算
的限制性股票公允价值为准。
首期限制性股票激励计划
假设公司首次授予限制性股票的授予日为 2017年 5月，经测算限制性股票成本为 5,068.65万元，对各期业绩的影响如下：（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2017年度||2018年度||2019年度||2020年度||2021年度||合计|
|摊销金额||1,998.84||2,106.13||695.97||219.08||48.63||5,068.65||

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。
同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。
本次股权激励费用具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准，如果在授予时股价进一步升高，可能给公司形成较大的业绩压力，特提醒各股东注意。
首期限制性股票激励计划
第十一章本激励计划的变更、终止
一、本激励计划的变更
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变更需经董事会审议通过，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。
2、公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司应当聘请律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的终止
1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购后注销。
2、本激励计划经股东大会审议通过后，公司未能在60日内授予权益并完成公告、登记工作的，公司将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
首期限制性股票激励计划
3、若本激励计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较本激励计划授予价格下跌幅度较大，继续实施本激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，公司董事会可以提请股东大会终止实施本激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。
4、其他事项说明
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）公司应当聘请律师就公司终止实施本激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
首期限制性股票激励计划
第十二章公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行
一、公司发生特定情形时本激励计划的执行
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司发生控制权变更，出现合并、分立时，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划执行。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的不再授予，已授予未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象发生特定情形时本激励计划的执行
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
首期限制性股票激励计划
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务而死亡的，其获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
2、若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
首期限制性股票激励计划
其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
首期限制性股票激励计划
第十三章公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
首期限制性股票激励计划
第十四章公司与激励对象各自的权利和义务
一、公司的权利和义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
3、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。
5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划信息披露等义务，公司承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利和义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、用于担保或偿还
首期限制性股票激励计划
债务。
5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售安排与相应限制性股票相同。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或《聘用合同》确定对员工的聘用关系。
首期限制性股票激励计划
第十五章限制性股票的回购注销原则
一、回购价格
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。
二、回购数量的调整方法
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生上述情况时，限制性股票回购数量不做调整。
首期限制性股票激励计划
三、回购价格的调整方法
若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
2、配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
3、缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
0
4、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。
0
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
四、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会作
首期限制性股票激励计划
出决议并经股东大会审议批准。
五、限制性股票回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
公司根据本计划的规定对已授予未解锁的限制性股票实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户，在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
首期限制性股票激励计划
第十六章附则
一、本计划经公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会2017年4月27日