石家庄以岭药业股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
（王雪华）
本人作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人当选后在 2017年度的履行独立董事职责情况报告如下：
一、2017年度出席会议情况
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2017年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
本人出席会议的情况如下：
（一）董事会会议
1、本年度公司共召开 9次董事会，其中 5次为本人现场出席表决，4次为通讯表决；对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。
2、年度内无授权委托其他独立董事出席会议情况。
3、年度内本人未对公司任何事项提出异议。
（二）股东大会会议
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，本人对公司报告期内的下列有关事项发表了独立意见：
（一）2017年 3月 24日，对公司第六届董事会第二次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、关于2016年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
2、关于公司内部控制评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要，且得到了有效的执行。我们认为：公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
3、关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关会计准则和政策的规定，有利于充分保护中小投资者的合法权益和全体股东享受公司的经营成果及股东价值的最大化。同意公司制定的 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并同意将其提交公司2016年度股东大会审议。
4、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见
公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保事项，落实公司关联方资金往来和对外担保
审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期末的对外担保事项。
5、关于公司聘任2017年度财务审计机构的独立意见
经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉尽责、审慎执业，能够以独立、公允的态度，严格按照中国注册会计师审计准则的要求开展审计工作，对公司2016年度财务报告、募集资金存放与使用情况、控股股东及关联方资金占用情况等进行了认真审查，审计程序恰当，审计证据充分，按时完成了 2016年度审计工作。年度审计工作结束后，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。因此，同意继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017年度的财务审计机构，同意支付该所年度审计费用130万元。
6、关于公司预计2017年度日常关联交易事项的独立意见
公司 2017年度预计发生的日常关联交易定价均是按照市场价格协商确定的，关联交易价格公允；关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求。关联交易事项对本期和未来财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
7、关于公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的独立意见
根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，原激励对象刘雪亮、李如那、贾继明、尹国魂因离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票和预留限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票和预留限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年2月28日出具了《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（勤信专字【2017】第 1054号），截至 2017年 2月 22日，公司以自筹资金 223,940,385.04元预先投入非公开发行股票募集资金投资项目，与实际情况相符。
本次以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，预先投入数额已由中勤万信会计师事务所专项审核，并经董事会审议通过，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同意以本次非公开发行股票募集资金 223,940,385.04元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金223,940,385.04元。
9、关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项的独立意见
公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证银行承兑汇票用于非公开募集资金投资项目，保证募集资金得到合理使用。上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形，不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形。因此，同意公司使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换。
10、关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品事项的独立意见
本次使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和公司章程的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币6亿元的部分暂时闲置非公开发行股票募集资金适时购买低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集
资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用最高额度不超过人民币 6亿元的部分暂时闲置非公开发行股票募集资金投资银行理财产品。
11、关于公司对全资子公司增资的事项的独立意见
本次增资决策程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》和公司章程的相关规定，本次使用自有资金和非公开发行募集资金对全资子公司以岭万洲国际制药有限公司增资，其中使用募集资金0.6亿元对其进行增资，符合公司《2015年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》所规定的募集资金用途，有利于加快实施建设本次非公开发行募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目，不存在改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意本次增资事项。
（二）2017年 6月 12日，对第六届董事会第四次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格相关事项发表如下独立意见
鉴于公司已于 2017年 6月 12日实施完成 2016年年度权益分派方案，本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》中的有关规定。同意对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。
（三）2017年 6月 19日，对第六届董事会第五次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁事项的独立意见
公司本次行权解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有
关事项备忘录 1-3号》及《股权激励计划草案（修订稿）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形。本次行权/解锁的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次行权/解锁的激励对象的主体资格合法、有效，第三期可行权/解锁的激励对象与公司股东大会审议通过的股权激励计划激励对象名单相符。
第三期行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。同意 44名股票期权激励对象和 117名限制性股票激励对象在公司股权激励计划规定的第三个行权/解锁期内行权/解锁。
2、关于公司首期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第二期解锁事项的独立意见
公司预留限制性股票第二期解锁事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及《股权激励计划草案（修订稿）》有关实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形。本次解锁的预留限制性股票激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，本次解锁的预留限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，与公司董事会审议通过的股权激励计划预留限制性股票激励对象名单相符。
本次预留限制性股票第二期解锁不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司高层管理人员及员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
据此，同意8名预留限制性股票激励对象在公司股权激励计划规定的预留限制性股票第二个解锁期解锁。
（四）2017年 9月 29日，对第六届董事会第六次会议审议的相关事项发表了独立意见
经核查，对本次会议审议的《关于子公司与关联方共同投资设立子公司的议案》进行了事前认可，并发表如下独立意见：
（1）本次以岭健康城与以岭医药科技共同投资设立子公司，旨在完善公司大健康产业发展规划“医、药、健、养、游”的业务发展模式，建立健康管理、仓储物流、居家养老、康养旅游、康养酒店等发展业态，形成以健康管理为主要核心功能的大健康综合体，完善公司大健康产业发展的业务模式，增强在大健康产业的布局和投资力度，进一步提高竞争实力。本次投资事项符合公司的经营发展需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易双方出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果，均以现金方式出资，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
（2）公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
同意本次以岭康健城与关联方以岭医药科技共同投资设立子公司的关联交易事项。
（五）2017年 8月 24日，对第六届董事会第七次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2017年半年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会关于公司 2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
2、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明的独立意见
(1)公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律法规和《公司章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保事项，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。
(2)报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在之前期间发生并延续到报告的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
(3)报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期末的对外担保事项。
3、关于公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合企业会计准则及其他相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求。新会计政策的执行可以更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次会计政策变更的审议、表决程序及结果符合相关法律法规及规范性文件的规定。同意公司本次会计政策变更。
4、关于增补公司第六届董事会董事的独立意见
（1）经审阅董事候选人赵韶华先生的履历等材料，未发现其中有《公司法》第 147条规定不得担任公司董事的情形，亦未有《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况；
（2）董事候选人的选聘与提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
同意提名赵韶华先生为公司第六届董事会董事候选人，并同意将《关于增补公司第六届董事会董事的议案》提交股东大会审议。
（六）2017年 9月 28日，对公司第六届董事会第八次会议审议的相关事项发表了独立意见
1、对《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见
本次公司使用部分闲置非公开发行募集资金不超过 40,000万元暂时补充流
动资金，符合公司发展规划和生产经营需要，可以节省财务费用，符合股东和广大投资者利益。同时，本次公司使用部分闲置非公开发行募集资金不超过 40,000万元暂时补充流动资金计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。同时，公司承诺在使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。因此，同意公司使用部分闲置非公开发行募集资金不超过40,000万元暂时补充流动资金。
2、对《关于申请发行超短期融资券的议案》的独立意见
公司计划在中国银行间市场交易商协会注册发行不超过人民币 10亿元（含 10亿元）的超短期融资券；根据公司实际经营情况，择机在中国银行间市场交易商协会注册通知书有效期内一次或分期发行；每期超短期融资券发行期限不超过 270天（含 270天）；本次超短融募集资金的用途为补充流动资金、偿还有息债务等，具体用途及金额比例由本公司根据本公司实际需求情况确定。前述事项符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及其他相关规定，符合公司的实际情况，有利于拓宽公司融资渠道、优化财务结构，促进公司良性发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次申请发行超短期融资券的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。同意公司申请发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的超短期融资券事项并将其提交公司股东大会审议。
（七）2017年 12月 25日，对公司第六届董事会第十次会议审议的相关事项发表了独立意见
对本次会议审议的《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》进行了事前认可，并发表如下独立意见：
公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响日常经营运作的资金使用，符合公司利益，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的
情形。同时公司董事会制定了切实有效的内控措施，规范自有资金使用，保障资金安全。因此，同意公司使用部分暂时闲置自有资金购买低风险、流动性高的保本型短期理财产品，额度不超过 80,000万元人民币，购买理财产品的额度在董事会审议通过后 12个月内可以滚动使用，但累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。同意授权公司总经理签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。
三、公司现场调查情况
2017年度本人通过对公司现场实地考察、审阅资料等，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时了解并关注公司各重大事项的进展情况，对公司内部控制、财务状况等提出建议，并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。
四、任职董事会各委员会工作情况
本人作为公司提名委员会成员和薪酬与考核委员会成员，就职后按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及相应专业委员会议事规则的相关规定，参加董事会专业委员会会议，积极履行职责，并发表意见。依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，对公司第六届董事会增补的董事候选人任职资格进行审查；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人自担任独立董事以来，认真做好独立董事的日常工作，按照相关制度对提交的董事会及董事会下设委员会的各项议案进行了独立、审慎地审议。
2、本人通过邮件、电话、会议等途径了解公司的经营、财务成果、内部制度建设等情况，为公司在未来的发展战略上献计献策，关注公司所处的行业动态，收集相关信息，并发挥本人专长，为公司提供决策参考意见。
公司和股东的利益。按照中国证监会、深圳证券交易所的有关法规，本人对公司《信息披露管理制度》的执行情况，特别是涉及定期报告、关联交易、募集资金使用等事项披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性进行了核查，没有发现公司有违反公平信息披露规定的情形。
4、积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力,尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护意识，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识。
六、其他行使独立董事特别职权情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议召开临时股东大会情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
4、联系方式：wangxuehua@huanzhonglaw.com
2018年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的工作精神，按照法律、法规、公司章程的相关要求，认真履行职责，发挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富的经验为公司发展提供更多有建设性的建议和意见，为公司董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益，为广大中小股东带来满意的回报。
石家庄以岭药业股份有限公司
独立董事：王雪华