通商律师事务所
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关于武汉凯迪电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书
致：武汉凯迪电力股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受武汉凯迪电力股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)的委托，作为发行人发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次配套融资”)的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)及《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《发行与承销办法》”)等规范性文件之规定，就本次配套融资的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次配套融资之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次配套融资必备的法定文件，随其他发行申请材料一并上报、公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次配套融资的询价、定价及配售过程进行全程现场见证，并对相关文件、资料、证言的真实性、合法性、有效性进行必要的及可能的审查、判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本所律师出具法律意见如下：一、本次配套融资的批准和授权
1.2014年11月24日，发行人第七届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。同日，发行人与阳光凯迪新能源集团有限公司等15名交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于<武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》、《关于公司与阳光凯迪等15位交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》、《关于本次重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》、《关于由公司发行股份及支付现金购买资产预计产生的关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》等本次配套融资相关的议案。
3.2015年5月26日，中国证监会签发《关于核准武汉凯迪电力股份有限公司向阳光凯迪新能源集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1012号)，核准发行人本次配套融资。
本所律师认为，发行人本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权，本次配套融资符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次配套融资的定价及配售
1.根据《发行与承销办法》及《实施细则》的规定，发行人与发行人聘请的保荐机构(独立财务顾问)兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)于2014年11月26日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的39名投资者、2015年6月15日收盘后登记在册前20名股东中的前18名股东(不包括股东阳光凯迪新能源集团有限公司及中信证券股份有限公司)、以及符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的询价对象(证券投资基金管理公司20家、证券公司13家、保险机构投资者6家)，共96名投资者发送了《武汉凯迪电力股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件《申购报价单》。
本所律师审核了本次配套融资的《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》系参照《实施细则》的规定制作，并已经发行人加盖公章及兴业证券主办人签署，内容与形式均符合法律、法规及《实施细则》的规定。
购情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||申购价||申购数量||申购金额|
||||格(元)||(万股)||(万元)|
|1|泰达宏利基金管理有限公司|10.00||3,000.0000||30,000.0000||
|||7.20||4,250.0000||30,600.0000||
|2|北京中商荣盛贸易有限公司|9.00||3,880.0000||34,920.0000||
|3|珠海钰沺股权投资合伙企业(有限合伙)|10.50||1,904.7600||19,999.9800||
|||10.00||2,000.0000||20,000.0000||
|||6.65||3,007.5100||19,999.9415||
|4|安徽省铁路建设投资基金有限公司|10.00||3,900.0000||39,000.0000||
|5|华夏人寿保险股份有限公司|7.00||2,800.0000||19,600.0000||
|6|诺安基金管理有限公司|6.88||2,849.0000||19,601.1200||
|7|武汉金湖科技有限公司|9.90||2,100.0000||20,790.0000||
|8|平安大华基金管理有限公司|7.80||4,269.0000||33,300.0000||
|||6.90||7,217.0000||49,800.0000||
|||8.00||3,012.0000||24,096.0000||
|9|财通基金管理有限公司|6.78||5,467.0000||37,066.2600||
|10|创金合信基金管理有限公司|10.50||2,857.1400||29,999.9700||
|||10.00||3,000.0000||30,000.0000||
|||7.50||7,680.0000||57,600.0000||
|11|太平洋资产管理有限责任公司|7.10||2,761.5000||19,606.6500||
|||6.98||4,296.0000||29,986.0800||

依据上述投资者传真的保证金付款凭证，并经本所律师核查，截止2015年7月8日12时，上述投资者(除证券投资基金管理公司外)已按照规定将保证金缴付至兴业证券指定的收款银行账户。本所律师核查后认为，本次11家认购对象的申购均为有效申购。
3.经本所律师核查，本次配套融资的发行价格和发行对象遵照认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定。发行人和兴业证券、中信证券根据本次发行的申购报价情况对有效《申购报价单》进行了簿记建档，最终确定本次发行价格、发行对象及其股份配售数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称||认购价||获配数量||获配金额|
||||格(元)||(万股)||(万元)|
|1|泰达宏利基金-民生银行-泰达宏利价值成长定向增发229号资产管理计划|9.90||3,030.3030||29,999.9997||
|2|珠海钰沺股权投资合伙企业(有限合伙)|||2,020.2020||19,999.9998||
|3|安徽省铁路建设投资基金有限公司|||3,939.3939||38,999.99961||
|4|创金合信基金-招商银行-荟誉金陵1号资产管理计划|||3,030.3030||29,999.9997||

|||||
|-|-|-|-|
|5|武汉金湖科技有限公司|1,979.7981|19,600.00119|
|合计||14,000.0000|138,600.00|

 4.经本所律师核查，本次配套融资不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减配售数量的情况。
5.本所律师经核查后认为：
（1）本次配套融资的发行对象、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定和发行人2014年第二次临时股东大会审议通过的本次配套融资方案的相关规定。
（2）本次配套融资的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效。
（3）本次配套融资的询价、定价及配售程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规的规定，发行人询价、定价及配售过程公平、公正。
三、本次配套融资的认购及缴款
1.2015年7月9日，发行人与兴业证券向发行对象分别发出《缴款通知书》，并与发行对象分别签署了相关《股份认购协议书》。经核查，本所律师认为，《缴款通知书》和认购协议的内容及形式均合法有效。
2.根据会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众环海华”)于2015年7月14日出具的众环验字(2015)010060号《验资报告》核验，截止2015年7月14日，兴业证券收到本次发行获配的投资者缴纳的认股款共计人民币1,386,000,000元。
根据众环海华于2015年7月15日出具的众环验字(2015)010059号《验资报告》核验，截止2015年7月15日，凯迪电力已收到阳光凯迪新能源集团有限公司等13家机构或个人缴纳的新增股本合计人民币423,983,572元及兴业证券汇入的本次募集配套资金净额1,319,192,000.00元(已扣除承销费共计66,808,000.00元)，上述募集资金扣除审计费、评估费、律师费等其他费用7,890,366.11元后净额为1,311,301,633.89元。其中股本140,000,000元，资本公积1,171,301,633.89元。
经核查，发行人本次配套融资募集资金总额为人民币1,386,000,000元，扣除与本次发行有关的费用合计人民币74,698,366.11元后，本次配套融资募集资金净额为人民币1,311,301,633.89元，其中转入股本为人民币140,000,000元，余额人民币1,171,301,633.89元转入资本公积。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次配套融资已依法取得必要的批准和授权；发行人本次配套融资的发行对象、定价及配售过程均符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》和《发行与承销办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；本次配套融资的过程及认购对象合法、合规；
发行人本次发行结果公平、公正。
(以下无正文)
[此页无正文，为《关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书》的签字盖章页]
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