证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2015-051上海钢联电子商务股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、公司拟参股设立互联网特色小额贷款公司（以下简称“拟设公司”），注册资本为人民币 20,000万元，其中公司拟出资 3,200万元，占注册资本的16%。
2、第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，由于合资方为本公司关联方，本事项构成关联交易，关联董事回避表决。
3、本次交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、小额贷款公司属于前置审批的项目，拟设公司尚须取得相关部门审核后方可准予设立、开展相关业务。
一、关联交易概述
公司拟与复星南方投资管理有限公司、上海星鑫投资管理有限公司、上海遇志投资管理有限公司、上海豫园旅游商城股份有限公司共同设立一家互联网特色小额贷款公司，注册资本为人民币 20,000万
元。其中公司拟出资 3,200万元，占注册资本的16%。
上述合资方均为公司实际控制人所控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
公司于 2015年 4月 7日召开了第三届董事会第十四次会议审议本议案，关联董事丁国其、潘东辉、徐吉回避了表决，其余 6名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开了第三届监事会第十三次会议审议本议案，关联监事何川回避了表决，其余 2名非关联监事一致通过了本议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
小额贷款公司属于前置审批的项目，拟设公司尚须取得相关部门审核后方可准予设立、开展相关业务。
二、投资标的基本情况
公司类型：有限责任公司
注册资本：20,000万元
拟设公司的股权结构为：
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||股东名称||认缴出资额（万元）||占比|
|复星南方投资管理有限公司||6,000||30%||
|上海星鑫投资管理有限公司||4,000||20%||
|上海遇志投资管理有限公司||3,600||18%||
|上海豫园旅游商城股份有限公司||3,200||16%||

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|上海钢联电子商务股份有限公司|3,200|16%|
|合计|20,000|100%|

以上信息以工商注册登记结果为准。
拟设公司计划在全国范围内开展办理各项小额贷款。小额贷款公司属于前置审批的项目，拟设公司须经过广州市越秀区金融工作办公室初审、广州市金融工作局审核、广东省金融工作办公室备案，方可开展业务。
三、合资方介绍
（一）公司名称：复星南方投资管理有限公司
住所：广州市海珠区琶洲大道东 1号 2905房
法定代表人姓名：郭广昌
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立日期：2015年 2月 6日
注册资本：12,000万元
经营范围：企业总部管理;企业管理咨询服务;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）
复星南方投资管理有限公司的控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人为郭广昌先生，与本公司属同一实际控制人控制，为本公司关联方。
复星南方投资管理有限公司为新设公司，尚无历史财务数据。
（二）公司名称：上海星鑫投资管理有限公司
住所：上海市浦东新区浦东南路 2250号 3幢六层 A651室
法定代表人姓名：吴平
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年 3月 23日
注册资本：8,000万元
经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。
上海星鑫投资管理有限公司的控股股东为上海复星工业技术发展有限公司，实际控制人为郭广昌先生，与本公司属同一实际控制人控制，为本公司关联方。
上海星鑫投资管理有限公司为新设公司，尚无历史财务数据。
（三）上海遇志投资管理有限公司
住所：上海市徐汇区宜山路 1289号 7幢903、904室
法定代表人姓名：辜校旭
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015年 2月 28日
注册资本：11,600万元
经营范围：投资管理，投资咨询。
上海遇志投资管理有限公司的控股股东为上海复星工业技术发展有限公司，实际控制人为郭广昌先生，与本公司属同一实际控制人控制，为本公司关联方。
上海遇志投资管理有限公司为新设公司，尚无历史财务数据。
（四）上海豫园旅游商城股份有限公司
住所：上海市文昌路 19号
法定代表人姓名：徐晓亮
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1987年 11月 25日
注册资本：143732.1976万元
经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），烟，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。
上海豫园旅游商城股份有限公司控股股东为上海复星产业投资有限公司，实际控制人为郭广昌先生，与本公司属同一实际控制人控制，为本公司关联方。
上海豫园旅游商城股份有限公司 2014年度实现营业收入 19,152,893,460.27元，净利润 1,002,964,085.06元。截至 2014年 12月 31日，资产总额为 13,830,914,154.46元，净资产为 7,509,280,722.78元。以上财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）并出具了《审计报告》（上会师报字(2015)第 0639号）。
四、投资目的和对上市公司的影响
公司线上线下一体化的大宗商品电商生态体系，致力于打造交易闭环，以实现让大宗商品交易更安全、更便捷、更高效的目标。除了大力发展钢铁在线交易平台——钢银钢铁现货网上交易平台（以下简称“钢银平台”），也在建设集合支付结算、仓储、物流、数据、金融服务的服务体系，并致力于推动各个平台的无缝对接、通融发展，形成完整的电商生态体系。
公司拟参股设立互联网特色小额贷款公司，是为了探索钢银平台嫁接金融服务的模式，力图扩宽钢银平台的交易客户获取供应链金融服务的渠道。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年年初至披露日，公司与上述关联方没有发生关联交易。
六、审议程序与独立董事意见
公司于 2015年 4月 7日召开第三届董事会第十四次会议，关联董事丁国其、潘东辉、徐吉回避表决，其余 6名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开第三届监事会第十三次会议，关联监事何川回避表决，其余 2名非关联监事一致通过了本议案。
本议案尚须提交股东大会审议通过。董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理与本次小额贷款公司设立及资
格、资质申请办理的全部事宜。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次关
联投资符合公司整体的发展战略，是大宗商品电商生态体系中金融板块的又一探索布局。本次关联交易事项符合公司的经营发展需要，也符合社会公众股东的利益。据此，同意将该议案提交董事会和股东大会审议。
独立董事发表了独立意见：本次与关联方共同投资设立互联网特色小额贷款公司，旨在探索公司电商平台嫁接金融服务的模式，符合公司建设大宗商品电商生态体系的发展战略。本次关联交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易的事
项。
七、其他说明
拟设公司须经过广州市越秀区金融工作办公室初审、广州市金融工作局审核、广东省金融工作办公室备案，方可开展业务。因此，上述事项具有审核风险，敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《第三届董事会第十四次会议决议》；
2、《第三届监事会第十三次会议决议》；
3、《上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
2015年 4月 8日