证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2017-058
网宿科技股份有限公司关于公司
2016年股票期权激励计划第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权可行权的股票期权数量为2,666,393份；
2、本次行权采用自主行权模式；
3、公司高级管理人员肖蒨、黄莎琳本次合计可行权59,908份期权，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，其余408名激励对象本次可行权的2,606,485份期权无禁售期；
4、本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，经公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，公司 2016年股票期权激励计划授予股票期权的 410名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量共计2,666,393份，具体情况如下所示：
一、2016年股票期权激励计划简要说明
1、2016年3月1日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于公司<2016年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》。独立董事对2016年激励计划发表了同意的独立意
见；监事会对激励对象名单核查认为：列入公司2016年激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的情形；符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备
忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2016年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次2016年股票期权激励对象的主体资格合
法、有效；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划；本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。上海虹桥正瀚律师事务所关于公司2016年股票期权激励计划出具了法律意见。
2、2016年3月18日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司2016年股票期权激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调
整，以及确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
3、2016年3月21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量的议案》、《关于公司<2016年股票期权激励计划>所涉股票期权授予相关事项的议案》。调整后，2016年激励计划激励对象人数为468人，授予的股票期权数量为993.90万份。
同时，经董事会审议，认为《2016年股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予468名激励对象993.90万份股票期权。根据股东大会
的授权，董事会确定公司2016年激励计划所涉股票期权的授予日为2016年3
月24日。
4、2016年4月12日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量的议案》，调整后，2016年激励计划激励对象人数为465人，授予的股票期权数量为990.40万份。
监事会经审议认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规及公司《2016年股票期权激励计划》的规定。同意取消因离职及个人原因不再满足成为公司股票
期权激励对象条件的 3名人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权 3.5万份。调整后的 465名激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年5月9日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，因3名激励对象离职及公司实施2015年度权益分派，经与会董事审议，决定对2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。
经本次调整，2016年激励计划激励对象人数由 465名调整为 462名，有效期内剩余的股票期权数量调整为 9,883,800份，行权价格由 54.88元调整为 54.68元。根据《2016年激励计划》及相关规定，公司将对被取消的20,200份已授予的股票期权办理注销手续。2016年 5月 9日公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司<2016年股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，经审核监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股票期权激励计划》的规定，同意对公司2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整并对离职人员被取消的 20,200份已授予股票期权办理注销手续。调整后的 462名激励对象的主体资格合法、有效。
6、2016年 7月 28日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于对公司<2016年股票期权激励计划>激励对象及股票期权数量进行调整的议案》，调整后，本激励计划激励对象人数为 452人，授予的股票期权数量为9,671,800份。
经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规及公司《2016年股票期权激励计划》的规定，同意取消 10名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权212,000份。调整后的452名激励对象的主体资格合法、有效。
生为公司 2016年股票期权激励计划激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司监事不得成为股权激励对象，因此需注销徐明微先生持有的 20,000份股票期权。2017年4月25日，公司实施了2016年度权益分派。
鉴于上述原因，公司决定对2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。调整后，2016年激励计划激励对象人数为 410人，有效期内剩余的股票期权数量为26,663,930份，行权价格为18.171元。
2017年4月26日公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2016年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，经审议监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年股票期权激励计划》的规定,同意取消41名离职人员的激励对象资格，并取消已授予其的股票期权750,400份。另外，2017年4月10日公司召开2017年第一次职工代表大会，选举徐明微先生为公司第四届监事会职工代表监事。徐明微先生为公司2016年股票期权激励计划激励对象，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司监事不得成为股权激励对象，因此需注销徐明微先生持有的20,000份股票期权。调整后的410名激励对象的主体资格合法、有效。
8、2017年4月26日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司<2016年股票期权激励计划>第一个行权期可行权的议案》，根据公司《2016
年股票期权激励计划》和《2016年股票期权激励计划考核管理办法》的考核结果，经与会董事审议，同意以定向发行公司股票的方式给予410名激励对象第一个行权期可行权股票期权共计2,666,393份。本次行权采用自主行权模式。同日，公司召开第三届监事会第三十六次会议，经审核，监事会认为本次可行权的410名激励对象行权资格合法、有效，满足公司2016年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意上述410名激励对象以自主行权的方式进行行权。
二、董事会关于满足 2016年股票期权激励计划授予期权设定的第一个行权期可行权条件的说明：
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||2016年股票期权设定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、网宿科技未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示||公司未发生前述情形，满足行权条件。||

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|意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、根据公司《2016年股票期权激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|
|4、相比2014年，2016年净利润增长不低于40%。“净利润”指归属于母公司所有者的净利润，“净利润”指扣除非经常性损益后的净利润。|公司 2014 年扣除非经常性损益后净利润为：448,302,494.25 元，2016 年扣除非经 常 性 损 益 后 净 利 润 为 ：1,128,210,763.43元。相比2014年，2016年扣除非经常性损益后净利润增长：151.66%，高于股权激励计划所设定的考核指标。|
|5、股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前三个会计年度2013年至2015年归属于上市公司股东的平均净利润为：517,386,740.4元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为：474,069,861.6元。股票期权激励计划等待期2016年度|

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|归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1,250,396,585.35元和1,128,210,763.43元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|

综上，董事会认为已满足 2016年股票期权激励计划设定的股票期权第一个行权期行权条件，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量:
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||||||||本次行权数量||已获授但未获|
||||||本期可行权数|||||
||姓名||职务||||占目前总股本||准行权的期权|
||||||量（份）|||||
||||||||的比例||数量（份）|
|肖蒨||副总裁、财务总监||29,954||0.0012%||269,593||
|黄莎琳||副总裁||29,954||0.0012%||269,593||
|其他核心技术（业务）人员共计408人||||2,606,485||0.1083%||23,458,351||
|合计||||2,666,393||0.1108%||23,997,537||

3、本次可行权股票期权行权价格为：18.171元。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式，行权期限为 2017年3月24日至2018年3月23日。（实际可行权起始日根据行权手续的办理情况，在行权手续办理完毕后公司将及时发布提示性公告）
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、本次股票期权激励计划的激励对象中公司高级管理人员肖蒨女士、黄莎琳女士在公告日前6个月内均未有买卖公司股票情况。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事关于 2016年股票期权激励计划授予期权第一个行权期可行权的独立意见
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2016年股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2016年股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；
（2）经核查，本次可行权的 410名激励对象满足《2016年股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司2016年股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象主体资格合格、有效；
（3）公司2016年股票期权激励计划第一个行权期的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
（5）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
因此，我们同意上述410名激励对象在公司2016年股票期权激励计划规定的第一个行权期内以自主行权的方式行权。
六、监事会对 2016年股权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的审核意见
根据公司《2016年股票期权激励计划》和《2016年股票期权激励计划考核管理办法》的考核结果，经与会董事审议，同意以定向发行公司股票的方式给予 410名激励对象第一个行权期可行权股票期权共计 2,666,393份。本次行权采用自主行权模式。
七、董事会薪酬与考核委员会对公司 2016年股票期权激励计划授予期权第一个行权期可行权事项的审核意见
经核实，公司 2016年股票期权激励计划授予期权的 410名激励对象在第一个行权期绩效考核达标，其作为公司 2016年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《2016年股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件。我们同意上述410名激励对象在公司 2016年股票期权激励计划规定的第一个行权期内以自主行权的方式行权。
八、律师意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《2016年股票期权激励计划》的相关规定，对公司本次行权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2016年股票期权激励计划》的相关规定，本次行权合法、有效。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《2016年股权激励计划考核管理
办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。
十一、2016年股权激励计划第一个行权期行权对公司当年财务状况的影响
2016年股权激励计划第一个行权期可行权股票期权如全部行权，公司股本将增加 2,666,393股，股东权益将增加 4,845.10万元。本次行权的 2,666,393份股票期权在等待期内已累计摊销成本4,694.79万元。同时将影响和摊薄 2017年度公司基本每股收益和净资产收益率。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；
4、公司第三届董事会薪酬与考核委员会对公司2016年股票期权激励计划第一个行权期可行权事项的审核意见；
5、上海申骏律师事务所关于公司 2016年股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项之法律意见书。
特此公告。
网宿科技股份有限公司董事会2017年4月26日