国金证券股份有限公司
关于
山东威达机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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|简称||指|全称及注释|
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国金证券作为山东威达2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以及深交所的有关规定，对山东威达在本次交易中涉及的苏州德迈科、精密铸造两家标的公司2016年度的业绩承诺完成情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
本次交易包括三部分，具体如下:
1、发行股份收购苏州德迈科100%股权
公司通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄建中、王炯、吴永生、乐振武、吕乃二、中谷投资合计 6名交易对方持有的苏州德迈科100%的股权，交易金额为36,500万元。交易完成后，公司持有苏州德迈科100%股权。
2、发行股份收购精密铸造100%股权
公司通过向特定对象非公开发行股份的方式购买威达集团持有的精密铸造100%的股权，交易金额为12,100万元。交易完成后，公司持有精密铸造100%股权。
3、发行股份募集配套资金
公司向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划非公开发行股份募集配套资金14,000万元（包含相关费用），金额未超过本次交易总金额的100%。
其中，发行股份收购苏州德迈科100%股权募集配套资金 7,000万元。相应募集资金的具体使用情况如下：
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|序号||配套募集资金用途|预计投资额（万元）|
||智慧工程技术研发中心项目|||
||补充苏州德迈科营运资金|||

合计: 7,000
本次发行股份收购精密铸造100%股权募集配套资金 5,000万元，相应募集资金
的具体使用情况如下：
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|序号|配套募集资金用途|预计投资额（万元）|
||补充精密铸造营运资金||

合计: 5,000
（二）本次交易的进展情况
苏州德迈科、精密铸造已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，标的资产过户手续已办理完成，并变更登记至山东威达名下，发行人已持有苏州德迈科100%股权，以及精密铸造100%股权。
2016年6月3日信永中和出具《验资报告》（XYZH/2016XAA30223），截至2016年 6月 3日，上市公司已向黄建中、威达集团等 7名交易对象发行人民币普通股 51,211,798股购买苏州德迈科100%股权、精密铸造100%股权，每股发行价格9.49元；
同时，已采用非公开发行股票的方式向威达集团、国金山东威达1号定向资产管理计划发行了人民币普通股14,752,370股，每股发行价格9.49元，募集资金总额为14,000万元，减除发行费用 800万元后，实收资金净额为 13,200万元；本次发行新增股本 65,964,168元。本次发行完成后，上市公司变更后的注册资本及股本为 420,098,419元。
2016年6月14日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，本次交易新增股份的登记手续办理完毕。
2016年6月23日，上述新增股份于深圳交易所上市。
二、业绩承诺的主要内容
本次交易标的资产为苏州德迈科100%股权，以及精密铸造100%股权。根据《苏州德迈科盈利补偿协议》、《精密铸造盈利补偿协议》，本次交易涉及的业绩补偿及补偿方案主要内容如下：
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|项目|苏州德迈科|精密铸造|
||黄建中、王炯、吴永生、中谷投资||
||苏州德迈科实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2015年不低于1,705万元，2016年不低于2,100万元，2017年不低于2,675万元，2018年不低于3,520万元，||

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|项目||苏州德迈科|精密铸造|
||四年累计不低于10,000万元。|||
||在承诺期限内，经审计，如果每一考核年度苏州德迈科实际实现合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润低于当年度承诺净利润的，则苏州德迈科业绩承诺义务人应按以下顺序进行补偿：1）苏州德迈科业绩承诺义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿，山东威达将以总价人民币1元的价格回购应补偿的股份数量并注销。股份补偿数的计算公式为：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×购买资产交易作价－累积已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。计算结果<0，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。2）如苏州德迈科业绩承诺义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数仍不足以补偿的，由苏州德迈科业绩承诺义务人进行现金补偿。现金补偿金额计算如下:应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-己补偿的股份数。3）若执行业绩补偿，则吕乃二、乐振武按在苏州德迈科的原持股比例计算应补偿股份及补偿现金，由黄建中代为补偿。|||
||如果苏州德迈科承诺期内累计实现经审计合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润数超过10,000万元，则上市公司按超过部分的50%作为业绩奖励，奖励给黄建中、王炯、吴永生、中谷投资。|||

三、业绩承诺事项情况
根据信永中和出具的《苏州德迈科电气有限公司 2015年度业绩承诺利润实现情
况审核报告》（XYZH/2016XAA30274）、《苏州德迈科电气有限公司 2016年度业绩承
诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2017XAA40232）、《苏州德迈科电气有限公司 2017
年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2018XAA40195），以及《威海威达精密铸造有限公司 2015年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2016XAA30273）、《威海威达精密铸造有限公司2016年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2017XAA40241）、《威海威达精密铸造有限公司 2017年度业绩承诺利润实现情况审核报告》（XYZH/2018XAA40194），苏州德迈科、精密铸造2015年、2016年、2017年实现业绩与承诺业绩的对比情况如下：
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|项目||项目||苏州德迈科|精密铸造|
||承诺业绩（万元）[注1]||2,675.00|||
||实现业绩（万元）[注1]||2,710.08|||
||业绩完成率[注2]||101.31%|||
||承诺业绩（万元）||2,100.00|||
||实现业绩（万元）||2,119.31|||
||业绩完成率||100.92%|||
||承诺业绩（万元）||1,705.00|||
||实现业绩（万元）||1,864.05|||
||业绩完成率||109.33%|||

注1：实现业绩与承诺业绩的计算口径为合并报表扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润
注2：业绩完成率=实现业绩/承诺业绩
四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：
山东威达 2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项涉及的苏州德迈科、精密铸造 2017年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低的净利润为计算依据）均超过业绩承诺水平，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东威达机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页）
项目协办人：
沈雪
项目主办人：
杨利国 解明
国金证券股份有限公司 2018年4月21日