证券代码：600050 证券简称：中国联通 编号：临时 2019-055中国联合网络通信股份有限公司
关于中国联合网络通信有限公司与中国联合网络通信集团有限公司签署《2020-2022年综合服务协议》的日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本日常关联交易须提交股东大会审议。
本日常关联交易对本公司的影响：本日常关联交易符合国家有关法律法规和政策规定，交易主要为了满足中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司-中国联合网络通信（香港）股份有限公司（以下简称“联通红筹公司”）的全资附属公司-中国联合网络通信有限公司（以下简称“联通运营公司”）及控股子公司日常业务开展的需要，有助于联通运营公司及其控股子公司业务经营的持续健康发展。交易事项服务定价原则公平公允，不存在损害本公司和联通运营公司利益的情形，亦未影响本公司和联通运营公司的独立性，符合本公司和全体股东的利益。
一、日常关联交易的基本情况
2016年 11月 25日联通运营公司与中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“联通集团”）签订《2017-2019年综合服务协议》（详见本公司临时公告2016-051）并设定了 2017-2019年各年度的交易额度上限，该协议期限三年，自 2017年 1月 1日起至 2019年 12月 31日止。
2019年 10月 21日联通运营公司与联通集团签订《2020-2022年综合服务协议》并设定了 2020-2022年各年度的交易额度上限，该协议期限三年，自 2020年 1月 1日起至 2022年 12月 31日止。
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司于 2019年 10月 21日召开第六届董事会第十六次会议，审议联通运营公司与联通集团签订《2020-2022年综合服务协议》的关联交易事项，关联董事王晓初先生、李国华先生及李福申先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以 8票赞成、0票反对、0票弃权一致通过了该关联交易事项。
由于《2020-2022年综合服务协议》项下预期的交易金额上限合计在人民币3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易事项还须提交股东大会审议，相关关联股东在股东大会上将回避表决。
本公司独立董事经事前审核，认可本次日常关联交易并同意将相关议案提交本公司董事会审议。独立董事发表独立意见如下：1、同意联通运营公司与联通集团签署《2020-2022年综合服务协议》及相关日常关联交易限额事项；2、本关联交易涉及的《2020-2022年综合服务协议》的内容符合国家有关法律法规和政策规定；3、本关联交易事项基于双方日常及一般业务往来，且按一般商业条款签订，服务定价原则公平公允，符合本公司经营发展需要，符合全体股东利益；4、本关联交易的审议和
披露程序符合国家法律法规、政策性文件和《中国联合网络通信股份有限公司章程》的有关规定。
本公司董事会审计委员会也对本次日常关联交易事项进行了审核，并发表书面意见如下：本次日常关联交易遵循了公平、公允的交易原则，并按一般商业条款达成，定价合理，有利于本公司经营的正常开展，符合本公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2016年 11月 25日，联通运营公司与联通集团签署《2017-2019年综合服务协议》，该协议于 2017年 1月 1日生效。2018年 8月 15日，本公司第六届董事会第五次会议批准《关于调增联通运营公司与联通集团 2018年及 2019年持续关联交易中金融服务-贷款服务交易限额的议案》，提高了“金融服务-贷款服务”2018年及 2019年有关交易限额，即将协议中约定的“2017年、2018年、2019年乙方(联通运营公司)向甲方(联通集团)提供的金融服务交易上限”中的“每日贷款余额(含利息)及每日其他授信服务余额不超过人民币 63亿元”内容调整为“每日贷款余额(含利息)及每日其他授信服务余额各年分别不超过人民币63亿元、110亿元、 110亿元”，原协议的其他条款不变(详见本公司临时公告2018-059)。
本公司 2017-2019年关联交易预期及执行情况：
单位：人民币亿元
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||||||前次预计金额上限||||||前次实际发生金额|||||
||关联交易类别||关联人||2017||2018||2019||2017||2018||2019年|
||||||年度||年度||年度||年度||年度||1-6月|
|通信资源租用||联通集团||6||6||6||2.7||2.8||1.4||
|房屋租赁(支出)||联通集团||25||25||25||10.2||10.3||5.0||
|房屋租赁(收入)||联通集团||1||1||1||-||-||-||
|电信增值服务||联通集团||5||5||5||0.3||0.4||0.3||
|物资采购||联通集团||10||10||10||0.6||0.3||0.2||
|工程设计施工||联通集团||65||65||65||24.1||20.5||7.4||
|末梢电信服务||联通集团||45||45||45||27.0||29.1||11.8||
|综合服务(支出)||联通集团||35||35||35||12.7||12.3||5.6||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|综合服务(收入)|联通集团|4|4|4|0.7|0.8|0.5|
|共享服务(支出)|联通集团|5|5|5|0.8|0.8|0.4|
|共享服务(收入)|联通集团|1|1|1|-|-|-|
|金融服务（存款服务）|联通集团|82|82|82|57.5|66.2|67.5|
|金融服务（贷款服务）|联通集团|63|110|110|7.0|81.5|104.6|
|金融服务（其他金融服务）|联通集团|1|1|1|-|-|-|
|合计||348|395|395|143.6|225.0|204.7|

（三）本次日常关联交易的预计类别和金额
本公司 2020-2022年关联交易的类别以及预计金额：
单位：人民币亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次预计年度金额上限|||
||关联交易类别||关联人|||||
|||||2020年度||2021年度|2022年度|
|通信资源租用||联通集团||6||6|6|
|房屋租赁(支出)||联通集团||25||25|25|
|房屋租赁(收入)||联通集团||1||1|1|
|电信增值服务||联通集团||5||5|5|
|物资采购||联通集团||10||10|10|
|工程设计施工||联通集团||65||65|65|
|末梢电信服务||联通集团||45||45|45|
|综合服务(支出)||联通集团||35||35|35|
|综合服务(收入)||联通集团||4||4|4|
|共享服务(支出)||联通集团||5||5|5|
|共享服务(收入)||联通集团||1||1|1|
|金融服务（存款服务）||联通集团||82||82|82|
|金融服务（贷款及其他授信服务）||联通集团||110||110|110|
|其中：担保||联通集团||1||1|1|
|金融服务（其他金融服务）||联通集团||1||1|1|
|合计||||395||395|395|

二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、联通集团
联通集团是经国务院批准建立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业，成立于 1994年 6月 18日。联通集团注册资本为人民币 1,064.7亿元，法定代表人为王晓初，注册地址为北京市西城区金融大街 21号。
2、联通运营公司
联通运营公司为本公司间接控股的子公司，成立于 2000年 4月 21日，是一家按照中国法律注册成立并存续的外商独资经营企业，联通红筹公司持有其100%的股权。联通运营公司注册资本为人民币 2,130.4亿元，其依据相关规定在全国提供全方位的电信服务，包括移动通信（TD-LTE/LTEFDD、WCDMA、GSM、5G）、固网宽带、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其他相关增值服务等。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告之日，联通集团持有本公司36.7%的股权，为本公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第十章规定的本公司的关联法人。
(三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
联通集团与联通运营公司在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履行其义务，为交易对方提供优质高效的服务。本次关联交易的双方均具备良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容及定价政策
联通运营公司与联通集团于 2019年 10月 21日签署了《2020-2022年综合服务协议》，该协议经本公司股东大会审议通过、联通红筹公司董事会审议通过及协议双方签字盖章后生效。
《2020-2022年综合服务协议》的主要内容和定价原则如下：
(一)通信资源租用
1、主要内容
联通运营公司租用联通集团拥有的国际通信资源（包括国际通信信道出入口、国际通信业务出入口、国际海缆容量以及国际陆缆等国际通信资源）及其他经营所需通信设施。
2、定价原则
联通运营公司租用通信资源和设施的租用费，等值于通信资源和设施的年度折旧金额并且不高于市场价。在确定价格标准或合理利润时，管理层在实际可行情况下，至少应参考两项与独立第三方进行的同期类似可比交易或相关行业利润率。
联通运营公司应负责对其租用的国际通信资源的持续维护。联通运营公司和联通集团可协商决定由哪一方提供上述通信设施的维护服务。
除非联通运营公司和联通集团另有约定，该等维护服务费用将由联通运营公司承担。如果由联通集团负责维护部分或全部通信设施，联通运营公司应当补偿其为维护该等通信设施所产生的有关费用，对于设施维护应支付的有关费用，参照市场价确定，没有市场价的，采用双方协商的方式确定，但双方协商的价格应以合理成本加合理利润的方式确定，其中“合理成本”系指由双方协商确定之成本。
以上租用费及有关费用按季支付。
3、交易上限
根据联通运营公司过往向联通集团支付的费用、年度折旧费、现市场收费率及预计未来三年从联通集团租用的通信资源，预计于 2020年、
2021年及 2022年，根据《2020-2022年综合服务协议》，联通运营公司就通信资源租用应付给联通集团的费用均不超过人民币 6亿元。因此，此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。
(二)房屋租赁
1、主要内容
联通集团与联通运营公司相互向对方出租其分公司、子公司、附属公司或者所控制的企业或单位拥有的房屋及其相关附属设备。
2、定价原则
双方相互租赁的房屋及其相关附属设备的具体租金由双方基于市场价格确定；没有或无法确定市场价的，由双方协商确定。上述租金应每一年进行一次复查，由双方协商确定是否进行调整及调整后的具体租金，调整后的租金不得高于市场价格。租金按季于每季度末支付。
市场价是指独立第三方在正常商务条款下提供相同、相近资产或服务所适用的市场价格或收费标准。协商价是指按照合理成本加出租（或销售）环节税金和合理利润而确定的价格。在确定价格标准或合理利润时，管理层在实际可行情况下，至少应参考两项与独立第三方进行的同期类似可比交易或相关行业利润率。（此定义适用全文）
3、交易上限
根据联通运营公司与联通集团过往相互支付的租金、年度折旧费、现市场租金率及预计未来三年双方相互租赁房屋的范围和规模，预计于 2020年、2021年及 2022年，根据《2020-2022年综合服务协议》，联通运营公司就房屋租赁应付给联通集团的费用将均不超过人民币 25亿元；
联通集团就房屋租赁应付给联通运营公司的费用将均不超过人民币 1亿元。因此，此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。
(三)电信增值服务
1、主要内容
联通集团(或其控股子公司)通过各类电信网络及数据平台向联通运营公司的用户提供各类增值服务业务。
2、定价原则
联通集团为联通运营公司提供增值服务所产生的实际现金收入，由联通运营公司与联通集团各自的分支机构按照市场中同一区域内联通运营公司支付给同类独立增值电信业务内容提供商(CP/SP)分成比例的平均水平进行结算，每月结算一次。
3、交易上限
根据联通运营公司过往向联通集团支付的费用以及估计的业务量，预计于 2020年、2021年及 2022年，按照《2020-2022年综合服务协议》，联通运营公司就电信增值服务应付给联通集团的费用将均不超过人民币 5亿元。因此，此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。
(四)物资采购
1、主要内容
联通集团向联通运营公司提供的物资采购服务项目包括但不限于：进口电信物资采购、国内电信物资采购和国内非电信物资采购。上述采购服务包括招投标管理、技术规格审查、安装服务、咨询和代理服务等。
联通集团直接出售给联通运营公司的自营物资主要为电缆、调制解调器等。联通集团亦向联通运营公司提供与物资采购服务和直接物资采购相关的仓储运输等服务。
2、定价原则
联通集团向联通运营公司出售的自营物资的定价标准以及相关仓储运输服务佣金的定价和/或收费标准基于市场价格确定，对于没有或无法确定市场价的，由双方按协商价确定。
国内物资采购服务佣金的定价和/或收费标准，应不超过相关物资采购合同金额的3%。进口物资采购服务佣金的定价和/或收费标准，应不超过相关物资采购合同金额的1%。
应付联通集团的服务费用按月结算。
3、交易上限
根据联通运营公司过往向联通集团支付的费用、现市场收费率及预计未来三年相关服务之范围及规模，预计于 2020年、2021年及 2022年，按照《2020-2022年综合服务协议》，联通运营公司就物资采购服务应付给联通集团的费用将均不超过人民币 10亿元。因此，此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。
(五)工程设计施工
1、主要内容
联通集团向联通运营公司提供工程设计施工服务包括工程设计、工程施工、工程监理及 IT服务。其中工程设计服务包括规划设计、工程勘察、通信电路工程、通信设备工程和企业通信工程。工程施工包括通信设备、通信线路、通信电源、通信管道和技术业务支撑系统。IT服务包括办公室自动化、软件测试、网络升级、新业务的研究和开发及支持系统的开发。
2、定价原则
工程设计施工服务的定价和/或收费标准，须参照市场价确定。管理
层在确定价格标准时，在实际可行情况下，至少应参考两项与独立第三方进行的同期类似可比交易。联通运营公司应通过招标方式确定工程设计施工服务的具体提供方的，提供方应具备不低于独立第三方的资质和条件，并与独立第三方处于平等的地位参与招标程序。此种情况下，应按照招投标程序最终确定的价格定价。服务费用应在提供相关服务时结算。
3、交易上限
根据联通运营公司过往向联通集团支付的费用、现市场收费率及预计未来三年工程设计施工服务的范围及规模，预计于 2020年、2021年及 2022年，按照《2020-2022年综合服务协议》，联通运营公司就工程设计施工服务应付给联通集团的费用总额将均不超过人民币 65亿元。因此，此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。
(六)末梢电信服务
1、主要内容
联通集团向联通运营公司提供的末梢电信服务包括各种通信业务的售前、售中、售后服务，如用户端通信设备的装、拆、移、修，部分通信产品的代理销售，账单打印和寄送，代收电话费用，电话卡制作、发展客户等；市场、客户的信息收集和反馈；通信局房辅助设备(如空调、消防设备)、电话亭的维护等。
2、定价原则
末梢电信服务的定价和/或收费标准，应基于市场价格确定，对于没有或无法确定市场价的，由双方按协商价确定。
3、交易上限
根据联通运营公司过往向联通集团支付的费用、现市场收费率及预计未来三年末梢电信服务的范围及规模，预计于 2020年、2021年及 2022年，按照《2020-2022年综合服务协议》，联通运营公司就末梢电信服务应付给联通集团的费用总额将均不超过人民币 45亿元。因此，此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。
(七)综合服务
1、主要内容
联通集团与联通运营公司相互提供综合服务，包括：餐饮服务、设备租赁服务(《通信资源租用框架协议》所涵盖的设施/设备除外)、车辆服务、医疗保健、劳务服务、安全保卫、宾馆服务、会议服务、花木园艺服务、装饰装修、商品销售、基建代办、设备维护、市场开发、技术支持、研究开发、保洁服务、停车服务、职工培训、仓储服务、广告、宣传/印刷、物业管理、信息通信技术服务(包括施工及安装配套服务，系统集成服务，软件开发，产品销售和代理，运维服务，咨询服务)等。
2、定价原则
综合服务的定价和/或收费标准，应基于市场价格确定，对于没有或无法确定市场价的，由双方按协商价确定。
3、交易上限
根据联通运营公司与联通集团过往相互支付的费用、现市场收费率及预计未来三年双方相互提供的综合服务之范围及规模，预计于2020年、 2021年及 2022年，按照《2020-2022年综合服务协议》，联通运营公司就综合服务交易应付给联通集团的费用总额将均不会超过人民币 35亿元，联通集团就综合服务交易应付给联通运营公司的费用总额将均不会超过人民币 4亿元。因此，此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。
(八)共享服务
1、主要内容
联通集团与联通运营公司双方同意相互提供共享服务，包括(但不限于)：(1)联通运营公司向联通集团提供的总部人员资源服务；(2)双方分别向对方提供的业务支撑中心服务；以及与第(1)及第(2)项服务相关的联通运营公司向联通集团提供的托管服务；(3)联通集团向联通运营公司提供的场地及总部列支的其他共享服务。
2、定价原则
以上共享服务所产生的成本按各自的总资产比例分摊(其中联通集团的总资产应不含联通集团海外子公司及上市公司的总资产，具体分摊比例由双方根据各自向另一方提交的财务报表所列总资产经协商后确定，并每年按照双方总资产情况进行调整)。具体结算由联通运营公司统一和联通集团进行。
3、交易上限
根据联通运营公司与联通集团过往相互支付的费用及预计未来三年共享服务的范围及规模，预计于 2020年、2021年及 2022年，按照《2020-2022年综合服务协议》，联通运营公司就共享服务应付给联通集团的费用总额将均不会超过人民币 5亿元，联通集团就共享服务应付给联通运营公司的费用总额将均不会超过人民币 1亿元。因此，此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。
(九)金融服务
1、主要内容
联通运营公司或其控股子公司向联通集团提供金融服务，服务类别
包括：1）存款服务；2）贷款及其他授信服务，包括贷款，票据贴现，担保等；3）其他金融服务，包括：结算服务，票据承兑，委托贷款，信用鉴证，财务和融资顾问，咨询、代理服务，经批准的保险代理服务，中国银行业监督管理委员会批准可从事的其他业务。
2、定价原则
存款服务：联通运营公司或其控股子公司吸收联通集团存款的利率，应不高于中国人民银行就该种类存款规定的利率上限，且不高于联通运营公司或其控股子公司吸收其他客户同种类存款所确定的利率及不高于一般商业银行向联通集团提供同类存款所支付的利率。
贷款服务：联通运营公司或其控股子公司向联通集团发放贷款的利率应遵循中国人民银行规定的利率标准，且不低于联通运营公司或其控股子公司向其他客户发放同种类贷款所确定的利率及不低于一般商业银行向联通集团提供同类贷款所收取的利率。
其他金融服务：联通运营公司或其控股子公司向联通集团提供金融服务所收取手续费，凡中国人民银行或银行业监督管理委员会有收费标准规定的，应符合相关规定。如无相关规定的，服务费用由双方经参考市场同类金融服务收取的费用公平协议厘定。
3、交易上限
根据联通运营公司或其控股子公司及联通集团的业务发展及资金情况，预计于 2020年、2021年及 2022年，按照《2020-2022年综合服务协议》，联通运营公司或其控股子公司向联通集团提供金融服务的交易年度上限均为：每日存款余额（含利息）不超过人民币 82亿元；每日贷款余额（含利息）及每日其他授信服务余额不超过人民币 110亿元（其中每日担保余额不超过人民币 1亿元）；其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币 1亿元。因此，此金额已设定为此持续关联交易的年度上限。
四、交易目的及对本公司的影响
本日常关联交易是联通运营公司或其控股子公司日常经营过程中持续发生的交易。联通集团与联通运营公司有长久的合作关系，对彼此的业务需求有深入了解，且双方均具有相关业务的经营资格和信用能力，能提供满足彼此需求的高效质优的服务。本日常关联交易有助于保障联通运营公司及其控股子公司生产经营活动的正常进行，并有助于其业务的持续健康发展。本公司董事会认为本次日常关联交易项下签署的各项协议的条款公平、合理，交易对本公司的独立性没有影响，符合本公司和全体股东的利益。
五、备查文件
(一)中国联合网络通信股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议；
(二)中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于联通运营公司与联通集团签署《2020-2022年综合服务协议》及相关日常关联交易限额事项的独立意见；
(三)中国联合网络通信股份有限公司审计委员会关于联通运营公司与联通集团签署《2020-2022年综合服务协议》及相关日常关联交易限额事项的书面审核意见。
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司二〇一九年十月二十一日