北京大成（上海）律师事务所
关于
成都市路桥工程股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
上海市世纪大道100号上海环球金融中心24层（200120）
电话: 86-21-5878 5888传真: 86-21-2028 3853
www.dachenglaw.com
成都市路桥工程股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书 大成律师事务所北京大成（上海）律师事务所
关于成都市路桥工程股份有限公司
2014年年度股东大会的
法律意见书
致：成都市路桥工程股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律师”或“大成律师”）出席了公司 2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的有关事项进行见证，依法出具本意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，大成律师审查了公司提供的相关文件资料。大成律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集、召开及其他相关事项出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集，根据公司2015年5月11日第四届董事会第二十一次会议决议及公司章程的有关规定，公司董事会于 2015年5月11日以公告形式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及
成都市路桥工程股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书 大成律师事务所巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了将于2015年6月2日召开本次股东大会的通知。
大成律师认为，本次股东大会的召集及通知符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，网络投票将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行。
其中：
现场会议于2015年6月2日14:00在成都市武侯区武科东四路11号公司二楼会议室召开。
网络投票时间为：2015年6月1日至2015年6月2日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 6月 2日上午 9:30至11:30，下午 1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年6月1日下午3:00至2015年6月2日下午3:00。
大成律师认为，会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席现场会议的股东及其委托代理人
大成律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共11人，代表公司股份数163,422,078股，占公司股份总数的比例为22.1614%；
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共3人，代表公司有表决
成都市路桥工程股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书 大成律师事务所权的股份17,600股，占公司股份总数的比例为0.0024%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
上述出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共14人，代表公司有表决权的股份163,439,678股，占公司股份总数的比例为22.1638%。
其中，通过现场会议和网络投票参加本次股东大会的中小投资者共5人，代表公司有表决权的股份657,100股，占公司股份总数的比例为0.0891%。
3、出席现场会议的其他人员
公司董事、监事及高级管理人员共11人列席会议；
公司聘请的见证律师出席了会议。
大成律师认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、提出新议案
经大成律师见证，本次股东大会未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序
经大成律师见证，本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决了会议通知中列明的相关议案。股东代表、监事代表和大成律师共同对现场投票进行了监票和计票，并当场公布了现场表决结果。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，深圳证券信息有限公司于网络投票截止后向公司提供了本次股东大会网络投票的表决结果。
根据现场投票和网络投票的合并统计结果，合并后的表决结果如下：
1、关于《2014年度报告及其摘要》的议案
赞成：163,427,978股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9928%；
反对：11,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0072%；
成都市路桥工程股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书 大成律师事务所弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
2、关于《2014年度董事会工作报告》的议案
赞成：163,427,978股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9928%；
反对：11,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0072%；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0。
3、关于《2014年度监事会工作报告》的议案
赞成：163,427,978股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9928%；
反对：11,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0072%；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0。
4、关于《2014年度财务决算报告》的议案
赞成：163,427,978股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9928%；
反对：11,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0072%；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0。
5、关于《2014年度利润分配方案》的议案
赞成：163,427,978股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9928%；
反对：11,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0072%；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0。
其中，中小投资者的表决结果：
赞成：645,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2194%；
反对：11,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7806%；
成都市路桥工程股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书 大成律师事务所弃权：0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
6、关于《2015年度财务预算报告》的议案
赞成：163,427,978股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9928%；
反对：11,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0072%；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0。
7、《关于公司2015年度银行综合授信的议案》
赞成：163,427,978股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9928%；
反对：11,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0072%；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0。
8、《关于预计2015年度日常性关联交易的议案》
赞成：7,628,234股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.8469；
反对：11,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.1531%；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0%。
公司关联股东回避了表决。
其中，中小投资者的表决结果：
赞成：645,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2194%；
反对：11,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7806%；
弃权：0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
9、关于《2014年度募集资使用与存放专项报告》的议案
赞成：163,427,978股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9928%；
成都市路桥工程股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书 大成律师事务所反对：11,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0072%；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0。
10、《关于终止部分募投项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》
赞成：163,427,978股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9928%；
反对：11,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0072%；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0。
其中，中小投资者的表决结果：
赞成：645,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2194%；
反对：11,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7806%；
弃权：0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
11、《关于续聘公司2015年财务审计机构的议案》
赞成：163,427,978股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9928%；
反对：11,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0072%；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0。
12、《关于对外担保的议案》
赞成：163,427,978股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.9928%；
反对：11,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0072%；
弃权：0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0。
其中，中小投资者的表决结果：
赞成：645,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.2194%；
成都市路桥工程股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书 大成律师事务所反对：11,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的1.7806%；
弃权：0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
13、《关于补选第四届董事会独立董事的议案》
通过累积投票方式选举高跃先先生为公司第四届董事会独立董事，同意163,422,078票。其中，中小投资者639,500股同意。
通过累积投票方式选举游宏先生为公司第四届董事会独立董事，同意163,422,078票。其中，中小投资者639,500股同意。
通过累积投票方式选举王良成先生为公司第四届董事会独立董事，同意163,422,078票。其中，中小投资者639,500股同意。
大成律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，大成律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式陆份。
[本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于成都市路桥工程股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书》的签字页]
北京大成（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
王汉齐______________________ 石峰______________________
何伟______________________