深圳市特发信息股份有限公司
与
长城证券有限责任公司
附条件生效的股份认购协议
二〇一五年 月
附条件生效的股份认购协议
本《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2015年 月 日在中国深圳市签订：
甲方：深圳市特发信息股份有限公司
注册号：440301103109892
住所：深圳市南山区高新区中区科丰路2号特发信息港大厦B栋18楼
乙方：长城证券有限责任公司
注册号：440301102870699
住所：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦16-17层
鉴于：
1、甲方是一家在中国境内依法设立、并合法存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易(股票简称：特发信息，股票代码：000070)，特发信息主要从事光纤、光缆(通信光缆、电力光缆)及光通讯设备等业务。
2、乙方系是一家在中国境内依法设立、并合法存续的证券公司，依法取得客户资产管理业务资格，有权接受客户委托，从事资产管理等业务。
3、甲方拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳东志科技有限公司100%的股权、成都傅立叶电子科技有限公司100%的股权，并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易的部分现金对价（以下简称“本次重组”）。
4、乙方拟设立“长城特发智想 1号集合资产管理计划”（以下简称“智想1号资管计划”）认购甲方本次重组中募集配套资金非公开发行的股份。乙方拟担任正在筹建的长城特发智想1号集合资产管理计划的资产管理人。因上述资
产管理计划正在设立筹备过程中，本合同由乙方代认购长城特发智想1号集合资产管理计划的委托人签署。乙方同意待资产管理计划设立后，由资产管理计划按本合同约定的条件以现金参与认购本次非公开发行的股票。如届时集合资产管理计划募集失败或未能成立，甲方不得以任何理由要求乙方认购本次非公开发行的股票，乙方不承担任何责任。
据此，甲、乙双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规，就乙方认购甲方本次募集配套资金非公开发行的股份事宜，达成一致协议如下：
第一条释义
1.1本协议中，除非另有约定，下述词语或简称具有如下含义：
（1）本次非公开发行：指甲方本次向包含乙方在内的特定对象非公开发行股票募集配套资金的行为。
（2）中国：指中华人民共和国,为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
（3）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
（4）证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
（5）日：指公历自然日；工作日：指中华人民共和国法定工作日。
（6）元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
第二条股票认购数量、认购价格和认购方式
2.1甲方本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元，拟发行的股票数量为 11,518,324股，并全部由乙方设立的智想1号资管计划进行认购。
甲方本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行的股票数量。
2.2甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定确定本次非公开发行股票的定价依据。
甲方本次非公开发行股票的定价基准日为甲方董事会第五届二十九次会议决议公告之日。本次非公开发行股票的发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公甲方股票交易均价的90%，即为9.55元/股。发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。
2.3乙方拟以其设立的智想 1号资管计划以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份，认购总金额为11,000万元（认购资金折股不足一股的部分应舍去尾数并计入甲方资本公积）。
2.4若中国证监会最终核准甲方本次募集配套资金非发行股票的数量低于拟发行数量，则乙方最终认购数量及认购价款根据中国证监会核准的发行数量进行相应调整。
第三条股票认购价款支付和股票发行登记
3.1乙方不可撤销地同意促使智想 1号资管计划按照本协议第 2.1条、第2.2条确定的认购数量和认购价格认购甲方本次非公开发行的股票，并同意在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，依法及时成立智想 1号资管计划。乙方同意，其认购甲方非公开发行股份的认购资金应于甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且发行方案于中国证监会备案前全部到位。
3.2本次非公开发行事项经甲方股东大会批准之日前，乙方应向甲方支付人民币360万元作为认购保证金。
甲方存放认购保证金的银行账户由甲、乙双方共同管理,甲、乙双方另行签订银行账户共同管理协议。
乙方按本合同约定足额支付认购款后，甲方应于五个工作日内将该等认购
保证金及利息返还给乙方。根据双方的协商，亦可将上述认购保证金及利息直接划转至甲方本次非公开发行所专门开立的账户，抵作乙方相应金额的认购款。
3.3乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起 5个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至甲方或甲方聘请的独立财务顾问为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户。
3.3甲方应在乙方支付股票认购价款之日起15个工作日内在证券登记公司完成股票登记手续，将乙方本次认购的股票计入乙方为智想 1号资管计划开设的股票账户名下，以实现交付。
第四条股票锁定期
4.1乙方以智想 1号资管计划认购的甲方本次非公开发行的股票自新增股份上市之日36个月内不得上市交易；新增股份上市后，如由于甲方送红股、转增股本等原因而使智想 1号资管计划增持的股份亦应遵守前述有关锁定期的约定；前述锁定期满后按相关法律、法规和深圳证券交易所的规定执行。
第五条承诺与保证
5.1为本协议之目的，甲方作出如下承诺与保证：
（1）甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，其签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）甲方将积极签署并准备与本次非公开发行股票有关的一切必要文件，向有关审批部门办理本次非公开发行股票的审批手续，并在中国证监会批准本次非公开发行股票后按照相关规定及本协议约定实施本次非公开发行股票方案。
（5）甲方保证不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对智想1号资管计划或其委托人提供财务资助或者补偿。
5.2为本协议之目的，乙方作出如下承诺与保证：
（1）乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，其签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。
（2）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。
（3）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（4）乙方将积极签署并准备与本次非公开发行股票有关的一切必要文件，配合甲方向有关审批部门办理本次非公开发行股票的审批手续，并在中国证监会批准本次非公开发行股票后按照相关规定及本协议约定配合甲方实施本次非公开发行股票方案。
（5）乙方拟设立和管理的智想 1号资管计划为乙方自主管理产品，智想1号资管计划及其委托人之间不存在分级或其他结构化安排，不包含任何杠杆融资结构化设计产品；委托人为其认购份额的唯一合法持有人，每一份额具有同等的合法权益，承担同等风险。
（6）乙方管理的智想 1号资产管理计划认购甲方本次非公开发行的股份的资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形。
第六条信息披露与保密
6.1甲、乙双方应当按照相关法律法规的规定履行与本次非公开发行股票相关的信息披露义务。
6.2甲、乙双方应对本协议的协商、签署过程及本协议的内容予以严格保密。除非相关法律法规或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
6.3甲、乙双方对在本协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密亦负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。
第七条协议的生效、变更、终止或解除
7.1本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜；
（2）深圳市国有资产监督管理委员会批准甲方本次非公开发行股票事宜；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜；
（4）为本次重组之目的，甲方与深圳东志科技有限公司全体股东、成都傅立叶电子科技有限公司全体股东分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》已生效。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
7.2本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
7.3一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
7.4如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙双方可协商解除本协议。
第八条违约责任
8.1一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
8.2本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，甲方收取的认购保证金及其利息不再返还给乙方。
8.3任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第九条法律适用和争议解决
9.1本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律法规。
9.2本协议项下发生的任何争议或纠纷，甲、乙双方应首先通过友好协商方式解决；协商不成的，则双方一致同意将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁。
第十条税费承担
10.1因认购本次非公开发行股票所产生的任何税费，由甲、乙双方根据法律法规的规定分别承担。
第十一条其他事项
11.1本协议一式六份，具有同等法律效力，甲、乙双方各持一份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
（以下无正文）
（本页无正文，为深圳市特发信息股份有限公司与长城证券有限责任公司《附条件生效的股份认购协议》之签署页）
甲方：深圳市特发信息股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为深圳市特发信息股份有限公司与长城证券有限责任公司《附生效条件的股份认购协议》之签署页）
乙方：长城证券有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：