安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券上市保荐书证券简称：司尔特 证券代码：002538国元证券股份有限公司
关于
安徽省司尔特肥业股份有限公司
公开发行可转换公司债券
上市保荐书
保荐机构（联席主承销商）
二〇一九年五月
安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券上市保荐书国元证券股份有限公司
关于安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行
可转换公司债券上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]2224号”文核准，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“司尔特”、“发行人”或“公司”）公开发行80,000.00万元可转换公司债券。发行人已于2019年4月3日刊登可转债募集说明书及摘要，于2019年4月8日完成本次发行原股东优先配售的缴款工作，于2019年4月11日完成网上网下认购缴款工作，于2019年4月12日发行结束，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为司尔特公开发行可转债的保荐机构，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“联席主承销商”）认为发行人申请其可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的80,000.00万元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）公司基本情况
公司名称：安徽省司尔特肥业股份有限公司
英文名称：Anhui Sierte Fertilizer Industry Co.,LTD
注册地址：安徽省宁国经济技术开发区
法定代表人：金国清
股票简称：司尔特
股票代码：002538
成立时间：1997年11月5日（2007年10月9日整体变更设立股份公司）
上市时间：2011年1月18日
上市地点：深圳证券交易所
总股本：718,120,283（股）
安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券上市保荐书董事会秘书：方君
联系电话：0563-4181590
传真：0563-4181525
互联网网站：www.sierte.com
经营范围：复合肥料、专用肥料、水溶肥料、复合微生物肥料、有机-无机复混肥料、生物有机肥、有机肥料、土壤调节剂、微生物菌剂的研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、合成氨、碳氨及副盐酸、铁粉、磷石膏生产、加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业形象及产品广告；硫铁矿、高岭土的开采、加工和销售（其中：硫铁矿、高岭土的开采、加工由分公司经营）、道路货物运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主营业务：复合肥料及专用肥料研发、生产、销售。
（二）公司的设立及历次股本变化情况
1、公司设立情况
安徽省司尔特肥业股份有限公司成立于1997年11月5日，前身为宁国市中化司尔特化肥有限公司。
2004年6月30日，名称变更为安徽省宁国司尔特化肥有限公司。
经 2007年 9月 15日公司 2007年第五次股东会决议和 2007年 9月 30日公司创立大会暨第一次股东大会决议批准，安徽省宁国司尔特化肥有限公司原有股东作为发起人，以武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的截至 2007年 8月31日净资产124,262,421.23元为基数，按照1:0.8853的比例折合11,000.00万元股本，有限公司整体变更为股份有限公司。净资产超出股本部分合计 14,262,421.23元转为资本公积。2007年 9月 25日，武汉众环会计师事务所有限责任公司对发起人上述出资情况进行审验并出具了众环验字[2007]089号《验资报告》。2007年10月9日，发行人在宣城市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，企业法人注册登记号为342500000007690。有限公司整体变更为安徽省司尔特肥业股份有限公司。
安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券上市保荐书安徽省司尔特肥业股份有限公司设立时，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|安徽省宁国市农业生产资料有限公司|6,985.00|63.50|
|武汉长江创业投资有限公司|2,200.00|20.00|
|金国清|814.00|7.40|
|田三红|550.00|5.00|
|楼 江|451.00|4.10|
|合 计|11,000.00|100.00|

2、首次公开发行股票并上市情况
2010年 12月 15日，中国证监会以证监许可[2010]1839号文《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准本公司公开发行不超过人民币普通股（A股)3,800万股。2011年 1月，本公司通过网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式完成发行股票 3,800万股。本次公开发行后，本公司注册资本增加至14,800万元。
3、股本变化情况
根据 2012年 3月 16日召开的 2011年度股东大会决议，公司以总股本 14,800万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增完成后发行人的注册资本增至 29,600万元。
根据 2015年 2月 11日召开的 2014年度股东大会决议，公司以总股本 29,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增完成后发行人的注册资本增至 59,200万元。
根据 2015年 7月 24日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1779号文核准，公司于 2015年 8月 25日向特定投资者非公开发行人民币普通股 126,120,283股。本次非公开发行后，本公司注册资本增至 718,120,283元。
（三）公司的股本结构及前十名股东的持股情况
截至2018年12月31日，公司股本结构情况如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件的流通股|19,674,050|2.74%|
|二、无限售条件的流通股|698,446,233|97.26%|

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|-|-|-|
|股份总数|718,120,283|100.00%|

截至2018年12月31日，公司前十名股东的持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||||持有有限售条件|
||股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）||
|号|||||的股份数量（股|
|1|国购产业控股有限公司|境内非国有法人|25.35%|182,050,800|-|
||安徽省宁国市农业生产资|||||
|2||境内非国有法人|11.41%|81,951,500|-|
||料有限公司|||||
|3|金国清|境内自然人|3.42%|24,560,000|18,420,000|
|4|刘迎|境内自然人|3.20%|22,960,281|-|
||太平人寿保险有限公司—|||||
|5||其他|2.09%|14,989,769|-|
||分红—团险分红|||||
||创金合信基金－招商银行|||||
|6|－湖南轻盐创投定增资产|其他|0.96%|6,918,223|-|
||管理计划|||||
||易方达基金—工商银行—|||||
|7|易方达基金臻选2号资产|其他|0.76%|5,429,500|-|
||管理计划|||||
||首誉光控资产－广州农商|||||
|8|行－广州农村商业银行股|其他|0.75%|5,360,000|-|
||份有限公司|||||
||太平养老保险股份有限公|||||
|9||其他|0.74%|5,299,855|-|
||司—自有资金|||||
|10|汤耀光|境内自然人|0.66%|4,708,700|-|
|合计|||49.34%|354,228,628|18,420,000|

（四）公司的主营业务及主要产品
公司目前主要从事复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，主要产品为三元复合肥（氯基复合肥、硫基复合肥）、磷酸一铵等。公司充分依托宣州马尾山硫铁矿、贵州开阳磷矿山储量丰富的优质原料资源优势，形成从硫铁矿制酸至磷复肥产品生产、销售较为完整的一体化产业链，建立起了一整套完善的磷复合肥生产服务体系。
公司系国家火炬计划重点高新技术企业，综合实力跻身中国化肥行业百强、中国磷复肥行业十强、安徽企业百强行列，是国家农业部测土配方施肥定点生产企业。公司承担组建了“安徽省肥料及土壤调理剂标准委员会”、设立
了“博士后科研工作站(博士后创新实践基地)”、成立了“115”产业创新团队
安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券上市保荐书(司尔特配方肥研制与应用科技创新团队)。公司先后荣膺“全国守合同重信用企业”、“中国新型肥料行业十大领军企业”、“中国农业科技奖科研成果二等奖”、“2016-2017中国化肥企业 100强”、“2016-2017中国磷复肥企业100强”、“2016-2017中国石油和化工民营企业百强”、“2015年两化融合管理体系贯标试点企业”、“2016中国化工百强上市公司”、“2016中国民营企业制造业 500强”、“2017年制造业双创平台试点示范企业”、“中国质量检验协会全国化肥质量领军企业”、“中国质量检验协会全国化肥质量领先品牌”、“中国质量检验协会全国产品和服务质量诚信示范企业”、“安徽省政府质量奖”、“安徽省科学技术奖”、“安徽省诚信企业”、“安徽省 AAA级诚信计量示范单位”、“安徽百强高新技术企业”、“2016-2017年度安徽省民营企业二十强”、“安徽省贸促系统信息工作先进单位”等殊荣；“司尔特”系列产品被评为“安徽省高新技术产品”、“中国质量检验协会全国质量检验稳定合格产品”等称号。公司通过方圆标志认证集团质量管理体系和环境管理体系要求，公司产品获得方圆标志产品质量认证证书。
（五）公司2016年度、2017年度和2018年度主要财务数据和财务指标
公司 2016年度、2017年度和 2018年度财务报告均经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并分别出具了众环审字（2017）011111号、众环审字（2018）011776号、众环审字（2019）011809号的《审计报告》，审计意见类型均为标准无保留意见。
1、主要财务数据
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产|229,314.54|198,122.38|254,859.87|
|非流动资产|259,598.02|251,049.07|220,004.07|
|资产总额|488,912.56|449,171.45|474,863.93|
|流动负债|122,732.06|53,294.82|83,103.53|
|非流动负债|7,542.94|57,633.48|67,908.77|
|负债总额|130,275.00|110,928.30|151,012.29|
|归属于母公司股东权益|351,865.21|332,695.26|318,502.01|

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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|少数股东权益|6,772.34|5,547.89|5,349.63|
|股东权益|358,637.55|338,243.14|323,851.64|

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|312,680.86|260,272.12|281,810.07|
|营业总成本|277,515.90|241,878.70|262,526.45|
|营业利润|36,823.97|25,095.31|26,187.29|
|利润总额|36,794.93|24,711.99|28,292.87|
|净利润|31,238.22|21,494.45|24,683.59|
|归于母公司所有者的净利润|30,013.76|21,296.19|24,395.68|

（3）简要合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|20,892.52|4,507.60|59,143.57|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,645.66|52,764.66|-97,952.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|447.91|-20,295.20|-11,132.40|

2、主要财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018.12.31|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|流动比率（次）|1.87|3.72|3.07|
|速动比率（次）|1.23|2.88|2.54|
|资产负债率（母公司）|26.63%|23.25%|30.00%|
|资产负债率（合并）|26.65%|24.70%|31.80%|
|应收账款周转率（次）|39.77|42.25|56.91|
|存货周转率（次）|3.69|4.69|3.92|
|总资产周转率（次）|0.67|0.56|0.64|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|4.90|4.63|4.44|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.29|0.06|0.82|

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|每股净现金流量（元）||0.05|0.51|-0.70|
|归属于母公司所有者的 净利润（万元）||30,013.76|21,296.19|24,395.68|
|息税折旧摊销前利润 （万元）||57,005.73|40,537.07|43,689.30|
|利息保障倍数||8.83|8.19|8.00|
|每股收益（元）|基本|0.42|0.30|0.34|
||稀释|0.42|0.30|0.34|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率||8.79%|6.47%|7.91%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||8.20%|4.62%|5.77%|

二、申请上市可转换公司债券的情况
安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券上市保荐书
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|证券类型|可转换公司债券|
|发行数量|800万张|
|债券面值|人民币100元|
|发行价格|100元/张|
|募集资金总额|人民币80,000万元|
|债券期限|6年|
|发行方式|本次发行的司尔转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由联席主承销商包销。向原股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。|
|配售比例|原股东优先配售3,124,098张，占本次发行总量的39.05%；网上社会公众投资者实际认购2,474,396张，占本次发行总量的30.93%；网下机构投资者实际认购2,369,490张，占本次发行总量的29.62%；联席主承销商包销32,016张，占本次发行总量的0.40%。|

三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
发行人于2018年4月23日召开的第四届董事会第十二次会议，对本次可转换公司债券发行的相关议案做出决议，包括本次可转换公司债券发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项。
发行人于2018年5月16日召开的2017年年度股东大会，审议通过有关本次发行的相关议案，包括本次公开发行可转换公司债券的具体方案、募集资金用途、
决议的有效期以及对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
2、2019年1月2日，中国证监会核发《关于核准安徽省司尔特肥业股份有限
安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券上市保荐书公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2224号），核准公司向社会公开发行面值总额80,000万元可转换公司债券。
3、发行人于2019年4月2日召开的公司第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
4、本次发行的可转换公司债券拟在深圳证券交易所上市，尚需获得深圳证券交易所上市挂牌交易的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、本公司系安徽省宁国司尔特化肥有限公司依法整体变更设立的股份公司，公司具有本次可转换公司债券上市资格。
2、国元证券经核查后认为，本公司依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
本公司符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
4、公司2018年年度报告已于2019年4月26日公告，且根据公司2018年年度报告，公司仍符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）行业竞争加剧风险
国家鼓励发展新型肥料、推广绿色环保，化肥行业实现零增长、农业现代化，推广互联网+,淘汰落后产能、鼓励重组兼并等，化肥行业纷纷推广互联网+，并积极寻求重组兼并对象，未来竞争将更加激烈。公司如不能充分利用化肥行业转型升级和产品结构调整所带来的发展机遇，在业务模式、营销策略等方面不能适应市场竞争的变化，公司的竞争优势将可能被削弱，面临行业竞争加剧的风险。
（二）与发行人经营业务相关的风险
安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券上市保荐书1、产能扩张引起的市场销售风险
随着公司亳州60万吨新型复合肥项目投产，宣城90万吨新型复合肥项目一期30万吨复合肥项目投产，公司复合肥产能逐步增大。虽然公司产品质量、市场信誉、品牌认可度等具有一定的市场基础，但随着新项目的陆续投产，产能的消化需要一定的时间，若公司市场开发未达到预期，存在产能扩张引起的市场销售风险。
2、原料价格波动风险
公司生产复合肥的成本中有80%以上系原材料成本，因此，原材料价格的波动对复合肥成本的影响较大，为尽量减小原材料价格波动对复合肥产品成本的不利影响，公司通过向上延伸产业链，借助于马尾山硫铁矿的投产和增资磷矿生产企业，降低生产成本。公司一直致力于打造复合肥产业链，即为了规避原材料的价格波动带来的不利影响，增强公司的抗风险能力，保证公司持续稳定的盈利，但仍不排除因原材料价格波动对公司生产成本造成影响的风险。
3、环境保护政策风险
随着国家和社会对环保的要求日益提高，国家有可能颁布和采用更高的环保标准，对公司的原材料使用、排污等提出更高的要求。如果公司在环保政策发生变化的时候不能达到相应的要求，公司对环境保护设施和日常运营管理的投入可能加大，进而影响公司的生产经营，公司存在由于国家环保政策的变化对生产经营带来不利影响的风险。
4、安全生产风险
公司属于化工生产企业，生产过程中涉及的硫酸具有较强腐蚀性，合成氨属易燃易爆物质，工艺流程中还使用了高压蒸汽。虽然发行人实行严格的生产管理，制定了详细的生产操作手册、工作要求，对安全生产隐患严加防范，报告期未发生重大安全事故。但若发生管理疏忽、组织不力，操作人员出现懈怠等情形，容易造成安全生产事故，进而对公司正常生产经营产生较大的不利影响。
（三）募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但是，项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，
安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券上市保荐书使项目最终实际实现的投资效益与预期值存在差距。
本次募集资金投资项目投入约8.00亿元用于项目建设，若募集资金投资项目无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。
（四）本次可转债发行相关的风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。
2、可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、评级风险
鹏元资信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AA。在本期债券存续期限内，鹏元资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
4、利率风险
受国民经济总体运行状况、经济周期、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期可转债期限较长，对市场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。一般来说，当市场利率上升时，
安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券上市保荐书固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、未设定担保的风险
截至2017年12月31日，公司经审计的净资产为33.82亿元，归属于母公司所有者权益合计为33.27亿元，均不低于15亿元。结合《上市公司证券发行管理办法》及目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
7、可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
(五)控股股东、实际控制人发生变更的风险
截至募集说明书签署日，产业控股持有公司股票 182,050,800股，占公司总股本的25.35%。因产业控股以及产业控股之关联企业合肥华源物业发展有限公司参与国购投资有限公司与中国长城资产管理公司合肥办事处开展的债务重组业务需要，产业控股将持有司尔特股票 179,530,000股，占公司股份总数的25.00%，占产业控股所持公司股份的98.62%，质押给中国长城资产管理公司合肥办事处为上述业务提供还款担保。如上述债务人不能及时偿还到期债务或在质押率不足时不能予以补充，导致所质押股份被行权，将使公司面临控股股东、实
安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券上市保荐书际控制人发生变更的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过7%的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过7%的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形；
5、其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，国元证券已在发行保荐书中做出如下承诺：保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行辅导、进行充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券上市保荐书5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系(cid:13)|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信|

安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券上市保荐书
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|交的其他文件|息披露义务|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对担保行为与保荐人进行事前沟通|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人应协调为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构了解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
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|名称：|国元证券股份有限公司|
|法定代表人：|蔡咏|
|注册地址：|安徽省合肥市梅山路18号|
|保荐代表人：|孙彬、胡永舜|
|项目协办人：|姬福松|
|项目组成员：|张继春、周鑫辰、汪涛、倪岩|
|联系电话：|0551-62207323|
|传真：|0551-62207322|

九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构认为：安徽省司尔特肥业股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
安徽省司尔特肥业股份有限公司 可转换公司债券上市保荐书（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签章页）
项目协办人（签字）：
姬福松
保荐代表人（签字）：
孙彬 胡永舜
法定代表人（签字）：
蔡咏
国元证券股份有限公司（盖章）年 月 日