国元证券股份有限公司
关于科大智能科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目
并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对科大智能拟终止部分募集资金投资项目并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的事项进行了尽职调查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]658号”文核准，首次向社会公开发行人民币普通股(A股)1,500万股，发行价格每股32.40元，募集资金总额为48,600.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为44,908.08万
元。其中募投项目资金为16,252.00万元，超募资金为28,656.08万元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年5月19日出具的会验字[2011]4289号《验资报告》验证确认。公司对募集资金进行专户管理。
二、本次终止部分募集资金投资项目的说明
（一）募集资金投资项目计划
“研发中心建设项目”为公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一。根据《科大智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，研发中心建设项目计划改造公司全资子公司科大智能电气技术有限公司（以下简称“智能电气公司”，原名称为“安徽科大智能电网技术有限公司”）原有综合研发办公楼，建设专业的产品研究、试制、实验及检测场所，购买相关研发、试制、试验及检测仪器设备等，同时加强研发人才队伍建设，引进和培养高层次的技术研发人才队伍，建立一流的企业研发中心，把研发中心建设成新产品、新工艺研发、技术创新和“产、学、研”联合开发的载体。该项目计划投资总额为2,490万元，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目（工程或费用名称）|金额|比例（%）|
|一|固定资产投资|1,828.00|73.41|
|1|内部改造与办公家具|540.00|21.68|
|2|公共部分开发设备|260.00|10.44|
|3|开发工具|364.00|14.62|
|4|仪器设备|664.00|26.67|
|二|产品试制投入|458.00|18.39|
|三|研发中心软环境建设|180.00|7.23|
|四|其他|24.00|0.97|
||合计|2,490.00|100|

（二）募集资金投资项目实际投资及进展情况
研发中心建设项目原计划完成时间为 2012年5月31日，期间由于公司产业化基地建设项目实施地点的变更以及实施用土地取得的时间晚于预期，公司为积极应对产能不足问题，保证生产经营需要，公司充分利用智能电气公司现有综合研发办公楼内可使用场所组织生产和产品调试、检测等工作，使得智能电气公司综合研发办公楼内原计划用于研发中心建设的楼层未能实施专项改造，相应的研发设备亦不能进场安装，因此导致研发中心建设项目的实施进度相应延期。2012年7月19日，经公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，同意将该项目完成时间调整为2013年12月31日。
为加强产品开发、技术创新等研发活动与产品制造生产环节的整体协作性，同时为提高产业化基地整体运转效率，便于一体化管理，合理配置资源，降低运营成本，2014年3月26日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司将“研发中心建设项目”实施地点变更至公司在建的用于实施“智能配电网通信与监控终端产业化建设项目”和“智能一次开关设备产业化项目”的产业化基地中的部分场地；同时，由于智能电气公司购得的公司发展用地晚于预期，公司将该项目计划完成时间再次延期调整为2014年12月31日。
截至2014年9月30日，研发中心建设项目累计投入383.06万元，投资进
度15.38%，剩余尚未使用的募集资金余额为2,307.32万元（含利息），存放在
募集资金专户中或以定期存单方式存放。
（三）终止募集资金投资项目的原因
1、原研发中心建设项目需改造智能电气公司原有综合研发办公楼，后该项目实施地点变更至公司新建的用于实施“智能配电网通信与监控终端产业化建设项目”和“智能一次开关设备产业化项目”的产业化基地中的部分场地。为提高产品开发与生产制造的整体协作性，在产业化基地建设过程中，对该项目所需场地进行了整体规划和同步实施，相关投入已由产业化基地建设项目承担，从而节省了研发中心建设项目原固定资产投资中的内部改造支出。
2、由于研发中心建设项目实施地点的变更以及变更后实施用土地取得的时间晚于预期，导致该项目的实施进度相应延期较长时间。在此期间，公司为满足市场发展需求并保持产品竞争力，公司对配用电自动化产品、中压载波通信产品的升级研发试制等进行了大量投入，因此，研发中心建设项目中原产品试制投入已由公司自有资金投入的研发项目承担了部分支出。
3、2012年12月3日，经公司第一届董事会第二十七次会议审议，同意公司使用超募资金1,800万元增资烟台正信电气有限公司（以下简称“烟台正信”），公司占烟台正信增资后注册资本的51%，烟台正信成为公司的控股子公司。烟台正信在配电自动化产品等领域有较强的技术研发水平和创新能力，与公司在研发领域成功实现了优势互补和资源共享，因此，研发中心建设项目减少了部分设备、仪器和相关研发支出的投入。
4、公司利用政府给予的专项补助资金进行研发材料、人员费用等投入，进一步节省了研发中心建设项目的有关投资支出。
鉴于上述情况，虽然研发中心建设项目累计投资金额与项目计划投资总额相差较大，但公司通过前期自有资金或专项补助资金的投入以及对公司内部资源的整合和配置，基本实现了该项目原先规划的目的，亦能够满足公司生产经营、市场发展和研发战略的需要。公司决定终止实施“研发中心建设项目”，并将该项目剩余募集资金及利息共计2,307.32万元（以资金转出当日银行结息余额为准，下同）永久补充流动资金。
（四）终止募集资金投资项目后剩余资金使用计划
截止2014年9月30日，研发中心建设项目剩余募集资金及利息共计2,307.32
万元。为最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟将该项目剩余募集资金及利息共计2,307.32万元永久补充流动资金。
三、终止该项目对公司经营的影响
1、公司通过前期自有资金或专项补助资金的投入以及对公司内部资源的整合和配置，弥补了研发中心项目建设延迟带来的影响，并基本实现了该项目原先规划的目的，保证了公司研发工作的顺利推进，满足了公司研发战略的需要。
2、公司在研发中心项目建设上采取了相对稳妥、谨慎的投资策略，以设备价值利用最大化为目标，合理进行采购，避免不必要的资源浪费和设备闲置。同时，公司通过内部资源共享和最大限度发挥协同效应，减少了该项目原计划中的设备投资，从而降低了固定资产投资对当期盈利的不利影响，提高了研发资金的使用效率。
3、终止该项目并不意味着公司终止研发建设。该项目终止后，公司将继续坚持“领先应用技术，创造客户价值”的经营理念，加强研发队伍建设，持续研发投入，保持公司的技术领先地位；同时合理配置公司与各子公司的资源，加大协同力度，提高研发资金使用效率，提升公司技术创新能力，增强公司核心竞争力，促进公司持续健康发展。
因此，终止“研发中心建设项目”能够有效降低运营成本，提高研发投入效率，不会影响公司产品研发和技术创新工作的进展，不会影响公司正常生产经营。
四、承诺事项
公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺本次使用募投项目结余募集资金及利息永久补充流动资金后12个月内不进行此类高风险投资。
五、公司已履行的相关程序
公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，公司全体独立董事、监事会亦发表了明确同意意见。本事项尚需提交
公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，国元证券认为，科大智能本次终止研发中心建设项目并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金，符合公司实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。该事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。该事项尚须提交公司股东大会审议。
国元证券同意公司本次终止研发中心建设项目并用剩余募集资金及利息永久补
充流动资金的事项。
（此页无正文，专为《国元证券股份有限公司关于科大智能科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核
查意见》之签章页）
保荐代表人：
胡伟 袁晓明
国元证券股份有限公司
2014年10月22日