华泰联合证券有限责任公司
关于中节能环保装备股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之部分限售股份解除限售的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）作为中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、“上市公司”或“公司”）2016年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中环装备本次交易部分限售股份上市流通的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得情况
经中国证券监督管理委员会核准，中环装备于2016年11月实施了发行股份购买资产，分别向中国节能环保集团有限公司发行43,140,123股股份、向六合环能投资集团有限公司发行27,096,459股股份、向北京天融环保设备中心发行 13,272,690股股份、向中科坤健（北京）科技有限公司发行12,721,551股股份、向新余天融兴投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余天融兴”）发行 4,923,883股股份购买中节能六合天融环保科技有限公司（以下简称“六合天融”）100%股权，该部分新增股份合计101,154,706股，性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016年 11月 30日。本次交易完成后，公司总股本增加至345,154,706股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 345,154,706股。其中有限售条件的股份为 99,747,941股，无限售条件的股份为245,406,765股。
二、本次申请解除部分股份限售的股东之承诺及履行情况
本次申请解除部分股份限售的股东为新余天融兴投资管理中心。新余天融兴投资管理中心为本次交易作出的主要承诺及履行情况如下表所示：
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|承诺事项|主要承诺内容|履行情况|
|关于股份锁定的承诺函|本企业承诺，本企业于本次交易中取得的中环装备的股份自本次发行结束之日（即中环装备本次向六合天融股东发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日）起12个月内不得转让；上述12个月锁定期届满后，本企业于本次交易中取得的中环装备的股份分三期解锁，具体安排如下：第一期：自本次发行结束之日起满12个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的中环装备的股份总数的 30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；第二期：自本次发行结束之日起满24个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的中环装备的股份总数的 30%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定；第三期：自本次发行结束之日起满36个月且本企业以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕，本企业于本次交易中取得的中环装备的股份总数的 40%扣除当年已执行补偿股份数量的余额部分可解除锁定。如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上锁定期满后，有关解锁事宜按相关法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，以上股份由于中环装备送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述规定。本企业将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果因本企业未履行上述承诺事项给中环装备或者其他投资者造成损失的，本企业将向中环装备或者其他投资者依法承担赔偿责任。|正常履行中|
|关于提交信息真实、准确、完整的承诺函|一、本企业承诺，将及时向中环装备提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、本企业承诺，本企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、在参与本次交易期间，本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。四、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中环装备或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中环装备拥|履行完毕|

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||有权益的股份。五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。||
|关于标的资产权属的承诺函|一、本企业系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。二、截至本承诺函出具之日，本企业拥有对所持六合天融股权的完整所有权，该等股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律障碍。三、本企业系以合法自有资金对六合天融进行投资，本企业持有六合天融的股权系本企业真实持有，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有六合天融股权的情形，也不存在通过协议、信托或任何其他安排委托他人代为持有六合天融股权的情形或将本企业持有的六合天融的股权所对应的表决权授予他人行使的情形。四、本企业已经依法履行了对六合天融的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为六合天融股东所应当承担的义务及责任的行为。六合天融注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。五、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|履行完毕|
|减少和规范关联交易承诺函|1、本企业将尽量避免本企业以及本企业实际控制的其他企业与中环装备之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本企业及本企业实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、本企业将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及中环装备公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照中环装备关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。3、本企业保证不会利用关联交易转移中环装备利润，不会通过影响中环装备的经营决策来损害中环装备及其他股东的合法权益。4、如本企业违反上述承诺与中环装备进行交易而对中环装备或其股东造成损失的，本企业将无条件赔偿中环装备或其股东因此受到的相应损失。5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。|正常履行中|
|关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函签署之日，本企业及本企业所控制的其他企业，未直接或间接从事任何与中环装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与中环装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。2、在本企业为中环装备关联人期间，本企业将促使本企业所控制的|正常履行中|

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||其他企业，不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同中环装备及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持中环装备及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与中环装备及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。3、在本企业为中环装备关联人期间，凡本企业及本企业所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与中环装备及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本企业及本企业所控制的其他企业会将该等商业机会让予中环装备或其下属全资、控股子公司。4、如本企业及本企业所控制的其他企业违反本承诺函，本企业将赔偿中环装备及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本企业及本企业所控制的其他企业从事与中环装备及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归中环装备所有。5、本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。||
|关于中节能六合天融环保科技有限公司诉讼及仲裁相关事项的声明与承诺函|如六合天融及其子公司在本次重大资产重组交割日前作为被告的诉讼及仲裁的最终判决、调解、和解所确定的金额超出该等诉讼及仲裁在审计报告或财务报告中反应的金额，超出部分给六合天融造成损失的，本单位自愿按在本次交易股权交割日前持有的六合天融股权比例以现金方式等额先行补偿给中环装备，并与六合天融其他股东承担连带责任。|履行完毕|

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日为2018年11月30日。
（二）本次解除限售的股份数量为 1,477,164股，占公司总股本的0.43%；本次实际可上市流通的股份数量为 1,477,164股，占公司总股本的0.43%。不存在股份质押、冻结、高管锁定等情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东为法人股东。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序|限售股份|持有限售股|本次可解除|本次实际可上|本次实际可上市流通股|备注|

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|号|持有人名称|份数量|限售股份数量|市流通股份数量|份数占公司股份总数的比例（%）|
|1|新余天融兴|3,446,719|1,477,164|1,477,164|0.43%|
|总计||3,446,719|1,477,164|1,477,164|0.43%|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就上市公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：（一）本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规的规定；
（二）本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律、行政法规的规定、限售承诺以及交易双方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定；
（三）独立财务顾问对上市公司本次交易之部分限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
邵劼 王峥
华泰联合证券有限责任公司2018年 11月28日