证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-138苏州天沃科技股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年6月15日收到深圳证券交易所中小板管理部出具的《关于对苏州天沃科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第314号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的来函要点，公司对有关事项进行了认真自查。现对有关问题回复公告如下：
一、请说明你公司向你公司实际控制人及其一致行动人出售新煤化工的必要性和真实意图，本次交易价格的公允性，并说明本次交易对你公司财务状况及后续经营的影响。
【回复】：
1、本次交易的必要性
近年来受宏观经济环境影响，煤化工行业市场需求减弱，公司清洁能源EPC板块业务收入骤降，新煤化工EPC总包业务订单明显减少。公司清洁能源EPC板块2015、2016年度营业收入及增减变动情况见下表：
单位：元
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|分类|2016年|2015年|同比增减|
|清洁能源EPC|124,290,838.96|498,373,578.17|-75.06%|

备注：以上数据可查阅天沃科技2016年年度报告。
2016年12月，因公司转型规划，完成中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）80%股权的重大资产购买事项。中机电力的电力工程设计和总承包资质齐备，技术水平较高，市场排名靠前，主要的目标市场包括企业自备电厂、热电联产火力发电项目、输配电项目和光伏光热等电力、新能源项目，目标市场
前景广阔。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-138根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017） 2605号审计报告，中机电力2016年度实现的合并净利润为38,186.22万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为35,896.65万元。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2016]第610840号审计报告，中机电力2016年1-7月实现的合并净利润为16,263.41万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为15,342.72万元。中机电力2016年8-12月实现的净利润为21,922.81万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为20,553.93万元，完成业绩承诺的132.61%。以中机电力为代表的电力工程EPC业务已经成为公司总包业务的主体和公司利润的重要来源。
公司收购中机电力后，具有电力工程和化工两个工程总包资质。中机电力市场前景宽广且订单充足成长性较好，而新煤化工所服务的市场不确定性较大且增长乏力，公司目前人力、技术、资金和管理的条件难以在两个领域同时开展工程总包业务。此外，由于重大资产购买完成后，公司整体的资产负债率处于较高的水平，需要公司通过对原有资产结构进行调整，尽快回收资金，集中公司有限资源做好电力工程总包业务。因此，本次对新煤化工的股权转让，符合公司战略规划，有利于确保中机电力充分释放业绩，也有利于维护公司股东整体利益。
2、本次交易的作用和意义
本次出让新煤化工100%股权，系公司发展战略调整的重要举措。通过内部的资产重整，实现资源向优势领域集中，尽快实现公司业绩好转。
由于交易原受让方正华友好（张家港）环保产业发展有限公司提出终止交易，为保证公司战略调整按照既定的节奏推进，公司控股股东陈玉忠先生及其一致行动人钱润琦先生遵循公平、自愿、协商一致的原则，根据公司与方正华友初步沟通的条件受让新煤化工100%股权，以确保公司资产重整的进程不受影响。2017年6月9日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过该交易事项。关联董事陈玉忠先生、钱润琦先生回避表决，独董董事就该事项发表事前认可意见及独立意见。
本次交易是公司资产重整工作的一个重要环节，通过向实际控制人陈玉忠先生及其一致行动人钱润琦先生出让新煤化工100%股权，保证了资产重整的有序开展，同时减轻了公司的负担，对实现公司全年业绩好转有所帮助。获得的资金
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-138用于偿还公司债务和补充公司流动资金，将改善公司目前的资产负债结构，对公司的现金流有一定积极的影响。
3、本次交易价格的公允性
为保证交易价格的公允性，公司依据《中小板规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估事务所对标的进行了审计、评估，出具了相应的审计报告、评估报告并予以披
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|露。|交易各方以新煤化工100%股权的评估值为交易价格的参考依据，确定本次交|

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|易的|价格为38,880.44万元，保证了交易价格的公允性。上市公司独立财务顾问|

和履行督导职责的广发证券股份有限公司对审议程序和定价等发表了明确意见。
此项交易已获得公司2017年第五次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易对公司财务状况及后续经营的影响
新煤化工2016年亏损3,935.17万元，2017年一季度亏损744.17万元，本次交易完成后，新煤化工将不再纳入公司合并报表范围，公司将减少亏损，增强盈利能力。本次交易定价以新煤化工的资产评估结果为依据，中通诚资产评估有限公司出具了中通苏评报字〔2017〕52号评估报告。中通诚资产评估有限公司对本次评估采用资产基础法。在评估基准日 2016年 12月 31日，新煤化工的资产账面价值为60,877.08万元，负债账面价值22,442.21万元，股东全部权益账面价值为38,434.87万元；经评估后，总资产评估值为61,322.65万元，负债评估值为22,442.21万元，股东全部权益评估值为 38,880.44万元。总资产评估值比账面值增值445.57万元，增值率 0.73%；负债评估值与账面值相比未发生增减；
股东全部权益评估值比账面值增值445.57万元，增值率 1.16%。本次交易完成后，公司将收到交易对价38,880.44万元，实现现金流入，增加公司营运资金并降低财务成本，最终有利于提升公司盈利能力。
二、本次交易的付款安排为陈玉忠于本协议签署且完成工商变更后5个工作日内支付2亿元，在2018年底前支付余款1.85亿元；钱润琦需在2018年底前付清388.8万元。请说明本次交易做出上述付款安排的合理性，是否损害上市公司的
利益。
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-138【回复】：
本次交易是公司实际控制人陈玉忠先生及其一致行动人钱润琦先生，在新煤化工100%股权转让事项中原交易对手方终止交易的情况下，为保证公司战略调整按照既定的节奏推进而进行的交易。为保证公允性，同时节省谈判时间，本次交易的付款安排基本参照了公司与原交易对手商谈的条件，属于正常的商业安排。
本次交易超过50%的交易对价将在协议签署且完成工商变更后5个工作日内支付，充分考虑了上市公司资金回笼的时间要求，有助于短期内补充上市公司流动资金，提升财务稳健性。剩余价款的支付时限也充分考虑了上市公司的资金情况和交易对方的合理商业考虑。
为确保交易的合理性和公允性，公司严格按照相关法律法规及内部治理制度的规定履行决策程序并及时披露，保证交易公开、公正、公平。2017年6月9日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于变更全资子公司100%股权交易对手方暨关联交易的议案》。鉴于原交易无法继续开展，为推进公司资源整合、降低经营成本的工作进程，公司拟改与公司实际控制人陈玉忠先生及其一致行动人钱润琦先生签署《股权转让协议》，以 38,880.44万元人民币将公司所持有的新煤化工全部股权转让给陈玉忠先生和钱润琦先生。交易完成后，陈玉忠先生将持有新煤化工99%股权，钱润琦先生将持有新煤化工1%股权。
关联董事陈玉忠先生、钱润琦先生回避表决。此项交易已获得公司2017年第五次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。
综上所示，本次交易系公司战略调整的重要环节，交易的条款参照了原第三方交易对手的谈判结果。本次交易亦严格按照规定履行了现阶段必备的程序，并及时披露，保证交易的公开、公平、公正。因此，本次交易的付款安排不存在损害上市公司利益的情形。
三、请说明正华友好与你公司实际控制人陈玉忠及其一致行动人钱润琦是否存在关联关系或其他利益关系。
【回复】：
正华友好（张家港）环保产业发展有限公司（以下简称“正华友好”）结构
证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-138如下：
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|股东姓名或名称|认缴情况||
||认缴出资额|出资方式|
|顾仁发|22,500|货币|
|顾秋实|2,500|货币|
|合 计|25,000||

经核查，正华友好股东顾仁发先生、顾秋实女士与陈玉忠先生、钱润琦先生均不存在亲属关系；不存在在对方控制企业内持有5%以上股份的情形以及在对方直接或间接控制的法人或者其他组织内任职的情形。
综上，正华友好及其实际控制人、股东与陈玉忠先生、钱润琦先生不存在关联关系或其他的利益关系。
本公司将按照国家法律、法规、深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此公告。
苏州天沃科技股份有限公司
董事会
2017年6月24日