股票代码：600866 股票简称：星湖科技 股票上市地点：上海证券交易所
广东肇庆星湖生物科技
股份有限公司
2014年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一四年八月
公司声明
一、公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示及风险提示
一、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第【七】届董事会第【二十一】次会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次非公开发行方案已获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的审核同意、公司股东大会审议批准，根据股东大会授权，为了进一步明确战略投资者相关股份认购事项、保障本次非公开发行的顺利实施，经友好协商，公司与深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）（以下简称“汇理资产”）签署了《股份认购合同之补充协议》，据此公司对非公开发行预案的相关内容进行了调整，上述调整已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。调整后的非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准后方可实施。
二、本次非公开发行的发行对象为深圳长城汇理资产管理有限公司（以下简称“长城汇理”）管理的有限合伙基金——深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）（以下简称“汇理资产”）。汇理资产以现金认购本次非公开发行的全部股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变。
三、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第【七】届董事会第【二十一】次会议决议公告日（【2014】年【1】月【30】日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即3.85元/股。本次非公开发行股票数量为9,500万股，发行对象为汇理资产，汇理资产拟全部以现金认购。汇理资产已经于【2014】年【1】月【28】日与公司签署了附条件生效的《股份认购合同》，于【2014】年【8】月【8】日与公司签署了《股份认购合同之补充协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
四、本次募集资金的总额为 36,575万元（包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还公司债务和补充公司流动资金。公司拟运用本次募集的流动资金进一步调整和改善公司产品结构，增强在行业处于不景气周期的环
境下抵御风险的能力。
五、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了相应的修改，并制定了《未来三年股东回报规划（2012-2014年》，上述事项经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。根据《公司章程》第一百五十四条的规定，公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
（三）现金分红条件及比例：在公司盈利且可供股东分配利润为正、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足原材料集中采购的资金需求，可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业发展成果考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（五）利润分配的决策机制：公司董事会制订和修改的利润分配预案，需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。公司监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案时，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的，应由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策调整方案需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。股东大会审议利润分配政策的调整方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本公司最近三年（2010年度至2012年度）现金分红情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2012年度|0.00|-202,848,854.65|0.00|
|2011年度|0.00|87,685,906.44|0.00|
|2010年度|0.00|284,993,439.15|0.00|

本公司最近三年（2010年度至2012年度）现金分红情况符合公司章程及2012年—2014年的股东回报规划的要求。
六、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案已获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的审核同意、公司股东大会审议批准，尚需获得中国证监会的核准。
八、本公司提请投资者注意，请认真阅读本预案“第七节本次发行的相关风险”一节的内容。
目 录
公司声明 ................................................................................................................................... 2特别提示及风险提示 ............................................................................................................... 3目 录 ..................................................................................................................................... 6第一节释义 ......................................................................................................................... 8第二节本次非公开发行股票概要 ....................................................................................... 9一、上市公司基本情况 ................................................................................................... 9二、本次非公开发行股票的背景和目的 ..................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 12四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期 ............................................. 12五、滚存未分配利润安排 ............................................................................................. 13六、募集资金投向 ......................................................................................................... 13七、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 13八、本次交易是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 13九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 . 14第三节发行对象基本情况 ................................................................................................. 15一、汇理资产的基本情况 ........................................................................................... 15二、汇理资产管理人的基本情况 ............................................................................... 15三、汇理资产经营情况 ............................................................................................... 15四、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况 ................... 15五、本次发行完成后，发行对象及其管理人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争 ................................................................................................................. 15六、本次发行预案披露前24个月内汇理资产及其管理人与本公司之间重大交易情况 ..................................................................................................................................... 16第四节附条件生效的股份认购合同摘要 ........................................................................... 17一、合同主体和签订时间 ............................................................................................. 17二、认购价格 ................................................................................................................. 17三、认购方式、认购数量和支付方式 ......................................................................... 17四、滚存未分配利润 ..................................................................................................... 17五、限售期 ..................................................................................................................... 18六、合同生效条件 ......................................................................................................... 18七、违约责任 ................................................................................................................. 18第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 19一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................... 19二、补充公司流动资金的必要性、可行性分析 ......................................................... 19第六节本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................................... 21
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况 ................................................................................................................................. 21二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况 ......................... 22三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................. 23四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................. 23五、本次发行对公司负债结构的影响 ......................................................................... 24第七节本次发行的相关风险 ............................................................................................. 25一、公司持续亏损的风险 ............................................................................................. 25二、即期回报率被摊薄的风险 ..................................................................................... 25三、市场竞争加剧的风险 ............................................................................................. 25四、原材料价格上升风险 ............................................................................................. 26五、财务风险 ................................................................................................................. 26六、内部控制风险 ......................................................................................................... 26七、担保风险 ................................................................................................................. 26八、股票价格波动风险 ................................................................................................. 27九、发行审批风险 ......................................................................................................... 27第八节公司利润分配情况 ................................................................................................. 28一、公司利润分配政策 ................................................................................................. 28二、公司2012年—2014年股东回报规划 .................................................................. 29三、公司最近三年利润分配政策的执行情况 ............................................................. 29四、公司最近三年现金分红金额及比例 ..................................................................... 30五、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ............................................................. 30第九节其他有必要披露的事项 ......................................................................................... 31
第一节 释义
在本预案中，除非文意载明，下列简称具有以下涵义：
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|-|-|-|
|星湖科技/公司/本公司/上市公司|指|广东肇庆星湖生物科技股份有限公司|
|广新集团|指|广东省广新控股集团有限公司，上市公司控股股东|
|发行对象/汇理资产|指|深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）|
|长城汇理|指|深圳长城汇理资产管理有限公司，汇理资产执行事务合伙人、管理人|
|本预案|指|广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 2014 年度非公开发行股票预案|
|A股股票|指|人民币普通股|
|本次发行、本次非公开发行|指|本次广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向汇理资产非公开发行A股股票的行为|
|股东大会|指|广东肇庆星湖生物科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|呈味核苷酸二钠|指|结构式：5’-鸟苷酸二钠和5’-肌苷酸二钠。可直接加入到食品中，起增鲜作用。是较为经济而且效果最好的鲜味增强剂，是方便面调味包、调味品如鸡精、鸡粉和增鲜酱油等的主要呈味成份之一。|

第二节 本次非公开发行股票概要
一、上市公司基本情况
1、公司法定中文名称： 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
2、公司法定英文名称： Star Lake Bioscience co., Inc. Zhaoqing Guangdong3、公司法定代表人： 罗宁
4、企业法人营业执照注册号：441200000028883号
5、成立时间： 1992年4月18日
6、注册资本： 550,393,465元
7、公司注册地址： 广东省肇庆市工农北路67号
8、公司办公地址： 广东省肇庆市工农北路67号
9、公司办公室电话： 0758-2291130
10、公司邮政编码： 526040
11、公司国际互联网网址： www.starlake.com.cn
12、公司电子信箱： sl@starlake.com.cn
13、公司股票上市交易所： 上海证券交易所
14、股票简称： 星湖科技
15、股票代码： 600866
本企业及企业成员的进出口业务；法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，按批准事项经营，未16、经营范围：
获审批的不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
公司（原名为“广东肇庆星湖味精股份有限公司”）系经广东省体改委、广东省企业股份制试点联审小组以粤体改（1992）7号文批准，并报经广东省人民政府核准，于1992年4月18日在对原肇庆市味精厂进行股份制改造的基础上设立而成，设立时注册资本 3,760.8万元。1994年 6月 26日，公司采取全额预缴股款的方式向社会公开发行了 1,260.00万股 A股股票并于 1994年 8月 18日在
上交所上市。1997年 3月，公司更名为“广东肇庆星湖股份有限公司”。2000年5月，公司更名为“广东肇庆星湖生物科技股份有限公司”。
自1994年至2004年，公司通过配股、送股和公积金转增等方式累计增加股本47,089万股。2005年11月，公司进行股权分置改革，公司唯一非流通股股东肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会依据股权分置改革方案向全体流通股股东1支付对价，流通股股东每持有
10股可获得 3.5股对价股份，非流通股股东为此共支付108,853,054股A股股票给流通股股东。2011年4月，本公司非公开发行29,290,936股A股股票。至此，公司股本由521,102,529股增加为550,393,465股。
截至2013年9月30日（未经审计数据）止，公司合并资产总额为 257,371.82万元，负债合计为112,935.23万元，所有者权益（含少数股东权益）为144,436.59万元。2012年公司实现合并营业收入为 109,120.05万元，净利润（含少数股东损益）为-20,785.73万元；经营活动产生的现金流量净额为-27,601.80万元，现金及现金等价物净增加额为-29,910.75万元。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
公司是以生物发酵和生物化工为核心的国家火炬计划重点高新技术企业、国家火炬计划优秀高新技术企业。公司已从事该行业多年，拥有先进的工艺水平、自动化装备和环保技术，在行业中具有明显的生产技术优势，公司产品生产的工艺指标水平在行业内代表了生物技术领域的先进生产力。经过多年的发展，公司已形成一整套完备的生产体系和综合的集成生产环节，并拥有了一系列以产业链形式开发的产品。
2012年以来，公司主要产品受市场竞争增强影响较大，公司经营形势较为严峻。
食品添加剂方面，受国内产能过剩、业内无序竞争，加之国外企业倾销影响，我国核苷酸市场价格继续下跌，国内相关生产企业产品毛利率明显下降，基本全
1股权分置改革股权登记日（2005年11月24日）收盘后登记在册的全体流通股股东
部处于亏损态势。作为公司营业收入占比较大的产品，其亏损现状严重影响公司盈利水平。鉴于此严峻形势，公司作为国内龙头企业已于 2012年 9月向商务部提出申请，对原产于印度尼西亚希杰集团、麒麟味元食品公司、泰国味之素(泰国)股份有限公司的进口核苷酸类食品添加剂所适用的反倾销措施进行倾销及倾销幅度期中复审。虽然商务部于 2013年 8月 6日公告对公司提出的申请进行裁决，提高了核苷酸类食品添加剂反倾销税税率，但由于反倾销税率偏低，且外资已在国内建厂，其受影响较小，目前产品仍处于无序竞争状态。
饲料添加剂方面，受下游养殖行业低迷影响，各类氨基酸类产品需求明显下降，价格也呈现波动下跌态势，公司主要产品赖氨酸、苏氨酸同时受产能过剩和需求低迷的双重影响，价格下降明显。虽然公司通过技术革新不断降低单位生产成本，但由于产品价格下降幅度更大，导致公司饲料添加剂业务亏损。
原料药方面，受全球制药工业转移的带动，我国作为全球初级原料药供应商的地位继续巩固。虽然目前北美、欧盟、印度逐步退出了部分原料药生产，国际市场需求不断扩大，但国内原料药市场低水平重复建设严重，我国原料药产业仍处于世界制药工业的最底端，规模效益难以体现，预计未来短期内大宗原料药供过于求的现状不会改变。因此，公司原料药利巴韦林等产品盈利能力一般。
受上述不利形势以及公司原（辅）料价格持续高位影响，公司食品添加剂、饲料添加剂等业务呈现亏损，整体盈利水平较差；公司主要投资项目年增 4,000吨呈味核苷酸二钠技改项目、黑龙江肇东星湖科技有限公司氨基酸技改项目和年产10万吨淀粉糖项目均实现投产，但受市场形势变化影响，效益贡献不佳。
在公司转型升级发展的重要关口，同时面临严峻市场形势的局面下，通过本次非公开发行，一方面缓解公司大额债务到期的偿还压力；另一方面将给公司注入新的资金，公司将以此为契机积极优化和调整产业布局，通过改善公司产品结构，增加产品附加值，以及工艺改进降本增效，提高公司竞争实力和盈利能力，形成更具抗风险能力的产业布局。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、缓解偿债压力，公司 2011年发行的公司债券在 2014年面临投资者回售
的可能，本次募集资金拟部分用于偿还可能的到期债券。
2、增强公司资金实力，通过调整并优化公司产品结构，进一步增强公司市场竞争力和抵御风险的能力，夯实主营产品的盈利基础。
3、巩固公司在细分行业龙头地位，积极稳妥的推进公司的战略发展规划，为公司转型升级发展提供支持，为股东创造更大收益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票募集资金的发行对象为汇理资产，与公司不存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量及限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为A股股票，每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行A股股票。
本次发行对象为深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为9,500万股，汇理资产以现金认购上述全部非公开发行股票。若公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
（四）认购方式
汇理资产以现金认购本次增发股份。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第【七】届董事会第【二十一】次会议
决议公告日，即【2014】年【1】月【30】日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 3.85元/股。具体发行价格以公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。
（注：定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）
（六）上市交易地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，汇理资产所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（八）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起二十四个月。
五、滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
六、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额预计为 36,575万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还公司债务和补充流动资金。
七、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为汇理资产。本次发行不构成关联交易。
八、本次交易是否导致公司控制权发生变化
根据本公司董事会决议，本次发行股票数量为 9,500万股。本次发行完成后
星湖科技总股本将由发行前的55,039.3465万股增加到64,539.3465万股。本次非公开发行股票全部由汇理资产以现金认购，发行后，公司控股股东广新集团持有公司的股份数量仍为9,641.7436万股，持股比例将由17.52%下降到14.94%；汇理资产持有本公司股份数量为 9,500万股，持股比例为14.72%。本次发行后，广新集团仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为广东省人民政府，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已分别于【2014】年【1】月【29】日、【6】月【27】日和【8】月【8】日经公司第【七】届董事会第【二十一】次会议、第【八】届董事会第【三】次会议和第【八】届董事会第【四】次会议审议通过。本次发行方案已获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的审核同意、公司股东大会的批准，尚需获得中国证监会的核准。
第三节 发行对象基本情况
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为汇理资产，其执行事务合伙人为长城汇理，汇理资产及其管理人的基本情况如下：
一、汇理资产的基本情况
名称 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙
经营场所 深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场3座13楼8单元
执行事务合伙人 深圳长城汇理资产管理有限公司
成立日期 二〇一三年十月二十一日
二、汇理资产管理人的基本情况
公司名称 深圳长城汇理资产管理有限公司
住所 深圳市福田区中心四路1-1号嘉里建设广场3座13楼8单元
法定代表人 宋晓明
注册资本 1,000万元
营业执照注册号 440301107310209
企业类型 有限责任公司
成立日期 2013年5月17日
公司的经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管经营范围 理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资。
三、汇理资产经营情况
汇理资产为长城汇理为本次增发而设立的有限合伙基金，尚未开展经营。
四、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
汇理资产不涉及此项。
五、本次发行完成后，发行对象及其管理人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争
汇理资产作为本次非公开发行股票认购人，主要从事投资管理、投资咨询、投资顾问、股权投资及上市公司股权投资等业务，本次发行前后，公司与汇理资产不存在同业竞争的情形，亦不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
长城汇理作为认购人汇理资产的管理人，主要从事投资管理、投资咨询、股权投资等业务，本次发行前后，公司与长城汇理不存在同业竞争的情形，亦不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
六、本次发行预案披露前24个月内汇理资产及其管理人与本公司之间重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内汇理资产及长城汇理与本公司之间无重大交易。
第四节附条件生效的股份认购合同摘要
一、合同主体和签订时间
发行人：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司
认购人：深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）
股份认购合同的签订日期：【2014】年【1】月【28】日
股份认购合同的补充协议签订日期：【2014】年【8】月【8】日
二、认购价格
依据公司第【七】届董事会第【二十一】次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%确定每股发行价格，即3.85元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若星湖科技发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式以星湖科技股东大会决议内容为准。
三、认购方式、认购数量和支付方式
向汇理资产共发行9,500万股、面值1.00元的A股股票，汇理资产全部以现金认购。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。具体认购数量根据中国证监会批准的公司本次非公开发行的A股股票数量确定。
协议生效后3个工作日内，公司根据中国证监会最终核准的就本次非公开发行股份的发行方案向认购人发出书面认购确认书，认购人应在收到该认购确认书之日起3个工作日内签署该确认书，并在签署该确认书后的30个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再划入本公司募集资金专项存储账户。
四、滚存未分配利润
本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由本公司在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
五、限售期
认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
六、合同生效条件
合同在下述条件全部满足时生效：
（一）星湖科技董事会批准本次非公开发行；
（二）广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行；
（三）星湖科技股东大会批准本次非公开发行；
（四）中国证监会核准本次非公开发行。
七、违约责任
（一）本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务或在本合同中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（二）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（三）星湖科技没有合法理由（仅限于法律、行政法规、规章以及上交所发布的规范性文件），拒不按照本合同约定向汇理资产发行股票的，星湖科技须按照本合同约定（或届时有权机构批准）的出资总额（每股认购价格×认购数量）的5%向汇理资产支付违约金。
（四）汇理资产没有合法理由（仅限于法律、行政法规、规章以及上交所发布的规范性文件），明确表示或者以自己的行为表明不履行本合同规定的股票认购义务的，汇理资产须按照本合同约定（或届时有权机构批准）的出资总额（每股认购价格×认购数量）的5%向星湖科技支付违约金。但如果在本合同签署后汇理资产发现星湖科技的实际财务、经营状况及或有负债与其公开披露的信息有重大差异或者星湖科技有重大不利事项未公开披露的，则汇理资产有权不认购星湖科技本次非公开发行的股票且无需承担任何责任。
（五）如汇理资产未按本合同约定履行付款义务，则自违约之日起，每逾期一日，应向星湖科技支付本合同项下未支付金额的万分之三作为迟延履行违约金，直至认购款项支付完毕。
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额为 36,575万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还公司债务和补充流动资金。
二、补充公司流动资金的必要性、可行性分析
公司本次非公开发行募集资金用于偿还债务及补充流动资金的必要性与可行性主要体现在以下几个方面：
（一）优化公司资本结构、保障公司主营业务在行业不景气周期中的竞争优势，提高公司主营业务的抗风险能力
一方面，目前公司食品添加剂、饲料添加剂、原料药的市场表现均不乐观，尤其是前两者呈亏损状态，产品价格均出现不同程度的下滑，直接导致主营产品的毛利率下降。在可以预见的一段时间内，公司几大产品预计难以出现和保持快速的发展势头，在此背景下，公司盈利水平亦难以在短期内取得突破，公司需要补充流动资金优化产品结构，提升产品附加值以增强公司产品竞争力。
另一方面，公司取得银行信贷的成本较高，如果公司全部通过借款方式来满足偿债需求，会进一步增加利息支出，影响公司经营业绩。因而公司有必要通过非公开发行募集资金进一步优化公司的资本结构，增强公司抗风险能力。
（二）增强公司未来投融资能力
截至2013年9月30日，公司归属于母公司股东权益为14.51亿元人民币，如本次非公开发行募集资金36,575万元人民币到位（不考虑发行费用），则归属于母公司股东权益将提高到近18.1675亿元人民币。
因此，本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续融资能力将得到提升，财务状况将得到一定程度的改善。本次非公开发行有
助于提高公司资本实力和融资能力，提升公司抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，从而可及时把握市场机遇，通过业务自生性增长和收购兼并等外延式增长，迅速提升公司业务规模，增强公司的整体竞争力，实现公司的战略目标。
（三）引入战略投资者者，将进一步完善公司治理
认购人汇理资产及其管理人长城汇理主要从事股权投资及投后管理，拥有先进的管理理念和资本市场经验。引入汇理资产作为公司股东后，公司可借鉴汇理资产、长城汇理的产业运作经验、公司治理及内控管理经验，进一步完善上市公司的治理结构和内控体系，提升管理水平。本次非公开发行通过引入战略投资者，有利于优化上市公司股权结构和治理结构，有利于公司长期发展和提升企业价值。
第六节 本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，公司主营业务将受益于公司资本实力的提高，从而巩固市场地位，调整和改善产品结构，夯实在行业不景气周期中抵御风险的能力，增强行业竞争力，同时为公司发展战略的实施提供资金保障。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产均将获得一定幅度提升。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本进行相应修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。
本次拟非公开发行A股股票数量为9,500万股。本次非公开发行完成后公司总股本将由发行前的55,039.3465万股增加到64,539.3465万股。本次非公开发行股票全部由汇理资产以现金认购，发行完成后，公司控股股东广新集团持有公司的股份数量仍为9,641.7436万股，持股比例将由17.52%下降到14.94%；汇理资产持有本公司股份数量为9,500万股，持股比例为14.72%。本次非公开发行后，广新集团仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为广东省人民政府，因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对本公司法人治理结构的影响
本次非公开发行完成后，公司引入新的股东，新股东作为战略投资者将进一步提升公司法人治理结构水平，本公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、
生产、销售、知识产权等无形资产各个方面的完整性和独立性，保持与公司控股股东、本次非公开发行对象及其关联企业之间在人员、资产、财务方面的分开。
本次非公开发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产结构将更利于公司发展战略的实施，公司整体实力将得到增强，同时也将具备开拓新业务的财务基础。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
以3.85元人民币每股的发行价格和9,500万股的发行数量测算，本次非公开发行募集资金到位后（不考虑发行费用），公司总资产和净资产将相应增加 36,575万元人民币，其中流动资产增加36,575万元人民币，股本增加9,500万元人民币，资本公积增加27,075万元人民币。
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将迅速提升，资金实力将得到显著增强，公司流动比率和速动比率将有效提高，公司的资产结构将进一步优化。据此，本次非公开发行有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供有力保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金的使用将对公司未来盈利能力起到一定的推动作用，公司竞争能力得到有效的提升。
1、收入和利润变化情况
本次非公开发行完成后，短期内对公司营业收入及净利润的影响较小，偿还债务有利于减少公司利息支出，对提升公司净利润有一定作用。待公司主导产品市场形势好转后用于公司经营的流动资金投入将逐渐发挥效益，公司收入规模和
利润水平都可能出现较大幅度的增长。
2、净资产收益率变化情况
本次非公开发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，因此短期内公司净资产收益率可能显著降低，待公司主导产品市场形势好转后公司净资产收益率将显著提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金的使用效益逐步产生，特别现有主营业务经营状态的好转以及公司可能开拓新产品新业务，公司未来经营活动现金流入和现金流出都将大幅增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）业务关系、管理关系的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。
（二）关联交易的变化情况
本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。
（三）同业竞争的变化情况
本次发行完成前后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将进一步降低。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
第七节 本次发行的相关风险
一、公司持续亏损的风险
受宏观经济增速放缓、行业产能过剩及无序竞争等不利因素影响，公司近年来整体盈利水平下降幅度较大，目前除生化药板块外的主业亏损明显，经营性现金流也有所弱化。在此背景下，公司虽已积极拓展多元化投资，规避现有主业经营风险，且通过本次发行，公司资本结构预计将得到有效改善，但仍不排除公司2014年及未来一段时期内持续亏损的风险。
二、即期回报率被摊薄的风险
截至2014年3月31日，公司总股本为55,039.35万股，归属于母公司股东权益为141,400.12万元。本次发行完成后，不考虑发行费用，公司总股本将增加至64,539.35万股，增幅17.26%，归属于母公司股东权益将增加至177,975.12万元，增幅25.87%，短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。
公司2011年至2013年度基本每股收益为0.16元/股、-0.37元/股、0.04元/股，全面摊薄净资产收益率分别为5.12%、-13.54%和1.37%。鉴于公司目前所处行业仍旧处于激烈的竞争状态，公司盈利能力短期内实现实质性扭转的可能性较小。即使外部环境好转，公司实现盈利，本次发行新增加的股份也会使得短期内净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。
三、市场竞争加剧的风险
1999年，公司作为当时国内唯一的制造商，开始了产业化生产呈味核苷酸二钠。经过了多年努力，该产品成为公司目前重要收入来源之一。鉴于呈味核苷酸二钠市场的快速增长，行业内竞争对手或潜在竞争对手可能扩大产能或新进入市场，竞争可能进一步加剧。近年来公司通过技改升级，降本增效，不断提高公司产品竞争力，从而稳固了公司在呈味核苷酸二钠市场上的地位。但由于目前行业无序竞争、国外企业倾销等因素导致未来的市场竞争仍存在进一步加剧的风险。
四、原材料价格上升风险
玉米及玉米淀粉是公司主要的原材料，近年来受全球需求上市影响，农产品价格持续保持高位，并有进一步上升的可能，公司主要原材料玉米价格也可能受农产品景气周期、全球气候变化等因素影响出现大幅上升，则公司面临原材料采购成本大幅上升的风险。
五、财务风险
通过本次发行，公司的资本实力将大大提高，资产负债率将会进一步下降。
公司将根据业务发展的需要逐步扩大财务杠杆的比例，从而调整和改善公司产品结构，增强公司产品抗风险能力，财务杠杆比例的提高将使得公司在经营过程中将面临一定程度的财务风险。
六、内部控制风险
公司目前已经建立有一套较为完整的现代企业内部控制体系并有效的执行。
但若公司在日常经营管理中没有根据公司具体经营情况对内部控制制度进行持续的跟踪完善，相关人员在具体业务处理过程中没有贯彻执行公司内部控制制度有关要求，或者公司内部控制监督管理机构在监管过程中没有及时发现内控设计或执行缺陷，则公司仍可能产生因内部控制制度设计不合理、执行及监督不力导致的风险，影响公司生产经营的正常进行。
七、担保风险
公司目前分别与建行肇庆分行、中行肇庆分行、招行佛山城南支行签订担保合同，约定为星湖新材料向银行借款提供最高额担保。截至2014年3月31日，所提供担保最高额合计为 25,182.27万元，合同项下累计担保余额为 19,881.69万元，上述关联担保均未履行完毕。星湖新材料成立于 2010年 1月，在经历两年建设期后于2013年初开始试运营，目前尚处于业务起步阶段，市场有待开拓，固定成本较高，规模效益尚未彰显，星湖新材料2012年亏损129.01万元，2013年亏损4,353.95万元。鉴于星湖新材料目前财务状况不佳，如担保期限内星湖新材料出现贷款违约或破产清算等情形，公司可能存在需要实际偿付所担保债权的风险。
星湖新材料已就上述担保事项与公司签订了反担保协议，反担保的范围为星湖新材料未履行主债权合同约定的义务而由星湖科技根据上述最高额保证合同代为偿还的借款和完成代偿义务的所有费用，担保期限为自主债权履行期间届满之日起两年止。虽然星湖新材料公司目前的资产、财务状况可完全覆盖对公司的反担保范围，但未来仍存在公司承担担保责任后，因星湖新材料自身经营状况、资产及财务状况欠佳，导致届时无法完全弥补公司损失的风险。
八、股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司盈利状况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。
九、发行审批风险
公司本次非公开发行股票募集资金已获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的审核同意、公司股东大会审议批准，尚需得到中国证监会的核准。
第八节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的有关要求，2012年10月23日，公司2012年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改。
根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
（三）现金分红条件及比例：在公司盈利且可供股东分配利润为正、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
在满足原材料集中采购的资金需求，可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业发展成果考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
（五）利润分配的决策机制：公司董事会制订和修改的利润分配预案，需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。公司监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案时，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）利润分配政策调整的决策机制：公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的，应由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策调整方案需经全体董事过半数以上表决同意并经半数以上独立董事表决同意并发表明确独立意见。股东大会审议利润分配政策的调整方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司2012年—2014年股东回报规划
（一）公司制定本规划考虑的因素：公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则：充分考虑和听取股东、独立董事与监事的意见，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
（三）公司未来三年的股东回报规划（2012-2014年）具体如下：
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司在盈利且可供股东分配利润为正、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。
2、在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业发展成果考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
三、公司最近三年利润分配政策的执行情况
2010年度，公司净利润为28,499.34万元，考虑到公司当期经营业务、在建项目和项目投资等对现金流的需求，2010年度未进行利润分配。
2011年度，公司净利润为 8,768.59万元，考虑到公司重点项目广东星湖新
材料有限公司年产 10万吨高精度铝板带项目、年增 4,000吨呈味核苷酸二钠技改扩产项目、黑龙江省肇东星湖生物科技有限公司年产 3.5万吨氨基酸项目以及年产 10万吨淀粉糖项目的相继竣工试产或转入正式生产，2012年公司正常生产经营及项目建设的资金需求将有所扩大。为保证公司生产经营和项目建设的正常运行，2011年未进行利润分配。
2012年度，公司净利润为-20,284.89万元，不满足公司章程进行利润分配的要求，未进行利润分配。
四、公司最近三年现金分红金额及比例
本公司最近三年（2010年度至2012年度）现金分红情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2012年度|0.00|-202,848,854.65|0.00|
|2011年度|0.00|87,685,906.44|0.00|
|2010年度|0.00|284,993,439.15|0.00|

本公司最近三年（2010年度至2012年度）现金分红情况符合公司章程及2012年—2014年的股东回报规划的要求。
五、公司最近三年未分配利润使用安排情况
2010年度至2012年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
第九节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
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