证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2016-051苏州苏大维格光电科技股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
苏州苏大维格光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2016年5月3日以传真、电子邮件方式发出会议通知，并于2016年5月13日以现场结合通讯方式召开，应出席监事三人，实际出席监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会主席倪均强先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
与会监事经审议，以记名投票表决方式，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会通过对公司实际情况以及相关事项进行认真的论证以后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项表决审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
公司与会全体董事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的主要内容，具体如下：
1、交易概况
公司拟分别向常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）发行股份及支付现金的方式购买其持有的常州华日升反光材料股份有限公司（以下简称“华日升”或“标的公司”）合计100%股权（以下简称“标的资产”），其中公司以发行股份的方式购买华日升60%股份，以支付现金方式购买华日升40%股份。
同时，公司拟采用定价发行的方式向中邮创业基金管理股份有限公司（以下简称“中邮基金”）、江西和君投资管理有限公司（以下简称“和君投资”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）、深圳市快付网络技术服务有限公司（以下简称“深圳快付”）、深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）（以下简称“太和东方”）非公开发行股票募集配套资金，配套资金总额不超过68,763.00万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、微棱镜型反光材料产业化项目和补充流动资金。募集配套资金未超过本次交易作价的100%。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、交易标的
本次交易的交易标的为常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）合计持有的华日升100%的股权。其中，建金投资持有标的公司2,473.25万股，持股比例为38.05%；沿海基金持有标的公司2,307.50万股，持股比例为35.50%；华日升投资持有标的公司906.75万股，持股比例为13.95%；万载率然持有标的公司812.50万股，持股比例为12.50%。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、交易价格
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构中联资产评估
集团有限公司（以下简称“中联评估”），以各方协商确定的评估基准日（即2015年12月31日）对标的资产价值进行评估。
中联评估已对标的资产进行了评估，并出具了中联评估评报字[2016]第499号《资产评估报告》，截止2015年12月31日，华日升100%股权的全部股权评估值69,418.61万元，经交易各方协商一致确定标的资产最终交易价格为69,418.00万元。
本次交易中，发行人以发行股份的方式向交易对方合计支付60%的交易对价，以现金方式向交易对方合计支付40%的交易对价。本次交易作价为69,418.00万元，发行人本次向交易对方发行股份支付对价合计为41,656.80万元，支付现金对价合计为27,767.20万元，交易各方之间关于股份和现金对价的具体安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方||交易对价（万元）|支付方式|||
|华日升股东|股权比例||现金对价（万元）|股份对价（万元）|股份数（股）|
|建金投资|38.05%|26,413.55|10,565.42|15,848.13|7,619,292|
|沿海基金|35.50%|24,643.39|9,857.36|14,786.03|7,108,670|
|华日升投资|13.95%|9,683.81|3,873.52|5,810.29|2,793,407|
|万载率然|12.50%|8,677.25|3,470.90|5,206.35|2,503,052|
|合计|100.00%|69,418.00|27,767.20|41,650.80|20,024,421|

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、定价方式与定价依据
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会第十次会议决议公告日为定价基准日。本次发行股份的价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司于2016年3月18日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度权益分派方案：以公司现有总股本186,000,000
股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。计算定价基准日前
20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为23.11元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为20.80元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
发行人本次向特定对象非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司于2016年3月18日召开2015年度股东大会，审议通过了2015年度权益分派方案：以公司现有总股本186,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.20元人民币现金（含税）。计算定价基准日前20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为23.11元/股，经协商，非公开发行股票价格确定为20.80元/股。
本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有现金分红、配股、转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
华日升在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金方式补足，交易对方应按照其在本协议签署日对华日升的持股比例予以分担。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）交易对方应在本次交易获得中国证监会核准后30个工作日内完成标的公司股东变更的工商登记手续。
（2）任何一方因违反《购买资产暨业绩补偿协议》所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使《购买资
产暨业绩补偿协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
（3）《购买资产暨业绩补偿协议》项下约定的本次交易事宜如未获得（1）上市公司董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会的核准，不构成上市公司违约。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、发行对象及认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）。
（2）发行股票配套融资的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为中邮基金、和君投资、东吴证券、太和东方、深圳快付；配套融资投资者均以现金认购本次发行的股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、发行数量
（1）发行股份购买资产
本次交易对价为69,418.00万元，按照以非公开发行股份的方式支付标的资产交易对价的60%以及本次发行价20.80元/股计算，上述计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。具体发行情况如下：
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|-|-|
|发行对象|发行数量(股)|
|建金投资|7,619,292|
|沿海基金|7,108,670|
|华日升投资|2,793,407|
|万载率然|2,503,052|

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|-|-|
|合 计|20,024,421|

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有现金分红、配股、转增股本等除权、除息事项，向交易对方发行股份的发行数量将根据发行价格的变化按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次向配套融资投资者以非公开发行股份形式募集配套资金，募集配套资金总额为68,763.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%。按照本次发行价20.80元/股计算，向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份数量为33,059,132股，具体发行情况如下：
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|交易对方|认购资金（万元）|认购股数（万股）|
|中邮基金|15,000.00|721.1538|
|江西和君|4,000.00|192.3076|
|东吴证券|20,763.00|998.2211|
|深圳快付|14,000.00|673.0769|
|太和东方|15,000.00|721.1538|
|合计|68,763.00|3,305.9132|

在定价基准日至股份发行日期间，因公司进行分红、配股、转增股本等除息、除权事项，向交易对方发行股份的发行数量将根据发行价格的变化按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整。
本次向交易对方和配套融资投资者非公开发行新股的最终数量，尚需经上市公司股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、发行股份锁定期安排
本次发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执行。
（1）沿海基金及万载率然以所持华日升股权认购的苏大维格股份自该股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。
（2）建金投资及华日升投资以所持华日升股权认购的苏大维格股份自股份
上市之日起12个月内不上市交易或转让。12个月锁定期满后自股份上市之日起36
个月内，建金投资及华日升投资每年转让的比例不超过其所持有的苏大维格股份总数的12%；剩余股份自其股份上市之日起36个月后解锁。
（3）参与配套募集资金认购的特定投资者自本次发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
本次交易对方和参与配套募集资金认购的特定投资者同意，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定，待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定在深圳证券交易所交易。如中国证监会对股份限售有更为严格的规定或要求，上述相关方同意按照中国证监会的相关要求对上述股份限售安排进行修订并予执行。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
12、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。
（2）交易对方共同承诺标的公司2016年、2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于4,488.94万元、5,900.89万元及7,351.20万元，合计不低于17,741.03万元。
（3）交易各方一致同意，在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，华日升2016年、2017年、2018年实际实现的累积净利润额低于承诺净利润总额，交易对方按以下公式计算应补偿金额：
各交易对方应补偿金额=（承诺净利润总额－业绩承诺期累积实现净利润额）×本次交易完成前交易对方分别持有华日升股权比例
补偿义务发生时，交易对方应当优先以现金方式向苏大维格进行补偿，现金补偿金额不足的，交易对方应当就现金补偿的差额部分以其通过本次交易获得的苏大维格新增股份向苏大维格进行补偿。对于交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
各交易对方应补偿股份数=（各交易对方应补偿金额－各交易对方已补偿金额）÷本次发行价格
若苏大维格在业绩承诺期内进行现金分红的，则交易对方应按上述公式计算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还给苏大维格。
（4）业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实现净利润额大于承诺净利润总额（以扣除非经常性损益为计算依据），则应向截至2018年12月31日仍在华日升
留任的管理层进行一次性现金奖励，计算方式为：
奖励金额总额=（业绩承诺期累积实现净利润额－承诺净利润总额）×30%
以上奖励金额总额以不超过本次交易作价的20%为限。
具体奖励方案由华日升在其《减值测试报告》披露后10个工作日内，履行内部决策程序后报上市公司备案方可实施。
（5）在业绩承诺期届满时，苏大维格有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。若华日升期末减值额>已补偿现金总额+已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则交易对方应以现金方式按本协议约定比例对苏大维格另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内已支付的补偿额。无论如何，华日升减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易总对价。交易对方之间互相承担连带责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
13、现金支付进度
本次交易的现金对价部分由上市公司在配套募集资金到位后的30天内，但不得迟于交割日后45天内，向建金投资、沿海基金、华日升投资、万载率然指定收款账号一次性支付现金对价。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
14、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
15、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
16、募集资金用途
本次拟募集配套资金总额不超过68,763.00万元，未超过拟购买资产交易价格的100%，将在扣除相关中介机构费用和其他发行费用后用于以下项目：
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|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|支付现金对价|27,767.20|
|2|微棱镜型反光材料产业化项目|28,704.38|
|3|补充流动资金|12,291.42|
|合计||68,763.00|

本次交易中发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果本次交易最终配套融资不能成功实施，或者本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，则上市公司通过自筹资金弥补不足部分。若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
17、本次发行决议有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，交易对方建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然及其关联方与上市公司之间不存在关联关系，但本次配套融资投资者中东吴证券管理的东吴苏大维格1号集合资产管理计划的部分委托人系上市公司的董事和高级管理人员。因此，本次交易构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》
同意公司与常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）签署《苏州苏大维格光电科技股份有限公司与常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》；同意公司与中邮创业基金管理股份有限公司、江西和君投资管理有限公司、东吴证券股份有限公司、深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）、深圳市快付网络技术服务有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于<苏州苏大维格光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
就本次发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司依法起草了《前次募集资金使用情况报告》，根据相关规定，本报告已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告和评估报告的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的中联资产评估集团有限公司为公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的公司出具了中联评估评报字[2016]第499号《资产评估报告》。
公司监事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份及支付现金购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易涉及标的资产的价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评估评报字[2016]第499号《资产评估报告》确认的评估结果69,418.61万元为依据由各方协商确定，最终确定为69,418.00万元。本次交易的发行价格选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
监事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格，本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
苏州苏大维格光电科技股份有限公司监事会