北京中企华资产评估有限责任公司
关于上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件二次反馈意见之回复说明
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一七年四月
北京中企华资产评估有限责任公司
关于上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件二次反馈意见之回复说明
中国证券监督管理委员会：
贵会 2017年 3月 22日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书(163914号)》关于上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见已收悉，北京中企华资产评估有限责任公司作为本次评估机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题，逐条进行了认真核查及回复，具体情况如下文：
二、申请材料显示，本次交易拟配套募集资金 5.7亿元，其中 26,084.97万元用于标的资产市场营运中心项目、研发中心项目，建设周期分别为18个月、 24个月。反馈回复材料显示，截止 2016年12月 31日，标的资产货币资金余额为 25,548.4万元，其中短期理财产品 19,800万元，收益法评估时预测标的资产 2017年、2018年、2019年的企业自有现金流量为 15,085.48万元、18,344.57万元、21,781.07万元。请你公司结合上述情况，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
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|回复：|
|（一）募集配套资金方案调整情况|
|2017年4月10日，华峰超纤召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了|
|《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案|
|的议案》、《关于本次交易调整不构成重组方案重大调整的议案》、《关于与认|
|购对象签署股份认购合同之补充合同的议案》等议案，在股东大会授权范围内对|
|募集配套资金方案进行了调整，具体调整情况如下：|

1、原募集配套资金方案
华峰超纤拟向尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金发行股份募集配套资金总额不超过 57,000.00万元，募集配套资金总金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
募集配套资金将用于投资以下项目：
单位：万元
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|序号|募投项目|预计投资总额|募集资金投资额|
|1|市场运营中心项目|19,652.39|16,790.07|
|2|研发中心项目|10,413.92|9,294.90|
|3|以现金方式支付交易对价|29,115.03|29,115.03|
|4|本次交易中介机构费用及相关税费|1,800.00|1,800.00|
|合计||60,981.34|57,000.00|

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|2、募集配套资金方案调整后情况|
|华峰超纤拟向尤小平、王蔚、新沃资管计划、上海并购基金发行股份募集配|
|套资金总额不超过309,150,309.38 元，募集配套资金总金额不超过本次交易中以|
|发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。|
|募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关税费后将用于支付本次|
|交易现金对价。募集配套资金具体投向如下：|

单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目|预计投资总额|募集资金投资额|
|1|以现金方式支付交易对价|29,115.03|29,115.03|
|2|本次交易中介机构费用及相关税费|1,800.00|1,800.00|
|合计||30,915.03|30,915.03|

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|若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根|
|据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资|
|金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通|
|过其他融资方式解决。|

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|上市公司本次募集配套资金全部用于支付本次交易中的现金对价、支付本次|
|交易相关中介机构费用，无法单独测算募集配套资金的预期收益。|
|3、募集配套资金发行股份数量调整后情况|
|本次交易拟募集配套资金不超过 309,150,309.38元，且募集配套资金总额不|
|超过本次拟购买资产交易价格的 100%。按照本次募集配套资金的发行价 14.08|
|元/股测算，本次募集配套资金拟发行不超过 21,956,698 股。最终发行数量将由|
|实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定，各认购对象的配套募集资|
|金金额和发行股份数如下表所示：|

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|-|-|-|-|
|序号|配套募集资金认购对象|配套募集资金金额（元）|发行股数（股）|
|1|尤小平|150,850,309.38|10,713,800|
|2|王蔚|60,000,000.00|4,261,364|
|3|新沃资管计划|58,300,000.00|4,140,625|
|4|上海并购基金|40,000,000.00|2,840,909|
|合计||309,150,309.38|21,956,698|

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|（二）本次方案调整不构成重大调整|
|根据中国证监会2015年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题|
|与解答修订汇编》之“六、上市公司公告重大资产重组预案后，如对重组方案进|
|行调整，有什么要求？”：（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上|
|市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组|
|方案的重大调整问题，明确审核要求如下：|
|“1、关于交易对象|
|1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。2）拟减少交易|
|对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案|
|且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以|
|视为不构成重组方案重大调整。3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交|

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|易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%|
|的，可以视为不构成重组方案重大调整。|
|2、关于交易标的|
|拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重|
|大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业|
|收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易|
|标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。|
|3、关于配套募集资金|
|1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以|
|审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。2）新增|
|配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”|
|本次重大资产重组的方案调整为配套募集资金的调减，不涉及交易对象调整|
|不涉及标的资产变更，亦不涉及新增配套募集资金。因此，本次方案调整不构成|
|对重组方案的重大调整。|

（三）评估机构核查意见
经核查，中企华评估认为：上市公司已对原有募集配套资金方案进行调整，本次交易配套募集资金规模拟由57,000.00万元调整为30,915.03万元，配套募集资金投向拟调整为以现金方式支付交易对价、本次交易中介机构费用及相关税费。
本次募集配套资金方案调整事项已经由华峰超纤第三届董事会第十六次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了独立意见；根据 2016年第二次临时股东大会的授权，董事会有权在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的各项事宜，且本次调整募集配套资金方案不构成对本次重组方案的重大调整，无需提交上市公司股东大会再次审议。
（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见之回复说明》之签字盖章页）
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