葫芦岛锌业股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过生效，公司原董事会审计委员会议事规则废止。）
2015年1月
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，葫芦岛锌业股份有限公司（以下简称“公司”）特决定在董事会下设立公司审计委员会（以下简称“审计委员会”），作为负责公司内、外部审计、监督和核查工作的专门机构。
第二条为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《葫芦岛锌业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本议事规则。
第三条审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。
审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。
第二章人员组成
第四条审计委员会由三名董事组成，其中，独立董事占多数，并至少有一名独立董事委员为符合有关规定的会计专业人士。非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。
审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员中的会计专业人士担任（如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定一名独立董事委员担任）。
第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。
审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除委员职务。
审计委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动失去审计委员会委员资格。
第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。
第八条《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会
委员。
第三章职责权限
第九条审计委员会主要行使下列职权：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司内控制度；
(六)董事会授予的其他事宜。
第十条审计委员会对董事会负责,审计委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十一条公司证券部负责审计委员会日常工作联络、资料准备和会议组织等工作，公司审计部门、财务部门等给予配合。审计委员会会议对提交的报告进行审议，需要提交董事会审议通过的提案，经审计委员会审议通过后提交董事会审议。如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十二条审计委员会每年至少召开四次会议。
二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上、审计委员会委员可提议召开审计委员会临时会议；审计委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。
第十三条审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十四条审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任职责。
第十五条审计委员会会议应于会议召开3日前（包括通知当日，不包括开会当日）发出会议通知。
经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十六条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一)会议召开时间、地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议联系人及联系方式；
(五)会议通知的日期。
第十七条会议通知应备附内容完整的议案。
第十八条审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其他快捷方式进行通知。
第五章议事与表决程序
第十九条审计委员会应由两名以上的委员出席方可举行。
第二十条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十一条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议召集人。
第二十二条授权委托书应至少包括以下内容：
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)委托人签名和签署日期。
第二十三条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十四条审计委员会所作决议应经两名以上的委员同意方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第二十五条审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十六条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十七条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
第二十八条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十九条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十条审计委员会会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第六章会议决议和会议记录
第三十一条审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室工作人员。
第三十二条会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条会议决议
除会议记录外，审计委员会还应根据的表决结果，就会议所形成的决议制作
单独的会议决议。
第三十四条委员签字
与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对会议记录和会议
决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第三十五条会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三十六条会议档案的保存
审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
审计委员会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章附则
第三十七条本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》的有关规定执行。
第三十八条本议事规则与所适用的有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所的规则以及《公司章程》相抵触时，应按后者规定内容执行，并应及时对本议事规则进行修订。
第三十九条在本议事规则中，“以上”包括本数。
第四十条本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第四十一条本议事规则由公司董事会负责解释。
葫芦岛锌业股份有限公司董事会
2015年1月