证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2018-12本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中成进出口股份有限公司第七届董事会第五次会议
决议公告
中成进出口股份有限公司董事会于2018年3月19日以书面及电子邮件形式发出公司第七届董事会第五次会议通知，中成进出口股份有限公司第七届董事会第五次会议于2018年3月29日在公司会议室召开。本次会议应到董事 9名，实到董事 7名，董事刘艳女士因公未能出席本次会议，书面委托董事顾海涛先生代为行使表决权；独立董事于太祥先生因公未能出席本次会议，书面委托独立董事武雅斌先生代为行使表决权。出席本次会议的董事占应到董事人数的50%以上，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的规定。
董事长刘艳女士委托董事顾海涛先生主持了本次董事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。列席本次会议的有公司监事及高级管理人员。本次董事会会议审议并表决了如下议案：
一、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《总经理 2017年度工作报告》。
二、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《董事会 2017年度工作报告》。
三、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2017年度报告及摘要》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。
四、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司 2017年度财务决算报告》。
五、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司 2018年度财务预算报告》。
六、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司 2017年度利润分配预案》。
经审计，母公司 2017年度实现净利润 100,706,845.21元，加上上年度剩余的未分配利润 22,693,623.78元,实际可供分配的利润为 123,400,468.99元，建议按如下方式分配：
1、提取法定盈余公积金 7,332,162.44元，公司累计提取的法定盈余公积金已达到注册资本的50%；
2、本次实际可供股东分配的利润为 116,068,306.55元，拟以 2017年 12月 31日的总股本 29,598万股为基数，向全体股东按每 10股派人民币现金 2.5元（含税）；剩余未分配利润 42,073,306.55元结转下年度分配。
七、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司 2018年度利润分配政策》，建议公司 2018年度利润分配政策为：
2分配比例：公司 2018年度实现的净利润用于股利分配的比例为不低于30%；
3、分配形式：采用向全体股东派发现金的方式。
公司2018年度具体利润分配政策视当时实际情况由董事会提出预案报请股东大会审议决定，公司董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配方案的权利。
八、以 6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计情况》的议案；关联董事刘艳女士、顾海涛先生、白鸿先生对本次表决进行了回避。
独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体发布的《公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度日常关联交易预计情况公告》、《公司独立董事意见》。
九、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司高级管理人员 2017年度业绩考核》的议案。
十、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《续聘公司 2018年度财务决算及内部控制审计机构》的议案。
同意续聘立信会计师事务所为公司 2018年度财务决算和内部控制审计机构，年度财务审计费用为 55万元人民币，内部控制审计费用为 22万元人民币，合计费用为 77万元人民币。
独立董事对上述事项发表了事前认可和独立意见；详见同日在指定媒体发布的《公司独立董事意见》。
十一、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《续聘公司常年法律顾问》的议案。
十二、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《公司 2017年度内部控制评价报告》。
独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体发布的《公司 2017年度内部控制评价报告》、审计机构出具的《内部控制审计报告》、《公司独立董事意见》。
十三、以 6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订<委托协议>》的议案，关联董事刘艳女士、顾海涛先生、白鸿先生对本次表决进行了回避。
公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议；公司独立董事认为本次关联交易有利于优化资源配置，提高管理效率，对公司及全体股东公平，未发现存在损害公司和股东利益的行为。
具体内容详见同日在指定媒体发布《关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订<委托协议>暨关联交易的公告》、《公司独立董事意见》。
十四、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《上海分公司钢贸诉讼案件资产减值准备调整》的议案。
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|独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定|
|媒体发布的《公司资产减值准备调整的公告》、《公司独立董事意见》。|
|十五、以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《向招商|

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|银行申请综合授信》的议案。|
|根据业务需要，同意公司继续向招商银行北京东三环支行申请期|
|限为一年，金额为人民币 10 亿元的免担保综合授信额度，品种包括：|
|信用证（含国际及国内信用证）、流贷、银承、远期结售汇、国内买|
|方保理等业务及本外币非融资类保函等。|

十六、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《开展远期结售汇业务》的议案；同意公司根据业务实际需要，自 2018年 4月至 2019年 4月开展远期结售汇业务，业务规模不超过 15,000万美元。
独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于开展远期结售汇业务的公告》、《公司独立董事意见》。
十七、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《远期结售汇业务管理办法》的议案，公司原《外汇套期保值业务管理办法》废止。
具体内容详见同日在指定媒体发布的《远期结售汇业务管理办法》。
十八、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《与国投财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》。
公司拟与国投财务有限公司签订《金融服务协议》，协议期限为2年，国投财务有限公司为公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、
结算服务以及经中国银监会批准可从事的其他业务。
公司的存款，日均存款余额不超过人民币 3亿元。
2、在协议有效期内，国投财务有限公司向公司及公司控股子公司发放的贷款额度应不超过人民币 7亿元。
建议授权管理层在协议规定的额度内，开展存贷款业务。
独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于与国投财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》、《公司独立董事意见》。
十九、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2017年度与国投财务有限公司存贷款风险评估报告》的议案。
独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体发布的《公司 2017年度与国投财务有限公司存贷款风险评估报告》、《公司独立董事意见》。
二十、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于在国投财务有限公司存贷款风险处置的预案》的议案。
独立董事对上述事项发表了独立意见；具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于在国投财务有限公司存贷款风险处置的预案》、《公司独立董事意见》。
二十一、以 9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《提议召开中成进出口股份有限公司 2017年度股东大会》的议案。
公司定于 2018年 4月 20日召开 2017年度股东大会。根据国家
有关法律法规及《公司章程》规定，公司第七届董事会第四次会议
审议通过了《资产减值准备计提及核销管理办法》，本次董事会会议
审议通过第二、三、四、五、六、七、八、十、十三、十八的议案
须提请股东大会审议批准。
公司第七届监事会第四次会议审议通过的《监事会 2017年度工
作报告》须提请股东大会审议批准。
本次会议听取了《独立董事 2017年度述职报告》，独立董事将
在 2017年度股东大会做年度述职报告。
具体内容详见同日在指定媒体发布的《关于召开二〇一七年度股东大会的通知》、《股东大会会议文件》。
特此公告。
备查文件：公司第七届董事会第五次会议决议
中成进出口股份有限公司董事会
二〇一八年三月三十日