北京德恒（昆明）律师事务所
关于昆药集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期解除限售的
法律意见
昆明市西山区“融城优郡”B5幢3-4层
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关于昆药集团股份有限公司2017年限制性北京德恒（昆明）律师事务所 股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的法律意见目录
释义 .............................................................. 2一、本次解除限售的批准和授权 ........................................ 4二、本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就情况 ................ 6三、本次可解除限售对象及可解除限售数量 .............................. 8四、结论 ............................................................ 8
关于昆药集团股份有限公司2017年限制性北京德恒（昆明）律师事务所 股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的法律意见释义
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|昆药集团、公司|指|昆药集团股份有限公司|
|德恒、本所|指|北京德恒（昆明）律师事务所|
|本激励计划|指|2017年限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《2017年限制性股票激励计划（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《昆药集团股份有限公司公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中国|指|中华人民共和国|
|元|指|人民币元|

在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
关于昆药集团股份有限公司2017年限制性北京德恒（昆明）律师事务所 股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的法律意见北京德恒（昆明）律师事务所
关于昆药集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的
法律意见
致：昆药集团股份有限公司
本所作为昆药集团 2017年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1．为出具本法律意见，本所得到公司如下保证：公司向本所提供的资料文件和对有关事实的口头及书面说明均真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
2．本所及经办律师依据有关法律法规的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
4．对于出具本法律意见至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见。
5．本法律意见作为公司本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他申
关于昆药集团股份有限公司2017年限制性北京德恒（昆明）律师事务所 股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的法律意见报材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师依据国家相关法律法规、规范性文件的有关规定，在对公司的提供的文件、资料和相关事项进行了核查和验证上，现出具本法律意见如下：
一、本次解除限售的批准和授权
（一）2017年 6月 1日，公司召开八届三十二次董事会，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的预案》等预案。公司八届十六次监事会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的预案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的预案》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2017年 6月 6日至 2017年 6月 20日，公司通过内部网站（OA办公系统）对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（二）2017年9月20日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施 2017年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2017年12月8日，公司召开八届四十四次董事会和八届二十四次监事会，审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2017年12月19日,公司发布了《2017年限制性股票激励计划首次授予结果公告》,首次授予部分限制性股票的登记日为2017年12月13日。
关于昆药集团股份有限公司2017年限制性北京德恒（昆明）律师事务所 股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的法律意见（五）2018年 8月 9日，公司召开八届五十四次董事会和八届二十八次监事会，审议通过了《关于回购并注销 2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》、《关于取消 2017年限制性股票激励计划预留股份并注销该部分公司已回购股份的预案》。因公司不存在拟进行股份授予的激励对象，故不实施预留股份的授予并已相应注销。
（六）2019年4月24日，公司召开九届十次董事会和九届五次监事会，分别审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满且相应的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
（七）2019年7月19日，公司召开九届十三次董事会和九届七次监事会，分别审议通过了《关于回购并注销 2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》等议案。董事会同意回购注销离职激励对象所涉部分限制性股票，公司独立董事及监事会均对该预案发表了意见。
（八）2019年8月9日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于回购并注销 2017年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的预案》。
（九）2019年11月20日，公司召开九届十六次董事会和九届十次监事会，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案）》。公司独立董事发表了独立意见，同意在首次授予部分第二个限售期届满后对满足本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件的 66名激励对象所获授的 100.47万股限制性股票进行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
综上，本所认为，截至本法律意见出具日，昆药集团就本次解除限售已经取得了现阶段必要的授权和批准，本次解除限售的程序符合《管理办法》及《激励
关于昆药集团股份有限公司2017年限制性北京德恒（昆明）律师事务所 股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的法律意见计划（草案）》的相关规定，本次解除限售尚需履行相关披露程序以及向证券交易所和登记结算机构办理解除手续。
二、本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就情况
（一）本次激励计划限售期解除的安排
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自相应授予登记日起 12 个月后的首个交易日起至相应授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自相应授予登记日起 24 个月后的首个交易日起至相应授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自相应授予登记日起 36 个月后的首个交易日起至相应授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自相应授予登记日起24个月后的首个交易日起至相应授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2017年12月13日。
截至 2019年 12月 12日，首次授予部分第二个限售期已届满，在相应的解除限售时间内，该等激励对象在解除限售条件成就的前提下，可申请解除限售其所获授限制性股票总量30%的限制性股票。
（二）本次解除限售条件满足情况
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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|激励对象获授的首次授予部分限制性股票第二期解除限售条件|条件成就情况|
|1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2.激励对象未发生如下任一情形：|激励对象未发生前述情形，|

关于昆药集团股份有限公司2017年限制性北京德恒（昆明）律师事务所 股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的法律意见
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|（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|满足解除限售条件。|
|3.公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予部分第二期解除限售考核目标为：公司需满足下列两个条件之一：以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于22%；以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于24%。注：上述净利润增长率指标中净利润均指归属于上市公司股东的净利润。|公司 2018 年营业总收入为7,101,977,675.03 元，以2016年营业收入为基数，公司 2018 年实际达成的营业收入增长率约为39.24%，高于公司层面业绩考核要求，满足解除限售条件。|
|4.子公司业绩考核要求公司各子公司每个考核年度设置年度净利润目标值，激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量比例与其所属子公司上一年度的净利润目标值完成情况挂钩，具体如下：年度考核 净利润实际完成数 净利润实际完成数结果 ≥净利润目标数额 ＜净利润目标数额评价标准 达标 不达标|公司各子公司 2018 年净利润实际完成数均大于净利润目标数额，业绩考核要求均已达标，满足解除限售条件。|
|5.个人层面绩效考核要求首次授予部分激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。中高级管理人员对应的个人层面系数（见下表）个人层面上一年度考核结个人层面系数果95分（含）以上85分（含）-95分 100%70分（含）-85分70分以下 0%核心骨干人员对应的个人层面系数（见下表）：个人层面上一年度考核个人层面系数结果AB 100%CD0%E若上市公司层面激励对象各年度公司层面业绩考核达标，子公司层面激励对象各年度公司及子公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。|本次解除限售的 66 名激励对象中的中高级管理人员上一年度考核结果均在 70分以上，核心骨干人员上一年度考核结果均在C以上，满足解除限售条件，本期个人层面系数均为100%。|

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综上所述，本所律师认为《激励计划（草案）》规定的首次授予部分第二个限售期已经届满，相应的解除限售条件已经成就。
三、本次可解除限售对象及可解除限售数量
根据《激励计划（草案）》，本次可解除限售的激励对象人数为 66人，可解除限售的限制性股票数量为 100.47万股，占公司目前股本总额 760,947,792股的0.13%。首次授予部分第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：
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|姓名|授予时职务|现在职务|获授的限制性股票数量（万股）|第二期可解除限售的限制性股票数量（万股）|第二期实际解除限售的限制性股票数量（万股）|剩余未解除限售的限制性股票数量（万股）|
|钟祥刚|副总裁、昆中药总经理|董事、总裁、经营管理委员会成员、|21.00|6.30|6.30|6.30|
|徐朝能|副总裁兼董事会秘书、经营管理委员会成员|副总裁兼董事会秘书、经营管理委员会成员|15.00|4.50|4.50|4.50|
|谢波|副总裁、经营管理委员会成员|副总裁、经营管理委员会成员|15.00|4.50|4.50|4.50|
|孙磊|副总裁、经营管理委员会成员|已离职|10.00|3.00|3.00|3.00|
|汪俊|副总裁、昆商总经理|副总裁、经营管理委员会成员、昆药集团医药商业有限公司总经理|12.00|3.60|3.60|3.60|
|孟丽|党委书记、行政总监、经营管理委员会成员、经营管理委员会办公室主任|党委书记、副总裁、经营管理委员会成员、经营管理委员会办公室主任|15.00|4.50|4.50|4.50|
|周敏|质量总监、经营管理委员会成员|质量总监|12.00|3.60|3.60|3.60|
|子公司总经理班子成员及核心营销骨干，公司中层管理人员、核心骨干（59人）|||242.90|70.47|70.47|70.47|
|合计（66人）|||334.90|100.47|100.47|100.47|

根据《激励计划（草案）》并经九届十六次董事会和九届十次监事会审议通
过，离职人员孙磊可继续保留截止离职之日因考核合格而获准解除限售的部分限
关于昆药集团股份有限公司2017年限制性北京德恒（昆明）律师事务所 股票激励计划首次授予部分第二期解除限售的法律意见制性股票，符合本次解除限售的条件。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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