发行股份购买资产协议之补充协议（二）
西安民生集团股份有限公司
发行股份购买资产协议
之
补充协议
（二）
二零一六年一月
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
本协议由以下各方于2016年1月6日在中国西安市签署：
1、甲方：海南供销大集控股有限公司100%股权的受让方
名称：西安民生集团股份有限公司
注册地址：陕西省西安市解放路103号
法定代表人：姜杰
2、乙方：海南供销大集控股有限公司100%股权的出让方
(1)乙方1：海航商业控股有限公司
注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室
法定代表人：姜杰
(2)乙方2：海南海岛酒店管理有限公司
注册地址：海南省海口市蓝天路168号二楼202-4房
法定代表人：刘善斌
(3)乙方3：青岛海航地产开发有限公司
注册地址：青岛市市南区延安三路234号5102室
法定代表人：闫伟
(4)乙方4：长春海航地产开发有限公司
注册地址：长春市南关区南环路190号
法定代表人：张志泉
(5)乙方5：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
注册地址：海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦15层
法定代表人：曾标志
(6)乙方6：海南海航工程建设有限公司
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
法定代表人：王文君
(7)乙方7：海航投资控股有限公司
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22楼
法定代表人：赵权
(8)乙方8：海航实业集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国路108号18层A区
法定代表人：逯鹰
(9)乙方9：海航资本集团有限公司
注册地址：海南省海口市海秀路29号
法定代表人：刘小勇
(10)乙方10：北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市朝阳区酒仙桥路甲4号3号楼16层1601内1601C
执行事务合伙人：北京京旅盛宏投资管理有限公司
(11)乙方11：上海轩创投资管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区港澳路271号1幢5层546室
法定代表人：李忠
(12)乙方12：新合作商贸连锁集团有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号B座15层
法定代表人：冯国光
(13)乙方13：湖南新合作实业投资有限公司
注册地址：长沙市雨花区万家丽中路68号双帆华晨大厦1栋802房
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
法定代表人：王永威
(14)乙方14：山东泰山新合作商贸连锁有限公司
注册地址：肥城市新城路069号
法定代表人：张忠先
(15)乙方15：十堰市新合作超市有限公司
注册地址：十堰市人民南路3号东明广场7楼
法定代表人：王仁刚
(16)乙方16：张家口新合作元丰商贸连锁有限公司
注册地址：涿鹿县涿鹿镇隆都路北
法定代表人：王振峰
(17)乙方17：江苏新合作常客隆连锁超市有限公司
注册地址：常熟市海虞镇周行府前街
法定代表人：包乾申
(18)乙方18：江苏信一房产开发有限公司
注册地址：常熟市信一广场25幢15楼
法定代表人：黄旦波
(19)乙方19：延边新合作连锁超市有限公司
注册地址：延吉市河南街318-1-1
法定代表人：张宏刚
(20)乙方20：济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司
注册地址：济宁市兖州区中御桥北路300号
法定代表人：王连臣
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
(21)乙方21：山东新合作超市连锁有限公司
注册地址：沾化县城中心路598号
法定代表人：王仁刚
(22)乙方22：常熟市龙兴农副产品物流有限公司
注册地址：常熟市海虞镇周行通港路段1幢
法定代表人：蒋学范
(23)乙方23：河南省新合作商贸有限责任公司
注册地址：郑州市金水区丰庆路63号院田花园19、20号楼-1层
法定代表人：王仁刚
(24)乙方24：赤峰新合作超市连锁有限公司
注册地址：内蒙古自治区赤峰市红山区铁南办事处东旱河居委会（赤峰市农业生产资料公司院内）
法定代表人：蒲立恒
(25)乙方25：河北新合作土产再生资源有限责任公司
注册地址：石家庄桥东区平安南大街190号
法定代表人：孙利英
(26)乙方26：江苏悦达置业有限公司
注册地址：南京市高淳区砖墙经济园166号
法定代表人：孙建强
(27)乙方27：耿发
住所：哈尔滨市道里区机场路12号
身份证号码：230102197101075216
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
(28)乙方28：深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：深圳市福田区福田街道彩田路2032号海天综合大厦 511A
执行事务合伙人：深圳市中金鼎鑫资本管理有限公司
(29)乙方29：安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（代表安信乾盛瑞丰1号专项资产管理计划）
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）法定代表人：刘入领
(30)乙方30：上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座 A201-2
执行事务合伙人：海通并购资本管理（上海）有限公司
(31)乙方31：嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省嘉兴市广益路705号世界贸易中心1号楼2202室 -76
执行事务合伙人：上海劲桐投资管理合伙企业（有限合伙）
(32)乙方32：北京万商大集投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市海淀区阜成路67号517室
执行事务合伙人：张峰
(33)乙方33：上海景石投资管理有限公司
注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢1层G区2050室（崇明工
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
业园区）
法定代表人：朱勤胜
(34)乙方34：上海盛纳投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市虹口区沽源路110弄15号209-59室
执行事务合伙人：陈学庚
(35)乙方35：新疆永安股权投资管理有限公司
注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西北路458号科学大厦6层602-1室
法定代表人：李慧英
(36)乙方36：潘明欣
住所：北京市海淀区圆明园西路2号院新1号楼1单元102号
身份证号码：110108196109259315
(37)乙方37：王雷
住所：上海市虹口区四平路827弄1号205室
身份证号码：230903198012270014
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
鉴于：
(1)甲、乙双方已于2015年6月29日签署《发行股份购买资产协议》。
(2)甲、乙双方已于2015年9月29日签署《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议（一）》”）。
(3)甲方拟以发行股份的方式购买乙方持有的供销大集控股100%的股权。
(4)乙方同意出让其合法持有的供销大集控股合计100%的股权，甲方同意受让相关股权。
鉴于上述，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，签署本协议。
第一条定义
除非本补充协议上下文另有规定，在《发行股份购买资产协议》及《补充协议（一）》中己有定义的用语在本补充协议（二）（包括鉴于条款）中使用时，应具有相同含义。
第二条锁定期
《发行股份购买资产协议》第 11条的内容调整如下：
“ 11.1除本协议11.2及11.3规定的情况外，甲方发行股份购买资产，乙方取得的甲方股份，自股份上市之日起12个月内不转让（如因本次发行获得西安民生股份时，乙方对用于认购股份的供销大集控股股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的对应股份自股份上市之日起36个月内不转让）。
11.2海航商业控股及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人因本次交易所获上市公司股份自股份上市之日起60个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。在此之后按照
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
中国证监会以及深交所的有关规定执行。
11.3海航投资控股有限公司、海航资本集团有限公司、北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）、上海轩创投资管理有限公司、海航实业集团有限公司因本次交易所获上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让。本次交易后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上股份锁定期自动延长6个月。在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。
11.4如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
11.5本次交易完成后，由于西安民生送红股、转增股本等原因增持的西安民生股份，亦应遵守上述约定。”
第三条适用法律和争议解决
3.1《发行股份购买资产协议》、《补充协议（一）》及本补充协议（二）的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
3.2《发行股份购买资产协议》、《补充协议（一）》及本补充协议（二）项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均可向甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼。
第四条协议的生效、变更、解除或终止
本补充协议（二）自甲、乙双方签署之日成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日生效；如《发行股份购买资产协议》解除、终止或失效，则本补充协议（二）亦解除、终止或失效。
第五条其他事项
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
5.1本补充协议（二）系对《发行股份购买资产协议》及《补充协议（一）》的有效补充，本补充协议未尽事宜以《发行股份购买资产协议》及《补充协议（一）》为准；本补充协议书与《发行股份购买资产协议》及《补充协议（一）》所述内容不一致的，以本补充协议书为准。
5.2本协议以中文签署，正本一式伍拾份，协议各方各执壹份，其余用于相关申报。各份正本具有同等法律效力。
（以下无正文）
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
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甲方：西安民生集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
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乙方：海航商业控股有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
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乙方：海南海岛酒店管理有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
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乙方：青岛海航地产开发有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
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乙方：长春海航地产开发有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
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乙方：海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
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乙方：海南海航工程建设有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
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乙方：海航投资控股有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
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乙方：海航实业集团有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：海航资本集团有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：北京海旅盛域股权投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京京旅盛宏投资管理有限公司
委托代表签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：上海轩创投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：新合作商贸连锁集团有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：湖南新合作实业投资有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：山东泰山新合作商贸连锁有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：十堰市新合作超市有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：张家口新合作元丰商贸连锁有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：江苏新合作常客隆连锁超市有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：江苏信一房产开发有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：延边新合作连锁超市有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：济宁市兖州区新合作百意商贸有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：山东新合作超市连锁有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：常熟市龙兴农副产品物流有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：河南省新合作商贸有限责任公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：赤峰新合作超市连锁有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：河北新合作土产再生资源有限责任公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：江苏悦达置业有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：耿发
签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：深圳市鼎发稳健股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：深圳市中金鼎鑫资本管理有限公司
委托代表签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
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乙方：安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（代表安信乾盛瑞丰1号专项资产管理计划）
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：海通并购资本管理（上海）有限公司
委托代表签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：嘉兴洺洛投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：上海劲桐投资管理合伙企业（有限合伙）
委托代表签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：北京万商大集投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：上海景石投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：上海盛纳投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：新疆永安股权投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：潘明欣
签字：
签署日期：2016年1月6日
发行股份购买资产协议之补充协议（二）
（本页无正文，为《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的签字盖章页）
乙方：王雷
签字：
签署日期：2016年1月6日