齐鲁证券有限公司
关于
巨轮股份有限公司
非公开发行股票
之上市保荐书
保荐人（主承销商）
二○一四年十一月
齐鲁证券有限公司
关于巨轮股份有限公司
非公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了“证监许可[2014]1078号”文，核准巨轮股份有限公司（以下简称“巨轮股份”、“公司”或“发行人”）非公开发行人民币普通股股票（A股）（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“保荐机构”）接受巨轮股份的委托，担任巨轮股份本次非公开发行的上市保荐机构。齐鲁证券认为巨轮股份申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称： 巨轮股份有限公司
英文名称： Greatoo Inc.
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 巨轮股份
股票代码： 002031
法定代表人： 吴潮忠
注册地址： 广东省揭东经济开发区5号路中段
邮政编码： 515500
互联网网址： www.greatoo.com
电子信箱： greatoo@greatoo.com
（二）公司最近三年主要财务数据
公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2011年 12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日的资产负债表，2011年度、2012年度和2013年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注，分别出具了审计文号为“XYZH/2011GZA2037”、“XYZH/2012GZA2032”、“XYZH/2013GZA2034”的标准无保留意见的审计报告。
以下所引用的2011年、2012年和2013年有关财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表及附注或据其计算而得。2014年1-6月有关财务数据未经审计。
发行人2011年、2012年、2013年及2014年1-6月主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|3,235,073,172.33|2,816,379,927.68|2,695,712,462.79|
|1,395,418,739.78|1,044,595,451.45|1,320,176,348.73|
|1,839,654,432.55|1,771,784,476.23|1,375,536,114.06|
|1,832,806,125.69|1,769,958,537.66|1,373,770,123.73|

2、合并利润表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|479,442,650.52|901,167,343.13|776,526,461.34|
|87,971,169.58|187,047,130.81|113,395,491.04|
|93,032,477.90|195,459,763.00|124,923,000.34|
|82,204,270.22|167,724,082.83|111,884,168.76|
|82,623,528.77|167,664,134.59|111,563,516.92|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|67,193,512.35|131,734,531.19|188,284,374.41|
|-31,826,881.31|-86,512,021.22|-108,249,087.62|
|151,033,818.25|-192,416,658.64|-74,110,282.89|
|187,167,870.18|-148,379,848.73|4,481,597.70|

（三）公司最近三年一期主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率（倍）||1.52|1.60|1.56|1.47|
|速动比率（倍）||1.07|1.15|1.29|1.22|
|资产负债率（合并报表口径，%）||43.13|37.09|48.97|49.62|
|应收账款周转率（次/年）||1.20|2.53|2.88|4.19|
|存货周转率（次/年）||0.61|1.62|2.06|2.58|
|每股净资产（元/股）||3.88|3.75|3.31|3.03|
|项目||2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|每股经营活动现金流量（元/股）||0.14|0.28|0.45|0.29|
|扣除非经常性损益前每股收益（元/股）|基本|0.18|0.37|0.27|0.36|
||稀释|0.18|0.37|0.27|0.35|
|扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）||4.56|10.45|8.51|12.83|
|扣除非经常性损益后每股收益（元/股）|基本|0.16|0.35|0.24|0.32|
||稀释|0.16|0.35|0.24|0.32|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||4.28|9.91|7.68|11.69|

二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
（二）股票面值
本次发行股票的面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
（四）发行数量
根据发行人2013年年度股东大会决议和中国证监会《关于核准巨轮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1078号）中不超过15,361万股的要求，发行人在询价基础上根据本次发行募集资金量的要求最终确定的发行数量为92,165,898股。
（五）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日（2013年12月11日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.56元/股，公司于2014年6月17日向登记在册股东派发现金股利，根据本次非公开发行股数及股价调整原则，本次非公开发行股份数量调整为不超过15,361万股，本次非公开发行股份价格调整为不低于6.51元/股。
在此原则下，经齐鲁证券和发行人根据本次发行的申购情况对有效申购进行薄记建档，根据认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》传真时间优先的原则，最终确定本次发行的价格为 10.85元/股，相当于本次发行底价 6.51元/股的166.67%；相当于发行询价截止日（2014年10月27日）前20个交易日均价 10.55元/股的102.84%；相当于发行询价截止日（2014年 10月 27日）前一日收盘价11.19元/股的96.96%。
（六）募集资金量
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》验证：本次发行募集资金总额人民币 999,999,993.30元，扣除相关发行费用人民币20,014,600元，募集资金净额为人民币 979,985,393.30元。
（七）发行对象
本次非公开发行的发行对象为6名特定对象，其认购股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|特定投资者名称|配售数量（股）|配售金额（元）|
|吴潮忠|16,599,078|180,099,996.30|
|金鹰基金管理有限公司|37,788,018|409,999,995.30|
|申万菱信基金管理有限公司|10,138,248|109,999,990.80|

宝盈基金管理有限
9,226,451 100,106,993.35 12
4 公司
||||
|-|-|-|
|鹏华资产管理（深圳）有限公司|9,308,756|101,000,002.60|
|泰达宏利基金管理有限公司|9,105,347|98,793,014.95|
||92,165,898|999,999,993.30|

本次发行对象为 6名，未超过《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的10名投资者上限。
（八）股权结构变动情况
||||
|-|-|-|
|发行前持股数量（截至2014年10月31日）|比例（%）|发行后持股数量|
|33,636,000|7.13|125,801,898|
|438,145,710|92.87|438,145,710|
|471,781,710|100.00|563,947,608|

注：本次发行前的股份数量、持股比例为截止到2014年10月31日持股情况。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份合计超过7%；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发
其他关联方违规占用发行人资源的制度 行人进一步完善防止大股东、其他关联方违
规占用发行人资源的制度，保证发行人资产
完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行进一步完善防止其董事、监事、高级管理人
人利益的内控制度 员利用职务之便损害发行人利益的内控制
度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人
易公允性和合规性的制度，并对关联交易发进一步完善和规范保障关联交易公允性和
表意见 合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注
发行人关联交易的公允性和合规性，同时按
照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅保荐代表人在信息披露和报送文件前事先
信息披露文件及向中国证监会、证券交易所审阅发行人的信息披露文件及向中国证监
提交的其他文件 会、证券交易所提交的其他文件，以确保发
行人按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人
项目的实施等承诺事项 通过列席发行人董事会、股东大会，对发行
人进行现场调查等方式跟踪了解募集资金
的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人
并发表意见 进一步完善和规范为他人提供担保等事项
的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人
提供担保等事项，同时按照有关规定对对外
担保事项是否合法合规发表意见。
7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定
议约定的其他工作 以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将
持续督导发行人规范运作。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
住所：山东省济南市经七路86号
保荐代表人：王初、高启洪
项目协办人：朱艳华
电话：010-59013811
传真：010-59013800
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
受巨轮股份委托，齐鲁证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。齐鲁证券有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于巨轮股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
王初 高启洪
法定代表人：______________
李玮
齐鲁证券有限公司2014年11月17日