江苏九九久科技股份有限公司
独立董事关于有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司《独立董事制度》的有关规定，作为江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅、核实了有关资料后，基于独立判断的立场，对公司 2013年年度报告及第三届董事会第二次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和中国证监会江苏监管局苏证监公司字〔2006〕8号《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》的要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细核查，并发表以下专项说明和独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项
截至 2013年 12月 31日，我们未发现公司与股东及其他关联方存在以下情形的资金往来：
⑴、公司为股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出；
⑵、公司有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
⑶、公司通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
⑷、公司委托股东及其他关联方进行投资活动；
⑸、公司为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
⑹、公司代股东及其他关联方偿还债务。
上述未发生事项，已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、关于公司对外担保事项
⑴、截至2013年12月31日，公司没有为控股股东及持有公司股份50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东也未强制公司为他人提供担保。
⑵、公司为控股子公司南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）、全资子公司南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”）提供了担保，永富化工在公司完成收购前发生且延续到本报告期的对外担保合同，除此之外没有发生或以前期间发生但延续到本报告期的其他重大对外担保合同事项。
2010年12月8日公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为天时化工向中国银行股份有限公司如东支行（以下简称“中国银行如东支行”）申请的综合授信额度人民币 6,000万元贷款提供连带责任担保。
2011年 2月 21日，公司与中国银行如东支行签订《最高额保证合同》（编号2011年中银最高保字220230001号），为天时化工与中国银行如东支行自2011年 2月 16日至 2014年 2月 15日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供连带责任担保，被担保最高债权额为人民币5,500万元。
担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。
2011年 10月 11日，天时化工与中国银行如东支行签订《固定资产借款合同》（编号2202300D11020901），借款金额为人民币 4,000万元整。借款期限为 36个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用途为用于万吨级药物中间体苯甲醛与系列脂肪酰氯联产工艺的产业化项目。
天时化工已按合同规定的还款计划于 2012年 5月 31日偿还贷款 500万元， 11月30日偿还贷款500万元，2013年5月31日偿还贷款1,500万元，11月29日偿还贷款1500万元。
2012年2月16日，天时化工与中国银行如东支行签订《授信额度协议》（编号150148718E12020601），授信额度为1,500万元整，种类为短期流动资金贷款额度。授信额度的有效期为本协议生效之日起至2013年1月30日止。
同日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》（编号150148718D12021301），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限为12个月，
自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》（编号150148718E12020601）项下的单项协议。天时化工已于2013年2月5日偿还上述贷款。
2012年4月10日经公司第二届董事会第十四次会议审议，并提交2012年5月 5日召开的公司 2011年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为天时化工向中国银行如东支行申请的综合授信额度人民币8,000万元贷款提供连带责任担保。
2012年 12月 4日，公司与中国银行如东支行签订《最高额保证合同》（编号 2012年中银最高保字 15014871801号），为天时化工与中国银行如东支行自 2011年 2月 16日至 2014年 11月 28日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供连带责任担保，被担保最高债权额为人民币 7,500万元。担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。
同日，天时化工与中国银行如东支行签订《授信额度协议》(编号150148718E12112901)，授信额度为人民币 4,500万元整，种类为短期流动资金贷款额度。
2012年12月5日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》（编号150148718D12113001），借款金额为人民币2,000万元整。借款期限为 12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150148718E12112901)项下的单项协议。天时化工已于2013年12月4日偿还上述贷款。
2013年1月9日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》（编号150148718D13010601），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限为 12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150148718E12112901)项下的单项协议。
2013年2月5日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》（编号150148718D13020401），借款金额为人民币1,000万元整。借款期限为 12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150148718E12112901)项下的单项协议。
2013年5月23日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》（编号150148718D13032201），借款金额为人民币 500万元整。借款期限为 12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150148718E12112901)项下的单项协议。
2013年4月13日经公司第二届董事会第二十次会议审议，并提交2013年5月 7日召开的公司 2012年度股东大会审议通过了《关于为控股子公司、全资子公司提供担保的议案》，同意公司为天时化工分别向中国银行股份有限公司如东支行、中国建设银行股份有限公司如东支行（以下简称“建设银行如东支行”）申请的综合授信额度人民币 10,000万元和 5,000万元贷款提供连带责任担保，为南通永富化工有限公司向江苏如东农村商业银行股份有限公司（以下简称“如东农商银行”）申请的综合授信额度人民币2,000万元贷款提供连带责任担保。
2013年7月12日，天时化工与建设银行如东支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号A123010RD2013072），借款金额为人民币 1,500万元整。借款期限为12个月。借款用途为日常生产经营周转。
同日，公司与建设银行如东支行签订《保证合同》（编号AC123010RD2013072），为天时化工与建设银行如东支行签订的上述《人民币流动资金贷款合同》的履行，为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证。保证期间至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
2013年7月12日，天时化工与建设银行如东支行签订《人民币流动资金贷款合同》（编号A123010RD2013075），借款金额为人民币 1,000万元整。借款期限为12个月。借款用途为日常生产经营周转。
同日，公司与建设银行如东支行签订《保证合同》（编号AC123010RD2013075），为天时化工与建设银行如东支行签订的上述《人民币流动资金贷款合同》的履行，为债务人在主合同项下的债务提供连带责任保证。保证期间至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
2013年 12月 2日，公司与中国银行如东支行签订《最高额保证合同》（编号 2013年中银最高保字 15014871801号），为天时化工与中国银行如东支行自 2011年 2月 16日至 2014年 11月 27日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供连带责任担保，被担保最高债权额为人民币 7,500
万元。担保期限为主债权发生期间届满之日起两年。
同日，天时化工与中国银行如东支行签订《授信额度协议》(编号150148718E13110801)，授信额度为人民币 6,000万元整，种类为短期流动资金贷款额度。
同日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》（编号150148718D13111101），借款金额为人民币1,500万元整。借款期限为12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150148718E13110801)项下的单项协议。
2013年12月5日，天时化工与中国银行如东支行签订《流动资金借款合同》（编号150148718D13111601），借款金额为人民币2,000万元整。借款期限为 12个月，自实际提款日起算；若为分期提款，则自第一个实际提款日起算。借款用途为采购原材料。该合同属于上述《授信额度协议》(编号150148718E13110801)项下的单项协议。
2013年 5月 31日，公司与如东农商银行签订《最高额保证合同》（苏东农商高保字[2013]第 05313803001号），为永富化工与如东农商银行自 2013年 5月 31日至 2014年 5月 30日止，形成的主债务最高余额提供最高额连带保证责任担保，主债务的最高余额限定为人民币2,000万元。保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。
同日，永富化工与如东农商银行签订《最高额流动资金借款合同》（苏东农商高借字[2013]第 05313803001号），借款金额为人民币 2,000万元整，借款期限自2013年5月31日起至2014年5月30日止。借款用途为满足生产、经营中的流动资金需要。
永富化工在公司于 2013年 1月收购其股权前，与中国银行股份有限公司如皋支行签订了《最高额抵押合同》（编号2930800B11042902），为上海制皂（集团）如皋有限公司与中国银行如皋支行自 2011年4月25日起至2013年4月24日止签署的借款合同等提供最高本金余额为人民币3,000万元的抵押担保。
上海制皂（集团）如皋有限公司分别于2012年5月7日、5月8日、5月9日与中国银行如皋支行签订《流动资金借款合同》（编号分别为150164335D12050301、150164335D12050701、150164335D12050901），借款金额
分别为人民币 1,000万元，借款期限为 12个月，借款用途为采购原材料。截至2013年5月5日，上海制皂（集团）如皋有限公司已全部偿还上述借款。
⑶、截至 2013年 12月 31日，公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为0；公司对外担保（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为人民币10,500万元，占公司最近一期经审计净资产的12.47%。
⑷、对于对外担保事项，公司严格按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序。
⑸、公司已经建立了比较完善的对外担保风险控制制度，对外担保的风险得到了有效的控制。
我们认为，报告期内公司未发生违规对外提供担保的情形，不存在因担保而导致的风险，不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
二、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们仔细审阅了公司董事会编制的《公司2013年度内部控制自我评价报告》，发表独立意见如下：
公司内部控制制度符合《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规章制度的要求，并且得到了有效执行。《公司2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立、运行和检查监督情况。我们同意《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
三、关于公司 2013年度募集资金存放和实际使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们仔细审阅了公司董事会编制的《公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，发表独立意见如下：
公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，与公司募集资金实际存放与使用情况相符。我们同意《公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
四、关于公司2013年度利润分配预案的独立意见
根据相关法律法规、规范性文件的规定，作为公司的独立董事，经认真审阅公司2013年度利润分配预案，我们认为：
公司 2013年度利润分配预案遵循《公司章程》、《公司利润分配管理制度》和《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》规定的利润分配政策，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等的规定和要求，结合公司实际情况，充分考虑到对投资者的回报，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司的持续稳定和健康发展。我们同意公司2013年度利润分配预案，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
五、关于公司2013年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据相关法律法规、规范性文件的规定，我们对公司 2013年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了核查，认为：公司 2013年度能严格按照公司股东大会和董事会制定的董事、高级管理人员薪酬标准以及有关激励考核制度执行，公司2013年年度报告披露的董事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
六、关于续聘公司2014年度审计机构的独立意见
公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于续聘公司 2014年度审计机构的议案》，拟继续聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度审计机构。根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们对公司拟聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度审计机构进行确认并对其进行审慎的审查，发表独立意见如下：
上会会计师事务所(特殊普通合伙)（原名称为上海上会会计师事务所有限公司）具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。上会会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为公司服务7年。在担任本公司审计机构期间，能够客观、公正、独立地履行职责，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
我们同意续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014年度审计机构，聘期一年，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
七、关于公司修改《公司章程》及《利润分配管理制度》中利润分配政策条款的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，对公司修改《公司章程》及《利润分配管理制度》中利润分配政策条款发表如下独立意见：公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订公司〈利润分配管理制度〉的议案》，对《公司章程》及《利润分配管理制度》中有关利润分配政策的条款进行了修订，进一步明确了利润分配政策特别是现金分红政策细则，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，有利于进一步规范公司的现金分红，增强现金分红透明度，充分维护投资者合法权益。
我们同意公司对《公司章程》及《利润分配管理制度》中利润分配政策条款所作出的修改，并同意提交公司2013年度股东大会审议。
八、关于公司为控股子公司、全资子公司提供担保的独立意见
公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于为控股子公司、全资子公司提供担保的议案》，公司拟为控股子公司南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）分别向中国银行股份有限公司如东支行、中国建设银行股份有限公司如东支行、江苏如东农村商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司如东支行、中国工商银行股份有限公司如东支行、上海浦东发展银行股份有限公司如东支行申请的综合授信额度不超过人民币7,500万元、4,000万元、4,000万元、3,500万元、3,000万元、3,000万元贷款提供连带责任担保，为全资子公司南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”）向江苏如东农村商业银行股份有限公司申请的综合授信额度不超过人民币2,000万元贷款提供连带责任担保。根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们对公司拟为天时化工、永富化工提供担保事项进行审慎的审查，发表独立意见如下：
公司为控股子公司天时化工、全资子公司永富化工使用银行授信额度提供连带责任担保，有利于其筹措生产经营和业务发展所需资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。公司拟提供的本次担保及履行的审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
我们同意公司本次为控股子公司天时化工分别向中国银行股份有限公司如东支行、中国建设银行股份有限公司如东支行、江苏如东农村商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司如东支行、中国工商银行股份有限公司如东支行、上海浦发银行股份有限公司如东支行申请的综合授信额度不超过人民币7,500万元、4,000万元、4,000万元、3,500万元、3,000万元、3,000万元贷款提供连带责任担保，为全资子公司永富化工向江苏如东农村商业银行股份有限公司申请的综合授信额度不超过人民币2,000万元贷款提供连带责任担保。保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。
九、关于对公司股票期权激励计划第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的独立意见
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励计划第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1、2、 3号》（以下简称《股权激励备忘录》）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《江苏九九久科技股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称《公司股票期权激励计划》）的有关规定，作为公司独立董事，我们本着审慎负责的态度，对公司本次对股票期权激励计划第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销事项发表独立意见如下：
公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达到行权条件，公司董事会对激励对象相应获授股票期权予以注销，并根据《企业会计准则讲解》（2010）第十二章《股份支付》的有关规定进行会计处理，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。
我们同意公司董事会对公司股票期权激励计划第二个行权期获授期权未达到行权条件予以注销，公司本次应合计注销已授予的股票期权 160.65万份，已
授予的股票期权数量相应调整为267.75万份。
十、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们对公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行审慎的审查，发表独立意见如下：
公司本次使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目实施进度相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，且有助于提高募集资金使用效率和效益，减少财务费用支出，符合全体股东的利益。
我们同意公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月（自2014年4月14日至2015年4月13日）。
【本页无正文，为《江苏九九久科技股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见》之签字页】
赵伟建 贾叙东 黄新国
二〇一四年四月十二日