天津力生制药股份有限公司天津力生制药股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
本人作为天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定和要求，本人在履职期内忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，发挥专业特长，对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2017年度独立董事履行职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2017年，公司共计召开了9次董事会会议和3次股东大会会议，本人参加了全部董事会会议。公司在此期间召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，2017年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
（一）2017年3月15日，本人对公司第五届董事会第二十二次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：
1.关于终止“天津市中央药业有限公司吸收合并天津市新冠制药有限公司并实施新版GMP升级改造项目”事项的独立意见
天津力生制药股份有限公司在认真审阅了董事会提供的相关材料后我们认为：本次公司终止“天津市中央药业有限公司吸收合并天津市新冠制药有限公司并实施新版GMP升级改造项目”事项的表决程序合法。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2.关于公司拟公开转让天津市新冠制药有限公司100%股权意向性事项的独立意见
在认真审阅了董事会提供的相关材料后我们认为：本次公司拟公开转让天津市新冠制药有限公司100%股权意向性事项的表决程序合法。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）2017年3月22日，本人对公司第五届董事会第二十三次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：
1.关于公司累计和当期对外担保情况和资金占用情况的专项说明的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）的有关规定，我们就公司2016年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
（1）报告期内没有控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况；
（2）截至2016年12月31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
天津力生制药股份有限公司（3）报告期内公司为全资子公司生化制药提供的担保实际金额为5000万元。
2.关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
（1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。
（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。
（3）公司董事会关于公司2016年度《内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3.关于公司2016年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
同意公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告，我们认为：公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情形。
4.关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为公司2016年度利润分配的预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合利润分配决策程序的要求，有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们同意该预案。
5.关于对提名石敬女士为公司第五届董事会董事候选人的独立意见根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
天津力生制药股份有限公司法规的规定，作为公司的独立董事，我们认真阅读了会议资料，经讨论后发表独立意见如下：
本次公司第五届董事会提名董事候选人的程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，经审查石敬女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。我们同意提名石敬女士担任公司第五届董事会董事候选人，并提请2016年度股东大会审议。
6.关于公司第五届董事会聘任副总经理的独立意见
经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过聘任尹家智先生担任公司副总经理。我们认为，尹家智先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。
7.关于2017年度公司日常关联交易预计的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《天津力生制药股份有限公司关联交易决策制度》等有关规定，我们经认真审阅公司的有关材料，在全面了解相关情况后，就公司提交审议的《关于2017年度公司日常关联交易预计的议案》发表以下独立意见：
（1）《关于2017年度公司日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出
天津力生制药股份有限公司决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此议案已获天津力生制药股份有限公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事已回避表决。
（2）公司2017年度预计日常关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《天津力生制药股份有限公司关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
8.关于公司开展药品质量和疗效一致性评价研究的独立意见
我们认为：公司及全资子公司中央药业开展药品质量和疗效一致性评价研究，符合公司发展战略和生产布局的需要，有助于公司提升药品的竞争力，本项目的实施符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意该议案。
（三）2017年5月18日，本人对公司第五届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：
关于免去张建津董事职务的独立意见
在认真审阅了董事会提供的相关材料后我们认为：本次公司免去张建津董事职务符合《公司法》及《公司章程》的规定，议案的审议、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，议案尚需提交股东大会审议批准。
（四）2017年8月17日，本人对公司第五届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：
1.关于公开转让天津市新冠制药有限公司100%股权的独立意见
在认真审阅了董事会提供的相关材料后我们认为：本次公司公开转让天津市新冠制药有限公司100%股权的表决程序合法。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。提请2017年第一次临时股东大会审议该事
天津力生制药股份有限公司项。
2.关于会计政策变更的独立意见
作为公司的独立董事，我们在对相关材料仔细查阅后，对本次会计政策变更发表独立意见如下：
本公司独立董事认为：公司依据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。
3.关于续聘公司2017年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，经核查，瑞华会计师事务所在担任公司2016年度审计机构，进行各专项审计和财务报表审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘瑞华会计师事务所为公司2017年度的财务审计机构。提请2017年第一次临时股东大会审议该事项。
4.关于天津市医药集团有限公司承诺延期履行的独立意见
本次天津市医药集团有限公司承诺延期履行符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于保护公司及全体股东的利益。
天津力生制药股份有限公司因此，我们同意天津市医药集团有限公司承诺延期履行并提请2017年第一次临时股东大会审议相关事项。
5.关于提名齐铁栓先生为公司第五届董事会董事候选人的独立意见
本次公司第五届董事会提名董事候选人的程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，经审查齐铁栓先生不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
我们同意提名齐铁栓先生担任公司第五届董事会董事候选人，并提请2017年第一次临时股东大会审议。
6.关于公司第五届董事会聘任王福军先生为副总经理的独立意见
经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过聘任王福军先生担任公司副总经理。我们认为，王福军先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。
7.关于公司第五届董事会聘任尚明杰先生为副总经理的独立意见
经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过聘任尚明杰先生担任公司副总经理。我们认为，尚明杰先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名和聘任程序符
天津力生制药股份有限公司合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的聘任决议。
8.关于解聘李志远先生副总经理职务的独立意见
本次公司解聘李志远先生副总经理职务的表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。因此，同意本次董事会形成的解聘决议。
9.关于公司《2017年半年度募集资金存放与实际使用专项报告》的独立意见
同意本次公司《2017年半年度募集资金存放与实际使用专项报告》，我们认为：公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金管理不存在违规情形。
10.关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行监督和核查，认为：公司在报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
11.关于公司对外担保的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司报告
期内对外担保情况进行监督和核查，认为：报告期内公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发生并累计至2017年6月30日的对外担保情形。
报告期内公司为全资子公司生化制药提供的担保实际金额为4800万元。
（五）2017年9月05日，本人对公司第五届董事会第二十八次会议审议的
天津力生制药股份有限公司相关事项发表了如下独立意见：
1.关于公司董事长、董事变动的独立意见
经核查，郑洁女士因年龄原因，不再担任公司董事长、董事，同时不再担任公司战略与发展委员会委员职务。至此郑洁女士不再担任公司任何职务，其变动原因与实际情况一致。我们认为郑洁女士的职务变动不会影响公司董事会依法规范运作，亦不会影响公司正常的生产经营。
2.关于选举公司第五届董事会新任董事长的议案
经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过选举齐铁栓先生担任公司第五届董事会新任董事长。我们认为，齐铁栓先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所当选岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名和选举程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定，因此，同意本次董事会形成的决议。
（六）2017年10月27日，本人对公司第五届董事会第二十九次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：
关于公司董事会换届选举的独立意见
本次公司第六届董事会董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，经审查高宝璨先生、石敬女士、齐铁栓先生、李云鹏女士、王福军先生、尹家智先生、潘广成先生、田昆如先生、韩传模先生九人不存在《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教
天津力生制药股份有限公司育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
我们同意推荐高宝璨先生、石敬女士、齐铁栓先生、李云鹏女士、王福军先生、尹家智先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意推荐潘广成先生、田昆如先生、韩传模先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并提请2017年第二次临时股东大会审议相关事项。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议。
（七）2017年11月15日，本人对公司第六届董事会第一次会议审议的相关事项发表了如下独立意见：
我们认为，李云鹏女士、王福军先生、尹家智先生、尚明杰先生、刘健女士、马霏霏女士等高管候选人在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和公司《章程》等有关规定。因此，同意本次董事会形成的聘任决议。
三、在公司进行现场调查的情况
2017年，本人利用参加董事会的机会以及其他时间到公司现场考察，对企业生产经营、财务情况和高管履职情况等事项进行了解，并积极与其他董事、公司管理层多次交流，听取了他们对于经营状况、募投项目建设进展情况、考核机制建设、内部控制和规范运作方面的想法和意见。根据公司的实际情况，提出有价值的建议和意见。
四、任职董事会各专业委员会的工作情况
履职期内本人任提名委员会召集人和战略与发展委员会委员。各专业委员
天津力生制药股份有限公司会按照相关要求对公司发展战略、对外投资、提名董事和独立董事候选人等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。
作为提名委员会召集人，本人严格按照监管要求和《董事会提名委员会实施细则》召集和主持会议，根据公司实际情况，对提名董事和独立董事候选人等事项，进行审查并提出建议，切实履行提名委员会的专业职能。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，公司能够严格按照相关法律、法规、规范性文件和《公司信息披露管理制度》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对经董事会审议决策的重大事项都提前进行了认真审阅，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设，募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，仔细审阅相关文件，并对公司相关部门及人员进行询问，利用自身的专业知识，依据监管机构的相关规定，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎的行使表决权。
必要时均发表了独立意见，积极、有效的履行了自己的职责。
3、本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他适当的时间，主动与公司管理层及相关人员交流与沟通，认真审阅公司传达的监管文件和发送的董事会简报，基本掌握了最新的监管精神与动态以及公司发生的重大事项、生产经营、募投项目建设、投资者关系管理等信息，对有效监督起到了非常积极的作用。
4、提高自身学习。为切实履行独立董事职责，本人认真学习证监会和深圳证券交易所今年新出台的各项法规、制度，及时参加相关培训，加深对相关法
天津力生制药股份有限公司规，尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，提高对公司和投资者乃至社会公众股东合法权益的保护意识。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是2017年度独立董事履行职责情况汇报。2018年，我将更多了解公司的业务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续以诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
签字页）
独立董事：
潘广成
二〇一八年三月二十日