西南证券股份有限公司
关于盛达矿业股份有限公司
重大资产重组限售股份上市流通申请的核查意见
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|独立财务顾问名称：|西南证券股份有限公司|上市公司A股简称：|盛达矿业|
|保荐代表人名称：|刘冠勋、刘路冰|上市公司A股代码：|000603|

本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
盛达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）原名为威达医用科技股份有限公司（以下简称“*ST威达”或“威达公司”）。公司于 2011年 11月实施完成了重大资产重组。公司置出截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产，具体包括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司100%股权、甘肃万都贸易有限公司100%股权，大北山省级森林公园林地使用权。公司置入由北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有银都矿业62.96%的股权。公司置入资产与置出资产之间的差额，由*ST威达向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟以非公开发行股份的方式支付。
2011年11月8日，经重庆市工商行政管理局批准，公司更名为盛达矿业股份有限公司。经深圳证券交易所核准，2011年11月11日，公司证券简称由“ST威达”变更为“ST盛达”，2012年5月8日，公司证券简称由“ST盛达”变更为“盛达矿业”，公司证券代码仍为000603。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）担任盛达矿业重大资产重组的独立财务顾问，对盛达矿业本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、盛达矿业2011年重大资产重组方案及实施情况
（一）关于本次重大资产置换及发行股份购买资产情况概述
1、*ST威达实施重大资产置换。公司置出截至评估基准日（2010年9月30日）合法拥有的全部构成业务的资产，具体包括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司100%股权、甘肃万都贸易有限公司100%股权，大北山省级森林公园林地使用权，根据置出资产的评估报告，置出资产的价格为 11,024.57万元。
公司置入由北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有银都矿业62.96%的股权，根据置入资产的评估报告，银都矿业62.96%的股权的价格为 285,952.70万元。
2、*ST威达非公开发行股份。公司置入资产价值超过置出资产价值的差额部分274,928.13万元，公司按每股7.54元发行364,626,167股普通股，作为差额部分的支付对价。其中，向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别发行230,497,482股、53,628,308股、42,914,230股、37,586,147股普通股。
3、交易对方承接上市公司置出资产。北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟按各自在置入资产中的比例共同承接置出资产，并按各自置入资产与承接置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份。在本次交易标的资产交割时，先由北京盛达代表各方从*ST威达统一接收置出资产。
（二）本次交易履行的决策与核准程序
1、2010年4月29日，银都矿业召开股东会，全体股东一致同意北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别将所持银都矿业的股权与威达股份进行资产置换；
2、2010年 4月 29日，公司与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》；
3、2010年 4月 30日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于2010年5月5日公告；
4、2010年11月2日，银都矿业召开股东会，通过本次交易的具体方案；
5、2010年 11月 2日，北京盛达、红烨投资作出股东决议，通过本次交易的具体方案；
6、2010年 11月 3日，威达股份与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟等签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，威达股份与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签订了《利润补偿协议》；
7、2010年 11月 3日，本次交易涉及红烨投资以持有银都矿业股权资产认购威达公司非公开发行股份相关事宜经中色股份第五届董事会第五十次会议审议通过；
8、2010年 11月 3日，本次交易具体方案经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过；
9、2010年11月23日，本次交易涉及红烨投资以持有银都矿业股权资产认购威达公司非公开发行股份相关事宜经中色股份 2010年第四次临时股东大会审议通过；
10、2010年12月30日，本次交易具体方案经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
11、2011年 7月 4日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第21次工作会议审核获得有条件通过。
12、2011年9月29日，公司收到中国证监会《关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1570号），核准公司本次重大资产重组及发行股份购买资产；同日，中国证监会以《关于核准北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司公告威达医用科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1571号）核准豁免北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司因本次重大资产重组而应履行的要约收购义务。
（三）资产的交付、过户及股份登记等相关情况
1、本次发行股份购买资产过户情况
公司本次发行股份购买的资产为北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有的银都矿业62.96%的股权，2011年 10月 13日，上述股权办理完成股权过户
手续。
2、本次重大资产重组置出资产过户情况
（1）2011年10月11日，万都贸易为其股东变更事项在甘肃省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更后北京盛达持有万都贸易100%股权。
（2）2011年12月31日，天马生物为其股东变更事项在张掖市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更后北京盛达持有万都贸易100%股权。
（3）在资产交割过程中，大北山林地使用权的转让符合国家关于林地使用权的规定，但需取得揭阳县人民政府对此次林地使用权变更登记的批准，并依法办理大北山林地使用权变更登记手续。由于林地使用权转让手续较为繁琐，为保护上市公司及广大股东的利益、尽快办理完成资产交割及股份登记工作，本次重组的交易对方承诺：①交易对方拟置入威达公司的资产先行过户至威达公司名下，不受大北山省级森林公园林地使用权过户手续办理进度及过户完成时间的影响；②大北山省级森林公园林地使用权若未能及时过户至交易对方（或其指定方），不视为威达公司的违约，不影响本次重组方案其他资产过户及股份登记的实施；③自中国证券监督管理委员会核准本次重组方案之日起，大北山省级森林公园林地使用权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由交易对方承担。
2011年9月30日，公司将大北山省级森林公园林地使用权权证移交至北京盛达振兴实业有限公司，并签订了《林地使用权移交确认书》，约定自移交书签订之日起，公司不保留与林地使用权经营相关的任何权利，移交后至过户期间形成的相关损益及过户费用由北京盛达振兴实业有限公司承担。
2012年4月26日，大北山省级森林公园林地使用权的权证更名至北京盛达指定的第三方揭阳市宏通路桥建设有限公司名下。
至此，本次重大资产重组涉及的置入资产与置出资产均已完成资产过户手续。
3、新增股份验资及登记情况
天健正信会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（天健正信验（2011）综字第 040023号）。根据
该验资报告，截至 2011年 10月 13日止，公司已收到北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟持有的银都矿业62.96%股权，并已办妥工商变更登记手续。变更后的注册资本为人民币504,988,667元，累计实收资本（股本）为人民币 504,988,667元。
本次 ST威达的发行股份的数量为 364,626,167股，其中：向北京盛达发行 230,497,482股、向红烨投资发行 53,628,308股、向王彦峰发行 42,914,230股、向王伟发行 37,586,147股。2011年 10月 18日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》。
公司本次交易中发行股份的上市事宜，已于2011年11月7日取得深圳证券交易所审核同意。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
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|承诺及追加承诺内容|
|保证做到公司人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立。|
|（1）本公司将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利；（2）待赤峰金都矿业有限公司十地矿区取得开发利用方案等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的赤峰金都矿业有限公司100%股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方；待内蒙古光大矿业有限责任公司所属大地银多金属矿权取得采矿证等相关手续，满足注入条件时即启动相关程序，将承诺人持有的三河华冠资源技术有限公司 68%股权以公允价格注入上市公司或转让给非关联第三方。（3）在上述从事银矿、铅、锌矿采选的资产或业务注入上市公司或出售给非关联第三方之前，将采取由上市公司托管的方式。|
|（1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与盛达矿业及其子公司之间发生关联交易；（2）不利用实际控制人和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（3）不利用实际控制人和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；（4）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和《公司章程》的相关要求及时详细地进行信息披露；对于正常商业项目合作均|

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|严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。|
|北京盛达、王彦峰、王伟本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；红烨投资对于本公司认购上市公司本次发行的股份，12个月限售期满后的24个月内，减持股份比例不超过因本次交易而获得的上市公司股份的50%。|
|针对张掖市天马生物制品有限责任公司 100%股权涉诉事项，为了保护上市公司的利益，使本次重组能够顺利实施，交易对方北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟承诺：（1）该项诉讼导致张掖市天马生物制品有限责任公司的股权无法及时置出，不视为上市公司的违约。如生效判决确认张掖市天马生物制品有限责任公司的股权部分或者全部归该案原告所有，交易对方放弃对该部分股权的追索权。如果生效判决确认该等股权归威达公司所有，待该等股权可以办理过户时再过户至交易对方或交易对方指定的第三方名下；（2）交易对方拟置入上市公司的资产先行过户至上市公司名下，不受该等诉讼的影响。|
|根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，交易对方向上市公司保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年内（2011 年、2012年、2013 年）：（1）置入资产（银都矿业62.96%的股权）2011年度实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于21,968.21万元；（2）置入资产2011年度与2012年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于43,932.10万元；（3）置入资产2011年度、2012年度和2013年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于77,189.47万元。若银都矿业自2011年起未来三年实际实现净利润低于上述承诺，北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟将对银都矿业未实现部分以股份方式全额补偿给上市公司。同时，在2013年末，上市公司应对置入资产进行减值测试，如：置入资产期末减值额/置入资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则重组方将另行补偿股份。|
|截至国友大正出具拟置入资产评估报告（国友大正评报字[2010]第232号）提交之日，银都矿业正在办理《采矿许可证》生产规模变更为90万吨/年事宜（证载其他内容不变），以及年生产规模技改扩能至90万吨/年。为规避采矿权证生产规模变更及技改扩能事项对本次交易置入资产评估结论产生较大影响的风险，交易对方与上市公司在《利润补偿协议》中约定：根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《内蒙古银都矿业有限责任公司采矿权生产规模变更对评估结论影响的专项说明》，置入资产在矿山服务年限内若均按60万吨/年的证载生产能力评估，置入资产的评估值为238,556.60万元，较本次交易置入资产评估作价285,952.70万元，相差47,396.10万元。若银都矿业在2012年12月31日前未能取得变更后采矿权证及未能完成技改扩能至 90 万吨/年，交易对方承诺上述差额对应的认购股份62,854,550股，由上市公司以1元的价格进行回购，并予以注销。|
|（1）交易对方拟置入上市公司的资产先行过户至上市公司名下，不受大北山省级森林公园林地使用权过户手续办理进度及过户完成时间的影响。（2）大北山省级森林公园林地使用权若未能及时过户至交易对方（或其指定方），不视为上市公司的违约，不影响本次重组方案其他资产过户及股份登记的实施。（3）自中国证券监督管理委员会|

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|核准本次重组方案之日起，大北山省级森林公园林地使用权暂时保留在上市公司名下所产生的所有费用和损失由交易对方承担。|
|本次评估基准日之后，银都矿业在办理24处房屋产权证的过程中发生相关的规划费、测量费、工本费等共计26.90万元。本次交易对方承诺上述办证费用的62.96%将由交易对方以现金补偿给银都矿业。|
|承诺将根据主管税务机关的要求依法及时足额缴纳个人所得税税款。|
|（1）将继续遵循公开、公平、公正的市场定价原则，以市场公允价格与银都矿业进行交易，不利用该类交易从事任何损害银都矿业及上市公司利益的行为；（2）不利用上市公司第二大股东的地位及影响谋求在与银都矿业日常交易方面优于市场第三方的权利。|
|本次重大资产重组完成后，本公司/本人将成为上市公司的股东，并不再持有银都矿业的股权。本公司/本人承诺：本公司/本人原在银都矿业委派董事的权利将由上市公司享有，支持重组完成后上市公司对银都矿业董事会的改选”。|

三、盛达矿业自重组实施后至今股本结构变化情况
盛达矿业自2011年重组实施后至本核查意见出具日公司总股本为504,988,667股，未发生变化。其中限售流通股由382,853,713股减少至为45,041,700股，已流通股份由122,134,954股增加至459,946,967股。
经核查，上市公司提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、本次有限售条件流通股上市流通情况
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定及发行对象的承诺，公司向北京盛达、王彦峰、王伟发行的新增股份的限售期均为 36个月，截止目前限售期已满；公司向红烨投资发行的新增股份的限售期为 12个月限售期满后的 24个月内，减持股份比例不超过所持公司股份的50%，其中红烨投资所持的26,814,154股已于2012年12月11日解除限售并上市流通，截至目前，红烨投资仍持有公司股份 29,128,308股，减持比例未超过所持公司股份的50%，其中26,814,154股限售期已满。上述各相关方已履行完毕有关股份锁定的承诺。
本次重大资产重组非公开发行限售股份上市流通具体情况如下：
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|限售股份持有人名称|持有限售股份数量（股）|本次解除限售的 股 份 数 量（股）|本次解除限售股份占上市公司无限售条件股份总数的比例（%）|
|北京盛达振兴实业有限公司|230,497,482|230,497,482|188.724|
|赤峰红烨投资有限公司|26,814,154|26,814,154|21.955|
|王彦峰|42,914,230|42,914,230|35.137|
|王伟|37,586,147|37,586,147|30.774|
||337,812,013|337,812,013|276.590|

五、本次有限售条件流通股上市前后公司股本变化情况
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|本次限售股份上市流通前||本次变动数||
|股份数量|比例（%）||股份数量|
|382,853,713|75.814|-337,812,013|45,041,700|
|302,338,136|59.870|-257,311,636|45,026,500|
|80,500,377|15.941|-80,500,377|0|
|15,200|0.003||15,200|
|382,853,713|75.814|-337,812,013|45,041,700|
|122,134,954|24.186|337,812,013|459,946,967|
|122,134,954|24.186|337,812,013|459,946,967|
|122,134,954|24.186|337,812,013|459,946,967|
|504,988,667|100.000||504,988,667|

六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：盛达矿业重大资产重组限售股份上市流通数量符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，符合上述流通的条件。盛达矿业对重大资产重组限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整，本独立财务顾问对盛达矿业本次337,812,013股限售股份上市流通无异议。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司重大资产重组限售股份上市流通申请的核查意见》之签署页）
项目主办人：
刘冠勋 刘路冰
项目协办人：
胡增荣
西南证券股份有限公司 2014年 11月5日