湖南中科电气股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖南中科电气股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中科电气
股票代码：300035
信息披露义务人：红土创新基金管理有限公司
住所：广东省深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋 201室
通讯地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦6楼
股权变动性质：股份增加
签署日期：2019年 11月15日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖南中科电气股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
4、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南中科电气股份有限公司中拥有权益的股份。
5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
6、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义.................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 5第三节权益变动目的 ................................................................................................. 7第四节权益变动方式 ................................................................................................. 8第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 10第六节其他重大事项 ............................................................................................... 11第七节备查文件 ....................................................................................................... 12
第一节释义
本权益变动报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义:
||||
|-|-|-|
|上市公司、中科电气、公司|指|湖南中科电气股份有限公司|
|本报告书、本权益变动报告书|指|湖南中科电气股份有限公司简式权益变动报告书|
|信息披露义务人、红土创新|指|红土创新基金管理有限公司|
|本次交易、本次权益变动|指|红土创新基金管理有限公司认购中科电气本次非公开发行股份|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

除特殊说明外，本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称：红土创新基金管理有限公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：高峰
注册资本：15,000万元
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主要经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务
经营期限：永续经营。
统一社会信用代码：91440300306262177A
联系电话：0755～33011866
2、主要股东情况
红土创新基金管理有限公司的股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东|持股比例|认缴出资额（万元）|
|深圳市创新投资集团有限公司|100%|15,000|

3、董事及主要负责人基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名（包括曾用名）|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|在红土创新任职情况|
|张键|男|中国|中国|否|董事|
|乔旭东|男|中国|中国|否|董事|
|高峰|男|中国|中国|否|总经理（代行董事长职务）、董事|
|曹泉伟(CAOQuanWei)|男|美国|美国|是|董事|
|王晓东|男|中国|中国|否|董事|
|刘杰生|男|中国|中国|否|董事|
|陈外华|男|中国|中国|否|监事|
|刘晓东|男|中国|中国|否|监事|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除中科电气之外，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第三节权益变动目的
一、信息披露义务人实施本次权益变动的主要目的
红土创新基于对上市公司未来持续稳定发展的信心以及对上市公司股票投资价值的认可，决定以现金方式认购中科电气本次非公开发行的股份。本次权益变动完成后，有利于上市公司实现可持续发展，优化上市公司股权结构，进一步提升上市公司价值。
二、信息披露义务人未来增(减)持计划
截至本报告书签署之日，红土创新没有明确在未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。在符合相关法律法规、规范性文件且不违背信息披露义务人承诺事项（若有）的前提下，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的权益变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|本次权益变动前||本次权益变动后||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|红土创新基金管理有限公司|0|0|33,070,866|5.16|
|合计|0|0|33,070,866|5.16|

二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购中科电气非公开发行的 A股股票。中科电气本次非公开发行后，信息披露义务人红土创新基金管理有限公司持有中科电气33,070,866股，占上市公司总股本的5.16%。
三、本次发行股份的发行价格和定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2019年6月 12日，中科电气领取中国证券监督管理委员会下发的《关于核准湖南中科电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]975号），中国证监会核准中科电气非公开发行股票事项。
2019年 10月 25日，中科电气非公开发行股票的询价、簿记和配售工作完成。根据询价结果，本次发行价格为5.08元/股。
四、本次权益变动已履行的批准程序
本次非公开发行新股已经中科电气2018年第一次临时股东大会决议和2019年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
五、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，不存在损害上市公司利益的情形。
六、本次权益涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
红土创新在本次权益变动前 6个月内存在通过深圳证券交易所交易系统买卖公司股份的行为：红土创新旗下的一只公募基金产品曾于2019年9月买入公司股份，但截至本报告签署之日，该只公募基金产品已未再持有公司股份。
|||||
|-|-|-|-|
|时间|买卖方向|股数（股）|交易价格区间（元/股）|
|2019 年 9月|买入|54500|5-6|
|2019 年10 月|卖出|54500|5-6|

第六节其他重大事项
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人没有为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，无中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、信息披露义务人的营业执照复印件；
二、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；
三、信息披露义务人签署的本报告书文本。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：红土创新基金管理有限公司法定代表人（或授权代表人）（签字）：高峰
签署日期：2019年11月 15日
简式权益变动报告书附表
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|湖南中科电气股份有限公司|上市公司所在地|湖南省岳阳经济技术开发区|
|股票简称|中科电气|股票代码|300035|
|信息披露义务人名称|红土创新基金管理有限公司|信息披露义务人注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A 栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|拥有权益的股份数量变化|■增加□减少□不变，但持股人发生变化|有无一致行动人|□有■无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|□是■否|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|□是■否|
|权益变动方式（可多选）|□通过证券交易所的集中交易 □协议转让□国有股行政划转或变更 □间接方式转让■取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定□继承 □赠与□其他 （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股 持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 人民币普通股（A股）变动数量： 33,070,866变动比例： 5.16%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续减持|是 ■否|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|■是 □否|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

|||
|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|□是 □否|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|□是 □否（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|□是 □否|
|是否已得到批准|□是 □否|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：红土创新基金管理有限公司法定代表人（或授权代表人）（签字）：高峰
签署日期：2019年11月 15日
（本页无正文，为《湖南中科电气股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：红土创新基金管理有限公司法定代表人（或授权代表人）（签字）：高峰
签署日期：2019年11月 15日