鑫富药业重大资产重组法律意见书安徽天禾律师事务所
关于
浙江杭州鑫富药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
法律意见书
地址：安徽省合肥市濉溪路 278号财富广场 B座 16层
电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450
鑫富药业重大资产重组法律意见书目 录
一、本次重大资产重组的方案 ................................................................ 7二、本次重大资产重组的批准与授权 .................................................. 11三、本次重大资产重组的实质性条件 .................................................. 12四、本次重大资产重组相关各方的主体资格 ...................................... 30五、本次重大资产重组相关协议及其合法性 ...................................... 35六、本次重大资产重组中的拟购买资产 .............................................. 42七、关联交易与同业竞争 ...................................................................... 87八、本次重大资产重组的信息披露 ...................................................... 93九、本次重大资产重组所涉及的证券服务机构资格 .......................... 95十、关于鑫富药业股票买卖的自查情况 .............................................. 96十一、结论意见....................................................................................... 97
鑫富药业重大资产重组法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
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|上市公司、鑫富药业、发行人|指|浙江杭州鑫富药业股份有限公司|
|交易对方、发行对象、程先锋等10名自然人|指|程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人|
|亿帆生物|指|合肥亿帆生物医药有限公司，由合肥亿帆医药经营有限公司于2012年11月更名而来|
|亿帆药业|指|合肥亿帆药业有限公司|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|亿帆生物100%股权和亿帆药业100%股权|
|标的公司|指|亿帆生物和亿帆药业|
|亿帆设备|指|合肥亿帆医疗设备有限公司，亿帆生物全资子公司|
|亿帆营销|指|合肥亿帆药业营销有限公司，亿帆药业全资子公司|
|芙蓉制药|指|湖南芙蓉制药有限公司，亿帆药业全资子公司|
|希望制药|指|新疆希望制药有限公司，亿帆药业全资子公司|
|新陇海|指|安徽新陇海药业有限公司，亿帆药业全资子公司|
|宿州亿帆|指|宿州亿帆药业有限公司，亿帆药业全资子公司|
|雪枫药业|指|安徽省雪枫药业有限公司，亿帆药业控股子公司|
|亿帆科技|指|合肥亿帆医药科技有限公司，亿帆生物原股东|
|倍的福|指|宁波倍的福药业有限公司|
|申光贸易|指|杭州临安申光贸易有限责任公司，上市公司现股东|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司向程先锋等 10 名自然人发行股份购买亿帆生物100%股权和亿帆药业100%股权|
|《亿帆生物审计报告》|指|瑞华出具的《合肥亿帆生物医药有限公司审计报告》（瑞华审字【2014】34010030号）|
|《亿帆药业审计报告》|指|瑞华出具的《合肥亿帆药业有限公司审计报告》（瑞华审字【2014】34010031号）|

鑫富药业重大资产重组法律意见书
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|《亿帆生物评估报告》|指|中铭国际出具的《资产评估报告》（中铭评报字【2014】第9008号）|
|《亿帆药业评估报告》|指|中铭国际出具的《资产评估报告》（中铭评报字【2014】第9009号）|
|《亿帆生物内控报告》|指|瑞华出具的《合肥亿帆生物医药有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华专审字【2014】34010008号）|
|《亿帆药业内控报告》|指|瑞华出具的《合肥亿帆药业有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华专审字【2014】34010009号）|
|《纳税审核报告》|指|瑞华出具的《关于合肥亿帆生物医药有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字【2014】34010015号）和《关于合肥亿帆药业有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字【2014】34010017号）|
|《补充评估说明》|指|关于对中铭评报字【2013】第 9006 号《浙江杭州鑫富药业股份有限公司拟发行股份购买资产事宜涉及的合肥亿帆生物医药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》的补充评估说明|
|《重组报告书》|指|《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议》和上市公司与程先锋等 10 名自然人就交易亿帆药业 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》和上市公司与程先锋等 10 人就交易亿帆药业 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产补充协议|指|上市公司与程先锋等 10 名自然人就交易亿帆药业|

鑫富药业重大资产重组法律意见书
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|二（亿帆药业）》||100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《发行股份购买资产补充协议二（亿帆生物）》||上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《发行股份购买资产补充协议三（亿帆生物）》|指|上市公司与程先锋就交易亿帆生物 100%股权签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（三）》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿补充协议》|指|上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿补充协议二》|指|上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿补充协议三》|指|上市公司与程先锋签署的《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（三）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《借壳上市通知》|指|《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发【2013】61号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

鑫富药业重大资产重组法律意见书
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|深交所|指|深圳证券交易所|
|肥西县工商局|指|合肥市肥西县工商行政管理局|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|申银万国、独立财务顾问|指|申银万国证券股份有限公司|
|本所|指|安徽天禾律师事务所|
|瑞华、审计机构|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中铭国际、评估机构|指|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|
|报告期|指|2011年、2012年以及2013年|
|GSP证书|指|药品经营质量管理规范认证证书|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

鑫富药业重大资产重组法律意见书安徽天禾律师事务所
关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之法律意见书
【2014】皖天律证字第00062号致：浙江杭州鑫富药业股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《首发办法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会及深交所发布的其他有关规范性文件的相关规定，安徽天禾律师事务所接受鑫富药业的委托，委派张晓健、王炜律师（下称“本所律师”）担任鑫富药业本次发行股份购买资产暨关联交易事项的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份购买资产暨关联交易事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具法律意见书有关的事实，及所涉文件资料的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在有关事实无法获得其他资料佐证或基于本所专业无法作出核查及判断时，本所不得不依靠上市公司及有关人士、有关机构单位出具的证明文件、说明
鑫富药业重大资产重组法律意见书性文件或专业性文件而出具本法律意见书。本所已得到鑫富药业及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
4、本所律师仅就鑫富药业本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论，本所在法律意见书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为上市公司申报本次重大资产重组所必备的法定文件，随其他材料上报中国证监会，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鑫富药业本次重大资产重组事项出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
根据鑫富药业 2013年第二次临时股东大会会议决议、鑫富药业第五届董事会第十一次会议决议、鑫富药业第五届董事会第十五次会议决议、《发行股份购买资产协议》及相关补充协议、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议、《重组报告书》等文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）本次重大资产重组方案的概况
本次重组方案的主要内容为：鑫富药业向程先锋发行股份购买程先锋持有的亿帆生物100%股权；向程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰发行股份购买程先锋等 10名自然人合计
鑫富药业重大资产重组法律意见书持有的亿帆药业100%股权。本次交易完成后，亿帆生物和亿帆药业将成为鑫富药业的全资子公司。
（二）本次发行股份购买资产方案的主要内容
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式，特定发行对象为程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10名自然人。
3、交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为程先锋持有的亿帆生物100%股权和程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、张洪文、曹仕美、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等10人合计持有的亿帆药业100%的股权。
4、本次交易标的资产的价格与定价方式
本次交易的标的资产的交易价格，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告记载的评估结果为参考依据，经鑫富药业与交易对方协商后确定。
（1）亿帆生物100%股权
根据中铭国际以2013年4月30日为评估基准日出具的《合肥亿帆生物医药有限公司资产评估报告》（中铭评报字【2013】第9006号）和《评估补充说明》，亿帆生物100%股权的评估价值为147,852万元；经鑫富药业与程先锋协商，确定亿帆生物100%股权的交易价格为147,852万元。
因上述评估报告已过有效期，中铭国际以2013年12月31日为基准日对亿帆生物100%股权重新进行了评估，出具了《亿帆生物资产评估报告》，评估值为161,080万元。经鑫富药业与程先锋协商，交易双方同意保持亿帆生物100%股权的交易
鑫富药业重大资产重组法律意见书价格不变，仍为147,852万元。
（2）亿帆药业100%股权
根据中铭国际以2013年4月30日为评估基准日出具的《合肥亿帆药业有限公司资产评估报告》（中铭评报字【2013】第9007号），亿帆药业100%股权的评估价值为26,748.28万元。经鑫富药业与程先锋等10名自然人协商，亿帆药业100%股权的交易价格为26,748万元。
因上述评估报告已过有效期，中铭国际以2013年12月31日为基准日对亿帆药业100%股权重新进行了评估，出具了《亿帆药业资产评估报告》，评估值为30,584万元。经鑫富药业与程先锋等10名自然人协商，交易双方同意保持亿帆药业100%股权的交易价格不变，仍为26,748万元。
综上，本次交易的标的资产总价为174,600万元。
5、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次股份发行的定价基准日为上市公司审议本次交易预案的董事会决议公告日，即2013年7月25日。
本次发行股份的价格不得低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即不低于7.94元/股。经鑫富药业与交易对方协商，确定本次交易股份发行的价格为7.94元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，发行价格将作相应调整。
6、发行数量
经鑫富药业与交易对方协商确定，标的资产的交易总价为174,600万元。按照每股7.94元的价格，鑫富药业向交易对方发行的股票数量为219,899,243股，其中：程先锋认购208,108,563股，张颖霆认购2,179,591股，张云祥认购2,149,273股、张艾忠认购1,674,277股、李祥慈认购1,394,669股、曹仕美认购1,172,330股、张洪文认购1,172,330股、李晓祥认购1,115,062股、王忠胜认购485,102股和缪昌峰认购
鑫富药业重大资产重组法律意见书448,046股。
本次交易的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，发行数量将作相应调整。
7、期间损益的归属
标的资产在损益归属期间所产生的盈利由上市公司享有；标的资产所产生的亏损由程先锋以现金全额补偿给上市公司。
8、锁定期安排
根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方与上市公司签订的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，交易对方就本次交易中获得的上市公司股票限售期作出了如下约定：
（1）程先锋承诺：在下述①、②孰长期限内不转让因本次交易取得的鑫富药业股份：①自本次发行的股份上市之日起 36个月内；②自本次发行的股份上市之日起至程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述①、②孰长期限限制。
（2）张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等9人承诺自本次股份上市之日起12个月内，不转让因本次交易取得的鑫富药业股份。
在上述锁定期限届满后，程先锋等10名自然人将依照届时有效的法律和深交所的规则转让持有的股份。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的公司于本次交易标的资产交割日之前的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的新老股东共同享有；公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕
鑫富药业重大资产重组法律意见书后的新老股东共同享有。
10、上市地点
本次发行的股份将在深交所上市。
11、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组方案的内容符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及相关法律法规的规定。
二、本次重大资产重组的批准与授权
（一）本次交易已取得的批准与授权
1、2013年7月19日，鑫富药业召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了与本次交易有关的《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等议案；
2、2013年9月10日，鑫富药业召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了与本次交易有关的《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案；
3、2013年9月27日，鑫富药业召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易有关的《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
4、2014年3月14日，鑫富药业召开第五届董事会第十一次董事会，根据亿帆生物100%股权的评估价值调整事项，审议通过了《关于调整事项对本次重大资产重组不构成重大影响和调整，继续推进本次重大资产重组的议案》和《关于
鑫富药业重大资产重组法律意见书本次重大资产重组方案根据调整事项进行相应调整的议案》等相关议案。
5、2014年4月24日，鑫富药业召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续推进鑫富药业发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》，董事会同意决定继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项，根据中国证监会的决定，结合鑫富药业的实际情况，对相关工作进行完善，并重新提交中国证监会审核。
6、2014年5月7日，鑫富药业召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，同意按照公司 2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》以及公司五届董事会第十一次会议通过的《关于本次重大资产重组方案根据调整事项进行相应调整的议案》继续推进本次重大资产重组。
（二）本次交易尚需取得的批准与授权
本次重大资产重组尚需取得的批准与授权如下：
1、中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过；
2、中国证监会同意豁免程先锋因本次交易触发的要约收购义务；
3、中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已履行了现阶段必要的授权和批准。已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组尚需取得中国证监会的相关核准。
三、本次重大资产重组的实质性条件
根据《重组办法》、《借壳上市通知》及《首发办法》，本所律师逐条核查了鑫富药业进行本次重大资产重组的实质条件并发表意见如下：
鑫富药业重大资产重组法律意见书（一）符合《重组办法》规定的相关实质条件
经本所律师核查，鑫富药业本次重大资产重组符合《重组办法》规定的相关条件：
1、符合《重组办法》第十条第（一）款的规定
（1）根据《重组报告书》，并经本所律师核查，本次交易拟收购的资产对应的经营实体所从事的业务属于医药行业，主营业务涵盖医药商业、医药制造业之化学制药行业和中成药行业，医药行业属于国家鼓励发展的行业，本次交易符合国家产业政策。
（2）根据标的公司及其子公司所在地的包括环境保护部门、土地管理部门、药品监督管理部门在内的相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，本次交易符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）根据标的公司及鑫富药业上一会计年度营业收入情况，并经本所律师核查，本次重组所涉及的经营者集中未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者应当事先向国务院商务主管部门申报的标准，亦不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）款的规定。
2、符合《重组办法》第十条第（二）款的规定
根据鑫富药业 2013年第二次临时股东大会决议、第五届董事会第十五次会议决议、《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，并经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，鑫富药业的股本总数将超过4亿元，社会公众持股比例高于鑫富药业届时股份总数的10%，鑫富药业仍然具备股票上市条件。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（二）款的规定。
鑫富药业重大资产重组法律意见书3、符合《重组办法》第十条第（三）款的规定
根据鑫富药业 2013年第二次临时股东大会决议、第五届董事会第十五次会议、《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，本次交易标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定，经鑫富药业与交易对方协商后，确定本次交易的价格为174,600万元。交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组所涉标的资产定价公允，不存在损害鑫富药业及其股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）款的规定。
4、符合《重组办法》第十条第（四）款的规定
根据上市公司及本次重大资产重组交易对方出具的书面承诺等文件，并经本所律师核查，本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在质押、司法查封等第三方权利限制，标的公司的股东或股东会已作出同意股权转让的决定或决议，标的资产过户不存在法律障碍。此外，本次重大资产重组交易不涉及债权债务转移处理，标的公司的债权债务在本次交易完成后仍由标的公司继续承接。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
5、符合《重组办法》第十条第（五）款的规定
（1）本次重大资产重组完成后，鑫富药业将取得亿帆药业100%的股权和亿帆生物100%的股权，标的资产注入后上市公司主营业务将以医药行业为主，这将有利于提升上市公司的整体盈利水平和市场竞争力，增强上市公司的后续发展能力，不存在可能导致鑫富药业在本次重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；
（2）根据中铭国际出具的《亿帆生物评估报告》和《亿帆药业评估报告》，标的资产 2014年、2015年和 2016年预计实现的归属于母公司股东的预测净利润分别为15,215.56万元、18,056.58万元和20,450.47万元。若标的资产预测净利润
鑫富药业重大资产重组法律意见书顺利实现，将大幅提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
综上，本所律师认为，鑫富药业本次重大资产重组后主营业务将以医药行业为主，不存在可能导致重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情况，且有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况并增强持续盈利能力，符合《重组办法》第十条第（五）款的规定。
6、符合《重组办法》第十条第（六）款的规定
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人。截至本法律意见书出具之日，除控制标的公司及其子公司外，程先锋未控制或投资其他企业。同时，根据程先锋出具的相关书面承诺，并经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，鑫富药业在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组办法》第十条第（六）款的规定。
7、符合《重组办法》第十条第（七）款的规定
根据鑫富药业提供的相关资料，并经本所律师核查，本次重大资产重组前，鑫富药业已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，法人治理结构较为健全；本次重大资产重组完成后，鑫富药业将进一步规范和完善法人治理结构以及各项内部控制制度。本次交易完成后，程先锋将成为上市公司控股股东、实际控制人，程先锋已出具《关于保障上市公司独立性及法人治理结构的承诺》，承诺将继续保持并完善现有健全有效的法人治理结构。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（七）款的规定。
8、符合《重组办法》第十二条的规定
根据鑫富药业的公告、《重组报告书》、亿帆生物及亿帆药业的工商登记资料，瑞华出具的《亿帆药业审计报告》和《亿帆生物审计报告》等相关资料，并
鑫富药业重大资产重组法律意见书经本所律师核查，本次交易前鑫富药业的实际控制人为过鑫富；本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易将导致上市公司的实际控制权发生变更。本次交易上市公司向程先锋购买的资产交易价格为 165,238.20万元，占上市公司 2013年末经审计的合并财务报表资产总额的比例为155.74%，根据《重组办法》第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳。
（1）拟购买资产对应的经营实体最近3年来实际控制人未发生变更
根据亿帆药业的工商登记资料以及公司章程等相关资料，并经本所律师核查，最近三年，亿帆药业控股股东、实际控制人均为程先锋，未发生变更。
根据亿帆生物的工商登记资料以及公司章程，程先锋与高维群、安徽省绿健医药有限公司签署的《委托持股协议书》，程先锋、张明兵、高维群、安徽省绿健医药有限公司出具的《关于委托持股事宜的确认书》，关于委托持股事项的公证材料等相关资料，以及本所律师对程先锋、张明兵、高维群、安徽省绿健医药有限公司进行的访谈情况，并经本所律师核查，亿帆生物的历史沿革中曾存在委托持股的情形，委托持股的具体情况如下：
1）2009年6月15日，程先锋将其持有的亿帆生物2%股权转让给张明兵。
本次股权转让，张明兵未实际支付股权转让款，系程先锋委托张明兵持有亿帆生物2%股权，程先锋仍为该2%股权的实际持有人。本次股权转让后，程先锋仍实际持有亿帆生物100%股权。
2）2009年9月30日、2009年11月30日和2009年12月16日，程先锋和张明兵按其各自持股比例以货币对亿帆生物进行了三次增资，三次增资过程中，名义上张明兵分别增资 10万元、20万元和 20.14万元，但增资款项来源于程先锋，实际上该部分增资系程先锋增资，增资所形成的股权委托张明兵持有。三次增资完成后，程先锋仍实际持有亿帆生物100%股权。
3）2009年12月23日，程先锋将其持有的亿帆生物51%股权转让给安徽省绿健医药有限公司，将其持有的47%股权转让给高维群；名义股东张明兵将其持有的亿帆生物2%股权转让给高维群。本次股权转让，受让方安徽省绿健医药有限公司和高维群未支付股权转让款。本次股权转让完成后，程先锋与张明兵解除
鑫富药业重大资产重组法律意见书了委托持股关系，程先锋与安徽省绿健医药有限公司、高维群形成了委托持股关系，程先锋仍实际持有亿帆生物100%股权。
4）2010年 11月 8日，安徽省绿健医药有限公司将其持有的亿帆生物51%股权转让给高维群。本次股权转让，受让方高维群未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋将原由安徽省绿健医药有限公司委托持有的51%股权委托高维群持有。本次股权转让完成后，程先锋与安徽省绿健医药有限公司解除了委托持股关系，程先锋委托高维群持有亿帆生物100%股权，程先锋仍实际持有亿帆生物100%股权。
5）2012年 11月 6日，程先锋以货币对亿帆生物增资 10,000万元。本次增资完成后，名义股东高维群原持有亿帆生物的股权由100%稀释为23.17%，程先锋直接持有亿帆生物76.83%的股权，实际持有亿帆生物100%股权。
6）2013年 5月 28日，高维群将其持有的亿帆生物23.17%股权转让给程先锋。本次股权转让，受让方程先锋未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋与高维群解除委托持股关系。2013年6月28日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。至此，亿帆生物100%股权登记在实际股东程先锋名下。
就上述委托持股情况，名义股东张明兵、高维群、安徽省绿健医药有限公司分别出具了《关于委托持股事宜的确认书》并由肥西县公证处进行了公证，张明兵、高维群、安徽省绿健医药有限公司确认：①本人/本公司与程先锋委托持股关系的形成及解除真实；②在代持期间，本人/本公司仅作为名义股东，受程先锋的指示代其行使亿帆生物股东权利和履行股东义务，并非实际出资人。有关的股东权利（包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员）行使均是严格按照程先锋的指示进行，行使股东权利的结果也都归于程先锋，登记在本人/本公司名下的亿帆生物股权系由委托人程先锋实际控制；③本人/本公司与程先锋之间的委托持股事宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷，本人/本公司也不会提出任何有关上述股权代持的异议、索赔或权利主张。
本所律师核查了亿帆生物提供的委托持股协议、委托持股相关各方出具的关于委托持股事宜的确认书、委托持股事项的公证材料、亿帆生物经营过程中程先锋签署的相关业务协议、内部审批文件及会议记录等相关证明材料，同时本所律
鑫富药业重大资产重组法律意见书师就上述委托持股事宜访谈了程先锋、张明兵、高维群和安徽省绿健医药有限公司法定代表人，相关各方均确认上述委托持股真实、有效，委托持股期间亿帆生物全部股权实际所有人为程先锋，该等委托持股事宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。据此，本所律师认为，亿帆生物的委托持股情况真实存在，最近三年亿帆生物的控股股东和实际控制人均为程先锋，未发生变更。
综上，本所律师认为，拟购买资产对应的经营实体最近3年来实际控制人均为程先锋，未发生变更。
（2）拟购买资产对应的经营实体最近3年主营业务未发生变更
本次交易拟收购的标的公司属于医药行业，主营业务涵盖医药商业、医药制造业之化学制药行业和中成药行业，最近三年主营业务未发生变更。
1）根据希望制药工商登记资料、雪枫药业工商登记资料、亿帆药业与倍的福股东签署的相关协议等相关资料，最近3年内，标的公司实施了以下非同一控制下的企业合并：①2011年亿帆药业收购了希望制药100%的股权；②2012年亿帆药业收购了雪枫药业67.85%的股权；同时亿帆药业拟收购倍的福100%的股权。
根据希望制药未经审计的财务数据，收购希望制药100%股权前一个会计年度（即 2010年），希望制药资产总额、营业收入和利润总额占亿帆药业相应项目的比例分别为10.60%、2.84%和-0.08%，均低于20%；收购雪枫药业67.85%股权前一个会计年度（即 2011年），根据雪枫药业经审计的财务数据，雪枫药业资产总额、营业收入和利润总额占亿帆药业相应项目的比例分别为19.96%、4.63%和-0.41%，均低于20%；拟收购倍的福100%股权前一个会计年度（即 2013年），倍的福资产总额、营业收入和利润总额占亿帆药业相应项目的比例分别为0.53%、5.02%和2.09%，均低于20%。因此，根据《最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》，亿帆药业已实施和拟实施的上述股权收购行为不构成标的资产最近三年内主营业务发生重大变化。
2）根据亿帆设备工商登记资料等相关资料，最近三年，亿帆生物实施了以下同一控制下的企业合并：2010年2月收购亿帆设备80%股权。
鑫富药业重大资产重组法律意见书截至本法律意见书出具之日，亿帆设备已在亿帆生物控制下运行两个完整会计年度，根据《最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》的规定，亿帆生物收购亿帆设备80%股权不构成标的资产最近三年内主营业务发生重大变化的情形。
综上，本所律师认为，拟购买资产对应的经营实体最近3年主营业务未发生变更。
（3）拟购买资产对应的经营实体持续经营时间已超过 3年，最近两个会计年度净利润为正数且累计超过人民币2,000万元
1）根据标的公司的工商登记资料以及营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，亿帆生物及亿帆药业分别成立于2003年11月26日和2008年8月1日，持续经营时间均已超过3年。
2）根据瑞华出具的《亿帆药业审计报告》和《亿帆生物审计报告》等相关资料，并经本所律师核查，亿帆生物2012年、2013年净利润（按扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 3,980.23万元、8,618.37万元，均为正数且累计超过人民币 2,000万元；亿帆药业 2012年、2013年净利润（按扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为2,284.54万元、2,903.22万元，均为正数且累计超过人民币2,000万元。
据此，本所律师认为，本次交易拟购买资产对应的经营实体持续经营时间已超过3年，最近两个会计年度净利润为正数且累计超过人民币 2,000万元。
（4）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上市公司所必需的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
经本所律师核查，本次交易不涉及对上市公司的现有董事、监事、高级管理人员进行调整。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人将发生变更。
若需对董事、监事、高级管理人员进行调整，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》的规定，在严格履行相关程序的基础上，对上市公司的董事、监事
鑫富药业重大资产重组法律意见书及高级管理人员进行相应的调整。调整之前，申银万国将对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员进行包括上市公司治理、上市公司信息披露、投资者关系管理等在内的证券市场规范化运作知识辅导、培训。
（5）本次交易完成后上市公司具有持续经营能力
根据中铭国际出具的《亿帆生物评估报告》和《亿帆药业评估报告》，标的资产2014年、2015年和2016年的预测净利润数分别为15,215.56万元、18,056.58万元和 20,450.47万元。若标的资产预测净利润顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东的利益。本次交易完成后，上市公司具有持续经营能力。
（6）本次交易完成后，上市公司符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定
本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东、实际控制人。为保证上市公司的法人治理结构与规范运作，程先锋承诺：“在本人控制鑫富药业期间，本人将保障鑫富药业符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本人及本人控制的其他企业，保证鑫富药业与本人及本人控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”据此，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司仍符合证监会有关治理与规范运作的相关规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十二条的规定。
9、符合《重组办法》第四十二条的规定
（1）根据《重组报告书》、瑞华出具的《合肥亿帆生物医药有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字【2014】34010013号）、《合肥亿帆药业有限公司盈利预测审核报告》（瑞华核字【2014】第 34010016号）以及中铭国际出具的《亿帆生物评估报告》和《亿帆药业评估报告》，本次重大资产重组完成后，鑫富药业的资产质量及持续盈利能力将都有显著提高，财务状况将得到改善；此外，程先锋出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺》和《关于保障上市公司独立性及法人治理结构的承诺函》，承诺
鑫富药业重大资产重组法律意见书目前没有、将来也不直接或间接从事任何与鑫富药业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何业务；承诺将严格依法律、法规及章程规定规范和减少关联交易，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；承诺在控制鑫富药业期间，将保障鑫富药业符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其本人及其控制的其他企业。据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审【2014】1608号），发行人不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据交易对方的书面承诺、标的公司工商登记资料等文件，并经本所律师核查，本次重大资产重组交易涉及的标的资产权属清晰，不存在设置质押、担保和其他第三方权利的情况，资产过户不存在法律障碍和风险，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条的相关规定。
10、符合《重组办法》第四十四条的规定
根据鑫富药业 2013年第二次临时股东大会决议、第五届董事会第十五次会议、《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，本次鑫富药业发行股份的价格为7.94元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价，本所律师认为，上述安排符合《重组办法》第四十四条的规定。
11、符合《重组办法》第四十五条的规定
根据交易对方出具的承诺函以及《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组交易对方以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期安排具体见本法律意
鑫富药业重大资产重组法律意见书见书第一部分“一、本次重大资产重组的的方案”之“（二）发行股份购买资产的具体方案”之“9、关于锁定期的安排”。本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组事项符合《重组办法》规定的相关实质性条件。
（二）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
根据本所律师登录中国证监会、证券交易所网站进行查询的情况以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审【2014】1608号），并根据鑫富药业的确认，鑫富药业不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、鑫富药业的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、鑫富药业及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、鑫富药业或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
据此，本所律师认为，鑫富药业不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（三）本次交易符合《首发办法》规定的发行条件
鑫富药业重大资产重组法律意见书根据《重组办法》相关规定以及本次交易方案的内容，本次重大资产重组构成借壳上市。根据《借壳上市通知》的要求，本所律师对本次交易是否符合《借壳上市通知》、《首发办法》规定的相关发行条件进行了核查，具体情况如下：1、主体资格
（1）亿帆药业与亿帆生物均为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《借壳上市通知》第一条关于“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规定。
（2）亿帆生物和亿帆药业分别成立于2003年11月26日和2008年8月1日，均已持续经营三年以上，符合《首发办法》第9条的规定。
（3）如本法律意见书之“六、本次重大资产重组中的拟购买资产（三）标的资产的历史沿革”所述，标的公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，标的公司的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第10条的规定。
（4）标的公司属于医药行业，主营业务涵盖医药商业、医药制造业之化学制药行业和中成药行业，医药行业属于国家鼓励发展的行业，标的公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第11条的规定。
（5）如本法律意见书之“三、本次重大资产重组的实质性条件（一）符合《重组办法》规定的相关实质条件8、符合《重组办法》第十二条的规定”所述，标的公司最近3年主营业务未发生变更，最近三年标的公司均受程先锋实际控制，实际控制人没有发生变更。同时，如本法律意见书之“六、本次重大资产重组中的拟购买资产（八）董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，亿帆生物与亿帆药业近三年的董事、高级管理人员未发生重大变化。综上，标的公司最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第12条的规定。
（6）如本法律意见书之“六、本次重大资产重组中的拟购买资产（三）标的资产的历史沿革”所述，标的公司的股权清晰，各股东持有的标的公司股权不
鑫富药业重大资产重组法律意见书存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第13条的规定。
2、独立性
（1）根据标的公司的确认，并经本所律师核查，标的公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发办法》第14条的规定。
（2）标的公司资产完整。根据瑞华出具的《亿帆生物审计报告》及《亿帆药业审计报告》、《亿帆生物内控报告》、《亿帆药业内控报告》等相关资料，本所律师现场查看了标的公司及部分子公司的经营场所，查阅了标的公司拥有的土地、房产、商标、专利的权属证书，在相关网站查询了标的资产部分资产的权属状况。本所律师认为，亿帆生物具备与经营有关的采购、销售体系及相关资产；
亿帆药业及其子公司具备与医药行业生产经营有关的生产设备和配套设施，拥有与经营有关的土地、房屋以及商标、专利的所有权，具有独立的原料采购和销售系统。
此外，经本所律师核查，如本法律意见书之“六、本次重大资产重组中的拟购买资产（五）标的资产的主要资产”所述，亿帆药业下属子公司新陇海尚有5647.47平方米建筑物未办理产权证书房产，鉴于萧县房地产管理局已出具相关证明办理产权证书无障碍，同时程先锋等10名自然人已作出尽快促成产权证书办理以及如资产瑕疵给上市公司造成损失由其进行赔偿的承诺，故不影响标的公司的资产完整性。
据此，本所律师认为，标的公司符合《首发办法》第15条的规定。
（3）标的公司的人员独立。根据标的公司提供的资料以及标的公司的高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查，标的公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（标的公司子公司除外）中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（标的公司子公司除外）领薪；标的公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（标的公司子公司除外）中兼职，符合《首发办法》第16条的规定。
（4）标的公司的财务独立。根据瑞华出具的《亿帆生物审计报告》和《亿
鑫富药业重大资产重组法律意见书帆药业审计报告》、标的公司的银行基本户开户许可证、税务登记证等资料，并经本所律师核查，标的公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；标的公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《首发办法》第17条的规定。
（5）标的公司的机构独立。经本所律师核查，标的公司已根据《公司法》建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无机构混同的情形，符合《首发办法》第18条的规定。
（6）标的公司的业务独立。根据瑞华出具的《亿帆生物审计报告》和《亿帆药业审计报告》，标的公司及其子公司的营业执照与业务许可证以及本法律意见书之“七、关联交易与同业竞争”，目前标的公司控股股东、实际控制人程先锋没有控制或投资其他企业，标的公司的业务独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第19条的规定。
（7）经核查，标的公司在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第20条的规定。
3、规范运行
（1）根据标的公司的工商登记资料、公司章程、股东会会议材料、董事会会议材料等相关资料，并经本所律师核查，标的公司已依法建立健全了法人治理结构，股东会（股东）、董事会（执行董事）、监事会（监事）、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，标的公司相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第21条的规定。
（2）本次重大资产重组聘请的中介机构已对上市公司董事、监事或高级管理人员候选人中未曾在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的人员就上市公司规范运作、规范管理等事项进行了证券市场辅导培训，该部分人员已知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任。
拟担任上市公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
鑫富药业重大资产重组法律意见书符合《首发办法》第22条的规定。
（3）根据标的公司董事、监事和高级管理人员出具的声明、查询中国证监会等相关机构网站公开披露的信息、肥西县公安局出具的《证明》，并经本所律师核查，标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法定的任职资格，且不存在以下情形，符合《首发办法》第23条的规定：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据瑞华出具的《亿帆生物内控报告》和《亿帆药业内控报告》，标的公司于2013年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制，符合《首发办法》第24条的规定。
5、根据政府主管部门出具的《证明》、标的公司出具的声明、登陆全国企业信用信息公示系统的查询结果、肥西县公安局出具的《证明》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在下列违法违规情形，符合《首发办法》第25条的规定：
1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造标的公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
鑫富药业重大资产重组法律意见书4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查，标的公司已在公司章程和《对外担保控制制度》中明确了对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第26条的规定。
（7）根据瑞华出具的《亿帆生物内控报告》和《亿帆药业内控报告》，并经本所律师核查，标的公司已建立严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，标的公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第 27条的规定。
4、财务与会计
（1）根据瑞华出具的《亿帆生物审计报告》和《亿帆药业审计报告》，并经本所律师核查，标的公司资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第28条的规定。
（2）根据瑞华出具的《亿帆生物审计报告》、《亿帆药业审计报告》、《亿帆生物内控报告》和《亿帆药业内控报告》，并经本所律师核查，标的公司的内部控制在所有重大方面是有效的，注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第29条的规定。
（3）根据瑞华出具的《亿帆生物审计报告》、《亿帆药业审计报告》、《亿帆生物内控报告》和《亿帆药业内控报告》，并经本所律师核查，标的公司会计基础工作规范，标的公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量；
瑞华已对标的公司2011年-2013年的财务报告出具了标准无保留意见的《亿帆生物审计报告》和《亿帆药业审计报告》，符合《首发办法》第30条的规定。
（4）根据瑞华出具的《亿帆生物审计报告》、《亿帆药业审计报告》，并
鑫富药业重大资产重组法律意见书经本所律师核查，标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》第31条的规定。
（5）根据瑞华出具的《亿帆生物审计报告》、《亿帆药业审计报告》，并经本所律师核查，上市公司及标的公司已完整披露本次交易完成后的关联方关系并已按重要性原则恰当披露公司备考关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第32条的规定。
（6）根据瑞华出具的《亿帆生物审计报告》、《亿帆药业审计报告》，并经本所律师核查，亿帆生物和亿帆药业符合《首发办法》第三十三条的下列规定：1）以净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，亿帆生物最近3个会计年度（2011年度、2012年度、2013年度）的净利润分别为144.99万元、3,980.23万元、8,618.37万元，最近三年连续盈利，且累计为人民币12,743.59万元，超过人民币3,000万元；亿帆药业最近3个会计年度（2011年度、2012年度、2013年度）的净利润分别为1,765.25万元、2,284.54万元、2,903.22万元，最近三年连续盈利，且累计为人民币6,953.01万元，超过人民币3,000万元；
2）亿帆生物和亿帆药业最近 3个会计年度营业收入累计分别为人民币231,231.70万元和34,091.70万元，均超过人民币3亿元；
3）目前，亿帆生物和亿帆药业的注册资本分别为13,015万元和 4,346.43万元，均不少于人民币3,000万元；
4）亿帆生物和亿帆药业最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例分别为0%和1.55%，占净资产的比例均不高于20%；
5）亿帆生物和亿帆药业最近一期末均不存在未弥补亏损。
（7）根据标的公司及其子公司主管税务部门出具的相关证明、瑞华出具的《亿帆生物审计报告》、《亿帆药业审计报告》、《纳税审核报告》，并经本所律师核查，标的公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第 34条的规定。
鑫富药业重大资产重组法律意见书（8）根据瑞华出具的《亿帆生物审计报告》、《亿帆药业审计报告》，本所律师登陆全国企业信用信息公示系统、最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统的查询结果，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第35条的规定。
（9）根据瑞华出具的《亿帆生物审计报告》、《亿帆药业审计报告》、《重组报告书》等申报文件，并经本所律师核查，标的公司申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第36条的规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、根据《重组报告书》、瑞华出具的《亿帆生物审计报告》、《亿帆药业审计报告》，并经本所律师核查，标的公司不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第37条的规定：
1）标的公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）标的公司的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对标的公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）标的公司最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
4）标的公司最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）标的公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对标的公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
鑫富药业重大资产重组法律意见书标的公司本次借壳上市不涉及募集资金，不适用《首发办法》第38条至第43条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组办法》及相关规范性文件规定的相关实质条件，不存在《发行管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中所规定的禁止向特定对象发行股份的情形；本次交易符合《首发办法》规定的发行条件；鑫富药业具备申请本次重大资产重组的实质性条件。
四、本次重大资产重组相关各方的主体资格
（一）股份发行方和标的资产购买方的主体资格
鑫富药业为本次重大资产重组新增股份的发行方和标的资产的购买方。
1、鑫富药业的基本情况
根据鑫富药业提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鑫富药业的基本情况如下：
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|公司名称|浙江杭州鑫富药业股份有限公司|
|英文名称|ZHE JIANG HANGZHOU XINFU PHARMACEUTICAL CO.,LTD.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002019|
|证券简称|鑫富药业|
|曾用名|G鑫富、鑫富股份、*ST鑫富|
|成立日期|1994年11月25日|
|法定代表人|过鑫富|
|注册资本|22,042万元|
|注册地址|浙江省临安经济开发区|
|通讯地址|浙江省临安市锦城街道琴山50号|

2、鑫富药业的主要历史沿革
鑫富药业重大资产重组法律意见书（1）鑫富药业的前身为杭州临安申光化学有限公司，成立于1994年11月25日，注册资本120万元。
（2）1996年7月24日，经临安县工商行政管理局批准，杭州临安申光化学有限公司更名为“杭州临安生物化学有限公司”。
（3）2000年10月30日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2000】37号《关于同意变更设立浙江鑫富生化股份有限公司的批复》批准，由申光贸易、临安博联生物技术有限公司、自然人林关羽、吴彩莲、殷杭华、陈光良、汪军共同作为发起人，采取发起方式，杭州临安生物化学有限公司以2000年9月30日经审计的净资产人民币2190万元为基础，以1：1的折股比例整体变更设立为浙江鑫富生化股份有限公司。浙江鑫富生化股份有限公司于2000年11月10日取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001007351的《企业法人营业执照》。
（4）2002年3月6日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【2002】12号文批准，浙江鑫富生化股份有限公司以截止2001年12月31日的未分配利润中的1,560万元转增股本，注册资本由2,190万元增至3,750万元，并于2002年3月8日完成工商变更登记。
（5）2004年6月21日，经中国证监会证监发行字【2004】103号《关于核准浙江鑫富生化股份有限公司公开发行股票的通知》核准，鑫富药业于同年6月28日向社会公开发行人民币普通股1500万股，每股面值1元。2004年7月6日，深交所下发深证上【2004】60号《关于浙江鑫富生化股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，同意鑫富药业于同年7月13日在深交所挂牌交易，股票简称为“鑫富股份”，股票代码为002019。本次发行后，鑫富药业的股份总数增加至5,250万股，注册资本增加至人民币5,250万元。
（6）2005年3月3日，经上市公司2004年度股东大会审议批准，以截至2004年12月31日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，合计转增股本1,575万股，转增后，鑫富药业股本总额为6,825万股。
（7）2005年3月3日，经上市公司2004年度股东大会审议批准，公司名称由
鑫富药业重大资产重组法律意见书“浙江鑫富生化股份有限公司”更名为“浙江杭州鑫富药业股份有限公司”，2005年5月12日办理了工商变更登记。经深交所发审监管部2005年5月19日核准，上市公司股票简称从由原来的“鑫富股份”变更为“鑫富药业”，正式起用日期为2005年5月23日，股票代码不变。
（8）2007年5月10日，经上市公司2006年度股东大会审议批准，以截至2006年12月31日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，合计转增股本2,730万股，转增后，鑫富药业股本总额为9,555万股。
（9）2007年8月18日，经上市公司2007年第二次临时股东大会审议批准，以截至2007年6月30日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增股本9,555万股，转增后，鑫富药业股本总额为19,110万股。
（10）2009年9月7日，经中国证监会证监许可【2009】911号文核准，上市公司向社会公众公开增发人民币普通股 2,932万股，发行后，鑫富药业股本总额为22,042万股。
3、鑫富药业的股权结构
截至2014年3月31日，鑫富药业前十大股东及股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|杭州临安申光贸易有限责任公司|44,434,896|20.16%|
|2|林关羽|19,400,901|8.80%|
|3|广发证券股份有限公司|8,632,173|3.92%|
|4|浙商证券股份有限公司约定购回专用账户|7,500,000|3.40%|
|5|吴彩莲|7,385,183|3.35%|
|6|中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金|7,309,389|3.32%|
|7|中国银行股份有限公司－广发聚优灵活配置混合型证券投资基金|3,483,282|1.58%|
|8|招商银行－广发新经济股票型发起式证券投资基金|3,390,408|1.54%|
|9|中国工商银行－广发聚瑞股票型证券投资基金|3,314,100|1.50%|

鑫富药业重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|
|10|中国工商银行－汇添富医药保健股票型证券投资基金|2,000,000|0.91%|

注：申光贸易实际控制鑫富药业23.56%的股份，其中，申光贸易于 2013年 5月 22日将其持有的3.40%（750万股）鑫富药业股份进行了约定购回式交易，参与交易的证券公司为浙商证券股份有限公司，约定的购回期限为2014年5月16日，根据《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》的规定，该3.40%鑫富药业股份仍受申光贸易实际控制。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鑫富药业为根据中国法律有效存续的股份有限公司，不存在中国法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）发行对象暨标的资产出售方的主体资格
程先锋等 10名自然人为本次发行股份的认购方以及标的资产的出售方，程先锋等10名自然人的基本情况如下：
1、程先锋
根据程先锋提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并经本所律师核查，程先锋，男，中国国籍，身份证号码为34012219**********，住所地为安徽省肥西县紫蓬山旅游开发区，无境外永久居留权，现持有亿帆生物100%的股权，同时持有亿帆药业65%的股权。本所律师认为，程先锋为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
2、张颖霆
根据张颖霆提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并经本所律师核查，张颖霆，男，中国国籍，身份证号码为31010419**********，住所地为四川省大邑县晋原镇西岭大道，无境外永久居留权，现持有亿帆药业6.47%的股权。本所律师认为，张颖霆为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
3、张云祥
根据张云祥提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并
经本所律师核查，张云祥，男，中国国籍，身份证号码为1308021919*********，
鑫富药业重大资产重组法律意见书住所地为北京市朝阳区安华西里一区，无境外永久居留权，现持有亿帆药业6.38%股权。本所律师认为，张云祥为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
4、张艾忠
根据张艾忠提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并经本所律师核查，张艾忠，男，中国国籍，身份证号码为32030419**********，住所地为江苏省徐州市泉山区段庄小区，无境外永久居留权，现持有亿帆药业4.97%股权。本所律师认为，张艾忠为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
5、李祥慈
根据李祥慈提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并经本所律师核查，李祥慈，男，中国国籍，身份证号码为34222219**********，住所地为安徽省宿州市萧县龙城镇丰收路，无境外永久居留权，现持有亿帆药业4.14%股权。本所律师认为，李祥慈为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
6、曹仕美
根据曹仕美提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并经本所律师核查，曹仕美，男，中国国籍，身份证号码为32030519**********，住所地为江苏省徐州市泉山区阳光花园，无境外永久居留权，现持有亿帆药业3.48%股权。本所律师认为，曹仕美为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
7、张洪文
根据张洪文提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并经本所律师核查，张洪文，男，中国国籍，身份证号码为32032319**********，住所地为江苏省铜山县柳新镇杨场村，无境外永久居留权，现持有亿帆药业3.48%股权。本所律师认为，张洪文为具有完全民事行为能力的自然人，具备实
鑫富药业重大资产重组法律意见书施本次重大资产重组的主体资格。
8、李晓祥
根据李晓祥提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并经本所律师核查，李晓祥，男，中国国籍，身份证号码为34010319**********，住所地为安徽省合肥市包河区美菱大道 148号银杏苑，无境外永久居留权，现持有亿帆药业3.31%股权。本所律师认为，李晓祥为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
9、王忠胜
根据王忠胜提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并经本所律师核查，王忠胜，男，中国国籍，身份证号码为34282919**********，住所地为安徽省铜陵市铜官山区市建新村，无境外永久居留权，现持有亿帆药业1.44%股权。本所律师认为，王忠胜为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
10、缪昌峰
根据缪昌峰提供的《中华人民共和国居民身份证》及其出具的书面说明，并经本所律师核查，缪昌峰，男，中国国籍，身份证号码为32102819**********，住所地为江苏省徐州市泉山区夹河中街，无境外永久居留权，现持有亿帆药业1.33%股权。本所律师认为，缪昌峰为具有完全民事行为能力的自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组相关各方具备参与本次重大资产重组的主体资格。
五、本次重大资产重组相关协议及其合法性
（一）《发行股份购买资产协议》及相关补充协议
1、《发行股份购买资产协议》
鑫富药业重大资产重组法律意见书鑫富药业于2013年7月19日与程先锋就交易亿帆生物100%股权签署了《发行股份购买资产协议》；同日，鑫富药业与程先锋等 10名自然人就交易亿帆药业100%股权签署了《发行股份购买资产协议》。协议的主要内容如下：
（1）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为程先锋持有的亿帆生物100%股权和程先锋等10名自然人所持有的亿帆药业100%股权。
（2）标的资产交易价格
由评估机构对标的公司以2013年4月30日为评估基准日进行评估并出具资产评估报告，以评估报告的评估结果为定价参考依据，经鑫富药业与交易对方协商后确定标的资产的最终交易价格，具体由鑫富药业与交易对方另行签订补充协议确定。
（3）发行价格与数量
鑫富药业向程先锋等10名自然人非公开发行股份的发行价格为每股7.94元，不低于鑫富药业审议本次交易的首次董事会会议决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价，《发行股份购买资产协议》对发行数量的计算方式以及调整方式进行了约定，最终发行数量由鑫富药业与交易对方另行签署补充协议确定。
（4）盈利预测补偿
鑫富药业与程先锋根据《重组办法》以及中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行签署《盈利预测补偿协议》，对有关盈利预测补偿事宜进行了明确约定。
（5）限售期
程先锋承诺：在下述①、②孰长期限内不转让因本次交易取得的鑫富药业股份：①自本次发行的股份上市之日起 36个月内；②自本次发行的股份上市之日起至程先锋与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》履行完毕之日。程先锋因按
鑫富药业重大资产重组法律意见书《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述①、②孰长期限限制。
张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 9人承诺：自本次股份上市之日起 12个月内，不转让因本次交易取得的鑫富药业股份。
在上述锁定期限届满后程先锋等 10名自然人将依照届时有效的法律和深交所的规则转让持有的股份。
（6）过渡期安排
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间，标的资产的盈利由鑫富药业享有，标的资产所产生的亏损由程先锋以现金全额补偿给鑫富药业。
（7）滚存未分配利润安排
标的公司于本次交易标的资产交割日之前的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的新老股东共同享有；鑫富药业于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（8）生效条件
上述协议将在鑫富药业董事会、股东大会依据鑫富药业的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项；以及中国证监会同意豁免程先锋以要约方式增持鑫富药业股份的义务，且核准本次交易的其他相关事项后生效。
2、《发行股份购买资产补充协议》
2013年9月2日，中铭国际出具了《合肥亿帆生物医药有限公司资产评估报告》（中铭评报字【2013】第 9006号）以及《合肥亿帆药业有限公司资产评估报告》（中铭评报字【2013】第 9007号）。鑫富药业于 2013年 9月 10日与程先锋签订了《发行股份购买资产补充协议》，同日，鑫富药业与程先锋等 10名
鑫富药业重大资产重组法律意见书自然人签署了《发行股份购买资产补充协议》。
上述两份协议分别确定：亿帆生物100%股权的交易价格为 147,880万元，向程先锋发行的鑫富药业股份总数量为 186,246,851股；亿帆药业100%股权的交易价格为 26,748万元，向程先锋等 10名自然人发行的鑫富药业股份总数量为33,687,657股。
3、《发行股份购买资产补充协议二（亿帆生物）》
2014年3月11日，因亿帆生物报告期内的财务数据调整事项，中铭国际出具了《评估补充说明》，对《合肥亿帆生物医药有限公司资产评估报告》（中铭评报字【2013】第 9006号）载明的评估值进行了调整，调整后亿帆生物100%股权在评估基准日的评估值为147,852万元。
2014年3月14日，经鑫富药业与程先锋协商一致，签署了《发行股份购买资产补充协议二（亿帆生物）》，在亿帆生物100%股权评估值调整后，本次交易中亿帆生物100%股权的交易价格确定为147,852万元。
4、《发行股份购买资产补充协议三（亿帆生物）》与《发行股份购买资产补充协议二（亿帆药业）》
（1）《发行股份购买资产补充协议三（亿帆生物）》
鉴于中铭国际出具的《合肥亿帆生物医药有限公司资产评估报告》（中铭评报字【2013】第 9006号）已超过一年有效期，根据继续推进本次重组的需要，中铭国际以 2013年 12月 31日为基准日对亿帆生物100%股权重新进行了评估,并出具了《亿帆生物资产评估报告》。
2014年5月7日，鑫富药业与程先锋签署了《发行股份购买资产补充协议三（亿帆生物）》，认为本次重大资产重组拟收购的标的资产在 2013年 12月 31日的资产价值未发生不利于上市公司及股东利益的变化，故一致同意亿帆生物100%股权的交易价格仍为 147,852万元，向程先锋等 10名自然人发行的鑫富药业股份总数量仍为186,211,586股。
（2）《发行股份购买资产补充协议二（亿帆药业）》
鑫富药业重大资产重组法律意见书鉴于中铭国际出具的《合肥亿帆药业有限公司资产评估报告》（中铭评报字【2013】第 9007号）已超过一年有效期，根据继续推进本次重组的需要，中铭国际以 2013年 12月 31日为基准日对亿帆药业100%股权重新进行了评估,并出具了《亿帆药业资产评估报告》。
2014年5月7日，鑫富药业与程先锋等 10名自然人签署了《发行股份购买资产补充协议二（亿帆药业）》，认为本次重大资产重组拟收购的标的资产在 2013年 12月 31日的资产价值未发生不利于上市公司及股东利益的变化，一致同意亿帆药业100%股权的交易价格仍为 26,748万元，向程先锋等 10名自然人发行的鑫富药业股份总数量仍为33,687,657股。
（二）《盈利预测补偿协议》及相关补充协议
1、《盈利预测补偿协议》
根据《重组办法》的规定以及《发行股份购买资产协议》的约定，鑫富药业与程先锋就标的资产实际盈利数不足评估报告中利润预测数时如何向鑫富药业进行补偿的相关事宜，于2013年7月19日签署了《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》的主要内容如下：
（1）利润补偿期间
利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。
如本次交易在 2013年内实施完毕，则利润补偿期间为 2013年—2015年；如本次交易在2014年内实施完毕，则利润补偿期间为2014年—2016年。
（2）预测净利润数
预测净利润数最终数据以资产评估机构出具的资产评估报告为准。
程先锋承诺，利润补偿期间各年，标的资产每年实际净利润数均不低于预测净利润数。否则，程先锋同意按照《盈利预测补偿协议》的约定实施盈利预测补偿。
（3）实际净利润数的确定
鑫富药业重大资产重组法律意见书鑫富药业在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对标的资产的实际净利润数情况以及对应会计年度预测净利润数的差异情况予以审核，并出具专项审核意见。标的资产所对应的于利润补偿期间内每年的实际净利润数根据上述专项审核意见结果为依据确定。
（4）利润补偿的计算及实施方式
①利润补偿数额的计算
程先锋承诺，利润补偿期间各年，标的资产每年实际净利润数均不低于同期预测净利润数，如未能达到预测净利润数，差额部分由程先锋以股份形式进行补偿。应补偿股份数的计算方法为：
应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次发行的股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－以前年度已补偿的回购数总额
如鑫富药业在利润补偿期间实施转增或送股，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
在补偿期限届满时，鑫富药业对标的资产进行减值测试，如期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数*每股发行价格），则程先锋需另行补偿股份。另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值测试需由合格审计机构出具专项审核意见，并经鑫富药业董事会审议通过及独立董事认可。
程先锋最终补偿的股份数量不超过本次发行的股份总数（如上述利润补偿期间鑫富药业发生送股、转增股本情况的,则做相应调整）。在逐年计算利润补偿期间程先锋应补偿股份数时，若某一年度经计算的应补偿股份数小于0时,则该年度应补偿股份数按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
如程先锋所持股份数量不足以履行上述利润补偿义务，则不足部分由程先锋在二级市场购买股份以满足上述需求。
鑫富药业重大资产重组法律意见书②利润补偿的实施程序
鑫富药业在合格审计机构出具关于标的资产每年度实际净利润数的专项审核意见后的 10个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知程先锋实际净利润数小于承诺净利润数的情况以及应补偿股份数量，程先锋应在收到上述书面通知之日起 10个工作日内向登记公司申请将其当年需补偿的股份划转至鑫富药业董事会设立的专门账户，由鑫富药业按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
鑫富药业董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得鑫富药业股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定股份补偿数量并回购注销的鑫富药业董事会决议作出后的十日内，鑫富药业应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求鑫富药业清偿债务或者提供相应的担保，则鑫富药业应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
2、《盈利预测补偿补充协议》
2013年9月2日，中铭国际出具了《合肥亿帆生物医药有限公司资产评估报告》（中铭评报字【2013】第 9006号）以及《合肥亿帆药业有限公司资产评估报告》（中铭评报字【2013】第 9007号），确定了标的资产在利润补偿期间各年的预测净利润数。
2013年9月10日，鑫富药业与程先锋根据前述两份评估报告的评估结果，经协商后签订了《盈利预测补偿补充协议》，确定了2013年至2016年的预测净利润数，同时由程先锋在协议中承诺利润补偿期间各年，标的资产每年实际净利润数均不低于预测净利润数，否则，程先锋将按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》的约定实施盈利预测补偿。
3、《盈利预测补偿补充协议二》
2014年3月11日，因亿帆生物报告期内的财务数据调整事项，中铭国际出
鑫富药业重大资产重组法律意见书具了《评估补充说明》，对《合肥亿帆生物医药有限公司资产评估报告》（中铭评报字【2013】第 9006号）载明的评估值进行了调整，调整后亿帆生物100%股权在评估基准日的评估值为147,852万元。
2014年3月14日，鑫富药业与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议二》，明确了利润补偿期间不再包括 2013年，利润补偿期间中 2014年至 2016年的预测净利润数仍保持不变。
4、《盈利预测补偿补充协议三》
因中铭国际出具的《合肥亿帆生物医药有限公司资产评估报告》（中铭评报字【2013】第 9006号）以及《合肥亿帆药业有限公司资产评估报告》（中铭评报字【2013】第 9007号）已超过一年有效期，根据本次重组继续推进的需要，中铭国际以 2013年 12月 31日为基准日对标的资产重新进行了评估，并确定了标的资产于 2014年至 2016年的预测净利润数分别为 15,215.56万元、18,056.58万元、20,450.47万元。
2014年5月7日，鑫富药业与程先锋签署了《盈利预测补偿补充协议三》，明确了利润补偿期间各年，标的资产每年实现的实际净利润数不低于重新评估后标的资产的预测净利润数，否则，程先锋同意按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议三》的约定向上市公司实施盈利预测补偿。
本所律师认为，《发行股份购买资产协议》及其相关补充协议、《盈利预测补偿协议》及其相关补充协议的内容及形式均符合中国法律法规和其他规范性文件的规定，待上述协议约定的生效条件全部成就后，即对鑫富药业及交易对方具有法律效力。
六、本次重大资产重组中的拟购买资产
本次重大资产重组中拟购买的资产为亿帆生物100%股权和亿帆药业100%股权。
（一）标的资产的基本情况
鑫富药业重大资产重组法律意见书1、亿帆生物
根据亿帆生物的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，亿帆生物持有肥西县工商局核发的注册号为 340123000004841的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|合肥亿帆生物医药有限公司|
|住所|安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口|
|法定代表人|程先锋|
|注册资本|13,015万元|
|实收资本|13,015万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|成立日期|2003年11月26日|
|经营期限|2003年11月26日至2099年11月26日|
|经营范围|生物技术、药物的研发，技术开发与转让，技术咨询与服务；中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品批发（许可证有效期至2014年12月31日）；预包装食品批发（许可证有效期至2015年11月12日）；化工原料与产品（不含危险品）、包转材料、机械设备及配件、日用百货销售；进出口贸易（国家限制的产品和技术除外）|

2、亿帆药业
根据亿帆药业的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，亿帆药业持有肥西县工商局核发的注册号为 340123000013809的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|合肥亿帆药业有限公司|
|住所|合肥市肥西县紫蓬镇工业聚集区|
|法定代表人|程先锋|
|注册资本|4,346.43万元|
|实收资本|4,346.43万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2008年8月1日|

鑫富药业重大资产重组法律意见书
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|-|-|
|经营期限|2008年8月1日至2029年7月30日|
|经营范围|药品、保健品的研发|

（二）股权结构与控股股东、实际控制人
1、亿帆生物
截止本法律意见书出具之日，亿帆生物的唯一股东为程先锋。程先锋的基本情况见本法律意见书之“四、本次重大资产重组各方的主体资格（二）发行对象暨标的资产出售方的主体资格”。
2、亿帆药业
截至本法律意见书出具之日，亿帆药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|程先锋|2,825.18|65.00|
|2|张颖霆|281.25|6.47|
|3|张云祥|277.50|6.38|
|4|张艾忠|216.00|4.97|
|5|李祥慈|180.00|4.14|
|6|曹仕美|151.20|3.48|
|7|张洪文|151.20|3.48|
|8|李晓祥|144.00|3.31|
|9|王忠胜|62.50|1.44|
|10|缪昌峰|57.60|1.33|
|合 计||4,346.43|100.00|

亿帆药业各股东的具体情况见本法律意见书之“四、本次重大资产重组各方的主体资格（二）发行对象暨标的资产出售方的主体资格”。
3、控股股东与实际控制人
经核查，亿帆生物与亿帆药业的控股股东、实际控制人均为程先锋。有关实
际控制人的认定情况见本法律意见书之“三、本次重大资产重组的实质性条件
鑫富药业重大资产重组法律意见书（一）符合《重组办法》规定的相关实质条件8、符合《重组办法》第十二条的规定”。
（三）标的资产的历史沿革
1、亿帆生物
（1）2003年11月成立
亿帆生物前身为“合肥亿帆医药经营有限公司”，成立于 2003年 11月 26日，系由程先锋、亿帆科技和肥西县医药公司以货币共同出资80万元设立。
2003年6月16日，肥西县发展计划委员会以计字【2003】34号《关于同意成立“合肥亿帆医药经营有限公司”的批复》同意设立“合肥亿帆医药经营有限公司”，其中肥西县医药公司投资12万元，引资68万元。2003年11月17日，肥西县医药公司以肥药字【2003】第066号《关于决定投资入股合肥亿帆医药经营有限公司的通知》决定投资12万元入股亿帆生物，同时引入程先锋投资48万元、亿帆科技投资 20万元。亿帆生物设立时各股东的出资经安徽证大会计师事务所出具的皖正大验字【2003】942号《验资报告》审验，已经缴足。
2003年11月26日，亿帆生物完成了设立的工商登记手续。亿帆生物设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|程先锋|48.00|60.00|
|2|亿帆科技|20.00|25.00|
|3|肥西县医药公司|12.00|15.00|
|合 计||80.00|100.00|

（2）2007年6月股权转让
2007年6月30日，亿帆生物召开了股东会并形成决议，同意亿帆科技将所持25%的股权全部转让给程先锋。同日，程先锋与亿帆科技签订了《股权转让协议书》，亿帆科技以20万元人民币的价格将所持25%的股权转让给程先锋。
2007年11月29日，肥西县工商局向亿帆生物核发了变更后的企业法人营业
鑫富药业重大资产重组法律意见书执照。本次股权转让完成后，亿帆生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|程先锋|68.00|85.00|
|2|肥西县医药公司|12.00|15.00|
|合 计||80.00|100.00|

（3）2007年11月股权转让
2007年11月25日，亿帆生物召开股东会，并形成决议，同意肥西县医药公司将持有的公司15%股权转让给程先锋，亿帆生物成为程先锋持股的一人公司。
同日，肥西县医药公司与程先锋签订了《股权转让协议》，将所持15%的股权以12万元的价格转让给程先锋。2008年4月22日，肥西县发展计划委员会同意本次股权转让。
2008年5月20日，肥西县工商局向亿帆生物核发了变更后的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，亿帆生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号1|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）100.00|
||程先锋|80.00||

本所律师注意到，肥西县医药公司在将股权转让给程先锋时系国有企业，其所持有的亿帆生物股权系国有产权，按照转让时国有产权转让的相关规定，应当对该股权进行评估和挂牌交易，在转让程序上不符合《企业国有产权转让暂行管理办法》（国务院3号令）、《国有资产评估管理办法》的相关规定，转让程序存在瑕疵。
就上述情况，合肥市人民政府于 2013年 11月 18日向安徽省人民政府上报了《合肥市人民政府关于对合肥亿帆生物医药有限公司国有股权变动合法性进行确认的请示》（合政【2013】192号），认为该次国有股权变动结果真实、有效，不存在争议或潜在的法律纠纷，不存在国有资产流失情形。安徽省人民政府办公厅于2013年12月3日下发了《安徽省人民政府办公厅关于合肥亿帆生物医药有
限公司国有股权变动有关事项的批复》（皖政办秘【2013】182号），同意合肥
市人民政府关于亿帆生物国有股权变动合法性的审核意见。
鑫富药业重大资产重组法律意见书据此，本所律师认为，肥西县医药公司将其所持亿帆生物股权转让给程先锋未履行评估和挂牌程序，存在程序瑕疵。但鉴于上述股权转让已履行必要的决策、审批以及工商变更登记手续，且安徽省人民政府已确认该次转让行为不存在任何纠纷和不存在国有资产流失的情况。因此，本次股权转让真实、合法、有效，不存在潜在的法律纠纷，转让程序瑕疵对本次重大资产重组不构成实质性影响。
（4）2008年5月增资
2008年5月26日，亿帆生物召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由80万元增加至508万元，新增注册资本 428万元由股东程先锋向公司缴纳。
根据安徽永证会计师事务所于2008年5月23日出具的《验资报告》（安徽永证【2008】验字129号）验证，截至2008年5月15日，亿帆生物已收到程先锋以货币方式缴纳的新增注册资本428万元，上述出资已缴足。
2008年6月2日，肥西县工商局向亿帆生物核发了变更后的企业法人营业执照。本次增资完成后，亿帆生物的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|程先锋|508.00|100.00|

（5）2009年6月股权变动
2009年6月15日，亿帆生物召开股东会并形成决议，同意程先锋将所持2%的股权转让给张明兵。同日，程先锋与张明兵签订了《股权转让协议》，程先锋将2%股权以人民币10.16万元的价格转让给张明兵。
2009年6月18日，肥西县工商局向亿帆生物核发了变更后的企业法人营业执照。本次股权转让完成后，亿帆生物在工商部门登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|程先锋|497.84|98.00|
|2|张明兵|10.16|2.00|
||合计|508.00|100|

根据程先锋、张明兵出具的《关于委托持股事宜的确认书》以及本所律师对
鑫富药业重大资产重组法律意见书程先锋、张明兵进行的访谈，并经本所律师核查，本次股权转让，张明兵未实际支付股权转让款，实际系程先锋委托张明兵持有2%亿帆生物股权而作出的安排，程先锋仍为该2%股权的实际持有人。本次股权转让后，程先锋仍实际持有亿帆生物100%股权，亿帆生物的名义股东、实际股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东名称|实际股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|程先锋|程先锋|497.84|98.00|
|2|张明兵||10.16|2.00|
|合计|||508.00|100.00|

（6）2009年9月至2009年12月三次增资
2009年 9月 30日、2009年 11月 30日和 2009年 12月 16日，程先锋和张明兵按其各自持股比例以货币对亿帆生物进行了三次增资，三次增资金额分别为500万元、1,000万元和1,007万元，三次增资分别经安徽永证会计师事务所（普通合伙）出具的安徽永证【2009】验字221号、安徽永证【2009】验字287号《验资报告》和安徽永证【2009】验字 305号《验资报告》审验。亿帆生物分别于 2009年 10月 13日、2009年 12月 2日和 2009年 12月 21日完成了三次增资的工商变更登记手续。三次增资完成后，亿帆生物在工商部门登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|程先锋|2954.70|98.00|
|2|张明兵|60.30|2.00|
||合计|3015.00|100.00|

根据程先锋、张明兵出具的《关于委托持股事宜的确认书》以及本所律师对张明兵、程先锋进行的访谈，并经本所律师核查，三次增资过程中张明兵名义上分别增资 10万元、20万元和 20.14万元，但增资款项均系程先锋所有，实际上该部分增资系程先锋增资，增资所形成的股权委托张明兵持有。三次增资完成后，亿帆生物注册资本 3,015万元，程先锋实际持有亿帆生物100%股权。亿帆生物的名义股东、实际股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东名称|实际股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|

鑫富药业重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东名称|实际股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|程先锋|程先锋|2,954.70|98.00|
|2|张明兵||60.30|2.00|
|合计|||3,015.00|100.00|

（7）2009年12月股权变动
2009年12月23日，亿帆生物召开股东会，并形成决议，同意程先锋将其持有的51%股权按原出资额的价格转让给安徽省绿健医药有限公司，将其持有的47%股权按原出资额的价格转让给高维群；名义股东张明兵将其持有的2%股权按原出资额的价格转让给高维群。2009年 12月 26日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记手续，股权转让完成后，亿帆生物在工商部门登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号12|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）51.0049.00100.00|
||安徽省绿健医药有限公司|1,537.65||
||高维群|1,477.35||
||合计|3,015.00||

根据程先锋、张明兵、高维群、安徽省绿健医药有限公司出具的《关于委托持股事宜的确认书》、程先锋与安徽省绿健医药有限公司、高维群签订的《委托持股协议》，以及本所律师对程先锋、张明兵、高维群、安徽省绿健医药有限公司法定代表人进行的访谈情况，并经本所律师核查，本次股权转让受让方安徽省绿健医药有限公司和高维群未支付股权转让款，系程先锋分别委托安徽省绿健医药有限公司和高维群持有亿帆生物51%股权和49%股权而做出的安排。
本次股权转让完成后，程先锋与张明兵解除了委托持股关系，程先锋与安徽省绿健医药有限公司、高维群形成了委托持股关系，程先锋仍实际持有亿帆生物100%股权。亿帆生物的名义股东、实际股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东姓名或名称|实际股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|安徽省绿健医药有限公司|程先锋|1,537.65|51.00|
|2|高维群||1,477.35|49.00|

鑫富药业重大资产重组法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东姓名或名称|实际股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计|||3,015.00|100.00|

（8）2010年11月股权变动
2010年11月 8日，亿帆生物召开股东会并形成决议，同意安徽省绿健医药有限公司将持有的公司51%股权转让给高维群。同日，安徽省绿健医药有限公司与高维群签订了《股权转让协议》，将所持51%的股权转让给高维群。2010年 11月 9日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记手续。股权转让完成后，亿帆生物在工商部门登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|高维群|3,015.00|100.00|

根据程先锋、高维群、安徽省绿健医药有限公司出具的《关于委托持股事宜的确认书》，以及本所律师对程先锋、高维群、安徽省绿健医药有限公司法定代表人进行的访谈情况，并经本所律师核查，本次股权转让中，受让方高维群未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋将原由安徽省绿健医药有限公司委托持有的51%股权委托高维群持有而做出的安排。
本次股权转让完成后，程先锋与安徽省绿健医药有限公司解除了委托持股关系，程先锋委托高维群持有亿帆生物100%股权，程先锋仍实际持有亿帆生物100%股权。
（9）2012年11月增资
2012年11月6日，程先锋以货币对亿帆生物增资10,000万元。根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所于2012年11月7日出具的《验资报告》（国浩皖验字【2012】314C15号）验证，截至 2012年 11月 6日，亿帆生物已收到程先锋缴纳的新增注册资本 10,000万元。
2012年11月 9日，亿帆生物完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增
资完成后，亿帆生物注册资本增加至 13,015万元，名义股东、实际股东持股情
况如下：
鑫富药业重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|名义股东姓名或名称|实际股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|程先锋|程先锋|10,000.00|76.83|
|2|高维群||3,015.00|23.17|
|合计|||13,015.00|100.00|

（10）2012年11月公司名称变更
2012年11月16日，亿帆生物召开股东会，并形成决议，同意将公司名称由“合肥亿帆医药经营有限公司”变更为“合肥亿帆生物医药有限公司”，并相应修改了公司章程。2012年 11月 28日，肥西县工商局核发了变更后的企业法人营业执照，公司名称正式变更为“合肥亿帆生物医药有限公司”。
（11）2013年6月股权变动
2013年5月28日，高维群将其持有的亿帆生物23.17%股权转让给程先锋。
根据程先锋、高维群出具的《关于委托持股事宜的确认书》，以及本所律师对程先锋、高维群进行的访谈情况，并经本所律师核查，本次股权转让，受让方程先锋未支付股权转让款；本次股权转让系程先锋与高维群解除委托持股关系而做出的安排。2013年6月28日，亿帆生物完成了本次股权转让的工商变更登记。至此，亿帆生物的委托持股情形全部解除，100%股权全部登记在实际股东程先锋名下。
针对亿帆生物历史沿革过程中存在的委托持股情况，名义股东张明兵、高维群、安徽省绿健医药有限公司分别出具了《关于委托持股事宜的确认书》并由肥西县公证处进行了公证，张明兵、高维群、安徽省绿健医药有限公司确认以下情况：（1）本人/本公司与程先锋委托持股关系的形成及解除真实；（2）在代持期间，本人/本公司仅作为名义股东，受程先锋的指示代其行使亿帆生物股东权利和履行股东义务，并非实际出资人。有关的股东权利（包括但不限于提名董事、监事、高级管理人员）行使均是严格按照程先锋的指示进行，行使股东权利的结果也都归于程先锋，登记在本人/本公司名下的亿帆生物股权系由委托人程先锋实际控制；（3）本人/本公司与程先锋之间的委托持股事宜不存在任何争议和纠
纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷，本人/本公司也不会提出任何有关上述股
权代持的异议、索赔或权利主张。
鑫富药业重大资产重组法律意见书就上述委托持股事宜，本所律师对涉及委托持股的程先锋、张明兵、高维群和安徽省绿健医药有限公司法定代表人分别进行了访谈，相关各方均确认上述委托持股真实、有效，委托持股期间亿帆生物全部股权实际所有人为程先锋，该等委托持股事宜不存在任何争议和纠纷，也不存在任何潜在的争议和纠纷。
综上，根据亿帆生物现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记资料及年检资料，程先锋与高维群、安徽省绿健医药有限公司签署的《委托持股协议》及其公证材料，程先锋、张明兵、高维群、安徽省绿健医药有限公司出具的《关于委托持股事宜的确认书》及其公证材料，本所律师对程先锋、张明兵、高维群、安徽省绿健医药有限公司进行的访谈情况，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亿帆生物为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。程先锋持有的亿帆生物股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。
亿帆生物历史沿革中存在的委托持股情形已经解除，相关各方对委托持股事宜不存在任何潜在的争议和纠纷。
2、亿帆药业
（1）2008年8月成立
亿帆药业设立于 2008年 8月 1日，根据 2008年 7月 20日亿帆药业的股东会决议，由程先锋与亿帆生物（当时的名称为“合肥亿帆医药经营有限公司”）共同出资设立。
亿帆药业设立时注册资本为500万元，其中程先锋认缴出资 400万元，亿帆生物认缴出资100万元。注册资本分期缴付，注册时缴付100万元（占注册资本总额的20%），其他出资在营业执照签发之日起两年内缴足。根据安徽永证会计师事务所于2008年7月23日出具的《验资报告》（安徽永证【2008】验字177号）验证，截至2008年7月21日，亿帆药业（筹）已收到程先锋和亿帆生物首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 100万元，其中程先锋缴纳 80万元，亿帆生物缴纳20万元。
鑫富药业重大资产重组法律意见书2008年8月1日，肥西县工商局向亿帆药业核发了企业法人营业执照，设立时亿帆药业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴的出资额（万元）|实缴的出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|程先锋|400|80|80.00|
|2|亿帆生物|100|20|20.00|
|合 计||500|100|100.00|

（2）2009年6月股权变动及实收资本变更
2009年6月1日，亿帆药业召开股东会并形成决议，同意全体股东第二期出资 300万元，实收资本变更为 400万元。2009年 4月 3日，就上述实收资本变更事项，中磊会计师事务所出具了《验资报告》（中磊皖验字【2009】第007号），验证：截至 2009年 4月 3日止，亿帆药业已收到程先锋与亿帆生物缴纳的第二期出资共计300万元，其中程先锋以货币方式缴纳240万元，亿帆生物以货币方式缴纳60万元。全体股东累计货币出资 400万元，占注册资本的80%。
上述股东会决议还同意亿帆生物将所持有的亿帆药业全部股权（含分期缴纳的出资尚未到位的部分）转让给程先锋。同日，程先锋与亿帆生物签订了《股权转让协议》，约定亿帆生物将所持公司20%股权（对应注册资本100万元，实际出资80万元，其余出资部分由程先锋缴纳）以80万元的价格转让给程先锋。
2009年6月18日，肥西县工商局向亿帆药业核发了变更后的企业法人营业执照，本次实收资本变更及股东变更完成后，亿帆药业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|累计出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|程先锋|500|400|100|

（3）2009年6月注册资本及实收资本变更、股权变动
2009年6月亿帆药业召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由500万元增加至1,800万元。新增注册资本由程先锋、李晓祥、张云祥、张艾忠、李祥慈、张洪文、曹仕美、缪昌峰等8人认购。
2009年6月7日，程先锋、李晓祥、张云祥、张艾忠、李祥慈、张洪文、曹
鑫富药业重大资产重组法律意见书仕美、缪昌峰等 8人签署了《增资协议》，约定了亿帆药业增加注册资本 1,300万元中，各自认购的数额及认购后持股比例，同时约定了程先锋将此前注册资本500万元中未缴付到位的100万元与本次增资款同时缴付至亿帆药业。
2009年6月17日，中磊会计师事务所出具了《验资报告》（中磊皖验字【2009】第016号），验证：截至2009年6月17日，亿帆药业已收到程先锋缴纳的原未到位注册资本（实收资本）合计人民币 100万元；收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资金）合计1,300万元。其中，程先锋以货币方式缴纳 410万元；张艾忠以以货币方式缴纳216万元；李祥慈以货币方式缴纳180万元；曹仕美以货币方式缴纳 151.2万元；张洪文以货币方式缴纳 151.2万元；李晓祥以货币方式缴纳144万元；张云祥以货币方式缴纳90万元；缪昌峰以货币方式缴纳57.6万元。
2009年7月14日，肥西县工商局向亿帆药业核发了变更后的企业法人营业执照，本次增资及股东变更完成后，亿帆药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|程先锋|810.00|45.00|
|2|张艾忠|216.00|12.00|
|3|李祥慈|180.00|10.00|
|4|曹仕美|151.20|8.40|
|5|张洪文|151.20|8.40|
|6|李晓祥|144.00|8.00|
|7|张云祥|90.00|5.00|
|8|缪昌峰|57.60|3.20|
|合 计||1,800.00|100.00|

（4）2009年12月增资
2009年11月 8日，亿帆药业召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由 1,800万元增加至 2,500万元，新增注册资本 700万元由股东程先锋认购，公司其他股东同意放弃认购权。增资价格按照中磊会计师事务所有限公司安徽分公司
《审计报告》（中磊皖审字【2009】第9018号）审计确认的2009年10月31日
鑫富药业重大资产重组法律意见书为基准日的公司每一元注册资本对应净资产值为依据，程先锋本次增资认购价格为每一元注册资本 1.12元，增资款总额为 784万元，超出认缴注册资本的部分84万元作为公司资本公积。
根据国富浩华会计师事务所有限公司安徽分公司于 2009年 12月 28日出具的《验资报告》（浩华皖验字【2009】第 007号）验证，截至 2009年 12月 28日，亿帆药业已收到程先锋以货币方式缴纳的784万元，其中700万元作为实收资本，84万元作为资本公积金。
2009年12月29日，肥西县工商局向亿帆药业核发了变更后的企业法人营业执照。本次增资完成后，亿帆药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|程先锋|1,510.00|60.400|
|2|张艾忠|216.00|8.640|
|3|李祥慈|180.00|7.200|
|4|曹仕美|151.20|6.048|
|5|张洪文|151.20|6.048|
|6|李晓祥|144.00|5.760|
|7|张云祥|90.00|3.600|
|8|缪昌峰|57.60|2.304|
|合 计||2,500.00|100.000|

（5）2011年12月增资
2011年11月30日，亿帆药业召开股东会并形成决议，同意注册资本由 2,500万元增加至 3,125万元。新增注册资本 625万元由股东程先锋认缴 93.75万元，张云祥认缴187.5万元，新股东张颖霆认缴281.25万元，新股东王忠胜认缴 62.5万元，公司其他股东同意放弃认购权。增资价格按照以2011年9月30日为基准日的单位注册资本对应账面净资产，按每一元注册资本3元计算。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所于 2011年 12月 29
日出具的《验资报告》（国浩皖验字【2011】第019号）验证，截至2011年12
月 28日，亿帆药业已收到程先锋以货币方式缴纳的 281.25万元，其中 93.75万
鑫富药业重大资产重组法律意见书元作为实收资本，187.5万元作为资本公积；已收到张云祥以货币方式缴纳的562.5万元，其中187.5万元作为实收资本，375万元作为资本公积；已收到张颖霆以货币方式缴纳的843.75万元，其中281.25万元作为实收资本，562.5万元作为资本公积；已收到王忠胜以货币方式缴纳的187.5万元，其中62.5万元作为实收资本，125万元作为资本公积。
2011年12月31日，肥西县工商局向亿帆药业核发了变更后的企业法人营业执照。本次增资完成后，亿帆药业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|程先锋|1,603.75|51.32|
|2|张颖霆|281.25|9.00|
|3|张云祥|277.50|8.88|
|4|张艾忠|216.00|6.91|
|5|李祥慈|180.00|5.76|
|6|曹仕美|151.20|4.84|
|7|张洪文|151.20|4.84|
|8|李晓祥|144.00|4.61|
|9|王忠胜|62.50|2.00|
|10|缪昌峰|57.60|1.84|
|合 计||3,125.00|100.00|

（6）2012年10月增加注册资本
2012年10月20日，亿帆药业召开股东会并形成决议，同意公司注册资本由 3,125万元增加至 4,346.43万元。全体股东一致同意从公司资本公积中提取1,221.43万元，全部向程先锋转增1,221.43万元注册资本，增资后程先锋将持有公司出资额2,825.18万元，持股比例为65%，其他股东均同意上述资本公积转增相应比例注册资本的权益全部由程先锋单独享有。
根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所于2012年9月30日出具的《验资报告》（国浩皖验字【2012】314C14号）验证，亿帆药业2011年
度报表已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，并于 2012
年3月30日出具国浩皖审字【2012】302C73号审计报告，其中经审计的资本公
鑫富药业重大资产重组法律意见书积余额为 1,334万元。截至 2012年 9月 30日，亿帆药业已将资本公积 1,221.43万元转增实收资本，转增时已调整财务报表并进行相应的会计处理。转增后程先锋实收资本总额1,603.75万元，其中本次以资本公积增加实收资本1,221.43万元。
2012年10月29日，肥西县工商局向亿帆药业核发了变更后的企业法人营业执照。本次增资完成后，亿帆药业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|程先锋|2,825.18|65.00|
|2|张颖霆|281.25|6.47|
|3|张云祥|277.50|6.38|
|4|张艾忠|216.00|4.97|
|5|李祥慈|180.00|4.14|
|6|曹仕美|151.20|3.48|
|7|张洪文|151.20|3.48|
|8|李晓祥|144.00|3.31|
|9|王忠胜|62.50|1.44|
|10|缪昌峰|57.60|1.33|
|合 计||4,346.43|100.00|

根据亿帆药业现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记资料、程先锋等10名股东出具的书面承诺，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亿帆药业为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，程先锋等 10名股东持有的亿帆药业股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。
（四）标的资产的对外投资情况
1、亿帆生物对外投资情况
亿帆生物持有亿帆设备100%的股权。根据亿帆设备的工商登记资料并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具之日，亿帆设备持有肥西县工商局核发的注
册号为340123000046068的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
鑫富药业重大资产重组法律意见书
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|-|-|
|公司名称|合肥亿帆医疗设备有限公司|
|住所|安徽省合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口|
|法定代表人|刘守华|
|注册资本|508万元|
|实收资本|508万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2009年10月13日|
|经营期限|2009年10月13日至2019年10月12日|
|经营范围|销售三类：注册穿刺器械；医用电子仪器设备；医用激光仪器设备；物理治疗及康复设备；医用磁共振设备；医用 X 射线设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；软件医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用高分子材料及制品；医用缝合材料及粘合剂；医用高能射线设备；临床检验分析仪器；体外循环及血液处理设备；医用卫生材料及敷料；植入材料和人工器官；踢完诊断试剂。二类：中医器械；医用X 射线附属设备及部件；医用化验和基础设备器具；消毒和灭菌设备及器具；病房护理设备及器具。|

根据亿帆设备现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记资料及年检资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亿帆设备为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
根据亿帆设备的工商登记资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亿帆生物持有的亿帆设备股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。
2、亿帆药业对外投资情况
（1）芙蓉制药
亿帆药业持有芙蓉制药100%的股权。根据芙蓉制药的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，芙蓉制药持有岳阳市工商行政管理局核发的注册号为430600000005695的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
鑫富药业重大资产重组法律意见书
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|-|-|
|公司名称|湖南芙蓉制药有限公司|
|住所|岳阳市经济技术开发区王家畈路105号|
|法定代表人|曹仕美|
|注册资本|800万元|
|实收资本|800万元|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|1987年9月21日|
|经营期限|1987年9月21日至2019年7月9日|
|经营范围|生产、销售原料药、溶液剂（外用）、辅料（以上所有项目有效期至 2015年12月31日）|

根据芙蓉制药现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记资料及年检资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，芙蓉制药为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。亿帆药业持有的芙蓉制药股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。
（2）新陇海
亿帆药业持有新陇海100%的股权。根据新陇海的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，新陇海持有萧县工商行政管理局核发的注册号为341322000002456的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|安徽新陇海药业有限公司|
|住所|萧县龙城镇交通路248号|
|法定代表人|曹仕美|
|注册资本|1,500万元|
|实收资本|1,500万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2007年3月30日|
|经营期限|2007年3月30日至 2027年3月30日|
|经营范围|片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、软膏剂、凝胶剂、乳膏剂（含激素类）、原料药、药用辅料的生产、及其产品进出口贸易。中药材收购（涉及许可的凭|

鑫富药业重大资产重组法律意见书
||
|-|
|许可证收购）|

根据新陇海现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记资料及年检资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新陇海为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。亿帆药业持有的新陇海股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。
（3）希望制药
亿帆药业持有希望制药100%的股权。根据希望制药的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，希望制药持有福海县工商行政管理局核发的注册号为654323030000052的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|新疆希望制药有限公司|
|住所|福海县城北工业园区02号|
|法定代表人|张艾忠|
|注册资本|113万元|
|实收资本|113万元|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|1995年8月17日|
|经营期限|1995年8月17日至2052年5月18日|
|经营范围|许可经营项目：搽剂、酊剂（外用）、软膏剂、乳膏剂。一般经营项目：生产销售、中成药、保健品、美容化妆品、计划外中药材、纯净水（许可范围内经营）。|

根据希望制药现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记资料及年检资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，希望制药为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。亿帆药业持有的希望制药股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到
限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。
鑫富药业重大资产重组法律意见书（4）亿帆营销
亿帆药业持有亿帆营销100%的股权。根据亿帆营销的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，亿帆营销持有肥西县工商局核发的注册号为340123000053194的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|合肥亿帆药业营销有限公司|
|住所|合肥市经济技术开发区森林大道|
|法定代表人|程先锋|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2010年8月5日|
|经营期限|2010年8月5日至 2030年8月4日|
|经营范围|中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品批发。（有效期至2015年7月26日）|

根据亿帆营销现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记资料及年检资料并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亿帆营销为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。亿帆药业持有的亿帆营销股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。
（5）雪枫药业
亿帆药业持有雪枫药业67.85%的股权。根据雪枫药业的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，雪枫药业持有宿州市工商行政管理局核发的注册号为341300000022895的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|安徽省雪枫药业有限公司|
|住所|宿州市符离镇中华路14号|
|法定代表人|曹仕美|
|注册资本|112万元|

鑫富药业重大资产重组法律意见书
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|-|-|
|实收资本|112万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|1990年5月7日|
|经营期限|1990年5月7日至2080年1月1日|
|经营范围|许可经营项目：片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、糖浆剂、合剂（口服液）、搽剂生产、销售（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）；一般经营项目：（无）。|

根据雪枫药业现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记资料及年检资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，雪枫药业为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足额缴纳，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。亿帆药业持有的雪枫药业股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。
（6）宿州亿帆
亿帆药业持有宿州亿帆100%的股权。根据宿州亿帆的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，宿州亿帆持有宿州市工商行政管理局核发的注册号为341300000092541的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|宿州亿帆药业有限公司|
|住所|安徽省宿州市经济技术开发区金江路北侧|
|法定代表人|曹仕美|
|注册资本|3000万元|
|实收资本|3,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|成立日期|2013年3月21日|
|经营期限|永久存续|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：药品研发。|

根据宿州亿帆现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记
资料及年检资料，并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之
日，宿州亿帆为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已足额缴纳，
鑫富药业重大资产重组法律意见书不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。亿帆药业持有的宿州亿帆股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷。
（五）标的资产的主要资产
1、土地使用权
根据标的公司及其子公司提供的产权证书，并经本所律师核查，标的公司及其子公司的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|土地权证号|土地座落|面积（平方米）|使用权类型|土地使用权终止日期|他项权利|
|1|亿帆生物|肥西国用（2013）第2679号|桃花工业园锦绣大道|12,926.89|出让|2060.03.11|无|
|2|芙蓉制药|岳市国用（2008）第K013号|王家畈路以南，黎家垄路以东|9,247|出让|2053.05|无|
|3|雪枫药业|埇国用字（2000）第0202126号|埇桥区符离镇中华路14号|3,996.00|出让|2063.11.06|无|
|4|新陇海|萧国用（2008）第010号|龙城镇交通路北侧花园路东侧|14,798.994|出让|2057.06.10|无|

2、房屋所有权
（1）根据标的公司及其子公司提供的产权证书，并经本所律师核查，标的公司及其子公司的房屋所有权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|他项权利|
|1|亿帆生物|房地权证肥西桃花字第2013019011号|桃花工业园锦绣大道与青龙潭路交叉口|5,076.54|无|
|2|亿帆生物|房地权证肥西桃花字第2013019012号|桃花工业园锦绣大道与青龙潭路交叉口|3,453.97|无|
|3|芙蓉制药|岳房权证岳阳楼区字第187911号|岳阳经济开发区王家畈路|203.67|无|
|4|芙蓉制药|岳房权证岳阳楼区字第187937号|岳阳经济开发区王家畈路|183.32|无|

鑫富药业重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|房产证号|房屋坐落|建筑面积（平方米）|他项权利|
|5|芙蓉制药|岳房权证岳阳楼区字第187938号|岳阳经济开发区王家畈路|94.62|无|
|6|芙蓉制药|岳房权证岳阳楼区字第187939号|岳阳经济开发区王家畈路|17.30|无|
|7|芙蓉制药|岳房权证岳阳楼区字第187940号|岳阳经济开发区王家畈路|157.45|无|
|8|芙蓉制药|岳房权证岳阳楼区字第187942号|岳阳经济开发区王家畈路|1,185.98|无|
|9|芙蓉制药|岳房权证岳阳楼区字第187943号|岳阳经济开发区王家畈路|126.30|无|
|10|芙蓉制药|岳房权证岳阳楼区字第187944号|岳阳经济开发区王家畈路|24.86|无|
|11|芙蓉制药|岳房权证岳阳楼区字第187945号|岳阳经济开发区王家畈路|1,683.63|无|
|12|芙蓉制药|岳房权证岳阳楼区字第187946号|岳阳经济开发区王家畈路|61.69|无|
|13|雪枫药业|房 地 权 证 宿 字 第2009-1679号|宿州市埇桥区符离镇中华路14号|1,240.46|无|
|14|雪枫药业|房 地 权 证 宿 字 第2009-1680号|宿州市埇桥区符离镇中华路14号|138.72|无|
|15|雪枫药业|房 地 权 证 宿 字 第2009-1682号|宿州市埇桥区符离镇中华路14号|865.80|无|
|16|雪枫药业|房 地 权 证 宿 字 第2009-1683号|宿州市埇桥区符离镇中华路14号|84.50|无|
|17|雪枫药业|房 地 权 证 宿 字 第2009-1684号|宿州市埇桥区符离镇中华路14号|1,122.66|无|
|18|新陇海|房地权萧龙城字第04158号|龙城镇交通路西北路|3,837.33|无|
|19|新陇海|房地权萧龙城字第131665号|龙城镇交通路北新陇海药厂内|1,325.20|无|

（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有的房产
建筑物存在下列情况：
鑫富药业重大资产重组法律意见书①根据肥西县紫蓬镇人民政府出具的《关于要求企业尽快搬迁的函》（紫政【2012】103号）、待拆迁仓库评估机构出具的评估报告等相关资料，并经本所律师核查，亿帆药业一处建筑面积为 6,082.86平方米的仓库在办理产权证书的过程中，肥西县紫蓬镇人民政府向亿帆药业下发了书面告知函，告知亿帆药业因规划调整原因，需对该土地进行征收，并对地上建筑物进行拆迁。因此，上述建筑物的房屋所有权证无法进行办理。截至本法律意见书出具之日，肥西县政府已委托相关评估机构完成了上述待拆迁建筑物的评估工作，评估价值为803.75万元。
亿帆药业与政府相关部门正在就具体搬迁计划及房屋补偿费、周转补偿费和奖励性补偿费等相关补偿费用进行协商，协商期间该仓库由亿帆药业继续使用。
基于该情况，程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10人对亿帆药业待拆迁建筑物、构筑物及地上附属物的相关事项承诺如下：“1、将敦促亿帆药业尽快与合肥经济技术开发区桃花工业园管理委员会达成补偿安排，提前做好搬迁准备工作，采取租用其他公司仓库等措施避免搬迁工作对本次交易和亿帆药业的正常经营活动构成影响；2、如因拆迁工作影响本次交易和亿帆药业的正常经营活动，导致亿帆药业产生额外支出及（或）损失的，由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10人按照所持亿帆药业的股权比例，以现金向亿帆药业进行补偿。”
②雪枫药业拥有的房产所有权人为雪枫药业的前身安徽省雪枫制药厂，目前正在办理所有权人名称变更手续。
③新陇海尚有建筑面积5,647.47平方米的生产经营用房屋建筑物未取得所有权证。新陇海已将相关办理产权证书的资料报送至主管部门萧县房地产管理局，产权证书办理事宜正在履行审核、批准程序。根据萧县房地产管理局于 2014年 4月 28日出具的《关于安徽新陇海药业有限公司房屋所有权产权证书办理有关情况的说明》“房屋所有权证书正在办理过程中，办证无障碍，相关产证未办理之前新陇海可以继续使用”。
为保证上市公司利益，程先锋等 10名自然人就上述瑕疵房产的规范问题，作出承诺如下：“1、将根据上述瑕疵房产的不同情形，切实采取措施规范、完
鑫富药业重大资产重组法律意见书善上述房产的产权手续，敦促新陇海积极协调有关政府主管部门，办理相应的房屋产权证书，于本次重组的资产交割日前办理完毕，完成瑕疵房产的规范工作；
2、如上述期限内未能完成房屋产权证书的办理，则由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10人按照所持亿帆药业的股权比例，在资产交割日起 30日内按本次评估基准日相关资产的评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将上述房产无偿提供给新陇海使用；3、如因上述房屋建筑物无法办理房产证书而导致新陇海产生额外支出及（或）损失的，由程先锋、张颖霆、张云祥、张艾忠、李祥慈、曹仕美、张洪文、李晓祥、王忠胜和缪昌峰等 10人按照所持亿帆药业的股权比例，以现金向新陇海进行补偿。”
（3）房产租赁情况
①根据亿帆设备与亿帆生物于2011年8月30日签署的《办公楼租赁合同》，亿帆生物将位于合肥市经济技术开发区锦绣大道与青龙潭路交叉口壹处房屋免费出租给亿帆设备，租赁期限自2011年8月30日至2016年8月30日。
②亿帆营销于 2014年 3月 7日与合肥桃花科技创业服务中心签订《房屋租赁合同》，自2014年3月8日起至2015年3月7日租用其位于翡翠路399号一、二、三楼房屋，使用方为亿帆药业和亿帆营销，面积为1,176平方米，一年房租及综合服务费合计21.17万元。
③希望制药于 2011年 11月 25日与福海县希望投资管理有限公司签订《租赁协议》，自 2011年 12月 1日至 2014年 11月 30日租用其位于福海县城北工业区02号房屋，面积约1,600平方米，年租金为36万元。
3、商标专用权
根据标的公司及其子公司提供的注册商标证，以及本所律师登陆国家工商总局商标局中国商标网网站查询情况，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有的注册商标情况如下：
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|序号|商标权人|商标|注册号|核定使用商品|有 效 期|

鑫富药业重大资产重组法律意见书
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|序号|商标权人|商标|注册号|核定使用商品|有 效 期|
|1|亿帆生物||4305632|核定使用商品（第5类）：生化药品；胶丸；针剂；止痛药；药用化学制剂；医用药膏；人用药；水剂；药用胶囊；片剂|2007.10.28至2017.10.27|
|2|亿帆生物||9293314|核定使用商品（第3类）：抑菌洗手剂；清洁制剂；抛光制剂；研磨膏；香精油；化妆品；牙膏；香；厕所清洗剂；洗洁精|2012.04.14至2022.04.13|
|3|亿帆生物||9293354|核定使用商品（第5类）：中药成药；消毒剂；医用营养品；空气净化制剂；药用胶棉；中药袋；药枕；医用保健袋；牙用光洁剂；药用植物根|2012.04.14至2022.04.13|
|4|亿帆生物||9298018|核定使用商品（第10类）：医疗器械和仪器；牙科设备；医用X光器械；奶瓶；避孕套；假肢；矫形用物品；羊肠线；按摩器械；按摩用手套|2012.04.14至2022.04.13|
|5|亿帆生物||9298113|核定使用商品（第30类）：蜂蜜；非医用蜂王浆；食用王浆（非医用）；龟苓膏；枇杷膏；螺旋藻（非医用营养品）；非医用营养液；非医用营养膏；非医用营养粉；非医用营养胶囊|2012.04.14至2022.04.13|
|6|亿帆药业||5935869|核定使用商品（第5类）：医药制剂；医用营养品；消毒纸巾；医药用洗液；原料药；中药成药；生化药品；医用浴剂；消毒剂；隐形眼镜用溶液|2010.01.14至2020.01.13|
|7|亿帆药业||8377526|核定使用商品（第5类）：人用药；药物饮料；化学药物制剂；杀菌剂；牙科用药；药用碘化物；原料药；生化药品；卫生消毒剂；医用营养品|2011.06.21至2021.06.20|
|8|新陇海||885687|核定使用商品（第5类）：西药、中药、中成药、新药成药|2006.10.21至2016.10.20|
|9|新陇海||3696548|核定使用商品（第5类）：医药制剂；化学药物制剂；药用胶囊；药用碘；片剂；水剂；膏剂；原料药；中药成药；胶丸|2006.01.28至2016.01.27|
|10|新陇海||206914|核定使用商品（第31类）：西药；中成药；葡萄糖|2014.04.15至2024.04.14|

鑫富药业重大资产重组法律意见书
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|序号|商标权人|商标|注册号|核定使用商品|有 效 期|
|11|希望制药||710260|核定使用商品（第5类）：消疹灵（苦豆子油）、中药成药|2004.10.14至2014.10.13|
|12|希望制药||4475825|核定使用商品（第5类）：医药制剂；中药成药；化学药物制剂；医用药膏；膏剂；原料药；搽剂；酊剂；止痒水；消毒剂|2008.04.21至2018.04.20|
|13|希望制药||4475826|核定使用商品（第5类）：医药制剂；中药成药；化学药物制剂；医用药膏；膏剂；原料药；搽剂；酊剂；止痒水；消毒剂|2008.04.21至2018.04.20|
|14|希望制药||4472163|核定使用商品（第5类）：医药制剂；中药成药；化学药物制剂；医用药膏；膏剂；原料药；搽剂；酊剂；止痒水；消毒剂|2008.04.21至2018.04.20|
|15|芙蓉制药||3785412|核定使用商品（第5类）：医药制剂；中药成药；化学药物制剂；医用药膏；膏剂；原料药；搽剂；酊剂；止痒水；消毒剂|2006.03.14至2016.03.13|
|16|雪枫药业||1716581|核定使用商品（第5类）：冲剂，片剂，胶囊剂，口服液|2012.02.21至2022.02.20|
|17|雪枫药业||644198|核定使用商品（第5类）：人用药；口服液|2013.06.07至2023.06.06|
|18|雪枫药业||4805334|核对使用商品（第5类）：人用药；中药成药；片剂；胶丸；药用胶囊；针剂；酊剂；原料药；生化药品|2009.02.14至2019.02.13|
|19|雪枫药业||4468919|核对使用商品（第5类）：人用药；中药成药；片剂；胶丸；药用胶囊；针剂；酊剂；原料药；生化药品|2008.04.21至2018.04.20|
|20|雪枫药业||1805666|核对使用商品（第5类）：冲剂；胶囊剂；口服液（医用）；糖浆剂；中西药片剂|2012.07.14至2022.07.13|
|21|雪枫药业||1906776|核对使用商品（第5类）：中西药片剂；胶囊剂；糖浆剂；口服液（医用）；冲剂|2012.09.07至2022.09.06|

鑫富药业重大资产重组法律意见书注：根据亿帆生物与新陇海签署的《商标使用许可合同》，亿帆生物将其拥有的注册号为 4305632的注册商标无偿许可新陇海使用，许可使用期限自 2013年 5月 1日起至 2015年4月30日止；上述商标使用许可合同已在国家商标局备案。
4、专利权
根据标的公司提供的专利证书，并经本所律师登陆中国专利查询系统的查询情况，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有的专利权情况如下：
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|类型|编号|专利号|专利名称|取得方式|专利申请日|专利期限|专利权人|
|发明专利|1|ZL200910223919.6|一种注射用头孢他啶药物组合物及其制备方法|继受取得|1998.10.09|20年|亿帆生物|
||2|ZL201110163036.8|一种含长春西汀化合物的药物及其制备方法|继受取得|2011.06.16|20年|亿帆生物|
||3|200610113984.X|硝苯地平控释片及其制备方法|继受取得|2006.10.24|20年|亿帆生物|
||4|ZL200610097268.7|一种色满类化合物及其制备方法和在制药中的应用|继受取得|2006.10.27|20年|新陇海|
||5|ZL200510097337.X|祛风止痛片的制剂药物及其制备方法、质量控制方法|原始取得|2005.12.31|20年|雪枫药业|
||6|ZL96116953.2|止泻冲剂及其制作方法|原始取得|1996.06.03|20年|雪枫药业|
||7|ZL02105696.X|止咳枇杷糖浆及其制作方法|原始取得|2002.04.18|20年|雪枫药业|
|实用新型|1|ZL201020624271.1|双冷凝器|原始取得|2010.11.23|10年|新陇海|
||2|ZL201020624267.5|层析装置|原始取得|2010.11.23|10年|新陇海|
||3|ZL201020624274.5|药品浓缩装置|原始取得|2010.11.23|10年|新陇海|
||4|ZL201120389629.1|一种选择性通过的送料机|原始取得|2011.10.13|10年|新陇海|
||5|ZL201120389638.0|一种药膏灌装机|原始取得|2011.10.13|10年|新陇海|
|外观设计|1|ZL201030619577.3|包装盒（尿素维E乳膏）|原始取得|2010.11.16|10年|新陇海|
||2|ZL201030619557.6|包装盒（尿素维E乳膏-1）|原始取得|2010.11.16|10年|新陇海|
||3|ZL201130362575.5|包装盒（尿素维E乳膏1）|原始取得|2011.10.13|10年|新陇海|
||4|ZL201130362587.8|包装盒（尿素维E乳膏2）|原始取得|2011.10.13|10年|新陇海|

注：专利号为 ZL200610097268.7的发明专利由其原专利权人授权亿帆药业长期独占使
用，该授权已在国家知识产权局备案。根据2012年8月21日签署的《专利权转让暨专利实
施许可补充协议》，新陇海在受让上述专利时，确认亿帆药业继续独占使用该专利。
鑫富药业重大资产重组法律意见书5、固定资产
（1）根据《重组报告书》及《亿帆生物审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，亿帆生物主要固定资产包括房屋及建筑物、运输设备、装修费、办公设备、辅助设备和电子设备等。截至 2013年 12月 31日，亿帆生物固定资产账面原值为1,944.85万元，净值为1,398.61万元。主要固定资产情况如下：
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|项目|原值（万元）|净值（万元）|成新率(%)|
|房屋及建筑物|823.12|772.34|93.83|
|运输设备|321.94|138.10|42.90|
|装修费|301.82|255.29|84.58|
|办公设备|370.44|186.97|50.47|
|辅助设备|50.47|19.56|38.75|
|电子设备|77.06|26.35|34.19|
|合计|1,944.85|1,398.61|71.91|

（2）根据《重组报告书》及《亿帆药业审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，亿帆药业主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等。截至 2013年 12月 31日，亿帆药业固定资产账面原值为 4,597.37万元，净值为 2,473.14万元，减值准备为 192.17万元，账面价值为2,280.96万元。主要固定资产情况如下：
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|项目|原值（万元）|净值（万元）|成新率(%)|
|房屋及建筑物|2,700.91|1,720.67|63.71|
|机器设备|1,568.08|555.84|35.45|
|运输工具|167.96|110.86|66.00|
|电子设备|160.42|85.77|53.47|
|合计|4,597.37|2,473.14|53.79|

综上，本所律师认为，标的公司目前合法拥有上述资产，权属证书合法有效，
资产权属清晰，不存在司法查封或冻结情形，不存在资产抵押、质押的情形，不
鑫富药业重大资产重组法律意见书存在潜在的权属纠纷。同时，亿帆药业因规划调整无法办理房产证书的资产、雪枫药业部分未办理完毕产权所有人变更登记手续的资产以及新陇海正在办理权属证书的资产，占标的资产价值的比例较低，目前均能够正常使用，不会对亿帆药业及其子公司的生产经营活动造成重大影响，而且为了保障上市公司的利益，交易对方已就上述相关事项出具了书面承诺，愿意承担因资产瑕疵给上市公司造成的损失。因此，上述情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（六）业务资质
1、标的公司及其子公司拥有的业务资质
根据标的公司提供的相关资料以及本所律师于国家食品药品监督管理局核查的相关情况，标的公司及其子公司拥有的特许经营权主要为药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证、药品生产许可证、药品GSP证书和药品GMP证书等，具体情况如下：
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||证书名称|证书编号|有效期|内容|
|亿帆生物|药品经营许可证|皖AA5510330|2014.12.31|批发（中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品）|
|亿帆设备|医疗器械经营企业许可证|皖011129更号|2014.09.20|注1|
|亿帆生物|药品GSP证书|A-AH09-135|2014.11.30|药品批发（中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品）|
|亿帆营销|药品经营许可证|皖AA5510457|2015.07.26|批发（中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品）|
||药品GSP证书|A-AH10-082|2015.12.08|药品批发（中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品）|
|芙蓉制药|药品生产许可证|湘20100070|2015.12.31|生产：原料药、溶液剂（外用）、辅料|
||药品GMP证书|湘K0285|2014.06.08|认证范围：原料药（尿素）|

鑫富药业重大资产重组法律意见书
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||证书名称|证书编号|有效期|内容|
|雪枫药业|药品生产许可证|皖20100227|2015.12.31|生产：片剂，颗粒剂，硬胶囊剂，糖浆剂，合剂（口服液），茶剂|
||药品GMP证书|皖K0322|2014.09.27|认证范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂（口服液）、糖浆剂、茶剂|
|希望制药|药品生产许可证|新20100016|2015.12.30|生产：软膏剂、乳膏剂、酊剂（外用）、搽剂（含中药提取）|
||药品GMP证书|新J0052|2014.07.22|认证范围：搽剂、软膏剂、乳膏剂、酊剂|
|新陇海|药品生产许可证|皖20100229|2015.12.31|生产：软膏剂、乳膏剂（均含激素类），片剂，颗粒剂，硬胶囊剂，凝胶剂，原料药（酞丁安、尿素、聚维酮碘、环维黄杨星D），药用辅料（羧甲淀粉钠）|
||药品GMP证书|皖K0284|2014.05.04（注2）|认证范围：片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，乳膏剂（均含激素类），凝胶剂，原料药（酞丁安、尿素）|
||药品GMP证书|皖K0344|2015.02.21|认证范围：原料药（聚维酮碘、环维黄杨星D）|

注1：销售三类：注册穿刺器械；医用电子仪器设备；医用激光仪器设备；物理治疗及康复设备；医用磁共振设备；医用 X射线设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；软件医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用超声仪器及有关设备；医用高分子材料及制品；
医用缝合材料及粘合剂；医用高能射线设备；临床检验分析仪器；体外循环及血液处理设备；
医用卫生材料及敷料；植入材料和人工器官；踢完诊断试剂。二类：中医器械；医用 X射线附属设备及部件；医用化验和基础设备器具；消毒和灭菌设备及器具；病房护理设备及器具。
注2：新陇海皖K0284号药品GMP证书于2014年5月4日到期，根据新陇海提供的相关资料、宿州市食品药品监督管理局以及安徽省食品药品监督管理局出具的《安徽新陇海药业有限公司GMP延期认证情况说明》，并经本所律师核查，新陇海已向安徽省食品药品监督管理局申报K0284号GMP证书有效期延续至2015年12月31日的工作，目前现场检查
已通过。
2、药品注册批件
鑫富药业重大资产重组法律意见书根据标的公司提供的相关资料以及本所律师在国家食品药品监督管理局网站核查的相关情况，标的公司及其下属子公司共有126份药品注册批件，具体情况如下：
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|序号|药品名称|批准文号|有效期|权属|
|1|尿素|国药准字H43020278|2014.09.28|芙蓉制药|
|2|单、双硬脂酸甘油酯|湘食药辅准字F20110007|注1|芙蓉制药|
|3|十六十八醇|湘食药辅准字F20120002|注1|芙蓉制药|
|4|硬酸酯|湘食药辅准字F20120016|注1|芙蓉制药|
|5|过氧化氢溶液|国药准字H43020931|2014.09.17|芙蓉制药|
|6|祛风止痛片|国药准字Z34020421|2015.02.24|雪枫药业|
|7|咳嗽枇杷糖浆|国药准字Z34020398|2015.02.24|雪枫药业|
|8|止泻灵颗粒|国药准字Z34020711|2015.02.24|雪枫药业|
|9|依托红霉素颗粒|国药准字H34020822|2015.02.24|雪枫药业|
|10|小儿氨酚黄那敏颗粒|国药准字H34022148|2015.04.20|雪枫药业|
|11|复方羊角颗粒|国药准字Z34020413|2015.02.24|雪枫药业|
|12|红霉素肠溶片|国药准字H34020844|2015.02.24|雪枫药业|
|13|红霉素肠溶片|国药准字H34020843|2015.02.24|雪枫药业|
|14|呋喃唑酮片|国药准字H34024116|2015.02.23|雪枫药业|
|15|呋喃唑酮片|国药准字H34020824|2015.02.23|雪枫药业|
|16|对乙酰氨基酚片|国药准字H34020814|2015.02.23|雪枫药业|
|17|对乙酰氨基酚片|国药准字H34020813|2015.02.23|雪枫药业|
|18|安乃近片|国药准字H34020840|2015.02.23|雪枫药业|
|19|安乃近片|国药准字H34020839|2015.02.23|雪枫药业|
|20|小儿咳喘灵冲剂|国药准字Z34020709|2015.02.24|雪枫药业|
|21|牛黄解毒片|国药准字Z34020708|2015.02.24|雪枫药业|
|22|益母草冲剂|国药准字Z34020420|2015.02.24|雪枫药业|
|23|维生素C片|国药准字H34023398|2015.02.24|雪枫药业|
|24|维生素C片|国药准字H34020821|2015.02.24|雪枫药业|
|25|维生素B1片|国药准字H34020849|2015.02.24|雪枫药业|
|26|维生素B1片|国药准字H34020848|2015.02.24|雪枫药业|
|27|土霉素片|国药准字H34020819|2015.02.24|雪枫药业|
|28|土霉素片|国药准字H34020820|2015.02.24|雪枫药业|

鑫富药业重大资产重组法律意见书
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|29|四环素片|国药准字H34020846|2015.02.24|雪枫药业|
|30|四环素片|国药准字H34020847|2015.02.24|雪枫药业|
|31|盐酸吗啉胍片|国药准字H34022149|2015.04.20|雪枫药业|
|32|盐酸吗啉胍片|国药准字H34023742|2015.06.24|雪枫药业|
|33|三黄片|国药准字Z34020417|2015.02.24|雪枫药业|
|34|清热解毒口服液|国药准字Z34020416|2015.02.24|雪枫药业|
|35|强力枇杷露|国药准字Z34020400|2015.02.24|雪枫药业|
|36|若氟沙星胶囊|国药准字H34020818|2015.02.24|雪枫药业|
|37|氯霉素片|国药准字H34020845|2015.02.24|雪枫药业|
|38|利胆片|国药准字Z34020399|2015.02.24|雪枫药业|
|39|谷维素片|国药准字H34020816|2015.02.24|雪枫药业|
|40|更年灵胶囊|国药准字Z34020415|2015.02.24|雪枫药业|
|41|复方磺胺嘧啶片|国药准字H34020815|2015.02.24|雪枫药业|
|42|复方磺胺甲噁唑片|国药准字H34020842|2015.02.23|雪枫药业|
|43|妇康宁片|国药准字Z34020414|2015.02.23|雪枫药业|
|44|颠茄片|国药准字Z34020396|2015.02.23|雪枫药业|
|45|板蓝根颗粒|国药准字Z34020395|2015.03.09|雪枫药业|
|46|清热明目茶|国药准字Z20027199|2015.02.24|雪枫药业|
|47|止咳枇杷冲剂|国药准字Z34020710|2015.02.24|雪枫药业|
|48|咳特灵胶囊|国药准字Z34020707|2015.02.24|雪枫药业|
|49|川贝枇杷糖浆|国药准字Z34020706|2015.02.24|雪枫药业|
|50|止咳枇杷合剂|国药准字Z34020403|2015.02.24|雪枫药业|
|51|乙酰螺旋霉素片|国药准字H34020823|2015.02.24|雪枫药业|
|52|颠茄黄苄啶片|国药准字H34023256|2015.04.20|雪枫药业|
|53|枸橼酸喷托维林片|国药准字H34023399|2015.04.20|雪枫药业|
|54|麦白霉素片|国药准字H34023478|2015.04.20|雪枫药业|
|55|复方磺胺甲噁唑颗粒|国药准字H34022277|2015.05.27|雪枫药业|
|56|乙肝解毒胶囊|国药准字Z34020419|2015.02.24|雪枫药业|
|57|小儿咳喘灵口服液|国药准字Z34020402|2015.02.24|雪枫药业|
|58|小儿肝炎颗粒|国药准字Z34020418|2015.02.24|雪枫药业|
|59|维生素B6片|国药准字H34020850|2015.02.24|雪枫药业|
|60|蛇胆川贝液|国药准字Z34020401|2015.02.24|雪枫药业|
|61|氨咖黄敏胶囊|国药准字H34022147|2015.04.20|雪枫药业|

鑫富药业重大资产重组法律意见书
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|62|盐酸特比萘芬乳膏|国药准字H20063478|2015.12.28|希望制药|
|63|克林霉素甲唑搽剂|国药准字H20063566|2016.01.16|希望制药|
|64|复方骆驼蓬子软膏|国药准字Z20063953|2016.03.17|希望制药|
|65|苦豆子油搽剂|国药准字Z20026077|2015.09.28|希望制药|
|66|盐酸特比萘芬搽剂|国药准字H20063651|2015.12.28|希望制药|
|67|维A酸乳膏|国药准字H20063125|2015.12.28|希望制药|
|68|碘酊|国药准字H20058391|2015.11.29|希望制药|
|69|普乐安片|国药准字Z34021056|2017.02.12|新陇海|
|70|雷公藤多苷片|国药准字Z34021048|2015.05.25|新陇海|
|71|硝酸咪康唑乳膏|国药准字H34021339|2015.03.02|新陇海|
|72|盐酸环丙沙星乳膏|国药准字H34022839|2015.06.16|新陇海|
|73|咪康唑氯倍他索乳膏|国药准字H34023752|2015.05.25|新陇海|
|74|复方倍氯米松樟脑乳膏|国药准字H19983229|2015.06.16|新陇海|
|75|酞丁安乳膏|国药准字H34021345|2015.03.02|新陇海|
|76|丙酸氯倍他索乳膏|国药准字H34021564|2015.03.15|新陇海|
|77|曲咪新乳膏|国药准字H34022136|2015.03.15|新陇海|
|78|复方醋酸地塞米松乳膏|国药准字H34022137|2015.09.18|新陇海|
|79|尿素维E乳膏|国药准字H34022135|2015.03.15|新陇海|
|80|洛伐他汀胶囊|国药准字H20000312|2015.03.15|新陇海|
|81|板蓝根颗粒|国药准字Z34020306|2015.03.02|新陇海|
|82|酞丁安|国药准字H34023671|2015.05.25|新陇海|
|83|环维黄杨星D|国药准字Z34020307|2015.07.28|新陇海|
|84|呋喃唑酮片|国药准字H34021349|2015.03.04|新陇海|
|85|呋喃唑酮片|国药准字H34021351|2015.03.08|新陇海|
|86|呋喃唑酮片|国药准字H34021350|2015.03.08|新陇海|
|87|四环素片|国药准字H34021343|2015.03.04|新陇海|
|88|四环素片|国药准字H34021334|2015.03.04|新陇海|
|89|四环素片|国药准字H34021344|2015.09.18|新陇海|
|90|盐酸小檗碱片|国药准字H34021114|2015.03.04|新陇海|
|91|盐酸小檗碱片|国药准字H34021113|2015.03.04|新陇海|
|92|盐酸小檗碱片|国药准字H34021115|2015.03.04|新陇海|
|93|维生素C片|国药准字H34021346|2015.03.04|新陇海|
|94|维生素C片|国药准字H34021348|2015.03.04|新陇海|

鑫富药业重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|95|维生素C片|国药准字H34021347|2015.03.04|新陇海|
|96|乙酰螺旋霉素片|国药准字H34021116|2015.03.04|新陇海|
|97|乙酰螺旋霉素片|国药准字H34021117|2015.03.04|新陇海|
|98|土霉素片|国药准字H34021336|2015.03.04|新陇海|
|99|土霉素片|国药准字H34021335|2015.03.04|新陇海|
|100|对乙酰氨基酚片|国药准字H34021140|2015.03.04|新陇海|
|101|对乙酰氨基酚片|国药准字H34021139|2015.03.04|新陇海|
|102|布洛芬片|国药准字H34021341|2015.03.04|新陇海|
|103|布洛芬片|国药准字H34021800|2015.03.04|新陇海|
|104|红霉素肠溶片|国药准字H34023541|2015.03.04|新陇海|
|105|红霉素肠溶片|国药准字H34021342|2015.03.04|新陇海|
|106|维生素B1片|国药准字H34021338|2015.03.04|新陇海|
|107|维生素B1片|国药准字H34021337|2015.03.04|新陇海|
|108|去痛片|国药准字H34023853|2015.06.02|新陇海|
|109|吡拉西坦片|国药准字H34021340|2015.03.02|新陇海|
|110|复方对乙酰氨基酚片|国药准字H34022816|2015.06.16|新陇海|
|111|复方磺胺甲噁唑片|国药准字H34021801|2015.03.15|新陇海|
|112|安乃近片|国药准字H34021332|2015.03.02|新陇海|
|113|尿素|国药准字H20063449|2015.11.29|新陇海|
|114|林可霉素利多卡因凝胶|国药准字H34022134|2015.03.15|新陇海|
|115|氨咖黄敏胶囊|国药准字H34022133|2015.03.15|新陇海|
|116|益母草颗粒|国药准字Z34020309|2015.03.02|新陇海|
|117|硫糖铝片|国药准字H34023178|2015.06.16|新陇海|
|118|维U颠茄铝镁片|国药准字H34023725|2015.05.25|新陇海|
|119|维生素B6片|国药准字H34021142|2015.03.02|新陇海|
|120|聚维酮碘|国药准字H34021141|2015.03.02|新陇海|
|121|肌苷片|国药准字H34021111|2015.03.02|新陇海|
|122|诺氟沙星胶囊|国药准字H34021333|2015.03.02|新陇海|
|123|醋酸氟轻松乳膏|国药准字H34021565|2015.03.15|新陇海|
|124|阿司匹林肠溶片|国药准字H34021138|2015.03.02|新陇海|
|125|铝制药用软膏管|国药包字20090296|2014.08.11|新陇海|
|126|鬼臼毒素软膏|国药准字H20083643|2018.09.25|新陇海|

注1：根据《关于药品再注册审查有关问题处理意见的函》（食药监注函【2010】168号）
鑫富药业重大资产重组法律意见书的规定，药用辅料暂不进行再注册，其批准文号继续有效。
综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司已经合法拥有从事经营活动的相关业务资质，新陇海K0284号GMP证书延期申请正在办理中，不会对亿帆药业的生产经营与评估值产生重大影响。
（七）重大合同
根据标的公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司及其子公司正在履行及将要履行的重要合同有药品经销合同、药品配送合同、专利许可合同、贷款合同、承兑与保证合同、工程合同，具体情况如下：
1、亿帆生物签订的药品经销合同
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|序号|合同相对方|主要内容|签订日期|经销期限|
|1|海南海灵化学制药有限公司|注射用头孢他啶产品中国大陆总经销|2011.03.25|自国家发改委2011年公布被代理方生产的注射用头孢他啶为单独定价产品之日起至国家发改委取消被代理方生产的注射用头孢他啶单独定价之日止|
|2|沈阳金龙药业有限公司|阿奇霉素颗粒（Ⅱ）国内外区域独家经销|2009.07.12|合同相对方取得阿奇霉素颗粒（Ⅱ）生产批文后7年|
|3|河北智同生物制药有限公司|注射用长春西汀中国大陆地区总经销|2013.01.12|自该国家发改委公布注射用长春西汀区别定价之日起至国家发改委公布取消该药区别定价之日止|
|4|江苏晨牌药业集团股份有限公司|吡拉西坦注射液全国总经销|2012.08.28|2012.08.01-2018.10.08|
|5|北京红林制药有限公司|硝苯地平缓释片（Ⅲ）全国总经销|2014.03.28|合同签订日至药品生产批件有效期内持续有效|
|6|洋浦慧谷医药有限公司|注射用门冬氨酸洛美沙星全国总经销|2011.05.19|2011.6.1-2016.05.31|
|7|华北制药股份有限公司销售分公司|克林霉素磷酸酯胶囊、片剂中国大陆|2011.10.25|2011.10.01-2014.09.30|

鑫富药业重大资产重组法律意见书
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|||地区总经销|||
|8|湖北天盛医药有限公司|虚汗停胶囊中国境内总经销（湖北省、北京市除外）|2011.11.03|2011.11.03-2016.12.31|
|9|南京厚生药业有限公司|五维赖氨酸颗粒全国总经销（福建地区除外）||2014.01.01-2014.12.31|
|10|黑龙江乌苏里江制药有限公司哈尔滨分公司|跌打活血胶囊全国总经销|2012.05.31|2012.01.01-2014.12.31|
|11|广州白云山天心制药股份有限公司|酒石酸美托洛尔控释片全国总经销（广东省除外）|2010.06.01|2010.09.01-2015.08.30|
|12|北京双鹤药业销售有限责任公司|依达拉奉注射液中国大陆地区总经销|2014.03.31|合同签字生效之日起10年，每10年签署一次，亿帆生物完成合同约定的，期满自动顺延|
|13|德国柏林化学股份有限公司北京办事处|罗西维林注射剂中国大陆总经销（不包括西藏、海南），亿帆生物负责临床试验及进口注册工作|2010.04.11|自获得进口药品注册证起 1 年，亿帆生物完成当年 80%以上销售任务，自动续约|
|14|韩国 LG 生命科学有限公司（LG LifeSciences,Ltd.）|重组人生长激素中国大陆总经销|2012.09.28|自生效日起3年|
|15|费森尤斯卡比公司Fresenius Kabi AustriaGmbh）|乳果糖中国大陆总经销|2013.11.01|合同生效之日起 4 年，并自动延长2年，除非一方在期满前提前6个月通知对方不想延长|
|16|日本帝药制药有限公司 （ TEIKOKUSEIYAKU Co.,LTD.）|吲哚美辛巴布膏（冷贴）、吲哚美辛巴布膏（辣椒贴）中国大陆总经销，双方合作办理进口药品注册|2013.03.25|首次发货之日起10年|

鑫富药业重大资产重组法律意见书
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|17|江苏奥赛康药业股份有限公司|亿帆生物采购合同相对方生产的药品，销往约定医院|2014.01.01|2014 .1.1-2014.12.31|

2、药品配送合同
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|序号|配送方|采购方|主要内容|签订日期|配送期限|
|1|亿帆生物|凤阳县人民医院|按采购方要求的品种、规格、剂型、产地及价格集中配送，数量以实际需要的采购计划为准|2013.11.16|合同生效之日起1年|
|2|亿帆生物|凤阳县中医院|按采购方要求的品种、规格、剂型、产地及价格集中配送，数量以实际需要的采购计划为准|2013.11.20|合同生效之日起1年|
|3|亿帆生物|怀远县人民医院|按约定的采购方的药品目录集中配送|2014.03.25|合同生效之日起1年|
|4|亿帆生物|安徽省医药（集团）股份有限公司|按约定的品种、规格、数量、价格配送|2014.01.06|合同生效之日起1年|

3、专利实施许可合同
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|许可方|被许可方|主要内容|签订日期|
|和光学|乙方生物|许可方方将专利号为ZL98120141.5的发明专利在专利有效期内独占许可给被许可方在全国范围内实施|2011.08.10|

4、委托贷款合同
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|委托人|受托人（贷款人）|借款人|金额|贷款期限|
|亿帆生物|华夏银行合肥周谷堆支行|宿州亿帆|1,000万|2014.04.28-2015.04.28|

鑫富药业重大资产重组法律意见书5、银行承兑与保证合同
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|序号|债权人（承兑银行）|债务人（承兑申请人）|汇票票面总金额|主债务（汇票）期限|保证金担保金额|保证人担保金额|保证人|
|1|华夏银行合肥周谷堆支行|亿帆生物|1,000万|2014.04.04-2014.07.04|500万|500万|亿帆药业|
|2|华夏银行合肥周谷堆支行|亿帆生物|1,000万|2014.04.01-2014.07.11|500万|500万|亿帆药业|
|3|华夏银行合肥周谷堆支行|亿帆生物|1,000万|2014.04.22.-2014.07.22|500万|500万|亿帆药业|

6、工程合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|发包人|承包人|工程内容|签订日期|
|1|宿州亿帆|南通四建集团有限公司|前处理提取车间、综合仓库建造|2013.12.16|
|2|宿州亿帆|苏州市飞乐净化科技有限公司|综合车间、综合仓库、提取车间新版GMP净化安装|2013.12.16|

7、药品生产技术及商标转让合同
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|转让方|受让方|合同内容|签订日期|
|安徽孟仁寿制药有限公司|宿州亿帆|转让方将其所有的8项国药准字号药品药品生产技|2013.7.15|

本所律师认为，标的公司目前正在履行以及将要履行的上述重大合同的内容和形式均合法、有效，履行不存在法律障碍。
（八）标的公司董事、监事、高级管理人员及其变化
1、亿帆生物
（1）亿帆生物现任董事、监事、高级管理人员情况
根据亿帆生物的工商登记资料、任职文件等资料，并经本所律师核查，亿帆
生物目前不设董事会，设执行董事一名；不设监事会，设监事一名；高级管理人
鑫富药业重大资产重组法律意见书员6名。具体情况如下：
①执行董事
程先锋先生，1968年出生，硕士研究生学历。2012年11月至今担任亿帆生物执行董事、总经理；2008年8月至今担任亿帆药业执行董事/董事长、总经理；
2009年10月至今担任亿帆设备执行董事；2010年8月至今担任亿帆营销董事长；
2009年6月至今担任芙蓉制药董事长；2009年6月至今担任新陇海董事长；2011年11月至今担任希望制药执行董事。
②监事
张明兵先生，1968年出生，大专学历。曾担任亿帆生物副总经理；2012年11月至今担任亿帆生物监事；2009年10月至今担任亿帆设备监事。
③高级管理人员
总经理：程先锋先生。具体简历见本节本节“（八）董事、监事、高级管理人员及其变化1、亿帆生物”。
副总经理：许国汉先生，1967年出生，本科学历。曾担任亿帆生物全国产品销售事业部负责人、亿帆生物监事；2013年3月至今担任亿帆生物副总经理。
副总经理：高维连先生，1975年出生，硕士研究生。2003年11月至今，担任亿帆生物副总经理。
副总经理、财务负责人：周本余先生，1973年出生，大专学历。2004年 7月至今，担任亿帆生物副总经理、财务负责人。
副总经理：叶依群先生，1973年出生，大专学历。曾担任亿帆生物质量管理部负责人；2013年3月至今担任亿帆生物副总经理；2013年10月至今担任亿帆设备总经理。
副总经理：陈鹤先生，1972年出生，本科学历。曾担任亿帆生物营销总监；
2013年3月至今担任亿帆生物副总经理。
副总经理：彭广兵先生，1982年出身，大专学历。曾担任亿帆生物拓展部负
鑫富药业重大资产重组法律意见书责人；2013年3月至今担任亿帆生物副总经理。
经本所律师核查，亿帆生物的董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规及规范性文件的规定。
（2）亿帆生物近三年内董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
董事变动：2012年11月，亿帆生物召开股东会，选举程先锋为执行董事，选举张明兵为监事。
监事变动：近三年监事均为张明兵，未发生变化。
高级管理人员变动：2012年11月，执行董事决定聘任程先锋为总经理；2013年 3月执行董事决定增聘叶依群、陈鹤、彭广兵、许国汉为副总经理。2013年10月，刘守华辞去副总经理。
程先锋于 2003年亿帆生物创立之初即担任亿帆生物的执行董事、总经理职务，2009年12月程先锋将其持有的亿帆生物全部股权委托他人代为持有；同时，程先锋通过股东会选举高维群、邓子煜、张明兵为董事，通过董事会任命邓子煜为总经理。高维群、邓子煜、张明兵担任董事期间，邓子煜担任亿帆生物的总经理期间，亿帆生物董事会和总经理的决策权仍由程先锋控制。2012年11月，程先锋对亿帆生物进行增资并担任执行董事、总经理。故自亿帆生物创立以来，程先锋一直实际履行执行董事、总经理的职责，执行董事、总经理未发生实质性变化。
2012年以来，因公司业务发展需要，亿帆生物对经营管理团队作了个别调整，并进一步充实和完善，有利于亿帆生物提高经营管理水平和能力，确保经营上的稳定性和连贯性。
据此，本所律师认为，亿帆生物近三年的董事、高级管理人员发生的变化系因公司业务经营发展需要，未发生重大变化。
2、亿帆药业
（1）亿帆药业现任董事、监事、高级管理人员情况
鑫富药业重大资产重组法律意见书根据亿帆药业的工商登记资料、任职文件等资料，并经本所律师核查，亿帆药业目前设董事会，董事会成员3名；设监事会，设监事3名；高级管理人员共5名。具体情况如下：
①董事
程先锋先生，简介详见本节“（八）董事、监事、高级管理人员及其变化1、亿帆生物”。
张艾忠先生，1963年出生，硕士研究生。曾担任新陇海总经理；2009年 6月至今担任亿帆药业董事、副总经理；2009年6月至今担任芙蓉制药董事；2009年6月至今担任新陇海董事；2011年11月至今担任希望制药总经理。
曹仕美先生，1963年出生，大专学历。曾担任新陇海董事、监事；2009年6月至今担任亿帆药业董事、副总经理；2009年 6月至今担任芙蓉制药董事、总经理；2010年 8月至今担任亿帆营销副董事长；2012年 9月至今担任雪枫药业董事长、总经理；2013年 2月至今担任新陇海董事、总经理；2013年 3月至今担任宿州亿帆执行董事、总经理。
②监事
李祥慈先生，1953年出生，大专学历。曾担任新陇海董事；2009年 6月至今担任亿帆药业监事会主席；2009年 8月至今担任安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公司董事长。
张洪文先生，1967年出生，高中学历。曾担任新陇海监事、董事；2009年6月至今担任亿帆药业监事；2013年2月至今担任新陇海监事。
钱莉苹女士，1983年出生，大专学历。曾担任亿帆营销质量机构负责人；2011年5月至今担任亿帆药业监事；2012年10月至今担任倍的福执行董事、总经理。
③高级管理人员
总经理：程先锋先生，简介详见本节“（八）董事、监事、高级管理人员及其变化2、亿帆药业”。
鑫富药业重大资产重组法律意见书副总经理：张艾忠先生，简介详见本节“（八）董事、监事、高级管理人员及其变化2、亿帆药业”。
副总经理：曹仕美先生，简介详见本节“（八）董事、监事、高级管理人员及其变化2、亿帆药业”。
副总经理：王忠胜先生，1965年出生，本科学历。2012年11月至今担任亿帆药业副总经理；2010年至今担任亿帆营销董事、总经理。2012年 9月至今担任雪枫药业董事。
财务负责人：计跃华先生，1970年出生，本科学历。曾担任亿帆药业财务；
2012年11月至今担任亿帆药业财务总监。
董事会秘书：金林满先生，1970年出生，本科学历。2010年 7月至今担任亿帆药业董事会秘书；2010年 7月至今担任亿帆营销监事；2013年 3月至今担任宿州亿帆监事。
经本所律师核查，亿帆药业的董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规及规范性文件的规定。
（2）董事、监事、高级管理人员近三年内变动情况如下：
董事变动：报告期内之初，董事会由程先锋、曹仕美、张艾忠、李晓祥、张云祥 5人组成；2013年 5月，李晓祥、张云祥因个人原因辞去董事职务，亿帆药业召开股东会，将董事会组成人员由5人调整为3人，程先锋、张艾忠、曹仕美继续担任亿帆药业董事。
监事变动：报告期内之初，监事会由李祥慈、张洪文、沈明3人组成；2011年5月，因原职工监事沈明先生辞去监事职务，亿帆药业召开职工代表大会，选举钱莉苹女士为监事。
高级管理人员变动：报告期内之初，公司高级管理人员为总经理程先锋、副总经理张艾忠、副总经理曹仕美、董事会秘书金林满等4人；2012年11月，为适应公司业务发展需要、并进一步完善法人治理结构，亿帆药业完善了经营管理团队，增聘计跃华为亿帆药业财务总监、王忠胜为亿帆药业副总经理，这有利于
鑫富药业重大资产重组法律意见书亿帆药业提高管理决策水平，确保经营上的稳定性和连贯性。
本所律师认为，亿帆药业近三年的董事、监事、高级管理人员变化系因公司经营管理的需要，未发生重大变化。
（九）税收
1、亿帆生物及其子公司的主要税种及税率
根据瑞华出具的《亿帆生物审计报告》和《纳税审核报告》，亿帆生物和亿帆药业及其子公司亿帆设备适用的主要税种和税率如下：
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税|17%,6%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的增值税额计算|5%|
|教育费附加|按实际缴纳的增值税额计算|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的增值税额计算|2%|
|水利建设基金|按应纳税收入额计算|0.06%|
|企业所得税|按应纳税所得额计算|25%|

根据《财政部、国家税务总局关于在北京等8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税【2012】71号）等相关规定，标的公司咨询业务的收入，自2012年10月1日起改为征收增值税，税率为6%。
亿帆设备2011年1-8月为小规模纳税税人，增值税税率适用3%。
2、亿帆药业及其子公司的主要税种及税率
根据瑞华出具的《亿帆药业审计报告》和《纳税审核报告》，亿帆药业及其子公司适用的主要税种和税率如下：
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|税种|计税依据|税率|
|增值税|按应纳税增值额计算|17%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的增值税额计算|7%（市区）|
|城市维护建设税|按实际缴纳的增值税额计算|5%（县城或镇）|

鑫富药业重大资产重组法律意见书
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|教育费附加|按实际缴纳的增值税额计算|3%|
|地方教育费附加|按实际缴纳的增值税额计算|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计算|25%、20%、15%|

3、税收优惠政策
（1）2013年7月12日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局认定亿帆药业的子公司新陇海为高新技术企业，证书编号GR201334000004，有效期三年，新陇海2013年度、2014年度、2015年度享受15%的企业所得税优惠税率。
（2）2012年7月3日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局和安徽省地方税务局认定亿帆药业的子公司雪枫药为高新技术企业，证书编号为GR201234000116，有效期三年，雪枫药业2012年度、2013年度、2014年度享受15%的企业所得税优惠税率。
（3）亿帆药业的子公司芙蓉制药 2012年度符合小型微利企业认证的条件，企业所得税减按20%的税率征收。
（4）亿帆生物的子公司亿帆设备 2011年度和 2012年度符合小型微利企业认证的条件，企业所得税减按20%的税率征收。
4、纳税守法情况
根据亿帆生物及其子公司、亿帆药业及其子公司所在地国税、地税部门出具的证明文件，亿帆生物、亿帆药业、亿帆营销、亿帆设备、芙蓉制药、新陇海、希望制药、雪枫药业在 2011年度、2012年度、2013年、2014年度以来，不存在因国税、地税方面的重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
宿州亿帆成立于 2013年 3月，处于筹建期尚未开展生产经营活动，根据宿州亿帆所在地的国税、地税部门出具的证明文件，宿州亿帆自成立以来不存在因国税、地税方面的重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，标的公司及其子公司享受的税收优惠政策，合法、合
规、真实、有效。
鑫富药业重大资产重组法律意见书（十）诉讼、仲裁与行政处罚
1、诉讼、仲裁情况
（1）根据瑞华出具的《亿帆生物审计报告》、《亿帆药业审计报告》，以及登陆最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统的查询结果，肥西县人民法院出具的《证明》、肥西县公安局出具的《证明》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，目前标的公司及其子公司不存在影响持续经营的重大诉讼、仲裁事项。
2、行政处罚情况
（1）根据亿帆生物及其子公司、亿帆药业及其子公司（不含宿州亿帆）所在地相关行政主管机关出具的证明文件，亿帆生物、亿帆药业、亿帆营销、亿帆设备、芙蓉制药、新陇海、希望制药、雪枫药业在2011年度、2012年度、2013年度、2014年度以来，不存在因食品药品监督、国税、地税、工商行政管理、安全生产、环境保护、劳动保护、社会保险、土地管理、房产管理、质量技术监督等方面的重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
（2）宿州亿帆成立于2013年3月，目前仍处于筹建期尚未开展业务经营，根据宿州亿帆所在地的环境保护、工商行政管理、国税、地税部门出具的证明文件，宿州亿帆自成立以来不存在因环境保护、工商行政管理、税务等方面的重大违法违规行为而受到行政处罚的情形。
根据上述证明文件并经本所律师核查，亿帆生物、亿帆药业及其子公司在 2011年度、2012年度、2013年度以及 2014年以来能够遵守相关法律、法规和规章的规定，不存在因重大违法行为而受到行政处罚的情形。
七、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组构成关联交易
鑫富药业重大资产重组法律意见书本次重大资产重组完成后，程先锋将成为上市公司控股股东。根据《上市规则》第10.1.6条的规定，程先锋被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
根据鑫富药业的第五届董事会第六次会议决议、第八次会议决议、第十五次会议决议、2013年第二次临时股东大会会议决议等材料，并经本所律师核查，鑫富药业已就本次关联交易履行了必要的审议批准程序和信息披露义务，鑫富药业董事会在审议关联交易事项前鑫富药业的独立董事已就本次重组事项发表事前认可意见，且就本次重组事项发表了独立意见。
根据本次重组各方签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，并经本所律师核查，本次交易中拟置入资产均经过具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，本次交易的价格以评估机构出具的评估报告记载的评估结果为参考依据，经鑫富药业与交易对方协商后确定。
综上，本所律师认为，鑫富药业就本次重组已经履行的关联交易决策程序符合法律、法规和规范性文件和上市公司章程的相关规定，且交易价格客观、公允，不存在损害鑫富药业及非关联股东利益的情形。
2、本次重组后上市公司的主要关联方
本次交易完成后，上市公司主要的关联方及其关联关系如下：
（1）上市公司控股股东、实际控制人
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人将变更为程先锋先生。
（2）持有发行人5%以上股份的其它股东及其控制的企业
本次交易完成后，除程先锋先生外，其他持有上市公司5%以上股份的股东有申光贸易。本次交易前，申光贸易持有上市公司23.56%股份，为上市公司控股股东；本次交易完成后，申光贸易持有上市公司11.79%股份，为上市公司第二大股东。
过鑫富通过持有申光贸易90%股权间接持有上市公司5%以上股份，为间接持
鑫富药业重大资产重组法律意见书有上市公司5%以上股份的关联人。临安天母酿酒有限公司为过鑫富通过申光贸易控制的企业，为上市公司的关联法人。
（3）上市公司的子公司
本次交易完成后，上市公司的下属公司（含子公司的全资子公司及控股子公司）包括：
1）本次交易的标的公司——亿帆生物和亿帆药业，亿帆生物和亿帆药业的子公司：亿帆设备、亿帆营销、芙蓉制药、雪枫药业、希望制药、新陇海和宿州亿帆。
2）上市公司原有的子公司：湖州鑫富新材料有限公司、重庆鑫富化工有限公司、安庆市鑫富化工有限责任公司、杭州鑫富进出口有限公司和杭州鑫富节能材料有限公司。
（4）上市公司董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员
上市公司的董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员为上市公司的关联方。
（5）其他关联方
1）本次交易完成后，林关羽持有上市公司股份的比例由交易前的8.80%下降至4.41%。根据《上市规则》第10.1.6条的规定，本次交易完成后的十二个月内，林关羽仍被视为上市公司的关联方。
2）根据亿帆药业与倍的福的股东邱林云、严恩飞和邱霄虹于2012年7月4日签署的《合作框架协议》，亿帆药业拟以600万元收购倍的福100%股权；根据亿帆药业与邱林云、严恩飞和邱霄虹于2012年11月7日签署的《协议书》，约定股权收购设立18个月过渡期，过渡期内邱林云、严恩飞和邱霄虹委托亿帆药业对倍的福进行经营管理；待过渡期满后，亿帆药业将获得倍的福100%股权。根据《上市规则》第10.1.6条的规定以及《合作框架协议》和《协议书》的约定，倍的福将可能成为上市公司的附属子公司，倍的福被视同为上市公司的关联方。
鑫富药业重大资产重组法律意见书3、本次交易完成后的关联交易
根据《重组报告书》，本次交易完成后，程先锋将成为上市公司的控股股东，预计上市公司与实际控制人之间不会出现日常性关联交易。
根据《重组报告书》、经瑞华审计的上市公司备考合并财务报表，上市公司最近一年模拟的关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
1）采购商品情况
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式|2013年度||
||||金额（万元）|占同类交易比例|
|倍的福|采购药品|成本加成|540.22|8.64%|

2）销售商品情况
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价方式|2013年度||
||||金额（万元）|占同类交易比例|
|倍的福|销售药品|市场价|192.43|1.26%|

3）关联租赁
2012年1月1日至2013年4月30日期间，上市公司无偿租赁使用子公司临安天母酿酒有限公司部分厂房。
（2）偶发性关联交易
截至2013年12月31日，过鑫富、吴彩莲、申光贸易为上市公司银行借款、开立银行承兑汇票提供保证担保，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|担保方|担保金额/票据余额(万元)|借款(票据)到期日|
|1|申光贸易、过鑫富|2,500.00|2014年1月至2月|
|2|过鑫富、吴彩莲|800.00|2014年12月|
|3|申光贸易|17,038.76|2014年2月至12月|

鑫富药业重大资产重组法律意见书
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|-|-|-|-|
|4|申光贸易|8,000.00|2014年3月至11月|
|5|申光贸易|1,700.00|2014年3月|
|6|申光贸易|1,025.70|2014年1月至3月|

（3）关联方应收应付余额
上市公司与关联方应收应付余额情况如下：
单位：万元
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|项目名称|关联方|2013年12月31日|
|应收账款|倍的福|12.13|
|预付账款|倍的福|6.70|

4、减少和规范关联交易的相关措施
为规范和减少交易完成后与上市公司的关联交易，程先锋承诺如下：
“1、本次交易完成后，将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重大资产重组完成后，将与上市公司之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《浙江杭州鑫富药业股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。”
综上，本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易，上市公司的董事会
审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程
的有关规定；本次重组完成后的经常性关联交易系公司日常经营所需，且金额较
鑫富药业重大资产重组法律意见书小，符合公司的整体利益，不存在损害公司和其他股东利益的行为；上市公司接受关联方担保的关联交易，均系因公司正常经营需要而发生，公司为受益方，不会损害公司和中小股东整体利益；程先锋就关联交易事项所作出的相关承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，一经签署即对程先锋具有法律约束力。如本次重组得以实施完毕，则在程先锋严格履行承诺的前提下，有利于减少并规范上市公司与实际控制人之间的关联交易，并保障上市公司及其中小股东的合法权益。
（二）同业竞争
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，鑫富药业的控股股东和实际控制人将变更为程先锋。根据程先锋出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除控制标的公司外，程先锋没有控制或投资其他企业，没有从事与本次交易完成后的上市公司相同或者相似的业务。本次交易完成后，程先峰不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同或相似业务的情形，与鑫富药业不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的相关措施
为避免与上市公司之间将来可能发生同业竞争，维护鑫富药业及其中小股东的利益，程先锋出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，承诺内容如下：“1、本人、本人的直系亲属目前没有、将来也不直接或间接从事与上市公司鑫富药业及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何业务。
2、对于本人、本人的直系亲属直接和间接控制的其他企业，本人将利用在该等企业中的控制地位，通过委派人员（包括但不限于董事、总经理）等方式保证该等企业履行与本人相同的义务，保证该等企业不与鑫富药业进行同业竞争。
3、在本人控制鑫富药业期间本承诺函有效，本人愿意对违反上述承诺而给鑫富药业造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
鑫富药业重大资产重组法律意见书综上，本所律师认为，本次重组完成后，上市公司的实际控制人不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与上市公司相同或相似业务的情形，与鑫富药业不存在同业竞争；程先锋就避免同业竞争事项所作出的相关承诺内容不存在违反法律、法规强制性规定的情形，一经签署即对程先锋具有法律约束力。如本次重组得以实施完毕，则在程先锋严格履行承诺的前提下，可有效避免上市公司与实际控制人之间的同业竞争，并保障上市公司及其中小股东的合法权益。
八、本次重大资产重组的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鑫富药业就本次重大资产重组已经履行的信息披露情况如下：
（一）2013年4月25日，鑫富药业董事会发布《浙江杭州鑫富药业股份有限公司重大事项停牌公告》，因筹划重大事项上市公司股票自2013年4月25日上午开市起停牌。
（二）2013年5月7日，鑫富药业董事会发布《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因筹划本次重大资产重组事项，上市公司股票自2013年5月7日上午开市起停牌30天。停牌期间，鑫富药业董事会分别于 2013年 5月13日、2013年 5月 18日、2013年 5月 25日发布了《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》。
（三）2013年5月10日，鑫富药业董事会发布了《浙江杭州鑫富药业股份有限公司第五届董事会第五次（临时）会议决议公告》，公告了董事会审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》的决议。
（四）2013年6月1日，鑫富药业董事会发布了《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于重大资产重组延期复牌暨进展公告》，经上市公司申请，上市公司股票将延期至不超过 2013年 8月 7日复牌并披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。延期复牌期间，鑫富药业董事会分别于 2013年 6月 8日、2013年 6月 19日，2013年 6月 26日，2013年 7月 3日，2013年 7月 10
鑫富药业重大资产重组法律意见书日，2013年 7月 17日，2013年 7月 24日发布了《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》。
（五）2013年7月19日，鑫富药业召开第五届董事会第六次会议，审议通过了包括《浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》在内的有关本次重大资产重组的相关议案。2013年7月25日，鑫富药业披露了《第五届董事会第六次会议决议的公告》，鑫富药业股票自2013年7月25日开市起恢复交易。2013年8月24日，鑫富药业董事会发布了《浙江杭州鑫富药业股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》。
（六）2013年9月10日，鑫富药业召开第五届董事会第八次会议，审议通过了包括《关于<浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于召开浙江杭州鑫富药业股份有限公司 2013年第二次临时股东大会的议案》在内的有关本次重大资产重组的相关议案。2013年9月12日，鑫富药业发布了《第五届董事会第八次会议决议的公告》及审议本次交易事项的股东大会通知。
（七）2013年9月27日，鑫富药业召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。2013年9月28日，鑫富药业公告了鑫富药业2013年第二次临时股东大会决议等相关文件。
（八）2014年4月3日，鑫富药业发布了《关于重大资产重组事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》，公司股票自 2014年 4月 3日起复牌。
（九）2014年 4月 22日，鑫富药业发布了《关于收到中国证监会<关于不予核准浙江杭州鑫富药业股份有限公司向程先锋等发行股份购买资产的决定>暨股票临时停牌的公告》，公司股票自2014年4月22日开市起停牌。
（十）2014年4月25日，鑫富药业召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《第五届董事会第十四次（临时）会议决议暨复牌的公告》，决定继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项，公司股票自2014年4月25日开市起复
鑫富药业重大资产重组法律意见书牌。
（十一）2014年5月7日，鑫富药业召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组标的资产交易价格保持不变并继续推进本次重大资产重组事项的议案》等相关议案。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，鑫富药业已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；鑫富药业尚需根据本次重大资产重组进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
九、本次重大资产重组所涉及的证券服务机构资格
根据参与本次重大资产重组的证券机构提供的相关资料，并经本所律师核查，本次重大资产重组的证券服务机构资质情况如下：
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|中介机构|中介机构名称|资质证书|
|独立财务顾问|申银万国证券股份有限公司|《经营证券业务许可证》（编号：Z22731000）|
|审计机构|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.006776）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：17）|
|资产评估机构|中铭国际资产评估（北京）有限责任公司|《资产评估资格证书》（证书编号：NO.11020166）、 《证券期货相关业务评 估 资 格 证 书 》 （ 证 书 编 号 ：0100017007）|
|法律顾问|安徽天禾律师事务所|《律师事务所执业许可证》（证号：23401198710250491）|

经核查，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构具有为本次重大资产重组提供相关证券服务的适当资格。
鑫富药业重大资产重组法律意见书十、关于鑫富药业股票买卖的自查情况
（一）根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等法规、文件的规定，鑫富药业对本次重组相关方及其有关人员自 2012年 10月 24日至 2013年 9月 12日及 2013年 10月 22日至 2014年 4月 22日（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况在登记公司进行了核查，并由相关方及其有关人员出具了自查报告。
本次自查的范围包括：鑫富药业、鑫富药业控股股东、鑫富药业实际控制人、交易对方、标的公司、鑫富药业和标的公司的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）（下称“核查对象”）。
根据各核查对象出具的自查报告、登记公司出具的《股东股份变更明细清单》，并经本所律师核查，核查对象在核查期间存在的买卖上市公司股票情况如下：
1、张云祥（亿帆药业股东）买卖鑫富药业股票情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|过户日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|张云祥|2012.12.19|165,850|165,850|买入|
||2012.12.20|-42,429|123,421|卖出|
||2012.12.20|187,000|310,421|买入|
||2012.12.21|-140,421|170,000|卖出|
||2012.12.24|-156,000|14,000|卖出|
||2012.12.25|-14,000|0|卖出|

2、樊海燕（亿帆生物副总经理许国汉之妻）买卖鑫富药业股票情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|过户日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|樊海燕|2014.04.09|600|600|买入|
||2012.04.10|-600|0|卖出|
||2012.04.21|1,300|1,300|买入|

鑫富药业重大资产重组法律意见书3、郭清花（亿帆药业财务总监计跃华之妻）买卖鑫富药业股票情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|过户日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|郭清花|2014.02.26|400|400|买入|
||2012.03.11|100|500|买入|
||2012.03.12|600|1,100|买入|
||2012.03.21|700|1,800|买入|

4、黄瑞芳（申银万国张宏斌的母亲）买卖鑫富药业股票情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|过户日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|黄瑞芳|2013.8.21|-60,000|100,000|卖出|
||2013.12.04|-10,000|90,000|卖出|

除上述核查对象在核查期间买卖鑫富药业股票的情形外，其他核查对象在核查期间内无交易鑫富药业流通股的行为。
（二）张云祥、樊海燕、郭清花和黄瑞芳出具了书面声明与承诺：“1、本人买卖鑫富药业行为系本人依据对证券市场、行业的判断对鑫富药业投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。2、本人事先并未获知鑫富药业关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。3、本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
本所律师认为，张云祥、樊海燕、郭清花和黄瑞芳已声明其买卖股票的行为系未获知本次重大资产重组相关信息的情况下进行的操作，如其承诺内容属实，则其买卖鑫富药业股票的行为系其本人在未获知本次重大资产重组相关信息之前基于对股票二级市场行情的独立判断而实施的，不构成内幕交易，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的行为；
其买卖鑫富药业股票的行为不构成本次交易的法律障碍。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
鑫富药业重大资产重组法律意见书（一）本次重大资产重组的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）本次重大资产重组已取得鑫富药业董事会的授权和批准和交易对方的同
意，该等授权和批准合法有效；鑫富药业就本次重大资产重组涉及的董事会批准和
独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务；
（三）本次重大资产重组符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组和上市
公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，并符合《发行管理办法》规定的
相关实质性条件；
（四）本次交易符合《首发办法》规定的发行条件；
（五）鑫富药业具有实施本次重大资产重组的主体资格，本次重大资产重组的
其他各参与方具备进行本次重大资产重组的主体资格；
（六）本次重组相关各方签署的相关协议内容符合中国法律、法规及相关规范
性文件的规定，待协议约定的生效条件成就时生效；
（七）本次重组的交易标的权属清晰，不存在质押、司法查封等第三方权利限
制，交易标的过户至鑫富药业不存在实质性法律障碍；
（八）本次重组鑫富药业已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不
存在未依法履行信息披露义务的情形；
（九）本次重大资产重组的证券服务机构具备必要为本次重组提供服务的适当
资格；
综上，本次重大资产重组现阶段已经履行了必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效，本次重大资产重组相关事项报中国证监会批准同意后即可实施。
（以下无正文）
鑫富药业重大资产重组法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于浙江杭州鑫富药业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2014年 5月 7日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：张晓健
王炜