证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2019-017北京东方雨虹防水技术股份有限公司
第六届董事会第五十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年3月27日，北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十五次会议在公司三层会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年3月15日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人，实到董事12人，全体监事、董事会秘书列席会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持，全体董事经过审议，以举手表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《2018年董事会工作报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2018年董事会工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请2018年度股东大会审议批准。
公司独立董事胡小媛、苏金其、羡永彪、瞿培华向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在2018年年度股东大会上述职，述职报告详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、审议通过了《2018年总裁工作报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2018年财务决算报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
报告期，公司实现营业收入1,404,570.83万元，比去年同期增长36.46%，实现归属于母公司股东净利润150,822.13万元，比去年同期增长21.74%。
公司监事会对此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请2018年度股东大会审议批准。
四、审议通过了《2019年财务预算报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据预计的合同收入和公司经营目标编制的。
2019年主要财务预算指标如下：
1、营业收入人民币1,760,000万元；
2、净利润人民币188,500万元。
特别提示：本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，亦不代表公司对投资者的业绩承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者理性投资，注意投资风险。
公司监事会对此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请2018年度股东大会审议批准。
五、审议通过了《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于母公司所有者的净利润1,508,221,286.20元，母公司实现净利润446,256,973.85元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积44,625,697.39元，加上母公司年初未分配利润333,377,919.76元，减去已实际分配
的2017年度现金股利131,759,761.00元，本年度累计可供股东分配的利润为603,249,435.22元。
公司2018年度利润分配预案为：
拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《公司法》的规定，公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利，因此，分红应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数，剩余未分配利润结转以后年度。
如在利润分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数进行利润分配，分配比例保持不变。
本预案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求，符合公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》，具备合法性、合规性与合理性。
公司监事会、独立董事对此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请2018年度股东大会审议批准。
六、审议通过了《2018年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司《2018年年度报告全文》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司《2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
公司监事会对此议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请2018年度股东大会审议批准。
七、审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见2019年3月28日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司监事会、独立董事已就该议案发表了独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
八、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2018年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事已就该议案发表了独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
九、审议通过了《2018年度内部控制规则落实自查表》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2018年度内部控制规则落实自查表》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会、独立董事已就该议案发表了独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司2019年度审计机构的议案》表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其相关审计成员具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识和执业资格，能够胜任公司的审计工作，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见，公司监事会已就该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提请2018年度股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于2018年度董事薪酬的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司董事报酬情况详见《2018年年度报告》第八节。
独立董事已就该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提请2018年度股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于2018年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司高级管理人员报酬情况详见《2018年年度报告》第八节。
独立董事已就该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《2018年度社会责任报告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
《2018年度社会责任报告》详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
为充分利用财务杠杆效应，根据公司2019年度的生产经营资金需求，公司及其下属公司拟向银行等金融机构申请总额不超过237.10亿元的综合授信额度，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司||授信额度（万元）|
|1||北京东方雨虹防水技术股份有限公司||1,400,000||
|2||北京东方雨虹防水工程有限公司||50,000||
|3||上海东方雨虹防水技术有限责任公司||88,000||
|4||上海东方雨虹防水工程有限公司||20,000||
|5||岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司||78,000||
|6||昆明风行防水材料有限公司||10,000||
|7||东方雨虹民用建材有限责任公司||50,000||
|8||四川东方雨虹防水工程有限公司||10,000||
|9||四川东方雨虹建筑材料有限公司||50,000||
|10||广东东方雨虹防水工程有限公司||40,000||
|11||深圳东方雨虹防水工程有限公司||5,000||
|12||锦州东方雨虹建筑材料有限责任公司||20,000||
|13||徐州卧牛山新型防水材料有限公司||20,000||
|14||江苏卧牛山保温防水技术有限公司||50,000||
|15||惠州东方雨虹建筑材料有限责任公司||20,000||
|16||唐山东方雨虹防水技术有限责任公司||80,000||
|17||香港东方雨虹投资有限公司||50,000||
|18||咸阳东方雨虹建筑材料有限公司||30,000||
|19||芜湖卧牛山建筑节能材料有限公司||30,000||
|20||杭州东方雨虹建筑材料有限公司||30,000||
|21||青岛东方雨虹建筑材料有限公司||20,000||
|22||天鼎丰控股有限公司||10,000||
|23||天鼎丰非织造布有限公司||20,000||
|24||滁州天鼎丰非织造布有限公司||40,000||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司||授信额度（万元）|
|25||北京虹运基辅材供应链管理有限公司||5,000||
|26||庐山华砂实业有限责任公司||10,000||
|27||荆门东方雨虹建筑材料有限公司||25,000||
|28||河南东方雨虹建筑材料有限公司||10,000||
|29||天津东方雨虹防水工程有限公司||3,000||
|30||上海越大节能科技有限公司||6,000||
|31||广州孚达保温隔热材料有限公司||11,000||
|32||德爱威（中国）有限公司||25,000||
|33||德爱威云（广州）建材科技有限公司||10,000||
|34||德爱威建设工程有限公司||15,000||
|35||湖南德爱威云建材科技有限公司||30,000||
|合计||||2,371,000||

金融机构选择、实际申请额度及期限等具体事宜由公司及其下属公司根据自身业务需要，在前述额度范围内与金融机构协商确定。为提高决策效率，公司提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在股东大会审批通过的授信总额度范围内对授权期内发生的授信申请事宜进行签批及签署相关授信申请文件，并授权公司董事长或其授权人士根据实际经营需要在股东大会审批通过的授信总额度的范围内对公司及其各下属公司的授信额度进行调配，亦可在不超过股东大会审批通过的授信总额度的前提下，对授权期内新成立、新收购的下属公司分配授信额度。授权期内发生的、授信总额度范围内的授信、借款等事宜将不再另行提交董事会、股东大会审议。
授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止。
本议案尚须提请2018年度股东大会审议批准。
十五、审议通过了《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
根据2019年生产经营需要，公司拟为下属公司向银行等金融机构申请综合授信
提供总额不超过97.10亿元的担保，具体担保额度详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||被担保的下属公司||担保额度（万元）|
|1||北京东方雨虹防水工程有限公司||不超过50,000||
|2||上海东方雨虹防水技术有限责任公司||不超过88,000||
|3||上海东方雨虹防水工程有限公司||不超过20,000||
|4||岳阳东方雨虹防水技术有限责任公司||不超过78,000||
|5||昆明风行防水材料有限公司||不超过10,000||
|6||东方雨虹民用建材有限责任公司||不超过50,000||
|7||四川东方雨虹防水工程有限公司||不超过10,000||
|8||四川东方雨虹建筑材料有限公司||不超过50,000||
|9||广东东方雨虹防水工程有限公司||不超过40,000||
|10||深圳东方雨虹防水工程有限公司||不超过5,000||
|11||锦州东方雨虹建筑材料有限责任公司||不超过20,000||
|12||徐州卧牛山新型防水材料有限公司||不超过20,000||
|13||江苏卧牛山保温防水技术有限公司||不超过50,000||
|14||惠州东方雨虹建筑材料有限责任公司||不超过20,000||
|15||唐山东方雨虹防水技术有限责任公司||不超过80,000||
|16||香港东方雨虹投资有限公司||不超过50,000||
|17||咸阳东方雨虹建筑材料有限公司||不超过30,000||
|18||芜湖卧牛山建筑节能材料有限公司||不超过30,000||
|19||杭州东方雨虹建筑材料有限公司||不超过30,000||
|20||青岛东方雨虹建筑材料有限公司||不超过20,000||
|21||天鼎丰控股有限公司||不超过10,000||
|22||天鼎丰非织造布有限公司||不超过20,000||
|23||滁州天鼎丰非织造布有限公司||不超过40,000||
|24||北京虹运基辅材供应链管理有限公司||不超过5,000||
|25||庐山华砂实业有限责任公司||不超过10,000||
|26||荆门东方雨虹建筑材料有限公司||不超过25,000||
|27||河南东方雨虹建筑材料有限公司||不超过10,000||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||被担保的下属公司||担保额度（万元）|
|28||天津东方雨虹防水工程有限公司||不超过3,000||
|29||上海越大节能科技有限公司||不超过6,000||
|30||广州孚达保温隔热材料有限公司||不超过11,000||
|31||德爱威（中国）有限公司||不超过25,000||
|32||德爱威云（广州）建材科技有限公司||不超过10,000||
|33||德爱威建设工程有限公司||不超过15,000||
|34||湖南德爱威云建材科技有限公司||不超过30,000||
|合计||||不超过971,000||

实际担保金额、种类、期限等以具体合同为准，由公司及下属公司根据业务需要，在前述额度范围内与银行等金融机构协商确定。为提高决策效率，同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在股东大会审批通过的为下属公司提供的总担保额度范围内、授权期内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件，并授权公司董事长或其授权人士根据实际经营需要在股东大会审批通过的为下属公司提供的总担保额度范围内对各下属公司的担保额度进行调配，亦可在不超过股东大会审批通过的为下属公司提供的总担保额度的前提下，对授权期内新成立、新收购的下属公司分配担保额度。授权期内发生的、为下属公司提供的总担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议。授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止。
具体情况详见2019年3月28日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为下属公司提供担保的公告》。
本议案尚须提请2018年度股东大会审议批准。
十六、审议通过了《关于发行超短期融资券的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
为调整和优化公司债务结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，
公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）
的超短期融资券，并提请股东大会授权公司经营管理层根据公司需要以及市场条件，决定注册及发行超短期融资券的相关事宜。方案如下：
（一）发行主体：北京东方雨虹防水技术股份有限公司；
（二）发行规模：在中华人民共和国境内发行规模不超过20亿元人民币（含20亿元）超短期融资券，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；
（三）发行时间：公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或分期择机发行；
（四）发行目的：公司发行超短期融资券募集的资金将用于公司生产经营活动，包括但不限于偿还银行贷款、补充公司营运资金和其他符合规定的用途；
（五）发行期限：最长不超过270日；
（六）发行方式：由承销机构在全国银行间债券市场公开发行；
（七）发行利率：发行利率将根据公司信用评级情况及银行间市场供求关系确定；
（八）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行；
（九）主承销商：公司将选择具备主承销资格、熟悉超短期融资券注册发行程序并具备一定承销能力的机构担任公司本次发行超短期融资券的主承销商；
（十）决议有效期限：本次超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。
同时，为保证公司本次超短期融资券的顺利发行，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权负责办理与本次发行超短期融资券有关的一切事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行短期融资券的发行条款，包括但不限于具体发行时机、发行批次、发行数量、发行期限、发行额度、发行利率、
发行方式、募集资金用途等与发行条款有关的一切事宜；
（二）选聘中介机构，办理本次超短期融资券发行申报事宜；
（三）签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关的法律文件（包括但不限于申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续；
（四）在监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（五）及时履行信息披露义务；
（六）办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项；
（七）本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体情况详见2019年3月28日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行超短期融资券的公告》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请2018年度股东大会审议批准。
十七、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司及其子公司2019年度与北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”）及其子公司发生的关联交易金额不超过2,400万元（含税），各项关联交易均以市场价格为依据确定交易价格，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。
鉴于公司与高能环境的控股股东、实际控制人均为李卫国先生，本次交易构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，董事李卫国先生已回避表决，其他11名非关联董事参与
表决。
具体情况详见2019年3月28日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司已对此发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
十八、审议通过了《关于对外担保的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
为了帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金以更加有效地拓展市场，公司拟以连带责任保证方式对银行等金融机构给予符合资质条件的公司下游经销商的贷款提供担保，担保额度不超过授信总额度6亿元。同时对该项担保，公司采取了经销商的资质准入、以自有的资产提供反担保及专款专用、控制贷款额度比例等的风险防范措施，公司整体担保风险可控，符合公司及股东的利益。为提高决策效率，同时提请股东大会授权公司董事长或其授权人士在前述额度范围内对授权期内发生的相关担保事项进行签批及签署相关担保文件，授权期内发生的、前述担保额度范围内的各项担保事项将不再另行提交董事会、股东大会审议。授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2019年度股东大会召开之日止。
具体情况详见2019年3月28日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外担保公告》。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请2018年度股东大会审议批准。
十九、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
为了提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，在确保公司日常经营资金需
求和资金安全的前提下，同意公司拟使用不超过15亿元人民币的自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、期限在12个月以内（含）的固定收益类或承诺保本的产品，在15亿元额度内，资金可以滚动使用，同时授权管理层负责办理具体投资事项，包括但不限于产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。授权有效期为股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。
具体情况详见2019年3月28日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司监事会、独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请2018年度股东大会审议批准。
二十、审议通过了《关于变更会计政策的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意本次会计政策变更。
具体情况详见2019年3月28日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计政策的公告》。
公司监事会、独立董事对此议案发表了独立意见，详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二十一、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司定于2019年4月18日召开2018年年度股东大会，对议案一、议案三、议案四、议案五、议案六、议案十、议案十一、议案十四、议案十五、议案十六、议案十八、议案十九及第六届监事会第二十六次会议审议通过的《2018年监事会工作报告》、《关
于2018年度监事薪酬的议案》进行审议。
《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会2019年3月28日