证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2015-035合肥美菱股份有限公司关于
认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易情况
2015年8月11日，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”）第八届董事会第九次会议审议通过了《关于认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金的议案》。根据公司经营需要，同意公司以自有资金认购“四川虹云新一代信息技术创业投资基金”（以下简称“虹云创投基金”），并作为“虹云创投基金”的有限合伙人。该基金由公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）和四川虹云创业股权投资管理有限公司（以下简称“虹云管理”）共同发起组建，基金规模预计为2.5亿元人民币，其中本公司拟出资4,000万元，出资比例为16%，首次出资1,200万元人民币，其余认缴出资根据项目进展及资金需求等情况逐步出资到位。
（二）关联关系
截至2015年6月30日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司189,994,153股股份，占本公司总股本的24.88%，为本公司控股股东，其中四川长虹直接持有本公司A股股份164,828,330股，占总股本的21.58%，长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通B股25,165,823股，占本公司总股本的3.30%。
鉴于虹云创投基金的发起人四川长虹为本公司的控股股东，另外一名发起人虹云管理为四川长虹的参股公司，同时，虹云创投基金的其他共同投资方四川长虹佳华数字技术有限公司（以下简称“佳华数字”）、广州欢网科技有限责任公司（以下简称“欢网科技”）分别为四川长虹控股子公司、参股公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）、（二）、（五）款规定的关联法人，上述交易构成关联交易。
（三）审议程序
本次关联交易已获本公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生回避表决。本公司独立董事对该关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定,本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，由公司董事会决议通过后方可实施，无需提交股东大会进行审议。
另外，虹云创投基金的组建方案及设立尚需报国家相关部门批准或备案。
二、交易对方（含关联方）介绍
本公司拟与控股股东四川长虹、国投高科技投资有限公司等6家企业合作设立虹云创投基金。其中，在共同投资方中，四川长虹、虹云管理、佳华数字、欢网科技4家企业与本公司存在关联关系，国投高科技投资有限公司及四川省技术转移中心2家单位与本公司不存在关联关系。
（一）关联方基本情况
1、四川长虹电器股份有限公司
法定代表人：赵勇
住所：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
注册资本：461,624.4222万元人民币
公司类型：股份有限公司
成立时间：1993年4月8日
经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；电子商务；软件开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发经营；废弃电器、电子产品回收及处理。
主要财务数据：根据四川长虹 2014年度经审计的财务报告，截至 2014年 12月 31日，四川长虹资产总计为 60,224,606,913.98元，负债合计为40,772,188,981.04元，股东权益合计为 19,452,417,932.94元，其中归属于上市公司股东的所有者权益总额为 14,052,115,223.65元；2014年度，四川长虹
实现营业收入 59,503,900,596.63元，归属于上市公司股东的净利润58,857,812.40元。
根据四川长虹 2015年 1-3月份未经审计的财务报告，截至 2015年 3月 31日，四川长虹资产总计为 63,051,836,311.47元，负债为 43,455,457,996.51元，股东权益合计为19,596,378,314.96元，其中归属于上市公司股东的所有者权益总额为 14,097,475,892.28元；2015年 1-3月，四川长虹实现营业收入13,713,416,220.35元，归属于上市公司股东的净利润 17,317,567.41元。
股权结构图：
四川长虹电器股份有限公司
100%
21.58%
长虹（香港）贸易有限公司
3.30%
合肥美菱股份有限公司
关联关系：四川长虹是本公司控股股东，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人，与公司构成关联关系。
2、四川虹云创业股权投资管理有限公司
法定代表人：田溯宁
住所：四川省绵阳科创园区创业服务中心所属孵化器D区254号
注册资本：500万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2014年1月15日
经营范围：受托管理股权投资企业、从事投资及相关资讯服务。
主要财务数据：根据虹云管理 2014年度未经审计的财务报告，截至 2014年 12月 31日，虹云管理资产总额为 1,003,087.90元，负债总额为 4,000元，所有者权益总额为999,087.90元；2014年度，虹云管理实现营业收入0元，净利润-912.10元。
根据虹云管理 2015年 1-6月份未经审计的财务报告，截至 2015年 6月 30日，虹云管理资产总额为1,007,771.39元，负债总额为10,000元，所有者权益
总额为 997,771.39元；2015年 1-6月，虹云管理实现营业收入 0元，净利润-1,316.51元。
股权结构图：
100%
长虹（香港）贸四川长虹电器股份有限公司
易有限公司
21.58%
3.30%
|||
|-|-|
|北京天云联赢投资管理有限公6司0%||
||公6司0%|

60%
四川虹云创业股权投资管理有限公司
关联关系：虹云管理是本公司控股股东四川长虹的参股公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（五）款规定的关联法人,与公司构成关联关系。
3、四川长虹佳华数字技术有限公司
法定代表人：赵勇
住所：四川省绵阳市涪城区长虹大道南段西一巷12号
注册资本：5,000万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2008年8月12日
经营范围：计算机软件、硬件及配件、电子及非专控通信设备、数字技术的研发、销售、生产、制造和“四技”服务；安全技术防范施工与服务；建筑智能化系统集成。(以上经营范围，需许可、备案的取得许可、备案后经营，需资质的凭资质经营)。
主要财务数据：根据佳华数字 2014年度经审计的财务报告，截至 2014年 12月 31日，佳华数字资产总额为 616,203,507.03元，负债总额为291,836,039.52元，所有者权益总额为324,367,467.51元。2014年度，佳华数字实现营业收入3,957,567,343.73元，净利润133,008,248.62元。
根据佳华数字 2015年 1-3月份未经审计的财务报告，截至 2015年 3月 31
日，佳华数字资产总额为 867,672,776.42元，负债总额为 515,103,503.52元，
所有者权益总额为352,569,272.90元。2015年1-3月，佳华数字实现营业收入
1,113,722,251.02元，净利润28,201,805.39元。
股权结构图：
||
|-|
|21.58%|

100%
3.30% 其他股东
合肥美菱股份
长虹(香港)贸易有限公司
有限公司
|||
|-|-|
||100%|
|安健控股有限公司||

|||
|-|-|
|1.10%|6.56%|

长虹佳华控股有限公司
100%
高益集团有限公司
100%
港虹实业有限公司
100%
WIDE MIRACLE LIMITED
90%
10%
四川长虹佳华信息产品有限责任公司
100%
四川长虹佳华数字技术有限公司
注：上表中长虹佳华控股有限公司的股东均为普通股股东。
关联关系：佳华数字是本公司控股股东四川长虹下属控股子公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联法人，与公司构成关联关系。
4、广州欢网科技有限责任公司
法定代表人：史万文
住所：广州市番禺区小谷围街外环东路232号13栋A228
注册资本：3,529.4118万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2009年11月26日
经营范围：计算机技术开发、技术服务;计算机零配件批发；计算机零售；
软件批发；软件零售;软件开发；软件服务；软件测试服务；游戏软件设计制作；
企业自有资金投资；广告业；数字动漫制作；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理;货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；网络游戏服务；网络音乐服务；网上动漫服务。
主要财务数据：根据欢网科技 2014年度经审计的财务报告，截至 2014年12月31日，欢网科技资产总额为68,929,484.13元，负债总额为 20,133,571.32元，所有者权益总额为 48,795,912.81元。2014年度，欢网科技实现营业收入60,897,993.88元，净利润2,014,466.71元。
根据欢网科技 2015年 1-3月份未经审计的财务报告，截至 2015年 3月 31日，欢网科技资产总额为80,749,461.73元，负债总额为41,065,562.59元，所有者权益总额为 39,683,899.14元；2015年 1-3月，欢网科技实现营业收入11,271,196.99元，净利润-9,112,013.67元。
股权结构图：
四川长虹电子控股集团有限公司
23.20%
100%
长虹（香港）贸易有四川长虹电器股份有限公司
限公司
3.30%
21.58%
5% 95%
合肥美菱股份有限公司
四川长虹创新投资有限公司 其他股东
31.96%
合计持有68.04%广州欢网科技有限责任公司
关联关系：欢网科技是本公司控股股东四川长虹的参股公司，欢网科技属于深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（五）款规定的关联法人，与公司构成关联关系。
（二）其他非关联方基本情况
1、国投高科技投资有限公司
法定代表人：郝建
住所：北京西城区阜成门北大街6—6号
注册资本：64,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：1996年09月12日
经营范围：从事高科技项目产业化阶段投资业务，主要涉及电子、医药、汽车零部件、新材料等行业。
国投高科技投资有限公司是受财政部、国家发展和改革委员会委托管理中央财政战略性新兴产业发展专项资金参股创业投资基金的受托管理机构。
国投高科技投资有限公司与本公司不存在关联关系。
2、四川省技术转移中心
法定代表人：程劲
住所：成都市大慈寺路32号
注册资本：500万元人民币
公司类型：民办非企业
成立时间：2012年3月
经营范围：技术开发转让、技术咨询服务、技术评估、技术开发、科技金融服务、科技交流培训
四川省技术转移中心是受四川省人民政府及省发改委、财政厅和科技厅委托管理地方财政专项资金的受托管理机构。
四川省技术转移中心与本公司不存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：四川虹云新一代信息技术创业投资基金（有限合伙）（暂定名，
最终名称以工商行政管理部门核准登记名称为准）
公司性质：有限合伙
注册资本：25,000万元人民币
注册地址：四川省绵阳市科创园区创业服务中心所属孵化器D区391号（以最终工商核准登记地址为准）
经营范围：围绕智能终端价值提升的基础软硬件、新型智能终端、云计算及大数据相关领域和其他领域的股权投资，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务（以工商登记为准）。
经营期限：经营期限为基金存续期限，8年，自该企业成立之日起计算。
（二）基金组建方案
1、基金组成
虹云创投基金由四川长虹与虹云管理共同发起组建，虹云创投基金为有限合伙制企业，募集资金完成后虹云创投基金组成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|类型|出资方式|认缴出资额（万元）|认缴比例|
|四川虹云创业股权投资管理有限公司|普通合伙人|现金|250|1.00%|
|国投高科技投资有限公司|有限合伙人|现金|5,000|20.00%|
|四川省技术转移中心|有限合伙人|现金|5,000|20.00%|
|四川长虹电器股份有限公司|有限合伙人|现金|5,000|20.00%|
|广州欢网科技有限责任公司|有限合伙人|现金|3,000|12.00%|
|合肥美菱股份有限公司|有限合伙人|现金|4,000|16.00%|
|四川长虹佳华数字技术有限公司|有限合伙人|现金|2,750|11.00%|
|合计|——|——|25,000|100%|

（以上信息以工商行政管理部门核准为准）
2、基金存续期与管理费率
虹云创投基金存续期8年，在全体出资人同意前提下可延期1年。在此期间
虹云创投基金向虹云管理支付的管理费，按照承诺出资总额的2%的费率计算。
3、基金投资方向
虹云创投基金的投资方向将以智能终端、云计算和大数据以及移动互联网为主。虹云创投基金在选择投资项目时，侧重选择具有高增长和高潜力的项目。
4、基金投决机制
投资决策委员会是基金管理的最高投资决策机构，委员由普通合伙人及有限合伙人代表组成，负责对待投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。任何投资方案的实施、投资项目退出、确定投资收益分配时点之事宜等表决事项，须根据协议规定，由投资管理委员会委员表决通过。
5、基金投资收益分配
基金投资收益的80%按照基金投资人出资的比例进行分配，20%作为附带权益由基金管理人享有。
四、交易的定价政策及定价依据
四川长虹及虹云管理作为发起人的虹云创投基金公开向市场募集，本公司根据经营需要参与认购，本次交易公开、公平、公正，投资方遵循平等、自愿、公平、公正的合作原则。
五、交易协议的主要内容
目前公司尚未与控股股东四川长虹及其他共同投资方签署相关事项的协议。
六、交易目的和影响
虹云创投基金的投资方向符合国家政策导向及公司经营需要。在行业发生深刻革命的背景下，智能终端、移动互联网、云计算、大数据等孕育着巨大的商业机会，且战略性新兴产业发展拥有着政策鼓励与支持，虹云创投基金的投向，顺应风险投资行业发展迅猛的趋势。根据公司“双三一心”战略要求，公司正处于产业转型的突破和创新之中，行业的巨变同时也提供了创新发展的新机遇，虽然公司在创新创业投资领域缺乏相关的经验积累，但通过专业的投资基金管理团队合理选择具有行业影响力并与公司战略转型方向契合的合作伙伴，通过全新的产业投资运作模式，可以为公司智能战略的落地提供帮助。
同时，本公司以有限合伙身份参与基金认购，虽然面临投资周期长、流动性较低、收益率的波动幅度等影响，但公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注“虹云创投基金”的投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年 1月 1日至 2015年 8月 11日，本公司与四川长虹及其控股子公司（不含华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；接受或提供燃料、动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额约 218,559.33万元（不含税）。
2015年 1月 1日至 2015年 8月 11日，本公司与四川长虹参股公司虹云管理、欢网科技均未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会审议，并对本次关联交易出具了独立意见：
1、根据公司经营需要，为充分利用创新资源，激发创新创业活力，利用投资项目帮助提升智能终端产品竞争力，同意公司以自有资金认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金（以下简称“虹云创投基金”），并作为“虹云创投基金”的有限合伙人。该基金将主要投资于与智能家电相关的智能终端、云计算和大数据以及移动互联网项目，公司将以有限合伙身份认购该基金。由于该基金由公司控股股东四川长虹电器股份有限公司和四川虹云创业股权投资管理有限公司共同发起组建，本公司参与认购，构成了关联交易。由于该基金公开向社会募集，本公司参与认购不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况，没有影响公司的独立性，符合公司整体利益。
2、公司第八届董事会第九次会议在审议《关于认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金的议案》时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的审批程序。
因此，我们认为：公司公开参与认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金，符合公司经营发展需要，由于该基金投向与公司智能战略相关，相关项目对公司智能战略的落地也有帮助，同时，公司仅以有限合伙身份参与基金认购，风险可控。该项关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
九、监事会意见
公司监事会认为：公司以自有资金4,000万元参与认购“四川虹云新一代信息技术创业投资基金”（以下简称“虹云创投基金”），并作为“虹云创投基金”的有限合伙人,符合公司经营发展需要。该基金将主要投资于与智能家电相关的
智能终端、云计算和大数据以及移动互联网项目，与公司智能战略相关，相关项目对公司智能战略的落地有帮助。同时，公司仅以有限合伙身份参与基金认购，风险可控，该事项符合公司及全体股东的利益。
鉴于虹云创投基金的发起人四川长虹为本公司的控股股东，另外一名发起人虹云管理为四川长虹的参股公司，同时，虹云创投基金的其他共同投资方四川长虹佳华数字技术有限公司、广州欢网科技有限责任公司分别为四川长虹控股子公司、参股公司，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第（一）、（二）、（五）款规定的关联法人，上述交易构成关联交易。该关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的审批程序。因此，监事会同意公司本次以自有资金认购虹云创投基金。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第九次会议决议；
2、经与会监事签字的第八届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于认购四川虹云新一代信息技术创业投资基金的关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第八届董事会第九次会议相关议案的独立意见；
5、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
合肥美菱股份有限公司董事会二〇一五年八月十二日