证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2017—52广东德豪润达电气股份有限公司
关于非公开发行股票会后承诺相关事项的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请已于 2016年 12月 7日通过了中国证券监督管理委员会发审委审核，并于 2017年 5月11日取得中国证券监督管理委员会《关于核准广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]565号）。
公司于 2017年 4月 28日公告《2016年年度报告》及《2017年第一季度报告全文》；近日，公司向中国证监会报送了《关于非公开发行股票会后事项的承诺函》，就公司 2016年度及 2017年一季度经营业绩和相关会后事项情况说明如下：
1、发行人存在扣非后净利润为负的风险
近两年，发行人小家电业务受到欧美政治经济不稳定、客户结构变化以及客户对产品价格调整等不利因素的影响；LED行业虽有所回暖，但行业竞争激烈的格局仍在持续。上述因素的共同影响使得发行人小家电业务和 LED业务整体销售情况并不理想，在扣除政府补助以及非流动资产处置收益等非经常性损益后发行人净利润均为负数，2015年度及2016年度的扣除非经常性损益后的净利润分别为-56,655.78万元、-32,496.69万元。
单位：万元
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|项 目|2016年度||2015年度|
||金额|增长率|金额|
|归属于上市公司股东的净利润|3,171.99|59.70%|1,986.21|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-32,496.69|42.64%|-56,655.78|

同时，发行人盈利能力也呈现积极变化，2016年小家电业务和LED业务毛利率较上年分别增长了 0.12和 2.28个百分点，净利润较 2015年大幅增长59.70%，扣非后的净利润较上年正向增长了42.64%。发行人将继续通过优化产品线、调整产品结构、加大优质客户开发力度、加强成本费用控制等有效措施提升整体盈利能力。
2、2017年一季度季节性因素影响公司业绩波动
公司一季度的业绩状况与行业经营特点和公司运营实际相符，一季度为行业的产销淡季，该季度销售收入占全年销售比重较低；加之春节放假，工厂停工等因素使得一季度的产能利用率相对较低，公司产品承担的固定成本较高，因此一季度高成本的产品拉高了整体的产品销售成本，使得产品毛利率相对较低。公司2015年一季度、2016年一季度以及2017年一季度的经营情况如下：
单位：万元
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|项 目|2017年一季度|2016年一季度|2015年一季度|
|营业收入|84,642.58|77,965.77|81,423.58|
|归属于上市公司股东的净利润|-8,657.81|-8,862.49|-9,329.23|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-10,269.99|-12,070.44|-12,159.98|

随着后续季度销售旺季的到来，公司的产能利用率将逐步回升，公司的固定成本将能得到更为合理的分摊，公司产品的毛利率将会逐步提升，预计2017年上半年，公司将会扭亏为盈。公司在 2017年第一季度报告中预计 2017年上半年归属于上市公司股东的净利润为1,200万元—2,000万元，与上年同期基本持平。
3、2016年度及 2017年一季度业绩亏损不会对公司本次募投项目构成重大不利影响
（1）公司本次募集资金投资项目和公司现有产品分属不同的工艺技术路线
公司本次募集资金将投资于倒装芯片的生产环节及倒装芯片相应的芯片级封装环节。本次募投项目与公司现有LED产业链的关系如下图所示：
正装芯片制造 正装芯片封装
外延片生长
应用
倒装芯片制造 芯片级封装
上游 中上游 中游 下游
注：黄色区域内的环节为本次募投项目拟投资的环节。
由上图可见，倒装芯片及芯片级封装与现有正装芯片及封装在 LED产业链上分属不同的技术和工艺路线，其上游均为外延片产品，下游均为照明等应用产品，但是在下游应用产品中，倒装芯片及芯片级封装的应用领域更为广泛。
倒装芯片及芯片级封装产品相比于正装芯片及封装产品技术门槛更高，性能更加优异，可靠性更高；同时由于芯片级封装减少了金线和支架，生产成本更低；
此外，倒装芯片及芯片级封装产品凭借其大功率、高光通量、高可靠性的优势，可应用于正装芯片及其封装无法胜任或者不具有经济性的领域，如户外照明、汽车照明、工业照明、手机及相机闪光灯等高端领域，较正装芯片及封装产品应用领域更为广泛。
（2）本次募集资金投资项目实施将有利于匹配公司产业链，提升现有资产的使用效率
与正装芯片相同，倒装芯片的上游环节也是外延生长。目前公司的 MOCVD产能尚未充分利用，而正装芯片竞争异常激烈，新增倒装芯片的产能可以更有效地匹配产业链前端的 MOCVD产能，提升 MOCVD设备的使用效率。另一方面，倒装芯片及其封装可以有效降低下游应用产品的成本，提升应用产品的竞争力，也将提高公司下游应用产品的产能利用率，更好地匹配下游应用产品的产能，提升公司整体的产能利用率和现有资产的使用效率。
（3）公司倒装芯片及相关产品尚未实现产业化，但已经积累大量优质客户
公司自主研发的LED倒装芯片于2014年度开始投放市场，2015年和2016年
实现小规模生产并销售，取得良好市场反应和客户认可，但由于项目所需资金尚未到位，未实现产业化生产。公司倒装芯片主要为高亮度，中、大功率产品，其下游应用主要为室外照明、工业照明、汽车灯以及手机闪光灯等领域。公司凭借倒装芯片的技术优势和价格优势，在手机闪光灯、汽车照明以及户外照明等领域储备了大量新的优质客户，包括魅族、联想和中兴等手机厂商或其方案商，雪莱特（002076）、佛山照明（000541）等汽车照明厂商，该部分客户与公司目前的正装芯片客户重叠度较小，发行人为开展倒装芯片业务进行了充分的客户储备。
综上，公司一季度业绩亏损主要由于季节性因素影响，产销旺季到来将提升公司产能利用率、提高产品毛利率，上半年有望保持盈利。另一方面，公司募集资金投资项目与公司现有产品分属于不同的工艺技术路线，是对现有产品技术的转型升级。目前公司倒装芯片及产品尚未实现大规模产业化生产，随着本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将有利于完善公司LED产业链，提升现有资产的使用效率，进一步提高公司的整体竞争力。
4、业绩变化不会导致公司不符合非公开发行股票条件
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据上述规定，公司 2017年 1-3月业绩变化未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。公司符合我国法律、法规及相关规范性文件规定的关于上市公司非公开发行股票的条件。综上所述，截至目前，公司财务状况正常，符合我国法律、法规及相关规范性文件规定的关于上市公司非公开发行股票的条件。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会二○一七年六月十三日