证券代码：300101 证券简称：振芯科技 公告编号：2016-061成都振芯科技股份有限公司
关于本次非公开发行摊薄上市公司即期回报情
况及填补措施公告
重大提示：公司董事会对公司本次非公开发行是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或“振芯科技”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报的情况
本次非公开发行完成后，发行人总资产、净资产规模将大幅增加，股本总额等其他财务指标也有一定幅度增加，整体资本实力得以提升。
本次非公开发行摊薄即期回报对发行人主要财务指标的影响的假设前提：
（一）本次非公开发行方案于2016年11月底实施完毕；
（二）本次非公开发行股票数量为65,000,000股，本次非公开发行股票募集资金总额116,489.89万元，不考虑扣除发行费用的影响；
（三）本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（四）未考虑本次发行募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等的其他影响；
（五）假设公司 2016年度的净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与2015年持平。
（六）公司对2016年度净利润的假设并不代表公司对2016年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，敬请投资者特别注意。
基于上述假设前提，测算本次非公开发行摊薄即期回报对发行人每股收益的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|2015年度|2016年度本次发行后|
|总股本（股）|556,000,000|621,000,000|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|78,271,817.14|78,271,817.14|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（元）|61,827,759.73|61,827,759.73|
|基本每股收益（元/股）|0.1408|0.1394|
|稀释每股收益（元/股）|0.1408|0.1394|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.1112|0.1101|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.1112|0.1101|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加，公司的每股收益等财务指标短期内存在被摊薄的的风险。此外，受宏观经济政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生较大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
基于以上与本次非公开发行股票相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性
1、打破公司发展瓶颈，提升公司综合实力
公司自 2010年上市以来一直保持高速发展势头，资产总额从 2010年末的81,733.64万元增长至2015年末的135,616.81万元，增长了65.93%；销售收入从2010年度的20,056.26万元增长至2015年度的53,515.00万元，增长了166.82%。
同时，公司始终基于国家规划全面布局卫星导航、卫星通信、卫星遥感应用，构建卫星互联/卫星航天大数据产业链。
随着公司规模的不断扩大，现有的科研生产基地已难以满足经营发展需要。
目前，公司自有科研办公场地有限，公司及下属子公司存在部分或全部租赁办公及生产场地的情况，且租赁地点较为分散，不利于管理、经营及生产上的协同。
上述情况对公司技术研发、产品交付、技术服务的质量均造成了不同程度的限制，进而可能对公司整体形象和市场品牌的提升产生影响，不利于公司的持续发展，亟需充足的科研生产基地打破公司现有发展瓶颈，支持公司未来业务发展。
本次发行通过建设北斗研发基地，大力拓展公司在关键元器件、卫星综合应用、光电视讯等领域的科研能力，提升科研效率，提高公司产品的测试能力和批量生产能力。项目建设完成后，公司科研生产能力将得到较大程度的增强。
2、夯实主营业务，持续提升公司市场竞争优势
在北斗导航方面，公司拥有北斗终端级和分理级的运营服务资质，被列为国家重点支持的北斗系列终端产业化基地，是国内领先的北斗关键元器件研发和生产企业之一，导航应用终端已广泛应用于地质、电力、交通运输、公共安全、通信、水利、林业等专业应用领域。在高端元器件方面，公司不断强化高性能直接数字频率合成器DDS、射频、SOC、视频处理、MEMS惯性器件等核心IC设计水平。在视频监控方面，公司为国内安防监控行业的用户、集成商和渠道商提供全面专业的系统产品、整体解决方案及本地化服务。
本次非公开募投项目建设将进一步提升公司在关键元器件、卫星综合应用、光电视讯等现有主营业务领域的核心竞争力，进一步夯实主营业务，提高公司产品的批量生产能力和测试能力，持续提升公司市场竞争优势。
3、进一步做大做强，实现公司战略目标
随着卫星导航应用的不断深入和拓宽，公司基于长期积累的技术、产品和市场优势，提出了“N+e+X”战略布局，重点促进北斗与云计算、物联网、互联网、卫星互联网和大数据等领域的深度融合，推动北斗在智慧城市、智慧生活等领域的深度应用。通过本次非公开发行募投项目的实施，公司将积极落实“N+e+X”多元发展战略，整合优势资源，进一步完善卫星综合应用产业链。
（1）多功能卫星应用终端芯片及整机产业化建设
通过实施多功能卫星应用终端芯片及整机产业化建设，公司将开展新导航体制关键芯片、卫星通信核心射频、基带芯片、多功能卫星应用终端整机等研制，并推出卫星导航、通信领域基带及射频芯片、多功能卫星应用终端等产品，并进行多功能信息终端测试平台建设，进一步完善“元器件-终端-系统及运营”全产业链。本项目实施完成后，公司芯片类产品将扩充至新导航体制下的导航、卫星通信的关键基带及射频芯片，为公司生产多功能卫星应用终端提供配套关键元器件。同时，公司终端产品将升级换代，可批量生产具备新导航体制导航、卫星通信、卫星授时等功能的行业、多功能卫星应用终端，进一步提升公司北斗产业市场竞争力和行业地位。
（2）MEMS组合导航生产测试能力建设
经过多年的研发创新，公司在MEMS惯性器件方面已经掌握了MEMS陀螺仪和MEMS加速度计等传感器的核心技术。通过MEMS组合导航生产测试能力建设，公司将建设MEMS产线以及组合导航研发测试能力，以解决加工工艺、产品产能以及测试能力等问题，实现组合导航产品可批量生产的目的。本项目实施完成后，公司将在MEMS惯性器件和组合导航的量产能力和测试能力上得到突破性的提升，满足组合导航应用平台中对MEMS惯性传感器产品的需求，满足组合导航终端设备的量产需求。
（3）人工智能视频系统（AIVS）产业化建设
公司长期专注于视频监控、图像智能处理、智能视频分析的研究与应用，通过多年的技术积累，已经取得了多项技术突破和多个创新产品，且已推出的具有
自主知识产权的系列智能视频产品在国内同领域中处于先进水平。为了在未来的市场竞争中抢占先机，公司迫切需要在原有技术和产品的基础上开展新一代人工智能视频系统研发，进行技术升级和产业化投入。通过人工智能视频系统（AIVS）产业化建设，公司将前端人工智能视频采集设备与互联网、大数据平台集成，形成人工智能视频处理综合业务及服务平台，满足行业对人工智能视频的迫切需求。同时，将提高前端采集产品、视频图像处理产品的技术附加值，增加客户粘性，形成“模块-设备-系统及运营”的闭环产业链。
本次非公开发行完成后，基于在北斗导航领域长期积累的技术、产品、市场优势，公司将领先布局未来卫星综合应用市场，加强北斗全球体制、通导一体化、高精度组合导航等新方向的产品研制和生产，推动公司继续在卫星综合应用领域积极扩张，实现公司的战略目标，进一步做大做强。
（二）本次非公开发行的合理性
1、北斗卫星导航产业快速发展
2012年12月，我国政府宣布北斗二号卫星导航系统正式开通，标志着我国卫星导航发展“三步走”战略的第二步取得成功，北斗区域导航系统的技术已经成熟。从 2012年起到“十三五”期间，随着北斗导航应用从国民经济重点行业领域逐步向大众消费领域实现推广，对北斗终端的需求规模将快速增长。
2015年 10月，国家发改委公布《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》，提出到 2020年，建成由 35颗卫星组成的北斗全球卫星导航系统，形成优于10米定位精度、20纳秒授时精度的全球服务能力。根据国务院《国家卫星导航产业中长期发展规划》，到2020年，我国卫星导航产业规模超过4,000亿元，北斗贡献率达到60%，重要应用领域达到80%以上，北斗产业规模将从100亿元市场迅速扩张到2,000亿元以上的市场，年均复合增长率为47%。
2、市场需求推动导航、通信芯片及应用终端性能快速升级
卫星导航产业发展至今，已形成了包括基础产品、应用终端、系统应用和运营服务等比较完整的产业体系，国产北斗芯片、模块及终端的关键技术全面突破，性能指标快速提升，相关产品已在交通运输、海洋渔业、水文监测、气象预报、
大地测量、智能驾考、通信授时、电力时统、救灾减灾、手机导航、车载导航等诸多领域应用。
现有卫星应用终端由于功耗大、便携性差、成本高、精度低等问题，很大程度上制约了卫星应用产业的发展，性能升级需求迫切，同时，“十三五”新导航体制下的导航系统、通信系统的铺开，也对用户终端的升级换代和性能提升提出了更高的要求，设计、开发、生产高度集成的射频基带芯片对多功能信息终端达到小型化、低功耗、高可靠、高稳定等更高指标具有关键作用。伴随着无线宽带移动通信和互联网的迅猛发展，整合新导航体制导航定位、卫星通信、卫星授时及多种传感器的多功能卫星应用终端将得到快速发展，不断深化卫星应用市场，扩大北斗市场份额。
3、视频监控产业发展迅猛
随着高清化和网络化的逐步成熟发展，未来的视频图像应用体系将结合4G、大数据、物联网、云计算、系统平台、通信技术等应用，运营商提供的增值业务系统，将电视娱乐、视频监控、视频会议、手机视频、可视通信等多种业务整合在一个平台上提供给用户，发挥整合优势，来满足用户的个性化需求。根据《2016-2021年中国安防行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》，2015年安防行业总产值近5,000亿元，其中视频监控系统产值突破1,000亿元。从2007年到 2015年，安防行业复合增长率达到了17.21%。目前国内民用安防市场还是一片蓝海，其普及率仅为8%，相比发达国家民用安防产品70%的普及率，未来有很大市场空间。
同时，随着智能化的发展以及大数据技术的应用，数据挖掘及智能分析成为了视频监控行业发展的新热点。除了传统监控取证外，视频应用正由事中管理、事后处置向事前预警拓展。新的视频数据分析应用诸如利用视频进行广告分析、人流量统计以及消费者行为分析等不断涌现，可视化应用也已延伸到传统安防领域之外。
四、本次非公开发行与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司一直将人才队伍的建设作为“一号工程”，近年来，公司持续完善激励和考核机制，不断丰富人才引进和培养机制，加强科研技术队伍建设和管理团队的梯队建设，通过内部培养和外部引进双通道建立高层管理人员甄选与流动体系；通过对中层骨干员工的培养和选拔，建立高层管理人员备选机制；致力打造具有全球视野、高度使命感、持续创新能力的高端人才队伍，确保公司管理思想、技术水平处于行业领先。
（二）技术储备
作为北斗卫星导航应用产业的领军型企业，通过自主创新，公司掌握了北斗卫星导航应用、高端器件、视频图像处理等领域的核心技术，技术达国内领先被认定为国家级高新技术企业、国家级火炬计划企业、国家级创新型示范企业和四川省企业技术中心，并获得国家“十一五”元器件研制先进单位，“北斗二号”卫星工程建设突出贡献集体等荣誉。
（三）市场储备
在高性能集成电路方面，国家《“十三五”规划纲要》提出实施战略性新兴产业发展行动之（一）新一代信息技术产业创新为国内具备核心技术实力的集成电路企业提供广阔的发展契机。
在北斗卫星导航应用方面，根据《国家卫星导航产业中长期发展规划》，到2020年，我国卫星导航产业规模超过4,000亿元，北斗贡献率达到60%，重要应用领域达到80%以上，北斗产业规模将从100亿元市场迅速扩张到2,000亿元以上的市场。
在视频图像安防监控方面，随着“平安中国”中的平安城市、智能交通以及惠民工程建设的不断加速，城镇化的持续推进，早期平安城市、智能交通建设项目的更新换代和技术改造以及海外新兴市场的逐步崛起，面向公共安全领域的视频监控需求将进一步提升，市场规模将继续增长。
五、公司为填补本次非公开发行摊薄即期回报被所采取的相关措施
本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。公司拟通过加强募集资金监管措施、积极提升公司核心竞争力、完善利润分配政策，以防范本次发行对于公司即期回报摊薄的风险，填补回报的具体措施如下：
（一）加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于募集资金投资项目，改善公司资产结构和财务状况，增强公司盈利能力和持续经营能力。根据《募集资金使用管理办法》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到账后，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。
推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司为保证此次募集资金按计划使用所采取的措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等法律、法规及规范性文件的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，具体如下：
（一）募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
（二）公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；
（三）公司在进行募集资金投资使用时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划；
（四）公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。
七、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措
施的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺内容
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为公司董事/高级管理人员，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）实际控制人的承诺内容
1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益（根据在公司的职务履行正常职责不属于越权干预）；
2、作为公司的实际控制人，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
成都振芯科技股份有限公司董事会2016年7月25日