宁夏新中元律师事务所
关于宝塔实业股份有限公司
2017年股权激励计划所涉预留限制性股票授予的
法律意见书
致：宝塔实业股份有限公司
宁夏新中元律师事务所（以下简称“本所”）接受宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝塔实业”）的委托，就宝塔实业实施 2017年限制性股票和股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）所涉及的预留限制性股票授予事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对宝塔实业本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所仅就与宝塔实业本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、为出具本法律意见书，本所律师已得到宝塔实业的如下保证：即宝塔实业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者确认函、证明，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
5、本法律意见书仅供宝塔实业为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意宝塔实业在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6、本所律师同意将本法律意见书作为宝塔实业本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宝塔实业提供的相关文件资料及相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划授予预留限制性股票的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，宝塔实业为实施本次股权激励计划已履行了如下程序：
1、2017年 6月 12日，公司召开第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票和股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017年 6月 12日，公司召开第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司 2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2017年 6月 24日，公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）修订稿》，对首次授予的激励对象人数进行调整，由 1369人调整为 1249人，本激励计划授出的限制性股票和股票期权总份额不变，仍为 3590万股，限制性股票预留数量由 175万股调整为 97.7万股。股票期权预留数量由 106万股调整为 0股。
4、2017年 6月 24日，公司监事会出具《监事会关于 2017年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司于 2017年 6月 13日通过（www.nxz.com.cn）发布了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示，公示时间为 2017年 6月 13日至 2017年 6月 22日，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
5、2017年 6月 29日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2017年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《、关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
6、2017年 7月 14日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2018年 6月 28日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
8、公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励计划的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，宝塔实业实施本次股权激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3号—股权激励及员工持股计划》、《公司章程》及公司《2017年限制性股票和股票期权激励计划》的相关规定。
二、股权激励计划的预留限制性股票授予日
根据公司第八届董事会第十六次会议决议，本次股权激励计划的预留限制性股票授予日为 2018年 6月 28日，公司独立董事就此发表了同意的独立意见。同日，第八届监事会第九次会议也同意本次预留限制性股票授予日。经核查，本次预留限制性股票的授予日为 2016年年度股东大会审议通过本次激励计划之日起 12个月内，该授予日为交易日，且不属于以下期间：
1、定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；
4、中国证监会及交易所规定的其他期间。
三、关于授予条件成就
根据公司提供的说明并经本所核查，本次预留限制性股票授予已
满足如下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）授予对象未发生如下任一情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，公司限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《主板信息披露业务备忘录第 3号—股权激励及员工持股计划》、《公司章程》及公司《2017年限制性股票和股票期权激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划所涉预留限制性股票授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，预留限制性股票激励计划授予日的确定、授予条件等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》及公司《2017年限制性股权激励计划》的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《宁夏新中元律师事务所关于宝塔实业股份有限公司 2017年股权激励计划所涉预留限制性股票授予的法律意见书》之签字盖章页）
宁夏新中元律师事务所
负责人：雷挺__________
律师：朱华__________
张婷__________
二○一八年六月二十八日