证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2017-030
上海科华生物工程股份有限公司
关于收购广东新优55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在本公告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|科华生物、公司、本公司、收购方|指|上海科华生物工程股份有限公司|
|科尚医疗、收购方、甲方|指|上海科尚医疗设备有限公司，系本公司全资子公司|
|广东新优、标的公司|指|广东新优生物科技有限公司|
|标的资产|指|珠海睿优持有的广东新优之55%股权|
|本次交易|指|科尚医疗收购珠海睿优持有的广东新优55%股权的行为|
|珠海睿优、乙方|指|珠海横琴睿优投资合伙企业（有限合伙），系广东新优目前三名股东之一，持股比例为65%|
|诸葛震、丙方|指|自然人诸葛震，系广东新优目前三名股东之一，持股比例为24.5%|
|米萱澄、丁方|指|自然人米萱澄，系广东新优目前三名股东之一，持股比例为10.5%|
|交易各方、各方|指|甲方、乙方、丙方、丁方|
|现有股东|指|广东新优目前三名股东珠海睿优、诸葛震、米萱澄三方|
|净利润|指|扣除非经常性损益后的净利润|
|交割日|指|标的资产过户至甲方名下并办理完成工商变更登记手续之日|
|过渡期间|指|自估值基准日（2017年4月30日）起（不含当日）至交割日止（含当日）的期间|
|元|指|人民币元|

为了把握行业快速增长带来的发展机遇，提升公司生化业务市场竞争优势，掌握优质进口生化仪器区域代理权，增加优质渠道资源，公司于2017年8月29日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于收购广东新优55%股权的议案》,
同意全资子公司科尚医疗收购珠海睿优持有的广东新优55%股权，现将本次收购
的相关情况公告如下：
一、交易概述
科尚医疗与珠海睿优、诸葛震、米萱澄共同签署《关于广东新优生物科技有限公司之购买资产协议书》和《关于广东新优生物科技有限公司之购买资产业绩补偿协议书》，由科尚医疗以自有资金人民币15,300万元收购珠海睿优持有的广东新优55%股权。
根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
1、收购方：上海科尚医疗设备有限公司，系公司全资子公司
统一社会信用代码：91310117086197085X
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2013年12月19日
法定代表人：丁海洋
住所：上海市松江区叶榭镇叶旺路159号二楼2202室
经营范围：医疗器械经营（具体项目详见许可证），五金交电，百货，建筑装潢材料（除危险品），计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）销售；从事医疗器械领域内的技术服务、技术开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、珠海横琴睿优投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4WJ7D41N
类型：有限合伙企业（米萱澄、诸葛震、深圳市前海睿信投资管理有限公司持有合伙企业份额分别为69.9%、30%、0.1%）
执行事务合伙人:深圳市前海睿信投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：王卫东
成立日期：2017年05月10日
合伙期限自2017年05月10日至2027年05月10日
主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-30085（集中办公区）
合伙协议记载的经营范围：投资管理、私募股权投资、私募股权投资管理。
公民身份号码：330126***********4
住所：浙江省建德市新安江街道******
4、米萱澄女士
公民身份号码：440301***********0
住所：广东省深圳市福田区******
三、标的公司的基本情况
1、标的公司的工商登记信息
企业名称：广东新优生物科技有限公司
统一社会信用代码：91440101MA59FHD80W
类型：其他有限责任公司
法定代表人：诸葛震
注册资本：3,000万元人民币
成立日期：2016年10月27日
住所：广州市天河区元岗路613号A4栋4117房
经营范围：生物医疗技术研究;通信技术研究开发、技术服务;网络技术的研究、开发;非许可类医疗器械经营;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;医疗设备维修;医疗设备租赁服务;软件开发;商品信息咨询服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）：许可类医疗器械经营；
2、标的公司的实际控制人：米萱澄、诸葛震共同控制。
3、标的公司的主要业务及竞争优势
由米萱澄、诸葛震共同控制的广州瑞宇生物科技有限公司（以下简称“广州瑞宇”）创建于2006年，主营业务为代理日立全自动生化仪以及配套生化试剂和耗材等生化检验产品，拥有日立生化在广东、广西、湖南、海南市场一级代理权。
目前维护终端日立生化仪近1000台。2016年10月，米萱澄、诸葛震成立标的公司。
2017年上半年，米萱澄、诸葛震已将日立生化在广东、广西、湖南、海南市场一级代理权转让至广东新优，且承诺在2017年12月31日之前将其在中国境内外直接或者间接从事的“日立”品牌全自动生化分析仪和试剂等产品的销售业务和相关资产、人员全部整合至标的公司名下。米萱澄、诸葛震和标的公司核心人员在广东新优的任职期限将自标的资产交割日起不少于五年。
标的公司及其经营团队拥有多年的体外诊断尤其生化诊断领域仪器以及配
套试剂等产品的市场开拓和售后服务经验，2016年度，上述日立生化代理业务实现收入约15,000万元，实现净利润约2,200万元。
四、标的公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
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|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|
|资产总计|6,117,622.51|6,011,178.71|
|所有者权益合计|2,600,616.17|1,569,012.75|
|项目|2017年1-4月|2016年度|
|营业收入|1,048,726.57|18,586,783.68|
|营业利润|-588,436.58|626,265.30|
|净利润|-588,396.58|625,397.69|

以上数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《审计报告》。
五、交易前后标的公司的股权结构
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|股东名称|交易前||交易后||
||认缴出资额（元）|持股比例|认缴出资额（元）|持股比例|
|科尚医疗|0|0.00%|16,500,000|55.00%|
|珠海睿优|19,500,000|65.00%|3,000,000|10.00%|
|米萱澄|7,350,000|24.50%|7,350,000|24.50%|
|诸葛震|3,150,000|10.50%|3,150,000|10.50%|
|合计|30,000,000|100.00%|30,000,000|100.00%|

六、资产购买协议、业绩补偿协议的主要内容
1、交易价格的确定：根据中联资产评估集团有限公司出具的《估值报告》，以2017年4月30日为估值基准日，标的公司股东全部权益估值为27,820万元整。
各方协商确定标的资产的收购价格为15,300万元整。
2、交易对价的支付
本次交易对价分三期支付：
（1）收购方应在标的资产过户至收购方名下后十个工作日内向乙方支付第一期款项6,000万元。
（2）收购方应在标的公司2017年度的年度审计报告出具后十五个工作日内向乙方支付第二期款项6,000万元。
各方同意，如果标的公司2017年度未实现业绩承诺，收购方需将前述约定的应付价款调减至5,700万元，即标的资产价格调减为15,000万元。
（3）收购方应在具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司
2018年度实现的净利润数与标的公司现有股东约定的承诺净利润数的差异情况出具专项审核意见后十五个工作日内向乙方支付第三期款项3,300万元。
3、业绩承诺
（1）现有股东承诺，标的公司2017年度的主营业务收入不低于6,000万元，税前利润不低于920万元（扣除应收账款减值损失及股权激励费用，不含本数），同时自2017年9月1日至2017年12月31日的税前利润不低于650万元（扣除应收账款减值损失，不含本数）。
（2）现有股东承诺，标的公司在2018年度、2019年度、2020年度各年度实现的主营业务收入分别不低于19,500万元、22,000万元和25,000万元；实现的净利润数分别不低于2,613万元、3,194万元和3,816万元。
4、业绩补偿义务
（1）交易各方已签署《业绩补偿协议书》，现有股东承诺出现下列任一情况，乙方将向甲方承担补偿责任，丙方和丁方对乙方的补偿责任对甲方承担连带责任：
A、在2018年度或2019年度期末，标的公司任一年度实现净利润数低于对应当年承诺净利润数的百分之九十；或者
B、在2020年度期末，标的公司累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数。
（2）乙方需进行补偿的，乙方当期应补偿的总金额依照下述公式计算：
2018年度或2019年度期末当期应补偿金额=(截至当期期末承诺净利润数-截至当期期末实现净利润数)/补偿期间各期承诺净利润数总和×标的资产收购价格。
2020年度期末当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)/补偿期间各期承诺净利润数总和×标的资产收购价格-乙方累积已补偿金额。
5、过渡期间损益
（1）各方同意，标的公司在过渡期间产生的利润，归属于标的资产交割后的新老股东；标的公司在过渡期间产生的亏损，由现有股东按照其各自在本协议签署之日持有的广东新优股权比例以现金方式对标的公司予以补足。
（2）各方同意，自交割日起三十个工作日内，由收购方聘请具备证券期货
相关业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间产生的损益情况及数额进行专项审计。现有股东应当在上述专项审计出具之日起十个工作日内，就标的公司在过渡期间产生的亏损（如有）按照约定对标的公司予以补足。
6、竞业禁止安排：
（1）现有股东及其关联方将在本次交易正式交割日前采取令收购方满意的有效措施消除了与收购方和标的公司的同业竞争，签署并向收购方交付了不竞争承诺。
（2）现有股东保证，丙方、丁方和标的公司核心人员在广东新优的任职期限自标的资产交割日起不少于五年。丙方、丁方和标的公司核心人员将与标的公司签订符合前述约定的劳动合同和竞业限制协议。丙方、丁方和标的公司核心人员及该等人员的近亲属在该等人员于广东新优任职期间以及离职后两年内不得直接或者间接地实施或者试图实施与标的公司构成竞争关系的行为（双方协商一致可开展独立实验室的业务除外）。
7、标的资产交割后的公司治理
（1）改组标的公司董事会，由三名董事组成，其中收购方有权委派两名董事，现有股东有权委派一名董事。标的公司董事会设董事长一名，由收购方委派的董事担任。
（2）标的公司不设监事会，设监事两名，其中收购方和现有股东分别有权委派一名监事。
（3）标的公司设总经理一名、财务总监一名。总经理经现有股东提名、财务总监经收购方提名后，由标的公司董事会聘任。
8、其他安排：
（1）收购方同意，丙方和丁方将其持有的珠海睿优合伙企业财产份额转让给标的公司核心人员及员工作为激励，激励方案在交割日前完成。
（2）如果标的公司2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润数不低于现有股东约定的承诺净利润数，收购方同意按照2018、2019、2020三年标的公司平均净利润的10-12倍（具体倍数参考届时的市场公允价值）受让上述核心员工激励份额。
（3）各方同意，如果标的公司2018年度、2019年度和2020年度实现的净利润数不低于约定的承诺净利润数，甲方有权利但无义务按照届时的市场公允价值
受让丙方和丁方所持有的标的公司剩余股权。
（4）现有股东承诺，标的公司在2018年度、2019年度、2020年度各年度实现的主营业务收入中销售科华生物及其子公司产品的收入贡献分别不低于2,000万元、2,500万元和3,000万元。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、在我国体外诊断行业的细分领域中，临床生化诊断市场目前发展成熟，拥有较大的市场规模，且保持稳定的增长态势，公司的生化产品线多年以来一直是公司的优势产品，对公司的收入和利润贡献显著，本次交易符合公司“以产品为核心，以客户为导向”的发展观，贴合公司对生化产品线的战略部署，有助于实现公司生化产品业务的长期稳健增长。本次交易完成后，公司将实现自产生化试剂与国际仪器平台的合作，借助标的公司在华南四省生化诊断市场中的竞争优势，进一步提升公司在华南四省生化诊断市场尤其中高端市场的市场份额，巩固公司在体外诊断行业的领先地位。
2、标的公司及其经营团队多年来专业从事日立品牌生化分析仪、试剂及耗材等产品的经销代理，是日立生化仪广东、广西、湖南、海南四省区的总代理，负责日立生化仪的售后维修和培训，已拥有相当规模的终端装机数量和终端客户。
本次并购完成后，公司将进一步落实“试剂+仪器”的发展策略，持续提升自产生化试剂品质，提升公司配套生化试剂的销售，进一步提高公司业务规模和盈利水平。
3、根据标的公司的经营规模及其现有股东对标的公司未来营业收入和净利润的业绩承诺，本次交易完成后，公司作为标的公司的控股股东，将其纳入合并报表范围，将进一步提升公司营收规模，提升公司经营业绩。
4、为适应公司发展需要，公司将持续加大渠道投资建设，积极布局优质渠道资源，通过投资控股方式快速掌握终端市场，充分发挥公司产品优势和品牌优势，积极拓展市场，提高科华自产和代理产品的市场占有率。
八、风险提示
本次交易完成后，若标的公司未来经营业绩未达到预期或远低于预期的，将导致公司投资无法取得预期回报。
本次交易完成后，公司与标的公司在整合过程中可能存在企业文化和经营理念的差异，公司将进一步完善法子公司的管控体系、建立完善的内部控制流程和
有效的监督机制，加快团队融合和业务对接，提升协同效率。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会二〇一七年八月三十日