国元证券股份有限公司
关于国轩高科股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施内容的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”）2017年配股募集资金的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对国轩高科变更部分募集资金投资项目实施内容事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、变更募集投资项目的概述
(一)募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准国轩高科股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】1820号），核准公司向原股东配售262,926,000股新股。公司本次配股实际配售260,230,819股，每股配售价格为13.69元，募集资金总额3,562,559,912.11元，扣除各项发行费用合计人民币27,954,934.73元后，实际募集资金净额为人民币3,534,604,977.38元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了验证报告（会验字【2017】5313号）。
根据《国轩高科股份有限公司配股说明书》本次配股募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目，配股募集资金建设项目分别由募集资金建设项目所在地的全资子公司负责实施。
单位:万元
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|序号|投资项目名称|总投资金额|拟使用募集资金|
|1|新一代高比能动力锂电池产业化项目|||
|1.1|合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目|115,800.97|95,000.00|
|1.2|青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目|61,090.73|50,000.00|
|1.3|南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目|60,408.60|50,000.00|
|2|年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目|65,377.75|50,000.00|

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|3|年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目|38,944.00|30,000.00|
|4|年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目|36,247.30|25,000.00|
|5|工程研究院建设项目|106,606.60|60,000.00|
|合 计||484,475.95|360,000.00|

注：本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司自行筹解决。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已对募集资金采取专户存储管理，与各实施主体以及专户银行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。其中，合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目实际募集资金净额为90,000万元，工程研究院建设项目实际募集资金净额为58,460.5万元。
（二）募集资金投资项目拟变更情况
为提高募集资金的使用效率，满足公司经营发展及市场变化需要，公司拟将“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“国轩电池”），实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区，项目总投资267,313.36万元，其中使用募集资金90,000万元，其余资金由公司自筹解决；拟将“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池，项目总投资103,561万元，其中使用募集资金50,000万元，其余资金由公司自筹解决。截至2018年7月6日，合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目,总计投资了56,275.73万元；青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目，总计投资了23,126.49万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次变更事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。调整后募投项目已取得政府有关部门报批、登记和备案程序。截止本次董事会召开日，项目环评程序正在办理中。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目
合肥新站高新技术产业开发区经贸发展局于2016年11月10日出具合新经【2016】126号，《关于合肥国轩动力能源有限公司年产6亿AH高比能动力锂电池产业化项目备案的通知》。原项目计划由公司全资子公司合肥国轩负责实施，总投资额115,800.97万元，拟使用募集资金90,000.00万元，项目建设周期24个月，建设地点位于合肥市新站开发区，主要建设内容为新建生产车间、购买相关设备等。项目完成后，将形成年产6亿Ah高比能动力锂电池产能。
截至2018年7月6日，项目总计投资了56,275.73万元，主要完成了生产设备的购置或预定等，项目建设已形成资产将全部用于变更后的新项目。
2、青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目
莱西市改革和发展局于2017年1月13日出具西发改备【2017】第7号，《关于青岛国轩电池有限公司二期年产3亿AH高比能动力锂电池产业化项目备案的通知》。原项目总投资额61,090.73万元，拟使用募集资金50,000.00万元，项目建设周期24个月，建设地点位于莱西市姜山工业园区，主要建设内容为新建生产车间、配套工程设施及购置生产设备等。项目完成后，将形成年产3亿Ah高比能动力锂电池产能。
截至2018年7月6日，项目总计投资了23,126.49万元，主要完成了部分生产车间及配套工程设施的建设，以及主要生产设备的购置或预定等，项目建设已形成资产将全部用于变更后的新项目。
（二）调整原募投项目实施内容的原因
作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创新。
随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破，以及磷酸铁锂电池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公司高比能动力锂电池的需求量不断加大。同时，自2017年以来，尤其是2018年上半年，公司乘用车电池组的销售占比明显提升，呈现出乘用车用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求两旺的局面，原募投项目设计产能和产品结构已不能完全满足市场需求。
为满足客户需求和市场结构变化需要，推动公司生产线由自动化向智能化升级，并巩固公司技术领先优势，更好的回馈投资者，公司拟将“合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4Gwh高比能动力锂电池产业
化项目”，拟将“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“青岛国轩年产2Gwh高比能动力锂电池项目”。
本次变更募集资金投资项目，是结合公司电池技术进步、产品结构变化以及战略布局需要，并综合考虑募投项目的实际实施情况后作出的谨慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。变更后的募投项目符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景。
三、新募投项目情况说明
（一）年产 4Gwh高比能动力锂电池产业化项目
1、项目基本情况和投资计划
（1）建设规模与产品方案
项目产品为镍钴锰三元锂离子动力电池，建成达成后，将具备年产4GWh动力锂电池的生产能力，产业化电芯单体能量密度超过210Wh/kg，具有较强的市场竞争力和较高的技术含量，产品主要为满足外资品牌汽车、国内高端品牌汽车及新型新能源汽车示范运营的配套需求。
（2）项目实施主体、建设内容及地点
项目由原实施主体合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司负责实施，建设地点位于合肥市经济技术开发区，主要建设内容为对原约63000㎡厂房进行改造，并与新建10000㎡的厂房合并，另外新建一座污水处理站和消防站，以及购买相关设备等。
（3）项目投资概算和建设周期
项目建设总投资额267,313.36万元（包括原合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目已完成的全部设备投资），拟使用募集资金90,000.00万元，项目建设周期为8个月。
2、项目可行性分析
调整后的募投项目与原募投项目相比，主要是实施主体、建设地点变化和产线自动化、智能化水平的提升，以及生产规模的扩大，产品类型、目标市场均未发生变化，项目实施可行性与原项目没有变化，项目建设符合国家产业政策，公司拥有深厚的客户资源，并具备实施项目的人才优势。
项目全部达成后，预计可实现年收入50亿元，净利润6.39亿元，项目总体财务内部收益率（税后）为28.52%，税后投资回收期（含建设期）为4.18年。
4、项目审批情况
项目已完成政府相关部门立项备案等审批程序，环评手续正在办理中。
（二）青岛国轩年产 2Gwh高比能动力锂电池产业化项目
1、项目基本情况和投资计划
（1）建设规模与产品方案
项目产品为高比能磷酸铁锂动力电池，建成达成后，将具备年产2GWh动力锂电池的生产能力，产业化电芯单体能量密度超过180Wh/kg，具有较强的市场竞争力和较高的技术含量，产品主要为满足外资品牌汽车、国内高端品牌汽车及新型新能源汽车示范运营的配套需求。
（2）项目实施主体、建设内容及地点
项目由青岛国轩电池有限公司负责实施，建设地点位于莱西市姜山工业园区，主要建设内容为新建生产车间、配套工程设施及购置生产设备等，与原募投项目相比主要是产能规模扩大带来的固定资产投资加大。
（3）项目投资概算和建设周期
项目建设总投资额103,561万元，拟使用募集资金50,000.00万元，项目建设周期为12个月。
2、项目可行性分析
调整后的募投项目与原募投项目相比，实施主体、建设地点、目标市场均未发生变化，主要是产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池，产线自动化、智能化水平的提升，以及生产规模的扩大，项目实施可行性与原项目没有变化，项目建设符合国家产业政策，公司拥有深厚的客户资源，并具备实施项目的人才优势。
3、项目经济效益分析
项目全部达成后，预计可实现年收入25亿元，净利润3.17亿元，项目总体财务内部收益率（税后）为33.35%，税后投资回收期（含建设期）为4.3年。
4、项目审批情况
项目已完成政府相关部门立项备案等审批程序，环评手续正在办理中。
四、相关审批程序
公司于2018年7月9日召开了第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》，独立董事对议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次变更募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会审议，相关程序符合符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定。本次变更募集资金投资项目，是结合公司电池技术进步、产品结构变化以及战略布局需要作出的必要调整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施内容的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
戚科仁 盛巍
国元证券股份有限公司年 月 日