福安药业（集团）股份有限公司
2016年度募集资金实际存放
与使用情况的审核报告
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
京永专字（2017）第310076号福安药业（集团）股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。
一、管理层的责任
按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2016年度募集资金存放与实际使用的情况。
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张伟
中国·北京 中国注册会计师：肖雪
二○一七年三月三十日
福安药业（集团）股份有限公司
关于 2016年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可2011[315]号）核准，福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用公开发行方式发行人民币普通股（A股）3,340.00万股，发行价格为每股41.88元。截止2016年6月30日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3,340.00万股，募集资金总额 1,398,792,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 97,607,112.44元后，实际募集资金净额为人民币1,301,184,887.56元，超募资金892,912,887.56元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2011]第 3-0010文号的验资报告。
公司募集资金及超募资金使用情况、结余情况如下：
单位：元
项目 募集资金 超募资金 合计
募得资金净额 408,272,000.00 892,912,887.56 1,301,184,887.562016年以前 17,274,538.52 99,340,448.60 116,614,987.12加：存款利息收入 2016年度 674,256.79 3,197,977.27 3,872,234.06合计 17,948,795.31 102,538,425.87 120,487,221.182016年以前 18,884.21 17,070.15 35,954.36减：手续费支出 2016年度 1,437.83 3,002.57 4,440.40合计 20,322.04 20,072.72 40,394.762016年以前 420,000,000.00 420,000,000.00减：补充流动资金 2016年度 20,027,285.27 131,471,640.86 151,498,926.13合计 20,027,285.27 551,471,640.86 571,498,926.132016年以前 381,212,817.00 390,693,281.40 771,906,098.40减：募投项目使用 2016年度 14,048,253.05 22,669,639.88 36,717,892.93合计 395,261,070.05 413,362,921.28 808,623,991.33结余资金 10,912,117.95 30,596,678.57 41,508,796.52
截止 2016年 12月 31日，本公司募集资金账户余额为 41,508,796.52元，其中活期存款账户余额20,729,574.15元，定期存单20,779,222.37元。
2、配套募集资金基本情况
2016年4月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准福安药业（集团）股份有限公司向山东只楚集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套募集资金的批复》（证监许可[2016]942号），公司发行股份及支付现金购买烟台只楚药业有限公司（以下简称“只楚药业”）100%股权的资产重组获得证监会核准。根据该文件，公司于 2016年 5月完成只楚药业的工商变更以及主要现金对价的支付，2016年6月15日就本次非公开发行65,997,440股股份办理登记申请工作，股份于 2016年 6月 30日上市，发行后公司股本总额变更为 347,996,913股。2016年 9月公司完成配套募集资金工作，非公开发行普通股 48,573,881股,共募集人民币 706,750,000.00元，扣除承销费 32,340,255.04元后，实际募集资金净额为人民币674,409,744.96元。上述资金于2016年9月8日到位，业经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了京永验字（2016）第21115文号的验资报告。
截至 2016年 12月 31日，公司对配套募集资金累计使用金额合计 588,409,744.96元。2016年度使用配套募集资金 588,409,744.96元。
截至 2016年 12月 31日，配套募集资金专户利息收入累计 21,940.00元，手续费支出累计340.93元。2016年度募集资金专户利息收入21,940.00元、手续费支出340.93元。截止2016年12月31日，本公司配套募集资金账户余额为 86,021,599.07元，其中,对公协定存款 1,021,599.07元，结构性存款85,000,000.00元，活期存款账户余额为0元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，2011年 9月29日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》，该事项已在 2011年 9月 30日的巨潮资讯网上予以公告。公司于
2011年4月12日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过，公司已与保荐人国都证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司重庆渝中支行、上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行，就开立募集资专用账户事宜签订《募集资金三方监管协议》,由本公司在该等银行开设了专户存储募集资金。
如本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”所述，本公司变更部分募集资金投向，将7,620.52万元按广安凯特医药化工有限公司（后更名“广安凯特制药有限公司”，以下简称“广安凯特”）2011年度经审计的净资产作价对广安凯特增资，用于实施《抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目》。
公司开户银行兴业银行股份有限公司重庆分行，与保荐人国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）于2012年5月11日共同签署了《募集资金三方监管协议》，公司在开户银行兴业银行股份有限公司重庆分行开设了1个专户对募集资金实行专户存储。
公司第一届董事会第二十四次会议于2012年7月18日召开，会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意将设于上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行账号为 83140154740006399的募集资金专项账户注销,并在招商银行股份有限公司重庆长寿支行开设新的募集资金专项账户。《关于变更部分募集资金专项账户的公告》于2012年7月18日刊登在中国证监会指定信息披露网站。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，2012年 8月 6日，公司与招商银行股份有限公司重庆长寿支行及保荐机构国都证券签署了关于募集资金的三方监管协议。
公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金建设湖北人民制药有限公司注射剂改建扩产工程项目的议案》,同意使用超募资金 7,933万元对公司全资子公司湖北人民制药有限公司（后更名“福安药业集团湖北人民制药有限公司”，以下简称“人民制药”）进行增资，增资资金用于注射剂改建扩产工程项目的建设。详细内容见公司于2012年7月18日刊登在中国证监会指定信息披露网站的《关于使用超募资金建设注射剂改建扩产工程项目的公告》。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，2012年 8月 8日，人民制药与中国农业银行股份有限公司重庆渝中支行及保荐机构国都证券签署了关于募集资金的三方监管协议。
公司第二届董事会第一次会议于2012年12月3日召开，会议审议通过了《关于使用超募资金建设重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司新版 GMP改造项目的议案》，同意使用超募资金 7,004.28万元对公司全资子公司重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司(后更名“福安药业集团庆余堂制药有限公司”，以下简称“庆余堂”)进行增资，增资资金用于庆余堂新版 GMP改造项目的建设。《关于使用超募资金建设重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司新版 GMP改造项目的公告》于2012年12月4日刊登在中国证监会指定信息披露网站。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，2013年 1月10日，公司与兴业银行股份有限公司重庆分行及保荐机构国都证券签署了关于募集资金的三方监管协议。
公司第二届董事会第五次会议于2013年5月29日召开，会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意将设于上海浦东发展银行股份有限公司重庆上清寺支行账号为 83140154740006438的募集资金专项账户注销,并在招商银行股份有限公司重庆加州支行开设新的募集资金专项账户。《关于变更部分募集资金专项账户的公告》于2013年5月29日刊登在中国证监会指定信息披露网站。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，2013年 6月 9日，公司与招商银行股份有限公司重庆加州支行及保荐机构国都证券签署了关于募集资金的三方监管协议。
公司第二届董事会第十二次会议于2014年3月27日召开，会议审议通过了《关于增加超募资金专项账户的议案》,同意在上海浦东发展银行股份有限公司重庆长寿支行开设超募资金专户，并将公司存放在中国农业银行股份有限公司重
庆渝中支行专项账户中资金 20,000.00万元转存至新设账户，账号为83260154740000189。《关于增加超募资金专项账户的公告》于 2014年 3月 28日刊登在中国证监会指定信息披露网站。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件要求，2014年4月28日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司重庆长寿支行及保荐机构国都证券签署了关于募集资金的三方监管协议。
庆余堂募集资金投资项目“庆余堂 GMP二期技改扩产项目”的募集资金账户情况为：账户名称为福安药业集团庆余堂制药有限公司，开户银行为招商银行股份有限公司重庆分行加州支行，银行账号为123904043910901。该项目于2013年 9月 30日建设完成，初始预计投资 1.2亿元，实际投入 13,021.53万元，从募集资金专户实际投入资金12,249.34万元(含利息收入)，自有资金投入772.19万元，该募集资金项目已经完成，根据公司经营需要，该募集资金专户将不再使用。截至 2015年 6月 15日，该募集资金专户内的资金余额为 0元，公司办理了专户注销手续。该募集资金专户注销后，公司与国都证券、招商银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。该注销已于2015年6月15日进行了公告。
公司第三届董事会第十二次会议于2016年10月28日召开，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意子公司福安药业集团重庆礼邦药物开发有限公司（以下简称“礼邦药物”）终止实施药物研发平台及研发项目建设（以下简称“研发中心建设项目”），并将该项目剩余募集资金1,801.57万元永久补充礼邦药物流动资金。本议案经2016年11月14日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。2016年12月15日，公司办理了礼邦药物募集资金专户的销户。该募集资金专户注销后，公司与国都证券、浦发银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
人民制药募集资金投资项目“注射剂改建扩产工程建设项目”的募集资金账户情况为：账户名称为福安药业集团湖北人民制药有限公司，开户银行为中国农业银行股份有限公司渝中支行，银行账号为31010101040013561。该项目于2013年7月建设完成，初始预计投资7,933.00万元，实际投入8,651.39万元，
其中募集资金投入8,034.82万元(含利息收入)，自有资金投入616.43万元。该募集资金项目已经完成，根据公司经营需要，该募集资金专户将不再使用。2016年 11月 18日，公司办理了专户注销手续，该募集资金专户余额 391.66元结转到公司一般账户。该募集资金专户注销后，公司与国都证券、中国农业银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
截至2016年12月31日止，募集资金及配套募集资金的存储情况列示如下：单位：元
开户银行 银行账号 余额 账户性质
中国农业银行股份有限公司渝中支行 31010101040012290 20,779,222.37 定期存款
中国农业银行股份有限公司渝中支行 31010101040012290 0.79 活期
兴业银行股份有限公司重庆分行营业部 346010100100458256 9,817,455.41 活期
兴业银行股份有限公司重庆分行营业部 346010100100398067 10,912,117.95 活期存款
募集资金小计 41,508,796.52
招商银行烟台分行营业部 535902537210901 1,021,599.07对公协定存款招商银行烟台分行营业部 535902537210901 85,000,000.00 结构性存款
配套募集资金小计 86,021,599.07
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况表
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
本公司2016年度募集资金投资不存在无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况
变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2。
(二)募集资金投资项目对外转让或置换情况
2013年度，公司使用超募资金170,000,000.00元永久补充流动资金；使用募集资金置换以银行承兑汇票支付募投项目而垫付的自有资金 2,250,000.00元。
2014年度，公司使用募集资金置换以银行承兑汇票支付募投项目而垫付的自有资金为7,606,972.50元。
2015年度，公司使用超募资金250,000,000.00元永久补充流动资金；使用募集资金置换以银行承兑汇票支付募投项目而垫付的自有资金 4,747,066.60元。
2016年度，公司使用募集资金置换以银行承兑汇票支付募投项目而垫付的自有资金 9,285,479.50元；公司使用募集资金项目结余资金补充流动资金 20,027,285.27元；公司使用超募资金项目结余资金补充流动资金131,471,640.86元。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
2015年3月27日公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置超募资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划、不影响公司正常运营、保证资金安全性和流动性的前提下，使用暂时闲置超募资金不超过11,000万元进行现金管理，在计划额度内，可循环滚动使用。
2016年 4月 1日公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金和超募资金进行现金管理的议案》。公司拟在不影响募集资金投资计划、不影响公司正常运营、保证资金安全性和流动性的前提下，使用超募资金不超过 13,000万元进行现金管理,在计划额度内，可循环滚动使用。
根据董事会决议，公司本报告期，进行现金管理具体情况如下：
单位：万元
购买理财产品的
银行 开始时间 终止时间 本金
名称
本利丰181天人
农行重庆渝中支行 2015-8-22 2016-2-19 2,765.40民币理财产品
利多多对公结构
浦发银行长寿支行 性存款2015年 2015-10-28 2016-1-28 739.00JG900期
利多多财富班车
浦发银行长寿支行 2015-12-16 2016-2-14 6,840.002号
利多多财富班车
浦发银行长寿支行 2016-1-4 2016-3-4 655.002号
利多多现金管理
浦发银行长寿支行 2016-2-1 2016-7-5 739.001号
购买理财产品的
银行 开始时间 终止时间 本金
名称
利多多现金管理
浦发银行长寿支行 2016-2-17 2016-7-5 6,840.001号
本利丰34天人民
农行重庆渝中支行 2016-2-23 2016-3-27 2,766.00币理财产品
浦发银行长寿支行 财富班车1号 2016-3-8 2016-4-7 655.00利多多现金管理
浦发银行长寿支行 2016-4-5 2016-4-26 370.001号
利多多现金管理
浦发银行长寿支行 2016-4-5 2016-7-5 2,430.001号
利多多现金管理
浦发银行长寿支行 2016-4-11 2016-4-26 730.001号
合计 —— 25,529.40续上表：
进入本期损益 本期到期收回 期末尚未到期银行 预计收益
的收益 本金 的金额
农行重庆渝中支行 52.11 14.40 2,765.40
浦发银行长寿支行 6.19 1.85 739.00
浦发银行长寿支行 35.42 25.97 6,840.00
浦发银行长寿支行 3.39 3.39 655.00
浦发银行长寿支行 8.12 8.12 739.00
浦发银行长寿支行 66.91 66.91 6,840.00
农行重庆渝中支行 7.47 7.47 2,766.00
浦发银行长寿支行 1.62 1.62 655.00
浦发银行长寿支行 0.55 0.55 370
浦发银行长寿支行 15.11 15.11 2,430.00
浦发银行长寿支行 0.78 0.78 730.00
合计 197.67 146.17 25,529.40
2016年 10月 28日公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意只楚药业在不影响募集资金投资计划、不影响公司正常运营、保证资金安全性和流动性的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过8,600万元进行现金管理，在计划额度内，可循环滚动使用。
根据董事会决议，公司本报告期，进行现金管理体情况如下：
单位：万元
购买理财产品的
银行 开始时间 终止时间 本金
名称
招商银行结构性
招商银行烟台分行营业部 2016-11-9 2017-2-9 8,500.00存款H0000848
续上表：
进入本期损益 本期到期收回 期末尚未到期银行 预计收益
的收益 本金 的金额
招商银行烟台分行营业部 16.89 16.89 - 8,500.00六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况表
附件：2、变更募集资金投资项目情况表
附件：3、配套募集资金使用情况表
福安药业（集团）股份有限公司董事会2017年3月30日
附表1：
募集资金使用情况表
单位：元
募集资金总额 1,301,184,887.56 本期投入募集资金总额 188,216,819.06变更用途的募集资金总额 96,499,000.00
已累计投入募集资金总额 1,380,122,917.46变更用途的募集资金总额比例 7.42%
截至期末 项目可是否已
投入进度项目达到预 是否达 行性是承诺投资 变更项募集资金承诺投资总 调整后投资总额 本期 截至期末累计投入金 本年度实现的效
（%）(5)定可使用状 到预计 否发生项目 目（含部 额 (1) 投入金额 额(3) 益
＝ 态日期 效益 重大变分变更）
(3)/(1) 化氨曲南原料药技改扩
是 127,710,000.00 82,877,600.00 80,274,980.52 96.862012年12月 9,928,011.99 否 是产项目
替卡西林钠、磺苄西林
2013年12
钠原料药技改扩产项 否 85,200,000.00 85,200,000.00 704,266.00 93,475,468.59 109.71 24,113,935.18 否 否月
目
头孢原料药技改扩产
是 34,510,000.00 3,137,184.78 3,137,184.78 100.00 已停止 不适用 不适用 是项目
庆余堂 GMP二期改造
否 120,000,000.00 120,000,000.00 122,493,405.10 102.082013年9月 24,675,019.45 否 否项目
研发中心建设项目 是 40,852,000.00 40,852,000.00 885,502.35 26,945,434.40 65.96 已停止 不适用 不适用 是抗生素类医药中间体
是 63,834,300.00 3,025,745.00 58,585,707.73 91.78 已停止 不适用 不适用 是生产线建设项目
广安凯特库房和多功 否 15,546,300.00 15,546,300.00 9,432,739.70 10,348,888.93 66.572016年6月 不适用 不适用 否
能车间 30日
结余募集资金补充流
20,027,285.27 20,027,285.27 20,027,285.27 100.00 不适用 不适用 否动资金
承诺投资项目小计 423,818,300.00 431,474,670.05 34,075,538.32 415,288,355.32 58,716,966.62
超募资金投向
收购湖北人民制药 2011年8月
否 31,450,000.00 31,450,000.00 31,450,000.00 100.00 是 不适用100%股权 31日 4,761,056.44
收购广安凯特51%股 2011年10
否 61,200,000.00 61,200,000.00 61,200,000.00 100.00 是 不适用权 月31日 9,069,731.36
注射剂改建扩产工程
否 79,330,000.00 79,330,000.00 23,000.00 80,348,199.88 101.282013年7月 12,342,648.56 否 否建设项目
福安药业集团庆余堂
制药有限公司新版 否 70,042,800.00 70,042,800.00 12,257,028.69 64,017,910.21 91.42016年12月 不适用不适用 不适用GMP改造项目
超募资金补充流动资
551,471,640.86 551,471,640.86 131,471,640.86 551,471,640.86 100.00 不适用不适用 不适用金
收购广安凯特少数股
26,900,000.00 26,900,000.00 26,900,000.00 100.002014年3月 2,201,632.83 是 不适用东12.38%的股权
收购天衡药业（现金支 2015年4月
170,226,033.56 170,226,033.56 10,389,611.19 149,446,811.19 87.79 57,113,730.72 是 不适用付部份） 23日
超募资金投向小计 990,620,474.42 990,620,474.42 154,141,280.74 964,834,562.14 85,488,799.91
合计 1,414,438,774.42 1,422,095,144.47 188,216,819.06 1,380,122,917.46 144,205,766.53
（一）研发中心建设项目延期和终止原因
未达到计划进度原因
子公司礼邦药物的研发中心建设项目使用庆余堂GMP二期改造项目中新建的办公楼，在募投项目实施过程中，鉴于新版GMP的出台，结合公司的生产经营需求及（分具体项目）
长远发展考虑，2012年3月，公司对庆余堂GMP二期改造项目进行了相应调整，以符合新版GMP的要求，因此该部分建设比原计划用时有所延长。为保证生产线及厂
房建设及时完工，在项目各部分建设中，优先确保庆余堂GMP二期改造项目的新建综合厂房、生产线及其配套工程的建设，暂缓了办公楼的装修工程和环境整治进度，客观上使得新建综合办公楼装修工程及环境整治完成有所延迟，因此使得场地实际状况未及时达到项目使用需求，导致该项目投资进度延迟。2012年11月，公司将研发中心项目建设完成日期延期至2013年12月31日。
2014年1月，公司决定变更研发中心项目并将建设完成日期延期至2015年12月31日。详见“项目可行性发生重大变化的情况说明4”。
由于自2014年底以来，国家食品药品监督管理总局对药品研发、注册申请和审评等政策、法规进行了调整和改革，为确保募集资金合理安全使用，使项目建设达到预期使用目的，并与国家药品审评政策变化相适应，公司本着谨慎的原则，拟调整上述项目的投资进度，以保证项目建设的科学性。公司拟将该项目的全部内容建设完成日期延期至2017年12月31日。
由于药品研发受审批政策影响较大，特别是近年来国家食品药品监督管理总局相继颁布药品研发临床实验自查新政、药品医疗器械审批改革意见、化药注册分类改革制度、一致性评价制度等行业新政策，将药品审评、审批标准大幅提高。随着这些政策出台和落实，加大了公司产品研发的成本投入和风险，同时将延长公司产品研发周期，公司在研产品的获批时间及结果的不确定性加大，可能使公司的市场机会丧失，而且使先期投入的生产设施、研发费用由于没有取得药品批文而无法产生效益。
因此公司根据自身实际情况，为了使募集资金得到合理运用，抓住市场机遇，提高研发投入的收益、减少药品研发的不确定性风险，对上述项目做出必要的调整。
公司第三届董事会第十二次会议于2016年10月28日召开，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意礼邦药物终止实施研发中心建设项目，并将该项目剩余募集资金1,801.57万元永久补充礼邦药物流动资金。本议案经2016年11月14日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。
（二）抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目延期及中止原因
根据2012年3月28日公司第一届董事会第二十二次会议、2012年4月25日公司2011年度股东大会审议通过的《关于部分募集资金投资项目调整并变更部分募集资金用途的议案》，将“氨曲南原料药技改扩产项目”和“头孢原料药技改扩产项目”节余募集资金7,620.52万元用于抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目的建设。该项目由子公司广安凯特建设，计划新建抗肿瘤中间体、青霉素中间体、氨曲南中间体3条生产线及配套公用工程和辅助生产设施。项目建设完成后，卡培他滨中间体产能达到70吨/年、伊马替尼中间体产能达到30吨/年、3-噻吩丙二酸产能达到10吨/年、2-磺基苯乙酸产能达到50吨/年、氨曲南小单环产能达到60吨/年。
该项目至2014年12月31日已完成了氨曲南中间体生产线、青霉素中间体生产线的建设并可以投入使用，项目配套工程公用工程和辅助生产设置等的工程建设以及设备采购和安装已完成并达到预定使用状态，抗肿瘤中间体生产线只进行了车间基础建设及少量设备采购。因公司抗肿瘤类产品批文获得和市场变化存在一定的不确定性，继续进行该项目中抗肿瘤类中间体生产线项目投资存在一定的风险。同时，公司当时正积极采取通过并购重组的方式拓展公司抗肿瘤类产品业务的经营和发展，从谨慎、科学、合理使用募集资金的角度出发，公司2015年1月12日第二届董事会第十九次会议和2015年1月28日公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目的议案》，终止抗肿瘤中间体生产线建设。
（三）庆余堂新版GMP改造项目延期的原因
目前，公司已完成了庆余堂新版GMP二期改造项目的大青霉素粉针车间、普通口服制剂生产线建设并已通过GMP认证，辅助设施、其他公用设施改造以及其他建设
内容大部分已建设完成，但由于受到医药市场和医药研发审批政策的变化影响，公司谨慎、稳妥的推进本项目的头孢口服制剂生产线的建设，以确保募集资金使用效率，保障资金的安全合理运用，因此公司将该项目的全部内容建设完成日期延期至2016年12月31日。
（四）未达到预计收益的情况和原因
氨曲南原料药技改扩产项目，本期实现经济效益992.80万元；替卡西林钠和磺苄西林钠原料药技改扩产项目，本期实现收益2,411.39万元；庆余堂二期技改扩产项目，本期实现收益2,467.50万元；湖北人民制药有限公司注射剂改建扩产工程，本期实现收益1,234.26万元。以上项目未实现预计收益，主要是受市场竞争和行业政策因素影响，产品实际价格与销售情况发生了变化，与预计情况产生差异。
1、氨曲南原料药技改扩产项目：2013年因受国家行业政策和市场竞争环境变化的影响，项目可行性发生变化，公司经审慎考虑决定调整该项目的投资计划，将项目建设内容由新建氨曲南原料药车间调整为对原氨曲南原料药车间进行技改扩产，投资规模由12,771.00万元调整为8,287.76万元，项目节余资金4,483.24万元。项目达产后产能由110吨/年调整至80吨/年，项目投产时间由2013年3月31日调整为2012年12月31日。2012年12月，项目已完工。
2、头孢原料药技改扩产项目：本项目原计划总投资3,451万元，对公司头孢原料药车间进行技术改造，新增头孢原料药产能60吨/年。其中头孢替唑钠原料药30吨，头孢匹胺原料药10吨，头孢硫脒原料药20吨。2012年3月，因头孢原料药受行业政策影响较大且未取得头孢匹胺的生产批件，项目可行性发生变化，公司经审慎考虑决定调整该项目的投资计划，头孢原料药技改扩产项目除增加2012年1-2月投入的7.68万元（主要为部分设备采购的尾款）外，不再进行其它投入。项目累计投入资金313.72万元，项目节余资金3,137.28万元。项目完工后产能由60吨/年调整至25吨/年，分别为头孢替唑钠15吨/年、头孢硫脒10吨/年。2012年5月，项目已完工。
3、抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目：本项目由广安凯特建设，项目的可行性发生重大变化的情况说明详见本报告附表1、未达到计划进度原因（分具体项目）（二）。该项目原计划投资7,836万元，其中，投入原“氨曲南原料药技改扩产项目”和“头孢原料药技改扩产项目”节余募集资金7,620.52万元，剩余项目可行性发生重大
215.47万元由广安凯特以自筹方式解决。后因项目终止，实际使用募集资金为6,383.43万元，结余募集资金1,237.09万元。因终止，项目预计效益不再适用。
变化的情况说明
4、研发中心建设项目：本项目由礼邦药物实施，原计划使用募集资金共计4,085.20万元，主要用于办公区域和实验室配套设施建设、采购研发仪器和办公设备、信息化平台建设，原计划于2013年12月31日实施完毕。截止2013年12月31日，本项目累计投入资金1,538.27万元，2013年已完成办公区域和实验室配套设施建设、部分研发仪器和办公设备的采购。随着国家行业政策的变化和公司自身战略的调整，公司未来研发产品的方向亦发生了变化。拟根据实际需要采取谨慎稳妥地投资进度，在2015年12月31日前继续投入该项目原计划设备采购费用517.55万元，用于满足公司当前及今后一段时间的研发硬件需要，其余资金2,029.38万元根据公司研发战略的需要变更投资方向。主要用于研发中心晶型研究平台建设、缓控释制剂平台建设以及小分子抗肿瘤靶向药物项目开发。已经2014年1月28日公司第二届董事会以及2014年2月14日2014年第一次临时股东大会审议通过并公告。
由于药品研发受审批政策影响较大，特别是近年来国家食品药品监督管理总局相继颁布药品研发临床实验自查新政、药品医疗器械审批改革意见、化药注册分类改革制度、一致性评价制度等行业新政策，将药品审评、审批标准大幅提高。随着这些政策出台和落实，加大了公司产品研发的成本投入和风险，同时将延长公司产品研发周期，公司在研产品的获批时间及结果的不确定性加大，可能使公司的市场机会丧失，而且使先期投入的生产设施、研发费用由于没有取得药品批文而无法产生效益，因此公司根据自身实际情况，为了使募集资金得到合理运用，抓住市场机遇，提高研发投入的收益、减少药品研发的不确定性风险，对上述项目做出必要的调整。
公司第三届董事会第十二次会议于2016年10月28日召开，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意子公司福安药业集团重庆礼邦药物开发有限公司（以下简称“礼邦药物”）终止实施药物研发平台及研发项目建设（以下简称“药品研发项目”），并将该项目剩余募集资金1,801.57万元永久补充礼邦药物流动资金，本议案经2016年11月14日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。
公司 2011年 3月公开发行股票超募资金总额为 892,912,887.56元。截止2016年12月31日，超募资金已使用完毕，超募资金银行账户余额为30,596,678.57元，均为超募资金存款利息收入扣除手续费后的净额，其中活期存款8,817,455.41元，未到期6个月定期存款20,779,222.37元。
公司超募资金的具体用途为：
1、2011年8月 24日公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金 3,145.00万元收购湖北人民制药有限公司100%股权。公司于 8月 29日使用超募资金 3,145 .00万元收购湖北人民制药有限公司100%股权,并于 8月 29日完成湖北人民制药有限公司的工商变更登记手续。
2、 2011年 10月 17日公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟用超募资金收购广安凯特医药化工有限公司部分股权的议案》，同意使用超募资金 6,120万元收购广安凯特医药化工有限公司部分股权。公司于 10月18日、10月25日共使用超募资金6,120.00万元收购广安凯特医药化工有限公司51%股权,并于10月24日完成广安凯特医药化工有限公司的工商变更登记手续。
3、2012年7月 18日公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用超募资金建设注射剂改建扩产工程项目的议案》，同意使用超募资金7,933.00万元用于湖北人民制药有限公司建设注射剂改扩建工程项目。
超募资金的金额、用途 4、2012年12月3日公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用超募资金建设重庆福安药业集团庆余堂制药有限公司新版 GMP项目的议案》，同意使及使用进展
用超募资金 7,004.28万元用于庆余堂新版 GMP项目。
5、2013年7月 4日公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金17,000.00万元永久补充流动资金。
6、2014年2月 21日，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金2,690.00万元收购朱庆华所持有的广安凯特医药化工有限公司12.38%股权，并于2014年2月27日完成广安凯特医药化工有限公司的工商变更登记手续。
7、2014年 12月 8日，经公司 2014年第二次临时股东大会审议通过，拟使用超募资金 17,022.60万元支付公司与宁波天衡药业股份有限公司进行重大资产重组现金部分交易对价,于2015年4月23日完成工商变更。截止本期末已经支付14,944.68万元，剩余2,077.92万元存放于超募资金账户。
8、2015年1月12日，经公司第二届董事会第十九次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用25,000.00万元超募资金用于永久补充流动资金。
9、2016年6月24日，经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司同意将扣除尚未支付的宁波天衡药业股份有限公司重大资产重组现金对价2,077.92万元后结余的超募资金永久补充流动资金。截止2016年12月31日，扣除尚未支付的宁波天衡重大资产重组现金对价2,077.92元后，超募资金账户余额13,147.14万元，已全部转入流动资金银行账户。
庆余堂新版GMP项目：鉴于国家新版GMP对青霉素粉针车间的车间环境和改造时间的严格要求，为确保该条生产线能够按时通过认证，提高建设效率；同时由于新地点紧邻公司原料药生产车间，可以降低产品原材料的运输成本，缩小运输半径，更有利于募投项目的成功实施和持续运行，符合公司长远发展战略规划的要求。公司募集资金投资项目实
将原计划在子公司庆余堂原有车间进行改造建设的青霉素粉针生产线及其配套实验室迁至公司位于重庆长寿化工园区 10号楼内进行建设，建筑面积 1134平米，由庆施地点变更情况
余堂作为厂外车间进行管理，其余建设内容仍然在庆余堂原有位置进行建设，建设内容不变，原计划建设青霉素粉针生产线空间作为预留空间留作其他用途。已经2013年7月4日公司第二届董事会第六次会议审议通过并公告。
募集资金投资项目实
实施方式未调整。
施方式调整情况
募集资金投资项目先 2011年5月16日,公司使用募集资金11,210.69万元置换预先已投入募投项目的自筹资金,经会计师的审核,公司独立董事、监事会及保荐机构发表同意的明确意见,期投入及置换情况
并于2011年5月19日在中国证监会创业板指定信息披露网站上予以公告。目前，相关资金已经置换完成。
用闲置募集资金暂时
无
补充流动资金情况
尚未使用的募集资金
尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户以定期或活期存款形式进行存放和管理。
用途及去向
2013年度，公司因合同终止退回预付货款110.85万元，因汇款错误退回、重付291.53万元；2014年度，公司因汇款错误退回56.18万元，其中退回重付25.60万元。
募集资金其他使用情
2015年年度，公司因广安凯特抗肿瘤车间终止，退回该车间前期使用的募集资金 213.12万元；公司因汇款错误退回 125.92万元，其中退回重付 100.08万元。2016况
年度，因汇款错误退回8.02万元，退回重付8.02万元。
注：公司招股说明书未有截止2016年度承诺投入金额。
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：元
变更后项目拟投 项目达到预定 变更后的项目变更后的 本年度实际投入截至期末实际累投资进度(%) 本年度实现的效是否达到预对应的原承诺项目入募集资金总额 可使用状态日 可行性是否发项目 金额 计投入金额（2）(3)=(2)/(1) 益 计效益（1） 期 生重大变化氨曲南原料药技改氨曲南原料药技改
82,877,600.00 80,274,980.52 96.862012年12月 9,928,011.99 否 否扩产项目 扩产项目
头孢原料药技改扩头孢原料药技改扩
3,137,184.78 3,137,184.78 100.00 已停止 不适用 不适用 否产项目 产项目
氨曲南原料药技改
抗生素类医药中间
扩产项目、头孢原 63,834,300.00 3,025,745.00 58,585,707.73 91.78 已停止 不适用 不适用 是体生产线建设项目
料药技改扩产项目
研发中心建设项目研发中心建设项目 40,852,000.00 885,502.35 26,945,434.40 65.96 已停止 不适用 不适用 否合计 190,701,084.78 3,911,247.35 168,943,307.43
1、抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目：
因受国家行业政策和市场竞争环境变化的影响，项目可行性发生变化，公司决定调整该项目的投资计划，将项目建设内容由新建氨曲南原料药车间调整为对原氨曲南原料药车间进行技改扩产，投资规模由12,771.00万元调整为 8,287.76万元，项目节余资金4,483.24万元。项目达产后产能由110吨/年调整至80吨/年，项目达产时间由2013年3月31日调整为2012年12月31日。因头孢原料药受行变更原因、决策程序及信息披露情况说明业政策影响较大且未取得头孢匹胺的生产批件，项目可行性发生变化，公司决定调整该项目的投资计划，头孢原料药技改扩产项目除增加（分具体项目）
2012年1-2月投入的7.68万元（主要为部分设备采购的尾款）外，拟不再进行其它投入。项目节余资金3,137.28万元。项目达产后产能由60吨/年调整至25吨/年，分别为头孢替唑钠15吨/年、头孢硫脒10吨/年。将“氨曲南原料药技改扩产项目”和“头孢原料药技改扩产项目”剩余募集资金 7,620.52万元用于抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目的建设。本次变更部分募集资金用途事项已经2012年3月28日公司第一届二十二次董事会以及审议通过2012年4月25日2011年股东大会审议通过并公告。
2、研发中心建设项目：
随着国家行业政策的变化和公司自身战略的调整，公司未来研发产品的方向亦发生了变化。据目前研发中心建设项目的投入情况，并结合未来一段时期公司的研发计划，公司拟继续采取稳妥的方式，结合研发进度和计划投入 517.55万元用于相关设备采购，从而满足公司当前及未来一段时间的研发工作需要。结余资金将用于公司的新药研发和研发平台建设，在满足公司研发战略需要的同时也将缓解公司目前新药研发的资金投入压力。本次变更募集资金用途事项已经2014年1月28日公司第二届董事会以及2014年2月14日2014年第一次临时股东大会审议通过并公告。
由于药品研发受审批政策影响较大，特别是近年来国家食品药品监督管理总局相继颁布药品研发临床实验自查新政、药品医疗器械审批改革意见、化药注册分类改革制度、一致性评价制度等行业新政策，将药品审评、审批标准大幅提高。随着这些政策出台和落实，加大了公司产品研发的成本投入和风险，同时将延长公司产品研发周期，公司在研产品的获批时间及结果的不确定性加大，可能使公司的市场机会丧失，而且使先期投入的生产设施、研发费用由于没有取得药品批文而无法产生效益，因此公司根据自身实际情况，为了使募集资金得到合理运用，抓住市场机遇，提高研发投入的收益、减少药品研发的不确定性风险，对上述项目做出必要的调整。
公司第三届董事会第十二次会议于2016年10月28日召开，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意子公司福安药业集团重庆礼邦药物开发有限公司（以下简称“礼邦药物”）终止实施药物研发平台及研发项目建设（以下简称“药品研发项目”），并将该项目剩余募集资金1,801.57万元永久补充礼邦药物流动资金，本议案经2016年11月14日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。
抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目：
截止2014年12月31日，抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目已完成了氨曲南中间体生产线、青霉素中间体生产线的建设未达到计划进度的情况和原因（分具体项
并可以投入使用，项目配套工程公用工程和辅助生产设置等的工程建设以及设备采购和安装已完成并达到预定使用状态。但抗肿瘤中间体目）
生产线目前只进行了车间基础建设和少量设备采购。2015年1月，公司决定终止抗肿瘤中间体生产线建设。详见“变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明”。
抗生素类抗肿瘤类医药中间体生产线建设项目：
受公司抗肿瘤类产品批文的进展和市场变化情况影响，公司为确保项目建设投资资金的安全，公司从 2014年已放缓对该项目中抗肿瘤类生产线中间体生产线的资金投入，目前该项目其他建设内容已经完成并可以投入使用，能够满足广安凯特生产经营和发展需要。但因变更后的项目可行性发生重大变化的情
目前公司抗肿瘤类产品批文获得和市场变化存在一定的不确定性，继续进行本项目中抗肿瘤类中间体生产线项目投资存在一定的风险。同况说明
时公司目前正积极采取通过并购重组的方式拓展公司抗肿瘤类产品业务的经营和发展，因此从谨慎、科学、合理使用募集资金的角度出发，公司决定终止抗肿瘤中间体生产线建设。已经2015年1月12日公司第二届董事会第十九次会议以及2015年第一次临时股东大会审议通过并公告。
附表3：
配套募集资金使用情况表
单位：元
募集资金总额 674,409,744.96
本年度投入募集资金总额 588,409,744.96报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 588,409,744.96累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
截至期 项目可是否已 项目达到 截止报告
承诺投资项目 末投资 本报告期 行性是变更项 募集资金承诺投调整后投资总额本报告期投入金截至期末累计投 预定可使 期末累计是否达到和超募资金投 进度(3) 实现的效 否发生目(含部 资总额 (1) 额 入金额(2) 用状态日 实现的效预计效益向 ＝ 益 重大变分变更) 期 益
(2)/(1) 化承诺投资项目
本次交易的现
否 539,737,248.00 539,737,248.00 539,737,248.00 539,737,248.00 100.00不适用 不适用 不适用 不适用 否金对价
中介机构费 否 3,440,000.00 3,440,000.00 3,440,000.00 3,440,000.00 100.00不适用 不适用 不适用 不适用 否只楚药业新产 2018年9
否 30,000,000.00 30,000,000.00 0.00 不适用 不适用 不适用 否品研发费用 月30日
只楚药业土地
否 56,000,000.00 56,000,000.00 0.00不适用 不适用 不适用 不适用 否购置费用
补充只楚药业
否 45,232,496.96 45,232,496.96 45,232,496.96 45,232,496.96 100.00不适用 不适用 不适用 不适用 否营运资金
合计 -- 674,409,744.96 674,409,744.96 588,409,744.96 588,409,744.96 -- --未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
公司预先投入募投项目的自筹资金为54,317.72万元，该金额经会计师的审核，公司独立董事、监事会及募集资金投资项目先期投入及置换情况 保荐机构发表同意的明确意见，并于2016年9月13日在中国证监会创业板指定信息披露网站上予以公告。截至本报告期期末已全部置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户以活期存款或结构性存款的形式进行存放和管理。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用