证券代码：300443 证券简称：金雷风电 公告编号：2015-038 2
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 11月 11日以书面送达、电子邮件方式向公司全体董事发出了召开公司第三届董事会第十一次会议的通知。会议于 2015年 11月 16日在公司会议室以现场方式召开,会议应到董事 9名,实到董事 9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由董事长伊廷雷先生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了如下议案:
1.审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关上市公司非公开发行股票的规定，董事会对公司的实际情况逐项进行自查，董事会认为本公司符合非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，董事会提议申请非公开发行股票。
表决结果:同意:9票反对: 0票弃权: 0票
（本议案需提交股东大会审议）
2.审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票(以下可简称“本次发行”)的具体发行方案如下：
（1）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果:同意: 9票反对: 0票弃权: 0票
（2）发行方式
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果:同意: 9票反对: 0票弃权: 0票
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果:同意: 9票反对: 0票弃权: 0票
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日。
发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果:同意: 9票反对: 0票弃权: 0票
（5）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 5,600,000股（含 5,600,000股）。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非
公开发行的股票数量将做相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果:同意: 9票反对: 0票弃权: 0票
（6）限售期
本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果:同意: 9票反对: 0票弃权: 0票
（7）募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金不超过 44,875.43万元（含 44,875.43万元），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|大兆瓦风力发电主轴产业化项目|

合计 44,875.43
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
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（8）上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
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（9）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
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（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12个月内有效。
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（本议案需提交股东大会审议）
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
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（本议案需提交股东大会审议）
4.审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
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（本议案需提交股东大会审议）
5.审议通过了《关于非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
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（本议案需提交股东大会审议）
6.审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
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（本议案需提交股东大会审议）
详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果:同意: 9票反对: 0票弃权: 0票
（本议案需提交股东大会审议）
8.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会根据具体情况制订本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
（2）授权公司董事会按照公司股东大会审议通过的非公开发行股票方案，根据中国证监会及其他相关政府部门核准/批准情况及市场情况，决定发行时机、具体发行价格、最终发行数量、发行起止日期、发行对象等具体事宜，并执行获得授权和批准的公司非公开发行股票方案；
（3）授权公司董事会批准并签署与本次非公开发行股票过程中的重大合同，但根据相关法规及公司章程规定应该由公司股东大会审议通过的除外；
（4）授权公司董事会聘请参与本次非公开发行的保荐机构及证券服务机构，制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于发行合同、承销协议、上市协
议等；
（5）授权公司董事会办理本次非公开发行股票申报事宜；
（6）授权公司董事会根据证监会及其他相关政府部门的要求，或在相关政策有新的规定时，或市场条件出现变化时，对本次非公开发行方案进行相应调整；
（7）授权公司董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
（8）授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（10）本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果:同意: 9票反对: 0票弃权: 0票
（本议案需提交股东大会审议）
9.审议通过《公司关于建立募集资金专项账户的议案》
为了规范拟本次向特定对象非公开发行股票募集资金的监管和使用，公司将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
表决结果:同意:9票反对: 0票弃权: 0票
10.审议通过《关于提议召开 2015年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会提议召开2015年第三次临时股东大会，提请股东大会审议批准本次董事会通过的需由股东大会审议批准的议案。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《山东莱芜金雷风电科技股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会通知的
公告》。
表决结果:同意:9票反对: 0票弃权: 0票
特此公告。
山东莱芜金雷风电科技股份有限公司
董事会