关于奇精机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172079号）（以下简称“反馈意见”）的要求，奇精机械股份有限公司（以下简称“奇精机械”、“申请人”或“公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
目 录
一、重点问题 ............................................................................................ 4问题1、本次可转债釆用股份质押和保证的担保方式，出质人奇精控股将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏为本次发行可转债提供连带保证责任。请申请人说明质押资产是否低于担保金额，估值是否经有资格的资产评估机构评估。请保荐机构及申请人律师就本次可转债的担保是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定发表明确意见。............................................................................................................................ 4问题2、申请人 2016年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本 80,000,000股为基数，每股派发现金红利 0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.7股。请申请人补充说明实施高送转的必要性和合理性，是否已按照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露义务。请保荐机构核查相关主体在高送转前后，是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。............................................................................................................ 6问题3、申请人本次发行可转债拟募集资金 3.3亿元，投资于“年产 2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”、“年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目”、“年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目”。.................. 10问题4、最近一期末申请人固定资产账面价值为 2.4亿元，本次募投项目实施后公司固定资产将大幅增加。请申请人结合现有固定资产使用情况，补充说明募投项目进行大规模投资的必要性合理性，并定量分析新增折旧和摊销对申请人经营业绩的具体影响。请保荐机构发表核查意见。.............................................. 37问题5：公司于2017年1月首发上市，募集资金净额3.82亿元，投资于“年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目”、“年产2,500万套电动工具零部件产业化项目”，并以7,249.80万元偿还银行贷款。请申请人在募集说明书中披露说明：（1）前次募投项目目前实施进展、预计完工时间，是否存在募投项目进度延缓的情形，是否与相关信息披露文件一致。（2）前次募投项目与本次募投项目
的联系与区别，在前次募投项目未完工的情形下进行本次募投的必要性合理性，是否存在产能过剩的风险。请保荐机构发表核查意见。...................................... 48问题6、请申请人补充说明：（1）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（2）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表核查意见。.................................................. 55问题7、请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。请保荐机构进行核查。.................................................................................. 59二、一般问题 .......................................................................................... 59问题1、报告期内公司客户较为集中，前五大客户销售额占比超过50%，且第一大客户同为第一大供应商。请申请人补充说明：（1）公司是否存在重大客户依赖风险，是否对募投项目实施造成不利影响。（2）第一大客户与第一大供应商重合的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。.............................................. 59问题2、2017年上半年，公司因委托他人投资或管理而确认收益20.3万元，请申请人补充说明委托他人投资或管理资产的具体内容，交由他人管理或投资的原因及合理性，是否为财务性投资。请保荐机构发表核查意见。...................... 62问题3、最近一期末，公司存货余额为 2.65亿元，金额较高，且较上年末出现较大幅度增长。请申请人补充说明：（1）最近一期末存货余额较上年出现较大幅度增长的原因及合理性。（2）存货跌价准备的计提原则，报告期末存货跌价准备计提的主要内容，公司产品是否存在积压无法销售的情形，存货跌价准备计提是否充分合理。请保荐机构发表核查意见。.......................................................... 64问题4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所釆取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。.................................. 69
一、重点问题
问题1、本次可转债釆用股份质押和保证的担保方式，出质人奇精控股将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏为本次发行可转债提供连带保证责任。请申请人说明质押资产是否低于担保金额，估值是否经有资格的资产评估机构评估。请保荐机构及申请人律师就本次可转债的担保是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定发表明确意见。
【回复】
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。”
根据申请人 2016年度《审计报告》（天健审〔2017〕2758号），2017年半年度报告（未经审计），申请人截至 2016年 12月 31日经审计的净资产为 457,016,972.51元，截至 2017年 6月 30日的净资产为 860,709,909.76元（未经审计），均低于人民币十五亿元，因此申请人应当提供担保，申请人控股股东奇精控股将其合法拥有的公司股票作为质押资产担保的，质押资产应不低于担保金额，估值依法应经有资格的资产评估机构评估。
申请人本次发行方案对本次发行的质押担保事项作出了如下约定：
“（1）初始质押数量
初始质押的奇精机械股票数量=（本次可转换债券发行规模×200%）/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。
（2）后续质押数量
①质押物市场价值下降，追加质押的情形
在质权存续期内，如连续 30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%，质权人代理人有权要求出质人在 30个工作日内追加担保物，追加的资产限于奇精机械人民币普通股，追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的200%，追加质押的具体股份数量计算如下：
追加质押的股份数量=（当期未偿还本息总额×200%）/办理质押登记日前 1交易日收盘价—追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。
在出现上述须追加担保物情形时，出质人奇精控股保证追加提供相应数量的奇精机械人民币普通股作为质押标的，以使质押资产的价值符合上述规定。
②质押物市场价值上升，解除质押的情形
在质权存续期内，如连续 30个交易日内，质押股票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的250%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押登记日前1交易日收盘价计算）不得低于当期尚未偿还债券本息总额的200%，具体解除质押的股份数量计算如下：
解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量-（当期未偿还本息总额×200%）/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。”
为进一步保障债券持有人的合法权益，担保人奇精控股就本次发行的担保事项出具专项承诺，承诺内容如下：
“在奇精机械收到中国证监会核准公开发行 A股可转换公司债券的批复文件之日起五个工作日内，本公司将协助质权人代理人（国信证券股份有限公司）根据《股票质押合同》的约定，前往中国证券登记结算有限公司办理质押股票登记手续及其他相关手续。
本公司承诺在设立股票质押登记时，将按照奇精机械聘请的资产评估机构对
初始质押股票的估值进行评估，确保初始质押股票的估值不低于当期担保金额。
本公司承诺在出现质押物市场价值下降时，将按照奇精机械聘请的资产评估机构对追加质押后质押股票的估值进行评估，确保追加后的质押股票的估值不低于当期担保金额。
本公司承诺在出现质押物市场价值上升时，将按照奇精机械聘请的资产评估机构对解除质押后质押股票的估值进行评估，确保解除质押后质押股票的估值不低于当期担保金额。”
同时，为增强市场信心及提高本次发行的成功率，申请人实际控制人汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏为本次发行提供了担保。根据申请人实际控制人汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏与国信证券签署的《奇精机械股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券之保证担保合同》，申请人实际控制人为本次发行提供担保的方式为不可撤销的连带责任保证担保，保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
综上所述，保荐机构及申请人律师经核查后认为，申请人本次发行由控股股东奇精控股提供质押担保，并将聘请有资格的资产评估机构对质押股票的估值进行评估，确保质押股票的估值不低于当期担保金额，同时申请人实际控制人汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏对本次发行提供连带责任保证担保，本次可转债的担保符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。
问题2、申请人 2016年度权益分派方案为：以方案实施前的公司总股本80,000,000股为基数，每股派发现金红利 0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.7股。请申请人补充说明实施高送转的必要性和合理性，是否已按照交易所、证监局的监管要求，履行相应信息披露义务。请保荐机构核查相关主体在高送转前后，是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
【回复】
一、利润分配基本情况
1、利润分配的主要内容
|||||
|-|-|-|-|
|提议人：宁波奇精控股有限公司||||
|提议理由：鉴于公司当前稳健的经营情况、良好的财务表现及对公司未来发展的信心，为更好的回报股东，让投资者分享公司发展的经营成果，提高公司股票流动性，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下，控股股东奇精控股提议公司2016年度资本公积转增股本并派发现金红利的利润分配方案。||||
||送红股（股）|派息（元）|公积金转增股本（股）|
|每十股|-|3.5|7|
|分配总额|-|28,000,000|56,000,000|

2、本次利润分配履行的信息披露义务情况
2017年2月27日，申请人第二届董事会第五次会议审议通过了《关于控股股东提议2016年度利润分配预案的议案》，利润分配的具体内容为：以截至此次董事会召开日的总股本8,000万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增7股，并以不少于公司2016年度实现的可分配利润的30%进行现金分红。2017年2月28日，申请人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn，下同）披露了《第二届董事会第五次会议决议公告》及《关于2016年度利润分配预案的预披露公告》。
2017年4月16日，申请人第二届董事会第六次会议审议通过了《2016年度利润分配方案》，利润分配的具体内容为：拟以公司首次公开发行后的总股本8,000万股为基数，以资本公积金每10股转增7股，同时每10股派发现金红利3.5元（含税），共计派发现金2,800万元。2017年4月18日，申请人在上海证券交易所网站披露了《第二届董事会第六次会议决议公告》、《关于2016年度利润分配预案的公告》及《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
2017年5月9日，申请人召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配议案》。2017年5月10日，申请人在上海证券交易所网站披露了《2016年年度股东大会决议公告》。
2017年5月19日，申请人在上海证券交易所网站披露了《2016年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及资本公积金转增股本的股权登记日为2017年5月
24日，除权除息日为2017年5月25日。
2017年7月12日，申请人完成工商变更登记手续，并取得了宁波市市场监督管理局换发的《营业执照》，申请人注册资本由人民币8,000万元变更为人民币13,600万元，总股本由8,000万股增至13,600万股。2017年7月20日，申请人在上海证券交易所网站披露《关于完成工商变更登记的公告》。
二、利润分配的必要性和合理性
1、利润分配的必要性
公司自成立以来专业从事洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件的研发、设计、生产与销售，经过多年的发展，公司凭借较强的研发创新能力、技术实力和产品质量在洗衣机离合器领域已处于领先地位并已积累了大量优质的客户资源，2016年度公司洗衣机离合器产品国内市场占有率达20.98%。为进一步提高公司的经营规模、盈利能力及品牌影响力，公司正逐步加大汽车零部件及滚筒洗衣机零部件产能，并将汽车零部件业务作为第二主业进行拓展，为公司后续增长提供新的动力。
本次利润分配方案实施前，公司总股本仅8,000万股，其中无限售流通股仅 2,000万股，规模偏小，不符合公司整体实力及发展战略。通过资本公积转增股本扩大公司股本，有利于改善公司股本结构，提高股票流动性，增强市场竞争力。
2、利润分配的合理性
2016年度，我国家用洗衣机行业总产量 5,886.10万台，总销量 5,950.40万台，分别同比增长4.39%和6.00%，其中国内销售量4,114.90万台，出口量1,835.60万台，分别同比增长5.40%和7.40%，行业增长态势有所回暖。结合行业发展情况和公司未来发展目标，2016年度公司在大力推进技术及管理创新，优化生产工序，提升生产效率和产品性能的基础上，积极拓展海外客户。2016年度公司洗衣机离合器产量达723.58万台，销量达722.37万台，实现营业收入 111,759.17万元，净利润8,817.54万元，净利润同比增长14.13%。
截至2016年末公司未分配利润为20,680.72万元，资本公积为16,406.73万元，通过首次公开发行股票并上市，公司新增资本公积36,249.80万元。本次利润分配方案未超过公司资本公积及可供分配利润的范围，不会造成公司的流动资金短缺
或其他不良影响，与公司业绩成长性相匹配，利润分配具有合理性。
三、利润分配前后相关事项的合法合规性
1、相关主体股份减持情况
截至2017年2月28日（分配预案公告日），公司持股5%以上的股东为奇精控股，持有申请人52.50%的股权，系申请人控股股东。实际控制人汪永琪、汪兴琪、汪伟东、汪东敏分别持有申请人4.66%、4.52%、2.77%、2.77%的股权。董事叶鸣琦持有申请人0.38%的股权。申请人于2017年2月6日在上海证券交易所上市，根据《首次公开发行股票招股说明书》，控股股东及实际控制人持有申请人股份自股票上市之日起三十六个月内不得转让，董事叶鸣琦持有申请人股份自股票上市之日起十二个月内不得转让，截至本反馈回复出具日，上述相关主体持有申请人股份尚在限售期，未减持上市公司股份。
2、内幕信息管理情况
本次利润分配预案在筹划至披露过程中，申请人严格控制内幕信息知情人的范围，缩短了本次预案筹划至预披露的时间，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次内幕信息知情人、持股5%以上股东、申请人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，自公司股票上市之日起至利润分配预案公告后3个月内不存在买卖申请人股票的行为。
3、相关主体不存在操纵市场而受处罚情形
公司自2017年2月在上海证券交易所上市至今，申请人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在因操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
四、核查意见
（一）核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人利润分配“三会”及公告文件，对比分析了同行业上市公
司相关情况及申请人经营业绩状况；
2、核查了申请人内幕信息知情人登记管理制度和本次利润分配相关内幕信息控制文件；
3、获取了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的2017年1月18日-2017年6月19日《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》；
4、查询了WIND资讯中董事、监事、高级管理人员其近亲属持股变动的信息；
5、查询了中国证券监督管理委员会网站的行政处罚决定公示信息、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站监管措施公示信息、中国证券监督管理委员会宁波监管局网站、浙江省高级人民法院网站、宁波市中级人民法院网站、中国裁判文书网等网站的公开信息等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：申请人本次高送转具有合理性和必要性；申请人已按照交易所、证监会的监管要求，履行了相应信息披露义务；相关主体在高送转前后，不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。
问题3、申请人本次发行可转债拟募集资金3.3亿元，投资于“年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”、“年产 270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目”、“年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目”。
请申请人在募集说明书中补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。（3）募投项目与公司之前业务是否存在差异，公司是否具备实施该项目的人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大不确定性风险。（4）结合在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施，募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入。
公司第二届董事会第十一次会议和 2017年第三次临时股东大会审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过33,000万元（含33,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|年产 2,600 万件汽车动力总成关键零部件扩产项目|22,996.00|21,000.00|
|2|年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目|8,086.00|6,500.00|
|3|年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目|6,271.00|5,500.00|
|合 计||37,353.00|33,000.00|

（一）年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、（一）5、项目投资概算与主要设备”补充披露如下：
（1）项目具体投资明细
本项目总投资22,996.00万元，主要用于厂房建造、购置和安装生产设备和铺底流动资金，拟使用募集资金21,000.00万元投入本项目资本性支出，项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建设内容|投资总额|截至本次发行董事会决议公告日已投入情况（2017年9月8日）|是否资本性支出|募集资金拟投入金额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.1|建筑工程|725.00|139.17|是|21,000.00|
|1.2|设备购置及安置费用|20,581.00|-|是||
|1.2.1|设备购置费用|20,177.00|-|是||
|1.2.2|设备安装费用|404.00|-|是||
|1|固定资产投资小计|21,305.00|139.17|是||
|2|流动资金|1,691.00|-|否|-|
|投资总额||22,996.00|139.17|/|21,000.00|

（2）投资数额的测算依据和测算过程
①建筑工程费
本项目拟新建厂房四和厂房五，新增建筑面积共计6,040.94平方米，以目前市场价格估算造价为1,200元/平方米，建筑工程费合计725.00万元。两栋厂房具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|建筑面积（平方米）|总价（万元）|备注|
|1|厂房四|2,007.69|240.92|共一层，钢筋混凝土排架结构|
|2|厂房五|4,033.25|483.99|共二层，钢筋混凝土排架结构|
|合计||6,040.94|725.00||

建筑工程造价根据目前市场价格以及公司以往厂房的建造价格进行测算，测算具有合理性。
②设备购置费用
设备的单价根据设备供应商提供初步报价以及设备当前的市场价格情况估算，购置设备的数量根据增加产能实际需求进行测算。本项目设备购置明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|单价|总金额|
|1|压力机|1|800|800|
|2|多轴机|5|1,200|6,000|
|3|走芯机|66|67|4,422|
|4|磨床|25|104|2,600|
|5|清洗线|5|139|695|
|6|去毛刺机|4|155|620|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|单价|总金额|
|7|数控车床|17|60|1,020|
|8|数控加工中心|8|76|608|
|9|自动装配检测线|4|213|852|
|10|热处理设备|1|1,000|1,000|
|11|测量设备|10|50|500|
|12|特殊及专用设备|5|20|100|
|13|洁净室|1|300|300|
|14|数字化管理系统软件|1|50|50|
|15|数字化管理系统硬件|1|50|50|
|16|自动化机械手|6|40|240|
|17|注塑设备|2|160|320|
|合 计||/|/|20,177|

③设备安装费用
根据设备安装费按照历史经验数据，以设备购置费的2%进行估算，合计为404.00万元。
④流动资金
本项目流动资金系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、存货、现金、预付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算周转率，各分项周转率按汽车零部件定点项目具体情况测算，以预计项目收入或预计营业成本计算得出各分项占用资金额，从而可以估算出每年所需的流动资金。
经测算，本项目所需流动资金5,636.00万元，其中铺底流动资金按照30%估算，即1,691.00万元。
（二）年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、（二）5、
项目投资概算与主要设备”补充披露如下：
（1）项目具体投资明细
本项目总投资8,086.00万元，主要用于购置和安装生产设备和铺底流动资金，拟使用募集资金6,500.00万元投入本项目，其中6,378.00万元属于资本性支出，项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建设内容|投资总额|截至本次发行董事会决议公告日已投入情况（2017年9月8日）|是否资本性支出|募集资金拟投入金额|
|1.1|设备购置费用|6,315.00|-|是|6,378.00|
|1.2|设备安装费用|63.00|-|是||
|1|固定资产投资小计|6,378.00|-|是||
|2|流动资金|1,708.00|-|否|122.00|
|投资总额||8,086.00|-|/|6,500.00|

（2）投资数额的测算依据和测算过程
①设备购置费用
设备的单价根据设备供应商提供初步报价及设备当前的市场价格情况估算，购置设备的数量根据增加产能实际需求进行测算。本项目设备购置明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|单价|总金额|
|1|半自动组装线|4|145|580|
|2|自动组装线|1|450|450|
|3|二维码系统|5|15|75|
|4|自动检测线|5|22|110|
|5|自动冲压线（包含模具）|2|350|700|
|6|NC车床|50|15|750|
|7|NC车床|38|36|1368|
|8|NC磨床|28|18|504|
|9|高频退火炉|4|15|60|
|10|压机|8|12|96|
|11|搓齿机|2|55|110|
|12|冷墩机|1|750|750|
|13|冷墩机六工位|1|180|180|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|单价|总金额|
|14|空压机|6|12|72|
|15|轴类检测系统（包括各类检具，自动检测设备|/|/|450|
|16|自动攻丝机|4|15|60|
|合 计||/|/|6,315|

②设备安装费用
设备安装费按照历史经验数据，以设备购置费的1%进行估算，合计为63.00万元。
③流动资金
本项目流动资金系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、存货、现金、预付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算周转率，各分项周转率取2016年度、2017年1-6月周转率的算术平均数，以预计项目收入或项目营业成本计算得出各分项占用资金额，从而可以估算出每年所需的流动资金。
经测算，本项目所需流动资金5,692.00万元，其中铺底流动资金按照30%估算，即1,708.00万元。
（三）年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、（三）5、项目投资概算与主要设备”补充披露如下：
（1）项目具体投资明细
本项目总投资6,271.00万元，主要用于购置和安装生产设备和铺底流动资金，拟使用募集资金5,500.00万元投入本项目，其中4,718.59万元属于资本性支出，项目投资金额安排明细及资本性支出情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建设内容|投资总额|截至本次发行董事会决议公告日已投入情况（2017年9月8日）|是否资本性支出|募集资金拟投入金额|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1.1|设备购置费用|5,066.00|398.41|是|4,718.59|
|1.2|设备安装费用|51.00|-|是||
|1|固定资产投资小计|5,117.00|398.41|是||
|2|流动资金|1,154.00|-|否|781.41|
|投资总额||6,271.00|398.41|/|5,500.00|

（2）投资数额的测算依据和测算过程
①设备购置费用
设备的单价根据设备供应商提供初步报价及设备当前的市场价格情况估算，购置设备的数量根据增加产能实际需求进行测算。本项目设备购置明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台/套）|单价|总金额|
|1|压铸机|6|225|1,350|
|2|压铸机|2|185|370|
|3|压铸机|4|135|540|
|4|保温炉|12|8|96|
|5|集中炉|2|65|130|
|6|去氢设备|2|8|16|
|7|机器人压铸岛|12|35|420|
|8|切边机|12|18|216|
|9|整形机|12|8|96|
|10|去毛刺机|6|15|90|
|11|攻丝机|6|18|108|
|12|锯床|4|6|24|
|13|NC车床|32|35|1,120|
|14|钻攻中心|15|10|150|
|15|滚花机|5|8|40|
|16|NC磨床|15|15|225|
|17|高频退火炉|1|15|15|
|18|空压机|5|12|60|
|合 计||/|/|5,066|

②设备安装费用
设备安装费按照历史经验数据，以设备购置费的1%进行估算，合计为51.00万元。
③流动资金
本项目流动资金系采用分项详细估算法测算流动资金需求，对流动资产和流动负债主要构成要素（即应收账款、存货、现金、预付账款、应付账款、预收账款等）进行分项估算周转率，各分项周转率取2016年度、2017年1-6月周转率的算术平均数，以预计项目收入或预计营业成本计算得出各分项占用资金额，从而可以估算出每年所需的流动资金。
经测算，本项目所需流动资金3,847.00万元，其中铺底流动资金按照30%估算，即1,154.00万元。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在董事会前的投入。
（一）年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、（一）8、项目实施进度及资金使用计划”补充披露如下：
本项目计划建设期为1.5年，包括从项目前期准备、工程施工、设备采购及安装、设备运转及验收，具体进度安排如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|月 份||||||||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|1|前期准备|||||||||||||||||||
|2|土建工程施工、装修|||||||||||||||||||
|3|设备采购|||||||||||||||||||
|4|公用工程施工|||||||||||||||||||
|5|设备安装调试|||||||||||||||||||
|6|招聘、培训人员|||||||||||||||||||
|7|设备试运转、验收|||||||||||||||||||

本项目已进入实施阶段，正进行建筑工程施工并已订购了部分设备，截至2017年10月31日，本项目实际已投入2,271.35万元，占项目预计总投资的9.88%。
截至本次发行可转换公司债券董事会决议日（2017年9月8日），本项目已投入139.17万元用于建筑工程，上述投入使用公司自有资金。本项目整体投资进度、募集资金预计使用进度如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|整体投资进度（万元）|||募集资金预计使用进度（万元）|||
||合计|第一年|第二年|合计|第一年|第二年|
|建筑工程|725|725|-|585.83|585.83|-|
|设备购置和安装费用|20,581|20,177|404|20,414.17|20,177|237.17|
|铺底流动资金|1,691|-|1,691|-|-|-|
|合计|22,996|20,901|2,095|21,000.00|20,762.83|237.17|

（二）年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、（二）8、项目实施进度及资金使用计划”补充披露如下：
本项目计划建设期为1.5年，包括从项目前期准备、设备购买及安装、设备运转及验收，具体进度安排如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|月 份||||||||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|1|前期准备|||||||||||||||||||
|2|设备采购|||||||||||||||||||
|3|公用工程施工|||||||||||||||||||
|4|设备安装调试|||||||||||||||||||
|5|招聘、培训人员|||||||||||||||||||
|6|设备试运转、验收|||||||||||||||||||

本项目已进入实施阶段，已订购了部分设备，截至2017年10月31日，本项目实际已投入25.04万元，占项目预计总投资的0.31%。截至本次发行可转换公司债券董事会决议日（2017年9月8日），本项目未发生投入。本项目整体投资
进度、募集资金预计使用进度如下：
||||
|-|-|-|
|投资项目|整体投资进度（万元）|募集资金预计使用进度（万元）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|第一年|第二年|合计|第一年|第二年|
|设备购置和安装费用|6,378|6,328|50|6,378|6,328|50|
|铺底流动资金|1,708||1,708|122|-|122|
|合计|8,086|6,328|1,758|6,500|6,328|172|

（三）年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、（三）8、项目实施进度及资金使用计划”补充披露如下：
本项目计划建设期为1.5年，包括从项目前期准备、设备购买及安装、设备运转及验收，具体进度安排如下：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|月 份||||||||||||||||||
|||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|15|16|17|18|
|1|前期准备|||||||||||||||||||
|2|设备采购|||||||||||||||||||
|3|公用工程施工|||||||||||||||||||
|4|设备安装调试|||||||||||||||||||
|5|招聘、培训人员|||||||||||||||||||
|6|设备试运转、验收|||||||||||||||||||

本项目已进入实施阶段，并根据实际经营情况已逐步采购设备，截至2017年10月31日，本项目实际已投入413.81万元，占项目预计总投资的6.60%。截至本次发行可转换公司债券董事会决议日（2017年9月8日），本项目已投入398.41万元用于购置设备，上述投入使用公司自有资金。本项目募集资金预计使用进度如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|投资项目|整体投资进度（万元）|||募集资金预计使用进度（万元）|||
||合计|第一年|第二年|合计|第一年|第二年|
|设备购置和安装费用|5,117|5,066|51|4,718.59|4,667.59|51|
|铺底流动资金|1,154|-|1,154|781.41|-|781.41|
|合计|6,271|5,066|1,205|5,500|4,667.59|832.41|

三、募投项目与公司之前业务是否存在差异，公司是否具备实施该项目的
人员、技术、管理、运营经验等方面的相应储备，募投项目实施是否面临重大
不确定性风险。
（一）年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、（一）11、项目的资源储备”中补充披露如下：
（1）公司已涉足汽车零部件行业超过十年，汽车零部件项目与现有业务不存在差异
公司自设立以来就从事洗衣机零部件的生产，凭借长期以来积累的机械精加工技术，公司自 2005年起就已开始涉足汽车零部件加工领域，小规模地加工汽车零部件。因受限于公司整体资金实力以及汽车零部件行业各级生产商对开发新供应商均需要长时间的认证，公司汽车零部件业务规模并未快速增长。
随着长时间的技术积累，公司汽车零部件生产工艺日益提升，产品精度和质量稳定性获得了市场的认可，HUSCO、博格华纳和舍弗勒等知名汽车零部件总成生产商与公司建立了稳定的合作关系，并共同研发新项目，报告期内，公司汽车零部件业务已呈现了较好的成长趋势：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|产量（万件）|销量（万件）|产销率|销售收入（万元）|
|2017年1-9月|658.65|597.64|90.74%|5,806.53|
|2016年度|658.92|653.98|99.25%|6,150.96|
|2015年度|563.00|555.91|98.74%|5,914.86|
|2014年度|494.79|498.20|100.69%|5,079.78|

在此基础上，公司本次拟增加汽车零部件业务的投入，从而创造新的盈利点。本项目系现有汽车零部件业务的扩产，整体经营模式和产品与现有业务不存在差异。
（2）公司各项资源储备充分，具备开展本项目的业务基础，不存在重大不确定性风险
人员方面，公司从事汽车零部件行业多年，已培训了一批熟悉汽车零部件生产的中层干部和生产熟练工。目前，公司从事洗衣机离合器及零部件、电动
工具和汽车零部件精加工的员工近 1,900人，本项目预计需新增人员 400人，
公司可通过调拨部分熟练员工并招募、培训部分新员工满足人员缺口，本项目建设期间，公司有较为充足的时间培训新员工。
技术方面，本项目生产工艺主要为冷锻造、精密机加工，项目所涉及的冷锻造技术系公司于 20世纪 90年代中后期从日本、德国引进金属冷锻造工艺，在对国外技术进行消化吸收的基础上，对传统的冷锻造工艺进行了改进、创新，进一步提高生产效率和产品精度后所形成的核心技术。机械加工工艺过程主要包括车、铣、磨、钻孔等，属于常规加工过程，加工技术的先进性主要由设备决定。公司已充分掌握冷锻造技术，同时亦将为本项目购置专项设备，以确保产品质量精度。
管理方面，公司在经营过程中针对采购、生产、销售各个环节推行了精细化管理，并制定了相应的规章制度，从而保证了公司生产经营的高效运转。此外，公司经过多年发展已经拥有了一批高素质、现代化、熟悉行业、经验丰富的管理队伍，能够有效地团结和组织企业进行生产经营。公司完善的管理制度和高素质管理人才为本项目顺利实施奠定了基础。
运营经验方面，公司从事汽车零部件业务超过 10年，主要客户均为行业内知名企业，具有一整套规范的业务运营模式。公司具有成熟的运营团队和经营模式，本项目系已有业务的扩产，公司现有的运营经验可以有效保证项目的顺利实施。
综上，公司已从事汽车零部件业务多年，熟悉该行业的业务模式和流程，积累了丰富的开发、生产和管理经验，公司汽车零部件业务发展形势良好，且已有较为充足的意向性订单，故公司具备开展本项目的业务基础，本项目不存在重大不确定性风险。
（二）年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、（二）11、项目的资源储备”中补充披露如下：
波轮洗衣机离合器项目与公司现有主营业务相同，公司经过多年发展，在波轮洗衣机离合器领域已具备了良好的品牌形象和较高的知名度。自2016年以
来，公司着力开拓海外市场，产品已出口至印度、泰国、越南、波兰和北美地区；国内市场方面，公司原有客户订单数量也稳步增长。
洗衣机离合器系公司目前的主要产品，公司已形成较为完善的业务运行体系，可以有效保证本项目的实施。本项目的生产工艺均为公司成熟掌握的核心技术。本项目建设期间，公司有较为充足的时间培训新员工。因此，公司具有良好的人员、技术、管理、运营经验等方面储备，具备开展本项目的业务基础，且公司已有较为充足的意向性订单，本项目不存在重大不确定性风险。
（三）年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、（三）11、项目的资源储备”中补充披露如下：
（1）本项目产品应用于滚筒洗衣机，属公司近年来新开拓的业务，与现有业务略有差异，但主要客户群体趋同，产能消化能力较强并有助于产生协同效应
本项目生产的产品应用于滚筒洗衣机，与公司之前主营业务略有差异。但由于国内外知名的洗衣机企业大部分都同时生产全自动波轮洗衣机与滚筒洗衣机，鉴于公司良好的品牌形象，客户有意愿由公司向其供应滚筒洗衣机零部件，在确保产品质量的同时亦可降低洗衣机整机厂商的物流成本和供应商开发成本。在此情况下，公司自 2016年末开始涉足滚筒洗衣机法兰零部件领域，经过长时间的研发与测试，公司目前已掌握了滚筒洗衣机法兰的全部生产工艺。本项目目标客户与公司目前主要客户趋同的情形更有利于公司开发客户需求，获得批量订单，消化新增产能，同时也有助于公司为主要客户提供更多的产品和服务，保持良好稳定的合作关系，从而与现有业务产生协同效应。
（2）公司各项资源储备充分，具备开展本项目的业务基础，不存在重大不确定性风险
人员方面，公司目前共有熟练生产人员近 1,900人，本项目预计需新增人员 150人，公司可通过调拨部分熟练员工并招募、培训部分新员工满足人员缺口，本项目建设期间，公司有较为充足的时间培训新员工。
技术方面，本项目产品法兰主要由铝压铸件法兰盘和钢制配件传动轴（含轴套）构成，其中法兰盘生产工艺主要为铝合金精密压铸工艺，传动轴生产工艺为冷锻造工艺，通过机械加工使零部件成型。项目所涉及的冷锻造技术系公司多年生产洗衣机零部件过程中掌握的核心技术，该等技术成熟、稳定，并且部分核心技术已取得专利。项目所涉及的铝合金精密压铸技术系公司通过与高等院校建立合作，开展 CAD/CAM/CAE系统的研究和开发，经长时间的研发和测试，成功地提高了计算机技术在压铸过程中的应用，实现了压铸工艺参数的设定、浇筑系统的设计，利用计算机数据模拟预测填充缺陷，从而提升产品质量稳定性。目前，公司已充分掌握了上述技术，产品质量水平得到客户认可，并顺利进入了众多整机厂商滚筒洗衣机供应商体系，开始向部分客户批量/小批量供货。
管理方面，公司针对滚筒洗衣机零部件生产发行人已制定了完善的管理制度，管理团队多数具有洗衣机零部件行业多年的管理经验。公司已经拥有了一批高素质、现代化、熟悉行业、经验丰富的管理队伍，能够有效地团结和组织企业进行生产经营。公司完善的管理制度和高素质管理人才为本项目顺利实施奠定了基础。
运营经验方面，滚筒洗衣机和全自动波轮洗衣机是国内洗衣机市场的两个主流产品，客户具有趋同性，采购渠道及生产环节亦具有相似性。公司自成立以来专业从事全自动波轮洗衣机离合器等家电零部件的研发、设计、生产与销售，具有一整套完善的业务运营机制和成熟的运营团队，因滚筒洗衣机零部件业务与现有业务具有一定的相似性，公司已有的运营经验可以有效保证项目的顺利实施。
综上，公司虽然进入滚筒洗衣机法兰零部件领域时间较短，但公司已掌握了全部生产工艺，且该产品目标客户与公司目前主要客户趋同，有利于公司开发客户需求，获得批量订单，部分客户目前已经开始进行验厂，小批量试制等供应商考核流程，产品质量得到客户认可，未来意向性订单较为明确且充足。
故公司具备开展本项目的业务基础，本项目不存在重大不确定性风险。
四、结合在手订单或意向性合同说明新增产能的消化措施，募投项目效益
的具体测算过程、测算依据和谨慎性。
（一）年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目
1、新增产能的消化措施
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、（一）12、项目产能消化情况”中补充披露如下：
公司从事汽车零部件业务多年，凭借在各类零部件精加工领域积累的经验，公司现有技术工艺（如产品精度和稳定性）已取得客户的高度认可，具备较强的市场竞争力和品牌知名度。报告期内，公司汽车零部件产销量持续增长，2017年 1-9月，汽车零部件业务实现销售收入 5,806.53万元，较上年同期增长40.26%，预计 2017年全年汽车零部件业务收入较 2016年度增长30%左右。
公司与HUSCO、博格华纳、舍弗勒等世界知名汽车零部件生产厂商已建立了稳定的合作关系。近期，公司与主要客户有关发动机、变速箱零部件的新项目已陆续进入开发、测试阶段，短期内将实现量产。根据某客户的定点项目计划（汽车行业项目一旦定点后，供货计划不会出现重大变化），2018-2020年，其预计采购计划如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度|2020年度|
|采购数量（万件）|699.28|1,374.10|1,565.00|
|交易金额（万元）|5,400.78|10,414.58|12,014.75|

注：2017年1-10月，公司已向该客户供应汽车零部件513万件，预计全年供货在600万件左右。
根据另一客户目前定点项目计划，其在2019年向公司采购发动机零部件（电磁阀）的意向性订单数量在 370万件左右，预计采购金额超过 2,700万元。此外，公司与该客户关于发动机零部件（链轮）项目正在进行研发，若该项目顺利定点，则预计可再增加销售收入约 3,000万元。
本项目建设期为 18个月，预计于 2019年达产，当年仅两大主要客户的采购数量已达到 1,700万件，采购金额预计超过 13,000万元，可覆盖本项目预计
新增产能和收入的60%左右。
综上，公司已将汽车零部件作为第二主业发展，未来将通过（1）加大研发
投入，积极开发新产品、新技术；（2）积极拓展国内外市场新客户等举措推动业务持续发展；考虑到汽车零部件行业整体市场潜力较大，至2019年，公司已有订单数量以及订单预计收入已可覆盖新增产能、新增收入的60%左右，故本项目新增产能的消化不存在障碍。
2、募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、（一）13、项目收益情况”中补充披露如下：
本项目达产后正常经营年份的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收益指标|数值|备注|
|1|营业收入（万元）|22,590.00|达产后|
|2|净利润（万元）|2,590.00|达产后|
|3|项目投资内部收益率（%）（税后）|14.47|-|
|4|项目投资财务净现值（万元）（税后）|4,510.00|-|
|5|项目投资静态回收期（年）（税后）|6.89|含建设期|

（1）效益测算过程及依据
汽车动力总成关键零部件扩产项目建成后预计第一年产量可达达产后年产量的80%，投产第二年开始100%达产。项目投产后预测期为10年。
本项目投产后基本利润表测算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目|第1年|第2-10年每年|
|1|营业收入|18,072|22,590|
|2|税金及附加|243|304|
|3|总成本费用|16,622|18,832|
|3.1|营业成本|14,981|16,781|
|3.2|销售费用|305|382|
|3.3|管理费用|1,336|1,669|
|4|利润总额|1,206|3,454|
|5|所得税费用|302|863|
|6|净利润|905|2,590|

营业收入测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目|第1年|第2-10年每年|
|1|营业收入（万元）|18,072|22,590|
|1.1|汽车发动机关键零部件（万元）|14,352|17,940|
||单价（元/件）|7.80|7.80|
||数量（万件）|1,840|2,300|
||达产率|80%|100%|
|1.2|汽车变速箱关键零部件（万元）|3,720|4,650|
||单价（元/件）|15.50|15.50|
||数量（万件）|240|300|
||达产率|80%|100%|

总成本费用测算：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目|第1年|第2-10年每年|测算依据|
|2|总成本费用|16,622|18,832|/|
|2.1|营业成本|14,981|16,781|/|
|2.1.1|外购原材料费|3,039|3,799|原材料消耗量按照产品消耗定额进行测算。原材料的价格根据2017 年 1-6 月实际平均采购单价确定。|
|2.1.2|工资及福利|3,200|3,200|根据公司的项目运营预期和实际经营情况，本项目劳动定员400 人，年工资及福利总额为 8万元/人。|
|2.1.3|制造费用|8,742|9,782|/|
|2.1.3.1|折旧费|1,990|1,990|机器设备按残值率5%，折旧年限取10年计算，房屋建筑物按残值率5%，折旧年限取20年计算。|
|2.1.3.2|修理费|639|639|按照项目固定资产原值的 3%提取。|
|2.1.3.3|燃料动力费|905|905|水、电等燃料动力成本根据生产耗用量情况以及水、电的 2017年1-6月实际单价测算。|
|2.1.3.4|油料费|1,048|1,048|油料费根据实际生产耗用量情况以及 2017 年 1-6 月实际单价测算。|
|2.1.3.5|外协加工费|2,080|2,600|外协加工费按单位产品 1 元/件提取。|
|2.1.3.6|其他制造费用|2,080|2,600|其他制造费按单位产品 1 元/件提取。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目|第1年|第2-10年每年|测算依据|
|2.2|销售费用|305|382|根据2016年度、2017年1-6月销售费用与营业收入比值测算。|
|2.3|管理费用|1,336|1,669|根据2016年度、2017年1-6月管理费用与营业收入比值测算。|

税金及附加测算：
本项目增值税按照17%的税率（其中自来水增值税税率为3%），城市维护建设税按照5％，教育费附加按照3％，地方教育费附加按照2%，所得税率按照25%进行测算。
（2）效益测算谨慎性
①单价测算的谨慎性
公司本次拟新增汽车动力系统总成关键零部件 2,600万件，具体构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品大类|产品子类|预估募投项目产能分配|预估单价（元）|备注|
|变速箱|A类电磁阀|300|15.50|根据谈判价格预估|
||小计|300|/|/|
|发动机|B类电磁阀阀体|750|10.00|现有销售单价|
||B类电磁阀阀芯|350|3.41|现有销售单价|
||C类电磁阀阀体|450|9.00|根据谈判价格预估|
||C类电磁阀阀芯|450|2.70|根据谈判价格预估|
||D类链轮|300|13.40|根据谈判价格预估|
||小计|2,300|/|/|

本募投项目包括了 6类非标准件汽车零部件，其中 4类产品尚未量产，但已在前期与客户合作开发测试的基础上获得了未来相应的定点计划，在进行收入测算时其单价根据谈判价格进行预估，剩余 2类产品现已部分量产并实现收入，在进行收入测算时其单价按 2017年1-6月平均售价确定。本项目产品预估单价系通过各类产品的单价及对应的产能加权平均后去掉尾差确定，因此单价
测算时具有一定的合理性和谨慎性。
②毛利率测算的谨慎性
本项目达产后毛利率为25.71%，低于公司汽车零部件业务最近一年及一期平均毛利率与同行业上市公司平均毛利率，故毛利率测算具有一定的谨慎性。
2014-2016年公司汽车零部件业务与同行业上市公司汽车变速箱、发动机零部件业务毛利率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2016年度|2015年度|2014年度|
|爱柯迪|41.27%|39.40%|34.37%|
|贝斯特|44.33%|41.36%|38.89%|
|东风科技|18.89%|18.82%|22.98%|
|东睦股份|35.89%|32.64%|30.53%|
|圣龙股份|21.93%|22.63%|24.43%|
|华达科技|22.31%|21.95%|20.49%|
|万里扬|21.01%|27.17%|15.49%|
|蓝黛传动|24.43%|21.00%|24.23%|
|鸿特精密|21.16%|19.72%|19.44%|
|精锻科技|39.87%|38.30%|37.10%|
|德尔股份|38.49%|39.05%|36.85%|
|湘油泵|27.86%|24.25%|28.75%|
|中马传动|30.45%|30.30%|34.00%|
|万向钱潮|25.10%|24.31%|24.11%|
|威孚高科|28.95%|28.40%|28.25%|
|浩物股份|30.32%|26.96%|26.11%|
|银轮股份|28.36%|28.48%|28.89%|
|西仪股份|15.37%|7.02%|9.92%|
|信质电机|33.06%|30.06%|24.93%|
|登云股份|25.58%|21.47%|27.86%|
|长春一东|32.36%|28.58%|31.15%|
|湖南天雁|21.98%|15.96%|23.87%|
|渤海活塞|24.92%|22.87%|27.62%|
|福达股份|26.96%|24.76%|29.75%|
|算术平均数|28.37%|26.48%|27.08%|
|奇精机械最近一年及一期（2016-2017|26.52%|||

|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2016年度|2015年度|2014年度|
|年6月）汽车零部件平均毛利率||||
|本次募投项目|25.71%|||

注：公司选取了汽车零部件行业中主要产品为发动机或变速箱零部件的上市公司为可比公司，其毛利率取自上述上市公司汽车发动机或变速箱零部件产品的毛利率。
综上，“年产 2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”效益预测具有谨慎性。
（二）年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目
1、新增产能的消化措施
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、（二）12、项目产能消化情况”中补充披露如下：
公司经过多年发展，已具备了良好的品牌形象和较高的知名度。自 2016年以来，公司着力开拓海外市场，产品已出口至印度、泰国、越南、波兰和北美地区，国内市场方订单数量亦稳步增长。报告期内，公司洗衣机离合器产销量快速增长，产能利用率保持在95%以上，公司洗衣机离合器产销量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|会计期间|产能①|产量②|销量③|产能利用率④=②÷①|产销率⑤=③÷②|
|洗衣机离合器（万套）|2017年1-9月|600.00|587.92|593.49|97.99%|100.95%|
||2016年度|710.00|729.06|722.37|102.68%|99.08%|
||2015年度|710.00|712.74|706.96|100.39%|99.19%|
||2014年度|620.00|597.16|583.82|96.32%|97.77%|

公司自 2017年上市以来，市场知名度进一步提升，又新开拓或拓展了青岛海尔、台湾三洋、惠而浦（美国、巴西）等客户，已确定量产的新项目显著增加。2017年度，公司意向性订单超过 900万套，受产能所限，实际可承接的订单预计在 850万套左右，预计较 2016年度增长约17%。2018年主要客户的意向性订单预计1,090万套左右。
综上，公司洗衣机离合器产品市场竞争力较强，随着客户新项目开拓，尤
其是境外客户的开拓，公司2018年主要客户预计订单数量约 1,090万套，前次
募投项目产能全部实现后约 950万套（公司需淘汰一些能耗大、自动化程度低的设备），因此，本次波轮洗衣机离合器项目新增产能的消化不存在障碍。除现有客户外，公司未来拟通过加大研发投入改进工艺，进一步提高产品质量，同时加大海外市场开拓力度等措施拓展客户群体，推动业务持续发展。
2、募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、（二）13、项目收益情况”中补充披露如下：
本项目达产后正常经营年份的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收益指标|数值|备注|
|1|营业收入（万元）|21,600.00|达产后|
|2|净利润（万元）|1,558.00|达产后|
|3|项目投资内部收益率（%）（税后）|23.41|-|
|4|项目投资财务净现值（万元）（税后）|4,976.00|-|
|5|项目投资静态回收期（年）（税后）|5.58|含建设期|

（1）效益测算过程及依据
波轮洗衣机离合器项目建成后预计第一年产量可达达产后年产量的80%，投产第二年开始100%达产。项目投产后预测期为 10年，预计完全达产后新增年收入为21,600万元，新增年净利润为 1,558万元，内部收益率为23.41%。
本项目投产后基本利润表测算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目|第1年|第2-10年每年|
|1|营业收入|17,280|21,600|
|2|税金及附加|126|157|
|3|总成本费用|16,067|19,365|
|3.1|营业成本|14,498|17,404|
|3.2|销售费用|292|365|
|3.3|管理费用|1,277|1,596|
|4|利润总额|1,087|2,078|
|5|所得税费用|272|519|
|6|净利润|815|1,558|

营业收入测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目|第1年|第2-10年每年|
|1|营业收入（万元）|17,280|21,600|
|1.1|波轮洗衣机离合器（万元）|17,280|21,600|
||单价（元/件）|80|80|
||数量（万件）|216|270|
||达产率|80%|100%|

总成本费用测算：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目|第1年|第2-10年每年|测算依据|
|2|总成本费用|16,067|19,365|/|
|2.1|营业成本|14,498|17,404|/|
|2.1.1|外购原材料费|9,545|11,931|原材料消耗量按照产品消耗定额进行测算。原材料的价格根据2017 年-1-6 月实际采购均价确定。|
|2.1.2|工资及福利|2,080|2,080|根据公司的项目运营预期和实际经营情况，本项目劳动定员320人，年工资及福利总额为6.5万元/人。|
|2.1.3|制造费用|2,874|3,393|/|
|2.1.3.1|折旧费|606|606|机器设备按残值率5%，折旧年限取10年计算。|
|2.1.3.2|修理费|191|191|按照项目固定资产原值的3%提取。|
|2.1.3.3|燃料动力费|348|436|水、电等燃料动力成本根据生产耗用量情况以及 2017 年 1-6 月水、电的实际单价测算。|
|2.1.3.4|外协加工费|1,404|1,755|外协加工费按单位产品 6.5 元/件提取。|
|2.1.3.5|其他制造费用|324|405|其他制造费主要系其他易耗品按单位产品1.5元/件提取。|
|2.2|销售费用|292|365|根据2016 年度、2017 年1-6 月销售费用与营业收入比值测算。|
|2.3|管理费用|1,277|1,596|根据2016 年度、2017 年1-6 月管理费用与营业收入比值测算。|

税金及附加测算：
本项目增值税按照17%的税率（其中自来水增值税税率为3%），城市维护建
设税按照5%，教育费附加按照3%，地方教育费附加按照2%，所得税率按照25%进行测算。
（2）效益测算谨慎性说明
①单价测算的谨慎性
2016年度、2017年1-6月，公司整体洗衣机离合器（不含电机）平均单价分别为 76.26元、77.28元，其中面向境外客户（韩国三星、越南海尔）销售的洗衣机离合器（不含电机）平均单价分别为 88.76元、81.97元。鉴于此次募投项目主要面向新客户和境外客户，上述客户产品一般为大公斤级离合器，单价高于平均水平，故洗衣机离合器（不含电机）取平均单价为 80元。上述单价测算具有一定的合理性和谨慎性。
②毛利率测算的谨慎性
目前，除公司外，尚无其他生产同类全自动波轮洗衣机离合器的公司在 A股上市，故无法比较同行业上市公司的毛利率。本次募投项目主要面向新客户和境外客户，本项目达产后毛利率为19.43%，与最近一年及一期公司洗衣机离合器毛利率相近，低于外销洗衣机离合器毛利率。公司自 2016年以来，重点开拓海外市场，境外客户产品毛利率一般较高。此外，公司承接新客户项目时，由于承接的洗衣机离合器为新产品，客户要求降价可能性较低，毛利率一般也高于平均值。因此，上述毛利率测算具备一定的谨慎性和合理性。
2016年度、2017年1-6月公司洗衣机离合器（不含电机）毛利率如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年度|
|洗衣机离合器（不含电机）|19.78%|19.14%|
|洗衣机离合器（不含电机）（境外客户）|26.22%|32.96%|
|本项目预测毛利率|19.43%||

综上，“年产 270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目”效益预测具有谨慎性。
（三）年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目
1、新增产能的消化措施
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、（三）12、项目产能消化情况”中补充披露如下：
公司滚筒洗衣机零部件客户与现有客户趋同，凭借良好的品牌形象和技术实力，公司已顺利通过惠而浦、杭州松下、珠海格力等客户的审核，进入其供应商体系并进行批量（小批量）供货。2017年 7-10月，公司滚筒洗衣机零部件基本实现了满负荷生产。目前，多家整机厂商正对公司进行验厂审核，并安排新产品研发。根据现有合作情况预计，2018年滚筒洗衣机零部件订单数量达 200万套。
由于公司滚筒洗衣机零部件客户与现有客户趋同，凭借客户资源优势和技术研发能力，公司目前市场开拓情况良好，2018年的意向性订单数量已可覆盖原有和募投项目达产产能合计500万件/年的40%以上。公司未来将持续加大对滚筒洗衣机零部件项目的研发投入，完善工艺改进，开发新业务和新客户，同时滚筒洗衣机市场增长速度较快，对滚筒洗衣机零部件需求量将不断增加，本项目新增产能的消化不存在障碍。
2、募投项目效益的具体测算过程、测算依据和谨慎性
申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、（三）13、项目收益情况”中补充披露如下：
本项目达产后正常经营年份的主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|收益指标|数值|备注|
|1|营业收入（万元）|14,600.00|达产后|
|2|净利润（万元）|1,072.00|达产后|
|3|项目投资内部收益率（%）（税后）|21.37|-|
|4|项目投资财务净现值（万元）（税后）|3,215.00|-|
|5|项目投资静态回收期（年）（税后）|5.82|含建设期|

（1）效益测算过程及依据
滚筒洗衣机零部件项目建成后预计第一年产量可达达产后年产量的80%，投
产第二年开始100%达产。项目投产后预测期为 10年，预计完全达产后新增年收入为14,600万元，新增年净利润为 1,072万元，内部收益率为21.37%。
本项目投产后基本利润表测算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目|第1年|第2-10年每年|
|1|营业收入|11,680|14,600|
|2|税金及附加|65|84|
|3|总成本费用|10,792|13,086|
|3.1|营业成本|9,732|11,762|
|3.2|销售费用|197|247|
|3.3|管理费用|863|1,078|
|4|利润总额|823|1,429|
|5|所得税费用|206|357|
|6|净利润|617|1,072|

营业收入测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|科目|第1年|第2-10年每年|
|1|营业收入（万元）|11,680|14,600|
|1.1|滚筒洗衣机零部件-法兰（万元）|11,680|14,600|
||单价（元/件）|36.50|36.50|
||数量（万件）|320|400|
||达产率|80%|100%|

总成本费用测算：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目|第1年|第2-10年每年|测算依据|
|2|总成本费用|10,792|13,086|/|
|2.1|营业成本|9,732|11,762|/|
|2.1.1|原材料成本|6,724|8,405|原材料消耗量按照产品消耗定额进行测算。原材料的价格根据2017 年 1-6 月实际采购均价确定。|
|2.1.2|工资及福利|975|975|根据公司的项目运营预期和实际经营情况，本项目劳动定员150 人，年工资及福利总额为6.5万元/人。|
|2.1.3|制造费用|2,033|2,382|/|
|2.1.3.1|折旧费|486|486|机器设备按残值率5%，折旧年限|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目|第1年|第2-10年每年|测算依据|
|||||取10年计算。|
|2.1.3.2|修理费|153|153|按照项目固定资产原值的3%提取。|
|2.1.3.3|燃料动力费|1,250|1,562|水、电、天然气等燃料动力成本根据生产耗用量情况以及2017年1-6月水、电、天然气的实际单价测算。|
|2.1.3.4|其他制造费用|144|180|其他制造费主要系其他易耗品按单位产品0.45元/件提取。|
|2.2|销售费用|197|247|根据2016年度、2017年1-6月销售费用与营业收入比值测算。|
|2.3|管理费用|863|1,078|根据2016年度、2017年1-6月管理费用与营业收入比值测算。|

税金及附加测算：
本项目增值税按照17%的税率（其中自来水增值税税率为3%，天然气增值税率为11%），城市维护建设税按照5％，教育费附加按照3％，地方教育费附加按照2%，所得税率按照25%进行测算。
（2）效益测算谨慎性说明
①单价测算的谨慎性
2017年上半年公司实现在滚筒洗衣机零部件项目上的突破，新增铝压铸产品，2017年1-6月公司滚筒洗衣机零部件平均单价为 36.60元（2017年1-9月平均单价为 36.86元），此次募投项目单价取 36.50元，因此单价测算具有一定的合理性和谨慎性。
②毛利率测算的谨慎性
目前，除公司外，尚无其他生产同类零部件的公司在 A股上市，故无法比较同行业上市公司的毛利率。
本项目达产后毛利率为19.44%，2017年 1-6月公司滚筒洗衣机零部件业务逐渐开始量产，本项目毛利率低于 2017年上半年公司向主要客户销售滚筒洗衣
机零部件的毛利率，因此毛利率测算具有一定的谨慎性，募投项目毛利率与向
主要客户销售产品毛利率比较如下：
|||
|-|-|
|客 户|2017年1-6月毛利率|
|客户1|24.86%|
|客户2|23.28%|
|算术平均值|24.07%|
|本次募投项目|19.44%|

综上，“年产 400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目”效益预测具有谨慎性。
五、保荐机构核查意见
（一）核查过程
为核查申请人本次募投项目的具体事宜，保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了申请人各募投项目的可行性研究报告并复核了各募投项目投资数额安排明细，投资数额的测算和测算过程，铺底流动资金的测算依据、募投项目效益的具体测算过程与依据等资料。
2、访谈了申请人管理层了解各募投项目的目前进展情况和预计进度，并与各募投项目的可行性研究报告进行双向比对。
3、访谈了申请人管理层、核心技术人员了解各募投项目所需人员、技术、管理、运营经验的储备情况，与目前公司主业的集合情况，各募投项目目前已获得的订单和预期订单情况等信息。
4、获取了申请人的财务信息、投资支出凭证，核对各募投项目的投资进展，各产品的产能、产量、销售数据。
5、获取了重要客户与申请人的邮件往来，验证预期订单数量的真实性和准确性。
6、实地走访各募投项目的实施场所，核查厂房建设、设备投资进展情况与生产情况。
7、查阅了申请人募集说明书、董事会可行性分析报告、公司关于本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的相关公告等材料，重点核查了相关风险提示、募
集资金投资项目的具体详细情况等信息披露的充分性和完整性，公司保障措施的
有效性。
8、查阅了申请人历年审计报告和财务数据，比对了各募投项目涉及的同行业上市公司毛利率水平，核查了各募投项目产品定价依据及毛利率水平的谨慎性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、申请人已在募集说明书中补充披露了募投项目具体投资明细、进展情况、预计进度安排、相应技术、人员储备和产能消化措施、募投项目效益的具体测算过程等内容，信息披露充分、合规。
2、申请人已有的人员、技术、管理、运营经验储备较为丰富，且针对本次各募投项目均已获得订单或意向性订单，募投项目的按期实施及产能消化保障程度较高，同时，申请人及其董事、高级管理人员针对本次募投资金投资项目可能摊薄即期回报的情形制定了措施并作出了承诺。整体而言，申请人针对本次发行可转换债券的相关保障措施有效、可行。
3、申请人已在募集说明书“第三节风险因素”针对募集资金投资项目无法达到预期效益、募集资金投资项目新增固定资产折旧可能对盈利能力造成不利影响等情况进行了提示，风险揭示充分。
4、申请人本次发行可转换公司债已履行董事会、股东大会等决策程序。本次募投项目实施后，将有利于公司进一步提高在洗衣机零部件行业市场占有率和市场竞争力，并快速提升汽车零部件业务的收入规模、市场份额和品牌影响力，增强公司持续盈利能力和综合竞争力，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
问题4、最近一期末申请人固定资产账面价值为2.4亿元，本次募投项目实施后公司固定资产将大幅增加。请申请人结合现有固定资产使用情况，补充说明募投项目进行大规模投资的必要性合理性，并定量分析新增折旧和摊销对申请人经营业绩的具体影响。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、请申请人结合现有固定资产使用情况，补充说明募投项目进行大规模投资的必要性合理性
公司固定资产主要用于主营业务产品的生产，报告期内，申请人主要产品产能、产量、销量情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|会计期间|产能①|产量②|销量③|产能利用率④=②÷①|产销率⑤=③÷②|
|洗衣机离合器（万套）|2017年1-9月|600.00|587.92|593.49|97.99%|100.95%|
||2016年度|710.00|729.06|722.37|102.68%|99.08%|
||2015年度|710.00|712.74|706.96|100.39%|99.19%|
||2014年度|620.00|597.16|583.82|96.32%|97.77%|
|洗衣机零部件（万件）|2017年1-9月|/|3,403.95|2,754.68|/|80.93%|
||2016年度|/|3,362.03|3,736.40|/|111.14%|
||2015年度|/|4,059.54|3,833.01|/|94.42%|
||2014年度|/|3,673.63|3,938.28|/|107.20%|
|洗碗机零部件（万件）|2017年1-9月|/|1,000.65|1,085.93|/|108.52%|
||2016年度|/|3,798.85|3,952.94|/|104.06%|
||2015年度|/|4,516.99|4,812.39|/|106.54%|
||2014年度|/|4,831.85|4,703.11|/|97.34%|
|冰箱零部件（万件）|2017年1-9月|/|0.33|0.33|/|100.00%|
||2016年度|/|4.37|5.85|/|133.87%|
||2015年度|/|314.77|354.86|/|112.74%|
||2014年度|/|449.62|432.56|/|96.20%|
|电动工具零部件（万件）|2017年1-9月|1,500.00|1,535.99|1,443.21|102.40%|93.96%|
||2016年度|1,700.00|1,675.19|1,705.64|98.54%|101.82%|
||2015年度|1,700.00|1,768.24|1,810.49|104.01%|102.39%|
||2014年度|1,700.00|1,698.45|1,646.33|99.91%|96.93%|
|汽车零部件（万件）|2017年1-9月|600.00|658.65|597.64|109.78%|90.74%|
||2016年度|500.00|658.92|653.98|131.78%|99.25%|
||2015年度|500.00|563.00|555.91|112.60%|98.74%|
||2014年度|500.00|494.79|498.20|98.96%|100.69%|

注1：洗衣机零部件、洗碗机零部件、冰箱零部件品类规格多，生产设备通用性强，单
台设备单位时间生产不同零部件的产量差异较大，故表中未计算上述三类产品的产能。
注2：申请人生产的洗衣机零部件大部分用于组装洗衣机离合器，自用部分的产量未计算在内。
由上表可知，报告期内，公司固定资产总体运营状况良好，生产本次募集资金投资项目产品所依赖的固定资产基本处于充分利用或产能饱和的状态。为提前布局，适应未来市场发展需要，公司有必要通过本次公开发行可转换公司债券募集资金，进一步扩大部分优势产品的生产规模。
（一）年产 2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目的必要性及合理性1、必要性分析
（1）扩大现有产能规模，满足客户订单量的需要
公司在各类零部件精加工领域深耕多年，技术工艺处于行业领先水平，已具备较强的市场竞争力和品牌知名度。为丰富公司产品结构，公司逐步加大在汽车零部件等产品方面的研发投入，建立了汽车零部件生产线。公司与HUSCO、博格华纳等世界知名汽车零部件生产厂商已建立了稳定的合作关系，汽车零部件产销量逐年增长。公司与客户有关发动机、变速箱零部件的新项目已陆续进入开发、测试阶段，短期内将实现量产。为满足现有开发项目的产量，公司存在扩大产能规模的需要。
（2）打造企业新利润增长点的需要
公司目前产品结构以洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件为主，上述两类产品贡献的销售收入占比超过90%，其中洗衣机离合器的销售收入占比已超过60%，产品集中度较高。为优化公司产品结构，抵御行业系统性风险带来的潜在不利影响，公司有必要拓展其他业务的规模，在保持公司原有业务稳步增长的同时打造新的利润增长点，从而增强公司整体抗风险能力和盈利水平。
（3）发挥规模效应，降低生产成本的需要
汽车零部件行业设备投资大、资金投入高，2016年度，公司各类汽车零部件产销量规模约650万件，销售收入6,263.32万元，业务规模小于其他几类产品，但承担了较大的固定成本。企业需要采取扩大生产规模、降低固定成本的方式，
发挥规模效应以提升利润空间。本次募投项目将部分利用现有厂房及设备，并新建2栋新厂房，预计增加产能2,600万件/年，项目建成后将有效降低固定成本的比重，更好地发挥规模效应，降低生产成本。
2、合理性分析
（1）受到国家产业政策支持，具备较好的市场发展前景
本项目属于汽车精密关键零部件，符合国家发改委下发的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013版）》第一类“鼓励类”中第十六项“汽车”第一条“汽车关键零部件”的内容。同时，本项目生产的汽车发动机及变速箱关键零部件产品符合工业和信息化部发布的《工业转型升级投资指南》中支持的“自动变速箱”和“零部件产品开发、生产与检测”产品。
我国汽车工业在过去十余年间一直处于整体快速增长期，随着汽车行业的高速发展、汽车保有量的增加，我国汽车零部件行业得到了迅速发展，汽车零部件行业销售收入从 2001年的 1,300.60亿元增长至 2015年的 31,865.00亿元，期间复合增长率为25.67%，高于同期汽车工业销售收入18.28%的复合增长率。目前，我国汽车行业相对于发达国家仍处于产业成长期，且正处于消费升级阶段，汽车市场具备较好的发展前景，而汽车零部件行业市场规模则有望以相对较高的增速进一步扩大。
（2）公司拥有优质的客户资源，本次扩产系基于现有开发项目设立，有助于新增产能消化
公司近年来在汽车零部件制造上积累了丰富的开发、生产和管理经验，汽车零部件产销量逐年增长，培养了一支由精干的技术、管理和熟练的操作人员组成的团队，并已与多家知名汽车总成供应商建立了合作关系。2017年1-9月，公司又开发了博格华纳等两家知名客户，当期汽车零部件业务同比增长40%以上。汽车零部件行业供应商开发成本较高，一旦公司通过了供应商认证，双方会保持稳定的合作关系。目前，公司与HUSCO、博格华纳等客户的发动机、变速箱新项目已陆续进入开发、测试阶段，后续即将进入量产阶段，上述项目为新增产能的消化提供了重要保障。未来，公司将继续积极拓展新客户、新项目，将汽车零部
件业务培育为另一主业，为公司的持续增长提供新的动力。
（3）丰富的技术积累和持续的产品开发能力为本项目提供技术支撑
公司自成立以来，一直坚持引进、吸收并消化国内外先进的生产技术与工艺，对其进行技术改良和技术突破，形成自己的核心技术工艺。公司目前已掌握的主要核心技术如冷锻造技术、组合夹具技术等，均可应用于汽车发动机及变速箱关键零部件的设计、性能测试、工艺制造等过程。凭借技术优势，公司持续承接客户的新品研发项目，2017年 1-9月，公司共开发汽车零部件项目超过 30项，大多与发动机零部件和变速箱零部件相关。新品开发能力和技术储备为本项目的顺利实施以及公司后续持续发展奠定了坚实的基础。
（4）公司具备严格的质量管理体系，产品质量得到市场的认可
公司自成立以来始终高度重视产品质量管理，建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，公司先后通过了 ISO9001:2008质量管理体系和 ISO/TS16949:2009质量管理体系。公司坚持采用国际性质量标准，严格根据上述质量管理体系的要求设计生产、管理流程，从接订单、模具设计、原材料采购、工艺设计、质量控制、检测工序设置、客户服务等各个环节保证产品质量符合客户的需要。公司以优质稳定的产品质量赢得了市场认可，与众多客户建立了稳定的合作关系，持续获得新产品订单。
（二）年产 270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目的必要性及合理性
1、必要性分析
（1）进一步扩大洗衣机离合器生产能力，满足日益增长的市场需求
公司前次募集资金投资项目“年产 400万套洗衣机离合器扩产与技改项目”正在稳步推进。截至目前，公司累计投入1条全自动冲压线、1条全自动拉伸线，设备改造2条全自动冲压线，升级改造4条人工离合器组装线，新投入1条全自动离合器组装线、3条半自动离合器组装线、1条人工离合器组装线，同时投入多台机械加工设备和半自动化改造设备。前次募集资金投资项目的实施有效提高了公司生产效率和生产产能，目前公司可年产洗衣机离合器800万台，进一步提升了市场占有率。
公司经过多年发展，已具备了良好的品牌形象和较高的知名度。自 2016年以来，公司着力开拓海外市场，产品已出口至印度、泰国、越南、波兰和北美地区；国内市场方面，公司原有客户惠而浦、三星、松下、东菱威力、TCL、创维、海尔等公司的订单数量也稳步增长。报告期内，公司洗衣机离合器产销量快速增长，产能利用率保持在95%以上，在销售旺季时，因下游客户所下订单往往订货量大且时间紧，公司需采取加班加点的方式才能勉强满足客户的需求，产能瓶颈已成为制约公司市场拓展的主要因素。
2017年1-10月，公司与整机厂合作共开发新品洗衣机离合器 70余款，其中已有18款已开始小批量生产，15款进入量产阶段。公司预计，随着业务量稳步增长，即使前次募集资金投资项目全部达产亦无法满足未来2-3年可预见的市场需求量。因此，公司仍需进一步扩大洗衣机离合器生产能力。
②实施更大范围内技术改进，提高产品质量的需要
目前，公司已对部分生产线进行了技术改进，提升了自动化水平，公司目前所有离合器组装线均为自动线或半自动线，上述技术改进有效地提高了产品质量稳定性。随着下游客户质量要求的不断提升以及公司“机器换人”战略的推进，申请人仍需对现有生产线进行更大范围内的改进。本项目中公司拟购买的自动检测线、自动冲压线（包含模具）、轴类检测系统等设备可提高零部件生产环节中的质量稳定性并在离合器总成环节进行自动化压力检测，如压力值未达到预定参数则装配线会自动启动报警程序以提示该产品未达标，从而进一步提高公司产品质量。
③进一步提高生产效率，降低生产成本的需要
因生产洗衣机离合器所需零部件多、组装工序复杂，离合器的生产需要投入大量的生产人员。此外，因公司客户众多、产品型号多样，公司目前在生产和组装不同型号的离合器时，通常需要停工一段时间更换模具或夹具，上述情形极大地影响了生产效率。为进一步提高生产效率，降低人工成本占比，提高市场竞争力，本项目计划增加核心生产设备数量，减少不同型号产品切换耗时，并同时引进技术先进、自动化和智能化水平高的设备。本项目中公司拟购买的半自动组装线和自动组装线在提升产品稳定性的同时可减少组装人员 20人以上，有效降低
了生产过程中的人工成本；冷墩机可使原先需要多人多台设备才能完成的冷锻造工序在一台机器上完成，生产效率明显提高。
2、合理性分析
（1）洗衣机行业发展面临良好的发展机遇，全自动波轮洗衣机仍占主导地位
近年来，我国宏观经济一直保持快速发展，为家用电器制造业的发展提供了良好的经济环境。据中国家用电器协会数据，2017年1-6月家用电器全行业主营业务收入达8,046亿元，实现利润504.80亿元，分别同比增长16.02%和9.63%，保持了良好的增长趋势。2016年度我国洗衣机销量为 5,950.40万台，同比增长6.00%，其中全自动波轮洗衣机销量3,019万元，占比超过50%，仍据主导地位，洗衣机行业良好的发展态势为洗衣机离合器行业带来发展机遇。
此外，为推动家用电器制造业的健康发展，政府和行业协会相继出台了相关支持政策与意见。如《轻工业发展规划（2016-2020年）》提出重点发展大容量冰箱和洗衣机，《中国家用电器工业“十三五”发展指导意见》提出要在大力培育大型企业集团的基础上，完善产业配套能力，加快发展一批定位明确、配套能力强的“小巨人”企业，形成产业集聚效应。良好的政策环境为洗衣机离合器制造业的发展提供了良好的机遇。
（2）丰富的客户资源和稳步增长的订单数量为本项目市场消化提供了基础经过多年的发展，公司凭借较强的研发创新能力和技术实力，产品质量和性能处于行业领先地位，通过国内外客户的产品认证程序，产品销量不断扩大，与多家国内外知名的洗衣机整机厂商建立了长期稳定的合作关系，积累了大量优质的客户资源。目前，公司主要客户包括惠而浦、三星、海信、TCL、松下、东菱威力、日立、创维、格力等大型洗衣机制造商。自 2017年起，公司加大了进军海外市场的步伐，目前产品已批量出口至印度、泰国、越南、波兰等地，同时，公司进一步加强了与惠而浦、三星、松下、海尔等客户的合作，其中惠而浦（总部）项目已于 2017年 10月开始量产，韩国三星项目已于 2017年 7月开始批量供货；青岛海尔 12个中标项目中，目前已有 6个项目在试制阶段，预计 2018
年3月开始量产，其他项目陆续开发测试中；公司向杭州松下供应的产品业已从洗衣机离合器零部件拓展到离合器整机；新增台湾三洋和两家印度客户，已开始批量供货。根据初步预计，公司 2017年洗衣机离合器销量将突破 800万台，丰富的客户资源和稳步增长的订单数量为本项目的市场消化提供了坚实的基础。
（3）深厚的技术积累为本项目提供技术支撑
公司自成立以来，一直坚持引进、吸收并消化国内外先进的生产技术与工艺，并进行技术改良和技术突破，形成自己的核心技术工艺，并进行批量化生产。公司目前已掌握的核心技术主要包括冷锻造技术、钣金件冲压技术、组合夹具技术等。公司通过引进吸收技术，不仅优化了自身的加工工艺，降低了人工成本和设备支出，并且进行了众多技术创新，形成并掌握了全部洗衣机离合器生产所需要的核心技术体系。截至2017年9月末，公司共拥有专利62项，其中发明专利 9项，实用新型专利 51项，外观设计 2项。深厚的技术积累及完善的技术体系为本项目的实施提供了技术支撑。
（4）公司拥有扎实的产品质量和产业化生产能力
洗衣机离合器产品的下游客户主要是洗衣机整机厂商，能够及时、高质量地满足洗衣机整机厂商的产品需求，是保证洗衣机离合器产品销售的关键。经过多年生产实践，公司已经能够生产洗衣机离合器所需所有零部件，包括洗涤轴、脱水轴、离合轴、刹车盘、刹车杆、安装板等核心零部件及刹车带组件、皮带轮、行星架、棘爪、棘轮等辅助零部件。公司配置了先进的检测设备，并根据市场最新技术要求和产品实际情况自主研发部分专用检测设备，建成了洗衣机离合器摆杆强度测试实验室、噪音检测实验室，以确保产品质量，实现产品性能符合客户要求的目标。
公司目前已掌握了生产洗衣机离合器所需要的全部模具生产工艺能够自主生产模具，使得公司有能力及时根据客户需求，研发并批量生产洗衣机离合器，从而能够及时、高质量地完成客户的订单需求，产品质量和快速服务能力得到客户的高度认可。2016年度至今，公司先后被TCL评为“2016年战略供应商”，被海信评为“2016年核心供应商”，被三星授予“杰出贡献奖”“最佳合作伙伴”，被创维授予“2016年卓越品质奖”。
（三）年产 400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目的必要性及合理性
1、必要性分析
（1）优化产品结构，提高企业盈利能力的需要
2016年度，全自动波轮洗衣机和滚筒洗衣机所占市场份额合计为82.91%，其中全自动波轮洗衣机占据主导地位，但近年来，由于具备耗水量小和对衣物磨损小的优势，滚筒洗衣机市场份额逐渐上升。据产业在线数据，2016年度我国家用洗衣机销量5,950.40万台，滚筒洗衣机零销量1,914.40万台，占比32.17%，较上年增加 4.22个百分点。报告期内，公司专业从事洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件的研发、设计、生产与销售，其中洗衣机离合器等家电零部件是公司的主要产品。鉴于公司目前客户大多同时生产全自动波轮洗衣机与波动洗衣机，为更好地服务客户，提高盈利能力和抗风险能力，自 2016年起，公司已开始积极开拓滚筒洗衣机零部件新业务和新客户，通过不断地研发投入，公司已完全掌握核心工艺技术，并于 2017年上半年通过客户质量认证，成功实现批量供货。
由于滚筒洗衣机市场份额逐年提升，公司未来拟同时向客户提供洗衣机离合器和滚筒洗衣机核心零部件产品，一方面可提升自身的盈利水平，另一方面也可以抵御全自动波轮洗衣机潜在的被替代风险。因此，公司在现阶段有必要加大滚筒洗衣机零部件项目的投入，尽快参与新市场的竞争。
（2）扩大现有产能，满足日益增长市场需求的需要
公司凭借先进的技术工艺、齐全的产品种类及质量优势，在洗衣机离合器领域已具备较强的市场竞争力和品牌知名度，获得了市场和客户的认可。公司现有的洗衣机整机客户包括惠而浦、三星、海信、TCL、松下、东菱威力等国内外知名品牌企业，上述洗衣机整机生产厂商大多同时生产全自动波轮洗衣机与滚筒洗衣机，出于对公司多年来产品质量的认可及节约物流成本的需要，在公司已完全掌握滚筒洗衣机零部件的生产工艺后，客户愿意将新项目交由公司进行合作研发，并由公司批量供货。截至目前，公司仅有年产100万件滚筒洗衣机零部件的产能，已无法满足未来新项目定点后的订单需求，限制了公司开拓市场的速度，
因此，公司有必要进一步扩大滚筒洗衣机零部件的产能。
2、合理性分析
（1）滚筒洗衣机行业面临良好的发展机遇，滚筒洗衣机零部件市场空间较大
近年来，随着国民生活水平的提高，家用洗衣机产销量逐年上升。由于具备外观时尚、耗水量小和对衣物磨损小的优势，滚筒洗衣机产销量快速增长， 2012-2016年滚筒洗衣机产销量年均复合增长率分别达8.42%和8.68%，增长速度高于同期整体洗衣机行业的2.48%和2.83%。滚筒洗衣机市场份额从 2012年的22.68%增长至 2016年的32.17%，已体现良好的增长趋势，滚筒洗衣机零部件亦具备较好的市场发展前景。
公司多年来一直从事洗衣机零部件的生产，自 2017年度成功上市以来，市场知名度和品牌形象进一步提升。凭借多年积累的精加工生产技艺以及良好的品牌形象，公司进入滚筒洗衣机市场的壁垒较低。
（2）滚筒洗衣机市场的主要客户与公司现有客户趋同，为本项目的市场消化提供了基础
自公司成立以来，一直专业从事洗衣机离合器等家电零部件的研发、设计、生产与销售，经过多年的发展，公司在研发实力、产品质量、技术含量、供货能力、商业信誉等方面均获得市场认可，并已与市场上大多数洗衣机整机生产商，如惠而浦、三星、海信、TCL、松下、日立、东菱威力等建立了稳定的合作关系。
鉴于洗衣机整机生产厂商大多同时生产全自动波轮洗衣机与滚筒洗衣机，公司本次扩产的滚筒洗衣机零部件主要客户群体也与公司现有客户趋同。凭借长期稳定的合作关系及信任基础，公司已在2017年1-9月向惠而浦（中国）、松下、海信、格力、吉德等客户供应滚筒洗衣机零部件。未来公司将以现有客户为基础，稳步进入其滚筒洗衣机核心供应商体系，进而积极开拓新的市场，开发新客户，提升公司在滚筒洗衣机零部件供应商中的竞争地位。综上，丰富的客户资源为本项目的市场消化提供了坚实的基础。
（3）公司已凭借多年的技术积累，已成功掌握了滚筒洗衣机零部件的核心
生产工艺
公司自成立以来一直坚持引进、吸收并消化国内外先进的生产技术与工艺，并进行技术改良和技术突破，形成自己的核心技术工艺，并进行批量化生产。公司本次扩产项目主要系滚筒洗衣机中的铝压铸件法兰。凭借多年的技术积累以及前期的研发投入，公司目前已将自身的核心技术与铝压铸件生产工艺相结合，不仅成功掌握了滚筒洗衣机零部件的核心生产工艺实现批量生产，同时也在一定程度上优化了铝压铸件的加工工艺，降低了人工成本和设备支出。因此，公司现有的技术水平能够保证本项目的顺利开展。
（4）公司具备完善的质量控制体系和快速服务能力，可保持稳定的量产规模
滚筒洗衣机零部件产品的下游客户主要是品牌整机厂商，能够及时、高质量地满足整机厂商的产品需求，是获得持续订单的关键。公司始终高度重视产品质量管理，建立了完整、严格的质量控制和管理体系，在采购环节、生产环节、销售环节实施了完备的质量检验程序，能够确保产品质量的稳定性和一致性。出于对公司产品质量和工艺技术的认可，惠而浦、三星、东菱威力、松下、TCL、海信、创维等客户先后授予公司优秀（核心）供应商等荣誉称号。同时，公司已为品牌整机厂商服务多年，配套研发体系和服务体系较为成熟，能够对客户的需求或量产过程中的突然情况进行快速反应，并进行妥善处理。因此，公司具备保持滚筒洗衣机零部件稳定量产规模的能力。
二、定量分析新增折旧对申请人经营业绩的具体影响
按照公司现行固定资产折旧政策，募集资金投资项目建成后，每年新增折旧费情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|固定资产投资额|年折旧费|
|年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目|21,305.00|1,989.58|
|年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目|6,378.00|605.92|
|年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目|5,117.00|486.08|
|合 计|32,800.00|3,081.59|

募集资金投资项目达产后，公司每年新增折旧费共3,081.59万元，项目达产后正常经营年份每年新增营业收入 58,790.00万元，新增折旧费占新增营业收入的比重仅为5.24%，对公司经营状况的影响较小。
问题5：公司于2017年1月首发上市，募集资金净额3.82亿元，投资于“年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目”、“年产2,500万套电动工具零部件产业化项目”，并以7,249.80万元偿还银行贷款。请申请人在募集说明书中披露说明：（1）前次募投项目目前实施进展、预计完工时间，是否存在募投项目进度延缓的情形，是否与相关信息披露文件一致。（2）前次募投项目与本次募投项目的联系与区别，在前次募投项目未完工的情形下进行本次募投的必要性合理性，是否存在产能过剩的风险。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、前次募投项目目前实施进展、预计完工时间，是否存在募投项目进度延缓的情形，是否与相关信息披露文件一致。
申请人针对前次募集资金投资项目的实施进展，预计完工时间等信息已在募集说明书“第九节历次募集资金运用”之“二、（二）前次募集资金实际使用情况对照表”更新披露如下：
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年10月31日
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：38,249.80||||||已累计使用募集资金总额：27,350.78|||||
|变更用途的募集资金总额：无||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|变更用途的募集资金总额比例：无||||||2017年：27,350.78|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|年产 400 万套洗衣机离合器扩产与技改项目|年产 400 万套洗衣机离合器扩产与技改项目|16,000.00|16,000.00|11,772.14|16,000.00|16,000.00|11,772.14|4,227.86[注1]|2018年下半年|
|2|年产2,500万套电动工具零部件产业化项目|年产2,500万套电动工具零部件产业化项目|15,000.00|15,000.00|8,328.84|15,000.00|15,000.00|8,328.84|6,671.16[注1]|2018年下半年|
|3|偿还银行贷款|偿还银行贷款|7,249.80|7,249.80|7,249.80|7,249.80|7,249.80|7,249.80|-|不适用|
|合计|||38,249.80|38,249.80|27,350.78|38,249.80|27,350.78|27,350.78|10,899.02||

注1：上述项目正在建设期，未来募集资金将持续投入。
1、年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目
根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目计划在1.5年内完成全部建设与投入。公
司前次募集资金于2017年1月底到账，截至2017年10月31日，洗衣机离合器项目已累计投入11,772.14万元，累计投入占计划总投入（16,000万元）的73.58%，进展情况良好，预计2018年下半年正式投产，不存在延缓募投项目的情形。
2、年产2,500万套电动工具零部件产业化项目
根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司年产2,500万套电动工具零部件产业化项目计划在1.5年内完成全部建设与投入。截至2017年10月31日，洗衣机离合器项目已累计投入8,328.84万元，累计投入占计划总投入（15,000万元）的55.53%，进展情况良好，预计于2018年下半年正式投产，不存在募投项目进度延缓的情形。
3、“偿还银行贷款项目”
该项目已实施完成，不存在募投项目进度延缓的情形。
综上，上述募投项目的投资进展情况与公司首次公开发行股票招股说明书已披露的信息一致。
二、前次募投项目与本次募投项目的联系与区别，在前次募投项目未完工的情形下进行本次募投的必要性合理性，是否存在产能过剩的风险。
关于前次募投项目与本次募投项目的联系与区别，在前次募投项目未完工的情形下进行本次募投的必要性合理性等信息，申请人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“四、本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目的联系与区别”补充披露如下：
（一）本次募集资金投资项目与前次募集资金投资项目的联系与区别
本次募投项目中“年产 2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目”和“年产 400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目”与前次募投项目无关联，系公司已拓展的业务发展趋势良好而进行投资。
本次募投项目中“年产 270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目”与前次募投项目“年产 400万套洗衣机离合器扩产与技改项目”相类似，投资该项目的主要原因系公司近年来洗衣机离合器业务发展形势较好，自上市以来，公司品牌知名度进一步提升，新开拓的客户及意向性订单增幅明显，即使前次募投项目达产后的产能也无法满足客户的需求，市场需求的增长从客观上要求公司再次增加洗衣机离合器的产能。
（二）在前次募投项目未完工的情形下进行本次募投项目的具备必要性和合理性，本次募投项目不存在产能过剩的风险
1、年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目
本项目与前次募投项目无关联。投资本项目的主要原因系：
（1）公司存在打造企业新利润增长点的需要。公司目前产品结构以洗衣机离合器等家电零部件、电动工具零部件为主，产品集中度较高。为优化公司产品结构，抵御行业系统性风险带来的潜在不利影响，公司有必要拓展其他业务的规模，在保持公司原有业务稳步增长的同时打造新的利润增长点，从而增强公司整体抗风险能力和盈利水平。
（2）公司汽车零部件业务发展情况良好，存在扩大产能以满足客户订单量
的客观需要。公司自 2005年起已开始涉足汽车零部件加工领域，已与HUSCO、博格华纳等世界知名汽车零部件生产厂商已建立了稳定的合作关系，汽车零部件产销量逐年增长。2017年1-9月，公司各类汽车零部件产销量为597.64万件，销售收入 5,806.53万元，较上年同期增长40.26%。随着公司前期与HUSCO、博格华纳等公司的合作项目陆续确定，未来五年内，公司汽车零部件的需求将逐年增长，现有的设备产能已无法满足生产需要。
（3）公司各项资源储备充分，具备开展本项目的业务基础。公司从业汽车零部件业务十余年，熟悉该行业的整套业务模式和流程，具有较为深厚的技术积累和质量控制手段，并培育了一支成熟管理运营团队和生产团队，成功开发了多家市场知名客户，持续获得新项目订单，有助于该业务的长期发展。
（4）公司较为明确的订单量充足，不存在产能过剩的风险。公司与HUSCO、博格华纳、舍弗勒等世界知名汽车零部件生产厂商已建立了稳定的合作关系。
本项目预计于 2019年达产，根据公司现有的定点项目计划（汽车零部件定点项目计划未来将转化为订单，具体份额不会出现较大波动），2019年当年仅两家主要客户的采购数量就超过 1,700万件，采购金额超过 13,000万元，已覆盖本项目预计新增产能和收入的60%左右。考虑到汽车零部件行业整体市场潜力较大，及公司积极开发新业务和新客户的战略规划，本募投项目不存在产能过剩的风险。
综上，本项目实施具备必要性及合理性，较为明确的意向性订单较为充足，不存在产能过剩的风险。
2、年产 270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目
本项目与前次募投项目“年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目”相类似，均为洗衣机离合器扩产项目。投资本项目的主要原因系：
（1）公司洗衣机离合器业务快速增长，未来较为明确的订单量充足，现有设备产能无法满足生产需要。申请人前次募投项目投入前，具备洗衣机离合器产能620万套（截至2014年6月末数据），前次募投项目新增产能400万套，鉴于部分能耗高、工序复杂、自动化程度低的设备后续将会逐步淘汰，前次募投项
目完全达产后，公司洗衣机离合器合计年产能约为950万套。公司于2017年度所获意向式订单数量已超过900万套，受限于产能瓶颈，公司2017年度实际产量约为850万套，已显示出产能不足的迹象。根据现有客户开拓情况，公司预计2018年度较为确定的订单数量近1,090万套，即使前次募投项目全部达产也无法满足订单增长的需求。随着公司目前正在合作研发的前期项目陆续投产，洗衣机离合器的市场需求量在短期内将持续高于公司现有产能，因此，本募投项目不存在产能过剩的风险。
（2）公司从事洗衣机离合器多年，已形成较为完善的业务运营体系，项目实施风险较小。公司在长期的研发生产中形成多项核心技术，并取得发明专利保护。公司具有一支业务经验丰富的管理运营团队和生产团队，产品质量获得了客户的高度认可，积累了丰富的优质客户资源。自公司上市以来，随着品牌知名度的提升和新市场、新客户的开拓，公司洗衣机离合器的订单量和产销量快速增长，产品市场占有率在行业内进一步提升。整体而言，本项目系在原有主要业务基础上的扩产项目，公司具备成熟的运营体系，具备丰富的资源储备，未来不存在重大的项目实施风险和运营风险。
综上，本项目实施具备必要性及合理性，较为明确的意向性订单较为充足，不存在产能过剩的风险。
3、年产 400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目
本项目与前次募投项目无关联。投资本项目的主要原因系：
（1）公司存在优化产品结构，增加现有产能的客观需求。公司目前洗衣机零部件主要供应全自动波轮洗衣机。2016年度我国家用洗衣机销量 5,950.40万台，其中滚筒洗衣机零销量 1,914.40万台，占比32.17%，较上年增加 4.22个百分点，滚筒洗衣机市场发展势头较好，进入滚筒洗衣机行业有助于提高公司盈利能力和抗风险能力。公司滚筒洗衣机客户与现有客户趋同，凭借良好的客户服务能力，公司目前已向惠而浦中国、杭州松下、珠海格力小批量供货，并和多家客户进入样品试制阶段，后续将转为小批量生产。公司目前仅有年产 100万件滚筒洗衣机零部件的产能，无法满足上述客户后续的潜在订单需求，限制了公司开拓市场的速度。
（2）公司各项资源储备充分，具备开展本项目的业务基础。公司虽然进入滚筒洗衣机零部件领域较短，但已掌握了全部生产工艺，产品质量得到客户认可。由于目前知名洗衣机整机品牌商大多同时生产滚筒洗衣机和全自动波轮洗衣机，本项目目标客户与公司现有客户趋同。客户趋同的特点有助于公司快速地开拓市场，获得客户订单，同时公司目前成熟的管理运营体系及客户服务能力也有助于本项目的实施。
（3）公司意向性订单量充足，不存在产能过剩的风险。自2017年下半年，公司陆续向主要客户批量（小批量）出货以来，基本满负荷生产。目前，多家整机厂商正对公司进行验厂审核，并安排新产品研发。根据现有合作情况预计，2018年滚筒洗衣机零部件订单数量达200万件，已可覆盖原有和募投项目达产产能合计500万件/年的40%。同时滚筒洗衣机市场目前增长速度较快，客户对滚筒洗衣机零部件需求量将不断增加，公司未来将进一步在现有客户群体中扩展滚筒洗衣机零部件项目，也将同步拓展新客户资源，保证新增产能的消化，因此，本募投项目不存在产能过剩的风险。
综上，本项目实施具备必要性及合理性，较为明确的意向性订单较为充足，不存在产能过剩的风险。
三、保荐机构核查意见
（一）核查过程
为核查前次募投项目的相关情况，保荐机构履行了如下核查程序：
1、审阅了申请人出具的《前次募集资金使用情况报告》、申请人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕8167号）以及申请人募集资金台账，并抽取了2017年8-10月相关设备投资的购置合同及付款凭证。
2、实地走访申请人前次募投项目的实施场所，核查厂房建设情况、设备生产情况。
3、访谈了申请人管理层了解前次募投项目的目前进展情况和预计完工进度，并与实地走访了解的情形相应证。
4、访谈了申请人管理层了解本次募投项目投资的必要性及合理性，目前已获得的订单和预期订单情况等信息。
5、查阅了申请人董事会关于本次募投项目的可行性分析报告。
6、查阅了申请人历年审计报告和财务数据，获取了重要客户与申请人的邮件往来，验证本次募投项目对应产品目前的销售情况以及未来预期订单数量的真实性和准确性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、申请人前次各募投项目实施进展情况良好，其中“偿还银行贷款项目”已实施完成，“年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目”和年产2,500万套电动工具零部件产业化项目”已投资金额占计划总投入的比重均超过50%，不存在募投项目进度延缓的情形，申请人前次募投项目的进展情况与信息披露文件一
致。
2、本次募投项目系申请人根据生产经营过程中洗衣机离合器产能不足而增加投资，并拓展汽车关键动力系统零部件和滚筒洗衣机零部件产品，形成公司新的利润增长点，提升整体盈利水平，本次募投项目具备较为充分的必要性和合理性。申请人本次募投项目对应产品目前意向性订单充足，不存在产能过剩的风险。
问题6、请申请人补充说明：（1）申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（2）自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至本回复出具之日，除使用部分暂时闲置的募集资金购买短期保本理财产品以外，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
为避免资金闲置，提高资金使用效率，增加资金收益，在严格保证流动性与安全性的前提下，公司使用部分暂时闲置的募集资金购买了短期保本理财产品。
截至本回复出具之日，公司购买的尚未到期理财产品情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|协议方|产品名称|产品代码|产品类型|认购金额|产品期限|预期年化收益率|
|1|中国银行宁海支行|中银保本理财-人民币按期开放|CNYAQKF|保证收益型|4,500.00|2017.09.08-2017.12.11|3.70%|
|2|中国银行宁海支行|中银保本理财-人民币按期开放|CNYAQKF|保证收益型|1,000.00|2017.10.11-2018.01.12|3.70%|
|3|中国工商银行宁海支行|中国工商银行保本型法人63天稳利人民币理财产品|WL63BBX|保本浮动收益型|3,000.00|2017.12.01-2018.02.01|3.25%|
|4|中国工商银行宁海支行|中国工商银行保本型法人35天稳利人民币理财产品|WL35BBX|保本浮动收益型|700.00|2017.12.01-2018.01.04|3.20%|

二、自本次可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
根据《上海证券交易所股票上市规则》及奇精机械《公司章程》，重大投资或资产购买是指：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元；4、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
申请人于 2017年 9月 8日召开关于本次公开发行可转债的董事会，自本次公开发行可转债董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目外，公司实施或者拟实施的重大投资如下：
1、投资首发上市募投项目
截至2017年10月31日，公司首发上市募集资金投资项目的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|截至2017年10月31日累计投入金额|截至2017年10月31日投入进度|项目达到预定可使用状态日期|资金来源|
|1|年产 400 万套洗衣机离合器扩产与技改项目|16,000.00|16,000.00|11,772.14|73.58%|2019年|首发上市募集资金|
|2|年产 2,500 万套电动工具零部件产业化项目|15,000.00|15,000.00|8,328.84|55.53%|2019年||
|3|偿还银行贷款|7,249.80|7,249.80|7,249.80|100.00%|-||
|合 计||38,249.80|38,249.80|27,350.78|-|-|-|

2、年产150万套汽车自动变速箱离合器生产线项目
截至2017年9月30日，奇精机械年产150万套汽车自动变速箱离合器生产线项目的具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集前承诺投资金额|截至2017年9月30日累计投入金额|截至2017年9月30日投入进度|项目达到预定可使用状态日期|资金来源|
|1|年产 150 万套汽车自动变速箱离合器生产线项目|13,000.00|1,664.85|12.81%|2018年|自有资金及银行贷款|

三、有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本回复出具之日，除上述披露正在实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易外，公司不存在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。如果未来涉及对重大投资或资产购买进行筹备等情况，申请人将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规的规定真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
四、核查意见
（一）核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了奇精机械购买理财产品的协议等资料；
2、查询了《上海证券交易所股票上市规则》及奇精机械《公司章程》中对重大投资或资产购买的相关规定；
3、查阅了申请人于2017年9月8日召开的关于本次公开发行可转债的董事会资料；
4、查阅了申请人的《前次募集资金使用情况报告》；
5、取得了年产 150万套汽车自动变速箱离合器生产线项目的备案文件及累计投入情况等资料；
6、访谈了申请人董事长等管理层相关人员，确认有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：1、截至本回复出具之日，除使用部分暂时闲置的募集资金购买短期保本理财产品以外，申请人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；2、申请人已经充分披露了正在实施或拟实施的重大投资或资产购买情况；
3、截至本回复出具之日，除申请人上述披露正在实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易外，公司不存在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
问题7、请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。请保荐机构进行核查。
【回复】
申请人已在公开发行 A股可转换公司债券募集说明书“重大事项提示”之“四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险”之“（六）与本次可转换公司债券发行相关的风险”及“第三节风险因素”之“五、与本次可转换公司债券发行相关的风险”部分对转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险进行了补充披露。具体如下：
“7、转股价格是否修正以及修正幅度存在不确定性的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但公司董事会可能基于公司的实际情况和市场因素等多重考虑，并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，可转债投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。并且，转股价格向下修正方案须经股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。综上，未来在触发转股价格修正条款时，可转债投资者可能面临转股价格向下修正条款不能实施以及修正幅度存在不确定性的风险。”
经核查，保荐机构认为，申请人已在募集说明书“重大事项提示”及“第三节风险因素”中充分提示了未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。
二、一般问题
问题1、报告期内公司客户较为集中，前五大客户销售额占比超过50%，且第一大客户同为第一大供应商。请申请人补充说明：（1）公司是否存在重大
客户依赖风险，是否对募投项目实施造成不利影响。（2）第一大客户与第一大供应商重合的原因及合理性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、公司是否存在重大客户依赖风险，是否对募投项目实施造成不利影响
（一）公司是否存在重大客户依赖风险
1、公司客户相对集中的原因分析
报告期内，公司对前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为78.74%、75.51%、70.90%和58.51%，比例较高，造成公司客户相对集中的主要原因如下：①申请人主要产品为洗衣机离合器等家用电器零部件、电动工具零部件，相应的下游客户主要为洗衣机、电动工具整机生产商，洗衣机及电动工具整机行业的寡头竞争格局造成了申请人客户的相对集中；②申请人产品具有明显的质量优势及品牌优势，市场订单充沛，但受限于产能瓶颈，目前，公司生产之产品优先供应对公司前期发展壮大起到关键作用的重要客户，该现状亦造成公司客户相对集中。后续，随着公司募集资金投资项目的实施，公司将尽最大可能满足其他客户的订单需求，客户集中度将有所下降。
2、申请人主要客户均为细分行业领先企业
报告期内，公司前五大客户分别为惠而浦、美的、牧田、松下、东菱威力、HUSCO、TCL、三星、海信，均为洗衣机、电动工具及汽车零部件行业领先企业，具有较高的市场占有率及品牌知名度，企业运营状况良好。公司主要客户基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|行业|客户|客户简介|
|洗衣机行业|惠而浦|惠而浦是世界上最大的家用电器制造商之一，旗下拥有惠而浦、美泰克、阿曼纳等8大知名国际品牌，业务遍及全球，在全球拥有47个生产基地|
||美的|美的提供多元化的产品和服务，包括以厨房家电、冰箱、洗衣机、及各类小家电的消费电器业务，以家用空调、中央空调、供暖及通风系统的暖通空调业务，业务遍布全球，在世界范围内拥有约 200 家子公司、60 多个海外分支机构及10个战略业务单位|
||三星|韩国最大的跨国企业集团，世界500强企业，业务涉及|

||||
|-|-|-|
|行业|客户|客户简介|
|||电子、物产、航空、家电等产品，在全球拥有较高的知名度|
||TCL|TCL 是全球化的智能产品制造及互联网应用服务企业集团，旗下拥有四家上市公司，业务遍及全球160多个国家和地区，洗衣机国内销量排名第六|
||松下|松下作为全球性电子厂商，主要从事各种电器产品的生产、销售，松下品牌在全世界拥有较高的声誉。杭州松下家用电器有限公司专业从事洗衣机、干衣机、洗碗机及其零部件的生产、销售，是松下在海外最大的洗衣机生产基地|
||东菱威力|公司系集洗衣机、微波炉、烟熏炉、冰箱等家电产品为一体的综合企业；威力牌洗衣机是国内唯一被国家正式授予“中国洗衣机大王”称号的洗衣机品牌|
||海信|海信是国家首批技术创新示范企业，国家创新体系企业研发中心试点单位，全国十大国企典型|
|电动工具行业|牧田|世界上最大的专门生产专业电动工具的制造商之一，总部位于日本，先后在日本东京、名古屋等证券市场上市，主营业务包括电动工具、木工机械、气动工具、家用及园艺用机器等的制造和销售|
|汽车零部件行业|HUSCO|是全球著名的液压及电液控制元件的设计制造商。为全球行走机械及汽车设备生产商提供液压及电液控制多路控制阀，整体式多路阀，并提供售前及售后服务。赫斯可在北美、欧洲和亚洲均拥有工厂，在开发和生产非公路应用液压和电液控制方面居于全球领先地位。公司致力于开发多种领先的发动机部件技术，提高汽车每加仑用油的实际英里数，包括可变气门正时、变量泵、停缸技术和其他方法|

综上，尽管公司客户集中度相对较高，但不存在对重大客户的依赖风险。
（二）是否对募投项目实施造成不利影响
如前所述，公司产品在行业内具有明显的质量优势及品牌优势，市场订单充沛，但受限于产能瓶颈，目前，申请人生产之产品优先供应对公司前期发展壮大起到关键作用的重要客户，除前五大客户外，公司积累的其他知名客户包括但不限于海尔、海信、创维、日立、喜利得、博世、博格华纳、舍弗勒等等。后续，随着公司募集资金投资项目的实施，公司将尽最大可能满足其他客户的订单需求。综上，公司客户相对集中不会对公司募集资金投资项目的实施造成不利影响。
（三）核查过程及核查意见
1、核查过程
保荐机构主要执行了如下核查程序：
（1）访谈了公司董事兼总经理汪伟东、查阅了公司所处行业的基本情况，了解公司客户相对集中的原因；
（2）查阅了报告期内前五大客户的基本情况；
（3）查阅了除前五大客户外，其他客户的基本情况及申请人订单状况。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为，尽管公司对前五大客户的销售收入占比超过50%，但公司不存在重大客户依赖风险，且公司客户相对集中不会对募集资金投资项目的实施造成不利影响。
二、第一大客户与第一大供应商重合的原因及合理性
报告期内，公司向惠而浦销售洗衣机离合器，惠而浦为公司第一大客户，同时，惠而浦亦为公司第一大供应商。惠而浦既为公司第一大客户又是公司第一大供应商的原因系公司与惠而浦合作多年，彼此建立了稳定的业务关系，应惠而浦要求，公司在为其提供附带电机的洗衣机离合器时，为保证电机质量，双方在合同中明确申请人生产该种离合器所用电机需向惠而浦采购。此外，公司生产洗衣机零部件（塑料件）需用到塑料颗粒，综合考虑塑料颗粒的质量和价格，公司有时也会借助惠而浦采购平台的价格优势，向其采购部分塑料颗粒，因此，惠而浦亦成为公司第一大供应商。综上，公司第一大客户与第一大供应商重合具有合理性，不存在异常。
保荐机构就申请人第一大客户与第一大供应商重合的原因及合理性主要执行了如下核查程序：1、访谈了公司董事兼总经理汪伟东、财务总监唐洪；2、核对了公司采购台账及销售台账；3、查阅了申请人与惠而浦签订的《合作协议》。
经核查，保荐机构认为，申请人第一大客户与第一大供应商重合具有合理性，不存在异常。
问题2、2017年上半年，公司因委托他人投资或管理而确认收益20.3万元，
请申请人补充说明委托他人投资或管理资产的具体内容，交由他人管理或投资的原因及合理性，是否为财务性投资。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、委托他人投资或管理资产的具体内容
2017年 3月 3日，奇精机械与中国银行股份有限公司宁海支行签订了《中国银行股份有限公司理财产品总协议书》；2017年3月8日，奇精机械与中国工商银行股份有限公司宁海支行签订了《中国工商银行法人理财综合服务协议》。
奇精机械向上述银行购买的于2017年6月30日前到期的理财产品情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|协议方|产品名称|产品类型|认购金额|产品期限|年化收益率|理财收益|
|1|中国银行宁海支行|中银保本理财-人民币按期开放|保证收益型|1,000.00|2017.03.03-2017.06.05|3.10%|7.98|
|2|中国银行宁海支行|中银保本理财-人民币按期开放|保证收益型|1,000.00|2017.03.03-2017.05.03|3.10%|5.18|
|3|中国工商银行宁海支行|保本型法人63天稳利|保本浮动收益型|1,500.00|2017.03.10-2017.05.11|2.75%|7.12|

上述理财产品 2017年上半年确认的投资收益合计为20.28万元。
二、交由他人管理或投资的原因及合理性，是否为财务性投资
奇精机械购买理财产品的资金系首次公开发行股票时暂时闲置的募集资金。
购买理财产品的目的是为了提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。奇精机械使用闲置募集资金购买理财产品的议案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法合规。因此，奇精机械上述投资具有合理性。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，财务性投资一般指持有交易性金融
资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形。奇精机械购买上述银行
理财产品属于财务性投资。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了奇精机械与中国银行股份有限公司宁海支行、中国工商银行股份有限公司宁海支行签订的理财协议；
2、查阅了奇精机械第二届董事会第四次会议资料、第二届监事会第四次会议资料及独立董事意见；
3、查询了《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定对财务性投资的相关规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：1、奇精机械上述委托他人投资或管理的资产均为银行保本型理财产品；2、奇精机械交由他人管理或投资的原因是为了提高公司闲置募集资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，投资具有合理性；3、奇精机械上述投资属于财务性投资。
问题3、最近一期末，公司存货余额为 2.65亿元，金额较高，且较上年末出现较大幅度增长。请申请人补充说明：（1）最近一期末存货余额较上年出现较大幅度增长的原因及合理性。（2）存货跌价准备的计提原则，报告期末存货跌价准备计提的主要内容，公司产品是否存在积压无法销售的情形，存货跌价准备计提是否充分合理。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、最近一期末存货余额较上年出现较大幅度增长的原因及合理性
报告期各期末，公司存货账面余额构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017-09-30||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|7,268.93|23.65%|4,964.77|25.30%|2,716.37|14.88%|3,269.18|14.39%|

单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017-09-30||2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|在产品|9,508.42|30.94%|4,356.11|22.20%|4,032.43|22.09%|5,771.44|25.41%|
|库存商品|4,534.79|14.76%|3,826.44|19.50%|5,426.05|29.72%|5,234.20|23.04%|
|发出商品|5,701.39|18.55%|5,067.58|25.83%|4,698.46|25.74%|5,488.08|24.16%|
|委托加工物资|3,716.36|12.09%|1,405.69|7.16%|1,383.38|7.58%|2,953.73|13.00%|
|合 计|30,729.89|100.00%|19,620.60|100.00%|18,256.69|100.00%|22,716.63|100.00%|

截至 2017年 9月 30日，奇精机械存货余额为 30,729.89万元，较 2016年 12月 31日增长56.62%，绝对金额增长 11,109.29万元。存货余额大幅增长的原因如下：
1、公司原材料主要为钢材和外购件，其中外购件的主要材质也为钢材。2017年前三季度钢材价格上涨较快，公司原材料单位采购成本增加，从而导致公司存货余额出现较快增长。2014年1月至2017年9月钢材价格综合指数情况如下：数据来源：wind资讯
2、自2016年以来，公司着力开拓海外市场，洗衣机离合器产品已出口至印度、泰国、越南、波兰等地区，而国内市场方面，公司原有客户惠而浦、三星、
松下、东菱威力、TCL、海尔等公司的订单数量也稳步增长。2017年1-9月公司
电动工具零部件和汽车零部件产品订单数量也实现稳步增长。公司主要实行以销
定产的生产模式，随着订单量增长，公司存货也相应增加。
3、为稳定原材料采购成本，公司根据对钢材价格走势的判断，提前购进了部分钢材作为储备。
因此，奇精机械最近一期末存货余额较上年出现较大幅度增长具有合理性。
二、存货跌价准备的计提原则，报告期末存货跌价准备计提的主要内容，公司产品是否存在积压无法销售的情形，存货跌价准备计提是否充分合理
（一）存货跌价准备的计提原则
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（二）报告期末存货跌价准备计提的主要内容
报告期各期末，奇精机械存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年9月30日|||2016年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|7,268.93|219.00|7,049.92|4,964.77|213.80|4,750.97|
|在产品|9,508.42|5.09|9,503.33|4,356.11|1.30|4,354.81|
|库存商品|4,534.79|199.31|4,335.48|3,826.44|52.03|3,774.41|
|发出商品|5,701.39|78.93|5,622.45|5,067.58|26.34|5,041.25|
|委托加工物|3,716.36|-|3,716.36|1,405.69|-|1,405.69|
|资合 计|30,729.89|502.33|30,227.55|19,620.60|293.47|19,327.13|
|项 目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|2,716.37|6.42|2,709.94|3,269.18|29.40|3,239.78|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|在产品|4,032.43|0.34|4,032.09|5,771.44|2.99|5,768.45|
|库存商品|5,426.05|165.17|5,260.88|5,234.20|99.15|5,135.05|
|发出商品|4,698.46|46.87|4,651.58|5,488.08|45.60|5,442.48|
|委托加工物|1,383.38|-|1,383.38|2,953.73|-|2,953.73|
|资合 计|18,256.69|218.81|18,037.88|22,716.63|177.14|22,539.49|

（三）公司产品是否存在积压无法销售的情形，存货跌价准备计提是否充分合理
1、公司产品是否存在积压无法销售的情形
公司采用以“订单式生产”为主、“备货式生产”为辅的生产模式。订单式生产即公司根据销售订单组织生产，该模式适用于全部产品，且为公司主要生产模式。备货式生产则是公司根据以往销售经验自行判断未来订单数量并在销售淡季时组织生产，该模式主要适用于大批量产品。公司在销售淡季时会适当增加部分大批量产品的产量（如每月稳定供货的某款离合器及其配件），从而缓解销售旺季时的生产压力。因此公司存货基本都有订单支持。而公司库存商品和发出商品也以一年以内的产品为主。因此，公司产品不存在积压无法销售的情形。
2、存货跌价准备计提是否充分合理
（1）报告期内原材料跌价准备计提说明
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。原材料按照在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。公司原材料包括主要材料、外购件、备品备件、包装物和其他材料，其中主要材料为钢材。每个类别的原材料根据其用途、通用程度、产成品的估计售价和原材料的可比市场价值综合考虑，确认其客观的可变现净值，从而确定其所需要计提的存货跌价准备。
（2）报告期内库存商品跌价准备计提说明
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。库存商品按照在正常生产经营过程中以
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
一般情况下，库龄较长的库存商品估计售价较低，因此和库龄较短的库存商品相比，需要计提更高比例的存货跌价准备。报告期各期末，公司库龄较短的库存商品占比较高，由于大部分库存商品估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额高于账面成本，因此计提存货跌价准备比例较低。
（3）报告期内发出商品跌价准备说明
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。发出商品按照在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
一般情况下，库龄较长的发出商品的估计售价较低，因此和库龄较短的库存商品相比，需要计提更高比例的减值准备。报告期内，公司发出商品库龄主要在一年以内。此外，公司保留少量的一年以上发出商品，主要原因为洗衣机使用寿命期为8-10年，需要保留一部分零部件，用于售后维修。
综上，公司存货跌价准备计提充分合理。
三、核查意见
（一）核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：
1、取得了奇精机械的存货明细表、存货库龄表及存货跌价准备计提表；
2、查询了报告期内的钢材价格综合指数；
3、取得了奇精机械报告期内应收账款明细账并查看了与主要客户签订的合同及其采购订单；
4、取得了奇精机械报告期内应付账款明细账并查看了主要原材料采购合同；
5、查询了奇精机械与存货相关的会计政策；
6、复核了部分原材料、库存商品和发出商品的存货跌价计提情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：1、申请人最近一期末存货余额较上年出现较大幅
度增长的主要原因是原材料采购价格上涨、订单量增长及购进部分钢材进行储备，存货余额大幅度增长具有合理性；2、申请人上述存货跌价准备的计提原则，报告期末存货跌价准备计提的主要内容属实；3、申请人公司产品不存在积压无法销售的情形，存货跌价准备计提充分合理。
问题4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所釆取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
【回复】
一、申请人公开披露情况
申请人已于 2017年 9月 9日在上海证券交易所网站公开披露了《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的公告》（公告编号：2017-056），具体内容如下：
“公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及上海证券交易所的规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。”
二、保荐机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查询了上海证券交易所网站、证监会网站、证监局网站信息；
2、查阅了公司各项规章制度。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：申请人自 2017年 2月上市以来已根据相关法律和法规的要求完善公司治理，申请人最近五年，不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取处罚或监管措施的情况。
（本页无正文，为《关于奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之发行人盖章页）
奇精机械股份有限公司 2017年12月4日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读奇精机械股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
金骏 张炜
内核负责人：
曾信
保荐业务负责人：
胡华勇
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司2017年12月4日