证券代码：300144 证券简称：宋城演艺 公告编号：2017-023宋城演艺发展股份有限公司
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次发行相关事项已经发行人第六届董事会第九次会议审议通过，尚需获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。
二、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。
四、本次发行股票数量不超过 19,000万股。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次向特定对象非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 401,700万元，在扣除发行费用后将用于“澳大利亚传奇王国项目”、“宋城演艺·世博大舞台改扩建项目”、“阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林‘漓江千古情’演艺建设项目）”、“张家界千古情建设项目”、“演艺科技提升及科技互动项目”以及“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”。本次募集资金到位前，发行人可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
七、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。
九、本次发行不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定有关要求，本预案“第四节利润分配政策及执行情况”中对发行人的利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明。
十一、公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第五节其他有必要披露的事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定做出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施”。
目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2重大事项提示................................................................................................................................... 3目录 .............................................................................................................................................. 5释义 .............................................................................................................................................. 8第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 10一、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................................... 10（一）发行人基本情况 ......................................................................................................... 10（二）本次非公开发行的背景 ............................................................................................. 11（三）本次非公开发行的目的 ............................................................................................. 17二、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................. 19三、发行股份的价格及定价原则等方案概要 ......................................................................... 19（一）发行股份的种类和面值 ............................................................................................. 19（二）发行方式和发行时间 ................................................................................................. 20（三）发行对象 ..................................................................................................................... 20（四）发行价格及定价原则 ................................................................................................. 20（五）发行数量 ..................................................................................................................... 21（六）认购方式 ..................................................................................................................... 21（七）限售期 ......................................................................................................................... 21（八）上市地点 ..................................................................................................................... 21（九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ......................................................................... 21（十）决议的有效期 ............................................................................................................. 21四、募集资金投向 ..................................................................................................................... 22五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 23六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 23七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 23（一）本次发行方案已取得的批准 ..................................................................................... 23（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序 ......................................................................... 23第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 24一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................. 24二、本次募集资金投资项目基本情况 ..................................................................................... 25（一）“澳大利亚传奇王国”项目 ......................................................................................... 26（二）宋城演艺·世博大舞台改扩建项目 ............................................................................ 33（三）阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林“漓江千古情”演艺建设项目） ........................ 40（四）张家界千古情建设项目 ............................................................................................. 49（五）演艺科技提升及科技互动项目 ................................................................................. 57（六）大型演艺女子天团“树屋女孩”项目 ......................................................................... 71三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................................. 79（一）对经营管理的影响 ..................................................................................................... 79（二）对财务状况的影响 ..................................................................................................... 80第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................................... 81一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................................................................................................... 81（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 ............................................. 81
（二）本次发行后公司章程是否进行调整 ......................................................................... 81（三）股东结构变动情况 ..................................................................................................... 81（四）高管人员结构变动情况 ............................................................................................. 81（五）业务结构变动情况 ..................................................................................................... 81二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 82（一）财务状况变动情况 ..................................................................................................... 82（二）盈利能力变动情况 ..................................................................................................... 82（三）现金流量变动情况 ..................................................................................................... 82三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................................................... 82四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 83五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 83六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................................... 83（一）自然因素和社会因素的风险 ..................................................................................... 83（二）经济周期影响的风险 ................................................................................................. 83（三）竞争风险 ..................................................................................................................... 84（四）安全事故风险 ............................................................................................................. 84（五）投资并购整合风险 ..................................................................................................... 84（六）募投项目实施风险 ..................................................................................................... 85（七）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险 ................................. 85（八）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 ......................................... 85（九）资金风险 ..................................................................................................................... 85（十）其它风险 ..................................................................................................................... 86第四节利润分配政策及执行情况 ............................................................................................... 87一、发行人的利润分配政策 ..................................................................................................... 87（一）利润分配原则 ............................................................................................................. 87（二）利润分配形式 ............................................................................................................. 87（三）利润分配条件 ............................................................................................................. 87（四）利润分配的比例及时间 ............................................................................................. 88（五）现金红利抵偿 ............................................................................................................. 88（六）利润分配决策程序 ..................................................................................................... 89（七）利润分配政策的调整机制 ......................................................................................... 89二、最近三年利润分配情况 ..................................................................................................... 90（一）2013年度利润分配 .................................................................................................... 90（二）2014年度利润分配 .................................................................................................... 90（三）2015年度利润分配 .................................................................................................... 90（四）最近三年现金分红情况 ............................................................................................. 91三、发行人股东依法享有的未分配利润 ................................................................................. 91四、公司未来三年分红规划 ..................................................................................................... 91第五节其他有必要披露的事项 ................................................................................................... 93一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............. 93二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ......................................................................................... 93（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响 ..................................................................... 93（二）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况 ............................................................................................. 95（三）发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 ............................... 100（四）发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 ........... 104（五）发行人控股股东、实际控制人的承诺 ................................................................... 105
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|宋城演艺、发行人、上市公司、本公司、公司|指|宋城演艺发展股份有限公司，股票代码：300144.SZ||
|宋城集团、宋城控股|指|杭州宋城集团控股有限公司，为本公司控股股东||
|实际控制人|指|黄巧灵||
|宋城旅游|指|杭州宋城旅游发展有限公司，为本公司全资子公司||
|宋城娱乐|指|浙江宋城娱乐文化传媒有限公司，为本公司全资子公司||
|宋城科技|指|杭州宋城科技发展有限公司，为本公司全资子公司||
|上海宋城公司|指|上海宋城世博演艺发展有限公司，为本公司控股子公司||
|漓江千古情公司、漓江合资公司|指|桂林漓江千古情演艺发展有限公司，为本公司控股子公司||
|张家界千古情公司||张家界千古情演艺发展有限公司，为本公司全资子公司||
|六间房|指|北京六间房科技有限公司，为本公司全资子公司||
|宋城实业|指|杭州宋城实业有限公司，为本公司控股股东杭州宋城集团控股有限公司之子公司||
|世博发展集团|指|上海世博发展（集团）有限公司||
|世博东迪|指|上海世博东迪文化发展有限公司，为世博发展集团下属企业||
|桂林旅游|指|桂林旅游股份有限公司||
|黄金海岸、黄金海岸市|指||澳大利亚昆士兰州太平洋沿岸城市，澳州第六大城市、澳洲|
||||最大旅游度假城市之一、经济发展速度最快城市之一|
|布里斯班|指||澳大利亚昆士兰州首府，位于黄金海岸市的北部，澳大利亚|
||||人口第三大城市|
|迪士尼|指|总部设在美国伯班克的大型跨国公司，主要业务包括娱乐节目制作、主题公园、玩具、图书、电子游戏和传媒网络等||
|环球影城|指|美国环球影城主题公园，以电影、电视制片厂为主要题材||
|百老汇|指|纽约市重要的南北向道路，道路两旁分布着为数众多的剧院，是美国戏剧艺术的活动中心||
|伦敦西区|指|与纽约百老汇齐名的世界两大戏剧艺术中心之一||
|一带一路|指|“丝绸之路经济带”、“21世纪海上丝绸之路”||
|VR|指||Virtual Reality 的缩写，即虚拟现实技术，通过计算机仿真|
||||系统生成多源信息融合的交互式三维动态视景|
|AR|指||Augmented Reality的缩写，即增强现实技术，通过实时计算|
||||摄影机影像的位置及角度并配以相应图像、视频、3D 模型|
||||的技术，可将虚拟世界套在现实世界并进行互动|
|全息投影|指|又称虚拟成像技术，利用干涉和衍射原理记录并再现物体真实三维图像的技术，可以产生立体空中幻象、并使幻象与表||

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|||演者产生互动|
|结构投影|指|结合建筑物特有外形，设计制作3D短片，并在建筑墙面、幕布、景观等实体场景上投影出虚实结合的裸眼3D影像画面的技术，多被用于展厅展馆外部建筑、展厅墙面及展示产品上的投影|
|动态雕塑|指|通过吊挂不同种类与形象的道具，并对道具的加速度和位置等参数实行统一控制，结合灯光、音乐与数字投影等效果，实现大体量空间塑造与动态表现功能的技术|
|飞行影院|指|由巨型球幕、动感座椅、现场特效等大型系统组成的悬空4D 影院，系统将通过计算机控制使座椅产生俯、仰、摇、摆等动作，结合喷风、喷水等感官效果，模拟空中自由飞行的效果|
|黑暗骑乘|指|游客乘坐轨道游览车，沿着既定故事路线，在虚实景结合的主题故事环境中穿行体验的大型室内娱乐项目，集成4D立体电影、动感游览车、灾难仿真、仿真布景、虚拟交互、特技表演等尖端娱乐技术|
|本次发行/本次非公开发行|指|宋城演艺发展股份有限公司2017年度非公开发行A股股票的行为|
|本预案|指|宋城演艺发展股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|浙江省发改委|指|浙江省发展与改革委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
中文名称：宋城演艺发展股份有限公司
英文名称：Songcheng Performance Development Co .,Ltd
公司类型：股份有限公司
股票上市地：深交所
股票简称及代码：宋城演艺（300144）
注册资本和实收资本：1,452,613,577元（截至2017年3月1日）
法定代表人：张娴
董事会秘书：陈胜敏
成立日期：1994年9月21日
注册地址：浙江省杭州市之江路148号
办公地址：浙江省杭州市之江路148号
统一社会信用代码：91330000143102311G
联系电话：86-571-87091255
传真电话：86-571-87091233
互联网网址：www.chinascyy.com
经营范围：歌舞表演、杂技表演、戏曲表演、音乐表演、综合文艺表演（凭《营业性演出许可证》经营），餐饮服务（范围详见《餐饮服务许可证》），停车服务。旅游服务，主题公园开发经营，文化活动策划、组织，文化传播策划，动漫设计，会展组织，休闲产业投资开发，实业投资，旅游电子商务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，影视项目的投资管理，旅游用品及工艺
美术品（不含金饰品）、百货、土特产品（不含食品）的销售；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次非公开发行的背景
1、中国经济崛起支撑大国文化影响力提升
经济、政治和文化三者是构成社会赖以存续与协调发展的三个基本方面，文化影响力是一定的经济与政治影响力的反映。2016年我国国内生产总值超过 74万亿元，中国作为世界第二大经济体的地位不可撼动。对于国内文化产业大环境而言，经济腾飞意味着催生了庞大数量级的消费人群以及空前的消费力，构成文化产业加速发展的土壤和基石；放眼全球化大背景下的世界格局，中国作为拥有数千年历史的传统文化大国，亟待进一步夯实与我国经济实力相匹配的文化影响力。
近年来，中央及国务院陆续出台了《文化产业振兴规划》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列政策文件，为文化产业发展提供持续性政策扶持。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中重申，到 2020年要使文化产业成为国民经济支柱性产业。
2、消费升级带动旅游服务行业深度发展
随着我国经济快速发展，居民可支配收入持续增长。根据国家统计局历年《国民经济和社会发展统计公报》所公布数据，从2010年到2016年，我国城镇居民与农村居民人均可支配收入分别从 19,109元和 5,919元上涨至 33,616元和12,363元，年复合增长率分别达到10%和13%。
快速上升的人均购买力推动消费者由基础类物质消费向体验类服务消费不断升级，而旅游业作为我国现代服务业的一大重要业态，亦随着经济增长步入大众消费时代。根据国家旅游局所发布数据显示，2016年我国旅游经济继续领先宏观经济增速，成为稳增长、调结构、惠民生的重要力量；全年国内旅游约44.4亿人次，同比增长11%；国内旅游总收入约3.9万亿元，同比增长14%。
2015年 8月，国务院办公厅印发《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，阐明旅游业是我国经济社会发展的综合性产业，是国民经济的重要组成部分，全力改善旅游消费软环境、刺激旅游消费市场增长，将是推动我国现代服务业发展、提升人民生活品质的重要举措。后续出台的《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》提出，“以游客需求为导向，丰富旅游产品，改善市场环境，推动旅游服务向观光、休闲、度假并重转变，提升旅游文化内涵和附加值。”推动旅游服务升级、刺激旅游消费增长已成为国家层面的战略目标。
2016年12月，国家发改委、国家旅游局发布关于《实施旅游休闲重大工程的通知》，通知中指出，实施旅游休闲重大工程是适应人民群众消费升级和产业结构调整的必然要求，对于扩就业、增收入，推动中西部发展和贫困地区脱贫致富、促进经济平稳增长和生态环境改善意义重大，对于提高人民生活质量、培育和践行社会主义核心价值观也具有重要作用。通知中也强调了对乡村旅游、绿色旅游以及旅游扶贫项目的大力支持。
3、科技创新改善文化旅游服务行业用户体验
党的十六大以来，中央高度重视推进文化与科技融合工作，始终把文化科技创新作为文化改革发展的重要内容。中央高层领导在 2012年“关于文化和科技的讲话”中提到，文化与科技历来如影随形，科学技术的每一次重大进步，都会给文化的发展样式、传播方式、表现形式带来革命性变化，而文化与科技的融合又会对整个经济社会的发展进步产生深远的影响。当今时代，科学技术迅猛发展，不断孕育和催生着新的重大突破，新技术新应用层出不穷，科技的影响和作用从来没有像今天这样巨大。从掌握国际文化竞争主动权看，现代科学技术的迅猛发展，正在带来全球文化竞争格局的重大调整，各国都在谋求借助高新技术增强自身文化软实力，科技已成为文化核心竞争力的重要方面。从一定意义上说，谁拥有了高新技术的优势，谁的融合步伐快，谁就占据文化发展的制高点、掌握文化发展的主动权。
随着科技与生活的进一步融合与碰撞，原本被应用于工业领域的技术在消费领域的应用前景日益广泛，为用户体验带来了新一波革新。3D与虚拟现实等
技术原被应用于城市规划、先进制造业等专业领域，如今被广泛应用于电视电影、教育培训、房地产销售等场景，极大提升了消费者体验。将科技创新与消费场景进行融通，从而增进销售效率与用户体验，已经成为当代消费业态下一大核心竞争力。
国家旅游局在《关于促进智慧旅游发展的指导意见》中指出，运用新一代信息网络技术和装备，实现旅游体验的智能化，促进旅游业态向综合性和融合型转型提升，是游客市场需求与现代信息技术驱动旅游业创新发展的新动力和新趋势，也是全面提升旅游业发展水平、提高旅游满意度的重要抓手。
4、原创IP成为文娱产业发展新驱动
20世纪80年代，受改革开放红利影响，文化产业呈现巨大活力，催生了一批以四大名著为代表的 IP被搬上荧屏。之后随着中国加入 WTO以及社会主义市场经济体制的建立，大批境外文娱作品被引入国内，同时本土制作方对于文娱题材的发掘与涉足也更为广泛，文娱作品数量呈现指数级增长。但海量文娱作品产生的背后，是难以避免的内容同质化、质量参差不齐等现象。在此背景下，基于受众对于文娱作品品质的更高诉求，结合国家政策对于原创内容的大力支持，强势原创 IP重回视野。一批从受众体验出发进行打造的、兼具专业化与强体验的原创 IP在文娱市场的激烈竞争中异军突起，收获了巨大流量、影响力以及经济效益，成为文娱产业当下新一轮驱动力。
行业相关主管部门连续发布指导意见，明确表态大力扶持自主原创。国家广电总局办公厅印发《开展网上境外影视剧信息申报登记工作的通知》，对于境外影视作品的引入提出了明确规定及要求；2016年6月，国家广电总局发布《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》，鼓励自主创新、大力扶持原创。
5、发行人积累了深厚的业务运营基础与成功经验
宋城演艺主要从事文化演艺和泛娱乐业务。经过多年的发展，公司已经形成了现场演艺、互联网演艺和旅游休闲三大板块。其中，现场演艺业务主要为千古情系列演出和主题公园集群，包括《宋城千古情》、《三亚千古情》、《丽
江千古情》、《九寨千古情》等；互联网演艺主要是六间房从事的互联网演艺业务，六间房是公司于 2015年全资并购控股的一个基于平民艺人和粉丝关系的互联网演艺平台；旅游休闲服务业务主要是指宋城旅游承载的管理输出、品牌输出、创意输出的轻资产运营模式以及网络销售平台，形成自主投资运营和景区托管运营并重、直销和分销渠道并举的格局。
（1）“千古情”品牌的既往成功经验为异地复制奠定了坚实基础
宋城演艺自成立以来，专注于旅游休闲与现场演艺业务的发展，“千古情”以其影响力成为了旅游演艺和创意产业的代表性品牌，杭州宋城千古情景区已成为杭州的地标式建筑。2010年底公司上市后，通过募集资金撬动杭州本地和多个异地项目成功实施，公司营业收入规模从 2011年的 50,453.22万元增加到2016年的155,401.64万元（剔除收购六间房因素后），复合增长率达到25.23%。
异地千古情景区项目（包括三亚千古情景区、丽江千古情景区和九寨千古情景区等）的成功实施，为上市公司业绩高速增长提供了稳定支撑。三亚千古情景区 2013年 9月开园，2013年即实现 3,455.39万元收入，2016年实现收入 30,746.72万元，年复合增长率达到107.22%；丽江千古情景区 2014年 3月开园，2014年即实现7,393.34万元的收入，2016年实现收入22,256.00万元，年复合增长率达到73.50%；九寨千古情景区2014年5月开园，2014年即实现6,346.58万元的收入，2016年实现收入14,927.94万元，年复合增长率达53.37%。
经过二十余年发展，宋城演艺旗下现已拥有 30个各类型剧院、65,000个座位数，超过世界两大戏剧中心伦敦西区、美国百老汇的全部座位数。在 2016年 6月国际主题公园及景点行业权威组织 TEA及顾问集团 AECOM联合发布的《2015年全球主题公园调查报告》中，发行人与迪士尼集团、环球娱乐集团等入选“全球主题公园集团十强”，公司旅游演艺业务的五个指标，包括演出场次、观众人数、演艺收入、演出利润以及毛利率，位居中国乃至全球市场领先地位。
宋城演艺以创意为起点、以演艺为核心、以主题公园为载体，千古情景区项目百花齐放，千古情系列观演人数超预期增长，成为公司业绩增长的主要驱动力，这也为发行人本次募集资金投向的异地演艺项目的发展奠定了基础。
（2）科技元素在业务中的成功运用，为本次“科技宋城”相关募投项目建设奠定基础
在技术不断革新的时代背景下，公司作为文化演艺企业所具备的突出的现场体验优势日益彰显。公司在自身的千古情演艺产品、千古情景区内一向重视科技元素的运用，是最早引入水幕电影的主题公园运营商，最早用动态画面的形式来呈现“清明上河图”的壮观场景，最早把数字多媒体、现代舞台机械运用到演艺剧目“千古情”系列中。
为推进“科技宋城”理念的进一步深化，公司于 2016年 7月成立杭州宋城科技发展有限公司，在机器人、无人机、VR、多媒体影像板块深入开展研究。
同年 12月，宋城演艺发布战略投资美国科技公司 SPACES及开展业务合作的公告，同时与 SPACES通过签署主开发协议以加快推动项目落地以及国内合资公司成立。合作的加深将快速推进双方优势资源的整合，宋城演艺将以自身优秀、深厚的运营和创意能力，辅以SPACES先进、独特的VR、AR、MR技术，运用到旗下主题公园以及表演中。
在本次募投项目建设过程中，公司将延续对于科技元素的一贯重视与探索，秉持创新精神实行科技互动投资项目的建设，进一步丰富演出产品的舞台表现力与感染力，大幅提升园区游览的互动体验，以科技作为核心竞争力提升的重要工具。
（3）演艺业务积累 IP运营能力，为本次“网红宋城”、“IP宋城”相关募投项目建设奠定基础
在旅游演艺方面，发行人打造的“宋城”、“千古情”两大品牌立足于中国传统文化的深厚土壤，致力于弘扬民族文化的深远影响力，在 2016年中国旅游演艺大会发布的《中国演艺排行榜》中，“千古情”系列演艺作品占据全国旅游演出总收入的1/3以上票房，发行人位列中国旅游演出机构十强首位。
在互联网演艺方面，公司于 2015年成功收购六间房。六间房作为中国互联网直播行业的领先企业，桌面平台“六间房秀场”与移动平台“石榴直播”拥有庞大的用户社群、成熟的产品形态，服务了用户在桌面的重度体验、移动的轻便体验场景；从业务模式角度，六间房覆盖了个人与机构表演者的全部内容源形
态，同时深度经营用户的交互体验，形成了以在线直播为基础的C2C、B2C闭环社区。宋城六间房目前拥有超过 22万名签约主播，其月活跃用户数已超过 4,000万。除了在直播主业发力，六间房还相继在二次元、AR和人工智能等领域进行了深度研发和储备，积极探索新的业务增长点，全面开启以“在线直播+移动游戏+内容与IP”为核心的平台战略。
宋城与六间房两个千万量级用户平台的相互结合，可形成相互导流、共同发展的态势，为内容、艺人、IP的流转提供了更为广阔的空间，平台优势有助于公司打造具有品牌性、主导性和创新性的、覆盖线上和线下的泛娱乐生态系统。同时，旅游休闲、现场娱乐、互联网娱乐等领域的几大平台实现了较高程度的行业融合，令公司具备明显的产业链优势，抗风险能力相对较强。
（4）多年行业深耕孕育专业化团队，护航募投项目实施
公司深耕演艺行业多年，团队对于行业发展的规律和特点有较强的把握能力，在项目选址、投资把控、演艺创意、创作设计、舞台呈现、服装道具、景区运营、观演体验、日常管理等各个环节上体现出高度的专业性。
公司拥有独立完整的规划设计和创作演出团队，是一支具有丰富的创作和设计水平经验的专业自主创造队伍。在对主题公园的规划和设计以及演艺产品编创过程中，结合自身的创新理念，能够充分挖掘当地文化；同时，在产品运营期间，专业团队能够根据行业和市场的变化，不断融入自身的灵感和原创性的内容，对主题公园及演艺产品进行持续整改，及时获取和融合新鲜元素，使得产品体现出鲜明的特性和较高的文化内涵。创作和设计的优势是公司保持差异化经营和持续创新的重要保障。
此外，公司在长期的创意经营中组建了成熟、完善的内部策划团队，在互联网化、互联网移动化和新媒体崛起的背景下，充分发挥创意能力，线下线上联动开展创意营销，制造话题效应，推动媒体自发传播，实现产品和服务在消费者中的低成本广覆盖，为市场拓展和收入增长提供了强有力的保证。
综上，发行人在旅游演艺和互联网演艺板块业务的运作过程中积累了丰富的演艺资源与品牌打造经验。在本次募投项目的建设过程中，发行人将基于自身在文化产品打造与运营领域多年的探索实践，全力推动相关募投项目的建
设，助力于“演艺宋城、旅游宋城、国际宋城、网红宋城、IP宋城、科技宋城”六个宋城战略版图的全面实现。
（三）本次非公开发行的目的
1、符合大国文化影响力提升的客观要求
在全球化浪潮面前，一个国家应该有属于本国的、代表民族与历史特色的载体，站在时代面前，迎接全世界的关注。我国的传统文化有博大精深、厚重凝练的形、意、魂，同时工匠精神又使得文化产品得以长久延续、保持强大的生命力。
本次发行募集资金投资项目包含位于澳大利亚昆士兰黄金海岸的“澳大利亚传奇王国”项目。发行人将秉承一贯“建筑为形，文化为魂”的理念，除结合当地自然条件和澳洲风土人情实施园区开发建设，还将立足于中国传统文化，本着工匠精神精雕细琢文化演艺项目，增强中国的文化自信，使其成为成为一带一路的载体和国际游客了解中国文化的窗口。
本项目实施后，发行人将基于自身强大的旅游演艺运营能力，将国内市场的成功经验复制到海外落地，向“世界演艺第一、全球主题公园集团前三”的目标进一步推进。发行人将以“演艺”这一世界通行的表现方式，向全球输出宋城对于传统文化的执着探索、别具一格的表达形式，让世界见证工匠精神的精髓与传承。
2、顺应旅游服务行业深度发展的行业趋势
我国的国内外出游人数持续上升，游客对于旅游体验的诉求也呈现升级，相应对于体验的付费意愿同步走强。据艾瑞咨询《2016年中国景区旅游研究报告》，87.9%的景区旅游用户会产生额外消费，除基本食宿外，主要为购物和娱乐项目；没有在景区产生额外消费的用户中，58.9%因为没有感兴趣的产品/项目，27.0%因为项目/产品的品质较差。综上，我国当代消费者已逐渐不再满足于传统模式的景点游览与消费体验。
本次发行募集资金投资项目实施后，发行人将进一步完善自身的产业布
局，其中“宋城演艺·世博大舞台改扩建项目”将在城市核心打造多功能、全天候的旅游文化演艺景观地标，对城市工业文明遗存给予全新表达；“阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林‘漓江千古情’演艺建设项目）”、“张家界千古情建设项目”将在桂林、张家界等以传统观光旅游为主的景区，结合当地独特而多元的文化风俗，打造升级化、与时俱进的文化旅游品牌。发行人作为旅游演艺领域的品牌运营翘楚，将为游客提供高品质、极富文化特色的强体验，满足当今游客对于体验诉求的升级，增强游客的参与感，延长游客停留时间，并有力刺激消费。
3、运用科技手段赋予传统旅游演艺项目新的生命力
本次发行募集资金投资项目“演艺科技提升及科技互动”项目实施后，发行人将通过“千古情”系列演出的提升整改、主题公园的科技改造、VR体验项目的建设等，贯彻“科技宋城”的战略目标，具体建设项目包括黑暗骑乘、飞行影院、全息投影、结构投影、动态雕塑、VR产品等。其必要性包括：
（1）“千古情”系列作为公司的核心产品，一贯秉承“每月一小改、每年一大改”的理念，坚持与时俱进、与观众不断演变的需求俱进。本次募投项目对“千古情”系列演出进行提升整改，将科技元素与文化演出有机结合，通过在演出中增加全息投影、结构投影、动态雕塑等科技元素，满足观众不断升级的感官需求，持续改善观影体验，强化“千古情”演出的品牌竞争力；
（2）随着科技时代来临，新型主题公园及园内项目将持续向数字化、虚拟化和智能化方向发展。本次募投项目中对于虚拟现实空间、激光、模拟器等技术手段与设备的大量运用，能够令游客收获无与伦比的参与感与沉浸感，刺激游客产生更多园内消费；
（3）游乐项目内容可以随着技术升级而实时更新和调整，持续满足消费者的需求演变，同时可以灵活融合宋城娱乐自身的IP、线下演艺、线上娱乐内容，形成产业链式的品牌效应；
（4）科技项目的实施大多位于室内，可有效避免季节与天气变化对游览的影响；
（5）随着80、90、00后逐渐成为社会的主力消费人群，景区的科技改造有助于发行人覆盖更广泛的新兴客群。
4、以原创IP为核心，构建宋城演艺泛娱乐生态新格局
本次募投项目实施后，发行人将基于在线下旅游演艺领域和线上互联网演艺领域积累的丰富经验，打造优质自有IP——树屋女孩。女团成员的外形着装从中国传统文化元素汲取灵感，内容创作将基于经典进行现代化改编，并由发行人基于丰富的宣传渠道与推广经验实现传播。
打造大型演艺女子天团“树屋女孩”是发行人构建“IP、现场娱乐、互联网娱乐、旅游休闲”四位一体娱乐生态圈的重要举措，也是发行人实现“以演艺为核心、跨媒体跨区域的泛娱乐生态圈”的重要抓手。同时该项目对于发行人的 IP版图、旅游演艺、现场娱乐和互联网娱乐存在反哺与拉动效应，能够为公司创造持续盈利。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
目前，发行人尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与发行人的关系。发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、发行股份的价格及定价原则等方案概要
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机发行。
（三）发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5名特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价 0
为P，则：
1
派息：P=P -D
1 0
送股或转增股本：P=P÷（1+N）
1 0
两项同时进行：P=（P-D）÷（1+N）
1 0
（五）发行数量
本次发行A股股票数量不超过19,000万股（含19,000万股）。若发行人股票在本预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）认购方式
发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。
（七）限售期
本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日
起十二个月。
四、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额不超过401,700万元。募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“澳大利亚传奇王国项目”、“宋城演艺·世博大舞台改扩建项目”、“阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林‘漓江千古情’演艺建设项目）”、“张家界千古情建设项目”、“演艺科技提升及科技互动项目”以及“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|发行人于项目实施主体持股比例|拟投入募集资金金额|
|1|澳大利亚传奇王国项目1|202,126|100%|161,500|
|2|宋城演艺·世博大舞台改扩建项目|83,026|88%|73,000|
|3|阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林“漓江千古情”演艺建设项目）|80,211|70%|56,100|
|4|张家界千古情建设项目2|64,498|100%|58,000|
|5|演艺科技提升及科技互动项目3|31,921|100%|31,200|
|6|大型演艺女子天团“树屋女孩”项目4|21,974|100%|21,900|
|合计||483,756|-|401,700|

注1：“澳大利亚传奇王国项目”不以募集资金投资“土地成本”、“预备费”和“规费”，除“土地成本”、“预备费”和“规费”以外，本项目投资总额161,550万元，拟以募集资金投入161,500万元。
注2：“张家界千古情建设项目”不以募集资金投资“员工宿舍建设”、“规费”、“预备费”，除“员工宿舍建设”、“规费”、“预备费”以外，本项目投资总额58,038万元，拟以募集资金投入58,000万元。
注3：“演艺科技提升及科技互动项目”投资总额31,921万元，拟以募集资金投入31,200万元。
注4：“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”投资总额21,974万元，拟以募集资金投入21,900万元。
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次发行构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
黄巧灵先生为宋城控股的控股股东，宋城控股为公司控股股东，黄巧灵先生为公司实际控制人，张娴女士、黄巧龙先生、刘萍女士为实际控制人黄巧灵先生的一致行动人。截至 2017年 3月 1日，上市公司实际控制人黄巧灵先生及其一致行动人通过直接和间接方式合计持有上市公司50.03%的股份。以本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，上市公司实际控制人黄巧灵先生及其一致行动人将直接和间接方式合计持有上市公司44.24%的股份，因此本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
本次发行已经发行人第六届董事会第九次会议审议通过。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案尚需获得发行人股东大会批准和中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过401,700万元。募集资金扣除发行费用后的净额全部用于“澳大利亚传奇王国项目”、“宋城演艺·世博大舞台改扩建项目”、“阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林‘漓江千古情’演艺建设项目）”、“张家界千古情建设项目”、“演艺科技提升及科技互动项目”以及“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|发行人于项目实施主体持股比例|拟投入募集资金金额|
|1|澳大利亚传奇王国项目1|202,126|100%|161,500|
|2|宋城演艺·世博大舞台改扩建项目|83,026|88%|73,000|
|3|阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林“漓江千古情”演艺建设项目）|80,211|70%|56,100|
|4|张家界千古情建设项目2|64,498|100%|58,000|
|5|演艺科技提升及科技互动项目3|31,921|100%|31,200|
|6|大型演艺女子天团“树屋女孩”项目4|21,974|100%|21,900|
|合计||483,756|-|401,700|

注1：“澳大利亚传奇王国项目”不以募集资金投资“土地成本”、“预备费”和“规费”，除“土地成本”、“预备费”和“规费”以外，本项目投资总额161,550万元，拟以募集资金投入161,500万元。
注2：“张家界千古情建设项目”不以募集资金投资“员工宿舍建设”、“规费”、“预备费”，除“员工宿舍建设”、“规费”、“预备费”以外，本项目投资总额58,038万元，拟以募集资金投入58,000万元。
注3：“演艺科技提升及科技互动项目”投资总额31,921万元，拟以募集资金投入31,200万元。
注4：“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”投资总额21,974万元，拟以募集资金投
入21,900万元。
在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，发行人将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
本次募集资金投资项目分别为“澳大利亚传奇王国项目”、“宋城演艺·世博大舞台改扩建项目”、“阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林‘漓江千古情’演艺建设项目）”、“张家界千古情建设项目”、“演艺科技提升及科技互动项目”以及“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”。
公司本次募集资金投资项目与公司的发展战略“六个宋城”（演艺宋城、旅游宋城、国际宋城、网红宋城、IP宋城、科技宋城）相契合，紧密围绕公司战略进行投资建设。其中“宋城演艺·世博大舞台改扩建项目”、“阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林‘漓江千古情’演艺建设项目）”、“张家界千古情建设项目”属于“演艺宋城”类项目，将复制宋城演艺在杭州、三亚、丽江、九寨等地的多年成功经验，运营“主题公园+文化演艺”的千古情产品；“澳大利亚传奇王国项目”契合“国际宋城”的战略方向，在国际一线旅游目的地澳大利亚开发新景区，输出“主题公园+文化演艺”的拳头产品，传播中国文化；“演艺科技提升及科技互动项目”是基于“科技宋城”战略，通过千古情系列演艺产品的提升整改、景区的科技项目改造和 VR交互体验产品的建设等，以丰富的科技互动手段增强宋城演艺的核心竞争力；大型演艺女子天团“树屋女孩”是基于“网红宋城”和“IP宋城”战略推出的偶像团体，旨在为宋城的泛娱乐生态圈布局，丰富现场和互联网演艺的产品内容。
本次募集资金投资项目与公司战略关系如下所示：
（一）“澳大利亚传奇王国”项目
1、项目背景
（1）中国文化“走出去”是我国文化发展的重要主题
2017年3月5日，李克强总理在2017年政府工作报告中提到：发展文化事业和文化产业；坚持用中国梦和社会主义核心价值观凝聚共识、汇聚力量；繁荣哲学社会科学和文学艺术创作；推动中国文化走出去。
文化作为一种“软实力”，已成为一个国家综合国力的象征，文化“走出去”战略是近年来我国文化发展的重要主题。《国家十三五规划纲要》明确指出，要进一步提高文化开放水平，加大中外人文交流力度，创新对外传播、文化交流、文化贸易方式，在交流互鉴中展示中华文化独特魅力，推动中华文化走向世界；加强国际传播能力建设，发挥各类信息网络设施的文化传播作用，打造符合国际惯例和国别特征、具有我国文化特色的话语体系，运用生动多样的表达方式，增强文化传播亲和力。
近年来，中国文化“走出去”在不同细分领域进行了有益尝试，在演出领域，中国对外文化集团与美国ICEG集团在北美合作投资“天下华灯”嘉年华、复星集团入股太阳马戏团等。总体而言，中国实施文化“走出去”战略 10多年来，在文化交流和对外宣传等方面取得了显赫成绩，但在文化产品的海外推广方面，社会各界一直呼唤能够真正代表国家形象、传递中国文化内涵、具有广泛影响力的文化产品，这为宋城演艺这样拥有雄厚实力和肩负文化使命的文化企业提供了
大好契机和描绘蓝图的可能。“澳大利亚传奇王国”项目将有机会成为中国文化真正意义上“走出去”的里程碑。
（2）黄金海岸旅游业迎来黄金发展机会
旅游业作为澳大利亚经济的重要支柱之一，一直受到澳大利亚政府的重视。黄金海岸是澳洲第六大城市，是澳大利亚经济发展最快的城市之一，也是澳大利亚人口增长最快的地区。根据昆士兰州旅游局公布的数据显示，2015年来访黄金海岸的国内外游客合计已超过 1,200万人，其中住宿游客达到 456万人，旅游总消费 41亿澳元，达到国际一线旅游度假目的地水准。为了更加吸引中国游客赴澳大利亚旅游，澳大利亚对中国公民开放了 10年多次往返签证，这一举措的实施也将会带动大批国人去澳洲旅游度假。
此外，黄金海岸已经获得 2018年英联邦运动会的举办权，未来前来旅游度假的国内外游客数将进一步增加，市场对旅度假产品的需求将更加旺盛。
2、项目必要性分析
（1）将成熟的宋城模式带出国门，将悠久的中国文化传向世界
中国文化长达千年的历史积累、丰富的内涵以及代代相传的延续性使其成为世界上独一无二的文化存在。中国文化在历史底蕴的基础上也不断创新，并不断为世界人民提供新灵感。丝绸之路在历史上描绘出一幅不同文化交融的和谐画卷，“一带一路”倡议的推出再度掀起沿线国家文化交流的热潮，为中国文化走出国门创造了更多契机。本项目不仅能将成熟的宋城模式带出国门，也有助于将悠久的中国文化传向世界。
（2）国际化是公司发展的必然选择
宋城演艺在文化旅游市场经过 20余年深耕细作，已经初步建成一个覆盖全国一线旅游休闲目的地的文化旅游平台，所打造的旅游度假区均成为当地典范，在行业内积累了丰富的实战经验，公司多项指标在国内乃至世界演艺市场名列前茅。在此大背景下，国际化成为了公司发展的必然选择。“澳大利亚传奇王国”项目的建设能够实现公司打造国际品牌的战略目标，提升公司品牌的全球知名度，进一步增强公司的可持续发展能力，打造更加稳固的市场地位。
3、项目可行性分析
（1）与竞争对手及其产品形成差异化竞争
黄金海岸作为世界知名的旅游度假目的地，吸引了若干主题公园集团到此经营。该地区主题公园以游乐型主题公园为主，该类公园的目标游客年龄段处于15-25岁；而能够覆盖更广泛客群的旅游产品，如旅游演艺类产品，目前仍处于相对空白状态。黄金海岸每年有超过1,200万游客，不同年龄段的游客对于旅游演艺主题公园的潜在需求巨大。
在本项目的建设过程中，发行人将巧妙运用自身核心优势，凭借在文化旅游市场多年的深耕，以及在杭州、三亚、丽江、九寨等地的成功运营与复制经验，打造富有浓郁澳洲文化和东方文化的主题景区和大型演艺秀，与黄金海岸现有游乐型主题公园形成差异化竞争。
（2）周边交通网络发达，选址合理可行
黄金海岸具有方便快捷的交通网络。黄金海岸库伦加塔机场位于澳大利亚的黄金海岸市南部，距离黄金海岸市中心冲浪者天堂仅25公里。
黄金海岸机场向北即是昆士兰州，可达昆士兰州首府布里斯班，距离布里斯班市中心100公里；向南则是新南威尔士州，可达悉尼和墨尔本。作为澳洲第六大繁忙的机场，黄金海岸库伦加塔机场除了提供往返于悉尼、墨尔本的航班，还有往返于新西兰奥克兰和基督城、日本、马来西亚、新加坡的航班。
州际高速公路 M1穿过黄金海岸，是连接南北的重要交通枢纽，澳洲本国自驾游客均选择该道路前往黄金海岸。黄金海岸市内也有完善的公共交通网络，随着获得 2018英联邦运动会的举办权，政府也将大力投入基础设施建设，包括城市轻轨项目、公路升级等。
4、项目投资方案
（1）项目选址
本项目选址于黄金海岸的内兰区，在距离冲浪者天堂约 10公里处，东望 Metricon体育馆（2018年英联邦运动会场馆），西临内兰火车站及M1高速公路
（联通布里斯班与黄金海岸），南靠内兰布罗德海滩大道（通往沙滩的主干道），北濒内兰河（城市的主要河流）。
澳洲地块（图中红色部分）
（2）项目投资总额及实施主体
项目投资总额人民币202,126万元，按照项目测算汇率项目5.1256折算约为39,434万澳元，其中土地价款（含税）6,416万澳元已经支付完毕。除“土地成本”、“预备费”和“规费”以外，本项目投资总额 161,550万元，拟投入募集资金161,500万元，不足部分由发行人自筹解决。“澳大利亚传奇王国”项目由宋城演艺旗下全资的宋城（澳大利亚）娱乐有限公司负责投资建设。
（3）建设方案
“澳大利亚传奇王国”项目主要建设内容将包括入口广场、东方秘境主题公园、澳洲传奇主题公园、彩色动物园等板块。具体情况介绍如下：
①东方秘境主题公园
秉承“建筑为形，文化为魂”的经营理念，发行人将打造“东方秘境主题公园”和大型演出《东方秀》。东方秘境主题公园在形式上将参照杭州宋城景区，杭州宋城是国际主题公园及景点行业权威组织 TEA评选出的中国大陆人气最旺的主题公园之一。发行人将沿用自身成熟的文化演艺经营模式，再现中国
和东南亚的古老文化，展示古老神秘的东方魅力。
②澳洲传奇主题公园
澳洲传奇主题公园将建设演艺剧场，包含《澳洲传奇》、《金矿魅影》等大型演出和库克大道、原住民文化广场、淘金小镇、梦幻街区等文化休闲配套项目。
A.澳洲传奇大型演出
《澳洲传奇》将高度提炼澳洲和黄金海岸历史与民俗文化，并与歌舞艺术与高科技有机融合，全景、立体地展示黄金海岸本土文化与民族传统艺术，综合大探险家库克船长登陆澳洲、工业革命、畜牧业发展、人与自然和谐共处等元素，为海内外游客打造一场神奇壮观、如梦似幻的视觉盛宴。
B.金矿魅影演出
《金矿魅影》将采取互动式的体验，用魔幻、诡秘、穿越、多维度、多空间的手段演绎淘金热时金矿小镇的历史变迁。另外，项目将建设淘金小镇作为浸没式演出《金矿魅影》的配套，演员穿着 19世纪的传统服装，装扮成卫兵、矿工、手工艺人，马车依然穿梭在碎石路上，重现 19世纪中叶淘金小镇的生活景象。
《东方秀》、《澳洲传奇》、《金矿魅影》三台不同艺术风格、表现形式和观演模式的顶级演艺秀将极大丰富黄金海岸的旅游和夜游市场，成为人们了解和体验澳洲风情和东南亚文化的重要窗口。
C.其他建设项目
澳洲传奇主题公园还包括库克大道、原住民文化广场、梦幻街区等主题建筑。库克大道将建起第一个发现澳大利亚大陆并上岸的外国人库克船长的雕像；文化村将保留浓厚的地方历史特征，如复原澳洲土著人生活原貌，包括土著人的岩画、树皮画、回旋镖等，游客可参与土著部族传统的歌舞盛会，充分体验澳大利亚土著独特的音乐及舞蹈文化；梦幻街区将沿着景区内的森林建设特色土著文化建筑，可让游客如临仙境、又零距离接触原生态文化，并体验丛林攀爬项目。
③彩色动物园
彩色动物园是集动物观赏互动、科普教育、动物保护等多种特色和功能为一体的综合园林动物园，游客置身其中能充分体验到人与动物亲密接触。彩色动物园内除了将展示澳洲标志性的袋鼠、考拉、食蚁兽等动物之外，还将展示长颈鹿、梅花鹿、斑马、矮马、羊驼、浣熊、松鼠猴、猕猴、水獭、蟒蛇、亚达伯拉象龟、鳄龟、孔雀、火烈鸟、西非冠鹤、红嘴巨嘴鸟、犀鸟、红绿金刚鹦鹉、变色龙等多种动物。游客在这里不仅可以抱考拉并与其合影，也可以观看剪羊毛等精彩表演。
5、项目实施方案
本项目筹备建设周期约为 3年，发行人会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
按照项目进度安排情况，项目建设工作计划在资金到位后 3年内完成，包括策划、设计、建造、设备装配、试营业等过程。项目具体实施进度见下表：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设内容|第一年||||第二年||||第三年||||
||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|
|设计|||||||||||||
|土建工程施工|||||||||||||
|设备安装调试|||||||||||||
|室内装修|||||||||||||
|室外附属工程|||||||||||||
|景观包装|||||||||||||
|后期景观小品安装|||||||||||||
|竣工验收、交付使用|||||||||||||

6、项目投资计划
本项目计划投资具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目|金额（万元）|比例|
|1|澳洲传奇主题公园|63,453|31%|
|2|土地成本|32,888|16%|
|3|其他配套工程|26,184|13%|
|4|东方秘境主题公园|24,395|12%|
|5|彩色动物园|13,520|7%|
|6|工程建设管理费用|9,972|5%|
|7|入口大厅|7,969|4%|
|8|停车场|6,191|3%|
|9|编创费用|6,000|3%|
|10|土方开挖及平整|3,867|2%|
|11|规费|3,320|2%|
|12|预备费|4,367|2%|

||||
|-|-|-|
|合 计|202,126|100%|

7、项目报批事项
本项目对外投资事项已经获得了浙江省商务厅出具的《企业境外投资证书》（编号：N3300201600749）、浙江省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（编号：00001610174300994159），并在中国进出口银行完成了外汇登记备案；
项目已经经过澳洲外国投资审查委员会的批准。
8、项目经济效益评价
经测算，本项目所得税后动态投资回收期(含建设期)为9.67年，内部收益率18.38%，具有较好的经济效益。
（二）宋城演艺·世博大舞台改扩建项目
1、项目背景
（1）“十三五”期间，上海将着力构建都市旅游新空间，积极打造更加开放、更具国际化的世界著名旅游城市
作为我国大力扶持发展的第三产业新模式，文化与旅游两大产业的融合发展对促进整个国民经济的发展升级和结构转型有着重要意义。文化是旅游的灵魂，旅游是文化发展的重要途径。文化旅游产业作为跨行业的朝阳产业，将是挖掘上海本地文化、完善上海旅游产业、促进经济结构调整、撬动区域经济腾飞的重要发展方向，同时也是满足人民群众日益增长的文化需要、提高人民生活水平、实现全面协调可持续发展的重要途径。
上海市委书记韩正同志指出，促进文化繁荣发展、提升城市软实力，是上海面向未来发展的根本战略。文化事业的影响力、文化产业的竞争力是上海今后文化发展的重要着力点。上海文化发展要体现国家的发展战略，与城市经济发展水平相适应，与广大人民群众的精神文化需求相适应，与建设社会主义现代化国际大都市的目标相适应，与丰富的文化资源和中华文化的深厚底蕴相适
应。“十三五”期间，上海将着力构建都市旅游新空间，积极打造更加开放、更
具国际化的世界著名旅游城市。
（2）上海地区高端驻场演出仍有空间
驻场演出，亦即把一个剧场“包”下来，连续演出几个月、甚至更长的时间。
驻场演出在海外早已形成成熟的循环模式。目前，上海地区专业的驻场演出较少，多媒体梦幻剧《时空之旅》、越剧《甄嬛传》等均有较好的上座率。但是总体来说，在驻场演出方面，上海与美国纽约“百老汇”、英国伦敦“西区”相比还有很大的差距。因此，上海的驻场演出市场存在很大的潜力和发展空间，上海地区需要更多精彩的、高质量的驻场演出，来满足上海本地人民及外地游客对于高端驻场演出的需求。
2、项目必要性分析
（1）符合上海城市文化发展的需要
“十三五”时期是上海基本建成与“四个中心”和社会主义现代化国际大都市相适应的国际文化大都市的冲刺阶段。“十三五”期间，上海将着力构建都市旅游新空间，积极打造更加开放、更具国际化的世界著名旅游城市。世博大舞台是目前浦东世博区域内仅存的大型工业遗存，曾经在上海世博会举办期间作为省区市活动周的主场馆。世博大舞台的后续利用开发充分考虑了场馆的“文化活动”基因和上海未来都市旅游产业的发展前景，响应“要推动文化产业与旅游、体育、信息、物流、建筑等产业融合发展”的国家战略，对上海的文化建设和旅游资源的完善将作出积极的贡献，进一步丰富上海旅游目的地的产品供给，满足各类人群的文化观演和旅游休闲的多元需求。
（2）契合上海城市文化发展的总体战略
在文化设施空间布局方面，上海将在“十三五”时期实施向黄浦江以东、苏州河以北的“跨江东进、越河北上”战略，逐步形成“一轴双心、沿江沿河、一环多圈”的城市文化空间发展新格局，即从虹桥机场到浦东机场为“一轴”，浦西人民广场和浦东花木两个文化核心区域为“双心”，沿黄浦江、苏州河布局文化设施为“沿江沿河”，在中外环之间区域，打造文化创意产业园为“一环”，在徐汇滨江、世博前滩后滩、大虹桥地区形成多个文化聚集圈为“多圈”。
本项目的地理位置处于黄浦江最核心区域，是最具标志性的景观建筑之
一。项目定位将该沿江老厂房保留性改建为兼具文化演艺和旅游休闲为一体的活动空间，高度契合上海城市文化发展的总体战略。
3、项目可行性分析
（1）项目内容契合国际化大都市定位和消费习惯
基于多年来的成功经验，发行人在进入上海市场之前，进行了充分论证和预估，根据上海的国际化城市定位和消费习惯设计项目内容。项目的主要特色及核心内容是国际化的驻场演艺秀，契合上海城市文化发展战略，打造“东方百老汇”，奉献城市演艺的升级之作。
（2）市场潜力巨大
本项目的落地可以弥补上海地区高品质驻场演出的市场空缺，不但能充实上海常年驻场演出内容，契合上海城市文化发展战略，还能与上海迪士尼乐园形成旅游项目联动效应，进一步丰富世博地区业态功能，与周边的世博中心、奔驰文化中心、中华艺术宫、世博展览馆等文化会展及商业设施互相呼应、互为补充，也进一步带动区域人气集聚，拉动区域经济效益，提升消费力和影响力。
（3）选址合理，建设方案可行
项目选址地位于上海的黄浦江核心区域，距市中心人民广场仅 4公里，距陆家嘴金融中心仅 5公里。未来，世博地区将成为继陆家嘴金融中心区之后最繁华的“中央活动中心”，集聚央企总部和国际国内一流企业总部群，与周边世博中心、上海大歌剧院等形成上海城市文化沿江带，具有文化规模效应。
项目的建设方案经过了前期的大量论证和专家评审，目前的方案延续了原场馆工业遗址的外观，未来将作为上海工业历史一座凝固的雕塑和文化地标屹立在黄浦江畔。该项目落成后，其创意的外观和丰富的内部空间，有望和 2017年初同为临河老建筑改建而成的德国汉堡的易北河剧院相媲美。
4、项目投资方案
（1）项目选址
项目选址位于上海世博大舞台。世博大舞台位于上海世博园浦东园区，现世
博公园内，西邻卢浦大桥，北接黄浦江，东靠世博中心，南邻浦明路。是黄浦江滨江沿岸的一个大型公共服务功能设施，是滨江绿地贯通的重要节点。
世博大舞台与周边位置
（2）项目投资总额及实施主体
项目投资总额为 83,026万元人民币，项目实施主体为上海宋城世博演艺发展有限公司。该公司由宋城演艺、世博东迪分别以现金方式出资合资设立，注册资本为 15,000万，其中宋城演艺出资 13,200万，占股份88%；世博东迪出资1,800万，占股份12%。
（3）建设方案
项目拟建设打造黄浦江畔极具标志性的文化演艺标志性场馆和旅游娱乐消费的目的地。世博大舞台场馆业主方为“上海世博发展（集团）有限公司”。世博东迪已与上海世博发展（集团）有限公司签署关于世博大舞台场地使用租赁协议，获得该场馆 20年使用权，合同到期后经上海世博发展（集团）有限公司允许可以续租不低于 10年。世博东迪与宋城演艺合资成立上海宋城世博演艺发展有限公司，以开发、建设、运营本项目。对世博大舞台场馆进行改造后，将形成两个室内剧院以及一个多功能互动空间，包括用于上演《上海千古情》的大型剧院、用于上演《紫磨坊》的中型剧院、以及用于上演《上海都魅》的多功能互动空间，以及一条体现传统民族风情的市井街。
①大型歌舞《上海千古情》
大型歌舞《上海千古情》结合多媒体、高科技的舞台表现手法，以上海历史人文的变迁、发展为线索，提炼挖掘海派文化的精髓和亮点，全新创作一台大型歌舞驻场演出。该剧展现上海“动感之都、梦想之城”的魅力，力求达到国内首创、国际领先。
②沉浸式演出《上海都魅》
沉浸式演出《上海都魅》示意图
《上海都魅》合理利用建筑底层空间，兼顾开放、行进和演艺三大功能，大胆突破传统观演模式，构建多层次、多场景、多情境的“沉浸式”互动空间。空间视觉效果融老上海风情和新上海活力于一体，将十里洋场、百乐门、和平饭店、当铺、洋行、教堂、药铺、咸货行、烟馆、武馆和纺纱工厂等场景内容融入其中，也将加入互动和科技项目，通过一条生动的故事线，将整个氛围情景穿插其中，展现了精致摩登的海派文化。在非演出时段，作为公共空间向游客开放，与周边公园绿地无缝衔接，提供配套服务功能。
③异域风情《紫磨坊》
以歌舞为主要形式，展示西方的异域文化，同时采用其他的艺术表现手法，并通过舞蹈、灯光、音响等舞美的渲染，呈现浓浓的异国风情。观众在欣赏表演的过程中还可以享受地道的西餐。
《紫磨坊》歌舞演出示意图
④风情街和高科技体验区
风情街多以木质建筑为主，包装主题为回归自然的多民族风情，同时辅以
黄浦江景，使民族风在黄浦江边灵动活泼；同时该区块周边还将融入高科技体验项目，从远古穿越到后现代，吸引年轻人的体验参与。
5、项目实施方案
本项目计划建设周期约为 24个月，发行人会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。项目具体实施进度见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设内容|第一年||||第二年||||
||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|
|项目报批事项（规划、立项和报建）|||||||||
|设计|||||||||
|建筑结构改造|||||||||
|水电消防空调管网改造|||||||||
|景观建设|||||||||
|设施设备安装调试|||||||||
|细部景观包装完善|||||||||
|后期景观小品安装|||||||||

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|-|
|竣工验收、交付使用|

6、项目投资计划
本项目计划投资具体构成如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|金额（万元）|比例|
|1|上海都魅|21,050|25%|
|2|上海千古情剧院|18,448|22%|
|3|紫磨坊剧院|10,790|13%|
|4|科技体验项目|7,590|9%|
|5|场馆配套工程|7,420|9%|
|6|工程建设其它费用|5,478|7%|
|7|后勤配套|4,460|5%|
|8|预备费|3,800|5%|
|9|风情街|2,800|3%|
|10|规费|1,190|1%|
|合计||83,026|100%|

7、项目报批事项
本项目不涉及新增土地，与建设项目相关的地方发改委核准、环评等手续尚在办理过程中。
8、项目经济效益评价
经测算，本项目所得税后动态投资回收期(含建设期)为 8.33年，内部收益率18.79%，具有较好的经济效益。
（三）阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林“漓江千古情”演艺建设项目）
1、项目背景
桂林山水风光
阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林“漓江千古情”演艺建设项目）地处桂林风景最优、游客定位最高的阳朔古镇，传统观光游已不能满足当地旅游市场的诉求，大型实景演出《印象刘三姐》自开演以来就一直受到热捧但又受制于外部露天环境的影响，文化旅游产品呈现结构性短缺。本项目定位明确，建成后将会提供深度融合当地文化元素的“千古情”系列室内演艺和极致体验的主题公园集群文化休闲产品，弥补当地市场空白，提升阳朔旅游产业的文化内涵和休闲品质。
为推动经济结构转型和社会消费升级，国家层面对旅游、文化行业的重视程度提升至前所未有的高度。桂林作为中国旅游产业对外开放和发展的名片，享受到国家政策支持的力度不断提升。桂林国家旅游综合改革试验区和桂林国家现代服务业综合改革试点区域已经升格为国家战略。近年来，当地政府也加大旅游基础设施方面投入，贵广高铁开通、国内航线航班增加、桂林至兴安高速公路通车等都使得桂林交通的通达性大为改善，逐步形成以桂林为中心包括“两北”、“三南”和四省会的便捷立体交通网络和2-3小时经济圈。
旅游业一直是桂林最具优势、最具品牌效应、最具综合竞争力、最具发展
潜力的支柱产业，拥有得天独厚的环境优势和多元的民族文化风情。阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林“漓江千古情”演艺建设项目）所处的阳朔古镇更是享有“阳朔山水甲桂林”的美誉，包括莲花岩、西街、十里画廊等旅游资源以及“刘三姐”等文化内容。项目建成后将能充分享受到区域政策、交通改善带来的新的发展契机和游客来源。
2、项目必要性分析
（1）阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林“漓江千古情”演艺建设项目）是加快桂林国家旅游综合试验区建设、推动阳朔旅游产业转型升级的需要
桂林拥有得天独厚的山水景观资源和丰富多彩的人文资源，旅游业成为桂林最具优势和发展潜力的支柱产业。
2009年12月国务院在《关于进一步促进广西经济社会发展的若干意见》中首次明确提出“建设桂林国家旅游综合改革试验区”的重要战略决策，桂林成为国内首个获得国务院层面确定建设的旅游综合改革试验区。近几年来，该试验区通过在体制、制度、法律、文化、发展模式等方面的改革创新，积极探索出一条多层面、立体式的旅游市场跨越发展之路。2016年桂林市共接待国内外游客5,380万人次，同比增长20%；旅游总消费达626亿元，同比增长21%，体现出良好的增长态势。
2015年 8月国务院发布的《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》进一步细化了国家对旅游行业的扶持力度和执行措施，其中对休闲度假旅游产品的鼓励也预示桂林国家旅游综合试验区要取得进一步的突破，提供更多元化的旅游文化休闲产品将是必然的选择。
阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林“漓江千古情”演艺建设项目）将立足于当地文化，将环境资源、文化内涵和主题公园顶级的交互体验相融合，提供高品质的休闲文化旅游产品，符合国家政策导向和市场需求方向，项目建成后将能推动当地旅游产业升级转型，带动当地现代服务业共同发展，落实国家试验区建设的中长期发展目标。
（2）阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林“漓江千古情”演艺建设项目）是丰富、
提升桂林旅游文化市场的需要
桂林不仅具备独特的山水资源，作为全国历史文化名城其多姿多彩的民族风情也极具特色，包括壮、回、苗等在在内的 28个少数民族占当地总人口的8.5%，保持着古朴、奇特、多彩的民族风情和文化内涵。随着游客消费观念升级，能够充分体现当地文化风俗特点的文化旅游产品需求强烈，当地政府也非常重视引进开发高品质的旅游文化产品。室外大型实景演出《印象刘三姐》在当地已经取得了较高的市场认可和反响，进一度验证了市场对文化演艺产品的需求。但由于是室外演出，其受到气候等外部因素影响较大，当地室内文化演艺市场相对空白。
对于当地旅游行业来说，旅游文化演艺通过展现文化风俗特点增长游客的参与性、互动性，延长游客的逗留时间。阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林“漓江千古情”演艺建设项目）将融和当地文化根基和室内创新表现演艺手段，提升当地旅游产品的文化内涵，常年为中外游客提供休闲娱乐的好去处。
3、项目可行性分析
（1）桂林丰富的旅游资源与文化资源使得项目具有可行性
桂林是一座历史悠久的文化古城，人文资源十分丰富，纳文物古迹、民族风情、村寨风光于一体，并与山水景观有机结合，相互交辉。整个桂林景区以市区为核心向四周辐射，呈圈层分布，形成各具特色的旅游景区，为中国乃至世界旅游资源之瑰宝。
宋城演艺模式的一个重要特色就是以市场为向导，深度挖掘当地文化，以“主题公园+文化演艺”的组合方式为游客提供可观看、可参与、可体验的文化盛宴：每一个千古情景区，都挖掘当地文化的根，游客通过游览、体验，对当地文化有了初步的印象；而每一台配套的千古情演出，则寻找当地文化的魂，在游览了景区后在景区剧院观看千古情，当地文化就能在游客心中不断发酵，留下最深刻的印象。因此，项目将充分挖掘桂林的历史文化，通过旅游文化演艺结合的形式立体展现桂林文化的精髓，深度挖掘具有特点蕴涵历史典故的集成素材，全方位、多层次地体现出当地旅游浓厚的文化特点并增加游客的参与性，加快推进桂林旅游业的产品升级，这将加快桂林旅游业转型升级，有效延
长游客平均停留时间，丰富桂林旅游的层次，拉动相关产业的发展。
（2）桂林演艺产业群规模显现，游客的文化体验诉求使得本项目可行
游客对文化的需求是多样化的。近年来，桂林演艺市场不断扩大，《印象刘三姐》等新兴演艺品牌也在蓬勃发展。但由于其舞台是全景式的漓江山水实景，演出时常受风雨雷电等恶劣天气和漓江洪水影响。而宋城演艺模式是在室内剧院采用先进的声、光、电科技手段和舞台机械，以浓厚的地方特色和深厚文化积淀，将人们游览中观赏到的景观与歌舞文化艺术相融合，用文化去触动观众柔软的内心深处，满足了游客的渴望，同时“漓江千古情”作为充满人文情怀的室内演出，不会对当地自然环境造成破坏，针对漓江山水、喀斯特地貌、民族民俗等生态和文化旅游资源，采取兼顾保护和利用的模式，加强保护传承和永续利用。
桂林的文化公园和演艺项目存在着巨大的市场空间。因此，桂林市需要进一步引入具有丰富经验的旅游文化企业来打造具有高质量水准的公园和演出节目，充实和提升桂林本土旅游文化的表现力。阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林“漓江千古情”演艺建设项目）的建成，将在桂林演艺市场中再树一个骄人品牌，成为演艺市场中的佼佼者，能够极大地提升桂林演艺群的品质，为桂林旅游业的发展注入一股新的活力。鉴于游客的文化体验诉求丰富，本项目具有深厚的游客需求基础，公司将凭借千古情的品牌积累打造桂林文化旅游体验新地标。
4、项目投资方案
（1）项目选址
阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林“漓江千古情”演艺建设项目）位于广西省桂林市阳朔县城核心区，所在区域交通四通八达，距离机场约 25公里，距离西步行街约7公里，距离漓江景区约35公里，距离遇龙河景区约15公里，是游客到阳朔核心旅游区的必经之路，区位条件十分优越。项目周边配套成熟，生态条件优越。
阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林“漓江千古情”演艺建设项目）选址
阳朔是桂林山水中最精华的一段，更享有“阳朔山水甲桂林”的美誉，其休闲旅游市场也渐成气候。因此项目建成后能够充分利用阳朔已有的功能设置和配套规划，享受持续增长的游客规模，建设方案成熟可行。
（2）项目投资总额及实施主体
项目投资总额为 80,211万人民币，项目由桂林漓江千古情演艺发展有限公司（以下简称“漓江合资公司”）负责实施。该公司注册资本 20,000万元，其中宋城演艺出资 14,000万元，持股比例70%；桂林旅游股份有限公司出资 6,000万元，持股比例30%。
（3）建设方案
漓江合资公司将在桂林市阳朔县投资 80,211万人民币，建设打造深度融合当地民族文化特点包含顶级实景和交互体验的阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林“漓江千古情”演艺建设项目）。项目占地面积约161亩，建成后将包括现代化演艺剧场、大型歌舞《漓江千古情》、科技游乐综合体、市井街、集散广场、入口集散大厅及其他配套工程、新西街等板块。
①漓江千古情大剧院
项目规划建造一个功能齐全、设备先进的3,000多座位的国际化演出场馆，建筑面积9,900平方米，主体建筑一层。大剧院外部包装以中国特有的象形文字
为主题造型，讲述了远古先民的爱情传奇，仿古岩石型外立面、神秘的图腾元素，体现原始和现代相融合的奇异感觉，成为整个旅游区最宏伟的建筑之一。
同时，剧院还将引进世界顶尖的灯光、音响、舞美等舞台设备与舞台机械，剧院建成后将用于演出大型歌舞《漓江千古情》，演绎一个在水陆空三维立体空间里的故事。
②大型歌舞《漓江千古情》
大型歌舞《漓江千古情》深度挖掘漓江沿岸历史、民族、民俗与当地代表性文化，展现千年漓江的风韵。用文化的线索将千古灵渠、刘三姐、伏波将军、少数民族民歌等多种文化元素，串联成一串熠熠生辉的文化项链，在游客脑海中留下一个代表阳朔以及桂林的深刻记忆符号。
③科技游乐综合体
项目规划建造一个大型室内游乐综合体，内容包括魅影空间、狩猎场等互动游乐项目，和市井街区形成动静结合的效果，丰富景区体验层次。
同时，项目还将增加科技游乐项目，着重开发和引入更多能够吸引年轻人的互动式体验项目，如虚拟过山车、球幕电影等，增强景区的整体互动性和可玩度。
④市井街
市井街包括歌仙庙、土司府等壮族文化展示内容；还有酿酒坊、榨糖铺、壮锦织坊、油纸伞铺、芒编等多项作坊体验内容；以及壮族小吃、首饰店、民族服饰等商业店铺内容。市井街内有合院、游廊、夹港、吊脚、重檐、歇山、庙宇等多种传统建筑类型，高低错落，突出建筑的跌宕美与层次感，并结合水系及景观设计街区广场及放大节点，控制街道空间节奏。
非物质文化聚集地示意图
⑤集散广场
广场示意图
通过规划设置不同功能的文化广场，使各个功能区块形成分隔的态势，既保持了景观上的自然过渡与无缝连接，也使各功能区块之间在重要节点位置实现有组织的联系，对游客人流的进出、集散形成有效的引导与控制。同时，广场还可以作为文化主题公园露天表演场所，举办日常篝火晚会和展示泼水节、火把节、歌神节等特色民俗活动，展示当地少数民族民俗，突出“建筑为形，文化为魂”的经营理念。
⑥入口集散大厅及其他配套工程
入口大厅不仅是为了给游客提供一个方便购票的服务空间。同时，也提供了入园前和出园后集合、休息的场所，整个大厅宽敞明亮、遮光避雨，配备旅游咨询、水吧、副食等服务。
项目规划停车场等，停车场注重生态元素，掩映在亚热带绿化植物之中，更为旅游区客流提供有力保障。
⑦新西街
新西街汇聚阳朔多元文化，反映了兼容包并的桂派传统建筑精髓，又融合了现代商业表现手法，强调八方进财之设计理念，户户有景、铺铺聚财，连廊贯通，错落有致。老字号、传统作坊、古茶坊等店铺林立，再加上钟楼、鼓楼、历史名人故居等，新西街是休闲娱乐、购物发呆的慢生活街区。
新西街示意图
以上各大板块发挥了宋城演艺的核心竞争力，定位为集文化演艺、主题公园、文化街区、科技游乐于一体的旅游文化综合体，成为挖掘展示阳朔城市文化根与魂的全方位载体。
5、项目实施方案
本项目计划建设周期约为 12个月，发行人会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。项目具体实施进度见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|建设内容|第1-3月|第4-6月|第7-9月|第10-12月|
|设计|||||
|建筑结构改造|||||
|水电消防空调管网改造|||||
|景观包装|||||
|游乐设备安装调试|||||
|细部景观包装完善|||||
|后期景观小品安装|||||
|竣工验收、交付使用|||||

6、项目投资计划
本项目计划投资具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投入资金（万元）|占比|
|1|工程费用|61,732|76.96%|
|2|土地费|11,200|13.96%|
|3|编创费用|3,000|3.74%|
|4|预备费|2,859|3.56%|
|5|规费|1,420|1.77%|
|合计||80,211|100.00%|

7、项目报批事项
截至本预案公告日，本项目已取得阳朔县环境保护局朔环审表[2016]8号关于《阳朔·宋城旅游建设项目环境影响报告表》的批复，本项目涉及的地方发改委备案尚在办理过程中。项目占地面积约161亩，已由漓江合资公司通过出让
方式向桂林市阳朔县国土资源局取得位于阳朔县阳朔镇大村门B07-13地块，该土地面积为107,492.52平方米，漓江合资公司已经与阳朔县国土资源局签订了
《国有建设用地使用权出让合同》。
8、项目经济效益评价
经测算，本项目所得税后动态投资回收期(含建设期)为 8.49年，内部收益率17.27%，具有较好的经济效益。
（四）张家界千古情建设项目
1、项目背景
张家界地处湖南省西北部，位于中西部地区武汉、重庆、长株潭以及西安等几个大城市群的几何中心位置，也是该区域内唯一具有全国性甚至世界性吸引力的山岳型旅游目的地。本项目所处的张家界武陵源拥有世界罕见的石英砂岩峰林峡谷地貌，由中国第一个国家森林公园——张家界国家森林公园和天子山风景区、索溪峪风景区、杨家界风景区组成，面积264.6平方公里，是中国首批入选的世界自然遗产、世界首批地质公园、国家首批5A级旅游景区。
张家界以其奇特的自然景观和浓厚的地域风俗文化吸引着国内外众多的游客，2009年火爆全球的美国科幻史诗大片《阿凡达》中标志性的“哈利路亚山”原型及灵感就取自张家界乾坤柱，这部电影将张家界推向了世界舞台。
根据张家界市统计局数据显示，张家界市2015年较2010年景区到访人次增长量为2,670.27万人次，增长率达111.04%；近年来景区接待人次呈现较为快速的发展势态，年均复合增长率为16.11%。从旅游收入上看，张家界市旅游收入快速增长，2015年达到 340.7亿元，较 2010年增长171.89%，年复合增长率达22.15%。
在张家界旅游国际化战略的指引下，随着其基础设施的完善、直航线路的增加、旅游产品结构的优化，张家界的旅游客源将进一步拓展，未来旅游市场发展前景将更加广阔。
2、项目必要性分析
（1）张家界千古情建设项目将满足张家界旅游市场对文化休闲旅游产品的迫切需求
作为国内外知名的旅游目的地，张家界是国内旅游自然资源最为富集的地区之一，旅游业呈现跨越式发展，旅游收入逐年大幅度增加。但从整体上看，张家界的旅游市场格局仍以包括天子山、杨家界、袁家界、天门山、大峡谷在内的主要景区观光旅游为主，产品类型较为单一，虽然也有土家风情园、武陵源特色街区、老院子等文化休闲旅游产品做补充，但整体定位不高、文化内涵
薄弱、配套设施不足，无法满足游客对文化休闲旅游产品的迫切需求，这也成为制约张家界旅游向深度旅游发展的重要因素。
本项目将深入挖掘当地历史人文，充分融合湘西秘术、土家文化、大庸阳戏等传统文化与现代精粹，以张家界传统古街为主题，重现原有古巷的肌理，复原传统的生活气息，利用各种载体增强旅游者的参与性与体验性，促进文化资源向旅游产品转化，打造文化旅游精品，从而有效弥补张家界文化休闲旅游市场的不足，满足市场对文化旅游产品的强烈需求。
（2）张家界千古情建设项目将满足张家界游客对完整的旅游产品体系的需求
张家界当地旅游产品包括武陵源景区环保车、十里画廊观光电车、宝峰湖景区、杨家界索道等，产品结构以观光型旅游产品为主。随着消费层次水平的提高，旅游者对旅游产品的文化内涵更加重视。因此，亟需推动产品从观光型向文化休闲型转型升级，丰富产品结构，满足市场的需求。
本项目将在保护、提炼、整理、传承民族民间文化资源的基础上，积极探索具有湘西特色的文化休闲旅游综合体的建设之路，结合演艺产品、休闲娱乐、旅游购物等形式，为游客提供层次丰富的游历氛围，促进文化与旅游互动发展，从而丰富张家界的旅游产品，构筑完整的旅游产品体系。
张家界千古情建设项目将旅游与文化深度融合，有利于促进区域经济发展，加快张家界市旅游资源的升级改造，进一步提升张家界旅游国际化水平，这完全符合张家界全域旅游发展战略。
3、项目可行性分析
（1）张家界的旅游人文资源丰富使得项目具有可行性
作为中国旅游业发展最早、最快的地区之一，张家界市依托世界级的自然资源、丰富的人文资源和多样化的气候资源，已经发展成为国内外知名的旅游目的地。截至2015年底，张家界市拥有旅游区（点）数16个，其中5A级景区（点）2家，4A级景区（点）8家，3A级景区（点）6家。2015年，全市接待游客首次突破 5,000万人次，达 5,075万人次，实现旅游总收入 340.7亿元，同
比分别增长30.6%、37%。据国家旅游局统计数据显示，其增速在全国同类风景旅游城市中名列前茅。
张家界市旅游产业发展总体规划（2009-2030）（修编）》指出，根据张家界的资源与区位条件，重点发展文化旅游、生态旅游、节事旅游、城市休闲旅游、自驾车旅游、背包徒步游等产品开发建设。加快中心城区的城市休闲度假旅游项目、会展商务旅游项目及公共配套设施建设；重点培育2-3个品牌实景演出；深入挖掘地方文化内涵，丰富产品形式。
同时，为加快推进“提质张家界、打造升级版”行动计划及全域旅游战略步伐，大力促进旅游消费，提升张家界旅游国际化水平，张家界市政府与宋城演艺签订了战略合作框架协议，表示本着“政府引导，企业主导，市场运作，互利互惠，共同发展”的原则，热忱欢迎宋城演艺积极参与张家界全域旅游开发建设，根据张家界产业规划布局及特点寻找切入点，分期开展多方合作。
（2）张家界演艺产业发展较为早期，游客的文化体验诉求使得本项目可行
张家界不仅具备独特的山水资源，作为全国历史文化名城，其多姿多彩的民族风情也极具特色，土家族、白族、苗族等 30个少数民族保持着古朴、奇特、多彩的民族风情和文化内涵。
随着游客消费观念升级，对能够充分体现当地文化风俗特点的文化旅游产品需求强烈，当地政府也非常重视引进、开发高品质的旅游文化产品。
对于当地旅游行业来说，旅游文化演艺与科技互动项目将大大增强游客的参与性和互动性，延长游客的逗留时间。张家界千古情建设项目融和了当地文化根基和室内创新，科技互动综合体则用先进技术多角度表现当地风光人文，将提升当地旅游产品的文化内涵与互动体验，并通过优质的周边产品、服务与设施，为中外游客提供休闲旅游的好去处。
4、项目投资方案
（1）项目选址
张家界千古情建设项目选址于湖南省张家界市武陵源区索溪峪东北部。
（2）项目投资总额及实施主体
项目投资总额为 64,498万人民币，项目实施主体为张家界千古情演艺发展有限公司，该公司为注册资本12,000万元，为宋城演艺下属全资子公司。
（3）建设方案
“张家界千古情”项目用地约 170亩，主要建设内容将包括演艺剧场、科技体验综合体、古街、商业及生活配套设施等板块。本项目将有别于张家界现有的演艺类项目，通过运用宋城演艺的核心竞争力走差异化路线，打造一个全新的旅游文化度假项目。
①“张家界千古情”大剧院
项目规划建造一个功能齐全、设备先进的国际化演出场馆，引进世界顶尖的灯光、音响、舞美等舞台设备与舞台机械，剧院建成后，将用于演出反映张家界历史人文的原创演艺作品《张家界千古情》。
张家界各民族民俗活动
《张家界千古情》将高度提炼张家界历史与民俗文化，并与歌舞艺术与高科技有机融合，立体全景地展示张家界本地文化与民族传统艺术，为海内外游客打造一场神奇壮观、如梦似幻的视觉盛宴。早在新石器时期澧水两岸的人类活动、湘西人与自然的和谐共处、抗战时期此处重要革命根据地上发生的可歌可泣的故事以及桑植民歌、土家族原始宗教剧种傩戏、苗族银饰、西兰卡普、茅古斯等各少数民族的风俗文化等，这些元素将组成一台大型歌舞剧，成为张家
界旅游的一张全新名片。
②科技互动体验综合体
该综合体将包含系列互动游乐项目，其中重头戏为 20分钟模拟飞行经历——飞越张家界，该项目将带领观众们经历一场横跨张家界的空中之旅。该模拟飞行项目体验将比肩美国加州迪士尼乐园的“飞越加州”项目。
同类模拟飞行项目“飞越加州”
③古街、商业及生活配套
本项目将呈现当地少数民族的民居、本地古朴的老街、少数民族供奉神明的寺庙，复原张家界各民族的生活原貌，并保留浓厚的地方历史文化特征。
张家界目前以山岳观光游为主，缺少集中、大型的专门体验湘西少数民族文化、以及新奇刺激的科技互动的旅游项目。而张家界千古情建设项目建成后，游客可以在此感受浓郁的湘西风情，在观光的同时领略当地的历史文化，并通过前所未有的手段与角度感受张家界的魅力。
5、项目实施方案
本项目计划建设周期约为 12个月，发行人会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。项目具体实施进度见下表：
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|建设内容|第1-3月|第4-6月|第7-9月|第10-12月|

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|设计|
|建筑结构改造|
|水电消防空调管网改造|
|景观包装|
|游乐设备安装调试|
|细部景观包装完善|
|后期景观小品安装|
|竣工验收、交付使用|

6、项目投资计划
本项目计划投资具体构成如下：
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|序号|项目|投入资金（万元）|占比|
|1|工程费用|48,029|74.47%|
|2|土地费|10,700|16.59%|
|3|编创费用|3,000|4.65%|
|4|规费|1,420|2.20%|
|5|预备费|1,349|2.09%|
|合计||64,498|100.00%|

7、项目报批事项
截至本预案公告日，根据张武发改备[2016]23号文件，张家界千古情建设项目已被准予备案，本项目的环评等相关手续尚在办理过程中。
8、项目经济效益评价
经测算，本项目所得税后动态投资回收期(含建设期)为 7.95年，内部收益率19.73%，具有较好的经济效益。
（五）演艺科技提升及科技互动项目
1、项目背景
（1）通过科技手段提升演出产品的表现力成为新趋势
随着科技时代的到来，全息投影技术、结构投影技术、动态雕塑等高新技术不断升级革新，使得演出产品的舞台表现愈加丰富。在传统类演出产品亟需推陈出新的行业背景下，刺激吸引眼球的舞台科技展现显得尤为重要，科技手段将逐渐成为演出产品竞争力提升的重要工具。
全息投影技术使舞台艺术与奇幻魔术在同一空间出现了非凡的融合，向观众展示多媒体艺术最新的创新成果。通过幻像与表演者的生动结合，产生令人震撼的演出效果，以全新的视角聚拢人们的眼球。
全息投影示例
结构投影可以实现在复杂的空间物体上进行实时动态立体显示，让固态的建筑结构“活起来、动起来”，通过投影画面与结构合二为一、虚拟画面与实物相结合，带给观众立体的、逼真的视觉冲击。结构投影可演变的形态多样、形式新颖、科技感浓郁，这种多元交流与虚拟现实空间显示相结合的方式将会给历史文化的现代化展示带来翻天覆地的革新。
结构投影示例
动态雕塑是吸引眼球的最佳道具之一，通过吊挂内容丰富的道具，如鱼、鸟、蜡烛等，通过对道具的加速度和位置等参数实行统一控制，达到表现复杂动感空间形态的效果。通过与灯光、音乐和数字投影结合，能够制造更为玄幻的场景，使其成为演出中巨大的效果道具。
动态雕塑示例
（2）消费群体的变迁令科技元素成为推动消费发展的新动力
随着智能科技的进步、消费升级浪潮的到来和消费者群体的年轻化，伴随移动互联网和智能科技兴起而成长起来的80、90甚至是00后消费者对于富有科
技感的互动体验将有更高的需求。以人工智能（AI）、虚拟现实、无人机等智能科技的快速发展为代表，人类社会正在向着万物互联的智能化物联网社会快速进步，目前已经处于向智能化时代变革的关键节点。
科技成果在消费场景的应用已经有了持续突破，数字多媒体及虚拟现实技术的创新、VR软硬件的逐步成熟、智能机器人的发展等，使得科技元素成为刺激消费、推动消费趋势的新动力。
（3）数字电影、无人机、机器人等在旅游休闲消费中的应用将越来越广泛计算机3D图形学、计算机视觉、数字立体高清拍摄、数字后期合成等技术的引入，促成了新的电影领域的出现——数字特效电影，并产生了诸如飞行影院产品、4D骑乘特效电影等高端的特效电影形式。相较于胶片特效电影的放映，数字特效电影具有画面清晰、稳定、无明显重影、亮度高、与普通数字放映设备相兼容等众多优点，并集视觉、听觉、触觉、嗅觉等综合体验于一体，使身临其境的观影诉求变成了现实。
黑暗骑乘特效电影、环幕4D电影示例
数字特效电影发展最初阶段主要运用于各类博览会、科学馆、天文馆、博物馆等非盈利性场所，随着各类新技术的开发运用和制作费用的降低，特效电影越来越多地运用于商业领域，包括主题公园、商业性巨幕影院等，国外知名的主题公园均大量使用特效电影技术。
以境外主题公园的领先代表迪士尼乐园、环球影城为例，游客数量和口碑的不断提升，除了因为其在 IP领域的深入挖掘外，对尖端科技的大规模应用也是重要的推动因素，飞行影院产品、黑暗骑乘等数字特效电影、3D虚拟过山
车、全息投影舞台剧、智能娱乐机器人等都是其园内亮点项目。国内一些新兴的“电影科技乐园”也在尝试通过科技手段实现虚拟和现实世界之间的互动，营造全新体验。
智能机器人、无人机等智能科技在舞台演出和现场互动方面的应用也已初现端倪，带给人们魔幻、智能、震撼的全新互动体验，随着技术的进一步完善和大众接受度的提高，该类技术未来在互动领域的应用前景十分广阔。
无人机在舞台表演和现场娱乐方面应用前景广阔
此外，从国内外同类型主题公园的实践中看，花车巡游具有参与度高、口碑好、传播性广、体验性强等特点，且受众不受年龄限制。巡游活动往往是全天游乐的高潮部分，是将主题活动或 IP进行演绎宣传、进而转化为实际收入的最佳渠道之一。例如迪士尼乐园的花车巡游每一季都有新的主题，包括公主系列、米老鼠系列、怪物工厂等；环球影城的花车主题也常变常新。随着技术的进一步发展，机器人也被运用到园区巡游场景中，以机器人替换传统花车，进一步实现强烈的视觉冲击及震撼的互动效果。
（4）国内新型主题公园越来越多融入虚拟现实科技以丰富游客的互动体验国内新型主题公园正朝着数字化、虚拟化和智能化的方向发展，园内游乐项目大量运用特效电影、飞行模拟器、智能座椅和动感轨道车、激光道具和虚拟现实空间等技术手段和设备。新型科技的运用，使得主题公园的游乐项目能够尽可能的在室内进行，在相对静态的室内制造出不亚于室外游乐项目带来的动感体验，而且不受天气变化的影响、安全系数更高。更重要的是，由于室内项目能够根据项目的主题设计打造整体的装饰环境，根据不同项目营造出或科幻、或历险、或古朴、或梦幻等各种环境，能够给游客以完全沉浸的感觉，创造与日常环境完全不同的梦幻欢乐空间。此外，主题公园的游乐项目能够随着科
技水平的提高不断更新各个项目，持续改善游客体验。
近两年随着 VR/AR技术兴起，全球范围内的主题公园进入了虚拟现实技术时代，典型代表如美国的TheVoid，其开发的深度VR主题体验馆吸引了大量年轻人进行互动体验。积极拥抱高科技体验技术，将使得主题公园的互动性和可玩度大幅增强。
高科技娱乐主题体验馆
2、项目必要性分析
（1）科技创新与提升是旅游演艺产品生命延续的关键
“千古情”系列产品是宋城演艺的核心竞争力，唯有千古情演出不断保持前沿的创新能力和艺术高度，才能不断吸引观众和赢得口碑，从而保证公司的长期稳定发展。科技创新是旅游演艺产品永葆生命力，不断提升表现力和体验感的重要工具。舞台艺术借助现代声光电技术和影视特效，可以呈现出气势磅礴、美轮美奂、精彩纷呈的舞美效果，给人们带来前所未有的审美体验。在时尚潮流的元素中呈现创意，公司将从全息投影、结构投影、动态雕塑、无人机着手，结合“千古情”的演出剧情、场景、演员，诠释更加玄幻、虚实结合的场景，给予观众更加震撼的视听效果。
（2）科技创新能进一步释放旅游产品的文化表现力和 IP价值
宋城演艺过往的成功与其对中国传统文化的深度挖掘有巨大联系。公司通过不断提炼和加工，将耳闻能详的传说、故事、人物等进行二次创作，使其重新焕发生命力和艺术感染力，同时也形成了公司巨大的文化沉淀和IP资源库。
在公司的演艺和主题公园产品中，通过科技手段的叠加，能够实现传统文化
和现代元素的创新融合，带来传统化演出或游览无法比拟的感官体验和互动效果。以特效电影为例，将传统文化内容通过诸如4D骑乘特效电影、数字球幕电影等高端特效形式表现出来，具备动感体验效果、画面清晰、稳定、无明显重影、亮度高、与普通数字放映设备相兼容等众多优点，涵盖视觉、听觉、触觉、嗅觉等综合体验于一体，沉浸感更强，感受更加真实。
宋城剧院能够满足场地所需的巨大空间和布景，通过其创造的深度沉浸感和代入感，将文化演出效果呈现得更加淋漓尽致。而高科技娱乐体验馆的形式能够与公司的传统文化 IP打造相结合，在为游客带来极致互动体验的基础上，进一步强化IP价值。
现有景区和主题公园的科技化改造提升方面，也具备很多应用新型智能科技展现文化、打造 IP的空间。通过视频、灯光、建筑、动画、音频和特效对体验进行进一步升级，达到或魅惑、或魔幻、或惊险的效果，营造更为震撼的园内互动体验。智能机器人、无人机表演等新兴科技在舞台演出和景区游乐方面的更广泛应用也是公司未来将着力提升的要点。
优必选公司的两款机器人亮相2016年春晚
文化创意和 IP塑造属于宋城的核心竞争力，通过科技投资建设能够进一步释放产品的文化表现力和IP价值，同时可以全方位提升游客的感官体验。
杭州宋城景区在园区巡游的方式上将用科技智能项目嫁接内容，通过运用机器人等手段，使巡游更为“新”、“奇”、“特”，以巡游方式聚集人气，替换传统的花车巡游，提升品牌 IP的宣传度。以震撼、富有科技感的巡游，融合园区演艺文化、古建氛围、自有传统文化 IP资源，达到强烈的视觉冲击、震撼的互
动效果。同时，运用无人机大规模编队的形式加以表演包装，全方位提升景区的科技性和冲击力，丰富景区互动与表演形态，增强游客在景区的体验感。
（3）VR交互产品能丰富产品体验感和互动性
随着消费进一步升级，游客已经不满足于单纯的观景，而是越来越要求参与性、交互性和体验性。运用特效电影等全数字智能科技手段打造出全方位的感官视听动感效果将对游客产生极大吸引力。
（4）科技元素的加入能吸引更广泛的客户群体
随着80、90、00后逐渐成为文娱消费的主力人群，文娱领域通过加入科技元素来提升产品和服务也成为行业竞争和突破的焦点。科技互动建设可以提升文化、IP等内容的感官体验效果，提供更多虚拟化、智能化体验，符合文娱消费的大趋势。
对于年轻客群而言，作为伴随着科技突飞猛进成长起来的一代，在进行文娱消费的过程中，科技含量无疑是重要的选择因素；对于稍年长的客群而言，科技也能带来更强的体验感和新鲜感。积极拥抱并采用智能科技，将有利于公司持续吸引更广泛的客户群体。
（5）智能科技的应用能增加游客停留时间和消费倾向
对于成熟的主题公园而言，园内消费是收入中重要的组成部分。本次公司将通过建设杭州宋城景区科技改造项目和沉浸式 VR互动体验项目，在杭州宋城景区中运用更多元、更丰富的科技组合，提升公园的整体科技性和互动性，带来游客园内停留时间的提升，为园内消费创造契机，实现公司收入的持续增长和收入结构的更多元化。
3、项目可行性分析
（1）公司贯彻“科技宋城”战略方针，在业务中融入更多科技互动元素
在提出“科技宋城”战略后，公司成立了杭州宋城科技发展有限公司，作为未来在科技领域进行拓展的主要平台，期望引入在旅游文化消费场景下多元化的科技产品，并融入自身文化创意和 IP资源，达到相互融合、互相促进的效
果。
公司的战略是在坚持文化和 IP的基础上，在演艺演出和主题公园中融入更多的科技互动元素，方向明确，路径清晰，具备较强的可操作性，这将是奠定公司未来持续发展动力的重要步骤。
（2）公司运用科技元素的丰富成功经验
公司自身的千古情演艺产品、千古情景区也一直重视科技元素的运用，公司是最早引入水幕电影的主题公园运营商，最早用动态画面的形式来呈现“清明上河图”的壮观场景，最早把数字多媒体、现代舞台机械运用到演艺剧目“千古情”系列中；公司重视通过科技手段丰富互动体验，将秉持科技创新的精神在募投项目中进行科技互动投资项目的建设。
4、项目投资方案
（1）项目选址
本项目包括“千古情”系列演出提升整改项目、杭州宋城景区科技改造项目和沉浸式VR互动体验项目三个组成部分。其中：
①“千古情”系列演出提升整改项目实施地点位于杭州宋城景区（地址：浙江省杭州市之江路148号）、三亚宋城景区（地址：海南省三亚市迎宾路333号）、丽江宋城景区（地址：云南省丽江市玉龙县玉兴西路 88号）三大景区的千古情剧院内；
②杭州宋城景区科技改造项目实施地点在景区原有建筑和部分新增构筑物所建科技场馆内，用以放置“飞越中华”飞行影院项目和“大战朱仙镇”黑暗骑乘项目，并在杭州宋城景区内投放无人机用于室外表演与机器人巡游产品；
③沉浸式 VR互动体验项目拟租赁杭州宋城实业有限公司位于杭州市之江路 148号的美国城区教学楼进行项目建设，因宋城实业为发行人控股股东宋城集团的子公司，故该交易构成关联交易。该关联交易事项已经发行人第六届董事会第五次会议审议通过。
（2）项目投资总额及实施主体
项目投资总额为 31,921万元人民币，实施主体以发行人全资子公司宋城科技为主，并由发行人分公司杭州宋城旅游管理分公司、全资子公司丽江茶马古城旅游发展有限公司、全资子公司三亚千古情旅游演艺有限公司协助实施”千古情”系列演出提升整改项目中杭州、丽江、三亚宋城景区的千古情系列提升整改。
宋城科技作为该项目的投资主体，具备询价和统筹资源的优势，负责整体的演艺科技提升及科技互动项目。项目包括“千古情”系列演出提升整改、杭州宋城景区科技娱乐改造、沉浸式VR互动体验项目。具体如下：
①“千古情”系列演出提升整改项目，其投资额为8,745万元；项目改造主要对现有的杭州、三亚、丽江的宋城千古情剧院进行提升整改，公司从全息投影、结构投影、动态雕塑方面开展，整改周期为两年。
②杭州宋城景区科技改造项目，其投资额为16,540万元；项目面积约为6,000平米，用于推出“飞越中华”飞行影院项目和“大战朱仙镇”黑暗骑乘项目。与此同时，公司力求创新、突破，在景区内进行大型机器人巡游及无人机编阵表演项目，其研发周期为一年半。
③沉浸式VR互动体验项目，其投资额为6,636万元；项目是与美国 SPACES公司共同合作打造，将租用杭州宋城实业有限公司所属相关建筑进行整体改造，面积为2,000平米，其研发周期为一年半。
（3）建设方案
本项目以科技、创意、现场娱乐体验持续而全方位的改善作为核心，将尖端的虚拟现实、人工智能、视频、动画和特效技术等进行整合，运用到现有千古情演出和公园的升级改造和新项目中，达到或魅惑、或魔幻、或惊险的效果，打造更为震撼的游客体验。方案包含：“千古情”系列演出提升整改项目、杭州宋城景区科技改造项目、沉浸式VR互动体验项目。
①“千古情”系列演出提升整改项目
在舞台演艺方面，公司将会探索加强数字多媒体技术的创新运用，将全息幻影、结构投影等多媒体技术与舞台机械、虚拟现实互动等科技创新相结合提升现有的“千古情”演出，此外也将打造更多全新的表演形式和剧目。
②杭州宋城景区科技改造项目
公司计划在杭州宋城景区内场馆来运营科技互动项目，内设“飞越中华”飞行影院项目、“大战朱仙镇”黑暗骑乘项目两个子项目。同时在杭州宋城景区内实施无人机、机器人巡游等产品的打造。
③沉浸式VR互动体验项目。
此次与美国SPACES公司合作，通过双方优势互补，将文化底蕴挖掘和创意性技术展现完美融合。运用虚拟现实、现场演出、脸部捕捉、身体追踪以及嗅觉技术，为游客打造深度沉浸式、高感官度的体验项目。
5、项目实施方案
（1）项目进度及方案计划
①“千古情”系列演出提升整改项目进度计划
因“千古情”演出剧院处于 365天使用的状态，故整改提升需要在淡季和夜间进行，预计整体改造将分期进行，周期两年。
A．《宋城千古情》
《宋城千古情》通过全息投影、结构投影项目需对现有基建、机械、网架进行改造，包括网架全息设备吊点规划、台上平移车台移位、增设舞美结合实景、设备专业用房的建设等，对设备专业用房建设的建设技术、建筑材料及隔离隐蔽工程要求较高。在项目周期内将同时完成硬件及软件采购、制作与调试。
本公司已针对本项目中的科技提升项目进行前期的筹划和准备，目前已经完成了改造主体的初步方案，并对科技项目的甄选、布设、设备调试、人员招聘进行了具体的规划、设计和安排。
根据项目的基建整改，本项目实施包括舞美结合实景制作、台上与网架结构改造、机械增补方案实施、设备用房建设、设备安装调试及竣工交付，工程建设自筹集资金到位到竣工需24个月时间。项目具体实施进度见下表。
《宋城千古情》全息投影项目实施进度计划表
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|建设内容|第一年||||第二年||||
||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|
|设计方案确定|||||||||
|设备甄选、引进与购买|||||||||
|影像片源制作|||||||||
|舞美结合实景制作|||||||||
|台上与网架结构改造|||||||||
|机械增补方案实施|||||||||
|设备用房建设|||||||||
|设备安装调试|||||||||
|竣工验收、交付使用|||||||||

《宋城千古情》结构投影技术提升项目实施进度计划表
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|建设内容|第一年||||第二年||||
||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|
|设计方案确定|||||||||
|网架结构改造|||||||||
|影像片源制作|||||||||
|机械增补方案实施|||||||||
|结构实体制作|||||||||
|设备安装调试|||||||||
|竣工验收、交付使用|||||||||

B．《丽江千古情》
《丽江千古情》通过全息投影科技提升项目，需对现有基建、机械、网架进行改造，包括网架全息设备吊点规划、空调管道及消防系统改造、台上平移车台移位、增设舞美结合实景、设备专业用房的建设等，对设备专业用房建设的建设技术、建筑材料及隔离隐蔽工程要求较高，需做到防潮、防火、保温、防尘、防
静电等，预计整体改造周期为两年，在项目周期内将同时完成硬件及软件采购、
制作与调试。
本公司已针对本项目中的科技提升项目进行前期的筹划和准备，目前已经完成了改造主体的初步方案，并对科技项目的甄选、布设、设备调试、人员招聘进行了具体的规划、设计和安排。
根据项目的基建整改，本项目实施包括舞美结合实景制作、台上与网架结构改造、机械增补方案实施、设备用房建设、设备安装调试及竣工交付，工程建设自筹集资金到位到竣工需24个月时间。项目具体实施进度见下表。
《丽江千古情》全息投影项目实施进度计划表
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|建设内容|第一年||||第二年||||
||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|
|设计方案确定|||||||||
|设备甄选、引进与购买|||||||||
|影像片源制作|||||||||
|实景搭建|||||||||
|台上与网架结构改造|||||||||
|机械增补方案实施|||||||||
|设备用房建设|||||||||
|设备安装调试|||||||||
|竣工验收、交付使用|||||||||

C．《三亚千古情》
《三亚千古情》通过动态雕塑科技提升项目，需对现有基建、机械、网架进行改造，包括现有网架小灯笼的整体拆除、雕塑道具吊点规划、设备承载负荷设计、台上控制系统重新布设等，预计整体改造周期为两年，在项目周期内将同时完成硬件及软件采购、制作与调试。
本公司已针对本项目中的科技提升项目进行前期的筹划和准备，目前已经完成了改造主体的初步方案，并对科技项目的甄选、布设、设备调试、人员招聘进行了具体的规划、设计和安排。
根据项目的基建整改，本项目实施包括台上与网架结构改造、机械增补方案
实施、吊点道具制作、设备安装调试及竣工交付，工程建设自筹集资金到位到竣工需24个月时间。项目具体实施进度见下表。
《三亚千古情》动态雕塑项目实施进度计划表
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|建设内容|第一年||||第二年||||
||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|
|设计方案确定|||||||||
|小范围试演及检测|||||||||
|台上与网架结构改造|||||||||
|机械增补方案实施|||||||||
|吊点道具制作|||||||||
|设备安装调试|||||||||
|竣工验收、交付使用|||||||||

②杭州宋城景区科技改造项目进度计划
本公司已针对本项目中的科技改造项目进行前期的筹划和准备，目前已经完成了主体基建的初步方案，并对科技项目、产品甄选、询价、人员招聘进行了具体的规划、调研和安排。
本项目实施包括建筑基建建设、水电管网改造、室内装修、设备安装调试、氛围营造及竣工交付，工程建设自筹集资金到位到竣工需 18个月时间。项目具体实施进度见下表。
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|建设内容|第一年||||第二年||
||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1-3月|4-6月|
|设计方案确定|||||||
|主体基建建设|||||||
|水电消防管网布设|||||||
|室内装修|||||||
|设备安装、调试|||||||
|氛围景观小品安装|||||||

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|竣工验收、交付使用|

③沉浸式VR互动体验项目进度计划
本公司已对本项目前期进行了国内外顶端科技型公司的科技产品调研，做好了项目筹划和准备，目前已经完成与国外合作公司合作意向书的签署，并对该项目布局、剧本研讨、氛围包装、人员招聘进行了具体的规划、设计和安排。
根据项目的基建整改，本项目实施包括建筑结构改造、水电管网改造、室内装修、设备安装调试、景观营造及竣工交付，工程建设自筹集资金到位到竣工需18个月时间。项目具体实施进度见下表。
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|建设内容||第一年||||第二年||
|||1-3月|4-6月|7-9月|10-12月|1-3月|4-6月|
|工程建设|土建工程|||||||
||消防设施|||||||
||弱电工程|||||||
||空调暖通|||||||
||场馆装修|||||||
||氛围包装|||||||
|产品建设|探索内容|||||||
||概念设计|||||||
||研发制作|||||||
||安装交付|||||||
||测试修改|||||||

6、项目投资计划
本项目计划投资具体构成如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投入资金（万元）|占比|
|1|杭州宋城景区科技改造项目|16,540|51.82%|
|2|“千古情”系列演出提升整改项目|8,745|27.40%|
|3|沉浸式VR互动体验项目|6,636|20.79%|

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|合计|31,921|100.00%|

7、项目报批事项
本次募集资金投资所涉及“演艺科技提升及科技互动项目”的发改委相关备案手续尚在办理过程中。
8、项目经济效益评价
本项目投资的“千古情”系列演出提升整改项目、杭州宋城景区科技改造项目、沉浸式VR互动体验项目均无法独立核算。“千古情”系列演出提升整改项目将提升杭州、丽江、三亚宋城景区的千古情演艺的体验，杭州宋城景区科技改造项目、沉浸式VR互动体验项目均将提升杭州宋城景区的游客体验并为科技宋城的建设奠定坚实的科技基础，将对宋城演艺的未来发展奠定较好的基础。
（六）大型演艺女子天团“树屋女孩”项目
1、项目背景
（1）在全球化与信息狂潮的冲击下，中国文化呼唤原创作品作为承载
科学技术的演进使得信息传播不再受国界限制，欧美、日韩偶像及其作品借助互联网等多媒体手段在世界范围内广泛传播。在全球化浪潮面前，一个国家应该有属于本国的、代表民族与历史特色的载体。
2015年国家广电总局办公厅印发《开展网上境外影视剧信息申报登记工作的通知》，对于境外影视作品的引入提出了明确规定及要求；继“限外令”后，国家广电总局 2016年 6月再出手，公开《关于大力推动广播电视节目自主创新工作的通知》，鼓励自主创新、大力扶持原创。
综上，无论是时代演变的必然趋势，还是国家政策对于原创的大力扶持，我国迫切需要产出带有本土文化符号的优质原创作品，进一步夯实中国在全球格局中的大国地位。
（2）艺人经纪进入发展黄金期，团体组合成为又一轮行业趋势
艺人经纪服务行业为各类社会活动提供艺人支持，其市场供求取决于整个
文化产业的发展水平，与文化产业产值呈现正相关性。随着中国经济的不断发展、居民生活水平的不断提高，居民的精神生活需求攀升，对文娱休闲的需求越来越旺盛，推动音乐产业、广告业、影视业和演艺业在内的文化产业实现跨越式增长，催生了艺人经纪服务市场的巨大需求与发展黄金期。
近年来，“人海战术”成为艺人经纪服务行业的偏好趋势，即打造多元化的团体组合，以团体成员的差异化个性来满足更广泛的观众喜好，覆盖更大受众群体，使得转化效率高于单一偶像。近年来，以女子团体为例，运营较为成功的偶像团体即包括上海丝芭文化传媒下属的近距离养成式大型女子偶像团体SNH48、欢聚时代下属的全民少女偶像天团 1931组合、北京星路文化传媒下属的倡导中式萌系风格大型原创少女偶像团体萌萌哒天团等。2016年以来，地方卫视纷纷通过推出养成类综艺节目进入女团市场，如浙江卫视推出的少女团体养成类综艺节目《蜜蜂少女队》、东方卫视、北京文化联合推出的原创少女组合励志成长节目《加油，美少女》等。
2、项目必要性分析
（1）符合国家提升文化软实力、促进文化软实力输出的要求
近年来，中央及国务院陆续出台了《文化产业振兴规划》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等系列政策文件，就进一步提升国家文化实力提出了一系列重要指导意见。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中重申，到 2020年要使文化产业成为国民经济支柱性产业。
发行人将组建致力于传播传统文化的女子偶像团体，从外形着装到内容作品，均基于中国传统文化元素，进行现代化的改编与传播。女团将作为文化符号的携带者，以自身的言行和作品来向世界展示中华文化的独特魅力，是文化软实力输出的切实体现。
（2）符合应对外来文娱潮流涌入、扶植本土原创作品的需要
随着以八零后、九零后为代表的青年群体逐渐成为社会文化休闲消费的主流人群，青年群体独特的文化和思想对中国文化产业的发展方向存在重要影响。面
对着日韩偶像团体的强势来袭，打造符合当代青年群体偏好、带有中国文化标签的原创团体迫在眉睫。中国原创女子团体需“师夷长技以制夷”，汲取日韩团体的成功运营经验，产出带有本土文化符号的优质原创作品，在外来文娱潮流中站稳自身地位，承载和传播民族文化的精髓。
大型演艺女子天团“树屋女孩”新国风系列写真
3、项目可行性分析
（1）宋城演艺拥有深厚的文娱运营经验积累，专业团队护航项目实施
发行人拥有二十余年的演艺运营实践积累，“千古情”系列演出每年上演 7,000余场，观众达 3,000万人次。发行人将用户体验置于首位，对于景区和演出坚持“每月一小改，每年一大改”，基于观众的真实意见和需求变迁进行改动，保证所呈现的内容与时俱进。宋城演艺对于旅游演艺项目秉承“建筑为形，文化为魂”的一贯理念，坚持以文化为核心内容，寻找当地城市文化的根与魂，为观众提供文化的熏陶和极致的互动体验，在日积月累中沉淀下深厚的文娱休闲领域运营经验。
宋城演艺将把其各类文化产品的创作探索、最直接的用户体验反馈、以及舞美、音乐、服装等配套工作经验用于女团项目运营，同时汲取借鉴外来偶像团体的既有成功模式，实现女团项目的专业化、差异化运营。
此外，宋城演艺在长期的创意经营中还建立了完善的内部策划团队，拥有丰富的宣传推广经验。策划团队将结合女团的成长过程，充分挖掘个人及团队亮点，持续塑造女团的知名度与社会关注度，为女团的宣传造势提供持续性的专业服务。
（2）线上线下平台坐拥巨大流量，为内容流转提供广阔空间
经过二十余年发展，宋城演艺现旗下拥有 30个各类型剧院、65,000个座位数，超过世界两大戏剧中心伦敦西区、美国百老汇的全部座位数。2016年，公司旅游演艺业务的五个指标，包括演出场次、观众人数、演艺收入、演出利润以及毛利率，位居中国乃至全球市场前列。
线上平台方面，宋城演艺全资收购了中国大型互联网演艺平台网站——六间房。六间房作为中国互联网直播行业的领先企业，桌面平台“六间房秀场”与移动平台“石榴直播”拥有庞大的用户社群、成熟的产品形态，服务了用户在桌面的重度体验、移动的轻便体验场景；从业务模式角度，六间房覆盖了个人与机构表演者的全部内容源形态，同时深度经营用户的交互体验，形成了以在线直播为基础的C2C、B2C闭环社区。宋城六间房目前拥有超过22万名签约主播，其月活跃用户数已超过 4,000万。除了在直播主业发力，六间房还相继在二次元、AR和人工智能等领域进行了深度研发和储备，积极探索新的业务增长点，全面开启以“在线直播+移动游戏+内容与IP”为核心的平台战略。
宋城与六间房两个千万量级用户平台的相互结合，可形成相互导流、共同发展的态势，为内容、艺人、IP的流转提供了更为广阔的空间，平台优势有助于公司打造具有品牌性、主导性和创新性的、覆盖线上和线下的泛娱乐生态系统。线上线下平台的巨大流量为女团提供了巨大基数的宣传土壤，演艺资源为女团剧目演出提供了编创保障、人群保障和场地保障。
（3）宋城演艺拥有完善的艺术类人才选拔、培训、管理制度
宋城演艺旗下的宋城艺术总团包括宋城千古情艺术团、三亚千古情艺术团、丽江千古情艺术团、九寨千古情艺术团、宋城大篷车歌舞团等 20余个专业艺术团体，拥有近千名专职舞蹈演员。通过对于艺术类人才的长期集中管理，宋城演艺在演员的选拔、培训、考核、晋升等方面建立了一套完善、科学、系统、
全方位的规范制度。此外，宋城演艺与国内多所知名演艺院校、专业院团保持长期合作关系，女团中演艺人才的来源存在保障。
（4）宋城演艺泛娱乐生态布局成型，利于达成业务协同与资源共享
宋城演艺基于在线下景区旅游演艺领域和线上互联网演艺领域积累的丰富经验，着眼于打造“以演艺为核心的、跨媒体跨区域的泛娱乐生态圈”。在此过程中，宋城演艺将充分依靠上市公司资源平台，通过收购兼并、股权投资等手段来完善产业链结构，积累泛娱乐生态资源，宋城演艺在泛娱乐生态圈的战略性布局能够为女团提供业务协同与资源共享。
4、项目实施方案
（1）项目选址
大型演艺女子天团“树屋女孩”项目的“养成培训基地建设”选址位于杭州市之江路148号美国城区实验楼，拟租赁面积7,888平方米。上述房产的出租方杭州宋城实业有限公司为发行人控股股东宋城集团的子公司，故该交易构成关联交易。上述关联交易事项已经发行人第六届董事会第五次会议审议通过。
（2）项目投资总额及实施主体
本项目投资总额为人民币 21,974万元，实施主体为发行人全资子公司浙江宋城娱乐文化传媒有限公司。
（3）建设方案
①线上产品
在“内容为王”的互联网时代，女团将围绕“新国风”主题，以演艺为核心，在线上主打专业化制作的大电影和网络剧，辅以专辑、MV、网络直播等形式，基于宋城演艺的自有平台及第三方渠道，凭借高品质的爆款作品持续连接粉丝、凝聚受众、变现流量，打造代表性“国风”女团。
A．大电影、网络剧等影视作品
《红楼梦》作为中国最具文学成就的古典小说，是中国长篇小说创作的巅峰之作。本项目规划制作《璇玑镜》（暂定名）大电影，创作灵感汲取自传统大型
IP《红楼梦》，以经典的故事脉络串连传统文化线索，融合国内外最先进的舞台技术、科技手段，结合发行人自身扎实丰富的演艺经验，将历史背景下的人性美、悲剧美结合当代视角予以诠释。
传统大型IP《红楼梦》为本次大电影的灵感来源
除了对传统经典 IP进行现代化阐述与落地，本项目还将打造原创IP——网络剧《攻爆基丁》系列，通过讲述现代人在历史文化环境中的遭遇与探索，呈现传统文化与当代文明的创造性碰撞。《攻爆基丁》系列网络剧将借鉴《十万个冷笑话》、《花千骨》等原创IP的成功运营经验，先实现原创IP的网剧化，再通过剧集的流量及影响力反向催生并扶植音乐、活动、衍生品等一整条产业链，围绕IP打造多元化、差异化的文化生态圈。
B.其他线上产品
除大电影和网络剧之外，树屋女孩还将持续推出单曲、专辑、MV等视听音乐作品，为大众带来清新自然、独具韵味的新国风音乐。音乐作品作为大众最易理解、最常接触的艺术种类之一，有助于深化女团的形象定位，利于女团大范围提升传播度。
随着网络直播的迅速崛起，作为一种强互动性的线上传播形式，网络直播已成为培养受众的重要方式之一。网络直播能够为“树屋女孩”带来随时、随地、真实地向粉丝展示自我的途径，与受众实时分享女团养成过程中的收获和成长，通过强代入感和强共鸣感持续挖掘、凝聚受众。公司已经联合国内电音领域新秀制作人，为女团推出首支国风电音单曲《胭脂妆》。
“树屋女孩”国风电音单曲《胭脂妆》主题海报
②线下产品
A.舞台剧
“树屋女孩”团体在线下主打舞台剧作为拳头产品。宋城娱乐将融汇各方资源，选择具有中国传统文化特色的强势IP，予以现代化的表达与落地。舞台设计方面将配以富有视觉冲击力的舞美、极富中国传统元素的造型设计，以高品质的舞台作品重新解读传统文化，在当代舞台剧市场中立足于国风韵味的特色定位，助力民族文化的深远传播。
B.其他线下产品
除舞台剧之外，公司还将为“树屋女孩”定期举办线下握手会、见面会、歌友会、生日会，以及在全国高校开展校园巡演，增加与受众近距离接触的机会，提升受众基数、提高受众粘度；公司还将开发各类周边衍生品，满足受众多方面的需求，实现IP价值的进一步发掘。
③养成培训基地建设
宋城娱乐拟租赁与杭州宋城景区毗邻的既有房产，进行重新装修后投入使用。该房产所有者为杭州宋城实业有限公司，建筑面积7,888平方米。宋城娱乐
将对所租赁房产进行重新设计装修，建设划分录音棚、练功厅等功能区域，此养成培训基地将作为女团生活、培训、排练、录制节目等活动的大本营。
养成培训基地将作为女团的生活与工作基地（图片源自网络）
④艺人招募、培训及打造
现场招募将是女团前期招募的重要渠道。工作人员将前往北京、上海、成都、长沙等国内艺术教育水平较高、文娱产业发展较快的城市，在当地的代表性演艺学校举办宣讲会及专场招聘会，并在所在城市开展海选。除了针对重点城市展开集中选拔，宋城娱乐还将在官方网站、官方微博、官方微信等媒体渠道投放招募信息，在全国范围内寻觅优质候选人。
为了保持女团的竞争力，女团成员的选拔方式将借鉴日韩女子团体的运作经验，采取轮选淘汰制，即在逐轮的现场与网络招募中，基于候选人资质与支持率，对成员进行增加或淘汰。观众支持率将作为成员去留的决定因素之一，将决定权交予观众的选拔机制将有助于提升观众参与感，培养更强黏性。
（4）项目建设周期
本项目筹划建设周期为 3年。发行人会根据实际需求情况，动态调整本项目实施进度。
5、项目投资计划
本项目计划投资具体构成如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||||
||||项目|||投入资金||小计|占比|
|1||||||||||
|||||大电影||10,000||||
||||线上产品|网络剧||2,010||12,918|58.8%|
|||||其他线上产品||908||||
|||||舞台剧||2,945||||
||2||线下产品|||||3,990|18.2%|
|||||其他线下产品||1,045||||
|||养成培训基地建设|||3,839||3,839|||
||3||||||||17.5%|
|||艺人打造|||1,227||1,227|||
||4||||||||5.6%|
|合计|||||||21,974|||
||||||||||100.0%|

6、项目报批事项
本次募集资金投资所涉及“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”的发改委相关备案手续尚在办理过程中。
7、项目经济效益评价
经测算，本项目税后动态回收期（含建设期）为 6.16年，内部收益率为15.61%，具有良好的经济效益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对经营管理的影响
公司本次非公开发行募集资金将全部用于“澳大利亚传奇王国项目”、“宋城演艺·世博大舞台改扩建项目”、“阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林‘漓江千古情’演艺建设项目）”、“张家界千古情建设项目”、“演艺科技提升及科技互动项目”以及“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”。募集资金投资项目实施后，有助于深化公司战略，实现公司的线上线下内容升级、异地扩张、国际化拓展以及原有项目的升级，不断提高公司核心竞争力和盈利能力。
本次非公开发行后，公司的主营业务没有发生变化，公司的业务收入结构也不会发生重大变化。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；募集资金投资项目达产后，将极大提升公司的长期盈利能力，有利于公司的持续发展。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，上市公司的主营业务保持不变，不存在业务及资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行后，上市公司股本将相应增加，公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款将进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变动情况
黄巧灵先生为宋城控股的控股股东，宋城控股为公司控股股东，黄巧灵先生为公司实际控制人，张娴女士、黄巧龙先生、刘萍女士为实际控制人黄巧灵先生的一致行动人。截至 2017年 3月 1日，上市公司实际控制人黄巧灵先生及其一致行动人通过直接和间接方式合计持有上市公司50.03%的股份。以本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，上市公司实际控制人黄巧灵先生及其一致行动人将直接和间接方式合计持有上市公司44.24%的股份，因此本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不具备上市条件。
（四）高管人员结构变动情况
上市公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）业务结构变动情况
本次发行后，募集资金扣除发行费用后将全部用于“澳大利亚传奇王国项
目”、“宋城演艺·世博大舞台改扩建项目”、“阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林‘漓江千古情’演艺建设项目）”、“张家界千古情建设项目”、“演艺科技提升及科技互动项目”以及“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”。公司主营业务仍为主题公园和文化演艺的投资、开发、经营。上市公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行后，上市公司的资产总额与净额都将大幅度增加，资本实力进一步提升，营运资金更加充裕，资产结构将更加稳健，财务风险降低，偿债能力和后续融资能力增强。
（二）盈利能力变动情况
本次发行募集资金投资项目的经济效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本增加致使每股收益被摊薄的可能。但是，随着本次发行募集资金投资项目的逐步实施，上市公司未来的盈利能力和经营业绩有望得到提升。
（三）现金流量变动情况
本次发行募集资金到位后，上市公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金扣除发行费用后用于募集资金投资项目，上市公司经营活动和投资活动现金流出将会增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行前，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
上市公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2016年12月31日，上市公司合并财务报表资产负债率为13.29%，处于合理范围内。本次发行不存在导致上市公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在导致上市公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）自然因素和社会因素的风险
本公司主营业务为文化演艺和泛娱乐业务，包括现场演艺、互联网演艺和旅游休闲三大板块。游客和观众接待量是影响公司业绩的主要因素，自然灾害、重大疫情、大型活动等自然因素和国家对公司所在行业的宏观政策等社会因素将会对公司经营业绩产生影响，同时此类因素对公司而言具有不可抗力。
（二）经济周期影响的风险
目前，我国国民经济运行总体平稳、稳中有进，缓中趋稳、稳中向好，虽然文化休闲消费已逐渐成为新的消费热点并受政策鼓励，但仍受到国家宏观经济政策的影响和我国经济发展水平的制约。国家经济的周期性波动以及宏观环境发生变化可能会影响文化消费需求，从而在一定程度上影响到公司的经营业
绩和持续发展。
（三）竞争风险
行业新进入者涌入带来的竞争加剧风险；娱乐形式多样化对旅游演艺市场带来的冲击风险。
近年来，旅游演艺产业发展迅猛，众多社会资本纷纷涌入实景演艺和主题公园行业，其中不乏资金实力雄厚的其他行业巨头。行业参与者数量的增加，使得行业竞争不断加剧。面对日益激烈的市场竞争，公司牢牢立足于文化，通过深挖城市文化的根与魂，为产品和服务注入文化基因和城市特质，使得公司显著区别于竞争对手，保证了公司在激烈的市场竞争中保持领先优势。
在科技进步和文化消费大发展的浪潮下，以影视传媒、综艺节目、互联网娱乐为代表的娱乐形态异军突起，为人们的文化娱乐消费提供了更多选择。面对这种情况，公司始终坚信现场娱乐的不可替代性。同时，一方面公司通过不断的氛围改造提升和大量的创意和策划活动，大大增强了景区的氛围和体验感，提升了产品和服务的参与性及互动性。另一方面，公司以开放的心态拥抱互联网，通过收购互联网演艺龙头六间房公司积极介入线上娱乐，努力打造线下演艺和线上娱乐的O2O生态圈。
（四）安全事故风险
由于公司经营的旅游文化演艺节目均为室内演出，可能会因剧场设施故障等原因发生运营事故；公司经营的游乐类主题公园拥有多种大型游乐设备，自然因素和人为因素也有可能导致大型游乐设备的运营故障而产生事故，设备运营的安全性直接关系到游客人身安全和公司信誉，安全事故的发生将直接对公司的经营和品牌产生负面影响。
（五）投资并购整合风险
2016年是公司“五五计划”的开局之年，亦是公司构建繁荣生态圈，加快国际化步伐的关键年。公司将致力于实现两个目标，一是在品牌上，成为“世界演艺第一”，在规模上跻身“全球主题公园集团”前三；二是成功打造“以演艺为核
心的跨媒体跨区域的泛娱乐生态圈”。在这个过程中，兼并收购是重要的手段。
在成功并购六间房以后，公司未来仍将继续通过兼并收购和参股投资的方式在互联网娱乐、IP内容、现场娱乐和国际化等相关领域进行布局，而进入新的业务领域和引入新的团队必然面对团队融合的风险和企业经营的风险，存在商誉减值的可能。
（六）募投项目实施风险
本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了充分的可行性研究论证；但是，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
（七）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险本次发行后，发行人的净资产规模将增加不超过401,700万元，以本次发行股票数量上限 19,000万股测算，股本规模由截至预案出具之前的 145,261.36万股扩张至不超过 164,261.36万股。本次发行募集资金投资项目的经济效益尚未体现前，发行人存在净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险。
（八）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险
本次发行后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将大幅增加。短期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊薄的风险。
（九）资金风险
本次募集资金投资项目投资规模较大，项目建设期较长，短期内经营活动产生的现金流入较少，如果募集资金不能及时到位或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报以及发行人的预期收益产生不利影响。此外，如果本次募集资金不能足额募集，发行人将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金所需，这将给发行人带来较大的资金压力，同时可能因财务费用的提升而给发行人业绩带来不利影响。
（十）其它风险
1、股票价格风险
发行人的股票在深交所创业板上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给发行人增加额外成本，从而影响盈利水平。
第四节利润分配政策及执行情况
一、发行人的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定有关要求，发行人利润分配政策制定如下：（一）利润分配原则
1、公司应重视对社会公众股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相结合及法律、法规允许的其他方式，优先选用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件
1、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%。
2、发放股票股利的条件
在保证足额现金分红及公司股本规模及股权结构合理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配的比例及时间
1、公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配；
2、在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）现金红利抵偿
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）利润分配决策程序
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施；
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议；
3、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或拟以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）少于上一会计年度实现的可分配利润的百分之十的，公司应当在定期报告和审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（七）利润分配政策的调整机制
如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票
方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上。
二、最近三年利润分配情况
（一）2013年度利润分配
2014年2月25日，发行人第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过《2013年度利润分配预案》，该预案于 2014年 3月 18日经发行人2013年年度股东大会审议通过。
发行人2013年度利润分配预案的主要内容为：以总股本557,815,000股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币 1元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币5,578.15万元。
2014年4月3日，发行人2013年度权益分派实施完成。
（二）2014年度利润分配
2015年2月26日，发行人第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过《2014年度利润分配预案》，该预案于 2015年4月3日经发行人2014年年度股东大会审议通过。
发行人2014年度利润分配预案的主要内容为：以总股本557,690,200股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.50元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币8,365.35万元。
2015年5月27日，发行人2014年度权益分派实施完成。
（三）2015年度利润分配
2015年 8月 5日，发行人第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于 2015年半年度资本公积金转增股本的预案》，该预案于2015年8月21日经发行人2015年第二次临时股东大会审议通过。
发行人2015年半年度资本公积金转增股本的预案主要内容为：以截至2015年8月6日公司股份总数557,690,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10
股转增15股，共计转增股本836,535,300股。分配方案公布后至该次权益分派股权登记日期间，因发行股份购买资产事项，公司总股本变更为 594,391,532股，根据“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，公司权益分派方案相应调整为以总股本 594,391,532股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增14.073809股。
2015年9月1日，发行人2015年半年度权益分派实施完成。
2016年2月26日，发行人第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过《2015年度利润分配预案》，该预案于 2016年 3月 22日经发行人2015年年度股东大会审议通过。
发行人2015年度利润分配预案的主要内容为：以总股本1,452,680,502股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.70元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币10,168.76万元。
2016年4月7日，发行人2015年度权益分派实施完成。
（四）最近三年现金分红情况
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|分红年度|现金分红金额（万元，含税）|归属于上市公司股东的净利润（万元）|现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2015年度|10,168.76|63,056.09|16.13%|
|2014年度|8,365.35|36,118.32|23.16%|
|2013年度|5,578.15|30,842.39|18.09%|

三、发行人股东依法享有的未分配利润
截至 2016年 12月 31日，发行人合并财务报表累计未分配利润 228,898.59万元，母公司财务报表累计未分配利润 115,637.15万元。发行人滚存未分配利润主要用于营运资金及新建项目资金投入，支持企业发展战略的实施。
四、公司未来三年分红规划
发行人现行《公司章程》中对于利润分配政策的规定，特别是对于现金分红
的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。发行人将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，在《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的基础上，公司制定了《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化中小投资者权益保障机制。《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，并提请公司 2016年年度股东大会予以审议。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
第五节其他有必要披露的事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，未来十二个月内发行人将根据生产经营需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、测算假设及前提
①假设本次非公开发行于2017年11月底完成（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。
②发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
③假设本次非公开发行股票数量为 19,000万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定），募集资金总额为401,700万元，不考虑发行费用。
④发行人 2016年度归属母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后分别为90,230.52万元、88,713.99万元。
⑤假设 2017年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分别较2016年度持平、增长10%、增长20%三种情况。
公司对净利润未来增长的假设是为了便于投资者理解本次非公开发行对公司即期回报摊薄的影响，并不构成公司的盈利预测及对公司未来利润的保证，
投资者不应据此进行投资决策。
⑥发行人2015年度利润分配方案以总股本1,452,680,502股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.70元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币10,168.76万元。前述利润分配方案已于2016年4月7日实施完成。
根据发行人 2016年度报告，公司经董事会审议通过的利润分配预案为：以 1,452,613,577股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税）。该预案提请公司2016年年度股东大会予以审议。
⑦在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 1,452,613,577股为基数，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
⑧未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
⑨每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
2、对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对 2017年度每股收益指标的影响，如下所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度/2017年12月31日||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|145,261|145,261|164,261|
|本次发行A股股数（万股）|19,000|||
|本次募集资金总额（万元）|401,700|||
|预计本次发行完成月份|2017年11月底|||
|假设1：2017年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2016年持平||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|90,231|90,231|90,231|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|88,714|88,714|88,714|

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|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.6212|0.6212|0.6145|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.6212|0.6212|0.6145|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.6107|0.6107|0.6041|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.6107|0.6107|0.6041|
|假设2：2017年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2016年上升10%||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|90,231|99,254|99,254|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|88,714|97,585|97,585|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.6212|0.6833|0.6759|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.6212|0.6833|0.6759|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.6107|0.6718|0.6645|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.6107|0.6718|0.6645|
|假设3：2017年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2016年上升20%||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前）|90,231|108,277|108,277|
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非后）|88,714|106,457|106,457|
|基本每股收益（元/股）（扣非前）|0.6212|0.7454|0.7374|
|稀释每股收益（元/股）（扣非前）|0.6212|0.7454|0.7374|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）|0.6107|0.7329|0.7250|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）|0.6107|0.7329|0.7250|

根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次融资募集资金到位当年（2017年度）公司的每股收益存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募投项目与发行人现有业务的关系
本次募集资金投资项目分别为“澳大利亚传奇王国项目”、“宋城演
艺·世博大舞台改扩建项目”、“阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林‘漓江千古
情’演艺建设项目）”、“张家界千古情建设项目”、“演艺科技提升及科技互动项目”以及“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”。
公司本次募集资金投资项目与公司的发展战略“六个宋城”（演艺宋城、旅游宋城、国际宋城、网红宋城、IP宋城、科技宋城）相契合，紧密围绕公司战略进行投资建设。其中“宋城演艺·世博大舞台改扩建项目”、“阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林‘漓江千古情’演艺建设项目）”、“张家界千古情建设项目”属于“演艺宋城”类项目，将复制宋城演艺在杭州、三亚、丽江、九寨等地的多年成功经验，运营“主题公园+文化演艺”的千古情产品；“澳大利亚传奇王国项目”契合“国际宋城”的战略方向，在国际一线旅游目的地澳大利亚开发新景区，输出“主题公园+文化演艺”的拳头产品，传播中国文化；“演艺科技提升及科技互动项目”是基于“科技宋城”战略，通过千古情系列演艺产品的提升整改、景区的科技项目改造和 VR交互体验产品的建设等，以丰富的科技互动手段增强宋城演艺的核心竞争力；大型演艺女子天团“树屋女孩”是基于“网红宋城”和“IP宋城”战略推出的偶像团体，旨在为宋城的泛娱乐生态圈布局，丰富现场和互联网演艺的产品内容。
本次募集资金投资项目与公司战略关系如下所示：
2、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
宋城演艺主要从事文化演艺和泛娱乐业务。经过多年的发展，公司已经形成了现场演艺、互联网演艺和旅游休闲三大板块。其中，现场演艺业务主要为
千古情系列演出和主题公园集群，包括《宋城千古情》、《三亚千古情》、《丽江千古情》、《九寨千古情》等；互联网演艺主要是六间房从事的互联网演艺业务，六间房是公司于 2015年全资并购控股的一个基于平民艺人和粉丝关系的互联网演艺平台；旅游休闲服务业务主要是指宋城旅游承载的管理输出、品牌输出、创意输出的轻资产运营模式以及网络销售平台，形成自主投资运营和景区托管运营并重、直销和分销渠道并举的格局。
（1）“千古情”品牌的既往成功经验为异地复制奠定了坚实基础
宋城演艺自成立以来，专注于旅游休闲与现场演艺业务的发展，“千古情”以其影响力成为了旅游演艺和创意产业的代表性品牌，杭州宋城千古情景区已成为杭州的地标式建筑。2010年底公司上市后，通过募集资金撬动杭州本地和多个异地项目成功实施，公司营业收入规模从 2011年的 50,453.22万元增加到2016年的155,401.64万元（剔除收购六间房因素后），复合增长率达到25.23%。
异地千古情景区项目（包括三亚千古情景区、丽江千古情景区和九寨千古情景区等）的成功实施，为上市公司业绩高速增长提供了稳定支撑。三亚千古情景区 2013年 9月开园，2013年即实现 3,455.39万元收入，2016年实现收入 30,746.72万元，年复合增长率达到107.22%；丽江千古情景区 2014年 3月开园，2014年即实现7,393.34万元的收入，2016年实现收入22,256.00万元，年复合增长率达到73.50%；九寨千古情景区2014年5月开园，2014年即实现6,346.58万元的收入，2016年实现收入14,927.94万元，年复合增长率达53.37%。
经过二十余年发展，宋城演艺旗下现已拥有 30个各类型剧院、65,000个座位数，超过世界两大戏剧中心伦敦西区、美国百老汇的全部座位数。在 2016年 6月国际主题公园及景点行业权威组织 TEA及顾问集团 AECOM联合发布的《2015年全球主题公园调查报告》中，发行人与迪士尼集团、环球娱乐集团等入选“全球主题公园集团十强”，公司旅游演艺业务的五个指标，包括演出场次、观众人数、演艺收入、演出利润以及毛利率，位居中国乃至全球市场领先地位。
宋城演艺以创意为起点、以演艺为核心、以主题公园为载体，千古情景区项目百花齐放，千古情系列观演人数超预期增长，成为公司业绩增长的主要驱动
力，这也为发行人本次募集资金投向的异地演艺项目的发展奠定了基础。
（2）科技元素在业务中的成功运用，为本次“科技宋城”相关募投项目建设奠定基础
在技术不断革新的时代背景下，公司作为文化演艺企业所具备的突出的现场体验优势日益彰显。公司在自身的千古情演艺产品、千古情景区内一向重视科技元素的运用，是最早引入水幕电影的主题公园运营商，最早用动态画面的形式来呈现“清明上河图”的壮观场景，最早把数字多媒体、现代舞台机械运用到演艺剧目“千古情”系列中。
为推进“科技宋城”理念的进一步深化，公司于 2016年 7月成立杭州宋城科技发展有限公司，在机器人、无人机、VR、多媒体影像板块深入开展研究。
同年 12月，宋城演艺发布战略投资美国科技公司 SPACES及开展业务合作的公告，同时与 SPACES通过签署主开发协议以加快推动项目落地以及国内合资公司成立。合作的加深将快速推进双方优势资源的整合，宋城演艺将以自身优秀、深厚的运营和创意能力，辅以SPACES先进、独特的VR、AR、MR技术，运用到旗下主题公园以及表演中。
在本次募投项目建设过程中，公司将延续对于科技元素的一贯重视与探索，秉持创新精神实行科技互动投资项目的建设，进一步丰富演出产品的舞台表现力与感染力，大幅提升园区游览的互动体验，以科技作为核心竞争力提升的重要工具。
（3）演艺业务积累 IP运营能力，为本次“网红宋城”、“IP宋城”相关募投项目建设奠定基础
在旅游演艺方面，发行人打造的“宋城”、“千古情”两大品牌立足于中国传统文化的深厚土壤，致力于弘扬民族文化的深远影响力，在 2016年中国旅游演艺大会发布的《中国演艺排行榜》中，“千古情”系列演艺作品占据全国旅游演出总收入的1/3以上票房，发行人位列中国旅游演出机构十强首位。
在互联网演艺方面，公司于 2015年成功收购六间房。六间房作为中国互联网直播行业的领先企业，桌面平台“六间房秀场”与移动平台“石榴直播”拥有庞大的用户社群、成熟的产品形态，服务了用户在桌面的重度体验、移动的轻便体
验场景；从业务模式角度，六间房覆盖了个人与机构表演者的全部内容源形态，同时深度经营用户的交互体验，形成了以在线直播为基础的C2C、B2C闭环社区。宋城六间房目前拥有超过 22万名签约主播，其月活跃用户数已超过 4,000万。除了在直播主业发力，六间房还相继在二次元、AR和人工智能等领域进行了深度研发和储备，积极探索新的业务增长点，全面开启以“在线直播+移动游戏+内容与IP”为核心的平台战略。
宋城与六间房两个千万量级用户平台的相互结合，可形成相互导流、共同发展的态势，为内容、艺人、IP的流转提供了更为广阔的空间，平台优势有助于公司打造具有品牌性、主导性和创新性的、覆盖线上和线下的泛娱乐生态系统。同时，旅游休闲、现场娱乐、互联网娱乐等领域的几大平台实现了较高程度的行业融合，令公司具备明显的产业链优势，抗风险能力相对较强。
（4）多年行业深耕孕育专业化团队，护航募投项目实施
公司深耕演艺行业多年，团队对于行业发展的规律和特点有较强的把握能力，在项目选址、投资把控、演艺创意、创作设计、舞台呈现、服装道具、景区运营、观演体验、日常管理等各个环节上体现出高度的专业性。
公司拥有独立完整的规划设计和创作演出团队，是一支具有丰富的创作和设计水平经验的专业自主创造队伍。在对主题公园的规划和设计以及演艺产品编创过程中，结合自身的创新理念，能够充分挖掘当地文化；同时，在产品运营期间，专业团队能够根据行业和市场的变化，不断融入自身的灵感和原创性的内容，对主题公园及演艺产品进行持续整改，及时获取和融合新鲜元素，使得产品体现出鲜明的特性和较高的文化内涵。创作和设计的优势是公司保持差异化经营和持续创新的重要保障。
此外，公司在长期的创意经营中组建了成熟、完善的内部策划团队，在互联网化、互联网移动化和新媒体崛起的背景下，公司团队充分发挥创意能力，线下线上联动开展创意营销，制造话题效应，推动媒体自发传播，实现产品和服务在消费者中的低成本广覆盖，为市场拓展和收入增长提供了强有力的保证。
综上，发行人在旅游演艺和互联网演艺板块业务的运作过程中积累了丰富
的演艺资源与品牌打造经验。在本次募投项目的建设过程中，发行人将基于自身在文化产品打造与运营领域多年的探索实践，全力推动相关募投项目的建设，助力于“演艺宋城、旅游宋城、国际宋城、网红宋城、IP宋城、科技宋城”六个宋城战略版图的全面实现。
（三）发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施1、发行人现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施（1）现有业务板块运营状况、发展态势
宋城演艺主要从事文化演艺和泛娱乐业务。经过多年的发展，公司已经形成了现场演艺、互联网演艺和旅游休闲三大业务板块，是国际权威组织公布的全球主题公园集团十强企业，连续七届被评为“中国文化企业三十强"。
现场演艺业务主要为千古情系列演出和主题公园集群，包括《宋城千古情》、《三亚千古情》、《丽江千古情》、《九寨千古情》等，其收入主要来源于演出门票收入。报告期内，公司各大演出受到游客的高度欢迎，观演人数同比高速增长，成为公司业绩增长的主要驱动力。目前，公司已经初步建成一个覆盖全国一线旅游休闲目的地的旅游演艺平台，“千古情”作为一个强大的IP，品牌已经走向全国，凸显了公司以“演艺”为核心的竞争力，中国演艺行业龙头地位得到持续巩固和加强。
互联网演艺主要是六间房从事的互联网演艺业务。六间房作为中国互联网直播行业的领先企业，将充分利用公司在互联网社交和多媒体互动领域的经验，持续开发面向不同用户群、不同业务形态的产品。六间房主要从事平台的运营业务，其收入主要来自于虚拟物品的销售收入。报告期内，互联网演艺行业蓬勃发展，六间房的主播数和用户数持续增长，用户付费意愿不断提升，驱动六间房业务高速增长，进一步巩固了其作为中国互联网演艺平台领先者的地位。
旅游休闲服务业务主要是指公司全资子公司杭州宋城旅游发展有限公司，成为承载管理输出、品牌输出、创意输出的轻资产运营模式的主体。公司将与潜在合作伙伴用合资、合作、品牌输出、人才管理、规划设计、艺术编创和委托经营等各种方式，快速布局和推进项目。公司与合作方共享宋城品牌与专业
优势，做到既拥有成熟的宋城模式、又深挖当地文化特色，共同打造当地文化旅游地标。与此同时，公司在线上直销和分销平台上也实现快速增长。报告期内，公司结合当下热点事件和线下活动推广直营微信、微网站，带动自营销售；公司加强与各大 OTA平台合作，结合各家优势推广资源，适时推出演出包场、OTA会员日特价活动，积极拓展新生渠道合作，拓展细分市场业务。公司将大力发展旅游休闲服务业务，实现轻资产输出的快速业务拓展。
（2）发行人现有业务板块面临的主要风险及改进措施
①自然因素和社会因素的风险
本公司主营业务为文化演艺和泛娱乐业务，包括现场演艺、互联网演艺和旅游休闲三大板块。游客和观众接待量是影响公司业绩的主要因素，自然灾害、重大疫情、大型活动等自然因素和国家对公司所在行业的宏观政策等社会因素将会对公司经营业绩产生影响，同时此类因素对公司而言具有不可抗力。
②经济周期影响的风险
目前，我国国民经济运行总体平稳、稳中有进，缓中趋稳、稳中向好，虽然文化休闲消费已逐渐成为新的消费热点并受政策鼓励，但仍受到国家宏观经济政策的影响和我国经济发展水平的制约。国家经济的周期性波动以及宏观环境发生变化可能会影响文化休闲消费需求，从而在一定程度上影响到公司的经营业绩和持续发展。
③竞争风险
行业新进入者涌入带来的竞争加剧风险；娱乐形式多样化对旅游演艺市场带来的冲击风险。
近年来，旅游演艺产业发展迅猛，众多社会资本纷纷涌入实景演艺和主题公园行业，其中不乏资金实力雄厚的其他行业巨头。行业参与者数量的增加，使得行业竞争不断加剧。面对日益激烈的市场竞争，公司牢牢立足于文化，通过深挖城市文化的根与魂，为产品和服务注入文化基因和城市特质，使得公司显著区别于竞争对手，保证了公司在激烈的市场竞争中保持领先优势。
在科技进步和文化消费大发展的浪潮下，以影视传媒、综艺节目、互联网
娱乐为代表的娱乐形态异军突起，为人们的文化娱乐消费提供了更多选择。面对这种情况，公司始终坚信现场娱乐的不可替代性。同时，一方面公司通过不断的氛围改造提升和大量的创意和策划活动，大大增强了景区的氛围和体验感，提升了产品和服务的参与性及互动性。另一方面，公司以开放的心态拥抱互联网，通过收购互联网演艺龙头六间房公司积极介入线上娱乐，努力打造线下演艺和线上娱乐的O2O生态圈。
④安全事故风险
由于公司经营的旅游文化演艺节目均为室内演出，可能会因剧场设施故障等原因发生运营事故；公司经营的游乐类主题公园拥有多种大型游乐设备，自然因素和人为因素也有可能导致大型游乐设备的运营故障而产生事故，设备运营的安全性直接关系到游客人身安全和公司信誉，安全事故的发生将直接对公司的经营和品牌产生负面影响。
⑤投资并购整合风险
2016年是公司“五五计划”的开局之年，亦是公司构建繁荣生态圈，加快国际化步伐的关键年。公司将致力于实现两个目标，一是在品牌上，成为“世界演艺第一”，在规模上跻身“全球主题公园集团”前三；二是成功打造“以演艺为核心的跨媒体跨区域的泛娱乐生态圈”。在这个过程中，兼并收购是重要的手段。
在成功并购六间房以后，公司未来仍将继续通过兼并收购和参股投资的方式在互联网娱乐、IP内容、现场娱乐和国际化等相关领域进行布局，而进入新的业务领域和引入新的团队必然面对团队融合的风险和企业经营的风险，存在商誉减值的可能。
2、提高发行人日常运营效率、降低发行人运营成本、提升发行人经营业绩的具体措施
（1）加快实践战略规划，进一步提升公司的核心竞争力
未来五年公司将致力于实现两个目标，一是在品牌上成为“世界演艺第一”，在规模上跻身“全球主题公园集团”前三；二是成功打造“以演艺为核心的跨媒体跨区域的泛娱乐生态圈”。
公司要在三个方向实现战略升级，一是从过去“深挖一口井”的单业务发展向多业务协同发展转变，在继续强化现场娱乐和互联网演艺两大主业竞争优势、保持主业快速增长的前提下，挖掘新的业务增长点；二是从过去“自给自足”的全产业链生产模式向“开放共享”、“合作共赢”的资源整合型生态转换，通过业务合作和兼并收购的方式，整合社会优质资源，共同把线下线上平台做大做强；三是在人才队伍上，从过去传统企业的偏“劳动密集型”向互联网产业的“智力密集型”转变，打造更加专业化、互联网化、国际化的人才团队。
从业务板块来看，基于公司的生态架构、核心竞争优势与市场前景，公司将以连接“人与娱乐”为目标，围绕“粉丝经济”，以 IP为源动力，以创意为核心竞争力，打造“现场娱乐+互联网娱乐+旅游休闲+IP”四位一体，线上线下双轮驱动、相互联动的综合性娱乐生态圈。
未来，公司将以凝聚粉丝为核心，以做大用户为基础；着力构建旅游休闲、现场娱乐、互联网娱乐三大消费场景；通过多样化的投资手段参与打造文学、动漫、音乐系列IP，利用 IP连接用户和消费场景，实现用户变现和消费场景的货币化。在战略执行过程中，公司将更加注重国际化，积极“走出去”、“引进来”。
（2）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
发行人本次募投项目包括“澳大利亚传奇王国项目”、“宋城演艺·世博大舞台改扩建项目”、“阳朔·宋城旅游建设项目（暨桂林‘漓江千古情’演艺建设项目）”、“张家界千古情建设项目”、“演艺科技提升及科技互动项目”以及“大型演艺女子天团‘树屋女孩’项目”，符合国家的文化产业相关政策以及公司的远期发展战略，并且具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入达产期，发行人的盈利能力和经营业绩将出现显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，发行人将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。
（3）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用
本次募集资金到位后，发行人将对募集资金进行严格监管，要求必须存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，便于对募集资金的管理和使用情况加以监督。发行人董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，发行人将进一步推进募集资金投资项目的建设进度，使募投项目加速进入达产期，实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，发行人将加速发展“六个宋城”战略的实施步伐，进一步完善自身在泛文化产业领域的战略布局。
（4）落实利润分配政策，优化投资回报机制
发行人现行《公司章程》中对于利润分配政策的规定，特别是对于现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。发行人将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，在《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的基础上，公司制定了《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化中小投资者权益保障机制。《未来三年股东回报规划（2017-2019年）》已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，并提请公司 2016年年度股东大会予以审议。
（四）发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，发行人董事、高级管理人员签署了《承诺书》，承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；约束个人的职务消费行为；不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；若发行人公布股权激励方案，承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补
回报措施的执行情况相挂钩。
（五）发行人控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东杭州宋城集团控股有限公司、发行人实际控制人黄巧灵先生根据中国证监会相关规定，承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益，切实履行对发行人填补回报的相关措施。
宋城演艺发展股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十三日