齐鲁证券有限公司
关于
北京利尔高温材料股份有限公司
发行股份购买资产
之
持续督导总结报告
独立财务顾问：
签署日期：2015年 6月
重要声明
齐鲁证券有限公司接受北京利尔高温材料股份有限公司的委托，担任北京利尔发行股份购买资产独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，本独立财务顾问对北京利尔进行持续督导，并按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对北京利尔发行股份购买资产事项出具持续督导意见。
上市公司向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问出具的持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对持续督导意见做任何解释或者说明。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
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|本报告|指|《齐鲁证券有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之持续督导总结报告》|
|北京利尔、上市公司、公司|指|北京利尔高温材料股份有限公司，股票代码：002392|
|交易对方、发行对象|指|李胜男、王生、李雅君|
|金宏矿业|指|辽宁金宏矿业有限公司|
|辽宁中兴|指|辽宁中兴矿业集团有限公司|
|拟购买资产、交易标的、标的资产|指|李胜男所持有的辽宁金宏矿业有限公司 100%股权以及王生、李雅君合计持有的辽宁中兴矿业集团有限公司100%股权|
|标的公司|指|辽宁金宏矿业有限公司及辽宁中兴矿业集团有限公司|
|本次交易、本次发行股份购买资产|指|北京利尔同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的金宏矿业100%股权，以发行股份购买资产与承担王生对镁质砖公司 1,200 万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴48.94%股权，以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|齐鲁证券、本独立财务顾问|指|齐鲁证券有限公司|
|君致律师、法律顾问|指|北京市君致律师事务所|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、本次交易方案概述
本次交易方案为：北京利尔同时以发行股份购买资产方式购买李胜男持有的金宏矿业100%股权，以发行股份购买资产与承担王生对镁质砖公司 1,200万元付款义务相结合的方式购买王生持有的辽宁中兴48.94%股权、以发行股份购买资产方式购买李雅君持有的辽宁中兴51.06%股权。
本次交易完成后，李胜男、王生、李雅君成为北京利尔的股东，金宏矿业、辽宁中兴成为北京利尔的全资子公司。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产交付或者过户情况
2013年6月25日，金宏矿业100%股权以及辽宁中兴100%股权过户至北京利尔名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。
金宏矿业取得了鞍山市工商行政管理局换发的注册号为 210381009133111的《企业法人营业执照》，辽宁中兴取得了鞍山市工商行政管理局换发的注册号为 210381009126421的《企业法人营业执照》。金宏矿业及辽宁中兴成为北京利尔的全资子公司。
2013年7月22日，本次发行新增59,279,717股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。本次交易发行股份的数量为59,279,717股，其中向李胜男发行股份数为38,181,307股，向王生发行股份数为9,761,882股，向李雅君发行股份数为11,336,528股。
2013年8月6日，本次发行新增股份在深圳证券交易所中小企业板上市。
上市公司于 2013年 8月 2日公告了《发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》、《关于发行股份购买资产相关方出具承诺事项的公告》、《齐鲁证券有限公司关于公司发行股份购买资产实施情况之核查意见》、《北京市君致律师事务所关于公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书》等文件。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的拟购买资产的交割过户手续均已办理完毕，北京利尔本次非公开发行股份购买资产新增的59,279,717股股份已在中登公司办理完毕登记手续，并在深圳证券交易所中小企业板上市。本次交易涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行、上市事宜的办理程序合法有效。
三、交易各方承诺的履行情况
（一）交易对方关于股份限售期的承诺
李胜男承诺：“本人以所持有的辽宁金宏矿业有限公司股权所认购的北京利尔股份按如下条件分批解除锁定：
1、自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至本人证券账户之日，下同）起满12个月，且审计机构对金宏矿业2013年度实际盈利情况出具专项审核报告后，解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的20%；
2、自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且审计机构对金宏矿业 2014年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的20%；
3、自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且审计机构对金宏矿业 2015年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的30%；
4、自本次交易股份发行完成之日起满48个月，且审计机构对金宏矿业 2016年度实际盈利情况出具专项审核报告后，增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的北京利尔股份数量的30%。
在利润承诺期内，如金宏矿业实际净利润数不足承诺净利润数，本人根据《利润补偿协议》之约定进行补偿。该年度实际增加解除锁定的股份数量应扣除当年股份补偿数；不足扣减的，当年不解除锁定。”
王生承诺：“本人以持有的辽宁中兴矿业集团有限公司股权所认购的北京利
尔高温材料股份有限公司股份，自该等股份登记至本人证券账户之日起十二个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让”。
李雅君承诺：“本人以持有的辽宁中兴矿业集团有限公司股权所认购的北京利尔高温材料股份有限公司股份，自该等股份登记至本人证券账户之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，李胜男、王生、李雅君无违反上述承诺的情况。
（二）交易对方关于规范关联交易的承诺
为减少和规范关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，交易对方李胜男、王生、李雅君作出如下承诺：
“本次交易完成后，本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司，在本人直接或间接持有北京利尔的股份期间，将尽可能减少与北京利尔之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将严格按照国家法律法规和北京利尔的《公司章程》规定进行操作。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，李胜男、王生、李雅君无违反上述承诺的情况。
（三）交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免交易完成后与上市公司发生同业竞争，李胜男、王生、李雅君出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本人在本次交易之前除投资辽宁中兴外，未投资或控制与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务的法人或组织，也未从事与北京利尔及其控股子
公司有同业竞争的业务。
2、本人在本次交易完成后也不投资或控制与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的法人或组织，以及不从事与北京利尔及其控股子公司有同业竞争的业务。
3、本人及本人投资、控制，或担任董事、高管的公司不会从事任何与北京利尔及其控股子公司目前或未来所从事的业务相同或相似、发生或可能发生竞争的业务。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，李胜男、王生、李雅君无违反上述承诺的情况。
（四）交易对方关于保持上市公司独立性的承诺
为维持本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、财务独立、机构独立及业务独立，交易对方李胜男、王生、李雅君作出如下承诺：
“1、保证上市公司人员独立
保证上市公司的生产经营与管理完全独立于本人。上市公司董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举产生；保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，不在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼任除董事、监事以外的职务或领取薪酬。
保证本人向上市公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立
保证上市公司与本人之间的产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，上市公司资产独立完整。
保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人投资、控制或担任董事、高管的公司占用的情形。
3、保证上市公司的财务独立
保证上市公司继续独立运作其已建立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度以及对分公司、子公司的财务管理制度。
保证上市公司保持其独立的银行账户。保证上市公司的财务人员不在本人投资、控制或担任董事、高管的公司兼职。
保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
保证不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
5、保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，李胜男、王生、李雅君无违反上述承诺的情况。
（五）李胜男关于金宏矿业业绩补偿承诺
经协商一致，北京利尔与李胜男重新签署了《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》。
1、利润承诺数
根据北京经纬出具的经纬评报字（2012）第 449号《采矿权评估报告》，金宏矿业对应的 2013年度、2014年度、2015年度和 2016年度的预测净利润数分别为人民币 2,139.77万元、2,951.97万元、5,100.08万元及 5,073.33万元。李胜
男承诺，金宏矿业在2013-2016四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《采矿权评估报告》中金宏矿业对应的截至当期期末累积预测净利润。
2、实际盈利数
本次交易实施完毕后，北京利尔在 2013年、2014年、2015年和 2016年的会计年度结束时，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对金宏矿业实际盈利情况出具专项审核报告。金宏矿业实际盈利数以具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告所载金宏矿业扣除非经常性损益后的净利润为准。
3、补偿的实施
（1）发行股份购买资产完成后，如金宏矿业在利润承诺期间各年度实际盈利数不足李胜男利润承诺数的，北京利尔以总价人民币 1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，股份补偿数的上限为本次交易中李胜男认购的上市公司非公开发行股份数。
（2）股份补偿数按照以下公式计算：
当年股份补偿数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在运用上述公式时，应注意以下事项：
1）前述实际净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。
2）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3）如北京利尔在2013年、2014年、2015年和2016年有现金分红的，其按前述公式计算的实际股份补偿数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予北京利尔。如北京利尔在2013年、2014年、2015年和2016年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公
积金转增股本实施行权时李胜男获得的股份数。
4）如上述回购股份并注销事宜由于北京利尔减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则李胜男承诺2个月内将等同于上述股份补偿数的股份赠送给其他股东（“其他股东”指北京利尔赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除李胜男之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除李胜男持有的股份数后北京利尔的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）李胜男承诺，如李胜男利润补偿义务产生时，李胜男所持北京利尔股份数不足当年股份补偿数时，李胜男将在补偿义务发生之日起 30日内，从证券交易市场购买相应数额的北京利尔股份弥补不足部分，并由北京利尔依照本协议进行回购。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]004695号审计报告，金宏矿业 2013年度实现扣除非经常性损益后的净利润 2,161.84万元，已完成了业绩承诺。业绩承诺实现情况表如下：
金额单位：万元
项目名称 实际数 承诺数 差额
净利润 2,163.10 - -考虑所得税影响后的非经常性损益 1.27 - -扣除非经常性损益后的净利润 2,161.83 2,139.77 22.06根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 210618号《北京利尔高温材料股份有限公司关于辽宁金宏矿业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告（2014年度）》，金宏矿业2014年度实现扣除非经常性损益后的净利润2,969.85万元，已完成了业绩承诺。业绩承诺实现情况表如下：
货币单位：人民币万元项目名称 实际数 承诺数 差额
净利润 2,974.01 —— ——考虑所得税影响后的非经常性损益 4.16 —— ——
扣除非经常性损益后的净利润 2,969.85 2,951.97 17.88经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，李胜男无违反上述承诺的情况。
（六）王生、李雅君关于瑕疵房产的承诺
辽宁中兴及其子公司部分房屋建筑物、设备和车辆权属存在权属瑕疵，王生、李雅君作出如下承诺：
“1、对于无证房产。本人承诺积极协助并敦促辽宁中兴及其子公司办理相关无证房产的产权证，保证于本次交易完成后6个月内取得上述无证房产的权属证书；保证辽宁中兴及其子公司不会由于未及时办理产权证而无法正常使用上述房产；
2、对于行驶证非辽宁中兴或其子公司的车辆以及盘盈的设备，本人确认上述车辆和设备为辽宁中兴及其子公司合法拥有的资产，由辽宁中兴及其子公司正常使用，其资产权属不存在争议或纠纷；
3、本人承诺，若上述资产因权属不规范，或权属证明未能按时办理完毕，致辽宁中兴及其子公司不能按照现状使用上述房产、车辆或设备，本人将按权益比例弥补其因此额外支付的成本、费用、停工停产损失（若有）等。”
截至 2013年 5月，镁质砖公司已办理完毕无证房屋建筑物的权属证书，并取得了海城市村镇建设管理办公室核发的《房屋所有权证》。截至本报告出具之日，辽宁中兴及其子公司相关资产均能正常使用。
经核查，本独立财务顾问认为：王生、李雅君上述承诺所涉及房屋建筑物已办理权证，所涉及其他瑕疵资产均正常使用，无违反上述承诺的情况。
（七）王生、李雅君关于银行逾期借款事项的承诺
对于标的公司辽宁中兴子公司合成材料公司800万元逾期借款，为充分保护上市公司及投资者的利益，王生、李雅君对于逾期借款事项作出承诺：
“如因2012年7月31日以前之事项所产生的实际偿付金额超过前述逾期借款本息偿付义务的部分（包括但不限于孳息、滞纳金、违约金，或因该逾期借款
事项导致的诉讼、仲裁费用、赔偿金等）由本人承担；合成材料公司如因该逾期银行借款事项导致其无法正常使用该项借款所涉及的抵押资产，由此额外支付的成本、费用、停工停产损失（若有）等由本人承担。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，王生、李雅君无违反上述承诺的情况。
（八）王生关于所得税的承诺
本次交易过程中，为解除辽宁中兴及子公司股权代持，恢复并规范辽宁中兴的股权结构，王生与李荣深等7人解除代持股关系，并将在代持解除后恢复持有的合成材料公司及镁质砖公司股权无偿转让与辽宁中兴作为追加投资。
王生承诺：“上述两家子公司股权转让可能产生的所得税及相关的滞纳金、罚款（如有）均由本人承担”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上述承诺仍在履行过程中，王生无违反上述承诺的情况。
四、盈利预测的实现情况
根据北京利尔与李胜男签署的《北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议》，根据北京经纬出具的经纬评报字（2012）第449号《采矿权评估报告》，金宏矿业对应的2013年度、2014年度、2015年度和2016年度的预测净利润数分别为人民币 2,139.77万元、2,951.97万元、5,100.08万元及 5,073.33万元。李胜男承诺，金宏矿业在 2013-2016四个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的净利润将不低于《采矿权评估报告》中金宏矿业对应的截至当期期末累积预测净利润。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]004695号审计报告，金宏矿业 2013年度实现扣除非经常性损益后的净利润 2,161.84万元，已完成了业绩承诺。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第 210618
号《北京利尔高温材料股份有限公司关于辽宁金宏矿业有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告（2014年度）》，金宏矿业2014年度实现扣除非经常性损益后的净利润2,969.85万元，已完成了业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产金宏矿业在2013年度和2014年度实现的净利润超过净利润承诺书，已经完成了上述年度的业绩承诺，无需对北京利尔进行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）北京利尔业务发展现状
2013年，公司全面推行以质量、成本为导向的“精细化管理年”活动；加大技术创新力度；持续优化和完善以“合同耗材管理”为核心的全线承包商业模式；通过发行股份购买资产方式完成了对辽宁金宏和辽宁中兴的重组，实现了延伸产业链、完善产品结构和拓展建材、有色等市场领域的目的，公司的综合竞争力得到了有效的提升。2014年，公司积极面对行业经营模式转型升级和行业集中度提高的挑战和机遇，坚持需求牵引和创新驱动并重，加快先进技术工程化，科技成果产业化步伐，不断完善和优化经营模式，并加快国际市场的拓展力度，积极开展“基础管理年”活动，强化执行力。
2013-2014年度，上市公司经营继续保持了稳步健康发展的良好增长态势，取得了较好的经营成绩。2013年度，上市公司实现营业收入 148,071.92万元，同比增长34.51%；实现营业利润 19,354.18万元，同比增长53.05%；实现归属于上市公司股东的净利润17,287.79万元，同比增长54.48%。2014年度实现营业总收入 188,198.18万元，同比增长27.10%，实现归属于上市公司股东的净利润20,287.43万元，同比增长17.35%。
截至 2014年 12月 31日，上市公司总资产 403,940.90万元，归属于上市公司股东的所有者权益 293,161.47万元，资产负债率27.36%，上市公司财务状况良好。
（二）标的公司业务发展现状
根据经审计的金宏矿业2013、2014年度财务报表，金宏矿业2013、2014年度分别实现净利润2,161.84万元、2,974.01万元，完成了业绩承诺。
2013年 1-3月，辽宁中兴亏损 13,684,290.40元。该亏损额已由王生、李雅君夫妇以现金方式予以弥补，标的资产及上市公司权益未受到损害。辽宁中兴资产完成交割之后，北京利尔通过有效控制和不断改进运营管理手段，2013年 4-12月，辽宁中兴按照与盈利预测报告相一致的资产架构基础实现净利润 11,999,235.04元，完成了2013年度盈利预测数的117.45%。
根据经审计的辽宁中兴2014年度财务报表，辽宁中兴2014年度实现营业收入16,554.51万元，净利润-2,445.76万元。辽宁中兴2014年度亏损的主要原因为期末计提的固定资产减值准备、存货跌价准备、坏账准备等金额较大。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司2013-2014年度经营情况良好，主营业务发展稳健，各项整合工作正在按相关协议约定和计划正常进行。交易对方李胜男对标的资产金宏矿业2013-2014年度承诺的净利润已经完成，独立财务顾问经核查后出具了《齐鲁证券有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产 2013年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《齐鲁证券有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司发行股份购买资产 2014年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
六、公司治理结构及运行情况
（一）上市公司的公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重组相关的董事会决议、股东大会决
议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，上市公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。加强对标的公司的规范管理。
（二）标的公司的公司治理结构及运行情况
本次交易期间，金宏矿业、辽宁中兴董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未发生更换或者调整情况。
本次交易完成后，上市公司已对标的公司按照本次交易相关协议约定及相关法律法规规定进行相关人员调整。北京利尔已经完成对金宏矿业公司章程的修订，组建新的金宏矿业董事会和监事会。新的金宏矿业董事会由3名董事组成，其中北京利尔依法委派2名，由李胜男依法委派1名，分别为赵继增、郝不景和李胜男；金宏矿业不设监事会，由北京利尔委派郭鑫任监事。辽宁金宏矿业有限公司新一届董事会选举赵继增为董事长，聘任李胜男为总经理，法定代表人为李胜男。北京利尔已经完成对辽宁中兴的公司章程的修订。辽宁中兴不设董事会，由北京利尔派出郝不景为执行董事行使董事会权利；辽宁中兴不设监事会，由北京利尔委派郭鑫为监事；聘任陈龙为辽宁中兴总经理；法定代表人为郝不景。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差异。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度的要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。本次交易完成后，上市公司已经对标的公司按照本次交易相关协议约定及相关法律法规规定进行相关人员调整。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次发行股份购买资产交易各方按照公告的交易方案履行，实际实施方案与公告的交易方案无重大差异，交易各方将继续履行各自责任和义务。
八、持续督导总结
截至本报告出具之日，北京利尔本次发行股份购买资产事项涉及的标的资产已完成交割过户，新增股份已完成发行登记，上市公司已履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反其在本次交易过程中所出具的各项承诺的情形；
本次交易标的资产在2013年度、2014年度均已完成业绩承诺，目前上市公司经营继续保持了稳步健康发展的良好增长态势，取得了较好的经营成绩；上市公司治理结构继续完善，法人治理结构符合上市公司治理准则的要求，实际实施方案与公告的交易方案不存在差异。
（以下无正文）
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于北京利尔高温材料股份有限公司发
行股份购买资产之持续督导总结报告》之签署页）
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