关于泰禾集团股份有限公司
实施员工持股计划的
法法律律意意见见书书
福福建建君君立立律律师师事事务务所所
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法律意见书
〔2015〕君立非字第 051号致：泰禾集团股份有限公司
引引 言言
福建君立律师事务所接受泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派江日华律师（执业证号13501199410750109）及常晖律师（执业证号13501201010899927），就泰禾集团股份有限公司实施员工持股计划的相关事宜，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）等法律、法规和规范性文件（以下简称“有关法律、法规和规范性文件”）的规定，以及《泰禾集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，出具本法律意见书。
法律意见书·律师声明事项〖律师声明事项〗
本所律师已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于《泰禾集团股份有限公司 2015年员工持股计划（草案）》及其摘要、《招商财富-泰禾 1号员工持股专项资产管理计划资产管理合同》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了有关公司本次员工持股计划的全部文件资料，已向本所律师披露了相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
根据《股东大会规则》、《公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，本所律师仅对泰禾集团股份有限公司员工持股计划的形式发表法律意见，并不承担因其效力产生的任何法律责任。
本法律意见书仅供公司为本事宜使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。
本法律意见书壹式叁份，各份文本具有同等法律效力。
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法律意见书正正 文文
一、公司实施员工持股计划的主体资格
泰禾集团股份有限公司原名福建三农集团股份有限公司，于1992年12月29日在福建省工商行政管理局登记注册设立。
经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）291、319号文批准，公司于1997年6月以每股4.30元的价格在福建省福州市向社会发行4000万股公众股，并于1997年7月4日在深圳证券交易所上市，股票简称“福建三农”，股票代码“000732”。
公司于2011年8月18日将公司中文名称由“福建三农集团股份有限公司”变更为“泰禾集团股份有限公司”，经深圳证券交易所核准公司证券简称由“福建三农”变更为“泰禾集团”。
公司现持有注册号为350000100016163的《企业法人营业执照》，住所为三明市梅列区徐碧，法定代表人为黄其森，注册资本为101717.7993万元人民币，实收资本为101717.7993万人民币，营业范围：房地产开发；化工产品（不含危险化学品）；建筑材料、制药机械、仪器仪表、五金交电、金属材料、通信设备的批发、零售；生物技术产品开发；对外贸易；对电子业、机械业、建筑业的投资；与以上经营范围有关的信息咨询服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)
综上所述，本所认为，泰禾集团股份有限公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据2015年7月1日泰禾集团第七届董事会第三十四次会议审议通过的《泰禾集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草
案）》”），本所律师逐项核查如下：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场
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法律意见书等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认及本次员工持股计划参与人出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》及本次员工持股计划参与人出具的声明，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司的部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的副经理以上（含副经理）及稀缺岗位人员的正式员工合计不超过500人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，泰禾集团员工持股计划筹集资金总额不超过12亿元，资金来源为持股计划的持有人自筹，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为二级市场购买。
员工持股计划设立后委托招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）管理，拟在6个月内分3期实施，3期总规模不超过12亿元，按照不超过2:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，大股东福建泰禾投资有限公司（以下简称“泰禾投资”）承担动态补仓及优先级本息差额补足义务，并以其名下持有的不低于2亿元市值泰禾集团股票质押（按每期资产管理计划规模占总规模比例分期质押），为优先级本息提供质押担保。员工持股计划以二级市场购买的方式买入并持有泰禾集团股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过员工持股计划后员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划存续期
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法律意见书届满后自行终止。本次员工持股计划锁定期为12个月，每期自公司公告当期最后一笔标的股票过户至泰禾集团员工持股专项资产管理计划名下时起算。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，以员工持股计划的总规模上限12亿元和公司2015年6月24日的收盘价34.2元测算，员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为3509万股，占公司股本总额的3.45%。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、经查阅本次员工持股计划的持有人会议文件，员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会代表员工持股计划持有人行使股东权利，并有权授权本次员工持股计划的管理机构行使股东权利。
公司委托招商财富管理本次员工持股计划，本次员工持有计划的全部持有人与招商财富签订《招商财富-泰禾1号员工持股专项资产管理计划资产管理合同》，招商财富以“招商财富-泰禾集团员工持股专项资产管理计划”的名义开立证券交易账户。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
(6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
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法律意见书基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划所履行的程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司已通过各种方式就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，符合《指导意见》的相关规定。
2、公司于2015年7月1日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《公司2015年员工持股计划（草案）及其摘要》，并同意提交公司2015年第五次临时股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于2015年7月1日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见。
公司监事会于2015年7月2日发布监事会公告，认为本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
4、公司于2015年7月2日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见及监事会公告，符合《指导意见》的相关规定。
5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了相关法律程序。
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法律意见书（二）根据《指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2015年7月2日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会公告。本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次员工持股计划履行了相关信息披露义务。
（二）根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。
2、根据《员工持股计划（草案）》，招商财富-泰禾集团员工持股专项资产管理计划应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内在二级市场完成标的股票的购买，公司应当每月公告一次招商财富-泰禾集团员工持股专项资产管理计划购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在将最后一笔标的股票过户至招商财富-泰禾集团员工持股专项资产管理计划名下的2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
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法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为：（一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；（三）公司目前已就实施本次员工持股计划履行了法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；（四）公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
特此致书！
福建君立律师事务所 经办律师：
负责人：蔡仲翰 江日华
常晖
二〇一五年七月十四日
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