证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2017-072民盛金科控股股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司《问询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
民盛金科控股股份有限公司（以下简称“民盛金科”、“上市公司”或“公司”）于近期收到深圳证券交易所《关于对民盛金科控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 238号，以下简称“问询函”），公司对问询函中的相关问题进行了核查，现将相关问题的核查回复公告如下：
1、你公司预计 2017年第三方支付业务营业收入47,858万元，保理业务营业收入分别 17,420万元，净利润 11,016万元。
（1）请说明你公司预计2017年业绩的各项业务各月的营业收入、营业成本、营业费用、净利润等参数选取情况，结合你公司2017年1-4月已经实现的各项业务各月经营实际情况和在手订单情况，对比2017年业绩预计和已实现的业绩情况，说明你公司对第三方支付业务保持较为乐观的业绩增长的可实现性。
（2）请说明你公司出具重组报告书时预计合利金融业务未来12个月内（以重组报告书预计时间为基准）开展情况、各项业务开展的预计时间节点、预计营业收入情况。
（3）请详细说明截至2017年4月30日，合利金融的经营情况、主要财务数据，以及你公司合利金融管理团队的融合、扩充进展；合利金融的系统升级和开发建设新系统是否已经完成，如尚未完成，请说明计划完成时间和对你公司2017年业绩可能产生的影响。
（4）补充说明合利金融自你公司收购以来至今的实际现金流数据与评估报告1660号和6019号中对应数据的差异情况。
（5）补充说明你公司股东业绩承诺数据来源，其中涉及的公式、参数等（如有）。
（6）请你公司结合上述情况，分析论证相关评估、预测数据的可实现性。
回复：
（1）公司预计合利金融2017年业绩各项业务的营业收入、营业成本、营业费用、净利润参数选取情况如下：
单位：万元
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|业务类型|参数|2017年1-3月实际数|2017年4-12月预测数|2017年预测数|
|支付业务|营业收入|1,828.71|46,029.44|47,858.15|
||营业成本|1,472.74|30,038.83|31,511.57|
||营业费用|751.51|4,902.84|5,654.35|
||净利润|-255.97|8,347.31|8,091.34|
|保理业务|营业收入|259.43|17,160.57|17,420.00|
||营业成本|-|8,319.50|8,319.50|
||营业费用|2.04|3,908.75|3,910.79|
||净利润|191.51|3,137.48|3,328.99|
|合计|营业收入|2,088.14|63,190.01|65,278.15|
||营业成本|1,472.74|38,358.33|39,831.07|
||营业费用|753.55|8,811.59|9,565.14|
||净利润|-64.46|11,484.79|11,420.33|

公司预计合利金融2017年业绩时，1-3月采用实际数据，4-12月采用预测数据。
2017年1-4月，合利金融各项业务实际经营情况如下（未经审计）：
单位：元
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|收入|2017年1-3月|2017年4月|2017年1-4月|2017年1-4月已实现收入占预测收入比例（%）|
|互联网支付业务|1,856,012.68|314,349.51|2,170,362.19|4.58|
|银行卡收单业务|16,431,082.78|3,308,975.96|19,740,058.74||
|ATM业务|4,622.64|--|4,622.64|--|
|保理业务|2,594,339.62|1,829,192.45|4,423,532.08|2.54|
|合计|20,886,057.72|5,452,517.92|26,338,575.65|4.03|

从上表可以看出，合利金融2017年1-4月营业收入主要来源于互联网支付、银行卡收单和保理业务，分别占比为8%、75%和17%。
1、互联网支付业务
截至本回复出具日，合利宝支付互联网支付和移动支付业务新增签约客户数
十家，较之前线上客户数量大增，线上业务的市场开拓较为显著。2017年 1-4
月，手续费收入累计达217万元。随着合利金融 2017年4月现阶段的各项工作
部署包括现阶段系统升级改造、团队建设、产品开发、通道开拓、市场渠道建设等方面的达成，线上业务新客户逐步接入，线上业务从2017年5月起显著增长，5月同4月相比交易量及毛利均有较大幅度的增长。公司通过深耕移动支付和互联网支付领域，开拓网关、快捷、无卡、扫码等线上产品，预计线上业务将能达到预期增长水平，互联网支付业务的盈利能力将得以提升。
2、银行卡收单业务
截至本回复出具日，合利宝支付已与近百家合作机构就银行卡收单服务签订了市场拓展相关协议。2017年1-4月，手续费收入累计达1,974万元。随着合利金融2017年4月现阶段的各项工作部署包括现阶段系统升级改造、团队建设、产品开发、通道开拓、市场渠道建设等方面的达成，尤其是北京、上海、广州、深圳四大运营中心以及各地分公司的建设，公司将推进采购和推广POS和MPOS产品的计划，拓展线下商户。预计未来银行卡收单业务量将取得预期的增长。
3、保理业务
为满足公司发展战略转型升级及多元化业务驱动需求，合利金融在商业保理领域进行了有效的开拓。2017年合利保理已开始开展业务，1-4月份实现收入442万元。截至本回复出具日，合利保理组建了一支业务专业、经验丰富、资源广泛的业务团队，合利保理在建立风险控制机制，有效控制业务风险的基础上，积极开拓市场，围绕核心企业（如央企、上市公司、医院、学校、大中型企业）开展商业保理业务。为满足公司发展战略转型升级及多元化业务驱动需求，经公司 2017年 4月 11日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过，合利金融向合利保理增资至30,000万元人民币，为进一步开展保理业务提供了资本支持。
保理业务的开展将提升合利金融的盈利能力。通过多元化发展，夯实公司的业务基础，为后续合利金融的业务规模发展、业绩可实现性提供有力支撑。
（2）公司于2016年9月出具重组报告书，由于合利金融不承载具体业务，具体业务主要由其子公司分别进行，公司子公司广州合利宝支付科技有限公司、深圳前海合利商业保理有限公司和广州合利征信服务有限公司为其业务经营主体。深圳前海合利商业保理有限公司和广州合利征信服务有限公司在重组报告书出具时尚未正常开展经营活动，主要经营主体为合利宝支付。
合利宝支付主营业务为第三方支付业务，于2014年7月10日由中国人民银行
授予《支付业务许可证》，经营范围包括：互联网支付、移动支付、银行卡收单，出具重组报告书时，合利宝支付作为第三方支付机构为大宗商品交易所提供资金清算服务及银行卡收单业务，在收购完成后，凭借全牌照优势，拟重点开展银行卡收单业务、互联网支付、跨境支付等业务。其中互联网支付、银行卡收单将在收购完成后大力拓展，征信、跨境将在完成报备及人员系统准备后开展实施。根据合利宝支付的主营业务实际开展情况和未来发展方向，对合利宝支付的经营情况进行预测。预计2016年4-12月收入为22,229.99万元，2017年收入为111,158.71万元。
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|业务类型|预计开展时点|预计营业收入（万元）||
|||2016年4-12月|2017年|
|银行卡收单业务|收购前已开展，收购完成后大力拓展|14,256.00|67,398.87|
|互联网支付业务|收购前已开展大宗商品交易所支付，收购完成后大力拓展其它互联网支付业务|7,973.99|43,759.84|
|跨境支付业务|收购完成后，根据实际情况开展|未预测收入|未预测收入|
|征信业务|收购完成后，根据实际情况开展|未预测收入|未预测收入|
|保理业务|收购完成后，根据实际情况开展|未预测收入|未预测收入|

自接管合利金融以来，公司已按照预计战略规划，大力拓展银行卡收单和互联网支付业务。由于公司取得合利金融控制权的时间晚于预期，使得合利金融相关业务受到较大影响，导致管理团队的融合、扩充进度及各业务开展进度慢于预期，公司招募的支付领域的专业管理团队及人员未能及时到位，使得公司支付业务未能按计划进行有效拓展。
同时，为了充分防止发生短期内交易数量快速上涨导致的系统软硬件及技术风险，合利宝支付除了在原有系统上对支付业务系统进行全面升级，同时也进行开发建设新的业务系统，因此在一定程度上影响了业务量的增长。
因上述原因，自2016年10月31日公司完成对合利金融90%股权收购以来，合利宝支付的第三方支付业务未能按原计划开展，加之公司在团队建设、系统开发、产品研发、销售渠道建设等方面加大投入，对合利金融业绩产生一定的影响。
随着公司对合利金融的整合工作不断进行，未来公司将采取一系列措施来增强合利金融的盈利能力和提升合利金融的利润水平。
（3）经营情况、主要财务数据、系统情况、团队情况等
自公司对合利金融实施控制之日起，合利金融将“打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链”作为公司经营发展战略，加快拓展各项业务。不断加强和丰富合利金融的业务结构，扩大合利金融的业务规模，除了继续大力拓展第三方支付业务外，积极拓展合利金融的保理等业务，打造以支付为入口的金融科技生态闭环，通过多元化的业务模式，为合利金融的业绩提供有力支撑。
2017年1-4月，合利金融各项业务实际经营情况如下（未经审计）：
单位：元
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|收入|2017年1-3月|2017年4月|2017年1-4月|
|互联网支付业务|1,856,012.68|314,349.51|2,170,362.19|
|银行卡收单业务|16,431,082.78|3,308,975.96|19,740,058.74|
|ATM业务|4,622.64|--|4,622.64|
|保理业务|2,594,339.62|1,829,192.45|4,423,532.08|
|合计|20,886,057.72|5,452,517.92|26,338,575.65|

互联网支付业务：截止本回复出具日，合利宝支付互联网支付和移动支付业务新增签约客户数十家，较之前线上客户数量大增，线上业务的市场开拓较为显著。2017年 1-4月，手续费收入累计达 217万元。随着合利金融 2017年 4月现阶段的各项工作部署包括现阶段系统升级改造、团队建设、产品开发、通道开拓、市场渠道建设等方面的达成，线上业务新客户逐步接入，线上业务从 2017年5月起显著增长，5月同比较4月交易量及毛利均有较大幅度的增长。公司通过深耕移动支付和互联网支付领域，开拓网关、快捷、无卡、扫码等线上产品，预计线上业务将能达到预期增长水平，互联网支付业务的盈利能力将得以提升。
银行卡收单业务：截止本回复出具日，合利宝支付已与近百家合作机构就银行卡收单服务签订了市场拓展相关协议。2017年1-4月，手续费收入累计达1,974万元。随着合利金融2017年4月现阶段的各项工作部署包括现阶段系统升级改造、团队建设、产品开发、通道开拓、市场渠道建设等方面的达成，尤其是北京、上海、广州、深圳四大运营中心以及各地分公司的建设，公司将推进采购和推广POS和MPOS产品的计划，拓展线下商户。预计未来银行卡收单业务量将取得预期的增长。
保理业务：为满足公司发展战略转型升级及多元化业务驱动需求，合利金融在商业保理领域进行了有效的开拓。2017年合利保理已开始开展业务，1-4月份
实现收入442万元。截至本回复出具日，合利保理组建了一支业务专业、经验丰
富、资源广泛的业务团队，合利保理在建立风险控制机制，有效控制业务风险的基础上，积极开拓市场，围绕核心企业（如央企、上市公司、医院、学校、大中型企业）开展商业保理业务。为满足公司发展战略转型升级及多元化业务驱动需求，经公司2017年4月11日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过，合利金融向合利保理增资至30,000万元人民币，为进一步开展保理业务提供了资本支持。，保理业务的开展将提升合利金融的盈利能力。通过多元化发展，夯实公司的业务基础，为后续合利金融的业务规模发展、业绩可实现性提供有力支撑。
2、主要财务数据
截止2017年4月30日，合利金融实现销售收入2,634万元，净利润-519万元，其中第三方支付业务实现收入2,191万元，实现利润-513万元，保理业务实现收入442.35万元，实现利润140万元（以上数据均未经审计）。
3、团队情况
截止2017年4月公司积极推进对合利金融的整合工作，在实现控制合利金融的同时，加大在团队建设、系统开发、销售渠道、产品研发、通道建设等方面的投入，夯实公司的业务基础，为后续的业务规模发展、提升盈利能力提供有效支持。
公司已打造由一批具有多年相关工作经验的各类复合型人才组成的专业管理团队，既具有相关的专业知识，又具备丰富的支付及金融行业管理经验。2017年3月聘任原易宝支付有限公司副总裁章凯先生为公司副总经理，主管支付业务。
目前合利金融人员近140人，较接管之前增加近2倍。各业务板块的负责人均有十余年的支付行业经验，技术研发团队是一支高学历，经验丰富，创新能力强的团队，现有专业技术人员数十人。同时专业的运营团队以保障公司业务发展。
公司也引进了多位行业的领军人才，具有多年大型机构专业的行业工作经验，包括银行、信托公司、证券公司以及其他行业内有经验的保理公司。公司拥有部分央企、上市公司的客户资源、异业同盟和政府紧密合作渠道，初步建立了较为完善的项目风险控制机制，为投资者和有融资需求的中小企业搭建了有效安全的融资平台，保证了公司未来的可持续发展。
4、系统情况
合利金融的现阶段的支付系统升级和开发建设新系统的工作已于4月30日
完成并在5月份上线运营，系统的运行效果达标。同时，公司将加强技术研发力量，根据技术、市场、客户、产品、友商、政策环境等变化，适时对系统进行升级，以此支撑业务的发展。
（4）民盛金科自 2016年 11月正式完成对合利金融的收购，自 2016年 11月至2017年4月底，合利金融的现金净流入额为-1,492.52万元。1660号评估报告预测的合利宝支付 2016年 4-12月的企业自有现金流为-2,381.05万元， 2017年度为-7,460.43万元。6019号评估咨询报告预测在 2017年度，合利金融的企业自有现金流为-264万，合利宝为-1,704万，合利保理为 2,820万元，合计为 852万元。因此，与 1660号评估数据相比，合利金融在 2016和 2017年度的现金流量趋势是一致的。与6019号评估数据相比，由于保理业务处于业务开展初期阶段，需要用自有资金垫付支持保理业务发展，现金流回款需要一定时间，预计2017年底可实现自有现金流为正，合利金融和合利宝的预测现金流仍为负，与目前的实际情况一致。
因此，自2016年11月收购以来至今的实际现金流数据与评估报告1660号和6019号中对应数据进行比对，目前公司的实际现金流量情况与预测情况趋势保持一致，无显著的差异。
（5）公司预测2017年度及2018年净利润为：11,293万元，21,498万元。
公司控股股东对公司的业绩增长充满信心，根据合利金融当前的经营情况，结合收购时合利金融的估值情况，控股股东经与公司协商，主动进行业绩对赌，按照预测净利润数额分别不低于11,400万元、21,800万元进行承诺。
（6）自公司对合利金融实施控制之日起，将“打造金融科技生态圈，完善金融科技产业链”作为公司经营发展战略，在实现控制合利金融的同时，公司积极推进对合利金融的整合工作，加大在团队建设、系统开发、销售渠道、产品研发、通道建设等方面的投入，夯实公司的业务基础，为后续的业务规模发展、提升盈利能力提供有效支持。
目前公司通过引进了多位行业的领军人才，已打造由一批具有多年相关工作经验的各类复合型人才组成的专业管理团队，既具有相关的专业知识，又具备丰富的支付及金融行业管理经验，保证了公司未来的可持续发展。
合利金融的现阶段的支付系统升级和开发建设新系统的工作已于4月30日
完成并在5月份上线运营，系统的运行效果达标。同时，公司将加强技术研发力量，根据技术、市场、客户、产品、友商、政策环境等变化，适时对系统进行升级，以此支撑业务的发展。在第三方支付业务上，发力创新业务，开拓支付行业的蓝海市场，通过差异化产品策略，在夯实传统支付业务的基础上增加盈利来源；
同时优化通道产品，降低通道成本，扩大盈利空间；重视支付业务系统的开发和后续升级、维护。随着现阶段的各项工作部署包括产品开发、通道开拓、市场渠道建设等方面的达成，支付业务新客户逐步接入，支付业务从2017年5月起显著增长，预计支付业务将能达到预期增长水平，合利宝支付盈利能力将得以提升。
通过内外结合，提升合利宝支付的盈利能力和核心竞争力。
合利金融向合利保理增资至30,000万元人民币，为进一步开展保理业务提供了资本支持。保理业务的开展将提升合利金融的盈利能力。合利保理以保理业务为核心、以传统供应链业务为拓展，依托上市公司平台及资源，围绕核心企业（如央企、上市公司、医院、学校、大中型企业）的供应链和产业链作保理服务，在建立风险控制机制，有效控制业务风险的基础上，拓展资产质量优质、周转良好的应收账款等新型保理业务。
通过不断加强和丰富合利金融的业务结构，扩大合利金融的业务规模，除了继续大力拓展第三方支付业务外，积极拓展合利金融的保理等业务，打造以支付为入口的金融科技生态闭环，通过多元化的业务模式，为合利金融的业绩提供有力支撑。
综合以上情况分析，公司认为对合利金融业务的业绩增长假设具备合理性，预测的业绩也是合理的且可实现的。
2、此外，我部关注到你公司控股股东承诺将借款用于发展你公司业务，请说目前该借款是否已经到位，相应投资方向及金额，相关业务开展情况。
回复：
鉴于公司2016年度实施重大资产重组事项后，公司已转型为金融科技互联网服务型的轻资产行业，为支持公司的产业转型和发展，公司控股股东天津柚子资产管理有限公司（以下简称“柚子资产”）以中国人民银行同期贷款利率（年利率4.35%）给予公司借款，公司无需提供任何抵押或担保，并且可以提前还款。
公司向控股股东借款暨关联交易事项，均按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规履行了程序，并及时履行了信息披露义务。
截止本回复日，公司于2016年12月15日与柚子资产签订了《借款合同》，公司向控股股东柚子资产借款，借款金额为20,000.00万元人民币，借款期限为三个月。公司于2016年12月27日与柚子资产签署了金额为人民币伍亿元整《借款协议》，借款期限为一年。
同时，公司于 2017年 4月 26日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司董事会同意向公司控股股东借款不超过200,000万人民币。此次借款事项尚需公司 2016年度股东大会审议通过后才能实施。
截止本回复披露日，根据公司目前日常经营实际需要，公司向控股股东的借款余额为 29,100万元，主要用途为补充新业务经营拓展所需的流动资金、支付实际经营需要的相关费用等。新签署的 20亿借款合同如通过 2016年度股东大会后，该项该借款主要用于公司经营、周转使用，支持公司对外投资项目，推进产业转型升级，提升核心竞争力。
特此公告
民盛金科控股股份有限公司董事会
二〇一七年五月十八日