关于华联控股股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于华联控股股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2015]第006号致：华联控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受华联控股股份有限公司（以下简称“公司”或“华联控股”）的委托，担任公司本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录 1-3号》”）等中国现行有关法律、法规、规范性文件和《华联控股股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划所涉及的有关法律问题出具《广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：
公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。
信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
公司是由深圳惠中化学纤维有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准同意，公司股票于1994年6月在深圳证券交易所上市，股票简称“华联控股”，股票代码“000036”。公司现持有深圳市市场监督管理局核发的“440301102894519”号《企业法人营业执照》。
根据上述《企业法人营业执照》、《公司章程》以及深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）公示的商事主体登记及备案信息，公司的企业类型为上市股份有限公司；认缴注册资本总额为 112,388.77万元；经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；自有物业管理；房地产经纪（不含限制项目）。法定代表人为董炳根；住所为深圳市福田区深南中路2008号华联大厦1103－1109房；营业期限为永续经营。
经信达律师核查，公司 2013年度报告已公示，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》和《股权激励有关事项备忘录2号》规定的不得实
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行或推出股权激励的情形
1、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2014]004745号《审计报告》、公司2013年年度报告、公司的书面说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司的信息披露文件、公司的书面说明，公司不存在《股权激励有关事项备忘录2号》第二条规定的不得推出激励计划的情形：
上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30日内，不得推出激励计划草案；
基于上述，信达律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录2号》第二条规定的不得实行或推出激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
2015年 4月 16日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是：进一步完善华联控股股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
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信达律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案）》及公司的书面说明，本次激励计划的激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员（含控股子公司），共计46人。本次激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、根据《激励计划（草案）》、公司监事会的核查意见、公司的书面说明并经信达律师核查，公司本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，公司持股5%以上的公司主要股东或实际控制人及其配偶或直系亲属未参与本次激励计划，所有参加本次激励计划的激励对象除参加公司的激励计划外，没有同时参加其他任何上市公司激励计划。
3、根据《激励计划（草案）》，激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象在本计划的考核期内需与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
4、经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象之下列情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
信达律师认为，公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《股权激励有关事项备忘录1号》第二条、第七条和《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
（三）本次激励计划涉及的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
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信达律师认为，公司本次激励计划所涉及的限制性股票来源于公司向激励对象定向发行的股票，符合《管理办法》第十一条的规定。
（四）本次激励计划涉及的标的股票数额
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予权益总量为 1,900万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 112,388.77万股的1.69%，其中首次授予 1,710万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额112,388.77万股的1.52%。预留190万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额112,388.77万股的0.17%，预留部分占本次授予权益总额的10%。
2、根据《激励计划（草案）》，公司任何一名激励对象获授限制性股票所涉及的股票总数均不超过本激次励计划提交股东大会审议之前已发行的股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激次励计划提交股东大会审议之前公司已发行的股本总额的10%。
信达律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十二条的规定。
（五）本次激励计划的绩效考核体系和考核办法
根据公司第八届董事会第十一次会议审议通过的《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司建立了绩效考核体系和考核办法，对考核指标与实施股权激励计划的条件进行了明确规定，符合《管理办法》第九条的规定。
（六）本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为限制性股票授予之日起4年。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予日由公司董事会在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、华联控股股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，
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并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后 2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
信达律师认为，上述内容符合《管理办法》第十八条和《股权激励有关事项备忘录2号》第四条第四款的规定。
（3）锁定期与解锁期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票的解锁安排如表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留限制性股票自预留部分授予之日起 12个月内为锁定期。预留的限制性股票解
锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占预留限制性股票数量比例|
|第一次解锁|自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（4）相关限售规定
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
信达律师认为，上述内容符合《管理办法》第十七条、《股权激励有关事项备忘录1号》第三条第二款的相关规定。
（七）限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股 2.68元。首次授予价格根据《激励计划（草案）》摘要公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）5.36元的50%确定，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条的规定。
（八）授予条件和解锁条件
（1）授予条件
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根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票。
1、华联控股未发生以下任一情形：
（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（b）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（c）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（a）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（b）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（c）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（d）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（2）解锁条件
解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。
1、华联控股未发生以下任一情形：
（a）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（b）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（c）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（a）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（b）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（c）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
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（d）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划在 2015-2017年的 3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
各年度业绩考核具体目标如下：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2012-2014年平均净利润为基数，2015年净利润增长率不低于134%，且2015年净利润不低于5,000万；|
|第二个解锁期|以2012-2014年平均净利润为基数，2016年净利润增长率不低于836%，且2016年净利润不低于20,000万；|
|第三个解锁期|以2012-2014年平均净利润为基数，2017年净利润增长率不低于1772%，且2017年净利润不低于40,000万。|

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2012-2014年平均净利润为基数，2016年净利润增长率不低于836%，且2016年净利润不低于20,000万；|
|第二个解锁期|以2012-2014年平均净利润为基数，2017年净利润增长率不低于1772%，且2017年净利润不低于40,000万。|

以上净利润以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划回购限制性股票并注销。
4、根据公司制定的《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若激励对象在解锁的上一年度考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照限制性股票激励计划的规定按比例分批次解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
信达律师认为，上述关于限制性股票的授予条件和解锁条件，符合《管理办法》第
九条、《股权激励有关事项备忘录2号》第四条第一款、《股权激励有关事项备忘录3号》
第三条的规定。
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（九）会计处理方法与公允价值的测算
《激励计划（草案）》中已对本次激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时对公允价值进行了预测算。信达律师认为，该等内容符合《股权激励有关事项备忘录 3号》第二条的规定。
（十）授予程序及解锁程序
《激励计划（草案）》中规定了限制性股票的授予程序和激励对象的解锁程序。信达律师认为，该等内容符合《管理办法》第十三条的规定。
（十一）公司与激励对象各自的权利和义务
《激励计划（草案）》中对公司与激励对象的权利和义务进行了明确的约定。其中，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。信达律师认为，该内容符合《管理办法》第十条的规定。
（十二）激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》规定了对本次股权激励计划终止的情形、激励对象发生职务变更、离职等情况下的处理方法。信达律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。
综上，信达律师认为，华联控股为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》，符合《管理办法》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1—3号》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会于2015年4月16日召开会议，拟定及审议了《激励计划（草案）》，并一致同意提交公司董事会审议，符合《管理办法》第二十八的规定。
（二）公司董事会于2015年4月16日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《激励计划（草案）》，符合《管理办法》第二十八条和《股权激励有关事项备忘录 2号》第四条第二款的规定。
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（三）公司全体独立董事于 2015年 4月 16日就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（四）公司监事会于2015年4月16日召开第八届监事会第十次会议，会议对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为《激励计划（草案）》确定的人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
信达律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的规定。本次股权激励计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司在第八届董事会第十一次会议审议通过《激励计划（草案）》后2个交易日内公告了董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议、《考核管理办法》、《独立财务顾问报告》，符合《管理办法》第三十条的规定。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“进一步完善华联控股股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”
此外，公司独立董事共同确认，公司实施本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
信达律师认为，公司此次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，华联控股具备实施本次激励计划的主体资格；华联控股为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》及中国证监会《股权激励有关事项备忘录1-3号》的有关规定；华联控股就本
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次激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次激励计划尚需报中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过，方可实施。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于华联控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
麻云燕麻云燕
蒋丹湄
2015年4月16日