江西黑猫炭黑股份有限公司公司章程
目 录
(cid:127)(cid:127)(cid:127)第一章 总则
(cid:127)(cid:127)(cid:127)第二章 经营宗旨和范围
(cid:127)(cid:127)(cid:127)第三章 股份
(cid:127)(cid:127)(cid:127) 第一节 股份发行
(cid:127)(cid:127)(cid:127) 第二节 股份增减和回购
(cid:127)(cid:127)(cid:127) 第三节 股份转让
(cid:127)(cid:127)(cid:127)第四章 股东和股东大会
(cid:127)(cid:127) (cid:127)第一节 股东
(cid:127)(cid:127)(cid:127) 第二节 股东大会
(cid:127)(cid:127)(cid:127) 第三节 股东大会提案
(cid:127)(cid:127)(cid:127) 第四节 股东大会决议
第五章 董事会
(cid:127)(cid:127)(cid:127) 第一节 董事
(cid:127)(cid:127)(cid:127) 第二节 董事会
(cid:127)(cid:127) (cid:127)第三节 董事会秘书
(cid:127)(cid:127)(cid:127)第六章 经理
(cid:127)(cid:127)(cid:127)第七章 监事会
(cid:127)(cid:127) (cid:127)第一节 监事
(cid:127)(cid:127)(cid:127) 第二节 监事会
第三节 监事会决议
(cid:127)(cid:127)(cid:127)第八章 财务、会计和审计
(cid:127)(cid:127)(cid:127) 第一节 财务会计制度
(cid:127)(cid:127)(cid:127) 第二节 内部审计
(cid:127)(cid:127)(cid:127) 第三节 会计师事务所的聘任
(cid:127)(cid:127)(cid:127)第九章 通知与公告
(cid:127)(cid:127)(cid:127) 第一节 通知
(cid:127)(cid:127)(cid:127) 第二节 公告
(cid:127)(cid:127)(cid:127)第十章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二节 解散和清算
(cid:127)(cid:127)(cid:127)第十一章修改章程
(cid:127)(cid:127)(cid:127)第十二章附则
第一章 总 则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和其他有关规定，制订本章程。
(cid:127)(cid:127)第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经江西省股份制改革和股票发行联审小组批准（赣股办[2001]7号文），于2001年7月12日在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，现营业执照号：360000110002512。
第三条公司于2006年8月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股3,500万股，于2006年9月15日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：江西黑猫炭黑股份有限公司
(cid:127)(cid:127)第五条公司住所：江西省景德镇市历尧；邮政编码：333000。
(cid:127)(cid:127)第六条公司注册资本为人民币 47969.92万元。
(cid:127)(cid:127)第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
(cid:127)(cid:127)第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
(cid:127)(cid:127)第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
(cid:127)(cid:127)第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司副经理、董事会秘书、财务总监、经营总监。
第二章 经营宗旨和范围
(cid:127)(cid:127)第十二条公司的经营宗旨：公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主经营，合理利用政策，保持技术优势，及时捕捉信息，拓宽业务渠道，提高经济效益，增加股东权益。
第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产销售炭黑及其尾气、硅材料、工业萘、轻油、洗油、脱酚油、粗酚、蒽油、中温沥青、盐酸、次氯酸钠、炭黑油；
焦油零售；自有商标授权服务；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。（以上项目国家有专项规定的除外）
第三章 股 份
(cid:127)第一节 股份发行
(cid:127) 第十四条公司的股份采取股票的形式。
(cid:127)(cid:127)第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
(cid:127) 第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司股份总数为47969.92万股，每股面额为人民币 1元。
第十九条公司股份全部为普通股，共计47969.92万股。
(cid:127) 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
(cid:127)(cid:127)第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(cid:127)(cid:127)（一）公开发行股份；
(cid:127)(cid:127)（二）非公开发行股份；
(cid:127)(cid:127)（三）向现有股东派送红股；
(cid:127)(cid:127)（四）以公积金转增股本；
(cid:127)(cid:127)（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
(cid:127) 第二十二条根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
(cid:127) 第二十三条公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
(cid:127)(cid:127)（一）减少公司注册资本；
(cid:127)(cid:127)（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
(cid:127)(cid:127)除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
(cid:127) 第二十四条公司购回股份，可以下列方式之一进行：
(cid:127)(cid:127)（一）要约方式；
(cid:127)(cid:127)（二）证券交易所集中竞价交易方式；
(cid:127)(cid:127)（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
(cid:127) 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会批准。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内
转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
(cid:127) 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
(cid:127)(cid:127)第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。发起人并应遵守本章程第十九条规定的限售条件。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。
董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
(cid:127) 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 特别规定
第三十条股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
除非法律、法规和规范性文件另有规定，公司不得修改公司章程中的前款规定。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
(cid:127)(cid:127)第三十一条公司依据中国登记结算公司深圳分公司提供的凭证建立《股东名册》。
除非有相反的证据，否则，《股东名册》是证明股东持有公司股份的充分及唯一证据。
股东按其所持有股份的种类享受权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等的权利，承担同种义务。
公司应与深圳分公司签订《股份保管协议》，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股权结构的变化。
(cid:127) 第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会确定股权登记日，股权登记日收市后的在册股东为享有相关权益的公司股东。
(cid:127) 第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(四)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。(cid:127)
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
(cid:127)(cid:127)第三十八条公司股东承担下列义务：
(cid:127)(cid:127)（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
(cid:127)(cid:127)（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(cid:127)(cid:127)（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(cid:127)(cid:127)（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
(cid:127)(cid:127)第三十九条持有公司5%以上表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告：1、其持有的股份增减变化达到5%以上时；2、其持有的股份被司法冻结时。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
(cid:127)(cid:127)第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
(cid:127)(cid:127)第四十一条股东持有公司已发行的股份达到5%时，应当在达到该比例之日起三个工作日内向公司作出书面报告。
第二节股东大会
(cid:127)(cid:127)第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(cid:127)(cid:127)（十一）修改公司章程；
(cid:127)(cid:127)（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(cid:127) （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
(cid:127) （十七）审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(二)连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万人民币以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）所上市的交易所规定的其他担保情形。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
(cid:127)第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。
(cid:127)(cid:127)第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
(cid:127)(cid:127)（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(cid:127)(cid:127)（三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
(cid:127)(cid:127)（四）董事会认为必要时；
(cid:127)(cid:127)（五）监事会提议召开时；
(六)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；
(七)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
(cid:127)(cid:127)本款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，须经股
东大会审议通过：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产臵换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；所上市的证券交易所认定的其他交易。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条公司召开股东大会的地点为：公司所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东采用网络或其他参加股东大会的方式时，股东身份确认及表决权行使方式届时根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
第五十四条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
(cid:127)(cid:127)第五十五条股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
(cid:127)(cid:127)第五十七条公司召开股东大会，召集人应当在会议召开 20日以前通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前通知各股东。
(cid:127)(cid:127)第五十八条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
(cid:127)(cid:127)第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或说明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
(cid:127)(cid:127)第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
(cid:127) （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
(cid:127)(cid:127)委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
(cid:127)(cid:127)第六十二条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
(cid:127)(cid:127)委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
(cid:127)(cid:127)第六十三条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第三节股东大会提案
第六十七条公司召开年度股东大会，董事会、监事会以及单独持有或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提出提案。
第六十八条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触；（二）属于股东大会职权范围；（三）有明确议题和具体决议事项；（四）以书面形式提交或送达董事会。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
(cid:127)(cid:127)第六十九条对于前条所述的股东大会临时提案，董事会或其他召集人按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会或其他召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会或其他召集人可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。
如果提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
(cid:127)(cid:127)第七十条董事会或其他召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第七十一条提出提案的股东对不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异
议的，可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。
第七十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日通知各股东资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第七十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
董事会在股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第七十四条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次股东大会以来股东大会决议中应当有董事会办理的各项事项的执行情况向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督报告，内容包括：
（一）公司财务检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为有必要时应当向股东大会报告
的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案提出具体意见，并提交独立报告。
第七十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接
影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第七十八条除累积投票制以外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得搁置或不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第四节股东大会决议
(cid:127)(cid:127)第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利；
股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）投资总额占净资产50%以上且超过 5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；
（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十二）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第八十一条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
(cid:127)(cid:127)第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议：
(cid:127)(cid:127)股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
(cid:127)(cid:127)股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
(cid:127)(cid:127)第八十四条（一）下列事项由股东大会以普通决议通过：
(cid:127)(cid:127)（1）董事会和监事会的工作报告；
(cid:127)(cid:127)（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(cid:127)(cid:127)（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(cid:127)(cid:127)（4）公司年度预算方案、决算方案；
(cid:127)(cid:127)（5）公司年度报告；
(cid:127)(cid:127)（6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（二）下列事项由股东大会以特别决议通过：
(cid:127)(cid:127)（1）公司增加或者减少注册资本；
(cid:127)(cid:127)（2）股权激励计划；
(cid:127)(cid:127)（3）公司的分立、合并、解散和清算；
(cid:127)(cid:127)（4）公司章程的修改；
(cid:127)(cid:127)（5）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产25%的；
(cid:127)(cid:127)（6）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
(cid:127)(cid:127)第八十五条股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达
到或超过百分之二十的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之二十五的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
第八十六条非经股东大会批准，公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。
(cid:127)(cid:127)第八十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
(cid:127)(cid:127)第八十八条因换届改选或其他原因需更换、增补董事、监事时，公司董事会、监事会及单独或合并持有公司发行股份3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人；
单独或合并持有公司发行股份1%以上的股东，可提出独立董事候选人。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
改选的董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第八十九条股东大会就选举董事、监事进行表决时，为保障社会公众股股东选择董事、监事的权利，充分反映中小股东的意见，公司应根据本《章程》的有关规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。具体操作程序如下：
（1）实行累积投票表决方式时，股东持有的每 1股份均有与董事、监事候选人人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选人时，按不重复的董事、监事候选人人数计算每1股份拥有的表决权；
（2）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东
对董事、监事候选人《议案》实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方
式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（3）股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某1位董事、监事候选人投给其持有的每1股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每1股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权；
（4）股东对某 1个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每 1股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人即不再拥有投票表决权；
（5）股东对某 1个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某1个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（6）董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。
选举2名或2名以上的独立董事时，也应采取累计投票制，按上述操作程序进行选举。
第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
(cid:127)(cid:127)第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第九十五条中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事、高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
(cid:127)(cid:127)第九十六条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应回避表决的关联股东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让合同或协议或其他合同或协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会或深交所认定的可能造成对其利益倾斜的法人或自然人。
关联股东回避表决的程序为：关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东认为不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会将按有争议的股东回避表决的方式进行表决。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第九十七条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第九十八条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第九十九条股东大会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内实施股利（或股份）的派发（或转增）事项。
(cid:127)(cid:127)第一百零一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：
(cid:127)(cid:127)（一）出席股东大会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(cid:127)(cid:127)（二）召开会议的时间、地点和召集人姓名或名称；
(cid:127)(cid:127)（三）会议主持人姓名、会议议程；
(cid:127)(cid:127)（四）出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(cid:127)(cid:127)（五）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(cid:127)(cid:127)（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
(cid:127)(cid:127)（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百零二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表和会议主持人签名，会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。
第一百零三条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第一百零四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零五条公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。
第五章 董事会
第一节董事
(cid:127)(cid:127)第一百零六条公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
公司董事会成员中应当有 1/3以上独立董事（即 3名），其中至少包括一名会计专业人士。
第一百零七条独立董事应当符合下列条件：
（1）不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系；
（2）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（3）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（4）公司章程规定的其他条件。
独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
(cid:127)(cid:127)第一百零八条独立董事可由董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份１％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一百零九条具有《公司法》第147条规定的情形、法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
具有董事提名资格的股东将其董事候选人向董事会提名，经董事会及其专门机构审核其资格后，提交股东大会审批后聘任。公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则。在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见；并就董事的任职资格征询证券监管部门和证券交易所的意见。
董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
(cid:127)(cid:127)第一百一十一条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
(cid:127)(cid:127)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会的指导意见和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
(cid:127)(cid:127)第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
(cid:127) 第一百一十四条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
(cid:127)(cid:127)第一百一十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第一百一十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会或股东大会依照前款规定批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
有关联关系的董事，在董事会审议有关关联交易时应当自动回避并放弃表决权，即：（一）不参与投票表决，其所代表的有表决权的票数不计入有效表决总数；
（二）不对投票表决结果施加影响；
（三）如有关联关系的董事为会议主持人，不得利用主持人的有利条件，对表决结果施加影响。
主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需回避时，其他董事可以要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
(cid:127)(cid:127)第一百一十七条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百一十八条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未能亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
(cid:127)(cid:127)第一百一十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
(cid:127)(cid:127)第一百二十条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
(cid:127)(cid:127)余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前条第二款及本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
(cid:127)(cid:127)第一百二十一条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
(cid:127)(cid:127)第一百二十二条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
(cid:127)(cid:127)第一百二十三条公司不以任何形式为董事纳税。
第一百二十四条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，具有以下特别职权：
1）重大关联交易（指股份公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于股份公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。
2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3）向董事会提请召开临时股东大会；
4）提议召开董事会；
5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十五条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬方案；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司的对外担保事项（公司对外担保应经全体独立董事三分之二以上同意）；
（六）涉及公司收购事项的，其中管理层、员工进行公司收购的，独立董事还应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构；
（七）董事会未做出现金利润分配预案的；
（八）公司股东或实际控制人以非现金资产抵偿所欠公司债务的；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见及其理由：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以披露，独立董事意见出现分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百二十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：
1）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡经董事会决策的事情，公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分、论证不明确时，可要求补充。当一名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。
2）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
3）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需的费用由公司承担。
4）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
5）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益。
6）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百二十七条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百二十八条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董
事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百二十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事少于三人或董事会成员低于法定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百三十条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或者罢免的提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百三十一条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二节董事会
(cid:127)(cid:127)第一百三十二条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百三十三条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。
(cid:127)(cid:127)第一百三十四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、收购出售资产、资产抵押及
对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
(cid:127)(cid:127)第一百三十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
(cid:127)(cid:127)第一百三十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
经股东大会批准，董事会可以设立战略、审计、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十七条董事会在规定的投资、资产处置、签订合同和对外担保的权限范围内，应当建立严格的审查决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员先行评审。
一、董事会运用公司资产进行投资的权限为：
（一）决定单次金额占公司最近一期经审计净资产25%以下（含25%）的非风险投资；
若一个非风险投资项目需在十二个月内分期投入，且累计金额超过前述25%比例的，该项投资由股东大会批准。
（二）决定单次金额占公司最近一期经审计净资产10%以下（含10%）的风险投资；
若一个风险投资项目需在十二个月内分期投入，且累计金额超过前述10%比例的，该项投资由股东大会批准。
（三）本条规定的风险投资是指法律、法规允许的对流通股股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资及法律、法规允许的投资。前述规定之外的投资为非风险投资。
（四）公司持有50%以上（含50%）权益子公司的对外投资视同公司行为。公司的参
股公司（持股50%以下）的对外投资金额乘以参股比例后按上述第（一）、（二）项规定的标准决定。
二、董事会处置公司资产的权限为：
（一）决定单次金额占公司最近一期经审计的总资产25%以下（含25%）的资产出售或购买；若一次出售或购买资产在十二个月内分期支付价款，且累计金额超过前述25%比例的，该项资产出售或购买由股东大会批准。
（二）决定单次金额占公司最近一期经审计的总资产25%以下（含25%）的资产出租或租入；若一次资产出租或租入在十二个月内分期支付价款，且累计金额超过前述25%比例的，该项资产出租或租入由股东大会批准。
（三）决定单次金额占公司最近一期经审计的总资产25%以下（含25%）的资产核销；
若一次资产核销在十二个月内分期进行，且核销累计金额超过前述25%比例的，该项资产核销由股东大会批准。
（四）决定以金额占公司最近一期经审计的总资产25%以下（含25%）的资产为公司设定抵押、质押。
（五）决定单次金额占公司最近一期经审计的总资产25%以下（含25%）的其他资产处置行为，若一次资产处置行为在十二个月内分期进行或价款在十二个月内分期支付，且累计金额超过前述25%比例的，该项行为由股东大会批准。
（六）公司持有50%以上（含50%）权益子公司的资产处置（包括资产出售、购买、出租、租入、为自己设定抵押或质押及其他资产处置行为）视同公司行为；公司的参股公司（持股50%以下）的资产处置（包括资产出售、购买、出租、租入、为自己设定抵押或质押及其他资产处置行为）批准权限以资产处置金额乘以参股比例后按上述第（一）至（五）项规定的标准决定。
董事会进行资产处置除遵守本条规定外，还需遵守深圳证券交易所上市规则的相关规定。
三、董事会有权决定单笔金额占公司最近一期经审计的总资产25%以下（含25%）合同（包括借款合同）的签订，但对外担保合同除外。若公司就一项交易需在十二个月内签订多个合同，且该多个合同的金额累计超过前述25%比例的，则该项交易所需签订的合同由股东大会批准。
公司持有50%以上（含50%）权益子公司签署合同视同公司行为；公司的参股公司（持股50%以下）所签合同批准权限以合同金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定，但对外担保合同除外。
四、公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定：
（一）法律、法规和公司章程规定的应由股东大会审议批准的对外担保由股东大会
审议批准；
（二）除需股东大会审议批准之外的对外担保由公司董事会审议批准并由三分之二以上（含三分之二）独立董事同意；
（三）公司对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（四）公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
（五）遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。
五、董事会有权决定单笔债务本金金额占公司最近一期经审计净资产10%（含10%）以下的对外担保并批准相关担保合同；超过前述规定比例的对外担保由股东大会审议批准。
公司持有50%以上（含50%）权益子公司视同公司行为；公司的参股公司（持股50%以下）对外担保的批准权限以债务本金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。
公司对外担保的审批程序为：
（一）有关职能部门拟订对外担保的分析报告连同被担保人的法人营业执照、财务报表、证明其偿债能力的相关资料、主债务合同及其相关背景资料提交总经理或主管副总经理。
（二）召开总经理办公会议对对外担保事项作出决议并附书面理由，将书面理由连同前项规定的材料送交董事会秘书室。
（三）董事会秘书拟订对外担保的议案并连同前两项规定的全部材料送交董事会讨论。
（四）董事会就对外担保议案所作决议应经全体董事的三分之二以上（含三分之二）和全体独立董事的三分之二以上（含三分之二）同意。
（五）需由股东大会批准的对外担保，董事会讨论通过后将上述（一）至（四）项全部相关材料连同董事会会议记录、董事会会议决议内容一并提交股东大会审议。
（六）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（七）董事会或股东大会作出批准对外担保的决议后，执行部门在签署对外担保合同后必须同时签署反担保协议，并将反担保协议送交董事会秘书室。
六、董事会违反法律、法规或本章程规定的权限和程序作出对外担保决议，使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表
示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则授权董事会行使部分职权。法律、法规或本章程规定必须由股东大会行使的权利不得授权董事会行使。
(cid:127)(cid:127)第一百三十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
(cid:127)(cid:127)第一百三十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）决定单次金额 500万至净资产的3%（含3%）以内的非风险投资、资产处置事项及相关交易合同或协议（包括借款合同、土地购买合同等）的签订，事后报董事会备案，但对外担保合同除外。若公司就一项交易需在十二个月内签订多个合同，且该多个合同的金额累计超过前述净资产3%比例的，则该项交易所需签订的合同由董事会批准。董事长进行对外投资及交易合同的签署时，除遵守本条规定外，还需遵守深圳证券交易所上市规则的相关规定。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百四十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
(cid:127)(cid:127)第一百四十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以专人送达、邮寄、传真等形式书面通知全体董事和监事。
(cid:127)(cid:127)第一百四十二条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）经理提议时；
（六）代表1/10以上表决权的股东提议时。
第一百四十三条董事会召开临时董事会会议，于会议召开五日前以专人送达、邮寄或传真、电子邮件通知全体董事和监事。上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通知的内容，但事后应由被通知人予以确认。
第一百四十四条遇特殊情况需董事会立即作出决议的，在有 1/2以上的董事在场的情况下，可即行召开董事会紧急会议。
第一百四十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
(cid:127)(cid:127)第一百四十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
(cid:127)(cid:127)第一百四十八条董事会审议按深交所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第一百四十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
(cid:127)(cid:127)委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
(cid:127)代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十条董事会决议表决方式为：书面投票表决或举手表决方式。每名董事有一票表决权。
(cid:127)(cid:127)第一百五十一条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期为十年。
(cid:127)(cid:127)第一百五十二条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百五十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节董事会秘书
(cid:127)(cid:127)第一百五十四条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
(cid:127)(cid:127)第一百五十五条董事会秘书的任职资格：
（一）有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任。
（四）本章程第一百零四条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百五十六条董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任。对公司负有诚信和勤勉义务。不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第一百五十七条董事会秘书的主要职责是：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所指定联络人，负责准备和提交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并做记录，并应
当在会议记要上签字，保证其准确性。负责保管会议文件和记录；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册，大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规、公司章程及交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百五十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十九条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足的理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当说明原因。
第一百六十条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签定保密协议要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第六章 经 理
第一百六十一条公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书和经营总监为公司高级管理人员。
第一百六十二条《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理和其他高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
(cid:127)(cid:127)第一百六十三条经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
(cid:127)(cid:127)第一百六十四条经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）决定金额为人民币500万元以下的对外投资；
（十一）签署金额为人民币1000万元以内（含1000万元）的重大经济合同及银行借款合同；
（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十五条经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
(cid:127)(cid:127)第一百六十六条经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
(cid:127)(cid:127)第一百六十七条经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保
险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代
会的意见。
(cid:127)(cid:127)第一百六十八条经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
(cid:127)(cid:127)第一百六十九条经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十条本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第七章 监事会
第一节监事
(cid:127)(cid:127)第一百七十二条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
(cid:127)(cid:127)第一百七十三条《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
(cid:127)(cid:127)董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
(cid:127)(cid:127)第一百七十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
(cid:127)(cid:127)第一百七十六条监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的
规定，适用于监事。
(cid:127)(cid:127)第一百七十七条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百七十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百八十条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
(cid:127)(cid:127)第一百八十二条公司设监事会，监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，可以设副主席。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
(cid:127)(cid:127)第一百八十三条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规或者章程、股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
(cid:127)(cid:127)第一百八十四条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
召开监事会会议时，可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议，并回答所关注的问题。列席会议的人员可以发表意见和建议，但不享有表决权。
第一百八十五条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前以专人送达、邮寄或者传真方式通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的，应说明理由和目的。
第一百八十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
监事会会议因故不能按会议通知如期召开时，应说明原因。
第一百八十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第三节监事会决议
(cid:127)(cid:127)第一百八十八条监事会会议必须由三分之二监事出席方可举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。
(cid:127)(cid:127)第一百八十九条监事会会议采取举手表决方式。
(cid:127)(cid:127)第一百九十条监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第一百九十一条与会监事（包括委托他人代理出席的委托监事）应对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议，使公司遭受严重损失的，参与决议的监事应当承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
(cid:127)(cid:127)第一百九十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十三条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制季度财务报告；前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司的年度财务报告。
中期财务会计报告除按有关规定须审计的情形外，可以不经会计师事务所审计；年度财务会计报告须经有证券从业资格的会计师事务所审计。
(cid:127)(cid:127)第一百九十四条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
（１）资产负债表；（２）利润表；（３）利润分配表；（４）现金流量表；（５）会计报表附注。
(cid:127)(cid:127)公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附注。
(cid:127)(cid:127)第一百九十五条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
(cid:127)(cid:127)第一百九十六条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册，公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
(cid:127)(cid:127)第一百九十七条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（１）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，先用当年利润弥补亏损；
（２）提取法定公积金百分之十；
（３）提取任意公积金；
（４）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。(cid:127)(cid:127)
第一百九十九条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第二百条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零一条公司的利润分配政策：
1、利润分配的原则公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的程序
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
（2）独立董事应对利润分配预案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
（3）董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
（4）股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配（现金分红）事项的信息披露。
3、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
4、实施现金分红时应同时满足的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
5、现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
6、股票股利分配的条件
董事会认为公司股本规模及股权结构符合企业经营状况的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
7、现金分红政策的调整机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。股东所持表决权的2/3以上通过。
8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
(cid:127)(cid:127)第二百零二条公司实行内部审计制度，审计部负责人由公司审计委员会提名，董事会任免，审计部应配备符合工作要求的专职内审人员不少于 3人，作为一个整
体应拥有或可获取其履行职责所需的组织授权、人力资源、制度程序、知识技能和其他
保证条件，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
(cid:127)(cid:127)第二百零三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
(cid:127)(cid:127)第二百零四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百零五条公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百零六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
(cid:127)(cid:127)第二百零七条经公司聘用的会计师事务事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
(cid:127)(cid:127)第二百零八条会计师事务所的报酬由股东大会决定。
(cid:127)(cid:127)第二百零九条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，必要时说明更换原因。
(cid:127)(cid:127)第二百一十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。
第九章 通知与公告
第一节通知
(cid:127)(cid:127)第二百一十一条公司的通知以下列形式发出：
(cid:127)(cid:127)（一）以专人送出；
(cid:127)(cid:127)（二）以邮件方式送出；
(cid:127)(cid:127)（三）以公告方式进行；
(cid:127)(cid:127)（四）公司章程规定的其他形式。
(cid:127)(cid:127)第二百一十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
(cid:127)(cid:127)第二百一十三条公司召开股东大会的会议通知，以专人送出或电话、邮件、传真方式进行。
(cid:127)(cid:127)第二百一十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或电话、邮件、传真方式进行。
(cid:127)(cid:127)第二百一十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或电话、邮件、传真方式进行。
(cid:127)(cid:127)第二百一十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
(cid:127)(cid:127)第二百一十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
(cid:127)(cid:127)第二百一十八条公司指定《证券时报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn为刊登公司《公告》和其他需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、解散和清算
第一节合并或分立
(cid:127)(cid:127)第二百一十九条公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
(cid:127)(cid:127)第二百二十条公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
(cid:127)(cid:127)第二百二十一条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单，公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露报纸上公告。
(cid:127)(cid:127)第二百二十二条公司合并，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
(cid:127)(cid:127)第二百二十三条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。
(cid:127)(cid:127)第二百二十四条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理通过签订合同加以明确规定。
(cid:127)(cid:127)公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
(cid:127)(cid:127)第二百二十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
(cid:127)(cid:127)第二百二十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）不能清偿到期债务依法宣告破产；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百二十七条公司有本节前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司因有本节前条第（一）（二）（四）（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。
第二百二十八条清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。
(cid:127)(cid:127)第二百二十九条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
(cid:127)(cid:127)第二百三十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定
信息披露报纸上公告。
(cid:127)(cid:127)第二百三十一条债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
(cid:127)(cid:127)第二百三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
(cid:127)(cid:127)第二百三十三条公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
(cid:127)(cid:127)清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
(cid:127)(cid:127)第二百三十五条清算结束后，清算组应当制作清算报告。以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
(cid:127)(cid:127)清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
(cid:127)(cid:127)第二百三十六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
(cid:127)(cid:127)清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
(cid:127)(cid:127)第二百三十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
(cid:127)(cid:127)第二百三十八条股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
(cid:127)(cid:127)第二百三十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
(cid:127)(cid:127)第二百四十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
(cid:127)(cid:127)
第二百四十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
(cid:127)(cid:127)第二百四十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
(cid:127)(cid:127)第二百四十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
(cid:127)(cid:127)第二百四十五条章程由公司董事会负责解释。
第二百四十六条本章程自公司股东大会以特别决议的方式审议通过后生效。
江西黑猫炭黑股份有限公司董事会
二〇一四年六月五日