国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
首次公开发行 A股并上市的
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书目录
释义........................................................................ 1第一节律师声明.............................................................. 4第二节正文.................................................................. 5一、本次发行上市的批准和授权............................................. 5二、发行人本次发行上市的主体资格......................................... 6三、本次发行上市的实质条件............................................... 7四、发行人的设立........................................................ 13五、发行人的独立性...................................................... 14六、发起人和股东（实际控制人）.......................................... 17七、发行人的股本及演变.................................................. 18八、发行人的业务........................................................ 19九、关联交易及同业竞争.................................................. 20十、发行人的主要财产.................................................... 22十一、发行人的重大债权债务.............................................. 24十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................... 24十三、发行人公司章程的制定与修改........................................ 25十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 26十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................ 26十六、发行人的税务...................................................... 27十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................ 28十八、发行人募股资金的运用.............................................. 29十九、发行人业务发展目标................................................ 29二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................. 30二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.................................. 30二十二、需要说明的其他问题.............................................. 30第三节本次发行上市的总体结论性意见 ......................................... 32
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
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|本所|指|国浩律师（深圳）事务所|
|三利谱光电、股份公司、公司、发行人|指|深圳市三利谱光电科技股份有限公司，或者根据上下文，亦包括发行人前身|
|三利谱有限|指|深圳市三利谱光电科技有限公司|
|天利泰投资|指|深圳市天利泰投资发展有限公司|
|南海成长（合伙）|指|深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）|
|百顺投资|指|深圳市百顺投资管理有限公司|
|欧吉曼投资|指|东莞市欧吉曼实业投资有限公司|
|融创投资|指|深圳市融创创业投资有限公司|
|华澳创投（合伙）|指|深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）|
|A股|指|境内发行上市的人民币普通股|
|本次发行上市|指|发行人首次公开发行A股并上市|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|保荐人|指|国信证券股份有限公司|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《招股说明书》|指|《深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿）|
|《审计报告》|指|天健会计师出具的天健审[2015]3-261号《审计报告》|
|《内部控制鉴证报告》|指|天健会计师出具的天健审[2015]3-262号《内部控制鉴证报告》|
|《公司章程》|指|《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》|
|《公司章程》（草案）|指|《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（草案）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|《管理办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《暂行办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》|
|《备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|报告期、最近三年|指|2012年度、2013年度、2014年度|
|元|指|人民币元|

注：本法律意见书所引用的数据（除关于股数的描述外）均保留两位小数，其中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司首次公开发行A股并上市的
法律意见书
致：深圳市三利谱光电科技股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所受深圳市三利谱光电科技股份有限公司的委托，担任本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第一节律师声明
1．本所及经办律师依据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
3．本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市事项所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．发行人向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
5．本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议1．2015年4月10日，发行人召开第二届董事会2015年第二次会议，7名董事均出席了本次会议，与会董事审议并一致通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订<公司章程（草案）>的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》等议案。
2015年4月30日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会。出席本次股东大会的股东及股东代表15名，代表发行人有表决权的股份6,000万股，占发行人总股本的100.00％。本次股东大会以投票表决方式逐项审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行上市的议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于制订<公司章程>（草案）的议案》等。
2．发行人上述有关本次发行上市的股东大会决议，包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权等《管理办法》中所要求的必须包括的事项。
（二）本所律师对发行人2015年第一次临时股东大会的会议通知、会议议程、表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，决议授权董事会全权办理本次发行上市的有关事宜，该等授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。
（四）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚待中国证监会的审核批准和深圳证券交易所就上市挂牌交易的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司
1.发行人系由三利谱有限整体变更设立的股份有限公司，于2010年7月29日取得了注册号为440306102919033的《企业法人营业执照》。
2.发行人现持有深圳市市场监督管理局于2014年12月11日核发的注册号为440306102919033的《企业法人营业执照》，住所为深圳市光明新区公明办事处楼村社区第二工业区同富一路5号第1-9栋，法定代表人为张建军，注册资本为6,000.00万元，实收资本为6,000.00万元，经营范围为“偏光片、保护膜、太阳膜的生产销售，光电材料的研发与销售，国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；
普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2015年8月25日）”。
3.经本所律师核查，发行人（包括其前身三利谱有限）自成立至今，通过了工商行政管理等部门历年年检。发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》需要终止的情形。
（二）发行人系由三利谱有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间可以从三利谱有限成立之日起计算，持续经营时间已超过3年。
（三）根据天健会计师于2010年7月1日出具的天健验（2010）3-51号《验资报告》，发起人对发行人的出资履行了验资程序，发行人的注册资本已足额缴纳。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书经本所律师核查，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）根据发行人的营业执照、《公司章程》记载以及发行人《招股说明书》，发行人主要从事偏光片产品的研发、生产和销售。主要产品包括TFT系列和黑白系列偏光片两类。产品应用于手机、电脑、液晶电视等消费类电子产品显示屏，以及汽车电子、医疗器械、仪器仪表等工控类电子产品显示屏，此外偏光片还可以应用于3D眼镜、防眩目镜等。经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
（五）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
1．发行人的主营业务为偏光片产品的研发、生产和销售。主要产品包括TFT系列和黑白系列偏光片两类。产品应用于手机、电脑、液晶电视等消费类电子产品显示屏，以及汽车电子、医疗器械、仪器仪表等工控类电子产品显示屏，此外偏光片还可以应用于3D眼镜、防眩目镜等。公司主营业务最近三年内没有发生重大变化。
2．发行人最近三年内董事、高级管理人员的变化，符合《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，没有给公司经营管理造成不利影响；发行人董事和高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
3．发行人的实际控制人为张建军，最近三年内没有发生变更。
（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A股）。经本所律
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1．发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元的A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2.发行人本次发行上市方案已经发行人2015年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
4．根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
5．根据天健会计师出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
6．根据发行人《招股说明书》，发行人本次公开发行后股本总额不少于3,000万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件
1．主体资格
发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2．独立性
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3．规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）经保荐人及其他中介机构的辅导，并经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形，符合《管理办法》第二十三条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。
（4）根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据有关政府部门出具的证明，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
（7）根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4．财务与会计
（1）根据天健会计师出具的《审计报告》，并经发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十九条的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（3）根据天健会计师出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据天健会计师出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行人确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人财务状况符合《管理办法》第三十三条的规定：
①最近三年净利润均为正数且累计超过3,000.00万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
②2012年、2013年、2014年营业收入累计超过3亿元。
③本次发行前股本总额为6,000.00万元，不少于3,000.00万元。
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于20.00％。
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务机关出具的证明，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合法律法规的相关规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（8）根据天健会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》第三十六条的规定。
（10）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5．募集资金运用
（1）根据发行人2015年第一次临时股东大会决议以及发行人《招股说明书》，发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务，符合《管理办法》第三十八条的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（2）根据发行人《招股说明书》，并经发行人确认，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。
（3）根据发行人《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。
（4）经本所律师核查并经发行人确认，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险和提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。
（5）根据发行人《招股说明书》，并经本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。
（6）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由三利谱有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，于2010年7月29日在深圳市市场监督管理局变更登记。
经核查发行人设立的相关事宜，本所律师核查后认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人是合法成立且有效存续的股份有限公司。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关审计、验资均已履行了必要程序，符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨第一次股东大会召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会暨第一次股东大会决议真实有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人主营业务为偏光片产品的研发、生产和销售，主要产品包括TFT系列和黑白系列偏光片两类。产品应用于手机、电脑、液晶电视等消费类电子产品显示屏，以及汽车电子、医疗器械、仪器仪表等工控类电子产品显示屏，此外偏光片还可以应用于3D眼镜、防眩目镜等。经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（二）发行人的资产独立完整
发行人独立、完整地拥有其所使用的商标、专利、非专利技术以及生产经营所需的场地、主要生产设备。发行人的资产与其股东及其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划分明确。发行人目前不存在被股东及其他关联方违规占用资金、资产及其他资源的情形。
（三）发行人的人员独立
1．发行人实行全员劳动合同制，建立了规范和健全的劳动、人事及工资管理制度，并完全独立于控股股东及其他股东；发行人目前已依法与其员工建立了劳动和社会保障关系；发行人已开立社会保险及住房公积金账户，并为员工缴纳了相关社会保险费及住房公积金。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书深圳市社会保险基金管理局、深圳市住房公积金管理中心宝安区管理部、莆田市社会保险基金管理局、莆田市住房公积金管理中心已分别出具书面证明，确认发行人及分公司报告期内无因违法违规而受行政处罚的记录。
发行人控股股东、实际控制人张建军承诺：若应有权部门要求或决定，发行人需要补缴社会保险及/或住房公积金，或为未缴纳社会保险/住房公积金事由而承担任何罚款，其愿意对公司因补缴或受罚款所产生的经济损失予以代为承担或全额补偿。
2.经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生。
3．经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（四）发行人的机构独立
1．经本所律师核查，发行人的股东大会、董事会、监事会均依法、依《公司章程》设立，并规范运作。
2．经本所律师核查，发行人按照自身经营管理的需要，独立设置了董事会办公室、市场营销部、生产制造部、生产物控部、品保部、经营管理部、人力资源部、研发中心、采购部、财务部、审计部等，该等职能部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
3.发行人目前设立了2家分公司，分公司情况如下：
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|名称|营业场所|负责人|经营范围|成立时间|

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
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|松岗分公司|深圳市宝安区松岗街道红星新港联工业区第4栋|张建军|一般经营项目：偏光片、保护膜、太阳膜的销售；光电材料的研发与销售；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；许可经营项目：偏光片、保护膜、太阳膜的生产|2011年5月27日|
|莆田分公司|莆田市城厢区华亭镇霞皋村华林工业园区|张建军|偏光片生产；偏光片销售|2009年11月25日|

4．发行人的生产经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。
（五）发行人的财务独立
根据发行人的书面确认及本所律师的核查，发行人设立了独立的财务会计部门，已建立独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司的财务管理制度,能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情况；发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情形；发行人建立了健全严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人具有完整的业务体系，包括采购、研发、生产、销售等，该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方。发行人的主营业务收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的生产经营系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人的发起人为张建军、文开福、汤际瑜、曾力、陈运、周振清、王贡献、钟亮华、李三君、余达、包能进、曾小利、唐美姣、尹宪章、天利泰投资、南海成长（合伙）、百顺投资、欧吉曼投资、融创投资。
本所律师核查后认为，发行人的发起人具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
发行人现有股东15名，包括9名自然人股东分别为张建军、汤际瑜、周振清、曾力、陈运、王贡献、钟亮华、余达、包能进，6名企业股东分别为南海成长（合伙）、百顺投资、天利泰投资、欧吉曼投资、华澳创投（合伙）、融创投资。
综上，本所律师核查后认为：
1．发行人上述9名自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的境内自然人；上述6名企业股东均合法设立且有效存续；各股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格。
2．发行人的股东共15名，均在中国境内有住所。股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.发行人的私募投资基金股东已经办理了相应的私募投资基金备案或基金管理人登记手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
本次发行前，发行人的总股本为6,000.00万股，第一大股东为张建军，持有发行人2127.5940万股，占公司总股本的35.46%。经核查，本所律师认为，发行人
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书的实际控制人为张建军，理由如下：
1.自发行人设立之日起，张建军始终为公司第一大股东，且股权比例始终在30%以上，而第二大股东仅持有发行人14.79%股份，除张建军外发行人其他股东所持有的发行人股份较为分散；
2.鉴于张建军担任董事长，且持有发行人超过三分之一的股份，张建军能够对发行人董事的提名及选举产生重大影响；
3.张建军是发行人的主要创始人之一，掌握发行人生产经营的核心技术；
4.张建军自三利谱有限设立时起即任公司董事长、总经理，法定代表人，能够对发行人的股东大会、董事会及日常经营中的决策产生实质影响，足以实际支配发行人的行为。
综上，本所律师认为，认定张建军为发行人的实际控制人理由充分、准确、合理。
（四）发行人系由三利谱有限整体变更设立的股份公司，各发起人以其在三利谱有限的经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法定程序。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发起人以其所持三利谱有限股权对应的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
（六）发行人系由三利谱有限整体变更设立的股份有限公司，三利谱有限的资产、业务和债权、债务概由发行人承继。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书发行人设立时的股权设置和股本结构已经发起人签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并办理了验资和工商登记手续。本所律师查验后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在潜在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动
发行人前身三利谱有限于2007年4月设立，设立时名称为“深圳市三利谱光电科技有限公司”，于2010年7月整体变更为发行人。发行人（包括其前身三利谱有限）自设立以来共发生过8次股权变动，截至本法律意见书出具日，其股本未再发生变动。
经核查，本所律师认为，发行人（包括其前身三利谱有限）历次股权变动符合相关法律、法规的规定，真实、合法、有效。
（三）经发行人各股东确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的各股东所持股份均不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。
八、发行人的业务
（一）根据发行人现行有效的营业执照及《公司章程》记载，发行人的经营范围为偏光片、保护膜、太阳膜的生产销售，光电材料的研发与销售，国内商业、物资供销业、货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）；普通货运（《道路运输经营许可证》有效期至2015年8月25日）。
经核查，本所律师认为，发行人已取得从事其经营范围内业务所必要的经营许可或批准，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
（二）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人未在中国大陆以外经营。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（三）根据发行人《招股说明书》并经本所律师核查，发行人在报告期内持续从事偏光片产品的研发、生产和销售，主要产品包括TFT系列和黑白系列偏光片两类。产品应用于手机、电脑、液晶电视等消费类电子产品显示屏，以及汽车电子、医疗器械、仪器仪表等工控类电子产品显示屏，此外偏光片还可以应用于3D眼镜、防眩目镜等。近三年发行人的主营业务未发生过变更。
（四）根据发行人提供的资料以及天健会计师出具的《审计报告》，发行人的报告期内的营业收入和利润主要来自于主营业务。据此，本所律师认为发行人的主营业务突出。
（五）发行人设立后，连续盈利，经营情况良好；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人未出现需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1．发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人均为张建军。
2．发行人的控股股东、实际控制人控制、共同控制或有重大影响的其他企业除发行人外，发行人的控股股东、实际控制人没有控制其他企业。
3．其他持有发行人股份5％以上的股东
其他持有发行人股份5%以上的股东为周振清、南海成长（合伙）、汤际瑜、曾力、百顺投资。
4．发行人的参股公司及子公司
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书发行人现有1家参股公司，即合肥三利谱光电科技有限公司。发行人无子公司。
5．发行人的董事、监事和高级管理人员
发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大影响力，也是发行人的主要关联方。
6．其他关联方
（1）发行人持股5%以上的股东（除张建军外）控制、共同控制及有重大影响的企业；
（2）发行人董事、监事、高级管理人员控制、共同控制及有重大影响的企业；
（3）其他关联自然人还包括公司的董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女，子女的配偶、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母和配偶的兄弟姐妹。
（二）关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易仅有偶发性关联交易。
2014年度，发行人存在向报告期内曾经的关联企业江西合力泰科技有限公司（以下简称“合力泰”）销售偏光片的情况。基于谨慎披露的原则，发行人将上述交易比照关联交易进行披露。
本所律师核查后认为，发行人与关联方发生的关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般市场公平原则，交易条件公允、合理，对发行人财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；上述关联交易按发行人《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定履行了相关程序；发行人已采取必要措施对其他股东利益进行保护，关联交易的决策程序合法、有效。
（三）关联交易公允决策的程序
发行人在《公司章程》及《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等内
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书部规定中明确了关联交易公允决策的程序，该等程序为保护中、小股东的权益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。
（四）同业竞争及避免同业竞争的措施
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。
（五）根据本所律师核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有1宗国有土地使用权、1项注册商标、2项发明专利、18项实用新型专利及主要生产经营设备。
（二）设置抵押或质押的情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人就部分主要财产设置了抵押或质押。经核查，本所律师认为，发行人就该等财产设置的抵押、质押合法、有效。
（三）权利状态
发行人是通过承继三利谱有限的全部资产产权、购买等方式取得其上述财产的所有权或使用权。发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除前述部分财产已向银行就借款设置抵押外，发行人的其他财产不存在抵押、质押、保全或其他权利受到限制的情况。
（四）租赁房屋情况
发行人及其分公司租赁有9处房屋，其中8处（除莆田分公司外）出租方未取
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书得相应产权证书，上述租赁房产存在被政府部门依法责令拆除的风险，如果该等房屋被依法责令拆除，将对发行人正常经营产生不利影响。发行人租赁上述房产存在法律程序上的瑕疵。鉴于:
1.2015年3月13日，公司取得深圳市宝安区城中村（旧村）改造办公室出具的《证明》文件，证明公司所租赁的厂房所在地块尚未纳入城市更新改造范围，也没有规划在未来五年内对其进行改造，但如果有关单位按照我市城市更新政策向相关部门提出改造申请，或因城市发展需要等，该地块仍然有可能在未来五年内被纳入更新改造范围进行改造。
2.2015年3月26日，公司取得深圳市光明新区土地整备中心出具《关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司有关拆迁事项的证明》，证明公司所租用的工业及配套用房不在光明新区2015年度土地整备计划实施范围内。根据光明新区近期土地整备计划，预计五年内公司租用的厂房不涉及到房屋征收事项。
3.2015年4月1日，光明新区城市建设局出具《光明新区城市建设局关于深圳市三利谱光电科技股份有限公司出具现租用场地相关证明文件的复函》，说明截至2015年3月，深圳市三利谱光电科技股份有限公司租用的厂房和宿舍用地未纳入深圳市城市更新单元规划制定计划。
4．发行人控股股东、实际控制人张建军已出具书面承诺：“如果发行人因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给发行人造成经济损失，张建军就发行人实际遭受的经济损失，向发行人承担连带赔偿责任，以使发行人不因此遭受经济损失。”
5．发行人已在龙岗区取得 31406.06平方米的国有土地使用权，将用以募集资金投资项目的建设。该等项目建成后，将转移发行人现有部分产能和扩大再生产，可极大降低发行人对现有租赁厂房的依赖和搬迁风险。
综上所述，本所律师认为，因出租方尚未取得房产产权证书而导致的房屋租赁关系瑕疵不会影响发行人的持续经营，不会对发行人造成重大不利影响，也不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书十一、发行人的重大债权债务
（一）截至2014年12月31日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同（指合同金额在500万元以上或对公司有重要影响的合同）主要包括销售合同（订单列示）、采购合同（订单列示）、授信、借款及担保合同。根据本所律师核查，发行人该等合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷；上述重大合同均由发行人作为合同一方，不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）经本所律师核查，并经发行人确认，除律师工作报告及发行人《招股说明书》披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人整体变更设立至今没有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产的行为。
（二）经本所律师核查并经发行人确认，发行人本次发行上市不涉及重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》是根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2014年修订）等法律、法规和规范性文件制定的，已经2010年7月24日发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，并已在深圳市市场监督管理局备案。
（二）发行人自设立至今，对《公司章程》进行了7次修改，经核查，本所律师认为，发行人近三年对《公司章程》的修改已履行法定程序。
（三）为本次发行上市，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人2015年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会根据中国证监会的审核意见进行相应完善。
发行人现行有效的《公司章程》以及上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定的分红回报，有利于保护投资者的合法权益，对发行人的股利分配作出了具体安排，从而保证了发行人股利分配政策的连续性和稳定性。经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。发行人股利分配决策机制健全、有效，且有利于保护公众股东的合法权益；发行人具有良好的盈利能力，具备持续分红能力，发行人制定的股东回报规划符合其自身实际情况及发展规划。
本所律师认为，发行人公司章程的制定及历次修改履行了必要的法定程序；
章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公司章程的规定起草的；发行人《公司章程（草案）》的制订履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市公司章程的规定修订的。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人根据其生产经营的特点建立了健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人自设立以来共召开了22次股东大会、28次董事会会议、16次监事会会议。经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现有董事7名，包括3名独立董事；监事3名，包括1名职工代表监事；高级管理人员6名，其中有1名担任董事。
根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及相关专业资格证书、声明与承诺，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（二）本所律师核查后认为，发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动或因内部规范调整、或因经营管理需要等正常原因而发生，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对发行人持续经营造成不利影响。
（三）本所律师认为，发行人独立董事的人数、任职资格均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其分公司目前执行的主要税种和税率如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|纳税人|企业所得税|增值税|城建税|教育费附加（含地方教育费附加）|堤围防护费|
|发行人|15%|17%|7%|5%|0.01%|
|松岗分公司|15%|17%|7%|5%|0.01%|
|莆田分公司|15%|17%|5%|5%|0.01%|

本所律师认为，发行人及其分公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日实施）第28条的规定，高新技术企业所得税的税率为15%。
发行人于2010年9月6日取得深圳市科工贸和信息化委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为GR201044200045的
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书《高新技术企业证书》，有效期为三年。经深圳市国家税务局于2011年1月14日核发的深国税宝松减免备案[2011]1号《税收优惠登记备案通知书》备案登记，发行人自2010年1月1日起至2012年12月31日减按15%税率征收企业所得税。
发行人于2013年8月14日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的编号为GF201344200176的《高新技术企业证书》，有效期三年。经深圳市光明新区国家税务局于2014年2月26日核发的深国税光减免备案[2014]9号《税收优惠登记备案通知书》备案登记，发行人自2013年1月1日起至2015年12月31日减按15%税率征收企业所得税。
综上所述，本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（三）本所律师核查后认为，发行人享受的财政补贴或其他形式的政府补助具有相应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）根据本所律师核查以及主管税务部门出具的证明，发行人及其分公司近三年依法纳税，未发生重大税务处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的主营业务是偏光片产品的研发、生产和销售，主要产品包括TFT系列和黑白系列偏光片两类。产品应用于手机、电脑、液晶电视等消费类电子产品显示屏，以及汽车电子、医疗器械、仪器仪表等工控类电子产品显示屏，此外偏光片还可以应用于3D眼镜、防眩目镜等。
发行人在生产经营过程中无重大污染，严格执行国家和地方有关环保标准。
发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，在报告期内没有环境保护方面的违法违规行为，未因违反环境保护法律、法规而受到行政处罚。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（二）产品质量、技术标准
发行人主要从事偏光片产品的研发、生产和销售，主要产品包括TFT系列和黑白系列偏光片两类。产品应用于手机、电脑、液晶电视等消费类电子产品显示屏，以及汽车电子、医疗器械、仪器仪表等工控类电子产品显示屏，此外偏光片还可以应用于3D眼镜、防眩目镜等。其主要产品为偏光片。
经本所律师核查，并根据深圳市质量技术监督局、莆田市质量技术监督局出具的证明，发行人及其分公司在报告期内遵守质量技术监督管理方面的法律法规，不存在违反质量技术监督有关的法律、法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募股资金的运用
（一）经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2015年第一次临时股东大会批准，并已获得有权政府部门备案，并通过建设项目环境影响审查。
（二）根据本所律师核查，并经发行人确认，上述项目不涉及与他人进行合作。
（三）根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，符合有关法律、法规和规范性文件规定的国家产业政策；募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师和核查，截至本法律意见书出具日，发行人共涉及2宗尚未了结的诉讼案件。本所律师认为，发行人尚未了结的诉讼案件分别为买卖合同货款支付纠纷和劳动纠纷，且涉案金额均较低，因而该等案件的审理结果不会影响对发行人的持续经营能力产生实质性影响，不构成重大诉讼案件。
（二）根据发行人、持有发行人5％以上股份的股东及发行人的实际控制人出具的《承诺函》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5％以上股份的股东、发行人的实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。
（三）根据发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的《承诺函》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人均不存在尚未了结的或可预见的由其作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项或行政处罚案件，均不存在涉及刑事诉讼的情况。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制与讨论，已审阅《招股说明书》，特别对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容予以审慎阅读。
本所律师认为，发行人《招股说明书》之内容和格式符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》的规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、需要说明的其他问题
根据有关法律、法规及规范性文件的要求，并结合发行人的实际情况，发行
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书人及其控股股东、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员就本次发行涉及的有关事项作出了相应的承诺，该等承诺包含了相应的约束措施。
经本所律师查验，本次发行涉及的上述承诺事项及其约束措施，已由相关承诺主体签署，内容合法、有效，符合有关法律、法规及《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规范性文件的规定；发行人作出上述承诺及其约束措施已经履行了必要的决策程序，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均为具有完全民事行为能力的自然人，其作出上述承诺及其约束措施符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书第三节本次发行上市的总体结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行A股并上市的条件，不存在重大违法违规行为，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。
本法律意见书正本三份、副本三份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
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|次公开发行A股并上市的法律意见书》之签字、盖章页，无正文]|
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|负责人： 经办律师：张敬前 唐都远|
|郭雪青|
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