中德证券有限责任公司
关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司
放弃参股公司部分股权优先购买权
暨关联交易的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）非公开发行股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就汉鼎宇佑放弃好医友医疗科技有限公司部分股权优先购买权暨关联交易的事
项进行了核查，具体如下：
一、关联交易概述
1、好医友医疗科技有限公司（以下简称“好医友”）为汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“汉鼎宇佑”或“公司”）持股30.00%的参股企业，现因好医友的业务发展需要，医盛（杭州）投资管理有限公司（以下简称“医盛”）拟将其持有的部分好医友股权予以转让，具体情况如下：拟以47.7万元，向好医友（厦门）投资管理有限公司转让0.265%好医友股权；拟以5,220万元向自然人曹鹭波转让29.00%好医友股权；拟以 1,800万元向汉鼎宇佑集团有限公司转让10.00%好医友股权。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司于 2018年 2月 9日召开的总经理办公会议审议通过了《关于收购好医友医疗科技有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金 5,400万元收购医盛持有的好医友30.00%股权，并已于 2018年 2月 12日完成了工商变更。2018年4月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议对上述事项进行了确认。
汉鼎宇佑集团有限公司系公司持股5%以上股东，为公司的关联方，本次交
易构成关联交易。2018年4月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于放弃好医友医疗科技有限公司部分股权优先购买权的议案》，同意公司放弃本次转让的好医友股权的优先购买权。独立董事对此项议案发表了事前认可及同意的独立意见。
2、本次事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
3、本次放弃对参股企业股权行使优先购买权暨关联交易的金额属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易标的基本情况
企业名称：好医友医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91330103MA2AYFEQ8K
企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：HENRY LING CHAO HUANG
注册资本：18,000万元
成立日期：2017-11-29
营业期限：2017-11-29至9999-09-09
经营范围：服务：生物技术开发，非医疗性健康管理咨询（除诊疗），投资咨询（除证劵、期货），企业管理咨询，医疗技术、计算机软硬件、信息技术的技术开发、技术咨询、成果转让、技术服务，实业投资；批发、零售；第一类、第二类医疗器械；货物进出口（法律、行政法规禁止除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
好医友本次股权变动后股权结构如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股权转让前|||股权转让后|||
|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|合伙人|认缴出资额（万元）|认缴出资比例|
|好医友（厦门）投资管理有限公司|1,752.3|9.735%|好医友（厦门）投资管理有限公司|1,800|10.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|汉鼎宇佑互联网股份有限公司|5,400|30.00%|汉鼎宇佑互联网股份有限公司|5,400|30.00%|
|医盛（杭州）投资管理有限公司|10,847.7|60.265%|医盛（杭州）投资管理有限公司|3,780|21.00%|
||||曹鹭波|5,220|29.00%|
||||汉鼎宇佑集团有限公司|1,800|10.00%|
|合计|18,000|100%|合计|18,000|100%|

好医友医疗科技有限公司注册于2017年11月29日，截止2018年3月31日主要财务数据如下（未经审计）：公司资产总额2,000万元，负债总额0万元，净资产2,000万元，营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。
三、本次交易方基本情况
1、转让方基本情况
公司名称：医盛（杭州）投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330100MA2AXN3A3N
公司类型：有限责任公司(外商合资)
住所：浙江省杭州市下城区东新路610号306室
法定代表人：Henry Ling Chao Huang
注册资本：1万美元
成立日期：2017年10月25日
经营范围：服务：酒店管理，物业管理，投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资管理。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）汉鼎宇佑集团有限公司
公司名称：汉鼎宇佑集团有限公司
统一社会信用代码：9133010078533881X9
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：浙江省杭州市下城区永福桥路5号汉鼎国际大厦南楼1601室
法定代表人：王麒诚
注册资本：60,000万人民币
成立日期：2006年04月07日
经营范围：服务：实业投资,房屋土木工程建筑,物业管理，自有房屋租赁,信息技术开发，经济信息咨询（除商品中介），投资管理，投资咨询（除证券、期货）；批发、零售：电子产品；化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，燃料油，电线电缆，五金交电，建筑材料；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；
其他无需报经审批的一切合法项目。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）好医友（厦门）投资管理有限公司
公司名称：好医友（厦门）投资管理有限公司
统一社会信用代码： 91350203MA346MKQ9Q
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：厦门市思明区云顶中路515号C栋8楼801单元
法定代表人：陈达
注册资本：10万人民币
成立日期：2016年03月21日
经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）；金融信息服务(不含须经许可审批的项目)；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）。
（3）曹鹭波基本情况
姓名：曹鹭波 身份证号：350204198310XXXXXX
住所：福建省厦门市思明区白鹿路59号401室
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易在遵循市场定价的原则下，经交易双方协商确定。
五、股权转让协议的主要条款
（转让方：医盛（杭州）投资管理有限公司，受让方：汉鼎宇佑集团有限公司）
1、股权转让方式
转让方同意以人民币1,800万元作为对价将其持有的公司10.00%股权及其对应的股东权益转让给受让方。
2、股东放弃优先购买权
公司全部原股东特此放弃其对于本次转让的股权所享有的优先认购权，无论该权利取得是基于法律规定、公司章程规定或任何其他事由。
3、在本协议签署后，各方应当履行以下义务：
（1）变更登记：转让方承诺于本协议签署后【5】个工作日内，根据受让方的要求进行股权转让工商变更登记。
（2）交割日：本协议签署后各方在股权转让工商变更完成之日起十个工作日内进行交割。
（3）交割条件：受让方向公司支付股权转让款应以下述条件的满足为前提： 1)本次股权转让取得所有相关的同意和批准，包括公司内部和其它第三方
的批准；
2)公司股东会已经作出决议，批准公司本协议所述的交易，同意修改公司章程；
3)受让方聘请的法律顾问对公司及其附属公司完成适当的尽职调查，且尽职调查结果令受让方满意；
4)公司提交令受让方满意的商业计划和详细的财务计划；
5)在内容和形式上均令公司和受让方双方接受的所有有关的股权转让文件已完成及签署；
6)公司在交割日前的运营或财务并无重大不利变化；
7)创始人完成中外控股公司架构重组。
各方承诺尽最大努力在本协议签署后30个自然日内实现上述除第7）条以外的全部交割条件。第7）条交割条件则应在协议签署后60个自然日内完成。如果届时上述交割条件没有全部实现且未得到受让方豁免，受让方有权解除本协议。
4、受让方付款
受让方在股权转让工商变更登记完成后支付股权转让款；
（1）在本协议签署后【30】个工作日内，先支付股权转让款的63.89％，即1,150万人民币；
（2）在创始人完成公司架构重组并实现附件1所示的最终形态后，受让方再支付股权转让款的剩余36.11％，即650万人民币。
5、违约责任
（1）若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。
（2）任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。
6、生效条件
本协议自各方签署且经乙方及乙方关联公司内部决策程序审议通过之日起
生效。本协议用于替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议、约定或备忘。
六、放弃优先购买权的说明及对公司的影响
医盛（杭州）投资管理有限公司根据自身和好医友发展需要，拟转让部分好医友股权。
公司基于自身发展战略布局，拟放弃此次医盛（杭州）投资管理有限公司拟转让部分好医友股权的优先购买权。公司放弃本次优先购买权，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影响。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。本次放弃优先购买权对公司不会造成实质性影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，本年年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联方未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对放弃好医友医疗科技有限公司部分股权优先购买权暨关联交易进行了事前认可，并发表明确同意意见如下：
1、公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报；
2、我们同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第十八次会议审议；
独立意见如下：
公司董事会审议了本次关联交易事项，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易定价公允，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情
形，也有利于公司进一步发展，符合公司发展战略。因此，同意公司放弃好医友医疗科技有限公司部分股权优先购买权。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：本次放弃好医友医疗科技有限公司部分股权优先购买权，符合公司战略布局，本次关联交易定价公允，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：医盛（杭州）向汉鼎宇佑集团转让其持有的好医友10.00%的股权，好医友为汉鼎宇佑持股30.00%的参股企业，汉鼎宇佑集团系汉鼎宇佑持股5%以上股东，因此，本次交易构成关联交易。上述股权转让的交易对方已变更了工商登记但尚未履行相应的审议及披露程序。本次董事会对上述交易进行审议确认，独立董事发表事前认可及同意的意见，监事会发表意见后，本次关联交易的金额和程序符合相关法规的要求和《公司章程》的规定。基于上述情况，保荐机构对公司本次放弃好医友医疗科技有限公司部分股权优先购买权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司放弃参股公司部分股权优先购买权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
高立金 罗民
保荐机构：中德证券有限责任公司年 月 日