北京市天元（深圳）律师事务所
关于立讯精密工业股份有限公司限制性股票激励计划
第一次解锁相关事项的法律意见
致：立讯精密工业股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受立讯精密工业股份有限公司（以下简称“公司”或“立讯精密”）的委托，担任立讯精密限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，就本次激励计划授予的限制性股票第一次解锁（以下简称“本次激励计划第一次解锁”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并已核查了为出具本法律意见所必需的法律文件。对出具本法律意见至关重要而又无法取得独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、立讯精密或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
2、本所及经办律师依据现行有效的相关法律法规规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见，本所已得到立讯精密的承诺：(1)立讯精密已经提供了
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本所为出具本法律意见所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；(2)立讯精密提供的文件和材料真实、准确、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
4、本所仅依据中国现行法律法规的规定，就与立讯精密本次激励计划第一次解锁相关的法律问题发表意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对立讯精密本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5、本法律意见仅供立讯精密本次激励计划第一次解锁之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意立讯精密将本法律意见作为本次激励计划第一次解锁的必备文件，随其他材料一起上报或公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意立讯精密在其为实行本次激励计划第一次解锁所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但立讯精密作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：一、本次激励计划的制定与实施
2015年9月21日，立讯精密召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。同时，立讯精密独立董事对《立讯精密工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及相关事项发表了独立意见。
2015年10月9日，立讯精密召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定<限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
2015年 10月 21日，立讯精密召开第三届董事会第五次会议，审议《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，立讯精密召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。同时，立讯精密独立董事已就前述事宜发表独立意见。
2015年12月15日，立讯精密发布《关于限制性股票授予完成公告》，立讯精密董事会实施并完成了本次激励计划的限制性股票授予工作。在授予限制性股票过程中，有120名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票合计 421,170股，有2名激励对象名字变更（姓氏、证件号码、获授数量保持一致），因此，立讯精密实际向1,023名激励对象授予9,578,830股限制性股票，授予价格为13.67元/股。
2015年 12月 18日，立讯精密在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕限制性股票变更登记手续。
2016年4月21日，立讯精密召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，分别审议通过《2015年度利润分配预案》、《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象、回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的议案》，同意将本次激励计划的激励对象调整为 1,005名，同意对 18名离职人员所获授但未解锁的限制性股票予以回购注销，并将回购注销的股票数量调整为253,050股，回购价格调整为9.05元/股。同时，立讯精密独立董事已就前述事宜发表独立意见。
2016年7月12日，立讯精密发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，立讯精密已于 2016年 7月12日完成回购注销18名离职人员所获授但未解锁的限制性股票253,050股，回购价格为 9.05元/股。前述回购注销限制性股票完成后，立讯精密的股份总数由 1,886,214,990股减少至1,885,961,940股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的制定和实施相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《备忘录》及本次激励计划的规定。
二、本次激励计划第一次解锁的批准与授权
2016年11月2日，立讯精密召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，符合本次激励计划第一次解锁条件的激励对象合计 962人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为4,116,420股，且本次激励计划的43名激励对象因离职原因不符合激励条件，其所持已授予但未解锁的限制性股票393,795股将不予解锁。同时，立讯精密独立董事已就前述事宜发表独立意见。据此，本所律师认为，本次激励计划第一次解锁已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划的规定。
三、本次激励计划第一次解锁的解锁条件
（一）依据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定，锁定期分别为 12个月、24个月和 36个月，均自授予之日起计算；限制性股票的第一次解锁的时间为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止。依据立讯精密于 2015年 10月 21日发布的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，立讯精密限制性股票的授予日为 2015年 10月 21日。
据此，截至本法律意见出具日，立讯精密授予的限制性股票第一个锁定期已届满。
（二）依据立讯精密确认并经核查，立讯精密未发生下列任何一种情形：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)中国证监会认定的其他情形。
（三）依据立讯精密确认，符合本次激励计划第一次解锁条件的激励对象合计 962人，本次激励计划的其他 43名激励对象因离职原因不符合激励条件，其所持已授予但未解锁的限制性股票将不予解锁。据此，立讯精密依据《立讯精密工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定对符合本次激励计划第一次解锁条件的激励对象上一年度个人绩效进行考核，该激励对象考核合格。
（四）依据立讯精密确认并经核查，本次激励计划第一次解锁的对象为本次激
励计划的 962名激励对象，该激励对象未发生下列任何一种情形：(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)具有《公司法》规定的不得担任立讯精密董事及高级管理人员情形；(4)立讯精密董事会认定其他严重违反立讯精密有关规定。
（五）依据立讯精密2012-2015年每一年度的《年度报告》，立讯精密2015年度归属于公司股东的净利润为 1,078,508,532.08元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,010,169,272.46元；立讯精密2014年度归属于公司股东的净利润为 630,046,097.62元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 602,059,040.05元；立讯精密 2013年度归属于公司股东的净利润为 339,775,798.82元，，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 287,193,175.72元；立讯精密 2012年度归属于公司股东的净利润为 263,091,913.13元，归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为254,859,002.22元。据此，在立讯精密限制性股票锁定期内，归属于立讯精密股东的净利润及归属于立讯精密股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
（六）依据立讯精密2014年度、2015年度的《年度报告》，立讯精密2015年度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,010,169,272.46元；立讯精密 2014年度归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为602,059,040.05元。据此，以立讯精密 2014年度业绩为基准，2015年立讯精密实现的净利润比 2014年立讯精密实现的净利润增长不低于67.44%。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划第一次解锁的条件均已满足，符合《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划第一次解锁的条件均已满足，且本次激励计划第一次解锁已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及本次激励计划的规定。
本法律意见正本六份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元（深圳）律师事务所关于立讯精密工业股份有限公司限制性股票激励计划第一次解锁相关事项的法律意见》之签字页）
北京市天元（深圳）律师事务所
负责人：李怡星
经办律师：牟奎霖、顾明珠
年 月 日