证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2015-0087
浙江星星瑞金科技股份有限公司
关于全资子公司对外股权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外股权投资概述
1、浙江星星瑞金科技股份有限公司（以下简称“星星科技”或“公司”）之全资子公司深圳市联懋塑胶有限公司（以下简称“深圳联懋”）与深圳市锐鼎制工科技有限公司（以下简称“锐鼎制工”）原有股东深圳市和易实业有限公司、深圳沐浴阳光投资发展有限公司、AMC ALLIANCECORP中的深圳沐浴阳光投资发展有限公司（以下简称“沐浴阳光”）签署《股权转让协议书》。深圳联懋将先以自有资金4,400万元人民币受让沐浴阳光尚未履行出资义务持有的“锐鼎制工”44%的股权及该部分股权所对应的全部权益，未来深圳联懋将通过增资扩股等方式实现深圳联懋持有“锐鼎制工”不低于51%的股权。
2、本次对外股权投资事项已经公司第二届董事会第二十次会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。本次对外股权投资事项需提交股东大会审议，股权投资事项自股东大会审议通过后方可实施。
3、本次对外股权投资未涉及关联交易；本次对外股权投资亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资锐鼎制工的交易对方基本情况
名称：深圳沐浴阳光投资发展有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙一路华丰留学生产业园5栋3楼左边
法定代表人：郑金林
三、投资标的基本情况
1、名称：深圳市锐鼎制工科技有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市龙岗区龙岗街道宝龙一路华丰留学生产业园5栋3楼右边
法定代表人：郑金林
注册资本：10,000万元
经营范围：智能软件开发，通讯产品设计，连接器件、精密五金件、精密接插件的开发、生产经营。从事货物及技术进出口（不含分销）。
2、本次投资前锐鼎制工的股东情况
截至目前，锐鼎制工的注册资本为人民币10,000万元，具体持股情况如下
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资方式|||
|||出资金额（万元）|股权比例（%）|
|深圳市和易实业有限公司|货币|||
|||800|8|
|深圳沐浴阳光投资发展有限公司|货币|||
|||5,900|59|
|AMC ALLIANCE CORP|货币|||
|||3,300|33|
|总计||||
|||10,000|100|

本次股权受让完成后，锐鼎制工主要持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资方式|||
|||出资金额（万元）|股权比例（%）|
|深圳市和易实业有限公司|货币|||
|||800|8|
|深圳沐浴阳光投资发展有限公司|货币|||
|||1,500|15|
|AMC ALLIANCE CORP|货币|||
|||3,300|33|
|深圳市联懋塑胶有限公司|货币|||
|||4,400|44|
|总计||||
|||10,000|100|

3、锐鼎制工财务数据
依据深圳华众杰会计师事务所（普通合伙）出具的《关于深圳市锐鼎制工科技有限
公司截止二零一五年九月专项审计报告》，截止至2015年9月30日，锐鼎制工总资产为
万元。
四、对外股权投资协议的主要内容
深圳联懋与沐浴阳光签署了《股权转让协议书》。协议约定如下：
（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
１、沐浴阳光占有锐鼎制工59%的股权，根据原锐鼎制工章程规定，沐浴阳光应出资人民币5900万元，实际出资人民币1500万元。现沐浴阳光将其占锐鼎制工44%、尚未履行出资义务的股权全部转让给深圳联懋，沐浴阳光已实缴的 1,500万所对应的股权不包含在此次转让的44%股权之内，沐浴阳光向深圳联懋转让锐鼎制工44%股权的转让价款总额为1元。深圳联懋受让沐浴阳光转让的锐鼎制工44%股权后，应按锐鼎制工章程的规定履行4,400万元出资款的缴纳义务。
2、深圳联懋应于本协议书生效之日起 30天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分一次支付给沐浴阳光。
（二）沐浴阳光保证对其拟转让给深圳联懋的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则沐浴阳光应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（三）有关锐鼎制工盈亏（含债权债务）的分担：
1、本协议书生效后，深圳联懋按受让股权的比例分享锐鼎制工的利润，分担相应的风险及亏损。
2、如因沐浴阳光在签订本协议书时，未如实告知深圳联懋有关锐鼎制工在股权转让前所负债务，致使深圳联懋在成为锐鼎制工的股东后遭受损失的，深圳联懋有权向沐浴阳光追偿。
（四）违约责任：
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
3、如由于沐浴阳光的原因，致使深圳联懋不能如期办理变更登记，或者严重影响深圳联懋实现订立本协议书的目的，沐浴阳光应按照深圳联懋已经支付的转让款的万分之一向深圳联懋支付违约金。如因沐浴阳光违约给深圳联懋造成损失，沐浴阳光支付的违约金金额低于实际损失的，沐浴阳光必须另予以补偿。
（五）协议书的变更或解除:
双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。
（六）有关费用的负担：
在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由锐鼎制工承担。
（七）生效条件
本协议书经双方签字、盖章并经深圳公证处公证后（锐鼎制工为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。
（八）其他事项
1、本协议需公司董事会、股东大会表决通过后生效。
2、投资完成后，锐鼎制工董事会由五名董事组成，其中深圳联懋委派三名，锐鼎制工原股东委派两名。
五、本次对外股权投资对深圳联懋的影响
1、有利于提高深圳联懋为客户提供整体解决方案的能力，提升深圳联懋的综合竞争力。
深圳联懋将致力于成为国内一流的移动互联精密结构件垂直整合一体化平台，未来成为世界领先的通讯终端一站式解决方案平台提供商，且基本形成综合性智能终端部件产业集群。通过长期的研发积累、持续的垂直整合和投资布局，目前深圳联懋在塑胶精密结构件方面已经具备了卓越竞争力，成为了“中华酷联”的重要供应商，本次投资锐鼎制工，能促进深圳联懋整体解决方案、创新平台搭建的进一步完善。
2、有利于为深圳联懋创造新的营收和利润增长点，保障深圳联懋持续发展壮大；有利于稳固深圳联懋目前业务和未来业务的拓展，符合上市公司与深圳联懋的发展战略。
金属结构件目前主要应用于中高端的消费电子产品，深圳联懋通过投资生产制造铝合金、不锈钢等金属材质精密结构件产品，有利于深圳联懋进一步获得更多中高端产品的业务和订单，有利于为深圳联懋提供新的营收增长点，提升深圳联懋的盈利能力。深圳联懋进一步进行垂直一体化产品布局，也有利于深圳联懋丰富产品线，分散经营风险，保障深圳联懋持续发展壮大。
六、风险提示
1、市场风险
铝合金、不锈钢等金属材质精密结构件主要应用于手机、平板电脑等终端消费类电子产品上。目前手机、平板电脑等市场发展良好，但全球经济形势仍存在一些不确定性因素，例如欧洲经济疲软、美国经济复苏的不稳定性、中国经济减速等。这些不确定性因素将均对全球经济产生影响，并可能导致手机及平板电脑等消费电子产品的终端需求变化，从而传导到上游结构件生产厂商，进而影响到市场前景。
公司将密切关注和跟踪宏观经济环境和行业的发展状况，根据外部环境的变化及时调整深圳联懋的经营和投资策略。同时，深圳联懋将从加强内部管理及创新、质量及良率提升、产品研发、新工艺新技术的应用、人才培养与引进等各方面强化和打造自身的竞争优势，同时积极发挥和提升深圳联懋积累的与现有主要客户密切良好的合作关系，努力在市场竞争中获得更多的市场份额和收益。此外，CNC等设备除应用于消费电子行业，还广泛应用于汽车、医疗、LED等行业，亦可适当抵御一定的市场风险。
2、管理风险
随着深圳联懋的不断壮大，来自各方的人才也越来越多，若深圳联懋不能团结凝聚原有与新进人才，设置合理的激励、管理机制，调动员工的积极性，将会影响目标的实现。深圳联懋将加强企业文化建设、人才梯队建设及标准化建设等措施，传承深圳联懋成熟、完善的企业管理体制及优良的企业文化，保障团队的凝聚力、稳定性和活力。
3、技术风险
金属结构件的表面成型、表面处理技术（阳极、PVD等）在随着行业的发展而发展，如果深圳联懋未能及时跟进或布局新技术，将可能在未来的市场中失去竞争优势，最终
影响收益目标的达成。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议
2、股权转让协议书
3、关于深圳市锐鼎制工科技有限公司截止二零一五年九月专项审计报告
4、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
浙江星星瑞金科技股份有限公司董事会