中信建投证券股份有限公司
关于中国电力建设股份有限公司 2017年度日常关联交易执行情况
及 2018年度日常关联交易计划事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”或“公司”）非公开发行股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对中国电建 2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易计划事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司日常关联交易基本情况
由于业务经营需要，中国电建与其控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）之间涉及房屋租赁、商标使用许可、资产委托管理、工程服务与产品互供等关联交易往来，同时，公司下属控股子公司中国电建集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）与电建集团之间涉及提供存款、贷款及经中国银行业监督管理委员会（于 2018年 3月与中国保险监督管理委员会合并为中国银行保险监督管理委员会）批准的可从事的其他金融服务等金融服务关联交易往来。
二、关于 2017年度日常关联交易计划和执行情况
2017年4月25日，公司召开第二届董事会第七十三次会议，审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司 2017年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》，并经公司2016年年度股东大会审议通过。
（一）房屋租赁协议、商标使用许可协议、资产委托管理协议、工程服务与产品互供协议项下的日常关联交易计划和执行情况
2017年度公司房屋租赁协议、商标使用许可协议、资产委托管理协议、工程服务与产品互供协议项下的日常关联交易计划为 3,724,909.23万元人民币，实际发生3,458,046.91万元人民币，为年度计划的92.84%。预计和具体执行情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|关联人|2017年预计金额|
|中国电力建设集团有限公司|1,500.00|
|中国电力建设集团有限公司|13.27|
|中国电力建设集团有限公司|-|
|中国电力建设集团有限公司|18,306.59|
|中国电力建设集团有限公司|3,705,089.37|
|-|3,724,909.23|

（二）金融服务框架协议项下的日常关联交易计划和执行情况
1、存款服务：协议有效期内，电建集团于财务公司存置的存款额实际为1,283,381.48万元人民币，未超过每日存款余额（含应计利息）计划2,000,000.00万元人民币。
2、贷款服务：协议有效期内，电建集团在财务公司的贷款发生额为 543,200.00万元人民币，余额为 501,300.00万元人民币；电建集团自财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）未超过每日存款余额上限。
3、其他金融服务：2017年，财务公司为电建集团提供《金融服务框架协议》约定的其他金融服务所应收取的服务费为 265.86万元人民币，根据财务公司滚动收费规则及与电建集团的相互约定，以上服务费用将于2018年上半年收取。
4、2017年，电建集团未通过财务公司向公司及其下属全资、控股子公司提供委托贷款。
二、关于 2018年度日常关联交易计划情况
根据中国电建《公司章程》和《关联交易管理制度》的相关规定，并结合公司以往日常关联交易的实际情况，对公司 2018年度日常关联交易进行了合理的预计。具体情况如下：
（一）2018年年度日常关联交易计划金额和类别
1、房屋租赁、商标使用许可、资产委托管理、工程服务与产品互供等日常
关联交易计划
2018年度该项下的日常关联交易预计金额为 3,417,031.58万元人民币，较2017年度预计金额降低8.27%，具体情况详见下表：
单位：人民币万元
||
|-|
|关联人|
|中国电力建设集团有限公司|
|中国电力建设集团有限公司|
|中国电力建设集团有限公司|
|中国电力建设集团有限公司|
|中国电力建设集团有限公司|
|-|

2、金融服务日常关联交易计划
财务公司为电建集团（不包括公司及所属企业）提供以下金融服务的计划安排：
1、存款服务：在协议有效期内，电建集团于财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）不超过人民币200亿元人民币。
2、贷款服务：在协议有效期内，电建集团自财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）不超过每日存款余额上限。
3、其他金融服务：在协议有效期内，财务公司为电建集团提供其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币2,000万元人民币。
4、电建集团通过财务公司向公司及下属全资、控股子公司提供委托贷款，每日委托贷款余额（含应计利息）不超过人民币50亿元人民币。
（二）关联方的基本情况
根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函〔2011〕103号），电建集团于2011年9月28日在国家工商行政管理总局完成注册登记，目前企业性质为有限责任公司（国有独资），注册地为北京市海淀区三里河路1号，法定代表人为晏志勇，注册资本为3,000,000万元人民币，出资
人为国务院国有资产监督管理委员会。
电建集团的主营业务：勘测设计咨询，国内电力工程承包，国内水利水电工
程承包，国内基础设施工程，电力、水利及其他资源投资开发，房地产开发与经营，装备制造与租赁，国际经营和投资。
电建集团截至 2017年 12月 31日经审计的总资产、净资产分别为 6,839.63亿元人民币、1,486.64亿元人民币，2017年度经审计主营业务收入、净利润分别为3,614.20亿元人民币、94.10亿元人民币。
截至本核查意见出具日，电建集团直接持有公司 10,634,770,776股股份，占公司总股本的69.51%，为公司的控股股东。
公司与电建集团的前期关联交易执行情况良好，电建集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
（三）关联交易协议主要内容及定价原则
2018年 4月 23日，公司与电建集团签署了《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司关于资产委托管理的协议》、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司工程服务与产品互供协议》，财务公司与电建集团签署了《中国电建集团财务有限责任公司与中国电力建设集团有限公司金融服务框架协议》。
1、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司关于资产委托管理的协议》的主要内容及定价依据
（1）为双方日常经营之需要，电建集团将标的企业委托给公司进行管理。
（2）托管费金额：21,249.63万元人民币。
（3）托管期限：有效期为自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
（4）协议生效：协议在下述条件获得完全满足时生效：1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。2）委托方就协议项下委托管理事宜履行完毕其内部决策程序。3）协议项下委托管理事宜获得受托方董事会的批准。
2、《中国电力建设集团有限公司与中国电力建设股份有限公司工程服务与产品互供协议》的主要内容及定价依据
（1）交易内容：为双方日常经营之需要，电建集团（包括其下属全资、控股子企业，但不包括公司及其下属全资、控股子公司）与公司（包括其下属全资、控股子公司）之间互相提供工程勘察、设计、监理、工程承包等服务和采购产品。
（2）交易原则：
1）在第三方提供条件相同或更差时，优先向另一方采购服务、产品。在第三方采购条件相同或更差时，优先向对方提供服务、产品。
2）在一方与另一方进行的任何提供服务、产品的交易中，任何一方均不得以较其向第三方提供服务更差的条款向另一方提供该等服务、产品，亦不得以较另一方向第三方提供的服务更佳的条款从另一方采购任何服务、产品。
3）双方同意，协议的签订，并不影响双方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于协议下一方的价格条件提供相同或相似服务，则另一方有权从该第三方采购服务、产品。
4）就协议项下的所有提供服务、产品的交易而言，各服务、产品提供方和服务、产品接受方可在协议规定的范围内另行订立具体服务合同、产品采购合同，该等具体服务合同、产品采购合同不应违反协议的约定。
（3）定价原则：
1）凡有政府定价的，执行政府定价。
2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价。
3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）。
4）如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，执行协议价。
（4）交易金额上限：3,394,268.68万元人民币。
（5）协议有效期：协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章且经双方各自履行有效的内部决策程序后生效，有效期为自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
3、《中国电建集团财务有限责任公司与中国电力建设集团有限公司金融服务框架协议》的主要内容及定价依据
（1）财务公司为电建集团及其各级附属公司提供存款服务、贷款服务及其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助实现交易款项的收付；办理委托贷款；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等）。
（1）财务公司向电建集团支付的存款利率，应参照中国人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定。
（3）电建集团向财务公司支付的贷款利率应参照中国人民银行就同种类贷
款规定的同期基准利率确定。
（4）财务公司就提供其他金融服务向电建集团收取的费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。
（5）协议经双方授权代表签字并加盖公章且经双方及公司各自履行有效的内部决策程序后生效，有效期为自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
（四）关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，有利于确保公司的日常生产经营；有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要。该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。
（五）2018年度日常关联交易计划履行的审批程序
2018年 4月 23日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于中国电力建设股份有限公司 2018年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》。会议应到董事 9人，实到董事 9人。在审议该议案时，4名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。尚需提交股东大会审议。
经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于中国电力建设股份有限公司 2018年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》提交公司董事会审议，并于董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司独立董事就《关于中国电力建设股份有限公司 2018年度日常关联交易计划及签署日常关联交易协议的议案》涉及的关联交易事项发表了独立意见，认为：该议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；
房屋租赁、商标使用许可、资产委托管理、工程服务与产品互供等关联交易主要是基于公司与关联方长期形成的业务关系、为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股
东利益的情形；财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为公司控股股东电建集团提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定；本项关联交易有利于提高公司的资金使用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中国电建 2017年度日常度关联交易事项履行了必要的审批程序，独立董事亦出具了独立意见，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关法规和制度的规定。公司 2018年度日常性关联交易计划符合正常经营活动的需要，履行了必要的审批程序并经独立董事发表独立意见认可，本保荐机构对公司 2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易计划情况无异议。
（以下无正文）