北京市天元（深圳）律师事务所
关于深圳华控赛格股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见
京天股字（2017）第 442号致：深圳华控赛格股份有限公司
深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2017年 8月 7日在深圳市福田区商报东路 11号英龙商务大厦 29层会议室召开。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《深圳华控赛格股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《深圳华控赛格股份有限公司第六届董事会第二十八次临时会议决议公告》、《深圳华控赛格股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》、《深圳华控赛格股份有限公司第六届董事会第二十九次临时会议决议公告》、《深圳华控赛格股份有限公司第六届董事会第三十次临时会议决议公告》、《深圳华控赛格股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
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本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第六届董事会于2017年1月20日召开第二十八次临时会议做出决议召集本次股东大会，并于2017年7月22日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年8月7日下午14:50在深圳市福田区商报东路11号英龙商务大厦29层会议室召开，鉴于公司董事长黄俞先生因故无法出席本次股东大会，本次股东大会现场会议由公司副董事长孙盛典先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2017年 8月7日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2017年8月6日下午15:00至2017年8月7日下午15：00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共173人，共计持有公司有表决权股份555,848,136股，占公司股份总数的55.2164%，其中：1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 4人，共计持有公司有表决权股份 526,632,992股，占公司股份总数的52.3143%。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计169人，共计持有公司有表决权股份 29,215,144股，占公司股份总数的2.9022%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）170人，代表公司有表决权股份数 30,074,044股，占公司股份总数的2.9875%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于选举任意女士为第六届董事会独立董事的议案》
表决情况：同意542,584,095股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的97.6137%；反对9,632,326股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.7329%；弃权3,631,715股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.6534%。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,810,003股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的55.8954%；反对9,632,326股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的32.0287%；弃权3,631,715股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的12.0759%。
表决结果：通过
（二）《关于转让两湾基金有限合伙份额暨关联交易的议案》
关联股东深圳市华融泰资产管理有限公司回避本项议案的表决，其所持有的有表决权的股份数266,103,049股不计入有效表决股份总数。
表决情况：同意268,193,280股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的92.5618%；反对17,866,292股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的6.1662%；弃权3,685,515股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.2720%。
其中，中小投资者投票情况为：同意8,522,237股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的28.3375%；反对17,866,292股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的59.4077%；弃权3,685,515股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的12.2548%。
表决结果：通过
（三）《关于控股股东为公司获得综合授信提供连带责任保证的关联交易议案》
关联股东深圳市华融泰资产管理有限公司回避本项议案的表决，其所持有的有表决权的股份数266,103,049股不计入有效表决股份总数。
表决情况：同意276,848,551股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的95.5490%；反对7,632,422股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的2.6342%；弃权5,264,114股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.8168%。
其中，中小投资者投票情况为：同意17,177,508股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的57.1174%；反对7,632,422股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的25.3788%；弃权5,264,114股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的17.5038%。
表决结果：通过
（四）《关于为子公司代为出具保函的议案》
表决情况：同意541,898,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的97.4904%；反对8,702,422股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的1.5656%；弃权5,247,314股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.9440%。
其中，中小投资者投票情况为：同意16,124,308股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的53.6154%；反对8,702,422股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的28.9367%；弃权5,247,314股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的17.4480%。
表决结果：通过
（五）《关于使用同方商号成立全资子公司的关联交易议案》
关联股东深圳市华融泰资产管理有限公司回避本项议案的表决，其所持有的有表决权的股份数266,103,049股不计入有效表决股份总数。
表决情况：同意275,669,950股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的95.1422%；反对8,817,623股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的3.0432%；弃权5,257,514股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.8145%。
其中，中小投资者投票情况为：同意15,998,907股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的53.1984%；反对8,817,623股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的29.3197%；弃权5,257,514股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的17.4819%。
表决结果：通过
（六）《关于公司本次非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》
关联股东深圳市华融泰资产管理有限公司回避本项议案的表决，其所持有的有表决权的股份数266,103,049股不计入有效表决股份总数。
表决情况：同意261,485,349股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的90.2467%；反对27,400,638股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的9.4568%；弃权859,100股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2965%。
其中，中小投资者投票情况为：同意1,814,306股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的6.0328%；反对27,400,638股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的91.1106%；弃权859,100股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的2.8566%。
表决结果：通过
（七）《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》
关联股东深圳市华融泰资产管理有限公司回避本项议案的表决，其所持有的有表决权的股份数266,103,049股不计入有效表决股份总数。
表决情况：同意262,193,491股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的90.4911%；反对26,872,896股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的9.2747%；弃权678,700股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.2342%。
其中，中小投资者投票情况为：同意2,522,448股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的8.3875%；反对26,872,896股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的89.3558%；弃权678,700股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份总数的2.2568%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
北京市天元（深圳）律师事务所负责人：李怡星
经办律师：牟奎霖、黄和楼