深圳市同益实业股份有限公司 第三届董事会第六次会议深圳市同益实业股份有限公司
章程修订对照表
深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 3月 29日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整 2017年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本及修订公司章程的议案》，对公司部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，因激励对象离职、绩效考核结果不合格等原因而进行回购注销，本次回购注销限制性股票数量为 96,246股。本次回购注销处理完成后公司总股本将由 84,292,230股减少为84,195,984股，注册资本由 84,292,230元减少至 84,195,984元。同时，为进一步完善公司法人治理结构，根据《公司法》有关股份回购的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
综上，具体修订内容如下：
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|原《公司章程》条款|修改后《公司章程》条款|
|第六条 公司注册资本为人民币8,429.2230万元。|第六条公司注册资本为人民币8,419.5984万元。|
|第十九条 公司的股份总数为8,429.2230万股，全部为普通股。|第十九条 公司的股份总数为8,419.5984万股，全部为普通股。|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|

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|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式|第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议通过；因第（三）项、第（五）项、第（六）项原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；并应当在三年内转让或者注销。公司股东大会可授权董事会或董事会授权相关人士决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份之具体实施方案。|

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|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项；（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所创业板股票上市规 则或本章程规定应当由|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议公司因本章程第二十三条第（一）|

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|股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份；（十八）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所创业板股票上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的|第一百零八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计|

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|会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|

《公司章程》其他条款内容不变。
该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并以特别决议审议通过，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
深圳市同益实业股份有限公司董事会二〇一九年四月一日