深圳市银宝山新科技股份有限公司
总经理工作规则
（2016年 12月修订）
第一节总则
第一条为规范深圳市银宝山新科技股份有限公司(以下简称“公司”)总经理室决策程序，提高总经理班子的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》的法律、法规和规范性文件及《深圳市银宝山新科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照授权有限的原则，制定本工作规则。
第二条本细则适用范围为公司高级管理人员。
第三条本细则规定总经理办公会为总经理议事决策机构。
第四条高级管理人员应遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，履行诚信与勤勉义务，维护公司利益，使公司持续、稳定、和谐地发展。
第二节高级管理人员的任职
第五条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司根据需要设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘；公司财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘
第三节职责与分工
第六条总经理受董事会领导，对董事会负责。
第七条副总经理、财务负责人受总经理领导，对总经理负责。
第八条总经理对公司经营负责，行使以下职权并承担相应责任：
（一）总经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东大会决议、董事会决议，并向董事会报告
工作；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
4、决定公司内部二级及以下职能部门的设置；
5、拟订公司的基本管理制度；
6、制定公司的具体规章；
7、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
8、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
9、决定公司普通职工（不含董事、监事及高级管理人员）的工资、福利、奖惩事项
10、公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）公司董事会授权总经理行使以下职权：
1、决定公司的营销策略；
2、批准购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为；
3、批准经过评估或分析的回收金额低于债权或其他权益资产账面金额50万元以下的清理方案；
4、批准并签署年度预算内的采购合同（包括规划、设计、设备、材料采购等）、销售合同和管理方面的合同；
5、批准诉讼和仲裁涉及标的金额绝对值300万元以下的案件；
6、批准公司年度费用预算内的日常各项费用开支；
7、批准固定资产年度购置计划以外，单项金额100万元以下且累计金额低于公司最近一期经审计的净资产绝对值2％的采购事项；
8、批准公司年度管理费用预算外，单项金额 80万元以下且累计超支金额占年度费用预算10％以下的各项费用开支；
9、审核批准单件账面净值在20万元以下的固定资产清理、报废；
10、批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
根据审慎原则，如果权限规定的百分比经折算后的绝对值与权限规定中明确的数值发生冲突，按照孰低原则执行。
第十条其他高级管理人员行使以下职权并承担相应责任：
（一）根据岗位说明书要求，领导相关部门的经营管理工作，并在职责范围内或根据总经理的授权，签发相关文件；
（二）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的经营管理活动，并承担相应的责任；
（三）就公司经营管理中的重大事项，有向总经理和董事会的建议权，并在总经理办公会议上发表明确意见；
（四）定期向总经理汇报主管工作的执行情况，总经理特别授权的工作，应及时向总经理报告。
（五）总经理外出或因故暂不能履行职权时，由常务副总经理代行总经理职责。
第十一条财务负责人行使以下职权并承担相应责任：
（一）负责会计核算体系的管理工作；
（二）审核公司的财务报表和报告，与公司负责人共同对财务报表和报告的真实性负责；
（三）拟订公司的财务管理制度；
（四）参与审定公司重大财务决策、公司融资、对外担保等工作，拟订公司财务预算、决算方案；
（五）检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性；
（六）发现和制止可能造成出资者重大损失的经营行为，并向董事会报告；
（七）监督检查公司各部门财务制度执行情况、财务运作和资金收支情况；
（八）接受内部审计监督及财政、税务、审计、会计师事务所等外部审计监督；
（九）列席董事会会议；
（十）《公司章程》规定的其他职权。
第四节总经理办公会议事规则
第十二条总经理办公会议为总经理议事的主要方式，采用集体研究基础上的总经理负责制。
第十三条由公司总经理召集并主持会议，成员为公司高级管理人员；总经理因故不能主持时，可委托常务副总经理主持。
第十四条总经理办公会议分为总经理办公会、总经理工作例会、总经理专题工作会；
第十五条总经理办公会议主要是组织讨论和决定经营、管理、发展等重要事项，以及办公会职责范围内总经理认为必要召开办公会的其他事项；提交需董事会审议的重大事项；
执行生产计划及预算纠偏等事项的工作会议。
第十六条总经理办公会议召开时间一般定为每个季度初，要求至少每季度召开一次，总经理认为必要时，可决定召开临时工作会议。参加人员为公司高级管理人员，总经理可视需要指定其他人员列席。
第十七条总经理工作例会是公司开展月度经济活动分析，加强职能部门间沟通，决定公司日常工作为主要内容的工作会议。每月召开一次，参加人员为公司总部职能部门主管副总、部门负责人及总经理特别指定的其他人员。
第十八条总经理专题工作会为公司研究、处理、协调某一专题事项的工作会议。一般为临时会议，参加人员为与专题事项相关的人员、由总经理指定。
第十九条对某一事项做出决定时，出席会议的总经理、副总经理、财务负责人及其它列席人员进行讨论，充分发表意见。
第二十条有关部门要及时、准确、全面地提供会议材料。公司总经理办公室承担总经理办公会的会务工作。
第五节总经理会议的组织筹备和记录
第二十一条总经理会议由公司总经理办公室负责组织筹备，包括通知会议、准备会议文件资料等，并负责会议的记录以及会议文件、记录的保管。
第二十二条总经理办公室负责收集会议议题报总经理批准，总经理确定议题后，通知总经理办公室，总经理办公室做以下准备工作：
（一）拟定并发送会议通知；
（二）根据总经理决定的议题通知主办部门在会议召开前3—5日拟就议案讨论稿；
（三）对议案讨论稿进行形式审查，并呈总经理审定，并于会议召开前l—3日分送各与会人员，以使其认真准备讨论意见。
第二十三条总经理会议由总经理办公室安排记录人员，作会议记录。会议记录应载明会议召开的时间、地点、主持人姓名、参加人员姓名、列席人员的姓名、会议主要议题、发言要点(主要观点、看法、具体意见、建议和措施等)、会议的主要决定等。
第二十四条会议结束后，记录员必须将会议记录的内容，特别是会议的重要议题讨论情况及决定送会议主持人（总经理）审阅签字。凡总经理未参加和主持会议的，需在主持人签字之后报总经理审阅签字认可。
第六节总经理会议重要议案的拟订
第二十六条由总经理提出的重要议案，均须指令一个主办部门负责拟定议案，也可由总经理指定一个主办部门和其它相关的协办部门，或指定有关部门的部分人员负责拟订。
第二十七条由各部门或子公司提出经总经理同意列入重要议案讨论的事项，需由该部门或子公司负责议案的拟订工作并经主管负责人签字确认。
第七节总经理会议重要议案的确定程序
第二十八条总经理指令办理的重要议案是必须在会上讨论的确定议案。
第二十九条各部门或子公司提出的议案，必须由部门或子公司负责人以简要书面报告，经总经理同意后，按前述规定对议案进行系统的调研及拟订工作。
第三十条各部门或子公司完成议案拟订工作后，应将议案连同前述规定的材料，送总经理办公室初审，报总经理审阅同意后，安排在会上讨论，并最少应在开会的前一日发给各与会人员。
第三十一条总经理办公室整理会议讨论情况，报总经理审阅同意，发出会议决议或纪要，主办部门根据会议讨论情况，对议案进行修改后送总经理办公室。
第三十二条总经理办公室对议案修改稿审查并经总经理签发。
第三十三条在议案论证过程中，可根据议案的重要程度，委托社会有关的专家、学者进行论证，以保证项目的切实可行与取得成效。
第三十四条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，诚信、勤勉地履行董事会的决议，在公司章程或董事会授予的范围内行使职权。
第三十五条公司高级管理人员在实施公司资金、资产运用时，必须根据董事会决议和公司资金和资产管理制度进行。未取得董事会的同意和超越董事会授权范围的情况下，进行投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。
第八节向董事会、监事会报告制度
第三十六条总经理应自觉接受公司董事会和监事会的监督，对董事会和监事会的质询，应如实提供相关信息。
第三十七条总经理应在公司年度报告披露前，代表经理层向董事会书面报告年度经营情况。
况、公司财务状况、资金运用情况等。总经理必须保证该报告的真实性。
第三十九条公司生产经营过程中，如出现以下情形或其他紧急情况，总经理应及时报告公司董事会和监事会，或提议召开董事会临时会议：
（一）重大安全责任事故；
（二）重大经济责任事故；
（三）涉及标的在叁佰万元以上的法律纠纷；
（四）重要经营决策和重大的人事、工资、福利调整方案；
（六）其它董事会和监事会要求报告的事项。
第四十条公司董事会对总经理实行与经营业绩挂钩考核与奖惩办法，逐步建立经营者激励机制，对总经理的具体考核与奖惩办法，由董事会制订。
第九节附则
第四十一条本规则中的“超过”、“低于”均不含本数；“以上”、“以下”均含本数。
第四十二条本规则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》执行。
第四十三条本规则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议批准。
第四十四条本规则由总经理办公室拟订并修改，报董事会审议通过后实施。
第四十五条本规则的修改及解释权属于公司董事会。
深圳市银宝山新科技股份有限公司 2016年12月