永高股份有限公司、浙商证券股份有限公司
关于《关于请做好永高股份公开发行可转债
发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好永高股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。在收悉《告知函》后，浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同永高股份有限公司（以下简称“公司”、“永高股份”或“发行人”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”），就《告知函》中提出的问题进行落实。现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下，请予审核。（本告知函回复中的简称与尽职调查报告中的简称相同，本告知函回复中对相关文件的补充或修改已用楷体字加粗予以标明。）
目录
问题 1............................................................................................................................. 3问题 2............................................................................................................................. 9问题 3........................................................................................................................... 17
问题1、关于应收账款和应收票据。根据申报材料，申请人 2017年应收票据较2016年增长110.81%，申请人称主要因2017年公司房地产直接配送业务收入规模增加，公司针对恒大、万科等信用好、实力雄厚的战略合作地产商采用商业承兑汇票形式进行款项结算，导致2017年末应收票据增长迅速；申请人 2018年应收票据较 2017年略有减少，应收账款增幅30.51%，申请人称主要因 2018年公司地产工程业务持续增长，基于谨慎性原则，一方面公司减少了对地产公司商业承兑汇票的接收，另一方面为控制商业承兑汇票增长迅速带来的回款风险，公司对应收商业承兑汇票实施了无追索权的保理业务。请申请人补充说明并披露：（1）报告期应收票据的接收、兑付和保理情况，涉及保理费用的发生情况；（2）申请人对房地产直接配送业务客户与经销商客户的定价政策、商业政策、信用政策的差异情况，是否与同行业一致；（3）2018年度减少对地产公司商业承兑汇票接收的原因。请保荐机构发表核查意见。
问题答复：
【发行人的说明】
发行人的主营业务为塑料管道的研发、生产和销售，其中 PVC管材管件、PPR管材管件和PE管材管件业务为主要收入来源。报告期发行人的销售模式以渠道经销为主，房地产直接配送、直接承揽工程配送、自营出口为辅，其中报告
期各年度房地产直接配送业务收入占营业收入比重约11%，该类业务的对象主要为恒大、万科等信用好、实力雄厚的战略合作地产商，针对恒大、万科的货款结算，双方认可以商业承兑汇票进行结算，商业承兑汇票的期限一般为6个月或者12个月。
（一）报告期应收票据的接收、兑付和保理情况，涉及保理费用的发生情况
1、报告期各期末，发行人应收票据明细情况如下：
单位：万元
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|项 目|2019年6月30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日|2016年 12月31日|
|银行承兑汇票|1,244.87|2,237.90|1,658.97|700.28|
|商业承兑汇票|28,519.91|14,574.35|16,441.26|7,885.95|
|小 计|29,764.77|16,812.26|18,100.22|8,586.23|
|占营业收入比重|10.62%|3.14%|3.96%|2.28%|

2、报告期各期，发行人应收票据接收、兑付和保理情况
（1）发行人应收票据接收及减少变动情况如下：
单位：万元
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|项目|2016 年期初金额|2016 年收到金额|2016 年减少金额|2016 年期末金额|
|银行承兑汇票|990.95|12,917.62|13,208.29|700.28|
|商业承兑汇票|7,087.95|10,369.68|9,571.69|7,885.95|
|小计|8,078.91|23,287.30|22,779.98|8,586.23|
|项目|2017 年期初金额|2017 年收到金额|2017 年减少金额|2017 年期末金额|
|银行承兑汇票|700.28|15,267.42|14,308.74|1,658.97|
|商业承兑汇票|7,885.95|22,442.09|13,021.71|17,306.33|
|小计|8,586.23|37,709.51|27,330.45|18,965.30|
|项目|2018 年期初金额|2018 年收到金额|2018 年减少金额|2018 年期末金额|
|银行承兑汇票|1,658.97|17,938.35|17,359.42|2,237.90|
|商业承兑汇票|17,306.33|18,454.34|19,964.30|15,796.37|
|小计|18,965.30|36,392.69|37,323.72|18,034.27|
|项目|2019 年期初金额|2019年 1-6月收到金额|2019年 1-6月减少金额|2019年 6月末金额|
|银行承兑汇票|2,237.90|9,262.59|10,255.63|1,244.86|
|商业承兑汇票|15,796.37|20,102.87|5,007.95|30,891.29|
|小计|18,034.27|29,365.46|15,263.58|32,136.15|

注：上表收到及减少金额剔除母子公司票据往来金额、期初期末金额均为应收票据的余额。基于谨慎性原则，发行人针对商业承兑汇票计提坏账准备，2017年末、2018年末和2019年6月末，公司商业承兑汇票坏账准备分别为865.07万元、1,222.01万元和2,371.37万元。
（2）发行人应收票据托收兑付及背书转让等情况如下：
单位：万元
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|类型|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|到期托收兑付|8,387.95|25,180.86|16,585.98|10,231.74|
|背书转让|6,875.62|12,142.86|10,744.47|12,548.23|
|小计|15,263.58|37,323.72|27,330.45|22,779.98|

由上表可知，发行人应收票据的减少主要为到期托收兑付以及背书转让支付货款所致。
（3）保理情况及保理费用的发生情况
2018年度发行人在营业收入增加78,405.54万元的背景下，商业承兑汇票的
接收较 2017年度减少3,987.74万元，主要因房地产直接配送业务持续增长，基
于谨慎性原则，发行人一方面减少了对地产公司商业承兑汇票的接收，另一方面对部分应收账款开展了无追索权的保理业务，替代了部分直接接收商业承兑汇票的方式（前次申报材料回复中“对应收商业承兑汇票实施了无追索权的保理业务”有误，应为“对部分应收账款开展了无追索权的保理业务”）。
恒大及万科具有良好的商业信用和雄厚的综合实力，发行人针对恒大及万科的部分应收账款向第三方保理公司开展了无追索权的保理业务以加快资金周转流动。报告期各期，应收账款保理及保理费用支出情况如下：
单位：万元
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|类型|2019年 1-6月|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|应收账款保理金额|3,738.68|9,579.55|243.90|-|
|保理费用|192.38|587.89|14.63|-|

（二）申请人对房地产直接配送业务客户与经销商客户的定价政策、商业政策、信用政策的差异情况，是否与同行业一致
1、发行人房地产配送业务以及经销商业务客户的定价政策、商业政策以及信用政策情况
发行人对房地产直接配送业务客户与经销商客户的定价政策、商业政策、信用政策的差异情况如下：
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|-|-|-|-|
|销售模式|定价政策|商业政策|信用政策|
|房地产直接配送业务|根据对应招投标业务的具体情况，结合市场报价、项目优劣程度、客户综合实力等因素综合确定报价|以中国房地产前三十强、上市房企或者国资房企为标准，选择信用好、综合实力雄厚的房地产企业进行合作，并通过参与招投标承揽业务|按协议执行，但针对商业信用较好，实力雄厚的战略合作地产商，如恒大、万科等，采用电汇及商业票据方式结算，商业承兑汇票的期限一般为6 个月或12个月|
|经销|主要以生产成本为基础，在保证合理利润的情况下，参考市场同行业价格进行定价|建立完善经销渠道与网点，选取规范经营且信誉良好、具有丰富的销售经验和相应的渠道网络、具有较强的资金实力和渠道资源的经销商进行合作|公司区分不同类型经销商授予一定的信用额度（年度授信、季度授信或者月度授信，根据授信类型按时进行结算），对于超过信用额度部分，以电汇、银行承兑汇票或小额现金结算|

2、同行业公司的相关政策情况
同行业公司的相关政策情况如下：
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|同行业公司|销售模式|定价政策|商业政策|信用政策|
|伟星新材|工程直接销售|价格相对透明，采取|直接向工程客户投标获得订单的销售方式。工程客户主要包括：|预收 10-30%，货到付到 70-80%，工程结束付到95-97%，剩余3-5%|

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|同行业公司|销售模式|定价政策|商业政策|信用政策|
|||有竞争力的报价策略|自来水公司、房地产开发单位、建筑安装公司、暖通公司、燃气公司、电力公司、市政公司、给排水设计与施工单位等|质保金一年后结清，采用支票、电汇或汇票结算|
||经销|为各级销售渠道设计了合理的利润空间|选取良好的信誉和规范的内部经营管理、专一销售公司产品、具有丰富的销售经验与渠道、具备一定规模销售网络及服务网络、具有较强的资金实力的经销商进行合作|根据规模不同采取不同方式：（1）现销；（2）月结；（3）给予 30-45天信用期，采用支票、电汇或汇票、小额现金进行结算|
|雄塑科技|直销|工程投标报价视具体客户的议价能力、招投标竞争激烈程度、订单金额大小、是否为新市场的样板工程而定|直接参与工程投标、房地产直接配送或其他直接获取订单方式进行销售，主要适用于自来水公司、房地产开发公司、建筑安装公司、暖通公司、电力公司、通信公司、市政单位等工程客户|按协议执行，采取支票、电汇或承兑汇票结算|
||经销|采用市场定价方式|选取具备销售公司产品的实力，包括资金、场地面积及运输配送能力；经营理念是否和公司高度一致；具备和市场相匹配的能够覆盖所管辖区域的销售网络；可以承担产品市场推广重责；拥有完整的售后服务体系的经销商进行合作|根据经销商的资质、信誉情况采取现款现货、预收、或在授予一定信用额度之下以月结或给予一定信用期等方式结算，采取支票、电汇或承兑汇票|
|纳川股份|主要通过销售部门销售|以销售比重最大的大口径管材作为报价基础，采用一揽子综合报价的方式与客户进行谈判定价|公司产品销售客户主要为市政工程、石油化工、核电火电和交通枢纽等直接工程客户|大部分产品销售采用分阶段收款的结算方式，且会预留部分质保金待质保期满后才能收回|
||经销||-|-|
|顾地科技|工程销售|-|参与工程施工招投标，并获得订单。工程销售主要为政府市政工程、水利工程和房地产开发工程等，客户多为相关政府部门、项目领导小组、国有企业和房地产开发企业|按协议执行，采用支票、电汇或承兑汇票，2018 年末，应收商业承兑汇票占应收票据的比例为80%左右|
||经销||通过与区域经销商签署年度《区域经销合同》来确定双方之间的经销关系。根据合同约定，经销商要尽力向客户推荐公司产品，|根据经销商的资质、信誉情况采取现销、月结或给予一定信用期等方式|

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|同行业公司|销售模式|定价政策|商业政策|信用政策|
||||不得销售公司产品之外的同类同档次产品||

注：上述同行业可比公司信息取自其公开的招股说明书或年度报告。
结合上述情况，发行人经销业务的定价政策、商业政策以及信用政策与同行业可比公司基本一致。由于同行业公司的市场定位、业务对象存在差异，具体业务模式有所不同，其中雄塑科技和顾地科技披露其存在房地产配送业务或者房地产开发企业客户，与发行人房地产直接配送业务较为相近，发行人房地产直接配送业务的相关政策与雄塑科技、顾地科技基本一致。
（三）2018年度减少对地产公司商业承兑汇票接收的原因
2018年 3月，两会政府工作报告进一步强调“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，继续实行差别化调控；7月，中央政治局会议强调“下决心解决好房地产市场问题……坚决遏制房价上涨”。2018年我国房地产市场调控政策密集出台，调控政策体系不断完善，监管层加大规范购房融资行为力度，收紧融资渠道，除龙头房企在融资上有一定优势外，一批中小房企面临因资金问题被收购、兼并整合的情况。
在上述市场及政策背景下，2018年，发行人内部对房地产直接配送业务的款项回收风险存在顾虑，并与恒大及万科关于款项支付方式等进行了协商，在内部评估风险的过程中，发行人减少了恒大、万科商业承兑汇票的接收。
2019年我国仍坚持稳中求进的工作总基调，保持房地产市场的相对平稳发展，避免市场波动过大。同时，在楼市调控背景下，规模房企凭借品牌、布局、投资、并购等综合优势，行业集中度较快提升，龙头房企优势突显。
住建部发布的《建筑业发展“十三五”规划》提出，三年内中国新开工全装修成品住宅面积达到30%。截至 2018年底，全国累计颁布涉及精装修/全装修的各类政策80逾次（华泰证券研报数据），精装房交付成为一种趋势。受益于政策推动、消费需求变化等因素，精装房比例快速提升，这对发行人主营业务带来了新的机遇。
因此随着龙头房企优势突显以及精装房交付政策的实施，发行人针对优质房企的房地产直接配送业务仍将持续稳步发展。
基于上述政策、市场变化、以及以下因素考虑，在合理控制商业承兑汇票规
模的前提下，发行人仍将持续发展房地产直接配送业务，并接收恒大、万科等优
质房地产企业的商业承兑汇票：
1、恒大、万科属于中国房地产百强企业的前三名，具有雄厚的综合实力和良好的信誉，在与发行人历史合作过程中，未发生坏账或者商业承兑汇票无法兑付的记录；
2、商业承兑汇票是符合银行条件的企业开具并承兑的汇票，相对于一般的应收账款，商业承兑汇票金额更具有确定性；
3、恒大、万科开具的商业承兑汇票具有一定的流动性，市场认可度较高；
4、发行人针对商业承兑汇票按照应收款项的坏账政策计提相关坏账准备，合理估计商业承兑汇票的回收风险。
结合上述原因，2018年度发行人对房地产公司商业承兑汇票接收有所减少符合行业发展背景以及自身经营特点，具有合理性。
发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构分析”补充披露上述内容。
【保荐的机构核查意见】
1、核查程序
（1）访谈了发行人财务负责人和相关业务负责人，了解应收票据的核算情况；
（2）针对保理业务的开展情况以及相关业务的具体过程进行了核实，查阅了保理业务合同及款项回收情况；
（3）了解了发行人房地产配送业务以及经销业务的开展情况，查阅、对比了同行业可比上市公司的相关政策；
（4）查阅了应收票据明细账，并抽取了相关商业承兑票据进行核对，查看了应收票据的回收情况等；
（5）对应收账款及应收票据与营业收入进行了匹配，检查增减变动的合理性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期发行人应收票据的接收、兑付，以及应收账款保理和相关保理费用的发生符合其经营情况及业务特点；
（2）房地产直接配送业务客户与经销商客户的定价政策、商业政策、信用政策与同行业可比公司具有一致性；
（3）2018年度发行人对房地产公司商业承兑汇票接收有所减少符合行业发展背景以及自身经营特点，具有合理性。
问题2、关于对外担保。报告期内申请人及其子公司存在为经销商、供应商、安装用户等对象提供担保的情形。截至 2019年 9月 30日，申请人实际执行对外担保额为 696.78万元。请申请人补充说明并披露：（1）对外担保的具体业务模式，是否符合行业惯例，申请人是否收取担保费；（2）申请人是否制定相应内控制度并有效执行，被担保方提供的反担保措施是否充分、有效，申请人是否存在代偿风险；（3）结合相关规定，说明担保额度议案及其累计金额是否需要提交股东大会审议，相关决策程序是否合法合规，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条有关“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为”的规定。请保荐机构和申请人律师说明核查过程、依据并发表明确意见。
问题答复：
【发行人的说明】
（一）对外担保的具体业务模式，是否符合行业惯例，申请人是否收取担保费
1、对外担保的具体业务模式
发行人对外担保涉及管道业务和光伏业务。在管道业务方面，发行人为专营本公司产品的独立内贸经销商购买公司管道产品时的银行借款提供担保；为战略原材料供应商主业经营相关的银行借款提供担保。在光伏业务方面，为安装公司光伏发电系统并有贷款需求的用户或经销商的银行借款提供担保。
公司为供应商、经销商及安装光伏发电系统的客户或经销商提供对外担保，其应当满足如下条件：
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|内容|管材、管道业务经销商|战略供应商|安装光伏发电系统客户或经销商|
|担保对象|永高股份及控股子公司在册的管道内贸专营本公司产品的独立经销商，且被担|担保对象为永高股份及其子公司在册的战略原材料供应商，且被担保|被担保对象应信用良好，无不良记录，符合银行贷款条件。被担保|

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||保的经销商资产负债率低于70%的，不包括兼营其他管道品牌的经销商。|的供应商资产负债率低于 70%的。|对象与公司及控股子公司不存在关联关系，不构成关联担保。|
|资金用途|担保账户的资金仅限于购买永高股份及其子公司生产的管道产品，不得改变用途、坐收坐支。担保账户实行一对一管理，专款专用。|担保账户的资金仅限于供应商主业经营有关款项，不得改变用途、坐收坐支。担保账户实行一对一管理，专款专用。|担保账户的资金仅限于购买公元太阳能的产品，不得改变用途。担保账户实行一对一管理，专款专用。|
|担保额度|公司为符合条件的经销商在银行借款（授信）担保的总额度为1亿元。一般情况，为每户经销商担保金额上限为其上年销售额的20%，且不超过500 万。有超期应收款的经销商，需抵减担保额度（上年销售额20%-超期应收款），具体根据尽职调查情况确认。|公司为符合条件的供应商在银行借款（授信）担保的总额度为 5,000万元。一般情况，为每户供应商担保金额上限为其上年供货规模的20%，单一经销商不超过 1,000 万，具体根据尽职调查情况确认。|公元太阳能为符合条件安装光伏发电系统的用户或经销商在华夏银行借款（授信）担保的总额度为 2,000 万元。一般情况，为单个用户担保金额上限50 万元。具体根据公司调查情况和银行征信调查情况确认。|
|提供反担保|需要提供反担保：反担保采用房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的形式，需办理抵（质）押登记的资产，应按规定办理。|需要提供反担保：按担保金额的 120%，冻结供应商的应收货款。|需要提供反担保：反担保采用家庭成员连带担保或双方协商认可的形式。|
|担保期限|一般情况，每次担保期限为三年，在该期限内经销商用款随借随还。到期经销商归还剩余贷款后，再重新审批担保额度，具体担保期限范围按照担保合同为准。|每次担保期限为三年，在该期限内供应商用款随借随还。到期供应商归还剩余贷款后，再重新审批担保额度具体以担保合同为准。|担保期限为十年，在该期限具体担保期限范围按照担保合同为准。|

报告期内，公司仅为永康市杰元贸易有限公司（以下简称“永康杰元”）、南通公元建材有限公司、杭州永高建材有限公司及枣庄市致和建材有限公司4家专营本公司管道产品的独立经销商提供对外担保。由于公司经销商的规模相对较小，对资金需求意愿相对较高，为解决经销商融资难融资贵的现状，增加客户粘性，做大做强管道业务，在风险可控的前提下，公司为 4家有需求且符合条件的经销商提供了对外担保。由于供应商规模较大，对小额银行贷款需求不高，以及光伏行业近几年景气度较低、综合风险较高等因素，虽然公司为供应商、安装光伏发电系统的客户及经销商提供了担保额度，但实际并未向其提供对外担保。
2、是否属于行业惯例
公司向专营本公司管道产品的独立经销商提供对外担保是国内建材行业公司为建立稳定的产品销售渠道、做大做强主营业务，提升市场占有率普遍采用的方式，符合行业惯例。建材行业上市公司相关对外担保情况如下：
（1）东方雨虹（002271.SZ）主要从事新型建筑防水材料的研发、生产、销售和防水工程施工业务，于 2019年3月 27日召开了第六届董事会第五十五次会议，会议审议通过了《关于对外担保的议案》，议案内容主要为向符合一定资质条件的下游经销商提供担保总额不超过 6亿元，其中对单一经销商担保上限为 1,000万元的连带责任担保。
（2）冀东水泥（000401.SZ）主要从事华北地区的水泥生产及销售业务，于 2018年 10月 18日召开了第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司对北京金隅水泥经贸有限公司提供担保的议案》，议案主要内容为其控股子公司北京金隅水泥经贸有限公司（以下简称“水泥经贸”）与部分重点、优质经销商及相关银行合作开展限额为3亿元的保兑仓业务，由冀东水泥对水泥经贸提供担保。
（3）广田集团（002482.SZ），主要从事建筑装饰设计与施工、绿色建材研发与生产，于2015年11月 16日召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司投资设立融资担保公司的议案》，成立全资子公司深圳广融融资担保有限公司，将通过围绕其上下游供应商与客户的业务往来，在银行与建筑装饰行业上下游中小微企业间建立绿色通道，搭建起银行与行业中小微企业之间融资平台。
3、申请人是否收取担保费
发行人向经销商提供对外担保是为支持经销商做大做强公司的管道产品，并不向经销商收取担保费用。
（二）申请人是否制定相应内控制度并有效执行，被担保方提供的反担保措施是否充分、有效，申请人是否存在代偿风险
1、公司就对外担保事项制定了相应内控制度并有效执行
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监管部门的相关文件和要求，完善法人治理结构，制订并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议事规则，相应建立了《对外担保管理
制度》、《独立董事工作制度》等内部控制制度，上述制度中均已就对外担保事项的相关决策、管理事项做出了明确规定，该等规定符合《深圳证券交易所股票上市规则》中关于对上市公司对外担保事项的规定。
报告期内，公司按照上述内部控制制度的规定严格执行对外担保事项，就给予经销商、供应商及公元太阳能客户、经销商的对外担保额度事项均召开了董事会审议，并表决通过了《关于为经销商、供应商银行借款（授信）提供担保的议案》、《关于全资子公司浙江公元太阳能科技有限公司对外担保的议案》等相关议案，明确了公司对外担保条件、对外担保程序及对外担保期限等事项，独立董事就该事项发表了明确意见。公司实际向经销商提供的对外担保符合《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定，满足议案明确的对外担保条件，并按照议案程序执行。
综上，公司就对外担保事项制定了相应内控制度并有效执行。
2、被担保方提供的反担保措施是否充分、有效，申请人是否存在代偿风险永康杰元等4家被担保方均向公司提供了足额的反担保措施，具体如下：
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|序号|被担保方|担保方式|
|1|永康市杰元贸易有限公司|法定代表人夫妇连带责任担保|
|2|南通公元建材有限公司|法定代表人夫妇连带责任担保|
|3|杭州永高建材有限公司|法定代表人夫妇连带责任担保|
|4|枣庄市致和建材有限公司|法定代表人夫妇、股东连带责任担保|

报告期内，公司不存在因被担保人不能偿还债务而实际履行担保责任的情形。
公司向经销商提供对外担保是为支持经销商做大做强公司的管道产品，目前仅为具有良好业务关系、良好信誉和一定实力的经销商提供担保，报告期内未曾全面铺开。截至报告期末，公司实际执行的为经销商提供的对外担保额度为 696.78万元，占公司期末净资产的比例仅为0.22%，占当期净利润的比例仅为2.13%，占比较小，上述担保事项不会对公司资产状况及当期经营情况产生重大不利影响。此外，公司不定期派业务员或财务人员了解经销商财务状况，根据上述经销商提供的2018年度、2019年上半年财务报表显示，永康杰元等4家经销
商最近一年一期未分配利润及净利润均为正数，资产负债率均未超过70%，整体
经营情况良好。
综上，公司认为，鉴于被担保方均向公司提供了足额、有效的反担保措施，报告期内，不存在因被担保人不能偿还债务而实际履行担保责任的情形。鉴于被担保方整体经营情况良好，且公司实际担保金额整体较低，占公司期末净资产及当期净利润的比例较小，上述担保事项不会对公司资产状况及经营情况产生重大不利影响。因此，公司代偿风险较小。
（三）结合相关规定，说明担保额度议案及其累计金额是否需要提交股东大会审议，相关决策程序是否合法合规，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条有关“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为”的规定
1、担保额度议案及其累计金额是否需要提交股东大会审议
根据公司现行《公司章程》及《对外担保管理制度》的相关规定，公司对外担保需履行的程序如下：
（1）公司下列担保行为，须提交股东大会审议通过：
①单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
②上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
④连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币；
⑥对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
⑦监管部门和《公司章程》规定的其他担保情形。
（2）除须经股东大会审议通过的对外担保外，其余担保事项需经董事会审议批准方可办理。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
（3）公司由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事及三分之二以上的独立董事审议同意并作出决议，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。
报告期内，公司对外担保累计金额及占总资产及净资产的比例情况如下：
单位：万元
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|序号|2016 年末|2017 年末|2018 年末|2019年9月末|
|对外担保累计担保额度（不含对全资公司担保）|15,000|17,000|17,000|17,000|
|其中：管材管件业务|15,000|15,000|15,000|15,000|
|其中：光伏业务|-|2,000|2,000|2,000|
|实际对外担保余额|496.48|839.68|695.24|696.78|
|其中：管材管件业务|496.48|839.68|695.24|696.78|
|其中：光伏业务|-|-|-|-|
|对外担保累计担保额度（针对公司全资公司担保）|16,900|20,500|19,500|72,650|
|其中：广东永高|3,500|3,500|3,500|3,500|
|安徽永高|2,400|4,500|5,000|33,000[注]|
|深圳永高|7,000|8,500|7,000|11,000|
|上海公元|4,000|4,000|4,000|6,150|
|公元国贸|-|-|-|5,000|
|天津永高|-|-|-|8,000|
|公元太阳能|-|-|-|6,000|
|对外担保累计担保额|31,900|37,500|36,500|89,650|
|期初净资产的10%|23,691.50|25,407.98|26,902.52|29,085.56|
|期初总资产的30%|119,241.66|130,430.21|138,975.01|162,663.93|
|期初净资产的50%|118,457.51|127,039.88|134,512.60|145,427.82|
|单笔担保或累计担保额是否达到股东大会审议标准|否|否|否|否|
|被担保方资产负债率是否超过 70%|否|否|否|否|
|被担保方与公司是否存在关联关系|否|否|否|否|

注：其中公司为安徽永高提供的总额为33,000万元对外担保由3笔组成，分别为10,000万元、10,000万元及 13,000万元，上述对外担保分别经第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十四次会议审议通过，故不属于单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保的情形。
鉴于公司的被担保方（不含公司全资公司）与公司及其实际控制人之间不存在关联关系，且单笔担保金额及累计对外担保总额、被担保方资产负债率均未达
到股东大会审议标准，因此，担保额度议案及其累计金额无需提交股东大会审议。
2、相关决策程序是否合法合规
公司对报告期内的对外担保均履行了必要的事前内部决策程序，并及时履行了披露义务，内控制度得到了有效执行，其中公司不含对全资公司的对外担保决策程序如下：
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|序号|会议届次|会议召开时间|议案内容|独立董事是否发表意见|是否需要召开股东大会|公告情况|
|1|第三届董事会第十五次会议|2015年12月 29日|审议通过《关于为经销商、供应商银行借款（授信）提供担保的议案》，为符合条件的经销商、供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，担保总额度为 1.5亿元，其中，为经销商的总额度为1亿元，为供应商的总额度为5,000万元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为一年。|是|否|《第三届董事会第十三次会议决议公告》；《关于为经销商、供应商银行借款（授信）提供担保的公告》；《独立董事对相关事项的独立意见》|
|2|第三届董事会第二十一次会议|2016年12月 30日|审议通过《关于为经销商、供应商银行借款（授信）提供担保的议案》，为符合条件的经销商、供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，担保总额度为 1.5亿元，其中，为经销商的总额度为1亿元，为供应商的总额度为5,000万元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为一年。|是|否|《第三届董事会第二十一次会议决议公告》；《关于为经销商、供应 商 银 行 借 款（授信）提供担保的公告》；《独立董事对公司为经销商、供应商银行贷款（授信）提供担保事项的独立意见》|
|3|第四届董事会第四次会议|2017 年 9月 29日|审议通过《关于全资子公司浙江公元太阳能科技有限公司对外担保的议案》，为符合条件的安装用户或经销商向华夏银行台州分行借款在担保额度内提供连带责任担保，担保总额度为2,000 万元，担保期限为十年。|是|否|《第四届董事会第四次会议决议公告》、《关于全资子公司浙江公元太阳能科技有限公司对外担保的公告》、《独立董事对全资子公司浙江公元太阳能科技有限公司对外担保事项的独立意见》|

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|序号|会议届次|会议召开时间|议案内容|独立董事是否发表意见|是否需要召开股东大会|公告情况|
|4|第四届董事会第六次会议|2018 年 2月 1日|审议通过《关于为经销商、供应商银行借款（授信）提供担保的议案》，为符合条件的经销商、供应商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，担保总额度为 1.5亿元，其中，为经销商的总额度为1亿元，为供应商的总额度为5,000万元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为三年|是|否|《第四届董事会第六次会议决议公告》；《关于为经销商、供应商银行借款（授信）提 供 担 保 的 公告》；《独立董事对相关事项的独立意见》|

综上，公司对外担保决策程序合法合规。
（三）本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条有关“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为”的规定
报告期内，公司向对合并报表外的企业提供的担保事项均通过了经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出了相关决议，独立董事发表了明确意见，该对外担保不涉及股东大会审议事项；公司现有章程、《对外担保管理制度》已明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度；公司对外担保已得到及时、完整披露；公司对外担保的办理合法合规，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相关规定。
综上，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条有关“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为”的规定。
发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“九、其他重要事项”之“（一）对外担保情况”补充披露了上述内容。
【保荐机构的核查意见】
1、核查程序
（1）查阅了相关法律法规、公司章程、对外担保制度、有关对外担保三会决议以及具体担保额度审批表、对外担保合同及反担保等文件；
（2）访谈了发行人财务负责人及相关业务负责人；
（3）查看了建筑行业上市公司相关公告文件。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人对外担保涉及管道业务和光伏业务。在管道业务方面，发行人
为专营本公司产品的独立内贸经销商购买公司管道产品时的银行借款提供担保；
为战略原材料供应商主业经营相关的银行借款提供担保。在光伏业务方面，为安装公司光伏发电系统并有贷款需求的用户或经销商的银行借款提供担保。报告期内，发行人仅为独立经销商提供对外担保，符合行业惯例，未收取担保费；
（2）发行人制定了相应内控制度并有效执行，被担保方提供的反担保措施充分、有效，代偿风险较小，不会对发行人资产状况及经营成果产生重大不利影响；
（3）发行人对外担保额度议案及其累计金额无需提交股东大会审议，相关决策程序合法合规，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条有关“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为”的规定。
【律师的核查意见】
经核查，发行人律师认为：
（1）发行人对外担保涉及管道业务和光伏业务。在管道业务方面，发行人为专营本公司产品的独立内贸经销商购买公司管道产品时的银行借款提供担保；
为战略原材料供应商主业经营相关的银行借款提供担保。在光伏业务方面，为安装公司光伏发电系统并有贷款需求的用户或经销商的银行借款提供担保。报告期内，发行人仅为独立经销商提供对外担保，符合行业惯例，未收取担保费；
（2）发行人制定了相应内控制度并有效执行，被担保方提供的反担保措施充分、有效，代偿风险较小，不会对发行人资产状况及经营成果产生重大不利影响；
（3）发行人对外担保额度议案及其累计金额无需提交股东大会审议，相关决策程序合法合规，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第六条有关“最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为”的规定。
问题3、报告期内公司受到多次行政处罚。请申请人说明并披露：（1）行政处罚的具体原因、后续整改情况，是否构成重大违法违规行为；（2）申请人相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
问题答复：
【发行人的说明】
（一）行政处罚的具体原因、后续整改情况，是否构成重大违法违规行为
报告期内，公司及其子公司受到的有关部门作出的行政处罚情况如下：
1、永高股份
（1）行政处罚的具体原因
根据台州市黄岩地方税务局稽查局于 2017年 9月 22日出具的黄地税稽罚[2017]29号《税务行政处罚决定书》，确认：（1）2014年 6月 6日，永高股份支付城市施政基础设施配套费1,898,842.50元；2014年 10月 22日，支付城市市政基础设施配套费1,761,656.70元；2015年 7月2日，支付城市市政基础设施配套费77,274.00元；合计支付3,737,773.20元，上述款项未申报缴纳契税112,133.20元。（2）2014年 12月，永高股份与浙江久立钢构工程有限公司签订一份建设工程施工合同，未申报缴纳2014年12月份建筑安装承包合同印花税15,960.00元；
2015年 7月，永高股份与宏信建设有限公司签订一份打桩工程施工合同，与浙江禹博建设有下家公司签订一份建设工程施工合同，上述两份合同未申报缴纳 2015年7月建筑安装承包合同印花税1,908.60元；2016年 4月和 5月，永高股份与浙江国力建设工程有限公司各签订一份建设工程施工合同，上述两份合同未申报缴纳2016年建筑安装承包合同印花税2,101.90元。（3）2014年度，永高股份与四川锐意企划广告有限公司等广告发布单位签订 44份广告发布合同，上述合同未申报缴纳2014年加工承揽印花税4,176.00元；（4）2015年度，永高股份与重庆易泰通广告传媒有限公司等广告发布单位签订 43份广告发布合同，上述合同未缴纳2015年加工承揽印花税3,614.10元。（5）2016年度，永高股份与杭州欢乐广告设计有限公司签订 20份广告发布合同，上述合同未申报缴纳 2016年加工承揽合同印花税 1,183.10元；（6）上述违法事实第（2）（3）（4）（5）点少缴税款行为，属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条第一款规定之情形，是偷税；（7）决定追缴契税 112,133.20元，其中所属 2014年 109,814.98元、2015年 2,318.22元，决定处少缴印花税款28,943.70元百分之五十的罚款，计14,471.85元。
（2）后续整改情况
2017年9月 26日，发行人支付了欠缴的契税、印花税及滞纳金和有关罚款。
该事项发生后，发行人积极开展排查工作，对相关人员加强教育培训，确保相同
事项不再发生。截至本告知函回复出具之日，发行人未发生因欠缴契税、印花税等而受到主管部门处罚的情形。
（3）是否构成重大违法违规行为
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条规定：对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。台州市黄岩地方税务局稽查局已追缴了发行人欠缴的契税、印花税等，并对发行人从轻进行了处罚，被处以百分之五十的罚款是此类型违法行为中最低罚款额。
2019年7月 11日，国家税务总局台州市黄岩区税务局向公司出具《税务证明》：2017年 9月22日，台州市黄岩地方税务局稽查局出具黄地税稽罚[2017]29号《税务行政处罚决定书》，因永高股份在2014年度至 2016年度未申报合同印花税累计少缴税款 28,943.70元，台州市黄岩地方税务局稽查局对其处罚 14,471.85元。由于永高股份上述行为金额较小、情节轻微、目前罚款已执行完毕且不存在其他违反税收方面法律法规的情形，永高股份上述税务违法违规行为不属于重大违法情形。除上述违法违规情形外，永高股份自 2016年 1月1日至今遵守国家税法及有关法规，能照章依法申报纳税，不存在违反税收方面法律法规被该局处罚的情形。
综上，鉴于发行人已缴纳了上述行政处罚，后续未发生类似的情形，且国家税务总局台州市黄岩区税务局对此出具了不构成税务方面重大违法情形的说明，因此该事项不构成发行人受到行政处罚且情节严重的情形，不会构成本次发行障碍。
2、上海公元
（1）行政处罚的具体原因
根据上海市浦东新区市场监督管理局于2018年7月4日（实际检查时间为 2018年 4月 18日）出具的《行政处罚决定书》（沪监管浦处字[2018]第 152018010955号），上海公元涉嫌使用 6辆未经定期检验的叉车，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款“未经定期检验或检验不合格的特种设备，不得继续使用”的规定，构成使用未经定期检验的特种设备的行为，被处以罚款3万元。
（2）后续整改情况
上海公元已向上海市浦东新区市场监督管理局缴纳了上述罚款，在检查后停止了上述未经定期检验叉车的使用，并于2018年4月 26日经检验合格后使用。
（3）是否构成重大违法违规行为
上海市浦东新区市场监督管理局根据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处于3万元以上30万元以下罚款；（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的。”及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第一项“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的”等相关规定，认为上海公元已改正违法行为，对其从轻进行了处罚。
2019年7月 26日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局保税区分局出具了《合规证明》，除上述情形外，没有发现其他因违反市场监管局管辖范围内的相关法律法规的行政处罚记录。
综上，上海市浦东新区市场监督管理局已对上海公元从轻进行了处罚，被处以3万元罚款是此类型违法行为中最低罚款额，鉴于上海公元已改正了上述违法行为并缴纳了罚款，该事项不构成发行人受到行政处罚且情节严重的情形，不会构成本次发行障碍。
3、黄岩精杰
（1）行政处罚的具体原因
根据台州市国土资源局黄岩分局于2015年 10月 24日出具的《国土资源违法案件行政处罚决定书》（黄土资罚[2015]151号），黄岩精杰因未经批准擅自占用土地建厂房，被处：（1）责令退还非法占用土地10,545平方米土地；（2）没收非法占用10,545平方米土地上的全部建构筑物；（3）对非法占用的10,545平方米土地处以20元/平方米的罚款，计人民币21.09万元。
（2）后续整改情况
黄岩精杰于2016年 4月6日依法缴纳了罚款，并依据行政处罚决定书进行了整改，已按要求恢复原状。
2019年6月 21日，公司与台州市自然资源和规划局就该地块签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并于2019年7月5日取得了编号为浙2019台州黄岩不动产权第0012129号《不动产权证书》，依法获得了该宗土地的使用权。
（3）是否构成重大违法违规行为
2019年 8月 2日，台州市自然资源和规划局黄岩分局出具了《说明》，黄岩精杰于2016年4月6日依法缴纳了罚款，并依据行政处罚决定书进行了整改，已按要求恢复原状，认为上述违法行为不属于土地管理相关重大违法违规行为。
2019年7月 24日，台州市自然资源和规划局黄岩分局出具了证明，黄岩精杰自2016年 1月1日至今不存在违反土地管理相关法律法规的行为。
综上，鉴于黄岩精杰对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比均不超过2%），且黄岩精杰已改正了上述违法行为，台州市自然资源和规划局黄岩分局对此出具了不构成土地管理方面的重大违法违规行为的说明，发行人于 2019年 6月取得了该宗土地的使用权，因此该事项不构成发行人受到行政处罚且情节严重的情形，不会构成本次发行障碍。
4、广东永高
2016年 3月 21日，广州市花都区国家税务局作出税花国税简罚[2016]197号税务行政处罚决定书（简易），因广东永高丢失非定额发票金额118,340.33元，发票份数为 2份，发票名称：广东省增值税专用发票（抵扣联、发票联），发票代码：440015****，发票号码：2263***6、2263***7，已经抄税并发票验旧，依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定处罚80元。
广东永高已及时缴纳了上述罚款，上述税务行政处罚金额较小、情节较轻，不会构成本次发行障碍。
5、重庆永高
2019年 7月 9日，国家税务总局重庆市永川区税务局大安税务所出具《涉税信息查询结果告知书》，重庆永高未按规定期限申报所属期2017年11月、2017年12月的房产税；2018年 10月24日丢失发票被处罚款200元；暂未发现其他税收违法行为。
重庆永高已及时缴纳了上述罚款，上述税务行政处罚金额较小、情节较轻，不会构成本次发行障碍。
发行人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十七、报告期内，公司受到罚款以上行政处罚的情况”中补充披露上述内容。
（二）申请人相关内控制度是否健全并有效执行
公司已制定了一系列内部控制制度，并由董事会对公司内部控制的建立健全、有效执行及其检查监督负责，董事会审计委员会代表董事会对公司的内部控制进行检查监督并提出改进建议，对内部控制检查监督工作报告进行审查，并定期向董事会报告。公司经理层负责根据内部控制的要求，建立健全内部控制体系，督促各部门不断完善各项内控制度，确保制度的有效实施。
针对报告期内的行政处罚，公司已采取了相应的整改措施，完善了内部控制制度，并通过建立健全内部管理制度、加强相关人员的培训教育、完善业务流程等相关整改措施，进一步落实相关内部控制制度的执行。
此外，天健所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并于 2019年 4月 23日出具了《关于永高股份有限公司内部控制鉴证报告》（天健审[2019]3-198号），认为公司按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作（2015年修订）》规定于 2018年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
【保荐机构的核查意见】
1、核查程序
（1）查阅了发行人及其子公司报告期内所受行政处罚的文件；
（2）分析比对了相关法规，确认发行人及其子公司所受行政处罚的重要程度；
（3）核查了发行人及其子公司对相关处罚后续的整改情况；
（4）取得了主管部门出具的守法证明；
（5）查阅了发行人制定的各项内部控制制度；
（6）查阅了天健所出具的内部控制鉴证报告。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人及其子公司共受到 5次行政处罚，发行人及其子公司已及时缴纳罚款，后续整改措施已落实到位。上述行政处罚金额较小、情节较轻，且主要行政处罚已由相关主管部门出具了不构成重大违法情形的说明，因此上述事项不构成发行人受到行政处罚且情节严重的情形，不构成本次发行障碍。
（2）发行人内部控制制度健全并能有效执行，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
【律师的核查意见】
经核查，发行人律师认为：
（1）报告期内，发行人及其子公司共受到 5次行政处罚，发行人及其子公司已及时缴纳罚款，后续整改措施已落实到位。上述行政处罚金额较小、情节较轻，且主要行政处罚已由相关主管部门出具了不构成重大违法情形的说明，因此上述违法行为均不属于重大违法行为，不构成本次发行障碍；
（2）发行人内部控制制度健全并能有效执行，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
（以下无正文）
（本页无正文，为《永高股份有限公司关于<关于请做好永高股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
法定代表人：_______________卢震宇
永高股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于<关于请做好永高股份公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：
王一鸣 潘洵
浙商证券股份有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读永高股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王青山
浙商证券股份有限公司年 月 日