股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2018- 071厦门钨业股份有限公司
关于收购西安英威腾电机有限公司100%股权的关联
交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司以3500万元收购西安英威腾电机有限公司（以下简称“西安英威腾”）100%股权
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，本次交易已于 2018年 12月 7日经公司第八届董事会第七次会议审
议通过，尚须获得公司股东大会审议批准。
对上市公司当年业绩的影响
收购西安英威腾后，将有利于本公司电机产业的发展，对本公司本年度总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标不构成重大影响。
一、关联交易概述
公司拟以现金3500万元收购西安英威腾100%股权，收购对价相对资产评估价溢价97.87%。因交易对方中尚立库先生现为本公司技术中心智能装备研究院院长，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）关联交易对方介绍和关联关系
尚立库，男，中国国籍，现任本公司技术中心智能装备研究院院长、西安英威腾法定代表人兼总经理。2015年12月至今担任西安英威腾法定代表人兼总经
理，主要从事高速永磁同步电主轴产品的设计开发与生产销售；2017年12月至今担任本公司技术中心智能装备研究院院长，负责稀土永磁电机基础研发和厦钨稀土永磁电机产业园筹备与规划工作。
根据《股票上市规则》10.1.5（五）以及《关联交易实施指引》第十条第五款的规定，中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人为公司关联自然人。根据实质重于形式原则，公司将尚立库先生认定为关联自然人。
（二）非关联交易对方介绍
1、深圳市英威腾电气股份有限公司
公司性质：股份有限公司（上市）
A股代码：002334
法定代表人：黄申力
注册资本：7.54亿元
经营范围：电气传动产品(包括变频器、电梯驱动及控制产品、轨道交通及相关行业的电气传动及电气化产品)、工业自动化产品(控制器)、新能源产品(包括光伏逆变器、动态无功补偿器、UPS不间断电源)和各种软件的研发、设计、系统集成、生产、销售及技术服务(以上不含限制项目);经营进出口业务经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);信息技术服务(包括信息系统服务、业务流程管理服务)、租赁服务(经营租赁服务)、商务辅助服务(包括企业管理服务、人力资源服务)、销售无形资产(转让技术、商标、著作权、商誉和其他权益性无形资产所有权或使用权)。
财务状况：
单位：元
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||2018.9.30|2017.12.31|
|总资产|3,431,789,951.52|3,219,057,724.81|
|归属上市公司股东净资产|1,797,054,396.97|1,737,822,186.30|

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||2018年1－9 月|2017 年|
|营业收入|1,635,433,361.7|2,122,310,971.78|
|归属上市公司股东的净利润|186,358,297.15|22,905,181.50|

股东情况：深圳市英威腾电气股份有限公司（以下简称“深圳英威腾”）控股股东为黄申力
2、自然人：邓晓，男，中国国籍
3、自然人：张锐，男，中国国籍
4、自然人：任海松，男，中国国籍
5、自然人：章建霞，女，中国国籍
6、自然人：孙楠，男，中国国籍
7、自然人：徐扬，女，中国国籍
三、收购标的基本情况
1、公司名称：西安英威腾电机有限公司
2、公司性质：有限责任公司
3、法定代表人：尚立库
4、注册资本：1268万元
5、成立日期：2008年01月15日
6、经营范围：光机电一体化设备、稀土永磁系列电机及其控制器、工业自动控制设备、数控机床及其功能部件、稀土永磁材料及磁性器件、高分子复合材料及其应用产品的开发、销售及技术咨询服务；科技产品、科研项目的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、注册地址：西安市雁塔区鱼化工业园内纬一路55号标准化厂房6号组团北单元201室。
8、股东情况：截至2018年12月7日，西安英威腾股权结构和各股东情况，如下表：
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|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳市英威腾电气股份有限公司|697.4|55%|
|2|邓 晓|187.16|14.76%|

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|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|3|尚立库|179.74|14.175%|
|4|张 锐|77.03|6.075%|
|5|任海松|41.08|3.24%|
|6|章建霞|28.53|2.25%|
|7|孙 楠|28.53|2.25%|
|8|徐 扬|28.53|2.25%|
|合计||1,268|100%|

9、权属状况说明：未发现西安英威腾委托持股、股权质押、股权冻结等涉讼事项和法律限制，无重大法律障碍
10、财务情况：
单位：人民币万元
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|项目|2017 年 12 月31 日|
|资产总额|2,909.16|
|负债总额|1,847.24|
|净资产|1,061.91|
|项目|2017 年|
|营业收入|1254.63|
|净利润|-635.15|
|审计机构|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|

注：基于收购西安英威腾100%股权目的，本公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对西安英威腾进行了专项审计，上述财务数据为致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据。
2018年1-8月，西安英威腾实现销售收入700.06万元，净利润40.62万元（上述数据未经审计）。
11、评估情况
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对西安英威腾进行了专项审计
（致同审字（2018）第351FC0672号）,聘请具有从事证券期货业务评估资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司对西安英威腾在2017年12月 31日的市场价值进行评估（大学评估评报字[2018]840010号）,本次评估利用了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的西安英威腾基准日专项审计报告作为评估依据。
（1）资产基础法评估
截至评估基准日（2017年 12月 31日），西安英威腾资产的账面价值为2,909.16万元，评估值为3,614.21万元，增值额为705.05万元，增值率为24.24%；
负债账面价值为 1,847.24万元，评估值为 1,845.32万元，评估减值 1.92万元，减值率为0.10%；
所有者权益账面价值为1,061.91万元，评估值为1,768.88万元，增值额为706.97万元，增值率为66.57%。
评估结果与账面值相比，增值706.97万元，主要原因：
无形资产增值 538.00万元。无形资产评估值为 538.00万元，增值 538.00万元。增值的主要原因是本次评估的其他无形资产均为企业自创的专利技术，无账面记录，造成评估增值。
长期股权投资增值 62.45万元。长期股权投资账面值 450.36万元，评估值512.81万元，评估增值62.45元，增值率为13.87%。
（2）收益法评估
截至评估基准日（2017年12月31日），西安英威腾所有者权益账面价值为1,061.91万元，采用收益法评估后的股东全部权益评估值为 2,470.00万元，评估增值1,408.09万元，增值率为132.60%。
（3）评估取值
收益法的评估结果为2,470.00万元，资产基础法的评估结果为 1,768.88万元，收益法与资产基础法净资产评估两者相差701.12万元，差异率39.64%。差异及取值原因如下：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法其评估结果反映的是企业基于现有资产和负债的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，考虑了企业生产技术、资产状况、经营管理、营销网络及商誉等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的获利能力。导致两者评估结果不同。
基于本次评估的目的，评估人员认为资产基础法评估结果具有更好的说服力，故采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。最终评估结论为西安英威腾电机有限公司的股东全部权益评估值为人民币壹仟柒佰陆拾捌万捌仟捌佰元整（RMB1,768.88万元）。前述评估已通过福建省国资委评审备案。
四、交易对价
西安英威腾自成立以来，一直从事数控机床行业的主轴电机、电主轴的研发及小规模生产，拥有各类高速永磁同步电机新技术及定型产品，同时也具备持续研发能力。
经研究，参考公司战略发展中心测算西安英威腾未来现金流折现值3,481.79万元，拟在评估报告评估值 1,768.88万元基础上，溢价 1731.12万元，即以3500万元收购西安英威腾100%股权，溢价97.87%。主要基于如下考虑：
1、非专利技术未纳入评估。西安英威腾多年来持续投入研发。除19项实用新型专利外，还形成了大量的非专利技术，有详细设计图纸方案的电机产品共计63项。在现有估值体系下，前述未评估的 63项非专利技术的价值无法体现。
2、西安英威腾的电主轴系列电机产品目前已成功配套用于高精密数控机床、工业机器人等，包括国际四大工业机器人家族中的FANUC、KUKA、ABB等。
3、西安英威腾在稀土永磁高速电主轴与主轴电机研发过程中，积累了一定的电机前沿技术和样机储备，在此基础上发展的新能源车电动桥、机器人电关节、工业电机等产品可有效助力厦门钨业电机产业发展。
4、西安英威腾已经从一个需要持续投入、亏损的研发型公司，逐渐转变为一个能自我造血的公司。2018年 1-8月累计实现净利润 40.62万元。但由于资金及市场开发能力的限制，一直没有扩大产量。
基于前述原因，公司考虑溢价97.87%、即以3500万元收购西安英威腾100%股权。
五、拟签署股权转让协议主要条款
（一）股权转让标的、价款与支付方式
出让方出让的认缴出资额、股权比例及出让价格明细如下表：
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|序号|姓 名|转让认缴出资额（万元）|转让股权比例%|转让价款（万元）|
|1|深圳市英威腾电气股份有限公司|697.40|55.00|1925.00|
|2|邓晓|187.16|14.76|516.60|
|3|尚立库|179.68|14.175|495.1250|
|4|张锐|77.09|6.075|212.6250|
|5|任海松|41.08|3.24|113.40|
|6|章建霞|28.53|2.25|78.75|
|7|孙楠|28.53|2.25|78.75|
|8|徐扬|28.53|2.25|78.75|
|合 计||1268.00|100|3500.00|

本股权转让协议签订并办理工商登记后 10个工作日，本公司将股权受让款
一次性付款至出让方指定账户。
（二）股权转让价款调减
如果西安英威腾出现超额债务、未披露债务和财产价值贬损之情形，转让方的股权转让价款作相应调减，调减的金额等额于损失等值金额的100%。
（三）股权转让相关事宜
1.出让方所在公司的股东会已就该股权转让事宜进行了审议，一致同意转让，其他股东一致同意放弃优先购买权。
2.出让方保证对其转让给公司的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等案件，保证股权未被冻结、查封，并免遭第三人追索，否则出让方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。
（四）违约责任和赔偿
股权转让协议签署后，各方均应严格履行该协议规定的责任和义务。
任何一方违反协议约定，他方可以要求或采取协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于要求实际履行或继续履行、赔偿经济损失（包括实际损失和预期可得利益损失）和承担违约责任。各种补救措施可一并使用。
（五）协议的变更或解除
协议各方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议的，协议各方应另签订变更或解除协议。
（六）争议解决方式
因本股权转让协议引起的一切争议，各方应友好协商解决，如协商不成，应通过仲裁或向有管辖权的人民法院起诉的方式解决。
六、收购目的和对公司的影响
在磁性材料的应用领域，电机市场占70%以上，稀土永磁电机因其节能、起动转矩大以及体积重量等优势，具有一定的发展前景，为在稀土应用领域延伸产业链，公司已正式进入电机产业，明确电机产业是厦钨稀土产业的战略发展方向。
西安英威腾拥有成熟的永磁电机技术，本公司是国内六大稀土集团之一，拥有稀土矿山、分离生产线和稀土永磁材料生产线，收购西安英威腾后可与公司稀
土产业发展有机融合，产生协同效应，迎接未来高端制造业、精密设备国产化及产业政策导向等给永磁电机的发展带来的机遇。
本次收购对本公司本年度总资产、净资产、营业收入、净利润等财务指标不构成重大影响。
七、关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况
公司于2018年12月7日召开的第八届董事会第七次会议上，以 9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了该关联事项。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。
公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：
收购西安英威腾电机有限公司100%股权可与公司稀土产业发展有机融合，产生协同效应，有利于提高公司稀土永磁材料向下游应用技术延伸，符合公司战略规划；西安英威腾电机有限公司100%股权收购价格3500万，相对评估值溢价97.87%，主要是考虑到西安英威腾拥有大量的在现有估值体系无法体现的非专利技术、西安英威腾对公司稀土业务的协同效应等因素；交易各方友好协商确定，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不会损害上市公司及股东利益。
3、审计委员会意见
本次收购价格在评估值的基础上，经过交易各方的协商，确定为 3500万元，相对评估值溢价97.87%，主要是考虑到西安英威腾拥有大量的在现有估值体系无法体现的非专利技术、西安英威腾对公司稀土业务的协同效应等因素，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不会损害上市公司及股东利益。收购英威腾股权符合公司战略规划。
4、本关联交易尚须获得公司股东大会审议批准。
八、备查文件目录
1、第八届董事会第七次会议决议
2、独立董事关于关联交易事前认可意见及独立意见
3、审计委员会关于第八届董事会第七次会议相关事项的书面确认意见
4、交易各方拟签署的《股权转让协议》
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2018年12月08日