证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2019-006深圳市兆驰股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以自有资金不超过人民币1,000.00万元（含）对控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司（以下简称“兆驰节能”）进行增资，增资价格为5元/股。兆驰节能的注册资本由人民币26,804万元增至27,004万元，公司拟持有其87.4093%的股权。
2、依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因公司副董事长全劲松先生持有兆驰节能0.63%的股权并担任其总经理、且为深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，故本次增资事项构成了关联交易。
3、公司于2019年1月11日召开的第四届董事会第三十二次会议以5票同意、 0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事全劲松先生回避了表决；董事长顾伟先生因在兆驰节能担任董事长一职，出于谨慎性原则，亦回避了表决；独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。公司本次增资金额不超过人民币1,000.00万元（含），本次交易不属于重大关联交易，无须提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、全劲松先生
全劲松，男，中国国籍，持有兆驰节能0.63%的股权并担任其总经理，同时为公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”的规定，全劲松先生系公司关联自然人。
2、深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）
名称：深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园
主要办公地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园执行事务合伙人：全劲松
认缴出资额：人民币3,800.00万元
统一社会信用代码：914403003596829253
主营业务：股权投资
主要合伙人：全劲松
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）系公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：深圳市兆驰节能照明股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：914403005731375304
成立日期：2011年4月21日
法定代表人：顾伟
注册资本：26,804.00万元人民币
住所：深圳市龙岗区南湾街道深圳市龙岗区南湾街道李朗路 1号兆驰科技园 3号楼3楼
经营范围：国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。照明技术咨询服务；照明研发服务；经营管理咨询服务。^发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED背光源液晶电视显示屏的技术开发、生产与销售。
权属：兆驰节能除了为其控股子公司江西省兆驰光电有限公司借款提供担保外，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、截至2018年12月31日，兆驰节能的前五大股东如下：
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||股东名称||持有人类别||持有数量（股）||持有比例（%|）|
|深圳市兆驰股份有限公司||境内非国有法人||234,040,000||87.3153|||
|深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）||境内非国有法人||27,498,000||10.2589|||
|国泰君安证券股份有限公司||国有法人||2,300,000||0.8581|||
|国都证券股份有限公司||国有法人||2,000,000||0.7462|||
|全劲松||境内自然人||1,700,000||0.6342|||

3、现有股东的优先认购安排
根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定：
“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”。
因兆驰节能章程未对优先认购权有明确规定，因此，本次定增股权登记日（即 2019年1月22日）在册股东均享有优先认购权，可优先认购的股份数量上限为其在兆驰节能的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。
股权登记日在册股东欲行使优先认购权的，应在兆驰节能2019年第一次临时股东大会召开日之前，以电话、电子邮件等方式主动与兆驰节能取得联系，并书面向兆驰节能提出优先认购要求，同时在兆驰节能股东大会审议通过《深圳市兆驰节能照明股份有限公司2019年第一次股票发行方案》后，签署相关认购协议。若兆驰节能在上述规定期限内未收到在册股东行使优先认购权的书面要求，视为在册股东放弃优先认购权。
行使优先认购权的原股东应在相关认购协议生效后，在规定的缴款期内，存入兆驰节能指定的募集资金专项账户，逾期视为放弃。若原股东行使优先购买权，根据原股东优先购买的股份数量，公司将调整拟认购的股份数量，调整公式为：公司调整后认购股份数量=2,000,000-原股东认购股份数量。若原股东放弃行使优先购买权，由公司按照与兆驰节能签署的协议约定进行认购。
详情请见兆驰节能在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《深圳市兆驰节能照明股份有限公司2019年第一次股票发行方案》。
4、最近一年及最近一期主要财务数据
单位：元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|
|营业收入|764,003,518.19|1,329,024,039.23|
|营业利润|74,418,168.79|118,432,416.57|
|归属于挂牌公司股东的净利润|68,815,388.96|105,702,946.27|
|归属于挂牌公司股东的扣除非经|50,310,636.48||
|||80,771,669.37|
|常性损益后的净利润|||

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|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-39,535,945.00|182,324,617.78|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|
|资产总额|2,203,821,931.27|1,403,643,482.68|
|负债总额|1,572,208,161.19|800,907,141.56|
|应收款项总额|349,171,344.77|327,076,339.58|
|归属于挂牌公司股东的净资产|631,613,770.08|602,736,341.12|
|或有事项涉及的总额|150,000,000.00|150,000,000.00|

（注：1、或有事项涉及的总额系兆驰节能为全资子公司江西省兆驰光电有限公司的借款进行的质押担保。2、以上 2017年度数据业经审计，摘自天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]3-87号《审计报告》；2018年1-6月数据未经审计。）
四、交易的定价政策及定价依据
从市场交易情况来看，兆驰节能目前股票转让方式为集合竞价转让，自挂牌以来的股票成交情况如下：2018年12月14日，成交1,000股，成交价格为9.97元，成交量较小；2018年 12月 13日，成交 50万股，成交价格为 4.98元；2018年 12月 5日，成交 430万股，成交价格为 4.98元；2018年 12月 4日，成交 1,000股，成交价格为 5.11元，成交量较小。本次增资价格为 5元/股，与市场价格总体上较为接近。
综合考虑兆驰节能的成长性、每股净资产、市场交易价格及其所处的行业等因素，鉴于兆驰节能处于业务发展的扩张期，且经营情况及财务状况良好，经各方协商，本次公司以自有资金不超过人民币1,000.00万元（含）、5元/股的价格对其进行增资，本次拟新增股本为 200.00万股（计算方式：新增股本=投资总额÷增资价格=1000.00万元÷5.00元/股=200.00万股）。
兆驰节能总股本将由26,804万股增至27,004万股，若其原股东放弃行使优先购买权，则股权结构拟变更如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||增资前||增资后||
|序号|股东|||||
|||股份（股）|持股比例|股份（万股）|持股比例|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|深圳市兆驰股份有限公司|||||
|||234,040,000|87.3153%|236,040,000|87.4093%|
|2|深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）|27,498,000|10.2589%|27,498,000|10.1829%|
|3|国泰君安证券股份有限公司|2,300,000|0.8581%|2,300,000|0.8517%|
|4|国都证券股份有限公司|2,000,000|0.7462%|2,000,000|0.7406%|
|5|全劲松|1,700,000|0.6342%|1,700,000|0.6295%|

五、交易协议的主要内容
甲方：深圳市兆驰节能照明股份有限公司
乙方：深圳市兆驰股份有限公司
（一）本次发行的股份
1、经双方友好协商，乙方同意认购、甲方同意向其发行的新股为 200万股（大写：贰佰万股；下称“标的股份”）。
2、如甲方在董事会决议日至新增股份登记日期间发生除权、除息情况，本次发行数量无需调整。
3、甲方股权登记日（审议本次股票发行的股东大会的股权登记日）的在册股东（以下简称“原有股东”）均享有本次股票发行的优先认购权。若原有股东行使优先认购权，根据原有股东优先认购的股份数量，乙方将调整拟认购的股份数量，调整公式为：乙方调整后认购股份数量=2,000,000-原有股东认购股份数量。若原有股东放弃行使优先认购权，由乙方按照与甲方签署的《深圳市兆驰节能照明股份有限公司股票发行认购协议》的约定进行认购。
4、标的股份为人民币普通股，采取无纸化股票形式，集中托管于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
5、标的股份为无限售条件的人民币普通股。
（二）定价及支付方式
（1）本次发行价格为每股人民币5元；
（2）乙方认购股份的数量为 200万股（大写：贰佰万股），须向甲方支付的认购股款总额为人民币1,000万元（大写：壹仟万元）；
（3）如甲方在董事会决议日至新增股份登记日期间发生除权、除息情况，本次发行价格无需调整。
2、本次发行认购股款以现金方式支付，在本次股票发行经甲方董事会、股东大会审议通过后，按照甲方在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的《股份认购公告》所提示的缴款时间缴纳认购款。
3、甲方应当在认购完成后的十个转让日内按照相关规定办理验资手续。
4、甲方应当在签订募集资金专户三方监管协议且完成验资后的十个转让日内，按照相关要求，通过发行电子化系统向全国股转公司报送备案文件。甲方应于本次发行取得全国中小企业股份转让系统公司备案同意后十个工作日内向主管工商行政管理局申请办理注册资本变更登记手续。
（三）违约责任
1、本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或违反任何或部分声明、保证及承诺，则被视为违约。
违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的与违约直接相关的实际损失。违约方违反本协议约定，并经守约方发出书面催告后三十天内未采取有效的补救措施，守约方有权解除本协议。
2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因标的股份交割或标的股份认购价款的付清或本协议的解除而解除。
的与该等违约直接相关的实际损失。
4、由于乙方的原因包括但不限于由于乙方投资者适当性原因导致甲方本次股票发行终止或失败的，乙方应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失。
（四）合同生效及其它
本协议经甲方法定代表人（或授权代表）、乙方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖双方公章，并经双方有权机构审议通过后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
兆驰节能本次增资总额预计不超过人民币1,000万元（含），扣除发行费用后，全部用于补充流动资金，具体用途为采购原材料。
兆驰节能主要从事LED器件及其组件的研发、生产和销售，自成立以来扎根于LED封装领域，产品广泛应用于通用照明、特殊照明、背光源、显示屏等，其中高端封装及显示屏背光产品已获得国内外一线品牌厂商的认可。近年来，公司一直致力于核心竞争力的提升，随着公司LED封装扩产项目的逐步达产，主营业务快速增长，随着公司销售业务的拓展，资金需求也随之相应增加。本次定增有利于进一步增强兆驰节能的资金储备，积极开拓下游市场，为公司带来新的利润增长点，符合公司在LED产业领域的发展战略和股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2019年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司与关联人全劲松先生及深圳市兆驰节能照明投资合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中
审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
深圳市兆驰节能照明股份有限公司立足于LED封装领域，其高端封装及显示屏背光产品获得国内外一线品牌厂商的认可，经营业绩稳步增长。公司拟以自有资金不超过人民币1,000.00万元（含）、5元/股的价格对其进行增资，符合公司在 LED全产业链的布局，符合公司及全体股东的利益。该项关联交易的实施预计对公司的日常经营不会造成重大影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第三十二次会议审议，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。
2、独立意见
深圳市兆驰节能照明股份有限公司聚焦 LED通用照明和背光两个应用领域，已实现产品全覆盖，具备领先的研发技术、智能制造、品质控制、信息化管理等能力，自成立以来经营业绩稳步增长。公司以自有资金不超过人民币1,000.00万元（含）、 5元/股对其进行增资，综合考虑了其成长性、所处的行业情况及市场交易情况等因素，符合公司长期发展战略，该项关联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响，有利于进一步增强其资金储备，提高品牌影响力及核心竞争力，为公司带来新的利润增长点，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
在审议本次关联交易事项时，关联董事全劲松先生已回避表决，出于谨慎性原则，董事长顾伟先生亦回避表决，非关联董事经表决审议通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。因此，我们同意公司本次对控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资暨关联交易的事项。
九、监事会意见
监事会认为：深圳市兆驰节能照明股份有限公司主要从事LED器件及其组件的
研发、生产和销售，其高端封装及显示屏背光产品已获得国内外一线品牌厂商的认可，经营业绩快速增长。公司以自有资金不超过人民币 1,000.00万元（含）、5元/股的价格对其进行增资，符合公司长期发展战略，该项关联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。关联董事顾伟先生、全劲松先生已回避表决，会议表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。因此，我们同意公司本次对控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资暨关联交易的事项。
十、其他
鉴于兆驰节能于2016年8月15日起在全国中小企业股份转让系统正式挂牌，故本次增资事项尚需向全国中小企业股份转让系统履行备案程序。
十一、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二○一九年一月十二日