证券代码：300540 证券简称：深冷股份 公告编号：2019-017成都深冷液化设备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都深冷液化设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。鉴于《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件进行了修改，公司董事会提议根据法律法规、规范性文件的要求，结合公司实际情况修订《公司章程》相关内容，具体修订情况如下：
||||
|-|-|-|
|条文号|修订前|修订后|
|第二十三条|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：……(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。|
|第二十四条|公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。|公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式（如集中竞价交易方式、大宗交易方式、要约方式），或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|

||||
|-|-|-|
|条文号|修订前|修订后|
|第二十五条|公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。|公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，收购所需资金预计不超过公司最近一期经审计净资产50%的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，收购所需资金预计超过公司最近一期经审计净资产50%的，应当提交股东大会审议后授权董事会实施。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第六十六条|本公司召开股东大会的地点通常为公司主要经营地。……|本公司召开股东大会的地点为公司主要经营地或股东大会通知中列明的具体地点。……发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。|
|第七十三条|股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。|股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。上述人员因故不能出席或列席股东大会的，应当以书面或电子邮件等形式向公司董事会办公室说明情况并请假。|
|第八十一条|股东大会决议分为普通决议和特别决议。……股东大会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投|股东大会决议分为普通决议和特别决议。……股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是指每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，出席股东大会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事或监事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事或监事|

||||
|-|-|-|
|条文号|修订前|修订后|
||向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。股东大会就选举非职工代表监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票制。|候选人，按得票多少依次决定董事或监事人选。|
|第八十二条|下列事项由股东大会以特别决议通过：……除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。|下列事项由股东大会以特别决议通过：……除上述事项以外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。|
|第八十七条|除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则相关表决为无效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。……|除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。……|
|第九十三条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填（包括除累积投票选举董事、监事外，同一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票、对同一事项的不同提案同时投同意票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百条|公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：|公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：|

||||
|-|-|-|
|条文号|修订前|修订后|
||……(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；(八)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；(九)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；(十)本公司现任监事；(十一)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；(十二)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。董事、监事和高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告证券交易所。证券交易所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十二）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。……|……(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限尚未届满的；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的；(八)本公司现任监事；(九)无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；(十)法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：(一)最近三年内受到中国证监会行政处罚；(二)最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。董事、监事和高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当及时将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况公告。违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（十）项情形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。……|
|第一百〇一条|董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不|董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。|

||||
|-|-|-|
|条文号|修订前|修订后|
||能无故解除其职务。……|……|
|第一百四十四条|公司的高级管理人员在控股股东、实际控制人单位不得担任除董事以外的其他职务。|公司的高级管理人员在控股股东、实际控制人单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。|
|第一百六十条|……监事会包括一名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。|……监事会包括两名职工代表，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。|

特此公告。
成都深冷液化设备股份有限公司董事会