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|保荐机构名称：国金证券股份有限公司|被保荐公司简称：天际股份|
|保荐代表人姓名：幸思春|联系电话：136 3269 0889|
|保荐代表人姓名：宋乐真|联系电话：138 0185 7287|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|—|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|—|
|8．关注职责的履行情况||

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|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|—|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|—|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2015年12月30日|
|（3）培训的主要内容|培训包括关于修改〈证券市场禁入规定〉的决定修订内容、股份变动规则解读及监管案例剖析、上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编关于股权转让相关规定、中小企业板上市公司规范运作指引修订情况、违规警示案例等。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|—|
|2.公司内部制度的建立和执行|无|—|
|3．“三会”运作|无|—|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|—|
|5.募集资金存放及使用|无|—|
|6.关联交易|无|—|
|7.对外担保|无|—|
|8.收购、出售资产|无|—|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|—|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|积极配合|—|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|—|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是 否 履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．关于股份自愿锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺发行人实际控制人吴锡盾、池锦华及其关联人吴玩|是|—|

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|平、吴雪贞、吴锡文、池鹏承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月。在上述锁定期满后两年内，本人每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的15%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本人保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。发行人控股股东汕头天际及关联企业星嘉国际有限公司、汕头市天盈投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低|

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|于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本公司所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内，本公司每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本公司直接持有发行人股份总数的15%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本公司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。发行人股东汕头市合隆包装制品有限公司、汕头市南信投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述锁定期满后两年内，本公司每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本公司直接持有发行人股份总数的25%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本公司保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。发行人股东汕头保税区宜泰贸易有限公司、揭阳市四方投资咨询有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人董事、监事和高级管理人员郑楚德、郑文龙、杨志轩、王地、戴良才、何晓冰、陈佩琼承诺：自发行人|

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|股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。在上述锁定期满后两年内，本人每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的25%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本人保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。除前述股份限售承诺外，在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；申报离职6个月后的 12 个月内出售的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%。本人不因职务变更、离职等原因放弃履行上述承诺。|||
|2．发行人及其控股股东关于回购/购回首次公开发行的全部股份的承诺发行人承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券|是|—|

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|监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按二级市场价格确定。发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份数量做相应调整。控股股东汕头天际承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十个工作日内，制订股份购回方案并予以公告，依法购回发行人首次公开发行上市时发行人股东公开发售的股份（如发行人首次公开发行上市时存在股东公开发售股份的情况），购回价格按二级市场价格确定。|||
|3．发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员关于稳定公司股价的承诺发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺：如果首次公开发行上市后三年内任意连续二十个交易日股票收盘价均低于发行人上一会计年度末的每股净资产时（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）即触及启动股价稳定措施的条件，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起二十个交易日内启动股价稳定措施，由发行人董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。|是|—|
|4、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高|是|—|

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|级管理人员承诺：如发行人《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。|

四、其他事项
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|报告事项|说明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东天际电器股份有限公司2015年度保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
幸思春 宋乐真
国金证券股份有限公司 2016年 4月25日