山东矿机集团股份有限公司
重组预案与重组报告书（草案）之
差异说明表
独立财务顾问
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山东矿机集团股份有限公司
重组预案与重组报告书（草案）之
差异说明表
一、重组报告书（草案）与重组预案产生差异的主要原因
《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书（草案））与《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称重组预案）相比存在较大差异，主要是由于：
1、重组报告书（草案）对本次重组方案进行了重大调整，即不再将北京文脉互动科技有限公司纳入本次重组范围，对本次重组发行股份购买资产重新确定定价基准日，调整了募集配套资金规模、认购主体及定价方式；
2、重组预案披露的标的资产相关数据未经审计、评估，而重组报告书（草案）中披露的标的资产相关数据已经审计、评估；
3、重组报告书（草案）披露了上市公司备考财务报告及其审阅报告的相关数据。
此外，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和深圳证券交易所的相关要求，重组报告书（草案）与重组预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、重组报告书（草案）与重组预案的主要差异
截至本差异说明表出具之日，重组方案已发生重大变化，本次交易不再构成重大资产重组。根据重组报告书（草案）的章节顺序，重组报告书（草案）与重组预案的主要差异如下：
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|重组报告书（草案）章节|对应重组预案章节|与重组预案差异情况说明|

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|重大事项提示|重大事项提示|1、根据对本次交易方案的重大调整情况修订了对本次交易方案的相关描述及说明；2、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关重组协议，确定了本次交易涉及的审计、评估数据、标的资产最终交易作价和发行股份数据；3、更新了本次交易决策过程。|
|重大风险提示|重大风险提示|1、删除了“四、交易标的估值风险”、“六、文脉互动游戏开发失败风险”、“七、文脉互动原有游戏产品运营指标下滑导致盈利能力下降的风险”、“八、文脉互动IP授权到期无法及时续期的风险”及“九、文脉互动对单一产品过度依赖风险”；2、增加了“十六、标的公司未来可能无法继续享受税收优惠影响交易估值的风险”。|
|第一章 本次交易的背景和目的|第一章 本次交易的背景和目的|1、更新了网络游戏行业的相关数据；2、删除了关于文脉互动的相关表述。|
|第二章 本次交易的具体方案|第二章 本次交易的具体方案|1、根据对本次交易方案的重大调整情况修订了对本次交易方案的相关描述及说明；2、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以及交易各方签署的相关重组协议，确定了本次交易涉及的审计、评估数据、标的资产最终交易作价和发行股份数据；3、修订了业绩承诺数据及补偿安排；4、修订了募投项目的相关表述；5、更新了本次交易决策过程。|
|第三章 上市公司基本情况|第三章 上市公司基本情况|1、更新了上市公司截至 2017 年 3 月 31日的股权结构；2、更新了上市公司报告期内的财务数据。|
|第四章 交易对方基本情况|第四章 交易对方基本情况|1、删除了文脉互动之交易对方的相关表述；2、修订了募投项目认购主体的相关表述。|
|第五章 交易标的基本情况|第五章 交易标的基本情况|1、删除了文脉互动的相关表述；2、更新了麟游互动的人员信息、财务数据、业务数据、资产资质及行业数据等；3、根据标的资产的审计报告和最新的财务数据，对标的公司的业务和技术进行了更新说明。|
|第六章 非现金支付方式||新增加一章作为第六章，就本次交易非现金支付方式进行全面披露。|
|第七章 标的资产评估作价及定价公允性|第六章 标的资产预估作价及定价公允性|1、删除了文脉互动相关的表述；2、根据麟游互动资产评估报告更新了关于麟游互动的相关表述；3、增加了上市公司董事会对本次交易标的的评估的合理性以及定价的公允性的分析；4、增加了上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定|

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|||价的公允性发表的独立意见。|
||第七章 本次交易对上市公司的影响|根据重组报告书章节安排，将预案第七章相关内容调整至重组报告书第十章、第十二章等相关章节。|
|第八章 本次交易主要合同||新增一章作为第八章，就本次交易涉及的主要合同内容作相关披露。|
|第九章 本次交易的合规性分析||新增一章作为第九章，就本次交易涉及的合规性作分析描述。|
|第十章 管理层讨论与分析||新增一章作为第十章，公司管理层就本次交易对上市公司的财务状况和经营成果的影响、麟游互动所处行业特点及经营情况、本次交易对上市公司的持续经营能力、对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响作讨论分析|
|第十一章 财务会计信息||新增一章作为第十一章，就标的公司最近两年及一期、上市公司最近一年及一期备考财务报告及其审阅报告作信息披露。|
|第十二章 同业竞争和关联交易||新增一章作为第十二章，就本次交易对关联交易及同业竞争的影响作相关分析。|
|第十三章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素|第八章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素|1、删除了“四、交易标的估值风险”、“六、文脉互动游戏开发失败风险”、“七、文脉互动原有游戏产品运营指标下滑导致盈利能力下降的风险”、“八、文脉互动IP授权到期无法及时续期的风险”及“九、文脉互动对单一产品过度依赖风险”；2、增加了“十六、标的公司未来可能无法继续享受税收优惠影响交易估值的风险”。|
||第九章 保护投资者权益的安排|根据重组报告书章节安排，将预案第九章相关内容调整至重组报告书重大事项提示。|
|第十四章 其他重要事项|第十章 本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况|1、增加对本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形的分析；2、增加对上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情形的分析；3、增加对上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系的分析；4、增加对本次交易对上市公司治理机制的影响的分析；5、增加对本次交易对上市公司利润分配政策的影响的分析；6、就本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况进行修订；7、增加公司停牌前股价无异常波动的说明；|

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|||8、增加关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形的说明9、增加其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息的披露。|
|第十五章 与本次交易相关的结论性意见|第十一章 独立财务顾问核查意见、第十二章 其他重大事项|1、修订独立董事意见；2、增加律师事务所意见；3、修订独立财务顾问意见。|
|第十六章 与本次交易相关的中介机构||新增一章作为第十六章，就与本次交易相关的中介机构信息进行披露。|
|第十七章 声明与承诺|第十三章 全体董事的声明|新增一章作为第十七章，就上市公司董事会成员、与本次交易相关的中介机构声明与承诺情况进行披露。|
|第十八章 备查文件||新增一章作为第十八章，就本次交易备查文件信息及备查地点作信息披露。|

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山东矿机集团股份有限公司2017年6月20日
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东吴证券股份有限公司2017年6月20日