唐山冀东水泥股份有限公司
董事会
关于北京金隅集团股份有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司
上市公司住所：河北省唐山市丰润区林荫路
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：冀东水泥
股票代码：000401
签署日期：二〇一八年九月二十七日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：唐山冀东水泥股份有限公司
联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座
联系人：刘宇、沈伟斌
联系电话：010-59512082
收购人：北京金隅集团股份有限公司
收购人办公地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座
独立财务顾问名称：第一创业证券承销保荐有限责任公司
独立财务顾问办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
联系人：罗浩
联系电话：010-63212001
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事姜长禄、于宝池在审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目录
有关各方及联系方式 ............................................................................................. 2董事会声明 ........................................................................................................... 3目录 ...................................................................................................................... 4释义 ...................................................................................................................... 5第一节序言 ........................................................................................................... 6第二节本公司基本情况 ......................................................................................... 7第三节利益冲突 .................................................................................................. 12第四节董事会建议及声明 ................................................................................... 15第五节重大合同和交易事项 ................................................................................ 28第六节其他重大事项 ........................................................................................... 29第七节备查文件 .................................................................................................. 32
释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、冀东水泥|指|唐山冀东水泥股份有限公司|
|金隅集团、收购人|指|北京金隅集团股份有限公司|
|冀东集团|指|冀东发展集团有限责任公司，金隅集团之控股子公司|
|冀东装备|指|唐山冀东装备工程股份有限公司|
|本报告书、董事会报告书|指|《唐山冀东水泥股份有限公司董事会关于北京金隅集团股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》|
|本次收购、本次要约收购|指|金隅集团以要约价格向除金隅集团、冀东集团以外的冀东水泥股东进行的部分要约收购的行为|
|要约收购报告书|指|《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书》|
|要约收购报告书摘要|指|《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书摘要》|
|独立财务顾问报告|指|《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京金隅集团股份有限公司要约收购唐山冀东水泥股份有限公司之独立财务顾问报告》|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|北京国管中心|指|北京国有资本经营管理中心|
|一创投行、独立财务顾问|指|第一创业证券承销保荐有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国结算深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|最近三年|指|2015年、2016年、2017年|
|元、万元、百万元|指|人民币元、人民币万元、人民币百万元|

本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
第一节序言
2018年9月10日，公司公告了《要约收购报告书摘要》、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》、《关于公司间接控股股东拟部分要约收购公司股份事项的提示性公告》及《关于公司股票复牌的提示性公告》
2018年9月21日，公司公告了《要约收购报告书》、《关于披露要约收购报告书的提示性公告》、《华融证券股份有限公司关于北京金隅集团股份有限公司要约收购公司之财务顾问报告》、《北京市海问律师事务所关于<唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》及《关于北京金隅集团股份有限公司要约收购公司股份的申报公告》。
第一创业证券承销保荐有限责任公司受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人冀东水泥的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：冀东水泥
股票代码：000401
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、联系方式
公司注册地：河北省唐山市丰润区林荫路
主要办公地点：河北省唐山市丰润区林荫路233号
联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座
联系人：刘宇、沈伟斌
联系电话：010-59512082
（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
本公司主营业务为生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和与水泥相关的建材产品。
公司是国家重点支持水泥结构调整的12家大型水泥企业集团之一，中国北方最大的水泥生产厂商。截至2018年6月30日，公司年熟料产能达到0.75亿吨，水泥产能达到1.30亿吨，余热发电总装机容量达357兆瓦，市场覆盖河北、北京、天津、陕西、山西、内蒙古、吉林、重庆等12个省（直辖市、自治区），水泥产能位列国内水泥制造企业第三名。
2、公司最近三年的发展情况
2015年度，受国家固定资产投资增速放缓，大型建设项目开工率下降的影响，水泥行业市场需求低迷，产能严重过剩，公司主营业务出现较大亏损。自 2016年以来，随着水泥行业供给侧结构性改革的不断推进，公司核心区域水泥市场供求关系得到改善，市场竞争秩序逐渐好转，水泥和熟料销售价格止跌回升，趋势向好。同时，公司以提高企业效益和运营质量为核心，不断加强内部管理、加大市场开发力度，公司逐渐从2015年业绩低谷中走出，最近三年公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润呈持续增长态势。
2015年、2016年、2017年以及2018年1-6月，公司实现的营业收入分别为1,110,824.78万元、1,233,515.49万元、1,528,971.41万元和782,350.05万元，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为-171,521.94万元、5,288.55万元、11,038.33万元和51,580.98万元。
3、公司最近三年一期主要会计数据和财务指标
（1）最近三年一期主要财务数据
根据公司 2015年度、2016年度、2017年度年审计报告及 2018年 1-6月份财务报表（未经审计），冀东水泥的主要财务数据如下：
1）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|4,204,289.15|4,103,431.04|4,148,004.59|4,150,644.62|
|负债合计|3,055,294.85|2,976,068.37|3,031,217.22|3,017,340.52|
|所有者权益合计|1,148,994.31|1,127,362.67|1,116,787.36|1,133,304.11|
|归属于母公司所有者权益合计|1,030,252.82|1,007,799.97|998,548.57|1,006,061.08|

2）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|782,350.05|1,528,971.41|1,233,515.49|1,110,824.78|
|利润总额|68,071.14|36,151.94|19,884.45|-173,565.57|
|净利润|55,542.90|13,113.38|-2,365.34|-215,034.41|
|归属于母公司股东的净利润|51,580.98|11,038.33|5,288.55|-171,521.94|

3）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|118,274.24|270,230.93|269,129.05|91,728.81|
|投资活动产生的现金流量净额|5,262.65|99,527.23|-1,715.24|-30,030.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|-105,189.88|-277,671.13|-191,033.43|-160,797.22|
|现金及现金等价物净增加|18,347.02|92,087.03|76,380.38|-99,098.90|

4）公司最近三年年度报告及2018年半年度报告披露的时间及媒体
|||||
|-|-|-|-|
|项目|披露时间|披露报刊|披露网站|
|2015年度报告|2016年4月12日|《中国证券报》、《证券时报》|www.cninfo.com.cn|
|2016年度报告|2017年3月23日|《中国证券报》、《证券时报》|www.cninfo.com.cn|
|2017年度报告|2018年3月23日|《中国证券报》、《证券时报》|www.cninfo.com.cn|
|2018年半年度报告|2018年8月10日|《中国证券报》、《证券时报》|www.cninfo.com.cn|

（2）主要财务指标分析
最近三年一期，冀东水泥的主要财务指标如下：
1）盈利能力指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|主营业务毛利率（%）|34.94|29.83|24.17|15.32|
|净利率（%）|7.10|0.86|-0.19|-19.36|
|加权平均净资产收益率（%）|5.05|1.10|0.52|-15.68|
|基本每股收益（元/股）|0.3828|0.0800|0.0390|-1.2730|
|稀释每股收益（元/股）|0.3828|0.0800|0.0390|-1.2730|

2）营运能力指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|存货周转率（次）|6.56|7.29|6.08|5.19|
|应收账款周转率（次）|11.83|12.01|8.37|6.84|
|总资产周转率（次）|0.38|0.37|0.30|0.26|

注：本表2018年1-6月数据均已年化处理。
3）偿债能力指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018-06-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率（倍）|0.56|0.51|0.52|0.43|
|速度比率（倍）|0.48|0.44|0.44|0.35|
|资产负债率（合并）（%）|72.67|72.53|73.08|72.55|

（四）在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况
在本次收购发生前，本公司的资产、业务、人员等与最近一期（2018年半年报）披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书签署日，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份种类|股份数量（股）|占比（%）|
|有限售条件流通股|306,088|0.02|
|无限售条件流通股|1,347,216,826|99.98|
|合计|1,347,522,914|100.00|

（二）收购人持有、控制公司股份情况
截至本报告签署日，收购人及其控股子公司冀东集团持有本公司股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份种类|
|1|金隅集团|26,950,355|2.00|无限售条件的普通股|
|2|冀东集团|404,256,874|30.00|无限售条件的普通股|
|合计||431,207,229|32.00|-|

金隅集团、冀东集团为一致行动人。冀东集团不参与本次要约收购。
（三）截至要约收购报告书摘要公告日收市的公司前十名股东持股情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|冀东集团|404,256,874|30.00|
|2|唐山国有资本运营有限公司|57,765,883|4.29|
|3|菱石投资有限公司|39,476,464|2.93|
|4|金隅集团|26,950,355|2.00|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|21,898,000|1.63|
|6|董敏|15,524,200|1.15|
|7|杨全玉|14,200,017|1.05|
|8|香港中央结算有限公司|11,138,079|0.83|
|9|中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金|7,970,839|0.59|
|10|全国社保基金一零五组合|5,229,417|0.39|

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，公司未持有或通过第三方持有收购人的股份。
三、前次募集资金使用情况
本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1113号”文核准，向菱石投资有限公司非公开发行人民币普通股（A股）134,752,300股，发行价格为每股 14.21元，本次发行募集资金总额人民币 1,914,830,183.00元，扣除发行费用后募集资金净额人民币1,879,241,505.24元。。以上募集资金已由信永中和会计师事务所有限责任公司验证并出具XYZH/2011A3003-2《验资报告》确认。
截至 2016年 3月 31日，上述募集资金已全部使用完毕，募集资金余额为零。信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金的存放与实际使用情况进行了查验，并出具了XYZH/2016BJA70210《唐山冀东水泥股份有限公司前次募集资金存放与使用情况鉴证报告》（详见公司2016年6月30日公告）。
第三节利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
截至本报告签署日，本次要约收购的收购人金隅集团之控股子公司冀东集团持有本公司 404,256,874股，占公司总股本的30%，为本公司控股股东。除通过冀东集团间接持股本公司外，金隅集团还直接持有本公司 26,950,355股，占公司总股本的2%。因此，收购人系本公司间接控股股东。
截至本报告签署日，除公司董事姜长禄、于宝池外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前 12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在金隅集团及其关联企业（除本公司及本公司合并范围内子公司外）任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|在金隅集团及其关联企业任职情况|
|姜长禄|董事长|金隅集团副总经理|
|于宝池|董事|冀东集团董事兼经理、冀东装备董事长|

截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的直系亲属在金隅集团及其关联企业（除本公司及本公司合并范围内子公司外）任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|亲属关系人|亲属关系|任职企业|
|于海跃|于宝池|子女|冀东集团下属企业|

除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在在收购人及其关联企业任职的情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
除本报告书披露情况外，截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。在本报告书签署日前24个月内收购人不存在对拟更换的本公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
除公司董事于宝池持有公司股份 27,584股、公司独立董事孔祥忠之配偶朱阳华持有公司股份1,000股、公司董事、总经理孔庆辉之配偶王晓艳持有公司股份2,100股外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日未持有公司股份。
2018年5月16日，公司副总经理王向东通过深圳证券交易所证券交易系统自二级市场卖出公司股份 700股；2018年 5月 17日，公司董事、总经理孔庆辉之配偶王晓艳通过深圳证券交易所证券交易系统自二级市场买入公司股份2,100股。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告前六个月未发生交易公司股份的情形。
六、董事会对其他情况的说明
截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
（一）公司董事因本次要约收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有
关损失；
（二）公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
（三）公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
（四）公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
（五）最近12个月内做出可能阻碍收购公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节董事会建议及声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体调查情况如下：
（一）收购人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京金隅集团股份有限公司|
|注册地址|北京市东城区北三环东路36号|
|办公地址|北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座|
|注册资本|10,677,771,134元|
|统一社会信用代码|91110000783952840Y|
|法定代表人|姜德义|
|设立日期|2005年12月22日|
|公司类型|股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）|
|经营范围|制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品。（该企业2006年04月05日前为内资企业，于2006年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|经营期限|2005年12月22日至长期|
|股东名称|北京国有资本经营管理中心等（详见本小节之“（二）收购人的股权结构”）|
|邮政编码|100013|
|联系电话|010-66410128|
|公司传真|010-66410889|

（二）收购人的股权结构
截至2018年6月30日，收购人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份总额（股）|持股比例（%）|
|1|北京国有资本经营管理中心|4,797,357,572|44.93|
|2|香港中央结算（代理人）有限公司|2,338,764,870|21.90|
|3|中国证券金融股份有限公司|523,181,508|4.90|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份总额（股）|持股比例（%）|
|4|中国中材股份有限公司|459,940,000|4.31|
|5|润丰投资集团有限公司|75,140,000|0.70|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|66,564,000|0.62|
|7|广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|58,168,690|0.54|
|8|北京京国发股权投资基金（有限合伙）|43,115,900|0.40|
|9|中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|40,405,117|0.38|
|10|香港中央结算有限公司(陆股通)|33,252,525|0.31|
|11|其他股东|2,241,880,952|21.01|
|合计||10,677,771,134|100.0000|

（三）收购人的控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，金隅集团股权控制关系如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
44.93%
北京金隅集团股份有限公司
北京国管中心持有收购人 4,797,357,572股，占收购人已发行股份总数的44.93%，为收购人控股股东。北京国管中心基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|北京国有资本经营管理中心|
|类型|全民所有制|
|住所|北京市西城区槐柏树街2号|
|注册资本|3,500,000万元|
|统一社会信用代码|91110000683551038C|
|法定代表人|张贵林|
|成立日期|2008年12月30日|
|经营期限|2008年12月30日至长期|

|||
|-|-|
|经营范围|投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

北京国管中心由北京市国资委全资控股。北京市国资委通过北京国管中心持有收购人44.93%的股权，为收购人的实际控制人。
（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心企业业务情况
除金隅集团及其控股子公司外，收购人的控股股东北京国管中心、实际控制人北京市国资委控制的核心企业及其业务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|注册资本|持股比例|
|1|北京首都开发控股（集团）有限公司|房地产开发；销售自行开发后的商品房。以下限分支机构经营：住宿、餐饮；企业管理、投资及投资管理；出租办公用房；出租商业用房；经济信息咨询；技术开发；技术服务；销售建筑材料、木材、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、家具、机械电气设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机及软硬件、日用品；劳务服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|133,000万人民币|100.00%|
|2|中信建投证券股份有限公司|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代理业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|764,638.5238万人民币|35.11%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|注册资本|持股比例|
|3|北京能源集团有限责任公司|能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|2,044,340万人民币|100.00%|
|4|北京祥龙资产经营有限责任公司|投资及投资管理；资产管理；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；经济贸易信息咨询；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；劳务服务；企业管理培训；销售汽车、汽车配件、钢材、木材及木制品、纸制品、机械设备、电子产品、日用品、针纺织品、化妆品；汽车租赁；货运代理；道路货物运输；服装加工。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|238,867万人民币|100.00%|
|5|北京市首都公路发展集团有限公司|高速公路建设、运营、养护、维修；销售机械设备、汽车配件、日用品；交通工程设施技术服务；经济信息咨询；城市道路养护；房地产开发；销售自行开发的商品房；项目投资、投资管理；公共停车场服务；交通工程设施技术服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；从事拍卖业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|3,057,800万人民币|100.00%|
|6|北京京城机电控股有限责任公司|劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|204,468.708296万人民币|100.00%|
|7|北京电子控股有限责任公司|授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营|241,835万人民币|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|注册资本|持股比例|
|||活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|8|北京汽车集团有限公司|制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|1,713,200.8335万人民币|100.00%|
|9|北京一轻控股有限责任公司|国有资产经营管理；制造业、仓储业、物资供销业；商业；综合技术服务业；咨询服务业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|109,784.20万人民币|100.00%|
|10|北京二商集团有限责任公司|制造、加工食品、机械设备；购销食品、饮料；零售烟；中西餐；代理家财险、货运险、企业财产险；授权经营管理国有资产；房地产开发；销售商品房；物业管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；购销食品添加剂、百货、五金交电、日用杂品、机械设备、建筑材料、装饰材料；机械设备维修；货物仓储服务；经济信息咨询；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；以下项目限分支机构经营：货物专用运输（冷藏保鲜）；热力供应；会议服务、承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|191,157.90万人民币|100.00%|
|11|北京首都农业|对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加|273,147.68万人民币|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|注册资本|持股比例|
||集团有限公司|工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||
|12|北京金隅资产经营管理有限责任公司|制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员；授权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；物业管理（含写字间出租）；机械设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|357,509万人民币|100.00%|
|13|北京北辰实业集团有限责任公司|接待国内外旅游者；出租汽车运营；销售食品、音像制品；零售烟；理发，沐洗；文化娱乐；剧场；饮食；电影放映；蒸气热水产品生产；建筑机械、五金制品加工；以下仅限分支机构经营：物业管理；住宿；销售饮料；承接会议、展览；房地产开发、商品房销售；承包土木建筑工程与绿化工程；设备维修、安装；经营代理国内和外商来华广告；技术开发、技术服务、技术转让；进口本公司自用建筑材料、维修用设备及配件、零件及经贸部批准的其他商品的进口业务；销售针纺织品、百货、五金交电化工、家具、金银首饰、工艺美术品、字画、厨房洗衣设备、机械电器设备、石油及制品、金属材料、木材、电子计算机外部设备、建筑材料、装饰材料、花鸟鱼虫；房屋、锅炉管道维修；日用品修理；摄影，复印，打字，垂钓，仓储服务，花卉租摆，场地、办公用房的出租；电讯服务；无线寻呼服务；蒸气热水产品销售（未经专项许可的项目除外）；以下仅限分支机构经营：机动车停车服务；健身服务（危险性体育运动项目除外）；劳务服务；家居装饰；会议服务；经济信息咨询；组织内部职工培训；美容（医疗性美容除外）美发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|180,000万人民币|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|注册资本|持股比例|
|14|首钢集团有限公司|工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告；污水处理及其再生利用；海水淡化处理；文艺创作及表演；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；体育场馆经营；互联网信息服务；城市生活垃圾处理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾处理、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|2,875,502.497783万人民币|100.00%|

注：因北京国管中心实行管理委员会负责制，管理委员会成员由北京市国资委领导班子成员兼任，其对外投资履行管理委员会审核、北京市人民政府审批的决策程序，北京国管中心作为北京市政府完善国有资产管理体系的手段，实为北京市国资委国有资产监管管理职能的延伸，因此，表中所述法人属于受同一国有资产管理机构控制的，根据《公司法》第二百一十六条规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，表中所述法人与金隅集团不构成关联关系。
（五）收购人最近五年内受到处罚及涉及诉讼、仲裁情况
金隅集团最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的简要情况
截至本报告书签署之日，金隅集团除直接和间接合计持有本公司32.00%的股份外，还通过冀东集团持有冀东装备30.00%的股份，除此之外，金隅集团不存在其他持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。
截至本报告书签署之日，金隅集团除持有北京金隅财务有限公司100%股权和金隅融资租赁有限公司100%股权外，不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
（七）要约收购目的
本次要约收购为收购人自愿发起的部分要约收购，目的旨在进一步增强对冀东水泥的控制力，同时基于对公司长期持续稳定发展的信心，看好公司未来发展前景，不以终止冀东水泥上市地位为目的。
（八）要约收购范围及数量
本次要约收购范围为除金隅集团、冀东集团以外的冀东水泥其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份种类|要约价格|要约收购股份数量|占总股本比例|
|无限售条件流通股|11.68元/股|67,376,146股|5.00%|

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数 67,376,146股，则金隅集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；
若预受要约股份的数量超过 67,376,146股，则金隅集团按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：金隅集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（67,376,146股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（九）要约价格及其计算基础
本次要约收购的要约价格为 11.68元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购
的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收
购人取得该种股票所支付的最高价格。
要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
要约收购报告书摘要公告日前6个月内，金隅集团及其一致行动人取得冀东水泥A股股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增持主体|交易日期|交易方式|交易数量|交易价格|
|金隅集团|2018年5月24日|深交所交易系统大宗交易|13,475,229股|成交价11.41元/股|
|金隅集团|自2018年5月29日至2018年6月11日期间|深交所交易系统集中竞价|13,475,126股|成交均价11.16元/股，最高成交价11.42元/股|

要约收购报告书摘要公告日前6个月内，金隅集团及其一致行动人取得冀东水泥A股股票最高成交价为11.42元/股。
要约收购报告书摘要公告日前30个交易日，冀东水泥股票的每日加权平均价格的算术平均值为11.14元/股。
收购人确定本次要约收购的要约价格为 11.68元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
（十）要约收购资金有关情况
基于要约价格为11.68元/股、拟收购数量为67,376,146股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为786,953,385.28元。
本次要约收购报告书摘要公告后两个交易日内，收购人已将 157,390,678元存入中国结算深圳分公司指定账户，不少于本次收购总金额的20%，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购所需全部资金来源于金隅集团自有资金，不直接或者间接来源于上市公司。
金隅集团为北京市属大型国有控股企业，同时在上海证券交易所（证券代码：
601992）及香港联合交易所有限公司（证券代码：02009）上市。根据金隅集团
披露的2018年半年度报告，截至2018年6月30日，金隅集团合并口径的货币
资金余额为176.80亿元，其中现金及现金等价物余额为116.76亿元，金隅集团母公司口径的货币资金余额为39.19亿元，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
（十一）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30个自然日，即 2018年 9月 25日至 2018年 10月24日。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2018年10月22日、2018年10月23日和2018年10月24日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（十二）要约收购的约定条件
本次要约收购已按规定履行相关程序，无其他约定条件。
（十三）未来十二个月收购计划
截至本报告书签署之日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份。若未来发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将在满足相关法律法规、相关承诺的基础上及时履行审批程序及信息披露义务。
收购人及其一致行动人在未来12个月内无减持上市公司股份的计划。
二、董事会建议
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请一创投行作为本次要约收购的独立财务顾问。一创投行对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性进行分析，出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东予以接受。同时亦建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况及公司未来经营业绩表现。
（二）董事会表决情况
2018年9月27日，冀东水泥召开了第八届董事会第十四次会议，审议了《唐山冀东水泥股份有限公司董事会关于北京金隅集团股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。冀东水泥全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避通过了该议案（其中关联董事姜长禄、于宝池回避表决）。
（三）独立董事意见
本公司独立董事就要约收购发表意见如下：
根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合有关法律、法规的规定。经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问一创投行就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》以及结合截至本意见出具日公司股价在二级市场的表现，基于独立判断，我们同意董事会向股东所作的建议，即：“截至本报告书签署日，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东予以接受。同时亦建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况及公司未来经营业绩表现。”
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据独立财务顾问报告中所做的声明，截至独立财务顾问报告签署日，一创投行与本次要约收购的所有当事方不存在关联关系，独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
1、独立财务顾问对本次要约收购的结论意见
金隅集团具有收购上市公司的主体资格，具备履行本次要约收购的能力。收购人提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购人履行了《收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其操
作程序是合法的。
2、独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对除金隅集团、冀东集团之外冀东水泥其他全体股东的建议
截至独立财务顾问报告签署日，鉴于：
1、金隅集团具备收购冀东水泥股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
2、收购人已将不少于本次收购总金额20%的资金存入中国结算深圳分公司指定账户；同时结合收购人的相关财务、资金状况等分析，收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
3、收购人用于本次要约收购的全部资金均来源于自有资金，收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形。
4、本次要约收购不会对冀东水泥的独立性构成影响，收购人亦出具了关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
5、本次要约价格分析方面：
（1）冀东水泥挂牌交易股票流动性较好；
（2）本次要约收购的目的旨在提高金隅集团对冀东水泥的持股比例，增强对冀东水泥的控制力，同时基于对公司长期持续稳定发展的信心，看好公司未来发展前景，不以终止冀东水泥上市地位为目的；
（3）本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定；
（4）本次要约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》前 30个交易日冀东水泥股票二级市场的成交均价有一定的溢价，较最高成交价有一定的折价；
较刊登《要约收购报告书》前一交易日冀东水泥股票二级市场的收盘价和成交均价有一定的溢价。
独立财务顾问建议，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于要约收购报告
书列明的要约收购条件，建议公司股东予以接受，同时亦建议公司股东在接受要约条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况及公司未来
经营业绩表现。
（三）对本次要约收购的风险提示
1、预受要约股份无法被全部收购的风险
根据要约收购报告书，要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数 67,376,146股，则金隅集团按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过 67,376,146股，则金隅集团按照同等比例收购被股东预受的股份，计算公式如下：金隅集团从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（67,376,146股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
由于本次要约收购价格存在一定溢价，若预受要约股份数量超过本次要约预定收购股份数，则预受要约股份无法被全部收购，提醒广大投资者注意相关投资风险。
2、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，冀东水泥股票可能会产生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
（四）独立财务顾问最近 6个月内持有或买卖被收购方及收购方股份的情况说明
根据独立财务顾问报告，截至独立财务顾问报告签署日的最近 6个月内，独立财务顾问不存在持有或买卖收购公司及被收购公司的股份的情况。
第五节重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前24个月，本公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前24个月内，除下述事项外，本公司及其关联方未进行对本公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为：金隅集团以其持有的 10家水泥子公司的股权、本公司以持有的 20家水泥子公司的股权及2家水泥分公司的资产出资，双方共同组建合资公司，本公司拥有合资公司的控股权（以下简称“本次重组”）。本次重组已经中国证监会于2018年5月31日下发的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2018]887号）核准。根据本公司于2018年7月31日披露的《唐山冀东水泥股份有限公司关于出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易实施完成的公告》，本次重组已经完成。此外，金隅集团将严格履行本次重组中出具的承诺：自本次重组完成之日起的三年内，金隅集团将其持有的剩余14家水泥企业股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入因本次重组而设立的合资公司或本公司中。这将进一步增强本公司的主营业务规模和竞争优势，彻底解决金隅集团与本公司在水泥业务领域的同业竞争问题，有利于本公司及全体股东的利益。
三、在本次收购发生前24个月内，没有其他第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，本公司也没有对其他公司的股份进行收购的行为。
四、在本次收购发生前24个月内，本公司及其关联方没有与其他第三方进行其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或深交所要求披露的其他信息。
董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
姜长禄 于宝池 孔庆辉
李衍 任前进 刘素敏
孔祥忠 柴朝明 姚颐
独立董事声明
作为冀东水泥的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
全体独立董事签字：
孔祥忠 柴朝明 姚颐
第七节备查文件
1、《唐山冀东水泥股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的独立财务顾问报告；
3、唐山冀东水泥股份有限公司章程；
4、唐山冀东水泥股份有限公司 2015年度、2016年度、2017年度审计报告及2018年半年度报告；
5、唐山冀东水泥股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议；
6、《唐山冀东水泥股份有限公司独立董事关于北京金隅集团股份有限公司要约收购公司股份的独立意见》。
本报告书全文及上述备查文件备置于唐山冀东水泥股份有限公司
联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层
联系人：刘宇、沈伟斌
联系方式：010-59512082
（本页无正文，为《唐山冀东水泥股份有限公司董事会关于北京金隅集团股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》之签章页）
唐山冀东水泥股份有限公司董事会2018年9月27日