江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于苏州天孚光通信股份有限公司
申请在创业板非公开发行股票发行过程和认购对象的
法律意见书
苏同律证字2018第[103]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
苏州天孚光通信股份有限公司申请在创业板非公开发行股票
发行过程和认购对象的法律意见书
苏同律证字2018第[103]号致：苏州天孚光通信股份有限公司：
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》（以下简称“《实施细则》”）及《证券发行与承销管理办法（2018年修订）》（以下简称“《发行与承销办法》”）等规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“发行人”或“天孚通信”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书3、为出具本法律意见书，本所律师事先对发行人的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行结果备案材料之一，随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行结果备案之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二部分正文
一、本次发行的批准和核准
（一）发行人履行的董事会程序
2017年1月23日，发行人召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2017-2019年度）>的议案》、《关于召开公司2017年度第一次临时股东大会的议案》。
2017年5月10日，发行人召开了第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案募投项目名称的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。
2017年9月15日，发行人召开了第二届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行发行股票的看法》。
2017年 11月 27日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2017年 12月 27日，发行人召开了第三届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书票摊薄即期回报的影响及填补措施（三次修订稿）的议案》、《关于减少并购基金投资额以及修订并购基金合伙协议的议案》。
2018年1月16日，发行人召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。
（二）发行人履行的股东大会程序
2017年 2月 10日，发行人召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2017-2019年度）>的议案》。
2017年6月6日，发行人召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案募投项目名称的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2018年2月2日，发行人召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（三）2018年3月20日，发行人收到了中国证监会出具的《关于核准苏州
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书天孚光通信股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]298号），核准发行人非公开发行不超过3,000万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准。
二、本次发行的发行过程及结果
（一）认购邀请书的发送
经本所律师核查，2018年7月10日，发行人通过电子邮件和快递的方式向 89家（包括机构及个人投资者）符合条件的投资者发出了《苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（简称“《认购邀请书》”）及《苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（简称“《申购报价单》”）等相关附件，其中包括：发行人前 20名股东（截至 2018年 6月 29日，剔除关联方后）、董事会决议公告后至询价开始前已经提交认购意向书的34名投资者、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家。《认购邀请书》发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行了确认，除通过邮寄方式送达的投资者外，其余发送对象均表示收到《认购邀请书》。
本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》等相关附件及发送对象符合《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等法律、法规、规范性文件关于在创业板非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（二）本次发行的申购报价
经本所律师现场见证，2018年 7月 13日上午 9点整至 12点整，发行人共收到2家投资者回复的《申购报价单》及其附件，具体情况如下：
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
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|序号|询价对象姓名/名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否有效报价|
|1|北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧1号私募投资基金|15.70|9,500.00|是|
|2|谢 捷|15.70|9,500.00|是|

经本所律师核查，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，且按约定及时足额缴纳了认购保证金，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法、有效。
本所律师认为，上述有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等法律、法规、规范性文件关于创业板非公开发行股票的有关规定，合法、有效。
（三）本次发行的发行价格、认购对象和股份分配数量的确定
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，发行人和东吴证券确定本次发行的发行价格为人民币15.70元/股，发行数量为1,210.1910万股，募集资金总额为人民币189,999,987元（未扣除发行费用）。
经发行人与主承销商协商一致，决定不启动追加认购，此次发行仍符合《苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《认购邀请书》中的相关规定。
参与申购的认购对象、配售数量、认缴金额情况如下：
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|序号|获配投资者名称/姓名|配售数量（股）|认缴金额（元）|
|1|北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧1号私募投资基金|6,050,955|94,999,993.50|
|2|谢 捷|6,050,955|94,999,993.50|
|合 计||12,101,910|189,999,987.00|

根据北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧 1号私募投资基金提供
的《申购报价单》及附件，并经本所律师在中国证券投资基金协会网站查询，本
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书次发行对象北京辰星辉月投资管理有限公司-辰星辉月谦牧 1号私募投资基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募投资基金备案注册（基金编号SEA903），其管理人北京辰星辉月投资管理有限公司业已按照规定履行了私募基金管理人的登记手续（登记编号：P1067576）。
本次发行对象自然人谢捷（身份证号码：11010519*******435）已承诺以自有资金参与本次发行的认购，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，无需履行相关的登记备案手续。
根据上述认购对象提供的《申购报价单》中的承诺，并经本所律师核查，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；
且认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿。
本所律师认为，上述认购对象符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人2017年第一次临时股东大会确定的标准，认购对象的资格合法、合规。
（四）本次发行的缴款和验资
1、发送缴款通知书
发行人与主承销商于2018年7月17日分别向各发行对象发出了《苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（简称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
本所律师认为，《缴款通知书》符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律、法规、规范性文件关于创业板非公开发行股票的有关规定，
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书合法、有效。
2、签署认购合同
截至本法律意见书出具日，发行人与各发行对象已分别签署了《苏州天孚光通信股份有限公司非公开发行股票认购合同书》（简称“《认购合同》”）。
本所律师认为，《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律、法规、规范性文件关于创业板非公开发行股票的有关规定，合法有效。
3、办理验资
2018年7月20日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（苏公W[2018]B082号），经验证，截至 2018年 7月 20日止，发行人实际非公开发行人民币普通股股票12,101,910股，每股面值1元，发行价格为每股 15.70元，共计募集资金人民币 189,999,987.00元。扣除与发行有关的费用人民币 6,517,101.88元，发行人实际募集资金净额为人民币 183,482,885.12元，其中增加注册资本（股本）人民币 12,101,910.00元（壹仟贰佰壹拾万壹仟玖佰壹拾元整），增加资本公积（股本溢价）人民币 171,380,975.12元。
本所律师认为，发行人本次发行募集的资金已经全部到位。
三、结论意见
综上，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购合同》等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律、法规、规范性文件关于创业板非公开发行股票的有关规定，合法、有效；发行人本次发行确定的认购对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等法律、法规、规范性文件关于创业板非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合创业板非公开发行股票的有关规定；本次发行的募集
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书资金已经全部到位。就本次发行事宜，发行人尚需办理股份登记及办理工商变更登记手续，发行人本次发行的股票上市尚需取得深圳证券交易所的核准。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天孚光通信股份有限公司申请在创业板非公开发行股票发行过程和认购对象的法律意见书》之签章页）
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王凡___________ 杨亮___________
胡罗曼___________
二〇一八年七月二十三日
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