天舟文化股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2014]2466-1号天舟文化股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的天舟文化股份有限公司（以下简称“天舟文化公司”）《天舟文化股份有限公司董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
天舟文化公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引规定编制《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，天舟文化公司《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了天舟文化公司2013年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天舟文化公司 2013年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为天舟文化公司2013年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
中国注册会计师： 刘科宇
中国·北京
二○一四年二月二十七日
中国注册会计师： 康代安
附表：
募集资金使用情况对照表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||37,946.268|||||||||
||||说明：公司应以股东大会审议|||报告期投入募集资金总额||||||
||||||||||768.96|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||通过变更募集资金投向议案的|||||||||
||||日期作为变更时点|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||19,616.68|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
||是||||||项目|||||
|||||||截 至 期|||||项 目 可|
||否|||本 报|||达到||截止报告|||
|承诺投资项目|||调 整 后||截至期末|末 投 资||本报告期|||行 性 是|
||已|募集资金承||告 期|||预定||期末累计|是否达到预||
|和超募资金投|||投 资 总||累计投入|进 度||实现的效|||否 发 生|
||变|诺投资总额||投 入|||可使||实现的效|计效益||
|向|||额(1)||金额(2)|(%)(3)＝||益|||重 大 变|
||更|||金额|||用状||益|||
|||||||(2)/(1)|||||化|
||项||||||态日|||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目||||||期|||||
||(|||||||||||
||含|||||||||||
||部|||||||||||
||分|||||||||||
||变|||||||||||
||更|||||||||||
||)|||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|1.内容策划与|||||||2013|||||
||否|7,604.24|7,604.24|631.56|7,604.24|100.00%||||是|否|
|图书发行项目|||||||年|36.35|1,745.25|||
|2.营销网络建|||||||2014|||||
||否|3,320.40|3,320.40|19.55|230.21|6.93%||不适用|不适用|不适用|否|
|设项目|||||||年|||||
|3.管理信息和||||||||||||
||||||||2014|||||
|出版创意平台|否|3,200.58|3,200.58|46.03|174.10|5.44%||不适用|不适用|不适用|否|
||||||||年|||||
|建设项目||||||||||||
|承诺投资项目|||14,125.2|||||||||
||--|14,125.22||697.14|8,008.55|--|--|||--|--|
|小计|||2|||||36.35|1,745.25|||
|超募资金投向||||||||||||
|1.投资设立浙||||||||||||
||||||||2011|||||
|江天舟图书有|否|350|350||350|100.00%||||否|是|
||||||||年|-191.43|-295.86|||
|限责任公司||||||||||||
|2.设立北京事|||||||2011|||||
||否|3,000.00|3,000.00|71.82|2,818.13|93.94%||不适用|不适用|不适用|否|
|业部|||||||年|||||
|3.投资设立北||||||||||||
|京北舟文化传|||||||2011|||||
||否|2,940.00|2,940.00||2,940.00|100.00%||-111.9||否|是|
|媒有限责任公|||||||年||-7.81|||
|司||||||||||||
|4.教育内容资||||||||||||
|源研发与服务|否|2,884.00|2,884.00||-|0.00%||不适用|不适用|不适用|否|
|平台建设项目||||||||||||
|5.投资设立北||||||||||||
|京东方天舟教|||||||2012|||||
||否|1,500.00|1,500.00||1,500.00|100.00%||-1,130.87||否|是|
|育科技有限责|||||||年||-1,661.92|||
|任公司||||||||||||
|归还银行贷款||||||||||||
||--||||||--|--|--|--|--|
|（如有）||||||||||||
|补充流动资金||||||||||||
||--|4,000.00|4,000.00||4,000.00|100.00%|--||--|--|--|
|（如有）||||||||||||
|超募资金投向|||14,674.0|||||||||
||--|14,674.00||71.82|11,608.13|--|--|-1,434.20||--|--|
|小计|||0||||||-1,965.59|||
||||28,799.2|||||||||
|合计|--|28,799.22||768.96|19,616.68|--|--|-1,397.85||--|--|
||||2||||||-220.34|||

||||
|-|-|-|
||1.营销网络建设项目：2011年以来，国家教育部、新闻出版总署对中小学教材的审定、教辅材料的出版、发行等方面的政||
||策规定进行了较大幅度的调整，加强了对教辅图书市场的规范和整顿，陆续出台了一批新的规范性文件。为了确保公司营||
||销推广模式能够符合最新的政策法规，避免盲目投入，公司放缓了全国营销分支机构的建设，公司将在有关政策趋势清晰||
||后，加快推进全国营销网络项目建设。经公司第二届董事会第十八次会议审议，决定将该项目预计可达到使用状态的时间，||
||由2012年12月31日延期至2014年12月31日。||
||2.管理信息和出版创意平台建设项目：由于公司营销网络建设未能按期推进，内部管理运营体系尚不完整，公司管理信息||
||系统建设难以按期投入，创意资源平台项目的建设尚处于具体实施方案的设计和论证的过程中。目前公司已加快管理信息||
|未达到计划进|和出版创意平台的基础建设工作，争取早日建成该项目。经公司第二届董事会第十八次会议审议，决定将该项目预计可达||
|度或预计收益|到使用状态的时间，由2012年12月31日延期至2014年12月31日。||
|的情况和原因|3.教育内容资源研发与服务平台项目：该项目目前仍处于筹备阶段，合资公司尚未组建，但幼教读物、英语测评等项目正||
|（分具体项|在全力推进。||
|目）|4.投资设立的浙江天舟未达到预期收益的主要原因是：目前少儿图书市场品种繁多，公司的销售渠道有限，市场竞争加剧|，|
||以致我司开发的图书品种销量未达到预计目标，同时公司也主动控制开发规模，避免更大亏损。||
||5.投资设立的北京北舟公司未达到预期收益的主要原因为：A、原预计招投标市场具有一定的不确定性，市场规律难以掌||
||控，业务开拓需要一个过程，使得招投标业务未达到预期目标；B、受国家教材教辅管理政策调整的影响，全国教材教辅||
||市场推广未能按预期的计划进行。||
||6.投资设立东方天舟未达到预期收益的主要原因为：A、原托管上海东阶双语学校因学校面临搬迁，经营存在不确定性，||
||延缓了实施计划；B、原预计的教具教材的销售及NCET的考试因暂未到中国教育学会外语专业委员会正式推广的配合，||
||考生人数未达到预期水平；C、因公司新成立，品牌还在推广期，招生人数受限，学校收入未达预期。||
||1、投资设立浙江天舟图书有限责任公司。因行业市场情况发生较大变化，该公司实际运营情况与预测差距较大，造成图||
||书库存积压严重。经公司董事会决定处置该公司，并已于2013年下半年进入清算期，预计2014年3月将完成注销登记。||
||2、投资设立北京北舟文化传媒有限责任公司。根据公司的战略目标，公司将加快现有业务结构的调整，将持有的北舟公||
|项目可行性发|||
||司49%的股份转让给北洋传媒，并已于2013年12月收到北洋传媒股权转让款。||
|生重大变化的|||
||3、投资设立北京东方天舟教育科技有限责任公司。因该子公司总部及5所学校严重亏损，且短期内难以扭转，新项目投||
|情况说明|||
||资存在重大不确定性风险。经公司董事会决议：将持有东方天舟77.5%的股份转让给控股股东“天鸿投资”，现已收到“天鸿||
||投资”股权转让款项。||
||本公司超募资金23,821.048万元，其使用情况如下：||
|超募资金的金|||
|额、用途及使|||
|用进展情况|||

|||
|-|-|
|募集资金投资||
|项目实施地点|不适用|
|变更情况||
|募集资金投资||
|项目实施方式|不适用|
|调整情况||
|募集资金投资|本公司在募集资金实际到位之前，利用自筹资金对募投项目已累计投入 2,002.934 万元，其中内容策划与图书发行项|
|项目先期投入|目使用2,002.934万元。2011年3月21日，本公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于用募集资金置换已投入募集|
|及置换情况|资金投资项目自筹资金的议案》，公司以2,002.934万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。|
|用闲置募集资||
|金暂时补充流|不适用|
|动资金情况||
|项目实施出现||
|募集资金结余|不适用|
|的金额及原因||
|尚未使用的募||
|集资金用途及|存放于募集资金专户。|
|去向||
|募集资金使用||
|及披露中存在||
||不适用|
|的问题或其他||
|情况||