股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临 2018-027贵州红星发展股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2018年5月14日通过电子邮件和电话方式发出召开第七届董事会第四次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于 2018年 5月 24日在青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室召开，应出席董事 9名，实际出席9名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《选举公司第七届董事会战略与投资委员会委员》的议案。
鉴于温霞，刘志龙已不再担任公司第七届董事会董事、第七届董事会战略与投资委员会委员职务，会议选举王保发，庞广廉为公司第七届董事会战略与投资委员会委员，任期与公司第七届董事会届期一致，其他委员不变，王保发，庞广廉简历请见附件。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的
议案，本议案需提请公司2018年第二次临时股东大会审议。
公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站，请投资者查看具体内容。
为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心技术、业务及管理骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，积极推动公司发展战略实施，实现国有资产保值增值，根据有关法律法规、规章、规范性文件和《贵州红星发展股份有限公司章程》等规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
1、未发现公司存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划（草案）所确定的激励对象符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，限制性股票的授予安排、限售安排、解除限售安排等未违反有关法律、法规的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
综上所述，作为公司的独立董事，我们认为公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东利益，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划,并提
交公司2018年第二次临时股东大会审议。
独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉
公司关联董事郭汉光、高月飞、梁启波及万洋回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，5名非关联董事进行表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案，本议案需提请公司2018年第二次临时股东大会审议。
公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站，请投资者查看具体内容。
为保证公司 2018年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员及其他核心技术、业务及管理骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，制定了《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司关联董事郭汉光、高月飞、梁启波及万洋回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，5名非关联董事进行表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项》的议案，本议案需提请公司 2018年第二次临时股东大会审议。
为具体实施公司 2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划以下有关事项：
1、授权董事会确定激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量及授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理解除限售所必需的全部事宜；
5、授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
6、授权董事会可根据实际情况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本；
7、授权董事会实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司关联董事郭汉光、高月飞、梁启波及万洋回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，5名非关联董事进行表决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》的议案。
公司将于2018年6月11日（星期一）召开2018年第二次临时股东大会，现场会议的召开时间为：2018年6月11日14:30，召开地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室，网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票起止时间：自2018年6月11日至2018年6
月11日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司董事会2018年5月25日
附件：
个人简历
王保发，男，汉族，1957年 6月出生，焦作矿业学院机电专业毕业，大学本科学历，高级工程师。1982年 2月至 1998年 10月，历任原煤炭工业部调运局管理处副主任科员、助理调研员、副处长；1998年 10月至 2017年 6月，历任中国煤炭运销协会煤炭销售联合办公室副处长、主任，中国煤炭运销协会副理事长、书记兼中国煤炭运销协会无烟煤专业委员会主任。贵州红星发展股份有限公司第七届董事会独立董事。
庞广廉，男，汉族，1967年 8月出生，北京大学硕士研究生学历，高级国际商务师，国际交流合作与营销专家。1991年8月至2002年2月，任中国机械进出口总公司项目经理，子公司总经理；2002年3月至2009年8月，任中国通用技术集团通用国际公司党委委员、事业部总经理；2009年 9月至今，历任中国石油和化学工业联合会副秘书长，国际部主任，外资委秘书长，走出去联盟秘书长，中国监控化学品协会副理事长。贵州红星发展股份有限公司第七届董事会独立董事。