证券代码：000927 证券简称：一汽夏利 公告编号：2019-临039
天津一汽夏利汽车股份有限公司
关于出资设立合资公司暨重大资产重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽夏利”）与南京博郡新能源汽车有限公司（以下简称“南京博郡”）于 2019年 9月 27日签署《股东协议》拟以整车相关土地、厂房、设备等资产及负债出资，南京博郡新能源汽车有限公司以现金出资，在公司所在地设立合资公司-天津博郡汽车有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准，以下简称“合资公司”）（以下简称“本次交易”）。合资公司注册资本为 25.40亿元，公司以经评估备案的整车相关土地、厂房、设备等资产及负债作价 5.05亿元出资，持股比例19.9%；南京博郡以现金出资 20.34亿元，持股比例80.1%。
（二）董事会审议情况
本次交易事项已经2019年9月27日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易构成重大资产重组，不构成公司关联交易。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为南京博郡，其基本情况如下：
（一）名称：南京博郡新能源汽车有限公司
（二）住所：南京市浦口区桥林街道步月路29号 12幢-102
（三）类型：有限责任公司
（四）法定代表人：HUANGXIMING(黄希鸣)
（五）注册资本：13,804.5817万元
（六）成立日期：2016年 12月13日
（七）营业期限：2016年 12月13日至长期
（八）经营范围：新能源汽车及零部件研发、制造、销售、技术服务、技术转让、技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）股权结构
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|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|占注册资本总额比例|
|1|南京富幽奇商务咨询有限公司|4,000|28.98%|
|2|南京世浦新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合伙）|3,778.3489|27.37%|
|3|淮安园兴投资有限公司|2,193.8305|15.89%|
|4|上海纽湃汽车科技合伙企业（有限合伙）|2,000|14.49%|
|5|南京银鞍岭英新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）|847.2223|6.14%|
|6|南京盛世扬子新能源汽车产业投资基金（有限合伙）|721.6|5.23%|
|7|上海东旺投资有限公司|263.58|1.91%|
|合计||13,804.5817|100%|

（十）与上市公司之间的关系：与公司无任何关联关系。
（十一）2018年度合并口径主要财务数据如下：
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|科目|金额（元）|
|资产总额|554,344,834.87|
|净资产总额|57,341,549.65|
|营业收入|56,580,384.04|
|归属于母公司股东的净利润|-479,479,688.27|

（十二）南京博郡不存在因失信被执行的情形。
三、投资标的的基本情况
（一）公司名称：天津博郡汽车有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准为准）
（二）注册资本：2,539,832,437.18元
（三）注册地址：天津市西青区京福公路578号
（四）经营范围：乘用车整车、汽车零部件、发动机、电驱动系统、电池包系统、储能系统、电子电器、内燃机配件的研发、制造、销售及其售后服务；汽车装具、汽车水箱、汽车收录机制造、加工；钣金件、冲压件加工、修理；汽车
配件、橡胶件、五金工具、化工产品（危险品及易制毒化学品除外）、日用百货、
轮胎、电工器材零售兼批发；仓储服务（不含危险品储存）；房屋租赁、劳务服
务（不含涉外劳务）；机电设备租赁、汽车租赁；车用燃气气瓶安装（取得特种设备安全监察部门许可后经营）；高科技产品的开发、研制及生产；普通货运；
商业的批发及零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
品牌汽车（博郡、夏利、威姿、威乐、威志、骏派）销售；汽车配件、汽车装具批发、零售；与汽车相关的技术咨询、技术服务；商务信息咨询。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）
（五）出资方式及持股比例
公司以经评估备案的整车相关的部分土地、厂房、设备等资产及负债作价 5.05亿元出资，持股比例19.9%，除在本次交易的重大资产重组报告书（草案）中已披露的情况之外，该等资产及负债不涉及纠纷及仲裁事项，也不存在质押、司法查封、冻结、拍卖或其他限制、禁止出资的情形。
上述出资资产的名称、账面价值、评估价值、资产运营情况等请见本次交易的重大资产重组报告书（草案）。
南京博郡以货币出资20.34亿元，持股比例80.1%，出资款全部为南京博郡自有资金。
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2019年9月 27日，一汽夏利与南京博郡签署《股东协议》。
（二）交易方案
为实现优势互补，共同开发新能源汽车市场并寻求更大的经济收益，双方同意整合各自的资源优势并在新能源汽车领域开展深度合作，共同在天津市西青区设立一家主要生产汽车的有限责任公司。一汽夏利以整车相关土地使用权、建筑物、机器和设备等资产及相关债务向合资公司注册资本进行出资，南京博郡以现金形式向合资公司注册资本进行出资，共同组建合资公司。合资公司的注册资本为25.40亿元人民币，其中南京博郡出资额为20.34亿元人民币，持有合资公司80.1%股权；一汽夏利出资额为5.05亿元人民币，持有合资公司19.9%股权。
（三）交易价格、定价依据
本次交易中，标的资产的评估基准日为2019年4月30日，经双方协商后一致同意，一汽夏利根据经有权机关备案的资产评估报告确认以评估值不低于 5.05亿元的标的资产进行出资，南京博郡以现金形式出资缴纳20.34亿元。
（四）支付方式
经双方协商一致同意，南京博郡应在合资公司取得营业执照之日起三十日内以货币方式向合资公司缴付首期出资，出资额为 10亿元人民币。在合资公司成立六个月内且合资公司已取得汽车整车生产资质后以货币方式向合资公司缴付第二期出资，出资额为10.34亿元人民币。
一汽夏利应根据标的资产明细，在合资公司成立后三十日内向合资公司转让并交付标的资产，并在合资公司成立后十二个月内完成向合资公司转让标的资产并依法办理完毕财产权转移手续，以完成其对合资公司注册资本的出资；如存在被相关部门要求补缴土地出资金、滞纳金、税费等相关费用，或因标的资产存在权利负担造成合资公司损失的，应由一汽夏利全额承担相关费用及损失。
（五）合资公司治理结构
1、股东会
合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事项。
2、董事会
合资公司设董事会，由五名董事构成，其中南京博郡提名四名董事，一汽夏利提名一名董事。董事每届任期三年，任期届满，经提名方继续提名，并经股东会选举任命后可以连任。
合资公司设董事长一名，由南京博郡提名的董事担任，为合资公司的法定代表人。
3、监事会
合资公司设一名监事，第一届由南京博郡委派，第二届由一汽夏利委派。监事的任期为三年，由南京博郡和一汽夏利轮流委派。
（六）资产交割
合资公司应在收到双方对注册资本的出资后，向双方分别出具由合资公司董事长签署并加盖合资公司公章的出资证明书，确认该方的出资金额以及该方对相
应股权的所有权，并应将股东及其相关信息记载于股东名册。
（七）协议生效条件和生效时间
《股东协议》自双方签署后，并于一汽夏利股东大会审议通过之日生效。
（八）违约责任条款
如《股东协议》一方违反《股东协议》或合资公司章程的规定，在不影响股东协议规定的非违约方的权利的情况下，违约方应赔偿另一方和合资公司所有因该违约而对另一方和合资公司造成的损失。
《股东协议》因任何原因终止或合资公司因任何原因解散不应豁免一方在终止或解散时已对另一方产生的任何义务（无论违约或其他义务）。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次交易有利于利用外部资金，盘活公司资产，减轻公司财务压力，改善公司现有财务状况。
本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
（一）交易各方未能履约的风险
尽管就本次交易，双方已签署了正式协议，但若因一方违约造成履约障碍时，本次交易仍会收到影响。
（二）业务发展存在不确定风险
合资公司因受政策变化、市场竞争、研发能力、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于出资设立合资公司暨重大资产重组的公告》之盖章页）
天津一汽夏利汽车股份有限公司董事会