证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2018-018
湘潭电化科技股份有限公司
2018年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
2018年3月14日，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十七次会议以同意票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事谭新乔先生、刘干江先生、龙友发先生、丁建奇先生均回避了表决。2018年公司及下属子公司预计与控股股东及其下属子公司以及其他关联方发生销售商品（电力、材料等）、提供劳务、租赁、委托销售商品等日常关联交易。该议案尚需提交公司 2017年度股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
二、预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||合同签订金额||截至披露日|||
||关联交易||||||关联交易||||||上年发生金额|
||||关联方||关联交易内容||||或 预 计 金 额||已发生金额|||
||类别||||||定价原则||||||（不含税）|
||||||||||（含税）||（不含税）|||
|向关联人销售商品||湘潭电化集团有限公司||库存材料及电力、水||市场定价||--||162.81||1,256.74||
|||湖南裕能新能源电池材料有限公司||库存材料、电力、水||||--||101.24||378.80||
|||靖西湘潭电化新能源材料有限公司||库存材料、电力、蒸汽、自产水||市场定价||--||255.71||364.04||
|||湘潭电化新能源材料有限公司||库存材料||市场定价||--||0||0||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|||--|519.76|1999.58|
|向关联方提供劳务|湖南裕能新能源电池材料有限公司|产品质量检验服务|市场定价|--|0|0|
||靖西湘潭电化新能源材料有限公司|产品质量检验、地磅、门卫管理、保洁服务、生活污水和生活垃圾处理服务|市场定价|--|1.99|31.72|
||湘潭电化新能源材料有限公司|产品质量检验服务|市场定价|--|1.88|17.09|
||小计|||--|3.87|48.81|
|向关联方提供场地租赁|湘潭电化新能源材料有限公司|厂房|市场定价|--|0|62.49|
||靖西湘潭电化新能源材料有限公司|宿舍、办公室、钢棚架、土地|市场定价|-|2.13|22.55|
||小计|||-|2.13|85.04|
|购买关联方商品|湘潭电化集团有限公司|水、电||-|104.08|-|
||小计|||-|104.08|-|
|租 赁 关联方场地|湘潭电化集团有限公司|仓库、办公室、厂房、土地|市场定价|642.51|94.78|547.41|
||湘潭电化晨锋工业物流园有限公司|矿石堆场|市场定价|82.50|0|78.57|
||小计|||-|94.78|625.98|
|接受关联方委托代为销售其产品|靖西湘潭电化新能源材料有限公司|磷酸铁|市场定价|-|211.97|63.59|
||湘潭电化新能源材料有限公司|磷酸铁|市场定价|-|508.72|1,383.83|
||湖南裕能新能源电池材料有限公司|磷酸铁锂|市场定价|-|0|196.52|
||小计|||--|720.69|1,643.94|
|合计||||--|1,445.31|4,403.35|

三、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||实际发生|||||
||||||||实际发生||||实际发生额|||
||关联交||||关联交易||||额占同类|||||
||||关联方||||金额（不||||与预计金额||披露日期及索引|
||易类别||||内容||||业务比例|||||
||||||||含税）||||差异（%）|||
||||||||||（%）|||||
|向关联人销售商品||湘 潭 电化 集 团有 限 公司||库存材料及电力||1,256.74||19.22%||-||2017年4月10日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-013）-||
|||湖 南 裕能 新 能源 电 池材 料 有限公司||电力、水||378.80||5.79%||-||||
|||靖 西 湘潭 电 化新 能 源材 料 有限公司||库 存 材料、电力、蒸汽、自产水||364.04||5.57%||-||2017年4月10日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-013）。||
|||湘 潭 电化 新 能源 材 料有 限 公司||库存材料||0||0.00%||-||||
|||小计||||1，999.58||30.58%||-||||
|向关联方提供劳务||湖 南 裕能 新 能源 电 池材 料 有限公司||产品质量检验||0||0.00%||-||2017年4月10日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-013）。||
|||靖 西 湘潭 电 化新 能 源材 料 有限公司||产品质量检验、地磅、门卫管理、保洁服务||31.72||0.49%||-||||
|||湘 潭 电化 新 能源 材 料有 限 公司||产品质量检验服务||17.09||0.26%||-||||
|||小计||||48.81||0.75%||-||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联方提供场地租赁|湘 潭 电化 新 能源 材 料有 限 公司|厂房|62.49|0.96%|0|2017年4月10日登载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-013）。|
||靖 西 湘潭 电 化新 能 源材 料 有限公司|宿舍、办公室、钢棚架等|22.55|0.34%|||
||小计||85.04|1.30%|-||
|租 赁关联方场地|湘 潭 电化 集 团有 限 公司|仓库、办公室、土地|547.41|82.99%||2017年4月10日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-013）。|
||湘 潭 电化 晨 锋工 业 物流 园 有限公司|矿石堆场|78.57|11.91%|0||
||小计||625.98|94.90%|-||
|接受关联方委托代为销售其产品|靖 西 湘潭 电 化新 能 源材 料 有限公司|磷酸铁|63.59|0.97%|-|2017年4月10日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-013）。|
||湘 潭 电化 新 能源 材 料有 限 公司|磷酸铁|1,383.83|21.16%|-||
||湖 南 裕能 新 能源 电 池材 料 有限公司|磷酸铁理|196.52|3.01%|-||
||小计||1,643.94|22.14%|-||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司2017年度日常关联交易实际发生情况与预计不存在较大差异。||||

四、关联方介绍和关联关系
1、湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）
（1）基本情况
法定代表人：谭新乔
成立日期：1994年5月10日
注册资本：8559万元
公司住所：湘潭市滴水埠
经营范围：进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资产对外投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12月31日，电化集团的总资产为 302,158.78万元，净资产为90,078.47万元；2017年度营业收入76,169.47万元，净利润为5，240.34万元。
以上数据未经审计。
（2）与本公司的关联关系
电化集团系本公司控股股东，截至 2018年 3月 14日，持有公司股份102,002,880股，持股比例为29.51%。该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第一条规定的情形。
（3）履约能力分析
电化集团依法存续，生产经营正常，与公司具有多年的交易经历，在历年交易过程中，未曾有违约行为。
2、湘潭电化晨锋工业物流园有限公司（以下简称“晨锋物流”）
法定代表人：梁真
成立日期：2011年11月4日
注册资本：3000.00万元
公司住所：湘潭市雨湖区鹤岭镇机修厂房
经营范围：铁路专用线运输（以广铁的运输协议为准）；仓储服务；钢材加工及销售；场地租赁；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2017年12月31日，晨锋物流的总资产为 2,922.41万元，净资产为
据未经审计。
（2）与本公司的关联关系
晨锋物流系电化集团全资子公司，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二条规定的情形。
（3）履约能力分析
晨峰物流依法存续，具备履约能力。
3、靖西湘潭电化新能源材料有限公司（以下简称“靖西新能源”）
（1）基本情况
法定代表人：谭新乔
注册资本：5,600万元
成立日期：2015年7月6日
住所：靖西市湖润镇新兴街（靖西湘潭电化公司内）
经营范围：磷酸铁、磷酸锰、磷酸铁锂、磷酸铁锰锂、锰酸锂、三元锂新能源材料的研发、生产、加工及销售。
截至 2017年 12月 31日，靖西新能源的总资产为 13,928.61万元，净资产为 5,635.45万元；2017年度营业收入 2,729.12万元，净利润为 210.10.34万元。以上数据未经审计。
（2）与本公司的关联关系
靖西新能源系公司控股股东电化集团的控股子公司，电化集团持股比例为51%，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第二条规定的情形。
（3）履约能力分析
靖西新能源依法存续，经营正常，具备履约能力。靖西新能源目前磷酸铁年产能1.8万吨左右，已成为比亚迪股份有限公司等公司的供应商。
4、湘潭电化新能源材料有限公司（以下简称“湘潭新能源”）
（1）基本情况
法定代表人：周守红
注册资本：500万元人民币
成立日期：2016年3月25日
住所：湘潭县易俗河镇荷花路以西宏信一期E6栋
经营范围：磷酸铁、磷酸锰、磷酸铁锂、磷酸铁锰锂、锰酸锂、三元锂等新能源材料的研发、生产、加工、销售、贸易（不含危险化学品及监控化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12月31日，湘潭新能源的总资产为 2,849.57万元，净资产为357.79万元；2017年度营业收入2,731.06万元，净利润为-226.79万元。以上数据未经审计。
（2）与本公司的关联关系
湘潭新能源系公司控股股东的控股子公司靖西新能源下属全资子公司，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3条第二条规定的情形。
（3）履约能力分析
湘潭新能源依法存续，经营正常，具备履约能力。
5、湖南裕能新能源电池材料有限公司（以下简称“裕能新能源”）
（1）基本情况
法定代表人：谭新乔
注册资本：人民币23,000万元
成立日期：2016年06月23日
公司地址：湘潭市雨湖区鹤岭镇湘潭电化内
经营范围：磷酸铁锂、镍钴锰三元系列锂离子电池材料的研发、生产、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，裕能新能源的总资产为32,124.45万元，净资产为 31,521.07万元；2017年度营业收入 2,118.66万元，净利润为 23.71万元。
以上数据未经审计。
（2）与本公司的关联关系
裕能新能源系公司与关联方共同出资设立的联营企业，公司持股比例为
16.07%。公司董事长谭新乔先生、总经理刘干江先生以及公司关联方文宇先生均在裕能新能源担任董事，该关联关系符合深圳证券交易所《股票上市规则》第
10.1.3条第三条规定的情形。
（3）履约能力分析
裕能新能源依法存续，经营正常，具备履约能力。其磷酸铁锂产品已获得宁德时代新能源科技股份有限公司、比亚迪股份有限公司等公司的认证，实现了批量销售，盈利能力逐步得到释放。目前裕能新能源的磷酸铁锂二期年产能 7000吨生产线主体工程已基本完工，年产 3000吨镍钴锰三元电池材料项目正在抓紧建设中。
五、关联交易的主要内容
（一）定价政策和依据
公司与关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的原则，严格按市场价格定价。
（二）关联交易合同的有效期、交易价格、付款安排及结算方式情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|合同名称|合同标的|合同有效期|交易价格(含税)|结算方式|
|电化集团|《关于办公用水、用电及库存材料的交易协议》|销售水、电、库存材料；采购水、电。|2018年1月1日-2018年12月31日|库存材料，按实际采购价计价；水、电按电业局的下网电价及转供电成本、供水成本计价|按月结算|
|电化集团|《房屋、土地租赁协议》|仓库房屋使用权，面积共计20,935.51㎡；土地使用权，面积共计255,290.64㎡；长沙写字楼面积131.46㎡。|2018年1月1日-2018年12月31日|仓库按8.1元/㎡/月、长沙写字楼5000元/月、出让土地按1.42元/㎡/月、划拨土地按1.28元/㎡/月，房屋、土地租金合计526,040元/月。|按月结算|
|电化集团|《租赁协议》|鹤岭镇原动力会议室厂房、原机动配料库场地使用权，办公室面积约533㎡，厂房面积|2018年1月1日-2018年12月31日|租金合计9384元/月。|每半年结算|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||约788㎡。||||
|晨锋物流|《湘潭电化晨锋工业物流园租赁合同》|土地使用权，面积7,495平方米|临时合同|281,250.00元/年|每季度结算|
|||土地使用权，面积约14,500平方米|临时合同|543,750.00元/年|每季度结算|
|靖西新能源|《综合服务协议》|提供电力、蒸汽、自产水、生产劳务、辅材供应、场地及设施租赁等综合服务、土地使用权28亩。|2018年1月1日-2018年12月31日|电力以公司提供的电力局月度结算发票单价（含税价）为基数加管理费0.025元/度结算、蒸汽按142元/吨、自产水原水按0.75元/吨、纯水按9元/吨，生产劳务按2000元/月、质量检验服务按实际检测费用收取、生活污水和生活垃圾处理服务按5000元/月，辅材根据实际领用数量与仓库采购价格加2%管理费用结算、办公室200元/月/间、宿舍150元/月/间、钢架棚4500元/月、土地按2000元/亩.年|按月结算|
||《委托销售合同》和《委托销售之补充协议》|委托公司销售电池级无水磷酸铁(FePO4)。靖西电化向裕能新能源销售的产品不由公司代理销售。|《委托销售合同》有效期为：2016年5月24日-2018年12月31日；《委托销售合同之补充协议》有|公司根据商议的采购价格从关联方采购电池级无水磷酸铁(FePO4)，确保乙方获得合理的利润空间。公司对外销售单价由公司根据市场原则确定。|按月结算|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||效期为：2016年11月1日-2018年12月31日|||
|湘潭新能源|《租赁协议》及《租赁协议之补充协议》|宏信创新产业园二期A区07栋A7厂房使用权，实际使用面积共计3777.75㎡。|2016 年 2 月1 日-2026 年1 月 31 日|15.606 元/㎡/月，每年租金按前一年度租金标准的 2 %递增。|按季度结算|
||《委托销售合同》及《委托销售合同之补充协议》|委托公司销售电池级无水磷酸铁(FePO4)。靖西电化向裕能新能源销售的产品不由公司代理销售。|《委托销售合同》有效期为：2016年5月24日-2018年12月31日；《委托销售合同之补充协议》有效期为：2016年11月1日-2018年12月31日|公司根据商议的采购价格从关联方采购电池级无水磷酸铁(FePO4)，确保乙方获得合理的利润空间。公司对外销售单价由公司根据市场原则确定。|按月结算|
||《生产服务协议》|销售库存材料，提供产品质量检验服务。|2018年1月1日-2018年12月31日|根据实际领用量，按实际采购价计价。质量检验费用以实际发生检测项目对应的价格计价结算。|按月结算|
|裕能新能源|《生产服务协议》|销售电力、水、库存材料以及提供产品质量检验服务。|2018年1月1日-2018年12月31日|电按0.68元/kwh，自来水按3.05元/吨、自产水按1.38元/吨、纯水供应按10.00元/吨(含税) 计算。材料根据实际领用量，按实际采购价计价。质量检验费用以实际发生检测项目对|按月结算|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||应的价格计价结算。||
|《委托销售合同》|委托公司向特定客户销售其产品磷酸铁锂。|2017年1月1日-2019年12月31日|公司按照1000元/吨收取代销费用。|按月结算|

六、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、公司及子公司租赁关联方土地及房屋可满足公司生产经营及业务发展的需要，是公司生产经营必要的；公司及子公司为关联方提供场地租赁及综合服务均收取了合理的租赁费用和服务费用，可提高资产的使用效率，增加公司利润；
公司代理关联方销售新能源电池材料产品可深入了解新能源电池材料领域并掌握其市场动态，开发和管理客户，建立稳定的营销网络，有利于公司发展新能源电池材料业务，符合公司发展战略。
2、公司2018年度日常关联交易是公司与关联方之间持续性、经常性的关联交易，是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
七、独立董事意见
经核查，我们认为：
1、公司及子公司租赁关联方土地及房屋可满足公司生产经营及业务发展的需要，是公司生产经营必要的；公司及子公司为关联方提供场地租赁及综合服务均收取了合理的租赁费用和服务费用，可提高资产的使用效率，增加公司利润；
公司代理关联方销售新能源电池材料产品可深入了解新能源电池材料领域并掌握其市场动态，开发和管理客户，建立稳定的营销网络，有利于公司发展新能源电池材料业务，符合公司发展战略。
2、公司2018年度日常关联交易是公司与关联方之间持续性、经常性的关联
交易，是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场
原则，定价公允，结算方式合理。日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，
对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
3、本次关联交易预计事项事前取得了我们的认可，表决时关联董事回避表决，决策程序合法公正，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
我们一致同意本次《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
八、备查文件
1、《湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第三十七次会议决议》
2、《独立董事对第六届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见》3、《独立董事对第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见》
湘潭电化科技股份有限公司董事会二0一八年三月十四日