北京国枫律师事务所
关于江西富祥药业股份有限公司
限制性股票激励计划之首次授予部分第二次解锁
暨预留授予部分第一次解锁事项的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN106-9号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于江西富祥药业股份有限公司
限制性股票激励计划之首次授予部分第二次解锁
暨预留授予部分第一次解锁事项的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN106-9号
致：江西富祥药业股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受江西富祥药业股份有限公司（以下简称“富祥股份”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就富祥股份限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“激励计划”）之首次授予部分第二次解锁及预留授予部分第一次解锁（以下简称“本次解锁”）的相关事宜出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意富祥股份在本次解锁相关文件中引用本法律意见书的部分
或全部内容；但富祥股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、富祥股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、富祥股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供富祥股份本次解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对富祥股份提供的文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次解锁需满足的条件
根据《江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之规定，富祥股份本次解锁需满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核要求：以2013-2015年公司业绩均值为基数，2017年净利润增长率不低于100%。
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、个人业绩考核要求：若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解锁，当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
二、本次解锁条件的满足情况
根据富祥股份提供的书面资料并经查验，富祥股份本次解锁条件的满足情况如下：
1、根据富祥股份的陈述、富祥股份2017年年度报告、公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》并经查验，截至本法律意见书出具之日，富祥股份未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（5）法律法规规定不得实行股权激励的；（6）中国证监会认定不能实行股权激励的其他情形。
2、根据富祥股份第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议、第二届董事会第二十四次会议决议、第二届监事会第二十一次会议决议并经查验，截至
本法律意见书出具日，激励对象不存在如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）其他严重违反公司有关规定的情形。拟解锁的激励对象亦不存在如下情形：（1）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（2）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（3）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（4）中国证监会认定的其他情形。
3、根据富祥股份2017年年度报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZF10247号）、富祥股份第二届董事会第二十四次会议决议，以 2013-2015年公司业绩均值为基数，2017年净利润增长率为200.66%，不低于100%，符合上述第3项解锁条件。上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
4、根据富祥股份第二届董事会薪酬与考核委员会对激励对象绩效考核情况的确认，首次授予部分，原激励对象刘智敏等4名激励对象因个人原因已经离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 50,400股，其余 190名激励对象在 2017年度的个人绩效考核结果为A，符合个人业绩考核要求；预留授予部分，12名激励对象在2017年度的个人绩效考核结果为A，符合个人业绩考核要求。
三、本次解锁已履行的程序
经查验，根据《激励计划》的相关规定，本次解锁已履行以下程序：
1、2018年 5月 16日，富祥股份第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件
成就的议案》（关联委员程荣武回避表决）、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划设定的首次授予部分第二个解锁期解锁条件、预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就。
2、2018年 5月 16日，富祥股份第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》（关联董事程荣武、许春霞回避表决）、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划设定的首次授予部分第二个解锁期解锁条件、预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就。首次授予部分，原激励对象刘智敏等 4名激励对象因个人原因已经离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 50,400股，其余 190名激励对象在 2017年度的个人绩效考核结果为A，符合个人业绩考核要求；预留授予部分，12名激励对象在2017年度的个人绩效考核结果为A，符合个人业绩考核要求。
独立董事对本次解锁事宜发表了肯定性结论的独立意见。
3、2018年 5月 16日，富祥股份第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票激励计划设定的首次授予部分第二个解锁期解锁条件、预留授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划》等的有关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，富祥股份本次解锁已履行的程序符合《激励计划》的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，富祥股份本次解锁事宜的各项解锁条件均已成就，且本次解锁事宜已根据《激励计划》的规定履行了必要的程序，据此，富祥股份可根据《激励计划》的规定办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划之首次授予部分第二次解锁暨预留授予部分第一次解锁事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡刚
孙冬松
2018年5月16日