信会师报字[2014]第410343号棕榈园林股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的棕榈园林股份有限公司（以下简称“棕榈园林”）董事会编制的截至2013年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供棕榈园林申请发行证劵之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为棕榈园林申请发行证劵的必备文件，随同其他申报文件一起上报。
二、董事会的责任
棕榈园林董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2013年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对棕榈园林董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，棕榈园林董事会编制的截至2013年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了棕榈园林截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
杜小强
中国注册会计师：
刘薇
中国·上海 二〇一四年八月二十七日
棕榈园林股份有限公司
前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2013年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）前次募集资金的数额和资金到账情况
经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2010】650号”文核准，棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年5月首次公开发行人民币普通股3,000万股，发行价格为45.00元/股，募集资金总额人民币13.50亿元，扣除相关的发行费用人民币78,655,227.00元后，实际募集资金净额人民币1,271,344,773.00元。已于2010年6月3日全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以“深鹏所验字【2010】207号”验资报告验证。
根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用人民币6,739,627.00元，调整记入2010年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，并将该费用转回募集资金专户，故公司募集资金专户实际到账金额为人民币1,284,500,000.00元（已扣除保荐承销费用65,500,000.00元），其中募集资金净额为人民币1,278,084,400.00元，其余人民币6,415,600.00元为部分发行费用(审计验资费、评估费、律师费、新股证券登记及上市初费、信息披露)。
截止2013年12月31日，公司前次募集资金在银行账户的余额为0元。
（二）募集资金专项账户存储情况
公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东棕榈园林股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司
第一届董事会第十八次会议审议通过，《管理办法》明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。
2010年6月25日，公司和保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与募集资金专户银行浦发银行广州分行、平安银行广州分行、民生银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》；2010年9月10日，公司全资子公司英德锦桦园艺发展有限公司和国金证券与募集资金专户银行中行英德支行签订了《募集资金三方监管协议》；2011年7月7日，公司和国金证券分别与募集资金专户银行平安银行广州分行、浦发银行广州分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议得到切实履行。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用对照情况
截止2013年12月31日，公司前次募集资金使用对照情况，详见附表1：《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目变更情况
截止2013年12月31日，公司无变更前次募集资金投资项目的情况。
（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异情况
截止2013年12月31日，公司募集资金实际投资金额 127,808.44万元，与承诺投资金额127,808.44万元不存在差异。
（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截止 2013年 12月 31日，公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情形。
（五）募集资金项目先期投入及置换情况
2010年 10月 25日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换在发行上市前募集资金投资项目预先投入使用的自筹资金。公司从平安银行广州分行募集资金专户转出 614.56万元置换预先已投入购置风景园林科学
研究院办公场所的房款。
（六）闲置募集资金使用情况
为提高募集资金使用效率，2011年11月9日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金人民币6,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月，到期前将以自有资金归还到募集资金专用账户。公司已于2012年5月3日将全部款项归还至募集资金专用账户。
（七）未使用完毕募集资金的情况
截止2013年12月31日，公司募集资金全部使用完毕。
（八）其他说明
2011年6月21日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司考虑到山东聊城苗木基地主要用于大规格苗木资源储备的苗木流转场，主要服务于山东区域园林工程项目。通过考察和对比，本区域内山东省潍坊市的各项条件较聊城更为优越，故公司董事会同意将使用超募资金新建苗木基地项目中的山东聊城苗木基地的实施地点变更为山东潍坊。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
1、截止2013年12月31日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，详见附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
2、前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法：
（1）英德苗木生产基地技术改造及建设项目：该项目实现的效益包括对外销售苗木实现的利润及对内工程项目供苗实现的内部结算利润，其中内部结算利润是以业务部门双方协议价格与同品种规格、同质量等级的苗木市场价格孰低为依据计算而成。
（2）增资控股山东胜伟园林科技有限公司项目：按股权比例享有山东胜伟园林科技有限公司每年实现的净利润中归属于母公司的份额来计算实际收益。
（3）对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司30%
股权项目：按股权比例享有贝尔高林国际（香港）有限公司每年实现的净利润。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、募集资金投入的高要苗木生产基地技术改造及建设项目无法单独核算效益。
高要苗木生产基地技术改造及建设项目原招股说明书计划为苗木对外销售，为公司创造效益。鉴于公司自上市后工程业务发展迅速，2011年工程业务收入增长约90%，2012年工程业务收入增长约31%，2013年工程业务收入增长约38%，根据业务发展的实际需要，高要苗木基地定位改变为以自供苗为主，通过自产和储备大规格棕榈科植物及其他乔灌木，确保公司在承接要求数量较多但市场稀缺的特定品种苗木的大型工程项目时更具有竞争力，因此，公司无法单独核算该项目的效益，该项目的效益在公司总体效益中体现。该项目的实施减少了公司业务受苗木供应市场价格波动的影响，为公司众多工程项目的正常实施和利润的实现起到了重要保障作用。
2、超募资金投入的新建苗木基地项目无法单独核算效益
公司通过投入超募资金新建的七个苗木基地主要定位为流转场，为工程业务储备和供应优质苗木，七个苗木基地主要分布于武汉、河北高碑店、江苏句容、浙江长兴、山东潍坊、海南、成都等地，为公司在华东、华北、华南等地的工程业务提供强而有力的支撑。新建苗木基地项目于 2012年投入完成，苗木流转周期为 2年，该项目将于 2014年达产，该项目的实际效益将在工程业务中体现，公司无法单独核算效益。
（三）募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
公司不存在募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
四、前次募集资金投资项目以资产认购股份的，相关资产的运行情况
公司前次发行不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本报告对前次募集资金投资项目实现效益对照情况进行了补充说明。
附表1：《前次募集资金使用情况对照表》；
附表2：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
棕榈园林股份有限公司董事会2014年8月27日
附表1：
前次募集资金使用情况对照表
编制单位：棕榈园林股份有限公司 截止日期：2013年12月31日 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||127,808.44||已累计使用募集资金总额|||127,808.44|||
|变更用途的募集资金总额|||0||各年度使用募集资金总额|||2010年：33,721.772011年：51,743.282012年：39,800.822013年：2,542.57|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资额|募集后承诺投资额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|补充园林工程施工业务营运资金|补充园林工程施工业务营运资金|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|8,000.00|0.00|2010.07|
|2|高要苗木生产基地技术改造及建设项目|高要苗木生产基地技术改造及建设项目|2,742.00|2,742.00|2,326.85|2,742.00|2,742.00|2,326.85|415.15注1|2012.10|
|3|英德苗木生产基地技术改造及建设项目|英德苗木生产基地技术改造及建设项目|4,280.00|4,280.00|3,521.01|4,280.00|4,280.00|3,521.01|758.99注1|2013.09|
|4|风景园林科学研究院建设项目|风景园林科学研究院建设项目|1,860.00|1,860.00|1,491.66|1,860.00|1,860.00|1,491.66|368.34注2|2012.09|
|5||归还银行贷款|—|2,000.00|2,000.00|—|2,000.00|2,000.00|0.00|-|
|6||补充园林工程施工业务营运资金|—|40,000.00|40,000.00|—|40,000.00|40,000.00|0.00|-|
|7||新建苗木基地|—|19,941.10|16,616.92|—|19,941.10|16,616.92|3,324.18注2|2012.06|
|8||增资控股山东胜伟园林科技有限公司|—|3,880.00|3,880.00|—|3,880.00|3,880.00|0.00|2011.01|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|建设管理总部及设计总部|—|17,997.61|17,634.51|—|17,997.61|17,634.51|363.10注1|2012.12|
|10|对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司30%股权|—|27,107.73|27,108.00|—|27,107.73|27,108.00|-0.27注3|2012.01|
|11|节余募集资金永久性补充流动资金|—|—|5,229.49|—|—|5,229.49|-5,229.49|—|
|合计||16,882.00|127,808.44|127,808.44|16,882.00|127,808.44|127,808.44|0|—|

注1：（1）高要苗木生产基地技术改造及建设项目由于自动喷灌技术管网及动力系统的优化，提升了使用效能，节省了部分设备的投入，故截止2013年12月31日，该项目节余募集资金投入415.15万元；（2）英德苗木生产基地技术改造及建设项目由于节省了灌溉系统固定设施建设的部分投入、实施机械化灌溉节省了肥料投入、以及政府修路以致节省了原计划投入的道路铺设费用，故截止2013年12月31日，该项目节余募集资金投入758.99万元。（3）管理总部及设计总部建设项目建设完成节余363.10万元。上述三个项目全部达到预计可使用状态，共节余募集资金人民币1,537.24万元。第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司将上述节余募集资金用于永久性补充流动资金。
注2：（1）公司新建七个苗木基地项目由于公司通过苗木集中采购、合理统筹分配，有效降低苗木采购价格，节约了采购费用；且公司对自动喷灌技术的应用降低了人工及管理成本，截止2012年6月30日，该项目全部投入完成，节余募集资金3,324.18万元。（2）风景园林科学研究院建设项目由于减少了部分仪器采购费用、节约了购买整套技术支持系统（GIS）费用以及苗木基地降低了建设成本，截止2012年6月30日,该项目节余募集资金368.34万元。上述二个项目全部达到预计可使用状态，共节余募集资金人民币3,692.52万元。第二届董事会第十六次会议审议通过《关于将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，公司将上述节余募集资金用于永久性补充流动资金。
注3：使用部分超募资金271,077,338元增资香港全资子公司的项目，实际使用金额为271,080,019.28元，超出的2,681.28元为购汇及汇款相关手续费。
附表2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
编制单位：棕榈园林股份有限公司 截止日期：2013年12月31日 单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益(最近三年)|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2009|2010|2011|2012|2013|2011|2012|2013|||
|1|英德苗木生产基地技术改造及建设项目|不适用注1|收入：22.88|收入：350.62|收入：1,328.48|收入：6,469.51|收入：9,530.03|收入：1,179.12净利润：488.71|收入：2,036.62净利润：632.16|收入：266.49净利润：69.97|收入：3,482.23净利润：1,190.84|是注2|
|2|高要苗木生产基地技术改造及建设项目|不适用注1|收入：93.02|收入：1,511.83|收入：4,250.31|收入：5,335.59|收入：6,137.47|—|—|—|—|详见“三/(二)/1”|
|3|风景园林科学研究院建设项目|不适用注1|无|||||—|—|—|—|不适用注3|
|4|新建苗木基地|不适用|—|—|2011-2013年该项目无承诺效益。2014年达产后，公司承诺年均实现效益2,986万元。|||—|—|—|—|不适用注5|
|5|增资控股山东胜伟园林科技有限公司|不适用|无|||||净利润：1,532.02|净利润：3,491.41|净利润：2,430.22|净利润：7,453.65|不适用|
|6|对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司30%股权|不适用|—|—|—|贝尔高林承诺实现净利润：14,520（港币）|贝尔高林承诺实现净利润：15,972（港币）|—|贝尔高林净利润： 12,626.89（港币）,公司净利润：人民币3,070.54|贝尔高林净利润：16,000.04(港币),公司净利润:人民币3,816.34|贝尔高林净利润：28,626.93（港币）,公司净利润:人民币6,886.88|是注4|
|7|建设管理总部及设计总部|不适用|无|||||—|—|—|—|不适用|
|8|补充园林工程施工业务营运资金|不适用|无|||||—|—|—|—|不适用|
|9|归还银行贷款|不适用|无|||||—|—|—|—|不适用|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|节余募集资金永久性补充流动资金|不适用|无|||||—|—|—|—|不适用|
||合计|—|—|—|—|—|—|净利润：2,020.73|净利润：7,194.11|净利润：6,316.53|净利润：15,531.37|—|

注1：公司首次公开发行股票募集资金投资建设的英德苗木生产基地、高要苗木生产基地和风景园林科学研究院项目，均无法统计生产能力指标，故截止日投资项目累计产能利用率不适用。
注2：英德苗木生产基地技术改造及建设项目在招股说明书中预计2009年初开始投入并产生效益，2012年可达产；但公司实际上市日期为2010年6月，该项目由公司下属英德市锦桦园艺发展有限公司实施，募集资金于2010年9月转入项目专户，2010年底开始逐步投入，项目2011年开始产生效益，因此，该项目实际开始产生效益的年份为2011年。
公司在比较效益时，使用预计的2009年、2010年和2011年效益与公司实际实现的2011年、2012年和2013年效益相对比，这与募集资金项目的投资进度是一致的，故该项目达到预期效益。
注3：风景园林科学研究院建设项目募集资金的投入，有效补充了公司的研发费用，保障了研发团队建设、研发条件改善、研发课题开展等工作，风景园林科学研究院的科技研发，对公司主营业务的拓展提供了技术支撑，进一步提升了公司的核心竞争力，同时使公司符合高新技术企业资格的认证，享有15%的企业所得税优惠税率，2011-2013年为公司节省税收10557.15万元。
注4：根据公司与Barca EnterprisesLimited（以下简称“出让方”）及许大绚（以下简称“承诺方”）2011年9月签署的《股权收购协议》中约定：“出让方及承诺方承诺及保证，2011年度至2013年度全年的净利润需每年累计地维持较前一年增长10%(“增长目标”)。如实际净利润并未能达至增长目标，出让方需在每年之目标公司之经审计后财务报表的终稿发出后的 1个月内向受让方支付差额的30%。”2012年由于出让方业绩未能达到增长目标，公司按约定向出让方收取业绩补偿款 5,679,341.07元港币（折合4,605,094.22元人民币），故该项目2012年实现的净利润除2012年对目标公司实现的投资收益3,070.54万元外，应加上出让方于2013年3月补偿给公司的460.51万元，合计3,531.05万元，因此该项目达到预计效益。
注5：根据公司《关于使用超募资金新建苗木基地的公告》及《关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》，公司新建苗木基地项目已于2012年投入完成，由于苗木流转周期为2年，该项目将于2014年达产，故2011-2013年该项目无承诺效益，2014年达产后，公司承诺年均实现效益2,986万元。