安科瑞电气股份有限公司
ACREL CO.,LTD.
关于使用超募资金投资设立
控股子公司的可行性研究报告
二 O一四年五月
目 录
第一章 项目概况
第二章 投资方案
第三章 项目实施的必要性与可行性
第四章 项目的主要风险
第一章项目概况
一、项目内容
安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”或“公司”）拟计划使用超募资金600万元与方建华、唐新鑫、万国春三名自然人共同出资在上海嘉定区设立上海安科瑞电源管理系统有限公司(筹)（以下简称“合资公司”），将开展锂电池管理系统、外插电式电动车供电系统、电动车电量仪、光伏发电储能系统的研发、销售，以充分整合合资各方在能源管理领域内的技术、产品、服务与运营的资源和经营管理经验，共筑战略发展平台，补充和提升公司在能源技术领域的实力，促使公司从辅助型能源管理业务向主动型能源管理系统业务扩展，进一步落实公司建设综合能源管理企业的发展战略。投资完成后，公司将持有合资公司60%股权，合资公司成为公司的控股子公司。
二、项目背景
随着世界经济和人口的增长，对能源的需求量也不断增多。由于石油等能源的不可再生性以及能源消耗量的不断增大，根据国际上通行的能源预测，以目前的发展速度，地球上的石油、天然气和煤炭等资源可供人类开采的年限，分别只有40年、60年和220年。此外，由于城市的排放污染等环境问题也日益严重，能源危机和环境污染已成为制约世界经济快速发展的瓶颈，减少能源消耗和环境污染已被世界各国广泛关注。从节能和环保的角度，电力被公认为最环保的能源解决方案。
安科瑞致力于用户端智能电力仪表的研发、生产与销售，是国内既熟悉终端用户用电运行状况又掌握核心技术的智能仪表主要供应商之一。经过多年发展，公司具备在电力监控、电能管理、电气安全等方面为终端用户提供系统解决方案的能力。公司上市后，品牌知名度和行业影响力得到了明显提高，通过充分发挥人才、技术、市场基础等综合优势，不断优化业务结构，紧密围绕市场需求进行深度挖掘和创新，积极探索包括并购、参股、战略合作等多种形式的合作方式，提升公司整体竞争力。
方建华先生及其核心团队共3个自然人均具有深厚的行业积累，整个团队既具备技术和管理复合背景，又拥有深厚的市场策划和销售功底，具有广泛的人脉资源，在技术上具有多年实际工作经验。
公司与方建华先生及其核心团队成员共3人经相互充分考察和研讨、多轮商务谈判及合作经营事项的反复磋商，一致同意共同出资设立合资公司，开展应用于锂电池管理系统、外插电式电动车供电系统、电动车电量仪、光伏发电储能系统的研发、销售。
三、项目主体
拟设立的合资公司将由安科瑞与方建华、唐新鑫、万国春三名自然人共同出资组建。
（一）控股方——安科瑞
安科瑞于2003年6月成立以来致力于用户端智能电力仪表的研发、生产与销售，是国内既熟悉终端用户用电运行状况又掌握核心技术的智能仪表主要供应商之一。2012年 1月于深交所创业板挂牌上市，股票代码：300286。经过多年发展，公司具备在电力监控、电能管理、电气安全等方面为终端用户提供系统解决方案的能力并向能源管理解决方案综合供应商的方向不断迈进。
（二）合作方情况
方建华，男，1956年9月出生，毕业于上海外国语学院英语专业，曾被评为2009-2010年度金山区科技工作先进个人。
唐新鑫，男，1978年 11月出生，毕业于安徽纺织职业学院应用电子技术专业。
万国春，男，1968年8月出生，毕业于同济大学交通信息工程及控制专业，工学博士学位，副教授。1991年9月至2006年2月于江西科技师范学院从事教学与科研工作，2006年3月至今于同济大学从事教学与科研工作。
上述合作各方均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权业务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
公司上述对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
第二章投资方案
前述投资各方一致同意共同投资在上海嘉定设立合资公司：上海安科瑞电源管理系统有限公司（以工商注册为准），拟申请的注册资本为1000万元，其中安
科瑞拟使用超募资金出资600万元，占注册资本的60%，为控股股东，出资额一次性缴足。方建华等3个自然人股东合计出资400万元，占注册资本的40%，具体出资情况如下：方建华出资250万元，占注册资本的25%；唐新鑫出资100万元，占注册资本的10%；万国春出资50万元，占注册资本的5%。
以上4个股东的出资须按照合资协议的约定进行缴付，以确保合资公司工商注册事项的顺利进行。
合资公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|注册资本比例（%）|出资额缴纳|
|1|安科瑞|600|60|一次性缴足|
|2|方建华|250|25|两年内缴足|
|3|唐新鑫|100|10|两年内缴足|
|4|万国春|50|5|两年内缴足|
||合计|1000|100|—|

第三章项目实施的必要性与可行性
一、项目实施的必要性
（一）符合市场需求及环保需求
随着世界经济和人口的增长，对能源的需求量也不断增多，能源消耗量不断增大且不可再生，面对日益严峻的能源消耗问题，电力被公认为最环保的能源解决方案。随着铅酸电池的逐步淘汰，以锂电池电源为驱动能源会成为未来发展主流，而合资公司所提供的电源管理系统、外插电式电动车供电系统等能够提高电池的利用率，防止电池出现过充电和过放电，延长电池的使用寿命，监控电池的状态。随着电源管理系统的发展，也会增添其它的功能。光伏发电储能系统主动性较强，当电网出现停电、限电及故障时，可独立运行，正常向负载供电。因此带有储能装置的并网光伏发电系统可以作为紧急通信电源、医疗设备、加油站、避难场所指示及照明等重要或应急负载的供电系统。合资公司所提供的产品和服务可以更有效的利用电能，提高能源利用率，具有良好的市场前景。
(二)安科瑞发展战略的内在要求
安科瑞一直致力于用户端智能电力仪表的研发、生产和销售，为用户提供可靠、稳定、安全、高效的电力能源，公司上市后，努力向行业上下游业务领域拓展，积极拓宽业务渠道，形成了向综合能源管理企业转型的发展战略。合资公司所提供的电源管理系统、外插电式电动车供电系统、电动车电量仪、光伏发电储能系统等机电技术领域内经营资质、优势技术、销售渠道和全系列产品，与安科瑞现行的业务发展有契合之处，能更广泛的拓宽安科瑞的业务领域，提升安科瑞的业绩。此外，合资公司提供的产品和服务具有高效、节能、环保等优点，在以电力逐渐为导向的未来市场上占据优势地位。
（三）安科瑞资源整合提高公司盈利能力的要求
设立合资公司后为公司业务带来外延式发展，有利于安科瑞未来业绩的增长。本项目实施完成后，合资公司的销售渠道和优质产品，有利于公司进军国外市场，快速扩大生产经营规模，进一步拓宽业务领域，进一步进入节能环保领域。
通过合资公司所提供的高效、节能、环保的优质产品和服务将为公司带来持续稳定的收入，提高公司的盈利能力。
二、项目实施的可行性
（一）节能环保，符合科学发展观
随着世界经济的快速发展，能源已成为人们日益关注的问题，在能源消耗日益严重的现象下，电力能源已成为最为重要的可替代再生能源。日益严峻的能源问题引发了人们对环保、节能理念的普遍关注。合资公司所提供的锂电池管理系统、外插电式电动车供电系统、电动车电量仪、光伏发电储能系统等符合国家相关节能政策，在国内外都具有巨大的市场前景。
（二)研发团队经验丰富
在与公司合作之前，方建华等3个自然人已成立公司，拥有一支具有丰富行业经验的研发团队，拥有强大的行业背景以及丰富的研发能力，多年来，已完成主要产品的技术开发，并经客户测试，已与多家企业达成初步意向合同。合资公司成立后，将进一步扩大研发团队，由方建华等人牵头设立一支具有丰富行业经验的优秀工程师团队。公司可以利用其较强的技术实力和业务模式进行现有业务和开展新业务。
（三）安科瑞具有较强的资金实力和资源整合能力
安科瑞作为上市公司，具有募集资金及自有资金优势，并具有便捷的融资平台，合资公司设立完成后，公司能够有力地为其研发及开展项目提供持续的资金支持。公司也将进一步拓宽业务领域，依托安科瑞本身在电力电表方面的核心优势和合资公司在电源管理和外插电式电动车供电系统等市场、技术和产品优势，实现业务的外延式扩张。此外，安科瑞作为上市公司，有能力把握产业方向，具备有效、快速整合产业人才、技术、市场等资源的能力，且能准确切入行业细分市场领域。
第四章项目的主要风险
一、管理风险
随着合资公司的成立，对公司的企业组织模式、管理制度、资源整合、风险控制等方面提出了更高的要求。如果公司面对越来越大的企业规模不能体现出管理层的统筹与协调能力，或是公司的组织结构、管理模式和人才发展等不能适应公司内外部环境的变化将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。
针对以上风险，公司制定了相应的发展规划，进一步完善内部组织结构，积极探索高效管控机制，增强对控股子公司的风险管理。公司管理层将加强学习，提高管理层业务能力，逐步强化内部管理的流程化、体系化，使企业管理更加制度化、规范化、科学化，最大限度的减少因管理失误造成的公司损失。
二、技术和市场风险
虽然方建华等3个自然人之前已取得了一定的技术和市场资源积累，并拥有了客户意向合同，但是合资公司设立完成后仍面临着在产品和市场方面的压力，公司需要加强对产品的深度开发使其更符合国内外多元化客户需求，同时也要提高平台化运营和售后服务以及国内市场开拓等方面的能力。
公司将通过资源整合、加强管理等方式，快速实现双方在技术研发、人力资源、客户资源及品牌知名度等方面的优势互补，加大产品的融合和市场开拓力度，提高产品的综合竞争力。
第五章报告结论
本项目实施完成后，公司将全力协助合资公司在市场、技术、产品、服务、人才等多方面进行完善，并实现优势互补，对于完善公司业务链条，增强公司的综合实力，将产生积极的影响，有利于公司做强做大和长远发展，符合公司战略
发展规划，符合公司及全体股东的根本利益。因此，本项目可行。
安科瑞电气股份有限公司2014年5月