A股代码：600011 A股简称：华能国际 公告编号：2017-041H股代码：902 H股简称：华能国际电力股份
华能国际电力股份有限公司
2017年非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次非公开发行 A股股票方案已经公司第八届董事会第二十五次会议和公司2017年第二次临时股东大会审议通过。本次非公开发行A股股票已获得国务院国资委同意的批复。根据中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171055号）的要求，公司在 2017年第二次临时股东大会的授权范围内，对《华能国际电力股份有限公司 2017年非公开发行股票预案》的相关内容进行了补充披露。此外，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。
2、本次非公开发行 A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等在内的合计不超过 10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东华能开发公司、华能集团及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
3、华能集团直接和间接持有公司47.16%的股份，公司的实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
4、本次非公开发行的 A股股票数量合计不超过 800,000,000股（含 800,000,000股），以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票的实施细则》（2017年修订）等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 500,000万元，扣除发行费用后，将用于投向以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元)|
|1|广东谢岗燃机项目（800MW）|360,000.00|72,000.00|
|2|江苏大丰海上风电项目（300MW）|564,815.00|248,227.23|
|3|河南渑池凤凰山风电项目（100MW）|85,381.85|17,076.37|
|4|安徽龙池风电项目（100MW）|85,622.00|17,124.40|
|5|海南洋浦热电项目（700MW）|401,300.00|72,234.00|
|6|江西瑞金二期火电项目（2000MW）|719,000.00|73,338.00|
|合计||2,216,118.85|500,000.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司制定了《华能国际电力股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，相关情况详见本预案“第五节董事会关于利润分配政策的说明”。
8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
9、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
10、通过本次非公开发行认购的 A股股票自本次非公开发行结束之日起 12
个月内不得转让。
11、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
目录
发行人声明................................................................................................................................ 1重大事项提示 ............................................................................................................................ 2释义 ........................................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行A股股票方案概要 .............................................................................. 9一、发行人基本情况 ................................................................................................................ 9二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................................ 9三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................................... 10四、本次非公开发行方案概要 .............................................................................................. 11五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................................... 13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ....................................................................... 13七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ............... 13第二节关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................................................... 14第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ......................................................... 21一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况........................................................................... 21二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ........................................................... 21三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .............................................................................................................................................. 22四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................................... 22五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........................................................... 22第四节本次发行相关的风险 ................................................................................................... 23一、经济周期的风险 .............................................................................................................. 23二、电价调整风险 .................................................................................................................. 23三、煤炭市场风险 .................................................................................................................. 23
四、环保政策风险 .................................................................................................................. 24五、电力项目投资风险 .......................................................................................................... 24六、审批风险 .......................................................................................................................... 24七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险........................................................................... 24八、管理风险 .......................................................................................................................... 24九、股市波动的风险 .............................................................................................................. 25第五节董事会关于利润分配政策的说明 ................................................................................ 26一、公司的利润分配政策 ...................................................................................................... 26二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ........................................................... 27三、公司未来三年股东回报规划 .......................................................................................... 28第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施................ 30一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响 ............................... 30二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ....................................................................... 32三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ........................................................... 32四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .................................................................................................................................. 33五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ........................................................... 34六、相关主体出具的承诺 ...................................................................................................... 35第七节其他有必要披露的事项 ............................................................................................... 37
释义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下:
||||
|-|-|-|
|发行人、本公司、公司、|||
||指|华能国际电力股份有限公司|
|华能国际|||
|华能集团|指|中国华能集团公司|
|华能开发公司、控股股东|指|华能国际电力开发公司|
|发行、本次发行、本次非||华能国际电力股份有限公司 2017 年非公开发行 A|
||指||
|公开发行||股股票的行为|
|||华能国际电力股份有限公司 2017 年非公开发行 A|
|本预案|指||
|||股股票预案|
|定价基准日|指|本次非公开发行的发行期首日|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国土资源部|指|中华人民共和国国土资源部|
|国家环保部|指|中华人民共和国环境保护部|
|上交所|指|上海证券交易所|
|联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|《公司法》|指|《中国人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|||经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券|
|A股|指|交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认|
|||购和进行交易的普通股|
|||获准在联交所上市的以人民币标明面值、以港币进|
|H股|指||
|||行认购和交易的股票|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|||就某一发电企业而言，其全部发电机组额定容量的|
|装机容量|指||
|||总和|

||||
|-|-|-|
|上网电量|指|电厂所发并接入电网连接点的电量|
|上网电价|指|发电企业与购电方进行上网电能结算的价格|
|||电功率的计量单位，具体换算为 1 兆瓦（MW）|
|千瓦（kW）、兆瓦（MW）|指||
|||=1,000千瓦（kW）|
|||电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发|
|千瓦时（kWh）|指|电机按额定容量连续运行一小时所做的功。俗称|
|||“度”|
|||把机组（发电厂）的发电量折算到按额定容量满出|
|利用小时|指||
|||力工况下的运行小时数|

本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司中文名称：华能国际电力股份有限公司
公司英文名称：Huaneng Power International, Inc.
法定代表人：曹培玺
注册资本：人民币1,520,038.344万元
总股本：15,200,383,440股
公司A股简称：华能国际
公司A股代码：600011
成立日期：1994年6月30日
住所：北京市西城区复兴门内大街 6号华能大厦
办公地址：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦
邮政编码：100031
信息披露事务负责人：黄朝全
联系方式：010-63226999
传真：010-63226888
经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业；热力生产及供应（仅限获得当地政府核准的分支机构）；电力生产（限分支机构经营）；电力供应。（电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依据批准的内容开展经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、电力体制改革逐步深化带来的机遇与挑战
电力行业的发展与宏观经济走势密切相关。我国经济发展中长期向好，电力行业仍有较大的发展空间及增长潜力。同时，随着我国电力体制改革的逐步深化，电力企业面临着新的发展机遇和挑战，变化的电力市场利益格局将促使电力企业不断增强核心竞争力以提高盈利能力。
2、国家节能环保政策鼓励
2014年6月7日，国务院正式印发《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，提出转变能源发展方式，调整优化能源结构，创新能源体制机制，着力提高能源效率，严格控制能源消费过快增长，着力发展清洁能源，推进能源绿色发展，着力推动科技进步，切实提高能源产业核心竞争力，打造中国能源升级版。
2016年 12月 26日，国家发展改革委国家能源局印发了《能源发展“十三五”规划》，规划对能源消费总量和强度、能源结构调整、能源发展布局、提高能源系统效率和发展质量、提升能源安全战略保障能力、加强创新六大方面提出要求。“十三五”时期非化石能源消费比重提高到15%以上，天然气消费比重力争达到10%，煤炭消费比重降低到58%以下。按照规划相关指标推算，非化石能源和天然气消费增量是煤炭增量的3倍多，约占能源消费总量增量的68%以上。
可以说，清洁低碳能源将是“十三五”期间能源供应增量的主体。
公司主营业务为火力发电，同时拥有少量风电及水电发电机组。未来公司一方面将不断增强在火电领域的核心竞争力，另一方面将根据相应政策持续优化、调整电源结构。
（二）本次非公开发行的目的
根据公司的战略规划以及发展需求，公司拟将本次非公开发行 A股股票募集的资金用于投资广东谢岗燃机项目、江苏大丰海上风电项目、河南渑池凤凰山风电项目、安徽龙池风电项目、海南洋浦热电项目和江西瑞金二期火电项目。本次非公开发行将有利于公司增强资金实力，改善资本结构，优化财务状况；有利于公司更好地把握行业深化改革和发展的历史机遇，进一步做大做强主营业务，增强公司整体核心竞争力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过 10家特定对象，发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后由公司董事会在
股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东华能开发公司、华能集团及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（二）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等在内的不超过 10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东华能开发公司、华能集团及其控制的企业不参与本次非公开发行的认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行
的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票的实施细则》（2017年修订）等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的A股股票数量合计不超过800,000,000股（含 800,000,000股），以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将相应调整。
（六）限售期
通过本次非公开发行认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后用于投向广东谢岗燃机项目、江苏大丰海上风电项目、河南渑池凤凰山风电项目、安徽龙池风电项目、海南洋浦热电项目和江西瑞金二期火电项目，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元)|
|1|广东谢岗燃机项目（800MW）|360,000.00|72,000.00|
|2|江苏大丰海上风电项目（300MW）|564,815.00|248,227.23|
|3|河南渑池凤凰山风电项目（100MW）|85,381.85|17,076.37|
|4|安徽龙池风电项目（100MW）|85,622.00|17,124.40|
|5|海南洋浦热电项目（700MW）|401,300.00|72,234.00|
|6|江西瑞金二期火电项目（2000MW）|719,000.00|73,338.00|
|合计||2,216,118.85|500,000.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老
股东共享。
（九）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过 800,000,000股。截至本预案出具日，华能集团直接和间接持有公司的股份数为71.68亿股，股比为47.16%。按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行后，华能集团直接和间接持有公司的股比为44.80%。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序
本次非公开发行 A股股票方案已经于 2017年 3月 27日召开的第八届第二十五次董事会会议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经国有资产监督管理部门批复和股东大会审议通过。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会申请核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用投资计划
本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过500,000万元，扣除发行费用后用于投向广东谢岗燃机项目、江苏大丰海上风电项目、河南渑池凤凰山风电项目、安徽龙池风电项目、海南洋浦热电项目、江西瑞金二期火电项目，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元)|
|1|广东谢岗燃机项目（800MW）|360,000.00|72,000.00|
|2|江苏大丰海上风电项目（300MW）|564,815.00|248,227.23|
|3|河南渑池凤凰山风电项目（100MW）|85,381.85|17,076.37|
|4|安徽龙池风电项目（100MW）|85,622.00|17,124.40|
|5|海南洋浦热电项目（700MW）|401,300.00|72,234.00|
|6|江西瑞金二期火电项目（2000MW）|719,000.00|73,338.00|
|合计||2,216,118.85|500,000.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、募集资金投向项目基本情况及可行性分析
（一）广东谢岗燃机项目
1、项目基本情况
本项目位于广东省东莞市谢岗镇，为经广东省发改委批准的天然气热电联产项目，项目拟建设2×400MW级（F级改进型）燃气蒸汽联合循环热电联产机组，总投资为360,000.00万元，拟使用本次发行募集资金约 72,000.00万元。
2、项目背景及建设必要性
改革开放以来，广东社会经济保持快速、稳定发展，电力需求也同步快速增长，“十三五”期间，广东省内仍有一定的电力缺口。东莞位于珠江三角洲核心
地区，是广东电网重要的负荷中心之一，该地区交通便利，邻近港澳，经济发达，
用电负荷发展较快，目前东莞电力主要依靠省网供应，且负荷发展迅速，加上小
火电需加快退役，电力供应日趋紧张。
本工程通过建设燃气热电联产项目，既满足了集中供热需求，又提高了供电可靠性，可以缓解省网向东莞电网的供电压力，适应东莞市及电厂近区电力需求增长需要，使得能源利用效率得到提高，对改善东莞市环境质量，实现节能减排和建设低碳城市产生积极影响，有利于当地的可持续发展。
3、经济效益评价
根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率为8.69%，项目经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）该项目已于2013年8月获得广东省国土资源厅出具的《广东省国土资源厅关于华能东莞谢岗燃气-蒸汽联合循环热电联产项目用地的预审意见》（粤国土资（预）函[2013]93号）。
（2）该项目已于 2014年 12月获得《广东省环境保护厅关于华能东莞谢岗燃气热电联产项目一期（2×400MW级）工程环境影响报告书的批复》（粤环审[2014]428号）。
（3）该项目已于2015年8月获得广东省发展和改革委员会出具的《广东省发展改革委员会关于华能东莞谢岗天然气热电联产项目核准的批复》（粤发改能电函[2015]3518号）。
（二）江苏大丰海上风电项目
1、项目基本情况
本项目位于江苏省位于大丰区海域的毛竹沙，东临米树洋海槽、西临陈家坞槽、北临毛鱼垳、南临十船垳，为经江苏省发改委批准的海上风电项目，项目工程共将安装 75台单机容量为 4MW风电机组，总容量300MW。项目总投资为564,815.00万元，拟使用本次发行募集资金约248,227.23万元。
2、项目建设背景及必要性
风力资源是最具商业化和规模化开发条件的可再生能源之一，国内外都已拥有非常先进的技术和很大的市场规模。我国内陆风能资源较为丰富的区域主要集中在“三北”地区，但这些地区的电网系统相对薄弱，随着风电的规模化发展，大规模风电并网对电能质量和电力系统安全运行的影响正在显现，我国“三北”地区风电的发展遇到了瓶颈，而我国东部沿海地区电网系统较发达，海上风能资
源也较丰富，因此，现阶段积极开发海上风电场优势较明显。
风电场的建设周期短，投入发电运行快，发挥效益早，同时可增加当地财政收入，推动经济发展，提供就业机会。风电作为清洁能源，不排放任何有害气体，对环境保护有利，风电场建成后，可向电网输送清洁可再生能源，改善电源结构。
综上所述，本项目的开发建设，符合江苏省风电规划的相关要求，同时，风电场的开发建设能有效的促进地方经济，带动风电产业链的发展，具有良好的社会效益和经济效益，对于改善电网的电源结构，推动江苏省海上风电事业的发展，开发可再生能源有着积极的意义。
3、经济效益评价
根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率为9.03%，项目经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）该项目已于 2012年 12月获得国家海洋局《关于江苏大丰 300MW海上风电示范工程环境影响报告书核准意见的批复》（国海环字[2012]885号）。
（2）该项目已于2015年8月获得江苏省海洋与渔业局《关于华能江苏大丰 300MW海上风电示范工程项目用海的批复》（苏海域函[2015]102号）。
（3）该项目已于 2015年 12月获得江苏省发改委出具的《江苏省发改委关于华能江苏大丰 300MW海上风电项目重新核准的批复》（苏发改能源发[2015]1488号）。
（三）河南渑池凤凰山风电项目
1、项目基本情况
本项目位于河南省渑池县，为经三门峡市发改委批准的风电项目，项目拟建 50台 2MW风电机组。项目总投资额为 85,381.85万元，拟使用本次发行募集资金约17,076.37万元。
2、项目背景及建设必要性
随着经济水平的不断提高，人类对环境的保护意识逐渐增强，人们更注重生存质量，开发绿色环保新能源成为能源产业发展方向，作为绿色环保新能源之一的风力发电场的开发建设是十分必要的。
华能渑池县风电场风能资源具有较好的开发利用价值，具备建设风力发电场的基本条件，开发本风电场符合可持续发展的原则和国家能源发展政策方针，可
减少化石资源的消耗，减少因燃煤等排放有害气体对环境的污染。华能渑池县风电场的开发建设不仅是对河南省能源供应的有效补充，而且作为绿色电能，有利于缓解河南电力工业的环境保护压力，促进地区经济的持续发展。
3、经济效益评价
根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率为8.73%，经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）该项目已于 2014年 11月取得三门峡市国土资源局出具的《三门峡市国土资源局关于华能渑池凤凰山风电场项目建设用地的预审意见》（三国土资[2014]287号）。
（2）该项目已于 2015年 12月获得河南省环境保护厅出具的《河南省环境保护厅关于华能渑池凤凰山风电场 100MW工程环境影响报告书的批复》（豫环审[2015]522号）。
（3）该项目于 2015年 12月获得三门峡市发展和改革委员会出具的《三门峡市发展和改革委员会关于华能河南分公司渑池凤凰山风电场项目核准的批复》（三发改能源[2015]526号）。
（四）安徽龙池风电项目
1、项目基本情况
本项目位于安徽省怀宁县，为经安徽省发改委批准的风电项目，项目拟建 50台 2MW风电机组。项目总投资额为 85,622.00万元，拟使用本次发行募集资金约17,124.40万元。
2、项目背景及建设必要性
风力资源是可再生能源领域中最具商业化规模开发的一种能源，是我国鼓励和支持开发的清洁能源。风力发电具有无污染，可再生、占地少、建设周期短等特点。从节约煤炭资源和保护环境方面考虑，风电场的建设具有较为明显的经济效益、社会效益和环境效益。
本项目的开发和建设符合我国可持续发展战略和地区能源发展总体规划，有利于加快安徽省风能资源开发利用，优化电源结构，促进节能减排，对促进地区经济和社会发展具有显著意义。
3、经济效益评价
根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率为8.12%，项目经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）该项目已于2015年1月取得安徽省国土资源厅出具的《安徽省国土资源厅关于华能怀宁县龙池风电场项目建设用地预审备案的函》（皖国土资函[2015]21号）。
（2）该项目已于2015年7月获得安徽省环境保护厅出具的《安徽省环境保护厅关于华能国际安庆怀宁龙池风电场项目环境影响报告书审批意见的函》（皖环函[2015]814号）。
（3）该项目于2015年9月获得安徽省发展和改革委员会出具的《安徽省发展改革委关于华能国际怀宁县龙池风电场项目核准的批复》（皖发改能源函[2015]752号）。
（五）海南洋浦热电项目
1、项目基本情况
本项目位于海南省洋浦经济开发区，为经海南省发改委批准的热电项目，项目拟建设2台350MW机组。项目总投资额为401,300.00万元，拟使用本次发行募集资金约72,234.00万元。
本项目计划由合资项目公司华能海南洋浦热电有限公司实施，其中华能海南发电股份有限公司持股90%，合资方海南省洋浦开发建设控股有限公司按10%的持股比例进行出资。华能国际拟将募集资金以长期委托贷款的方式提供给海南发电，再由海南发电通过资本金注资的方式投入到洋浦热电项目，另一股东海南省洋浦开发建设控股有限公司将同比例出资。
2、项目背景及建设必要性
随着海南经济的快速发展，至 2020年，由于海南电网“十三五”的装机不确定性，在仅计及现已有核准和路条的装机容量的前提下，2020年海南电网装机缺额将达到4392MW，且随着负荷的快速增长，“十三五”期间海南电网的电力缺额将进一步加大。本工程的投产不仅可满足开发区用热的需要，同时对满足海南电网迅速增长的负荷发展需要也将起到积极作用。因此，本工程的投产，将有效缓解海南电网的供电压力，其后续工程的建设将对缓解“十三五”海南电力
供应紧张局面起到重要作用。
同时，本项目的建设在一定程度上降低了公共设施的建设成本，工程建成后，既可满足开发区集中供热的要求，也将替代开发区内原有和拟建的供热锅炉，减少二氧化硫、烟尘排放量，减少环境污染，有利于保护生态环境，具有明显的经济和社会效益。
3、经济效益评价
根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率为9.32%，项目经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）该项目已于2015年8月获得《海南省生态环境保护厅关于批复华能洋浦热电联产工程环境影响报告书的函》（琼环函[2015]974号）。
（2）该项目已于 2015年 10月获得海南省国土资源厅出具的《海南省国土资源厅关于华能洋浦热电联产项目用地预审的批复》（琼国土资审字[2015]18号）。
（3）该项目已于 2015年 12月取得海南省发改委出具的《海南省发展和改革委员会关于华能洋浦热电联产工程核准的批复》（琼发改审批[2015]2411号）。
（六）江西瑞金二期火电项目
1、项目基本情况
本项目位于江西省赣州市赣县茅店镇，为经江西省发改委批准的火电项目，项目拟扩建 2台 1000MW超超临界发电机组，同步建设脱硫和脱硝设施。项目总投资额为719,000.00万元，拟使用本次发行募集资金约 73,338.00万元。
2、项目背景及建设必要性
赣州供电区位于江西电网南部末端，区内负荷大、电源装机小，缺乏大电源支撑，属典型的受端电网，电网供电可靠性、电压质量及安全稳定水平均较差，从网架结构上来看，尤其需要大电源点的支撑；同时，赣州供电区电力平衡均存在较大缺口，并随年份递增缺额也逐渐增大。因此在该区域受端电网新增电源装机容量，就地解决供电问题是非常合理和必要的。
华能瑞金电厂二期扩建工程的建设，加强了末端电网大电源支撑，可以大幅提高江西电网特别是赣州供电区的安全稳定运行水平、电压质量及供电可靠性，加强了电网结构，提高了电网抗干扰能力，同时也可有效缓解赣州供电区电力的不足，有利于保障赣州市经济快速、持续发展。
3、经济效益评价
根据项目可行性研究报告，本项目投资财务内部收益率为7.30%，项目经济效益良好。
4、项目核准情况
（1）该项目已于2015年5月获得《江西省国土资源厅关于华能瑞金电厂二期（2×1000MW）扩建工程项目的用地预审意见》（赣国土资核[2015]542号）。
（2）该项目已于2015年5月获得《江西省环境保护厅关于华能瑞金电厂二期2×1000MW超超临界机组扩建工程环境影响报告书的批复》（赣环评字[2015]67号）。
（3）该项目已于2015年6月取得江西省发展改革委出具的《江西省发展改革委关于华能瑞金电厂二期扩建工程项目核准的批复》（赣发改能源[2015]699号），并于2015年9月取得江西省能源局出具的《江西省能源局关于下达瑞金电厂二期扩建项目第二台机组 100万千瓦建设容量的通知》（赣能电力字[2015]69号）。
三、募集资金投向项目对公司财务状况和经营管理的影响
（一）本次发行对公司经营业务的影响
公司始终坚持“作为发电公司，致力于为社会提供充足、可靠和环保的电能；
作为上市公司，为股东创造长期、稳定、增长的回报；作为一流电力公司，致力于运营卓越，国内优秀，国际领先”的发展目标，本次发行是公司实施该战略目标的重要举措。募集资金投向符合国家产业政策，投资项目建成后，公司将新增燃机热电权益装机容量800兆瓦、风电权益装机容量500兆瓦，火电及热电权益装机 1650兆瓦，电源结构进一步优化。同时，募集资金投资项目具有较好的发展前景和经济评价，项目建成后将进一步提升华能国际的盈利能力和竞争实力，符合广大股东的根本利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，公司资产负债率将有所降低。随着投资项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效
益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益；对增强公司核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本次募投项目的实施有利于进一步增强公司综合实力，提升公司行业地位，保持公司可持续发展，符合全体股东的利益。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
本次发行所募集的资金将用于公司主营业务,不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。
本次非公开发行完成后，预计公司高管人员结构将保持稳定。
本次非公开发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化（华能集团将直接和间接持有公司44.80%的股份，不会导致公司的控制权发生变化），公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，公司资产负债率将有所降低。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行后，随着募集资金拟投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将随之增长，盈利能力将得到进一步提高，从而增强公司的整体核心竞争力及抗风险能力。由于募集资金拟投资项目的经营效益在项目建成后的一段时间内才能完全释放，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能受到本次非公开发行一定程度的影响，但从长远来看，本次非公开发行有利于公司抓住发展机遇、提升盈利水平，从而实现股东利益最大化。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。在本次募集资金逐步投入项目后，公司的投资活动现金流出将相应增加。随着募集资金拟投入项目效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争及新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将增加，资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高，抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行不会导致公司负债增加，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
第四节本次发行相关的风险
一、经济周期的风险
电力企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显。如果未来市场，特别是公司下属电厂所在供电区域的经济增长放慢或出现衰退，电力需求可能增长放慢或减少，对公司的盈利能力产生不利影响。此外，由于电力项目的投资和回报周期较长，可能会跨越多个经济周期，经济周期内电力需求的波动会对发行人未来的盈利带来不确定性。
二、电价调整风险
在我国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。
2014年 9月，国家发改委发布了《国家发展改革委关于进一步疏导环保电价矛盾的通知》（发改价格[2014]1908号，下调有关省（区，市）燃煤发电企业脱硫标杆上网电价，平均每千瓦时降低 0.93分钱。2015年 12月 27日国家发改委发布《国家发展改革委关于降低燃煤发电上网电价和一般工商业用电价格的通知》（发改价格[2015]3105号），对2016年1月1日起降低燃煤发电上网电价全国平均每千瓦时约3分钱，同时降低一般工商业销售电价全国平均每千瓦时约3分钱。
受到此次燃煤发电上网电价的调控下降，对发行人的营业收入造成一定的影响。
此外，随着国家逐步加大计划电量的放开比例，市场竞争不断加剧，给公司电价带来下降的压力。
三、煤炭市场风险
2016年 2月份国务院发布 7号文《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，2016年 12月发布《煤炭工业发展十三五规划》，进入 2017年国家将继续实行煤炭“供给侧”结构改革，给燃料成本的控制带来一定程度的风险。同时，人民币汇率以及印尼等主要煤炭出口国煤炭政策的变化，也为进口煤采购带来不确定因素。但随着《关于印发平抑煤炭市场价格异常波动的备忘录的通知》的发布，政府建立了价格异常波动预警机制，降低了煤价过度波动的可
能性。2017年煤炭供应及价格将逐步回归理性。公司将密切跟踪政策及国内外煤炭市场的变化，加强与有竞争力的大矿的合作，不断开辟新的采购渠道，开展现货的招标采购，加强燃料精细化管理，努力控制燃料成本。
四、环保政策风险
2016年，国家《能源行业加强大气污染防治工作方案》、《煤电节能减排升级与改造行动计划（2014-2020年）》、《2015年中央发电企业煤电节能减排升级改造目标任务》、《生态文明体制改革总体议案》和新《环境保护法》逐步实施到位，全国生产节能环保标准日益严格，能源开发的环保要求不断提高。随着国家加大治理环境的力度，国家环保部门对环保关注程度的日趋提高，将可能会造成发行人环保改造成本增加。
五、电力项目投资风险
发行人是投资、建设和经营管理电力项目及进行电力的生产和销售的大型发电企业。电力项目投资具有资金需求量大、新建项目建设周期长的特点，一般预计投资回收期在 10年以上，如果新建项目建成投产后电力市场的供求关系和电价水平发生变化，可能造成项目实际的投资额和经济效益与原估算值不同，并给发行人的盈利水平和偿债能力带来压力。
六、审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将出现较大增长。若募集资金拟投入项目在短期内无法实现效益，则公司的净利润将可能无法与净资产同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率出现下降的风险。
八、管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产规模将进一步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求。如果公司管理层的管理水平不能
适应公司规模扩张的需要，将可能影响公司经营及竞争力。
九、股市波动的风险
公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计前述各类因素可能带来的投资风险，并作出谨慎判断。
第五节董事会关于利润分配政策的说明
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《华能国际电力股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，以上文件已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、公司的利润分配政策
根据《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
“第一百五十六条公司应实施连续、稳定的利润分配政策，本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求和可持续发展的原则，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以现金分红的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公司可以在其认为适当时进行中期现金分红。
第一百五十七条公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的50%。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并予以披露。
公司对其利润分配政策进行调整时，应由董事会做出专题论述，论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案或公司调整现金分红政策的，股东大会表决该等议案时应提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会应在股东大会召开后的 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有机会就利润分配及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。
第一百五十八条公司的股利或其他分配应以人民币计价和宣布。内资股现金股利和其他现金分配应以人民币支付。外资股现金股利或其他分配应以美元支付，但在香港联合交易所交易的外资股的现金股利和其他分配应以港币支付。
公司用人民币以外的货币支付股利或其他分配的，应以宣布该股利或其他分配前一周两个工作日中国人民银行公布的该等外币对人民币汇率的中间价的平均值为兑换率。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度1|2015年度|2014年度|
|现金分红（含税）|440,811.12|714,418.02|547,974.57|
|归属于母公司所有者的净利润|881,429.09|1,378,605.01|1,054,575.05|
|现金分红/当期归属于母公司所有||||
||50.01%|51.82%|51.96%|
|者的净利润||||
|最近三年累计现金分红额|1,703,203.71|||
|最近三年归属于母公司所有者的年||||
||1,104,869.72|||
|均净利润||||
|最近三年累计现金分红/最近三年||||
||154.15%|||
|归属于母公司所有者的年均净利润||||

公司最近三年累计现金分红额为 1,703,203.71万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为 1,104,869.72万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为154.15%，公司现金分红
1公司2016年利润分配预案尚待公司年度股东大会审议批准。
比例较高。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。
三、公司未来三年股东回报规划
（一）制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、公司发展战略规划和发展目标、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司应实施连续、稳定的利润分配政策，本着重视股东合理投资回报，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的合理资金需求和可持续发展的原则，实施积极的利润分配方法（包括但不限于优先考虑以现金分红的方式进行利润分配）。公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公司可以在其认为适当时进行中期现金分红。
（三）未来三年（2017年-2019年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以现金、股票或者现金与股票相结合的形式分配股利。公司可以在其认为适当时进行中期现金分红。
2、公司现金分红的具体条件和比例
公司在当年盈利及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的合并报表可分配利润的50%。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足前款现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
4、公司利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并予以披露。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会应在股东大会召开后的 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司利润分配政策调整的审议程序
公司对其利润分配政策进行调整时，应由董事会做出专题论述，论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案或公司调整现金分红政策的，股东大会表决该等议案时应提供网络投票方式。
公司通过多种渠道建立与中小股东的日常沟通，以使中小股东有机会就利润分配及利润分配政策变更事宜向公司提供意见。
（四）股东回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
（五）股东回报规划的调整
1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
3、本规划由公司董事会负责解释。
第六节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行于2017年9月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
2、本次非公开发行股份数量为 800,000,000股；本次非公开发行 A股股票募集资金总额为500,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本 15,200,383,440股为基础，仅考虑本次非公开发行 A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、假设公司 2017年归属于母公司股东的净利润较上年增长20%，则公司2017年将实现归属于母公司股东的净利润为10,577,149,064元（扣除非经常性损益后为 9,577,076,590元）；假设公司 2017年归属于母公司股东的净利润较上年增长10%，则公司 2017年将实现归属于母公司股东的净利润为9,695,719,976元（扣除非经常性损益后为 8,778,986,874元）；假设公司 2017年归属于母公司股东的净利润与2016年持平，则公司2017年将实现归属于母公司股东的净利润为8,814,290,887元（扣除非经常性损益后为7,980,897,158元）；
7、公司2016年利润分配预案为：以公司总股本为基数，向全体股东每普通股派发现金红利0.29元（含税），预计支付现金红利440,811万元。公司2016年利润分配预案已于 2017年 3月经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
假设 2017年 6月实施上述 2016年利润分配方案，即按照每普通股 0.29元
（含税）向股东派发 2016年度的股息，则 2017年 7月实施分配现金股利 4,408,110,000元（含税）。该假设仅用于预测，实际利润分配情况以公司公告为准。
8、公司2017年末归属于母公司股东的权益假设数=2016年末归属于母公司股东的权益数+2017年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额-2016年度现金分红数。假设公司2017年归属于母公司股东的净利润较上年分别增长0%、10%、20%，且本次非公开募集资金到位，2017年末归属于母公司股东的权益假设数分别为90,927,688,783元、91,809,117,872元、92,690,546,960元。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前||不考虑本次发行||本次发行后|
||项目||（2016年度/2016年||（2017年度/2017年||（2017年度/2017年|
||||12月31日）||12月31日）||12月31日）|
|总股本（股）||15,200,383,440||15,200,383,440||16,000,383,440||
|假设情形1：2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年持平||||||||
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）||5.36||5.65||5.68||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.53||0.53||0.52||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）||0.53||0.53||0.52||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||9.88%||9.49%||9.35%||
|假设情形2：2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年同比增长10%||||||||
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）||5.36||5.71||5.74||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||0.53||0.58||0.57||
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）||0.53||0.58||0.57||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率||9.88%||10.39%||10.23%||

|||||
|-|-|-|-|
|假设情形3：2017年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2016年同比增长20%||||
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|5.36|5.77|5.79|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.53|0.63|0.62|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股）|0.53|0.63|0.62|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|9.88%|11.27%|11.11%|

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行 A股股票募集资金使用计划
公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过500,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟投入募集资金（万元)|
|1|广东谢岗燃机项目（800MW）|360,000.00|72,000.00|
|2|江苏大丰海上风电项目（300MW）|564,815.00|248,227.23|
|3|河南渑池凤凰山风电项目（100MW）|85,381.85|17,076.37|
|4|安徽龙池风电项目（100MW）|85,622.00|17,124.40|
|5|海南洋浦热电项目（700MW）|401,300.00|72,234.00|
|6|江西瑞金二期火电项目（2000MW）|719,000.00|73,338.00|
|合计||2,216,118.85|500,000.00|

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行 A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（二）本次非公开发行的必要性和合理性
1、有助于公司巩固常规能源领先地位，加快发展新能源，促进公司稳定健康地发展
公司主营业务为火力发电，同时拥有少量风电及水电发电机组。本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策，投资项目建成后，公司将新增燃机热电权益装机容量 800兆瓦、风电权益装机容量 500兆瓦，火电及热电权益装机 1650兆瓦，有助于增强公司在火电领域的核心竞争力，同时持续优化、调整公司电源结构，促进公司稳定健康地发展。
2、改善现金流状况，提升股东投资回报
在本次非公开发行完成后，募投项目实施预计将逐步发挥良好效益，推动公司营业收入稳步增长，盈利水平得到提升。募投项目完成后，公司装机规模将进一步提高，效益进一步提升；同时，募集资金投资项目具有较好的发展前景和经济评价，长期来看，募投项目的建设有望增加公司的营业收入，有利于改善公司现金流，对公司业绩提供了支撑，公司的盈利能力及股东回报能力有望得到进一步加强。
3、优化公司资本结构，改善公司的财务状况
随着公司规模的快速增长，公司的负债规模也不断扩张。2016年末、2015年末、2014年末，公司的合并报表资产负债率分别为68.73%、67.99%和69.35%，资产负债率一直维持在较高水平；此外，2016年末公司流动比率及速动比率分别达到0.28和0.23，反映出公司现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所降低，流动比率和速动比率将有所提升，有利于公司优化资本结构，改善财务状况，增强公司的抗风险能力。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是中国最大的上市发电公司之一，主要业务是利用现代化的技术和设备，利用国内外资金，在全国范围内开发、建设和运营大型发电厂。公司境内电厂广泛分布在中国二十四个省、市和自治区，此外在新加坡全资拥有一家电力公司。
通过多年的自身积累，公司在发电领域积累了较为丰富的建设、运营和管理经验以及人才、技术和市场储备。
（1）人员储备
公司坚持“人才资源是第一资源”的理念，积极推进人才战略，形成了一支结构合理、专业配套、素质优良、忠于华能事业、符合公司发展战略需要的人才队伍。公司的管理团队拥有全面的行业知识并深刻了解国内国际电力监管制度，紧跟电力行业的最新发展趋势，能够把握市场商机，制定全面商业策略，评估及管理风险，执行管理及生产计划并提升整体利润，从而提高公司价值。
（2）技术储备
公司坚持技术创新、体制创新、管理创新，在电力技术进步、电厂建设和管理方式等方面创造了多项国内行业第一和里程碑工程。公司在中国首次引进了60万千瓦“超临界”发电机组；投运了国内首台单机容量100万千瓦及首台数字化百万千瓦超超临界燃煤机组，建成了世界上首台使用海水脱硫百万千瓦机组以及国内最高参数的66万千瓦高效超超临界燃煤机组。公司火电机组中，超过50%是60万千瓦以上的大型机组，包括12台已投产的世界最先进的百万千瓦等级的超超临界机组和国内首座超超临界二次再热燃煤发电机组。公司在环保和发电效率方面都处于行业领先地位，平均煤耗、厂用电率、水耗等技术指标均达到世界领先水平。
（3）市场储备
公司境内电厂广泛分布在中国二十四个省、市和自治区，此外在新加坡全资拥有一家电力公司，依托自身规模和实力，公司在多年的市场经营中，进一步立足市场增收创效，积极参与市场竞争，以提高市场占有率和设备运行效率为目标，努力实现区域利用小时对标领先。积极有序参与电力交易市场建设，赢得了较好的市场口碑，形成了较强的市场可持续开发能力。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实
现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金，按照承诺用途和金额使用募集资金。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加速推进公司募投项目实施，提高资金使用效率
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益；对增强公司核心竞争力、降低财务风险具有重要的意义。本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加速推进业务发展战略的实施，提高资金使用效率。
3、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，努力提高对广大股东的回报。
六、相关主体出具的承诺
为保障华能国际本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，作为公司的董事、高级管理人员，特作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”同时为保障发行人本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，华能集团、华能开发公司特作出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”
第七节其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
华能国际电力股份有限公司
二〇一七年八月二十二日