国轩高科股份有限公司
与
海通证券股份有限公司
关于
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构
二〇一九年五月
国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券申
请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019年 3月 7日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182308号）已收悉，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）、通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明，请予以审核。
除非另有说明，本反馈回复中简称或专有名词与《国轩高科股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》具有相同含义。
本反馈回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本回复报告的字体：
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|反馈意见所列问题|黑体|
|对反馈问题的回答|宋体|

1、申请人 2017年完成配股发行，募投项目存在变更且截至目前尚未完工。
请申请人补充说明：(1)前次募投项目变更的内容、原因及合理性，是否履行相应决策程序及信息披露义务。(2)前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。(3)前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益。(4)前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资并扩产的必要性和合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并就发行人是否属于频繁融资、过度融资情形发表明确意见。
【回复】
一、前次募投项目变更的内容、原因及合理性，是否履行相应决策程序及信息披露义务。
（一）2015年非公开发行
1、募投项目变更内容
公司将“年产2.4亿Ah动力锂电池产业化项目”中年产2.4亿Ah动力锂电池生产线实施地点由“合肥市新站区浍水路与鲁班路交口东北角”变更至与原实施地点相邻的“合肥市新站区浍水路与蔡伦路交口东北角”。
2、募投项目变更原因及合理性
本次募投项目变更原因是为了抢占新能源汽车产业的技术和市场先机，保证公司持续快速发展，提升产品核心竞争力。公司于2013年6月13日取得位于合肥市新站区浍水路与鲁班路交口东北角的国有土地使用权，为紧抓市场机遇，满足快速增长的市场需求，公司已在该地块用自有资金建设年产 2亿 Ah动力锂电池生产线，并完成募投项目中的动力锂电池及其材料研发中心建设项目及年产 2.4亿 Ah动力锂电池产业化项目辅助配套设施车间的建设。该地块产能建设现已饱和，无法继续满足年产 2.4亿 Ah动力锂电池生产线的建设需要。因此，考虑生产线统一规划布局，结合公司投资计划，公司将“年产 2.4亿 Ah动力锂电池产业化项目”中年产 2.4亿 Ah动力锂电池生产线实施地点变更至原实施地点相邻的浍水路与蔡伦路交口东北角。
2016年 2月 1日，公司第六届董事会第二十二次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，原保荐机构对此发表了无异议的核查意见。
公司已在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网及时公告了上述决议内容。
（二）2017年配股
1、募投项目变更内容
公司将“合肥国轩年产 6亿 Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“年产4GWh高比能动力锂电池产业化项目”，实施主体由合肥国轩高科动力能源有限公司变更为合肥国轩全资子公司合肥国轩电池有限公司，实施地点由合肥市新站开发区变更为合肥经济技术开发区，项目总投资 267,313.36万元，其中使用募集资金90,000万元，其余资金由公司自筹解决；将“青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目”调整为“青岛国轩年产2GWh高比能动力锂电池项目”，产品类型由三元电池调整为磷酸铁锂电池，项目总投资 103,561万元，其中使用募集资金50,000万元，其余资金由公司自筹解决。
公司将募投项目“年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的实施主体由公司全资子公司合肥国轩变更为合肥国轩全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司。本次实施主体变更完成后，相关募投项目的投资金额、建设内容、项目地址、项目实施计划等均保持不变。
2、募投项目变更原因及合理性
作为国内领先的动力电池企业，公司一直致力于动力锂电池领域的技术创新。
随着公司高镍三元正极材料成功产业化、三元电池技术的突破，以及磷酸铁锂电池性能的不断提升，并在高端乘用车领域成功应用，客户对公司高比能动力锂电池的需求量不断加大。同时，自2017年以来，尤其是2018年上半年，公司乘用车电池组的销售占比明显提升，呈现出乘用车用三元锂电池和磷酸铁锂电池需求两旺的局面，原募投项目设计产能和产品结构已不能完全满足市场需求。因此，为满足客户需求和市场结构变化需要，并巩固公司技术领先优势，更好的回馈投资者，公司变更上述募投项目实施内容。
为进一步实现公司战略发展目标，提升募集资金使用效率和实施质量，公司将募投项目“年产 20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目”和“工程研究院建设项目”的项目实施主体变更为国轩汽车科技，国轩汽车科技注册地址位于合肥包河经济技术开发区，其业务定位为新能源汽车技术研发、检测、服务与咨询，汽车关键零部件的研发和销售。考虑公司项目运作需要，本次变更实施主体有利于加速推进项目实施进度，有效提高募投项目实施效率和实施质量。
3、募投项目变更的决策程序及信息披露义务
2018年 7月9日，公司第七届董事会第十七次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。
2018年 7月 25日，公司 2018年度第二次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。
2018年12月7日，公司第七届董事会第二十一次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。同时，监事会发表了明确同意的意见；
独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。
2018年12月24日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。
公司已在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网及时公告了上述决议内容。
二、前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务。
（一）2015年非公开发行
公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2015年6月30日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 3,731.07万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 3,731.07万元；（2）2015年度直接投入募集资金项目3,576.46万元；（3）2016年度直接投入募集资金项目 59,716.09万元；（4）2017年度直接投入募集资金项目 5,184.12万元；（5）2017年 10月 26日，公司第七届董事会第九次会议审议通
过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司前次募投项目结项并将节余募集资金及利息收入 7,557.66万元永久补充流动资金（公司在完成节余资金转基本账户后，将按已签订合同约定的付款日期从公司基本账户中支付，节余资金转基本账户金额以转账当日余额为准）。截至2018年9月30日，公司累计使用募集资金72,207.74万元，永久补充流动资金 6,737.04万元，募集资金专用账户利息净收入971.31万元，募集资金专户无余额，相关项目均已投入完毕。
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金拟投资金额|募集资金实际使用金额|实际投资金额与拟投资金额的差额|项目达到预定可使用状态日期|
|1|年产 2.4 亿 Ah 动力锂电池产业化项目|63,525.69|61,443.67|-2,082.02|2016年12月|
|2|动力锂电池及其材料研发中心建设项目|14,447.78|10,764.07|-3,683.71|2016年12月|
|合计||353,460.50|77,973.47|72,207.74|-|

出现募集资金投入差异的主要原因如下：公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，同时，公司从募投项目实际情况出发，严控工程管理，合理配置资源，有效降低了项目的成本。2015年非公开发行募投项目的建设和完工进度符合预期。
（二）2017年配股
1、截至2018年12月31日，公司2017年配股募投项目投资进度如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|募集资金拟投资金额|募集资金实际使用金额|投资进度|项目达到预定可使用状态日期|
|1|年产 4GWh 高比能动力锂电池产业化项目|90,000.00|84,921.25|94.36%|2019年12月|
|2|青岛国轩年产 2GWh 高比能动力锂电池项目|50,000.00|41,715.21|83.43%|2019年12月|
|3|南京国轩电池有限公司年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目|50,000.00|39,074.64|78.15%|2019年12月|
|4|年产 10,000 吨高镍三元正|50,000.00|23,963.88|47.93%|2019年12月|

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||极材料和5,000吨硅基负极材料项目|||||
|5|年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目|30,000.00|16,660.72|55.54%|2019年12月|
|6|年产 20 万套电动汽车动力总成控制系统建设项目|25,000.00|-|-|2019年12月|
|7|工程研究院建设项目|58,460.50|13,962.96|23.89%|2019年12月|
|合计||353,460.50|220,298.66|62.33%|-|

2、募投项目延期情况
（1）募投项目延期具体情况
募投项目“年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目”和“年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目”在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。公司结合目前募集资金投资项目的实际建设情况及市场发展前景，为了维护全体股东和企业利益，公司经过谨慎研究，决定在募集资金投资项目实施主体、投资内容及投资规模均不发生变更的情况下，对上述募集资金投资项目达到预计可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：
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|序号|项目名称|调整前项目达到预定可使用状态日期|调整后项目达到预定可使用状态日期|
|1|年产 10,000 吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目|2018年12月|2019年12月|
|2|年产 21 万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目|2018年12月|2019年12月|

（2）募投项目延期原因及合理性
为适应市场经济环境的需求变化，公司谨慎使用募集资金，合理进行募投项目资金投入，因此募投项目的投资和建设实际进度与计划进度存在着一定的差异。
为控制项目投入风险，规避项目投产后生产经营中的隐患，公司采取逐步投入的方式，导致项目建设周期较原计划延长。
（3）募投项目延期的影响
本次部分募投项目延期，是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。
本次部分募投项目延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。公司董事会将本着对股东负责的原则，充分考虑公司的长远发展规划，密切关注市场变化，加强对项目建设进度的监督，使募投项目早日达到预定可使用状态。
（4）募投项目延期的决策程序及信息披露义务
2019年4月29日分别召开公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》；独立董事发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此发表了无异议的核查意见。
公司已在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网及时公告了上述决议内容。
三、前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益。
（一）截至 2018年 9月 30日，2015年非公开发行募集资金投资项目效益实现情况
单位：万元
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|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|预期效益（达产期年度净利润）|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预期收益|
|序号|项目名称|||2018年1-9月|2017年|2016年|||
|1|年产 2.4 亿Ah 动力锂电池产业化项目|93.92%|31,349.36|24,300.55|42,940.79|-|67,241.34|是|
|2|动力锂电池及其材料研发中心建设项目|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|不适用|

（二）2017年配股募集资金投资项目效益实现情况
截至2018年12月31日，2017年配股募集资金投资项目尚未完工。
四、前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资并扩产的必要性和合理性。
报告期内，新能源汽车行业快速发展，公司产品销售市场稳步开拓，相对应产量需求也快速增长，公司本次募投项目致力于在江苏南京与安徽庐江建立动力锂电池系统生产线及配套建设项目，以完善公司生产基地布局，加强产品及服务辐射能力，提升公司整体运营效率。
本次募投项目的实施需要大量资金的投入，另外生产基地的建设和达产需要一定时间，公司自有资金难以满足项目建设需求，为确保公司产能布局顺利推进，同时控制财务费用增长，公司拟采用公开发行可转换公司债的股权融资方式筹措项目所需资金。
（一）新能源汽车及动力锂电池行业维持高速增长
作为国家战略性新兴产业，新能源汽车行业保持高速增长，根据中国汽车工业协会统计数据，2015年我国新能源汽车销售 33.11万辆，同比增长 3.4倍；
其中，纯电动汽车销售 24.75万辆，同比增长 4.5倍。2016年新能源汽车销售50.7万辆，同比增长53.13%；其中，纯电动汽车销售40.9万辆，同比增长65.26%。
2017年新能源汽车销售 77.70万辆，同比增长53.25%；其中，纯电动汽车销售65.20万辆，同比增长59.41%。2018年新能源汽车销售125.60万辆，同比增长61.70%。其中，纯电动汽车销售 98.40万辆，同比增长50.80%。我国已连续多年位居全球最大新能源汽车市场。
锂电池产量将达到215GWh。
（二）公司进行股权融资有利于巩固公司行业地位
伴随着新能源汽车行业的高速增长，动力锂电池行业公司在近年来不断通过融资来新增产能，主营业务包含动力锂电池业务的上市公司有宁德时代、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、鹏辉能源、欣旺达等 6家上市公司，2015年以来行业内上市公司已平均进行1-2次的融资，资金主要用于锂电池项目的扩产，除国轩高科外，具体情况如下：
单位：亿元
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|序号|公司名称|资金用途|募资总额|融资方式|融资时间/项目进展|
|1|鹏辉能源|常州锂离子电池及系统智能工厂（一期）建设项目、新型高性能锂离子电池的研发设备购置项目、补充流动资金|8.90|可转债|2019年2月答复反馈|
|2|亿纬锂能|荆门亿纬创能储能动力锂离子电池项目、面向物联网应用的高性能锂离子电池项目|25.00|定向增发|2018年12月过会|
|3|宁德时代|湖西锂离子动力电池生产基地项目、宁德时代动力及储能电池研发项目|54.62|IPO|2018年5月|
|4|欣旺达|消费类锂电池模组扩产项目,动力类锂电池生产线建设项目,补充流动资金|25.54|定向增发|2018年4月|
|5|鹏辉能源|年产4.71亿安时新能源锂离子动力电池建设项目、补充流动资金|8.87|定向增发|2017年3月|
|6|比亚迪|铁动力锂离子电池扩产项目,新能源汽车研发项目,补充流动资金及偿还银行借款,年产12吉瓦时动力锂电池建设项目|144.73|定向增发|2016年7月|
|7|亿纬锂能|高性能锂离子电池项目|6.00|定向增发|2015年11月|

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|8|鹏辉能源|绿色高性能锂离子二次电池扩建项目,绿色高性能一次锂铁电池扩建项目,研发中心建设项目|3.12|IPO|2015年4月|

根据中国化学与物理电源行业协会的统计，2018年按照装机量排名，公司在国内动力电池行业位居第三，仅低于宁德时代和比亚迪。随着新能源汽车行业的发展，动力锂电池市场空间不断扩大，为了保持产能优势，满足客户的新增需求，动力锂电池行业内的公司在近年来加大了对新产能的投建。本次融资是在行业扩容大背景下，为了把握当下新能源汽车增长的机遇，公司对优质产能进行的战略布局，有利于进一步巩固公司行业地位，在未来市场竞争中取得发展先机。
（三）新增产能是公司业务扩张，客户拓展的重要保障
报告期内公司积极开发优质客户，在国内市场，乘用车方面，公司与江淮汽车已经形成稳定战略合作关系，为江淮汽车新能源乘用车IEV6EL、A50等提供高安全性、高可靠性的磷酸铁锂电池组，公司VDA三元电池也为奇瑞、众泰等众多车型配套供货；在商用车、专用车等方面，公司立足于物流行业的发展趋势及绿色新能源专用车应用推广，公司与上汽大通、江淮商用车、奇瑞商用车、恒天等全方位合作开发多款新产品；在国际市场，公司与海外汽车技术及服务龙头供应商德国BOSCH签订采购框架协议，成功进入BOSCH全球供应链体系，标志着公司产品进一步被国际企业认可。
本次募集资金项目实施后，公司多区域布局生产基地，进一步扩大了公司动力锂电池的产能，一方面新生产基地的建设达产为市场需求提供了产能保证，另一方面生产的高度时效性能够有利于增强公司与下游优质客户的合作关系，提高客户粘性。
（四）通过规模化生产降低综合成本，提高公司盈利能力
随着新能源汽车补贴的退坡，为了在激烈的竞争环境中进一步增加市场份额、提高产品覆盖率、巩固优势地位，公司需要相应建设技术与管理水平领先的优质产能，充分发挥规模优势。
从产品成本来看，良好的成本综合管控能力是动力锂电池制造企业持续盈利
的关键因素。募投项目实施后的规模化生产将有助于提升公司对供应商的议价能力，并降低单个产品的生产成本，有利于保持公司动力电池业务的盈利能力。
从销售来看，实现优质产能规模化是企业技术、管理、资金等综合实力的象征，是下游客户筛选锂电池供应商的重要标准，同时也是公司不断开发新客户，获取新市场的重要依托。
从国内政策来看，国家四部委于 2017年发布的《促进汽车动力电池产业发展行动方案》提出，持续提升现有产品的性能质量和安全性，保障高品质动力电池供应。到2020年，符合高品质要求的动力电池行业总产能超过100GWh，形成产销规模在40GWh以上、具有国际竞争力的龙头企业。公司虽已跻身国内动力锂电池行业前列，但与国家纲领性要求还存在一定差距，因此公司需要进一步提升自动化水平，扩大生产能力，为实现具有国际竞争力龙头企业的目标而加快优质产能的布局。
公司在锂电池行业具有深厚的技术积淀，已具备进一步规模化生产的技术力量，因此，本次募投项目是充分利用技术优势实现规模化生产的必然选择。募投项目的实施将有助于公司通过规模化生产进一步降低综合成本，提高公司销售规模及盈利能力，切实强化和提高公司抗风险能力和市场综合竞争实力。
综合考虑锂离子电池市场前景和同行业电池厂商发展状况，公司目前生产能力已无法满足未来的市场需求和竞争需要，为巩固公司行业地位、提高公司综合市场竞争力、满足未来市场需求，本次动力电池产业化项目对公司发展具有必要性。
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构查阅了公司历次变更、延期募投项目公告、决策程序文件、历年募集资金年度存放和使用专项报告、募集资金年度存放和使用鉴证报告、行业研究报告、发行人主要在手订单等，比较了同行业可比上市公司年度报告、公司研究报告等。
（二）核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司前次募投项目变更符合公司经营发展需要，并已履行相应决策程序及信息披露义务；公司前次募投项目部分募投项目发生延期符合市场环境变化，并已履行相应决策程序及信息披露义务；公司前次募投项中已完工投产项目已实现预期收益；发行人本次发行符合公司经营和发展需要，符合行业发展趋势，本次募集资金投资项目对公司未来发展具有必要性，不属于频繁融资、过度融资的情形。
2、发行人前次募投项目由三元产品变更为磷酸铁锂产品，发行人目前以磷酸铁锂产品为主。请补充说明磷酸铁锂是否属于落后技术，未来是否有被三元产品替代的风险，发行人是否有应对措施。请保荐机构核查并发表明确核查意见。
【回复】
一、磷酸铁锂是否属于落后技术，未来是否有被三元产品替代的风险
（一）产品技术分析
三元技术路线和铁锂技术路线本质区别在于电芯所选用的正极材料不同。在材料学领域，结构是决定材料性能的关键因素。磷酸铁锂材料具有橄榄石结构，锂离子来回穿梭不会引起结构变化，性能相对安全，寿命长。三元材料具有层状结构，可供锂离子穿梭的空间大，能量密度高，但是层状结构容易变形，安全性和产品寿命都不如磷酸铁锂产品。
材料性能的差异导致其应用重点不同，既有交叉部分也有各自难以被替代的部分。磷酸铁锂产品因其安全性高、循环次数多、稳定性强、价格便宜等特点，主要应用在商用车、乘用车、储能等领域。三元产品因其能量密度高、成本高、价格高等特点，主要应用在高端乘用车领域。由于市场增量由商用车转向乘用车，国家补贴政策基于能量密度指标，三元产品在能量密度上的优势使得其产品获得补贴较多，从一定程度上弥补了其高成本的劣势，近年来在市场份额上增长较快。
三元和磷酸铁锂产品有着各自优势和劣势，从目前市场格局看，一定时期内这两种技术路线会并存。
（二）原料成本分析
磷酸铁锂主要原材料为磷酸铁，资源丰富，价格相对便宜。三元电池的主要
原材料为镍、钴等稀缺资源，市场供应有限，价格相对昂贵。
目前市场上报价，每吨磷酸铁锂正极材料价格不到 6万元，而 NCM523三元正极材料价格约为15万元/吨，NCM622三元正极材料为约为17万元/吨，NCM811三元正极材料约为20万元/吨，磷酸铁锂正极材料的价格不到三元正极材料的一半。
（三）市场分析
1、磷酸铁锂技术的升级，实现了对三元产品的部分替代
磷酸铁锂技术路线最大劣势是电池能量密度低于三元，而随着磷酸铁锂正极材料的克容量提升、压实密度提升、生产工艺改善等，近年来磷酸铁锂动力电池的能量密度提升明显，目前行业中三元电池包能量密度可以做到160Wh/kg，铁锂动力电池包基本可以做到 140Wh/kg。尽管铁锂与三元仍然有所差距，但是铁锂基本上已经能够取代部分三元动力电池。
2、新能源车安全性问题成为市场关注焦点，助推了磷酸铁锂的进一步发展 2018年新能源汽车年销量突破百万辆，但是行业也存在一些安全担忧。2018年新能源汽车发生多起着火事件，根据电动百人会的统计分析，从使用场景来看，充电时发生事故比例较大，占比30%，另外还有部分车辆在行驶、静置、涉水等场景下发生着火。
由于磷酸铁锂正极材料热分解温度高，并且热失控时放热量低，磷酸铁锂动力电池更容易做到更安全，随着市场对新能源车安全性的关注，磷酸铁锂的安全性收到市场的青睐。
3、回归市场后，磷酸铁锂更具性价比优势
近年来我国新能源汽车行业主要还是政策驱动，为了推动产业升级，采取了扶优扶强的补贴策略，即更高技术的产品能拿更高的补贴方案，补贴金额和动力电池能量密度、续航里程等指标挂钩。车企为了拿到较高的补贴方案，会优先采购较高能量密度的动力电池。而 2020年之后，补贴取消，新能源车行业将由消费驱动。车企的关注点将转变为“消费者需求”，磷酸铁锂产品性价比优势将逐
步体现。
从消费者的需求侧来看，普通消费者对于新能源车的关注点并不在于动力电池技术路线、动力电池能量密度等技术指标，而关注的是新能源汽车的续航里程、充电方便性、性价比等因素。目前一般消费者的日常出行里程是 50公里，在充电基础设施比较完善的情况下，对于日常通勤应用，续航里程达到300～400公里的纯电动乘用车就已经能够满足消费者的需求。
随着技术持续提升，磷酸铁锂产品未来在商用车、乘用车、储能等领域的市场需求广阔。
综上，从技术上看三元产品在能量密度上具有一定优势，磷酸铁锂产品在安全性、使用寿命等方面具有优势。磷酸铁锂属于与三元并行的技术路线，双方各有优势，不属于落后技术。随着新能源补贴政策逐渐退坡，磷酸铁锂因其在安全性、使用寿命及成本等方面的明显优势，预计未来需求将进一步提升。
二、发行人的应对措施
（一）开拓市场布局、深化战略合作
公司积极开发优质客户，与江淮汽车已经形成稳定战略合作关系，为江淮汽车新能源乘用车IEV6EL、A50等提供高安全性、高可靠性的磷酸铁锂电池组；同时，公司VDA三元电池也在为奇瑞、众泰等众多车型配套供货。随着公司三元产品的逐步推出，公司可以充分利用在磷酸铁锂产品上积累的市场与客户资源，进一步扩大公司的整体营业收入，逐渐改变依赖磷酸铁锂产品收入的局面，增加公司产品的多样性，降低市场风险。
公司作为深耕动力电池行业十余年的领军企业，一直秉持“以客户为中心”的市场理念，积极开发优质客户，精心耕耘开拓市场。除了国内拥有江淮汽车、北汽新能源、众泰汽车、宇通客车、上汽集团、中通客车、安凯客车等一批战略性合作客户外，公司持续与国际一批知名整车企业就未来电动化浪潮所需的动力锂电池展开多方位探讨与合作，公司与BOSCH签订采购框架协议，成功进入BOSCH全球供应链体系，标志着公司产品进一步被国际企业认可。
（二）加快自主创新、创造产业价值
公司积极致力于电池技术的研发创新，在美国、欧洲、日本、新加坡、中国合肥建有全球研发平台，公司通过持续引进管理、技术、研发等高级人才，提升产品研发能力和制造水平。公司与三井、台塑、哥伦比亚大学、斯坦福大学、南洋理工大学等全球知名企业、高校建立了战略合作关系，构建全球化技术共享平台实现动力锂电池技术不断突破和完善。
公司开发的磷酸铁锂产品由于性价比高、技术先进，在商用车、中低端乘用车以及储能等领域市场需求广阔。与此同时，公司也积极在三元产品领域进行布局：
在三元方形产品方面，公司实现自主研发并生产的三元正极材料（镍含量65%、钴含量15%），生产的三元电芯产品已与奇瑞、吉利、众泰等多家整车企业完成相应配套电池组产品设计，部分已批量供货。同时，公司三元新产线和升级改造的产线制程环境控制均根据三元 NCM811电池标准设计，为未来产品升级和快速响应市场需求奠定了良好的基础。
在三元软包产品方面，公司的高比能电池研发进展良好，承担的科技部十三五新能源汽车重点研发专项已经实现 300Wh/kg单体电池小批量试制，常温循环寿命达到1500周，目前正在从电芯单体、模组和PACK多层面进行产品设计，预计2020年实现量产并装车使用。
三、中介机构意见
（一）核查过程
保荐机构查阅了行业研究报告、同行业可比公司公开资料，通过互联网渠道检索了锂电池产品的相关资讯，与公司相关技术人员进行了访谈交流。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，三元和磷酸铁锂产品属于不同的技术路线，有着各自优势和劣势，三元产品在能量密度上具有一定优势，磷酸铁锂产品在安全性、使用寿命、成本等方面具有优势，一定时期内这两种技术路线会并存发展。公司磷酸铁锂电池凭借安全性高和高性价比，在商用车、乘用车、储能等领域的市场需求广阔，被替代的风险很小。另外，公司也逐步加大在三元产品的布局，积极
推进三元产品技术研发，努力拓展三元产品市场。
3、申请人本次募集资金总额不超过 20亿元，其中，15亿元用于“动力锂电池产业化项目＂。请申请人补充说明：(1)本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
(2)截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。(3)对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。(4)募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。(5)募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及生产线的区别及联系，与前次募投项目的区别及联系，是否与现有业务存在协同效应，结合行业相关技术发展趋势、公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性及可行性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
（一）国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）1、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细
本项目预计总投资 204,567.93万元，其中工程费用、工程建设其他费用合计 168,151.19万元为资本性支出，其余 36,416.74万元为非资本性支出。截至董事会决议日前本项目已投入资金 7,286.47万元，拟使用募集资金 90,000.00万元，本项目拟使用的募集资金均投入于资本性支出。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|投资总额|是否属于资本性支出|截至本次发行董事会决议公告日已投入情况|拟使用募集资金|
|1|工程费用|154,947.84|是|7,286.47|90,000.00|
|1.1|设备购置费|125,756.00|是|||
|1.2|建筑工程|21,976.04|是|||
|1.3|公用工程|6,886.17|是|||
|1.4|总图及其他零星工程|329.64|是|||
|2|工程建设其他费用|13,203.35|是|||
|3|建设期利息|3,920.00|否||-|
|4|预备费|13,452.10|否||-|
|5|铺底流动资金|19,044.64|否||-|
|投资总额||204,567.93|-|7,286.47|90,000.00|

各项投资具体建设内容如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计|
||1||工程费用|22,305.68|132,118.74|523.43|-|154,947.84|
|||主要工程||22,305.68|132,118.74|523.43|-|154,947.84|
|1.1||设备购置费||-|125,756.00|-|-|125,756.00|
|||生产设备||-|125,756.00|-|-|125,756.00|
|1.2||建筑工程||21,976.04|-|-|-|21,976.04|
|1.2.1||1#厂房||11,975.04|-|-|-|11,975.04|
|1.2.2||2#厂房||498.96|-|-|-|498.96|
|1.2.3||3#厂房||498.96|-|-|-|498.96|
|1.2.4||4#厂房（二期建设）||3,080.00|-|-|-|3,080.00|
|1.2.5||5#厂房（二期建设）||2,772.00|-|-|-|2,772.00|
|1.2.6||6#厂房（二期建设）||1,920.00|-|-|-|1,920.00|
|1.2.7||1#门卫房||96.63|-|-|-|96.63|
|1.2.8||2#门卫房||25.50|-|-|-|25.50|
|1.2.9||3#门卫房||25.50|-|-|-|25.50|
|1.2.10||丙二类仓库||86.45|-|-|-|86.45|
|1.2.11||甲类仓库||61.75|-|-|-|61.75|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1.2.12||消防泵房及水池||120.00|-|-|-|120.00|
|1.2.13||污水处理站（地下）||56.25|-|-|-|56.25|
|1.2.14||事故应急池（地下）||37.50|-|-|-|37.50|
|1.2.15||消防废水收集池||56.25|-|-|-|56.25|
|1.2.16||1#员工宿舍||665.25|-|-|-|665.25|
|1.2.17||2#员工宿舍||601.13|-|-|-|601.13|
|1.2.18||3#员工宿舍||601.13|-|-|-|601.13|
|1.2.19||4#员工宿舍||601.13|-|-|-|601.13|
|1.2.20||5#员工宿舍||601.13|-|-|-|601.13|
|1.3||公用工程||-|6,362.74|523.43|-|6,886.17|
|1.3.1||通风工程||-|360.16|43.22|-|403.37|
|1.3.2||供电工程||-|4,001.73|320.14|-|4,321.86|
|1.3.3||给排水及消防工程||-|2,000.86|160.07|-|2,160.93|
|1.4||总图及其他零星工程||329.64|-|-|-|329.64|
||2||工程建设其他费用|-|-|-|13,203.35|13,203.35|
||2.1||无形资产|-|-|-|4,476.00|4,476.00|
||2.1.1||土地费用|-|-|-|4,476.00|4,476.00|
||2.2||其他资产|-|-|-|8,727.35|8,727.35|
||2.2.1||工程前期费|-|-|-|553.08|553.08|
||2.2.1.1||可研报告编制费|-|-|-|20.00|20.00|
||2.2.1.2||环评、能评报告编制费|-|-|-|35.00|35.00|
||2.2.1.3||工程招标代理服务费|-|-|-|498.08|498.08|
||2.2.2||建设单位管理费|-|-|-|1,159.79|1,159.79|
||2.2.3||试运转费|-|-|-|1,321.19|1,321.19|
||2.2.4||勘察设计费|-|-|-|3,523.90|3,523.90|
||2.2.5||工程监理费|-|-|-|2,169.40|2,169.40|
||2.2.6||引进工程其他费用|-|-|-|-|-|
||3||建设期利息|-|-|-|3,920.00|3,920.00|
||4||预备费|-|-|-|13,452.10|13,452.10|
||4.1||基本预备费|-|-|-|13,452.10|13,452.10|
||4.2||引进工程基本预备费|-|-|-|-|-|
||4.3||涨价预备费|-|-|-|-|-|
||5||铺底流动资金|-|-|-|-|19,044.64|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资总额|-|-|-|-|204,567.93|

2、投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性
（1）根据《投资项目可行性研究指南》（试用版）、《轻工业工程设计概算编制办法（QBJS10-2005）》编制。
（2）主要设备价格系向设备制造厂询价，部分专用设备参考类似工程有关设备价格，其它设备价格参照“机械产品价格”、“仪器仪表产品价格”、“电气产品价格”等，所有设备价格均调整至现价。设备价格中含设备运杂费、备品备件费、工器具购置费等；安装费中包括工业管道费。
（3）新增建（构）筑物根据不同建筑物的建筑结构特点，参考当地同类建构筑物的造价水平，按建筑面积造价指标估算；公用工程及其他零星工程均按本项目所需完善配套的工程内容估算工程费用。
（4）建设单位管理费按财建【2016】504号文规定计算；联合试运转费按设备购置费的1%估算，环评、能评费等工程建设其他费用均参照《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS10-2005）有关规定计取。工程监理费按《建设工程监理与相关服务收费标准》（2007）计取，工程勘察设计费参照工程勘察设计收费标准（2002年修订本）计取。招标代理服务费按计价格[2002]1980号《招标代理服务收费管理暂行办法》计取。
（5）工程基本预备费按配套工程费用的8%估算。
（6）本项目新征土地149.2亩，土地费用为30万/亩。
（二）庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目
1、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细
本项目预计总投资 91,549.01万元，其中工程费用、工程建设其他费用合计 79,675.25万元为资本性支出，其余11,873.76万元为非资本性支出。截至董事会决议日前本项目已投入资金3,853.42万元，拟使用募集资金60,000.00万元，
本项目拟使用的募集资金均投入于资本性支出。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|内容|投资总额|是否属于资本性支出|截至本次发行董事会决议公告日已投入情况|拟使用募集资金|
|1|工程费用|74,793.35|是|3,853.42|60,000.00|
|1.1|主要生产工程|70,650.11|是|||
|1.2|辅助生产及公用配套工程|1,816.25|是|||
|1.3|总图及服务工程|2,326.99|是|||
|2|工程建设其他费用|4,881.90|是|||
|3|预备费|3,983.76|否||-|
|4|铺底流动资金|7,890.00|否||-|
|投资总额||91,549.01|-|3,853.42|60,000.00|

各项投资具体建设内容如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|工程或费用名称|建筑工程|设备购置|安装工程|其他费用|合计|
||1|工程费用|12,510.29|56,346.80|5,936.26|-|74,793.35|
|||主要生产工程|10,244.79|55,217.80|5,187.51|-|70,650.11|
|1.1||1#厂房|1,466.00|-|219.9|-|1,685.90|
|1.2||2#厂房|1,466.00|-|219.9|-|1,685.90|
|1.3||3#厂房(含装修)|2,998.60|-|517|-|3,515.60|
|1.4||4#厂房|1,466.00|-|219.9|-|1,685.90|
|1.5||5#厂房|2,068.00|-|310.2|-|2,378.20|
|1.6||综合车间|780.19|-|111.46|-|891.65|
|1.7||生产、检测设备购置|-|55,217.80|3,589.16|-|58,806.96|
|2||辅助生产及公用配套工程|340.8|1,129.00|346.45|-|1,816.25|
|2.1||甲类仓库|28.8|-|-|-|28.8|
|2.2||普通仓库|28.8|-|-|-|28.8|
|2.3||一般固废仓库|28.8|-|-|-|28.8|
|2.4||动力中心|158.4|-|-|-|158.4|
|2.5||通风、空调工程|-|189|28.35|-|217.35|
|2.6||供电工程|-|650|162.5|-|812.5|
|2.3||给排水及消防系统、泵房|26|110|125.6|-|261.6|
|2.4||环保工程|70|120|30|-|220|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||-|60|-|-|60|
|3||总图及服务工程||1,924.70|-|402.3|-|2,326.99|
|3.1||综合楼||1,681.70|-|294.3|-|1,975.99|
|3.2||门卫||30|-|-|-|30|
|3.3||室外管网工程||65|-|80|-|145|
|3.4||道路、绿化、景观工程||110|-|-|-|110|
|3.5||其他零星工程||38|-|28|-|66|
||2||工程建设其他费用|-|-|-|4,881.90|4,881.90|
||2.1||无形资产|-|-|-|1,759.04|1,759.04|
||2.1.1||土地征用费|-|-|-|1,759.04|1,759.04|
||2.2||其他资产|-|-|-|3,122.86|3,122.86|
||2.2.1||工程前期费|-|-|-|67.3|67.3|
||2.2.1.1||可研报告编制费|-|-|-|10|10|
||2.2.1.2||环评、能评编制费|-|-|-|25|25|
||2.2.1.3||工程招标代理服务费|-|-|-|32.3|32.3|
||2.2.2||建设单位管理费|-|-|-|1,138.35|1,138.35|
||2.2.3||试运车费|-|-|-|563.47|563.47|
||2.2.4||勘察设计费|-|-|-|972.31|972.31|
||2.2.5||办公及生活家具购置费|-|-|-|26|26|
||2.2.6||生产准备费|-|-|-|23.4|23.4|
||2.2.7||工程监理费|-|-|-|332.04|332.04|
||3||预备费|-|-|-|3,983.76|3,983.76|
||3.1||基本预备费|-|-|-|3,983.76|3,983.76|
||4||铺底流动资金|-|-|-|-|7,890.00|
||投资总额|||-|-|-|-|########|

2、投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性
（1）《投资项目可行性研究指南》（试用版）、《轻工业工程设计概算编制办法（QBJS10-2005）》。
（2）主要设备价格系向设备制造厂询价，生产工艺专用设备参考类似工程
有关设备价格，其它设备价格参照“机械产品价格”、“仪器仪表产品价格”、“电
气产品价格”等，所有设备价格均调整至现价。设备价格中含设备运杂费、备品备件费、工器具购置费等；安装费中包括工业管道费。
（3）新增建（构）筑物按当地同类工程造价指标进行估算；公用工程及其他零星工程均按本项目所需完善配套的工程内容估算工程费用。
（4）建设单位管理费按财建【2016】504号文规定计算，联合试运转费按设备购置费的1％估算，环评、能评费，职工进厂费、培训费等工程建设其他费用均参照《轻工业工程设计概算编制办法》（QBJS10-2005）有关规定计取。招标代理服务费按计价格[2002]1980号《招标代理服务收费管理暂行办法》、发改价格[2011]534号文计取。
（5）本项目新征土地274.85亩，土地征用费为6.4万元/亩。
（6）基本预备费按工程费用及工程建设其他费用之和的5％估算。
综上，本次募投项目投资数额均根据实际建设内容，按照国家主管部门制定相关办法文件进行编制，其测算具有谨慎性，募集资金投入部分均属于资本性支出。
二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案。截至本次发行董事会决议日前，各项目的资金支付情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划投资总额|拟使用募集资金金额|董事会前投入金额|
|1|国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）|204,567.93|90,000.00|7,286.47|
|2|庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目|91,549.01|60,000.00|3,853.42|

截至本次发行董事会决议日前，本次募投项目已完成地勘、前期项目咨询、
测绘、图纸审查及招标等工作。发行人本次募投项目董事会决议日前投入金额均
来源于公司自筹资金。本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
三、对比公司同类业务固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施。
公司及同行业公司近几年动力电池项目投资情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|募投项目|投资规模|建设规模|静态投资回收期|内部收益率|项目时间|
|1|年产2.4亿Ah动力锂电池产业化项目|67,746.32|0.77GWh|4.2年（含2年建设期）|41.08%|2015年非公开发行|
|2|合肥国轩年产6亿Ah高比能动力锂电池产业化项目|115,800.97|1.92GWh|4.86年（含2年建设期）|39.64%|2017年配股|
|3|青岛国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目|61,090.73|0.96GWh|4.98年（含2年建设期）|37.91%|2017年配股|
|4|南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目|60,408.60|0.96GWh|4.83年（含2年建设期）|40.68%|2017年配股|
|5|宁德时代湖西锂离子动力电池生产基地项目|986,000.00|24GWh|6.25 年（含 3 年建设期）|18.65%|宁德时代IPO|
|6|国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）|204,567.93|5GWh|5.46年（含2年建设期）|30.72%|本次发行|
|7|庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目|91,549.01|2GWh|4.86年（含1年建设期）|27.96%|本次发行|

对比前两次募投项目与同行业项目投资情况，随着公司相关技术积累、工艺逐渐成熟、主要生产设备价格逐步走低，本次募投项目单位产能投资规模有所下降，符合实际情况。
根据公司与现有客户沟通后确定的销售计划，2019年公司全年计划销售
用车客户包括江淮、北汽、合众、奇瑞新能源汽车、敏安汽车、猎豹、杭州众泰、重庆众泰、大乘（金坛）汉腾；商用车客户包括宇通、安凯、申龙、中通、广通；
专用车客户包括奇瑞商用车有限公司、江淮商用车、恒天、五征、北汽福田、普朗特、上汽大通、上汽大通跃进、湖北三环等。此外，在锂电池储能领域，公司已与华为技术有限公司等开展合作。根据 2019年公司在建项目投产情况，2019年电芯产出计划为12.94GWh。
截至目前，公司与主要客户已签订的战略合作协议如下：
（1）2018年10月23日，公司与安徽江淮汽车集团股份有限公司签订的战略合作协议，约定2018年供应IEVA50车型3500套电池包用电芯；2019年-2020年青岛工厂电芯专供江淮；2019年供应4GWh电芯。
（2）2018年11月19日，公司与北汽新能源汽车股份有限公司签订战略合作协议，约定公司2019年为其供应8万套，未来3年不低于30万套动力电池组，预计2019年供应量约为2.8GWh。
（3）2019年 4月 20日，公司与天津恒天新能源汽车研究院有限公司签订战略合作协议，约定 2019年度天津恒天新能源汽车研究院有限公司向公司采购不低于1GWh（采购金额约10亿元人民币）电池。
（4）2019年 1月 22日，公司与 Robert Bosch GmbH签订采购框架协议，公司作为 BOSCH合格供应商，将为 BOSCH提供锂离子电池、模组和电池包（零件、产品）等，实际总价款以协议双方签订的具体采购合同为准。
公司本次可转债募投项目均为主营业务产能扩张项目，公司的技术储备、客户资源以及在手订单能够保证项目新增产能的消化。
公司销售计划根据整车制造企业对应的具体车型确定，针对每一款车型厂商都会投入巨大的研发、设计支持，在其生命周期中不会轻易退出，且核心零部件厂商通常需要参与该款车型的设计、研发。因此，在一款车的生命周期中通常不会轻易更换核心零部件供应商。根据2019年销售计划预计产能缺口约为1.51GWh，如出现新增订单，产能缺口将进一步扩大。
新能源汽车市场目前仍处于高速增长期，2015年我国新能源汽车销售 33.11
万辆，同比增长 3.4倍。其中，纯电动汽车销售 24.75万辆，同比增长 4.5倍。
2016年新能源汽车销售 50.7万辆，同比增长53.13%。其中，纯电动汽车销售 40.9万辆，同比增长65.26%。2017年新能源汽车销售 77.70万辆，同比增长53.25%。其中，纯电动汽车销售 65.20万辆，同比增长59.41%。2018年，新能源汽车行业依然保持高速增长，根据中国汽车工业协会发布的数据显示，新能源汽车产销分别达到 127万辆和 125.6万辆，同比分别增长59.9%和61.7%，其中纯电动汽车产销分别完成 98.6万辆和 98.4万辆，同比增长47.9%和50.8%。我国已连续多年位居全球最大新能源汽车市场。2017年中国汽车动力锂电池产量为44.5GWh，同比增长44.5%。2018年中国动力电池规模达820亿元，同比增长13%，动力电池出货量为65GWh，汽车动力电池装机总量为56.89GWh，同比增长46%，动力锂电池产业保持较高速度发展。随着国家。政策的逐渐落地，以及未来锂电池生产技术提升、成本下降、新能源汽车配套设施的普及度提高等，未来新能源汽车的动力电池需求将保持增长，GGII预计到2022年中国汽车动力锂电池产量将达到215GWh。
此外，中国储能锂电池行业将进入成长期，市场潜力较大。在日渐兴起的能源互联网中，由于可再生与分布式能源在大电网中的大量接入，结合微网与电动车的普及应用，储能技术将是协调这些应用至关重要的一环，储能环节将成为整个能源互联网的关键节点；能源互联网的兴起将显著拉动储能的需求。锂电池生产技术快速进步，使得锂电池产品成本下降，提升了储能电池产品相比其他储能技术的竞争力，锂电池在储能领域的市场渗透率逐渐提升，公司目前也正在积极开拓储能领域市场需求。
综合考虑锂离子电池市场前景和同行业电池厂商发展状况，为满足未来市场需求、巩固行业地位，结合公司目前在手订单和市场开拓情况，公司目前生产能力已无法满足未来的市场需求和竞争需要，本次动力电池产业化项目对公司未来发展具有必要性。
四、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。
（一）国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）本项目建设期为2年，于第3年开始投产，达产率为70%，于第四年开始完全达产。本次募投项目完全达产后预计效益情况如下：
单位：万元/年
|||
|-|-|
|项目|达产年之后的稳定经营数据|
|收入（不含税）|500,000.00|
|总成本费用（不含税）|385,521.74|
|利润总额|80,354.59|
|净利润|60,265.95|
|项目|募投项目情况|
|建设周期|2年|
|内部收益率|30.72%|
|静态投资回收期（含建设期）|5.46年|

1、收入测算
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|年产量（GWh）|单价（元/WH）|营业收入（万元）|
|动力电池|5.00|1.00|500,000.00|

合理性分析：
受新能源汽车补贴政策退坡影响，报告期内公司电池组产品价格呈现下滑趋势。报告期内，公司动力电池价格变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年|2017年度|2016年度|
|电池组|单价（元每安时）|3.57|5.41|6.58|
||单价（元/WH）|1.12|1.69|2.06|

从同行业数据看，宁德时代最近3年动力电池价格同样呈现下降趋势。
单位：元/Wh
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|变动比例|金额|变动比例|金额|变动比例|
|动力电池|1.41|-31.59%|2.06|-9.74%|2.28|-21.30%|

综合考虑公司现有产品价格、本次募投项目产品特点及下游客户对产品价格
的接受程度等因素后，本次募投项目电池组测算单价为 1元/WH，完全达产后年销售收入为 500,000万元。
2、总成本费用测算
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|直接材料|271,515.09|
|直接燃料及动力费|7,595.12|
|直接工资及福利费|2,240.00|
|制造费用|32,065.28|
|管理费用|7,106.25|
|营业费|65,000.00|
|总成本费用合计|385,521.74|

合理性分析：
该项目主要原材料包括镍钴锰酸锂、电解液、NMP、隔膜、炭黑、石墨、硅碳负极材料、铝箔、铜箔等。主要燃料动力包括水、电、蒸汽。
工资及福利费按项目总定员 412人计，年工资及福利费总额为 3,472.00万元。
制造费中含折旧费、修理费和其他制造费。折旧费采用分项直线年限折旧法，房屋和建筑物折旧年限取 20年，设备及其他折旧年限取 13年，残值均取5%，建设投资中的其他费用按递延资产分 10年进行摊销，土地使用权按 50年摊销。
修理费按建设投资（不含建设期利息）的5%估算。其他制造费按建设投资（不含建设期利息）的6%计算。
管理费主要为其他资产摊销费及其他管理费，营业费按营业收入的13%计入成本。
3、新增资产未来摊销及折旧情况
本项目新增房屋及建筑物 22,305.68万元，设备 132,642.17万元，其他
17,372.10万元。其中房屋和建筑物折旧年限取 20年，设备及其他折旧年限取
增摊销 962.30万元。在测算项目效益时已考虑新增资产折旧摊销影响，扣除相关折旧摊销金额后，本项目仍能取得较好的经济效益。
（二）庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目
本项目建设期为 1年，于第 2年开始投产，达产率为60%，第 2年达产率80%，于第4年开始完全达产。本次募投项目完全达产后预计效益情况如下：
单位：万元/年
|||
|-|-|
|项目|达产年之后的稳定经营数据|
|收入（不含税）|200,000.00|
|总成本费用（不含税）|151,159.99|
|利润总额|34,883.33|
|净利润|26,162.50|
|项目|募投项目情况|
|建设周期|1年|
|内部收益率|27.96%|
|静态投资回收期（含建设期）|4.86|

1、收入测算
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|年产量（GWh）|单价（元/WH）|营业收入（万元）|
|动力电池|2.00|1.00|200,000.00|

合理性分析：
综合考虑公司现有产品价格、本次募投项目产品特点及下游客户对产品价格的接受程度等因素后，本次募投项目电池组测算单价为 1元/WH，完全达产后年销售收入为 200,000万元。
2、总成本费用测算
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|直接材料|105,048.34|
|直接燃料及动力费|4,610.52|
|直接工资及福利费|720.00|

|||
|-|-|
|制造费用|14,867.51|
|管理费用|9,112.78|
|利息支出|800.83|
|营业费|16,000.00|
|总成本费用合计|151,159.99|

合理性分析：
该项目主要原材料包括镍钴锰酸锂、电解液、NMP、隔膜、炭黑、石墨、硅碳负极材料、铝箔、铜箔等。主要燃料动力包括水、电、蒸汽。
工资及福利费按项目总定员 130人计，年工资及福利费总额为 1,077.60万元。
制造费中含折旧费、修理费和其他制造费。折旧费采用分项直线年限折旧法，房屋和建筑物折旧年限取20年，设备及其他折旧年限取13年，残值取5％，土地费用按50年摊销。修理费按建设投资的5％估算。其他制造费按建设投资的6％计取。
管理费主要为其他资产摊销费及其他管理费，营业费按营业收入的8％计入成本。
财务费用主要为生产期流动资金短期借款利息（年利率4.35%）。
3、新增资产未来摊销及折旧情况
本项目新增房屋及建筑物12,510.29万元，设备及其他69,389.68万元，无形资产1,759.04万元。其中房屋和建筑物折旧年限取20年，设备及其他折旧年限取13年，残值均取5%，建设投资中的其他费用按递延资产分10年进行摊销，土地使用权按50年摊销，年新增折旧摊销5,700.20万元。在测算项目效益时已考虑新增资产折旧摊销影响，扣除相关折旧摊销金额后，本项目仍能取得较好的经济效益。
结合公司现有业务开展情况，综合考虑技术水平提高、规模化生产以及行业
竞争可能带来的影响，并坚持谨慎性原则，公司对募投项目的营业收入、净利润
等效益指标进行了谨慎、合理地测算。
报告期内，公司营业收入、产品产量销量逐渐增长，公司积极开拓市场，为预期效益的实现提供基础。公司本次募投项目产品的主要市场为新能源汽车市场和储能市场等，广阔的市场前景为项目的实施提供了良好的市场基础。
本次项目新增折旧摊销 18,751.40万元，按照公司2018年年报测算，新增资产折旧摊销金额占2018年利润总额的29.33%，新增资产的折旧摊销总额对发行人业绩短期内产生一定影响，但不构成重大影响。本次募投项目具有良好的效益，随着本次募投项目达产，将大幅提升公司盈利水平。
五、募投项目所涉产品及生产线与公司现有业务及生产线的区别及联系，与前次募投项目的区别及联系，是否与现有业务存在协同效应，结合行业相关技术发展趋势、公司业务发展战略说明本次募投项目建设的必要性及可行性。
（一）募投项目产品与现有业务及前次募投项目的区别与联系，与现有业务的协同效应
公司主营业务包括两部分，一是从事动力锂电池的研发、生产和销售，二是从事输配电设备业务，其中动力锂电池业务占公司收入的90%以上。公司锂电池业务主要产品为动力锂电池组。本次募投产品为动力锂电池，为公司目前生产主要产品。
发行人前两次募投项目如下：
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|-|-|
|序号|募投项目|
|1|年产2.4亿Ah动力锂电池产业化项目|
|2|动力锂电池及其材料研发中心建设项目|
|3|年产4GWh高比能动力锂电池产业化项目|
|4|青岛国轩年产2GWh高比能动力锂电池项目|
|5|南京国轩年产3亿Ah高比能动力锂电池产业化项目|
|6|年产10,000吨高镍三元正极材料和5,000吨硅基负极材料项目|
|7|年产21万台（套）新能源汽车充电设施及关键零部件项目|
|8|年产20万套电动汽车动力总成控制系统建设项目|
|9|工程研究院建设项目|

本次募投项目如下：
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|-|-|
|序号|投资项目名称|
|1|动力锂电池产业化项目|
|1.1|国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）|
|1.2|庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目|
|2|补充流动资金|

前两次募投项目主要投资于本行业动力电池的生产、上游原材料正极材料、负极材料的生产、下游新能源汽车领域相关配套零部件的生产以及相关技术的研发投入和储备。本次募投项目主要投资于本行业动力电池的生产，与前次募投相比所投资的侧重点不同，但属同一产业链，具备一定的协同效应。
本次募投项目产线在工艺技术上与公司现有生产工艺、前次募投生产工艺基本一致，本次募投项目将引入智能化生产设备，进一步提升产品的智能化生产技术。
（二）募投项目的可行性与必要性
1、行业技术发展趋势与公司发展战略
经过多年发展，锂离子电池已在体积比能量、质量比能量、质量比功率、循环寿命和充放电效率等方面优于传统二次电池，同时具备绿色环保、可持续发展等突出优势，已经成为各国政府优先支持和重点发展的新能源产业。锂离子电池目前技术仍处于高速发展时期，多种技术线路同时存在。锂离子电池按正极材料的不同可分为钴酸锂（LCO）、锰酸锂（LMO）、镍钴锰酸锂三元材料（NCM）、镍钴铝酸锂三元材料（NCA）和磷酸铁锂（LFP）等。
钴酸锂电池由于其高能量密度和电池加工特性在通讯用电池中应用较为广泛；单独的锰酸锂电池未能大规模发展，企业为降低成本和提高安全性能把锰酸锂与三元材料或钴酸锂材料混合使用；磷酸铁锂电池由于其较高的安全性能和较长的循环寿命是我国新能源商用车电池的较好选择；三元材料电池因具有较高的比能量而多应用于新能源乘用车领域。
公司是在磷酸铁锂电池领域的龙头企业，在研发实力、产品质量和工艺制造
方面均行业领先，技术优势明显。公司以“让绿色能源服务人类”为企业使命，
以“专注技术，成为全球能源存储产业的领导者”为企业发展愿景，以“产品为
王、人才为本、用户至上”为企业经营理念。本次募集资金投资项目的实施，与公司发展战略相符，做大做强、巩固市场地位，有利于公司持续发展。
本次募投项目主要投资建设磷酸铁锂电池产品，符合行业技术发展趋势及公司发展战略。
2、项目的可行性与必要性
按照国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，到 2015年，我国纯电动和插电式混合动力汽车累计产销量达 50万辆，配套动力电池近 125亿瓦时；到 2020年，纯电动和插电式混合动力汽车年产能达 200万辆，预计需配套动力电池近500亿瓦时。此外，随着全球各国就汽车电动化比例要求的推出，知名汽车厂商电动汽车销售情况与未来市场规划逐步明朗，纷纷拟加大投入用于研发推出新款电动汽车，以加快占领市场，这就使电动车对动力锂电池需求的确定性不断提高。随着新能源汽车市场的不断发展，将为动力电池配套需求提供巨大市场前景。本次项目的实施有利于公司满足未来市场需求、巩固行业地位。
近年来，国内锂离子电池生产制造设备在技术、性能、功能、品牌等方面都取得了长足的进步，但整体而言，依然与国际一流水平存在一定的差距，整体自动化程度以及产品的一致性有待提高。本次募集资金将主要用于购置高端智能化关键制造设备，这将有利于提升公司的锂离子电池制造水平，缩小与国际先进技术水平的差距。
动力电池的客户主要为各大新能源汽车整车企业，公司依靠在动力锂电池市场上多年积累的良好信誉，紧握市场快速发展机遇，完成了北京、上海、安徽、福建、江苏和山东等重点区域市场布局。经过多年的努力，公司市场影响力和行业地位逐步提升，凭借高品质产品和完善的售后服务，取得了较高的市场占有率，拥有大量优质的客户资源，分别与北京新能源汽车股份有限公司、上汽大通汽车有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司等整车企业形成了稳定、深度的战略合作关系。公司将进一步加大市场拓展力度，不断壮大优化公司客户资源。长期稳固的客户关系为本项目的实施提供了保
障。
本次募投项目的实施，离不开大批掌握电化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业知识的高技术人才，也需要大批对客户需求、上下游行业技术水平以及产品特征深入了解的市场营销人才，更需要同时掌握上述专业技术、深刻了解客户需求以及掌握行业发展趋势的复合型人才。经过多年的快速发展，公司已形成了完善的人才培养体系，拥有一支具有丰富研发经验、管理水平高、能够深刻了解客户需求的人才队伍，为本项目的实施提供了人才保障。
综合考虑锂离子电池市场前景以及公司业务发展战略，依靠公司在客户资源和人才储备的优势，本次动力电池产业化项目具有可行性和必要性。
六、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构查阅了募投项目可行性研究报告、公司历次融资资料、宁德时代招股说明书、行业研究报告、董事会决议日前募投项目投入明细表、公司在手订单，与公司相关人员访谈。
（二）核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次募投项目投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定具备谨慎性。各项投资构成中属于资本性支出的已完整披露。截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设投入情况符合实际情况。本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额；本次募投项目投资规模及新增产品确定具有合理性。公司在手订单充裕，行业空间良好，能够消化新增产能；本次募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程具有合理性；新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响有限；本次募投项目所涉产品与现有业务存在协同效应，本次募投项目建设具备必要性和可行性。
影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2018年及以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响，是否会影响本次可转债的发行。(3)非经常性损益的明细内容及最近一年及一期大幅增长的原因及合理性，分析非经常性损益的可持续性。(4)新能源补贴退坡对申请人经营业绩的影响，是否对本次募投项目的实施造成重大不利影响。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、分析影响公司经营业绩下滑的主要因素。
公司最近三年经营业绩情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|51.27|48.38|47.58|
|营业利润|6.39|10.10|11.05|
|净利润|5.82|8.40|10.33|
|归母净利润|5.80|8.38|10.31|
|扣非归母净利润|1.91|5.29|9.54|

近三年来，公司营业收入持续保持增长，但归母净利润及扣非后归母净利润逐年下滑，主要原因为：
1、动力锂电池行业竞争日益激烈，动力电池产品销售单价逐年下滑，导致动力电池生产企业毛利率逐年下滑。
报告期内，公司及同行业其他上市公司动力锂电池业务毛利率对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|宁德时代-动力电池系统|34.10%|35.25%|44.84%|
|坚瑞沃能-动力电池|-3.98%|34.72%|39.11%|
|亿纬锂能-锂离子电池|17.64%|22.16%|22.90%|
|公司动力锂电池业务毛利率|28.80%|39.81%|48.71%|

上表数据显示，行业内主要动力锂电池上市公司宁德时代、国轩高科、坚瑞
沃能（沃特玛电池）、亿纬锂能动力电池业务均受到产品价格下滑的影响而出现
毛利率逐年下滑的情况。国轩高科报告期内动力电池业务毛利率变动趋势与行业
其他上市公司基本一致。
2、2016年末财政部、科技部、工信部、发改委四部委联合下发了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，调整了新能源汽车补贴标准（提高技术门槛），改变了补贴资金拨付方式（预拨制度改为事后清算制），增设了行驶里程达标的补贴清算门槛（非私人用户购买的新能源汽车累计行驶里程要超过3万公里才能领取补贴），延长了对新能源整车厂商的补贴发放周期。受此影响， 2017年以来公司新能源整车厂商客户的付款周期相应延长，导致公司应收账款逐年增加，销售回款放缓，年度计提的应收账款减值损失逐年增加，具体如下：单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款原值|55.47|38.85|26.52|
|当年计提的减值损失|2.24|1.58|0.84|

受上游新能源整车厂商延迟付款的影响，公司应收账款余额由 2016年末的26.52亿元增至2018年末的55.47亿元，年度计提的减值准备由2016年的0.84亿元大幅增至2018年的2.24亿元。
3、报告期内，（1）公司应收账款增长较快导致公司营运资金需求大幅增长；
（2）公司除利用募集资金外，还利用自有资金建设动力电池生产项目以扩大产能；（3）公司立足于动力电池产业，积极寻找产业上下游投资机会实施战略性投资，以完善产业布局，导致公司报告期内有息负债金额大幅增长，由 2016年的 17.6亿元增至 2018年的 48.69亿元，进而导致利息费用大幅增加，由 2016年度的0.71亿元增至2018年度的1.91亿元。
综上，报告期内受行业整体竞争加剧、新能源汽车政策补贴的调整导致整车厂商延迟付款、公司有息负债大幅增长的影响，公司出现毛利率持续下滑、应收账款坏账准备逐年增加、财务费用大幅上升等情形，导致报告期内经营业绩持续下滑。
二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否
消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响，
是否会影响本次可转债的发行。
根据公司披露的2019年度一季报，公司销售收入17.5亿元，较上期同期增长65.31%，扣非后归母净利润为 1.76亿元，较上期同期增长32.77%。2019年一季度，公司动力电池业务毛利率为29.74%，较2018年度回升0.94个百分点，毛利率呈现企稳回升的迹象；2019年3月末应收账款余额较2018年末小幅增长24.25%，增幅低于营业收入增幅。公司2019年一季度数据显示，公司2019年经营业务较 2018年已有初步改观，但影响业绩下滑的主要因素尚未完全消除，为此，公司采取如下措施消除上述因素的不利影响：
根据公司与现有客户沟通后确定的销售计划，2019年公司全年计划销售 14.45GWh动力电池产品。客户涵盖乘用车、商用车和专用车生产厂商，其中乘用车客户包括江淮、北汽、合众、奇瑞新能源汽车、敏安汽车、猎豹、杭州众泰、重庆众泰、大乘（金坛）汉腾；商用车客户包括宇通、安凯、申龙、中通、广通；
专用车客户包括奇瑞商用车有限公司、江淮商用车、恒天、五征、北汽福田、普朗特、上汽大通、上汽大通跃进、湖北三环等。此外，在锂电池储能领域，公司已与华为技术有限公司等开展合作。根据 2019年公司在建项目投产情况，2019年电芯产出计划为12.94GWh。
截至目前，公司与主要客户已签订的战略合作协议如下：
（1）2018年10月23日，公司与安徽江淮汽车集团股份有限公司签订的战略合作协议，约定2018年供应IEVA50车型3500套电池包用电芯；2019年-2020年青岛工厂电芯专供江淮；2019年供应4GWh电芯。
（2）2018年11月19日，公司与北汽新能源汽车股份有限公司签订战略合作协议，约定公司2019年为其供应8万套，未来3年不低于30万套动力电池组，预计2019年供应量约为2.8GWh。
（3）2019年 4月 20日，公司与天津恒天新能源汽车研究院有限公司签订战略合作协议，约定 2019年度天津恒天新能源汽车研究院有限公司向公司采购不低于1GWh（采购金额约10亿元人民币）电池。
（4）2019年 1月 22日，公司与 Robert Bosch GmbH签订采购框架协议，公司作为 BOSCH合格供应商，将为 BOSCH提供锂离子电池、模组和电池包（零件、产品）等，实际总价款以协议双方签订的具体采购合同为准。
根据公司 2019年的销售计划以及目前在手订单和在商谈中的订单，公司2019年销售收入较2018年度将会有较大幅度的增长，这将部分抵消毛利率下降对毛利额和营业利润的负面影响。假设公司2019年毛利率保持2019年一季度的水平，公司 2019年度预期净利润将会随着销售收入大幅增长而实现同比上升，扭转报告期内公司归母净利润和扣非后归母净利润持续下滑的局面。
公司本次可转债募投项目均为主营业务产能扩张项目，公司的技术储备、客户资源以及在手订单能够保证项目新增产能的消化。
综合，根据公司 2019年一季度经营业绩以及在手订单情况，公司一季度经营业绩已出现好转，报告期内毛利率持续下滑、客户付款周期延长等因素不会对公司 2019年及以后年度经营业绩产生重大不利影响，亦不会对本次可转债募投项目产生重大不利影响，不会影响本次可转债的发行。
三、非经常性损益的明细内容及最近一年及一期大幅增长的原因及合理性，分析非经常性损益的可持续性。
报告期内，公司非经常性损益明细内容如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|472.49|-13.69|-96.39|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|42,915.76|37,795.75|9,565.36|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||
|非货币性资产交换损益||||
|委托他人投资或管理资产的损益||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||
|债务重组损益||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||

|||||
|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|40.97|344.27||
|对外委托贷款取得的损益||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||
|受托经营取得的托管费收入||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|51.01|-1,598.24|-343.83|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|6,116.58||-|
|少数股东损益影响额|-4.56|-3.50|-6.96|
|所得税影响额|-10,686.69|-5,672.76|-1,458.18|
|合计|38,905.55|30,851.84|7,660.01|

公司报告期内收到的政府补助主要与公司研发项目以及动力电池产业化建设项目直接相关。公司主要从事动力锂电池的研发、生产和销售，近年来国家对新能源行业大力扶持，政府部门给予公司的新能源资金支持大幅增加。公司不断增加的研发投入以及持续扩大的产能规模，为公司持续性获得政府补助奠定了基础。因此，公司预计未来获取政府补助具有一定的持续性。由于公司取得的政府补助收入与具体项目建设和研发投入有关，而公司未来的项目建设和研发投入在投入时间和具体金额上具有不确定性，因此相关政府补助金额亦具有一定的不确定性。
四、新能源补贴退坡对申请人经营业绩的影响，是否对本次募投项目的实施造成重大不利影响。请保荐机构发表核查意见。
（一）补贴政策情况
2009年国家开始新能源汽车推广试点，随着新能源汽车市场发展，国家对补贴政策也有所调整。近年来，国家对新能源汽车的补贴政策呈现补贴额度收紧，补贴门槛逐渐提高的趋势。
我国新能源汽车补贴政策历程
在北京、上海、深 2013-2015年，继 2013-2015年，继 新能源汽车补贴退
圳、杭州等13个城 续推行前两项政 续推行前两项政 坡幅度加大，鼓励
市时点新能源汽车 策，同时首次提出 策，同时首次提出 新能源整车全面发
推广，并给予一定 财政补助采取退坡 财政补助采取退坡 展，取消地补并设
小定额补助 机制 机制 三个月过渡期。
2010年 2015年
2018年
2009年 2013年 2016年 2019年
试点范围扩大至20 2016-2020年，继续 根据成本变化等情
城市。同年，在上 新能源汽车推广工 况，调整优化新能
海、深圳等 5个城 作与消费者购买新 源乘用车补贴标
市启动私人购买新 能源汽车的补助， 准，合理降低新能
能源汽车补贴试 但补贴额度下降 源客车和新能源专
点，试点期为 用车补贴标准
2010-2012年
2019年3月26日，四部委（财政部、工信部、科技部、发改委）联合发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确表示 2019年新能源汽车补贴政策将适当提高技术指标门槛，保持技术指标上限基本不变，重点支持技术水平高的优质产品，同时鼓励企业注重安全性、一致性。
2019年新能源汽车补贴政策思路是，发挥补贴政策基础性、导向性作用，实现新能源汽车产业的战略转型。一是适度优化技术指标，坚持“扶优扶强”。
二是加大退坡力度，分阶段释放压力。三是优化清算制度，缓解企业资金压力。
四是设置政策过渡期，保证产业平稳过渡。五是强化非补贴政策作用，鼓励新能源汽车消费。六是营造公平环境，取消地方购车补贴。七是加强产品质量监管，提高产品综合性能。
除了中央财政补贴，各地方政府也陆续发布新能源汽车补贴政策，以推广新能源汽车的应用，补贴上限不超过国家补贴标准的50%。
国内新能源汽车行业的补贴政策逐步退出，但双积分制顺利出台，构建了行业发展的内生机制，按积分制的要求，2020年，我国新能源乘用车产销量要达到180万辆；在海外，汽车行业巨头正在加大对新能源汽车行业的投资，大量投资不断投向这个新兴行业，海外巨头规划的新能源汽车的产量也已高达数百万辆，新能源汽车行业步入新时代。
（二）对发行人的影响
近年来，我国出台了一系列新能源汽车行业法律法规和政策，确立了新能源汽车产业作为战略性新兴产业的地位，推动了新能源汽车及动力电池产业总体规模的持续增长，对发行人经营发展具有促进作用，同时，也使得新能源汽车行业从政策推动型逐步转向市场推动型。
新能源汽车行业的发展趋势向好、政策利好持续，新能源汽车行业未来发展前景不存在重大变化；此外，在新能源汽车快速发展的拉动下，新能源汽车及动力电池产业总体规模的持续增长，将促进发行人经营发展。
新能源汽车补贴政策重点考核的是整车的续航里程以及电池能量密度，在这方面三元技术较磷酸铁锂具有一定优势。但在产品稳定性、循环次数、使用寿命上磷酸铁锂较三元具有一定优势。随着补贴政策逐渐退坡，对于价格较高的三元产品冲击更大。此外，受原材料构成不同，三元产品利润率水平较磷酸铁锂产品相比偏低，受补贴政策变化影响更大。本次募投产品所采用的技术为磷酸铁锂，为公司主打产品，相关技术成熟，工艺稳定，进一步扩大生产将提升规模化效应和市场影响力，一定程度上将能抵消补贴政策变化对公司的影响。
综上，虽然近年来新能源汽车补贴政策出现退坡，但新能源汽车产业作为战略性新兴产业的地位没有改变，坚定不移发展新能源汽车的战略没有改变，新能源汽车行业整体发展趋势良好。补贴政策的退出也是一个行业的发展从幼稚期转向成熟期的标志，从侧面说明了我国新能源汽车厂商从一定程度上具备了与国际新能源汽车制造企业和传统燃油车制造企业竞争的实力。
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构查阅了公司及同行业可比公司定期报告、行业研究报告、非经常性损益明细表，与公司相关人员访谈沟通。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内公司经营业绩下降主要是受毛利率下滑、应收账款增长较快以及有息负债大幅增长的影响；目前公司经营业绩已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素已部分消除，不会对公司 2018年及以后年度业绩和本次募投项目产生重大不利影响，不会影响本次可转债的发行；公司非经常性损益主要是政府补助；新能源补贴退坡对发行人经营业绩有一定影响，但发行人已采取积极措施进行应对，对本次募投项目的实施不构成重大影响。
5、本次募集资金 5亿元用于补充流动资金。请申请人：(1)结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情形，补充说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。(2)补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构及会计师对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
【回复】
一、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情形，补充说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并
报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
截至2019年3月31日，公司共投资设立了六支基金，分别为合肥国科新能股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“国科新能”）、新能源汽车科技创新（合肥）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源汽车子基金”）、和宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）（以下简称“宁波梅山”）、安徽金通新能源汽车一期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金通新能源”）、安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金通智汇”）、合肥轩一徽银股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“轩一徽银”）。上述基金概况如下：
1、国科新能
（1）基金概况
国科新能成立于 2014年 9月 28日，系由合肥中轩能源投资管理有限公司、上海领望股权投资管理合伙企业（有限合伙）、合肥市科技创新风险投资有限公司共同投资设立。2016年 8月，公司全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司（以下简称“国轩新能源”）作为有限合伙人受让取得合肥国科新能股权投资管理合伙企业（有限合伙）150万元出资额，持有该企业23.75%份额。2018年 4月，国科新能总认缴出资额由 630.00万元增加至 1,000.00万元，国轩新能源作为有限合伙人认缴其中 87.50万元出资额，继续持有该企业23.75%份额。截至2019年3月31日，该企业出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资|实缴出资|认缴出资比例|类型|
|合肥中轩能源投资管理有限公司|715.00|715.00|71.50%|普通合伙人、执行事务合伙人|
|安徽国轩新能源汽车科技有限公司|237.50|237.50|23.75%|有限合伙人|
|合肥市创新科技风险投资有限公司|47.50|47.50|4.75%|有限合伙人|
|合计|1,000.00|1,000.00|100.00%||

（2）基金设立目的和投资方向
国科新能主要以股权投资的方式支持企业自主创新、实现科技成果产业化，
重点支持新能源汽车上下游产业链科技型中小企业的发展。公司对该企业的投资，其主要目的是加强与新能源汽车上下游产业链企业之间的合作，共同促进技术和产业发展。
截至 2019年 3月 31日，国科新能的对外投资单位仅为新能源汽车子基金，持股比例为0.70%。
（3）基金投资决策机制
合伙企业设立投资委员会，负责本企业的及所管理基金的项目投资及退出的决策。投资决策委员会由5名委员组成，并设主任一名，由执行事务合伙人从其提名的委员中指派。投资委员会的投资决策实行多数通过制，任何项目投资或退出必须经过5名委员中的4名及以上通过方为有效。截止2019年3月31日，投资决策委员会5名委员中仅有 1名由子公司国轩新能源委派。
（4）基金收益或亏损的分配
①收益分配：合伙企业的收益在扣除合伙企业的费用（指维持国科新能运营所需支付的各项支出）后，按照合伙人的实缴出资比例进行分配。
②亏损分担：合伙企业的亏损，由合伙人按照实缴出资比例共同分担；合伙企业的债务，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（5）经检查合伙协议，并经公司书面承诺，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情形。
综合以上情形，公司实质上无法控制国科新能，故未将其纳入合并报表范围，该基金的其他方出资亦不构成明股实债的情形。
2、新能源汽车子基金
（1）基金概况
新能源汽车子基金成立于 2016年2月25日，系由公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）、国家科技风险开发事业中心、安徽皖投工业投资有限公司、合肥市创新科技风险投资有限公司、合肥高新建设
投资集团公司以及国科新能共同投资设立，其中国科新能为普通合伙人及执行事务合伙人，合肥国轩为有限合伙人。截至2019年3月31日，该企业出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资|实缴出资|认缴出资比例|类型|
|合肥国轩高科动力能源有限公司|21,650.00|21,650.00|43.30%|有限合伙人|
|国家科技风险开发事业中心|15,000.00|15,000.00|30.00%|有限合伙人|
|安徽皖投工业投资有限公司|5,000.00|5,000.00|10.00%|有限合伙人|
|合肥市创新科技风险投资有限公司|5,000.00|5,000.00|10.00%|有限合伙人|
|合肥市高新建设投资集团有限公司|3,000.00|3,000.00|6.00%|有限合伙人|
|合肥国科新能股权投资管理合伙企业（有限合伙）|350.00|350.00|0.70%|普通合伙人、执行事务合伙人|
|合计|50,000.00|50,000.00|100.00%||

（2）基金设立目的和投资方向
2011年 7月 4日，国家财政部和科技部制定《国家科技成果转化引导基金管理暂行办法》，明确中央财政设立国家科技成果转化引导基金。2014年 8月 8日，国家财政部和科技部进一步颁发《国家科技成果转化引导基金设立创业投资子基金管理暂行办法》，明确了国家科技成果转化引导基金设立创业投资子基金的相关规定。新能源汽车子基金即为科技部参与设立的首批 8支创业投资子基金之一。
新能源汽车子基金的投资领域为新能源汽车核心零部件（动力电池系统、驱动电机系统、整车控制系统、变速箱系统等）、整车以及相关服务业（充电设施、电池租赁、电池回收、汽车后市场、车联网以及汽车租赁服务等），将优先投资于国家科技成果转化项目库中与新能源汽车上下游产业链相关的优质项目。截至2019年3月31日，其对外投资的企业主要有深圳市光大激光科技股份有限公司、盛瑞传动股份有限公司、六安江淮永达机械制造有限公司、上海赢双电机有限公司等。公司对该企业的投资，主要目的为进一步延伸和拓宽公司动力锂电池产业链，增强公司动力电池产品核心竞争力。
（3）基金投资决策机制
合伙企业设立投资委员会，负责本企业项目投资及退出的决策。投资决策委员会由5名委员组成，由执行事务合伙人推荐4名委员，合伙企业的第一大出资人推荐1名委员。投资决策委员会另设主任一名，由执行事务合伙人从其提名的委员中指派。投资委员会的投资决策实行多数通过制，任何项目投资或退出必须经过5名委员中的4名及以上通过方为有效。
（4）基金收益或亏损的分配
①收益分配：当基金年平均收益率低于或等于基金出资时（基金工商设立登记日，下同）中国人民银行公布的一年期贷款基准利率时，可供分配利润由所有合伙人按照实缴出资比例进行分配，基金管理人不提取投资收益奖励；当基金年平均收益率高于基金出资时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率时，可供分配利润中相当于一年期贷款基准利率的部分由所有合伙人按照实缴出资比例进行分配，超过一年期贷款基准利率对应利润的20.00%作为基金管理人的业绩奖励，其余80.00%由所有合伙人按照实缴出资比例进行分配；基金的投资项目等完全符合“法律法规”规定和协议约定，且基金存续结束时，基金的年平均收益率不低于转化基金出资时中国人民银行公布的一年期贷款基准利率的，可将其不超过20.00%的收益奖励给基金管理人。
②亏损分担：合伙企业的亏损，首先由普通合伙人以其对基金的出资额承担亏损，剩余部分由其他合伙人按照出资比例承担。合伙企业的债务，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（5）经检查合伙协议，并经公司书面承诺，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情形。
综合以上情形，公司实质上无法控制新能源汽车子基金，故未将其纳入合并报表范围，该基金的其他方出资亦不构成明股实债的情形。
3、宁波梅山
（1）基金概况
宁波梅山成立于 2017年 3月 2日，系由公司全资子公司合肥国轩与国轩新
能源、宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）、北京弘卓资本管理有限公司共同投资设立，其中合肥国轩为有限合伙人，国轩新能源为普通合伙人。经增资后，截至2019年3月31日，该企业出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资|实缴出资|认缴出资比例|类型|
|宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）|53,000.00|53,000.00|49.92%|有限事务合伙人|
|宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）|42,800.00|42,800.00|40.30%|有限事务合伙人|
|合肥国轩高科动力能源有限公司|10,200.00|10,200.00|9.60%|有限事务合伙人|
|安徽国轩新能源汽车科技有限公司|100.00|—|0.09%|普通事务合伙人|
|北京弘卓资本管理有限公司|100.00|—|0.09%|普通事务合伙人|
|合计|106,200.00|106,000.00|100.00%||

（2）基金设立目的和投资方向
公司对该合伙企业的投资，系通过与专业投资机构合作增资参股北京新能源汽车股份有限公司（以下简称“北汽新能源”），进一步加强与核心战略客户之间的合作。截至2019年3月31日，该合伙企业仅专项投资于北汽新能源，未有其他投资。
（3）基金投资决策机制
该基金为专项基金，仅专项投资于北汽新能源。普通合伙人国轩新能源有权独立决定合肥国轩所持合伙权益对应北汽新能源股权退出时机和退出方式；普通合伙人北京弘卓资本管理有限公司有权独立决定宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）以及宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）所持合伙权益对应北汽新能源股权退出时机和退出方式。合伙企业层面，亦按照本条前述划分方式由两个普通合伙人进行分账管理、独立记账和独立核算。
（4）基金收益或亏损的分配
①收益分配：合伙企业当年产生的利润，按照合伙人的实缴出资比例进行分
配。
②亏损分担：合伙企业的亏损，由合伙人按照认缴出资比例共同分担；合伙企业的债务，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（5）经检查合伙协议，并经公司书面承诺，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情形。
综合以上情形，公司实质上无法控制宁波梅山，故未将其纳入合并报表范围，该基金的其他方出资亦不构成明股实债的情形。
4、金通新能源
（1）基金概况
金通新能源成立于2018年 9月17日，系由公司全资子公司合肥国轩与安徽省三重一创产业发展基金有限公司、安庆市同庆产业投资有限公司、安庆龙科置业有限责任公司、铜陵大江投资控股有限公司、苏州海汇投资有限公司、滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司、滁州市城市建设投资有限公司、滁州市同创建设投资有限责任公司以及金通智汇共同投资设立，其中合肥国轩为有限合伙人，金通智汇为普通合伙人。截至 2019年3月31日，该企业出资情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资|实缴出资|认缴出资比例|类型|
|安徽省三重一创产业发展基金有限公司|60,000.00|30,000.00|37.12%|有限事务合伙人|
|安庆市同庆产业投资有限公司|30,000.00|15,000.00|18.56%|有限事务合伙人|
|安庆龙科置业有限责任公司|15,000.00|7,500.00|9.28%|有限事务合伙人|
|铜陵大江投资控股有限公司|15,000.00|15,000.00|9.28%|有限事务合伙人|
|合肥国轩高科动力能源有限公司|15,000.00|7,500.00|9.28%|有限事务合伙人|
|苏州海汇投资有限公司|10,000.00|5,000.00|6.19%|有限事务合伙人|
|滁州市苏滁现代产业园建设发展有限公司|7,500.00|7,500.00|4.64%|有限事务合伙人|
|滁州市城市建设投资有限公司|4,500.00|4,500.00|2.78%|有限事务合伙人|
|滁州市同创建设投资有限责任公司|3,000.00|3,000.00|1.86%|有限事务合伙人|
|安徽金通智汇新能源汽车投资管理合伙企业（有限合伙）|1,617.00|1,617.00|1.00%|普通事务合伙人、执行事务合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|161,617.00|96,617.00|100.00%|

（2）基金设立目的和投资方向
基金设立的目的是侧重支持成长期、成熟期企业发展；侧重对接安徽省战略性新兴产业集聚发展基地、试验基地，重点支持战略性新兴产业链核心环节的重点企业、重大项目，战略性新兴产业重大产业工程、重大产业专项。战略性新兴产业以《安徽省战略性新兴产业“十三五”发展规划》（皖政办[2016]53号）相关规定作为界定依据。
该基金投资方向主要为新能源汽车及相关领域，截至 2019年3月31日，该基金对外投资的企业为安徽环创股权投资合伙企业（有限合伙）和星恒电源（滁州）有限公司，其中安徽环创股权投资合伙企业（有限合伙）尚未实际对外投资，星恒电源（滁州）有限公司经营领域为研发、生产、销售锂电池及动力电池。
（3）基金投资决策机制
该基金投资（退出）业务的最高决策机构为投资决策委员会。投资决策委员会由各合伙人推荐7名委员组成。母基金（金通智汇）自动获得投资决策委员会1席投票权，并保留一票否决权，该投票权仅对于投资决策是否违反《新能源汽车基金合作协议》或《合伙协议》的禁止性规定作出判断，投资决策委员会主席由普通合伙人指定的委员担任。
投资决策委员会采用临时会议的议事制度，会议由投资决策委员会主席召集并主持。投资决策委员会主席不能或不履行职务时，由投资决策委员会半数以上委员共同推举1名委员召集主持。除《合伙协议》另有约定外，基金投资业务的决策需要除母基金委派委员以外的其他委员的三分之二（含）以上通过。
（4）基金收益或亏损的分配
①收益分配：合伙企业的收益在扣除合伙企业的费用（指维持金通新能源运营所需支付的各项支出）后，按照合伙人会议的决议进行分配。
②亏损分担：因普通合伙人、基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委
托、授权的任何其他机构、个人）未能按照合伙协议和委托管理协议的约定勤勉
尽责的履行其管理职责（包括但不限于故意的不当行为或者重大过失、违反法律
法规、本协议、委托管理协议或明显不作为），导致本基金亏损，则普通合伙人、基金管理人应承担该等亏损并向基金承担赔偿责任；除以上原因外的亏损，由合伙人按照认缴出资比例共同分担。合伙企业的债务，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（5）经检查合伙协议，并经公司书面承诺，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情形。
综合以上情形，公司实质上无法控制金通新能源，故未将其纳入合并报表范围，该基金的其他方出资亦不构成明股实债的情形。
5、金通智汇
（1）基金概况
金通智汇成立于2018年7月17日，系由公司全资子公司合肥轩一投资管理有限公司（以下简称“轩一投资”）、安徽金通智汇投资管理有限公司、宁波金通博远股权投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资成立，截至 2019年 3月 31日，该企业出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资|实缴出资|认缴出资比例|类型|
|安徽金通智汇投资管理有限公司|1,131.90|1,131.90|70.00%|普通事务合伙人|
|宁波金通博远股权投资管理合伙企业（有限合伙）|323.40|323.40|20.00%|有限事务合伙人|
|合肥轩一投资管理有限公司|161.70|161.70|10.00%|有限事务合伙人|
|合计|1,617.00|1,617.00|100.00%||

（2）基金设立目的和投资方向
基金设立的目的是仅作为普通合伙人投资于拟设立及管理的基金，截至2019年3月31日，该基金仅对外投资金通新能源，并作为金通新能源的母基金执行日常事务管理。
（3）基金投资决策机制
该基金为专项基金，非经全体合伙人以书面形式协商一致，合伙企业不得进行其他任何投资和经营活动，不得以合伙企业的名义对外进行担保、借贷。
（4）基金收益或亏损的分配
①收益分配：合伙企业的收益在扣除合伙企业的费用（指维持国科新能运营所需支付的各项支出）后，原则上按照各合伙人实缴比例进行分配。
②亏损分担：合伙企业以其全部财产对外承担责任，所有合伙人按各自实缴的出资比例分担亏损，但普通合伙人除外，除非全体合伙人另以书面形式协商一致。
（5）经检查合伙协议，并经公司书面承诺，公司不存在向其他方承诺本金和收益率的情形。
综合以上情形，公司实质上无法控制金通智汇，故未将其纳入合并报表范围，该基金的其他方出资亦不构成明股实债的情形。
6、轩一徽银
（1）基金概况
轩一徽银成立于2018年1月18日，系由公司全资子公司合肥国轩、轩一投资和国元证券股份有限公司共同出资设立。截止2019年3月31日，设立各方未完成实际出资，且未进行任何项目投资，已于2019年4月8日注销。
综上所述，结合上述各基金的设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式，公司对上述基金未达到实质上控制，未将上述基金纳入合并报表范围。另外，公司不存在向其他基金合作方承诺本金和收益率的情形，因此其他基金合作方出资不构成明股实债的情形。
二、补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规
模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
1、公司实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
截至 2019年 3月 31日，公司财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|会计科目|账面余额|其中：财务性投资及类金融业务余额|
|交易性金融资产|—|—|
|衍生金融资产|—|—|
|其他流动资产|26,208.28|—|
|债权投资|—|—|
|其他债券投资|—|—|
|长期股权投资|49,511.27|—|
|其他权益工具投资|70,583.05|—|
|其他非流动金融资产|—|—|
|合计|146,302.60|—|

（1）其他流动资产
截至 2019年 3月 31日，公司其他流动资产余额 26,208.28万元，其中待抵扣进项税 24,261.15万元，预缴所得税 1,144.21万元，待摊费用 802.92万元。
（2）长期股权投资
截至 2019年 3月 31日，公司长期股权投资余额 49,511.27万元，被投资单位及余额明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|被投资单位|账面余额|持股比例|
|中冶瑞木新能源科技有限公司|28,105.20|30.00%|
|上海电气国轩新能源科技有限公司|12,069.97|43.00%|
|合肥铜冠国轩铜材有限公司|4,819.00|11.25%|
|合肥星源新能源材料有限公司|3,023.23|26.92%|
|北京国轩福威斯光储充技术有限公司|999.01|25.00%|

||||
|-|-|-|
|利通能源科技股份有限公司|494.86|20.00%|
|合计|49,511.27|—|

①中冶瑞木新能源科技有限公司
2017年 8月，本公司全资子公司合肥国轩与中国冶金科工集团有限公司、比亚迪股份有限公司、唐山曹妃甸发展投资集团有限公司在唐山曹妃甸成立中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶瑞木”），注册资本 93,684.00万元，其中合肥国轩向中冶瑞木注资 28,105.20万元，占股30.00%，各方以持股比例按公司法规定享受中冶瑞木权益及承担责任。本公司能够对中冶瑞木实施重大影响，故采用权益法核算。中冶瑞木主要从事于锂离子电池三元正极材料前驱体项目。
公司对中冶瑞木的投资旨在满足对三元锂离子电池的生产需求，扩充公司在动力锂电池产业链布局，促进公司经营目标顺利实现。因此公司对中冶瑞木的投资不以赚取投资收益为主要目的，其主营业务均与公司主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，不属于财务性投资及类金融业务。
②上海电气国轩新能源科技有限公司
2017年12月，本公司与上海电气集团股份有限公司、上海轩能新能源科技合伙企业（有限公司）、上海昊豪新能源科技合伙企业（有限合伙）在上海市成立上海电气国轩新能源科技有限公司（以下简称“上海电气国轩”），注册资本 30,000.00万元。截止2019年3月31日，本公司实际出资12,900.00万元，占股43.00%，各方以持股比例按公司法规定享受上海电气国轩权益及承担责任。本公司能够对上海电气国轩实施重大影响，故采用权益法核算。上海电气国轩主要从事于基于钛酸锂材料为负极的储能电池及其材料、电池管理系统等研发、制造与销售等。
公司对上海电气国轩的投资旨在与上海电气集团股份有限公司建立稳定的合作关系，充分发挥各自资源优势开展产业合作。因此公司对上海电气国轩的投资不以赚取投资收益为主要目的，本次对外投资符合公司战略发展需要，将完善公司基于钛酸锂材料为负极的储能电池战略布局，延伸市场空间，进一步巩固公
司新能源汽车动力锂电池的市场领先地位，不属于财务性投资及类金融业务。
③合肥铜冠国轩铜材有限公司
合肥铜冠国轩铜材有限公司（以下简称“铜冠国轩”）系本公司子公司合肥国轩与安徽铜冠铜箔有限公司共同组建的公司，公司持股比例为11.25%。2018年 10月，公司向铜冠国轩委派一名董事，并享有实质性的参与决策权，因此本公司能够对铜冠国轩实施重大影响，故采用权益法进行核算。铜冠国轩主要从事于铜成品材、电线、电磁线制造;铜合金加工等业务，系子公司合肥国轩采购铜箔的主要供应商。
公司对铜冠国轩的投资旨在与铜陵有色金属集团股份有限公司建立稳定的合作关系，同时促进公司电池产业链向上游延伸。因此公司对铜冠国轩的投资不以赚取投资收益为主要目的，本次对外投资符合公司战略发展需要，有利于实现公司可持续长远发展，符合公司和全体股东的利益，不属于财务性投资及类金融业务。
④合肥星源新能源材料有限公司
2016年 1月，本公司子公司合肥国轩与深圳市星源材质科技股份有限公司在合肥庐江成立合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”），注册资本10,000万元人民币，其中合肥国轩向合肥星源注资3,500万元，占股35%，各方以持股比例按公司法规定享受合肥星源权益及承担责任。2016年 6月增资扩股后，合肥星源的注册资本变更为65,000万元，其中合肥国轩持股比例为26.92%。
公司能够对合肥星源实施重大影响，故采用权益法核算。合肥星源主要建设锂离子电池隔膜生产线项目，系合肥国轩采购电池隔膜的主要供应商。
公司对合肥星源的投资旨在与深圳市星源材质科技股份有限公司建立稳定的合作关系，实现强强联合，同时促进公司电池产业链向上游延伸。因此公司对合肥星源的投资不以赚取投资收益为主要目的，本次对外投资符合公司战略发展需要，将大大促进电池制造技术的稳步提升，实现公司可持续长远发展，符合公司和全体股东的利益，不属于财务性投资及类金融业务。
⑤北京国轩福威斯光储充技术有限公司
北京国轩福威斯光储充技术有限公司（以下简称“国轩福威斯”）系本公司
子公司轩一投资与北京福威斯油气技术有限公司共同组建的公司，公司持股比例为25.00%，各方以持股比例按公司法规定享受国轩福威斯权益及承担责任。本公司能够对国轩福威斯实施重大影响，故采用权益法核算。
公司对国轩福威斯的投资旨在与北京福威斯油气技术有限公司加强合作，共同推进北京集美大红门门店直流光储充一体化综合能源管理项目，共同投资对项目进行开发、建设和运营。因此公司对国轩福威斯的投资不以赚取投资收益为主要目的，本次对外投资符合公司战略发展需要，将有利于公司在民用储能行业的发展，实现公司多元化持续发展，符合公司和全体股东的利益，不属于财务性投资及类金融业务。
⑥利通能源科技股份有限公司
利通能源科技股份有限公司（以下简称“利通能源”）系本公司子公司合肥国轩与唐荣车辆科技股份有限公司于台湾共同组建的公司，公司持股比例为20.00%，各方以持股比例按公司法规定享受利通能源权益及承担责任。本公司能够对利通能源实施重大影响，故采用权益法核算。
公司对利通能源的投资旨在与唐荣车辆科技股份有限公司加强合作，共同开发适销对路的新能源汽车用动力锂电池产品。因此公司对利通能源的投资不以赚取投资收益为主要目的，本次对外投资符合公司战略发展需要，将有利于公司在在台湾新能源市场的开拓，实现公司可持续长远发展，符合公司和全体股东的利益，不属于财务性投资及类金融业务。
（3）其他权益工具投资
截至 2019年 3月 31日，公司其他权益工具投资余额 70,583.05万元，被投资单位及余额明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位|余额|持股比例|
|新能源汽车子基金|21,650.00|43.30%|
|宁波梅山|10,200.00|9.62%|
|金通新能源|7,500.00|9.28%|

||||
|-|-|-|
|国科新能|237.50|23.75%|
|金通智汇|161.70|10.00%|
|北汽新能源|30,720.00|2.27%|
|北汽新能源硅谷研发公司|113.85|33.00%|
|合计|70,583.05|—|

①新能源汽车子基金、宁波梅山、金通新能源、国科新能、金通智汇等单位投资概况及基金设立目的和投资方向见本问题答复之（一）中产业基金投资情况介绍。上述单位投资方向均为公司上下游产业，与公司主营业务密切相关，公司对上述基金的投资不以赚取投资收益为主要目的，因此不属于财务性投资及类金融业务。
②北汽新能源
北汽新能源成立于2009年11月，系由北京汽车集团有限公司发起并控股的新能源汽车产业发展平台，北汽新能源主要从事新能源汽车的生产和销售，是目前国内纯电动汽车技术能力较强的新能源汽车企业之一，也是公司新能源乘用车的主要客户之一。
为促进公司与北汽新能源在新能源乘用车领域的合作，推动我国新能源汽车产业的发展，2015年 11月 27日，合肥国轩与北汽新能源签署《战略合作框架协议》，就双方建立长期、战略性的业务合作关系和促进双方业务的共同发展达成合作意向。公司对北汽新能源的投资是为进一步加强与核心战略客户的合作，加快公司新能源乘用车客户业务布局。因此，公司对北汽新能源的投资系为进一步巩固公司与下游客户之间的战略合作关系，符合公司长远发展战略，并非以赚取投资收益为主要目的，不构成财务性投资及类金融业务。
③北汽新能源硅谷研发公司
北汽新能源硅谷研发公司（以下简称“北汽硅谷”）系2016年4月由公司子公司合肥国轩、北汽新能源、上海欧菲智能车联科技有限公司（以下简称“上海欧菲”）在美国硅谷共同出资设立，截至 2019年 3月 31日，该企业出资情况如
下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资|实缴出资|认缴出资比例|
|北汽新能源|170,000.00|170,000.00|34.00%|
|合肥国轩高科动力能源有限公司|165,000.00|165,000.00|33.00%|
|上海欧菲智能车联科技有限公司|165,000.00|165,000.00|33.00%|
|合计|500,000.00|500,000.00|100.00%|

公司对北汽硅谷的投资旨在和北汽新能源、上海欧菲在新能源汽车领域发挥各自的优势，在技术开发方面探索新的合作机会，推动各自高速发展的硅谷研发中心。因此，公司对北汽硅谷的投资是为了加强公司自身研发实力，符合公司长远发展战略，并非以赚取投资收益为主要目的，不构成财务性投资及类金融业务。
2、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排。
结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。
本次发行董事会决议日为 2018年 12月 7日。该日前六个月至今，公司共参与设立金通新能源、金通智汇等两只产业基金，基金概况和设立目的和投资方向见本问题答复之一中产业基金投资情况介绍，均不属于财务性投资或类金融业务。截至本反馈意见回复出具日，公司未来三个月内不存在设立或投资各类基金的安排。
综上所述，最近一期末公司持有的长期股权投资和其他权益工具投资主要系公司基于战略考虑，结合未来业务发展方向在新能源汽车相关领域的产业布局。
截止2019年3月31日，公司不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、借与他人款项、委托理财等财务性投资或类金融业务，也无开展财务性投资及类金融业务的计划安排。
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截止2019年3月31日，公司财务性投资总额为0。公司现有可使用资金均
有短期使用需求，无法满足募投项目资金需求。本次募集资金总额不超过
产线及配套建设项目（一期5GWh）、庐江国轩新能源年产 2GWh动力锂电池产业化项目以及补充流动资金。本次募集资金具有明确用途，且顺应动力电池行业发展趋势，符合国家产业发展政策，有利于公司巩固市场地位，提升公司核心竞争力。同时，本次可转债募集资金到位后，公司资本实力将显著增强，净资产显著上升，资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
因此本次募集资金总额具备合理性及必要性。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、会计师查阅了申请人报告期内年报、半年报等信息披露文件，相关基金的合伙协议、工商登记文件等，并与公司管理人员进行了沟通。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：公司实质上无法控制所投资的基金，不应将其纳入合并报表范围，各基金的其他方出资均未构成明股实债；截止 2019年 3月 31日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务；本次发行董事会决议日前六个月至今，公司参与设立金通新能源、金通智汇等两只产业基金，不属于财务性投资及类金融业务；未来三个月内，公司无设立或投资各类基金的安排；最近一期末，公司未持有金额较大、期限较长的财务性投资及类金融业务；
本次募集资金具有明确用途，具备合理性及必要性。
6、请申请人补充说明申请人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%的要求。
请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人补充说明申请人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务融资工具
根据《国家发展改革委关于江苏省国轩高科股份有限公司发行绿色债券核准的批复》，申请人获批发行不超过10亿元绿色企业债券。2018年4月13日，申请人发行了第一期 5亿元绿色企业债券；2018年 11月 15日，申请人发行了第二期5亿元绿色企业债券。
截至 2019年 3月末，申请人及子公司报告期末不存在已获准未发行的债务融资工具。
申请人本次拟申请发行面值不超过20亿元(含20亿元)的可转债，本次申请的可转债经中国证监会核准并按上限全部发行完毕后，以发行面值计算，发行人累计债券余额将为 30亿元，占发行人 2019年 3月 31日合并报表口径净资产的比例约为34.32%，未超过最近一期末净资产额的40%。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构查阅了中国债券信息网、上海证券交易所及深圳证券交易所、中国银行间市场交易商协会等相关债券信息披露网站，查阅了申请人报告期内年报、半年报、一季报等信息披露文件，并与申请人财务负责人进行了沟通。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：截至 2019年 3月末，申请人及子公司报告期末不存在已获准未发行的债务融资工具。本次可转债发行后，公司仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%的要求。
合理性及坏账准备计提的充分性。(3)报告期内经营活动现金流净额大幅波动及最近一年及一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、补充说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
1、库存管理制度
针对存货的管理和控制，公司设计了完善的内部控制，制定了《财务管理制度》、《存货盘点管理细则》、《存货跌价准备管理细则》等制度，设置了生产、仓储、财务等相关部门，配备了相关人员并定期培训，以保证存货的安全完整，提高存货运营效率，合理确认存货价值，防止并及时发现和纠正存货业务中的各种差错和舞弊。公司存货管理制度主要包括以下内容：
（1）建立存货管理岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责权限，切实做到不相容岗位相互分离、制约和监督。
（2）规范存货管理流程，明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，充分利用信息化系统，加强出入库记录管理，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。
（3）根据销售订单，结合库存余量，综合考虑公司生产计划、市场价格等因素，充分利用信息系统，合理确定存货采购量，确保存货处于最佳库存状态。
2、报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
为了保障存货实物的安全，公司制定了科学、严谨的库存管理制度。报告期各期末，公司对存货实施全面盘点，经盘点不存在未进行账务处理的存货毁损情况。报告期内，公司不存在存货毁损报废情况。
公司按照以销定产，以产定购原则管理存货。公司产品市场竞争力较强，口碑良好。宏观市场环境未发生重大不利变化，输配电产品单价总体相对稳定，电
池组单价虽然呈下降趋势，但公司产品总体保持较好的毛利率水平，报告期内未出现产品滞销或大幅贬值情况。
3、结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
（1）报告期各期末存货类别情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日||||
||账面余额|账面余额占比|跌价准备|计提比例|
|原材料|19,493.97|10.19%|649.38|3.33%|
|库存商品|79,829.70|41.72%|5,093.85|6.38%|
|发出商品|49,356.17|25.80%|953.22|1.93%|
|在产品|36,079.92|18.86%|—|—|
|周转材料|1,784.36|0.92%|—|—|
|委托加工物资|69.14|0.04%|—|—|
|在途物资|4,725.65|2.47%|—|—|
|合计|191,338.91|100.00%|6,696.46|3.50%|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日||||
||账面余额|账面余额占比|跌价准备|计提比例|
|原材料|20,827.03|8.89%|649.38|3.12%|
|库存商品|99,588.33|42.53%|4,851.28|4.87%|
|发出商品|68,069.67|29.07%|953.22|1.40%|
|在产品|38,519.91|16.45%|—|—|
|周转材料|2,384.98|1.02%|—|—|
|委托加工物资|71.55|0.03%|—|—|
|在途物资|4,705.95|2.01%|—|—|
|合计|234,167.42|100.00%|6,453.88|2.76%|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||
||账面余额|账面余额占比|跌价准备|计提比例|
|原材料|22,958.06|14.62%|914.82|3.98%|
|库存商品|101,779.32|64.81%|3,750.03|3.68%|
|发出商品|5,968.46|3.80%|907.85|15.21%|
|在产品|25,304.15|16.12%|—|—|
|周转材料|592.72|0.38%|—|—|
|委托加工物资|431.40|0.27%|—|—|
|在途物资|—|—|—|—|
|合计|157,034.11|100.00%|5,572.70|3.55%|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||||
||账面余额|账面余额占比|跌价准备|计提比例|
|原材料|16,653.84|24.78%|381.61|2.29%|
|库存商品|31,883.83|47.45%|3,097.84|9.72%|
|发出商品|6,441.86|9.59%|682.95|10.60%|
|在产品|11,727.42|17.45%|—|—|
|周转材料|490.31|0.73%|—|—|
|委托加工物资|—|—|—|—|
|在途物资|—|—|—|—|
|合计|67,197.26|100.00%|4,162.40|6.19%|

各报告期末，存货类别变动主要原因为发出商品占存货的结构变动。公司发出商品 2019年 3月末余额占存货比例较 2018年期末减少11.26%，主要系发出商品中的储能业务确认收入所致。发出商品2018年期末余额占存货比例较 2017年增加665.00%，较 2016年增加203.13%，主要系本期新增储能业务，储能业务安装周期较长，公司将产品发出后处于安装调试阶段，导致发出商品余额较大。
各报告期末，公司在对存货进行全面盘点的基础上，按照存货成本与可变现净值孰低计量存货跌价准备。
（2）各报告期末库龄分布及占比
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年3月31日|||||
||账面余额|1年以内|占比|1年以上|占比|
|原材料|19,493.97|18,564.11|95.23%|929.86|4.77%|
|库存商品|79,829.70|74,441.20|93.25%|5,388.50|6.75%|
|发出商品|49,356.17|47,559.61|96.36%|1,796.56|3.64%|
|在产品|36,079.92|36,079.92|100.00%|—|—|
|周转材料|1,784.36|1,784.36|100.00%|—|—|
|委托加工物资|69.14|69.14|100.00%|—|—|
|在途物资|4,725.65|4,725.65|100.00%|—|—|
|合计|191,338.91|183,223.98|95.76%|8,114.93|4.24%|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|||||
||账面余额|1年以内|占比|1年以上|占比|
|原材料|20,827.03|19,623.74|94.22%|1,203.29|5.78%|
|库存商品|99,588.33|93,619.13|94.01%|5,969.20|5.99%|
|发出商品|68,069.67|66,956.40|98.36%|1,113.27|1.64%|
|在产品|38,519.91|38,519.91|100.00%|—|—|
|周转材料|2,384.98|2,384.98|100.00%|—|—|
|委托加工物资|71.55|71.55|100.00%|—|—|
|在途物资|4,705.95|4,705.95|100.00%|—|—|
|合计|234,167.42|225,881.66|96.46%|8,285.76|3.54%|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||||
||账面余额|1年以内|占比|1年以上|占比|
|原材料|22,958.06|21,105.26|91.93%|1,852.80|8.07%|
|库存商品|101,779.32|96,377.93|94.69%|5,401.39|5.31%|
|发出商品|5,968.46|5,060.61|84.79%|907.85|15.21%|
|在产品|25,304.15|25,304.15|100.00%|—|—|
|周转材料|592.72|592.72|100.00%|—|—|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|委托加工物资|431.4|431.4|100.00%|—|—|
|在途物资|—|—|—|—|—|
|合计|157,034.11|148,872.07|94.80%|8,162.04|5.20%|

（续上表）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||||
||账面余额|1年以内|占比|1年以上|占比|
|原材料|16,653.84|15,984.33|95.98%|669.51|4.02%|
|库存商品|31,883.83|26,946.38|84.51%|4,937.45|15.49%|
|发出商品|6,441.86|5,529.89|85.84%|911.97|14.16%|
|在产品|11,727.42|11,727.42|100.00%|—|—|
|周转材料|490.31|490.30|100.00%|—|—|
|委托加工物资|—|—|—|—|—|
|在途物资|—|—|—|—|—|
|合计|67,197.26|60,678.32|90.30%|6,518.93|9.70%|

各报告期末，公司存货库龄主要为一年以内，一年以内存货占比均超过90%。
公司按照以销定产，以产定购原则管理存货，公司产品具有较强的市场竞争力和良好的口碑，动力电池产品销量持续增长。公司主要产品动力电池，受环境、时间等因素影响较小，总体性能相对稳定，未出现产品滞销或大幅贬值情况。
（3）同行业上市公司存货跌价计提情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|项目|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|宁德时代|存货跌价准备|未披露|76,536.71|22,788.54|17,663.86|
||存货账面余额||784,146.90|364,564.25|153,641.09|
||计提比例||9.76%|6.25%|11.50%|
|亿纬锂能|存货跌价准备|未披露|3,993.76|1,701.15|1,192.91|
||存货账面余额||124,026.63|92,408.55|54,567.64|
||计提比例||3.22%|1.84%|2.19%|
|鹏辉能源|存货跌价准备|未披露|2,430.24|1,042.17|881.61|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||存货账面余额||93,433.21|56,916.72|34,498.22|
||计提比例||2.60%|1.83%|2.56%|
|国轩高科|存货跌价准备|6,696.46|6,453.89|5,572.70|4,162.40|
||存货账面余额|191,338.91|234,167.42|157,034.11|67,197.26|
||计提比例|3.50%|2.76%|3.55%|6.19%|
|同行业平均|计提比例|未披露|4.58%|3.37%|5.61%|

注：一季报同行业上市公司未披露存货跌价准备金额。
同行业存货跌价计提比例 2018年末较 2017年末上升36.12%，2017年末较 2016年末下降39.95%，波动原因主要系动力电池主材碳酸锂市场价格变动。国轩高科存货跌价计提比例 2017年末较2016年末下降42.71%，2018年末较2017年末下降22.34%。2017年末较 2016年末变动基本符合行业变动趋势，2018年末较2017年末变动与行业变动存在差异的主要原因如下：
2018年末，公司存货余额大幅度增加，主要系2018年末发出商品余额较上期末增加6.21亿元，其中主要为储能业务产品，公司在 2018年下半年签订了相应规模的储能业务合同，并在年底实现了发货。由于储能产品从发货到正式投入使用所需的安装调试时间较长，故导致发出商品期末余额较大，期末存货余额相应增长。去除上述发出商品期末增加的余额后，存货跌价计提比例为3.76%，与2017年末的计提比例基本持平。
（4）相关存货成本及同类产品市场价格对比情况
公司在售产品品类众多，各类产品均根据报告期内会计政策严格执行存货跌价准备计提政策。若单项产品经内部减值测试认定存在跌价，该产品跌价准备根据其结存单价与同类产品扣除销售费用及相关税费后市场售价的差额认定。每一类产品需计提存货跌价准备的数量根据产品的库龄、产品品质、同类产品销售情况等因素综合确定。选取报告期期末存货余额较大物料的跌价测算过程列示如下：单位：元
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|物料代码|账面数量|账面余额|结存单价|市场销售单价(根据销售合同）|销售费用=（市场售价*销售费用率）|相关税费=（市场售价*税费比率）|单位减值额=结存单价-市场售价+销售费用+相关税费|计提减值金额=计提数量*单位减值额|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10010|2,260,328.00|118,715,887.63|52.52|91.03|2.67|0.20|-35.64|—|
|20002|21,410.00|81,500,765.29|3,806.67|3,276.80|96.02|7.29|633.18|13,556,344.39|
|10008|477,973.00|36,364,977.87|76.08|170.69|5.00|0.38|-89.23|—|
|10001|425,134.00|71,613,356.71|168.45|163.84|4.80|0.36|9.77|4,153,093.59|
|10002|305,463.00|48,809,178.55|159.79|146.79|4.30|0.33|17.63|5,384,558.47|
|2050000025|1,802,366.00|90,498,394.29|50.21|170.69|5.00|0.38|-115.10|—|
|3000000249|1,158.00|31,949,305.92|27,590.07|23,766.81|696.47|52.85|4,572.59|5,295,056.87|
|2050000020|138,902.00|9,098,887.60|65.51|88.62|2.60|0.20|-20.31|—|
|10009|300,425.00|21,787,912.45|72.52|91.03|2.67|0.20|-15.64|—|
|3000000315|445.00|24,683,375.70|55,468.26|53,405.70|1,565.03|118.76|3,746.35|1,667,125.62|
|20101064|490.00|87,805,290.64|179,194.47|204,513.21|5,993.15|454.77|-18,870.81|—|
|30200012|38,701.00|114,662,201.90|2,962.77|3,431.52|100.56|7.63|-360.56|—|
|30200047|88.00|88,538,084.73|1,006,114.60|1,510,395.24|44,261.35|3,358.59|-456,660.70|—|
|30200047|172.00|172,157,386.97|1,000,915.04|1,510,395.24|59,220.87|873.82|-449,385.51|—|

综上所述，公司存货库龄一年以上占比为90%以上，且根据公司与同行业可比上市公司存货跌价计提情况对比以及公司存货跌价测算过程，公司存货跌价准备计提是充分的。
二、应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
1、应收账款期后回款情况
截止2019年4月29日（公司2018年度审计报告出具日），应收账款期后回款128,729.61万元，2018年度销售回款391,065.06万元，合计519,794.67万元，与2018年度收入512,699.51万元基本相匹配。
2、结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原因（1）业务模式
公司动力锂电池产品采取直接销售模式。公司通过和新能源汽车整车生产厂商进行战略合作，共同开发适销对路的新能源汽车用动力锂电池产品，在完成样车开发并列入新能源汽车推荐车型公告目录后，直接销售给新能源汽车整车生产厂商。
（2）客户资质
公司主要客户为新能源汽车整车生产厂商，主要向客户提供动力锂电池和电池组。目前，公司已拥有江淮汽车、北汽新能源、众泰汽车、宇通客车、上汽集团、奇瑞汽车、中通客车、南京金龙等一批战略性合作客户，均为行业内的知名汽车整车厂商，经营规模大，报告期内与公司保持稳定的合作关系，信誉良好，应收账款可回收性强。
（3）信用政策
公司根据客户生产规模及资信状况、向公司的采购规模、历史交易资金回款率等因素对客户进行资信评估，并确定相应的信用期限。公司一般给予客户 6个月到1年的信用政策，零星一次性客户采用现款现货的方式。报告期内，除少数客户随着与客户合作期限延长，结算时间略有增加外，其余主要客户在报告期内的信用政策未发生变化。
（4）应收账款大幅增长的原因
结合公司业务模式、客户资质、信用政策，公司应收账款大幅增长的原因如下：
①自 2017年以来，整车厂面临的国家补贴政策发放方式发生了以下变化： 2016年末国家四部委下发了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，改变了补贴资金拨付方式（预拨制度改为事后清算制）、增设了行驶里程达标的补贴清算门槛（非私人用户购买的新能源汽车累计行驶里程要超过3万公里才能领取补贴），延长了对下游新能源汽车整车企业的补贴发放周期，进而延长了公司应收账款回收账期，导致公司应收账款增长。
②公司对商用车客户的销售占比较高，商用车客户回款周期一般较长，同时商用车客户受新能源汽车产业政策调整不利影响较大，导致公司应收账款增长。
③2018年度受国家及当地政府的财政支付安排影响，部分市政单位客户回款节奏放缓，导致公司应收账款增长。
（1）各报告期末，公司及同行业可比上市公司应收账款余额情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司|2019年3月31日|2018年12月31|2017年12月31|2016年3月31|
|宁德时代|793,306.47|日622,485.74|日691,852.16|日731,584.00|
|亿纬锂能|167,577.05|181,706.56|128,570.52|82,521.61|
|成飞集成|120,686.26|124,298.48|109,038.66|72,797.27|
|鹏辉能源|187,884.17|155,181.20|116,593.48|67,919.26|
|国轩高科|628,975.25|500,074.37|355,154.30|241,071.73|

报告期内，动力锂电池行业处于高速增长阶段，公司应收账款余额逐年增长，与行业变动趋势基本一致。
（2）各报告期末，公司及同行业可比上市公司实际坏账计提比例及坏账计提政策对比
①各报告期末公司及同行业可比上市公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司|2019年3月31日|2018年12月31|2017年12月31|2016年12月31|
|宁德时代|未披露|4.15%|0.28%|0.09%|
|亿纬锂能|未披露|9.04日%|7.61日%|5.70日%|
|成飞集成|未披露|9.51%|9.81%|11.46%|
|鹏辉能源|未披露|7.89%|5.24%|5.53%|
|行业平均值|未披露|6.18%|2.86%|1.85%|
|国轩高科|8.74%|9.85%|8.59%|9.11%|

②公司及同行业可比上市公司坏账准备计提政策
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|同行业上市公司|一年以内|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|宁德时代|注1|10.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|亿纬锂能|注2|20.00%|50.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|成飞集成|注3|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|鹏辉能源|3.00%|10.00%|20.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|国轩高科|5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|100.00%|

注1：宁德时代 1年以内应收销售电池组款项不计提坏账准备，应收销售材料款项 0-3个月计提1%坏账准备，3-12个月计提5%坏账准备。
注2：亿纬锂能0-6个月应收款项计提5%坏账准备，6-12个月应收款项计提10%坏账
准备。
注3：成飞集成 0-6个月应收款项不计提坏账准备，6-12个月应收款项计提5%坏账准
备。
2018年末公司应收账款综合坏账准备计提比例9.85%，行业平均值为6.18%，高于行业平均值，同时1年以内应收账款坏账准备计提比例在同行业上市公司中较高。
综上所述，报告期内，公司应收账款期后回款情况良好；公司应收账款逐年增加主要系由于新能源汽车电池业务增长以及行业竞争加剧、新能源政策补助放缓等综合因素导致回款节奏放缓所致。同时，经与同行业对比，报告期内公司实际计提的坏账比例高于同行业，坏账政策与同行业相比不存在显著差异，公司坏账准备计提是充分的。
三、报告期内经营活动现金流净额大幅波动及最近一年及一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性。
1、报告期内经营活动现金流净额大幅波动及最近一年及一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性
2016年度、2017年度和 2018年度和 2019年 1-3月，公司销售商品、提供劳务收到的现金与各期含税营业收入比值分别为84.81%、89.95%、71.48%和51.17%，经营活动产生的现金流量净额与各期净利润比值分别为123.41%、-11.86%、-267.95%和-101.00%。2015年和2016年，公司销售回款情况良好。近两年随着国家调整了新能源汽车补贴标准（提高技术门槛），改变了补贴资金拨付方式（预拨制度改为事后清算制），增设了行驶里程达标的补贴清算门槛（非私人用户购买的新能源汽车累计行驶里程要超过 3万公里才能领取补贴），延长了对新能源整车厂商的补贴发放周期，整车厂将补贴周期延伸到公司，导致公司对主要客户的销售回款周期相应延长，导致应收账款增幅高于营业收入增幅。
公司应收账款从 2016年末的 26.52亿元，增长到 2019年 3月末的 62.90亿元，增长幅度为137.18%，应收账款大幅度增长原因见本题（二）中回复。应付账款从 2016年末的 17.10亿元增长到 2019年 3月末的 30.85亿元，增长幅度为80.41%，应收账款余额的增幅超过了应付账款，故导致公司经营性现金流出现大幅度波动，且在2017年度、2018年度、2019年1-3月出现负数。
2、经营活动现金流净额与净利润的匹配性
（1）各报告期将净利润调节为经营活动现金流量过程表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|将净利润调节为经营活动现金流量：|||||
|净利润|20,149.48|58,168.53|84,017.28|103,285.29|
|加：资产减值准备|5,263.52|23,351.49|17,265.52|9,270.88|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|9,151.09|33,276.69|24,587.24|11,877.03|
|无形资产摊销|481.95|1,752.54|1,255.71|940.59|
|长期待摊费用摊销|90.81|330.23|225.29|1,935.19|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|—|-472.49|13.69|96.39|
|财务费用（收益以“－”号填列）|6,110.59|9,353.56|4,547.74|4,095.16|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-133.02|-7,005.40|907.16|60.89|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-1,918.24|-5,543.37|-4,728.14|-8,670.19|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|489.64|-322.19|138.30|562.76|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|43,071.08|-88,946.46|-90,195.46|-15,037.20|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-89,713.20|-281,039.79|-233,472.86|-113,292.38|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-13,254.73|101,700.90|184,388.14|132,341.44|
|其他（注1）|-140.47|-468.22|1,082.05|—|
|经营活动产生的现金流量净额|-20,351.50|-155,863.97|-9,968.35|127,465.86|

注1：其他系各报告期计提或冲销的股权激励费用。
报告期内，净利润与经营活动现金流量净额匹配出现一定的差异，其中 2016年度基本匹配，2017年度、2018年度、2019年1-3月差异较大，主要系：
①应收账款大幅度增加，回款周期延长。2016年末财政部、科技部、工信
部、发改委四部委联合下发了《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，调整了新能源汽车补贴标准（提高技术门槛），改变了补贴资金拨付方式（预拨制度改为事后清算制），增设了行驶里程达标的补贴清算门槛（非私人用户购买的新能源汽车累计行驶里程要超过 3万公里才能领取补贴），延长了对新能源整车厂商的补贴发放周期。受此影响，2017年以来新能源整车厂商对上游动力电池供应商的付款周期相应延长，导致应收账款大幅度增长，影响了经营性现金流，其中 2017年经营性应收项目增加 23.35亿元，2018年经营性应收项目增加28.1亿元，2019年1-3月经营性应收项目增加8.97亿元；
②公司应收账款的增长幅度超过了应付账款增长幅度。公司将应收账款账期的增加向下游进行转移，转移幅度低于应收账款增长的幅度，其中 2017年经营性应付项目增加 18.43亿元，2018年经营性应付项目增加 10.17亿元，2019年1-3月经营性应付项目减少1.33亿元。
因此，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额与净利润对比存在的差异，主要系应收账款大幅度增加，同时应付账款的增幅低于应收账款增幅导致，符合行业特点及公司实际经营情况，故该差异具备合理性。
综上所述，公司报告期内经营活动现金流净额大幅波动及最近一年及一期经营活动现金流净额为负数，主要是由于经营规模扩大使存货和应收账款增加占用经营性资金所致；同时，经营性应收项目的增长幅度远超过经营性应付的增长幅度，故导致经营活动现金流净额与净利润存在较大差异。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、会计师查阅了申请人 2016-2018年度经审计的财务报告和 2019年第一季度财务报表；查阅了公司存货管理制度，访谈了公司财务负责人等相关人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为，报告期内公司不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况；结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相
关存货成本及同类产品市场价格等情况，公司各报告期末存货跌价准备计提是充分的；公司各报告期应收账款期后回款情况良好；公司应收账款逐年增加主要系由于新能源汽车电池业务增长以及行业竞争加剧、新能源政策补助放缓等综合因素导致回款节奏放缓所致，具备合理性；报告期内公司实际计提的坏账比例高于同行业，坏账政策与同行业相比不存在显著差异，公司坏账准备计提是充分的；
报告期内经营活动现金流净额大幅波动及最近一年及一期经营活动现金流净额为负数，主要是由于经营规模扩大使存货和应收账款增加占用经营性资金所致；
经营活动现金流净额与净利润匹配关系符合行业特点及公司实际经营情况，具备合理性。
8、请申请人补充说明，因本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，发行人如何规避偿付风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、申请人关于规避偿付风险的说明
因满足《上市公司证券发行管理办法》第二十条中关于公开发行可转换公司债券可不提供担保的公司净资产规模条件，申请人本次可转换公司债券未提供担保。申请人现就若债券存续期间出现严重影响公司业绩及偿债能力的事项，规避偿付风险的情况说明如下。
（一）公司目前经营状况良好，偿债能力较强
1、经营状况良好
报告期内，公司主要经营状况数据如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|175,198.46|512,699.52|483,809.86|475,793.19|
|营业利润|22,314.77|63,935.02|101,020.00|110,519.81|
|利润总额|22,450.37|64,590.96|99,421.85|119,741.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润|20,149.48|58,168.53|84,017.28|103,285.29|

公司作为国内动力锂电池领先企业，自成立以来始终专注于动力锂电池的研发与生产。报告期内，作为国家战略性新兴产业，新能源汽车行业实现了快速发展。公司把握新能源汽车发展机遇，充分发挥自身核心竞争优势，在动力锂电池业务领域实现了快速发展。报告期内，公司新增产能不断释放，销量规模持续提升，目前产能及产销量均位居行业前列；同时，公司不断加大在原材料端的投入，正负极材料等主要原材料已部分实现自产，产业链结构不断趋于完善。公司目前已成为磷酸铁锂电池领域的龙头企业，在研发实力、产品质量和工艺制造等方面均处于行业领先地位。
随着国内动力锂电池行业产能增长和技术进步，以及补贴政策的逐渐退坡，动力锂电池价格逐渐出现下行压力，导致公司报告期内动力锂电池业务毛利率有所下降，净利润呈下滑趋势。但随着未来行业集中度以及对动力锂电池产品综合技术水平要求的进一步提升，公司在产品技术研发、产业链、客户等方面的竞争优势将进一步凸显，有利于促进公司业务的持续稳定发展。
2、偿债能力较强
报告期内，公司偿债能力主要指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2019年1-3月/2019.3.31|2018年度/2018.12.31|2017年度/2017.12.31|2016年度/2016.12.31|
|流动比率（倍）|1.39|1.43|1.80|1.37|
|速动比率（倍）|1.12|1.09|1.49|1.17|
|资产负债率（合并）|58.07%|58.47%|51.72%|61.23%|
|息税前利润（万元）|28,560.96|83,699.59|107,901.81|126,842.54|
|利息保障倍数（倍）|4.67|4.38|12.72|17.86|

截至 2019年 3月 31日，公司总资产 208.47亿元，净资产 87.42亿元，资产规模较大，抗风险能力较强。报告期内，公司息税前利润分别为 126,842.54万元、107,901.81万元、83,699.59万元和28,560.96万元,公司经营业绩较好，息税前利润较高。随着国内新能源汽车产业和动力电池行业蓬勃发展，公司未来营业收入、销量将保持稳定增长。报告期各期末,公司利息保障倍数分别为 17.86
倍、12.72倍、4.38倍和4.67倍，利息保障倍数相对较高,公司通过盈利偿还利
息的压力较小。综合公司资产规模、盈利能力等因素，公司整体偿债能力较强。
3、银行授信额度充足
公司拥有较为畅通的资本市场及银行融资渠道。截至 2019年 3月底，公司及合并范围内子公司从各主要合作金融机构获得综合授信额度合计约为 107.35亿元人民币及 0.10亿元美元，已使用额度合计约为 56.59亿元人民币及 0.10亿美元，尚未使用的授信额度为50.76亿元人民币，间接融资渠道通畅，备用流动性充足。
综上，报告期内，申请人经营状况良好；资产规模较大，利息保障倍数较高，偿债能力较强；银行授信额度充足，间接融资渠道通畅。从申请人目前整体情况来看，本次可转债出现偿付风险的可能性较小。
（二）本次募投项目的实施，有助于公司规避偿付风险能力进一步增强
公司本次发行拟募集资金总额不超过人民币 20亿元（含 20亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目名称|总投资金额|拟使用募集资金|
|1|动力锂电池产业化项目|296,116.94|150,000.00|
|1.1|国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）|204,567.93|90,000.00|
|1.2|庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目|91,549.01|60,000.00|
|2|补充流动资金|50,000.00|50,000.00|
|合计||346,116.94|200,000.00|

公司本次发行募集资金将主要用于动力锂电池产业化项目。本次计划募投项目的实施，顺应国家能源结构调整战略，符合国家新能源汽车发展战略。随着国家相关政策的逐渐落地，以及未来锂电池生产技术提升、成本下降、新能源汽车配套设施的普及度提高等，未来新能源汽车的动力电池需求将保持增长，GGII预计到2022年中国汽车动力锂电池产量将达到215GWh，较2017年增长3.8倍。
本次计划募投项目的实施，将满足新能源汽车快速发展过程中对于动力电池不断
增长的市场需求。
同时，本次计划募投项目的实施，符合公司未来整体战略发展方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益。本次计划募投项目中，国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）建成达产后可实现年新增营业收入50亿元，年新增税后净利润60,920.50万元；庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目建成达产后可实现年新增营业收入 20亿元，年新增税后净利润26,252.50万元。本次募投项目的实施后，将为公司贡献可观的经济效益，有效增厚公司经营业绩。
此外，本次发行募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均将有所增长。
随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司净资产将增加，资产负债率将下降，有利于进一步优化公司资产结构，增强公司抗风险能力
综上，本次募投项目的实施，符合国家产业政策及公司未来战略发展方向，将进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，满足市场需求的同时，也将进一步提升公司的资产规模和盈利能力，并进一步增强公司规避偿付风险的能力。
（三）公司偿付本次可转债利息与本金能力充足
1、偿付可转债利息能力充足
本次可转债发行票面利率提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司选取了自 2019年 1月 1日至 2019年 3月 31日刊登发行公告且债项评级为AA的19只可转债案例，对本次可转债利息金额进行了估算。估算结果如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转债代码|转债名称|发行公告日期|发行规模(亿元)|期限(年)|债项评级|票面利率（%）||||||
|||||||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|
|113533.SH|参林转债|2019-03-31|10.00|6|AA|0.30|0.60|1.00|1.50|1.80|2.00|
|128062.SZ|亚药转债|2019-03-29|9.65|6|AA|0.30|0.50|1.00|1.50|1.80|2.00|
|113532.SH|海环转债|2019-03-29|4.60|6|AA|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|2.00|
|113531.SH|百姓转债|2019-03-27|3.27|5|AA|0.20|0.40|0.90|1.10|1.40||
|113530.SH|大丰转债|2019-03-25|6.30|6|AA|0.40|0.60|1.00|1.50|2.50|3.00|
|128061.SZ|启明转债|2019-03-25|10.45|6|AA|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|2.00|
|128060.SZ|中装转债|2019-03-22|5.25|6|AA|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|2.00|
|123023.SZ|迪森转债|2019-03-16|6.00|6|AA|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|2.00|
|123022.SZ|长信转债|2019-03-14|12.30|6|AA|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|2.00|
|110055.SH|伊力转债|2019-03-13|8.76|6|AA|0.50|0.70|1.00|1.50|1.80|2.00|
|128059.SZ|视源转债|2019-03-07|9.42|6|AA|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|2.00|
|113529.SH|绝味转债|2019-03-07|10.00|6|AA|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|2.00|
|128058.SZ|拓邦转债|2019-03-05|5.73|6|AA|0.40|0.60|1.50|2.00|2.50|3.00|
|123021.SZ|万信转2|2019-02-28|12.00|6|AA|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|2.00|
|128055.SZ|长青转2|2019-02-25|9.14|6|AA|0.50|0.70|1.00|1.50|1.80|2.00|
|128053.SZ|尚荣转债|2019-02-12|7.50|6|AA|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|2.00|
|113527.SH|维格转债|2019-01-22|7.46|6|AA|0.50|0.70|1.00|1.50|2.00|2.50|
|113526.SH|联泰转债|2019-01-21|3.90|6|AA|0.30|0.50|1.00|1.50|1.80|2.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|转债代码|转债名称|发行公告日期|发行规模(亿元)|期限(年)|债项评级|票面利率（%）||||||
|||||||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|第6年|
|127009.SZ|冰轮转债|2019-01-10|5.09|6|AA|0.40|0.60|1.00|1.50|1.80|3.00|
|平均票面利率||||||0.39|0.59|1.02|1.51|1.86|2.19|
|本次可转债募集资金总额（万元）||||||20,0000||||||
|根据平均票面利率估算每年利息金额（万元）||||||778.95|1,189.47|2,042.11|3,010.53|3,726.32|4,388.89|
|公司2018年度净利润（万元）||||||58,168.53||||||
|每年利息金额占2018年度净利润比例（%）||||||1.34%|2.04%|3.51%|5.18%|6.41%|7.55%|

数据来源：Wind资讯
根据以上估算结果,在本次可转债存续期内未发生转股的极端情况下,公司预计将需在本次可转债存续期第 1-6年内,分别支付利息金额约 778.95万元、 1,189.47万元、2,042.11万元、3,010.53万元、3,726.32万元及 4,388.89万元，分别占公司2018年度净利润比例分别为1.34%、2.04%、3.51%、5.18%、6.41%及7.55%,整体占比较低。因此,公司偿付本次可转债利息的能力较为充足。
2、偿付可转债本金能力充足
本次可转债募集资金总额占公司 2019年 3月末净资产、总资产比例情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|金额（万元）|本次可转债募集资金总额（万元）|募集资金总额对应占比（%）|
|2019年3月末净资产|874,212.86|200,000|22.88|
|2019年3月末总资产|2,084,701.40||9.59|

本次可转债募集资金总额 200,000万元,占公司 2019年 3月末净资产比例为22.88%,占公司2019年3月末总资产比例为9.59%。在本次可转债存续期内未发生转股的极端情况下,公司需在本次可转债到期日偿付本金 200,000万元。
综合公司资产规模、本次募集资金总额占净资产与总资产比例等因素,公司偿付本次可转债本金的能力较为充足。
综上，根据可转债市场惯例，投资者一般会在可转债存续期内选择转股，在全部可转债转股完成后，发行人将无需再进行还本付息。即使本次可转债存续期内未发生转股或仅部分完成转股，公司需履行未转股部分对应的还本付息义务，通过对本次可转债每年需支付利息金额、利息金额占净利润比例、募集资金总额占净资产与总资产比例等指标的测算，结合公司经营状况、市场地位、未来业务发展前景、融资渠道等多方面因素，公司偿付本次可转债利息及本金的能力较为充足。
（四）本次可转债未设担保的合规性及已履行的内部决策程序情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。公司2018年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为85.26亿元，不低于15亿元，符合不设担保的条件，因而未设担保。
根据有关法律法规，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。此外，公司已在募集说明书中对本次可转债本息兑付及未设担保的风险因素进行了详细披露，以充分保障投资者权益。
公司本次发行可转债相关事项已经 2018年 12月 7日召开的公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并经2018年12月24日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过，尚需经过中国证监会核准。
综上所述，虽申请人本次可转债未设担保，但申请人目前整体经营状况良好，偿债能力较强，银行授信等间接融资渠道通畅，本次可转债出现偿付风险的可能性较小。随着本次可转债募投项目的实施，申请人市场地位将进一步巩固，资产规模与盈利能力将实现进一步提升，偿还本次可转债的能力及抗风险能力也将进一步增强。申请人具备充足的能力偿付本次可转债的利息与本金。此外，申请人本次可转债未设担保符合《上市公司证券发行管理办法》的规定，已履行必要的内部决策程序，且已在募集说明书中对相关风险进行了充分披露。上述情况和举措能够合理保障投资者利益。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及申请人律师查阅了申请人 2016-2018年度经审计的财务报告和 2019年第一季度财务报表、本次可转债的资信评级报告、募投项目的可行性分析报告，并对申请人的经营情况和偿债能力进行了分析；查阅了《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定、申请人关于本次可转债发行的董事会决议、股东大会决议，并对申请人本次可转债未设担保的合规性及已履行的内部决策程序情况进行了核查；查阅了申请人募集资金管理相关制度、募集说明书中关于本次可转债未设担保相关风险因素的披露情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：截至本反馈意见回复出具日，公司整体经营情况良好，募投项目的实施对公司具有充分性和必要性，公司对本次发行可转债的偿还能力较强；申请人本次可转债未设担保符合相关法律法规规定，已履行必要的内部决策程序，且已在募集说明书中对相关风险进行了充分披露，上述情况和举措能够合理保障投资者利益。
9、申请人披露“随着新能源汽车产业的不断发展和技术的日益成熟，我国政府在保持财政补贴政策总体稳定的前提下正逐步下调新能源汽车补贴标准，未来财政补贴将持续退坡直至取消＂。请申请人补充说明，未来若国家及地方政府减少对公司的资金支持，公司将如何规避由此对公司发展所造成的风险。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、未来若国家及地方政府减少对公司的资金支持，由此对公司发展所造成风险的分析
近年来，我国出台了一系列新能源汽车行业法律法规和政策，确立了新能源汽车产业作为战略性新兴产业的地位，推动了新能源汽车及动力电池产业总体规模的持续增长，对发行人经营发展具有促进作用，同时，也使得新能源汽车行业从政策推动型逐步转向市场推动型。
新能源汽车行业的发展趋势向好、政策利好持续，新能源汽车行业未来发展前景不存在重大变化；此外，在新能源汽车快速发展的拉动下，可见的将来，新能源汽车及动力电池产业总体规模的持续增长，将促进发行人经营发展。
新能源汽车补贴政策重点考核的是整车的续航里程以及电池能量密度，在这方面三元技术较磷酸铁锂具有一定优势。但在产品稳定性、循环次数、使用寿命上磷酸铁锂较三元具有一定优势。随着补贴政策逐渐退坡，对于价格较高的三元产品冲击更大。此外，受原材料构成不同，三元产品利润率水平较磷酸铁锂产品相比偏低，受补贴政策变化影响更大。本次募投产品所采用的技术为磷酸铁锂，为公司主打产品，相关技术成熟，工艺稳定，进一步扩大生产将提升规模化效应
和市场影响力，一定程度上将能抵消补贴政策变化对公司的影响。
虽然近年来新能源汽车补贴政策出现退坡，但新能源汽车产业作为战略性新兴产业的地位没有改变，坚定不移发展新能源汽车的战略没有改变，新能源汽车行业整体发展趋势良好。补贴政策的退出也是一个行业的发展从幼稚期转向成熟期的标志，从侧面说明了我国新能源汽车厂商从一定程度上具备了与国际新能源汽车制造企业和传统燃油车制造企业竞争的实力。
二、相应的风险规避措施
（一）研发技术投入
公司始终重视技术研发，持续加大研发投入，丰富研发人才队伍，引入多名国内外高端研发技术人才，加大研发硬件平台建设，投资引入国外先进设备建设电池及相关配套产品的系统测试实验室，为公司未来发展奠定了坚实的基础。公司全资子公司合肥国轩近年来重点完成了磷酸铁锂电池能量密度提升、三元电池产业化等科研项目研究。在技术路线的选择上，公司始终坚持以安全为进行技术研发和创新的前提，采用积极稳妥的技术路线，在保证安全质量的前提下逐步提升电池性能。
（二）产业链延伸
公司致力于新能源汽车动力电池全生命周期的产业链建设，对于正、负极材料，隔膜，电解液，BMS系统等环节，公司通过自主研发与合作共赢等模式，实现原材料的自产或合资方式生产，不断拓展产业链广度和深度。其中子公司精密涂布公司已量产涂碳铝箔，与中国冶金科工集团合作开发三元前驱体材料，与深圳市星源材质科技股份有限公司合资进行隔膜开发，与铜陵有色集团进行铜箔开发合作，与上海电气集团有限公司合资进军储能领域，与北京新能源汽车股份有限公司进行整车合作开发等等。从材料到配套产品，实现了产业链上下游一体化整合，有效控制产业链中的各个环节，在生产管理、成本控制、产品品质、市场推广等方面获得明显的竞争优势。
（三）客户维护体系
公司始终坚持以客户为中心。为快速响应客户需求、不断优化产品设计、提
高产品质量，经过多年努力，公司在乘用车领域与北京新能源汽车股份有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司等知名企业建立了深度的战略合作关系，在商用车领域与安徽安凯汽车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司、上汽大通汽车有限公司等企业结成长期的战略伙伴关系，保持了良性的互动，为公司业绩稳定和未来发展奠定良好的基础。
（四）人才队伍建设
公司已拥有大批具有丰富的电化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业知识的高技术人才；同时培养了大量对新能源汽车行业和上、下游行业有深刻认识的管理、市场营销人才和掌握行业发展趋势的复合型人才。
经过多年动力电池行业的深耕，公司已形成了完善和健全的人才引进和培养体系，为公司持续快速发展提供了人才保障和持续发展动力。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构查阅了行业研究报告、公司及其他同行业可比上市公司公开信息，访谈了公司相关人员。
（二）核查意见
经核查，本保荐机构认为，公司已采取积极措施进行应对新能源补贴政策退坡的现状，并在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（一）新能源汽车产业政策变化风险”中就补贴政策变化风险进行说明。
实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、公司控股股东、实际控制人的股权质押平仓风险较低
截至2019年3月31日，公司控股股东珠海国轩持有公司282,351,285股，其中被质押股份数量为 81,322,315股，发行可交换债券用于担保及信托登记股份数 200,000,000股。公司实际控制人李缜直接持有公司 134,844,188股，其中被质押股份数量为 97,750,000股。一致行动人李晨直接持有公司 28,472,398股。珠海国轩、李缜、李晨三者合计持有国轩高科445,667,871股，占国轩高科总股本39.21%。三者合计质押或用于担保及信托股份数量为 379,072,315股，占其总持股85.06%。公司控股股东、实际控制人总融资额为30.54亿元，通常股票质押的预警线为140%左右，即质押股票的总市值与融资总额的比率应大于140%，股票质押的预警线在 42.76亿元。根据截至 2019年 5月 7日，按公司当日、前20日、60日的每股均价计算质押股票的市值分别为53.26亿元、59.63亿元及62.17亿元，均高于上述预警线，目前控股股东、实际控制人因股票质押被强制平仓风险较低。
二、公司控股股东、实际控制人控制权不稳定的风险较低
根据中证登出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 200名明细数据表》，截至2019年4月30日，除珠海国轩、李缜外，国轩高科不存在其他持股比例超过5%以上的股东，其他股东与珠海国轩、李缜、李晨三者合计持股比例相比相差悬殊，因此，出现发行人控制权不稳定的风险较低。
三、实际控制人清偿能力
截至本回复出具日，控股股东实际控制人股票质押协议均正常履行，不存在违约情形、不存在要求提前偿还本息、提前行使质权的情形，尚不存在到期无法清偿导致的平仓风险。
此外，除发行人及其控制的企业，珠海国轩及其控制的企业外，公司实际控制人李缜控制的其他企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|主要经营范围|直接/间接持股比例|
|1|国轩控股集团有限公司|20,000|房地产开发；房屋租赁；装饰工程|直接持有92%|
|2|安徽国轩新能源投资有限公司|20,000|新能源、新材料领域投资；新能源汽车及相关产品投资、运营及管理服务|合计控制100%|
|3|阜阳汽运鑫大道公共交通有限公司|10,000|新能源、新材料、新技术领域投资、咨询；企业投资管理|间接控制51%|
|4|海南华锦新能源汽车有限公司|10,000|汽车客运服务，充电设施投资建设运营，汽车租赁|间接控制51%|
|5|东方华锦新能源汽车有限公司|500|市内包车客运，市内班车客运，城市公交客运，汽车客运服务，充电设施投资建设运营；汽车租赁|间接控制51%|
|6|安徽国轩新能源科技有限公司|5,000|新能源产业投资|间接控制51%|
|7|湖北景轩石材有限公司|500|花岗岩、大理石、异型石材加工、安装、销售|间接控制60%|
|8|合肥国轩文化产业有限公司|10,000|酒店和休闲娱乐项目开发与经营管理|合计控制100%|
|9|安徽汤池影视文化产业有限公司|10,000|影视拍摄基地开发、经营|合计控制66.80%|
|10|合肥国轩酒店经营管理有限公司|100|酒店经营管理|间接控制100%|
|11|安徽有恒置业投资有限责任公司|10,000|房地产开发、租赁；咨询服务|间接控制94%|
|12|合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司|5,000|新能源汽车（除专项许可）销售及租赁|间接控制100%|
|13|西藏国轩创业投资有限公司|5,000|创业投资、企业管理咨询、企业形象策划|间接控制90%|
|14|合肥企融国际村置业发展有限公司|1,000|房地产开发、经营；财务顾问、融资咨询服务|合计控制100%|
|15|安徽国联置业有限公司|3,000|房地产开发、房屋租赁|合计控制93.33%|
|16|合肥东环置业有限公司|20,000|房地产开发、销售、租赁|合计控制71%|
|17|安徽民生物业管理有限公司|500|物业管理、家政服务|合计控制99%|
|18|合肥东羽商业管理有限公司|300|商业经营管理|间接控制83.33%|
|19|合肥米特营销策划有限公司|50|房地产营销策划、置换、中介服务和投资咨询|直接持有60%|

实际控制人经营企业多年，积累了一定的个人资产，除发行人及其控制的企
业，珠海国轩及其控制的企业外，公司实际控制人仍拥有大量其他资产。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统的公开信息，实际控制人信用状况良好。公司控股股东及实际控制人个人信用状况及资产状况良好，具备偿债能力。
如出现股价大幅波动风险，控股股东、实际控制人能够通过以下措施应对：1、实际控制人可以通过质押剩余尚未质押的股票进行补仓或者融资清偿借款。截止目前，实际控制人及其一致行动人仍然持有6,659.56万股未用于质押，该等股份截止 2019年5月7日的市值为92,567.82万元。前述未质押股份均可用于补充质押或者另行质押融资，对质押股票的补仓覆盖率较高，补仓或者偿还资金能力较强。
2、公司实际控制人个人信用状况及资产状况良好，资产处置、贷款、上市公司分红等资金筹措的渠道通畅，即使出现因系统性风险导致的公司股价大幅下跌的极端情形，可以通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构查阅了公司截至 2019年 4月 30日《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》、实际控制人、控股股东股权质押公告、发行人定期报告、珠海国轩贸易有限责任公司2017年非公开发行可交换公司债券募集说明书等，与实际控制人访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人股权质押履约保障比例均高于警戒线，被平仓的风险较低，且实际控制人有能力通过提前回购股票、补充质押物或者提前还款等应对措施来确保质押的股份不被强制平仓，相关股权质押融资发生违约的风险较小，平仓风险较小；发行人目前除实际控制人之外的股东股权结构较为分散，公司实际控制人制定了防范和处置措施来应对股价下跌而出现的平仓风险，维持控制权稳定。
11、申请人披露“报告期内，公司前五大客户占当期营业收入比重分别为62.84%、67.64%、62.74%、50.88%"。请申请人补充说明，因公司客户集中度较高，如果公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，公司将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、发行人报告期内客户集中度较高的原因及合理性
由于新能源汽车的研发、生产和销售具有相当高的准入壁垒，国内新能源汽车厂商数量较少，且集中度较高。2018年，国内新能源汽车销量为 125.6万辆，销量排名前五的整车厂商比亚迪、北汽新能源、上汽乘用车、奇瑞和长安合计销量为65.60万辆，占比52.23%。
公司主要通过以下方式取得新能源整车厂商的销售订单：1、和新能源汽车整车生产厂商进行战略合作，共同开发适销对路的新能源汽车用动力锂电池产品，在完成样车开发并列入新能源汽车推荐车型公告目录后，直接销售给新能源汽车整车生产厂商；2、通过商务洽谈或参与客户招标的方式获取产品订单，按照客户的需求进行设计和生产，将符合要求的产品直接销售给客户。新能源汽车核心零部件供应商（如动力电池供应商）通常需要参与该款车型的设计、研发，核心零部件供应商在合作设计、研发中会投入大量的资金、人力、时间等资源，新能源汽车整车生产厂商在一款车的整个生命周期中通常不会轻易更换核心零部件供应商。
国内新能源汽车行业集中度较高的现状以及公司与新能源整车厂的合作模式，导致了公司前五大客户销售占比较高。2018年销量排名前五的新能源整车厂商中，北汽和奇瑞为公司重要客户。报告期内，公司主要客户集中度较高具有合理性。
二、如果公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，公司将如何规避由此对公司生产经营所带来的风险
动力锂电池行业技术门槛较高。公司凭借雄厚的研发实力和技术优势，已经
成为磷酸铁锂产品领域的龙头企业，出货量位居行业前三。公司与主要客户之间的战略合作长期稳固且卓有成效，凭借高质量的产品、大规模生产能力和优异的售后服务，公司已成为主要客户重要的战略合作伙伴。
对于新能源汽车而言，动力锂电池是其最核心的零部件，电池成本占其整车成本的40%左右，电池的质量决定了新能源汽车的安全性能、续航性能等。新能源汽车整车研发周期相当长，通常需要动力电池供应商参与车型的设计、研发，一旦确定供应商进行合作研发、大批量供货，新能源车企将会维持与动力锂电池企业的长期合作，更换锂电池供应商的成本非常高，主要客户对公司的产品采购短期内将不会发生重大的变化。
截至目前，根据公司与现有客户沟通后确定的销售计划，2019年公司全年计划销售 14.45GWh动力电池产品，其中乘用车客户包括江淮、北汽、合众、奇瑞新能源汽车、敏安汽车、猎豹、杭州众泰、重庆众泰、大乘（金坛）汉腾等；
商用车客户包括宇通、安凯、申龙、中通、广通等；专用车客户包括奇瑞商用车有限公司、江淮商用车、恒天、五征、北汽福田、普朗特、上汽大通、上汽大通跃进、湖北三环等。公司已实现供货的新能源车型众多，且持续参与新车型的合作研发，若主要客户对某款车型的动力电池采购计划发生变化或其生产经营状况发生不利的变化，不再采购公司的动力电池，公司仍将依托其他供货车型和在合作研发中的车型，持续获取订单，消化现有产能和新增产能。因此，公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，将不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构查阅了新能源汽车行业研究报告、公司与主要客户的合同，访谈公司高管。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，国内新能源汽车厂商数量较少，且集中度较高，公司主要客户集中度较高具有合理性；新能源汽车核心零部件供应商（如动力电池
供应商）通常需要参与该款车型的设计、研发，整车生产厂商在一款车的整个生命周期中通常不会轻易更换核心零部件供应商；公司与主要客户之间的战略合作长期稳固，公司已实现供货的新能源车型众多，且持续参与多款新车型的合作研发，公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，将不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
12、请申请人补充说明，由于本次发行完成后，公司资产规模将大幅增加，将对公司经营管理能力提出更高的要求，申请人将如何规避因业务规模快速发展而使公司可能面临的管理风险。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、由于本次发行完成后，公司资产规模将大幅增加，将对公司经营管理能力提出更高的要求，申请人将如何规避因业务规模快速发展而使公司可能面临的管理风险
公司第七届董事会第二十一次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过了关于公开发行可转换公司债券的相关议案，本次发行拟募集资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目名称|总投资金额|拟使用募集资金|
|1|动力锂电池产业化项目|296,116.94|150,000.00|
|1.1|国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）|204,567.93|90,000.00|
|1.2|庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目|91,549.01|60,000.00|
|2|补充流动资金|50,000.00|50,000.00|
|合计||346,116.94|200,000.00|

本次募集资金拟投入的国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建
设项目（一期5GWh）、庐江国轩新能源年产 2GWh动力锂电池产业化项目是公
司在顺应国家产业政策以及公司未来整体战略发展方向下，为进一步巩固市场地
位，在新能源动力电池业务领域的进一步布局。
公司一直专注于新能源动力电池的研发和生产，管理层已具备多年的锂电池研发、生产和销售的管理经验，生产、销售体系较为完善，公司现有管理体系能够满足募投项目的要求。在生产管理方面，本次募投项目所涉及主要产品与公司原有产品相同或类似，生产流程、工艺、质量控制、研发与现有体系较为一致；
在销售管理方面，本次募投项目涉及产品与公司现有产品属于相同产品，可以共享采购、销售资源，大幅降低渠道拓展成本。为进一步增强公司管理能力，减少募投项目实施可能带来的管理能力不足的风险，目前公司正进一步加强管理人才储备、完善管理制度建设等，以使公司管理能力与募投项目更加匹配，具体的包括：
（1）加强公司内部管理知识和项目管理技能的学习培训，并营造良好的讨论、交流氛围，管理者之间进行有效相互监督，提高管理者素质和业务能力。
（2）进一步建立健全激励约束机制，通过开展限制性股票、员工持股计划等创新手段，充分调动经营管理者及骨干员工的积极性，提高项目管理运作水平。
（3）完善公司内部各项规章制度和管理流程，使管理层次和幅度保持最佳水平，降低内部管理成本，提高需求响应效率。
（4）抓紧人才队伍的培养，合理组织人员，确保子公司的各个层面都有一定数量经验丰富的员工。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构通过查阅本次募投项目产品与公司现有产能及前次募投的产品生产方法、技术工艺及流程，查阅公司关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告，访谈公司的项目技术人员、管理人员等方式对上述事项进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目所生产的动力锂电池产品与公司
现有产能在生产流程、工艺、质量控制、研发、销售等方面具有较高的一致性，公司已具备丰富的新能源动力锂电池项目的管理经验，能够合理应对公司资产规模的增加。
13、请保荐机构及申请人律师对申请人关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。如存在违规决策、违规披露等情形的，保荐机构及申请人律师应当核查整改情况并就上述问题是否影响发行条件发表明确意见。
【回复】
一、报告期关联交易情况
根据华普天健出具的会审字[2017]1235号《审计报告》、会审字[2018]2198号《审计报告》、会审字[2019]4366号《审计报告》、2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告及2019年第一季度报告并经发行人确认，发行人及其控股子公司与主要关联方之间于报告期内发生的主要关联交易情况如下：
1、采购商品/接受服务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|交易内容|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|1|合肥铜冠国轩铜材有限公司|铜箔|239.36|5,402.27|4,810.63|5,048.86|
|2|合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司|电动汽车及租赁|-|-|0.24|48.86|
|3|上海大匠网络科技有限公司|信息系统|-|382.66|-|-|
|4|安徽民生物业管理有限公司|物业服务|206.75|561.54|454.17|441.58|
|5|苏州国轩|电池组|2.65|14,493.30|-|-|
|6|合肥星源|隔膜|133.35|-|-|-|

2、出售商品/提供服务
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|交易内容|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|1|合肥星源|高低压开关柜|-|-|-|307.69|
|2|建康汽车|电池组、母线槽、开关柜|-|14,835.90|15,279.47|-|
|3|利辛县电动公交有限公司|充电桩|-|44.66|62.67|47.89|
|4|颍上大道新能源公交有限公司|充电桩、开关柜|-|-|443.11|-|
|5|太和县大道新能源公交有限公司|开关柜|-|144.83|283.58|-|
|6|屯昌鑫海新能源公交有限公司|充电桩|-|56.38|-|-|
|7|文昌大道新能源公交有限公司|充电桩|-|143.19|-|-|
|8|黄山市大道新能源公交有限公司|充电桩|-|104.31|-|-|
|9|苏州国轩|涂碳铝箔、电解液|-|2,532.49|-|-|

3、关联租赁
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|2019年1-3月|2018年度|2017年度|2016年度|
|新能源投资|合肥国轩|房产|20.11|80.44|80.44|80.44|
|奥莱新能源|合肥国轩|汽车|-|-|216.24|216.24|
|NascentInvestment,LLC|美国国轩|房产|$3.60|$14.40|$14.40|$14.40|
|东源智能|创源投资|房产|-|-|-|54.00|

4、关联方担保
（1）发行人为关联方提供担保
报告期内，发行人及其附属公司为关联方提供担保（不含对发行人并表范围内公司的担保）情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被担保方|担保金额|是否履行完毕|
|中冶瑞木新能源科技有限公司|30,000.00|否|
|上海电气国轩新能源科技有限公司|9,114.00|否|
|南通东源互感器制造有限公司|200.00|是|

（2）发行人接受关联方担保
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|国轩集团|合肥国轩|18,000|2017年2月20日|2018年5月25日|
|国轩集团|合肥国轩|20,000|2016年12月15日|2017年12月15日|
|李缜|合肥国轩|20,000|2016年11月21日|2017年11月20日|
|国轩集团|合肥国轩|13,000|2016年9月26日|2019年9月26日|
|国轩集团、李缜|合肥国轩|20,000|2016年5月30日|2019年5月30日|
|国轩集团、李缜|合肥国轩|10,000|2015年12月10日|2016年12月10日|
|李缜|合肥国轩|20,000|2015年11月17日|2016年11月16日|
|合肥企融国际村置业发展有限公司、国轩集团、李缜|合肥国轩|9,300|2013年12月30日|2018年12月9日|

根据发行人的确认，发行人未就接受关联方担保向关联方支付利息、资金使用费或者担保费。
5、关联方资金拆借
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|拆入金额|起始日|到期日|
|南通创源|500.00|2019年2月27日|2019年8月26日|
|南通创源|700.00|2018年2月28日|2019年2月27日|
|南通创源|500.00|2018年2月28日|2019年2月27日|
|南通创源|200.00|2017年11月19日|2018年2月28日|
|珠海国轩|1,000.00|2019年3月29日|2019年4月2日|
|珠海国轩|13,650.00|2017年11月23日|2018年11月22日|
|南通景鸿微电网有限公司|600.00|2018年11月26日|2019年11月29日|
|南通创源|500.00|2017年7月5日|2018年7月5日|
|南通创源|500.00|2017年5月23日|2018年5月22日|
|南通创源|1000.00|2017年2月28日|2017年11月18日|
|南通创源|500.00|2017年2月28日|2017年11月18日|
|南通创源|500.00|2017年2月28日|2017年11月18日|
|南通创源|1500.00|2017年2月28日|2017年11月17日|
|南通创源|500.00|2017年2月28日|2018年2月27日|
|南通创源|1000.00|2016年11月18日|2017年5月17日|
|南通创源|500.00|2016年11月18日|2017年5月17日|
|南通创源|500.00|2016年9月14日|2017年3月13日|

|||||
|-|-|-|-|
|南通创源|1000.00|2016年8月30日|2017年2月28日|
|南通创源|1000.00|2016年8月30日|2017年2月28日|
|南通创源|1000.00|2016年8月30日|2017年2月28日|
|南通创源|1000.00|2016年8月30日|2017年2月28日|
|南通创源|1000.00|2015年11月20日|2016年11月19日|
|南通创源|500.00|2015年11月20日|2016年11月19日|
|南通创源|500.00|2015年9月16日|2016年9月15日|
|南通创源|1000.00|2015年9月2日|2016年9月1日|
|南通创源|1000.00|2015年9月2日|2016年9月1日|
|南通创源|1000.00|2015年9月2日|2016年9月1日|
|南通创源|1000.00|2015年9月1日|2016年8月31日|

2019年 1-3月，南通创源累计向公司收取资金占用利息收入 6.53万元，珠海国轩累计向公司收取资金占用利息收入 0.36万元，南通景鸿微电网有限公司累计向公司收取资金占用利息收入10.96万元。
2018年度，南通创源累计向公司收取资金占用利息收入49.12万元，珠海国轩累计向公司收取资金占用利息收入 128.88万元，南通景鸿微电网有限公司累计向公司收取资金占用利息收入4.05万元。
2017年度，南通创源累计向公司收取资金占用利息 269.69万元，珠海国轩累计向公司收取资金占用利息 64.33万元。
2016年度，南通创源累计向公司收取资金占用利息 316.11万元。
报告期内，发行人未向关联方拆出资金。
6、其他关联交易情况
2019年 1-3月发行人向安徽汤池影视文化产业有限公司支付会务住宿费39.39万元。2018年度，发行人向安徽汤池影视文化产业有限公司支付会务住宿费57.61万元。2017年度，发行人向安徽汤池影视文化产业有限公司支付会务住宿费78.71万元。2016年度，发行人向安徽汤池影视文化产业有限公司支付会务住宿费131.38万元。
根据深交所出具的《关于国泰君安资管“合肥国轩应收账款一期资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函[2017]291号），合肥国轩应
收账款一期资产支持专项计划于 2017年 6月 30日正式成立，募集资金共计
轩系次级资产支持证券的全额认购者，并对合肥国轩应收账款一期资产支持专项计划费用、优先级资产支持证券的各期预期收益和应付本金的差额部分承担不可撤销及无条件的补足义务，构成关联交易。
根据合肥国轩与上海电气国轩新能源科技有限公司于2018年5月签署之《关于国轩新能源（苏州）有限公司之股权转让协议》，合肥国轩将其持有之苏州国轩100%的股权以31,000.00万元转让予上海电气国轩新能源科技有限公司，构成关联交易。
根据合肥国轩与上海电气国轩新能源科技有限公司于2018年1月签署之《技术转让合同》，合肥国轩将其拥有的与设计、制造、开发、测试及维护钛酸锂电池有关的全部技术经验、技术诀窍及专有信息，包括但不限于所有相关的专利、专利申请、专利申请的优先权、生产工艺、技术秘密及计算机软件的著作权等的所有权以2,450.00万元（含税）转让予上海电气国轩新能源科技有限公司,构成关联交易。
二、关联交易的必要性、合理性、定价的公允性
1、采购商品/接受服务的必要性、合理性及定价公允性
（1）必要性、合理性
合肥国轩从合肥铜冠国轩铜材有限公司采购生产动力电池组所需的铜箔。合肥铜冠国轩铜材有限公司位于安徽省合肥市经济技术开发区，与合肥国轩距离较近，向其采购可以降低运输成本；铜箔是重要的生产原材料，向合肥铜冠国轩铜材有限公司采购可以保证稳定、优先供货。
合肥国轩从上海大匠网络科技有限公司主要采购 MES信息系统产品。由于上海大匠网络科技有限公司信息服务技术水平高、有智能制造的丰富经验，在行业中处于领先水平，购买其 MES信息系统产品能够提高公司智能生产线的生产能力。
发行人及其部分子公司从安徽民生物业管理有限公司接受物业服务。由于安徽民生物业管理有限公司具有多年的物业服务经验，通过接受其服务可形成集团一体化服务管理，充分利用其多年于物业后勤行业的丰富经验，避免因新建厂区投入大量自有后勤服务团队，有利于降低合肥国轩运营成本，促进主营业务持续、稳定发展。
合肥国轩向苏州国轩采购电池组。公司的业务模式为：先由合肥国轩向发行人其他子公司采购电池组，之后再统一对外销售。苏州国轩原系国轩高科控股子公司，于 2018年 6月转让予上海电气国轩新能源科技有限公司后成为公司关联方，由于业务模式继续存续，因此形成关联交易。
（2）定价的公允性
公司具有完整的采购评价体系，向关联方采购原材料/服务的价格与向独立第三方采购价格相比不存在差异，价格公允。
2、出售商品/提供服务的必要性、合理性及定价公允性
（1）必要性、合理性
江苏建康汽车有限公司位于南京市六合经济开发区，主要生产新能源电动客车为主，混合动力及电动物流车为辅，产品包含纯电动公交车、纯电动通勤车等，拥有丰富的新能源汽车研发、生产及销售经验。为满足客户对新能源汽车高续航、高安全性、高寿命的要求，江苏建康希望与国内优秀的动力锂电池企业进行合作，充分利用合作企业的品牌优势、制造优势及产品服务经验，更好地拓展其市场和服务客户。2017年 8月，公司子公司合肥国轩与江苏建康签署了《买卖合同》由合肥国轩子公司南京国轩为江苏建康提供动力锂电池组。公司与江苏建康充分利用各自在新能源汽车产业的优势进行合作，有助于双方在各自领域的共生共赢，具有合理性和必要性。
安徽鑫大道及其子公司主要为地方公交公司提供纯电动大巴运营服务，旨在贯彻落实国家大力发展新能源汽车政策，助力地方新能源经济发展，公司在纯电动大巴运营服务商中享受较高的知名度，服务质量获得客户的好评。安徽鑫大道对产品质量和服务响应速度有较高的要求，与公司全资子公司新东源电器合作能够共同大造纯电动大巴服务市场。同时，新东源电器拥有丰富的电气设备制造及充电桩制造经验和服务优势，双方的合作能够充分利用各自优势强，形成一带一帮的互补经营模式，具有合理性和必要性。
发行人以合肥国轩精密涂布材料有限责任公司统一对外采购原材料，之后再销售给各子公司。苏州国轩原系国轩高科控股子公司，于 2018年 6月转让予上海电气国轩新能源科技有限公司成为公司关联方，由于公司与转让后的苏州国轩延续了前述采购模式，因此形成关联交易。
（2）定价的公允性
公司具有完整的销售体系，向关联方销售的价格与向独立第三方销售价格相比不存在差异，价格公允。
3、关联租赁的必要性、合理性及定价公允性
安徽国轩新能源投资有限公司位于安徽省合肥市瑶海工业园区合磨路东，合肥国轩租赁其房产主要用于售后服务中心，更好服务消费者。鉴于与合肥国轩距离近，方便公司员工上班，且能够形成稳定的租赁关系，具有必要性和合理性。
合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司从事新能源汽车销售及租赁服务，国轩高科租赁其电动大巴车、纯电动轿车主要用于接送员工上下班及市内短途用车，可以充分利用合肥奥莱新能源汽车销售有限责任公司提供的优质服务，具有必要性和合理性。
美国国轩租赁李晨的房产用于办公，向李晨租赁可以减少租赁中介费用，形成长期稳定的租赁关系，实现美国国轩的持续开展经营的目的，具有必要性和合理性。
发行人关联租赁的定价参考了房屋所在地的市场价，最近几年租赁价格未发生变动，价格公允、合理。
4、关联方担保的必要性、合理性
关联方为发行人提供担保系基于贷款银行的要求进行，贷款资金可以增强公司资金实力，扩大生产能力；公司为关联方进行的担保系为了进一步加强与关联方的合作关系，该等关联担保具有必要性和合理性。
5、关联方资金拆借的必要性、合理性及定价公允性
（1）关联方资金拆借的必要性、合理性
由于发行人子公司的授信规模较小，无法满足公司资金需求，通过关联方的资金拆入，能够更好的满足子公司的生产经营资金需求。
（2）关联方资金拆借的定价公允性
报告期内，发行人关联方资金拆借的利率与银行同期利率水平差异不大，税率水平公允。
6、其他关联交易情况
（1）其他关联交易的必要性、合理性
公司与安徽汤池影视文化产业有限公司产生关联交易的内容为使用其场地用于公司内部会务及客户接待用途。安徽汤池影视文化产业有限公司能够提供优质的会务服务，便于各公司开展交流合作；珠海国轩系公司控股股东，为了应收账款一期资产支持专项计划成功发行，提高增信措施，其认购次级资产支持证券的行为具有必要性和合理性；合肥国轩将苏州国轩及相关技术转让予上海电气国轩新能源科技有限公司，系为了加强与上海电气国轩新能源科技有限公司的合作水平，交易具有必要性、合理性。
（2）其他关联交易的定价公允性
公司与安徽汤池影视文化产业有限公司产生的会务费用参考市场价格确定，价格公允；合肥国轩向关联方转让苏州国轩的股权及技术经过评估机构评估；价格公允。
三、关联交易决策的合法性、信息披露的规范性
根据公司的会议资料和公告文件，在报告期内，发行人就关联交易事项已履行的决策和披露程序如下：
1、日常关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
（1）2016年度
2016年3月29日，国轩高科召开第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。2016年4月20日，国轩高科召开2015年年度股东大会通过前述议案，关联股东回避表决。2016年3月31日，国轩高科披露了编号为2016-025的《国轩高科股份有限公司关于 2016年日常关联交易预计的公告》。
（2）2017年度
2017年3月16日，国轩高科召开第七届董事会第四次会议审议通过《关于2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。2017年 4月 7日，国轩高科召开 2016年年度股东大会通过前述议案，关联股东回避表决。2017年3月18日，国轩高科披露了编号为2017-020的《关于2017年度日常关联交易预计的公告》。
全资子公司与关联方签署买卖合同暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。2017年 8月 30日，国轩高科披露了编号为 2017-077号的《关于全资子公司与关联方签署买卖合同暨关联交易的公告》。
（3）2018年度
2018年4月25日，国轩高科召开第七届董事会第十五次会议，审议通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。2018年5月18日，国轩高科召开2017年年度股东大会通过《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联股东回避表决。
2018年 7月 9日，国轩高科召开第七届董事会第十七次会议审议通过《关于新增2018年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。2018年7月25日，国轩高科召开2018年第二次临时股东大会通过《关于新增2018年日常关联交易预计的议案》，关联股东回避表决。
2018年4月26日、2018年7月10日，国轩高科分别披露了编号为2018-035、 2018-072的《国轩高科股份有限公司关于 2018年度日常关联交易预计的公告》、《国轩高科股份有限公司关于新增2018年度日常关联交易预计的公告》。
（4）2019年1-3月
2019年4月29日，国轩高科分别召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十三次会议审议通过《关于 2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。
2019年4月 30日，国轩高科披露了编号为 2019-028的《关于 2019年度日常关联交易预计的公告》。
2、关联方担保决策程序的合法性、信息披露的规范性
召开 2018年第三次临时股东大会审议通过《关于为参股公司中冶新能源提供担保暨关联交易的议案》、《关于为参股公司上海电气国轩新能源提供担保暨关联交易的议案》，关联股东回避表决。
2018年8月1日，国轩高科分别披露了编号为 2018-081号、2018-082号的《关于为参股公司上海电气国轩新能源提供担保》、《关于为参股公司中冶新能源提供担保暨关联交易的公告》。
3、其他关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
2017年5月23日，国轩高科召开第七届董事会第六次会议审议通过《关于全资子公司开展应收账款资产证券化的议案》，关联董事回避表决，独立董事就前述关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。2017年5月25日，国轩高科披露了编号为 2017-054号的《国轩高科股份有限公司关于全资子公司开展应收账款资产证券化的补充公告》。
发行人已就其报告期内的关联交易履行了适当的审议、披露程序。
四、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、律师查阅了公司2016、2017、2018年年度报告及审计报告，2019年一季报，查阅公司董事会决议等信息披露文件，并访谈公司财务负责人等相关人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：（1）发行人报告期内的关联交易具有必要性、合理性；定价具备公允性，且发行人已就关联交易履行了适当的审议、披露程序；
（2）发行人不存在关联交易非关联化的情形，发行人报告期内的关联交易对发行人的独立经营能力不存在重大不利影响。
面临业绩波动的风险”。请申请人在客观评价行业发展空间、自身经营情况、优势及风险的基础上，合理评估申请人是否存在业绩大幅下滑（下滑50%以上）的风险。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、发行人所处的行业发展空间广阔
1、全球动力电池市场供求状况
全球新能源汽车销售量从2011年的5.1万辆增长至2017年的162.1万辆， 6年时间销量增长 30.8倍。未来随着支持政策续推动、技术进步、消费者习惯改变、配套设施普及等因素影响不断深入，GGII预计2022年全球新能源汽车销量将达到600万辆，相比2017年增长2.7倍。
资料来源：GGII
资料来源：GGII
2、中国动力电池市场供求状况
2015年我国新能源汽车销售 33.11万辆，同比增长 3.4倍。其中，纯电动汽车销售24.75万辆，同比增长4.5倍。2016年新能源汽车销售50.7万辆，同比增长53.13%。其中，纯电动汽车销售 40.9万辆，同比增长65.26%。2017年新能源汽车销售77.70万辆，同比增长53.25%。其中，纯电动汽车销售 65.20万辆，同比增长59.41%。2018年，新能源汽车行业依然保持高速增长，根据中国汽车工业协会发布的数据显示，新能源汽车产销分别达到 127万辆和125.6万辆，同比分别增长59.9%和61.7%，其中纯电动汽车产销分别完成98.6万辆和98.4万辆，同比增长47.9%和50.8%。
资料来源：中国汽车工业协会
数据统计，2018年中国动力电池规模达820亿元，同比增长13%，动力电池出货量为65GWh，汽车动力电池装机总量为56.89GWh，同比增长46%，动力锂电池产业保持较高速度发展。随着国家政策的逐渐落地，以及未来锂电池生产技术提升、成本下降、新能源汽车配套设施的普及度提高等，未来新能源汽车的动力电池需求将保持增长，GGII预计到 2022年中国汽车动力锂电池产量将达到215GWh，比2017年增长 3.8倍。
资料来源：GGII
二、发行人营收持续增长，盈利能力趋势向好
随着新能源汽车市场的持续增长，公司业务呈现产销两旺的态势，公司营收实现持续增长，近三年营收分别为 475,793.19万元，483,809.86万元和 512,699.52万元。
但受新能源汽车补贴退坡以及市场竞争加剧的导致的动力电池价格下滑等因素影响，公司利润持续下滑，近三年净利润分别为 103,285.29万元，84,017.28万元和58,168.53万元。
随着公司产能迅速扩张和客户开拓，2019年一季度公司业绩得到明显改善， 2019年 1-3月公司营业收入比上年同期增长了65.31%，净利润比上年同期增长了25.22%，其中，实现归属于母公司所有者的净利润增长了32.77%。公司盈利能力趋势向好。
三、发行人具有较强的行业竞争优势，有利于应对市场激烈竞争与行业风险
动力锂电池及新能源汽车是战略新兴产业，公司经过多年的探索和努力，已逐步发展成为国内动力锂电池领先企业，在行业内具备了多方面竞争优势，发行人主要优势如下：
1、研发技术优势
公司始终重视技术研发，持续加大研发投入，丰富研发人才队伍，引入多名国内外高端研发技术人才，加大研发硬件平台建设，投资引入国外先进设备建设电池及相关配套产品的系统测试实验室，为公司未来发展奠定了坚实的基础。公司全资子公司合肥国轩近年来重点完成了磷酸铁锂电池能量密度提升、三元电池产业化等科研项目研究。在技术路线的选择上，公司始终坚持以安全为进行技术研发和创新的前提，采用积极稳妥的技术路线，在保证安全质量的前提下逐步提升电池性能。
在电芯技术上，公司磷酸铁锂电池单体电芯能量密度已提升至190Wh/kg，三元电池单体电芯能量密度提升至230Wh/kg。公司牵头并承担国家科技部“高安全高比能锂离子电池系统的研发与集成应用”的重大专项，已成功研发出能量密度达300Wh/kg，循环次数超过1500次的软包三元样品。在材料技术上，实现磷酸铁锂正极材料自产，并成功实现了三元材料开发及产业化。在以安全为前提的技术路线的引导下，公司取得了多项技术突破，电池一致性、成品率、配组率等性能指标逐年提升，电池材料关键技术取得重大突破。同时，在电池管理系统（BMS）、硅基负极材料、电动汽车远程监控系统等方面也拥有自主知识产权和核心技术。
2、产品优势
公司始终将纯电驱动汽车电池作为重点产品，通过多年的积累和发展，实现了产品的技术先进性和市场认可度。
在磷酸铁锂产品上，2010年配套世界首条纯电动公交路线-合肥18路公交，安全运营已达8年，2015年自主研发的“IFP1865140-9Ah方形磷酸铁锂锂离子蓄电池”、“IFP1865140-15Ah方形磷酸锰铁锂锂离子蓄电池”、“IFP20100140A方形磷酸铁锂锂离子蓄电池”获得安徽省新产品的荣誉。近年来不断提升突破产品的能量密度，公司的32131电芯产品单体能量密度达190Wh/kg，可配套续航
里程超过400km车型，达到国际领先水平，在新能源A级车领域市场供不应求。
在三元产品上，随着公司三元电池技术的日益成熟，国内充电基础设施的逐渐完善、居民节能环保意识的增强以及对新能源汽车接受度的不断提高，公司积极推进三元动力电池产业化，加快实现公司先进材料研发技术成果转化，2016年公司成功开发出符合VDA（德国汽车工业协会）标准的三元电池。
公司的产品优势突出，市场认可度高。乘用车方面，已与江淮，北汽，奇瑞，众泰，汉腾，吉利，上汽等新能源汽车生产厂家开发出众多新能源乘用车车型，其中有多款车型成为当年爆款。专用车方面，公司在新能源专用车产品的配套已得到客户认可。最新数据显示，2018年 10月，2018年 11月公司均实现专用车在单月装机行业第一。此外，公司还与猎豹、合众、恒天新楚风等客户建立了的良好合作关系。同时，基于新能源汽车市场快速发展的需求，公司在锂电池产品类型、设计及配套电池管理系统等领域进行合理布局，形成多元化的产品结构。
公司还积极推进动力锂电池梯次利用研发，在电池储能、电池回收、移动电源、后备电源等方面积累了宝贵经验。
3、产业链优势
公司致力于新能源汽车动力电池全生命周期的产业链建设，对于正、负极材料，隔膜，电解液，BMS系统等环节，公司通过自主研发与合作共赢等模式，实现原材料的自产或合资方式生产，不断拓展产业链广度和深度。其中子公司精密涂布公司已量产涂碳铝箔，与中国冶金科工集团合作开发三元前驱体材料，与深圳市星源材质科技股份有限公司合资进行隔膜开发，与铜陵有色集团进行铜箔开发合作，与上海电气集团有限公司合资进军储能领域，与北京新能源汽车股份有限公司进行整车合作开发等等。从材料到配套产品，实现了产业链上下游一体化整合，有效控制产业链中的各个环节，在生产管理、成本控制、产品品质、市场推广等方面获得明显的竞争优势。
4、客户优势
公司始终坚持以客户为中心。为快速响应客户需求、不断优化产品设计、提高产品质量，经过多年努力，公司在乘用车领域与北京新能源汽车股份有限公司、安徽江淮汽车股份有限公司、奇瑞汽车股份有限公司等知名企业建立了深度的战
略合作关系，在商用车领域与安徽安凯汽车股份有限公司、中通客车控股股份有限公司、上汽大通汽车有限公司等企业结成长期的战略伙伴关系，保持了良性的互动，2019年2月公司与Robert BoschGmbH（以下简称“BOSCH”）在合肥签订了《采购协议》，将为BOSCH提供锂离子电池、模组和电池包（零件、产品）等，为公司业绩稳定和未来发展奠定良好的基础。
5、人才优势
公司已拥有大批具有丰富的电化学、材料学、电子信息工程、自动化、机械设计制造等专业知识的高技术人才；同时培养了大量对新能源汽车行业和上、下游行业有深刻认识的管理、市场营销人才和掌握行业发展趋势的复合型人才。
经过多年动力电池行业的深耕，公司已形成了完善和健全的人才引进和培养体系，为公司持续快速发展提供了人才保障和持续发展动力。
四、发行人已制定积极应对行业风险的措施
1、新能源汽车产业政策变化风险
新能源汽车产业属于新兴产业，在行业发展初期，技术的不成熟和较高的生产成本阻碍了新能源汽车的推广应用，从全世界范围来看，政府通常会给予新能源汽车产业较大的政策扶持来消除这一障碍。近年来，我国在新能源汽车推广应用方面给予了较大的政策扶持，并出台了一系列财税补贴政策。但随着新能源汽车产业的不断发展和技术的日益成熟，我国政府在保持财税补贴政策总体稳定的前提下正逐步下调新能源汽车补贴标准，未来财政补贴将持续退坡直至取消。公司主要产品动力锂电池作为新能源汽车的核心部件，若未来新能源汽车产业政策发生重大不利变化从而影响公司下游新能源整车客户对动力锂电池的需求，将对公司未来业务发展产生不利影响，从而导致公司面临业绩波动的风险。
虽然近年来新能源汽车补贴政策出现退坡，但新能源汽车产业作为战略性新兴产业的地位没有改变，坚定不移发展新能源汽车的战略没有改变，新能源汽车行业整体发展趋势良好。国内新能源汽车行业的补贴政策逐步退出，但双积分制顺利出台，构建了行业发展的内生机制，按积分制的要求，2020年，我国新能源乘用车产销量要达到180万辆；在海外，汽车行业巨头正在加大对新能源汽车行
业的投资，大量投资不断投向这个新兴行业，海外巨头规划的新能源汽车的产量也已高达数百万辆，新能源汽车行业步入新时代。
此外，补贴对于高能量密度的门槛是三元电池大范围应用的主要原因，在补贴大幅退坡的预期压力下，部分价格敏感的车型有望实现磷酸铁锂对三元的替换，国轩高科一直以磷酸铁锂为本，有望把握后补贴时代成长机遇。
2、市场竞争加剧的风险
2017年我国新能源汽车产量共 79.4万辆，销量 77.7万辆，分别同比增长53.8%和53.3%。我国新能源汽车行业的快速发展和广阔的市场空间，吸引了越来越多的企业进入动力电池行业。同时，国内动力电池生产企业在市场快速发展的环境影响下加大产能建设，随着动力电池产能的逐步扩大，动力锂电池行业竞争将进一步加剧。虽然公司已发展成为国内动力锂电池领先企业，在研发技术、产品结构、客户资源等方面具有较强的竞争优势，但市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响，从而导致公司面临业绩波动的风险。
公司是国内较早从事磷酸铁锂电池研发的企业，目前已成为国内磷酸铁锂电池领域的龙头企业，产品续航性能和安全性能均极具竞争力。通过持续研发投入，公司能够确保产品性能始终处于行业领先，获取较高的利润。此外，公司通过投资北汽新能源，与其建立了战略合作关系，共同开发新车型；公司与江淮汽车等重要客户也签订战略协议，共同开发使用其车型的动力电池组，积极面对市场竞争。
3、产品价格下降的风险
公司主要产品之一为动力锂电池组。目前我国动力锂电池市场正处于快速成长期，随着动力电池产能的持续扩张以及材料研发和生产工艺的进步、规模化生产能力的不断提升，动力锂电池产品的售价有持续降低趋势，同时市场竞争的加剧也会导致行业内产品售价的逐步下调。如果公司不能通过有效降低产品成本来抵消价格下降的风险，或者无法持续通过技术进步提升动力电池能量密度，产品售价的下降将导致产品毛利率的下降，并最终影响公司的整体盈利能力。
公司报告期内产能和销售规模持续扩大，近几年产能、产量和销量均位居行业前列。同时公司加大在原材料端的投入，正负极材料等主要原材料已部分实现自产。规模效应和产业链的相对完整保证公司在行业内竞争中保持相对的优势。
4、原材料价格波动风险
公司动力电池生产所需要的原材料主要为正极材料、负极材料、隔膜及电解液等，其中正极材料又受上游碳酸锂、镍、钴等天然矿产资源价格影响，公司上游原材料价格对公司主营业务成本影响较大。虽然公司致力于打造新能源动力电池一体化的全产业链，并具备较强的成本管理能力和议价能力，但若上游原材料价格发生较大波动，可能对公司经营产生影响。
公司致力于新能源汽车动力电池全生命周期的产业链建设，对于正、负极材料，隔膜，电解液，BMS系统等环节，公司通过自主研发与合作共赢等模式，实现原材料的自产或合资方式生产，不断拓展产业链广度和深度，降低原材料价格波动对公司经营的不利影响。
5、技术替代风险
作为国内动力电池主要生产企业，公司掌握了众多关键核心技术，技术研发一直走在行业前列。通过长期技术积累和发展，公司培养了一支高水平的技术研发团队，形成了突出的自主创新能力，拥有了自主知识产权的核心技术。由于动力电池产品应用市场、环境对产品性能品质要求极其严格，只有进行不断的技术革新、工艺和材料的改进，才能持续满足市场竞争发展的要求。公司如果不能保持技术持续进步和技术的先进水平，产品性能指标将会落后，成本优势将会丧失，其竞争力和盈利能力将会被削弱。此外，作为新兴行业，围绕着提高体积能量密度、质量能量密度等，锂离子动力电池行业的技术更新速度较快。如果未来动力电池核心技术有了突破性发展，出现了替代性的技术，而公司不能及时掌握相关技术，公司的市场地位和盈利能力将受到负面影响。
公司始终重视技术研发，持续加大研发投入，丰富研发人才队伍，引入多名国内外高端研发技术人才，加大研发硬件平台建设，投资引入国外先进设备建设电池及相关配套产品的系统测试实验室，为公司未来发展奠定了坚实的基础。
6、客户集中风险
国内新能源汽车行业集中度较高，受此影响，公司客户集中度也较高。报告
期内，公司前五大客户占当期营业收入比重分别为67.64%、62.74%、56.55%、、50.88%。公司客户主要为江淮汽车、北汽新能源、众泰汽车、中通客车、上汽大通、上海申龙客车等国内知名新能源汽车制造商。公司与下游客户已形成稳定的合作关系，如果公司的主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变化，将对公司的生产经营造成一定不利的影响。
公司始终坚持以客户为中心，经过多年努力，公司与客户建立了深度的战略合作关系，保持了良性的互动，为公司业绩稳定和未来发展奠定良好的基础。同时，公司积极开拓客户，日前公司海外大客户开拓取得突破，率先进入 BOSCH供应链，公司产品品质已得到海外大客户认证。
综上，新能源汽车补贴政策的变动对公司的经营业绩造成了短期不利影响，公司目前各项业务仍按照经营战略有序推进。未来，随着新能源汽车补贴的取消，不具有核心竞争力的企业将逐步被市场淘汰。公司作为行业内的领先企业，市场份额达到5.3%，仅次于宁德时代与比亚迪位于行业第三，具有较强的竞争优势优势，目前面临的竞争风险也存在对应的应对措施。长期来看，行业发展引起的优胜劣汰，将进一步增强公司的竞争优势，有利于公司长期、持续、稳定发展。
公司 2018年净利润较上年同期大幅下滑超过30%，但 2019年年一季度，公司经营情况已经逐步转好，预计公司经营业绩将继续稳中向好。但新能源汽车产业作为新兴产业，相关政策对行业的整体影响较大，未来仍然存在净利润大幅下滑达到50%的可能。
五、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构查阅了行业相关研究报告及国家相关政策，查阅了审计报告及财务报表并分析了公司的经营情况，查阅了本次公开发行可转债的评级报告、募投项目的可行性分析报告，访谈了公司的主要管理人员。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2018年度经营业绩虽较上年同期有所下滑，但2019年一季度公司经营情况已经逐步转好，结合公司所处行业的市场发展阶段，公司自身经营状况和行业竞争优势，以及风险应对措施等方面，发行人在本次发行完成后出现业绩下滑50%的风险较小。
15、请保荐机构和申请人律师根据我国有关环保的法律、法规及规范性文件，就申请人募集资金投资项目环评是否合法合规及环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、募集资金投资项目环评情况
本次发行募集资金投资项目环评情况如下:
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|-|-|-|
|序号|投资项目名称|环评审批文件|
|1.|南京新能源年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目(一期5GWh)|《南京新能源项目环境影响报告表的审批意见》(六环表复[2018]044号)|
|2.|庐江新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目|《庐江新能源项目环境影响报告书的批复》(庐环审[2018]78号)|
|3.|补充流动资金|/|

二、环评文件取得方式、取得程序、登记手续、批准部门是否具有审批权限
（一）国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）1、环评文件取得方式、取得程序、登记手续
根据南京市六合区人民政府公开网站(http://www.njlh.gov.cn/index.html)公示的相关信息，2018年 4月 26日，南京市六合区环境保护局受理了南京新能源项目环评文件并向社会公开了《南京新能源项目环境影响报告表》。
2018年 5月 3日，南京市六合区环境保护局向社会公开了拟对建设项目环
评文件作出审批意见的公示。
2018年 5月 10日,南京市六合区环境保护局向发行人核发了《南京新能源项目环境影响报告表的审批意见》(六环表复[2018]044号)。
2018年 6月 8日,南京市六合区环境保护局向社会公示了对南京新能源项目环评文件的审批意见。
2、环评文件批准部门是否具有审批权限
根据《中华人民共和国环境影响评价法(2018修正)》第二十三条、《建设项目环境保护管理条例(2017修订)》第十条及《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录(2015年本)》的相关规定,本次募投项目之环评文件不属于国务院环境保护行政主管部门负责审批的事项,其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》(苏政办发[2016]109号)第五条规定,省环境保护行政主管部门原则上负责审批下列建设项目环境影响报告书(表):(1)国务院环境保护行政主管部门委托省环境保护行政主管部门审批的项目;(2)国务院环境保护行政主管部门规定省环境保护行政主管部门审批且按规定应当编制环境影响报告书的项目;(3)跨设区市行政区域的项目;(4)法律、法规、规章等规定由省环境保护行政主管部门审批的项目。第六条规定,国家和省环境保护行政主管部门审批权限之外的建设项目环境影响评价文件审批权限由设区市人民政府确定,并抄送省环境保护行政主管部门。其中,以下4类项目环境影响报告书(表)必须由设区市环境保护行政主管部门审批: (1)由国务院或国务院有关部门核准(或备案)且按规定应当编制环境影响报告书的项目(按规定须报国务院环境保护行政主管部门审批的除外);(2)由省人民政府及省投资主管部门审批、核准或备案且按规定应当编制环境影响报告书的项目; (3)化工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放的项目;(4)跨所辖县(市、区)行政区域的项目。据此,南京新能源项目之环评文件的审批权限不属于国家、省或设区市环境保护行政主管部门。
根据《南京市建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》(宁政办发[2016]83号)第七条规定,区环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目环境影响评价文件:(1)由区级办理的审批制(或核准、备案)建设项目。(2)由市政府或
市投资主管部门审批(或核准、备案),按规定应当填报环境影响登记表类项目。
(3)除国家、省和市环境保护行政主管部门审批之外的其他建设项目。根据《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》(苏政办发[2016]109号)第五条、第六条,南京新能源项目不属于国家、省环境保护行政主管部门审批的建设项目,且不属于必须由设区市环境保护行政主管部门审批的事项。因此,南京市六合区环境保护行政主管部门有权审批南京新能源项目的环评文件。
（二）庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目
1、环评文件取得方式、取得程序、登记手续
根 据 合 肥 市 政 府 信 息 公 开 网 站(http://zwgk.hefei.gov.cn/zwgk/public/search.xp)公示的相关信息，2017年7月7日，庐江县环境保护局向社会第一次公开了庐江国轩项目环评相关信息。
2017年10月16日，庐江县环境保护局向社会第二次公开了庐江国轩项目环评相关信息。
2018年 3月 22日，庐江县环境保护局受理了《庐江新能源项目环境影响报告书》。
2018年 12月 4日，庐江县环境保护局向发行人核发了《庐江新能源项目环境影响报告书的批复》(庐环审[2018]78号)。
2018年12月7日,庐江县环境保护局向社会公示了《庐江新能源项目环境影响报告书的批复》。
2、环评文件批准部门是否具有审批权限
根据《中华人民共和国环境影响评价法(2018修正)》第二十三条、《建设项目环境保护管理条例(2017修订)》第十条及《环境保护部审批环境影响评价文件的建设项目目录(2015年本)》的相关规定,本次募投项目之环评文件不属于国务院环境保护行政主管部门负责审批的事项,其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《安徽省建设项目环境影响评价文件审批目录(2015年本)》,庐江新能
源项目不属于安徽省环保厅、设区市环保部门负责审批的建设项目,应由县(市、区)环境保护行政主管部门负责审批。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师查阅了发行人分别向南京市六合区环境保护局和庐江县环境保护局提交的《南京新能源项目环境影响报告表》、《庐江新能源项目环境影响报告书》及相关申请材料;查验了南京市六合区环境保护局核发的《南京新能源项目环境影响报告表的审批意见》(六环表复[2018]044号)、庐江县环境保护局核发的《庐江新能源项目环境影响报告书的批复》(庐环审[2018]78号)，查询了相关政府网站公示信息，查阅了相关法律法规文件。
（二）核查意见
保荐机构及发行人律师认为，本次募投项目环评文件的取得方式、取得程序、登记手续符合环保相关法律、法规及规范性文件的规定。本次募投项目相关备案和审批均为有权机关作出。
16、请申请人补充说明募集资金投资项目的土地使用情况。请保荐机构及申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
【回复】
一、募集资金投资项目的土地使用情况
（一）国轩南京年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目（一期5GWh）1、土地使用情况
南京新能源年产15GWh动力电池系统生产线及配套建设项目(一期5GWh)用地位于南京市六合经济技术开发区,拟占用土地面积149.2亩。
2018年3月16日,南京新能源与南京市国土资源局六合分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》(编号 3201122018CR0006),约定南京市国土资源局六合分局将落于六合经济开发区的地块出让予南京新能源,土地用途工业用地,土地面积为95,525.2平方米,土地出让价款为3,755万元。2018年3月16日,南京新能源已缴纳全部土地出让价款。
2018年9月10日,南京新能源与南京市国土资源局六合分局签署了《土地出让合同补充合同》(编号:六国土资让补[2018]01号),约定南京市国土资源局六合分局将面积为 3,947.27平方米的国有土地使用权出让予南京新能源,规划用途工业用地,土地出让价款155.1277万元。2018年9月5日,南京新能源已缴纳全部土地出让价款
3、土地使用权登记手续
2018年 10月 23日,发行人办理了该宗土地使用权权属登记手续,并取得了编号为苏(2018)宁六不动产权第 0031103号《不动产权证书》,证载信息如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地面积(㎡)|用途|使用权类型|权利期限|地址|
|南京新能源|99,472.87|工业用地|出让|2068年5月28日止|六合经济开发区|

4、募集资金投资项目用地合法合规情况
南京市国土资源局六合分局于 2018年12月12日出具《证明》:“南京国轩新能源有限公司为本局管辖范围内的企业。该公司自 2018年2月5日至本证明出具之日,能够遵守土地管理相关法律法规,不存在因违反上述规定而受到本局的行政处罚的情形”。
南京市国土资源局六合分局于 2019年5月9日出具《证明》:“南京国轩新能源有限公司为本局管辖范围内的企业。该公司自 2018年12月13日至本证明出具之日,能够遵守土地管理相关法律法规,不存在因违反上述规定而受到本局的行政处罚的情形”。
（二）庐江国轩新能源年产2GWh动力锂电池产业化项目
庐江新能源年产 2GWh动力锂电池产业化项目用地位于庐江经济开发区,拟占用土地面积274.85亩。
2、土地使用权取得方式、取得程序
2019年1月28日,庐江国轩与庐江县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》(编号：2018041),约定庐江县国土资源局将编号为庐国土资公告[2018]11号41#地块出让予庐江国轩,用途为工业工地,出让土地面积97,034平方米,土地出让价款 9315,264元。2019年 2月 13日,庐江国轩已缴纳全部土地出让价款。
2019年4月16日,庐江国轩与庐江县国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》(编号 201901),约定庐江县国土资源局将编号为庐国土资公告 (2019)1号1#地块出让予庐江国轩,用途为工业工地,出让土地面积 85,996平方米,土地出让价款8,255,616元。2019年 5月6日,庐江国轩已缴纳全部土地出让价款。
3、土地使用权登记手续
2019年 3月 14日,发行人办理了其中 97,034平方米的土地使用权权属登记手续,并取得了编号为皖(2019)庐江县不动产权第 0001830号《不动产权证书》,证载信息如下:
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|-|-|-|-|-|-|
|使用权人|土地面积(㎡)|用途|使用权类型|权利期限|地址|
|庐江国轩|97,034|工业用地|出让|2069年1月28日|庐江高新区城西大道以东、柯坦路以南|

4、募集资金投资项目用地合法合规情况
庐江县自然资源和规划局于 2019年5月7日出具《证明》:“国轩新能源(庐江)有限公司系我局管辖的公司,该公司自设立之日以来,遵守土地管理相关法律、法规、规章及规范性文件的规定,且截至本证明出具之日,未因违反土地管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚”。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师查阅了相关土地查阅土地招拍挂成套文件、成交确认书、国有土地使用权出让合同、土地使用权出让金缴纳凭证、土地使用权证、相关部门出具的合法合规证明。
（二）核查意见
保荐机构、发行人律师认为，发行人募集资金投资项目的土地使用符合有关土地管理之法律、法规以及规范性文件的规定,土地使用权取得方式、取得程序、登记手续合法合规。
17、请保荐机构和申请人律师核查上市公司及其附属公司是否存在违规对外担保且尚未解除的情形，并发表明确意见。
【回复】
一、发行人及其附属公司对外担保情况
1、国轩高科与上海电气集团股份有限公司、上海轩能新能源科技合伙企业(有限合伙)、上海昊豪新能源科技合伙企业(有限合伙)于 2017年 12月 11日共同设立了上海电气国轩新能源科技有限公司,其中上海电气集团股份有限公司持股45%,国轩高科持股43%,上海轩能新能源科技合伙企业(有限合伙)持股6%,上海昊豪新能源科技合伙企业(有限合伙)持股6%。
根据上海电气国轩新能源科技有限公司与中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行于2018年签署的《并购借款合同》(合同编号: 31010120180002136),中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行向上海电气国轩新能源科技有限公司提供并购贷款186,000,000元,贷款期限为7年。根据国轩高科与中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行于 2018年签署的《保证合同》(合同编号: 31100120180005859),国轩高科就前述《并购借款合同》中主债权金额的49%(即 91,140,000元)向中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行提供担保,担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
2、合肥国轩与中国冶金科工集团有限公司、比亚迪股份有限公司、唐山曹妃甸发展投资集团有限公司于2017年9月6日共同设立了中冶瑞木新能源科技有限公司,其中中国冶金科工集团有限公司持股51%,合肥国轩持股30%,比亚迪股份有限公司持股10%,唐山曹妃甸发展投资集团有限公司持股9%。
根据中冶瑞木新能源科技有限公司与中国农业银行股份有限公司唐山龙泽路支行于 2019年 1月 11日签署的《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》(编号: 13010420180000278),中国农业银行股份有限公司唐山龙泽路支行向中冶瑞木新能源科技有限公司提供项目融资贷款1,000,000,000元,贷款期限为 5年。根据合肥国轩与中国农业银行股份有限公司唐山龙泽路支行于 2018年签署的《保证合同》(合同编号: 13100120180082537),合肥国轩就前述《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》中主债权金额的30%(即 300,000,000元)向中国农业银行股份有限公司唐山龙泽路支行提供担保,担保期限为主合同约定的债务履行期限届满之日起一年。
上海电气国轩新能源科技有限公司与中冶瑞木新能源科技有限公司未按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017修订)》的规定向发行人及合肥国轩提供反担保。经核查,并经发行人确认,这两家公司属于国有控股公司,其提供对外担保应参照国务院国有资产监督管理委员会发布的国资厅发评价[2012]45号《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》(以下简称“《补充通知》”)的规定。而根据该《补充通知》,各中央企业应严格控制对集团外企业提供担保,不得向中央企业以外的企业提供任何形式的担保,对集团外企业提供担保的,应当报国务院国有资产监督管理委员会批准。因此这两家公司未向发行人及合肥国轩提供反担保。
二、发行人及其附属公司对外担保已履行的程序
1、国轩高科于2018年7月31日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于为参股公司中冶新能源提供担保暨关联交易的议案》、《关于为参股公司上海电气国轩新能源提供担保暨关联交易的议案》等议案,独立董事就前述议案中涉及的对外担保暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
通过了《关于为参股公司中冶新能源提供担保暨关联交易的议案》、《关于为参股公司上海电气国轩新能源提供担保暨关联交易的议案》等议案,关联股东回避表决。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师查阅了公司公告文件、相关法律法规、担保合同等。
（二）核查意见
保荐机构及发行人律师认为，前述两项对外担保已履行必要的法律程序,上海电气国轩新能源科技有限公司未能向国轩高科提供反担保以及中冶瑞木新能源科技有限公司未能向合肥国轩提供反担保对本次发行不构成实质障碍,发行人及其附属公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形。
18、请保荐机构和申请人律师核查上市公司及其附属公司是否存在涉及行政处罚、民事诉讼、仲裁、司法强制执行或其他权利纠纷且尚未结束，并有可能对公司生产经营产生重大不利影响的情形，请发表明确意见。
【回复】
一、发行人及其附属公司的行政处罚
2016年6月29日,莱西市环境保护局对发行人控股子公司青岛国轩因锂离子电池及材料生产项目未依法提交建设项目环境影响评价文件而擅自开工建设的行为出具《行政处罚决定书》(西环罚字[2016]55号),对青岛国轩处以 20万元罚款。
根据发行人及青岛国轩出具的说明,青岛国轩已对相关负责人员进行了批评教育,并缴纳了 20万元的罚款;同时,发行人及其控股子公司已加强内控管理,严格遵守环保相关法律法规,并将杜绝此类事件的再次发生。
报告期内，除上述行政处罚外,发行人及其控股子公司不存在其他行政处罚的情形。
二、发行人及其附属公司报告期内的民事诉讼、仲裁、司法强制执行及尚未结束的其他权利纠纷情况
1、合肥国轩与浙江正宇机电有限公司买卖合同纠纷
2012年 12月 13日,合肥国轩与浙江正宇机电有限公司签署了编号为 ZY11L00085的《工业产品供货合同》,约定合肥国轩向浙江正宇机电有限公司提供 320组磷酸铁锂电池,价款为 21,120,000元。浙江正宇机电有限公司未按照前述合同约定向合肥国轩支付价款。
2015年 6月 8日,合肥国轩向永康市人民法院提起诉讼,请求判令浙江正宇机电有限公司向合肥国轩支付货款21,120,000元,并承担逾期利息2,246,242元,合计23,366,242元。截至本反馈意见回复出具之日,浙江正宇机电有限公司已处于破产清算阶段,合肥国轩申报债权金额 19,082,477元(其中货款 17,094,000元、逾期利息 1,988,477元),合肥国轩已就该笔债权全额计提了坏账准备。
2、合肥国轩与福建国轩高科动力能源有限公司买卖合同纠纷
2014年 10月 10日,厦门金龙旅行车有限公司与福建国轩高科动力能源有限公司签署《购销合同》,约定厦门金龙旅行车有限公司购买 15套电池组,总价款为12,545,250元。2014年10月至11月期间,合肥国轩基于其与福建国轩高科动力能源有限公司的合作关系向厦门金龙旅行车有限公司交付15套电池组,但未与厦门金龙旅行车有限公司签署买卖合同,仅签署《产品技术协议》。2015年 1月,厦门金龙旅行车有限公司向福建国轩高科动力能源有限公司支付货款 6,272,625元,未向合肥国轩支付相应货款。
年4月27日,合肥市瑶海区人民法院作出(2017)皖0102民初7889号一审判决,判令福建国轩高科动力能源有限公司向合肥国轩支付货款 12,545,250元及违约金(自 2016年 8月 15日起至付清时止,按中国人民银行同期同类基准借款利率计算)。
2018年7月25日,福建国轩高科动力能源有限公司不服一审判决,向安徽省合肥市中级人民法院提起上诉,请求撤销一审判决,驳回合肥国轩的起诉。
2018年 9月 17日,合肥市中级人民法院作出(2018)皖 01民终 6457号终审判决,判决驳回上诉,维持原判。截至本回复出具之日,合肥国轩已针对本案判决申请强制执行。
3、青岛洪润林业生物质能源有限公司与青岛国轩供用热力合同纠纷
2016年,青岛洪润林业生物质能源有限公司与青岛国轩签署《供热合同》及《集中供热合作备忘录》,约定青岛洪润林业生物质能源有限公司向青岛国轩提供饱和蒸汽。
2018年 5月 7日,青岛洪润林业生物质能源有限公司向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼,认为青岛国轩自建锅炉且未按期支付代建费、蒸汽使用费之行为违反了前述协议约定,请求判令:(1)解除双方签署的相关供热合同;(2)青岛国轩支付代建费185,552元及自2017年7月1日起至实际付清之日止按日万分之五计算的利息;(3)青岛国轩支付蒸汽使用费及损失 14,268,743元以及自应付之日起至实际付清之日至按日万分之五计算的逾期违约金;(4)青岛国轩支付项目设备价值损失14,180,000元及违约赔偿金1,418,000元。
轩变更第一项诉讼请求为确认双方签署的《供热合同》、《集中供热合作备忘录》及相关协议已于 2017年 8月 15日解除。截至本回复出具之日,该诉讼尚未结案。
4、达索系统股份有限公司与合肥国轩著作权纠纷
达索系统股份有限公司以合肥国轩擅自复制、安装、商业使用 CATIA系列计算机软件的行为侵犯其著作权为由,于2018年9月5日向合肥市中级人民法院提起民事诉讼,请求判令:(1)合肥国轩立即停止侵犯达索系统股份有限公司 CATIA系列计算机软件著作权的行为;(2)合肥国轩赔偿原告经济损失暂计人民币 300万元;(3)合肥国轩赔偿达索系统股份有限公司为制止侵权而支出的合理费用10万元;(4)本案的诉讼费由合肥国轩承担。2018年11月28日,达索系统股份有限公司变更诉讼请求,将原起诉状中的第(2)项诉讼请求变更为:合肥国轩赔偿原告经济损失3,465万元。截至本回答出具之日,该诉讼尚未结案。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师查阅了部分监管机构出具的证明文件，通过中国证券监督管理委员会资本市场违法违规失信记录网站、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站进行了核查、与管理层进行访谈并取得发行人出具的确认。
（二）核查意见
保荐机构及发行人律师认为，青岛国轩已对上述处罚事项积极整改并及时足额缴纳了罚款,环保主管机关亦已出具不构成重大违法违规行为的说明。前述纠纷情况不存在对公司生产经营产生重大不利影响。
【回复】
一、发行人及其董事、监事、高级管理人员是否受到行政处罚
报告期内,发行人不存在重大行政处罚。
报告期内,发行人的董事、监事、高级管理人员不存在重大行政处罚。
二、关于发行人及其董事、监事、高级管理人员于报告期内因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况
报告期内,发行人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
报告期内,发行人的董事、监事、高级管理人员不存因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程
保荐机构及发行人律师查阅了部分监管机构出具的证明文件、无犯罪记录证明，查阅了中国证券监督管理委员会资本市场违法违规失信记录网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、深圳证券交易所等网站。
（二）核查意见
保荐机构及发行人律师认为，报告期内,发行人不存在重大行政处罚。
报告期内,发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,符合《管理办法》的相关规定。
（本页无正文，为国轩高科股份有限公司关于《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
国轩高科股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ____________ _____________
张君 崔浩
保荐机构董事长： ____________
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日
声明
本人已认真阅读国轩高科股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长： ____________
周杰
海通证券股份有限公司年 月 日