厦门金达威集团股份有限公司内部控制制度核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于厦门金达威集团股份有限公司内部控制制度等相关事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)作为厦门金达威集团股份有限公司(以下简称“金达威”或“公司”)首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对金达威2013年度内部控制制度等相关事项进行核查，并发表独立意见如下：
一、金达威内部控制的基本情况
（一）内部控制环境
1、公司治理结构
根据有关法律、法规和公司章程的相关规定，公司已经建立了较为完善的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，对公司股东大会、董事会、监事会、总经理的性质、职责和工作程序，董事长、董事（包括独立董事）、监事和总经理任职资格、职权、义务以及考核奖惩等作了明确规定，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作，“三会”之间权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成。股东大会依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会依法行使企业的经营决策权。公司董事会设有三名独立董事。公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，维护公司整体利益，关注股东的合法权益不受侵害。监事会能确实履行监督职责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责，保障股东权益、公司权益和公司全体员工的权益不受侵犯。总经理受董事会委托全面负责公司的生产经营管理工作。
2、组织架构
厦门金达威集团股份有限公司内部控制制度核查意见3、内部审计
公司审计部有 3名专职审计人员，具备专业任职资格，在审计委员会领导下，独立行使内部审计职权，并向董事会及审计委员会报告工作。审计部负责人由董事会聘任，审计部门依法独立行使内部审计职权，依法对公司及控股子公司的财务管理、内控制度的建立和执行情况等进行审计监督，及时向审计委员会提交工作计划并汇报审计工作报告，就审计过程中发现的问题进行督促整改。
4、人力资源
公司执行激励与约束相结合的人力资源政策，不断完善员工招聘与选拔的原则及操作程序；对员工进行企业文化和道德价值观的导向培训；对违反员工守则的一切行
厦门金达威集团股份有限公司内部控制制度核查意见为，制订纪律约束与处罚措施；根据阶段性的业绩评价结果，对员工予以指导和奖罚；
不断提升员工的职业道德，保证员工具有相应的岗位职业技能和职业操守。
5、企业文化
公司自成立以来，经过时间所积淀的“致力于改善人类生活品质，做行业一流企业”的企业使命与愿景、“创造价值、追求卓越”的经营理念，铸就了“精于技术、诚于协作、勇于创新、乐于奉献”的企业精神。
（二）风险评估及对策
公司主要从事微藻DHA、植物性ARA、辅酶Q10、VA、VD3等系列产品的生产销售业务。在日常经营管理过程中，公司对所面临的行业系统风险、经营风险、财务风险、政策性风险等均进行全面系统持续地收集相关信息，并结合实际情况对风险进行了充分研究，及时评估，及时识别；建立公司层面的风险数据库，对公司可能面临的风险进行分类，对风险的可能性、影响性进行分析，评价其风险等级，并建立风险应对措施。
公司建立了突发事件应急机制，针对可能发生的重大风险或突发事件，明确了部门责任、工作程序和监测、报告、处理的程序和时限，提高了公司的危机管理控制和应急处理能力，以保证公司稳定和健康发展。
为保证产品质量的稳定和安全，公司已制定了一系列质量及环境管理制度，并通过了ISO9001、ISO14001、HACCP、FAMI-QS、GMP等质量或环境管理体系认证，覆盖了生产、物料、设备设施、检验、包装标签、质量保证等各个环节，并在经营过程中严格执行。上述措施有效保障了公司生产经营全过程及产品质量的稳定性，大幅降低了产品质量风险。
公司一贯重视安全生产，制定了完整的《安全生产管理制度》，《工艺管理制度》、《应急准备和响应程序》，及各生产岗位的操作规程等一系列管理、控制文件，并得到严格执行。
（三）内部控制活动
1、不相容职务分离控制
公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不兼容职务，合理设置岗位，科
厦门金达威集团股份有限公司内部控制制度核查意见学划分职责权限，贯彻财务人员回避制度、不相容职务相分离原则，建立了岗位责任制，重点涉及授权审批职务与执行业务职务、执行业务职务与监督审核职务、执行业务职务与相应的记录职务、财务保管职务与相应的记录职务、授权批准职务与监督检查职务等各环节，形成各负其责、相互制衡机制，以防止错误或舞弊行为的发生。
2、授权管理控制
公司采用不同的授权审批方式：
（1）一般授权：公司制订了部门及人员岗位职责，明确了人事、行政、研发、质量、设备、采购、销售等各个环节的授权；费用开支方面，以财务管理制度为基础，制定了费用报销程序。
（2）特别授权：公司一些重大投资、筹资活动等，以及由此产生的重大决策均提交公司董事会、股东大会审议通过后实施。
3、会计系统控制
根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规，公司制定了适应公司经营特点的《财务管理制度》及配套的操作流程，公司设立独立的财务机构，配备专业的财务人员，严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，确保公司的财务规范运作。
（1）制度建设规范
公司统一执行《企业会计准则》，通过《财务管理制度》对公司的基本会计政策、财务机构设置与岗位职责、会计核算、资产管理、费用报销、付款审批、货物进出仓、销售管理、财产清查、内部牵制与稽核等方面进行了规定，并对采购、生产、销售、财务管理等各个环节的凭证和记录进行有效控制,保证会计资料真实完整。
（2）财务保护控制
公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，严格限制未经授权的人员接触和处置财产，确保财产安全。公司通过财产投保，降低财产运行风险。
公司对货币资金、实物资产等各项资产实施部门归口管理，财务部门对各类资产
厦门金达威集团股份有限公司内部控制制度核查意见均进行相应的监督控制。
公司实物资产管理业务的相关岗位制订了岗位责任制，并在申购与审批、验收与付款、保管与记录、改造与维护保养、投保申请与批准、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
（3）采购与付款的控制
公司供应商的评估与选择、供应商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜都进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和存货仓储保管由不同的部门进行，并在ERP系统中有明确的权限设定，保证了不相容岗位相分离。
（4）销售与收款的控制
公司对销售目标、营销策划、客户的选择与管理、销售价格与合同的签订、货物的发出运输与保险、货款的结算、销售商品的退回、应收账款的管理等业务进行了一系列的规定，销售部门对应收账款的安全负责，并明确规定连续两个月未订货或订货量比上期非季节性减少30%的客户应及时查明原因，并对前期应收账款进行催收。公司还通过应收账款分客户、分账龄分析、超期提示等风险预警机制，对应收账款进行管理。
（5）电算化会计系统控制
公司在电算化上使用ERP系统（即企业资源规划系统），在人员分工、使用权限、系统维护、数据保护、网络安全等重要方面都进行有效控制。
公司对外来原始凭证和自制原始凭证均进行严格审核和统一管理，通过会计电算化，财会人员各司其职，保证财务规章制度的有效执行及会计凭证与会计记录的及时、准确、可靠。
（6）独立稽核
公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，包括财务部门的会计稽核和内审部门的审计稽核。
财务机构相关人员根据《会计稽核制度》，审查原始凭、自制凭证、会计账簿、
厦门金达威集团股份有限公司内部控制制度核查意见会计报表的真实性、合法性、准确性。
为了检查、评价公司会计控制与管理控制的健全性和有效性，公司内部审计人员对财务工作的各个方面进行全面审计，主要目的查明问题、对照标准、找出差距、分析可能、提出措施、监督纠正等。
4、关联交易的管理控制
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关规定，制定了《关联交易管理办法》，明确关联交易的范围、关联交易的基本原则、严格关联交易决策程序和审批权限，做到了关联交易的公平和公允性，有效地维护股东和公司的利益。
独立董事对公司日常关联交易事项发表独立意见。
5、募集资金使用的管理控制
公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、募集资金项目变更以及募集资金管理与监督做出了明确规定。
公司审计部门对募集资金的存储、使用、募集资金项目变更以及募集资金管理情况进行密切跟踪监督并每季度向公司董事会审计委员会报告。
6、信息披露的管理控制
公司制定了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕知情人管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等系列制度，明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息披露的界定及相应的程序，规定了内外部信息传递、审核及披露流程等，对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。公司严格按照证监会和交易所的有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围和事宜，在公司指定的报纸和网站上进行信息披露工作，披露的公司信息真实、准确、及时、完整；严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。公司在对外接待等投资者关系活动规范，确保了信息披露公平。
(四)信息与沟通
公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用，及时将相关信息在公司内部各管理级次、业务环节之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加以解决。
厦门金达威集团股份有限公司内部控制制度核查意见公司加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
（五）内部监督
内部控制作为由公司各级员工共同参与实施的完整系统，是一个不断调整、逐步完善、持续优化的动态过程，在此过程中审计部作为专职内部监督机构，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续地监督检查。针对发现的潜在的内部控制缺陷，采取相应的预防性控制措施，尽量限制缺陷的产生，或者当缺陷发生时，尽可能减低风险和损失。
二、内部控制的改进及完善情况
上市以后，公司对《信息披露制度》、《募集资金使用管理办法》进行修订，审议通过了《重大信息内部报告制度》、《内幕知情人管理制度》、《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事、高级管理人员持股管理制度》、《投资者关系管理制度》、《股东大会网络投票制度》、《董事、监事薪酬管理制度》和《外部信息报送和使用管理制度》，确保了公司内部控制的合理、完整和有效。
为进一步加强公司治理，提高规范运作水平，公司于2012年9月聘请中介机构对公司进行全面的内控体系建设。公司举办各种培训，提高内部控制认识，强化内部控制执行力。内审部门对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检。
三、保荐机构主要核查程序
2013年度，在发行上市保荐期间，保荐机构不定期对金达威进行了现场检查，列席了公司董事会、股东大会；通过对照相关法律法规规定检查金达威的内控制度建立情况；查阅合同、报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件；与公司高管、中层、员工以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；
现场调查及走访相关经营情况，对金达威内部控制制度的建立及执行情况进行了核查。
厦门金达威集团股份有限公司内部控制制度核查意见四、保荐机构结论意见
保荐机构经核查认为，金达威现有的内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；
金达威的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
厦门金达威集团股份有限公司内部控制制度核查意见（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于厦门金达威集团股份有限公司内部控制制度等相关事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
杜卫民 覃文婷
华泰联合证券有限责任公司(公章)年 月 日