希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） Xigema Cpas(Special General Partnership)
希会审字(2016)2373号
前次募集资金使用情况鉴证报告
陕西省天然气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的陕西省天然气股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至 2016年 10月 31日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募资报告”）进行了鉴证。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及注册会计师认为必要的其他证据，按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制前次募资报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的前次募资报告提出鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以对前次募资报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，贵公司前次募资报告在所有重大方面按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，如实反映了贵公司截至 2016年 10月 31日止前次募集资金的使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告是我们根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定与贵公司提供的前次募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的鉴证程序基础上对所取得的资料做出的职业判断，并不构成我们对贵公司前次募集资金的投资项目前景及效益实现的任何保证。
本报告仅供贵公司本次非公开发行股份之目的使用，不得用于其他任何用途。否则，我们不承担任何责任。我们同意将本报告作为贵公司本次非公开发行股份所必备的文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国 西安市 中国注册会计师：
二〇一六年十一月二十九日
陕西省天然气股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
现根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，将本公司截止2016年10月31日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西省天然气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕801号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用发送认购邀请申报报价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 9,523.8095万股，发行价为每股人民币 10.50元，共计募集资金 99,999.99975万元，坐扣承销和保荐费用1,999.999995万元后的募集资金为97,999.999755万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2014年9月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用47.90万元后，公司本次募集资金净额为97,952.099755万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕12-1号）。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
截止2016年10月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额[注]|2016年10月31日余额|
|11454000000394799|300,000,000.00|33,545,634.71|
|456850100100192887|400,000,000.00|63,090,605.00|
|7251210182600166198|279,999,997.55|9,303.09|
||979,999,997.55|96,645,542.80|

[注]：初始存放金额包含未支付的会计师费、律师费等费用共计47.90万元。
二、前次募集资金实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见附表1。
（二）募集资金项目先期投入置换情况
募集资金投资项目先期投入资金总额为193,949,929.60元，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于陕西省天然气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2014]12-18号）。经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经保荐机构书面同意后，于2014年12月24日进行了置换，置换资金总额为193,949,929.60元。
具体情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|总投资额|自筹资金实际投入金额|||
||建设投资|铺底流动资金|合计|
|549,418.00|19,394.99||19,394.99|
|549,418.00|19,394.99||19,394.99|

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1.募集资金实际投资项目实施地点变更情况
本公司不存在募集资金实际投资项目实施地点发生变更的情况。
2.募集资金实际投资项目实施方式变更情况
本公司不存在募集资金实际投资项目实施方式发生变更的情况。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（六）闲置募集资金情况说明
本公司在2015年5月27日用闲置募集资金暂时补充流动资金 40,000万元，已经2015年4月27日第三届董事会第二十五次会议审议通过，规定使用期限自公司董事会审议批准日起不超过 9个月，保荐机构已表示明确同意意见，后于 2016年 1月 22日将暂时补充流动资金的闲置募集资金40,000万元归还至公司募集资金专户。截止2016年10月31日，前次募集资金尚未使用余额为9,664.55万元（含收到的银行存款利息655.95万元扣除银行手续费1.02万元的净额654.93万元），占前次募集资金总额 97,952.10万元的9.87%。未使用完毕是由于募投项目靖边至西安天然气输气管道三线系统工程尚未完工，未与施工单位和供货单位结清挂账款项所致。剩余募集资金将继续用于支付靖边至西安天然气输气管道三线系统工程的尾留工程款和设备款，在支付期
间所产生的利息净收入将由公司管理层根据公司实际经营需要做出合理安排。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
靖边至西安天然气输气管道三线系统工程并不能单独为公司带来经济效益，只能和公司原有天然气长输管网一并带来整体效益，加之影响天然气销售量增幅的因素除输气能力增强外，还有其他因素（用户的增加和天气等），公司无法单独计量输气能力增强对天然气销售量的影响，故无法单独核算其效益。
公司非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，以扩大公司业务规模，提升公司的持续盈利能力和市场竞争力，其产生的效益无法单独核算。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
本公司前次募集资金投资项目未对收益进行承诺。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
陕西省天然气股份有限公司董事会
二〇一六年十一月二十九日
附表1
前次募集资金使用情况对照表
截止2016年10月31日
编制单位：陕西省天然气股份有限公司 单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||97,952.10|已累计使用募集资金总额||||
|||募集资金投资总额||||截至日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|靖边至西安天然气输气管道三线系统工程|靖边至西安天然气输气管道三线系统工程|70,000.00|70,000.00|60,990.37||70,000.00|70,000.00|60,990.37|9,009.63|
|补充流动资金|补充流动资金|30,000.00|27,952.10|27,952.10||30,000.00|27,952.10|27,952.10|-|
|||100,000.00|97,952.10|88,942.47||100,000.00|97,952.10|88,942.47|9,009.63|

附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2016年10月31日
编制单位：陕西省天然气股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2014年|2015年|2016年1-10月||
|靖边至西安天然气输气管道三线系统工程|[注1]|未承诺|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|未承诺|-|-|-|-|

[注1]：“截止日投资项目累计产能利用率”系指自投资项目达到预计可使用状态至2016年10月31日这一期间投资项目的实际输气量与设计产能之比。
靖边至西安天然气输气管道三线系统工程三期工程尚未竣工，该管线尚未完全投运，故无法计算该指标。
[注2]：靖边至西安天然气输气管道三线系统工程并不能单独为公司带来经济效益，只能和公司原有天然气长输管网一并带来整体效益，加之影响天然气销售量的增幅除输气能力提高外，还有其他因素（用户的增长和天气等），公司无法单独计量输气能力增强对天然气销售量的影响，故无法单独核算其效益。
[注3]：补充流动资金无法单独核算效益。