股票代码：601727 股票简称：上海电气 上市地点：上海证券交易所
H股股票代码：02727 股票简称：上海电气 上市地点：香港联合交易所
国泰君安证券股份有限公司
关于上海电气集团股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年十月
声明
国泰君安证券股份有限公司接受上海电气集团股份有限公司委托，担任本次交易独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次发行股份购买资产的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
目录
第一章本次交易概述 ................................................................................................. 7一、本次交易方案的主要内容 ................................................................................ 7（一）本次交易的主要步骤 ................................................................................ 7（二）交易对方 .................................................................................................... 7（三）交易基准日 ................................................................................................ 7（四）本次交易的定价原则和交易标的估值情况 ............................................ 8（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况 ................................................ 9二、本次股份发行情况 ............................................................................................ 9（一）发行股票类型 ............................................................................................ 9（二）发行方式及发行对象 ................................................................................ 9（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 .................................. 10（四）发行数量 .................................................................................................. 11（五）上市地点 .................................................................................................. 11（六）本次发行股份锁定期 .............................................................................. 12（七）募集资金运用 .......................................................................................... 12三、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 12四、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 13五、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 18六、减值测试及补偿安排 ...................................................................................... 18（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................. 18（二）减值测试补偿安排 .................................................................................. 18七、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 19（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................. 19（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................. 20第二章本次交易实施情况 ....................................................................................... 21一、本次交易已经履行的报批程序 ...................................................................... 21二、本次交易实施情况 .......................................................................................... 21（一）发行股份购买资产的实际发行价格 ...................................................... 21（二）发行股份购买资产实施后的发行人股本结构 ...................................... 22
（三）注入资产交割情况 .................................................................................. 22（四）验资情况 .................................................................................................. 23（五）新增股份登记 .......................................................................................... 23（六）过渡期损益 .............................................................................................. 24（七）募集配套资金实施情况 .......................................................................... 24三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 24四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 24五、相关协议及承诺的履行情况 .......................................................................... 25（一）协议履行情况 .......................................................................................... 25（二）承诺履行情况 .......................................................................................... 25六、相关后续事项的合规性和风险 ...................................................................... 25（一）后续工商登记变更事项 .......................................................................... 25（二）相关方需继续履行相关协议、承诺 ...................................................... 25（三）发行股份募集配套资金 .......................................................................... 26七、独立财务顾问结论性意见 .............................................................................. 26
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|本次交易、本次交易方案、本次重组、本次发行|指|上海电气拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金事项|
|前次重组|指|2016年4月中国证监会以《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行 606,843,370 股股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]905号）批准的公司与电气总公司的资产重组行为|
|本公司、上市公司、上海电气|指|上海电气集团股份有限公司|
|电气香港|指|上海电气香港有限公司|
|电气总公司、集团|指|上海电气（集团）总公司|
|集团香港|指|上海电气集团香港有限公司|
|拟置入股权类资产、置入股权类资产|指|上海集优47.18%内资股股份、自仪泰雷兹50.10%的股权、电气置业100%的股权|
|拟置入土地类资产、置入土地类资产、26 幅土地使用权及相关附属建筑物|指|电气总公司持有的 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，包括 26 幅土地使用权、房屋建（构）筑物和设备（具体资产范围以东洲评估出具的经审核备案的沪东洲资评报字[2016]第 0944196 号《拟置入土地类资产评估报告》为准）|
|拟置入资产、标的资产、交易标的|指|拟置入股权类资产及拟置入土地类资产的合称|
|标的公司|指|上海集优、自仪泰雷兹及电气置业|
|上海集优|指|上海集优机械股份有限公司，股票代码：02345.HK|
|自仪股份|指|上海自动化仪表股份有限公司|
|自仪泰雷兹|指|上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司|
|电气置业|指|上海电气集团置业有限公司|
|电气实业|指|上海电气实业有限公司|
|上鼓公司|指|上海鼓风机厂有限公司|
|上海电装|指|上海电装燃油喷射有限公司|
|上海轨发|指|上海轨道交通设备发展有限公司|
|上重厂|指|上海重型机器厂有限公司|
|国盛投资|指|上海国盛集团投资有限公司|

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|发行股份购买资产|指|上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优 47.18%内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业100%股权和26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产|
|募集配套资金|指|本次交易拟采用询价方式向包括电气总公司、国盛投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟置入资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%|
|交易对方|指|上海电气拟进行发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方，其中发行股份购买资产交易对方指电气总公司；募集配套资金的交易对方指包括电气总公司、国盛投资在内的不超过10名特定投资者|
|发行股份购买资产发行价格|指|上海电气审议本次交易的董事会四届三十七次会议决议公告日前20个交易日上海电气A股股票交易均价的90%，为 7.55 元/股。本次交易实施前，若上海电气股票发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步进行相应调整|
|《业绩补偿协议》|指|上海电气与电气总公司签署的《业绩补偿协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|上海电气与电气总公司签署的《上海电气（集团）总公司与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》|指|上海电气与电气总公司签署的《上海电气（集团）总公司与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（一）》与《上海电气（集团）总公司与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》|
|《股份认购协议》|指|上海电气与电气总公司、国盛投资签署的《股份认购协议》|
|《股份认购协议之补充协议》|指|上海电气与电气总公司、国盛投资签署的《股份认购协议之补充协议》|
|《拟置入土地类资产评估报告》|指|东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第 0944196 号”《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气（集团）总公司部分经营性资产评估报告》|
|报告期|指|2015年及2016年|
|评估基准日|指|2016年9月30日|
|上海集优股份转让协议签署日、股权转让签署日|指|上海电气与电气总公司签署《发行股份购买资产协议》的签署日|
|拟置入股权类资产交割日|指|拟置入股权类资产根据《发行股份购买资产协议》的约定完成了过户至上海电气名下的工商登记手续日|
|拟置入土地类资产交割日|指|拟置入土地类资产根据本协议的约定完成了过户至上海电气名下的登记手续日；如拟置入土地类资产中涉及未取得产权证明的资产，应当由电气总公司交付上海电气，并由电气总公司和上海电气双方签署交割确认书，双方签署交割确认书之日，即视为该等资产交割完毕|

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|新增股份交割日|指|中登公司就电气总公司取得发行股份购买资产新增股份出具相关证券登记证明文件之日|
|资产交割日|指|置入资产交割完成之日、发行股份购买资产新增股份登记至电气总公司名下的日期中最迟一日的上一月最末日|
|补偿测算期间|指|本次交易实施完毕后三年，即2017年、2018年、2019年|
|独立财务顾问、国泰君安、国泰君安证券|指|国泰君安证券股份有限公司|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德勤华永|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|法律顾问、通力律师|指|通力律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所、交易所|指|上海证券交易所|
|香港证监会|指|香港证券及期货事务监察委员会|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|中登公司上海分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《并购重组财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一章本次交易概述
一、本次交易方案的主要内容
（一）本次交易的主要步骤
本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
1、发行股份购买资产
上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优47.18%内资股股份、自仪泰雷兹50.10%股权、电气置业100%股权及电气总公司持有的 26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。
2、发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上海电气拟向包括公司控股股东电气总公司、国盛投资在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元，募集资金规模不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方
本次交易发行股份购买资产的交易对方为电气总公司，募集配套资金的交易对方为包括电气总公司、国盛投资在内的不超过10名特定投资者。
（三）交易基准日
本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2016年9月30日。
（四）本次交易的定价原则和交易标的估值情况
本次交易中拟置入资产的定价原则为：除上海集优外，拟置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格由本次交易各方根据评估结果协商确定。上海集优的交易价格以股份转让协议签署日前 30个交易日上海集优 H股每日加权平均价格的算数平均值乘以电气总公司持有上海集优内资股的股份数为基础确定。
本次交易拟置入股权类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的评估报告，以 2016年 9月 30日为评估基准日，对自仪泰雷兹50.10%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用收益法确定评估结论；对电气置业100%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结论。
经交易双方协商确认，自仪泰雷兹50.10%股权和电气置业100%股权的交易价格分别为26,302.50万元和257,575.91万元。
上海集优股份转让协议签署日（2016年11月14日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为 1.45元/股，电气总公司持有上海集优的股份数为678,576,184股，因此上海集优的交易价格为98,393.55万元。
本次交易拟置入土地类资产为 26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，本次评估以2016年9月30日为评估基准日，采用资产加和法其中：工业房屋建（构）筑物和设备采用重置成本法评估；办公、商业房地产房地合一采用市场法和收益法评估，最终选取市场法结果；无形资产—土地使用权采用市场法和基准地价修正法评估，最终选取市场比较法结果。本次交易拟置入土地类资产根据上述评估值确定的成交价格为280,556.13万元。
综上所述，本次交易拟置入资产根据上述评估值确定的成交价格总计为 662,828.10万元，本次交易拟置入股权类资产根据上述方法确定的交易价格为382,271.96万元。
（五）本次交易完成后的上市公司控制权情况
本次发行股份购买资产完成后，截至 2017年 10月 19日，上海电气的总股本增加至 14,309,080,444股，电气总公司将直接及通过集团香港间接合计持有上海电气60.69%的股份，上市公司的控制权未发生变化。截至2017年10月19日，本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
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|股东名称|本次重组前||本次重组后（不考虑募集配套资金）||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|电气总公司|7,776,917,017|57.90%|8,654,835,023|60.48%|
|集团香港|29,334,000|0.22%|29,334,000|0.21%|
|控股股东持股小计|7,806,251,017|58.12%|8,684,169,023|60.69%|
|其他股东|5,624,911,421|41.88%|5,624,911,421|39.31%|
|合计|13,431,162,438|100.00%|14,309,080,444|100.00%|

注：电气总公司直接持有上海电气A股7,576,917,017股，通过沪港通账户持有上海电气H股200,000,000股。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海电气不符合股票上市条件的情形。
二、本次股份发行情况
（一）发行股票类型
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行股份购买资产的发行对象
本次交易发行股份购买资产的交易对方为电气总公司。
2、募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东电气总公司、国盛投资在内的不超过 10名特定投资者。除电气总公司、国盛投资外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的董事会四届三十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即7.55元/股。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分由上海电气以现金补足。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
电气总公司、国盛投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
根据拟置入资产交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份数量为877,918,006股。
2、募集配套资金的发行股份数量
本次募集配套资金总规模不超过300,000.00万元，募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前公司总股本的20%（即2,686,231,286股），在该发行范围内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，电气总公司拟出资不超过人民币150,000.00万元，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格；国盛投资拟出资不超过人民币50,000.00万元，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量及电气总公司、国盛投资认购数量将作相应调整。
（五）上市地点
本次非公开发行股票拟在上交所上市。
（六）本次发行股份锁定期
电气总公司、国盛投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不上市交易或转让。
（七）募集资金运用
公司拟发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元，具体用途如下：
单位：万元
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|序号|募集资金用途|投资总额|拟使用募集资金规模|
|1|共和新路新兴产业园区开发项目|181,530.00|105,500.00|
|2|北内路创意产业园区改造项目|26,484.00|22,600.00|
|3|金沙江支路科技创新园区改造项目|38,459.00|32,800.00|
|4|军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目|137,029.00|116,600.00|
|5|本次重组相关税费及其他费用|22,500.00|22,500.00|
|合计||406,002.00|300,000.00|

公司本次募集配套资金总额不超过300,000.00万元，不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的20%。
实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司控股股东电气总公司，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司召开股东大会、A股类别股东会议和H股类别股东会议审议本次交易相关议案时，
关联股东已回避表决。
四、本次交易不构成重大资产重组
2015年12月5日，上海电气董事会四届二十五次会议审议通过《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上海电气以其持有的上重厂100%股权与电气总公司持有的电气实业100%股权、上海电装61%股权、上鼓公司100%股权、上海轨发14.79%股权中的等值部分进行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置出资产的差额部分及电气总公司持有的14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。2016年8月26日，上述置入、置出股权类资产已完成股权过户手续及相关工商变更登记手续，上述置入土地类资产已完成过户及相关权属登记变更手续。
2016年8月26日，上海电气董事会四届三十四次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司收购上海电气风电设备有限公司3.23%股权的议案》，上海电气以3,361.11万元收购电气总公司持有的上海电气风电设备有限公司3.23%股权。截至本核查意见出具日，上述收购事项已完成。
2016年9月23日，上海电气董事会四届三十五次会议审议通过《关于上海鼓风机厂有限公司出售部分资产的议案》，同意上市公司下属全资子公司上鼓公司以 23,328.39万元向电气总公司下属全资子公司上海电气企业发展有限公司出售部分闲置或短期内难以变现的资产。截至本核查意见出具日，上述收购事项已完成。
根据《重组办法》第十四条，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”上述交易的标的资产与本次发行股份购买的标的资产属于同一交易方所有或者控制，可以认定为相关资产。故在本次交易是否构成重大资产重组比例计算过程中，将上海电气上述前次交易的相关指标与本次交易对应指标进行累计计算。
单位：万元
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||上海电气（注1）|项目（注2）|前次重组置入资产||收购风电设备公司|本次重组拟置入资产||拟置入资产合计|拟置入资产合计占比|
||||置入股权类资产|置入土地类资产||拟置入股权类资产|拟置入土地类资产|||
||a||b|c|d|e|f|g=b+c+d+e+f|h=g/a|
|资产总额|14,355,056.40|资产总额及成交金额孰高|404,779.74|291,632.63|26,863.77|1,158,689.11|280,556.13|2,162,521.39|15.06%|
|营业收入|7,678,451.60|营业收入|213,458.32|1,858.45|17,362.63|981,810.58|0|1,214,489.98|15.82%|
|资产净额|3,423,639.20|资产净额及成交金额孰高|340,091.32|291,632.63|3,479.13|476,997.25|280,556.13|1,392,756.47|40.68%|

单位：万元
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|项目|上海电气|项目（注3）|前次重组置出资产|上鼓厂出售资产|拟置出资产合计|拟置出资产合计占比|
||A||B|C|D=B+C|E=D/A|
|资产总额|14,355,056.40|资产总额|567,794.62|23,328.39|591,123.01|4.12%|
|营业收入|7,678,451.60|营业收入|206,429.66|0.00|206,429.66|2.69%|
|资产净额|3,423,639.20|资产净额|-27,342.20|23,328.39|-4,013.81|-0.12%|

注1：上海电气总资产及资产净额以截至2014年12月31日经审计的账面资产总额和资产净额为准，营业收入以2014年经审计的营业收入为准；
注2：计算相关指标时，本次拟置入股权类资产相关账面指标以2016年12月31日经审计数据为准，本次拟置入土地类资产相关账面指标以评估报告中土地类资产的账面值为准；前次重组置入资产相关账面指标以2015年9月30日经审计数据为准；
注3：根据《重组办法》，出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，电气总公司持有 777,691.70万股上海电气股份，占上海电气
总股本比例为57.90%；电气总公司通过集团香港持有上海电气境外上市的外资
股2,933.40万股，持股比例为0.22%；电气总公司合计持有上海电气58.12%股
份，为上市公司控股股东。上海市国资委持有电气总公司100%股权，为上市公
司实际控制人。根据相关规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》
第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东拟认购募集配套资金的，相应
股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
不考虑配套融资，本次交易完成后，电气总公司将持有上海电气60.69%的
股权，仍为上海电气控股股东，上海市国资委仍为上海电气实际控制人。综上，
本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。根据《重组管理
办法》第十三条等相关规定，本次交易不构成借壳上市。
六、减值测试及补偿安排
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易涉及置入资产中，电气置业100%股权所含存货科目项下的房产及
其土地使用权（除陈行支路365号的房产及其土地使用权），除存货科目项下以
外的工业用地之土地使用权，住宅、办公、商业用房及其土地使用权和置入土
地类资产中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土地使用
权价值系采取市场比较法进行评估。除上述资产（以下合称“标的资产2”）
外，本次交易拟置入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情
况。
（二）减值测试补偿安排
在补偿测算期间，上海电气与电气总公司应共同聘请具有证券业务资格的
会计师事务所对标的资产 2进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上海电
气年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产 2发生减值，则电气总公司应向上市公司补偿股份，如股份不
足以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。补偿的股份数量之计算公式为：
应补偿股份数量＝标的资产 2期末减值额/本次交易购买资产发行股份的
发行价格—标的资产2补偿期限内已补偿股份总数
标的资产 2期末减值额为标的资产 2交易价格减去期末标的资产 2评估值
并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
七、本次重组对上市公司的影响
本次交易将优化上市公司资产结构，扩大上市公司业务规模和资产规模，
促进上市公司新能源与环保、高效清洁能源设备、工业装备及现代服务业一体
化产业平台建设，并能为上市公司未来产业发展提供优质土地资源，提升上市
公司的核心竞争力和发展潜力。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产完成后，截至2017年10月19日，上海电气的总股
本增加至 14,309,080,444股，电气总公司将直接及通过集团香港间接合计持有
上海电气60.69%的股份，上市公司的控制权未发生变化。截至2017年10月19
日，本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前||本次重组后（不考虑募集配套资金）||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|电气总公司|7,776,917,017|57.90%|8,654,835,023|60.48%|
|集团香港|29,334,000|0.22%|29,334,000|0.21%|
|控股股东持股小计|7,806,251,017|58.12%|8,684,169,023|60.69%|
|其他股东|5,624,911,421|41.88%|5,624,911,421|39.31%|
|合计|13,431,162,438|100.00%|14,309,080,444|100.00%|

注：电气总公司直接持有上海电气 A股 7,576,917,017股，通过沪港通账户持有上海
电气H股200,000,000股。
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），社会公众股东合计持有的公司股
份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海电气不符合股票上市条件
的情形。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前后，上市公司2016年度主要财务数据及指标如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|财务指标|本次重组前（经审计）|本次重组后（备考）|
||2016年12月31日||
|总资产|17,563,391.10|18,940,655.20|
|总负债|11,798,678.00|12,418,216.30|
|归属于母公司所有者权益|4,509,275.40|5,070,542.30|
|归属于母公司股东的全面摊薄每股净资产（元/股）|3.36|3.54|
|资产负债率（%）|67.18|65.56|
|财务指标|2016年度||
|营业收入|7,907,836.10|8,850,738.40|
|归属于母公司股东的净利润|206,017.00|239,685.20|
|基本每股收益（元/股）|0.1556|0.1697|
|全面摊薄净资产收益率（%）|4.57|4.73|

注：上述备考数据不考虑配套募集资金。
本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产
及营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。
第二章本次交易实施情况
一、本次交易已经履行的报批程序
本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已经电气总公司董事会审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司董事会四届三十七次会议审议通过；
3、本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司
资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016]359号）；
4、本次交易涉及之自仪泰雷兹股东变更事项已取得自仪泰雷兹董事会的批
准；
5、本次交易已取得泰雷兹国际股份有限公司同意放弃优先购买权之同意函；
6、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委核准备案；
7、修订后的本次交易方案已经上市公司董事会四届四十二次会议审议通过；
8、本次交易已取得上海市国资委《关于上海电气集团股份有限公司重组有
关问题的批复》（沪国资委产权[2017]118号）；
9、本次交易已经上市公司股东大会、A股类别股东会议和 H股类别股东
会议审议通过；
10、本次交易已获得中国证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规
的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易实施情况
（一）发行股份购买资产的实际发行价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相
关事项的董事会四届三十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个
交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 7.55元/股。经核查，本次发行价格
未作调整，不存在与已披露信息存在差异的情形。
（二）发行股份购买资产实施后的发行人股本结构
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次重组前（截至2017年10月19日）||本次重组后（不考虑募集配套资金）||
||股份数量（股）|占比|股份数量（股）|占比|
|电气总公司|7,776,917,017|57.90%|8,654,835,023|60.48%|
|集团香港|29,334,000|0.22%|29,334,000|0.21%|
|控股股东持股小计|7,806,251,017|58.12%|8,684,169,023|60.69%|
|其他股东|5,624,911,421|41.88%|5,624,911,421|39.31%|
|合计|13,431,162,438|100.00%|14,309,080,444|100.00%|

注：电气总公司直接持有上海电气A股7,576,917,017股，通过沪港通账户持有上海电
气H股200,000,000股。
经核查，本次交易完成后（不考虑募集配套资金），社会公众股东合计持有
的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上海电气不符合股票
上市条件的情形。
（三）注入资产交割情况
1、股权类资产
（1）上海集优机械股份有限公司47.18%内资股股份已完成登记于公司名
下的证券登记手续。
（2）上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权和上海电气集
团置业有限公司100%股权已完成过户至公司名下的工商登记手续。
2、非股权类资产
（1）拟置入土地类资产中，除位于四川中路126弄10-20号，房地产权证
号为沪房地黄字（2005）第 005037号的 1处授权经营土地以外的 25幅土地类
资产及附属建筑物已过户至上市公司，并完成相关权属登记变更手续。
（2）就位于四川中路126弄10-20号的土地及附属建筑物，根据上海电气
董事会四届五十次会议第八项议案，四川中路 126弄10-20号土地拟被有权主
管部门收储，已无法办理将相应产权登记于电气总公司名下的手续。有鉴于此，
双方同意由电气总公司以现金方式回购该等地块对应之权益，回购价格为该等
地块本次交易对应之评估值，即人民币 286,896,816元。截至目前，电气总公司
已支付完成该等款项。
（3）25幅已完成过户的土地类资产中，根据上海电气董事会五届四十三
次会议第一项议案，根据沪（2017）嘉字不动产权第037287号《不动产权证书》，
位于南翔镇沪宜公路 950号的房地产实际建筑面积为 11,851.1平方米，与本次
交易该等房地产之评估建筑面积 12,139.24平方米相比，存在 288.14平方米差
异。有鉴于此，交易双方同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价，
补偿价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定，总计金额为人民币
301,377.60元。截至目前，电气总公司已支付完成该等款项。
（四）验资情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普
华永道中天验字(2017)第924号），截至2017年10月16日，上海集优机械股
份有限公司47.18%股权已经在中国证券登记结算有限责任公司办理了《过户登
记确认书》；上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气
集团置业有限公司100%股权和25幅土地使用权及相关附属建筑物等资产已分
别在工商行政管理部门和房地产登记处登记至上市公司名下；四川中路 126弄
10-20号土地对应之权益的回购款人民币 286,896,816元与南翔镇沪宜公路 950
号房屋土地之房地产差价款人民币 301,377.60元亦已收讫。
截至 2017年 9月 30日止，电气总公司投入的新增注册资本和股本计人民
币877,918,006.00元，新增注册资本占变更后注册资本的6.14%；连同原经验证
的注册资本人民币 13,430,470,030.00元及未经审验的可转换债券转股增加股本
人民币 692,408.00元，上市公司变更后的注册资本为人民币 14,309,080,444.00
元，占变更后注册资本的100%，代表每股人民币1元的股份14,309,080,444股，
其中有限售条件的股份1,484,761,376股，无限售条件的股份12,824,319,068股。
（五）新增股份登记
2017年10月20日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的《证券变更登记证明》，上海电气本次向电气总公司发行股份
877,918,006股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。之后，上海电气将
向工商行政管理机关申请办理注册资本变更等事宜。
（六）过渡期损益
根据上海电气与电气总公司于2016年11月14日签署的《发行股份购买资
产协议》及2017年8月30日签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》，自
仪泰雷兹50.10%股权、电气置业100%股权及拟置入土地类资产自评估基准日
至置入资产交割日期间所产生的损益由上海电气享有、承担。
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的资产交割日为
2017年 8月 31日。截至本核查意见出具日，审计机构正在开展、尚未完成对
上述资产的期间损益审计工作。
（七）募集配套资金实施情况
截至本核查意见出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。
公司将在核准批文的有效期内，实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施
过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易实施过
程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未
发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）协议履行情况
本次交易中，交易各方签订了发行股份购买资产协议及其补充协议。目前
上述协议已经生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现
违反协议约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，交易各方已经履
行本次交易的相关协议，无违反协议约定的行为。
（二）承诺履行情况
在本次交易过程中，电气总公司、上海电气、国盛投资及相关交易对方出
具的承诺主要包含：关于避免同业竞争的承诺函、关于规范关联交易的承诺函、
保持上市公司独立性的承诺函、关于置入资产相关事项的承诺函、关于所提供
信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函、关于认购股份锁定期的承诺函、
关于土地相关问题的承诺函、关于近五年未被处罚和涉及重大诉讼或仲裁的声
明函等。上述承诺的主要内容已在《上海电气集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中详细披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，承诺各方已经或
正在正常履行上述承诺，未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性和风险
（一）后续工商登记变更事项
上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次发行股份购买资产涉及的注
册资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（二）相关方需继续履行相关协议、承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议、出具了多项承诺，由于部分
协议、承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有协议、承
诺。在上述协议、承诺有效期内，相关方将继续履行相应协议、承诺。
（三）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过300,000.00万元。上市
公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影
响发行股份购买资产的实施。
七、独立财务顾问结论性意见
1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和
《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
2、本次交易涉及的股权类资产已完成交割过户工作。
3、本次交易涉及的土地类资产中除位于四川中路126弄10-20号，房地产
权证号为沪房地黄字（2005）第 005037号的土地类资产以外的 25幅土地类资
产已过户至上市公司，并完成相关权属登记变更手续。
就位于四川中路 126弄 10-20号的土地及附属建筑物，根据上海电气董事
会四届五十次会议第八项议案，四川中路 126弄10-20号土地拟被有权主管部
门收储，已无法办理将相应产权登记于电气总公司名下的手续。有鉴于此，双
方同意由电气总公司以现金方式回购该等地块对应之权益，回购价格为该等地
块本次交易对应之评估值，即人民币 286,896,816元。经核查，截至本核查意见
出具日，电气总公司已支付完成该等款项。
25幅已完成过户的土地类资产中，根据上海电气董事会五届四十三次会议
第一项议案，根据沪（2017）嘉字不动产权第 037287号《不动产权证书》，位
于南翔镇沪宜公路 950号的房地产实际建筑面积为 11,851.1平方米，与本次交
易该等房地产之评估建筑面积12,139.24平方米相比，存在288.14平方米差异。
有鉴于此，交易双方同意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价，补偿
价格根据本次交易该等房地产的评估单价确定，总计金额为人民币 301,377.60
元。经核查，截至本核查意见出具日，电气总公司已支付完成该等款项。
4、本次交易上市公司发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。
5、上海电气尚需就本次交易向工商行政管理机关申请办理注册资本、公司
章程修订等相关事宜。上海电气将按照中国证监会的核准非公开发行股份募集
不超过 300,000.00万元。截至本核查意见出具日，独立财务顾问未发现办理该
等后续事项存在实质性的风险和障碍。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》之签章页）
项目主办人：____________ ______________
陈亮 胡时阳
项目协办人：____________ _______________
任彦昭 管文静
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日