国泰君安证券股份有限公司
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
增加对控股子公司担保及调整对外担保方案的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对傲农生物增加对控股子公司担保及调整对外担保方案等事项进行了认真、审慎的核查，并发表如下核查意见：
一、关于为控股子公司提供担保的情况
（一）交易及担保情况概述
为满足日常生产经营需要，促进子公司业务发展，公司及控股子公司武汉傲牧生物科技有限公司（以下简称“武汉傲牧”）与武汉天龙饲料有限公司（以下简称“武汉天龙”）签订《合作协议书》，由武汉傲牧租赁武汉天龙拥有的位于武汉市江夏区郑店黄金工业园区的饲料厂及设备，并为武汉天龙生产部分饲料产品。
公司拟为武汉傲牧履行上述《合作协议书》的所有义务提供不可撤销的连带责任担保。武汉傲牧的少数股东孙玲、武汉银河生态农业有限公司分别按其持有武汉傲牧的股权比例为公司提供反担保，反担保方式为连带保证责任。
（二）被担保人基本情况
企业名称：武汉傲牧生物科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：夏小林
成立日期：2018年4月24日
注册地点：武汉市江夏区法泗街大路村三组
注册资本：1,000万人民币元
经营范围：生物技术研发；饲料销售；货物进出口、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术)。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)
股东情况：公司持股55%；孙玲持股35%；武汉银河生态农业有限公司持股10%。
武汉傲牧系公司控股子公司，截至2018年6月30日的主要财务数据如下：单位：元
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|单位名称(被担保对象)|2018.6.30|2018.6.30||2018年1-6月||
||资产负债率|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|武汉傲牧|184.81%|20,397.35|-17,299.14|0|-17,299.14|

（三）协议其他方基本情况
对方名称：武汉天龙饲料有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：武汉市江夏区郑店黄金工业园区
法定代表人：王克俭
注册资本：人民币2000万元
成立日期：2000年04月05日
经营期限至：长期
经营范围：饲料原料销售；粮油及饲料非标准加工设备的设计、制造（国家有专项规定的按专项规定执行)；饲料、添加剂预混料加工销售（凭许可证在核定期限内经营)；房屋销售及租赁；机械设备销售及租赁。
公司股东：黄炳堂持股60%（认缴出资 1200万元），姜国焱持股30%（认
缴出资600万元），王丽娟持股10%（认缴出资200万元）
武汉天龙不属于公司关联方。
（四）合作协议的主要内容
甲方：武汉傲牧生物科技有限公司
乙方：武汉天龙饲料有限公司
丙方：福建傲农生物科技集团股份有限公司
1、乙方将其位于武汉市江夏区郑店黄金工业园区的饲料厂及设备租赁给甲方，租赁期间合计租金预计约为3,030.73万元。乙方的部分饲料产品委托甲方生产和提供，实际收费标准由甲乙双方本着实事求是，公平原则而定。
2、担保事项：丙方对甲方履行本合同的所有义务（包括但不限于合同基本义务、附属义务、违约金、赔偿金、诉讼费、律师费、差旅费、追索债务而产生的各类发生或可能发生的费用等），承担不可撤销的连带责任担保，担保期起算为本合同签订之日起，直至租赁结束后2年。
3、违约责任：由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给守约方造成的损失（包括直接损失、守约方为维护自己身合法权益而支付的诉讼费、保全费、调查取证费、鉴定费、律师费等费用）。
4、争议解决方式：因签订及履行本协议而发生的争议，应由三方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向厂房区域即乙方所在地人民法院提起诉讼。
5、协议生效条件：本协议自各方签字盖章且丙方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效。
二、关于调整对外担保方案的情况
（一）前次担保的审议情况
公司第一届董事会第三十二次会议及 2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整 2018年度为客户提供担保额度的议案》，同意公司及下属子公司2018年度为养殖户或经销商等下游客户提供金额不超过人民币6.50亿元的担保，本担保额度的决议有效期自股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召
开之日止，并授权公司董事长根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度及决议有效期内对具体担保业务进行审批。具体担保计划明细如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称（担保方）|最高担保金额（万元）|
|1|福建傲农生物科技集团股份有限公司|45,000|
|2|公司下属全资、控股子公司（注）|20,000|
|合计||65,000|

注：各下属子公司实际担保金额，授权公司董事长根据实际情况进行分配。
（二）本次担保方案调整情况
为满足公司及下属子公司业务开展需要，公司拟对上述担保的担保方案进行调整，增加在第三方担保机构为公司下游客户提供担保的前提下，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。调整后的担保包含下列两种类型：
1、由公司或下属子公司直接为养殖户或经销商等下游客户向金融机构的融资提供担保。
2、由第三方担保机构为公司及下属子公司的养殖户或经销商等下游客户向金融机构的融资提供担保，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保。
除上述调整事项外，其他担保事项不变。
（三）被担保人基本情况
被担保对象为与公司保持良好合作关系的养殖户或经销商等客户或为公司养殖户或经销商提供担保的第三方担保机构，且不得为公司的关联方。公司须经严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项。
公司对客户提供担保（含公司为第三方担保机构提供反担保，下同）的风险控制措施如下：
1、仅为与公司保持良好业务关系、具有良好信誉和一定实力的客户提供担保；
2、客户通过公司担保所获取的融资原则上专款专用，专项用于向公司（含
下属全资、控股子公司）购买产品；
3、公司定期派出业务或财务人员到场检查客户经营情况及财务状况。
（四）担保协议的主要内容
1、担保协议的具体内容以具体业务实际发生时为准。
2、担保方式：连带责任保证担保
3、担保期限：根据每一笔借款的实际发生日期，按照法律、法规及相关协议约定确定。
三、累计对外担保情况及逾期担保情况
截至2018年8月31日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额 47,383.31万元，占公司最近一期经审计净资产的58.61%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为48,117.82万元，占公司最近一期经审计净资产的59.52%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为11.03万元，占公司最近一期经审计净资产的0.01%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为57,772.46万元，占公司最近一期经审计净资产的71.46%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,923.69万元，该逾期金额中包含了公司控股孙公司金华市宏业畜牧养殖有限公司在公司投资控股前产生的对外逾期担保金额1,537.22万元。
四、公司本次增加对控股子公司担保及调整对外担保方案的审批程序
2018年9月18日，傲农生物第一届董事会第三十四次会议审议通过了《关于签署合作协议并为控股子公司提供担保的议案》及《关于调整 2018年度为客户提供担保方案的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次增加对控股子公司担保及调整对外担保方案尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次公司为控股子公司提供担保是为了满足武汉傲牧日常生产经营需要，
有利于保障并促进武汉傲牧饲料业务的发展，本次担保不构成关联交易，且武汉傲牧的少数股东为公司提供了反担保，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。
2、公司为养殖户或经销商等下游客户提供担保，系公司为适应市场环境的需要，本次对外担保方案的调整增加了在第三方担保机构为公司下游客户提供担保的前提下，公司或下属子公司向第三方担保机构提供反担保的类型，本次调整有利于公司及下属子公司业务开展的需要，符合上市公司的利益。
3、本次担保事项已履行了必要的审批程序，尚需公司股东大会审议批准。
截至目前，审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。
保荐机构对傲农生物本次增加对控股子公司担保及调整对外担保方案事宜无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司增加对控股子公司担保及调整对外担保方案的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人（签字）：
张扬文
刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司年 月 日