财务顾问核查意见华林证券股份有限公司
关于
中科云网科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：中科云网科技集团股份有限公司
股票代码：002306.SZ
股票简称：*ST云网
股票上市地：深圳证券交易所
二零一八年七月
财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告
书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告
书》及相关法律、法规的规定，华林证券股份有限公司(以下简称“华林证券”或“本财务顾问”)作为上海臻禧企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“信息披露义务人”)本次权益变动的财务顾问，就其披露《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明:
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告
书以及有关此次权益变动发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
财务顾问核查意见6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本次权益变动为信息披露义务人通过参与公开司法拍卖成功竞买取得孟凯持有的*ST云网 181,560,000股股份，该等股份在本次公开司法拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形，在信息披露义务人成功竞买后，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释[2004]16号）的规定，被拍卖股票上原有的质押权归于消灭。通过司法解冻程序后，上述股份将不存在被质押、司法冻结情形。
8、2018年6月24日，上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）通过深圳市福田区人民法院淘宝网司法拍卖平台的公开拍卖成功竞拍孟凯所持*ST云网 181,560,000股股份，占上市公司总股本的22.70%。2018年 7月 5日，信息披露义务人付清了拍卖成交款。2018年 7月 6日，广东省深圳市福田区人民法院出具《执行裁定书》（(2015)深福法执字第 8881号之五），裁定将孟凯名下*ST云网股票 181,560,000股解除冻结并过户至上海臻禧企业管理咨询合伙企业(有限合伙)名下。2018年7月6日，上述《执行裁定书》送达信息披露义务人。
财务顾问核查意见目录
财务顾问核查意见 ....................................................................................................................................... 8一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查 ..................................................................... 8二、对信息披露义务人本次收购目的的核查 ................................................................................. 8三、对信息披露义务人必备证明文件的核查 ................................................................................. 8四、对信息披露义务人基本情况的核查 ......................................................................................... 9五、对信息披露义务人股权控制结构的核查 ............................................................................... 12六、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查 ................................... 21七、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性核查 ............................................................... 21八、对信息披露义务人增持股份决策程序的核查 ....................................................................... 22九、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查 ................................................................. 22十、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 ....................................... 24十一、对上市公司经营独立性的核查 ........................................................................................... 25十二、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查 ........................................... 25十三、对是否能够按照《收购管理办法》第50条提供文件的核查意见 ................................. 26十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ................................................................... 26十五、对是否存在其他重大事项的核查 ....................................................................................... 27十六、财务顾问结论性意见 ........................................................................................................... 27
财务顾问核查意见释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
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|信息披露义务人、收购人、|上海臻禧、陈继|
|上海臻禧|上海臻禧企业管理咨询合伙企业(有限合伙)|
|*ST云网、中科云网、上市公司|中科云网科技集团股份有限公司，在深交所中小板上市，股票代码：002306|
|上海高湘|上海高湘投资管理有限公司|
|本次权益变动|上海臻禧于2018年6月24日通过深圳市福田区人民法院淘宝网司法拍卖平台的公开拍卖成功竞拍孟凯所持*ST云网181,560,000股股份，占上市公司总股本的22.70%。本次权益变动完成后，上海臻禧与陈继合计持有190,485,418股股份，占*ST云网总股本的23.81%|
|本核查意见|《华林证券股份有限公司关于中科云网科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|权益变动报告书|《中科云网科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》|
|财务顾问、华林证券|华林证券股份有限公司|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|深交所|深圳证券交易所|
|《收购管理办法》|《上市公司收购管理办法》|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《第15号准则》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》|
|《第16号准则》|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|元|人民币元|

财务顾问核查意见备注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
财务顾问核查意见绪言
因上市公司原股东孟凯持有的上市公司 181,560,000股股份（占总股本的22.70%）被司法拍卖，信息披露义务人参与竞拍并通过深圳市福田区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台公开竞价成功，导致信息披露义务人持有上市公司权益发生变动。本次权益变动前，上海臻禧持有上市公司股份 3,316,100股股份（占总股本的0.41%），陈继持有上市公司股份 5,609,318股股份（占总股本的0.70%）。本次权益变动后，上海臻禧将直接持有上市公司 184,876,100股股票，占上市公司总股本的23.11%，上海臻禧与陈继合计持有190,485,418股股份，占上市公司总股本的23.81%，并将成为上市公司控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法规要求，上海臻禧、陈继须就本次权益变动履行相关信息披露义务。
华林证券接受委托担任本次权益变动的财务顾问，并就上海臻禧、陈继披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见财务顾问核查意见
本财务顾问就本次交易的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《中科云网科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的及主要情况、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明及财务顾问声明、备查文件、详式权益变动报告书附表。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人本次收购目的的核查
信息披露义务人本次收购的目的如下：
因上市公司原股东孟凯持有的上市公司 181,560,000股股份（占总股本的22.70%）被司法拍卖，信息披露义务人决定参与竞拍并通过深圳市福田区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台公开竞价成功，导致信息披露义务人持有上市公司权益发生变动。未来，信息披露义务人希望通过优化上市公司管理经营以及资源配置等方式，提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，与全体股东分享上市公司未来发展所创造的价值。
本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人必备证明文件的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人已经提供所有必备证明文件。
财务顾问核查意见四、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下:
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|企业名称|上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市崇明区长江农场长江大街161号2幢5870室（上海长江经济园区）|
|执行事务合伙人|上海泓甄投资管理有限公司|
|统一社会信用代码|91310230MA1JYRQT85|
|出资额|36,020万元|
|成立日期|2017年09月20日|
|营业期限|2017年09月20至2027年09月19日|
|经营范围|企业管理咨询，商务咨询，税务咨询，财务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），公关活动策划，市场营销策划，企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|通讯地址|上海市杨浦区国权路39号金座21楼|
|通讯方式|021-65677137|

陈继，男，1975年06月出生，身份证号为3101041975********，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，拥有工商管理硕士、法律硕士双硕士学位。陈继先生拥有复合型的知识体系以及丰富的多行业工作背景，具备丰富的公司管理、并购等经验。
2006年2月至今任上海市汇达丰律师事务所合伙人律师；2012年11月至2014年11月任上海中技投资控股股份有限公司董事、副董事长；2012年 8月至 2015年 4月任西安海天天线控股股份有限公司（现已更名为：西安海天天实业股份有限公司）独立董事， 2015年 4月至今任该公司执行董事，2016年 6月至今任该公司董事局主席；2015年 3
月至今任浙江信联股份有限公司董事长兼总经理；2016年11月至2018年3月任中科云
财务顾问核查意见网科技集团股份有限公司董事，2017年6月至2018年3月任该公司副董事长；2018年6月至今，任美国 Bilateral ResearchInstitute大中华地区首席代表。
信息披露义务人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形。
经核查，信息披露义务人不存在下列情形:
1、上海臻禧、陈继不存在负有到期未清偿数额较大债务且处于持续状态的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的“收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形;
2、上海臻禧、陈继最近 3年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为，不存在《收购管理办法》第六条规定的“收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”的情形;
3、上海臻禧、陈继最近3年无严重的证券市场失信行为，不存在《收购管理办法》第六条规定的“收购人最近3年有严重的证券市场失信行为”的情形;
4、上海臻禧为有限合伙企业，不适用《收购管理办法》第六条“收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形”的规定；陈继不存在《公司法》第一百四十六条规定情形。
5、上海臻禧、陈继不存在《收购管理办法》第六条规定的“法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形”。
本财务顾问认为：上海臻禧为合法设立并有效存续的有限合伙企业，其有权参与司法拍卖，具备竞拍并持有的*ST云网 181,560,000股股票（占上市公司股份总数的22.70%）的主体资格；信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且信息披露义务人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）对信息披露义务人是否具备本次收购的经济实力的核查
本次权益变动信息披露义务人网络竞拍成交价格为 679,034,400元，其中 300,000,000元为自有资金，379,034,400元为向中融国际信托有限公司贷款，贷款资金
财务顾问核查意见来源为中融国际信托有限公司全资子公司北京中融鼎新投资管理有限公司的自有资金，不存在对外募集的情况。
本次权益变动信息披露义务人支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法。
本财务顾问认为：信息披露义务人具备履行本次收购的经济实力。
（三）信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力
经核查，信息披露义务人及其控股股东的董事、高级管理人员从事实业经营管理多年，对现代化公司治理有着丰富经验。
与此同时，本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。自股份公司成立以来，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘书运作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将发生变化，上海臻禧将成为上市公司的控股股东，陈继先生将成为公司实际控制人。上市公司仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，信息披露义务人及其控股股东的董事、监事和高级管理人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
财务顾问核查意见五、对信息披露义务人股权控制结构的核查
(一)信息披露义务人的参与主体基本情况
上海臻禧系陈继、上海高湘投资管理有限公司、西藏飞叶创业投资管理有限公司、上海飞叶投资管理中心（有限合伙）和上海泓甄投资管理有限公司共同出资成立的有限合伙企业，合伙人的基本情况如下：
1、普通合伙人
截至本核查意见出具之日，上海泓甄投资管理有限公司为上海臻禧的普通合伙人（执行事务合伙人），其基本情况如下：
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|企业名称|上海泓甄投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|主要经营场所|上海市虹口区邯郸路173号4号楼6018室|
|法定代表人|于泓|
|统一社会信用代码|913101090637259223|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2013年03月14日|
|营业期限|2013年03月14日至2033年03月13日|
|经营范围|投资管理，投资咨询，实业投资，商务咨询，会展会务服务；销售日用百货，办公用品，建筑装潢材料，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|通讯地址|上海市杨浦区国权路39号金座21楼|

截至本核查意见出具之日，上海飞叶投资管理中心（有限合伙）为上海臻禧的普通合伙人，其基本情况如下：
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|企业名称|上海飞叶投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|上海市青浦区五厍浜路201号5幢一层B区121室|

财务顾问核查意见
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|执行事务合伙人|黄瑜|
|统一社会信用代码|91310118323202539U|
|出资额|1,000万元|
|成立日期|2014年11月21日|
|营业期限|2014年11月21日至2024年11月20日|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|通讯地址|上海市浦东新区富城路99号901室|

2、有限合伙人
截至本核查意见出具之日，陈继先生为上海臻禧的有限合伙人，其基本情况详见对信息披露义务人主体资格的核查。
截至本核查意见出具之日，西藏飞叶创业投资管理有限公司为上海臻禧的有限合伙人，其基本情况如下：
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|企业名称|西藏飞叶创业投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|主要经营场所|西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦308-31室|
|法定代表人|郭保卫|
|统一社会信用代码|91540195MA6T33DF4C|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2017年05月27日|
|营业期限|2017年05月27日至2037年05月26日|
|经营范围|创业投资管理（不含公募基金，不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资）；企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）（经营以上业务、不得以公开方式募集资金吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证劵类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业策划；商务信息服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|

财务顾问核查意见
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|通讯地址|上海市浦东新区富城路99号901室|

截至本核查意见出具之日，上海高湘投资管理有限公司为上海臻禧的有限合伙人，其基本情况如下：
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|企业名称|上海高湘投资管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|主要经营场所|上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层0区151室|
|法定代表人|孙湘君|
|统一社会信用代码|91310118593131558D|
|注册资本|5,000万元|
|成立日期|2012年03月28日|
|营业期限|2012年03月28日至2022年03月27日|
|经营范围|实业投资，投资管理，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，销售日用百货、工艺礼品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|通讯地址|上海市杨浦区国权路39号金座21楼|

(二)上海臻禧的实际控制人
1、上海臻禧的控制关系图
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人上海臻禧与其合伙人和实际控制人的控制关系结构如下图所示：
财务顾问核查意见上海高湘于 2012年 3月 28日注册成立，注册资本 5,000万元，其中孙湘君女士认缴出资2,500万元，实缴2,000万元；高雪娟女士认缴出资2,500万元，实缴2,000万元。
孙湘君女士系陈继先生的配偶，高雪娟女士系陈继先生的岳母。上海高湘的 4,000万元实缴注册资本均系由陈继先生实际支付，公司经营及决策均由陈继先生决定，所以陈继先生系上海高湘的实际控制人。
2、上海臻禧的实际控制人基本情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的实际控制人为陈继先生，基本情况详见对信息披露义务人主体资格的核查。
财务顾问核查意见(三)信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制、参股的企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制、参股的企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下表所示：
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|序号|公司全称|注册资本/出资额|持股比例|法定代表人/执行事务合伙人委派代表|主营业务|
|1|上海高湘投资管理有限公司|5,000万元|孙湘君持股50%、高雪娟持股50%|孙湘君|实业投资,投资管理,企业管理咨询,商务信息咨询,市场营销策划,销售日用百货、工艺礼品。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|2|上海泓甄投资管理有限公司|1,000万元|上海高湘投资管理有限公司持股60%、于泓持股40%|于泓|投资管理,投资咨询,实业投资,商务咨询,会展会务服务;销售日用百货,办公用品,建筑装潢材料,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|3|上海泓甄宜景投资管理合伙|60万元|上海泓甄投资管理有限公司持股16.67%，陈继持股83.33%|黄婧|投资管理,投资咨询。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|

财务顾问核查意见
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||企业（有限合伙）|||||
|4|上海泓甄曼森投资管理合伙企业（有限合伙）|60万元|上海泓甄投资管理有限公司持股16.67%，陈继持股83.33%|黄婧|投资管理,投资咨询。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|5|上海泓甄宁尚投资管理合伙企业（有限合伙）|60万元|陈继持股83.33%、上海泓甄投资管理有限公司持股16.67%|黄婧|投资管理,投资咨询。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|6|上海泓甄仕馨投资管理合伙企业（有限合伙）|200万元|陈继持股40%、吴爱清持股25%、黄婧持股25%、上海泓甄投资管理有限公司持股5%、陈玮持股5%|于泓|投资管理,投资咨询,资产管理,企业管理咨询,商务咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业形象策划。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|7|上海高湘实业有限公司|1,000万元|上海高湘投资管理有限公司持股50%、金巧云持股50%|陈继|销售金属材料、五金交电、机械设备、建筑材料、矿产品、金银饰品、通讯产品、计算机软硬件及辅助设备,商务咨询,企业管理咨询,自有设备租赁,展览展示服务,会务服务,建筑装饰工程,市政工程,园林绿化工程,广告设计、制作、代理、发布,餐饮企业管理,|

财务顾问核查意见
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||||||物业管理,市场营销策划,从事货物及技术的进口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|8|上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|36,020万元|上海高湘投资管理有限公司持股41.64%、西藏飞叶创业投资管理有限公司持股41.64%、上海飞叶投资管理中心（有限合伙）持股0.03%、上海泓甄投资管理有限公司持股0.03%、陈继持股16.66%|黄婧|企业管理咨询,商务咨询,税务咨询,财务咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),公关活动策划,市场营销策划,企业形象策划。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|9|西安海天天实业股份有限公司|15,310.5882万元|西安天安投资有限公司持股21.45%、上海高湘投资管理有限公司持股12.40%、西安国际医学投资股份有限公司持股6.53%、其他公众股东持股59.62%|肖兵|移动通信系统天线及天线工程产品、微波技术产品、通信电子产品、数据通信产品、水下、井下工程及监测设备、航空航天产品、飞机零部件(国家规定实施特别准入管理措施项目除外)办公自动化设备、仪器仪表、电子工业设备及相应的系统工程的研制、生产、销售、安装、检测和服务(以上实行许可证的项目,取得许可证后方可经营)(以上需经国家核准的产品除外)。(未取得专项许可的项目除外)|

财务顾问核查意见
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|10|上海泓甄帝通资产管理有限公司|50万元|上海泓甄投资管理有限公司持股100%|黄婧|资产管理,投资管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|11|泓甄佳熙（上海）国际贸易有限公司|5,000万元|上海泓甄投资管理有限公司持股50%、曦盛投资管理咨询（上海）有限公司持股50%|陈玮|从事货物及技术的进出口业务,实业投资,物业管理,停车场管理,餐饮服务(限区外分支机构经营),商务信息咨询,自有设备租赁,展览展示服务,会议服务,金属材料、五金交电、机械设备、建筑材料、矿产品、金银制品、橡胶制品、通信产品、仪器仪表的销售、质检技术服务,市场营销策划。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|12|浙江信联股份有限公司|17,750万元|上海泓甄投资管理有限公司持股15.21%、龚文权持股6.53%、浙江省手工业合作社联合社持股5.57%、其他公众股东持股72.69%|王宏建|网络建设、开发服务;网络传输软件及设备、材料的开发、销售;网络工程安装、服务;钢材,金属制品的生产、销售;机电设备的修理、制造、销售、租赁服务;实业投资;含所属分支机构的经营范围。|

财务顾问核查意见
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|13|寰谷资产管理（上海）有限公司|1,000万元|晶久投资（上海）有限公司持股51%、上海泓甄投资管理有限公司持股49%|陈继|项目投资,投资策划、投资管理及咨询服务,商务信息咨询(除经纪),自有物资、设备租赁,金属材料、五金交电、机械设备、建筑材料、矿产品(除专控)、金银饰品、橡胶制品的销售,从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|

(四)信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的主要情况如下:
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|证券简称|证券代码|持股数量（股）|持股比例|是否达到控制|主营业务|
|海天天|08227.HK|199,615,804|13.03%|否|移动通信系统天线及天线工程产品、微波技术产品、通信电子产品、数据通信产品、水下、井下工程及监测设备、航空航天产品、飞机零部件(国家规定实施特别准入管理措施项目除外)办公自动化设备、仪器仪表、电子工业设备及相应的系统工程的研制、生产、销售、安装、检测和服务(以上实行许可证的项目,取得许可证后方可经营)(以上需经国家核准的产品除外)。(未取得专项许可的项目除外)|

(五)信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人不
存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
财务顾问核查意见(六)对信息披露义务人及其执行事务合伙人诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，最近三年，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。
六、对信息披露义务人进行接受证券市场规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
七、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性核查
本次权益变动信息披露义务人网络竞拍成交价格为 679,034,400元，其中 300,000,000元为自有资金，379,034,400元为向中融国际信托有限公司贷款，贷款资金来源为中融国际信托有限公司全资子公司北京中融鼎新投资管理有限公司的自有资金，不存在对外募集的情况。
本次权益变动信息披露义务人支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法。
上海臻禧已于2018年6月22日向支付宝（中国）网络技术有限公司客户备付金账户汇入了人民币 80,000,000元保证金，并分别于 2018年 6月 29日和 2018年 7月 5日将本次竞拍价款的尾款人民币220,000,000元和379,034,000元汇入深圳市福田区人民法院的银行账户。
本财务顾问认为：信息披露义务人具备履行本次权益变动的经济实力。本次权益变动用于支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法。
财务顾问核查意见八、对信息披露义务人增持股份决策程序的核查
上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于2018年6月11日在本合伙企业会议室召开合伙人会议，出席本次会议的合伙人共 5人，代表合伙企业100%的表决权，所作出的决议经本合伙企业合伙人表决权的100%通过，决议事项如下：
同意上海臻禧参与将于 2018年 6月 23日 10时至 2018年 6月 24日 10时(延时除外)在深圳市福田区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台上公开拍卖的孟凯持有的*ST云网（股票代码002306）股票181,560,000股有关的事项。
2018年 6月 24日，上海臻禧通过参与公开竞拍，成功竞得孟凯持有的上市公司181,560,000股股份（占总股本的22.70%）。
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人取得*ST云网股份已履行了必要的内部决策程序。
九、对信息披露义务人未来 12个月后续计划的核查
（一）未来 12个月对上市公司主营业务的调整计划
中科云网科技集团股份有限公司的主营业务为餐饮团膳，团膳项目主要分布在北京、郑州等地，公司始终秉承安全、营养、健康、诚信的服务理念，为项目业主提供专业、优质的团餐服务。截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对于上市公司主营业务进行调整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，但不排除在未来12个月内提出对上市公司主营业务进行调整的方案计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）未来 12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
财务顾问核查意见截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务或资产进行调整的明确计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作出重大变动的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
财务顾问核查意见（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
经核查，财务顾问认为，信息披露义务人关于对*ST云网的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求。
十、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查
（一）对同业竞争情况的核查
本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人承诺不会以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业相同、相似的业务，为避免将来与上市公司可能发生的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人已出具关于避免与上市公司同业竞争的承诺函。
经核查，财务顾问认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对信息披露义务人及其实际控制人具有约束力，其切实履行能够有效地避免信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间的同业竞争。
（二）对关联交易情况的核查
本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人承诺将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用上市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。信息披露义务人及其实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺函。
经核查，财务顾问认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对信息披露义务人及实际控制人具有约束力，其切实履行有利于减少和规范信
财务顾问核查意见息披露义务人与上市公司间的关联交易。
十一、对上市公司经营独立性的核查
本次权益变动后，信息披露义务人及其实际控制人承诺将按照有关法律法规要求，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
信息披露义务人及其实际控制人已出具关于独立性的承诺函。
经核查，财务顾问认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对信息披露义务人及其实际控制人具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
十二、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查截至本核查意见出具之日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其董监高之间的重大交易如下：
1、无偿赠与1,500万元
为了解决*ST云网经营困难、提高持续经营能力，上海臻禧决定向*ST云网无偿赠与资金人民币 1,500万元（其中 300万元系代为*ST云网董事长王禹皓先生支付），用于*ST云网的日常经营，上海臻禧书面承诺本次赠与为无附义务的赠与。
2、豁免3,000万元债务
2017年 6月 29日，*ST云网与信息披露义务人实际控制人陈继控制的上海高湘、克州湘鄂情投资控股有限公司（以下简称“克州湘鄂情”）签署《债务豁免协议书》，主要内容如下：截至 2016年 12月 9日，上海高湘共支付给克州湘鄂情人民币 3,170万元，享有原克州湘鄂情对*ST云网的3,000万元财务资助；为了上市公司的经营和发展，上海高湘同意，豁免对*ST云网的3,000万元债权。
3、免除*ST云网连带担保责任
2017年12月12日，*ST云网与徽商银行股份有限公司合肥天鹅湖支行（以下简称“天鹅湖支行”）、合肥天焱生物质能科技有限公司（以下简称“合肥天焱”）、孟凯先生签署《调解协议》，上海高湘通过受让天鹅湖支行对合肥天焱 1,879.49万元债权
财务顾问核查意见本金及相应利息、罚息、复利等全部相关权益，免除*ST云网连带清偿责任，合肥天焱和孟凯先生两方对天鹅湖支行免除中科云网连带担保责任无异议，并放弃对中科云网的全部追偿权。
上市公司董事王禹皓于 2017年 12月 26日向本企业借款 300万元用于支付对上市公司的现金赠与款。截至本报告书签署之日，王禹皓尚未归还。
除上述事项外，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在其他交易情况，信息披露义务人及其关联方与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在其他交易情况；信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契；信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对是否能够按照《收购管理办法》第 50条提供文件的核查意见
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第 50条的内容提供相关文件。
十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人上海臻禧买卖上市公司股份的情况如下：
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|名称|时间|买卖方向|交易数量（股）|交易价格（元/股）|交易方式|交易后持股数量（股）|
|上海臻禧|2018-05-09|买入|200,000|3.350|二级市场交易|2,400,000|
|上海臻禧|2018-05-10|买入|400,000|3.465|二级市场交易|2,800,000|
|上海臻禧|2018-05-14|买入|400,000|3.335|二级市场交|3,200,000|

财务顾问核查意见
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||||||易||
|上海臻禧|2018-05-15|买入|100,000|3.170|二级市场交易|3,300,000|
|上海臻禧|2018-05-17|买入|8,900|3.250|二级市场交易|3,308,900|
|上海臻禧|2018-05-21|买入|150,000|3.629|二级市场交易|4,808,900|
|上海臻禧|2018-05-22|买入|200,000|3.810|二级市场交易|5,008,900|
|上海臻禧|2018-06-22|卖出|1,692,800|3.696|二级市场交易|3,316,100|

在本次权益变动事实发生之日前 6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十六、财务顾问结论性意见
华林证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等资料的核查后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
财务顾问核查意见（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于中科云网科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签章页）
法定代表人：
林立
财务顾问主办人：
朱鸿雷 张海涛
华林证券股份有限公司年 月 日