安徽天禾律师事务所 补充法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽精诚铜业股份有限公司
非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（四）
[2013]皖天律证字第171-4号致：安徽精诚铜业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、行政法规和规范性文件之相关规定，安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽精诚铜业股份有限公司（以下简称“精诚铜业”）的委托，作为精诚铜业非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）的特聘专项法律顾问，指派喻荣虎、汪明月、张俊律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加精诚铜业本次重大资产重组工作。
本所律师已出具了[2013]皖天律证字第171号《安徽天禾律师事务所关于安徽精诚铜业股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》及[2013]皖天律证字第171-1号、[2013]皖天律证字第171-2号补充法律意见书、[2013]皖天律证字第 171-3号补充法律意见书（以下简称“原法律意见书”）。现就精诚铜业本次重大资产重组事宜有条件通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会审核后，精诚铜业补充2013年年报中的最新事项发表意见，出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下声明：
安徽天禾律师事务所 补充法律意见书1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了充分的核查验证，并据此出具补充法律意见。
3、本补充法律意见书是对原法律意见书的补充和修正。本所律师保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本所律师同意将本补充法律意见书作为精诚铜业本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、本补充法律意见书仅供精诚铜业为本次重大资产重组目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、精诚铜业 2013年度利润分配方案对本次重大资产重组发行价格的影响
（一）、精诚铜业2013年度利润分配方案情况
2014年3月27日，精诚铜业召开第三届董事会第十三次会议并审议通过了《2013年度利润分配的议案》，精诚铜业拟以2013年总股本326,040,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.05元(含税)，共计 1,630,200.00元。不派送红股，也不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润留待以后年度分配。
2014年3月27日，精诚铜业独立董事柳瑞清、卫国、许立新出具《独立董事意见》，上述独立董事均对分配方案予以认可。
2014年 3月 31日，精诚铜业发布了《关于召开 2013年年度股东大会的公告》，拟于2014年4月26日召开2013年年度股东大会审议包括《2013年度利润分配的议案》在内的有关议案。
安徽天禾律师事务所 补充法律意见书经核查，本所律师认为，精诚铜业 2013年度利润分配方案符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及精诚铜业《公司章程》的规定，利润分配方案合法、有效；上述利润分配方案尚需取得股东大会审议通过。
（二）、精诚铜业2013年度利润分配方案对本次重大资产重组发行价格的影响
2013年12月20日，精诚铜业召开2013年度第一次临时股东大会并审议通过了《关于公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，确定了本次重大资产重组非公开发行股份购买资产和配套融资的发行价格均为定价基准日的前20个交易日精诚铜业股票交易均价，即6.59元/股。定价基准日至本次发行日期间，精诚铜业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
根据精诚铜业与楚江集团签署的附生效条件的《非公开发行股份购买资产框架协议》及其补充协议，以及精诚铜业与楚江集团、姜彬、阮诗宏、袁浩杰、孙昌好、卢旭签署的附生效条件的《非公开发行股份募集配套资金股份认购合同》及其补充协议，本次发行价格调整的具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
根据精诚铜业 2013年度利润分配方案及上述调整计算方法，本次发行价格调整的结果为：
调整前发行价格6.59元/股－每股派息0.005元（0.05元/10股）＝6.585元/股。调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入后，本次发行价格依然为6.59元/股。
通过上述核查，本所律师认为，精诚铜业 2013年度利润分配方案将不会对
安徽天禾律师事务所 补充法律意见书本次重大资产重组发行价格产生影响。
二、本次非公开发行股份购买资产仍构成重大资产重组
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]0301号精诚铜业《审计报告》以及会审字[2014]1078号芜湖双源管业有限公司（以下简称“双源管业”）《审计报告》、会审字[2014]1079号芜湖楚江物流有限公司（以下简称“楚江物流”）《审计报告》、会审字[2014]1080号安徽森海高新电材有限公司（以下简称“森海高新”）《审计报告》、会审字[2014]1081号芜湖楚江合金铜材有限公司（以下简称“楚江合金”）《审计报告》，标的资产2013年度（末）相关财务指标与精诚铜业财务指标的比对情况如下：单位：万元
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|项目|拟购买资产|精诚铜业|占比|
|营业收入|407,648.01|384,636.02|105.98%|
|资产总额|96,342.49|134,515.21|71.62%|
|资产净额|35,666.75|61,617.72|57.88%|

标的资产营业收入/资产总额/资产净额占精诚铜业经审计的合并报表
营业收入/资产总额/资产净额的比例均超过50%，且超过5000万元，属于《重组管理办法》第11条规定的情况。
通过上述核查，本所律师认为，本次非公开发行股份购买资产仍构成重大资产重组。
三、本次重大资产重组仍符合相关法律、法规规定的实质条件
（一）、本次重大资产重组仍符合《重组管理办法》所规定的实质条件
1、符合《重组管理办法》第10条第（1）款的规定
（1）根据《重组报告书》并经本所律师核查，标的资产均为依法设立并合法存续的有限责任公司的股权，标的公司的设立及经营均已取得了必要的行政许可、业务资质，标的公司所属行业符合国家产业政策和行政法规的规定。
（2）根据标的公司所在地的包括环境保护部门、土地管理部门、安全生产
管理部门等相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，本次重大资产重
安徽天禾律师事务所 补充法律意见书组符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（3）根据标的公司上一会计年度营业收入情况，并经本所律师核查，本次重大资产重组所涉及的经营者集中未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中规定的经营者应当事先向国务院商务主管部门申报的标准，亦不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第10条第（1）款的规定。
2、符合《重组管理办法》第42条第1款第（2）项的规定
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对精诚铜业 2013年度财务会计报告出具的标准无保留意见的《审计报告》（会审字[2014]0301号），精诚铜业不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形。本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第42条第1款第（2）项的规定。
经本所律师逐项核查，本次重大资产重组相关各方其它情况均未发生重大变化，仍然符合《重组管理办法》所规定的实质条件。
（二）、本次重大资产重组仍符合《发行管理办法》所规定的实质条件
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]0301号《审计报告》并经本所律师核查，精诚铜业不存在被控股股东和实际控制人严重损害权益且尚未消除的情形，亦不存在为关联方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第39条第（2）、（3）、（6）款的要求，不存在不得非公开发行股票的相关情形。
经本所律师逐项核查，本次重大资产重组相关各方其它情况均未发生重大变化，仍然符合《发行管理办法》所规定的实质条件。
通过上述核查，本所律师认为，本次重大资产重组仍然符合《重组管理办法》、《发行管理办法》及相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质条件。
安徽天禾律师事务所 补充法律意见书四、精诚铜业股权变化情况
根据精诚铜业2013年度年报披露之文件，截至2013年12月31日，精诚铜业的前十大股东及持股情况如下：
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|股东名称或姓名|股东性质|持股比例（%）|持股总数（股）|
|楚江集团|境内一般法人|46.25%|150,786,620|
|中国农业银行-东吴价值成长双动力股票型证券投资基金|其它|1.95%|6,346,502|
|中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金|其它|1.87%|6,106,902|
|何凡|境内自然人|0.87%|2,851,924|
|廖彬|境内自然人|0.5%|1,639,500|
|魏俊|境内自然人|0.35%|1,127,648|
|陈亚德|境内自然人|0.29%|948,501|
|王晖|境内自然人|0.27%|891,345|
|陈雪松|境内自然人|0.2%|641,800|
|杨展明|境内自然人|0.13%|426,000|

经核查，本所律师认为，精诚铜业的股权清晰，不存在重大权属纠纷；截至本法律意见书出具之日，精诚铜业为依法设立并有效存续的上市公司，其已通过芜湖市工商行政管理局 2012年度企业法人年检，未出现法律、行政法规或《公司章程》规定的应当解散之情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
五、标的公司的资产权属及重大合同变化情况
（一）、楚江合金
1、资产权属变化情况
（1）、新增专利权
根据楚江合金提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，楚江合金新增了六项专利权，具体情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|申请日|专利类型|来源|
|1|一种浮油除油剂|ZL 201320292159.6|2013.05.24|实用新型|自主研发|
|2|用于铜合金扁线线材成型的轧制设备|ZL 201320293205.4|2013.05.24|实用新型|自主研发|
|3|一种行车滑线装置|ZL 201320293222.8|2013.05.24|实用新型|自主研发|
|4|一种拉丝设备用拉拔轮|ZL 201320292420.2|2013.05.24|实用新型|自主研发|
|5|一种熔炼炉炉内除尘装置|ZL 201320292353.4|2013.05.24|实用新型|自主研发|
|6|潜流式通道机构及使用所述机构进行溶液流通控制的方法|ZL 201210195361.7|2012.06.14|发明专利|自主研发|

（2）、新增国有土地使用权抵押
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|国有土地使用权证号|抵押权人|被担保人|抵押合同编号|抵押金额|起始日期|
|芜开（工）国用（2013）第026号|徽商银行景春支行|楚江合金|20140116000666|4000万元|2014-1-17至2017-1-17|

经核查，除上述变化外，楚江合金的资产权属状况未发生重大变化，不存在其它新增的为他方提供担保或重大资产权利受限的情况。
2、重大合同情况
根据楚江合金提供的相关文件并经本所律师核查，截至2013年12月31日，楚江合金正在履行的重大合同情况如下：
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|合同名称|合同相对方|合同金额|担保方式|担保人|合同到期日|
|借款合同|徽商银行芜湖分行|2000万|最高额担保|楚江集团|2014年1月23日|
|借款合同|徽商银行芜湖分行|3000万|最高额抵押|楚江合金|2014年4月11日|
|借款合同|交通银行芜湖分行|500万|最高额担保|楚江集团|2014年4月17日|
|借款合同|交通银行芜湖分行|500万|最高额担保|楚江集团|2014年4月18日|
|借款合同|芜湖扬子农村|1000万|最高额担保|楚江集团|2014年9月|

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||商业银行||||25日|
|借款合同|农业银行出口加工区支行|1000万|最高额担保|楚江集团|2014年10月22日|
|借款合同|农业银行出口加工区支行|1000万|信用||2015年3月26日|
|借款合同|中国银行行开发区支行|1000万|最高额担保|楚江集团|2015年2月8日|
|借款合同|中国银行行开发区支行|1000万|最高额担保|楚江集团|2015年3月6日|

3、守法情况
根据楚江合金提供的相关资料并经本所律师核查，芜湖市国土资源局、质量技术监督局、国税局、住房公积金管理中心、芜湖经济技术开发区工商行政管理局、地税局、社会保障服务中心、人力资源和社会保障局等行政主管单位均出具证明，楚江合金最近三年无重大违法、违规情况。
（二）、楚江物流
根据楚江物流提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，楚江物流资产权属及重大合同等情况未发生重大变化，不存在新增的为他方提供担保或重大资产权利受限的情况。
经核查，芜湖市国税局、住房公积金管理中心、芜湖经济技术开发区工商行政管理局、地税局、人力资源和社会保障局均出具证明，楚江物流最近三年不存在重大违法、违规情况。
（三）、森海高新
1、资产权属变化情况
根据森海高新提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，森海高新资产权属状况未发生重大变化，不存在新增的为他方提供担保或重
大资产权利受限的情况。
2、重大合同情况
安徽天禾律师事务所 补充法律意见书根据森海高新提供的相关文件并经本所律师核查，截至2013年12月31日，森海高新正在履行的重大合同情况如下：
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|合同名称|合同相对方|合同金额|担保方式|担保人|合同到期日|
|借款合同|中国农业银行无为支行|2400万|连带责任保证人|安徽龙庵电缆集团有限公司、安徽长风电缆集团有限公司|2014-9-4|
|借款合同|中国农业银行无为支行|2400万|连带责任保证人|安徽华电线缆集团有限公司、安徽华能电缆集团有限公司|2014-9-5|
|借款合同|徽商银行芜湖景春支行|1500万|土地抵押||2014-3-5|
|借款合同|徽商银行芜湖景春支行|1790万|||2014-7-15|
|借款合同|招商银行中山北路支行|1000万|连带责任保证人|楚江集团|2014-1-12|
|借款合同|招商银行中山北路支行|1000万|最高额担保|楚江集团|2014-7-10|
|国内信用证项下押汇合同|交通银行天门山支行|1250万|连带责任保证人|楚江集团|2014-4-14|
|借款合同|交通银行天门山支行|1000万|连带责任保证人|楚江集团|2014-1-15|
|借款合同|交通银行天门山支行|1000万|连带责任保证人|楚江集团|2014-1-23|
|借款合同|交通银行天门山支行|1000万|连带责任保证人|楚江集团|2014-5-22|
|借款合同|交通银行天门山支行|1000万|连带责任保证人|楚江集团|2014-2-20|
|借款合同|交通银行|1000万|连带责任|楚江集团|2014-5-27|

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||天门山支行||保证人|||
|借款合同|交通银行天门山支行|1000万|连带责任保证人|楚江集团|2014-2-22|
|借款合同|交通银行天门山支行|1000万|连带责任保证人|楚江集团|2014-5-8|
|借款合同|交通银行天门山支行|2000万|连带责任保证人|楚江集团|2014-5-14|
|借款合同|交通银行天门山支行|2000万|连带责任保证人|楚江集团|2014-5-15|
|借款合同|交通银行天门山支行|1500万|连带责任保证人|楚江集团|2014-5-18|
|借款合同|交通银行天门山支行|1500万|连带责任保证人|楚江集团|2014-6-2|
|借款合同|交通银行天门山支行|1000万|连带责任保证人|楚江集团|2014-5-19|

3、守法情况
根据森海高新提供的相关资料并经本所律师核查，芜湖市无为县环境保护局、国税局、地税局、工商行政管理局、质量技术监督局、人力资源和社会保障局、住房和公积金管理中心等政府部门均出具证明，森海高新最近三年不存在重大违法、违规情况。
（四）、双源管业
1、资产权属变化情况
根据双源管业提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双源管业新增国有土地使用权抵押情况如下：
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|国有土地使用权证号|抵押权人|被担保人|抵押合同编号|抵押金额|起始日期|
|芜开（工）国用（2013）第025号|徽商银行景春支行|双源管业|20140106000666|460万元|2014-1-6至2017-1-6|

安徽天禾律师事务所 补充法律意见书经核查，除上述新增的国有土地使用权抵押外，双源管业及其全资子公司芜湖双源带钢有限公司（以下简称“双源带钢”）的资产权属状况未发生重大变化，不存在其它新增的为他方提供担保或重大资产权利受限的情况。
2、重大合同情况
（1）、根据双源管业提供的相关文件并经本所律师核查，截至2013年12月31日，双源管业正在履行的重大合同情况如下：
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|合同名称|合同相对方|合同金额|担保方式|担保人|合同到期日|
|银行承兑协议|中国光大银行芜湖分行|716万|连带责任保证人|楚江集团|2014年1月24日|
|借款合同|招商银行股份有限公司芜湖中山北路支行|1000万|最高额担保|楚江集团|2014年1月23日|
|借款合同|芜湖扬子农村商业银行|400万|最高额担保|楚江集团|2014年6月27日|
|借款合同|芜湖扬子农村商业银行|2000万|最高额担保|楚江集团|2014年10月23日|
|借款合同|芜湖扬子农村商业银行|1000万|最高额担保|楚江集团|2014年7月9日|
|借款合同|浦发银行芜湖分行|1200万|最高额担保|楚江集团|2014年11月28日|
|借款合同|浦发银行芜湖分行|1000万|最高额保证|楚江集团|2014年9月26日|
|银行承兑协议|农行出口加工区支行|515万|最高额担保|楚江集团|2014年3月26日|
|借款合同|徽商银行景春支行|1000万|最高额担保|楚江集团|2014年7月31日|
|借款合同|徽商银行景春支行|2000万|最高额担保|楚江集团|2014年7月20日|
|买方付息贴现业务三方合作协议|徽商银行景春支行|1000万|最高额担保|楚江集团|2014年1月17日|
|买方付息贴现业务三方合作协议|徽商银行景春支行|1000万|最高额担保|楚江集团|2014年2月10日|
|买方付息贴现|徽商银行景春|1000万|最高额担保|楚江集团|2014年2月|

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|业务三方合作协议|支行|27日|

（2）、根据双源带钢提供的相关文件并经本所律师核查，截至2013年12月31日，双源带钢正在履行的重大合同情况如下：
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|合同名称|合同相对方|合同金额|担保方式|担保人|合同到期日|
|银行承兑协议|农行出口加工区支行|810万元|存单质押|双源带钢|2014年8月25日|

3、守法情况
根据双源管业及双源带钢提供的相关资料并经本所律师核查，芜湖市环保局、工商行政管理局、国土资源局、质量技术监督局、国税局、住房公积金管理中心以及芜湖经济技术开发区地税局、安全生产监督管理局、人力资源和社会保障局等行政主管单位出具证明，双源管业及双源带钢最近三年无重大违法、违规情况。
通过上述核查，本所律师认为，楚江合金、楚江物流、森海高新、双源管业作为本次重组的标的公司，均为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；本次重大资产重组所涉之标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
六、关联交易
根据精诚铜业 2013年度年报及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]0301号《审计报告》，精诚铜业与标的公司间存在的重大关联交易情况如下：
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|关联交易方楚江物流|关联关系|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则|关联交易价格|关联交易金额（万元）|占同类交易金额的比例(%)|关联交易结算方式现款结算|
||受同一母公司控制|接受运输劳务|运费|协议定价|市场价|3,205.47|92.27%||

以上关联交易事项已经精诚铜业第三届董事会第四次会议和 2012年年度股
安徽天禾律师事务所 补充法律意见书东大会审议通过，独立董事发表了表示同意的独立意见。
本所律师认为，上述关联交易的内容及程序均符合《合同法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，价格公允，不存在损害精诚铜业及股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，精诚铜业通过中国证监会并购重组审核委员会审核后至本法律意见书出具日期间，不存在影响本次重大资产重组及对投资者做出投资决策有重大影响的事项，仍符合相关法律、法规、规范性文件规定的非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
安徽天禾律师事务所 补充法律意见书（此页无正文，为补充法律意见书之签章页）
本补充法律意见书于二〇一四年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：喻荣虎
汪明月
张俊