证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2015-076债券代码：128007 债券简称：通鼎转债
通鼎互联信息股份有限公司
关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月18日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司决定回购注销部分股权激励限制性股票，相关内容如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、公司于2013年4月22日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了公司
《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、2013年6月3日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并经证监会审核无异议。
3、2013年6月20日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
调整为831万股（其中首次授予753万股，预留78万股）。鉴于2013年5月17日公司实施了2012年度权益分派相关工作，权益分派方案为：以公司现有总股本
267,800,000股为基数，向全体股东每10股派3.00元现金（含税），公司对本次限制性股票的授予价格进行如下调整，每股限制性股票的授予价格由6.25元调整为5.95元。
本次董事会同时审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》确定了公司股权激励计划首次授予的激励对象、股票数量、授予价格及授予日（2013年7月11日）。
5、2014年5月27日，公司实施了2013年度权益分配：以总股本275,330,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元现金（含税）,同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。首次授予限制性股票数量由753万股增至978.90万股。
6、2014年7月28日，公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原限制性股票激励对象高旭、钱文忠已不符合激励条件，同意由公司将二人已获授但尚未解锁的限制性股票合计为16.90万股全部进行回购注销。回购注销后，首次授予限制性股票数量由978.90万股减少到962万股，激励对象由113人减至111人。（回购注销正在实施。）
本次董事会同时审议通过了《关于限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的议案》，同意111名符合条件的激励对象首期激励股份第一次解锁，首期解锁数量为240.50万股，解锁日即上市流通日为2014年8月6日。
（2）因公司2014年经营业绩未达到首期激励股份第二次解锁条件，回购110名激励对象合计持有的239.85万股股权激励限制性股票。
二、回购原因、数量及价格
1、公司股权激励对象沈芳于2014年9月30日离职，并已办理完相关离职手续。
根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章第2条规定，“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。”以及公司2013年度第一次临时股东大会“关于授权董事会办理公司2013年限制性股票激励计划相关事宜的决议”授权，公司董事会拟对上述股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票19,500股，依据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格的约定，按4.5769元/股的价格回购注销，公司应就本次限制性股票回购向沈芳支付回购款89,250元。
2、首期激励股份第二次解锁条件达成情况
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|首期激励股份第二次解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、本公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。|经董事会核查，公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|经公司薪酬与考核委员会核查，激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3、根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上；|经公司薪酬与考核委员会核查，2014年度，110名激励对象绩效考核均合格，满足|

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||解锁条件。|
|4、2014年度净利润相比2012年度增长不低于40%，且2013 年度净资产收益率不低于 10%。（净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值作为计算依据，由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。）同时，锁定期净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|经董事会核查，2014 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 17,656.91 万元，较 2012年度增长2.15%，未达到解锁条件。|

因公司2014年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
17,656.91万元，较2012年度增长2.15%，未达到解锁条件，回购110名激励对象合计持有的239.85万股股权激励限制性股票。依据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格的约定，按4.5769
元/股的价格回购注销，公司应就本次限制性股票回购向110名激励对象合计支付回购款10,977,750.00元。
因第三届董事会第二次会议审议通过的回购原股权激励对象高旭、钱文忠合计持有的16.90万股已获授但未解锁的限制性股票尚未实施完毕，将和本次回购注销事项一并实施。（具体详见公司于2014年7月29日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公告编号：2014-065）
考虑到公司2014年度权益分派即将实施，上述回购注销事项将在2014年度权益分派实施后进行。
具体如下：
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|股权激励股份持有人|回购股份数量（万股）|回购价（元/股）|回购金额（万元）|2014年度权益分派后调整|||占股权激励标的股票的比例|回购资金来源|
|||||回购股份数量（万股）|回购价（元/股）|回购金额（万元）|||
|高旭|7.80|4.5769|35.7000|23.40|1.5256|35.7000|0.80%|自有资金|
|钱文忠|9.10|4.5769|41.6500|27.30|1.5256|41.6500|0.93%|自有资金|
|沈芳|1.95|4.5769|8.9250|5.85|1.5256|8.9250|0.20%|自有资金|
|110位激励对象（具体名单见下表）|239.85|4.5769|1,097.7750|719.55|1.5256|1,097.7750|24.50%|自有资金|
|合计|258.70||1,184.0500|776.10||1,184.0500|||

110名激励对象回购注销明细
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|序号|姓名|职务|回购股份数量（万股）|回购单价（元/股）|2014年度权益分派后调整|||占股权激励标的股票的比例|
||||||回购股份数量（万股）|回购单价（元/股）|回购金额（万元）||
|1|李龙勤|副董事长|32.50|4.5769|97.50|1.5256|148.7500|3.32%|
|2|蒋小强|总经理|32.50|4.5769|97.50|1.5256|148.7500|3.32%|
|3|李俊|副总经理|32.50|4.5769|97.50|1.5256|148.7500|3.32%|
|4|张月芳|董事、副总经理|3.25|4.5769|9.75|1.5256|14.8750|0.33%|
|5|刘延辉|副总经理|3.25|4.5769|9.75|1.5256|14.8750|0.33%|
|6|贺忠良|董事、副总经理、董事会秘书|1.30|4.5769|3.90|1.5256|5.9500|0.13%|
|7|沈丰|董事|1.30|4.5769|3.90|1.5256|5.9500|0.13%|
|中层管理人员及核心技术（业务人员）103人|||133.25|4.5769|399.75|1.5256|609.8750|13.61%|
|合计|||239.85||719.55||1,097.7750|24.50%|

三、回购注销前后公司股权结构的变动情况表
因公司发行的“通鼎转债”正处于转股期，目前尚不能确定实施本次回购注销前后的股本总数，导致无法准确填列回购注销前后公司股权结构的变动情况表，公司将在本次回购注销完成后公布准确的股权结构的变动情况。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：
（1）根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定，公司原限制性股票激励对象沈芳因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象沈芳已获授但尚未解锁的限制性股票合计为19,500股全部回购注销，依据《江
苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购
价格确定方式的约定，回购总金额为89,250元。
（2）因公司2014年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,656.91万元，较2012年度增长2.15%，未达到首期激励股份第二次解锁条件，同意公司回购110名激励对象合计持有的239.85万股股权激励限制性股票，依据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格确定方式的约定，公司应就本次限制性股票回购向110名激励对象合计支付回购款10,977,750.00元。
我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：
（1）根据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章“激励计划的变更、终止及其他事项”的相关规定，公司原限制性股票激励对象沈芳因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象沈芳已获授但尚未解锁的限制性股票合计为19,500股全部回购注销，依据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格确定方式的约定，回购总金额为89,250元。
（2）因公司2014年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,656.91万元，较2012年度增长2.15%，未达到首期激励股份第二次解锁条件，同意公司回购110名激励对象合计持有的239.85万股股权激励限制性股票，依据《江苏通鼎光电股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购价格确定方式的约定，公司应就本次限制性股票回购向110名激励对象合计支付回购款10,977,750.00元。
董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施上述回购注销。
七、法律意见书
北京市中咨律师事务所为本次回购注销股份事项出具了法律意见书，认为：
“通鼎互联本次回购注销事项，已取得公司董事会审议通过，公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《中小板信息披露备忘录9号》及《激励计划(草案修订稿)》、《公司章程》的相关规定，真实、合法、有效。”
八、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议
2、第三届监事会第十次会议决议
3、北京市中咨律师事务所关于通鼎互联信息股份有限公司部分限制性股票回购注销事宜之法律意见书
特此公告
通鼎互联信息股份有限公司董事会二〇一五年五月十八日