证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2018-039
上海科华生物工程股份有限公司
关于意向收购苏州长光华医部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司本次意向收购苏州长光华医部分股权事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。本次交易尚需获得标的公司其他股东同意或者放弃行使优先购买权，标的公司完成必需的内部决策程序后生效。本次意向收购最终能否完成尚存在不确定性。
本公告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|科华生物、公司、本公司、收购方、甲方|指|上海科华生物工程股份有限公司|
|标的公司、长光华医|指|苏州长光华医生物医学工程有限公司|
|陈大志|指|陈大志先生，标的公司股东之一，持有标的公司17.1632%股权|
|顾烈静|指|顾烈静女士，标的公司股东之一，持有标的公司9.5351%股权|
|交易对方|指|陈大志和顾烈静|
|股权转让协议书|指|《关于苏州长光华医生物医学工程有限公司之股权转让协议书》|
|本次交易|指|公司以现金方式受让陈大志和顾烈静合计持有的长光华医26.6983%股权的行为。|

为了把握行业快速增长带来的发展机遇，进一步提升公司在化学发光领域的竞争优势，丰富完善公司在化学发光领域的产品布局，公司分别与长光华医现有两名股东陈大志先生和顾烈静女士签署股权转让协议书，分别以现金221,107,360元和114,921,200元收购陈大志先生和顾烈静女士持有的长光华医各17.1632%和9.5351%股权，在完成意向收购后，公司将持有标的公司26.6983%股权。现将相关情况公告如下：
一、意向收购概述
公司分别与长光华医现有两名股东陈大志先生和顾烈静女士签署股权转让协议书，分别以现金221,107,360元和114,921,200元收购陈大志先生和顾烈静女士持有的长光华医各17.1632%和9.5351%股权，在完成意向收购后，公司将持有标的公司26.6983%股权。
根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
交易对手之一：陈大志先生
证件号码：330422************
住址：上海市长宁区******路******号******室
交易对手之二：顾烈静女士
证件号码：310106************
住址：上海市静安区******路******号******室
三、标的公司的基本情况
1、标的公司工商登记信息
企业名称：苏州长光华医生物医学工程有限公司
统一社会信用代码：91320505690779858D
法定代表人：董建华
注册资本：6220.547600万人民币
成立日期：2009年06月17日
住所：苏州高新区锦峰路8号4号楼
经营范围：生产：I类医疗器械；II类：6840-3-免疫分析系统；III类：6840-1-血液分析系统，6840-3-免疫分析系统；6840-1-用于蛋白质检测的试剂，6840-3-用于激素检测的试剂，6840-4-用于酶类检测的试剂，6840-6-用于维生素检测的试剂，6840-9-用于自身抗体检测的试剂，6840-11-用于其他生理、生化或免疫功能指标检测的试剂，6840-其他体外诊断试剂，6840-1-与致病性病原体抗原、
抗体以及核酸等检测相关的试剂，6840-7-与肿瘤标志物检测相关的试剂，6840-其他体外诊断试剂；经营：II、III类：6840体外诊断试剂；医疗器械、生物诊断试剂、光机电一体化系列产品的研发和相关技术咨询服务；仪器仪表的生产、销售；电子产品、计算机及配件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司的主要业务与产品
标的公司是一家集临床免疫分析、血液检验等系列仪器和配套试剂的研发、生产、销售于一体的企业，核心产品为居于国内先进水平的管式全自动化学发光免疫测定分析系列仪器和试剂。第一代全自动化学发光免疫分析仪AE-180于2014年批准上市，第二代全自动化学发光免疫分析仪AE-240于2016年获得注册通过。
标的公司的化学发光试剂产品丰富，已经取得87个化学发光试剂证，其中三类注册证40项，具有肿瘤标记物等特色检测产品。同时还有10多个化学发光检测试剂在研产品。截止2017年末，标的公司已经累计实现化学发光免疫分析仪装机量超过600台，在化学发光免疫检测细分市场已经具有一定竞争优势。
3、标的公司主要财务数据:
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《苏州长光华医生物医学工程有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2018]第ZA50208号），2017年度标的公司实现营业收入11804万元，实现归属于母公司所有者净利润1628万元。2017年末所有者权益合计561万元，负债和所有者权益总计11569万元。
四、本次意向收购完成以后，标的公司股权结构变化情况
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|股东名称|意向收购完成前||意向收购完成后||
||注册资本（元）|持股比例（%）|注册资本（元）|持股比例（%）|
|董建华|18,049,005|29.0151|18,049,005|29.0151|
|科华生物|0|0|16,607,825|26.6983|
|苏州医盘投资管理合伙企业（有限合伙）|14,062,885|22.6071|14,062,885|22.6071|
|陈大志|10,676,459|17.1632|0|0|
|上海汇莱投资有限公司|6,705,880|10.7802|6,705,880|10.7802|
|顾烈静|5,931,366|9.5351|0|0|
|山东新华医疗器械股份有限公司|5,103,411|8.2041|5,103,411|8.2041|

沙利烽 1,676,470 2.6951 1,676,470 2.6951
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|合计|62,205,476|100|62,205,476|100|

五、股权转让协议书的主要内容
（一）交易价格的确定
基于上海众华资产评估有限公司出具的《苏州长光华医生物医学工程有限公司估值报告》，标的公司股东全部权益价值为人民币13亿元，经协商确定：意向收购陈大志先生和顾烈静女士分别持有的长光华医各17.1632%和9.5351%股权，股权转让价格分别为221,107,360元和114,921,200元。
（二）履约保证金
为保证本次交易的顺利履行，公司同意分别向陈大志先生支付60,000,000元，向顾烈静女士支付11,442,120元，分别作为履行本协议的保证金。
（三）股权转让协议的生效
本次交易签署的股权转让协议在签署后六十日内以下条件全部获得满足之日为协议生效日：
（1）标的公司其他股东已经同意本次交易，或者在法律、法规和公司章程规定的期限内未行使对标的股权的优先购买权，标的公司已履行了必需的内部决策程序；
（2）甲方董事会作出批准本次交易的决议。
（四）不竞争条款
交易对方承诺，在标的股权交割后四年内，其本人及其近亲属不从事化学发光业务或其他与标的公司构成竞争关系的行为。
六、本次意向收购的目的和对公司的影响
本公司系一家融产品研发、生产、销售于一体，拥有体外临床诊断领域完整产业链的高新技术企业，主营业务涵盖体外诊断试剂、医疗检验仪器，自主拥有生化诊断、酶免诊断、光免诊断、即时检验（POCT）、分子诊断五大产品线，在国内体外临床诊断行业中拥有显著的全产品线竞争优势，处于行业领先地位。
化学发光业务是公司重点核心业务，公司通过自主研发的卓越1800系列产品
以及代理BioFlash系列产品组合，通过积极的市场开拓，充分发挥不同产品的差
异化性能优势，根据不同终端市场的需求，有效组合、互为补充，为终端客户提供更多个性化的整体解决方案，已经在全国大部分省市取得一定的市场布局和份额，提升了公司在化学发光细分市场的品牌影响力。公司将继续加大化学发光业务的投入，通过自主研发和外延并购的方式，进一步拓展市场，增加公司发光免疫产品线，增加检测试剂菜单项目，进一步提升公司在化学发光业务上的市场竞争优势。
七、本次意向收购达成存在不确定因素
公司本次意向收购苏州长光华医部分股权事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。本次交易尚需获得标的公司其他股东同意或者在法律、法规和公司章程规定的期限内未行使对标的股权的优先购买权，标的公司完成必需的内部决策程序后生效。本次意向收购达成尚存在不确定因素。公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、《苏州长光华医生物医学工程有限公司审计报告及财务报表》；
3、《苏州长光华医生物医学工程有限公司估值报告》。
特此公告
上海科华生物工程股份有限公司二〇一八年六月二十九日