关于2019年度日常关联交易预计的公告证券代码：300352 证券简称：北信源 公告编号：2019-041
北京北信源软件股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年4月25日，北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“北信源”）第三届董事会第十次会议审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因业务发展需要，2019年度，公司预计发生如下关联交易：
1、公司与关联方深圳市金城保密技术有限公司（以下简称“深圳金城”）2019年发生的日常关联交易总金额预计不超过900万元，关联董事杨杰回避表决,表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票,获得通过。
2、公司与关联方北京金天城保密技术有限公司（以下简称“金天城”）2019年发生的日常关联交易总金额预计不超过30万元，关联董事杨杰回避表决,表决结果：同意6票，回避1票，反对0票，弃权0票,获得通过。
3、公司与关联方北京双洲科技有限公司（以下简称“双洲科技”）2019年发生的日常关联交易总金额预计不超过15万元，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,获得通过。
4、公司与关联方北京辰信领创信息技术有限公司（以下简称“辰信领创”）2019年发生的日常关联交易总金额预计不超过900万元，关联董事林皓、胡建斌回避表决，表决结果：同意5票，回避2票，反对0票，弃权0票,获得通过。
关于2019年度日常关联交易预计的公告反对0票，弃权0票,获得通过。
本次关联交易在董事会审批权限之内，无需提交股东大会审议。
（二）2019年度预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||关联交易定价|2019年|2019年初至披露|上年发生|
|关联交易类别|关联人|||||
|||原则|预计金额|日已发生金额|金额|
|向关联方采购、接受服务及其他等|深圳市金城保密技术有限公司|参照市场定价|600|0|513.21|
||北京金天城保密技术有限公司|参照市场定价|10|0|4.61|
||北京辰信领创信息技术有限公司|参照市场定价|900|||
|||||0|87.15|
||小计|—|1510|0|604.97|
|向关联方销售产品、提供服务及其他等|深圳市金城保密技术有限公司|参照市场定价|300|||
|||||0|238.93|
||北京金天城保密技术有限公司|参照市场定价|20|0|8.25|
||北京双洲科技有限公司|参照市场定价|15|0|1.24|
||北京信源健和科技有限责任公司|参照市场定价|1600|||
|||||0|0|
||小计|—|1935|0|248.42|

（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||实际发生额||
|关联交易|||2018年|2018年实际|实际发生额|||
||关联人|关联交易||||和预计的差|披露日期及索引|
|类别|||预计金额|发生金额|占同类业务|||
|||内容||||异（%）||
||||||比例（%）|||
|向关联方采购、接受服务及其他等|深圳市金城保密技术有限公司|采购商品|500||||2018年4月24日刊|
|||||513.21|3.09|2.64|载巨潮资讯网公告|
||||||||编码2018-044|
||北京金天城保密技术有限公司|采购商品|10||||2018年4月24日刊|
|||||4.61|0.03|-53.90|载巨潮资讯网公告|
||||||||编码2018-044|
||上海无寻网络科技有限公司|—|20||||2018年4月24日刊|
|||||0|—|-100|载巨潮资讯网公告|
||||||||编码2018-044|
||北京辰信领创信息技术有限公司|采购商品|450||||2018年4月24日、|
||||||0.52||2018年8月30日刊|
|||||87.15||-80.63||
||||||||载巨潮资讯网公告|
||||||||编码2018-044、|

关于2019年度日常关联交易预计的公告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2018-081|
||北京信源健和科技有限责任公司|—|500||||2018年8月30日刊|
|||||0|—|-100|载巨潮资讯网公告|
||||||||编码2018-081|
||小计|—|1480|604.97|—|-59.12|—|
|向关联方销售产品、提供服务及其他等|深圳市金城保密技术有限公司|出售商品|550||||2018年4月24日、|
||||||||2018年8月30日刊|
|||||238.93|0.42|-56.56|载巨潮资讯网公告|
||||||||编码2018-044、|
||||||||2018-081|
||北京金天城保密技术有限公司|出售商品|20||||2018年4月24日、|
||||||||2018年8月30日刊|
|||||8.25|0.01|-58.75|载巨潮资讯网公告|
||||||||编码2018-044、|
||||||||2018-081|
||北京双洲科技有限公司|出售商品|100||||2018年4月24日刊|
|||||1.24|0.00|-98.76|载巨潮资讯网公告|
||||||||编码2018-044|
||北京信源健和科技有限责任公司|_|1000||||2018年7月5日刊|
|||||0|_|-100|载巨潮资讯网公告|
||||||||编码2018-064|
||小计|—|1670|248.42|—|-85.12|—|
|董事会对2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，同时公司会根据实际情况，对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，对公司日常经营不会产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||经审核，公司2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。|||||

二、关联方介绍和关联关系
1.关联方基本情况
（一）公司名称：深圳市金城保密技术有限公司
统一社会信用代码：914403001922052376
主体类型：有限责任公司
住 所：深圳市南山区粤海街道海天二路14号软件产业基地5栋D座514-518
法定代表人：石庆辉
关于2019年度日常关联交易预计的公告成立日期：1992年03月30日
注册资本：3000万元人民币
经营范围：生产经营保密技术设备、器材,提供相应的技术培训,开发保密技术新产品；国内贸易；信息咨询服务；从事电脑网络工程技术开发；铜矿、有色金属、贵金属的销售;经营进出口业务；通信工程设计与施工。电子产品的维修(打印机、传真机、复印机、多功能一体机、计算机等)；屏蔽室建设;电子与智能化工程施工。
截至2018年12月31日，深圳金城总资产15,272.42万元，净资产为1,994.53万元，营业收入24,667.62万元，净利润115.72万元，以上数据经深圳中立会计师事务所（普通合伙）审计。
（二）公司名称：北京金天城保密技术有限公司
统一社会信用代码：911101086343449996
主体类型：有限责任公司(法人独资)
住 所：北京市海淀区闵庄路丙87号4103室
法定代表人：牛鹏程
成立日期：1998年3月12日
注册资本：1000万元人民币
经营范围：保密技术的开发、转让、咨询、服务、培训；销售百货、计算机及外围设备、钢材机械电器设备、木材、建筑材料；电脑打字、录入、校对、打印服务；复印；电脑喷绘、晒图服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；
摄影扩印服务；影视策划；承办展览展示活动；会议服务；设计、制作、代理广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年12月31日，金天城总资产614.62万元，净资产为-88.21万元，营业收入426.50万元，净利润-305.08万元，以上数据经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计。
（三）公司名称：北京双洲科技有限公司
统一社会信用代码：91110105795987071Y
关于2019年度日常关联交易预计的公告主体类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼III段11层
法定代表人：章翔凌
成立日期：2006年11月09日
注册资本：1166.6667万元
经营范围：经国家密码管理机构批准的商用秘法产品开发、生产（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2019年05月15日）；技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；公告软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星地面发射、接收设备）；软件开发；计算机系统服务；委托加工。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年12月31日，双洲科技总资产1,375.73万元，净资产为1,042.53万元，营业收入1,311.03万元，净利润286.55万元，以上数据未经审计。
（四）公司名称：北京辰信领创信息技术有限公司
统一社会信用代码：91110108MA006X9G8N
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区中关村奥北科技园领智中心中楼9层901(东升地区)
法定代表人：欧阳梅雯
成立日期：2016年7月14日
注册资本：8000万元
经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售自行开发后的产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备；计算机系统服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、代理进出口、技术进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；
委托加工电子产品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年12月31日，辰信领创总资产2,183.90万元，净资产为1,712.13
关于2019年度日常关联交易预计的公告万元，营业收入521.51万元，净利润-2,869.01万元，以上数据未经审计。
（五）公司名称：北京信源健和科技有限责任公司
统一社会信用代码：91110105MA01BUJ6X0
类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区将台路甲2号院2号楼25层2501内2501
法定代表人：张翅
注册资本：10000万元
成立日期：2018年5月2日
经营范围：互联网信息服务；技术推广服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口；（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2018年12月31日，信源健和总资产1,396.34万元，净资产为1,352.28万元，营业收入0元，净利润-647.72万元，以上数据未经审计。
2．关联方与公司关联关系
深圳金城为公司参股公司，公司持有深圳金城15%股权，公司董事杨杰先生担任深圳金城董事职务，公司高级管理人员杨维先生担任深圳金城监事职务；金天城为公司参股公司深圳金城的全资子公司；双洲科技为公司参股公司，公司持有双洲科技14.29%股权,公司高级管理人员陈曦先生担任双洲科技董事职务；辰信领创为公司参股公司，公司持有辰信领创24.50%股权，公司董事长林皓先生、董事胡建斌先生分别担任辰信领创董事长、董事；信源健和为公司参股公司，公司持有信源健和40%股权，公司高级管理人员王晓娜女士担任信源健和董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3的有关规定，深圳金城、金天城、双洲科技、辰信领创、信源健和系为公司关联法人。
3.履约能力分析
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，不会给本公司带来坏帐损失。
三、关联交易的主要内容
关于2019年度日常关联交易预计的公告1．交易内容
公司与上述关联方发生的日常关联交易是基于日常经营所需，预计将与上述关联方在采购、销售产品、服务等方面发生日常关联交易。
2．定价政策与定价依据
上述日常关联交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，由交易双方采取参考市场价格定价来协商确定具体交易价格。
3．关联交易协议
公司与上述关联方相关协议在董事会审议批准的预计金额范围内根据实际情况签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易是基于正常的业务往来，业务合作可以利用各自技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，符合公司经营发展的需要。
上述日常关联交易价格公平合理，不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
五、监事会、独立董事及保荐机构意见
1.独立董事事前认可意见
（1）公司预计2019年度拟发生的日常关联交易，符合公司业务发展需要，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
（2）公司应遵照《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关要求履行本次关联交易事项必需的审议程序，公司关联董事需对本议案进行回避表决。
基于上述情况，我们同意公司推进相关工作,同意将公司2019年度日常关联
关于2019年度日常关联交易预计的公告交易预计事项提交公司第三届董事会第十次会议审议。
2.独立董事发表的独立意见
经认真审阅公司董事会提供的相关资料，我们认为：
（1）公司 2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。公司日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。
（2）公司与关联方发生的日常关联交易预计是日常经营所需，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，我们同意公司关联交易预计事项。
3.保荐机构意见
公司 2019年度预计日常性关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，上述关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表了明确同意的意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的要求，本保荐机构对公司 2019年度日常关联交易预计情况无异议。
六、备查文件
1．第三届董事会第十次会议决议；
2．第三届监事会第十次会议决议；
3．独立董事事前认可意见、独立董事意见；
4．安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限公司2019年日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
北京北信源软件股份有限公司
董事会