嘉事堂药业股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买下属12家器械子公司的部分少数股权，交易总金额为848,132,691.20元，共计发行股份20,535,889股。具体情况如下：
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||标的资产||交易对方||交易金额（元）||发行股份数（股）|
|嘉事明伦24%股权||张泽军||71,424,576.00||1,729,408||
|嘉事康元24%股权||郭振喜||42,926,920.00||1,039,392||
|||杨波||41,519,480.00||1,005,314||
|||小计||84,446,400.00||2,044,706||
|嘉事嘉成24%股权||谢东华||21,277,400.00||515,191||
|||李燕||5,458,600.00||132,169||
|||小计||26,736,000.00||647,360||
|嘉事爱格29%股权||王兴国||3,815,100.00||92,375||
|||苏海军||23,455,800.00||567,937||
|||张捷||13,706,l00.00||331,866||
|||小计||40,977,000.00||992,178||
|嘉事馨顺和24%股权||张斌||44,190,400.00||1,069,985||
|||沈珍||30,497,600.00||738,440||
|||小计||74,688,000.00||1,808,425||
|嘉事杰博24%股权||吕文杰||59,145,120.00||1,432,085||
|||姚海||6,571,680.00||159,120||
|||小计||65,716,800.00||1,591,205||
|嘉事嘉意24%股权||宣洁伟||74,750,184.00||1,809,931||
|||李繁华||33,583,416.00||813,157||
|||小计||108,333,600.00||2,623,088||
|嘉事谊诚29%股权||王兴国||14,785,200.00||357,995||
|||张顺||114,448,400.00||2,771,147||
|||李斌||29,570,400.00||715,990||

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||小计|158,804,000.00|3,845,132|
|嘉事盛世24%股权|解晓娟|102,571,564.48|2,483,572|
||王兴国|28,556,856.02|691,449|
||解长春|8,741,894.70|211,668|
||小计|139,870,315.20|3,386,689|
|金康瑞源24%股权|周焰|17,572,000.00|425,472|
||丁楠|4,508,000.00|109,152|
||小计|22,080,000.00|534,624|
|嘉事唯众24%股权|张川|30,384,000.00|735,690|
|嘉事国润24%股权|张泽军|24,672,000.00|597,384|
|合计||848,132,691.20|20,535,889|

本次交易前，12家器械子公司已成为上市公司下属重要控股子公司。本次发行股份购买的资产为上市公司控股子公司的少数股权。本次交易完成后，上市公司将进一步提高对12家器械子公司的控股权。
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年10月23日修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《嘉事堂药业股份有限公司章程》的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
1.公司股票于2016年9月28日停牌公告，公司拟筹划发行股票购买资产事项，该事项将对公司未来发展产生较大影响，存在重大不确定性，于当日起正式停牌。
2.2016年10月12日，公司发布公告，公司与相关各方就该事项进行了初
步磋商，鉴于目前该事项仍处于商讨阶段，存在重大不确定因素，自 2016年
及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。
3.2016年10月19日、2015年10月26日公司分别发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。
4.2016年10月28日，公司发布《重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票延期至2016年11月28日恢复交易。
5.2016年11月4日、2016年11月11日、2016年11月18日、2016年11月25日公司发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。
6.2016年11月26日，公司发布《重大资产重组延期复牌的公告》，公司公于2016年11月25日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，股票延期至2016年11月28日恢复交易。
7．2016年12月2日、2016年12月9日公司发布《重大资产重组进展公告》，披露本次重组进展情况。
8．2016年12月9日，公司发布第五届董事会第十次会议决议公告，审议通过《关于发行股份购买资产事项延期复牌的议案》，披露本次重组进展情况并公告公司股票延期至2017年1月28日恢复交易。华泰联合证券有限责任公司发布关于嘉事堂药业股份有限公司重大资产重组延期复牌的专项意见。
9.2016年12月16日、2016年12月23日公司发布《重大资产重组进展
公告》，披露本次重组进展情况。
10.2016年12月27日发布公告，公司2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于发行股份购买资产事项延期复牌的议案》，公司向深圳证券交易所提交了延期复牌申请，该申请已获深圳证券交易所审核通过。
10.2016年12月30日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次重组报告书及本次重组相关的其他议案，并于2016年12月30日进行公告。公司独立董事对本次重组相关议案发表了独立意见。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《嘉事堂药业股份有限公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》、《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《嘉事堂药业股份有限公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完备、合规，向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明！
（本页无正文，为《嘉事堂药业股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）
嘉事堂药业股份有限公司董事会2016年 12月30日