北京市金杜律师事务所
关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
股票期权激励计划注销部分已授予股票期权的
法律意见书
致：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“绿盟科技”）的委托，作为绿盟科技实施股票期权激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，就本次注销股票期权激励计划部分已授予股票期权（以下简称“本次注销”）涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）系依据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法（试行）》”）及相关配套制度制定，并于2014年6月23日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过（注：《管理办法（试行）》及相关配套制度已于《上市公司股权激励管理办法》实施之日即 2016年8月13日起废止，但根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的公告，在《上市公司股权激励管理办法》施行前已经股东大会审议通过的股权激励方案继续按照原《管理办法（试行）》及相关配套制度执行），本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，
提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见。金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本计划的授权和批准
（一）2014年4月11日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》等与股票期权激励计划相关的议案。公司独立
董事于2014年4月11日就《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。”
（二）2014年4月11日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》等与股票期权激励计划相关的议案，并对激励对象名单进行了核查，认为《股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象作为本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（三）中国证监会已对公司报送的《股票期权激励计划（草案）》进行了备案并确认无异议。
（四）2014年6月23日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（五）2014年6月23日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司调整首期股权激励计划授予对象、期权数量及行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》等相关议案。公司独立董事就公司股票期权激励计划调整及本次期权授予相关事项发表了独立意见。
（六）2014年6月23日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并对公司本次激励对象名单进行了认真核实，认为：“本次获授股票期权的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效”。
（七）2014年9月29日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司调整首期股权激励计划授予对象及期权数量的议案》，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为283人，首次授予的股票期权数量调整为 293.12
万份。公司独立董事就公司本次期权调整事项发表了独立意见。
（八）2014年9月29日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司调整首期股权激励计划授予对象及期权数量的议案》，并对调整后的激励对象名单进行了核实，认为本次期权调整后确定的283名激励对象具备《公司法》、《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
（九）2015年6月9日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分已授予股票期权的议案》，同意公司激励对象由283人调整为244人，股票期权数量从
293.12万份调整为632.4万份，行权价格由56.97元/股调整为22.71元/股，共计100.40万份已授予股票期权因激励对象离职而按规定予以注销。公司独立董
事就公司本次期权调整及注销事项发表了独立意见。
（十）2015年6月9日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分已授予股票期权的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》，认为本次调整及注销符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司股票期权激励计划等相关规定。
（十一）2015年6月12日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励计划第一个行权期选择自主行权模式的议案》，认为《股票期权激励计划（草案）》第一个行权期的行权条件已成就，同意244名激励对象在第一个行权期内行权，可行权股票期权数量为189.72万份，本次可行权股票期权的行权价格为22.71元/股，公司股权激励计划第一个行权期选择自主行权模式。公司独立董事就本次行权事项发表了独立意见。
（十二）2015年6月12日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励计划第一个行权期选择自主行权模式的议案》，认为公司244名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，同意激励对象在规定的行权期内行权，并同意公司股权激励计划第一个行权期选择自主行权模式。
（十三）2016年6月8日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划相关事项调整的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行权期选择自主行权模式的议案》和《关于注销部分已授予股票期权的议案》，同意因部分激励对象离职，其对应的获授但尚未行权股票期权合计69.68万份，按规定予以注销；同意公司股票期权授予激励对象由244人调整为206人，期权数量由632.4万份调整为537.2万份，行权价格仍为22.71元/股；同时，董事会认为《股票期权激励计划（草案）》第二个行权期的行权条件已成就，同意200名激励对象在第二个行权期内行权，
可行权股票期权数量为157.32万份，股票期权的行权价格为22.71元/股。公司独立董事就本次行权事项发表了独立意见。
（十四）2016年6月8日，公司监事会第二十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划相关事项调整的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》、《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司股票期权激励计划等相关规定；除因部分激励对象离职放弃其已获授的股票期权外，公司股票期权激励计划激励对象名单与公司第二届董事会第十五次会议调整后的激励对象名单一致；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足股票期权激励计划第二个行权期的行权条件，公司股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意考核合格的激励对象在规定的行权期内行权。
（十五）2016年7月5日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权行权价格的议案》，同意鉴于公司2015年年度权益分派方案将于2016年7月8日实施完毕，向全体股东每10股派发现金1.100047元（含税），根据公司股票期权激励计划的规定，公司需对股票期权激励计划期权行权价格进行调整，行权价格由22.71元/股调整为22.60元/股。公司独立董事就本次行权价格调整事项发表了独立意见。
（十六）2017年5月23日，公司第二届董事会第四十七次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，同意鉴于公司 2016年年度权益分派方案已实施完毕，向全体股东每10股派发现金1.199959元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.999661股，公司需对股票期权激励计划期权数量和行权价格进行调整，行权价格由22.60元/股调整为
11.24元/股；激励计划有效期内剩余的股票期权数量由2,446,168份调整为
4,892,253份（调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准）。公司独立董事就本次期权数量和行权价格调整事项发表了独立意见。
（十七）2017年6月26日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》、《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》、《关于股票期权激励计划第三个行权期选择自主行权模式的议案》等议案，同意因公司股票期权激励计划第二个行权期至2017年 6月23日届满，14名激励对象放弃第二个行权期行权，合计178,510份，按规定予以注销；同意因16名激励对象离职，其对应的获授但尚未行权股票期权合计
名激励对象在第三个行权期内行权，可行权股票期权数量为4,028,730份，股票期权的行权价格为11.24元/股。公司独立董事就本次行权事项发表了独立意见。
（十八）2017年6月26日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于股票期权激励计划相关事项调整的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划的激励对象名单的议案》、《关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》等，认为本次调整符合《管理办法（试行）》及公司股票期权激励计划等相关规定；除因部分激励对象离职放弃其已获授的股票期权外，公司股票期权激励计划激励对象名单与公司第二届董事会第三十一次会议调整后的激励对象名单一致；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，公司股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的安排符合相关法律、法规和规范性文件，同意考核合格的激励对象在规定的行权期内行权。
（十九）2018年6月26日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，公司股票期权激励计划第三个行权期已结束，激励对象在第三个行权期内合计行权数量为1,955,485份，激励对象放弃行权的期权数量为2,073,245份，根据《股票期权激励计划》规定，同意注销激励对象获授但在第三个行权期内未行权的股票期权2,073,245份。前述股票期权注销完成后，公司股权激励计划将实施完毕。公司独立董事就本次行权事项发表了独立意见。
（二十）2018年6月26日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于注销公司部分股票期权的议案》，监事会认为：公司本次股票期权注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《股票期权激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法（试行）》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
根据《股票期权激励计划（草案）》以及公司第三届董事会第十四次会议决议，本次注销的原因及内容如下：
根据公司第三届董事会第十四次会议决议，股票期权激励计划第三个行权期可行权股票期权共4,028,730份，第三个行权期行权时间为2017年6月24日至2018年6月23日。截至第三个行权期满，激励对象在第三个行权期内合计行权数量为1,955,485份，激励对象放弃行权的期权数量为2,073,245份。
根据《股票期权激励计划（草案）》第四章第四条的相关规定，激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。
若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。根据公司第三届董事会第十四次会议决议，因激励对象在第三个行权期内放弃行权的期权2,073,245份，该等放弃行权的期权应按规定予以注销。本次注销完成后，公司股票期权激励计划实施完毕。
经核查，金杜认为，公司本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论
综上所述，金杜认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据《股票期权激励计划（草案）》注销部分已授权股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股票期权激励计划（草案）》的规定。公司本次注销的相关事项合法、有效。
本法律意见书正本一式三份。
（下接签字页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司股票期权激励计划注销部分已授予股票期权的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：___________马天宁
___________王宁
单位负责人：___________王玲
二〇一八年月日