证券代码：300740 证券简称：御家汇 上市地点：深圳证券交易所御家汇股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
标的公司名称 北京茂思商贸有限公司
交易对方名称 通讯地址
湖南省永州市双牌县泷泊镇双牌
永州市亿元宝通电子商务中心（有限合伙）
工业集中区创新创业园一栋五楼
永州市君临王座企业管理中心（有限合伙）
永州浩瀚无边商贸中心（有限合伙） 湖南省永州市双牌县泷泊镇平阳
永州市崇德弘信商贸中心（有限合伙） 路220号
永州市聚峰国开电子商务中心（有限合伙）
天津面壁企业管理咨询中心（有限合伙）
天津市武清开发区福源道18号
天津恒纪元企业管理咨询中心（有限合伙）
550室
天津歌者企业管理咨询中心（有限合伙）
浙江省义乌市福田街道商城大道
和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）
L33号
浙江省宁波市北仑区梅山大道商
宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
务中心十一号办公楼4157室
苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州工业园区苏虹东路183号东沙苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙）湖股权投资中心14栋203室
上海市宝山区蕴川路5475号4幢上海锦旬财务咨询中心（有限合伙）
Y775室
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十月
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事会、监事会成员、高级管理人员保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将承担连带赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有），审批机关对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方聚峰国开、君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、亿元宝通、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者、和谐成长、励鼎投资、启明融信、启明融创、上海锦旬保证其为本次交易所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
中介机构声明
华泰联合证券承诺：本公司及经办人员保证为本次重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性记载或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
湖南启元承诺：本所及经办律师保证为本次重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性记载或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天职国际承诺：本所及经办注册会计师保证为本次重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性记载或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
沃克森承诺：本公司及经办资产评估师保证为本次重组出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性记载或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
目录
公司声明 .................................................................................................................................................. 1交易对方声明 .......................................................................................................................................... 2中介机构声明 .......................................................................................................................................... 3目录 ...................................................................................................................................................... 4释义 ...................................................................................................................................................... 9重大事项提示 ........................................................................................................................................ 14一、本次交易方案简要介绍 ........................................................................................................... 14二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 14三、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 15四、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 15五、本次重组的对价支付方式 ....................................................................................................... 15六、本次交易标的评估作价情况 .................................................................................................... 16七、业绩承诺与补偿 ....................................................................................................................... 17八、本次重组对上市公司影响的简要介绍 .................................................................................... 18九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ............................................................................ 19十、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 20十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 26十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 27十三、交易完成后的整合安排 ....................................................................................................... 28十四、上市公司对标的公司剩余股权的收购计划 ........................................................................ 28重大风险提示 ........................................................................................................................................ 30一、与本次交易相关的风险提示 .................................................................................................... 30二、标的公司的相关风险 ............................................................................................................... 33三、其他风险 ................................................................................................................................... 36
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第一节交易概述 .................................................................................................................................. 37一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 37二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 40三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ............................................................................ 41四、本次交易方案 ........................................................................................................................... 42五、本次重组对上市公司的影响 .................................................................................................... 43六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 44七、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 44八、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 44第二节上市公司基本情况 ................................................................................................................ 45一、基本信息 ................................................................................................................................... 45二、历史沿革 ................................................................................................................................... 45三、最近六十个月控股权变动情况 ................................................................................................ 59四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................... 59五、控股股东和实际控制人概况 .................................................................................................... 59六、主营业务发展情况 ................................................................................................................... 60七、最近三年主要财务数据和财务指标 ........................................................................................ 60八、上市公司的合法合规情况 ....................................................................................................... 62第三节交易对方基本情况 ................................................................................................................ 63一、交易对方总体情况 ................................................................................................................... 63二、交易对方详细情况 ................................................................................................................... 63三、其他事项说明 ......................................................................................................................... 113第四节交易标的基本情况 .............................................................................................................. 121一、标的公司基本情况 ................................................................................................................. 121二、历史沿革 ................................................................................................................................. 121三、股权结构及产权控制关系 ..................................................................................................... 127四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...................................................... 128
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
五、北京茂思主营业务具体情况 .................................................................................................. 143六、报告期主要财务数据及财务指标 .......................................................................................... 171七、北京茂思股权情况说明 ......................................................................................................... 173八、最近三年的资产评估、股权转让、增资事项 ...................................................................... 173九、北京茂思涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 178十、北京茂思涉及的资产许可使用情况 ...................................................................................... 178十一、北京茂思债权债务转移情况 .............................................................................................. 179十二、主要资产情况 ..................................................................................................................... 179十三、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理 .................................................................. 183第五节交易标的的评估或估值 ........................................................................................................ 189一、交易标的评估情况 ................................................................................................................. 189二、董事会对本次交易评估事项的意见 ...................................................................................... 231三、独立董事对本次评估事项的意见 .......................................................................................... 247第六节本次交易合同的主要内容 .................................................................................................... 249一、《资产购买协议》 ................................................................................................................... 249二、《业绩补偿协议》 ................................................................................................................... 257第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................................................ 263一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................................................................. 263二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .......................................................... 267三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定 .................................. 268四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 .................. 268第八节管理层讨论与分析 ................................................................................................................ 269一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析 .............................................. 269二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 276三、本次交易对上市公司影响的分析 .......................................................................................... 313第九节财务会计信息 ........................................................................................................................ 320一、北京茂思报告期内的简要财务报表 ...................................................................................... 320
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
二、上市公司最近一年及一期备考简要财务报表 ...................................................................... 324第十节同业竞争与关联交易 ............................................................................................................ 329一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................. 329二、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................................. 330第十一节风险因素 ............................................................................................................................ 334一、与本次交易相关的风险提示 .................................................................................................. 334二、标的公司的相关风险 ............................................................................................................. 337三、其他风险 ................................................................................................................................. 340第十二节其他重要事项说明 ............................................................................................................ 341一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................................................................... 341二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 .............................................................. 341三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 .................................. 342四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .......................................................................... 342五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策 .............................................................. 346六、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查 .................................................................. 349七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 .................................................. 350八、保护中小投资者合法权益的相关安排 .................................................................................. 352九、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析 .............................................................................. 353十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .. 355十一、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 .......................................................................... 356第十三节独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................................................ 357一、独立董事意见 ......................................................................................................................... 357二、独立财务顾问核查意见 ......................................................................................................... 358三、律师对本次交易的意见 ......................................................................................................... 359第十四节本次交易的中介机构 ........................................................................................................ 360一、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 360
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
二、法律顾问 ................................................................................................................................. 360三、审计机构及备考审阅报告出具机构 ...................................................................................... 360四、资产评估机构 ......................................................................................................................... 361第十五节上市公司及中介机构声明 ................................................................................................ 362一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 362二、华泰联合证券有限责任公司声明 .......................................................................................... 365三、湖南启元律师事务所声明 ..................................................................................................... 366四、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）声明 .................................................................. 367五、沃克森（北京）国际资产评估有限公司声明 ...................................................................... 368第十六节备查文件 ............................................................................................................................ 369一、备查文件目录 ......................................................................................................................... 369二、备查地点 ................................................................................................................................. 369附件一：北京茂思及其下属公司获得商标情况 .............................................................................. 372附件二：北京茂思及其下属公司租赁房产情况 .............................................................................. 387
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指|VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED ，系美国|
||上市公司,其用于综合性 B2C 网上购物平台唯品会|
||（www.vip.com）|
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||
|指||

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|指|
|指|
|指|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易，御家汇拟通过支付现金的方式购买标的公司股东合计持有的北京茂思60%的股权，交易金额为102,000万元。支付明细如下：
|||
|-|-|
|本次转让标的公司股权比例|转让出资额（万元）|
|12.75%|118.1041|
|10.08%|93.3977|
|10.08%|93.3977|
|9.32%|86.3592|
|3.59%|33.281|
|3.43%|31.7591|
|3.27%|30.3006|
|2.26%|20.9081|
|1.44%|13.3703|
|1.24%|11.4619|
|1.18%|10.9281|
|0.75%|6.9584|
|0.60%|5.5578|
|60.00%|555.7840|

本次交易完成后，御家汇将持有北京茂思60%的股权，北京茂思将成为御家汇的控股子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书出具日，依据天职国际出具的标的公司审计报告以及交易各方
签署的协议，御家汇和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|北京茂思60%股权|御家汇|占比|
|102,000.00|85,748.68|116.85%|
|102,000.00|53,991.73|185.58%|
|58,196.68|164,639.99|35.35%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的营业收入系天职国际出具的《审计报告》中2017年标的资产营业收入，资产总额、资产净额指标均为交易金额和2017年12月31日经审计的标的公司总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
五、本次重组的对价支付方式
本次交易对价的支付方式为现金。资金来源为自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
经交易各方同意，本次交易对价在《资产购买协议》所约定的交割的前提条件满足后分三期支付，具体支付安排如下：
||
|-|
|支付金额|
|10,200万元|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|61,200万元|
|30,600万元|

如同时存在上市公司尚未向各乙方支付完毕交易价款（包括《资产购买协议》约定交易价款及《资产购买协议》第2.8条所述的剩余股权的交易价款）且各乙方尚未向上市公司支付完毕款项（包括但不限于各乙方根据《资产购买协议》、《业绩补偿协议》应承担的利息、违约金、赔偿金、《业绩补偿协议》约定的各乙方应就承诺期内标的公司 2018年度净利润实现情况承担的业绩补偿义务以及减值测试补偿义务，下同）的情形，上市公司付款义务前置条件已达成且尚未支付的交易价款将与各乙方应付且尚未向上市公司支付的补偿款按照同等金额予以自动冲抵；冲抵后交易价款仍有剩余的，上市公司应按照《资产购买协议》约定的付款进度将冲抵后剩余的交易价款支付给各乙方；如上市公司尚未支付的相应交易价款不足以冲抵各乙方应向上市公司支付的款项的，则各乙方仍应就不足部分向上市公司继续及时履行补偿款的支付义务。
六、本次交易标的评估作价情况
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易中，沃克森采用资产基础法和收益法对北京茂思100%股权价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为北京茂思100%股权价值的评估依据。
根据沃克森出具的《资产评估报告》，以2018年6月30日为基准日，北京茂思100%股权的评估值为164,121.65万元，对应标的资产评估值为98,472.99万元。
根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，北京茂思60%股权的交易价格最终确定为 102,000万元。
七、业绩承诺与补偿
各乙方承诺，标的公司2018年度承诺利润数不低于8,500.00万元。
2018年度结束后，上市公司聘请会计师事务所对标的公司2018年度净利润进行审核，并对标的公司 2018年度净利润与承诺利润数的差异情况出具专项核查意见（以下简称“业绩补偿专项核查意见”）。各乙方对业绩补偿专项核查意见有异议的，各乙方有权共同聘请一家具有证券、期货从业资格的会计师事务所对业绩补偿专项核查意见进行复核，并就业绩补偿事宜与上市公司按照各方共同认可的净利润数按《业绩补偿协议》约定原则另行协商处理。前述复核不影响业绩补偿条款的先行执行。
业绩补偿专项核查意见出具后，如标的公司 2018年度净利润低于承诺利润数，各乙方（国开嘉和除外）应向上市公司进行业绩补偿，应补偿金额具体计算公式如下：应补偿金额=（标的公司 2018年度承诺利润数－标的公司 2018年度净利润）÷标的公司2018年度承诺利润数×标的资产交易价格
承诺期届满后，上市公司有权聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具 2018年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：如果标的资产期末减值额>交易对方就前述业绩补偿确定的已补偿金额（如有），则上市公司将在前述专项审核意见出具后书面通知交易对方履行相应补偿义务。乙方对减值测试专项审核意见有异议的，各乙方有权共同聘请一家具有证券、期货从业资格的会计师事务所对减值测试专项审核意见进行复核，并就整体
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
减值补偿事宜与上市公司按照各方共同认可的减值金额按《业绩补偿协议》约定原则另行协商处理。前述复核不影响资产减值补偿相关约定的先行执行。
各乙方（国开嘉和除外）按照其在本次重组中向上市公司转让的标的公司股权所对应出资额的相对比例承担相应的业绩补偿义务，并确定各自应补偿金额，具体如下：
|||
|-|-|
|转让股权比例|转让出资额（万元）|
|12.75%|118.1041|
|10.08%|93.3977|
|10.08%|93.3977|
|9.32%|86.3592|
|3.59%|33.2810|
|3.43%|31.7591|
|3.27%|30.3006|
|2.26%|20.9081|
|1.44%|13.3703|
|1.24%|11.4619|
|1.18%|10.9281|
|0.75%|6.9584|
|0.60%|5.5578|
|60.00%|555.7840|

八、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，不会导致上市公司实际控制人的变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于2017年
1月1日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日/2018年1-6月|||||
|实际数|备考数|影响幅度|实际数|备考数|
|187,786.42|386,315.46|105.72%|85,748.68|285,271.51|
|132,726.39|131,155.30|-1.18%|53,991.73|54,710.22|
|98,074.91|125,381.72|27.84%|164,639.99|222,836.67|
|8,271.85|11,999.25|45.06%|19,029.93|24,492.39|
|6,503.38|9,213.80|41.68%|15,849.42|20,144.84|
|0.26|0.37|42.31%|0.78|0.99|

注：上述数据经天职国际审计或审阅，实际每股收益按照备考财务报表股本数进行了调整处理。上述备考数据未考虑并购贷款利息的影响，下同。
本次交易完成后，2017年末上市公司总资产规模大幅增加，2017年度收入规模和利润规模明显增加。
上市公司2017年度备考报表基本每股收益为0.99元/股，高于上市公司2017年度实际基本每股收益0.78元/股，盈利能力大幅提升。
九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的内部程序
1、交易对方的内部决策
截至本报告书出具日，本次交易对方的内部决策机构就转让股权和签署相关协议履行了内部决策程序。
2、标的公司的内部决策
2018年9月11日，北京茂思召开股东会，审议通过了现有股东将其持有北京茂思合计60%的股权转让给御家汇并签署《资产购买协议》及与本次重组相关
的其他议案。
3、上市公司的内部决策
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2018年9月17日，御家汇召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了御家汇与交易对方签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》及与本次重组相关的其他议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易方案尚需履行的程序，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、国家市场监督管理总局反垄断局完成经营者集中审查。
在上述程序完成之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意审批风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
|||
|-|-|
|承诺函名称/主旨|承诺内容|
|承诺主体：御家汇||
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带法律责任。|
|关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组|1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|情形的承诺函|纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。3、本公司不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|承诺主体：御家汇董事、监事、高级管理人员||
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。|
|关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函|1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。3、本人最近3年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。4、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。5、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
||个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形。|
|承诺主体：持有公司股份的御家汇董事、监事、高级管理人员||
|关于不存在减持计划的承诺函|自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。|
|承诺主体：御家汇董事、高级管理人员||
|关于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函|1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺在本人合法权限范围内，全力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；6、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。|

（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函
|||
|-|-|
|承诺函名称/主旨|承诺内容|
|承诺主体：上市公司控股股东御家投资、实际控制人戴跃锋||
|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；5、如本公司/本人在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
||真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本人愿意就此承担个别和连带法律责任。|
|关于保持上市公司独立性的承诺函|在本次交易完成后,本公司/本人仍为御家汇的控股股东/实际控制人，现就本次交易完成后的上市公司独立性问题，本公司/本人确认并承诺如下：在本次交易完成后，保证御家汇在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。|
|关于避免同业竞争的承诺函|1、在本承诺函签署之日，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业均未生产、开发任何与御家汇产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与御家汇经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与御家汇生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。2、自本承诺函签署之日起，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不生产、开发任何与御家汇产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与御家汇经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与御家汇生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。3、自本承诺函签署之日起，如御家汇进一步拓展其产品和业务范围，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不与御家汇拓展后的产品和业务相竞争；若与御家汇拓展后的产品和业务相竞争，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式避免同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2）将相竞争的业务纳入御家汇经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。4、如本承诺函未被遵守，本公司/本人将向御家汇赔偿一切直接或间接损失。|
|关于减少与规范关联交易的承诺函|1、截止本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与御家汇不存在其他重大关联交易。2、本公司/本人及本公司/本人控制的除御家汇以外的其他企业将尽量避免与御家汇之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护御家汇及中小股东利益。3、本公司/本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《御家汇股份有限公司章程》和《御家汇股份有限公司关联交易管理办法》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用御家汇的资金或其他资产，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不进行有损御家汇及其他股东的关联交易。如违反上述承诺与御家汇及其控股子公司进行交易，而给御家汇及其控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。|
|关于不存在减持计划的承诺函|自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司/本人不会减持所持上市公司股份。|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函|1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。2、本公司/本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。3、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本公司/本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|

（三）本次交易的交易对方及其关联方出具的承诺函
|||
|-|-|
|承诺函名称/主旨|承诺内容|
|承诺主体：交易对方聚峰国开、君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、亿元宝通、和谐成长、励鼎投资、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者、启明融信、启明融创、上海锦旬||
|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|1、本企业保证在参与本次交易过程中，已向御家汇及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本企业承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。3、本企业承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给御家汇或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关于资产权属的承诺函|1、截至本承诺函出具日，本企业已依法履行了标的公司公司章程规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
||何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。4、除相关法律法规规定的限制外，本企业在所知范围内保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条款。5、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。|
|关于合法合规及不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函|1、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。3、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本企业及本企业主要管理人员最近36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业及本企业主要管理人员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|关于不存在内幕交易行为的承诺函|1、本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；2、本企业如违反上述承诺，将承担因此而给御家汇及其股东造成的直接损失。|
|承诺主体：孟醒||
|关于避免同业竞争的承诺函|1、除北京茂思及其下属子公司外，本人控制的其他企业均未从事与御家汇及其下属企业相同或具有竞争性的相类似业务。2、除间接持有北京茂思股权及在北京茂思任职外，本人及本人的其他关联方将避免以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与御家汇及其下属企业所从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与御家汇及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。3、如本人控制的下属企业遇到上市公司及其控制的下属企业现有主营业务范围内的业务机会，本人控制的下属企业将把该等合作机会让予御家汇及其控制的下属企业。4、如果因违反上述承诺导致御家汇或其下属企业损失的，本人将全额承担御家汇及其下属企业因此而遭受的全部损失。|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|本承诺自本人签字生效，一经作出不可撤销。|

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）相关各方原则性意见
公司控股股东御家投资已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将北京茂思商贸有限公司60%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
公司实际控制人戴跃锋已就本次重组发表了如下意见：
“本次重组拟将北京茂思商贸有限公司60%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
（二）相关各方减持计划
公司控股股东御家投资、实际控制人戴跃锋及担任公司董事、监事、高级管理人员的股东已就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出承诺。
公司控股股东御家投资及实际控制人戴跃锋承诺：“自本次重组复牌之日起
至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，御家投资及戴跃锋不会减持上市
公司股份。”
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
上市公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对本次拟购买的标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次拟收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）严格履行相关审批要求
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
上市公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
十三、交易完成后的整合安排
股权交割日后，上市公司将对标的公司董事会进行改组，以保证上市公司提名的董事占董事会多数席位。
2018年12月31日前，标的公司由现有管理团队负责标的公司日常经营。股权交割日至日常经营权移交日期间，上市公司有权委派多数董事、委派公章管理人员一名、财务人员一名，对标的公司及下属公司日常经营进行监督管理。
自 2019年 1月 1日起，上市公司全面接管标的公司日常经营，有权向标的公司派驻管理团队、委派高级管理人员及主要经营管理人员，接管标的公司业务。
十四、上市公司对标的公司剩余股权的收购计划
各方同意，在下述条件同时满足时，上市公司及/或上市公司指定的第三方应当不晚于2020年6月30日前召开董事会审议以现金方式收购剩余股权（以下简称“第二步收购”），且各方应于2020年9月30日前完成第二步收购的股权交割。
各方同意应尽最大努力采取必要措施在 2020年 9月 30日前完成剩余股权的交割，若因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他主管政府部门需对第二步收购进行批准、审核、问询导致第二步收购未能在2020年9月30日前完成股权交割的，交割时间相应顺延，上市公司无需因此承担违约责任。第二步收购的前提条件如下：
（1）标的公司2019年度净利润不低于（含）6,000万元；且
（2）标的公司及其下属公司在日常经营权移交日前不存在重大违法违规的情形；且
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（3）上市公司已实际在本次重组中取得不低于（含）51%的标的公司股权。
第二步收购时，标的公司剩余股权的交易作价（以下简称“剩余股权交易作价”）定价方式为：剩余股权交易作价等于（=）标的公司 2019年度净利润乘以（×）估值倍数 20乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例。尽管有前述约定，剩余股权交易作价应不低于18.25亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例且不高于 26亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例，如按前述定价方式计算得出的剩余股权交易作价不在18.25亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例至 26亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例的区间内，则各方应相应调整剩余股权交易作价以满足前述条件。为免异议，第二步收购时，各乙方无需就第二步收购向上市公司承担业绩承诺补偿责任及减值测试补偿责任（以下合称“补偿责任”）。
本次收购标的公司60%股权与后续收购剩余股权系上市公司基于未来经营发展规划综合考虑筹划的一揽子交易安排，并非两次独立的收购事项。本次交易对手先行出售60%股权是一揽子交易的一部分，是交易双方基于双方利益的商业安排，具有合理性。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险提示
（一）审批风险
根据公司章程及相关法律法规的规定，本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过和国家市场监督管理总局反垄断局完成经营者集中审查。本次交易是否能够获得上市公司股东大会审议通过和完成经营者集中审查存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同时交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易对价资金筹措风险
根据《资产购买协议》，御家汇将在满足约定条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。
上市公司将以自有资金、自筹资金等支付交易价款，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《资产购买协议》相关约定的风险，提请广大投资者关注上市公司交易对价资金筹措的风险。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（四）债务融资方式用于支付对价提高上市公司财务费用的风险
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计102,000万元人民币现金价款以购买交易对方所持有的北京茂思60%的股权。上市公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等其他融资方式。鉴于上市公司自有资金额度有限，且需要通过较大金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，则在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发生变化，资产负债率将提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的净利润及每股收益造成影响。提请广大投资者关注债务融资方式用于支付对价提高上市公司财务费用的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后北京茂思将成为本公司的控股子公司，公司将会通过多种合理、有效的方式加强上市公司与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公司与标的公司的共同发展。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司需在人力资源、采购销售、财务管理、客户管理、制度管理等各个方面进行整合，本公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如整合效果不理想可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对本公司和股东造成损失。提请广大投资者关注本次交易的收购整合风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，交易对方承诺标的公司 2018年净利润不低于 8,500.00万元，并就实现业绩不足承诺数约定了明确、可行的补偿义务。北京茂思目前经营状况稳定、发展前景良好，交易完成后，上市公司亦将全力支持标的公司的发展，但是鉴于标的资产的业绩实现情况可能受到包括但不限于国家监管政策调整、宏观经济形势变化、市场需求变化、竞争格局变化等多种因素的影响，依然存在承诺业绩无法实现的可能。提请广大投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（七）评估值增值较高的风险
本次交易的评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，北京茂思商贸有限公司在评估基准日2018年6月30日合并报表净资产为19,433.97万元，评估后标的公司100%股权价值为164,121.65万元，评估增值 144,687.68万元，增值率744.51%，评估增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格按照相关规定完成了评估工作，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者关注本次交易标的资产评估值增值较高的风险。
（八）业绩补偿实施违约的风险
上市公司与交易对方在《资产购买协议》与《业绩补偿协议》中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（九）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，同时本次交易方案构成“一揽子”交易，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成较大商誉。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司截至2018年6月30日的商誉账面价值为15.39亿元（对应标的公司100%的股权），占上市公司截至2018年6月30日备考合并资产总额的比例为39.84%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（十）收购剩余股权相关风险
根据《资产购买协议》，若收购剩余股权的前提条件达成，上市公司应该不晚于 2020年 6月 30前召开董事会审议以现金方式收购剩余股权，且各方应于2020年9月30日前完成第二步收购的股权交割，否则上市公司需要支付高额违约金。同时《资产购买协议》对于剩余股权的价格计算方式和区间进行了明确约定，交易对方无需对于2019年利润承担业绩承诺补偿责任及减值测试补偿责任。
上市公司可能存在届时因资金筹措无法履约的风险，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的相关风险
（一）市场需求波动的风险
北京茂思主营业务为精油和化妆品的线上和线下销售，其发展前景有赖于我国经济的稳定发展以及精油和化妆品市场规模的增长。若在未来我国经济出现增速放缓、人均收入下降、消费者购买力减退等情形，将导致精油和化妆品市场的需求减少，进而对北京茂思的经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
北京茂思主要从事精油和化妆品的线上和线下销售，随着我国精油和化妆品市场的快速扩张以及消费者购买力的增强，北京茂思的销售情况在近年来保持增长。但与此同时，随着本土化妆品品牌的崛起以及国外大牌的进入与扩张，化妆品行业竞争情况日趋激烈。面对竞争，北京茂思旗下“阿芙”品牌为国内较为知名的精油和化妆品品牌，并通过“线上+线下”融合销售方式提升销售收入。但在行业竞争不断加剧的情况下，如果未来北京茂思不能采取有效手段应对，则可能面临市场份额和盈利能力下降的风险。
（三）单一品牌销售集中风险
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
北京茂思旗下拥有“阿芙”、“KACH”等品牌，但在市场中知名度最高的为“阿芙”品牌，报告期内，“阿芙”品牌产品为公司带来的收入占公司营业收入比例很高，占比超过99%。“阿芙”作为北京茂思的最重要品牌，如在未来运营中出现重大失误、遭受负面新闻等，将会对品牌形象产生不利影响，并导致品牌业绩下滑、公司盈利能力下降。
（四）线上销售平台集中风险
报告期内，北京茂思通过包括天猫（包括自营和分销）和淘宝平台（包括自营和分销）产生的营业收入占其当期主营业务收入比重分别为55.63%、49.43%和38.88%，占比较高。尽管北京茂思积极开拓电子商务平台，产品已进驻国内各大主流平台，并与各大平台保持着稳定的合作关系，但北京茂思的销售收入主要来自天猫和淘宝平台，相对集中，对上述平台具有一定依赖性。如未来北京茂思与上述平台的良好合作关系发生变化、上述平台收费政策发生不利变化或上述平台运营不利，销售能力下降、客户发生流失，且北京茂思没能有效拓展新的销售渠道，则北京茂思将面临经营业绩下滑的风险。
（五）线下业务拓展风险
北京茂思线下渠道主要通过自营专柜或者经销商开设店铺销售商品及为终端客户提供体验活动，截至报告期末，北京茂思共有自营专柜96家、经销商（加盟）专柜256家。线下自营专柜的建设将为标的公司带来较高的成本与费用，若未来标的公司线下业务发展不如预期，则可能导致标的公司出现盈利能力下滑的风险。
为了保障加盟专柜的服务质量，北京茂思成立了线下销售部负责经销商的筛选与管理，并制定了严格的经销商筛选标准以及统一的服务标准，成立了零售管理部和形象设计部门为经销商提供装修指导、培训和教学。未来在持续的线下业务开拓中，经销商加盟店逐年增加，可能出现个别经销商服务质量下降、给客户
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
带来较差体验进而影响公司品牌形象和未来发展的情形。提请投资者注意线下业务拓展风险。
（六）商品质量控制风险
北京茂思所生产的产品直接作用于人体皮肤，此类产品需满足严格的质量标准以保证使用安全。北京茂思制定了一系列质量管理制度和质量控制标准，对产品质量严格把控，并定期将产成品送至专业检测机构进行检测。但化妆品生产中原材料种类较多，生产程序较为复杂，如所采购原材料不合格，或生产过程不规范，可能导致产品出现质量问题，从而引起消费者对北京茂思的投诉以及相关部门对北京茂思的处罚。同时，北京茂思所生产的精油和化妆品面向广大消费群体，在使用过程中个别消费者可能产生无法预计的不良反应，亦可能导致消费者对北京茂思的投诉与诉讼，从而影响北京茂思的品牌形象和生产经营。
（七）外包生产风险
报告期内，北京茂思所销售的全部产品来自于外包生产，在外包生产过程中，北京茂思实行严格的管理制度，大部分生产原料、包材等由北京茂思直接指定，并对成品进行抽检，但在外包生产过程中，北京茂思仍可能面临产品出现质量问题、第三方厂商无法按时交货等风险，并对生产经营、品牌形象造成不利影响。
外包生产模式下，北京茂思与加工商已签订保密协议，加工商对于产品配方负有保密义务，但如加工商违反保密协议相关条款，可能会引发相关纠纷，进而对北京茂思生产经营、品牌形象造成不利影响。
（八）房屋租赁风险
截至本报告书出具日，北京茂思及其子公司承租的部分物业存在租赁协议未办理备案登记、相关物业尚未取得房屋所有权证书或房屋权属证明等情形。若相关租赁物业因存在瑕疵而被有权部门关停，可能导致北京茂思及其子公司不能继
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
续使用该租赁物业，将对北京茂思及其下属公司的资产及生产经营产生一定影响。
此外，如果北京茂思及其子公司租赁的房产到期后未能续租，则需要寻找新的办公场所、商铺或仓库。虽然北京茂思及其子公司现有的办公场所、商铺及仓库可替代性强，但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响北京茂思的盈利能力。提请投资者注意相关风险。
（九）政府补助不可持续的风险
报告期内，北京茂思政府补助金额占公司利润总额的比例分别为11.38%、17.75%和30.83%，占比较高，若未来政府补助政策发生变化，则北京茂思财务状况及经营业绩将受到一定程度的不利影响，提请投资者注意政府补助不可持续的相关风险。同时，根据《资产评估报告》，预测期内政府补助预测金额折现后为3,649.56万元，占收益法评估值比重为2.22%，虽然该政府补助预测具有政策基础，但是存在政策变更无法实际取得政府补助的风险，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者关注相关风险。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第一节交易概述
一、本次交易的背景
（一）随着经济发展和人民生活水平的提升，精油和化妆品行业面临良好的发展机遇
根据国家统计局统计，2017年我国城镇居民人均可支配收入为 36,396元，相比于2016年增长8.27%；2017年全国居民人均消费支出18,322元，比上年增长7.1%。部分经济发达地区如沿海城市已进入较高的消费层次，特别是以人均GDP超过 5,000美元为标志的中产阶级正在形成和扩大。随着城乡居民生活水平不断提高和消费结构的升级，人们对于精油产品和化妆品等消费品的需求逐年上升，未来我国精油和化妆品行业面临良好的发展机遇。同时，随着生活水平的提高，消费者对自身健康的需求日益关注，同时对精油产品的认知不断加深，消费者愿意将更多的支出用于购买精油产品，精油产品未来发展前景良好。
（二）新零售发展如火如荼，精油和化妆品行业面临新的零售业务形态
近年来，国务院先后印发了《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》（国办发（2015）72号）、《关于深入实施“互联网+流通”行动计划的意见》（国办发（2016）24号）、《关于推动实体零售创新转型的意见》（国办发（2016）78号）等一系列文件，以提高流通效率，释放消费潜力，促进消费升级。以天猫为代表的新零售倡导线上、线下、物流三者融合发展，充分利用互联网渠道零售新变革。新零售体现为商业模式上强调线上线下全渠道融合；消费场景上集购物、餐饮、娱乐等多元业态于一体；运营方式上通过互联网、通信技术重塑产业链结构实现智慧零售。新零售模式有望成为未来主流零售业态，上市公司作为化妆品品牌商需要主动拥抱未来新零售，通过自主拓展或
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
并购完善线上线下渠道，促使渠道之间相关融合，利用物联网、大数据等多种技术丰富销售场景，满足销售者的多样化需求。
（三）上市公司外延式并购是既有战略，本次收购标的资产是既有战略的实践
上市公司董事会、管理层通过对相关行业及国际化妆品巨头的发展逻辑和动态进行持续、详实的追踪、研究，制定了品牌、产品拓展计划，通过实行多品牌发展战略来满足不同类型消费者的护肤需求，通过内涵式培育和外延式收购方式实施多品牌计划，本次并购是上市公司既有发展战略的实践。
目前，我国化妆品行业较为分散，国内化妆品行业龙头企业上海家化 2017年度销售收入为 64.88亿元，而据 Euromonitor的统计数据，2017年我国化妆品行业市场容量为3,730.86亿元，两者存在很大差距，化妆品行业存在较大的整合空间。由于化妆品行业自我孵化品牌在时间和成功率存在较大不确定性，特别是对于中高端化妆品品牌形象的塑造需要长时间的积累与沉淀；此外，化妆品品牌线下自营渠道对于门店选址要求很高，对于线下营销人员的技能及素质要求较高，自建线下自营渠道需要巨大的时间成本，标的资产过去多年一直在不断建立和完善线下自营渠道，并成功在消费者群体树立了良好的品牌形象及品牌价值。
综上，通过并购方式实施扩张可以进行快速扩张，进行行业整合，提升行业集中度。
（四）上市公司亟待扩充产品品类、丰富品牌矩阵和完善销售渠道上市公司目前产品品类以面膜类为主，销售渠道以线上渠道为主，线下渠道主要以化妆品专营店和商超渠道为主，销售占比很小，品牌以“御泥坊”品牌为主，上市公司存在电子商务销售平台销售集中的风险、单一品牌和单一品类销售集中的风险，同时上市公司开始逐步开拓线下销售渠道，发展线下经销商，能否有效发展经销商以及对经销商能否持续有效管理，是公司面临的重要经营风险。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
上述经营风险，上市公司在其招股说明书中均进行了披露。综上，上市公司亟待扩充产品品类、丰富品牌矩阵和完善销售渠道。
（五）上市公司与标的公司具有良好的产业协同效应
上市公司主要从事各类型化妆品的研发、生产、销售，产品种类包括护肤品、彩妆等，其中以护肤品（面膜类）为主；标的公司主要从事精油和化妆品的销售，产品包括护肤及洗护、精油、彩妆等产品，产品品类众多，拥有超过300个SKU，双方在产品品类拓展、销售渠道、采购与供应链、客服、产品开发等各方面均具有良好的产业协同效应。
在产品品类拓展方面，上市公司产品目前以面膜类为主，2017年度面膜类产品销售占比超过70%；标的公司产品品类较多，覆盖精油、护肤及洗护和彩妆等多个品类，本次交易有利于丰富上市公司产品品类，并首次进入精油领域，有利于业务进一步拓展。
在销售渠道方面，上市公司目前以线上销售为主，2017年度线上渠道销售占比超过95%，线下渠道主要以化妆品专营店和商超渠道为主，销售占比较小；
标的公司 2017年度线上渠道销售占比70%左右，线下渠道以自营门店和加盟门店为主，线上线下渠道较为均衡。本次交易后，上市公司可以向标的公司输出成熟先进的线上渠道运营经验，上市公司与标的公司在线上渠道方面可以进行运营经验共享，共同商业谈判、联合获取资源等方式争取优惠政策，线下渠道双方可以通过优势互补、资源共享，加快上市公司线下业务拓展，有利于上市公司均衡线上线下发展，加快融入未来新零售业态。
在采购与供应链方面，上市公司与标的公司可以通过整合采购、委托加工、物流和仓储供应链体系，通过人员合并、资源共享、集中采购、共同谈判等方式降低企业采购和供应链成本。
在产品开发、客服、财务管理、人力资源管理等其他方面，上市公司与标的公司可以对于共同职能相关部门和人员进行整合，进一步优化资源配置，降低企业运营成本。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（六）上市公司具有对于标的公司的运营整合能力
上市公司核心管理团队年轻且稳定，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书在内的所有高级管理人员和中层管理人员平均年龄不超过 40岁，年轻的管理团队对于互联网购物消费人群和互联网传播特点有着深刻理解，对公司未来发展及行业前景有着共同理念，形成了团结、高效、务实的经营管理理念，同时，公司管理团队深耕化妆品行业，在公司治理、线上渠道运营、采购供应链、财务管控等方面均具备较为丰富的经验。董事长、总经理戴跃锋先生从事化妆品行业 10多年，在企业管理、战略制定、组织建设及人才培养等方面具有卓越的管理经验；其余董事、高管和核心技术人员均有丰富的业务运营、财务管理方面的经验。除上述董事、高管、核心技术人员外，经过多年的精心培养，上市公司亦凝聚了一支专业且有使命感的中层管理人才团队，是上市公司持续发展的坚实基础。由于标的公司运营模式与上市公司类似，上市公司具备对于标的公司的整合能力。
二、本次交易的目的
（一）加快上市公司业务扩张和主营业务发展，提升市场占有率
标的公司拥有十多年历史沉淀的“阿芙”品牌，产品包括护肤及洗护、精油、彩妆等产品，产品品类众多，拥有超过 300个SKU，同时，标的公司线下渠道以百货及购物中心自营门店和加盟门店为主，线上线下渠道较为均衡。
此次交易有利于上市公司进一步拓展产品品类，同时，在营销渠道建设方面，上市公司将继续巩固线上网络渠道既有优势，完善公司“线上线下相结合”的营销策略，有利于扩大上市公司化妆品业务的市场份额，有利于公司构建多层次的品牌矩阵，持续提高上市公司市场竞争力。
（二）提升上市公司盈利能力和持续发展能力
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
通过本次交易，上市公司将拥有“阿芙”品牌，有利于丰富上市公司品牌矩阵和产品体系，满足消费者日益多样化的需求，并提升市场占有率。同时，北京茂思的线下渠道优势能够为上市公司带来线下渠道及其管理经验支持，为上市公司带来新的发展活力和盈利增长点，助力上市公司持续发展。
本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利能力将得到提升，持续盈利能力增强。根据天职国际出具的《备考财务报表审阅报告》，假设2017年1月1日本次交易已完成，2017年度上市公司的基本每股收益将从0.78元/股提升至0.99元/股，提升了公司的盈利能力，有利于增强公司的持续发展能力和市场竞争力，有利于提升公司股东权益，符合全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司充分整合，优化资源配置，尽早发挥双方协同效应，提升上市公司核心竞争力，提升上市公司盈利能力，从而保护上市公司股东方利益。本次交易不会损坏中小股东利益。
三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已经履行的内部程序
1、交易对方的内部决策
截至本报告书出具日，本次交易对方的内部决策机构就转让股权和签署相关协议履行了内部决策程序。
2、标的公司的内部决策
2018年9月11日，北京茂思召开股东会，审议通过了现有股东将其持有北京茂思合计60%的股权转让给御家汇并签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》及与本次重组相关的其他议案。
3、上市公司的内部决策
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2018年9月17日，御家汇召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了御家汇与交易对方签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》及与本次重组相关的其他议案。
（二）尚需履行的程序
本次交易方案尚需履行的程序，包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、国家市场监督管理总局反垄断局完成经营者集中审查。
在上述程序完成之前，本次交易不得实施。提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易方案
本次交易，御家汇拟通过支付现金的方式购买标的公司股东合计持有的北京茂思60%的股权，交易金额为102,000万元。支付明细如下：
|||
|-|-|
|本次转让标的公司股权比例|转让出资额（万元）|
|12.75%|118.1041|
|10.08%|93.3977|
|10.08%|93.3977|
|9.32%|86.3592|
|3.59%|33.281|
|3.43%|31.7591|
|3.27%|30.3006|
|2.26%|20.9081|
|1.44%|13.3703|
|1.24%|11.4619|
|1.18%|10.9281|
|0.75%|6.9584|
|0.60%|5.5578|
|60.00%|555.7840|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，御家汇将持有北京茂思60%的股权，北京茂思将成为御家汇的控股子公司。
本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，因此不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于2017年1月1日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日/2018年1-6月|||||
|实际数|备考数|影响幅度|实际数|备考数|
|187,786.42|386,315.46|105.72%|85,748.68|285,271.51|
|132,726.39|131,155.30|-1.18%|53,991.73|54,710.22|
|98,074.91|125,381.72|27.84%|164,639.99|222,836.67|
|8,271.85|11,999.25|45.06%|19,029.93|24,492.39|
|6,503.38|9,213.80|41.68%|15,849.42|20,144.84|
|0.26|0.37|42.31%|0.78|0.99|

注：上述数据经天职国际审计或审阅，实际每股收益按照备考财务报表股本数进行了调整处理。
本次交易完成后，2017年末上市公司总资产规模大幅增加，2017年度收入
规模和利润规模明显增加。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2017年度上市公司基本每股收益为 0.78元/股，上市公司 2017年度备考报表基本每股收益为0.99元/股，高于上市公司2017年度实际基本每股收益，盈利能力大幅提升。
六、本次交易构成重大资产重组
依据天职国际出具的 2017年度审计报告以及交易各方签署的协议，御家汇和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|北京茂思60%股权|御家汇|占比|
|102,000.00|85,748.68|116.85%|
|102,000.00|53,991.73|185.58%|
|58,196.68|164,639.99|35.35%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的营业收入系天职国际出具的《审计报告》中2017年标的资产营业收入，资产总额、资产净额指标均为交易金额和2017年12月31日经审计的标的公司总资产、净资产与此次收购的标的资产成交金额的孰高值。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易未导致实际控制人变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 御家汇股份有限公司
英文名称 Yujiahui Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300740
证券简称 御家汇
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园9栋1层101号
办公地址 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园9栋1层101号
注册资本 272,000,000元人民币
法定代表人 戴跃锋
统一社会信用代码 914301000558312826
邮政编码 410006
联系电话 0731-85238868
传真 0731-82285158
公司网站 http：//www.yujiahui.com
计算机软件销售；信息技术咨询服务；计算机技术咨询；计算机网络系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；化妆品零售；日用品销售；清洁用品销售；家用电器零售；化工原料（监控化学品、危险化经营范围 学品除外）销售；生物技术开发服务；电子产品生产；电子产品零售；
企业管理咨询服务；广告制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；广告设计；化妆品的研发。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立情况
御家汇系由其前身御家汇有限整体变更设立。御家汇有限成立于2012年11月1日，由戴跃锋、御家投资、刘海浪、戴开波共同出资设立，成立时注册资本为2,000万元。御家汇有限自2012年11月成立之后经历多次增资和股权变动。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2016年8月27日，御家汇有限召开董事会，决定整体变更为“湖南御家汇科技股份有限公司”。同日，御家汇有限全体股东共同签署了《湖南御家汇科技股份有限公司发起人协议》，同意根据天职国际出具的“天职业字[2016]15063号”《审计报告》，以截至2016年7月31日的净资产242,282,514.67元作为出资，按1：0.247645的比例折为股份公司总股本6,000万股，每股面值1元，由各股东按原各自出资比例持有，其余净资产182,282,514.67元计入资本公积。2016年9月21日，长沙市工商行政管理局高新技术产业开发分局核准御家汇有限整体变更为股份有限公司，并核发了统一社会信用代码为914301000558312826的《营业执照》。
御家汇设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|御家投资|18,804,748|
|汀汀咨询|8,730,000|
|戴跃锋|7,566,002|
|御投投资|4,767,259|
|深创投|4,253,078|
|刘海浪|3,380,078|
|前海投资|2,964,000|
|顺为资本|2,910,000|
|方骅|1,552,000|
|红土创投|1,417,691|
|黄锦峰|1,020,738|
|御投叁号|664,258|
|戴开波|510,362|
|御投贰号|474,932|
|刘璐|291,000|
|朱珊|170,124|
|张虎儿|169,177|
|王安全|136,072|
|吴小瑾|116,400|
|王歧钊|73,738|
|王思妮|28,343|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
合计 60,000,000 100.00%（二）公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况
1、2012年11月，御家汇有限成立
2012年 10月 20日，戴跃锋、御家投资、刘海浪和戴开波 4名股东一致决定，共同出资成立湖南御家汇化妆品有限公司。注册资本为20,000,000元，其中戴跃锋出资15,320,000元，御家投资出资3,320,000元，刘海浪出资1,120,000元，戴开波出资 240,000元，全部以货币出资。全体股东约定首次缴纳出资额为 4,000,000元。
2012年11月1日，长沙市工商行政管理局核准公司设立登记并核发注册号为430193000048060的《企业法人营业执照》。
设立时，公司工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）||
|戴跃锋|15,320,000.00|3,064,000.00|76.60%|
|御家投资|3,320,000.00|664,000.00|16.60%|
|刘海浪|1,120,000.00|224,000.00|5.60%|
|戴开波|240,000.00|48,000.00|1.20%|
||20,000,000.00|4,000,000.00||

2、2012年12月，第二期出资
2012年 12月 19日，御家汇有限召开股东会，全体股东一致决定公司实收资本由4,000,000元增至10,000,000元。本次新增实收资本6,000,000元，其中戴跃锋缴纳4,596,000元，御家投资缴纳996,000元，刘海浪缴纳336,000元，戴开波缴纳72,000元，出资方式为货币。
本次增加实收资本后，公司工商登记的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）||实缴出资额（元）|||
|戴跃锋||15,320,000.00||7,660,000.00|76.60%|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|御家投资|3,320,000.00|1,660,000.00|16.60%|
|刘海浪|1,120,000.00|560,000.00|5.60%|
|戴开波|240,000.00|120,000.00|1.20%|
||20,000,000.00|10,000,000.00||

3、2013年3月，第三期出资
2013年3月26日，御家汇有限召开股东会，全体股东一致决定公司实收资本由10,000,000元增加至20,000,000元。本期新增实收资本10,000,000元，其中戴跃锋缴纳7,660,000元，御家投资缴纳1,660,000元，刘海浪缴纳560,000元，戴开波缴纳120,000元，出资方式为货币。
本次增加实收资本后，公司工商登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）||
|戴跃锋|15,320,000.00|15,320,000.00|76.60%|
|御家投资|3,320,000.00|3,320,000.00|16.60%|
|刘海浪|1,120,000.00|1,120,000.00|5.60%|
|戴开波|240,000.00|240,000.00|1.20%|
||20,000,000.00|20,000,000.00||

4、2013年4月，第一次增资
2013年 4月 2日，御家汇有限及原股东与深创投、红土创投签订《增资合同书》，深创投和红土创投共向御家汇有限投资12,000,000元，取得御家汇有限注册资本10%的股权。本次增资后，公司注册资本变更为人民币22,222,222元。
2013年4月16日，御家汇有限召开股东会，全体股东一致决定同意本次增资扩股。
本次增资完成后，公司工商登记的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（元）||出资比例|
|戴跃锋|15,320,000.00||68.94%||
|御家投资|3,320,000.00||14.94%||

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|深创投|1,666,667.00|7.50%|
|刘海浪|1,120,000.00|5.04%|
|红土创投|555,555.00|2.50%|
|戴开波|240,000.00|1.08%|
||22,222,222.00||

5、2014年8月，第一次股权转让
2014年 8月 8日，御家汇有限召开股东会，全体股东一致决定同意戴跃锋将所持有的4.96%的股权（对应的出资额1,102,222元）以1,102,222元价格转让给刘海浪，其他股东放弃优先受让权。
2014年8月8日，戴跃锋与刘海浪签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，公司工商登记的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）||
|戴跃锋|14,217,778.00|63.98%|
|御家投资|3,320,000.00|14.94%|
|刘海浪|2,222,222.00|10.00%|
|深创投|1,666,667.00|7.50%|
|红土创投|555,555.00|2.50%|
|戴开波|240,000.00|1.08%|
||22,222,222.00||

6、2014年10月，第二次股权转让暨第一次更名
2014年 10月 17日，御家汇有限召开股东会，全体股东一致决定同意股东戴跃锋将其所持有公司2.69%的股权（对应的出资额598,533元）作价1,538,892元转让给御投投资；将其所持有公司0.10%的股权（对应的出资额22,667元）作价122,400元转让给张虎儿；将其所持有公司0.09%的股权（对应的出资额20,000元）作价108,000元转让给朱珊，公司其他股东放弃优先受让权。同意公司名称变更为：湖南御家汇科技有限公司。
2014年 10月 17日，戴跃锋分别与御投投资、张虎儿、朱珊签署了《股权
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
转让协议》。
本次股权转让完成后，公司工商登记的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）||
|戴跃锋|13,576,578.00|61.09%|
|御家投资|3,320,000.00|14.94%|
|刘海浪|2,222,222.00|10.00%|
|深创投|1,666,667.00|7.50%|
|御投投资|598,533.00|2.69%|
|红土创投|555,555.00|2.50%|
|戴开波|240,000.00|1.08%|
|张虎儿|22,667.00|0.10%|
|朱珊|20,000.00|0.09%|
||22,222,222.00||

7、2014年12月，第三次股权转让暨第二次增资
2014年 12月 10日，御家汇有限召开股东会，全体股东一致同意股东刘海浪将其所持有的2.50%股权（对应的出资额 555,555元）作价 15,000,000元转让给顺为资本，其他股东放弃优先受让权。股权转让后公司类型变为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
2014年12月10日，御家汇有限、顺为资本、戴跃锋、刘海浪共同签署《股权转让协议》。
2014年 12月 10日，御家汇有限召开董事会，全体董事一致同意公司增资扩股，注册资本由 22,222,222元变更为 22,807,017.89元，增加的 584,795.89元注册资本由顺为资本认缴。
2014年12月10日，顺为资本与御家汇有限及原股东签署了《增资协议》。
经过上述变更后，公司工商登记的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（元）|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|戴跃锋|13,576,578.00|59.53%|
|御家投资|3,320,000.00|14.56%|
|刘海浪|1,666,667.00|7.31%|
|深创投|1,666,667.00|7.31%|
|顺为资本|1,140,350.89|5.00%|
|御投投资|598,533.00|2.62%|
|红土创投|555,555.00|2.43%|
|戴开波|240,000.00|1.05%|
|张虎儿|22,667.00|0.10%|
|朱珊|20,000.00|0.09%|
||22,807,017.89||

8、2015年12月，第四次股权转让
2015年 12月 24日，御家汇有限召开董事会，全体董事一致同意股东戴跃锋将其所持有公司17.75%的股权（对应的出资额4,049,076元）作价1元转让给御家投资；将其所持有公司15%的股权（对应的出资额 3,421,053元）作价 1元转让汀汀咨询；将其所持有公司5.8%的股权（对应的出资额1,322,951元）作价 29,314,155元转让给御投投资；将其所持有公司0.82%的股权（对应的出资额 186,113元）作价3,888,123元转让给御投贰号；将其所持有公司1.14%的股权（对应的出资额 260,305元）作价 10,439,459元转让给御投叁号；将其所持有公司0.20%的股权（对应的出资额 46,667元）作价 252,000元转让给朱珊；将所其持有公司0.19%的股权（对应的出资额43,629元）作价235,600元转让给张虎儿；
将其所持有公司1.75%的股权（对应的出资额400,000元）作价2,160,000元转让给黄锦峰；将其所持有公司1.67%的股权（对应的出资额 380,117元）作价 10,166,949元转让给方骅；将所其持有公司0.2%的股权（对应的出资额 45,614元）作价 1,500,064元转让给吴小瑾。一致同意股东刘海浪将其所持有公司1%的股权（对应的出资额 228,070元）作价 7,000,000元转让给方骅。其他股东放弃优先受让权。
2015年 12月 24日，戴跃锋分别与御家投资、汀汀咨询、御投投资、御投
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
贰号、御投叁号、朱珊、张虎儿、黄锦峰、方骅、吴小瑾签署了《股权转让协议》，刘海浪与方骅签署了《股权转让协议》。
经过上述变更，公司工商登记的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）||
|御家投资|7,369,076.00|32.31%|
|戴跃锋|3,421,053.00|15.00%|
|汀汀咨询|3,421,053.00|15.00%|
|御投投资|1,921,484.00|8.42%|
|深创投|1,666,667.00|7.31%|
|刘海浪|1,438,597.00|6.31%|
|顺为资本|1,140,350.89|5.00%|
|方骅|608,187.00|2.67%|
|红土创投|555,555.00|2.43%|
|黄锦峰|400,000.00|1.75%|
|御投叁号|260,305.00|1.14%|
|戴开波|240,000.00|1.05%|
|御投贰号|186,113.00|0.82%|
|张虎儿|66,296.00|0.29%|
|朱珊|66,667.00|0.29%|
|吴小瑾|45,614.00|0.20%|
||22,807,017.89||

9、2016年7月，第五次股权转让暨第三次增资
2016年6月28日，御家汇有限召开董事会，全体董事一致决定同意股东刘海浪将其所持公司0.5%的股权（对应出资额人民币114,035元）无偿转让给刘璐；
股东戴跃锋将其所持有公司2%的股权（对应的出资额456,140元）作价70,000,000元转让给前海投资；股东戴开波将其所持有公司0.1267%的股权（对应出资额
28,896元）无偿转让给王歧钊，将其所持有公司0.0487%的股权（对应出资额
11,107元）无偿转让给王思妮；股东御投投资将其所持有公司0.2338%的股权（对
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
应出资额53,323元）作价288,000万转让给王安全；其他股东放弃优先受让权；
同意前海投资新增投资108,247,423元，取得公司3%的股权；公司注册资本变更为23,512,390元。
2016年4月18日，刘海浪和刘璐签署了《股权转让协议》。
2016年6月28日，戴开波与王歧钊、王思妮签署了《股权转让协议》，御投投资与王安全签署了《股权转让协议》，戴跃锋和前海投资签署了《股权转让合同》，御家汇有限及全体股东与前海投资签署了《增资合同书》。
经过上述变更，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（元）|||
|御家投资||||
|||7,369,076.00|31.34%|
|汀汀咨询|||14.55%|
|||3,421,053.00||
|戴跃锋||||
|||2,964,913.00|12.61%|
|御投投资||||
|||1,868,161.00|7.95%|
|深创投||||
|||1,666,667.00|7.09%|
|刘海浪||||
|||1,324,562.00|5.63%|
|前海投资||||
|||1,161,512.00|4.94%|
|顺为资本||||
|||1,140,350.89|4.85%|
|方骅||||
|||608,187.00|2.59%|
|红土创投||||
|||555,555.00|2.36%|
|黄锦峰||||
|||400,000.00|1.70%|
|御投叁号||||
|||260,305.00|1.11%|
|戴开波||||
|||199,997.00|0.85%|
|御投贰号||||
|||186,113.00|0.79%|
|刘璐||||
|||114,035.00|0.49%|
|朱珊||||
|||66,667.00|0.28%|
|张虎儿||||
|||66,296.00|0.28%|
|王安全||||
|||53,323.00|0.23%|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|吴小瑾|||
||45,614.00|0.19%|
|王歧钊|||
||28,896.00|0.12%|
|王思妮|||
||11,107.00|0.05%|
||23,512,390.00|100.00%|

10、2016年9月，整体变更为股份有限公司
2016年 8月 27日，御家汇有限召开董事会，决定整体变更为“湖南御家汇科技股份有限公司”，御家汇有限全体股东共同签署了《湖南御家汇科技股份有限公司发起人协议》，同意根据天职国际出具的“天职业字[2016]15063号”《审计报告》，以截至2016年7月31日的净资产242,282,514.67元作为出资，按1： 0.247645的比例折为股份公司总股本60,000,000股，每股面值1元，由各股东按原各自出资比例持有，其余净资产182,282,514.67元计入资本公积。
2016年9月10日，沃克森出具沃克森评字（2016第0921号）《湖南御家汇科技有限公司拟变更设立股份有限公司项目评估报告》，御家汇有限经评估的净资产值为38,145.52万元。
2016年 9月 12日，御家汇召开创立大会暨 2016年第一次临时股东大会，审议通过《湖南御家汇科技股份有限公司章程》及三会议事规则等议案，选举了公司董事、监事。
2016年9月12日，天职国际出具了编号为天职验字（2016）16342号的《验资报告》，对股份公司设立时的注册资本进行了验证。
股份公司成立时，各股东的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|||
|御家投资||||
|||18,804,748|31.34%|
|汀汀咨询|||14.55%|
|||8,730,000||
|戴跃锋||||
|||7,566,002|12.61%|
|御投投资||||
|||4,767,259|7.95%|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|深创投|||
||4,253,078|7.09%|
|刘海浪|||
||3,380,078|5.63%|
|前海投资|||
||2,964,000|4.94%|
|顺为资本|||
||2,910,000|4.85%|
|方骅|||
||1,552,000|2.59%|
|红土创投|||
||1,417,691|2.36%|
|黄锦峰|||
||1,020,738|1.70%|
|御投叁号|||
||664,258|1.11%|
|戴开波|||
||510,362|0.85%|
|御投贰号|||
||474,932|0.79%|
|刘璐|||
||291,000|0.48%|
|朱珊|||
||170,124|0.28%|
|张虎儿|||
||169,177|0.28%|
|王安全|||
||136,072|0.23%|
|吴小瑾|||
||116,400|0.19%|
|王歧钊|||
||73,738|0.12%|
|王思妮|||
||28,343|0.05%|
||60,000,000|100.00%|

11、2016年12月，资本公积转增股本
2016年 11月 20日，御家汇召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于资本公积转增股本的议案》，同意公司以总股本6,000万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合计转增6,000万股。转增完成后，公司总股本由6,000万股变更为12,000万股，注册资本由6,000万元人民币变更为 12,000万元人民币。
2016年 12月 5日，御家汇召开 2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于资本公积转增股本的议案》。
2016年12月12日，天职国际出具了编号为天职验字[2016]18036号的《验
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
资报告》，对本次新增股本进行了验证。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|||
|御家投资||||
|||37,609,496|31.34%|
|汀汀咨询|||14.55%|
|||17,460,000||
|戴跃锋||||
|||15,132,004|12.61%|
|御投投资||||
|||9,534,518|7.95%|
|深创投||||
|||8,506,156|7.09%|
|刘海浪||||
|||6,760,156|5.63%|
|前海投资||||
|||5,928,000|4.94%|
|顺为资本||||
|||5,820,000|4.85%|
|方骅||||
|||3,104,000|2.59%|
|红土创投||||
|||2,835,382|2.36%|
|黄锦峰||||
|||2,041,476|1.70%|
|御投叁号||||
|||1,328516|1.11%|
|戴开波||||
|||1,020724|0.85%|
|御投贰号||||
|||949,864|0.79%|
|刘璐||||
|||582,000|0.48%|
|朱珊||||
|||340,248|0.28%|
|张虎儿||||
|||338,354|0.28%|
|王安全||||
|||272,144|0.23%|
|吴小瑾||||
|||232,800|0.19%|
|王歧钊||||
|||147,476|0.12%|
|王思妮||||
|||56,686|0.05%|
|||120,000,000|100.00%|

12、2017年2月，公司名称变更
2017年1月19日，御家汇召开第一届董事会第三次会议，会议审议并通过
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
了《关于审议公司名称变更的议案》，同意公司名称由“湖南御家汇科技股份有限公司”变更为“御家汇股份有限公司”。
2017年2月3日，御家汇召开2017年度第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于审议公司名称变更的议案》。
2017年 2月 4日，公司完成了本次更名的工商变更登记。长沙市工商局高新分局换发了统一社会信用代码为914301000558312826的《营业执照》。
13、2017年8月，第6次股权转让
2017年 8月 31日，湖南省长沙市岳麓区人民法院作出（2017）湘 0104民初4301号《民事调解书》，在岳麓区人民法院的调解下，刘海浪将其持有的御家汇1%的股份作为夫妻共同财产分配给袁昭玲。
本次股份转让完成后，御家汇的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数（股）|
|御家投资|37,609,496|
|汀汀咨询|17,460,000|
|戴跃锋|15,132,004|
|御投投资|9,534,518|
|深创投|8,506,156|
|前海投资|5,928,000|
|顺为资本|5,820,000|
|刘海浪|5,560,156|
|方骅|3,104,000|
|红土创投|2,835,382|
|黄锦峰|2,041,476|
|御投叁号|1,328,516|
|袁昭玲|1,200,000|
|戴开波|1,020,724|
|御投贰号|949,864|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|刘璐|582,000|
|朱珊|340,248|
|张虎儿|338,354|
|王安全|272,144|
|吴小瑾|232,800|
|王歧钊|147,476|
|王思妮|56,686|
||120,000,000|

（三）首次公开发行股票并上市
2018年1月19日，经中国证券监督管理委员会《关于核准御家汇股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]163号）核准，公司首次向社会公开发行不超过人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股面值1元，每股发行价为21.23元。本次发行股票数量占发行后总股本的比例为25.00%。经深交所《关于御家汇股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上2018第67号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳交易所创业板上市，股票简称“御家汇”，股票代码“300740”，御家汇公开发行的股票于2018年2月8日在深交所上市交易。
（四）公司首次公开发行股票并上市后股本变动情况
2018年4月13日，经2017年年度股东大会审议通过，御家汇以2017年年末总股本160,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增7.00股，同时，每10股派送现金股利4.00元人民币，转增后御家汇股本总额增至272,000,000股。
截至2018年6月30日，上市公司前十大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|湖南御家投资管理有限公司|63,936,143|
|长沙汀汀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|29,682,000|
|戴跃锋|25,724,407|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|长沙御投投资管理合伙企业（有限合伙）|16,208,681|
|深圳市创新投资集团有限公司|14,460,465|
|前海股权投资基金（有限合伙）|10,077,600|
|Shunwei Ventures（Hong Kong） Limited|9,894,000|
|刘海浪|9,452,265|
|方骅|5,276,800|
|深圳市红土生物创业投资有限公司|4,820,149|
||189,532,510|

三、最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月，上市公司实际控制人未发生变动。上市公司自上市以来控股股东和实际控制人未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
五、控股股东和实际控制人概况
截至本报告书出具日，公司控股股东为御家投资，持有上市公司 63,936,143股股份，占上市公司股本总额的23.51%。
御家投资基本信息如下：
公司名称 湖南御家投资管理有限公司
成立日期 2012年9月14日
长沙高新开发区尖山路 39号长沙中电软件园有限公司总部大楼 3楼注册地址
321室
长沙高新开发区尖山路 39号长沙中电软件园有限公司总部大楼 3楼办公地址
321室
注册资本 300万元
法定代表人 戴跃锋
统一社会信用代码 91430100053873446T
经营范围 投资管理服务，投资咨询服务；（以上经营项目不得从事吸收存款、
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；商务信息咨询、企业管理咨询；企业营销策划、企业形象策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
戴跃锋先生直接持有公司25,724,407股股份，并通过御家投资、汀汀咨询间接控制公司 93,619,143股股份，合计共控制上市公司 119,342,550股股份，股份占比为43.88%，系公司的实际控制人。
戴跃锋基本信息如下：
||
|-|
|国籍|
|中国|

主要职业及职务 2012年11月至今担任公司董事长、总经理
控股的其他境内外上市公司情况 无
六、主营业务发展情况
御家汇是一家以自主品牌为核心、依托互联网电子商务进行销售的“互联网+护肤品”企业。公司主要从事各类型护肤品的研发、生产、销售，产品品牌主要包括“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑶花”、“师夷家”、“薇风”等，产品种类包括护肤品、彩妆等，其中以面膜类（护肤品品类之一）为主。公司主要通过互联网销售产品，与天猫、唯品会、京东、聚美优品等电商平台建立了良好的合作关系。
同时，公司积极拓展线下布局，线上线下全渠道融合加速发展。
公司最近三年一期的主营业务收入分产品构成如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
|产品类别|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|贴式面膜|62,153.56|63.83%|113,985.79|69.50%|92,230.32|78.89%|58,111.45|75.84%|
|非贴式面膜|4,633.67|4.76%|11,103.95|6.77%|8,165.21|6.98%|6,435.62|8.40%|
|水乳膏霜|30,115.81|30.93%|38,201.64|23.29%|15,555.45|13.30%|11,004.95|14.36%|
|其他|474.37|0.49%|717.10|0.44%|964.39|0.82%|1,073.83|1.40%|
|合计|97,377.41|100.00%|164,008.48|1 00.00%|1 16,915.37|100.00%|76,625.84|100.00%|

七、最近三年主要财务数据和财务指标
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
根据公司 2015年、2016年、2017年经审计的财务报告及 2018年 1-6月未经审计的财务报表，公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|187,786.42|85,748.68|69,441.59|
|55,074.43|31,683.67|32,022.44|
|132,711.99|54,065.01|37,419.14|
|132,726.39|53,991.73|37,102.06|
|4.88|4.50|3.09|
|29.33%|36.95%|46.11%|

（二）利润表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|98,074.91|164,639.99|117,089.27|
|53.77%|52.63%|53.18%|
|8,281.99|16,235.70|7,456.31|
|8,271.85|19,029.93|9,531.61|
|6,414.72|15,817.70|7,259.48|
|6,503.38|15,849.42|7,377.08|
|0.26|1.32|0.62|
|5.97%|34.43%|27.59%|

（三）现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|11,902.16|17,341.76|-7,341.66|
|-76,681.10|-6,646.71|-1,395.05|
|71,493.69|-2,773.73|15,135.52|
|6,791.44|7,441.98|6,574.12|
|0.44|1.45|-0.61|

八、上市公司的合法合规情况
截至本报告书出具日，上市公司未发生因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚，最近十二个月未受到证券交易所公开谴责。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系北京茂思的股东和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）、永州市君临王座企业管理中心（有限合伙）、永州浩瀚无边商贸中心（有限合伙）、永州市崇德弘信商贸中心（有限合伙）、天津面壁企业管理咨询中心（有限合伙）、宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、天津恒纪元企业管理咨询中心（有限合伙）、苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）、永州市聚峰国开电子商务中心（有限合伙）、永州市亿元宝通电子商务中心（有限合伙）、天津歌者企业管理咨询中心（有限合伙）、上海锦旬财务咨询中心（有限合伙）、苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙）。
二、交易对方详细情况
（一）和谐成长
1、基本情况
企业名称 和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 浙江省义乌市福田街道商城大道L33号
执行事务合伙人 北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）
认缴出资额 673,300万元人民币
统一社会信用代码 91330782MA28EE600Q
成立日期 2016年10月18日
项目投资、股权投资、投资管理（以上经营范围不含证券、期货等金融业务并且未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担经营范围
保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）、资产管理（不含国有资产等国家专项规定的资产）。
2、历史沿革
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2016年10月，北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）和北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）签署合伙协议共同发起设立和谐成长，所有合伙人认缴出资额 1,000万元。经全体合伙人协商一致，同意北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
和谐成长设立时，合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）|普通合伙人|30.00|
|北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）|有限合伙人|970.00|
|||1,000.00|

2016年10月，和谐成长全体合伙人一致同意有限合伙人北京和谐爱奇投资中心（有限合伙）将其持有和谐成长 970.00万元合伙份额分别转让给义乌市金融控股有限公司；同意合伙人认缴出资总额由1,000万元变更为154,639.18万元，其中有限合伙人义乌市金融控股有限公司增加认缴出资149,030.00万元，普通合伙人北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）增加认缴出资4,609.18万元。
本次变更后，和谐成长合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）|普通合伙人|4,639.18|
|义乌市金融控股有限公司|有限合伙人|150,000.00|
|||154,639.18|

2018年 4月，和谐成长全体合伙人一致同意合伙人认缴出资总额由 154,639.18万元变更为673,300.00万元，同意普通合伙人北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）增加认缴出资 15,560.82万元，新增有限合伙人天津天保控股有限公司认缴出资120,000万元，新增有限合伙人杭州市金融投资集团有限公司认缴出资10,000万元，新增有限合伙人湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有
限合伙）认缴出资100,000万元，新增有限合伙人佛山市创新创业产业引导经济
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
投资有限公司认缴出资 10,000万元，新增有限合伙人义乌市稠合投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资3,100万元，新增有限合伙人中国科学院控股有限公司认缴出资 20,000万元，新增有限合伙人全国社会保障基金理事会认缴出资 240,000万元。本次认缴出资增加及其引进新的合伙人原因为和谐发展基于自身发展需要，扩大投资规模。
本次变更后，和谐成长合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|有限合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|
|全国社会保障基金理事会|有限合伙人|240,000.00|
|义乌市金融控股有限公司|有限合伙人|150,000.00|
|天津天保控股有限公司|有限合伙人|120,000.00|
|湖北省长江经济带引导基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|100,000.00|
|中国科学院控股有限公司|有限合伙人|20,000.00|
|佛山市创新创业产业引导基金投资有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|杭州市金融投资集团有限公司|有限合伙人|10,000.00|
|义乌市稠合投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,100.00|
|北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）|普通合伙人|20,200.00|
|||673,300.00|

3、主要业务发展情况
和谐成长主要从事项目投资、股权管理、投资管理，未经营其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|461,403.71|
|461,358.04|
|105,607.26|
|92,246.67|

注：上述数据未经审计。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
5、产权及控制关系情况
截至本报告书出具日，和谐成长的执行事务合伙人为北京和谐欣荣投资中心（有限合伙），股权及控制关系如下：
|||
|-|-|
|林栋梁|杨飞|

|||
|-|-|
|25.5|0%|

|||
|-|-|
|25.0|0%|

|||
|-|-|
|25.|00%|

|||
|-|-|
|24.5|0%|

西藏爱 和谐天
奇惠德 明投资
创业投 管理
资管理 （北
有限公 京）有
司 限公司
|||
|-|-|
|99.|90%|

|||
|-|-|
|0.1|0%|

湖北省 佛山市 义乌市
长江经
北京和
创新创 杭州市 稠合投
全国社 义乌市 天津天 济带引 谐欣荣 中国科
业产业 金融投 资管理
会保障 金融控 保控股 导基金 投资中 学院控
引导基 资集团 合伙企
基金理 股有限 有限公 合伙企 心（有 股有限
金投资 有限公 业（有
事会 公司 司
业（有 限合 公司
限合
有限公 司 限合
伙）
伙） 司 伙）
|||
|-|-|
|35.6|5%|

|||
|-|-|
|22.2|8%|

|||
|-|-|
|14.|85%|

|||
|-|-|
|3.0|0%|

|||
|-|-|
|2.9|7%|

|||
|-|-|
|1.4|9%|

|||
|-|-|
|1.4|9%|

|||
|-|-|
|0.4|6%|

和谐成长二期(义乌)投资中心(有限合伙)
6、主要对外投资情况
截至本报告书出具日，和谐成长除持有北京茂思21.25%的股权外，其他对外投资情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|上海翀佰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|上海成誉信息技术合伙企业（有限合伙）|
|江苏茗岭窑湖小镇旅游有限公司|
|西藏帝亚一维新能源汽车有限公司|
|360企业安全技术（北京）集团有限公司|
|义乌奇光股权投资合伙企业（有限合伙）|
|珠海安英投资企业（有限合伙）|
|深圳品生医学研究所有限公司|
|北京五星融诚科技有限责任公司|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|公司名称|
|深圳街电科技有限公司|
|氪空间（北京）信息技术有限公司|
|果麦文化传媒股份有限公司|
|安克创新科技股份有限公司|
|上海腾瑞制药有限公司|
|重庆易宠科技有限公司|
|北京梆梆安全科技有限公司|
|阿尔特汽车技术股份有限公司|
|Cyber Tycoon Limited|
|苏州叠纸网络科技股份有限公司|
|北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司|
|诺思格（北京）医药科技股份有限公司|
|安徽生鲜传奇商业有限公司|

7、合伙人及最终出资人穿透核查
截至本报告书出具日，和谐成长穿透至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构后的每层股东、合伙人等投资主体及其取得相应权益的时间、出资方式具体如下：
|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人名称|取得相应权益的时间|
|全国社会保障基金理事会|2018年4月10日|
|义乌市金融控股有限公司|2016年11月18日|
|天津天保控股有限公司|2018年4月10日|
|湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）|2018年4月10日|
|湖北省长江产业投资集团有限公司|2015年12月28日|
|湖北省长江经济带产业基金管理有限公司|2015年12月28日|
|中国科学院控股有限公司|2018年4月10日|
|佛山市创新创业产业引导基金投资有限公司|2018年4月10日|
|杭州市金融投资集团有限公司|2018年4月10日|
|义乌市稠合投资管理合伙企业（有限合伙）|2018年4月10日|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人名称|取得相应权益的时间|
|周冀|2016年12月22日|
||2017年1月17日|
|罗姣青|2016年12月22日|
||2017年1月17日|
|戴肇辉|2016年12月22日|
||2017年1月17日|
|黄子恒|2016年12月22日|
||2017年1月17日|
|陈伟|2016年12月22日|
||2017年1月17日|
|盛依群|2016年12月22日|
||2017年1月17日|
|刁孟元|2016年12月22日|
||2017年1月17日|
|陈嫣|2016年12月22日|
||2017年1月17日|
|毛丽珍|2016年12月22日|
||2017年1月17日|
|虞修星|2016年12月22日|
||2017年1月17日|
|吴晓松|2016年12月22日|
||2017年1月17日|
|闫宪斌|2016年12月22日|
||2017年1月17日|
|潘九生|2016年12月22日|
||2017年1月17日|
|刘丹|2016年12月22日|
||2017年1月17日|
|义乌市易富力合资本管理有限公司|2016年11月18日|
||2017年1月17日|
|北京和谐欣荣投资中心（有限合伙）|2016年10月18日|
||2018年4月10日|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人名称|取得相应权益的时间|
|西藏爱奇惠德创业投资管理有限公司|2016年6月12日|
|和谐天明投资管理（北京）有限公司|2016年6月12日|

（二）君临王座
1、基本情况
企业名称 永州市君临王座企业管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 湖南省永州市双牌县泷泊镇平阳路220号
执行事务合伙人 北京波米化妆品有限公司
认缴出资额 1,540.00万元人民币
统一社会信用代码 91431123MA4PP9HB6F
成立日期 2018年7月5日
企业管理、项目管理服务；商务信息、经济信息（不含金融、证券、期货信息）、旅游（不的从事旅行社业务）、房地产（不得从事经纪）、职业（不得从事职业经纪）咨询；市场营销、文化艺术交流、公关活经营范围 动策划；会务、翻译、票务、礼仪服务；广告、图文设计、制作；展览展示、电子商务、市场调查；电子商务平台；商贸；文具用品、电脑软硬件及配件、办公用品的销售、互联网批发、日化产品销售代理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2018年 7月，北京波米、孟醒、李素芳签署合伙协议共同发起设立君临王座，所有合伙人认缴出资额1,540万元。经全体合伙人协商一致，同意北京波米担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
君临王座设立时，合伙人及其出资额、出资比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|北京波米化妆品有限公司|普通合伙人|1.54|
|孟醒|有限合伙人|770.00|
|李素芳|有限合伙人|768.46|
|||1,540.00|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
君临王座设立以来，出资额、出资结构未发生变化。
3、主要业务发展状况
君临王座除持有北京茂思股权外，未开展其他业务。
4、最近两年主要财务指标
君临王座于2018年7月设立，未编制财务报表。
5、产权及控制关系
截至本报告书出具日，君临王座产权控制关系具体如下：
||
|-|
|100.00%|

孟醒 李素芳 北京波米化妆品有限公司
|||
|-|-|
|50.|00%|

|||
|-|-|
|49.|90%|

|||
|-|-|
|0.1|0%|

永州市君临王座企业管理中心（有限合伙）
6、主要对外投资情况
截至本报告书出具日，君临王座除持有北京茂思10.08%的股权外，未持有其他公司股权。
7、执行事务合伙人情况
君临王座成立时间不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人北京波米的主要情况如下：
（1）基本情况
名称 北京波米化妆品有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
主要办公地点 北京市朝阳区酒仙桥北路7号64幢005
法定代表人 孟醒
注册资本 400.00万元人民币
成立日期 2016年7月19日
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
统一社会信用代码 91110105MA00714N1W
销售化妆品、日用品、工艺品、针纺织品、机械设备、仪器仪表、五金交电（不从事实体店铺经营）、建筑材料（不从事实体店铺经营）、装饰材料（不从事实体店铺经营）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；
经营范围 承办展览展示活动；企业策划；电脑图文设计、制作；市场调查；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
2012年 6月，孟醒作为唯一股东出资成立北京波米化妆品有限公司。注册资本为4,000,000元，全部以货币出资。2012年7月，北京市市工商行政管理局核准公司设立登记并核发注册号为91110105MA00714N1W的《企业法人营业执照》。
北京波米设立后，注册资本、股权结构未发生变化。
（3）主要业务发展状况
北京波米主营业务为股权投资。
（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|2,553.68|
|2,553.42|
|0.00|
|-127.39|

注：上述数据未经审计。
（5）控股股东和实际控制人情况
北京波米为自然人独资公司，唯一股东为自然人孟醒，其基本情况如下：
姓名 孟醒
性别 男
国籍 中国
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
身份证号 110105197403******
住所 北京市朝阳区柳芳北里******
通讯地址 北京市朝阳区柳芳北里******
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
（6）主要对外投资情况
截至本报告书出具日，北京波米主要对外投资情况如下：
||
|-|
|企业名称|
|成都果小美网络科技有限公司|
|永州浩瀚无边商贸中心（有限合伙）|
|永州市国开嘉和企业管理中心（有限合伙）|
|永州市君临王座企业管理中心（有限合伙）|
|永州市崇德弘信商贸中心（有限合伙）|
|永州市聚峰国开电子商务中心（有限合伙）|

8、合伙人及最终出资人穿透核查
截至本报告书出具日，君临王座穿透至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构后的每层股东、合伙人等投资主体及其取得相应权益的时间、出资方式具体如下：
|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人名称|取得相应权益的时间|
|北京波米化妆品有限公司|2018年7月5日|
|孟醒|2018年7月5日|
|李素芳|2018年7月5日|

（三）浩瀚无边
1、基本情况
企业名称 永州浩瀚无边商贸中心（有限合伙）
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 湖南省永州市双牌县泷泊镇平阳路220号
执行事务合伙人 北京波米化妆品有限公司
认缴出资额 1,540.00万元人民币
统一社会信用代码 91431123MA4PP9KN3W
成立日期 2018年7月5日
商贸服务；文具用品、电脑软硬件及配件、办公用品的销售、互联网批发、日化产品销售代理；企业管理、项目管理服务；商务信息、经济信息（不含金融、证券、期货信息）、旅游（不得从事旅行社业务）、经营范围 职业（不得从事职业经纪）咨询；市场营销、文化艺术交流、公关活动策划；会务、翻译、票务、礼仪服务；广告、图文设计、制作；展览展示、电子商务、市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2018年 7月，北京波米、孟醒、李素芳签署合伙协议共同发起设立浩瀚无边，所有合伙人认缴出资额1,540万元。经全体合伙人协商一致，同意北京波米担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
浩瀚无边设立时，合伙人及其出资额和出资比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|北京波米化妆品有限公司|普通合伙人|1.54|
|孟醒|有限合伙人|770.00|
|李素芳|有限合伙人|768.46|
|||1540.00|

浩瀚无边设立以来，出资额和出资结构未发生变化。
3、主要业务发展状况
浩瀚无边除持有北京茂思股权外，未开展其他业务。
4、最近两年主要财务指标
浩瀚无边于2018年7月设立，未编制财务报表。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
5、产权及控制关系
截至本报告书出具日，浩瀚无边产权控制关系具体如下：
||
|-|
|100.00%|

孟醒 李素芳 北京波米化妆品有限公司
|||
|-|-|
|50.|00%|

|||
|-|-|
|49.|90%|

|||
|-|-|
|0.1|0%|

永州浩瀚无边商贸中心（有限合伙）
6、主要对外投资情况
截至本报告书出具日，浩瀚无边除持有北京茂思10.08%股权外，未持有其他公司股权。
7、执行事务合伙人情况
浩瀚无边成立时间不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人北京波米的情况请参见本节“二、交易对方情况”之“（二）君临王座”。
8、合伙人及最终出资人穿透核查
浩瀚无边穿透情况参见本节“二、交易对方情况”之“（二）君临王座”。
（四）崇德弘信
1、基本情况
企业名称 永州市崇德弘信商贸中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 湖南省永州市双牌县泷泊镇平阳路220号
执行事务合伙人 北京波米化妆品有限公司
认缴出资额 1,320.00万元人民币
统一社会信用代码 91431123MA4PP9KQ8E
成立日期 2018年7月5日
商贸服务，文具用品、办公用品的销售、互联网批发、日化产品销售
经营范围
代理；企业管理、项目管理服务；商务信息、经济信息（不含金融、
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
证券、期货信息）、旅游（不得从事旅行社业务）、职业（不得从事职业经纪）咨询；市场营销、文化艺术交流、公关活动策划；会务、翻译、票务、礼仪服务；广告、图文设计、制作；展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2018年 7月，北京波米、孟醒、李素芳签署合伙协议共同发起设立崇德弘信，所有合伙人认缴出资额1,320.00万元。经全体合伙人协商一致，同意北京波米担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
崇德弘信设立时，合伙人及其出资额、出资比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|北京波米化妆品有限公司|普通合伙人|1.32|
|孟醒|有限合伙人|660.00|
|李素芳|有限合伙人|658.68|
|||1,320.00|

崇德弘信设立以来，出资额和出资结构未发生变化。
3、主要业务发展状况
崇德弘信除持有北京茂思股权外，未开展其他业务。
4、最近两年主要财务指标
崇德弘信于2018年7月设立，未编制财务报表。
5、产权及控制关系
截至本报告书出具日，崇德弘信产权控制关系具体如下：
||
|-|
|100.00%|

孟醒 李素芳 北京波米化妆品有限公司
|||
|-|-|
|50.|00%|

|||
|-|-|
|49.|90%|

|||
|-|-|
|0.1|0%|

永州市崇德弘信商贸中心（有限合伙）
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
6、主要对外投资情况
截至本报告书出具日，崇德弘信除持有北京茂思9.32%的股权外，未持有其他公司股权。
7、执行事务合伙人情况
崇德弘信成立时间不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人北京波米的情况请参见本节“二、交易对方情况”之“（二）君临王座”。
8、合伙人及最终出资人穿透核查
崇德弘信穿透情况参见本节“二、交易对方情况”之“（二）君临王座”。
（五）天津面壁
1、基本情况
企业名称 天津面壁企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 天津市武清开发区福源道18号550室-24（集中办公区）
执行事务合伙人 天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司
认缴出资额 58.00万元人民币
统一社会信用代码 91120222MA05KNBW5M
成立日期 2016年8月10日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经经营范围
营活动）
2、历史沿革
2016年8月，田晖等19名自然人签署合伙协议共同发起设立天津面壁，所有合伙人认缴出资额58.00万元。经全体合伙人协商一致，同意田晖担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
天津面壁设立时，合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|田晖|普通合伙人|50.40|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|王全巍|有限合伙人|1.15|
|丰一斯|有限合伙人|1.04|
|周莹|有限合伙人|0.58|
|赵威|有限合伙人|0.58|
|何叙海|有限合伙人|0.58|
|陈津京|有限合伙人|0.58|
|果晓龙|有限合伙人|0.58|
|周玉娇|有限合伙人|0.29|
|崔双|有限合伙人|0.29|
|王立言|有限合伙人|0.29|
|赵继儒|有限合伙人|0.23|
|周超|有限合伙人|0.29|
|石晶晶|有限合伙人|0.22|
|赵沛萱|有限合伙人|0.22|
|刘茂才|有限合伙人|0.17|
|王洁玉|有限合伙人|0.17|
|田春|有限合伙人|0.17|
|杨利丽|有限合伙人|0.17|
|||58.00|

 2018年3月28日，天津面壁召开合伙人会议，会议决定执行事务合伙人由田晖变更为天津歌面滚雪球信息技术有限公司，有限合伙人周超将其分别持有天津面壁 0.06万元和 0.01万元的合伙份额转让给田晖和天津歌面滚雪球信息技术有限公司。本次变更后，天津面壁合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资额（万元）|
|田晖|有限合伙人|50.46|
|王全巍|有限合伙人|1.15|
|丰一斯|有限合伙人|1.04|
|周莹|有限合伙人|0.58|
|赵威|有限合伙人|0.58|
|何叙海|有限合伙人|0.58|
|陈津京|有限合伙人|0.58|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|果晓龙|有限合伙人|0.58|
|周玉娇|有限合伙人|0.29|
|崔双|有限合伙人|0.29|
|王立言|有限合伙人|0.29|
|赵继儒|有限合伙人|0.23|
|周超|有限合伙人|0.22|
|石晶晶|有限合伙人|0.22|
|赵沛萱|有限合伙人|0.22|
|刘茂才|有限合伙人|0.17|
|王洁玉|有限合伙人|0.17|
|田春|有限合伙人|0.17|
|杨利丽|有限合伙人|0.17|
|天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司|普通合伙人|0.01|
|||58.00|

3、主要业务发展情况
天津面壁为北京茂思员工持股平台，除持有北京茂思股权外，未从事其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017度|
|57.59|
|57.59|
|0.00|
|-0.41|

注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系情况
截至本报告书出具日，天津面壁的执行事务合伙人为天津歌面恒滚雪球信息
技术有限公司，股权及控制关系如下：
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
李芳
|||
|-|-|
|100.|00%|

王全巍等其他18名有限合伙人 田晖 天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司
|||
|-|-|
|12.9|8%|

|||
|-|-|
|87.|00%|

|||
|-|-|
|0.|02%|

天津面壁企业管理咨询中心（有限合伙）
6、主要对外投资情况
截至本报告书出具日，天津面壁除持有北京茂思5.99%的股权外，未持有其他公司股权。
7、执行事务合伙人情况
截至本报告书出具日，天津面壁的普通合伙人为天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司，其他有限合伙人为自然人。天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司基本情况如下：
名称 天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
主要办公地点 天津市武清开发区福源道18号551室-56（集中办公区）
法定代表人 李芳
注册资本 1.00万元人民币
成立日期 2018年2月7日
统一社会信用代码 91120222MA06A6NG0H
电子信息技术开发，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 自然人李芳持股100%
8、合伙人及最终出资人穿透核查
截至本报告书出具日，天津面壁穿透至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构后的每层股东、合伙人等投资主体及其取得相应权益的时间、出资方式具体如下：
|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人名称|取得相应权益的时间|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人名称|取得相应权益的时间|
|田晖|2016年8月10日|
||2018年3月28日|
|王全巍|2016年8月10日|
|丰一斯|2016年8月10日|
|周莹|2016年8月10日|
|赵威|2016年8月10日|
|何叙海|2016年8月10日|
|陈津京|2016年8月10日|
|果晓龙|2016年8月10日|
|周玉娇|2016年8月10日|
|崔双|2016年8月10日|
|王立言|2016年8月10日|
|赵继儒|2016年8月10日|
|周超|2016年8月10日|
|石晶晶|2016年8月10日|
|赵沛萱|2016年8月10日|
|刘茂才|2016年8月10日|
|王洁玉|2016年8月10日|
|田春|2016年8月10日|
|杨利丽|2016年8月10日|
|天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司|2018年3月28日|

（六）励鼎投资
1、基本情况
企业名称 宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼4157室
执行事务合伙人 无锡宏鼎投资管理有限公司
认缴出资额 50,500.00万元人民币
统一社会信用代码 91320200MA1NBBUY95
成立日期 2017年1月18日
股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存经营范围 款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、历史沿革
2017年 1月，无锡宏鼎投资管理有限公司和赵敏海签署合伙协议共同发起设立励鼎投资，所有合伙人认缴出资额 20,500万元。经全体合伙人协商一致，同意无锡宏鼎投资管理有限公司担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
励鼎投资设立时，合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|无锡宏鼎投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|赵敏海|有限合伙人|20,000.00|
|||20,500.00|

2017年 6月，励鼎投资全体合伙人一致同意有限合伙人赵敏海将其持有励鼎投资3,000万、2,250万元、2,250万元和500万元的合伙份额分别转让给深圳市齐心控股有限公司、黄子芹、涂文哲和马力达；同意有限合伙人赵敏海新增认缴出资额8,000万元、新增有限合伙人林爱萍认缴出资额10,000万元、新增有限合伙人上海晨光创业投资中心（有限合伙）认缴出资3,000万元、新增有限合伙人苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）认缴出资1,500万元、新增有限合伙人锦鼎资本管理（深圳）有限公司认缴出资3,000万元、新增有限合伙人施驰认缴出资1,500万元。
本次变更后，励鼎投资合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|赵敏海|有限合伙人|20,000.00|
|林爱萍|有限合伙人|10,000.00|
|施驰|有限合伙人|3,000.00|
|锦鼎资本管理（深圳）有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|深圳市齐心控股有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|涂文哲|有限合伙人|2,250.00|
|黄子芹|有限合伙人|2,250.00|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|马力达|有限合伙人|500.00|
|无锡宏鼎投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|||50,500.00|

2018年 3月，励鼎投资全体合伙人一致同意有限合伙人锦鼎资本管理（深圳）有限公司将其持有励鼎投资3,000万的合伙份额转让给袁合宾，转让原因为转让双方基于自身投资和资金安排进行合伙份额转让。
本次变更后，励鼎投资合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|赵敏海|有限合伙人|20,000.00|
|林爱萍|有限合伙人|10,000.00|
|施驰|有限合伙人|3,000.00|
|袁合宾|有限合伙人|3,000.00|
|深圳市齐心控股有限公司|有限合伙人|3,000.00|
|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|
|涂文哲|有限合伙人|2,250.00|
|黄子芹|有限合伙人|2,250.00|
|马力达|有限合伙人|500.00|
|无锡宏鼎投资管理有限公司|普通合伙人|500.00|
|||50,500.00|

2018年 9月，励鼎投资通过合伙人决议，同意变更经营场所合伙和合伙企业名称，经营场所从无锡市惠山经济开发区慧谷创业园A区政和大道381-9号变更为浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 4157室，合伙企业从无锡利鼎投资中心（有限合伙）名称变更为宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙）。
3、主要业务发展情况
励鼎投资主要从事股权投资，未经营其他业务。
4、最近两年主要财务指标
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
总资产 24,979.86净资产 24,977.54营业收入 0.00净利润 -522.46注：励鼎投资成立于2017年1月，故未编制2016年度财务报表，上述数据经无锡梁溪会计师事务所审计。
5、产权及控制关系情况
截至本报告书出具日，励鼎投资的执行事务合伙人为无锡宏鼎投资管理有限公司，股权及控制关系如下：
刘利剑 赵敏海
|||
|-|-|
|95.|00%|

|||
|-|-|
|5.|00%|

林爱萍、赵敏海、马
苏州镓盛股权投资 上海晨光创业投资 深圳市齐心控股有 无锡宏鼎投资管理
力达、涂文哲、施
企业（有限合伙） 中心（有限合伙） 限公司 有限公司
驰、黄子芹、袁合宾
|||
|-|-|
|81.1|9%|

|||
|-|-|
|5.9|4%|

|||
|-|-|
|5.9|4%|

|||
|-|-|
|5.9|4%|

|||
|-|-|
|0.99|%|

宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
6、主要对外投资情况
截至本报告书出具日，励鼎投资除持有北京茂思5.71%的股权，其他对外投资情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|东方麦子（北京）财务顾问有限公司|
|牙博士医疗控股集团有限公司|
|天津天堰科技股份有限公司|
|三博脑科医院管理集团股份有限公司|
|上海灵亨信息技术股份有限公司|
|江苏华兰药用新材料股份有限公司|

7、合伙人及最终出资人穿透核查
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具日，励鼎投资穿透至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构后的每层股东、合伙人等投资主体及其取得相应权益的时间、出资方式具体如下：
|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人名称|取得相应权益的时间|
|赵敏海|2017年1月18日|
||2017年8月15日|
|林爱萍|2017年8月15日|
|施驰|2017年8月15日|
|袁合宾|2018年3月16日|
|深圳市齐心控股有限公司|2017年8月15日|
|上海晨光创业投资中心（有限合伙）|2017年8月15日|
|陈湖雄|2011年5月12日|
|陈雪玲|2011年5月12日|
|陈湖文|2011年5月12日|
|苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）|2017年8月15日|
|袁永刚|2013年3月4日|
|王文娟|2013年3月4日|
|涂文哲|2017年8月13日|
|黄子芹|2017年8月14日|
|马力达|2017年8月15日|
|无锡宏鼎投资管理有限公司|2017年1月18日|

（七）天津恒纪元
1、基本情况
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
企业名称 天津恒纪元企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 天津市武清开发区福源道18号550室-23（集中办公区）
执行事务合伙人 天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司
注册资本 54.00万元人民币
统一社会信用代码 91120222MA05KNF84L
成立日期 2016年8月10日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经经营范围
营活动）
2、历史沿革
2016年 8月，田晖等 8名自然人签署合伙协议共同发起设立天津恒纪元，所有合伙人认缴出资额54.00万元。经全体合伙人协商一致，同意田晖担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
天津恒纪元设立时，合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|田晖|有限合伙人|29.62|
|杨寅|有限合伙人|10.33|
|孙艳华|有限合伙人|3.54|
|马翔飞|有限合伙人|3.13|
|王莉华|有限合伙人|2.36|
|张宏伟|有限合伙人|1.77|
|张艳颖|有限合伙人|1.77|
|高波|有限合伙人|1.48|
|||54.00|

2018年 3月，天津恒纪元召开合伙人会议，会议决定执行事务合伙人由田晖变更为天津歌面滚雪球信息技术有限公司，有限合伙人高波将其分别持有天津恒纪元 0.93万元和 0.01万元的合伙份额转让给田晖和天津歌面滚雪球信息技术有限公司。本次变更后，天津恒纪元合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|田晖|有限合伙人|30.55|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|杨寅|有限合伙人|10.33|
|孙艳华|有限合伙人|3.54|
|马翔飞|有限合伙人|3.13|
|王莉华|有限合伙人|2.36|
|张宏伟|有限合伙人|1.77|
|张艳颖|有限合伙人|1.77|
|高波|有限合伙人|0.54|
|天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司|普通合伙人|0.01|
|||54.00|

3、主要业务发展情况
天津面壁为北京茂思员工持股平台，除持有北京茂思股权外，未从事其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|53.59|
|53.59|
|0.00|
|-0.41|

注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系情况
截至本报告书出具日，天津恒纪元的执行事务合伙人为天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司，股权及控制关系如下：
李芳
|||
|-|-|
|100.|00%|

天津歌面恒滚雪球
信息技术有限公司 田晖 杨寅 孙艳华 马翔飞 王莉华 张宏伟 张艳颖 高波
|||
|-|-|
|0.0|2%|

|||
|-|-|
|56.5|7%|

|||
|-|-|
|19.1|3|

|||
|-|-|
|6.5|5%|

|||
|-|-|
|5.8|0%|

|||
|-|-|
|4.3|7%|

|||
|-|-|
|3.2|8%|

|||
|-|-|
|3.2|8%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

天津恒纪元企业管理咨询中心（有限合伙）
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，天津恒纪元除持有北京茂思5.45%的股权外，无其他对外投资。
7、执行事务合伙人情况
截至本报告书出具日，天津恒纪元企业管理咨询中心（有限合伙）的普通合伙人为天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司，其他有限合伙人为自然人。天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司基本情况如下：
名称 天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
主要办公地点 天津市武清开发区福源道18号551室-56（集中办公区）
法定代表人 李芳
注册资本 1.00万元人民币
成立日期 2018年2月7日
统一社会信用代码 91120222MA06A6NG0H
电子信息技术开发，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 自然人李芳持股100%
8、合伙人及最终出资人穿透核查
截至本报告书出具日，天津恒纪元穿透至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构后的每层股东、合伙人等投资主体及其取得相应权益的时间、出资方式具体如下：
|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人名称|取得相应权益的时间|
|田晖|2016年8月10日|
||2018年3月28日|
|杨寅|2016年8月10日|
|孙艳华|2016年8月10日|
|马翔飞|2016年8月10日|
|王莉华|2016年8月10日|
|张宏伟|2016年8月10日|
|张艳颖|2016年8月10日|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人名称|取得相应权益的时间|
|高波|2016年8月10日|
|天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司|2018年3月28日|

（八）启明融信
1、基本情况
企业名称 苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14栋203室
执行事务合伙人 苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）
认缴出资额 124,700.00万元人民币
统一社会信用代码 91320594MA1MEHNAXN
成立日期 2016年1月18日
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经经营范围
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年 1月，苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）、北京腾业丰汇创业投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙）签署合伙协议共同发起设立启明融信，所有合伙人认缴出资额 11,000万元。经全体合伙人协商一致，同意苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
启明融信设立时，合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|北京腾业丰汇创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000|
|苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000|
|||11,000|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2016年4月，启明融信全体合伙人一致同意启明融信认缴出资总额由11,000万元变更为 50,400万元，同意新增有限合伙人杭州陆投月著投资合伙企业（有限合伙），认缴出资 12,000万元；新增有限合伙人普众信诚资产管理（北京）有限公司认缴出资 10,000万元；新增有限合伙人北京盛景嘉成投资管理有限公司认缴出资10,000万元；新增有限合伙人刘桂芝认缴出资5,000万元；新增有限合伙人上海清科致方投资合伙企业（有限合伙）认缴出资3,900万元；新增有限合伙人钱志祥认缴出资3,500万元；新增有限合伙人中冠宝投资有限责任公司认缴出资2,000万元；新增有限合伙人上海名未投资管理中心（有限合伙）认缴出资 1,000万元；新增有限合伙人中根资产管理有限公司认缴出资 1,000万元；新增有限合伙人徐农认缴出资1,000万元。本次变更后，启明融信合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|杭州陆投月著投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,000|
|普众信诚资产管理（北京）有限公司|有限合伙人|10,000|
|北京盛景嘉成投资管理有限公司|有限合伙人|10,000|
|刘桂芝|有限合伙人|5,000|
|上海清科致方投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,900|
|钱志祥|有限合伙人|3,500|
|中冠宝投资有限责任公司|有限合伙人|2,000|
|上海名未投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|
|中根资产管理有限公司|有限合伙人|1,000|
|徐农|有限合伙人|1,000|
|苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000|
|||50,400|

2016年9月，启明融信全体合伙人一致同意启明融信认缴出资总额由50,400
万元变更为119,600万元，同意新增普通合伙人苏州工业园区启明融盛投资中心
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（有限合伙）认缴出资1,300万元；新增有限合伙人苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）认缴出资 25,000万元；新增有限合伙人苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资 15,000万元；新增有限合伙人东莞盛粤景威投资中心（有限合伙）认缴出资 10,000万元；新增有限合伙人厦门建发集团有限公司认缴出资 10,000万元；新增有限合伙人深圳岫探投资合伙企业（有限合伙）认缴出资8,900万元；新增有限合伙人芜湖歌斐资产管理有限公司认缴出资5,000万元；新增有限合伙人宝钢金属有限公司认缴出资3,000万元；新增有限合伙人北京静庐股权投资中心（有限合伙）认缴出资2,000万元；
新增有限合伙人中根投资有限公司认缴出资1,000万元；同意苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）、北京盛景嘉成投资管理有限公司、中根资产管理有限公司退伙。本次变更后，启明融信合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）|有限合伙人|25,000|
|苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|15,000|
|杭州陆投月著投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,000|
|普众信诚资产管理（北京）有限公司|有限合伙人|10,000|
|东莞盛粤景威投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|厦门建发集团有限公司|有限合伙人|10,000|
|深圳岫探投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|8,900|
|芜湖歌斐资产管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|刘桂芝|有限合伙人|5,000|
|上海清科致方投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,900|
|钱志祥|有限合伙人|3,500|
|宝钢金属有限公司|有限合伙人|3,000|
|北京静庐股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000|
|中冠宝投资有限责任公司|有限合伙人|2,000|
|上海名未投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|
|中根投资有限公司|有限合伙人|1,000|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|徐农|有限合伙人|1,000|
|苏州工业园区启明融盛投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1,300|
|||119,600|

2016年 12月，启明融信全体合伙人一致同意启明融信认缴出资总额由 119,600万元变更为 124,700万元，同意新增有限合伙人北京恒天永盛投资管理中心（有限合伙）认缴出资5,100万元。本次变更后，启明融信合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）|有限合伙人|25,000|
|苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|15,000|
|杭州陆投月著投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,000|
|普众信诚资产管理（北京）有限公司|有限合伙人|10,000|
|东莞盛粤景威投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|厦门建发集团有限公司|有限合伙人|10,000|
|深圳岫探投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|8,900|
|北京恒天永盛投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,100|
|芜湖歌斐资产管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|刘桂芝|有限合伙人|5,000|
|上海清科致方投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,900|
|钱志祥|有限合伙人|3,500|
|宝钢金属有限公司|有限合伙人|3,000|
|北京静庐股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000|
|中冠宝投资有限责任公司|有限合伙人|2,000|
|上海名未投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|
|中根投资有限公司|有限合伙人|1,000|
|徐农|有限合伙人|1,000|
|苏州工业园区启明融盛投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1,300|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
合计 124,700100.00%
2017年12月，启明融信全体合伙人一致同意普通合伙人的名称由苏州工业园区启明融盛投资中心（有限合伙）变更为苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）；同意有限合伙人中冠宝投资有限责任公司、中根投资有限公司分别将其持有启明融信 2,000万元、1,000万元合伙份额分别转让给苏州安泽富盈创业投资中心（有限合伙），中冠宝投资有限责任公司、中根投资有限公司分别退伙。本次变更后，启明融信合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）|有限合伙人|25,000|
|苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|15,000|
|杭州陆投月著投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|12,000|
|普众信诚资产管理（北京）有限公司|有限合伙人|10,000|
|东莞盛粤景威投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000|
|厦门建发集团有限公司|有限合伙人|10,000|
|深圳岫探投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|8,900|
|北京恒天永盛投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|5,100|
|芜湖歌斐资产管理有限公司|有限合伙人|5,000|
|刘桂芝|有限合伙人|5,000|
|上海清科致方投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,900|
|钱志祥|有限合伙人|3,500|
|宝钢金属有限公司|有限合伙人|3,000|
|苏州安泽富盈创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|3,000|
|北京静庐股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,000|
|上海名未投资管理中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|
|徐农|有限合伙人|1,000|
|苏州工业园区启明融盛投资中心（有限合伙）|普通合伙人|1,300|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
合计 124,700100.00%
3、主要业务发展情况
启明融信主要从事项目投资、股权管理、投资管理，未经营其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017度|
|120,751.04|
|118,768.65|
|336.65|
|-4,630.65|

注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系情况
截至本报告书出具日，启明融信的执行事务合伙人为苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙），股权及控制关系如下：
|||
|-|-|
|徐安春|甘光中|
||40.00%|

||||
|-|-|-|
|张勇||胡旭波|
||00%|50.|

胡旭波、张勇、王宁波科洛尼斯股权上海徐嘉投资咨询上海启昌投资咨询玉秀、于佳 投资管理有限公司 有限公司 有限公司
65.18% 14.47% 14.47% 5.88%
|||
|-|-|
|苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）||
|20.0|5%|

|||
|-|-|
|苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）||
|12.0|3%|

||
|-|
|杭州陆投月著投资合伙企业（有限合伙）|
|62%|

|||
|-|-|
|普众信诚资产管理(北京)有限公司||
|8.0|2%|

|||
|-|-|
|东莞盛粤景威投资中心（有限合伙）||
|8.0|2%|

|||
|-|-|
|厦门建发集团有限公司||
|8.0|2%|

|||
|-|-|
|深圳岫探投资合伙企业（有限合伙）||
|7.1|4%|

|||
|-|-|
|北京恒天永盛投资管理中心（有限合伙）||
|4.0|9%|

|||
|-|-|
|芜湖歌斐资产管理有限公司||
|4.0|1%|

|||
|-|-|
|刘桂芝||
|4.0|1%|

|||
|-|-|
|上海清科致方投资合伙企业（有限合伙）||
|3.1|3%|

|||
|-|-|
|钱志祥||
|2.8|1%|

||
|-|
|宝钢金属有限公司|
|2.41%|

|||
|-|-|
|苏州安泽富盈创业投资中心（有限合伙）||
|2.4|1%|

||
|-|
|苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）|
|1.04%|

||
|-|
|徐农|
|0.80%|

苏州启明融信股权投资合伙企业（有限合伙）
6、主要对外投资情况
截至本报告书出具日，启明融信除持有北京茂思3.76%的股权，其他对外投资情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 出资比例
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|公司名称|
|北京长和系国际医疗投资管理有限公司|
|上海博恩登特科技有限公司|
|上海千麦医疗投资管理有限公司|
|中持依迪亚（北京）环境检测分析股份有限公司|
|上海芬能自动化设备有限公司|
|树兰医疗管理集团有限公司|
|凯杰（苏州）转化医学研究有限公司|
|陕西强森社区医疗集团股份有限公司|
|珠海博明视觉科技有限公司|
|康希诺生物股份公司|
|上海锐诩企业管理有限公司|
|北京义翘神州生物技术有限公司|
|北京圆心科技有限公司|
|北京先通国际医药科技股份有限公司|
|哈尔滨和心诺泰医药科技有限公司|
|江苏康泰环保股份有限公司|
|苏州景昱医疗器械有限公司|
|赛诺威盛科技（北京）有限公司|
|北京推想科技有限公司|
|广州梦映动漫网络科技有限公司|
|江苏盖亚环境科技股份有限公司|
|浙江邦尔医疗投资管理有限公司|
|北京中持绿色能源环境技术有限公司|
|深圳市小满科技有限公司|
|北京同桌游戏科技有限公司|
|福建和瑞基因科技有限公司|
|北京义翘神州科技有限公司|
|上海超电文化传播有限公司|

7、合伙人及最终出资人穿透核查
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具日，启明融信穿透至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构后的每层股东、合伙人等投资主体及其取得相应权益的时间、出资方式具体如下：
|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人名称|取得相应权益的时间|
|苏州工业园区国创开元二期投资中心（有限合伙）|2016年9月18日|
|昆山国创投资集团有限公司|2018年8月7日|
|国开金融有限责任公司|2018年8月7日|
|苏州工业园区元聚开圆投资合伙企业（有限合伙）|2018年8月7日|
|深圳首瑞健行投资合伙企业（有限合伙）|2017年7月12日|
|苏小娜|2016年1月13日|
|深圳前海帆茂首瑞投资管理有限公司|2016年1月13日|
|林滔|2017年7月12日|
|姚英|2017年7月12日|
|徐菊娥|2017年7月12日|
|徐益洲|2017年7月12日|
|林忠|2017年7月12日|
|李一多|2016年7月11日|
|元聚资本管理有限公司|2017年7月12日|
|苏州元禾控股股份有限公司|2015年11月27日|
|苏州市住房置业担保有限公司|2018年8月7日|
|开怡（上海）投资中心（有限合伙）|2015年11月27日|
|国开金融有限责任公司|2015年11月5日|
|国开开元股权投资基金管理有限公司|2015年11月5日|
|苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|2015年11月27日|
|苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙）|2018年8月7日|
|亚投银欣（厦门）投资管理有限公司|2018年1月29日|
|苏州银晟投资管理有限公司|2018年7月10日|
|南京扬子国资投资集团有限责任公司|2015年12月18日|
|国开开元股权投资基金管理有限公司|2015年11月27日|
|江苏云杉资本管理有限公司|2018年8月7日|
|兴铁资本投资管理有限公司|2018年8月7日|
|苏州市营财投资集团公司|2018年8月7日|
|苏州国际发展集团有限公司|2018年8月7日|
|苏州工业园区开元国创承运投资合伙企业（有限合伙）|2018年8月7日|
|西藏开元国创恒裕创业投资管理有限公|2017年7月4日|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|司||
|开元国创资本管理有限公司|2017年7月4日|
|苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2016年9月18日|
|苏州工业园区国创元禾二期创业投资有限公司|2016年1月20日|
|上海国泰君安证券资产管理有限公司|2016年11月21日|
|上海华信证券有限责任公司|2017年6月7日|
|苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）|2016年1月20日|
|元禾股权投资基金管理有限公司|2015年12月17日|
|苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）|2015年12月17日|
|共青城鼎佑投资管理合伙企业（有限合伙）|2017年4月12日|
|李怀杰|2017年2月9日|
|王吉鹏|2017年2月9日|
|徐清|2017年2月9日|
|李怀杰|2012年4月9日|
|王吉鹏|2012年4月9日|
|徐清|2012年4月9日|
|杭州陆投月著投资合伙企业（有限合伙）|2016年4月1日|
|杭州陆悦投资管理有限公司|2017年3月17日|
|杭州陆同投资管理有限公司|2017年7月14日|
|普众信诚资产管理（北京）有限公司|2016年4月1日|
|厦门建发集团有限公司|2016年9月18日|
|东莞盛粤景威投资中心（有限合伙）|2016年9月18日|
|东莞市大京九实业投资集团有限公司|2016年12月7日|
|东莞盛景嘉成投资管理有限公司|2016年12月7日|
|东莞盛粤景明投资中心（有限合伙）|2016年12月7日|
|孟召玉|2016年8月29日|
|董有|2016年8月29日|
|李泽锦|2016年8月29日|
|蔡慧星|2016年8月29日|
|郝文义|2016年8月29日|
|宋世云|2016年8月29日|
|谭勇|2016年8月29日|
|孙万军|2016年8月29日|
|林小芬|2016年8月29日|
|李翠霞|2016年8月29日|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|蔡德民|2016年8月29日|
|陈婷|2016年8月29日|
|贺波|2016年8月29日|
|王素洁|2016年8月29日|
|包图木勒|2016年8月29日|
|柏岗|2016年8月29日|
|公培星|2016年8月29日|
|张光平|2016年8月29日|
|刘子慧|2016年8月29日|
|张一良|2016年8月29日|
|罗华朋|2016年8月29日|
|东莞盛景嘉成投资管理有限公司|2016年8月29日|
|深圳岫探投资合伙企业（有限合伙）|2016年9月18日|
|上海平安阖鼎投资管理有限责任公司|2016年8月8日|
|深圳市平安德成投资有限公司|2016年3月15日|
|北京恒天永盛投资管理中心（有限合伙）|2016年12月27日|
|北京恒天雅昌投资管理中心（有限合伙）|2016年12月8日|
||2017年2月27日|
|金秀清|2016年12月30日|
||2017年2月27日|
|张健|2016年12月30日|
|郭晋|2016年12月30日|
|王国福|2016年12月30日|
|夏红|2016年12月30日|
|李琴|2016年12月30日|
|横琴风洲投资管理有限公司|2017年8月21日|
|北京恒天华诚投资管理中心（有限合伙）|2016年12月8日|
|余艳|2016年11月4日|
||2017年2月27日|
|韩瑾|2016年12月28日|
||2017年2月27日|
|严龙标|2016年11月4日|
||2017年2月27日|
|李晖|2016年11月4日|
||2017年2月27日|
|袁媛|2016年12月28日|
||2017年2月27日|
|王守维|2016年11月4日|
||2017年2月27日|
|池建春|2016年11月4日|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
||2017年2月27日|
|刘华|2016年12月28日|
||2017年2月27日|
|陈芯蕊|2016年11月4日|
||2017年2月27日|
|钱萍|2016年11月4日|
||2017年2月27日|
|于桂兰|2016年11月4日|
||2017年2月27日|
|北京新陆地文化艺术中心|2016年12月28日|
|横琴风洲投资管理有限公司|2018年7月6日|
|横琴风洲投资管理有限公司|2017年7月27日|
|刘桂芝|2016年4月1日|
|芜湖歌斐资产管理有限公司|2016年9月18日|
|上海清科致方投资合伙企业（有限合伙）|2016年4月1日|
|上海财通资产管理有限公司|2016年3月16日|
|欧阳四和|2016年3月16日|
|潘克明|2016年12月20日|
|杭州战狼投资管理合伙企业（有限合伙）|2017年4月13日|
|龙陈|2016年9月14日|
|杨丽影|2016年9月14日|
|崔建波|2016年9月14日|
|刘俊成|2016年9月14日|
|刘建波|2016年9月14日|
|李佳|2016年9月14日|
|姜艳|2016年9月14日|
|朱再扬|2016年9月14日|
|刑天昊|2016年9月14日|
|宁波梅山保税港区信合远宏投资管理有限公司|2018年2月1日|
|叶新才|2016年12月20日|
|李一辛|2017年11月13日|
|上海清科创业投资管理有限公司|2015年8月28日|
|钱志祥|2016年4月1日|
|宝钢金属有限公司|2016年9月18日|
|苏州安泽富盈创业投资中心（有限合伙）|2017年12月12日|
|北京格上理财顾问有限公司|2016年4月25日|
|杭州迦明资产管理有限公司|2017年4月12日|
|北京静庐股权投资中心（有限合伙）|2016年9月18日|
|卞宇昕|2017年4月20日|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|许丽|2016年12月16日|
||2017年4月20日|
|北京长友融智投资顾问有限公司|2016年12月16日|
||2017年4月20日|
|徐农|2016年4月1日|
|上海名未投资管理中心（有限合伙）|2016年4月1日|
|孙希春|2016年12月28日|
|李俊|2014年4月23日|
||2016年12月28日|
|苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年9月18日|
|胡旭波|2016年7月5日|
|张勇|2016年7月5日|
|王玉秀|2016年7月5日|
|宁波科洛尼斯股权投资管理有限公司|2016年12月20日|
|上海徐嘉投资咨询有限公司|2016年7月5日|
|于佳|2016年7月5日|
|上海启昌投资咨询有限公司|2016年7月5日|

（九）聚峰国开
1、基本情况
企业名称 永州市聚峰国开电子商务中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 湖南省永州市双牌县泷泊镇平阳路220号
执行事务合伙人 北京波米化妆品有限公司
认缴出资额 1,800.00万元人民币
统一社会信用代码 91431123MA4PP9HD25
成立日期 2018年7月5日
电子商务平台；展览展示、电子商务、市场调查；文具用品、电脑软硬件及配件、办公用品的销售、互联网批发、日化产品销售代理企业管理、项目管理服务；商务信息、经济信息（不含金融、证券、期货经营范围 信息）、旅游（不得从事旅行社业务）、职业（不得从事职业经纪）咨询；市场营销、文化艺术交流、公关活动策划；会务、翻译、票务、
礼仪服务；广告、图文设计、制作。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、历史沿革
2018年 7月，北京波米、孟醒、李素芳签署合伙协议共同发起设立聚峰国开，所有合伙人认缴出资额1,800.00万元。经全体合伙人协商一致，同意北京波米担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
聚峰国开设立时，合伙人及其出资额和出资比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|北京波米化妆品有限公司|普通合伙人|1.80|
|孟醒|有限合伙人|900.00|
|李素芳|有限合伙人|898.20|
|||1,800.00|

聚峰国开设立以来，出资额和出资结构未发生变化。
3、主要业务发展状况
聚峰国开除持有北京茂思股权外，未开展其他业务。
4、最近两年主要财务指标
聚峰国开于2018年7月设立，未编制财务报表。
5、产权及控制关系
截至本报告书出具日，聚峰国开产权控制关系具体如下：
||
|-|
|100.00%|

孟醒 李素芳 北京波米化妆品有限公司
|||
|-|-|
|50.|00%|

|||
|-|-|
|49.|90%|

|||
|-|-|
|0.1|0%|

永州市聚峰国开电子商务中心（有限合伙）
6、主要对外投资情况
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具日，聚峰国开除持有北京茂思11.44%股权外，未持有其他公司股权。
7、执行事务合伙人基本情况
聚峰国开成立时间不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人北京波米的情况请参见本节“二、交易对方情况”之“（二）君临王座”。
8、合伙人及最终出资人穿透核查
聚峰国开穿透情况参见本节“二、交易对方情况”之“（二）君临王座”。
（十）亿元宝通
1、基本情况
名称 永州市亿元宝通电子商务中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
主要经营场所 湖南省永州市双牌县泷泊镇双牌工业集中区创新创业园一栋五楼
执行事务合伙人 田晖
认缴出资 180.00万人民币
成立日期 2018年7月5日
统一社会信用代码 91431123MA4PP9GR0M
电子商务平台；展览展示、电子商务、市场调查服务；文具用品、电脑软硬件及配件、办公用品的销售、互联网批发、日化产品销售代理；
企业管理、项目管理服务；商务信息、经济信息（不含金融、证券、经营范围
期货信息）、旅游（不得从事旅行社业务）、职业（不得从事职业经纪）咨询；市场营销、文化艺术交流、公关活动策划；广告、图文设计、制作。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2018年 7月，田晖和鲍青签署合伙协议共同发起设立亿元宝通，所有合伙人认缴出资额 180.00万元。经全体合伙人协商一致，同意田晖担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
亿元宝通开设立时，合伙人及其出资额、出资比例具体如下：
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|田晖|普通合伙人|1.80|
|鲍青|有限合伙人|178.2|
|||180.00|

亿元宝通设立以来，出资额和出资结构未发生变化。
3、主要业务发展状况
亿元宝通除持有北京茂思股权外，未开展其他业务。
4、最近两年主要财务指标
亿元宝通于2018年7月设立，未编制财务报表。
5、产权及控制关系
截至本报告书出具日，亿元宝通产权控制关系具体如下：
鲍青 田晖
|||
|-|-|
|99.0|0%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

永州市亿元宝通电子商务中心（有限合伙）
6、主要对外投资情况
截至本报告书出具日，亿元宝通除持有北京茂思1.24%的股权外，未持有其他公司股权。
7、执行事务合伙人情况
亿元宝通成立时间不足一个完整会计年度，其执行事务合伙人田晖的主要情况如下：
姓名 田晖
性别 女
国籍 中国
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
身份证号 110102196811******
住所 北京市西城区复兴门外大街甲7号******
通讯地址 北京市西城区复兴门外大街甲7号******
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
||||
|-|-|-|
|时间|公司名称|职务|
|2004至今|北京茂思|经理|

截至本报告书出具日，除北京茂思、亿元宝通外，田晖控制的或者担任董事、高级管理人员的企业如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|出资比例|担任职务|
|天津君临王座企业管理咨询有限公司|100%|执行董事、经理|
|北京皮娜蛋糕食品有限公司|4.00%|执行董事|

8、合伙人及最终出资人穿透核查
截至本报告书出具日，亿元宝通穿透至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构后的每层股东、合伙人等投资主体及其取得相应权益的时间、出资方式具体如下：
|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人名称|取得相应权益的时间|
|田晖|2018年7月5日|
|鲍青|2018年7月5日|

（十一）天津歌者
1、基本情况
企业名称 天津歌者企业管理咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 天津市武清开发区福源道18号550室-21（集中办公区）
执行事务合伙人 天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司
注册资本 20.00万元人民币
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
统一社会信用代码 91120222MA05KNPP7T
成立日期 2016年8月10日
企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经经营范围
营活动）
2、历史沿革
2016年 8月，田晖等 4名自然人签署合伙协议共同发起设立天津歌者，所有合伙人认缴出资额20.00万元。经全体合伙人协商一致，同意田晖担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
天津歌者设立时，合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|田晖|普通合伙人|11.03|
|张耀东|有限合伙人|4.55|
|杨建林|有限合伙人|4.24|
|李芳|有限合伙人|0.18|
|||20.00|

2018年 3月，天津歌者召开合伙人会议，会议决定执行事务合伙人由田晖变更为天津歌面滚雪球信息技术有限公司，普通合伙人田晖将其分别持有天津歌者0.01万元的合伙份额转让给天津歌面滚雪球信息技术有限公司。本次变更后，天津歌者合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|田晖|有限合伙人|11.02|
|张耀东|有限合伙人|4.55|
|杨建林|有限合伙人|4.24|
|李芳|有限合伙人|0.18|
|天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司|普通合伙人|0.01|
|||20.00|

3、主要业务发展情况
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
天津面壁为北京茂思员工持股平台，除持有北京茂思1.97%股权外，未从事其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017度|
|19.59|
|19.59|
|0.00|
|-0.41|

注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系情况
截至本报告书出具日，天津歌者的执行事务合伙人为天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司，股权及控制关系如下：
李芳
|||
|-|-|
|100|.00%|

天津歌面恒滚雪球信
息技术有限公司 田晖 张耀东 杨建林 李芳
|||
|-|-|
|0.0|5%|

|||
|-|-|
|55.|10%|

|||
|-|-|
|22.|75%|

|||
|-|-|
|21.|20%|

|||
|-|-|
|0.|90%|

天津歌者企业管理咨询中心（有限合伙）
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，天津歌者除持有北京茂思股权外，无其他对外投资。
7、执行事务合伙人情况
截至本报告书出具日，天津恒纪元的普通合伙人为天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司，其他有限合伙人为自然人。天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司基
本情况如下：
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
名称 天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
主要办公地点 天津市武清开发区福源道18号551室-56（集中办公区）
法定代表人 李芳
注册资本 1.00万元人民币
成立日期 2018年2月7日
统一社会信用代码 91120222MA06A6NG0H
电子信息技术开发，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 自然人李芳持股100%
8、合伙人及最终出资人穿透核查
截至本报告书出具日，天津歌者穿透至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构后的每层股东、合伙人等投资主体及其取得相应权益的时间、出资方式具体如下：
|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人名称|取得相应权益的时间|
|田晖|2016年8月10日|
|张耀东|2016年8月10日|
|杨建林|2016年8月10日|
|李芳|2016年8月10日|
|天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司|2018年3月28日|

（十二）上海锦旬
1、基本情况
企业名称 上海锦旬财务咨询中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 上海市宝山区蕴川路5475号4幢Y775室
执行事务合伙人 石婷
注册资本 1,315.00万元人民币
统一社会信用代码 91310113MA1GL8J51H
成立日期 2016年12月23日
财务咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；会务服务；企业营销策划；
经营范围
企业形象策划；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
民意调查、民意测验）；公关活动策划；礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年12月，杨慧华和毛春华签署合伙协议共同发起设立上海锦旬，所有合伙人认缴出资额 100万元。经全体合伙人协商一致，同意杨慧华担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
上海锦旬设立时，合伙人及其出资额、出资比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|杨慧华|普通合伙人|99.00|
|毛春华|有限合伙人|1.00|
|||100.00|

 2017年 6月，上海锦旬原合伙人杨慧华和毛春华协商退伙，石婷和邹林言入伙，并增加认缴资本1,215万元。
本次合伙人变更后，合伙人及其出资额、出资比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|邹林言|普通合伙人|1,157.20|
|石婷|有限合伙人|157.80|
|||1,315.00|

3、主要业务发展情况
上海锦旬成立以来主要从事股权投资、项目投资、股权管理、投资管理，未经营其他业务。
4、最近两年主要财务指标
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
总资产 1,315.01
净资产 1,315.01
营业收入 0.00
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
净利润 0.01注：上海锦旬成立于2016年12月，故未编制2016年度财务报表，上述数据未经审计。
5、产权及控制关系情况
截至本报告书出具日，上海锦旬的执行事务合伙人为石婷，股权及控制关系如下：
邹林言 石婷
|||
|-|-|
|88.0|0%|

|||
|-|-|
|12.|00%|

上海锦旬财务咨询中心（有限合伙）
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，上海锦旬除持有北京茂思1.25%股权外，无其他对外投资。
7、合伙人及最终出资人穿透核查
截至本报告书出具日，上海锦旬穿透至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构后的每层股东、合伙人等投资主体及其取得相应权益的时间、出资方式具体如下：
|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人名称|取得相应权益的时间|
|邹林言|2017年7月5日|
|石婷|2017年7月5日|

（十三）启明融创
1、基本情况
企业名称 苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
主要办公地点 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼203室
执行事务合伙人 苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）
注册资本 25,300.00万元人民币
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
统一社会信用代码 91320594MA1MGAFW0L
成立日期 2016年3月16日
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关经营范围 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016年 3月，苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）、北京腾业丰汇创业投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙）签署合伙协议共同发起设立启明融创，所有合伙人认缴出资额 10,100万元。经全体合伙人协商一致，同意苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人（执行事务合伙人）。
启明融创设立时，合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|北京腾业丰汇创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|
|苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|100.00|
|||10,100.00|

2016年5月，启明融创全体合伙人一致同意启明融创认缴出资总额由10,100万元变更为 15,100万元，同意新增有限合伙人上海盛山稽川投资中心（有限合伙）认缴出资15,000万元；同意北京腾业丰汇创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴新启明投资合伙企业（有限合伙）退伙。本次变更后，启明融创合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|上海盛山稽川投资中心（有限合伙）|有限合伙人|15,000.00|
|苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|100.00|
|||15,100.00|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2016年 11月，启明融创全体合伙人一致同意启明融创认缴出资总额由 15,100万元变更为 25,300万元，同意新增普通合伙人苏州工业园区启明融盛投资中心（有限合伙）认缴出资300万元；同意新增有限合伙人芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）认缴出资 10,000万元；同意新增有限合伙人苏州工业园区国创启明股权投资合伙（有限合伙）认缴出资 15,000万元；同意苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）、上海盛山稽川投资中心（有限合伙）退伙。本次变更后，启明融创合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|苏州工业园区国创启明股权投资合伙（有限合伙）|有限合伙人|15,000.00|
|苏州工业园区启明融盛投资中心（有限合伙）|普通合伙人|300.00|
|||25,300.00|

2018年 6月，启明融创全体合伙人一致同意普通合伙人的名称由苏州工业园区启明融盛投资中心（有限合伙）变更为苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）。本次变更后，启明融创合伙人及其出资额、出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人|合伙人类别|认缴出资额（万元）|
|芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）|有限合伙人|10,000.00|
|苏州工业园区国创启明股权投资合伙（有限合伙）|有限合伙人|15,000.00|
|苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）|普通合伙人|300.00|
|||25,300.00|

3、主要业务发展情况
启明融创主要从事项目投资、股权管理、投资管理，未经营其他业务。
4、最近两年主要财务指标
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|24,968.84|
|24,627,97|
|113.42|
|-410.78|

注：上述数据未经审计。
5、产权及控制关系情况
截至本报告书出具日，启明融创的执行事务合伙人为苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙），股权及控制关系如下：
史浩颖 徐安春甘光中 张勇 胡旭波
|||
|-|-|
|60.|00%|

|||
|-|-|
|40.|00%|

|||
|-|-|
|50.|00%|

|||
|-|-|
|50.|00%|

|||
|-|-|
|00|.00%|

胡旭波、张勇、王 宁波科洛尼斯股权 上海徐嘉投资咨询 上海启昌投资咨询
玉秀、于佳 投资管理有限公司 有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|65.|18%|

|||
|-|-|
|14.|47%|

|||
|-|-|
|14.|47%|

|||
|-|-|
|5.|88%|

苏州工业园区国创启明股权 芜湖歌斐景泽投资中心（ 苏州工业园区启明融盛投资
投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙） 管理合伙企业（有限合伙）
|||
|-|-|
|59|.29|

|||
|-|-|
|39.|53%|

苏州工业园区启明融创股权投资合伙企业(有限合伙)
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，启明融创除持有北京茂思1.00%的股权外，其他对外投资情况如下：
||
|-|
|公司名称|
|中持依迪亚（北京）环境检测分析股份有限公司|
|上海千麦医疗投资管理有限公司|
|上海芬能自动化设备有限公司|
|北京长和系国际医疗投资管理有限公司|
|凯杰（苏州）转化医学研究有限公司|
|陕西强森社区医疗集团股份有限公司|
|珠海博明视觉科技有限公司|
|康希诺生物股份公司|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|公司名称|
|上海锐诩企业管理有限公司|
|北京义翘神州生物技术有限公司|
|北京先通国际医药科技股份有限公司|
|哈尔滨和心诺泰医药科技有限公司|
|江苏康泰环保股份有限公司|
|苏州景昱医疗器械有限公司|
|赛诺威盛科技（北京）有限公司|
|北京推想科技有限公司|
|江苏盖亚环境科技股份有限公司|
|浙江邦尔医疗投资管理有限公司|
|北京中持绿色能源环境技术有限公司|
|深圳市小满科技有限公司|
|上海博恩登特科技有限公司|
|北京义翘神州科技有限公司|

7、合伙人及最终出资人穿透核查
截至本报告书出具日，启明融信穿透至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构后的每层股东、合伙人等投资主体及其取得相应权益的时间、出资方式具体如下：
|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人名称|取得相应权益的时间|
|苏州工业园区国创启明股权投资合伙企业（有限合伙）|2016年11月4日|
|百年人寿保险股份有限公司|2016年9月9日|
|苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）|2016年9月9日|
|元禾股权投资基金管理有限公司|2015年12月17日|
|苏州工业园区辰坤股权投资基金管理中心（普通合伙）|2015年12月17日|
|共青城鼎佑投资管理合伙企业（有限合伙）|2017年4月12日|
|李怀杰|2017年2月9日|
|王吉鹏|2017年2月9日|
|徐清|2017年2月9日|
|李怀杰|2012年4月9日|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|合伙人/股东/出资人名称|取得相应权益的时间|
|王吉鹏|2012年4月9日|
|徐清|2012年4月9日|
|芜湖歌斐景泽投资中心（有限合伙）|2016年11月4日|
|歌斐资产管理有限公司|2016年6月16日|
|新华人寿保险股份有限公司|2017年3月29日|
|太平人寿保险有限公司|2017年3月29日|
|深圳市盈达投资基金管理有限公司|2017年3月29日|
|广州国发资本管理有限公司|2017年3月29日|
|宁波德邦基业投资管理有限公司|2017年3月29日|
|内蒙古东方投资有限公司|2017年3月29日|
|付合理|2017年3月29日|
|冬瑞芹|2017年3月29日|
|冬青|2017年3月29日|
|芜湖歌斐资产管理有限公司|2017年3月29日|
|苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙）|2016年11月4日|
|胡旭波|2016年7月5日|
|张勇|2016年7月5日|
|王玉秀|2016年7月5日|
|宁波科洛尼斯股权投资管理有限公司|2016年12月20日|
|上海徐嘉投资咨询有限公司|2016年7月5日|
|于佳|2016年7月5日|
|上海启昌投资咨询有限公司|2016年7月5日|

三、其他事项说明
（一）交易对方与标的公司和上市公司的关联关系说明
根据上述穿透结果，各交易对方穿透至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构后的每层股东、合伙人等投资主体与御家汇及各自关联方均不存在关联关系及其他业务联系。
同时，各交易对方穿透后，孟醒为标的公司实际控制人，李素芳为孟醒母亲；
田晖为标的公司高级管理人员，鲍青为田晖配偶；员工持股计划天津面壁、天津
歌者、天津恒纪元合伙人为标的公司员工或者前员工。除此之外其他穿透后自然
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构后的每层股东、合伙人与标的公司不存在关联关系和其他业务联系。
（二）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定
《证券法》第十条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
有下列情形之一的，为公开发行：
（1）向不特定对象发行证券的；
（2）向特定对象发行证券累计超过二百人的；
（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
1、穿透计算原则
按照穿透至自然人、国有资产管理部门、非专门投资于标的公司且股东之间达成某种协议或安排的其他机构、已备案私募基金的原则计算股东数量；员工持股平台进行还原，还原后穿透至最终出资的法人或自然人计算股东数量；专门投资于标的公司的公司或企业穿透至最终出资的法人或自然人计算股东数量；所有未进行过私募基金备案的企业均穿透至最终出资的法人或自然人计算股东数量；
若涉及在本次交易停牌前六个月内或停牌期间以现金增资取得标的资产权益的，将最终出资的法人和自然人单独计算股东数量。
2、穿透计算过程及结果
按照上述穿透计算原则，本次交易对方穿透计算过程及结果如下表所示：
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|是否已私募基金备案|是否存在停牌前六个月或停牌期间现金增资的情况|穿透计算说明|
|和谐成长|是|是|已备案私募基金，完全穿透至最终出资的法人或自然人后，天津天保控股有限公司等 11 名法人主体和周冀等 14 名自然人权益取得或部分权益取得时间在停牌前六个月或停牌期间，出于谨慎角度考虑，将其全部单独计算，共计25名主体|
|君临王座|否|否|系以持有标的资产为目的的公司，完全穿透至最终出资的法人或自然人后为北京波米化妆品有限公司1名法人主体和孟醒、李素芳共2名自然人，共计3名主体|
|浩瀚无边|否|否|系以持有标的资产为目的的公司，完全穿透至最终出资的法人或自然人后为北京波米化妆品有限公司1名法人主体和孟醒、李素芳共2名自然人，共计3名主体|
|崇德弘信|否|否|系以持有标的资产为目的的公司，完全穿透至最终出资的法人或自然人后为北京波米化妆品有限公司1名法人主体和孟醒、李素芳共2名自然人，共计3名主体|
|天津面壁|否|否|系员工持股平台，完全穿透至最终出资的法人或自然人后为天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司1名法人主体和田晖、王全巍、丰一斯、周莹、赵威、何叙海、陈津京、果晓龙、周玉娇、崔双、王立言、赵继儒、周超、石晶晶、赵沛萱、刘茂才、王洁玉、田春、杨利丽共 18 名自然人，共计19名主体|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|是否已私募基金备案|是否存在停牌前六个月或停牌期间现金增资的情况|穿透计算说明|
|励鼎投资|是|否|已备案私募基金，且完全穿透至最终出资的法人或自然人后，不存在在停牌前六个月或停牌期间取得标的公司权益且为现金增资的情形，共计1名主体|
|天津恒纪元|否|否|系员工持股平台，完全穿透至最终出资的法人或自然人后为天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司 1 名法人主体和田晖、杨寅、孙艳华、马翔飞、王莉华、张宏伟、张艳颖、高波共8名自然人，共计9名主体|
|启明融信|是|是|已备案私募基金，完全穿透至最终出资的法人或自然人后，横琴风洲投资管理有限公司等 47 名法人主体和苏小娜等 75 名自然人权益取得或部分权益取得时间在停牌前六个月或停牌期间，出于谨慎角度考虑，将其全部单独计算，共计122名主体|
|聚峰国开|否|否|系以持有标的资产为目的的公司，完全穿透至最终出资的法人或自然人后为北京波米化妆品有限公司1名法人主体和孟醒、李素芳共2名自然人，共计3名主体|
|亿元宝通|否|否|系以持有标的资产为目的的公司，完全穿透至最终出资的法人或自然人后为田晖和鲍青共 2名自然人，共计2名主体|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|是否已私募基金备案|是否存在停牌前六个月或停牌期间现金增资的情况|穿透计算说明|
|天津歌者|否|否|系员工持股平台，完全穿透至最终出资的法人或自然人后为天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司1名法人主体和田晖、张耀东、杨建林、李芳共4名自然人，共计5名主体|
|上海锦旬|否|否|完全穿透至最终出资的法人或自然人后为邹林言、石婷共2名自然人，共计2名主体|
|启明融创|是|否|已备案私募基金，且完全穿透至最终出资的法人或自然人后，不存在在停牌前六个月或停牌期间取得标的公司权益且为现金增资的情形，共计1名主体|

合计 176综上，本次交易中交易对方穿透计算人数为176名，未超过200名，符合《证券法》第十条发行对象原则上不超过200名的相关规定。
上述穿透披露情况在 2018年 9月 18日《重大资产购买报告书（草案）》披露后至本报告书出具日之间未发生变动。
（三）交易对方之间的关联关系说明
本次交易的交易对方之君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开执行事务合伙人均为北京波米，四者构成关联关系；天津面壁、天津恒纪元、天津歌者执行事务合伙人为天津歌面恒滚雪球信息技术有限公司，三者构成关联关系；启明融信和启明融创执行事务合伙人均为苏州工业园区启明融盛投资管理合伙企业（有限合伙），两者构成关联关系。
（四）交易对方是否存在结构化、杠杆安排
本次交易的各交易对方不存在分级收益、优先劣后的结构化、杠杆安排。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（五）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（六）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（七）交易对方及其核心管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况说明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：
“本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。”
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：
“本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显相关的除外）或者刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
（九）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺：
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
“本企业不存在泄露上市公司本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。本企业及本企业主要管理人员最近 36个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本企业及本企业高级管理人员不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
（十）本次交易对方中有限合伙、资管计划等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限，如专为本次交易设立，交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排
上述交易对方的设立目的、是否存在除标的资产以外其他对外投资以及存续期限等情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|是否存在其他对外投资|
|和谐成长|否|否|是|
|君临王座|是|是|否|
|浩瀚无边|是|是|否|
|崇德弘信|是|是|否|
|天津面壁|否|是|否|
|励鼎投资|否|否|是|
|天津恒纪元|否|是|否|
|启明融信|否|否|是|
|聚峰国开|是|是|否|
|亿元宝通|是|是|否|
|天津歌者|否|是|否|
|上海锦旬|否|是|否|
|启明融创|否|否|是|

和谐成长、励鼎投资、启明融信和启明融创的成立日期均早于2017年12月
19（本次交易停牌前六个月之初始日），且除持有标的公司股权外存在其他对外
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
投资，不属于专为本次交易设立的企业，不属于以持有标的资产为目的的企业。
天津面壁、天津恒纪元、天津歌者和上海锦旬的成立日期均早于 2017年 12月19（本次交易停牌前六个月之初始日），且除持有标的公司股权外不存在其他对外投资，不属于专为本次交易设立的企业，属于以持有标的资产为目的的企业。
君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开和亿元宝通的成立日期均在本次停牌期间，且除持有标的公司股权外不存在其他对外投资，属于专为本次交易设立的企业，属于以持有标的资产为目的的企业。
君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开和亿元宝通属于专为本次交易设立的企业。本次交易属于现金交易，交易完成后，君临王座、浩瀚无边、崇德弘信不在为标的公司和上市公司股东，聚峰国开和亿元宝通作为标的公司股东继续存在，目前聚峰国开和亿元宝通最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额暂未有锁定安排。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
名称 北京茂思商贸有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥北路7号64幢-2
主要办公地点 北京市朝阳区酒仙桥北路7号64幢-2
法定代表人 孟醒
注册资本 926.3067万元人民币
成立日期 2003年3月12日
统一社会信用代码 911101057481397826
批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2022年05月08日）；销售化妆品、百货、工艺美术品、针纺织品、机械设备、电器设备、仪器仪表、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品、不含一类易制毒化学品）、建筑材料（不从事实经营范围 体店铺经营）、装饰材料（不从事实体店铺经营）；组织文化交流活动；
承办展览展示活动；企业形象策划；电脑图文设计、制作；市场调研；
劳务服务；货物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
1、2003年3月，标的公司设立
北京茂思由孟醒和李素芳出资设立，全体股东出资额为50万元，均以货币形式出资。其中孟醒出资40万元，李素芳出资10万元。法定代表人为孟醒。
2003年3月10日，北京瑞文成联合会计师事务所出具京瑞联验字（2003）第10-B-1072号《验资报告》，经审验，北京茂思已收到孟醒、李素芳以货币形式缴纳的注册资本合计10万元。2003年3月12日，北京茂思取得北京市工商行政管理局核发的注册号为1101052553226的《企业法人营业执照》。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
设立时，北京茂思的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||孟醒||40.00|||
||李素芳||10.00|||
||||50.00|||

2、2005年12月，第一次转让股权
2005年12月8日，北京茂思作出股东会决议，同意李素芳将其所持10万元股权全部转让给孟向青，并修改公司章程。同日，李素芳与孟向青就上述事项签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，北京茂思的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||孟醒||40.00|||
||孟向青||10.00|||
||||50.00|||

3、2007年9月，第一次增资
2007年9月4日，北京茂思作出股东会决议，同意注册资本由50万元增至100万元，本次增资全部由李素芳以货币形式出资，并修改了公司章程。
2007年9月5日，北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具东胜瑞阳[2007]第Z11938号《验资报告》，截至2007年9月4日，北京茂思已收到李素芳以货币形式合计缴纳50万元。
本次增资完成后，北京茂思的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||李素芳||50.00|||
||孟醒||40.00|||
||孟向青||10.00|||
||||100.00|||

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
4、2010年1月，第二次股权转让
2010年1月8日，北京茂思作出股东会决议，同意李素芳将其所持45万元股权转让给孟醒，将其所持5万元股权转让给田晖；孟向青将其所持10万元股权转让给孟醒，并修改了公司章程。同日，李素芳与孟醒、田晖就上述事项签署了《股权转让协议》；孟向青与孟醒就上述事项签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，北京茂思的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||孟醒||95.00|||
||田晖||5.00|||
||||100.00|||

5、2011年9月，第二次增资
2011年9月25日，北京茂思作出股东会决议，同意注册资本由100万元增加到102.48万元，本次增资全部由上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）以货币形式出资，并修改了公司章程。
2011年10月11日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具京润（验）字[2011]第224186号《验资报告》，经审验，截至2011年10月11日止，标的公司已收到上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）以货币形式缴纳的注册资本合计2.48万元。
本次增资完成后，北京茂思的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资金额（万元）|出资比例|
||孟醒||95.00|||
||田晖||5.00|||
||上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）||2.48|||
||||102.48|||

6、2016年8月，第三次增资
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2016年8月19日，北京茂思作出股东会决议，同意北京波米、天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）、天津恒纪元、天津面壁、天津歌者、田晖、上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）以货币形式对公司进行增资，注册资本由 102.48万元增加到827.89万元，并修改了公司章程。
2016年 12月 22日，中兴财光华会计师事务所出具了中兴财光华审验字（2016）第212026号《验资报告》，经审验，截至2016年12月19日止，标的公司已收到股东认缴增资款725.40万元。
本次增资完成后，北京茂思的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||北京波米||390.18|||
||天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）||190.00|||
||孟醒||95.00|||
||天津面壁||55.47|||
||天津恒纪元||50.50|||
||上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）||17.06|||
||天津歌者||18.21|||
||田晖||11.46|||
||||827.89|||

注：北京波米化妆品有限公司的股权结构为孟醒持有100%股权；天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）的出资结构为孟醒出资563.33万元，占比96.3%，田晖出资21.67万元，占比3.7%。
7、2017年3月，第三次股权转让及第四次增资
2017年3月6日，北京茂思作出股东会决议，同意注册资本由827.89万元增加到926.31万元，新增注册资本由和谐成长以货币形式出资；同时，同意上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）将其所持17.06万元股权转让给和谐成长、天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）将其所持81.36万元股权转让给和谐成长；并修改了公司章程。
2017年3月8日，北京茂思及其公司各股东与和谐成长签署了《增资与股
权转让协议》，约定和谐成长受让上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）所
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
持有的17.06万元股权、天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）所持有的81.36万元股权；同时，和谐成长以货币形式出资10,000万元，认购公司新增注册资本98.42万元。
2017年5月19日，中兴财光华会计师事务所出具了中兴财光华审验字（2017）第212010号《验资报告》，经审验，截至2017年5月19日止，标的公司已收到和谐成长的认缴增资款10,000万元。
本次股权转让及增资完成后，北京茂思的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
||北京波米||390.18||
||和谐成长||196.84||
||天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）||108.64||
||孟醒||95.00||
||天津面壁||55.47||
||天津恒纪元||50.50||
||天津歌者||18.21||
||田晖||11.46||
||||926.31||

8、2017年5月，第四次股权转让
2017年5月15日，北京茂思作出股东会决议，同意天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）将其所持52.93万元股权转让给励鼎投资，并修改公司章程。
2017年5月10日，天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）与励鼎投资就上述事项签署了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》。
本次股权转让完成后，北京茂思的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
||北京波米||390.18||
||和谐成长||196.84||
||孟醒||95.00||

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）||55.71|||
||天津面壁||55.47|||
||励鼎投资||52.93|||
||天津恒纪元||50.50|||
||天津歌者||18.21|||
||田晖||11.46|||
||||926.31|||

9、2017年7月，第五次股权转让
2017年7月4日，北京茂思作出股东会决议，同意天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）将其所持34.85万元股权转让给启明融信，将其所持9.26万元股权转让给启明融创，将其所持11.60万元股权转让给上海锦旬，并修改公司章程。
2017年7月7日，天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）与启明融信、启明融创、上海锦旬就上述事项签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，北京茂思的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
||北京波米||390.18|||
||和谐成长||196.84|||
||孟醒||95.00|||
||天津面壁||55.47|||
||励鼎投资||52.93|||
||天津恒纪元||50.50|||
||启明融信||34.85|||
||天津歌者||18.21|||
||上海锦旬||11.60|||
||田晖||11.46|||
||启明融创||9.26|||

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名||出资额（万元）|出资比例|
|||926.31|||

10、2018年7月，第六次股权转让
2018年7月27日，标的公司作出股东会决议：同意田晖将其持有的出资11.46万元转让给亿元宝通；孟醒将其持有的出资93.40万元转让给君临王座；孟醒将其持有的出资1.60万元转让给浩瀚无边；北京波米将其持有的出资91.80万元转让给浩瀚无边；北京波米将其持有的出资86.36万元转让给崇德弘信；北京波米将其持有的出资 106.01万元转让给聚峰国开；北京波米将其持有的出资 106.01万元转让给国开嘉和；同意修改后的公司章程。
2018年7月27日，孟醒、田晖、北京波米与亿元宝通、君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开、国开嘉和就上述事项签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下:
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|和谐成长|196.84|
|聚峰国开|106.01|
|国开嘉和|106.01|
|君临王座|93.40|
|浩瀚无边|93.40|
|崇德弘信|86.36|
|天津面壁|55.47|
|励鼎投资|52.93|
|天津恒纪元|50.50|
|启明融信|34.85|
|天津歌者|18.21|
|上海锦旬|11.60|
|亿元宝通|11.46|
|启明融创|9.26|
||926.31|

三、股权结构及产权控制关系
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（一）股权结构及控制关系
截至本报告书出具日，标的公司北京茂思的股权结构图如下：
天
和 聚 国 君 浩 崇 天 励 启 天 上 亿 启
津
谐 峰 开 临 瀚 德 津 鼎 明 津 海 元 明
恒
成 国 嘉 王 无 弘 面 投 融 歌 锦 宝 融
纪
长 开 和 座 边 信 壁 资 信 者 旬 通 创
元
|||
|-|-|
|21.2|5%|

|||
|-|-|
|11.4|4%|

|||
|-|-|
|11.4|4%|

|||
|-|-|
|10.0|8%|

|||
|-|-|
|10.0|8%|

|||
|-|-|
|9.3|2%|

|||
|-|-|
|5.9|9%|

|||
|-|-|
|5.7|1%|

|||
|-|-|
|5.4|5%|

|||
|-|-|
|3.7|6%|

|||
|-|-|
|1.9|7%|

|||
|-|-|
|1.2|5%|

|||
|-|-|
|1.2|4%|

|||
|-|-|
|1.0|0%|

北京茂思商贸有限公司
（二）控股股东与实际控制人
北京茂思无控股股东，实际控制人为孟醒，其通过持有北京波米化妆品有限公司100%的股权控制君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、聚峰国开、国开嘉和等5个有限合伙企业，上述5个合伙企业合计持有北京茂思52.36%的股权。孟醒简介请参见“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（二）君临王座”。
（三）公司章程中可能对本次交易、资产独立性产生影响的主要内容或相关投资协议、是否存在影响该资产独立性的协议或者其他安排
截至本报告书出具日，北京茂思股东已签署新《股东协议》，并通过新《公司章程》，新《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易或资产独立性产生影响的相关投资协议或其他安排。同时，本次股权转让已经履行《公司章程》需要履行的前置条件。
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）股权权属情况
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具日，本次重组交易对方合法拥有北京茂思100%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
（二）北京茂思主要资产的权属状况
报告期内，北京茂思的主要资产情况详见本节之“十二、主要资产情况”。
（三）北京茂思下属企业情况
1、北京茂思子公司情况
截至本报告书出具日，北京茂思子公司情况如下：
（1）广东茂思化妆品销售有限公司
①基本信息
||
|-|
|公司名称|
|公司类型|
|公司住所|
|法定代表人|
|统一社会信用代码|
|成立日期|
|注册资本|
|经营范围|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|主营业务|

②最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|135.18|-|-|
|所有者权益|73.95|-|-|
|利润表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|71.70|-|-|
|净利润|3.95|-|-|

注：上述财务数据经天职国际审计。
（2）上海茂思化妆品销售有限公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|上海茂思化妆品销售有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|上海市普陀区同普路898号1楼8329室|
|法定代表人|田晖|
|统一社会信用代码|91310107MA1G0EQX7R|
|成立日期|2017年5月11日|
|注册资本|300.00万元人民币|
||销售：化妆品、日用百货、工艺品、针纺织品、机械设备、电器设备、|
||仪器仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、|
||烟花爆竹、易制毒化学品）、建筑装饰材料，文化艺术交流策划，展|
|经营范围|览展示服务，企业形象策划，电脑图文设计、制作，市场信息咨询与|
||调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事|
||货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|
||后方可开展经营活动）|
||主要从事护肤品、精油、彩妆等产品在上海地区的线下销售和管理业|
|主营业务||
||务|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
②最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|730.81|570.47|-|
|所有者权益|125.47|271.96|-|
|利润表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|628.60|288.97|-|
|净利润|-146.48|-28.04|-|

注：上述财务数据经天职国际审计。
（3）天津茂思化妆品销售有限公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|天津茂思化妆品销售有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|天津市和平区五大道街马场道80号403-26|
|法定代表人|田晖|
|统一社会信用代||
||91120101MA05MBFU2F|
|码||
|成立日期|2016年12月28日|
|注册资本|200.00万元人民币|
||销售化妆品、日用百货、工艺美术品、针纺织品、机械设备、仪器仪表、|
||五金交电、化工产品（危险品及易制毒品除外）、建筑材料、装饰装修|
||材料；组织策划文化艺术交流活动；展览展示服务；企业形象策划；电|
|经营范围||
||脑图文设计、制作；市场调研服务；货物及技术进出口业务（限从事国|
||家法律法规允许经营的进出口业务）。（依法须经批准的项目，经相关|
||部门批准后方可开展经营活动）|
|主营业务|主要从事护肤品、精油、彩妆等产品的天津地区的线下销售和管理业务|

②最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|325.28|257.97|-|
|所有者权益|234.40|199.87|-|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|284.34|147.91|-|
|净利润|34.53|-0.13|-|

注：上述财务数据经天职国际审计。
（4）梦想城堡（天津）电子商务有限公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|梦想城堡（天津）电子商务有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|天津市武清开发区福源道北侧创业总部基地C02号楼321室|
|法定代表人|田晖|
|统一社会信用代码|911202223007885229|
|成立日期|2014年6月17日|
|注册资本|1,000.00万元人民币|
||网上销售化妆品、日用百货、工艺美术品、针纺织品、机械设备、电|
|经营范围|器、装饰材料，劳动服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|
||后方可开展经营活动）|
|主营业务|主要从事护肤品、精油、彩妆等产品的线上销售业务|

②历史沿革
1）2014年6月，设立
梦想城堡由谭志华和北京茂思出资设立，全体股东出资额为500万元，均以货币形式出资。其中谭志华认缴出资400万元，北京茂思认缴出资100万元。法定代表人为谭志华。
设立时，梦想城堡的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资金额（万元）|出资比例|
||谭志华||400.00|||
||北京茂思||100.00|||
||||500.00|||

注：谭志华所持梦想城堡股权为帮孟醒代持。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2）2015年11月，第一次增资
2015年11月25日，梦想城堡召开股东会并通过决议，同意注册资本由 500万元增至1,000万元，本次增资全部由北京茂思以货币形式出资，并修改了公司章程。
2015年12月2日，梦想城堡已收到北京茂思以货币形式缴纳的注册资本合计500万元。
本次增资完成后，梦想城堡的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资金额（万元）|出资比例|
||谭志华||400.00|||
||北京茂思||600.00|||
||||1,000.00|||

3）2015年12月，第一次股权转让
2015年12月15日，梦想城堡召开股东会并通过决议，同意谭志华将其所持400万元股权全部转让给北京茂思，并修改公司章程。同日，谭志华与北京茂思就上述事项签署了《股权转让协议》，本次股权转让作价400万元。
本次股权转让完成后，北京茂思的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东姓名||出资金额（万元）|出资比例|
||北京茂思||1,000.00|||
||||1,000.00|||

③股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，梦想城堡为北京茂思全资子公司，实际控制人为孟醒。
孟醒简介请参见“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（二）君临王座”。
④下属子公司情况
截至本报告书签署日，梦想城堡全资下属公司为瓦坎达。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
⑤主营业务发展情况
梦想城堡主营业务为天然植物精油及以其为添加物的个人护理及美妆品类的销售，详情情况见本节“五、北京茂思主营业务具体情况”。
⑥近三十六个月内增资、股权转让和评估情况
2015年11月25日，梦想城堡召开股东会并通过决议，同意注册资本由 500万元增至1,000万元，本次增资全部由北京茂思以货币形式出资，并修改了公司章程。
增资原因 梦想城堡经营规模扩大，对于资本金要求提高
作价依据及合理性 1元/1元出资额，新老股东协商确定
股权变动相关方的关联关系北京茂思为天津城堡原有股东
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司章审议和批准程序
程的规定
2015年12月15日，梦想城堡召开股东会并通过决议，同意谭志华将其所持400万元股权全部转让给北京茂思，并修改公司章程。同日，谭志华与北京茂思就上述事项签署了《股权转让协议》，本次股权转让作价400万元。
转让原因 同一控制下股权内部调整
作价依据及合理性 1元/1元出资额，代持还原，价格具有合理性
股权变动相关方的关联关系谭志华所持股权为帮孟醒代持，孟醒为北京茂思实际控制人已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司章审议和批准程序
程的规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形
⑦最近两年一期主要财务数据（经审计）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|19,198.84|22,415.30|10,196.76|
|负债合计|12,340.38|11,904.14|5,643.19|
|所有者权益|6,858.46|10,511.17|4,553.57|
|归属于母公司所有者权益|6,858.46|10,511.17|4,553.57|
|利润表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|营业收入|19,374.12|44,535.67|33,219.58|
|营业利润|3,142.14|6,463.44|4,722.38|
|利润总额|4,471.83|7,987.30|5,048.03|
|净利润|3,347.29|5,957.60|3,762.39|
|归属于母公司净利润|3,347.29|5,957.60|3,762.39|
||2018年1-6月/|2017年度/|2016年度/|
|主要财务指标||||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|64.28%|53.11%|55.34%|
|毛利率|62.43%|63.28%|62.29%|

注：以上数据已合并梦想城堡北京分公司数据。
（5）北京芙葳芳香教育咨询有限公司
①基本信息
||||
|-|-|-|
|公司名称|北京芙葳芳香教育咨询有限公司||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）||
|公司住所|北京市朝阳区酒仙桥北路7号64幢-3||
|法定代表人|赵沛萱||
|统一社会信用代码|911101050592345141||
|成立日期|2012年12月21日||
|注册资本|100.00万元人民币||
||教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；旅游信息咨询；经济贸|；|
||易咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资||
||咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询；销售文具用品、化妆品；||
|经营范围|货物进出口；代理进出口；技术进出口。（领取本执照后，应到市商||
||务委或区县商务委备案；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动||
||依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活||
||动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|主营业务|主要从事精油芳疗沙龙及咨询服务等业务||

②最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|166.17|141.54|83.02|
|所有者权益|-176.10|-186.43|-144.09|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|利润表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|111.73|152.64|74.12|
|净利润|10.34|-42.34|-62.03|

注：上述财务数据经天职国际审计。
（6）北京瓦坎达电子商务有限公司
①基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京瓦坎达电子商务有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|北京市朝阳区酒仙桥北路7号64幢006|
|法定代表人|田晖|
|统一社会信用代码|91110105MA0070X64C|
|成立日期|2016年7月19日|
|注册资本|100.00万元人民币|
||销售化妆品、日用品、工艺品、服装鞋帽、针纺织品、箱包、机械设|
||备、仪器仪表、五金交电（不得从事实体店铺经营）、家用电器、电|
||子产品、家具（不得从事实体店铺经营）、装饰材料、体育用品、珠|
||宝、食用农副产品；技术开发、技术咨询、技术服务；广告设计、制|
|经营范围||
||作、代理；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；企业策划。（企业|
||依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相|
||关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁|
||止和限制类项目的经营活动。）|
|主营业务|主要从事淘宝集市店、天猫专卖店等的运营|

②最近两年一期主要财务数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|137.52|348.15|111.73|
|所有者权益|82.79|173.18|51.56|
|利润表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|223.89|1,033.28|98.24|
|净利润|-90.40|21.62|51.56|

注：上述财务数据经天职国际审计。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、北京茂思分公司情况
截至本报告书出具日，北京茂思设有60家分公司，基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|成立日期|经营场所|主营业务|
||||北京市海淀区巴沟路 2|美容（不含诊疗）及销售化妆品、日用品|
|1|北京茂思第一分公司|2013年5月8日|||
||||号1幢1层ZD05号||
||||北京市西城区西直门外||
|||||美容（不含诊疗）及销售化妆品、日用品|
|2|北京茂思第二分公司|2013年6月6日|大街1号西区商业3层||
||||03-23号（德胜园区）||
||||北京市海淀区远大路 1|美容（不含诊疗）及销售化妆品、日用品|
|3|北京茂思第三分公司|2013年4月16日|||
||||号三层3012K号||
||||北京市东城区东直门外||
|||||美容（不含诊疗）及销售化妆品、日用品|
|4|北京茂思第四分公司|2013年8月16日|大街 48 号东方银座商||
||||场L1层09号店铺||
||||北京市朝阳区广顺北大||
|||||美容（不含诊疗）及销售化妆品、日用品|
|5|北京茂思第五分公司|2014年8月12日|街 33 号院 213 号楼 2||
||||层201内K4B||
||||北京市海淀区翠微路|销售化妆品、日用杂货|
|6|北京茂思第六分公司|2014年6月3日|||
||||12号1层101-K10号||
||||北京市朝阳区祁家豁子|美容（不含诊疗）及销售化妆品、日用品|
|7|北京茂思第七分公司|2015年2月16日|||
||||8号01层JX_133号||
||||北京市朝阳区太阳宫中||
|||||美容（不含诊疗）及销售化妆品、日用品|
|8|北京茂思第八分公司|2014年4月8日|路 12 号楼 1 层 101 内||
||||K08号||
||||北京市石景山区石景山||
|||||美容（不含诊疗）及销售化妆品、日用品|
|9|北京茂思第九分公司|2015年6月10日|路乙18号院6幢-01层||
||||-101第109号||
||||北京市朝阳区朝阳北路||
||北京茂思第十一分公||||
|10||2015年12月24日|101 号楼地下-101 内|销售日用品、化妆品|
||司||||
||||B1-66||
||||北京市海淀区中关村大||
||北京茂思海淀十二分||||
|11||2017年5月12日|街 19 号新中关大厦|销售化妆品、日用品|
||公司||||
||||KL203||
||||北京市大兴区欣宁街||
||北京茂思北京第十三||||
|12||2016年10月27日|15 号院 1 号楼 2 层|销售化妆品、日用品|
||分公司||||
||||5-02-163-SU||
||北京茂思北京第十四||北京市平谷区迎宾街 1|美容（不含诊疗）及销售日用品|
|13||2016年2月29日|||
||分公司||号院22号楼一层F1-29||
||北京茂思北京第十五||北京市朝阳区东三环中||
|14||2016年3月28日||销售化妆品、日用品|
||分公司||路 65 号楼-103 内地下||

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|成立日期|经营场所|主营业务|
||||一层C09、C10、C11-01||
||||号||
||||北京市通州区新华西街||
||北京茂思北京第十六||||
|15||2016年5月11日|58 号 1 号楼 2 层|销售化妆品、日用品|
||分公司||||
||||211B-2038||
||北京茂思第十七分公||北京市朝阳区慈云寺北||
|16||2016年6月2日||销售化妆品、日用品|
||司||里209号楼1层109||
||北京茂思第十八分公||北京市西城区西单北大||
|17||2016年4月25日||销售日用品、化妆品|
||司||街131号4F-D19||
||||北京市东城区崇外大街||
||北京茂思第十九分公||||
|18||2016年7月6日|18 号 1 幢 LG 层|销售日用品、化妆品|
||司||||
||||LGZD-6||
||||北京市海淀区清河中街||
||北京茂思第二十分公||||
|19||2016年8月5日|66号院1号楼2层201|销售日用品、化妆品|
||司||||
||||号L254A||
||||北京市东城区东长安街||
||北京茂思第二十二分||1 号东方广场东方新天||
|20||2016年9月20日||销售日用品、化妆品|
||公司||地商场地铁层 EE07A||
||||号店铺||
||||北京市昌平区城北街道||
||北京茂思第二十三分||南环路10号院1号楼悦||
|21||2017年3月23日||销售化妆品、日用品|
||公司||荟万科广场二层 L2024||
||||室||
||||北京市昌平区东小口镇||
||北京茂思第二十四分||||
|22||2018年7月2日|天通中苑二区 39 号楼|销售化妆品、日用品|
||公司||||
||||-2至4层101F2-01||
||||北京市朝阳区广顺北大||
||北京茂思第二十五分||||
|23||2017年2月24日|街 16 号院 3 号楼 2 层|销售化妆品、日用品|
||公司||||
||||201内213||
||北京茂思第二十六分||北京市海淀区农大南路||
|24||2017年2月7日||销售化妆品、日用品|
||公司||1号院1号楼F1-ZD-05||
||||北京市朝阳区北四环东||
||北京茂思第二十七分||||
|25||2017年2月27日|路 73 号院 1 号楼 102|销售化妆品、日用品|
||公司||||
||||内F1-D2||
||||北京市东城区王府井大||
||北京茂思第二十八分|||销售日用杂品、化妆品|
|26||2017年4月18日|街 301 号二层 MF204||
||公司||||
||||号||
||||北京市朝阳区曙光西里||
||北京茂思第二十九分|||销售食品；销售日用品|
|27||2017年10月19日|甲 5 号院 24 号楼二层||
||公司||||
||||L212店铺||

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|成立日期|经营场所|主营业务|
||||北京市昌平区回龙观镇||
||北京茂思第三十分公||||
|28||2017年10月20日|北清路1号院1号楼一|销售化妆品、日用品|
||司||||
||||层101内S-1-17||
||北京茂思第三十一分||北京市大兴区永兴路 7||
|29||2017年8月7日||销售化妆品、百货|
||公司||号院1号楼1F-C10||
||||北京市丰台区南苑乡西||
||北京茂思第三十三分||||
|30||2017年11月30日|铁营中路1号万达广场|销售化妆品、日用品|
||公司||||
||||二层2007A||
||||北京市怀柔区府前西街||
||北京茂思第三十四分||||
|31||2017年12月14日|1号院1号楼万达广场2|销售化妆品|
||公司||||
||||层2026号||
||||北京市石景山区石景山||
||北京茂思第三十五分||||
|32||2018年3月15日|路乙 18 号院 4 号楼|销售化妆品、日用品|
||公司||||
||||2F0055||
||||北京市朝阳区常通路 2||
||北京茂思第三十六分||||
|33||2018年3月8日|号院 1 号楼-2 至 5 层|销售日用品|
||公司||||
||||101内地下二层B2-26a||
||||北京市朝阳区酒仙桥北||
|34|梦想城堡北京分公司|2016年2月19日||销售化妆品、日用品|
||||路7号64幢004||
||||上海市闵行区都市路||
|35|上海茂思闵行分公司|2017年8月24日|5001 号地上2 层 201-6|化妆品的销售|
||||室||
||||上海市金山区龙皓路||
|36|上海茂思金山分公司|2017年11月24日||化妆品的销售|
||||1188号218室||
||||上海市嘉定区城中路|化妆品及卫生用品零售|
|37|上海茂思嘉定分公司|2018年5月31日|||
||||138号010783N/K1-06a||
||||上海市黄浦区徐家汇|化妆品、卫生用品的销售|
|38|上海茂思黄浦分公司|2018年5月28日|||
||||618号B1-RJ-26室||
||||上海市长宁区长宁路||
|39|上海茂思长宁分公司|2017年8月15日|1018 号 1F 层 SPK1 号|化妆品的销售|
||||商铺||
||||上海市静安区西藏北路||
|40|上海茂思静安分公司|2017年10月31日||化妆品的销售|
||||166号SB101-08室||
||||上海市浦东新区高科西||
|41|上海茂思浦东分公司|2017年8月24日|路 2110 号第 F1 层|化妆品的销售|
||||4807F1F0074号铺位||
||||上海市青浦区淀山湖大|销售化妆品、日用百货|
|42|上海茂思青浦分公司|2017年9月15日|||
||||道152弄69号-2-D1003||
||||上海市杨浦区淞沪路||
|43|上海茂思杨浦分公司|2017年12月20日||化妆品的销售|
||||77 号 地 下 一 层||

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|成立日期|经营场所|主营业务|
||||B-28-1-42||
||||上海市松江区广富林路|化妆品零售，化妆品及卫生用品零售|
|44|上海茂思松江分公司|2018年6月13日|||
||||658弄678号1122商铺||
||||上海市浦东新区高科东||
||上海茂思浦东第二分||||
|45||2017年10月31日|路777弄7、20号地下|化妆品的销售|
||公司||||
||||1层B138B单元||
||||中国（上海）自由贸易||
||上海茂思浦东第三分||试验区祖冲之路 1239||
|46||2017年12月22日||化妆品的销售|
||公司||弄 7 号地下一层 06-60||
||||室||
||上海茂思浦东第四分||上海市浦东新区张杨路||
|47||2018年2月5日||化妆品的销售|
||公司||3611弄8号123室||
||上海茂思浦东第五分||上海市浦东新区沪南公||
|48||2018年1月31日||化妆品的销售|
||公司||路3439号一层108号||
||上海茂思静安第二分||上海市静安区共和新路||
|49||2017年12月18日||化妆品的销售|
||公司||1878号249室||
||||上海市闵行区沪闵路||
||上海茂思闵行第一分||||
|50||2018年7月2日|6088 号裙楼 1 层 K02|化妆品的销售|
||公司||||
||||室||
||||上海市普陀区中山北路||
|51|上海茂思普陀分公司|2018年1月15日||销售：化妆品|
||||3300号地下1层B1152||
||||上海市闵行区都市路|化妆品、日用百货的销售|
|52|上海茂思颛桥分公司|2017年11月30日|||
||||2700号2F2068号||
||||上海市宝山区一二八纪||
|53|上海茂思宝山分公司|2018年7月13日|念路 988 弄 1 号 221-1|化妆品的销售|
||||室||
||||天津市河东区新开路||
|||||销售化妆品、日用百货等|
|54|天津茂思第一分公司|2017年2月9日|71 号远洋未来广场||
||||1F-14||
||||天津市南开区南门外大||
|||||销售化妆品、日用百货等|
|55|天津茂思第二分公司|2017年3月2日|街 2 号大悦城北区||
||||B1-D03||
||||天津市西青经济技术开||
||||发区友谊南路 111 号梅|销售化妆品、日用百货等|
|56|天津茂思第三分公司|2017年3月22日|||
||||江永旺购物中心友谊南||
||||路店312-2||
||||天津市河东区津滨大道||
|||||销售化妆品、日用百货等|
|57|天津茂思第四分公司|2017年4月14日|53 号河东万达广场二||
||||楼211号商铺||

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|成立日期|经营场所|主营业务|
||||深圳市宝安区新安街道||
||||海旺社区N12区新湖路|销售化妆品、日用百货等|
|58|广东茂思壹方城店|2018年7月11日|||
||||99号壹方中心北区负2||
||||层019||
||||深圳市福田区梅林街道||
||广东茂思梅林卓悦汇||梅都社区梅林路 48 号|销售化妆品、日用百货等|
|59||2018年7月15日|||
||店||卓越梅林中心广场（南||
||||区）卓悦汇224||
||||深圳市龙岗区坂田街道||
||广东茂思坂田百佳华||吉华路635号佳华领汇|销售化妆品、日用百货等|
|60||2018年7月11日|||
||店||广 场 二 期 一 楼||
||||LH1F--23||

（四）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书出具日，北京茂思不存在尚未履行完毕的对外担保的情形。截至2018年6月30日，北京茂思的主要负债情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|短期借款|-|
|应付票据|-|
|应付账款|4,446.44|
|预收款项|398.56|
|应付职工薪酬|831.17|
|应交税费|1,197.81|
|应付股利|5,000.00|
|其他应付款|1,586.27|
|一年内到期的非流动负债|-|
|流动负债合计|13,460.26|
|长期应付款|-|
|专项应付款|-|
|非流动负债合计|693.69|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|项目|金额|
|负债合计|14,153.95|

注：以上数据已经天职国际审计。
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2018]18798号审计报告，截至2018年6月30日，北京茂思不存在或有负债。
（五）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况
1、行政处罚情况
报告期内，北京茂思及其下属公司受到的行政处罚情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|处罚对象|处罚机关|处罚原因|处罚决定|决定日期|
|北京茂思|北京市东城区发展和改革委员会|销售面膜4 款、手霜礼盒1款未标明价格|对北京茂思作出罚款1,000元的行政处罚|2017年9月|
|北京茂思第二十二分公司|北京市东城区发展和改革委员会|销售精油纯手工皂3款未标明价格|对北京茂思第十二分公司作出罚款1,000元的行政处罚|2018年1月|
|梦想城堡|北京市朝阳区公安消防支队|消防监督抽查发现公司存在消防安全隐患问题|对梦想城堡作出5000 元罚款的行政处罚|2017年2月|
|天津茂思|天津市和平区税务局|2018年4月-6月印花税未按期进行申报|对天津茂思作出 600元罚款的行政处罚|2018年8月|

除上述情形外，报告期内，北京茂思及下属企业未受到其他行政处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情况。
2、未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，北京茂思及下属企业正在进行的诉讼、仲裁情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|原告|被告|案由|标的金额（万元）|
|梦 想 城堡|丁冬、陈景哲、秦伶俐|股东损害公司债权人利益责任纠纷|150|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
五、北京茂思主营业务具体情况
（一）主营业务概况及所属行业
标的公司是一家以天然护理为核心、依托互联网电子商务及线下零售渠道进行销售的全方位个人护理品牌商，主要产品为天然植物精油及以其为添加物的个人护理及美妆品类，包括单复方精油、纯露等精油产品，面膜、爽肤水、保湿乳、洗发露、沐浴露等护肤与洗护产品，以及口红等彩妆产品。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为零售业（F52）。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
北京茂思所属行业的主管部门包括国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会、国家市场监督总局等相关部门。国家发展和改革委员会主要负责统筹协调经济社会发展、制定产业政策，以及指导行业结构调整等。国家卫生健康委员会主要负责推进医疗卫生体制改革，拟定改革与发展战略目标，起草相关法律法规草案，依法制定有关标准和技术规范。国家市场监督管理总局主要负责制定化妆品监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草相关法律法规和部门规章草案，负责化妆品卫生许可、卫生监督管理和有关化妆品的审批工作，组织查处化妆品的研制、生产、流通方面的违法行为，组织实施化妆品的安全、卫生、质量监督检验和监督管理，管理化妆品生产、加工单位的卫生注册登记。
北京茂思业务所属行业协会主要为中国香料香精化妆品工业协会和中国轻工业联合会。中国香料香精化妆品工业协会和中国轻工业联合会是全国性的化妆品行业自律组织。主要负责产业及市场研究：在技术、产品、市场、信息、培训等方面开展协作和咨询服务，推动行业发展，提高行业开发新产品、开拓市场能力；进行行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提供产业发展建议及意见等。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
同时，对于北京茂思线上业务，我国电子商务行业实行准入管理，行政主管部门是通信管理局、商务部电子商务和信息化司。通信管理局是省级行政区域内通信行业的主管部门，实行工业和信息化部与省人民政府双重领导、以工业和信息化部为主的管理体制，主要负责执行通信行业管理政策法规，规划公用通信网、互联网、专用通信网，管理电信与信息服务市场等。商务部电子商务和信息化司主要负责推动电子商务服务体系建设，拟订电子商务相关标准、规则；组织和参与电子商务规则和标准的对外谈判、磋商和交流等。此外，我国电子商务行业的自律性组织是中国电子商务协会，主要面向与电子商务有关的企业、实业单位和个人，负责推动整个电子商务行业的发展。
2、行业主要法律、法规及政策
（1）关于化妆品行业的法律法规及政策
||||
|-|-|-|
|法规、标准名称|颁布机构|实施时间|

化妆品行业法规
||||
|-|-|-|
|QB/T 2872-2017行业标准|工信部|2017年9月|
|《定量包装商品计量监督管理办法》|原国家质量监督检验检疫总局（现“国家市场监督管理总局”）|2016年1月|
|《化妆品卫生监督条例实施细则（卫生部令第 13号）》|卫生部（现“卫健委”）|2015年6月|
|《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法（2014）》|原国家食品药品监督管理 局 （ 现“国家市场监督管理总局”）|2014年8月|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|法规、标准名称|颁布机构|实施时间|
|《进出口化妆品检验检疫监督管理办法》|原国家质量监督检验检疫总局（现“国家市场监督管理总局”）|2012年2月|
|《关于印发化妆品新原料申报与审评指南的通知》|原国家药品监督管理局（现“国家市场监督管理总局”）|2011年5月|
|《关于印发化妆|原国家药品监督管理局（现“国家市场监督管理总局”）|2010年8月|
|品生产经营日常|||
|监督现场检查工|||
|作指南的通知》|||
|《 产 品 质 量 法（2009年修正）》|全国人大常委会|2009年8月|
|《关于加强国产非特殊用途化妆品备案管理工作的通知》|原国家药品监督管理局（现“国家市场监督管理总局”）|2009年4月|
|《化妆品标识管理规定》|原国家质量监督检验检疫总局（现“国家市场监督管理总局”）|2008年9月|
|《化妆品生产企业卫生规范（2007年版）》|卫生部（现“卫健委”）|2008年1月|
|《化妆品卫生规范（2007 年版）》|卫生部（现“卫健委”）|2007年7月|
|《健康相关产品卫生行政许可程序》|卫生部（现“卫健委”）|2006年6月|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|法规、标准名称|颁布机构|实施时间|
|《化妆品卫生行政许可申报受理规定》|卫生部（现“卫健委”）|2006年6月|
|《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》|国务院|2005年6月|
|《卫生行政许可管理办法》|卫生部（现“卫健委”）|2004年11月|
|《化妆品卫生监督条例》|卫生部（现“卫健委”）|1990年1月|

化妆品行业政策
||||
|-|-|-|
|化妆品监督管理条例（修订草案送审稿）》|原国家食品药品监督管理局（现“国家市场监督管理总局”）|2015年7月|
|《关于增设特殊用途化妆品行政许可技术审评结论有关事宜的通知》|原国家食品药品监督管理局（现“国家市场监督管理总局”）|2012年11月|
|《关于化妆品领域落实﹤标准化事业发展“十二五”规划﹥的意见》|国家标准化管理委员会、原国家质量监督检验检疫总局、原国|2012年10月|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|法规、标准名称|颁布机构|实施时间|
||家食品药品监管管理局||
|《关于加快推进化妆品不良反应监测体系建设的指导意见》|原国家食品药品监督管理局（现“国家市场监督管理总局”）|2011年11月|

（2）关于电子商务的法律法规及政策
||||
|-|-|-|
|法规、标准名称|颁布机构|实施时间|

电子商务行业法规
||||
|-|-|-|
|《中华人民共和国电子商务法》|全国人大常委会|2019年1月|
|《中华人民共和国 电 子 签 名 法（2015年修正）》|工信部|2015年4月|
|《网络零售第三方平台交易规则制定程序规定（试行）》|商务部|2015年4月|
|《网络交易管理办法》|工商局（现“国家市场监督 管 理 总局”）|2014年3月|
|《网络发票管理办法》|国家税务总局|2013年4月|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|法规、标准名称|颁布机构|实施时间|
|《互联网信息服务管理办法（2011修订）》|国务院办公厅|2011年1月|
|《非金融机构支付服务管理办法》|中国人民银行|2010年6月|
|《电子认证服务密 码 管 理 办 法（2017年修订）》|工信部|2009年12月|
|《电子支付指引（第一号）》|中国人民银行|2005年10月|
|《工业产品生产许可证管理条例》|国务院办公厅|2005年9月|

电子商务行业政策
||||
|-|-|-|
|《商务部关于进一步推进国家电子商务示范基地建设工作的指导意见》|商务部|2017年1月|
|《电子商务“十三五”发展规划》|商务部、中共中央网络安全和信息化领导小组办公室、发改委|2016年12月|
|《 关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》|国务院办公厅|2015年9月|
|《关于促进快递|国家邮政局、|2012年3月|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|法规、标准名称|颁布机构|实施时间|
|服务与网络零售协同发展的指导意见》|商务部||
|《商务部关于促进电子商务规范发展的意见》|商务部|2007年12月|
|《2006-2020年国家信息化发展战略》|中共中央办公厅、国务院办公厅|2006年3月|

（三）主要产品（或服务）及报告期的变化情况
1、北京茂思主要产品
北京茂思深耕天然护理领域，主要产品为天然植物精油及以其为添加物的个人护理及美妆品类，包括单复方精油、纯露等精油产品，面膜、爽肤水、保湿乳洗发露、沐浴露等护肤与洗护品，以及口红等彩妆产品。
||||
|-|-|-|
|精油|单方精油|薰衣草精油 茶树精油 玫瑰精油|
||复方精油|神采美目复方油 清痘复方油 倍润补水调理油|
||纯露|大马士革玫瑰纯露 大马士革玫瑰纯露（喷雾） 鞭草酮迷迭香纯露|
||基础油||

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||荷荷巴油 玫瑰果油 葡萄籽油|
|护肤及洗护|面膜|宋洋合作版 深层补水保湿精油面膜深沉补水保湿精油面膜 梵高限量版|
||洗护|精油洗发护发系列套装 精油沐浴洗护套组套装|
||其他|荷荷巴 荷荷巴 玫瑰按摩香膏 焕白亮采调理液营养保湿爽肤水 凝润保湿乳|
|彩妆||精油气垫修容霜 精油口红套装 精油润色妆前乳|

2、北京茂思主要产品定位及目标客户群体情况
北京茂思自创立起便一直深耕于“精油＋护理”行业，定位为全方位个人护理品牌商，以天然植物精油为基础，从消费者需求出发，进行不断细化，根据人体不同部位的护理需求开发了一系列针对各种护理问题的精油护理系列产品。标的公司目标客户群体是18-35岁的年轻一族，其中线上消费群体偏年轻，线下消费群体偏熟龄。
报告期内，标的公司及其下属公司的主营业务未发生变化。
（四）主要业务模式
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
依托完善的供应链体系与严格的质量控制系统，北京茂思采取全外包生产方式，自身则聚焦于产品开发与设计、品牌运营和全渠道营销网络管理等业务环节。
北京茂思各业务环节主要模式如下：
1、采购模式
北京茂思产品所需的原材料包括内容物原料和包装材料，其中内容物原料主要包括精油、水、保湿剂、乳化剂、活性物等，包装材料包括纸包装、塑料包装、软包装膜袋和玻璃包装等。在全外包生产方式下，上述原材料均由供应商负责采购，对于重要原材料，标的公司会指定上游供应商。
目前，北京茂思已建立严格的供应链体系规范制度，包括采购管理制度、质量控制制度等，分别对采购质量、采购流程和方式进行标准化管理。
（1）产品质量控制策略
北京茂思制定了全流程式的质量控制策略。对于重要的内容物原料、包装材料，标的公司会要求成品供应商向指定上游厂商进行采购，并支付代采费。其中，核心原料精油由北京茂思指定庄园，再由生产厂商通过贸易商向庄园采购。截至2018年6月30日，北京茂思与14家庄园、多家贸易商签订了三方合作协议，具体内容为庄园通过贸易商向标的公司提供相关产地的一年生或多年生的植物
精油，北京茂思指定生产厂商向贸易商进行采购、运输。
同时，在产品生产环节，标的公司要求成品供应商按照严格的质量标准进行产品生产，并对重要供应商派驻人员，对生产过程进行监控、管理及辅导。在成品入库环节，标的公司将对成品质量进行检查，符合质量要求的成品方能入库。
（2）产品采购的主要流程
标的公司采购流程如下：
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、生产模式
北京茂思采取全外包生产方式，与ODM厂商合作，向其直接采购成品。供应商ODM厂商根据北京茂思标准采购合格的产品原料，同时，负责研发产品配方及生产工艺，生产、灌注、包装符合北京茂思质量要求的产品。
根据标的公司提供的外包生产合同及质量保证协议，标的公司与 ODM厂商关于质量责任分摊的安排如下：
质量问题一般分为三个等级，分别为A级、B级、C级。具体如下：
A级质量问题：不符合国家法规要求的质量缺陷和直接影响终端消费者使用和／或经国家有关部门因重大质量问题公开曝光；
B级质量问题：符合国家法规要求，对消费者有一定的影响，但不会影响产品使用和误用；
C级质量问题：符合国家法规要求且不影响消费者使用。
质量责任划分情况如下：
（1）原料问题
ODM厂商按照标的公司原料报备相关标准的要求，对所有代工产品的生产原料进行有效管理，原料、配方的变更及增减的，应按合同约定提前享标的公司
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报备，并保证其原料供应商对标的公司原料报备标准的知晓和确认，如因 ODM厂商原料供应商原因导致上述报备资料缺失或虚假，ODM厂商应与原料供应商承担连带责任并赔偿因此给标的公司造成的损失。
（3）产品问题
ODM厂商按标的公司要求向标的公司提供全部品种的产品样品和相关说明及全部成份。标的公司收到并确认产品样品后，双方共同对确认的样品进行内容物和包装材料整体封样、并同时在封样样品上签字或盖章。该样品即成为产品实际生产和验收标准。
ODM厂商所生产的任何产品因 ODM厂商原因（包括但不限于如被检测出禁用成分或不符合约定的标准）导致质量问题，造成的全部损失由 ODM厂商承担。
ODM厂商负责将外包生产的产品送至指定的化妆品质量监督检测中心进行检测，并提供标的公司对应的产品检测报告。标的公司可以在现场对每批次产品进行抽检，若抽检发现不符合样品或双方约定的质量要求的，有权要求 ODM厂商返工重做。
（4）第三方质量纠纷问题
产品因质量问题造成人身损害或潜在危害的，经双方认可的有资质的第三方检验机构验证并提供检验资料，确因 ODM厂商产品质量问题直接造成的，ODM厂商承担因此造成的相关损失（包括但不限于标的公司支付的货款、行政处罚、对第三人应承担的责任）。
但因标的公司指定使用的原料或包材而导致产生的危害或ODM厂商在征得标的公司同意下生产的不符合标准的产品等造成的，ODM厂商不承担责任。
3、销售模式
北京茂思通过线上和线下两种渠道对外销售，其中，线上销售收入占比较高。
线上销售主要通过天猫、淘宝、唯品会、京东、聚美优品等电商平台；线下销售主要通过直营店和经销商进行销售。主要销售模式收入构成情况如下：
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|18,989.52|69.86%|43,904.41|76.00%|32,413.65|
|8,191.92|30.14%|13,865.61|24.00%|10,805.01|
|27,181.46|100.00%|57,770.02|100.00%|43,218.65|

（1）线上销售
根据销售对象、货物流转方式、结算方式等不同，线上销售又可以进一步划分为自营、经销和代销模式。
①线上自营模式
自营模式下，北京茂思主要通过在天猫、淘宝、京东等电商平台上开设的旗舰店直接向消费者销售商品。终端消费者通过电商平台下达订单、向第三方支付平台或电商平台支付货款后，标的公司一般通过直接发货给消费者，并在相关条件满足后收取货款确认收入。该种模式下，北京茂思直接面向终端消费者销售并提供配送及退换货服务。标的公司自营模式的主要网店情况如下：
||
|-|
|店铺名称|
|阿芙官方旗舰店|
|阿芙瓦坎达专卖店|
|阿芙精油尊享店|
|阿芙京东自营旗舰店|

阿芙官方旗舰店（天猫）和阿芙京东自营旗舰店销售金额（不含税）占线上自营模式销售收入的比重分别为95.82%、94.89%和95.21%，其主要销售数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|店铺名称|运营主体|年度|日均独立访客（万）|销售金额（万元）|
|阿芙官方旗舰店|梦想城堡|2018年1-6月|7.11|8,869.96|
|||2017年度|8.34|24,952.61|
|||2016年度|6.55|22,396.62|
|阿芙京东自营旗|梦想城|2018年1-6月|0.39|694.73|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|舰店|堡|2017年度|0.37|921.88|
|||2016年度|0.16|517.07|

线上自营模式下客户数量和购买频次
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|56.34|118.73|
|1.30|1.69|

注：上述客户数量为期间客户ID数量（扣除重复客户），平均购买频次=订单总额/客户数量（扣重）
（2）客单价
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1月|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|12月|
|212|204|183|156|158|178|||||||
|184|201|191|185|182|176|191|199|157|157|252|201|
|225|229|205|218|221|214|190|161|235|176|239|207|

注1：客单价=订单金额（含税）/客户数量（去重）；
注2：2018年1-6月个别月份客单价高于总体客单价因当月客户重复购买率较低，且订单均价较高。
2016年度到2017年度，标的公司线上自营模式下客单价呈小幅下降趋势，总体购买频次小幅上升。每年11月，受到“双11”大促活动的影响，客单价相对较高。
线上自营模式下，北京茂思不存在自行或利用其他公司、组织刷空单、刷好评的情形。
②线上经销模式
经销模式下，北京茂思先行将商品销售给经销商，再由经销商通过电商平台销售给终端消费者并相应提供销售服务。
标的公司经销模式的主要网店情况如下：
||||
|-|-|-|
|店铺名称|运营主体|开业时间|
|阿芙（AFU）自营旗舰店|北京京东世纪贸易有限公司|2016.01|
|阿芙聚美官方旗舰店|苏州聚美优品信息技术有限公司|2014.04|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|阿芙红动专卖店|上海红动化妆品有限公司|2016.03|
|阿芙曼语专卖店|上海曼语贸易有限公司|2016.04|
|阿芙悠奇专卖店|杭州悠奇电子商务有限公司|2016.04|

报告期内，北京茂思线上新增、撤销和期末经销商数量情况如下：
单位：个线上经销商
项目
|||
|-|-|
|新增|撤销|
|-|-|
|9|20|
|7|10|

2017年，北京茂思撤销的线上经销商数量较多，主要原因是北京茂思对经销渠道进行调整，淘汰了部分经营规模较小的经销商。
③线上代销模式
代销模式下，北京茂思主要通过唯品会、天猫超市等电商平台向终端消费者销售商品。代销平台根据需要向标的公司下达订单，北京茂思根据采购订单向平台指定仓库发货，由代销平台向终端消费者销售并提供相应销售服务。标的公司参与特卖会等活动方案的策划，并根据平台提供的已实现对外销售清单与其进行结算。
根据标的公司与唯品会签订的合同及具体的结算方式，报告期内唯品会业务均按代销模式处理，即在收到每月最终账单（即确认的代销清单）时，确认收入。
在唯品会的线上代销模式下，梦想城堡收到《进度对账单》时不确认收入，并将收到的60%款项作为预收账款处理；梦想城堡收到《月结对账单》后确认收入，对于预收款项进行结转，同时对于剩余40%款项确认为应收账款。所以报告
期期末唯品会应收账款占营业收入比例较低。
（2）线下销售
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
线下销售主要包括自营和经销两种模式。精油产品作为中高端销售品，重在消费体验，标的公司通过线下渠道的布局，为顾客免费提供产品体验服务以增强用户直观感受，加深用户对“阿芙”品牌的理解和信任，形成差异化的竞争优势。
①线下自营
自营模式主要通过线下直营体验店进行商品销售，店铺选址以购物中心、百货大楼为主。截至2018年6月30日，北京茂思共有96家线下直营店铺，分布在北京、天津、上海、深圳等地区。
（上图为北京茂思线下直营店铺）
报告期内，北京茂思新增、撤销和期末自营专柜数量情况如下：
|||
|-|-|
|新增（个）|撤销（个）|
|-|-|
|44|4|
|13|6|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2017年，北京茂思新增自营专柜数量较多，主要系为提升消费者体验质量，北京茂思对线下渠道进行调整，将部分上海、天津等城市经销商店铺调整为自营专柜，同时新增了自营专柜数量。
此外，在线下自营模式下，北京茂思与购物中心的合作模式主要为自收银，与百货大楼的合作模式主要为商场收银，其在结算方式上有所不同。自收银主要以支付租金为结算方式，商场收银主要以消费清单分成为结算方式。
②线下经销
经销模式指标的公司与线下经销商签署产品经销合同，约定经销区域及渠道，标的公司收取货款并将商品交付给经销商。截至2018年6月30日，标的公司拥有约80家线下经销商，共开有256家线下店铺，分布在河南、河北、吉林、江苏及辽宁等地区。
报告期内，标的公司线下新增、撤销和期末经销商数量情况如下：
单位：个线下经销商
项目
|||
|-|-|
|新增|撤销|
|-|-|
|21|16|
|2|4|

注：上述线下经销商数量为开设门店的经销商数量，其2018年1-6月收入占线下经销收入的比重约为70%以上。
2017年，北京茂思新增、撤销的线下经销商数量较多，主要原因是北京茂思对经销渠道进行调整，淘汰了部分经营规模较小的经销商，新增了经营规模较大的经销商，同时将部分线下经销商店铺调整为自营专柜。
北京茂思已与上述各渠道在权利义务、定价方式、产品类别、退换货、物流费用承担、是否买断等方面做出明确约定：①定价方面，线上与线下自营采用自
主定价，除此之外的渠道，标的公司会对终端零售价格进行指导；②产品类别方
面，各渠道均销售精油、护肤及洗护、彩妆等产品；③退货方面，根据各渠道经
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
营方式不同有所差异；④物流费用承担主要由标的公司承担；⑤买断方面，线上代销为买断，线上与线下经销为非买断。此外，报告期内，北京茂思与线上渠道和线下渠道前五大经销商之间不存在关联关系。
4、品牌推广模式
北京茂思注重产品的市场营销工作，依靠营销团队长期的电商行业积累，根据品牌定位，潮流热点顺势而为，通过多种渠道加强品牌宣传和推广，主要包括电商平台钻石展位、直通车等广告投放，小王子、BadGirl、VanGogh等知名IP的授权使用，寻香之旅、500色口红等品牌宣传活动以及微博、微信和视频社交平台导流等新媒体营销手段，形成了阿芙特色的品牌推广模式。
5、仓储物流模式
在采购生产环节，供应商采购原材料后，按照北京茂思标准生产为成品，再将成品运输至北京茂思指定仓库。销售环节的仓储及配送模式分为两种，线上自营模式下，主要由第三方统一提供仓储服务，并负责联系快递公司进行拣货及配送，报告期内，北京茂思合作的第三方主要指邮政系统和菜鸟联盟；经销、代销和线下自营模式下，由北京茂思直接联系物流公司向经销商、代销商和线下自营店铺发货。
6、结算模式
北京茂思各种主要销售渠道的结算模式具体如下：
||
|-|
|代表平台|
|天猫、淘宝、京东|
|-|
|京东|
|聚美优品|
|分销商|
|经销商|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
线上代销 唯品会 代销商按照代销清单与标的公司定期进行对账结算
（五）报告期内业务发展情况
在精油概念日益普及、消费者追求健康生活的推动下，依托良好的品牌效应以及全渠道运营等差异化优势，北京茂思的销售额保持着稳定的增长，报告期内，北京茂思分别实现营业收入 43,357.21万元、58,196.68万元及 27,306.81万元。
报告期内，“阿芙官方旗舰店”在天猫（Tmall.com）主营类目（美容护肤/美体/精油中的精油芳疗）的成交排名均为第1名1。
报告期内，北京茂思的主营业务分类收入具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,172.99|33.75%|18,435.97|31.91%|15,198.47|
|15,079.06|55.48%|31,076.18|53.79%|23,804.41|
|2,334.04|8.59%|7,174.73|12.42%|1,799.88|
|595.36|2.19%|1,083.14|1.87%|2,415.90|
|27,181.46|100.00%|57,770.02|100.00%|43,218.65|

（六）采购情况
1、各期向前五大供应商采购情况
作为非生产型企业，标的公司仅指定重要原材料的供应商以及提供产品标准，产品所需的原材料均由生产厂商负责采购，待生产完成后，标的公司从生产厂商直接采购成品。报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万元
1排名数据来自浙江天猫技术有限公司。主营类目是指：类目主营率在商家店铺中排名第一的类目。类目主营率的计算公式=（类目近28天成交额/店铺近28天成交额）*0.5+（类目当天在线商品数/店铺当天在线
商品数）*0.5。该等数据均来自天猫平台各商家日常交易的大数据分析，具有权威性、准确性和客观性。
标的公司支付一定费用获取生意参谋数据库，主要用于日常的经营分析，并非为了此项排名数据而支付额
外费用。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|主要采购内容|采购金额|占比|
|中山中研化妆品有限公司|精油、护肤洗护、彩妆类|6,064.32|49.88%|
|广州栋方生物科技股份有限公司|精油、护肤洗护类、彩妆|2,496.90|20.54%|
|美创化妆品研究开发（上海）有限公司|护肤洗护类|397.81|3.27%|
|广州花出见生物科技有限公司|彩妆类|283.69|2.33%|
|广东艾圣日用化学品有限公司|护肤洗护、彩妆类|251.88|2.07%|
|合计||9,494.62|78.09%|
|中山中研化妆品有限公司|精油、护肤洗护、彩妆类|11,134.55|42.98%|
|广州栋方生物科技股份有限公司|精油、护肤洗护、彩妆类|7,843.73|30.27%|
|广东艾圣日用化学品有限公司|护肤洗护、彩妆类|1,159.66|4.48%|
|美创化妆品研究开发（上海）有限公司|护肤洗护类|640.83|2.47%|
|珠海伊斯佳科技股份有限公司|护肤洗护类|527.12|2.03%|
|合计||21,305.88|82.23%|
|广州栋方生物科技股份有限公司|精油、护肤洗护、彩妆类|10,713.24|49.06%|
|中山中研化妆品有限公司|精油、护肤洗护、彩妆类|6,421.02|29.41%|
|美创化妆品研究开发（上海）有限公司|护肤洗护类|856.68|3.92%|
|广东艾圣日用化学品有限公司|精油、护肤洗护、彩妆类|600.44|2.75%|
|上海盟美化妆品有限公司|彩妆类|298.10|1.37%|
|合计||18,889.48|86.51%|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
标的公司根据产品结构、质量控制等标准选择优质的供应商，与主要供应商建立了稳定互信的合作关系，产品供应渠道稳定，因此采购集中度较高。
我国护肤品行业逐渐发展成熟，目前生产厂家众多，总体产能较为充裕，包括标的公司在内的大部分护肤品企业选择将生产环节进行外包，专注于核心业务环节发展，属于行业普遍经营模式。标的公司可以灵活择优挑选供应商，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力，各供应商对于标的公司的资产完整、业务独立不会构成重大不利影响。
实际经营中存在供应商同时为其他同类型公司提供 ODM的情况，标的公司与外包生产商签署的合同中均已就知识产权保护和保密的相关内容进行了明确约定，并签署了与产品生产相关的保密协议作为合同附件，规定了相关义务及违约责任，不会对北京茂思业务经营造成不利影响。
2、前五大供应商相关情况
报告期内，标的公司前五大供应商的基本情况、业务范围、结算及交易方式、合作渊源等如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|成立时间|祖册资本|股权结构|业务范围|结算及交易方式|
|中山中研化妆品有限公司|2011-06-07|1,000万人民币|莫美玲持股 43%；刘淑琴持股 20%；张和平持股 15%；马日广持股 15%；胡传义持股7%|开发、生产、销售洗发护发、护肤类、美容修饰类化妆品等|先货后款|
|广州栋方生物科技股份有限公司|2003-09-03|5,000万人民币|青岛金王应用化学股份有限公司持股45%；谢超华持股33%；唐新明持股22%|为众多化妆品品牌企业、化妆品代理商、区域零售商等客户提供专业的化妆品委托代工生产服务|先货后款|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||及化妆品品牌和产品的整体解决方案||
|美创化妆品研究开发（上海）有限公司|2007-08-23|40,500 万日元|株式会社 BEAUTYCOSMETICS 持股100%|化妆品及其生产技术的研发、生产、销售，提供与研发成果相关咨询及技术服务|先货后款|
|广州花出见生物科技有限公司|2007-11-27|1,340万人民币|何廷华持股 75%；璩亮持股 15%；刘小敏持股10%|化妆品及其他日用化学产品制造|先货后款|
|广东艾圣日用化学品有限公司|1998-04-17|1,000万人民币|朱富媛持股 45%；倪军持股 25%；谢超华持股 20%；邱华昌持股10%|化妆品开发、生产（按本公司有效证书经营）|先 货后款|
|珠海伊斯佳科技股份有限公司|2003-04-11|3,895.932万人民币|王 德 友 持 股43.99%；非发起人持股 22.91%；珠海市米智投资管理有限 公 司 持 股16.29%；珠海市紫祥投资咨询企业（有限合伙）持股10.62%；肖燕红持股2.28%；周立武持股1.95%；刘进华持股0.98%；梁雪持股0.65%；程冬梅持股0.33%|生产和销售自产的染发剂、洗发剂、护发剂、雪花膏、润肤露等化妆品|月结|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海盟美化妆品有限公司|2016-03-23|50 万人民币|李媛媛、卢惠、北京荣茂美联电子商务有限公司、上海变美品牌管理有限公 司 合 计 持 股100%|销售化妆品等产品|先货后款|

标的公司的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关键经办人员和标的公司的上述供应商均不存在关联关系或交易、资金往来。
报告期内各期前五大供应商不存在较大变化，主要为向各家供应商采购所占比重的变动，供应商变化情况符合企业实际经营情况，不存在因非正常因素引致的与原有主要供应商交易额大幅较少或合作关系取消等情形，与主要供应商采购合同的签订及履行情况正常。
上述生产厂商的主要生产工序、生产设备、产能规模与标的公司外包生产产品数量、质量相匹配。
标的公司报告期内前十大供应商与御家汇存在重叠情况如下：
序号 供应商名称
1 诺斯贝尔化妆品股份有限公司
2 珠海伊斯佳科技股份有限公司
3 科丝美诗（中国）化妆品有限公司
标的公司与上述供应商交易金额占总采购比重低于10%，占比较低。同时，上述供应商中诺斯贝尔化妆品股份有限公司、珠海伊斯佳科技股份有限公司均为新三板挂牌上市公司，科丝美诗（中国）化妆品有限公司仅 2018年 1-6月为标的公司前十大供应商，且采购金额低于100万元。御家汇与标的公司之间不存在相互代垫成本或者费用的情形。
（七）销售情况
1、各期向前五大客户销售情况
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
北京茂思的主要产品为天然植物精油及以其为添加物的个人护理及美妆品类，通过线上和线下两种渠道对外销售。报告期内，北京茂思对前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入|
|唯品会（中国）有限公司|4,525.06|
|北京京东世纪贸易有限公司|1,866.07|
|上海红动化妆品有限公司|646.50|
|上海聚美优品信息科技有限公司|640.01|
|北京海蓝商贸有限公司|421.20|
|合计|8,098.85|
|客户名称|销售收入|
|唯品会（中国）有限公司|8,335.92|
|上海聚美优品信息科技有限公司|3,171.74|
|北京京东世纪贸易有限公司|2,056.08|
|上海红动化妆品有限公司|1,250.79|
|北京海蓝商贸有限公司|699.92|
|合计|15,514.46|
|客户名称|销售收入|
|唯品会（中国）有限公司|3,460.60|
|上海聚美优品信息科技有限公司|2,624.69|
|北京京东世纪贸易有限公司|773.66|
|石家庄大华服饰工贸有限公司|590.28|
|北京海蓝商贸有限公司|563.10|
|合计|8,012.32|

注：1、对唯品会（中国）有限公司的销售数据包括同受Vipshop International HolidingsLimited控制的唯品会（中国）有限公司、重庆唯品会电子商务有限公司、唯品会（珠海）电子商务有限公司等主体。
2、上海聚美优品信息科技有限公司、Jumei Hongkong HoldingLimited、苏州聚美优品信息技术有限公司系同一控制下的公司，上述销售金额已合并披露。
报告期内，北京茂思不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情况或严重依赖于少数客户的情形。
报告期内，北京茂思董事、监事、高级管理人员或持有北京茂思5%以上股
份的股东无在上述客户中持有股权的情况；北京茂思及其关联方与主要客户及其
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、关键经办人员不存在关联关系。
标的公司报告期内前十大客户和电商渠道（例如天猫商城等）与御家汇存在重叠情况如下：
||
|-|
|客户或者渠道名称|
|浙江天猫技术有限公司|
|唯品会（中国）有限公司|
|北京京东世纪贸易有限公司|
|上海聚美优品信息科技有限公司|
|浙江淘宝网络有限公司|
|浙江优集供应链管理有限公司|

上述客户或者渠道商均为业内知名的电子商务交易平台，标的公司与御家汇销售渠道均以线上渠道为主，两者存在重复的客户与渠道商具有合理性。
2、标的公司销售部门及人员情况
标的公司销售部门设置及职能情况如下所示：
||
|-|
|二级部门|
|运营一部|
|运营二部|
|运营三部|
|运营四部|
|运营五部|
|商场东区|
|商场西区|
|商场直营|
|CS渠道|

标的公司销售人员数量及地区分布情况如下所示：
按平台划分
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2017年12月31日|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|166|189|
|257|391|
|423|580|

按地区划分
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2017年12月31日|
|423|477|
||73|
||30|
|423|580|

报告期内，标的公司员工平均收入及与北京市职工平均收入水平对比情况如下所示：
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|423|580|
|4,151.46|6,711.62|
|9.81|11.57|
|8.29|10.49|
|9.25|10.16|

注：北京市平均薪酬来源于北京市人力资源和社会保障局、北京市统计局《关于公布2016年度北京市职工平均工资的通知》和《关于公布2017年度北京市职工平均工资的通知》
报告期内，标的公司销售规模扩张，相关销售人员数量不断扩充，随着盈利能力增强，职工薪酬、人均工资水平亦不断增长，职工薪酬与销售人员变动、人均工资变动较为吻合。报告期内，北京市职工平均年收入处于逐年上升水平，标的公司员工合计平均薪酬水平亦保持增长，且增长率远高于北京市职工平均年收入增长幅度，其中销售人员平均薪酬水平高于北京市职工平均薪酬水平。
（八）质量控制情况
在全外包生产模式下，为了更好控制产品质量，标的公司从原材料采购、产品生产等关键节点均建立了完善的质量控制制度。
1、采购环节质量控制
北京茂思对供应商资质做了明确规定，采购计划部及商务谈判部会对财务状
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
况、规模、卫生条件、生产能力、产品报价等进行筛选及考察，亦会对供应商寄发的样品情况进行查验，在签订合同前对供应商的工厂进行实地考察，确保供应商的规范性和供货能力。
北京茂思会与主要供应商制定物料验收标准，具体控制措施如下：
控制环节 控制措施
供应商采购部门根据来料的种类分别通知实验室和质量部门，并按抽样检测入库前
相关标准进行抽样验收，质量部门通知标的公司驻厂人员参与验货
供应商质量部门按相关来料的验收标准对来料进行验收或实验室按抽样检
测相关标准进行抽样，并参照验收标准或国家标准对原材料进行有关项目检到库检验
测，将检测结果填入检验报告，反馈至标的公司驻厂人员，并附相应的“包材检测报告”
（2）生产环节质量控制
北京茂思为保证主要供应商的生产质量，根据相关产品的特性、生产工艺、产品质量控制标准，制订了《工厂制程质量控制程序》。北京茂思驻厂人员需切实执行对供应商工厂车间的巡检，对品质异常的反馈、追踪、确认改善效果并记录。
此外，北京茂思对供应商成品出货质量同样进行控制，以确保合格成品的出货，具体控制措施如下：
控制环节 控制措施
供应商应提前做好检验准备工作，如盛装样品容器和取样工具的清洗、抽检前准备
消毒；检测用各类仪器的校正、定期维护等
供应商依据相关国家标准和企业内控标准中所规定的检测项目和检测方
入库检验 法对半成品、成品进行检测，检测时应依据相关规定作好原始记录，并
填写半成品、成品检测报告单，反馈至标的公司驻厂人员
标的公司报告期内曾因产品价格问题受到过行政处罚，具体情况如下：
2017年9月26日，北京市东城区发展和改革委员会（以下简称“东城区发改
委”）出具《行政处罚决定书》（东发改检处[2017]189号），标的公司在北京市东城区王府井大街301号二层MF204号经营时，违反了《关于商品和服务实行明码标价的规定》（第8号令）第九条的规定，销售面膜4款、手霜礼盒1款不标明
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
价格。上述行为违反了《中华人民共和国价格法》第十三条第一款的规定，构成不标明价格的价格违法写，且上述价格违法行为无违法所得。依据《中华人民共和国价格法》第四十二条、《价格违法行为行政处罚规定》第十三条第（一）款、《规范价格行政处罚权的若干规定》第七条第（二）项及第十二条第（四）项的规定，东城区发改委于2017年9月22日决定对标的公司作出罚款1,000元的行政处罚。
2018年1月26日，东城区发改委”出具《行政处罚决定书》（北京市东城区发展和改革委员会行政处罚决定书第24号），标的公司第二十二分公司于2017年12月8日在北京市东城区长安街1号东方广场东方新天地商场地铁层EE07A店铺经
营时，违反了《关于商品和服务实行明码标价的规定》（第8号令）第九条的规定，销售精油纯手工皂3款不标明价格。上述行为违反了《中华人民共和国价格法》，第四十二条、《价格违法行为行政处罚规定》第十三条第（一）款、《规范价格行政处罚权的若干规定》第七条第（二）项及第十二条第（四）项的规定，东城区发改委于2018年1月24日决定对该分公司作出罚款1,000元的行政处罚。
除上述情形外，报告期内标的公司不存在产品检查不合格情况或其他因产品问题受行政处罚情况。
标的公司报告期内存在少量消费者过敏的情况，均已与消费者和解。截至2018年6月30日，共发生过2起消费者纠纷引发的诉讼，目前已全部和解。
（九）安全生产和环境保护的情况
北京茂思采用全外包生产模式，不涉及产品生产环节，不存在高危险、重污染的情形。
（十）主要业务许可及经营资质
1、《对外贸易经营者备案登记表》
北京茂思于 2013年 7月 23日获发《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01216837，进出口企业代码：1100748139782）。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、国产特殊用途化妆品行政许可批件
截至 2018年 6月 30日，北京茂思已取得 32项国产特殊用途化妆品许可批件情况：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产品类别|批准文号||
|阿芙集中焕白面膜|祛斑类|||
||||国妆特字G20152113|
|阿芙金盏花水漾身体防晒乳|防晒类|||
||||国妆特字G20140758|
|阿芙裸肌妆前防晒泡沫 SPF25PA+++|防晒类|||
||||国妆特字G20140817|
|阿芙美白亮肤精华油|祛斑类|||
||||国妆特字G20170110|
|阿芙玫瑰按摩香膏|祛斑类|||
||||国妆特字G20151374|
|阿芙焦点裸肌底妆霜（自然色）SPF20 PA++|防晒类|||
||||国妆特字G20150040|
|阿芙焦点裸肌底妆霜（白皙色）SPF20 PA++|防晒类|||
||||国妆特字G20150037|
|阿芙焕采亮白调理液|祛斑类|||
||||国妆特字G20180647|
|阿芙焕采亮白眼霜|祛斑类|||
||||国妆特字G20180653|
|阿芙焕采亮白日霜|祛斑类|||
||||国妆特字G20180654|
|阿芙焕采亮白乳霜|祛斑类|||
||||国妆特字G20180652|
|阿芙焕白集中淡斑精华露|祛斑类|||
||||国妆特字G20151507|
|阿芙焕白集中淡斑精华霜|祛斑类|||
||||国妆特字G20151506|
|阿芙焕白净透调理液|祛斑类|||
||||国妆特字G20180284|
|阿芙焕白净透精华眼霜|祛斑类|||
||||国妆特字G20180292|
|阿芙焕白净透清润霜|祛斑类|||
||||国妆特字G20180285|
|阿芙焕白净透洁面膏|祛斑类|||
||||国妆特字G20180288|
|阿芙焕白净透按摩香膏|祛斑类|||
||||国妆特字G20180540|
|阿芙焕白净透乳霜|祛斑类|||
||||国妆特字G20180291|
|阿芙焕白净透乳液|祛斑类|||
||||国妆特字G20180293|
|阿芙焕白亮采霜（日间）|祛斑类|||
||||国妆特字G20151508|
|阿芙焕白亮采调理液|祛斑类|||
||||国妆特字G20151373|
|阿芙焕白亮采芝士面膜|祛斑类|||
||||国妆特字G20152098|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|产品类别|批准文号||
|阿芙焕白亮采眼霜|祛斑类|||
||||国妆特字G20151371|
|阿芙焕白亮采乳液|祛斑类|||
||||国妆特字G20151372|
|阿芙清润身体防晒乳 SPF30PA+++|防晒类|||
||||国妆特字G20140814|
|阿芙水润轻护防晒乳 SPF30PA+++|防晒类|||
||||国妆特字G20180258|
|阿芙多重倍护防晒乳 SPF50+PA++++|防晒类|||
||||国妆特字G20180257|
|阿芙多效保湿防晒乳 SPF50+PA+++|防晒类|||
||||国妆特字G20150745|
|阿芙·娇容润色隔离乳 SPF15PA+|防晒类|||
||||国妆特字G20140920|
|阿芙·植物清润防晒乳 SPF40PA+++|防晒类|||
||||国妆特字G20150002|
|阿芙维E防护霜SPF30 PA+|防晒类|||
||||国妆特字G20140588|

（十一）核心人员情况
标的公司核心人员如下：
||
|-|
|姓名|
|孟醒|
|田晖|
|杨寅|

根据《资产购买协议》及其相关附件，孟醒和田晖签署了《承诺服务期限承诺》，孟醒承诺服务期为至2018年度审计报告出具日、田晖承诺服务期为至 2019年12月31日。
标的公司董事、监事和高级管理人员均签署了《劳动合同》，劳动合同中对于竞业禁止和保密义务进行了明确约定。标的公司董事、监事和高级管理人员与标的公司不存在纠纷或潜在纠纷。
六、报告期主要财务数据及财务指标
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（一）主要财务数据
根据天职国际会计师事务所出具的天职业字[2018]18798号审计报告，北京茂思最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|33,587.92|32,979.30|13,055.32|
|负债合计|14,153.95|11,707.55|8,553.69|
|所有者权益|19,433.97|21,271.75|4,501.63|
|归属于母公司所有者权益|19,433.97|21,271.75|4,501.63|
|利润表项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|27,306.81|58,196.68|43,357.21|
|营业利润|2,994.55|7,232.21|3,071.87|
|利润总额|4,329.80|8,762.05|3,403.49|
|净利润|3,162.22|6,770.12|2,049.77|
|归属于母公司净利润|3,162.22|6,770.12|2,049.77|
||2018年1-6月/|2017年度/|2016年度/|
|主要财务指标||||
||2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|42.14%|35.50%|65.52%|
|毛利率|64.29%|64.55%|61.64%|
|加权平均净资产收益率|13.84%|41.74%|45.69%|

（二）非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》，北京茂思报告期非经常性损益如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-|-5.32|
|1,334.83|1,555.31|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-|-|
|231.06|170.98|
|0.43|19.85|
|-|-|
|-361.61|-404.39|
|-|-|
|1,204.71|1,336.43|
|3,162.22|6,770.12|
|1,957.51|5,433.69|
|38.10%|19.74%|

报告期内北京茂思的非经常损益主要为政府补助、理财损益。2016年、2017年及 2018年 1-6月，北京茂思扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,934.59万元、5,433.69万元和1,957.51万元。
七、北京茂思股权情况说明
截至本报告书出具日，北京茂思全体股东合法持有北京茂思100%股权，该等股权不存在抵押、质押或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
八、最近三年的资产评估、股权转让、增资事项
（一）最近三年资产评估情况
截至本报告书出具日，北京茂思最近三年发生过一次资产评估，具体情况如
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
下：
2016年 8月 1日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《北京茂思商贸有限公司因股权激励事宜涉及的股权项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第020317号），以2016年4月30日为评估基准日，参考收益法评估结果，北京茂思的股东全部权益评估价值为15,061.47万元，较账面净资产增值13,844.85万元，增值率1,137.98%。
本次交易以2018年6月30日为评估基准日，北京茂思的股东全部权益评估价值为164,121.65万元，较账面净资产增值144,687.68万元，增值率744.51%。
两次评估值差异较大，主要原因是：（1）评估时点不同。两次评估的基准日相差 26个月，在化妆品行业和电子商务持续发展的背景下，北京茂思凭借突出的市场竞争优势，经营业绩持续增长，净资产大幅增加；（2）交易条款不同。第一次评估是因北京茂思股权激励事宜进行的评估，未有业绩承诺等交易条款，第二次评估是本着长期看好北京茂思的业务发展，上市公司与交易对方根据北京茂思经营情况、业绩承诺及其他交易条款友好协商并经沃克森评估确认的结果；（3）评估目的不同，前次评估目的是为了确定北京茂思公允价值进而确认股份支付金额，本次评估目的是为了进行股权转让。
（二）最近三年股权转让情况
截至本报告书出具日，北京茂思最近三年股权转让情况如下：
1、2017年3月，第三次股权转让
2017年3月，上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）将其所持17.06万元出资额以1,733.28万元转让给和谐成长，天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）将其所持81.36万元出资额以8,266.72万元转让给和谐成长。
上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）有意退出，同时和谐成
转让原因 长看好标的公司发展前景，经各股东友好协商，由上海黑奔马股权
投资合伙企业（有限合伙）及天津临济企业管理咨询中心（有限合
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
伙）转让股权
101.61元/1元出资额，考虑上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合
作价依据及合理性
伙）的投资成本、标的公司未来发展预期等情况，经各方协商确定
股权变动相关方的
不存在关联关系
关联关系
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司章程的规
审议和批准程序
定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形
2、2017年5月，第四次股权转让
2017年5月，天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）将其所持52.93万元出资额以5,710万元转让给励鼎投资。
励鼎投资看好标的公司发展前景，经各股东友好协商，由天津临济
转让原因
企业管理咨询中心（有限合伙）转让股权
107.88元/1元出资额，考虑当时标的公司未来发展预期等情况，经
作价依据及合理性
各方协商确定
股权变动相关方的
不存在关联关系
关联关系
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司章程的规
审议和批准程序
定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形
3、2017年7月，第五次股权转让
2017年7月，标的公司召开股东会并通过决议，同意天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）将其所持34.85万元出资额以3,950万元转让给启明融信，将其所持9.26万元出资额以1,050万元转让给启明融创，将其所持11.60万元出资额以1,314.59万元转让给上海锦旬。
机构投资者看好标的发展前景，经各股东友好协商，由天津临济企
转让原因
业管理咨询中心（有限合伙）转让股权
113.35元/1元出资额，考虑当时标的公司未来发展预期等情况，经
作价依据及合理性
各方协商确定
股权变动相关方的
不存在关联关系
关联关系
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司章程的规
审议和批准程序
定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形
4、2018年7月，第六次股权转让
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2018年 7月，标的公司作出股东会决议：同意田晖将其持有的 11.4619万元出资额以 173.24万元价格转让给亿元宝通；孟醒将其持有的出资 93.3977万元出资额以 1,411.6万元转让给君临王座；孟醒将其持有的 1.6023万元出资额以 24.22万元转让给浩瀚无边；北京波米将其持有的 91.7954万元出资额以 1,387.38万价格转让给浩瀚无边；北京波米将其持有的 86.3592万元出资额以 1,305.22万元转让给崇德弘信；北京波米将其持有的 106.0141万元出资额以 1,602.28万元转让给聚峰国开；北京波米将其持有的 106.0141万元出资额以,602.28万元转让给国开嘉和。
转让原因 同一实际控制人和近亲属之间下股权内部转让，调整持股结构
15.11元/1元出资额，参考净资产情况确定，同一控制人下股权结构作价依据及合理性
调整，价格具有合理性
股权变动相关方的
存在关联关系
关联关系
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司章程的规
审议和批准程序
定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形
（三）最近三年增资情况
截至本报告书出具日，北京茂思最近三年增资情况如下：
1、2016年8月，第三次增资
2016年 8月，标的公司召开股东会并通过决议，同意注册资本由 102.48万元增加到827.89万元，由北京波米、天津临济企业管理咨询中心（有限合伙）、天津恒纪元、天津面壁、天津歌者、田晖、上海黑奔马股权投资合伙企业（有限合伙）以货币形式出资725.40万元，其中新增注册资本725.40万元。
增资原因 补充注册资本，进行员工股权激励；
作价依据及合理性 1.00元/1元出资额，考虑员工激励，由各方协商确定
存在关联关系，北京波米化妆品有限公司的股东孟醒为标
的公司实际控制人；天津临济企业管理咨询中心（有限合
股权变动相关方的关联关系 伙）出资人之一田晖，亦是员工持股平台的执行事务合伙
人，为标的公司董事兼高级管理人员；其他增资股东为北
京茂思原有股东
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司
审议和批准程序
章程的规定
2、2017年3月，第四次增资
2017年3月，标的公司召开股东会并通过决议，同意注册资本由827.89万元增加到926.31万元，和谐成长以货币形式出资10,000万元，其中新增注册资本98.42万元。
增资原因 引入机构投资者，充实营运资金
101.61元/一元出资额，考虑标的公司未来发展预期等情
作价依据及合理性
况，经各方协商确定
股权变动相关方的关联关系 不存在关联关系
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司
审议和批准程序
章程的规定
（四）最近三年股权转让、增资价格与本次交易作价的差异原因
本次交易，标的公司100%股权的估值为 164,121.65万元，高于最近三年标的公司股权转让、增资价格，主要原因分析如下：
1、交易时点不同
前述股权转让、增资集中发生于2016年下半年至2017年上半年，而本次交易作价的评估基准日为2018年6月30日，标的公司的收入规模增加、盈利能力增强，未来经营预期较之前不同。
2、交易条款不同
前述股权转让、增资的协议中未涉及业绩承诺条款，本次交易存在业绩承诺条款，导致作价依据不同。
3、对标的公司控制权的影响不同
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司取得标的公司的控制权，而前述股权转让、增资中，均不涉及控制权的改变。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
由此可见，前述股权转让、增资与本次交易在标的公司收入规模、盈利水平、交易条款、控制权等方面均有所不同，交易价格的差异存在合理性
九、北京茂思涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
北京茂思不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十、北京茂思涉及的资产许可使用情况
截至本报告书出具日，北京茂思及下属公司不存在许可他人使用资产的情况，作为被许可方使用他人资产的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|许可人|被许可人|许可内容||许可方式|
|北京宋洋美术文化发展有限公司|北京茂思、梦想城堡||宋洋Bad Girl系列作品用于|除洗护类产品外，独家授权|
||||“阿芙精油”（含阿芙、AFU||
||||等产品相关商标）品牌下产||
||||品的包装、印刷、渠道宣传、||
||||与品牌或产品有关的媒体宣||
||||传、品牌公关活动||
|Van GoghMuseumEnterprisesB.V.|梦想城堡||梵高标志、商标和Van Gogh|一般许可|
||||作品及衍生图库用于梦想城||
||||堡指定系列产品的生产、销||
||||售等活动（包括天猫、淘宝、||
||||京东、唯品会、聚美优品、||
||||亚马逊等线上及线下渠道）||
|华特迪士尼（中国）有限公司|梦想城堡||美女与野兽、迪士尼公主、|一般许可|
||||迪士尼VILLAINS等原型及||
||||迪士尼、Disney等商标用于梦||
||||想城堡在线上与线下渠道销||
||||售的指定系列产品||
|国博（北京）文化产业发展中心|梦想城堡||中国国家博物馆及其代理的|一般许可|
||||其他博物馆的馆藏藏品名||
||||称、高清图片、设计元素等||
||||授权梦想城堡线上销售使用||
|LLP 612|北京茂思|小王子商标、原版形象等用||一般许可|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|于北京茂思指定系列产品的生产、销售、广告与宣传等环节|

上述许可人将包括商标、作品等知识产权授权北京茂思使用，不影响北京茂思本身正常的经营，北京茂思亦不存在对上述知识产权的依赖。
本次重组不会对上述许可协议的效力产生影响，上述许可使用事项不会对标的资产的正常生产经营产生重大不利影响。
十一、北京茂思债权债务转移情况
本次重组中，北京茂思60%股权注入上市公司，北京茂思的企业法人地位不发生变化，不涉及北京茂思与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，北京茂思的债权债务仍将由其享有和承担。
十二、主要资产情况
北京茂思及其下属公司合法拥有保证正常经营所需资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
（一）房屋租赁情况
截至2018年6月30日，北京茂思及其下属公司无自有房产，共计租赁100处房产，详情见附件二“北京茂思及其下属公司租赁房产情况”，部分办公房屋租赁情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|实际用途|
|梦想城堡北京分公司|北京京城电通投资管理有限责任公司|北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号电通创意广场 1号楼B区02房间|840|办公|
|梦想城堡北京分公司|北京京城电通投资管理有限责任公司|北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号电通创意广场 1号楼C区|870|办公|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|实际用途|
|北京瓦坎达电子商务有限公司|北京京城电通投资管理有限责任公司|北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号电通创意广场 1号楼B区03房间|500|办公|
|北京茂思|北京京城电通投资管理有限责任公司|北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号电通创意广场 1号楼B区01房间|1340|办公|
|北京芙葳芳香教育咨询有限公司|北京京城电通投资管理有限责任公司|北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号电通创意广场 1号楼B区04房间|30|办公|
|上海茂思|上海金江实业有限公司|上海市普陀区同普路1220号4楼411室|91.1|办公|
|上海茂思|上海汇涂物业管理有限公司|上海市普陀区同普路898号1楼8329室|93|办公|

（二）商标、专利、著作权
1、商标
截至2018年6月30日，北京茂思及其下属公司已获授权并取得商标注册证的商标共计 232项，详情见附件一“北京茂思及其下属公司获得商标情况”。标的公司主要注册商标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|注册商标|商标注册号|类型|有效期至|
|北京茂思||20308533|3|2027.08.06|
|北京茂思||20308417|3|2027.08.06|
|北京茂思||20100985|3|2027.10.13|
|北京茂思||16440874|3|2026.05.20|
|北京茂思||5247044|3|2019.07.13|

2、专利
截至 2018年 6月 30日，北京茂思及其下属公司专利共计 24项，具体情况
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利权人|专利名称|专利号|申请日期|专利期限|专利类型|
|北京茂思|一种纸包装盒|201420391539X|2014.07.16|10年|实用新型|
|北京茂思|一种纸盒|2012206747005|2012.12.10|10年|实用新型|
|北京茂思|一种新型纸盒|2012206750629|2012.12.10|10年|实用新型|
|北京茂思|开塞器|2016207431262|2016.07.14|10年|实用新型|
|北京茂思|一种面膜组合|2014205501524|2014.09.24|10年|实用新型|
|北京茂思|一种精油香薰器|2013200620024|2013.02.01|10年|实用新型|
|北京茂思|一种实用纸盒|2013200243023|2013.01.17|10年|实用新型|
|北京茂思|一种精油加湿器|2013200244581|2013.01.17|10年|实用新型|
|北京茂思|精油香薰器|2016302970534|2016.07.01|10年|外观设计|
|北京茂思|香氛仪|2015301835846|2015.06.08|10年|外观设计|
|北京茂思|开塞器|201530175235X|2015.06.02|10年|外观设计|
|北京茂思|包装瓶（2）|2014302397312|2014.07.16|10年|外观设计|
|北京茂思|香薰器（03）|2014301400549|2014.05.20|10年|外观设计|
|北京茂思|异形包装盒（2）|2014300387551|2014.02.28|10年|外观设计|
|北京茂思|异形包装盒（3）|2014300387886|2014.02.28|10年|外观设计|
|北京茂思|纸盒|2012306129963|2012.12.10|10年|外观设计|
|北京茂思|鼻膜|201430355024X|2014.09.24|10年|外观设计|
|北京茂思|面膜(3)|2014303550659|2014.09.24|10年|外观设计|
|北京茂思|面膜(2)|2014303550678|2014.09.24|10年|外观设计|
|北京茂思|面膜(1)|2014303550697|2014.09.24|10年|外观设计|
|北京茂思|香薰器(01)|2013305039447|2013.10.25|10年|外观设计|
|北京茂思|香薰器(02)|201330503956X|2013.10.25|10年|外观设计|
|北京茂思|精油香薰器(02)|2013304152550|2013.08.29|10年|外观设计|
|北京茂思|精油香薰器|2013300330385|2013.02.01|10年|外观设计|

3、著作权
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
截至2018年6月30日，北京茂思及其下属公司著作权情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|登记号|取得方式|
|阿芙-SCM采购系统3.0|2018SR289963|原始取得|
|阿芙福利内购系统2.0|2018SR293766|原始取得|
|阿芙商品题图批量替换工具软件1.0|2018SR297290|原始取得|
|阿芙工单系统3.0|2018SR339462|原始取得|
|阿芙委托代销软件1.0|2018SR369712|原始取得|
|阿芙B1报表系统1.0|2018SR369742|原始取得|
|阿芙电子商务信息系统VI.0|2012SR007524|原始取得|
|天下无丢软件V1.0|2012SR040262|原始取得|
|文悦康熙体软件V1.0|2013SR055240|原始取得|
|文悦康熙字典体|国作登字-2013-F-00088965|受让取得|
|AFU 阿芙品牌包装标识|国作登字-2014-F00130579|原始取得|

4、域名
截至2018年6月30日，北京茂思及其下属公司域名情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名|域名注册日期|域名到期日期|
|afuvip.com|2011.12.26|2027.05.30|
|阿芙.com|2011.09.09|2027.09.09|
|阿芙精油.com|2011.09.09|2027.09.09|
|365pp.com|2011.06.23|2027.11.20|
|365pp.net|2011.06.23|2026.09.25|
|365pp.cc|2011.06.23|2027.03.03|
|365pp.cn|2012.02.16|2027.03.08|
|nolost.com|2012.03.21|2027.03.21|
|nolost.com.cn|2012.03.21|2027.03.21|
|nolost.org|2012.03.21|2027.03.21|
|floralwish.com|2012.10.25|2018.10.25|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|域名|域名注册日期|域名到期日期|
|floralwish.org|2012.10.25|2018.10.25|

（三）特许经营权
截至本报告书出具日，北京茂思不拥有特许经营权。
十三、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础
北京茂思财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部最新颁布的企业会计准则及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
北京茂思自报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
北京茂思基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了合并及公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，北京茂思财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2014年修订）（以下简称“第15号文(2014年修订）”)的列报和披露要求。
（二）收入的确认原则和计量方法
北京茂思业务收入主要包括销售精油及其化妆品收入等。
1、收入确认的政策
（1）销售商品收入
北京茂思销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
收入具体原则为：
通过互联网直接销售的收入确认具体方法：消费者将货款支付至互联网支付平台，公司发出商品，消费者收到货物，公司收到货款时确认收入。
通过经销模式销售的收入确认具体方法：采用预收货款方式的经销商在发出商品时确认收入，给予一定信贷政策的经销商在对方收到商品时确认收入。
通过代销模式销售的收入确认具体方法：公司在收到客户确认的结算（代销）清单时确认销售收入。
线下通过自营门店销售的收入确认具体方法：自营店铺属于现款现货的，按照实际销售流水确认收入；与商场的联营店铺在取得双方确认的结算单或对账单，开具增值税发票时，确认收入。
在销售产品的同时授予客户奖励积分的，将取得的货款或应收货款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入、奖励积分的公允价值确认为递延收益。在客户兑换奖励积分时，将原计入递延收益与所兑换积分相关的部分确认为收入。
（2）提供劳务收入
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。标的公司根据提供服务期间占合同约定服务期间比例来确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；②已经发生的成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的成本计入当期收益，不确认提供劳务收入。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
收入具体原则为：培训服务收入，按照课时安排在培训期内平均分摊确认收入。
（三）比较分析会计政策和会计估计与同行业（包括上市公司）或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
1、与同行业上市公司的应收款项坏账准备计提政策对比
|||||
|-|-|-|-|
|北京茂思|御家汇|上海家化|珀莱雅|

应收款项账龄 坏账计提比例
|||||
|-|-|-|-|
|5%|5%|5%|5%|
|30%|30%|30%|30%|
|50%|50%|60%|50%|
|100%|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|100%|
|100%|100%|100%|100%|

2、与同行业上市公司的存货跌价准备计提政策对比
公司名称 存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
北京茂思
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与
其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的
御家汇
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与
其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
于资产负债表日，对距离保质期小于 6个月的库存商品，按其账面价值计提100%的存货跌价准备，距离保质期6个月以上的存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予上海家化 以恢复，转回的金额计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提；但对于种类繁多、单价较低的存货按存货类别计提；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的珀莱雅
产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，丸美股份 在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
3、与同行业上市公司的收入确认原则和计量方法对比
上市公司 收入确认原则和计量方法
（1）通过互联网直接销售的收入确认具体方法：消费者将货款支付至互联网支付平台，公司发出商品，消费者收到货物，公司收到货款时确认收入；
（2）通过经销模式销售的收入确认具体方法：采用预收货款方式的经销商在发出商品时确认收入，给予一定信贷政策的经销商在对方收到商品时确认收
入；
北京茂思
（3）通过代销模式销售的收入确认具体方法：公司在收到客户确认的结算（代销）清单时确认销售收入；
（4）线下通过自营门店销售的收入确认具体方法：自营店铺属于现款现货的，按照实际销售流水确认收入；与商场的联营店铺在取得双方确认的结算单或对账单，开具增值税发票时，确认收入。
御家汇 （1）公司通过互联网直接销售的收入确认具体方法：消费者将货款支付至互
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
联网支付平台，公司发出商品，消费者收到货物，公司收到货款时确认收入；
（2）公司通过经销模式销售的收入确认具体方法：公司在产品交付客户指定的接收方、接收方签收后或者收到销售清单后确认销售收入；
（3）公司通过代销模式销售的收入确认具体方法：公司在收到客户确认的结算（代销）清单时确认销售收入；
（4）公司通过实体店销售的收入确认具体方法：公司在产品交付至客户并收到款项时确认销售收入。
上海家化 未披露具体原则
（1）经销模式：公司根据合同约定将产品交付给购货方并经购货方验收后确认销售收入；
（2）直销模式：公司将商品交付给消费者，消费者确认收货并支付货款后，珀莱雅
确认销售收入；
（3）代销模式：公司根据合同约定将产品交付给受托方，待受托方对外销售后开出代销清单时确认销售收入。
（1）经销商模式：公司收到经销商货款后，在约定的时间内发货，将货物移交给经销商或经销商指定的接收方；
（2）直营—直营店：公司在商品交付客户，并收到销售流水单、现金缴款单丸美股份 和刷卡记录清单时；
（3）直营—电商平台：公司在产品移交客户，并取得电商划入的产品销售款后；
（4）代销模式：公司在收到受托方提供的代销产品清单时。
经查阅同行业上市公司年报等资料，北京茂思的收入确认原则和计量方法、存货跌价准备计提政策、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，与御家汇基本一致，对北京茂思利润无重大影响。
（四）报告期资产转移剥离调整情况
北京茂思报告期内不存在资产转移或者剥离调整情况。
（五）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
北京茂思的主要会计政策和会计估计与上市公司基本一致，不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
北京茂思所处行业不存在特殊会计处理政策。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（七）合并财务报表范围及变化情况
1、合并报表范围
合并财务报表纳入合并范围的子公司包括上海茂思化妆品销售有限公司、天津茂思化妆品销售有限公司、梦想城堡（天津）电子商务有限公司、北京芙葳芳香教育咨询有限公司、广东茂思化妆品销售有限公司、北京瓦坎达电子商务有限公司。
2、合并报表范围的变化情况
北京茂思本报告期除新设子公司外无其他原因导致的合并范围变动。
2016年12月28日，北京茂思在天津设立了天津茂思化妆品销售有限公司。
该公司注册资本200万元人民币，北京茂思占其注册资本的100.00%，拥有对其的实际控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2017年5月11日，北京茂思在上海设立了上海茂思化妆品销售有限公司。
该公司注册资本300万元人民币，北京茂思占其注册资本的100.00%，拥有对其的实际控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2017年12月29日，北京茂思在深圳成立了广东茂思化妆品销售有限公司，股本总额为200万元人民币，北京茂思占其股本的100.00%，拥有对其的实际控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第五节交易标的的评估或估值
一、交易标的评估情况
本次交易的评估机构沃克森采取资产基础法和收益法对北京茂思100%股权价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次北京茂思100%股权价值的评估结论。
根据沃克森出具的《资产评估报告》，经收益法评估，在持续经营前提下，北京茂思在评估基准日 2018年 6月 30日合并报表净资产账面价值为 19,433.97万元，评估后的股东权益价值为164,121.65万元，评估增值144,687.68万元，增值率为744.51%。
（一）评估机构情况
本次交易拟购买资产的评估机构为沃克森（北京）国际资产评估有限公司，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为御家汇拟收购北京茂思股权涉及的北京茂思股东全部权益。
截至评估基准日2018年6月30日，北京茂思纳入评估范围的母公司净资产账面价值为14,004.99万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：
单位：万元
项目 2018年6月30日
流动资产 19,678.98非流动资产 2,895.86长期股权投资 1,670.00固定资产净额 112.36在建工程 -
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 2018年6月30日
工程物资 -无形资产 33.06长期待摊费用 885.67递延所得税资产 194.77资产总计 22,574.84流动负债 7,960.80非流动负债 609.05负债合计 8,569.85所有者权益 14,004.99注：上述数据经天职国际审计。
（三）评估方法的选择
依据资产评估执业准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
1、评估方法介绍
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择
（1）收益法适用性分析：
考虑北京茂思成立时间较长、历史年度业绩持续增长，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本次交易选用收益法对评估对象进行评估。
（2）市场法适用性分析：
考虑我国资本市场存在的与北京茂思商贸有限公司可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少，因此，本次交易不适用于市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑本次评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本次交易选用资产基础法对评估对象进行评估。
（四）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
（5）假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（9）假设本次评估的委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉
讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
（3）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（4）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（5）假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
（五）资产基础法评估说明
资产基础法评估的结果汇总表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|19,678.98|19,876.28|197.30|
|2,895.86|22,237.83|19,341.97|
|1,670.00|9,022.92|7,352.92|
|112.36|118.43|6.07|
|33.06|12,016.04|11,982.98|
|885.67|885.67||
|194.77|194.77||
|22,574.84|42,114.11|19,539.27|
|7,960.80|7,960.80||
|609.05|609.05||
|8,569.85|8,569.85||
|14,004.99|33,544.26|19,539.27|

各类资产的评估方法说明如下：
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
北京茂思基准日货币资金账面值为2,323.25万元，其中库存现金0.75万元，
银行存款2,300.51万元，其他货币资金21.99万元。经评估，库存现金评估值为
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
0.75万元，银行存款评估值为2,300.51万元，其他货币资金评估值为21.99万元，北京茂思货币资金的评估值为2,323.25万元。
（2）应收账款
北京茂思评估基准日应收账款账面余额为1,371.79万元，计提坏账准备42.79万元，账面价值为1,329.00万元，主要系应收的货款。经评估，应收账款评估值为1,329.00万元。
（3）预付账款
北京茂思评估基准日预付账款账面值为295.42万元，主要系预付商场房租、版权费、设计费和货柜采购款等款项。经评估，预付账款评估值295.42万元。
（4）应收利息
北京茂思评估基准日应收利息账面值为42.70万元，主要系应收银行的存款利息。经评估，应收利息评估值为42.70万元。
（5）应收股利
北京茂思评估基准日应收股利账面值为7,000.00万元，系应收梦想城堡（天津）电子商务有限公司的分红。经评估，应收股利评估值为7,000.00万元。
（6）其他应收款
北京茂思评估基准日其他应收款账面余额为961.11万元，计提坏账准备7.90万元，账面净额为 953.21万元，主要系押金保证金及往来款等款项。经评估，其他应收款评估值953.21万元。
（7）存货
北京茂思评估基准日存货账面余额 1,142.16万元，计提存货跌价准备 83.98万元，账面价值为1,058.18万元，均系待销售的精油、护肤品及彩妆等产成品。
对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
其中 r系根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为0-100%。
经评估，存货评估值为1,255.48万元，主要原因是由于产成品的市场销售价格在扣除销售费用、销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后有一定利润，故造成评估增值。
（8）其他流动资产
北京茂思评估基准日其他流动资产账面价值为6,677.21万元，主要系结构性存款和待抵扣增值税进项税额。经评估，其他流动资产评估值为6,677.21万元。
2、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
北京茂思评估基准日长期股权投资账面余额 1,670.00万元，未计提减值准备，长期股权投资账面价值1,670.00万元。
评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例|投资成本|
|梦想城堡（天津）电子商务有限公司|2014年6月17日|100%|1,000.00|
|天津茂思化妆品销售有限公司|2016年12月28日|100%|200.00|
|上海茂思化妆品销售有限公司|2017年5月11日|100%|300.00|
|广东茂思化妆品销售有限公司|2017年12月29日|100%|70.00|
|北京芙葳芳香教育咨询有限公司|2012年12月21日|100%|100.00|
||||1,670.00|
||||1,670.00|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资单位的经营状况对长期投资分别采用合适的评估方法。
对投资比例在50%以上，或者虽然投资比例低于50%但是对被投资单位拥有实际控制权，评估时采用整体评估的方法，即对被投资单位进行整体评估，以其评估后的股东全部权益的市场价值和股权比例，确定该项长期投资的评估值。
按照上述评估方法，北京茂思评估基准日长期股权投资投资成本1,670.00万元、账面价值1,670.00万元，评估值9,022.92万元，评估增值7,352.92万元，增值率440.29%，评估增值的原因为梦想城堡（天津）电子商务有限公司经营积累形成的评估增值。长期股权投资评估结果明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|投资比例|账面价值|评估价值|
|梦想城堡（天津）电子商务有限公司|2014年6月17日|100%|1,000.00|8,553.60|
|天津茂思化妆品销售有限公司|2016年12月28日|100%|200.00|243.55|
|上海茂思化妆品销售有限公司|2017年5月11日|100%|300.00|152.35|
|广东茂思化妆品销售有限公司|2017年12月29日|100%|70.00|73.42|
|北京芙葳芳香教育咨询有限公司|2012年12月21日|100%|100.00|0.00|
||||1,670.00|9,022.92|
||||-|-|
||||1,670.00|9,022.92|

3、固定资产
北京茂思截至评估基准日的固定资产主要系车辆和电子办公设备等设备类固定资产，主要分布于各店铺及标的公司办公场所内。设备类资产于评估基准日
的账面价值构成如下表：
单位：万元
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|原值|
|114.80|
|48.04|
|162.85|

对正常使用的设备类资产按现有用途原地继续使用的假设前提，采用成本法评估。其基本计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
本次设备类固定资产评估结果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面值||评估值||增值额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|114.80|88.34|96.61|88.20|-18.19|-0.14|-15.85%|
|48.04|24.02|43.59|30.23|-4.46|6.20|-9.28%|
|162.85|112.36|140.20|118.43|-22.65|6.07|-13.91%|

由上表可知，北京茂思设备类固定资产账面价值112.36万元，评估值118.43万元，评估增值 6.07万元，其中车辆评估值与账面值基本相等，电子办公设备原值减值的主要原因是部分设备购置价格相对下降，账面价值评估增值主要是因为电子办公设备会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。
4、无形资产—其他无形资产的评估说明
（1）评估范围及概况
北京茂思评估基准日无形资产主要系其他无形资产，包括专利权、商标及购入的计算机软件，评估人员对评估范围内的无形资产进行了全面核查。对评估范围内的无形资产，在账表一致的基础上，采取适用的评估方法，确定其在评估基准日的公允价值。
（2）评估方法
1）评估方法介绍
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
无形资产商标、专利的评估方法有三种，即成本法、市场法和收益法。
成本法是指现实情况下重建被评估对象所需要支出的成本作为该评估对象的价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考对象、在市场上已有交易案例进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法指通过对被评估无形资产预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。
2）评估方法选择
在一般的评估操作中，评估所考虑的重建被评估无形资产商标及专利所需要指出的成本往往为该无形资产的设计研究开发、注册手续费等可以进行货币化衡量的成本，但是无形资产的重建成本，不仅仅包括研究开发费等成本项目，还包括相当部分为了相关产品的推广、管理、维护等耗费的而又难以进行货币化衡量的经济资源，如持续的广告宣传和市场推广、严格的内部管理和产品质量控制、人力资源的投入和战略决策等。采用成本法计算商标、专利的价值，只有在与该项被评估其它无形资产有关的收入或经济利益无法精确的衡量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合理、可信的衡量，或当该项无形资产刚刚建立不久的情况下才适用，并不一定能够很好的反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献。因此，本次商标、专利及评估未采用成本法。
运用市场法时，商标及专利的价值是通过参考可比商标及专利在最近的收购或交易活动中的价格来获得的。由于该类商标及专利的独特性，可比案例不容易搜寻，而且有关交易的具体条件往往是非公开的。考虑到有关商标及专利的特定情况以及市场环境和信息条件的限制，在市场上找到与此次所评估的无形资产相类似的参照物及交易情况较难。因此，本次商标、专利评估不采用市场法进行评估。
运用收益法对无形资产进行评估是国际上通行的做法。运用收益法需要确定与无形资产直接相关的现金流量（或收益），需要对无形资产进行精确的界定并对由无形资产产生的现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收益）进行划分。相对于市场法和成本法而言，收益法无论是理论上还是实践上，都是比较合理的。因此对于纳入本次评估范围的商标、专利，适用收益法进行评估。
3）收益法的评估模型介绍
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
①评估模型：预测未来多个期间的无形资产产生的现金流并折现的方式估算无形资产价值。
②计算公式
tn R
P t
t（
1
1Ri）t
式中：P为无形资产的评估价值；
i为折现率；
t为预测年度；
Rt为第t年无形资产产生的现金流；
n为收益年限。
③预测期
现金流量的持续年期取决于资产的寿命。无形资产的独享收益从开始实施获取专属、领先利润到行业平均收益率水平的时间阶段，即是该无形资产的经济寿命。无形资产的寿命可能是受合同或自身生命周期限制的有限的一段时间，或者可能是无限的寿命，使用寿命的确定将包括法律规定、技术、功能和经济因素。
经过对北京茂思商贸有限公司各种专利分析，评估人员预计2018年7月至2022年之内企业的各种专利组合将存在超额收益，所以本次专利组合的评估的预测期至2022年，对于注册商标，则随着公司的发展壮大，随着广告投入的逐渐增多，将越来越具有知名度，从而引起消费者越来越多的关注，自身的价值越来越大，故评估按永续期进行预测。
④无形资产现金流的确定
无形资产产生的现金流计算公式如下：
（预测期内每年）无形资产产生的现金流量=拥有无形资产产品的营业收入×无形资产分成率
（3）评估举例——专利权
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1）销售收入的预测
根据市场对产品的潜在需求及未来的合理增长速度，预计未来利用上述专利生产的产品销售收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|
|43,011.76|86,174.53|104,453.14|126,022.27|

2）对比公司的确定
考虑到无形资产的现状情况，评估人员选用以下对比公司确定无形资产的技术提成率：
||
|-|
|股票简称|
|上海家化|
|两面针|
|广州浪奇|

3）销售收入提成率的确定
选取三家对比公司2013年-2017年的财务报告，对比公司的资本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|对比对象|股票代码|||||
|||2013-12-31|2014-12-31|2015-12-31|2016-12-31|
|上海家化|600315.SH|7.85%|12.07%|50.00%|20.15%|
|两面针|600249.SH|16.85%|10.48%|7.36%|6.38%|
|广州浪奇|000523.SZ|12.86%|14.35%|12.27%|26.70%|
|平均值||12.52%|12.30%|23.21%|17.74%|
|五年平均||||||
|对比对象|股票代码|||||
|||2013-12-31|2014-12-31|2015-12-31|2016-12-31|
|上海家化|600315.SH|2.00%|2.26%|3.78%|8.93%|
|两面针|600249.SH|59.23%|57.42%|37.86%|37.24%|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广州浪奇|000523.SZ|14.89%|13.76%|8.63%|10.14%|
|平均值||25.37%|24.48%|16.75%|18.77%|
|五年平均||||||
|对比对象|股票代码|||||
|||2013-12-31|2014-12-31|2015-12-31|2016-12-31|
|上海家化|600315.SH|90.15%|85.68%|46.22%|70.92%|
|两面针|600249.SH|23.92%|32.10%|54.78%|56.38%|
|广州浪奇|000523.SZ|72.25%|71.89%|79.10%|63.16%|
|平均值||62.11%|63.22%|60.04%|63.48%|
|五年平均||||||

根据调查发现，对比公司均为从事化妆品的企业，其技术水平、商标、市场网络、人力资源等无形资产的比例较高。同时对比公司无形资产为企业全部的无形资产，不仅是专利权，而且包括其他无形资产(如市场网络、商标、客户资源、营销技巧、管理水平等)，评估人员通过分析确定本次评估的专利权类无形资产占此类产品全部无形资产的19.62%。因此可以得到专利权类无形资产占全部资本中的比例，并进一步计算出技术提成率如下表所示：
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||对比公司名称||股票代码||年份||无形非流动资产在资本结构中所占比例||无形非流动资产中技术所占比重||技术在资本结构中所占比重||相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA（万元）||技术对主营业务现金流的贡献（万元）||相应年份的主营业务收入（万元）|||
||B||C||D||E||F||G=E×F||H||I=G×H||J|||
||上海家化||600315.SH||2013/12/31||90.1%||19.62%||17.7%||88,431.5||15,641.0||446,850.4|||
||||||2014/12/31||85.7%||19.62%||16.8%||101,403.1||17,045.5||533,465.9|||
||||||2015/12/31||46.2%||19.62%||9.1%||92,400.6||8,380.1||584,586.5|||
||||||2016/12/31||70.9%||19.62%||13.9%||38,779.2||5,395.7||532,119.8|||
||||||2017/12/31||84.5%||19.62%||16.6%||58,885.3||9,765.0||648,824.6|||
|||两||||2013/12/31||23.9%||19.62%||4.7%||-221.1||-10.4||118,355.0|-0.01%|
|2||||600249.SH||||||||||||||||
|||面||||||||||||||||||
|||||||2014/12/31||32.1%||19.62%||6.3%||-11,087.4||-698.3||118,698.9|-0.59%|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||针|||||||||||
|||||2015/12/31|54.8%|19.62%|10.7%|-7,676.0|-825.0|135,319.3||-0.61%|
|||||2016/12/31|56.4%|19.62%|11.1%|-2,791.6|-308.8|156,183.8||-0.20%|
|||||2017/12/31|49.7%|19.62%|9.7%|3,168.0|308.8|147,211.6||0.21%|
|||||2013/12/31|72.3%|19.62%|14.2%|8,464.5|1,200.0|408,699.9||0.29%|
|||广||2014/12/31|71.9%|19.62%|14.1%|11,984.0|1,690.3|540,882.6||0.31%|
|||州|||||||||||
||3||000523.SZ|2015/12/31|79.1%|19.62%|15.5%|11,519.0|1,787.8|757,042.4||0.24%|
|||浪|||||||||||
|||奇||2016/12/31|63.2%|19.62%|12.4%|12,067.4|1,495.3|984,907.4||0.15%|
|||||2017/12/31|47.1%|19.62%|9.2%|11,014.4|1,017.1|1,181,097.2||0.09%|
|平均值|||||||||||1.09%||

从上表可知，专利权类无形资产对企业现金流的贡献占销售收入的比例，三家对比公司的平均值为1.09%。三家对比公司为被评估企业相似的代表性企业，因此其专利权类无形资产贡献率基本反映了被评估的专利贡献水平，因此，评估人员取三家公司的专利权类无形资产贡献率1.09%作为被评估专利组合的收入提成率。
此外，由于本次评估的各类专利系为评估基准日的状态，因此随着时间的推移，上述专利无形资产会不断的得到改进和完善，表现为产品制造技术中不断会有新的技术改进或增加，使得截至评估基准日时的专利权类无形资产所占的比重呈下降趋势，另一方面专利也会逐渐进入衰退期。上述两种因素综合表现在评估基准日的产品专利权类无形资产在技术提成率逐渐降低。因此，在考虑专利权类无形资产贡献率在寿命期内逐渐下降的因素后，最终确定的技术贡献率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|
|1.09%|1.09%|1.09%|1.09%|
|-|20%|40%|60%|
|1.09%|0.87%|0.65%|0.43%|

4）无形资产折现率的确定
通过上述专利技术提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出专利技
术的贡献=Σ（专利产品年销售收入×年专利技术提成率）。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
①对比公司加权资金成本确定（WACC）
WACCBT（Weighted Average Cost of Capital BeforeTax）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估人员利用资本定价模型（Capital Asset PricingModelor，简称“CAPM”）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求公司股权收益率的方法，它可以用下列公式表述：
Re=（Rf+Beta×ERP+Rs）
其中：Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
Beta：Beta风险系数
ERP：市场风险溢价
Rs：公司特有风险超额收益率
i)无风险收益率
本次评估选择10年以上国债的算数平均收益率4.10%（取自 Wind资讯）做为无风险收益率。
ii)市场风险溢价
本次评估对于股权风险溢价的确定，评估人员采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。根据
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
Aswath Damodaran的计算结果，2018年 1月中国市场风险溢价水平为5.89%，以此作为本次评估的市场风险溢价指标值。
iii)标的公司市场风险系数β。
本次评估评估人员选取 Wind资讯公司公布的β计算器，采用 36个月数据计算对比公司的β值，选择沪深300指数。
|||
|-|-|
|股票代码|有财务杠杆贝塔（βL）|
|600315.SH|0.7279|
|600249.SH|1.4724|
|000523.SZ|1.0079|

平均值 0.9734根据计算被评估企业目标财务杠杆的贝塔取平均值为1.0555。则：
βL=（1+（1-T）×D/E）×βU
式中：βL：有财务杠杆的Beta；
T：所得税率，被评估单位所得税率为25％。
iv)估算标的公司特有风险超额收益率Rs
考虑企业生产经营风险、企业的优势和劣势，以及市场利率风险、通货膨胀风险和市场与行业风险等因素，综合确定特定风险较低，故风险报酬率为2%。
v)计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM公式中，则可以计算出对比公司的股权期望回报率。
vi)债权回报率的确定
本次评估取评估基准日执行的一年期贷款利率4.35%作为债权年期望回报率。
vii)加权平均总资本回报率
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重以对比公司实际股权、债权结构比例。计算公式如下：
WACC=Re×[E/(E+D)]+Rd×[D/(E+D)]×（1-T）
其中:WACC=加权平均总资本回报率
E=股权
Re=股本回报率
D=付息债务
Rd=债权期望回报率
根据上述公式计算出对比公司的WACC。
无形资产投资回报率
上述计算的WACC可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACC可以用下式表述：
WACC= W c×Rc+ Wf×Rf+ Wi×Ri
其中： Wc:为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf:为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi:为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc:为投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf:为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri:为投资无形资产（资金）期望回报率；
投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低，取一年内平均银行贷款利率4.35%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，取银行5年以上贷款利率4.90%作为固定利率。通过上式，可以计算得到Ri，作为投资无形资产的期望回报率。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
对于流动资产评估人员在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：
营运资金=流动资产合计-流动负债合计+短期银行借款+一年内到期的长期负债等。
对于固定资产评估人员在估算中采用企业固定资产账面净值和长期投资账面净值等。
根据公式和上面计算的数据，得出无形资产投资回报率如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比对象|年份|股票代码|营运资金比重(Wc)|营运资金回报率 (Rc)|有形非流动资产比重(Wf)|有形非流动资产回报率 (Rf)|无形非流动资产比重(Wi)|
|上海家化|2017年12月|600315.SH|19.51%|3.70%|4.99%|4.17%|75.50%|
|两面针|2017年12月|600249.SH|9.72%|3.26%|46.90%|3.68%|43.37%|
|广州浪奇|2017年12月|000523.SZ|21.07%|3.70%|12.23%|4.17%|66.69%|
|对比公司平均值（税后）||||||||
|对比公司平均值（税前）||||||||

5）专利权评估结果
单位：万元
未来预测数据
项目名称
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|
|(1)|43,011.76|86,174.53|104,453.14|126,022.27|
|(2)|1.09%|0.87%|0.65%|0.43%|
|(3)=(1)×(2)|466.8|748.19|680.16|547.08|
|(4)|466.8|748.19|680.16|547.08|
|(5)|0.25|1|2|3|
|(6)|22.81%|22.81%|22.81%|22.81%|
|(7)=1/(1+r)^(5)|0.9499|0.8143|0.663|0.5399|
|(8)=(4)×(7)|443.41|609.25|450.95|295.37|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
未来预测数据
项目名称
||||||
|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|
|(9)=∑(8)|||||

各年贡献现值求和后得到专利权无形资产评估值为1,941.25万元。
按照上述评估方法，标的公司注册商标评估值为10,041.73万元。
对于外购的计算机软件，评估人员对软件的取得方式、主要功能、使用状况以及软件的原始发生额、摊销期限、摊销过程进行了核实。查阅了软件系统购置合同发票及相关会计资料。对软件价格差异不大，加之企业摊销期限与评估中使用的经济耐用年限较为接近，本次按核实无误后的企业摊余价值确定评估值。
（4）评估结果
在执行了上述资产评估方法与程序后，本次评估的其他无形资产的评估值为 12,016.04万元。评估增值原因系北京茂思拥有大量无形资产未形成账面价值，本次评估纳入了评估范围，商标、专利权及相关资产知名度较高，有较大超额贡献，故产生较大增值。
5、长期待摊费用
北京茂思评估基准日长期待摊账面值为 885.67万元，主要为货柜摊余价值和装修费摊余价值。经评估，长期待摊费用评估值为885.67万元。
6、递延所得税资产
北京茂思评估基准日递延所得税资产账面值为 194.77万元，主要为资产减值损失、会员积分递延收益等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产。经评估，递延所得税资产评估值为194.77万元。
7、负债类评估说明
本次评估范围内负债主要包括：应付账款、预收帐款、应付职工薪酬、应交
税费、应付股利、其他应付款、其他流动负债。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
科目名称 账面价值
应付账款 1,146.18预收账款 128.76应付职工薪酬 320.44应交税费 180.56应付股利 5,000.00其他应付款 1,184.85其他非流动负债 609.05负债合计 8,569.85北京茂思评估基准日负债具体评估情况如下：
（1）应付账款
北京茂思评估基准日应付账款账面值为1,146.18万元，主要为应付商品采购款、辅料采购款和货柜采购款等。经评估，应付账款评估值为1,146.18万元。
（2）预收账款
北京茂思评估基准日预收账款账面值为 128.76万元，主要系被评估单位按照合同规定预收的货款等。经评估，预收账款评估值为128.76万元。
（3）应付职工薪酬
北京茂思评估基准日应付职工薪酬账面值为 320.44万元，主要为工资、社会保险费等。经评估，应付职工薪酬评估值为320.44万元。
（4）应交税费
北京茂思评估基准日应交税费账面值 180.56万元，为应交的增值税和应交个人所得税、应交城市维护建设税和教育费附加等。经评估，应交税费评估值为 180.56万元。
（5）应付股利
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
北京茂思评估基准日应付股利账面值 5,000.00万元，主要系应付股东分红款。经评估，应付股利评估值为5,000.00万元。
（6）其他应付款
北京茂思评估基准日其他应付款账面值为1,184.85万元，为应付的押金保证金、应付货柜款、返点返利等。经评估，其他应付款评估值1,184.85万元。
（7）其他非流动负债
北京茂思评估基准日其他非流动负债账面值为 609.05万元，为会员积分，属于递延收益。经评估，其他非流动负债评估值609.05万元。
综上所述，北京茂思截至评估基准日负债评估值8,569.85万元，无评估增减值。
8、资产基础法评估结果
截至评估基准日2018年6月30日，北京茂思母公司口径纳入评估范围内的总资产账面价值为 22,574.84万元，评估值 42,114.11万元，增值额为 19,539.27万元，增值率为86.55%；负债账面价值为8,569.85万元，评估值8,569.85万元，无增减值；所有者权益账面值为 14,004.99万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为33,544.26万元，增值额为19,539.27万元，增值率为139.52%。
（六）收益法评估说明
1、收益预测的假设条件
（1）一般假设及限定条件
1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）针对评估基准日被评估单位资产的实际使用状况和经营情况，假设被评估单位持续经营；
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
3）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
4）假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法。除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
5）除已经颁布尚未实施的会计制度，假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上未来收益期持续经营，经营范围、方式与目前经营策略保持一致；
7）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋、政策性征收费用及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；
8）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见性事件。
（2）特定假设及限制条件
1）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
2）假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
3）假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
根据资产评估的要求，评估人员认定上述假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、收益法评估方法
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（1）收益法模型
本次估值以未来若干年度内的股权自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去溢余负债、非经营性负债股权价值。
（2）计算公式
预测期股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金变动额
（3）收益期的确定
本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018年 7月 1日至 2023年 12月 31日，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段自2024年1月1日起为永续经营，在此阶段企业将保持稳定的盈利水平。
（4）预期收益的确定
本次将股权现金流量作为预期收益的量化指标。
股权自由现金流量＝净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加
（5）折现率的确定
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大。按照收益额与折现率协调配比的原则，股权自由现金流量只能用股权资本成本来折现。股权资本成本用资本资产定价模型(CAPM模型)确定，其公式为：
Ke=Rf+RPM×β+Rc
公式中：Rf：目前的无风险利率
RPM：市场风险溢价
β：权益的系统风险系数
Rc：企业特定风险调整系数
（6）溢余资产及非经营性资产价值的确定
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。
3、未来收益预测
（1）未来收益预测的收益主体及口径的确定
北京茂思主营业务为精油、护肤洗护和彩妆产品，被评估单位经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，我们确定被评估单位收益期收益主体为被评估单位公司及下属子公司合并报表口径主体，收益口径为预测期的股权现金流量。
（2）收入的预测
①收入预测基本情况
北京茂思的主营业务收入包括精油、护肤洗护和彩妆等产品的销售收入。
2016年-2018年6月销售情况具体如下表。
||||
|-|-|-|
|年度/项目|||
||2016年度|2017年度|
|销售量（万支）|255.26|304.46|
|销售单价（元/支）|59.54|60.55|
|销售收入(万元)|15,198.47|18,435.97|
|销售量（万支）|473.62|773.61|
|销售单价（元/支）|50.26|40.17|
|销售收入(万元)|23,804.41|31,076.18|
|销售量（万支）|45.99|148.59|
|销售单价（元/支）|39.14|48.28|
|销售收入(万元)|1,799.88|7,174.73|
||2,415.90|1,083.14|
||43,218.65|57,770.02|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
A．产品价格变化原因分析
2018年 1-6月，精油产品单位价格较 2017年有所下降，主要系标的公司增加了复方精油、纯露等价格较低的产品销售量；彩妆产品单位价格较 2017年有所下降，主要系标的公司品类结构的影响以及调整了营销策略所致。
B．产品销量变化原因分析
根据国家统计局统计，2017年我国城镇居民人均可支配收入为 36,396元；
2017年全国居民人均消费支出 18,322元。部分经济发达地区如沿海城市已进入较高的消费层次，特别是以人均 GDP超过 5,000美元为标志的中产阶级正在形成和扩大。随着城乡居民生活水平不断提高和消费结构的升级，人们对于精油产品和化妆品等消费品的需求逐年上升，未来我国精油和化妆品行业面临良好的发展机遇。同时，随着生活水平的提高，消费者对自身健康的需求日益关注，同时对精油产品的认知不断加深，消费者愿意将更多的支出用于购买精油产品，精油产品未来发展前景良好。
本次评估对主营业务收入的预测，综合考虑北京茂思历史收入及其增长情况、行业发展情况、企业规划等因素进行。基于上述因素，预测公司 2018年 7月至 2023年的销量平均增长率与同行业上市公司近几年平均增长率基本相当，销售价格维持在近两年的平均水平。有关预测结果如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目||||||
||2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|销售量（万支）|224.51|463.99|556.79|668.15|788.42|
|销售单价（元/支）|58.56|58.56|58.56|58.56|58.56|
|金额（万元）|13,147.31|27,171.25|32,605.62|39,126.86|46,169.88|
|销售量（万支）|561.35|1,113.31|1,335.97|1,603.16|1,891.73|
|销售单价（元/支）|42.02|42.02|42.02|42.02|42.02|
|金额|23,587.93|46,781.29|56,137.46|67,364.78|79,490.49|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目||||||
||2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|（万元）||||||
|销售量（万支）|124.56|241.46|313.9|392.38|470.86|
|销售单价（元/支）|43.22|43.22|43.22|43.22|43.22|
|金额（万元）|5,383.48|10,435.90|13,566.76|16,958.66|20,350.57|
||893.04|1,786.08|2,143.30|2,571.96|3,086.35|
||43,011.76|86,174.53|104,453.14|126,022.27|149,097.29|

②销量预测的依据及合理性
A、行业整体将继续维持较高速度增长
a、精油行业未来发展情况
根据 Grand View Research的统计及预测，2015-2020年精油在全球范围内的市场需求量复合增长率为8%-9%，持续保持较高速度增长。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|17.88|19.29|20.87|22.52|24.67|
|6.05|6.65|7.28|7.95|9.12|

与欧洲北美等相对成熟的市场不同，来自中国、印度等新兴市场精油产业的快速扩张目前已成为全球精油市场增长的主要驱动力。因此，未来我国精油产业预期整体将保持相对较高的速率增长。
b、洗护行业未来发展情况
根据中国产业信息网统计数据显示，2016年我国护肤品行业规模为 1,692.7亿元，是化妆品行业中规模最大的子行业，2011-2016年护肤品行业市场规模年均复合增速达到8%，高于化妆品行业的整体增速。2017-2021年预计我国护肤
品市场规模年均增速为6%，2021年我国护肤品市场规模将达到2,237亿元。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
c、彩妆行业未来发展情况
根据 Euromonitor的统计及预测，2016-2022年我国彩妆市场规模将由 283.6亿元增加至641.7亿元，年均复合增速14.58%，成为化妆品市场高速增长的主要驱动力。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|283.6|344.2|398.2|453.5|512.0|574.4|
|-|21.37%|15.69%|13.89%|12.90%|12.19%|

彩妆消费的核心人群主要为20-35岁女性，近年来随着我国彩妆消费核心年龄段群体化妆习惯的快速养成及进益，彩妆消费力已经得到验证。此外，随着智能手机、社交平台、新媒体可视化的不断普及，消费者形象展示的频次增加，彩妆对快速提升外在形象方面的功能性被强化。同时，目前我国彩妆产业尚处于起步阶段，渗透率较低，人均零售额相较美英日等发达国家尚存在巨大的提升空间。
因此，我国彩妆产业未来预期将实现高于化妆品市场整体的高速增长。
d、化妆品线上零售发展情况
根据 Euromonitor的统计，2017年我国化妆品市场规模将增长至3,615.66亿元，其中电商渠道占比将增加至23.20%，2012年-2017年化妆品电商渠道年均
复合增速26.62%，预计未来电商渠道占比可达到30%-35%，继续保持高于化妆品整体市场的速度增长。标的公司线上销售占比约70%。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|10.20%|13.20%|16.00%|18.60%|20.80%|
|2,526.49|2,755.71|2,960.76|3,151.42|3,338.57|
|257.70|363.75|473.72|586.16|694.42|
|111.19%|41.15%|30.23%|23.74%|18.47%|

B、标的公司已形成全渠道运营体系，并将持续打造多层次营销渠道
经过多年发展，标的公司已形成以消费者为中心的全渠道运营网络，公司同
时具备互联网品牌基因和线下强护理品牌基因。阿芙品牌始于线下渠道，并不断
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
精耕细作，逐步建立起了自营+经销的渠道网络，在这个过程中，标的公司管理团队积累了丰富的门店开发、运营管理等方面的经验，在全国各区域培育出了一批具有较强经营实力的经销商及具有较强营销能力的销售团队。在中高端个人护理及化妆品最重要的线下渠道百货及商场专柜的布局方面，标的公司截至 2018年 6月末在全国范围内已拥有 96个直营专柜及 256个经销专柜，通过店面展示及消费咨询、定制服务、感受品牌内涵等多维度的用户体验，梳理公司产品品牌形象，打造品牌价值。在线上渠道方面，标的公司已与天猫、唯品会、京东、聚美优品等电商平台建立了良好的合作关系，并将进一步扩充包括云集、抖音、小红书、微信生态等内容流量渠道。同时标的公司将继续探索新零售模式，加强线上线下联动营销。
C、标的公司未来将采取多种营销手段，进一步提升精细化运营能力
a、线下
标的公司线下直营业务营销活动包括专柜促销、大促路演、会员积分三种，其中专柜促销通常围绕营销推广主题，采取档位买赠、促销套组、爆品促销等方式；大促路演每年在各大城市举办，通常采取租赁商场公共促销场地、搭建临时道具的方式，集中人力推广明星产品或其它营销主题；会员积分政策则主要根据消费者实际购买产品的金额按会员账号进行积分累计，在积分兑换期消费者可凭累计的会员积分，按照公司设定的兑换率折算后换购等价值的产品。未来标的公司将进一步增加大促路演的数量，加强品牌宣传和新顾客招募，精简专柜促销，提升品牌价值感，更加聚焦于服务。
标的公司线下渠道分销业务促销活动包括新开店支持、市场活动支持、季度及年度返利等。未来公司分销业务的促销形式及促销力度将根据具体的市场情况不断优化。
b、线上
标的公司线上的营销形式主要包括：（1）直降：在活动期间加大促销力度，以高折扣形式进行销售；（2）买赠：消费者在购买正装品时会获得指定的捆绑销
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
售赠品，或者获得正装品买一赠一等活动；（3）满减满赠：根据平台及公司的促销政策，在活动期间，标的公司在消费者购买产品消费金额达到活动设定的条件时，将获得更高的折扣比例进行交易结算或获得指定的捆绑销售赠品；（4）优惠券：平台活动期间，标的公司依照平台捆绑的优惠条款，制定配套促销政策，在交易发生前发放给消费者在活动期间使用；（5）秒杀：活动期间，消费者可限量或限时按较低价格抢购公司产品；（6）会员等级折扣：标的公司根据客户账号累计消费金额设定多个会员等级，每个等级的会员可以在实际零售价的基础上再享受不同比例的折扣。未来标的公司未来将进一步综合多种线上促销手段，提升精细化运营能力。同时加强线上线下促销手段的有机联动，增强互补能力。
D、标的公司业绩存在一定季节性影响，通常第四季度收入占比较高
根据标的公司未经审计财务报表，2018年 1-9月标的公司实现营业收入 40,695.33万元，净利润4,973.44万元。
受国内市场“双11”、“双12”等电商促销活动，以及圣诞节、元旦等节日因素影响，公司下半年销售收入一般会高于上半年，特别是第四季度通常收入利润较为集中，占全年收入利润比重较高，存在一定季节性影响。报告期内各年度第四季度的销售收入及利润情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年第四季度|||
|金额|占比|金额|
|19,331.27|33.22%|15,952.89|
|2,480.61|36.64%|1,914.35|

注：2016年净利润及占比扣除当期股份支付影响
报告期内各年度“双11”当天线上销售收入占11月份营业收入及全年收入的比例如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2017年|
|8,906.60|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|95.28%|
|81.86%|
|15.30%|

由上表可知，标的公司报告期内“双11”线上营业收入占11月份及全年营业收入比例较高，收入较为集中。
E、报告期内标的公司各产品收入增速较高，具备持续发展空间
2017年度标的公司精油类产品销售收入同比增长21.30%，预测期销售收入增速为18.00%-21.73%，护肤洗护类产品销售收入同比增长30.55%，预测期销售收入增速为18.00%-24.42%，彩妆类产品销售收入同比增长298.62%，预测期销售收入增速为7.56%-35.22%，报告期内标的公司精油销售收入增速与预测期基本一致，洗护及彩妆产品销售收入增速高于未来预测期收入增速，预测期业绩具备合理性。
③各产品品类平均单价的预测依据及合理性
截至目前标的公司共拥300余个SKU，不同SKU之间的单价会因为主要原料、配方、工艺、包材、产品品类、规格等原因存在较大差异，因此不同年度各主要产品品类的平均单价会受各 SKU销量的影响出现一定程度的波动。预测期间精油、洗护及护肤、彩妆产品的平均单价主要是在综合考虑标的公司市场竞争优势、现有产品质量提升及更新换代、以及通货膨胀导致的物价水平上升等因素后，参考报告期标的公司各类型产品平均价格水平进行预测，具备合理性。
（3）营业成本的预测
①营业成本预测基本情况
营业成本均为精油、护肤洗护、彩妆产品和其他的购进成本，2016年-2018年6月各类产品的销售成本明细情况见下表：
||||
|-|-|-|
|年度/项目|||
||2016年度|2017年度|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|年度/项目|||
||2016年度|2017年度|
|销售量（万支）|255.26|304.46|
|单位成本（元/支）|17.18|16.41|
|成本合计（万元）|4,386.35|4,995.58|
|销售量（万支）|473.62|773.61|
|单位成本（元/支）|19.42|14.63|
|成本合计（万元）|9,197.05|11,317.03|
|销售量（万支）|45.99|148.59|
|单位成本（元/支）|14.75|20.62|
|成本合计（万元）|678.40|3,063.33|
||2,337.01|1,197.06|
||16,598.81|20,573.01|

北京茂思经过多年的经营，供应商比较稳定，单位产品的采购成本基本保持稳定。评估人员经过分析公司历年成本结构的变化并结合公司历史年度成本占收入的平均比例，确定预测年度的主营业务成本如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目||||||
||2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|销售量（万支）|224.51|463.99|556.79|668.15|788.42|
|单位成本（元/支）|14.93|14.93|14.93|14.93|14.93|
|成本合计（万元）|3,352.56|6,928.67|8,314.43|9,977.35|11,773.32|
|销售量（万支）|561.35|1,113.31|1,335.97|1,603.16|1,891.73|
|单位成本（元/支）|15.89|15.89|15.89|15.89|15.89|
|成本合计（万元）|8,918.60|17,688.00|21,225.57|25,470.62|30,055.36|
|销售量（万支）|124.56|241.46|313.90|392.38|470.86|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目||||||
||2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|单位成本（元/支）|21.06|21.06|21.06|21.06|21.06|
|成本合计（万元）|2,622.83|5,084.37|6,609.72|8,262.26|9,914.80|
||751.67|1,503.35|1,804.02|2,164.82|2,597.78|
||15,645.66|31,204.39|37,953.75|45,875.06|54,341.26|

②营业成本预测的合理性
A、标的公司下属产品SKU众多，不同SKU之间成本差异较大，预测期成本系参考历史期产品平均毛利率
截至 2018年 6月末标的公司共拥 300余个SKU，不同 SKU之间的单位成本会因为主要原料、配方、工艺、包材、产品品类、规格等原因存在较大差异，因此不同年度三大产品品类的平均成本的变化主要受到各 SKU销量情况的影响而出现一定上升或下降，产品品类单位成本预测难度较大，可行性及可参考性较低，因此本次收益法评估中精油、护肤及洗护、彩妆类等主要产品品类成本系参考报告期各品类毛利率情况，并结合标的公司市场地位、竞争优势、与供应商的合作关系等因素综合考虑进行预测，基本维持近两年平均毛利率水平。报告期内及评估预测期，标的公司各产品类型毛利率情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|预测期|2018年1-6月|2017年度|
|74.50%|76.11%|72.90%|
|62.19%|60.81%|63.58%|
|51.28%|45.26%|57.30%|
|63.63%-63.92%|64.29%|64.55%|

B、标的公司产品未来毛利率预测的合理性
a、标的公司已建立良好的中高端市场形象及品牌调性
在市场竞争愈发激烈环境下，品牌知名度已成为企业核心竞争力的重要体
现，是企业赢得市场，获得消费者群体的重要保证。在化妆品行业，品牌知名度
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
的价值尤为凸显，高品牌知名度可为企业带来较强的议价能力，进而获取更大的盈利空间。自设立以来，标的公司立足清晰的品牌理念，建立了以消费者为中心的网络公关、传统媒体投放及社会化媒体营销三位一体的营销体系，与全球知名IP合作，形成了良好的市场口碑，树立了高端的品牌形象；同时，标的公司注
重线下门店网络的塑造及销售人员服务质量的培训，通过购物中心、商超等中高端购物渠道打造体验式消费理念，提升“阿芙”在更大区域内的品牌认知度，增加消费者对“阿芙”的信赖感，积累了良好的口碑及品牌调性。
b、以精油类产品为核心形成个人护理及化妆品市场的差异化竞争优势
精油产品除可用于香水、SPA外，还具备部分医疗及改善身体健康的功效，拥有一定的专业性及市场门槛，再加上对花源地及花材种植条件的标准较高，因此产品本身毛利率较高。标的公司深耕天然护理领域，自设立以来便立足于多品类天然植物精油产品，并塑造了“阿芙，就是精油”的品牌形象及产品策略，目前在国内精油类细分市场已具备较强的市场竞争优势。2017年及2018年1-6月，“阿芙官方旗舰店”在天猫（Tmall.com）主营类目（美容护肤/美体/精油中的精油芳疗）的成交排名均为第1名2。同时，秉承天然护理的品牌理念，标的公司基于精油类核心产品持续拓展产品外延，并已完成精油洗护、精油彩妆等延伸产品品类，与目前市场其他个人护理品牌形成差异化竞争。
c、标的公司与上游供应商建立了良好的合作关系，并且具备一定的议价能力
标的公司采取全外包生产方式，与 ODM厂商合作，向其直接采购成品。目前标的公司已与核心供应商形成长期良好的合作关系，并且针对核心原料精油亦与多家境外优质庄园签订合作协议。此外，由于标的公司在国内精油市场已形成良好的口碑与市场竞争力，销售金额较大，因此在控制产品成本及产品毛利方面 2排名数据来自浙江天猫技术有限公司。主营类目是指：类目主营率在商家店铺中排名第一的类目。类目主营率的计算公式=（类目近28天成交额/店铺近28天成交额）*0.5+（类目当天在线商品数/店铺当天在线商品数）*0.5。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
具备一定的议价能力，未来标的公司将与ODM厂商及原料供应商在包装物、内容物及生产工艺、配方等方面进行持续优化。
（4）其他业务收入、成本的预测的预测
其他业务收入历史年度数据如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|74.12|152.64|
|64.44|274.02|
|138.56|426.65|
|35.02|57.89|
|35.02|57.89|

其他业务收入主要为北京芙葳芳香教育咨询有限公司培训收入和其他收入，培训收入参照历史年度平均发生额进行预测，其他收入具有偶然性和不确定性，未来年度内不予预测。其他业务成本中北京芙葳芳香教育咨询有限公司培训成本参照历史年度平均毛利率进行预测，具体预测数据如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|111.73|223.47|223.47|223.47|223.47|
|35.29|70.57|70.57|70.57|70.57|

（5）营业税金及附加的预测
营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加和印花税等。城建税按应交流转税的7%交纳，教育费附加按应交流转税的5%交纳，印花税按历史年度应交金额占当年收入比重计算预测。
具体数据如下：
单位：万元
序号 项目/年度 预测年度
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|城建税|306.50|615.67|744.79|897.65|1,061.27|
|教育费附加|218.93|439.76|532.00|641.18|758.05|
|印花税|38.71|77.56|94.01|113.42|134.19|
||564.14|1,132.98|1,370.80|1,652.25|1,953.50|

（6）营业费用的预测
营业费用主要由工资奖金、社保费、租金及物业管理费、办公费、差旅费、业务招待费、运输仓储费、品牌宣传及推广费、店铺费用和渠道及平台费等与公司经营相关的费用组成。根据公司历史年度的营业费用明细情况分析预测如下：1）运输仓储费、品牌宣传及推广费、店铺费用和渠道及平台费按历史年度占收入的平均比例确定。
2）其他费用按照历史年度平均发生额并考虑小幅增长确定。
单位：万元
预测年度
项目/年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|17,882.96|36,231.09|42,981.92|50,807.36|59,150.61|
|41.58%|42.04%|41.15%|40.32%|39.67%|

（7）管理费用的预测
标的公司管理费用主要由折旧、摊销、工资、社保费、办公费、租金及物业管理费、业务招待费、研发费等与公司管理相关的费用组成。根据标的公司历史年度的管理费用明细情况分析预测如下：
（1）折旧费根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；
（2）其他费用按照历史年度发生额并考虑小幅增长确定。
单位：万元
项目/年度 预测年度
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|2,540.03|5,860.58|6,662.64|7,588.54|8,658.25|
|5.91%|6.80%|6.38%|6.02%|5.81%|

（8）财务费用的预测
标的公司的财务费用主要为银行手续费和利息收入。银行手续费和利息收入根据历史年度平均发生额进行预测。
单位：万元
预测年度
项目/年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|-12.29|-42.52|-42.52|-42.52|-42.52|

（9）资产减值损失预测
资产减值损失为应收款项减值损失和存货减值损失。应收款项减值损失是根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策，估计出可能收不回的金额，资产减值损失后续发生额具有不确定性，本次评估不予预测。
（10）营业外收支预测
营业外收支主要为梦想城堡（天津）电子商务有限公司收到的武清开发区政府下发的企业扶持奖励资金。根据武清开发区管理委员会[关于给予“梦想城堡（天津）电子商务有限公司”扶持奖励政策]（武开发管发[2014]39号）的文件规定预测未来年度内政府补助金额，具体预测金额如下：
单位：万元
预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|453.78|1,721.92|2,113.96|-|-|

（11）企业所得税
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
企业所得税按25%进行预测，经对业务招待费和研发支出加计扣除进行必要的纳税调整后，主要预测数据如下：
单位：万元
预测年度
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|1,613.96|3,420.02|4,453.32|5,079.33|6,303.84|

（12）折旧与摊销的测算
本次折旧摊销按公司的折旧摊销会计政策进行计算得出。
单位：万元
预测年度
项目\年份
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|35.07|70.14|70.14|70.14|70.14|
|480.10|1,096.34|1,171.34|1,268.84|1,366.34|
|515.17|1,166.48|1,241.48|1,338.98|1,436.48|

（13）资本性支出的预测
资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在设备等资产方面的再投入，主要包括在固定资产及其他资产上的新增支出。
此外，资本性支出还包括企业门店的扩展及维持目前经营能力的更新。根据公司情况，预计未来各年度折旧摊销额与维持目前经营能力的更新支出额基本相当。
预测结果详见下表：
单位：万元
预测年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|10.91|21.81|21.81|21.81|21.81|
|24.17|48.33|48.33|48.33|48.33|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
预测年度
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|480.10|1,096.34|1,171.34|1,268.84|1,366.34|
|-|300.00|150.00|195.00|195.00|
|515.17|1,466.49|1,391.49|1,533.99|1,631.49|

（14）营运资金增加额的估算
营运资金是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）等应收款项以及应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款等应付款项，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系。其他应收款和其他应付款通常需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性资产）。
本说明中营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+预付帐款平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额-预收帐款平均余额
其中：
最低现金保有量与年初预计当年度付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约为 30天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为 30天的现金需求。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
年付现成本=营业成本+当年缴纳的税金+期间费用总额－非付现成本费用（折旧摊销）总额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期应收款项周转率
预付帐款平均余额=当期预测的销售成本/预测期预付帐款周转率
存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期存货周转率
预收帐款平均余额=当期预测的销售收入/预测期预收帐款周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期应付款项周转率
①企业历史年度营运资金相关指标
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2017年度|
|2,608.21|3,555.16|
|14.49|18.88|
|1,153.60|792.08|
|20.64|21.21|
|4,846.07|5,957.05|
|4.15|3.82|
|751.58|1,143.50|
|58.61|61.42|
|5,388.28|7,725.25|
|3.86|3.15|

②营运资金增加额计算
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|5,213.25|6,304.98|7,578.82|9,015.75|10,602.66|
|4,449.17|5,457.86|6,612.55|7,975.09|9,432.77|
|1,251.58|1,539.12|1,871.28|2,261.10|2,677.75|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年7-12月|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|6,728.05|8,273.80|10,059.34|12,154.93|14,394.66|
|7,569.06|9,308.02|11,316.76|13,674.29|16,194.00|
|1,107.05|1,358.03|1,645.34|1,984.37|2,347.07|
|8,965.94|10,909.71|13,159.88|15,748.21|18,566.77|
|-1,821.77|1,943.78|2,250.17|2,588.32|2,818.56|

4、折现率的确定
（1）折现率模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流，则折现率采用资本资产定价修正模型(CAPM)来确定公司普通权益资本。计算公式为：Re=Rf+βL×(Rm-Rf)+ Rc
其中：Rf=无风险报酬率；
βL=企业有杠杆的风险系数；
Rm- Rf=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
（2）无风险收益率Rf
根据 Wind资讯，以到期日距离评估咨询基准日 10年以上的中长期国债到期收益率作为无风险收益率Rf，计算结果Rf为4.10%。
（3）企业风险系数β的确定
为衡量公司系统风险的指标，根据 Wind资讯公布的3家同行业上市公司在评估咨询基准日前五年的有杠杆贝塔系数βL，将各上市公司所体现的负债/权益比率还原为无杠杆贝塔系数βu，取其算术平均数 0.9734作为本次估值的无杠杆贝塔系数，根据有杠杆贝塔系数βL和无杠杆贝塔系数βu的转换公式βL=[1+(1-T)×D/E]×βU，计算出本次估值有杠杆贝塔系数βL为1.0555。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|对比公司名称|股票代码|
|上海家化|600315.SH|
|两面针|600249.SH|
|广州浪奇|000523.SZ|

平均值 0.9734
数据来源：Wind资讯
（4）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。本次评估对于股权风险溢价的确定，采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。根据 Aswath Damodaran的计算结果，2018年 1月中国市场风险溢价水平为5.89%，以此作为本次评估的市场风险溢价指标值。
（5）其他调整系数的确定
企业特定风险的原理为：承受的风险越高，所要求的回报也越高。
考虑企业生产经营风险、企业的优势和劣势，以及市场利率风险、通货膨胀风险和市场与行业风险等因素，综合确定特定风险一般，故风险报酬率为2%。
（6）权益资本成本Re的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Re=Rf+(Rm-Rf)×βL+Rc
=4.10%+1.0555×5.89%+2%
=12.32%
5、股权价值的计算过程和评估结果
（1）主营业务评估价值
2018年7月至2023年度具体估算结果为：
单位：万元
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年7-12月|||||||||||
||项目|||2019年度||2020年度||2021年度||2022年度||2023年度|
|股权现金流量||7,129.28|7,999.01||10,939.93||12,431.83||15,871.68||19,898.07||
|折现率||12.32%|12.32%||12.32%||12.32%||12.32%||12.32%||
|预测期价值||52,595.27|||||||||||
|永续期价值||105,486.29|||||||||||
|主营业务价值||158,081.56|||||||||||

（2）非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值
1）非经营性、溢余资产价值的估算
截至2018年6月30日，北京茂思持有的非经营性、溢余资产包括应收利息和其他流动资产中的结构性存款、待抵扣增值税和预缴企业所得税，经过评估其价值为15,090.05万元。
2）非经营性、溢余负债价值的估算
被评估单位非经营性、溢余负债项目包括应付股利及其他应付款中与御家汇股份有限公司的往来款，评估值为9,049.96万元。
（3）股东全部权益的市场价值确定
通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=主营业务价值+其他资产价值-其他负债价值，最终计算北京茂思截至评估基准日股东全部权益的市场价值为164,121.65万元。
二、董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性、评估定价的公允性
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1、评估机构的独立性
沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，交易标的定价公允。
评估报告对本次资产重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻补偿义务的情形。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（二）本次交易评估依据合理性的分析
近年来，伴随我国经济的不断发展、城镇化水平的不断深入、人口结构的变化以及收入水平的不断提高，消费升级已成为新趋势，我国精油及化作品市场规模迅速扩大。同时，随着我国信息基础设施的建设和完善，带动了我国电子商务行业的发展，电商平台的涌现为线上化妆品销售企业的发展壮大带来了极大便利。通过对线上和线下销售的独特理解、消费者需求的精确捕捉、产品的精准定位、灵活的供应链管理以及电商平台渠道的利用，本土化妆品公司表现出了较强的竞争力。
北京茂思作为国内知名的以精油护肤为核心的个人护理品牌商，经过多年来在线上对产品、品牌以及用户的培育，以及对线下门店的拓展铺设，形成了稳定并不断增加的客户群体，品牌知名度不断提升。同时标的公司的管理团队多年深耕于精油及以其为添加物的个人护理及美妆类产品，形成了敏锐的市场需求嗅觉，培养了独特的产品创新能力，使标的公司在产品方面能够不断推陈出新，不断引导消费者需求，形成源源不竭的发展动力。
此外，交易对方承诺标的公司在 2018年年度实现的归属于母公司股东的净利润不低于8,500万元。本次交易后，上市公司的盈利水平将得到增强，全体股东回报将得到进一步提高。
综上所述，本次评估依据具有合理性。
（三）标的资产评估结果对关键指标的敏感性分析
1、北京茂思估值结果对营业收入增长率的敏感性分析
|||
|-|-|
|估值（万元）|估值变动额（万元）|
|193,616.75|29,495.1|
|178,869.20|14,747.6|
|167,078.47|2,956.8|
|164,121.65|-|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|161,123.57|-2,998.1|
|149,332.84|-14,788.8|
|134,585.29|-29,536.4|

注：上表中营业收入变化率指每年营业收入的预测金额在目前预测金额的基础上变动的百分比。举例而言，营业收入变化率10%意指在目前预测水平的基础上，每年的营业收入增加10%，即：调整后营业收入=目前营业收入预测值*（1+10%）。其他情况以此类推。
2、北京茂思估值结果对毛利率变化率的敏感性分析
|||
|-|-|
|估值（万元）|估值变动额（万元）|
|192,692.79|28,571.14|
|183,169.08|19,047.43|
|173,645.37|9,523.72|
|164,121.65|-|
|154,597.94|-9,523.71|
|145,074.22|-19,047.43|
|135,550.51|-28,571.14|

注：上表中毛利率增加值指在每年毛利率的基础上增加增加的绝对数。举例而言，毛利率增加值为3%意指每年的毛利率在原有基础上增加绝对值3%，即：调整后毛利率=目前毛利率预测值+3%。其他情况以此类推。
3、北京茂思估值结果对折现率变化率的敏感性分析
|||
|-|-|
|估值（万元）|估值变动额（万元）|
|144,721.41|-19,400.24|
|150,672.12|-13,449.53|
|157,126.12|-6,995.53|
|164,121.65|-|
|171,726.67|7,605.02|
|180,039.58|15,917.93|
|189,140.35|25,018.70|

注：上表中折现率增加值指在每年折现率的基础上增加增加的绝对数。举例而言，折现率增加值为1%意指每年的折现率在原有基础上增加绝对值1%，即：调整后折现率=目前折现率预测值+3%。其他情况以此类推。
通过上表数据看出，如果营业收入变化率为-10%至10%，则评估值变化率
为-18.00%至17.97%；如果毛利率变化率为-3%至3%，则评估值变化率为-17.41%
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
至17.41%；如果折现率变化率为-1.5%至1.5%，则评估值变化率为15.24%至-11.82%。
（四）与上市公司的协同效应
上市公司主要从事各类型化妆品的研发、生产、销售，产品种类包括护肤品、彩妆等，其中以护肤品（面膜类）为主；标的资产主要从事精油和化妆品的销售，产品包括护肤及洗护、精油、彩妆等产品，产品品类众多，拥有超过300个SKU，两者同属于化妆品行业，双方在产品品类拓展、销售渠道、采购与供应链、客服、产品开发等各方面均具有良好的产业协同效应。
在产品品类拓展方面，上市公司产品目前以面膜类为主，2017年度面膜类产品销售占比超过70%；标的公司产品品类较多，覆盖精油、护肤及洗护和彩妆等多个品类，本次交易有利于丰富上市公司产品品类，并首次进入精油领域，有利于业务进一步拓展。
在销售渠道方面，上市公司目前以线上销售为主，2017年度线上渠道销售占比超过95%，线下渠道主要以化妆品专营店和商超渠道为主，销售占比较小；
标的公司 2017年度线上渠道销售占比70%左右，线下渠道以自营门店和加盟门店（经销商渠道）为主，线上线下渠道较为均衡。本次交易后，上市公司与标的公司在线上渠道方面可以进行运营经验共享、共同商业谈判、联合获取资源等方式争取优惠政策，线下渠道双方可以通过优势互补、资源共享，加快上市公司线下业务拓展，有利于上市公司均衡线上线下发展，有利于加快融入未来新零售业态。
在采购与供应链方面，上市公司与标的公司可以通过整合采购、委托加工、物流和仓储供应链体系，通过人员合并、资源共享、集中采购、共同谈判等方式降低企业采购和供应链成本。
在产品开发、客服、财务管理、人力资源管理等其他方面，上市公司与标的公司可以对于共同职能相关部门和人员进行整合，进一步优化资源配置，降低企业运营成本。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
考虑上述协同效应，本次交易定价（标的公司60%股权）在评估价格的基础中增加3,527.01万元，具有合理性。
（五）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易北京茂思全部股东权益作价的市盈率、市净率
本次交易北京茂思60%股权作价102,000.00万元。根据《业绩补偿协议》的约定，交易对方承诺本次交易实施完毕后，北京茂思在 2018年度实现的归属于母公司股东的净利润不低于8,500万元，北京茂思的相对估值水平如下：
项目 测算
北京茂思全部股东权益交易作价（万元） 170,000交易对方承诺北京茂思2018年度实现的归属于
8,500母公司股东的净利润不低于8,500万元
北京茂思经审计的2017年度归属于母公司股东
6,770.12的净利润（万元）
北京茂思截至2018年6月30日归属于母公司所
19,433.97有者权益账面价值（万元）
本次支付现金购买资产交易动态市盈率（倍）（按
交易对方承诺北京茂思在2018年度实现的净利 20.00润计算）
本次支付现金购买资产交易静态市盈率（倍）（按
25.11北京茂思经审计的2017年度实现的净利润计算）
本次支付现金购买资产交易市净率（倍）（按2018
8.75年6月30日归属于母公司所有者权益计算）
2、本次交易市盈率低于同行业可比上市公司的市盈率
北京茂思的主营业务为精油、护肤品、彩妆等产品的线上与线下销售业务。
通过对 A股上市公司主营业务进行梳理，选择御家汇、上海家化、珀莱雅等 5家业务较为相近的同行业上市公司，以 2018年 10月 22日收盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
||
|-|
|证券名称|
|御家汇|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|上海家化|
|珀莱雅|
|名臣健康|
|拉芳家化|

平均值 35.84北京茂思（静态） 25.11北京茂思（动态） 20.00注：数据来自wind，行业为wind日常消费-个人用品，同行业上市公司市盈率为市盈率（TTM）。
由上表可见，与北京茂思业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为35.84倍，本次交易对价对应的静态市盈率25.11倍、动态市盈率20.00倍，低于行业市盈率平均值。
3、本次交易估值与可比交易的估值水平基本一致
近年来，上市公司收购从事化妆品制造或运营化妆品销售公司的主要可比交易案例估值情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|收购比例|评估基准日|交易价格（万元）|静态市盈率（倍）|动态市盈率（倍）|市净率（倍）|
|美 即 控 股（1366.HK）|100%|上市公司私有化未评估|653,872.00（港元）|48.66|-|3.72|
|上海悦目|100%|2017/12/31|550,000.00|20.60|13.75|13.11|
|广州韩亚|100%|2015/8/31|37,260.00|15.57|13.55|10.93|
|上海月沣|40%|2015/8/31|28,620.00|34.20|16.72|8.82|
|杭州悠可|63%|2016/5/31|68,014.68|29.03|16.11|5.50|
|||||29.61|15.03|8.42|
|||||29.03|14.93|8.82|
|北京茂思|60%|2018/6/30|102,000.00|25.11|20.00|8.75|

注：动态市盈率=交易价格/（首年承诺净利润*购买的股权比例）；静态市盈率=交易价格/（交易前一年实现净利润*购买的股权比例）；市净率=交易价格/（交易前一年期末净资产*购买的股权比例）；评估增值率=评估值/（评估基准日标的公司所有者权益*购买的股权比例）。欧莱雅收购美即控股时间为2013年度，其他外资收购中国国内化妆品品牌估值未披露相关数据。
由上表可见，本次交易对价对应的静态市盈率为25.11倍，低于可比交易平
均值及中值，动态市盈率为20.00倍，高于可比交易平均值及中值；本次交易对
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
价对应的市净率为 8.75倍，低于可比交易的市净率中值、高于市净率平均值；
交易评估值对应增值率为744.51%，交易对价对应的增值率为774.76%，均低于可比交易评估增值率平均值及中值，综合各种估值指标来看，本次交易作价对应估值水平与可比交易基本一致。标的公司“阿芙”品牌注册时间较长，具有较好的市场知名度，标的公司产品品类丰富，市场空间广阔，同时标的公司与上市公司之间存在良好的协同效应，未来能够通过发挥协同效应促进上市公司和标的公司业绩增长。
4、标的公司具备较强的市场竞争优势及品牌影响力，旗下产品符合市场对于天然护理的消费趋势
标的公司成立时间较早，自2003年设立以来已在天然护理领域深耕十余年，并成功塑造了众多优势产品，建立了良好的品牌形象。精油类产品方面，标的公司目前旗下已拥有包括薰衣草精油、茶树精油、玫瑰精油等单方精油，神采美目复方油、清痘复方油、倍润补水调理油等复方精油，荷荷巴油、玫瑰果油等基础油以及各类型纯露，精油产品品类齐全，并塑造了“阿芙，就是精油”的品牌形象，目前在国内精油类细分市场已具备较强的市场竞争优势和消费者影响力。2017
年及2018年1-6月，“阿芙官方旗舰店”在天猫（Tmall.com）主营类目（美容护肤/美体/精油中的精油芳疗）的成交排名均为第1名3，市场美誉度较高。
洗护及彩妆产品方面，目前我国消费者对于个人护理及彩妆的偏好已逐渐向健康天然发展。标的公司基于天然护理理念，构建以天然植物精油为核心的个护品类结构，目前已推出包括深层补水保湿精油面膜、精油洗发护发系列套装、玫瑰按摩香膏等在内的洗护产品，以及精油口红套装、精油气垫修容霜、精油润色妆前乳等在内的彩妆产品，符合目前市场对于洗护及彩妆产品健康天然属性的消费大趋势，因此预计未来标的公司洗护及彩妆产品销售收入将以高于行业整体的 3排名数据来自浙江天猫技术有限公司。主营类目是指：类目主营率在商家店铺中排名第一的类目。类目主营率的计算公式=（类目近28天成交额/店铺近28天成交额）*0.5+（类目当天在线商品数/店铺当天在线商品数）*0.5。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
速度增长。
5、标的公司已建立了多层次的销售渠道，并将持续推动线上线下的有机融合
在销售渠道方面，标的公司已建立多层次的销售渠道，公司同时具备互联网品牌基因和线下强护理品牌基因。在线上渠道方面，标的公司已与天猫、唯品会、京东、聚美优品等电商平台建立了良好的合作关系，并将进一步扩充包括云集、抖音、小红书、微信生态等内容流量渠道。
在中高端个人护理及化妆品最重要的线下渠道百货及商场专柜的布局方面，标的公司截至2018年6月末在全国范围内已拥有96个直营专柜及256个经销专柜，通过店面展示及消费咨询、定制服务、感受品牌内涵等多维度的用户体验，梳理公司产品品牌形象，打造品牌价值。标的公司未来将持续进行店铺的扩张与提升，优先发展成熟市场和成熟经销商，并会向二三线及四五线空白市场发展，在未来5年新增4-500家直营及加盟店铺，与此同时提高店均单产额，发展CS和KA渠道。
同时，未来标的公司将进一步推动线上线下的有机融合，发展新零售，通过线上发展新用户、开发爆品，提升用户覆盖的广度和规模；通过线下的现场体验和轻美容服务发展深度用户，加深线上用户对精油的实际体验，提高消费粘性。
6、标的公司立足核心精油产品，持续发力洗护及彩妆品类，具备强大的产品开发能力
自2003年成立以来，标的公司即专注于精油等天然护理产品的研发及销售。
标的公司持续构建以天然植物精油为核心的个护美妆品类结构，顺应自然健康及追求更优品质、更好体验和更个性品牌的消费发展方向，以精油为内核扩展到延伸品类，并重点发力精油洗护及精油美妆产品。标的公司同步推进功效型精油产品和个护美妆产品的开发，一方面巩固精油用户的忠诚度，一方面继续拓展用户规模。在洗护产品开发方面，主要向市场占有率高、市场普及速度快以及消费者
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
护理需求上升的品类进行重点拓展；在彩妆产品开发方面，主要从护肤功效角度集合的品类做重点开发，打造精油保养级彩妆，标的公司新培育的 KACH品牌彩妆产品线也会在2018下半年上线并在2019年及后续年度获得快速增长。
截至目前，标的公司拥有超过300个SKU，标的公司取得了32项国产特殊用途化妆品行政许可批件，393个国产非特殊用途化妆品备案，拥有8项实用新型专利、16项外观设计专利，产品覆盖精油、洗护、护肤、彩妆等多个细分领域。具有较强的产品开发实力，能够保证未来产品品类不断更新，促进业绩增长。
综上所述，本次交易拟购买北京茂思60%股权的交易价格合理，充分保证了本公司及全体股东的利益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
（六）评估基准日后重要变化事项
评估基准日后至本报告书签署之日，未发生对评估估值产生重大影响的事宜。
（七）交易定价与评估结果差异说明
本次交易中，标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估结果为依据，交易双方协商确定。
本次交易的评估机构沃克森采取资产基础法法和收益法对北京茂思100%股权价值进行了评估，并最终采用收益法评估结果作为本次北京茂思100%股权价值的评估结论。
根据沃克森出具的《资产评估报告》，经收益法评估，在持续经营前提下，北京茂思在评估基准日 2018年 6月 30日合并报表净资产账面价值为 19,433.97万元，评估后的股东权益价值为164,121.65万元，评估增值144,687.68万元，增值率为744.51%。
根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，北京茂思60%股权的交易价格最终确定为
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
102,000万元。整体来看，标的资产的交易作价与评估结果基本一致，无显著差异，交易定价合理。
（八）关于本次收购的目的及必要性的说明
标的公司具备品牌优势、全渠道运营优势、营销能力优势、客户体验导向的服务优势、产品开发优势等核心竞争优势。上市公司董事会、管理层通过对相关行业及国际化妆品巨头的发展逻辑和动态进行持续、详实的追踪、研究，制定了品牌、产品拓展计划，通过实行多品牌发展战略来满足不同类型消费者的护肤需求，通过内涵式培育和外延式收购方式实施多品牌计划，本次并购是上市公司既有发展战略的实践。相比自我孵化品牌在时间和成功率存在不确定性，通过并购方式实施扩张可以快速扩张。
上市公司目前产品品类以面膜类为主，销售渠道以线上渠道为主，线下渠道主要以化妆品专营店和商超渠道为主，销售占比很小，品牌以“御泥坊”品牌为主，上市公司存在电子商务销售平台销售集中的风险、单一品牌和单一品类销售集中的风险，同时上市公司开始逐步开拓线下销售渠道，发展线下经销商，能否有效发展经销商以及对经销商能否持续有效管理，是公司面临的重要经营风险。
标的公司拥有十多年历史沉淀的“阿芙”品牌，产品包括护肤及洗护、精油、彩妆等产品，产品品类众多，拥有超过 300个SKU，同时，标的公司线下渠道以百货及购物中心自营门店和加盟门店为主，线上线下渠道较为均衡。
通过本次交易，上市公司将拥有“阿芙”品牌，有利于丰富上市公司品牌矩阵和产品体系，进一步拓展产品品类，满足消费者日益多样化的需求。同时，在营销渠道建设方面，上市公司将继续巩固线上网络渠道既有优势，完善公司“线上线下相结合”的营销策略，标的公司线下渠道优势能够为上市公司带来线下渠道及其管理经验支持；本次交易有利于扩大上市公司化妆品业务的市场份额，持续提高上市公司市场竞争力。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司充分整合，优化资源配置，尽早发挥双方协同效应，提升上市公司核心竞争力，提升上市公司盈利能力，从而保护上市公司股东方利益。本次交易不会损坏中小股东利益。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（九）交易对方作出的业绩承诺安排合理性
根据《资产购买协议》，自2019年1月1日起，上市公司将全面接管标的公司日常经营，并有权向标的公司派驻管理团队、委派高级管理人员及主要经营管理人员，即自 2019年起标的公司经营活动将由上市公司进行主导，并对主要经营收益及经营风险享有及负责，标的公司原股东不再对标的公司日常经营活动实施控制，因此交易对方仅针对 2018年业绩进行承诺，具备合理性。此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重大资产购买属于上市公司实施其发展战略的重要举措，有利于提升上市公司整体盈利能力、拓宽整体产品布局，上市公司与交易对方基于市场化原则友好协商确定了交易方案及相关业绩承诺，综合考虑了各方的利益诉求，符合法律法规的要求。
（十）剩余股权收购估值作价安排的合理性
1、剩余股权收购设定价格区间的合理性
（1）设置交易价格区间为交易双方自主协商确定交易细节，符合商业逻辑根据《资产购买协议》，自2019年1月1日起上市公司将全面接管标的公司日常经营，2019年度标的公司经营管理主要由上市公司主导，交易对方不再具备对标的公司日常管理的控制力。上市公司与标的公司业务之间存在广泛的业务协同效应，相对于标的公司独立发展，标的公司与上市公司的资源优化配置有利于更好发挥标的公司品牌和品类竞争优势，设定剩余股权估值上限，更有利于上市公司和中小股东享有业务协同效应所创造的价值。另一方面，由于交易对方在 2019年对标的公司不再具有控制权，交易对方为了避免上市公司不合理利用定价规则，要求设置了剩余股权估值下限，以对其利益进行保护。因此，综上所述，预先设定估值区间更加符合商业逻辑，亦有利于交易双方利益的平衡，促成交易
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
的达成。设定估值区间是交易双方基于风险收益判断下自主协商确定，是符合商业逻辑的交易安排。
根据《资产购买协议》，满足第二步收购条件后，剩余股权收购价格不低于18.25亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例且不高于26亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例，即同时设置了交易价格下限及上限，该种安排系充分考虑了交易各方的利益后基于友好商业谈判达成，未损害上市公司及股东利益。
（2）本次收购与第二步收购系一揽子交易安排，分阶段实施并设置业绩条件有利于保护上市公司及股东利益
基于上市公司与标的公司在品牌、产品层次及结构、渠道建设、采购与供应链等各个方面的协同效应及优势互补，上市公司对标的公司实施100%控股更加契合其战略发展需要，因此本次收购标的公司60%股权与后续收购剩余40%股权系上市公司基于未来经营发展规划综合考虑筹划的一揽子交易安排，并非两次独立的收购事项。
分两步实施收购形成100%控股并且设置业绩约定作为剩余股权收购的前置条件之一，主要系因为一方面分步收购可以减轻上市公司收购资金压力，避免大幅增加短期财务风险，另一方面主要系为防止标的公司出现重大经营风险、双方后续整合出现重大障碍以及其他导致标的公司业绩大幅下滑的情况，因此该安排相比一次性收购标的公司100%股权，更有利于保护上市公司及股东利益。
（3）本次资产重组系基于对标的公司未来长期发展情况的看好实施的交易决策，有利于提升上市公司资产质量及持续经营能力，有利于保护中小股东利益标的公司自设立以来一直专注于构建以天然植物精油为核心的个护美妆产品的研发和销售，历史期经营情况良好，公司业绩保持稳定增长，目前已形成包括核心品类优势、品牌优势、多层次渠道优势等独特的差异化核心竞争力，本次交易有利于丰富上市公司产品品类及结构、拓宽销售渠道、延伸目标客户覆盖以及加强市场营销能力，从而提升上市公司资产质量、盈利能力及抗风险能力，提
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
升上市公司持续经营能力。因此，本次收购系综合考虑标的公司历史期业务发展及业绩情况，基于对标的公司未来长期发展趋势的看好实施的交易决策，由于企业经营业绩受到内外部多种因素影响，未来经营中出现短期业绩的小范围波动，不会对标的公司核心收购价值产生重大影响。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司充分整合，优化资源配置，尽早发挥双方协同效应，提升上市公司核心竞争力，提升上市公司盈利能力，从而保护上市公司股东方利益。
（4）标的公司净利润处于 6,000万元至收益法预测净利润间对财务报表的影响
本次收购的会计处理为：按照《资产购买协议》约定的第一步购买价 102,000.00万元及根据《资产购买协议》约定作价方式与评估预测利润数预计第二步购买的支付对价为 81,942.31万元，共计 183,942.31万元确定长期股权投资成本，并据此增加上市公司相应的其他应付款与长期应付款。同时，按照长期股权投资成本与上市公司享有的标的公司2018年6月30日可辨认资产公允价值份额之间的差额确定商誉。
第二步收购的会计处理为：根据 2019年标的公司实际实现利润变动金额及对应收购价格与之前确定的长期股权投资成本及预计支付款项进行比较，并调整应付款项并计入当期损益。
具体而言，当标的公司 2019年净利润≥6000万元且小于 9,125万元时，由于实际应付交易对价小于按照一揽子交易确定的交易对价，故调减长期应付款金额并冲减财务费用，并根据 2019年末对商誉进行减值测试的情况（即第二次股权收购的评估情况），如发生减值迹象则计提相应的资产减值损失，会计分录如下：
借：长期应付款、资产减值损失（如有）
贷：财务费用、商誉（如有）
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
由上述会计处理可知，当标的公司 2019年净利润≥6,000万元且小于 9,125万元时，上市公司调减财务费用将增加当期利润，若出现商誉减值情形则相应减少当期利润。
（5）对本次交易可能产生的风险已在公告中充分披露，并将履行相关股东大会审议程序
本次交易系交易各方基于公平的商业谈判进行筹划，涉及本次交易的重大事项及主要风险已在重组报告书等文件中进行充分披露。同时本次交易已履行上市公司董事会审议程序，并且独立董事已发表事前认可意见及独立意见，后续还需通过上市公司股东大会审议，程序合法合规，信息披露真实、准确、完整，不存在损害上市公司股东利益的情况。
2、剩余股权的收购区间下限所对应的全部股权估值为 18.25亿，大于本次全部股权评估值的依据及合理性
（1）剩余股权的收购时点距本次收购存在一定期限，考虑一定货币时间价值
本次收购标的公司60%股权与后续收购剩余40%股权系上市公司基于未来经营发展规划综合考虑筹划的一揽子交易安排，并非两次独立的收购事项。在会计处理上也是视同“一揽子交易”进行处理。本次交易对应60%股权的评估值为评估后的股东权益价值为 98,472.99万元，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，北京茂思60%股权的交易价格最终确定为 102,000万元，溢价率为3.56%。若假定按照 18.25亿元进行剩余40%股权进行作价，则本次标的公司100%股权合计作价为17.5亿元，相比本次164,121.65万元评估值溢价率为6.63%，溢价率有限。
根据《资产购买协议》，在相关条件同时满足时，上市公司及/或上市公司指定的第三方应当不晚于2020年6月30日前召开董事会审议以现金方式收购剩余股权（以下简称“第二步收购”），且各方应于2020年9月30日前完成第二步收购的股权交割。由于第二步收购时点预计为 2020年三季度，与本次收购存在一
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
定的时间间隔，届时标的公司经营情况将发生一定改变。若以 2019年 12月 31日作为评估基准日，按照本次评估报告预测现金流进行折现，折现金额为 177,495.39万元，若成交价格 18.25亿，溢价率为2.82%，溢价率相比本次交易收购标的公司60%股权有所降低。另外，根据《资产购买协议》的约定，本次交易本协议签署后至第二步收购完成交割期间，标的公司不进行现金分红。标的公司在2018年度下半年和2019年度的运营收益实际由有上市公司享有，根据沃克森出具的《资产评估报告》（[2018]第1142号），2018年7-12月标的公司预测净利润 5,307.51万元，2019年全年预测净利润 10,242.79万元，在 2018年 6月 30日基础上考虑上述两期净利润对净资产的影响后，标的公司以 2019年 12月 31日为基准日的估值将能够达到19.30亿元，高于18.25亿元。
（2）上市公司与标的公司之间具有强大的协同效应，给予一定溢价
本次交易存在一定交易溢价，主要是本次交易属于同行业横向并购，是上市既有发展战略的实践，有利于上市公司丰富品牌矩阵、产品品类，完善销售渠道，上市公司与标的公司之间具有强大的协同效应。
上市公司主要从事各类型化妆品的研发、生产、销售，产品种类包括护肤品、彩妆等，其中以护肤品（面膜类）为主；标的公司主要从事精油和化妆品的销售，产品包括护肤品、精油、彩妆等产品，其中产品种类以护肤品为主，双方在产品品类拓展、销售渠道、采购与供应链、客服、产品开发等各方面均具有良好的产业协同效应。
在产品品类拓展方面，上市公司产品目前以面膜类为主，2017年度面膜类产品销售占比超过70%；标的公司产品品类较多，覆盖精油、护肤和彩妆等多个品类，本次交易有利于丰富上市公司产品品类，并首次进入精油领域，有利于业务进一步拓展。
在销售渠道方面，上市公司目前以线上销售为主，2017年度线上渠道销售占比超过95%，线下渠道主要以化妆品专营店和商超渠道为主，销售占比较小；
标的公司 2017年度线上渠道销售占比70%左右，线下渠道以自营门店和加盟门
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
店为主，线上线下渠道较为均衡。本次交易后，上市公司与标的公司在线上渠道方面可以进行运营经验共享，共同商业谈判、联合获取资源等方式争取优惠政策，线下渠道双方可以通过优势互补、资源共享，加快上市公司线下业务拓展，有利于上市公司均衡线上线下发展，加快融入未来新零售业态。
在采购与供应链方面，上市公司与标的公司可以通过整合采购、委托加工、物流和仓储供应链体系，通过人员合并、资源共享、集中采购、共同谈判等方式降低企业采购和供应链成本。
在产品开发、客服、财务管理、人力资源管理等其他方面，上市公司与标的公司可以对于共同职能相关部门和人员进行整合，进一步优化资源配置，降低企业运营成本。
三、独立董事对本次评估事项的意见
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要在内的支付现金购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《御家汇股份有限公司章程》的有关规定，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、评估机构具有独立性
沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资
格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交
易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独
立性。
2、评估假设前提合理
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了
市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
3、评估方法与评估目的相关
本次评估目的是为公司本次资产重组标的资产提供合理的作价依据，评估
机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中
实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的公司实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，交易标的定价公允。
评估报告对本次资产重组标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益
分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分
布等方式减轻补偿义务的情形。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第六节本次交易合同的主要内容
一、《资产购买协议》
（一）合同主体、签订时间
2018年9月17日，上市公司与标的公司股东聚峰国开、君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、国开嘉和、亿元宝通、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者、和谐成长、励鼎投资、启明融信、启明融创、上海锦旬（以下简称“各乙方”）、孟醒（以下简称“丙方”）签署了《资产购买协议》。
（二）交易方式
各方同意，本次重组方案为上市公司以支付现金方式向乙方购买其持有的北京茂思60%股权。本次重组完成后，上市公司将持有北京茂思60%股权，北京茂思成为上市公司控股子公司。
（三）交易价格
根据沃克森出具的沃克森评报字[2018]第 1142号《资产评估报告》，截至 2018年 6月 30日，标的公司100%股权的评估值为 164,121.65万元，标的资产对应的评估值为98,472.99万元。
基于标的资产评估值，经友好协商，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，各方同意，《资产购买协议》项下标的资产的交易价格最终确定为102,000万元。
各方同意，各乙方按照其在本次重组中向上市公司转让的标的公司股权对应出资额的相对比例分配交易价款。本次重组中，各乙方转让标的公司的股权比例及对应的出资额，以及各乙方应收取的交易价款具体情况如下：
|||
|-|-|
|转让股权比例|转让出资额（万元）|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|转让股权比例|转让出资额（万元）|
|12.75%|118.1041|
|10.08%|93.3977|
|10.08%|93.3977|
|9.32%|86.3592|
|3.59%|33.2810|
|3.43%|31.7591|
|3.27%|30.3006|
|2.26%|20.9081|
|1.44%|13.3703|
|1.24%|11.4619|
|1.18%|10.9281|
|0.75%|6.9584|
|0.60%|5.5578|
|60.00%|555.7840|

（四）交易价款支付进度
各方同意，本次重组交易价款支付进度如下：
自下列条件全部达成之日起5个工作日内，上市公司向各乙方支付其应收取的交易价款的10%：
（1）《资产购买协议》经各方签署并生效；
（2）各方完成签署《股东协议》、新的《公司章程》；
（3）各乙方已就签署《资产购买协议》、《股东协议》、新的《公司章程》履行完毕各自的内部决策程序并取得有效授权；
（4）标的公司向上市公司返还上市公司已支付的保证金1,000万元整。
自下列条件（1）（2）全部达成之日起10个工作日内上市公司向投资人股东支付其应收取的交易价款的60%，自下列条件（1）（2）（3）全部达成之日起10
个工作日内上市公司向管理层股东支付其应收取价款的60%：
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（1）完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续；
（2）标的公司根据《资产购买协议》约定完成董事会改选，上市公司委派的董事占董事会多数席位，新的董事会成员及新的公司章程完成工商备案手续；
（3）聚峰国开、国开嘉和、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者按照《资产购买协议》的约定将其所持剩余的全部标的公司股权质押给上市公司。
自下列条件（1）达成之日起10个工作日内上市公司向投资人股东支付其应收取的交易价款的30%，下列条件（1）（2）达成之日起10个工作日内上市公司向管理层股东支付其应收取的交易价款的30%：
（1）在《业绩补偿协议》约定的标的公司2018年度净利润与承诺利润数的差异情况对应的业绩补偿专项核查意见以及标的资产减值测试专项审核意见出具后；
（2）孟醒已出具标的公司与公司管理人员、核心员工之间就薪酬奖金、股权激励等事项不存在争议、纠纷的承诺文件。
如同时存在上市公司尚未向各乙方支付完毕交易价款（包括《资产购买协议》项下交易价款及《资产购买协议》第2.8条所述的剩余股权的交易价款）且各乙方尚未向上市公司支付完毕补偿款（包括但不限于各乙方根据《资产购买协议》、《业绩补偿协议》应承担的利息、违约金、赔偿金、《业绩补偿协议》约定的各乙方应就承诺期内标的公司 2018年度净利润实现情况承担的业绩补偿义务以及减值测试补偿义务，下同）的情形，上市公司付款义务前置条件已达成且尚未支付的交易价款将与各乙方应付且尚未向上市公司支付的补偿款按照同等金额予以自动冲抵；冲抵后交易价款仍有剩余的，上市公司应按照《资产购买协议》第 2.4条约定的付款进度将冲抵后剩余的交易价款支付给各乙方；如上市公司尚未支付的相应交易价款不足以冲抵各乙方应向上市公司支付的补偿款的，则各乙方仍应就不足部分向上市公司继续及时履行补偿款的支付义务。
各方同意，前述约定中自动冲抵部分的金额，视同上市公司履行了相应金额的交易价款支付义务且各乙方履行了相应金额的业绩补偿义务。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（五）资产交割安排
各方同意，上市公司向各乙方支付第一期交易价款之日起 30个工作日内，各乙方应当办理完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续及标的公司董事会改选、新的《公司章程》的工商备案手续，上市公司应予以配合。
股权交割日当日，管理层股东应将标的公司及下属子分公司的营业执照正副本、公章、合同章、财务章、主要资产权属证书交付给甲方指定的一名人员和管理层股东指定的一名人员进行共管，共管期限至日常经营权移交日。上市公司成为标的公司股东后，依照法律、《资产购买协议》、《股东协议》和新的《公司章程》的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，标的公司截至 2018年 6月 30日的滚存未分配利润、资本公积金、盈余公积金及基准日后实现的盈利由各方按照标的资产过户后各自在标的公司的股权比例享有。
（六）剩余股权的安排
1、各方同意，在下述条件同时满足时，上市公司及/或上市公司指定的第三方应当不晚于2020年6月30日前召开董事会审议以现金方式收购剩余股权（以下简称“第二步收购”），且各方应于 2020年 9月 30日前完成第二步收购的股权交割。各方同意应尽最大努力采取必要措施在2020年9月30日前完成剩余股权的交割，若因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或其他主管政府部门需对第二步收购进行批准、审核、问询导致第二步收购未能在2020年9月30日前完成股权交割的，交割时间相应顺延，上市公司无需因此承担违约责任，但上市公司应在2020年9月30日至第二步收购完成期间每周定期通知丙方进度。第二步收购的前提条件如下：
（1）标的公司2019年度净利润不低于（含）6,000万元；且
（2）标的公司及其下属公司在日常经营权移交日前不存在重大违法违规的情形；且
（3）上市公司已实际在本次重组中取得不低于（含）51%的标的公司股权。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、第二步收购时，标的公司剩余股权的交易作价（以下简称“剩余股权交易作价”）定价方式为：剩余股权交易作价等于（=）标的公司 2019年度净利润乘以（×）估值倍数 20乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例。尽管有前述约定，剩余股权交易作价应不低于18.25亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例且不高于 26亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例，如按前述定价方式计算得出的剩余股权交易作价不在 18.25亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例至 26亿元乘以（×）剩余股权占标的公司总股本的比例的区间内，则各方应相应调整剩余股权交易作价以满足前述条件。为免异议，第二步收购时，各乙方无需就第二步收购向上市公司承担业绩承诺补偿责任及减值测试补偿责任（以下合称“补偿责任”）。
3、各方同意并保证，如果满足本协议约定的情况下，上市公司及/或其指定的第三方未按照本协议的约定完成第二步收购的，配合第二步收购的乙方有权要求上市公司完成下述事项：
（1）在本协议约定的上市公司及/或上市公司指定的第三方应完成第二步收购的截止日起 30个工作日内，上市公司应向配合第二步收购的乙方支付根据如下方式确定金额的违约金，向配合第二步收购的乙方合计支付的违约金等于（=） 20,000万元乘以（×）届时配合第二步收购的乙方合计持有的标的公司股权比例除以（÷）剩余股权占标的公司总股本的比例，配合第二步收购的乙方内部按所持标的公司剩余股权的相对比例分配违约金；且
（2）配合第二步收购的乙方及/或其指定第三方有权在上市公司支付前述违约金后十二个月内回购完毕上市公司所持有的标的公司的全部股权，回购价格按本次重组的标的资产的交易价格减去（—）各乙方已向上市公司支付的补偿金（即《业绩补偿协议》约定的业绩补偿金以及减值测试补偿金，如有）计算。乙方向上市公司提出回购要求的，上市公司应无条件配合，并于乙方支付完毕回购价款之日起十五个工作日内完成回购事项。
（3）上市公司未向配合第二步收购的乙方支付本条所述违约金的，不影响配合第二步收购的乙方行使本条约定的回购权；但上市公司支付完毕前述违约金
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
后十二个月内，配合第二步收购的乙方未行使本条约定的回购权的，配合第二步收购的乙方丧失该等回购权。各方一致同意，配合第二步收购的乙方行使回购权时，有权将上市公司应付的违约金与配合第二步收购的乙方应付上市公司的回购价款进行冲抵。
（七）过渡期安排
1、各方同意，标的公司在过渡期所实现的收益，或因其他原因而增加的净资产，由本次重组完成后的标的公司股东按各自所持标的公司股权的比例享有；
过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由各管理层股东以现金向标的公司全额补足。
2、各方同意，各方将在股权交割日后及时对标的公司在过渡期的损益进行确认，以确定管理层股东是否需根据《资产购买协议》向标的公司补足现金。
3、各方同意，如管理层股东根据《资产购买协议》约定需向标的公司以现金方式补足相应金额，各乙方应在前述现金补足义务确定后的 10个工作日内向标的公司补足现金，管理层股东之间按照各自在本次重组中向上市公司转让的标的公司股权对应出资额的相对比例承担相应补足责任。如管理层股东逾期履行补足义务的，每逾期一日，该逾期的管理层股东应向标的公司支付逾期支付金额千分之一的违约金。
4、过渡期内，各乙方、孟醒保证以正常方式经营运作标的公司，保持标的公司处于良好的经营运行状态。
5、管理层股东、孟醒保证，在过渡期内，管理层股东、孟醒应及时将有关对标的公司及其下属公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
6、过渡期内，除为履行《资产购买协议》而进行的股权质押外，各乙方不得以转让、质押、托管等任何方式处分其所持标的公司股权及该等股权对应的表决权、收益权等任何权益，亦不得在其所持标的公司股权上设定任何权利负担。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（八）重组后标的公司人员安排
1、股权交割日后，各方应当保证，标的公司截至交割日尚存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。为免异议，各方一致确认，标的公司员工正常的离职或人员变动不影响本次交易。2019年 1月 1日前，经孟醒同意，上市公司有权根据业务对标的公司员工的劳动岗位、劳动关系进行正常调整。
2、股权交割日后，上市公司有权对标的公司董事会进行改组，以保证经上市公司提名的董事占董事会多数席位。
3、 2018年 12月 31日前，标的公司由现有管理团队负责标的公司日常经营。股权交割日至日常经营权移交日期间，上市公司有权委派多数董事、委派公章管理人员一名、财务人员一名，对标的公司及下属公司日常经营进行监督管理，该等监督人员有权出席标的公司及下属公司例会、经营讨论会等会议并调取财务、业务相关资料。为免异议，前述财务人员不享有审批权限。在股权交割日至日常经营权移交日期间，标的公司应根据上市公司规范运作要求执行内部控制制度、提供月度/季度财务报表并履行相应信息披露义务。
4、自2019年1月1日起，上市公司全面接管标的公司日常经营，有权向标的公司派驻管理团队、委派高级管理人员及主要经营管理人员，接管标的公司业务。各方应于日常经营权移交日另行签署《日常经营权移交确认书》。
5、日常经营权移交日至第二步收购完成期间，各乙方有权向标的公司委派财务人员一名，对标的公司日常经营进行监督，且该财务人员不享有审批权限。
各乙方有权共同聘请一家具有证券、期货从业资格的第三方审计机构对标的公司2019年度经审计的财务数据进行独立复核。
6、各方一致同意，在第二步收购完成交割之前，上市公司和和谐成长有权向标的公司各提名一名监事。
（九）违约责任
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
1、协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行、或不及时、不适当履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方构成违约。
2、除协议其他条款另有约定外，协议任何一方发生违约行为，违约方应当赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，损失无法计算的，违约方至少应当向守约方赔偿100万元。在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
3、自《资产购买协议》签署之日起，除协议第 9.4条、第9.5条约定的情形外，因可归责于一方或多方的原因导致本次重组无法开展或者被终止的，视为该一方或多方违约，违约方应当于本次重组终止之日起 15个工作日内共同向守约方支付5,000万元违约金，任一乙方或孟醒违约的，违约金由上市公司独享。
4、如因法律法规限制、或上市公司股东大会未能审议通过本次重组、或证券监管机构、证券交易机构、证券登记机构、国家市场监督管理总局反垄断局等有权机关未能批准本次重组（如需）、或不可抗力，导致本次重组不能实施的，各方可另行协商决定是否继续推进本次重组，如各方无法就继续推进本次重组事宜达成一致意见的，则上市公司、各乙方均有权解除协议，该解除行为不构成违约。乙方应自协议解除之日起十个工作日内返还上市公司已支付的全部款项。如届时已完成标的股权的交割，上市公司应在收到乙方返还的全部款项之日起十个工作日内完成退还标的公司股权所涉及的工商变更登记，因乙方原因或工商登记部门原因导致上市公司未能在前述期限内完成退还标的公司股权所涉及的工商变更登记的，办理时限相应顺延。
5、如标的公司、乙方或孟醒在股权交割日前提供的资料或信息存在虚假记载或重大遗漏，或因标的公司及其下属公司在日常经营权移交日之前存在的包括但不限于重大违法违规行为、债务、诉讼、行政处罚或者其他事项导致标的公司或其下属公司存在影响持续经营的重大风险，上市公司有权解除协议，该解除行为不构成违约，上市公司有权要求乙方在十个工作日内返还上市公司已支付的全
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
部款项及利息（银行同期贷款利息），并要求违约方向其承担违约责任。如届时已完成标的股权的交割，上市公司应在收到乙方返还的全部款项之日起十个工作日内完成退还标的公司股权所涉及的工商变更登记，因乙方原因或工商登记部门原因导致上市公司未能在前述期限内完成退还标的公司股权所涉及的工商变更登记的，办理时限相应顺延。
（十）协议的成立、生效和终止
1、《资产购买协议》自各方签署之日起成立，自以下条件全部达成时生效：（1）御家汇董事会、股东大会通过决议批准本次重组；
（2）国家市场监督管理总局反垄断局批准本次重组。
2、如协议未能在2018年12月31日前生效，任一方均有权解除协议，且各方之间互不承担违约责任。经各方友好协商达成一致，协议的最晚生效时限可以相应顺延。
3、如本次重组实施前，本次重组适用的法律法规和规范性文件予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
4、除协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，协议方可解除。
5、协议生效之日起十个工作日内，各乙方应促使标的公司向上市公司返还上市公司已支付的保证金1,000万元整。
二、《业绩补偿协议》
（一）合同主体、签订时间
2018年9月17日，上市公司与聚峰国开、君临王座、浩瀚无边、崇德弘信、亿元宝通、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者、和谐成长、励鼎投资、启明融信、
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
启明融创、上海锦旬（以下简称“各乙方”）、孟醒（以下简称“丙方”）签署了《业绩补偿协议》。
（二）标的资产
《业绩补偿协议》项下标的资产指标的公司60%股权。
根据沃克森出具的沃克森评报字[2018]第1142号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），截至 2018年 6月 30日，标的公司100%股权的评估值为 164,121.65万元，标的资产对应的评估值为98,472.99万元。
根据《资产购买协议》约定，基于标的资产评估值，经各方协商，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，本次重组标的资产交易价格最终确定为102,000万元。
（三）对标的公司利润数的承诺
1、各乙方承诺标的公司2018年度净利润不低于8,500万元。
2、各方同意，标的公司的2018年度净利润按照如下原则计算：
（1）标的公司及其下属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（2）除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或监管部门要求，否则，承诺期内，标的公司及其子公司的会计政策、会计估计应与上市公司聘请的会计师事务所出具的标的公司于基准日的审计报告保持一致，且不得滥用会计政策。
3、管理层股东、丙方保证标的公司及其下属公司在承诺期内的收入与利润真实、准确、完整，关联交易合理、真实、价格公允，符合《企业会计准则》及《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，同时管理层股东、丙方应确保标的公司自基准日至日常经营权移交日期间的经营情况及信用政策、退货政策和经销客户销售政策不存在重大变化，如标的公司在协议签署日后发生累计金额在 100
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
万元以上的信用政策、退货政策和经销客户销售政策临时性变更，管理层股东和丙方应当确保标的公司在变更后5日内告知上市公司，否则，管理层股东和丙方应向上市公司承担违约责任。
4、管理层股东及丙方保证促使标的公司在进行 2018年度报告审计前与客户、供应商全面对账，并保证标的公司及其下属公司在 2018年度标的公司审计报告出具日前将截至2018年末的应收账款尽力收回。对于标的公司未在2019年6月30日前收回的2018年12月31日合并报表应收账款，就该等未收回应收账款金额超过标的公司2018年12月31日合并报表应收账款坏账准备余额的部分，管理层股东应在2019年6月30日后十个工作日内以等额现金向标的公司及其下属公司补足。若标的公司及其下属公司将超过 2018年 12月 31日合并报表应收账款坏账准备余额部分的该等应收账款收回后，标的公司及其下属公司应于收回前述款项后十个工作日内将前述款项无息退还给管理层股东。管理层股东未在上述期限内向标的公司及其下属公司履行补足义务的，应承担违约责任。
（四）净利润与承诺利润数差异的确定
2018年度结束后，上市公司聘请会计师事务所对标的公司2018年度净利润进行审核，并对标的公司 2018年度净利润与承诺利润数的差异情况出具专项核查意见（以下简称“业绩补偿专项核查意见”）。各乙方应当根据专项核查意见的结果及《业绩补偿协议》中“业绩补偿方式”约定的补偿公式，承担相应补偿义务。
各方同意，各乙方业绩补偿原则如下：2018年度结束后，如标的公司 2018年度净利润低于承诺利润数，则各乙方应就 2018年度净利润实现情况向上市公司履行业绩补偿义务，具体补偿方式按照《业绩补偿协议》第四条相关约定执行。
尽管有前述约定，乙方对业绩补偿专项核查意见有异议的，各乙方有权共同聘请一家具有证券、期货从业资格的会计师事务所对业绩补偿专项核查意见进行复核，并就业绩补偿事宜与上市公司按照各方共同认可的净利润数按《业绩补偿协
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
议》约定原则另行协商处理。为免异议，前述复核不影响《业绩补偿协议》第四条相关约定的先行执行。
（五）业绩补偿方式
1、《业绩补偿协议》项下承担补偿义务的主体为除国开嘉和以外的标的公司全体股东，交易对方以现金承担补偿义务。
2、业绩补偿专项核查意见出具后，如发生标的公司 2018年度净利润低于 2018年度承诺利润数，各乙方应向上市公司进行业绩补偿，应补偿金额具体计算公式如下：
应补偿金额=（[标的公司2018年度承诺利润数－标的公司2018年度净利润）/标的公司2018年度承诺利润数]*标的资产交易价格
3、各乙方根据《业绩补偿协议》约定应承担补偿义务的，上市公司将书面通知各乙方履行补偿义务，各乙方应在上市公司发出书面通知之日起十个工作日内全额向上市公司支付其应补偿金额。
4、各乙方按照其在本次重组中向上市公司转让的标的公司股权所对应出资额的相对比例承担《业绩补偿协议》项下的补偿义务（包括《业绩补偿协议》中“标的资产整体减值测试补偿”约定的减值测试补偿）并确定各自应补偿金额，具体如下：
|||
|-|-|
|转让股权比例|转让出资额（万元）|
|12.75%|118.1041|
|1.44%|13.3703|
|10.08%|93.3977|
|10.08%|93.3977|
|9.32%|86.3592|
|3.59%|33.2810|
|3.43%|31.7591|
|3.27%|30.3006|
|2.26%|20.9081|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|1.18%|10.9281|
|0.75%|6.9584|
|1.24%|11.4619|
|0.60%|5.5578|
|60.00%|555.7840|

5、各方同意，投资人股东就各自应履行的补偿义务各自独立承担补偿责任，管理层股东就各自应履行的补偿义务承担连带补偿责任。
（六）标的资产整体减值测试补偿
承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在出具 2018年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额大于各乙方根据《业绩补偿协议》中“业绩补偿方式”确定的应补偿金额（如有），则上市公司将在前述专项审核意见出具后书面通知各乙方履行相应补偿义务，各乙方应在上市公司发出书面通知之日起的二十个工作日另行向上市公司进行现金补偿。尽管有前述约定，乙方对减值测试专项审核意见有异议的，各乙方有权共同聘请一家具有证券、期货从业资格的会计师事务所对减值测试专项审核意见进行复核，并就整体减值补偿事宜与上市公司按照各方共同认可的减值金额按《业绩补充协议》约定原则另行协商处理。为免异议，前述复核不影响《业绩补偿协议》第5.2条相关约定的先行执行。
如标的资产期末减值额大于各乙方根据《业绩补偿协议》第四条确定的应补偿金额（如有），各乙方另需补偿的金额等于（=）标的资产期末减值额减去（－）各乙方根据《业绩补偿协议》第四条确定的应补偿金额（如有）。
（七）违约责任
1、任何一方未履行或不及时、不适当履行《业绩补偿协议》项下的义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误给其他方造成损失的，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，损失无法计算的，违约方至少
应当向守约方赔偿100万元。在相关违约行为构成实质性违约而导致《业绩补偿
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《业绩补偿协议》并按照《业绩补偿协议》约定主张赔偿责任。
2、各方同意，如任一乙方逾期履行《业绩补偿协议》项下业绩补偿义务（包括《业绩补偿协议》“标的资产整体减值测试补偿”约定的减值测试补偿）的，上市公司在有权要求其继续履行相关现金补偿义务的同时，还有权要求聚峰国开、国开嘉和、天津面壁、天津恒纪元、天津歌者（以下简称“股权补偿方”）向上市公司转让其届时直接或间接持有的标的公司股权，因该等转让标的公司股权事宜产生的相关税费由前述转让方承担），股权补偿方应无偿转让的股权比例计算公式如下：股权补偿方应无偿转让的标的公司股权比例=各乙方逾期履行补偿义务对应金额/标的公司100%的股权对应交易价格*（标的公司2018年度净利润/标的公司2018年度承诺利润数）。股权补偿方之间就前述向上市公司赔偿标的公司股权的义务承担连带清偿责任，直至乙方均不再直接或间接持有标的公司股权为止。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策的规定
本次交易标的资产为北京茂思60%的股权，北京茂思主要从事护肤品、精油、彩妆等产品的线上与线下销售业务。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），公司所属行业为零售业（F52），细分行业为化妆品及卫生用品零售（F5234）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为零售业（F52）。同时，标的公司主要依赖互联网进行线上销售，受到电子商务行业影响较大。
根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），标的公司所处的电子商务行业系鼓励类行业，不属于限制类或淘汰类产业。
本次交易的标的公司北京茂思所从事的业务不属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正）中所规定的限制类、淘汰类行业，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合环境保护相关法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，北京茂思所属行业为公司所属行业为零售业（F52），不属于重污染行业。标的公司及其子公司在报告期内未受过环保部门的重大行政处罚，本次交易符合环境保护相关法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法规的规定
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易标的公司无自有房产、建设工程及土地使用权，不涉及土地管理事项，相关主体的经营场地均以租赁形式取得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合反垄断相关法规的规定
本次交易需履行申报国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，不会影响上市公司的股权结构和股本总额。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
上市公司聘请具有证券、期货业务资格的沃克森对本次交易的拟购买资产进行评估，沃克森及其经办评估师与上市公司、标的公司及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。
本次交易中，沃克森采用资产基础法和收益法对本次交易的标的资产进行评估。本次交易价格参考具有证券从业资格的评估机构出具标的公司评估报告的评估结果，由双方协商确定。
在评估基准日2018年6月30日及《资产评估报告》所列假设和限定条件下，北京茂思100%股权的评估值为 164,121.65万元。根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，北京茂思60%股权的交易价格最终确定为102,000万元。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
综上，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，并将按程序召开股东大会审议相关议案及报送有关监管部门审批。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所评定的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为北京茂思60%股权。根据工商登记部门提供的材料显示，北京茂思全体股东合法持有北京茂思100%股权。同时，本次交易中，交易对方已出具《关于资产权属的承诺函》。
本次交易的标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形；交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
本次交易的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司主要从事各类型护肤品的研发、生产、销售，产品品牌主要包括“御泥坊”、“小迷糊”、“花瑶花”、“师夷家”、“薇风”等，产品种类包括面膜类、水乳膏霜类等，其中以面膜类为主。此次收购北京茂思60%股权的交易将使得上市公司在继续发展公司既有护肤品业务的基础上，进一步拓展化妆品产品的品类与销售渠道，扩大上市公司化妆品业务的市场份额，有利于公司构建多层次的品牌矩阵，持续提高上市公司市场竞争力。
根据天职国际出具的《审计报告》，北京茂思 2016年、2017年及 2018年 1-6月分别实现归属于母公司所有者净利润 2,049.77万元、6,770.12万元、 3,162.22万元。根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺北京茂思 2018年度最终实现的归属于母公司所有者的净利润不低于 8,500万元，标的公司较强的盈利能力将对上市公司的盈利能力进行持续、有效的提升。此外，在此次交易后，上市公司将整合多项资源不断支持标的公司及上市公司持续发展，增强上市公司持续经营能力，提升股东价值。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。因此，本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，御家汇已依据相关法律、法规的要求建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易完成后，上市公司业务规模、业务结构、管理复杂性将发生变化，上市公司将继续进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理，保证法人治理结构运作更加符合本次交易完成后上市公司实际情况，维护股东利益。本次交易的实施不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事宜；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前御家汇的实际控制人为戴跃锋，本次交易不涉及发行股份，交易完成后，御家汇的实际控制人仍然为戴跃锋，本次交易未导致御家汇的实际控制人发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定
本次交易为现金收购标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求。
四、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见
独立财务顾问及律师经过核查后认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
2、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条所规定的情形。
3、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条所规定的情形。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|187,786.42|85,748.68|
|55,074.43|31,683.67|
|132,711.99|54,065.01|
|132,726.39|53,991.73|
|2018年1-6月|2017年度|
|98,074.91|164,639.99|
|45,337.53|77,983.20|
|8,281.99|16,235.70|
|8,271.85|19,029.93|
|6,414.72|15,817.70|
|6,503.38|15,849.42|
|2018年1-6月|2017年度|
|11,902.16|17,341.76|
|-76,681.10|-6,646.71|
|71,493.69|-2,773.73|
|6,791.44|7,441.98|

注：以上数据为公司合并财务报表数据
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|33,006.41|17.58%|26,214.97|30.57%|16,573.00|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|8,464.86|4.51%|9,495.08|11.07%|6,066.92|
|6,309.27|3.36%|4,264.37|4.97%|3,179.66|
|605.57|0.32%|-|0.00%|-|
|1,788.64|0.95%|584.78|0.68%|560.26|
|45,723.89|24.35%|27,669.69|32.27%|31,433.73|
|77,934.17|41.50%|3,600.79|4.20%|2,922.48|
|173,832.82|92.57%|71,829.69|83.77%|60,736.04|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|10,330.57|5.50%|10,485.24|12.23%|5,187.34|
|-|0.00%|-|0.00%|6.87|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|876.59|0.47%|593.14|0.69%|586.05|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|1,295.30|0.69%|1,167.85|1.36%|1,413.16|
|1,451.13|0.77%|1,672.76|1.95%|1,512.12|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|13,953.59|7.43%|13,918.99|16.23%|8,705.54|
|187,786.42|100.00%|85,748.68|100.00%|69,441.59|

截至2018年6月30日，公司资产总额为187,786.42万元。其中，流动资产
总额为173,832.82万元，占资产总额的92.57%；非流动资产总额13,953.59万元，
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
占资产总额的7.43%。其中，流动资产以货币资金、存货和其他流动资产为主，分别占流动资产总额的83.83%、80.03%和90.12%。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|1,984.98|3.60%|1,960.26|6.19%|4,041.47|12.62%|
|应付票据|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|应付账款||64.04%|13,543.19|42.74%|18,976.53|59.26%|
||35,268.81||||||
|预收款项|513.84|0.93%|1,626.46|5.13%|562.54|1.76%|
|应付职工薪酬|3,227.92|5.86%|3,347.56|10.57%|1,597.10|4.99%|
|应交税费|2,609.25|4.74%|1,690.19|5.33%|552.38|1.72%|
|应付利息|46.53|0.08%|8.88|0.03%|19.58|0.06%|
|应付股利|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|其他应付款|6,587.28|11.96%|4,574.77|14.44%|3,150.40|9.84%|
|一年内到期的非|||||||
||422.95|0.77%|411.73|1.30%|250.41|0.78%|
|流动负债|||||||
|流动负债合计|50,661.56|91.99%|27,163.03|85.73%|29,150.41|91.03%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|3,076.24|5.59%|3,290.56|10.39%|1,821.29|5.69%|
|长期应付款|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|预计负债|77.74|0.14%|68.72|0.22%|44.98|0.14%|
|递延收益|1,258.89|2.29%|1,161.36|3.67%|1,005.77|3.14%|
|其他非流动负债|-|0.00%|-|0.00%|-|0.00%|
|非流动负债合计|4,412.87|8.01%|4,520.64|14.27%|2,872.03|8.97%|
|负债合计|55,074.43|100.00%|31,683.67|100.00%|32,022.44|100.00%|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
截至 2018年 6月 30日，公司负债总额为 55,074.43万元，其中流动负债为 50,661.56万元，占负债总额的91.99%；非流动负债为 4,412.87万元，占负债总额的8.01%。流动负债以应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款为主，分别占流动负债总额的69.62%、6.37%、5.15%和13.00%，均系公司日常经营活动产生的正常负债，构成较为合理，不存在重大非经营性负债。
3、资本结构与偿债能力分析
|||
|-|-|
|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|
|29.33%|36.95%|
|92.57%|83.77%|
|91.99%|85.73%|
|3.43|2.64|
|2.53|1.63|
|11,902.16|17,341.76|
|55.70|72.03|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
（4）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出。
截至 2018年 6月 30日，公司资产负债率为29.33%，资产负债率较低，公司负债以经营性负债为主，违约风险较低。偿债能力方面，截至2018年6月30日，公司的流动比率、速动比率分别为3.43、2.53，公司偿债能力较强。
4、资产周转能力分析
公司资产周转能力的主要指标如下表所示：
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|1.43|2.12|
|1.60|2.48|
|2.47|2.64|
|21.84|21.16|

注1：上述财务指标的计算公式为：
（1）总资产周转率=当期营业收入/（（资产总额期初数+资产总额期末数）/2）；
（2）流动资产周转率=当期营业收入/（（流动资产期初数+流动资产期末数）/2）；
（3）存货周转率=当期营业成本/（（存货期初数+存货期末数）/2）；
（4）应收账款周转率=当期营业收入/（（应收账款账面价值期初数+应收账款账面价值期末数）/2）。
注2：2018年1-6月的财务指标已年化处理。
2017年度相比2016年度公司总资产周转率、流动资产周转率、存货周转率均有所提升；2018年 1-6月，公司总资产周转率及流动资产周转率较 2017年度均有所下降，主要系公司于 2018年上半年完成首次公开发行股票募集资金，导致公司 2018年 6月末流动资产增幅较大所致。未来公司将继续努力提升业绩，加快相关资产的周转速度。
标的公司应收账款周转率与可比公司比较情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|16.48|21.16|
|8.19|7.90|
|49.07|27.11|
|-|70.37|
|21.84|21.16|

注：应收账款周转率=当期营业收入/（（应收账款账面价值期初数+应收账款账面价值期末数）/2）；2018年1-6月的财务指标已年化处理。
通过上述对比可以看出，标的公司与御家汇基本相当，同时高于上海家化，低于珀莱雅和丸美股份，在可比公司正常波动区间内。
报告期内，因各自具体经营模式的不同，同行业可比公司及本公司应收账款
周转率均存在一定差异。上海家化主要是线下商超百货渠道，故应收账款周转率
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
相对较低。珀莱雅与经销商合作的日化专营店和商场超市渠道占比较大，其对大部分经销商采取先款后货的销售政策，应收账款主要来自聚美优品、京东等线上经销商，故其应收账款周转率总体较快。丸美股份以经销模式为主，在经销模式下一般先收款后发货，应收账款主要来源于屈臣氏渠道及电商直营部分的销售收入，其销售总额占比较低，因此应收账款周转率较高。
5、现金流情况分析
报告期内公司的现金流主要情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|现金流指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|11,902.16|17,341.76|-7,341.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-76,681.10|-6,646.71|-1,395.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|71,493.69|-2,773.73|15,135.52|
|现金及现金等价物净增加额|6,791.44|7,441.98|6,574.12|
|销售商品提供劳务收到的现金/营业收入|99.97%|110.26%|109.28%|

公司2017年和2018年1-6月经营性现金流均为净流入，公司经营性现金流情况良好。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、收入构成分析
公司最近两年一期合并财务报表收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年1-6月||||2017年||||||
||金额||占比||金额|占比||金额|||
||62,153.56||63.83%||113,985.79|69.50%||92,230.32|||
||30,115.81||30.93%||38201.64|23.29%||15555.45|||
||4,633.67||4.76%||11,103.95|6.77%||8,165.21|||
||474.37||0.49%||717.10|0.44%||964.39|||
|合计||97,377.41||100.00%|164,008.48||100.00%||116,915.37|100.00%|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
公司产品品类丰富，可充分满足不同护肤需求。报告期内，贴式面膜的销售收入增长较快保持稳定增长，主要原因系因为贴式面膜使用方便，受到消费者的欢迎；此外，公司在报告期内不断扩展产品线，产品从单一面膜品类逐步向水乳膏霜类拓展，水乳膏霜的营业收入逐步快速增长，主要系公司不断扩展产品线，产品从单一面膜品类逐步向水乳膏霜类拓展，且其中，公司代理销售的“城野医生”品牌收入增幅较快，其产品线主要为水乳膏霜类。
2、利润构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|98,074.91|164,639.99|
|45,337.53|77,983.20|
|8,281.99|16,235.70|
|8,271.85|19,029.93|
|6,414.72|15,817.70|
|6,503.38|15,849.42|

报告期内，产品销量不断扩大，公司整体经营业业绩保持良好增长态势。2017年，公司实现营业收入 164,639.99万元，比上年同期增长40.61%，实现归属于上市公司股东的净利润15,849.42万元，比上年同期增长114.85%。
3、盈利能力和收益质量指标分析
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|5.97%|34.43%|
|6.16%|24.87%|
|6.54%|9.61%|
|53.77%|52.63%|
|-0.12%|14.68%|
|6,350.95|14,774.90|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|

注：（1）加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；
Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
（2）总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/（（期初资产总额+期末资产总额）/2）；
（3）销售净利率=净利润/营业收入；
（4）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
报告期内，受销售政策、产品结构变化，尤其是代理销售的化妆品品牌毛利率较低等因素的影响，上市公司产品销售毛利率出现波动。由于 2018年 2月上市上市公司完成首次公开发行股票并上市后，上市公司总资产和净资产增加较快，导致加权平均净资产收益率和总资产报酬率下降。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所属行业特点
1、标的公司所属行业的基本情况
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2011），标的公司所属行业为零售业（F52），细分行业为化妆品及卫生用品零售（F5234）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为零售业（F52）。标的公司主要从事护肤品、精油、彩妆等产品的线上与线下销售业务。
2、行业市场情况及发展趋势
（1）行业市场容量
1）精油与化妆品行业概况
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
①精油的定义
精油是从植物的花、叶、茎、根或果实中，通过水蒸气蒸馏法、挤压法、冷浸法或溶剂提取法提炼萃取的挥发性芳香物质，可分为单方精油和复方精油，其可以与护肤品等化妆品混合使用，可同时达到皮肤保养、改善身体健康的目的。
②化妆品定义
根据《国民经济行业分类与代码（GB/4754-2011）》，化妆品制造指以涂抹、喷洒或者其他类似方法，撒布于人体表面任何部位（皮肤、毛发、指甲、口唇等），以达到清洁、消除不良气味、护肤、美容和修饰目的的日用化学工业产品的制造。
根据《化妆品标识管理规定》，化妆品是指以涂抹、喷、洒或者其他类似方法，施于人体（皮肤、毛发、指趾甲、口唇齿等），以达到清洁、保养、美化、修饰和改变外观，或者修正人体气味，保持良好状态为目的的产品。
③化妆品的分类
化妆品可根据产品的用途、功能及档次进行分类。根据用途的不同，可分清洁类、护肤类、粉饰类、治疗类、护发类、美发类、固发类、美体类等；根据化妆品备案管理分类，可以分为特殊用途化妆品和非特殊用途化妆品。
护肤品行业是化妆品行业的细分子行业，主要指具有保护皮肤功能的护肤产品。目前护肤品已成为消费者日常生活的必需品。其中，精油添加型护肤品是护肤品的细分产品，其是在护肤品的基础上，融合天然植物精油而成，具有更容易吸收、功效更显著等特点。
④精油行业现状
目前，精油主要可应用于医疗、香料及香水、SPA及其他身体护理、洗护及其他家居产品等领域，其中香料及香水、SPA及其他身体护理是精油的主要应用领域，占比超过60%。此外，精油的目前主要消费国为北美（美国等）、欧洲等地区，占比超过80%。
|||
|-|-|
|2015年|地区类别|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|16.10%|中东|
|34.60%|亚太地区|
|29.30%|北美|
|16.60%|欧洲|
|3.4%|其他|

数据来源：Grand View Research
根据 Grand View Research的统计及预测，2015-2020年精油的市场需求量复合增长率为8%-9%，主要驱动力来自中国、印度等新兴市场精油产业的快速扩张。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|17.88|19.29|20.87|22.52|24.67|
|6.05|6.65|7.28|7.95|9.12|

⑤化妆品行业现状
由于城镇居民基数扩大且居民生活水平的提高，仪容整洁习惯亦逐步改变，消费者愈加注重个人外表，消费力度加大，令中国化妆品行业销售额近年显著增长。
根据 Euromonitor的分类，化妆品指的是美容及个人护理品的概念，包括 11大细分子品类。按照 2017年子品类容量大小，依次为：护肤品、护发产品、口腔护理品类、彩妆、沐浴用品、婴幼儿与儿童专用产品、男士护理用品、防晒用品、香水、止汗香体、脱毛产品。
据Euromonitor的统计数据显示，2017年我国化妆品行业市场容量为3,730.86亿元，2011-2016年的年均复合增长率达到8.38%。2017年度化妆品行业市场容量增速相比2016年度有所提升，未呈现持续下滑情况。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
数据来源：Euromonitor
数据来源：Euromonitor
⑥护肤品行业现状
护肤品是化妆品中的肤用化妆品子类，主要具有清洁皮肤及补充皮肤养分等功能，如洗面奶、面霜、面膜等。目前市场规模呈高速膨胀态势，行业仍处于成长期。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
护肤品包括面部护理、身体护理、手部护理和护理套装四大品类，是化妆品行业中规模最大的子行业。据Euromonitor的统计数据显示，2017年我国护肤品市场容量为1,866.55亿元，占化妆品整体市场50.03%的份额；2011-2017年护肤品市场的年均复合增长率达到8.41%，增速高于化妆品行业的整体增速。2017年度护肤品行业市场容量增速相比2016年度有所提升，未呈现持续下滑情况。
数据来源：Euromonitor
2）化妆品零售行业发展概况
据 Euromonitor的统计数据显示，2017年我国化妆品销售前五大渠道分别为超市及大卖场、电子商务、百货商店、美容专营店、直销等。其中，超市及大卖场、百货商店等线下渠道一直是化妆品行业的主要销售渠道，而电子商务渠道是近年来销售额增长最高的化妆品销售渠道。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
数据来源：Euromonitor
注：1、超市是指营业面积在400至2,500平方米之间从事杂货销售的卖场，其中杂货占比不低于70%；
并且不包括折扣店、便利店和小型杂货店；大卖场主要是指营业面积在2,500平方米以上，通常坐落于城郊的卖场，例如家乐福、欧尚等；2、百货商店是指在一个建筑物内，经营若干大类商品，实行统一管理，分区销售，满足顾客对时尚商品多样化选择需求的零售业态；3、直销渠道是指通过直销员在非固定营业场所（通常为直销员或消费者的住所、工作地等其他地方）直接向最终消费者推销并销售产品的销售方式；4、美容专营店是指专门从事化妆品销售的零售商店。5、其他包含家庭购物、美发沙龙等。
①化妆品电子商务行业现状
电子商务的兴起为化妆品行业提供了一个不同于线下的竞争市场，消费者更加注重产品的网络口碑、商家信誉、产品配送速度等因素。同时，由于节省了商贸流通等中间环节的成本，化妆品产品的线上价格比线下价格具有优势，对消费者更具吸引力。
作为网络交易的细分品类，根据 Euromonitor的统计，化妆品电商渠道销售额占比从2011年的5.2%上升到2017年的23.30%，年化增长率超过20%。未来，随着化妆品品牌方和线下专营店积极发展线上渠道，以及电商平台通过与品牌方合作，为用户提供更好的产品和消费体验，化妆品网络零售市场规模将继续增长，化妆品线上渗透将进一步加深。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
数据来源：Euromonitor
②化妆品线下销售行业现状
2017年以来，化妆品线下销售渠道有所复苏，全国 50家重点大型零售企业化妆品类零售额同比增长恢复至10%以上，主要原因是：A、线上线下渠道价格差异逐渐收窄，前期电商由于自身成本结构拥有较强的价格优势，但近几年随着营销、仓储成本的上升，其价格优势逐渐缩小；B、随着居民收入的增长，消费者对中高端化妆品的追求逐步上升，而中高端化妆品更强调现场体验、质量可靠、服务质量等要素，这些要素又是线下消费场景天然具有的优势，导致消费者对百货商店等渠道的选择意愿稳定回升。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
数据来源：Wind
过去几年，百货商店等线下渠道与线上电子商务合作较少，但 2017年开始进行线上线下的融合及线下之间的战略合作。线上电子商务发挥大数据优势，以消费者画像为基础，谋求线下体验门店的扩张；线下渠道发挥体验感的优势，利用互联网企业的消费者画像，进行商场的选品与布局，实现全方位体验式升级。
未来，随着线上与线下的深度融合，百货商店等线下渠道将是化妆品销售的重要组成部分。
（2）行业发展趋势
①居民消费水平不断提升，精油产品发展空间巨大
随着我国国民经济的快速发展，居民可支配收入水平不断提高，化妆品人均消费将大幅提高。据国家统计局数据显示，中国城镇居民可支配收入从 2001年的6,860元增长到2017年的36,396元，复合年均增长率10.99%。
随着居民收入水平的提升，消费升级成为大势所趋，消费者对精油产品的需求有望快速增长。
②核心消费人群迅速增长
精油产品作为一种日用消费品，已经被越来越多的消费者所接受。由于工作压力的剧增、消费意识的转换以及对健康品质生产的追求等因素的影响，精油消
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
费已经逐步走出传统的专业场所，在百货商场专柜、化妆品专卖店等渠道里，精油产品已经触手可及，从而更加促进了消费者对精油产品的了解，为精油产品市场带来了更多的市场机会。
同时，精油产品作为中高端消费品，更强调体验营销，与其他化妆品有所不同，由此随着“新零售”概念的落地普及，百货商店等具有体验优势的线下渠道有所复苏，亦有利于精油产品在大众消费者中的普及。
③国内企业逐步崛起
在日趋白热化的化妆品市场竞争中，迅速成长的中国日化企业也在大浪淘沙中重新洗牌，涌现出一批积极向中高端市场渗透的品牌。随着国内消费者消费理念逐步成熟，以及近年来电商渠道的快速发展，注重品牌策划、技术研发及市场营销的国内化妆品企业通过加大投入，依靠本土优势，逐步抢占了跨国企业的市场份额。
2016年，包括上海家化、伽蓝集团、百雀羚、上海上美、珀莱雅等本土化妆品企业出现在国内市场占有率排名前 20的名单中，且大都呈现上升趋势；同时上述企业的合计市场占有率也逐年提升，从 2011年的4.4%上升至 2016年的16.1%。虽然本土品牌市场占有率逐年上升，但与发达国家相比仍有较大的提升空间。国内本土化妆品企业通过更好地满足消费者的消费偏好、精准的品牌定位、灵活的供应链管理以及与百货商店、电商等线下线上渠道的默契配合，提升品牌知名度和信任度，本土化妆品品牌有望保持持续稳定增长。
④电商渠道发展迅速
近年来，随着我国信息基础设施建设步伐加快，信息网络基础设施进一步完善，应用服务水平不断提升，带动了信息消费爆发式增长。电商渠道在信息展示、信息传播、信息分享等方面的优势打通了不同定位护肤品品牌在不同区域的渠道限制。国际品牌可以通过电子商务低成本开发低线城市，而国内品牌则有机会获取核心城市消费市场，线上市场成为国际、国内品牌都亲睐的重要渠道。
3、影响行业发展的重要因素
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（1）有利因素
①国家产业政策的大力支持
精油和化妆品作为重要的日常消费品，其市场规模的扩大与我国国内消费市场的整体发展息息相关。在《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《国内贸易发展“十三五”规划》等多项政策提出未来十年国民收入倍增计划及未来五年国内贸易倍增计划的背景下，我国国内精油和化妆品市场发展将会有更广阔的消费群体及市场发展空间。
②城乡居民生活水平不断提高，消费结构逐步升级
城乡居民生活水平不断提高和消费结构的升级是促进精油产品消费的根本原因。根据国家统计局统计，2017年我国城镇居民人均可支配收入为36,396元，相比于 2016年增长8.3%；2017年全国城镇居民人均消费支出 24,445元，比上年增长5.9%。部分经济发达地区如沿海城市已进入较高的消费层次，特别是以人均 GDP超过 5,000美元为标志的中产阶级正在形成和扩大。随着城乡居民购买力水平的提高，居民消费结构随之发生变化，有利于我国精油及化妆品行业发展。
③消费者健康意识的增强促进行业快速发展
精油是从植物的花、叶、茎、根或果实中获得挥发性物质，是植物免疫与修护系统的精华。而由精油发展出来的芳香疗法，就是运用“香薰”、“按摩”等方法，通过人体的嗅觉、味觉、触觉等功能，把植物的精华经由皮肤和呼吸系统吸收，调整身体内分泌，从而对人在生理和心理上进行调整，消除忧虑、焦虑、烦闷等情绪和疲惫感。
随着城市工作竞争压力的加剧，大量的消费者工作时间大幅度增加，引起了身体睡眠不足、疲劳、情绪不稳定等症状。随着生活水平的提高，消费者对自身健康的需求日益关注，同时对精油的认知不断加深，使得其愿意将更多的支出用于购买精油产品，对其需求快速增长，促进了行业的快速健康发展。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（2）不利因素
影响行业发展的不利因素包括：
①行业竞争不规范、产品质量良莠不齐
精油产品本身的门槛相对较高，但受到高毛利率等的吸引，众多规模较小的生产企业进入该领域，但该类企业囿于品牌运营能力、营销能力及研发能力较差，仅能通过抄袭、模仿名牌企业品牌产品或者模仿知名产品的宣传理念或者设计，或采取低价策略进行竞争，或以牺牲产品质量和安全换取短期利益以求发展，从而影响行业整体发展水平的提高。
②国内品牌产品核心竞争力不强
鉴于消费者存在从众心理和盲目追求品牌的情况，与国际知名精油产品品牌和化妆品品牌相比，众多中国企业品牌运营经验方面不足，研发投入相对较少，产品品牌知名度和核心竞争力尚难提高，国际竞争力整体不强，在高档精油和化妆品领域尚无法和国际知名品牌抗衡。
4、行业进入壁垒
（1）品牌壁垒
精油和化妆品属于消费品，依赖品牌效应，而品牌的树立需要企业在产品质量管控、企业文化、营销网络、专业服务等多方面长期不懈的努力，是行业的重要壁垒。对于新进入者而言，树立公司品牌不仅需要较长时间，而且树立品牌的成本要数倍于原有企业维持和巩固品牌的成本，因此品牌成为制约新进入者进入本行业的主要壁垒之一。
（2）线下渠道壁垒
精油产品的营销依赖于消费者体验，因此线下渠道的推广传播对精油产品的销售至关重要。建立起覆盖百货商店、超市及大卖场、专营店等线下零售终端的全国性营销网络需要具备成熟的品牌、丰富的运营经验、优秀的管理团队、稳定
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
的销售团队，投入大量的资金，并经过长时间的积累，很难一蹴而就，因此线下渠道亦成为制约新进入者进入本行业的主要壁垒之一。
（3）规模化经营壁垒
对于精油和化妆品企业而言，企业的规模效益非常明显。规模较大的企业拥有相对较强的线下与线上销售网络，通过规模效益，一方面可以与上下游的供应商、经销商建立长期稳定的合作，提高其对于供应商、经销商的议价能力，降低采购及销售成本；另一方面，规模较大的企业经营管理相对规范并具备相对便利和快捷的销售渠道，可减少消费者的购买成本，对消费者具有较强的吸引力，易于企业形成良性的经营循环。相对而言，就规模较小和新进入的企业而言，其市场抗风险能力不强，既面临外部规模企业的强势竞争，又面临着内部资金、品牌、销售终端等多方面的发展制约，在市场竞争中较难取得有利的地位。
（4）产品质量壁垒
精油与化妆品产品作用于消费者的肌肤，其产品质量与消费者身体健康息息相关。随着政府和消费者对该类产品质量安全的愈加重视，精油类化妆品行业的准入门槛也逐渐提高。2007年1月国家卫生部发布了新版《化妆品卫生规范》，对化妆品及其中所用的原材料的安全性做出了更严格的规定。日趋严格的准入标准的实施提高了行业的进入门槛，产品质量已成为进入该行业的主要壁垒之一。
（5）资金规模壁垒
规模效应及品牌建设对精油产品企业日益重要，资金实力成为进入该行业的重要壁垒。精油和化妆品企业每年需投入大量资金进行品牌建设和维护、渠道铺设与管理，除此之外，产品研发、物流建设、信息系统建设、人才培养、售后服务等都需要大量的资金支持。因此，对企业的资金实力或融资能力有较高的要求。
（6）人才壁垒
精油和化妆品企业需要投入大量的资源，逐步建立起由品牌策划、产品研发、市场营销和供应链管理等领域优秀人才组成的管理团队，同时企业还需要成熟且
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
完善的人才培训和选拔机制，以满足企业发展过程中对人力资源的需求，以上构成了进入本行业的人才壁垒。
5、行业技术状况、经营模式及周期性等特征
（1）行业技术水平和技术特点
精油产品和化妆品是多学科交叉研究的成果，其研发和生产不仅与精细化学有关，还注重吸取皮肤科学、病理学、植物学、生物技术、光学等最新技术的集成。目前，行业在生产制造工艺方面整体已经较为成熟，但在对消费者消费习惯和肌肤研究、提取萃取工艺技术以及产品安全性等方面仍是行业技术投入和发展的方向。同时，低碳、环保等高新技术的发展也推动了护肤品生产技术的机械化、自动化、智能化。
（2）行业周期性、区域性及季节性
①行业的周期性
精油产品和化妆品属于日常消费品，与人民生活密切相关，其行业发展与国民经济发展和家庭可支配收入有一定的正相关关系，但居民用于精油产品方面的支出占其收入比例并不高，其行业周期性并不明显。
精油产品和化妆品行业整体季节性不明显，但单个品类由于气候和消费习惯的影响，使用和销售存在淡旺季节的区分。例如对于膏霜类护肤产品，秋冬季为销售旺季，春夏季为销售淡季；而对于防晒类护肤产品，夏季为主要销售旺季，其他季节则销售情况一般。
②行业的区域性
精油产品和化妆品属于日常消费品，其销售规模与当期经济发展状况及居民可支配收入存在一定的正相关关系，受我国经济区域性不平衡影响，市场也存在一定的区域不平衡的现象。国际知名品牌主要集中于一线城市，竞争激烈；国内中高端自主品牌及大众品牌主要集中于二三线城市。
6、所处行业与上、下游行业的关联性
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
精油产品和化妆品的上游是原料及包装材料制造行业，原料主要包括原产精油、水、保湿剂、乳化剂、活性物等；包装材料包括纸包装、塑料包装、软包装膜袋和玻璃包装等。精油产品和化妆品销售的下游则是通过各种零售渠道面向终端消费者。
目前，我国零售行业呈现出高速发展的态势。互联网电子商务、超市及大卖场、百货商场、专营店中设立的销售专柜、美容院等销售场所大规模拓展，为精油产品零售业提供了快速发展的渠道。多元发展路径也有效的促进了精油产品的市场拓展，为精油产品的发展提供了渠道支撑。
（二）标的公司的行业地位及核心竞争力
1、标的公司的行业地位
标的公司是一家以精油护肤为核心、依托互联网电子商务及线下零售渠道进行销售的全方位个人护理品牌商，在精油概念日益普及、消费者追求健康生活的推动下，销售额一直保持着稳定的增长。报告期内，“阿芙官方旗舰店”在天猫（Tmall.com）主营类目（美容护肤/美体/精油中的精油芳疗）的成交排名均为第1名4。
2、主要竞争对手情况
（1）L'occitane International S.A.
L'occitane InternationalS.A.诞生于普罗旺斯，是一间以天然和有机成份生产化妆品及护理产品的全球性企业，主要以 L'Occitane品牌进行营销，其产品包括身体护理、面部护理、香水、居室香氛等各个品种。2018财政年度（截至 2018年3月31日），L'occitane InternationalS.A.开设了1,555间直营店铺及1,730间经销店铺，实现营业收入人民币 102.09亿元，净利润人民币 7.47亿元，其中来自中国的营业收入为人民币12.31亿元。
4排名数据来自浙江天猫技术有限公司。主营类目是指：类目主营率在商家店铺中排名第一的类目。类目主营率的计算公式=（类目近28天成交额/店铺近28天成交额）*0.5+（类目当天在线商品数/店铺当天在线商品数）*0.5。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（2）JE International Sarl Les Grands Pres
JE International Sarl Les Grands Pres旗下的主要品牌为“Florihana”，于1993年诞生于普罗旺斯，拥有独特的低温萃取精油技术并获得专利，并通过了多国有机认证机构的认证，主要产品为原精、天然精油、有机化妆品等。品牌“Florihana”于2013年进入中国，目前主要在天猫等电子商务平台销售。
（3）上海清轩生物科技有限公司
上海清轩生物科技有限公司2011年创立于上海，旗下拥有品牌“林清轩”，以山茶花精油为核心，为国内消费者提供不同系列的天然护理产品。根据官网介绍，目前上海清轩生物科技有限公司拥有超过350家直营门店，主要分布在辽宁省、江苏省、安徽省等地区。
3、标的公司的核心竞争力
（1）品牌优势
通过多年的网络口碑传播和品牌推广，“阿芙，就是精油”在消费者群体中具备较高的知名度，并拥有了一批忠实用户群体，成为标的公司的最核心品牌。
同时，公司以天然植物精油为核心，拓展至乳液、面霜、精华、面膜等护肤品、洗发水、沐浴露、香皂等洗护产品、口红等彩妆产品，覆盖不同需求的消费群体，形成“靠精油香氛来促发消费者的首次购买，靠产品品质功效来实现消费者持续复购”的拓展策略，实现“让每个家庭都用上3瓶好精油”的企业愿景。通过多年的积累，截至 2018年 6月 30日，按照用户 ID计算，公司在天猫和淘宝开设的店铺累计会员人数超过 450万，线下注册会员数超过 60万，品牌效应已初步显现。
（2）全渠道运营优势
经过多年发展，标的公司已形成以消费者为中心的全渠道运营网络。阿芙品牌始于线下渠道，并不断精耕细作，逐步建立起了自营+经销的渠道网络，在这个过程中，标的公司管理团队积累了丰富的门店开发、运营管理等方面的经验，在全国各区域培育出了一批具有较强经营实力的经销商及具有较强营销能力的
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
销售团队。截至 2018年 6月 30日，标的公司在全国 30个省市铺设了 352个专柜，其中直营专柜数量为 96个，主要覆盖北京、上海、天津等地区；经销商约 80个，共 256个销售专柜，主要覆盖其他二三线城市，广泛的线下零售渠道网络有利于重体验营销的精油产品推广普及。目前，化妆品在线下百货及购物中心渠道基本都被雅诗兰黛、迪奥等外资品牌占据，而国产品牌只有佰草集、阿芙等少数品牌能够在百货及购物中心渠道进行较高覆盖率的专柜搭建，短期内难以复制和替代。
随着互联网电子商务的快速发展，电子商务渠道成为了标的公司目前最主要的销售渠道。北京茂思与天猫、京东、唯品会、聚美优品等主要电子商务平台均建立了良好的合作关系；未来，随着线下与线上渠道布局的深入，两者有效融合，互相促进，进一步加强了标的公司的竞争优势。北京茂思通过在各地门店的扩张不断提升“阿芙”在更大区域内的品牌认知度，门店的商品定位及服务质量亦会增加消费者对“阿芙”的信赖感，从而对标的公司电子商务业务产生促进作用。
线上渠道信息快速传播的特性会加速“阿芙”品牌及口碑的传播，同时线上渠道积累下来的大量客户网购数据，通过对消费人群属性、生活习性、时尚潮流走向等大数据分析，能够有效指导公司在门店定位、商品布局等方面的工作，线上线下相结合的全渠道运营优势凸显。
（3）营销能力优势
立足清晰的品牌理念，标的公司建立了网络公关、传统媒体投放及社会化媒体营销三位一体的营销体系，与全球知名 IP合作，形成了良好的市场口碑，树立了高端的品牌形象，如小王子、梵高、BadGirl系列产品深得消费者喜爱，成为标的公司的畅销产品，同时其独有的形象极大地提升了“阿芙”的品牌调性。
通过多年的品牌营销，北京茂思形成了一套行之有效的营销策略，紧跟时尚潮流，提前锁定具备潜在价值的知名IP，为后续精油产品的品牌设计、内容营销等方面奠定了坚实基础。
（4）客户体验导向的服务优势
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
精油产品作为中高端销费品，重在消费体验，因此，标的公司对所有店面有着相对统一的形象设计与装修，各类商品的陈列根据销售者购物习惯进行布局，每家店面都安排合理数量的导购人员，为消费者提供面部按摩、刮痧等增值服务，并详细讲解精油产品的使用方式，为消费者营造一个舒适的购物环境，使得消费者对标的公司精油产品产生良好的印象。北京茂思一直以来都在不断改进，努力为消费者创造最佳的购物体验，在此过程中，培育了一批具有出色服务意识、较强销售能力的导购人员，构建了特有的竞争优势。
（5）产品开发优势
阿芙品牌在精油领域的居于领导地位，以精油产品为内核进行品类延展，使得标的公司在护肤、洗护、彩妆等产品的开发上以“精油添加”作为品牌鲜明的差异化特征。标的公司在国内较早在护肤品中添加精油和开发精油周边产品，利用精油其独有的天然味道、感受，使消费者获得愉悦的使用体验，具有先发优势。
标的公司拥有 300余个SKU，可以根据不同消费者的需求，为其精准的进行产品开发。北京茂思的产品开发体系一直伴随业务发展而不断完善，目前已构完善的产品开发团队。截至 2018年 6月 30日，标的公司取得了 32项国产特殊用途化妆品行政许可批件，393个国产非特殊用途化妆品备案，拥有8项实用新型专利、16项外观设计专利，具有较强的产品开发实力。
（三）标的公司财务状况分析
1、主要资产、负债构成
根据天职国际对标的公司出具的《审计报告》，北京茂思最近两年一期的经审计的合并资产负债表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|6,176.19|6,685.47|
|2,338.45|1,713.02|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|1,248.56|792.08|
|83.47|68.10|
|1,508.80|1,543.99|
|5,582.65|5,957.05|
|14,795.35|14,490.52|
|31,733.45|31,250.23|
|188.30|187.08|
|-|-|
|-|-|
|173.27|149.47|
|1,150.18|1,022.42|
|342.71|370.11|
|1,854.46|1,729.07|
|33,587.92|32,979.30|
|-|-|
|4,446.44|6,898.34|
|398.56|1,143.50|
|831.17|1,361.84|
|1,197.81|721.49|
|5,000.00|-|
|-|-|
|1,586.27|826.91|
|13,460.26|10,952.08|
|-|-|
|34.07|19.58|
|659.62|735.89|
|693.69|755.47|
|14,153.95|11,707.55|
|926.31|926.31|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|12,534.13|12,534.13|
|463.15|18.01|
|5,510.38|7,793.29|
|19,433.97|21,271.75|
|-|-|
|19,433.97|21,271.75|
|33,587.92|32,979.30|

（1）资产结构分析
报告期各期末，北京茂思总资产分别为 13,055.32万元、32,979.30万元和 33,587.92万元，其中流动资产占比较高，流动资产占资产总额的比例分别为96.04%、94.76%和94.48%。从资产构成分析，北京茂思的主要资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、长期待摊费用。
①货币资金
报告期各期末，北京茂思货币资金账面余额分别为 4,116.39万元、6,685.47万元和6,176.19万元。
②应收账款
|||||
|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备||
|金额|比例|金额|计提比例|
|2,505.70|100.00%|167.25|6.67%|
|1,841.55|100.00%|128.53|6.98%|
|1,535.24|100.00%|87.48|5.70%|

报告期各期末，北京茂思应收账款账面价值分别为 1,447.76万元、1,713.02万元和2,338.45万元。从账龄结构来看，应收账款主要为1年以内的应收账款，2017年末相比2016年末北京茂思应收账款增加的主要原因系业务规模扩大、收入增长所致，2018年6月末应收账款增加主要为京东“618”大促后尚未回款金
额金额较大。
单位：万元
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2018年6月30日
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|2,457.57|122.88|
|5.36|1.61|
|13.90|13.90|
|2,476.84|138.39|

2017年12月31日
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|1,795.92|89.80|
|2.87|0.86|
|9.79|4.89|
|4.12|4.12|
|1,812.69|99.66|

2016年12月31日
账龄
|||
|-|-|
|应收账款|坏账准备|
|1,495.67|74.78|
|35.45|10.64|
|4.12|2.06|
|1,535.24|87.48|

报告期期末，北京茂思应收账款前五名情况如下：
||
|-|
|应收账款（万元）|
|1,061.39|
|162.64|
|108.87|
|88.28|
|84.59|
|1,505.77|

报告期内标的公司对于前五大客户的销售政策未发生变化，标的公司应收账款主要集中于线上经销和线下自营模式，上述两种销售模式对应单位应收账款余额占比分别为69.28%、72.86%和77.11%。上述应收账款对于客户中销售产品都包括精油、护肤及洗护和彩妆类产品。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司存在少数线下自营渠道客户及其北京天天美尚信息科技股份有限公司（已停业）等存在超过信用期，即未按照合同约定回款的情形，除上述情况外，其他客户回款进度与合同约定一致。
③预付款项
报告期各期末，北京茂思预付款项账面余额分别为1,153.60万元、792.08万元和1,248.56万元，主要系预付采购款及预付房租。从账龄来看，预付账款主要账龄在一年以内，按照账龄分析，不同账龄预付账款分布如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2017年12月31日|||
|账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|
|1,117.55|89.51%|741.09|93.56%|1,153.60|
|131.00|10.49%|50.99|6.44%|-|
|1,248.56|100.00|792.08|100.00|1,153.60|

报告期期末，北京茂思预付账款前五名情况如下：
单位：万元
||
|-|
|预付账款|
|207.88|
|122.64|
|107.99|
|86.65|
|58.92|
|584.08|

④应收利息
北京茂思的应收利息为结构性存款理财收益。报告期各期末，北京茂思应收利息分别为0.00万元、68.10万元和83.47万元。
⑤其他应收款
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，北京茂思其他应收款账面价值分别为903.39万元、1,543.99万元和1,508.80万元。从账龄结构来看，北京茂思的其他应收款主要为1年内到期的款项。按款项性质分，北京茂思的其他应收款包括押金保证金、其他往来款及备用金。根据款项性质划分如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|1,399.07|1,173.89|
|269.75|539.72|
|1,668.82|1,713.61|

⑥存货
北京茂思的存货主要为库存商品、发出商品。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日|||2017年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|计提比例|账面余额|跌价准备|计提比例|账面余额|跌价准备|
|4,795.78|200.64|4.18%|5,124.02|204.56|3.99%|4,017.26|94.68|
|987.62|0.09|0.01%|1,037.63|0.04|0.00%|923.72|0.23|
|5,783.39|200.74|3.47%|6,161.65|204.60|3.32%|4,940.98|94.91|

报告期各期末，北京茂思存货账面价值分别为4,846.07万元、5,957.05万元和5,582.65万元，分别占资产总额的37.12%、18.06%和 16.62%。报告期内，北京茂思的存货主要为库存商品和发出商品，2017年存货余额的增加系业务增长所致。其中，库存商品主要存放于自己管理的仓库、自营店铺和菜鸟仓等，发出商品主要为存放于唯品会仓库的产品，其金额及库龄情况如下：
||||
|-|-|-|
|产品品类|金额（万元）||
|||保质期少于1年|
|精油|1,048.40|76.50|
|护肤及洗护|3,453.97|64.90|
|彩妆|671.93|41.83|
|其他|609.10|9.42|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|产品品类|金额（万元）||
|||保质期少于1年|
|精油|1,093.79|69.70|
|护肤及洗护|3,600.84|70.36|
|彩妆|768.84|43.96|
|其他|698.18|20.57|
|精油|1,449.05|20.71|
|护肤及洗护|2,632.33|57.88|
|彩妆|226.97|0.69|
|其他|632.63|15.64|

注：上述存货金额未含跌价准备。
⑦其他流动资产
报告期各期末，北京茂思其他流动资产分别为71.46万元、14,490.52万元和 14,795.35万元，分别占资产总额的0.55%、43.94%和44.05%，2017年和 2018年6月占比较高，主要系2017年末和2018年6月末存在大额理财产品。按款项性质分，北京茂思的其他流动资产包括理财产品、预缴企业所得税、待抵扣增值税等。根据款项性质划分如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|14,500.00|14,000.00|
|160.32|282.42|
|109.22|172.69|
|25.80|35.41|
|14,795.35|14,490.52|

⑧固定资产
北京茂思的固定资产主要包括运输设备、办公设备、电子设备及其他。报告
期各期末，北京茂思固定资产的账面价值分别为79.83万元、187.08万元和188.30
万元。
⑨无形资产
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
北京茂思的无形资产为管理软件。报告期各期末，北京茂思无形资产的账面价值分别为48.21万元、149.47万元和173.27万元。
⑩长期待摊费用
北京茂思长期待摊费用主要由货柜和装修费构成。报告期各期末，北京茂思长期待摊费用账面余额分别为114.70万元、1,022.42万元和1,150.18万元，2017年末相比 2016末大幅增长，主要原因为公司自营门店的增长以及公司负责部分经销商门店的装修费用增加。
（2）负债结构分析
北京茂思的主要负债为流动负债，报告期各期末占负债总额的比例分别为93.04%、93.55%和95.10%，非流动负债占负债总额的比例分别为6.96%、6.45%和4.90%。主要负债科目包括应付账款、应交税费、应付职工薪酬等。
①应付账款
报告期各期末，北京茂思应付账款账面金额分别为 4,791.23万元、6,898.34万元和4,446.44万元。超过99%的应付账款账龄主要是一年以内，具体情况如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|4,446.00|6,897.93|
|0.44|0.41|
|4,446.44|6,898.34|

②预收款项
报告期各期末，北京茂思预收款项余额分别为751.58万元、1,143.50万元和 398.56万元，占负债总额的比例分别为8.79%、9.77%和2.82%，主要为经销商预付货款。
③应付职工薪酬
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期各期末，北京茂思应付职工薪酬余额分别为810.88万元、1,361.84万元和831.17万元，占负债总额的比例分别为9.48%、11.63%和5.87%。报告期内，北京茂思应付职工薪酬主要为应付员工工资及奖金。
④应交税费
报告期各期末，北京茂思应交税费账面金额分别为1,007.97万元、721.49万元和 1,197.81万元，2017年下半年采购留抵进项税额较多，导致期末应交税费下降。
⑤其他应付款
报告期各期末，北京茂思其他应付款账面金额分别为 597.05万元、826.91万元和1,586.27万元，北京茂思报告期内其他应付款主要为押金保证金、预提费用、合同返利及其他往来款项。
⑥预计负债
北京茂思的预计负债为预计退货损失。报告期各期末，北京茂思预计负债分别为18.21万元、19.58万元和34.07万元。
⑦递延收益
报告期各期末，北京茂思递延收益分别为576.78万元、735.89万元和659.62万元，是由会员销售积分形成的。
2、财务指标分析
（1）偿债能力指标分析
|||
|-|-|
|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|
|2.36|2.85|
|1.94|2.31|
|42.14|35.50|
|4,795.24|9,120.99|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|379.40|7,936.42|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
（3）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+财务费用+折旧+摊销；
①偿债能力指标变动趋势分析
报告期各期末，北京茂思流动比率分别为1.58、2.85和2.36，速动比率分别为0.97、2.31和1.94，2017年度相比2016年度有所上升。报告期内，由于业务规模扩大、收入增加，息税折旧摊销前利润有所增长。
②报告期内经营活动现金流量净额情况分析
2018年1-6月净利润与经营活动产生的现金流量净额明细变动如下表所示：单位：万元
项目 金额
净利润 3,162.22非付现费用或损失金额（包含减值准备、折旧摊销及损失等） 503.09非经营性费用金额（财务费用及投资损失） -231.06各项经营性资产、负债余额净变动 -3,054.85其中：递延所得税资产的减少（增加为负） 27.40存货的减少（增加为负） 365.88经营性应收项目的影响 -1,075.84经营性应付项目的影响 -2,372.30经营活动产生的现金流量净额 379.40报告期内，北京茂思经营活动现金流量净额为2,609.59万元、7,936.42万元和 379.40万元，2018年 1-6月经营活动现金流量净额低于净利润，主要系标的公司2018年上半年按照合同进度应向供应商支付上年“双11”大促采购对应的到期货款及618等大促活动客户款项按信用政策未回款金额增加导致。经营性应收应付项目增加影响导致经营性现金净流出 3,448.14万元，导致 2018年上半年经营活动现金流量净额与净利润之间差异较大。
（2）资产周转能力指标分析
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|26.96|36.82|
|3.38|3.82|

注：（1）应收账款周转率=当期营业收入/（（应收账款期初数+应收账款期末数）/2）；
（2）存货周转率=当期营业成本/（（存货期初数+存货期末数）/2）。
报告期内，北京茂思应收账款周转率分别为27.76、36.82和26.96，公司应收账款周转率较高，运营能力较强。
（四）标的公司盈利能力分析
1、经营成果
北京茂思最近两年及一期的经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|27,306.81|58,196.68|
|9,751.09|20,630.90|
|291.39|669.13|
|11,853.27|24,850.86|
|2,622.21|4,783.38|
|-12.29|-40.45|
|37.65|281.63|
|-|-|
|-|-|
|231.06|170.98|
|-|40.00|
|2,994.55|7,232.21|
|1,355.05|1,555.42|
|-|-|
|19.79|25.57|
|-|-|
|4,329.80|8,762.05|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|1,167.58|1,991.93|
|3,162.22|6,770.12|
|-|-|
|3,162.22|6,770.12|
|-|-|
|3,162.22|6,770.12|
|3,162.22|6,770.12|

2、主营业务收入构成分析
北京茂思最近两年及一期的营业收入构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|27,181.46|57,770.02|
|125.35|426.65|
|27,306.81|58,196.68|

北京茂思 2017年营业收入较 2016年增长了34.23%，增长主要系企业自身的成长、发展及业务规模的扩大。
报告期内北京茂思主营业务收入按销售模式具体如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2018年1-6月||2017年度|||
||营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|自营|10,045.78|36.96%|27,269.24|47.20%|23,912.41|
|经销|4,032.45|14.84%|8,030.65|13.90%|4,896.59|
|代销|4,911.29|18.07%|8,604.52|14.89%|3,604.65|
|自营|4,000.95|14.72%|6,725.90|11.64%|4,066.40|
|经销|4,009.81|14.75%|7,119.80|12.32%|6,554.37|
|其他|181.16|0.67%|19.91|0.03%|184.24|
||27,181.46|100.00%|57,770.02|100.00%|43,218.65|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期内，线上代销规模占比呈现上升趋势，主要原因是标的公司加大了与唯品会的合作力度，受益于唯品会电商平台活跃用户数的增加，双方的合作规模快速增长。2018年1-6月，线下渠道销售占比的提升主要系部分经销商门店转为自营门店所致。
报告期内北京茂思主营业务收入按产品类型具体如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|9,172.99|33.75%|18,435.97|31.91%|15,198.47|
|15,079.06|55.48%|31,076.18|53.79%|23,804.41|
|2,334.04|8.59%|7,174.73|12.42%|1,799.88|
|595.36|2.19%|1,083.14|1.87%|2,415.90|
|27,181.46|100.00%|57,770.02|100.00%|43,218.65|

报告期内，北京茂思收入的精油、洗护占比较为稳定，彩妆收入占比有所上升，主要原因是近年来随着我国彩妆消费核心年龄段群体化妆习惯的快速养成及进益，彩妆渗透率逐步提升，实现了高于化妆品市场整体的增长速度。
3、主营业务成本构成分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|9,722.90|20,573.01|
|28.18|57.89|
|9,751.09|20,630.90|

北京茂思报告期内主营业务成本占比较为稳定。北京茂思按照产品类型主营业务成本分如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|2,191.47|22.54%|4,995.58|24.28%|4,386.35|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|5,909.58|60.78%|11,317.03|55.01%|9,197.05|
|1,277.60|13.14%|3,063.33|14.89%|678.40|
|344.26|3.54%|1,197.06|5.82%|2,337.01|
|9,722.90|100.00%|20,573.01|100.00%|16,598.81|

报告期内，护肤及洗护产品占主营业务成本比例较高，彩妆产品增长较快，与收入增速相匹配。
4、其他科目分析
（1）税金及附加
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|157.37|355.41|
|112.53|253.87|
|21.49|59.85|
|291.39|669.13|

（2）期间费用
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|
|11,853.27|43.41%|24,850.86|42.70%|17,119.11|
|2,622.21|9.60%|4,783.38|8.22%|5,911.24|
|-12.29|-0.04%|-40.45|-0.07%|-62.53|
|14,463.20|52.97%|29,593.79|50.85%|22,967.82|

报告期内，北京茂思期间费用分别为 22,967.82万元、29,593.79万元和 14,463.20万元，占营业收入比重分别为52.97%、50.85%和52.97%，占比较为稳定。
①销售费用情况
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|4,250.71|6,711.62|
|3,751.70|9,245.15|
|999.42|2,327.51|
|926.15|1,224.28|
|846.74|3,688.04|
|709.58|719.42|
|228.90|533.62|
|140.08|401.21|
|11,853.27|24,850.86|

报告期内，北京茂思销售费用主要由销售人员工资、推广服务费、物流仓储费、房租物业费、品牌宣传费等构成，报告期内上述五项费用合计占销售费用的比例分别为94.72%、96.24%和96.89%。
北京茂思2017年销售费用较2016年增加7,731.74万元。其中，职工薪酬增加2,560.16万元，平台推广服务费增加2,694.56万元，品牌宣传费增加1,268.25万元。主要原因为线上渠道销售规模增大，与之相关人工费、服务费和宣传费增加。
报告期内，标的公司销售费用率与同行业可比公司的比较情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|43.86%|42.82%|
|37.63%|35.66%|
|37.76%|33.94%|
|-|34.53%|
|39.75%|36.74%|
|43.41%|42.70%|

标的公司销售费用率低于上海家化，高于御家汇、珀莱雅和丸美，处于正常
波动区间内。我国护肤品行业目前生产厂家众多，生产工序成熟，总体产能较为
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
充裕，标的公司将全部生产环节进行外包，为加强市场占有率着重发展营销渠道，销售费用率逐年增长具有合理性。
①职工薪酬
2017年末销售人员较2016年末大幅增加，主要系公司销售规模进一步增加，为满足公司发展需要，扩充销售人员储备，销售人员职工薪酬增加。
②推广服务费
报告期内，北京茂思通过“线上线下相结合”的模式进行业务推广，线上渠道主要通过天猫、淘宝、唯品会、京东等电商平台进行销售，线下渠道主要通过自营专柜或者经销商开设店铺销售商品及为终端客户提供体验活动。2017年平台推广服务费较 2016年增加 2,694.56万元，主要原因系标的公司加强线上销售渠道建设和投入；2017年线下推广服务费较2016年增加301.32万元，主要由于标的公司线下门店增加导致推广费用增加。
报告期内，北京茂思主要线上平台推广方式、付费规则如下：
|||
|-|-|
|推广形式|计价方式|
|钻展|商家在淘宝网站的钻石展位投放店铺或产品图片进行展示推广，淘宝网根据每日的展现量和点击率计价|
|品销宝|1、明星店铺：商家对淘宝指定的品牌词包进行出价，当用户在淘宝网宝贝搜索框中输入特定关键词时，推广信息将在搜索结果页的最上方位置展现2、品牌独秀：商家对淘宝指定的类目词包进行出价，当用户在淘宝网宝贝搜索框中输入特定关键词时，推广信息将在PC搜索结果页的最上方位置展现|
|直通车|商家在淘宝网站的直通车展位投放产品图片进行展示推广，买家搜索一个关键词或类目，产品图片出现在直通车展位上，每点击一次计价一次|
|聚划算|商家参与聚划算活动前预先缴纳基础活动费，并在活动期间按照成交金额收取佣金|
|佣金|根据商家店铺成交金额，按照成交额一定比例付费|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|推广形式|计价方式|
|京准通|商家选择在京东平台网站的广告位投放广告，买家点击图片可链接至产品界面进行购买，每点击一次计价一次|
|佣金|根据成交交易提取一定比例的服务费|
|唯传媒|根据夹带广告的数量收取一定服务费|
|唯品 OTD广告投放系统|商家在唯品OTD广告竞价平台，选择媒体资源投放店铺或者产品图片进行展示推广，按点击量收费|
|品牌推广|聚美平台分固定位置宣传展示及非固定推广的方式进行推广|

主要平台推广服务费用支出情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|平台|2018年1-6月||2017年|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|天猫淘宝|2,562.69|68.31%|6,367.57|68.87%|4,745.78|
|京东|559.55|14.91%|829.09|8.97%|281.01|
|聚美优品|341.30|9.10%|1,642.04|17.76%|1,485.17|
|唯品会|144.73|3.86%|26.39|0.29%|14.78|

报告期内，北京茂思主要线下平台推广方式、付费规则如下：
||
|-|
|计价方式|
|线下店铺陈列、形象展示、柜台摊销、百货中心或者购物中心收取的推广费用|

主要线下推广服务费用支出情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|推广方式|2018年1-6月||2017年|||
||金额|占比|金额|占比|金额|
|线下店铺形象及推广服务费|709.58|100.00%|719.42|100.00%|418.10|

③品牌宣传费
品牌宣传费主要包括非电商平台类线上互联网流量推广、明星代言、使用第三方知识产权（IP）推广等品牌宣传类支出。2017年品牌宣传费较2016年增加
1,268.25万元，主要原因系标的公司继续扩大品牌宣传、增加品牌宣传投入。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期内，北京茂思主要品牌宣传方式、付费规则如下：
||
|-|
|计价方式|
|利用名人 、明星的平面肖像或录像，通过一系列的宣传载体提升公司产品的知名度|
|小王子、BadGirl、Van Gogh等全球知名IP的授权使用，紧跟时尚潮流，迎合消费者喜好，提升品牌形象|
|在微博、微信等自有社交平台、视频及短视频平台的自有账号，通过图文/视频等内容形式，进行品牌宣传广告投放，并配合销售活动进行导流。|
|在微博、微信、短视频、问答等社交平台，由合作达人通过图文/视频等内容形式，进行品牌推广及导流。|
|在淘宝/天猫/京东/唯品等电商平台，通过图文/视频等内容形式，进行产品推广和入店导流。|
|在直播平台或者电商直播频道，通过网络直播形式，进行品牌宣传及产品推广。|
|通过定期媒体维护，对品牌进行正面宣传。|
|通过线下路演、地面推广、平面媒体展示等活动提升线下知名度，从而提升产品销量|

主要品牌宣传费用支出情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|推广方式|2018年1-6月||||2017年|||||||
||金额||占比||金额||占比||金额|||
|明星代言||13.19||1.56%||864.13||23.43%||551.82|22.8%|
|IP授权||200.57||23.69%||673.68||18.27%||247.42|10.2%|
|新媒体营销||305.82||36.12%||1,050.47||28.48%||924.77|38.2%|
|达人推广||22.05||2.60%||209.86||5.69%||64.49|2.7%|
|直播||214.54||25.34%||219.58||5.95%||194.77|8.0%|
|公关活动||6.80||0.80%||26.68||0.72%||46.48|1.9%|
|线下推广、路演活动||||||||||||
|||83.76||9.89%||643.64||17.45%||390.05|16.1%|

②管理费用
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|1,441.07|2,275.86|
|583.63|1,095.00|
|128.00|239.28|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|98.95|255.50|
|33.74|48.48|
|-|-|
|336.82|869.26|
|2,622.21|4,783.38|

报告期内，北京茂思的管理费用主要由职工薪酬和房租物业费构成，上述两项费用合计占管理费用比重分别为44.04%、70.47%和77.21%，2016年占比较低，主要是因为 2016年存在 2,135.04万元的股份支付费用。报告期内，北京茂思管理费用（扣除股份支付）占营业收入的比重分别为8.71%、8.22%和9.60%，占比较为稳定。2017年度相比 2016年度，管理人员薪酬增长 641.37万元，主要系标的公司经营规模扩大，管理人员数量增加所致。
（3）资产减值损失分析
北京茂思报告期内的资产减值损失具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|29.13|41.51|
|8.52|240.12|
|37.65|281.63|

资产减值损失为应收账款、其他应收款计提坏账损失及存货跌价准备。
（4）投资收益
报告期内，北京茂思投资收益分别为0.00万元、170.98万元和231.06万元，主要为购买理财产品收益。
（5）营业外收支分析
①营业外收入
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期内，北京茂思营业外收入明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
||-||0.05||
||1,334.83||1,515.31||
||20.22||40.06||
||1,355.05||1,555.42||

计入营业外收入的政府补助主要为企业发展专项扶持资金。政府补助明细如下：
单位：万元
计入当期损益或冲减相关成本费用损种类 失的金额
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|1,331.83|1,510.31|
|3.00|-|
|-|5.00|
|-|-|
|-|-|
|1,334.83|1,515.31|

②营业外支出
报告期内，北京茂思营业外支出明细情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-|5.36|
|-|2.80|
|19.79|17.41|
|19.79|25.57|

北京茂思2016年度营业外支出金额较大，主要原因为存货盘亏和报废支出金额较大。
5、毛利率分析
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期内，北京茂思的综合毛利率基本保持稳定，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|27,306.81|58,196.68|
|9,751.09|20,630.90|
|64.29%|64.55%|

报告期内北京茂思综合毛利率较为稳定，2017年较2016年有小幅提升，主要原因为2016年度“双11”等大促活动促销力度较大，毛利率相比较低。
报告期内北京茂思按销售模式的毛利情况如下：
||||
|-|-|-|
|销售模式|2018年1-6月|2017年度|
|自营|62.54%|66.53%|
|经销|62.31%|59.72%|
|代销|61.13%|59.21%|
|自营|75.64%|79.68%|
|经销|50.84%|53.38%|

报告期内北京茂思按产品类型的毛利情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|76.11%|72.90%|
|60.81%|63.58%|
|45.26%|57.30%|
|64.29%|64.55%|

报告期内，精油毛利率较高，且逐年提升，主要原因为 2017年以来标的公司逐步调整销售渠道，将部分经销商转为自营店铺，使得线下自营销售占比有所提升。同时，标的公司与线下经销商的结算价格主要为精油产品零售价的4折或 65折，给经销商留下一定的盈利空间，而线下自营渠道与消费者的结算价格较
高，导致线下自营渠道的精油产品毛利率较高。因此，线下自营销售占比有所提
升，且线下自营渠道精油产品毛利率较高，共同导致精油产品毛利率提升。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期内，护肤及洗护产品毛利率保持相对稳定，其波动主要受各期护肤及洗护SKU销售结构变化所致。
报告期内，彩妆产品毛利率有所下滑，主要系标的公司营销策略的变化以及低毛利率产品销售的增加所致。
6、非经常性损益情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-|-5.32|
|1,334.83|1,555.31|
|231.06|170.98|
|0.43|19.85|
|-|-|
|-361.61|-404.39|
|-|-|
|1,204.71|1,336.43|

三、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易后，上市公司将深化主业的发展
上市公司董事会、管理层通过对相关行业及国际化妆品巨头的发展逻辑和动态进行持续、详实的追踪、研究，制定了品牌、产品拓展计划，通过实行多品牌
发展战略来满足不同类型消费者的护肤需求，通过内涵式培育和外延式收购方式
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
实施多品牌计划。同时，在营销渠道建设方面，上市公司将继续巩固线上网络渠道既有优势，逐步拓展线下渠道，完善公司“线上线下相结合”的营销策略。
通过本次交易，上市公司将拥有“阿芙”品牌的系列产品，逐步渗透至中高端化妆品领域，并丰富了产品体系，满足了消费者日益多样化的需求。同时，由于上市公司对线下渠道拓展经验相对欠缺，北京茂思的线下渠道优势能够为上市公司带来经营管理上的支持，为上市公司带来新的发展活力和盈利增长点，助力上市公司持续发展。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司优势分析
自成立以来，电子商务渠道一直是上市公司最主要的销售渠道。上市公司与主要电子商务平台均建立了良好的合作关系，同时经过多年的内部培养和外部引援，已打造了一支经验丰富的管理团队和业务水平较高的电商运营人才，在店铺运营、营销策划、仓储物流、线上客服等方面具备出色的预见执行能力，在市场竞争中具有竞争优势。2015年和2016年，“御泥坊旗舰店”在天猫（Tmall.com）主营类目（美容护肤/美体/精油）的成交排名分别为第4名及第7名5。2016年，上市公司全部产品在唯品会美妆类别按公司口径排名的销售额位居第4名，御泥坊品牌在唯品会美妆类别按品牌口径排名的销售额位居第2名、在面膜类别的销售额排名位居第1名6。
未来，随着上市公司与标的公司各项业务的融合，上市公司向标的公司输出出色的线上运营经验，标的公司充分发挥品牌营销能力，输出“阿芙”的品牌效应，从而推动标的公司线上业务的快速发展；标的公司向上市公司输出线下管理运营经验和优秀人才资源，从而推动上市公司线下业务快速发展。同时，如果上 5排名数据来自浙江天猫技术有限公司。主营类目是指：类目主营率在商家店铺中排名第一的类目。类目主营率的计算公式=（类目近28天成交额/店铺近28天成交额）*0.5+（类目当天在线商品数/店铺当天在线商品数）*0.5。
6排名数据来源于唯品会（中国）有限公司大数据平台。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
市公司和标的公司能够有效发挥双方在采购供应链、产品开发、客服等各个领域的协同效应，上市公司未来竞争力和持续盈利能力将大幅提升。
（2）上市公司劣势分析
本次交易完成后，北京茂思将成为上市公司的控股子公司，未来从上市公司经营和各项资源整合的角度，上市公司与北京茂思仍需在公司经营管理模式、企业文化及业务拓展等方面进行一定的融合。如果整合过程出现问题或磨合时间过长，可能会对上市公司的正常业务发展产生不利影响。
此外，由于上市公司对线下渠道拓展经验相对欠缺，且线下渠道又细分为超市及大卖场、百货商店、专营店、直营门店等多个渠道，能否有效发展直营店、经销商以及对其能否持续有效管理，是上市公司后续面临的重要经营风险。
3、上市公司未来财务安全性分析
本次交易前，上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|29.33%|36.95%|
|3.43|2.64|
|2.53|1.63|

根据天职国际出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易完成后上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
项目 2018年6月30日
资产负债率 66.05%流动比率 1.24速动比率 0.93截至 2018年 6月 30日，根据备考审阅报告，上市公司备考资产负债率为66.05%，较交易前大幅提升，上市公司备考流动比率、速动比率分别为1.24、0.93，较本次交易前有所降低。交易后上市公司资产负债率升高，其原因主要来自两方
面：一方面是标的公司本身的流动负债，另外一方面尤为重要的是，为完成本次
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易，上市公司需要筹集资支付本次交易（包括剩余股权）的交易款项，在备考财务处理上，纳入负债项目，做其他应付款和长期应付款处理。
交易后上市公司资产负债率、流动比率、速动比率仍处在相对合理的水平，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，未来上市公司（包括标的公司）将通过提升上市公司和标的公司盈利能力和核心竞争力，逐步提升公司业务质量，同时适时进行股权融资，降低公司负债水平，提升公司财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、标的公司的整合计划
此次交易为收购标的公司控股权，交易完成后，标的公司将在一定期间内延续标的公司成熟的经营模式，同时上市公司将会在资源配置、人员管理与培养、组织建议与文化融合等方面与标的公司进行充分、合理的整合，发挥上市公司与标的公司在销售渠道、采购供应链、客服与产品开发等各个方面的协同效应，以期实现上市公司范围内资源分配效用最大化、培养出更具竞争力的队伍、建设良好的企业文化，使上市公司与标的公司实现良好的整合，充分支持上市公司各项业务的发展。
2、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司将在原有面膜等护肤品业务的基础上，拓展至精油产品领域，进入新的细分市场，同时原有化妆品业务得到加强，为公司注入持续的发展动力。上市公司对未来的发展计划具体如下：
（1）保持原有业务持续、稳定发展
过去几年，上市公司较好的抓住了行业发展机遇，核心竞争力逐步提升，整体业务保持良好的发展态势。未来，上市公司仍将以“让人类享受肌肤之美”为企业使命，致力于不断提升护肤品研发能力，根据市场趋势和客户需求不断开发创新产品配方和产品系列。此外，上市公司将进一步加强营销渠道的建设，加强
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
产品研发，加大品牌宣传与推广力度，加强信息化建设，全面提升产品品质，进一步开拓国内外市场，成为业内领先的化妆品企业。
（2）加速业务融合和资源整合，增强公司竞争力
在化妆品行业竞争不断加剧的背景下，上市公司将全力推动标的公司的发展，把握行业发展机遇，加速双方各项业务的融合，继续巩固线上销售渠道的优势，进一步拓展线下渠道，通过线上线下联动，不断扩大业务规模、提升服务质量和市场份额，将上市公司的化妆品业务打造成为实力雄厚、发展稳健、口碑良好的行业标杆。不断提升公司的盈利能力、综合竞争力，实现公司的可持续发展。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标的影响分析
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有北京茂思60%股权，按照上述重组后的资产架构，天职国际出具《备考财务报表审阅报告》。
以2018年6月30日作为对比基准日：
单位：万元
|||
|-|-|
|实际数|备考数|
|187,786.42|386,315.46|
|132,726.39|131,155.30|
|98,074.91|125,381.72|
|6,503.38|9,213.80|
|0.26|0.37|

通过上述对比情况可得，本次交易完成后，因北京茂思纳入上市公司合并口径，上市公司总资产规模、收入规模将有明显增加。假设本次交易已经于 2017年 1月 1日完成，则在上市公司备考合并报口径下，上市公司 2018年 1-6月净利润为 9,213.80万元，基本每股收益为 0.37元/股。本次交易前后，上市公司经
营业绩增加，每股收益增厚。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司未来的融资计划本次交易完成后，北京茂思将成为上市公司的控股子公司，为了进一步开拓市场，上市公司未来的资本性支出会有所加大。同时，公司未来将根据业务发展的融资需求以及自身的资产、债务结构，综合考虑各种融资渠道融资的要求及成本，进行适度的融资。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
4、本次交易的成本对上市公司的影响
本次资产重组的中介机构费用预计在 2018年支付完毕，并将根据会计准则的要求计入当期损益。
5、本次交易支付价款的资金来源及其偿债压力情况
本次标的公司60%股权收购资金来源为上市公司自有资金和银行贷款，截至 2018年 9月 30日，上市公司拥有货币资金 2.47亿元，其他流动资产-理财产品 6.75亿元，两者合计 9.22亿元，扣除尚未使用完毕的募集资金 5.21亿元，剩余资金为4.01亿元，本次收购资金使用计划如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预计支付时间|金额|自有资金支付金额|
|2018年10月中旬|10,200|10,200|
|2018年10月下旬|61,200|19,200|
|2019年4月下旬|30,600|12,600|
||102,000|42,000|

按照上述计划，上市公司使用自有资金支付 4.2亿元，采用银行贷款支付 6亿元。截至 2018年 9月 30日，上市公司账面可使用资金为 4.01亿元，同时考虑到未来募投项目（补充流动资金）的投入以及自身经营成果的积累，上市公司自用资金足够支付本次收购拟使用自有资金金额。
上市公司借款还款来源主要为自身经营成果积累，具体测算如下：
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|2.06|2.26|2.49|2.74|
|2.06|3.73|4.91|6.38|
|-0.30|-1.00|-1.00|-1.00|
|-0.29|-0.31|-0.26|-0.20|
|1.47|2.42|3.65|5.18|

注：假设经营活动现金流量净额等于净利润，2019年上市公司净利润相比2017年度增长30%，2020年度及其以后年份净利润同比增幅为10%；本预测未考虑标的公司净利润；银行贷款基准利率4.75%上浮15%为5.46%，第一笔贷款4.2亿起始时间为2019年1月1日-2023年12月31日，第二笔贷款1.8亿起始时间为2019年5月1日-2023年12月31日。上述数据为预测数据，不代表利润承诺。累计可用于偿还资金余额=本期净利润+上期偿还债务后资金余额。
按照上述测算，在未考虑标的公司净利润的前提下，上市公司累计用于还款资金金额为12.55亿元，远大于偿还银行贷款本息金额7.21亿元，上市公司不存在较大偿债压力。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第九节财务会计信息
一、北京茂思报告期内的简要财务报表
本部分披露或引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自天职国际会计师事务所对标的公司出具的《审计报告》，均为合并口径财务报表。本部分的财务会计数据及有关的分析说明反映了北京茂思截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年1-6月的经营成果和现金流量。
特别提醒广大投资者关注与本重组报告书同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的财务资料。
（一）资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|6,176.19|6,685.47|
|2,338.45|1,713.02|
|1,248.56|792.08|
|83.47|68.10|
|1,508.80|1,543.99|
|5,582.65|5,957.05|
|14,795.35|14,490.52|
|31,733.45|31,250.23|
|188.30|187.08|
|-|-|
|-|-|
|173.27|149.47|
|1,150.18|1,022.42|
|342.71|370.11|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年6月30日|2017年12月31日|
|1,854.46|1,729.07|
|33,587.92|32,979.30|
|-|-|
|4,446.44|6,898.34|
|398.56|1,143.50|
|831.17|1,361.84|
|1,197.81|721.49|
|5,000.00|-|
|-|-|
|1,586.27|826.91|
|13,460.26|10,952.08|
|-|-|
|34.07|19.58|
|659.62|735.89|
|693.69|755.47|
|14,153.95|11,707.55|
|926.31|926.31|
|12,534.13|12,534.13|
|463.15|18.01|
|5,510.38|7,793.29|
|19,433.97|21,271.75|
|-|-|
|19,433.97|21,271.75|
|33,587.92|32,979.30|

（二）利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|27,306.81|58,196.68|
|9,751.09|20,630.90|
|291.39|669.13|
|11,853.27|24,850.86|
|2,622.21|4,783.38|
|-12.29|-40.45|
|37.65|281.63|
|-|-|
|-|-|
|231.06|170.98|
|-|40.00|
|2,994.55|7,232.21|
|1,355.05|1,555.42|
|-|-|
|19.79|25.57|
|-|-|
|4,329.80|8,762.05|
|1,167.58|1,991.93|
|3,162.22|6,770.12|
|-|-|
|3,162.22|6,770.12|
|-|-|
|3,162.22|6,770.12|
|3,162.22|6,770.12|

（三）现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|30,302.43|68,392.42|
|-|-|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|2,176.26|1,876.14|
|32,478.69|70,268.55|
|14,292.88|24,256.56|
|5,636.73|8,026.50|
|3,226.16|8,721.38|
|8,943.52|21,327.70|
|32,099.29|62,332.14|
|379.40|7,936.42|
|20,729.55|12,113.14|
|-|-|
|-|0.05|
|-|-|
|-|-|
|20,729.55|12,113.19|
|618.23|1,480.53|
|21,000.00|26,000.00|
|-|-|
|-|-|
|21,618.23|27,480.53|
|-888.68|-15,367.34|
|-|10,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|10,000.00|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-|-|
|-|10,000.00|
|-|-|
|-509.28|2,569.08|
|6,685.47|4,116.39|
|6,176.19|6,685.47|

二、上市公司最近一年及一期备考简要财务报表
（一）备考财务报表的编制基础与方法
按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》的规定，本公司编制了备考合并财务报表。考虑到备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，在编制备考合并财务报表时仅编制了本报告期间的备考合并资产负债表及备考合并利润表，而未编制备考母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并现金流量表及备考合并所有者权益变动表。另外，备考合并资产负债表的所有者权益部分中，“归属母公司的所有者权益”仅列示总额，不区分各明细项目。
假设公司本次重大资产重组相关议案的决议已获通过公司股东大会批准，且国家市场监督管理总局反垄断局完成经营者集中审查。
根据《资产购买协议》，交易各方虽对“第二步收购”进项了业绩约定，但相对较低于“第一步收购”时对 2019年净利润的预期实现数，且根据《资产评估报告》中的利润预测数及协议约定的剩余股权定价方式能合理预测未来的交易对价；且在满足“第二步收购”条件，上市公司不履行收购义务时，上市公司需支付违约金并无条件配合出售方按原交易价格回购所持的全部股权，本次交易是基于“第二步收购”基本能实现的基础上达成的，故两次的收购安排是在考虑了彼此影响的情况下订立的；在编制备考合并财务报表时，本次交易作为“一揽子交易”处理，将剩余股权的支付义务全额确认为负债，并按合计股权收购份额确
认商誉，不确认少数股东权益。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本备考合并财务报表系假设公司本次重大资产重组已于2017年1月1日完成，且本公司在2017年1月1日已持有北京茂思100%股权，依据上述收购交易完成后的架构，以本公司2018年1-6月及2017年度的财务报表及北京茂思2018年1-6月及2017年度的模拟财务报表为基础，对本公司、北京茂思之间的交易、往来抵消后编制。
按照《资产购买协议》约定的第一步购买价 102,000.00万元及根据《资产购买协议》约定作价方式与沃克森出具的评估预测利润数预计第二步购买的支付对价为 81,942.31万元，共计 183,942.31万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司相应的其他应付款与长期应付款，并于资产负债表日对第二步购买的预计支付款项进行重新预测修正，差异调整计入当期损益。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制北京茂思，故在编制备考合并财务报表时，北京茂思2018年6月30日可辨认净资产公允价值参考沃克森出具的《资产评估报告》(沃克森评报字[2018]第1142号),采用资产基础法评估后的各项可辨认资产和负债的公允价值分析后确定，金额为 30,016.69万元。2018年 6月 30日备考合并财务报表之商誉 153,925.62万元，以长期股权投资成本与本公司享有的北京茂思公司2018年6月30日可辨认资产公允价值份额之间的差额确定。北京茂思公司可辨认资产公允价值与其账面价值的差额主要系存货、专利权、商标等评估增值14,110.30万元，该等评估增值额在备考合并财务报表中已确认为相应资产。在编制本备考合并财务报表时假设该等长期资产于2017年1月1日已经存在且价值相同，并且在备考期内进行摊销。
本备考合并财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费。
除另有说明外，本备考合并财务报表以持续经营假设为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制。
（二）上市公司最近一年及一期的备考资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2018年6月30日|
|39,182.60|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2018年6月30日|
|-|
|10,803.31|
|7,557.83|
|689.04|
|-|
|2,297.43|
|51,306.55|
|92,729.52|
|204,566.28|
|10,551.41|
|-|
|-|
|13,032.84|
|153,925.62|
|2,445.48|
|1,793.84|
|-|
|181,749.18|
|386,315.46|
|1,984.98|
|-|
|39,715.25|
|912.40|
|4,059.09|
|3,807.06|
|46.53|
|5,000.00|
|109,173.55|
|422.95|
|165,121.82|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2018年6月30日|
|3,076.24|
|81,942.31|
|111.81|
|1,918.51|
|3,003.88|
|90,052.75|
|255,174.56|
|131,155.30|
|-14.40|
|131,140.90|
|386,315.46|

（三）上市公司最近一年及一期的备考利润表
单位：万元
||
|-|
|2018年1-6月|
|125,381.72|
|55,088.61|
|1,110.77|
|48,888.06|
|9,930.62|
|39.44|
|449.93|
|-|
|836.63|
|-36.79|
|-|
|10,674.13|
|1,387.43|
|62.32|
|11,999.25|
|2,874.10|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|2018年1-6月|
|9,125.14|
|9,213.80|
|-88.65|
|58.12|
|9,183.26|
|9,265.35|
|-82.08|
|0.37|
|0.37|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十节同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，本公司的控股股东仍为御家投资，实际控制人仍为戴跃锋，控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成后，本公司与控股股东及实际控制人不经营与上市公司相同或类似的业务。
1、同业竞争
本次交易实施后，北京茂思将成为御家汇控股子公司，御家汇的控股股东、实际控制人控制的其他企业不会因本次交易与御家汇及其子公司北京茂思产生新的同业竞争。
2、相关承诺
本次交易完成后，为规范御家投资、戴跃锋与上市公司及标的公司之间的同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司长远稳定发展，上市公司控股股东御家投资和实际控制人戴跃锋承诺事项如下：
“（1）在本承诺函签署之日，本人/本企业及所控制的企业和拥有权益的企业均未生产、开发任何与御家汇产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与御家汇经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与御家汇生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
（2）自本承诺函签署之日起，本人/本企业及所控制的企业和拥有权益的企业将不生产、开发任何与御家汇产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与御家汇经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，不参与投资任何与御家汇生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署之日起，如御家汇进一步拓展其产品和业务范围，本人/本企业及所控制的企业和拥有权益的企业将不与御家汇拓展后的产品和业务相竞争；若与御家汇拓展后的产品和业务相竞争，本人/本企业及所控制的企业
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
和拥有权益的企业将采取以下方式避免同业竞争：1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；2）将相竞争的业务纳入御家汇经营；3）向无关联关系的第三方转让该业务。
（4）如本承诺函未被遵守，本人/本企业将向御家汇赔偿一切直接或间接损失。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易完成前，北京茂思的关联方情况
1、北京茂思的控股股东及实际控制人情况
北京茂思无控股股东，北京茂思的实际控制人均为孟醒。孟醒的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（二）君临王座”。
2、北京茂思的分、子公司情况
北京茂思的分、子公司情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“北京茂思下属企业情况”。
3、其他主要关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
张耀东 标的公司高级管理人员
杨寅 标的公司高级管理人员
田晖 标的公司董事、高级管理人员
张小军 标的公司高级管理人员
杨建林 标的公司高级管理人员
闫极晟 标的公司董事
王莉华 标的公司监事
持有标的公司5%股份以上的股东，实际控永州浩瀚无边商贸中心（有限合伙）
制人控制的企业
永州市国开嘉和企业管理中心（有限合伙） 持有标的公司5%股份以上的股东，实际控
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
制人控制的企业
持有标的公司5%股份以上的股东，实际控永州市君临王座企业管理中心（有限合伙）
制人控制的企业
持有标的公司5%股份以上的股东，实际控永州市聚峰国开电子商务中心（有限合伙）
制人控制的企业
持有标的公司5%股份以上的股东，实际控永州市崇德弘信商贸中心（有限合伙）
制人控制的企业
和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）持有标的公司5%股份以上的股东
天津面壁企业管理咨询中心（有限合伙） 持有标的公司5%股份以上的股东
宁波励鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 持有标的公司5%股份以上的股东
天津恒纪元企业管理咨询中心（有限合伙） 持有标的公司5%股份以上的股东
永州市亿元宝通电子商务中心（有限合伙） 田晖控制的企业，标的公司股东
北京皮娜蛋糕食品有限公司 实际控制人控制的企业
赫尔辛根（天津）电子商务有限公司 实际控制人控制的企业
一宗（北京）餐饮管理有限公司 实际控制人控制的企业
上海悦栗餐饮管理有限公司 孟醒控制的企业
北京河狸家信息技术有限公司 实际控制人控制的企业
实际控制人控制的企业
北京梦想城堡信息技术有限公司
三体（北京）环境科技有限公司 孟醒担任董事的企业
天津君临王座企业管理咨询有限公司 田晖控制的企业
（二）本次交易完成前，北京茂思的关联交易情况
1、采购商品/服务情况
报告期内，北京茂思向关联方采购商品的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-6月|2017年度|
|膳食费|27.10|42.83|
|维修清洗费|-|0.27|
||27.10|43.10|

2、出售商品/服务情况
报告期内，北京茂思向关联方销售商品的情况如下：
单位：万元
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-6月|2017年度|
|精油类产品|-|47.51|
|精油类产品|0.37|2.30|
|精油类产品|-|0.47|
|精油类产品|175.17|0.12|
||175.54|50.40|

3、资金拆借
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拆入方|拆借金额|起始日|到期日|
|一宗（北京）餐饮管理有限公司|700.00|2015.5.1|2016.12.31|
|孟醒|104.00|2015.9.1|2016.12.31|

4、应收关联方款项
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018.6.30|2017.12.31|
||账面余额|账面余额|
|北京河狸家信息技术有限公司|1.04|-|
|一宗（北京）餐饮管理有限公司|0.00|-|
||1.04|0.00|

（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的交易情况
本次交易为现金交易，本次交易后上市公司与实际控制人及其关联企业之间未新增关联交易情况。
（四）本次交易后关于减少和规范关联交易的承诺
为减少和规范本次交易完成后的关联交易，保护上市公司及广大中小股东的
合法权益，上市公司控股股东御家投资及实际控制人戴跃锋已经出具《关于减少
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人/本企业及本人/本企业控制或担任董事、高级管理人员的其他企业与御家汇不存在其他重大关联交易。
2、本人/本企业及本人/本企业控制的除御家汇以外的其他企业将尽量避免与御家汇之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护御家汇及中小股东利益。
3、本人/本企业保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《御家汇股份有限公司章程》和《御家汇股份有限公司关联交易管理办法》等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用御家汇的资金或其他资产，不利用实际控制人/控股股东的地位谋取不当的利益，不进行有损御家汇及其他股东的关联交易。
如违反上述承诺与御家汇及其控股子公司进行交易，而给御家汇及其控股子公司造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。”
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十一节风险因素
一、与本次交易相关的风险提示
（一）审批风险
根据公司章程及相关法律法规的规定，本次交易尚需经过上市公司股东大会审议通过和国家市场监督管理总局反垄断局完成经营者集中审查。本次交易是否能够获得上市公司股东大会审议通过和完成经营者集中审查存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。
（二）本次交易可能终止的风险
本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，由于本次交易是否能够经过公司股东大会审议通过具有不确定性，同时交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次支付现金购买资产的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易对价资金筹措风险
根据《资产购买协议》，御家汇将在满足约定条件的情况下，分期向交易对方以现金方式支付本次交易的对价。
上市公司将以自有资金、自筹资金等支付交易价款，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《资产购买协议》相关约定的风险，提请广大投资者关注上市公司交易对价资金筹措的风险。
（四）债务融资方式用于支付对价提高上市公司财务费用的风险
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易中上市公司需要向交易对方支付总计102,000万元人民币现金价款以购买交易对方所持有的北京茂思60%的股权。上市公司可以通过多种途径筹集资金以满足上述现金对价支付需求，包括但不限于自有资金、银行贷款等其他融资方式。鉴于上市公司自有资金额度有限，且需要通过较大金额的债务融资以满足上述现金对价支付需求，则在未来一定时期内上市公司的资产负债结构可能发生变化，资产负债率将提升，同时上市公司需要为债务融资承担的财务费用将有所增长，进而可能对上市公司的净利润及每股收益造成影响。提请广大投资者关注债务融资方式用于支付对价提高上市公司财务费用的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后北京茂思将成为本公司的控股子公司，公司将会通过多种合理、有效的方式加强上市公司与标的公司的融合，实现资源配置效率最大化，促进上市公司与标的公司的共同发展。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司需在人力资源、采购销售、财务管理、客户管理、制度管理等各个方面进行整合，本公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，如整合效果不理想可能会对本公司和标的公司的正常业务发展产生不利影响，从而对本公司和股东造成损失。提请广大投资者关注本次交易的收购整合风险。
（六）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》与《业绩补偿协议》，交易对方承诺标的公司 2018年净利润不低于 8,500.00万元，并就实现业绩不足承诺数约定了明确、可行的补偿义务。北京茂思目前经营状况稳定、发展前景良好，交易完成后，上市公司亦将全力支持标的公司的发展，但是鉴于标的资产的业绩实现情况可能受到包括但不限于国家监管政策调整、宏观经济形势变化、市场需求变化、竞争格局变化等多种因素的影响，依然存在承诺业绩无法实现的可能。提请广大投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（七）评估值增值较高的风险
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易的评估机构采用了资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益进行了评估，并最终采用了收益法的评估结论。根据评估机构出具的《资产评估报告》，北京茂思商贸有限公司在评估基准日2018年6月30日合并报表净资产为19,433.97万元，评估后标的公司100%股权价值为164,121.65万元，评估增值 144,687.68万元，增值率744.51%，评估增值率较高。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格按照相关规定完成了评估工作，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请广大投资者关注本次交易标的资产评估值增值较高的风险。
（八）业绩补偿实施违约的风险
上市公司与交易对方在《资产购买协议》与《业绩补偿协议》中已就业绩补偿作出了明确的约定，若承诺业绩无法实现，交易对方将根据约定对上市公司进行补偿，但如果交易对方在承诺业绩未实现时无法履行业绩补偿义务，则存在业绩补偿实施违约的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（九）商誉减值的风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，同时本次交易方案构成“一揽子”交易，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购将形成较大商誉。。根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司截至2018年6月30日的商誉账面价值为15.39亿元（对应标的公司100%股权），占上市公司截至2018年6月30日备考合并资产总额的比例为39.84%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十）收购剩余股权相关风险
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
根据《资产购买协议》，若收购剩余股权的前提条件达成，上市公司应该不晚于 2020年 6月 30前召开董事会审议以现金方式收购剩余股权，且各方应于2020年9月30日前完成第二步收购的股权交割，否则上市公司需要支付高额违约金。同时《资产购买协议》对于剩余股权的价格计算方式和区间进行了明确约定，交易对方无需对于2019年利润承担业绩承诺补偿责任及减值测试补偿责任。
上市公司可能存在届时因资金筹措无法履约的风险，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的相关风险
（一）市场需求波动的风险
北京茂思主营业务为精油和化妆品的线上和线下销售，其发展前景有赖于我国经济的稳定发展以及精油和化妆品市场规模的增长。若在未来我国经济出现增速放缓、人均收入下降、消费者购买力减退等情形，将导致精油和化妆品市场的需求减少，进而对北京茂思的经营产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
北京茂思主要从事精油和化妆品的线上和线下销售，随着我国精油和化妆品市场的快速扩张以及消费者购买力的增强，北京茂思的销售情况在近年来保持增长。但与此同时，随着本土化妆品品牌的崛起以及国外大牌的进入与扩张，化妆品行业竞争情况日趋激烈。面对竞争，北京茂思旗下“阿芙”品牌为国内较为知名的精油和化妆品品牌，并通过“线上+线下”融合销售方式提升销售收入。但在行业竞争不断加剧的情况下，如果未来北京茂思不能采取有效手段应对，则可能面临市场份额和盈利能力下降的风险。
（三）单一品牌销售集中风险
北京茂思旗下拥有“阿芙”、“KACH”等品牌，但在市场中知名度最高的为“阿芙”品牌，报告期内，“阿芙”品牌产品为公司带来的收入占公司营业收入比例很高，占比超过99%。“阿芙”作为北京茂思的最重要品牌，如在未来运营
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
中出现重大失误、遭受负面新闻等，将会对品牌形象产生不利影响，并导致品牌业绩下滑、公司盈利能力下降。
（四）线上销售平台集中风险
报告期内，北京茂思通过包括天猫（包括自营和分销）和淘宝平台（包括自营和分销）产生的营业收入占其当期主营业务收入比重分别为55.63%、49.43%和38.88%，占比较高。尽管北京茂思积极开拓电子商务平台，产品已进驻国内各大主流平台，并与各大平台保持着稳定的合作关系，但北京茂思的销售收入主要来自天猫和淘宝平台，相对集中，对上述平台具有一定依赖性。如未来北京茂思与上述平台的良好合作关系发生变化、上述平台收费政策发生不利变化或上述平台运营不利，销售能力下降、客户发生流失，且北京茂思没能有效拓展新的销售渠道，则北京茂思将面临经营业绩下滑的风险。
（五）线下业务拓展风险
北京茂思线下渠道主要通过自营专柜或者经销商开设店铺销售商品及为终端客户提供体验活动，截至报告期末，北京茂思共有自营专柜96家、经销商（加盟）专柜256家。线下自营专柜的建设将为标的公司带来较高的成本与费用，若未来标的公司线下业务发展不如预期，则可能导致标的公司出现盈利能力下滑的风险。
为了保障加盟专柜的服务质量，北京茂思成立了线下销售部负责经销商的筛选与管理，并制定了严格的经销商筛选标准以及统一的服务标准，成立了零售管理部和形象设计部门为经销商提供装修指导、培训和教学。未来在持续的线下业务开拓中，经销商加盟店逐年增加，可能出现个别经销商服务质量下降、给客户带来较差体验进而影响公司品牌形象和未来发展的情形。提请投资者注意线下业务拓展风险。
（六）商品质量控制风险
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
北京茂思所生产的产品直接作用于人体皮肤，此类产品需满足严格的质量标准以保证使用安全。北京茂思制定了一系列质量管理制度和质量控制标准，对产品质量严格把控，并定期将产成品送至专业检测机构进行检测。但化妆品生产中原材料种类较多，生产程序较为复杂，如所采购原材料不合格，或生产过程不规范，可能导致产品出现质量问题，从而引起消费者对北京茂思的投诉以及相关部门对北京茂思的处罚。同时，北京茂思所生产的精油和化妆品面向广大消费群体，在使用过程中个别消费者可能产生无法预计的不良反应，亦可能导致消费者对北京茂思的投诉与诉讼，从而影响北京茂思的品牌形象和生产经营。
（七）外包生产风险
报告期内，北京茂思所销售的全部产品来自于外包生产，在外包生产过程中，北京茂思实行严格的管理制度，大部分生产原料、包材等由北京茂思直接指定，并对成品进行抽检，但在外包生产过程中，北京茂思仍可能面临产品出现质量问题、第三方厂商无法按时交货等风险，并对生产经营、品牌形象造成不利影响。
外包生产模式下，北京茂思与加工商已签订保密协议，加工商对于产品配方负有保密义务，但如加工商违反保密协议相关条款，可能会引发相关纠纷，进而对北京茂思生产经营、品牌形象造成不利影响。
（八）房屋租赁风险
截至本报告书出具日，北京茂思及其子公司承租的部分物业存在租赁协议未办理备案登记、相关物业尚未取得房屋所有权证书或房屋权属证明等情形。若相关租赁物业因存在瑕疵而被有权部门关停，可能导致北京茂思及其子公司不能继续使用该租赁物业，将对北京茂思及其下属公司的资产及生产经营产生一定影响。
此外，如果北京茂思及其子公司租赁的房产到期后未能续租，则需要寻找新的办公场所、商铺或仓库。虽然北京茂思及其子公司现有的办公场所、商铺及仓
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
库可替代性强，但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响北京茂思的盈利能力。提请投资者注意相关风险。
（九）政府补助不可持续的风险
报告期内，北京茂思政府补助金额占公司利润总额的比例分别为11.38%、17.75%和30.83%，占比较高，若未来政府补助政策发生变化，则北京茂思财务状况及经营业绩将受到一定程度的不利影响，提请投资者注意政府补助不可持续的相关风险。同时，根据《资产评估报告》，预测期内政府补助预测金额折现后为3,649.56万元，占收益法评估值比重为2.22%，虽然该政府补助预测具有政策基础，但是存在政策变更无法实际取得政府补助的风险，提请投资者关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使得上市公司股票的价格可能偏离其价值。提请广大投资者关注上市公司股价波动可能带来的风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者关注相关风险。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十二节其他重要事项说明
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据天职国际出具的《备考财务报表审阅报告》和上市公司截至2018年6月30日的财务数据，以2018年6月30日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|本次交易前|本次交易后（备考）|
|55,074.43|255,174.56|
|50,661.56|165,121.82|
|4,412.87|90,052.75|
|29.33%|66.05%|

截至 2018年 6月 30日，根据备考审阅报告，上市公司备考资产负债率为66.05%，较交易前大幅提升。交易后上市公司资产负债率升高，其原因主要来自
两方面：一方面是标的公司本身的流动负债，另外一方面尤为重要的是，为完成
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易，上市公司需要筹集资支付本次交易（包括购买剩余股权）的交易款项，在备考财务处理上，纳入负债项目，做其他应付款和长期应付款处理。
交易后上市公司资产负债率仍处在相对合理的水平，上市公司未来的财务风险控制在一定范围内，未来上市公司（包括标的公司）将通过提升上市公司和标的公司盈利能力和核心竞争力，逐步提升公司业务质量，同时适时进行股权融资，降低公司负债水平，提升公司财务安全性。同时，若交易各方协商剩余股权收购采取股份支付方式，公司资产负债率会有所降低。
三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明
最近十二个月内，上市公司未发生重大资产购买、重大资产出售或重大资产置换等情况。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，本公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证本公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后本公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
7、利益相关者
本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、其它合作伙伴等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、执行事务合伙人以外的其他职务，且均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、资产独立
公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋、机器设备、注册商标、专利、软件著作权的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。公司资产权属清晰、完整，对所有资产拥有独立的控制和支配权，没有以资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，不存在资产、资金被控股股东违规占用而损害公司利益以及对股东及其他机构依赖的情形。
3、财务独立
公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的管理制度；公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
4、机构独立
公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
5、业务独立
公司具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
五、本次交易完成后上市公司将采取的现金分红政策
（一）上市公司现行《公司章程》中利润分配相关条款
根据上市公司的《公司章程》，上市公司利润分配政策如下：
“第一百八十二条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%；公司上市后未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
（三）上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过 2,000万元；2、公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且超过3,000万元。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（四）如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的20%，对于超过当年实现的可供分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。
（五）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百八十三条利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大会审议；
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
第一百八十四条公司利润分配方案的调整：
（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。
（二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
（三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
（四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
（五）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
（六）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。”
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（二）上市公司最近三年利润分配情况
2018年4月13日，御家汇召开2017年度股东大会，会议通过了《关于公司 2017年度利润分配预案的议案》，同意以公司总股本 160,000,000股为基数，向全体股东每 10股派 4.00元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增7.00股。
2016年 12月 5日，御家汇召开 2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于资本公积转增股本的议案》，同意公司以总股本 6,000万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 6,000万股。转增完成后，公司总股本由 6,000万股变更为 12,000万股，注册资本由 6,000万元人民币变更为12,000万元人民币。
除此上述情况外，最近三年上市公司未进行其他利润分配和资本公积转增。
六、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，御家汇对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，御家汇股票于2018年6月19日开始停牌。御家汇股票在本次连续停牌前一交易日（2018年6月15日）收盘价格为29.91元/股，连续停牌前第 21个交易日（2018年 5月 18日）收盘价格为 29.58元/股。本次交易事项公布前 20个交易日内（即 2018年 5月 18日至 2018年 6月 15日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为1.12%。
同期创业板指数（399006.SZ）累计跌幅为10.62%。根据《上市公司行业分类指引》，御家汇属于 C类制造业中的 C26化学原料和化学制品制造业，归属于证监会化学制品指数（883123.WI）。本公司股票停牌前20个交易日内，证监会化学制品指数（883123.WI）累计跌幅为7.64%。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板指数（399006.SZ）、证监会化学制品指数（883123.WI）因素影响后，御家汇股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年8月21日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构出具的《自查报告》，自御家汇因本次资产重组停牌日（2018年6月19日）前6个月至本次资产重组报告披露日期间（以下简称“自查期间”），自查主体除华泰联合证券有限责任公司和自然人余琼外在自查期间均不存在买卖御家汇股票的情形。具体情况如下：
1、华泰联合证券有限责任公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|相关机构|身份|操作日期|变更摘要|变更股数（股）|
|华 泰 联合 证 券有 限 责任公司|独立财务顾问|2018.02.08|卖出|200|
|||2018.02.22|卖出|113,998|

2、余琼
||||||
|-|-|-|-|-|
|相关人员|身份|操作日期|变更摘要|变更股数（股）|
|余琼|御家汇员工|2018.02.14|买入|300|
|||2018.04.26|分红|210|
|||2018.05.02|买入|200|

根据《内幕信息知情人登记表》、《重大资产重组进程备忘录》，上述机构和人员买卖御家汇股票时内幕信息尚未形成，其买卖御家汇股票的行为发生在内幕消息形成之前。
就上述买卖御家汇股票的情况，华泰联合证券出具如下书面声明和承诺：
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
“本机构作为御家汇股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商，共计包销全部投资者放弃认购股份数量 114,198股，包销比例为0.29%。根据相关法律法规及公司内部规定，本机构已于 2018年 2月 22日卖出全部所持“御家汇”（股票代码：300740）股票。根据中国证券登记结算有限公查询结果，自查期间本机构未有购入“御家汇”（股票代码：300740）挂牌交易股票行为。
本机构上述买卖“御家汇”（股票代码：300740）挂牌交易股票行为与御家汇股份有限公司本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
本机构及本机构相关人员承诺，在本次拟实施的御家汇股份有限公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“御家汇”（股票代码：300740）挂牌交易股票，也不以任何方式将本次拟实施的御家汇重大资产重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
就上述买卖御家汇股票的情况，余琼出具如下书面声明和承诺：
“1、本人在御家汇股票停牌前未参与本次交易的筹划，本人保证在2018年6月12日之前，并未知晓御家汇关于本次重大资产重组的任何信息。
2、本人对御家汇的股票买卖系基于自身理财习惯及投资需要，并根据本人自身对御家汇公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用御家汇本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。
3、本人在知悉本次交易信息后，未向任何与本次交易的无关人员透露、泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息。
4、本人在知悉本次交易信息后，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖御家汇股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖御家汇股票的行为。
5、自本声明和承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖御家汇的股票。如本人在前述期间内买卖御家汇的股票而在日后任何时间取得收
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
益，该等收益均归御家汇所有。在前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖御家汇的股票。
上述声明和承诺系本人真实意思表示，若上述声明和承诺存在虚假、不实或者误导性陈述，本人自愿依法承担法律责任。”
八、保护中小投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号》、《创业板信息披露业务备忘录第 22号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）确保购买资产定价公平、公允
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
公司已聘请会计师、资产评估机构对本次拟购买的标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。
（四）严格履行相关审批要求
公司将严格按照相关规定对本次交易履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
九、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析
根据天职国际出具的《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于2017年1月1日实施完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日/2018年1-6月|||||
|实际数|备考数|影响幅度|实际数|备考数|
|6,503.38|9,213.80|41.68%|15,849.42|20,144.84|
|0.26|0.37|42.31%|0.78|0.99|

注：上市公司本次交易前数据来自天职国际出具的《御家汇 2017年审计报告》及上市公司《2018年半年度报告》，上述数据未考虑并购贷款利息的影响。
由上表可以看出，本次交易后，上市公司每股收益未被摊薄。
（一）公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施若因经营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
1、全力支持标的公司业务发展，发挥并购协同效应
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次重组之后上市公司将取得北京茂思控股权，对北京茂思进行有效整合是本次重组成功的重要条件，也是保障广大投资者利益的关键所在。上市公司将在采购、销售、研发、管理、团队等方面进与标的公司进行整合，以充分发挥并购的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。
2、进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
御家汇将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保公司董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
3、进一步加强内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
为进一步保护中小投资者的合法权益，依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关要求，御家汇将在本次重组完成后，在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（二）上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
御家汇、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
上市公司董事会及法律顾问已对本次交易聘请的独立财务顾问、审计和评估等相关机构和人员（参见本报告书“第十四节本次交易的中介机构”）进行了核查，相关机构和人员均具有从事证券相关业务所需的执业资格。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十三节独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《御家汇股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，独立董事认真审阅了公司董事会提供的《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表了如下独立意见：
“1、公司第一届董事会第十四次会议审议公司拟以支付现金方式购买北京茂思商贸有限公司（以下简称“北京茂思”）60%的股权相关事项（以下简称“本次交易”）及相关文件前，已经我们事前认可。
2、本次交易相关议案经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3、公司符合实施本次交易的各项条件。
4、《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要的内容真实、准确、完整，该草案已详细披露了本次重大资产重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
5、公司本次与交易对方签订的《御家汇股份有限公司与北京茂思商贸有限公司全体股东之资产购买协议》及《御家汇股份有限公司与北京茂思商贸有限公司全体股东之业绩补偿协议》等相关文件均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可行性和可操作性。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产重组前与公司无任何关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
6、本次交易定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估结果为依据，由交易各方协商确定；定价原则公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
7、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的市场竞争力、可持续发展能力，符合公司发展战略和全体股东的整体利益，有助于公司的长远发展。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，我们同意公司本次重大资产重组相关事项。”
二、独立财务顾问核查意见
华泰联合证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“一、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市；
三、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
四、本次交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
五、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
六、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
七、本次拟购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形；
八、本次交易不属于向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，但上市公司与交易对方就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议，相关安排的交易合理、切实可行；
九、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
十、本次交易对方已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募基金备案。”
三、律师对本次交易的意见
湖南启元出具的《法律意见书》中发表结论如下：
“本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在取得本法律意见书之“四、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需履行的批准或授权程序”部分所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成不利影响的法律问题和风险。”
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十四节本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：刘晓丹
地址：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦26楼
电话： 0755-82492000
传真： 0755-82493000
主办人：金巍锋、龙伟
二、法律顾问
湖南启元律师事务所
负责人：丁少波
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359号佳天国际新城A座17层
电话：0731-82953778
传真：0731-82953779
经办律师：朱志怡、杨文君、程林
三、审计机构及备考审阅报告出具机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：邱靖之
地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
电话：010-88827699
传真：010-88018737
经办注册会计师：刘智清、周睿、孟双
四、资产评估机构
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：徐伟建
地址：北京市海淀区车公庄西路19号37幢三层305-306
电话：010-88018767
传真：010-88019300
经办评估师：王盖君、陈干祥
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十五节上市公司及中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）全体董事声明
本公司全体董事承诺保证本《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
戴跃锋 张虎儿 朱珊
何广文 陈喆 陈楠
陈爱文 杜晶 胡硕
御家汇股份有限公司年月 日
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（二）全体监事声明
本公司全体监事承诺保证本《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
赵成梁 鲍晓莉 旷毅
御家汇股份有限公司年月日
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（三）全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证本《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
戴跃锋 张虎儿 朱珊
何广文 吴小瑾 晏德军
御家汇股份有限公司年月日
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
二、华泰联合证券有限责任公司声明
本公司及项目经办人员同意《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及项目经办人员审阅，确认《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：_____________
刘晓丹
财务顾问主办人： _____________ ____________
金巍锋 龙伟
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
三、湖南启元律师事务所声明
本所及本所经办律师同意《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
单位负责人或授权代表人：_____________
丁少波
经办律师： _____________ _____________ ____________
朱志怡 杨文君 程林
湖南启元律师事务所年月日
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
四、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）声明
本所及经办注册会计师同意《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的审计（阅）报告的相关内容，且所引用内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人或授权代表人：_____________
邱靖之
经办注册会计师： _____________ ____________
刘智清 周睿 孟双
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
五、沃克森（北京）国际资产评估有限公司声明
本公司及本公司经办估值人员同意《御家汇股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的估值数据及相关内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办估值人员审阅，确认《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人签名：_____________
徐伟建
经办资产评估师： _____________ ____________
王盖君 陈干祥
沃克森（北京）国际资产评估有限公司年月日
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十六节备查文件
一、备查文件目录
（一） 御家汇股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议；
（二） 御家汇股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买的独立意见；
（三） 御家汇股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买的事前认可意见；
（四） 天职国际会计师事务所对拟购买资产出具的天职业字[2018]18798号《审计报告》；
（五） 沃克森（北京）国际资产评估有限公司对拟购买资产出具的沃克森评报字[2018]第 1142号《御家汇股份有限公司拟收购北京茂思商贸有限公司股权项目涉及北京茂思商贸有限公司股东全部
权益资产评估报告》；
（六） 天职国际会计师事务所对上市公司出具的天职业字[2018]19010号《御家股份汇有限公司审阅报告》；
（七） 交易各方签署的《资产购买协议》；
（八） 交易各方签署的《业绩补偿协议》；
（九） 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
（十） 湖南启元律师事务所出具的《法律意见书》；
（十一） 其他备查文件。
二、备查地点
（一）御家汇股份有限公司
地址：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园9栋1层101号
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
电话：0731-85238868
传真：0731-82285158
联系人：吴小瑾
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦26层
电话：0755-82492000
传真：0755-82493000
联系人：程晓寒
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http：//www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《御家汇股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
御家汇股份有限公司2018年月日
御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
附件一：北京茂思及其下属公司获得商标情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|权利人|注册商标|商标注册号|类型|有效期至|
|北京茂思||23229283|3|2028.03.13|
|北京茂思||22899663|25|2028.04.27|
|北京茂思||22892166|25|2028.04.27|
|北京茂思||22043422|3|2028.02.27|
|北京茂思||21844400|44|2027.12.27|
|北京茂思||21829966|3|2027.12.20|
|北京茂思||20308533|3|2027.08.06|
|北京茂思||20308417|3|2027.08.06|
|北京茂思||20118971|3|2027.07.13|
|北京茂思||20100985|3|2027.10.13|
|北京茂思||20056442|3|2027.07.13|
|北京茂思||19645431|3|2027.08.20|
|北京茂思||19318738|3|2027.07.13|
|北京茂思||18557245|3|2027.01.20|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|北京茂思|16963198|44|2027.03.20|
|北京茂思|16440982|3|2026.04.20|
|北京茂思|16440874|3|2026.05.20|
|北京茂思|16110227|24|2026.06.27|
|北京茂思|15703389|9|2025.12.27|
|北京茂思|15703283|38|2025.12.27|
|北京茂思|15556923|3|2025.12.06|
|北京茂思|15556268|3|2025.12.06|
|北京茂思|15556220|3|2025.12.06|
|北京茂思|15320098|3|2025.10.20|
|北京茂思|15147090|44|2025.09.27|
|北京茂思|15001988|9|2025.09.20|
|北京茂思|15001955|14|2025.09.27|
|北京茂思|15001889|26|2025.09.20|
|北京茂思|15001770|18|2025.09.06|
|北京茂思|15001724|25|2025.08.06|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|北京茂思|14136902|3|2025.04.27|
|北京茂思|14104672|43|2025.04.13|
|北京茂思|14104625|3|2025.12.20|
|北京茂思|14071919|3|2025.06.20|
|北京茂思|14071879|3|2025.06.20|
|北京茂思|14071803|3|2025.06.13|
|北京茂思|14071764|3|2025.06.20|
|北京茂思|14071748|3|2025.06.20|
|北京茂思|13996466|21|2025.04.13|
|北京茂思|13996305|5|2025.04.20|
|北京茂思|13996279|44|2025.08.06|
|北京茂思|13996260|41|2025.04.20|
|北京茂思|13996238|35|2025.03.13|
|北京茂思|13984714|3|2025.03.13|
|北京茂思|13819950|5|2025.06.13|
|北京茂思|13819668|10|2025.08.20|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|北京茂思|13691461|4|2025.02.20|
|北京茂思|13243086|3|2026.02.20|
|北京茂思|13243061|3|2025.11.20|
|北京茂思|13142148|44|2024.12.27|
|北京茂思|13142105|43|2025.01.06|
|北京茂思|13142058|25|2024.12.27|
|北京茂思|13142012|24|2025.01.06|
|北京茂思|13141954|21|2025.01.06|
|北京茂思|13141916|20|2025.01.20|
|北京茂思|13141869|16|2024.12.27|
|北京茂思|13141831|12|2025.01.06|
|北京茂思|13141790|14|2024.12.27|
|北京茂思|13141756|11|2024.12.27|
|北京茂思|13141701|10|2024.12.27|
|北京茂思|13141664|5|2025.01.06|
|北京茂思|13141634|4|2025.01.27|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|北京茂思|13141580|3|2024.12.27|
|北京茂思|12998445|3|2024.12.13|
|北京茂思|12978471|3|2025.01.13|
|北京茂思|12908847|3|2024.12.13|
|北京茂思|12576327|44|2024.10.13|
|北京茂思|12576304|43|2024.10.13|
|北京茂思|12576007|24|2025.07.06|
|北京茂思|12575960|21|2025.08.20|
|北京茂思|12575880|20|2025.04.13|
|北京茂思|12575818|16|2025.03.27|
|北京茂思|12575743|12|2024.12.20|
|北京茂思|12575639|5|2025.03.27|
|北京茂思|12575637|11|2025.03.27|
|北京茂思|12575533|4|2024.10.13|
|北京茂思|12575454|3|2025.03.27|
|北京茂思|12575410|10|2025.03.20|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|北京茂思|12487126|25|2024.09.27|
|北京茂思|12487112|43|2024.09.27|
|北京茂思|12487055|14|2024.09.27|
|北京茂思|12486985|11|2024.09.27|
|北京茂思|12486922|24|2024.09.27|
|北京茂思|12486883|44|2024.09.27|
|北京茂思|12486842|21|2024.09.27|
|北京茂思|12486716|20|2024.09.27|
|北京茂思|12486611|16|2024.09.27|
|北京茂思|12486415|5|2024.09.27|
|北京茂思|12486310|4|2024.09.27|
|北京茂思|12486232|3|2024.09.27|
|北京茂思|12451022|11|2024.09.20|
|北京茂思|12450984|10|2024.09.20|
|北京茂思|12436125|3|2024.09.20|
|北京茂思|12272136|11|2026.03.20|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|北京茂思|12267971|21|2024.10.06|
|北京茂思|12267908|3|2024.08.20|
|北京茂思|12267895|3|2024.08.20|
|北京茂思|12247127|25|2024.08.13|
|北京茂思|12246748|45|2024.08.13|
|北京茂思|12246715|40|2024.08.13|
|北京茂思|12246658|39|2024.08.27|
|北京茂思|12246618|38|2024.08.13|
|北京茂思|12246549|37|2024.08.13|
|北京茂思|12246491|36|2024.08.13|
|北京茂思|12246451|34|2024.08.27|
|北京茂思|12246421|31|2024.08.20|
|北京茂思|12246379|29|2024.08.13|
|北京茂思|12246344|28|2024.08.13|
|北京茂思|12246277|26|2024.08.13|
|北京茂思|12246204|23|2024.08.13|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|北京茂思|12246150|22|2024.08.13|
|北京茂思|12246108|17|2024.08.13|
|北京茂思|12245846|15|2024.08.13|
|北京茂思|12245811|13|2024.08.13|
|北京茂思|12245781|11|2025.03.20|
|北京茂思|12245706|8|2024.08.13|
|北京茂思|12245661|7|2024.08.13|
|北京茂思|12245592|6|2024.08.13|
|北京茂思|12245522|5|2025.03.27|
|北京茂思|12245472|4|2024.08.13|
|北京茂思|12245440|16|2024.08.13|
|北京茂思|12245429|2|2024.08.13|
|北京茂思|12245402|1|2024.08.13|
|北京茂思|12202209|3|2025.03.20|
|北京茂思|12119640|43|2024.07.20|
|北京茂思|12112793|43|2024.07.20|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|北京茂思|12112775|43|2024.07.20|
|北京茂思|12044346|3|2024.06.27|
|北京茂思|12044291|3|2024.06.27|
|北京茂思|12035428|3|2024.10.06|
|北京茂思|11959679|44|2024.06.20|
|北京茂思|11959643|30|2024.06.20|
|北京茂思|11959607|21|2024.06.20|
|北京茂思|11959440|3|2024.06.13|
|北京茂思|11959419|3|2024.06.13|
|北京茂思|11890019|39|2024.05.27|
|北京茂思|11890002|29|2024.05.27|
|北京茂思|11889983|26|2024.05.27|
|北京茂思|11889477|7|2024.05.27|
|北京茂思|11889392|39|2024.05.27|
|北京茂思|11889324|28|2024.05.27|
|北京茂思|11889245|11|2024.07.13|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|北京茂思|11888949|8|2024.05.27|
|北京茂思|11888780|7|2024.05.27|
|北京茂思|11723452|35|2024.04.13|
|北京茂思|11260882|3|2023.12.27|
|北京茂思|10278674|44|2023.02.13|
|北京茂思|10278642|43|2023.02.13|
|北京茂思|10278620|39|2023.02.13|
|北京茂思|10278534|29|2023.02.13|
|北京茂思|10278505|28|2023.02.13|
|北京茂思|10278471|26|2023.02.13|
|北京茂思|10278380|21|2023.02.13|
|北京茂思|10278299|14|2023.02.13|
|北京茂思|10278275|9|2023.02.13|
|北京茂思|10278202|5|2023.02.13|
|北京茂思|10275326|34|2023.02.13|
|北京茂思|10275311|32|2023.02.13|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|北京茂思|10275292|31|2023.02.13|
|北京茂思|10275269|30|2023.02.13|
|北京茂思|10275238|25|2023.02.13|
|北京茂思|10275222|24|2023.02.13|
|北京茂思|10275210|18|2023.02.13|
|北京茂思|10275183|3|2023.02.13|
|北京茂思|10163619|35|2022.12.27|
|北京茂思|10163598|35|2022.12.27|
|北京茂思|9932688|33|2022.11.06|
|北京茂思|9931916|35|2022.12.13|
|北京茂思|9469332|25|2022.06.06|
|北京茂思|9166777|3|2022.06.13|
|北京茂思|9166753|3|2022.06.13|
|北京茂思|9166731|3|2022.06.13|
|北京茂思|8914735|3|2021.12.13|
|北京茂思|8914678|3|2021.12.13|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|北京茂思|8764200|3|2021.10.27|
|北京茂思|8764190|3|2021.10.27|
|北京茂思|8764173|3|2021.10.27|
|北京茂思|8162997|3|2021.04.06|
|北京茂思|6338825|3|2020.07.27|
|北京茂思|6240111|44|2020.07.13|
|北京茂思|6116677|30|2020.01.06|
|北京茂思|6116676|41|2020.05.20|
|北京茂思|6116675|42|2020.05.20|
|北京茂思|6116674|44|2020.03.27|
|北京茂思|5990456|3|2020.08.20|
|北京茂思|5966406|3|2019.12.27|
|北京茂思|5899095|3|2019.12.13|
|北京茂思|5899094|35|2020.03.27|
|北京茂思|5899093|44|2020.02.20|
|北京茂思|5433898|43|2020.01.27|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|北京茂思|5387476|3|2019.08.20|
|北京茂思|5339910|44|2019.10.20|
|北京茂思|5247044|3|2019.07.13|
|北京茂思|5229946|18|2019.07.13|
|北京茂思|5229945|44|2019.09.20|
|北京茂思|5229944|44|2019.09.13|
|北京茂思|5070195|44|2019.07.13|
|北京茂思|4860118|44|2019.04.27|
|北京茂思|4806259|3|2029.02.27|
|北京茂思|4788798|3|2019.02.13|
|北京茂思|4588976|3|2028.08.06|
|北京茂思|4588498|3|2018.07.27|
|北京茂思|4588497|3|2028.08.06|
|北京茂思|4588496|3|2028.08.06|
|北京茂思|4478616|44|2028.08.27|
|北京茂思|4393264|3|2028.04.13|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|北京茂思|4393254|3|2028.02.06|
|北京茂思|4357815|18|2028.08.20|
|北京茂思|4357814|25|2028.08.20|
|北京茂思|4357813|26|2018.08.20|
|北京茂思|4347846|44|2028.05.06|
|北京茂思|4122189|35|2027.09.13|
|北京茂思|3655547|3|2025.10.27|
|北京茂思|1536302|3|2021.03.13|
|梦想城堡|21563325|41|2027.11.27|
|梦想城堡|21562900|25|2027.11.27|
|梦想城堡|21562858|21|2027.11.27|
|梦想城堡|21562803|35|2027.11.27|
|梦想城堡|21562753|31|2027.11.27|
|梦想城堡|21562653|28|2027.11.27|
|梦想城堡|21562407|32|2027.11.27|
|梦想城堡|21562320|3|2027.11.27|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|梦想城堡|17019082|14|2026.07.27|
|北京芙葳|20270194|3|2027.07.27|
|北京芙葳|12007932|41|2024.08.20|
|北京芙葳|12007890|41|2024.06.27|
|北京芙葳|12007828|41|2024.06.27|
|北京芙葳|12007801|41|2024.06.27|
|北京芙葳|12007757|41|2024.06.27|
|北京茂思|300410822（香港）|3|2025.04.27|
|瓦坎达|21257883|3|2027.12.20|
|瓦坎达|21253269|3|2027.11.06|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
附件二：北京茂思及其下属公司租赁房产情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|实际用途|
|梦想城堡北京分公司|北京京城电通投资管理有限责任公司|北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号电通创意广场 1 号楼 B 区02房间|840.00|办公|
|梦想城堡北京分公司|北京京城电通投资管理有限责任公司|北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号电通创意广场1号楼C区|870.00|办公|
|瓦坎达|北京京城电通投资管理有限责任公司|北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号电通创意广场 1 号楼 B 区03房间|500.00|办公|
|北京茂思|北京京城电通投资管理有限责任公司|北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号电通创意广场 1 号楼 B 区01房间|1340.00|办公|
|北京芙葳|北京京城电通投资管理有限责任公司|北京市朝阳区酒仙桥北路 7 号电通创意广场 1 号楼 B 区04房间|30.00|办公|
|上海茂思|上海金江实业有限公司|上海市普陀区同普路 1220 号4 楼 411室|91.10|办公|
|上海茂思|上海汇涂物业管理有限公司|上海市普陀区同普路898号1楼8329室|93.00|办公|
|广东茂思化妆品销售有限公司|深圳市恒邦大业实业有限公司|深圳市龙岗区吉华街道布龙路 208 号恒邦大业上水国际文化创意园 C 栋三楼306|120.00|办公|
|天津茂思化妆品销售有限公司|天津清联网络孵化器|天津市和平区马道场80号403-26|未标明|办公|
|梦想城堡|天津新技术产|天津市武清开发区|177.00|办公|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|（天津）电子商务有限公司|业园区武清开发区总公司|福源道北侧创业总部基地 C02 号楼 3楼东侧321室|||
|北京茂思商贸有限公司|北京新燕莎商业有限公司|北京市海淀区远大路 1 号三层 3012K号|19.47|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京天创伟业投资管理有限公司丰台分公司|北京市丰台区万丰路68号院|37.00|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京丰科万达广场有限公司|北京市丰台区丰科路 6 号院丰台万达广场2层2029A|48.68|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京甘家口大厦有限责任公司|北京市海淀区三里河路 17 号一层（B区甲级）化妆用品商品部|19.00|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京城乡商业（集团）股份有限公司城乡懋商厦|北京市复兴路甲 23号钟化经营部|33.00|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京凯德新兴房地产经营管理有限公司|北京市海淀区翠微路 12 号 1 层101-K10号|19.20|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京天虹商业管理有限公司|北京市西城区广安门外大街 168 号宣武天虹商场 1 楼1038号场地|40.00|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京凯德嘉茂西直门房地产经营管理有限公司|北京市西城区西直门外大街 1 号西环广场3层23号|23.51|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京万达广场商业管理有限公司|北京市石景山区石景山路乙 18 号院 4号楼2F0055|30.00|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京美惠万家商业有限公司|北京市海淀区学清路甲8号一层|41.54|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京汉光百货有限责任公司|北京市西城区西单北大街 176 号汉光百货第三层内指定场地|未标明|商业|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京茂思商贸有限公司|北京华联商厦股份有限公司上地分公司|北京市海淀区农大南路 1 号院 1 号楼F1-ZD-05|19.26|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京当代商城有限责任公司|北京市海淀区中关村大街40号当代商城第一层化妆用品商品部|14.00|商业|
|北京茂思商贸有限公司|西单大悦城有限公司|北京市西城区西单北 大 街 131 号4F-D19|22.75|商业|
|北京茂思商贸有限公司|BHG（北京）百货有限公司|北京市海淀区成府路28号|11.33|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京百好吉社区百货有限公司|北京市昌平区北京百好吉社区百货有限公司百好吉回龙观店 1 层化妆品区域|13.00|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京翠微大厦股份有限公司|北京市海淀区花园路 2 号第一层化妆用品商品部|23.00|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京西铁营万达广场商业管理有限公司|北京市丰台区南苑乡西铁营中路 1 号万 达 广 场 二 层2007A|45.60|商业|
|北京茂思商有限公司|北京宜家购物中心有限公司|北京市大兴区欣宁街15 号院1号楼2层5-02-163-SU|63.00|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京华润新镇置业有限责任公司|北京市海淀区清河中街66号院1号楼2层201号L254A|24.50|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京京客隆商业集团股份有限公司世纪久隆百货商场|北京市朝阳区酒仙桥路辅路第一层化妆部化妆区|17.00|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京华联万贸购物中心经营有限公司|北京市海淀区巴沟路 2 号 1 幢 1 层ZD05号|15.00|商业|
|北京茂思商贸有限公司|永 旺 梦 乐 城（中国）商业管理有限公司北京昌平分公|北京市昌平区回龙观镇北清路1号院1号楼一层 101 内S-1-17|12.00|商业|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
||司||||
|北京茂思商贸有限公司|北京美惠万家商业有限公司|北京市西城区新街口北大街1号1F|39.97|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京富力城房地产开发有限公司|北京市朝阳区东三环中路 65 号楼-103内地下一层 C09、C10、C11-01号|52.90|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京富力城房地产开发有限公司|北京市朝阳区东三环中路65号楼首层中庭|约100|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京凯德嘉茂太阳宫房地产经营管理有限公司|北京市朝阳区太阳宫中路 12 号 1 层K29|24.96|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京华联商厦股份有限公司天通苑分公司|北京市昌平区东小口镇天通中苑二区39 号楼-2 至 4 层101F2-01|29.12|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京悦荟商业管理有限公司|北京市昌平区城北街道南环路10号院1 号楼悦荟万科广场地上二层024号|29.73|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京新燕莎商业有限公司金街分公司|北京市东城区王府井大街 301 号二层MF204号|37.00|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京物美京北大世界商贸有限公司|北京市怀柔区府前街14号二层|16.00|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京怀柔万达广场商业管理有限公司|北京市怀柔区府前西街 1 号院 1 号楼万达广场 2 层 2026号|未标明|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京凯德嘉茂望京房地产经营管理有限公司|北京市朝阳区广顺北大街 33 号院 213号楼 2 层 201 内K4B|20.78|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京家乐福商业有限公司|北京市朝阳区广顺北大街16号院3号楼2层201内213|21.00|商业|
|北京茂思商贸有限|北京新世界千姿百货有限公|北京市顺义区新顺南大街18号新世界|12.00|商业|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|司|百货1F|||
|北京茂思商贸有限公司|华润置地弘景（北京）房地产开发有限公司|北京市密云区密云县 水 源 路 南 侧A1LD101|37.00|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京东方广场有限公司|北京市东城区东长安街 1 号东方新天地商场首层 HH15号店铺|31.03|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京顺义商业集团有限公司北京鑫海韵通商业大楼密云百货店|北京市密云区密云镇鼓楼东大街22号密云百货第一层|未标明|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京华联商厦股份有限公司平谷分公司|北京市平谷区迎宾街1号院22号楼一层F1-29|30.00|商业|
|北京茂思商贸有限公司|远洋地产有限公司北京朝阳分公司|北京市朝阳区北四环东路73号院1号楼102内F1-D2|20.00|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京华润曙光房地产开发有限公司|北京市朝阳区曙光西里甲5号院24号楼二层L212店铺|100.98|商业|
|北京茂思商贸有限公司|港铁（北京）商业设施管理有限公司|北京市东城区东直门外大街48号东方银座商场 L1 层 09号店铺|10.00|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京通州万达广场商业管理有限公司|北京市通州区新华西街58 号1号楼2层211B-2038|60.87|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京弘泰基业房地产有限公司|北京市朝阳区朝阳北路 101 号朝阳大悦城B1-46|20.00|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京易喜新世界百货有限公司|北京市东城区崇文门外大街3号1F|20.00|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京新世界彩旋百货有限公司|北京市朝阳区建国路93号院万达广场1F|15.00|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京远翔置业有限公司|北京市朝阳区慈云寺北里 209 号楼 1层109|20.76|商业|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|北京茂思商贸有限公司|北京通瑞万华置业有限公司|北京市朝阳区常通路 2 号院 1 号楼-2至 5 层 101 内地下二层B2-26a|31.75|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京国瑞兴业地产股份有限公司|北京市东城区崇外大街 18 号 1 幢 LG层LGZD-6|21.00|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京王府井百货集团双安商场有限责任公司黄村分公司|北京市大兴区东大街38号火神庙国际商业中心1F|16.00|商业|
|北京茂思商贸有限公司|北京龙湖兴润置业有限公司|北京市大兴区永兴路 7 号院 1 号楼BJSDTJSY-1F -C10号|40.00|商业|
|天津茂思化妆品销售有限公司|大悦城(天津)有限公司|天津市南开区南门外大街 2 号大悦城北区B1-D03|12.00|商业|
|天津茂思化妆品销售有限公司|天津金元宝商厦集团有限公司|天津市滨海新区解放路 668 号金元宝精品百货商城化妆一部|19.00|商业|
|天津茂思化妆品销售有限公司|天津市远驰房地产开发有限公司|天津市河东区新开路71号远洋未来广场1F-14|42.17|商业|
|天津茂思化妆品销售有限公司|永旺梦乐城优雅（天津）商业管理有限公司|天津市西青区友谊南路 111 号 3 层312-2区位|22.80|商业|
|天津茂思化妆品销售有限公司|天津河东万达广场投资有限公司|天津市河东区津滨大道53号河东万达广场二楼 211 号商铺|62.52|商业|
|天津茂思化妆品销售有限公司|天津金元宝商厦集团有限公司|天津市滨海新区解放路 507 号东方广场青春休闲馆|20.00|商业|
|天津茂思化妆品销售有限公|天津金元宝商厦集团有限公司|天津市新港路 276号金元宝于家堡购物中心靓丽少数馆|40.00|商业|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|司|||||
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海第一八佰伴有限公司|上海市浦东新区张杨 路 501 号B01-3F-0012|18.00|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海新兰房地产开发有限公司|上海市静安区西藏北 路 166 号SB101-08室|63.40|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海爱梦敦置业有限公司|上海市浦东新区张杨路 3611 弄 8 号123室|18.00|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海顶峰房地产开发有限公司|嘉定区中路 138 号010783N/K1-06a ，临时商铺1楼|15.00|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海万达广场南汇商业管理有限公司|上海市浦东区沪南路3449弄108号1层0028点位|19.43|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海万达广场商业管理有限公司|上海市杨浦区淞沪路77号五角场万达广场B1层部分区域|12.00|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|沃尔玛华东百货有限公司|上海市浦东新区高科西路2110号第F1层 4807F1F0074 号铺位|18.00|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海青浦吾悦商业管理有限公司|上海青浦区新城吾悦广场108号商铺|15.00|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海福乐思特房地产发展有限公司|上海市静安区共和新路1878号249室|66.94|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海盛至隆商业经营管理有限公司|上海市浦东新区高科东路777弄7、20号地下 1 层 B138B单元|32.00|商业|
|上海茂思|上海长泰商业|中国（上海）自由|17.90|商业|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|化妆品销售有限公司|经营管理有限公司|贸易试验区祖冲之路1239弄7号地下一层06-60室|||
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海昆仑台湾商城有限公司|上海市长寿路 401号亚新生活广场1F|25.00|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海浦商百货有限公司|上海市浦东新区川沙路4825-4833号|未标明|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海宝山万达广场商业管理有限公司|上海市宝山区一二八纪念路 988 弄 1号宝山万达广场 2层部分区域|11.00|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|万达商业管理集团有限公司上海颛桥分公司|上海市闵行区都市路 2700 号 2F2068号|40.18|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|芮欧百货（上海）有限公司|上海市静安区南京西路 1601 号 B1 楼B137-2|18.81|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海瑞桥房地产发展有限公司|上海市申长路 688号虹桥天地广场购物中心 GF 层公共区域临时位GF-33|20.00|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海金山万达广场商业管理有限公司|上海市金山区龙皓路 1088 号 上海金山万达广场中室内步行街2F2018号商铺|33.01|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海松江万达广场商业管理有限公司|上海市松江区广富林路 658 弄 678 号1122商铺|44.83|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海江桥万达广场商业管理有限公司|上海市嘉定区万达广场0083号展位|15.00|商业|
|上海茂思化妆品销|上海仲盛世界商城管理有限|上海市闵行区都市路5001号2F01-6|23.22|商业|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|售有限公司|公司||||
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海碧峰房地产发展有限公司|上海市闵行区沪闵路6088号裙楼1层K02室|9.00|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海鼎荣房地产开发有限公司|上海市黄浦区徐家汇 路 618 号B1-RJ26|9.90|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海月星环球家饰博览中心有限公司|上海市普陀区中山北路 3300 号地下 1层B1152|117.77|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海月星环球家饰博览中心有限公司|上海环球港购物中心 地 下 一 层B106-DP点位|4.20|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海龙之梦百货有限公司|上海市龙之梦购物中心1F层SPK1号商铺|14.28|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海友谊南方商城有限公司|上海闵行区沪闵路7388 号第 1F 层G04-1F-0-040室|15.70|商业|
|广东茂思化妆品销售有限公司|佛山市兴华商场有限公司|佛山市祖庙路42号兴华商场一楼1B14号|22.00|商业|
|广东茂思化妆品销售有限公司|深圳市百佳华商业投资管理有限公司|深圳市龙岗区坂田街道吉华路 635 号佳华领汇广场一楼|40.00|商业|
|上海茂思化妆品销售有限公司|上海友谊南方商城有限公司|上海市闵行区沪闵路7250号老楼仓库四楼西侧|2.00|仓储|
|北京茂思商贸有限公司|百利威仓储服务（北京）有限公司|北京市大兴区天河北路10号|3,000.00|仓储|
|梦想城堡|北京市永昌房|京旺C区1-1-1201|-|员工宿|

御家汇股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|（天津）电子商务有限公司|地产经纪有限公司|舍|