证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：
2018-003
山西蓝焰控股股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于第六届董事会第十一次会议召开前十日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《关于召开山西蓝焰控股股份有限公司第六届董事会第十一次会议的通知》。公司第六届董事会第十一次会议于 2018年 4月 25日（星期三）上午 8:30在山西省晋城市金辇大酒店召开，会议由董事长王保玉先生主持，应到董事 9人，其中关联董事 3人，分别为王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生，实到董事 5人，董事刘家治先生因事未能出席，书面委托董事董文敏先生代为表决，董事田永东先生因事未能出席，书面委托董事杨军先生代为表决，独立董事秦联晋先生、王超群先生因事未能出席，书面委托独立董事陆军先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
董事会同意将此议案提请公司 2017年年度股东大会审议。
2、审议公司 2017年度总经理工作报告
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
3、审议公司 2017年度财务决算报告
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
董事会同意将此议案提请公司 2017年年度股东大会审议。
4、审议公司 2017年度利润分配预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017年 12月 31日，公司合并报表账面未分配利润为 959,773,259.71元，母公司报表账面未分配利润为-1,229,905,181.17元、可供分配的利润为
-1,229,905,181.17元。
依据《上市公司监管指引第 1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》（证监会公告[2012]6号），对于公司因实施重组事项导致的长期不能弥补的亏损，不得用资本公积金弥补公司的亏损。
依据《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函[2000]7号），编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。
综上所述，公司实施重大资产重组后，母公司报表层面未分配利润为负，且公司不能用资本公积弥补亏损，不具备分红条件。因此，公司 2017年度的分红预案为：不进行现金分红、也不进行公积金转增股本和未分配利润转增股本。
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立董事意见。
董事会同意将此议案提请公司 2017年年度股东大会审议。
5、审议公司 2017年年度报告及摘要
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
董事会同意将此议案提请公司 2017年年度股东大会审议。
6、审议公司 2017年度社会责任报告
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司2017年度社会责任报告》。
7、审议关于 2018年度日常关联交易预计的议案
由于王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生在晋煤集团任职，此议案表决时，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。
该议案表决结果为：同意 6票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见。
董事会同意将此议案提请公司 2017年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于 2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-007号）。
8、审议关于续聘 2018年度财务审计机构的议案
公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及子公司 2018年度财务审计机构，聘期为 1年，费用为 110万元。
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
独立董事对续聘2018年度财务审计机构事项进行了事前认可，并发表了独立董事意见。
董事会同意将此议案提请公司 2017年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于续聘 2018年度财务审计机构的公告》（公告编号：2018-015号）。
9、审议公司 2017年度内部控制自我评价报告
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》。
10、审议关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
独立董事对该议案表示同意，并发表了独立董事意见。
具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告（》公告编号：2018-013号）。
11、审议关于会计政策变更的议案
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
独立董事对会计政策变更事项进行了事前认可，并发表了独立董事意见。
具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-016号）。
12、审议关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的议案
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见。
董事会同意将此议案提请公司 2017年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于对全资子公司流动资金贷款提供担保的公告》（公告编号：2018-017号）。
13、审议关于《晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务的持续风险评估报告》的议案
由于王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生在晋煤集团任职，此议案表决时，关联董事王保玉先生、刘家治先生、赵向东先生回避表决。
该议案表决结果为：同意 6票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见。
具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于晋煤集团财务有限公司为公司提供金融服务的持续风险评估报告》（公告编号：2018-014号）。
14、审议关于独立董事辞职及提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案
独立董事秦联晋先生、陆军先生、王超群先生因个人原因申请辞职，董事会拟提名余春宏先生、武惠忠先生、石悦女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
表决通过。）
2、独立董事候选人武惠忠（9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。）
3、独立董事候选人石悦（9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。）
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立董事意见。
董事会同意将此议案提请公司 2017年年度股东大会审议。三名独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大会审议，届时将采取累积投票制进行选举。
具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于独立董事辞职及提名公司第六届董事会独立董事候选人的公告》（公告编号：2018-008号）。
15、审议关于召开 2017年年度股东大会的议案
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
具体内容详见公司同日披露的《山西蓝焰控股股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-005号）。
16、审议公司 2018年第一季度报告
该议案表决结果为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票，表决通过。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第十一次会议决议
特此公告
山西蓝焰控股股份有限公司董事会 2018年 4月 26日
独立董事候选人简历
余春宏男，1959年 1月出生， 1993年 6月毕业于中南财经大学会计学专业，硕士学位。1975年 3月至 1978年 3月任山西芮城农机厂会计，1982年 1月至 1997年 6月任山西财经学院会计系教师， 1997年 7月至 2001年 4月担任山西财经大学理财学系主任，2001年5月至2006年5月担任山西财经大学财务处处长，2006年6月至2013年 6月担任山西财经大学华商学院院长，2013年 7月至今担任山西财经大学华商学院名誉院长。曾兼职担任杏花村汾酒股份有限公司独立董事、晋城银行股份有限公司外部监事、2015年 5月至今兼任振东制药股份有限公司独立董事、2017年 5月至今担任漳泽电力股份有限公司独立董事。现任山西财经大学华商学院名誉院长，同时兼任山西省审计学会副会长、山西省会计学会常务理事、山西省注册会计师协会常务理事。
余春宏先生与公司控股股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象。
武惠忠男，1968年 2月出生，1991年毕业于山西大学法律专业，学士学位。1991年 9月参加工作，担任山西华龙泰房地产公司法务部经理，1995年 6月至 1999年 3月担任太原市人民律师事务所律师，1999年 5月至 2001年 10月担任山西科贝律师事务所律师，
2001年 11月至 2005年 5月担任北京市友邦律师事务所律师，2006年 6月至 2015年 2月担任北京市雨仁律师事务所律师，2015年 3月至今担任北京市时代九和律师事务所律师。现任北京市时代九和律师事务所律师。
武惠忠先生与公司控股股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象。
石悦女，1982年 9月出生， 2009年毕业于中国石油大学（北京）油气储运专业，硕士学位 2009年 7月参加工作，担任新疆石油勘察设计研究院油气工艺所工艺设计人员，2010年 10月至 2014年10月担任国新能源集团山西天然气有限公司项目研发部副经理，2014年 10月至 2016年 7月担任国新能源集团山西煤层气（天然气）集输有限公司技术中心副主任，2016年 7月至 2017年 10月担任国新能源集团山西高碳能源低碳化利用研究设计院主任科员，2017年 10月至今任山西能源学院新能源系教师。
石悦女士与公司控股股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形；不是失信被执行人，也不是失信责任主体或失信惩戒对象。