关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
对股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的法律意见书
二○一六年四月
上海柏年律师事务所
关于海南瑞泽新型建材股份有限公司
对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的法律意见书
致：海南瑞泽新型建材股份有限公司
上海柏年律师事务所（以下简称本所）接受海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称公司或海南瑞泽）的委托，担任海南瑞泽实施本次股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整相关事项（以下简称本次调整）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）以及《股权激励有关备忘录 1号》（以下简称《备忘录 1号》）、《股权激励有关备忘录 2号》（以下简称《备忘录 2号》）和《股权激励有关备忘录3号》（以下简称《备忘录3号》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海南瑞泽本次调整进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所律师严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
2.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
3.海南瑞泽已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
5.在本法律意见书中，本所律师不对与本次调整有关的会计、财务分析和业务发展等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中如有对会计、财务分析和业务发展有关的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6.本所及本所律师同意将本法律意见书作为海南瑞泽实施本次调整所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
7.本法律意见书仅供海南瑞泽为实施本次调整之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式四份，无副本，各正本具有同等法律效力。
正 文
一、关于本次调整的批准和授权
（一）2014年1月23日，海南瑞泽召开了第二届董事会第三十二次会议，审议董事会薪酬与考核委员会提交的《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，关联董事回避了表决，由非关联董事一致表决通过了该等议案。海南瑞泽独立董事就《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的意见，一致认为本次股权激励计划的实施未侵犯公司及全体股东的利益，且有利于海南瑞泽的持续发展。
2014年1月23日，海南瑞泽召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效。
（二）2014年2月19日，本次股权激励计划获中国证监会备案无异议。
（三）2014年 3月 13日，海南瑞泽召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授权日/授予日以及办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事项等。
（四）2014年3月27日，海南瑞泽召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量调整>的议案》和《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》；海南瑞泽独立董事就调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量、确定授权日/授予日发表了同意的独立意见。
《关于对<海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》和《关于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
（五）2014年 4月 10日，海南瑞泽召开 2013年年度股东大会，审议通过了《关于 2013年度利润分配预案的议案》，公司以 2013年 12月 31日总股本 214,400,000股为基数，按每 10股派发现金股利 0.300000元（人民币元，下同）（含税）。后因本次股权激励计划的实施，海南瑞泽在确保现金分红总金额不变的原则下，摊薄了每股派息金额。海南瑞泽 2013年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本 215,200,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.298884元现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案，2015年4月24日，海南瑞泽召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格调整为9.61元/股，限制性股票的回购价格调整为4.61元/股。
（六）2015年4月24日，海南瑞泽分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。由于原激励对象刘捷辉、张妮莉、白璐、张慧、刘来化、许艳华、赵海能、梁敏、李玉、李廷龙和陈丽军因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续，同时，由于公司 2014年度业绩考核指标未达到《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，同意公司按照《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，对已离职的 11名激励对象已获授但未行权/解锁的 37万份股票期权及 3万股限制性股票分别进行注销、回购注销；同意公司对激励对象已获授但未行权/解锁的第一期 124.60万份股票期权及 26.95万股限制性股票股分别进行注销、回购注销。上述股票期权注销和限制性股票注销、回购注销事宜已于2015年6月3日办理完成。
（七）2015年 4月 20日，海南瑞泽召开了 2014年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，海南瑞泽以 2015年 3月 31日总股本 268,078,972股为基数，按每 10股派发现金红利 0.2元（含税）。后因
公司股权激励计划股票期权注销和限制性股票回购注销事宜，海南瑞泽按“分配总额不变”的原则对分配方案进行了相应的调整，公司2014年度权益分派方案调整为：公司以当时总股本267,779,472股为基数，向全体股东每10股派0.200223元现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案，2016年4月26日，海南瑞泽召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格调整为9.59元/股，限制性股票的回购价格调整为4.59元/股。海南瑞泽独立董事发表了独立意见，同意董事会对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海南瑞泽本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录 1号》《备忘录 2号》《备忘录 3号》《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、关于本次调整的具体情况
2016年4月26日，海南瑞泽召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，股票期权的行权价格调整为9.59元/股，限制性股票的回购价格调整为4.59元/股。具体调整情况如下：
（一）股票期权的调整——行权价格的调整
根据公司股票期权与限制性股票激励计划相关规定：若在激励对象行权前，海南瑞泽有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：
根据公司股票期权与限制性股票激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：
P=P-V=9.61元-0.0200223元≈9.59元
0
其中：P为调整前行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
公司 2014年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中股票期权的行权价格应由9.61元/股调整为9.59元/股。
（二）限制性股票的调整——回购价格的调整
根据公司股票期权与限制性股票激励计划相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
根据公司股票期权与限制性股票激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P=P-V=4.61元-0.0200223元≈4.59元
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
公司 2014年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由4.61元/股调整为4.59元/股。
经核查，本所律师认为，海南瑞泽本次对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整系根据《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录 1号》《备忘录2号》《备忘录 3号》《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，海南瑞泽本次对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整已经取得现阶段必要的批准和授权，股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录1号》《备忘录 2号》《备忘录3号》《海南瑞泽新型建材股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海柏年律师事务所关于海南瑞泽新型建材股份有限公司对股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整的法律意见书》的签署页）
上海柏年律师事务所 经办律师：
魏华文
负责人：王蕾 梁家雷