中国国际金融股份有限公司
关于国药集团一致药业股份有限公司
本次重组是否符合
《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：中国国际金融股份有限公司
二〇一六年五月
声明与承诺
中国国际金融股份有限公司接受国药集团一致药业股份有限公司（“国药一致”，“上市公司”）的委托，担任国药一致本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向国药一致全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件的审慎核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对国药一致的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险不承担任何责任，投资者应认真阅读国药一致董事会发布的关于本次交易的公告。
第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
本次交易基本情况为：国药一致与国药控股、国药外贸分别签署了《发行股份购买资产协议》，国药一致拟向国药控股发行股份购买其持有的国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权，拟向国药外贸发行股份购买其持有的南方医贸51%股权。国药一致与符月群等 11名自然人签署了《股权转让协议》，拟以现金购买其持有的南方医贸49%股权。同时，国药一致与现代制药签署了《股份认购协议》，拟以所持有的致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权、坪山基地整体经营性资产评估作价认购现代制药新发行的股份。并且为提高本次交易整合绩效，公司拟向理朝投资、平安资管、国药控股募集配套资金用于支付现金收购对价、补充流动资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的25%。
前述资产出售、发行股份及支付现金购买资产事项同时生效，互为前提、互为条件、同步实施。但该发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产出售、发行股份及支付现金购买资产的实施。
国药一致目前主营业务包括医药商业和医药工业。医药商业业务的经营区域主要集中在广东、广西地区，两广地区市场份额整体排名第一。医药工业的主要产品包括：头孢系列、呼吸止咳药、中成药、大健康产品、抗肿瘤药等等，头孢
系列产品占工业收入的85%。依据中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国药一致从事行业属于批发和零售业（证监会行业分类F-51）。国药一致所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，其自身亦不属于前述重点支持推进兼并重组的企业。
本次交易完成后，国药一致原有的医药工业相关资产将置出上市公司，不再控股医药工业相关的资产，而新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势。依据中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），国药一致从事行业仍为批发和零售业（证监会行业分类F-51）。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业中，上市公司和拟注入标的公司国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸所处行业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，上市公司和拟注入标的公司均不属于前述重点支持推进兼并重组的企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游
并购，是否构成借壳上市
1、本次重大资产所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购
如前所述，国药一致目前主营业务包括医药商业和医药工业。本次拟注入标的公司国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸为主营业务为医药商业中的医药分销与零售，国药一致与拟注入标的公司属于同行业或上下游关系。因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
根据《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组构成借壳上市。按照“累计首次”原则，在上市公司于 2005年收购国药控股持有的国药控股广州有限公司90%股权的重大资产收购中，上市公司自控制权发生变更之日起向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已达到并超过100%，中国证监会已于2005年11月核发《关于深圳一致药业股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2005]111号），核准上市公司上述重大资产重组。
本次交易前，上市公司控股股东为国药控股，其持股比例为51%，实际控制人为国药集团。本次发行股份后，国药控股仍将持有本公司50%以上的股权，仍为公司控股股东，公司控制权未发生变更。
经核查，独立财务顾问认为，鉴于上市公司按照“累计首次”原则确定的重大资产重组交易已经中国证监会核准，且本次交易不构成上市公司控制权变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组，国药一致拟向国药控股发行股份购买其持有的国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权，拟向国药外贸发行股份购买其持有的南方医贸51%股权。
经核查，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
经核查《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业中，上市公司和拟注入标的公司所处行业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业，上市公司和拟注入标的公司均不属于前述重点支持推进兼并重组的企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，但不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；