光明乳业股份有限公司
独立董事zO1度~述s职年报告
-、
独立董事的基本情况
傅鼎生,男,I9“年2月出生,法学学士,教授,律师资格。自⒛"年
4月26Fl⒛至13年4月18日,担任公司独立董事,具有独立董事任职资格,不存在影li立l性独
的情况。
潘飞,男,19弱年8月出生,管理学博士、会计学教授。自2∞9年7月22日至今,担任公司独立董事.具有独立董事任职资格,不存在影响独立性的情况。
一
彭浩,男,19″年12月出生,法律硕士、高级会计师,注册会计师,律师。自20104年月”冂至20134年月18日,担任公司独立董事.具有独立董事任职资格,不存在影响独立性的情况。
张广生,男,19432年月出生,大学本科,EMBA,究研员。自20I24年月夕日至今,担任公司独立董事,具有独立董事任职资格,不存在影响独立性的情况,
顾肖荣,男,19娴年9月出生,法学硕士,教授,高级律师。自⒛13年4月19日至今,lH公任司独立董事.具有独立董事任职资格,不存在影响独立性的情况。
黄真诚,男,1953出年生,硕士研究生,高级经济师.自oO134年
月19目至今,担任公司独立董事。具有独立董事任职资格,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
l、独立董事出席董事会情况
独立董事姓名应参加董事会次数亲自出席(次)委托出席(次)
缺席(次)傅鼎生
2 2 o o一
彭浩
2 2 o o潘 飞
张广生
0
乙
0
乙 0 0顾肖荥
10 10 o o黄真诚
lo lo 0 o2、独立董事出席专业委员会情况
1)20113月年8日,公司以通讯表决方式召开第四属董事会薪酬与考核委一
员会第七次会议,独立董事彭浩、傅鼎生、潘飞参加表决。
2)2013I年月21目,公司召开第四届董事会战略委员会第二次会议,独立董事傅鼎生、张广生出席。
3)20131年月28日,公司以通讯表决方式召开第四属董事会薪酬与考核一
委员会第八次会议,独立覃事彭浩、傅鼎生、潘飞参加表决。
4)20133年月15日,公司召开第四属董事会审计委员会第九次会议,独一
立董事潘飞、彭浩出席,
5)20134年月19日,公司召开第五属董事会提名委员会第一
次会议,独立董事张广生、黄真诚出席。
6)20136年月19日,公司以通讯表决方式召开第五属董事会薪酬与考核一
委员会第次会议,独立董事张广生、潘飞、顾肖荣参加表决,
7)20183月年5Fl,司公以通讯表决方式召开第五属董事会薪酬与考核委员会第二次会议,独立董事张广生、潘飞、顾肖耒参加表决。
8)20138年月21日,公司召开第五属董事会审计委员会第一
次会议,独立董事潘飞、黄真诚出席.
9)⒛13年8月28冂,公司以通讯表决方式召丌第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议,独立董事张广生、潘飞、顾肖荣参加表决。
lO)2o193月年27日,公司以通讯表决方式召开第五属董事会薪酬与考核委员会第四次会议,独立董事张广生、潘飞、顾肖荣参加表决。
11)201131年月12R,公司以通讯表决方式召丌第五属董事会薪酬与考核委员会第五次会议,独立董事张广生、潘飞、顾肖荣参加表决。
12)2o1I32年月18日,公司以通讯表决方式召开第五属董事会审计委员会第二次会议,独立董事潘飞、黄真诚参加表决,
2013度年,公司召开股东大会l次,独立重事傅鼎生、彭一
浩、潘飞、张广生、顾肖荣、黄真诚出席会议。
4、独立董事对公司有关事项审议表决情况
2013度年,独立董事积极参加公司股东大会、董事会及董事会各专业委员会。独立董事根据公司提供的资料,对各项议案认真研究,结合专业知识,充分发表独立意见,2013度年,独立董事末对公司董事会议案、董事会各专业委员会议案及其他艹董事会议案事项提出异议.
5、独立董事现场考察情况
20131年月15日,独立董事傅鼎生、潘飞、彭一
浩、张广生,在公司董事长庄国蔚、监事工春喜、副总孙克杰、董事会秘书朱建毅等人的陪同下考察了华东中心工厂施工现场,独立董事提出如下意见:
l)⒛13年,光明乳业二厂、八厂面临搬迁。工厂搬迁涉及到员工安置、保障生产、保证产品质量等多项工作,公司要做好各项预案,防患于未然.
2)光明乳业二厂、八厂搬迂后,原工厂所在地闲置,公司要抓紧做好工厂所在地块的开发计划,不能浪费土地资源,在政策允许范圊内,做到上市公司利益最大化,
3)马桥工地即将遇到春节放假,一方面项目组要继续抓好工程进度,确保⊥程按计划完工;一方面要抓好工地的安全施工问题,-如既往的做好安全防范I作,保障工地安全。
4)工厂后期装修要注意企业文化展示.对外要展示光明的企业文化;对内要做好人文关怀。
5)马桥中央工厂建成后,检测能力、信息化能力将大幅提升,公司要将先进的管理和技术转化为效益,提高产品质量、提升食品安全。
三、独立董事年度履职重点关注事项
l、关联交易情况
l)20133年月,公司预计⒛13年度目常关联交易情况,独立董事对此发表独立意见,具体情况如下:
独立董事同意《2013度年冂常关联交易预计的议案》;认为此项关联交易有
效利用了公司和夫联公司的专业优势、渠道优势,有利于公司提高市场竞争能力;关联交易合理、合法,交易定价公允,符合公司及全体股东的利益,无损害公司利益的行为;关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
2)⒛13年12月,公司预计⒛I3年度新增冂常关联交易情况,独立董事对此发表独立意见,具体情况如下:
独立董事同意《关于2013度年新增日常夫联交易的议案》;认为此项关联交易是公司必须的冂常经营业务,有效利用了关联法人的资源优势,有利于提高公司竞争能力;关联交易合理、合法,交易定价公允,符合公司及全体股东的利益,无损害公司利益的行为;关联交易的程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定.
⒛13年度,公司关联交易的决策、执行以及信息披露都合法合规。
2、对外担保及资金占用情况
⒛13年3月,独立蓬事就⒛12年度公司对外担保情况发表独立意见,独立董事认为,公司除为控股子公司北京光明健能乳业有限公司、全资子公司光明乳业国际投资有限公司提供担保外,至⒛12年底公司不存在任何其他对外担保情况,严格遵循《公司法》、《证券法》及中国证监会、证券交易所监管文件和公司章程的有关规定.
2013度年,公司不存在大股东资佥占用的情况。
2013度年,公司对外担保及资金占用的决策、执行以及信息披露都合法合规。
3、募集资金使用情况
⒛13年度,根据公司《募集资金管理办法》,公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资翕的存放与使用情况出具专项报告。公司募集资金使用的决策、执行以及信息披露都合法合规。
4、高级管理人员提名及薪酬情况
2013度年,公司董事会及管理层换属.⒛13年3月,独立董事对公司第四属董事会提名第五属董事会董事候选人事宜发表独立意见,具体情况如下:
独立董事同意《关于换属选举公司董事的议案》,公司第四属董事会提名庄
国蔚先生、郭本恒先生、沈伟平先生、潘飞先生、张广生先生、顾肖荣先生、黄真诚先生为公司第五属董事会董事候选人,其中潘飞先生、张广生先生、顾肖荣先生、黄真诚先生为独立董事候选人,符合
《公司法》、公司《章程》的相夫规定,公司第四属董事会拟定独立董事津贴为每人每年
12万元(含税),符合《公司法》、公司《章程》的相关规定。
20134年月份,独立童事对公司聘任高级管理人员事宜发表独立意见,具体情况如下:
独立董事认为,郭本恒先生任职资格符合
《公司法》、公司《章程》的相关规定,同意郭本恒先生担任公司'经总理:朱建毅先生任职资格符合
《公司法》、公司《章程》的相关规定,同意朱建毅先生担任公司董事会秘书;夏旭升先生、梁永平先生、罗海先生、沈伟平先生、李柯女士、孙克杰先生任职资格符合
《公司法》、公司《章程》的相关规定,同意夏旭升先生、梁永平先生、罗海先生、沈伟平先生、李柯女士、孙克杰先生担任公司副总经理;董宗泊先生任职资格符合《公司法》、公司《章程》的相关规定,同意董宗泊先生担任公司财务总监。
2013度年,由独立董事组成的薪酬与考核委员会就限制性股票激励计划首批及第工批限制性股票解锁的实施方案,总经理⒛12度午绩效考核结果及⒛13年度绩效管理协议书,总经理201rJ2度0任1期2内延年期支付的薪酬等事宜进行了审议并做出决议。
2013度年,公司高级管理人员提名及薪酬的决策、执行以及信息披露都合法合规。
5、业绩预告及业绩快报情况
2013度年,公司未发布业绩预告及业绩快报。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
20I34年月,公司⒛12度年股东大会审议通过了
《关于续聘会计师事务所的提案》,公司续聘会计师事务所的决策、执行以及信息披露都合法合规。
7、现金分红及其他投资者回报情况
⒛13年4月,公司2012度股年东大会审议通过了《2012度利年润分配方案的提案》,以股权激励计划首批回购注销后的总股本122叨,,“ω9股为基数向全体股东每股派现金红利018元(含税),共计”0,7娌,57,9元
公司历来注重投资者回报,现金分红比例较高,现金分红决策、执行以及信息披露都合法合规.
8、公司及股东承诺履行情况
基于201I1年1月14Π公司与光明食品
(集团)有限公司、上海牛奶(集团)有限公司签订《战略合作框架协议》,公司及股东作出了相关承诺。上述承诺事项详见20I23年月27目刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《光明乳业股份有限公司2Ol年l度年报告》。
目前,光明食品(集团)有限公司的承诺:促使下属子公司上海市糖业烟酒(集团)有限公司于⒛I2年12月3I日之前将其所持上海蒙牛乳业有限公司之股权全部转让给光明集团关联企业以外的第三方主体,己经超出承诺期限,上海牛奶(集团)有限公司的承诺;于20121年2月31日之前将其持有的上海乳品一
厂分厂的股杈转让给牛奶集团关联企业以外的第三方主体,己经超出承诺期限。
基于20I25年月9日,公司第四届董事会第二十二次会议决议,公司作出了相关承诺。上述承诺事项详见20125年月10日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《光明乳业股份有限公司第四属董事会第二十二次会议决议公告》。目前该承诺事项在持续履行中,
上述承诺事项根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定,目前正在规范和解决中。
⒛13年1月”日,公司高级管理人员对其持有的公司股票出具书面承诺,上述承诺事项详见⒛13年1月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《光明乳业股份有限公司关于股权激励之限制性股票首批解锁的公告》。目肓σ该承诺事项在持续履行中。
9、信息披露的执行情况
2013度年,按照中国证监会信息披露Imt性范文件和上海证券交易所
《股票上市规则》的有关规定,公司认真履行了定期报告的信息披露义务,完成了四项定期报告、劣项临H报刂告的编制和披露工作,未出现错误或者事后补丁的情况。
10内、部控制的执行情况
2013按年照中国证监
合的要求,公司认真贯彻落实《 内部控制基本规一
范》,进步加强了对公司总部及下属分支机构各职能部门的
部控制建设工作。
°
013度年内部控制评价报告(附内部控制审计报告)己经提
董事会审议。
901度3,年公司内部控制的决策、执行以及信息披露都合法合规.
n、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及其下属战略委员会、申计委员会、薪酬
考核委员会、提名委员会等四个专门委员会在
Ⅱ
13年度各司其责,运作规范,
2013度年,公司董事会以及下属专门委员会的决策、
行以及信`披息露都合法合规。
四、总体评价和建议
2013,年我们本着诚信与勤勉的精神,按照各项
的要求,履行独立董事的义务,发挥独立董事的作用,切实维护全体股东特
是中小股东的合法杈益。 ∷
(本页无正文)
独立董事签名:
ˉ
扬
傅鼎生: 彳
卩
ˉ
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凵
|助
潘 飞:
一
彭浩:
张广生:
顾肖荣:
黄真诚:
光明业股份有限公司一
二零 年三月二十八日