博金律师事务所 法律意见书
北京市博金律师事务所关于
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
股票期权激励计划实施及调整相关事宜的
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股票期权激励计划实施及调整相关事项的
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致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司
根据北京市博金律师事务所（以下简称“本所”）与广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）签署的《法律服务协议》，本所担任本次中海达实施股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称《备忘录 1-3号》）等有关法律、行政法规、规范性文件及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司股票期权激励计划实施及调整相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
2、本所对公司本次调整及本次行权的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所及在本法律意见书上签字的律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次行权所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
4、本所仅就与公司本次调整及本次行权有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到公司保证，即公司已向本所提供了本所出具法律意见书所必
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须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料、复印材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假记载或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
6、本法律意见书仅供公司本次调整及本次行权之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所已严格履行法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次调整及本次行权的相关事宜进行核查验证，现出具法律意见如下：
一、关于公司股权激励计划的批准和授权、实施
1、2011年6月20日，公司召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，独立董事对此事项无异议，同意公司董事会薪酬与考核委员会拟定的《股票期权激励计划（草案）》。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行了修订，形成了《股票期权激励计划（修订稿）》，《股票期权激励计划（修订稿）》已获中国证监会无异议函；2011年9月10日，公司召开第一届董事会第二十二次会议审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》，独立董事对此事项无异议，同意公司董事会拟定的《股票期权激励计划（修订稿）》。
2011年 9月 29日，公司召开 2011年第六次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
3、2011年10月17日，公司召开第一届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次激励对象名单调整的议案》、《关于首次授予激励对象股票期权的议案》，由于激励对象王晖、马君群、陈钧离职，激励对象人数调整为 146名，首次授予的股票期权数量调整为 185.1万份；同时，确定首次授予日为2011年10月20日。
2011年 10月 17日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公
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司股票期权激励计划首次激励对象名单调整的议案》、《关于对首次授权的激励对象名单进行核实的议案》，同意对激励对象名单进行调整，对首次授权的激励对象名单进行核实，同意按照《股票期权激励计划（修订稿）》有关规定获授股票期权。
4、2011年 11月 4日，公司召开第一届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次激励对象名单调整的议案》、《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，由于激励对象郑海华离职，激励对象人数调整为 145名，首次授予的股票期权数量调整为 184.1万份；同时，由于公司于 2011年 10月 31日实施了 10转 10的资本公积金方案，首次授予的股票期权数量由 184.1万份调整为368.2万份，行权价格由40.51元调整至20.26元。
2011年11月4日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次激励对象名单调整的议案》、《关于对首次授权的激励对象名单（调整）进行核实的议案》，同意对激励对象名单进行调整，对首次授权的激励对象名单进行核实，同意按照《股票期权激励计划（修订稿）》有关规定获授股票期权。
5、2012年 4月 25日，公司召开第一届董事会第二十七次临时会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，首次授予的股票期权数量由 368.2万份调整为 736.4万份，预留股票期权数量由42万份调整至84万份；首次授予的股票期权的行权价格由 20.26元调整至10.08元。
6、2012年 9月 21日，公司召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划>预留期权授予相关事项的议案》、《关于对<股票期权激励计划>首次授予激励对象及数量进行调整的议案》、《关于<股票期权激励计划>首次授予第一个行权期可行权的议案》。由于激励对象吴欣禹、刘欣、常雁、丁光泽、熊成湘、朱芮伶、彭超、许晓群、俞敏、彭俊杰、余汶亭、苏博、傅添辉、朱丹锋、蔡鹏等 15人离职，激励对象人数由 145名调整为 130名；首次授予的股票期权数量由736.4万份调整为673.6万份；确定预留股票期权的行权价格为12.83元；授予日为2012年9月21日，同意向15名激励对象授予84万份股票
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期权；同意以定向发行公司股票的方式给予 126名激励对象第一个行权期可行权股票期权共 194.88万份。尚未符合行权条件的第一个行权期股票期权数量为7.2万份，由公司注销。
公司《股票期权激励计划》第一个行权期可行权股票期权 194.88万份已全部行权完毕。
7、2013年9月11日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销<股票期权激励计划>部分已授予股票期权的议案》，根据《股票期权激励计划》的相关规定，对首次授予的第二个行权期、预留股票期权第一个行权期的股票期权进行注销，注销数量为 244.08万份，其中：首次授予的第二个行权期的股票期权数量为 202.08万份，预留股票期权第一个行权期的股票期权数量为42万份；涉及激励对象人数为145人，其中首次授予的激励对象人数为130人，预留股票期权的激励对象人数为15人。
二、本次股权激励计划的行权、调整情况及其批准授权
（一）本次《股权激励计划》行权价格和数量的调整事项
1、根据第二届董事会第五次会议审议通过的《关于<股票期权激励计划>首次授予第一个行权期可行权的议案》以及行权情况，共行权 194.88万份，注销7.2万份，因此，首次授予的股票期权数量由673.6调整至471.52万份。
2、根据第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于注销<股票期权激励计划>部分已授予股票期权的议案》，注销首次授予的股票期权数量为 202.08万份，首次授予的股票期权数量由 471.52调整至 269.44万份；注销预留股票期权 42万份，预留股票期权由84万份调整至42万份。
3、由于激励对象吴镇山、欧阳玉华、刘琪、徐海峰、李玉兵、江志明、牛志周、杨洪辉、曹伟、王子奇、何力杰、李开创、劳蔚怡、王杰、涂忠伟、熊军、王伟强、孙如海、郭永刚、晁红磊、刘轶、尹高辉、袁本银等 23人离职，首次授予激励对象人数由 130名调整为 107名，首次授予的股票期权数量由 269.44万份调整至 226.56万份；由于激励对象郭森、曾异发、张强等 3人离职，预留股票期权激励对象人数由 15名调整至 12名，预留股票期权数量由 42万份调整至33.8万份。
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4、由于公司于2014年5月16日实施了2013年年度权益分派方案，根据《股票期权激励计划》对股票期权数量和行权价格进行调整：首次授予的股票期权的行权价格由 10.08元调整至 4.99元，预留股票期权的行权价格由 12.83元调整至6.37元。
5、2014年9月3日，公司独立董事就该事项发表了意见，认为：公司本次对《股票期权激励计划》行权价格、激励对象及股票期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司《股票期权激励计划》相关规定。同意董事会对《股票期权激励计划》行权价格、激励对象及股票期权数量进行调整。
6、经公司监事会审议，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的规定，并同意按《股票期权激励计划》的相关规定取消相关人员未行权的股票期权，并予以注销。
本所律师认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《股票期权激励计划》的相关规定，对《股票期权激励计划》行权价格、激励对象及股票期权数量进行调整符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》及《股票期权激励计划》的有关规定。
本次股权激励计划的调整合法、有效。本次股权激励计划的调整尚需履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理变更登记结算手续。
（二）本次《股权激励计划》预留股票期权第二个行权期行权事项
1、2014年9月3日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划>预留期权第二个行权期可行权的议案》，公司预留期权第二个行权期的行权条件已满足，预留期权第二个行权期可行权数量共计67.6万份。
2、公司独立董事已经就该事项发表意见为：
（1）公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；
（2）除因离职而丧失激励对象资格的人员之外，公司本次的激励对象名单与公司第二届董事会第五次会议审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名
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单相符；
（3）股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，进一步完善公司的治理结构，增强公司竞争力。
同意董事会对预留股票期权按《股票期权激励计划》进行行权，可行权期间从2014年9月21日至2015年9月20日止。
3、公司监事会对本次激励对象的名单予以核实，并发表意见为：监事会对公司《股票期权激励计划》预留股票期权第二个行权期可行权的激励对象予以了核实。经过对本次激励对象名单进行核查，公司 12位激励对象行权资格合法、有效，满足公司《股票期权激励计划》预留股票期权第二个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
4、公司董事的薪酬与考核委员会发表意见为：经核实，公司《股票期权激励计划》预留股票期权的 12名激励对象在第二个行权期绩效考核达标，其作为公司《股票期权激励计划》第二个行权期行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件。
本所律师认为：公司本次股权激励计划中预留股票期权的行权之相关事项已取得必要的批准和授权,本次行权的可行权股票期权来源、可行权的激励对象、可行权股票期权数量、行权价格及行权期限等相关事项均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划》的有关规定公司尚需按照《管理办法》、《股票期权激励计划》等有关规定履行相关信息披露义务,并在证券登记结算公司申请办理本次行权相关手续。
（三）本次《股权激励计划》首次授予第三个行权期可行权事项
1、2014年9月3日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<股票期权激励计划>首次授予第三个行权期可行权的议案》，公司首次授予第三个行权期的行权条件已满足，首次授予的激励对象在第三个行权期可行权数量共计448.64万份。
2、公司独立董事对此已发表意见：
（1）公司本次可行权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；
（2）除因离职而丧失激励对象资格的人员之外，公司本次的激励对象名单与公
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司 2011年第六次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中的激励对象名单相符；
（3）股票期权的行权有助于建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制，进一步完善公司的治理结构，增强公司竞争力。
同意董事会对首次授予的股票期权按《股票期权激励计划》进行行权，可行权期间从2014年10月20日至2015年10月19日止。
3、公司监事会对公司《股票期权激励计划》首次授予的股票期权第三个行权期可行权的激励对象发表如下核实意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司107位激励对象行权资格合法、有效，满足公司《股票期权激励计划》首次授予第三个行权期行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
4、公司董事会薪酬与考核委员会经核实发表意见为：公司《股票期权激励计划》首次授予期权的 107名激励对象在第三个行权期绩效考核达标，其作为公司《股票期权激励计划》第三个行权期行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《股票期权激励计划》规定的第三个行权期的行权条件。
本所律师认为：公司本次行权的相关事项已取得必要的批准和授权,本次行权的可行权股票期权来源、可行权的激励对象、可行权股票期权数量、行权价格及行权期限等相关事项均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划》的有关规定。公司尚需按照《管理办法》、《股票期权激励计划》等有关规定履行相关信息披露义务,并在证券登记结算公司申请办理本次行权相关手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次《股权激励计划》的调整事项及本次行权的相关事项已取得必要的批准和授权,本次调整及本次行权的相关事项均符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划》的有关规定。中海达尚需按照《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》等有关规定履行相关信息披露义务,并向证券登记结算公司申请办理本次行权相关手续。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市博金律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司股票期权激励计划实施及调整相关事项的法律意见书》之签字盖章页）北京市博金律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人： 王永康：
蓝晓东： 张永军：
2014年9月 3日