证券代码：600884 股票简称：杉杉股份 编号：临2016-018
宁波杉杉股份有限公司
八届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）八届监事会第十四次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次监事会会议于2016年4月1日以书面形式发出会议通知。
（三）本次监事会会议于2016年4月13日在宁波鄞州区日丽中路777号杉杉商务大厦8层会议室召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于2015年年度报告全文及摘要的议案；
（详见上海证券交易所网站）
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
公司监事会根据《证券法》第68条的规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2015年修订）和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的有关规定，对董事会编制的公司2015年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：
1、公司2015年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2015年年度报告全文及摘要的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2015年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2015年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、全体监事保证公司2015年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于《2015年度监事会工作报告》的议案；
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）关于《2015年度财务决算报告》的议案；
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于2015年度利润分配及公积金转增股本预案的议案；
（详见公司发布的《临2016-019》公告）
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
根据立信会计师事务所审计报告：2015年度母公司净利润552,167,207.60元，加上年初未分配利润796,336,474.58元，按10%提取法定盈余公积
55,216,720.76元，减应付2014年普通股股利32,868,659.76元，本次可供分配的利润为1,260,418,301.66元；截至2015年12月31日，公司资本公积
503,972,330.64元，其中股本溢价454,309,461.13元；盈余公积249,046,921.88元。
拟以2015年度利润分配实施股权登记日总股本为基数，以资本公积（股本溢价）向全体股东每10股转增8股，以盈余公积向全体股东每10股转增2股，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利1.75元（含税）。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）关于2016年度在关联银行进行存贷款业务全年额度的议案；
（详见公司发布的《临2016-021》公告）
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
2016年度，公司预计在宁波银行股份有限公司、浙江稠州商业银行股份有限公司（以下分别简称“宁波银行”和“稠州银行”）存贷款全年额度如下：
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||关联交易类别||关联人||2016年预计金额|
|在关联银行存款||宁波银行||存款余额不超过 20,000万元利息收入不超过 100万元||
|||稠州银行||存款余额不超过 65,000万元利息收入不超过 400万元||
|在关联银行贷款||宁波银行||授信最高额不超过 20,000万元||
|||稠州银行||授信最高额不超过 20,000万元||

关联董事庄巍先生、陈光华先生回避表决，其他董事一致同意。
公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。
监事会认为：本次预计发生的关联交易属于公司在银行业金融机构进行的日常存贷款行为,存、贷款利率均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）《宁波杉杉股份有限公司2015年度内部控制评价报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）《宁波杉杉股份有限公司2015年度履行社会责任报告》；
（详见上海证券交易所网站）
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案；
（详见公司发布的《临2016-022》公告）
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金24,397.15万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于2016年4月13日出具了信会师报字[2016]第112643号《募集资金置换专项审核报告》。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理办法》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司本次使用募集资金24,397.15万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。
（九）关于募投项目部分变更相关事项的议案；
（详见公司发布的《临2016-023》公告）
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
公司紧抓新能源产业发展战略机遇，实施了本次非公开发行股票募集资金，用于锂电池负极材料业务扩产，以及新能源汽车及关键技术研发、推广及产业化项目。鉴于在国家产业政策的大力推动下，新能源业务快速发展，为充分把握机遇，在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，同时大力引入优秀的专业人才和经营管理团队并通过合理的制度、权益机制充分调动其积极性和创造性加快培育和发展新能源业务，以推动公司新能源业务快速发展和募投项目的顺利实施。期间，随着公司新能源业务的快速发展及业务实施框架格局的进一步清晰明朗，公司根据市场需求先后投资了宁波杉杉八达动力总成有限公司、宁波利维能储能系统有限公司、上海展枭新能源科技有限公司、宁波杉杉运通新能源系统有限公司、宁波杉杉汽车有限公司，并开展了相关业务的运营；公司锂电池负极材料业务以宁波杉杉新材料科技有限公司及其全资子公司为平台开展运营。为保持公司锂电池负极材料业务的竞争力以迎合
市场的激烈竞争，公司亦对锂电池负极材料经营管理团队实施了股权激励。
为有效地实施本次非公开发行的募投项目，并充分考虑公司相关业务的实际运营情况，便于募投项目的有序推进和管理，本次非公开发行募投项目的实施主体拟由杉杉股份增加为杉杉股份及其下属各产业子公司。以杉杉股份及各产业子公司为实施平台分别具体实施年产 35,000吨锂离子动力电池材料项目和新能源汽车关键技术研发及产业化项目，实施地点也根据公司当前相关业务的实际开展情况，作了相应增加。
公司将以借款及增资的方式投入到下属各产业子公司。增资价格原则上以实施时被增资公司经审计净资产为依据并经其各方股东（若有）协商以合理公允的价格进行增资。借款按实际借款情况计息，借款利率按银行同期贷款利率确定。
本次相关变更事项，符合公司的经营实际和发展战略，有助于把握新能源产业的发展时机，有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的推进，符合公司和全体股东的利益。
监事会认为：公司本次募投项目部分变更相关事项履行了相应的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定；
本次调整是基于募投项目实际开展情况进行的必要调整，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形；本次调整不会对项目实施造成实质性改变，不存在损害股东利益的情形，符合全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于同意公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其全资子公司杉杉富银商业保理有限公司（以下分别简称“富银融资租赁”和“富银商业保理”）使用额度总计不超过1亿元的闲置或自有资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品的议案；
（详见公司发布的《临2016-024》公告）
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
鉴于公司控股子公司富银融资租赁、富银商业保理的业务运作特点，在日常经营中，会产生资金闲置，为充分利用短期闲置自有资金、提高资金利用率、增
加公司收益，在不影响正常经营的情况下，以总计不超过1亿元的闲置或自有资金适度进行低风险的国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品。在上述授权额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司经营层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
监事会认为：
1、公司董事会审议通过的关于授权购买理财产品事项，其审议程序符合公司《章程》和有关法律法规的规定；公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生为该议案出具了书面同意的独立意见；
2、富银融资租赁、富银商业保理目前财务状况稳健，自有资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其自有或闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品，有利于最大限度地发挥自有或闲置资金的作用，符合公司及全体股东的利益。
我们同意上述议案。
（十一）关于撤回富银融资租赁（深圳）股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请的议案。
（5票赞成，0票反对，0票弃权）
公司八届董事会第十二次会议、八届监事会第十次审议通过了《关于公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银融资租赁”）整体改制并申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌的议案》。富银融资租赁于2015年11月27日向全国中小企业股份转让系统有限公司提出了在股转系统挂牌的申请。
鉴于富银融资租赁现阶段的业务发展态势，公司从市场影响力、国际化程度等多角度对富银融资租赁上市/挂牌地点进行了综合评估，认为推进富银融资租赁于香港联交所上市将更有利于富银融资租赁的业务扩展，提升其公司核心竞争力。因此，同意撤回富银融资租赁在股转系统的挂牌申请，并积极筹备富银融资租赁于香港联交所上市的相关事宜。
监事会认为：本次撤回富银融资租赁在股转系统的挂牌申请系基于富银融资租赁现阶段业务发展态势及综合考虑资本市场情况等多项因素而作出的审慎决定，我们同意撤回富银融资租赁在股转系统的挂牌申请。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司监事会二〇一六年四月十三日报备文件
《宁波杉杉股份有限公司八届监事会第十四次会议决议》