关于越秀金控向关联方借款及对控股子公司增资暨关联交易的核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于广州越秀金融控股集团股份有限公司
向关联方借款及对控股子公司增资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对越秀金控拟向持有公司5%以上股份的股东广州越秀集团有限公司（以下简称“越秀集团”）借款以及全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“广州越秀金控”）向控股子公司广州越秀融资租赁有限公司（以下简称“越秀租赁”）增资的关联交易进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、关于向越秀集团借款事项的核查
（一）关联交易概述
因资金周转及日常经营需要，公司拟向越秀集团借款。公司已于 2017年 7月14日与越秀集团签署《资金拆借协议书》，借款金额为不超过200,000万元，在前述额度内循环使用，可提前还款。期限为自公司实际拆借之日起一年。利息按不超过实际拆借日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率上浮5%计算，从实际拆借日开始计息，按季度结算。
（二）关联方介绍及关联关系
公司名称：广州越秀集团有限公司
统一社会信用代码：91440101698677792A
注册资本：1,018,551.80万人民币
成立日期：2009年12月25日
住所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼
关于越秀金控向关联方借款及对控股子公司增资暨关联交易的核查意见主要办公地点：广州市天河区珠江新城珠江西路 5号广州国际金融中心 65楼
法定代表人：张招兴
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：企业自有资金投资；自有房地产经营活动；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）
主要股东和实际控制人：广州市人民政府
关联关系：越秀集团持有公司12.56%股份，属于持有公司5%以上股份的股东，为公司的关联方
截至 2016年 12月 31日，越秀集团的总资产为 37,394,972万元，净资产为6,654,838万元，2016年度，营业收入为3,412,214万元，净利润为426,284万元。
（三）关联交易标的情况
公司向越秀集团借款，用于公司资金周转及日常经营。借款金额为不超过 200,000万元，在前述额度内循环使用，可提前还款。期限为一年，自公司首次实际拆借之日起计算。利息按不超过实际拆借日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率上浮5%计算，从实际拆借日开始计息，按季度结算。
（四）定价政策和定价依据
本次借款利息按不超过实际拆借日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率上浮5%计算，从实际拆借日开始计息，按季度结算。如公司提前还款，则按资金实际拆借金额及拆借期计算利息。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）交易协议的主要内容
1、交易双方：出借方为越秀集团，借款方为公司
关于越秀金控向关联方借款及对控股子公司增资暨关联交易的核查意见2、借款金额：不超过200,000万元，可在前述额度内循环使用
3、利息：借款利息按不超过实际拆借日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率上浮5%计算，从实际拆借日开始计息，按季度计息；如公司提前还款，则按资金实际拆借金额及拆借期计算利息
4、借款期限：自公司首次实际拆借之日起计算，一年
5、用途：资金周转及日常经营
（六）交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易主要是为了满足公司资金周转及日常经营的需要，对公司发展有着积极的作用。本次借款遵循了公平、公正及市场化的原则，借款利息按不超过实际拆借日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率上浮5%计算，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次借款外，公司年初至本核查意见出具日与该关联人发生关联交易金额为1,407万元，其中公司向越秀集团借款，利息支出为 1,407万元。
（八）本次交易所履行的程序
1、针对本次关联交易，公司3名独立董事进行了审查并发表事前认可意见：“本次借款主要是为了满足公司资金周转及日常经营的需要，改善其资金状况，对公司发展有着积极的作用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”独立董事同意将本事项提交公司第七届董事会第三十四次会议审议。
2、2017年 7月 14日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》。关联董事在董事会上回避了表决。
公司向越秀集团应付利息预计不超过8,700万元且公司未对上述借款提供抵押或担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第 2号-交易和关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
关于越秀金控向关联方借款及对控股子公司增资暨关联交易的核查意见3、独立董事一致同意本次关联交易事项，并发表独立意见，认为：“本次借款遵循了公平、公正及市场化的原则，借款利息按不超过实际拆借日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率上浮5%计算，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
公司向关联方借款符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司、公司股东的利益。”
（九）保荐机构核查意见
保荐机构对本次关联交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的决策程序等进行了核查，相关意见如下：
1、本次关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、本次关联交易主要是为了满足公司资金周转及日常经营的需要。本次借款遵循了公平、公正及市场化的原则，借款利息按不超过实际拆借日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率上浮5%计算，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对公司向越秀集团借款构成的关联交易事项无异议。
二、关于向控股子公司增资事项的核查
（一）关联交易概述
为满足控股子公司越秀租赁经营发展的需要，公司全资子公司广州越秀金控拟对越秀租赁进行增资，增资金额为7.006亿元人民币；越秀租赁另一股东成拓有限公司将出资等值2.994亿元人民币。
本次增资为公司与成拓有限公司按原有出资比例同比例对越秀租赁进行增
关于越秀金控向关联方借款及对控股子公司增资暨关联交易的核查意见资，增资前后公司及成拓有限公司持有越秀租赁的出资比例保持不变，公司仍持有越秀租赁70.06%的出资额，成拓有限公司仍持有越秀租赁29.94%的出资额。
（二）关联方介绍及关联关系
公司名称：成拓有限公司
公司类型：有限公司
注册资本：0.0001万港元
成立日期：2012年1月5日
注册地址：香港湾仔骆克道160号越秀大厦26楼
实际控制人：越秀集团
关联关系：成拓有限公司系越秀集团实际控制的企业，越秀集团持有公司12.56%股份，属于持有公司5%以上股份的股东，因此成拓有限公司构成公司的关联方。
截至 2016年 12月 31日，成拓有限公司的总资产为 115,814万元，净资产为8,534万元，2016年度净利润为-561万元（以上数据未经审计）。
（三）增资标的基本情况
公司名称：广州越秀融资租赁有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：326,184.5575万港元
成立日期：2012年5月9日
注册地址：广州市南沙区海滨路171号金融大厦11楼1101之一J123房
法定代表人：王恕慧
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；工程机械、机械装备、日常用品、电器、医疗器械（证号为粤 313143的医疗器械经营企业许可证的许可范围内）的批发、进
关于越秀金控向关联方借款及对控股子公司增资暨关联交易的核查意见出口及佣金代理（拍卖除外）。
权属：有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
越秀租赁最近一年又一期的经营状况：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日（经审计）|2017年3月31日（未经审计）|
|资产总额|1,880,302|2,187,345|
|负债总额|1,507,142|1,805,851|
|净资产|373,160|381,494|
|营业收入|93,870|26,980|
|净利润|23,223|8,333|

广州越秀金控及成拓有限公司均以自有资金方式出资，广州越秀金控增资金额为7.006亿元人民币，成拓有限公司增资金额为等值 2.994亿元人民币。
增资前后广州越秀金控及成拓有限公司持有越秀租赁的出资比例保持不变，广州越秀金控仍持有越秀租赁70.06%的出资额，成拓有限公司仍持有越秀租赁29.94%的出资额。
（四）定价政策和定价依据
本次增资为越秀集团与成拓有限公司同比例对越秀租赁进行增资，经双方协商一致，确定本次增资价格为增资金额1港元对应注册资本1港元。
（五）增资协议的主要内容
1、广州越秀金控向越秀租赁增资 7.006亿元人民币，增资完成后，广州越秀金控仍持有越秀租赁70.06%的出资额；成拓有限公司增资金额为等值 2.994亿元人民币，增资完成后，成拓有限公司仍持有越秀租赁29.94%的出资额。
2、增资的缴付：双方一致同意，双方将在协议签署后一次性缴纳全部增资款。
3、协议将在双方履行完各自审批程序后签署，并经双方盖章及其法定代表
人或授权代表签字之日起生效。
关于越秀金控向关联方借款及对控股子公司增资暨关联交易的核查意见（六）交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对越秀租赁进行增资，系为了满足越秀租赁因业务发展产生的资金需求，进一步充实越秀租赁的营运资本，更好适应外部市场竞争环境变化，提高市场竞争力，提升其在行业内的地位与影响力，是公司整体业务战略的进一步落实，符合公司的发展目标。
本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。
本次同比例增资不会对成拓有限公司的财务及经营状况产生不利影响。
（七）涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，未与关联人产生新的同业竞争，做到了与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次增资外，公司年初至本核查意见出具日未与该关联人发生关联交易，与其控股股东越秀集团发生的关联交易协议金额预计不超过 17,400万元。
（九）本次交易所履行的程序
1、针对本次关联交易，公司3名独立董事进行了审查并发表事前认可意见：“广州越秀金控本次对越秀租赁进行增资系为满足越秀租赁经营发展的需要，越秀租赁另一股东成拓有限公司按同比例进行了增资。本次增资不存在损害公司及全体股东利益的情形。”独立董事同意将本事项提交公司第七届董事会第三十四次会议审议。
2、2017年 7月 14日，公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。关联董事在董事会上回避了表决。
3、独立董事一致同意本次关联交易事项，并发表独立意见，认为：“广州越秀金控本次对控股子公司越秀租赁进行增资系为满足越秀租赁经营发展的需
关于越秀金控向关联方借款及对控股子公司增资暨关联交易的核查意见要，越秀租赁另一股东成拓有限公司按同比例进行了增资。本次增资不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事依法进行了回避，表决程序合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
公司对控股子公司越秀租赁进行增资符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司、公司股东的利益。”（十）保荐机构核查意见
保荐机构对本次关联交易的内容、必要性、履行的决策程序等进行了核查，相关意见如下：
1、本次关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
2、本次关联交易主要是为了满足控股子公司越秀租赁经营发展的需要，越秀租赁另一股东成拓有限公司按同比例进行了增资。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、本次关联交易对公司的经营独立性不构成影响，公司也不会对关联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对公司向越秀租赁增资构成的关联交易事项无异议。
（以下无正文）
关于越秀金控向关联方借款及对控股子公司增资暨关联交易的核查意见（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司向关联方借款及对控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人（签字）：
张冠峰 李威
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日