江苏正东律师事务所
关于
江苏中天科技股份有限公司
2015年度股东大会所涉相关问题
之
法律意见书
江苏正东律师事务所
关于
江苏中天科技股份有限公司
2015年度股东大会所涉相关问题
之
法律意见书
致：江苏中天科技股份有限公司
根据江苏中天科技股份有限公司（“中天科技”或“公司”）的委托，江苏正东律师事务所（“本所”）就公司2015年度股东大会（“本次股东大会”）所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（“《股东大会网络投票实施细则》”）及其他相关法律、法规、规章及规范性文件和《江苏中天科技股份有限公司公司章程》（“《公司章程》”）的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所王军、周玉梅律师（“见证律师”）列席了本次股东大会，并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会（“证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对中天科技提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，见证律师还审查、验证了见证律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向中天科技有关人员进行了询问。
在前述审查、验证、询问过程中，见证律师得到中天科技如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，见证律师依赖中天科技或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
见证律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
见证律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律意见。
本法律意见书仅供中天科技为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。见证律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本所及见证律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
见证律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
《江苏中天科技股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》（“股东大会通知”）公告已于2016年4月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过二十日。通知中载明了现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、登记方法、参与网络投票的投票程序及授权委托等相关事项。
经见证律师审查，本次股东大会现场会议于2016年5月18日（星期三）下午二点三十分在江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室如期召开。公司按照股东大会通知，通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供了本次股东大会的网络形式投票平台(“网络投票系统”)，股东可以通过上述系统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间2016年5月18日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年5月18日的9:15-15:00。
经见证律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合中天科技的《公司章程》。
二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格
经见证律师审查，中天科技第五届董事会第二十六次会议于2016年4月20日召开，并决议召开公司2015年度股东大会，公司董事会是本次股东大会的召集人；
参加本次股东大会表决的股东及代理人共50人，代表有表决权的股份数共
341,252,023股，占中天科技有表决权总股本的比例为32.67%。
董事长薛济萍先生主持了本次股东大会现场会议。出席或列席本次股东大会的其他人员为中天科技的董事、监事和高级管理人员以及本所见证律师。
经见证律师核查验证，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的议案
经见证律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在股东大会通知上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了股东大会通知中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。
经见证律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合中天科技《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供本次股东大会的网络形式投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
经见证律师审查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由两名股东代表、监事代表以及本所见证律师共同参加计票和监票，当场公布表决结果。
选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。
经见证律师核查验证，本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序及表决方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合中天科技的《公司章程》。
五、关于本次股东大会的表决结果
经见证律师审查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：
（一）非累积投票议案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|股东类型|同意||反对||弃权||审议结果|
||||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）||
|1|江苏中天科技股份有限公司 2015 年度董事会工作报告|A股|341,200,723|99.98|51,300|0.02|0|0.00|通过|
|2|江苏中天科技股份有限公司 2015 年度监事会工作报告|A股|341,183,723|99.97|68,300|0.03|0|0.00|通过|
|3|江苏中天科技股份有限公司 2015 年年度报告|A股|341,200,723|99.98|51,300|0.02|0|0.00|通过|
|4|江苏中天科技股份有限公司 2015 年年度报告摘要|A股|341,200,723|99.98|51,300|0.02|0|0.00|通过|
|5|江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2015年度）|A股|341,200,723|99.98|51,300|0.02|0|0.00|通过|
|6|江苏中天科技股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告|A股|341,194,723|99.98|51,300|0.01|6,000|0.01|通过|
|7|江苏中天科技股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告|A股|341,200,723|99.98|51,300|0.02|0|0.00|通过|
|8|江苏中天科技股份有限公司 2015 年度财务决算报告|A股|341,200,723|99.98|51,300|0.02|0|0.00|通过|
|9|江苏中天科技股份有限公司 2015 年度利润分配方案|A股|341,200,723|99.98|51,300|0.02|0|0.00|通过|
|10|关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构的议案|A股|340,823,023|99.87|51,300|0.01|377,700|0.12|通过|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|股东类型|同意||反对||弃权||审议结果|
||||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）||
|11|关于公司高级管理人员 2015年薪酬方案的议案|A股|341,191,523|99.98|59,500|0.01|1,000|0.01|通过|
|12|关于实施 2015年度高管激励薪酬的方案|A股|340,645,546|99.82|605,477|0.17|1,000|0.01|通过|
|13|关于 2016 年日常经营性关联交易预计发生金额的议案|A股|33,755,270|99.84|51,300|0.15|1,000|0.01|通过|
|14|关于为控股子公司 2016年银行授信提供担保的议案|A股|338,181,070|99.10|3,069,953|0.89|1,000|0.01|通过|
|15|关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案|A股|339,916,423|99.60|1,320,600|0.38|15,000|0.02|通过|
|16.00|关于公司非公开发行 A股股票方案的议案|||||||||
|16.01|发行股票的种类和面值|A股|339,917,423|99.60|1,320,600|0.38|14,000|0.02|通过|
|16.02|发行方式和发行时间|A股|339,917,423|99.60|1,320,600|0.38|14,000|0.02|通过|
|16.03|发行价格及定价原则|A股|339,893,423|99.60|1,344,600|0.39|14,000|0.01|通过|
|16.04|发行数量|A股|339,917,423|99.60|1,320,600|0.38|14,000|0.02|通过|
|16.05|发行对象和认购方式|A股|339,917,423|99.60|1,320,600|0.38|14,000|0.02|通过|
|16.06|限售期|A股|339,917,423|99.60|1,320,600|0.38|14,000|0.02|通过|
|16.07|上市地点|A股|339,916,423|99.60|1,320,600|0.38|15,000|0.02|通过|
|16.08|募集资金金额和用途|A股|339,916,423|99.60|1,320,600|0.38|15,000|0.02|通过|
|16.09|本次非公开发行完成后公司滚存利润分配方案|A股|339,917,423|99.60|1,320,600|0.38|14,000|0.02|通过|
|16.10|本次非公开发行股东大会决议的有效期|A股|339,916,423|99.60|1,320,600|0.38|15,000|0.02|通过|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|股东类型|同意||反对||弃权||审议结果|
||||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）||
|17|关于公司《非公开发行 A股股票预案》的议案|A股|339,916,423|99.60|1,320,600|0.38|15,000|0.02|通过|
|18|关于公司《非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案|A股|339,916,423|99.60|1,320,600|0.38|15,000|0.02|通过|
|19|关于《江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案|A股|341,199,723|99.98|51,300|0.01|1,000|0.01|通过|
|20|关于制定《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的议案|A股|341,199,723|99.98|51,300|0.01|1,000|0.01|通过|
|21|关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案|A股|339,916,423|99.60|1,320,600|0.38|15,000|0.02|通过|
|22|关于《董事、高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案|A股|339,916,423|99.60|1,320,600|0.38|15,000|0.02|通过|
|23|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案|A股|339,916,423|99.60|1,320,600|0.38|15,000|0.02|通过|
|24|关于对国开发展基金有限公司合作事项提供反担保的议案|A股|341,199,723|99.98|51,300|0.01|1,000|0.01|通过|
|25|关于修订公司《章程》第十三条的议案|A股|341,199,723|99.98|51,300|0.01|1,000|0.01|通过|

（二）累积投票议案
26.00、关于公司董事会换届选举董事的议案
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|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|

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|-|-|-|-|-|
|26.01|薛济萍|337,015,992|98.75|是|
|26.02|丁铁骑|336,971,001|98.74|是|
|26.03|王铁军|336,935,991|98.73|是|
|26.04|薛驰|336,948,997|98.73|是|
|26.05|崔翔|336,935,991|98.73|是|

27.00、关于公司董事会换届选举独立董事的议案
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|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|27.01|尤传永|339,241,242|99.41|是|
|27.02|朱嵘|339,244,244|99.41|是|
|27.03|顾宁成|339,229,244|99.40|是|

28.00、关于公司监事会换届选举监事的议案
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|28.01|薛如根|339,251,241|99.41|是|
|28.02|金鹰|339,244,243|99.41|是|
|28.03|尤伟任|339,229,246|99.40|是|

（三）现金分红分段表决情况
议案9、江苏中天科技股份有限公司2015年度利润分配方案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|持股 5%以上普通股股东|307,203,153|100.00|0|0.00|0|0.00|
|持股 1%-5%普通股股东|20,297,394|100.00|0|0.00|0|0.00|
|持股 1%以下普通股股东|13,700,176|99.62|51,300|0.38|0|0.00|
|其中:市值50万以下普通股股东|266,700|83.86|51,300|16.14|0|0.00|
|市值 50万以上普通股股东|13,433,476|100.00|0|0.00|0|0.00|

（四）中小投资者单独计票：涉及重大事项，持股5%以下股东的表决情况
1、非累积投票议案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|股东类型|同意||反对||弃权||
||||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|7|江苏中天科技股份有限公司 2015年度内部控制评价报告|A股|33,756,270|99.85|51300|0.15|0|0.00|
|9|江苏中天科技股份有限公司 2015年度利润分配方案|A股|33,756,270|99.85|51300|0.15|0|0.00|
|10|关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案|A股|33,378,570|98.73|51300|0.15|377,700|1.12|
|11|关于公司高级管理人员2015 年薪酬方案的议案|A股|33,747,070|99.82|59500|0.18|1,000|0.00|
|12|关于实施2015年度高管激励薪酬的方案|A股|33,201,093|98.21|605477|1.79|1,000|0.00|
|13|关于2016年日常经营性关联交易预计发生金额的议案|A股|33,755,270|99.84|51,300|0.15|1,000|0.01|
|14|关于为控股子公司2016年银行授信提供担保的议案|A股|30,736,617|90.92|3069953|9.08|1,000|0.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|股东类型|同意||反对||弃权||
||||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|15|关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案|A股|32,471,970|96.05|1320600|3.91|15,000|0.04|
|16.00|关于公司非公开发行A股股票方案的议案||||||||
|16.01|发行股票的种类和面值|A股|32,472,970|96.05|1320600|3.91|14,000|0.04|
|16.02|发行方式和发行时间|A股|32,472,970|96.05|1320600|3.91|14,000|0.04|
|16.03|发行价格及定价原则|A股|32,448,970|95.98|1344600|3.98|14,000|0.04|
|16.04|发行数量|A股|32,472,970|96.05|1320600|3.91|14,000|0.04|
|16.05|发行对象和认购方式|A股|32,472,970|96.05|1320600|3.91|14,000|0.04|
|16.06|限售期|A股|32,472,970|96.05|1320600|3.91|14,000|0.04|
|16.07|上市地点|A股|32,471,970|96.05|1320600|3.91|15,000|0.04|
|16.08|募集资金金额和用途|A股|32,471,970|96.05|1320600|3.91|15,000|0.04|
|16.09|本次非公开发行完成后公司滚存利润分配方案|A股|32,472,970|96.05|1320600|3.91|14,000|0.04|
|16.10|本次非公开发行股东大会决议的有效期|A股|32,471,970|96.05|1320600|3.91|15,000|0.04|
|17|关于公司《非公开发行A股股票预案》的议案|A股|32,471,970|96.05|1320600|3.91|15,000|0.04|
|18|关于公司《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》的议案|A股|32,471,970|96.05|1320600|3.91|15,000|0.04|
|19|关于《江苏中天科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案|A股|33,755,270|99.85|51300|0.15|1,000|0.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|股东类型|同意||反对||弃权||
||||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|20|关于制定《江苏中天科技股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的议案|A股|33,755,270|99.85|51300|0.15|1,000|0.00|
|21|关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案|A股|32,471,970|96.05|1320600|3.91|15,000|0.04|
|22|关于《董事、高级管理人员关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的议案|A股|32,471,970|96.05|1320600|3.91|15,000|0.04|
|23|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案|A股|32,471,970|96.05|1320600|3.91|15,000|0.04|
|24|关于对国开发展基金有限公司合作事项提供反担保的议案|A股|33,755,270|99.85|51300|0.15|1,000|0.00|
|25|关于修订公司《章程》第十三条的议案|A股|33,755,270|99.85|51300|0.15|1,000|0.00|

2、累积投票议案
26.00、关于公司董事会换届选举董事的议案
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|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|得票数|比例（%）|
|26.01|薛济萍|29,571,539|87.46%|
|26.02|丁铁骑|29,526,548|87.33%|
|26.03|王铁军|29,491,538|87.23%|
|26.04|薛驰|29,504,544|87.27%|
|26.05|崔翔|29,491,538|87.23%|

27.00、关于公司董事会换届选举独立董事的议案
|||||
|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|得票数|比例（%）|
|27.01|尤传永|31,796,789|94.05%|
|27.02|朱嵘|31,799,791|94.06%|
|27.03|顾宁成|31,784,791|94.01%|

28.00、关于公司监事会换届选举监事的议案
|||||
|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|得票数|比例（%）|
|28.01|薛如根|31,806,788|94.08%|
|28.02|金鹰|31,799,790|94.06%|
|28.03|尤伟任|31,784,793|94.01%|

经见证律师核查验证，本次股东大会第1-13项、第26-28项议案为普通决议议案，已经出席会议股东或股东代表所持有效表决权 1/2以上表决通过；第14-25项议案为特别决议议案，已经出席会议股东或股东代表所持有效表决权的 2/3以上表决通过。第9项关于利润分配方案的议案，进行了现金分红分段表决统计。第 7项、第 9-28项议案进行了中小投资者单独计票。第 13项议案为涉及关联股东回避表决的议案，关联股东中天科技集团有限公司、薛济萍已回避表决。全部 28项议案均表决通过。本次股东大会的表决结果合法、有效。
六、结论
综上所述，见证律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合中天科技的《公司章程》；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
（以下无正文）
(本页无正文,为《江苏正东律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司⒛15年度股东大会所涉相关问题之法律意见书》的签署页
)
(3)份
本法律意见书正本一式三 。
见证律师
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负责人
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二○一
六年五月十八日