证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2016-07深圳市农产品股份有限公司关于出资设立
深圳市农产品流通产业发展基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、2016年 2月 5日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于设立深圳市农产品流通产业发展基金（有限合伙）的议案》，公司拟作为有限合伙人联合中央财政资金及深圳市配套资金的委托出资人深圳市远致投资有限公司（以下简称“远致投资”）之全资子公司（以最终工商登记为准）、深圳市运通资本投资管理有限公司（以下简称“运通资本公司”）及社会募集的其他出资方共同出资设立深圳市农产品流通产业发展基金（有限合伙）（以最终工商登记的名称为准，以下简称“农产品流通产业基金”），募集资金用于投资农产品流通基础设施建设及农产品流通项目。
全体合伙人的认缴出资总额为人民币 25亿元，首期出资比例为合伙人各自认缴额的三分之一，合伙企业自设立之日起两年内，各出资人将剩余认缴出资全部缴付完毕。
司共同投资行为构成关联交易。
运通资本公司为公司参股公司，公司持有其30%股权，公司与运通资本公司不存在关联关系。
3、本事项经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事在本议案表决时进行了回避表决。
本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。董事会提请股东大会授权管理层办理农产品流通产业基金设立及合伙协议的协
商和签署等相关事宜。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和借壳。
二、拟设立农产品流通产业基金暨关联交易标的基本情况
1、基金暂定名称：深圳市农产品流通产业发展基金（有限合伙）（以最终工商登记的名称为准）
2、出资总额：全体合伙人的认缴出资总额为人民币 25亿元，合伙企业设立之日，按照各自认缴全部出资的三分之一缴付出资，合伙企业自设立之日起两年内，各出资人将剩余认缴出资全部缴付完毕
3、出资方式：货币出资
的企业资金不低于基金总规模的70%。
5、组织形式：有限合伙制
由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。
6、合伙人认缴出资情况：
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|合伙人名称|认缴出资额（万元）|份额|合伙人类型|
|深圳市农产品股份有限公司|150,000|60%|有限合伙人|
|深圳市远致投资有限公司之全资子公司|50,000|40%|有限合伙人|
|其他募集对象（暂未确定）|47,500|19%|有限合伙人|
|深圳市运通资本投资管理有限公司|2,500|1%|普通合伙人|
|合计|250,000|100%|-|

7、基金存续期间：基金存续期为 7年，存续期满后经代表基金份额五分之四的合伙人同意后可延期 2年。
8、基金管理费：
合伙企业自设立之日起三年内，普通合伙人每年按照合伙企业实缴资本的1.2%提取管理费；自合伙企业设立满三年之日起，普通合伙人每年按照合伙企业实缴资本的0.5%提取管理费。但在有项目退出后，管理计算基数应扣除该项目的原始投资金额；管理费每年支付一次。
三、基金管理人的基本情况
2、住 所：深圳市福田区农园路时代科技大厦 1305
3、注册资本：1,000万元
4、法定代表人：朱岩
5、企业类型：有限责任公司
6、成立日期：2012年 5月 8日
7、经营范围：农产品物流产业投资基金管理及相关信息咨询；
农业产业项目投资咨询；受托管理投资基金。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
8、股权结构：
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|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|深圳市农产品股份有限公司|300|30%|
|深圳市基石创业投资管理有限公司|300|30%|
|深圳市圣德投资有限公司|100|10%|
|坚道投资咨询（上海）有限公司|100|10%|
|朱岩|100|10%|
|胡蓉|100|10%|

公司持有运通资本公司30%股权，即运通资本公司为公司参股公司，运通资本公司与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
四、关联方远致投资的基本情况
1、企业名称：深圳市远致投资有限公司
2、地 址：深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦 16楼 C13、注册资本：793, 000万元
5、企业性质：有限责任公司（国有独资）
6、成立时间：2007年 6月 22日
7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
8、税务登记证号码：440300664187170
9、股东情况：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会持有100%股权
10、经营财务情况：
经审计，截至 2014年 12月 31日，资产总额为 1,612,010.39万
元；净资产为 1,433,749.99万元；资产负债率为11.06%；2014年度，营业总收入为 7,817.36万元；净利润为 38,962.38万元；
未经审计，截至 2015年 12月 31日，资产总额为 2,782,593.77
万元；净资产为 2,059,172.61万元；资产负债率为26%；2015年度，营业总收入为 51,006.21万元；净利润为 85,991.80万元。
11、关联关系说明：远致投资直接和间接持有公司5.24%股权，且与公司控股股东、实际控制人深圳市人民政府国有资产监督管理委员会系一致行动人，因此，远致投资及其全资子公司为公司的关联法人；根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次公司与远致投资之全资子公司共同投资行为构成关联交易。
五、拟签订合伙协议进展情况
鉴于本次设立农产品流通基金的部分其他出资方暂未确定，相关
合伙协议正在拟定，公司将根据协议拟定的进展情况及时履行信息披露。
六、本次投资对公司的影响
本次关联交易暨设立农产品流通产业基金主要投资于农业产业化及农产品流通领域，侧重于农产品批发市场、冷链冷库建设、农产品电子商务、综合环保等领域，有助于公司战略规划的落地实施。交易各方以平等互利、相互协商为合作基础，优势互补，逐步推动农产品产业及农产品流通领域建设。上述交易符合公开、公平、公正的原则，未损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与远致投资累计已发生的关联交易涉及金额为 0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将关于上述关联交易的事项提交公司第七届董事会第二十九次会议审议和表决。
独立董事对上述关联交易事项发表独立意见如下：
公司与远致投资之全资子公司、运通资本公司及其他募集对象共同设立农产品产业流通基金有利于推动农产品产业及农产品流通领域建设升级，有助于公司战略规划的落地实施。
本次关联交易事项的审议、审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司尤其是中小股东的利益。因此，独
立董事同意上述关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于出资设立深圳市农产品流通产业发展基金的事前认可函；
3、独立董事关于出资设立深圳市农产品流通产业发展基金的独立意见。
特此公告。
深圳市农产品股份有限公司
董 事 会
二○一六年二月六日