股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2017-061
传化智联股份有限公司
关于下属公司签署合资合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本次对外投资合作概述
近日，公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）下属全资子公司杭州众成供应链管理有限公司（以下简称“众成供应链”）与安徽南北快运有限责任公司（以下简称“南北快运”）签署了《合资合作协议》，双方拟共同投资设立安徽传化南北供应链有限公司（以下简称“项目公司”），注册资本为人民币1,000万元，众成供应链出资510万元，占比51%，南北快运出资 490万元，占比49%，双方均以货币（现金）方式出资。
根据《公司章程》、《公司治理细则》等有关规定，本次合资合作事项的批准权限在公司董事长对外投资权限内，无需提交公司董事会审议通过。本次合资合作不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体介绍
1、公司名称：杭州众成供应链管理有限公司
成立时间：2015年12月29日
注册资本：10,000万元人民币
注册地址：杭州萧山科技城211-22室（萧山区钱江农场）
法定代表人：沈东方
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围：供应链管理及相关配套服务；普通货运；国际国内货运代理服务；
佣金代理；货物进出口业务；物流信息咨询；销售：燃料油、有色金属、建材、
化工原料及化工产品（除危险化学品及易制毒化学物）**
与公司关系：为公司子公司传化物流全资子公司
2、公司名称：安徽南北快运有限责任公司
成立时间：2002年01月28日
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：安徽省合肥市包公大道与郎溪路交口园上园 2幢1805-1808室
法定代表人：房真贵
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：普货运输、装载服务，货物配送，汽车销售（除小轿车）、大型物件运输（一类）、货物专用运输（集装箱）、仓储（除危险品）、中转、搬运、物流网络工程及系统设计，项目投资，项目管理，物流信息咨询，租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构如下
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|-|-|
|姓名|持股比例|
|房真贵|62.00%|
|王永刚|38.00%|

上述股东与公司不存在关联关系。
三、合资合作协议的主要内容
甲方：杭州众成供应链管理有限公司
乙方：安徽南北快运有限责任公司
第一条：项目概况
1.1甲乙双方共同投资设立项目公司，项目公司名称暂定：安徽传化南北供应链有限公司。组织形式：有限责任公司。经营范围：物流仓储、配送、信息配载、零担、整车运输、普通货物运输、第三方物流代理、物流包装生产及其配套设施的经营、物流相关的其他增值服务、相关软件的研发与推广；无需特殊审批的其他经营类项目。（以上最终均以工商登记为准。）
1.2项目公司的注册资本人民币 1,000万元整，其中，甲方以现金 510万元
人民币出资，占注册资本的51%；乙方以现金490万元人民币出资，占注册资本
的49%。双方按股权比例享有相应的权利和承担相应的义务、责任与风险。
第二条项目公司组织结构
2.1项目公司公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东按股权比例行使表决权。
2.2项目公司设董事会，董事会由5名董事组成，甲方委派3名，乙方委派2名。董事长由甲方委派的董事担任，董事长是公司的法定代表人；公司设立副董事长一名，由乙方委派的董事担任。
2.3项目公司不设监事会，设监事两名，由各方委派一名。监事行使《公司法》规定的监事职权。
2.4公司采用董事会领导下的总经理负责制。总经理的职责是执行董事会的各项决议；在董事长领导下，全面负责公司日常的经营管理工作。公司具体经营管理机构的设置和管理办法，应遵照传化物流控股子公司通用管控体系，并结合乙方优秀物流管理经验，由总经理拟订后报董事会批准实施。总经理人选由双方推荐，总经理的聘任与解聘由董事会投票决议，实行一人一票，实行超过三分之二票数通过。乙方推荐区域城市经理。甲方另委派公司财务负责人1名。
第三条利润分配和亏损分担
甲乙双方按照股权比例分配利润和负担亏损。甲乙双方同意自公司产生利润之后，前 2年每年分配的利润不得超过当年利润总额的50％，未分配部分用于公司再投资；2年后，利润分配按公司法执行。
第四条关关于投资及经营管理的约定
4.1公司成立之后，甲乙双方应尽最大努力，配合公司进行工商注册、税务登记等相关筹备工作。
4.2公司成立后，自项目公司首次出资完成后壹个月内，确定总经理人员，总经理和双方派出的骨干人员共同组成筹备组；制定相应的管理制度和流程规范。制度制定及实施等相应办法均契合甲方管理体系，并且乙方对此理解无异议。
甲方管理体系包括但不限于如下内容：财务管理体系，人事薪酬管理体系，行政管理体系，资金管理体系，战略管理及产品管理体系，营销体系，以及其他相关管理体系。乙方同意该筹备组人员进入乙方现有分拨中心实习，对接完善传化自主研发的物流管理信息系统并实现系统试运行（含模拟运行）。
4.3公司成立后，合资项目所购买的车辆、物流设备、软硬件系统等固定资产应登记在公司名下。双方有特别约定的除外。
4.4甲方利用全国公路港网络资源及全国物流专线优势资源，全力为公司拓展物流配送业务及其它符合经营范围许可内的业务，乙方具有较好的传统物流运作经验和城市物流配送经验，全力为公司做好配送业务，并积极拓展业务资源；
甲方全力协助和支持乙方做好配送业务工作及其它业务。
4.5甲方承诺全面给予公司品牌、商业模式、以及经营管理上的指导和服务。
4.6双方同意项目公司成立时即须使用传化自主研发的物流管理信息系统；
根据乙方实际业务需求，该系统经必要完善后，乙方应在本合同签订后壹年内全面使用该系统，如届时该系统仍无法满足乙方及公司实际业务需求，则双方另行商议。传化及甲方承诺该系统的基础平台及其升级更新予以免费。
4.7公司申报国家级、部级项目政策及相关资金支持时，甲方为项目申报提供单项咨询服务；申报获得资金支持后，公司应按实际获取资金支持（指来源于省级以上的资金部分，不含省级；资金包括补贴、奖励等各种形式）的 10-15%标准，向甲方支付单项咨询服务费，甲方向公司收取的单项质询服务费一般不高于同行市场标准。
4.8甲乙双方在安徽范围内开展业务合作，且在合作区域内具有排他性，甲乙双方在安徽范围内不得与第三方展开类似的业务合作。（备注：甲乙双方在无传化公路港区域需要开展分拨中心业务，优先考虑甲乙双方合作共同开展业务，不具备合作条件共同协商解决。）
4.9甲乙双方有义务维护双方品牌，不得从事有损双方公司品牌和利益的活动。
4.10乙方干线入驻传化其他地区公路港，甲方负责协调入驻，为乙方争取优先入驻和相应优惠。
第五条违约责任
5.1由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
5.2除违约金外，守约方还可以依法要求违约方赔偿其违约造成的经济损
失。
四、本次合资合作目的、存在的风险和对公司的影响
传化智联以打造传化网智能物流业务（简称“传化网”）作为首要发展目标，以智能信息系统和支付系统为核心，依托公路港城市物流中心，打造基于供应链服务，集“物流、信息、金融”一体化发展的行业与区域供应链服务体系。
公司将采取“自建、合作、加盟”等多种形式，加快推进传化网基础设施底座建设，并通过供应链服务实现业务网络的互联互通，服务“长尾市场”，提升供应链的整体效率。公司此次通过合资合作的形式，利用合作方多年的业务资源和运营经验，整合当地专线物流市场；同时聚焦货源，充分发挥南北快运干线运输及港内现有干线优势，形成货发全国的网络。打造以六安公路港为中心，覆盖皖西地区的城市物流中心。本次对外合资合作事项符合传化智联战略规划。
此次投资完成后，新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次出资传化物流以自有资金投入，此次出资不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
《安徽传化南北城市物流中心合资合作协议》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会 2017年5月17日