国泰君安证券股份有限公司
关于本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补
即期回报被摊薄措施之核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）就柳州两面针股份有限公司（以下简称“上市公司”或“两面针”）本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
上市公司拟将其持有的子公司股权及对子公司的债权转让给广西柳州市产业投资发展集团有限公司（以下简称“产投集团”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易标的为上市公司持有的柳州两面针纸品有限公司（以下简称“纸品公司”）84.62%股权、柳州两面针房地产开发有限公司（以下简称“房开公司”）80%股权，上市公司对纸品公司37,174.07万元债权、对柳州两面针纸业有限公司（以下简称“纸业公司”）78,179.61万元债权及对房开公司2,087.64万元债权。
二、本次重大资产重组对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2018年审计报告、2019年6月财务报表（未经审计）及大华会计师出具的《柳州两面针股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（大华核字[2019]006092号），本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019年6月30日/2019年1-6月
项目
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|-|-|-|
|交易后|交易前|变动金额|

2019年6月30日/2019年1-6月
项目
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|-|-|-|
|交易后|交易前|变动金额|
|180,819.54|94,246.68|86,572.86|
|80,039.23|153,573.46|-73,534.23|
|260,858.77|247,820.14|13,038.63|
|46,351.48|63,864.57|-17,513.09|
|5,690.58|13,999.53|-8,308.95|
|52,042.06|77,864.10|-25,822.04|
|208,816.71|169,956.04|38,860.67|
|209,403.28|182,455.10|26,948.18|
|40,998.15|60,641.79|-19,643.64|
|5,180.50|3,911.15|1,269.35|
|5,399.78|4,169.96|1,229.82|
|3,321.21|2,807.27|513.94|
|0.0604|0.0510|0.0094|
|0.0604|0.0510|0.0094|
|19.95%|31.42%|-11.47%|

单位：万元
2018年12月31日/2018年度
项目
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|-|-|-|
|交易后|交易前|变动金额|
|182,647.82|83,101.70|99,546.12|
|79,974.20|170,048.60|-90,074.40|
|262,622.02|253,150.30|9,471.72|
|53,042.77|72,147.44|-19,104.67|
|4,085.73|13,140.20|-9,054.47|
|57,128.50|85,287.64|-28,159.14|
|205,493.51|167,862.66|37,630.85|
|206,082.07|179,647.83|26,434.24|
|81,451.28|124,472.84|-43,021.56|
|2,875.59|1,708.15|1,167.44|
|2,990.83|1,586.75|1,404.08|
|2,124.33|2,171.97|-47.64|
|0.0386|0.0395|-0.0009|

2018年12月31日/2018年度
项目
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|-|-|-|
|交易后|交易前|变动金额|
|0.0386|0.0395|-0.0009|
|21.75%|33.69%|-11.94%|

上表可见，本次交易完成前后，上市公司 2019年 1-6月盈利能力将有所提升，2019年1-6月上市公司基本每股收益由 0.0510元提升至0.0604元，幅度为18.31%。2018年度上市公司基本每股收益由0.0395元略有下降至0.0386元，降幅为2.19%。本次交易转让资产获得交易价款 11.74亿元，为公司的核心业务发展提供了支持，有利于进一步提升公司竞争力。总体而言，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。
三、上市公司拟采取的应对措施
本次重大资产重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（一）集中资源聚焦核心优势业务
本次交易完成后，上市公司将售出经营业绩不良的业务资产，专注于发展日化、医药等核心优势业务，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，维护中小股东利益。此外，本次交易上市公司亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
（三）完善利润分配政策
上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、
比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体
制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求。上市公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（四）完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
四、关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺
（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的承诺
“为确保上市公司本次重组摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司作为上市公司的控股股东作出如下承诺：
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员作出的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，有利于保护中小投资者。
（以下无正文）
此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施之核查意见》之签章页）
项目主办人：
徐开来 李俊宇
国泰君安证券股份有限公司年 月 日