证券代码：300213 证券简称：佳讯飞鸿 公告编号：2015-032北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于对外投资收购北京臻迪科技有限公司部分股权并增资
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行募集资金12,502.37万元受让北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“华胜天成”）、北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）（以下简称“楚祥恒通”）、中关村创业投资发展有限公司（以下简称“中关村创投”）、北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“同信开元”）合计持有的北京臻迪科技有限公司（以下简称“臻迪科技”）10.42%的股权，并以部分募集资金对臻迪科技增资（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有臻迪科技22.19%的股权。2015年 6月 5日，公司与华胜天成、同信开元、楚祥恒通、中关村创投及臻迪科技签署了附生效条件的股权转让协议；公司与臻迪科技签订附生效条件的增资协议。
本次交易被评估对象为臻迪科技100%股权。交易价格以评估基准日2015年 3月 31日臻迪科技的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中联资产评估集团有限公司评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015年 3月 31日，臻迪科技股东全部权益价值的评估价值为 120,031.12万元。经交易各方参考该评估结果进行协商，臻迪科技100%股权作价 120,000.00万元，则臻迪科技10.42%的股权作价 12,502.37万元。同时佳讯飞鸿以本次募集资金 7,250.00万元对臻迪科技增资。
本次收购完成后，公司将持有臻迪科技22.19%的股权。
2、公司本次对外投资事项已经2015年6月5日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过。本次交易需提交公司股东大会审议。
3、公司本次使用部分非公开发行股票募集资金对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、华胜天成
|||
|-|-|
|公司名称：|北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所：|北京市海淀区学清路8号（科技财富中心）A座11层|
|执行事务合伙人：|北京华胜天成能源投资发展有限公司（委派朱君为代表）|
|营业执照注册号：|110108016678396|
|税务登记证号：|京税证字11010808962373X号|
|组织机构代码：|08962373－X|
|经营范围：|创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（下期出资时间为2015年9月30日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|

2、楚祥恒通
|||
|-|-|
|公司名称：|北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）|
|主要经营场所：|北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦802|
|执行事务合伙人：|太空港湾（北京）投资有限公司（委派赵洪宾为代表）|
|营业执照注册号：|110108013946945|
|税务登记证号：|京税证字110108576907860号|
|组织机构代码：|57690786-0|
|经营范围：|许可经营项目：无一般经营项目：投资管理；资产管理。（未取得行政许可的项目除外）|

3、中关村创投
|||
|-|-|
|公司名称：|北京中关村创业投资发展有限公司|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|住所：|北京市昌平区科技园区白浮泉路10号|

|||
|-|-|
|法定代表人：|庄海|
|注册资本：|43,957.49万元|
|营业执照注册号：|110114004251503|
|税务登记证号：|京税证字110114700154721号|
|组织机构代码：|70015472-1|
|经营范围：|项目投资；高新技术企业投资管理、投资咨询；技术开发、技术转让、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动）|

4、同信开元
|||
|-|-|
|公司名称：|北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）|
|主要经营场所：|北京市海淀区东北旺北京中关村软件园孵化器2号楼2240D45|
|执行事务合伙人：|庄海|
|营业执照注册号：|110108014444523|
|税务登记证号：|京税证字110108587747057号|
|组织机构代码：|58774705-7|
|经营范围：|投资咨询；投资管理；经济贸易咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。|

三、臻迪科技的基本情况
1、工商信息
|||
|-|-|
|公司名称|北京臻迪科技有限公司|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|
|注册号|110105015339277|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|1,500万元|
|实收资本|1,500万元|
|法定代表人|王珈瑶|

|||
|-|-|
|经营范围|无人机、无人系统及智能机器人的研发、设计；无人机技术推广；无人机技术转让；无人机技术咨询；无人机技术服务；经济贸易咨询；计算机系统服务；基础软件服务（不含医用软件）；货物进出口；代理进出口；技术进出口；维修机械设备（不含特种设备）；销售机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、建材、文具用品、针纺织品、服装、日用品、无人机、无人系统及智能机器人。|
|公司住所|北京市朝阳区拂林路9号A单元301|
|成立日期|2012年10月31日|
|经营期限|2012年10月31日至2032年10月30日|

2、臻迪科技股权结构
（1）转让及增资前的股权结构
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股比例（%）|
|1|郑卫锋|47.8884|
|2|北京臻迪智能科技有限公司|20|
|3|北京嘉译星辉投资管理中心（有限合伙）|7.3674|
|4|佳讯飞鸿|7.0698|
|5|北京臻迪投资管理中心（有限合伙）|6.1395|
|6|北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）|5.5814|
|7|北京中关村创业投资发展有限公司|3.7209|
|8|北京精睿融达投资管理有限责任公司|1.1163|
|9|北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）|0.7479|
|10|北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）|0.3684|
|合计||100|

（2）转让及增资后的股权结构
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股比例（%）|
|1|王珈瑶|45.1600|
|2|佳讯飞鸿|22.1895|
|3|北京臻迪智能科技有限公司|18.8605|

||||
|-|-|-|
|4|北京嘉译星辉投资管理中心（有限合伙）|6.9477|
|5|北京臻迪投资管理中心（有限合伙）|5.7897|
|6|北京精睿融达投资管理有限责任公司|1.0526|
|合计||100|

3、臻迪科技的主要财务数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|资产总计|25,850,462.15|24,414,122.81|
|负债合计|9,158,615.80|20,700,379.49|
|所有者权益合计|16,691,846.35|3,713,743.32|
|营业收入|15,195,888.47|6,551,697.86|
|营业利润|3,971,460.82|-9,990,754.84|
|利润总额|3,971,460.82|-9,952,472.84|
|净利润|3,978,103.03|-9,933,335.69|

四、附条件生效的股权转让协议的主要条款
2015年 6月 5日，公司与臻迪科技股权出让方签订了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
乙方：北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）、北京中关村创业投资发展有限公司、北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）、北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）
丙方：北京臻迪科技有限公司
2、标的股权转让价格
乙方同意按照本协议约定的条件将其各自持有的标的公司股权转让给甲方，甲方同意按照本协议约定的条件受让乙方的股权。
各方同意按照标的公司100%股权作价 12亿元作为本次交易转让价格的基础。华胜天成的股权转让价格为 6,697.6320万元，楚祥恒通的股权转让价格为442.0800万元，同信开元的股权转让价格为897.5040万元，中关村创投的股权
转让价格为 4,465.1520万元（股权转让最终价格以中关村创投上级国有资产监
督管理部门备案的目标股权的价值为基础，并经中关村创投上级国有资产监督管理部门批准，且甲方不持异议的价格为准）。
3、转让价款支付及工商变更
（1）各方一致同意自本协议生效之日起20个工作日内，乙方应促使标的公司完成股权转让的工商变更登记手续。
（2）在工商登记变更完成之日起15个工作日内，甲方应将股权转让价款的30%支付至乙方指定的账户；在工商登记变更完成之日起40个工作日内，甲方应将其余股权转让价款支付至乙方指定的账户。
4、过渡期安排
本协议签署之日至甲方登记为标的公司股东并完成工商变更登记之日的期间，乙方享有的标的公司所有者权益因标的公司生产经营所产生收益增值或亏损的部分均将由佳讯飞鸿享有。
5、本次交易前滚存利润的安排
标的公司的未分配利润应该归新老股东共有。
6、协议的生效
本协议自各方签署之日起成立；并且经过甲方董事会及股东大会审议通过；
其中，中关村创投完成向上级国有资产监督管理部门涉及本次交易的评估备案，且经中关村创投上级国有资产监督管理部门批准本次交易时生效。
五、附条件生效的增资协议的主要条款
1、协议主体
甲方：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
乙方：北京臻迪科技有限公司
2、增资事项
（1）截至本协议签署之日，乙方注册资本为 1,500万元，甲方对乙方的出资额为 106.0464万元；佳讯飞鸿拟受让乙方部分股东持有的股权，待佳讯飞鸿受让北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）、北京中关村创业投资发展有限公司、北京同信开元投资咨询中心（有限合伙）、北京楚祥恒通投资中心（有限合伙）持有的乙方股权完成后，其中佳讯飞鸿对乙方的出资额为 262.326万元。
（2）受限于本协议的相关约定，甲方拟增加其持有的乙方注册资本，增加金额为90.63万元。
（3）甲方同意按照本协议约定的条件，以7,250.00万元认购上述乙方注册资本。其中，90.63万元用于缴付新增的注册资本，其余 7,159.37万元计入资本公积。
3、增资价款支付及工商变更
（1）在上述条件满足之日起 5个工作日内，甲方应将增资价款支付至乙方指定的账户，甲方至此享有乙方 352.9510万元注册资本对应的股权，并享有股东权利并承担股东义务。
（2）在双方确定付款时间之日起20个工作日内，乙方应促使完成包括章程修正等在内的增资所涉事项的工商变更登记手续。
4、本次增资前滚存利润的安排
乙方的未分配利润应该归新老股东共有。
5、协议的生效
本协议自各方签署之日起成立；并且经过甲方董事会及股东大会审议通过。
六、对外投资的目的对公司的影响
本次非公开发行募集资金收购臻迪科技股权完成后，根据规划，未来臻迪科技仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，佳讯飞鸿和臻迪科技将在战略规划、研发、财务管理、客户管理等方面进行调整，以实现协同效应最大化。佳讯飞鸿将采取以下措施：
1、战略规划方面的协同
本次交易完成后，佳讯飞鸿与臻迪科技会从更高层面统筹各个方面的发展规划，将臻迪科技的研发、产品、市场拓展等工作与上市公司的整体战略规划有机结合，以实现整体的健康有序发展。
2、在业务方面开展协同合作
产品方面，公司和臻迪科技将整合在各自优势领域的资源，为客户提供更加全面的系统集成、解决方案，从而不断拓宽业务领域；市场方面，两家公司可以在未来的经营中共享优质客户，拓宽产品渠道，实现产品交叉销售，从而产生良
性协同效应。
同时，本公司可以更加灵活地调配资源，使臻迪科技与本公司在资源与管理等方面互为补充，协同增长，并有利于本公司增强盈利能力，扩大市场影响力，并在产业链和地域拓展方面都取得发展。
3、研发方面相互促进
本次交易实施后，佳讯飞鸿与臻迪科技的研发人员将进行深入的技术交流与合作，充分利用双方在各自领域和交叉领域的研发资源，通过提高双方的研发能力、降低研发成本，增强两家公司在产品上的协同，为公司创造更高的价值。
4、客户管理方面的协同
本次交易完成后，佳讯飞鸿与臻迪科技将在客户管理方面实现合作，加强臻迪科技在日常经营中，在客户关系维护与拓展等方面的管理能力，通过共享客户资源，加强交叉销售等具体措施，使佳讯飞鸿与臻迪科技在资源与管理等方面协同增长，为客户提供内容更丰富，质量更高的产品、技术服务。
七、本次交易的风险
1、市场竞争加剧风险
无人机系统在国民经济各个行业具有广泛的市场空间，是交通、国防、能源、政府、公共安全等行业信息系统的重要组成部分。随着该市场领域开放程度的逐渐加大，公司在该领域中面临着新的进入者的可能。若臻迪科技不能正确判断和准确把握行业的市场动态，加大研发投入，或不能根据客户需求变化以及技术进步及时进行技术创新和业务模式创新以提高公司竞争力，臻迪科技将面临经营业绩下滑、毛利率下降等对未来生产经营和财务状况不利的风险。从而存在影响公司业绩的风险。
2、核心技术研发人员流失风险
无人机行业是知识密集型、技术密集型行业。拥有自己的核心技术、专业性人才是信息安全厂商综合竞争力的要素之一和未来持续成长的基础，如果未来在技术和人才的市场竞争中，臻迪科技出现核心技术失密或者核心技术人员大量流失情况，将对其经营产生不利影响。从而存在影响公司业绩的风险。
3、公司经营业绩季节性波动的风险
臻迪科技的客户以能源部门为主，客户通常年中招标、年底决算，项目招标
及实施一般在年中开始，年末采购完成或者施工并验收完成，使得标的公司的营业收入在下半年体现得较多。受上述客户结构及客户特点等因素的影响，标的公司经营业绩存在一定的季节性波动特征。从而存在影响公司业绩的风险。
4、标的资产估值风险
臻迪科技的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告
结果为依据，并由交易各方协商确定。臻迪科技在评估基准日 2015年 3月 31日备考合并口径所有者权益账面值为2,255.04万元，评估值为120,031.12万元，评估增值117,776.08万元，增值率5222.79%，评估值较账面值增值较大。虽然公司在收购前对收购价格进行了充分论证，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次资产评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。本次交易标的资产估值较账面净资产增值较大的风险。
八、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、股权转让协议
3、增资协议
4、审计报告
5、评估报告
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会2015年6月9日