证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-014号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：新疆天池能源有限责任公司
投资金额：特变电工股份有限公司与公司对新疆天池能源有限责任公司同比例增资，其中特变电工股份有限公司以货币资金 53,526.72万元增资，本公司以货币资金8,873.28万元增资
交易完成后对上市公司的影响：本次交易有利于公司分享新疆天池能源有限责任公司长期发展成果
过去12个月与同一关联人的关联投资行为：公司全资子公司新疆众和现代物流有限责任公司与新疆天池能源有限责任公司、新疆振坤物流有限公司共同出资成立新疆众旺新丝路供应链管理有限公司，该公司注册资本为6,000万元，首期出资额为2000万元，新疆众和现代物流有限责任公司与新疆天池能源有限责任公司各占33%的股权比例，该投资事项已经公司第七届董事会2017年第四次临时会议审议通过。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
新疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源公司”）为本公司的参股公司，注册资本14.19亿元，公司持有其14.22%的股权，公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）持有其85.78%的股权。
随着准东-华东特高压项目的投运，“疆电外送”电煤需求将大幅上升，为满足“疆电外送”坑口电站用煤需求，天池能源公司拟投资建设将军戈壁二号露天煤矿一期1000万吨项目（以下简称“将二矿项目”），为解决将二矿项目煤炭运输问题，提高将二矿煤炭的竞争力，天池能源公司拟以其全资子公司特变电工新疆能源有限公司（以下简称“新疆能源公司”）为主体投资建设将二矿铁路专用线项目（以下简称“铁路专用线项目”）。为建设上述两个项目，2018年4月13日，特变电工与本公司签订了《新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议》，特变电工与公司拟对天池能源公司按现有持股比例同比例增资，增资价格按照天池能源公司2017年12月31日经审计的归属于母公司单位净资产值2.48元确定，其中本公司以货币资金8,873.28万元对天池能源公司增资（其中3,577.90万元进入注册资本，5,295.38万元进入资本公积金），增资扩股完成后，天池能源公司注册资本变更为167,046万元，公司仍持有其14.22%的股权。增资资金专项用于天池能源公司将二矿项目建设及天池能源公司向新疆能源公司增资进行铁路专用线项目建设。此次增资所需资金由公司自筹。
特变电工为本公司第一大股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订），公司本次对外投资事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
2018年 4月 13日召开的公司第七届董事会 2018年第一次临时会议审议通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》，会议的8名董事中，
关联董事张新回避表决，其他7名董事同意该项关联交易。
本次对外投资暨关联交易金额为8,873.28万元，至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内公司与特变电工之间发生的共同投资的关联交易达到3000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，本次对外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、主要投资方暨关联方介绍
（一）关联方关系介绍
特变电工持有本公司28.14%的股份，为本公司第一大股东；公司董事张新担任该公司董事长；根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，特变电工是公司的关联法人，公司与其发生的交易构成公司的关联交易。
（二）关联方的基本情况
公司名称：特变电工股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册地址：新疆昌吉市延安南路52号
办公地址：新疆昌吉市北京南路189号
法定代表人：张新
注册资本：37.19亿元
主营业务：变压器电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收等。
关联方的第一大股东：新疆特变电工集团有限公司
主要财务指标：特变电工截至2016年12月31日的总资产为749.93亿元，净资产为 274.17亿元，2016年实现营业收入 401.17亿元，实现净利润 25.06亿
元。
三、投资暨关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：新疆天池能源有限责任公司
注册资本：141,885万元
法定代表人：郭金
注册地址：新疆昌吉州吉木萨尔县北庭路34号
主要经营范围：煤炭开采及销售，选煤、洗煤批发经营、煤炭技术信息资询咨询服务；货物装卸、仓储；物流基地开发等。
天池能源公司是公司的参股公司，公司持有其14.22%股权，特变电工持有其85.78%股权。
天池能源公司2017年的财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|财务指标|2017年12 月31日（经审计）|
|资产总额|801,453.92|
|净资产|272,196.84|
||2017 年度（经审计）|
|营业收入|232,953.08|
|净利润|17,310.01|
|归属于母公司所有者的净利润|17,350.69|

（二）将军戈壁二号露天煤矿一期 1000万吨项目情况
天池能源公司拟投资建设将军戈壁二号露天煤矿一期 1000万吨项目，该项目已获得《国家发展改革委关于新疆准东西黑山矿区将军戈壁二号露天煤矿一期工程项目核准的批复》（发改能源【2017】824号）、《关于新疆西黑山矿区将军
戈壁二号露天煤矿一期工程环境影响报告书的批复》（环审【2014】206号）等
文件批复。
根据将军戈壁二号露天煤矿一期 1000万吨项目可行性研究报告测算：该项目总投资 15.8亿元，其中30%为资本金，70%为银行贷款，资本金 4.74亿元由特变电工、本公司同比例向天池能源公司增资扩股的方式解决；该项目建设期 1.5年，投运后第 3年达产；分别按照煤炭价格为 65元、70元、75元测算，经营期该项目年实现利润总额分别为7,096.75万元、11,088.20万元、15,079.65万元，具有较好的经济效益。
（三）将军戈壁二号露天煤矿铁路专用线项目
天池能源公司拟以其全资子公司新疆能源公司为主体投资建设将二矿铁路专用线项目，该项目已获乌鲁木齐铁路局《关于特变电工新疆能源有限公司拟在乌将线将军庙站新建铁路专用线的意见》（乌铁总函【2016】948号）批复，并签订了接轨合同。
根据将军戈壁二号露天煤矿铁路专用线项目可行性研究报告测算，该项目建设总投资约4.9亿元，其中30%为资本金，70%为银行贷款，资本金1.5亿元由特变电工、本公司同比例向天池能源公司增资扩股，天池能源公司以该资金向新疆能源公司增资扩股的方式解决；该项目建设工期18个月；按照运营期15年，铁路运量600万吨（公路、廊道等运输400万吨），23公里运距，分别按照运价8元/吨、10元/吨、12元/吨测算，经营期该项目年实现利润总额分别为3,386万元、4,586万元、5,786万元，具有较好的经济效益。
四、投资暨关联交易协议的主要内容
1、增资扩股的内容：特变电工及公司双方确认并同意，特变电工将以货币资金 53,526.72万元、本公司以货币资金 8,873.28万元，按现有持股比例同比例向天池能源增资扩股。增资扩股价格按照天池能源公司 2017年 12月 31日经审计的单位净资产 2.48元确定。特变电工投入的 53,526.72万元货币资金，其中 21,583.10万元进入天池能源公司注册资本，31,943.62万元进入天池能源公司
资本公积金。公司投入的8,873.28万元货币资金，其中3,577.90万元进入天池能源公司注册资本，5,295.38万元进入天池能源公司资本公积金。
天池能源公司增资扩股前后股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|增资扩股前||本次增资金额|本次增加出资额|增资扩股后||
|||出资额|比例|||出资额|比例|
|1|特变电工|121,708.95|85.78%|53,526.72|21,583.10|143,292.05|85.78%|
|2|新疆众和|20,176.05|14.22%|8,873.28|3,577.90|23,753.95|14.22%|
|3|合计|141,885.00|100.00%|62,400.00|25,161.00|167,046.00|100.00%|

2、出资、工商变更登记：双方根据项目建设进度及资金需求情况，分期分批将增资资金汇入天池能源公司指定的银行账户，在两年内缴足其认缴的出资。
在协议签署 30日内，天池能源公司修改公司章程，并办理认缴注册资本工商变更登记手续。
3、协议生效：本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并经特变电工董事会、本公司董事会审议通过关于向天池能源增资的议案后生效。
五、本次投资暨关联交易对公司的影响
1、增资的资金来源：此次增资所需资金由本公司自筹；
2、建设将二矿项目和铁路专用线项目有助于扩大公司参股公司煤炭产能，进一步提升公司参股公司竞争能力、增强盈利能力、打造新的利润增长点，公司进行本次投资，有利于分享天池能源公司长期发展成果。同时，项目建设可促进新疆经济社会发展，具有良好的社会效益。
六、对外投资的风险分析
公司投资天池能源公司主要是参与其煤炭资源优势战略，分享其长期发展
成果，但天池能源公司可能因资金、工程建设及建设超预算、煤炭价格下跌及市
场竞争加剧等原因存在效益低于预期的风险。对此，公司将积极督促天池能源公司利用其丰富的露天煤矿建设经验、科学安排工程施工、提升增值服务、加大市场开拓力度，应对各项风险，不断提高盈利水平。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司 2018年 4月 13日召开的公司第七届董事会 2018年第一次临时会议审议通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》。出席会议的 7名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过，关联董事张新回避表决。
（二）独立董事意见
公司独立董事王国栋、张新明、朱瑛发表意见如下：
1、事前认可意见
本次对天池能源公司共同增资构成关联交易。此项关联交易主要是为了建设将二矿项目和铁路专用线项目，该项目有助于扩大天池能源公司煤炭产能，进一步提升天池能源公司竞争能力、增强盈利能力、打造新的利润增长点，；公司进行本次投资，有利于分享天池能源公司长期发展成果。同意将本次关联交易提交董事会审议。
2、独立意见
（1）本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易符合公平、公正的市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；
（2）同意该项关联交易。
八、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的函
2、经独立董事签字确认的独立董事意见书
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二〇一八年四月十七日
报备文件
1、新疆众和股份有限公司第七届董事会2018年第一次临时会议决议
2、新疆众和股份有限公司第七届监事会2018年第一次临时会议决议
3、新疆天池能源有限责任公司增资扩股协议