证券代码：300162 证券简称：雷曼股份 公告编号：2016-016深圳雷曼光电科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于 2016年 2月 25日在公司五楼会议室召开，会议通知于 2016年 2月 14日以邮件、书面形式送达全体董事、监事和高级管理人员。会议由公司董事长李漫铁先生主持，应到董事七名，实到董事七名；公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。与会董事以现场投票表决的方式审议通过了以下议案，形成会议决议如下：
（一）审议通过了《关于<2015年度总裁工作报告>的议案》；
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》；
《2015年度董事会工作报告》详见公司《2015年年度报告》之“第四节管理层讨论与分析”。
公司现任独立董事朱建军先生、张大鸣先生、翁征先生及时任独立董事邓燏先生、陈岗先生、金鹏先生向董事会递交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司 2015年度股东大会上进行述职。述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，供投资者查阅。
本议案尚需提交至2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于2015年年度报告及摘要的议案》；
证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交至2015年度股东大会审议。
表决结果：赞76票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过了《关于<2015年度财务报告>的议案》；
本议案尚需提交至2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过了《关于<2015年度财务决算报告>的议案》；
报告期内，公司通过优化与整合 LED业务，保持LED业务的稳定发展；同时加大体育资源的开发营销力度，体育业务收入显著增长，公司报告期内共实现体育商务营运收入 3812.12万元，同比增长120.46%，经济效益凸显。但由于受报告期内计提合并商誉减值、计提可供出售金融资产减值损失以及对外并购的中介机构费用计入当期损益的影响，导致报告期的净利润较去年同期有所下降。报告
期内，公司实现营业收入 380,790,683.12元，较上年同期减少5.99%；归属于上市公司普通股股东的净利润为 20,194,617.43元，较上年同期减少21.64%；资产总额为1,237,244,056.62元，较上年度末上升35.21%；归属于上市公司普通股股东的所有者权益为1,065,240,947.31元，较上年度末上升42.46%。
本议案尚需提交至2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》；
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2016)第441ZA0959号《深圳雷曼光电科技股份有限公司2015年度审计报告》确认，2015年度深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润人民币
14,476,469.62元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，按2015年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积1,447,646.96元，母公司截至2015年12月31日可供股东分配的利润66,422,323.91元。
为保障公司及其并购子公司的生产经营资金需求并可持续开展并购业务，增强抵御市场风险的能力，实现公司可持续、稳定、健康地发展，经公司董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司未分配利
润用于补充公司营运资金。
独立董事对该议案的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网
站披露的《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交至2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过了《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》；
公司监事会、独立董事对《2015年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见。
监事会的意见详见《公司第三届监事会第三次会议决议》，独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，以上文件及公司董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过了《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
公司监事会、独立董事、致同会计师事务所及保荐机构中航证券、独立财务顾问西南证券对《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了相关意见。
监事会意见详见《公司第三届监事会第三次会议决议》，独立董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，致同会计师事务所出具了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，中航证券出具了《中航证券关于公司募集资金2015年度使用情况的专项核查意见》，西南证券出具了《西南证券关于公司募集资金2015年度使用情况的专项核查意见》。以上文件及公司董事会出具的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《关于<董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2015年度审计工作的总结报告>的议案》；
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十）审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》；
经独立董事事前认可，公司董事会同意续聘致同会计师事务所为公司 2016年度审计机构，聘期一年；同意支付致同会计师事务所 2016年度报告审计费用合计58万元（不含税）。独立董事对该议案的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交至2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十一）审议通过了《关于董事、监事 2015年度薪酬、2016年度薪酬方案的议案》；
公司董事、监事2015年度薪酬情况详见公司《2015年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。同时，结合公司董事、监事管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董事、监事2016年度的薪酬方案：
董事、监事 2016年度薪酬由基薪和绩效年薪组成，基薪根据公司制度统一规划，每半年进行一次绩效考核；同时绩效考核结果与公司完成的经营目标挂钩，年度绩效奖金由年度绩效奖金基数、年度公司效益系数、年度个人绩效系数及年度服务时间系数共同决定。
独立董事对该议案的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交至2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过了《关于高级管理人员2015年度薪酬、2016年度薪酬方案的议案》；
公司高级管理人员2015年度薪酬情况详见公司《2015年年度报告》之“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。同时，结合公司高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了高级管理人员2016年度的薪酬方案：
高级管理人员 2016年度薪酬由基薪和绩效年薪组成，基薪根据公司制度统一规划，每半年进行一次绩效考核；同时绩效考核结果与公司完成的经营目标挂
钩，年度绩效奖金由年度绩效奖金基数、年度公司效益系数、年度个人绩效系数及年度服务时间系数共同决定。
独立董事对该议案的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十三）审议通过了《关于独立董事津贴的议案》。
公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标准延续为每年7万元（含税）。独立董事津贴每年按月发放。
独立董事对该议案的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。
本议案尚需提交至2015年度股东大会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
（十四）审议通过了《关于召开2015年度股东大会的议案》。
公司定于2016年3月21日下午3：00在公司五楼会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开2015年度股东大会。《关于召开2015年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，供投资者查阅。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会