永泰能源股份有限公司
2016年第十一次临时股东大会会议资料
二○一六年九月
永泰能源股份有限公司 2016年第十一次临时股东大会会议资料永泰能源股份有限公司
2016年第十一次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2016年9月26日（星期一）14:30
网络投票的时间：2016年9月26日，本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层公司会议室会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统。
主持人：董事长徐培忠先生
一、会议议案
1、关于全资子公司华兴电力股份公司出售所持华夏银行股份有限公司股票的议案
2、关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案
3、关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案
二、讨论、审议以上议案。
三、表决以上议案。
四、宣读 2016年第十一次临时股东大会决议。
五、由律师宣读法律意见书。
永泰能源股份有限公司 2016年第十一次临时股东大会会议资料关于全资子公司华兴电力股份公司
出售所持华夏银行股份有限公司股票的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于全资子公司华兴电力股份公司出售所持华夏银行股份有限公司股票的议案》，请审议。
为了盘活公司资产，更好地满足公司深化产业转型发展需要，公司全资子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）在 2016年度内通过二级市场择机分期、分批出售目前所持有的华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）流通股，具体内容如下：
一、交易概述
公司全资子公司华兴电力在 2016年度内通过二级市场择机分期、分批出售持有的华夏银行流通股 135,151,113股，其中：已通过二级市场出售 73,777,959股，拟继续出售61,373,154股。华兴电力对上述股票的出售将通过上海证券交易所交易系统在二级市场按照市场价格出售，交易方为二级市场投资者。本次交易不构成关联交易。
二、交易标的基本情况
华夏银行股份有限公司，注册资本 106.86亿元，法定代表人：吴建，公司住所：北京市东城区建国门内大街22号，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；
提供保管箱服务；结汇、售汇业务；保险兼业代理业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
华兴电力所持有的华夏银行股票权属清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
三、出售股票的基本情况
1、出售数量：在2016年度内通过二级市场择机分期、分批出售持有的华夏银行流通股 135,151,113股，其中：已通过二级市场出售 73,777,959股，拟继续
永泰能源股份有限公司 2016年第十一次临时股东大会会议资料出售 61,373,154股。现提请股东大会对 2016年度内已出售的华夏银行流通股73,777,959股事项予以确认。
2、出售价格及方式：提请股东大会授权华兴电力管理层择机通过二级市场分期、分批按照市场价格出售。
3、出售时间：2016年度内。
四、交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是为了盘活公司资产，更好地满足公司深化产业转型发展需要。
根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2016年第十一次临时股东大会会议资料关于公司为郑州裕中能源有限责任公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）的全资子公司郑州裕中能源有限责任公司（以下简称“裕中能源”）拟申请办理金额共计不超过 60,000万元的授信业务，由公司及全资子公司华兴电力提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、裕中能源基本情况
裕中能源，注册地址：新密市曲梁乡庙朱村，法定代表人：冯元，注册资本： 216,400万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：电力、煤化工、灰渣综合利用的开发、投资、建设、经营；对煤矿投资服务（仅限分公司经营）；蒸汽、石膏销售、管道清洗、热力生产。该公司为本公司全资子公司华兴电力的全资子公司。
截至 2016年 6月末，裕中能源资产总额 1,981,255.11万元，负债总额 1,607,759.13万元，净资产 373,495.98万元，资产负债率81.15%；2016年 1-6月实现营业收入154,840.68万元，净利润为107,967.21万元。
二、本次担保的主要内容
1、裕中能源拟向工银金融租赁有限公司申请金额不超过40,000万元、期限不超过5年的授信，由公司及全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保，本次授信以华兴电力持有的裕中能源51%股权提供质押。具体借款、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
2、裕中能源拟向兴业银行股份有限公司郑州分行申请金额为40,000万元（其中敞口 20,000万元）、期限不超过 12个月的授信，由公司及全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保。具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
上述担保均由裕中能源提供反担保。
永泰能源股份有限公司 2016年第十一次临时股东大会会议资料三、本次担保风险分析
裕中能源本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司全资子公司华兴电力的全资子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为裕中能源担保总额度为 130,000万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会
永泰能源股份有限公司 2016年第十一次临时股东大会会议资料关于公司为张家港沙洲电力有限公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
受公司董事会的委托，向大会提交《关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案》，请审议。
根据经营发展需要，结合经营资金的需求，公司全资子公司华兴电力股份公司（以下简称“华兴电力”）的控股子公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）拟申请办理金额不超过 80,000万元的授信业务，由公司及全资子公司华兴电力提供相关担保，现将有关情况说明如下：
一、张家港沙洲电力基本情况
张家港沙洲电力，注册地址：张家港市锦丰镇三兴，法定代表人：张集英，注册资本：271,250万元，企业类型：有限责任公司，主要经营范围：火力发电、热力供应；煤炭销售。该公司为本公司全资子公司华兴电力的控股子公司。
截至 2016年 6月末，张家港沙洲电力资产总额 1,246,597.77万元，负债总额 857,423.55万元，净资产 389,174.22万元，资产负债率68.78%；2016年 1-6月实现营业收入112,989.63万元，净利润26,838.51万元。
二、本次担保的主要内容
张家港沙洲电力拟向工银金融租赁有限公司申请金额不超过 80,000万元、期限不超过8年的授信，由公司及全资子公司华兴电力为其提供连带责任担保，本次授信以张家港沙洲电力一期项目的20%电费收费权提供质押。具体借款、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保。
三、本次担保风险分析
张家港沙洲电力本次融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且为本公司全资子公司华兴电力的控股子公司，并由其提供相应的反担保，上述担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
截至目前，公司（含子公司）累计为张家港沙洲电力担保总额度为 255,000万元（含本次担保金额），根据《公司章程》的规定，现提请本次股东大会进行审议。
永泰能源股份有限公司
董事会