证券代码：002741 证券简称：光华科技广东光华科技股份有限公司
(汕头市大学路 295号)
非公开发行 A股股票预案
（二次修订稿）
二〇一六年八月
发行人声明
一、广东光华科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化由发行人负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，广东光华科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“光华科技”、“公司”、“本公司”）具备非公开发行股票的各项条件。
2、公司非公开发行股票相关事项已经获得2015年8月3日召开的公司第二届董事会第十九次会议、2015年 11月 20日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、2015年12月11日召开的2015年第二次临时股东大会、2016年8月4日召开的公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。本次发行方案及相关事项尚需通过中国证监会的核准。
3、本次非公开发行的发行对象为包括郑靭、陈汉昭在内不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、QFII以及其他合格的投资者，所有发行对象均以现金方式认购。
郑靭、陈汉昭承诺各自认购不低于本次非公开发行股票总数的10%，认购上限为不超过本次发行总数的20%，本次非公开发行股票认购资金来源为本人自有资金或合法筹集的资金，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。
本次发行完毕后，公司控股股东及实际控制人之一郑靭、公司总经理陈汉昭认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、公司本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即53.06元/股，折合本次发行数量为不超过 9,423,294股。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年8月5日）。
公司 2015年度第一次临时股东大会于 2015年 9月 10日审议通过了《2015年半年度利润分配预案》，以该次分红派息的股权登记日公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元（含税），共计派发现金股利 24,000,000元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，合计转增240,000,000股。前述利润分配的股权登记日为2015年10月30日，除权除息日为2015年11月2日。截至本预案签署日，前述利润分配已实施完毕，即本次非公开发行的价格相应调整为不低于 17.62元 /股，即P1=(P0-D)/(1+N)=(53.06-0.2)/(1+2)=17.62。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。
具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。郑靭、陈汉昭接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
5、本次非公开发行股票的数量由不超过 9,423,294股（含 9,423,294股）相应调整为不超过 28,376,844股（含 28,376,844股）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000万元，将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|年产14,000吨专用化学品扩产项目|25,000|25,000|
|2|广州创新中心建设项目|15,000|15,000|
|3|补充流动资金|10,000|10,000|
|合计||50,000|50,000|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自
筹资金解决差额部分。
本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第七章董事会关于公司分红情况的说明”。公司最近三年累计现金分红额（含税）为 2,250.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为36.37%。
公司历来重视股东回报与未来业务发展的平衡，将留存的未分配利润用于公司主营业务。在为股东提供合理回报的基础上，公司合理使用留存未分配利润，有效降低了公司筹资成本。
8、本次非公开发行A股股票完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，公司控股股东和实际控制人不变，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|发行人、光华科技、公司、本公司|指|广东光华科技股份有限公司|
|公司控股股东、实际控制人|指|郑创发、郑靭和郑侠|
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行|指|广东光华科技股份有限公司非公开发行A股股票|
|本预案|指|广东光华科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）|
|股东大会|指|广东光华科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东光华科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东光华科技股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|募集资金|指|本次发行募集资金|
|定价基准日|指|公司第二届董事会第十九次会议决议公告日|
|元、万元|指|人民币元、万元|
|PCB|指|Printed Circuit Board的简称，即印制电路板|
|PCB化学品|指|应用于集成电路互连技术的专用化学品，如PCB制作的孔金属化镀铜工艺、镀镍工艺、镀锡工艺、新型无铅PCB表面处理工艺、棕化工艺、褪膜工艺等专用化学品|
|IC|指|集成电路，是指把一定数量的常用电子元件，如电阻、电容、晶体管等，以及这些元件之间的连线，通过半导体工艺集成在一起的具有特定功能的电路|
|IC化学品|指|应用于集成电路制造过程中的化学品，如蚀刻、清洗，电镀等化学品|
|化学试剂|指|应用于分析测试、教学、科研开发以及新兴技术领域的专用化学品|

特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直
接相加之和在尾数上略有差异。
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：广东光华科技股份有限公司
英文名称：Guangdong Guanghua Sci-Tech Co., Ltd.
注册地址：汕头市大学路295号
法定代表人：郑创发
注册资本：人民币12,000万元1
股票代码：002741
股票简称：光华科技
股票上市地点：深圳证券交易所
联系电话：0754-88211322
传真：0754-88110058
董事会秘书：杨荣政
公司网址：http://www.jinhuada.com
电子信箱：stock@jinhuada.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业发展背景
（1）电子化学品
电子化学品又称电子化工材料，一般泛指为电子工业配套使用的专用化工材料。就用途而言，目前我国电子化学品主要应用于集成电路（IC）、印制电路板（PCB）、显示器、电池等四大类。
1截至本预案公告日，公司2015年半年度利润分配已实施完毕，相关工商变更程序正在进行。
近年来，随着国内电子信息产业的发展，国内PCB、IC的生产和消费逐年增加，已成为继美国、日本之后的制造大国。然而与美国和日本比，我国在PCB、 IC设计开发和高精密度方面仍有较大差距，难以适应新一代电子设备对电子元器件提出的高密度、小型化和轻量化的要求。因此，为了提升我国电子信息制造业的竞争力，巩固我国在全球制造业中的地位，《电子信息制造业“十二五”发展规划》中明确提出：要发展新型电子电器件用关键材料、高纯试剂等电子材料，重点突破高端配套应用市场，提高产品附加值和技术含量，增强电子材料行业发展的质量和效益，支撑下游产业跨越式发展。电子化学品是各类电子材料和元器件生产过程中所需的重要材料，属国家重点鼓励发展、优先支持的产品。电子化学品是电子材料及精细化工结合的高新技术产品。电子化学品及下游元器件是电子信息产业的基础与先导，处于电子信息产业链的前端，是电子信息产业发展的基础，在一定程度上决定或影响着下游及终端产业的发展与进步。
PCB化学品属于电子化学品的一个子类，是指 PCB生产制造过程中所需的各种电子化学品。PCB是电子工业的重要部件之一，是电子信息通信产业不可或缺的基础产品，小到日常用的手机，大到汽车、通讯设备、军用武器系统，PCB都是必不可少的核心部件。据 Prismark预测，全球 PCB产业未来将继续稳步发展。中国作为全球产值最大、增长最快的PCB制造基地，是推动全球PCB行业发展的主要增长动力。据预测，未来几年中国 PCB行业仍保持快速增长趋势，在全球的市场地位也将继续提升。2012年至 2017年中国 PCB产值年复合增长率预计可达6.0%，到2017年总产值可达到289.72亿美元，占全球总产值比例上升至44.13%。下游 PCB产值的快速且稳步增长为 PCB电子化学品产业提供了良好的发展机会。此外，在信息化的时代背景下，数据处理与通信设备对 PCB提出了更高标准和更多要求，产品档次不断提升。对PCB化学品也提出了更多、更高的要求。
IC化学品是IC制造过程中使用的化学品，我国在产业转移和国家扶持政策的推动下，集成电路产业实现较快的发展，总体表现在产业规模保持较快增长、发展质量改善、竞争能力提升。2012年我国集成电路产业总产值达到2,158亿人民币，2013年我国集成电路产业总产值达到 405亿美元，占全球比重已经达到
13.3%。2006-2013年的年复合成长率（CAGR）超过18%，这一增速远远超过全球集成电路产业整体增速，产业转移的趋势十分明显。由于我国集成电路产业起步较晚，在 21世纪初，集成电路产品的自给率只有12%，随着生产端的快速发展，2013年我国自给的集成电路产值占国内市场销售额的比重已经达到27%，并将延续向上趋势，供给端的增长快于消费端的增长。目前，我国集成电路产业已初步形成了设计、芯片制造和封测三业并举、较为协调的发展格局，产业链基本形成。在出口拉动下，芯片制造和封装设计领域将呈现显著增长趋势，特别是芯片制造业。芯片制造业规模在未来两年，将有快速的增长。华为等多家 IC设计企业已经开发下一代 IC产品，并投入到手机、便携电子产品等终端产品应用中。长电科技等封装测试企业在不断扩大生产规模的同时，在 CSP等先进封装工艺方面取得突破。国家01、02专项正在深度实施2，将大力促进产业发展。国家目前大力发展战略新兴产业，为半导体产业带来了极大的机遇。国家明确加快培育新材料、节能环保等战略新兴产业，这不仅将成为十大产业振兴规划之后国家经济增长的又一强大动力，更将为国内的 IC产业发展提供难得的机遇。在国家大力发展战略新兴产业的大背景下，3G、移动通信、半导体照明、汽车电子等新兴领域正在迅速发展，当中孕育着巨大市场，将促进我国的 IC产业进一步发展。
（2）化学试剂
化学试剂是进行化学研究、成分分析的相对标准物质，是广泛用于物质的合成、分离、定性和定量分析的专用化学品，且可作为原料应用于某些对原料纯度要求较高的新兴工业。化学试剂是化工科学研究的基础条件，也是众多化工产品生产的关键原材料之一，其需求状况直接受到科研领域发展及化工行业发展的影响。
超净高纯试剂是化学试剂的一种，广泛用于超大规模集成电路，大屏幕、超薄高清晰度液晶显示器制造，太阳能电池硅片制备等微电子工业中。它在半导体 2
注：国务院发布《国家集成电路产业发展推进纲要》，其中与集成电路密切相关的两个重要国家科技重大专项包括：01专项——“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”、02专项——“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”专项。
芯片、太阳电池硅片、液晶显示面板加工中起到清洗或蚀刻的两大功效，达到清除晶圆表面残留的有机污染物，降低金属杂质的残留量的目的。因此，超净高纯化学试剂是属于电子信息产业配套性的基础化工材料领域，服务于下游电子信息产业。高纯化学试剂与下游行业结合紧密，新能源、信息通信、消费电子等下游电子信息产业的快速发展，要求高纯化学试剂更新换代速度不断加快。同时，下游产业的发展也为该行业带来较大的市场机会。
目前，超净高纯化学试剂市场基本被国际巨头垄断，占据全球80%以上的市场份额。国内现有超净高纯试剂生产企业十余家，市场占有率仅10.5%，生产企业分散，产品主要集中在中低端市场，研发和生产技术水平与国际尚有一定的差距。随着近两年化学试剂行业的发展，部分企业的产品线不断完善，未来我国国内厂家将基本能满足中低端产品需求。
2、公司经营背景
公司主要从事 PCB化学品、化学试剂等专用化学品的研发、生产、销售和服务。目前，公司在PCB化学品生产领域已建立 PCB制造湿法流程的完整化学品体系，是国内 PCB化学品行业的龙头企业。在中国印制电路行业协会公布的《中国印制电路行业百强企业》排行榜中，公司连续五届位列专用化学品销售收入第一位。在化学试剂生产领域，公司已拥有一定的市场规模和品牌影响力，产品品质稳定，研发实力雄厚，是化学试剂行业的技术领先企业。
未来，公司将积极进行技术创新，开发各类新产品；同时开拓新的市场应用领域，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。公司将借助在 PCB化学品及化学试剂领域的地位，不断研发创新，实现产品线的丰富、供应能力的规模化、产业应用领域的延伸、业务发展模式的升级，实现跨越式发展。
（二）本次非公开发行的目的
公司拟通过本次非公开发行募集资金投资“年产 14,000吨专用化学品扩产项目”、“广州创新中心建设项目”以及“补充流动资金”。其中扩产项目将提升公司专用化学品的产能，进一步扩大公司经营规模；创新中心的建设将进一步提高公司的研发、创新实力；补充流动资金项目可以缓解公司流动资金压力。本次
非公开发行后，公司资金实力、抗风险能力和持续发展能力将得以提升，对实现公司未来发展战略具有重要意义。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括郑靭、陈汉昭在内不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、QFII以及其他合格的投资者。
其中，郑靭为公司控股股东及实际控制人之一，为公司的关联方；陈汉昭为公司董事和总经理，为公司的关联方。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
公司本次非公开发行股票项目的发行方案概要如下：
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|股票类型：|人民币普通股（A股）|
|每股面值：|人民币1.00元|
|发行方式和发行时间：|本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。|

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|发行对象及数量：|本次非公开发行的发行对象为包括郑靭、陈汉昭在内不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、QFII 以及其他合格的投资者。本次非公开发行股票的数量不超过9,423,294股（含9,423,294股）。截至本预案公告日，公司2015年半年度利润分配已实施完毕，即本次非公开发行股票的数量由不超过9,423,294股（含9,423,294股）相应调整为不超过28,376,844股（含28,376,844股）。其中，郑靭拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总数的 10%，认购上限为不超过本次发行总数的 20%；陈汉昭拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总数的 10%，认购上限为不超过本次发行总数的 20%。其他发行对象将在公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。|
|定价基准日：|公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（2015年8月5日）。|
|发行价格：|本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年8月5日）。公司本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即53.06元/股。截至本预案公告日，公司2015年半年度利润分配已实施完毕，即本次非 公 开 发 行 的 价 格 相 应 调 整 为 不 低 于 17.62 元 / 股 ， 即P1=(P0-D)/(1+N)=(53.06-0.2)/(1+2)=17.62。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。郑靭、陈汉昭接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。|
|募集资金数额：|本次非公开发行募集资金总额不超过50,000万元。|
|认购方式：|发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。|
|股票上市地：|本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。|

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|锁定期安排：|本次发行完毕后，公司控股股东及实际控制人之一郑靭、公司总经理陈汉昭认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|本次募集资金用途：|本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000 万元，将用于年产 14,000 吨专用化学品扩产项目、广州创新中心建设项目以及补充流动资金。|
|未分配利润的安排：|为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。|
|本次发行决议的有效期：|本次非公开发行股票决议的有效期为提交公司股东大会审议通过之日起十二个月内。|

五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000万元，将用于年产14,000吨专用化学品扩产项目、广州创新中心建设项目以及补充流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为包括郑靭、陈汉昭在内不超过十名特定投资者。其中，郑靭为公司控股股东及实际控制人之一，陈汉昭为公司董事和总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于 2015年 8月 3日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次关联交易事宜，关联董事已回避表决。公司独立董事已对关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。公司监事会已于 2015年 8月 3日召开第二届监事会第十次会议审议通过了本次关联交易事宜。
2015年12月11日，公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了本次关联交易事宜，与该项交易有利害关系的关联股东已在股东大会上对本次发行相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司股份总数为 360,000,000股，本次非公开发行前，
公司控股股东和实际控制人为郑创发、郑靭和郑侠，三人合计持有公司股票 176,160,000股，占公司股份总数的48.93%。
郑靭拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总数的10%，认购上限为不超过本次发行总数的20%。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，郑创发、郑靭和郑侠持有的股份共占公司股本总数的比例不低于46.10%，仍为公司的控股股东。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行股票不会导致股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经获得 2015年 8月 3日召开的公司第二届董事会第十九次会议、2015年11月20日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、2015年12月 11日召开的 2015年第二次临时股东大会、2016年 8月 4日召开的公司第二届董事会第二十六次会议审议通过。
本次发行尚需通过中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二章 发行对象的基本情况
一、郑靭
（一）个人简历
郑靭，男，1968年出生，中山大学 EMBA工商管理硕士。1987年迄今就职于公司，曾担任技术部经理、市场部经理、金华大总经理等职务，现任公司董事、副总经理。
（二）发行对象控制的公司及其业务情况
截至本预案签署日，除发行人之外，公司控股股东、实际控制人郑靭和郑侠分别持有广西大地矿业有限公司4.25%和80.75%的出资。除上述企业以外，公司控股股东、实际控制人不控制其他企业。
广西大地矿业有限公司的基本情况如下：
1、成立时间：2007年11月26日
2、注册资本：588.23万元
3、实收资本：588.23万元
4、公司住所：兴业县葵阳镇葵西上庄路口
5、法定代表人：郑侠
6、经营范围：矿业技术咨询；销售：矿产品（除国家专款产品）、矿山设备、机电产品（除九座以下乘用车及助力自行车）、建筑机械、建筑材料（除危险化学品及木材）、五金交电（除助力自行车）。
7、关联关系：公司实际控制人控制的企业
（三）发行对象最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，郑靭最近5年不存在受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致郑靭与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。郑靭为公司控股股东及实际控制人之一，并担任公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，郑靭认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况本次发行预案披露前 24个月内，除为公司提供担保外，公司与郑靭之间不存在重大交易。
二、陈汉昭
（一）个人简历
陈汉昭，男，1961年出生，中山大学EMBA工商管理硕士，本科毕业于中国人民解放军军事经济学院经济管理专业。1980年迄今就职于公司，曾担任生产部经理、销售部经理、采购部经理等职务，2005年被聘为“全国化学标准化技术委员会化学试剂分技术委员会（SAC/TC63/SC3）委员”，2010年被评为“广东省企业安全生产工作先进个人”。现任公司董事、总经理。
（二）发行对象控制的公司及其业务情况
截至本预案签署日，陈汉昭不存在控制的公司。
（三）发行对象最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署日，陈汉昭最近5年不存在受行政处罚、刑事处罚及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行不会导致陈汉昭与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。陈汉昭担任公司董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，陈汉昭认购本次非公开发行股票构成公司的关联交易。
（五）本次发行预案披露前 24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内，公司与陈汉昭之间不存在重大交易。
第三章 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2015年 8月，公司分别与郑靭、陈汉昭签订了《广东光华科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”）。
2016年 8月，公司分别与郑靭、陈汉昭签订了《广东光华科技股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《认购合同》和《补充协议》的主要内容如下：
一、协议主体与签订时间
（一）认购合同
甲方：广东光华科技股份有限公司
乙方：郑靭、陈汉昭
签订时间：2015年8月
（二）补充协议
甲方：广东光华科技股份有限公司
乙方：郑靭、陈汉昭
签订时间：2016年8月
二、发行价格和认购股份的数量
1、发行价格：
甲乙双方确认，本次非公开发行股份的定价基准日为甲方董事会关于本次发行事项的决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 53.06元/股。具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。郑靭、陈汉昭接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
上述定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理3。
2、认购股份的数量：
甲乙双方同意，乙方郑靭、陈汉昭分别认购甲方本次发行的股份的数量不低于甲方本次发行总数的10%，认购上限为不超过本次发行总数的20%，本次非公开发行股票认购资金来源为本人自有资金或合法筹集的资金。
三、认购方式与支付方式
（一）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
（二）支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方方可向乙方发出《非公开发行股份缴款通知书》。乙方在收到甲方发出《非公开发行股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验证，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份变更登记手续。
四、限售期
自本次发行股票上市之日起 36个月内，乙方不得转让本次认购的股份。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的 A股普通股，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关3截至本预案公告日，公司2015年半年度利润分配已实施完毕，即本次非公开发行的价格相应调整为不低于17.62元/股，即P1=(P0-D)/(1+N)=(53.06-0.2)/(1+2)=17.62。
股份锁定事宜。
五、认购协议成立与生效
1、本合同由双方签署，并且满足下列全部条件后生效：
（1）甲方董事会批准本次发行及本合同；
（2）甲方股东大会批准本次发行及本合同；
（3）甲方本次发行获得中国证监会核准。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
六、违约责任
1、本合同签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任；造成守约方损失的，违约方应当承担赔偿责任。
2、本合同任何一方未能按照本合同的约定，适当地及全面地履行本合同，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
3、乙方应按本合同的规定及时向甲方支付认股款，如果发生逾期，则应承担逾期违约金；如果逾期超过十个工作日，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则甲方有权解除本合同，并追究乙方的违约责任。
4、如果甲方拒绝接受认股款，致使乙方未能认购，或者违反其在本合同项下作出的承诺与保证，则乙方有权解除本合同，并追究甲方的违约责任。
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 50,000万元，将用于年产14,000吨专用化学品扩产项目、广州创新中心建设项目以及补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、年产14,000吨专用化学品扩产项目
（1）进军新的应用领域，开发IC专用化学品系列产品
近几年来，全球集成电路技术得到了突飞猛进的发展，现在世界集成电路水平已由微米级、亚微米级、深亚微米级进入到纳米级。随着集成电路产业的快速发展，集成电路技术的提升，对IC专用化学品的要求也会越来越高。国内集成电路产业虽然产能逐步扩大，但仅仅在中低端市场占据一席之地，大部分高端产品仍然被国外企业所垄断。如何提高国内IC专用化学品的质量水平，将成为产业进一步扩展、实现质的飞跃的关键。
本项目与 IC电镀相关的产品包括氨基磺酸镍溶液、六水合硫酸镍、粉状氧化铜、甲基磺酸亚锡溶液等，为 IC电镀提供相应的金属离子源。本项目产品具有自主知识产权、技术含量高、稳定性高等特点，其质量与国外同类产品相当，可改变高端产品长期依赖进口的局面，对提高国内集成电路行业的整体水平有着重要的促进作用，具有良好的市场前景。
（2）进一步提升产品品质，主动适应下游新一代电子设备对电子元器件提出的高密度、小型化和轻量化的要求
电子化学品是各类电子材料和元器件生产过程中所需的重要材料，属国家重点鼓励发展、优先支持的产品。电子化学品是电子材料及精细化工结合的高新技
术产品。电子化学品及下游元器件是电子信息产业的基础与先导，处于电子信息产业链的前端，是电子信息产业发展的基础，在一定程度上决定或影响着下游及终端产业的发展与进步。
专用高纯电子化学品主要是为电子元器件的制造过程提供相应金属离子源。
近年来，随着国内电子信息产业的发展，国内PCB、IC的生产和消费逐年增加，中国已成为重要制造基地。然而与美国和日本比，我国在PCB、IC设计开发和高精密度方面仍有较大差距，难以适应新一代电子设备对电子元器件提出的高密度、小型化和轻量化的要求。因此，为了提升我国电子信息制造业的竞争力，巩固我国在全球制造业中的地位，《电子信息制造业“十二五”发展规划》中明确提出：要发展新型电子电器件用关键材料、高纯试剂等电子材料，重点突破高端配套应用市场，提高产品附加值和技术含量，增强电子材料行业发展的质量和效益，支撑下游产业跨越式发展。
（3）现有产能利用率已近饱和，制约了公司进一步做大做强的空间
电子化学品是光华科技的主导产品之一。近年来，光华科技一直致力于 PCB专用电子化学品和化学试剂的开发，并取得了较好的科研成果，成功开发出了多种技术先进的电子化学品，产品在国内外市场占有一定的市场份额，目前已成为美维集团、建滔集团、三星、富士康等一批世界知名企业的供应商，并建立了以长三角、珠三角为核心，面向全球多个国家和地区的市场格局。随着电子信息产业的快速发展，公司电子化学品现有产能已远远不能满足市场需求。为进一步巩固市场份额及实现技术成果转化，公司急需扩大生产规模，经慎重研究决定，实施年产1.4万吨专用化学品扩产项目。
（4）巩固公司作为PCB化学品专业制造商战略定位的内在需求
全球PCB产业在历经2012年欧债危机与全球经济低迷的谷底后，2013年随着消费市场回温，继续稳步发展。过去十年来，全球 PCB持续向亚洲尤其是中国迁移，中国迅速成为全球重要的电子产品和PCB生产基地。据 Prismark预测，全球 PCB产业未来将继续稳步发展。中国作为全球产值最大、增长最快的 PCB制造基地，是推动全球PCB行业发展的主要增长动力，未来几年中国 PCB行业
在全球的市场地位也将持续提升。
PCB化学品是电子技术与化工材料相结合的创新产物，具有技术门槛高、资金投入量大等特点，是化工领域最具发展前景的产品之一。作为国内领先的 PCB化学品研发和生产企业，光华科技通过打造 PCB制造湿法流程的完整化学品体系，与下游 PCB厂商建立战略合作关系，为下游客户提供绿色环保、节能减排的 PCB化学品和技术支持服务。通过创新、扩产进一步做大做强，是公司可持续发展的战略布局。
（5）丰富公司产品线，积极开发超净高纯试剂
超净高纯化学试剂广泛用于超大规模集成电路，大屏幕、超薄高清晰度液晶显示器制造，太阳能电池硅片制备等微电子工业中。它在半导体芯片、太阳电池硅片、液晶显示面板加工中起到清洗或蚀刻的两大功效，达到清除晶圆表面残留的有机污染物，降低金属杂质的残留量的目的。因此，超净高纯化学试剂是属于电子信息产业配套性的基础化工材料领域，服务于下游电子信息产业。高纯化学试剂与下游行业结合紧密，新能源、信息通信、消费电子等下游电子信息产业的快速发展，要求高纯化学试剂更新换代速度不断加快。同时，下游产业的发展也为该行业带来较大的市场机会。本项目拟生产的高纯化学试剂主要配套用于平板显示、半导体及LED、太阳能等相关领域。目前，公司已研发制造出代表业内高水平的高纯化学试剂产品。
2、广州创新中心建设项目
（1）整合现有研发力量，进行前瞻性研究的迫切需要
作为移动应用服务的重要承载体，移动智能终端的产品界定和种类随着技术的不断发展而进步。从产品形态上看，传统的智能手机、平板电脑产品将向大屏、高清晰显示、多CPU核心、多模多频方向演进，而更新一代的可穿戴设备、跨界智能终端、智能电视、智能汽车等也不断涌现，市场前景十分广阔。所有这些智能终端硬件的发展，都离不开基础工业材料——专用化学品的技术进步。
光华科技目前已拥有博士后工作站、院士工作站、省级企业技术中心和工程中心。同时，公司通过企业科技特派员、技术成果转让、联合开发、人才培养和
共建实验室、研究中心等多种产学研合作模式，与国内多家知名高校及研究机构进行了一系列的科研合作。建设广州创新中心，可以整合现有的技术资源，在地理优势、空间位置上最大限度地实现企业内外技术、人才、资金和经营管理等要素的最佳组合，有效开展前瞻性的创新研究工作。
（2）打造电子商务创新业务模式
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|“大众创业、万众创新”被称作中国经济提质增效升级的“新引擎”，2015|
|年的政府工作报告首次提出“制定互联网+行动计划”，推动移动互联网、云计算、|
|大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融|
|健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。利用信息通信技术以及互联网平台，|
|让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态。“互联网+工业”即传统|
|制造业企业采用移动互联网、云计算、大数据、物联网等信息通信技术，改造原|
|有产品及研发生产方式，与“工业互联网”、“工业4.0”的内涵一致。|

化学试剂种类繁多，单个客户需求量不大，用传统的业务模式在当前形势下扩展业务显然不能够给客户提供快捷的服务，从而一直以来都是被认为最适合做电子商务的行业之一。在电子商务兴起的时候，包括光华科技在内的各大业内企业就组建了电子商务网站。其初始业务也是渠道模式，随着互联网的普及，公司开始了在化学试剂电子商务营销的 O2O商业模式尝试，依托电子商务平台提供众多化学产品信息给客户，并获取客户的信息作为公司开发新产品的依据，推动产品创新，真正和下游客户实现双赢。
（3）拓展油田专用化学品等新业务领域
油田化学品用途广泛，品种繁多，大致有钻井用化学剂（钻井液处理剂等）、油气开采用化学剂（包括酸化用化学剂、压裂用化学剂等，涉及破乳剂、降滤失剂、杀菌剂、降凝剂、堵水调剖剂等）、提高采收率用化学剂（包括聚合物和表面活性剂等）。油气井产量低的主要原因集中在近井地带受伤害，导致渗透率严重下降；油气层渗透性差；地层压力低，油气层剩余能量不足和地层原油粘度高几个方面。而增产的途径主要是提高或恢复地层渗透率；保持压力增加地层能量；
降低井底回压和降低原油粘度等。
据《2013-2017年中国油田化学品行业市场研究与投资预测分析报告》统计， 1995年国内油田化学品用量为 102.9万吨，而到 2009年，全行业使用量已达到 147万吨。15年间，油田化学品的使用量增加了42%以上，市场规模增长超过180%。其中，钻井用化学品用量最大，占油田化学品总用量的45%-50%；采油用化学品技术含量高，占总消费量的30%以上。中国新发现油田储量有限，老油田挖潜任务艰巨，加强油田勘探开发、提高油田采收率、加强环境保护，需要更多的新型、高效、降低污染的油田专用化学品。
从目前我国油田化学品行业的发展现状来看，行业中一方面存在低端产品即传统产品市场严重饱和，形成“过度竞争”，生产能力过剩，许多企业处于低利润甚至负利润率的状态；另一方面高端产品不能生产或生产很少，市场为国外厂家垄断。光华科技将利用三十多年积累的提纯分离、合成及复配技术，紧跟油田化学品发展的趋势，特别是针对我国油田特点，加强新型、高效、绿色油田化学品的研发，从而实现保护环境、提高油田采收率的目标。
3、补充流动资金，缓解营运资金压力，保持主营业务收入快速增长
公司通过首次公开发行，迅速增强了资金实力。通过本次募集资金的运用，公司产品种类将更为丰富，品种规格更为齐全，进一步提升规模化供应能力；技术创新也进一步提升，综合竞争力大大增强，销售收入呈逐年增长态势。但是，随着公司营业收入的增长，营运资金需求也同步增大。未来，随着公司规模化、产业化发展战略的推进，预计主营业务收入仍将保持较快增长，营运资金需求将进一步扩大。通过本次非公开发行股票募集并适当补充流动资金，将有利于促进公司发展目标的实现。
（二）本次募集资金使用的可行性
本次非公开发行股票募集资金用于年产 14,000吨专用化学品扩产项目、广州创新中心建设项目以及补充流动资金，符合相关法律法规和政策的规定，是切实可行的。年产 14,000吨专用化学品以及广州创新中心建设项目，是在对专用化学品市场发展状况、未来发展趋势进行充分论证，同时委托专业机构进行可行性研究的基础上，公司经营管理层作出的审慎决策；部分募集资金用于补充流动
资金，系公司根据现有的经营情况、实际营运资金需求量，以及公司未来一段时期战略发展、研发投入和市场开拓等方面的综合考虑，既能满足公司业务发展的资金需求，又能在一定程度上降低公司的财务风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司通过本次非公开发行，可进一步提高公司的资本实力，积极进行技术创新，开发各类新产品；同时开拓新的市场应用领域，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。公司将借助在专用化学品领域的领先地位，不断研发创新，实现产品线的丰富、供应能力的规模化、产业应用领域的延伸、业务发展模式的升级，实现跨越式发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和持续发展能力将得以提升。本次募集资金用于年产14,000吨专用化学品扩产项目、广州创新中心建设项目以及补充流动资金后，公司年产能将进一步提升，经营规模进一步扩大，流动资金压力将得到一定程度缓解，持续盈利能力进一步提高。
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的影响
（一）发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金将用于促进公司主营业务的发展，发行后公司不存在对现有业务及资产进行整合的计划。
（二）发行后公司章程变动情况
本次非公开发行股票后，公司的股本将会相应扩大，因此，公司将在完成本次非公开发行后，根据股本的变化情况对公司章程进行相应的修改。
（三）发行后公司股东结构变动情况
截至本预案公告日，公司股份总数为 360,000,000股，本次非公开发行前，公司控股股东和实际控制人为郑创发、郑靭和郑侠，三人合计持有公司股票 176,160,000股，占公司股份总数的48.93%。
郑靭拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总数的10%，认购上限为不超过本次发行总数的20%。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，郑创发、郑靭和郑侠持有的股份共占公司股本总数的比例不低于46.10%，仍为公司的控股股东。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司的高管人员结构不会发生变动。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将用于年产 14,000吨专用化学品扩产项目、广州创新中心建设项目和补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而
发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，公司流动资金压力得到一定程度的缓解，资产负债率将有所下降，财务结构更加合理。
本次非公开发行完成后，公司在专用化学品领域的产品线将更加齐全，研发实力将进一步加强。本次非公开发行股票募集资金到位后，需经过一定的建设期，募集资金使用的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金效益逐步显现，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。
本次非公开发行股票完成后，由于投资者以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入使用，公司投资活动产生的现金流出将相应增加。在本次募集资金投入使用并产生效益后，公司的经营活动现金流量将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等状况均不会发生变化。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
本次非公开发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规担保的情
况。
五、本次发行对本公司负债情况的影响
公司负债结构较为合理，本次募集资金到位后，公司的资产总额和净资产增加，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理，经营抗风险能力进一步加强。
第六章 本次非公开发行股票相关的风险说明
一、控股股东股权稀释的风险
本次非公开发行前，公司控股股东和实际控制人为郑创发、郑靭和郑侠，三人合计持有公司股票176,160,000股，占公司股份总数的48.93%。郑靭拟以现金认购不低于本次非公开发行股票总数的10%，认购上限为不超过本次发行总数的20%。按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，郑创发、郑靭和郑侠持有的股份共占公司股本总数的比例不低于46.10%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化，但控股股东的持股比例将有所下降。公司提醒投资者关注控股股东股权稀释的相关风险。
二、与本次非公开发行相关的审批风险
本次非公开发行尚需中国证监会的核准。能否取得核准以及最终获得相关核准的时间存在不确定性。
三、经营风险
（一）募集资金投资项目风险
公司主营业务为专用化学品的研发、生产、销售和服务，公司本次非公开发行的募集资金部分用于年产 14,000吨专用化学品扩产项目。尽管公司在确定该项目之前进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，调研和论证是基于国家产业政策、行业发展趋势、市场环境等因素作出的投资决策，但在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于受到此类不确定或不可控因素的影响，本次募集资金项目实施后存在不能完全实现预期效益的风险。
（二）原材料价格波动风险
公司生产所需原材料主要包括五水合硫酸铜、六水合硫酸镍、氢氧化镍钴、锡锭、铋锭等，上述原材料的价格与铜、镍、锡、铋等金属的价格具有联动性。
公司已在采购部门内设置专职岗位跟踪原材料的价格波动，如价格波动超过一定幅度，公司将及时调整原材料采购计划及产成品销售定价，但上述措施仍不能完全抵御原材料价格波动给公司经营造成的风险。
四、每股收益和净资产收益率下降的风险
本次非公开发行后公司的净资产将大幅增加，由于募集资金所产生的效益需要一定时间才能显现，因此，公司将面临股本规模和净资产规模扩大导致发行后短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。
五、股市风险
股票价格不仅取决于公司的经营业绩，还与国家的宏观经济环境、调控政策、政治形势、利率和汇率变化、周边股市状况、投资者预期、投资者信心、证券市场的供求关系等因素有关，由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生脱离其本身价值的波动，给投资者带来损失。因此投资者应该对股票市场的风险和股票价格的波动有充分的认识。
第七章 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行股利分配政策
根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律、法规和规范性文件，公司制定的《公司章程》中关于股利分配的政策如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润
分配政策的持续性和稳定性。公司采取的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则：公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性，注重现金分红。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。
（三）利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件：
1、现金分红的条件与比例
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过过后方可实施。
2、发放股票股利的具体条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规模的匹配性
等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现金分红之余，进行股票股利分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
3、全资或控股子公司的利润分配
公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
（六）利润分配的决策程序：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，经监事会审议通过后提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（七）利润分配政策的调整
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求；
2、分红标准和比例是否明确清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）利润分配政策的执行：
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成利润分配事项。
2、若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配情况
2014年3月24日，公司2013年年度股东大会审议通过2013年度利润分配方案，公司拟以截至 2013年 12月 31日的股本 9,000万股为基数，按原股东的持股比例，向全体股东按每 10股派发现金 1.5元（含税），合计分配利润 1,350万元。该分配方案已实施完毕。
2015年4月22日，公司2014年年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，公司拟定 2014年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本的利润分配预案。
2015年9月10日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过2015年半年度利润分配方案，以该次分红派息的股权登记日公司总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派发现金股利2,400万元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股，合计转增 24,000万股。该分配方案已实施完毕。
2016年4月26日，公司2015年年度股东大会审议通过2015年年度利润分配预案，公司2015年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为60.52%，具体现金分红情况如下表所示：
单位：万元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|最近三年实现的年均可分配利润|
|2015年|2,400.00|5,795.65|6,196.05|
|2014年|-|6,783.83||
|2013年|1,350.00|6,008.67||
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||60.52%|

三、公司未来分红规划
公司于 2015年 2月在深圳证券交易所上市，根据《广东光华科技股份有限公司上市后三年的具体股利分配计划》，公司未来分红规划如下：
“公司在上市后3年内，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。”
广东光华科技股份有限公司二〇一六年八月四日