武汉海特生物制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议
武汉海特生物制药股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议
武汉海特生物制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2015年9月30日9:00以现场会议和电话会议相结合的方式召开，现场会议地点在海特科技园公司一楼会议室。会议由董事长陈亚先生主持，本次会议应到9人，实到9
人，其中陈亚先生、吴洪新先生、陈煌先生、夏汉珍女士、朱家凤先生、叶崴涛先生、陈勇先生参加了现场会议，独立董事李长爱女士和独立董事青松先生通过电话会议方式出席了会议。公司监事张杰先生、汤华东先生、李胜强先生在现场列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，出席会议的董事以举手和口头表决方式，形成如下决议：
一、逐项审议并通过《关于武汉海特生物制药股份有限公司申请首次公开发行
人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》等相关法律法规的规定，经公司董事会核查，公司符合前述法规关于首次公开发行股票并在创业板上市的要求和条件。本次董事会会议逐项审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，具体发行上市方案如下：
1、发行股票的种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
2、发行股票数量和比例：
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本次公司首次公开发行股票，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份。本次公开发行股票数量为不超过25,838,760股，占发行后总股本的比例为25%。公司公开发行新股及股东公开发售股份的数量应同时符合法律法规及中国证监会的相关规定。
公司公开发行新股数量不超过25,838,760股，根据询价结果以及公司实际资金需求确定。
股东公开发售数量为本次公开发行股票数量（即本次发行后总股本的25%）减去公司公开发行新股数量，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
各股东公开发售股份的比例由拟发售股东协商确定；或以拟发售股东所持超过36个月的公司股份比例确定。
符合资格并拟参与公开发售股份的公司股东为截至审议通过本次公开发行
方案的股东大会表决日，已持有公司股份满36个月的股东,即武汉三江源投资发展有限公司、陈亚、吴洪新、武汉博肽企业发展有限公司。深圳市神华投资集团有限公司已发表不参与公开发售的声明。
股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
3、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
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弃权票：0票，占有效表决票的0%。
4、定价方式及发行价格：通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投资者（“询价对象”）询价的方式或中国证监会核准的其他方式确定，具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价情况与市场情况协商确定。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
5、发行方式和发行时间：本次发行采用网下向询价对象询价配售（“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（“网上发行”）相结合的方式，在中国证监会核准本次发行后的12个月内发行。网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
6、募投项目：本次发行募集资金将全部用于主营业务的发展，具体投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用本次募集资金投入金额（万元）|建设期（月）|
|生物工程药物综合制剂基地升级项目|22,000|22,000|30|
|研发中心及实验室建设项目|38,030|38,030|36|
|营销服务网络升级项目|10,188|10,188|24|
|补充其他与主营业务相关的营运资金|32,000|32,000||

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|合计|102,218|102,218|

如果本次公开发行募集资金净额少于上述募集资金投资项目的资金需求量，不足部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决，确保项目顺利实施；如果本次公开发行募集资金净额多于上述募集资金投资项目的资金需求量，则剩余资金将用来补充公司流动资金。
为加快项目建设以满足公司发展需要，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目投资进度的实际情况先行以自筹资金投入，并在本次募集资金到位之后按照公司募集资金管理办法的相关规定予以置换。
将本次公开发行募集资金存放于董事会指定的专项账户，专用于募集资金投资项目的投入。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
7、拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
8、承销方式：主承销商余额包销。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
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9、决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
以上本议案尚需提请股东大会审议通过。
二、审议并通过《关于武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行人民币普
通股股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》
提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜，具体授权内容包括但不限于以下事项：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行新股数量、公开发售股份数量、拟发售股份股东所公开发售股份比例、发行起止日期、询价区间、发行价格、发行方式、具体申购办法等；
2、授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、文件，并根据市场等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项
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目实施地点和金额作适当调整；
3、授权董事会聘请保荐人等中介机构，办理本次公开发行股票并上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
4、授权董事会签署、执行、修改、完成任何与本次发行并上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
5、授权董事会在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所挂牌上市及相关股份锁定事宜；
6、授权董事会在本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续；
7、如证券监管部门对首次公开发行股票及上市的证券法规、政策有新的规定，则根据证券监管部门的新规定，授权董事会对本次发行及上市方案作相应调整；
8、授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
四、审议并通过《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
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首次公开股票发行完成前的滚存未分配利润由新老股东按首次公开发行股票后
各自所持有的股份比例共同享有。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
五、审议并通过《关于制定<武汉海特生物制药股份有限公司未来三年分红回报规划>的议案》
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
六、审议并通过《关于审议<武汉海特生物制药股份有限公司章程（草案）（上
市后适用）>的议案》
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
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七、审议并通过《关于制定<武汉海特生物制药股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
八、审议并通过《关于公司2012年、2013年、2014年及2015年 1-6月三年一期财务报告的议案》
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
九、审议并通过《关于公司2012年、2013年、2014年及2015年 1-6月关联交易事项的议案》
本公司在2012-2014年度及2015年1-6月关联交易均基于本公司正常的生产经营需要而发生，遵循了公平、合理的定价政策，双方交易价格按照市场价
格结算，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
因本议案涉及关联交易，关联董事陈亚和陈煌均回避表决，独立董事对此
发表了独立意见并表示同意。
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表决结果：
赞成票：7票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
十、审议并通过《关于制定<武汉海特生物制药股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
十一、审议并通过《关于制定<武汉海特生物制药股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
十二、审议并通过《关于制定<武汉海特生物制药股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》
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表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
十三、审议并通过《关于制定<武汉海特生物制药股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
十四、审议并通过《关于制定<武汉海特生物制药股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
十五、审议并通过《武汉海特生物制药股份有限公司内部控制的自我评价报告》表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
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反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
十六、审议并通过《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具有
关承诺并提出相应约束措施的议案》
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
十七、审议并通过《关于召开 2015年第三次临时股东大会的议案》
依据《公司法》和《公司章程》的规定，拟定于2015年10月16日上午九点三十分在公司会议室召开2015年第三次临时股东大会，审议以下事项：
1、审议《关于武汉海特生物制药股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
2、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》
3、审议《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
4、审议《关于制定<武汉海特生物制药股份有限公司未来三年分红回报规划>的议案》
5、审议《关于审议<武汉海特生物制药股份有限公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》
6、审议《关于制定制定<武汉海特生物制药股份有限公司上市后三年内稳定
武汉海特生物制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议
公司股价预案>的议案》
7、审议《关于公司2012年、2013年、2014年及2015年1-6月三年一期财务报告的议案》
8、审议《关于公司2012年、2013年、2014年及2015年1-6月关联交易事项的议案》
9、审议《关于制定<武汉海特生物制药股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
10、审议《关于制定<武汉海特生物制药股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
11、审议《关于制定<武汉海特生物制药股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》
12、审议《关于制定<武汉海特生物制药股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》
13、审议《关于制定<武汉海特生物制药股份有限公司募集资金管理办法>
的议案》
14、审议《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
武汉海特生物制药股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议
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|（本页无正文，为海特生物第五届董事会第十一次会议决议之签字页）出席会议的董事签字：|
|陈 亚陈 煌朱家凤吴洪新|
|夏汉珍叶崴涛|
|李长爱陈 勇青 松|
|武汉海特生物制药股份有限公司董事会|
|二〇一五年九月三十日|

武汉海特生物制药股份有限公司第六届董事会第二次会议决议
武汉海特生物制药股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议
武汉海特生物制药股份有限公司第六届董事会第二次会议于2016年月
日9:30在海特科技园公司一楼会议室召开。会议由董事长陈亚先生主持，本次会议应到9人，实到9人，陈亚先生、青松先生、李长爱女士、陈勇先生、叶崴涛先生、朱家凤先生、陈煌先生、吴洪新先生、夏汉珍女士出席了会议。公司监事张杰先生、汤华东先生、李胜强先生列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司独立董事出具了年度述职报告。会议经过审议，出席会议的董事以举手表决方式，形成如下决议：
一、审议并通过了《关于审议<武汉海特生物制药股份有限公司 2015年度总
经理工作报告>的议案》
会议表决通过了《武汉海特生物制药股份有限公司2015年度总经理工作报告》。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
二、审议并通过《关于审议<武汉海特生物制药股份有限公司2015年度董事会
工作报告>的议案》
会议表决通过了《武汉海特生物制药股份有限公司2015年度董事会工作报告》。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
武汉海特生物制药股份有限公司第六届董事会第二次会议决议
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
本议案尚需股东大会审议。
三、审议并通过了《关于审议<武汉海特生物制药股份有限公司2013-2015年度财务报告>的议案》
会议表决通过了《武汉海特生物制药股份有限公司2013-2015年度财务报
告》。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
本议案尚需股东大会审议。
四、审议并通过了《关于审议<武汉海特生物制药股份有限公司 2016年度财务
预算方案>的议案》
会议表决通过了《武汉海特生物制药股份有限公司2016年度预算方案》。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
本议案尚需股东大会审议。
武汉海特生物制药股份有限公司第六届董事会第二次会议决议
五、审议并通过了《关于审议<武汉海特生物制药股份有限公司 2015年度利润
分配预案>的议案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016）010046号《审计报告》，公司 2015年度实现营业收入 679,406,628.24元，净利润146,340,618.10元。
按照母公司 2015年度实现的净利润 148,482,506.33元为基数，提取10%法定盈余公积金11,087,908.71元（根据本公司《章程》，盈余公积金累计额为公司注册资本50%以上，可以不再提取），加上以前年度滚存未分配利润248,448,339.92元，减去2015年向股东分红49,350,314.65元，截止2015年12月 31日止累计可供股东分配的利润为336,492,622.89元。
依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利7.5元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。
会议表决通过了《武汉海特生物制药股份有限公司2015年度利润分配预
案》。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
本议案尚需股东大会审议。
六、审议并通过了《关于继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司 2016年度审计机构的议案》
会议表决通过了《关于继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为
武汉海特生物制药股份有限公司第六届董事会第二次会议决议
本公司2016年度审计机构的议案》。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
本议案尚需股东大会审议。
七、审议并通过了《公司董事和高级管理人员 2015年度薪酬情况及 2016年度
薪酬调整的议案》
独立董事对议案发表了同意的意见。会议表决通过了《公司董事和高级管理人员2015年度薪酬情况及2016年度薪酬调整的议案》。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
八、审议并通过了《关于 2013年至 2015年关联交易事项的议案》
2013-2015年期间本公司发生的关联交易为：
1、2014年公司收购北京沙东生物技术有限公司少数股权以来，向其提供借款并收取利息。
2、2014年 6月，本公司根据《联合培养博士后研究人员协议书》，向武汉大学支付了2013年和2014年的博士后人员管理费和指导老师费用。
公司独立董事对上述公司关联交易的公允性及关联交易决策程序发表如下
独立意见：
武汉海特生物制药股份有限公司第六届董事会第二次会议决议
“1、2013-2015年期间关联交易已经公司第五届董事会第六次会议、2014年第二次临时股东大会，第五届董事会第十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过；
“2、2013-2015年期间关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理；本次关联交易表决程序、交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理规定》的相关规定；
“3、2013-2015年期间关联交易的实施符合公司发展战略，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司上述关联交易。最近三年的关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，并按照中国证监会的有关规定、《公司章程》及公司其他相关制度的要求履行相应的批准程序；上述关联交易均为公司正常经营所需，具有必要性，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。公司关于减少和规范关联交易的相关措施得到了有效实施，关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，维护了全体股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益。
“4、综上所述，独立董事一致同意上述关联交易。”
会议表决通过了《关于2013年至2015年关联交易事项的议案》。
表决结果：
赞成票：7票（关联董事陈亚、陈煌回避表决），占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
本议案尚需股东大会审议。
九、审议并通过了《关于<武汉海特生物制药股份有限公司内部控制的自我评价报告>的议案》
武汉海特生物制药股份有限公司第六届董事会第二次会议决议
会议表决通过了《关于<武汉海特生物制药股份有限公司内部控制的自我评价报告>的议案》。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
十、审议并通过了《武汉海特生物制药股份有限公司关于即期回报被摊薄的分
析和填补被摊薄即期回报的措施及承诺》的议案
2015年9月30日，公司召开的2015年第三次临时股东大会通过了《关于武汉海特生物制药股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上市
的议案》，现根据中国证监会相关规定，公司董事会关于本次发行后即期回报被摊薄的情况进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施。
会议表决通过了《武汉海特生物制药股份有限公司填补被摊薄即期回报的措施》。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
本议案尚需股东大会审议。
十一、审议并通过《关于武汉海特生物制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》。
董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见认为：
武汉海特生物制药股份有限公司第六届董事会第二次会议决议
1、募集资金数额和投资项目与公司现有生产规模相适应
公司自设立以来，主要从事神经生长因子以及其他生物、化学药物的研发、生产和销售。报告期内，公司营业收入持续增长，2013年度至2015年度，分别实现营业收入35,599.27万元、54,879.11万元、67,940.66万元，三年复合增长率为38.15%。
为进一步提升竞争力，公司拟通过本次公开发行募集资金用于生物工程药物综合制剂基地升级项目、研发中心及实验室建设项目、营销服务网络升级项目和其他与主营业务相关的营运资金项目，以新增年产700万支注射用鼠神经生长因子冻干粉针剂、丰富公司产品品种、提升公司研发实力和营销能力，符合公司业务发展规划，与公司现有生产经营规模相适应。
2、募集资金数额和投资项目与公司现有财务状况相适应
截至2015年12月31日，公司总资产94,274.52万元，本次募集资金总额不超过102,218万元，与公司目前的资产总额和公司现有财务状况相适应。
3、募集资金数额和投资项目与公司现有技术水平相适应
目前，公司已取得2项发明专利，注射用鼠神经生长因子冻干粉针剂为公司已取得产品注册证书的产品（国药准字S20060051），公司具备较强的研发技术实力，可以根据市场情况，将研发力量聚焦于发展潜力较大的药品品种。公司现有人员、技术储备能为募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。
4、募集资金数额和投资项目与公司现有管理能力相适应
公司主要管理团队成员均拥有多年医药行业经营管理经验，了解医药行业的发展规律，在品种研发、生产工艺管理、营销体系建设等方面，具备较强的管理能力。公司管理团队分工明确，决策效率较高，执行能力强，能为募集资金投资项目的顺利实施提供有效支持。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
武汉海特生物制药股份有限公司第六届董事会第二次会议决议
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
十二、审议并通过了《武汉海特生物制药股份有限公司战略发展规划》
会议审计通过了《武汉海特生物制药股份有限公司战略发展规划》。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
十三、审议并通过了《关于召开 2015年年度股东大会的议案》
会议表决通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》，审议第二、三、四、五、六、七、八、十、十二等九项议案。
表决结果：
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
（以下无正文）
武汉海特生物制药股份有限公司第六届董事会第二次会议决议
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|（本页无正文，为武汉海特生物制药股份有限公司第六届董事会第二次会议决议之签字页）出席会议的董事签字：|
|陈 亚 青松|
|李长爱 陈勇|
|叶崴涛 朱家凤|
|吴洪新 陈煌|
|夏汉珍|
|武汉海特生物制药股份有限公司董事会2016年 月 日|

武汉海特生物制药股份有限公司2015年第三次临时股东大会之决议
武汉海特生物制药股份有限公司
2015年第三次临时股东大会决议
武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年9月30日发出《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》，于2015年10月16日上午9:30在武汉经济技术开发区海特科技园会议室召开公司2015年第三次临时股东大会。会议以现场方式召开，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共13人，代表有表决权的股份数为7,751.628万股，占公司有表决权总股份数的100%。
本次股东大会由公司董事会召集。本次股东大会由公司董事长陈亚先生主
持，公司董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。本次股东大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。
大会以现场记名投票表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：
一、逐项审议并通过了《关于武汉海特生物制药股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定，经公司股东大会核查，公司符合前述法规关于首次公开发行股票并上市的要求和条件。本次股东大会会议逐项审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，具体发行上市方案如下：
1、发行股票的种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：
同意票：7,751.628万股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
武汉海特生物制药股份有限公司2015年第三次临时股东大会之决议
2、发行股票数量和比例
本次公司首次公开发行股票，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份。本次公开发行股票数量为不超过 25,838,760股，占发行后总股本的比例为25%。公司公开发行新股及股东公开发售股份的数量应同时符合法律法规及中国证监会的相关规定。
公司公开发行新股数量不超过 25,838,760股，根据询价结果以及公司实际资金需求确定。
股东公开发售数量为本次公开发行股票数量（即本次发行后总股本的25%）减去公司公开发行新股数量，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
各股东公开发售股份的比例由拟发售股东协商确定；或以拟发售股东所持超过36个月的公司股份比例确定。
符合资格并拟参与公开发售股份的公司股东为截至审议通过本次公开发行方案的股东大会表决日，已持有公司股份满36个月的股东,即武汉三江源投资发展有限公司、陈亚、吴洪新、武汉博肽企业发展有限公司。深圳市神华投资集团有限公司已发表不参与公开发售的声明。
股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。
表决结果：
同意票：7,751.628万股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
3、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
表决结果：
同意票：7,751.628万股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
武汉海特生物制药股份有限公司2015年第三次临时股东大会之决议
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%
4、定价方式及发行价格：通过向符合中国证监会规定条件的特定机构投资者（“询价对象”）询价的方式或中国证监会核准的其他方式确定，具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价情况与市场情况协商确定。
表决结果：
同意票：7,751.628万股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
5、发行方式和发行时间：本次发行采用网下向询价对象询价配售（“网下发行”）和网上向社会公众投资者定价发行（“网上发行”）相结合的方式，在中国证监会核准本次发行后的 12个月内发行。网上和网下的发行数量由股东大会授权董事会根据实际发行情况确定。
表决结果：
同意票：7,751.628万股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
6、募投项目：本次发行募集资金将全部用于主营业务的发展，具体投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|拟用本次募集资金投入金额（万元）|建设期（月）|
|生物工程药物综合制剂基地升级项目|22,000|22,000|30|
|研发中心及实验室建设项目|38,030|38,030|36|
|营销服务网络升级项目|10,188|10,188|24|
|补充其他与主营业务相关的营运资金|32,000|32,000||

武汉海特生物制药股份有限公司2015年第三次临时股东大会之决议
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|-|-|-|
|合计|102,218|102,218|

如果本次公开发行募集资金净额少于上述募集资金投资项目的资金需求量，不足部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决，确保项目顺利实施；如果本次公开发行募集资金净额多于上述募集资金投资项目的资金需求量，则剩余资金将用来补充公司流动资金。
为加快项目建设以满足公司发展需要，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目投资进度的实际情况先行以自筹资金投入，并在本次募集资金到位之后按照公司募集资金管理办法的相关规定予以置换。
将本次公开发行募集资金存放于董事会指定的专项账户，专用于募集资金投资项目的投入。
表决结果：
同意票：7,751.628万股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
7、拟上市地点：深圳证券交易所创业板。
表决结果：
同意票：7,751.628万股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
8、承销方式：主承销商余额包销。
表决结果：
同意票：7,751.628万股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
武汉海特生物制药股份有限公司2015年第三次临时股东大会之决议
9、决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
表决结果：
同意票：7,751.628万股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
二、审议并通过了《关于股东大会授权董事会办理首次公开发行人民币普通股股票并上市具体事项的议案》
股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜，具体授权内容包括但不限于以下事项：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行新股数量、公开发售股份数量、拟发售股份股东所公开发售股份比例、发行起止日期、询价区间、发行价格、发行方式、具体申购办法等；
2、授权董事会签署本次公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、文件，并根据市场等实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目实施地点和金额作适当调整；
3、授权董事会聘请保荐人等中介机构，办理本次公开发行股票并上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
4、授权董事会签署、执行、修改、完成任何与本次发行并上市相关的协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
5、授权董事会在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在深圳
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证券交易所挂牌上市及相关股份锁定事宜；
6、授权董事会在本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续；
7、如证券监管部门对首次公开发行股票及上市的证券法规、政策有新的规定，则根据证券监管部门的新规定，授权董事会对本次发行及上市方案作相应调整；
8、授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：
同意票：7,751.628万股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
三、审议并通过《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
本次发行完成前的滚存未分配利润余额由新老股东按本次发行后各自持有公司的股份比例享有。
表决结果：
同意票：7,751.628万股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
四、审议并通过《关于制定<武汉海特生物制药股份有限公司未来三年分红回报规划>的议案》
武汉海特生物制药股份有限公司2015年第三次临时股东大会之决议
表决结果：
同意票：7,751.628万股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
五、审议并通过《关于审议<武汉海特生物制药股份有限公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》
表决结果：
同意票：7,751.628万股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
六、审议并通过《关于制定<武汉海特生物制药股份有限公司上市后三年内稳定公司股价预案>的议案》
表决结果：
同意票：7,751.628万股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
七、审议并通过《关于公司2012年、2013年、2014年及2015年 1-6月三年一期财务报告的议案》
表决结果：
同意票：7,751.628万股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
武汉海特生物制药股份有限公司2015年第三次临时股东大会之决议
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
八、审议并通过《关于公司2012年、2013年、2014年及2015年 1-6月关联交易事项的议案》
本公司在 2012-2014年度及 2015年 1-6月关联交易均基于本公司正常的生产经营需要而发生，遵循了公平、合理的定价政策，双方交易价格按照市场价格结算，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。
因本议案涉及关联交易，公司股东君和企业有限公司、武汉博肽企业发展有限公司、陈亚回避表决，独立董事对此发表了独立意见并表示同意。
表决结果：
同意票：6312.36万股，占参加会议有效表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有效表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有效表决权股东所持股份的0%。
九、审议并通过《关于制定<武汉海特生物制药股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
表决结果：
同意票：7,751.628万股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
十、审议并通过《关于制定<武汉海特生物制药股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
武汉海特生物制药股份有限公司2015年第三次临时股东大会之决议
表决结果：
同意票：7,751.628万股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
十一、审议并通过《关于制定<武汉海特生物制药股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》
表决结果：
同意票：7,751.628万股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
十二、审议并通过《关于制定<武汉海特生物制药股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》
表决结果：
同意票：7,751.628万股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
十三、审议并通过《关于制定<武汉海特生物制药股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
表决结果：
同意票：7,751.628万股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
武汉海特生物制药股份有限公司2015年第三次临时股东大会之决议
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
十四、审议并通过《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
表决结果：
同意票：7,751.628万股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
（本页以下无正文）
武汉海特生物制药股份有限公司2015年第三次临时股东大会之决议
（本页无正文，为武汉海特生物制药股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议决议股东签署页)
陈亚_________________________ 吴洪新______________________
武汉三江源投资发展有限公司 浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉博肽企业发展有限公司 深圳市神华投资集团有限公司
深圳市智诚海威投资有限公司 西藏君丰医药产业创业投资中心（有限合伙）武汉海特生物制药股份有限公司二〇一五年十月十六日
武汉海特生物制药股份有限公司2015年第三次临时股东大会之决议
（本页无正文，为武汉海特生物制药股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议决议股东签署页)
长沙湘特投资合伙企业（有限合伙） 上海混沌投资（集团）有限公司
德同新能（上海）股权投资基金企业 上海建信康颖创业投资合伙企业
（有限合伙） （有限合伙）
君和企业有限公司
武汉海特生物制药股份有限公司二〇一五年十月十六日
武汉海特生物制药股份有限公司2015年第三次临时股东大会之决议
（本页无正文，为武汉海特生物制药股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议决议与会董事签署页)
陈亚 陈煌
朱家凤 吴洪新
夏汉珍 叶崴涛
李长爱 陈勇
青松
武汉海特生物制药股份有限公司
二〇一五年十月十六日
武汉海特生物制药股份有限公司2015年年度股东大会之决议
武汉海特生物制药股份有限公司
2015年年度股东大会决议
武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年月日发出《关于召开2015年年度股东大会的通知》，于2016年月日上午9:30在武汉经济技术开发区海特科技园会议室召开公司2015年年度股东大会。会议以现场方式召开，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共13人，代表有表决权的股份数为77,516,280万股，占公司有表决权总股份数的100%。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会批准。本次股东大会由公司董事长陈亚先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员等列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。
大会以现场记名投票表决方式审议了以下议案，审议表决结果如下：
一、审议并通过了《关于审议<武汉海特生物制药股份有限公司 2015年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：
同意票：77,516,280股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
二、审议并通过了《关于审议<武汉海特生物制药股份有限公司 2015年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：
同意票：77,516,280股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
武汉海特生物制药股份有限公司2015年年度股东大会之决议
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
三、审议并通过了《关于审议<武汉海特生物制药股份有限公司2013-2015年度财务报告>的议案》
表决结果：
同意票：77,516,280股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
四、审议并通过了《关于审议<武汉海特生物制药股份有限公司 2016年度财务预算方案>的议案》
表决结果：
同意票：77,516,280股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
五、审议并通过了《关于审议<武汉海特生物制药股份有限公司 2015年度利润分配的议案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2016） 010046号《审计报告》，公司 2015年度实现营业收入 679,406,628.24元，净利润148,548,621.95元。
按照母公司2015年度实现的净利润148,482,506.33元为基数，提取10%法定盈余公积金 11,087,908.71元（根据本公司《章程》，盈余公积金累计额为公司注册资本50%以上，可以不再提取），248,448,339.92元，减去2015年向股东
武汉海特生物制药股份有限公司2015年年度股东大会之决议
分红49,350,314.65元，截止 2015年12月31日止累计可供股东分配的利润为336,492,622.89元。
依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案：公司拟以实施本次利润分配预案的股权登记日的总股本为基数，每10股分配现金红利7.5元（含税），剩余未分配利润结转下年度；除上述现金分红外，本次分配公司不送红股，不实施资本公积金转增股本。
表决结果：
同意票：77,516,280股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
六、审议并通过了《拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度审计机构的议案》
表决结果：
同意票：77,516,280股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
七、审议并通过了《公司董事和高级管理人员 2015年度薪酬情况及 2016年度薪酬调整的议案》
会议表决通过了《公司董事和高级管理人员2015年度薪酬情况及2016年度薪酬调整的议案》。
表决结果：
武汉海特生物制药股份有限公司2015年年度股东大会之决议
赞成票：9票，占有效表决票的100%；
反对票：0票，占有效表决票的0%；
弃权票：0票，占有效表决票的0%。
八、审议并通过了《关于2013年至2015年关联交易事项的议案》的议案
2013-2015年期间本公司发生的关联交易为2014年公司收购北京沙东生物技术有限公司少数股权以来，向其提供借款。
表决结果：
同意票：20,123,561股（关联股东君和企业有限公司、陈亚、武汉三江源投资发展有限公司、吴洪新、武汉博肽企业发展有限公司回避表决），占参加会议有效表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
九、审议并通过了《武汉海特生物制药股份有限公司关于即期回报被摊薄的分析和填补被摊薄即期回报的措施及承诺》的议案
2015年 9月 30日，公司召开的 2015年第三次临时股东大会通过了《关于武汉海特生物制药股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上市的议案》，根据中国证监会相关规定，公司对即期回报被摊薄情况进行了分析，并制定了填补摊薄即期回报的措施。
表决结果：
同意票：77,516,280股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
武汉海特生物制药股份有限公司2015年年度股东大会之决议
（九）审议并通过了《武汉海特生物制药股份有限公司战略发展规划》
表决结果：
同意票：77,516,280股，占参加会议有表决权股东所持股份的100%；
反对票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%；
弃权票：0股，占参加会议有表决权股东所持股份的0%。
（本页以下无正文）
武汉海特生物制药股份有限公司2015年年度股东大会之决议
武汉海特生物制药股份有限公司2015年年度股东大会之决议
（本页无正文，为武汉海特生物制药股份有限公司2015年年度股东大会会议决议签署页)
与会股东签署：
自然人股东签字：
陈亚_________________________ 吴洪新______________________
法人股东盖章：
武汉三江源投资发展有限公司
浙江乾瞻财富股权投资基金合伙企业（有限合伙）
武汉博肽企业发展有限公司 深圳市神华投资集团有限公司
君和企业有限公司 深圳市智诚海威投资有限公司
西藏君丰医药产业创业投资中心（有限合伙）
武汉海特生物制药股份有限公司2015年年度股东大会之决议
（本页无正文，为武汉海特生物制药股份有限公司 2015年年度股东大会会议决议签署页)
长沙湘特投资合伙企业（有限合伙） 上海混沌投资（集团）有限公司
德同新能（上海）股权投资基金企业（有限合伙）
上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）
武汉海特生物制药股份有限公司2016年月日
武汉海特生物制药股份有限公司2015年年度股东大会之决议
（本页无正文，为武汉海特生物制药股份有限公司2015年年度股东大会会议决议与会董事签署页)
陈亚 陈煌
朱家凤 吴洪新
夏汉珍 叶崴涛
李长爱 陈勇
青松
武汉海特生物制药股份有限公司
2016年 月 日
武汉海特生物制药股份有限公司2015年年度股东大会之决议