证券代码：000936 证券简称：华西股份 公告编号：2017-023江苏华西村股份有限公司
关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2016年度存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账情况
1、2015年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华西村股份有限公司非公开发行股票的批复》【证监许可[2015]1657号】核准，公司非公开发行人民币普通股13,800万股，每股发行价为4.35元，公司本次非公开发行股票的募集资金总额为60,030万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为 59,185万元。本次非公开发行募集资金已于2015年7月28日全部到位，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，出具了“天衡验字（2015）02019号”《验资报告》。
2、2016年公开发行公司债券（第一期）
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏华西村股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2015〕2622号）核准，公司于 2016年 3月 28日公开发行公司债券（第一期），本期债券简称为“16华西01”，债券代码为“112367”，发行总额 5亿元，票面利率5.3%，期限 5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本次面向合格投
资者公开发行公司债券第一期共募集资金总额 50,000万元，扣除本期承销费用 280万元，募集资金净额 49,720万元。该事项已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，出具了“天衡验字（2016）00054号”《验资报告》。
3、2016年公开发行公司债券（第二期）
2016年5月16日，公司2016年面向合格的投资者公开发行公司债券（第二期）正式发行，本期债券简称为“16华西02”，债券代码为“112389”，发行总额4亿元，票面利率5.38%，期限5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本次公开发行公司债券第二期共募集资金总额40,000万元，扣除本期承销费用220万元，募集资金净额39,780万元。该事项已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，出具了“天衡验字（2016）00092号”《验资报告》。
4、2016年非公开发行公司债券（第一期）
2016年9月9日，公司2016年非公开发行公司债券（第一期）正式发行，本期债券简称为“16华西F1”，债券代码为“118849”，发行总额3亿元，票面利率6.5%,期限3年，债券存续期第2年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。本次非公开发行公司债券第一期共募集资金总额30,000万元，扣除本期承销费用140万元，募集资金净额29,860万元。
综上，公司2015年非公开发行股票共募集资金净额59,185万元。公司2016年面向合格的投资者公开发行公司债券一期、第二期合计募集资金90,000万元，扣除承销费用500万元，募集资金净额89,500万元。公司2016年非公开发行公司债券第一期共募集资金30,000万元，扣除承销费用140万元，募集资金净额29,860万元。
（二）募集资金使用和结余情况
1、公司2015年非公开发行股票
公司2015年非公开发行股票共募集资金净额59,185万元。截止2015年12月31日，本次募集资金已全部使用完毕。
2、公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券
公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券一期、二期共募集资金净额89,500万元，报告期内已用于补充营运资金89,567.50万元，剩余募集资金0元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额67.50万元）。
3、公司2016年非公开发行公司债券（第一期）
公司2016年非公开发行公司债券（第一期）共募集资金净额29,860万元，报告期内已用于补充营运资金、偿还借款29,912.26万元，剩余募集资金0元（含收到的银行存款利息52.26万元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定的要求，结合本公司的实际情况，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《江苏华西村股份有限公司募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
2015年8月17日，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，本公司与中信建投证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司江阴支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
2016年 3月，经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司与中信建投证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司江阴支行签署了《关于江苏华西村股份有限公司2016年公开发行公司债券账户及资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
券股份有限公司、浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行签署了《关于江苏华西村股份有限公司非公开发行公司债券账户及资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
（二）募集资金专户存储情况
1、公司2015年非公开发行股票
开户银行：中国工商银行股份有限公司江阴华士支行
账 号：1103027829200501209
2、公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券
开户银行：宁波银行股份有限公司江阴支行
账 号：78040122000071696
3、公司2016年非公开发行公司债券（第一期）
开户银行：浙江稠州商业银行股份有限公司上海分行
银行账户：56567012010090034980
三、募集资金实际使用情况
1、公司2015年非公开发行股票
根据公司非公开发行股票预案，并经公司第六届董事会第三次会议及 2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行的募集资金净额拟用于偿还银行债务及补充流动资金。
根据公司实际情况，结合实际募集资金净额，公司第六届董事会第九次会议确认本次非公开发行募集资金用于归还银行贷款 28,500万元，补充流动资金30,685万元。
截止 2015年 12月 31日，本次非公开发行募集资金已用于归还银行贷款 28,500万元，补充流动资金 30,762.04万元，累计已使用募集资金 59,262.04元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 77.04万元），募集资金专项账户余额为0元。本次募集资金已全部使用完毕。
2、公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券
根据公司2015年第一次临时股东大会决议，公司2016年公开发行公司债券募集资金净额全部用于补充营运资金。
截止2016年12月31日，公司2016年公开发行公司债券募集资金已用于补充营运资金89,567.50万元，剩余募集资金0元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额67.50万元）。
3、公司2016年非公开发行公司债券（第一期）
根据公司2016年第一次临时股东大会决议，公司2016年非公开发行公司债券募集资金净额将用于补充营运资金、偿还借款。
截止2016年12月31日，公司2016年非公开发行公司债券（第一期）募集资金已用于补充营运资金、偿还借款 29,912.26万元（含收到的银行存款利息52.26万元），剩余募集资金0元。本次募集资金已全部使用完毕。
公司2016年面向合格的投资者公开发行公司债券一期、第二期，2016年非公开发行公司债券第一期共募集资金净额为119,360万元，本年度补充营运资金、偿还借款累计已使用119,479.76万元（含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额119.76万元）。上述募集资金已全部使用完毕。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截止2016年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
募集资金使用情况对照表详见附件。
江苏华西村股份有限公司董事会
附件：
江苏华西村股份有限公司募集资金 2016年使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||119,360|||本年度投|119,479.76(注)||||
|募集资金总额||||||入募集资|||||
|||||||金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金|||0||||||||
|总额|||||||||||
|||||||已累计投|||||
||||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||入募集资|||||
|||||||金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||0||||
|比例|||||||||||
||是否|募集|调整|本年|截至|截至期末|项目|本年度|是否|项目可行性是|
||已变|资金|后投|度投|期末|投资进度|达到|实现的|达到|否发生重大变|
||更项|承诺|资总|入金|累计|（%）(3)|预定|效益|预计|化|
|承诺投资项目和|||||||||||
||目（含|投资|额（1）|额|投入|＝|可使||效益||
|超募资金投向|||||||||||
||部分|总额|||金额|(2)/(1)|用状||||
||变更）||||(2)||态日||||
||||||||期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1.补充营运资|否|119,360|0|119,479.76|119,479.76|||0|不适用|否|
|金、偿还借款|||||||||||
|承诺投资项目小|否|119,360|0|119,479.76|119,479.76|||0|不适用|否|
|计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|1.|||||||||||
|…|||||||||||
|归还银行贷款|-||||||-|-|-|-|
|（如有）|||||||||||
|补充流动资金|-||||||-|-|-|-|
|（如有）|||||||||||
|…|||||||||||
|超募资金投向小|||||||||||
|计|||||||||||
||否|119,360|0|119,479.76|119,479.76|||0|不适用|否|
|合计|||||||||||
|未达到计划进度|无||||||||||
|或预计收益的情|||||||||||
|况和原因（分具|||||||||||
|体项目）|||||||||||
|项目可行性发生|无||||||||||

|||
|-|-|
|重大变化的情况||
|说明||
|超募资金的金|不适用|
|额、用途及使用||
|进展情况||
|募集资金投资项|不适用|
|目实施地点变更||
|情况||
|募集资金投资项|不适用|
|目实施方式调整||
|情况||
|募集资金投资项|不适用|
|目先期投入及置||
|换情况||
|用闲置募集资金|不适用|
|暂时补充流动资||
|金情况||
|项目实施出现募|不适用|
|集资金结余的金||
|额及原因||
|尚未使用的募集|无|
|资金用途及去向||
|募集资金使用及|无|
|披露中存在的问||
|题或其他情况||

注：其中包含收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额119.76万元。