股票代码：002143 股票简称：印纪传媒 编号：2018—085印纪娱乐传媒股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对印纪娱乐传媒股份有限公司的关注函》中小板关注函【2018】第 243号（下称“关注函”），现根据关注函的要求，对关注函相关问题作出回复并披露如下：
一、你公司在本次股票停牌期间处理控股股东及其一致行动人部分质押股
票触及平仓线事项及筹划重组事项的具体过程，你公司及相关方的主要工作，
停牌期间未能完成相关事项筹划的主要原因；结合上述内容，对公司对本次股
票停牌期间的信息披露及所履行的程序进行全面自查，详细说明相关信息披露
是否符合本所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“《停复牌备忘录》”）等的规定，你公司是
否及时按照《停复牌备忘录》的规定履行相应的审批程序，是否存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形，你公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。
公司回复：
1、控股股东及其一致行动人部分质押股票触及平仓线事项停牌具体过程
文革与印纪华城通过补充质押物等措施对平仓风险进行了处理，消除了平仓风险，公司发布了《关于控股股东平仓风险处理情况的公告》。
2、筹划重大资产重组事项停牌具体过程
（一）停牌基本情况
2018年2月23日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2018年2月23日开市起停牌。
公司就收购镜尚传媒有限公司（以下简称“镜尚传媒”）事项涉及重大资产重组。
2018年3月2日、3月9日、3月16日，公司发布了《重大资产重组停牌期间进展公告》。
2018年3月23日，公司发布了《重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，公司股票自2018年3月23日开市起继续停牌。
2018年3月30日、2018年4月10日、2018年4月17日，公司发布了《重大资产重组停牌期间进展公告》。
2018年4月19日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》。2018年4月21日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》，公司股票自
2018年4月23日开市起继续停牌。
2018年4月27日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》。2018年4月28日，公司发布了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的公告》，公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌。
2018年5月22日、2018年5月29日，公司发布了《重大资产重组停牌期间进展公告》。
2018年6月2日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌申请继续停牌的公告》，公司股票自2018年6月4日开市起继续停牌。
2018年6月9日、2018年6月16日、2018年6月23日，公司发布了《重大资产重组停牌期间进展公告》。
2018年6月30日，公司发布了《关于筹划重大资产重组申请延期复牌的公告》。
2018年7月7日，公司发布了《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌提示性公告》，公司股票于2018年7月9日复牌。
（二）本次筹划重大资产重组的基本情况
（1）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
镜尚传媒属于广告传媒行业，本次交易的交易对方为镜尚传媒的股东，交易对方与公司无关联关系。
（2）交易标的的基本情况
企业性质：有限责任公司
注册资本：5000万人民币元
法定代表人：王长生
经营范围：文化艺术交流活动策划,市场营销策划,会务服务,礼仪服务,企业管理咨询,从事计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子产品的销售,从事货物与技术的进出口业务,各类广告的设计、制作、代理、发布。
（3）交易标的的股权结构及控制关系
交易标的的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|

|||
|-|-|
|王长生|51|
|徐家云|49|
|合计|100|

交易标的的控制关系：
同“交易标的的股权结构”。
（4）交易标的的主要财务指标
交易标的2017年的主要财务指标为：营业收入 11,623.43万元；净利润
5,302.80万元；总资产27,285.11万元；净资产11,694.71万元。
上述财务指标未经审计。
（三）本次筹划重大资产重组期间所做的主要工作
自进入重大资产重组程序以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。
公司聘请了多方中介机构对本次重大资产重组相关的法律、商业、财务问题持续开展尽职调查及相关工作，对重组方案及交易标的涉及的事项进行了深入的商讨和论证。
公司就收购镜尚传媒事项与镜尚传媒股东签订了《谅解备忘录》、《股权收购意向协议》、《发行股份购买资产框架协议》、《<股权收购意向协议>之补
充协议》和《终止协议》。
具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||时间||主要事项||主要阶段|
|2018年2月22日||公司与标的公司股东签订《谅解备忘录》||筹划阶段||
|2018年2月23日||经公司向深圳证券交易所申请，公司股票停牌||筹划阶段||
|2018年2月下旬||公司与标的公司股东沟通收购相关意向，开展初步尽职调查||筹划阶段||
|2018年2月26日||公司与标的公司股东就本次收购达成初步意向，并签订《股权收购意向协议》||筹划阶段||
|2018年3月下旬||聘请中介机构开始对标的公司进行尽职调查||筹划阶段||

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|-|-|-|
|2018年3月23日|经公司向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌|筹划阶段|
|2018年4月中旬|公司与各中介机构讨论本次方案涉及的重点问题，确定工作时间表|筹划阶段|
|2018年4月19日|公司第五届董事会第三十六次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》，公司股票继续停牌|筹划阶段|
|2018年4月下旬|各中介机构向标的公司发送补充尽职调查文件清单，并根据已有的材料开展进一步提供尽职调查|筹划阶段|
|2018年4月27日|公司第五届董事会第三十八次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项申请继续延期复牌的议案》，公司股票继续停牌|筹划阶段|
|2018年4月27日|公司与标的公司股东就本次收购签署《发行股份购买资产框架协议》|筹划阶段|
|2018年5月份|组织各中介机构根据标的公司提供的补充文件对重点问题开展进一步核查|筹划阶段|
|2018年5月15日|公司2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》|筹划阶段|
|2018年6月1日|本次重大资产重组交易情况较为复杂，标的公司所从事的业务相对较新，经营性资产分布较广，相关的法律、商业、财务尽职调查及相关工作量较大，向深交所申请继续停牌|筹划阶段|
|2018年6月22日|因尽职调查工作尚未完成，公司与标的公司股东签订《<股权收购意向协议>之补充协议》|筹划阶段|
|2018年6月下旬|公司与各中介机构再次在标的公司进行现场工作，督促标的公司补充收集提供尽调材料并就重点关注问题进行进一步现场核查|筹划阶段|
|2018年6月29日|公司与标的公司股东就本次重大资产重组交易方案尚未达成一致，向深交所申请延期复牌|筹划阶段|
|2018年7月6日|公司第五届董事会第四十一次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，向深交所申请公司股票复牌|筹划阶段|
|2018年7月6日|公司与标的公司股东就本次重大资产重组的交易方案未能达成一致，决定终止本次重大资产重组事项，与标的公司股东签订《终止协议》|筹划阶段|

3、未能完成相关事项筹划的主要原因
鉴于公司本次重大资产重组交易情况较为复杂，标的公司所从事的业务相对较新，经过交易各方的反复论证后，公司与标的公司股东就本次重大资产重组的
交易方案未能达成一致，为保护全体股东的利益，经公司审慎考虑，公司决定终
止本次重大资产重组事项并申请公司股票复牌。
4、停牌期间信息披露的合法合规
自进入重大资产重组程序以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》及《中小企业板信息披露务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及时履行相应的审批程序和披露义务，不存在滥用停牌、无故拖延复牌时间等情形，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对重组终止风险已充分披露。
二、你公司决定终止本次重大资产重组交易的具体决策过程，包括提议人、协商时间、协商参与人、协商内容等；决定终止本次交易的具体原因、合理性
和合规性；你公司对终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措
施（如有）。
公司回复：
鉴于公司本次重大资产重组交易情况较为复杂，标的公司所从事的业务相对较新，经过交易各方的反复论证后，公司与标的公司股东就本次重大资产重组的交易方案未能达成一致。至2018年7月3日，公司运营总监提议终止本次重大资产重组。基于上述原因，为保护全体股东的利益，经公司审慎考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项，公司于2018年7月6日召开的第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了关于终止重大资产重组事项的议案，独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，监事会对此发表了核查意见。
终止本次重大资产重组事项是经公司审慎研究并与各方协商后的结果，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不会对公司长期的生产经营及盈利能力造成重大不利影响，不会损害全体股东的利益。
公司对终止本次重大资产重组不存在违约责任，也没有后续安排。
三、你公司聘请的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所和评估机构
在你公司重大资产重组停牌期间开展工作的情况。
公司回复：
2018年2月23日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票自 2018年2月23日开市起停牌。
2018年2月下旬至3月下旬，公司就本次重大资产重组与标的公司股东沟通收购相关意向，开展初步尽职调查，与标的公司股东签订了《谅解备忘录》、《股权收购意向协议》，并开展对本次重大资产重组中介机构的聘用工作。
本次重大资产重组的独立财务顾问为长城证券股份有限公司，法律顾问为北京达辉律师事务所，审计机构为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。
1、长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“项目组”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，现根据关注函的要求，将主要工作进展情况说明如下：
（1）上市公司停牌后，长城证券项目组在2018年3月下旬开始对重组交易标的进行初步尽职调查，对重组的交易标的、交易对方开展初步尽职调查工作。
（2）2018年3月中旬，项目在上市公司现场工作。
（3）2018年3月中下旬，项目组向标的公司发送了尽职调查资料清单，要求标的公司按照清单提前准备相关资料。
（4）2018年4月上旬，项目组进标的公司现场工作，通过现场获取相关资料进行书面审查、查看财务账簿、与标的公司主要负责人当面访谈、走访门店、查询等方式对标的公司开展初步尽职调查工作。
（5）2018年4月中旬至2018年5月下旬，项目组根据初步尽职调查情况向要求标的公司按照清单提供相关资料，并根据进展情况组织召开重组工作协调会，在项目尽调过程中与上市公司、标的公司、各中介机构持续保持沟通和联系。
（6）2018年5月下旬至6月上旬，项目组在上市公司现场工作、沟通尽调情况等。
（7）2018年6月下旬，上市公司、中介机构在标的公司现场工作，对在前期尽职调查过程提出的需要重点关注的问题进行进一步核查，补充和完善尽职调
查程序等。项目组协调标的公司补充提供尽调资料，安排主要客户、供应商走访及交易对方访谈等事项。
2、北京达辉律师事务所（以下简称“本所”）作为本次重大资产重组的法律顾问，现根据关注函的要求，将主要工作进展情况说明如下：
（1）2018年4月中旬，本所与上市公司签署了法律顾问聘用协议，正式开展相关工作，包括参与上市公司及其他中介机构的重组工作协调会；
（2）2018年4月中旬，本所项目组向标的公司发送了尽职调查清单，要求标的公司提供相关工作资料并安排主要人员的访谈：
（3）2018年4月中旬，本所项目组进入标的公司进行现场工作，进行法律尽职调查文件和资料的收集，初步了解标的公司的情况。同时通过审阅尽职调查文件、对公司主要负责人和各业务管理人员的现场访谈、查询等方式对标的公司的基本信息、历史沿革、业务情况、资产权属状况等开展初步法律尽职调查工作，并与标的公司、各中介机构协商工作进程，并于2018年4月下旬完成初步的现场工作；
（4）2018年4月下旬，本所项目组向标的公司发送了补充法律尽职调查文件清单，要求标的公司根据已有的材料和现场访谈的情况，进一步提供尽职调查文件并安排相应人员的访谈。
（5）2018年4月下旬，本所项目组正在对现场尽职调查发现的问题进行进一步核实，协同其他中介机构对上述问题进行处理。
（6）2018年4月下旬，本所项目组协助上市公司起草《发行股份购买资产框架协议》，并与上市公司和中介机构对协议条款进行讨论，最终签署。
（7）2018年5月上旬至中旬，本所项目组对标的公司提供的补充文件进行了核查，同时准备协同其他中介机构对尽调过程中发现的问题进行进一步的论证。
（8）2018年5月中旬至下旬，本所项目组就尽调过程中发现的问题，准备了承诺函等文件，并向相关方进行了询问，并与上市公司、标的公司、独立财务顾问和审计师持续保持沟通和联系，参与项目组工作协调会。
（9）2018年5月下旬至6月上旬，本所项目组进一步收集承诺函和法律尽职调查文件，并根据本次交易进度，协助上市公司起草《<股权收购意向协议>
之补充协议》。
（10）2018年6月下旬，本所项目组再次对标的公司进行现场工作，督促标的公司提供法律尽职调查材料并就重点关注问题进行进一步现场访谈核查，并收集相关底稿材料，准备律师工作报告。
（11）2018年7月上旬，本所项目组根据标的公司和上市公司提供的底稿材料材料进一步完善律师工作报告，并协助上市公司起草《终止协议》。
3、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）现根据关注函的要求，将主要工作进展情况说明如下：
（1）2018年 4月接受印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“印纪传媒”）委托，对印纪传媒以2018年3月31日为基准日的重大资产收购项目涉及的镜尚传媒有限公司（以下简称“镜尚传媒”）的财务报表进行审计，并已签署《审计业务约定书》。
（2）2018年4月中旬，本所项目组向标的公司发送了尽职调查清单，要求标的公司提供相关工作资料。
（3）2018年4月16日，本所项目组进入标的公司进行现场工作，按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作。了解镜尚传媒及其经营环境，对镜尚传媒的风险进行评估，从整体层面了解了镜尚传媒的内部控制，从各个业务流程层面了解了镜尚传媒的内部控制，并在此基础上制定了相应的总体审计策略及具体审计计划。
审计项目组执行的主要审计程序有：A、如对收入的审计程序，了解、评估了管理层对镜尚传媒公司与收入确认相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对与营业收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，评价分析镜尚传媒公司收入确认时点是否符合企业会计准则的规定，并复核相关会计政策是否得到一贯执行；执行细节测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、
业务数据、结算单等；执行分析性程序，分析主要业务毛利率及波动原因，查阅同行业可比上市公司的毛利率水平及变动以对比分析公司毛利率的合理性；对报告期记录的客户选取样本进行函证，以确认收入及应收账款的真实性、准确性；
对报告期后的应收账款回款情况进行核查，并对客户目前的财务状况进行分析，以进一步取得了相关的审计证据。B、对实物资产进行了监盘程序，对的往来实际函证或替代审计程序。
（4）2018年5月上旬，本所项目组向标的公司发送了补充尽职调查文件清单，要求标的公司根据已有的材料和现场访谈的情况。
（5）2018年5月上旬至中旬，本所项目组对标的公司提供的补充文件进行了核查，同时准备协同其他中介机构对尽调过程中发现的问题进行进一步的论证。
（6）2018年 5月中旬至 6月中旬，本所项目组就尽调过程中发现的问题，并向相关方进行了询问，并与上市公司、标的公司、独立财务顾问和律师持续保持沟通和联系，参与项目组工作协调会。
（7）2018年6月下旬，本所项目组再次对标的公司进行现场工作，督促标的公司提供的财务尽职调查材料并就重点关注问题进行进一步现场访谈核查，并收集相关底稿材料，准备财务尽调报告。
（8）2018年7月上旬，本所项目组根据标的公司和上市公司提供的底稿材料进一步完善财务尽调工作报告。
四、请你公司结合生产经营情况、人员情况、目前生产办公场所情况、公
司未来业务规划、公司目前资金状况等，说明前述购买房产关联交易事项的必
要性和合理性，说明相关定价是否公允，请结合购房合同的主要条款说明该次
关联交易是否有商业实质及是否符合商业惯例。
公司回复：
设、拓展了部分展厅、会议室及观影室，挤占了部分日常办公区域，需要对公司办公场所进行适当调整。
根据公司披露的《2018年第一季度报告》，截至2018年3月31日，公司持有货币资金2.3亿元人民币，本次关联交易购买房产总价 6600万元人民币，且付款方式为分期付款，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
公司主要办公地址在北京，公司在北京的办公场所均为租赁取得，公司通过本次关联交易购买肖文革先生的房产，不仅可以满足办公需要，同时对资产配置进行了优化。公司认为本次购买房产的关联交易事项是必要、合理的。
本次关联交易的定价是遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，结合市场价格并以具有从事证券、期货业务资格的资产评估公司出具的评估报告作为参考，相关定价公允。本次关联交易的房屋买卖合同主要条款已于 2018年7月16日发布的《关于购买房产暨关联交易的公告》中披露，本次关联交易具有商业实质、符合商业惯例。
五、公司认为需要说明的其他情况。
公司于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对印纪娱乐传媒股份有限公司的问询函》中小板问询函【2018】第 557号（下称“问询函”），问询函具体内容如下：
2018年4月28日，你公司披露《2018年第一季度报告》，预计2018年1-6月归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为26,778万元至40,167
万元。2018年7月14日，你公司披露《2018年半年度业绩预告修正公告》，将2018年1-6月净利润修正为1,338万元至14,727万元，比上年同期下降45%至95%，修正原因主要为公司业务发展低于预期，造成公司经营业绩下降。此外，截至2018年6月30日，你公司实际控制人肖文革持有你公司44.04%的股份，且已将相应股份全部进行质押。
我部对上述事项高度关注，请你公司认真核查并就以下事项进行补充说明：
1、请说明你公司2018年以来主营业务的具体情况，以及导致盈利水平低于先前预期的具体原因；请说明公司持续盈利能力是否存在不确定性，以及公司拟采取的改善措施。
2、你公司于7月11日、7月13日两次披露《关于公司股票交易异常波动公告》，均称“截至目前，公司经营情况与业绩预计不存在较大差异”，而7月
14日你公司即披露公告对2018年半年度业绩进行较大幅度修正。请你公司结合业绩预告修正的过程，说明发生前述情况的原因，认真自查公司前述信息披露是否及时、真实、准确，是否存在虚假记载或者误导性陈述。
3、请你公司高度重视2018年相关定期报告编制工作，严格按照《企业会计准则》的要求进行财务会计处理，重点关注应收款项坏账计提的充分性、公司收入、成本确认和计量的准确性及相关会计处理的合规性。请年审会计师予以充分关注。
4、截至2018年6月30日，你公司实际控制人肖文革持有44.04%的公司股份，且已将相应股份全部进行质押。请说明：
（1）截至目前公司实际控制人肖文革及其一致行动人所持公司股票的质押情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资用途、融资金额、预警线、平仓线、到期日（回购日）等事项。
（2）公司实际控制人相应质押股票是否存在平仓风险，说明其针对平仓风险或潜在平仓风险拟采取的应对措施。同时，请公司充分督促公司实际控制人肖文革严格按照规则要求履行信息披露义务，并确保股票交易合法合规。
（3）除存在质押以外，相应股份是否还存在其他权利受限的情形，如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。此外，请说明公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。
5、你公司认为需要说明的其他情况。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2018年7月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报四川证监局上市公司监管处。
特此公告。
印纪娱乐传媒股份有限公司董事会2018年7月20日