延华智能 独立董事工作制度上海延华智能科技（集团）股份有限公司
独立董事工作制度
为完善上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称“《培训工作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定（以下简称“法律、法规和规范性文件”）及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际，制订本制度。
第一条公司董事会设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条公司董事会设立3名独立董事，其中至少1名为会计专业人士。
会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
延华智能 独立董事工作制度独立董事由股东大会选举或更换，对公司全体股东负责。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。独立董事应当按照相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》的要求，按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第五条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立
延华智能 独立董事工作制度董事职责所必需的工作经验，并已根据《培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；
（五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；
（六）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司己发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股
延华智能 独立董事工作制度东单位任职；
（七）近一年内曾经具有（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项所列情形之一的人员；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（九）最近3年内受到中国证监会处罚的；
（十）最近3年内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（十一）《公司章程》规定的其他人员；
（十二）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员；
（十三）经公司股东大会认定不适宜担任公司独立董事的其他人员。
第八条独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
延华智能 独立董事工作制度（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应披露所有被提名人的有关详细材料，保证股东在投票时己经对候选人有足够的了解。
（四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构及深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务专区提交深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以进行公示，公示期为3个交易日。
公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。
中国证监会在15个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。
对中国证监会提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得作为独立董事候选人，但可作为
延华智能 独立董事工作制度董事候选人。
独立董事候选人存在违反《公司法》、《指导意见》、《培训工作指引》等对独立董事任职资格或独立性的相关规定的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议，被提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易提请关注的情况进行说明，并在股东大会召开前披露深圳证券交易关注意见。
董事会在股东大会上对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。
（五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
（六）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应就此作出特别披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当时，可以作出公开的声明。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
延华智能 独立董事工作制度如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的要求时，在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
第九条独立董事除应具有公司和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意，
延华智能 独立董事工作制度但行使其中第（五）项职权应经全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，由董事会根据具体情况决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占二分之一以上的比例，并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十一条独立董事应当就公司重大事项或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所中小企业板市场
延华智能 独立董事工作制度交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）相关法律法规及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当向股东大会提交年度述职报告；独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
延华智能 独立董事工作制度董事的意见分别披露。
第十二条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以要求补充，当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系
延华智能 独立董事工作制度的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第十三条本制度为《公司章程》的附件。
第十四条本制度未作规定的，按照国家有关法律、法规或公司章程的规定执行。本制度如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东大会（或临时股东大会）审议批准。
第十五条本制度须经股东大会审议批准，修订权属股东大会，解释权属董事会。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司二零一七年三月