国泰君安证券股份有限公司
关于传化智联股份有限公司调整部分募集资金投资项
目实施主体的核查意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对公司调整部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体事项进行了审慎核查，核查情况与核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
浙江传化股份有限公司（现更名为“传化智联股份有限公司”）于2015年11月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准浙江传化股份有限公司向传化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2397号）文件，核准公司向传化集团有限公司、长安财富资产管理有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、杭州中阳融正投资管理有限公司、上海陆家嘴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海凯石益正资产管理有限公司、西藏自治区投资有限公司发行股份购买传化物流集团有限公司100%股权，并核准公司非公开发行不超过457,106,595股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
截止至2015年11月 23日，公司以每股9.85元的价格向10名特定投资者非公开发行新股 446,954,310股，募集资金总额 4,402,499,953.50元，扣除承销费和独立财务顾问费用 50,219,999.63元后的募集资金为 4,352,279,953.87元，国泰君安已将上述认购款项余额划转至传化股份指定的本次募集资金专户内。
另减除发行股份购买资产并募集配套资金之评估费、律师费、审计费和验资费以
及法定信息披露费等其他发行费用24,330,288.04元（含税）后，募集配套资金的净额为4,327,949,665.83元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年11月24日对上述募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2015〕473号《验资报告》，确认募集资金到账。
根据《浙江传化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），传化智联本次募投项目包括“实体公路港网络建设项目”和“O2O物流网络平台升级项目”，具体情况如下：
单位:万元
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|-|-|-|
|项目名称|总投资额|募集资金投资额|
|实体公路港网络建设项目|264,973.00|222,348.00|
|其中：杭州传化公路港项目|36,178.00|28,046.00|
|泉州传化公路港项目|23,827.00|14,993.00|
|衢州传化公路港项目|21,522.00|21,522.00|
|南充传化公路港项目|39,227.00|28,642.00|
|重庆沙坪坝传化公路港项目|21,886.00|9,273.00|
|长沙传化公路港项目|78,573.00|78,573.00|
|淮安传化公路港项目|31,465.00|31,465.00|
|青岛传化公路港项目|12,295.00|9,834.00|
|O2O 物流网络平台升级项目|329,689.00|227,902.00|
|合计|594,662.00|450,250.00|

二、本次调整实施主体的募投项目的基本情况
根据重组报告书中披露的募集资金用途，传化智联拟投入募集资金 227,902万元用于“O2O物流网络平台升级项目”。
“O2O物流网络平台”是基于传化物流实体公路港网络，结合大数据、云计算、物联网、移动应用和支付金融等技术构建的运营与管理平台，具体运作形式上，主要包括“易配货”（现改名为“陆鲸”）、“易货嘀”及“运宝网”（现更名为“运保网”）三个核心交易平台，为货车司机、物流企业和货主企业提供不断叠加的平台服务。本次募集配套资金拟投入的“O2O物流网络平台升级项目”
即是针对前述“陆鲸”、“易货嘀”及“运保网”三大交易平台及该等平台的基础
支撑平台“云计算平台”的优化升级与改造。具体如下：
1、易配货平台升级项目设计模块如下：
（1）配货一站式
关系配货一站式是基于关系的物流信息交易服务，以配货平台为载体，让司机与货运中介的交易更安全、更方便、更快捷。
（2）关系管理与社交
关系管理与社交项目指传化物流为用户关系管理内容提供的解决方案，以易配货平台的业务特性为出发点，根据司机、货运中介和货主之间交互需求，研发设计的关系管理工具。
（3）司机商圈
围绕卡车司机的生意与生活，通过优惠券、团购等方式为司机提供餐饮、住宿、休闲娱乐、车辆维修保养、道路救援与违章年审、加油、乃至购车金融等一系列人车商圈服务。
2、易货嘀平台升级项目设计模块如下：
（1）互联网同城货物运输交易平台
互联网同城货物运输交易平台项目指易货嘀搭建线上平台和移动终端的互联网交互服务平台，以同城物流运输服务业务的特性为出发点，根据个体司机与运力需求的企业及个人的交互需求，研发设计的网络交易商业平台。
（2）易货嘀服务体验
易货嘀web，易货嘀货主app，易货嘀司机app，微信共同构建起易货嘀互联网产品服务平台。不同的用户人群可以根据自己的使用情况选择合适的车货匹配，物流服务，保险，金融，针对“人车货”增值服务等全方位、多角度、多维度的服务与产品。
3、运保网平台升级项目设计模块如下：
（1）物流交易撮合平台
不同的货主企业在运保网上可以获得不同的交易服务。例如期望获得长期物
流服务的货主企业在运保网上，发布他的运输标的，在全网范围内进行物流的招投标，可以找到性价比更好的物流企业。而对于零散货物货主企业，他们可以直接搜索寻找性价比最高的线路，直接采购物流服务。另一方面，物流企业，在运保网上承接订单，获得增量的业务，同时也积累企业交易与服务信用。
（2）全网订单与运单统一管理平台
全网订单与运单统一管理平台项目指传化物流搭建线上线下实现物流货物数据信息化管理的平台。围绕订单与运单的生命周期管理为核心，线下采集货物数据，线上管理交易信息及运单状态，优化计算，实现互联网物流集约效应。
（3）全网车辆统一调度中心
全网车辆统一调度中心项目是为用车单位搭建一个安全、高效的可视化车辆调度与监控平台，通过平台可以匹配最适合（基于距离、价格、车辆型号等多种匹配算法）的车辆，从而获得车辆使用的最佳性价比。也使得车辆的利用率最大化，从而降低用车单位的用车成本，也提高了车主的收益。
（4）全网资源共享中心
全网资源统共享中心项目将物流涉及的相关实体资源如“场站、仓库、车辆、物流装备、智能化设施”等信息进行统一注册管理,开放给全网物流业务使用。
这些设施有它的所有者，但统一管理后将在全网范围内共享使用，实现资源价值最大化，同时提升资源的利用率，降低物流成本，使得物流企业可以低门槛地使用各类公共资源。
4、云计算基础平台改造项目设计模块如下：
（1）云数据中心
打造传化公路港云数据中心，支撑整个物流线上业务平台的运行、数据运算、数据存储、大数据处理等，给各大业务平台提供高性能、高可用性、高扩展性和高安全性的硬件架构、软件平台及技术支持。传化公路港云数据中心将秉承绿色、环保理念，广泛采用虚拟化等技术。传化公路港云数据中心将包括主数据中心、备份数据中心、开发测试中心。备份数据中心将实现应用级备份，确保数据、业
务的高实时切换，保障用户体验。开发测试中心实现测试环境和生产环境的剥离，同一套体系，两套部署，确保进入生产环境的业务的安全、稳定。
（2）开发平台
打造统一的低成本、高可用性、高性能、可扩展的云计算开发平台及大数据处理平台，支持互联网物流业务发展的快速、敏捷开发迭代模式。内容包括：与云计算匹配的底层开发平台、中间件、基础框架、消息中心、搜索引擎、大数据处理引擎等。
（3）安全技术平台
一般互联网平台主要采用三层架构，WEB服务层、应用服务层、数据库服务层，传化物流线上平台的安全也是围绕这三层建设，从网络、应用、数据等多个层面保障用户数据、资金安全，保障用户、平台的经营活动正常运行。平台安全保障的目标是要保护网络系统的可用性，网络系统服务的连续性，防范网络资源的非法访问及非授权访问、恶意攻击与破坏、病毒的侵害，保护信息通过网上传输过程中的机密性、完整性，实现网络的安全管理，保护用户数据、资金安全。
（4）泛会员体系建设
传化物流O2O平台目标用户群定位是致力服务于货车司机、物流企业、工矿企业货主、商户，覆盖物流行业的所有从业人员，业务需求和消费需求构建整个行业生态圈发展。构建统一的会员体系，支撑易货嘀、易配货、运保网等业务，支持千万级卡车司机会员（长途+城市配送）、百万级物流企业会员（3PL+货代）、百万级货主（发货人）、十万级商户会员以及万级合作伙伴（场站、银行、保险、检测机构等）。基于业务的泛会员体系平台建设主要包括会员服务、会员管理中心、诚信体系、会员发展中心、商户管理、400客服中心等内容。
三、本次调整部分募投项目实施主体的原因及具体安排
“陆鲸”、“易货嘀”及“运保网”三大核心交易平台及其基础支撑平台“云计算平台”是传化物流为货车司机、物流企业和货主企业提供不断叠加的平台服务的核心媒介，是开展物流网络平台业务的核心组件。该等平台在功能定位、目
标客户、细分市场等方面具有一定的差异性，同时在数据中心与网络安全、社交、支付、保险、保理等基础服务与增值服务方面又存在需求共性，传化物流为提升上述核心平台的升级与改造地效率，并促进公司 O2O网络物流平台服务更加精细化与专业化，公司决定通过新设子公司的方式对“O2O物流网络平台”各个子平台的建设进行专业化与系统化的管理。
基于前述事实并结合公司业务发展规划，传化智联为提高募集资金的使用与管理效率，加快推进募投项目的建设，拟将“O2O物流网络平台升级项目”的实施主体由公司子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）调整为传化物流及其子公司浙江传化陆鲸科技有限公司（以下简称“传化陆鲸”）、杭州传化货嘀科技有限公司（以下简称“传化货嘀”）、传化公路港物流有限公司（以下简称“传化公路港”）、浙江陆港互通信息技术有限公司（以下简称“传化陆港互通”）、传化商业保理有限公司（以下简称“传化商业保理”）、传化保险经纪有限公司（以下简称“传化保险经纪”）、传化支付有限公司（以下简称“传化支付”）、天津传化融资租赁有限公司（以下简称“传化融资租赁”）和杭州传金所互联网金融服务有限公司（以下简称“传金所互联网金融”）共同实施，其中传化物流由于申请并参与了 2015年国家专项建设基金项目后国开发展基金有限公司于 2016年 6月 17日对其进行了增资，传化物流由传化智联全资子公司变为控股子公司。本次调整部分募投项目实施主体事项完成后，传化陆鲸将主要负责“陆鲸”线上平台的升级工作、传化货嘀将主要负责“易货嘀”线上平台的升级工作，传化公路港将主要负责“运保网”线上平台的升级工作和“云计算平台”线上平台的改造工作、传化陆港互通将主要负责相关 APP的营销与推广与智能系统的建设、传化商业保理、传化保险经纪、传化支付、传化融资租赁及传金所互联网金融将围绕三大核心交易平台的升级改造，主要为平台提供专业的增值服务相关的产品设计、开发与营销等工作，包括但不限于支付、应收账款保理、各类保险经纪、汽车融资租赁及融资担保等产品与服务，传化智联将更好地整合各类资源，加强公司各条业务线协同合作，有助于项目的顺利实施。
鉴于本次募投项目中“O2O物流网络平台升级项目”拟调整为公司子公司传化物流及其子公司传化陆鲸、传化货嘀、传化公路港、传化陆港互通、传化商业保理、传化保险经纪、传化支付、传化融资租赁、传金所互联网金融共同实施，
为了便于募投项目顺利实施，传化智联拟将用于“O2O物流网络平台升级项目”的募集资金增资传化物流，并由传化物流对上述子公司进行增资以推进募投项目的实施。截止目前，传化智联“O2O物流网络平台升级项目”累计使用募集资金 30,737.38万元，剩余募集资金 197,164.62万元。本次调整募投项目实施主体后，公司“O2O物流网络平台升级项目”的募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|O2O募集配套资金使用项目主体|拟投入募集配套资金|
|1|浙江传化陆鲸科技有限公司|70,401.21|
|2|杭州传化货嘀科技有限公司|57,204.67|
|3|传化公路港物流有限公司|33,748.07|
|4|浙江陆港互通信息技术有限公司|10,929.33|
|5|传化商业保理有限公司|4,050.01|
|6|传化保险经纪有限公司|2,841.94|
|7|传化支付有限公司|6,952.25|
|8|天津传化融资租赁有限公司|4,751.26|
|9|杭州传金所互联网金融服务有限公司|6,285.88|
|合计||197,164.62|

公司将提请股东大会授权董事会在“O2O物流网络平台升级项目”实施过程中，可根据市场情况、上市公司业务发展及项目进度、实际资金需求等、相关法律法规以及股东大会的授权对拟投入上述项目主体的募集配套资金金额进行适当调整。公司将就前述增资事宜另行发布相关公告。前述增资事项不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、本次新增募投项目实施主体的基本情况
（一）传化陆鲸的基本情况
公司名称：浙江传化陆鲸科技有限公司
成立时间：2016年5月26日
注册资本：10,000万元
注册地址：杭州萧山科技城308-32室（钱江农场）
法定代表人：朱晓晖
公司类型：有限责任公司
经营范围：计算机技术、互联网领域内的技术开发、手机智能软件、通信技术、计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、商务信息咨询、企业管理咨询服务、市场营销策划、销售自行开发的软件产品；设计、制作、代理、发布国内外广告（除网络广告）；从事货物及技术的进出口业务。
与公司关系：为传化物流全资子公司。
（二）传化货嘀的基本情况
公司名称：杭州传化货嘀科技有限公司
成立时间：2016年3月21日
注册资本：5,000万元
注册地址：杭州萧山科技城304-26室（萧山区钱江农场）
法定代表人：李绍波
公司类型：有限责任公司
经营范围：计算机技术、通信技术、互联网领域内的技术开发、手机智能软件、计算机软件的研发设计、技术服务、技术转让、技术咨询；商务信息咨询、企业管理服务、自有设备租赁（除金融租赁）、仓储管理、国内道路货运代理、货物装卸及搬运服务（除危险品）；货物及技术的进出口业务。
与公司关系：为传化物流全资子公司。
（三）传化公路港的基本情况
公司名称：传化公路港物流有限公司
成立时间：2011年10月10日
注册资本：6,000万元
注册地址：萧山区宁围街道新北村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司
经营范围：普通货运：机动车维修：二类机动车维修（大中型货车维修）；
站场；货运站（场）经营（货运集散、货运代理、仓储理货、普通货物搬运装卸）**物流信息服务，物业服务，自有房屋租赁；销售：汽车及配件，轮胎，机油，手机；手机软件的开发与销售；企业事务代理服务**。
与公司关系：为传化物流全资子公司。
（四）传化陆港互通的基本情况
公司名称：浙江陆港互通信息技术有限公司
成立时间：2015年01月29日
注册资本：1,000万人民币
注册地址：萧山区宁围街道宁新村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围：信息技术研发；计算机软硬件及网络设备的研究开发、销售；办公设备租赁、销售；网络技术咨询服务；办公自动化产品销售及售后服务；办公软件、信息化社区建设方案提供及相关产品销售；其他无需报经审批的一切合法项目**
与公司关系：为传化物流全资子公司。
（五）传化商业保理的基本情况
公司名称：传化商业保理有限公司
成立时间：2016年01月12日
注册资本：10,000万人民币
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 1703E-15法定代表人：徐冠巨
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户咨询调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为传化物流全资子公司。
（六）传化保险经纪的基本情况
公司名称：传化保险经纪有限公司
成立时间：2016年03月07日
注册资本：5,000万人民币
注册地址：杭州萧山科技城302-26、308-31、309-31室（萧山区钱江农场）法定代表人：孙培忠
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围：为投保人拟定投保方案、选择保险公司以及办理投保手续；协助被保险人或受益人进行索赔；再保险经纪业务；为委托人提供防灾、防损或风险评估、风险管理咨询业务；中国保监会批准的其他业务**
与公司关系：为传化物流全资子公司。
（七）传化支付的基本情况
公司名称：传化支付有限公司
成立时间：2015年04月22日
注册资本：10,000万人民币
注册地址：萧山区宁围街道宁新村
法定代表人：徐冠巨
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
经营范围：电子商务、电子支付、支付结算和清算系统的技术开发；计算机软硬件的技术开发、转让、咨询；设计、制作、代理国内广告（除网络广告），承办会展，翻译服务，经济信息咨询（除商品中介）；其他无需报经审批的一切合法项目**
与公司关系：为传化物流全资子公司。
（八）传化融资租赁的基本情况
公司名称：天津传化融资租赁有限公司
成立时间：2016年05月16日
注册资本：17,000万人民币
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 1栋 -1703E-76
法定代表人：郑磊
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为传化物流全资子公司。
（九）传金所互联网金融的基本情况
公司名称：杭州传金所互联网金融服务有限公司
成立时间：2016年06月29日
注册资本：5,000万人民币
注册地址：萧山区湘湖度假区一期萧山少儿公园区块湘月楼(湘湖路777号)
房屋136室
法定代表人：郑磊
公司类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
经营范围：互联网金融服务(由国家金融监管部门核准的金融许可业务除外)；
接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包；投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；
代客户办理银行贷款手续；经济信息咨询、商务信息咨询、市场调研；以服务外包方式从事票据中介服务；计算机硬件、网络信息技术的技术开发、技术咨询、成果转让；计算机系统集成；企业形象策划；受托企业资产管理**
与公司关系：为传化物流控股子公司。
五、本次调整部分募投项目实施主体对公司的影响及可能存在的风险传化智联本次拟将募投项目“O2O物流网络平台升级项目”的实施主体调整为传化物流及其子公司传化陆鲸、传化货嘀、传化公路港、传化陆港互通、传化商业保理、传化保险经纪、传化支付、传化融资租赁、传金所互联网金融共同实施，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响。
本次部分募投项目实施主体的调整有利于充分发挥各实施主体的业务优势、优化资源配置、提高管理效率、降低管理成本，有助于募集资金投资项目的实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
传化智联将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
六、传化智联关于本次调整部分募投项目实施主体履行的程序
（一）董事会意见
2017年 1月 6日，传化智联第五届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《传化智联股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将“O2O物流网络平台升级项目”的实施主体由传化物流调整为传化物流及其子公司传化陆鲸、传化货嘀、传化公路港、传化陆港互通、传化商业保理、传化保险经纪、传化支付、传化融资租赁、传金所互联网金融共同实施。
（二）监事会意见
2017年 1月 6日，传化智联第五届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《传化智联股份有限公司关于调整部分募集资金投资项目实施主体的议案》，监事会认为：公司将“O2O物流网络平台升级项目”的实施主体由传化物流调整为传化物流及其子公司传化陆鲸、传化货嘀、传化公路港、传化陆港互通、传化商业保理、传化保险经纪、传化支付、传化融资租赁、传金所互联网金融共同实施，是基于公司实际情况及募投项目实际运营需求考虑所提出，符合公司未来整体发展规划，相关决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。监事会同意公司将“O2O物流网络平台升级项目”的实施主体由传化物流调整为传化物流及其子公司传化陆鲸、传化货嘀、传化公路港、传化陆港互通、传化商业保理、传化保险经纪、传化支付、传化融资租赁、传金所互联网金融共同实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
传化智联独立董事认为：公司将“O2O物流网络平台升级项目”的实施主体由公司调整为传化物流及其子公司传化陆鲸、传化货嘀、传化公路港、传化陆港互通、传化商业保理、传化保险经纪、传化支付、传化融资租赁、传金所互联网金融共同实施，符合公司实际情况及募投项目实际运营需要，有利于提高管理效率、降低管理成本、推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有改变募集资金的投资方向和项目内容，不会对募集资金投资项目
的实施造成实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。同意公司将“O2O物流网络平台升级项目”的实施主体由传化物流调整为传化物流及其子公司传化陆鲸、传化货嘀、传化公路港、传化陆港互通、传化商业保理、传化保险经纪、传化支付、传化融资租赁、传金所互联网金融共同实施，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，国泰君安证券认为：
传化智联基于市场需求和公司发展战略将“O2O物流网络平台升级项目”的实施主体由传化物流调整为传化物流及其子公司传化陆鲸、传化货嘀、传化公路港、传化陆港互通、传化商业保理、传化保险经纪、传化支付、传化融资租赁、传金所互联网金融共同实施，有利于提高项目建设效率和后期运营效率；未改变募集资金的实际用途，符合重组报告书中披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
传化智联上述募投项目实施主体调整事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表同意意见，履行了现阶段必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定中关于上市公司募集资金管理的有关规定，上述募投项目实施主体调整事项尚需公司股东大会审议批准。
国泰君安证券同意传化智联在上述议案经公司股东大会审议通过后调整部分募集资金投资项目实施主体。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于传化智联股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张宁 黄央
国泰君安证券股份有限公司2017年1月10日