安徽神剑新材料股份有限公司董事会
关于内部控制有效性的自我评价报告
为了加强和规范企业内部控制，提高企业的经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7号），对公司2014年度内部控制制度的建立及运行情况报告如下：
一、公司基本情况
安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系由安徽神剑新材料有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2010年1月26日经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】122号文核准，公司向社会公开发行人民币股票（A股）2,000万股，发行后公司股本总额为8,000万元。
2010年 3月 3日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌交易，证券简称“神剑股份”，证券代码“002361”。
2011年5月30日实施2010年度权益分派方案，实施前本公司总股本为80,000,000股，实施后总股本增至160,000,000股。
2013年4月16日实施2012年度权益分派方案，实施前本公司总股本为160,000,000股，实施后总股本增至320,000,000股。
2014年11月26日实施非公开增发A股股票，实施前本公司总股本为320,000,000股，实施后总股本增至382,050,984股。
二、公司内部控制的目标和原则
（一）内部控制的目标
1、保证国家有关法律法规和公司内部制度的有效执行。
2、建立健全符合现代企业管理制度要求的治理结构，形成科学合理的决策、执行和监督，保证公司经营管理目标的实现。
3、以制度化的形式明确公司工作流程和各个部门、岗位的工作职责，使公司经营管理走上制度化的轨道，不断提升工作效率。
4、建立良好的企业内部环境，保证财务报告及管理信息真实可靠完整，防止并及时发现和纠正各种错误行为，保护公司资产安全。
5、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常运行。
提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。
（二）内部控制的原则
1、合法性原则。
公司内部控制制度符合法律法规和有关政府监管部门的监管要求。公司在所有重大方面行为有效的按照财政部颁布的《内部会计控制规范》要求执行。
2、全面性原则。公司内部控制在层次上应涵盖公司决策层、执行层、监督层和全体员工，在对象上应覆盖公司各项业务和管理活动，避免内部控制出现空白和漏洞。
3、重要性原则。公司内部控制在兼顾各项基础的同时突出重点，针对重要业务事项和高风险领域，制定执行更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。
4、制衡性原则。内部控制应当在公司治理结构、内部机构设置及相关权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
5、适应性原则。内部控制结合了公司自身特点、外部行业竞争状况及风险水平等情况，并随着情况的变化不断完善。
6、成本效益原则。内部控制在保证内部控制有效性的前提下，以适当的成本实现更为有效控制。
三、公司内部控制体系建立和健全情况
为适应现代企业管理的需要，保证生产经营活动的正常进行，公司根据自身发展目标、经营方式等具体情况，制定了完整的内部控制制度，并随公司的发展不断进行完善。
（一）内部控制环境
1、法人治理结构
公司建立了规范的治理结构和议事规则，在决策、执行、监督等方面划分了明确的权限职责，形成了有效的职责分工，在内部控制方面也建立了清晰的组织架构和职责分工。公司的股东大会、董事会和监事会，按照相互独立、相互制衡、权责明确的原则行使职权。股东大会决定经营方针，审批年度财务决算方案、年度利润分配方案等重大事项；董事会由 7名董事组成，其中独立董事3名，董事会决定经营计划，执行股东大会的决议，负责内部控制体系的建立健全和实施；监事会进行监督，检查公司的财务，对内部控制体系的监督；经理层负责主持生产经营管理活动，组织实施董事会决议，组织领导内部控制的日常运行。
2、内部组织结构
公司根据经营管理的需要，吸取先进企业管理经验，结合自身特点，在内部形成了以安全生产为核心的安全生产标准化体系；以ISO9001：2000为核心的质量管理体系；以绩效管理为核心的人力资源管理体系；以职工健康为核心的GB/T28001-2001安全环境管理体系；
以经济安全为核心的管理监控体系。公司内部设生产部、市场部、财务部、企管部、保障部、技术中心六个职能部门，公司各个职能部门和下属子公司能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。
3、内部审计监督
公司设立审计部为专门的内审机构，向审计委员会负责，并制定了《内部审计制度》。
对公司各内部机构、子公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行监督检查。审计部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。审计部开展审计工作以来，能及时发现管理疏漏，提出改进意见，促进了公司治理水平和治理效率的提高。
4、人力资源政策
公司在人力资源的聘用、培训、辞退及辞职，薪酬福利、考核、晋升与奖惩、职业规划等各方面均建立了较为完备的管理体系，并按照国家规定给员工缴纳社会保险及其他福利，激发了员工的工作热情，确保公司经营目标和员工个人发展的实现，为公司的可持续发展奠定基础。
5、企业文化
公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化沉淀，公司在精诚团结，敬业高效的管理团队领导下，构建了一套涵盖企业使命、企业精神、企业理念、企业宗旨等内容的完整企业文化体系。公司积极开展各种形式的企业文化宣传、学习活动，通过配套政策、制度的落实和丰富多彩的文化、体育活动，把企业文化理念扎根到基层之中，在公司内培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。
（二）风险评估与管理
公司已经建立了良好的风险评估体系和风险控制体系。公司各部门根据战略目标及公司的发展目标，结合行业特点，全面系统地收集相关信息，识别内部风险和外部风险，不断提高公司的风险承受度。通过提高董事、监事和高级管理人员的职业操守、员工专业业务能力；
加强企业内部管理力度；提升自主创新能力；强化公司财务健康水平等一系列的措施，确保
生产安全、员工安全。通过综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对方法，实现对风险的有效控制，将风险控制在可承受的范围内。同时，公司建立了《内幕信息知情人备案制度》、《重大资金往来内部控制制度》、《突发事件处理制度》、《重大决策制度》、《重大信息内部报告制度》，确保各类重大事件得到及时发现并妥善处置，从而有效防范各种可能风险或将损失减少到最低程度。
（三）信息与沟通
公司建立了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人备案制度》，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息及时、有效。公司确定证券部为投资者关系管理责任部门，积极运用投资者关系管理平台，通过多种方式加强与各类投资者的直接沟通。公司注重股东大会作用，从法律程序上确保全体股东参会、发言、表决的权利得到实现。形成规范、有效的外部沟通机制。公司高度重视经营管理信息在内部各管理层级之间的有效沟通和充分利用，建立了有效的内部信息沟通渠道，及时全面反映经营情况，及时沟通协调内部相关业务进度，准确识别和系统分析企业经营活动中的内外部风险，确定风险应对策略。
（四）内部控制制度健全情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，建立了较为完整系统的内部控制制度，并在执行当中得到了有效落实。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于：技术研发、采购、生产、销售、信息披露管理、资产管理、存货管理、资金管理等方面。公司充分利用目标控制、组织控制、过程控制、措施控制和检查控制等方法，达到事前预防、事中执行、事后监督的管理体系，及时纠偏、控制风险。
2014年公司根据实际情况，适时调整以下公司内部控制相关制度：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《重大决策制度》、《内部控制制度》、《对外投资管理制度》等。
1、公司章程。为维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》和其他有关规定，进一步规范公司的组织和行为，对公司各项规则明确，确保公司整体平稳运行。
2、公司股东大会议事规则。为保障股东的合法权益，保证股东大会正常召开，履行最
高权力机构的职能，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规、部门规章及《安徽神剑新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定公司股东大会议事规则。公司股东大会议事规则共九章六十二条，对股东的权利与义务、股东大会职权、股东大会的召集与通知、股东大会提案、股东大会召开、股东大会决议及决议的执行等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。
3、公司董事会议事规则。为规范董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》的规定，制定公司董事会议事规则。公司董事会议事规则共五章六十三条，对董事会、董事、独立董事、董事长的职责、会议通知和签到规则、会议提案规则、会议议事和表决规则、会议记录及执行等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。
4、公司总经理工作细则。按照现代企业制度的要求，为进一步完善公司的治理结构，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》等有关规定，特制定公司总经理工作细则。公司总经理工作细则共七章三十条，对经理人员的权限、经理人员的责任、报告制度、总经理办公会及绩效评价与激励约束机制等作了明确的规定，保证公司高级管理人员依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
5、公司监事会议事规则。为确保监事会的工作效率和科学决策，明确监事会的职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，确保监事会依法独立行使职权，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》等有关规定，特制定公司监事会议事规则。公司监事会议事规则共五章四十四条，对监事职责、监事会职权、监事会召集与通知议事规则及监事会记录等做了明确的规定，保证了公司监事会的规范运作。
6、公司关联交易制度。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》和《公司章程》等有关规定，公司为保证与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，制定公司关联交易制度。公司关联交易制度共五章三十六条，对关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易信息披露及其他事项等做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
7、公司独立董事工作制度。为进一步完善公司的法人治理结构，改善公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，根据《公司法》、《证券法》、
《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，特制定公司独立董事工作制度。公司独立董事工作制度共七章四十三条，对独立董事的任职条件、独立董事的产生和更换、独立董事的作用、独立董事的独立意见及独立董事的工作条件等做了明确的规定，保障了公司独立董事充分发挥作用。
8、公司信息披露管理制度。为了规范公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，制定公司信息披露管理制度。公司信息披露管理制度共八章一百零二条，对信息披露事务管理制度的制定、实施与监督、信息披露事务管理制度的内容、信息披露事务管理、信息披露的审批程序、监督管理与法律责任及信息披露涉及的相关责任等做了明确的规定。
9、重大决策制度。为公司决策规避风险，提高经济效益，进一步明确了包括对内投资对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财产清查处理等事项，共十一章五十六条，为科学决策提供制度保障，促进公司规范运作，保护投资者合法权益。
10、内部控制制度。本制度共五章一百一十一条，为保障公司战略目标的实现，提高公司内部流程控制和风险管理水平，保障公司经营管理的安全性和财务信息的可靠性，防范和化解公司日常经营过程中各类风险，保护投资者合法权益，进一步完善内部控制管理制度，为公司持续发展提供有力支持。
11、对外投资管理制度。本制度共五章三十三条，为提高公司资金使用效率，保证资金安全性、收益性，实现对外投资决策的科学化和经营管理的制度化，对投资事前、事中、事后程序进行明确，降低对外投资的决策风险。
（五）管理控制方法
本公司内部控制的方法主要包括：不相容职务相互分离控制、授权审批控制、预算控制、风险控制、信息技术控制、运营分析控制、会计系统控制、财产保护控制和绩效考评控制。
通过内部稽核审计、绩效考核评估等手段及时找出经营管理目标值与实际达成结果的偏离情形，分析差异原因，及时采取适当的改善措施。通过以上措施保证本公司的经营向预定的目标迈进。
四、内部控制活动情况
（一）日常经营和内部控制活动情况
1、不相容职务相互分离控制：建立了岗位责任制度，通过权力与职责的明确划分，制定了各部门及其员工岗位责任制，以防止差错及舞弊行为的发生；实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、监督检查等。
2、授权审批控制：对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司各级管理者必须在授权范围内行使相应职权。公司相关制度明确了人事、行政、研发、采购、供应生产、销售各个环节的授权。财务收支方面，以财务管理制度为基础，制定了财务收支审批权限，对总经理、财务负责人及职能部门领导进行分级授权。对于重大的业务和事项，实行董事会或股东大会审批制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变决策。
3、财务系统控制：公司设置了独立的财务机构，明确财务部门人员分工和岗位职责，保证财务工作的顺利进行。公司严格执行《企业会计准则》及有关财务会计法规，并结合实际情况建立了具体的会计制度和财务制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
4、财产保护控制：公司对生产经营和办公所需的固定资产进行定期盘点，对主要的存货进行盘点清查，对辅助用途的存货进行抽查，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取财产记录、实物保管、账实核对、财产保险等措施确保财产安全。
5、预算控制：公司实施全面预算管理体系，明确了各责任部门在预算管理中的职责权限，规范了预算的编制、审定、下达和执行程序；对所有费用实行预算控制，制定了销售费用、财务费用、管理费用等相关费用明细分类计划，明确了开支标准以及每项费用的具体归口控制部门。
6、绩效考评控制：公司建立了规范的绩效和薪酬管理体系，对公司内部各责任部门和全体员工进行定期（月度、年度）的业绩考核和行为考核，将考评结果作为确定员工薪酬、晋升、辞退的依据。规范的绩效和薪酬管理有效激发了员工的工作热情，有利于公司整体绩效的提升，确保了公司经营目标及个人发展的实现。
（二）重点实施的内部控制活动
1、募集资金存放与使用的内部控制：公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，建立专门帐户存储并使用所有的募集资金，严格按
照招股说明书所承诺的投资项目陆续投入资金。对于募集资金的使用做到层层审批、专款专用，严格按计划开支，充分发挥资金的使用效率。截止2014年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的资金使用情况。
2、信息披露的内部控制：公司《信息披露管理制度》明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定履行信息披露义务。信息披露真实、准确、完整、及时，未有出现重大信息的提前泄露，有效保障了公司的信息披露质量，得到监管部门以及投资者的认可。
（三）重点控制活动中的不足之处及改进计划
公司已按照《公司法》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得了一定的成效。但随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的不断提高，公司内部控制制度仍需要不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。目前公司在内部控制上尚存在一些不足，随着公司的发展壮大，在内部控制制度制定方面，应继续加大制度建设，落实各项内控制度。
加强公司控股股东、董事会、监事会和高级管理人员对相关法律、法规及制度的学习和培训，提升规范运作意识，提高规范运作水平；进一步完善制度建设，建立起符合上市公司规范运作的制度体系，使公司的法人治理和内部控制制度化、规范化；认真查找制度执行过程中存在的漏洞并予以整改，加强公司内部控制的执行力度；完善内部监督，形成有效制衡的内部管理机制。
五、内部控制的自我评价
本公司董事会认为：按照《公司法》、《证券法》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司根据实际经营情况，修订和制定了一系列内控管理制度，基本符合国家有关法规和证监会监管部门的要求。相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节，与当前公司生产经营实际情况相匹配，具有规范性、合法性和有效性，能够较好地预防、发现和纠正公司在经营、管理运作中出现的问题和风险，保证了公司经营管理的有序进行，公司内部控制制度执行情况较好。公司按照国家颁布的法律法规不断完善内部控制制度，对企业的重要事项进行了严格规定和控制，管理较为规范，
未出现重大违规违纪事项及由此造成的重大经济损失。通过对本公司内部控制的自我评估，公司业务相关的内控制度健全有效，不存在重大异常事项，与财务报告相关的内部控制不存在重大缺陷或重大风险。公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
安徽神剑新材料股份有限公司董事会二〇一五年三月十六日