西部证券股份有限公司关于中节能环保装备股份有限公司
募集资金存放与使用的保荐意见
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对公司 2016年募集资金存放与使用情况进行了核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额，资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1438号”《关于核准西安启源机电装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商西部证券采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,550万股，发行价为每股人民币39.98元。截至2010年11月4日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）1,550万股，募集资金总额为 619,690,000.00元，扣除承销及保荐费用40,180,000.00元，实际募集资金为579,510,000.00元，已由主承销商西部证券股份有限公司于2010年11月4日分别汇入公司开立于中国民生银行西安经济技术开发区支行账户（账号1209014210008087）342,570,000.00元、招商银行股份有限公司西安解放路支行账户（账号129902070310803） 177,320,000.00元、中国银行西安凤城五路支行账户（账号103214513498）59,620,000.00元。另减除律师费、审计费等其他发行费用 5,365,985.61元后，公司实际募集资金净额为人民币574,144,014.39元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证，并出具亚会验字（2010）031号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
（1）收到银行利息58,315,105.34元，支付银行手续费5,835.83元；
（2）以募集资金投入募集资金投资项目 129,249,245.07元；其中：电工专用设备生产扩建项目 65,737,812.63元和电工专用设备研发中心建设项目63,511,432.44元；
（3）以募集资金补充流动资金80,000,000.00元；
（4）使用超募资金补充流动资金48,000,000.00元、支付项目用地保证金及土地勘查钻探费用等13,280,100.00元；
（5）使用超募资金支付扩大片式散热器产能项目 6,070,101.00元，支付启源（陕西）领先电子材料有限公司认缴出资款 34,862,320.00元，支付江苏启源雷宇电子科技有限公司认缴出资款48,000,000.00元；
（6）使用超募资金支付保本理财投资130,000,000.00元；
综上，截至 2015年 12月 31日，累计使用募集金额 489,461,766.07元，公司募集资金余额142,991,564.33元。
2、2016年度募集资金的实际使用及结余情况
（1）本年收到银行利息2,959,535.13元，支付银行手续费852.80元；
（2）本年以募集资金投入募集资金投资项目 11,976,859.29元；其中：电工专用设备生产扩建项目 1,348,210.29元和电工专用设备研发中心建设项目10,628,649.00元；
（3）本年使用超募资金补充流动资金30,000,000.00元、支付扩大片式散热器产能项目暨中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）项目5,524,491.00元、支付中节能六合天融环保科技有限公司增资款50,000,000.00元、支付项目用地保证金35,900,000.00元；
（4）本年收回保本理财投资 130,000,000.00元，其中募集资金账户存入120,000,000.00元，剩余部分补充流动资金；
综上，截至 2016年 12月 31日，累计使用募集金额 502,863,116.36元（其中：2016年使用募集资金 133,401,350.29元，保本理财收回募集资金120,000,000.00元）；公司募集资金余额132,548,896.37元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《西安启源机电装备股份有限公司募集资金管理制度》（下称管理制度），对募集资金实行专户专项存储管理。公司董事会为首次发行股份募集资金批准开设了中国银行西安凤城五路支行账户（账号103214513498）用于电工专用设备研发中心项目资金存放和使用、招商银行股份有限公司西安解放路支行账户（账号129902070310803）用于电工专用设备扩建项目资金的存放和使用、中国民生银行西安经济技术开发区支行账户（账号1209014210008087）用于超募资金的存放和使用。
（二）募集资金管理制度的执行
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，2010年11月30日，公司和保荐机构西部证券股份有限公司与中国银行西安凤城五路支行账户、招商银行股份有限公司西安解放路支行、中国民生银行西安经济技术开发区支行三家银行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金实际使用情况
详见附表一：募集资金使用情况对照表。
（二）超募资金使用情况
1、公司募集资金净额 57,414.40万元，扣减 23,694.00万元的募集资金投资项目资金需求，超募资金为33,720.40万元
3、2011年 9月 8日，公司 2011年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金不超过 4,500.00万元购买公司发展用地项目。截至 2016年 12月 31日，公司已与西安经济技术开发区财政局签订投资协议，支付项目用地保证金4,778.85万元及土地勘查钻探费用等139.16万元，共计4,918.01万元，超出投资承诺总额418.01万元。
4、根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过使用超募资金4,950.00万元建设扩大片式散热器产能项目。截至 2016年 12月 31日，公司已经支付扩大片式散热器产能项目暨中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）项目建设款项1,159.46万元，剩余资金存放在募集资金专户。
5、2012年 4月 28日，经公司第四届董事会第十三次会议审议，公司计划出资 400.00万美元（2,529.28万元人民币）设立特种电子材料项目的合营公司，2013年1月15日，公司支付投资款400.00万美元折人民币2,507.80万元，差异21.48万元系计划出资日与实际投资日汇率变动所致。
6、2012年12月19日，经公司第四届董事会第十七次会议审议，公司计划出资4,800.00万元设立启源（江苏）雷宇电气科技有限公司。2013年1月21日，公司支付投资款4,800.00万元。
7、2015年4月24日召开的2014年度股东大会审议通过了购买银行保本理财产品的议案。公司于2015年5月18日、8月18日、11月18日使用闲置超募资金购买了银行保本理财产品1.3亿元，每期产品期限3个月。
8、2015年 7月 15日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金向参股子公司进行增资暨关联交易的议案》。公司于三季度完成对启源领先增资160.00万美元，折算为人民币978.43万元。
9、2015年 11月 16日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司使用部分超募资金4,000.00万元永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动及重大资产重组相关费用的支付，截止到 2016年 12月 31日公司，公司从超募资金账户转出流动资金3,000.00万元；剩余资金存放在募集资金专户。
银行保本理财产品的议案。公司继续使用闲置超募资金购买银行保本理财产品，总额度不超过 13,000.00万元。2016年 8月 17日公司购买的 500万元保本理财到期，2016年 9月 14日公司购买的 500.00万元保本理财产品到期，以上共计1,000万元用于补充流动资金。2016年9月6日公司保本理财产品12,000万元到期转入超募资金专户。截止报告期末，公司不存在购买的保本理财产品
11、2016年 9月 1日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司超募资金投资项目预算和进度暨投资建设中节能西安国际节能环保装备示范园的议案》。扩大片式散热器产能项目投资预算由 4,950.00万元调整为29,610.00万元，其中：使用尚无具体使用计划的超募资金 7,184.17万元，继续使用暂未支付的扩大片式散热器项目投资款 4,342.99万元，使用超募资金前期利息收入2,472.84万元，合计使用募集资金14,000.00万元，银行借款15,610万元。
12、2016年 11月 25日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议，“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”项目资金来源调整为拟使用超募资金 9,000.00万元，其余为申请银行借款 20,610.00万元，剩余超募资金5,000.00万元用于本次向全资子公司中节能六合天融环保科技有限公司增资。截止董事会召开日，剩余超募资金为1,221.81万元（均为节余利息），继续存放于募集资金专户。
13、截止本报告期末，公司不存在尚无使用计划的超募资金。超募资金账户余额 9,383.71万元，其中暂时未支付的项目投资款 5,556.70万元、存款利息3,827.01万元，均存放于超募资金专户。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对《中环装备董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于中节能环保装备股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2017]02150008号），报告认为，《中环装备董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度
存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定，公司董事会编制的《中环装备董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2016年度募集资金存放与使用的实际情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对中环装备募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构意见
经核查，中环装备严格执行募集资金专户存储制度，有效执行《三方监管协议》，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2016年 12月 31日，中环装备不存在被控股股东和实际控制人占用、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情况。
附表：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||报告期|累计变|累计变||||
|||||||||尚未使|尚未使用|闲置两|
||||本期已使|已累计使|内变更|更用途|更用途||||
|募集||募集资金||||||用募集|募集资金|年以上|
||募集方式||用募集资|用募集资|用途的|的募集|的募集||||
|年份||总额||||||资金总|用途及去|募集资|
||||金总额|金总额|募集资|资金总|资金总||||
|||||||||额|向|金金额|
||||||金总额|额|额比例||||
||||||||||尚未使用||
||||||||||的募集资||
||||||||||金为待支||
||||||||||付的项目||
||首次公开||||||||||
|2010||57,414.4|13,340.14|50,286.31|0|0|0.00%|7,128.09|投资款，|0|
||发行||||||||||
||||||||||未支付前||
||||||||||仍存放于||
||||||||||募集资金||
||||||||||专户。||
|合计|--|57,414.4|13,340.14|50,286.31|0|0|0.00%|7,128.09|--|0|
|募集资金总体使用情况说明|||||||||||
|报告期末，本年度投入募集资金总额13,340.14万元，其中电工专用设备扩建项目、电工专用设备研发中心|||||||||||
|项目本年度累计投入1197.68万元，超募资金本年度累计投入142.45万元，闲置募集资金13,000万元在报|||||||||||
|告期初购买了保证收益性理财产品，报告期末12,000万元已转入超募资金专户，其余1000万元用于补充|||||||||||
|流动资金。截止报告期末，公司不存在尚无使用计划的超募资金，专户余额为待支付的项目投资款及存款|||||||||||
|利息。|||||||||||

单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||项目|
|||||||||本报||可行|
||是否已|||||截至期|项目达到||是否||
|||募集资金||本报告|截至期末|||告期||性是|
|承诺投资项目和|变更项||调整后投|||末投资|预定可使||达到||
|||承诺投资||期投入|累计投入|||实现||否发|
|超募资金投向|目(含部||资总额(1)|||进度(3)|用状态日||预计||
|||总额||金额|金额(2)|||的效||生重|
||分变更)|||||＝(2)/(1)|期||效益||
|||||||||益||大变|
|||||||||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、电工专用设备|||||||2013年04||||
||否|17,732|7,336.45|134.82|6,708.6|91.44%||297.29|否|否|
|扩建项目|||||||月30日||||
|2、电工专用设备|||||||2014年12||||
||否|5,962|7,394.81|1,062.86|7,414.01|100.26%|||否|否|
|研发中心项目|||||||月31日||||
|3、补充流动资金|否||8,000||8,000|100.00%|||否|否|
|承诺投资项目小|||||||||||
||--|23,694|22,731.26|1,197.68|22,122.61|--|--|297.29|--|--|
|计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|4、购买公司发展|||||||2016年12||||
||否|4,500|4,500|3,590|4,918.01|109.29%|||否|否|
|用地|||||||月31日||||
|5、扩大片式散热|||||||||||
|器产能项目暨中|||||||||||
|节能西安国际节|||||||2018年12||||
|||4,950|7,134.17|552.45|1,159.46|16.25%|||否|否|
|能环保装备示范|||||||月31日||||
|园建设项目（一|||||||||||
|期）|||||||||||
|6、设立启源（陕|||||||||||
||||||||2012年12||||
|西）领先电子材料|否|2,529.28|3,507.71|0|3,486.23|99.39%||-92.01|否|否|
||||||||月31日||||
|有限公司|||||||||||
|7、设立启源（江|||||||||||
||||||||2013年01||||
|苏）雷宇电气科技|否|4,800|4,800|0|4,800|100.00%||478.71|否|否|
||||||||月31日||||
|有限公司|||||||||||
|8、向六合天融增|||||||||||
||否|5,000|5,000|5,000|5,000|100.00%|||||
|资|||||||||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9、保本理财|否|||-12,000||||234.36|||
|归还银行贷款（如|||||||||||
||--||||||--|--|--|--|
|有）|||||||||||
|补充流动资金（如|||||||||||
||--|8,800|8,800|3,000|8,800|100.00%|--|--|--|--|
|有）|||||||||||
|超募资金投向小|||||||||||
||--|30,579.28|33,741.88|142.45|28,163.7|--|--|621.06|--|--|
|计|||||||||||
|合计|--|54,273.28|56,473.14|1,340.13|50,286.31|--|--|918.35|--|--|
|未达到计划进度|||||||||||
||未达到预期收益原因：募集资金电工扩建项目市场需求下降，导致预期效益无法实现；电||||||||||
|或预计收益的情|||||||||||
||工专用设备研发中心项目不直接产生效益，未单独核算效益；启源领先电子材料项目公司||||||||||
|况和原因（分具体|||||||||||
||尚未正式投产，公司尚未实现收入。||||||||||
|项目）|||||||||||
|项目可行性发生|||||||||||
|重大变化的情况|无。||||||||||
|说明|||||||||||
||适用||||||||||
||1、2010年公开发行股份，共有超募资金33,720.40 万元。2、2010年12月永久补充流动资金4,800.00万元。3、2011年9月8日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过，使用超募资金不超过4,500.00万元购买公司发展用地项目；使用超募资金4,950.00万元建设扩大片式散热器产能项目。截止报告期末，公司已与西安经济技术开发区财政局签订投资协议，支付项目用地保证金4,778.85万元及土地勘查钻探费用等139.16万元，共计4,918.01万元；支付扩大片式散热器产能项目暨中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）1,159.46万元，剩余资金存放在募集资金专户。4、2012年4月28日，经公司第四届董事会第十三次会议审议，公司计划出资400.00万美元设立特种电子材料项目的合营公司，2013年1月15日，公司支付投资款400.00万美元折算人民币2,507.80万元。5、2012年12月19日，经公司第四届董事会第十七次会议审议，公司计划出资4,800.00万元设立启源（江苏）雷宇电气科技有限公司。2013年1月21日，公司支付投资款4,800.00万元。6、2015 年 7 月 15 日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金向参股子公司进行增资暨关联交易的议案》。公司于三季度完成对启源领先增资160.00万美元，折算为人民币978.43万元。7、2015年11月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司使用部分超募资金4,000.00万元永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动及重大资产重组相关费用的支付。8、2016年5月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了购买银行保本理财产品的议案。公司继续使用闲置超募资金购买银行保本理财产品，总额度不超过13,000.00万元。2016年8月17日公司购买的500.00万元保本理财到期，2016年9月14日公司购买的500.00万元保本理财产品到期，以上共计1,000.00万元用于补充流动资金。2016年9月6日公司保本理财产品12,000.00万元到期转入超募资金专户。截止报告期末，公司不存在购买的保本理财产品。9、2016年9月1日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司超募资金投资项目预算和进度暨投资建设中节能西安国际节能环保装备示范园的议案》。扩大片式散热器产能项目暨中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）投资预算由4,950.00万元调整为29,610.00万元，其中：使用尚无具体使用计划的超募资金 7,184.17 万元，继续使用暂未支付的扩大片式散热器项目投资款4,342.99 万元，使用超募资金前期利息收入2,472.84万元，合计使用募集资金14,000.00万元，银行借款15,610.00万元。10、2016年11月25日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议，“中节能西安国际节能环保装备示范园建设项目（一期）”项目资金来源调整为拟使用超募资金9,000.00万元，其余为申请银行借款20,610.00万元，剩余超募资金5,000.00万元用于本次向全资子公司六合天融增资。截止董事会召开日，剩余超募资金为1,221.81万元（均为节余利息），继续存放于募集资金专户。11、截止本报告期末，公司不存在尚无使用计划的超募资金。超募资金账户余额9,383.71万元，其中暂时未支付的项目投资款5,556.70万元、存款利息3,827.01万元，均存放于超募资金专户。||||||||||
|超募资金的金额、|||||||||||
|用途及使用进展|||||||||||
|情况|||||||||||
|募集资金投资项|不适用||||||||||
|目实施地点变更|||||||||||
|情况|||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项|不适用|
|目实施方式调整||
|情况||
|募集资金投资项|不适用|
|目先期投入及置||
|换情况||
||适用|
||公司于2013年12月29日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于节余募集资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司从电工专用设备扩大产能建设项目节余且没有明确使用用途的募集资金8,962.74万元中，使用人民币5,000.00万元暂时性补充流动资金。公司第五届董事会第六次会议审议通过的暂时补充流动资金5,000.00 万元转为永久补充流动资金，同时新增3,000.00 万元用于永久补充流动资金，合计使用节余募集资金8,000.00万元补充流动资金。截止报告期末，结余募集资金8,000.00万已全部补充流动资金。|
|用闲置募集资金||
|暂时补充流动资||
|金情况||
||适用|
||1、2013年10月16日，公司2013年第一次临时股东大会同意电工专用设备生产扩建项目预算调减10,395.55万元，其中1,432.81万元用于补充电工专用设备研发中心项目预算调增的部分，剩余募集资金8,962.74万元暂时存放于公司开设的募集资金专户，募集资金节余原因详见2013年10月16日巨潮资讯网进行披露的公告内容。2、根据公司电工专用设备研发中心项目竣工决算审计报告（勤信专字【2016】第11067号），截止至2016年9月30日，项目募集资金预算7394.81万元，利息收入457.80万元，项目投资8,099.08万元。项目已达到预定可使用状态。根据公司电工专用设备二期联合厂房项目竣工决算审计报告（勤信专字【2016】第11068号），截止至2016年9月30日，项目募集资金预算7336.45万元，利息收入1,771.38万元，项目投资6,578.54万元。项目已达到预定可使用状态。公司在募投项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，严格把控采购、建设等环节，合理降低项目成本和费用，对各项资源进行合理调度和优化配置，从而有效降低了项目的支出费用；同时公司对闲置募集资金进行保证收益型理财，取得了一定的投资收益。|
|项目实施出现募||
|集资金结余的金||
|额及原因||
|尚未使用的募集||
||募集资金存放于募集资金专户。|
|资金用途及去向||
|募集资金使用及||
|披露中存在的问|无。|
|题或其他情况||

（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于中节能环保装备股份有限公司募集资金存放与使用的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张亮 胡健
西部证券股份有限公司年月日