湖南启元律师事务所
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
2014年非公开发行股票发行过程及认购对
象合规性的
法律意见书
湖南启元律师事务所关于
湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 2014年非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人2014年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具《湖南启元律师事务所关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 2014年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理暂行办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所法律业务执业规则》（试行）等有关法律、法规和规范性文件的规定，以及中国证监会的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实进行法律核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办发行人本次发行的律师（以下简称“本所律师”）特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与本次发行的发行过程有关的法律问题发表法律意见，并不对投资价值等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及引用验资报告、协议、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述，但并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
3、本所出具本法律意见书，是基于发行人已保证向本所律师提供了本所发表法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。
4、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的内部决策程序
2014年11月6日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》、《关于公司〈非公开发行股票方案的论证分析报告〉的议案》、《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与朱明楚、湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）等2名认购对象签署附条件生效认股协议的议案》、《关于提请公司股东大会批准朱红玉的一致行动人朱明楚免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。2014年11月24日，发行人采用现场投票与网络投票相结合的方式召开了 2014年度第三次临时股东大会，审议通过发行人本次发行涉及的上述相关议案，并对公司董事会办理本次发行相关事宜进行了具体授权。
2015年2月16日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于调整公司〈非公开发行股票方案〉发行申请有效期的议案》、《关于公司与认购对象之一湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效认股协议之补充协议〉的议案》、《关于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权有效期的议案》等议案。2015年 3月 9日，发行人采用现场投票与网络投票相结
合的方式召开2015年度第二次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。
2015年11月12日，发行人董事会根据股东大会相关授权、公司2014年利润分配方案和 2015年半年度利润分配方案实施情况，对本次发行的发行价格、发行数量进行了相关调整。
2015年12月1日，发行人召开第二届第二十二次会议，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》。2015年 12月 3日，发行人采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 2015年度第五次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。
（二）本次发行监管部门核准
1、2015年 9月 25日，发行人本次发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。
2、2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准湖南红宇耐磨新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2383号）核准了发行人本次发行。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的批准或核准，符合《发行管理暂行办法》、等相关法律、法规的规定。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人的主体资格
经本所律师核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，其社会流通股已经中国证监会批准在深圳证券交易所上市交易，具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》规定的上市公司申请非公开发行股票的主体资格。
据此，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
（二）保荐机构及主承销商
根据发行人与天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）就本次发行所签订的《保荐协议》与《主承销协议》，天风证券作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商，负责承销本次发行的股票。
经核查，本所律师认为，天风证券具备作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商的主体资格。
三、本次发行的发行过程
（一）认购协议的签署及批准
2014年11月6日，发行人分别与朱明楚、湖南红翔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红翔投资”）等 2名认购对象签署《附条件生效认股协议》（以下简称“《认购协议》”），《认购协议》约定拟认购股份的认购价格、认购方式、认购数量、认购金额、股款支付及股票交割、限售期、双方的义务和责任、违约责任等内容进行了明确约定。
2015年 2月 5日，发行人与认购对象朱明楚、红翔投资签署《附条件生效认股协议之补充协议》，就各认购对象的认购资金到位时间、违约责任、股份锁定期内合伙份额转让或退伙事宜等进行明确约定。
2015年11月12日，发行人董事会根据股东大会相关授权、公司2014年利润分配方案和 2015年半年度利润分配方案实施情况，对本次发行的发行价格、发行数量进行了相关调整。同时，本次发行各认购对象认购的金额不变，其认购数量进行了相关调整。
经本所律师核查，发行人与特定对象签署的上述《认购协议》及相关补充协议均通过了发行人相关董事会、股东大会的审议批准。
经审阅，本所律师认为，上述《认购协议》及相关补充协议内容和形式符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行价格、数量和对象的确定
根据发行人董事会、股东大会在审议通过的相关议案、发行人与特定对象签署的《认购协议》及相关补充协议、《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况的报告书》、发行人出具的书面情况说明等资料，并经本所律师核查，
1、发行价格
发行人本次发行的价格为；4.03元/股。
定价原则：本次发行的发行价格不低于定价基准日（第二届董事会第十二次会议决议公告日，即2014年11月7日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即16.86元/股）。若发行人在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
2015年11月12日，发行人董事会根据股东大会相关授权和发行人实施2014年度利润分配方案（即每 10股派发现红股 2股和现金红利 0.5元，同时以资本公积每10股转增1股）、2015年半年度利润分配方案（即第10股派发红股2股和现金红利0.4元，同时以资本公积每10股转增20股）具体情况对本次发行价格进行相应调整，调整后确定本次发行价格为4.03元/股。
2、发行数量
发行人本次发行募集资金总额（16,900万元）和各认购对象拟认购金额不变的情况下，根据发行人调整后的发行价格，相应的调整发行人本次发行人数量和各认购对象认购的数量，调整后的发行数量为 41,935,483股股票。其中，朱明楚以现金认购24,813,895股，认购金额人民币10,000万元；红翔投资以现金认购17,121,588股，认购金额人民币6,900万元。
3、发行对象
发行人本次发行对象为朱明楚、红翔投资。
据此，本所律师认为，本次发行的发行价格、数量和发行对象符合法律、法规和规范性文件的相关规定和发行人董事会、股东大会审议通过的相关决议。
（三）缴款及验资
截至 2015年 12月 21日，发行人本次发行 2名认购对象朱明楚、红翔投资均已将本次发行的认购资金汇入本次发行保荐机构及主承销商天风证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2015年 12月 21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（[2015]15572号），确认本次发行的认购资金到位。
2015年 12月 21日，本次发行保荐机构及主承销商天风证券在扣除相关发行费用后向发行人开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。
2015年 12月 21日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（[2015]15417号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、本次发行认购对象的合规性
经本所律师核查，
1、发行人本次发行的认购对象共 2名，分别为朱明楚、红翔投资，其中朱明楚为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民，红翔投资为依法设立且有效存续的合伙企业，具备《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》规定的上市公司申请非公开发行股票发行对象的主体资格。
2、发行人本次发行的认购对象均系发行人存在关联关系，其中认购对象朱明楚系公司实际控制人朱红玉之子和一致行动人；认购对象红翔投资的普通合伙人为陈杰，有限合伙人为朱红专、任立军、陈新文、黄冀湘，其中，陈杰、任立军、陈新文、黄冀湘均为公司高级管理人员，朱红专为公司娄底分公司经理助理，且任立军、朱红专为公司实际控制人朱红玉之一致行动人。认购对象朱明楚、红翔投资认购发行人本次非公开发行的股票交易构成关联交易，公司相关董事会、股东大会在审议关联交易议案时，关联董事、关联股东均已回避表决，独立董事已对关联交易事项发表了同意的独立意见。
3、本次发行对象用于缴纳认购款项的资金来源合法合规。
据此，本所律师认为，发行人本次发行认购对象符合《发行管理暂行办法》、发行人 2014年第三次临时股东大会决议的规定，合法、有效。
五、本次发行过程所涉及的相关文件
本所律师对发行人与发行对象签署的《认购协议》及相关补充协议进行了审阅。本所律师认为，《认购协议》及相关补充协议的内容和形式均符合《发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，该等协议合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；
（2）发行人具备本次发行的主体资格，天风证券具备作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商的主体资格；
（3）发行人本次发行的发行过程符合《发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
（4）发行人本次发行认购对象符合《发行管理暂行办法》、发行人2014年第三次临时股东大会决议的规定，合法、有效；
（5）发行人本次发行过程中所涉及的《认购协议》及相关补充协议的内容和形式均符合《发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，该等协议合法、有效。
（本页以下无正文，下页为《湖南启元律师事务所关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 2014年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 2014年非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 经办律师：
邹棒
（盖章）
负责人： 经办律师：
丁少波 黄靖珂
205年12月29日