证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2016－37第一拖拉机股份有限公司
2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]736号文《关于核准第一拖拉机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股。本公司本次实际募股为15,000万股，每股面值人民币 1元，每股发行价人民币 5.40元，募集资金总额人民币 810,000,000.00元。扣除发行费用人民币 36,266,871.00元，实际募集资金净额为人民币 773,733,129.00元。本次 A股发行募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职京QJ[2012]T25号验资报告予以验证。
截至2016年6月30日，本公司已累计使用募集资金人民币692,156,068.03元投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），经公司 2015年第一次临时股东大会批准，公司使用募集资金人民币 47,493,526.92元永久补充流动资金，尚未使用募集资金人民币34,083,534.05元（不含募集资金存放于银行所孳生的利息收入）。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、公司股份上市地的证券交易所(包括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所)的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”），公司制订了《募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）并于公司 A股首次公开发行完成后生效。2013年，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订），结合公司实际情况，对《第一拖拉机股份有限公司募集资金使用管理制度》进行了修订，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过和
公司2013年第二次临时股东大会审议批准。
根据相关规定，公司于2012年8月8日完成A股发行后，与本次发行保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行、中国建设银行股份有限公司洛阳分行、交通银行股份有限公司洛阳景华支行（以下简称“开户行”）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《协议》”）。按照《协议》约定，开户行每月五日前向本公司出具了真实、准确、完整的专户对账单，并按要求抄送公司保荐人中信证券股份有限公司。报告期内，协议各方均按照协议约定履行各自义务，未发生违反协议情况。
根据公司首次公开发行A股招股说明书披露的募投项目具体实施方式，新疆农装建设项目和燃油喷射系统产品升级扩能改造项目分别由公司全资子公司一拖（新疆）东方红装备机械有限公司（以下简称“新疆公司”）和控股子公司一拖（洛阳）燃油喷射有限公司（以下简称“燃油喷射公司”）实施。经第六届董事会第一次会议审议通过，公司分别以募集资金向新疆公司和燃油喷射公司增资。
2013年 7月，新疆公司、燃油喷射公司分别与本公司、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行、中国光大银行股份有限公司洛阳分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公司于2013年7月20日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于子公司增资进展及签署募集资金四方监管协议的公告》）。2013年12月，公司对新疆公司进行第二期增资，新疆公司与本公司、中信证券、中国工商银行股份有限公司洛阳华山支行签署《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（详见公司于2014年1月27日刊载于上交所网站、中国证券报、上海证券报《关于完成全资子公司增资及签订募集资金四方监管协议之补充协议的公告》）。
2015年10月，第一次临时股东大会审议并批准终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案。(详见公司于2015年10月30日刊载于上交所网站《一拖股份2015年第一次临时股东大会决议公告》)截至2015年10月31日，该项目使用募集资金56,239,602.08元，募集资金专户剩余资金53,602,602.95元（其中募集资金47,493,526.92元，利息及现金管理收益6,109,076.03元）。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《管理制度》以及《招股说明书》中的承诺使用募集资金，所有募投项目均按照招股说明书中承诺的内容稳步推进。本年度募集资金的实际使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附表1）。
本报告期公司共投入募集资金658,000元，累计投入募集资金692,156,068.03元。募投项目实施情况如下：
1、大功率农用柴油机项目：项目预计于2016年10月底建成，目前正在进行生产线的
调试。已完成了柴油机缸体、缸盖加工线、柴油机总装线、涂装线、补整包装线、试验车间以及厂房及配套附属设施等建设。项目募集资金26,000万元已于2014年度全部使用完毕。
2、新疆农装建设项目：该项目已于2014年年底基本建成并投入使用，使用募集资金完成了联合厂房、调试车间、零部件装配车间、机械加工车间、零部件分拣车间、维修车间、生活综合楼、修饰车间及厂区道路和厂区绿化等设施建设。截止目前，项目部分尾款和质保金还需按合同完成支付。本报告期内募集资金使用 658,000元，已累计使用募集资金75,916,465.95元。
3、新型轮式拖拉机核心能力提升项目：项目已于2016年6月完成现场调试和试生产，项目设备和厂房建筑已全部投入使用。已完成产品咨询与研发平台建设；大轮拖装配车间及热处理新增厂房、轮拖试车跑道及整机停放场、变配电站、油库及公用设施等内容的建设，已形成了年产1000台新型大轮拖的生产能力。项目募集资金30,000万元已于2015年1月使用完毕。
4、燃油喷射系统产品升级扩能改造项目： 2015年 10月，公司 2015年第一次临时股东大会审议并批准公司终止该项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，本公司并未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（三）使用闲置募集资金投资理财产品情况
报告期内，本公司无使用募集资金进行投资理财。
（四）节余募集资金使用情况
无。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
五、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
第一拖拉机股份有限公司董事会2016年8月26日
募集资金使用情况对照表
单位：元
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|募集资金总额||||773,733,129.00||本报告期投入募集资金总额|||||658,000.00||
|变更用途的募集资金总额||||47,493,526.92||已累计投入募集资金总额|||||692,156,068.03||
|变更用途的募集资金总额比例||||6.14%|||||||||
|承诺投资项目|报告期内变更项目,含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本报告期投入募集金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|大功率农用柴油机项目|-|260,000,000.00|-|260,000,000.00|-|260,000,000.00|0|100.00|2016.10|-|项目基本完成|无变化|
|新疆农装建设项目|-|110,000,000.00|-|110,000,000.00|658,000.00|75,916,465.95|34,083,534.05|69.01|2014.10|-|项目基本完成|无变化|
|新型轮式拖拉机核心能力提升项目|-|300,000,000.00|-|300,000,000.00|-|300,000,000.00|0|100.00|2015.11|-|项目完成|无变化|
|燃油喷射系统产品升级扩能改进项|-|103,733,129.00|-|103,733,129.00|-|56,239,602.08|/|/||-|/|/|
|目合计|-|773,733,129.00|-|773,733,129.00|658,000.00|6 9 2 ,1 5 6 ,0 6 8 .0 3|34,083,534.05|/|||||

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|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|无|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|报告期内，公司募投项目可行性未发生重大变化。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2012年9月21日，本公司第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。使用募集资金置换的预先投入自筹资金金额为358,396,069.75元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|募集资金投资项目尚在进行中。|
|募集资金其他使用情况|截止本报告期末，大功率农用柴油机项目募集资金账户中的利息收入344，740.31 元，理财收益231,863.01 元，及发生的手续费32.9 元，净收入576,570.42 元，已全部投入募投项目。截止本报告期末，新型轮式拖拉机核心能力提升项目账户中的利息收入641,319.66元，理财收益1,515,823.73元，手续费888.25元，净收入2,156,255.14元，已全部投入至该募投项目。|