北京大成（上海）律师事务所
关于
思源电气股份有限公司 2016年度股东大会的
法律意见书
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北京大成（上海）律师事务所
关于思源电气股份有限公司 2016年度股东大会的法律意见书
致：思源电气股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受思源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“思源电气”）委托，并指派律师出席了公司 2016年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《思源电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，表决程序、表决结果是否合法有效性发表法律意见。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
思源电气已向本所保证和承诺，思源电气向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会相关的资料和事实进行了核查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、通知的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2017年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等证监会指定媒体上刊登了《关于召开 2016年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项及登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达20日。
本次股东大会于2017年5月18日上午10时30分在上海市闵行区昆阳路3558弄人济酒店 B1会议室如期召开，由董事长董增平主持。网络投票的日期和时间为2017年5月17日到2017年5月18日，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2017年5月18日9：30-11：30、13：00-15：00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2017年5月17日15：00至2017年5月18日15：00期的任意时间。
经核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东46人，代表股份444,122,227股，占上市公司总股份的58.4210％，其中：通过现场投票的股东8人，代表股份307,317,720股，占上市公司总股份的40.4254％；通过网络投票的股东 38人，代表股份 136,804,507股，占上市公司总股份的17.9956％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东43人，代表股份204,986,440股，占上市公司总股份的26.9645％；其中：通过现场投票的股东 6人，代表股份 70,121,860股，占上市公司总股份的9.2240％，通过网络投票的股东 37人，代表股份 134,864,580股，占上市公司总股份的17.7405％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，公司本次股东大会审议的议案为：
1、《2016年度董事会工作报告》
2、《2016年度监事会工作报告》
3、《2016年度财务决算报告》
4、《2016年度利润分配预案》
5、《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》
6、《关于聘用2017年度审计机构的议案》
7、《关于修改<公司章程>的议案》
8、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
9、《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
9.01激励对象的确定依据和范围
9.02限制性股票的股票来源、数量和分配
9.03本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
9.04限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
9.05限制性股票的授予与解除限售条件
9.06限制性股票激励计划的调整方法和程序
9.07限制性股票的会计处理
9.08限制性股票激励计划的实施程序
9.09公司/激励对象各自的权利义务
9.10公司/激励对象发生异动的处理
9.11限制性股票的回购注销原则
10、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
11、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验本次股东大会审议事项的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：
1、审议通过了《2016年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意 415,356,437股，占出席会议所有股东所持股份的93.5230％；反对 6,204,006股，占出席会议所有股东所持股份的1.3969％；弃权22,561,784股（其中，因未投票默认弃权 19,350,147股），占出席会议所有股东所持股份的5.0801％。
中小股东总表决情况：
同意 176,220,650股，占出席会议中小股东所持股份的85.9670％；反对 6,204,006股，占出席会议中小股东所持股份的3.0265％；弃权22,561,784股（其中，因未投票默认弃权 19,350,147股），占出席会议中小股东所持股份的11.0065％。
2、审议通过了《2016年度监事会工作报告》
总表决情况：
同意 415,356,437股，占出席会议所有股东所持股份的93.5230％；反对6,204,006股，占出席会议所有股东所持股份的1.3969％；弃权22,561,784股（其中，因未投票默认弃权 19,350,147股），占出席会议所有股东所持股份的5.0801％。
中小股东总表决情况：
同意 176,220,650股，占出席会议中小股东所持股份的85.9670％；反对 6,204,006股，占出席会议中小股东所持股份的3.0265％；弃权22,561,784股（其中，因未投票默认弃权 19,350,147股），占出席会议中小股东所持股份的11.0065％。
3、审议通过了《2016年度财务决算报告》
总表决情况：
同意 415,356,437股，占出席会议所有股东所持股份的93.5230％；反对 6,204,006股，占出席会议所有股东所持股份的1.3969％；弃权22,561,784股（其中，因未投票默认弃权 19,350,147股），占出席会议所有股东所持股份的5.0801％。
中小股东总表决情况：
同意 176,220,650股，占出席会议中小股东所持股份的85.9670％；反对 6,204,006股，占出席会议中小股东所持股份的3.0265％；弃权22,561,784股（其中，因未投票默认弃权 19,350,147股），占出席会议中小股东所持股份的11.0065％。
4、审议通过了《2016年度利润分配预案》
总表决情况：
同意 415,353,077股，占出席会议所有股东所持股份的93.5222％；反对 6,220,606股，占出席会议所有股东所持股份的1.4007％；弃权22,548,544股（其中，因未投票默认弃权 19,350,147股），占出席会议所有股东所持股份的5.0771％。
中小股东总表决情况：
同意 176,217,290股，占出席会议中小股东所持股份的85.9653％；反对6,220,606股，占出席会议中小股东所持股份的3.0346％；弃权22,548,544股（其中，因未投票默认弃权 19,350,147股），占出席会议中小股东所持股份的11.0000％。
5、审议通过了《2016年年度报告》和《2016年年度报告摘要》
总表决情况：
同意 415,356,437股，占出席会议所有股东所持股份的93.5230％；反对 6,204,006股，占出席会议所有股东所持股份的1.3969％；弃权22,561,784股（其中，因未投票默认弃权 19,350,147股），占出席会议所有股东所持股份的5.0801％。
中小股东总表决情况：
同意 176,220,650股，占出席会议中小股东所持股份的85.9670％；反对 6,204,006股，占出席会议中小股东所持股份的3.0265％；弃权22,561,784股（其中，因未投票默认弃权 19,350,147股），占出席会议中小股东所持股份的11.0065％。
6、审议通过了《关于聘用2017年度审计机构的议案》
同意 415,356,437股，占出席会议所有股东所持股份的93.5230％；反对 6,204,006股，占出席会议所有股东所持股份的1.3969％；弃权22,561,784股（其中，因未投票默认弃权 19,350,147股），占出席会议所有股东所持股份的5.0801％。
中小股东总表决情况：
同意 176,220,650股，占出席会议中小股东所持股份的85.9670％；反对 6,204,006股，占出席会议中小股东所持股份的3.0265％；弃权22,561,784股（其中，因未投票默认弃权 19,350,147股），占出席会议中小股东所持股份的11.0065％。
7、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意 415,356,437股，占出席会议所有股东所持股份的93.5230％；反对 6,204,006股，占出席会议所有股东所持股份的1.3969％；弃权22,561,784股（其中，因未投票默认弃权 19,350,147股），占出席会议所有股东所持股份的5.0801％。
中小股东总表决情况：
同意 176,220,650股，占出席会议中小股东所持股份的85.9670％；反对 6,204,006股，占出席会议中小股东所持股份的3.0265％；弃权22,561,784股（其中，因未投票默认弃权 19,350,147股），占出席会议中小股东所持股份的11.0065％。
此项议案的表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。
8、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
总表决情况：
同意 415,356,437股，占出席会议所有股东所持股份的93.5230％；反对 6,204,006股，占出席会议所有股东所持股份的1.3969％；弃权22,561,784股（其中，因未投票默认弃权 19,350,147股），占出席会议所有股东所持股份的5.0801％。
中小股东总表决情况：
同意 176,220,650股，占出席会议中小股东所持股份的85.9670％；反对 6,204,006股，占出席会议中小股东所持股份的3.0265％；弃权22,561,784股（其中，因未投票默认弃权 19,350,147股），占出席会议中小股东所持股份的11.0065％。
9、审议未通过《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
9.01激励对象的确定依据和范围
总表决情况：
同意 237,986,449股，占出席会议所有股东所持股份的53.8209％；反对203,356,691股，占出席会议所有股东所持股份的45.9893％；弃权839,160股（其中，因未投票默认弃权835,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1898％。
中小股东总表决情况：
同意 790,589股，占出席会议中小股东所持股份的0.3857％；反对203,356,691股，占出席会议中小股东所持股份的99.2049％；弃权839,160股（其中，因未投票默认弃权835,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.4094％。
此项议案的表决结果：由于同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份未达三分之二以上，该事项表决未通过。
9.02限制性股票的股票来源、数量和分配
总表决情况：
同意 237,986,449股，占出席会议所有股东所持股份的53.8209％；反对203,356,691股，占出席会议所有股东所持股份的45.9893％；弃权839,160股（其中，因未投票默认弃权835,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1898％。
中小股东总表决情况：
同意 790,589股，占出席会议中小股东所持股份的0.3857％；反对203,356,691股，占出席会议中小股东所持股份的99.2049％；弃权839,160股（其中，因未投票默认弃权835,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.4094％。
此项议案的表决结果：由于同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份未达三分之二以上，该事项表决未通过。
9.03本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
总表决情况：
同意 237,986,449股，占出席会议所有股东所持股份的53.8209％；反对203,356,691股，占出席会议所有股东所持股份的45.9893％；弃权839,160股（其中，因未投票默认弃权835,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1898％。
中小股东总表决情况：
同意 790,589股，占出席会议中小股东所持股份的0.3857％；反对203,356,691股，占出席会议中小股东所持股份的99.2049％；弃权839,160股（其中，因未投票默认弃权835,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.4094％。
此项议案的表决结果：由于同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份未达三分之二以上，该事项表决未通过。
9.04限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
总表决情况：
同意 237,986,449股，占出席会议所有股东所持股份的53.8209％；反对203,356,691股，占出席会议所有股东所持股份的45.9893％；弃权839,160股（其中，因未投票默认弃权835,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1898％。
中小股东总表决情况：
同意 790,589股，占出席会议中小股东所持股份的0.3857％；反对203,356,691股，占出席会议中小股东所持股份的99.2049％；弃权839,160股（其中，因未投票默认弃权835,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.4094％。
此项议案的表决结果：由于同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份未达三分之二以上，该事项表决未通过。
9.05限制性股票的授予与解除限售条件
总表决情况：
同意 237,986,449股，占出席会议所有股东所持股份的53.8209％；反对203,356,691股，占出席会议所有股东所持股份的45.9893％；弃权839,160股（其中，因未投票默认弃权835,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1898％。
中小股东总表决情况：
同意 790,589股，占出席会议中小股东所持股份的0.3857％；反对203,356,691股，占出席会议中小股东所持股份的99.2049％；弃权839,160股（其中，因未投票默认弃权835,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.4094％。
此项议案的表决结果：由于同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份未达三分之二以上，该事项表决未通过。
9.06限制性股票激励计划的调整方法和程序
总表决情况：
同意 237,986,449股，占出席会议所有股东所持股份的53.8209％；反对203,356,691股，占出席会议所有股东所持股份的45.9893％；弃权839,160股（其中，因未投票默认弃权835,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1898％。
中小股东总表决情况：
同意 790,589股，占出席会议中小股东所持股份的0.3857％；反对203,356,691股，占出席会议中小股东所持股份的99.2049％；弃权839,160股（其中，因未投票默认弃权835,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.4094％。
此项议案的表决结果：由于同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份未达三分之二以上，该事项表决未通过。
9.07限制性股票的会计处理
总表决情况：
同意 237,986,449股，占出席会议所有股东所持股份的53.8209％；反对203,356,691股，占出席会议所有股东所持股份的45.9893％；弃权839,160股（其中，因未投票默认弃权835,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1898％。
中小股东总表决情况：
同意 790,589股，占出席会议中小股东所持股份的0.3857％；反对203,356,691股，占出席会议中小股东所持股份的99.2049％；弃权839,160股（其中，因未投票默认弃权835,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.4094％。
此项议案的表决结果：由于同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份未达三分之二以上，该事项表决未通过。
9.08限制性股票激励计划的实施程序
总表决情况：
同意 237,986,449股，占出席会议所有股东所持股份的53.8209％；反对203,356,691股，占出席会议所有股东所持股份的45.9893％；弃权839,160股（其中，因未投票默认弃权835,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1898％。
中小股东总表决情况：
同意 790,589股，占出席会议中小股东所持股份的0.3857％；反对203,356,691股，占出席会议中小股东所持股份的99.2049％；弃权839,160股（其中，因未投票默认弃权835,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.4094％。
此项议案的表决结果：由于同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份未达三分之二以上，该事项表决未通过。
9.09公司/激励对象各自的权利义务
总表决情况：
同意 237,986,449股，占出席会议所有股东所持股份的53.8209％；反对203,356,691股，占出席会议所有股东所持股份的45.9893％；弃权839,160股（其中，因未投票默认弃权835,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1898％。
中小股东总表决情况：
同意 790,589股，占出席会议中小股东所持股份的0.3857％；反对203,356,691股，占出席会议中小股东所持股份的99.2049％；弃权839,160股（其中，因未投票默认弃权835,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.4094％。
此项议案的表决结果：由于同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份未达三分之二以上，该事项表决未通过。
9.10公司/激励对象发生异动的处理
总表决情况：
同意 237,986,449股，占出席会议所有股东所持股份的53.8209％；反对203,356,691股，占出席会议所有股东所持股份的45.9893％；弃权839,160股（其中，因未投票默认弃权835,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1898％。
中小股东总表决情况：
同意 790,589股，占出席会议中小股东所持股份的0.3857％；反对203,356,691股，占出席会议中小股东所持股份的99.2049％；弃权839,160股（其中，因未投票默认弃权835,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.4094％。
此项议案的表决结果：由于同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效
表决权股份未达三分之二以上，该事项表决未通过。
9.11限制性股票的回购注销原则
总表决情况：
同意 237,986,449股，占出席会议所有股东所持股份的53.8209％；反对203,356,691股，占出席会议所有股东所持股份的45.9893％；弃权839,160股（其中，因未投票默认弃权835,800股），占出席会议所有股东所持股份的0.1898％。
中小股东总表决情况：
同意 790,589股，占出席会议中小股东所持股份的0.3857％；反对203,356,691股，占出席会议中小股东所持股份的99.2049％；弃权839,160股（其中，因未投票默认弃权835,800股），占出席会议中小股东所持股份的0.4094％。
此项议案的表决结果：由于同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份未达三分之二以上，该事项表决未通过。
10、审议未通过《关于<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
总表决情况：
同意 237,986,449股，占出席会议所有股东所持股份的53.8209％；反对 204,192,491股，占出席会议所有股东所持股份的46.1784％；弃权 3,360股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。
中小股东总表决情况：
同意 790,589股，占出席会议中小股东所持股份的0.3857％；反对 204,192,491股，占出席会议中小股东所持股份的99.6127％；弃权 3,360股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016％。
此项议案的表决结果：由于同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份未达三分之二以上，该事项表决未通过。
11、审议未通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 237,986,449股，占出席会议所有股东所持股份的53.8209％；反对 204,192,491股，占出席会议所有股东所持股份的46.1784％；弃权 3,360股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0008％。
中小股东总表决情况：
同意 790,589股，占出席会议中小股东所持股份的0.3857％；反对 204,192,491股，占出席会议中小股东所持股份的99.6127％；弃权 3,360股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0016％。
此项议案的表决结果：由于同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份未达三分之二以上，该事项表决未通过。
综上，经本所律师审查，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2016年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于思源电气股份有限公司2016年度股东大会的法律意见书》的签字页）
北京大成（上海）律师事务所（章）
经办律师：
王强
经办律师：
孔琪
二零一七年五月十八日