证券代码：000008证券简称：神州高铁公告编号：2016071
神州高铁技术股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次交易需经神州高铁技术股份有限公司股东大会批准后实施。
2、本次交易通过现金结算，由于交易金额较大，对交易对方的履约能力有较高要求，存在一定风险。
3、公司计划将本次交易取得的现金对价用于轨道交通运营维护业务的发展，其实际产生的经济效益及对经营业绩的影响与国家宏观政策、轨道交通行业发展状况及公司战略实施情况等因素相关，具有一定的不确定性。
一、关联交易概述
根据公司聚焦轨道交通运营维护行业的战略发展规划，为了整合业务资源，优化经营结构，神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“神州高铁”）决定转让深圳市宝利来投资有限公司（以下简称“宝利来投资”）股权。
2016年6月13日，公司与深圳市宝安宝利来实业有限公司（以下简称“宝利来实业”）在北京签订了《股权转让协议》，拟将本公司持有的宝利来投资100%股权以人民币 66,000万元转让给宝利来实业。本次交易完成后，公司不再持有宝利来投资的股权。
宝利来实业持有公司6.52%股份且与本公司同受公司实际控制人文炳荣先生控制，因此本次交易构成公司关联交易。
本次关联交易已由公司于 2016年 6月 13日召开的第十二届董事会 2016年第一次临时会议审议通过，关联董事赖伟强回避表决，其余6位董事均投票同意。
公司独立董事就此项关联交易进行了事前认可并发表独立意见。
此项交易尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、名称：深圳市宝安宝利来实业有限公司
2、住所：深圳宝安松岗街道楼岗大道23号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：文炳荣
5、统一社会信用代码：91440300192503306Y
6、注册资本：人民币30,800万元
7、股权结构：深圳市宝源升贸易有限公司、文炳荣、文冰雪分别持有51.95%、37.53%、10.52%股权
8、实际控制人：文炳荣
9、经营范围：
兴办实业（具体项目另行申报）、房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；国内商业、物资供销业。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。
10、主要业务发展状况和财务数据：
最近三年主要业务稳定发展，状况良好。经大华会计师事务所(特殊普通合伙）审计,截至 2015年末，宝利来实业总资产为 28.54亿元，净资产为 8.22亿元，2015年度实现营业收入为0.95亿元，实现净利润为2.34亿元。
11、关联关系：
宝利来实业持有公司6.52%的股份且与本公司同受公司实际控制人文炳荣先生控制，与公司构成关联关系。
12、历史沿革：
宝利来实业由文炳荣、何贵强和许国良共同投资设立，于 1992年 4月 13日领取了深圳市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，营业执照注册号为4403012063779，设立时注册资本为人民币 100万元，其中文炳荣认缴注册资本 50万元，占50%；何贵强认缴注册资本 30万元，占30%；许国良认缴注册资本20万元，占20%。
2001年 4月，经深圳市宝安区公证处公证，何贵强将所持宝利来实业30%
股权转让给文宝财，许国良将所持宝利来实业20%股权转让给文炳荣，股权转让后，文炳荣持有宝利来实业70%股份，文宝财持有宝利来实业30%股份。
2001年 12月，宝利来实业注册资本增加至人民币 10,800万元，其中，文炳荣累计出资7,560万元，占注册资本的70%，文宝财累计出资3,240万元，占注册资本的30%。
2008年10月，根据文宝财与文冰雪签订的股权转让协议，并经深圳市宝安区公证处公证，文宝财将所持宝利来实业30%股权转让给文冰雪，并于 2008年10月20日换领了深圳市工商行政管理局核发的440306103668224号企业法人营业执照，核准的经营期限为1992年4月13日至2027年6月30日。
2009年 3月，根据股东会决议，宝利来实业新增注册资本人民币 6,000万元，由深圳市宝源升贸易有限公司出资，出资完成后宝利来实业注册资本增加至16,800万元。
2009年4月，根据股东会决议，宝利来实业新增注册资本人民币14,000万元，其中：深圳市宝源升贸易有限公司出资 10,000万元，文炳荣出资 4,000万元，出资完成后宝利来实业注册资本增加至 30,800万元。其中文炳荣累计出资 11,560万元，占注册资本的37.53%；文冰雪累计出资 3,240万元，占注册资本的10.52%；深圳市宝源升贸易有限公司累计出资 16,000万元，占注册资本的51.95%。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产
标的资产为公司持有的宝利来投资100%股权。前述股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等司法措施。
2、标的公司基本情况
（1）基本情况
企业名称：深圳市宝利来投资有限公司
注册地址：深圳市宝安区福永街道广深路酒店一栋负二层002（办公场所）注册资本：人民币45,800万元整
设立时间：2002年3月17日
统一社会信用代码：914403007362640411
法定代表人：赖伟强
主营业务：经营管理酒店业务，提供住宿、餐饮、休闲娱乐、会务服务等综合性高档服务。
（2）财务数据和评估结果
1）财务数据
经有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，交易标的合并财务数据如下：
单位：元
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|-|-|-|
|财务指标|2015年12月31日（经审计）|2016年3月31日（未经审计）|
|资产总额|577,856,473.95|576,164,078.20|
|负债总额|64,440,513.51|57,651,924.17|
|应收款项总额|137,547,977.97|5,546,397.22|
|或有事项总额|0|0|
|净资产|513,415,960.44|518,512,154.03|
||2015年1-12月（经审计）|2016年1-3月（未经审计）|
|营业收入|301,788,919.85|75,353,890.71|
|营业利润|25,820,270.06|6,923,160.98|
|净利润|23,302,793.89|5,096,193.59|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,814,122.61|-1,835,982.20|

2）评估结果
根据具有执行证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）第1147号《评估报告》，考虑到宝利来投资的主要资产为房地产，本次交易采用资产基础法评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，宝利来投资总资产账面价值为56,591.64万元，评估价值为 72,079.58万元，增值额为15,487.94万元，增值率为27.37%；总负债账面价值为 6,161.22
万元，评估价值为 6,161.22万元；净资产账面价值为 50,430.42万元，净资产
评估价值为65,918.36万元，增值额为15,487.94万元，增值率为30.71%。
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2015年12月31日金额单位：人民币万元
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|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|21,139.43|20,158.69|-980.74|-4.64|
|非流动资产|2|35,452.21|51,920.88|16,468.67|46.45|
|其中：长期股权投资|3|1,000.00|1,917.25|917.25|91.72|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|27,991.15|45,585.93|17,594.78|62.86|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|95.11|250.29|155.18|163.15|
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|6,365.95|4,167.42|-2,198.53|-34.54|
|资产总计|10|56,591.64|72,079.58|15,487.94|27.37|
|流动负债|11|6,160.85|6,160.85|-|-|
|非流动负债|12|0.37|0.37|-|-|
|负债总计|13|6,161.22|6,161.22|-|-|
|净资产|14|50,430.42|65,918.36|15,487.94|30.71|

（3）历史沿革、近三年又一期的交易或权益变动
宝利来投资近三年又一期未发生交易或者权益变动情况。
宝利来投资历史沿革如下：
1）公司设立
2002年2月12日，宝利来投资取得深圳市工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“深圳市宝利来投资有限公司”。深圳中胜会计师事务所出具《验资报告》（深胜验字(2002)第N019号），经其审验，截至2002年3月4日，宝利来投资已经收到全体股东缴纳的注册资本1,000万元，其中，宝利来实业出资900万元，文宝宝出资100万元，均为现金出资。2002年3月17日，深圳市工商行政管理局为宝利来投资核发《企业法人营业执照》。
宝利来投资设立时的股东、出资额、股权比例如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|宝利来实业|900|90%|
|文宝宝|100|10%|
|合计|1,000|100%|

2）2008年1月第一次股权转让
2008年1月24日，文宝宝与宝利来实业签订了《股权转让协议书》，文宝宝将其持有的宝利来投资的股权，以100万元的价格转让给宝利来实业。同日，宝利来投资召开股东会，同意上述股权转让事宜。
2008年3月5日，宝利来投资就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记。深圳市工商行政管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，宝利来投资的股东、出资额、股权比例如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|宝利来实业|1,000|100%|
|合计|1,000|100%|

宝利来投资兴建宝利来国际大酒店的资金主要来源于宝利来实业及其关联方的借款。为了偿还对宝利来实业及其关联方的借款，同时改善自身的财务结构，2009年3月至2010年12月，宝利来投资先后经历了下述七次增资：
3）2009年3月第一次增资
2009年3月16日，宝利来投资公司召开股东会，同意将注册资本增至9,000万元，新增8,000万元由宝利来实业缴足。2009年3月23日，广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（华德验字[2009]22号），对上述增资进行了审验。
2009年3月27日，宝利来投资就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市工商行政管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，宝利来投资的股东、出资额、股权比例如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|宝利来实业|9,000|100%|
|合计|9,000|100%|

4）2009年4月第二次增资
2009年4月13日，宝利来投资召开股东会，同意将注册资本增至20,800万元，
新增11,800万元由宝利来实业缴足。2009年4月16日，广东大华德律会计师事务
所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（华德验字[2009]35号），对上述增资进行
了审验。
2009年4月22日，宝利来投资就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市工商行政管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，宝利来投资的股东、出资额、股权比例如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|宝利来实业|20,800|100%|
|合计|20,800|100%|

5）2010年7月第三次增资
2010年7月15日，宝利来投资召开股东会，同意将注册资本增至27,800万元，新增7,000万元由宝利来实业缴足。2010年7月25日，深圳诚至信会计师事务所出具《验资报告》（诚至信验报字[2010]042号），对上述增资进行了审验。
2010年8月3日，宝利来投资就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市市场监督管理局（原深圳市工商行政管理局，下同）为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，宝利来投资的股东、出资额、股权比例如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|宝利来实业|27,800|100%|
|合计|27,800|100%|

6）2010年9月第四次增资
2010年9月2日，宝利来投资召开股东会，同意将注册资本增至32,800万元，新增5,000万元由宝利来实业缴足。2010年9月10日，深圳诚至信会计师事务所出具《验资报告》（诚至信验报字[2010]053号），对上述增资进行了审验。
2010年9月20日，宝利来投资就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市市场监督管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，宝利来投资的股东、出资额、股权比例如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|宝利来实业|32,800|100%|
|合计|32,800|100%|

7）2010年10月第五次增资
2010年10月11日，宝利来投资召开股东会，同意将注册资本增至37,800万元，新增5,000万元由宝利来实业缴足。2010年10月14日，深圳诚至信会计师事务所出具《验资报告》（诚至信验报字[2010]061号），对上述增资进行了审验。
2010年10月19日，宝利来投资就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市市场监督管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，宝利来投资的股东、出资额、股权比例如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|宝利来实业|37,800|100%|
|合计|37,800|100%|

8）2010年11月第六次增资
2010年11月1日，宝利来投资召开股东会，同意将注册资本增至42,800万元，新增5,000万元由宝利来实业缴足。2010年11月5日，深圳诚至信会计师事务所出具《验资报告》（诚至信验报字[2010]070号），对上述增资进行了审验。
2010年11月10日，宝利来投资就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市市场监督管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，宝利来投资的股东、出资额、股权比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
||宝利来实业||42,800||100%|
|合计||42,800||100%||

9）2010年12月第七次增资
2010年12月8日，宝利来投资召开股东会，同意将注册资本增至45,800万元，新增3,000万元由黄锐宁以自有资金缴足。2010年12月13日，深圳诚至信会计师事务所出具《验资报告》（诚至信验报字[2010]074号），对上述增资进行了审验。
2010年12月16日，宝利来投资就上述增资事宜办理完成工商变更登记。深圳市市场监督管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，宝利来投资的股东、出资额、股权比例如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|

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|-|-|-|
|宝利来实业|42,800|93.45%|
|黄锐宁|3,000|6.55%|
|合计|45,800|100%|

10）2011年4月第二次股权转让
2011年3月31日，宝利来投资召开股东会，同意黄锐宁将其持有的宝利来投资3,000万元出资额，占注册资本6.55%，以3,200万元价格转让给宝利来实业。2011年4与1日，黄锐宁与宝利来实业签订《股权转让协议书》。
2011年4月18日，宝利来投资就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记。
深圳市市场监督管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，宝利来投资的股东、出资额、股权比例如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|宝利来实业||45,800||100%||
|合计||45,800||100%||

11）2012年12月第三次股权转让
2012年6月19日，宝利来投资召开股东会，同意宝利来实业将其持有的宝利来投资45,800万元出资额，占注册资本100%，以5.4亿元价格转让给神州高铁；
神州高铁拟向宝利来实业发行78,147,612股A股股票。2012年6月19日，神州高铁与宝利来实业签订《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产之补偿协议》。
2012年12与7日，宝利来投资就上述股权转让事宜办理完成工商变更登记。
深圳市市场监督管理局为宝利来投资核发了变更后《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，宝利来投资的股东、出资额、股权比例如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（万元）||股权比例|
|神州高铁||45,800||100%||
|合计||45,800||100%||

3、获得宝利来投资100%股权的时间和方式、运营情况
为充实上市公司主业，改善上市公司质量，提高上市公司盈利能力和持续经营能力，公司与宝利来实业分别于2012年3月16日和2012年6月19日签署了
《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产协议》，公司向宝利来实
业发行股份购买其持有的宝利来投资100%的股权。
2012年12月7日，宝利来投资100%股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续办理完毕。
2015年度，宝利来投资经审计的营业收入 301,788,919.85元，同比下降0.26%；净利润 23,302,793.89元，同比下降2.05%。截至 2015年 12月 31日，宝利来投资经审计的总资产 577,856,473.95元，同比增长3.49%；净资产513,415,960.44元，同比增长4.75%。宝利来投资运营情况总体较为平稳。
4、交易的必要性和价格的合理性
（1）交易的必要性
1）2012年，公司因无实质性主营业务、关联销售占营业收入的比重偏高等原因，购买了宝利来投资100%股权，以充实公司的主营业务，减少关联交易的比例，增强公司持续经营能力和独立性。
2）2015年以来，公司先后实施完成了对北京新联铁科技股份有限公司、北京交大微联科技有限公司、武汉利德测控技术有限公司的重组，公司主营业务已转型至轨道交通运营维护领域，并得以快速发展。2015年，公司轨道交通业务实现的营业收入占公司营业收入总额的76.36%，远高于酒店服务业务。出售宝利来投资100%股权有利于公司加快资产周转速度，优化经营结构，整合业务资源，更好地聚焦轨道交通运营维护业务。
3）宝利来实业在2012年以前多年从事酒店经营管理，有成熟的酒店经营管理模式，有意以公允合理的价格受让宝利来投资100%股权，继续从事酒店业务。
（2）价格的合理性
公司于2012年受让宝利来投资100%股权时，宝利来投资股东全部权益价值于评估基准日2012年3月31日的评估结果为60,158.07万元人民币，双方协商最终成交价格为 54,000万元。近年来，高端酒店行业受大环境影响，经营状况总体欠佳，但宝利来投资经营状况总体稳定，本次股权转让时股东全部权益价值于评估基准日 2015年 12月 31日的评估结果为 65,918.36万元人民币，比评估基准日为2012年3月31日的评估结果有一定的增值。经交易双方平等协商，本次交易标的资产宝利来投资100%股权的交易价格在评估结果的基础上，最终确
定为66,000万元，略高于评估价值，较2012年公司受让宝利来投资股权时的成交价格54,000万元增值12,000万元，增值率22%。
5、主要资产情况
根据有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]1-01566号《审计报告》，截至2015年12月31日，交易标的主要固定资产情况如下表所示：
单位：元
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|类别|账面原值|已计提的折旧或准备|账面价值|
|房屋及建筑物|232,024,377.97|45,789,871.34|186,234,506.63|
|房屋及建筑物装修|165,665,569.17|125,225,612.80|40,439,956.37|
|机器及其他设备|36,282,186.24|29,508,289.74|6,773,896.50|
|运输设备|14,271,578.59|7,612,884.22|6,658,694.37|
|娱乐设备|4,436,344.30|921,606.96|3,514,737.34|
|工艺品|64,326,478.72|30,507,289.22|33,819,189.50|
|电子电气设备|17,941,640.28|14,014,366.08|3,927,274.20|
|合计|534,948,175.27|253,579,920.36|281,368,254.91|

交易标的的主要固定资产为宝利来国际大酒店的整体物业，其取得过程如下：2002年9月23日，深圳市宝安区福永镇物业发展总公司与宝利来投资签订土地使用权转让合同，深圳市宝安区福永镇物业发展总公司拟将其所持有的以出让方式取得的宗地号为A211-3、A211-5的两宗土地及附着的地面烂尾楼建筑协议转让给宝利来投资。2003年 9月，上述两宗土地经深圳市规划与国土资源局批准进行合并，宗地号变更为A212-0090，对应土地面积25,377.13平方米，土地用途为酒店用地，土地使用年限从1992年12月15日至2042年12月14日止。
2004年开始，宝利来投资按规划在该宗土地上投资兴建宝利来国际大酒店，酒店建成后，宝利来投资于2008年9月17日取得深圳市国土资源和房产管理局宝安分局核发的深房地字第 5000340096号房地产证（即“房地合一”的产权证）。
其中，宝利来投资取得该合并地块的成本（含相关税费及附加）及宝利来国际大酒店的房屋建安成本合计在宝利来投资的“固定资产--房屋及建筑物”账项下核算，宝利来国际大酒店的装修成本在宝利来投资的“固定资产--房屋及建筑物
装修”账项下核算。
交易标的主要资产权属清晰，不存在瑕疵、权限受限情况，不存在重大在建
项目。
6、与本次交易相关的其他事项说明
出售宝利来投资100%股权将导致上市公司合并报表范围变更。公司不存在为宝利来投资提供担保、委托宝利来投资理财的情况。宝利来投资不存在占用上市公司资金的情形。截至2016年5月31日，公司占用宝利来投资的资金余额为人民币110,027,875.00元。以上占用款项在交易完成后将形成关联方资金往来，公司计划自即日起三个月内归还完毕。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价参考交易标的评估价值作出。
2016年5月30日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字
（2016）第1147号《评估报告》，评估结果如下：
“本次评估目的为转让上市公司持有的宝利来投资100%股权这一经济行为之需要，对所涉及的宝利来投资的股东全部权益进行评估，提供委估对象截止评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。本次评估基准日为 2015年12月31日，考虑到宝利来投资的主要资产为房地产，本次交易采用资产基础法评估结果。截至评估基准日2015年12月31日，宝利来投资总资产账面价值为56,591.64万元，评估价值为72,079.58万元，增值额为15,487.94万元，增值率为27.37%；总负债账面价值为6,161.22万元，评估价值为6,161.22万元；净资产账面价值为50,430.42万元，净资产评估价值为 65,918.36万元，增值额为
15,487.94万元，增值率为30.71%。股东全部权益价值评估结果为65,918.36万元。”大信会计师事务所（特殊普通合伙）对宝利来投资2015年12月31日资产负债表及2015年度利润表进行了审计，并出具大信审字【2016】第1-01566号审计报告。截至2015年12月31日，宝利来投资总资产57,785.65万元，净资产51,341.60万元；2015年度，宝利来投资实现营业收入30,178.89万元，净利润2,330.28万元。
公司董事会认为本次关联交易价格参考评估报告作出，价格公允，且较好地实现了公司资产的保值增值，公司和全体股东的合法权益得到了有效保障。全体
独立董事认为本次交易没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益，一致同意本次关联交易。
五、交易协议的主要内容
2016年6月13日，本公司与宝利来实业签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
甲方：神州高铁技术股份有限公司
乙方：深圳市宝安宝利来实业有限公司
（一）转让标的、价格及付款方式、交割
1、双方同意，甲方将其所持有宝利来投资45,800万元出资额（占宝利来投资注册资本的100%，以下称“标的股权”）转让给乙方。
2、双方同意，参照北京中企华资产评估有限责任公司以2015年12月31
日为基准日出具的中企华评报字（2016）第1147号资产评估报告所载明的标的股权的评估价值，协商确定甲方向乙方转让标的股权的转让价款为人民币
66,000万元。
3、乙方应在本协议生效之日起15日内向甲方支付股权转让价款 20,000万元，并于本次股权转让的工商变更登记手续完成之日（以下称“交割完成日”）起45日内支付剩余股权转让款46,000万元。
4、双方应于甲方收到第一笔股权转让款后 30日内办理完毕将标的股权移交至乙方的相关手续。
（二）保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在宝利来投资的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。
2、乙方承认宝利来投资章程，保证按公司章程规定行使／履行股东的权利和义务。
3、乙方声明，其已充分了解宝利来投资的业务、法律、财务等各方面的情
况，同意按照现状受让标的股权，保证在交割完成日后不会因交割完成日前的宝利来投资的任何情况向甲方提出任何权利主张。
4、乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、公司章程等内部自治性规章制度。
（三）盈亏分担
1、自交割完成日起，乙方即成为宝利来投资的股东，享有与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权的债务及其相关的责任和义务。
2、双方同意，宝利来投资在评估基准日前的滚存未分配利润或亏损已包括在标的股权的评估价值中，由乙方享有或承担；但宝利来投资在评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）产生的损益由甲方享有或承担。标的股权交割完成后，双方将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的股权产生的损益。如果交割完成日为当月 15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；如果交割完成日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。如果标的股权在过渡期内产生利润的，乙方应当促使宝利来投资在上述审计报告出具后十日内将相应的净利润以现金方式支付给甲方；如果标的股权在过渡期内产生亏损的，甲方应当在上述审计报告出具后十日内将亏损金额以现金方式向宝利来投资补足。
（四）股权转让的费用负担
股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由双方按法律规定自行承担，如法律未规定的，由甲乙双方平均承担。
（五）协议的生效
本协议自双方签署之日起成立，于甲方董事会及股东大会审议通过本次交易之日起生效。
（六）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或其所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法
律规定向守约方承担违约责任。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
如乙方逾期支付股权转让款，则应自逾期之日起每日按逾期金额万分之二的标准向甲方支付逾期付款违约金。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易完成后，公司将减少租赁经营场所类、酒店消费与服务类关联交易的发生。
3、本次交易不会与关联人产生同业竞争，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。
4、本次出售资产所得款项将用于公司正常生产经营。
七、交易目的和影响
近年来，因市场环境发生急剧变化，本公司原有的主营业务高端酒店的经营管理面临巨大的压力，酒店客房及餐饮经营收入快速下滑，为创造新的利润增长极，公司转型发展轨道交通运营维护业务。本次转让宝利来投资股权旨在出售酒店业务资产，符合公司聚焦轨道交通运营维护行业的战略发展规划；同时获得现金对价人民币66,000万元，有利于提高公司资产的流动性，优化公司资产结构。
综上所述，本次交易预计获得的利润为人民币 12,000万元，对公司经营发展、财务状况都将产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。
在 2012年以前，宝利来实业从事多年酒店经营管理，有成熟的酒店经营管理模式，本次交易后，宝利来实业将再次开展酒店服务业务。根据宝利来实业及其实际控制人目前的财务状况和资信情况，公司董事会认为其拥有受让宝利来投资股权的支付能力。但本次交易通过现金结算，由于交易金额较大，对交易对方的履约能力有较高要求，存在一定风险。
八、2016年已发生关联交易情况
2016年年初至本公告披露日，公司与宝利来实业累计已发生的租赁及水电
费类关联交易金额为223.52万元，酒店消费类关联交易金额为26.91万元，各类关联交易的总金额为250.43万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事事先审查认可了本次关联交易事项，并发表以下独立意见：
公司董事会此次关联交易事项决议审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求。
本次关联交易是在双方平等的基础上协商确定的，遵循了一般商业条款，有利于提高公司资产的流动性，优化公司的资产结构，集中资源发展轨道交通主业。
本次关联交易定价参考评估报告作出，价格公允，符合公司的利益，公司和中小股东的合法权益得到了有效保障。公司已对因本次关联交易形成的关联方资金往来作出相应安排。
综上所述，全体独立董事认为本次关联交易符合公司经营发展需要，交易没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益，一致同意本次关联交易。
十、财务顾问意见
1、本次资产出售暨关联交易事宜经公司董事会审议通过，关联董事进行了回避，独立董事发表了明确同意意见，履行了相应的法律程序。
2、本次转让宝利来投资股权旨在出售酒店业务资产，符合公司聚焦轨道交通运营维护行业的战略发展规划；有利于公司财务结构和资产结构的优化、有利于公司核心业务的发展、有利于提高公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
3、本次交易根据标的资产的评估值来确定交易价格，定价原则公允，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
4、本次交易仍需公司股东大会审议通过。
十一、备查文件
1、公司第十二届董事会2016年第一次临时会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、公司第十二届监事会2016年第一次临时会议决议；
4、股权转让协议；
5、大信会计师事务所出具的宝利来投资2015年审计报告；
6、北京中企华资产评估有限责任公司出具的宝利来投资评估报告；
7、民生证券股份有限公司出具的核查意见；
8、深交所要求的其他文件。
神州高铁技术股份有限公司董事会2016年6月14日