A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2015－035
B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B
上海中毅达股份有限公司
收购江西立成景观建设有限公司39%股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司将以人民币12,480万元收购江西立成景观建设有限公司39%股权
●本次交易不构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经六届董事会第八次会议审议通过
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一、交易概述
1、上海中毅达股份有限公司（下称“公司”）拟收购江西立成景观建设有限公司（下称“立成”或“目标公司”）39%股权（下称“本次收购”），目前已经完成了对目标公司的审计与评估，公司将以评估结果为依据，与转让方充分协商后确定本次收购转让价格为 12,480万元。
2、公司第六届董事会第八次会议已于 2015年 5月 29日召开，审议并全票赞成通过了上述交易事项。
3、公司独立董事意见认为：本次收购价格定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
二、交易对方的基本情况
1、企业基本信息
企业名称：吉安市万源泰投资有限公司
成立日期：2014年12月1日
住 所：江西省吉安市吉州区广场北路1号1、2幢1-02室
法定代表人：刘汉平
注册资本：壹仟万元整
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：实业投资，企业项目策划服务，市场营销策划，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询（不含金融、证券、期货、保险）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、万源泰成立于 2014年 12月1日，主要从事投资业务，除持有立成90%股权外，并未开展其他经营活动。
3、主要股东及股权控制关系：
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|-|-|
||叶国文|
|33.59%||

吉安市宏泰投资有限公司
100%
万源泰投资 杭州启鸣股权投资合伙企业（有限合伙）
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|-|
|10%|

立成
万源泰与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本情况
本次收购标的为万源泰持有立成90%股权。收购标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。目标公司基本情况如下：
企业名称：江西立成景观建设有限公司
股权结构：吉安市万源泰投资有限公司持有立成90%的股权
杭州启鸣股权投资合伙企业（有限合伙）持有立成10%的股权
主营业务：园林绿化工程、苗木培育及出售
注册资本：叁亿贰仟万圆整
成立时间：2000年12月11日
注册地点：江西省吉安市安福县平都镇观音堂城中花苑5幢二、三层2#商铺
2、目标公司主要股东
（1）万源泰的基本情况请参见本公告第二部分“交易对方的基本情况”。
（2）杭州启鸣股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
企业名称：杭州启鸣股权投资合伙企业（有限合伙）
成立日期：2014年11月27日
住 所：萧山区宁围街道宁泰路27号江宁大厦2幢10层1004室
执行事务合伙人：浙江锐银京科股权投资有限公司（委派代表：夏众军）
公司类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资
3、优先受让权
杭州启鸣股权投资合伙企业（有限合伙）已同意就本次股权转让放弃优先受让权。
4、立成最近三年的主要财务指标：
单位：人民币元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|418,636,364.93|100,103,341.36|99,179,003.43|
|负债总额|90,717,559.53|78,267,492.97|78,946,137.86|
|所有者权益合计|327,918,805.40|21,835,848.39|20,232,865.57|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|营业收入|38,285,900.00|24,156,418.14|5,629,015.00|
|利润总额|4,625,698.73|2,139,211.89|-140,303.68|
|净利润|4,631,798.01|1,602,982.82|-106,722.58|

上述2012-2014年数据已经亚太（集团）会计师事务所（下称“亚太”）审计，并出具“亚会B审字（2015）003号”无保留意见审计报告。
5、立成股权变动和增资情况
立成前身系吉安市立成防水工程有限公司，系由朱英琳、朱英豪、李萍、周芸、朱雄及吉安市防水材料研究所共同出资设立，设立时注册资本为150万元，于 2000年 12月在吉安市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 360800210000104号的《企业法人营业执照》。后经多次股权转让及增资，截止2014年12月底，公司注册资本和实收资本均为32,000万元，股东为吉安市万源泰投资有限公司、杭州启鸣股权投资合伙企业（有限合伙）。
6、目标公司评估情况
万隆（上海）资产评估有限公司（下称“万隆”）已完成对立成的资产评估，
并出具了万隆评报字（2015）第 1009号资产评估报告，万隆具有从事证券、期货业务的资格。评估基准日为 2014年 12月 31日，评估方法为资产基础法。
鉴于立成主要经营业务为园林绿化工程、苗木培育及出售等，园林建设施工项目的范围广、建设期较长，资产与经营的配比不稳定，未来的收益及风险预测较困难，因此采用资产基础法评估。
立成按资产基础法评估的净资产账面值为 327,918,805.40元，评估值为 339,886,156.80元，增值11,967,351.40元，增值率为3.65%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2014年 12月 31日 金额单位：人民币万元
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|项目|帐面价值|评估价值|增值额|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A|
|流动资产|41,057.61|41,709.70|652.09|1.59|
|投资性房地产|136.42|337.33|200.91|147.27|
|固定资产|238.59|584.01|345.42|144.78|
|其中：建筑物|234.76|580.52|345.76|147.28|
|设备|3.83|3.49|-0.34|-8.88|
|无形资产净额|429.33|429.33|0.00|0.00|
|递延所得税资产|1.68|0.00|-1.68|-100.00|
|资产总计|41,863.63|43,060.37|1,196.74|2.86|
|流动负债|9,071.76|9,071.76|0.00|0.00|
|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|9,071.76|9,071.76|0.00|0.00|
|净资产|32,791.88|33,988.62|1,196.74|3.65|

四、交易合同或协议的主要内容
合同主体：
转让方：吉安市万源投资有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：上海中毅达股份有限公司（以下简称“乙方”）
交易标的：江西立成景观建设有限公司39%股权。
交易价格：以净资产评估值为依据的基础上，确定本次收购交易价格为人民币12,480万元。
支付方式：现金。
支付期限：本次股权转让款由乙方于协议签署之日起一年内支付给甲方。
目标股权过户时间：签署协议后 30个工作日内办理目标股权转让的工商登记手续。
合同生效：本协议经乙方董事会审议通过并经双方签署后成立并生效，在本
协议双方的义务都履行完毕后终止。
违约责任：双方若不履行协议载明的义务或者声明、保证及承诺，即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济赔偿责任。
五、收购目的和对公司的影响
本次收购符合公司战略发展的需求，公司下属子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司拥有较为丰富的苗木资源，但在市场开拓方面尚有所欠缺。而立成具有较强的市场营销能力、拥有一支具有设计、施工一条龙服务的高素质团队，并且已经拥有较大数额的待执行工程合同。
本次收购完成后，一方面，公司将通过立成在华东地区的上海、南京、南昌、赣州、上饶、长沙、金华、丽水、衢州和东北地区的黑龙江、大庆等地的营销网路扩张市场，市场占有率和品牌影响力将进一步扩大，有利于公司迅速打开华东、江西及东北市场；另一方面，公司的苗木资源也可直接用于立成的工程项目，实现江西、福建、广东三地苗木资源综合调度，降低生产成本，提高公司盈利能力。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计报告
（三）评估报告
特此公告。
上海中毅达股份有限公司董事会2015年5月29日