红宝丽集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了规范对外担
保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司经营稳定、资产安全，促进公
司健康、稳定发展，根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称担保是公司、控股子公司作为担保人按照公平、自愿、互利的原则与债权人约定，当债务人（被担保人）不能履行债务时，依照法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。即公司为他人（自然人）或其他经济组织、公司为控股子公司、控股子公司相互间提供保证、抵押或质押，具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票担保、银行开立信用证和保函等。
第三条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保，包括子公司对外担保。
第四条本制度适用于公司和控股子公司。
第五条除为所属控股子公司提供担保外，公司对外担保必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二章对外担保的程序
第六条被担保人条件
（一）被担保企业的资格
（1）公司控股子公司；
（2）参股公司；
（3）因公司业务需要的互保单位；
（4）与公司有现实或潜在重要关系的单位等。
2、被担保企业符合上述规定外，还须具备以下条件:
（1）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
（2）具有较强的经营管理能力，借款资金投资项目具有较高的经济效益；
（3）资信较好，资本实力较强；
（4）资产流动性较好，短期偿债能力较强；
（5）具有较好的发展前景。
（二）对于有下列情形之一的申请担保单位，公司不得为其提供担保:
1、担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的；
2、提供虚假财务报告和其他资料；
3、担保申请人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
4、担保申请人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
5、担保申请人与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
6、担保申请人与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的；
7、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的情形
第七条对外担保的申请受理及调查
（一）申请担保人向公司提交担保申请书，说明需担保的债务状况、借款用途、担保方式、担保期限和金额、对应的业务或项目及风险评估与防范，并并提供以下资料:
1、申请担保人的营业执照（复印件）；
2、企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、借款总量及担保情况，与本公司关联关系及其他关系)；
3、与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料；
4、经审计最近一期的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；
5、申请担保人权力机构所作出的借款及担保决议；
6、申请担保人资信文件；
7、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
8、用于担保和第三方担保的资产状况及权属证明（如有）；
9、反担保方案，资产状况及权属证明等基本资料（如有）；
10、公司认为需要的其他重要资料。
（二）公司财务部是对外担保管理的职能部门，财务部分设经办人岗位与会计系统等岗位，要做好担保事前调查评估、期中的跟踪管理、会计控制等工作。
（三）公司财务部应组织其他职能部门，认真调查担保申请人的经营情况、财务状况、资信情况、不良贷款记录、偿债能力、资产管理能力和可持续发展能力等，对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，形成一份详细的担保事项报告，提交公司分管总会计师及总经理审核，并按本制度规定履行相应的审批程序。
第八条对外担保的审批程序和权限
（一）公司董事会根据《公司章程》设立的对外担保审批权限，行使对外担保的决策权。超过规定权限的，董事会应当报股东大会批准。
（二）《公司章程》规定，公司下列对外担保行为，需经股东大会审议批准。
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（7）其他法律、法规及规范性文件、公司章程规定的其他需股东大会审议的担保情形。
（三）公司董事会应当在审议对外担保议案前，听取财务部门汇报，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
（四）董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议（二）第（4）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）独立董事应当在董事会审议对外担保事项(对合并范围内子公司提供担保除外)时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
（六）公司董事会或股东大会在对担保事项作出决议时，与审议担保事项之间存在关联关系的董事或股东应回避表决。
（七）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章担保合同的订立
第九条对外担保合同签订
1、公司对外担保必须签订书面担保合同。担保合同、反担保合同以及其他相关文件应当符合有关法律、法规及规范性文件要求，合同内容明确、具体。
2、公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会对担保事项的作出的决议，代表公司签署担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。公司办公室在审验相关文件后，方可履行盖章手续。
3、公司财务部门及法务部门与担保申请人协商并拟订担保合同、反担保合同，对合同条款的合法性、合规性负责。
4、签订互保协议时，应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
5、担保合同中至少应当明确以下条款：被担保的主债权的种类、金额；债务人履行债务的期限；担保的方式；担保的范围；担保的期间；甲乙双方的权利与义务；违约责任；合同的生效、变更、解除和终止；争议的解决；双方认为需要约定的其他事项。
6、法律规定必须办理抵押物质押登记的，公司财务部门要求对方及时到登记机关办理抵押、质押登记手续。
第四章风险管理
第十条对外担保的管理与控制
1、公司应该加强对担保管理，严格控制担保风险。公司董事会要审慎决策。
3、公司要加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整；
4、公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效。当担保合同到期时，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务，要全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
5、在担保期内，公司财务部应对被担保企业的经营情况及债务清偿等情况进行跟踪、监督，并将了解情况及时向分管总会计师、总经理报告。具体做好以下工作：
（1）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（2）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（3）定期收集被担保企业财务资料，进行财务分析，准确掌握被担保企业的基本财务信息；
（4）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向公司董事会汇报，并提供对策建议；
（5）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法务部门做好风险防范措施；
（6）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作(担保期为半年的，提前一个月通知)。
6、申请担保人提供的反担保，要求不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。公司财务部应当协调、督促担保申请人落实反担保措施。
反担保追偿程序。
8、公司财务部发现被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应向分管总会计师、总经理和董事长报告，及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损失的,应及时向被担保人进行追偿。
9、公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
10、人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
11、公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新对外担保，重新履行担保审批程序。
12、公司从严办理担保变更审批。被担保人要求变更担保事项的，公司应当重新履行调查评估程序，根据新的调查评估报告重新履行审批手续。
13、公司对参股公司提供担保的，要求该参股公司其他股东按出资比例对参股公司提供相应担保。
14、担保程序结束后，公司财务部应将所有资料交公司办公室归档。
15、公司审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。审计部至少每季度对公司及控股子公司对外担保事项进行一次检查，出具检查报告并提交公司董事会审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时整改。
第五章信息披露及责任追究
第十一条对外担保的信息披露
议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
2、被担保人发生违约等行为，或破产、清算，或出现严重影响其还款能力的情形的，可能给公司造成损失，财务部要及时向董事会秘书报告，并按要求配合做好信息披露工作。
第十二条责任追究
公司应启动担保业务后评估工作，严格落实担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员（包括决策人员），根据情节轻重追究其行政责任和经济责任。
第六章附则
第十三条本制度解释权属于公司董事会。
第十四条本制度经公司股东大会决议批准后生效。
第十五条公司内部财务管理制度涉及担保规定以本制度为准。
红宝丽集团股份有限公司董事会