证券代码：603007 证券简称：花王股份 公告编号：2017-048
花王生态工程股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月18日收到控股股东花王国际建设集团有限公司提交的《关于花王生态工程股份有限公司 2017年第二次临时股东大会临时提案的申请函》，并于 2017年 5月 18日以电子邮件、传真或电话方式通知了全体董事、监事、高级管理人员，于 2017年 5月 19日在公司会议室召开第二届董事会第二十一次会议。会议地点为丹阳市南二环路 88号公司会议室，会议应参加表决董事 7人，实际参加表决董事 7人，公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长肖国强先生主持。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于新的公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
公司拟公开发行可转换公司债券的方案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，根据花王国际建设集团有限公司提交的《关于花王生态工程股份有限公司 2017年第二次临时股东大会临时提案的申请函》，为进一步明确募集资金用于的具体工程项目，更好的筹划公司整体资金的使用效率与保护公司及投资者的利益，公司拟对本次公开发行可转换公司债券方案中的募集资金投资项目进行调整。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定并结合公司实际情况，制订了新的公开发行可转换公司债券的方案，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（二）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司未来发展规划需要，本次可转债的发行总额不超过人民币3.30亿元（含3.30亿元）。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按票面价格发行。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（五）票面利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I为年利息额；
B为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i为可转债的当年票面利率。
2、还本付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）债券到期：公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内对剩余未转换为公司股票的可转换公司债券办理完毕偿还债券余额本息的事项。
（5）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日为止。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额所对应的当期应计利息。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（九）转股价格的确定和修正
1、初始转股价格的确定
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）以及前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（十）转股价格的向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价以及前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
若公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日在转股申请日或之后，但在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将赎回未实施转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T/365，其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
T为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本公司股票最后两个计息年度任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不
实施回售的，不能再行使附加回售权。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（十三）转股年度利润的归属
因本次发行的可转债转股而新增的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的新晋股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（十四）发行方式与发行对象
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分，将采用网下对机构投资者发售以及通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（十五）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金3.30亿元，扣除发行费用后计划用于“巴彦淖尔湿地”工程项目以及“东阿县管廊和道路”建设项目的建设施工投入。具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目名称|项目预计需投入金额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|巴彦淖尔市临河区湿地恢复与保护工程EPC项目工程项目|45,647.53|23,805.69|
|东阿县建设路和子建路地下管廊、道路建设和车站路道路建设项目|9,194.31|9,194.31|
|合计|54,841.84|33,000.00|

本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司使用自有资金或其他方式予以解决。此外，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据公司
业务开展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（十六）本次募集资金存管事项
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金采用专款专用、专户存储的方式进行管理和使用。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
（十七）本次发行方案的有效期限
||
|-|
|公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为自该行方案经股东大会|
|审议通过之日起12个月内。|

审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
上述逐项表决事项已经全部审议通过，本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于新的公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司公开发行可转换公司债券预案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，根据花王国际建设集团有限公司提交的《关于花王生态工程股份有限公司 2017年第二次临时股东大会临时提案的申请函》，为进一步明确募集资金用于的具体工程项目，更好的筹划公司整体资金的使用效率与保护公司及投资者的利益，公司拟对本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目进行调整，因此制订了新的《公开发行可转换公司债券预案（新）》。具体修订内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于新的公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，根据花王国际建设集团有限公司提交的《关于花王生态工程股份有限公司 2017年第二次临时股东大会临时提案的申请函》，为进一步明确募集资金用于的具体工程项目，更好的筹划公司整体资金的使用效率与保护公司及投资者的利益，公司拟对本次公开发行可转换公司债券的
募集资金投资项目进行调整，制订了新的《公开发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告（新）》，具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于新的公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》
公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，根据花王国际建设集团有限公司提交的《关于花王生态工程股份有限公司 2017年第二次临时股东大会临时提案的申请函》，为进一步明确募集资金用于的具体工程项目，更好的筹划公司整体资金的使用效率与保护公司及投资者的利益，拟对本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目进行调整，因此制订了新的《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（新）》。具体内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于预计公司 2017年度银行授信额度的议案》
为满足公司经营资金需求，公司 2017年度拟向银行申请总额度不超过 15亿元的综合授信。董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签署相关法律文件。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于增选董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
因吴群先生辞去了公司董事职务，公司2016年度股东大会已选举肖姣君女士为公司董事，公司拟聘请肖姣君女士为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
七、审议通过了《关于取消审议2017年第二次临时股东大会部分议案的议案》公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司
债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，并同意将其提交公司2017年第二次临时股东大会审议表决，现根据花王国际建设集团有限公司提交的《关于花王生态工程股份有限公司 2017年第二次临时股东大会临时提案的申请函》，为进一步明确募集资金用于的具体工程项目，更好的筹划公司整体资金的使用效率与保护公司及投资者的利益，公司拟对本次公开发行可转换公司债券方案中的募集资金投资项目进行调整。并制订了新的相关议案，经公司审慎研究，决定提交新的议案，并在2017年第二次临时股东大会上取消对《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》的审议表决。
审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会2017年5月19日