内蒙古兴业矿业股份有限公司
与
正镶白旗乾金达矿业有限责任公司全体股东
之
发行股份购买资产协议
二○一六年二月
发行股份购买资产协议
本《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2016年 2月 19日在赤峰市共同签署：
甲方：内蒙古兴业矿业股份有限公司
法定代表人：吉兴业
注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼
乙方：正镶白旗乾金达矿业有限责任公司全体股东
乙方一：李献来
身份证号：62263019540320****
乙方二：李佩
身份证号：62050219821107****
乙方三：李佳
身份证号：62050219870614****
在本协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1.甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所主板挂牌上市的股份有限公司，股票代码：000426，股票简称：兴业矿业。截至本协议签署日，兴业矿业总股本为1,193,889,056元。
2.乙方系正镶白旗乾金达矿业有限责任公司（以下简称“白旗乾金达”）全体股东，截至本协议签署日，白旗乾金达注册资本为 13,390万元，乙方合计持有白旗乾金达100%股权。
3.甲方拟采用增发新股的方式收购白旗乾金达100%股权（以下简称“标的资产”），同时，甲方拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。各方同意，前述收购的实施不以本次配套融资的实施为前提。
为此，协议各方通过友好协商，就兴业矿业本次收购白旗乾金达100%股权的具体事宜，达成如下协议，以资各方共同信守。
第一条定义
1.1在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|兴业矿业|指|内蒙古兴业矿业股份有限公司，即本协议甲方|
|白旗乾金达/目标公司|指|正镶白旗乾金达矿业有限责任公司|
|乙方|指|根据本协议具体条款约定及上下文文义，指白旗乾金达全体股东、部分股东或任一股东|
|标的资产|指|乙方所持有的白旗乾金达100%股权|
|东胡探矿权|指|白旗乾金达所持有的证号为 T15420101102042496 的《矿产资源勘查许可证》对应的探矿权，勘查项目名称为“内蒙古自治区正镶白旗东胡银多金属矿勘探”|
|本次交易/本次收购|指|兴业矿业以发行股份的方式购买乙方持有的白旗乾金达100%股权|
|新增股份|指|兴业矿业为实施本次收购之目的，作为支付对价，向乙方非公开发行的 A股股份|
|评估基准日|指|2015年 11月30日|
|股权交割日|指|目标公司 100%股权变更登记至兴业矿业名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|过渡期间|指|自评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日）的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|

1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
第二条本次交易的整体方案
甲方向乙方非公开发行股份，收购乙方所持有的白旗乾金达100%股权。
2.2标的资产的交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）于2016年2月7日出具的天兴评报字（2016）第0070号《内蒙古兴业矿业股份有限公司拟发行股份收购正镶白旗乾金达矿业有限责任公司股权项目评估报告》，截至 2015年 11月 30日，白旗乾金达100%股权的评估值为 98,244.91万元。经协商，各方一致同意本协议项下标的资产的交易价格确定为 98,244.91万元。
2.3支付方式
各方同意，甲方以新增股份的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款共计98,244.91万元，具体情况如下：
2.3.1新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
2.3.2发行对象
本次新增股份的发行对象为白旗乾金达的三名股东。
2.3.3发行价格
本次新增股份的定价基准日为甲方首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。
甲方本次向乙方发行的新增股份的发行价格为6.06元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2.3.4发行数量
甲方向乙方发行的新增股份的发行数量为162,120,312股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
2.3.5新增股份分配情况
各方同意，乙方中任何一方按照其截至本协议签署日在白旗乾金达的持股比例对本次交易对价进行分配，乙方中任何一方通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=标的资产交易价格×任一乙方在白旗乾金达的持股比例÷本次发行价格。
乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
乙方通过本次收购取得的股份对价的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对白旗乾金达的||享有标的资产价||通过本次交易获得的股|
||序号||乙方姓名|||||||
||||||持股比例（%）||值（万元）||份对价（股）|
|1||李献来||68||66,806.53||110,241,798||
|2||李佩||16||15,719.19||25,939,257||
|3||李佳||16||15,719.19||25,939,257||
|合计||||100||98,244.91||162,120,312||

2.3.6新增股份的锁定期
乙方通过本次收购获得的甲方的新增股份，自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日及白旗乾金达所持有的东胡探矿权完成探矿权转采矿权、白旗乾金达取得采矿许可证之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
各方同意，在前述锁定期内，李献来通过本次收购获得的甲方的新增股份不得设定质押或进行其他融资。
如果法律法规或中国证监会等监管机构对前述锁定期另有要求的，乙方同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。
前述锁定期届满后，乙方通过本次重组获得的甲方新增股份的出售或转让，按中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次收购涉及的新增股份将在深交所上市交易。
2.3.8价格调整方案
各方同意，在满足本协议约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据本协议约定进行一次调整，具体如下：
2.3.4.1价格调整方案的对象
各方同意，调整对象为甲方本次交易的股份发行价格，标的资产的价格不进行调整。
2.3.4.2价格调整方案生效条件
各方同意，本次价格调整方案的生效条件为甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。
2.3.4.3可调价期间
可调价期间为甲方审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
2.3.4.4触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经甲方董事会审议通过后相应调整发行价格：
（1）可调价期间，深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于甲方本次交易首次停牌日前一交易日即 2015年 10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间；
（2）可调价期间，申万有色金属指数（801050.SI）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于甲方本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月27日收盘点数跌幅超过10%，前述连续30个交易日可以不在可调价期间内。
2.3.4.5调价基准日
甲方决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。
当调价触发条件成立时，甲方有权召开董事会会议审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份的发行价格进行调整。
甲方董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）甲方股票交易均价的90%。
可调价期间内，甲方董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调整。如果甲方董事会审议决定不实施价格调整方案或者甲方未按照本协议约定及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整方案。
乙方同意，如果甲方董事会审议决定实施本协议约定的价格调整方案的，乙方应当无条件同意并配合签署与此相关的全部文件。
第三条过渡期间损益归属
3.1各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由乙方按其在白旗乾金达的持股比例承担，并于本次收购完成后以现金形式对甲方予以补偿。
第四条交割安排
4.1本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
4.2乙方应当在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 5个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持目标公司股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
4.3甲方应当于本协议第 4.2条约定的股权过户手续办理完毕后适时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
第五条甲方的陈述与保证
5.1甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
以其为一方的合同或者协议产生冲突。
5.3甲方在本协议第五条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
第六条乙方的陈述、保证与承诺
6.1乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
6.2白旗乾金达为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，乙方已经依法对白旗乾金达履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为，乙方真实持有白旗乾金达100%股权，该等持股不存在委托持股、信托持股或其他类似安排。
6.3乙方合法持有白旗乾金达相应股权，乙方所持股权不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
6.4在本协议签署后，除非本协议另有约定，乙方不得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
6.5作为目标公司股东，乙方中的任何一方确认在其他股东向甲方转让目标公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
6.6乙方保证，白旗乾金达的财务报告在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
6.7乙方保证，除了财务报告中反映的债务之外，没有针对白旗乾金达的其他任何债务（包括或有债务）；白旗乾金达没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形；白旗乾金达及其业务、资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或其他纠纷。
6.8乙方保证，白旗乾金达已取得其从事现时业务及生产经营活动所需的各项业务资质和许可，生产经营业务符合现行法律、行政法规、规范性文件的规定。
的规定规范运作，除已向甲方真实披露的1项土地管理部门的处罚、1项草原管理部门的处罚和 1项环境保护部门的处罚外，不存在其他违法违规行为，不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险，如果白旗乾金达因股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，乙方应当承担白旗乾金达因前述处罚所遭受的损失，并以现金形式向白旗乾金达进行补偿，乙方之间承担连带赔偿责任。
6.10对白旗乾金达于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任应当由乙方承担，白旗乾金达因前述赔偿责任而遭受的损失由乙方以现金形式向白旗乾金达进行补偿，补偿范围包括但不限于甲方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及甲方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等，乙方之间承担连带赔偿责任。
6.11在股权交割日前，乙方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任，促使目标公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作，未经甲方事先书面同意，乙方作为连带责任方保证目标公司不会从事或开展任何可能导致目标公司股本结构、核心业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生变化以及其他任何可能实质性减损目标公司权益的行为。如果乙方中任何一方或目标公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就目标公司自本协议签署日以来至股权交割日期间发生的、可能导致本协议中相关的陈述和保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
乙方违反前述约定导致目标公司遭受任何损失的，应当以现金形式向目标公司进行补偿，乙方之间承担连带赔偿责任。
6.12乙方在本协议第六条中的任何陈述、保证和承诺在本协议签署之日至股权交割日均是真实、准确和完整的。
第七条保密义务
7.1协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
项下保密义务的要求。
7.3不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。
第八条违约责任
8.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
8.2违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
8.3如股权交割日前，目标公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，甲方有权单方终止本次交易。
8.4如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权单方解除本协议，本协议自守约方向违约方发出解除本协议的通知之日终止。
8.5在白旗乾金达与甲方于股权交割日后未发生影响东胡探矿权转为采矿权的重大违法违规行为的情况下，乙方保证东胡探矿权能够于 2017年 6月 30日前完成探矿权转采矿权，如果白旗乾金达届时未能取得采矿许可权证，甲方有权以人民币1.00元的总价格回购并注销乙方通过本次交易获得的全部甲方股份，并在下述条件得到满足的情况下将标的资产返还给乙方：
（1）若届时白旗乾金达对甲方（包括其下属企业，下同）存在尚未清偿完毕的借款等债务，乙方已代替白旗乾金达向甲方清偿该等债务，并按照银行同期贷款利率向甲方支付利息；
（2）若甲方在股权交割日后对白旗乾金达存在增资的情况，乙方已按甲方对白旗乾金达的投资款金额向甲方支付相应的款项，并按照银行同期贷款利率向甲方支付利息；
（3）若届时甲方还存在遭受其他损失的情况，乙方已向其足额承担赔偿或补偿责
任。
第九条不可抗力
9.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及国家法律、政策的调整。
9.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
9.3任何一方由于受到本协议第9.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第十条本协议的生效
10.1本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
10.2除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第十一条适用法律与争议的解决
11.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
第十二条附则
12.1本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议各方依法自行承担。乙方因本协议项下交易所应缴纳的个人所得税款项应当由乙方自行缴纳，甲方不承担代扣代缴义务，如因乙方未缴纳或未及时缴纳前述税款导致甲方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，乙方应当以现金形式向甲方进行补偿。
12.2本次交易前甲方滚存未分配利润将由本次交易后甲方的新老股东共同享有。
12.3本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
12.4本协议一式十份，协议各方各执一份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》之签署页。）
甲方：内蒙古兴业矿业股份有限公司
（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：_______________
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》之签署页。）
乙方：
乙方一：李献来（签字）：_______________
乙方二：李佩（签字）：_______________
乙方三：李佳（签字）：_______________