证券代码：600333 证券简称：长春燃气 编号：2016-011长春燃气股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易（修订）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、关联交易内容：长春燃气股份有限公司（以下简称“长春燃气”、“公司”）拟向特定对象非公开发行股票，发行对象包括长春长港燃气有限公司（以下简称“长港燃气”）、吉林省能源集团有限公司（以下简称“吉能集团”）两名特定对象。本次拟发行股票数量为 224,887,556股，募集资金预计为 150,000万元人民币。其中，长港燃气拟以现金方式认购 78,855万元人民币，吉能集团拟以现金方式认购 71,145万元人民币。鉴于长港燃气为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行股票构成关联交易。
2、关联交易价格：本次非公开发行股票价格为6.67元/股，即定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），定价基准日为本次董事会决议公告日，即2016年4月11日。
3、审议程序：2016年4月8日，公司召开2016年第二次临时董事会会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事回避了有关表决。
4、交易风险：上述关联交易尚需提请吉林省国资委审批、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）交易内容
经长春燃气股份有限公司（以下简称“长春燃气”或“公司”）2016年4
月8日召开的 2016年第二次临时董事会会议决议，公司本次非公开发行股票数量预计为 224,887,556股，发行价格为6.67元/股，即定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）；若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应的调整。
其中，长港燃气拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币 78,855.00万元。
同日，公司与长港燃气就长港燃气认购公司本次非公开发行股票事宜签署了附生效条件的股份认购合同。
（二）关联关系的说明
公司本次非公开发行股票认购对象包括长港燃气，长港燃气持有公司52.57%的股份，为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：长春长港燃气有限公司
法定代表人：黄维义
注册资本：80,238.48万元
注册地址：长春市经济技术开发区临河街3300号
经营范围：建设（及运营）城市燃气及输气基础设施项目，城市燃气经营发展相关业务提供服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
长港燃气股权控制关系如下：
长春市人民政府国有 港华燃气有限公司
资产监督管理委员会 （1083.HK）
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|10|0%|

港华燃气集团有限公司
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|10|0%|

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|52|%|

港华燃气投资有限公司
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|48|%|

长春长港燃气有限公司
52.57%
长春燃气股份有限公司
注：港华燃气有限公司系香港上市公司
（三）最近三年的业务发展和经营成果
长港燃气成立于 2005年 2月 1日，长港燃气为国有控股型公司，不经营具体业务；截至本预案披露日，长港燃气除持有长春燃气52.57%股权外，未有其他对外投资。2013-2015年，长港燃气（母公司口径）实现净利润分别为-3,661.23万元、471.23万元和253.48万元。
（四）最近一年的主要财务数据（母公司报表）
截至2015年12月31日，长港燃气的财务状况主要数据如下表所示：
单位：元
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|-|-|-|-|
||简要资产负债表||2015年12月31日|
|资产总额||882,023,925.79||
|负债总额||-8,125,347.06||
|所有者权益总额||890,149,272.85||
||简要利润表||2015年度|
|营业收入||-||

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|营业利润|2,534,798.66|
|利润总额|2,534,798.66|
|净利润|2,534,798.66|

注：以上财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况根据长港燃气提供的说明，长港燃气及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，控股股东长港燃气与公司不存在同业竞争；除长港燃气认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，长港燃气与本公司不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前 24个月内长港燃气与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内长港燃气及其控股股东、实际控制人未与公司发生过关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行股票数量预计为 224,887,556万股，其中，公司控股股东长港燃气拟以现金参与本次非公开发行股票认购，认购金额为人民币 78,855.00万元。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票发行价格为6.67元/股，即定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），定价基准日为本次董事会决议公告日，即2016年4月11日。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本
公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
五、关联交易协议的主要内容
根据长港燃气（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的《长春燃气股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，有关内容摘要如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：长春长港燃气有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：长春燃气股份有限公司（以下简称“乙方”）
协议签订时间：2016年4月8日
2、认购方式
双方同意，甲方全部以现金方式认购乙方本次非公开发行的部分股份。
3、认购股份数量
甲方同意认购乙方本次非公开发行的A股股票中的118,223,388股，该等股份的每股面值为 1元。若乙方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方认购股票的数量将进行相应调整。
4、定价方式、认购价格及支付方式
（1）乙方本次发行股票价格为定价基准日（乙方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即 6.67元/股。如乙方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价相应调整。
（2）甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。
5、认购股份的办理及限售期
（1）乙方承诺负责将本次向甲方非公开发行的股份按中国法律规定办理至甲方名下，甲方承诺提供必要之帮助。
（2）甲方承诺所认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。
6、生效条件
本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：
（1）甲方董事会及吉林省国有资产监督管理委员会批准甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
（2）乙方董事会及股东大会均批准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
（3）中国证券监督管理委员会核准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。
7、终止条件
双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：
（1）乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）吉林省国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；
（3）本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。
8、双方承诺与保证
（1）甲方声明、承诺与保证如下：
①甲方是依法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方的真实意思表示；
②甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、
承诺或保证等相冲突之情形；
③甲方按照本合同的约定，及时、足额地缴纳其认购乙方本次非公开发行的股票的认购资金；
④甲方具有充足的资金实力认购乙方本次非公开发行的股票，且认购资金来源为自有资金或自筹资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。
（2）乙方声明、承诺及保证如下：
①乙方是依法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系乙方的真实意思表示；
②乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
③乙方最近36个月内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
④乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
9、违约责任条款
（1）合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约情形，违约方应予以纠正并承担由此造成的相应法律责任。
（2）守约方若因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应全额承担该等损失、责任、费用，但同时应当继续履行本合同。
10、适用法律和争议的解决
（1）本合同的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国（不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律。
（2）因履行本合同所发生的、或与本合同有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决。若协商解决不成，合同任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。在诉讼过程中，对于本合同中不涉及诉讼内容的条款继续有效，签约各方必须继续履行。诉讼费及与诉讼有关的其他费用（包括但不限于律师费、审计费等）均由败诉方承担。
六、本次交易对公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策、吉林省“气化吉林”战略规划、长春市天然气专项规划和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和社会效益。本次募集资金项目建设的计划是根据长春市天然气规划部署及公司未来发展需要而慎重决策的，投资项目完成后，公司天然气供气水平显著上升，盈利能力得到增强，综合竞争实力将进一步提高。本次募集资金投资项目有利于长春市的经济发展及社会稳定，促进公司的可持续发展，符合公司和股东的根本利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产总额和净资产规模将进一步扩大，资本实力将得以增强，同时公司资产负债率将下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
由于本次发行募集资金投资项目需要一定的建设周期，募投项目产生效益需要一定的时间才能体现，因此短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标将有所下降。本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成、达产，预计将为公司带来良好的经营性现金流和经营业绩，从而进一步改善公司财务状况。同时，本次募集资金还将偿还金融机构借款，公司资产负债率大幅下降，财务费用支出大幅下降，短期偿债风险将逐步化解，减轻了公司发展的负担和提升了盈利能力，增强了公司资本实力和抗风性能力。
（三）进一步体现控股股东对公司未来发展的信心
长春燃气是国内最早提供城市管道燃气的供应商之一，也是吉林省最大的管道燃气供应企业和唯一的燃气板块上市公司。公司控股股东长港燃气以 78,850万元现金认购本次非公开发行股份，进一步体现了控股股东对上市公司大力支持的态度，有利于促使公司股价处于合理水平，进而维护公司中小股东的利益，有利于实现全体股东利益的最大化。
综上分析，董事会认为本次发行募集资金具备必要性和可行性。
七、相关议案的表决情况及独立董事的意见
公司于2016年4月8日召开的2016年第二次临时董事会会议审议通过了上述关联交易事项的相关议案。由于公司董事张志超、王振、孙树怀是本次交易关联董事，对相关议案依法回避表决。
此项关联交易事项相关议案尚须获得股东大会的批准，并尚待中国证监会核准，与该关联交易事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事先认可，同意将该事项提交公司董事会审议；亦在公司董事会审议本次非公开发行股票涉及关联交易事项相关议案时发表了同意上述事项的独立意见，认为：
1、2016年4月8日，公司召开了2016年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准长春长港燃气有限公司免于以要约方式增持公司股份的议
案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》等多个议案。公司控股股东长春长港燃气有限公司拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，该事项构成关联交易。该关联交易在提交公司董事会审议前已征
得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，本次非公开发行的发行价格为 6.67元/股，即定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
3、公司控股股东长春长港燃气有限公司参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
4、公司与长春长港有限公司签署的《非公开发行股票之股份认购合同》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议上述相关议案时，关联股东应回避表决。
6、本次非公开发行的募集资金将用于长春市城区燃气配套及改造工程项目、偿还金融机构借款。符合国家相关政策，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。
综上，我们认为，公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交易相关决策程序合法有效。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
八、备查文件
2、《长春燃气股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项（修订）的独立意见》；
3、公司与长港燃气签署的《长春长港有限公司与长春燃气股份有限公司关于长春燃气股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。
特此公告。
长春燃气股份有限公司董事会二〇一六年四月十一日