延安必康制药股份有限公司
董事会议事规则
（2019年 4月）
延安必康制药股份有限公司董事会议事规则
目录
第一章总则 ............................................... 2第二章董事会的组成及职权 ................................. 2第三章董事长职权 ......................................... 5第四章董事会会议的召集及通知程序 .......................... 6第五章董事会会议的议事表决程序 ........................... 6第六章董事会会议的记录 ................................... 7第七章董事会决议 ......................................... 8第八章董事会有关工作程序 ................................. 8第九章附则 ............................................... 9
第一章总 则
第一条为进一步完善延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，特制定本规则。
第二条公司设董事会，对股东大会负责。
第二章董事会的组成及职权
第三条董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人、副董事长2人。
独立董事中会计专业人士不少于1人。
第四条公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条董事由董事会提名股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一、独立董事会计专业人士缺失或公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定履行董事职务。
除前款所列情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在6个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据股东大会授权和提名委员会议事规则对符合本章程条件的董事人选进行审核确认，提出候选人名单并以提案方式提交股东大会表决。
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十三条在股东大会授权范围内，董事会对外投资、收购或出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联交易等权限参照公司《重大经营与投资决策管理制度》、《对外担保管理制度》及《关联交易决策制度》执行。公司对于重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第十四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第十五条公司董事会根据需要设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，设立董事会专门委员会须经股东大会审议批准。
委员会成员由不少于3名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第十六条董事会在设立专门委员会时可制定专门委员会工作细则。对各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等在工作细则中予以规定。
第十七条董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
第三章董事长职权
第十八条董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由《公司法》定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）委派下属控股、参股公司董事、监事；
（八）监控公司员工的招聘和发展，监控公司中层以上管理人员的聘任与解聘；
（九）决定分公司的设立、变更及撤销；
（十）在董事会授权范围内，董事长对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、关联交易等权限参照公司《重大经营与投资决策管理制度》及《关联交易决策制度》执行；
（十一）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第二十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：在会议召开3日以前通知。在特殊或事情紧急的情况下，全体董事无异议的，可以不受该通知期限的限制。
第二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名副董事长履行职务。副董事长均不能履行职务时，由半数以上的董事共同推举的一名董事履行职务。
第二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十五条董事会文件由公司董事会秘书负责制作，董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第五章 董事会会议的议事表决程序
第二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第二十七条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十八条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十九条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第三十条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。
第三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
第三十二条董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。
第三十三条董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。
第六章董事会会议的记录
第三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第三十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第七章董事会决议
第三十六条董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第八章董事会有关工作程序
第三十七条董事会审查和决策程序：
（一）投资决策程序：董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总裁组织实施。
公司决策对外投资的权限和金额按照《公司章程》及《重大经营与投资决策管理制度》的有关规定执行。
（二）银行信贷、资产抵押及担保决策程序：
1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总裁或总裁授权公司财务部按有关规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总裁或授权公司财务部按有关规定程序实施。
2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总裁审批。董事长和总裁在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。
3、董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同。
（三）财务预、决算工作程序：董事会委托总裁组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总裁组织实施；
（四）人事任免程序：根据董事长、总裁在各自职权范围内提出的人事任免提
名，提交董事会，经董事会讨论作出决议。
（五）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项，公司董事长或总裁应对有关事项进行充分研究，以判断其可行性。认为可行的重大事项提交董事会，经董事会审议通过并形成决议后，指派专人或由总裁组织实施。
第三十八条董事会检查工作程序：
董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总裁立即予以纠正。
第三十九条关于中介机构的聘任：
董事会负责对公司法律顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任，聘任程序为：由董事会指派人员或专门工作机构调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
审计机构的聘任必须由股东大会决定。
第九章附 则
第四十条本规则未尽事项，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十一条本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”不含本数。
第四十二条本规则由延安必康制药股份有限公司董事会拟定并报股东大会审议通过后生效。
第四十三条董事会可根据有关法律、法规和《公司章程》的规定对本规则进行修改并报股东大会批准。
第四十四条本规则解释权属公司董事会。
延安必康制药股份有限公司
董事会
二○一九年四月二十五日