股票简称：普利特 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002324上海普利特复合材料股份有限公司
重大资产购买报告书摘要（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
520 Kingsbury Highway, Johnsonville,
Wellman Plastics Recycling Holdings Inc.
South Carolina 29555
140 Chesire Lane Mooresville,
Robert Michael Fotsch
North Carolina 28117
独立财务顾问
二零一五年一月
声 明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产购买资产报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于普利特住所地及深圳证券交易所。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告
披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
修订说明
公司根据深圳证券交易所《关于对上海普利特复合材料股份有限公司重大资产重组信息披露文件的问询函》（中小板问询函【2015】第11号）（以下简称“问询函”）的事后审核问询对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容如下：公司在“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司的股权结构情况”之“（一）本次交易前标的公司股权结构及股东情况”中增加“3、标的公司限制性激励股的相关情况说明”；在“五、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）标的公司主要资产情况”中增加“4、标的公司资产抵押或质押情况”；在“八、标的公司主要业务发展情况”之“（五）主要产品的产能及产销量情况”中增加了对标的公司工程塑料产品和PET产品产销量不均衡的情况说明。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
2015年 1月 2日，公司全资子公司翼鹏投资、公司及公司实际控制人周文先生与交易对方威尔曼控股和自然人Robert Fotsch签署了《股权购买协议》。根据协议约定，公司全资子公司翼鹏投资拟以支付现金的方式购买WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DCFoam的全部股权。
（一）本次交易的具体方案
本次交易的内容为：本公司全资子公司翼鹏投资（或翼鹏投资在美国设立之全资子公司）以支付现金的方式收购 WPR公司及其下属的威尔曼塑料和 DC Foam的全部股权。本次交易完成后，WPR公司及其下属的威尔曼塑料与 DCFoam将成为普利特的全资下属公司。
本次交易的具体交易方案为：
收购方：本公司之全资子公司翼鹏投资（或翼鹏投资在美国设立之全资子公司）
交易标的：WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DCFoam的全部股权
交易对方：威尔曼控股及自然人Robert Fotsch
收购方式：公司全资子公司翼鹏投资、公司及公司实际控制人周文先生与交易对方签署《股权购买协议》，由翼鹏投资以支付现金的方式收购 WPR公司及其下属公司的全部股权。
收购价款：根据《股权购买协议》，本次交易支付的对价为 7,045.10万美元（按照评估基准日即期汇率6.1508折合人民币约43,333.00万元）。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
本公司之全资子公司翼鹏投资拟直接或通过在美国设立的子公司间接以现金方式收购WPR公司及其下属公司的全部股权。本次交易完成后，公司将直接或通过美国子公司间接持有标的公司的全部股权。
2、收购资金来源
公司本次交易的资金来源为自有资金和银行借款，其中，不低于30%的交易价格由公司的自有资金支付，剩余部分由本公司或下属子公司向银行申请贷款予以解决。
（三）交易的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价格确定为7,045.10万美元。
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第0001号《评估报告》，截至评估基准日2014年9月27日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为7,349.77万美元。本次交易对价7,045.10万美元（折合人民币约43,333.00万元），为标的资产评估价值的95.85%。
（四）过渡期间损益安排
根据《股权购买协议》，交易各方约定对于标的公司自定价基准日至交割日期间产生的损益，由本公司享有。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、按《重组办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元人民币
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|||普利特||标的公司||||||
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|项目||（2013年/2013||（2013年/2013||成交金额||||
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|||年12月31日）||年12月31日）||||||
||202,451.98||39,201.18||43,333.00||43,333.00|||

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|||普利特||标的公司|||||
||||||||相关指标的|财务指标|
|项目||（2013年/2013||（2013年/2013|成交金额||||
||||||||选取标准|占比|
|||年12月31日）||年12月31日）|||||
||144,541.70||20,718.15|||43,333.00|||
||170,988.50||98,996.87|||98,996.87|||

注：上表中标的公司相关财务指标系以2013年12月31日美元对人民币即期汇率6.0524换算所得。
由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为周文先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
四、本次交易的支付方式
公司拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价。
五、本次交易标的资产的评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估。收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 7,349.77万美元，较经审计净资产增值 5,863.19万美元，增值率394.41%。市场法下，标的公司的全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为8,637.88万美元，较经审计净资产增值7,151.30万美元，增值率481.06%。本次评估结论采用收益法的评估结果。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响
本公司与目标公司的主要业务领域均属车用改性塑料，在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面存在各自的独特优势，本次交易有利发挥协同效应，提升本公司盈利能力。
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|项目||本公司|目标公司|
||利用原生原料生产产品，PP改性|||
||普通塑料工程化聚丙烯（PP）、改性ABS、PC/ABS合金|||
||汽车内饰相关部件|||
||中国国内市场|||
||上海大众、一汽大众、华晨宝马、长安福特、长城等|||

本次交易完成后，WPR公司成为本公司之全资下属公司，将成为本公司布局在北美市场的重要业务单元。本公司将努力实现国内现有业务与WPR公司业务之间的优势互补和协同效应，提升本公司主营业务竞争力，增强上市公司盈利能力，同时搭建海外业务平台，开拓公司管理人员的国际化视野，为本公司进一步拓展全球业务奠定基础。
关于本次交易协同效应及其对本公司盈利能力的影响详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响”的相关内容。
（二）本次交易对上市公司股权结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
截至 2014年 9月 30日，本公司合并报表资产负债率为23.24%，处于较低的水平。针对本次交易，本公司拟通过银行借款方式募集不超过本次交易对价70%的资金，以此上限测算，融资完成后，本公司资产负债率将增加至33.29%。
本次交易的目标公司截至 2014年 9月 27日资产负债率为79.81%，但由于
本次交易标的资产总额、负债总额分别为7,364.14万美元、5,877.56万美元，占
本公司总资产比重较小，预计本次交易对本公司财务状况不会造成重大影响。本次交易完成后，本公司的资产负债率水平仍将处于合理水平。
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的审批程序
1、2014年10月14日，本公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》事项，同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2015年1月6日，本公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意公司全资子公司翼鹏投资拟以支付现金方式收购 WPR公司及其下属公司的全部股权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、中国（上海）自由贸易试验区管理委员会经济发展局境外投资备案；
3、国家外汇管理局上海市分局境外投资外汇登记。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本次交易对方威尔曼控股和 Robert Fotsch分别出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
十、关于目标公司审计报告所依据的会计准则及其与我国会计准则差异的说明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据美国公认审计准则对标的公司截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 9月 27日的合并财务报表进行了审计，并于2015年1月4日出具了无保留意见的审计报告。
由于本次收购的标的公司在美国注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系。在本公司完成收购之前，标的公司管理层表示无法提供按本
公司的会计制度和会计政策编制的标的公司的财务报告和审计报告。
本公司管理层参考了美国通用会计准则及中国财政部于 2006年 2月份颁布的企业会计准则以及其后颁布及修订的其他相关规定，针对标的公司的会计政策和中国会计准则相关规定的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对标的公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，本公司编制了自 2012年 1月1日至2014年9月27日的两年一期财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异情况说明表，并聘请安永华明对该差异情况表进行了鉴证并出具了安永华明（2015）专字第60623545_B01号《鉴证报告》，发表了如下结论性意见：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 WPR的会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。”
重大风险提示
一、交易标的增值率较高和商誉减值的风险
根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高。根据《企业会计准则》，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将可能确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，公司将与标的公司在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面的互补性进行资源整合，发挥协同效应，保持标的公司的持续竞争力，力争将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
二、审批风险
本次交易尚需通过公司股东大会批准。同时，由于本次交易的标的公司为在美国设立的法人机构，因此本次交易还需获得中国相关政府部门的批准、核准、备案或无异议。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或无异议函，以及取得上述批准、核准、备案或无异议函的时间具有不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
三、交割条件未能最终达成导致的交易失败的风险
《股权购买协议》经交易各方签署后便立即生效，并对交易各方具有法律约束力。《股权购买协议》中约定了本次交易进行交割的前提条件（具体详见“第六节本次交易合同的主要内容”的相关内容），该等条件能否达成对本次交易的进展有实质性影响。一方面，上述前提条件的设立是为了充分保障上市公司的利益；另一方面，交割前提条件能否最终达成仍存在不确定性。因此，本次交易存
在交割前提条件未能最终达成而导致本次交易失败的风险。
四、收购资金安排风险
经过交易各方协商，本次交易支付的对价为7,045.10万美元（折合人民币约43,333.00万元），公司拟以自有资金支付部分对价，剩余部分将通过向银行申请贷款予以支付，但公司最终能否及时取得银行贷款仍然存在一定的不确定性。
五、业务整合及经营管理风险
因标的公司系美国公司，其公司文化、人力资源政策、管理制度、会计税收制度、商业惯例、法律法规等与普利特存在较大的差异，本次收购后，能否充分整合标的公司的人才、技术、品牌、销售渠道等，实现高效经营管理，以达到双方互补及协同的效果，以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。
但是，标的公司管理架构较为有效，已经运营多年。在本次交易完成后，为发挥本次交易的整合协同效应，公司将在企业文化及团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等各方面都会采取一系列整合措施，力争降低整合及经营管理风险，最大程度的实现双方的高效整合。
六、股价波动风险
本次交易将对本公司的业务与技术和财务状况产生一定影响，而本公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十一节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
目录
声明 ........................................................................................................................... 2修订说明 ....................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2重大风险提示 ............................................................................................................... 9目录 ............................................................................................................................. 11释义 ......................................................................................................................... 13第一节本次交易概述 ............................................................................................... 17一、基本情况...................................................................................................... 17二、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准.......................... 22三、本次交易具体方案...................................................................................... 22四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 23第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 26一、基本情况...................................................................................................... 26二、设立及历次股权变动情况.......................................................................... 26三、最近三年控股权变动情况.......................................................................... 33四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 33五、主营业务发展情况及主要财务指标.......................................................... 33六、控股股东及实际控制人情况...................................................................... 35七、公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明.............................. 35第三节交易对方情况 ............................................................................................... 36一、交易对方的基本情况.................................................................................. 36二、交易对方与本公司的关联关系说明.......................................................... 37三、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明.............................. 37四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.............................. 37第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 38
一、WPR公司的基本信息 ................................................................................ 38二、标的公司的股权结构情况.......................................................................... 38三、WPR公司的组织结构 ................................................................................ 42四、标的公司的历史沿革及股权变动情况...................................................... 42五、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况.......................................... 43六、标的公司最近两年及一期的主要财务指标.............................................. 46七、标的公司最近三年的评估、交易增资或改制的情况.............................. 47八、标的公司主要业务发展情况...................................................................... 47九、交易标的资产许可情况.............................................................................. 66十、交易标的债权债务的转移情况.................................................................. 68第五节标的资产评估及定价情况 ........................................................................... 69一、标的资产的评估情况.................................................................................. 69二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析.......... 87三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见.............................................. 91第六节财务会计信息 ............................................................................................... 93一、标的公司编制财务报表情况的说明及差异情况表鉴证报告.................. 93二、标的公司截至2014年9月27日的财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异表.................................................................................................. 94三、标的公司财务信息.................................................................................... 103
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注：
（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（3）除另有指明外，本报告书中所使用的汇率为2014年9月27日中国人民银行公布的汇率中间价，1美元折合为人民币6.1508元。
第一节本次交易概述
一、基本情况
（一）本次交易背景
1、国家政策支持国内企业通过海外并购快速发展
2014年国务院《政府工作报告》中明确提出：推进对外投资管理方式改革，实行以备案制为主，大幅下放审批权限，鼓励中国企业在走出去中提升竞争力。
近期出台的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》要求：简化海外并购的外汇管理，改革外汇登记要求，进一步促进投资便利化。优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序，加快办理相关核准手续，落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。
通过海外并购，国内企业可以利用国内国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级，而且有利于减少与欧美国家的贸易摩擦。因此，实施“走出去”发展的战略意义重大，已经成为我国参与国际合作和竞争新的战略举措。
2、全球汽车产销量持续增长
2013年，全球汽车产量为 8,730万辆，销量为 8,549万辆，较 2012年分别增长3.75%和4.02%。其中：中国大陆地区产量为 2,211万辆，销量为 2,198万辆，较2012年分别增长14.76%和13.87%；美国产量为1,105万辆，销量为1,588万辆，较 2012年分别增长6.94%和7.43%。可见，美国与中国是全球汽车消费的主力地区，尤其是中国汽车销量增长迅猛。
未来，全球汽车销量将越来越受中国和美国这两个超级市场主导。按中国目前 13亿人口计算，汽车密度低于 50辆/千人。在西欧，平均每千人拥有汽车约500辆，因此，中国汽车市场仍然有着很大的增长潜力。根据中国汽车工业协会的预测，到2015年中国汽车产销量将达到3,000万辆，占全球产销总量三成。
3、交易标的具有突出的竞争优势
标的公司主要从事再生资源的加工处理，具体包括再生工程塑料树脂（ER
业务）、再生PET以及羊毛脂三大业务。经过多年的发展，标的公司在以下方面具有较为突出的竞争优势：
（1）规模优势
标的公司是北美尼龙工程塑料树脂生产商，也是全球领先的利用回收地毯作为原材料的尼龙生产商。标的公司同时具有较大的 PET处理能力，PET废旧塑料瓶年处理能力达到1.75亿磅，标的公司也是美国少数天然羊毛脂提供商之一，在北美羊毛脂市场占有一定的市场份额。
（2）技术实力较强
标的公司拥有自主技术将 PA及 PP从废旧地毯中分离出来，并且生产出性能稳定统一、符合汽车材料标准的的改性工程塑料产品，拥有较强的技术水平。
此外，标的公司是北美地区少数获得FDA认证、能够生产食品级再生PET的公司之一。
标的公司拥有自己的核心技术研发团队，其中技术负责人是一名印裔博士，先后在Ferro公司、北美Asahi等公司工作近30年，主要负责PP改性、PA产品开发等工作，产品开发经验丰富，技术实力强。
（3）优质的客户资源
标的公司再生工程塑料树脂产品主要应用于汽车发动机周边相关产品，包括发动机罩盖、发动机冷却风扇及框架、前端模块、发动机进气歧管、空滤、油滤等。标的公司再生工程塑料树脂业务的主要最终客户为北美领先的汽车行业 OEM制造商。标的公司已有约 150种材料获得美国通用、福特、克莱斯勒三大汽车公司等认证，是博世（Bosch）、MPC以及德纳（Dana）等汽车零部件企业巨头的供应商。
（4）产品符合绿色环保经营理念，未来市场空间广阔
标的公司将回收的废旧地毯用于生产改性PA产品，实现资料循环利用，减少垃圾填埋量，保护环境。环境保护以及资源循环利用已经越来越得到全世界范围的关注，很多领域都开始将回收料的使用作为一项考核指标及强制要求，例如汽车制造商已经开始提出关于汽车零部件回收料的最低使用量，DELL公司已规定其电脑产品必须使用一定量的回收材料。因此，标的公司产品未来市场前景广阔。
（5）原材料渠道优势
标的公司再生工程塑料树脂生产所用原料旧地毯由全资子公司 DCFoam公司提供，该公司主要从事旧地毯回收、挑选、打包，并将大部分打包的地毯交付给威尔曼塑料。目前，DC Foam公司根据运输成本、人口密度（旧地毯容量）等情况，已在美国东海岸合理布局了 11个回收点，形成了标的公司独立自有的原材料渠道。DC Foam公司不仅确保原材料来源可靠、充足，满足标的公司的生产经营，而且在地毯初步分类时能够保证较高的分类质量和精度。
（6）融资成本优势
标的公司融资成本较低。截至2012年12月31日、2013年12月31日以及 2014年 9月 27日，标的公司银行借款余额分别为 1,387.11万美元、1,293.44万美元和 3,876.91万美元，均为公司向 SunTrust银行借入的款项。标的公司报告
期内综合借款成本约为3%，低于本公司在我国国内银行借款的融资成本。标的公司融资成本优势有利于帮助公司以较低的成本获得资金扩大生产经营规模。
（7）管理水平和信息化程度较高
标的公司精细化管理水平较高，根据产品及业务情况分为5个车间，进行独立的盈亏核算，并据此进行业绩考核，责任到人。定期召开管理会议，对生产经营过程中发现的问题进行及时反馈，并高效率的解决问题。
标的公司自行开发了生产管理系统，配合 Microsoft ERP系统对销售、采购、生产、库存管理以及财务管理进行全面的信息化管理，对仓库及物料进行全流程条形码管理和追溯，生产运营数据及信息实时通过邮件方式发送给管理层，协助管理层及时掌握生产动态。
（8）厂区面积大，未来发展空间充足
标的公司整体厂区的占地面积达到约3,600亩，其中现在使用的厂房、办公楼、道路等占地尚不足一半，其余大部分为绿地、森林以及已完成地面硬化但未进行建设的土地。公司目前按照产品及生产工艺将工厂分为 5个车间，建筑面积合计达19.27万平方米，未来如标的公司需增加产能，发展空间充足。
综上，在符合国家既定战略和政策精神、全球汽车产业持续景气、交易标的拥有明显竞争优势的背景下，公司拟进行本次交易。
（二）本次交易目的
1、实现以技术创新、节能环保为方向，布局全球市场的发展战略
在新能源汽车、汽车电子集成和复合材料大规模应用三大发展趋势下，汽车产业出现了设计轻量化、设计周期缩短、更加注重节能环保等一系列明显变化。
针对这些发展趋势和变化，公司逐步形成了以技术创新、节能环保为方向，努力布局全球市场的国际化发展战略。
近几年来，公司始终把握车用改用塑料“节能、环保”两大发展方向，围绕低气味、低VOC、低散发和轻量化的研发目标，以市场发展趋势为导向，加强适销产品的研发、生产和销售。同时，抓住佛吉亚、延锋等国际零部件公司的全球产业布局的机遇，通过材料认证在国内、材料供应在国外的合作方式，逐步推进公司在亚太等地区的国际化布局。
本次交易是公司进一步实现发展战略的重要举措。首先，通过本次交易公司将布局美国车用改用塑料市场，抓住美国经济复苏的发展机遇，进一步实现国际化布局。同时，借助本次交易，公司可以学习并引进标的公司利用再生资源制造改性塑料领域的先进技术和管理经验。此外，通过本次交易，公司可切身了解海外汽车企业所处的市场环境、法律环境、经营环境，积累海外并购和跨国企业管理经验。从众多国际并购案例来看，并购经验丰富的企业更易获得交易对方的认可，接触优质并购标的的机遇和成功概率也越大。
综上所述，公司将以本次收购作为起点，持续推动公司在全球范围内的战略布局，从而在未来国际竞争中占得先机。
2、实现优势互补和协同效应，提升主营业务竞争力
普利特与标的公司主要业务领域均属车用改性塑料，但在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面存在各自优势，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目||普利特|目标公司|
||利用原生原料生产产品，PP改性|||
||普通塑料工程化聚丙烯（PP）、改性ABS、PC/ABS合金|||
||汽车内饰相关部件|||
||国内市场|||
||上海大众、一汽大众、华晨宝马、长安福特、长城等|||

本次交易完成后，业务整合带来的优势互补和协同效应，将有助于普利特进一步完善业务架构，提升主营业务竞争力。
（1）技术与产品方面
目标公司作为一家主要以回收的废旧地毯为原料加工生产改性PA塑料产品的企业，属于资源再生类环保型企业，拥有关于地毯分离、高分子材料分离方面的专利技术，在回收PET瓶制备符合FDA认证的 PET瓶片材料方面具有独特的专有技术，在 PA增强填充增韧和长期热稳定性等改性技术方面具有明显优势，而普利特则在PP、ABS、PC/ABS合金改性技术具有独特优势。
本次交易后，本公司可以学习引用目标公司的PA改性技术，应用于本公司原生 PA原料和再生 PA原料生产产品，快速整体提升本公司 PA改性技术水平，有利于在国内及海外市场快速推广改性PA塑料产品。同时，通过改进目标公司 PP产品的改性技术，可进一步拓展标的公司 PP产品的应用领域，增加 PP产品的销售量，提升PP产品的附加值。
（2）产品应用方面
本公司产品主要应用于汽车内饰件产品的生产，而标的公司的产品则主要应用于汽车发动机周边零部件的生产。本次交易完成后，本公司车用改性塑料产品的种类和应用领域将更加广泛，对客户综合服务能力的提升将有利于提高现有客户的满意度以及开发潜在客户。
此外，普利特可通过标的公司，在美国推广液晶高分子材料（LCP）、连续玻璃纤维增强材料（LGF）、低气味低散发填充增韧聚丙烯（PP）、塑料合金等新产品，提升普利特产品在美国市场的份额。
（3）客户方面
目前，本公司产品已经广泛应用于众多汽车品牌，为上海大众、一汽大众、华晨宝马、长安福特、长城等汽车制造商提供产品，目标公司的主要产品则已经取得了通用、福特、克莱斯勒的认证。本次交易完成后，本公司产品种类、应用领域产生的协同效应将有利于交易双方原产品在对方现有客户中的快速推广。
（4）市场方面
本次交易完成后，本公司同时占有中国以及美国市场，有利于本公司以及 WPR公司双方原有的优势产品在对方市场推广，增强本公司盈利能力。同时，
本公司可以以WPR公司为海外业务基地，加快实现对欧洲市场的拓展，将本公司与 WPR公司在市场方面的协同效应进一步放大。
二、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准
（一）本次交易已经履行的程序
1、2014年10月14日，本公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》事项，同意公司筹划重大资产重组事项；
2、2015年1月6日，本公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次交易的相关议案，同意公司全资子公司翼鹏直接或拟通过其在美国设立的全资子公司间接以支付现金方式收购WPR公司及其下属公司的全部股权。
（二）本次交易尚需履行的程序及取得的批准
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序及取得的批准包括但不限于：1、本公司股东大会的批准；
2、中国（上海）自由贸易试验区管理委员会经济发展局境外投资备案；
3、国家外汇管理局上海市分局境外投资外汇登记。
三、本次交易具体方案
本公司全资子公司翼鹏投资（或翼鹏投资在美国设立之全资子公司）以支付现金的方式收购 WPR公司及其下属的威尔曼塑料和 DCFoam的全部股权。本次交易完成后，本公司将通过翼鹏投资间接持有WPR公司及其下属的威尔曼塑料与DCFoam的全部股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为威尔曼控股及自然人RobertFotsch。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DCFoam的全部股权。
（三）交易作价
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对本次交易标的进行了价值评估，最终使用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字（2015）第0001号《评估报告》，截至评估基准日 2014年 9月 27日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为7,349.77万美元。经交易各方友好协商，本次交易支付的对价为7,045.10万美元（折合人民币约43,333.00万元），本次交易的对价为资产评估价值的95.85%。
（四）交易结构
公司全资子公司翼鹏投资直接或通过在美国设立全资子公司以现金支付的方式收购本次交易的标的公司的全部股权。本次交易完成后，公司将通过收购主体间接持有标的公司的全部股权。
（五）收购资金来源
公司本次交易的资金来源为自有资金和银行借款，其中，不低于30%的收购价款由公司的自有资金支付，剩余部分由本公司或下属子公司向银行申请贷款予以解决。
（六）过渡期间损益安排
根据《股权购买协议》，交易各方约定对于标的公司自定价基准日至交割日期间产生的损益，由本公司享有。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为威尔曼控股及自然人RobertFotsch，其与本公司及本公司控股股东、实际控制人在本次交易前不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元人民币
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||普利特||标的公司||||||
|||||||||相关指标的|财务指标|
|项目||（2013年/2013||（2013年/2013||成交金额||||
|||||||||选取标准|占比|
|||年12月31日）||年12月31日）||||||
||202,451.98||39,201.18||43,333.00||43,333.00|||
||144,541.70||20,718.15||||43,333.00|||
||170,988.50||98,996.87||||98,996.87|||

注：上表中标的公司相关财务指标系以2013年12月31日美元对人民币即期汇率6.0524换算所得。
由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为周文先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。
（四）本次交易对公司股权结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（五）本次交易对公司主要财务指标的影响
本公司与标的公司同属于以汽车零部件为应用市场的改性工程塑料产品研发、生产与销售行业，本次交易属于同行业并购。本次交易完成后，公司整体资产规模将会进一步提高。同时由于本公司和目标公司资产构成中流动资产占总资产的比例均超过70%，完成交易后，公司流动资产还是保持较高比例，公司整体的财务状况良好。
本次收购前，本公司合并报表资产负债率为23.24%，处于较低的水平。针
对本次交易，本公司拟通过银行借款方式募集不超过交易价款70%的资金，以此
上限测算，融资完成后，本公司资产负债率将增加至33.29%。本次交易的目标
公司截至 2014年 9月 27日资产负债率为79.81%，但由于本次交易标的资产总额、负债总额分别为7,364.14万美元、5,877.56万美元，占本公司总资产比重较小，预计本次交易对本公司财务状况不会造成重大影响。本次交易完成后，本公司的资产负债率水平仍将处于合理水平。
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 上海普利特复合材料股份有限公司
英文名称 SHANGHAI PRET COMPOSITES CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002324
证券简称 普利特
上市时间 2009年12月18日
注册资本 27,000.00万元
法定代表人 周文
有限公司成立日期 1999年10月28日
整体变更为股份公司日期2007年7月23日
生产销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及制品，销售汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料，经营范围
在化工材料专业领域内的“四技”服务，从事货物及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
注册号 310109000241257
组织机构代码 63161316-1
办公地址 上海市青浦工业园区新业路558号
办公地址的邮政编码 201707
公司网址 www.pret.com.cn
电子信箱 dsh@pret.com.cn
二、设立及历次股权变动情况
本公司由普利特有限公司整体变更设立，普利特有限公司成立于1999年10月28日，至本报告书签署日，本公司设立及股本变化情况如下：
（一）1999年10日，普利特有限公司成立
1999年 10月 28日，普利特研究所与张祥福、陈浩弟、孙丽、李海峰、郭菱菱、李明、吴坚、朱耘波等8名自然人共同出资成立上海普利特复合材料有限公司，注册资本为 200.00万元。上海市工商行政管理局虹口分局颁发了注册号
为3101091016969的营业执照。
普利特有限公司成立时的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||出资额（万元）|出资比例（%）|
||102.00|||
||14.00|||
||12.00|||
||12.00|||
||12.00|||
||12.00|||
||12.00|||
||12.00|||
||12.00|||
||200.00|||

（二）2002年10月，第一次股权转让
2002年9月20日，普利特有限公司召开股东会一致同意普利特研究所、陈浩弟、李海峰、郭菱菱、李明、吴坚、朱耘波将其所持有的普利特有限公司出资额全部转让给周文，其他股东放弃优先受让前述股权的权利。
2002年 10月 28日，普利特研究所、陈浩弟、李海峰、郭菱菱、李明、吴坚、朱耘波分别与周文签署了《股权转让合同》。
本次股权转让完成后，普利特有限公司股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次股权转让前||||本次股权转让后||
|股东名称||||||||
|||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）|出资比例（%）|
||-||-||174.00|||
||14.00||7.00||14.00|||
||12.00||6.00||12.00|||
||102.00||51.00||-|||
||12.00||6.00||-|||
||12.00||6.00||-|||
||12.00||6.00||-|||

||||
|-|-|-|
|12.00|6.00|-|
|12.00|6.00|-|
|12.00|6.00|-|
|200.00|100.00|200.00|

（三）2002年11月，第一次增资
2002年11月8日，普利特有限公司召开股东会，全体股东参加会议并一致同意：1、普利特有限公司注册资本由200万元增加至2,000万元；2、引入郭艺群等5名新股东；3、股东张祥福、孙丽同意截至2001年12月31日的未分配利润16,618,309.44元全部归周文所有，放弃对该等未分配利润的享有权。
本次共增资1,800万元，各股东出资情况如下：
1、周文出资 1,626万元，其中：以盈余公积出资 1,611.80万元，现金出资14.20万元；2、张祥福以现金出资4万元；3、新增股东郭艺群以现金出资 130.60万元；4、新增股东周武以现金出资 14万元；5、新增股东李结以现金出资 10万元；6、新增股东王中林以现金出资8.40万元；7、新增股东汪勇以现金出资 7万元。
本次增资完成后，普利特有限公司股权结构变化情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||增资前||||||本次增资额（万元）|增资后|||||
|股东名称|||||||||||||
|||出资额（万元|）||出资比例（%|）|||出资额（万元|）|出资比例（%|）|
||174.00|||87.00|||1,626.00|1,800.00|||||
||-|||-|||130.60|130.60|||||
||14.00|||7.00|||4.00|18.00|||||
||-|||-|||14.00|14.00|||||
||12.00|||6.00|||-|12.00|||||
||-|||-|||10.00|10.00|||||
||-|||-|||8.40|8.40|||||
||-|||-|||7.00|7.00|||||
||200.00|||100.00|||1800.00|2,000.00|||||

（四）2007年5月，第二次股权转让
2007年5月10日，普利特有限公司召开股东会一致同意王中林、汪勇将其
持有的全部股份转让给周文，其余股东所持股权及比例不变。
本次股权转让完成后，普利特有限公司股权结构变化情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次股权转让前||||本次股权转让后||||
|股东名称|||||||||
|||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）|出资比例（%|）|
||1,800.00||90.00||1,815.40||||
||18.00||0.90||18.00||||
||12.00||0.60||12.00||||
||130.60||6.53||130.60||||
||14.00||0.70||14.00||||
||10.00||0.50||10.00||||
||8.40||0.42||-||||
||7.00||0.35||-||||
||2,000.00||100.00||2,000.00||||

（五）2007年5月，第二次增资
2007年 5月 21日，普利特有限公司召开股东会一致同意注册资本由 2,000万元增加至2,222.22万元，新增注册资本由胡坚、黄巍以现金出资，胡坚现金出资 1,155万元，其中 1,22.22万元作为实收资本，其余 1,032.78万元作为资本公积；黄巍现金出资945万元，其中100万元作为实收资本，其余845万元作为资本公积。
本次增资完成后，普利特有限公司股权结构变化情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次增资前||||||本次增资额（万元）|本次增资后|||||
|||出资额（万元|）||出资比例（%|）|||出资额（万元|）|出资比例（%|）|
||1,815.40|||90.77|||-|1,815.40|||||
||130.60|||6.53|||-|130.60|||||
||-|||-|||122.22|122.22|||||
||-|||-|||100.00|100.00|||||
||18.00|||0.90|||-|18.00|||||
||14.00|||0.70|||-|14.00|||||
||12.00|||0.60|||-|12.00|||||
||10.00|||0.50|||-|10.00|||||
||2000.00|||100.00|||222.22|2,222.22|||||

（六）2007年5月，第三次股权转让
2007年5月28日，普利特有限公司召开股东会一致同意周文将其持有的部分股份转让给张祥福等三位原股东，以及卜海山等九位新股东。
本次股权转让完成后，普利特有限公司股权结构变化情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次股权转让前||||本次股权转让后|||
|股东名称||||||||
|||出资额（万元）||出资比例（%）||出资额（万元）|出资比例（%）|
||1,815.40||81.69||1,542.80|||
||130.6||5.88||130.60|||
||122.22||5.50||122.22|||
||100.00||4.50||100.00|||
||18.00||0.81||64.19|||
||-||-||60.00|||
||14.00||0.63||46.33|||
||12.00||0.54||44.33|||
||-||-||28.89|||
||-||-||22.22|||
||10.00||0.45||10.00|||
||-||-||9.24|||
||-||-||9.24|||
||-||-||9.24|||
||-||-||9.24|||
||-||-||9.24|||
||-||-||4.44|||
||2,222.22||100.00||2,222.22|||

（七）2007年7月，整体变更设立股份公司
2007年6月18日，普利特有限公司召开股东会并作出决议，同意将普利特有限公司整体变更为股份有限公司，并以2007年5月31日为变更基准日，以变更基准日为审计基准日公司经审计的净资产为基础，将公司的净资产折合为 10,000.00万股的股份，公司原股东持股比例保持不变，按照其原出资比例获得
相应的公司股份。
2007年 7月 6日，本公司召开创立大会，同意将普利特有限公司整体变更
为上海普利特复合材料股份有限公司。普利特有限公司全体股东周文等 17名自然人作为股份公司发起人，以截至 2007年 5月 31日经审计的净资产额 106,834,225.06元折为股份公司的股本 10,000.00万元，每股面值 1.00元，由原有17名自然人股东按原有比例持有，剩余净资产6,834,225.06元转作资本公积。
安永大华对本次整体变更进行了审验，并出具了安永大华业字（2007）第 616号《验资报告》。
2007年7月23日，上海市工商行政管理局颁发了注册号为310109000241257的企业法人营业执照。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数（万股）|持股比例（%）|
||6,942.60|||
||587.70|||
||550.00|||
||450.00|||
||288.85|||
||270.00|||
||208.50|||
||199.50|||
||130.00|||
||100.00|||
||45.00|||
||41.57|||
||41.57|||
||41.57|||
||41.57|||
||41.57|||
||20.00|||
||10,000.00|||

（八）2009年12月，首次公开发行股票
2009年11月，经中国证券监督管理委员会证监许可（2009）1255号文核准，
本公司公开发行 3,500.00万股人民币普通股股票（A股），每股面值人民币 1.00
元，募集资金净额 73,284.00万元，其中新增注册资本人民币 3,500.00万元，余额计人民币 69,784.00万元转入资本公积。首次公开发行后，公司注册资本变更为人民币13,500.00万元。
2009年 12月 14日，安永华明会计师事务所对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了安永华明（2009）验字第60623545_B01号验资报告。
经深圳证券交易所《关于上海普利特复合材料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2009】184号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“普利特”，股票代码“002324”；其中本次公开发行中网上定价发行的 2,800.00万股股票于 2009年 12月 18日起上市交易。网下向询价对象配售的 700.00万股锁定 3个月后于 2010年 3月 18日起上市流通。
首次公开发行完成前后，公司的股本结构变化如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||公开发行前||||公开发行后||
|股东名称/类别||||||||
|||持股数（万股）||持股比例（%）||持股数（万股）|持股比例（%）|
||6,942.60||69.42||6,942.60|||
||587.70||5.88||587.70|||
||550.00||5.50||550.00|||
||450.00||4.50||450.00|||
||288.50||2.89||288.50|||
||270.00||2.70||270.00|||
||208.50||2.09||208.50|||
||199.50||2.00||199.50|||
||130.00||1.30||130.00|||
||100.00||1.00||100.00|||
||45.00||0.45||45.00|||
||41.57||0.42||41.57|||
||41.57||0.42||41.57|||
||41.57||0.42||41.57|||
||41.57||0.42||41.57|||
||41.57||0.42||41.57|||
||20.00||0.20||20.00|||
||-||-||3,500.00|||

||||
|-|-|-|
|10,000.00|100.00|13,500.00|

（九）2011年7月，资本公积转增股本
2011年3月23日，公司2010年度股东大会决议同意公司以2010年末公司总股本 13,500.00万股为基数，按每 10股转增 10股的比例用资本公积金转增股本，转增后公司总股本变更为 27,000.00万股，注册资本总计人民币 27,000.00万元。公司董事会于2011年7月25日完成上述变更。
三、最近三年控股权变动情况
公司控股股东、实际控制人为周文先生。自上市以来，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。
四、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、主营业务发展情况及主要财务指标
（一）公司主营业务情况
公司主营业务为各类改性塑料的研发、生产、销售，是一家集研发、生产、销售改性塑料为一体的高新技术企业及国家火炬计划重点高新技术企业。
公司产品是以合成树脂作为基材，与多种助剂进行复合后满足不同应用领域需要的复合材料，根据改性用合成树脂基材的不同，主要分为四大类，即改性聚烯烃类、改性 ABS类、PC/ABS合金类以及其他类。公司是国家火炬计划重点高新技术企业，已成为我国汽车制造商引进车型国产化项目的主要原料供应商之一，同时也是国内自主品牌汽车厂商的首选原料供应商之一。
目前公司拥有91项发明专利，另有81项正在申请注册的发明专利，拥有上海市汽车用复合材料领域首家“市级企业技术中心”。公司于 2008年 12月 25日被认定为上海市高新技术企业，是“国家火炬计划重点高新技术企业”、“上海市创新型企业”、“上海民营制造企业50强”。公司还担任了国家标准化管理委员
会 2007年第六批标准计划之《汽车用聚丙烯专用料》中“门板”部分的第一起
草单位。2013年，公司“高品质汽车和电器专用高分子复合材料核心技术开发
及工业化应用”项目获得上海市科学技术奖二等奖，荣获“2013年度上海名牌”称号。
（二）公司主要财务数据
1、最近三年及一期简要合并资产负债表数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-09-30||2013-12-31||2012-12-31|2011-12-31|
||201,202.04||202,451.98||153,844.87|||
||46,755.38||57,910.28||27,108.11|||
||154,446.66||144,541.70||126,736.75|||
||-||-||-|||
||154,446.66||144,541.70||126,736.75|||

2、最近三年及一期简要合并利润表数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1~9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||139,669.97||170,988.50||121,169.01|||
||14,402.44||20,748.89||17,512.42|||
||18,182.38||23,858.26||18,800.05|||
||15,304.96||19,728.60||15,862.23|||
||15,304.96||19,728.60||15,862.23|||

3、最近三年及一期简要合并现金流量表数据
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1~9月||2013年度||2012年度|2011年度|
||7,786.77||793.01||-6,346.15|||
||-5,024.25||-8,691.59||-15,846.41|||
||-13,097.01||15,510.93||3,121.55|||
||-||-||-|||
||-10,334.48||7,612.35||-19,071.01|||
||13,028.85||23,363.33||15,750.98|||

4、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年1~9月||2013年度||2012年度|2011年度|
|主要财务指标||||||||
|||/2014-09-30||/2013-12-31||/2012-12-31|/2011-12-31|
||16.41||23.21||15.55|||
||5.72||5.35||4.69|||
||10.22||14.61||13.27|||
||0.57||0.73||0.59|||
||0.57||0.73||0.59|||

六、控股股东及实际控制人情况
公司董事长兼总经理周文先生持有公司 13,885.20万股股份，占公司总股本的51.43%，是公司的控股股东、实际控制人。
周文先生，1965年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，高级工程师。周文先生是中国共产党上海市第九次代表大会代表、上海市第十三届和第十四届人民代表大会代表，曾荣获 2004年上海市优秀中国特色社会主义事业建设者、2004年至2006年及2007年至2009年上海市劳动模范、2007年中国优秀民营科技企业家、2008年度上海市质量金奖个人、2008年上海市科学技术进步一等奖。1988年7月至1995年9月，任职上海大众汽车有限公司材料工程师；
1995年 10月至 1999年 9月，担任上海普利特化学研究所总经理；1999年 10月起，担任公司董事长兼总经理。2012年5月至今，兼任上海市工商联（商会）第十三届执行委员会常委。现任公司董事长兼总经理。
七、公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告出具日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节交易对方情况
本次收购的目标公司为WPR公司（其下属公司包括威尔曼塑料和DCFoam）。
本次交易的交易对方为威尔曼控股和自然人RobertFotsch。
一、交易对方的基本情况
（一）威尔曼控股
1、基本信息
威尔曼控股系一家控股型公司，其自身不直接从事实体性经营业务。该公司所拥的主要资产为其所持有的 WPR公司的股权。威尔曼控股的基本情况如下：公司名称：Wellman Plastics Recycling Holdings Inc.
公司类型：股份公司
成立日期：2008年10月16日
注册地：特拉华州
2、股东简介
威尔曼控股的出资人为J.H. Whitney VI,L.P，是一家私募股权投资基金公司。
该投资基金主要专注于向消费品、医疗、特殊制造以及商务服务等行业具有较强盈利前景的中小企业进行私募股权投资。
（二）Robert Fotsch
1、基本信息
|||
|-|-|
|项目|内容|

姓名 Robert Michael Fotsch
性别 男
曾用名 无
国籍 美国
护照号码 USA52157****
是否取得其他国家或者地区居留权 否
2、最近三年的任职情况
最近三年，Robert Fotsch先生在WPR公司担任董事、总经理，同时在威尔曼塑料担任董事、总经理职务，在DCFoam担任董事、执行副总裁职务。除此以外，Robert Fotsch未在其他公司任职。
3、控制的核心企业和关联企业的情况
Robert Fotsch先生不存在控制的其他企业情况。
二、交易对方与本公司的关联关系说明
在本次交易前，交易对方威尔曼控股及自然人 Robert Fotsch与本公司及关联方之间不存在关联关系。
三、交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的说明
本次交易不涉及交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。本次交易完成后，标的公司核心管理团队将继续留任。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具日，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
第四节交易标的基本情况
一、WPR公司的基本信息
英文名称：WPR Holdings LLC
中文名称：WPR控股有限公司
注册地址：特拉华州
经营地址：520 Kingsbury Highway, Johnsonville, South Carolina 29555
成立日期：2009年3月11日
公司类型：有限公司
二、标的公司的股权结构情况
（一）本次交易前标的公司的股权结构及股东情况
1、本次交易前标的公司的股权结构
截至本报告书出具日，标的公司股权结构如下图所示：
威尔曼控股 Robert Fotsch 公司员工
① ② ③
WPR公司
⑤ ④ ⑥
威尔曼塑料 DC Foam
上图中：
①威尔曼控股持有的WPR公司20,097,000股A系列优先股
② Robert Fotsch持有的WPR公司25,000股A系列优先股和 5,081,000股激励股
③公司员工持有的WPR公司2,826,270股限制性激励股
④WPR公司持有的威尔曼塑料20,122,000股A系列优先股和2,310,365股
限制性激励股
⑤威尔曼控股持有的威尔曼塑料203,000股A系列优先股
⑥WPR公司持有的DC Foam200股股权
注：根据《股权购买协议》的约定，WPR公司将至迟在本次交易交割完成之时完成对于上述公司员工持有的WPR公司2,826,270份I类股份的回购。因此，本次交易的交易对方为威尔曼控股和 RobertFotsch。
2、标的公司股东情况
截至本报告书出具日，WPR公司已发行股份为 28,029,270股，包括威尔曼控股与 Robert Fotsch持有的 A系列优先股（即“Series A PreferredUnit”） 20,122,000股、Robert Fotsch所持有的激励股权 5,081,000股以及目标公司员工所持有的依据《股权激励计划》所发行的限制性激励股权2,826,270股。
股权结构具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||股权数（股）|股权类别|
||威尔曼控股||20,097,000|||
||Robert Fotsch||25,000|||
||Robert Fotsch||5,081,000|||
||公司员工||2,826,270|||
||||28,029,270|||

对于上表中所列示的公司员工持有的公司 2,826,270股限制性激励股的具体情况说明如下：
（1）限制性激励股系 WPR公司为了吸引和保留重要员工而依据经公司董事会决议通过的《股权激励计划》（即“Incentive UnitPlan”）而发行的限制性激励股，经过多次变更，截至本报告书出具日，WPR公司限制性激励股数量为2,826,270股，持有人为公司107名员工。
（2）根据《股权激励计划》的约定，限制激励股不享有投票权，不得自行进行转让，在一定条件性可由WPR公司回购。
（3）根据《股权购买协议》的约定以及 WPR公司关于本次交易的董事会决议，WPR公司将至迟在本次交易交割完成之时完成对于上述公司员工持有的
2,826,270股限制性激励股的回购，回购价款已经包含在本次交易对价 7,045.10
万美元中。
3、标的公司限制性激励股的相关情况说明
根据《股权购买协议》的约定，WPR公司将至迟在本次交易交割完成之时完成对于上述公司员工持有的WPR公司2,826,270份限制性激励股的回购。
（1）WPR公司回购限制性激励股的条件及履行的程序
根据 WPR公司《股权激励计划》的相关约定，当 WPR公司发生根本性交易（包括并购或股权转让等行为导致实际控制人发生变更的情形）时，WPR公司的董事会或购买方的董事会有权选择：①授予限制性激励股的持有者同等奖励以替代该等限制性激励股；或者②提供持有者相应的现金进行兑现；或者③根据原条款保留该等限制性激励股。
本次交易触发了上述―WPR公司发生根本性交易‖的条件，WPR公司已于2014年12月31日召开董事会，同意签署《股权购买协议》，并决定以现金方式回购全部限制性激励股权。
因此，WPR公司为实施本次交易而对限制性激励股采用的回购措施符合《股权激励计划》、《股权购买协议》的相关约定，并履行了必要的董事会决议程序，不存在实质性障碍。
（2）回购限制性激励股的实施对本次交易的影响
为充分保护上市公司股东的利益，本公司与交易对方在《股权购买协议》中约定了一系列交割条件，包括但不限于 WPR公司应当至迟在本次交易交割完成之时完成对于限制性激励股的现金回购。
根据《股权激励计划》及本次交易《股权购买协议》的相关约定，WPR公司对限制性激励股的回购不存在障碍。若在本次交易交割时未完成对于限制性激励股的回购，不会对本次交易造成重大不利影响，本公司及交易对方将按照《股权激励计划》的约定继续推进限制性激励股的回购及本次交易的完成。
（二）本次交易完成后WPR公司的股权结构
根据《股权购买协议》，本次交易完成后，WPR公司及其下属的威尔曼塑料和DCFoam将成为本公司的全资下属公司，股权结构如下：
普利特
100%
翼鹏投资
100%
WPR公司
0.90% 99.10% 100%
威尔曼塑料 DC Foam
注：根据本次交易安排，翼鹏投资直接或通过其在美国设立的子公司以现金支付方式收购WPR公司及其下属公司的股权。如本次交易最终选择通过在美国设立子公司进行收购，则将由美国子公司持有WPR公司及威尔曼塑料股权。
（三）WPR公司下属公司的情况简介
WPR公司下属公司包括威尔曼塑料和DCFoam。
1、威尔曼塑料
公司名称：Wellman Plastics Recycling LLC
公司类型：有限公司
成立日期：2008年10月14日
注册地：特拉华州
经营地址：520 Kingsbury Highway, Johnsonville, South Carolina
主营业务：威尔曼塑料主要从事工程塑料树脂产品、PET产品以及羊毛脂产品的加工、销售业务。
股权结构：威尔曼塑料已发行的股份为22,635,365股，其中：A系列优先股20,325,000股，由WPR公司和威尔曼控股分别持有20,122,000股和203,000股；
限制性激励股2,310,365股，全部由WPR公司持有。
2、DC Foam
公司名称：D.C. Foam Recycle Incorporated
公司类型：股份公司
成立日期：1993年6月28日
注册地：马里兰州
主营业务：DCFoam主要负责地毯回收业务。
股权结构：DCFoam已发行股份为200股，每股面值1美元，WPR公司是 DCFoam唯一股东。
三、WPR公司的组织结构
董事会
总经理
工程树脂销 生产副总
财务副总 供应链副总
售副总
技术、维修经理
研发副总 研发经理 运营主管
地毯回收工厂经理
工程树脂工厂经理
行政副总 销售主管 ISO主管
PET工厂经理
采购、 工艺工程师
PET部门副总 产品经理
风控主管
质量控制主管
内部销售、
客服经理 实验室主管
四、标的公司的历史沿革及股权变动情况
（一）公司设立
2009年 3月 11日，WPR公司成立。公司设立时发行的股份数量为 25,406股。其中，A系列优先股20,325股，由威尔曼控股持有和Robert Fotsch分别持有20,300股和25股；激励股权5,081股，由Robert Fotsch持有。
（二）2013年9月，股权变更事项
2013年9月23日，WPR公司作出董事会决议，同意如下事项：
1、WPR公司向威尔曼控股转让威尔曼塑料股权
由 WPR公司回购威尔曼控股持有的 WPR公司 203股 A系列优先股，对价为 WPR公司向威尔曼控股转让其持有的威尔曼塑料 203,000股股权。之后，WPR公司将其自身的股权每 1股拆分为1,000股。
2、员工换股
目标公司员工将其持有的威尔曼塑料的2,310,365股限制性激励股兑换成
WPR公司2,895,224股限制性激励股。
3、授予 Robert Fotsch限制性激励股
WPR公司向Robert Fotsch授予12,928股限制性激励股。
（三）公司目前的股权状况
自2013年9月至今，WPR公司A系列优先股及Robert Fotsch所持有的激励股未发生变更。WPR公司限制性激励股经过历次变更后，截至本报告书出具日，已发行限制性激励股为2,826,270股（包括Robert Fotsch所持有的12,928股限制性激励股），持有人为公司107名员工。
截至本报告书出具日，WPR公司股权情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||股东||股权数（股）|股权类别|
||威尔曼控股||20,097,000|||
||Robert Fotsch||25,000|||
||Robert Fotsch||5,081,000|||
||107名员工||2,826,270|||
||||28,029,270|||

五、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况
（一）标的公司的主要资产情况
1、土地房产情况
标的公司所拥有的房产均位于其主要生产经营所在的南卡罗莱纳州，一处房产为JohnsonvilleSite，地址为 520 KingsburyHighway,Johnsonville，系 WPR公司的主要生产地，面积约 650英亩，另一处房产为 Hickory HillSite，位于
Johnsoville Site附近，面积约250英亩。标的公司厂区面积大，目前，标的公司
按照产品及生产工艺将房产等划分为5个车间，建筑面积合计达19.27万平方米。
WPR公司所拥有的房产的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||号码|地址|
||00431-05-008|||
||00439-05-001|||
||00440-05-043|||
||00440-05-109|||
||60717-14-000|||
||00432-05-016|||
||00432-05-033|||
||00432-05-123|||
||00432-05-231|||
||00432-05-241|||
||00432-05-242|||
||00432-05-249|||
||00432-05-250|||
||00432-05-251|||
||00432-05-252|||
||00432-05-253|||
||00432-05-254|||
||00432-05-255|||
||00432-05-258|||
||00432-05-259|||
||00432-05-266|||
||00432-05-284|||
||00432-05-265|||
||00432-05-017|||
||00431-05-011|||
||00431-05-009|||
||00431-05-007|||
||00431-05-003|||
||00431-05-012|||
||00431-05-010E|||

2、专利
标的公司目前主要使用的专利权的情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||专利类型||专利名称||专利权人|专利号/辖区|
||发明专利||Carpet Recycling Method||威尔曼塑料|||
||发明专利||Methods of RecyclingPost-Consumer Carpet||威尔曼塑料|||

上述专利均已为 WPR公司向SunTrust银行的借款提供质押担保。
3、注册商标
截至本报告出具日，标的公司主要使用的注册商标情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||商标||所有者||编号||注册时间|使用类别|
||ECOLON||威尔曼塑料||4627315||2014年10月18日|||
||ECOLOY||威尔曼塑料||4633865||2014年11月4日|||
||WELLAMID||威尔曼塑料||0814764|||1966年9||
||||||||||国际分类1类：尼龙树脂颗粒|
|||||||||月13日||
||WELLMANPLASTICSRECYCLINGLLC and Design||威尔曼塑料||3819267||||国际分类1类：聚酰胺树脂；聚酯树脂；聚乙烯树|
|||||||||2010年07|脂；合成树脂；用于模制化合物生产的合成树脂；|
|||||||||月13日|热塑性化合物、热塑性弹性体树脂以及在各种行业|
||||||||||生产中使用的液态热塑性浓缩物。|
||WELLMANENGINEERINGRESINS andDesign||威尔曼塑料||3766415||2010年03月30日|||
||WELLAMIDECOLON||威尔曼塑料||2179096||1998年08月04日|||

上述商标均已为 WPR公司向SunTrust银行的借款提供质押担保。
4、标的公司资产抵押或质押情况
根据标的公司与SunTrust银行所签署的借款协议的相关约定，SunTrust银行为标的公司提供的信用贷款额度为4,700万美元，且标的公司以其所有的动产向 SunTrust银行设定抵押或质押，作为向上述授信额度提供的担保，标的公司所拥有的房产等不动产未设定抵押或质押。
根据本次交易《股权购买协议》中所约定的内容，前述已经抵押或质押的资
产包括WPR公司所持有的下属威尔曼塑料和 DCFoam的股权、设备、存货、商
标以及专利等等。
标的公司与 SunTrust银行之间的借款协议是在正常经营活动中所签署的，标的公司日常经营活动处于正常状态，不存在违约情形，上述资产抵押或质押情形不会对标的公司的正常生产经营活动产生重大不利影响。
（二）标的公司的主要负债及对外担保情况
1、主要负债情况
截至2014年9月27日，标的公司合并报表下负债总额5,877.56万美元，其中包括长、短期银行借款合计3,876.91万美元，其余主要是应付账款等经营性负债。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2014-9-27|||
|项目||||
|||金额（万美元）|占比（%）|
||4,731.33|||
||2,471.35|||
||1,552.00|||
||326.58|||
||1,146.23|||
||1,078.98|||
||5,877.56|||

2、对外担保情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在对外担保情况。
（三）标的公司最近三年未受行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告出具日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年公司未受到行政处罚或者刑事处罚。
六、标的公司最近两年及一期的主要财务指标
根据安永华明出具的审计报告，标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014-09-27||2013-12-31|2012-12-31|
||7,364.14||6,476.97|||
||5,877.56||3,053.84|||
||1,486.58||3,423.13|||
|项目||2014年1~9月||2013年|2012年|
||12,446.06||16,356.63|||
||648.93||812.57|||
||612.66||765.26|||

注：上表中“2014年1~9月”指2014年1月1日至2014年9月27日止的期间。下文中涉及本次交易标的公司的“2014年1~9月”均具有相同含义。
七、标的公司最近三年的评估、交易增资或改制的情况
标的公司最近三年不存在评估、交易增资或改制的情况。
八、标的公司主要业务发展情况
（一）主要业务发展情况
标的公司是一家领先的环保与可持续再生石油基材产品制造商，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于制造业的子行业——橡胶和塑料制品业（行业代码：C29）。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司应属于“橡胶和塑料制品业（C29）”中的“其他塑料制品制造（C2929）”。
标的公司专注于通过回收利用再生资源，生产塑料产品，其中，再生工程塑料树脂业务主要针对汽车用改性塑料市场，PET业务主要回收加工生产高质量PET瓶片，可以广泛应用于饮料包装、工业打包产品等塑料制品。
标的公司是目前全球领先的利用回收地毯作为原材料的尼龙工程树脂生产商，其再生尼龙树脂产品具有良好的物理性能及稳定性，在北美汽车行业三大巨头（Ford，Chrysler，GM）中占有领先的市场份额，形成了对原生料的替代。截至目前，标的公司在美国东部沿海人口密集的城市（如Orlando、Durham等）以及中部城市Chicago等共分布有11个废旧地毯回收点。2012年、2013年及2014
年1~9月，公司分别回收地毯8,900万磅、9,050万磅及7,800万磅，生产的尼龙
粒子产品分别为5,071万磅、5,146万磅和4,040万磅。
标的公司还具有北美较大的回收 PET塑料瓶加工处理能力，是北美少数能够生产食品级再生 PET的公司之一。同时，该公司也是美国少数天然羊毛脂提供商之一，客户包括默克（Merk）、强生（Johnson&Johnson）等制药公司以及其他化妆品公司等。
（二）主要产品及用途
从标的公司业务构成上来看，其业务主要分为三类：再生工程塑料树脂业务、PET业务以及羊毛脂业务。其中：
1、再生工程塑料树脂业务
再生工程塑料业务以回收的废旧地毯为原料，主要分离提取其中所含的尼龙成分，并最终生产为尼龙（PA6、PA66）粒子，产品系列包括EcoLon、EcoLoy等多个品牌，如下图所示：
||
|-|
|标的公司产品形态|

粒子形态 产品包装
||
|-|
|应用标的公司产品生产的汽车发动机周边产品|

凸轮轴盖 风扇及支架
发动机罩盖 进气歧管
标的公司再生尼龙工程塑料产品主要供应汽车零部件制造商，用于生产汽车发动机周边零部件，如风扇及风扇支架、凸轮轴盖、发动机罩盖、进气歧管等。
截至目前，公司已与北美汽车行业三大巨头（Ford、GM、Chrysler）建立了密切的业务合作关系。公司多项产品经过上述整车制造商的品质认证，进入其全球采购目录，具体产品名称如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|汽车整车生产商：通用汽车（General Motor）|||||||
||序号||产品号/名称||标准号|产品描述|
|||EcoLon® 2100-BK1||GMW17062 PA66-M30-GF10H|||
|||EcoLon® MRGF1926-BK1||GMW17062 PA66-M15-GF25H|||
|||EcoLon® MRGF1945-BK2||GMW8752 PA6-M15-GF10H|||
|||EcoLeneTM PP8007-BK1||GMW15702-1500044 >PP+GF20M15< (A4, A64,A47, BAJ635, DD1190, KM560, KS500, MS530,RS4.7, RT4.5, SSA125)|||
|||WELLAMID® MRGF25/15 42H||GMP PA6.001|||
|||WELLAMID® GF14-60 XE-N||GMP PA6.006|||
|||WELLAMID® 42LH XE-N||GMP PA6.008|||
|||WELLAMID® GF30-60 XE-N||GMP PA6.009|||
|||EcoLon® MRGF1616-BK||GMP PA6.012|||
|||WELLAMID® MRGF25/15 42H-N||GMP PA6.012|||
|||WELLAMID® MRGF25/15 42H-W||GMP PA6.013|||
|||WELLAMID® GS40-60 42LH-N||GMP PA6.014|||
|||WELLAMID® MR410 42H-NBK1||GMP PA6.030|||
|||WELLAMID® 42L-XE-N||GMP PA6.033|||
|||WELLAMID® GFT1700-N1||GMP PA6.034|||
|||WELLAMID® MRGF30/10 42H-N||GMP PA6.035|||

|||
|-|-|
|WELLAMID® GFX1356|GMP PA6.042|
|WELLAMID® MRGF25/15 42H|GMP PA6.046R|
|WELLAMID® 42LH-N|GMP PA6.047R|
|EcoLon® 2020-BK2|GMP PA6.073|
|WELLAMID® GFT15N050|GMP PA66.002|
|WELLAMID® MRGF1351 WT01|GMP PA66.003|
|WELLAMID® MRGF25/15 22H-N|GMP PA66.003|
|EcoLon® 2100-BK1|GMP PA66.003|
|EcoLon® 2200-BK1|GMP PA66.003|
|WELLAMID® 22L-N|GMP PA66.005|
|WELLAMID® GF33-66 XE-N|GMP PA66.013|
|WELLAMID® 22LHI6-XE-N|GMP PA66.015|
|WELLAMID® GFT33N051N|GMP PA66.016|
|WELLAMID® GFX1624 (PTFE)|GMP PA66.017|
|WELLAMID® 22LH-N|GMP PA66.018|
|WELLAMID® GF13-66 XE-N|GMP PA66.020|
|EcoLon® 2100-BK1|GMP PA66.042R|
|EcoLon® 2000-BK1|GMP PA66.042R|
|WELLAMID® SGC013-N|GMP PA66.049R|
|WELLAMID® GF33A099 HR|GMP PA66.054|

|||
|-|-|
|WELLAMID® GFT13-66 XE-N|GMP PA66.057|
|WELLAMID® FRGF25-66N|GMP PA66.058|
|WELLAMID® MR410 22L-N|GMP PA66.060|
|WELLAMID® MR410 22H|GMP PA66.069|
|WELLAMID® MRB40 K004 WT1|GMP PA66.069|
|WELLAMID® GSF25/15-66 22L-N|GMP PA66.070|
|WELLAMID® GS40-66 22L-N|GMP PA66.075|
|WELLAMID® GF13-66 XE-N|GMP PA66.076|
|WELLAMID® GF33-66/6 XE-N|GMP PA66/6.002|
|WELLAMID® GF43-66/6 XE-N|GMP PA66/6.003|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|汽车整车生产商：克莱斯勒（Chrysler）|||||||
||序号||产品号/名称||标准号|产品描述|
|||WELLAMID® 22LH-N||MS-DB-41 CPN 1076|||
|||WELLAMID® 22LHI6 XE-NBK1||MS-DB-41 CPN 1826|||
|||WELLAMID® NY1599 BK||MS-DB-41 CPN 1899|||
|||WELLAMID® GF33-66 XE-NBK1||MS-DB-41 CPN 1900|||
|||WELLAMID® 22L-NBK1||MS-DB-41 CPN 1948|||
|||WELLAMID® GF33-66 XE-N||MS-DB-41 CPN 2043|||
|||WELLAMID® 22LHI6-XE-N||MS-DB-41 CPN 2055|||
|||WELLAMID® 22LHI4 XE-GY1||MS-DB-41 CPN 2055|||

|||
|-|-|
|WELLAMID® MR410 22H-NBK1|MS-DB-41 CPN 2228|
|WELLAMID® GF13-66 XE-NBK1|MS-DB-41 CPN 2239|
|WELLAMID® XT1668-BK1|MS-DB-41 CPN 2345|
|EcoLon® MRGF1926-BK|MS-DB-41 CPN 2554|
|WELLAMID® MR409 22H-NBK1|MS-DB-41 CPN 2605|
|WELLAMID® GF33A099 HRBK|MS-DB-41 CPN 2727|
|EcoLon® MRGF1616-BKDX9|MS-DB-41 CPN 2755|
|WELLAMID® MRGF25/15 42H-BKDX-9|MS-DB-41 CPN 2755|
|EcoLon® MRGF1616-BK|MS-DB-41 CPN 2927|
|WELLAMID® MRGF25/15 42H-NBK1|MS-DB-41 CPN 2927|
|WELLAMID® MR409 22H-NBK4|MS-DB-41 CPN 3069|
|WELLAMID® MRGF25/15 22H-NBK1|MS-DB-41 CPN 3134|
|WELLAMID® MRGF3820-N|MS-DB-41 CPN 3270|
|WELLAMID® MR409 22H-N|MS-DB-41 CPN 3319|
|WELLAMID® MRGF25/15 42H-WBK|MS-DB-41 CPN 3326|
|WELLAMID® MR409 22H-NBK1/WE1349|MS-DB-41 CPN 3546|
|WELLAMID® GF20-60 XE-NBK1|MS-DB-41 CPN 3547|
|WELLAMID® GF43-66/6 XE-N|MS-DB-41 CPN 3595|
|WELLAMID® GF43-66/6 XE-NBK1|MS-DB-41 CPN 3596|
|WELLAMID® WE1408|MS-DB-41 CPN 3659|

|||
|-|-|
|WELLAMID® MRGF25/15 22H-N|MS-DB-41 CPN 3738|
|WELLAMID® GS25-66 22LH-NBK1|MS-DB-41 CPN 3795|
|WELLAMID® GSF25/15-66 22LNBK1|MS-DB-41 CPN 3802|
|WELLAMID® GSF25/15-66 22L-N|MS-DB-41 CPN 3803|
|WELLAMID® 42LH-WBK|MS-DB-41 CPN 3870|
|WELLAMID® MR410 22H Color on Print|MS-DB-41 CPN 3918|
|WELLAMID® MRB40 K004 WT1|MS-DB-41 CPN 3918|
|WELLAMID® GF33-66/6 XE-WBK|MS-DB-41 CPN 3958|
|WELLAMID® MRGF3822-BK|MS-DB-41 CPN 3985|
|EcoLon® 2000-BK1|MS-DB-41 CPN 4129|
|EcoLon® 2100-BK1|MS-DB-41 CPN 4129|
|EcoLon® MRGF1619-BK3|MS-DB-41 CPN 4210|
|WELLAMID® GF33-66 XE-BKDX9|MS-DB-41 CPN 4347|
|WELLAMID® GF20-60 XE-BKDX9|MS-DB-41 CPN 4384|
|WELLAMID® GF33-66/6 XE|MS-DB-41 CPN 4405|
|WELLAMID® FRGS25-66 color match|MS-DB-41 CPN 4514|
|EcoLon® MRGF1945-BK1|MS-DB-41 CPN 4723|
|WELLAMID® MRGF3820-N color match|MS-DB-41 CPN 4786|
|WELLAMID® GF43-66/6 XE-BKDX9|MS-DB-41 CPN 4885|
|EcoLon® GF1960-BK|MS-DB-41 CPN 4940|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|汽车整车生产商：福特（Ford）|||||||
||序号||产品号/名称||标准号|产品描述|
|||WELLAMID® 42LH-XE-N & NBK1||ESF M4D 101-A|||
|||WELLAMID® GF33-66 XE-N1||ESB M4D 133A|||
|||WELLAMID® GFT13-66 XE-N||ESB M4D 189-A|||
|||WELLAMID® 22LHI6-XE-N||ESA M4D 267-A|||
|||WELLAMID® GF33-66 XE-N||ESE M4D 287-A|||
|||WELLAMID® GF33-66 XE-N||ESE M4D 287-B|||
|||WELLAMID® GF43-66 XE-N||ESF M4D 335-A|||
|||WELLAMID® GF43-66 XE-NBK1||ESF M4D 335-A|||
|||WELLAMID® GFT13-66 XE-NBK1||ESA M4D 349-B|||
|||WELLAMID® GF13-66 22LHI4-NBK1||ESA M4D 349-B|||
|||WELLAMID® MR410 22H-N||ESB M4D 353-A2|||
|||WELLAMID® MRGF25/15 42H-NBK1||ESB M4D 353-A3|||
|||WELLAMID® MRGF25/15 42H-N||ESB M4D 353-A3|||
|||WELLAMID® GS40-60 42L-NBK1||ESB M4D 366-A1|||
|||WELLAMID® GS40-60 42LH-N||ESB M4D 366-A1|||
|||WELLAMID® GSF25/15-66 22L-N||ESB M4D 366-A2|||
|||WELLAMID® GSF25/15-66 22L-NBK1||ESB M4D 366-A2|||
|||EcoLon® MRGF3013-BK1||WRS M4D 366-B2|||

|||
|-|-|
|WELLAMID® MR340 42H-N|ESA M4D 429-A3|
|WELLAMID® MR340 42H-NBK1|ESA M4D 429-A3|
|WELLAMID® MR340 42H|WSS M4D 429-C3|
|WELLAMID® GF33-66/6 XE|ESL M4D 533-A|
|WELLAMID® FRGS25-66-NBK3|WSS M4D 628-A2|
|WELLAMID® GF1398 BK12|WSK M4D 642-A|
|WELLAMID® GF13-66 22LH-NBK1|WSH M4D 669-A2|
|EcoLon® GF1960-BK|WRS M4D 673-B2|
|WELLAMID® MR410-22H-N|WSK M4D 701-A1|
|WELLAMID® XT1668-BK1|WSK M4D 706-A2|
|WELLAMID® MRGF3820-N|WSK M4D 719-A|
|WELLAMID® MRGF3820-BK|WSK M4D 719-A|
|WELLAMID® MRGF3822-BK|WSK M4D 719-A|
|EcoLon® 2000-BK1|WSS M4D 719-A2|
|EcoLon® 2100-BK1|WSS M4D 719-A2|
|EcoLon® MR1660-BK1|WSS M4D 719-A3|
|EcoLon® GF1985-HRBK|WRS M4D 752-B3|
|WELLAMID® MRGF25/15 42H-N|WSK M4D 822-A|
|WELLAMID® MRGF25/15 42H-NBK1|WSK M4D 822-A|
|EcoLon® 2020-BK2|WSK M4D 822-B2|

|||
|-|-|
|EcoLon® MRGF1616-BK|WSK M4D 822-B2|
|EcoLon® MRGF1616-BK|WSS M4D 822-A4|
|WELLAMID® MRGF25/15 22H-N|WSK M4D 823-A|
|WELLAMID® MRGF25/15 22H-NBK1|WSK M4D 823-A|
|EcoLon® MRGF1926-BK1|WSS M4D 823-A2|
|EcoLon® MRGF1926-BK1|WRS M4D 823-B2|
|EcoLeneTM PP8002-BK1|WRS M4D 854-B3|
|EcoLon® MRGF1619-BK3|WSS M4D 951-A2|
|EcoLon® MRGF1878-BKJA6A|WSS M4D 968-A|
|EcoLon® MRGF1878-BK1|WRS M4D 968-B4|
|WELLAMID® MRGF1737-GY1|WSS M4D 968-A|
|WELLAMID® GF1768-BK1|WRS M4D 986-B|
|WELLAMID® GF1768-BKJA6A|WSS M4D 986-A|
|EcoLon® GF3030-BK1|WRS-M4D993-B3|
|EcoLon® GF3012-BK1|WRS M4D 1016-A2|

2、PET业务
PET业务主要以购买回收的废旧塑料瓶为原材料，其最终产品主要为 PET瓶片及PET纤维，如下图所示：
PET瓶片 PET纤维
其中，PET瓶片主要用于生产 PET塑料瓶以及 PET塑料板等塑料制品，而PET纤维则主要用作填充物，如枕芯填充物等。
3、羊毛脂业务
羊毛脂业务的原材料主要为羊毛油脂，是羊的皮脂腺分泌出来的天然物质，具有黏性而滑腻，有良好的润滑作用。标的公司羊毛脂业务的最终产品包括精制羊毛脂以及普通羊毛脂，如下图所示：
精制羊毛脂 普通羊毛脂
其中，精制羊毛脂产品的主要用途包括：（1）作为药品基料而用于生产药品，主要客户包括默克（Merk）、强生（Johnson&Johnson）等制药公司；（2）用于生产高档天然的化妆品。而普通羊毛脂则主要用于生产工业润滑剂等。
（三）主要产品的生产流程
1、再生工程塑料树脂业务
再生工程塑料树脂业务以回收的废旧地毯为原料，先经分类，然后通过“剪羊毛”程序工艺流程或标准程序工艺流程获得PA6和PA66地毯绒毛，再经融熔挤出后制成再生PA6和PA66粒子，最后加入玻璃纤维等添加剂进行改性，最终产品为PA6及PA66的改性工程塑料粒子。
再生工程塑料树脂业务的工生产流程图如下图所示：
2、PET业务
PET业务主要以购买回收的废旧塑料瓶为原材料，经整瓶清洗、分选分离、破碎、清洗、分离脱水、干燥等多道工序后，将无色塑料瓶及有色塑料瓶（以绿色塑料瓶为主）分别分离出来，并去除PVC、PP、PE等塑料，最终产品为PET瓶片及PET纤维。
其中，PET瓶片的生产流程图如下：
同时，标的公司以瓶片为原料生产PET纤维，其生产流程图如下所示：
3、羊毛脂业务
羊毛脂业务以直接收购的羊毛油脂为原料，在添加剂的作用下经过一定期间的静置、分离提纯后获得精制羊毛脂和普通羊毛脂，其生产流程如下所示：
（四）主要经营模式
标的公司拥有独立完整的采购、研发、生产、检测及产品销售体系。公司根据市场需求及自身情况、市场规则和运作机制，独立进行生产经营活动。
1、采购模式
（1）再生工程塑料树脂业务的采购模式
再生工程塑料树脂业务的原材料主要是回收的废旧地毯，其地毯回收主要通过全资子公司DCFoam进行，并以此保证了数量充足、质量稳定的原材料来源。
截至目前，DCFoam共拥有11个地毯回收中心，主要分布在美国东部沿海人口密集区域，每个地毯回收中心均承担着收集地毯、分拣、分类、打包以及运输的职能。DCFoam主要通过以下三种方式收集地毯：
①地毯商店在回收消费者的废旧地毯之后，自行运输至 DCFoam分布在当地的回收中心，完成地毯回收。
② DCFoam在分布于回收中心附近的一些地毯商店固定放置集装箱，地毯商店自行将其废旧地毯置于集装箱内。DC Foam每天定时派出车辆到各个地毯商店收集废旧地毯后运至回收中心的仓库。
③ DCFoam在分布于回收中心附近的一些地毯商店放置拖车车箱，地毯商店自行将其废旧地毯置于拖车车箱内，待拖车车箱装满后，地毯商店通知 DC Foam回收中心工作人员，工作人员将派出第三方运输公司以空的拖车车箱替换装满废旧地毯的车箱，并将地毯运至回收中心仓库。
（2）PET业务的采购模式
PET业务的原材料主要是废旧塑料瓶，WPR公司主要向多个废品回收公司以及可口可乐公司收购废旧塑料瓶。
（3）羊毛脂业务的采购模式
羊毛脂业务采购需求根据销售计划由 ERP系统自动生成，采购物流部接到采购计划后向合格供应商购进原材料羊毛油脂。公司采购物流部通过收集市场信息结合经验判断，对羊毛油脂的未业价格趋势作出判断分析，公司管理层根据价格趋势采取提前采购等手段降低原材料采购成本。
2、生产模式
标的公司目前主要是根据销售计划确定生产计划。
标的公司生产的改性工程塑料产品是汽车零部件的原材料之一，其在不同品牌、不同型号的汽车的不同零部件上的用量是确定的。同时，汽车制造商对汽车零部件制造商所采用的材料有较高的要求，并且会直接指定性能、型号以及原材料生产厂商。因此，当汽车整机制造商的汽车生产计划排定之后，原材料厂商的销售量可以基本提前确定。
标的公司的销售部根据当前市场情况、往年销售情况以及汽车整机制造商的总体生产销售计划制定自身的产品销售预测，然后将销售预测信息输入到 ERP系统中，生产部门在 ERP系统中进行排产，生成生产指令单以及领料、物流通知单，然后各个生产车间根据生产计划组织生产活动。
标的公司每周定期召开例会，对未来一个月的生产计划、库存情况进行详细讨论，有效控制库存量及生产节奏，最大限度的提高的公司的生产经营效率。
3、销售模式
标的公司针对不同的产品或业务采用不同的销售模式。
对于再生工程塑料树脂业务以及 PET业务，公司采用直销的模式，由标的公司的销售人员直接与客户洽谈销售业务。这种销售模式有利于标的公司直接面
对客户，确保需求信息准确、快速的传达，尤其是对于汽车整车生产商，这种模式有助于公司与客户建立长期的战略合作伙伴关系，成为下游汽车零部件制造商的供应链伙伴，而且有助于标的公司及时了解客户的研发计划及产品需求动态，从而相应制订公司的生产计划安排及产品开发策略。
对于羊毛脂业务，标的公司主要通过经销商模式进行销售。标的公司与 Delorme公司签署了《独立销售代表协议》，约定由 Delorme作为标的公司的羊毛脂产品独立销售代表帮助标的公司销售产品，且在协议有效期内不得销售或以其他方式直接或间接的推销其他竞争性产品。
（五）主要产品的产能及产销量情况
报告期内，标的公司主要产品的产能及产销量情况如下表所示：
单位：万磅
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1~9月||||||2013年||||||2012年|||||
|产品||||||||||||||||||
|||产能||产量||销量||产能||产量||销量||产能||产量|销量|
||9,100||4,039.61||3,473.90||9,100||5,146.09||4,276.90||9,100||5,070.71|||
||17,500||10,647.47||11,184.00||17,500||13,928.94||14,734.58||17,500||12,365.80|||
||240||89.27||79.40||240||107.75||116.07||240||114.76|||

注：上表中PET产量主要统计了公司利用回收的废旧塑料瓶加工生产的PET瓶片及PET纤维产量，未包括利用直接采购的少量PET瓶片所生产的PET产品产量。
上表中,工程塑料产品的产量持续大于销量主要是由于在统计标的公司产量时包含了标的公司为了充分利用公司产能而进行代加工所产出的产量。标的公司代加工业务量较小，2012年、2013年及2014年1~9月加工业务收入合计为664.61万美元。扣除代加工产量外，标的公司 2012年、2013年以及 2014年1~9月工程塑料业务的产量分别为4,194.86万磅、4,218.29万磅和3,509.78万磅，与各期的销量4,233.61万磅、4,276.90万磅和3,473.90万磅基本匹配。
同时，标的公司 PET产品的产量小于销量主要是由于：公司在生产 PET纤维产品时所使用的 PET瓶片除主要使用公司利用回收塑料瓶所生产的瓶片外，还少量使用了外购的瓶片，而这部分外购的瓶片并未包含在公司 PET产量的统
计中，在统计销量时则包含了这部分外购瓶片加工后形成的销量。考虑前述因素
后，PET业务产销量基本匹配。
（六）主要供应商及客户情况
1、向前五名供应商采购情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
||
|-|
|2014年1~9月|

||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额（万美元）|
|COCA-COLA RECYCLING, LLC|回收塑料瓶|1,631.96|
|AMI TRADING INC.|脏瓶片|585.81|
|WASTE MANAGEMENT RECYCLEAMERICA|回收塑料瓶|403.92|
|JOHNS MANVILLE CORPORATION|纤维|344.82|
|AVANGARD MEXICO S.A. DE C.V.|脏瓶片|235.25|
|||3,201.75|

||
|-|
|2013年|

||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额（万美元）|
|COCA-COLA RECYCLING, LLC|回收塑料瓶及瓶片|2,457.32|
|WASTE MANAGEMENT RECYCLEAMERICA|回收塑料瓶|936.27|
|PPG INDUSTRIES|纤维|405.15|
|AVANGARD MEXICO S.A. DE C.V.|脏瓶片|333.33|
|CIPHERWASTE POLYMERS LLC|脏瓶片|250.90|
|||4,382.98|

||
|-|
|2012年|

||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购内容|采购金额（万美元）|
|WASTE MANAGEMENT RECYCLEAMERICA|回收塑料瓶|1,806.86|
|CIPHERWASTE POLYMERS LLC|脏瓶片|843.14|
|COCA-COLA RECYCLING, LLC|回收塑料瓶及瓶片|458.75|
|PPG INDUSTRIES|纤维|362.40|
|PARALLEL PRODUCTS|脏瓶片|350.36|
|||3,821.51|

报告期，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司资产5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益。
2、向前五名客户销售情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
||
|-|
|2014年1~9月|

|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万美元）|
|HOLLANDER PENNA|1,650.60|
|STEIN FIBERS, LTD|1,378.50|
|FORMED FIBERS|1,087.30|
|MINIATURE PRECISION COMPONENTS|881.40|
|ROBERT BOSCH CORP|851.60|
||5,849.40|

||
|-|
|2013年|

|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万美元）|
|HOLLANDER PENNA|1,996.60|
|STEIN FIBERS, LTD|1,855.90|
|ROBERT BOSCH CORP|1,176.90|
|FORMED FIBERS|1,117.70|
|FIBERQUEST, INC.|1,064.00|
||7,211.10|

||
|-|
|2012年|

|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万美元）|
|STEIN FIBERS, LTD|2,590.70|
|FIBERQUEST, INC.|2,192.40|
|ROBERT BOSCH CORP|1,161.80|
|FORMED FIBERS|854.10|
|HOLLANDER PENNA|727.00|
||7,526.00|

报告期，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关
联方或持有标的公司资产5%以上股份的股东未在前五名客户中占有权益。
（七）主要产品生产技术情况
标的公司拥有生产环保与可持续再生石油基材产品的相关核心技术，包括在地毯回收分离方面、高分子聚合材料分离方面以及PA改性方面所拥有的核心技术，以及在回收PET瓶制备符合FDA认证的 PET瓶片材料方面所具有的独特的专有技术。标的公司在PA增强填充增韧和长期热稳定性等改性技术方面具有明显优势。
（八）安全生产与环境保护
标的公司不存在因环境保护、劳动安全等原因产生的导致对标的公司产生或可能产生重大不利影响的情形。标的公司建立实施了 ISO14001环境管理体系，有效进行环境保护和管理。
（九）取得相应许可或相关主管部门批复情况
根据律师出具的法律意见书，标的公司以及其下属子公司、各个经营主体均符合其注册地法律要求，已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须的执照和许可。
（十）产品质量控制情况
标的公司高度重视产品质量，并根据客户实际需求建立并通过了ISO9001、ISO/TS16949、ISO/IEC17025等质量/实验管理体系认证，从多个角度对标的公司产品质量进行控制和加强。以再生工程塑料树脂业务为例，标的公司从原材料端开始进行严格的质量控制，回收地毯时进行仪器检测分选地毯，并建立了质量考核跟踪机制，如果在业务流程后端发现地毯分类具有混杂现象，将纳入对地毯回收现场经理的考核中。同时，标的公司对整个生产流程的不同环节分别建立质量控制点，要求对产品质量指标、物理性能等进行检测并记录于系统中，以保证后续尼龙改性环节的质量稳定性。在最终的产品交付环节，只有产品物理性能检测符合公司标准后才能最终交付。标的公司通过各种手段，保证了公司产品的质量，确保最终客户获得高品质标准的产品。
（十一）核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司拥有长期从事改性塑料的研发和生产管理的核心技术团队，培养出了一支经验丰富、层次清晰、梯度合理的技术研发队伍。报告期，标的公司核心
技术团队未发生重大变化。
九、交易标的资产许可情况
截至本报告书出具之日，标的公司的主要资产许可情况为经营房产的租赁。
（一）房产出租情况
威尔曼塑料将其拥有的位于南卡罗莱纳州约翰维尔逊市的一处房产出租，承租人为WasteZero Inc.,f/k/a PhoenixRecycling，租赁期自2014年12月1日至2015年11月30日。
（二）房产承租情况
截至本报告书出具日，标的公司房产承租情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||经营场所地址||承租人||房屋所有权人|租赁期|
||11410 Frederick Avenue, Beltsville, Maryland||DC Foam||HSR Properties, LLC|||
||7715 F-H Fullerton Road, Springfield, Virginia||DC Foam||Rolling Fullerton Phase IV, LLC|||
||701B Ashland Avenue, Bays 2-3, Folcroft West BusinessPark, Folcroft, Delaware County, Pennsylvania||DC Foam||Henderson Ashland CarpentersAssociates LLC|||
||6600 NW 12th Avenue, Suite 220, Fort Lauderdale,Florida||DC Foam||Liberty Property LimitedPartnership|||
||2900 Perimeter Park Drive, Suite 500, Morrisville,North Carolina||DC Foam||Duke Realty Limited Partnership|||
||4161 John Young Parkway, Orlando, Florida||DC Foam||4161 John Young Parkway, LLC|||
||150 N. Railroad Avenue, Unit #1, Northlake, Illinois||DC Foam||Dynamo Properties, LLC|||
||5775 Advantage Cv. Memphis, Tennessee||DC Foam||European Industrial Products|||
||3811 University Blvd. W, Suite 19, Jacksonville, Florida||DC Foam||Three Jacks Associates|||
||3761 Commerce Drive, Suites 406-408, Baltimore,Maryland||DC Foam||Merritt-058, LLC|||
||850 Stephenson Highway, Suite 202, Troy, Michigan||威尔曼塑料||EA&S INVESTMENT#2-850,LLC|||

十、交易标的债权债务的转移情况
本次交易不涉及交易标的债权债务的转移情况，交易标的原有的债权、债务仍由标的公司拥有或承担。
第五节标的资产评估及定价情况
一、标的资产的评估情况
本次评估基准日为2014年9月27日，中联评估对本次交易标的资产在评估基准日的全部股东权益进行了评估，并出具了中联评报字（2015）第0001号《评估报告》。
中联评估认为：标的公司在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件；标的公司为美国公司，美国资本市场发达程度较高，市场估值体系较为成熟，存在一定数量规模的与标的公司经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件，因此确定以市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估。考虑评估方法的适用前提、满足评估目的和稳健性原则，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
截至基准日 2014年 9月 27日，标的公司经审计资产总额 7,364.14万美元，负债总额 5,877.56万美元，净资产 1,486.58万美元。根据《评估报告》，采用收益法评估，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为7,349.77万美元，较经审计净资产增值 5,863.19万美元，增值率394.41%。采用市场法评估，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为 8,637.88万美元，较经审计净资产增值7,151.30万美元，增值率481.06%。
本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，标的公司全部股东权益评估值为7,349.77万美元。
（一）评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设
持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，被评估公司所在国家及地区现行的宏观经济不发生重大变化；
（2）被评估公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）被评估公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）评估只基于基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和对外投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
（5）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的相关资料为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
3、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；
（3）被评估公司生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无不可预见
的重大变化，被评估公司的产品价格无不可预见的重大变化；
（4）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（5）会计政策与核算方法无重大变化；
（6）本次评估的年度计算是以会计年度为准；
（7）现金流在每个收益期末产生；
（8）被评估公司资本结构最终与评估基准日行业平均水平一致，被评估企业原为“穿透”纳税（具体情况见法律意见书），仅在企业股东层面缴纳所得税，本次评估时视同在企业层面纳税，所得税税率按照40%考虑；
（9）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估公司经营造成重大影响；
（10）本次评估测算中通货膨胀因素对各项参数取值的影响以历史水平为基础。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）评估方法
依据现行资产评估准则及有关规定，股东全部权益价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
资产基础法，是指以被评估公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
三种评估方法的适用性分析：
1、资产基础法较为孤立的看待企业的各项资产，对一些资产结构简单、非持续盈利企业、处于成熟期没有核心技术等无形资产的企业进行估值时，资产基础法可以较好的反映该资产的价值。并购行为交易双方，一般认为无法创造效益的企业其价值应低于成本值，而在并购重组中，大部分标的资产都是优质资产，单从资产基础法估值角度，无法充分反映该种预期。本次评估标的为境外资产，
资产基础法在境外并购行为中一般不选用。因此本次评估未采用资产基础法进行评估。
2、收益法其本质是通过对企业或资产在未来收益的估计而计算与该预期收益相匹配的现值，并将此现值作为资产的最终估值。从逻辑上来讲，收益法模型的原理无疑更贴近于“价值”的内涵。而收益法的缺点在于参数获取困难，主观度较高。但经了解，并购交易双方在评估报告出具后会签署一些约束条款，在一定程度上降低了净现金流量参数的风险；而折现率中的股权期望回报率按国际通常使用的 CAPM模型进行求取，该模型假设资本市场为“有效市场”，CAPM模型中的 Beta值直接选取了可比上市公司的历史数据平均值，从而使该参数保持了一定的客观性。在净现金流量、折现率二大参数风险可控的情况，收益法结果具备一定的合理性。
3、从市场法角度，目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在一定数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性及有效性。本次评估拟选择采用上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值的方法。此外，市场实际交易行为中发现，金融市场的交易双方通常会受到情绪性偏见、交易习惯、偶发性因素的影响，从而间接影响了市场法估值的公正性。故在市场并购行为中，一般不将市场法结果直接作为最终评估结论，仅作为评估结论合理性的参照。
综上，本次评估确定采用市场法和收益法两种方法进行评估。
（三）评估情况
1、收益法评估情况
（1）收益法评估结果
截至评估基准日 2014年 9月 27日，在持续经营的前提下，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值的评估结果为7,349.77万美元。
根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对拟转让股权的价值进行估算。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计
企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
（2）基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的公司会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上被评估公司报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。
（3）收益法评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：股东全部权益价值（净资产）；
B：企业整体价值；
D：付息债务价值。
BPC
i
式中：
ΣCi：基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）价值；
P：评估对象的经营性资产价值。
n R R
P i n1
i1
(1r)ir(1r)n
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期（预测期）；
②收益指标
本次评估，使用股权自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
式中：
追加资本＝资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增
固定资产或其他长期资产）
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一段时期。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
③收益期
公司目前处于正常经营的状况，评估时假设在可预见的未来将保持长期持续经营，收益期按永续确定。本次评估预测采用分段法对公司的未来收益进行预测，预测期分为明确的预测期和明确的预测期之后的永续期。
（4）折现率的确定
根据收益期企业自由现金流量与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。
 
r r 1tw rw
d d e e
式中：
W：标的公司的债务比率；
d
W：标的公司的股权资本比率；
e
r：债务资本成本，按债务资本组成确定；
d
t：被评估公司所得税税率。此处按照40%确定，包括美国联邦所得税率以及州所得税率；
r：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定。
e
r r(rr)
e f e m f
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场预期报酬率；
m
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
e
D
(1(1t) )
e u E
式中：
：无财务杠杆的Beta；
u
D/E：标的公司资本结构，其中，D为长、短期借款市场价值，E为股东全部权益市场价值。

本次评估中，由于标的公司是非上市公司，评估人员无法直接取得其e值，评估人员是通过对选取6家可比上市公司（详见“市场法评估结果”）作为计算
e
值的可比公司，在 choice资讯金融终端中对可比上市公司的无财务杠杆u、带息债务与权益资本比值、企业所得税率等数据进行了提取，以此为标的公司所在
行业的参考数据。行业无杠杆u系数取值为0.6827。
结合企业财务报表和安永华明出具的《审计报告》，综合上述参数计算公式，模型中有关参数值如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||Wd||We||t||rf||βe||r - rm f||ε|re|
||29.16||70.84||40.00||2.50||0.8513||7.19||2.91|||

折现率（%） 8.87
（5）自由现金流的确定
本次评估采用自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
公式=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资本变动
根据上述预测思路与方法，具体测算过程和结果如下：
单位：万美元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||||2024年及|
|项目 \ 年份||2014全年||2015||2016||2017||2018||2019||2020||2021||2022||2023||
||||||||||||||||||||||以后|
||16,594.75||17,731.18||19,110.37||20,752.36||22,678.80||22,678.80||22,678.80||22,678.80||22,678.80||22,678.80|||
||15,584.73||16,539.75||17,671.66||19,020.93||20,590.83||20,551.45||20,536.07||20,536.07||20,536.07||20,536.07|||
||14,685.32||15,378.04||16,327.99||17,484.37||18,895.50||18,839.09||18,839.09||18,839.09||18,839.09||18,839.09|||
||836.91||982.88||1,156.66||1,359.81||1,531.39||1,571.64||1,571.64||1,571.64||1,571.64||1,571.64|||
||51.86||167.46||174.76||163.45||149.39||126.18||110.79||110.79||110.79||110.79|||
||10.64||11.37||12.25||13.30||14.54||14.54||14.54||14.54||14.54||14.54|||
||836.91||982.88||1,156.66||1,359.81||1,531.39||1,571.64||1,571.64||1,571.64||1,571.64||1,571.64|||
||1,010.02||1,191.43||1,438.71||1,731.44||2,087.97||2,127.34||2,142.73||2,142.73||2,142.73||2,142.73|||
||1,010.02||1,191.43||1,438.71||1,731.44||2,087.97||2,127.34||2,142.73||2,142.73||2,142.73||2,142.73|||
||606.01||714.86||863.23||1,038.86||1,252.78||1,276.41||1,285.64||1,285.64||1,285.64||1,285.64|||
||606.01||714.86||863.23||1,038.86||1,252.78||1,276.41||1,285.64||1,285.64||1,285.64||1,285.64|||
||389.36|||||||||||||||||||||
||87.59||295.50||317.96||344.69||376.05||369.23||369.23||369.23||369.23||369.23|||
||||312.46||529.97||598.41||674.90||369.23||369.23||369.23||369.23||369.23|||
||1,154.15||307.86||383.10||459.09||544.16||-7.83||-0.77|||||||||
||||619.39||-254.42||-311.39||-391.26||-769.39|||||||||||
||-849.91||1,009.43||13.69||14.67||18.51||514.85||1,286.41||1,285.64||1,285.64||1,285.64|||
||12.34||100.48||104.86||98.07||89.64||75.71||66.48||66.48||66.48||66.48|||

||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||||2024年及|
|项目 \ 年份||2014全年||2015|2016||2017||2018||2019||2020||2021||2022||2023||
|||||||||||||||||||||以后|
||-837.56||490.51||372.96|424.12||499.40||1,359.95||1,352.89||1,352.12||1,352.12||1,352.12|||

（6）收益法评估结果
①企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万美元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份||2014全年||2015年|2016年|2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年||2023年|2024年及以后|
||-837.56||490.51||372.96|424.12|499.40||1,359.95||1,352.89||1,352.12||1,352.12||1,352.12|||
||8.87%||8.87%||8.87%|8.87%|8.87%||8.87%||8.87%||8.87%||8.87%||8.87%|||
||0.9790||0.8992||0.8260|0.7587|0.6969||0.6401||0.5879||0.5400||0.4960||0.4556|||
||-819.97||441.07||308.07|321.78|348.03||870.50||795.36||730.14||670.65||616.02|||

企业自由现金流价值 11,226.68
②溢余资产、非经营性资产（负债）价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资资产一般在评估中采用成本法确定其价值。
截至评估基准日，标的公司不存在溢余资产或非经营性资产。
③付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
截至评估基准日，标的公司付息债务按资产基础法中相应负债的评估价值确定其价值，上述付息债务合计为3,876.91万美元。
④收益法的评估结果
A.企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值
＝11,226.68
B.股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝11,226.68－3,876.91
＝7,349.77
在前述评估假设基础上，采用收益现值法时，标的公司的股东全部权益价值为7,349.77万美元。
2、市场法评估情况
（1）市场法评估结果
截至评估基准日2014年9月27日，经市场法评估标的公司股东全部权益价值的评估结果为8,637.88万美元。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适
当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（2）基本评估思路及评估技术说明
①采用市场法时，应当选择与被评估公司进行比较分析的可比公司，保证所选择的可比公司与被评估公司具有可比性。可比公司通常应当与被评估公司属于同一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
A、必须有一个充分发展、活跃的市场；
B、存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
C、可比公司与被评估公司的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
②虽然目前境内外并购案例较多，但详细资料难以收集，且无法了解其中具体交易条款及是否存在非市场价值因素，因此本次评估不选用交易案例比较法。
考虑到该行业存在可比上市公司，本次评估选择采用上市公司比较法，即将被评估公司与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司企业价值和经济数据作适当的修正，以此估算被评估公司的合理价值的方法。
③运用上市公司比较法步骤如下：
A、搜集同行业上市公司信息，选取和确定可比上市公司；
B、分析选取价值比率；
C、分析调整财务数据；
D、查询计算每个可比上市公司价值比率；
E、分析确定修正价值比率修正因素，并计算修正后的价值比率；
F、根据计算修正后的价值比率，计算被评估公司可比价值；
G、对被评估公司可比价值进行分析调整，确定最终评估值；
④采用上市公司比较法评估股东全部权益价值的基本公式如下：
股东全部权益价值=股东全部权益可比价值*（1-非流通折扣率）*（1+控制权溢价率）+非经营性资产价值+溢余资产价值
（3）对比公司的选择
①对比公司选择原则
由于标的公司为美国公司，且考虑到美国资本市场发达程度较高，市场估值
体系较为成熟，评估机构在美国上市的公司中选择对比公司，对比公司的选择标准如下：
A、对比公司近年为盈利公司；
B、对比公司必须至少有两年上市历史；
C、对比公司所从事的行业或其主营业务与标的公司相似。
根据以上标准挑选出6家上市公司作为对比公司，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号||对比公司名称||对比公司简称|证券代码|
||卡万塔控股公司||COVANTA|||
||Stericycle有限公司||STERICYCLE|||
||Clean Harbors, Inc.||CLEAN HARBORS|||
||Waste Connections, Inc.||WASTE CONNECTIONS|||
||共和服务有限公司||Republic Services|||
||废品管理有限公司||Waste Management|||

②对比公司主要财务数据
A、卡万塔控股公司
近年主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年|2012年|
||124,700.00||163,000.00|||
||-1,200.00||-2,700.00|||
||336,400.00||355,000.00|||
||333,300.00||316,600.00|||
||3,100.00||38,400.00|||

B、Stericycle有限公司
近年主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年|2012年|
||187,870.00||214,280.00|||
||24,560.00||31,310.00|||
||384,280.00||380,800.00|||

|||
|-|-|
|244,080.00|204,250.00|
|140,200.00|176,550.00|

C、Clean Harbors, Inc.
近年主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年|2012年|
||255,670.00||350,970.00|||
||-5,570.00||9,560.00|||
||362,650.00||390,200.00|||
||215,960.00||225,570.00|||
||146,690.00||164,630.00|||

D、Waste Connections, Inc.
近年主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年|2012年|
||155,300.00||192,880.00|||
||17,260.00||19,600.00|||
||496,840.00||498,210.00|||
||275,590.00||288,340.00|||
||221,250.00||209,870.00|||

E、共和服务有限公司
近年主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年|2012年|
||656,310.00||841,720.00|||
||49,740.00||58,910.00|||
||1,940,810.00||1,962,070.00|||
||967,030.00||981,800.00|||
||973,780.00||980,270.00|||

F、废品管理有限公司
近年主要财务数据如下：
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年1-9月||2013年|2012年|
||1,055,900.00||1,398,300.00|||
||74,000.00||13,000.00|||
||1,915,000.00||2,110,200.00|||
||1,396,500.00||1,435,600.00|||
||518,500.00||674,600.00|||

（4）价值比率的确定
①价值比率的选取
上市公司比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和（或）全部投资资本市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股权和/或全投资资本的价值。因此，采用上市公司比较法评估的一个重要步骤是分析确定、计算比率乘数。
本次评估采用的比率乘数为收益类比率乘数，比率乘数包括：EBITDA比率、NOIAT比率、EPS比率，具体比率乘数如下：
A、息税折旧摊销前（EBITDA）价值比率= EV/EBITDA
B、税后现金流（NOIAT）价值比率=EV/（EBIT×（1-T）+折旧/摊销）
C、息税前利润（EBIT）=全投资资本市场价值/息税前利润
根据本次评估目的、标的公司，且考虑到相关数据的可获得性、可比性和时效性等因素，在彭博（Bloomberg）资讯系统中选用各可比公司2013年历史数据，取得各可比公司2013年度各指标比率乘数。
②价值比率的确定
本次评估中，一方面，结合当前市场法的评估理论和评估实践，主要以各个公司所适用的折现率作为标的公司与可比公司因规模不同所存在的经营风险的调整；另一方面，标的公司与可比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有发展速
度较高的时期，因此企业未来不同的增长速度对企业的价值将产生重大影响，因
此需要对标的公司与可比公司未来增长率情况进行分析和修正。
通过分析和计算标的公司和各可比公司的折现率、风险因素修正，评估师对6家对比公司价值比率进行修正后确定被评估单位的价值比率。
|||
|-|-|
|项目\价值比率|价值比率|

EBITDA比率 12.36
NOIAT比率 17.95
EBIT比率 19.57
（5）缺少流动性折扣
在本次评估过程中，评估师以上市公司作为样本公司，计算价值比率时采用的是在证券交易市场上成交的流通股交易价格，因此通过对比公司价值比率计算出的股权价值为流通股股权价值。但标的公司为非上市公司，其股权缺少流动性，故应考虑流动性折扣。非流通股股东在取得限售流通股票后，按规定一般需持有一定的时间后才能上市流通，因一定时间的限制流通导致股票价值的折损即为缺少流动性折扣。评估师通过采用下述 Black-Scholes期权定价模型计算看跌期权的价值，从而估算缺少流动性折扣。
（6）考虑控股权溢价
本次评估采用上市公司比较法评估企业股权价值，由于可比对象均为上市公司，并且交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表小股东权益，不具备对公司的控制权。根据本次评估目的，公司收购标的公司股权后，公司对标的公司具有控制权，因此需要对上市公司比较法评估的价值进行控股权溢价调整。
（7）上市公司比较法评估结果
单位：万美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\价值比率||EBITDA比率||NOIAT比率|EBIT比率|
||12.36||17.95|||
||1,233.12||851.75|||
||15,241.39||15,286.62|||
||3,876.91||3,876.91|||
||11,364.48||11,409.71|||
||4,545.79||4,563.88|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\价值比率||EBITDA比率||NOIAT比率|EBIT比率|
||1,022.80||1,026.87|||
||7,841.49||7,872.70|||

被评估公司股东全部权益价值评估值 8,637.88
（四）评估结论
1、评估结果
中联评估采用收益法和市场法两种方法对标的公司股东全部股权进行了评估，两种方法评估结果如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东权益账面价值||股东权益评估值||增值额|增值率|
|评估方法||||||||
|||（万美元）||（万美元）||（万美元）|（%）|
||1,486.58||7349.77||5,863.19|||
||||8637.88||7,151.30|||
||||1,288.11||-|||

评估机构最终选择收益法的评估结果 7,349.77万美元作为标的公司全部股权的评估值。根据评估基准日外汇汇率（1美元＝6.1508元人民币），标的公司全部股权的评估值为人民币45,206.97万元人民币。
2、评估增值的原因
（1）收益法评估增值的原因
收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值，不仅体现了公司现有账面资产的价值，同时涵盖了被评估单位多年形成的市场资源、人力资源、品牌效应等无形资产价值。
标的公司主要从事再生资源的加工处理，具体包括再生工程塑料树脂（ER业务）、再生PET以及羊毛脂三大业务。经过多年的发展，标的公司成为北美较大的尼龙工程树脂生产商，也是全球领先的利用回收地毯作为原材料的PA产品生产商。标的公司在行业前景、生产规模、技术及研发实力、客户资源、原材料渠道、管理水平及信息化管理等方面拥有较为突出的竞争优势，具有良好的估值基础，因此以收益法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现增值。
（2）市场法评估增值的原因
市场法评估企业价值是以企业作为一个盈利主体，以现实市场上的参照物来
评价评估对象的现行公平市场价值。市场法评估的股东全部权益价值，包括了有
形资产、无形资产、商誉等构成的企业整体的市场价值，体现了各种有形、无形资产协同作用的整体价值。市场对经营情况良好且稳定或有较好发展前景的公司，一般会有较高的估值定价。
标的公司是一家领先的环保与可持续再生石油基材产品制造商，具有良好的估值基础。其核心竞争优势详见“第八节管理层讨论与分析”之“二、拟购买标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的行业地位及核心竞争力”。根据资本市场对同类企业的定价，以市场法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现增值。
（3）收益法与市场法评估结果差异的分析
市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值,客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。而收益法是立足于企业本身的获利能力来预测企业的价值，两者是相符相成的。市场法结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业未来获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。上市公司比较法是将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。
综上所述，两种方法从不同角度反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生稍许差异。
（4）评估结论的选择
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值7,349.77万美元，较市场法评估得出的股东全部权益价值8,637.88万美元低1,288.11万美元。两种评估方法差异的原因主要是：
①市场法评估采用了上市公司比较法，即将估价对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此估算估价对象的合理价值。该方法受到可比上市公司和调整体系的影响。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
由于收益法的评估结果着眼于被评估单位的未来整体的获利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，该评估结果不仅反映了被评估单位账面资产的价值，还包含了被评估单位无法在账面上反映的无形资产价值（如无形资产—商誉、商标等）；而市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值。虽然评估人员对被评估单位、参考公司进行了充分必要的分析调整，但是仍然存在评估人员未能掌握参考公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，而导致评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险，这使得市场法评估结果不能真实反映企业的内在价值。加之被评估企业是非上市公司，与上市公司相比仍存在着管理、融资能力等多方面的差异。
综合以上分析，最终选用收益法作为本次标的公司股权价值评估的参考依据，由此得到标的公司股东全部权益在基准日时点的价值为7,349.77万美元。
（五）评估基准日至本报告书出具日的重要变化及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告签署日，标的资产未发生重要变化，对标的公司的评估结果无实质性影响。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析
（一）评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
本次重大资产购买聘请的评估机构中联评估具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与公司、本次重大资产购买的交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日（2014年 9月 27日）的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的公司股权进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的公司股权于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。
（二）标的资产评估的合理性
中联评估最终选用收益法作为本次标的公司股权价值评估的参考依据，标的公司股东全部权益在评估基准日时点的价值为7,349.77万美元。
一方面，本次交易标的公司已经进入企业发展的稳定成长期，公司已与下游客户建立了较为牢固的合作关系，已有约150项产品在北美三大汽车制造商取得认证，综合考虑行业产品的周期性和标的公司自身发展的情况，本次评估将标的公司收益期分成两个阶段，第一阶段2014年至2018年标的公司营业收入稳步增
长，第二阶段 2019年至永续公司经营规模维持在 2018财年的营业收入水平上。
另一方面，本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值 7,349.77万美元，较市场法评估得出的股东全部权益价值8,637.88万美元低1,288.11万美元。
鉴于本次评估机构的独立性，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性，结合标的公司现有行业地位、财务状况和盈利能力以及标的公司所处行业特点（详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、拟购买标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”），本次标的资产的评估值合理。
（三）标的公司与上市公司在现有业务方面的协同效应，及对本次交易定价的影响
普利特与目标公司的主要业务领域均属车用改性塑料，由于现有业务各自技术、产品和市场的差异，本次交易后，普利特和标的公司将在生产技术、产品结构、产品应用、市场分布、主要客户等方面存在完全互补的协同效应。本次收购后，标的公司与上市公司现有业务的协同作用详见“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析”。
中联评估对本次交易的标的公司进行价值评估时主要在标的公司现有的生产经营状况及市场分析的基础上进行的，并未将本公司与标的公司在产品、技术、市场、客户等方面的协同效应可能产生的影响纳入评估因素中。如果本次交易完成后本公司对标的公司的整合计划能够顺利实施，使得双方的协同效应完全得以发挥，预计本次交易将对本公司的持续经营能力与盈利能力带来较大的提升。
（四）本次交易定价的公允性
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。
同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中联评估对交易标的进行了评估。在本次评估中，对标的公司采用了市场法和收益法两种方法进行评估，综合两种评估方法的差异性，结合标的公司自身特点，从稳健性原则，选用收益法的评估结果作为本次标的公司全部股权的评估结果。具体评估情况详见本节之“一、标的资产评估情况”。
根据《评估报告》，本次交易标的公司全部权益价值的评估结果为7,349.77
万美元为参考。本次交易定价由交易各方协商确定为7,045.10万美元，较评估结果折价4.15%。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率估值对比分析
截至本次交易评估基准日2014年9月27日，按照中国证监会行业分类，所属制造业—橡胶和塑料制品业上市公司中，剔除市盈率为负值、以 2013年度净利润为基础计算的市盈率超过200倍的上市公司，同行业相对估值情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
||600074.SH||中达股份||24.70|||
||600143.SH||金发科技||17.93|||
||600155.SH||宝硕股份||4.76|||
||600182.SH||S佳通||22.58|||
||600210.SH||紫江企业||30.38|||
||600458.SH||时代新材||52.57|||
||600469.SH||风神股份||12.81|||
||600623.SH||双钱股份||40.00|||
||601058.SH||赛轮股份||22.22|||
||603806.SH||福斯特||25.65|||
||900909.SH||双钱B股||2.21|||
||000509.SZ||华塑控股||77.50|||
||000589.SZ||黔轮胎A||17.81|||
||000599.SZ||青岛双星||111.40|||
||000619.SZ||海螺型材||20.82|||
||000887.SZ||中鼎股份||37.33|||
||000973.SZ||佛塑科技||77.00|||
||002014.SZ||永新股份||15.91|||
||002108.SZ||沧州明珠||38.75|||
||002224.SZ||三力士||17.93|||
||002243.SZ||通产丽星||42.99|||
||002324.SZ||普利特||25.77|||
||002343.SZ||禾欣股份||34.80|||
||002372.SZ||伟星新材||13.71|||
||002381.SZ||双箭股份||22.11|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||市盈率（PE）|市净率（PB）|
||002382.SZ||蓝帆医疗||107.25|||
||002395.SZ||双象股份||125.74|||
||002450.SZ||康得新||42.20|||
||002464.SZ||金利科技||69.81|||
||002522.SZ||浙江众成||30.30|||
||002585.SZ||双星新材||68.36|||
||002641.SZ||永高股份||14.72|||
||002676.SZ||顺威股份||59.96|||
||002694.SZ||顾地科技||16.51|||
||300031.SZ||宝通带业||13.77|||
||300180.SZ||华峰超纤||34.39|||
||300198.SZ||纳川股份||19.00|||
||300218.SZ||安利股份||36.20|||
||300230.SZ||永利带业||29.85|||
||300305.SZ||裕兴股份||56.59|||
||300320.SZ||海达股份||34.33|||
||300321.SZ||同大股份||69.47|||
||300325.SZ||德威新材||23.03|||
||300375.SZ||鹏翎股份||32.48|||
||||||38.49|||
||||||30.34|||

数据来源：wind资讯
注：市盈率=该公司2014年9月27日收盘价/该公司2013年度每股收益；市净率=该公司2014年9月27日收盘价/该公司2013年12月31日每股净资产
本次交易对应的标的公司市盈率为 9.21倍，考虑到标的公司美国所得税税收政策因素，按最高名义税率40%调整后，按 2013实际净利润计算，本次交易市盈率为 14.45倍，按 2014年、2015年未考虑交易后协同因素的资产评估预估净利润计算，本次交易市盈率分别为11.63倍和9.86倍。本次交易市盈率远低于同行业上市公司38.49倍的平均市盈率。
本次交易对应的标的公司市净率为 2.06倍，考虑到标的公司在交易谈判期
间向股东进行分红 2,400万美元，如按定价基准日净资产考虑分红因素调整后，
本次交易市净率为 2.43倍，实际交易市净率低于同行业上市公司 5.51倍的平均市净率。
综上，与同行业上市公司比较，标的公司的交易估值远低于市场平均估值水平，本次标的资产定价具有合理性、公允性，符合公司及公司全体股东的利益。
3、结合普利特的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性
普利特 2013年每股收益为 0.73元/股，2013年末每股净资产为 5.35元/股，评估基准日的收盘价为18.81元，市盈率为25.77倍，市净率为3.51倍。按照考虑美国最高所得税率因素后，本次交易2013年、2014年、2015年的市盈率分别为14.45倍、11.63倍（预计）、9.86倍（预计），2013年及考虑2014年标的公司分红因素后基准日的市净利率分别为2.06、2.43倍，均低于普利特的市盈率及市净率，本次交易定价具有合理性、公允性，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
4、评估定价的公允性
本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的评估值确定，定价公允、合理，不会损害公司及公司中小股东利益。
（五）评估基准日至本报告书出具日的重要变化及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告签署日，标的资产不存在重要变化，对交易标的的评估结果无实质性影响。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
公司独立董事认为：
1、本次重大资产购买聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具备证券相关资产评估业务资格。评估机构及其经办人员与公司、交易对方之间不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯
例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定本次重大资产购买的标的资产于评估基准日（2014年 9月 27日）的市场价值，为本次重大资产购买提供价值参考依据。评估机构采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产于评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法选择恰当、合理，与评估目的具有相关性。
4、本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况，预期各年度收益评估依据及评估结论合理。在公平、自愿的原则下，以评估值作为参考，交易双方协商一致后确定本次交易定价，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害公司及公司中小股东利益。
第六节财务会计信息
一、标的公司编制财务报表情况的说明及差异情况表鉴证报告
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）根据美国公认审计准则对标的公司截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 9月 27日的合并财务报表进行了审计，并于2015年1月4日出具了无保留意见的审计报告。
由于本次收购的标的公司在美国注册，系国外独立法人实体，与本公司无股权或其他关联关系。在本公司完成收购之前，标的公司管理层表示无法提供按本公司的会计制度和会计政策编制的标的公司的财务报告和审计报告。
本公司管理层参考了美国通用会计准则及中国财政部于 2006年 2月份颁布的企业会计准则以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“中国会计准则”）的规定，针对标的公司的会计政策和中国会计准则相关规定的差异进行了汇总和分析。针对相关的差异及其对标的公司如果按中国会计准则编制财务报表的可能影响，本公司编制了自 2012年 1月 1日至2014年9月27日的两年一期财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异情况说明表，并聘请安永对该差异情况表进行了鉴证并出具了安永华明（2015）专字第60623545_B01号《鉴证报告》，报告内容节选如下：
“我们接受委托，对后附由上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“普利特”）管理层编制的对 WPR HoldingsLLC（以下简称“WPR”）自2012年1月1日至2014年9月27日的两年一期编制财务报表时（以下简称“两年一期财务报表”）所采用的会计政策（以下简称“WPR会计政策”）与财政部2006年2月颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（包括 2014年 7月 1日起执行的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》、《企业会计准则第 9号-职工薪酬》和《企业会计准则第33号-合并财务报表》）差异情况的说明及差异情况表（统称“差异情况表”）执行了有限保证的鉴证业务。
一、管理层对准则差异情况表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制 WPR会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况表是普利特管理层的责任。该等责任包括获得对WPR会计政策详细的理解，将这些会计政策和中国会计准则相关规定进行比较，对 WPR若被要求采用中国会计准则相关规定而对其财务报表潜在的影响做出定性评估等。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅对普利特报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。
我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表是否不存在重大错报获取有限保证。
相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于查阅 WPR财务报表中披露的会计政策、询问公司管理层对 WPR会计政策的了解、复核差异情况表的编制基础，以及我们认为必要的其他程序。
三、结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映 WPR的会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异情况。”
二、标的公司截至 2014年 9月 27日的财务报表编制采用的会计政策与中国会计准则差异表
在编制标的公司截至2014年9月27日的财务报表采用的会计政策与中国会计准则相关规定之间的差异情况表的说明（“差异情况表”）时，普利特管理层详细阅读了标的公司截至2014年9月27日的财务报表，对标的公司所采用的主要会计政策获得了一定的了解。在进行差异比较的过程中，管理层参考了中国会
计准则的相关规定，针对标的公司主要会计政策和中国会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析。相关的差异及其对标的公司如果按中国会计准则相关规定编制财务报表的可能影响已列示在后附的差异情况表中。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||差异对WPR按中国会计准则编制财|
|编号||WPR主要会计政策摘要||相应的中国会计准则摘要|务报表时的影响及|
||||||普利特与WPR政策差异|
||编制基础本合并财务报表系根据美国公认会计准则编制。本公司按照美国财务会计准则委员会颁布的ASC 805《企业合并》采用购买法确认企业合并。购买法要求将购买对价按照可单项辨认资产及负债的估计公允价值进行分摊。(详见下文第 5项)本集团的金融工具包括现金等价物、应收账款、应付账款和借款。本公司管理层相信该等金融工具的公允价值相当于其账面价值。||《企业会计准则－基本准则》：企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。|||
||功能货币本集团的记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为美元。||《企业会计准则第19号—外币折算》：企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币以外的货币为主的企业，可以按照本准则第五条规定选定其中一种货币作为记账本位币。但是，编报的财务报表应当折算为人民币。|||
||会计年度会计年度可由企业自行决定，本集团的会计年度为公历1月1日起至12月31日止。||根据《中华人民共和国会计法》的规定，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。|||
||合并财务报表的编制方法本公司的合并政策要求对拥有控制性权益的实体按照美国财务会计准则委员会颁布的 ASC810《合并》准则进行合并。合并财务报表包括||《企业会计准则第33号－合并财务报表》：母公司应当统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策及会计期间与母公司保持一致。合并财务报表应当以母公司和子公司的财务报表为基础，在抵|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||差异对WPR按中国会计准则编制财|
|编号||WPR主要会计政策摘要||相应的中国会计准则摘要|务报表时的影响及|
||||||普利特与WPR政策差异|
||了本公司、Wellman及DC Foam的财务信息。本公司管理层认为，Wellman及DC Foam均系本公司全资持有。所有的内部重大交易及往来于合并时抵销。||销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由母公司合并编制。|||
||企业合并本公司按照美国财务会计准则委员会颁布的ASC 805《企业合并》采用购买法确认企业合并。购买法要求将购买对价按照可单项辨认资产及负债的估计公允价值进行分摊。收购的对价以交换日支付的资产、承担的债务、发行的权益以及或有对价和所有于购买日的合同或有义务的公允价值总和计量。与收购直接相关的成本于发生时费用化。可辨认资产、负债以及或有负债分别按购买日公允价值计量，不受非控制性权益范围所限。购买成本、非控制性权益的公允价值以及购买日前被购买方权益的公允价值超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。如果购买成本小于子公司净资产公允价值，差额直接确认为收益。||《企业会计准则第20号－企业合并》：非同一控制下的企业合并，购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。(一)购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。(二)购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：1．对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；2．经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。|||
||收入销售收入在货物发出并且风险报酬转移至客户||《企业会计准则第14号－收入》：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：|||

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||||||差异对WPR按中国会计准则编制财|
|编号||WPR主要会计政策摘要||相应的中国会计准则摘要|务报表时的影响及|
||||||普利特与WPR政策差异|
||后确认。交换的发生以及存货控制权的出让时点受交付货物至客户的运输方式决定。本集团的销售在大多数情况下，于货物离开本集团场地时发生交换并出让存货控制权。此外，如本集团与个别客户存在价格追溯调整的合同，该等价格调整于很有可能发生且可以估计时确认为销售收入。||(一)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(二)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；(三)收入的金额能够可靠地计量；(四)相关的经济利益很可能流入企业；(五)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。|||
||物业、厂房及设备物业、厂房及设备按照成本进行计量。为财务报告的目的，厂房及设备的折旧在资产预计可使用年限内通过直线法计提。当有迹象表明被用于持有、使用或处置的物业、厂房及设备的账面价值可能无法收回时，本公司对其进行减值测试。如资产的未折现预计净现金流量小于账面价值时，在合并经营及综合收益表中确认一项减值损失，其金额等于账面价值超过公允价值减去因资产出售或报废所发生的处置费用后的净额。||《企业会计准则第4号－固定资产》和《企业会计准则第8号－资产减值》：固定资产应当按照成本进行初始计量。企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。|||

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|编号||WPR主要会计政策摘要||相应的中国会计准则摘要|务报表时的影响及|
||||||普利特与WPR政策差异|
||||资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。|||
||应收款项应收账款按照管理层估计的可变现净值计量。对可能无法收回的应收账款计提坏账准备。管理层对坏账准备的计提基于个别认定的方法及历史回收经验。||《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》：金融资产的摊余成本，是指该金融资产或的初始确认金额经下列调整后的结果：(一)扣除已偿还的本金；(二)加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的。|||
||存货存货采用加权平均法核算，在期末按照成本与市价孰低计量。市价为重置成本，但不得超过可变现净值(预计售价减去合理的完工及销售成本)，亦不得少于可变现净值减去正常的销售利润。对超出成本与市价较低者部分提取存货跌价准备，且跌价准备不得期后转回。||《企业会计准则第1号－存货》：企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。|||
||现金和现金等价物现金及现金等价物包括库存现金及到期时间小||《企业会计准则第31号—现金流量表》：现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。|||

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||||||差异对WPR按中国会计准则编制财|
|编号||WPR主要会计政策摘要||相应的中国会计准则摘要|务报表时的影响及|
||||||普利特与WPR政策差异|
||于三个月的短期高流动性投资。||现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。|||
||所得税DC Foam 系一家 C 类纳税企业，因此对其所得承担所有纳税义务。DC Foam 按照资产与负债的财务报告与其计税基础的差异确认递延所得税资产及负债。递延所得税资产和递延所得税负债根据已实施的于实现或转回时的有效税率计量。当递延所得税资产很可能无法实现时，计提减值准备。在决定纳税申报表中税务状况的财务报表确认和计量时，DC Foam使用了判断。||《企业会计准则第18号——所得税》（含企业会计准则讲解）：企业当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并。(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，应当计入所有者权益。采用资产负债表债务法核算所得税。一般情况下，在个别财务报表中，当期所得税资产与负债及递延所得税资产及递延所得税负债可以以抵销后的净额列示。|||
||租赁租赁分为融资性和经营性租赁。如果一项租赁实质上转移了与资产所有权相关的所有风险和报酬，那么该类租赁应归类为融资租赁，就如同在租赁开始日取得该项资产并发生负债。所有其他的租赁归类为经营性租赁，经营租赁的租赁费于发生时费用化。||《企业会计准则第21号——租赁》（含企业会计准则讲解）：承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。融资租赁中承租人的会计处理在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作|||

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|编号||WPR主要会计政策摘要||相应的中国会计准则摘要|务报表时的影响及|
||||||普利特与WPR政策差异|
||||为未确认融资费用。经营租赁中承租人的会计处理对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他方法。|||
||员工福利计划本集团对符合条件的员工提供一项401(k)计划，该计划允许满足条件的员工在美国国内税收法典第401(k)项所界定的限额内，缴纳其薪酬的一定比例。本集团可以按照员工的工资自行缴纳一定比例的配比额。于截至 2012 年、2013 年 12月 31 日止年度及自2014年1 月1 日至9 月27日止期间，无相关雇主缴款。||《企业会计准则第9号－职工薪酬》：企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：（一）应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本。（二）应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产成本。（三）上述（一）和（二）之外的其他职工薪酬，计入当期损益。|||
||预计负债本集团为环境评估及/或清理以及其他很可能导致一项损失被确认以及相关成本可以可靠估计的事项计提了预计负债。||《企业会计准则第13号—或有事项》：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数|||

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||||||差异对WPR按中国会计准则编制财|
|编号||WPR主要会计政策摘要||相应的中国会计准则摘要|务报表时的影响及|
||||||普利特与WPR政策差异|
||||进行初始计量。|||
||财务报表列报WPR的合并经营及综合收益表的费用性质分类、资产负债表以及附注的披露项目采用了美国公认会计准则的要求。||《企业会计准则第30号－财务报表列报》：资产和负债应当分别流动资产和非流动资产、流动负债和非流动负债列示。企业在利润表中应当对费用按照功能分类，分为从事经营业务发生的成本、管理费用、销售费用和财务费用等。|||

三、标的公司财务信息
安永华明对标的公司 2012年度、2013年度及 2014年1~9月的财务报告进行了审计，并出具了《审计报告》，其财务简表如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：美元
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|项 目||2012-12-31||2013-12-31|2014-09-27|
||40,786,303||44,120,629|||
||14,348,244||20,649,024|||
||55,134,547||64,769,653|||
||25,798,094||25,096,265|||
||1,678,415||5,442,092|||
||27,476,509||30,538,357|||
||27,658,038||34,231,296|||

（二）合并利润表简表
单位：美元
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|项 目||2012年|2013年|2014年1~9月|
||162,237,940||163,566,302||
||147,876,950||145,789,677||
||14,360,990||17,776,625||
||5,558,574||8,125,693||
||5,606,400||7,652,608||

（三）合并现金流量表简表
单位：美元
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|项目||2012年||2013年|2014年1~9月|
||6,686,159||10,442,746|||
||-1,824,996||-8,282,003|||
||-4,797,432||-2,050,481|||
||63,731||110,262|||
||186,802||297,064|||

（此页无正文，为《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书摘要》之签章页）
上海普利特复合材料股份有限公司年 月 日