西南证券股份有限公司关于新华联不动产股份有限公司下
属企业收购长沙银行股份暨关联交易的核查意见
新华联不动产股份有限公司（以下简称“新华联”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票已于2015年4月2日上市。西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为新华联该次非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新华联全资子公司湖南新华联建设工程有限公司（以下简称“湖南华建”）拟收购湖南新华联国际石油贸易有限公司（以下简称“新华联石油”）所持有的长沙银行股份有限公司（以下简称“长沙银行”）股份的交易进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、关联方基本情况介绍
1、湖南新华联国际石油贸易有限公司
住所：长沙市芙蓉区芙蓉中路二段111号华菱大厦10楼
法定代表人：杨云华
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：914300001837985282
经营范围：不带有储存设施经营成品油（汽油、煤油、柴油）、易制毒化学品和其他危险化学品（有效期至2017年11月19日）；以自有资产进行化工、能源行业、加油站、加气站、充电站、油库和炼油厂的投资，资本运营（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；销售煤炭、焦炭、炉料、纺织品、服装、五金、非危险及监控化工、机械电子、建筑材料（不含硅酮胶）、土畜产品及原油、金属材料、石化产品、矿产品、润滑油，商品进出口及代理业务。
公司控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）持有新华联石油90%股权
3、主要财务数据
截至2015年12月31日（合并报表，经审计），新华联石油资产总额465,345.79万元，负债总额357,030.53万元，净资产108,315.26万元（其中归属于母公司所有者的净资产为101,859.32万元），2015年度营业收入967,185.52万元，净利润4,215.39万元（其中归属于母公司所有者的净利润7,425.13万元）。
截至2016年3月31日（合并报表，未经审计），新华联石油资产总额
433,679.29万元，负债328,541.58万元，净资产105,137.71万元（其中归属于母公司所有者的净资产为99,479.17万元），2016年1-3月营业收入132,421.09万元，净利润-3,177.55万元（其中归属于母公司所有者的净利润为-2,380.16万元）。
二、本次关联交易标的基本情况
1、基本资料
公司名称：长沙银行股份有限公司
住所：长沙市开福区芙蓉中路一段433号
法定代表人：朱玉国
成立日期：1997年8月18日
注册资本：307939.8378万人民币
统一社会信用代码：91430000183807033W
主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；
外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇业务；经中国人民银行批准的其他业务。
2、持股5%以上的股东：
截至2015年12月31日，长沙银行前十大股东具体如下：
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|-|
|持股数量（千股）|
|648,290|

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|-|
|持股数量（千股）|
|263,807|
|228,636|
|224,431|
|220,000|
|176,262|
|169,940|
|154,109|
|123,321|
|117,531|

注：湖南华建为公司全资子公司；新华联石油为公司控股股东新华联控股持股控股子公司。
3、标的公司主要财务数据
截至2015年12月31日（合并报表，经审计），长沙银行资产总额28,542,046.7万元，负债总额26,755,624.6万元，应收款项总额210,017.9万元，净资产
1,786,422.1万元（其中归属于母公司所有者的净资产为 1,764,352.6万元），2015年度营业收入839,555.2万元，营业利润358,420.1万元，净利润276,673.3万元（其中归属于母公司所有者的净利润273,063.8万元）。
截至2016年3月31日（母公司报表，未经审计），长沙银行资产总额
32,767,063.48万元，负债30,889,576.46万元，应收款项总额287,790.02万元，净资产1,877,487.02万元，2016年1-3月营业收入254,266.25万元，营业利润
125,121.67万元，净利润125,203.43万元。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易概述
公司全资子公司湖南华建拟以自筹资金收购新华联石油持有的长沙银行
6,500万股股份，占长沙银行股份总数的2.11%。交易价格 5.80元/股，总交易金额为37,700万元。截至本次交易前，湖南华建持有长沙银行7.29%的股权；本次交易完成后，湖南华建将持有长沙银行9.40%的股权。
（二）关联交易协议主要内容
新华联石油同意将其持有长沙银行6,500万股股份转让给湖南华建，湖南华建同意受让上述股份，经双方友好协商，就本次股份转让达成协议如下：
“1、本次股份转让的目标股权为新华联石油所持有的长沙银行的6,500万股股份；
2、根据长沙银行2015年度审计报告，双方协商，目标股份的转让价格为
5.80元/股，转让总金额为3.77亿元人民币；
3、于协议生效之日起15个工作日内，湖南华建应向新华联石油一次性支付全部转让价款；
4、新华联石油负责在协议生效后15个工作日内办理完成将目标股份过户至湖南华建名下的各项手续；
5、协议的生效条件：
1）本合同经新华联石油和湖南华建的法定代表人或授权代表签字并分别加盖公章；
2）变更持有长沙银行资本总额或者股份总额百分之五以上的股东，或注册地为湖南省以外的异地企业法人变更股权，须取得银行业监督机构批准；
3）湖南华建根据相关法律、法规、公司章程等要求召开董事会、股东会，决议批准与本次转让股份的有关事宜；
4）获得法律、行政法规、国家有关主管机关、证券交易所或湖南华建公司章程规定转让股份应取得的其他批准、许可或授权。”
根据本次交易协议中的声明与承诺，新华联石油持有的长沙银行2.11%的股权不存在任何质押（或虽目标股份设定了质押，但经出质人与质权人协商同意的可以转让）或其他形式的担保、不存在设置第三者权益、司法冻结等权利受到限制的任何情形。
四、定价政策和定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长沙银行股份有限公司
2015年度审计报告》（天健审[2016]2-219号），截至2015年12月31日长沙银行每股净资产5.80元/股，湖南华建与新华联石油经过友好协商，确定交易价格为5.80元/股，总交易金额37,700万元。
本次关联交易价格依据审计报告作出，价格公允，公司和全体股东的合法权益得到了有效保障。公司独立董事对此次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
五、审批程序
2015年6月17日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了上述关联交易事宜，关联董事回避表决。湖南华建收购新华联石油所持长沙银行股权事宜尚需提交公司股东大会审议。
上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意上述关联交易议案提交董事会审议，并就此发表了独立意见。
六、西南证券对该项关联交易的核查意见
西南证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、前述关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，本保荐机构认为：
湖南华建收购新华联石油所持有长沙银行的股份的交易是公开、公平、合理的，符合公司发展战略，有利于资源整合，有利于公司未来生产经营发展规划，未损害中小股东的利益。
公司召开董事会审议通过前述关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。湖南华建收购新华联石油所持长沙银行股权事宜尚需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于新华联不动产股份有限公司下属企业收购长沙银行股份暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ _______________
李阳 高贵雄
西南证券股份有限公司2016年6月17日