中粮屯河股份有限公司
2016年第五次临时股东大会
会议材料
2016年 12月 22日
目 录
一、会议主要议程 ----------------------------------------------------3二、议案一：关于<公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案-----4三、议案二：关于调整<股票期权激励计划激励对象名单>的议案-------------41四、议案三：公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）----------42五、议案四：关于<公司股票期权激励计划管理办法（草案）>的议案-------46六、议案五：关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案-------------------------------------------------------------52
会议主要议程
一、现场会议时间：2016年12月22日(星期四)下午14:00时
二、网络投票时间：网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2016年 12月 22日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016年12月22日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：新疆乌鲁木齐黄河路 2号招商银行大厦20楼2018会议室
四、主持人介绍到会股东、董事、监事、高管情况；
五、审议以下事项：
1、审议《关于<中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
2、审议《关于调整<股票期权激励计划激励对象名单>的议案》
3、审议《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》
4、审议《关于<中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）>的议案》
5、审议《关于提请中粮屯河股份有限公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事项的议案》
六、股东发言及提问；
七、推选监票人，议案表决；
八、宣布议案表决结果，与会董事签署股东大会决议；
九、由出席本次股东大会的律师宣读《法律意见书》；
十、由主持人宣布大会闭幕。
议案一：
证券简称：中粮屯河 证券代码： 600737
中粮屯河股份有限公司
股票期权激励计划
（草案修订稿）
二〇一六年十二月
声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《中粮屯河股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划采用 A股股票期权激励模式，采取分期授予、每期分批生效的方式。本激励计划拟授予的股票期权自股东大会通过之日起分期授予。本激励计划有效期为 10年，原则上每两年授予一次，每期股票期权的具体授予日期由董事会根据相关规定确定。
3、本激励计划拟向激励对象首次授予的股票期权为 1,500万份,占本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额 2,051,876,155股的0.73%。公司将在授予条件达成之后，按相关规定召开董事会授予激励对象股票期权。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
4、公司于 2016年 9月 19日第七届董事会第三十六次会议审议通过了《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，确定本计划首次授予的股票期权的行权价格为12.20元/股。前述行权价格不低于下列价格之高者：
（1）2016年9月21日《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司A股股票交易均价(12.19元/股)；
（2）2016年9月21日《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（草案）》公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。2016年9月21日《《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价分别为 12.03元/股、11.82元/股和 11.75元/股。（由于本公司于 2016年 8月 19日实施了现金分红，股票期权授予前公司如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。
除首次授予外，其他各次授予方案股票期权的行权价格为下列价格之高者：（1）每次授予方案草案公布前一个交易日的公司A股股票交易均价；
（2）每次授予方案草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
股东大会授权董事会根据上述原则在各次期权授予条件成就时确定期权行权价格。在计划草案公告后或各次授予方案草案公告日至股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
5、本计划股票期权行权的业绩指标包括：①净主营业务收入增长率；②加权平均净资产收益率；③经济增加值（EVA）。
6、首次授予方案中股票期权的授予与行权具体条件：
首次股票期权授予条件：
（1）公司2015年度主营业务收入增长率不低于5%；
（2）公司 2015年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于0.5%；
第（1）、（2）项业绩条件为不低于公司近四年平均业绩水平或对标企业 50分位值水平。
（3）经济增加值指标完成情况达到中粮集团有限公司下达的考核目标。
7、激励计划有效期
本激励计划的有效期为 10年，自董事会确定的授予日起计算，每期期权的行权有效期为行权生效日到行权到期日的间隔期，最长为7年。授予的股票期权从授予日开始，经过两年的行权限制期后，在满足行权条件前提下，授予的股票期权按33%、33%、34%的比例分三批行权，即每个行权生效日分别为自授予日起计算的第2周年当日、第3周年当日及第4周年当日（如有关的周年日并非交易日，则行权生效日顺延至紧接有关的周年日后的首个交易日）。激励对象可以在股票期权行权有效期内，按照本计划确定的行权价格进行行权。
激励对象符合行权条件但在股票期权有效期内未全部行权的，未行权的该部分股票期权由公司取消。
8、本激励计划的激励对象原则上包括公司董事（不包括独立董事和外部董
事）、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干，以上人员均为公司或所属分、子公司员工，且未同时参加其他上市公司的股权激励计划。本次股票期权授予人数144人，董事会有权决定最终应获授予股票期权的激励对象的名单。
9、资金来源
激励对象行权资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本公司承诺中共中央组织部、国务院国有资产监督管理委员会任命的中央企业负责人、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次激励计划。
11、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司按相关规定在 60日内授予权益并完成公告、登记。
12、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
13、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定，提交董事会审议通过，经国务院国资委批准后，由股东大会批准生效。
14、由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终的解释权。
目录
第一章释义 .................................................... 11第二章总则 .................................................... 13一、本激励计划的目的 ............................................................................................ 13二、本激励计划的管理机构 .................................................................................... 13三、本激励计划所坚持的原则 ................................................................................ 13第三章本计划的激励对象 ........................................ 15一、激励对象的确定办法 ........................................................................................ 15二、激励对象的范围 ................................................................................................ 15第四章本计划的模式及实施条件 .................................. 17一、本计划的模式 .................................................................................................... 17二、本计划的实施条件 ............................................................................................ 17第五章标的股票的来源、数量及具体分配 ........................... 18一、标的股票的数量及来源 .................................................................................... 18二、本计划首期股票期权数量具体分配情况 ........................................................ 18第六章首期股票期权的授予 ...................................... 20一、首期股票期权授予应遵循的要求 .................................................................... 20二、首期股票期权的授予条件 ................................................................................ 20三、股票期权授予的限制条件 ................................................................................ 21四、首期股票期权的行权价格 ................................................................................ 21五、股票期权的授予日 ............................................................................................ 22六、股票期权授予附带的其它要求 ........................................................................ 22第七章首期股票期权的有效期、等待期、生效、行权与禁售 ........... 23一、首期股票期权的有效期 .................................................................................... 23
二、首期股票期权的等待期 .................................................................................... 23三、首期股票期权的生效与行权的时间安排 ........................................................ 23四、首期股票期权生效的条件 ................................................................................ 24五、首期股票期权可行权数量 ................................................................................ 26六、首期股票期权的禁售 ........................................................................................ 26第八章股票期权计划的会计处理 .................................. 28一、期权价值的计算方法 ........................................................................................ 28二、期权费用的摊销方法 ........................................................................................ 28第九章股票期权数量和行权价格的调整方法和程序 ................... 30一、股票期权数量和行权价格的调整方法 ............................................................ 30二、股票期权激励计划的调整程序 ........................................................................ 30第十章本计划的授予程序及激励对象行权的程序 ..................... 32一、本计划的制定和审批的程序如下 .................................................................... 32二、本计划授予股票期权的实施流程 .................................................................... 32三、激励对象行权的程序 ........................................................................................ 33第十一章公司与激励对象各自的权利和义务 ......................... 35一、公司的权利与义务 ............................................................................................ 35二、激励对象的权利与义务 .................................................................................... 35三、其他说明 ............................................................................................................ 36第十二章股权激励计划的调整及纠纷解决机制 ...................... 37一、公司控制权变更 ................................................................................................ 37二、激励对象发生调整事项 .................................................................................... 37三、纠纷解决机制 .................................................................................................... 38
第十三章本计划的变更与终止 .................................... 39一、本计划的变更及处理方式 ................................................................................ 39二、本计划的终止条件及处理方式 ........................................................................ 39三、股票期权的注销与作废 .................................................................................... 40四、董事对终止本计划的提请 ................................................................................ 40第十四章其他重要事项 ......................................... 41
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|中粮屯河、本公司、公司|指|中粮屯河股份有限公司|
|本计划、本激励计划|指|《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)》|
|股票期权|指|公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权力|
|标的股票|指|根据本计划，激励对象有权购买的公司股票，即公司的A 股股票|
|激励对象|指|指按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员及其他符合激励条件的员工|
|董事会|指|中粮屯河股份有限公司董事会|
|监事会|指|中粮屯河股份有限公司监事会|
|股东大会|指|中粮屯河股份有限公司股东大会|
|薪酬与考核委员会|指|本公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会|
|授予|指|公司依据本计划给予激励对象股票期权的行为|
|授予日|指|公司依据本计划向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日|
|行权|指|激励对象根据本计划，在规定的股票期权行权期内以预先确定的价格和条件购买本公司股票的行为|
|可行权日、行权生效日|指|激励对象可以开始行权的日期|
|行权到期日、行权失效日|指|在此之后激励对象不得再行权的日期|
|行权期、行权有效期|指|可以行权的时期，即行权生效日与行权到期日之间的间隔期|
|行权限制期、等待期|指|等待行权的时期，即授予日与首个行权生效日之间的间隔期|
|行权价格|指|公司按本计划所确定的，激励对象可以用以购买|

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|||标的股票的价格|
|计划有效期|指|即从本计划经股东大会审议通过之日起，公司可以按本计划授予股票期权给激励对象的时间期限,本计划的股票期权有效期为 10年|
|对标公司|指|指按证监会公布及不时调整的《上市公司行业分类指引》，与中粮屯河从事相同或部分相同、相近或部分相近业务的境内上市公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2015 年修订）》|
|《公司章程》|指|《中粮屯河股份有限公司公司章程》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|

第二章总则
一、本激励计划的目的
为进一步优化公司的法人治理结构，完善公司的长期激励机制与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员及其他核心技术人员和管理骨干的积极性，建立股东和经营管理层之间利益共享、风险共担的机制，使各方共同关注公司的长远持续发展，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本股票期权激励计划。
二、本激励计划的管理机构
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。
（二）公司董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
（三）公司监事会是本计划的监督机构，负责对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督；就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表意见；对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
三、本激励计划所坚持的原则
（一）公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
（三）公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求履行信息披露义务。
（四）任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。
（五）公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。
第三章本计划的激励对象
一、激励对象的确定办法
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象的确定遵循了《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他相关法律法规和《公司章程》的有关规定并结合了公司实际情况。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象原则上包括公司董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理人员和业务骨干等，以上人员均为公司或所属分、子公司员工，且未同时参加其他上市公司的股权激励计划。薪酬与考核委员会和董事会将对符合本激励对象范围的人员进行审查，监事会将对人员核实确定。
激励对象的最终人员和行权条件将以国务院国资委最终批复为准。
二、激励对象的范围
（一）激励对象
1、董事会成员，但不包括独立董事及未在公司任职的、非由控股股东提名的外部董事；
2、董事会任命的公司高级管理人员；
3、董事会认为其他对公司发展起关键作用的核心技术人员和管理骨干;
4、激励对象不包括中共中央组织部、国务院国有资产监督管理委员会任命的中央企业负责人，也不包括单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司A股股本总额的
1%，且在任何12个月内授予激励对象期权（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）上限不得超过公司同类股本总额的1%。
公司控股股东的企业负责人在公司担任职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划。
（二）不能成为激励对象的情形
有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》第146条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第四章本计划的模式及实施条件
一、本计划的模式
本激励计划采用 A股股票期权激励模式，采取分期授予、每期分批生效的方式。本激励计划拟授予的股票期权自股东大会通过之日起分期授予，本激励计划有效期为 10年，原则上每两年授予一次，每次具体授予日期由董事会根据相关规定确定。首次授予的股票期权等待期满后分三期行权，行权有效期为7年。
二、本计划的实施条件
本计划每次拟授予股票期权的实施必须满足下列条件：
（一）公司最近一个会计年度财务报告不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）不存在政府有关部门或司法机关认定不得实施本计划的情形；
（五）本计划所处的业绩考核年度的公司业绩指标完成情况达到实施条件。
第五章标的股票的来源、数量及具体分配
一、标的股票的数量及来源
本激励计划首次授予的股票期权所涉及的1,500万股公司股票将全部来源于公司向激励对象定向增发。
公司将根据业绩考核年度的公司业绩指标完成情况以及其他相关因素，确定每个可行权期的股票期权的可行权数量。本计划的股票期权授予数量应符合国家对股权激励授予的股票期权授予数量上限的有关规定。本计划股票期权授权数量的具体情况如下：
（一）任意一名激励对象通过公司有效的股权激励计划及本计划所获得的公司股票累计均未超过公司总股本的1%；
（二）本计划共授予的股票期权数量为1,500万份，占公司股本总额的0.73%；
（三）本计划拟授予股票期权数量的总和，加上公司其他有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数，未超过公司股本总额的10%。
二、本计划首期股票期权数量具体分配情况
首期拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万股）|占本计划总量比例|
|1|夏令和|董事长、党委书记|35|2.33%|
|2|李风春|董事兼总经理|28|1.87%|
|3|于作江|副总经理|22|1.47%|
|4|赵玮|董事兼总会计师|22|1.47%|
|5|吴震|副总经理|25|1.67%|
|6|余天池|总经理助理|22|1.47%|
|7|蒋学工|董事会秘书|22|1.47%|
|8|卫华|总经理助理|22|1.47%|
|其他136名业务和管理骨干|||1,302|86.78%|
|总计|||1,500|100.00%|

注1：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励
对象不包括公司监事、公司独立董事及非由控股股东提名的外部董事；
注2：在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。
第六章首期股票期权的授予
一、首期股票期权授予应遵循的要求
在股权激励计划有效期内，激励对象个人股票期权预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权收益）的30%以内，且激励对象股票期权收益占本期股票期权授予时薪酬总水平（含期权收益）最高不得超过40%。
公司在本激励计划每期股票期权授予前，应向中国证监会和相应的主管部门申请公司股票的定向增发数量，以此作为公司实施本计划的股份来源。本激励计划中，每期拟授予的股票期权总数量，取决于该期计划公司授予的股票期权价值总和、每股期权价值等因素。
二、首期股票期权的授予条件
在满足下列条件后，公司按照本计划对激励对象进行首期股票期权的授予：（一）首次股权期权授予的公司业绩条件
1、公司2015年度主营业务收入增长率不低于5%；
2、公司2015年度扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于0.5%；
第（1）、（2）项业绩条件为不低于最近四年的平均水平、不低于对标公司50分位值。
（3）经济增加值指标完成情况达到中粮集团有限公司下达的 EVA考核目标。
公司按照中国证监会行业划分标准，主要选取了与公司同属制造业-农副产品加工业的 A股上市公司，剔除部分不具有可比性和业务直接竞争关系的公司后，作为本激励计划的对标公司。在年度考核过程中若对标公司出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素对业绩指标带来重大影
响的客观实际情况，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国务院国资委备案。
（二）个人考核条件
1、任职条件
员工在获授股票期权时，应仍在本公司任职，且所承担工作重要性未发生重大不利变化。
2、个人绩效考核条件
根据公司《中粮屯河股份有限公司绩效评价管理办法》，激励对象在最近一个年度考核中，激励对象绩效考核等级“称职”及以上等级可以授予。
三、首期股票期权授予的限制条件
本计划授予的股票期权数量还应受以下限制：
（一）本计划每次授予的股票期权数量总和，加上公司其他有效的股权激励计划（如有）所涉及的公司股票总数，不得超过公司于本计划批准日已发行的公司股本总额的10%；
（二）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及其他全部有效的股权激励计划（如有）获授的公司股票累计不得超过公司于本计划批准日已发行的公司股本总额的1%。
四、首期股票期权的行权价格的确定
公司于2016年9月19日第七届董事会第三十六次会议审议通过了《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，确定本计划首次授予的股票期权的行权价格为12.20元/股。前述行权价格不低于下列价格之高者：
（1）2016年9月21日《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司A股股票交易均价(12.19元/股)；
（2）2016年9月21日《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（草案）》公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票
交易均价之一。2016年9月21日《《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价分别为 12.03元/股、11.82元/股和 11.75元/股。（由于本公司于 2016年 8月 19日实施了现金分红，股票期权授予前公司如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。
五、首期股票期权的授予日
授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
本计划授予日在本计划报股东大会审议批准后由董事会确定。股票期权授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
六、股票期权授予附带的其它要求
（一）本计划授予的股票期权属于激励对象本人（激励对象死亡时，由其法定继承人继承），不可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。激励对象违反以上规定的，此部分股票期权自动失效，公司有权注销其尚未行权的所有股票期权。
（二）如公司注销股票期权，然后向同一激励对象授予新的股票期权，只可根据本计划中股东批准的限额中尚未发行的股票期权（不包括已注销）的计划发行新的股票期权。
第七章首期股票期权的有效期、等待期、生效、行权与禁售
一、首期股票期权的有效期
公司股权激励计划整个计划的有效期为10年，自首次授予权益日起计算。本次股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得国务院国有资产监督管理委员会批准之后方可实施。
二、首期股票期权的等待期
根据本计划，授予激励对象的股票期权自授予日到首个行权生效日的期间为行权等待期，行权等待期为2年（即由授予日当日起计算的两年内不得行权）。
三、首期股票期权的生效与行权的时间安排
股票期权的行权限制期满后进入行权有效期，行权有效期为行权生效日到行权到期日的间隔期，最长为7年。
等待期满之日起的3年为期权行权期。本计划对各次授予方案均设臵三个行权期（每一年为一个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量33%、33%和34%的期权在行权条件满足时可以行权。
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|阶段名称|时间安排|行权比例上限|
|授予日|激励计划授予条件达成之后董事会确定||
|第一个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止|33%|
|第二个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止|33%|
|第三个行权期|自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月的最后一个交易日止|34%|

四、首期股票期权生效的条件
（一）公司方面不得发生的情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不得发生的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司必须达成的业绩目标：
首先，等待期各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
且不得为负。
其次，在本计划的等待期和行权期所在的会计年度中，对公司财务业绩指标
进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象获授期权行权的条件。财务业绩考核的指标主要包括：公司主营业务收入增长率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率和集团公司下达的经济增加值指标。
在满足下列条件时，每个激励对象获授的股票期权能够在限制期后分批生
效：
||||
|-|-|-|
|行权期|业绩考核目标|行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|2017 年度主营业务收入增长率不低于 5%、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 4.5%，且均不低于对标公司 75 分位值；完成上年度集团下达的 EVA指标。|33%|
|第二个行权期|2018 年度主营业务收入增长率不低于 6%、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 5%，且均不低于对标公司 75 分位值；完成上年度集团下达的 EVA指标。|33%|
|第三个行权期|2019 年度主营业务收入增长率不低于 7%、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 5.5%，且均不低于对标公司 75 分位值；完成上年度集团下达的 EVA指标。|34%|

若行权上一年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
（四）激励对象或其他符合激励对象条件的公司核心员工必须达成的个人考核目标：
1、任职条件
员工在股票期权行权时，应仍在本公司任职，且所承担工作重要性未发生重
大不利变化。
2、个人绩效考核条件
根据公司《股权激励计划实施考核办法》，激励对象或其他符合激励对象条件的公司核心员工，在最近一个年度考核中，绩效考核等级“称职”及以上等级可以按一定比例或全部行权。
（五）收益调控
按照上市公司股价与经营业绩相关联，激励对象股权收益增长与公司经营业绩增长相匹配的原则，针对激励对象每期可行权的股票期权数量，在行权前由董事会根据业绩条件和激励对象当年可行权股票期权数量进行调整。（一般情况下,股票期权收益不得超过当年激励对象包含股票期权收益的全部总收益的40%；如已超过股票期权收益，未行权的予以注销，已经取得的超出部分收益上缴。）
五、首期股票期权可行权数量
在任一年度，激励对象累计持有的已经生效的股票期权数量，为其当年可行权的数量。
在每批行权生效日之前，薪酬与考核委员会将根据上一个完整会计年度公司经营业绩考核结果以及激励对象个人绩效考核结果，确定激励对象可以行权的股票期权数量，并向各激励对象发放该批股票期权生效数量确认书。
六、首期股票期权的禁售
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第八章股票期权计划的会计处理
一、期权价值的计算方法
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择国际通用的布莱克-舒尔斯（Black-Scholes）模型来计算期权的公允价值，并于2016年8月26日用该模型对授予的1,500万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司授予的1,500万份股票期权的总价值约为4,777.50万元。由于激励对象的行权无法预估，且股票期权对应的股票占中粮屯河总股本的比例较小，故此处的计算未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效应。
二、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若模拟估值日为 2016年 8月 26日，行权等待期为 2年，等待期满后按照33%、33%、34%分期行权，则2016年-2019年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期权数量（万份）|期权费用|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,500.00|4,777.50|1,719.90|1,719.90|931.61|406.09|

注：以上测算以2016年8月26日为模拟授予日，此处的成本估算仅为模拟
估算，本计划下授予的股票期权成本将在董事会确定的授予日的实际股价根据布
莱克-舒尔斯（Black-Scholes）模型进行重新估值，并需经审计师确认。该成本
估算不能直接作为会计成本进行会计处理。受实际授予日的不同，实际成本会与此处的数据有所差异。
由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。
在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。
第九章股票期权数量和行权价格的调整方法和程序
一、股票期权数量和行权价格的调整方法
若公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发等情况下，需要对获授但未生效的、或已生效但未行权的股票期权进行调整，但任何调整不得导致行权价格低于面值的价格。具体办法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量=调整前的授予数量×（1+每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量）
调整后的行权价格=调整前的行权价格÷（1+每股股票经转增、送股或者拆细后增加的股票数量）
（二）缩股
调整后的授予数量=调整前的授予数量×缩股比例调整后的行权价格=调整前的行权数量÷缩股比例
（三）派息
调整后行权价格=调整前的行权价格－每股派息额
（四）配股、增发
调整后的授予数量=调整前的授予数量×股权登记日收盘价×（1+配股或增发的比例）÷（股权登记日收盘价+配股或增发的价格×配股或增发的比例）
调整后的行权价格=调整前的行权价格×（股权登记日收盘价+配股或增发的价格×配股或增发的比例）÷（股权登记日收盘价×（1+配股或增发的比例）二、股票期权激励计划的调整程序
（一）中粮屯河股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期
权数量、行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。
（二）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十章本计划的授予程序及激励对象行权的程序
一、本计划的制定和审批的程序如下
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议；
（二）董事会审议通过本激励计划。独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表意见、对股权激励名单进行审核、充分听取公示意见。
（三）董事会审议通过本激励计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本激励计划摘要、独立董事意见；
（四）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；
（五）公司国有控股股东将本激励计划报国务院国资委审核批准；
（六）在国务院国资委对本激励计划审核批准后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
（七）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就本股票期权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权；
（八）股东大会审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（九）股东大会批准本激励计划后，本激励计划即可实施，董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权等事宜。
二、本计划授予股票期权的实施流程
本计划授予股票期权的实施流程如下：
（一）股票期权授出前董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益
的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见，，若符合实施条件，即可实施该次授予；
（二）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；
（三）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案；
（四）监事会核查授予股票期权激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的原则相符；
（五）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利义务；
《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；
（六）薪酬与考核委员会在规定时间内收到激励对象正式签署的《股票期权授予协议书》副本，股票期权即被视为已授出并已被激励对象接受，在此过程中激励对象不需要支付任何费用作为接受计划的代价。激励对象接受公司授予股票期权的数量少于公司计划授予数量的，则激励对象接受授予的股票期权数量须为标的股票在上交所买卖的一手数量的整数倍数。如公司授出的股票期权未在规定时间被接受的，则被视为失效；
（七）公司根据激励对象签署情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、《股票期权授予协议书》编号等内容。
三、激励对象行权的程序
激励对象行权的程序如下:
（一）在每个行权生效日前，薪酬与考核委员会依据上一完整会计年度的公司业绩考核结果和激励对象绩效考核结果，确定该批股票期权的实际生效比例，并书面形式告知各激励对象获授予股票期权的数量及相关条款；
（二）每个激励对象可在行权有效期内，基于累计生效的股票期权数量，向
公司提交《股票期权行权申请书》，确认行权的数量和价格，并交付相应的股票期权行权（购股）款项。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量（不得高于可行使期权数量，否则视为无效申请）、行权价以及期权持有者的交易信息等，所申请行权数量应是标的股票所在交易所买卖的一手的整数倍数；
（三）激励对象的行权资格及行权条件经薪酬与考核委员会确认后，由公司向上交所提出行权申请；
（四）经证券交易所确认后，股票期权激励对象应将股票期权行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户；
（五）公司按申请行权的股票期权总额数量向激励对象定向增发股票，向登记结算公司办理登记结算事宜；
（六）激励对象行权相关信息报相关监管部门备案。
在本计划确定的框架范围内，根据股东大会的授权，董事会可根据国家法律法规、政府部门规范性文件，结合实际情况，对各期计划的具体实施方案进行适当调整。
第十一章公司与激励对象各自的权利和义务
一、公司的权利与义务
（一）公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照《管理办法》以及本激励计划的规定取消激励对象尚未行权的股票期权；
（二）若激励对象因违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
（三）公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；
（四）公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五）公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象有权且应当依照激励计划的规定行权，并按照有关规定锁定股份；
（三）激励对象不得将其获授的股票期权转让或用于担保或偿还债务；
（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规缴纳个人所得税及其它税费；
（五）法律、法规规定的其他相关权利和义务。
三、其他说明
公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
第十二章 股权激励计划的调整及纠纷解决机制
一、公司控制权变更
因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，所有授出的股票期权不作变更。
二、激励对象发生调整事项
激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、死亡按以下方式处理：（一）职务变更
激励对象因工作调动离开公司的，在离职之日起的六个月内，可以行使其已进入行权有效期但尚未行权的股票期权，其未进入行权有效期的期权作废。如果激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作、损害公司利益、触犯法律法规等而发生的职务变更，其已进入行权有效期但尚未行权的股票期权终止行使，其未进入行权有效期的期权作废。
（二）解雇
激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，损害公司利益、触犯法律法规等被公司解雇的，其已进入行权有效期但尚未行使的股票期权终止行权，其未进入行权有效期的期权作废。
（三）辞职
激励对象辞去公司职务的，其已进入行权有效期但尚未行权的股票期权终止行使，其未进入行权有效期的期权作废。
（四）丧失劳动能力
激励对象因工伤丧失劳动能力的，其已进入行权有效期但尚未行权的股票期权可在离职之日起的六个月内继续行权，其未进入行权有效期的期权作废。
（五）退休
激励对象因达到法定退休年龄退休而离职的，在其退休之日起的六个月之内，可以行使其已进入行权有效期但尚未行权的股票期权，其未进入行权有效期的期权作废。
（六）死亡
激励对象死亡的，在其死亡之日起的六个月之内，由其合法继承人继续行使其已进入行权有效期但尚未行权的股票期权，其未进入行权有效期的期权作废。
对于因上述原因被终止行权或作废的股票期权，经董事会审议批准后由公司办理注销。
三、纠纷解决机制
在股权激励履行过程中如果发生任何纠纷，上市公司与激励对象应本着公平合理的原则，友好协商解决，协商不成，任何一方均可向公司住所地的人民法院提起诉讼。
第十三章本计划的变更与终止
一、本计划的变更及处理方式
（一）本计划的变更属中国证监会或国务院国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。
（二）因发行新股、转增股本、控制权变更、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应重新报国有资产监督机构备案后由董事会审议，经股东大会批准实施。
二、本计划的终止条件及处理方式
在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已进入行权有效期但尚未行权的股票期权终止行使并被注销，未进入行权有效期的期权作废：
（一）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；
（六）公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；
（七）中国证监会认定的其他情形。
因任何原因终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
三、股票期权的注销与作废
在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已进入行权有效期但尚未行使的期权应终止行使并被注销，未进入行权有效期的期权作废：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；
（六）违反国家有关法律法规及公司章程规定的；
（七）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（八）中国证监会认定的其他情形。
四、董事对终止本计划的提请
董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已进入行权有效期但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未进入行权有效期的股票期权作废。
第十四章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、公司特提醒广大投资者注意，本次股权激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：
（一）中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会审核批准本激励计
划；
（二）股东大会审议批准本次股权激励计划。
三、本激励计划的解释权属于公司董事会。
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮屯河股份有限公司董事会
2016年12月22日
议案二：
关于调整<股票期权激励计划激励对象名单>的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际情况，公司对股票期权激励计划激励对象进行调整，具体如下：修订前：公司期权激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万股）|占本计划总量比例|
|1|夏令和|董事长、党委书记|35|2.33%|
|2|李风春|董事兼总经理|28|1.87%|
|3|孙彦敏|董事|28|1.87%|
|4|杨红|董事兼副总经理|22|1.50%|
|5|王令义|董事兼专职党委副书记|22|1.50%|
|6|余天池|副总经理|22|1.50%|
|7|于作江|副总经理|22|1.50%|
|8|赵玮|总会计师|22|1.50%|
|9|吴震|副总经理|25|1.67%|
|10|蒋学工|董事会秘书|22|1.50%|
|11|卫华|总经理助理|22|1.50%|
|其他业务和管理骨干|||1230|82.00%|
|总计|||1,500|100.00%|

修订后：激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的股票期权数量（万股）|占本计划总量比例|
|1|夏令和|董事长、党委书记|35|2.33%|
|2|李风春|董事兼总经理|28|1.87%|
|3|于作江|副总经理|22|1.47%|
|4|赵玮|总会计师|22|1.47%|
|5|吴震|副总经理|25|1.67%|
|6|余天池|总经理助理|22|1.47%|
|7|蒋学工|董事会秘书|22|1.47%|
|8|卫华|总经理助理|22|1.47%|
|其他136名业务和管理骨干|||1,302|86.78%|
|总计|||1,500|100.00%|

请各位股东及股东代表予以审议。
中粮屯河股份有限公司董事会
2016年12月22日
议案三：
中粮屯河股份有限公司
股票期权激励计划实施考核管理办法
中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，维护公司及股东利益，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规，以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本办法。
一、考核目的
进一步建立和完善公司激励约束机制，保证股票期权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股票期权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股票期权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于本次股权激励计划所确定的所有激励对象。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部负责考核工作的具体实施。
（三）绩效考核结果在股票期权激励计划(授权和行权)中的应用方案(人员、
份额、比例等)必须得到公司董事会的批准。
（四）公司财务部、人力资源部等相关部门负责考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）公司层面考核
1、授予时考核条件
本计划授予公司业绩指标目标值使用公司主营业务收入增长率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标。公司 2015年度的主营业务收入增长率不低于5%、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于0.5%，且上述两个指标均不低于最近三年的平均水平、不低于对标公司 50分位值时，可以授予，否则不能授予。
公司按照中国证监会行业划分标准，主要选取了与公司同属制造业-农副产品加工业的 A股上市公司，剔除部分不具有可比性和业务直接竞争关系的公司后，作为本激励计划的对标公司。在年度考核过程中若对标公司出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
“净资产收益率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
（2）行权时考核条件
|||
|-|-|
|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|中粮屯河 2017 年度主营业务收入增长率不低于 5%、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 4.5%，且均不低于对标公司 75分位值；完成上年度集团下达的EVA指标。|
|第二个行权期|中粮屯河 2018 年度主营业务收入增长率不低于 6%、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 5%，且均不低于对标公司 75分位值；完成上年度集团下达的EVA指标。|
|第三个行权期|中粮屯河 2019 年度主营业务收入增长率不低于 7%、扣除非经|

||
|-|
|常性损益后的加权平均净资产收益率不低于 5.5%，且均不低于对标公司 75分位值；完成上年度集团下达的EVA指标。|

在股权激励有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报安徽省国有资产监督管理委员会备案。
（二）激励对象的个人层面业绩考核
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分为A+、A、B、C、D五个档次。
考核评价表
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|-|-|-|-|-|-|
|考评结果（S）|A+（优秀）|A（良好）|B（称职）|C（基本称职）|D（不称职）|
|标准系数|1.0|1.0|0.8|0.8|0|

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象上一年度个人绩效考核为 D档，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象期权的当期行权额度，期权由公司注销。
六、考核期间与次数
1、考核期间
激励对象股票期权行权前一会计年度。
2、考核次数
股票期权的行权期间每年度一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的行权资格及数量。
八、考核结果的反馈及应用
1、被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后及时向被考核者通知考核结果；
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的五个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正；
3、考核结果作为股票期权行权的依据。
九、附则
本办法由董事会负责制订、解释及修改，公司股东大会审议通过后生效。
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮屯河股份有限公司董事会
2016年12月22日
议案四：
中粮屯河股份有限公司股票期权
激励计划管理办法
（草案）
第一章总则
第一条为进一步促进公司建立、健全激励与约束共存的分配机制，有效激励公司董事、高级管理人员和对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和技术骨干，提高管理水平，促使公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，同时保证《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划》（以下简称激励计划）的顺利实施，根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，特制定本办法。
第二条本办法经公司股东大会审议通过后生效。
第二章管理机构及其职责
第三条股东大会职责
1、审批激励计划、本办法、激励计划每次授予方案。
2、审批激励计划及每次授予方案的变更与终止。
3、授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。
第四条董事会职责
1、审议激励计划、本办法，依据相关法规提请股东大会表决。
2、提议股东大会变更或终止激励计划。
3、依据激励计划、本办法的规定以及股东大会的授权，审议激励计划每次授予方案，组织期权行权、注销等具体工作。
4、审批董事会薪酬委员会拟订的具体行权方案，包括不限于公司业绩达标情况、激励对象绩效评价与行权数量、对标企业调整等。
5、其他由激励计划、本办法规定或股东大会授权的职责。
第五条监事会职责
负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东大会上进行说明。
第六条董事会薪酬委员会职责
1、拟订考核管理办法，提交董事会审议。
2、拟订激励计划的每次授予方案以及具体行权方案，并提交董事会审议。
3、组织实施绩效评价工作。
4、领导股权激励工作小组实施激励计划相关的其他工作。
第七条总经理职责
确定除董事、高级管理人员以外的激励对象绩效目标、组织对该类激励对象实施绩效评价及董事会交办的其他相关工作。
第八条股权激励工作小组职责
公司董事会办公室、人力资源部、财务部、法律部等职能部门相关人员组成股权激励工作小组（以下简称“工作小组”），依据所属部门职责，分别履行如下职责：
1、协助董事会薪酬委员会及公司绩效考核领导小组组织、实施激励对象的绩效考核工作。
2、协助董事会薪酬委员会拟订激励计划每次授予方案以及具体行权方案。
3、组织管理激励对象，包括制定激励对象管理具体办法、组织激励对象签订《中粮屯河股份有限公司股票期权激励计划授予协议》（以下简称《授予协议》）、
监督激励对象履行激励计划、本办法及《授予协议》所规定的义务、建议激励对象股票期权的授予、行权、注销等。
4、核算激励计划相关财务指标，组织相关部门进行激励计划相关的会计核算工作，按激励计划规定测算期权数量等。
5、对激励计划实施过程中的合规性提出意见，审核激励计划和本办法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。
6、负责激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东大会的组织、议案准备、信息披露与投资者关系管理工作。
7、负责向国务院国资委、中国证监会、证券交易所等监督机构进行激励计划的批准、审核与备案工作。
8、负责通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
9、负责登记内幕信息知情人，并对其在股权激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并要求相关人员出具说明。
10、协调律师事务所等中介机构工作。
第三章计划的审批与实施准备
第九条公司需履行下列激励计划报批与审核工作：
1、工作小组协助董事会薪酬委员会，就激励计划草案（含首次授予方案，下同）主要内容与中粮集团有限公司（以下简称中粮集团）及国务院国资委预沟通。
2、预沟通完毕，董事会薪酬委员会拟订激励计划草案及相关申请文件并提交董事会审议。独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见，并决定是否聘请独立财务顾问。
3、监事会核实激励对象名单，同时就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见。
4、董事会审议通过激励计划草案后公告相关董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见以及根据证券交易所要求履行信息披露义务。
5、公司聘请律师/独立财务顾问（如有）对激励计划出具法律意见书/独立
财务顾问意见书。
6、激励计划草案及相关申请文件报经国务院国资委批准。
7、国务院国资委批准后，公司董事会提议召开股东大会及类别股东大会，并同时公告经修订的激励计划草案及其他相关披露文件。
8、独立董事向所有股东征集委托投票权。
9、股东大会审议激励计划时，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
10、激励计划经本公司股东大会、类别股东大会批准之日起生效。
第四章授予期权程序
第十条激励计划有效期内，每次授予方案经公司董事会审议，国务院国资委批准并按相关法律、法规和有权部门的相关规定履行相应的审批程序后，工作小组进行实施准备，包括拟订激励对象具体范围、授予协议、建立激励计划相关的档案，接受股东等相关方咨询等工作。
第十一条公司符合激励计划和每次授予方案规定的业绩指标及其他实施条件，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
激励对象范围中的人员发生激励计划规定之情形时，按激励计划规定执行。
第十二条董事会审议通过期权授予后，工作小组组织激励对象在规定期间提交与公司签订《授予协议》。
第十三条监事会应当对期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
工作小组负责在激励计划规定时间内办理向期权授予登记等工作，包括但不限于向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算等事宜。
第五章分期行权程序
第十四条等待期满后，进入期权的行权期。等待期届满之日的次日，以及该日的第一个和第二个周年日为每次期权各期首个可行权日。公司董事会有权从股东与公司利益出发，安排在行权日后实施具体行权工作。
第十五条满足激励计划规定的行权条件，薪酬委员会应拟订公司根据绩效评价结果确定激励对象综合调整系数和对应行权系数，具体见下表。
激励对象综合调整系数(a)与对应行权系数
|||
|-|-|
|评价等级|绩效系数|
|优良（A）|1.0|
|称职（B）|0.8|
|不称职（C|0|

第十六条薪酬委员会应拟订各次授予期权具体行权方案，并提交董事会审批。
第十七条董事会批准具体行权方案的同时，应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。
公司向证券交易所申请行权激励对象获授的期权。期权行权后，激励对象可根据法律、法规和规范性文件的规定予以处置。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
第十八条各期期权行权结束，因未满足激励计划规定的行权条件而未行权的期权，由公司无偿收回并注销。
第十九条激励对象在等待期内出现激励计划规定情况的，公司及时办理行权或终止行权、期权收回并注销手续。
激励对象应在办理离职手续同时或公司通知其期权终止行权之日起 2日内
按公司要求签订办理注销手续所需的授权委托书，并配合公司完成公证手续。
第六章特殊情况的处理与信息披露
第二十条当公司出现激励计划约定的终止情形时，董事会应在该等情形发生后30日内（法律法规、规章、上市规则等有另有规定的除外），向股东大会提议终止实施激励计划。进行上述提议后至股东大会审议批准终止实施激励计划之前，公司不得再向任何激励对象授予公司股票期权，同时激励对象已获授但尚未行权的期权也不得行权。
第二十一条当公司股东大会决议决定激励计划终止，公司应在决议生效日后30日内（法律法规、规章、上市规则等另有规定的除外），办理激励计划终止手续。
第二十二条工作小组负责按照激励计划规定执行信息披露工作。
第七章附则
第二十三条本办法如与国家颁布的相关法律、法规发生冲突，由公司董事会负责对相关条款进行修改。
第二十四条在期权激励计划的有效期内，如期权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对激励计划进行相应调整。
第二十五条本办法自股东大会审议通过之日起开始实施，由公司董事会负责制订、解释和修订。
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮屯河股份有限公司董事会
2016年12月22日
议案四：
关于提请公司股东大会授权董事会办理股票期权激励计划
有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为具体实施股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会就股票期权激励计划的相关事宜向董事会授权，具体包括但不限于：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件与行权数额进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议；授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授权申请、行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；办理股票期权行权所获股票的锁定事宜；办理与激励对象行权相关的其他事宜；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未行权的股票期权回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的回购和继承事宜，终止公司本次股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励计划有关的协议和其他相关文件；
12、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
股东大会授权的期限为本次股票期权激励计划的有效期。
请各位股东及股东代表予以审议。
中粮屯河股份有限公司董事会
2016年12月22日