新疆天山水泥股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求对本公司截至2016年6月30日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
1、前次募集资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]1615号文”《关于核准新疆天山水泥股份有限公司增发股票的批复》，本公司获准公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，每股发行价格人民币20.64元，股款以人民币缴足，募集资金合计2,064,000,000.00元，扣除发行费用人民币130,925,107.80元，实际募集资金为人民币1,933,074,892.20元（以下简称“募集资金”）。上述募集资金于2012年1月20日到位，业经信永中和会计师事务所有限责任公司验证并出具XYZH/2011A3039号验资报告。
2、前次募集资金存放
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《新疆天山水泥股份有限公司募集资金使用管理办法》（2011年修订）（以下简称管理办法）；根据管理办法的要求，本公司对募集资金采用专户存储制定，并同银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》，以便对募集资金使用情况进行监督。
截止2016年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|开户行名称|银行账号|初始存放金额|余额|
|中行喀什地区分行营业部|107024695825|34,000.00|0.00|
|乌鲁木齐市商业银行北京北路支行|0000020030110002809251|25,000.00|0.00|

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|开户行名称|银行账号|初始存放金额|余额|
|国家开发银行新疆分行|65101560063308570000|60,007.49|0.00|
|中信银行乌鲁木齐分行营业部|7501110182100005136|3,600.00|0.00|
|兴业银行乌鲁木齐分行|512010100100217561|30,000.00|0.00|
|交通银行新疆分行开发区支行|651100860018160069612|40,700.00|0.00|
|||193,307.49|0.00|

以上三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、本公司公开发行股票预案说明的用途
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|项目名称|项目投资额|
|喀什天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线扩建工程|67,409.91|
|叶城天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线工程|77,789.84|
|新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司2×5000 t/d熟料水泥生产线工程（水泥窑协同处理城市污泥）|129,655.73|
|吐鲁番天山水泥有限责任公司年产100万吨水泥粉磨项目|9,998.82|
|阜康工业园3×2500t/d新型干法熟料水泥生产线一期电石渣水泥项目|71,328.57|
|洛浦天山水泥有限责任公司3200t/d熟料水泥生产线工程|71,387.46|
|合计|427,570.33|

2、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司2012年度公开发行股票募集资金投资项目未发生变更，也无对外转
让或置换的情况。
3、前次募集资金实际使用情况
截至 2016年 6月 30日，本公司 2012年公开发行股票募集资金累计使用金额合计193,307.49万元，其中：募集资金项目投入193,307.49万元。具体详见 “2012年公开发行股票募集资金使用情况对照表”。
2012年公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额：193,307.49||||||已累计使用募集资金总额：193,307.49|||||
|累计变更用途的募集资金总额：0.00||||||各年度使用募集资金总额：193,307.49|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例：0.00%||||||2012年：183,808.06|||||
|||||||2013年：9,499.43|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异||
|1|喀什天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线扩建工程|喀什天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线扩建工程|60,000.00|34,000.00|34,000.00|60,000.00|34,000.00|34,000.00|0.00|100%|
|2|叶城天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线工程|叶城天山水泥有限责任公司4000t/d水泥生产线工程|62,000.00|25,000.00|25,000.00|62,000.00|25,000.00|25,000.00|0.00|100%|
|3|新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司2×5000t/d熟料水泥生产线工程（水泥窑协同处理城市污泥）|新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司2×5000t/d熟料水泥生产线工程（水泥窑协同处理城市污泥）|75,000.00|60,007.49|60,007.49|75,000.00|60,007.49|60,007.49|0.00|100%|
|4|吐鲁番天山水泥有限责任公司年产100万吨水泥粉磨项目|吐鲁番天山水泥有限责任公司年产100万吨水泥粉磨项目|9,000.00|3,600.00|3,600.00|9,000.00|3,600.00|3,600.00|0.00|100%|
|5|阜康工业园3×2500t/d新型干法熟料水泥生产线一期电石渣水泥项目|阜康工业园3×2500t/d新型干法熟料水泥生产线一期电石渣水泥项目|34,000.00|30,000.00|30,000.00|34,000.00|30,000.00|30,000.00|0.00|100%|
|6|洛浦天山水泥有限责任公司3200t/d熟料水泥生产线工程|洛浦天山水泥有限责任公司3200t/d熟料水泥生产线工程|40,000.00|40,700.00|40,700.00|40,000.00|40,700.00|40,700.00|0.00|100%|
|合 计|||280,000.00|193,307.49|193,307.49|280,000.00|193,307.49|193,307.49|0.00||

注：由于实际募集资金与计划募集资金存在缺口，公司2012年第五届董事会第二次会议决议对公司2012年公开发行股票募集资金的使用做了安排，其中“喀什天山水泥有限责任公司 4000t/d水泥生产线扩建工程”原计划使用募集资金 60,000.00万元，调整为使用募集资金34,000.00万元；“叶城天山水泥有限责任公司 4000t/d水泥生产线工程”原计划使用募集资金 62,000.00万元，调整为使用募集资金25,000.00万元；“新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司2×5000 t/d熟料水泥生产线工程（水泥窑协同处理城市污泥）”原计划使用募集资金 75,000.00万元，调整为使用募集资金60,007.49万元；“吐鲁番天山水泥有限责任公司年产100万吨水泥粉磨项目”原计划使用募集资金9,000.00万元，调整为使用募集资金3,600.00万元；“阜康工业园3×2500t/d新型干法熟料水泥生产线一期电石渣水泥项目”原计划使用募集资金 34,000.00万元，调整为使用募集资金30,000.00万元；“洛浦天山水泥有限责任公司3200t/d熟料水泥生产线工程”原计划使用募集资金40,000.00万元，调整为使用募集资金40,700.00万元。
4、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况的说明
喀什天山水泥有限责任公司 4000t/d水泥生产线扩建工程预计总投资 67,409.91万元，截至2012年1月31日，本公司以自筹资金累计投入 52,427.96万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所有限责任公司于2012年2月28日出具XYZH/2011A3039-5号《关于新疆天山水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。
募集资金到位后，公司已于 2012年 2月 28日置换出了先期投入的垫付资金 34,000.00万元。本次置换已经本公司第五届董事会第三次会议决议审议通过。
叶城天山水泥有限责任公司 4000t/d水泥生产线工程预计总投资 77,789.84万元，截至 2012年 1月 31日，本公司以自筹资金累计投入 55,632.84万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所有限责任公司于2012年2月28日出具XYZH/2011A3039-5号《关于新疆天山水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于 2012年 2月 28日置换出了先期投入的垫付资金 25,000.00万元。本次置换已经本公司第五届董事会第三次会议决议审议通过。
新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司2×5000 t/d熟料水泥生产线工程
（水泥窑协同处理城市污泥）预计总投资129,655.73万元，截至2012年1月31日，本公司以自筹资金累计投入2,026.81万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012年 2月 28日出具XYZH/2011A3039-5号《关于新疆天山水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于2012年2月 28日置换出了先期投入的垫付资金 2,026.81万元。本次置换已经本公司第五届董事会第三次会议决议审议通过。
吐鲁番天山水泥有限责任公司年产 100万吨水泥粉磨项目预计总投资 9,998.82万元，截至 2012年 1月 31日，本公司以自筹资金累计投入 9,003.75万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所有限责任公司于2012年2月28日出具XYZH/2011A3039-5号《关于新疆天山水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。
募集资金到位后，公司已于 2012年 2月 28日置换出了先期投入的垫付资金 3,600.00万元。本次置换已经本公司第五届董事会第三次会议决议审议通过。
阜康工业园3×2500t/d新型干法熟料水泥生产线一期电石渣水泥项目预计总投资 71,328.57万元，截至 2012年 1月 31日，本公司以自筹资金累计投入 41,912.86万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所有限责任公司于2012年2月28日出具XYZH/2011A3039-5号《关于新疆天山水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。募集资金到位后，公司已于 2012年 2月 28日置换出了先期投入的垫付资金 30,000.00万元。本次置换已经本公司第五届董事会第三次会议决议审议通过。
洛浦天山水泥有限责任公司 3200t/d熟料水泥生产线工程预计总投资 71,387.46万元，截至2012年1月31日，本公司以自筹资金累计投入 27,943.42万元，以上预先投入募集资金投资项目的自筹资金业经信永中和会计师事务所有限责任公司于2012年2月28日出具XYZH/2011A3039-5号《关于新疆天山水泥股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》审核。
募集资金到位后，公司已于 2012年 2月 28日置换出了先期投入的垫付资金 27,943.42万元。本次置换已经本公司第五届董事会第三次会议决议审议通过。
5、前次募集资金账户尚未使用或用于其他用途的情况说明
（1）本公司募集到的资金已经按公布的预案全部投入到相应的投资项目，截至2016年6月30日本公司募集资金专户均已销户。
（3）本公司不存在未按规定用途使用募集资金情况。
6、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
公司董事会将前次募集资金实际使用情况与公司公开披露的信息文件的相关内容进行了对照检查，认为前次募集资金实际使用情况与信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露相符。
三、前次募集资金投资项目的效益情况
2012年公开发行股票募集资金投资项目的效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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||截止日投资|||最近三年一期实际效益||||||
|||||||||截止日累计实|是否达到|
|实际投资项目名称|项目累计产|项目|承诺效益|||||||
||能利用率|||2013年度|2014年度|2015年度|2016年1-6月|现效益|预计效益|
|喀什天山水泥有限责任||销售收入|40,870.00|28,423.28|25,662.77|17,508.76|7,184.14|78,778.95||
|公司4000t/d水泥生产线|39.14%||||||||否|
|扩建工程||净利润|5,176.00|3,471.44|3,693.04|3,045.39|655.59|10,865.46||
|叶城天山水泥有限责任||销售收入|39,881.00|31,074.30|28,605.93|35,605.51|20,269.72|115,555.46|否|
|公司4000t/d水泥生产线|66.71%|||||||||
|工程||净利润|4,945.00|2,040.71|3,575.98|8,993.92|6,311.14|20,921.75|是|
|新疆天山水泥股份有限||||||||||
|公司达坂城分公司2×||销售收入|58,689.00|340.64|34,370.97|18,016.98|6,128.88|58,857.47||
|5000 t/d熟料水泥生产线|55.84%||||||||否|
|工程（水泥窑协同处理城||||||||||
|||净利润|7,591.00|-1,650.89|1,864.19|-2,163.27|-466.67|-2,416.64||
|市污泥）||||||||||
|吐鲁番天山水泥有限责||销售收入|26,300.00|13,387.42|8,898.45|7,211.79|1,949.45|31,447.11||
|任公司年产100万吨水泥|29.63%||||||||否|
|粉磨项目||净利润|870.00|356.06|881.11|-620.72|-398.90|217.55||
|阜康工业园3×2500t/d||销售收入|20,166.00|15,289.26|14,722.56|13,294.44|2,803.97|46,110.23||
|新型干法熟料水泥生产|62.16%||||||||否|
|线一期电石渣水泥项目||净利润|3,025.00|226.97|-1,773.94|534.07|-385.80|-1,398.70||
|洛浦天山水泥有限责任||销售收入|32,465.65|15,736.76|19,720.60|20,559.41|16,818.42|72,835.19|否|
|公司3200t/d熟料水泥生|65.93%|||||||||
|产线工程||净利润|4,880.77|953.53|4,323.06|5,724.50|7,088.33|18,089.42|是|

备注1.截止日投资项目累计产能利用率是指最近三年一期投资项目的实际产量与设计产能之比。
备注2.新疆天山水泥股份有限公司达坂城分公司2×5000t/d熟料水泥生产线工程（水泥窑协同处理城市污泥）、阜康工业园3×2500t/d新型干法熟料水泥生产线一期电石渣水泥项目及洛浦天山水泥有限责任公司 3200t/d熟料水泥生产线工程，完工正式投产日期分别为 2013年 12月、2013年 4月及 2013年 5月，对比是否达到预计承诺效益时按实际投产月数同口径计算。
备注 3.2016年1-6月实际效益金额未经审计。
2012年公开发行股票募集资金投资项目未达到预期效益原因如下：
水泥行业在市场需求保持高速增长时期，引入了大量的投资，使得产能大幅提高，2012年以后，产能过剩矛盾逐年加大，到 2015年在供需失衡，产能严重过剩背景下，新疆水泥行业产能利用率持续下降。2013年新疆水泥行业产能利用率仅为56.95%，较全国平均水平低近 21个百分点；2014年新疆水泥行业产能利用率仅为48.70%，较全国平均水平低近 24个百分点；2015年产能利用率再创新低，仅为41%，较全国水平低 26个百分点。另外自 2014年以来，新疆维吾尔自治区政府对水泥行业实行错峰生产政策，水泥市场疲软，需求降低，水泥生产线开工率不足，导致上述募集资金投资项目未到达预计承诺效益。
就天山股份募集资金投资项目所属区域市场环境看，各区域市场结构较之前已发生较大变化。
1.喀什区域
喀什地区现有规模水泥企业8家，合计水泥产能1340万吨，其中天山股份水泥产能 520万吨，产能占比38.8%。2015年喀什地区水泥市场 680万吨左右，较“十二五”初期需求下滑幅度10%-15%，2016年1-6月该区域市场呈现微弱增势，市场需求较同期增长8.2%。天山股份区域水泥市场份额同比略有提升，特别是叶城天山水泥生产线运转较好,虽然收入未完成预期，但盈利指标达到预期。但喀什天山受区域水泥企业分布较多，市场增量不明显等因素影响，企业效益增效不明显。
2.乌昌区域
区域内水泥企业分布较多，且产能规模较大。据统计，乌昌区域现有规模水泥企业6家，合计水泥产能1785万吨，其中天山股份水泥产能810万吨，产能占比45%。2015年乌昌市场需求1150万吨左右，较2011-2012年期间需求下降20%以上，2016年 1-6月该区域需求 412万吨，同比下滑25.1%。由于该区域交通便利，也是周边市场水泥流入的重要区域。在“内需不足”和“外围涌入”的双力影响下，乌昌区域水泥市场竞争异常激烈，2011-2015水泥价格也一路下滑，执行“错峰生产”后，2016年上半年区域水泥价格略有回升，天山股份在区域水泥市场份额较去年同期也略有上升，但截至2015年阜康项目及达坂城项目未达到预期收益目标。
3.吐鲁番区域
吐鲁番地区现有规模水泥企业 4家，合计水泥产能 480万吨，其中天山股份水泥产能120万吨，产能占比25%。2015年吐鲁番水泥市场需求维持在90万吨左右，较2011-2012年期间需求下滑40-60万吨，2016年1-6月该区域需求维持在40万吨，天山股份区域水泥销量27万吨，市场份额保持在65%以上。由于市场水泥价格较低，区域最大水泥生产企业圣雄80%以上流向乌鲁木齐和库尔勒地区。
区域水泥市场低价的持续运行，造成吐鲁番天山企业效益不断下滑。
4.和田区域
和田地区现有规模水泥企业 3家，合计水泥产能 410万吨，其中天山股份水泥产能 160万吨，产能占比39%。2015年和田地区水泥市场 240万吨。从全疆水泥需求下滑对比看，和田地区是新疆“十二五”期间水泥下滑最小的区域，近几年市场需求基本保持相对稳定。虽然收入未完成预期，但是区域市场相对独立，价格维持正常水平，盈利指标达到预期。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2016年9月23日