国金证券股份有限公司
关于中茵股份有限公司发行股份购买资产标的资产过户情况
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
独立财务顾问声明与承诺
国金证券股份有限公司接受委托，担任中茵股份有限公司发行股份购买资产的独立财务顾问，就该事项向中茵股份有限公司全体股东提供独立意见。
本核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组文件（2014年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对中茵股份的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读中茵股份发布的关于本次交易的公告。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................................................................ 2目录 ................................................................................................................................ 3释义 ................................................................................................................................ 4第一节本次交易的基本情况 .......................................................................................... 6一、本次交易概况 ........................................................................................................ 6二、交易对方 ................................................................................................................ 6三、交易价格及溢价情况 ............................................................................................ 6四、本次发行股份概况 ................................................................................................ 6第二节本次交易实施情况的核查 ................................................................................ 8一、本次交易的审议、批准程序 ................................................................................ 8二、本次交易的实施情况 ............................................................................................ 8三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................ 9四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 9五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................................ 9六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................................ 9七、相关后续事项的合规性和风险 .......................................................................... 10八、独立财务顾问结论性意见 .................................................................................. 10
释 义
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说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易概况
本次交易方案为中茵股份拟向闻天下发行股份收购其持有的闻泰通讯51%股权，本次交易完成后，上市公司将持有闻泰通讯51%股权，闻泰通讯将成为上市公司控股子公司。
本次交易后，上市公司实际控制人不发生变更。
二、交易对方
本次交易对方为：闻天下。
三、交易价格及溢价情况
根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第 0488号评估报告，截至评估基准日，标的公司闻泰通讯100%股权的评估值为358,013.29万元。经交易各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产闻泰通讯51%股权的最终交易作价为182,580万元。
四、本次发行股份概况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及补充协议，本次发行股份基本情况如下：
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组办法》第四十五条，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商，上市公司此次向交易对方发行股份购买资产的发行价格采用公司审议本次交易的首次董事会（即第八届董事会第二十九次会议）决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即 11.86元/股。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
3、发行股份的数量
本次交易标的资产作价 182,580万元，由上市公司以发行股份方式向交易对方支付。上市公司本次交易拟发行股份的数量为 153,946,037股，发行完成后上市公司总股本将增加至637,266,387股，本次发行股份数量占发行后总股本的24.16%。
4、股份锁定期安排
闻天下承诺，因本次交易所认购的中茵股份股票自发行结束之日起 36个月不转让。
5、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与闻天下签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润补偿原则如下：
闻天下承诺闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币 21,000万元、32,000万元和 45,000万元（以下简称“净利润承诺数”）；如闻泰通讯在 2015年、2016年、2017年三年期内（以下简称“补偿测算期间”）的任一年度的截至当期期末累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，闻天下应以现金方式向上市公司补足差额部分。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的审议、批准程序
2015年4月14日，闻天下股东作出决定，同意本次重大资产重组相关事项。
2015年 4月 15日，上市公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案。
2015年 5月 31日，上市公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。
2015年6月17日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易重组草案及相关议案。
2015年8月17日，商务部出具了《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函［2015］第 191号），对中茵股份有限公司收购闻泰通讯股份有限公司股权案不实施进一步审查。
2015年 10月 12日，中国证监会出具了证监许可【2015】2227号《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》，核准本次交易。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交易及过户
本次交易注入的资产为闻泰通讯51%股权，2015年12月25日，闻泰通讯的51%股权过户手续及相关工商登记已经完成，浙江省嘉兴市工商行政管理局核准了闻泰通讯的股东变更。本次变更后，中茵股份持有闻泰通讯51%股权。
（二）过渡期损益的归属及确认
中茵股份将在交割日起 30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。如标的资产闻泰通讯在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由中茵股份享有；如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损在审计结果出具日起5个工作日内，由闻天下以现金方式补足。
（三）后续事项
中茵股份尚需为本次发行股份购买资产新增的 153,946,037股股份办理登记、上市。并向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，后续事项办理不存在实质性障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与中茵股份已经完成闻泰通讯51%股权的交付与过户，闻泰通讯已经完成相应的工商变更。中茵股份尚需为本次发行股份购买资产新增的 153,946,037股股份办理登记、上市。上市公司需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。综上，后续事项办理不存在实质性障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次交易完成后且于业绩承诺期内，闻泰通讯董事会由五名董事组成。董事长由张学政先生担任，三名董事由中茵股份提名的人员担任。在业绩承诺期内，各方应保持闻泰通讯现有管理层的稳定。
本次交易完成后，中茵股份董事会仍由五名董事组成，闻天下有权按照中茵股份公司章程提名一名非独立董事候选人。
经核查，截止本核查意见出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员尚未发生更换或调整的情况，闻泰通讯的董事会调整将按照各方签署的协议进行调整。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重组有关协议的履行情况
中茵股份与闻天下于2015年4月15日签署了《发行股份购买资产协议》，于 2015年5月31日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
中茵股份与闻天下于2015年4月15日签署的《业绩补偿协议》，于2015年5月31日签署的《业绩补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次重组相关承诺的履行情况
在本次重大资产重组过程中，相关重组方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面均做出了相关承诺，以上相关承诺的主要内容已在《中茵股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关各方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的情形，相关协议及承诺的履行不存在实质性法律障碍。
七、相关后续事项的合规性和风险
本次交易交割后尚有如下后续事项：
1、本次交易实施完成后，上市公司将召开临时股东大会审议董事会人员变更、章程及部分公司治理制度修订事宜。
2、中茵股份尚待向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、股东持股数额的变更、名称变更、经营范围变更和公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
上市公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；发行股份购买标的资产已履行交付义务，相关手续
合法有效，中茵股份已经合法有效地取得标的资产；证券发行登记等事宜尚在办理中，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。
（本页无正文，为国金证券股份有限公司《国金证券股份有限公司关于中茵股份有限公司发行股份购买资产标的资产过户情况之核查意见》之签章页）
国金证券股份有限公司年 月 日