广东嘉应制药股份有限公司
2014年年度报告
2015-10
2015年 04月
第一节重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人陈泳洪、主管会计工作负责人黄利兵及会计机构负责人(会计主管人员)方钦雄声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中如有涉及未来发展陈述，属于计划性事项，均不构成公司对投资者的实质承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
2014年度报告 ..................................................................................................................................... 2第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 6第二节公司简介 ................................................................................................................................ 8第三节会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................. 10第四节董事会报告 .......................................................................................................................... 26第五节重要事项 .............................................................................................................................. 49第六节股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 55第七节优先股相关情况 .................................................................................................................. 55第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 56第九节公司治理 .............................................................................................................................. 65第十节内部控制 .............................................................................................................................. 73第十一节财务报告 .......................................................................................................................... 75第十二节备查文件目录 ................................................................................................................ 174
释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司、嘉应制药|指|广东嘉应制药股份有限公司|
|嘉应医药|指|广东嘉应医药有限公司|
|仁康药业|指|广东仁康药业有限公司|
|湖南金沙、金沙药业|指|湖南金沙药业有限责任公司|
|华清园生物|指|广东华清园生物科技有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|广东证监局|指|中国证券监督管理委员会广东监管局|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|GMP|指|药品生产质量管理规范|

重大风险提示
可能存在主导产品较为集中、经营成本增加、行业竞争加剧、国家政策性降价等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
第二节公司简介
一、公司信息
|||||
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|股票简称|嘉应制药|股票代码|002198|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|广东嘉应制药股份有限公司|||
|公司的中文简称|嘉应制药|||
|公司的外文名称（如有）|GUANGDONG JIAYING PHARMACEUTICAL CO.,LTD|||
|公司的外文名称缩写（如有）|JYPC|||
|公司的法定代表人|陈泳洪|||
|注册地址|广东省梅州市东升工业园B区|||
|注册地址的邮政编码|514021|||
|办公地址|广东省梅州市东升工业园B区|||
|办公地址的邮政编码|514021|||
|公司网址|www.gdjyzy.com.cn|||
|电子信箱|gdjyzy@163.com|||

二、联系人和联系方式
||||
|-|-|-|
||董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|黄康民|陈晓燕|
|联系地址|广东省梅州市东升工业园B区|广东省梅州市东升工业园B区|
|电话|0753-2321916|0753-2321916|
|传真|0753-2321586|0753-2321916|
|电子信箱|gdjyzy@163.com|Chen.xiaoyan04@163.com|

三、信息披露及备置地点
|||
|-|-|
|公司选定的信息披露报纸的名称|《证券时报》、《中国证券报》|
|登载年度报告的中国证监会指定网站的网址|http://www.cninfo.com.cn|
|公司年度报告备置地点|公司二楼证券部|

四、注册变更情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||企业法人营业执照|||
||注册登记日期|注册登记地点||税务登记号码|组织机构代码|
||||注册号|||
|||广东省工商行政管||||
|首次注册|2005年06月01日||4400001010598|441401748002647|74800264-7|
|||理局||||
|||梅州市工商行政管||||
|报告期末注册|2014年04月17日||440000000029131|441401748002647|74800264-7|
|||理局||||
|公司上市以来主营业务的变化情况（如||||||
|||无变更。||||
|有）||||||
|历次控股股东的变更情况（如有）||无变更。||||

五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
|||
|-|-|
|会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|会计师事务所办公地址|深圳福田香梅路1061号中投国际商务中心A栋16楼|
|签字会计师姓名|钟宇、陈琼|

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用√不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|财务顾问名称|财务顾问办公地址|财务顾问主办人姓名|持续督导期间|
||||2013年10月23日至2014年|
|中信建投证券股份有限公司|北京市东城区朝内大街188号|席光义、黄传照||
||||12月31日|

第三节会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2013年|本年比上年增减|2012年|
|营业收入（元）|565,820,205.51|226,744,884.65|149.54%|104,473,155.83|
|归属于上市公司股东的净利润|73,653,927.00|139,490,548.19|||
||||-47.20%|7,568,064.77|
|（元）|||||
|归属于上市公司股东的扣除非经|||||
||64,427,812.22|32,648,584.57|97.34%|6,062,401.51|
|常性损益的净利润（元）|||||
|经营活动产生的现金流量净额|103,362,813.35|19,461,599.15|||
||||431.11%|5,271,569.83|
|（元）|||||
|基本每股收益（元/股）|0.1451|0.3272|-55.65%|0.0185|
|稀释每股收益（元/股）|0.1451|0.3272|-55.65%|0.0185|
|加权平均净资产收益率|8.84%|33.97%|-25.13%|2.76%|
||2014年末|2013年末|本年末比上年末增减|2012年末|
|总资产（元）|1,035,283,718.38|919,003,084.87|12.65%|314,248,150.70|
|归属于上市公司股东的净资产|863,345,534.79|809,656,594.43|||
||||6.63%|278,077,665.66|
|（元）|||||

二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
三、非经常性损益项目及金额
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年金额|2013年金额|2012年金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减|-314,109.10||||
|||-1,028,550.03|||
|值准备的冲销部分）|||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|11,552,000.00||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享||4,006,758.48|2,022,551.02||
|受的政府补助除外）|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-111,346.21||-15,000.00||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||138,986,943.04|||
|减：所得税影响额|1,900,429.91|35,123,187.87|501,887.76||
|合计|9,226,114.78|106,841,963.62|1,505,663.26|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第四节董事会报告
一、概述
2014年，面对外部经济环境增速放缓和内部行业竞争不断加剧的现实，公司董事会紧紧围绕年初制定的工作计划和战略目标，抓机遇、求发展，带领全体员工齐心协力、锐意进取，在“服务大众健康，创造更大社会效益”这一理念指引下，以加强质量管理、优化生产工艺为基础，维护生产系统良好运行；以多品种运作、多渠道推广为手段，促销售保增长；以技术创新、新品开发为动力，提升企业核心竞争力；以强化部门职能、完善内部控制为保障，规范法人治理结构。报告期内，公司实现营业收入56,582.02万元，较上年同期增长149.54%；归属于上市公司股东的净利润7,365.39万元，较上年同期下降47.20%，，主要是因为公司2013年整体收购金沙药业时产生非经常性损益10,424.02万元，一次性计入当期投资收益；扣除非经常性损益后，本年度公司实现净利润6,442.78万元，比上年同期增长97.34%。
公司主要做好以下几方面的工作：
1、市场营销方面，公司营销部门克服外部诸多不利因素，采取一系列有力措施，努力完成年度各项目标任务。报告期内，坚持以主导产品双料喉风散、重感灵片、接骨七厘片、疏风活络片为营销重点，通过营销资源倾斜，延伸主导产品的覆盖力度，将产品优势转化为市场优势。通过坚持多品种运作，加大新品推广力度，壮腰健肾丸、橘红痰颗粒、银翘解毒颗粒等品种业绩有了突破性增长，成为新的销售亮点。细分广东、江西、河北等成熟区域市场，并发挥协同增效作用，带动薄弱市场开发，山东、江苏、辽宁等薄弱区域销售今年实现跨越。
2、生产系统方面，通过科学合理安排生产计划，精心调度组织生产，保质保量完成生产任务；并且在各部门的通力合作下，经过一系列整改，公司今年顺利通过新版GMP认证。目前公司生产质量管理体系已全面进入新版GMP管理模式，通过健全相关工作流程和制度，完善现场管理、设施设备管理、物料风险控制、安全生产管理等一系列管理结构，GMP管理水平得到显著提高，更好地保证了产品质量的可控性和稳定性。同时加强对关键生产技术的分析研究，对消炎利胆片、重感灵片等提取工艺进行创新和改进，在保证产品质量的前提下，提高了生产效率，降低了生产成本，减少了能源消耗。
3、业务拓展方面，2014年公司子公司和参股公司建设取得重要进展。公司全资子公司嘉应医药今年新增药品流通业务，目前业务网络主要以梅州市为核心并向周边地区辐射，业态包括现销快配和医院纯销。由于新增上述业务，嘉应医药今年实现营业收入25,098.10万元，净利润1,365.08万元，业绩较去年有了大幅提升。子公司金沙药业通过拓展市场渠道，加强对基层医疗机构、军队医院及民营医院的开发与合作，全国共开发新的医疗机构2100余家，为公司业绩持续增长打下坚实的基础，今年实现净利润6,964.81万元，同比增长13.92%。参股公司华清园生物按进度完成今年梅片树种植基地扩种计划，目前采用“公司+农户”模式共拥有梅片树基地5000余亩；梅片树苗圃基地建设完成种质资源基地约300亩，培育种苗约15万株，同时委托梅州市林科所协同培育高含量种苗；梅片提纯车间已落成，预计2015年初可安装设备试产。
4、研究开发方面，公司继续加大科研投入力度，积极推进上市品种的再研究和新产品研发。公司与华南理工大学、华南农业大学合作的“国产高纯度天然右旋龙脑规模化生产关键技
术研究”项目正按计划有序推进中，该项目今年获得梅州市财政局专项资金补助250万元。公司与暨南大学签订技术合作合同，双方共同参与“抗肿瘤纳米药物”（暂定名）开发项目的研发，该药物目前尚处于临床前研究阶段。子公司金沙药业自主研制的中药五类新药糖尿病创新药物桑皮素胶囊今年已顺利进入Ⅱ期临床补充阶段。参股公司华清园生物成功筛选出高天然右旋龙脑含量的梅片树种苗，为公司培育优良梅片树品种奠定基础，并且对自动化程度较高的梅片树精油规模化提取整套设备的设计进行了完善。
5、公司管理方面，公司致力于完善法人治理结构，进一步规范董事会、监事会、股东会和管理层工作制度，严格按照上市公司和“三会”工作机制进行各项决策。2014年公司共召开了1次年度股东大会、7次董事会及6次监事会，公司管理层认真落实会议决议，切实完成各项工作任务。依法依规履行信息披露义务，确保信息披露公平公正及时，内容真实、准确、完整。加强投资者关系管理工作、公司及公司相关主体承诺事项管理工作以及防范内幕交易相关工作，维护投资者和股东的合法权益。
二、主营业务分析
1、概述
报告期内，公司营业收入与上年同期相比增长149.54%，营业成本与上年同期相比增长128.59%，销售费用、管理费用、财务费用与上年同期相比分别增长198.08%、78.70%、62.63%，经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加431.11%，现金及现金等价物净增加额与上年同期相比减少190.42%。上述财务数据出现较大变动是因为报告期内合并金沙药业业务和嘉应医药开展药品流通业务增加所致。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
公司根据年初计划，加大营销力度，加强品牌宣传，同时开展一系列终端促销活动，对公司产品销售起到积极有效的促进作用。同时加大科研投入力度，积极推进上市品种的再研究和新产品研发。2014年子公司和参股公司建设取得重要进展，进一步扩展公司产品线和产品链，大大提高了公司核心竞争力和盈利能力。报告期内，公司营业收入同比增长149.54%，净利润同比下降47.20%，实际经营业绩在预测范围内。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因
□适用√不适用
2、收入
说明
公司营业总收入为56,582.02万元，较上年同期增加149.54%，业绩增长幅度较大主要是因为本期合并金沙药业的营业收入以及嘉应医药本年度外购药品的贸易业务增加。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√是□否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|行业分类|项目|单位|2014年|2013年|同比增减|
||销售量|元|419,164,584.34|195,263,157.44|114.67%|
|医药工业||||||
||生产量|元|102,287,706.48|66,820,593.28|53.08%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||库存量|元|14,263,001.77|12,449,317.79|14.57%|
||销售量|元|146,655,621.17|31,290,709.35|368.69%|
|医药商业|生产量|元|124,989,823.48|34,547,575.37|261.79%|
||库存量|元|9,601,992.41|8,334,242.77|15.21%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
医药工业的销售量和生产量变动幅度较大，主要是因为本期新增合并金沙药业的产品销售量和生产量，以及自身业务的增长而相应增加生产量。
医药商业的销售量和生产量变动幅度较大，主要系嘉应医药开展药品流通业务增加所致。
公司重大的在手订单情况
□适用√不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
公司主要销售客户情况
|||
|-|-|
|前五名客户合计销售金额（元）|94,254,318.05|
|前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例|16.67%|

公司前5大客户资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（元）|占年度销售总额比例|
|1|第一名|22,752,493.64|4.02%|
|2|第二名|19,332,421.49|3.42%|
|3|第三名|18,435,426.26|3.26%|
|4|第四名|18,312,202.56|3.24%|
|5|第五名|15,421,774.10|2.73%|
|合计|--|94,254,318.05|16.67%|

3、成本
行业分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|行业分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||
|医药行业|合计|221,252,336.08|100.00%|96,790,399.35|100.00%|128.59%|
|其中：医药工业|主营业务成本|97,622,206.20|44.12%|70,577,066.77|72.92%|38.32%|
|医药商业|主营业务成本|123,630,129.88|55.88%|26,213,332.58|27.08%|371.63%|

产品分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年||2013年|||
|产品分类|项目|||||同比增减|
|||金额|占营业成本比重|金额|占营业成本比重||

说明
无。
公司主要供应商情况
|||
|-|-|
|前五名供应商合计采购金额（元）|86,220,764.38|
|前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例|46.26%|

公司前5名供应商资料
√适用□不适用
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（元）|占年度采购总额比例|
|1|第一名|41,002,509.57|22.00%|
|2|第二名|17,670,031.11|9.48%|
|3|第三名|13,018,414.06|6.98%|
|4|第四名|8,979,344.68|4.82%|
|5|第五名|5,550,464.96|2.98%|
|合计|--|86,220,764.38|46.26%|

4、费用
报告期内销售费用为19,876.94万元，比去年同期增加198.08%，主要系合并金沙药业所致。
报告期内管理费用为5,703.93万元，比去年同期增加78.70%，主要系合并金沙药业以及母公司加大研发投入所致。
报告期内财务费用为230.39万元，比去年同期增加62.63%，主要系银行借款增加以及银行承兑汇票贴现产生的利息费用增加所致。
报告期内所得税费用为1,365.33万元，比去年同期减少65.72%，主要系去年分步实现非同一控制下合并金沙药业，母公司原持有金沙药业35.53%股权按公允价值重新计量产生13,989.69万元投资收益，计提递延所得税费用3,474.67万元所致。
5、研发支出
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减|
|研发费用（元）|15,244,891.09|2,045,082.33|645.44%|
|研发费用占营业总收入的比例|2.69%|0.90%|1.79%|
|研发费用占净资产的比例|1.77%|0.25%|1.52%|

2014年研发费用比去年同期增加645.44%，主要系本报告期内合并金沙药业的研发支出以及母公司加大研发支出所致。
报告期内有关研发支出的情况，详见本节“董事会报告一概述”中相关内容。
6、现金流
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|同比增减|
|经营活动现金流入小计|520,333,401.09|191,315,465.88|171.98%|
|经营活动现金流出小计|416,970,587.74|171,853,866.73|142.63%|
|经营活动产生的现金流量净|103,362,813.35|19,461,599.15||
||||431.11%|
|额||||
|投资活动现金流入小计|243,962.25|42,460,347.97|-99.43%|
|投资活动现金流出小计|123,491,480.14|8,716,781.82|1,316.71%|
|投资活动产生的现金流量净|-123,247,517.89|33,743,566.15||
||||-465.25%|
|额||||
|筹资活动现金流入小计|35,144,068.00|15,000,000.00|134.29%|
|筹资活动现金流出小计|45,642,436.43|34,604,634.92|31.90%|
|筹资活动产生的现金流量净|-10,498,368.43|-19,604,634.92||
||||46.45%|
|额||||
|现金及现金等价物净增加额|-30,383,072.97|33,600,530.38|-190.42%|

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
√适用□不适用
2014年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加8,390.12万元，同比增长431.11%，主要系合并金沙药业及母公司银行承兑汇票贴现增加所致。
2014年度公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少15,699.11万元，同比下降465.25%，主要系本期金沙药业二期工程继续投入以及母公司购买土地使用权支付的投资活动的现金增加，另外去年合并金沙药业时将金沙药业的期初货币资金余额并入到收到其他与投资活动有关的现金中，本期没有该笔收入所致。
2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加910.63万元，同比增长46.45%，主要系本期增加银行借款所致。
报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
□适用√不适用
三、主营业务构成情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|医药行业|565,820,205.51|221,252,336.08|60.90%|149.75%|128.59%|3.62%|
|合计|565,820,205.51|221,252,336.08|60.90%|149.75%|128.59%|3.62%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|||||||
|一、自产类药品|419,164,584.34|97,622,206.20|76.71%|114.67%|38.32%|12.85%|
|二、贸易类药品|146,655,621.17|123,630,129.88|15.70%|368.69%|371.63%|-0.53%|
|合计|565,820,205.51|221,252,336.08|60.90%|149.75%|128.59%|3.62%|
|分地区|||||||
|华南地区|142,166,265.77|54,320,749.72|61.79%|9.77%|-6.75%|6.77%|
|华东地区|144,673,278.80|27,304,013.41|81.13%|310.40%|143.05%|12.99%|
|西南地区|76,951,083.20|43,926,830.46|42.92%|260.37%|272.13%|-1.80%|
|华中地区|124,466,567.88|68,230,246.50|45.18%|572.37%|1,022.21%|-21.97%|
|华北地区|27,321,354.80|12,812,862.95|53.10%|162.18%|152.40%|1.82%|
|西北地区|23,627,430.00|8,944,046.46|62.15%|208.25%|177.02%|4.27%|
|东北地区|26,614,225.06|5,713,586.58|78.53%|594.03%|412.81%|7.59%|
|合计|565,820,205.51|221,252,336.08|60.90%|149.75%|128.59%|3.62%|

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用√不适用
四、资产、负债状况分析
1、资产项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年末||2013年末||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
||33,290,188.38||56,339,673.48|||主要系母公司购买土地使用权及对|
|||||||华清园公司的投资，金沙药业二期|
|货币资金||3.22%||6.13%|-2.91%||
|||||||工程继续投入以及利用暂时闲置的|
|||||||银行存款购买理财产品所致。|
||156,481,899.83||94,967,729.15|||主要系嘉应医药开展药品流通业务|
|应收账款||15.11%||10.33%|4.78%||
|||||||量扩大，相应应收账款也增大所致。|
|存货|59,961,301.91|5.79%|55,605,584.53|6.05%|-0.26%||
||8,816,051.16|||||本期承让华清园公司45%的股权及|
|长期股权投资||0.85%|||0.85%||
|||||||增资所致。|
||191,173,470.62||188,074,134.16||||
|固定资产||18.47%||20.47%|-2.00%||
||53,801,996.36||12,773,155.18|||主要系金沙药业二期工程继续投入|
|在建工程||5.20%||1.39%|3.81%||
|||||||所致。|

2、负债项目重大变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年||2013年||||
|||占总资产比||占总资产比|比重增减|重大变动说明|
||金额||金额||||
|||例||例|||
||34,000,000.00||15,000,000.00|||主要系母公司增加银行借款以及嘉|
|短期借款||3.28%||1.63%|1.65%||
|||||||应医药新增银行借款所致。|

3、以公允价值计量的资产和负债
□适用√不适用
五、核心竞争力分析
公司共拥有5个剂型65种药品品种，主导产品双料喉风散、重感灵片均为国家中药保护品种，国家专利保护且均荣获“广东省名牌产品”称号，具有一定的品牌影响力。双料喉风散是根据清朝雍正年间民间秘方研制而成，已具有二百多年的悠久历史，其生产工艺独特，疗效确切，应用广泛，对肺胃热毒炽盛所致的咽喉肿痛、口腔糜烂、鼻窦脓肿、皮肤溃烂等症状均有较好疗效，在华南地区乃至全国部分地区都有较高的知名度和良好的口碑，目前已占据一定的市场份额。重感灵片是梅州制药厂于80年代首创开发的感冒类品种，其价格便宜，对治疗风热感冒疗效显著，起效迅速，在市场有较强的竞争优势。
据统计，目前我国咽喉类、感冒类、肠胃类等药品市场从价格因素来考虑依然以中低端市场为主。随着我国农村和社区医疗体制改革不断深入，卫生建设投资不断加大，广大农村和社区有着巨大的市场容量。公司将凭借自身产品价廉物美、结构合理等优势，进一步加大对二、三级经销商、终端客户和农村、社区市场的开拓，把公司的生产销售规模推上一个新台阶。
金沙药业的接骨七厘片、疏风活络片、调经活血片是全国独家产品，均申请了专利保护或中药保护品种，在产品定价、招标采购、销售议价等方面有着得天独厚的竞争优势。金沙药业通过15年的专业市场推广，大大提高了产品的市场成熟度，主打产品具有一定的品牌效应和良好的口碑；产品在临床上反应好，医生和病人的接受程度高。同时，“中理”商标被国家工商总局评定为中国驰名商标，极大的提升了金沙药业的品牌形象。金沙药业一直坚持不懈地走自主研发创新的道路，近年来先后完成中药五类新药糖尿病创新药物桑皮素胶囊（已完成Ⅱ临床研究）、中药六类抗流感新药连知解毒胶囊（目前已上市流通）、化药三类新药二甲双胍格列本脲片、佐米曲普坦片等十几个新药品种的研制。
同时，金沙对现有的主导产品也进行深度发掘和二次开发，提高产品疗效和安全性，降低生产成本。如针对接骨七厘片服药剂量较大、作用发挥较慢等缺点，采用中药细胞级微粉碎技术、薄膜包衣技术等新工艺技术进行产品的二次开发，有效地提高中药药效，降低了成本，节约了资源，同时还完成了其提取精制工艺研究和质量标准研究，开发出了接骨七厘胶囊作为其后续发展的替代剂型。
金沙科研中心被认定为省级企业技术中心，承担了4项省市级科技重大专项和重点项目。金沙
药业一直与著名医药科研院所紧密合作，与中国药科大学合作开发国内创新生物制剂胰岛素
喷雾剂，与中南大学药学院、湖南中医药大学等著名医药院所紧密合作，建立了以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的科研技术创新体系，有效地实现了资源共享、优势互补的技术创新格局，促进了企业科研项目的快速进行。
六、投资状况分析
1、对外股权投资情况
（1）对外投资情况
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|对外投资情况|||
|报告期投资额（元）|上年同期投资额（元）|变动幅度|
|8,750,000.00|0.00|100.00%|
|被投资公司情况|||
|公司名称|主要业务|上市公司占被投资公司权益比例|
||生物科技研究、开发及提供相关的信息||
||咨询服务；种植：林木、油茶、中药材、||
|华清园生物||45.00%|
||梅片树、苗木、花卉；收购、销售农产||
||品。||

（2）持有金融企业股权情况
□适用√不适用
公司报告期未持有金融企业股权。
（3）证券投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在证券投资。
（4）持有其他上市公司股权情况的说明
□适用√不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况
（1）委托理财情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2）衍生品投资情况
□适用√不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
（3）委托贷款情况
□适用√不适用
公司报告期不存在委托贷款。
3、募集资金使用情况
□适用√不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
4、主要子公司、参股公司分析
√适用□不适用
主要子公司、参股公司情况
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||主要产品或|||||||
|公司名称|公司类型|所处行业||注册资本|总资产|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
||||服务|||||||
||||批发中成|||||||
||||药、中药材|||||||
||||（收购）、中|||||||
||||药饮片、化|||||||
||||学药制剂、|||||||
||||化学原料|||||||
||||药、抗生素|10,000,000.|115,780,900|18,382,400.|250,980,968|18,211,185.|13,650,760.|
|嘉应医药|子公司|医药商业||||||||
||||原料药、抗|00|.89|26|.92|21|12|
||||生素制剂、|||||||
||||生化药品、|||||||
||||生物制品|||||||
||||（除疫苗）、|||||||
||||医疗器械|||||||
||||等。|||||||
||||中成药、药|||||||
||||材的批发与|||||||
|||||10,000,000.|10,115,486.|10,017,261.|7,957,694.5|||
|仁康药业|子公司|医药商业|收购以及医|||||101,308.88|96,774.80|
|||||00|47|99|7|||
||||疗器械的销|||||||
||||售等|||||||
||||生产、销售|34,696,987.|282,735,444|259,794,681|307,308,065|71,075,258.|69,648,061.|
|金沙药业|子公司|医药工业||||||||
||||片剂，颗粒|00|.59|.97|.73|03|39|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||剂（含中药|||||||
||||提取），硬胶|||||||
||||囊剂等|||||||
||||生物科技研|||||||
||||究、开发及|||||||
||||提供相关的|||||||
||||信息咨询服|||||||
||||务；种植：|||||||
||||||20,388,896.|20,037,593.|1,001,000.0|||
|华清园生物|参股公司|农业|林木、油茶、|35,000,000||||-40,129.79|146,668.21|
||||||65|65|0|||
||||中药材、梅|||||||
||||片树、苗木、|||||||
||||花卉；收购、|||||||
||||销售：农产|||||||
||||品。|||||||

主要子公司、参股公司情况说明
2014年度嘉应医药净利润比去年同期增长372.61%，主要是本年度原有业务增长以及外购药品的贸易业务增加所致。
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用√不适用
5、非募集资金投资的重大项目情况
□适用√不适用
公司报告期无非募集资金投资的重大项目。
七、公司控制的特殊目的主体情况
□适用√不适用
八、公司未来发展的展望
（一）公司所处医药行业的发展趋势和竞争格局
在医保控费、招标延缓、新版GMP/GSP改造检查等外因和行业竞争加剧频频洗牌的内因双重影响下，医药行业在经历了过去几年的粗放式高速增长后，在2014年开始出现较为明显的增速放缓态势。数据显示，2014年医药行业产值增速约为13%，远低于以往20%以上的高速增长。但是，这种增速放缓态势也给医药行业带来了调整改革、回归市场的契机。2014年，国家释放了一系列政策变化信号，旨在推进医药行业更加市场化、透明化、规范化，提升增长质量。国家低价药品清单及取消低价药药品最高零售价限价政策出台，促进产业平衡发展；
食品药品监督管理总局发布《互联网食品药品经营监督管理办法征求意见稿》，拟放开网上药店的处方药销售；国家发改委下发《推进药品价格改革方案(征求意见稿)》，欲取消药品
最高零售限价，通过医保控费和招标采购，由市场竞争形成药品价格；中医药立法工作已经
完成公开征求意见，我国首部《中医药法》有望出台等等。由此可见，2014是变革酝酿的一
年，预示着2015年乃至未来行业的发展趋向。
随着医改的持续深入和行业政策法规的不断明朗完善，2015年医药行业将继续发生重要变化。新版GMP/GSP认证等行业规范涤荡业内环境，加速优胜劣汰。行业整合是大势所趋。
药价政策改革大刀阔斧，市场因素在资源配置中将更具决定性作用。药品营销模式日新月异，医药电商方兴未艾，大力撬动行业发展格局。总的来说，变革孕育机会和挑战，医药行业在蜕变升级中将更具生机和活力。
（二）公司2015年的经营计划和主要目标
根据2014年工作情况与存在问题，结合公司目前发展状况和今后趋势，2015年公司将重点开展以下工作：
1、公司将通过市场反馈机制，根据公司产品和市场变化特点，制定合理有效、有针对性的营销策略和方案。一方面做好公司主导产品双料喉风散、重感灵片和接骨七厘片等的基础宣传工作，调整广告投放方案，加大促销投入，增强宣传力度和效果；另一方面时刻关注国家价格政策、招标政策动向，做好公司基药产品的招投标工作，提高基层医疗机构的铺货率。
同时坚持多品种开发，量化品种指标，主推高毛利品种，实现产品结构调整突破和新产品销售突破。继续加强营销队伍和营销网络建设，吸纳引进中高级营销管理人才，扩充营销团队，提升营销人员的专业素质和职业素养。
2、根据“以销定产”的原则，结合销售订单和物料、产成品的安全库存数，合理安排生产计划。购进先进生产设备，对壮腰健肾丸、大蜜丸等生产工艺进行分析研究，提高生产效率和产品质量稳定性，增加有效产出。以公司全部剂型通过2010版GMP认证为契机，继续深化GMP管理，按照新版GMP要求确定新的年度质量目标，加强生产各环节的规范管理，强化培训考核，增强质量意识。
3、继续联合华南理工大学等高校，利用高校的科研力量，做好产学研相关项目和梅片树资源的开发。继续按照计划有序推进公司与华南理工大学、华南农业大学合作的国产高纯度天然右旋龙脑规模化生产关键技术研究项目，并做好项目申报工作。加强公司与暨南大学等科研单位关于“抗肿瘤纳米药物”（暂定名）项目的合作开发，推动天然右旋龙脑对金属配合物药物、有机硒和天然产物的抗肿瘤增敏作用研究工作，以及冰片用于纳米硒的研发工作。
金沙药业自主研制的中药五类新药糖尿病创新药物桑皮素胶囊已进入Ⅱ期临床补充阶段，后续将按临床实验进度开展各阶段工作。
4、按照中国证监会、广东证监局、深交所等上级监管部门的要求和有关法律法规，规范公司运作。公司将进一步完善治理结构，加快内审与内控制度建设，杜绝一切违法违规行为，确保在信息披露工作上做到公正、公平、及时。按照监管机构对投资者保护工作提出的新要求，加强投资者关系管理工作，贯彻落实投资者投诉处理机制，切实维护投资者的合法权益。
5、加强人力资源管理，建立完善的、高效的、灵活的人才培养和管理机制，通过培养、引进和外聘三种方式，扩充公司发展所需的技术开发人员和市场营销人员。完善岗位竞聘、业绩考核、薪酬福利、人才评估等体系，继续加强公司中层领导和后备干部的管理技能培训，进一步提高员工的整体素质。注重企业文化建设，弘扬正气，培植员工的团结协作、爱岗敬业的高尚情操，提高员工的整体素质。
6、在优先满足生产经营快速发展所需要各种资源的前提下，公司将根据发展战略、市场竞争状况积极稳妥地开展对外投资。通过收购、参股或合作成立新公司等方式继续向公司业务上下游拓展，为公司带来较好的投资收益，全面提升公司的综合盈利能力。
（三）公司目前面临的风险和采取的措施
1、原料供应及价格波动风险
本公司生产的主要原材料为中药材，它的生产和采集具有明显的周期性，易受自然灾害或周期性减产因素影响，导致部分中药材在某一段时期内价格上涨，一定程度上影响产品成本。
采取的措施：公司采购部深入研究中药材价格趋势情况，合理掌握采购时机，低价购入适量中药材，保持一定的库存量，避免在价格高峰期采购。做好招标比价采购，降低原材料采购成本。同时，改进生产工艺，以自动化生产代替手工操作，降低产品生产成本。
2、主导产品较为集中的风险
双料喉风散、接骨七厘片是公司的主导产品，其生产及销售状况直接决定了公司的收入和盈利水平。一旦这两种主导产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动，将可能影响本公司未来的盈利能力。
采取的措施：公司除了继续做好主导产品双料喉风散、接骨七厘片的生产和销售工作外，将积极做好主导产品的二次开发和系列开发；同时，大力开拓其他产品的市场，如双料喉风含片、接骨七厘胶囊、固精参茸丸、壮腰健肾丸、吐泻肚痛胶囊、胃痛片、消炎利胆片等。
目前，这些产品的销售收入已大幅提升，正成为公司新的利润增长点。
3、市场风险
由于中药产业良好的发展前景、喉科和感冒类药物巨大的市场潜力以及国家对中药产业化的政策倾斜，正有越来越多的企业进入到中药产业，目前我国中成药生产企业达1,000余家，但大多数企业专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种。行业的盲目扩大将进一步导致行业内部竞争加剧、行业平均利润率不断降低，使公司面临行业内部竞争的风险。另外，随着我国卫生医药领域改革开放的深入，公司将面临来自国外大型跨国制药企业在产品、技术、资金实力和市场等方面的竞争。同时，药品进口关税会逐渐降低，化学药品和生物药品进口数量的增加也将给公司产品销售造成一定的不利影响。
采取的措施：为应对来自国内外大型企业的竞争，适应医药产业优胜劣汰、强强联合的趋势，公司将紧紧围绕上、下游产业链，通过参股、并购等方式，联合其他企业的优质资源，将公司做大做强。2013年10月23日，公司发行股份购买金沙药业64.47%的股权，金沙药业成为公司的全资子公司。2013年12月30日，公司以675万元受让华清园生物45％的股权，华清园生物成为公司的参股公司。这些举措将有利于提升公司在中医药行业的市场竞争力和盈利能力。
（四）资金需求及筹措
为实现2015年度经营目标，公司的资金需求主要来自公司生产经营，巩固和拓展营销渠道及终端市场，以及收购相关资产。经公司初步测算，经营性现金流量比较充沛，通过正常回款，就可以满足公司生产经营需求。但从打造公司完整的产业链，扩大公司产能和提高技术研发能力来看，需通过多种融资渠道，包括资本市场再融资以及适度的银行信贷等方式募集资金，收购相关资产，做大做强公司，实现公司发展的再次腾飞，实现公司股东价值最大化。
九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√适用□不适用
1、重要会计政策变更
本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：
本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将本公司辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。
除此之外，该次会计政策变更，未对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。也未对公司2013年末和2012年末的财务报表列报产生影响。
2、重要会计估计变更
（1）公司对会计估计变更适用时点的确定原则：自董事会等相关机构正式批准后生效，自最近一期尚未公布的定期报告开始实施。
（2）本报告期公司主要会计估计未发生变更。
十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
□适用√不适用
公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。
十三、公司利润分配及分红派息情况
报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
√适用□不适用
（一）公司现金分红政策的制定
报告期内，公司董事会根据《公司章程》对利润分配的规定，结合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的有关要求，制定了公司《分红管理制度》和《2012-2014年股东回报规划》，并经公司2012年第一次临时股东大会审
议通过。公司《分红管理制度》和《2012年至2014年股东回报规划》进一步强化了公司的股东回报规划，明确了分红的决策程序和机制，有效地保障投资者的合理投资回报。
（二）公司现金分红政策的执行情况
公司2011-2013年度的累计现金分红金额为2,645.04万元，占2011-2013年年均归属于上市公司股东的净利润的比例为47.43%。
|||
|-|-|
|现金分红政策的专项说明||
|是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：|是|
|分红标准和比例是否明确和清晰：|是|
|相关的决策程序和机制是否完备：|是|
|独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：|是|
|中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是||
||是|
|否得到了充分保护：||
|现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透||
||是|
|明：||

公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况
1、公司于2013年4月19日召开2012年度股东大会，审议通过《关于公司2012年度利润分配预案（更新后）的议案》，同意以公司总股本205,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计现金红利615万元。公司不送红股也不以资本公积金转增股本。该次利润分配方案于2013年5月8日实施。详见2013年4月25日公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《2012年年度权益分派实施公告》。
2、公司于2014年3月25日召开2013年度股东大会，审议通过《关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司总股本253,754,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元人民币（含税），共计现金红利20,300,393.92元；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本253,754,924股为基数，向全体股东每10股转增10股。实施后，公司总股本将增加至507,509,848股。该次权益分派已于2014年4月3日实施。详见2014年4月3日公司刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《2013年年度权益分派实施公告》。
3、公司于2015年4月22日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，同意本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该预案尚需提交2014年度股东大会审议通过。
公司近三年现金分红情况表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表|占合并报表中归属|以现金方式要约回|以现金方式要约回|
||现金分红金额（含|||||
|分红年度||中归属于上市公司|于上市公司股东的|购股份资金计入现|购股份资金计入现|
||税）|||||
|||股东的净利润|净利润的比率|金分红的金额|金分红的比例|
|2014年||73,653,927.00|0.00%|||
|2013年|20,300,393.92|139,490,548.19|14.55%|||
|2012年|6,150,000.00|7,568,064.77|81.26%|||

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案
√适用□不适用
|||
|-|-|
|报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分|公司未分配利润的用途和使用计划|

|||
|-|-|
|配预案的原因||
|公司目前正处于发展期，2014年加强了自有资金的投资力度，||
|包括股权投资、购置土地、药品研发等，同时结合公司2015||
|年经营计划和战略目标，公司将进一步扩建营销网络,增加终|未现金分红留存公司的资金将根据公司2015年经营计划，用|
|端促销投入，流动资金的需求量较大。为满足公司生产经营|于公司生产经营需要。|
|的需要，保证公司可持续发展，董事会从公司的实际情况出||
|发，提出不进行利润分配，不以公积金转增股本。||

十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十五、社会责任情况
√适用□不适用
（一）股东与债权人权益保护
公司治理结构完善，股东大会、董事会、监事会运作规范，内部管理和控制制度体系健全，信息披露真实、准确、及时、完整和公平，使公司股东和债权人及时了解、掌握公司经营动态、财务状况及所有重大事项的进展情况，从而保证其各项合法权益。报告期内，公司召开了1次年度股东大会、7次董事会及6次监事会，会议的召集、召开与表决程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定。公司重视对股东的合理回报，结合实情情况，制定符合公司发展的利润分配政策。2011-2013年累计现金分红2,645.04万元，占2011-2013年年均净利润的47.43%。
（二）职工权益保护
公司尊重员工福利，为员工提供良好的劳动环境，与所有员工签订了《劳动合同》，办理了各种社会保险。制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了较为完善的绩效考核体系。
公司注重员工的安全生产、劳动保护和身心健康。每年组织车间员工进行常规体检，发现问题及时复检、就诊。注重对员工安全教育与培训，针对不同岗位，每年定期为员工配备必要的劳动防护用品及保护设施，不定期地对公司生产安全进行全面排查，有效提高员工的安全生产意识和自我保护能力。
公司重视职工权利的保护，建立职工监事选任制度，成立了职工代表大会，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会等形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求，构建和谐稳定的劳资关系。
（三）供应商、客户和消费者权益保护
公司秉承着诚信合作共赢的商业理念，与供应商、客户和消费者建立了良好的社会关系。
依照公司采购管理制度，按照公开、公正、公平的原则开展采购招标业务，严格筛选供应商
资质，严格遵守并履行合同约定，保护供应商及客户的商标权、专利权等知识产权和商业机
密，充分尊重并维护供应商和客户的合法权益。本着对消费者负责的态度，公司严格执行药
品生产标准，健全完善质量管理体系，保证为消费者提供物美价廉的产品；公司建立了良好的销售及服务网络，通过公司网站和服务电话及时接收客户和消费者的反馈，了解客户和消费者的需求，提高客户和消费者对产品的满意度。
（四）环境保护和可持续发展
公司将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，注重履行企业环境保护的职责。
公司目前已通过梅州市环境保护局清洁生产审核验收，重点实施了锅炉烟气余热利用、蒸汽冷凝水回收、锅炉烟气治理改造、污水处理改造及更换自动包装生产线等5个方案，确保污染物排放总量及各单项污染物指标均达到国家、地方总量控制和排放标准要求，取得了良好的社会、环境和经济效益。
（五）公共关系和社会公益事业
公司注重企业的社会价值体现，在努力发展自身经济的同时，在力所能及的范围内，积极参加所在地区的科教卫生、社区建设、捐资助学、扶贫济困等社会公益活动，促进公司所在地区的发展。
上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业
□是√否□不适用
上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题
□是√否□不适用
报告期内是否被行政处罚
□是√否□不适用
十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||谈论的主要内容及提供的|
|接待时间|接待地点|接待方式|接待对象类型|接待对象||
||||||资料|
|||||宏源证券股份有限||
|2014年01月16日|董秘办公室|实地调研|机构|公司、国海证券股|公司经营情况|
|||||份有限公司||
|||||证券时报、中国证||
|2014年03月25日|董秘办公室|实地调研|机构||公司经营情况|
|||||券报||
|||||中国中投证券有限||
|2014年11月05日|董秘办公室|实地调研|机构||公司经营情况|
|||||责任公司||

第五节重要事项
一、重大诉讼仲裁事项
□适用√不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、媒体质疑情况
□适用√不适用
本报告期公司无媒体普遍质疑事项。
三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
四、破产重整相关事项
□适用√不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
五、资产交易事项
1、收购资产情况
√适用□不适用
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||该资产为|||||
|||||||||与交易对|||
|||||||上市公司|||||
|交易对方||||对公司经|对公司损|||方的关联|||
||被收购或|交易价格|进展情况|||贡献的净|是否为关||披露日期||
|或最终控||||营的影响|益的影响|||关系（适用||披露索引|
||置入资产|（万元）|（注2）|||利润占净|联交易||（注5）||
|制方||||（注3）|（注4）|||关联交易|||
|||||||利润总额|||||
|||||||||情形|||
|||||||的比率|||||
|||||||||||公告编号：|
|||||公司业务|自购买日||||||
|||||||||||2013-057；|
|||||保持良好|起至报告||||||
||凌凤清持||所涉及的|||||||公告名称：|
|||||的连续性，|期末为上||||||
||有的华清||资产产权||||||2014年01|《嘉应制|
|凌凤清||675||公司管理|市公司贡|0.09%|否||||
||园生物||已全部过||||||月02日|药：关于受|
|||||层未发生|献的净利||||||
||45%股权||户。|||||||让广东华|
|||||更换或者|润6.61万||||||
|||||||||||清园生物|
|||||调整情况。|元。||||||
|||||||||||科技有限|

||
|-|
|公司45%|
|股权的公|
|告》；公告|
|网站：巨潮|
|资讯网；公|
|告网站：|
|www.cninf|
|o.com.cn。|

2、出售资产情况
□适用√不适用
公司报告期未出售资产。
3、企业合并情况
□适用√不适用
公司报告期未发生企业合并情况。
六、公司股权激励的实施情况及其影响
□适用√不适用
公司报告期无股权激励计划及其实施情况。
七、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产收购、出售发生的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用√不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□适用√不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、其他关联交易
□适用√不适用
公司报告期无其他关联交易。
八、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□适用√不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□适用√不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3）租赁情况
□适用√不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、担保情况
√适用□不适用
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||实际发生日期||||||
||||||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|联方担保|
||披露日期||日）||||||
|报告期内审批的对外担保额度||||报告期内对外担保实际发生|||||
|||0||||0|||
|合计（A1）||||额合计（A2）|||||
|报告期末已审批的对外担保额||||报告期末实际对外担保余额|||||
|||0||||0|||
|度合计（A3）||||合计（A4）|||||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日期||||||
||||||||是否履行|是否为关|
|担保对象名称|相关公告|担保额度|（协议签署|实际担保金额|担保类型|担保期|||
||||||||完毕|联方担保|
||披露日期||日）||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||债务人债务|||
||2014年03||2014年04月||连带责任保|履行期限届|||
|嘉应医药||35,000||18,000|||否|是|
||月05日||04日||证|满之日后两|||
|||||||年|||
|报告期内审批对子公司担保额||||报告期内对子公司担保实际|||||
|||35,000||||18,000|||
|度合计（B1）||||发生额合计（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司担||||报告期末对子公司实际担保|||||
|||35,000||||18,000|||
|保额度合计（B3）||||余额合计（B4）|||||
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发生额合|||||
|||35,000||||18,000|||
|（A1+B1）||||计（A2+B2）|||||
|报告期末已审批的担保额度合||||报告期末实际担保余额合计|||||
|||35,000||||18,000|||
|计（A3+B3）||||（A4+B4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例||||20.85%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债|||||||||
|||||0|||||
|务担保金额（D）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||||0|||||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||||0|||||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）||||不适用。|||||
|违反规定程序对外提供担保的说明（如有）||||不适用。|||||

采用复合方式担保的具体情况说明
不适用。
（1）违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、其他重大合同
√适用□不适用
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合同涉及|合同涉及||评估基准日（如有）||||||
|合同订立|||资产的账|资产的评|评估机构||||||截至报告|
||合同订立|合同签订||||||交易价格|是否关联|||
|公司方名|||面价值|估价值|名称（如||定价原则|||关联关系|期末的执|
||对方名称|日期||||||（万元）|交易|||
|称|||（万元）|（万元）|有）||||||行情况|
||||（如有）|（如有）||||||||
|嘉应制药|广东梅州|2014年|2,732.14||||公司以国|3,124.8|否||公司以人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||高新技术|04月04|土资源部|||民币|
||产业园区|日|规定的最|||2,657.19|
||管理委员||低出让价|||万元竞得|
||会||16.80万|||梅州市国|
||||元/亩的|||土资源局|
||||价格（共|||出让的宗|
||||186亩合|||地编号为|
||||计约人民|||PM-D140|
||||币|||26地块|
||||3,124.80|||的国有建|
||||万元），参|||设用地使|
||||与竞拍上|||用权，宗|
||||述土地使|||地总面积|
||||用权，最|||105,444|
||||终成交价|||平方米，|
||||以招拍挂|||并与梅州|
||||后梅州市|||市国土资|
||||土地行政|||源局签订|
||||主管部门|||了《国有|
||||确定的面|||建设用地|
||||积及出让|||使用权出|
||||金为准。|||让合同》，|
|||||||合同编号|
|||||||441401-2|
|||||||014-0001|
|||||||57。|
||||公司参考||||
||||了目前"||||
||||抗肿瘤纳||||
||||米药物"||||
||||的市场价||||
||||值以及同||||
||||类研发项||||
||||目的研究||||
|||2014年|||||
||||经费情||||
|嘉应制药|暨南大学|04月09||650|否||
||||况，同时||||
|||日|||||
||||考虑到该||||
||||项目研制||||
||||成功后的||||
||||市场前||||
||||景，经双||||
||||方协商确||||
||||定本项目||||
||||的研究经||||

||
|-|
|费。|

4、其他重大交易
□适用√不适用
公司报告期不存在其他重大交易。
九、承诺事项履行情况
1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|不适用|不适用||不适用|不适用|
|收购报告书或权益变动报告书中所作承||||||
||不适用|不适用||不适用|不适用|
|诺||||||
|||1、本次发行股||||
|||份上市之日起||||
|||十二个月内不||||
|||得转让；2、本||||
|||次发行股份上||||
|||市之日起三十||||
|||六个月内，股份||||
|||认购方各自拥||||
||交易对方江苏|有嘉应制药股||||
||省中国药科大|份总数的50%||||
||学控股有限责|不得转让，若金||||
||任公司、长沙大|沙药业盈利预||||
||邦日用品贸易|测实现情况的||2013年12月13||
||||2013年03月08|||
|资产重组时所作承诺|有限责任公司|专项审核报告、||日-2016年12月|正在履行|
||||日|||
||和颜振基、张|减值测试审核||12日||
||衡、陈磊、陈鸿|报告出具的日||||
||金、林少贤、周|期晚于交易对||||
||应军、熊伟7名|方所持股份的||||
||自然人|限售期届满之||||
|||日，则交易对方||||
|||的限售股份不||||
|||得转让。待金沙||||
|||药业盈利预测||||
|||实现情况的专||||
|||项审核报告、减||||
|||值测试审核报||||
|||告出具后，如需||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||实行股份补偿，||||
||则扣减需进行||||
||股份补偿部分||||
||后，解禁交易对||||
||方所持剩余股||||
||份；3、未列明||||
||事项按中国证||||
||监会及交易所||||
||有关规定执行。||||
||经协商一致，公||||
||司与交易对方||||
||江苏省中国药||||
||科大学控股有||||
||限责任公司、长||||
||沙大邦日用品||||
||贸易有限责任||||
||公司和颜振基、||||
||张衡、陈磊、陈||||
||鸿金、林少贤、||||
||周应军、熊伟7||||
||名自然人签署||||
|交易对方江苏|了《盈利预测补||||
|省中国药科大|偿协议》，承诺：||||
|学控股有限责|1、预测净利润||||
|任公司、长沙大|数：根据湖北众||||
|邦日用品贸易|联资产评估有||补偿期间内||
|||2013年04月09|||
|有限责任公司|限公司2013年||（2013-2015|正在履行|
|||日|||
|和颜振基、张|2月28日出具||年）||
|衡、陈磊、陈鸿|的《评估报告》，||||
|金、林少贤、周|金沙药业在本||||
|应军、熊伟7名|次发行实施完||||
|自然人|毕后的三年即||||
||2013年度、2014||||
||年度和2015年||||
||度合并报表的||||
||归属于母公司||||
||的预测净利润||||
||数分别为||||
||5,228.27万元、||||
||5,825.11万元、||||
||7,392.77万元。||||
||据此，补偿期间||||
||预测净利润数||||
||总和为||||

||
|-|
|18,446.15万元。|
|2、盈利预测差|
|异的确定：补偿|
|期间届满后，嘉|
|应制药聘请具|
|有证券业务资|
|格的会计师事|
|务所进行2015|
|年度审计的同|
|时，由该会计师|
|事务所对金沙|
|药业利润补偿|
|期间实现的扣|
|除非经常性损|
|益后归属于母|
|公司股东的实|
|际净利润数总|
|和进行审核，并|
|与预测净利润|
|数总和的差异|
|情况进行比较，|
|并对此出具盈|
|利预测实现情|
|况的专项审核|
|报告。盈利预测|
|的差异根据会|
|计师事务所出|
|具的该专项审|
|核报告确定。3、|
|补偿方式与数|
|量：本次发行各|
|方同意，如金沙|
|药业在补偿期|
|间内|
|（2013-2015|
|年）的各年的实|
|际净利润数总|
|和低于各年的|
|预测净利润数|
|总和，除因不可|
|抗力造成的情|
|形外，各年的预|
|测净利润数总|
|和与各年的实|

||
|-|
|际净利润数总|
|和之间的差额|
|部分，由股份认|
|购方于金沙药|
|业盈利预测实|
|现情况的专项|
|审核报告、减值|
|测试审核报告|
|出具后，按照各|
|自应承担的比|
|例以股份补偿|
|的方式向嘉应|
|制药补足，嘉应|
|制药可以人民|
|币1.00元的总|
|价回购股份认|
|购方应补偿的|
|嘉应制药股份。|
|补偿股份数量|
|的上限为股份|
|认购方依据本|
|次发行获得的|
|嘉应制药股份|
|总量，即|
|48,754,924股。|
|单个股份认购|
|方应补偿股份|
|数量按以下公|
|式计算确定：单|
|个股份认购方|
|应补偿股份数|
|量 = （补偿期|
|间内各年的预|
|测净利润数总|
|和 － 补偿期|
|间内各年的实|
|际净利润数总|
|和） ÷ 补偿期|
|间内各年的预|
|测净利润数总|
|和 × 该股份认|
|购方所认购的|
|股份总数 。其|
|中，补偿期间内|

||
|-|
|各年的预测净|
|利润数总和指|
|2013年、2014|
|年、2015年三年|
|预测净利润数|
|相加求和，即|
|18,446.15万元；|
|补偿期间内各|
|年的实际净利|
|润数总和指|
|2013年、2014|
|年、2015年三年|
|实际实现的净|
|利润数相加求|
|和，该数据根据|
|会计师事务所|
|出具的盈利预|
|测实现情况的|
|专项审核报告|
|确定。自本协议|
|签署之日起至|
|回购实施日，如|
|果嘉应制药以|
|转增或送股的|
|方式进行分配|
|而导致股份认|
|购方持有的嘉|
|应制药的股份|
|数发生变化的，|
|其应回购的股|
|份数量应调整|
|为：按上述公式|
|计算的补偿股|
|份数量×（1＋转|
|增或送股比|
|例）。如股份认|
|购方所持嘉应|
|制药股份不足|
|以补偿上述差|
|额部分，则该股|
|份认购方应以|
|等额现金方式|
|补偿该部分未|
|补足的差额部|

||
|-|
|分。单个股份认|
|购方应补偿现|
|金金额按以下|
|公式计算确定：|
|单个股份认购|
|方应补偿现金|
|金额 = （单个|
|股份认购方应|
|补偿股份数量|
|- 单个股份认|
|购方已补偿股|
|份数量） × 嘉|
|应制药股票价|
|格（本次发行价|
|格8.31元/股）。|
|自本协议签署|
|之日起至回购|
|实施日，如果嘉|
|应制药以转增|
|或送股的方式|
|进行分配而导|
|致股份认购方|
|持有的嘉应制|
|药的股份数发|
|生变化的，嘉应|
|制药股票价格|
|应调整为：本次|
|发行价格 ÷（1|
|＋转增或送股|
|比例）。前述净|
|利润数均应当|
|以标的资产扣|
|除非经常性损|
|益后的利润数|
|确定。股份认购|
|方各自承担相|
|应的股份补偿|
|义务，互不承担|
|连带责任。4、|
|减值测试：在补|
|偿期间届满时，|
|嘉应制药对金|
|沙药业股权做|
|减值测试，如：|

||
|-|
|期末减值额 /|
|金沙药业股权|
|作价 > 补偿期|
|间届满时应补|
|偿的股份总数|
|/ 本次认购股|
|份总数，则股份|
|认购方将另行|
|现金补偿。另需|
|补偿的现金数|
|量依据本协议|
|第三条相关计|
|算公式测算。前|
|述减值额为金|
|沙药业股权作|
|价减去期末金|
|沙药业股权的|
|评估值并扣除|
|补偿期间内金|
|沙药业股东增|
|资、减资、接受|
|赠与以及利润|
|分配的影响。上|
|述减值测试的|
|结果应由会计|
|师事务所出具|
|减值测试审核|
|报告，并由嘉应|
|制药董事会及|
|独立董事对此|
|发表意见。5、|
|补偿实施程序：|
|如在补偿期间|
|届满时发生股|
|份认购方应向|
|嘉应制药补偿|
|利润差额情形|
|的，则应在金沙|
|药业盈利预测|
|实现情况的专|
|项审核报告披|
|露后计算应回|
|购的股份数量|
|及现金金额（如|

||||||
|-|-|-|-|-|
||有），并及时通||||
||知股份认购方。||||
||股份认购方将||||
||应回购股份及||||
||现金（如有）准||||
||备好后，嘉应制||||
||药董事会应及||||
||时向嘉应制药||||
||股东大会提出||||
||回购股份的议||||
||案，在嘉应制药||||
||股东大会审议||||
||并通过该议案||||
||后及时、妥善办||||
||理补偿实施相||||
||关事宜。||||
||为避免交易完||||
||成后与上市公||||
||司发生同业竞||||
||争，减少及规范||||
||与嘉应制药可||||
||能发生的交易，||||
||交易对方法人||||
||江苏省中国药||||
||科大学控股有||||
||限责任公司、长||||
||沙大邦日用品||||
|江苏省中国药|贸易有限责任||||
|科大学控股有|公司出具了《避||||
|限责任公司、长|免同业竞争及|2013年03月26|作为公司股东||
|||||正在履行|
|沙大邦日用品|规范关联交易|日|期间||
|贸易有限责任|承诺函》，承诺：||||
|公司|1、截至本承诺||||
||出具之日，本公||||
||司或本公司控||||
||制的其他公司||||
||或其他组织现||||
||有业务并不涉||||
||及嘉应制药/金||||
||沙药业及嘉应||||
||制药其他子公||||
||司的主营业务。||||
||本公司或本公||||
||司控制的其他||||

||
|-|
|公司目前没有|
|在中国境内外|
|直接或间接从|
|事任何在生产|
|经营上对嘉应|
|制药/金沙药业|
|及嘉应制药其|
|他子公司构成|
|竞争的业务，目|
|前未拥有与嘉|
|应制药/金沙药|
|业及嘉应制药|
|其他子公司存|
|在竞争关系的|
|任何经济组织|
|的控制权。2、|
|在本公司作为|
|嘉应制药股东|
|期间，本公司及|
|由本公司控制|
|的其他公司或|
|其他组织将不|
|在中国境内外|
|直接或间接从|
|事或参与任何|
|在商业上对嘉|
|应制药/金沙药|
|业及嘉应制药|
|其他子公司构|
|成竞争的业务|
|及活动；不以任|
|何形式直接或|
|间接地从事与|
|嘉应制药/金沙|
|药业及嘉应制|
|药其他子公司|
|业务相同或相|
|似的业务；不直|
|接或间接拥有|
|与嘉应制药/金|
|沙药业公司及|
|嘉应制药其他|
|子公司存在同|
|业竞争关系的|

||
|-|
|任何经济实体、|
|机构、经济组织|
|的控制权。3、|
|在本公司作为|
|嘉应制药股东|
|期间，本公司及|
|由本公司控制|
|的其他公司或|
|其他组织将尽|
|量避免与嘉应|
|制药/金沙药业|
|及嘉应制药其|
|他子公司产生|
|交易，对于无法|
|避免或有合理|
|理由存在的交|
|易，将遵循平|
|等、自愿、等价、|
|有偿的原则，保|
|证交易公平、公|
|允，维护嘉应制|
|药/金沙药业及|
|嘉应制药其他|
|子公司的合法|
|权益，依法签订|
|规范的协议，并|
|按照有关法律、|
|法规、规范性文|
|件及嘉应制药/|
|金沙药业及嘉|
|应制药其他子|
|公司的公司章|
|程之有关规定|
|履行批准程序|
|及信息披露义|
|务；依照无关联|
|关系的独立第|
|三方进行相同|
|或相似交易时|
|的价格确定交|
|易价格，以确保|
|交易价格的公|
|允性；保证不利|
|用交易非法转|

||||||
|-|-|-|-|-|
||移嘉应制药/金||||
||沙药业及嘉应||||
||制药其他子公||||
||司的资金、利||||
||润，不利用交易||||
||损害嘉应制药/||||
||金沙药业及嘉||||
||应制药其他子||||
||公司和非关联||||
||股东的利益。4、||||
||本承诺函自签||||
||署之日起具有||||
||法律效力，构成||||
||对本公司具有||||
||法律约束力的||||
||法律文件，如本||||
||公司及由本公||||
||司控制的其他||||
||公司或其他组||||
||织违反上述承||||
||诺，本公司保证||||
||对由此给嘉应||||
||制药/金沙药业||||
||及嘉应制药其||||
||他子公司造成||||
||的经济损失作||||
||出全面、及时、||||
||足额的赔偿。||||
||交易对方颜振||||
||基、张衡、陈磊、||||
||陈鸿金、林少||||
||贤、周应军、熊||||
||伟7名自然人出||||
||具了《避免同业||||
|颜振基、张衡、|||||
||竞争及规范关||||
|陈磊、陈鸿金、|||||
||联交易承诺|2013年03月26|作为公司股东||
|林少贤、周应||||正在履行|
||函》，承诺：1、|日|期间||
|军、熊伟7名自|||||
||在本人作为嘉||||
|然人|||||
||应制药股东期||||
||间，本人及本人||||
||直系亲属将不||||
||在中国境内外||||
||直接或间接从||||
||事或参与任何||||

||
|-|
|在商业上对嘉|
|应制药/金沙药|
|业及嘉应制药|
|其他子公司构|
|成竞争的业务|
|及活动；不以任|
|何形式直接或|
|间接地从事与|
|嘉应制药/金沙|
|药业及嘉应制|
|药其他子公司|
|业务相同或相|
|似的业务；不直|
|接或间接拥有|
|与嘉应制药/金|
|沙药业公司及|
|嘉应制药其他|
|子公司存在同|
|业竞争关系的|
|任何经济实体、|
|机构、经济组织|
|的控制权；且不|
|在该等经济实|
|体、机构、经济|
|组织中担任总|
|经理、副总经|
|理、财务负责人|
|及其他高级管|
|理人员。2、本|
|次发行完成后，|
|本人不会利用|
|本人拥有的嘉|
|应制药股东的|
|权利操纵、指示|
|嘉应制药及其|
|子公司或者嘉|
|应制药及其子|
|公司的董事、监|
|事、高级管理人|
|员，使得嘉应制|
|药及其子公司|
|以不公平的条|
|件，提供或者接|
|受资金、商品、|

||
|-|
|服务或者其他|
|资产，或从事任|
|何损害嘉应制|
|药及其子公司|
|利益的行为。3、|
|在本人作为嘉|
|应制药股东期|
|间，本人及本人|
|关联方将尽量|
|避免与嘉应制|
|药/金沙药业及|
|嘉应制药其他|
|子公司产生交|
|易，对于无法避|
|免或有合理理|
|由存在的交易，|
|将遵循平等、自|
|愿、等价、有偿|
|的原则，保证交|
|易公平、公允，|
|维护嘉应制药/|
|金沙药业及嘉|
|应制药其他子|
|公司的合法权|
|益，依法签订规|
|范的协议，并按|
|照有关法律、法|
|规、规范性文件|
|及嘉应制药/金|
|沙药业及嘉应|
|制药其他子公|
|司的公司章程|
|之有关规定履|
|行批准程序及|
|信息披露义务；|
|依照无关联关|
|系的独立第三|
|方进行相同或|
|相似交易时的|
|价格确定交易|
|价格，以确保交|
|易价格的公允|
|性；保证不利用|
|交易非法转移|

||||||
|-|-|-|-|-|
||嘉应制药/金沙||||
||药业及嘉应制||||
||药其他子公司||||
||的资金、利润，||||
||不利用交易损||||
||害嘉应制药/金||||
||沙药业及嘉应||||
||制药其他子公||||
||司和非关联股||||
||东的利益。4、||||
||本承诺函自签||||
||署之日起具有||||
||法律效力，构成||||
||对本人具有法||||
||律约束力的法||||
||律文件，如本人||||
||及本人关联方||||
||违反上述承诺，||||
||本人自愿对由||||
||此给嘉应制药/||||
||金沙药业及嘉||||
||应制药其他子||||
||公司造成的经||||
||济损失作出全||||
||面、及时、足额||||
||的赔偿。||||
||本公司与本次||||
||发行的其他交||||
||易对方之间没||||
||有任何关于一||||
||致行动的安排||||
||也没有签署任||||
|江苏省中国药|何相关协议，并||||
|科大学控股有|且不存在任何||||
|限责任公司、长|关联关系；本公|2013年06月07|||
||||长期有效|正在履行|
|沙大邦日用品|司未来也不会|日|||
|贸易有限责任|与本次发行的||||
|公司|其他交易对方||||
||达成或意图达||||
||成一致行动的||||
||安排；本次发行||||
||完成后三年内，||||
||本公司董事、监||||
||事和高级管理||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||人员不会参与||||
|||嘉应制药任何||||
|||经营及管理工||||
|||作，本公司不会||||
|||参与嘉应制药||||
|||的董事、监事及||||
|||高级管理人员||||
|||的提名工作。||||
|||本人与本次发||||
|||行的其他交易||||
|||对方之间没有||||
|||任何关于一致||||
|||行动的安排也||||
|||没有签署任何||||
|||相关协议，并且||||
|||不存在任何关||||
|||联关系；本人未||||
||颜振基、张衡、|来也不会与本||||
||陈磊、陈鸿金、|次发行的其他||||
||||2013年06月07|||
||林少贤、周应|交易对方达成||长期有效|正在履行|
||||日|||
||军、熊伟7名自|或意图达成一||||
||然人|致行动的安排；||||
|||本人参与本次||||
|||发行系个人投||||
|||资行为，本次发||||
|||行完成后三年||||
|||内，本人不会参||||
|||与嘉应制药的||||
|||董事、监事及高||||
|||级管理人员的||||
|||提名工作。||||
|||在其任职期间||||
|||每年转让的股||||
|||份不得超过其||||
|||所持有本公司||||
|||股份总数的百||||
|||分之二十五；离||||
||董事、监事、高||2007年12月06|在职至离职后||
|首次公开发行或再融资时所作承诺||职后半年内，不|||正在履行|
||级管理人员||日|18个月内||
|||转让其所持有||||
|||的本公司股份。||||
|||离任6个月后的||||
|||十二个月内转||||
|||让所持公司股||||
|||份比例不超过||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||50%。||||
|||承诺不从事任||||
|||何有损于本公||||
|||司利益的生产||||
||发起人股东、董|经营活动，承诺||||
||事、监事、高级|目前及任职期|2007年12月06|||
|||||在职期间|正在履行|
||管理人员及核|间不从事或发|日|||
||心技术人员|展与公司生产||||
|||经营业务相同||||
|||或者相似的业||||
|||务。||||
|||1、公司利润分||||
|||配可采取现金、||||
|||股票、现金股票||||
|||相结合或者法||||
|||律许可的其他||||
|||方式。2、未来||||
|||三年内，公司将||||
|||积极采取现金||||
|||方式分配利润，||||
|||在符合相关法||||
|||律法规及公司||||
|||章程和制度的||||
|||有关规定和条||||
|||件下，每年以现||||
|||金方式分配的||||
|||利润应不低于||||
||||2012年08月10|||
|其他对公司中小股东所作承诺|上市公司|当年实现的可||2012-2014年|正在履行|
||||日|||
|||分配利润的||||
|||10%，且此三个||||
|||连续年度内，公||||
|||司以现金方式||||
|||累计分配的利||||
|||润不少于该三||||
|||年实现的年均||||
|||可分配利润的||||
|||30%。3、在符||||
|||合分红条件情||||
|||况下，公司未来||||
|||三年原则上每||||
|||年进行一次现||||
|||金分红。在有条||||
|||件的情况下，公||||
|||司董事会可以||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||根据公司的资||||
|||金状况提议公||||
|||司进行中期现||||
|||金分配.4、如以||||
|||现金方式分配||||
|||利润后，公司仍||||
|||留有可供分配||||
|||的利润且董事||||
|||会认为以股票||||
|||股利方式分配||||
|||利润符合全体||||
|||股东的整体利||||
|||益时，公司可以||||
|||采用股票股利||||
|||方式进行利润||||
|||分配。||||
|||未来连续六个||||
|||月内通过证券||||
|||||2014年06月06||
|||交易系统出售|2014年06月07|||
||黄小彪|||日-2014年12月|已履行完毕|
|||的股份将不超|日|||
|||||06日||
|||过公司股份总||||
|||数的5%。||||
|承诺是否及时履行|是|||||
|未完成履行的具体原因及下一步计划||||||
||不适用。|||||
|（如有）||||||

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
√适用□不适用
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测资产|||当期预测业绩|当期实际业绩|未达预测的原|原预测披露日|原预测披露索|
||预测起始时间|预测终止时间||||||
|或项目名称|||（万元）|（万元）|因（如适用）|期|引|
||||||||公告名称：《发|
||||||||行股份购买资|
||||||||产报告书（草|
||||||||案）》；公告网|
||2013年01月|2015年12月||||2013年04月||
|金沙药业|||5,825.11|6,198.5|不适用。||站名称：巨潮|
||01日|31日||||11日||
||||||||资讯网；公告|
||||||||网址：|
||||||||www.cninfo.co|
||||||||m.cn。|

十、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
|||
|-|-|
|境内会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|境内会计师事务所报酬（万元）|70|
|境内会计师事务所审计服务的连续年限|四年|
|境内会计师事务所注册会计师姓名|钟宇、陈琼|

当期是否改聘会计师事务所
□是√否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□适用√不适用
十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用√不适用
十二、处罚及整改情况
□适用√不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□适用√不适用
十四、其他重大事项的说明
□适用√不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
十五、公司子公司重要事项
□适用√不适用
十六、公司发行公司债券的情况
□适用√不适用
第六节股份变动及股东情况
一、股份变动情况
单位：股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减（＋，－）|||||本次变动后||
||||||公积金转|||||
||数量|比例|发行新股|送股||其他|小计|数量|比例|
||||||股|||||
||91,274,86||||90,984,61|-49,035,27|41,949,34|133,224,2||
|一、有限售条件股份||35.97%|||||||26.25%|
||0||||0|0|0|00||
|2、国有法人持股|1,785,353|0.70%|||1,785,353|-1,785,353|0|1,785,353|0.35%|
||89,489,50||||89,199,25|-47,249,91|41,949,34|131,438,8||
|3、其他内资持股||35.27%|||||||25.90%|
||7||||7|7|0|47||
|其中：境内法人持股|992,084|0.39%|||992,084|-992,084|0|992,084|0.20%|
||88,497,42||||88,207,17|-46,257,83|41,949,34|130,446,7||
|境内自然人持股||34.88%|||||||25.70%|
||3||||3|3|0|63||
||162,480,0||||162,770,3|49,035,27|211,805,5|374,285,6||
|二、无限售条件股份||64.03%|||||||73.75%|
||64||||14|0|84|48||
||162,480,0||||162,770,3|49,035,27|211,805,5|374,285,6||
|1、人民币普通股||64.03%|||||||73.75%|
||64||||14|0|84|48||
||253,754,9||||253,754,9||253,754,9|507,509,8||
|三、股份总数||100.00%|||||||100.00%|
||24||||24||24|48||

股份变动的原因
√适用□不适用
公司董事、高管持有的股份在每年首个交易日按其持股总数25%的比例重新计算可流通股数。报告期内，公司董事解除锁定股份共290,250股。
2014年4月3日，公司实施2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以2013年12月31日公司总股本253,754,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元人民币（含税），共计现金红利20,300,393.92元人民币；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本253,754,924股为基数，向全体股东每10股转增10股。实施后，公司总股本将增加至507,509,848股。
2013年公司因发行股份购买资产事项进行非公开发行股份48,754,924股。根据发行对象关于限售期限的承诺，其持有的限售流通股第一阶段12个月限售期于2014年12月13日届满。2014年12月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成解除限售预登记手续。2014年12月23日，该次解除限售的48,745,020股股份正式上市流通。
股份变动的批准情况
√适用□不适用
公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案已获2014年3月25日召开的2013年度股东大会审议通过。
股份变动的过户情况
√适用□不适用
1、2014年4月3日，公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的方案已实施完毕，转增股份于2014年4月3日直接记入股东证券账户。
2、公司发行股份购买资产部分限售股份已于上市日2014年12月23日前一交易日收市后完成解除限售的变更登记。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√适用□不适用
报告期内，根据公司2014年度利润分派及资本公积金转增股本的方案，总股本数由253,754,924股增加至507,509,848股，导致最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标对应摊薄。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用√不适用
二、证券发行与上市情况
1、报告期末近三年历次证券发行情况
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票及其衍生证||发行价格（或利|||获准上市交易数||
||发行日期||发行数量|上市日期||交易终止日期|
|券名称||率）|||量||
|普通股股票类|||||||
|人民币普通股（A|2013年11月19|||2013年12月13||2013年12月13|
|||8.31元|48,754,924||48,754,924||
|股）|日|||日||日|
|可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类|||||||
|权证类|||||||

前三年历次证券发行情况的说明
2013年4月26日，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《广东嘉应制药股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要，同意以8.31元/股的价格向江苏省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品贸易有限责任公司和颜振基、张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自然人非公开发行48,754,924股股份，购买其持有的湖南金沙药业有限责任公司合计64.47%股权。2013年10月23日，中国证监会下发《关于核准广东嘉应制药股份有限公司向江苏省中国药科大学控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2013】1332号），核准了本次交易。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√适用□不适用
公司于2014年3月25日召开2013年度股东大会，审议通过了2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以2013年12月31日公司总股本253,754,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元人民币（含税），共计现金红利20,300,393.92元人民币；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本253,754,924股为基数，向全体股东每10股转增10股。实施后，公司总股本增加至507,509,848股。该权益分派方案已于2014年4月3日实施完毕。股东结构的变动详见上节“股份变动情况”。
3、现存的内部职工股情况
□适用√不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||报告期末表决权恢||||
|||||年度报告披露日前||||||||||
|报告期末普通股股||||||||||复的优先股股东总||||
|||49,048||第5个交易日末普|||53,404|||||0||
|东总数||||||||||数（如有）（参见注||||
|||||通股股东总数||||||||||
|||||||||||8）||||
|持股5%以上的股东或前10名股东持股情况||||||||||||||
|||||||报告期内||持有有限|持有无限||质押或冻结情况|||
||||||报告期末|||||||||
|股东名称|股东性质||持股比例|||增减变动||售条件的|售条件的|||||
||||||持股数量||||||股份状态||数量|
|||||||情况||股份数量|股份数量|||||
|黄小彪|境内自然人||13.60%||69,015,689|22,646,314||0|69,015,689|||||
|陈泳洪|境内自然人||11.39%||57,794,000|19,397,000||57,595,500|198,500|||||
|黄智勇|境内自然人||6.70%||33,997,848|16,998,924||0|33,997,848|||||
|黄俊民|境内自然人||5.19%||26,333,438|8,777,813||26,333,438|0|||||
|颜振基|境内自然人||3.78%||19,172,026|9,586,013||9,586,013|9,586,013|||||
|张衡|境内自然人||3.68%||18,697,418|9,348,709||9,348,709|9,348,709|||||
||||||||||||质押||5,600,000|
|陈磊|境内自然人||2.38%||12,100,772|6,051,186||6,049,586|6,051,186|||||
||||||||||||质押||4,080,000|
|陈鸿金|境内自然人||2.27%||11,500,19|||5,760,000|5,740,192||质押||5,760,000|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2|5,750,096|||||
|林少贤|境内自然人|2.27%|11,500,192|5,750,096|5,750,096|5,750,096|||
|周应军|境内自然人|1.95%|9,921,050|4,960,525|4,960,525|4,960,525|||
||||||||质押|3,830,000|
|战略投资者或一般法人因配售新|||||||||
|股成为前10名股东的情况（如有）||不适用。|||||||
|（参见注3）|||||||||
|上述股东关联关系或一致行动的||公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东存在属于《上市公司持股变|||||||
|说明||动信息管理办法》中认定的一致行动人的情形。|||||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||||
||||||||股份种类||
|股东名称||报告期末持有无限售条件股份数量|||||||
||||||||股份种类|数量|
|黄小彪||69,015,689|||||人民币普通股|69,015,689|
|黄智勇||33,997,848|||||人民币普通股|33,997,848|
|颜振基||9,586,013|||||人民币普通股|9,586,013|
|张衡||9,348,709|||||人民币普通股|9,348,709|
|陈磊||6,051,186|||||人民币普通股|6,051,186|
|林少贤||5,750,096|||||人民币普通股|5,750,096|
|陈鸿金||5,740,192|||||人民币普通股|5,740,192|
|周应军||4,960,525|||||人民币普通股|4,960,525|
|熊伟||4,532,462|||||人民币普通股|4,532,462|
|中国农业银行股份有限公司－国泰国证医药卫生行业指数分级证券投资基金||3,273,708|||||||
||||||||人民币普通股|3,273,708|
|前10名无限售流通股股东之间，|||||||||
|以及前10名无限售流通股股东和||公司未发现上述股东之间存在关联关系，也未发现上述股东存在属于《上市公司持股变|||||||
|前10名股东之间关联关系或一致||动信息管理办法》中认定的一致行动人的情形。|||||||
|行动的说明|||||||||
|前10名普通股股东参与融资融券|||||||||
|业务股东情况说明（如有）（参见||无。|||||||
|注4）|||||||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
自然人
||||
|-|-|-|
|控股股东姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|黄小彪|中国|否|
|最近5年内的职业及职务|2005年至2011年9月担任本公司监事会主席，2011年9月9日离职。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|除本公司以外，黄小彪未控股其他境内外上市公司。||

控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
自然人
||||
|-|-|-|
|实际控制人姓名|国籍|是否取得其他国家或地区居留权|
|黄小彪|中国|否|
|最近5年内的职业及职务|2005年至2011年9月担任本公司监事会主席，2011年9月9日离职。||
|过去10年曾控股的境内外上市公司情况|除本公司以外，黄小彪未控股其他境内外上市公司。||

实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用√不适用
4、其他持股在10%以上的法人股东
□适用√不适用
四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况
□适用√不适用
在公司所知的范围内，没有公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划。
第七节优先股相关情况
□适用√不适用
报告期公司不存在优先股。
第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本期增持|本期减持||
||||||任期起始|任期终止|期初持股|||期末持股|
|姓名|职务|任职状态|性别|年龄||||股份数量|股份数量||
||||||日期|日期|数（股）|||数（股）|
|||||||||（股）|（股）||
||||||2011年09|2014年09|||||
|陈泳洪|董事长|现任|男|60|||38,397,000|38,397,000|19,000,000|57,794,000|
||||||月09日|月09日|||||
||董事、总经||||2011年09|2014年09|||||
|黄利兵||现任|男|51|||353,624|353,624||707,248|
||理||||月09日|月09日|||||
||||||2011年09|2014年09|||||
|黄雅敏|董事|现任|男|53|||||||
||||||月09日|月09日|||||
||||||2011年09|2014年09|||||
|黄俊民|董事|现任|男|59|||17,555,625|17,555,625|8,777,812|26,333,438|
||||||月09日|月09日|||||
||||||2011年09|2014年09|||||
|周书英|董事|现任|女|58|||||||
||||||月09日|月09日|||||
||董事、销售||||2011年09|2014年09|||||
|李祥厚||现任|男|47|||5|5||10|
||总监||||月09日|月09日|||||
||||||2011年09|2014年09|||||
|周兰|独立董事|现任|女|43|||||||
||||||月09日|月09日|||||
||||||2011年09|2014年09|||||
|陈耿豪|独立董事|现任|男|47|||||||
||||||月09日|月09日|||||
||||||2011年09|2014年09|||||
|陈慈瑛|独立董事|现任|女|29|||||||
||||||月09日|月09日|||||
||监事会主||||2011年09|2014年09|||||
|罗炳河||现任|男|70|||||||
||席||||月09日|月09日|||||
||||||2011年08|2014年09|||||
|廖胜梅|监事|现任|女|43|||||||
||||||月16日|月09日|||||
||||||2011年09|2014年09|||||
|陈晓燕|监事|现任|女|29|||||||
||||||月09日|月09日|||||
||董事会秘||||||||||
||||||2011年09|2014年09|||||
|黄康民|书、副总经|现任|男|52|||||||
||||||月09日|月09日|||||
||理||||||||||
||||||2014年03|2014年09|||||
|方钦雄|财务总监|现任|男|41|||||||
||||||月04日|月09日|||||
|周书英|财务总监|离任|女|58|2005年06|2014年03|||||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||月01日|月04日|||||
|合计|--|--|--|--|--|--|56,306,254|56,306,254|27,777,812|84,834,696|

二、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
（一）董事会成员
陈泳洪先生：中国国籍，男，1955年2月出生，无境外永久居留权，高中学历，曾任香港友传科技有限公司董事、普宁市友传造纸有限公司董事、北京市海传光盘有限公司董事等职务，2005年至今担任本公司董事长职务。
黄雅敏先生：中国国籍，男，1962年10月出生，无境外永久居留权，大学学历。曾任教于暨南大学和深圳大学。现任东莞博源创业投资公司董事，梅州华星房地产开发公司董事长职务。2008年至今担任本公司董事职务。
黄利兵先生：中国国籍，男，1964年6月出生，无境外永久居留权，大专学历，曾从事建筑施工和贸易等业务，2003年任梅州嘉应董事、总经理，2005年至今担任本公司董事、总经理职务。
黄俊民先生：中国国籍，男，1956年4月出生，无境外永久居留权，高中学历，曾从事中药材贸易等业务，2003年任梅州嘉应董事，2005年至今担任本公司董事职务。
周书英女士：中国国籍，女，1957年3月出生，无境外永久居留权，高中学历，曾在梅州市土畜产进出口公司从事财会工作，2005年至今担任本公司董事。2005年至2014年3月4日担任本公司财务总监职务。
李祥厚先生：中国国籍，男，1968年11月出生，无境外永久居留权，本科学历，曾担任江西百神集团副总经理，2009年至今担任本公司营销总监。2011年9月至今兼任本公司董事。
（二）独立董事
周兰女士：中国国籍，女，1972年5月出生，无境外永久居留权，博士学历，会计学副教授、硕士生导师、中国会计学会会员、湖南省科技厅特聘财务专家，1996年至今在湖南大学从事会计教学工作，在步步高商业连锁股份有限公司、湖南天雁机械股份有限公司、湖南金天铝业高科技股份有限公司任独立董事。长期从事财务会计与审计的教学、研究和在职培训，曾在《光明日报》、《会计研究》等刊物发表学术论文20余篇，主持并参与国家、省部级课题20余项。2011年9月至今担任本公司独立董事。
陈耿豪先生：中国国籍，男，1968年3月出生，无境外永久居留权，大专学历，曾任汕头市升平五金箱包厂质量部长、普宁瑞姬时装厂厂长、上海吉口嘉贸易有限公司经理。2008年至今担任上海潮隆餐饮管理有限公司副总经理。2011年9月至今担任本公司独立董事。
陈慈瑛女士：中国国籍，女，1986年8月出生，无境外永久居留权，本科学历，2005年至2008年任广东宝成律师事务所律师助理，2008年至今担任深圳市西部物流有限公司法务专员。
2011年9月至今担任本公司独立董事。
（三）监事会成员
罗炳河先生：中国国籍，男，1945年4月出生，无境外永久居留权，高级经济师。曾担任农业银行梅塘营业部主任、农业银行揭阳分行副行长，2009年10月至今在普宁市利信担保有限公司工作。2011年9月至今担任本公司监事会主席。
廖胜梅女士：中国国籍，女，1972年2月出生，无境外永久居留权，本科学历，2005年至今在本公司工作，曾担任生产部长，现担任厂长职务。2011年至今兼任本公司职工代表监事。
陈晓燕女士：中国国籍，女，1986年2月出生，无境外永久居留权，本科学历，2008年至今在本公司工作，曾担任公司证券部工作人员、内部审计机构负责人，2011年9月至今担任本公司监事、证券事务代表。
（四）其他高级管理人员
黄利兵先生：总经理，有关情况详见本节“二、（一）董事会成员”介绍。
黄康民先生：中国国籍，男，1963年12月出生，无境外永久居留权，本科学历，曾在广东省普宁市工作，2005年2月至今在本公司担任董事会秘书。2011年9月至今兼任公司副总经理。
方钦雄先生：中国国籍，男，1974年12月出生，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师。曾任普宁会计师事务所审计员、汕头国际集装箱码头有限公司财务主管、普宁市丽达纺织有限公司财务经理、广东利泰制药股份有限公司财务总监、本公司独立董事、广东佳隆食品股份有限公司独立董事；现任广东高乐玩具股份有限公司独立董事、广东秋盛资源股份有限公司独立董事。2014年3月至今担任本公司财务总监。
在股东单位任职情况
□适用√不适用
在其他单位任职情况
√适用□不适用
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||在其他单位|||在其他单位是否领|
|任职人员姓名|其他单位名称||任期起始日期|任期终止日期||
|||担任的职务|||取报酬津贴|
||||1996年04月|||
|周兰|湖南大学|副教授|||是|
||||01日|||
||||2008年01月|||
|陈耿豪|上海潮隆餐饮管理有限公司|副总经理|||是|
||||01日|||
||||2008年01月|||
|陈慈瑛|深圳市西部物流有限公司|法务专员|||是|
||||01日|||
||||2009年10月|||
|罗炳河|普宁市利信担保有限公司|信贷主任|||是|
||||01日|||
||||2011年12月|||
|方钦雄|广东高乐玩具股份有限公司|独立董事|||是|
||||24日|||
||||2011年11月|||
|方钦雄|广东秋盛资源股份有限公司|独立董事|||是|
||||30日|||
||||2008年11月|2015年01月20||
|方钦雄|广东佳隆食品股份有限公司|独立董事|||是|
||||25日|日||

|||
|-|-|
|在其他单位任||
||无。|
|职情况的说明||

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据
（一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司董事会薪酬与考核委员会负责制订、审查董事及高级管理人员的薪酬政策、方案及考核标准，董事会薪酬方案报经董事会同意并提交股东大会审议通过后实施；高级管理人员的薪酬方案报经董事会审议通过后实施；监事薪酬方案报经监事会同意并提交股东大会审议通过后实施。
（二）董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据
1、公司董事、监事的报酬确定依据为2008年第二次临时股东大会决议，2013年度股东大会对部分董事薪酬进行调整。
2、报告期内，公司高级管理人员报酬的确定依据为《公司人事管理制度》。
3、董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况
本公司现任董事、监事、高级管理人员中，在本公司领取薪酬的人员所领薪酬包括工资、津贴及奖金等。在2014年度，从本公司领取的薪酬总计172.07万元。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||从公司获得的|从股东单位获|报告期末实际|
|姓名|职务|性别|年龄|任职状态||||
||||||应付报酬总额|得的报酬总额|获得报酬|
|陈泳洪|董事长|男|60|现任|26.08||26.08|
|黄利兵|董事、总经理|男|51|现任|22.18||22.18|
|黄雅敏|董事|男|53|现任|13.08||13.08|
|黄俊民|董事|男|59|现任|13.08||13.08|
|周书英|董事|女|58|现任|13.08||13.08|
||董事、销售总|||||||
|李祥厚||男|47|现任|13.08||13.08|
||监|||||||
|周兰|独立董事|女|43|现任|6.58||6.58|
|陈耿豪|独立董事|男|47|现任|6.58||6.58|
|陈慈瑛|独立董事|女|29|现任|6.58||6.58|
|罗炳河|监事会主席|男|70|现任|2.68||2.68|
|廖胜梅|监事|女|43|现任|15.03||15.03|
|陈晓燕|监事|女|29|现任|7.88||7.88|
|黄康民|董事会秘书、|男|52|现任|13.08||13.08|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||副总经理|||||||
|方钦雄|财务总监|男|41|现任|13.08||13.08|
|合计|--|--|--|--|172.07|0|172.07|

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用√不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|担任的职务|类型|日期|原因|
||||2014年03月04||
|周书英|财务总监|解聘||因个人原因，辞去财务总监职务。|
||||日||
|||||原财务总监周书英女士因个人原因辞去财务总监职|
|||||务。公司董事会于2014年3月4日召开第三届董事会|
|||||第十七次会议，审阅了方钦雄先生的个人履历、教育|
||||2014年03月04||
|方钦雄|财务总监|聘任||背景、工作经历和职业素养等相关资料，认为其符合|
||||日||
|||||担任上市公司高管的条件，能够胜任所聘岗位职责的|
|||||要求。董事会审议通过了《关于聘任公司财务总监的|
|||||议案》，决定聘任方钦雄先生为公司财务总监。|

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员无变动情况。
六、公司员工情况
（一）公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动合同》，享受权利并承担义务。公司已按照国家法律法规及梅州市的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险。
（二）母公司员工情况
母公司员工总数533人，具体分类如下：
1、按专业构成分类表：
|||||
|-|-|-|-|
||分类|人数|占公司总人数比（%）|
|专业构成|生产及辅助人员|228|42.78|
||销售人员|198|37.15|
||技术人员|44|8.26|
||财务人员|7|1.31|
||后勤人员|36|6.75|
||行政人员|20|3.75|

按专业构成分类饼状图：
2、按教育程度分类表：
|||||
|-|-|-|-|
||分类|人数|占公司总人数比（%）|
|教育程度|研究生及以上|6|1.13|
||本科及大专|150|28.14|
||高中及中专|254|47.65|
||中专以下|123|23.08|

按教育程度分类饼状图：
3、按年龄区间分类表：
|||||
|-|-|-|-|
||分类|人数|占公司总人数比（%）|
|年龄区间|30岁以下|171|32.08|
||31-40岁|191|35.83|

||||
|-|-|-|
|41-50岁|141|26.45|
|50岁以上|30|5.63|

按年龄区间分类饼状图：
（三）子公司金沙药业员工情况
金沙药业员工总数630人，具体分类如下：
1、按专业构成分类表：
|||||
|-|-|-|-|
||分类|人数|占公司总人数比（%）|
|专业构成|生产及辅助人员|152|24.13%|
||销售人员|367|58.25%|
||技术人员|90|14.29%|
||财务人员|7|1.11%|
||后勤人员|5|0.79%|
||行政人员|9|1.43%|

按专业构成分类饼状图：
2、按教育程度分类表：
|||||
|-|-|-|-|
||分类|人数|占公司总人数比（%）|
|教育程度|研究生及以上|4|0.63%|
||本科及大专|315|50.00%|
||高中及中专|159|25.24%|
||中专以下|152|24.13%|

按教育程度分类饼状图：
3、按年龄区间分类表：
||||
|-|-|-|
|分类|人数|占公司总人数比（%）|
|30岁以下|175|27.78%|

|||||
|-|-|-|-|
|年龄区间|31-40岁|255|40.48%|
||41-50岁|170|26.98%|
||50岁以上|30|4.76%|

第九节公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规的要求，完善公司治理，规范公司运作，依法召开1次年度股东大会、7次董事会及6次监事会，认真审议通过公司的重大经营决策事项和各项事务，切实维护履行“三会”运行机制和职能，并根据广东证监局《关于切实做好上市公司投资者投诉处理工作的通知》（广东证监【2014】28号）等文件要求，制定《投资者投诉处理工作制度》，健全投资者投诉处理机制，加强投资者关系管理，切实保护投资者合法权益。
截至报告期末，公司整体运作规范，独立性强，信息披露规范，公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本相符。
上市后公司经股东大会或董事会审议通过的正在执行的制度及如下：
|||
|-|-|
|制度名称|制订时间|
|公司章程|2007年11月27日|
|董事会秘书工作制度|2008年4月2日|
|独立董事工作制度|2008年4月2日|
|关联交易决策制度|2008年4月2日|
|监事会议事规则|2008年4月2日|
|董事会议事规则|2008年4月2日|
|内部审计制度|2008年4月2日|
|信息披露管理制度|2008年4月2日|
|重大信息内部报告制度|2008年4月2日|
|审计委员会年报审议工作规程|2008年4月2日|
|独立董事年报工作制度|2008年4月2日|
|董事会提名委员会工作细则|2008年4月2日|
|董事会审计委员会工作细则|2008年4月2日|
|董事会战略委员会工作细则|2008年4月2日|
|董事会薪酬与考核委员会工作细则|2008年4月2日|
|投资者关系管理制度|2008年4月2日|
|募集资金管理细则|2008年4月16日|
|嘉应制药对外担保制度|2008年7月11日|

|||
|-|-|
|嘉应制药累积投票实施细则|2008年7月11日|
|股东大会议事规则|2008年7月11日|
|董事、监事和高级管理人员所持公司股份变动管理制度|2008年8月20日|
|防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度|2008年8月20日|
|合同管理制度|2008年11月12日|
|印章管理制度|2008年11月12日|
|总经理工作细则|2008年11月12日|
|年报信息披露差错责任追究制度|2010年4月24日|
|内幕信息知情人登记制度|2010年4月24日|
|社会责任制度|2010年10月20日|
|对外投资管理制度|2011年3月16日|
|投资者、潜在投资者及特定对象接待与沟通工作办法|2012年3月21日|
|投资者关系工作考核办法|2012年3月21日|
|突发事件应急制度|2012年3月21日|
|分红管理制度|2012年8月10日|
|董事会秘书工作制度|2012年8月10日修订|
|公司章程|2012年8月10日修订|
|坏账核销管理制度|2013年5月23日|
|资金审批制度|2013年5月23日|
|独立董事工作制度|2013年6月27日修订|
|信息披露管理制度|2013年6月27日修订|
|董事会审计委员会工作细则|2013年6月27日修订|
|董事会提名委员会工作细则|2013年6月27日修订|
|董事会薪酬与考核委员会工作细则|2013年6月27日修订|
|关联交易决策制度|2013年7月25日修订|
|公司章程|2014年3月25日修订|
|董事会议事规则|2014年3月25日修订|
|股东大会议事规则|2014年3月25日修订|
|投资者投诉管理制度|2014年4月14日|

上述制度详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。
（一）关于股东与股东大会
报告期内,公司认真贯彻落实《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板投资者权益保护指引》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和《投资者关系管理制度》的要求，依法规范股东大会的召集、召开程序，平等对待全体股东，切实保护公司股东特别是中小股东的合法权益，同时开展以电话、现场拜访、投资者关系管理网络平台、网上交流会等为形式的互动沟通活动，建立了公司与股东进行信息交流的多种途径。
（二）关于公司与控股股东
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
（三）关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事，设立董事会，由9位董事组成，其中独立董事三位（包括一位会计专业人士、一位法律专业人士），超过全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。
公司依法保障董事会的召集、召开程序，充分发挥董事特别是独立董事在公司规范运作中的作用。全体董事能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的要求，认真开展各项工作，按时出席董事会、股东大会等，积极参与公司经营决策，认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务。
董事会下设四个专门委员会，各尽其责，大大提高了董事会办事效率。报告期内未出现越权行使股东大会权力的行为，也未出现越权干预监事会运作和监督管理层的行为。
（四）关于监事与监事会
公司设立监事会，由3位监事组成，其中职工代表监事1位，监事会的组成人数和成员符合法律法规的规定。全体监事能够按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求。
各位监事能认真履行职责，本着对公司全体股东负责的态度，依法出席监事会、股东大会和列席董事会等。对董事会编制的公司历次定期报告进行了审核并提出书面审核意见，对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况的合法性、合规性进行有效监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司正逐步完善和建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披
露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等法律、法规和制度的规定，坚持以董事会秘书为信息披露和投资者关系管理工作为第一责任人的工作机制，严格履行信息披露程序、规范信息披露内容，真实、准确、完整、及时地披露信息，指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网作为公司信息披露的报纸和网站。公司证券部积极接待股东的来访和电话咨询，及时、热情地回答投资者提出的各类问题，提升了公司形象，使所有股东平等享有获取公司应披露信息的权利和机会。
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异
□是√否
公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
（一）公司治理专项活动开展情况(cid:10)1、2014年1月，按照广东证监局下发的《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》（广东证监【2014】3号）要求和工作部署，及时向董事、监事和高级管理人员传达了相关文件，并在以董事长为第一负责人的学习小组领导下，重点组织学习了文件中关于保障投资者基本权利、完善投资者投诉处理机制、健全中小投资者赔偿机制等方面的政策法规和措施，及时了解投资者保护工作的新要求和新态势，提高对投资者保护工作的认识。同时对公司投资者保护的各项工作进行自查梳理，总结经验，查缺补漏，贯彻落实文件的精神实质。(cid:10)2、2014年1月，为贯彻落实广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监【2014】4号）要求以及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行全面自查，并分别于2月和6月两次通过公告（公告编号：2014-004、2014-030）专项披露尚未履行完毕的承诺履行情况。(cid:10)3、2014年4月，按照广东证监局发布的《关于切实做好上市公司投资者投诉处理工作的通知》（广东证监【2014】28号）要求，根据《广东辖区上市公司投资者涉及证券市场投诉处理工作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制订了《投资者投诉管理制度》，并提交公司第三届董事会第十九次会议审议通过，以进一步规范公司投资者投诉处理工作，建立健全投资者投诉处理机制，切实保护投资者合法权益。(cid:10)（二）内幕信息知情人登记管理制度的制定及实施情况公司建立了内幕信息管理制度，做好了内幕信息保密工作，加强内幕信息管理，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。2014年度，公司认真做好各项公告的内幕知情人登记及报备工作，通过深交所中小企业板业务专区报送内幕信息事项共5项，上报内幕信息知情人121人次，填报姓名身份等明细资料2000余项。报告期内，公司未发生利用公司内幕信息买卖公司股票的行为，亦未发生敏感期内及六个月内短线买卖公司股票的行为。公司及相关人员未发生因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况。
二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期年度股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|
|||1、关于公司《2013|||公告编号：|
||||表决结果：|||
|||年度董事会工作报|||2014-016； 公告名|
||||168,429,472股赞|||
|||告》的议案；2、关|||称：《嘉应制药：2013|
||||成，0股反对，0股|||
|||于公司《2013年度|||年度股东大会决议|
|2013年度股东大会|2014年03月25日||弃权。赞成股数占出|2014年03月26日||
|||监事会工作报告》的|||公告》； 公告网站名|
||||席本次股东大会的|||
|||议案；3、关于公司|||称：巨潮资讯网；公|
||||股东所持有效表决|||
|||《2013年度公司财|||告网站网址：|
||||权股份总数100％。|||
|||务决算报告》的议|||www.cninfo.com.cn|

|||
|-|-|
|案；4、关于公司|。|
|2013年度利润分配||
|及资本公积金转增||
|股本预案的议案；5、||
|关于公司《2013年||
|度报告》及《2013||
|年度报告摘要》的议||
|案；6、关于续聘立||
|信会计师事务所（特||
|殊普通合伙）为公司||
|2014年度审计机构||
|并确定其报酬的议||
|案;7、关于增加公司||
|经营范围并修订《公||
|司章程》的议案；8、||
|关于调整公司第三||
|届董事会部分董事||
|薪酬的议案；9、关||
|于为全资子公司提||
|供担保额度的议案；||
|10、关于修订《公司||
|章程》的议案；11、||
|关于修订公司《股东||
|大会议事规则》的议||
|案；12、关于修订公||
|司《董事会议事规||
|则》的议案。||

2、本报告期临时股东大会情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|会议届次|召开日期|会议议案名称|决议情况|披露日期|披露索引|

3、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用√不适用
三、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事出席董事会情况|||||||
||本报告期应参加||以通讯方式参加|||是否连续两次未|
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数||
||董事会次数||次数|||亲自参加会议|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|周兰|7|7|0|0|0|否|
|陈耿豪|7|7|0|0|0|否|
|陈慈瑛|7|7|0|0|0|否|
|独立董事列席股东大会次数||1|||||

连续两次未亲自出席董事会的说明
无。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□是√否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√是□否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内周兰、陈慈瑛女士、陈耿豪先生在公司现场调查的累计天数为14天，分别了解公司的经营和财务状况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
在公司年报的编制和披露过程中认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
报告期内，独立董事就以下议案发表了同意的独立意见:
（一）在2014年3月4日召开的第三届董事会第十七次会议上，发表了《独立董事对第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。内容包括：关于关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见；关于2013年度关联交易事项的独立意见；对《截止2013年12月31日内部控制的自我评价报告》的意见；关于续聘会计师事务所的独立意见；关于对公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见；关于聘任公司财务总监的独立意见；
关于调整公司第三届董事会部分董事和高管薪酬的独立意见；关于为全资子公司提供担保额度的独立意见。
（二）在2014年4月4日召开的第三届董事会第十八次会议上，发表了《独立董事关于购买土地使用权的独立意见》，内容包括：关于购买土地使用权的独立意见。
（三）在2014年4月9日召开的第三届董事会第二次临时会议上，发表了《独立董事关于公司与暨南大学签订技术合作合同的独立意见》，内容包括：关于公司与暨南大学签订技术合作合同的独立意见。
（四）在2014年8月20日召开的第三届董事会第二十次会议上，发表了《独立董事对公司
关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》，内容包括：关于关联方资金占用
事项的独立意见；关于违规对外担保情况的独立意见；关于对外担保事项的独立意见。
（五）在2014年12月8日召开的第三届董事会第二十二次会议上，发表了《独立董事关于公司会计估计变更的独立意见》，内容包括：关于公司会计估计变更的独立意见。
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、战略委员会
董事会下设的战略委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《战略委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，根据公司发展战略，对发展规划和对外投资进行讨论，并及时分析市场状况作出相应调整，促进公司规避市场风险，有效利用资金。2014年，战略委员会未召开专门委员会会议。
2、提名委员会
董事会下设的提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《提名委员会工作细则》及其他有关规定，本着勤勉尽责的原则，履行了自身的工作职责。2014年，提名委员会共召开1次会议，审议关于聘任方钦雄先生为公司财务总监的议案。
3、薪酬与考核委员会
董事会下设的薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责，根据薪酬考核制度对公司董事、监事及高级管理人员进行考核，确认其薪酬、奖金情况。2014年，薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议关于调整公司第三届董事会部分董事和高管薪酬的议案。
4、审计委员会
审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。2014年，审计委员会共召开了4次会议，审阅审计部提交的工作计划和审计报告，审阅财务部门提交的财务报告，对公司审计部工作进行指导和监督。
在2014年年报审计工作中，审计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。
五、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是√否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
六、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
（一）公司业务独立于控股股东。公司拥有独立完整的药品研发、财务核算、质量管理、原材料采购、药品生产和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。
（二）公司人员独立于控股股东。公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司建立了员工招聘、工资待遇、社会福利、劳动保障等人事管理制度，实行全员劳动合同制，与员工均签订了《劳动合同》。公司总经理、财务负责人、董事会秘书、核心技术人员等管理人员均在本公司领取报酬。公司董事、监事和高级管理人员均依法产生和聘任。
（三）公司资产独立于控股股东。公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的采购和销售系统。公司与控股股东产权关系明晰，不存在主要股东侵占本公司资产的情况。
（四）公司机构独立于控股股东。公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层、生产、技术、销售、质量等部门独立运作，并制定了相应的内部管理和控制制度，使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的依法运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司设立了独立于财务部门、直接对审计委员会负责的内部审计部门，并配备了三名工作人员，保证了公司审计工作的顺利开展。
（五）公司财务独立于控股股东。公司拥有独立的财务部门，配备了专门的财务会计人员，开立了独立的银行账户，建立了独立的财务核算体系，并具备独立做出财务决策的能力，依法独立纳税。不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。
七、同业竞争情况
□适用√不适用
八、高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度。董事会薪酬与考核委员会负责对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评，制定薪酬方案报公司董事会审批。
第十节内部控制
一、内部控制建设情况
公司建立了符合上市公司治理规范要求的组织结构，建立了健全的内部控制制度，涉及决策、投资管理、证券事务、财务、审计、人事、计划采购、生产、市场营销、行政管理、安全保密等方面，涵盖公司生产经营的重要环节。公司不断根据法律法规的修订，企业发展的实际情况对内控制度进行修改，使公司的内控制度不断完善。公司严格执行GMP质量体系管理标准，生产经营由医药监管部门进行日常监督；此外，年度审计和监管部门的检查也有助于我公司完善制度建设、提升治理水平。
二、董事会关于内部控制责任的声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
三、建立财务报告内部控制的依据
公司根据《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和监管部门的相关法律法规建立了财务报告内控体系，主要对“不相容职位分离、授权审批、会计系统、独立稽核、绩效考评、对外担保、关联交易、信息披露”等关键控制点进行了控制。公司2014年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。
四、内部控制评价报告
|||
|-|-|
|内部控制评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况||
|公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，建立了与财务报告和信息披露事||
|务相关的内部控制制度，2014年度相关内部控制的实施是有效的，未发现内部控制重大缺陷。||
|内部控制评价报告全文披露日期|2015年04月23日|
||《广东嘉应制药股份有限公司2014年度内部控制评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮|
|内部控制评价报告全文披露索引||
||资讯网http://www.cninfo.com.cn。|

五、内部控制审计报告或鉴证报告
不适用
六、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况
公司严格执行《年报信息披露重大差错责任追究制度》及《信息披露管理制度》的各项规定，并不断强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量。报告期内，公司无年度报告
信息披露重大差错责任追究事项。
第十一节财务报告
一、审计报告
|||
|-|-|
|审计意见类型|标准无保留审计意见|
|审计报告签署日期|2015年04月15日|
|审计机构名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|审计报告文号|信会师报字[2015]第XXXX号|
|注册会计师姓名|钟宇、陈琼|

审计报告正文
广东嘉应制药股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广东嘉应制药股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2014年12月31日的合并及公司资产负债表、2014年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度的合并及公司经营成果和现金流量。
立信会计师事务所中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一五年四月十五日
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：广东嘉应制药股份有限公司
2014年12月31日
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|33,290,188.38|56,339,673.48|
|结算备付金|||
|拆出资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||

||||
|-|-|-|
|应收票据|26,480,067.46|43,360,884.02|
|应收账款|156,481,899.83|94,967,729.15|
|预付款项|2,578,977.47|9,143,222.23|
|应收保费|||
|应收分保账款|||
|应收分保合同准备金|||
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|9,134,902.73|12,283,061.88|
|买入返售金融资产|||
|存货|59,961,301.91|55,605,584.53|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产|16,084,474.31|155,080.44|
|流动资产合计|304,011,812.09|271,855,235.73|
|非流动资产：|||
|发放贷款及垫款|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|8,816,051.16||
|投资性房地产|||
|固定资产|191,173,470.62|188,074,134.16|
|在建工程|53,801,996.36|12,773,155.18|
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|97,374,772.84|75,318,045.96|
|开发支出|||
|商誉|360,918,994.48|360,918,994.48|
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|4,624,736.06|4,070,315.31|
|其他非流动资产|14,561,884.77|5,993,204.05|

||||
|-|-|-|
|非流动资产合计|731,271,906.29|647,147,849.14|
|资产总计|1,035,283,718.38|919,003,084.87|
|流动负债：|||
|短期借款|34,000,000.00|15,000,000.00|
|向中央银行借款|||
|吸收存款及同业存放|||
|拆入资金|||
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|28,258,852.90|1,144,068.00|
|应付账款|38,010,684.40|16,304,829.71|
|预收款项|6,072,260.70|7,582,360.80|
|卖出回购金融资产款|||
|应付手续费及佣金|||
|应付职工薪酬|7,672,656.97|7,153,886.90|
|应交税费|17,435,895.82|17,443,663.37|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|5,741,097.04|9,970,945.90|
|应付分保账款|||
|保险合同准备金|||
|代理买卖证券款|||
|代理承销证券款|||
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|137,191,447.83|74,599,754.68|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||

||||
|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|34,746,735.76|34,746,735.76|
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|34,746,735.76|34,746,735.76|
|负债合计|171,938,183.59|109,346,490.44|
|所有者权益：|||
|股本|507,509,848.00|253,754,924.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|123,406,532.58|377,161,456.58|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|20,818,876.44|19,797,853.49|
|一般风险准备|||
|未分配利润|211,610,277.77|158,942,360.36|
|归属于母公司所有者权益合计|863,345,534.79|809,656,594.43|
|少数股东权益|||
|所有者权益合计|863,345,534.79|809,656,594.43|
|负债和所有者权益总计|1,035,283,718.38|919,003,084.87|

法定代表人：陈泳洪 主管会计工作负责人：黄利兵 会计机构负责人：方钦雄2、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|流动资产：|||
|货币资金|3,155,526.56|10,829,622.73|
|以公允价值计量且其变动计入当|||
|期损益的金融资产|||
|衍生金融资产|||

||||
|-|-|-|
|应收票据|||
|应收账款|17,208,484.81|49,456,027.82|
|预付款项|820,249.71|1,929,181.75|
|应收利息|||
|应收股利|||
|其他应收款|673,336.10|92,820.50|
|存货|34,998,719.18|32,590,287.68|
|划分为持有待售的资产|||
|一年内到期的非流动资产|||
|其他流动资产||155,080.44|
|流动资产合计|56,856,316.36|95,053,020.92|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|||
|持有至到期投资|||
|长期应收款|||
|长期股权投资|520,663,855.06|511,847,803.90|
|投资性房地产|||
|固定资产|153,242,865.73|146,665,399.10|
|在建工程|||
|工程物资|||
|固定资产清理|||
|生产性生物资产|||
|油气资产|||
|无形资产|30,565,438.00|3,330,598.56|
|开发支出|||
|商誉|||
|长期待摊费用|||
|递延所得税资产|2,463,913.34|1,133,760.28|
|其他非流动资产|257,362.00|3,035,950.00|
|非流动资产合计|707,193,434.13|666,013,511.84|
|资产总计|764,049,750.49|761,066,532.76|
|流动负债：|||
|短期借款|24,000,000.00|15,000,000.00|
|以公允价值计量且其变动计入当|||

||||
|-|-|-|
|期损益的金融负债|||
|衍生金融负债|||
|应付票据|||
|应付账款|4,322,392.70|4,634,305.51|
|预收款项|214,520.66|253,958.35|
|应付职工薪酬|1,968,664.08|1,881,746.44|
|应交税费|1,410,535.11|4,852,758.81|
|应付利息|||
|应付股利|||
|其他应付款|17,438,631.47|9,994,000.00|
|划分为持有待售的负债|||
|一年内到期的非流动负债|||
|其他流动负债|||
|流动负债合计|49,354,744.02|36,616,769.11|
|非流动负债：|||
|长期借款|||
|应付债券|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|长期应付款|||
|长期应付职工薪酬|||
|专项应付款|||
|预计负债|||
|递延收益|||
|递延所得税负债|||
|其他非流动负债|||
|非流动负债合计|||
|负债合计|49,354,744.02|36,616,769.11|
|所有者权益：|||
|股本|507,509,848.00|253,754,924.00|
|其他权益工具|||
|其中：优先股|||
|永续债|||
|资本公积|123,406,532.58|377,161,456.58|

||||
|-|-|-|
|减：库存股|||
|其他综合收益|||
|专项储备|||
|盈余公积|20,818,876.44|19,797,853.49|
|未分配利润|62,959,749.45|73,735,529.58|
|所有者权益合计|714,695,006.47|724,449,763.65|
|负债和所有者权益总计|764,049,750.49|761,066,532.76|

3、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业总收入|565,820,205.51|226,744,884.65|
|其中：营业收入|565,820,205.51|226,744,884.65|
|利息收入|||
|已赚保费|||
|手续费及佣金收入|||
|二、营业总成本|489,949,145.51|204,206,240.83|
|其中：营业成本|221,252,336.08|96,790,399.35|
|利息支出|||
|手续费及佣金支出|||
|退保金|||
|赔付支出净额|||
|提取保险合同准备金净额|||
|保单红利支出|||
|分保费用|||
|营业税金及附加|7,258,413.37|2,561,329.76|
|销售费用|198,769,440.08|66,684,123.92|
|管理费用|57,039,261.87|31,919,172.87|
|财务费用|2,303,877.92|1,416,641.43|
|资产减值损失|3,325,816.19|4,834,573.50|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||309,613.41|153,805,441.18|
|列）|||

||||
|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业|||
||66,051.16|14,818,498.14|
|的投资收益|||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|76,180,673.41|176,344,085.00|
|加：营业外收入|11,552,268.38|4,006,758.48|
|其中：非流动资产处置利得|268.38||
|减：营业外支出|425,723.69|1,028,550.03|
|其中：非流动资产处置损失|314,377.48|1,028,550.03|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|87,307,218.10|179,322,293.45|
|减：所得税费用|13,653,291.10|39,831,745.26|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|73,653,927.00|139,490,548.19|
|归属于母公司所有者的净利润|73,653,927.00|139,490,548.19|
|少数股东损益|||
|六、其他综合收益的税后净额|||
|归属母公司所有者的其他综合收益|||
|的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划净|||
|负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位不|||
|能重分类进损益的其他综合收益中享|||
|有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其他|||
|综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位以|||
|后将重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允价|||
|值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类为|||
|可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有效|||
|部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|归属于少数股东的其他综合收益的|||

||||
|-|-|-|
|税后净额|||
|七、综合收益总额|73,653,927.00|139,490,548.19|
|归属于母公司所有者的综合收益|73,653,927.00||
|||139,490,548.19|
|总额|||
|归属于少数股东的综合收益总额|||
|八、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.1451|0.3272|
|（二）稀释每股收益|0.1451|0.3272|

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：陈泳洪 主管会计工作负责人：黄利兵 会计机构负责人：方钦雄4、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、营业收入|106,354,143.14|116,467,012.14|
|减：营业成本|61,535,657.89|55,200,024.05|
|营业税金及附加|1,193,126.66|1,298,867.54|
|销售费用|21,650,993.45|17,882,371.76|
|管理费用|28,177,236.98|23,657,700.90|
|财务费用|2,010,237.71|1,458,663.14|
|资产减值损失|72,427.70|2,563,089.16|
|加：公允价值变动收益（损失以|||
|“－”号填列）|||
|投资收益（损失以“－”号填|||
||15,066,051.16|34,818,498.14|
|列）|||
|其中：对联营企业和合营企|||
||66,051.16|14,818,498.14|
|业的投资收益|||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|6,780,513.91|49,224,793.73|
|加：营业外收入|2,530,000.00|325,758.48|
|其中：非流动资产处置利得|||
|减：营业外支出|418,883.49|1,028,550.03|
|其中：非流动资产处置损失|307,537.28|1,028,550.03|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填|||
||8,891,630.42|48,522,002.18|
|列）|||
|减：所得税费用|-1,318,599.04|3,575,960.60|

||||
|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|10,210,229.46|44,946,041.58|
|五、其他综合收益的税后净额|||
|（一）以后不能重分类进损益的|||
|其他综合收益|||
|1.重新计量设定受益计划|||
|净负债或净资产的变动|||
|2.权益法下在被投资单位|||
|不能重分类进损益的其他综合收益中|||
|享有的份额|||
|（二）以后将重分类进损益的其|||
|他综合收益|||
|1.权益法下在被投资单位|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|中享有的份额|||
|2.可供出售金融资产公允|||
|价值变动损益|||
|3.持有至到期投资重分类|||
|为可供出售金融资产损益|||
|4.现金流量套期损益的有|||
|效部分|||
|5.外币财务报表折算差额|||
|6.其他|||
|六、综合收益总额|10,210,229.46|44,946,041.58|
|七、每股收益：|||
|（一）基本每股收益|0.0201|0.1054|
|（二）稀释每股收益|0.0201|0.1054|

5、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期金额发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|507,803,095.09|169,019,598.89|
|客户存款和同业存放款项净增加|||
|额|||
|向中央银行借款净增加额|||
|向其他金融机构拆入资金净增加|||
|额|||

||||
|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|||
|收到再保险业务现金净额|||
|保户储金及投资款净增加额|||
|处置以公允价值计量且其变动计|||
|入当期损益的金融资产净增加额|||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||
|拆入资金净增加额|||
|回购业务资金净增加额|||
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|12,530,306.00|22,295,866.99|
|经营活动现金流入小计|520,333,401.09|191,315,465.88|
|购买商品、接受劳务支付的现金|80,080,140.98|51,882,512.15|
|客户贷款及垫款净增加额|||
|存放中央银行和同业款项净增加|||
|额|||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||
|支付保单红利的现金|||
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||62,402,477.74|24,232,035.37|
|金|||
|支付的各项税费|86,021,597.83|25,116,089.73|
|支付其他与经营活动有关的现金|188,466,371.19|70,623,229.48|
|经营活动现金流出小计|416,970,587.74|171,853,866.73|
|经营活动产生的现金流量净额|103,362,813.35|19,461,599.15|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金||5,330,100.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
||400.00||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|243,562.25|37,130,247.97|
|投资活动现金流入小计|243,962.25|42,460,347.97|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||98,741,480.14|8,716,781.82|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|8,750,000.00||

||||
|-|-|-|
|质押贷款净增加额|||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|16,000,000.00||
|投资活动现金流出小计|123,491,480.14|8,716,781.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-123,247,517.89|33,743,566.15|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|其中：子公司吸收少数股东投资|||
|收到的现金|||
|取得借款收到的现金|34,000,000.00|15,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,144,068.00||
|筹资活动现金流入小计|35,144,068.00|15,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|15,000,000.00|18,550,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||22,164,780.56|7,619,087.54|
|的现金|||
|其中：子公司支付给少数股东的|||
|股利、利润|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|8,477,655.87|8,435,547.38|
|筹资活动现金流出小计|45,642,436.43|34,604,634.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,498,368.43|-19,604,634.92|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的|||
|影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-30,383,072.97|33,600,530.38|
|加：期初现金及现金等价物余额|55,195,605.48|21,595,075.10|
|六、期末现金及现金等价物余额|24,812,532.51|55,195,605.48|

6、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|140,277,123.76|100,570,590.10|
|收到的税费返还|||
|收到其他与经营活动有关的现金|7,850,572.85|956,950.06|

||||
|-|-|-|
|经营活动现金流入小计|148,127,696.61|101,527,540.16|
|购买商品、接受劳务支付的现金|43,544,233.43|63,445,436.87|
|支付给职工以及为职工支付的现|||
||18,298,038.64|14,168,893.50|
|金|||
|支付的各项税费|16,480,202.30|13,155,380.42|
|支付其他与经营活动有关的现金|25,342,187.81|19,991,783.76|
|经营活动现金流出小计|103,664,662.18|110,761,494.55|
|经营活动产生的现金流量净额|44,463,034.43|-9,233,954.39|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|||
|取得投资收益收到的现金|15,000,000.00|25,330,100.00|
|处置固定资产、无形资产和其他|||
|长期资产收回的现金净额|||
|处置子公司及其他营业单位收到|||
|的现金净额|||
|收到其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流入小计|15,000,000.00|25,330,100.00|
|购建固定资产、无形资产和其他|||
||45,427,433.38|6,344,703.02|
|长期资产支付的现金|||
|投资支付的现金|8,750,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付|||
|的现金净额|||
|支付其他与投资活动有关的现金|||
|投资活动现金流出小计|54,177,433.38|6,344,703.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-39,177,433.38|18,985,396.98|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|||
|取得借款收到的现金|24,000,000.00|15,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||
|筹资活动现金流入小计|24,000,000.00|15,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|15,000,000.00|18,550,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付|||
||21,959,697.22|7,619,087.54|
|的现金|||
|支付其他与筹资活动有关的现金||8,435,547.38|
|筹资活动现金流出小计|36,959,697.22|34,604,634.92|

||||
|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-12,959,697.22|-19,604,634.92|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||
|五、现金及现金等价物净增加额|-7,674,096.17|-9,853,192.33|
|加：期初现金及现金等价物余额|10,829,622.73|20,682,815.06|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,155,526.56|10,829,622.73|

7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||||
||归属于母公司所有者权益|||||||||||||
||||||||||||||所有者|
|项目||其他权益工具||||||||||少数股||
||||||资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配||权益合|
||股本|优先|永续|||||||||东权益||
|||||其他|积|存股|合收益|备|积|险准备|利润||计|
|||股|债|||||||||||
||253,75|||||||||||||
||||||377,161||||19,797,||158,942||809,656|
|一、上年期末余额|4,924.|||||||||||||
||||||,456.58||||853.49||,360.36||,594.43|
||00|||||||||||||
|加：会计政策||||||||||||||
|变更||||||||||||||
|前期差||||||||||||||
|错更正||||||||||||||
|同一控||||||||||||||
|制下企业合并||||||||||||||
|其他||||||||||||||
||253,75|||||||||||||
||||||377,161||||19,797,||158,942||809,656|
|二、本年期初余额|4,924.|||||||||||||
||||||,456.58||||853.49||,360.36||,594.43|
||00|||||||||||||
|三、本期增减变动|253,75||||-253,75|||||||||
||||||||||1,021,0||52,667,||53,688,|
|金额（减少以“－”|4,924.||||4,924.0|||||||||
||||||||||22.95||917.41||940.36|
|号填列）|00||||0|||||||||
|（一）综合收益总|||||||||||73,653,||73,653,|
|额|||||||||||927.00||927.00|
|（二）所有者投入||||||||||||||
|和减少资本||||||||||||||
|1．股东投入的普||||||||||||||
|通股||||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．其他权益工具||||||
|持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
||||1,021,0|-20,986,|-19,964,|
|（三）利润分配||||||
||||22.95|009.59|986.64|
||||1,021,0|-1,021,0||
|1．提取盈余公积||||||
||||22.95|22.95||
|2．提取一般风险||||||
|准备||||||
|3．对所有者（或||||-19,964,|-19,964,|
|股东）的分配||||986.64|986.64|
|4．其他||||||
||253,75|-253,75||||
|（四）所有者权益||||||
||4,924.|4,924.0||||
|内部结转||||||
||00|0||||
||253,75|-253,75||||
|1．资本公积转增||||||
||4,924.|4,924.0||||
|资本（或股本）||||||
||00|0||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||507,50||||863,345,534.79|
|||123,406|20,818,|211,610||
|四、本期期末余额|9,848.|||||
|||,532.58|876.44|,277.77||
||00|||||

上期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||上期|||||||||||
|项目|归属于母公司所有者权益|||||||||少数股|所有者|
||股本|其他权益工具|资本公|减：库|其他综|专项储|盈余公|一般风|未分配|东权益|权益合|

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||优先|永续||积|存股|合收益|备|积|险准备|利润|计|
|||||其他|||||||||
|||股|债||||||||||
||205,00||||||||||||
||||||27,678,||||15,303,||30,096,|278,077|
|一、上年期末余额|0,000.||||||||||||
||||||000.00||||249.33||416.33|,665.66|
||00||||||||||||
|加：会计政策|||||||||||||
|变更|||||||||||||
|前期差|||||||||||||
|错更正|||||||||||||
|同一控|||||||||||||
|制下企业合并|||||||||||||
|其他|||||||||||||
||205,00||||||||||||
||||||27,678,||||15,303,||30,096,|278,077|
|二、本年期初余额|0,000.||||||||||||
||||||000.00||||249.33||416.33|,665.66|
||00||||||||||||
|三、本期增减变动|48,754||||||||||||
||||||349,483||||4,494,6||128,845|531,578|
|金额（减少以“－”|,924.0||||||||||||
||||||,456.58||||04.16||,944.03|,928.77|
|号填列）|0||||||||||||
|（一）综合收益总|||||||||||139,490|139,490|
|额|||||||||||,548.19|,548.19|
||48,754||||||||||||
|（二）所有者投入|||||349,483|||||||398,238|
||,924.0||||||||||||
|和减少资本|||||,456.58|||||||,380.58|
||0||||||||||||
|1．股东投入的普|||||||||||||
|通股|||||||||||||
|2．其他权益工具|||||||||||||
|持有者投入资本|||||||||||||
|3．股份支付计入|||||||||||||
|所有者权益的金|||||||||||||
|额|||||||||||||
||48,754||||||||||||
||||||349,483|||||||398,238|
|4．其他|,924.0||||||||||||
||||||,456.58|||||||,380.58|
||0||||||||||||
||||||||||4,494,6||-10,644,|-6,150,0|
|（三）利润分配|||||||||||||
||||||||||04.16||604.16|00.00|
||||||||||4,494,6||-4,494,6||
|1．提取盈余公积|||||||||||||
||||||||||04.16||04.16||
|2．提取一般风险|||||||||||||
|准备|||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3．对所有者（或||||-6,150,0|-6,150,0|
|股东）的分配||||00.00|00.00|
|4．其他||||||
|（四）所有者权益||||||
|内部结转||||||
|1．资本公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||253,75|||||
|||377,161|19,797,|158,942|809,656|
|四、本期期末余额|4,924.|||||
|||,456.58|853.49|,360.36|,594.43|
||00|||||

8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期|||||||||||
|项目||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||253,754,||||377,161,4||||19,797,85|73,735,|724,449,7|
|一、上年期末余额||||||||||||
||924.00||||56.58||||3.49|529.58|63.65|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||253,754,||||377,161,4||||19,797,85|73,735,|724,449,7|
|二、本年期初余额||||||||||||
||924.00||||56.58||||3.49|529.58|63.65|
|三、本期增减变动|253,754,||||-253,754,||||1,021,022|-10,775,|-9,754,75|
|金额（减少以“－”|924.00||||924.00||||.95|780.13|7.18|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号填列）||||||
|（一）综合收益总||||10,210,|10,210,22|
|额||||229.46|9.46|
|（二）所有者投入||||||
|和减少资本||||||
|1．股东投入的普||||||
|通股||||||
|2．其他权益工具||||||
|持有者投入资本||||||
|3．股份支付计入||||||
|所有者权益的金||||||
|额||||||
|4．其他||||||
||||1,021,022|-20,986,|-19,964,9|
|（三）利润分配||||||
||||.95|009.59|86.64|
||||1,021,022|-1,021,0||
|1．提取盈余公积||||||
||||.95|22.95||
|2．对所有者（或||||-19,964,|-19,964,9|
|股东）的分配||||986.64|86.64|
|3．其他||||||
|（四）所有者权益|253,754,|-253,754,||||
|内部结转|924.00|924.00||||
|1．资本公积转增|253,754,|-253,754,||||
|资本（或股本）|924.00|924.00||||
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||507,509,|123,406,5|20,818,87|62,959,|714,695,006.47|
|四、本期期末余额||||||
||848.00|32.58|6.44|749.45||

上期金额
单位：元
|||
|-|-|
|项目|上期|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||其他权益工具||||减：库存|其他综合|||未分配|所有者权|
||股本||||资本公积|||专项储备|盈余公积|||
|||优先股|永续债|其他||股|收益|||利润|益合计|
||205,000,||||27,678,00||||15,303,24|39,434,|287,415,3|
|一、上年期末余额||||||||||||
||000.00||||0.00||||9.33|092.16|41.49|
|加：会计政策||||||||||||
|变更||||||||||||
|前期差||||||||||||
|错更正||||||||||||
|其他||||||||||||
||205,000,||||27,678,00||||15,303,24|39,434,|287,415,3|
|二、本年期初余额||||||||||||
||000.00||||0.00||||9.33|092.16|41.49|
|三、本期增减变动||||||||||||
||48,754,9||||349,483,4||||4,494,604|34,301,|437,034,4|
|金额（减少以“－”||||||||||||
||24.00||||56.58||||.16|437.42|22.16|
|号填列）||||||||||||
|（一）综合收益总||||||||||44,946,|44,946,04|
|额||||||||||041.58|1.58|
|（二）所有者投入|48,754,9||||349,483,4||||||398,238,3|
|和减少资本|24.00||||56.58||||||80.58|
|1．股东投入的普||||||||||||
|通股||||||||||||
|2．其他权益工具||||||||||||
|持有者投入资本||||||||||||
|3．股份支付计入||||||||||||
|所有者权益的金||||||||||||
|额||||||||||||
||48,754,9||||349,483,4||||||398,238,3|
|4．其他||||||||||||
||24.00||||56.58||||||80.58|
||||||||||4,494,604|-10,644,|-6,150,00|
|（三）利润分配||||||||||||
||||||||||.16|604.16|0.00|
||||||||||4,494,604|-4,494,6||
|1．提取盈余公积||||||||||||
||||||||||.16|04.16||
|2．对所有者（或||||||||||-6,150,0|-6,150,00|
|股东）的分配||||||||||00.00|0.00|
|3．其他||||||||||||
|（四）所有者权益||||||||||||
|内部结转||||||||||||
|1．资本公积转增||||||||||||
|资本（或股本）||||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2．盈余公积转增||||||
|资本（或股本）||||||
|3．盈余公积弥补||||||
|亏损||||||
|4．其他||||||
|（五）专项储备||||||
|1．本期提取||||||
|2．本期使用||||||
|（六）其他||||||
||253,754,|377,161,4|19,797,85|73,735,|724,449,7|
|四、本期期末余额||||||
||924.00|56.58|3.49|529.58|63.65|

三、公司基本情况
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“本公司”）成立于2003年3月7日，系经梅州市工商行政管理局登记注册的有限责任公司，注册号为4414012000662，注册资本为人民币4,529万元，其中：黄小彪出资人民币1,488万元，占注册资本的32.86%；陈泳洪出资人民币1,255.50万元，占注册资本的27.72%；刘秀香出资人民币745万元，占注册资本的16.45%；黄俊民出资人民币511.50万元，占注册资本的11.29%；经梅州市人民政府梅市府办函[2003]8号文批准,广东梅州制药厂以无形资产评估价为基础并经双方协商作价出资人民币529万元，占注册资本的11.68%。
2003年3月28日，经股东刘秀香本人申请及股东会决议通过，刘秀香与黄智勇签订《股权转让协议》，刘秀香将持有的16.45%股权全部转让给黄智勇，转让后黄智勇持有公司16.45%的股权。
根据2004年4月28日梅州市人民政府梅市府办函[2004]47号文“关于同意转让梅州市嘉应制药有限公司国有股权的批复”，2004年7月20日梅州市财政局梅市财企[2004]3号文“关于梅州市嘉应制药有限公司国有股权转让的通知”，并经2004年12月30日股东会决议通过，同意广东梅州制药厂将持有本公司11.68%的国有股权按评估值533.92万元的价格转让给具有优先购买权的公司股东黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民。
2005年1月5日，经股东会决议通过新增股东黄利兵，各股东签订《股权转让协议》，公司原四股东将持有0.23%的股权以原价10.5818万元转让给黄利兵，经国有股转让及新增股东后，公司注册资本仍为人民币4,529万元，其中：黄小彪出资人民币1,633.0841万元，占注册资本的36.05%；陈泳洪出资人民币1,428.5396万元，占注册资本的31.54%；黄智勇出资人民币874.7968万元，占注册资本的19.31%；黄俊民出资人民币581.9977万元，占注册资本的12.87%；黄利兵出资人民币10.5818万元，占注册资本的0.23%。
2005年3月18日经原梅州市嘉应制药有限公司的各股东发起人协议，并经广东省人民政府办公厅于2005年4月26日粤办函[2005]235号文件《关于同意变更设立广东嘉应制药股份有限公司的复函》批准，对原梅州市嘉应制药有限公司经审计确认的截止2005年1月31日的净资产
总额4,920万元，按原各股东的占股比例1：1折为4,920万股普通股，每股面值1元，整体改制
变更为股份有限公司，各股东所占股份比例保持不变。改制后，本公司股本总额为人民币4,920
万元。2005年6月1日,公司经广东省工商行政管理局批准,领取了注册号为4400001010598营业执照,名称变更为“广东嘉应制药股份有限公司”。
2006年9月10日，本公司召开2006年第一次临时股东大会，会议审议通过以经审计的2006年6月30日资本公积、任意盈余公积及未分配利润转增股本，其中以资本公积转增1,045,028.00元，任意盈余公积转增747,428.85元，未分配利润转增10,507,543.15元，合计增加股本12,300,000.00元。增资后股本变更为61,500,000.00元。
根据公司2007年第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］446号文《关于核准广东嘉应制药股份有限公司首次公开发行股票的通知》的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,050万股，每股面值人民币1.00元，计人民币2,050万元,变更后的注册资本为人民币8,200万元。其中：有限售条件的流通股份占75.00%，无限售条件的流通股份占25.00%。
根据2010年8月26日本公司召开的2010年度第二次股东大会，本公司以2010年6月30日股本8,200万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，同时按每10股由资本公积金转增7股，转增后，注册资本增至人民币164,000,000.00元。
根据2011年4月7日本公司召开的2010年度股东大会，本公司以2010年12月31日股本16,400万股为基数，向全体股东每10股送红股2.5股，同时按每10股派发现金红利0.5（含税），派发后，注册资本增至人民币205,000,000.00元。
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]1332号文《关于核准广东嘉应制药股份有限公司向江苏省中国药科大学控股有限责任公司等发行股份购买资产的批复》核准，本公司向药大控股发行1,785,353股股份，向长沙大邦发行992,084股股份，向颜振基发行9,586,013股股份，向张衡发行9,348,709股股份，向陈磊发行6,049,586股股份，向陈鸿金发行5,750,096股股份，向林少贤发行5,750,096股股份，向周应军发行4,960,525股股份，向熊伟发行4,532,462股股份，以上共计发行股份48,754,924股，用以收购湖南金沙药业有限责任公司64.466%的股权，截至2013年12月31日，本公司累计股本总数253,754,924股，公司注册资本为253,754,924元。
根据2014年3月25日本公司召开的2013年度股东大会，本公司以公司总股本253,754,924股为基数，向全体股东每10股派0.80元（含税）人民币现金。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股。转增后，注册资本增至人民币507,509,848元。
公司经营范围：生产：片剂，胶囊剂，颗粒剂，丸剂（密丸、水密丸、水丸），散剂，中药前处理和提取车间（口服制剂）〔药品生产许可证有效期至2015年12月31日〕。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。本公司注册地为广东省梅州市，公司地址为广东省梅州市东升工业园B区。
本次财务报告批准报出日为2015年4月22日。
截止2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
子公司名称
广东嘉应医药有限公司（简称“嘉应医药”）
广东仁康药业有限公司（简称“仁康药业”）
湖南金沙药业有限责任公司（简称“金沙药业”）
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司自本报告期末起12个月具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
无。
1、遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。
2、会计期间
自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
3、营业周期
本公司营业周期为12个月。
4、记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买
方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
6、合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
||
|-|
|因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始|
|控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与|
|合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净|
|资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。|

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
||
|-|
|因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股|
|权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收|
|益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和|
|利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属|
|当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。|

（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合
并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
||
|-|
|②分步处置子公司|
|通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条|
|款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处|
|理：|
|ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；|
|ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；|
|ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；|
|ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。|
|处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处|
|置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的|
|享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失|
|控制权当期的损益。|
|处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧|
|失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公|
|司一般处理方法进行会计处理。|
|（3）购买子公司少数股权|
|本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合|
|并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公|
|积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。|
|（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资|
|在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资|
|相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资|
|本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。|

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
无。
8、现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
9、外币业务和外币报表折算
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符
合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
10、金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一
并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
11、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|金额在100万元以上。|
||单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减|
||值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。|

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|组合名称|坏账准备计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|合并范围内关联方组合|其他方法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1－2年|10.00%|10.00%|
|2－3年|30.00%|30.00%|
|3年以上|50.00%|50.00%|

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
□适用√不适用
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
||对于某项期末余额的可收回性与其他各项应收款项存在明显|
||差别的应收款项（例如:关联方、债务单位所处的特定地区、|
|单项计提坏账准备的理由|债务人的财务和经营状况、与债务人之间的争议和纠纷等），|
||导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提|
||坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的应收款，实行|

|||
|-|-|
||单项计提坏账准备。|
||采用个别认定法计提坏账准备，即根据债务人的经营状况、|
||现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性|
|坏账准备的计提方法||
||进行逐笔详细分析，据以分别确定针对每一笔此类应收款项|
||的坏账准备计提比例。|

12、存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
13、划分为持有待售资产
本公司将同时满足下列条件的组成部分（或非流动资产）确认为持有待售：
（1）该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；
（2）公司已经就处置该组成部分（或非流动资产）作出决议，如按规定需得到股东批准的，已经取得股东大会或相应权力机构的批准；
（3）公司已与受让方签订了不可撤销的转让协议；
（4）该项转让将在一年内完成。
14、长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基
础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“三、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“三、（六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
15、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。
投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。
16、固定资产
（1）确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）折旧方法
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|折旧年限|残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20|3.00%|4.85%|
|通用设备|年限平均法|5|3.00%|19.40%|
|专用设备|年限平均法|10|3.00%|9.70%|
|运输设备|年限平均法|5|3.00%|19.40%|

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：(cid:10)（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；(cid:10)（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；(cid:10)（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；(cid:10)（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。(cid:10)公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
17、在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。
所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
18、借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相
关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销
售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化率、资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。
资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
19、生物资产
20、油气资产
21、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重
组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销，其摊销期限如下：
（1）土地使用权按取得时尚可使用年限摊销；
（2）其他无形资产按预计使用年限摊销。
对于无形资产的使用寿命按照下述程序进行判断：
（1）来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；
（2）合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，本公司综合各方面因素判断，以确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
各类无形资产摊销年限和年摊销率如下：
||||
|-|-|-|
|类别|摊销年限（年）|残值率（%）|
|土地使用权|50|0|
|商标权|10|0|
|专利技术|10|0|
|软件|5|0|

3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序
每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。
4、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两
者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（2）内部研究开发支出会计政策
1、划分研究阶段和开发阶段的具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
2、开发阶段支出资本化的具体条件
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
22、长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产
组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
23、长期待摊费用
1、开办费转销方法：
在开始生产经营的当月一次计入损益。
2、其他长期待摊费用摊销方法：
摊销期限在1年以上（不含1年）的固定资产大修理支出，将发生的大修理费用在下一次大修理前平均摊销；
其他长期待摊费用应当在受益期内平均摊销。
24、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
除基本养老保险外，本公司还依据国家企业年金制度的相关政策建立了企业年金缴费制度（补充养老保险）/企业年金计划。本公司按职工工资总额的一定比例向当地社会保险机构缴费/年金计划缴费，相应支出计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
本公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。
设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
所有设定受益计划义务，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率予以折现。
设定受益计划产生的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不转回至损益。
在设定受益计划结算时，按在结算日确定的设定受益计划义务现值和结算价格两者的差额，确认结算利得或损失。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
无。
25、预计负债
1、预计负债的确认标准
与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
2、各类预计负债的计量方法
本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
26、股份支付
27、优先股、永续债等其他金融工具
28、收入
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
本公司商品销售收入以货物发运并经客户签收后确认。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产
使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
29、政府补助
（1）与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2、确认时点
本公司是以收到政府补助款日为确认时点。
3、会计处理
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入（2）与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
2、确认时点
本公司是以收到政府补助款日为确认时点。
3、会计处理
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
30、递延所得税资产/递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
31、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
（2）融资租赁的会计处理方法
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。
公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
32、其他重要的会计政策和会计估计
33、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√适用□不适用
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|审批程序|备注|
|根据财政部于2014年颁布的下列新的及|||
|修订的企业会计准则要求：《企业会计准|||
|则—基本准则》（修订）、《企业会计准则|||
|第2号——长期股权投资》（修订）、《企|||
|业会计准则第9号——职工薪酬》（修|||
|订）、《企业会计准则第30号——财务报|||
|表列报》（修订）、《企业会计准则第33|本次会计政策变更经公司第三届董事会||
|号——合并财务报表》（修订）、《企业会|第二十三次会议审议通过。||
|计准则第37号——金融工具列报》（修|||
|订）、《企业会计准则第39号——公允价|||
|值计量》、《企业会计准则第40号——合|||
|营安排》、《企业会计准则第41号——在|||
|其他主体中权益的披露》，对公司会计政|||
|策进行相应调整。|||

本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：
《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：
本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将本公司辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。
除此之外，该次会计政策变更，未对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。也未对公司2013年末和2012年末的财务报表列报产生影响。
（2）重要会计估计变更
□适用√不适用
34、其他
六、税项
1、主要税种及税率
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
||按税法规定计算的销售货物和应税劳务||
||收入为基础计算销项税额，在扣除当期||
|增值税||17%|
||允许抵扣的进项税额后，差额部分为应||
||交增值税||
|营业税|按应税营业收入计征|5%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税计征|7%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|15%、25%|
||按实际缴纳的营业税、增值税及消费税||
|教育费附加||3%|
||计征||
||按实际缴纳的营业税、增值税及消费税||
|地方教育费附加||2%|
||计征||

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
|||
|-|-|
|纳税主体名称|所得税税率|
|本公司|25%|
|嘉应医药|25%|
|仁康药业|25%|
|金沙药业|15%|

2、税收优惠
2014年金沙药业取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合批准颁发的GR201443000196号高新技术证书，2014年度至2016年度，金沙药业所得税汇算清缴使用15%的企业所得税税率。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|库存现金|6,131.64|3,195.17|

||||
|-|-|-|
|银行存款|24,806,400.87|55,192,410.31|
|其他货币资金|8,477,655.87|1,144,068.00|
|合计|33,290,188.38|56,339,673.48|

其他说明
期末使用受限的货币资金明细如下：
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|银行承兑汇票保证金|8,477,655.87|

除银行承兑汇票保证金使用受限外，期末货币资金无抵押、冻结等限制变现或存放在境外、或存在潜在回收风险的款项。
2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
3、衍生金融资产
□适用√不适用
4、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|银行承兑票据|26,480,067.46|43,360,884.02|
|合计|26,480,067.46|43,360,884.02|

（2）期末公司已质押的应收票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末已质押金额|

（3）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末终止确认金额|期末未终止确认金额|
|银行承兑票据|30,388,046.49||
|合计|30,388,046.49||

（4）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末转应收账款金额|

其他说明
5、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
||4,341,86||4,341,86|||4,341,8||4,341,869|||
|独计提坏账准备的||2.56%||100.00%|||4.15%||100.00%||
||9.08||9.08|||69.08||.08|||
|应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||165,378,||8,897,09||156,481,8|100,373||5,405,751||94,967,729.|
|合计提坏账准备的||97.44%||5.38%|||95.85%||5.39%||
||997.30||7.47||99.83|,480.56||.41||15|
|应收账款|||||||||||
||169,720,||13,238,9||156,481,899.83|104,715||9,747,620||94,967,729.15|
|合计||100.00%||7.80%|||100.00%||9.31%||
||866.38||66.55|||,349.64||.49|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|应收账款（按单位）|||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|广东广源医药物流公司|4,341,869.08|4,341,869.08|100.00%|预计无法收回|
|合计|4,341,869.08|4,341,869.08|--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|160,551,441.39|8,027,572.07|5.00%|
|1至2年|3,457,379.91|345,737.99|10.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|2至3年|806,503.01|241,950.91|30.00%|
|3年以上|563,672.99|281,836.50|50.00%|
|合计|165,378,997.30|8,897,097.47|5.38%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额3,578,408.69元；本期收回或转回坏账准备金额87,333.12元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|-270.49|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|||
||应收账款|占应收账款合计数的比例(%)|
|第一名|16,969,052.32|10.00|
|第二名|13,118,933.14|7.73|
|第三名|10,105,479.45|5.95|
|第四名|7,701,020.93|4.54|
|第五名|4,341,869.08|2.56|
|合计|52,236,354.92|30.78|

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
无。
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
无。
其他说明：
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|账龄|||||
||金额|比例|金额|比例|
|1年以内|2,446,036.86|94.85%|6,860,484.39|75.03%|
|1至2年|132,940.61|5.15%|2,282,737.84|24.97%|
|合计|2,578,977.47|--|9,143,222.23|--|

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
期末无账龄超过一年且金额重大的预付款项。
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
|||
|-|-|
|预付对象|期末余额|
|第一名|551,538.46|
|第二名|489,695.39|
|第三名|320,000.00|
|第四名|180,000.00|
|第五名|158,858.50|
|合计|1,700,092.35|

其他说明：
7、应收利息
（1）应收利息分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）重要逾期利息
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|借款单位|期末余额|逾期时间|逾期原因||
|||||依据|

其他说明：
8、应收股利
（1）应收股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目(或被投资单位)|期末余额|期初余额|

（2）重要的账龄超过1年的应收股利
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否发生减值及其判断|
|项目(或被投资单位)|期末余额|账龄|未收回的原因||
|||||依据|

其他说明：
9、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比例|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|按信用风险特征组|||||||||||
||9,646,48||511,581.||9,134,902|12,959,||676,841.1||12,283,061.|
|合计提坏账准备的||100.00%||5.30%|||100.00%||5.22%||
||4.45||72||.73|902.98||0||88|
|其他应收款|||||||||||
||9,646,48||511,581.||9,134,902.73|12,959,||676,841.1||12,283,061.88|
|合计||100.00%||5.30%|||100.00%||5.22%||
||4.45||72|||902.98||0|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|账龄|期末余额|

|||||
|-|-|-|-|
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|9,397,334.45|469,866.72|5.00%|
|1至2年|207,150.00|20,715.00|10.00%|
|3年以上|42,000.00|21,000.00|50.00%|
|合计|9,646,484.45|511,581.72|5.30%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额20,931.17元；本期收回或转回坏账准备金额186,190.55元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|办事处备用金|8,323,253.22|12,500,892.65|
|员工借支|1,192,473.21|363,109.67|
|保证金|38,000.00|36,000.00|
|其他往来|92,758.02|59,900.66|
|合计|9,646,484.45|12,959,902.98|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|第一名|备用金|1,230,339.19|一年以内|12.75%|61,516.96|
|第二名|备用金|1,157,856.14|一年以内|12.00%|57,892.81|
|第三名|备用金|843,105.68|一年以内|8.74%|42,155.28|
|第四名|备用金|676,432.98|一年以内|7.01%|33,821.65|
|第五名|备用金|630,392.27|一年以内|6.53%|31,519.61|
|合计|--|4,538,126.26|--|47.03%|226,906.31|

（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
10、存货
（1）存货分类
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|24,910,714.05||24,910,714.05|21,808,420.55||21,808,420.55|
|在产品|11,185,593.68||11,185,593.68|13,013,603.42||13,013,603.42|
|库存商品|23,864,994.18||23,864,994.18|20,783,560.56||20,783,560.56|
|合计|59,961,301.91||59,961,301.91|55,605,584.53||55,605,584.53|

（2）存货跌价准备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期减少金额|期末余额|

|||||
|-|-|-|-|
|计提|其他|转回或转销|其他|

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：
11、划分为持有待售的资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期末账面价值|公允价值|预计处置费用|预计处置时间|

其他说明：
12、一年内到期的非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
13、其他流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|理财产品|16,000,000.00||
|机动车保险费||155,080.44|
|待抵扣进项税|84,474.31||
|合计|16,084,474.31|155,080.44|

其他说明：
14、可供出售金融资产
（1）可供出售金融资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||权益工具的成本/债务工||累计计入其他综合收益||
|可供出售金融资产分类||公允价值||已计提减值金额|
||具的摊余成本||的公允价值变动金额||

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额||||减值准备||||在被投资||
|被投资单||||||||||本期现金|
||||||||||单位持股||
|位|期初|本期增加|本期减少|期末|期初|本期增加|本期减少|期末||红利|
||||||||||比例||

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|期初已计提减值|本期计提|其中：从其他综|本期减少|其中：期后公允|期末已计提减值|
|分类|余额||合收益转入||价值回升转回|余额|

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|可供出售权益工|||公允价值相对于|持续下跌时间（个月）|||
||投资成本|期末公允价值|||已计提减值金额|未计提减值原因|
|具项目|||成本的下跌幅度||||

其他说明
15、持有至到期投资
（1）持有至到期投资情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|

（2）期末重要的持有至到期投资
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债券项目|面值|票面利率|实际利率|到期日|

（3）本期重分类的持有至到期投资
其他说明
16、长期应收款
（1）长期应收款情况
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额||||
|项目|||||||折现率区间|
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值||

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款
（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明
17、长期股权投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|被投资单||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
||期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|位||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|广东华清||||||||||||
|园生物科||8,750,000||||||||8,816,051||
|||||66,051.16||||||||
|技有限公||.00||||||||.16||
|司||||||||||||
|||8,750,000||||||||8,816,051||
|小计||||66,051.16||||||||
|||.00||||||||.16||
|||8,750,000||||||||8,816,051||
|合计||||66,051.16||||||||
|||.00||||||||.16||

其他说明
18、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□适用√不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书原因|

其他说明
19、固定资产
（1）固定资产情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|房屋及建筑物|机器设备|电子设备|运输设备|其他|合计|
|一、账面原值：|||||||
|1.期初余额|179,107,093.88|21,783,729.97|60,502,805.84|18,386,865.25||279,780,494.94|
|2.本期增加金额|3,709,911.96|1,463,433.91|8,691,698.75|7,622,789.89||21,487,834.51|
|（1）购置|3,709,911.96|1,463,433.91|8,691,698.75|7,622,789.89||21,487,834.51|
|（2）在建工程转入|||||||
|（3）企业合并增加|||||||
|3.本期减少金额||80,463.07|592,470.09|||672,933.16|
|（1）处置或报废||80,463.07|592,470.09|||672,933.16|
|4.期末余额|182,817,005.84|23,166,700.81|68,602,034.50|26,009,655.14||300,595,396.29|
|二、累计折旧|||||||
|1.期初余额|39,399,722.61|12,690,796.80|24,339,118.67|15,276,722.70||91,706,360.78|
|2.本期增加金额|9,042,051.14|2,395,176.28|5,164,450.93|1,472,310.59||18,073,988.94|
|（1）计提|9,042,051.14|2,395,176.28|5,164,450.93|1,472,310.59||18,073,988.94|
|3.本期减少金额||73,491.24|284,932.81|||358,424.05|
|（1）处置或报废||73,491.24|284,932.81|||358,424.05|
|4.期末余额|48,441,773.75|15,012,481.84|29,218,636.79|16,749,033.29||109,421,925.67|
|三、减值准备|||||||
|1.期初余额|||||||
|2.本期增加金额|||||||
|（1）计提|||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置或报废||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|134,375,232.09|8,154,218.97|39,383,397.71|9,260,621.85|191,173,470.62|
|2.期初账面价值|139,707,371.27|9,092,933.17|36,163,687.17|3,110,142.55|188,074,134.16|

（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|备注|

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|

（4）通过经营租赁租出的固定资产
单位：元
|||
|-|-|
|项目|期末账面价值|

（5）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|

其他说明
20、在建工程
（1）在建工程情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|金沙药业科技园|||||||
||53,801,996.36||53,801,996.36|12,773,155.18||12,773,155.18|
|二期工程|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|53,801,996.36|53,801,996.36|12,773,155.18|12,773,155.18|

（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本期转|||工程累|||其中：本|||
||||||本期其||||利息资||本期利||
|项目名||期初余|本期增|入固定||期末余|计投入|工程进||期利息||资金来|
||预算数||||他减少||||本化累||息资本||
|称||额|加金额|资产金||额|占预算|度||资本化||源|
||||||金额||||计金额||化率||
|||||额|||比例|||金额|||
|金沙药|||||||||||||
|业科技|56,000,0|12,773,1|41,028,8|||53,801,9|||||||
||||||||96.07%|96.07%||||其他|
|园二期|00.00|55.18|41.18|||96.36|||||||
|工程|||||||||||||
||56,000,0|12,773,1|41,028,8|||53,801,9|||||||
|合计|||||||--|--||||--|
||00.00|55.18|41.18|||96.36|||||||

（3）本期计提在建工程减值准备情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期计提金额|计提原因|

其他说明
21、工程物资
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
22、固定资产清理
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
23、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□适用√不适用
24、油气资产
□适用√不适用
25、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|土地使用权|专利权|非专利技术|其他|合计|
|一、账面原值||||||
|1.期初余额|33,006,946.78|45,870,000.00|5,590,000.00|30,000.00|84,496,946.78|
|2.本期增加金额|27,412,759.54|||32,073.50|27,444,833.04|
|（1）购置|27,412,759.54|||32,073.50|27,444,833.04|
|（2）内部研发||||||
|（3）企业合并增加||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额|60,419,706.32|45,870,000.00|5,590,000.00|62,073.50|111,941,779.82|
|二、累计摊销||||||
|1.期初余额|3,076,400.82|764,500.00|5,337,500.00|500.00|9,178,900.82|
|2.本期增加金额|760,400.58|4,587,000.00|30,000.00|10,705.58|5,388,106.16|
|（1）计提|760,400.58|4,587,000.00|30,000.00|10,705.58|5,388,106.16|
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额|3,836,801.40|5,351,500.00|5,367,500.00|11,205.58|14,567,006.98|
|三、减值准备||||||
|1.期初余额||||||
|2.本期增加金额||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|（1）计提||||||
|3.本期减少金额||||||
|（1）处置||||||
|4.期末余额||||||
|四、账面价值||||||
|1.期末账面价值|56,582,904.92|40,518,500.00|222,500.00|50,867.92|97,374,772.84|
|2.期初账面价值|29,930,545.96|45,105,500.00|252,500.00|29,500.00|75,318,045.96|

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|未办妥产权证书的原因|
|位于广东省梅州市东升生态工业园内的|||
||27,321,383.67|正在办理中|
|土地使用权|||

其他说明：
26、开发支出
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增加金额||本期减少金额||||
|项目|期初余额|||确认为无形资|||期末余额|
|||内部开发支出|其他||转入当期损益|其他||
|||||产||||

其他说明
27、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||本期增加||本期减少|||
|或形成商誉的事|期初余额|||||期末余额|
|||企业合并形成的|其他|处置|其他||
|项|||||||
|2013年非同一控|||||||
|制下合并金沙药|360,918,994.48|||||360,918,994.48|
|业|||||||
|合计|360,918,994.48|||||360,918,994.48|

（2）商誉减值准备
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称||本期增加||本期减少|||
|或形成商誉的事|期初余额|||||期末余额|
|||计提|其他|处置|其他||
|项|||||||

说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
年末通过对包含商誉的相关资产组进行减值测试，未发现商誉存在减值。
其他说明
28、长期待摊费用
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加金额|本期摊销金额|其他减少金额|期末余额|

其他说明
29、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|可抵扣暂时性差异|递延所得税资产|
|资产减值准备|13,750,548.27|2,919,011.38|10,424,461.59|2,143,866.18|
|内部交易未实现利润|1,500,980.54|375,245.14|1,358,205.16|339,551.29|
|可抵扣亏损|5,321,918.17|1,330,479.54|6,347,591.38|1,586,897.84|
|合计|20,573,446.98|4,624,736.06|18,130,258.13|4,070,315.31|

（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||期初余额||
|项目|||||
||应纳税暂时性差异|递延所得税负债|应纳税暂时性差异|递延所得税负债|
|分步实现非同一控制下|||||
|的控股合并确认投资收|138,986,943.04|34,746,735.76|138,986,943.04|34,746,735.76|
|益|||||
|合计|138,986,943.04|34,746,735.76|138,986,943.04|34,746,735.76|

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|递延所得税资产和负债|抵销后递延所得税资产|
|项目|||||
||期末互抵金额|或负债期末余额|期初互抵金额|或负债期初余额|
|递延所得税资产||4,624,736.06||4,070,315.31|
|递延所得税负债||34,746,735.76||34,746,735.76|

（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|期末金额|期初金额|备注|

其他说明：
30、其他非流动资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|预付工程款|5,350,701.97|2,957,254.05|
|预付设备款|9,211,182.80|3,035,950.00|
|合计|14,561,884.77|5,993,204.05|

其他说明：
31、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|抵押借款|14,100,000.00|15,000,000.00|
|保证借款|10,000,000.00||
|信用借款|9,900,000.00||
|合计|34,000,000.00|15,000,000.00|

短期借款分类的说明：
1、抵押借款：
2014年2月12日，公司与中国银行股份有限公司梅州分行签订《流动资金借款合同》（编号：GDK475230120130095），借款金额为人民币1,300万元，期限为12个月，借款利率按照6.60%执行。截止2014年12月31日，该借款合同项下，公司实际借款金额为人民币930万元。
2014年9月1日，公司与中国银行股份有限公司梅州分行签订《流动资产借款合同》（编号：GDK475230120140111），借款金额为人民币1000万元，期限为12个月，借款利率按照6.90%执行。截止2014年12月31日，该借款合同项下，公司实际借款金额为人民币480万元。
上述两份合同项下的借款，由公司与中国银行股份有限公司梅州分行签订的编号：
GDY475230120140030、GDY475230120130024的《最高额抵押合同》提供抵押担保，相关抵押物清单详见附注七、（七十六）。
2、保证借款：根据公司之子公司嘉应医药与交通银行股份有限公司梅州分行于2014年4月4日签订的《综合授信合同》（编号：粤交银梅2014年综字002号），嘉应医药取得1亿元的综合授信额度。该额度项下的借款由公司与交通银行梅州分行签订的《最高额保证合同》（编号：粤交银梅2014年最保字004号）提供保证担保。截止2014年12月31日，该授信合同项下，嘉应医药实际借款金额为人民币1000万元。
3、信用借款：根据公司与交通银行股份有限公司梅州分行于2014年9月15日签订的《流动资金最高额借款合同》（编号：粤交银梅2014年最借字009号），公司取得3000万元人民币的信用借款额度。截止2014年12月31日，该借款合同项下，公司实际借款金额为人民币990万元。
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率|

其他说明：
32、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
33、衍生金融负债
□适用√不适用
34、应付票据
单位：元
||||
|-|-|-|
|种类|期末余额|期初余额|
|银行承兑汇票|28,258,852.90|1,144,068.00|

||||
|-|-|-|
|合计|28,258,852.90|1,144,068.00|

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。
35、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）|36,956,622.43|15,883,070.58|
|1-2年（含2年）|651,480.34|19,177.50|
|2-3年（含3年）|||
|3年以上|402,581.63|402,581.63|
|合计|38,010,684.40|16,304,829.71|

（2）账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

其他说明：
期末无账龄超过一年的重要应付账款。
期末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
期末余额中无欠关联方款项。
36、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|1年以内（含1年）|5,736,980.04|7,294,139.15|
|1-2年（含2年）|97,897.05|82,989.34|
|2-3年（含3年）|68,594.18|162,701.07|
|3年以上|168,789.43|42,531.24|
|合计|6,072,260.70|7,582,360.80|

（2）账龄超过1年的重要预收款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

其他说明：
37、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|一、短期薪酬|7,153,886.90|65,288,529.47|64,769,759.40|7,672,656.97|
|二、离职后福利-设定提|||||
|||1,222,021.61|1,222,021.61||
|存计划|||||
|合计|7,153,886.90|66,510,551.08|65,991,781.01|7,672,656.97|

（2）短期薪酬列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、工资、奖金、津贴和|||||
||7,153,886.90|59,276,061.31|58,757,291.24|7,672,656.97|
|补贴|||||
|2、职工福利费||2,725,452.72|2,725,452.72||
|3、社会保险费||2,354,667.42|2,354,667.42||
|其中：医疗保险费||2,190,822.41|2,190,822.41||
|工伤保险费||77,266.04|77,266.04||
|生育保险费||86,578.97|86,578.97||
|4、住房公积金||330,980.00|330,980.00||
|5、工会经费和职工教育|||||
|||207,292.56|207,292.56||
|经费|||||
|8、其他短期薪酬||394,075.46|394,075.46||
|合计|7,153,886.90|65,288,529.47|64,769,759.40|7,672,656.97|

（3）设定提存计划列示
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|1、基本养老保险||1,002,953.42|1,002,953.42||
|2、失业保险费||219,068.19|219,068.19||
|合计||1,222,021.61|1,222,021.61||

其他说明：
38、应交税费
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|增值税|9,735,033.50|8,645,234.37|
|企业所得税|6,670,755.42|7,467,491.94|
|个人所得税|43,291.09|338,525.02|
|房产税|31,163.26|25,797.63|
|城市维护建设税|533,807.04|537,395.04|
|教育费附加|381,290.75|383,853.71|
|堤围费|19,341.97|37,531.06|
|印花税|21,212.79|7,834.60|
|合计|17,435,895.82|17,443,663.37|

其他说明：
39、应付利息
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

重要的已逾期未支付的利息情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|借款单位|逾期金额|逾期原因|

其他说明：
40、应付股利
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：
41、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|保证金|3,475,191.00|2,721,047.40|
|单位往来款|70,650.00|7,089,285.00|
|员工往来款|1,614,558.77|20,718.52|
|其他|580,697.27|139,894.98|
|合计|5,741,097.04|9,970,945.90|

（2）账龄超过1年的重要其他应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|未偿还或结转的原因|

其他说明
期末余额中无账龄超过一年的重要其他应付款。
期末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位款项。
期末余额中无欠关联方款项。
42、划分为持有待售的负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
43、一年内到期的非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
44、其他流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

短期应付债券的增减变动：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||按面值计|溢折价摊||||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|||本期偿还|其他|期末余额|
||||||||提利息|销||||

其他说明：
45、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

长期借款分类的说明：
其他说明，包括利率区间：
46、应付债券
（1）应付债券
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||按面值计|溢折价摊||||
|债券名称|面值|发行日期|债券期限|发行金额|期初余额|本期发行|||本期偿还|其他|期末余额|
||||||||提利息|销||||

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明
（4）划分为金融负债的其他金融工具说明
期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行在外的|期初||本期增加||本期减少||期末||
|金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|

其他金融工具划分为金融负债的依据说明
其他说明
47、长期应付款
（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
48、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

（2）设定受益计划变动情况
设定受益计划义务现值：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

计划资产：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

设定受益计划净负债（净资产）
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：
设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：
其他说明：
49、专项应付款
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|

其他说明：
50、预计负债
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|形成原因|

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
51、递延收益
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|形成原因|

涉及政府补助的项目：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期新增补助金|本期计入营业外|||与资产相关/与收|
|负债项目|期初余额|||其他变动|期末余额||
|||额|收入金额|||益相关|

其他说明：
52、其他非流动负债
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|

其他说明：
53、股本
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动增减（+、—）||||||
||期初余额||||||期末余额|
|||发行新股|送股|公积金转股|其他|小计||
|股份总数|253,754,924.00|||253,754,924.00||253,754,924.00|507,509,848.00|

其他说明：
2014年3月25日经公司2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以2013年12月31日公司总股本253,754,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元人民币（含税），共计现金红利20,300,393.92元人民币；同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本253,754,924股为基数，向全体股东每10股转增10股。实施后，公司总股本将增加至507,509,848股。此次增资业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以信会师报字[2014]第310293号验资报告验证。
54、其他权益工具
（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况
（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行在外的|期初|本期增加|本期减少|期末|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|金融工具|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|数量|账面价值|

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：
其他说明：
55、资本公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|资本溢价（股本溢价）|377,161,456.58||253,754,924.00|123,406,532.58|
|合计|377,161,456.58||253,754,924.00|123,406,532.58|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
56、库存股
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
57、其他综合收益
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期发生额||||||
|||本期所得税前发生额|减：前期计入|||税后归属||
|项目|期初余额|||减：所得税|税后归属||期末余额|
||||其他综合收益|||于少数股||
|||||费用|于母公司|||
||||当期转入损益|||东||

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
58、专项储备
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
59、盈余公积
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|
|法定盈余公积|19,797,853.49|1,021,022.95||20,818,876.44|
|合计|19,797,853.49|1,021,022.95||20,818,876.44|

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
60、未分配利润
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期|上期|
|调整前上期末未分配利润|158,942,360.36|30,096,416.33|
|调整后期初未分配利润|158,942,360.36|30,096,416.33|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|73,653,927.00|139,490,548.19|
|减：提取法定盈余公积|1,021,022.95|4,494,604.16|
|应付普通股股利|19,964,986.64|6,150,000.00|
|期末未分配利润|211,610,277.77|158,942,360.36|

调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。
61、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|565,820,205.51|221,252,336.08|226,553,866.79|96,790,399.35|
|其他业务|||191,017.86||
|合计|565,820,205.51|221,252,336.08|226,744,884.65|96,790,399.35|

62、营业税金及附加
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|城市维护建设税|4,234,074.51|1,494,108.91|
|教育费附加|3,024,338.86|1,067,220.85|
|合计|7,258,413.37|2,561,329.76|

其他说明：
63、销售费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|运杂费|4,141,978.49|2,973,585.38|
|广告宣传费|13,942,129.62|5,441,776.12|
|工资及奖金|30,301,942.08|8,581,606.85|
|市场开发费|68,911,348.52|27,759,863.87|
|办事处及人员费用|81,210,625.91|18,436,450.38|
|其他|261,415.46|3,490,841.32|
|合计|198,769,440.08|66,684,123.92|

其他说明：
64、管理费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|办公费|1,530,575.81|548,783.94|
|差旅费|4,018,403.81|2,222,381.94|
|业务招待费|669,894.75|1,076,355.60|
|中介机构费|2,214,073.91|2,028,283.32|
|员工薪酬及福利|16,517,895.22|10,252,714.88|
|折旧、摊销|10,447,606.69|9,722,344.49|
|税金|2,708,104.27|1,708,807.66|
|研发费用|15,244,891.09|2,045,082.33|
|其他|3,687,816.32|2,314,418.71|
|合计|57,039,261.87|31,919,172.87|

其他说明：
65、财务费用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|利息支出|2,199,793.92|1,469,087.54|
|减：利息收入|302,454.51|116,639.40|
|手续费|406,538.51|64,193.29|
|合计|2,303,877.92|1,416,641.43|

其他说明：
66、资产减值损失
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|一、坏账损失|3,325,816.19|4,834,573.50|
|合计|3,325,816.19|4,834,573.50|

其他说明：
67、公允价值变动收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|产生公允价值变动收益的来源|本期发生额|上期发生额|

其他说明：
68、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|权益法核算的长期股权投资收益|66,051.16|14,818,498.14|
|分步实现非同一控制下企业合并对原持股|||
|比例35.534%按公允价值重新计量与帐面价||138,986,943.04|
|值的差额计入当期的投资收益|||
|理财产品收益|243,562.25||
|合计|309,613.41|153,805,441.18|

其他说明：
69、营业外收入
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置利得合计|268.38||268.38|
|其中：固定资产处置利得|268.38||268.38|
|政府补助|11,552,000.00|4,006,758.48|11,552,000.00|
|合计|11,552,268.38|4,006,758.48|11,552,268.38|

计入当期损益的政府补助：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|补助项目|本期发生金额|上期发生金额|与资产相关/与收益相关|

|||||
|-|-|-|-|
|土地财政返还款||3,681,000.00|与收益相关|
|专项扶持资金补助||310,758.48|与收益相关|
|梅州市用人单位社会保险补||||
|||15,000.00|与收益相关|
|贴||||
|2013年度梅州市实施技术标||||
||30,000.00||与收益相关|
|准战略项目专项奖励资金*1||||
|梅州市产业振兴三年行动计||||
||2,500,000.00||与收益相关|
|划专项资金*2||||
|土地财政返还款*3|9,022,000.00||与收益相关|
|合计|11,552,000.00|4,006,758.48|--|

其他说明：
*1根据梅州市财政局《关于下达2013年度梅州市实施技术标准战略项目专项奖励资金的通知》（梅市财工[2014]1号），公司获得3万元的地方标准主导制定（国产梅片）奖励资金。
*2根据梅州市财政局《关于下达2013年度梅州市产业振兴三年行动计划专项资金的通知》（梅市财工[2014]1号），公司获得“国产高纯度天然右旋龙脑规模化生产关键技术研究”专项资金250万元。
*3根据长沙高新技术产业开发区管理委员会“长高新综合【2009】30号”文件，长沙市地税局以金沙药业上缴的增值税、企业所得税为基准，给予金沙药业土地工程财政返还，本期返还土地财政款9,022,000.00元。
70、营业外支出
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||||计入当期非经常性损益的金|
|项目|本期发生额|上期发生额||
||||额|
|非流动资产处置损失合计|314,377.48|1,028,550.03|314,377.48|
|其中：固定资产处置损失|314,377.48|1,028,550.03|314,377.48|
|其他|111,346.21||111,346.21|
|合计|425,723.69|1,028,550.03|425,723.69|

其他说明：
71、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|当期所得税费用|14,207,711.85|7,198,795.68|
|递延所得税费用|-554,420.75|32,632,949.58|
|合计|13,653,291.10|39,831,745.26|

（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
|||
|-|-|
|项目|本期发生额|
|利润总额|87,307,218.10|
|按法定/适用税率计算的所得税费用|26,823,702.68|
|子公司适用不同税率的影响|-7,600,532.90|
|调整以前期间所得税的影响|-862,055.80|
|不可抵扣的成本、费用和损失的影响|1,068,938.58|
|对子公司或联营企业投资收益产生的影响|-3,766,512.79|
|本期坏账准备的影响|-775,145.20|
|本期研发费用加计扣除的影响|-1,166,473.28|
|其他|-68,630.19|
|所得税费用|13,653,291.10|

其他说明
72、其他综合收益
详见附注。
73、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|往来款||18,172,469.11|
|保证金|345,600.00||
|政府补助|11,552,000.00|4,006,758.48|
|利息收入|302,454.51|116,639.40|
|其他|330,251.49||
|合计|12,530,306.00|22,295,866.99|

收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|付现销售费用|161,308,360.07|49,981,262.08|
|付现管理费用|18,298,407.47|9,658,201.48|
|银行手续费|406,538.51||
|外部公司往来|7,045,848.00|10,919,572.63|
|其他|1,407,217.14|64,193.29|
|合计|188,466,371.19|70,623,229.48|

支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|理财产品收益|243,562.25||
|新增合并子公司金沙药业的期初货币资|||
|||37,130,247.97|
|金余额|||
|合计|243,562.25|37,130,247.97|

收到的其他与投资活动有关的现金说明：
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|支付的理财产品本金|16,000,000.00||
|合计|16,000,000.00||

支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|仁康药业收回银行承兑汇票保证金|1,144,068.00||
|合计|1,144,068.00||

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|嘉应医药支付银行承兑汇票保证金|8,477,655.87||
|增发股票发行费用||8,435,547.38|
|合计|8,477,655.87|8,435,547.38|

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
74、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
||||
|-|-|-|
|补充资料|本期金额|上期金额|
|1．将净利润调节为经营活动现金流量：|--|--|
|净利润|73,653,927.00|139,490,548.19|
|加：资产减值准备|3,325,816.19|4,834,573.50|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生|||
||18,073,988.94|13,793,800.57|
|物资产折旧|||
|无形资产摊销|5,388,106.16|1,090,874.30|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产|||
||314,109.10|1,028,550.03|
|的损失（收益以“－”号填列）|||
|财务费用（收益以“－”号填列）|2,199,793.92|1,469,087.54|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-309,613.41|-153,805,441.18|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-554,420.75|-2,113,786.18|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）||34,746,735.76|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-4,355,717.38|-8,536,754.12|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填|||
||-38,498,885.96|-35,615,845.47|
|列）|||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填|||
||44,125,709.54|23,079,256.21|
|列）|||
|经营活动产生的现金流量净额|103,362,813.35|19,461,599.15|
|2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活|||
||--|--|
|动：|||
|3．现金及现金等价物净变动情况：|--|--|
|现金的期末余额|24,812,532.51|55,195,605.48|
|减：现金的期初余额|55,195,605.48|21,595,075.10|
|现金及现金等价物净增加额|-30,383,072.97|33,600,530.38|

（2）本期支付的取得子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|其中：|--|
|其中：|--|

其他说明：
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
|||
|-|-|
||金额|
|其中：|--|
|其中：|--|
|其中：|--|

其他说明：
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末余额|期初余额|
|一、现金|24,812,532.51|55,195,605.48|
|其中：库存现金|6,131.64|3,195.17|
|可随时用于支付的银行存款|24,806,400.87|55,192,410.31|
|三、期末现金及现金等价物余额|24,812,532.51|55,195,605.48|

其他说明：
75、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
76、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|8,477,700.00|开具银行承兑汇票保证金。|
|固定资产|75,323,400.00|公司用于银行借款抵押。|
|无形资产|1,248,400.00|公司用于银行借款抵押。|

||||
|-|-|-|
|合计|85,049,500.00|--|

其他说明：
公司用于银行借款抵押的固定资产、无形资产明细如下（单位：万元）：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|抵押权人|借款余额|抵押物名称|抵押权证号|质押/抵押合同|评估价|抵押物账面价值|
|中国银行股份有限公司梅州分行|1,410.00|固定资产-房屋建筑物：|||||
|||梅州市东升工业园B区（科研综合楼）|粤 房 地 权 证 梅 州 市 字 第0100028503号|GDY475230120110027|1,137.2923|660.85|
|||梅州市东升工业园B区（职工宿舍）|粤 房 地 权 证 梅 州 市 字 第0100028504号|GDY475230120110027|1,176.4590|1,052.51|
|||梅州市东升工业园B区（材料仓库）|粤 房 地 权 证 梅 州 市 字 第0100028506号|GDY475230120110027|913.5658|799.00|
|||梅州市东升工业园B区（成品仓库）|粤 房 地 权 证 梅 州 市 字 第0100028508号|GDY475230120110027|526.3417|377.29|
|||梅州市东升工业园B区（固体制剂车间）|粤 房 地 权 证 梅 州 市 字 第0100028550号|GDY475230120110027|886.6592|755.73|
|||梅州市东升工业园B区（食堂）|粤 房 地 权 证 梅 州 市 字 第0100028551号|GDY475230120110027|363.0180|233.34|
|||梅州市东升工业园B区（药材仓库）|粤房地证字第C3223775号|GDY475230120130024|95.700|21.86|
|||梅州市东升工业园B区（综合制剂车间）|粤房地证字第C3228514号|GDY475230120130024|1196.400|404.25|
|||梅州市东升工业园B区（污水处理、消防水池及泵房）|粤房地证字第C3248500号|GDY475230120130024|9.800|326.33|
|||梅州市东升工业园B区（危险品库）|粤房地证字第C3248499号|GDY475230120130024|15.500|166.66|
|||梅州市东升工业园B区（锅炉房）|粤房地证字第C3248497号|GDY475230120130024|61.500|43.96|
|||梅州市东升工业园B区（综合办公楼）|粤房地证字第C3248495号|GDY475230120130024|348.900|143.72|
|||梅州市东升工业园B区（前处理提取车间及仓库）|粤房地证字第C3248494号|GDY475230120130024|1124.400|454.90|
|||无形资产-土地使用权：||||-|
|||梅县西阳镇龙坑村|梅州市国用（2005）第0575号|GDY475230120130024|1355.500|124.84|
|上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行|0|固定资产-房屋建筑物|||||
|||长沙市岳麓区麓谷工业园林语路36号前处理车间|岳麓字第712084431号|ZD6613201200000003||1,520.63|
|||长沙市岳麓区麓谷工业园林语路36号固体制剂车间|岳麓字第712084433号|ZD6613201200000003|||
|||长沙市岳麓区麓谷工业园林语路36号食堂宿舍楼|岳麓字第712084467号|ZD6613201200000003|||

|||||
|-|-|-|-|
|长沙市岳麓区麓谷工业园林语路36号质检楼|岳麓字第712084663号|ZD6613201200000003|353.87|
|长沙市天心区芙蓉中路三段558号建鸿达现代大厦613号|天心字第712090338号|ZD6613201200000003|217.44|
|长沙市天心区芙蓉中路三段558号建鸿达现代大厦614号|天心字第712090339号|ZD6613201200000003||
|长沙市天心区芙蓉中路三段558号建鸿达现代大厦615号|天心字第712090340号|ZD6613201200000003||
|长沙市天心区芙蓉中路三段558号建鸿达现代大厦616-624号|天心字第712090342号至天心字第712090350号|ZD6613201200000003||

77、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末外币余额|折算汇率|期末折算人民币余额|

其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
□适用√不适用
78、套期
按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：
无。
79、其他
无。
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||购买日至期|购买日至期|
|被购买方名|股权取得时|股权取得成|股权取得比|股权取得方||购买日的确|||
||||||购买日||末被购买方|末被购买方|
|称|点|本|例|式||定依据|||
||||||||的收入|的净利润|

其他说明：
（2）合并成本及商誉
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□是√否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||合并当期期|合并当期期|||
||企业合并中|构成同一控|||||比较期间被|比较期间被|
|被合并方名||||合并日的确|初至合并日|初至合并日|||
||取得的权益|制下企业合|合并日||||合并方的收|合并方的净|
|称||||定依据|被合并方的|被合并方的|||
||比例|并的依据|||||入|利润|
||||||收入|净利润|||

其他说明：
（2）合并成本
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
□是√否
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是√否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例|||
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|||取得方式|
|||||直接|间接||
|嘉应医药|广东省梅州市|广东省梅州市|商品流通业|100.00%||设立|
|仁康药业|广东省广州市|广东省广州市|商品流通业|100.00%||设立|
|||||||非同一控制下企|
|金沙药业|湖南省长沙市|湖南省长沙市|生产、销售|100.00%|||
|||||||业合并|

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本期归属于少数股东的|本期向少数股东宣告分||
|子公司名称|少数股东持股比例|||期末少数股东权益余额|
|||损益|派的股利||

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额||||||期初余额||||||
|子公司|||||||||||||
||流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|流动资|非流动|资产合|流动负|非流动|负债合|
|名称|||||||||||||
||产|资产|计|债|负债|计|产|资产|计|债|负债|计|

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||本期发生额||||上期发生额||||
|子公司名称|||综合收益总|经营活动现|||综合收益总额|经营活动现|
||营业收入|净利润|||营业收入|净利润|||
||||额|金流量||||金流量|

其他说明：
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
其他说明
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例||对合营企业或联|
|合营企业或联营|||||||
||主要经营地|注册地|业务性质|||营企业投资的会|
|企业名称||||直接|间接||
|||||||计处理方法|
||||生产科技研发、||||
|华清园生物|广东省平远县|广东省平远县||45.00%||权益法|
||||梅片树种植等||||

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2）重要合营企业的主要财务信息
其他说明
（3）重要联营企业的主要财务信息
||
|-|
|项目|
|流动资产|
|非流动资产|
|资产合计|
|流动负债|
|非流动负债|
|负债合计|
|按持股比例计算的净资产份额|
|调整事项|
|—商誉|
|—内部交易未实现利润|
|—其他|
|对联营企业权益投资的账面价值|
|营业收入|
|净利润|
|其他综合收益|
|综合收益总额|
|本年度收到的来自联营企业的股利|

其他说明
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
||||
|-|-|-|
||期末余额/本期发生额|期初余额/上期发生额|
|合营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|
|联营企业：|--|--|
|下列各项按持股比例计算的合计数|--|--|

其他说明
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||累积未确认前期累计认的损|本期未确认的损失（或本期分||
|合营企业或联营企业名称|||本期末累积未确认的损失|
||失|享的净利润）||

其他说明
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||持股比例/享有的份额||
|共同经营名称|主要经营地|注册地|业务性质|||
|||||直接|间接|

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、与金融工具相关的风险
本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理目标和政策的确定，并对风险管理目标和政策承担最终责任。董事会通过职能部门递交的月度报告
来审查已执行程序的有效性以及风险管理目标和政策的合理性。本公司的内部审计师也会执行审计风险管理的政策和程序，并且将有关发现汇报给审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。
(一)信用风险
信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司主要面临赊销导致的客户信用风险。在签订新合同之前，本公司会对新客户的信用风险进行评估，包括外部信用评级和在某些情况下的银行资信证明（当此信息可获取时）。公司对每一客户均设置了赊销限额，该限额为无需获得额外批准的最大额度。
公司通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的整体信用风
险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客
户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须
要求其提前支付相应款项。
(二)市场风险
金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括外汇风险、利率风险和其他价格风险。
（1）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行短期借款。公司通过建立良好的银企关系，对授信额度、授信品种以及授信期限进行合理的设计，保障银行授信额度充足，满足公司各类短期融资需求。于2014年12月31日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降50个基点，则本公司的净利润将减少或增加12.75万元（2013年12月31日：5.63万元）。
(三)流动性风险
流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。本公司各项金融负债预计1年内到期。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末公允价值||||
|项目|第一层次公允价值计||||
|||第二层次公允价值计量|第三层次公允价值计量|合计|
||量||||
|一、持续的公允价值计量|--|--|--|--|
|二、非持续的公允价值计|||||
||--|--|--|--|
|量|||||

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||母公司对本企业的|母公司对本企业的|
|母公司名称|注册地|业务性质|注册资本|||
|||||持股比例|表决权比例|
|黄小彪||||13.60%|13.60%|

本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是自然人黄小彪。
其他说明：
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注“九、在其他主体中的权益”。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|

其他说明
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本企业关系|
|陈泳洪|董事长、持股11.39%的股东|

|||
|-|-|
|黄利兵|总经理、董事、持股0.14% 的股东|
|黄智勇|持股6.70%的股东|
|黄俊民|董事、持股5.19%的股东|
|黄雅敏、周书英、李祥厚、周兰、陈耿豪、陈慈瑛|公司董事|
|廖胜梅、陈晓燕、罗炳河|公司监事|
|黄康民|董事会秘书|
|方钦雄|财务总监|

其他说明
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。
本期无向关联方出售商品/提供劳务、采购商品/接受劳务情况。
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|受托/承包资产类|||托管收益/承包收|本期确认的托管|
||||受托/承包起始日|受托/承包终止日|||
|称|称|型|||益定价依据|收益/承包收益|

关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|委托方/出包方名|受托方/承包方名|委托/出包资产类|||托管费/出包费定|本期确认的托管|
||||委托/出包起始日|委托/出包终止日|||
|称|称|型|||价依据|费/出包费|

关联管理/出包情况说明
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|

本公司作为承租方：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁费|上期确认的租赁费|

关联租赁情况说明
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|嘉应医药|180,000,000.00|||否|

本公司作为被担保方
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|

关联担保情况说明
2014年3月25日，公司召开2013年度股东大会，审议通过关于为全资子公司嘉应医药提供担保额度的议案。2014年4月4日，全资子公司嘉应医药与交通银行股份有限公司梅州分行签订了《综合授信合同》（编号：粤交银梅2014年综字002号）和《综合授信补充协议》（编号：粤交银梅2014年综补字002-1号）；公司与交通银行股份有限公司梅州分行签订了《最高额保证合同》（编号：粤交银梅2014年最保字004号），公司为全资子公司嘉应医药提供壹亿捌仟万元的担保。
（5）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆入|||||
|拆出|||||

（6）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|

（7）关键管理人员报酬
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|

||||
|-|-|-|
|关键管理人员薪酬|1,680,400.00|1,199,400.00|

（8）其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||期末余额||期初余额||
|项目名称|关联方|||||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|嘉应医药|16,767,083.92||49,179,068.08||

（2）应付项目
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|期末账面余额|期初账面余额|

7、关联方承诺
无。
8、其他
无。
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
□适用√不适用
2、以权益结算的股份支付情况
□适用√不适用
3、以现金结算的股份支付情况
□适用√不适用
4、股份支付的修改、终止情况
5、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
根据公司章程的规定，在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||对财务状况和经营成果的影||
|项目|内容||无法估计影响数的原因|
|||响数||

2、利润分配情况
单位：元
3、销售退回
4、其他资产负债表日后事项说明
本公司无需要披露的日后事项。
十六、其他重要事项
1、前期会计差错更正
（1）追溯重述法
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||受影响的各个比较期间报表||
|会计差错更正的内容|处理程序||累积影响数|
|||项目名称||

（2）未来适用法
||||
|-|-|-|
|会计差错更正的内容|批准程序|采用未来适用法的原因|

2、债务重组
3、资产置换
（1）非货币性资产交换
（2）其他资产置换
4、年金计划
5、终止经营
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||归属于母公司所|
|项目|收入|费用|利润总额|所得税费用|净利润|有者的终止经营|
|||||||利润|

其他说明
6、分部信息
（1）报告分部的确定依据与会计政策
（2）报告分部的财务信息
（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因。
（4）其他说明
7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
8、其他
公司为中成药制药企业，房屋主要为办公大楼、科研楼、仓库、职工宿舍、食堂及生产车间。公司的生产流程及生产环境不存在高强震、高腐蚀等严重影响其使用寿命的情形。依照企业会计准则的相关规定，结合公司的实际情况，自2015年1月1日起，对房屋折旧年限从原20年变更为30年（建筑物折旧年限不变），使其折旧年限与实际使用寿命更加接近，从而更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果。
该项房屋折旧年限的会计估计变更不会对2014年财务状况和经营成果产生影响。该项变更已提请董事会审议并已经得到同意。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|单项金额重大并单|||||||||||
||4,341,86||4,341,86|||4,341,8||4,341,869|||
|独计提坏账准备的||19.94%||100.00%|||8.05%||100.00%||
||9.08||9.08|||69.08||.08|||
|应收账款|||||||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||17,430,9||222,440.||17,208,48|49,622,||166,501.5||49,456,027.|
|合计提坏账准备的||80.06%||1.28%|||91.95%||0.34%||
||25.44||63||4.81|529.34||2||82|
|应收账款|||||||||||
||21,772,7||4,564,30||17,208,484.81|53,964,||4,508,370||49,456,027.82|
|合计||100.00%||20.96%|||100.00%||8.35%||
||94.52||9.71|||398.42||.60|||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|应收账款（按单位）|||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|广东广源医药物流公司|4,341,869.08|4,341,869.08|100.00%|预计无法收回|
|合计|4,341,869.08|4,341,869.08|--|--|

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√适用□不适用
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||期末余额|||
|账龄||||
||应收账款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|227,520.00|11,376.00|5.00%|
|1至2年|228.00|22.80|10.00%|
|2至3年|35,024.69|10,507.41|30.00%|
|3年以上|401,068.83|200,534.42|50.00%|
|合计|663,841.52|222,440.63|33.51%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额55,527.88元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|收回或转回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|
|实际核销的应收账款|-411.23|

其中重要的应收账款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

应收账款核销说明：
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
||||
|-|-|-|
|单位名称|||
||应收账款|占应收账款合计数的比例(%)|
|第一名|16,767,083.92|77.01|
|第二名|4,341,869.08|19.94|
|第三名|227,520.00|1.04|
|第四名|118,800.00|0.55|
|第五名|33,222.79|0.15|
|合计|21,488,495.79|98.69|

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款
（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
期末应收关联方账款为16,767,083.92元。
2、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||||期初余额|||||
||账面余额||坏账准备|||账面余额||坏账准备|||
|类别|||||||||||
|||||计提比|账面价值|||||账面价值|
||金额|比例|金额|||金额|比例|金额|计提比例||
|||||例|||||||
|按信用风险特征组|||||||||||
||716,906.||43,570.3||673,336.1|119,491|||||
|合计提坏账准备的||100.00%||6.08%|||100.00%|26,670.50|22.32%|92,820.50|
||42||2||0|.00|||||
|其他应收款|||||||||||
||716,906.||43,570.3||673,336.10|119,491||||92,820.50|
|合计||100.00%||6.08%|||100.00%|26,670.50|22.32%||
||42||2|||.00|||||

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√适用□不适用
单位：元
|||
|-|-|
|账龄|期末余额|

|||||
|-|-|-|-|
||其他应收款|坏账准备|计提比例|
|1年以内分项||||
|1年以内小计|698,406.42|34,920.32|5.00%|
|1至2年|1,500.00|150.00|10.00%|
|3年以上|17,000.00|8,500.00|50.00%|
|合计|716,906.42|43,570.32|6.08%|

确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
□适用√不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额16,899.82元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|转回或收回金额|收回方式|

（3）本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
|||
|-|-|
|项目|核销金额|

其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||款项是否由关联交|
|单位名称|其他应收款性质|核销金额|核销原因|履行的核销程序||
||||||易产生|

其他应收款核销说明：
（4）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|款项性质|期末账面余额|期初账面余额|
|员工借支|608,035.04|45,500.00|
|保证金|18,000.00|16,000.00|
|其他往来|90,871.38|57,991.00|
|合计|716,906.42|119,491.00|

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||占其他应收款期末||
|单位名称|款项的性质|期末余额|账龄||坏账准备期末余额|
|||||余额合计数的比例||
|第一名|预存汽油款|85,991.00|一年以内|11.99%|4,299.55|
|第二名|员工借支|73,401.35|一年以内|10.24%|3,670.07|
|第三名|员工借支|65,365.05|一年以内|9.12%|3,268.25|
|第四名|员工借支|53,527.50|一年以内|7.47%|2,676.38|
|第五名|员工借支|50,000.00|一年以内|6.97%|2,500.00|
|合计|--|328,284.90|--|45.79%|16,414.25|

（6）涉及政府补助的应收款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||预计收取的时间、金额|
|单位名称|政府补助项目名称|期末余额|期末账龄||
|||||及依据|

（7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款
（8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
其他说明：
3、长期股权投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||期末余额|||期初余额|||
|项目|||||||
||账面余额|减值准备|账面价值|账面余额|减值准备|账面价值|
|对子公司投资|511,847,803.90||511,847,803.90|511,847,803.90||511,847,803.90|
|对联营、合营企|||||||
||8,816,051.16||8,816,051.16||||
|业投资|||||||
|合计|520,663,855.06||520,663,855.06|511,847,803.90||511,847,803.90|

（1）对子公司投资
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本期计提减值准|减值准备期末余|
|被投资单位|期初余额|本期增加|本期减少|期末余额|||
||||||备|额|
|嘉应医药|10,000,000.00|||10,000,000.00|||

||||
|-|-|-|
|仁康药业|10,000,000.00|10,000,000.00|
|金沙药业|491,847,803.90|491,847,803.90|
|合计|511,847,803.90|511,847,803.90|

（2）对联营、合营企业投资
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期增减变动||||||||||
|||||权益法下|||宣告发放||||减值准备|
|投资单位|期初余额||||其他综合|其他权益||计提减值||期末余额||
|||追加投资|减少投资|确认的投|||现金股利||其他||期末余额|
||||||收益调整|变动||准备||||
|||||资损益|||或利润|||||
|一、合营企业||||||||||||
|二、联营企业||||||||||||
|华清园生||8,750,000||||||||8,816,051||
|||||66,051.16||||||||
|物||.00||||||||.16||
|||8,750,000||||||||8,816,051||
|小计||||66,051.16||||||||
|||.00||||||||.16||
|||8,750,000||||||||8,816,051.16||
|合计||||66,051.16||||||||
|||.00||||||||||

（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||本期发生额||上期发生额||
|项目|||||
||收入|成本|收入|成本|
|主营业务|106,354,143.14|61,535,657.89|116,275,994.28|55,200,024.05|
|其他业务|||191,017.86||
|合计|106,354,143.14|61,535,657.89|116,467,012.14|55,200,024.05|

其他说明：
5、投资收益
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|
|成本法核算的长期股权投资收益|15,000,000.00|20,000,000.00|
|权益法核算的长期股权投资收益|66,051.16|14,818,498.14|

||||
|-|-|-|
|合计|15,066,051.16|34,818,498.14|

6、其他
无。
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|说明|
|非流动资产处置损益|-314,109.10||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密|||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|11,552,000.00||
|受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-111,346.21||
|减：所得税影响额|1,900,429.91||
|合计|9,226,114.78|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用√不适用
2、净资产收益率及每股收益
|||||
|-|-|-|-|
|||每股收益||
|报告期利润|加权平均净资产收益率|||
|||基本每股收益（元/股）|稀释每股收益（元/股）|
|归属于公司普通股股东的净利润|8.84%|0.1451|0.1451|
|扣除非经常性损益后归属于公司||||
||7.73%|0.1269|0.1269|
|普通股股东的净利润||||

3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用√不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、会计政策变更相关补充资料
√适用□不适用
公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|21,595,075.10|56,339,673.48|33,290,188.38|
|应收票据|23,731,111.76|43,360,884.02|26,480,067.46|
|应收账款|11,446,557.38|94,967,729.15|156,481,899.83|
|预付款项|1,002,013.00|9,143,222.23|2,578,977.47|
|应收股利|5,330,100.00|||
|其他应收款|649,509.89|12,283,061.88|9,134,902.73|
|存货|24,446,437.23|55,605,584.53|59,961,301.91|
|其他流动资产||155,080.44|16,084,474.31|
|流动资产合计|88,200,804.36|271,855,235.73|304,011,812.09|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|70,355,377.80||8,816,051.16|
|投资性房地产|4,357,498.51|||
|固定资产|146,166,370.98|188,074,134.16|191,173,470.62|
|在建工程|310,400.00|12,773,155.18|53,801,996.36|
|无形资产|3,554,392.78|75,318,045.96|97,374,772.84|
|商誉||360,918,994.48|360,918,994.48|
|递延所得税资产|1,303,306.27|4,070,315.31|4,624,736.06|
|其他非流动资产||5,993,204.05|14,561,884.77|
|非流动资产合计|226,047,346.34|647,147,849.14|731,271,906.29|
|资产总计|314,248,150.70|919,003,084.87|1,035,283,718.38|
|流动负债：||||
|短期借款|18,550,000.00|15,000,000.00|34,000,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|应付票据||1,144,068.00|28,258,852.90|
|应付账款|5,685,929.01|16,304,829.71|38,010,684.40|
|预收款项|4,333,162.71|7,582,360.80|6,072,260.70|
|应付职工薪酬|1,351,872.82|7,153,886.90|7,672,656.97|
|应交税费|855,669.53|17,443,663.37|17,435,895.82|
|其他应付款|5,393,850.97|9,970,945.90|5,741,097.04|
|流动负债合计|36,170,485.04|74,599,754.68|137,191,447.83|
|非流动负债：||||
|递延所得税负债||34,746,735.76|34,746,735.76|
|非流动负债合计||34,746,735.76|34,746,735.76|
|负债合计|36,170,485.04|109,346,490.44|171,938,183.59|
|所有者权益：||||
|股本|205,000,000.00|253,754,924.00|507,509,848.00|
|资本公积|27,678,000.00|377,161,456.58|123,406,532.58|
|盈余公积|15,303,249.33|19,797,853.49|20,818,876.44|
|未分配利润|30,096,416.33|158,942,360.36|211,610,277.77|
|归属于母公司所有者权益|||863,345,534.79|
||278,077,665.66|809,656,594.43||
|合计||||
|所有者权益合计|278,077,665.66|809,656,594.43|863,345,534.79|
|负债和所有者权益总计|314,248,150.70|919,003,084.87|1,035,283,718.38|

5、其他
无。
第十二节备查文件目录
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
以上文件置备于公司证券部。
广东嘉应制药股份有限公司董事长：陈泳洪二〇一五年四月二十二日