2016年度监事会工作报告
2016年度，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会按照《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，较好地履行了监督职能，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。现将公司监事会在本年度的工作情况报告如下：
一、2016年度监事会的工作情况
1、列席董事会情况
公司监事列席了本年度历次董事会会议，对董事会的召开及决议执行情况进行了监督。认为各次董事会决策程序合法，认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，公司的内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员在履行职务过程中没有损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
2、监事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了九次监事会会议，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|会议|召开时间|审议的议案|
|第三届监事会第十七次会议|2016年1月7日|1、审议《关于深圳证监局专项现场检查发现问题的整改方案》|
|第三届监事会第十八次会议|2016年2月17日|1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》2、《关于调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》3、《关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》4、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》5、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议>的议案》6、《关于 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回|

||||
|-|-|-|
|||报及填补措施的议案》|
|第三届监事会第十九次会议|2016年3月29日|1、《2015 年度监事会工作报告》2、《2015 年度财务决算报告》3、《2015 年年度报告及其摘要》4、《关于回购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》5、《2015 年度利润分配预案》6、《2015 年度内部控制评价报告》7、《关于续聘会计师事务所的议案》8、《关于预计 2016 年度日常经营性关联交易的议案》9、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》10、《关于第二次调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》11、《关于第二次调整公司 2015 年度非公开发行A 股股票预案的议案》12、《关于对公司拟实施的 2015 年度非公开发行A 股股票募集资金项目名称变更的议案》13、《关于修订公司<2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》14、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易（第二次调整）的议案》15、《关于公司与 2015 年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议之补充协议>的议案》16、《关于修订<2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》17、《关于公司全资子公司参与合作投资产业投资|

||||
|-|-|-|
|||基金的议案》|
|第三届监事会第二十次会议|2016年4月8日|1、《关于<公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》|
|第三届监事会第二十一次会议|2016年4月18日|1、《2016年第一季度报告》|
|第三届监事会第二十二次会议|2016年7月7日|1、《关于公司监事会换届选举的议案》|
|第四届监事会第一次会议|2016年7月26日|1、《关于选举第四届监事会主席的议案》|
|第四届监事会第二次会议|2016年8月17日|1、《2016 年半年度报告全文及摘要》|
|第四届监事会第三次会议|2016年10月26日|1、《2016年第三季度报告》2、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》3、《关于全资子公司间转让生产线的议案》4、《关于增加 2016 年度日常关联交易预计的议案》|

上述会议的相关会议决议公告刊登在《证券时报》、《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
二、监事会对公司 2016年度有关事项发表的意见
报告期内，监事会严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定，从切实保护中小股东利益的角度出发，对公司依法运作情况、财务情况、募集资金的存放与使用情况等事项进行了全面监督检查，根据检查结果，对有关事项发表如下意见：
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》等法律法规赋予的职权，积极参加股东大会、列席董事会会议，从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。2016年，公司监事列席了历次董事会和股东大会会议，听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督。在公司管理层执行股东大会决议、董事会决议以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面，监事会适时审议有关报告，了解公司生
产经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。
监事会认为，公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行职务时不存在违反国家法律、法规、公司《章程》或损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况和财务报告进行了认真细致的监督和审查，通过对公司 2015年度、2016年第一季度、2016年半年度和 2016年第三季度的财务状况和财务成果等进行核查，监事会认为：公司严格遵守《会计法》等有关财务规章制度，规范管理；财务状况良好，会计核算无重大遗漏和虚假记载。
同时，公司全体监事本着实事求是及对所有股东负责的态度，审查了 2016年财务报表和审计报告，认为该报表及报告内容客观、真实反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，上述报告真实、公正地反映了公司 2016年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金的存放与使用情况
报告期内，公司募集资金已全部使用完毕，监事会继续对公司募集资金项目的运作情况进行了有效监督，认为公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
4、对外投资情况
报告期内，公司无重大对外投资情况。
5、重大收购和出售资产情况
报告期内，公司无重大收购和出售资产情况。
6、公司关联交易情况
2016年 3月 29日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计 2016年度日常经营性关联交易的议案》，2016年因日常经营需要，预计公司接受朝歌科技的委托加工、原材料采购等的关联交易金额不超过 6,000万元。2016年 10月26日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加2016年度日常关联交易预计的议案》，公司全资子公司中广互联（厦门）信息科技有限公司新增接受翼智（厦门）信息科技有限公司的委托加工、原材料采购等服务，预计发生关联交易金
额不超过 2500万元。
公司监事会对上述关联交易事项进行了监督和检查，认为公司 2016年度日常经营性关联交易预计和新增 2016年度日常经营性关联交易预计是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，符合公司发展的实际需要，交易过程不存在任何利益输送，相关关联董事对上述事项均回避相关议案表决。不存在损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。
7、公司对外担保情况
2016年3月29日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于调整为全资子公司提供银行授信担保事项的议案》；并经公司2015年度股东大会审议通过；2016年度公司为全资子公司向相关银行申请的综合授信提供的担保总额度预计将不超过 122,000万元人民币。
前述担保行为履行了必要的审批程序。除上述事项，报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何法人单位或个人提供担保。
8、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，公司董事、监事、高级管理人员和其他有关知情人严格遵照制度执行，公司按照要求及时向监管部门提交内幕信息知情人名单，建立并保存了较为完整的内幕信息知情人档案，不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
9、对公司内部控制自我评价报告的意见
监事会认为，公司《2016年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能有效的执行。内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
10、对股权激励事项的意见
报告期内，公司完成了两次限制性股票的回购注销工作，监事会严格按照相关法律法规的要求，审议通过了回购注销的相关事宜。监事会认为，公司回购注销部分限制性股票均严格履行了相关的审批程序及信息披露义务，不会对公司的经营业绩产生重大影
响，不存在损害股东利益的情况。
11、对公司2015年度非公开发行的意见
2015年12月3日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了 2015年度非公开发行的相关议案， 2016年2月17日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于调整公司 2015年度非公开发行的相关议案并与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份《认购协议》；2016年3月29日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了关于第二次调整公司 2015年度非公开发行的相关议案并与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份《认购协议之补充协议》；2016年8月1日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了关于第三次调整公司 2015年度非公开发行的相关议案并与本次非公开发行对象聚睿投资、上元投资、王卫女士签署附条件生效的股份《认购协议之补充协议（二）》；2016年 9月 28日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了关于第四次调整公司 2015年度非公开发行的相关议案并与本次非公开发行对象夏传武、中科祥瑞签署附条件生效的股份《认购协议之补充协议（二）》。
监事会认为，公司本次非公开发行A股股票有利于公司长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，相关关联董事均回避相关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。
三、2017年监事会工作要点
2017年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和公司《章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查。同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东大会及相关办公会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，重点做好对公司募集资金使用的监督和检查，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。
深圳市卓翼科技股份有限公司
监事会
二○一七年三月二十九日