股票代码：600886 股票简称：国投电力 编号：临 2015-065
债券代码: 122287 债券简称：13国投 01
国投电力控股股份有限公司
第九届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十三次会议于2015年9月17日以通讯方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事 3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：一、以三票赞成、零票反对、零票弃权，逐项审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司非公开发行股票发行方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行方式及时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内向特定对象非公开发行A股股票。
3、发行对象及定价认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）、控股股东关联方上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“协力发展基金”）在内的不超过 10名特定投资者。其中，国投公司和协力发展基金承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，且国投公司认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的20%,协力发展基金认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的20%。除国投公司和协力发展基金外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合资格投资者。基金管理公司以多个投资账户
持有股份的，视为一个发行对象。除国投公司和协力发展基金外的其他发行对象由股东大会授权董事会或董事长在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日（即2015年9月18日）。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日 A股股票交易总量），即不低于人民币 11.73元/股。2015年 5月 5日，经 2014年年度股东大会决议通过，公司每 10股派息 2.8866元（含税），除权除息日为 2015年 6月 26日。本次非公开发行的发行价格除息后调整为不低于 11.44元/股。
若公司自定价基准日至发行日期间发生其他派发股利、送股或转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会或董事长在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会或董事长与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。
国投公司与协力发展基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
5、发行股票的数量
本次非公开发行 A股股票数量为不超过 786,713,287股（含 786,713,287股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会或董事长与主承销商协商确定。
非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
6、募集资金数额及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 90亿元（含 90亿元），该等募集资金在扣除发行费用后，拟用于与下属控股子公司的股东进行同比例增资，
投资于以下项目：
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|序号|项目名称|项目公司|类型|装机规模(万千瓦)|国投电力所占权益比例|项目总投资（亿元）|募集资金拟投入金额（亿元）|
|1|两河口项目|雅砻江流域水电开发有限公司|水电|6×50|52%|664.57|18.00|
|2|杨房沟项目|雅砻江流域水电开发有限公司|水电|4×37.5|52%|200.02|7.00|
|3|北疆二期项目|天津国投津能发电有限公司|火电|2×100|64%|119.10|14.00|
|4|钦州二期项目|国投钦州发电有限公司|火电|2×100|61%|69.44|7.00|
|5|湄洲湾二期项目|国投云顶湄洲湾电力有限公司|火电|2×100|51%|67.67|11.00|
|6|南阳项目|国投南阳发电有限公司|火电|2×100|51%|62.50|7.00|
|7|补充流动资金||||||不超过27.00|
|合计|||||||不超过90|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、锁定期安排
国投公司、协力发展基金于本次非公开发行过程中认购的股份的限售期为
36个月。其他特定投资者此次认购的股票的限售期为12个月，限售期自本次发
行结束之日起开始计算。
8、上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
9、本次发行前滚存利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。
10、本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行 A股股票决议的有效期为自本公司股东大会审议通过之日起12个月。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
三、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股份有限公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告的议案》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况报告》和《国投电力控股股份有限公司截至2015年6月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于同意国投电力控股股份有限公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
公司与国投公司、协力发展基金签订了《附条件生效的股份认购协议》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的公司与国投公司、协力发展基金签订的《附条件生效的股份认购协议》。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、以三票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》。
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上同日公布的《国投电力控股股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。
该议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司
监事会
2015年9月17日