北京科锐
证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-012北京科锐配电自动化股份有限公司
关于收购郑州开新电工有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为了进一步拓展电力服务业务，根据公司发展战略，结合公司实际情况，公司拟使用不超过1,650万元闲置募集资金收购郑州开新电工有限公司（以下简称“郑州开新”）30%的股权，具体情况如下：
一、交易概述
1、公司拟使用不超过1,650万元闲置募集资金收购郑州开新30%的股权。
2、本事项已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过，但本次收购资金来源于公司募集资金，根据《公司章程》及《投资决策管理制度》，本事项尚需提交公司2014年度股东大会审议。
3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、韩凤朝，身份证号：410105***********13
2、王秋娟，身份证号：410103***********28
3、许涛，身份证号：410711***********1X
4、阎继中，身份证号：410103***********37
5、王红，身份证号：410102***********25
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：郑州开新电工有限公司
住所：郑州高新区西三环路6幢13单元
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营业执照注册号：410100100050345
法定代表人：韩凤朝
注册资本：2,460万元人民币
成立时间：2001年8月30日
经营期限：2001年8月30日至2016年8月29日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：单项合同额不超过企业注册资本金5倍的110kV及以下送电线路（含电线工程）和同电压等级变电站工程的施工；380V以下的城市广场、道路、公路、建筑物外立面及公共绿地的照明工程施工（凭资质证经营）；电力技术咨询服务。
2、标的公司股权结构（本次交易前）
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|韩凤朝|1,340.00|54.47%|
|2|王秋娟|300.00|12.20%|
|3|许涛|300.00|12.20%|
|4|阎继中|300.00|12.20%|
|5|王红|220.00|8.93%|
|合计||2,460.00|100.00%|

郑州开新的实际控制人为韩凤朝，韩凤朝、王秋娟、许涛、阎继中及王红与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、标的公司主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年11月30日为审计基准日出具的的郑州开新的《审计报告》（大信审字[2015]第1-00177号），郑州开新主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2014年11月30日|
|资产总额|88,104,109.13|
|其中：固定资产|8,941,062.02|
|无形资产|19,266.64|
|负债总额|39,609,218.05|
|净资产|48,494,891.08|
|项目|2014年1～11月|
|营业收入|58,119,543.40|
|利润总额|9,050,550.54|
|净利润|7,637,061.01|

4、标的资产评估情况
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对交易标的进行了评估，并出具了《北京科锐配电自动化股份有限公司收购股权项目郑州开新电工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2015]第015号）。郑州开新全部权益价值评估结果如下：
在持续经营等假设条件下，郑州开新股东全部权益于评估基准日2014年11月 30日所表现的公允市场价值为 5,581.73万元，评估值比账面净资产价值增值732.23万元，增值率15.10%。
（1）成本法（资产基础法）评估结果
资产账面价值8,810.42万元，评估值9,542.65万元，评估增值732.23万元，增值率8.31%。负债账面价值3,960.92万元，评估值3,960.92万元，无增减值变化。净资产账面价值 4,849.50万元，评估值 5,581.73万元，评估减值 732.23万元，增值率15.10%。
（2）收益法的评估结果
股东全部权益账面价值4,849.50万元，评估值5,624.52万元，评估增值775.02万元，增值率15.98%。
（3）评估结果的分析与选择
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本次评估，中京民信分别采用收益法和成本法（资产基础法）两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，两种方法的评估结果差异为42.79万元。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益折现作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。成本法（资产基础法）是从现时成本角度出发，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。
郑州开新为供配电施工行业，其未来的发展受房地产行业发展影响较大， 2014年以来，我国国房景气指数逐月下滑，房地产投资增速显著放缓，房地产销售面积和销售额同比大幅下滑，70个大中城市中房价下跌城市不断增加。随着房地产市场调整的不断加深，各地地方政府从6月开始取消限购，不断放松调控，央行也最终放松首套房认定政策，释放改善性需求。2015年，房地产新常态下的投资增速预期会进一步下降，房地产市场持续调整，房价会继续进行合理回归，开发商应继续以量换价，加快去库存化，这对其未来收益产生较大影响，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
通过以上分析，中京民信选用资产基础法作为本次郑州开新股权转让价值参考依据。
因此，本次评估最终采用成本法（资产基础法）评估结果5,581.73万元人民币作为郑州开新股东全部权益的评估值。
5、交易标的其他情况
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
本次交易除交易对手方外，无其他股东，无需其他股东放弃优先购买权。
四、资金来源
公司本次收购郑州开新30%的股权的资金来源为闲置募集资金，募集资金闲
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置原因主要为募集资金专用账户取得的利息收入。
五、协议的主要内容
甲方（受让方）：北京科锐配电自动化股份有限公司
乙方（转让方）：韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红
（一）标的股权及定价依据
公司拟收购韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红合计持有的郑州开新的30%股权，郑州开新股权定价以 2014年 11月 30日为基准日，经具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据，并经甲乙双方协商确定，本次股权转让的交易价格为5,500万元。
（二）本次股权转让的具体安排
公司拟以现金1,650万元受让韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红合计所持郑州开新30%的股权。具体的转让比例及股权转让价款如下：
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|序号|股东名称|股权转让比例 （占目标公司）|股权转让价款 （万元）|
|1|韩凤朝|16.34%|898.70|
|2|许涛|3.66%|201.30|
|3|王秋娟|3.66%|201.30|
|4|阎继中|3.66%|201.30|
|5|王红|2.68%|147.40|
|合计||30.00%|1,650.00|

本次股权转让后，郑州开新股权比例如下：
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|序号|股东名称|转让后持股比例|
|1|北京科锐配电自动化股份有限公司|30.00%|
|2|韩凤朝|38.12%|
|3|许涛|8.54%|
|4|王秋娟|8.54%|
|5|阎继中|8.54%|
|6|王红|6.26%|

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|合计|100.00%|

（三）支付方式和时间
转让款支付：本协议约定的股权转让生效条件达成后、郑州开新完成前述股权转让的工商变更登记后5个工作日内，公司将股权转让价款一次性支付给韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红。
（四）期间安排及损益处理
1、自郑州开新评估基准日（2014年11月30日）起至交割日为过渡期。在过渡期内，韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红应通过行使股东权利等一切有效的措施，保证郑州开新管理层稳定，并在过渡期内不对郑州开新股权设置质押、担保等任何第三方权利，不对郑州开新进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为并保证郑州开新的管理团队及核心技术人员稳定。如确有需要，则必须经公司书面同意，方可实施，一经公司同意，则不受前述规定的限制。
2、双方同意，郑州开新自评估基准日（2014年11月30日）起的损益归郑州开新工商变更后的在册股东按照出资比例共同承担和享有。
（五）双方承诺
1、公司承诺：郑州开新若实现年净利润（经审计后）2,000万元以上，公司同意一次或分次收购韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红股权，直至韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红合计持股比例降至20%，具体收购时郑州开新的估值需各方具体协商。该等事宜应按照法律法规和公司内部制度规定，履行相关程序后方可实施。
2、韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红承诺：
（1）郑州开新审计报告（基准日2014年11月30日）已经确认为坏账的，在股权转让完成后三年内经韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红努力收回的，收回资金作为韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红各方的奖励；郑州开新审计
报告未确认为坏账的应收账款，韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红保证在股
权转让完成后两年内收回，两年内未收回的，由韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中
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和王红承诺按账面面值予以全额收购。郑州开新所有个人往来借款需在公司完成本次收购郑州开新股权后一个月内全部归还。
（2）韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红至少在郑州开新服务满 5年，起始日为公司在工商行政主管机关登记为郑州开新股东之日；且韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红应保证在郑州开新任职期间以及离职后 24个月之内，未经公司书面同意，不得自营或者为他人经营与郑州开新同类的业务，不得在他人经营与郑州开新同类的业务企业任职或者担任顾问，也不得支持亲属或通过他人担任类似职务而获利。
（3）韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红自愿放弃本次股权转让的优先购买权和后续任何增资的优先认购权。
（4）公司入股后 3年以内，韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红若转让所持郑州开新股权，则仅能转让予郑州开新股东或者公司，不得转让给其他方。
若韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红不遵守上述约定，给郑州造成严重损失，由各方承担。
（六）法人治理结构
郑州开新法人治理结构如下：
1、董事会由 5名董事组成。公司提名 2名，韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红合计提名3名，由股东会选举产生。
2、不设监事会，设监事1名。
3、设总经理1名，财务负责人1名，由董事会聘任，其中总经理由韩凤朝、许涛、王秋娟、阎继中和王红共同提名，财务负责人由公司提名。
六、本次收购股权后的其他安排
本次收购完成后，郑州开新将成为公司参股公司。本次交易不存在人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次交易完成后，郑州开新的管理层将有相应调整，但不会影响其日常经营。
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七、本次收购股权的目的、影响和存在的风险
1、本次收购股权的目的
本次收购是公司对电力安装、电力设备代理维护服务等业务的进一步探索，有利于进一步有效延伸公司现有业务，解决公司现有产品的本土化售后服务问题，抓住核心用户，为后续提供更多的增值服务打下基础。
2、本次收购股权的影响
电力安装及电力设备代理维护业务具有广阔空间，有利于公司快速抓住用户需求，并提供更多延伸业务，是对现有商业模式的有效补充，为公司由电力设备制造商向电力运营服务商的转型打下良好的基础。
3、本次收购股权存在的风险
（1）市场风险。电力设备代理维护是个新的业务领域，可能会有更多的企业进入该业务领域，如果公司未能在市场开拓、服务质量、管理水平等方面达到预期，不能保证足够的市场竞争力，就可能影响公司的盈利和生存。
（2）管理风险。本次收购完成后，可能存在因公司与原股东之间因企业文化、经营理念的不同，在经营决策方面存在意见分歧，在人员融合、企业管理等方面存在不相融等风险。
（3）安全生产风险。公司虽长期从事电力设备的研发、制造和销售，对高低压电力设备的安全操作有充分意识和较多经验，有完整的安全管理制度。但如果队伍扩充过快，新员工培训和内部管理不到位，并因此出现员工违规操作的话，就可能会导致人身及财产的安全事故。
针对上述风险，公司将增强风险意识，提前采取积极地应对措施化解风险。
八、独立董事独立意见
独立董事李桂年、张志学和支晓强认为：公司使用不超过1,650万元闲置募集资金收购郑州开新30%的股权有利提高募集资金使用效益，进一步有效延伸公司现有业务，符合公司未来发展战略和规划；公司本次使用募集资金不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益
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的情形，同意将该事项提交公司2014年度股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，平安证券有限公司认为：公司上述募集资金使用计划，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，没有与募集资金投资项目的计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。该议案尚待股东大会通过后方可实施。
十、董事会审议情况
2015年3月8日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议以9票同意， 0票反对，0票弃权审议通过《关于收购郑州开新电工有限公司的议案》，并同意授权公司董事长兼总经理张新育先生代表公司签署相关合同或协议。
十一、监事会审议情况
2015年3月8日，公司召开第五届监事会第十一次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于收购郑州开新电工有限公司的议案》。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、《北京科锐配电自动化股份有限公司与韩凤朝、王秋娟、许涛、阎继中、王红之股权转让协议》；
5、平安证券有限责任公司关于北京科锐配电自动化股份有限公司使用闲置募集资金的核查意见；
6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《郑州开新电工有限公司审计报告》（大信审字[2015]第1-00177号）；
7、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京科锐配电自动化股份有限公司收购股权项目郑州开新电工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2015]第015号）。
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特此公告。
北京科锐配电自动化股份有限公司董事会二〇一五年三月八日