中国国际金融股份有限公司
关于海航凯撒旅游集团股份有限公司
关联交易事项的核查意见
独立财务顾问
二〇一七年八月
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等有关法律法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“凯撒旅游”或“公司”）重大资产重组暨借壳上市的独立财务顾问，对凯撒旅游增加 2017年日常关联交易预计事项进行了核查，并出具本核查意见（以下简称“本意见”或“本核查意见”）。
一、预计增加2017年日常关联交易情况
（一）预计增加2017年日常关联交易相关情况概述
1、鉴于公司旅游业务发展迅速，航食和铁路配餐业务也同时持续增长，2017年上半年公司向大新华运通国际旅行社有限公司、海南航空控股股份有限公司、香港快运航空有限公司等关联单位采购商品、接受劳务等关联交易预计金额大幅增加，同时公司向海航集团有限公司、深圳市住百家发展股份有限公司、北京首都航空有限公司等公司出售商品、提供劳务的关联交易也有所增加，同时综合公司2017年下半年的工作计划，根据2017年公司日常关联交易实际发生情况，现对2017年度日常关联交易预计金额进行增加。
2、公司于2017年4月26日披露了《关于2017年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-026），预计2017年度发生的采购商品、接受服务的日常关联交易与销售商品、提供服务的日常关联交易分别为23.67亿元与7.97亿元；本次调整后，公司 2017年度预计发生的采购商品、接受服务的日常关联交易与销售商品、提供服务的日常关联交易金额分别为26.36亿元与9.27亿元。
3、本次事项已经第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司关联董事刘江涛、陈小兵、刘志强、张文博、陆建祥、马逸雯、陈威廉回避表决，按照受同一主体控制的关联方累计计算的原则，本次增加金额已达到《深圳交易所股票上市规则》股东大会审议标准，本次《关于增加2017年日常关联交易预计的议案》尚需提交股东大会审议，海航旅游集团有限公司及一致行动人、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司及一致行动人将回避表决。
（二）2017年上半年日常关联交易情况及本次关联交易预计增加金额
单位：元
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||关||||||||||||||
||联||||||||||||||
|||||||||||||截至2017年6|||
||交|||||||关联交易内||2017年度预估数|||||
||||编号|||关联方||||||月30日实际发||本次预计增加额|
||易|||||||容||据|||||
|||||||||||||生额|||
||类||||||||||||||
||别||||||||||||||
|向关联人采购原材料||4|||武汉新易食商贸有限公司||采购鸡肉等原材料||4,697,460.68||2,918,049.11||534,539.32||
|||9|||海南海航饮品股份有限公司||采购椰汁、矿泉水等||6,095,392.04||3,551,029.23||-||
|||33|||海口美兰国际机场有限责任公司||采购原材料||3,380,352.00||338,599.64||-||
|||57|||北京海航珺府投资有限公司||采购香槟等||8,392,615.40||501,120.00||-||
|||138|||海南易食食品科技产业有限公司||采购原材料||-||3,476,929.16||8,000,000.00||
|||300万以下|||同受海航集团控制的关联方||采购酒||1,800,000.00||74,622.00||-||
|||小计|||||||24,365,820.12||10,860,349.14||8,534,539.32||
|接受关联人提供的劳务||1||海南航空控股股份有限公司（海南航空股份有限公司）|||机票采购||142,050,000.00||28,792,250.77||34,000,000||
|||2||北京首都航空有限公司|||机票采购||1,310,000,000.00||327,909,346.86||-||
|||5||北京威宁创合贸易有限公司|||商品采购||11,700,000.00||1,076,741.39||-||
|||8||香港航空有限公司|||机票采购||301,000,000.00||148,994,190.30||-||
|||12||重庆大新华运通国际旅行社有限公司|||地接采购||-||506,344.37||3,000,000.00||
|||16||北京新旅国际旅行社有限公司|||机票采购||56,000,000.00||7,738,511.33||-||
|||18||大新华运通国际旅行社有限公司|||地接采购||8,000,000.00||5,437,076.89||58,000,000.00||
|||23||ufly Holiday packageco.ltd\香港快运航空有限公司|||地接采购||-||-||70,000,000.00||
|||26||西部航空有限责任公司|||机票采购||300,050,000.00||1,066,568.46||-||
|||39||海南新生飞翔文化传媒股份有限公司|||广告传媒||-||-||50,000,000.00||
|||54||金鹏航空股份有限公司（曾用名:扬子江快运航空有限公司）|||地接采购||-||915,867.93||4,000,000.00||
|||100||凯撒世嘉网络技术有限公司|||采购技术服务||30,000,000.00||8,878,704.86||-||
|||122||桂林航空有限公司|||机票采购||65,000,000.00||36,934,335.37||-||
|||127||海南航空控股股份有限公司广州营业部（海南航空股份有限公司广州营业部）|||机票采购||3,500,000.00||-||-||
|||133||首都航空有限公司广州营业部|||机票采购||3,500,000.00||-||-||
|||137||海南航旅投资控股有限公司|||地接采购||100,000,000.00||-||-||

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|||149|北京恒信国际旅行社有限公司|地接采购|-||5,474,333.02||20,000,000.00||
|||155|北京首航直升机股份有限公司|地接采购|-||-||21,600,000.00||
|||300万以下|同受海航集团控制的关联方||9,327,688.80||4,550,834.21||240,000.00||
||||同受南京途牛科技有限公司控制的关联方||2,500,000.00||664,351.51||-||
|||小计|||2,342,627,688.80||578,939,457.26||260,840,000.00||
||向关联人采购原材料、接受关联人提供的劳务合计|||||2,366,993,508.92||589,799,806.40||269,374,539.32|
|向关联人销售产品、商品||1|海南航空控股股份有限公司（海南航空股份有限公司）|配餐及机上服务|401,317,157.05||191,979,344.74||2,391,895.43||
|||2|北京首都航空有限公司|配餐及机上服务|53,724,942.76||28,614,303.67||4,353,406.67||
|||8|香港航空有限公司|配餐及机上服务|13,279,455.68||5,513,591.36||80,000.00||
|||24|海南易铁动车组餐饮服务有限公司|配餐|4,020,187.98||1,461,084.03||-||
|||29|大新华航空有限公司|配餐及机上服务|3,737,135.50||2,725,653.63||3,164,600.00||
|||33|海航基础股份有限公司(海南美兰国际机场股份有限公司)|贵宾厅配餐|4,317,650.21||2,951,674.69||-||
|||54|金鹏航空股份有限公司（曾用名:扬子江快运航空有限公司）|配餐|1,474,637.00||809,466.14||1,573,586.86||
|||141|飞航航空地面服务有限公司|贵宾厅配餐|1,748,605.51||2,253,753.18||3,980,000.00||
|||142|飞航航空地面服务有限公司北京分公司|配餐|20,251,732.81||7,321,566.00||-||
|||300万以下|同受海航集团控制的关联方||10,615,496.44||2,550,782.68||2,016,432.72||
||||同受海南航空控制的关联方||2,065,459.96||1,210,579.02||351,117.93||
||||其他关联方||650,000.00||394,019.59||-||
|||小计|||517,202,460.90||247,785,818.73||17,911,039.61||
|向关联人提供劳务||2|北京首都航空有限公司|团款|4,600,000.00||1,784,257.45||-||
|||5|北京威宁创合贸易有限公司|团款|0||188,501.71||4,000,000.00||
|||27|海航集团有限公司|团款|152,000,000.00||54,192,757.26||58,000,000.00||
|||41|海航旅游集团有限公司|团款|5,700,000.00||368,679.25||-||
|||105|南京途牛科技有限公司|团款|103,000,000.00||26,729,951.34||-||
|||110|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司|团款|8,000,000.00||-||-||
|||157|深圳市住百家发展股份有限公司|团款|-||-||50,000,000.00||
|||300万以下|同受海航集团控制的关联方||2,203,000.00||2,966,281.33||||
||||同受海南航空控制的关联方||3,800,000.00||1,933,733.02||-||
||||其他关联方||700,000.00||-||-||
|||小计|||280,003,000.00||88,164,161.35||112,000,000.00||
|向关联人销售产品、商品，向关联人提供劳务合计|||||797,205,460.90||335,949,980.08||129,911,039.61||

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|合计|3,164,198,969.82|925,749,786.48|399,285,578.93|

注：由于公司的关联方数量众多，公司将预计与单一关联人发生交易金额在300万以上的进行单独列示，300万以下的零星采购、销售、接受劳务、提供劳务的其他关联人按照同一实际控制人为口径进行合并列示。
二、预计增加关联交易的关联人介绍及关联关系
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|关联方|法定代表人|注册资本|主营业务|住所|财务数据|与上市公司的关联关系|
|1海南航空控股股份有限公司|谢皓明|1,218,218.179万元|国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。|中国海南省海口市国兴大道7号海航大厦|截至2017年3月31日，本公司总资产为183,153,038千元，净资产为73,785,183千元，主营业务收入为14,537,808千元，净利润为1,048,059千元。（未经审计）|其他关联方|
|2北京首都航空有限公司|刘璐|231,500 万元|国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务（公共航空运输企业经营许可证有效期至2018年06月24日）；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理；销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务|北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号|截至2017年6月30日，本公司总资产为3,362,676.90万元，主营业务收入为498,235.66万元。（未经审计）|同受母公司控制|
|4武汉新易食商贸有限公司|吉威|2,000万元|预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）（含酒、饮料、方便食品、冷鲜食品、副食品或副食类、调料类或调味品）；散装食品销售（含冷藏冷冻食品、不含散装熟食）批发兼售（经营期限与许可证核定的期限一致）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技|武汉市青山区冶金大道61号|截至2017年6月30日，本公司总资产为50,385,664.11元，净资产为4,044,632.86元，主营业务收入为3,497,754.72元，净利润为-408,296.60元。（未经审计）|同一最终控制人|

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||||术除外）；初级农产品（含蔬菜、水果）、五金产品、电子产品、建材、日用品、办公用品、百货、化妆品及卫生用品、工艺品、化工产品（不含危险化学品）、办公设备、纺织、服装、通讯设备（不含卫星地面接收设施和无线发射装置）、机械设备、煤炭、金属及金属矿批零兼营；百货仓储服务；装卸搬运；货物运输代理；社会经济咨询(不含投资咨询、教育咨询)||||
|5北京威宁创合贸易有限公司|张蕤|1,000万元|销售工艺品、礼品、电子产品、箱包、日用品、玩具、文化用品、体育用品、通讯设备、照相器材、化工产品（不含危险化学品）、卫生洁具、计算机、软件及辅助设备、服装、服饰、针纺织品、家具（不从事实体店铺经营）、化妆品；旅游信息咨询；票务代理（不含航空机票销售代理）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；计算机系统服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；摄影服务；会议服务；经营电信业务；入境旅游业务；销售食品；出版物零售。|北京市朝阳区金桐西路10号2单元2802|截至2017年6月30日，本公司总资产为4,619,863.54元，净资产为413,431.01元，主营业务收入为2,000,722.07元，净利润为 -462,001.57元。（未经审计）|第二大股东之控股公司|
|12重庆大新华运通国际旅行社有限公司|吴永华|150万元|入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务（在旅行社业务经营许可证核定的期限范围内从事经营）。 会务代理、票务代理、旅游咨询|重庆市江北区观音桥建新北路一支路6号未来国际名义层7楼|截至2017年6月30日，本公司总资产28,184,742.49，净资产-11,318,002.42，主营收入 47,664,618.26，净利润 -2,254,983.25。（未经审计）|其他关联方|
|18大新华运通国际旅行社有|王力成|39,215.6862万元|入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务（通用|北京市朝阳区酒仙桥路甲4号3号楼804室|截至2017年6月30日，本公司总资产为1,133,414,738.27 元，净资产为355,414,568.76|其他关联方|

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|限公司|||航空经营许可证有效期至2018年11月17日）；国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理业务（通用航空经营许可证有效期至2020年05月10日）；网络技术开发、技术咨询、技术服务；承办展览展示活动；会议服务；经济信息咨询（不含中介）||元，主营业务收入为35,461,190.81 元，净利润为 -770,359.95 元。（未经审计）||
|27海航集团有限公司|陈峰|6,000,000万元|航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。|海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦25层|截至2017年3月31日，本公司总资产为1,353,042,589,500.30元，净资产为546,192,761,574.48元，主营业务收入为142,592,569,763.54元，净利润为1,857,568,990.33元。（未经审计）|同一最终控制人|
|29大新华航空有限公司|陈峰|600,832.3967万|航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理|海南省海口市海秀路２９号|截至2017年3月31日，本公司总资产为205,909,817千元，净资产为76,589,984千元，主营业务收入为14,656,876千元，净利润为799,064千元|其他关联方|
|39海南新生飞翔文化传媒股份有限公司|高娣|81,173.4503万元|国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外的航空客运销售代理业务。国际航线或者香港、澳门、台湾地区航线的航空客运销售代理。设计、制作、发布、发布、代理国内各类广告业务，企业形象策划，网络工程，网站开发，第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务，不含电话信息服务），机电设备、通讯设备、计算机零配件、仪器仪表、五金交电、办公用品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、家用电器、化妆品、香水、礼品、工艺品的销售，进出口贸易，预包装食品的零售。|海南省海口市国贸大道45号银通国际中心14层|截至2016年12月31日，本公司合并总资产为1,442,471,541.45元，合并净资产为1,319,807,152.53元，合并主营业务收入为340,629,776.42元，合并净利润为36,422,165.24元。（经审计）|同一最终控制人|
|54金鹏航空股|邓志成|502,500万元|国内航空旅客运输业务，国内（含港澳台）、国际航空货邮|上海市长宁区虹桥路|截至2017年6月30日，本公司总资产为12,388,895,983.76元，|同一最终控制人|

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|份有限公司（曾用名:扬子江快运航空有限公司）|||运输业务，国内空运货运销售及地面代理、地面配送，货物仓储（除危险品），货运、物流业务咨询及相关业务，进出口业务，自有设备、自有航空器租赁，航空器及部件维修业务，食品流通，餐饮服务，工艺礼品、家用电器、通讯设备、日用百货销售，设计、制作、代理、发布广告，旅行社业务，与航空运输服务相关的服务业务|2550号|净资产为6,112,420,031.87元，主营业务收入为1,392,471,357.41元，净利润为26,714,045.84元。（未经审计）||
|138海南易食食品科技产业有限公司|薛强|20,000万元|项目招商及投资管理；食品及饮品生产加工；农产品种植、饲养、培育；农产品、蔬菜、水果、禽类、畜类收购及加工；初级农产品、烟、酒、饮料、方便食品、冷冻冷藏食品、冷鲜食品、副食品、调味品、蔬菜、水果、五金产品、电子产品、建材、日用品、办公用品、化妆品、清洁用品、工艺品、百货批零兼营；货物进出口、技术进出口；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；化工产品（危险化学品除外）、办公设备、纺织服装、通讯设备（不含卫星地面接收设施和无线发射装置）、机械设备、煤炭、矿产、木材批零兼营；仓储服务；装卸服务；货运运输代理、物流服务、房屋及土地出租、水电费代缴、车辆出租或看管、楼宇维修、保洁及绿化租售、康乐健身等各类物业服务；货运信息咨询；国内外贸易|海南省屯昌县屯城镇大同墟园区大道南侧2016-G-1号|截至2017年6月30日，本公司总资产为202,652,071.26元，净资产为198,938,313.08元，主营业务收入为2,307,919.14元，净利润为-924,146.89元。（未经审计）|同一最终控制人|
|141飞航航空地面服务有|梅明喜|30,000万元|国内国际航线旅客运输地面服务、国内国际航线货物运输地面服务、国内国际航线飞机经停站坪|海口国家高新技术产业开发区狮子|截至2017年6月30日，该公司总收入299,871,842.77元 ， 总资产423,868,123.91元。（未经审计）|其他关联方|

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|限公司|||服务、国内国际航线客货销售代理服务、车辆维修保养服务，设计制作发布代理各类广告，无线通信服务，商品销售，餐饮服务，食品销售，清洁服务，旅客车辆运输服务，宾馆酒店订房服务，道路运输服务，仓储服务（不含危险化学品），会展服务（旅行社业务除外），航空地面技术培训，地服业务培训、咨询，提供旅客接送、专人引导服务，其他与航空运输、旅行服务相关的业务|岭工业园办公楼338号房|||
|149北京恒信国际旅行社有限公司|严海峰|150万元|入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务；票务代理；销售工艺品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务|北京市朝阳区东四环中路78号楼4层5B20室|截至2016年12月31日，本公司总资产为2435.57万元，净资产为-17.24万元，主营业务收入为38020.46万元，净利润为-32.3万元。（未经审计）|其他关联方|
|155北京首航直升机股份有限公司|徐立东|202,019.092万元|甲类：通用航空包机飞行、石油服务、直升机引航、医疗救护、商用驾驶员执照培训；乙类：空中游览、直升机机外载荷飞行、人工降水、航空探矿、航空摄影、城市消防、空中巡查、电力作业、航空器代管、跳伞飞行服务；丙类：私用驾驶员执照培训、航空护林、航空喷洒（撒）、空中拍照、空中广告、气象探测（通用航空经营许可证有效期至2017年07月17日）；普通货运；危险货物运输（3类）（道路运输经营许可证有效期至2019年02月01日）；提供劳务服务；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；技术开发；货物进出口；销售民用航空器、电子产品、器件、元件|北京市顺义区天竺镇府前一街17号1号楼102-105|截至2016年12月31日，本公司总资产为3,781,365,605.38，净资产为3,575,233,030.92，主营业务收入为251,041,490.84，净利润为44,550,006.88（经审计）|其他关联方|
|157深圳市|张亨|7,637.69万元|中国境外精品住宅的租赁与运营,通过|深圳市宝安区|截至2016年12月31日，本公司总资产为|其他关联方|

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|住百家发展股份有限公司|德|PC端及移动端互联网为中国境内居民出境自由行提供精品住宅住宿及配套服务|西乡街道固戍开发区泰华梧桐工业园13B楼7层|145,687,139.89元，净资产为98,282,239.73元，主营业务收入为93,968,956.30元，净利润为-86,89,034.44元。（未经审计）|

根据关联方的财务状况和经营情况，上述关联方依法持续经营，不存在履约能力障碍。
三、2017年日常关联交易预计增加的原因
公司本次调整关联交易预计，其中 2017年年度采购原材料和接受劳务的日常关联交易预计增加 2.69亿元，2017年年度销售产品和提供劳务的日常关联交易预计增加1.3亿元。增加的主要部分及原因包括：
（一）根据公司 2017年的工作计划，公司将进军入境游和国内游市场，深度拓展国内游精品线路，2017年上半年公司推出了涉及国内丝绸之路及海岛旅游产品，下半年将继续探索国内旅游目的地，计划利用旅游目的地始发航班拓展客源市场，预计将与北京恒信国际旅行社有限公司、北京首航直升机股份有限公司、ufly Holiday packageco.ltd（香港）等发生的关联地接采购增加1.12亿元，与海南航空控股股份有限公司发生的关联机票采购增加 0.34亿元，与深圳市住百家发展股份有限公司发生的关联销售增加0.5亿元。
（二）2017年上半年，公司进一步拓展航食和配餐业务，服务线路不断增长，同时为支持海南贫困地区企业的发展，公司新增与海南易食食品科技产业有限公司的原材料采购，2017年下半年预计与海南易食食品科技产业有限公司发生的关联采购将增加 0.08亿元，与北京首都航空有限公司发生的关联销售增加0.04亿元。
（三）由于旅游消费需求的不断扩大，公司将全面推动消费升级，继续坚持开发差异化的特色主体旅游产品和私家团定制旅游产品，2017年下半年将加大与大新华运通国际旅行社有限公司的业务合作，预计与其发生的关联采购将增加0.58亿元。
（四）2017年下半年公司将加大品牌推广力度，进一步提升品牌知名度，
预计与海南新生飞翔文化传媒股份有限公司的关联采购将增加0.5亿元。
（五）随着国内企业国际化脚步加快，企业在境外召开的工作会议和交流会议预计较往年有较大幅度增加，2017年下半年预计与海航集团有限公司发生的关联交易销售将增加0.58亿。
四、2017年日常关联交易预计增加后情况及剩余额度
单位：元
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||关|||||||||||||||
||联|||||||||||||||
||||||||||||截至2017年6||实际发生|||
||交||||||关联交易||2017年增加后|||||||
||||编号||关联方||||||月30日实际发||额占同类||剩余额度|
||易||||||内容||预计金额|||||||
||||||||||||生额||别比例|||
||类|||||||||||||||
||别|||||||||||||||
|向关联人采购原材料||4||武汉新易食商贸有限公司||采购鸡肉等原材料||5,232,000.00||2,918,049.11||0.10%||2,313,950.89||
|||9||海南海航饮品股份有限公司||采购椰汁、矿泉水等||6,095,392.04||3,551,029.23||0.13%||2,544,362.81||
|||33||海口美兰国际机场有限责任公司||采购原材料||3,380,352.00||338,599.64||0.01%||3,041,752.36||
|||57||北京海航珺府投资有限公司||采购香槟等||8,392,615.40||501,120.00||0.02%||7,891,495.40||
|||138||海南易食食品科技产业有限公司(||采购原材料||8,000,000.00||3,476,929.16||0.12%||4,523,070.84||
|||300万以下||同受海航集团控制的关联方||采购酒||1,800,000.00||74,622.00||0.00%||1,725,378.00||
|||小计||||||32,900,359.44||10,860,349.14||0.39%||22,040,010.3||
|接受关联人提供的劳务||1||海南航空控股股份有限公司（海南航空股份有限公司）|||机票采购|176,050,000.00||28,792,250.77||1.03%||147,257,749.23||
|||2||北京首都航空有限公司|||机票采购|1,310,000,000.00||327,909,346.86||11.78%||982,090,653.14||
|||5||北京威宁创合贸易有限公司|||商品采购|11,700,000.00||1,076,741.39||0.04%||10,623,258.61||
|||8||香港航空有限公司|||机票采购|301,000,000.00||148,994,190.30||5.35%||152,005,809.70||
|||12||重庆大新华运通国际旅行社有限公司|||地接采购|3,000,000.00||506,344.37||0.02%||2,493,655.63||
|||16||北京新旅国际旅行社有限公司|||机票采购|56,000,000.00||7,738,511.33||0.28%||48,261,488.67||
|||18||大新华运通国际旅行社|||地接采购|66,000,000.00||5,437,076.89||0.20%||60,562,923.11||

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|||有限公司|||||||
||23|uflyHolidaypackageco.ltd\香港快运航空有限公司||地接采购|70,000,000.00|-|0.00%|70,000,000.00|
||26|西部航空有限责任公司||机票采购|300,050,000.00|1,066,568.46|0.04%|298,983,431.54|
||39|海南新生飞翔文化传媒股份有限公司||广告传媒|50,000,000.00|-|0.00%|50,000,000.00|
||54|金鹏航空股份有限公司（曾用名:扬子江快运航空有限公司）||地接采购|4,000,000.00|915,867.93|0.03%|3,084,132.07|
||100|凯撒世嘉网络技术有限公司||采购技术服务|30,000,000.00|8,878,704.86|0.32%|21,121,295.14|
||122|桂林航空有限公司||机票采购|65,000,000.00|36,934,335.37|1.33%|28,065,664.63|
||127|海南航空控股股份有限公司广州营业部（海南航空股份有限公司广州营业部）||机票采购|3,500,000.00|-|0.00%|3,500,000.00|
||133|首都航空有限公司广州营业部||机票采购|3,500,000.00|-|0.00%|3,500,000.00|
||137|海南航旅投资控股有限公司||地接采购|100,000,000.00|-|0.00%|100,000,000.00|
||149|北京恒信国际旅行社有限公司||地接采购|20,000,000.00|5,474,333.02|0.20%|14,525,666.98|
||155|北京首航直升机股份有限公司||地接采购|21,600,000.00|-|0.00%|21,600,000.00|
||300万以下|同受海航集团控制的关联方|||9,567,688.80|4,550,834.21|0.16%|5,016,854.59|
|||同受南京途牛科技有限公司控制的关联方|||2,500,000.00|664,351.51|0.02%|1,835,648.49|
||小计||||2,603,467,688.80|578,939,457.26|20.80%|2,024,528,231.54|
|向关联人采购原材料、接受关联人提供的劳务合计|||||2,636,368,048.24|589,799,806.40||2,046,568,241.84|
|向关联人销售|1|海南航空控股股份有限公司（海南航空股份有限公司）|配餐及机上服务||403,709,052.48|191,979,344.74|5.64%|211,729,707.74|

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|产品、商品|2|北京首都航空有限公司|配餐及机上服务|58,078,349.43|28,614,303.67|0.84%|29,464,045.76|
||8|香港航空有限公司|配餐及机上服务|13,359,455.68|5,513,591.36|0.16%|7,845,864.32|
||24|海南易铁动车组餐饮服务有限公司|配餐|4,020,187.98|1,461,084.03|0.04%|2,559,103.95|
||29|大新华航空有限公司|配餐及机上服务|6,901,735.50|2,725,653.63|0.08%|4,176,081.87|
||33|海航基础股份有限公司(海南美兰国际机场股份有限公司)|贵宾厅配餐|4,317,650.21|2,951,674.69|0.09%|1,365,975.52|
||54|金鹏航空股份有限公司（曾用名:扬子江快运航空有限公司）|配餐|3,048,223.86|809,466.14|0.02%|2,238,757.72|
||141|飞航航空地面服务有限公司|贵宾厅配餐|5,728,605.51|2,253,753.18|0.07%|3,474,852.33|
||142|飞航航空地面服务有限公司北京分公司|配餐|20,251,732.81|7,321,566.00|0.22%|12,930,166.81|
||300万以下|同受海航集团控制的关联方||12,631,929.16|2,550,782.68|0.07%|10,081,146.48|
|||同受海南航空控制的关联方||2,416,577.88|1,210,579.02|0.04%|1,205,998.86|
|||其他关联方||650,000.00|394,019.59|0.01%|255,980.41|
||小计|||535,113,500.51|247,785,818.73|7.28%|287,327,681.78|
|向关联人提供劳务|2|北京首都航空有限公司|团款|4,600,000.00|1,784,257.45|0.05%|2,815,742.55|
||5|北京威宁创合贸易有限公司|团款|4,000,000.00|188,501.71|0.01%|3,811,498.29|
||27|海航集团有限公司|团款|210,000,000.00|54,192,757.26|1.59%|155,807,242.74|
||41|海航旅游集团有限公司|团款|5,700,000.00|368,679.25|0.01%|5,331,320.75|
||105|南京途牛科技有限公司|团款|103,000,000.00|26,729,951.34|0.79%|76,270,048.66|
||110|凯撒世嘉|团款|8,000,000.00|-|0.00%|8,000,000.00|

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||||旅游管理顾问股份有限公司|||||||||
|||157|深圳市住百家发展股份有限公司|团款|50,000,000.00||||0.00%|50,000,000.00||
|||300万以下|同受海航集团控制的关联方||2,203,000.00||2,966,281.33||0.09%|-763,281.33||
||||同受海南航空控制的关联方||3,800,000.00||1,933,733.02||0.06%|1,866,266.98||
||||其他关联方||700,000.00||-||0.00%|700,000.00||
|||小计|||392,003,000.00||88,164,161.35||2.59%|303,838,838.65||
|向关联人销售产品、商品，向关联人提供劳务合计|||||927,116,500.51||335,949,980.08|||591,166,520.43||
||合计|||||3,563,484,548.75||925,749,786.48|||2,637,734,762.27|

注：1、实际发生额占同类别比例为：发生额占营业成本或营业收入的比例，其中营业成本为2,782,953,951.49元，营业收入为3,404,658,918.62元。
2、由于公司的关联方数量众多，公司将预计与单一关联人发生交易金额在300万以上的进行单独列示，300万以下的零星采购、销售、接受劳务、提供劳务的其他关联人按照同一实际控制人为口径进行合并列示。
五、定价依据及定价原则
上市公司与关联方产生的关联交易，均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司主营业务为出境游业务和航空、铁路配餐业务，其中出境游业务比重较大。公司主要关联方海南航空、海航集团下属航空公司及其他关联方公司与公司主营业务存在较大的相关性。
在关联采购方面，出境游业务需要采购大量机票以提供出境游产品，而考虑
到海南航空及海航集团下属航空公司是中国能够提供国际航空客运服务的主要
航空公司之一，航线数量和种类，特别是境外旅游目的地航线较为丰富，同时航空客运业务本身存在较强的准入性限制，因此未来公司仍可能向海南航空及海航集团下属航空公司采购机票。
在关联销售方面，一方面公司是国内主要提供出境游业务服务的供应商之一，关联方根据业务开展需求也将继续存在出境游业务的需求，未来仍可能发生少量出境游业务的关联销售。另一方面，公司从事航空配餐业务，而海南航空及海航集团下属航空公司是中国主要航空公司之一，未来公司根据开展业务需要仍可能向海南航空及海航集团下属航空公司销售航空配餐。
公司本次增加的日常关联交易预计主要是基于上半年推出了涉及国内丝绸之路及海岛旅游产品的业务发展背景，下半年将加大力度继续探索国内目的地深度游，同时公司将进一步拓展航食和配餐业务，增加服务线路。
综上，公司本次增加 2017年预计日常关联交易主要是由于公司自身业务与关联方业务存在一定的关联性，且公司在所处行业的行业地位和关联方在其所处的行业地位决定了关联交易将存在一定的持续性，同时也是存在交易的必要性。
上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。
七、独立董事的独立意见
公司独立董事对 2017年日常关联交易增加事项进行了事前认可并发表了如下独立意见：
该日常关联交易属于公司正常业务经营需要，有助于提高公司业务的市场竞争力；本次关联交易事项按照不损害上市公司权益的公允定价方式；本次关联交易事项程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不存在通过关联交易损害上市公司和投资者权益的情况，不会影响到上市公司的独立性。
八、独立财务顾问核查意见
经核查：独立财务顾问认为，本次预计增加的日常关联交易属于公司正常经营业务扩展需要，上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则，不会损害公司及中小股东利益，不会影响到上市公司的独立性。
该事项已经第八届董事会第二十三次会议审议通过，董事会在表决该议案时，公司关联董事刘江涛、陈小兵、刘志强、张文博、陆建祥、马逸雯、陈威廉回避表决，表决程序合法、合规，同意增加 2017年度日常关联交易预计金额，按照受同一主体控制的关联方累计计算的原则，本次日常关联交易预计增加金额尚需提交股东大会批准。独立财务顾问对公司增加 2017年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于海航凯撒旅游集团股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
梁锦 赵言
中国国际金融股份有限公司2017年8月23日