海南天皓律师事务所
关于中海（海南）海盛船务股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
致：中海（海南）海盛船务股份有限公司
本所根据贵公司的委托，就贵公司2016年第三次临时股东大会（以下简称股东大会）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及贵公司《公司章程》的规定，出具法律意见书。
本所律师列席了贵公司股东大会并审查了贵公司提供的有关召开股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）贵公司关于召开大会公告，贵公司股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司已向本所保证和承诺，贵公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足已影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见，仅就贵公司股东大会所涉及的法律问题发表意见。本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用。贵公司可以就本法律意
见书作为贵公司本次股东大会公告材料向公众披露。
一、本次股东大会的召集召开程序
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|根据 2016 年 10 月 22 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上|
|的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时|
|股东大会的通知》及 2016 年 11 月 2 日刊登在《中国证券报》、《上海|
|证券报》上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于召开 2016 年|
|第三次临时股东大会的提示性公告》，贵公司董事会已于本次股东大会|
|召开十五日前以公告的方式通知了各股东。贵公司发布的公告载明了|
|本次会议的现场会议召开时间、地点、网络投票时间、投票操作流程、|
|审议的事项，说明了股东有权出席，并可以委托代理人出席和行使表|
|决权及有权出席的股东的股权登记日，出席会议股东的登记方法、时|
|间，联系电话和联系人姓名。贵公司本次股东大会采取现场会议与网|
|络投票相结合的方式召开，本次现场会议于 2016 年 11 月 7 日 14：00|
|分在海口市龙昆北路 2 号珠江广场帝豪大厦 25 层会议室召开。会议的|
|时间、地点符合通知内容。|
|经本所律师验证后认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序|
|符合《公司法》和《公司章程》的规定。|
|二、出席会议及参与投票人员的资格|
|根据出席本次股东大会的股东签名及授权委托书，出席本次股东|

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|大会现场会议的股东或股东授权代表共 4 人，代表贵公司的股份|
|452,379,024 股，占贵公司有表决权股份总数的 51.80%。根据上海证|
|券交易所信息网络有限公司提供的统计结果，通过网络投票系统表决|
|的股东 38 人，代表贵公司的股份 13,994,177 股，占贵公司有表决权|
|股份总数的 1.60%。上述两项合计参与投票的股东或股东授权代表 42|
|人，代表贵公司的股份 466,373,201 股，占贵公司有表决权股份总数|
|的 53.40%。|

经验证，出席会议及参与投票的股东、委托代理人及贵公司的董事、监事、董事会秘书等其他高级管理人员的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。网络投票结束后,公司委托上海证券交易所信息网络有限公司合并统计了现场投票和网络投票表决结果。本次股东大会表决通过了如下议案：
1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》。
同意 462,085,601股，反对 4,285,100股，弃权 2,500股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的99.0806%。
2、《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》。
本议案属关联交易，关联股东中国海运集团总公司回避表决（持有股份 77,802,500股）。出席会议的非关联股东（持有和代表股份 388,570,701股）对此议案进行了表决。
同意 384,283,101股，反对 4,287,600股，弃权 0股。同意股数占出席会议非关联股东有效表决股份总数的98.8965%。
3、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
本议案属关联交易，关联股东中国海运集团总公司回避表决（持有股份 77,802,500股）。出席会议的非关联股东（持有和代表股份 388,570,701股）对此议案进行了表决。
3.01交易对方
同意 384,283,101股，反对 4,285,100股，弃权 2,500股。同意股数占出席会议非关联股东有效表决股份总数的98.8965%。
3.02标的资产
同意 384,283,101股，反对 4,285,100股，弃权 2,500股。同意股数占出席会议非关联股东有效表决股份总数的98.8965%。
3.03交易方式
同意 384,283,101股，反对 4,285,100股，弃权 2,500股。同意股数占出席会议非关联股东有效表决股份总数的98.8965%。
3.04交易价格
同意 384,283,101股，反对 4,285,100股，弃权 2,500股。同意股数占出席会议非关联股东有效表决股份总数的98.8965%。
3.05债权债务处置
同意 384,283,101股，反对 4,285,100股，弃权 2,500股。同意股数占出席会议非关联股东有效表决股份总数的98.8965%。
3.06期间损益安排
同意 384,283,101股，反对 4,285,100股，弃权 2,500股。同意股数占出席会议非关联股东有效表决股份总数的98.8965%。
3.07人员安排
同意 384,283,101股，反对 4,285,100股，弃权 2,500股。同意股数占出席会议非关联股东有效表决股份总数的98.8965%。
3.08本次交易构成关联交易
同意 384,283,101股，反对 4,285,100股，弃权 2,500股。同意股数占出席会议非关联股东有效表决股份总数的98.8965%。
3.09本次交易构成重大资产重组
同意 384,283,101股，反对 4,285,100股，弃权 2,500股。同意股数占出席会议非关联股东有效表决股份总数的98.8965%。
3.10本次交易不构成借壳上市
同意 384,283,101股，反对 4,285,100股，弃权 2,500股。同意股数
占出席会议非关联股东有效表决股份总数的98.8965%。
3.11决议有效期
同意 384,283,101股，反对 4,285,100股，弃权 2,500股。同意股数占出席会议非关联股东有效表决股份总数的98.8965%。
4、《关于<中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。
本议案属关联交易，关联股东中国海运集团总公司回避表决（持有股份 77,802,500股）。出席会议的非关联股东（持有和代表股份 388,570,701股）对此议案进行了表决。
同意 384,283,101股，反对 4,285,100股，弃权 2,500股。同意股数占出席会议非关联股东有效表决股份总数的98.8965%。
5、《关于签订附条件生效的<股权转让协议（修订）>的议案》。
本议案属关联交易，关联股东中国海运集团总公司回避表决（持有股份 77,802,500股）。出席会议的非关联股东（持有和代表股份 388,570,701股）对此议案进行了表决。
同意 384,283,101股，反对 4,285,100股，弃权 2,500股。同意股数占出席会议非关联股东有效表决股份总数的98.8965%。
6、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》。
本议案属关联交易，关联股东中国海运集团总公司回避表决（持有股份 77,802,500股）。出席会议的非关联股东（持有和代表股份
388,570,701股）对此议案进行了表决。
同意 384,283,101股，反对 4,285,100股，弃权 2,500股。同意股数占出席会议非关联股东有效表决股份总数的98.8965%。
7、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次重大资产出售有关事宜的议案》。
本议案属关联交易，关联股东中国海运集团总公司回避表决（持有股份 77,802,500股）。出席会议的非关联股东（持有和代表股份 388,570,701股）对此议案进行了表决。
同意 384,283,101股，反对 4,285,100股，弃权 2,500股。同意股数占出席会议非关联股东有效表决股份总数的98.8965%。
8、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。
8.01拟回购股份的种类
同意 462,157,601股，反对 4,213,100股，弃权 2,500股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的99.0960%。
8.02拟回购股份的方式
同意 462,154,601股，反对 4,216,100股，弃权 2,500股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的99.0954%。
8.03拟回购股份的数量或金额
同意 462,154,601股，反对 4,216,100股，弃权 2,500股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的99.0954%。
8.04拟回购股份的价格
同意 462,154,601股，反对 4,216,100股，弃权 2,500股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的99.0954%。
8.05拟用于回购的资金来源
同意 462,154,601股，反对 4,216,100股，弃权 2,500股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的99.0954%。
8.06回购股份的期限
同意 462,154,601股，反对 4,216,100股，弃权 2,500股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的99.0954%。
8.07关于本次回购股份的授权事宜
同意 462,154,601股，反对 4,216,100股，弃权 2,500股。同意股数占出席会议有效表决股份总数的99.0954%。
经验证，贵公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。第2、3、4、5、6、 7项议案属关联交易，关联方未参加表决，第2、3、4、5、6、7项议案以出席会议的非关联股东和非关联股东代理人所持有表决权三分之二以上通过。第1、8项议案均以出席会议的股东和股东代理人所持有表决权三分之二以上通过。据此，上述表决程序、表决结果合法有效。