上海市锦天城律师事务所
关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项的
法律意见书
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关于新疆熙菱信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予限制性股票有关事项的
法律意见书
致：新疆熙菱信息技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“熙菱信息”）的委托，并根据公司与本所签订的《聘请律师合同》，作为公司2018年度限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本次股权激励计划首次授予限制性股票事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
上海市锦天城律师事务所 法律意见书本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次股权激励计划首次授予的批准和授权
1、2018年8月24日，公司第三届董事会召开第九次会议，审议通过了《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司关联董事在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对本次股权激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
2、2018年 8月 24日，公司第三届监事会召开第七次会议，审议并通过了《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2018年限制性股票激励
上海市锦天城律师事务所 法律意见书计划首次授予激励对象名单的议案》。公司监事会亦对本次股权激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见，确认列入本次股权激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2018年9月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新疆熙菱信息技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司关联股东在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联股东表决通过。公司股东大会已批准本次股权激励计划，并授权董事会办理本次股权激励计划的有关事宜。
4、2018年 9月 25日，根据公司股东大会就本次股权激励计划给予董事会的授权，公司第三届董事会召开第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2018年 9月 25日为授予日，向激励对象授予相应的限制性股票。公司关联董事在审议前述议案时回避了表决，前述议案经非关联董事表决通过。公司独立董事亦对本次股权激励计划首次授予事项发表了独立意见，同意以2018年9月25日为授予日向激励对象授予限制性股票。
5、2018年9月25日，公司第三届监事会召开第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会亦发表了关于向激励对象授予限制性股票的核查意见，同意向激励对象授予限制性股票。
综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
二、本次股权激励计划的首次授予日
1、2018年9月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次股权激励计划的授予日。
2、2018年 9月 25日，根据公司股东大会就本次股权激励计划给予董事会的授权，公司第三届董事会召开第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象
上海市锦天城律师事务所 法律意见书首次授予限制性股票的议案》，确定以 2018年 9月 25日为本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本次股权激励计划后的60日内，且不为《限制性股票激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的下列期间：（1）公司定期报告公告前30内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的首次授予日及其确定的过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
三、本次股权激励计划首次授予的条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次股权激励计划首次授予限制性股票的条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述不得授予限制性股票的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据激励对象的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象未发生上述不得授予限制性股票的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及本次股权激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，本次股权激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划的首次授予日及其确定的过程合法、有效；本次股权激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。
本法律意见书正本一式五份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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