财通证券股份有限公司
关于浙江水晶光电科技股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及向特定对象发行股份
之
上市保荐书
签署日期：二 O一四年七月
水晶光电现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及向特定对象发行股份 上市保荐书深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江水晶光电科技股份有限公司向浙江方远控股集团有限公司等发行股份购买产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]418号）核准浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”、“发行人”或“公司”）向浙江方远控股集团有限公司等 8名交易对方（以下简称“交易对方”）以现金及发行股份方式购买浙江方远夜视丽反光材料有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）认为水晶光电申请本次交易涉及向特定对象发行之股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告
如下：
一、发行人概况
中文名称：浙江水晶光电科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Crystal-Optech Co., Ltd
法定代表人：林敏
注册地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号（洪家后高桥村）
办公地址：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号
邮政编码：318015
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：水晶光电
股票代码：002273
电子信箱：sjzqb@crystal-optech.com
营业执照注册号：330000000033941
经营范围：光电子元器件、光学元器件制造、加工，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零
水晶光电现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及向特定对象发行股份 上市保荐书配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，电子技术咨询服务，机械设备租赁。
二、本次发行的基本情况
（一）本次交易履行的相关审批程序
2013年10月24日，水晶光电召开第三届董事会第八次会议，同意公司筹划本次交易。
2013年11月15日，方远集团董事会作出决议，同意方远集团将其持有的夜视丽64.5%股权转让给水晶光电，并授权其董事长陈方春签署相关协议。
2013年11月21日，夜视丽股东会作出决议，同意全体股东将其持有的全部股权转让给水晶光电。
2013年11月21日，水晶光电与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸及蒋保平签订《关于现金及发行股份购买资产的协议》及《盈利补偿协议》。
2013年11月22日，水晶光电召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本次交易相关的11项议案，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
2013年12月26日，方远集团董事会作出决议，对本次交易的交易对价予以确认，并授权其董事长陈方春签署相关补充协议。
2013年12月26日，水晶光电与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸及蒋保平签订《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。
2013年12月27日，水晶光电召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的8项议案，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。
水晶光电现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及向特定对象发行股份 上市保荐书议案。
2014年4月3日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2014年第20次并购重组委工作会议，公司本次现金及发行股份购买资产事项获得无条件审核通过。
2014年4月23日，公司取得中国证监会《关于核准浙江水晶光电科技股份有限公司向浙江方远控股集团有限公司等发行股份购买产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]418号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
（二）本次交易的实施情况
2014年5月15日，交易对方所持有的夜视丽100%股权已过户至水晶光电名下，台州市工商行政管理局椒江分局为此进行了工商变更登记手续。至此，标的资产过户手续已办理完成，公司直接持有夜视丽100%股权，夜视丽成为公司的全资子公司。
截至2014年6月13日，水晶光电已向交易对方支付现金对价合计12,500万元。
2014年6月6日至2014年6月16日，财通证券与水晶光电通过询价方式实施了本次交易之募集配套资金，根据《认购邀请书》中约定的程序和规则，发行人和主承销商协商确定本次发行股票的发行价格为 17.55元/股，发行数量为 4,748,336股，募集资金总额为83,333,296.80元（含发行费用）。
发行对象及其认购股数、认购金额具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购价格（元）|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|中国对外经济贸易信托有限公司|17.55|569,800|9,999,990.00|
|2|华安基金管理有限公司|17.55|4,178,536|73,333,306.80|
|合计|||4,748,336|83,333,296.80|

 2014年 6月 17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2014]第 118号《验资报告》，验证确认，截至 2014年 6月 16日止，公司已收到浙江方远控股集团有限公司、自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平投入的夜视丽公司合计50.00%的股权价值125,000,000.00元，收到两名参与配
套资金募集的特定投资者货币缴纳的货币出资 83,333,296.80元，合计收到出资
水晶光电现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及向特定对象发行股份 上市保荐书208,333,296.80元，上述出资扣减发行费用 8,836,000.00元后，公司收到的出资净额折合人民币 199,497,296.80元。其中，计入实收资本人民币壹仟壹佰贰拾叁万伍仟壹佰零叁元（￥11,235,103.00元），计入资本公积（股本溢价）188,262,193.80元。
2014年 6月 27日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上市公司本次发行新增股份登记申请材料，发行新股数量为 11,235,103股（包括向方远集团等 8名交易对方发行的 6,486,767股和向华安基金管理有限公司等 2名股东非公开发行的4,748,336股）。相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
本次发行后公司股份数量为 386,585,353股。
（三）本次发行股份的锁定期安排
根据交易双方约定，在交易对方已根据《盈利补偿协议》的约定履行完毕盈利承诺期间第一年度补偿义务的前提下，其通过此次交易获得的水晶光电股票可分期解锁，具体如下：
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|交易对方|锁定期安排|
|方远集团、潘欢、池森宇、葛骁逸|锁定期为发行结束之日起12个月|
|潘茂植、王芸、凌大新、蒋保平|锁定期为发行结束之日起12个月。其后，在其作为夜视丽董事、监事、高级管理人员期间，每12个月转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五|

参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自股票发行结束之日起 12个月内不得转让。
在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
三、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经过核查，独立财务顾问不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
水晶光电现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及向特定对象发行股份 上市保荐书2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、独立财务顾问的财务顾问主办人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、独立财务顾问与发行人之间的其他关联关系。
四、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项
（一）独立财务顾问作如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书以及与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
水晶光电现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及向特定对象发行股份 上市保荐书（二）独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对公司持续督导期间的工作安排
依照《上市公司重大资产重组管理办法》，本独立财务顾问将对发行人进行持续督导，持续督导期为本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度，持续督导内容包括：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）盈利预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
六、财通证券股份有限公司办公地址、联系人和联系电话情况
名称：财通证券股份有限公司
地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
法定代表人：沈继宁
项目联系人：龚俊杰、戚淑亮、徐金菊
电话：0571-87817502、0571-87821394
传真：0571-87828004
七、独立财务顾问对本次发行股份上市的推荐意见
财通证券股份有限公司认为，水晶光电本次现金及发行股份购买资产并募集配
水晶光电现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及向特定对象发行股份 上市保荐书套资金履行了法定的审批、核准和股份登记等程序，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募集配套资金发行A股股票及上市的相关要求，财通证券股份有限公司愿意推荐水晶光电本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
水晶光电现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及向特定对象发行股份 上市保荐书（此页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金涉及向特定对象发行股份之上市保荐书》之盖章页）
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