南方出版传媒股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，独立董事按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规以及公司《独立董事工作制度》和《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，在2017年度工作中，客观、独立、公正地参与公司决策，充分发挥独立董事作用及专业优势，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护公司及中小股东的各项合法权益。现将 2017年度（以下或称“报告期”）履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
柳絮：女，出生于 1958年，毕业于南京理工大学，管理科学与工程博士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师。
历任青海师范大学讲师,广州大学讲师,广东财税高等专科学校副教授，广东外语外贸大学财经学院会计学教授。2013年至今兼任广州普邦园林股份有限公司独立董事。2006年至今兼任广州铭太信息科技有限公司董事长；2012年至今兼任广州广日股份有限公司独立董
事、广东新华发行集团股份有限公司独立董事。2016年至今任明道科技股份有限公司独立董事。
林毓铭：男，出生于1956年，毕业于江西财经大学，2004年获得武汉大学社会保障博士学位，教授、博士生导师。1984年毕业于江西财经大学后留校任教，从 1986年起担任现代统计方法教研室副主任、保险系主任、财政与金融学院副院长等职。2005年调入暨南大学任教。曾任暨南大学行政管理系主任、暨南大学国际学院副院长，研究方向为政府应急管理的组织行为与应急体系建设、社会保障管理与制度规制研究。
林泽军：男，出生于 1971年，加拿大京斯顿女皇法学院国际经济法学硕士、中山大学法学硕士、中山大学法学学士。林泽军先生于 1994年获得中国律师执业资格，有二十余年的执业经验。林泽军先生 1994年至 1996年历任广东岭南律师事务所兼职律师；1998年至1999年历任新加坡王吴国际律师事务所见习律师；1999年至2002年历任广东金联律师事务所合伙人；2002年至2010年历任广东圣和胜律师事务所主任律师、合伙人；2010年至2017年任中伦律师事务所（广州）分所负责人、资深合伙人。2017年至今任中伦律师事务所资深合伙人。林泽军先生目前是广州仲裁委员会的仲裁员、华南国际仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会调解中心调解专家。
林斌：男，出生于 1962年 9月，博士。历任中山大学管理学院副教授。现任中山大学管理学院教授、博士生导师。目前兼任财政部内部控制标准委员会专家咨询组成员、广东省管理会计师协会会长、珠江啤酒独立董事、视源股份独立董事等职。
二、年度履职概况
2017年公司共召开3次股东大会及16次董事会会议，柳絮女士、林毓铭先生、林泽军先生等三位独立董事分别参与了以上全部会议，经 2017年 4月 5日召开的公司第一次临时股东大会审议通过，林斌先生担任公司独立董事，报告期林斌先生应参加股东大会2次，董事会14次，实际参加股东大会2次，参加董事会13次，因事请假1次。
独立董事做到会前认真阅读会议材料，积极出席各次会议，发挥专业优势对公司重大经营决策事项特别是重大资产重组、投资等事项提出合理化建议，认真审议每一项议案，充分利用专业技能，积极参与讨论并提出意见和建议，对相关议案严格把关并发表独立意见，客观行使表决权，对董事会审议的议案均投票赞成，为董事会的正确决策发挥应有的作用。独立董事认为，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求。
公司相关人员与独立董事保持有效沟通，使独立董事及时了解公司发展运营动态、所处行业动态及相关政策的调整，积极有效地配合
独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2017年度，独立董事重点关注公司的日常性关联交易、并购重组、利润分配、对外担保及资金占用、聘请中介机构、高级管理人员提名及薪酬情况等事项，独立董事对董事会各项议案认真审核，并对涉及关联交易等重大事项出具独立意见。
（一）关联交易情况
独立董事对公司报告期内发生的日常性关联交易进行了调查与了解，基于独立判断的立场，对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。独立董事认为公司在报告期内所发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款及关联交易定价是公允、合理的，体现了市场定价的原则，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）重大资产重组
公司拟以非公开发行的人民币普通股（A股）股票及支付现金收购广东樵山文化产业投资控股有限公司等广东新华发行集团股份有限公司股东所持的发行集团45.19%股份，并向广西出版传媒集团有
限公司等 6名特定投资者以锁价方式非公开发行人民币普通股（A股）股票募集配套资金。
独立董事在 4月 7日、4月 18日、4月 19日分别对公司《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案》发表事前认可意见，发表了《南方传媒独立董事关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的独立意见》。
事前认可意见和独立意见中，独立董事一致认为：公司本次重大资产重组方案调整的有关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。根据中国证监会发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，本次重大资产重组方案调整不构成对重组方案的重大调整。相关议案事项符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
（三）利润分配
独立董事对 2017年董事会审议的《关于公司利润分配的议案》出具了独立意见，认为公司本次利润分配方案，与公司业绩成长性相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及《公司章程》有
关分配政策的规定，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东特别是中小股东的长远利益。独立董事同意本次利润分配预案，同意提交公司股东大会审议。
（四）对外担保及资金占用情况
公司严格执行了法律法规和《公司章程》中有关公司对外担保的相关规定。公司对广东省出版印刷物资公司（以下简称“物资公司”）、提供 4亿元银行授信额度担保，同意物资公司在 2018年为广东金版出版物资有限公司（以下简称“金版公司”）和广东金印印刷物资有限公司（以下简称“金印公司”）、分别提供 8,000万元、1,000万元银行授信额度担保。
截止 2017年 12月 31日止，公司为全资子公司发生的对外担保均在公司股东大会批准的担保额度内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次担保事项有利于物资公司及其全资控股子公司金版公司和金印公司及时代传媒业务正常开展，保障其经营目标顺利实现，不存在损害公司及全体股东。符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
（五）聘任会计师事务所情况
公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，表现出了较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，公允合理地发表了独立审计意见，保证了公司审计工作的顺利进行。
（六）董事及高级管理人员的提名情况与薪酬考核情况
1.公司对董事的提名、表决、选举程序符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。所提名的人员任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够满足岗位要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
2.公司对高级管理人员的提名、表决、选举程序符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。所提名的高级管理人员具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于高级管理人员任职资格和条件的有关规定，拥有履行高级管理人员职责所应具备的能力。
3.经董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员进行认真考核后，一致认为：公司所披露的报酬金额与实际情况相符。
2017年，公司全体董事、监事、高级管理人员均认真履行忠诚勤勉义务，为公司的发展做出了重要贡献，公司按照有关法规和公司制度予以发放薪酬。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会三个专门委员会，报告期内，董事会及其专门委员会能够严格遵守国家法律、法规和《公司章程》规定开展规范运作。报告期内，会议的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的有关规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，表决程序合法。
报告期内，独立董事对公司重大决策事项发表了独立意见，认真履行了职责和义务。
（九）用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，独立董事对 2017年 2月 24日召开的南方出版传媒股份有限公司 2017年第一次临时董事会会议审议的《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》进行了审阅。
公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的
正常发展；可以提高公司的资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。独立董事同意公司使用不超过2.5亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、有保本约定的保本型理财产品或结构性存款。
（十）使用部分募集资金暂时补充流动资金
公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求及《募集资金管理办法》的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损坏股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。
同意公司使用部分闲置募集资金人民币40,000万元、16,000万元暂时补充流动资金，同意提交股东大会审议该议案，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12个月，到期归还至募集资金专用账户。
（十一）信息披露执行情况
报告期内，公司完成了2016年年度报告与2017年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作，独立董事对所有定期报告进行审核并签署了书面确认意见，报告期内公司还披露了 88项临时公告，独立董事对公司的信息披露工作进行了监督，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《上市公司信息披露管理办法度》等相关的法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地实施信息披露工作，确保了全体股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制评价指引》及相关法律法规的要求，继续加强和完善公司内控体系，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价。报告期内，独立董事暂未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷，公司的内部控制制度健全、执行有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们持续关注公司公开披露的信息和有关公司的重大报道、公司的经营状况及重大事件、政策调整对公司的影响，与公司管理层保持沟通，认真听取相关人员的汇报，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，公司各方面为独立董
事履行职责给予了大力支持。
2017年独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他有关法律法规的规定和要求，忠实勤勉地履行了独立董事职责，按期参加公司董事会和股东大会，认真履行独立董事的职能，对重大事项发表了独立意见，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东利益。2018年，独立董事将继续谨慎、认真、勤勉地依法行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，重点关注公司治理结构的改善、关联交易、对外担保以及信息披露等事项，勤勉尽责，为公司的可持续健康发展提供合理化建议。
报告人：柳絮、林毓铭、林泽军、林斌
二〇一八年四月十七日