广东信达律师事务所 股东大会法律意见书深圳市福田区益田路 6001号太平金融大厦 12楼邮政编码：518017
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广东信达律师事务所
关于中航地产股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
信达会字[2018]第066号致：中航地产股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中航地产股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2017年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等事项发表法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
贵公司董事会于 2018年 3月 15日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2017年度股东大会的通知》。
2018年4月17日下午2:00，贵公司本次股东大会现场会议按照前述通知，在深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座六楼第五会议室如期召开。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月17日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年4月16日下午3:00—9月29日下午3:00。
经信达律师审验，本次股东大会召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会召集人和出席会议人员资格
1、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会由贵公司第八届董事会第二十四次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及委托代理人
现场出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人共7名，代表贵公司有表决权股份293,044,496股，占贵公司有表决权股份总数的43.9372%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计 5名，代表贵公司有表决权股份 6,451,294股，占贵公司有表决权股份总数的0.9673%。中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有贵公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法有效。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 16名，代表贵公司股份 49,434,151股，占贵公司有表决权股份总数的7.4118%，其中参与表决的中小股东及股东代理人共计15名，代表贵公司有表决权股份 1,606,293股，占贵公司有表决权股份总数的0.2408%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书易系统和互联网投票系统认证。
综上，参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权委托代理人共23人，代表贵公司有表决权股份342,478,647股，占贵公司有表决权股份总数的51.3491%。其中参与表决的中小股东及股东代理人共计20名，代表贵公司有表决权股份8,057,587股，占贵公司有表决权股份总数的1.2081%。
3、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会会议通知中列明的需审议的议案共9项，分别为《关于计提存货跌价准备的议案》《关于公司董事长 2017年度薪酬的议案》《公司 2017年度财务决算报告》《公司 2017年年度报告及其摘要》《公司 2017年度利润分配预案》《公司 2017年度董事会工作报告》《关于续聘财务及内控审计机构的议案》《公司 2017年度监事会工作报告》《关于公司与中国航空工业集团有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》。
本次股东大会以记名投票表决方式对前述 9项议案进行了投票表决，并按《公司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行计票监票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，前述议案均获有效表决通过，具体表决结果如下：
1.《关于计提存货跌价准备的议案》
有效表决股份总数342,478,647股；同意341,983,417股，占出席会议有效表决权股份总数99.8554%；反对 448,230股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1309%；弃权47,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0137%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数8,057,587股；同意7,562,357股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.8539%；反对448,230股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.5628%；弃权47,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5833%。
2.《关于公司董事长 2017年度薪酬的议案》
有效表决股份总数342,478,647股；同意341,983,417股，占出席会议有效表决权股份总数99.8554%；反对 448,230股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1309%；弃权47,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0137%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数8,057,587股；同意7,562,357股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.8539%；反对448,230股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的5.5628%；弃权47,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5833%。
3.《公司 2017年度财务决算报告》
有效表决股份总数342,478,647股；同意342,009,717股，占出席会议有效表决权股份总数99.8631%；反对 244,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0713%；弃权224,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0656%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数8,057,587股；同意7,588,657股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.1803%；反对244,130股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.0298%；弃权 224,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.7899%。
4.《公司 2017年年度报告及其摘要》
有效表决股份总数342,478,647股；同意342,009,717股，占出席会议有效表决权股份总数99.8631%；反对 244,130股，占出席会议有效表决权股份总数的
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书0.0713%；弃权224,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0656%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数8,057,587股；同意7,588,657股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.1803%；反对244,130股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.0298%；弃权 224,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.7899%。
5.《公司 2017年度利润分配预案》
有效表决股份总数342,478,647股；同意342,190,817股，占出席会议有效表决权股份总数99.9160%；反对 197,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0576%；弃权90,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0265%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数8,057,587股；同意7,769,757股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.4278%；反对197,130股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.4465%；弃权90,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的1.1256%。
6.《公司 2017年度董事会工作报告》
有效表决股份总数342,478,647股；同意342,009,717股，占出席会议有效表决权股份总数99.8631%；反对 244,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0713%；弃权224,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0656%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数8,057,587股；同意7,588,657股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.1803%；反对244,130股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.0298%；弃权 224,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.7899%。
7.《关于续聘财务及内控审计机构的议案》
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书有效表决股份总数342,478,647股；同意342,190,817股，占出席会议有效表决权股份总数99.9160%；反对 244,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0713%；弃权43,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0128%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数8,057,587股；同意7,769,757股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.4278%；反对244,130股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.0298%；弃权43,700股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.5423%。
8.《公司 2017年度监事会工作报告》
有效表决股份总数342,478,647股；同意342,009,717股，占出席会议有效表决权股份总数99.8631%；反对 244,130股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0713%；弃权224,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0656%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数8,057,587股；同意7,588,657股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.1803%；反对244,130股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.0298%；弃权 224,800股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的2.7899%。
9.《关于公司与中国航空工业集团有限公司下属企业间日常关联交易事项的议案》
有效表决股份总数55,885,445股；同意55,390,215股，占出席会议有效表决权股份总数99.1138%；反对 270,430股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4839%；弃权224,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4023%。
中小股东的表决结果为：
有效表决股份总数8,057,587股；同意7,562,357股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的93.8539%；反对270,430股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的3.3562%；弃权 224,800股，占出席会议中小股东所持有
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书效表决权股份总数的2.7899%。
关联股东已回避表决。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达认为，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》等规定，召集人和出席会议人员的资格有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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负责人：张炯 签字律师：饶春博
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