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证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-064天海融合防务装备技术股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除限售股东人数为1人，解除限售数量为64,199,650股，占公司股本总额的6.6874%；实际可上市流通数量为 64,199,650股，占公司股本总额的6.6874%。（由于公司有资本公积转增股本事项，已对股份数量进行相应调整）
2、本次解除限售股份上市流通日为2017年6月7日。
一、非公开发行股份的情况
经中国证监会核准，天海融合防务装备技术股份有限公司（原名：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司，以下简称“天海防务”或“公司”）于2014年4月实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易分别向上海沃金石油天然气有限公司（以下简称“沃金石油”）发行股份购买资产和向华宝信托有限责任公司、叶卫真、杜丽华、徐慧（以下简称“华宝信托等 4名其他特定投资者”）发行股份募集配套资金。本次交易向沃金石油发行了 25,679,860股股份，发行价格为 8.59元/股，并支付 3,741万元购买其持有的上海沃金天然气利用有限公司（下称“沃金天然气”）100%股权和上海捷能天然气运输有限公司（以下简称“捷能运输”）80%股权；向华宝信托等 4名其他特定投资者非公开发行了 5,807,814股股份，发行价格为9.47元/股，募集资金总额为54,999,998.58元（含发行费用）。
上述向沃金石油发行的 25,679,860股 A股股份和向华宝信托等 4名其他特定投资者非公开发行的 5,807,814股 A股股份合计为 31,487,674股股份已于 2014年 5月 12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续，上市日期为2014年6月4日。（上述股份数量为公司本次资本公积转增股本事项实施前数据）
具体情况详见2014年4月15日公司刊登于中国证监会指定信息披露媒体上《上海佳豪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会正式批复的公告》和 2014年 6月 4日公司刊登于中国
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-064证监会指定信息披露媒体上《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。
截至本公告披露日，公司总股本为960,016,185股。本次限售股全部上市之后，此次公司非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为0股。
二、股东履行股份限售承诺情况
1、沃金石油关于股份锁定的承诺
沃金石油（“本公司”）承诺：上市公司通过向本公司发行股份及支付现金购买本公司所持上海沃金天然气利用有限公司100%股权、上海捷能天然气运输有限公司80%股权（“标的资产”）之项目中，就本公司所认购的上市公司向本公司发行的股份（“新增股份”），自新增股份上市之日起 36个月内不对外转让；在本公司对于标的资产最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成前，不对外转让新增股份。本次上市公司向本公司发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
2、沃金石油关于标的资产业绩补偿的承诺
沃金石油承诺标的资产 2014年、2015年和 2016年实现的经审计的净利润（指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）不低于人民币 2,000万元、2,650万元和 3,380万元（以下简称“净利润承诺数”）；若 2014年、2015年和 2016年标的资产实现的实际净利润数低于沃金石油净利润承诺数，则沃金石油须就不足部分向公司进行补偿。
3、业绩承诺完成情况
2014-2016年度，标的公司经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润实现情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|年度|承诺金额|实现金额|完成率|
|2014-2016|8030|8180.71|101.88%|

具体情况详见公司于2017年3月29日刊登于中国证监会指定信息披露媒体上《天海融合防务装备技术股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（大信专审字【2017】
第1-00679号）。
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-064三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年6月7日。
2、本次解除限售股份的数量为64,199,650股，占公司股本总额的6.6874%；实际可上市流通数量为64,199,650股，占公司股本总额的6.6874%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|限售股份持有人名称|所持限售股数量|本次解除限售数量|本次可实际上市流通数量|备注|
|1|上海沃金石油天然气有限公司|64,199,650|64,199,650|64,199,650||

四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次限售股份上市流通后||
||本次限售股份上市流通前||本次变动数||||
|项目|||||||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
||444,300,021|46.28%||64,199,650|380,100,371|39.59%|
|一、有限售条件股份|||||||
||89,000,871|9.27%|||89,000,871|9.27%|
|高管锁定股|||||||
||355,299,150|37.01%||64,199,650|291,099,500|30.32%|
|首发后限售|||||||
||515,716,164|53.72%|64,199,650||579,915,814|60.41%|
|二、无限售条件股份|||||||
||960,016,185|100.00%|64,199,650|64,199,650|960,016,185|100.00%|
|三、股份总数|||||||

五、保荐机构核查意见
经核查，独立财务顾问民族证券就本次限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2017-064确、完整；
4、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会二〇一七年六月五日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-010泛海控股股份有限公司
关于调整非公开发行 A股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 3月 14日召开了第八届董事会第五十七次临时会议、于 2016年 3月 31日召开了 2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案的议案》等相关议案。2016年 4月 26日，公司召开 2015年度股东大会，审议通过了《关于审议公司 2015年度利润分配预案的议案》，经分红除息后，本次非公开发行 A股股票的发行价格不低于 9.36元/股（金额币种为人民币，下同），发行数量不超过 1,602,564,102股。若公司 A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价和发行数量进行相应调整。
公司本次非公开发行 A股股票事项已于 2016年 7月 13日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核。
根据公司 2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》的授权，综合考虑到各方面因素和公司实际需要，公司第八届董事会第七十一次临时会议审议通过了《关于调整公司 2016年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，决定对本次非公开发行 A股股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等进行调整，具体情况如下：
一、关于发行股票数量的调整
（一）调整前
“本次非公开发行拟募集资金总额不超过 1,500,000万元，按照发行底价 9.36元/股计算，本次非公开发行股票数量合计不超过 1,602,564,102股。本公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）将出资认购不低于本次非公开发行股票数量20%的股份，按照本次非公开发行股票合计 1,602,564,102股的发行规模上限测算，中国泛海拟认购股份数量不低于 320,512,821股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”
（二）调整后
“本次非公开发行拟募集资金总额不超过 1,190,000万元，按照发行底价 9.36元/股计算，本次非公开发行股票数量合计不超过
1,271,367,521股。本公司控股股东中国泛海将出资认购不低于本次非公开发行股票数量20%的股份，按照本次非公开发行股票合计 1,271,367,521股的发行规模上限测算，中国泛海拟认购股份数量不低于 254,273,505股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。”
二、关于募集资金总额和用途的调整
（一）调整前
“本次非公开发行募集资金总额不超过 1,500,000万元（包括发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（亿元）||（亿元）|
|1||增资亚太财险||40.80||40.00||
|2||芸海园项目||43.10||31.00||
|3||泛海时代中心项目||38.35||26.00||
|4||世贸中心B地块项目||30.37||21.00||
|5||泛海国际中心项目||28.76||17.00||
|6||武汉中心项目||55.15||15.00||
|总计||||236.53||150.00||

若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，调整各项目具体投资额等使用安排，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之
后予以置换。”
（二）调整后
“本次非公开发行募集资金总额为不超过 1,190,000万元（包括发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（亿元）||（亿元）|
|1||增资亚太财险||40.80||40.00||
|2||泛海时代中心项目||38.35||26.00||
|3||世贸中心B地块项目||30.37||21.00||
|4||泛海国际中心项目||28.76||17.00||
|5||武汉中心项目||55.15||15.00||
|总计||||193.43||119.00||

如上表所示，本次非公开发行募集资金将用于增资控股子公司亚太财险和泛海时代中心、世贸中心 B地块、泛海国际中心和武汉中心这四个房地产项目建设。这四个房地产项目均为公司武汉中央商务区项目（又称“武汉 CBD项目”）旗下的非住宅类商业地产项目。募集资金不用于商品住宅业态的开发建设，不用于参与土地公开市场招拍挂获取国有土地使用权或收购土地项目股权支出。若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，调整各项目具体投资额等使用安排，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一七年一月十八日
证券代码：000736 证券简称：中房地产 公告编号：2014-82
中房地产股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中房地产股份有限公司（以下简称“我公司”）于 2014年 11月 25日以书面和电子邮件方式发出了召开第六届董事会第三十八次会议的通知，2014年 11月 27日，公司第六届董事会第三十八次会议以通讯方式召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人。本次会议由董事长沈东进先生主持。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经与会全体董事审议，形成了如下决议：
以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对控股子公司长沙中住兆嘉房地产开发有限公司提供财务资助 2300万元的议案》。
关联董事沈东进先生、李志江先生回避表决本项议案。
本项议案具体情况已于 2014年 11月 28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露，公告编号2014-83。
中房地产股份有限公司董事会二○一四年十一月二十七日
证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2017－121迪安诊断技术集团股份有限公司
关于公司控股股东股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）于今日接到公司控股股东、实际控制人陈海斌先生函告，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、质押情况
1、股东股份被质押基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|质押股数|质押开始日期|质押到期日|质权人|本次质押占其所持股份比例|用途|
|陈海斌|第一大股东|1,251,700股|2017年11月27日|双 方 办理 解 除质 押 登记手续|中国银河证券股份有限公司|0.60%|融资|

2、股东股份累计被质押的情况
截至公告披露日，陈海斌先生持有公司股份209,865,838股，占公司总股本的比例为38.09%。其所持有上市公司股份累计被质押83,961,700股，占公司总股本的比例15.24%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细
特此公告。
迪安诊断技术集团股份有限公司董事会
证券代码：002088 证券简称：鲁阳节能 公告编号：2019-007山东鲁阳节能材料股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无否决提案情况。
2、本次股东大会无修改提案情况。
3、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议重大事项的参与度，本次股东大会审议的第一项议案对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
4、本次股东大会以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年1月31日（星期四）下午14：30
（2）网络投票时间：2019年1月30日下午15:00-2019年1月31日下午15:00其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月31日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月30日下午15：00至2019年1月31日下午15：00期间。
2、会议召开地点：山东省淄博市沂源县城沂河路11号山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）会议室
3、召集人、主持人：本次股东大会由公司董事会召集，由董事长鹿成滨先生主持。
4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
5、会议出席情况：
（1）总体出席情况：出席会议的股东及股东代理人共 19人，代表有表决权股份 188,146,543股，占公司有表决权股份总数的比例为51.98%。其中持股5%以下（不含董监高）中小股东 16人，代表有表决权股份 34,704,714股，占公司有表决权股份总数的比例为9.59%。
（2）现场会议出席情况：出席现场会议的股东及股东代理人共 17人，代表股份 188,078,843股，占公司有表决权股份总数的比例51.96%。
（3）网络投票情况：网络投票的股东共 2人，代表有表决权股份 67,700股，占公司有表决权股份总数的比例为 0.02%。
6、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。北京市中伦（上海）律师事务所律师出席并对本次股东大会进行了见证。
7、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票和网络投票的表决方式逐项审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于补选 Anthony B. Greene先生为公司第九届董事会董事的议案》
表决结果：同意 188,126,243股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%；反对20,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；
弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；
中小投资者表决情况为：同意 34,684,414股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的99.94%；反对 20,300股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的 0.06%；弃权 0股，占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0%。
Anthony B. Greene先生当选为公司第九届董事会董事，任期自股东大会表决通过之日起生效至第九届董事会届满为止，公司董事会中兼任公司高级管理人
员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
2、审议通过了《关于补选刘佳琍女士为公司第九届监事会监事的议案》表决结果：同意 188,126,243股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.99%；反对 20,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.01%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；
刘佳琍女士当选为公司第九届监事会监事，任期自股东大会表决通过之日起生效至第九届监事会届满为止；公司监事会最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
三、律师出具的法律意见
北京市中伦（上海）律师事务所律师出席了本次股东大会，并出具法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集、召开、表决程序，均符合我国现行法律、行政法规、《规则》及《公司章程》之规定，本次股东大会召集人的资格以及出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、备查文件
1、山东鲁阳节能材料股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、北京市中伦（上海）律师事务所对本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会二0一九年一月三十一日
浙江我武生物科技股份有限公司
委托理财管理制度
第一章总则
第一条 为规范浙江我武生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托理财业
务的管理,提高资金运作效率,防范委托理财决策和执行过程中的相关风险,提升公司经济效益,维护股东和公司的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定及《公司章程》,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的委托理财管理。
第三条 本制度所称委托理财是指在国家政策及创业板相关业务规则允许的情
况下，公司在控制投资风险并履行投资决策程序的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，对闲置资金通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金保值增值的行为。
第二章管理原则
第四条 委托理财的管理原则：
（一）公司委托理财业务应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，以不影响公司正常经营和主营业务的发展为先决条件。
（二）委托理财的资金来源应是公司闲置资金，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。
（三）公司进行委托理财，必须充分防范风险，委托理财产品的发行方应是资信状况、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的金融机构，交易标的必须是低风险、流动性好、安全性高的产品。
（四）公司进行委托理财，在规范运作、风险可控的前提下应尽可能获得最大收益。
（五）公司进行委托理财时，应当严格按照本制度规定的审批权限、决策程序、实施与风险控制、核算管理及信息披露等执行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
（六）必须以公司名义设立理财产品账户，不得使用其他公司或个人账户进行与理财业务相关的行为。
第三章审批权限和决策程序
第五条 委托理财的审批权限：
（一）公司购买委托理财的发生额不超过公司最近一期经审计净资产50%的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露义务。
独立董事、监事会、保荐机构(如有)应根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所各项法律、行政法规及规范性文件等的要求发表意见。
（二)委托理财金额超过上述标准的，根据《公司章程》规定应提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前款规定及时披露外，还应提交股东大会审议通过后实施。
（三）公司委托理财的审批权限如与现行法律、法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程等不相符的，以现行法律、法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程为准。
第六条 经董事会或股东大会审议通过的委托理财方案在具体执行时，应严格遵循董事会或股东大会所批准的方案，并按以下程序进行:
由公司财务部提出投资申请，申请中应包括资金来源、投资规模、预期收益、受托方资信、投资品种、投资期间、具体运作委托理财的部门及责任人、风险评估和可行性分析等内容，报审计部审核，公司总经理批准后实施。
第四章实施与风险控制
第七条 公司委托理财方案经董事会或股东大会审议通过后,由公司总经理负责,组织财务部实施,实施情况向董事会报告,对董事会及股东大会负
责。
第八条 公司进行委托理财的,只能选取保证本金不受损失的保本型理财业务,并应选择资信状况、财务状况良好,无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面合同,明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第九条 财务部指派专人跟踪进展情况及投资安全状况,出现异常情况时须及
时报告董事会,以采取有效措施回收资金,避免或减少公司损失。
间报告总经理以及公司董事会,以便董事会立即采取有效措施回收资
金,避免或减少公司损失。
第十一条 公司财务部按照公司资金管理的要求,负责开设并管理理财相关等账
户,包括开户、销户、使用登记等。负责委托理财相关的资金调入调出管理,以及资金专用账户管理。委托理财资金的出入必须以公司名义进行,禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金,禁止从委托理财账户中提取现金。严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
第十二条 财务部不得从事任何未经授权的委托理财。
第十三条 审计部负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金委托理财管理制度使用情况及盈亏情况等,督促财务部及时进行账务处理,并对财务处理情况进行核实。
第十四条 独立董事可以对委托理财情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上,以董事会审计委员会核查为主,必要时由二名以上独立董事提议,有权聘任独立的外部审计机构进行委托理财的专项审计。
第十五条 公司监事会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
第五章核算管理
第十六条 公司进行的委托理财完成后,应及时取得相应的投资证明或其它有效证据并及时记账,相关合同、协议等应作为重要业务资料及时归档。
第十七条 公司财务部应根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定,对公司委托理财业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。
第十八条 建立并完善委托理财管理台账、委托理财项目明细账表。
第六章信息披露
第十九条 公司委托理财方案经董事会或股东大会审议通过后,有关决议公开披
露前,应向深圳证券交易所报备相应的委托理财信息,接受深圳证券交易所的监管。
第二十条 公司披露的委托理财事项应至少包含以下内容:
(一)委托理财情况概述,包括目的、金额、方式、期限等；
(二)委托理财的资金来源；
(三)需履行审批程序的说明；
(四)委托理财对公司的影响；
(五)委托理财及风险控制措施；
(六)监管部门要求披露的其他必要信息。
第二十一条公司委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织,但法律、法规或规范性文件另有规定的除外。
第二十二条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定或由于工作不尽职,致使公司遭受损失或收益低于预期,将视具体情况,给予该责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的,将提交中国证券监督管理委员会及其下属监管部门给予行政及经济处罚；涉嫌犯罪的,移送司法机关处理。
第七章附则
第二十三条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性文件的有关规定调整而发生冲突的,以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二十四条本制度经公司董事会批准后执行,由董事会负责解释。
第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
浙江我武生物科技股份有限公司
证券代码：300113 证券简称：顺网科技 公告编号：2014-008杭州顺网科技股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州顺网科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第九次会议于2014年2月26日在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，会议由董事长华勇先生提议召开，本次会议的提议及通知于2014年2月20日以传真或邮件方式送达。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由公司董事长华勇先生主持，与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过如下决议：
一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
《2013年度董事会工作报告》详见证监会指定的信息披露网站公告的《公司2013年年度报告》。
独立董事向董事会递交了《独立董事2013年度述职报告》（详见证监会指定的信息披露网站），并将在公司2013年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
二、审议通过了《2013年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》
公司2013年度实现营业收入34692.97万元，比上年度增长26.71%，实现净利润10249.96万元，比上年度增长11.24%。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
四、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见；保荐机构瑞信方正证券有限责任公司出具了核查意见。详见证监会指定
的信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
五、审议通过了《关于2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
瑞华会计师事务所出具了瑞华核字[2014]第92010004号《杭州顺网科技股份有限公司募集资金年度使用情况的鉴证报告》，保荐机构瑞信方正证券有限责任公司出具了核查意见。
详见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
六、审议通过了《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》
瑞华会计师事务所具有证券从业资格，该公司在执业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平，经独立董事认可，同意续聘瑞华会计师事务所为公司2014年年度审计机构，并授权董事长决定其2014年度审计费用。
公司独立董事对续聘2014年度审计机构事宜已事前认可，并发表独立意见，详见证监会指定的信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
七、审议通过了《2013年年度报告及摘要》
《2013年年度报告全文及摘要》2014年2月28日中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
八、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》
（《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见证监会指定信息披露网站）
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2013年度实现净利润
96,417,845.82元，按2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金
9,641,784.58元，2013年发放现金股利每10股人民币2.5元（含税）计33,000,000.00
元后，加年初未分配利润148,129,722.65元，截至2013年12月31日止，公司可供分配
利润为201,905,783.89元。
公司本年度进行利润分配，以现有总股本132,000,000股为基数，拟按每10股2.5
元（含税）进行分配，计33,000,000.00元，同时以资本公积金转增股本，每10股转增
12股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
十、审议通过了《关于聘任吴晓伟先生为公司总经理的议案》
因工作需要，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会讨论决定：一致同意吴晓伟先生出任公司总经理（简历附后）。
公司董事长华勇先生不再兼任公司总经理。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网。
十一、审议通过了《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿的议案》
公司根据中国证券监督管理委员会的反馈意见对《杭州顺网科技股份有限公司2013
年股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，与会董事认真研究了《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，一致认为此修订稿将进一步完善公司本次股权激励计划方案，并一致认可。
公司董事许冬、李晴属于本次《股票期权激励计划（草案）》的关联董事，回避了对该议案的表决，由其他7名董事表决通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定创业板信息披露网站《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网。
本计划已取得中国证监会审核无异议函，尚需经股东大会审议通过。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票；2票回避。
十二、审议通过了《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》的议案》
本议案因董事许冬、李晴为关联董事，故回避表决，由其他7名董事表决通过。
《杭州顺网科技股份有限公司2013年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，本考核管理办法已取得中国证监会审核无异议函，尚需经股东大会
审议通过。
十三、审议通过了《关于游戏联运业务成本费用列报政策变更的议案》
为更准确、直观的反映游戏联合运营业务的盈利情况，提供更可靠、相关的经营成果信息，公司决定调整原游戏联合运营业务应付给游戏提供商的分成的列报方式，将应付给游戏提供商的分成由销售费用改列为营业成本，相应调整资产负债表和现金流量列报方式。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，全票通过。
上述议案一、三、六、七、九、十一、十二尚需提交公司股东大会审议。
(以下无正文)
特此公告。
杭州顺网科技股份有限公司董事会
2014年2月28日
吴晓伟先生简历
吴晓伟，男，1955年3月出生，中国国籍，研究生学历，高级工程师。吴晓伟先生2006年-2010年任中国电信股份有限公司浙江省公司副总经理；2010年-2013年中国通信服务股份有限公司浙江省公司总经理。
截止公告日，吴晓伟先生未持有上市公司股份；与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。
乐普（北京）医疗器械股份有限公司
独立董事关于公司聘任高级副总经理发表的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为公司第三届董事会独立董事，本着对公司、全体股东认真负责的态度，我们在充分了解公司高级管理人员候选人资格条件、任职能力等情况的基础上，仔细审阅了公司第三届董事会第二十二次会议《关于聘任公司高级副总经理》的议案，发表意见如下：
1、本次公司聘任高级管理人员的决定，符合公司战略发展的需要，能够为公司集团化管理及金融业务的拓展提供有力保障；
2、本次聘任郭同军先生为公司高级副总经理的提名、核查、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效；
3、经审阅郭同军先生的个人简历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合上市公司高级管理人员的任职条件，符合公司高级副总经理的职责要求，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015修订）》第 3.2.3条所规定的情形；
4、新任高级副总经理的任期自第三届董事会第二十二次会议审议通过之日起至第三届董事会届满日止。
因此，我们全体独立董事一致同意聘任郭同军先生为公司高级副总经理。
中信建投证券股份有限公司
关于
天音通信控股股份有限公司
重大资产购买
2018年度业绩承诺完成情况的核查意见
二〇一九年四月
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|简称||释义|
|天音控股|指|天音通信控股股份有限公司|
|天音通信|指|天音通信有限公司，天音通信控股股份有限公司控股子公司|
|香港益亮|指|益亮有限公司（Trendy Victor Limited）|
|掌信彩通、标的公司|指|掌信彩通信息科技（中国）有限公司|
|深圳穗彩|指|深圳市穗彩科技开发有限公司|
|北京穗彩|指|北京穗彩信息科技有限公司|
|标的股权、交易标的|指|完成业务剥离后的掌信彩通信息科技（中国）有限公司100%股权|

中信建投证券作为天音控股重大资产购买的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对补偿承诺人香港益亮做出的关于掌信彩通 2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺情况
2015年 12月 14日，天音通信与香港益亮、掌信彩通和李海东签署了关于掌信彩通信息科技（中国）有限公司的《股权转让协议》，协议中就香港益亮对掌信彩通的业绩承诺及未完成承诺情况下的补偿措施进行了约定：
（一）香港益亮承诺，本次交易完成后，标的公司2016年、2017年及2018年的承诺利润分别 11,680.80万元、14,016.96万元及 16,820.35万元。若标的股权的实际利润不足香港益亮承诺利润，则香港益亮应按照本次交易的《股权转让协议》第七条第3款的约定，以现金方式就实际利润与承诺利润之间的差额对天音通信进行补偿。
（二）天音通信的董事会应在承诺年度内任一会计年度的年度报告披露后的 10个工作日内，依据下述公式计算并确定香港益亮该会计年度应补偿的现金金额（“应补偿金额”）。
承诺年度内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）×本次交易标的股权的交易价格÷承诺年度内各年的承诺利润总和－已补偿金额
其中，截至当期期末累积承诺利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末承诺利润的累积值；
截至当期期末累积实际利润为：标的股权在承诺年度内截至该补偿年度期末实际利润的累积值；
承诺年度内各年的承诺利润总和为：标的股权承诺年度内承诺利润的合计值；
已补偿金额为：香港益亮在承诺年度内已经按照上述公式计算并已实施了补偿的现金总数。
各方确认，承诺年度内每年应补偿金额不超过本次交易的《股权转让协议》第二条第4款项下该对应会计年度天音通信需向香港益亮支付的交易价款。在各
年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，已补偿金额不冲回。
二、2018年度业绩完成情况
经会计师事务所审计，掌信彩通2016年-2018年业绩完成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016 年度|2017年度|2018年度|
|业绩承诺数|11,680.80|14,016.96|16,820.35|
|实际完成数|11,791.78|14,060.69|12,202.17|
|完成率|100.95%|100.31%|72.54%|

根据《股权转让协议》，香港益亮承诺掌信彩通2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为16,820.35，掌信彩通2018年实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,202.17万元，低于承诺4,618.18万元，完成率为72.54%。香港益亮需按照《股权转让协议》的约定对天音控股进行补偿。
2018年财政部等部门出台了关于治理互联网彩票销售的第 105号公告，彩票行业监管环境进一步趋严，虽然各地福彩、体彩中心在积极推进彩票销售社会化服务项目的开展，但受行业整顿等因素的影响，标的公司彩票业务板块（包括涉及业绩承诺的主体深圳穗彩、北京穗彩）当年部分项目推迟签约、整体业务收入同比减少、毛利率同比有所下降。此外，各地福彩、体彩中心对销售终端、彩票游戏设计方面的要求进一步提高，对此掌信彩通于 2018年进一步引进研发人员、增加办事机构，相应的费用同步增加。
三、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：
“据天音通信与香港益亮、掌信彩通和李海东签署的《股权转让协议》，香港益亮承诺，掌信彩通2016年、2017年及2018年的承诺利润分别11,680.80万元、14,016.96万元及16,820.35万元；股权转让价款分四期支付，其中2016年、2017年及2018年，分别根据当年承诺业绩实现情况支付不超过15,330.00万元、
20,440.00万元及15,330.00万元；香港益亮在承诺期内未能实现承诺业绩时，对
天音通信进行补偿，但承诺年度内每年应补偿金额不超过对应会计年度天音通信
需向香港益亮支付的交易价款。标的公司可能存在由于彩票行业的市场竞争加剧、政策变化等原因，实际盈利未能达到《股权转让协议》中约定的业绩承诺的风险，也可能存在实际盈利与业绩承诺差距较大，业绩补偿金额达到上限、无法进一步获得补偿的风险。”
四、中信建投证券对业绩承诺实现情况的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对掌信彩通 2018年度财务情况的审计结果，天音控股重大资产购买涉及的掌信彩通 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到承诺水平，独立财务顾问将督促业绩承诺人香港益亮按照补偿协议约定进行补偿，从而保障公司及中小股东的合法权益。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司重大资产购买2018年度业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
曾琨杰 周百川
中信建投证券股份有限公司2019年4月12日
南极电商股份有限公司 2019-038 关于持股5%以上股东股份减持进展公告证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2019-038南极电商股份有限公司
关于持股5%以上股东股份减持进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年3月29日收到股东东方新民控股有限公司（以下简称“东方新民”）和蒋学明先生出具的《南极电商股份有限公司股份减持计划告知函》，计划在减持股份预披露公告发布之日起15个交易日之后的3个月内，以集中竞价方式、大宗交易方式或其他合法方式减持本公司股份不超过24,500,000股（占本公司总股本比例不超过1%）。具体内容详见公司于 2019年3月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com）和《证券时报》上披露的《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-016）。
公司于2019年6月6日收到东方新民和蒋学明先生的《减持计划进展告知函》，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，东方新民和蒋学明先生披露的前述股份减持计划减持数量已过半、时间已过半，现就相关减持计划实施进展情况公告如下：
一、股东减持计划的实施情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|减持方式|减持时间|减持股数（股）|减持均价（元/股）|
|东方新民|集中竞价交易|4月23日-6月6日|7,744,353|11.83|
|蒋学明|集中竞价交易|4月23日-6月6日|4,729,950|12.19|
|合计|||12,474,303|11.97|

二、股东本次减持前后的持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|
|东方新民|合计持有股份|61,524,253|2.51|53,779,900|2.19|
||其中：无限售条件股份|61,524,253|2.51|53,779,900|2.19|
||有限售条件股份|0|0|0|0|
|蒋学明|合计持有股份|63,975,000|2.61|59,245,050|2.41|
||其中：无限售条件股份|63,975,000|2.61|59,245,050|2.41|
||有限售条件股份|0|0|0|0|

南极电商股份有限公司 2019-038 关于持股5%以上股东股份减持进展公告三、其他相关说明
1、东方新民和蒋学明先生本次减持不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。在按照上述计划减持股份期间，东方新民和蒋学明先生将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、深交所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及公司规章制度的规定实施减持，并及时履行信息告知及披露义务。
2、东方新民和蒋学明先生均不是公司的控股股东，本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续性经营产生影响。
3、蒋学明先生未在公司担任董事、监事、高级管理人员。
4、公司将持续关注东方新民和蒋学明先生减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、东方新民和蒋学明先生的《减持计划进展告知函》。
特此公告。
南极电商股份有限公司董事会二〇一九年六月六日
独立董事事前认可意见
浙江钱江摩托股份有限公司独立董事
关于聘请会计师事务所的事前认可意见
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，作为浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们事先审阅了公司董事会提交的《关于聘请会计师事务所的议案》，对拟聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）的从业资质、执业质量进行了调研，并就该事项向有关人员进行了问询，现就此事项发表如下意见：
1、公司聘请瑞华为公司2016年度审计机构不违反现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、瑞华是一家专业化、规模化、国际化的大型会计师事务所，具有二十多年的发展历史；是我国第一批被授予A+H股企业审计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的民族品牌专业服务机构，系美国PCAOB（公众公司会计监督委员会）登记机构，业务涉及股票发行与上市、公司改制、企业重组、资本运作、财务咨询、管理咨询、税务咨询等领域。瑞华所具有雄厚的专业技术力量，凝聚了一大批具备深厚专业素养、丰富实践经验、良好沟通能力及团队精神的行业精英。
瑞华具备从事证券期货相关业务的资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。瑞华能够满足公司 2016年度审计工作要求，能够独立对公司财务状况、内部控制进行审计。
独立董事事前认可意见
综上，我们认为，公司聘请瑞华为公司2016年度审计机构符合相关法律法规的规定，拟聘请的瑞华之执业资格、执业质量等符合公司制度及监管规定的要求。我们同意将《关于聘请会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
独立董事：
张台安 顾宇倩 钟瑞庆
2016年 11月 9日
证券代码：300231 证券简称：银信科技 公告编号:2018-075北京银信长远科技股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第十五次会议于 2018年 10月 25日上午 11:00以现场结合通讯的方式召开。
会议通知于 2018年 10月 19日以邮件方式发出，会议应出席监事 3名，实际出席监事3名。本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席王建新先生主持，与会监事经认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于变更部分募集资金账户的议案》
经审核，监事会认为：本次变更募集资金账户有利于加强公司募集资金的管理，提高使用效率。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，同意公司在中国民生银行股份有限公司北京分行（经办行为北京分行昌平支行）开立新的募集资金专户，将原存放“中小企业云运维服务管理平台”项目募集资金专户华夏银行股份有限公司北京分行玉泉路支行变更至新开立的募集资金专户，并授权董事长詹立雄先生与保荐机构东方花旗证券有限公司及中国民生银行股份有限公司北京分行签署《募集资金三方监管协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金账户的公告》。
二、审议通过《2018年第三季度报告的议案》
经审议，监事会认为董事会编制和审核北京银信长远科技股份有限公司2018年第三季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京银信长远科技股份有限公司监事会二〇一八年十月二十九日
西部证券股份有限公司
关于广东盛路通信科技股份有限公司控股子公司深圳市专
一通信科技有限公司业绩承诺实现情况及补偿事项的
专项核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对盛路通信控股子公司深圳市专一通信科技有限公司（以下简称“专一通信”）2011年、2012年的业绩承诺完成情况及补偿事项进行了核查，核查情况如下：
一、业绩承诺情况
2011年 3月，公司与专一通信全体股东签订了《深圳市专一通信科技有限公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”），以超募资金 1,474.9607万元对专一通信进行增资扩股并持有其70%股权，成为专一通信的控股股东。
专一通信原股东共同承诺，经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计，专一通信2011年度、2012年度的净利润（不包括非经常性损益）总计应达到或者超过人民币 1,000万元（以下简称“预测利润”）；如专一通信在 2011年度、2012年度未能达到预测利润目标，则在会计事务所出具审计报告后的第 30日内，共同向专一通信以现金方式补足差额利润部分；如专一通信在2011年度、 2012年度出现亏损，则共同向专一通信以现金方式弥补全部亏损及全部预测利润。原股东对专一通信在2011年度、2012年度的前述或有亏损及预测利润承担连带清偿责任。
崔裕昆特别承诺，如果现金补偿不足以弥补专一通信的差额利润和亏损，则差额部分由崔裕昆向投资方无偿转让所持有的专一通信股权作为补偿，股权价值
以专一通信截止2012年12月 31日的净资产1:1折算。
二、业绩承诺完成情况
大华会计师事务所对专一通信 2011年度、2012年度进行年度审计，并分别于2012年2月29日、2013年3月27日出具了《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。根据《审计报告》，专一通信 2011年度、2012年度的净利润（不包括非经常性损益）总计为亏损 733.041979万元，未达到公司与专一通信原股东于2011年 3月签订的《增资扩股协议》中承诺的2011年度、2012年度的净利润（不包括非经常性损益）总计达到或超过人民币1,000万元的业绩水平。
按照协议的约定，专一通信原股东应向专一通信补偿现金1,733.041979万元。
三、业绩承诺补偿方案调整情况
按照《增资扩股协议》的约定，专一通信原股东应以现金方式弥补全部亏损及预测利润，但专一通信原股东向公司提出进行现金补偿存在困难，因此向公司提出两种解决方案：（一）愿意以原股东未来若干年其应得的专一通信现金分红作为对价支付补偿款；（二）愿意以所持专一通信的股权作为对价进行补偿，而终止《增资扩股协议》中的业绩承诺条款及补偿条款。
公司董事会经认真讨论，考虑到以下原因，同意采纳专一通信原股东提出的以持有专一通信的股权作为对价进行补偿的方案：
（一）增资完成后，专一通信 2011年度、2012年度、2013年度均出现亏损，且在市场销售方面仍未形成良好的市场基础。专一通信的主要客户为移动运营商，董事会认为经过三年的发展，专一通信仍无法抢占市场，形成良好的市场基础；
专一通信面临着管理、技术、销售团队的核心人员流失等问题，专一通信短期内扭亏为盈的可能性较小。
（二）专一通信以科研为主，虽然掌握了移动通信网络测试的核心技术，但由于移动运营商客户集中度较高，短期内难以开拓市场。专一通信亏损主要系前述原因造成，专一通信原股东在作出业绩承诺时，对移动运营商市场进入难度的认知不足。
（三）公司增资专一通信后，未能协助专一通信迅速打开市场，如与专一通信原股东继续合作，短期内可能无法迅速占领市场，导致亏损进一步扩大。
（四）公司收购专一通信是通过增资形式，而非股权转让，专一通信原股东进行现金补偿确实存在困难；
（五）专一通信原股东承诺的预测利润和专一通信实际净利润差异巨大，继续履行利润补偿承诺已不再可行。
（六）专一通信原股东均为创业者，公司在综合评估这些股东的偿债能力、因仲裁或诉讼所产生的成本（包括但不限于仲裁费用或诉讼费用、时间成本及专一通信持续亏损所花费的成本）及执行的难度后，认为专一通信原股东作为创业者，偿债能力较弱；仲裁或诉讼所花费的成本较高且结果具有不确定性；耗时较长可能导致专一通信进一步亏损，投资成本无法收回；即使仲裁或诉讼的结果可能有利于公司，但仲裁或诉讼结束后，因专一通信原股东的偿债能力等因素，该等股东无资产可执行或可执行资产有限的可能性较大。
（七）无关联第三人刘茂才与公司接触，基于其对通信行业的理解，拟以人民币300万元的价格收购专一通信100%的股权。
根据立信会计师事务所出具的“信会师报字[2014]第410435号”《审计报告》，截至2014年11月30日，专一通信的净资产为人民币 151.200344万元，按照截至 2014年 11月 30日的净资产计算，专一通信原股东合计持有专一通信30%的股权对应的价值为人民币45.360103万元，公司持有专一通信70%的股权对应的价值为人民币105.840241万元。
通过综合考虑上述因素，公司董事会同意专一通信原股东将合计持有专一通信30%的股权以经审计净资产 45.360103万元按 1.98倍的比例作价 90万元转让给公司指定的无关联第三方，股权转让款由受让方直接支付给公司；公司持有专一通信70%的股权以经审计净资产 105.840241万元按 1.98倍的比例作价 210万元转让给无关联第三方。
公司 2011年以 1,474.9607万元向专一通信增资，此次专一通信股权转让完成后，公司收回投资300万元，累计亏损1,174.9607万元。
公司已就上述事项与专一通信原股东及无关联第三方达成了一致意见，并签订了《增资扩股协议之补充协议》、《深圳市专一通信科技有限公司股权转让协议》，待公司股东大会审议通过后，该等协议方可生效并实施，同时终止履行《增资扩股协议》中的业绩承诺条款及补偿条款。
（四）保荐机构的核查意见
西部证券保荐代表人通过对盛路通信董事、监事、高级管理人员、内部审计等人员访谈，查阅了公司第二届董事会第二十八次会议相关资料，发表核查意见如下：
公司董事会审议《关于控股子公司深圳市专一通信科技有限公司未实现业绩承诺补偿方案的议案》符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规，公司调整专一通信原股东2011年、2012年未实现业绩承诺补偿方案的处理符合公司《对外投资管理制度》等相关规定；独立董事发表了独立意见；监事会出具了明确同意的意见；该议案经盛路通信董事会审议通过后，还需提交股东大会审议。
西部证券对公司关于专一通信原股东2011年、2012年业绩承诺补偿方案的调整无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司控股子公司深圳市专一通信科技有限公司业绩承诺实现情况及补偿事项的专项核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王平 祝健
西部证券股份有限公司2015年 月 日