证券简称：中嘉博创 证券代码：000889 公告编号：2019-54
中嘉博创信息技术股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的说明（二次修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行的影响分析
（一）主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2019年6月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2019年末全部转股和2019年度全部未转股两种情形。上述发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，不代表对实际发行和转股时间的判断，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
3、本次发行募集资金总额预计不超过 120,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司总股本时，以2018年末总股本66,910.19万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化
及本次可转换公司债券对净资产的影响。根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为 12元/股，转股数量上限为 10,000万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定与保荐人及主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整。
5、未考虑公司股份回购及 2018年度利润分配因素的影响。
6、假设公司2019年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润=上市公司 2018年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润-2018年嘉华信息纳入上市公司合并报表的属于母公司所有者的净利润+嘉华信息 2019年度承诺业绩。
7、为便于测算，假设 2019年度不存在除可转债发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。
8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。
9、上述假设仅为测试本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2018年度/2018年末|2019年度/2019年末||
|||2019年末全部转股|2019年末全部未转股|
|总股本（万股）|66,910.19|76,910.19|66,910.19|
|归属母公司所有者权益（万元）|360,260.45|512,224.84|392,224.84|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|25,288.35|31,964.39|31,964.39|
|扣非后归属于母公司所有者的净利润（万元）|24,426.12|31,102.16|31,102.16|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.44|0.48|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.39|0.43|0.46|

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|项目|2018年度/2018年末|2019年度/2019年末||
|||2019年末全部转股|2019年末全部未转股|
|加权平均净资产收益率|8.54%|7.33%|8.50%|
|扣非后加权平均净资产收益率|8.25%|7.14%|8.28%|

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。
极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次发行的必要性及合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|基站站址运营项目|69,192.13|34,000.00|
|2|智能信息系统平台项目|23,917.45|16,000.00|
|3|融合通信平台项目|18,348.74|9,900.00|
|4|综合办公大楼项目|30,935.84|30,100.00|
|5|补充流动资金|30,000.00|30,000.00|
|合计||172,394.16|120,000.00|

（一）基站站址运营项目
本项目系以全面整合基站站址资源，建设面对 5G网络规划、建设的站址资源，
为铁塔公司及三大运营商提供从基站网络规划、选址、建设及维护的综合服务。
本项目实施完成后，将在以下几个方面对公司产生重大意义：
1、有利于形成公司的核心竞争优势，提升公司产业竞争力和盈利能力；
2、有利于提升公司规划、选址、建设、租赁、维护一体化服务能力；
3、有利于构建自主可控产业生态体系，提升公司在产业中的地位。
（二）智能信息系统平台项目
本项目由公司子公司创世漫道实施，总投资额23,917.45万元，其中拟使用募集资金 16,000.00万元，项目建设期为 24个月。智能通信服务平台项目主要通过大数据、人工智能等技术实现通信服务平台的新模块建设及智能升级。项目重点研发人工智能子系统、智能审核子系统和通信服务管理子系统，项目实施完成后将进一步提升现有基础通信类产品的智能服务水平及服务规模，并进一步拓展安全号、USSD等新兴业务市场。
（三）融合通信平台项目
本项目将通过搭建企业与用户之间的沟通体系，为企业客户提供多媒体、多渠道通信服务，提高企业沟通效率，提升服务质量，并利用融合通信平台的多渠道特性获取用户数据，利用大数据技术进行整合分析，为企业客户提供更多的增值服务。
本项目实施完成后，公司将在原有通信平台的基础上进行整合和提升，产品面向的客户群体有所扩大，应用广度和深度也都将加大，能够更加细致精准地满足并服务于用户的核心需求。通过在原有产品基础上，全面加强业务与技术一体化特性，进一步提高性能、开放性和可管理性，以开发出体量更大、业务面向更广的融合通信管理系统，从而增强公司的核心产品体系。
（四）综合办公大楼项目
公司拟投资 30,935.84万元用于购买及装修位于沈阳市沈河区惠工广场西侧 A1座写字楼，用于嘉华信息综合办公大楼的建设，拟使用募集资金30,100万元。
近年来，随着嘉华信息业务规模逐步扩大，其研发及办公人员数量也日益增长，对于 BPO客户服务及研发场所的需求不断提高。沈阳是嘉华信息开展 BPO客户服务、金融科技产品开发、后台运营的主要基地，目前嘉华信息在沈阳的研发及办公大楼为租用物业，现有场地无法满足嘉华信息BPO业务、研发及办公人员规模扩张带来的需求。通过实施本项目，将解决嘉华信息因业务增长而带来的办公需要，并
帮助其进一步满足银行客户对于外包服务商的硬件要求，从而促进公司的长远发展。
此外，固定的办公场所还将一定程度上提升公司在市场的号召力及品牌形象，提高公司的核心竞争力，并帮助公司加强内部管理，提升运营效率。
（五）补充流动资金
公司拟将本次公开发行可转债募集资金中的30,000.00万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求。
公司综合考虑了行业特点、经营规模、财务状况等条件合理确定了上述补充营运资金计划，以支持业务规模的扩大。本次募集资金补充流动资金能有效缓解公司资金压力，有助于公司业务更好的发展和市场份额的巩固，提升公司的行业竞争力；
同时，补充流动资金可以优化资本结构，提高抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内信息智能传输行业和通信网络维护行业的领先企业。公司主营业务为信息智能传输、通信网络维护，其他业务包括金融服务外包业务、移动互联网软件开发及应用服务和流量经营业务等。募投项目“基站站址运营项目”、“智能信息系统平台项目”、“融合通信平台项目”、“综合办公大楼项目”都是基于现有业务。本次发行募集资金投资项目完成后，公司的经营规模将得到显著扩张，将进一步发挥规模效应和上下游议价能力降低成本，扩张利润空间，增强公司的持续盈利能力。
五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
本次募投项目均围绕公司现有业务开展，目前公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（二）技术储备
作为“基站站址运营项目”实施主体广东长实通信科技有限公司是一家提供综合通信网络技术服务的企业。主要为电信运营商、专用网客户、设备厂商等提供专业的技术服务，包括通信网络建设、维护、优化等服务。拥有通信工程施工总承包壹级、电子与智能化工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包叁级、建筑工程施工总承包叁级、电力工程施工总承包叁级、建筑机电
安装工程专业承包叁级、施工劳务资质、输变电工程专业承包叁级、承装（修、试）电力设施许可证（承装类四级、承修类四级、承试类四级）、质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、TL9000管理体系认证、信息系统集成企业叁级、高新技术企业证书、增值电信业务经营许可--网络托管业务、通信网络代维外包企业综合代维专业甲级、通信网络代维外包企业通信基站专业甲级、通信网络代维外包企业通信线路专业甲级、通信网络代维外包企业铁塔代维专业甲级、通信网络代维外包企业综合装维专业乙级、广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证、建筑装饰工程设计专项资质证书（丙级）、劳务派遣经营许可证、安全生产合格证、中国通信企业协会企业行业信用等级证书等资格认证。
作为“智能信息系统平台项目”实施主体北京创世漫道科技有限公司拥有自主研发并具有独立系统的核心处理平台，平台具备智能调度通道资源和综合信息服务优势，具备“平台+接口”架构的广泛适用性和较强兼容性，具备瞬时并发的快速处理能力，具备高度稳定的服务性能及严密的信息安全保障，在行业内具有技术优势。核心处理平台的运转使得公司和运营商的合作更紧密、对客户的黏性更高，平台可以基于语义分析，拒绝率，网络吞吐率，投诉率和用户转化率等多纬度动态调配生产要素和参数，产生智能学习效果，使得对信息内容有了更高的风险控制能力，可以承接更多中小企业及互联网类业务，进一步增强了公司在信息智能传输服务领域的业务能力，这些都为本项目的实施提供了充分的技术支撑。
作为“融合通信平台项目”实施主体北京中天嘉华信息技术有限公司长期从事统一通信系统开发与服务外包业务，形成了一套核心技术、建设方法论与软件产品，积累了大量成熟的技术框架与构件，客户端、管理端均有相应的原产品、控件、源代码以及方案库。在前沿技术方面，公司在通信技术、大数据等领域进行了积极的探索和积累，已拥有相关的软件著作权，在外包服务方面，公司长期为各大银行、互联网公司提供各种业务的服务，在业务专业性、人才培养、业务管理、考核等方面积累大量经验，优势非常明显，这些都为本项目的实施提供了充分的技术支撑。
（三）市场储备
公司在信息智能传输、通信网络维护、金融服务外包等行业积累了大批稳定的优质客户资源。面对相关行业客户，公司具备突出的业务理解能力，与客户形成了紧密的相互依存、共同发展的关系。公司领先的品牌影响力和综合服务优势，得到
了市场和用户的广泛认可，公司募投项目下游市场前景较为广阔，市场容量具有较好的保证。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司将根据募集资金使用管理制度，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守募集资金使用管理制度等相关规定，由保荐人、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督。
（二）积极实施募集资金项目，提升公司盈利水平和竞争力
本次募集资金投资项目符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司产品的盈利能力和市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，将提前实施各项前期工作，包括人才储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益，巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续积极拓展移动信息智能传输、通信网络维护等主营业务，提升技术水平，进一步提高品牌影响力与市场竞争力，加快主营业务发展，提升公司整体盈利水平。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
七、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，则该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
中嘉博创信息技术股份有限公司董事会2019年5月21日