证券代码：300012 证券简称：华测检测 公告编号：2014-019深圳市华测检测技术股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市华测检测技术股份有限公司第三届董事会第六次会议，于2014年3月29日发出会议通知，2014年4月8日在西乡桃花源会议室召开。本次会议采用现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。
董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会会议由董事长万峰先生主持。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、审议通过《2013年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日公布的《2013年度报告》。独立董事田景亮先生、杨斌先生、刘胜军先生、梁杰先生在本次会议上提交了述职报告，述职报告披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过《2013年度总裁工作报告》
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、审议通过《2013年度报告全文及摘要》
公司的《2013年度报告》全文及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过《2013年度财务决算报告》
《2013年财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。
五、审议通过《2013年度利润分配预案》
经天健会计师事务所有限公司审计，母公司 2013年度实现净利润 75,437,401.69元，按 2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金7,543,740.17元，加年初未分配利润 133,462,817.48元，减2013年度内实际派发的现金股利人民币共计36,796,500.00元（含税）,截至2013年12月31日止，母公司可供分配利润为164,559,979.00元。
公司 2013年度利润分配预案为：以 2013年 12月 31日总股本 369,387,000股为基数，按每10股派发现金股利人民币1元（含税）,共计36,938,700.00元。
剩余未分配利润结转以后年度。
表决结果：本议案以7票同意、1票反对、1票弃权获得通过。
董事郭勇对本议案投反对票，理由是公司利润分配金额过低，与公司2013年利润增长幅度不匹配。
董事郭冰对本议案投弃权票，理由是在公司利润持续增长的情况下，增加利润分配更有利于股东利益。
本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》
公司的《2013年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
七、审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》
董事会认为，报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、公司的《募集资金管理制度》对公开发行的募集资金进行使用和管理。公司募集资金存放于专项账户集中管理，募集资金的存放和管理均符合中国证监会、深圳证券交易的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
《2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
八、审议通过《关于续聘 2014年度审计机构的议案》
公司同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计和日常业务审计的会计师事务所，聘期至公司2014年度股东大会时止。
公司独立董事对续聘2014年度审计机构的事项进行了事前认可。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。
九、审议通过《关于向招商银行股份有限公司申请综合授信及为全资子公司提供担保的议案》
为满足日常经营所需，深圳市华测检测技术股份有限公司及全资子公司深圳市华测检测有限公司拟向招商银行股份有限公司深圳新安支行申请2亿的授信额
度，授信期限为1年，其中公司全资子公司深圳市华测检测有限公司的授信额度为3,000万，公司为深圳市华测检测有限公司向银行申请综合授信提供连带责任担
保，担保期限1年。
本次授信及担保合同签订后，公司及子公司深圳市华测检测有限公司2013年7月9日与招商银行股份有限公司深圳新安支行签订的授信期限2年、综合授信额度2,900万、其中子公司深圳市华测检测有限公司的授信额度为1,900万（公司为深圳市华测检测有限公司向银行申请1,900万综合授信提供连带责任担保，担保期限为2年）的合同废止。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十、审议通过《关于设立华东总部基地的议案》
根据公司在上海及华东地区的发展战略，考虑到公司未来的成长速度、办公楼租金成本上升压力、员工归属感等因素，公司拟在上海购买土地建设华东总部基地。项目一期计划总投资16,434万元，公司拟在上海设立全资子公司作为该项目的实施主体，新公司注册资本拟为1.2亿。
本项目建设完成后，将把目前位于上海浦东金桥的办公室及实验室迁移至华东总部基地内，使上海华测在华东地区成为国内第三方综合性检测的第一品牌。
在扩大业务量的同时，稳定检测服务的质量，保持企业营业收入的快速增长。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
十一、逐项审议通过《关于公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟向张利明、方发胜、刘国奇、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）、欧利江、冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠等12名交易对方以发行股份及现金方式购买其持有的杭州华安无损检测技术有限公司（以下简称为“华安检测”）100%的股权并募集配套资金的交易。本次交易的基本内容如下：
（一）交易方案概况
本次交易的具体方案为：公司拟以发行股份及现金方式购买张利明、方发胜、刘国奇、瑞瀛钛和、方力、金铖华宇、欧利江、冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠等12名交易对方合计持有的杭州华安无损检测技术有限公司（以下简称“华安检测”）100%的股权，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，公司将持有华安检测100%股权。
本次发行股份及现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及现金购买资产行为的实施。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，由于涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
表决结果：本项议案以8票同意、1票反对、0票弃权获得通过。
（二）标的资产及交易对方
公司本次以发行股份及现金方式购买的标的资产为张利明等12名交易对方所持华安检测100%的股权。交易对方及其所持华安检测股权和占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认缴华安检测出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|张利明|294.1832|27.87|
|2|方发胜|149.5814|14.17|
|3|刘国奇|149.5814|14.17|
|4|浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）|128.7894|12.20|
|5|方力|122.3843|11.59|
|6|杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）|105.5647|10.00|
|7|欧利江|36.9479|3.50|
|8|冷小琪|24.6072|2.33|
|9|康毅|15.8344|1.50|
|10|张杰勤|14.2513|1.35|
|11|娜日苏|8.6456|0.82|
|12|乔春楠|5.2781|0.50|
|合计||1,055.6489|100|

表决结果：本项议案以8票同意、1票反对、0票弃权获得通过。
（三）标的公司的定价原则及交易价格
公司本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。经交易双方协商，标的资产的价格参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）于2014年3月28日出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2014）第3-015号）截至评估基准日的股东全部权益价值协商确定，但不超过华安检测经审计的
审计的《华安检测审计报告》，华安检测 2013年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为1,611.45万元，并参考国众联出具《资产评估报告》的评估结果，经各方友好协商，上述股权交易价格为 18,000万元整。
表决结果：本项议案以8票同意、1票反对、0票弃权获得通过。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：本项议案以8票同意、1票反对、0票弃权获得通过。
（五）发行方式及发行对象
1、本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）9名交易对方以其持有的华安检测的股权认购公司本次定向发行的股票。
2、本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过 10名特定投资者定向发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：本项议案以8票同意、1票反对、0票弃权获得通过。
（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为华测检测第三届董事会第四次会议决议公告日。
本次交易中发行股份涉及两部分：一部分为公司以发行股份及现金购买资产而向张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、瑞瀛钛和、金铖华宇 9名交易对方发行的股份；另一部分为向其他特定投资者募集配套资金而非公开发行的股份。
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
华测检测发行股份购买资产的发行价格为 17.42元；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于15.67元/股。向其他特定投资者募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：本项议案以8票同意、1票反对、0票弃权获得通过。
（七）发行股份的数量
1、向交易对方发行股份数量
根据各方协商一致，本次交易中，公司采取股份和现金两种方式支付交易对价，其中现金支付的比例为交易对价的20%，其余以股份支付。浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、冷小琪全部以股份方式支付（由于股份数量取整而形成的尾差以现金支付），张杰勤、娜日苏、乔春楠全部以现金方式支付，其他交易方均以股份和现金方式支付。经交易双方协商确定，本次交易价格为 18,000万元，按照18,000万元的价格计算，本次发行股票数量为 8,266,361股。交易完成后，交易对方合计持有华测检测 8,266,361股，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|现金对价（元）|股份对价||
||||股份数量（股）|比例（%）注2|
|1|张利明|10,499,406.69|2,276,816|0.6029|
|2|方发胜|5,338,558.82|1,157,678|0.3065|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|刘国奇|5,338,558.82|1,157,678|0.3065|
|4|瑞瀛钛和|4.69注1|1,260,622|0.3338|
|5|方力|4,367,900.87|947,187|0.2508|
|6|金铖华宇|3,767,601.14|817,013|0.2163|
|7|欧利江|1,318,678.62|285,956|0.0757|
|8|冷小琪|5.50注1|240,861|0.0638|
|9|康毅|565,122.13|122,550|0.0325|
|10|张杰勤|2,430,006.79|-|-|
|11|娜日苏|1,474,171.95|-|-|
|12|乔春楠|899,975.36|-|-|
|合计||35,999,991.38|8,266,361|2.1889|

注1：系由于股份数量取整而形成的尾差，以现金支付。
注2：该比例指发行后该交易对方占华测检测的股份（不含配套融资发行股份）的比例。
2、向不超过10名特定投资者发行股份数量
本次拟向不超过10名特定投资者非公开发行的股份数量合计3,828,972股，募集配套资金不超过6,000万元。
若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：本项议案以8票同意、1票反对、0票弃权获得通过。
（八）上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：本项议案以8票同意、1票反对、0票弃权获得通过。
（九）本次发行股份的锁定期
张利明、方发胜、刘国奇因本次交易取得的华测检测股份于取得之日起36个
月不转让；冷小琪、方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）、欧利
江、康毅因本次交易取得的华测检测股份于取得之日起 12个月内不转让，第 13个月至第24个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，第 25个月至36个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，36个月后可全部转让；瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）因本次交易取得的华测检测股份于取得之日起12个月内不转让。
张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅同时承诺前述锁定期届满之时,若因华安检测未能达成盈利承诺补偿方与公司签署的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致盈利承诺补偿方需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,股份锁定期需延长至履行完毕其应承担的股份补偿义务后,方可解禁其所持股份。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。
本次交易完成后，参与本次配套融资的不超过10名投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
表决结果：本项议案以8票同意、1票反对、0票弃权获得通过。
（十）期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，华安检测形成的期间盈利、收益由公司享有，期间亏损、损失由张利明等 12名交易对方承担，张利明等 12名交易对方应以连带责任方式共同向公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由其支付到位。张利明等12名交易对方内部承担补偿额按其在本次交易前持有华安检测的股权比例分担。
表决结果：本项议案以8票同意、1票反对、0票弃权获得通过。
（十一）募集的配套资金用途
本次募集配套资金不超过 6,000万元，用于支付购买资产的现金对价以及对华安检测增资2,000万元作为其运营资金，以提高本次交易整合绩效。
公司将以自有资金先行支付上述配套资金用途，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。
表决结果：本项议案以8票同意、1票反对、0票弃权获得通过。
（十二）关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案
本次发行前华测检测产生的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。若本次交易成功，则华安检测的滚存未分配利润由公司享有。
表决结果：本项议案以8票同意、1票反对、0票弃权获得通过。
（十三）交易标的办理权属转移的合同义务
根据与交易对方签署的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书》的约定，本次交易标的华安检测100%股权过户至华测检测名下的工商登记变更之日为交割日。
表决结果：本项议案以8票同意、1票反对、0票弃权获得通过。
（十四）本次决议的有效期
与公司本次发行股份议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：本项议案以8票同意、1票反对、0票弃权获得通过。
董事郭冰对本议案的全部子议案均投反对票，理由是建议充分了解并购对象是否存在有关系统风险，并进行充分评估以符合投资者的利益。建议选择具有适宜的毛利率和增长率的并购对象。
本项议案尚须提交公司股东大会审议表决。
十二、审议通过《关于签署<深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书之补充协议>的议案》
董事会经审议同意公司与张利明、方发胜、刘国奇、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）、欧
利江、冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠等12名交易对方签订《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书之补充协议》。
表决结果：本议案以8票同意、1票反对、0票弃权获得通过。
董事郭冰对本议案投反对票，理由是建议对并购对象存在的重大风险进行更充分的评估。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于签署<深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
董事会经审议同意与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅等 7名交易对方签订《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、1票弃权获得通过。
董事郭冰对本议案投弃权票，理由是建议对本次并购事项的重大风险进行充分评估再评估本事项。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告
书（草案）及其摘要的议案》
董事会经审议同意《关于公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》，具体内容将刊载于《证券时报》和中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、1票弃权获得通过。
董事郭冰对本议案投弃权票，理由是建议对本次并购事项的重大风险进行充分评估再考虑本事项。
本项议案尚需要提请公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司本次交易中的标的资产（杭州华安无损检测技术有限公司100%的股权）最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）于2014年3月28日出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2014）第3-015号），本次拟购买资产的评估价值为18,749.75万元。经交易各方友好协商，标的资产的价格最终确定为18,000万元。
本次交易中向交易对方发行的公司股份的发行价格为公司第三届董事会第四次会议决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价，即人民币17.42元/股。
本次交易的标的资产资格以资产评估值为基础，由公司与交易对方协商确定价格；本次交易中向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、1票弃权获得通过。
董事郭冰对本议案投弃权票，理由是建议对本次并购事项的重大风险进行充分评估再考虑本事项。
十六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司为公司本次以发行股份及现金方式购买资产涉及的标的资产出具了国众联评报字（2014）第3-015号《资产评估报告》。公司根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。
本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场通行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。国众联资产评估土地房地产估价有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对华安检测100%股权价值进行了评估，并且最终选择了s收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、1票弃权获得通过。
董事郭冰对本议案投弃权票，理由是建议对本次并购事项的重大风险进行充分评估再考虑本事项。
十七、审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估和盈利预测报告的议案》
公司董事会批准公司聘请的审计机构天健会计师事务所为本次交易出具的相关财务报表和审计报告以及盈利预测审核报告及公司聘请的资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司为本次交易出具的评估报告。
公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、盈利预测报告
和资产评估报告的具体内容披露于中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、1票弃权获得通过。
董事郭冰对本议案投弃权票，理由是建议对本次并购事项的重大风险进行充分评估再考虑本事项。
十八、审议通过《关于召开 2013年度股东大会的通知》
《关于召开2013年度股东大会的通知》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告
深圳市华测检测技术股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月八日