证券代码：601777 证券简称：力帆股份申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于力帆实业（集团）股份有限公司
A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一七年八月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 2第一章释义 ............................................................................................................... 3第二章声明 ............................................................................................................... 5第三章基本假设 ....................................................................................................... 6第四章本次股权激励计划的主要内容 ................................................................... 7一、限制性股票的来源和总量 ................................................................................... 7二、激励对象的范围及各自所获授的权益数量 ....................................................... 7三、本《激励计划》有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定 ........... 9四、限制性股票的授予价格及其确定方法 ............................................................. 12五、限制性股票的授予条件 ..................................................................................... 13六、限制性股票的解除限售条件 ............................................................................. 14七、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ......................................................... 17第五章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 18一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................... 18二、对力帆股份实行股权激励计划可行性的核查意见 ......................................... 19三、对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................. 19四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ..................................................... 20五、对股权激励授予价格的核查意见 ..................................................................... 20六、对力帆股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............. 20七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..... 21八、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................. 21九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 24十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................. 24十一、其他应当说明的事项 ..................................................................................... 25第六章备查文件 ..................................................................................................... 26
第一章 释义
在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：
力帆股份、本公司、公司：指力帆实业（集团）股份有限公司。
本独立财务顾问、本顾问：指申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
本计划、本《激励计划》：指力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）。
限制性股票： 指力帆股份按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的力帆股份股票。
激励对象： 指依据本《激励计划》规定，有资格获授限制性股票的公司人员。
高级管理人员、高管： 指公司章程中明确规定的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员。
董事会： 指力帆股份董事会。
股东大会： 指力帆股份股东大会。
薪酬与考核委员会： 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
授予日： 指力帆股份授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
禁售期： 指限制性股票被锁定禁止转让的期限。
授予价格： 指力帆股份向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买力帆股份股票的价格。
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
重庆证监局： 指中国证券监督管理委员会重庆监管局。
证券交易所、交易所： 指上海证券交易所。
登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
《公司法》 指现行适用的《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指现行适用的《中华人民共和国证券法》。
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2014）》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指现行适用的《力帆实业（集团）股份有限公司章程》。
《考核办法》 指2017年8月11日第三届董事会第四十四次会议审议通过的《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》。
元 指人民币元。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由力帆股份提供，力帆股份已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对限制性股票激励计划事项出具意见，不构成对力帆股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读力帆股份发布的关于本次限制性股票激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供力帆股份实施限制性股票激励计划时按《管理办法》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报
告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次股权激励计划的主要内容
力帆股份董事会下设的董事会薪酬与考核委员会根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，拟定了本次股权激励计划，公司董事会于2017年8月11日第三届董事会第四十四次会议审议通过了本计划。
一、限制性股票的来源和总量
（一）本《激励计划》的股票来源
本《激励计划》的股票来源为力帆股份向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量
本《激励计划》拟授予的限制性股票数量为80,000,000股，占本《激励计划》草案公告时公司股本总额1,256,353,379股的6.3676%。其中首次授予71,210,000股，占本《激励计划》草案公告时公司股本总额的5.6680%；预留8,790,000股，占本《激励计划》草案公告时公司股本总额的0.6996%，预留部分占本次授予权益总额的10.9875%。本《激励计划》中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
二、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的范围
本《激励计划》的激励对象总计646人（未包含预留部分），具体包括：
1、董事、高级管理人员共14名；
2、中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干共632名。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。高级管理人员必须经董事会聘任，
所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司（含分公司及子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留限制性股票的激励对象在本《激励计划》经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）激励对象获授的限制性股票分配情况
激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授限制|）|||
||||||占限制性股票|占公司|
|项 目|姓 名|职 务|性股票数||||
||||||总量比例|总股本比例|
||||量（万股||||
|一、董事、高级管理人员|||||||
|1|陈卫|副董事长|100||1.2500%|0.0796%|
|2|王延辉|副董事长|40||0.5000%|0.0318%|
|3|陈雪松|董事|40||0.5000%|0.0318%|
|4|谭冲|董事|50||0.6250%|0.0398%|
|5|牟刚|总裁|100||1.2500%|0.0796%|
|6|杨波|常务副总裁|90||1.1250%|0.0716%|
|7|马可|副总裁|90||1.1250%|0.0716%|
|8|沈浩杰|副总裁|45||0.5625%|0.0358%|
|9|董旭|副总裁|45||0.5625%|0.0358%|
|10|倪鸿福|副总裁|55||0.6875%|0.0438%|
|11|杨骏|副总裁|50||0.6250%|0.0398%|
|12|郝廷木|副总裁|90||1.1250%|0.0716%|
|13|汤晓东|董事会秘书|90||1.1250%|0.0716%|
|14|叶长春|总会计师|90||1.1250%|0.0716%|
|小计||14名|975||12.1875%|0.7761%|
|二、其它关键岗位员工||632名|6,146||76.8250%|4.8919%|
|三、预留股份|||879||10.9875%|0.6996%|
|合计||646名|8,000||100%|6.3676%|

其中：
1、本《激励计划》中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获
授的限制性股票数额均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本《激励计划》中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
三、本《激励计划》有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定
（一）有效期
本计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。自公司股东大会审议通过本《激励计划》之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因并终止实施本计划。预留限制性股票应当在本《激励计划》经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象，具体由董事会决定。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）禁售期
本计划授予的限制性股票禁售期为自相应授予登记完成之日起12个月。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。
（四）解锁期
限售期满后，满足解除限售条件的，公司依据本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁期|可解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止|40%|

||||
|-|-|-|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予的股份登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

本计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
1、若预留限制性股票于2017年授出，具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|可解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予的股份登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|预留的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予的股份登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的股份登记完成之日48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

2、若预留限制性股票于2018年授出，具体安排如下：
||||
|-|-|-|
|解锁期|可解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自预留的股份登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|预留的限制性|自预留的股份登记完成之日起24个|50%|

|||
|-|-|
|股票第二个解除限售期|月后的首个交易日起至预留的股份登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|

（五）相关限售规定
本计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，应严格遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中规定的董事和高级管理人员减持股份的相关规定；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
2、若在本计划有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有力帆股份的股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及力帆股份《公司章程》的相关规定。
四、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）首次授予价格
本《激励计划》限制性股票的首次授予价格为每股4.33元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.33元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的力帆股份A股限制性股票。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
（二）首次授予价格的确定方法
首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本《激励计划》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.95元的50%，为每股3.98元；
2、本《激励计划》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股8.66元的50%，为每股4.33元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
五、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
（一）力帆股份未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
六、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：
（一）力帆股份未发生如下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划的解除限售考核年为2017-2019年三个会计年，每个会计年考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
1、首次授予限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2017年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于100%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2018年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于200%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2019年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于300%|

2、本《激励计划》预留授予的限制性股票若于2017年授出，各年度业绩考
核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2017年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于100%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2018年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于200%|
|预留的限制性股票第三个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2019年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于300%|

本《激励计划》预留授予的限制性股票若于2018年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|
|预留的限制性股票第一个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2018年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于200%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2019年扣除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于300%|

如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照本计划规定回购注销，回购价格为授予价格加回购日当天的同期银行存款利息。
（四）个人绩效考核要求
根据公司《力帆股份A股限制性股票激励计划实施考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。
激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核系数的乘积，绩效考核系数与考核等级对应如下：
|||||
|-|-|-|-|
|等级|定义|分值范围|绩效考核系数|
|A|优秀|95――100 分|1.0|
|B|良好|85――95 分|1.0|

|||||
|-|-|-|-|
|C|合格|70――85 分|0.9|
|D|需改进|60――70 分|0.8|
|E|不合格|60 分以下|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格，激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照本计划规定回购注销，回购价格为授予价格。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
本计划的其他内容详见《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）力帆股份符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
且股权激励计划规定当公司出现上述情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源和总量、限制性股票的分配情况、有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定、限制性股票的授予条件和解除限售条件、授予价格、实施激励计划的程序、限制性股票的授予和解除限售程序、激励计划的变更和终止等，均符合《管理办法》的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：力帆股份股权激励计划符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
二、对力帆股份实行股权激励计划可行性的核查意见
股权激励计划规定了明确的审议、授予、解除限售等程序，且这些程序符合《管理办法》以及其他现行法律、法规的有关规定，在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：力帆股份股权激励计划在操作程序上符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可行性。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
力帆股份股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本《激励计划》中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
本《激励计划》中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：力帆股份股权激励计划所涉及的激励对象的范围和资格符合《管理办法》等相关法律、法规的规定。
四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见
（一）股权激励计划的权益授出总额度情况
本《激励计划》拟授予的限制性股票数量为80,000,000股，占本《激励计划》草案公告时公司股本总额1,256,353,379股的6.3676%。其中首次授予71,210,000股，占本《激励计划》草案公告时公司股本总额的5.6680%；预留8,790,000股，占本《激励计划》草案公告时公司股本总额的0.6996%，预留部分占本次授予权益总额的10.9875%。
力帆股份全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，预留比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》的相关规定。
（二）股权激励计划的权益授出额度分配情况
根据股权激励计划，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的的力帆股份股票均未超过公司总股本的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：力帆股份股权激励计划的权益授出总额度及各激励对象获授权益的额度符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对股权激励授予价格的核查意见
经核查，本财务顾问认为：力帆股份股权激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、对力帆股份是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划明确规定：“激励对象应按照本《激励计划》规定的资金来源自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本《激励计划》获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，力帆股份没有为激励对象依本计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。
七、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、力帆股份第一期限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格符合相关规定，且未损害股东利益。
3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效、长期的激励和约束。股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。
4、力帆股份股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且拟授予的限制性股票数量仅占公司总股本的6.3676%，不会对公司股本扩张产生较大的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：力帆股份股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、对公司实施股权激励计划的财务意见
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票的公允价值及确定方法
1、定价模型选择
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2017年8月10日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：8.00元/股（假设授予日公司收盘价为8.00元/股）；
（2）有效期：本计划有效期为授予日起48个月，自限制性股票授予日起12个月为禁售期。首次授予计划在满足解锁条件的情况下，激励对象所持有的限制性股票应在相应解锁期内按40%、30%、30%的解锁比例分期解锁；
（3）股价波动率：39.90%（采用力帆股份最近一年平均股价波动率）；
（4）无风险利率：无风险利率分别为1年期、2年期、3年期国债到期收益率3.3621%、3.4361%、3.4822%。
2、关于限制性股票理论激励价值计算的说明
（1）限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。
（2）限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩余存续期限、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论
价值会发生变化。
（3）由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对激励费用的最终确定产生影响。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票80,000,000股，首次授予71,210,000股。按照上述估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。
假定授予日为2017年9月底，据测算，本计划的股份支付费用总额约为16,186万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性|需摊销的总|2017年|2018年|2019年|2020年|
|股票数量（万股）|费用（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|
|7,121|16,186|2,630|8,902|3,440|1,214|

说明：
1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况；
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经核查，本独立财务顾问认为：力帆股份针对本《激励计划》进行的会计处理符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问提示：本《激励计划》涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定的参数取值和定价模型的基础上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予以披露。
九、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：力帆股份股权激励计划的实施将积极促进上市公司的持续经营能力，有利于增加股东权益。
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
力帆股份限制性股票激励计划考核指标分为二个层面，分别是公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润增长率，归属于上市公司股东的净利润增长率指标反映公司经营情况及企业成长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016年归属于上市公司股东的净利润为基数，2017-2019年净利润增长率分别不低于100%、200%、300%的业绩考核目标。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本计划设定的考核指标科学、合理，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，在调动激励对象的工作积极性同时，又对激励对象进行约束，能够达
到本次激励计划的考核目的。
经核查，本独立财务顾问认为：力帆股份针对本《激励计划》设置了全面的考核体系和有效的考核办法，有利于合理地考核和评定公司业绩和个人绩效。
十一、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地方，请投资者以力帆股份公告的原文为准。
2、作为力帆股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，力帆股份股权激励计划的实施尚需经力帆股份股东大会审议通过。
第六章 备查文件
1、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》
2、力帆实业（集团）股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议
3、力帆实业（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十四次会议相关事宜的独立意见
4、力帆实业（集团）股份有限公司第三届监事会第三十一次会议决议
5、《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》
6、《力帆实业（集团）股份有限公司公司章程》；
7、《北京市中伦（上海）律师事务所关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2017年度）（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
保荐机构（盖章）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日