证券简称：天夏智慧 证券代码：000662 上市地点：深圳证券交易所天夏智慧城市科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一七年七月
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书目录
目录 .................................................................... 2公司声明 ................................................................ 4释义 .................................................................... 5一、本次交易方案概况 ................................................ 8（一）本次交易总体方案 ............................................... 8（二）本次交易的定价情况 ............................................. 8（三）交易对价的支付安排 ............................................. 8（四）标的股权交割 ................................................... 9（五）过渡期损益归属 ................................................. 9（六）与资产相关的债权债务处理 ....................................... 9（七）本次交易构成重大资产重组 ....................................... 9（八）本次交易构成关联交易 .......................................... 10（九）本次交易不构成借壳上市 ........................................ 10二、本次交易的实施情况 ............................................. 11（一）本次交易履行的决策和审批程序 .................................. 11（二）交易对价支付情况 .............................................. 11（三）标的资产过户情况 .............................................. 11三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................ 12四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 ........................ 12五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............ 12六、相关协议及承诺的履行情况 ....................................... 13七、相关后续事项的合规性和风险 ..................................... 13八、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................... 14（一）独立财务顾问结论性意见 ........................................ 14（二）法律顾问结论性意见 ............................................ 14九、备查文件 ....................................................... 14（一）备查文件 ...................................................... 14（二）备查地点 ...................................................... 15
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产出售的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书一、本次交易方案概况
（一）本次交易总体方案
天夏智慧通过在南方联合产权交易中心公开挂牌的方式转让全资子公司天吻娇颜100％股权，因未能征集到符合条件的意向受让方，公司召开董事会决议重新确定标的资产挂牌价格并在南方联合产权交易中心第二次挂牌。在第二次挂牌期间，索芙特集团提交受让申请，作为唯一符合条件的意向受让方，经天夏智慧确认，索芙特集团为本次交易对方。最终，公司将其持有的天吻娇颜100%股权转让给索芙特集团，索芙特集团支付 3.43亿元现金作为对价收购上述标的资产。
（二）本次交易的定价情况
标的资产在南方联合产权交易中心的挂牌价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考依据，最终出售价格以标的资产在南方联合产权交易中心的最终挂牌价格为基准。根据评估机构出具的“亚评报字【2016】 242号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，天吻娇颜全部股东权益的评估值为人民币 39,753.08万元。公司以上述评估结果为参考依据，以人民币 39,753.08万元作为在南方联合产权交易中心公开挂牌转让标的资产的挂牌价格，挂牌转让的信息发布期限为15天。
在首次信息发布期内，前述挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方。公司召开第八届董事会第十二次会议，决议申请标的资产在南方联合产权交易中心进行第二次公开挂牌转让，将挂牌价格调整为3.43亿元。
（三）交易对价的支付安排
天夏智慧与索芙特集团协商同意，索芙特集团有限公司自《股权转让协议》生效之日起 3个工作日内向天夏智慧支付标的资产之全部交易对价，即人民币 3.43亿元。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书（四）标的股权交割
1、《股权转让协议》生效后双方根据实际情况共同确定资产交割日，该日期应不迟于公司股东大会通过与本次重大资产重组的相关议案之日后1个月。
2、双方应于资产交割日前完成拟出售资产的股权过户手续。经双方签署拟出售资产的交割确认书，视为双方履行了各自的义务。
3、在双方办理天吻娇颜100%股权的权属变更登记或备案手续时，协议双方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用由双方依据法律、法规及规范性文件规定的相应义务方承担。
（五）过渡期损益归属
双方同意，标的公司在自评估基准日次日至标的资产工商过户登记日（含当日）期间（以下简称“过渡期间”）产生的盈利或亏损均由索芙特集团享有或承担，即本次标的资产的交易对价不因过渡期间损益进行任何调整。
（六）与资产相关的债权债务处理
标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。
（七）本次交易构成重大资产重组
本次交易出售的标的公司为天吻娇颜，由于上市公司经2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过，已经出售了子公司红日娇吻75%股权、索化公司100%股权及其控股子公司陕西集琦51%股权、广东传奇100%股权、香港公司100%股权；2016年 10月 26日，上市公司经 2016年第四次临时股东大会审议通过，又出售了参股企业蕙富盈通21.28%的出资份额。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易属于上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书产进行出售，应当以累计数计算相应指标。
下表系12个月连续出售的标的公司及上市公司2015年末资产总额、资产净额、2015年度营业收入及占比情况。
单位：万元
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|2015年末资产总额|占比|2015年末资产净额|占比|2015年度营业收入|
|4,321.80|-|3,836.15|-|0.00|
|3,623.97|-|3,590.77|-|0.00|
|7,223.98|-|-9,025.39|-|2,231.48|
|15.63|-|-1,011.97|-|0.00|
|5,017.20|-|4,982.39|-|1.24|
|31,770.13|-|25,649.72|-|21,730.45|
|51,972.71|76.44%|48,096.39|84.16%|23,963.17|
|67,994.03|-|57,151.30|-|44,599.03|

注：2015年末资产净额合计数系12个月内连续出售的公司资产净额绝对值累计合计数。
综上，公司 12个月连续出售子公司相应的资产总额、资产净额、营业收入合计数占上市公司相应指标均超过了50%，因此本次重组构成重大资产重组。
（八）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方是索芙特集团，上市公司实际控制人梁国坚、张桂珍分别持有该公司51%、49%股权，该公司与上市公司同属梁国坚、张桂珍控制下的企业。
根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（九）本次交易不构成借壳上市
本次重组不涉及股份发行，不会导致公司股权结构及实际控制人发生变化，
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书实际控制人仍然是梁国坚、张桂珍。因此，本次重组不构成借壳上市。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易履行的决策和审批程序
2016年 11月 15日，本公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过公司重大资产出售事项的相关议案；
2016年 12月 19日，本公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权挂牌价格的议案》；
2017年1月25日，本公司与交易对方索芙特集团签署附生效条件的《股权转让协议》；
2017年1月25日，公司召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。
2017年 5月 19日，公司召开了 2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组报告书（草案）及相关议案。
（二）交易对价支付情况
截至本报告书出具日，交易对方索芙特集团已经向天夏智慧支付标的资产之全部交易对价，即人民币3.43亿元。
（三）标的资产过户情况
截至本报告书出具日，天吻娇颜已完成工商变更登记手续。上市公司持有的天吻娇颜100%股权已过户至索芙特集团名下，上市公司不再持有天吻娇颜100%股权。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中实际情况与此前披露的信息存在差异的情况如下：
根据《股权转让协议》，索芙特集团应自《股权转让协议》生效之日起 3个工作日内向天夏智慧支付标的资产之全部交易对价，即人民币3.43亿元。《股权转让协议》于 2017年 5月 19日天夏智慧股东大会审议通过本次交易时生效，而索芙特集团未能在3个工作日支付全部交易对价。
交易对价的具体支付情况如下：
2017年1月，索芙特集团缴纳至南方联合产权交易中心的交易保证金 1.029亿元划至天夏智慧；2017年 6月 28日，索芙特集团支付 1.13亿元至天夏智慧；
2017年7月3日，索芙特集团支付1.271亿元至天夏智慧，至此全部价款支付完毕。
除上述情况之外，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
截至本报告书出具之日，公司的董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产出售的相关协议为《股权转让协议》，该协议已生效，截至本报告书出具之日，存在迟延支付股权转让对价的情形。
根据《股权转让协议》，索芙特集团应自《股权转让协议》生效之日起 3个工作日内向天夏智慧支付标的资产之全部交易对价，即人民币3.43亿元。《股权转让协议》于 2017年 5月 19日天夏智慧股东大会审议通过本次交易时生效，而索芙特集团的具体支付情况如下：
2017年1月，索芙特集团缴纳至南方联合产权交易中心的交易保证金 1.029亿元划至天夏智慧；2017年6月28日，索芙特集团支付1.13亿至天夏智慧；2017年 7月 3日，索芙特集团支付 1.271亿元至天夏智慧，至此全部价款支付完毕。
除上述情形外，本次重大资产出售各方已按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，相关承诺已进行了公告。截至本报告书出具之日，交易各方不存在违反承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性和风险
截至本报告书出具之日，本次重大资产出售的标的资产过户至索芙特集团的工商变更登记手续已办理完毕，相关交易价款已全部支付完毕。
相关后续事项主要为：本次重大资产出售各方仍需继续履行在本次交易中出
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书具的相关承诺。本次重大资产出售相关后续事项不会对本次重大资产出售构成实质性影响。
八、独立财务顾问、法律顾问意见
（一）独立财务顾问结论性意见
本次交易已经获得了必要的批准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成相关过户手续；交易对方已经向上市公司以现金方式全额支付对价；本次重大资产出售实施情况过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
（二）法律顾问结论性意见
本次重大资产出售暨关联交易已经履行了必要的相关方内部授权及批准或授权程序；截至本《法律意见书》出具日，本次交易标的公司股权过户手续已办理完毕，索芙特集团已成为目标公司股东，持有目标公司100%股权；天夏智慧已依法履行了信息披露义务；在交易各方按照相关协议的约定全面履行义务的情况下，相关后续事项对天夏智慧不存在重大法律风险；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
九、备查文件
（一）备查文件
1、标的资产权属转移证明
2、海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书3、北京市海润律师事务所出具的《北京市海润律师事务所关于天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》。
（二）备查地点
1、天夏智慧城市科技股份有限公司
办公地址：浙江省杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室
联系人：贾国华、李瑞莹
电话：0571-87753750
传真：0571-81951215
2、海通证券股份有限公司
联系地址：上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦14楼
电话：021-23219000
传真：021-63411627
联系人：周磊、郑光炼、王作为
天夏智慧城市科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书（本页无正文，为《天夏智慧城市科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》之盖章页）
天夏智慧城市科技股份有限公司2017年7月10日