华泰联合证券有限责任公司
关于
上海中信信息发展股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
特别说明及风险提示
1、《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成，上市公司全体董事已声明保证《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，届时标的资产的审计、评估结果将在《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经信息发展第四届董事会第二十二次会议审议通过，截至本核查意见出具日，本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）上市公司再次召开董事会审议通过本次交易正式方案；（2）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；（3）中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否获得前述相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）接受上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“信息发展”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《准则第 26号》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易方案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本独立财务顾问未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报深交所并上网公告。
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司/上市公司/信息发展|指|上海中信信息发展股份有限公司|
|中信电子|指|上海中信电子发展有限公司，系上市公司控股股东|
|标的公司、华亭科技|指|杭州华亭科技有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|华亭科技90%股权|
|杭州信亭|指|杭州信亭投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海亭信|指|上海亭信管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|金晓东、杭州信亭、上海亭信|
|补偿义务主体|指|金晓东、杭州信亭|
|《发行股份购买资产协议》|指|信息发展与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|信息发展与补偿义务主体签署的《标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》|
|发行对象|指|发行股份购买资产的交易对方以及配套融资认购方|
|本次交易/本次重组|指|（1）本次发行股份购买资产；（2）募集配套资金。|
|本核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|预案/重组预案/交易预案|指|《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|定价基准日|指|本次发行股份购买资产的定价基准日为信息发展第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2018 年 12月26日|
|评估基准日|指|2018年9月30日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|自基准日次日起至交割日（含交割当日）止的期间|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《若干问题规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|

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|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《非公开发行细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《适用意见第12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|公司章程|指|《上海中信信息发展股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
特别说明及风险提示 ..................................................................................................................................... 1声明和承诺 ..................................................................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ..................................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ..................................................................................................................... 3释义 ................................................................................................................................................................. 4目录 ................................................................................................................................................................. 6第一节绪言 ................................................................................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ..................................................................................................................... 8二、本次交易的性质 ......................................................................................................................... 8三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排 ........................... 10四、本次交易预估值及拟定价情况 ............................................................................................... 14五、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................................... 15六、标的公司过渡期间损益归属 ................................................................................................... 18七、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................... 19第二节独立财务顾问核查意见 ................................................................................................................. 20一、上市公司董事会就本次交易编制的《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第26号》的要求 ....................................................................................................................................................... 20二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ........................................................................................... 20三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ....................................................................... 21四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记
载于董事会决议记录中 ........................................................................................................................... 22五、本次交易的整体方案对于《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求核查情况 ....................................................................................................... 23六、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ....................................................................................................................................................... 30七、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ........ 30八、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ................................................................................... 32九、本次重组是否构成关联交易的核查 ....................................................................................... 33十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ............................... 33十一、上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条及第十条规定 ....................................... 34十二、业绩补偿安排的可行性、合理性 ....................................................................................... 35十三、本次交易符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 .... 39十四、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ........ 39十五、本次核查结论性意见 ........................................................................................................... 40第三节独立财务顾问内核情况说明 ......................................................................................................... 41一、华泰联合证券内部审核程序 ................................................................................................... 41二、华泰联合证券内核意见 ........................................................................................................... 41
第一节绪言
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括以下两部分：
（一）发行股份购买资产
公司拟向金晓东、杭州信亭、上海亭信发行股份购买其所持有华亭科技90%股权。
本次交易中，华亭科技100%股权的预评估值为18,500万元，以此为基础，华亭科技90%股权对应的预评估值为 16,650万元。经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为16,650万元，全部以发行股份的方式支付，支付情况如下：
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|-|-|-|
|交易对方|交易价格（万元）|发行股份数（万股）|
|金晓东|10,047.45|579.7720|
|杭州信亭|4,306.05|248.4737|
|上海亭信|2,296.50|132.5159|
|合计|16,650.00|960.7616|

（二）募集配套资金
公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过5,000万元，占拟以发行股份购买资产暂定交易价格的30.03%，不超过拟以发行股份购买资产暂定交易价格的100%，即不超过16,650万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过24,398,784股股份。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用、购置标的公司的办公场所、补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过配套融资总额的50%。
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为金晓东、杭州信亭、上海亭信，本次交易完成前，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方持有上市公司股份比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易前持股数（股）|比例（%）|交易后持股数（股）|比例（%）|
|金晓东|-|-|5,797,720|4.41|
|杭州信亭|-|-|2,484,737|1.89|
|上海亭信|-|-|1,325,159|1.01|
|合计|-|-|9,607,616|7.30|

本次交易完成后，金晓东及其控制的杭州信亭合计所持有上市公司股份比例将超过5%。
根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易的标的资产为华亭科技90%股权。根据上市公司 2017年度经审计的财务报表、华亭科技未经审计的财务报表、本次交易暂定的交易价格，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|华亭科技||上市公司||占比（%）|
|项目|金额|项目|金额||
|资产总额与本次交易暂定的交易价格孰高|16,650.00|资产总额|121,727.68|13.68|
|资产净额与本次交易暂定的交易价格孰高|16,650.00|资产净额|43,502.10|38.27|
|营业收入|3,049.73|营业收入|56,429.36|5.40|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的资产对应资产总额、资产净额均小于本次交易
暂定的交易价格，取值为本次交易暂定的交易价格。
根据上述测算，本次交易标的资产相关指标占比均未超过50%，本次交易不构成重大资产重组。此外，本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市，未导致公司控制权发生变化
本次交易前，中信电子直接持有上市公司36,626,320股股份，占上市公司总股本的30.02%，为上市公司控股股东；张曙华直接持有上市公司 26,486,144股股份，占上市公司总股本的21.71%，并通过中信电子间接持有上市公司股份，合计持有上市公司 63,112,464股股份，占上市公司总股本的51.73%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，张曙华直接及通过中信电子间接持有上市公司的股权比例为47.96%。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即17.33元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为5,000万元，本次交易完成后，张曙华直接及通过中信电子合计持有上市公司的股权比例为46.93%。
因此，本次交易完成后，中信电子仍为上市公司控股股东、张曙华仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产的方案简介
1、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情
况如下表所示：
单位：元/股
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|
|前20个交易日|20.62|18.56|
|前60个交易日|19.25|17.33|
|前120个交易日|21.10|19.00|

本次发行股份购买资产的定价基准日为信息发展第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2018年 12月 26日。公司向金晓东、杭州信亭、上海亭信非公开发行股票的发行价格采用定价基准日前 60个交易日股票交易均价的90%作为市场参考价，即 17.33元/股，符合《重组管理办法》的规定。
本次交易选择定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%作为发股价格是交易各方基于定价基准日前股价走势等因素，在符合《重组管理办法》相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。
董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。
3、发行数量
本次交易实行差异化定价，收购金晓东、杭州信亭合计持有的华亭科技75%股权对应的标的公司100%股权定价为19,138万元；收购上海亭信持有的华亭科技15%股权对应的标的公司100%股权定价为15,310万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为 9,607,616股，发行股份数量具体如下表：
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|-|-|-|
|交易对方|交易价格（万元）|发行股份数（万股）|
|金晓东|10,047.45|579.7720|
|杭州信亭|4,306.05|248.4737|
|上海亭信|2,296.50|132.5159|
|合计|16,650.00|960.7616|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
4、本次发行股份锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。
根据交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
（1）本次交易对方金晓东、杭州信亭承诺：
本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得交易或转让，前述12个月期满后，分三期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2019年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2019年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额的30%；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的2020年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具2020年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额的30%；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且华亭科技实现在《盈利预测补偿协议》项下约定的 2021年度业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2021年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30个工作日起可转让或交易不超过该等
股份数额的40%。
若华亭科技未能实现《盈利预测补偿协议》中约定的当期业绩承诺而需向上市公司进行股份补偿的，上述各期可解锁的股份数需要扣除按照《盈利预测补偿协议》计算的应补偿的股份数额。若金晓东、杭州信亭承担补偿义务时所持上市公司股份不足以履行补偿义务的，则差额部分应由金晓东、杭州信亭采取现金方式进行补偿。
前述锁定期届满后，金晓东、杭州信亭通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。
（2）本次交易对方上海亭信承诺：
本次交易完成后，其新增持有的上市公司股份自上市之日起 12个月内不得交易或转让。前述锁定期届满后，上海亭信通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和深交所的相关规定执行。
（二）募集配套资金的方案简介
公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过5,000万元，占拟以发行股份购买资产暂定交易价格的30.03%，不超过拟以发行股份购买资产暂定交易价格的100%，即不超过16,650万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过24,398,784股股份。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用、购置标的公司的办公场所、补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过配套融资总额的50%。
1、发行定价
根据《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》证监会（2017）5号第七条第一款规定：《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。
根据《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照
以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次交易经中国证监会等有关部门核准通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
2、发行数量
公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过24,398,784股股份。
本次募集配套资金的股份发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、配套募集资金认购方锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份的认购者根据《发行管理办法》第十六条的规定以及中国证监会的相关监管要求确定锁定期。
四、本次交易预估值及拟定价情况
本次交易中，华亭科技100%股权的评估基准日为 2018年 9月 30日，截至评估基准日，以收益法进行评估的预评估值为18,500万元，以此为基础，经交易各方协商，本次交易标的资产的交易价格暂定为16,650万元，全部以发行股份的方式支付。
截至本核查意见出具日，标的资产涉及的评估工作尚未完成。交易各方同意，若经
本次交易的评估机构对标的资产评估并出具评估报告后，根据评估结果需对交易价格进行调整的，由交易各方签署补充协议进行调整。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与金晓东、杭州信亭签署的《盈利预测补偿协议》，金晓东和杭州信亭承诺，华亭科技2019年度、2020年度、2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于1,580万元、1,900万元、2,280万元。
各方同意，如标的资产在补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数90%的，或2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿。
（二）业绩补偿的确定
上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后4个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
各方同意由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，在补偿期内最后一个会计年度（即 2021年度）结束后 4个月内，除对最后一个会计年度实际实现的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见，还应对 2019年、 2020年和2021年三年累计实现净利润与承诺数总和的差异情况出具专项核查意见。
（三）业绩补偿的实施
补偿义务主体应当以其所持上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
专项核查意见出具后，如发生实现净利润数低于净利润预测数90%或累计实现净利润不足承诺数总和而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报
公告后 30个工作日内召开董事会，计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知，补偿义务主体应补偿股份需在其接到通知之日起 10日内，由上市公司以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）；应补偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起10日内汇入上市公司指定账户。
因股份回购事宜需经上市公司股东大会审议通过后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由补偿义务主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务主体之外的其他股东，除补偿义务主体之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务主体持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠。
补偿期限内每个会计年度内补偿义务主体应补偿股份和应补偿现金金额的计算公式如下：
1、应补偿金额
每年应补偿金额=（标的公司当年承诺净利润×90%－标的公司当年实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交易对价；
累计应补偿金额=（标的公司累计承诺净利润－标的公司累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交易对价－累计已补偿金额；
应补偿金额总额为2019年度、2020年度、2021年度的每年应补偿金额之和加上累计应补偿金额。
2、应补偿股份数量
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
累计应补偿股份数量=累计应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
应补偿股份数量总量为2019年度、2020年度、2021年度的每年应补偿股份数量之和加上累计应补偿股份数量。
补偿义务主体应补偿金额的总额不超过补偿义务主体在本次交易中获得的总对价，
对补偿义务主体应补偿金额，补偿义务主体优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，若出现不足的，由补偿义务主体通过现金方式补足。
上述公式中“本次交易的股份发行价格”系指本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格。
3、补偿义务的实施
就上述股份和现金补偿义务，补偿义务主体中各方按照本次交易前各自持有的华亭科技的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务（其中金晓东承担补偿义务的70%，杭州信亭承担补偿义务的30%）；若补偿义务主体中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务主体全体承担连带责任。补偿义务主体全体最终对上述补偿义务承担连带责任。
4、其他
补偿期限内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）整体减值测试补偿
在补偿期限届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《资产评估报告》保持一致，《减值测试报告》的范围为华亭科技。如标的公司期末减值额*90%>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金额，则补偿义务主体应向上市公司另行进行减值补偿。补偿义务主体应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
补偿义务主体对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的金额=标的公司期末减值额*90%－补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格－现金补偿金额；
（标的公司期末减值额*90%为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补
偿期限内标的资产股东增资、减资、接收赠与以及利润分配的影响）
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；
该等减值补偿股份由上市公司以1.00元总价进行回购并依法予以注销；
就上述股份和现金补偿义务，补偿义务主体中各方按照本次交易前各自持有的华亭科技的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务（其中金晓东承担补偿义务的70%，杭州信亭承担补偿义务的30%）；若补偿业务人中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务主体全体承担连带责任。补偿义务主体全体最终对上述补偿义务承担连带责任。
（五）超额业绩奖励
若标的公司2019年度、2020年度和2021年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和超过标的公司累积盈利承诺数，则超过部分的50%（含税）作为给予华亭科技届时在职的经营管理层的业绩奖励（分配比例由华亭科技内部自行约定），但超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的20%。
奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由标的公司董事会自行确定。超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起6个月内全部支付，因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象自行承担。
（六）补偿股份的调整
若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
六、标的公司过渡期间损益归属
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的华亭科技产生任何不利影响由交易对方以现金方式补足。标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生盈利由
上市公司享有。
标的资产自评估基准日至交割日实现的损益由上市公司聘请的会计师事务所于交割日后三十个工作日内审计确认并出具相关报告。
双方约定，在交易交割日前，标的公司不进行任何形式的分红及利润分配；交割日之前华亭科技未分配利润由上市公司享有。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券是经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
第二节独立财务顾问核查意见
一、上市公司董事会就本次交易编制的《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《准则第 26号》的要求
上市公司董事会已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第 26号》等相关规定编制了重组预案，并经上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。
重组预案中披露了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发行股份购买资产、募集配套资金、风险因素、其他重要事项等章节，并基于目前工作的进展对“本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会就本次交易编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》《若干问题的规定》《准则第 26号》的相关要求。
二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中
本次交易的交易对方已出具相关承诺：
1、本人/本合伙企业已向信息发展及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人/本合伙企业将承担个别和连带的法律责任；造成他方损失的，本人/本合伙企业向损失方承担全部损失赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述承诺已明确记载于重组预案“交易对方声明”及“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”中，并将与上市公司董事会决议同时公告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺和声明已明确记载于重组预案中。
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
（一）附条件生效协议的签署情况
2018年12月26日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与补偿义务主体签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》已载明本次交易事项的生效条件为：
1、协议已成立；
2、上市公司董事会、股东大会已批准本次交易事项以及与本次交易相关的协议；
3、中国证监会核准本次交易相关事宜。
上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的主要条款包括本次交易方案、评估基准日之交易交割日标的资产的损益安排、交割前后相关安排、人员安排、声明与保证、交割义务、保密和违约责任等。上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》的主要条款包括补偿期限、补偿测算对象和净利润预测数、盈利补偿的确定、盈利补偿的实施、整体减值测试补偿、超额业绩奖励、补偿股份的调整、保密和违约责任等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求，主要条款齐备，不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中
上市公司已于 2018年 12月 26日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》，该议案按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断，具体如下：
1．本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项；
2．交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形；
3．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立；
4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第四届董事会第二十二次会议决议记录中。
五、本次交易的整体方案对于《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规定》第四条所列明的各项要求核查情况
（一）本次交易对于《重组管理办法》第十一条规定的核查情况1、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，上市公司股本总额超过 4亿元的，社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的10%。其中，社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，信息发展社会公众股东持股比例高于25%，上市公司仍具备股票上市条件。因此，本次交易完成后，上市公司仍具备《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
2、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格将依据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果经交易双方协商确定。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易标的华亭科技自成立以来一直专注于提供司法行政信息化应用整体解决方案，目前已成为监所信息化领域的优质企业。
本次交易是公司深化布局司法行政信息化领域的关键一步，通过整合细分领域的优秀标的，上市公司能够加强在司法行政信息化领域的布局，有利于上市公司进一步丰富产品线，提高上市公司在细分领域的服务能力和市场竞争力。
本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。中信电子及张曙华均出具承诺，承诺本次交易完成后将继续按照法律、法规及信息发展公司章程依法行使股东权利，保持信息发展在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
5、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，预计上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
①本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增关联交易。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，金晓东、杭州信亭、上海亭信出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体如下：
“1、本次交易完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及信息发展《公司章程》、关联交易管理制度等规定等履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本人/本合伙企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及信息发展《公司章程》的有关规定行使股东权利；本人/本合伙企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺自签署之日起，即对本人/本合伙企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人/本合伙企业愿意对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东中信电子、实际控制人张曙华及董事、监事、高级管理人员出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项：
“1、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及信息发展《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及信息发展《公司章程》的有关规定行使股东权利；本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函一经正式签署，即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
②本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，信息发展的控股股东仍为中信电子，实际控制人仍为张曙华，控股股东与实际控制人均未发生变更。控股股东、实际控制人及其下属企业不从事与华亭科技相同、相近业务，本次交易不会导致信息发展与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间产生新的同业竞争情况。
为了维护信息发展及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与信息发展经营相同业务或类似业务的情形，金晓东出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与信息发展及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与信息发展及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、在本人持有信息发展股份期间，为避免本人及控制的企业与信息发展及其下属公司的潜在同业竞争，本人及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与信息发展及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。
3、如本人及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与信息发展及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予信息发展及其下属公司。
4、保证绝不利用对信息发展及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与信息发展及其下属公司相竞争的业务或项目。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。”
为了维护信息发展及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能出现的交易对方与信息发展经营相同业务或类似业务的情形，杭州信亭出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体如下：
“1、本合伙企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与信息发展及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与信息发展及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、在本合伙企业持有信息发展股份期间，为避免本合伙企业及控制的企业与信息发展及其下属公司的潜在同业竞争，本合伙企业及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与信息发展及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。
3、如本合伙企业及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与信息发展及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本合伙企业及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予信息发展及其下属公司。
4、保证绝不利用对信息发展及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与信息发展及其下属公司相竞争的业务或项目。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本合伙企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本合伙企业将承担相应的法律责任。”
为避免本次交易完成后出现上市公司控股股东及实际控制人与信息发展经营相同业务或类似业务的情形，上市公司控股股东中信电子及实际控制人张曙华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下事项：
“1、本公司/本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与信息发展及其下属企业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与信息发展及其下属企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、在本公司/本人持有信息发展股份期间，为避免本公司/本人及控制的企业与信息发展及其下属公司的潜在同业竞争，本公司/本人及控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与信息发展及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其他经营活动。
3、如本公司/本人及控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与信息发展及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予信息发展及其下属公司；
4、保证绝不利用对信息发展及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与信息发展及其下属公司相竞争的业务或项目。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力，本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任。”
③本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。中信电子及张曙华均出具承诺，承诺本次交易完成后将继续按照法律、法规及信息发展公司章程依法行使股东权利，保持信息发展在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款之规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的上市公司 2017年《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA12175号），上市公司最近一年财务会计报告
被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款之规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法正被中国证监会立案调查情况
根据上市公司及相关人员的声明，截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的公司华亭科技为合法设立、有效存续的公司。根据华亭科技工商登记资料及交易对方出具的承诺，华亭科技的股权不存在权属纠纷及其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议，本次交易标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。此外，本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
六、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
根据《准则第 26号》的规定，上市公司董事会已在重组预案“重大风险提示”及“第七节风险因素”中详细披露了影响本次交易的审批事项及其他相关风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
七、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
根据《重组管理办法》《准则第 26号》《若干问题的规定》，上市公司及全体董事、监事及高级管理人员在预案中声明，保证预案内容的真实、准确、完整，对预案的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易的交易对方已在预案中声明如下：
“1、本人/本合伙企业已向信息发展及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间，将及时提供本次交易的相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、如违反上述承诺，本人/本合伙企业将承担个别和连带的法律责任；造成他方损失的，本人/本合伙企业向损失方承担全部损失赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”本独立财务顾问已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》和《财务顾问业务指引》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及各交易对方进行调查，核查了上市公
司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
2018年12月26日，上市公司首次披露了《上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，在上述股价敏感重大信息公布前连续 20个交易日股票价格波动情况以及该期间与创业板指、Wind软件与服务行业指数波动情况的比较如下：
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|代码|名称|2018年12月14日收盘价（元/股，点）|2018年11月16日收盘价（元/股，点）|涨跌幅|剔除计算后相对涨跌幅|
|300469|信息发展|18.46|20.89|-11.63%|-|
|399006|创业板指|1,310.46|1,403.28|-6.61%|-5.02%|
|882119|WIND软件与服务行业指数|3,801.96|4,174.14|-8.92%|-2.72%|

数据来源：Wind资讯
注：2018年11月16日系本预案披露前21个交易日。
信息发展股价敏感重大信息公布前 20个交易日内（即 2018年 11月 19日至 2018年 12月 14日期间），信息发展股票收盘价累计涨跌幅为-11.63%，同期创业板指累计涨跌幅为-6.61%，同期WIND软件与服务行业指数累计涨跌幅为-8.92%。信息发展股票收盘价在上述期间内，剔除创业板指波动因素后，波动幅度为-5.02%；剔除WIND软件与服务行业波动因素后，波动幅度为-2.72%。未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为：在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，信息发展股票在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
九、本次重组是否构成关联交易的核查
本次发行股份购买资产的交易对方为金晓东、杭州信亭和上海亭信，本次交易完成前，该等主体与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交易对方持有上市公司股份比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易前持股数（股）|比例（%）|交易后持股数（股）|比例（%）|
|金晓东|-|-|5,797,720|4.41|
|杭州信亭|-|-|2,484,737|1.89|
|上海亭信|-|-|1,325,159|1.01|
|合计|-|-|9,607,616|7.30|

金晓东及其控制的杭州信亭合计所持有上市公司股份比例将超过5%。
因此，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司的重大资产重组的情形的核查
本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述重组相关主体包括：
1、公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人控制的企业；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的企业；
3、为本次重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、参与本次重组的其他主体。
综上，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十一、上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条及第十条规定
（一）上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条的规定
本次交易的上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条的下列规定：
1、上市公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
2、上市公司会计基础工作规范，经营成果真实。上市公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
3、上市公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；
4、上市公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（二）上市公司符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
本次交易的上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的下列情形：1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司符合《创业板发行管理办法》第九条及第十条的规定。
十二、业绩补偿安排的可行性、合理性
（一）业绩承诺
根据上市公司与金晓东、杭州信亭签署的《盈利预测补偿协议》，金晓东和杭州信亭作为业绩承诺人承诺，华亭科技2019年度、2020年度、2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于1,580万元、1,900万元、2,280万元。
各方同意，如标的资产在补偿期限内各年度实际实现净利润不足当年承诺数90%的，或2019年、2020年、2021年三年累计实现的净利润不足承诺数之和的，金晓东、杭州信亭应当向上市公司进行补偿。
（二）业绩补偿的确定
上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，在每个会计年度结束后4个月内，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
各方同意由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所，在补偿期内最后一个会计年度（即 2021年度）结束后 4个月内，除对最后一个会计年度实际实现的净利润与约定的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见，还应对 2019年、 2020年和2021年三年累计实现净利润与承诺数总和的差异情况出具专项核查意见。
（三）业绩补偿的实施
补偿义务主体应当以其所持上市公司股份进行补偿，股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿。
专项核查意见出具后，如发生实现净利润数低于净利润预测数90%或累计实现净利润不足承诺数总和而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后 30个工作日内召开董事会，计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知，补偿义务主体应补偿股份需在其接到通知之日起 10日内，由上市公司以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）；应补偿现金（应补偿股份不足以支付补偿金额的情况下）应在接到通知之日起10日内汇入上市公司指定账户。
因股份回购事宜需经上市公司股东大会审议通过后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由补偿义务主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务主体之外的其他股东，除补偿义务主体之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务主体持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠。
补偿期限内每个会计年度内补偿义务主体应补偿股份和应补偿现金金额的计算公式如下：
1、应补偿金额
每年应补偿金额=（标的公司当年承诺净利润×90%－标的公司当年实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交易对价；
累计应补偿金额=（标的公司累计承诺净利润－标的公司累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标的资产交易对价－累计已补偿金额；
应补偿金额总额为2019年度、2020年度、2021年度的每年应补偿金额之和加上累计应补偿金额。
2、应补偿股份数量
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
累计应补偿股份数量=累计应补偿金额÷本次交易的股份发行价格；
应补偿股份数量总量为2019年度、2020年度、2021年度的每年应补偿股份数量之和加上累计应补偿股份数量。
补偿义务主体应补偿金额的总额不超过补偿义务主体在本次交易中获得的总对价，对补偿义务主体应补偿金额，补偿义务主体优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，若出现不足的，由补偿义务主体通过现金方式补足。
上述公式中“本次交易的股份发行价格”系指本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格。
3、补偿义务的实施
就上述股份和现金补偿义务，补偿义务主体中各方按照本次交易前各自持有的华亭科技的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务（其中金晓东承担补偿义务的70%，杭州信亭承担补偿义务的30%）；若补偿义务主体中任何一方或多方股份补偿不足而需要通过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务主体全体承担连带责任。补偿义务主体全体最终对上述补偿义务承担连带责任。
4、其他
补偿期限内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（四）整体减值测试补偿
在补偿期限届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或深交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《资产评估报告》保持一致，《减值测试报告》的范围为华亭科技。如标的公司期末减值额*90%>补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+已补偿现金额，则补偿义务主体应向上市公司另行进行减值补偿。补偿义务主体应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足。
补偿义务主体对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：
减值补偿的金额=标的公司期末减值额*90%－补偿期限内已补偿股份总数×本次交易股份发行价格－现金补偿金额；
（标的公司期末减值额*90%为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接收赠与以及利润分配的影响）
减值补偿股份数=减值补偿的金额÷本次交易之股份发行价格；
该等减值补偿股份由上市公司以1.00元总价进行回购并依法予以注销；
就上述股份和现金补偿义务，补偿义务主体中各方按照本次交易前各自持有的华亭科技的股权比例向上市公司承担补偿股份的义务（其中金晓东承担补偿义务的70%，杭州信亭承担补偿义务的30%）；若补偿业务人中任何一方或多方股份补偿不足而需要通
过现金方式补足的，就该等现金补偿部分，由补偿义务主体全体承担连带责任。补偿义务主体全体最终对上述补偿义务承担连带责任。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩补偿安排具有可行性、合理性。
十三、本次交易符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过5,000万元，占拟以发行股份购买资产暂定交易价格的30.03%，不超过拟以发行股份购买资产暂定交易价格的100%，即不超过16,650万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的20%，即不超过24,398,784股股份。
同时，截至2018年9月30日，上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
十四、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，中信电子直接持有上市公司36,626,320股股份，占上市公司总股本的30.02%，为上市公司控股股东；张曙华直接持有上市公司 26,486,144股股份，占上市公司总股本的21.71%，并通过中信电子间接持有上市公司股份，合计持有上市公司 63,112,464股股份，占上市公司总股本的51.73%，为上市公司的实际控制人。
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，张曙华直接及通过中信电子间接持有上市公司的股权比例为47.96%。
假设本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致（即17.33元/股），且本次发行股份募集配套资金金额为5,000万元，本次交易完成后，张曙华直接及通过中信电子合计持有上市公司的股权比例为46.93%。
因此，本次交易完成后，中信电子仍为上市公司控股股东、张曙华仍为上市公司实际控制人。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
十五、本次核查结论性意见
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则第 26号》、《若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
1、信息发展本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》、《发行管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、信息发展符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的重组协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
4、本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允、合理，符合相关法规要求，不存在损害信息发展及非关联股东合法权益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
5、本次交易的实施将有利于改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
第三节独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意见做出专项回复及说明；
（3）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后，完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券收购兼并业务 2018年第 87次内核评审会议于 2018年 12月 21日召开，项目组提交的上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议投票、表决，获通过。参加评审的小组成员共 7名，符合公司收购兼并业务内核制度的规定。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海中信信息发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
马骁
财务顾问主办人：
王正睿 张璇 杨博俊
财务顾问协办人：
高元 许超 侯松涛
华泰联合证券有限责任公司年 月 日