证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2018-035彩讯科技股份有限公司
关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据彩讯科技股份有限公司（以下简称“彩讯股份”或“公司”）业务发展的需要，公司拟与北京易积分科技有限公司（以下简称“易积分”）共同出资设立深圳市彩讯易科技有限公司（名称以工商部门最终核准文件为准，以下简称“彩讯易公司”）。具体情况如下：
一、对外投资概述
1．主要内容
彩讯易公司注册资本为 1,000万元，其中彩讯股份拟以货币出资 600万元，占注册资本的60%，易积分拟以货币出资400万元，占注册资本的40%。
2．关联关系
公司持有易积分19.90%的股权，且公司实际控制人、董事长杨良志先生为易积分董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，易积分构成公司关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。
3．审批程序
2018年 11月 26日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事杨良志先生回避表决，曾之俊先生作为杨良志先生的一致行动人回避表决。公司独立董事对本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
2018年 11月 26日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需经过股东大会批准。
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2018-035根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次对外投资事项不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1．基本情况
名称：北京易积分科技有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街19号3层3013
注册资本：3,000万元
统一社会信用代码：91110101097776699T
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王瑞
主营业务：在线积分交易系统的研发、积分兑换管理运营业务。
2．历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据
易积分成立于2014年4月14日，设立时的注册资本为3000万元，股东为北京随易行旅游文化发展有限公司（以下简称“北京随易行”）、北京天易盈贸易有限责任公司（以下简称“北京天易盈”）、轻舟（天津）融资租赁有限公司（以下简称“轻舟天津”）。2014年11月，轻舟天津将其对易积分1,020万元的出资转让给北京五一七科技发展有限公司（以下简称“北京五一七”）。2015年10月，北京五一七将其对易积分423万元的出资转让给北京天易盈；2016年10月，北京五一七将其对易积分 597万元的出资转让给彩讯股份；2018年 8月，北京天易盈将其对易积分150万元的出资转让给湖州雨兴企业管理合伙企业（有限合伙）、150万元的出资转让给天津晓易科技中心（有限合伙企业）。易积分目前的股权结构如下：
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||股东||出资金额（万元）||持股比例|
|北京天易盈贸易有限责任公司||1,113.00||37.10%||
|北京随易行旅游文化发展有限公司||990.00||33.00%||
|彩讯科技股份有限公司||597.00||19.90%||
|湖州雨兴企业管理合伙企业（有限合伙）||150.00||5.00%||

证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2018-035
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|天津晓易科技中心（有限合伙企业）|150.00|5.00%|
|合计|3,000.00|100.00%|

易积分通过整合大型优质企业资源，形成互动营销和会员共享体系，为客户提供营销服务系统、电子发码核销系统、营销管理系统等具有行业竞争优势的新型电子商务平台，目前服务于中国石化、中国移动、中国电信、中国联通、建设银行等多家大型优质客户，累计服务用户 700万人以上。易积分最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
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||项目||2017年12月31日||2018年10月31日|
|净资产||23,499,336.08||53,132,533.67||
||项目||2017年度||2018年1-10月|
|营业收入||129,723,993.07||201,690,308.10||
|净利润||14,325,077.89||29,633,197.59||

（以上2017年财务数据及最近一期财务数据均未经审计。）
3．关联关系
公司持有易积分19.90%的股权，且公司实际控制人、董事长杨良志先生为易积分董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，易积分构成公司关联法人，本次对外投资事项构成关联交易。
三、投资标的基本情况
公司名称：深圳市彩讯易科技有限公司
注册地址：深圳市南山区
注册资本：1,000万
经营范围：计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；信息技术咨询。
（以上信息以工商部门最终核准文件为准）
投资规模、出资比例及出资方式：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|彩讯科技股份有限公司|600.00|60.00%|货币|

证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2018-035
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|2|北京易积分科技有限公司|400.00|40.00%|货币|
|合计||1,000.00|100.00%|-|

四、对外投资的目的及对公司的影响
彩讯易公司设立后将致力于开发石油化工数字化及相关产业互联网市场，因此本次对外投资有利于优化公司战略布局，提高公司的可持续发展能力和综合竞争实力。本次对外投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、对外投资的主要风险分析
本次对外投资符合公司自身业务发展的需要，但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，力争为股东带来良好的投资回报。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年初至本公告披露日，公司与易积分累计发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事的事前认可和独立意见
1．独立董事的事前认可意见
公司独立董事认为，本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项有利于公司长远发展及战略布局，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。公司独立董事同意将该议案提交公司第一届董事会第二十一次会议审议，关联董事应当回避表决。
2．独立董事的独立意见
公司独立董事认为，本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项有利于公司长远发展及战略布局，公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影
响公司的独立性。公司独立董事一致同意本次对外投资设立控股子公司暨关联
证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2018-035交易的事项。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1．本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，也符合《公司章程》的规定。
2．公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项是基于公司正常开展业务实际需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
综上，中信证券同意公司上述对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项。
九、备查文件
1．彩讯科技股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议；
2．彩讯科技股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议；
3．独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
4．独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
5．中信证券股份有限公司关于彩讯科技股份有限公司拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
彩讯科技股份有限公司董事会