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非公开发行股票预案
（2016年 9月修订稿）
二Ο一六年九月
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发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司2015年10月30日召开的公司第三届董事会第十八次会议、2015年11月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。2016年4月11日，公司第三届董事会第二十三次会议对本次非公开发行的价格调整机制进行了修订。2016年6月21日，公司第三届董事会第二十六次会议对分红后本次非公开发行股票发行价格进行了调整。2016年 9月 9日，发行人召开了第三届董事会第二十八次会议，对本次非公开发行认购对象、募集资金额和募投项目进行调整。根据有关法律法规的规定，本次调整后的预案尚需取得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行对象为包括上海界龙集团有限公司、建信基金管理有限责任公司在内的共计2名特定投资者。全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行的发行价格为 16.33元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
2016年6月21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议并审议通过《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格的议案》，鉴于公司2015年度利润分配方案已实施完毕，公司2015年非公开发行股票的发行价格由16.33元/股调整为16.26元/股。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 3,300万股（含 3,300万股）。全部发
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行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票，并已于 2015年 10月 30日与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，于2016年4月11日与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》之补充协议，于2016年9月9日与发行人签署了《股份认购协议之补充协议（二）》。发行对象认购情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购数量（万股）||认购金额（万元）|
|1||上海界龙集团有限公司||1,200||19,512||
|2||建信基金管理有限责任公司||2,100||34,146||
|合 计||||3,300||53,658||

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。若发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
5、本次发行不会导致公司股权分布不符合股票上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
6、公司利润分配政策的制定情况、最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况如下：
（1）公司利润分配政策的制定情况
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润
分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方
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可提交股东大会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会议邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司可以采用网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（2）最近3年现金分红金额及比例
最近三年公司现金分红金额及归属于上市公司普通股股东的净利润的比率如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归属于上||占合并报表中归属于上市公司|
||分红年度||现金分红金额（含税）|||||
||||||市公司普通股股东的净利润||普通股股东的净利润的比率|
|2015年||23,227,495.20||76,012,570.02||30.56%||
|2014年||17,867,304.00||64,236,558.34||27.81%||
|2013年||28,368,210.00||56,974,116.85||49.79%||

（3）未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务
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发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
7、由于本次股票发行设置了其他发行条款，如果公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，本次发行认购价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%，则公司将依照与 2名特定投资者签署的《股份认购协议之补充协议》的约定，以本次股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的70%为新的发行价格。故如未来公司股价走势没有合适的窗口期，有可能面临发行价格变化的可能。
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目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2目 录 ....................................................................................................................... 6释 义 ....................................................................................................................... 8第一节本次公开发行股票方案概要 ......................................................................... 9一、发行人基本情况 .................................................................................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 10三、发行对象与公司的关系 .................................................................................... 13四、本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................ 13五、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................................ 16六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ........................................................ 16七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚须呈报批准的程序 .... 17第二节发行对象基本情况 ....................................................................................... 18一、基本情况.............................................................................................................. 18二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况.................. 23三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况...................................................................................................................... 23四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况.............................................................................................. 23第三节附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................... 24一、协议签订主体及签订时间 ................................................................................ 24二、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期 ................................ 24三、协议的生效条件和生效时间.............................................................................. 26四、双方的陈述与保证.............................................................................................. 26五、双方的义务和责任.............................................................................................. 27六、违约责任.............................................................................................................. 27七、协议终止.............................................................................................................. 28
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 29一、本次募集资金的使用计划.................................................................................. 29二、本次募集资金投资项目的可行性分析.............................................................. 29三、本次募集资金投资项目涉及的有关报批事项.................................................. 88第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 89一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况.......................................................................................................... 89二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 90三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.......................................................................................... 91四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 91五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............. 92六、本次股票发行相关的风险说明.......................................................................... 92七、公司利润分配政策及相关情况.......................................................................... 94八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.................................................... 102
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释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一般释义|||
|发行人、开能环保、公司、本公司|指|上海开能环保设备股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|
|微森投资|指|上海微森投资中心（有限合伙）|
|高森投资|指|上海高森投资有限公司|
|界龙集团|指|上海界龙集团有限公司|
|建信基金|指|建信基金管理有限责任公司|

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第一节本次公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|股票简称|开能环保|股票代码|300272|
|公司的中文名称|上海开能环保设备股份有限公司|||
|公司的中文简称|开能环保|||
|公司的外文名称|Shanghai Canature Environmental Products Co., Ltd.|||
|公司的外文名称缩写|Canature Environmental|||
|公司的法定代表人|瞿建国|||
|注册地址|上海市浦东新区川大路518号|||
|注册地址的邮政编码|201299|||
|办公地址|上海市浦东新区川大路518号|||
|办公地址的邮政编码|201299|||
|公司国际互联网网址|www.canature.com|||
|董事会秘书|蒋玮芳|||
|联系电话|021-58599901|||
|传真号码|021-58599079|||
|电子信箱|dongmiban@canature.com|||
||净水设备及相关环保产品、壁炉、烤炉（不含压力容器）、燃气|||
||器具、电热水器具（凭许可资质经营）、太阳能设备、空气调节|||
||设备的生产、销售、租赁及上述相关产品的技术咨询服务，自有|||
||房屋租赁，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业|||
|经营范围||||
||生产、科研所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的|||
||进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除|||
||外），经营进料加工及“三来一补”业务。【依法须经批准的项目，|||
||经相关部门批准后方可开展经营活动】|||

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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1.全球环保产业在各国政府的高度重视下得以蓬勃发展
近年来，随着人们环境意识的增强和对环境质量要求的提高，环境保护已经席卷全球，成为世界各国政府和人民的统一思潮。在世界主要发达国家已经基本实现资源环境友好发展的基础上，越来越多的发展中国家也在逐步抛弃传统的经济增长方式，而代之以经济与环境有机协调的可持续发展模式。以环保产业催生的“绿色经济”，正在全世界范围内掀起一场“绿色革命”，实现资源环境友好型的经济增长模式已经在全世界范围内形成了共识。在这一宏观背景之下，全球环保产业的产品和服务市场正在迅速成长，而不论发达国家还是发展中国家，都已经将环保产业作为推动本国经济实现可持续发展新动力，甚至成为国民经济的支柱产业之一。
随着我国经济的蓬勃高速发展，环境污染的矛盾也日益突出。环境问题起初并没有受到人们的重视，在过去三十年轰轰烈烈的经济建设过程中基本走的还是以牺牲环境为代价的发展道路，同样的人们也在承受着过去的环境破坏所造成的苦果。近年来各种环境污染事件层出不穷，环境问题已严重威胁我国经济的未来可持续发展和广大人民群众的身体健康。2013年5月24日，习近平总书记在十八届中共中央政治局第六次集体学习时就明确指出：要正确处理好经济发展同生态环境保护的关系，牢固树立保护生态环境就是保护生产力、改善生态环境就是发展生产力的理念，更加自觉地推动绿色发展、循环发展、低碳发展，决不以牺牲环境为代价去换取一时的经济增长。在此背景之下，加强环境法制建设、转变经济发展方式、发展循环经济、优化能源结构及提高能效等环境保护措施已被放在了突出的位置，但仍旧面临着“技术落后、模式落后、人才匮乏、资金短缺”的困境。因此，国内环保产业的发展就必须采取更为开放务实的态度和更高的资本投入，加大对国外先进环保技术、环保理念、环保装备、管理运营模式以及高端环保人才的引进，从而更快的缩短产业发展差距，分享环保产业全球一体化所
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带来的巨大商机。
2.水质污染下人们对于饮用水及生活用水要求提高，催生净水设备行业快速发展
我国是一个水资源短缺的国家，水资源占世界水资源总量的8%，人均水资源量约为世界平均水平的四分之一。按照我国国家标准，五类地表水水质中只有达到Ⅲ类水以上（即Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类水）的水质才可以作为生活饮用水水源。
根据国家环保局于 2015年 7月 27日发布的《2015年上半年全国环境质量状况公报》显示，监测的 956个地表水国控断面中，Ⅰ类水质断面占2.7%，同比降低 1.1个百分点；Ⅱ类占31.2%，同比提高 3.2个百分点；Ⅲ类占30.2%，同比降低0.8个百分点；Ⅳ类占18.9%，同比降低2.0个百分点；Ⅴ类占6.7%，同比升高 1.1个百分点；劣Ⅴ类占10.3%，同比降低 0.4个百分点。主要污染指标为化学需氧量、总磷和氨氮。在被监测的325个地级及以上城市集中式饮用水水源地取水总量为171.90亿吨，服务人口3.26亿，达标水量为167.19亿吨，占取水总量的97.3%。898个集中式饮用水水源地中，地表饮用水水源地 558个，534个达标，占95.7%，主要超标项目为总磷、氨氮和锰；地下饮用水水源地340个，296个达标，占87.1%，主要超标项目为铁、锰和氨氮。
面对日趋旺盛的饮水安全需求，以RO机为代表的家用终端净水机，将成为最具发展潜力的普及型产品。如冰箱，彩电等家用电器一样，会被越来越多家庭接受并使用，故而被形容为“又一个空调级的产品”、“二十一世纪家电行业最后一块蛋糕”。
在农村，根据水利部2010年《中国农村饮水安全工程管理实践与探索》，全国 60多万个行政村、250多万个自然村，居住着两亿多农户、近 8亿人，农村饮用水不安全人口约为3.23亿人左右，其中9,084万人受到水污染的影响。
净水器行业起源于上世纪八十年代的美国，经历三十余年的发展，已形成一定的市场占有度，最高的是中东地区可以达到90%，另外欧美日本等国家的净水器市场普及率高达75%，并且每年以5%至10%的速度增长。国内家用净水设备
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制造行业起步于上世纪 90年代初期，大致可以分为萌芽期、探索发展期、快速成长期和高速发展期四个时期。进入高速发展期后，我国净水器市场突飞猛进，年复合增长率保持在40%以上。但是，就总量来看，我国市场普及率还不足3%，不少水污染严重的地区普及率甚至不足1%，仅在北京、上海、广州三大城市净水产品的使用率可达到15%。由此可见，我国净水器市场虽然处于高速发展期，但整体来看，仍然处于初步发展阶段，市场潜力巨大。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行是公司推进行业整合，扩大业务布局，提高行业竞争力的需要。
随着国家对节能、节水、环保行业的不断投入以及我国居民对于健康生活的追求，对水质、口感等的要求将明显提升，净水领域尤其是以普通消费者为主要消费受众的终端净水领域将得到快速的发展。目前终端净水设备制造行业的参与企业超过3,000家，生产资质良莠不齐，大多为中小型企业，行业集中度较低，据统计年销售收入3,000万元以上的只有200多家，3亿以上的企业在20家以内， 10亿的企业更少。从行业发展规律来看未来必将迎来一轮并购浪潮，行业集中度将不断提高。公司拟通过本次非公开发行，募集资金用于最终控制浙江润鑫60%股权以及投资水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目，在进一步优化公司业务布局、快速切入终端机行业、丰富既有产品线的同时，充分利用上市所带来的品牌和资金优势，继续围绕的整机生产的各个环节寻求兼并重组、强强联合的发展机会，不断提高企业规模效益以及竞争实力，实现公司外延式增长。
本次收购的完成以及滤芯生产线的投产使公司主营业务从原来主要以生产全屋净水机、全屋软水机以及配套核心部件为主，扩展到终端净水机以及配套核心部件的生产，快速形成年产 100-150万台整机及 1,000万支滤芯的生产能力，公司潜在客户群体将扩充到全部有健康生活梦想的人群，为公司更长远的发展奠定了坚实的基础。
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三、发行对象与公司的关系
本次非公开发行前，上海界龙集团有限公司、建信基金管理有限责任公司与本公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为上海界龙集团有限公司、建信基金管理有限责任公司。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。公司与上海界龙集团有限公司、建信基金管理有限责任公司已分别签署附条件生效《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》和《股份认购协议之补充协议
（二）》。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
本次非公开发行的发行价格为16.33元/股，不低于本次非公开发行的定价基
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准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
本次非公开发行股票的定价原则已经 2015年 10月 30日召开的公司第三届董事会第十八次会议、2015年11月30日召开的2015年第二次临时股东大会及2016年4月11日召开的公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需报中国证监会核准。
2016年6月21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议并审议通过《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格的议案》，鉴于公司2015年度利润分配方案已实施完毕，公司2015年非公开发行股票的发行价格由16.33元/股调整为16.26元/股。
本次非公开发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行数量
本次非公开发行 A股股票数量为不超过 3,300万股（含 3,300万股）。根据
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公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》和《股份认购协议之补充协议（二）》，发行对象认购情况如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购数量（万股）||认购金额（万元）|
|1||上海界龙集团有限公司||1,200||19,512||
|2||建信基金管理有限责任公司||2,100||34,146||
|合 计||||3,300||53,658||

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2016年6月21日，公司召开第三届董事会第二十六次会议并审议通过《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格的议案》，鉴于公司2015年度利润分配方案已实施完毕，公司2015年非公开发行股票的发行价格由16.33元/股调整为16.26元/股。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让。
（七）募集资金投向
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币53,658万元（含53,658万元），在扣除相关发行费用后将用于以下用途：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||项目||投资额（万元）||规划方向|
||序号|||||||
|1||收购浙江润鑫电器有限公司 52.38%股权并增资||22,500||扩大产品面进而扩大目标消费群体||

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|||||
|-|-|-|-|
||项目|||
|2|投资水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目|20,000|核心部件自产，控制质量，降低成本|
|3|补充现有生产流动资金|11,158|-|
||合计|53,658|-|

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行股票股东大会决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人瞿建国先生直接持有公司38.48%的股
份，通过控股的上海建国创业投资有限公司（持股比例85%）持有上海高森投资
有限公司92.30%的股份，后者持有公司6.704%的股份；通过控股的上海微森投
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资中心（有限合伙）（瞿建国先生持股比例99.50%）持有公司2.151%的股份。
故而实际控制人瞿建国先生实际控制公司47.335%的股份。假设本次非公开发行价格为16.26元/股，则本次非公开发行后瞿建国先生实际控制的公司股权比例将不低于43.053%，仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚须呈报批准
的程序
本次发行方案已经 2015年 10月 30日召开的公司第三届董事会第十八次会议、2015年 11月 30日召开的 2015年第二次临时股东大会、2016年 4月 11日召开的公司第三届董事会第二十三次会议、2016年6月21日召开的公司第三届董事会第二十六次会议、2016年 9月 9日召开的公司第三届董事会第二十八次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行股票方案尚需完成以下程序后方可实施：
1、中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行。
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第二节发行对象基本情况
本次发行对象为上海界龙集团有限公司、建信基金管理有限责任公司，具体情况如下：
一、基本情况
（一）上海界龙集团有限公司
1、基本情况
企业名称：上海界龙集团有限公司
注册地：浦东新区川周公路界龙大道288号
法定代表人：费钧德
注册资本：2,092.7996万人民币
主营业务：照相制版、纸箱、纸盒及纸制品、包装用品、印刷器材、塑料制品、金属制品、纺织器材的制造、加工，家畜、家禽及水产养殖，资产管理，国内贸易，绿化种植养护，园林技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权控制关系结构图
截至2016年3月23日，上海界龙集团有限公司实际控制人为费钧德，其股权控制关系如下图：
|||
|-|-|
|其他21名自然人股|东|

50.42%
10.08% 39.50%
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3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
上海界龙集团有限公司自1968年创业起步，现已发展成为拥有18家子（分）公司、4,000多名员工、总资产50多亿元的现代化集团企业。公司从事包装印刷、房地产开发、金属制品、食品、稀土研磨材料、商贸等产业，名列上海工业集团营业收入前100强，中国印刷百强企业第7位。公司主业印刷包装业发展迅速，实力雄厚。有9家专门从事各类包装印刷、书刊、报纸、商业票据及印刷器材的生产企业，已形成规模经营。有两家二级资质的房地产企业在本市与周边省市开发楼盘数百万平米。
上海界龙集团有限公司最近三年主要经营成果如下表（未经审计）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2013年度||2014年度||2015年度|
|营业收入||228,477.99||241,901.94||202,004.28||
|利润总额||2,094.11||3,969.14||4,253.00||
|净利润||454.68||710.81||1,476.84||
|归属于母公司所有者净利润||354.27||630.62||853.13||

4、最近一年的简要会计报表（未经审计）
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总计||617,261.18||
|负债合计||367,800.86||
|所有者权益合计||249,460.32||

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|营业收入||202,004.28||
|利润总额||4,253.00||
|净利润||1,476.84||
|归属于母公司所有者净利润||853.13||

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（二）建信基金管理有限责任公司
1、基本情况
企业名称：建信基金管理有限责任公司
注册地：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人：许会斌
注册资本：人民币20000万元
主营业务：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、股权控制关系结构及实际控制人
截至2016年3月31日，建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）控股股东为中国建设银行股份有限公司，其股权控制关系如下图：
注：中国建设银行股份有限公司为上市公司，证券代码为：601939。
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
建信基金管理有限责任公司成立于 2005年 9月，是国内首批由商业银行发
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起设立的基金管理公司之一。建信基金于 2008年 2月取得特定客户资产管理业务资格，于 2008年 8月取得合格境内机构投资者（QDII）资格，于 2012年 10月取得保险资金投资管理业务资格。
截至2014年末，建信基金资产管理总规模为3613亿，较2013年末增加2603亿，增幅258%。其中，公募基金规模为 1216亿，专户业务规模达到 1125亿。
建信基金旗下公募基金资产管理规模在2014年底达到1216亿元，为建信基金成立以来的最高水平，较 2013年增加约 486亿，增幅为67％，超过行业增速 15个百分点，规模排名为行业第9名，较2013年上升5位。2014年建信基金共实现净利润 16,496万元（合并财务报表口径），同比上升25.34%。2015年建信基金共实现净利润47,812.35万元（合并财务报表口径）。
4、最近一年的简要会计报表（经审计）
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|资产总计||168,546.87||
|负债合计||34,051.13||
|所有者权益合计||134,495.74||

（2）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|营业收入||141,741.88||
|利润总额||64,029.26||
|净利润||47,812.35||
|归属于母公司所有者净利润||46,048.04||

5、发行对象设立的认购主体
建信基金管理有限责任公司已于 2016年 3月 31日设立建信领瑞大健康 1
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号特定客户资产管理计划、建信领瑞大健康2号特定客户资产管理计划、建信定增掘金5号特定客户资产管理计划作为其参与本次非公开发行的认购主体，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||产品规模||认购股数|||
||序号||产品名称||||||最终认购人|
||||||（万元）||（万股）|||
|1||建信领瑞大健康1号特定客户资产管理计划||19,600||2,100||北京领瑞投资管理有限公司||
|2||建信领瑞大健康2号特定客户资产管理计划||10,200||||北京领瑞投资管理有限公司||
|3||建信定增掘金5号特定客户资产管理计划||4,500||||唐少云||
|||合计||34,300||2,100||-||

北京领瑞投资管理有限公司股权结构如下：
华鑫国际信托有限公司 国核保险经纪有限公司 金洲集团有限公司40%
30% 30%
北京领瑞投资管理有限公司
6、资管产品备案情况
建信领瑞大健康1号特定客户资产管理计划已于2016年3月31日于中国证券投资基金业协会备案并取得产品编码为 SH9563的《资产管理计划备案证明》；
建信领瑞大健康2号特定客户资产管理计划已于2016年3月31日于中国证券投资基金业协会备案并取得产品编码为 SH9564的《资产管理计划备案证明》；建信定增掘金5号特定客户资产管理计划已于2016年3月31日于中国证券投资基金业协会备案并取得产品编码为SH9562的《资产管理计划备案证明》。
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二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况
本次非公开发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
公司与本次非公开发行的各发行对象及其控股股东、实际控制人控制的其他企业未发生关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与各发行对象及其控股股东发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
四、本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易。
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第三节附条件生效的股份认购协议摘要
上海开能环保设备股份有限公司与上海界龙集团有限公司、建信基金管理有限责任公司，于 2015年 10月 30日签署附条件生效的《股份认购协议》，于 2016年 4月11日签署《股份认购协议之补充协议》，于2016年9月9日签署《股份认购协议之补充协议（二）》，具体如下：
一、协议签订主体及签订时间
甲方：上海开能环保设备股份有限公司
乙方：上海界龙集团有限公司、建信基金管理有限责任公司
合同签订时间：2015年10月30日、2016年4月11日、2016年9月9日二、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式：乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
2、支付方式：乙方不可撤销地同意在本协议的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照本协议确定的认购款总金额足额缴付至甲方为本次非公开发行专门开设的资金账户中。
3、认购数量开能环保本次发行股票数量不超过3,300万股，各发行对象的认购数量及认购金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发行对象||认购数量（万股）||认购金额（万元）|
|1||上海界龙集团有限公司||1,200||19,512||
|2||建信基金管理有限责任公司||2,100||34,146||
|||合 计||3,300||53,658||

最终发行数量由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与本
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次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
若发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，发行数量以乙方原认购金额为基础，重新计算认购数量（计算结果精确至小数点后一位，四舍五入为整数）。
当重新计算数量结果为非整数时，乙方可以选择以下办法：
（1）乙方自愿补缴该四舍五入部分股数所对应的认购金额至甲方；
（2）乙方放弃认购小数点后一位的股数，认购数量仍保持为整数，甲方向乙方退还该股数所对应的款项。
4、认购价格：本次非公开发行股票的价格为 16.33元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整；若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
鉴于甲方 2015年度利润分配实施后，本次非公开发行股票的发行价格由 16.33元/股调整为16.26元/股。
5、限售期：自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内，乙方不得转让在本次非公开发行认购的股份；乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜；如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购
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的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
三、协议的生效条件和生效时间
本协议经甲乙双方有效签署后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
1、甲方董事会批准本次非公开发行及本协议；
2、甲方股东大会批准本次非公开发行及本协议；
3、中国证监会核准本次非公开发行事宜；
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
四、双方的陈述与保证
1、双方均具备签署及履行本协议充分的民事权利能力及民事行为能力；
2、双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3、双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
4、双方将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
5、双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行股票及认购相关的一切手续及/或文件。
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五、双方的义务和责任
1、于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召开董事会、股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜，及其他必须明确的事项等议案提交审议；
2、就本次非公开发行股票，甲方负责办理及/或提交至中国证监会等有关主管部门报请核准的相关手续及/或文件；
3、保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
4、根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露；
5、乙方应当配合甲方办理本次非公开发行的申请工作，包括但不限于签署相关文件及按照中国证监会、深交所、结算公司等部门和甲方的要求准备相关申报材料等，并保证提供的相关资料真实、准确、完整；
6、乙方依据本协议的约定及时、足额缴纳其认购股份所需资金，并保证其本协议项下的认购资金来源的合法性；
7、乙方保证本次非公开发行的标的股票过户至乙方名下之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
六、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失；
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会
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通过；或（2）中国证监会核准，不构成甲方违约；
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
七、协议终止
出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任：
1、本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕；
2、本协议第十二条所述的先决条件未能于2016年12月31日前完全成就；
3、任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议，但双方一致同意延期的情况除外；
4、本协议履行过程中出现不可抗力因素。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 53,658万元（含），发行数量不超过3,300万股（含）。本次募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||募投项目拟|
||序号||项目名称||项目备案文号||项目投资总额|||
||||||||||投入金额|
|1||收购浙江润鑫电器有限公司 52.38%股权并增资项目||-||22,500||22,500||
|2||投资水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目||沪浦发改川备[2015]28号||20,000||20,000||
|3||补充现有生产流动资金||-||11,158||11,158||
|||合 计||-||53,658||53,658||

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目
1.项目基本情况
浙江润鑫电器有限公司（以下简称“润鑫电器”）成立于1998年，是专业从事净水产品的研发、生产和出口的企业。润鑫电器生产的净水产品涵盖家用终端净水机、直饮机、家用软水机以及配件产品等，以“PP滤芯+活性炭+RO膜”为主要滤料、现代智能控制技术为核心控制单元、食品级塑料为部件主材，辅助采用磁化技术、紫外线消毒技术等，对市政自来水进行再净化处理，去除自来水中残留的各种化学有机物、
重金属、消毒剂及其副产物等现代化学工业以及管道运输过程中所带来的影响身体健
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康的有害物质，同时防范各种突发水污染事件的侵害，提升人们家庭用水的品质和健康水平。
润鑫电器先后被评为“宁波市高新技术企业”、“宁波市信用管理示范企业”、“专利示范企业”、“浙江省工商企业信用 AA级重合同守信用单位”，2011-2013年度连续三年被慈溪市政府评为“成长潜力型企业”，并荣获 2014年度慈溪市“百强”企业，2012-2015年连续四年资信等级被宁波市金融事务所评为AAA级，“润得鑫”反渗透制纯水机为宁波市知名商标。
本次公司拟使用募集资金中的 16,500万元用于收购润鑫电器52.38%股权，同时单方面对其增资 6,000万元，该事项已于 2015年 11月 7日签署了附条件生效的《邹国南、陈霞庆向上海开能环保设备股份有限公司转让浙江润鑫电器有限公司52.38%股权的股权转让协议》（以下简称“附条件生效的《股权转让协议》”）。依照附条件生效的《股权转让协议》的约定，股权转让完成后，公司可向润鑫电器单向增资并最终持有润鑫电器60%的股份，润鑫电器原股东合计持有标的公司40%的股份。
本次交易的评估基准日为 2015年 12月 31日，经评估，标的公司在评估基准日的全部权益的价值为31,940.00万元。
本项目无需取得有关部门备案文件。
2.本次募集资金使用的必要性分析
（1）本次收购有助于企业扩大业务布局，提高行业竞争力
随着国家对节能、节水、环保行业的不断投入以及我国居民对于健康生活的追求，对水质、口感等的要求将明显提升，净水领域尤其是以普通消费者为主要消费受众的终端净水领域将得到快速的发展。目前终端净水设备制造行业的参与企业逾3,000家，生产资质良莠不齐。公司拟通过本次收购进一步优化公司布局、快速切入终端机行业丰富既有产品线，同时充分利用上市所带来的品牌和资金优势，继续围绕整机生产的各个环节寻求兼并重组、强强联合的发展机会，不断提高企业规模效益以及竞争实力，实现公司外延式增长。
（2）通过收购优质资产优化公司资产结构和收入结构，快速增大公司的业绩规模，增强公司的盈利能力
公司通过本次非公开发行收购润鑫电器股权可以优化公司资产结构，增强公司的持续盈利能力。根据附条件生效的《股权转让协议》中的约定，润鑫电器原股东承诺
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其预计实现的2015年度至2019年度合并报表后归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币3,000.00万元、3,500.00万元、4,100.00万元、5,000.00万元和6,280.00万元。本次获得润鑫电器60%股权，交易完成后其将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围，能够快速增加公司的利润规模，增强公司的持续盈利能力。
3.本次募集资金使用的可行性分析
（1）净水行业目前处于快速发展阶段，市场空间大
目前水处理设备按处理环节不同可以分为供水处理设备、再生水处理设备和排水处理设备。供水处理后的水将直接供应工厂和家庭生产、生活使用；再生水处理是回收生产、生活中产生的废水、污水，进行处理后再循环使用于一些水质要求不高的场合；排水处理则主要是对生产、生活使用后的废水、污水进行处理，符合标准后排放到自然环境中，成为供水的原水。润鑫电器所处的位置即为供水处理设备类的家用净水设备行业。
各行业间简单的逻辑关系见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||一级分类||二级分类||三级分类|
|水处理设备|供水处理设备||家用水处理设备||★家用净水设备||
||||||家用软水设备||
||||工业水处理设备||工业净水设备||
||||||工业软水设备||
||再生水处理设备||||||
||排水处理设备||||||

该行业的发展大致可以分为萌芽期、探索发展期、快速成长期和高速发展期四个时期。进入高速发展期后，我国净水器市场突飞猛进，年复合增长率保持在40%以上。
根据中怡康的调查数据，2016年上半年净水设备零售额为135亿元，同比增长19.20%。
近几年的家用净水器普遍以终端净水器为主，技术上以“多级膜过滤+活性炭”净水为主，技术相对成熟。但是，就总量来看，我国市场普及率还不足3%，不少水污染严重的地区普及率甚至不足1%，仅在北京、上海、广州三大城市净水产品的使用率可达到15%，远低于欧美日韩等地70%以上的普及率。由此可见，我国净水器市场虽然处于高速发展期，但整体来看，仍然处于初步发展阶段，市场潜力巨大。
据初步调查，饮用水源污染非常严重，符合饮用水标准者约占30%，在以地下水
为饮用水源的城市受到不同程度的污染。全国各主要城市地下水超采，且严重超采现
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象十分普遍。对我国532条河流的污染状况进行的调查表明，已有436条河流受到不同程度的污染，占调查总数的82%。这些触目惊心的数字给国人饮水健康问题敲响了警钟。正是基于这样的现实原因，家用净水设备行业得到了迅速发展，未来市场潜力巨大。根据《中国净水机行业市场调查研究及发展前景预测报告（2016年版）》预计， 2016年全国居民用净水器普及率将达到30%-50%，约为 2亿家庭的拥有量，市场规模将超过千亿元。
（2）润鑫电器在终端水处理设备行业多方面占据优势地位
第一，产品质量优势
净水设备涉及消费者切身利益，产品质量至关重要，润鑫电器高度重视产品质量控制，于 2010年通过 ISO9001质量管理体系认证，生产中严格执行每个生产环节的自检程序，树立下道工序是上道工序的“顾客”的质量理念，生产完毕的产品100%全部执行测漏、测压等终检程序，确保每个产品的品质都符合设计的要求。同年，“润得鑫”牌RO反渗透净水机被中国保护消费者基金会评为“全国放心消费”品牌，准入 3.15放心消费查询系统。同时，与同行业其他企业外购配件不同，润鑫电器产品的大部分零配件包括本体、接头、滤芯等均自主生产，配件装配精度高、契合度更好，有利于进一步降低成本、统一规格、控制质量，同时润鑫电器具有较强的模具制造能力，可以为客户开模定制产品，满足客户个性化需求。
第二，技术、研发优势
润鑫电器是宁波市高新技术企业，专注从事净水设备制造十余年，是国内最早一批涉足净水行业的企业之一，为“家用和类似用途净水机性能测试方法”国家标准起草工作组副组长单位和“家用和类似用途反渗透纯水机、纳滤净水器用压力罐”行业标准起草工作组组员单位。从早期的零配件加工开始，一路走来，如今润鑫电器不仅掌握着净水设备制造的核心技术，而且对制造过程中每个细节都有充分的理解，从原材料的筛选、采购到产品的制造工艺、操作流程设计，再到整个生产过程中的品质控制和管理，已经形成专业、持续、稳定的制造能力。润鑫电器目前有专业研发人员 39人，建有慈溪市工程技术中心，2014年度，润鑫电器研发支出（合并口径）达到978.81万元；2015年度合计达到 716.32万元。截至公告日，润鑫电器拥有有效专利（指专利权处维持状态）68项，为“慈溪市专利示范企业”。
润鑫电器拥有的具体专利如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称||专利号||类型||授予日期||取得方式|
|1||一种健康型活水机||ZL200910210089.3||发明||2013.3.20||自主研发||
|2||一种节水型反渗透纯水机||ZL200610053420.1||发明||2012.11.21||自主研发||
|3||一种纯水机||ZL201210055211.6||发明||2014.12.10||自主研发||
|4||一种纯水机||ZL201110338677.2||发明||2015.4.22||自主研发||
|5||一种纯水机||ZL201210092647.2||发明||2015.4.15||自主研发||
|6||一种纯水机||ZL201210034572.2||发明||2015.4.15||自主研发||
|7||一种纯水机||ZL201210410363.3||发明||2015.8.5||自主研发||
|8||一种纯水机的复合式滤芯||ZL201220324792.4||实用新型||2013.1.30||自主研发||
|9||一种膜壳组件||ZL201220457165.8||实用新型||2013.3.6||自主研发||
|10||一种双级滤瓶组件||ZL201220457900.5||实用新型||2013.3.6||自主研发||
|11||一种滤瓶||ZL201220457895.8||实用新型||2013.3.6||自主研发||
|12||滤瓶组件||ZL201220457164.3||实用新型||2013.3.6||自主研发||
|13||一种滤瓶组件||ZL201220457886.9||实用新型||2013.3.27||自主研发||
|14||一种手动冲洗阀||ZL201220580600.6||实用新型||2013.4.10||自主研发||
|15||一种压力便携式净水装置||ZL201320004088.5||实用新型||2013.7.10||自主研发||
|16||一种漏水保护装置||ZL201320060143.2||实用新型||2013.8.7||自主研发||
|17||一种纯水机龙头||ZL201320223231.X||实用新型||2013.9.25||自主研发||
|18||用于水路密封的O型密封圈||ZL201320457845.4||实用新型||2013.12.25||自主研发||
|19||一种净水器的滤瓶装置||ZL201320492713.5||实用新型||2014.2.12||自主研发||
|20||一种滤瓶组件||ZL201420154409.4||实用新型||2014.8.20||自主研发||
|21||一种双过滤净水处理装置||ZL201420154533.0||实用新型||2014.9.3||自主研发||
|22||一种壁挂式纯水机||ZL201420223492.6||实用新型||2014.9.17||自主研发||
|23||一种橱下式纯水机||ZL201420223431.X||实用新型||2014.9.17||自主研发||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|24|一种快换式净水器滤瓶组件|ZL201420225931.7|实用新型|2014.9.17|自主研发|
|25|龙头净水器|ZL201420227114.5|实用新型|2014.9.17|自主研发|
|26|一种家用净水机的控制器|ZL201420340673.7|实用新型|2014.11.12|自主研发|
|27|一种纯水机|ZL201420593546.8|实用新型|2015.2.25|自主研发|
|28|一种橱下纯水机|ZL201420591853.2|实用新型|2015.2.25|自主研发|
|29|一种橱下式纯水机|ZL201420593639.0|实用新型|2015.2.25|自主研发|
|30|壁挂式纯水机（1）|ZL201330442990.0|外观|2014.1.29|自主研发|
|31|壁挂式纯水机（2）|ZL201330442988.3|外观|2014.3.12|自主研发|
|32|橱下纯水机|ZL201430076872.7|外观|2014.8.13|自主研发|
|33|快换式净水器|ZL201430076676.X|外观|2014.8.20|自主研发|
|34|龙头净水器|ZL201430076674.0|外观|2014.8.27|自主研发|
|35|快接膜壳|ZL201430076595.X|外观|2014.8.20|自主研发|
|36|壁挂纯水机|ZL201430089911.7|外观|2014.7.23|自主研发|
|37|橱下纯水机|ZL201430162707.3|外观|2014.12.10|自主研发|
|38|橱下纯水机|ZL201430162784.9|外观|2015.1.7|自主研发|
|39|反 渗 透 净 水 机（T13.8）|ZL201430310849.X|外观|2015.2.4|自主研发|
|40|反 渗 透 净 水 机（M13.8）|ZL201430310732.1|外观|2015.2.4|自主研发|
|41|反 渗 透 净 水 机（RO-44）|ZL201430311109.8|外观|2015.2.4|自主研发|
|42|净水杯（RX-UB-1A）|ZL201530008149.X|外观|2015.6.10|自主研发|
|43|厨下反渗透净水机（RX-RO-5H）|ZL201530008121.6|外观|2015.7.29|自主研发|
|44|厨下反渗透净水机（RX-RO-5F）|ZL201530008567.9|外观|2015.7.29|自主研发|
|45|滤芯（三孔）|ZL201530098808.3|外观|2015.8.19|自主研发|
|46|滤芯（两孔）|ZL201530098768.2|外观|2015.8.26|自主研发|
|47|台上箱式反渗透净水机（RX-RT-5）|ZL201530098766.3|外观|2015.9.2|自主研发|
|48|箱 式 净 水 机（RX-RG50-4A）|ZL201530099005.X|外观|2015.9.2|自主研发|
|49|一种滤瓶组件|ZL201520264684.6|实用新型|2015.9.16|自主研发|
|50|一种纯水机的滤瓶组件|ZL201520261383.8|实用新型|2015.9.2|自主研发|

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|-|-|-|-|-|-|
|51|一种用于反渗透系统的水箱废水提升器|ZL201520439580.4|实用新型|2016.1.20|自主研发|
|52|一种壁挂式纯水机|ZL201520782414.4|实用新型|2016.3.2|自主研发|
|53|反渗透净水机（巨无霸）|ZL201530333861.7|外观设计|2016.1.13|自主研发|
|54|一种纯水机|ZL201310195171.X|发明|2016.5.11|自主研发|
|55|一种旋转式 RO 膜过滤组件|ZL201210092648.7|发明|2016.6.15|自主研发|
|56|一种纯水机废水利用装置|ZL201521010890.0|实用新型|2016.5.11|自主研发|
|57|纯水机的废水利用装置|ZL201520954512.1|实用新型|2016.6.15|自主研发|
|58|一种纯水机的废水利用装置|ZL201521007999.9|实用新型|2016.6.29|自主研发|
|59|一种壁挂式纯水机|ZL201520782414.4|实用新型|2016.3.2|自主研发|
|60|超滤机|ZL201620246904.7|实用新型|2016.8.24|自主研发|
|61|纯水机|ZL201620246037.7|实用新型|2016.9.7|自主研发|
|62|纯水机|ZL201620244209.7|实用新型|2016.9.7|自主研发|
|63|纯水机|ZL201620271005.2|实用新型|2016.9.7|自主研发|
|64|超 滤 厨 下 净 水 机(RX-UO-4A)|ZL201630031636.2|外观设计|2016.6.22|自主研发|
|65|净 水 机 节 水 装 置(RX-CO-A)|ZL201630031556.7|外观设计|2016.6.22|自主研发|
|66|反 渗 透 净 水 机(RX-RO-4D)|ZL201630031632.4|外观设计|2016.6.29|自主研发|
|67|反 渗 透 净 水 机(RX-RG-5A)|ZL201630031557.1|外观设计|2016.6.29|自主研发|
|68|反 渗 透 净 水 机(RX-RO-4C)|ZL201630031629.2|外观设计|2016.7.6|自主研发|

同时，润鑫电器注重与外部高校的产学研合作。2010年与浙江大学建立合作关系，利用浙大的人才、技术优势为企业研发服务，联合研发“基于太阳能技术的新型便携式净水系统”，该项目已如期通过验收。2013年12月，润鑫电器又与浙江大学签署《技
术开发合同书》，由公司出资与浙江大学联合进行“微污染水处理技术研究与健康直
饮机装置开发”项目，该项目按计划预计今年年底完成验收。
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第三，产品认证优势
标的公司产品目前已通过 30多个国家的产品认证，RO系列净水器已通过欧盟CE认证1。2011年公司通过美国
WQA
认证2，并成为国内净水行业第一家
WQA金牌会员。以上认证的取得，将帮助企业更快得到该等地区的行业内专业客户的认可，易于建立合作关系。
第四、国外客户资源优势
与国外客户建立长期合作关系，不仅要满足客户对出口产品的质量、价格、交货期等要求，还需在生产规模、安全环境、内控体系、财务状况、社会责任方面接受客户的严格考查。取得国际认证和接受客户考查的过程较为繁复，但是一旦企业成为国外客户的优质供货商，其合作关系就会较为稳定，对于新进入企业而言，因无法在短期内取得规模、技术和产品的优势，很难在国际市场中获得认可。
当前，润鑫电器的产品已累计出口美国、法国、西班牙、俄罗斯、南非、埃及、伊朗、土耳其、马来西亚、泰国、越南等30多个国家，与国外近50家客户建立长期合作关系，2014年及2015年，公司产品出口金额分别为人民币4,958.37万元和4,205.45万元，在国内同行业中位居前列。
4.本次收购标的情况概述
本次交易标的资产系邹国南先生所持有的润鑫电器46.09%的股权以及陈霞庆女士请所持有的润鑫电器6.29%的股权，合计为润鑫电器52.38%的股权，具体实施方案为公司采用本次非公开发行所募资金，以现金方式进行购买。
公司进行本次交易，主要在于面对日趋旺盛的饮水安全需求，以 RO机为代表的家用终端净水机，将成为最具发展潜力的普及型产品。如冰箱，彩电等家用电器一样，会被越来越多家庭接受并使用，故而被形容为“又一个空调级的产品”、“二十一世纪家电行业最后一块蛋糕”。本次收购的完成将使公司主营业务从原来主要以生产全屋 1在欧共体1985年5月7日（85/C136/01）号《技术协调与标准的新方法的决议》中对需要作为制定和实施指令目的“主要要求”（EssentialRequirements）有特定的定义，即只限于产品不危及人类、动物和货品的安全方面的基本安全要求。
2 WQA(Water QualityAssociation)是美国水质协会的简称，该协会协会成立于1959年，是一个非营利国际性行业组织，在北美地区以及国际净水行业享有盛名，其所检测的对象不仅包括过滤器，而且包括净水产品与水接触的所有零部件，是净水器产品品质的体现。
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净水机、全屋软水机以及配套核心部件为主，扩展到终端净水机以及配套核心部件的生产，快速形成年产100-150万台整机的生产能力，公司潜在客户群体将扩充到全部有健康生活梦想的人群，为公司更长远的发展奠定了坚实的基础。
邹国南、陈霞庆两位自然人，为夫妻关系，系一致行动人。具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||身份证号|国籍||有无境外永久居住权|
|1||邹国南||33022219691210****||中国|无||
|2||陈霞庆||33022219700814****||中国|无||

（1）润鑫电器基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|浙江润鑫电器有限公司|
|法定代表人|邹国南|
|公司成立日期|1998年2月24日|
|企业性质|私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）|
|注册资本|1,000万元|
|注册地|慈溪市宗汉街道二塘新村|
|公司住址|慈溪市宗汉街道二塘新村|
|统一社会信用代码|91330282713327572Y|
||电器配件、纯水设备、塑料制品制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外|
|经营范围||

（2）润鑫电器历史沿革
A.1998年2月，公司成立
慈溪市润鑫电器有限公司（润鑫电器前身，以下简称“慈溪润鑫”）成立于 1998年 2月 24日，系由自然人邹国南、邹国森以货币资金方式共同出资设立的有限责任公司。慈溪润鑫设立时注册资本为50万元，股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资数额（万元）|出资方式||持股比例（%）|
|1|邹国南|40||货币|80||
|2|邹国森|10||货币|20||
|合计||50||-|100||

根据慈溪铭正会计师事务所于1998年2月23日出具的慈铭会验字（1998）第27号《验资报告》显示，截至1998年2月23日，慈溪润鑫已收到全体股东出资共计人民币50万元，全部以货币形式进行出资。
B.2004年12月，第一次增资
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2004年12月，慈溪润鑫召开股东会，同意将注册资本由50万元增加至150万元，新增注册资本100万元由原股东邹国南、邹国森按照原持股比例以货币资金方式认缴，其中：邹国南出资80万元、邹国森出资20万元。
本次增资完成后，慈溪润鑫的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|1||邹国南||120||货币||80||
|2||邹国森||30||货币||20||
|合计||||150||-||100||

本次增资经慈溪弘正会计师事务所有限公司于2004年12月10日出具的慈弘会验字（2004）第791号《验资报告》验证，截至2004年12月10日，慈溪润鑫已收到全体股东新增出资共计人民币100万元，全部以货币形式进行出资。
C.2007年7月，第一次股权转让
2007年7月15日，慈溪润鑫召开股东会，同意邹国森将所持有的慈溪润鑫20%的股权以人民币30万元转让给自然人陈霞庆。同日，邹国森与陈霞庆签订《股权转让协议书》。协议中约定，协议签署日即为所转让股权的交割日期；自交割日起，邹国森在慈溪润鑫中相应的股东权利和义务由陈霞庆承继。
本次股权转让完成后，慈溪润鑫的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|1||邹国南||120||货币||80||
|2||陈霞庆||30||货币||20||
|合计||||150||-||100||

D.2011年7月，第二次增资
2011年6月30日，慈溪润鑫召开股东会，同意将注册资本由150万元增加至600万元，新增注册资本450万元由股东邹国南、陈霞庆按照原持股比例以货币资金方式认缴，其中：邹国南出资360万元、陈霞庆出资90万元。本次增资完成后，慈溪润鑫的股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|1||邹国南||480||货币||80||
|2||陈霞庆||120||货币||20||
|合计||||600||-||100||

本次增资经慈溪永敬会计师事务所有限公司于2011年7月4日出具的慈永会内验
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[2011]426号《验资报告》验证，截至2011年7月1日，慈溪润鑫已收到全体股东新增出资共计人民币450万元，全部以货币形式进行出资。
E.2015年1月，第三次增资
2014年12月22日，慈溪润鑫召开股东会，同意将注册资本由600万元增加至1,000万元，新增注册资本400万元由股东邹国南以货币资金方式认缴，于2018年2月23日前足额缴纳。本次增资完成后，慈溪润鑫的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||认缴出资（万元）||持股比例（%）|实缴出资（万元）||占注册资本的比例（%）|
|序号|股东名称||出资方式|||出资方式||
|1|邹国南|880|货币|88|480|货币|48|
|2|陈霞庆|120|货币|12|120|货币|12|
|合计||1,000|-|100|600|-|60|

F.2015年1月，变更公司名称
2015年1月15日，慈溪润鑫召开股东会并修改公司章程，同意将慈溪润鑫更名为润鑫电器。
G.2015年10月，收到第三次增资实缴出资
2015年10月19日，股东邹国南向润鑫电器电汇400万元。本次实缴完成后，润鑫电器的股权结构变更为：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资（万元）||||持股比例（%）||实缴出资（万元）||||占注册资本的|
||序号||股东名称||||出资方式||||||出资方式|||
||||||||||||||||比例（%）|
|1||邹国南||880||货币||88||880||货币||88||
|2||陈霞庆||120||货币||12||120||货币||12||
|合计||||1,000||-||100||1000||-||100||

本次实缴出资经慈溪弘正会计师事务所有限公司于2015年10月26日出具的慈弘会验字（2015）第36号《验资报告》验证，截至2015年10月19日，润鑫电器已收到邹国南新增出资人民币400万元，全部以货币形式进行出资。
H.2015年12月，第二次股权转让
2015年10月25日，润鑫电器召开股东会，同意邹国南将所持有的润鑫电器46.09%的股权以人民币145,186,140元转让给公司，同意陈霞庆将所持有的润鑫电器6.29%的股权以人民币19,813,860元转让给公司。2015年11月7日，邹国南、陈霞庆与公司签订了附条件生效的《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，润鑫电器的股权结构如下：
上海开能环保设备股份有限公司
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资数额（万元）||出资方式||持股比例（%）|
|1||开能环保||523.80||货币||52.38||
|2||邹国南||419.10||货币||41.91||
|3||陈霞庆||57.10||货币||5.71||
|合计||||1,000||-||100||

（3）近三年资产评估、交易、增资或改制情况
A.近三年资产评估情况
除本次交易所执行的资产评估外，标的企业近三年未发生资产评估活动。本次资产评估情况详见“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目”之“6.本次标的公司的评估情况”。
B.近三年交易情况
除本次交易所执行的股权转让外，标的企业近三年未发生权益交易活动。本次股权转让情况详见“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目”之“4.本次收购标的情况概述”之“（2）润鑫电器历史沿革”之“H.2015年12月，第二次股权转让”。
本次交易交易双方均已履行必要的审议程序和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
C.近三年增资情况
近三年，标的企业进行过一次增资，详见“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目”之“4.本次收购标的情况概述”之“（2）润鑫电器历史沿革”之“E.2015年 1月，第三次增资”和“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目”之“4.本次收购标的情况概述”之“（2）润鑫电器历史沿革”之“G.2015年10月，收到第三次增资实缴出资”。
该次增资系原股东邹国南先生基于扩大生产经营的考虑，新增400万元注册资金，未进行资产评估。该项增资事项已于 2014年 12月 22日慈溪润鑫股东会审议通过，符合法律法规和公司章程的规定。
D.近三年改制情况
标的企业近三年未发生改制事宜。
（4）润鑫电器股权结构及控制关系情况
上海开能环保设备股份有限公司
A.股权结构
在本次收购前，润鑫电器系由邹国南、陈霞庆两位股东所持有的企业，二人的持股情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||邹国南||880||88||
|2||陈霞庆||120||12||
|合 计||||1,000.00||100||

近一年一期内，邹国南、陈霞庆夫妇曾经或依旧直接控制或共同直接控制的企业包括宁波南鑫环保科技有限公司、润得鑫纯水科技（香港）国际企业有限公司，期间均无实质经营活动。目前，考虑到规避公司收购润鑫电器后与宁波南鑫环保科技有限公司可能存在的同业竞争的影响，后者已于2015年12月16日收到慈溪市市场监督管理局出具的（慈）登记内销字[2015]第8-1912号《准予注销登记通知书》，并完成注销。
2015年12月8日，公司对于润鑫电器的收购完成工商变更登记。截至本预案出具日，润鑫电器注册资本为1,000万元，已足额缴纳，为本公司及邹国南、陈霞庆夫妇所持有。其中，本公司出资额为523.80万元，占注册资本的52.38%；邹国南出资额为419.10万元，占注册资本的41.91%；陈霞庆出资57.10万元，占注册资本的5.71%。最新的股权结构如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||上海开能环保设备股份有限公司||523.80||52.38||
|2||邹国南||419.10||41.91||
|3||陈霞庆||57.10||5.71||
|合 计||||1,000.00||100||

B.实际控制人
润鑫电器原实际控制人为邹国南先生。本次交易于2015年12月8日办理了股权变更的工商登记，公司现持有润鑫电器52.38%的股权。截至本预案出具日，标的公司的实际控制人已变更为瞿建国先生。
C.润鑫电器原股东出资及合法存续情况
针对润鑫电器出资及合法存续情况，本次交易对方邹国南和陈霞庆已在附条件生效的《股权转让协议》中表示，在协议的签署日、交割日及协议的有效期内，声明和承诺如下：
邹国南、陈霞庆对润鑫电器的出资合法有效、无权利障碍；
上海开能环保设备股份有限公司
邹国南、陈霞庆合法持有标的企业的股权。该等股权不存在信托安排、股份代持或其他利益安排，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦没有被执法部门实施扣押、查封等其他权利受到限制的任何不利情形，也不存在潜在的上述导致二人所持有的股权存在瑕疵的情形。
D.是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案出具日，润鑫电器不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（5）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
A.主要资产及其权属情况
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字【2016】31130007），截至2015年12月31日，润鑫电器的主要资产情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||
||项目|||||
||||金额||比例|
|流动资产：||||||
|货币资金||27,201,267.30||16.75%||
|应收票据||500,000.00||0.31%||
|应收账款||56,977,903.07||35.08%||
|预付账款||4,257,393.17||2.62%||
|其他应收款||638,336.69||0.39%||
|存货||21,507,062.43||13.24%||
|其他流动资产||42,136.76||0.03%||
|流动资产合计||111,124,099.42||68.42%||
|非流动资产：||||||
|固定资产||41,665,624.94||25.65%||
|无形资产||8,862,705.21||5.46%||
|长期待摊费用||179,582.47||0.11%||
|递延所得税资产||593,729.33||0.37%||
|非流动资产合计||51,301,641.95||31.58%||
|资产合计||162,425,741.37||100.00%||

a.固定资产
截至2015年12月31日，润鑫电器固定资产账面净值41,665,624.94元，主要包括房
屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公及其他设备。具体情况如下：
单位：元
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||固定资产原值||固定资产净值||成新率|
|房屋及建筑物||24,156,358.07||18,975,035.65||78.55%||
|机器设备||26,996,503.93||20,213,612.50||74.87%||
|运输设备||5,229,535.28||2,246,544.57||42.96%||
|办公及其他设备||930,710.34||230,432.22||24.76%||
|合 计||57,313,107.62||41,665,624.94||72.70%||

b.房屋
①自有房产情况
截至本预案出具之日，润鑫电器拥有4本房屋产权证，建筑面积合计22,618.01平方米。
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||是否已|
||序号||权证号||坐落||面积（㎡|）||结构||规划用途|||
|||||||||||||||抵押|
|1||慈房权证2015字第016227号||宗汉街道二塘新村||14,035.77|||钢混||工业||是||
|2||慈房权证2015字第016228号||宗汉街道二塘新村||3,124.43|||钢混||工业||是||
|3||慈房权证2015字第006968号||宗汉街道二塘新村||3,988.40|||钢混||工业||是||
|4||慈房权证2015字第006972号||宗汉街道二塘新村||1,469.41|||钢混||工业||是||

除上述房产外，截至本预案出具之日，润鑫电器尚有2处房产未办理房屋产权证。
针对该情况，润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆已承诺“若公司将来被任何有权机构要求拆除上述该房产，公司将予以积极配合；本人将连带承担因此导致的全部费用或任何处罚、损失，或在公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向公司给予全额补偿，以确保公司不会因此遭受任何损失”。
同时，慈溪市住房和城乡建设局、慈溪市国土资源局分别出具证明，表示自2012年1月1日至2015年10月31日间，润鑫电器不存在因违反房产管理、土地管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
②租赁房产情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方|出租方||租赁物业||租赁用途||租赁期限|
|1||慈溪润鑫||宁波合力磁材技术有限公司|庵东工业园区（宗汉区块）12#、14#厂房||生产||2014.8.15 至2017.8.14||
|2||润鑫电器||宁波合力磁材技术有限公司|庵东工业园区（宗汉区块）11#、15#厂房||生产||2016.1.1 至2017.8.31||

c.无形资产
上海开能环保设备股份有限公司
①专利
截至本预案出具日，润鑫电器拥有的专利情况参见“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目”之“3.本次募集资金使用的可行性分析”之“（2）润鑫电器在终端水处理设备行业多方面占据优势地位”。
②商标
截至本预案出具之日，润鑫电器拥有的已注册商标具体情况如下表所示：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标持有人||注册号|注册商标||核定使用商品类别||到期日|
|1||润鑫电器||10996852|||11||2023年9月27日||
|2||润鑫电器||7731646|||11||2021年5月6日||
|3||润鑫电器||7731648|||11||2021年4月13日||
|4||润鑫电器||7731650|||11||2021年5月6日||
|5||润鑫电器||7731651|||11||2021年6月13日||
|6||润鑫电器||7731652|||11||2021年3月13日||
|7||润鑫电器||7731653|||11||2021年8月27日||
|8||润鑫电器||7731654|||11||2021年3月13日||

上海开能环保设备股份有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|9|润鑫电器|7807789|11|2021年3月20日|
|10|润鑫电器|8179251|11|2021年5月6日|
|11|润鑫电器|8179252|11|2021年5月6日|
|12|润鑫电器|3525789|7|2024年10月20日|

③土地使用权
截至本预案出具之日，标的公司拥有三项土地权证，合计15,601平方米，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||使用权|||||
|||||||使用权||是否已|
|序号|使用权人|权证号|坐落|面积|用途||终止日期||
|||||||类型||抵押|
|||||（㎡）|||||
|||慈国用2015第|宗汉街道二塘||||||
|1|润鑫电器|||9,983|工业用地|出让|2057.05.24|是|
|||1818780号|新村（A#）||||||
|||慈国用2015第|宗汉街道二塘||||||
|2|润鑫电器|||3,350|工业用地|出让|2057.05.24|是|
|||1814644号|新村（B#）||||||
|||慈国用2015第|宗汉街道百||||||
|3|润鑫电器|||2,268|工业用地|出让|2056.06.29|是|
|||1814719号|两、怡园村||||||

④其他无形资产
截至本预案公告之日，标的公司拥有一项网络域名，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|域 名||所有人||发证机构||有效期|
|1||china-runxin.com|润鑫电器||北京新网互联软件服务有限公司||至2017年1月14日||

d.经营资质与许可
截至本预案出具之日，润鑫电器已取得的许可、资质主要情况如下：
①生产必备的业务资质
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证件名称|申请单位|颁发单位|许可产品规格或型|有效期|

上海开能环保设备股份有限公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||号||
|1|浙江省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（批准文号：浙卫水字2014第0142号）|浙江润鑫电器有限公司|浙江省卫生和计划生育委员会|未予约定型号，就类型、主要参数和出水水质三方面对规格进行了约定||至2018年6月3日|
|2|浙江省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（批准文号：浙卫水字2014第0141号）|浙江润鑫电器有限公司|浙江省卫生和计划生育委员会|未予约定型号，就类型、主要参数和出水水质三方面对规格进行了约定||至2018年6月3日|
|3|浙江省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（批准文号：浙卫水字2014第0064号）|浙江润鑫电器有限公司|浙江省卫生和计划生育委员会|UF-A-120A 型 和UF-A-120B 型超滤机||至2019年5月5日|
|4|浙江省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（批准文号：浙卫水字2015第0180号）|浙江润鑫电器有限公司|浙江省卫生和计划生育委员会|UF-01 型、UF-02型、UF-03 型、UF-04 型、UF-05型、UF-06 型、UF-07 型、UF-08型超滤净水机||至2019年5月5日|
|5|浙江省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（批准文号：浙卫水字2015第0504号）|青岛海尔施特劳斯水设备有限公司|浙江润鑫电器有限公司|浙江省卫生和计划生育委员会||就类型、主要参数和出水水质、主要成份或部件等方面对规格进行了约定，参考型号 HSNF-300P5 、HSNF-300P1 、HSNF-300P2 、HSNF-300P8|
|6|浙江省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（批准文号：浙卫水字2015第0505号）|青岛海尔施特劳斯水设备有限公司|浙江润鑫电器有限公司|浙江省卫生和计划生育委员会||就类型、主要参数和出水水质、主要成份或部件等方面对规格进行了约定，参考型号 HSNF-300B5 、HSNF-300B1 、HSNF-300B2 、HSNF-300B8|
|7|浙江省涉及饮|宁波华津|浙江润鑫|浙江省卫生和计划||HJ-RO-100G-CB-PT|

上海开能环保设备股份有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||用水卫生安全产品卫生许可批件（批准文号：浙卫水字2015第0272号）|时代环保设备有限公司|电器有限公司|生育委员会|型 超 滤 净 水 机 、HJ-RO-100G-CB-ZX型 超 滤 净 水 机 、HJ-RO-100G-CB-3型超滤净水机、|
|8|浙江省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（批准文号：浙卫水字2015第0288号）|宁波华津时代环保设备有限公司|浙江润鑫电器有限公司|浙江省卫生和计划生育委员会|就类型、主要参数和出水水质、主要成份或部件等方面对规格进行了约定，参考型号 HJ-RO-50G-201、HJ-RO-50G-202 、HJ-RO-50G-205 、HJ-RO-50G-206 、HJ-RO-50G-302|
|9|浙江省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（批准文号：浙卫水字2015第0287号）|宁波华津时代环保设备有限公司|浙江润鑫电器有限公司|浙江省卫生和计划生育委员会|就类型、主要参数和出水水质、主要成份或部件等方面对规格进行了约定，参考型号 HJ-RO-50G-109、HJ-RO-50G-109ZX、HJ-RO-50G-106|
|10|浙江省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（批准文号：浙卫水字2014第0143号）|南京维尔康企业管理有限公司|浙江润鑫电器有限公司|浙江省卫生和计划生育委员会|就类型、主要参数和出水水质、主要成份或部件等方面对规格进行了约定，参考型号 WS-J 型反渗透纯水机|
|11|浙江省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（批准文号：浙卫水字2015第0181号）|南京维尔康企业管理有限公司|浙江润鑫电器有限公司|浙江省卫生和计划生育委员会|WS-JC1000型超滤净水机|

②其他业务资质
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||业务资质的名称||持证单位||审核机构||有效期|
|1||质量管理体系认证证书||浙江润鑫电器有限公司||北京联合智业认证有限公司||至 2018 年 7月13日||
|2||安全生产标准化三级企业（轻工）||浙江润鑫电器有限公司||宁波市安全生产协会||至 2018 年 1月31日||
|3||城镇污水排入排水管网许可证||浙江润鑫电器有限公司||慈溪市住房和城乡建设||至 2021 年 1月17日||

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||||||
|-|-|-|-|-|
||||局||
|4|对外贸易经营者备案登记表|浙江润鑫电器有限公司|-|-|
|5|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|浙江润鑫电器有限公司|宁波海关|长期|

B.对外担保情况
截至本预案公告日，润鑫电器不存在对外担保。
C.主要负债情况
根据瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（瑞华审字【2016】31130007），截至2015年12月31日，润鑫电器的主要负债情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||
||项目|||||
||||金额||比例|
|流动负债：||||||
|应付票据||51,901,708.54||47.24%||
|应付账款||42,703,951.15||38.87%||
|预收账款||795,513.38||0.72%||
|应收职工薪酬||2,017,738.35||1.84%||
|应交税费||8,535,183.13||7.77%||
|其他应付款||3,721,685.78||3.39%||
|流动负债合计||109,675,780.33||99.83%||
|非流动负债：||||||
|递延收益||188,354.17||0.17%||
|非流动负债合计||188,354.17||0.17%||
|负债合计||109,864,134.50||100.00%||

截至2016年8月末，润鑫电器有银行借款2,180万元。
截至本预案公告之日，润鑫电器不存在或有负债的情形。
D.诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况截至本预案公告之日，润鑫电器不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
E.是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本预案公告之日，润鑫电器不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
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（6）润鑫电器主营业务情况
A.主营业务概况
主营业务概况参见“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目”之“1.项目基本情况”
B.主要产品或服务及其用途
公司主要产品为纯水机、净水机及配件，2015年度，整机（含纯水机、净水机）占公司主营业务收入（母公司口径）的比例为86.43%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品类别||金额（元）||比例（%）|
|1||纯水机||32,782,235.50||14.15||
|2||净水机||167,433,042.53||72.28||
|3||配件||31,432,254.32||13.57||
|合 计||||231,647,532.35||100%||

公司研发生产的水处理类产品可分为七大类包括：家用RO机、商用RO机、工业RO机、超滤净水机（UF）、直饮机、软水机以及配件产品等，各类中代表产品及特点如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主要类别||产品名称||主要特点|
|家用RO机||Soda RO-01 台上式三合一多功能一体机||操作方便、快捷||
|||RO-4 型 5 级带泵壁挂式 RO机||||
|||RO-7B型5级厨下式RO机||||
|||RO-11型4级手提式RO机||||
|商用RO机||RO-1型5级商用RO机||产水量有多种选择，自动运行控制||
|||RO-2型5级商用RO机||||
|||RO-1B型5级商用RO机||||
|工业RO机||-||应用领域：纯净水、食品、饮料、医药、化工、酿酒、电厂、电子、海水淡化、涂装电镀等行业。反渗透特点：①不需加热、能耗少；②没有相变，能保持原料的结构特点和品质；③设备体积小、操作简单，适应性强；④无酸碱排放，对环境不产生污染。⑤易于实现自动化控制。反渗透系统：一般包括预处理、反渗透装置、后处理、清洗装置和电气控制等部分组成。||

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||||
|-|-|-|
|超滤净水机（UF）|UF-1型5级超滤系统|适用水压：0.2-0.8MPa|
||UF-3型4级超滤系统||
|直饮机|RO-25型直饮机|LED 显示，超大储水水箱，快接滤芯方便更换，内置过滤系统（RO，UF可供选择）|
|软水机|RX1-A型软水机|采用高科技离子交换软水技术，去除水中的钙、镁离子，从而得到高质量软化水|

C.润鑫电器所处行业基本情况
国内企业在净水设备领域起步较晚，但近几年随着人们健康意识和消费水平的不断提高，我国净水行业快速发展，成为潜力巨大的市场，吸引着国内外、行业内外越来越多的参与者，使得行业竞争程度增加。由于在品牌营销、质量控制、标准制定等方面占有先天优势，也受消费者长久形成的观念影响，国外品牌对相当一部分的中国消费者来说仍具有较高的吸引力，从而对中国本土的生产企业构成了一定的挑战，国内具有一定生产规模的企业往往选择进行OEM方式参与市场。
随着国家有关标准和制度的逐步完善，净水设备的生产企业将面临重新洗牌的格局，不达标的企业将被淘汰出局，而资金实力雄厚、技术研发、成本控制、售后服务及长期营销策划等综合管理能力强的企业将在竞争中取得优势地位，国内优秀的自主品牌也将逐步涌现。此外，经过早期鱼龙混杂式的发展，行业进入调整期，生产企业开始抢占细分市场，其中部分转战三四线城市和水质较差的农村市场，业绩表现优异。
润鑫电器研发制造的净水机等产品及配件在技术、性能、品质、成本、个性化方面均具备较强的竞争优势，产品出口欧洲、东南亚、印度等多个国家和地区。作为一家运营十多年的企业，在研发、制造、销售和服务方面积累了大量的经验、人才和良好的市场口碑，并与包括华津时代、海尔电器在内的大客户形成了稳定的合作关系，润鑫电器已经在行业竞争中处于领先地位。之后，润鑫电器拟推进新的生产线，提升自动化程度，降低人工成本，以此获得更为快速的发展。
2015年，在国内宏观经济景气度持续走弱的背景下，润鑫电器经营情况依然较为良好，2015年度经审计主营业务收入（母公司口径）为231,647,532.35元，去年同期经审计主营业务收入（母公司口径）为180,312,695.04元，增长28.47%，一方面反应净水行业整体发展趋势良好，同时也是标的公司综合竞争力的体现。
此外，浙江省净水设备协会2016年4月出具证明，称润鑫电器是我国净水行业中
有较高知名度的企业，2015年度销售额2.32亿元，在浙江省净水设备行业排名第三位。
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D.主要产品工艺流程图
润鑫电器产品工艺流程如下图所示：
图中，“外协件”指润鑫电器所采购的部件，主要包括泵、变压器、膜、压力桶、龙头、电磁阀和电脑板等，相关的供应商有100多家，不存在对外协厂的依赖。
E.主要经营模式
a.生产模式
润鑫电器目前的生产环节大致分为注塑、配件组装、总装三个部分，其中配件车间按照不同的配件（产品）类型区分为更为细化的生产小组。注塑车间实施两班 24小时轮班制，其余车间实施8小时工作制。
润鑫电器的生产控制过程为：业务部门将生产需求告知计划部门，生产部门按照计划部门的安排组织生产并将所需原料通知采购部门予以采购，生产环节的流转一般为注塑→配件→总装→仓库。生产过程中，对于整机一般按照订单的需求进行生产，仅在生产高峰期或者对特定产品保留部分库存产品，同时保留部分通用型配件作为库存。
针对生产过程中产生的固体废弃料（一般为塑料部件的边角料），一般会回收再
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造粒并使用到质量要求较低的部件上，少部分无法再回收使用的废弃料出售给特定的回收商。
b.采购模式
润鑫电器采购的原材料和部件主要包括塑料粒子、泵、变压器、膜、压力桶、龙头、电磁阀和电脑板等。
采购的控制过程为：生产部门根据订单下达采购需求，采购部首先联系仓库查看库存，库存不足时向供应商下单并对采购物料进行跟踪管理，采购物料到达工厂后交由仓库负责入库，品质部门同步进行检查，若检查不合格由采购部门负责联系供应商并向其提交品质部门出具的不合格报告，由仓库负责退货的安排。
润鑫电器目前拥有100多家供应商，与现有的主要供应商之间均保持了较长时间的合作关系。新供应商的开发，主要源于新机研发带来的新材料或部件需求以及客户指定新供应商，由采购和品质部门共同负责。在收到样本后，品质部门负责检测而采购部门负责价格谈判，在形成一致意见后与新供应商签署质量协议并在有需求时以订单形式要求其发货。
c.销售模式
润鑫电器目前的销售模式区分国内销售和国外销售，表现略有不同。
对于国内销售，绝大部分产品为OEM、ODM整机产品。润鑫电器会每年或定期与委托方签署框架性协议，协议内容一般会就代工产品的名称、型号、产品质量要求、交货条件、验收条件、价格及支付条件、售后服务、知识产权等内容作出明确约定。
框架协议签署后，委托方会依据市场情况及其自身的销售安排，以订单的形式通知润鑫电器每批次货物的商品型号、数量。润鑫电器在收到订单后在规定时间内将相当数量的商品送至委托方指定地点或待委托方自提。
在框架协议执行过程中，对于价格这一合同要素，一般会在原材料价格出现较大波动的情况下，由润鑫电器和委托方重新进行商定并以补充协议的形式予以约定。
海外销售中，配件占比较高。润鑫电器在收到海外客户的订单后，会依照订单对于产品规格、型号、数量等的要求，进行生产或从库存备货中选取，在交货期前将货物运至港口（一般为宁波港），由客户指定的货代企业和报关企业进行产品的报关和报检手续。
d.盈利模式
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润鑫电器的主营业务为净水设备的研发、生产和销售，产品（包括整机和配件）销售后扣除原料成本、人工成本及相关费用后的价差构成其主要的利润来源。
e.结算模式
采购环节中，润鑫电器与绝大部分供应商合作时都能获得一定期间的账期，时间从一周到数月不等；另有 10多家供应商采取的是预付货款的形式，但合作频次较低且采购数量较小。
在国内销售中，因大部分产品的销售模式为依照客户的要求进行订单式生产，在按月与委托方核对完销售数据后，由润鑫电器向其开具发票等销售单据。委托方在收到发票等销售单据后，依照框架协议中约定的付款节奏向润鑫电器以电汇或承兑汇票的方式予以支付。
海外销售中，润鑫电器在收到客户订单后，会收取客户一定比例的定金；对于剩余款项的收取，会根据不同的地区略有不同。目前欧洲地区一般采用信用证（L/C）的模式进行剩余款项的结算，除欧洲地区外的其他地区采用的是电汇（T/T）的形式予以结算。为控制风险，对于采用电汇（T/T）方式结算的客户，润鑫电器在收到款项后才会向其快递提单正本。
F.主要客户和供应商情况
a.主要客户情况
报告期内前五大客户如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售金额（元）||占比（%）|
|2015年度||||||||
|1||山西生命华文科技有限公司/宁波华津时代环保设备有限公司3||115,143,998.02||49.71||
|2||青岛海尔施特劳斯水设备有限公司||47,758,262.39||20.62||
|3||杭州雷谛科技有限公司||10,366,035.04||4.47||
|4||伊朗ZN||7,530,718.82||3.25||
|5||日出东方太阳能股份有限公司/江苏水滤康净水有限公司4||6,141,900.49||2.65||
|2014年度||||||||

3山西生命华文科技有限公司和宁波华津时代环保设备有限公司均为成都华津时代科技股份有限公司的全资子公
司。
4江苏水滤康净水有限公司为日出东方太阳能股份有限公司的全资子公司。
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|||||
|-|-|-|-|
|1|山西生命华文科技有限公司|131,011,318.75|72.66|
|2|俄罗斯马先生TTRM|7,951,667.59|4.41|
|3|伊朗ZN|4,140,730.46|2.30|
|4|伊拉克INAT|3,671,486.77|2.04|
|5|埃及WATER|3,630,229.31|2.01|

报告期内，2014年度润鑫电器向山西生命华文科技有限公司销售额占其主营业务收入的占比为72.66%。润鑫电器原实际控制人邹国南也意识到依靠单一客户对于企业经营的风险，故而在2014年底新增了西生产厂区后，于 2015年陆续开发了青岛海尔施特劳斯水设备有限公司、日出东方太阳能股份有限公司（原江苏水滤康净水有限公司）等新客户，有效地分散了经营风险。此外，因为近年来人民币升值的压力也造成了外销市场的景气度下降，这也是润鑫电器开始更为关注国内市场的原因之一。
2015年度润鑫电器向山西生命华文科技有限公司和宁波华津时代环保设备有限公司合计销售金额占其全年度主营业务收入比例为49.71%，较2014年度同期减少了近23个百分点。2015年度不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情况，不存在依赖少数客户的情况。
报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
b.主要供应商情况
润鑫电器向供应商采购的物品包括塑料粒子、泵、变压器、膜、压力桶、龙头、电磁阀和电脑板等。
报告期内前五大供应商如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||2015年度||采购内容||2014年度||采购内容|
|1||慈溪市银河泡沫塑料有限公司||泡沫（包装材料）||天津熊津塞斯唛环保科技有限公司（现已更名为：东玺科膜科技（天津）有限公司）||膜||
|2||江阴润洋电器有限公司||变压器||佛山市三角洲电器科技有限公司||泵||
|3||浙江晶圆材料科技有限公司||塑料粒子||浙江铭泉水暖设备有限公司||压力桶||
|4||余姚市人和贸易有限公司||塑料粒子||余姚市人和贸易有限公司||塑料粒子||
|5||宁波强生电机有限公司||泵||常州柏繁电气有限公司||泵||

报告期内的前五大供应商均与润鑫电器保持了较长时间的合作关系，在结算周
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期、结算方式上已形成相对稳定的模式。报告期内前五大供应商的变化主要在于委托方对于相关部件的不同要求而导致润鑫电器向不同的供应商来进行采购所致。
报告期内，润鑫电器不存在向单一供应商采购金额超过其当年度/当期采购总额50%以上的情形。
报告期内润鑫电器董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
H.安全生产及环境保护情况
标的公司的生产制造过程不存在高危险、重污染情况，生产运营符合国家环保、安全生产的相关法律法规的要求。截止本公告出具之日，标的公司未发生重大安全事故，未受到任何因环保、安全问题导致的行政处罚。
润鑫电器拥有的与安全生产、环境保护相关的证书如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||业务资质的名称||持证单位||审核机构||有效期|
|1||安全生产标准化三级企业（轻工）||浙江润鑫电器有限公司||宁波市安全生产协会||至 2018 年 1月31日||
|2||城镇污水排入排水管网许可证||浙江润鑫电器有限公司||慈溪市住房和城乡建设局||至 2021 年 1月17日||

I.产品质量控制情况
a.质量控制证书情况
截至本预案公告之日，润鑫电器持有如下和质量管理相关证书：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
|||业务资质的名称||审核机构||涉及范围|标准/技术要求|
||号|||||||
|1||质量管理体系认证证书|北京联合智业认证有限公司||全自动反渗透纯水机、超滤机的设计、生产和服务||GB/T19001-2008/ISO9001:2008|

b.质量控制措施
润鑫电器推行全面、严格的质量管理，以确保和提高产品质量、安全性为核心，从生产车间的管理政策、生产技术到全体员工的产品质量意识等多方面，严格执行高标准的质量控制要求。
润鑫电器严格执行质量控制程序和标准，保证了产品质量的稳定。润鑫电器在质量管理上，基于明确的管理目标和实施体系，质量管理思想贯穿于采购、生产、销售
和服务全过程，整个质量管理过程形成闭环管理，保证质量问题有清晰的可追溯性。
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c.产品质量纠纷情况
润鑫电器高度重视产品质量，制定了严格的质量控制措施并贯彻执行。润鑫电器在报告期内未发生过重大产品质量纠纷。2015年11月11日，慈溪市质量技术监督局出具证明，表示润鑫电器自2012年1月1日至2015年10月31日期间，所产产品符合有关产品质量和技术监督标准，能够遵守产品质量和技术监督相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受处罚的情形。
J.境外生产经营情况
截至本预案公告之日，润鑫电器不存在境外生产情况。
（7）润鑫电器主要财务数据、会计政策和会计估计
A.最近两年经审计的合并资产负债表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产合计||162,425,741.37||134,837,148.54||
|负债合计||109,864,134.50||116,406,180.43||
|股东权益合计||52,561,606.87||18,430,968.11||
|归属于母公司股东权益合计||52,561,606.87||18,430,968.11||

B.最近两年经审计的合并利润表主要数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||234,111,139.13||185,560,773.39||
|营业利润||34,152,102.04||15,684,541.85||
|净利润||30,130,638.76||14,134,311.67||
|归属于母公司股东的净利润||30,130,638.76||14,134,311.67||
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润||30,736,631.94||13,161,486.05||

C.盈利能力分析（以下分析均基于母公司报表层面）
截至本预案出具日，润鑫电器已将子公司股权转让，即后期公司仅就润鑫电器（母公司）进行股权的收购而无子公司的影响，故以下分析均基于母公司报表。
a.主营业务收入变动分析
润鑫电器2014年度经审计主营业务收入合计18,031.27万元；2015年度经审计主营
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业务收入为23,164.75万元，相较于2014年同期增长28.47%。主要原因包括：一是家用终端净水设备价格较为适中，随着人们健康意识的增强采购意愿也随之增强，二是目标公司利用自身在市场上的良好口碑，通过加大市场开拓力度，在原有客户群的基础上，获得了青岛海尔施特劳斯水设备有限公司、日出东方太阳能股份有限公司等客户的订单，从而保证营业收入稳定增长。
b.毛利润分析
剔除其他业务收入后，2015年度经审计毛利率为23.55%，2014年同期毛利率为16.37%。差异主要在于当产品产量上升时，单位产品生产成本中的固定成本项目随着产量的增加，会呈现下降趋势，导致整个产品的单位成本下降，从而营业成本会下降。
c.净利润分析
润鑫电器2015年度经审计净利润为3,142.48万元，净利润率为13.54%；2014年度经审计净利润为1,270.13万元，净利润率为6.97%。净利润率的上升除了毛利率上升的因素外，还在于期间费用中管理费用相对稳定，不会和产量出现正相关的变化趋势，故而在2015年产量优于2014年的情况下，毛利空间扩大，单位产品所分摊的管理费用减少。再者，2015年企业的财务费用控制也优于2014年，这也是造成净利润上升的因素之一。
D.润鑫电器非经常损益的构成及原因
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|非流动性资产处置损益||-2,023,514.60||90,520||
|计入当期损益的政府补助||361,277.86||1,057,399.22||
|其他营业外收入和支出||1,306,394.40||-3,418.49||
|所得税影响额||250,150.84||171,675.11||
|合 计||-605,993.18||972,825.62||

润鑫电器的非经常性损益不具备持续性，主要来源于政府补助项目。标的公司对非经常性损益不存在依赖。
E.交易标的的会计政策和会计估计
交易标的的会计政策和会计估计与公司相比不存在重大差异。在交易完成之后，
公司在执行合并财务报表过程中，不会对标的公司的会计政策和会计估计进行变更或
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作出重大调整，不会对交易标的的利润产生影响。
（8）拟收购资产为股权的说明
A.关于交易标的是否为控股权的说明
公司本次共收购润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆夫妇所持有的合计润鑫电器52.38%的股权，为控股权。后期，公司将会继续增资，并最终持有润鑫电器60%的股权。
B.拟注入股权出资及合法存续情况
参见“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（一）收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目”之“4.本次收购标的情况概述”之“（4）润鑫电器股权结构及控制关系情况”之“C.润鑫电器原股东出资及合法存续情况”相关内容。
C.交易标的已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件2015年10月25日，经润鑫电器股东会审议通过，同意邹国南向本公司转让其持有的润鑫电器46.09%股权，同意陈霞庆向本公司转让其持有的润鑫电器6.29%股权，邹国南、陈霞庆也已出具放弃优先购买权的承诺，自愿放弃上述转让股权的优先购买权。
综上，本次交易已取得润鑫电器全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。
（9）润鑫电器下属公司
润鑫电器曾在杭州设立子公司杭州雷谛科技有限公司（以下简称“杭州雷谛”），主要负责杭州地区的产品销售、推广等事务。2015年7月23日，润鑫电器与非关联人周晔签署股权转让合同，将所持有的杭州雷谛100%股权转让给后者。同日办理了工商变更手续。
杭州雷谛基本信息见下表（该信息截至2015年7月23日）：
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|-|-|
|公司名称|杭州雷谛科技有限公司|
|法定代表人|邹国南|
|公司成立日期|2013年08月16日|
|注册资本|500万元|
|类型|一人有限责任公司（内资法人独资）|
|住址|杭州经济技术开发区白杨街道6号大街452号2幢D1101-D1102号房|

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|-|-|
||一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询：家用电器，空气净化设备，水处理设备，净水设备；批发、零售及网上销售：家用电器，空气净化设备，水处理设备，净水设备，电器配件，五金机电，日用百货，办公用品；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|经营范围||

截至本预案出具日，润鑫电器无下属公司，亦无其他参股公司和分公司。
（10）涉及立项、环保等有关报批事项
截至本预案公告之日，润鑫电器无在建、在投项目，不涉及立项、环保等有关报批事项。
（11）资产许可使用情况
A.许可他人使用资产的情况
截至本预案出具日，标的企业许可成都华津时代环保科技有限公司（现已更名为“成都华津时代科技股份有限公司”）使用其专利权，具体情况见下表。
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||许可人||被许可人||具体资产||许可方式||许可年限||许可使用费||履行情况|
|润鑫电器||成都华津时代环保科技有限公司||一种健康型活水机（专利号：ZL200910210089.3）||独占实施许可||至 2018 年 6月3日||5万元||正在履行||

B.被许可使用他人资产的情况
标的企业被许可使用他人资产的原因，主要在于标的企业的业务中，很大一部分为ODM生产，故需在生产过程当中，被授权使用订单提供单位合法拥有或合法被授权使用的商标等资产。
具体情况见下表。
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||许可人||被许可人|具体资产||||许可方式||许可年限||许可使用费||履行情况|
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|宁波华津时代环保设备有限公司||润鑫电器|||11071100||未约定||至2016年12 月 31日||-||正在履行||
|宁波华津时代环保设备有限公司||润鑫电器|||8944877||未约定||至2016年12 月 31日||-||正在履行||
|青岛海尔施特劳斯水设备有||润鑫电器|||4534751||未约定||至终止合作日||-||正在履行||

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|限公司5|||||||
|青岛海尔施特劳斯水设备有限公司|润鑫电器|8740149|未约定|至终止合作日|-|正在履行|
|日出东方太阳能股份有限公司|润鑫电器|5894332|普通许可|至2017年1月1日|-|正在履行|
|日出东方太阳能股份有限公司|润鑫电器|8977677|普通许可|至2017年1月1日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|10432148|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|10527910|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|10629725|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|10716798|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|

5青岛海尔施特劳斯水设备有限公司授权润鑫电器使用的商标为形如 的组合商标，未进行商标注册。根据《国
家工商行政管理局商标局关于多件注册商标组合使用及并列使用问题的意见》（商标[1998]06号）的规定，“商
标注册人组合使用或并列使用多件注册商标，如果该使用未改变原注册商标的文字、图形或其组合，也不侵犯他
人注册商标专用权，则应视为合法的商标使用行为”
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|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|1674232|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|1922623|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|3641854|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|4056022|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|6379227|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|9571581|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|4099092|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|10716798|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|

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|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|8977673|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|
|北京四季沐歌太阳能技术集团有限公司|润鑫电器|10445247|未约定|至2016年12 月 31日|-|正在履行|

（12）债权债务转移情况
公司本次非公开发行股份募集资金购买交易对方持有的润鑫电器52.38%的股权，不涉及债权债务的转移。
5.交易完成后对公司债务或者或有负债的影响
本次交易完成后，润鑫电器仍为其交割日前原有债务的偿还义务人，公司不会对本次收购交割日前的债务承担全部或者部分连带偿还责任，不会对其交割日前的债务承担保证义务。上市公司本次收购不存在偿债风险和其他或有风险。
本次交易完成后，润鑫电器将成为公司控股子公司，并纳入合并报表范围。
6.本次标的公司的评估情况
（1）交易定价
本次交易定价综合考虑标的公司主要业务的盈利能力、未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，由交易双方友好协商确定。本次公司收购润鑫电器52.38%股权需要支付的购买价款为人民币16,500万元。
（2）标的公司评估结果
开元资产评估有限公司为本次收购出具了《浙江润鑫电器有限公司进行股权转让涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]482号），截至评估基准日2015年12月31日，浙江润鑫电器有限公司股东全部权益价值为人民币31,940.00万元。
（3）评估方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、
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市场法和资产基础法（成本法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法（成本法）。
评估方法选择理由如下：
A.本次评估的目的是为浙江润鑫电器有限公司拟转股权转让提供润鑫电器公司股东全部权益的市场价值参考依据；
B.本次评估的目的无论实现与否，被评估单位均将持续经营；
C.被评估单位所在行业的可比公司公开股权交易案例少，可比性较差，故本次评估不宜采用市场比较法；
D.被评估单位能提供收益法和资产基础法评估所需要的全部资料。
（4）评估假设
评估报告分析估算采用的假设条件如下：
A.一般假设
a.公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
b.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
c.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
B.特殊假设
a.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交
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易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
b.假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。
c.假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。
d.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
e.假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
f.假设被评估单位未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
g.收益的计算以会计年度为基准，假设被评估单位的收益实现日为每年年末。
h.假设被评估单位各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》制定的标准。
i.假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（5）评估结论
A.采用收益法评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为31,940.00万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益5,256.16万元增值26,683.84万元，增值率507.67%。
B.采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为6,414.00万元，较被评估单位基准日报表股东全部权益5,256.16万元，评估增值1,157.84万元，增值率22.03%。
（6）收益法下各参数选择的合理性分析
A.营业收入的测算及分析
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基于评估基准日，根据被评估单位的历史财务数据及发展趋势分析：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||2012年||2013年||2014年||2015年|
|净水器销量（万台）|13.63||16.80||33.76||49.24||
|不含税售价（元/台）|314.31||371.44||432.01||407.56||
|净水器收入小计（万元）|4,284.00||6,240.15||14,584.56||20,068.31||
|配件收入（万元）|4,136.74||3,880.22||3,647.42||3,143.23||
|收入合计（万元）|8,420.74||10,120.37||18,231.98||23,211.54||

润鑫电器的现有业务定位是大规模的终端水处理产品的研发和制造，现有客户包括华津时代、海尔（600690.SH）、日出东方（603366.SH）、四川长虹（600839.SH）等家用电器企业。从产品的定位角度，与公司研发制造的全屋型水处理产品形成了良好的互补；从市场定位的角度，润鑫电器的主要客户为大型电器厂商，没有在终端客户市场建设渠道并销售产品，而开能环保的市场主要为终端客户家庭及遍布全国的分销渠道，正好为润鑫电器的产品未来整合以后，进入终端机渠道市场提供了良好的机遇。从近期来看，随各大电器厂商介入水处理行业，润鑫电器的产品研发制造能力为其提供了良好的签约能力，为此，其收入快速增长，业务规模日益扩大，并提出了打造龙头净水器生产企业的新战略目标定位。从未来发展来看，水处理产品在中国的市场发展还属于初级阶段，未来还有更加广阔的发展空间。尤其是润鑫电器在开能环保整合后，将着力改造现有的生产方式，引入自动化生产工艺和精益制造管理制度，提高效率和品质保障，进一步降低产品成本，从而获得更大的竞争优势。同时，开能环保的全屋水处理产品销售渠道将给润鑫电器带来新的增长机遇。
上表“不含税售价（元/台）”项目中，2012年至 2014年的变化是由于合理的市场价格调整，2015年开始价格有小幅降低，经查阅相关销售合同及现场查看产品生产过程，原因在于 2015年前，针对润鑫电器第一大客户华津时代（包括山西华文和宁波华津），对于净水器组件中的“桶、泵、过滤膜”三大组件，润鑫电器基本从订货商认可的第三方供应商处进行采购；而从 2015年起，主要订货商对该三大组件采用了自行采购或生产，再委托被评估单位组装的方式，故而润鑫电器在核算单台产品的成本时未将这三大组件考虑在内，造成了售价的下降。润鑫电器采取的是 OEM定制化生产模式，在与委托方签署合同时对价格因素的确定采用的是成本加成模式，即成本加成一定毛利率测算相应售价。虽然主要订货商对三大组件的自行采购或生产造成
了润鑫电器在单台产品中该部分较小的溢价损失（因为该部分不考虑在单台产品成本
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之内，在维持稳定毛利率情况下，相应地单台毛利会减少），但鉴于润鑫电器近几年订单量的逐年扩大，弥补了该部分较小的溢价损失，所以对企业的盈利不会产生明显的影响。
查阅润鑫电器 2014年度原材料明细账，全年度入账压力桶、泵和过滤膜的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||总金额（元）|总数量（个）||平均单价（元/个）|
|1||压力桶||15,146,587.23||261,605|57.90||
|2||泵||19,444,211.49||244,681|79.47||
|3||过滤膜||22,804,596.13||514,105|44.36||

一台净水设备上需要安装压力桶、泵和过滤膜各一，故合计平均单价为 181.72元/台。若 2015年该三个组件价格维持与 2014年相同，则对于华津时代而言，2015年仍旧由润鑫电器负责采购该三类配件的情况下，单位产品成本将增加约 181.72元/台。因华津时代2015年度销售收入占润鑫电器全部销售收入的比例为49.71%，润鑫电器在核算成本时未将订货商提供的“桶、泵、过滤膜”三大组件考虑在内；为与 2014年度保持可比，加回相应成本并且维持盈利不变的情况下，平均单台售价将会相应提高约90元/台（181.72*49.71%），结果如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||原平均单台价格||||还原后平均单台价格（元/台）|
||年度||||还原金额（元/台）|||
||||（元/台）|||||
|2014年||432.01||-||432.01||
|2015年||407.56||90||497.56||

经比较，发现经还原后的2015年的平均单台售价与2014年度的平均单台售价相比还略高。
同时，根据润鑫电器2015年的经审计利润表对比验证分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2012年度||2013年度||2014年度||2015年|
|营业收入6||84,207,418.35||101,203,684.52||182,319,831.79||232,115,436.62||
|营业成本||71,108,961.03||85,805,370.96||150,792,144.57||177,097,864.56||
|毛利率||15.55%||15.22%||17.29%||23.70%||
|净利润||526,741.92||2,849,703.04||12,701,300.32||31,424,812.82||
|销售净利率||0.63%||2.82%||6.97%||13.54%||

经上表可以看出，虽然 2015年度单位产品实际平均售价降低了，但经审计的营业收入较 2014年度增长了27.31%，主要原因在于订单量较之 2014年有了较大幅度
6营业收入中包含了其他业务收入，但占比较小，对于整体判断不受影响
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的增长（行业处于快速发展时期，同时 2015年润鑫电器新增了海尔施特劳斯、日出东方等客户），故而整体的经营状况好于2014年度。
同时，企业现在生产经营处于快速增长期，为了解决产能问题，公司采取了如下措施：
a.与相近的宁波合力磁材有限公司签订了厂房（宗汉街道二塘新村庵东工业区）租赁协议，增加了5,630平方米的生产厂房，并已完成设备的购置调试、人员招募。
b.2015年8月15日，公司与宁波金阳钢结构有限公司（以下简称：金阳钢结构）签订了钢结构工程承包合同，委托金阳钢结构建设公司三层楼钢结构厂房，工程内容包括：基建、三层钢结构以及相关联的建设设施和设备，厂房总建设面积为 4,180平方米，总入账价值约为233.55万元，该工程于2015年底已完工并投入生产。
c.2015年底，润鑫电器与宁波合力磁材有限公司再次签订了厂房租赁协议，在已租赁 5,630平方米的生产厂房（12#、14#）的基础之上，又增加了 3,979平方米的生产厂房（11#、15#），生产能力得到进一步的扩充。
采取如上措施后，企业新增的生产场地较之原生产场地增加近50%，并配置好了人员及设备，扩产得以保障，产能得到大幅提高。
综上，基于评估基准日，企业拟定了的未来净水器销售预测计划如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度||2016年||2017年||2018年|2019年||2020年|
|净水器销量（万台）|61.55||76.94||96.18||115.42|138.50||
|不含税售价（元/台）|350.00||342.00||333.00||325.00|325.00||
|净水器收入小计（万元）|21,542.50||26,313.48||32,027.94||37,511.50|45,012.50||
|配件收入（万元）|3,600||3,600||3,600||3,600|3,600||
|收入合计（万元）|25,142.50||29,913.48||35,627.94||41,111.50|48,612.50||

根据2015年经审计的财务信息验证，2015年较2014年增长4,979.56万元，增长率27.31%，这主要是得益行业发展迎来机遇，市场需求旺盛所致：
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|项目||2015年度||2014年度|增加额||增长率|
|营业收入7|232,115,436.62||182,319,831.79||49,795,604.83|27.31%||

2015年下半年，企业为未来适应市场发展增加投资新购设备，扩大了产能，2016年以后仍然保持增长趋势，但企业经过2013至2016年的较快增长后，需进一步巩固已有市场份额、稳定客户，同时因为比较原有产量基数已扩大，在保持绝对数量增长
7营业收入中包含了其他业务收入，但占比较小，对于整体判断不受影响
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的情况下，维持相对增长率保持不变的压力将增大。因此，2016年以后，在评估预测时考虑增长速度趋于平稳。
B.毛利率、营业成本的测算及分析
公司历年收入成本比率水平：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期 间||||||
||项目||||||||
||||2012年度|2013年度||2014年度||2015年|
|营业收入8||84,207,418.35||101,203,684.52|182,319,831.79||232,115,436.62||
|营业成本||71,108,961.03||85,805,370.96|150,792,144.57||177,097,864.56||
|比例||84.45%||84.78%|82.71%||76.30%||
|毛利率||15.55%||15.22%|17.29%||23.70%||

区分整机和配件，相关的信息如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期 间|||||||
||项目|||||||||
||||2012年度||2013年度||2014年度||2015年度|
|营业收入||8,420.74||10,120.37||18,231.98||23,211.54||
|其中：整机||4,284.00||6,240.15||14,584.56||20,068.31||
|配件||4,136.74||3,880.22||3,647.42||3,143.23||
|营业成本||7,110.90||8,580.54||15,079.21||17,709.79||
|其中：整机||3,736.75||5,367.84||11,832.18||15,778.44||
|配件||3,374.15||3,212.70||3,247.03||1,931.35||
|成品成本占收入比例||87.23%||86.02%||81.13%||78.62%||
|配件成本占收入比例||81.57%||82.80%||89.02%||61.44%||

随着公司生产经营水平的提高，毛利率水平呈小幅上升趋势，即营业成本呈小幅下降趋势，同时，从2015年部分组件由订货方订购，也降低了单位生产成本。因此，基于评估基准日，对未来年度的预测如下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||期间|||||||||
||年度|||||||||||
||||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|收入||25,142.50||29,913.48||35,627.94||41,111.50||48,612.50||
|其中：整机||21,542.50||26,313.48||32,027.94||37,511.50||45,012.50||
|配件||3,600.00||3,600.00||3,600.00||3,600.00||3,600.00||
|成本：||19,826.58||23,595.65||28,110.07||32,442.09||38,367.88||

8营业收入中包含了其他业务收入，但占比较小，对于整体判断不受影响
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：整机|17,018.58|20,787.65|25,302.07|29,634.09|35,559.88|
|配件|2,808.00|2,808.00|2,808.00|2,808.00|2,808.00|
|成品占收入的比例|79%|79%|79%|79%|79%|
|配件占收入的比例|78%|78%|78%|78%|78%|

对于整机的营业成本的预测，由于2012至2014年润鑫电器整机成本尚含“桶、泵、过滤膜”三大组件的成本，而2015年成品成本较多数不含三大组件的成本（由采购商自行采购），因此，2015年的成品成本构成与现有的经营情况相近，未来的经营保持现有方式，因此，对于未来营业成本的确定，采取 2015年的营业成本占营业收入的比例来确定，取值79%；对于配件的毛利率的估算，因 2015年度经审计的数值显示 2015年度配件毛利率较之过往提升了近 30个百分点，出于审慎考虑，仍旧以历史期内的毛利率平均值作为计算依据。
润鑫电器为委托方定制化进行加工生产，一方面委托方会随着市场的变化，及时对委托加工的产品进行更新换代或提出新的配置要求以保持市场良好的占有率，故而被委托方能够维持一个相对稳定的毛利率预期；另一方面润鑫电器在与委托方合作时采取的定价模式为成本加成模式，对于售价减去料工费后的价差空间也具有保持一定稳定性的需求。
同时，根据经审计的2015年度财务信息验证，润鑫电器2015年经审计的实际毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|营业收入9||232,115,436.62||
|减：营业成本||177,097,864.56||
|毛利||55,017,572.06||
|毛利率||23.70%||

本次预测的预测期毛利率是低于实际利率的，一方面在本次评估时，假设产品平均售价保持不变；另一方面，当产品产量上升时，单位产品生产成本中的固定成本项目随着产量的增加，会呈现下降趋势，导致整个产品的单位成本下降，从而营业成本会下降，虽然有市场竞争因素，但毛利率可以相对得到控制；通过 Wind查询与被评估公司相关的上市公司的毛利率水平（算术平均），如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||CSRC专|环保概|污水处|WIND环境与|WIND水|SW环保|
|时间|||||||
||用设备制|念|理|设施服务|务Ⅲ|设备|

9营业收入中包含了其他业务收入，但占比较小，对于整体判断不受影响
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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||造业||||||
|2011-12-31|34.29||31.6|36.03|31.97|36.07|26.02|
|2012-12-31|32.72||31.36|34.83|32.78|35.17|24.74|
|2013-12-31|31.55||31.21|35.19|29.6|37.14|25.07|
|2014-12-31|31.55||30.51|34.01|30.52|36.17|25.57|

从上表可以看出，基本上在一段时期内，产品毛利率也会呈现相对稳定的状态，因此，综上，本次依此来假设毛利率在未来的预测期内保持不变。
C.折现率的测算及分析
a.折现率计算模型
因评估基准日企业不存在债务资本，故本次折现率仅测算权益资本成本，以此估计企业的全部权益价值。权益资本成本按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
 
KRBetaMRPRRBeta RRR
e f c f m f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
R—市场回报率
m
Beta—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
b.模型中有关参数的计算过程
第一，无风险报酬率R的确定
f
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.05%，以此作为本次评估的无风险收益率。
评估人员取平均长期国债到期年收益率4.05%为无风险利率。
第二，系统风险系数Beta
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通过 Wind查询沪、深两地行业上市公司近3年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式β=β÷[1+(1-T)×(D÷E)]（公式中，T为税率，β为含财务杠杆的Beta系数，β为 u l l u剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D÷E为资本结构）对各项 beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，再通过公式β'=β×1+1-tD/E，计算被评估单位带财务杠杆系 
l u
数的Beta系数。
由于公司企业所得税为15%，目标资本结构D/E根据行业平均水平取为3.22%。
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||原始|
||证券代码||证券简称||D||总股本||收盘价/元||Ｅ||D/E|||
||||||||||||||||Beta|
|300070.SZ||碧水源||22,890.00||122,945.97||51.77||5,778,995.48||0.40%||0.6259||
|000651.SZ||格力电器||627,666.01||601,573.09||22.35||13,425,663.21||4.68%||0.8681||
|300272.SZ||开能环保||5,052.96||33,182.14||27.26||832,913.42||0.61%||0.9398||
|300262.SZ||巴安水务||45,967.10||37,352.00||18.57||639,032.61||7.19%||0.9211||
|平均值||||||||||||3.22%||0.8113||

故公司Beta系数取0.8952。
第三，市场回报率R及市场的风险溢价MRP：
m
i.选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的 ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。
ii.指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到 1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市 ERP时的计算年期从 1998年开始，即指数的时间区间选择为 1997年 12月31日到2015年12月31日之间。
iii.指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与2004年年末一样。
在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，我们借助 Wind
资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于
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成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价，以全面反映各成份股各年的收益状况。
iv.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
算术平均值计算方法：
设：每年收益率为R，则：
i
PP
R
i i1
i
P
i1 （i=1，2，3，……）
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i－1
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
A= i1
i
N
上式中：A为成份股票第1年（即1998年）到第n年收益率的算术平均值，n=1， i
2，3，……10。
N为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年算术平均值投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
i
(i)
C= -1 （i=1,2,3,……）
i P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P为基期1997年末收盘价（复权）
0
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值
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投资收益率进行简单平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
v.计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：为了估算每年的ERP，需要估算 fi
计算期内每年年末的无风险收益率 R，本次评估我们采用国债的到期收益率（Yield to fi
MaturateRate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率R。
fi
vi.估算结论：
述计算分析，得到沪深300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
算术平均值法：
MRP＝A－R（i＝1，2，……）
i i fi
几何平均值法：
MRP＝C－R（i＝1，2，……）
i i fi
估算结果：
按上述两种方式的估算结果如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||无风险收益率Rf|||||
||||||算术平|||||||||
||序||||||几何平均收||(距到期剩余年限超||ERP（算术平均||ERP（几何平均|
||||年分||均收益|||||||||
||号||||||益率Rm||过10的国债到期收||收益率-R）f||收益率-R）f|
||||||率Rm|||||||||
||||||||||益率)|||||
|1||2005||2.88%||-3.15%||3.56%||-0.68%||-6.71%||
|2||2006||24.54%||10.91%||3.55%||20.99%||7.36%||
|3||2007||55.81%||27.10%||4.30%||51.51%||22.80%||
|4||2008||44.51%||9.28%||3.80%||40.71%||5.48%||
|5||2009||53.96%||15.62%||4.09%||49.87%||11.53%||
|6||2010||46.04%||12.79%||4.25%||41.79%||8.54%||
|7||2011||33.49%||4.51%||3.98%||29.51%||0.53%||
|8||2012||30.95%||5.65%||4.16%||26.79%||1.49%||
|9||2013||37.47%||10.32%||4.29%||33.18%||6.03%||
|10||2014||44.18%||17.76%||4.31%||39.86%||13.44%||
|11||2015||45.35%||19.38%||4.21%||41.13%||15.17%||
|平均值||||38.11%||11.83%||4.05%||34.06%||7.78%||

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益
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率11.83%与剩余年限超过 10的国债到期收益率平均值4.05%的差额7.78%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价为7.78%。
d.企业特定风险调整系数（R）的确定
c
注册资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率(超额规模风险)模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rc＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：Rc:公司特有风险超额回报率；(0≤3%)
S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
被评估单位评估基准日平均总资产账面值为1.4776亿元，总资产报酬率12.27%，本次评估参照上述规模超额收益率模型估算而得到公司特有风险超额回报率为3.33%，按规模超额收益率最高值3%取值。
本次评估企业特定风险调整系数较原上次评估提高1%，主要原因在于从润鑫电器 2015年的实际经营业绩高于上次评估时的预期，一般当企业利润增加时，也代表了风险在增加，这也是资本逐利特征，关健在于企业技术壁垒、市场保护等。收益和风险总会呈现正向关系，如下图：
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e.权益资本成本K的计算
e
 
KRBeta R -RR
e f m f c
=4.05%+0.8952×7.78%+3.00%
=14.01%
（7）资产收益法评估值的合理性
参考企业的市盈率、市净率水平如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||市盈率||市盈率||市净率||市净率|
||||||PE(TTM)||PE(TTM)||PB(LF)||PB(LF)|
||证券代码||证券简称||[交易日期]||[交易日期]||[交易日期]||[交易日期]|
||||||2015-07-31||2015-12-31||2015-07-31||2015-12-31|
||||||[单位] 倍||[单位] 倍||[单位] 倍||[单位] 倍|
|300272.SZ||开能环保||90.3397||126.0614||11.0474||15.6320||
|300070.SZ||碧水源||54.4721||61.9893||8.3000||5.1058||
|300262.SZ||巴安水务||86.6217||69.4880||11.3845||10.1784||
|均 值||||77.1445||85.8462||10.2440||10.3054||

数据来源：Wind资讯本次被评估单位润鑫电器的股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为 31,940.00万元，较被评估单位评估基准日报表中的股东全部权益 5,256.16万元增值26,683.84万元，增值率507.67%。
市净率与行业中类似公司的平均值比较偏高，原因系润鑫电器的经营规模较上市
公司小。
润鑫公司按2015年的净利润计算，市盈率为10.16倍，则与行业内的类似公司比
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较，则处于较低的估值倍数。
2011年水处理行业新兴起步，2013年行业爆发。纵观整个水处理市场，2011年以来一直有序快跑，至2014年进入爆发发展。2011-2014年水处理行业年复合增长率高达42.5%，未来市场潜力巨大。
2016年上半年，受宏观经济下行及市场规模持续扩大等因素影响，2016年水处理设备与整体家电市场相比表现依旧抢眼，但增速有所放缓。2016年上半年净水设备零售额135亿元，同比增长19.20%。（摘自中怡康数据）
综上，收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了其拥有的客户资源、市场竞争力、行业发展前景等及企业账外无形资产，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果，更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。
因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论，评估值处于合理范围。
7.董事会关于本次评估相关事项的意见
（1）评估机构具有独立性
公司和润鑫电器共同聘请的评估机构具有证券从业资格及有关部门颁发的资产评估资格证书，经办评估师具有从事资产评估工作的专业资质，也具有较为丰富的专业经验，能胜任本次评估工作。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构与公司及润鑫电器除业务关系外，无其他关联关系；经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场通用的惯例或准
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则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法具有适用性
两种评估方法结果差异较大的原因在于方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
润鑫电器为高成长性的公司，资产基础法评估结果未能反映企业拥有的集团客户资源、专业人才及自有资金的核心价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了其拥有的客户资源、市场竞争力等账外无形资产，同时结合本次评估目的，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更客观、更符合一般市场原则。以收益法下的分析结果作为本次评估的最终结论在方法选择上适当。
（4）评估值具有公允性，交易定价合理
假定交割日收购标的公司的财务状况与评估基准日相同，且不存在营运资本、资本支出、利润分配等其他调整事项，采用评估基准日即 2015年 12月 31日，本次公司收购润鑫电器52.38%股权需要支付的购买价款为人民币 16,500万元，根据开元资产评估有限公司出具的评估报告，润鑫电器的股东全部权益价值为人民币 31,940.00万元，本次交易拟收购的润鑫电器52.38%的股东权益价值为16,730.17万元，较拟支付的收购价款16,500万元高出1.39%。
（5）独立董事对本次评估相关事项发表的独立意见
A.公司和润鑫电器共同聘请开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）承担本次收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目的资产评估事宜。开元评估具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。开元评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
B.开元评估出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
C.本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数的选取和确
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定是谨慎、合理和可行的，基本符合标的资产情况，预期各年度收益等重要评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，符合相关规定的要求。
8.标的公司股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容依照润鑫电器原公司章程的要求，润鑫电器股东邹国南、陈霞庆已就本次交易召开股东会并获一致通过，通过股份数占有效表决股份总数的100%。公司已与标的公司润鑫电器全部自然人股东达成一致意见并签署附条件生效的《股权转让协议》，原股东邹国南、陈霞庆也已承诺放弃“就本次交易中浙江润鑫电器有限公司其他股东向上海开能环保设备股份有限公司转让其所持有的浙江润鑫电器有限公司股权、并向浙江润鑫电器有限公司增资时本人所享有的优先购买权/优先认购权。”标的公司出资协议和公司章程不存在可能对本次交易产生重要影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
9.标的公司高级管理人员的调整计划
依照附条件生效的股权收购协议的约定，标的公司原股东应继续承担目标公司的经营管理责任，并勤勉、忠诚地履行其经营承诺，实现其承诺的经营业绩。同时，标的公司应继续履行与其高级管理人员签订的劳动合同，高级管理人员继续在目标公司任职，履行其职务。
10.附条件生效的股权收购协议及补充协议的内容摘要
（1）协议主体、签订时间
甲方（转让方）：邹国南先生和陈霞庆女士，均为中国公民。
乙方（受让方）：上海开能环保设备股份有限公司，一家依据中国法律组建的股份有限公司。
签订时间：2015年11月7日、2015年11月18日、2016年4月11日
（2）交易标的
交易标的为浙江润鑫电器有限公司的52.38%的股权。其中：邹国南将浙江润鑫电器有限公司46.09%的股权，陈霞庆将浙江润鑫电器有限公司6.29%的股权，合计标的公司52.38%的股权转让给上海开能环保设备股份有限公司。
（3）协议的生效日、交割时间和方式
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附条件生效的股权转让协议自双方签署后成立，并在甲方股东会审批通过之日或在乙方董事会、股东大会审议通过之日生效（以孰晚日为准，简称“生效日”）。
补充协议自协议双方签署之日起成立，自附条件生效的《股权转让协议》生效之日生效；如《股权转让协议》解除、终止或失效，则补充协议亦解除、终止或失效。
交割完成之日应当称为“交割日”。自交割日起，上海开能环保设备股份有限公司应视为已成为浙江润鑫电器有限公司的股东，持有浙江润鑫电器有限公司52.38%的股权，浙江润鑫电器有限公司设董事会，其中甲方委派2人、乙方委派3人，浙江润鑫电器有限公司的财务负责人由乙方指派，并且以下各项已发生：
i.浙江润鑫电器有限公司原章程终止；
ii.章程正式付诸实施。其中，章程系指由甲乙双方于附条件生效的股权收购协议签署之日正式签署、在交割日后适用于浙江润鑫电器有限公司的章程；
iii.乙方委派的人员开始在浙江润鑫电器有限公司履职。
（4）股权转让价款及支付方式
第一期付款。在i.附条件生效的股权收购协议经双方有效签署和ii.乙方取得甲方股东会批准本次股权收购的股东会决议均满足之日起的十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的5%，计人民币捌佰贰拾伍万元整（RMB8,250,000）作为定金。
第二期付款。在i.附条件生效的股权收购协议项下交易事项经乙方董事会、股东大会审议通过和ii.甲方及浙江润鑫电器有限公司在乙方董事会、股东大会决议通过本协议项下交易事项后三个工作日内向登记机关申请将目标股权登记至乙方名下，且已公示均已全部满足之日起十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的50%，计人民币捌仟贰佰伍拾万元整（RMB82,500,000）。
第三期付款。乙方的 2015年度非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会核准、且募集资金到位后十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款的45%，计人民币柒仟肆佰贰拾伍万元整（RMB74,250,000）。截至 2016年 3月 10日，若乙方的2015年度非公开发行股票方案尚未经中国证券监督管理委员会核准；或虽已经核准，但募集资金尚未到位，则乙方须以自筹资金支付上述款项。
（5）利润补偿
交割完成后，乙方将依法合并浙江润鑫电器有限公司财务报表，在2015年到2019年度根据合并报表浙江润鑫电器有限公司归属于母公司的扣除非经常性损益后经审
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计确定的净利润（以下简称“目标净利润”）分别不低于 3,000万元、3,500万元、4,100万元、5,000万元和6,280万元。
甲方作为浙江润鑫电器有限公司经营义务人，对2015年到2019年对浙江润鑫电器有限公司的目标净利润负责。期间的每一年，如果目标净利润低于上述规定的当年应达金额的，则甲方应当对乙方给予现金补偿，补偿方法为“当年现金补偿金额=（当年应达金额-当年目标净利润金额）×调整系数”其中，调整系数=（16,500万元/52.38%/5年合计承诺业绩）；如果目标净利润超出上述规定的当年应达金额的，且甲方在此期间持续为浙江润鑫电器有限公司的经营管理者，则乙方将给予甲方相应的奖励，将超额部分的20%作为对润鑫电器股东及管理人员的奖励。具体奖励方案由双方协商后另行确定。
（6）违约责任
A.甲方的违约责任
i.甲方违反本协议约定或本协议项下的任一项声明或承诺或保证的，应按本协议约定的股权转让价款总额的10%向乙方支付违约金；且乙方有权单方终止本协议。
ii.甲方违反本协议项下任何一项非金钱给付义务，且未能在三十（30）日内补救的，乙方有权单方终止本协议并按本协议约定的股权转让价款总额的10%追究甲方违约责任。甲方未按本协议约定的期限完成任何一项金钱给付义务的，每逾期一日，应按应付未付总额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过三十（30）日的，乙方有权单方终止本协议。
iii.甲方违反本协议项下任何一项约定，或未按本协议约定的期限完成任何一项履行事项的，乙方有权代为履行，由此发生的费用由甲方承担。
B.乙方的违约责任
乙方未按本协议约定支付股权转让价款的，每逾期一日，应按应付未付的购买价款金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权单方终止本协议。
（7）评估基准日至实际收购日的利润归属情况
2016年 4月 11日，公司与邹国南、陈霞庆签署了《邹国南、陈霞庆向上海开能环保设备股份有限公司转让浙江润鑫电器有限公司52.38%股权的股权转让协议之补充协议二》，就评估基准日至实际收购日的利润归属情况作出了约定，具体内容为：“目
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标公司截至交割日为止的滚存利润由本交易完成后新老股东按持股比例共同享有”。
该补充协议已经第三届董事会第二十三次会议审议通过。
11.拟收购标的所存在的瑕疵问题
（1）润鑫电器存在少量瑕疵资产的问题
A.润鑫电器现持有慈国用（2015）第 1814719号《土地使用权证》，该宗土地位于慈溪市宗汉街道百两、怡园村，其上所建房屋覆盖润鑫电器原股东邹国南拥有的宅基地和后续购买的相邻土地，房屋用途不符合规定且无法分割。润鑫电器曾就该处房产尝试办理相关证照但未申请成功。该处房产为润鑫电器原生产用房，现已闲置。该厂房经审计的2015年7月31日的账面价值为571,933.80元。
在新厂区现有三栋厂房（三栋房产均有房产证，呈“U”字形排列），润鑫电器于2015年下半年在三栋厂房间搭建三层钢构厂房，总建设面积约4,180平方米。该栋新建厂房目前与原两栋厂房在二层以上已连通，已投入正常生产，总造价约 233.54万元。当初在建时未办理立项及后续相关手续，截至本预案出具日，尚无法办理房产证等相关证件。
针对上述情况，润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆已承诺“若公司将来被任何有权机构要求拆除上述该房产，公司将予以积极配合；本人将连带承担因此导致的全部费用或任何处罚、损失，或在公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向公司给予全额补偿，以确保公司不会因此遭受任何损失”。
同时，慈溪市住房和城乡建设局、慈溪市国土资源局分别出具证明，表示自 2012年 1月 1日至 2015年 10月 31日间，润鑫电器不存在因违反房产管理、土地管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
B.因润鑫电器存有少量由原股东购买，但因为购买时未签署合同、未开具发票，所以无法被准确计价及确认权属的资产。这部分资产一直放置于车间内被正常使用，参与生产活动，经评估机构确认价值109万元，详细清单如下所示：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||计量||||购置|||||
||设备名称|规格型号||生产厂家||||数量||||启用日期||账面原值|
|||||||单位||||日期|||||
|PP机器|||上海||台||3||2014||2014.5||23*3万||
|碳棒机|||余姚市业达机械厂||台||5||2012||2012.1||3*5万||
|超声波|||||台||10||2012||2012.3||2*10万||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收缩包装机|JY-450L+4525|宁波嘉佑自动化设备有限公司|台|3|2015|2015.1|5万|
|共计：109万||||||||

对于此，润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆已承诺“自该承诺出具之日起，浙江润鑫将规范财务操作流程，保证以后不再发生所述事项”。此外，公司现已派出经验丰富的财务总监，负责润鑫电器的财务管理工作，以确保润鑫电器在今后的经营管理过程中符合上市公司的规范要求。
同时，针对上述所有瑕疵资产，润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆已承诺“上述账外资产所有权归属于浙江润鑫，且权属清晰，不存在抵押、担保等其他受限制情形；
若因潜在纠纷（包括但不限于第三方行使权利而产生纠纷）影响企业正常生产经营，本人将对由此引发的浙江润鑫的一切损失进行赔偿。
在浙江润鑫60%股权份额被上海开能环保设备股份有限公司（以下简称“开能环保”）持有后，未经开能环保书面同意，本人不会私自处置（包括但不限于转移、挪用、变卖等）上述账外资产”。
（2）报告期内其他方非经营性资金占用
报告期内，润鑫电器与原子公司杭州雷谛科技有限公司（该企业已于 2015年 7月 23日转让给非关联第三人周晔，以下简称“杭州雷谛”）、关联企业宁波南鑫环保科技有限公司（以下简称“宁波南鑫”）存在部分无实际业务背景资金往来，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字【2015】31130013号《审计报告》，截至2015年7月31日，润鑫电器应收杭州雷谛资金拆借款（计入润鑫电器“其他应收款”账户）2,784,600元，应收润鑫电器拆出至宁波南鑫 180,000元。
2015年10月14日，宁波南鑫归还了拆借自润鑫电器的180,000元，并于同日做了账务处理。2015年12月16日，宁波南鑫收到慈溪市市场监督管理局出具的（慈）登记内销字[2015]第8-1912号《准予注销登记通知书》，已完成注销。
2015年12月2日，杭州雷谛向润鑫电器归还了拆借资金2,784,600元。
润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆就上述事项承诺在与开能环保签订正式股权转让协议后，依照开能环保的要求及时清理无实际业务背景的资金往来，并承诺不再发生该类资金往来；同时，两人就避免同业竞争及规范和减少关联交易进行了承诺。
润鑫电器现已制定了《关联交易决策制度》，对关联交易进行规范化管理。
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（3）社保缴纳的瑕疵
根据润鑫电器 2015年 7月员工名册，在册员工共计 417人，社会保险中基本养老保险（含外来务工人员基本养老保险）、基本医疗保险（含外来务工人员基本医疗保险）以及失业保险（含外来务工人员失业保险）实际缴纳人数114人，占在职员工总数的27.34%；工伤保险（含外来务工人员工伤保险）和生育保险（含外来务工人员生育保险）实际缴纳人数280人，占在职员工总数的67.15%。
企业另行购买了中国人寿财产保险股份有限公司的雇主责任险，保单编号：0914334142，保单内约定被保险人（即润鑫电器）的被保工作人员人数上限为146人，被保险人员名单按月更换。
润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆与公司签订正式股权转让协议后，公司督促浙江润鑫逐步规范缴纳社会保险。根据慈溪市人力和社会保障局统征办盖章的《浙江省社会保险参保证明（单位专用）》及社保缴纳的扣款单据，截至 2015年 11月，润鑫电器工伤、生育保险参保人员 503人，参保率100%；养老、医疗、失业保险参保人员226人，参保率44.93%。对未缴纳社保的职工，润鑫电器与其签订了《特别补充协议》，主要内容包括：a.润鑫电器主动向员工进行社保缴纳的思想工作及知识教育，b.因员工自身原因且经润鑫电器多次劝说无效情况下放弃社保缴纳，c.相关法律后果由员工自行承担，d.员工不得以此为理由要求解除劳动合同。
2015年11月12日，慈溪市人力和社会保障局和慈溪市劳动保障监察大队联合出具证明，表示“自2012年1月1日至2015年10月30日，浙江润鑫电器有限公司依法为员工缴纳社会保险；浙江润鑫电器有限公司能够遵守国家社会保障有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在拖欠应缴纳的各项费用的情形以及由于违反国家社会保障法律法规而遭受处罚的情形”。
此外，润鑫电器原股东邹国南、陈霞庆也就上述问题出具了承诺，表示“本次交易若因股权交割日前润鑫电器未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金的；或若因交割日前润鑫电器未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿和/或使浙江润鑫产生其他任何费用或支出的，二人将无条件连带承担全部费用，或在公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向公司给予全额补偿，以确保润鑫电器不会因此遭受任何损失”。
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（4）是否会对资产独立性、完整性产生影响
润鑫电器对于存在的问题瑕疵已做出了补正或予以改善，原股东对瑕疵资产的权属已书面承诺归属润鑫电器，并对可能产生的损失承诺予以赔偿。故，上述瑕疵资产不会对公司资产的独立性、完整性构成影响。
（二）水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目
1.项目基本情况
本项目属于公司为了满足行业发展需求以及企业发展需要，在大力拓展终端净水设备市场背景下，自给关键配件（滤芯）的生产线投资项目，设计产能为年产滤芯 1,000万支，由公司作为项目建设方和运营方。该项目除满足收购后润鑫电器以及公司控股子公司上海奔泰水处理设备有限公司（以下简称“上海奔泰”）正常生产过程中的滤芯需求外；作为终端净水设备的核心部件，因其需要定期更换，更可面向最终消费者以目前已有销售渠道进行销售。
整个项目建设期为20个月，目前设备的选型、合同的谈判等工作正在进行中。
本次项目的实施主体为开能环保，投资主要内容为制造家庭用终端水处理产品所需要滤芯（耗材）的生产线所需要的各种设备，实施方式采用项目管理方式，包括1）设计生产线的方案；2）论证通过；3）选择优质供应商采购或定制有关设备；4）由该项目团队组织力量安装调试，预计总投资额人民币20,000万元，主要用于设备的定制和采购，具体的拟购设备见下表。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备名称||数量（台/套/条/副）||预估价格（人民币万元）|
|1||全自动卷膜机||5||5,000||
|2||半自动卷膜机||5||600||
|3||断裁机||5||200||
|4||切边机||5||100||
|5||测试机||-||200||
|6||注塑机（700吨）||18||3,600||
|7||注塑机（200吨）||10||630||
|8||注塑机（100吨）||20||800||
|9||旋熔机（或超声波）||14||420||
|10||活性炭灌装机||6||600||
|11||活性炭棒挤出机||9||90||
|12||超声波、旋熔机||18||630||
|13||PP熔喷机||5||600||
|14||滤芯自动组装打包机||4||2,330||

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|||||
|-|-|-|-|
|15|滤芯注塑供料系统|1|1000|
|16|滤芯车间净化系统|2|600|
|17|滤芯工具夹|-|200|
|18|注塑车间变电系统|1|600|
|19|运输工具|-|200|
|20|模具|68|1,600|
|合 计|||20,000|

2.本次募集资金使用的必要性分析
（1）满足企业自有生产之需要
企业当前 RO机的生产由控股子公司上海奔泰负责，目前已达到年产 30万台的能力，开能环保实际控制润鑫电器60%股权后企业可形成年产100-150万台RO机的生产能力。跻身中型 RO机生产企业行业。依照 RO机行业惯例，一般一台 RO机出厂所配的滤芯为4节或5节，部分型号产品可达到7节。以此测算公司年采购滤芯的数量至少为600万支。该项目完成后，这部分外购量可被内部化，将为公司节约相应的成本；同时，产品的质量、安全等也将得到更为有效的监控，降低质量事故的发生概率。
（2）满足行业发展的配件采购之需要
根据 Wind咨询的数据显示，目前国内净水器的生产，2012年为575.8万台、2013年为 891.6万台、2014年为 1,127.5万台。而滤芯在净水器行业内属于耗材，一台成品在出厂时配备4节或5节滤芯；同时在净水器的使用过程中，依照不同顾客的使用习惯，更换滤芯的频率在3个月到1年之间。故而可合理估计滤芯市场的年需求量至少在亿万级，同时伴随着终端净水器的市场的发展需求量将会不断被放大。
3.本次募集资金使用的可行性分析
（1）具有优秀的管理团队
经过十余年的发展，公司凭借在研发、制造、规模、服务等方面的优势已占据行业领先地位，是国内为数不多的在全屋型水处理设备以及多路控制阀、复合材料压力容器等水处理专业部件产品方面都达到国际先进水平的企业之一。在伴随着企业不断壮大的过程中，企业也造就了一支了解市场并能够有效把控市场动态、应对市场变化的管理队伍。本次投资水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目，将以公司原有管
理团队为项目建设期及运营期的管理中坚力量，以期保证项目的有效实施。
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（2）拥有持续创新的研发能力
该项目运营后，将与公司共享研发资源。截至 2016年 8月，公司及子公司共拥有研发和技术团队人员 87人，以博士、硕士为核心人员，主导公司的产品研发和技术创新。目前公司已取得具有自主知识产权的原创性专利技术106项，先后被评为“上海市高新技术企业”、“上海市科技小巨人培育企业”、“浦东新区企业技术开发机构”，显示出较为强劲的科研实力。
4.项目建设基本方案
（1）项目建设内容
建设至达纲年可实现年产能 1,000万支滤芯生产能力的生产线，以满足公司自身生产终端净水机滤芯需求并将剩余产量对外销售。
（2）项目建设进度
项目已备案建设周期为20个月，自2015年11月至2017年6月。截至公告日，项目正处于设备选型、合同谈判阶段。
（3）项目建设地点
上海市浦东新区川大路518号3幢厂房，总建筑面积为6,653.09平方米。
（4）项目投资估算及经济效益分析
本项目备案投资总额为20,000.00万元，全部为设备采购。
本项目预计2019年达产，投资利润率为12.05%，内部收益率23.06%，具有较好的收益能力。
（5）项目备案及环评情况
根据上海市浦东新区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（沪浦发改川备[2015]28号），水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目已完成项目备案。
根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局出具的《关于水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目环境影响报告表的审批意见》（沪浦环保许评[2015]2926号），水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目已完成环境影响评价审批。
（三）补充流动资金
1.项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中的11,158万元用于补充流动资金。
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2.补充流动资金的必要性
（1）业务发展导致流动资金需求加大
2011年10月上市以来，公司围绕既定发展战略和发展规划，生产规模不断扩大，主营业务发展较快，2013年度至 2015度，营业收入分别达到人民币 3.11亿元、3.75亿元和 4.57亿元，年均增长率大于20%；随着首发上市募集资金投资项目达到预定可使用状态，公司业务规模将达到更高的增长水平。鉴于上述因素，未来随着公司业务的快速增长，公司需要占用更多的资金以采购原材料、支付人工成本，以满足日常生产经营需要。
（2）融资方式单一导致公司流动性指标下降
随着公司业务的快速发展及未来投资项目的支出，公司发展资金出现一定瓶颈，虽然公司已采用包括银行贷款及留存发展资金方式筹集资金，为公司发展提供了较大支持，但也导致公司资产负债率持续上升，流动比率、速动比率不断下降。近两年及一期，公司主要偿债能力指标的具体变动情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动比率/次||1.10||1.33||5.87||
|速动比率/次||0.98||1.12||5.26||
|资产负债率/%||46.75||29.51||11.32||

一方面，银行间接融资的增加加大了公司的财务费用，增加财务风险；另一方面亦对未来公司投资项目的稳定性及保障度增大了不确定性。随着生产规模的扩大以及销售市场的不断拓展，生产运营对流动资金的需求日益提高，流动资金短缺对公司生产经营的制约会渐为突出。
（3）持续增加的研发投入需要充足的流动资金保障
公司是国家高新技术企业，技术研发和创新是公司的生命线，公司每年均投入大量的资金进行新产品、新技术的研发。2012年至 2014年，公司（含子公司）研发投入占当年营业收入的平均比例为3.03%。为了确保研发活动的正常开展，为公司未来产品和服务的拓展和创新提供技术支持和动力，研发资金投入势必增加，为此相关流动资金的需求也将增加。
（4）补充流动资金以备及时锁定市场机遇，2015年，为扩大业务规模、优化产
品结构、提高业绩水平，并有效提升持续盈利能力，公司针对大健康产业的快速发展
趋势，将投资上述2个项目。随着上述增资资金的逐步到位，公司资金压力将会突出；
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同时，为了有效提高股东的投资回报，公司需要补充流动资金，以视市场情况和公司发展战略规划适时加大投资规模，锁定市场机遇，避免错过市场先机影响公司长远持续发展。
三、本次募集资金投资项目涉及的有关报批事项
截止本预案公告之日，本次募集资金投资项目涉及的备案、批复及环评情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||项目备案情况||环保备案情况|
|1||收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目||-||-||
|2||水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目||沪浦发改川备[2015]28号||沪浦环保许评[2015]2926号||
|3||补充现有生产流动资金||-||-||

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司暂无在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款，届时公司不排除将根据项目运营需要修改经营范围。除此之外，公司本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款，届时公司不排除将根据项目运营需要修改经营范围。除此之外，公司暂无因本次发行而修改公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。按本次新增发行3,300万股A股股份测算，预计发行前后主要股东结构变化情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次发行前||||本次发行后||||
||股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|一、实际控制人及其控制的法人股东||||||||||
|瞿建国||127,684,148||38.480%||127,684,148||34.999%||
|高森投资||22,244,625||6.704%||22,244,625||6.097%||
|微森投资||7,138,963||2.151%||7,138,963||1.957%||
|二、其他股东||||||||||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|其他股东|174,753,624|52.665%|174,753,624|47.901%|
|三、发行对象|||||
|上海界龙集团有限公司|-|-|12,000,000|3.289%|
|建信基金管理有限责任公司|-|-|21,000,000|5.756%|
|合 计|331,821,360|100%|364,821,360|100%|

（四）对高管人员结构的影响
公司暂无因本次发行对公司高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）对业务结构的影响
本次发行募集资金主要用于与公司主营业务，项目实施后，公司主营业务规模将进一步扩大。本次非公开发行后，公司的总体业务结构不会发生变化，将进一步夯实公司在人居水处理领域的战略，提高公司水处理行业资源整合与外延式发展能力，有利于进一步提升公司的综合竞争力。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将得到有效提升，有利于在投资募投项目的情况下降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
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本次发行完成后，由于部分募投项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。但随着募投项目效益的逐步释放，公司盈利能力将得到较好的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将有较大幅度的增加；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的现金流状况。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，不会产生同业竞争，亦不产生关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。公司本次非公开发行完成后，不会导致控股股东及其控制的其他关联方违规占用公司资金、资产的情形，亦不会因此发生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
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五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的资金实力增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。此外，由于公司未来在产业链拓展延伸领域将有较大投入，虽然公司目前资产负债率相对较低，但仍有较大的资金需求。后续公司将根据具体经营发展情况，合理选择融资工具，故公司不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）规模扩大带来的管理风险
虽然公司募集资金投资项目建立在对市场、技术及销售能力等各个方面进行谨慎的可行性研究分析基础之上的，但随着公司项目的逐步建成，公司存在能否同步建立起大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证公司持续高效运营的管理风险。为此，公司将根据外部环境的变化和公司内部发展及管理的需要，进一步理顺相应的管理体制和经营机制，不断完善大规模企业所需的管理体系和约束机制，保证公司持续高效运营；继续加强管理制度的完善、学习和落实，实现以制度约束，以制度管理的企业管理理念，保证企业健康稳健的发展。
（二）人才短缺的风险
专业化的研发和管理团队是公司顺利发展的必要元素。虽然公司已拥有一批技术研发和管理人才，并且通过合理的员工激励制度吸引和稳定核心团队，但随着公司原有业务的扩张，对人才的需求将日益增加。因此，在公司发展过程中，可能存在因专业化人才短缺从而制约公司业务发展的风险。
（三）短期内存在净资产收益率下降的风险
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本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度，存在短期内净资产收益率下降的风险。随着募集资金投资项目的实施，预计公司每股收益将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
（四）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目包括固定资产投资及收购项目，本次固定资产投资项目，公司进行了详细的可行性论证并取得相关项目建设必须的备案审批文件，但仍存在因供货方未按时交货等因素导致项目无法按期完成及市场变化导致收入不如预期的风险；本次收购项目相关协议均涉及前置条件（具体情况请参见本预案之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”），虽然公司通过协议条款及承诺方式，规避无法满足前置条件的情况发生，但仍存在因前置条件无法满足导致收购未能如期顺利实施的风险。
（五）标的公司润鑫电器存在的资产瑕疵和社保缴纳瑕疵风险
标的公司原生产场所所建房屋覆盖润鑫电器原股东邹国南拥有的宅基地和后续购买的相邻土地，房屋用途不符合规定且无法分割，无法办理相关证照，目前处于闲置状态，经审计账面价值（2015年7月31日）为571,933.80元。另标的公司 2015年下半年新建一处生产自用无产权证房产，为三层钢构厂房，与新厂区内原三栋砖混厂房中的两栋在二层以上贯通，入账价值 233.55万元。上述两栋房产如果未来遭到拆除，将对标的公司造成相应的财产损失。
标的公司存有部分由原股东购买的设备，但因无合同、发票等单据造成价值无法被准确衡量及确认权属，认定价值合计109万元。该部分资产存有流失风险。
原股东已承诺该资产所有权归属于浙江润鑫，且权属清晰，不存在抵押、担保等其他受限制情形，并就可能造成的损失予以赔偿。
标的公司在本次交易前社保缴纳较不规范，除工伤保险外未就全部在职员工缴纳其余四险。本次交易完成后，社保缴纳已取得明显好转，但仍可能存在因股权交割日前标的企业未为全部员工缴纳或足额缴纳社会保险而被相关机构要求
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补缴、罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿等风险。
针对以上可能造成的损失，标的企业原股东均已承诺由其进行承担，与标的企业无关，不会对标的企业及标的企业新股东的利益造成损失。
（六）本次发行的审批风险
本次非公开发行方案尚需中国证监会的批准或核准。本方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
七、公司利润分配政策及相关情况
（一）本次发行前后发行人的股利分配政策
公司与2014年10月31日第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（证监会公告[2013]43号）规定，对《公司章程》的相关条款作了相应修改。《公司章程》中关于分红政策的规定如下：“
第一百五十五条公司利润分配政策为现金或股票。
第一百五十六条
1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分
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配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十。
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
2、利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
3、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应当优先于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
4、现金分配的条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资金）后的余额的30%。
5、现金分配的比例及期间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
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公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照本章程规定的程序实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润与上一年度相比保持增长，且董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
7、利润分配的决策程序和机制：
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
（3）股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会议邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
8、有关利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
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（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司可以采用网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。
9、利润分配政策的调整原则
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；
（2）独立董事、监事会应当对此发表审核意见；
（3）公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
10、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”
（二）公司最近三年利润分配情况
1、2012年度利润分配方案及资本公积转增股本方案：
2013年4月12日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《2012年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司2012年12月31日总股本143,000,000股，由于公司实施股权激励的原因，截至2013年5月23日，公司总股本为
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145,299,000股，公司以最新总股本145,299,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），共计派现43,589,700.00元。同时，公司以最新总股本145,299,000股为基数，按每10股转增3股的比例用资本公积转增股本，转增股本共计43,589,700股，转增后公司总股本变更为188,888,700股。
2013年5月16日，2012年度股东大会审议通过上述方案。上述公司2012年度利润分配及资本公积转增股本方案于2013年6月3日实施完毕。
2、2013年度利润分配方案及资本公积转增股本方案：
2014年3月27日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《2013年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司2013年12月31日总股本为189,213,700股，由于对股权激励限制性股票进行回购注销的原因，截至2014年5月12日，公司最新总股本为189,121,400股，公司以最新总股本189,121,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元人民币（含税），共计派现28,368,210.00元。同时，公司以最新总股本189,121,400股为基数，按每10股转增3.5股的比例用资本公积转增股本，转增股本共计66,192,490股，转增后公司总股本变更为255,313,890股。
2014年4月22日，2013年度股东大会审议通过上述方案。上述公司2013年度利润分配及资本公积转增股本方案于2014年5月20日实施完毕。
3、2015年3月20日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司2014年12月31日总股本为255,261,240股，向全体股东共计送红股51,049,440股，派现17,867,304元，每10股送红股约2股，派发现金红利约0.7元人民币（含税）。同时，以2014年12月31日总股本255,261,240股为基数，以资本公积转增股本共计25,524,720股，每10股转增约1股。送红股及转增后公司总股本变更为331,821,360股。
2015年4月16日，2014年度股东大会审议通过上述议案。上述方案已于2015年5月7日实施完毕。
4、2016年4月22日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司拟以2015年12月31日总股本331,821,360股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元人民币（含税），共计派现23,227,495.20元。
派现后，剩余未分配利润60,665,117.64元转入下一年度。
2016年5月19日，2015年度股东大会审议通过上述议案。上述方案已于2016
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年6月2日实施完毕。
（三）最近三年现金分红
最近三年公司现金分红金额及归属于上市公司普通股股东的净利润的比率如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||分红年度合并报表中归属于上||占合并报表中归属于上市公司|
||分红年度||现金分红金额（含税）|||||
||||||市公司普通股股东的净利润||普通股股东的净利润的比率|
|2015年||23,227,495.20||76,012,570.02||30.56%||
|2014年||17,867,304.00||64,236,558.34||27.81%||
|2013年||28,368,210.00||56,974,116.85||49.79%||

（四）未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营。
（四）公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（2）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金；
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（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十。
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
2、利润分配的程序
公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案由独立董事及监事会进行审核并出具书面意见，经董事会审议通过后提请股东大会审议。
3、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应当优先于股票股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
4、现金分红的条件
公司实施现金分红应满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资金）后的余额的30%。
5、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
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公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照本章程规定的程序实行差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
6、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润与上一年度相比保持增长，且董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
7、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
（3）股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会议邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
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8、利润分配政策的调整原则
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；
（2）独立董事、监事会应当对此发表审核意见；
（3）公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行募集资金将用于收购浙江润鑫电器有限公司（以下简称“润鑫电器”）52.38%股权并增资项目、投资水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目以及补充现有生产流动资金，存在公司股本和净资产规模均增幅较大的情况；同时由于投资水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目为新建项目，实现效益需要一定的时间，短期内发行人经营业绩主要依赖现有业务以及股权收购项目的合并财务报表影响所带来的损益影响，发行人存在利润增长幅度小于净资产和股本
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的增长幅度，从而导致当期净资产收益率和每股收益同比下滑的风险。
（1）财务指标计算中主要假设和前提条件
A.本次发行于2016年11月底完成，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
B.针对2016年的净利润作出如下假设：
a.公司 2014年实现的扣除非经常性损益影响的归属于母公司所有者净利润5,947.22万元，2015年实现的扣除非经常性损益影响的归属于母公司所有者净利润6,648.70万元，较2014年同比增长11.80%。
b.公司 2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润（不包含润鑫电器的合并影响）相较于2015年度分别取10%，0%，-10%的增长率。
c.公司2016年度实现的非经常性损益金额与2015年度相等。
d.上述预测以公司 2015年所编制的合并财务报表所涉及合并范围为参考基础。
上述利润值不代表公司对 2016年度及未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
C.本次发行拟发行数量为经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过、 2016年公司第三届董事会第二十八次会议审议调整的本次发行预案中的发行数量上限，即 3,300万股；发行完成后公司总股本将增至 364,821,360.00股，不考虑其它因素导致股份发生的变化。
D.假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为 53,658万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。
E.假设2016年度不实施股份回购。
F.鉴于：a.润鑫电器已于2015年12月完成了股权变更的工商登记（公司所占股份比例为52.38%）；b.润鑫电器 2015年度经审计的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润超过3,000万元，已完成其承诺的业绩目标；故，假设 2016年度润鑫电器在合并报表之后归属于开能环保的利润测算基数以其承诺的业绩目标为计算基础，同时假设本次非公开发行完成时一并完成后期增资并变更工商登记，股权比例在后期增资完成后达到60%。
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G.假设本次新投/新建项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不构成明显影响。
H.未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
I.在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、权益分派和股权激励之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（2）对公司主要财务指标的影响
下表以上述假设为基础对本次发行前后公司各项财务指标进行测算。
本次非公开发行摊薄即期回报对公司的扣除非经常性损益后每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对2016年度财务影响预测|||
||项 目||2015年|||||
||||||本次发行前||本次发行后|
|2016年度扣非净利润增长率10%||||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||6,648.70||9,146.8710||9,169.1011||
|期末总股本（股）||331,821,360||331,821,360||364,821,360||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）注1||0.2018||0.2757||0.2741||
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）注2||0.2025||0.2757||0.2741||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）注3||11.72%||14.10%||13.22%||
|2016年度扣非净利润增长率0%||||||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）||6,648.70||8,482.0012||8,504.2313||

10依照前述假设条件，9,146.87=6,648.70×110%+3,500×52.38%
11依照前述假设条件，9,169.10=6,648.70×110%+3,500×52.38%×11/12+3,500×60%×1/12
12依照前述假设条件，8,482.00=6,648.70+3,500×52.38%
13依照前述假设条件，8,504.23=6,648.70+3,500×52.38%×11/12+3,500×60%×1/12
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|||||
|-|-|-|-|
|期末总股本（股）|331,821,360|331,821,360|364,821,360|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）注1|0.2018|0.2556|0.2542|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）注2|0.2025|0.2556|0.2542|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）注3|11.72%|13.15%|12.32%|
|2016年度扣非净利润增长率-10%||||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）|6,648.70|7,817.1314|7,839.3615|
|期末总股本（股）|331,821,360|331,821,360|364,821,360|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）注1|0.2018|0.2356|0.2343|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）注2|0.2025|0.2356|0.2343|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）注3|11.72%|12.18%|11.42%|

注1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：
其中，P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；
S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注2：稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
注3：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；
Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、公司填补本次非公开发行摊薄即期回报及提升公司经营业绩的具体措施
14依照前述假设条件，7,817.13=6,648.70×90%+3,500×52.38%
15依照前述假设条件，7,839.36=6,648.70×90%+3,500×52.38%×11/12+3,500×60%×1/12
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本次非公开发行完成后，公司将通过坚持技术创新、加大市场开拓力度、努力提高销售收入，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下，但回报措施不构成对公司对未来利润做出保证：
（1）积极开拓市场，增强盈利能力
本次募集资金投资项目的主要投资方向是收购浙江润鑫电器有限公司52.38%股权并增资项目、水处理设备滤芯研发、制造及配套设施项目以及补充现有生产流动资金。
面对近年来日趋严重的原水污染状况，为了得到更健康、更安全的生活饮用水，家用水处理设备在世界各地都受到越来越广泛人群的关注，并得到了快速发展；同时，近年来随着污染以及防治的急迫性，国家政策大力扶持推动污、废水处理。全屋净水设备及生活污、废水处理设备面临非常广阔的需求空间。
公司的募集资金投资项目完成后将拥有广阔的市场需求，不仅有利于巩固公司在水处理领域的行业地位、提高生产能力，更有利于提升公司技术水平和产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。鉴于此，公司将严格依照既定的项目建设进度有序推进项目实施，最大程度实现募集资金投资项目的效益。
（2）加强对募集资金的管理，提高资金使用效率
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。募集资金到位后，可在一定程度上满足公司经营资金需求，优化企业财务结构，节省财务费用，综合提升公司资本实力及盈利能力。本次发行完成后，公司将进一步提升资金使用效率为股东利益创造价值。
（3）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本
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公司的第一期自动化立体仓库及转运系统已投入试运行，这将有效提高原材料及产品的入出库效率和管理精度，降低管理和转运成本。公司的第二期自动化立体仓库也正在建设中。建设全自动化的生产线、智能化立体仓库一期、二期以及智能化生产基地，为打造自动化、智能化精益制造能力奠定良好的基础。
同时，公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（5）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司 2014年度股东大会通过了《关于修改<公司章程>的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并已根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害开能环保利益。
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用开能环保资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
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4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与开能环保填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.如开能环保拟实施股权激励，承诺拟公布的开能环保股权激励的行权条件与开能环保填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。”
公司控股股东、实际控制人瞿建国先生根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“不越权干预开能环保经营管理活动，不侵占开能环保利益”。
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（本页无正文，为《上海开能环保设备股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）
上海开能环保设备股份有限公司二〇一六年九月九日