西安达刚路面机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况
对比表
西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“达刚路机”、“上市公司”）已于2019年1月29日召开第四届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》。2019年 3月 19日达刚路机召开第四届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。
独立财务顾问浙商证券股份有限公司对重组报告书（草案）和重组预案进行了核查，主要差异情况如下：
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|重组报告书（草案）章节||主要差异情况|
|重大事项提示|一、本次交易方案概述|1、因中国证券登记结算有限公司不提供二级市场购入股票的锁定业务，对重组预案披露的相关条款进行了修改，修改情况如下：“（五）购买上市公司股票”之“3、众德投资同意自上述各期购买达刚路机股票完成之日起的 10 个工作日内，众德投资应在结算公司办理股票锁定登记手续。第一期购买的达刚路机股票锁定期为1年，第二期购买的达刚路机股票锁定期为1年，第三期购买的达刚路机股票锁定期为1年。锁定期限届满，达刚路机应在 10 个工作日内配合众德投资办理股份的解锁手续。众德投资购买的达刚路机股票未达到上述约定的解锁期限之前，如需质押或设置其他第三方权利的，必须经达刚路机书面同意。”修改为“3、众德投资同意自上述各期购买达刚路机股票完成之日起的 10 个工作日内，应将所持股票质押给实际控制人孙建西、李太杰并在结算公司办理股票质押登记手续，质押期限为各期股票自办理质押登记手续之日起一年。实际控制人孙建西、李太杰在被质押的股票范围内，为业绩承诺方的业绩补偿义务和资产减值补偿义务向达刚路机承担担保责任。业绩承诺期内，该等质押股份以及质押股份处置后的价款仅能用于为达刚路机提供补偿。”2、根据最新评估结果更新了相关内容。|

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||二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市|与预案相同。|
||三、标的资产的评估及作价|根据最新评估结果更新了相关内容。|
||四、本次交易对上市公司的影响|根据公司备考财务报告补充披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响等内容。|
||五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序|补充更新上市公司已履行的决策程序。|
||六、交易各方重要承诺|补充更新公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函。|
||七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划|与预案相同。|
||八、本次交易对中小投资者权益保护的安排|补充披露了本次交易摊薄即期回报采取填补的措施等内容。|
|重大风险提示|一、与本次交易相关的风险|1、增加了标的公司新增生产线无法按时投产的风险。2、根据最新评估结果更新了相关内容。|
||二、与本次交易相关的行业和业务风险||
||三、其他风险||
|第一节 本次交易概况|一、本次交易的背景|与预案相同。|
||二、本次交易的目的|与预案相同。|
||三、本次交易的决策过程|对应预案之“第二章”之“四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”|
||四、本次交易具体方案|1、对应预案之“第二章”之“一、本次交易方案”。2、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十条要求进行了修改，修改情况如下：“（八）交易标的自基准日至交割日期间损益的归属”之“交易方同意，过渡期间内，标的公司不进行利润分配；同时交易交割日后，标的公司截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润，由届时标的公司股东按照各自持股比例享有。”修订为：“经各方同意，标的资产在过渡期间的收益归上市公司享有，标的资产在过渡期间发生的亏损或净资产的减少，由锦胜升城以现金方式向上市公司全额补足，业绩承诺方对此承担连带责任。”3、根据最新评估结果更新了相关内容。|

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||五、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划和相应管理控制措施|与预案相同|
||六、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市|对应预案之“第二章”之“二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市”|
||七、本次交易对上市公司的影响|新增章节。|
|第二节 交易双方基本情况|一、上市公司基本情况|对应预案之“第三章 上市公司基本情况” ，增加了上市公司第一大股东桐乡东英最终出资人情况以及控股股东、实际控制人被调查及受处罚的情况说明。|
||二、交易对方基本情况|对应预案之“第四章 交易对方基本情况”，更新了交易对方最近两年的主要财务指标，增加了交易对方对外出资情况以及最终出资人情况。|
||三、其他事项说明|对应预案之“第四章”之“二、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”、“三、交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”、“四、交易对方最近五年的诚信情况”。|
|第三节 标的公司基本情况|一、标的公司基本情况|对应预案之“第五章”之“一、基本信息”。|
||二、标的公司股权结构及控制权关系|对应预案之“第五章”之“二、股权结构以及控制权关系”以及“第五章”之“四、下属企业情况”，增加了其它股东的同意、影响本次交易的协议、高管及核心人员安排的相关内容|
||三、标的公司历史沿革|对应预案之“第五章”之“二、交易标的的历史沿革”，|
||四、标的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况|新增章节。|
||五、标的公司主营业务具体情况|对应预案之“第五章”之“五、主营业务情况”，新增员工情况、主要产品的生产和销售情况、主要原材料及能源供应情况等内容。|
||六、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标|对应预案之“第五章”之“六、最近两年及一期的主要财务数据与财务指标”。根据《审计报告》，新增部分财务数据。|
||七、报告期内的主要会计政策及相关会计处理|新增章节。|
||八、标的公司最近三年曾进行过的增减资、股权转让以及与交易、增资或改制相关的评估或估值情况|新增章节。|
||九、标的公司涉及的立项、|对应预案之“第五章”之“八、其他需要说明事项”|

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||环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项||
||十、公司债权债务转移|对应预案之“第五章”之“八、其他需要说明事项”|
||十一、标的公司未决诉讼情况|新增章节。|
|第四节 交易标的评估情况|一、评估总体情况|新增章节。|
||二、评估具体情况|新增章节。|
||三、评估合理性分析|新增章节。|
||四、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见|新增章节。|
||五、独立董事关于本次交易评估事项的意见|新增章节。|
|第五节 本次交易合同的主要内容|一、合同主体、签订时间及交易方案|新增章节。|
||二、交易价格及定价依据|新增章节。|
||三、购买上市公司股票|新增章节。|
||四、标的资产交付、过户的时间安排|新增章节。|
||五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属|新增章节。|
||六、业绩补偿安排|新增章节。|
||七、本次交易的其他安排|新增章节。|
||八、违约责任|新增章节。|
||九、合同的生效条件和生效时间|新增章节。|
|第六节 本次交易的合规性分析|一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定|对应预案之“第七章 本次交易的合规性分析”。|
||二、独立财务顾问对本次交易合规性的意见|新增章节。|
||三、律师对本次交易合规性的意见|新增章节。|
|第七节 管理层讨论与分析|一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析|新增章节。|
||二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析|新增章节。|
||三、标的公司最近两年及|新增章节。|

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||一期财务状况及盈利能力分析||
||四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析|新增章节。|
||五、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响|新增章节。|
|第八节 财务会计信息|一、标的公司财务报告|新增章节。|
||二、上市公司备考财务报告|新增章节。|
|第九节 同业竞争与关联交易|一、同业竞争|新增章节。|
||二、关联交易|新增章节。|
|第十节 风险因素|一、与本次交易相关的风险|对应预案之“第八章”之“二、本次交易风险提示”之“（一）与本次交易相关的风险”，删除财务数据未经审计、标的资产评估未完成，与最终结果存在差异的风险。|
||二、与标的公司相关的风险|对应预案之“第八章”之“二、本次交易风险提示”之“（二）与标的公司相关的风险”，增加了标的公司新增生产线无法按时投产的风险。|
||三、上市公司股价波动的风险|对应预案之“第八章”之“二、本次交易风险提示”之“（三）上市公司股价波动的风险”|
|第十一节 其他重要事项|一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形|新增章节。|
||二、本次交易完成后对上市公司负债结构的影响|新增章节。|
||三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易|新增章节。|
||四、本次交易对上市公司治理机制的影响|新增章节。|
||五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排的说明|对应预案“第九章”之“四、上市公司利润分配政策”。|
||六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况|对应预案之“第九章”之“二、本次交易相关各方及相关人员在本次交易信息公布前 6 个月内买卖上市公司股票的情况”。按交易截止时间更新了相关各方买卖上市公司股票的情况|
||七、上市公司停牌前股价涨幅是否超过20%的说明|对应预案之“第九章”之“二、公司股票本次交易信息公布前股价波动情况的说明”。|

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||八、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明|对应预案之“第九章”之“五、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形”的说明”。|
||九、对投资者权益保护的相关安排|对应预案之“第九章”之“一、保护投资者合法权益的相关安排”，补充披露了本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施等内容。|
|第十二节 独立董事及相关中介机构关于本次交易的意见|一、独立董事意见|根据本次独立董事意见更新|
||二、独立财务顾问意见|新增章节。|
||三、法律顾问意见|新增章节。|
|第十三节本次交易有关中介机构情况|一、独立财务顾问|新增章节。|
||二、律师|新增章节。|
||三、审计机构|新增章节。|
||四、资产评估机构|新增章节。|
|第十四节全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明|一、全体董事、监事、高级管理人员声明|新增章节。|
||二、独立财务顾问声明|新增章节。|
||三、律师声明|新增章节。|
||四、会计师声明|新增章节。|
||五、评估机构声明|新增章节。|
|第十五节 备查文件|一、备查文件|新增章节。|
||二、备查地点|新增章节。|

浙商证券股份有限公司二〇一九年三月二十日