证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2018-073成都三泰控股集团股份有限公司
关于发起设立产业投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形；本次对外投资未达到股东大会审议的标准，无需提交公司股东大会审议。
2、本次拟设立的产业投资基金存在周期长、流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期。公司郑重提示广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
1、成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步加快整合智能技术与硬件等产业链资源，为公司战略布局与发展创造条件，公司拟联合深圳市得彼投资管理有限公司（以下简称“得彼投资”）发起设立产业投资基金“得彼三泰智慧产业投资合伙企业（有限合伙）”(暂定名，最终以工商核定名称为准，以下简称“产业投资基金”)，产业投资基金主要投资于物联网、芯片、传感器相关软件、系统、半导体及应用。得彼投资作为产业投资基金的管理人，负责产业投资基金日常管理和运营。产业投资基金拟募集资金规模为 2.01亿元，其中公司拟出资不超过人民币 1亿元，占产业投资基金总规模的比例不超过49.75%，本次投资的资金来源为公司自有资金。
信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资事项经董事会审议通过后，公司将与得彼投资签订《合作协议书》。
3、本次发起设立产业投资基金不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司发起设立产业投资基金事项将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在实施过程中及时披露投资事项的进展情况。
二、合作方基本情况
1、机构名称：深圳市得彼投资管理有限公司
（1）注册地址：深圳市南山区粤海街道南海大道1052号海翔广场615—616
（2）企业类型：有限责任公司
（3）法定代表人：赵维
（4）控股股东/实际控制人：赵维系得彼投资实际控制人，直接持有得彼投资35%的股权。
（5）注册资本：人民币1,000万元
（6）设立时间：2015年4月27日
（7）统一社会信用代码：91440300334970074G
（8）主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。
（9）主要投资方向：芯片设计、传感器、嵌入式算法及其物联网领域的相关应用；重点布局物联网、智能驾驶、数据基础设施等领域。
（10）基本情况介绍：得彼投资以投资高成长性创业项目为重点，密切跟踪物联网爆发的窗口机遇，重点关注芯片设计、传感器等硬科技标的布局物联网、
智慧城市、智能驾驶、人工智能等应用领域的投资项目，利用公司在产业界的资
源优势和实操经验，为成长期企业提供多方面的资源对接和孵化加速。
（11）核心业务团队介绍
公司核心团队主要来自意法半导体、博通等全球IC企业及中证投资、深业控股等知名机构，平均从业15年以上，是一家以强产业背景为主要特质的股权投资公司，致力于聚集半导体产业优秀人才，从芯片入手建立全产业链的标的搜寻和判断。具体情况如下：
赵维，合伙人，董事长，负责基金运营管理，中欧国际工商学院 2011级EMBA，曾任中国证券报社长助理、深圳中证投资公司董事长兼总经理、广东上市公司协会副秘书长；参与创立设计中国私募基金金牛奖的评选体系，主导发行新三板市场第一只集合理财产品、多只私募 FOF产品及上市公司定增产品，现任多家上市公司独董；具有基金从业资格。
王市昌，投研总监，基金经理，15年以上半导体产业从业经验，曾就职于意法半导体、博通公司、Trident和熵敏半导体公司，担任市场经理、大中华区销售总监等职位，在消费电子市场和手机市场有深入积累；具有基金从业资格。
（12）股权结构：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占比|
|赵维|350|35%|
|蔡勇|300|30%|
|王爱阳|200|20%|
|深圳市得彼同道产业投资中心（有限合伙）|150|15%|
|合计|1,000|100%|

（13）与公司关系：得彼投资与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，得彼投资不存在直接或间接持有公司股份的情形。
（14）得彼投资作为私募基金管理人，已依照《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的
规定，在中国证券投资基金业协会完成登记备案，登记编码为P1033435。
三、产业投资基金基本情况
1、基金名称：得彼三泰智慧产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核定名称为准）
2、经营范围：项目投资、资产管理、企业管理咨询。
3、投资方向：主要投资于物联网、芯片、传感器相关软件、系统、半导体及应用。
4、普通合伙人：深圳市得彼投资管理有限公司
5、认缴出资总额：人民币2.01亿元
以上信息最终以工商部门核定结果为准。
6、基金设立后，得彼投资作为基金管理人将负责产业投资基金的日常运营、管理，以出资额为限对管理基金承担责任，并由托管银行对该基金托管专户进行管理。
四、关联关系或其他利益关系说明
公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与得彼投资不存在关联关系。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次基金份额认购，公司董事、监事、高级管理人员均未在产业投资基金任职。
公司本次发起设立产业投资基金不会导致同业竞争。
五、发起设立产业投资基金协议书的主要内容
以下三泰控股称“甲方”，得彼投资称“乙方”，产业投资基金称“有限合伙基金”，涉及投资决策委员会以及管理人等相关事项，具体以各合伙人签署的《合伙协议》为准。
（一）基金规模
有限合伙基金目标规模为2.01亿元。
（二）出资进度
其中，甲方认购有限合伙基金不超过1亿元的基金份额，为有限合伙人；乙方认购0.01亿元的基金份额，为普通合伙人。双方投资款暂定在本协议约定的有限合伙基金的募集期结束且基金成功设立后，分三期到位，其中首期到位出资比例为35%，各出资人的具体出资时间和比例由全体合伙人另行协商确定。
有限合伙基金剩余份额由乙方负责募集，有限合伙基金具体设立时间由全体合伙人协商确定。如果乙方未在本协议签订之日起12个月内募集到位足额的其他投资人资金，甲乙双方协商是否继续设立基金，或是协商调减基金设立规模。
（三）存续期限
有限合伙基金存续期限暂定为“5+2”，即有限合伙基金成立之日起5年为投资期，投资期届满次日起2年为退出期，具体由全体合伙人另行协商确定。
（四）管理和决策机制
本合伙企业设立投资决策委员会，作为本合伙企业的投资决策机构。
1、投资决策委员会由5人组成，其中甲方委派1人，乙方委派3人，甲方之外的有限合伙人共同委派1人。
2、投资决策委员会成员的每届任期为3年，任期届满，连续委派或连聘，可以连任。投资决策委员会成员的任期届满前，委派方可以更换其所委派的投资决策委员会成员，但应当书面通知全体合伙人并说明更换原因。
3、投资决策委员会独立行使投资决策权，其职权范围包括：
（1）对执行事务合伙人提交的投资方案进行表决，选择确定投资项目；
（2）对本合伙企业的项目投资决策、项目运作决策、项目退出决策、项目转让、资本运作进行研究并作出表决和建议；
（3）审议决定其他与项目投资、运营、退出相关的事项。
4、投资决策委员会按照一人一票的方式进行表决。
5、投资决策委员会对审议事项作出决定，须经投资决策委员会4票以上（含4票）通过方为有效。
（五）基金管理费及管理人业绩报酬
1、基金管理费
乙方作为有限合伙基金管理人负责基金资产的管理和运营。管理费暂定按如下比例收取，最终由全体合伙人另行协商确定：
投资期基金管理人每年按有限合伙基金认缴出资总规模的2%收取基金管理费，退出期基金管理人每年按有限合伙基金认缴出资总规模的1%收取基金管理费，由有限合伙基金支付。（注：有限合伙基金的有限合伙人第一年按计划认缴数2%支付管理费，第一年多缴纳管理费在第二年按确认认缴数2%中扣除）
2、管理人业绩报酬
合伙企业的投资收入是指合伙企业因其投资而获得的股息以及其它分配所产生的当期现金收益。合伙企业投资收入在扣除合伙企业应当承担的税费以及相关费用后确认为项目投资收益。
有限合伙基金所取得的项目投资收益，在扣除有限合伙人获得的年化8%的基础收益后，超额收益部分的20%为基金管理人的业绩奖励，80%由有限合伙人按实缴出资比例分配。
以上涉及投资决策委员会以及管理人等相关事项，具体以各合伙人签署的《合伙协议》为准。
（六）收益分配及税费承担
1、有限合伙基金所取得的项目投资收益，以有限合伙人实缴出资本金为限，首先应支付有限合伙人按照年化8%计算的基础收益，在有限合伙人足额获得年化8%的基础收益后，超额收益部分按照协议约定在管理人和有限合伙人之间进行分配。
2、有限合伙基金所投项目退出后，不再循环投资。
3、本次合作过程中产生的相关税费，依据相关法律、法规之规定，由各方各自承担。
（七）退出机制
有限合伙基金的退出视具体投资项目而定，退出方式包括但不限于上市、收购兼并等，具体由全体合伙人另行协商确定。
六、发起设立产业投资基金的目的和对公司的影响
1、本次发起设立产业投资基金通过布局物联网、芯片、传感器等智能技术领域，进一步整合产业链资源，进一步提升公司综合竞争能力，通过硬件布局为公司发展创造条件,从而促进公司整体战略目标的实现，进而为全体股东创造更大利益。
2、本次发起设立产业投资基金有利于公司充分利用专业投资机构的管理经
验及投资资源，进一步开拓投资渠道，发掘优质标的企业，增强持续盈利能力，提升整体竞争实力。
3、公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不涉及募集资金，且投资期限较长，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响，对公司未来财务状况的影响将根据投资项目具体投资收益而定。
4、公司在本次对外投资中不享有一票否决权，在投资决策委员会5名席位中占有1席。本次对外投资不会导致公司合并报表范围发生变化。
七、存在的风险
1、合作双方就发起设立产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，本次合作尚存在一定的不确定性。
2、本次拟设立的产业投资基金存在周期长、流动性较低等特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期，同时产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
针对上述风险，公司将持续完善投资决策管理流程，做到科学有效控制、防范投资风险。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则，及时披露相关事项的进展情况。
八、其他事项
本次投资事项，公司不属于下述期间内：1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
公司承诺本次投资不存在其他未披露的协议。
九、董事会意见
同意公司使用自有资金人民币不超过 1亿元与深圳市得彼投资管理有限公司发起设立得彼三泰智慧产业投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，最终以工商核定名称为准)。
十、独立董事意见
本次发起设立产业投资基金有利于公司充分利用专业投资机构的管理经验及投资资源，进一步开拓投资渠道，发掘优质标的企业，加快外延式扩张步伐，增强持续盈利能力，提升整体竞争实力，从而促进公司整体战略目标的实现。该事项不构成关联交易，相关决策程序合法合规有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本次发起设立产业投资基金符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》等制度的规定，并履行了必要的审议程序。本次投资使用公司自有资金，不涉及募集资金，不会影响到公司正常的生产经营活动。
综上，公司独立董事同意公司使用自有资金不超过人民币 1亿元发起设立得彼三泰智慧产业投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，最终以工商核名为准)。
十一、备查文件
1、第四届董事会第五十二次会议决议；
2、独立董事关于发起设立产业投资基金的独立意见。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会二〇一八年六月二十五日