河南仟问律师事务所
HENAN SHINEWAY LAW FIRM
关于河南同力水泥股份有限公司
重大资产置换暨关联交易的法律意见书
仟见字[2017] 166号
二〇一七年八月
中国·河南
郑州市纬五路43号经纬大厦 12层
电话：（0371）65953550 传真：（0371）65953502邮编：450003
http://www.shineway.org.cn E-mail:qwlss@126.com
目 录
目录 .................................................................................................................... 1第一部分引言 .............................................................................................. 3一、释义 ................................................................................................................ 3二、律师声明 ......................................................................................................... 5第二部分正文 .............................................................................................. 8一、关于本次交易方案概述 .................................................................................... 8二、关于本次交易各方的主体资格 ....................................................................... 13三、关于本次交易的批准和授权 ........................................................................... 30四、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .................................................. 33五、本次交易的相关合同和协议 ........................................................................... 38六、拟置出资产基本情况...................................................................................... 47七、拟置入资产基本情况.................................................................................... 130八、本次交易涉及的债权债务处理 ..................................................................... 170九、关于同业竞争与关联交易 ............................................................................ 171十、本次交易相关的信息披露 ............................................................................ 197十一、本次交易提供证券服务的中介机构及其资格合法性 .................................. 199十二、关于本次交易相关当事人证券买卖行为的核查情况 .................................. 200十三、结论性意见 .............................................................................................. 202
河南仟问律师事务所
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仟见字【2017】166号河南仟问律师事务所
关于河南同力水泥股份有限公司
重大资产置换暨关联交易的法律意见书
致：河南同力水泥股份有限公司
河南仟问律师事务所接受河南同力水泥股份有限公司（简称“同力水泥”）的委托，担任其2017年度重大资产置换暨关联交易项目的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--
上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就同力水泥本次重大资产置换暨关联交易的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、释义
在本法律意见书中，除非文义明确另有所指或另有说明，下列文字具有如下含义：
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|-|-|-|
|同力水泥、上市公司、本公司、公司|指|河南同力水泥股份有限公司|
|河南投资集团、交易对方|指|河南投资集团有限公司|
|河南省建投|指|河南省建设投资总公司，为河南投资集团的前身之一|
|拟置出股权|指|同力水泥持有的豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力 100.00%股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮阳建材 100.00%股权、同力骨料62.96%股权|
|拟置出资产、置出资产|指|拟置出股权及同力水泥所持有的“同力”系列商标权|
|拟置入资产、置入资产|指|河南投资集团持有的许平南100%股权|
|拟置出公司、置出公司|指|豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料|
|拟置入公司、许平南|指|河南省许平南高速公路有限责任公司|
|交易标的、标的资产|指|包括置出资产、置入资产|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|同力水泥拟以其合法拥有的拟置出资产与河南投资集团拥有的拟置入资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付|
|交易报告书|指|《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》（草案）|
|《资产置换协议》|指|公司与河南投资集团签订的《附条件生效的重大资产置换协议》|
|《资产置换协议的补充协议》|指|公司与河南投资集团签订的《<附条件生效的重大资产置换协议>的补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|公司与河南投资集团签订的《附条件生效的盈利预测补偿协议》|

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|《盈利预测补偿协议的补充协议》|指|公司与河南投资集团签订的《<附条件生效的盈利预测补偿协议>的补充协议》|
|评估基准日、定价基准日|指|2017年4月30日|
|交割|指|置入资产及置出资产均办理完毕工商变更登记手续，商标权转让公告之日视为交割。|
|置入资产交割日|指|置入资产过户至同力水泥之工商变更登记日|
|置出资产交割日|指|置出资产全部股权资产过户至河南投资集团之工商变更登记日（该日期以全部股权资产办理完毕工商变更登记手续的最后日期为准）。|
|《置出资产评估报告》|指|北京中天华资产评估有限责任公司出具的《同力水泥拟资产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值项目资产评估报告》|
|《置入资产评估报告》|指|北京中天华资产评估有限责任公司出具的《同力水泥拟资产重组涉及的拟置入河南省许平南高速公路有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|河南省政府|指|河南省人民政府|
|河南省发改委|指|河南省发展和改革委员会|
|河南省国资委|指|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|国开行|指|国家开发银行股份有限公司|
|独立财务顾问、中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|本所、本所律师|指|河南仟问律师事务所及经办律师|
|会计师、大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师、中天华|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17号）|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|《公司章程》|指|《河南同力水泥股份有限公司章程》|
|豫龙同力|指|驻马店市豫龙同力水泥有限公司|
|豫鹤同力|指|河南省豫鹤同力水泥有限公司|

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|黄河同力|指|洛阳黄河同力水泥有限责任公司|
|平原同力|指|新乡平原同力水泥有限责任公司|
|腾跃同力|指|三门峡腾跃同力水泥有限公司|
|河南省同力|指|河南省同力水泥有限公司|
|中非同力|指|中非同力投资有限公司|
|濮阳建材|指|濮阳同力建材有限公司|
|同力骨料|指|驻马店市同力骨料有限公司|
|控股发展|指|河南投资集团控股发展有限公司|
|许鄢城际|指|许昌许鄢城际快速通道开发建设有限公司|
|双丰高速|指|河南双丰高速公路开发有限责任公司|
|鑫通石油|指|河南中石化鑫通高速石油有限责任公司|
|汇融基金|指|河南投资集团汇融基金管理有限公司|
|曹寨管网|指|许昌曹寨水厂配套管网开发建设有限公司|
|鼎祥高速|指|河南鼎祥高速公路有限责任公司|
|林长高速|指|河南林长高速公路有限责任公司|
|城发公司|指|河南城市发展投资有限公司|
|豫南水泥|指|河南省豫南水泥有限公司|
|春都股份|指|洛阳春都食品股份有限公司，同力水泥前身|
|春都集团|指|洛阳春都集团有限责任公司|
|郑州华美|指|郑州华美科技有限公司|
|中航广告|指|中航公关广告有限责任公司|
|洛阳建投|指|洛阳市建设投资有限公司|
|中联水泥|指|中国联合水泥集团有限公司|
|鹤壁经投|指|鹤壁市经济建设投资总公司|
|中建材|指|中国建筑材料集团有限公司|
|天瑞集团|指|天瑞集团股份有限公司|
|新乡建投|指|新乡市经济投资有限公司|
|凤泉建投|指|新乡市凤泉区建设投资有限责任公司|
|新乡水泥厂|指|河南省新乡水泥厂|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、律师声明
现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定，对本次交易的有关事项进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2、本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门出具的批准和确认文件。
3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，本所律师已得到交易各方的书面承诺：其已向本所律师提供了出具法律意见书所必需的真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，其中，提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件一致相符；足以影响本法律意见书之一切事实均已向本所披露，绝无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。
4、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、同力水泥以及本次交易相关方对有关事实和法律问题的声明和承诺。
5、本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法性、合规性、真实性、有效性进行了核查验证，保证本法律意见书对所核查的事项不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、本所律师同意将法律意见书作为本次交易事项所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所也特别提醒同力水泥的全体股东及其他投资者务必认真阅读同力水泥董事会关于本次交易的公告及本次交易所涉及的法律意见书、相关资产的评估结果以及资产评估报告全文及审核报告的全文。
9、本所律师同意同力水泥部分或全部在其申报材料中自行引用或按审核要求引用法律意见书的内容，但作该等引用时，不得因引用而导致法律上的歧义、曲解或误解。经本所律师审核的引用内容，非经本所律师的再次审阅并书面确认，不得作任何更改。
第二部分正文
一、关于本次交易方案概述
根据同力水泥2017年7月6日召开的公司第五届董事会2017年第6次会议、2017年8月18日召开的公司第五届董事会2017年第7次会议审议通过的相关议案，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。同力水泥以水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。
拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权；（2）同力水泥持有的“同力”系列商标权。
拟置入资产为河南投资集团持有的许平南100.00%股权。
（二）本次交易对方
本次交易对方为河南投资集团。
（三）本次交易标的
本次交易拟置出资产包括同力水泥持有的豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权、“同力”系列商标权。有关商标权具体的情况如下：
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|序号|申请/注册号|国际分类|有效期限|商标名称|申请人名称|商标状态|

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|序号|申请/注册号|国际分类|有效期限|商标名称|申请人名称|商标状态|
|1|1375785|19|2010年3月21日至2020年3月20日||同力水泥|注册|
|2|1416635|19|2010年7月7日至2020年7月6日||同力水泥|注册|
|3|4639327|19|2009年1月28日至2019年1月27日|同力|同力水泥|注册|
|4|4639326|19|2009年2月7日至2019年2月6日||同力水泥|注册|
|5|8007712|19|2011年5月14日至2021年5月13日|砼力|同力水泥|注册|
|6|11855544|19|2014年10月7日至2024年10月6日|TONGLI|同力水泥|注册|
|7|11855513|19|2014年7月14日至2024年7月13日|TONGLICEMENT|同力水泥|注册|
|8|11855458|19|2015年9月7日至2025年9月6日|豫龙同力|同力水泥|注册|
|9|11855444|19|2015年8月21日至2025年8月20日|黄河同力|同力水泥|注册|
|10|11855425|19|2014年5月21日至2024年5月20日|腾跃同力|同力水泥|注册|
|11|11851078|19|2014年8月21日至2024年8月20日|豫鹤同力|同力水泥|注册|
|12|11851075|19|2014年6月7日至2024年6月6日|平原同力|同力水泥|注册|

本次交易拟置入资产为河南投资集团持有的许平南100.00%股权。
（四）本次交易涉及的资产评估及作价情况
根据上市公司与河南投资集团签署的《资产置换协议》及其补充协议，置入资产与置出资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日进行评估而出具的、且经河南省国资委备案的评估报告确定的评估值为依据，经交易双方协商确定。
本次置入资产、置出资产的评估基准日为 2017年4月30日。
评估师对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益法评估结果为评估结果。截至 2017年 4月 30日，许平南归属于母公司所有者权益账面值为 210,503.15万元，评估值为 379,616.43万元，评估增值率为80.34%，经交易双方协商，拟置入资产的交易价格为 379,616.43万元。
2、拟置出资产的评估及作价情况
评估师对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料等股权资产采用资产基础法进行了评估，对商标权采用收益法进行了评估。
截至 2017年 4月 30日，拟置出资产的交易价格合计为 258,328.35万元，其中，拟置出股权的交易价格为 243,736.35万元，拟置出商标权的交易价格为 14,592.00万元，具体估值及作价情况如下：
（1）拟置出的股权资产
评估师对拟置出股权资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择资产基础法评估结果为评估结果。截至 2017年 4月 30日，同力水泥拟置出股权资产对应的长期股权投资账面值为 201,352.66万元，评估价值为 243,736.35万元，增值额42,383.75万元，增值率21.05%，截至2017年4月30日，拟置出公司归属于母公司所有者权益账面值为 177,210.79万元，评估值较拟置出公司归属于母公司所有者权益账面值增值 66,525.56万元，增值率约为37.54%。
经交易双方协商，拟置出股权资产的交易价格为 243,736.35万元。
（2）拟置出的商标权资产
评估师对拟置出商标权资产采用收益法进行了评估。截至 2017年 4月 30日，同力水泥拟置出商标权账面值为 109.27万元，评估价值为14,592.00万元，增值额14,482.73万元，增值率 13,254.08%。经交易双方协商，拟置出商标权的交易价格为14,592.00万元。
根据评估值，拟置入资产对价超过置出资产对价 121,288.08万元，上市公司需以现金方式向河南投资集团支付。
根据上市公司与河南投资集团签署的《资产置换协议》及其补充协议，在本补充协议生效后五个工作日内，同力水泥向河南投资集团支付交易价款 71,288.08万元；剩余交易价款 50,000万元由同力水泥于本补充协议生效后半年内支付完毕，同时按同期银行贷款利率向河南投资集团支付利息，同力水泥应于每个季度结束后的三个工作日内向河南投资集团支付上一季度的应付利息。
（五）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司与控股股东河南投资集团进行重大资产置换，根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。
公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据评估值和审计值，本次交易中拟置入资产、拟置出资产的评估价值分别为379,616.43万元、258,328.35万元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告期末净资产的比例分别为170.38%、115.95%，均超过50%，且超过5,000万元；拟置入资产、拟置出资产截至定价基准日资产总额分别为 668,444.43万元、497,805.74万元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告期末资产总额的比例分别为105.89%、78.86%，均超过50%；拟置入资产、拟置出资产 2016年度营业收入分别为 132,196.00万元、298,591.82万元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告营业收入的比例分别为42.15%、95.19%，拟置出资产2016年度营业收入占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。
（七）本次交易不构成借壳上市
本次交易报告书签署之日前 60个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》
第十三条所规定的借壳上市。
2017年 6月 28日，上市公司发布了《河南同力水泥股份有限公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-048号），根据河南省政府的批复，公司实际控制人拟由河南省发改委变更为河南省财政厅。
根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015年9月18日）第十九条的相关规定：“（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：……收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件。”
同力水泥实际控制人拟发生变更事项，属于经河南省政府批准的省内国有资产监督管理的整体性调整。河南省发改委及河南省财政厅均系河南省政府授权，代为履行对河南省政府下属国有企业出资人职责的政府部门，本次变更属于代河南省政府履行出资人职责的政府部门之间的调整，根据中国证监会上述规定，同力水泥上述拟发生的变更事项，不属于上市公司实际控制人发生变更的情形，上市公司控制权不会因此发生变更。
经核查，本所律师认为：
1、同力水泥本次交易方案的内容符合《重组办法》及相关法律、法规、规范性文件的要求；
3、根据《重组办法》第十二条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；
4、本次重组未导致上市公司控制权发生变更，不构成借壳上市。
二、关于本次交易各方的主体资格
（一）同力水泥主体资格
1、同力水泥基本情况
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|公司中文名称|河南同力水泥股份有限公司|
|英文名称|Henan Tongli Cement Co., Ltd|
|注册地址|郑州市农业路41号投资大厦9层|
|办公地址|郑州市农业路41号投资大厦9层|
|法定代表人|何毅敏|
|统一社会信用代码|91410000711291895J|
|成立时间|1997年11 月25日|
|上市地|深圳证券交易所|
|上市时间|1998年1月22日|
|股本总额|49,638.1983万元|
|股票代码|000885|
|董事会秘书|侯绍民|
|证券事务代表|吕晶晶|
|联系电话|0371-69158113|
|邮政编码|450008|
|网址|www.tlcement.com|
|电子信箱|tlsn000885@163.com|
|邮政编码|450008|
|经营范围|水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；实业投资及管理（以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营）|
|所属行业|根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011），水泥制造行业属于“非金属矿物制品业”中的“水泥制造”（C3011）；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），水泥制造行业属于“非金属矿物制品业”（C30）。|

2、同力水泥历史沿革及股本变动情况
根据同力水泥《公司章程》、公司历年年度报告、公司历次股东大会、董事会会议记录和决议及工商登记资料，公司设立及历次股本变动情况如下：
（1）公司设立及上市情况
公司前身为洛阳春都食品股份有限公司。春都股份是经河南省洛阳市体改委洛体改批（1997）28号和河南省体改委豫股批字【1998】18号文批准，由洛阳春都集团有限责任公司独家发起，将春都集团生产西式低温肉制品、中西式清真制品、传统高温肉制品和PVDC薄膜及其再制品的肉类分公司、大同分公司、周口清真分公司、汕头分公司等四家分公司的经评估确认后的全部经营性净资产折资入股，采用社会募集方式设立的股份有限公司。
根据亚太资产评估事务所出具的【1997】亚资评字第22号《资产评估报告》，截至到1997年5月31日，春都股份总资产为28,246.32万元，净资产13,987.72万元。国家国有资产管理局以国资评【1997】1226号文对该评估结果进行了确认，经中国财政部财评函字【1998】182号文批准将评估有限期延长至 1998年12月31日前。依据上述报告及审批，春都集团将上述经营性资产按1：1.39的比例折为 10,000万股，由春都集团持有，超过面值部分列入春都股份资本公积金。
经中国证监会证监发字【1998】301、302、303号文批准，春都股份于 1998年12月2日向社会公众以“上网定价”发行方式公开发行每股面值为1.00元的人民币普通股（A股）6,000万股，其中向国内五家证券投资基金配售 580万股，发行价7.08元。发行后，公司总股本16,000万股，募集资金净额 40,980万元。
1998年 12月 26日，春都股份召开创立大会。1998年 12月 31日，春都股份在河南省工商行政管理局完成注册登记后成立，注册资本为 16,000万元，营业执照注册号为豫工商企4100001004589。经深圳证券交易所“深证上【1999】13号”《上市通知书》批准，春都股份5,420万股于1999年3月19日在深圳证券交易所公开挂牌交易。证券代码：“000885”。
公司设立时的股本结构如下：
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|股份类别|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股|10,000|62.5|
|国有法人股（春都集团）|10,000|62.5|
|二、流通股|6,000|37.5|
|流通A股|6,000|37.5|
|三、总股本|16,000|100.00|

经核查，本所律师认为，公司的设立符合当时有效的各项法律、法规的规定，
同力水泥为合法设立并有效存续的股份有限公司。
（2）公司上市后历次股权变动情况
1）2003年，控股股东由春都集团变为郑州华美
2003年 2月 14日，春都集团与相关方签署协议，将其持有的春都股份 10,000万股中的 6,000万股（占总股本的37.5%）转让给郑州华美科技有限公司，转让价 6,660万元；将其中的 3,340万股（占总股本的20.875%）转让给河南省建投，转让价3,707.40万元。上述股份转让获得财政部（财企[2003]128号文）批准，并于2003年6月27日完成股份过户登记手续。此次转让完成后，郑州华美成为春都股份第一大股东，河南省建投为第二大股东，春都集团持有春都股份660万股，占总股本的4.125%，退居第三大股东。
本次股份转让后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股|10,000|62.50|
|社会法人股（郑州华美）|6,000|37.50|
|国有法人股（河南省建投）|3,340|20.875|
|国有法人股（春都集团）|660|4.125|
|二、流通股|6,000|37.50|
|流通A股|6,000|37.50|
|三、总股本|16,000|100.00|

2003年7月4日，春都集团持有的春都股份660万股被洛阳市中级人民法院拍卖给中航公关广告有限责任公司并办理完股份的过户手续，拍卖价 363万元。此次拍卖完成后，公司总股本仍为 16,000万股，郑州华美为春都股份第一大股东，河南省建投为第二大股东，中航广告为第三大股东。
本次股份变动完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股|10,000|62.50|
|社会法人股（郑州华美）|6,000|37.50|
|国有法人股（河南省建投）|3,340|20.875|
|国有法人股（中航广告）|660|4.125|
|二、流通股|6,000|37.50|
|流通A股|6,000|37.50|
|三、总股本|16,000|100.00|

2）2005年，控股股东由郑州华美变为河南省建投
2005年 4月 4日，洛阳市中级人民法院作出（2005）洛执字第 72-1号民事裁定书，裁定拍卖郑州华美持有公司的社会法人股，抵偿其所欠洛阳市建设投资有限公司的债务。2005年 4月 17日，洛阳建投以 3,300万元价格竞拍取得郑州华美持有公司的社会法人股3,000万股。
本次股份拍卖完成后，春都股份总股本 16,000万股不变，其中河南省建投持有 3,340万股，占总股本20.875%，成为第一大股东；郑州华美和洛阳建投分别持有3,000万股，占总股本18.75%，并列成为第二大股东。
本次股份变动完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股|10,000|62.50|
|国有法人股（河南省建投）|3,340|20.875|
|国有法人股（洛阳建投）|3,000|18.75|
|社会法人股（郑州华美）|3,000|18.75|
|国有法人股（中航广告）|660|4.125|
|二、流通股|6,000|37.50|
|流通A股|6,000|37.50|
|三、总股本|16,000|100.00|

2005年10月17日，洛阳市中级人民法院根据（2005）洛执字第128-1号民事裁定书及（2005）洛执字第72-6民事裁定书，委托拍卖机构对郑州华美持有的上市公司 3,000万股股份进行了依法拍卖。河南省建投以 930万元的成交价拍得 1,400万股股份，洛阳建投以 930万元的成交价拍得 1,400万股股份，洛阳建投以 133万元的成交价拍得 200万股股份。至此，河南省建投持有春都股份的股份增加至 4,740万股，占春都股份总股本的29.625%，仍为第一大股东；洛阳建投持有公司股份 4,600万股，占总股本的28.75%，为第二大股东。
郑州华美不再持有春都股份的股权。
本次股份变动完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股|10,000|62.50|
|国有法人股（河南省建投）|4,740|29.625|
|国有法人股（洛阳建投）|4,600|28.75|
|国有法人股（中航广告）|660|4.125|

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|-|-|-|
|二、流通股|6,000|37.50|
|流通A股|6,000|37.50|
|三、总股本|16,000|100.00|

2006年7月12日，河南省建投与洛阳建投签署《股权转让协议》，受让洛阳建投持有的本公司 4,600万股，转让价格 4,140万元。上述股份转让于 2007年 6月 19日获得中国证监会同意并豁免要约收购义务，并于 2007年 7月 9日完成股份过户登记手续。本次股份转让后，河南省建投持有春都股份9,340万股，占春都股份总股本的58.375%，为第一大股东。洛阳建投不再持有春都股份的股权。
本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、非流通股|10,000|62.50|
|国有法人股（河南省建投）|9,340|58.375|
|国有法人股（中航广告）|660|4.125|
|二、流通股|6,000|37.50|
|流通A股|6,000|37.50|
|三、总股本|16,000|100.00|

3）2007年，完成股权分置改革及重大资产置换
2006年 8月 7日，春都股份公告了《洛阳春都食品股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》。公司股权分置改革与重大资产置换相结合，非流通股股东河南省建投以合法拥有的豫龙同力70%股权与公司的整体资产和全部债务进行置换，河南省建投将豁免资产置换中公司应支付的置换差额 8,957.42万元，并以此作为本次股权分置改革对价安排的部分内容，相当于流通股股东每10股获得2.0股的对价安排。除河南省建投与公司实施上述重大资产置换外，公司非流通股股东中航广告将向流通股股东支付 300万股股份，作为本次股权分置改革对价安排的重要组成部分，流通股股东每 10股获得 0.5股。本次股权分置改革的综合对价，达到每10股流通股股东获得2.5股对价。
经中国证监会证监公司字【2007】44号文件《关于同意洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准，2007年 4月 23日公司股东大会审
议通过《资产置换协议书》，以 2006年 12月 31日为资产交割日，公司与河南
省建投进行资产置换，改变公司主营业务由食品加工业转变为水泥制造业。
本次股权分置改革于2007年8月7日完成，股票同时恢复交易。本次股权分置改革完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股|9,700|60.625|
|国有法人股（河南省建投）|9,340|58.375|
|国有法人股（中航广告）|360|2.25|
|二、无限售条件流通股|6,300|39.375|
|流通A股|6,300|39.375|
|三、总股本|16,000|100.00|

自2007年8月22日起，春都股份更名为“河南同力水泥股份有限公司”。
4）2009年8月，实施向特定对象发行股份购买资产
2009年 6月 25日，经中国证监会证监公司字【2009】568号文件《关于核准河南同力水泥股份有限公司向投资集团等发行股份购买资产的批复》批准，公司向河南投资集团发行74,032,901股股份、向鹤壁经投发行10,986,352股股份、向中建材发行 52,315股股份，向新乡建投发行 3,635,771股股份、向凤泉建投发行2,558,505股股份、向新乡水泥厂发行1,278,111股股份购买相关资产。
本次定向增发合计人民币普通股（A股）92,543,955.00股。
截至 2009年 8月 6日，拟购买的股权已全部过户至公司名下。2009年 8月 7日，希格玛会计师事务所有限公司出具希会验字【2009】072号《验资报告》，截至 2009年 8月 6日，公司已收到河南投资集团、鹤壁经投、中建材、新乡经投、凤泉建投、新乡水泥厂认缴股款人民币 1,062,404,644.30元，其中股本人民币92,543,955元。前述各股东均已股权出资。2009年8月13日，公司新增股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。
2009年9月29日，公司召开2009年第二次临时股东大会。根据该次股东大会会议决议，公司通过了章程修正案。公司的注册资本由人民币 1 60,000,000元变更为人民币252,543,955元。
2009年10月15日，公司在河南省工商行政管理局办理注册资本变更登记，注册资本由人民币1 60,000,000元变更为人民币252,543,955元。
本次重大资产重组完成后，公司的股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股|185,945,255|73.629|
|国有法人股（河南投资集团）|167,432,901|66.299|
|国有法人股（鹤壁经投）|10,986,352|4.350|
|国有法人股（新乡经投）|3,635,771|1.440|
|国有法人股（凤泉建投）|2,558,505|1.013|
|国有法人股（新乡水泥厂）|1,278,111|0.506|
|国有法人股（中建材）|52,315|0.021|
|高管限售股|1,300|0.001|
|二、无限售条件流通股|66,598,700|26.371|
|流通A股|66,598,700|26.371|
|三、总股本|252,543,955|100|

5）2012年4月，实施2011年度资本公积金转增股本方案
2012年4月6日，公司召开2011年年度股东大会审议通过公司2011年度资本公积金转增股本方案，即公司以 2011年末总股本 252,543,955股为基数，每10股转增3股，共计转增75,763,186股,转增后公司总股本为 328,307,141股。
本次增资已经希格玛会计师事务所有限公司于 2012年 5月 11日出具的希会验字（2012）0046号《验资报告》予以审验。
2012年6月11日，公司在河南省工商行政管理局办理了注册资本变更登记，注册资本由人民币 252,543,955元变更为人民币 328,307,141元。本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本为 328,307,141股。
本次变动完成后公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股|217,662,771|66.30%|
|国有法人股（河南投资集团）|217,662,771|66.30%|
|二、无限售条件流通股|110,644,370|33.70%|
|流通A股|110,644,370|33.70%|
|三、总股本|328,307,141|100.00%|

6）2013年4月，实施2012年度资本公积金转增股本方案
2013年 3月 22日，公司召开 2012年年度股东大会审议通过 2012年度
资本公积金转增股本方案，以2012年末总股本328,307,141股为基数，每10股
转增 3股，共计转增 98,492,142股,转增后公司总股本为 426,799,283股。
本次资本公积金转增股本方案已于 2013年4月2日实施完毕。
本次增资已经希格玛会计师事务所有限公司于 2013年 4月 26日出具的希会验字（2013）0033号《验资报告》予以审验。
2013年5月9日，公司在河南省工商行政管理局办理了注册资本变更登记，注册资本由人民币 328,307,141元变更为人民币 426,799,283元。本次资本公积金转增完成后，公司总股本为426,799,283股。
本次变动完成后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股|0|0.00%|
|二、无限售条件流通股|426,799,283|100.00%|
|流通A股|426,799,283|100.00%|
|三、总股本|426,799,283|100.00%|

注：河南投资集团所持有的限售流通股已全部解除限售，目前已无有限售条件的流通股。
7）2014年6月，公司实施 2013年度非公开发行股票
2014年 5月 19日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（证监许可【2014】484号），核准公司非公开发行 4,800万股新股。
2014年 6月 5日，发行对象中联水泥向国海证券指定账户足额缴纳了认购款项。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月6日出具希会验字（2014）第0044号验资报告。根据该报告，截至2014年6月5日止，国海证券收到中联水泥缴纳的认股款项人民币302,400,000元整。
2014年6月6日，国海证券在扣除公司尚未支付的本次非公开发行承销保荐费后，将募集资金余额划拨至公司指定的本次募集资金专户。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年 6月 6日出具希会验字（2014）0045号验资报告。根据该报告，截至2014年6月6日止，同力水泥收到国海证券转入的募集资金 293,400,000元。本次发行募集资金总额为 302,400,000元，募集资金
净额为 291,822,000元。其中股本 48,000,000元，资本公积 243,822,000元。
本次发行完成后，公司总股本变更为474,799,283股。
本次发行完成后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股|48,000,000|10.11%|
|二、无限售条件流通股|426,799,283|89.89%|
|三、总股本|474,799,283|100.00%|

其中，中联水泥持有同力水泥4,800万股股票为有限售条件流通股。
8）2017年1月，公司实施 2015年度非公开发行股票
2016年12月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】3219号)，核准公司非公开发行不超过21,582,730股新股。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 2月 3日出具《验资报告》（大信验字【2017】第16-00001号）。经审验，截至 2017年1月25日15时止，国海证券指定的银行账户已收到贵公司本次非公开发行的全部募股认购缴款共计人民币贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟伍佰叁拾元（￥299,999,530.00元），发行股份数为21,582,700股。
2017年 1月 25日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除承销及保荐费用后向公司指定账户划转了认股款。2017年 2月 3日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字【2017】第16-00002号）。根据我们的审验，截至 2017年 1月 25日止，同力水泥实际已发行人民币普通股 21,582,700股，每股面值 1元，每股发行价格为 13.90元，募集资金总额人民币 299,999,530.00元，扣除各项发行费用人民币 10,511,582.70元（其中增值税进项税额593,773.60元），实际募集资金净额人民币 289,487,947.30元，其中新增股本人民币21,582,700.00元。募集资金净额扣除股本后，加上各项发行费用增值税进项税额 593,773.60元，增加资本公积人民币 268,499,020.90元。
本次发行完成后，公司总股本变更为496,381,983股。
本次变动完成后公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|一、有限售条件流通股|69,582,700|14.02|
|二、无限售条件流通股|426,799,283|85.98|

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|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|流通A股|426,799,283|89.89|
|三、总股本|496,381,983|100.00|

经本所律师核查，除上述股本及其结构变动外，公司股本及其股权结构无其他重大变化。
本所律师查阅了公司工商登记档案、审查了公司历次董事会、监事会、股东大会的决议及公告、有关上述股本变动经相关有权部门予以批准的文件、公司历次股本变更的公司章程、验资文件及企业法人营业执照，本所律师认为，同力水泥的上述股本变动符合国家当时有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，真实、合法、有效。
3、公司控股股东及其他持有公司5%以上股份的股东情况
（1）控股股东
截至本法律意见书出具之日，同力水泥总股本为 496,381,983股，河南投资集团持有公司 278,907,035股，占公司股份比例为56.19%，为公司控股股东。
（河南投资集团基本情况详见本法律意见书（二）交易对方主体资格/1、河南投资集团基本情况。）
（2）其他持有公司5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，除控股股东河南投资集团外，其他持有公司5%以上股份的股东为中国联合水泥集团有限公司。截至 2017年 4月 30日，中联水泥直接持有公司股份为 48,000,000股，占公司股份总数的9.67%。中联水泥的基本情况如下：
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|公司名称|中国联合水泥集团有限公司|
|统一社会信用代码|91110108102052063K|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|法定代表人|崔星太|
|注册资本|400,000万元|
|成立日期|1992年9月29日|
|注册地址|北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼18层|
|营业期限|1999年6月28日至2049年6月27日|
|登记机关|北京市工商行政管理局海淀分局|

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|-|-|
|经营范围|制造、销售水泥、水泥熟料、水泥制品、新型建筑材料（仅限各子公司及分支机构开展）；购销百货、针纺织品、五金交电、机械电器设备、建筑材料；经济信息咨询；技术开发、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录），经营进料加工（仅限各子公司及分支机构开展）和“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易；出租办公用房；出租商业用房；预拌混凝土及水泥相关制品的生产、研发、销售、运输（仅限河南南阳分公司开展）；水泥用石灰岩开采，砂石骨料加工及销售（仅限河南南阳分公司开展）；危险废物处理和垃圾处理（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

4、实际控制人
经本所律师核查，本次交易前，公司控股股东河南投资集团由河南省发改委代管，履行出资人职责，由河南省国资委监管并派驻监事会。2017年 6月 28日，同力水泥发布《河南同力水泥股份有限公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-048号），根据河南省政府的批复，公司实际控制人拟由河南省发改委变更为河南省财政厅。
截至本法律意见书出具日，公司实际控制人为河南省发改委。控股股东、实际控制人持有公司股权结构图如下：
5、公司前十大股东情况
截至2017年7月31日收盘，公司前10名股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|限售情况|
|1|河南投资集团有限公司|278,907,035.00|56.19|无限售流通股|
|2|中国联合水泥集团有限公司|48,000,000.00|9.67|限售流通股|
|3|新乡市经济投资有限责任公司|4,013,153.00|0.81|无限售流通股|
|4|华泰柏瑞基金－民生银行－华润深国投信托有限公司|4,000,000.00|0.81|限售流通股|
|5|中国工商银行股份有限公司－东海祥龙定增灵活配置混合型证券投资基金|4,000,000.00|0.81|限售流通股|
|6|北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰－定增稳利锦绣 5号资产管理计划|2,200,000.00|0.44|限售流通股|
|7|长江投资（芜湖）有限公司|2,000,000.00|0.40|限售流通股|
|8|诺安基金－兴业证券－南京双安资产管理有限公司|2,000,000.00|0.40|限售流通股|
|9|北信瑞丰基金－工商银行－北信瑞丰－定增稳利锦绣 6号资产管理计划|1,520,000.00|0.31|限售流通股|
|10|第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划|1,312,700.00|0.26|限售流通股|
|合计||369,754,288|70.10||

6、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（1）最近三年控股权变动情况
根据相关文件并经本所律师核查，最近三年，公司控股股东为河南投资集团，实际控制人为河南省发改委，公司近三年控股权未发生变化。
（2）最近一次控制权变动情况
公司上市以来，最近一次控制权变动发生于2005年4月，控股股东由郑州华美变更为河南省建投（河南投资集团前身），实际控制人由郑州华美变更为河南省发改委（详见本法律意见书二、关于本次交易各方的主体资格／（一）同力水泥主体资格／2、同力水泥历史沿革及股本变动情况／（2）公司上市后历次
股权变动情况）。
（3）最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，公司最近三年不存在重大资产重组情形。
7、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
上市公司及现任主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
8、公司及其主要管理人员诚信情况
上市公司及上市公司的现任主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，同力水泥为依法设立并有效存续且其股票在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）交易对方主体资格
同力水泥本次重大资产置换的交易对方为河南投资集团。
1、河南投资集团基本情况
根据河南投资集团提供的最新企业法人营业执照，其基本情况如下
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|公司名称|河南投资集团有限公司|
|统一社会信用代码|914100001699542485|
|公司类型|有限责任公司（国有独资）|
|法定代表人|朱连昌|
|注册资本|120 亿元|
|成立日期|1991年12月18日|
|注册地址|河南省郑州市农业路东41号投资大厦|
|办公地址|河南省郑州市农业路东41号投资大厦|
|营业期限|1991年12月18日至2057年11月30日|
|登记机关|河南省工商行政管理局|

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|经营范围|投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。|

2、河南投资集团历史沿革
河南投资集团是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发改委代管，履行出资人职责；由河南省国资委监管，并派驻监事会。河南投资集团前身河南省建设投资总公司是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革方案>的通知》（豫政[1991]45号文）的精神，于 1991年 12月 21日成立的政策性国有投资公司。
2004年4月，根据河南省发改委《关于省建投增加注册资本的意见》，河南省建投注册资本变更为60亿元。
2007年10月25日，河南省人民政府办公厅下发《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176号），以原河南省建设投资总公司为基础，吸收合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有限公司，注册资本变更为120亿元。2007年12月6日完成工商登记变更。
截至本法律意见书出具之日，河南投资集团未发生其他合并、分立、重大增资或减资等事项。
3、河南投资集团股权结构图
截至本法律意见书出具日，河南省发改委持有河南投资集团100%的股权。
股权结构图如下：
河南省发展和改革委员会
100%
河南投资集团有限公
司
56.19%
河南同力水泥股份有限公司
截至 2017年 4月 30日，河南投资集团共控股上市公司 4家，分别是河南同力水泥股份有限公司、河南安彩高科股份有限公司、河南豫能控股股份有限公司、中原证券股份有限公司。
截至 2017年 4月 30日，除同力水泥及其下属企业外，河南投资集团合并报表口径下属一级子公司名录如下：
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|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|一、电力、能源业务||||
|河南豫能控股股份有限公司|60.52|85,527.60|电力生产|
|鹤壁万和发电有限责任公司|100.00|19,537.58|电力生产|
|郑州新力电力有限公司|100.00|73,379.00|电力生产|
|濮阳豫能发电有限责任公司|100.00|69,050.00|电力生产|
|郑州豫能热电有限公司|100.00|20,000.00|电力项目投资|
|濮阳龙丰热电有限责任公司|100.00|6,050.00|供电、供热|
|河南投资集团燃料有限责任公司|100.00|5,000.00|煤炭批发|
|河南省发展燃气有限公司|100.00|23,000.00|天然气的投资建设管理|
|郑州热电厂|100.00|3,144.00|粉煤灰及制品的销售|
|二、金融、投资业务||||
|中原证券股份有限公司|21.71|392,373.47|证券经纪；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理|
|中原信托有限公司|46.42|365,000.00|信托业务|
|北京新安财富创业投资有限责任公司|98.00|20,000.00|创业投资业务|
|河南创业投资股份有限公司|61.90|10,500.00|创业投资业务|
|河南投资集团担保有限公司|100.00|100,000.00|担保业务|
|中富支付服务有限公司|100.00|20,000.00|开展经中国人民银行确定的非金融机构支付服务|
|河南中原海云股权投资基金管理有限公司|49.00|4,000.00|受托管理基金|
|河南省科技投资总公司|100.00|5,400.00|科技、实业投资|
|中原资本国际控股有限公司|100.00|20,000.00（万美元）|项目投资、投资咨询|
|河南投资集团汇融基金管理有限公司|100.00|5,000.00|管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务|
|河南豫投政府与社会资本合作发展|100.00|69,000.00|从事非证券类股权投资活|

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|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|投资基金（有限合伙）|||动及相关咨询服务|
|中原豫泽融资租赁（上海）有限公司|100.00|30,000.00|租赁业务|
|三、造纸业务||||
|大河纸业有限公司|100.00|54,882.70|纸品、纸浆、中高密度板的销售|
|四、水泥业务||||
|河南省豫南水泥有限公司|60.15|25,643.08|石料的开采销售|
|五、旅游、酒店、房地产业务||||
|河南颐城控股有限公司|100.00|120,000.00|房地产开发经营，投资管理|
|河南投资集团丹阳岛开发有限公司|100.00|2,000.00|房地产开发|
|河南投资集团天地酒店管理有限公司|100.00|2,000.00|酒店管理|
|六、林农||||
|国有扶沟林场|100.00|16.29|森林培育及经营|
|河南省国有固始林场|100.00|148.25|林木种苗生产供应|
|河南省国有西华林场|100.00|48.54|林木种苗生产供应|
|河南省林业厅物资站|100.00|132.28|林木测评及信息咨询|
|河南内黄林场|100.00|2,746.56|林木种苗生产供应|
|濮阳市农工商总公司|100.00|592.45|粮食、蔬菜、林木等的种植和销售|
|河南绿原林产品有限公司|100.00|1,001.00|农林产品种植、批复、零售|
|七、其他业务、交通业务||||
|河南省许平南高速公路有限责任公司|100.00|135,717.53|高速公路的开发、经营|
|河南安彩高科股份有限公司|47.26|86,295.60|光伏玻璃、浮法玻璃生产及销售；天然气输送、管网建设|
|河南安彩太阳能玻璃有限责任公司|100.00|24,000.00|太阳能玻璃的研发、制造与销售|
|河南省立安实业有限责任公司|100.00|2,110.00|普通机械、电器设备、建筑材料等销售|
|河南新能硅业科技有限责任公司|100.00|6,000.00|涂料用产品研发、销售|
|郑州拓洋实业有限公司|60.00|3,750.00|食品添加剂的生产；原料药（维生素 C）的生产和销售|

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|企业名称|持股比例（%）|注册资本（万元）|主营业务|
|河南城市发展投资有限公司|100.00|5,000.00|城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理|
|河南投资集团资产管理有限公司|100.00|15,000.00|委托资产管理、土地收购、土地资产管理与处置|
|河南兴豫人力资源管理有限公司|100.00|100.00|职业中介，就业指导，职业供求信息服务等|

5、河南投资集团最近三年注册资本的变动情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，最近三年，河南投资集团的注册资本未发生变化。
6、河南投资集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》等相关规定，经河南投资集团提议，经上市公司第五届董事会 2015年第六次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过，聘任王霞女士为公司第五届董事会非独立董事；经上市公司第五届董事会 2017年第四次会议及 2017年第二次临时股东大会审议通过，聘任何毅敏先生、宋向军先生为公司第五届董事会非独立董事。
截至本法律意见书出具日，河南投资集团向公司推荐董事及高级管理人员情况如下：
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|姓名|同力水泥任职|
|何毅敏|董事长 董事|
|宋向军|总经理 董事|
|王霞|董事|

7、河南投资集团及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
最近五年内，河南投资集团及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
8、河南投资集团及其主要管理人员诚信情况
最近五年内，河南投资集团及其主要管理人员（包括董事、监事、高级管理人员在内）不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
经核查，本所律师认为，交易对方河南投资集团为依法成立并有效存续的国有独资公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次交易的合法主体资格。
三、关于本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准或授权：
1、同力水泥已经获得的批准及授权
（1）同力水泥首次董事会
（2）同力水泥二次董事会
2017年8月18日，公司召开第五届董事会2017年度第七次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司与河南投资集团署<附条件生效的重大资产置换协议的补充协议>的议案》、《关于公司与河南投资集团签署<附条件生效的盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》、《关于批准本次交易有关审计、审阅和评估报告的议案》、《关于本次交易未摊薄即期回报的议案》、《关于为河南投资集团提供潜在担保的议案》、《关于提议召开2017年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。鉴于本次交易构成关联交易，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事就本次交易发表了相关独立意见。
2、交易对方及上级主管部门已经获得的批准及授权
河南投资集团第二届董事会第一百二十八次临时会议审议通过了本次重大资产置换相关方案的议案。
河南省发改委下发《关于同意同力股份重大资产重组方案的批复》（豫发改投资[2017]518号），批准了本次重大资产重组的总体方案。
3、拟置出公司股权转让的前置条件
（1）豫龙同力股权转让的前置条件
驻马店市投资有限公司已出具《股东放弃优先购买权的承诺》，同意同力水泥将持有的豫龙同力70%股权转让给河南投资集团，并放弃优先购买权。
确山县产业集聚区投融资有限公司已出具《股东放弃优先购买权的承诺》，同意同力水泥将持有的豫龙同力70%股权转让给河南投资集团，并放弃优先购买权。
此外，根据豫龙同力公司章程，不存在其他股权转让前置条件。
（2）同力骨料股权转让的前置条件
确山县产业集聚区投融资有限公司已出具《股东放弃优先购买权的承诺》，同意同力水泥将持有的同力骨料62.96%股权转让给河南投资集团，并放弃优先
购买权。
此外，根据同力骨料公司章程，不存在其他股权转让前置条件。
（3）豫鹤同力股权转让的前置条件
鹤壁煤业（集团）有限公司已出具《股东放弃优先购买权的承诺》，同意同力水泥将持有的豫鹤同力60%的股权转让给河南投资集团，并放弃优先购买权。
此外，根据豫鹤同力公司章程，不存在其他股权转让前置条件。
（4）黄河同力股权转让的前置条件
洛阳市建设投资有限公司出具《关于洛阳黄河同力水泥有限责任公司有关问题的答复函》，同意同力水泥将持有的黄河同力73.15%股权转让给河南投资集团，并放弃优先购买权。
宜阳虹光工贸中心出具《股东放弃优先购买权的承诺》，同意同力水泥将持有的黄河同力73.15%股权转让给河南投资集团，并放弃优先购买权。
此外，根据黄河同力公司章程，不存在其他股权转让前置条件。
4、河南省国资委的评估备案
北京中天华资产评估有限责任公司于 2017年 7月 21日出具《同力水泥拟资产重组涉及的拟置入河南省许平南高速公路有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1358号），截至2017年4月 30日，许平南在评估基准日2017年4月30日的净资产账面值为209,613.20万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 379,616.43万元，评估增值170,003.23万元，增值率81.10%。上述置入资产评估结果已经河南省国资委备案，《国有资产评估项目备案表》编号为2017-06（2）号。
北京中天华资产评估有限责任公司于 2017年 7月 21日出具《同力水泥拟资产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1359号），在评估基准日 2017年 4月 30日，同力水泥申报的 9家长期股权投资和无形资产-“同力”系列商标的资产总额为 201,461.93万元，评估值为258,328.35万元，评估增值56,866.42万元，增值率28.23%。截至2017年 4月 30日，同力水泥拟置出股权资产对应的长期股权投资账面值为 201,352.66万元，评估价值为 243,736.35万元，增值额42,383.75万元，增值
率21.05%；截至 2017年 4月 30日，同力水泥拟置出商标权账面值为 109.27万元，评估价值为14,592.00万元，增值额14,482.73万元，增值率13,254.08%。
上述置出资产评估结果已经河南省国资委备案，《国有资产评估项目备案表》编号为2017-06（1）号。
（二）本次交易尚需获得的批准或授权
1、本次交易尚需获得河南省国资委的审批同意；
2、本次交易尚需获得同力水泥股东大会审议批准；
本次交易履行完毕上述尚需取得的批准后方可实施。
经核查，本所律师认为：
1、同力水泥董事会的召集、召开和表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合同力水泥关联交易的决策程序，形成的决议内容合法有效；
2、本次交易的交易对方内部有权决策机构已依法召开会议并作出同意本次交易的相关决议，该等会议符合法律、法规及相关公司章程的规定，形成的决
议内容合法、有效；
3、截至本法律意见书出具日，同力水泥向河南投资集团转让其持有的豫龙同力70%股权、同力骨料62.96%股权、豫鹤同力60%、黄河同力73.15%的股权事宜已取得相关拟置出公司其他股东的同意，并放弃对上述股权的优先购买权；
4、本次交易所涉《置出资产评估报告》及《置入资产评估报告》的评估结果已履行相关国有资产评估备案程序，符合相关法律法规的规定；
5､截至本法律意见书出具日，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，并履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定，本次交易履行完成上述尚需取得的批准后方可实施。
四、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
根据《重组办法》等相关法律法规的规定，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并出具法律意见如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将变更为收费高速公路的投资、建设及运营管理，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，属于“交通运输、仓储和邮政业”（G）下属的“道路运输业”（G54）行业，是国家发改委《产业结构调整指导目录》（2013年修订）中的鼓励类产业，符合国家相关产业政策。
2006年 6月 13日，交通部发布《公路水路交通中长期科技发展规划纲要（2006年-2020年）》，旨在从国民经济、社会发展和国家安全的需求出发，结合交通科技自身发展的特点和规律，确定中长期交通科技工作的发展目标和重点任务，制定具体的规划实施方案，提出促进交通科技发展的保障措施，为交通行业的科技活动和科技资源配置提供指导。2013年 5月 24日，国家发改委印发《国家公路网规划（2013-2030年）》，成为我国第一个集高速公路和普通公路于一体的国家中长期公路网布局规划。2016年 3月 7日，交通部印发《综合运输服务“十三五”发展规划》。根据规划，到2020年，我国将基本建成统一开放、竞争有序的综合运输服务市场体系。国家有关部门出具了一系列法规、政策，极大地促进了我国高速公路产业的发展。
本所律师认为，本次交易符合国家相关产业政策和行业发展方向。
2､本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据环保部发布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》及《环境保护综合名录（2015年版）》，本次交易置出水泥资产属于高污染、高环境风险行业，置入资产高速公路资产不在该名录之内。
许平南最近三年在经营中能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，未发现其违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录。
本所律师认为，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
经核查本次交易标的资产拥有的土地使用权证等相关文件，截至本法律意见书出具日，标的资产占有、使用的土地使用权权属清晰，不存在权属纠纷或争议。
本所律师认为，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
4､符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关规定，本所律师认为，本次交易的整体方案不涉及经营者集中申报事项。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系上市公司以其水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公路资产进行置换，置换差额部分由上市公司以现金方式向河南投资集团予以支付，上市公司的股本总额和股权结构不会因本次交易而发生变化，本次交易的实施不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规等规范性文件规定的上市条件。
本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告，标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具，并以河南省国资委备案的评估值为依据。
本所律师认为，本次交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理和转移
1、拟置出资产的情况
拟置出资产为豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权及同力水泥所拥有的“同力”系列商标权。
同力水泥系所持有拟置出资产的唯一实际拥有者，拟置出公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本法律意见书出具日，除豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权存在质押情形外，本次拟置出的其他公司股权不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，也不存在任何被禁止或限制转让的情况。同力水泥将于召开审议本次重组方案的股东大会前解除对豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权的质押。
“同力”系列商标权系同力水泥合法持有，资产权属清晰，不存在任何限制转让的情形。
除“同力”系列商标权外，拟置出资产均系股权资产，本次交易对拟置出公司独立法人地位不产生影响，拟置出公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，本次交易不涉及债权债务的处理和转移。
2、拟置入资产的情况
拟置入资产系许平南100%股权，许平南是依法设立、合法存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，河南投资集团持有许平南100%股权，股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
本次交易对许平南独立法人地位不产生影响，许平南仍将独立享有和承担其自身的债权和债务，本次交易不涉及债权债务的处理和转移。
本所律师认为，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理和转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将原有产能过剩、发展前景不确定的业务整体置出，同时注入盈利能力较稳定的高速公路相关业务，实现上市公司主营业务的转型。
本次交易后，上市公司主营业务变更为收费高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基础设施投资、建设及运营管理，上市公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效借助上市公司资本运作平台进一步提升市场竞争力。
本所律师认为，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，河南投资集团就本次交易出具了《关于保证河南同力水泥股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，保障中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、公平和公正，提高公司的透明度。
本所律师认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》规定的原则和实质条件。
五、本次交易的相关合同和协议
（一）《资产置换协议》的主要内容
1、协议主体
本协议的签订主体为同力水泥和河南投资集团。
2、资产置换
同力水泥拟以截至评估基准日拥有的豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权及“同力”系列商标权与河南投资集团截至评估基准日拥有的许平南100.00%股权进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。
3、交易对价及支付方式
（1）交易价格
1）以2017年4月30日为评估基准日，拟置出资产的预估值约为25.71亿元，以预估值为基础，经双方协商一致，拟置出资产的交易价格暂定为25.71亿元。
以 2017年 4月 30日为评估基准日，拟置入资产预估值约为 37.86亿元，经双方协商一致，拟置入资产的交易价格暂定为37.86亿元。
2）拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格分别将以经河南省国资委备案的《置出资产评估报告》、《置入资产评估报告》确定的评估结果为依据，经双方协商后另行签署补充协议予以明确。
（2）对价支付方式
1）双方同意，将河南投资集团取得置出资产全部应付对价与同力水泥取得置入资产应付对价中等值的部分进行冲抵，该项冲抵完成后，河南投资集团无需再向同力水泥支付对价。
2）置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付，具体的支付时间由双方另行协商后签署补充协议予以约定。
3）除同力水泥应向河南投资集团支付置换差额的对价外，同力水泥无需再向河南投资集团支付其他对价。
4、债权债务处理
本次资产置换的置出及置入资产为股权类资产和商标类资产，不涉及拟置出公司及拟置入公司的债权债务处理，原由相关公司享有和承担的债权债务在置出资产、置入资产交割日后仍然由该等公司享有和承担。该等公司将根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次资产置换导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。
5、员工安置
对于拟置出公司及拟置入公司所涉及的相关员工，本次资产置换不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原由该公司聘任的员工在置出资产、置
入资产交割日后仍由该公司继续聘任，原劳动合同关系继续有效。
6、资产交割
（1）置出资产的交割
1）交易双方应在协议生效后，尽快完成置出资产的交割。
2）双方确定，置出资产全部股权资产过户至河南投资集团之工商变更登记日为置出资产交割日（该日期以全部股权资产办理完毕工商变更登记手续的最后日期为准）；置出资产中的“同力”系列商标权以商标主管部门核准商标转让事项并予以公告之日视为交割完成。
3）于置出资产交割日，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转由投资集团享有及承担。
（2）置入资产的交割
1）交易双方应在协议生效后，尽快完成置入资产的交割。
2）置入资产过户至同力水泥之工商变更登记日为置入资产交割日，工商变更过户手续办理完毕之日起权属转移。
3）于置入资产交割日，置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险转由同力水泥享有及承担。
7、过渡期损益安排
（1）双方同意，自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。
（2）过渡期内，置入资产因生产经营所产生的盈利由同力水泥享有，发生的经营亏损由河南投资集团以现金方式补足；置出资产在过渡期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由河南投资集团享有或承担。
（3）双方同意，在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所以置入资产交割日当月月末为交割审计基准日，对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况根据中国会计准
则进行交割审计，并出具交割审计报告；交割审计的费用由同力水泥承担。
（4）根据上述交割审计结果，自评估基准日至交割审计基准日期间，置入资产及置出资产的损益按约定执行。如置入资产发生亏损，则在上述交割审计报告出具之日起30天内，河南投资集团根据交割审计结果以现金方式向同力水泥补足。
8、协议生效条件
《资产置换协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经同力水泥董事会及股东大会审议批准；
（2）河南投资集团按照其现行有效的公司章程规定完成了本次交易的内部决策和批准手续；
（3）本次交易经河南省国资委批准，且置入资产及置出资产的评估结果经河南省国资委备案或核准。
（二）《资产置换协议》的补充协议主要内容
1、交易价格
（1）置入资产评估结果及备案
根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2017年 7月 21日出具的《同力水泥拟资产重组涉及的拟置入河南省许平南高速公路有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1358号），许平南在评估基准日2017年4月30日的净资产账面值为 209,613.20万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为379,616.43万元，评估增值170,003.23万元，增值率81.10%。该评估结果已经河南省国资委备案，《国有资产评估项目备案表》编号为2017—06（2）号。
（2）置出资产评估结果及备案
根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2017年 7月 21日出具的《同力
水泥拟资产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1359号），在评估基准日 2017年 4月 30日，同力水泥申报的 9家长期股权投资和无形资产“同力”系列商标的资产总额为 201,461.93万元，评估值为258,328.35万元，评估增值56,866.42万元，增值率28.23%。该评估结果已经河南省国资委备案，《国有资产评估项目备案表》编号为2017—06（1）号。
（3）交易价格的确定
根据河南省国资委备案的上述置入资产及置出资产评估结果，双方商定本协议项下置入资产的交易价格为 379,616.43万元，置出资产的交易价格为258,328.35万元。
2、支付方式
（1）本补充协议生效后五个工作日内，双方将开始着手办理拟置入股权及拟置出股权过户的相关工商变更登记手续。
（2）对于置入资产价值超过置出资产价值的差额部分 121,288.08万元，同力水泥将根据自身资金情况，以现金方式分期向河南投资集团予以支付。
（3）双方商定，本补充协议生效后五个工作日内，同力水泥向河南投资集团支付交易价款71,288.08万元；剩余交易价款50,000.00万元由同力水泥于本补充协议生效后半年内支付完毕，同时按同期银行贷款利率向河南投资集团支付利息，同力水泥应于每个季度结束后的三个工作日内向河南投资集团支付上一季度的应付利息。
3、原协议条款的变更
双方同意对《资产置换协议》的以下条款作出如下变更：
（1）原协议第一条定义
过渡期、损益归属期间：指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日当月最后一日止的期间。
变更为：
过渡期：指自评估基准日（不包含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。
（2）原协议第七条过渡期损益／第三款约定：
“双方同意，在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所以置入资产交割日当月月末为交割审计基准日，对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割审计报告；交割审计的费用由同力水泥承担。”
变更为：
“双方同意，在置入资产交割完成后，由同力水泥委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对自评估基准日至交割审计基准日期间置入资产的经营损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具专项审计报告；专项审计的费用由同力水泥承担。
双方同意，如置入资产于当月 15日前（含 15日）交割完成的，交割审计基准日定为上个月的最后一日；如置入资产于当月15日后交割完成的，交割审计基准日定为当月的最后一日。”
4、本补充协议没有约定的，以《附条件生效的重大资产置换协议》的约定为准。《附条件生效的重大资产置换协议》与本协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。
5、本补充协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，并构成《附条件生效的重大资产置换协议》不可分割的组成部分，自《附条件生效的重大资产置换协议》生效时生效；如《附条件生效的重大资产置换协议》解除、终止或被认定为无效，则本补充协议亦解除、终止或失效。
（三）《盈利补偿协议》主要内容
1、协议主体
本协议的签订主体为同力水泥和河南投资集团。
2、净利润预测数
双方一致同意，补偿测算的对象为同力水泥拟购买的许平南所涉及合并报表归属母公司的净利润，与置入资产评估报告的净利润预测数口径一致（不包含已剥离资产），均指扣除非经常性损益后的净利润。
3、盈利预测补偿承诺
（1）本次补偿承诺期限为本次资产置换实施完毕后的 3年（含实施完毕当年）（下称“补偿期限”）。若置入资产交割日在2017年12月31日前，则补偿期限为 2017年度、2018年度、2019年度；若置入资产交割日在 2018年 1月 1日至2018年12月31日之间，则补偿期限为2018年度、2019年度、2020年度。
（2）鉴于拟置入公司评估报告尚未出具，根据收益法预估数，拟置入公司 2017年度、2018年度、2019年度及 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的预计净利润分别约为 3.96亿元、3.39亿元、3.69亿元及 3.89亿元。最终的承诺净利润，待《置入资产评估报告》最终出具并经河南省国资委备案后，由双方签订补充协议予以明确。
4、盈利补偿的确定及补偿方式
（1）补偿期限内每一会计年度结束后，同力水泥将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所在进行年度审计的同时，就置入资产各年度末累积承诺净利润的实现情况进行专项审核并出具《专项审核意见》，置入资产各年度末累积实现净利润将根据当年《专项审核意见》确定。
（2）在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度《专项审核意见》的结果，置入资产在补偿期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净利润，河南投资集团应以现金方式对同力水泥进行盈利补偿。
（3）盈利补偿计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟置入资产交易作价－累积已补
偿金额。
如按上述“当期补偿金额”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿金额小于0，则应按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）净利润金额以会计师事务所出具的专项审核结果为准，上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
5、减值测试及减值补偿
（1）补偿期限届满后，同力水泥将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。置入资产期末减值额为本次置入资产交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）如置入资产期末减值额大于河南投资集团补偿期限内累积已补偿金额，则河南投资集团应就上述差额对同力水泥进行减值补偿。减值补偿的方式与盈利补偿的方式相同，均为现金方式等额补偿。
（3）减值补偿计算公式如下：
减值补偿现金金额=标的资产期末减值额－累积已补偿金额。
6、补偿实施安排
（1）补偿期限内，同力水泥应在各年度《专项审核意见》公开披露后 10个工作日内依据约定的公式计算并确定河南投资集团当期应补偿金额，并在 10个工作日内书面通知河南投资集团，河南投资集团应在收到书面通知之日起 30日内将相应的补偿现金全额支付至同力水泥指定的银行账户。
（2）补偿期限届满后，同力水泥应在《减值测试报告》公开披露后 10个工作日内依据约定的公式计算并确定河南投资集团减值补偿事宜，如需进行减值补偿，则在减值补偿金额确定后10个工作日内书面通知河南投资集团，河南投资集团应在收到书面通知之日起30日内将相应的补偿现金全额支付至同力水泥指定的银行账户。
（3）河南投资集团累积支付的盈利补偿及减值补偿总额不超过本次交易取
得的全部对价（包括资产置换部分对价及现金部分对价）。
7、违约责任
本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。河南投资集团未按本协议约定向同力水泥及时、足额支付补偿的，每逾期一日，同力水泥有权要求河南投资集团按未支付补偿金额的万分之五向其支付违约金。
8、协议的生效
《盈利预测补偿协议》自双方法定代表人签字并加盖公章之日起成立，并构成《资产置换协议》不可分割的组成部分，自《资产置换协议》生效时生效，若《资产置换协议》被解除、终止（因正常履行完毕终止除外）或被认定为无效，本协议应自动解除、终止或失效。
（四）《盈利补偿协议》的补充协议主要内容
1、承诺净利润
根据北京中天华资产评估有限责任公司于2017年7月21日出具的中天华资评报字[2017]第 1358号《同力水泥拟资产重组涉及的拟置入河南省许平南高速公路有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》所载的净利润预测数，河南投资集团承诺：
（1）若置入资产交割日在 2017年 12月 31日前，则许平南 2017年、2018年及 2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利润分别为 40,236.41万元、34,412.98万元、37,190.78万元。
（2）若置入资产交割日在 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日之间，则许平南2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利润分别为34,412.98万元、37,190.78万元、39,357.87万元。
3、本补充协议自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，于《附条件生效的盈利补偿协议》生效之日同时生效。
经核查，本所律师认为，上述《资产置换协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议的签署各方均具有合法主体资格，为签署各方的真实意思表示，协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会侵害上市公司及其股东的利益。
六、拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权；（2）同力水泥所拥有的“同力”系列商标权。
（一）拟置出股权资产基本情况
1、豫龙同力
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|驻马店市豫龙同力水泥有限公司|
|统一社会信用代码|91411700753861171R|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|悦伟|
|注册资本|57,194.02万元|
|住所|驻马店市确山县同力大道|
|成立日期|2003年08月28日|
|经营范围|水泥熟料、水泥及水泥制品、商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿粉、粉煤灰深加工产品、水泥外加剂和混凝土外加剂的制造、销售；建材机械及电器、建材产品、包装物的生产销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售；项目投资、实业投资。|

截至本法律意见出具日，豫龙同力股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|40,035.820|70.00|
|2|驻马店投资|11,438.798|20.00|
|3|确山县投资|5,719.402|10.00|
|合计||57,194.02|100.00|

（2）豫龙同力设立及历次股权变动情况
1）豫龙同力的设立情况
豫龙同力成立于 2003年 8月 28日，成立时公司名称为驻马店市豫龙水泥有限公司，注册资本1200万元，其中河南省建投出资720万元，占注册资本的60%；驻马店市投资有限公司（下称“驻马店投资”）出资180万元，占注册资本的15%；驻马店市龙山水泥厂（下称“龙山水泥”）出资180万元，占注册资本的15%；自然人杨旭出资84万元，占注册资本的7%；自然人董玉良出资36万元，占注册资本的3%。
驻马店市正泰会计师事务所有限公司出具驻正泰验字（2003）第75号《验资报告》，对豫龙同力设立时的股东出资情况进行了审验，经审验各股东均以货币形式按时缴纳了出资。
2003年 8月，豫龙同力在驻马店市工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。
豫龙同力设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南省建投|货币|720.00|60.00|
|2|驻马店投资|货币|180.00|15.00|
|3|龙山水泥|货币|180.00|15.00|
|4|杨旭|货币|84.00|7.00|
|5|董玉良|货币|36.00|3.00|
|合计||-|1,200.00|100.00|

2005年 3月 20日，驻马店市豫龙水泥有限公司召开第四次股东会决议，经表决权100%的股东同意，将原公司名称变更为：“驻马店市豫龙同力水泥有限公司”。并在驻马店市工商行政管理局办理了变更登记。
3）2006年5月，第一次股权转让和第一次增资
2006年 3月 31日，豫龙同力第 5次股东会决议同意本次股权转让及增加注册资本事项。自然人股东杨旭以 84万元、董玉良以 36万元将其持有的豫龙同力股权转让给河南省建投。
同时，豫龙同力增加注册资本19,900万元，其中，河南省建投增资 13,930万元，驻马店投资增资 5,220万元，龙山水泥增资 750万元。增资完成后，豫龙同力注册资本增加至21,100万元。
2006年 5月 31日，驻马店市博信会计师事务所有限公司出具博信验字（2006）099号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次股权转让与增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南省建投|货币|14,770.00|70.00|
|2|驻马店投资|货币|5,400.00|25.60|
|3|龙山水泥|货币|930.00|4.40|
|合计||-|21,100.00|100.00|

4）2007年，第二次股权转让
2007年 6月 24日，豫龙同力召开第八次股东会，同意河南省建投将其所持有的豫龙同力70%股权转让给春都股份。双方签订了《出资转让协议》，并依法在驻马店市工商行政管理局办理工商变更登记。
亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚会评字〖2006〗11号《资产评估报告》对豫龙水泥的整体资产进行了评估，并报河南省国资委备案，转让价格 15,279.45万元。河南省建投已就本次转让方案获得河南省发改委批准；春都股份已就重大资产置换方案获得中国证监会核准。本次股权转让完成后，豫龙同力
的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|春都股份|货币|14,770.00|70.00|
|2|驻马店投资|货币|5,400.00|25.60|
|3|龙山水泥|货币|930.00|4.40|
|合计||-|21,100.00|100.00|

5）2008年9月，第三次股权转让
2008年 4月 22日，驻马店市人民政府下发《关于驻马店市龙山水泥厂国有产权转让和职工安置补偿有关问题的批复》（驻政文[2008]72号），同意将龙山水泥投资到豫龙同力的国有法人股 930万元由市国资委代表市政府收回，无偿划转到驻马店投资实施经营管理。
2008年 9月 2日，驻马店市人民政府国有资产监督管理委员会向驻马店投资下发《关于国有股权委托经营管理的通知》（驻市国资文[2008]54号），龙山水泥为市属国有企业，已关停改制，经研究现将龙山水泥原投资到豫龙同力的国有法人股权930万元委托驻马店投资实施经营管理，确保国有资产保值增值。
2008年9月3日，豫龙同力召开股东会，审议通过了龙山水泥将930万股权转让给驻马店投资，同时由于豫龙同力股东春都股份的名称已变更为同力水泥，豫龙同力修改《公司章程》并依法在驻马店市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，豫龙同力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|同力水泥|货币|14,770|70.00|
|2|驻马店投资|货币|6,330|30.00|
|合计||-|21,100|100.00|

6）2009年12月第二次增资
2009年1月16日，豫龙同力2009年度第1次临时股东会决议同意公司增加注册资本 20,957万元。其中，同力水泥以资本公积金转增出资 14,669.90万
元，驻马店投资以资本公积金转增出资 6,287.10万元。增资完成后，豫龙同力
注册资本增至42,057万元人民币。
驻马店市正泰会计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于2010年1月12日出具了驻正泰验字[2010]第1号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|同力水泥|货币|29,439.90|70.00|
|2|驻马店投资|货币|12,617.10|30.00|
|合计||-|42,057.00|100.00|

7）2010年8月，第三次增资
2010年 8月 2日，豫龙同力 2010年度第 2次股东会决议同意增加注册资本3,137万元。其中，同力水泥以货币增资2,195.9万元，驻马店投资以货币增资941.1万元。增资完成后，豫龙同力注册资本增至45,194.02万元人民币。
驻马店市正泰会计师事务所有限公司于2010年12月21日出具驻正泰验字[2010]第100号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|同力水泥|货币|31,635.82|70.00|
|2|驻马店投资|货币|13,558.20|30.00|
|合计||-|45,194.02|100.000|

8）2012年12月，第四次增资
2012年 12月 25日，豫龙同力 2012年度第 7次临时股东会决议同意增加注册资本 12,000万元。其中，同力水泥以货币增资 8,400万元，驻马店投资以货币增资3,600万元。增资完成后，豫龙同力注册资本增至57,194.02万元人民币。
驻马店市永恒会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了验证，并于2012年12月26日出具《验资报告》。
本次增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|同力水泥|货币|40,035.82|70.00|
|2|驻马店投资|货币|17,158.20|30.00|
|合计||-|57,194.02|100.00|

9）2014年2月，第四次股权转让
驻马店市国资委出具《关于驻马店市投资公司无偿划转驻马店市豫龙同力水泥有限公司国有股权的批复》（驻市国资文[2012]26号），同意驻马店投资将所持豫龙同力10%国有股权无偿划转给确山县产业集聚区投融资有限公司（以下简称“确山县投资”）。
2014年2月14日，豫龙同力召开2014年度第三次临时股东会，全体股东同意驻马店投资将持有的豫龙同力10%股权转让给确山县投资。
本次股权转让完成后，豫龙同力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|同力水泥|货币|40,035.82|70.00|
|2|驻马店投资|货币|11,438.80|20.00|
|3|确山县投资|货币|5,719.40|10.00|
|合计||-|57,194.02|100.00|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，豫龙同力为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（3）豫龙同力下属企业情况
截至本法律意见书出具日，豫龙同力下属1家分公司、3家全资子公司和1家控股子公司，基本情况如下：
1）驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳分公司
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|-|-|
|名称|驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳分公司|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|负责人|邓广立|
|住所|信阳市平桥区平桥镇中山村|

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|-|-|
|成立日期|2004年4月27日|
|统一社会信用代码|914115037648880119|
|经营范围|水泥及水泥制品，建材机械，建材产品，包装物的生产销售。商品混凝土，干粉，砂浆，预拌砂浆，水泥外加剂和混凝土外加剂加工销售|

2）信阳豫龙同力混凝土有限公司
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|-|-|-|
|名称|信阳豫龙同力混凝土有限公司||
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资||
|法定代表人|悦伟||
|注册资本|2,000万元||
|住所|信阳市平桥区平桥镇中山村||
|成立日期|2013年11月11日||
|统一社会信用代码|9141150308349157XU||
|经营范围|商品混凝土，干粉砂桨，水泥制品，预制构件，水泥外加剂和混凝土外加剂，加工销售；水泥砂，石子，矿粉，粉煤灰销售，建筑垃圾回收利用。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||驻马店市豫龙同力水泥有限公司|100.00%|

3）驻马店市同力混凝土有限公司
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|-|-|-|
|名称|驻马店市同力混凝土有限公司||
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|法定代表人|悦伟||
|注册资本|12,000万元||
|住所|驻马店市确山县同力大道||
|成立日期|2013年1月22日||
|统一社会信用代码|91411700061376140Q||
|经营范围|预拌商品混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、石料、砂、混凝土添加剂、水泥及建材的销售。（涉及审批许可项目的，未获审批许可前不得经营）||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||驻马店市豫龙同力水泥有限公司|100.00%|

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|-|-|-|
|名称|新蔡县新辉水泥建材有限公司||
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|法定代表人|悦伟||
|注册资本|5,500万元||
|住所|今是办事处宋圈村委106国道西侧||
|成立日期|2011年04月15日||
|统一社会信用代码|91411729572485605M||
|经营范围|水泥加工、销售||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||驻马店市豫龙同力水泥有限公司|100.00%|

5）驻马店驿城同力水泥有限公司
||||
|-|-|-|
|名称|驻马店驿城同力水泥有限公司||
|类型|其他有限责任公司||
|法定代表人|郭辉||
|注册资本|4,025万元||
|住所|驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）||
|成立日期|2010年10月09日||
|统一社会信用代码|914117005624900722||
|经营范围|水泥及水泥制品、建材机械、建材、包装材料生产、销售。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||驻马店市豫龙同力水泥有限公司|53.00%|
||驻马店市天厦建材实业有限公司|47.00%|

（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本法律意见书出具日，豫龙同力的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（5）豫龙同力出资合法存续情况
截至本法律意见书出具日，豫龙同力不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|河南省豫鹤同力水泥有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|才世杰|
|注册资本|16,979.08万元|
|住所|鹤壁市春雷南路|
|成立日期|2004年06月18日|
|统一社会信用代码|91410600763130452U|
|经营范围|水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售，水泥生产相关机械、电器设备生产与销售；货物装卸；销售：粉煤灰、建材；石灰岩开采、加工与销售。|

截至本法律意见出具日，豫鹤同力股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|10,187.60|60.00|
|2|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|6,791.48|40.00|
|合计||16,979.08|100.00|

（2）豫鹤同力设立及历次股权变动情况
1）豫鹤同力的设立情况
豫鹤同力系由河南省建投、鹤壁煤业（集团）有限责任公司（以下简称“鹤壁煤业”）共同设立的有限责任公司，设立时注册资本2,500万元人民币。
2004年 6月 2日，河南中信达计师事务所对注册资本进行了验证，并出具了豫中会审验字（2004）第056号《验资报告》。2004年6月 18日，豫鹤同力在鹤壁市工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。
设立时，豫鹤同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南省建投|货币|1,500.00|60.00|
|2|鹤壁煤业（集团）有限责任公司|货币|1,000.00|40.00|
|合计||-|2,500.00|100.00|

2006年 12月 14日，豫鹤同力召开 2006年第三次临时股东会审议通过增加注册资本，其中，河南省建投以货币增资 7,883.60万元，鹤壁煤业以货币增资5,255.48万元。增资完成后，豫鹤同力注册资本增至15,639.08万元。
河南中信达计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于 2006年 12月25日出具了豫中会验字（2006）第77号《验资报告》。
本次增资后，豫鹤同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南省建投|货币|9,383.60|60.00|
|2|鹤壁煤业|货币|6,255.48|40.00|
|合计||-|15,639.08|100.00|

3）2008年3月，第二次增资
2008年 3月 1日，豫鹤同力召开 2008年第六次临时股东会审议通过增加注册资本，河南投资集团（河南省建投更名而来）、鹤壁煤业共同为豫鹤同力增资：其中，河南投资集团货币增资 804万元，鹤壁煤业货币增资 536万元。增资完成后，豫鹤同力注册资本增至16,979.08万元人民币。
河南天马计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于2008年3月31日出具了豫天马会验字（2008）第007号《验资报告》。
本次增资完成后，豫鹤同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南投资集团|货币|10,187.60|60.00|
|2|鹤壁煤业|货币|6,791.48|40.00|
|合计||-|16,979.08|100.00|

4）2008年9月，第一次股权转让
2008年 9月 25日，豫鹤同力召开临时股东会议，同意河南投资集团将其所持有的豫鹤同力60%的股权转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行的股票作为支付对价。2009年 7月 21日，双方签订股权转让协议，河南投资集团所
持有的豫鹤同力60%的股权以16,935.38万元转让给同力水泥。
2008年11月17日，河南省国资委出具的《关于同意将河南省同力水泥有限公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文[2008]105）。2009年 3月 23日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评估报告，2009年 3月 31日，河南省国资委出具《关于省投资集团所属河南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10号），并予以备案。2009年 6月 29日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]568号）。
本次股权转让完成后，豫鹤同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|同力水泥|货币|10,187.60|60.00|
|2|鹤壁煤业|货币|6,791.48|40.00|
|合计||-|16,979.08|100.00|

（3）豫鹤同力下属企业情况
1）豫鹤同力下属有一家全资子公司濮阳同力，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|濮阳同力水泥有限公司||
|类型|有限责任公司（法人独资）||
|法定代表人|悦伟||
|注册资本|2,929.5万元||
|住所|濮阳市高新区化工南路路西||
|成立日期|2005年5月11日||
|统一社会信用代码|914109007751014641||
|经营范围|生产、开发、销售；水泥、水泥制品、混凝土及相关产品（以上涉及行政许可的，凭许可证生产经营）；普通货物运输（凭有效地《道路运输经营许可证》经营）。||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||河南省豫鹤同力水泥有限公司|100.00%|

2）濮阳同力设立及历次股权变动情况
○1濮阳同力的设立情况
濮阳同力系根据濮阳市人民政府市长办公会议纪要【2005】31号文件由豫
鹤同力、濮阳三强电力集团有限责任公司（以下简称“濮阳三强公司”）于 2005年5月11日共同出资设立的有限公司，设立时注册资本 600万元，其中豫鹤同力出资 360万元，占注册资本的60%；濮阳三强公司出资 240万元，占注册资本的40%。
2005年 5月 10日，中国银行濮阳分行向濮阳市工商局出具了三份《缴存入资资金凭证》。2005年 5月 11日，经河南省工商行政管理局核查，公司设立时的各股东已缴足出资。本所律师注意到，濮阳同力设立时各股东的出资情况并未经会计师事务所审验。
2005年5月11日，濮阳同力在濮阳市工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。
濮阳同力设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|豫鹤同力|货币|360|60.00%|
|2|濮阳三强公司|货币|240|40.00%|
|合计||-|600|100.00%|

○2 2006年9月，第一次增资
2006年 9月 28日，濮阳同力召开股东会决议同意公司注册资本由 600万元增加至2,929.50万元。其中，豫鹤同力出资1,757.70万元，濮阳三强公司出资1,171.80万元。增资完成后，濮阳同力注册资本增加至2,929.50万元人民币。
2006年10月13日，濮阳市区诚信联合会计师事务所出具濮区诚信会验字（2006）第23号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次增资完成后，濮阳同力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|豫鹤同力|货币|1,757.70|60.00%|
|2|濮阳三强公司|货币|1,171.80|40.00%|
|合计||-|2,929.50|100.00%|

○32008年，第一次股权转让
2007年 3月 14日，濮阳同力召开股东会决议同意濮阳三强公司按原出资
额将其所持有的濮阳同力的全部股权转让给豫鹤同力。双方签订了《股权转让协
议》，并依法在濮阳市工商行政管理局办理工商变更登记。本所律师注意到，本次股权转让并未履行国有股权转让的相关审批及评估备案程序。
本次股权转让完成后，濮阳同力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|濮阳同力|货币|2,929.50|100.0%|
|合计||-|2,929.50|100.00%|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，濮阳同力为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至法律意见书出具日，豫鹤同力的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（5）豫鹤同力出资及合法存续情况
截至本法律意见书出具日，豫鹤同力不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、黄河同力
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|洛阳黄河同力水泥有限责任公司|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|陈立新|
|注册资本|46,212.11万元|
|住所|洛阳市宜阳县城关乡城东开发区|
|成立日期|2004年03月15日|
|统一社会信用代码|91410327760200072L|
|经营范围|水泥熟料、水泥及水泥制品生产销售；水泥产品的开发研制；商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材；石子、砂石料、超细矿粉、粉煤灰深加工产品、水泥外加剂和混凝土外加剂销售；建材机械及电器、建材产品、包装物销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。|

截至本法律意见出具日，黄河同力股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|1|同力水泥|33,804.02|73.15|
|2|宜阳工贸|7,241.96|15.67|
|3|洛阳市建投|5,166.13|11.18|
|合计||46,212.11|100.00|

（2）黄河同力设立及历次股权变动情况
1）黄河同力的设立情况
黄河同力成立于 2004年 3月 15日，注册资本 1,000万元，其中河南省建投以货币出资 700万元，占注册资本的70%；洛阳市建设投资有限公司（以下简称“洛阳市建投”）洛阳市建投以货币出资150万元，占注册资本的15%；宜阳虹光工贸中心（以下简称“宜阳工贸”）以货币出资150万元，占注册资本的15%。
根据洛阳中华会计师事务所有限责任公司审验并出具的洛中会事验字（2004）第064号验资报告，各股东按期缴足出资。
2004年 3月黄河同力在洛阳市宜阳县工商行政管理局依法办理了公司设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。
设立时，黄河同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南省建投|货币|700.00|70.00|
|2|宜阳工贸|货币|150.00|15.00|
|3|洛阳市建投|货币|150.00|15.00|
|合计||-|1,000.00|100.00|

2）2005年12月，第一次增资及股东变更
2004年10月26日，黄河同力第二次股东会决议通过增加注册资本，其中，河南省建投增资12,600万元，洛阳市建投增资1,883万元，宜阳工贸增资 2,700万元，洛阳市国资国有资产经营有限公司（以下简称“洛阳市国有经营公司”）新增资本817万元。增资完成后，黄河同力注册资本由1,000万元增至 19,000万元人民币。
洛阳中华会计师事务所有限责任公司对增资事项进行了验证，并于2005年
11月28日出具了洛中会事验字（2005）第094号《验资报告》。
本次增资后，黄河同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南省建投|货币|13,300.00|70.00|
|2|洛阳市建投|货币|2,033.00|10.70|
|3|宜阳工贸|货币、土地使用权|2,850.00|15.00|
|4|洛阳市国有经营公司|采矿权|817.00|4.30|
|合计||-|19,000.00|100.00|

3）2007年5月，第一次股权转让及股东出资方式变更
为解决采矿权无法完成过户问题，2007年 5月 18日，黄河同力召开第六次股东会，同意洛阳市国有经营公司将所持有的黄河同力4.3%的股权转让给洛阳市建投，双方签订了《股权转让协议》。股权转让后洛阳市建投以货币出资 817万元替代了洛阳市国有经营公司原以采矿权作价 817万元的出资，履行了 817万元的出资义务。
本次变更由洛阳敬业会计师事务所有限责任公司审验并出具洛敬验字（2008）第119号《验资报告》。
本次变更后，黄河同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南省建投|货币|13,300.00|70.00|
|2|洛阳市建投|货币|2,850.00|15.00|
|3|宜阳工贸|货币、土地使用权|2,850.00|15.00|
|合计||-|19,000.00|100.00|

4）2008年5月，第二次股权转让
2008年 5月 30日，黄河同力召开了第七次股东会，决议同意公司的股东进行股权转让。2008年6月2日，洛阳市建投将其持有公司的3.15%股权以598万元的价格转让给河南投资集团，洛阳市建投将其持有公司的0.67%股权以128万元的价格转让给宜阳工贸。
截至2008年6月3日，宜阳工贸用于出资的土地使用权过户手续全部完成，
黄河同力取得了证号为宜国用（2008）第12103号、宜国用（2008）第14017号的土地使用权证。
黄河同力就上述股权转让和出资方式的变更行为向宜阳县工商行政管理局申请变更登记，宜阳县工商局对此进行了工商登记确认。
本次变更后，黄河同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南省建投|货币|13,898.50|73.15|
|2|洛阳市建投|货币|2,124.20|11.18|
|3|宜阳工贸|货币、土地使用权|2,977.30|15.67|
|合计||-|19,000.00|100.00|

5）2009年7月，第三次转让
2009年 7月，黄河同力召开第一次临时股东大会，决议同意河南投资集团将所持有黄河同力的73.15%的股份全部转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行股票的方式支付对价。上述股权转让完成后，同力水泥持有黄河同力73.15%股权。
2008年11月17日，河南省国资委出具《关于同意将河南省同力水泥有限公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文[2008]105）。2009年 3月 23日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评估报告，2009年 3月 31日，河南省国资委出具了《关于省投资集团所属河南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10号）并予以备案。2009年 6月 29日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]568号）。
本次变更后，黄河同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|同力水泥|货币|13,898.50|73.15|
|2|洛阳市建投|货币|2,124.20|11.18|
|3|宜阳工贸|货币、土地使用权|2,977.30|15.67|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|19,000.00|100.00|

6）2011年12月，第二次增资
2011年12月28日，黄河同力召开第五次临时股东会，决议同意增加公司注册资本，其中，同力水泥以货币增资19,905.52万元，洛阳市建投以货币增资 3,041.93万元，宜阳工贸以土地使用权增资 4,264.66万元。增资完成后，黄河同力注册资本增加至46,212.11万元。
2011年12月5日，洛阳国地不动产评估有限公司对宜阳工贸出资的两宗土地使用权分别出具《土地估价报告》（洛阳市）国地公司（2011）（估）字第084号、099号，土地使用权评估值分别为369.33万元、4,549.64万元。河南凯桥会计师事务所有限公司于 2011年 12月 12日出具豫凯会验字（2011）第 275号《验资报告》，股东确认两宗土地使用权价值分别为309.66万元及3,955万元，溢价部分计入资本公积。
本次增资完成后，黄河同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股 权 比 例（%）|
|1|同力水泥|货币|33,804.02|73.15|
|2|洛阳市建投|货币|5,166.13|11.18|
|3|宜阳工贸|货币、土地使用权|7,241.96|15.67|
|合计||-|46,212.11|100.00|

（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至法律意见书出具日，黄河同力的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（5）黄河同力出资及合法存续情况
截至本法律意见书出具日，黄河同力不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
4、平原同力
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|新乡平原同力水泥有限责任公司|

|||
|-|-|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|才世杰|
|注册资本|26,870.00万元|
|住所|新乡市凤泉区建材路10号|
|成立日期|2002年09月05日|
|统一社会信用代码|914107007425232498|
|经营范围|水泥粉磨、水泥熟料制造、销售；石灰岩露天开采（有效期至2018年7月4日）；商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿粉、水泥外加剂和混凝土外加剂和混凝土外加剂、建材机械及电器、建材、包装物、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）|

截至本法律意见出具日，平原同力股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|26,870.00|100.00|
|合计||26,870.00|100.00|

（2）平原同力设立及历次股权变动情况
1）平原同力的设立情况
平原同力于 2002年 9月 5日在新乡市工商行政管理局办理设立登记手续，取得《企业法人营业执照》，注册资本为25,000万元，设立时名称为“河南省新乡平原水泥有限责任公司”。
平原同力设立时股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资（万元）||认缴比例（%|）|
|新乡市经济技术开发公司||10,716.80||42.87|||
|河南新飞电器(集团)股份有限公司||10,400.00||41.60|||
|天瑞集团水泥有限公司||2,000.00||8.00|||
|河南省新乡水泥厂||1,883.20||7.53|||
|合计||25,000.00||100.00|||

2）2003年8月，第一次股东变更
由于有关股东的出资一直未到位，2003年8月20日，平原同力第四次股
东会决议审议同意股东出资转让事宜，并取得新乡市工商行政管理局的审核认可，
办理了变更登记。
本次股东变更后平原同力股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东||认缴出资（万元）||认缴比例（%）|
|河南省建投||15,000.00||60.00||
|新乡市经济投资有限责任公司（原新乡市经济技术开发公司）||6,250.00||25.00||
|新乡市北站区建设投资有限公司||2,500.00||10.00||
|河南省新乡水泥厂||1,250.00||5.00||
|合计||25,000.00||100.00||

3）2004年5月，第一次减资及名称变更
为解决有关股东出资不到位问题，2004年5月，平原同力第七次股东会决议同意减少注册资本9,250万元，减资后的注册资本变更为 15,750万元，同时将公司名称变更为“新乡平原同力水泥有限责任公司”，本次减资行为经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具新恒会验字（2005）第 182号《验资报告》，2005年8月完成工商变更登记。
截至2005年9月13日，平原同力股东已完成减资，减资后股权结构及股东出资情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||减资前认||减资后认||
|||||出资方式及实际投入|
|股东|缴出资及|减资|缴出资及||
|||||资本|
||比例||比例||
||15,000万|5,550|9,450万元||
|河南省建投||||现金出资9,450万元|
||元（60%）|万元|(60%)||
|新乡市经济投资有限责任|||||
||6,250万|2,312.5|3,937.5万||
|公司（原新乡市经济技术||||现金出资3,937.5万元|
||元(25%)|万元|元(25%)||
|开发公司）|||||
|新乡市凤泉区建设投资有||||土地使用权出资1,350|
||2,500万|925万|1,575万元||
|限公（原新乡市北站区建||||万元，现金出资:225万|
||元(10%)|元|(10%)||
|设投资有限公司）||||元|
|||||土地使用权出资675万|
||1,250万|462.5|787.5万元||
|河南省新乡水泥厂||||元，现金出资112.5万|
||元(5%)|万元|(5%)||
|||||元|
|||9,250|15,750万||
|合计：减资前注册资本25,000万元||||15,750万元|
|||万元|元||

注：新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权作价1,350万元的出资未完成过户手
续。
4）2007年12月，第二次减资
2007年12月31日，平原同力第十四次股东会决议，鉴于股东新乡市经济投资有限责任公司所借平原同力款项1,700万元不能归还，决定采取减少其投资的办法解决，即新乡市经济投资有限责任公司出资额由原来的3,937.5万元减少为2,237.5万元，同意平原同力注册资本由原来的15,750万元减少为 14,050万元，减资1,700万元。
本次减资经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具新恒会验字
（2008）第03号《验资报告》，股东新乡市经济投资有限责任公司原出资3,937.50万元，本次申请减少1,700万元，同时冲减新乡市经济投资有限责任公司的欠款1,700万元，本次减资后公司注册资本变更为 14,050万元，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|减资前认缴出资及比例|减资|实收资本及比例||
|河南投资集团|9,450万元（60%）|-|9,450万元（67.26%|）|
|新乡市经济投资有限责任||1,700|2,237.5万元||
||3,937.5万元（25%）||||
|公司||万元|（15.93%）||
|新乡市凤泉区建设投资有|||||
||1,575万元（10%）|-|1,575万元（11.21%|）|
|限公司|||||
|河南省新乡水泥厂|787.5万元（5%）|-|787.5万元（5.6%）||
|||1,700|||
|合计|15,750万元||14,050万元||
|||万元|||

注：新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权出资未完成过户手续。
5）2007年12月，第一次增资
2007年12月31日，平原同力第十四次股东会同意增加注册资本1,820万元。根据新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具的新恒会验字（2008）第007号验资报告，平原同力各股东按原持股比例以货币和股金（已分配未领
取的股东分红）同比例增资1,820万元，增资后平原同力注册资本变更为 15,870万元。
截至2008年3月，各股东已按期缴足出资，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东|增资前认缴|增资|增资形式|增资后的实收|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||出资及比例||||资本及比例|
|河南投资集团|9,450万元（67.26%）||1,224.13 万元|货币：627.84|10,674.132 万元（67.26%）||
|||||股金：596.29|||
|新乡市经济投资有限责任公司|2,237.5万元（15.93%）||289.93万元|货币：148.70|2,527.426 万元（15.93%）||
|||||股金：141.23|||
|新乡市凤泉区建设投资有限公司|1,575万元（11.21%）||204.02万元|货币:104.64|1,779.022 万元（11.21%）||
|||||股金：99.38|||
|河南省新乡水泥厂|787.5万元（5.6%）||101.92万元|货币：52.27|889.42 万 元（5.6%）||
|||||股金：49.65|||
|合计|注册资本14,050万元||1,820万元|货币：933.45|15,870万元||
|||||股金：886.55|||

注：新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权出资未完成过户手续。
6）股东变更出资方式
为解决土地使用权无法过户问题，2008年5月，平原同力第十七次股东会决议，同意股东新乡市凤泉区建设投资有限公司变更出资方式。新乡市凤泉区建设投资有限公司原以无形资产—土地使用权作价1,350万元的出资，变更为以货币资金1,350万元出资；变更后公司注册资本不变，仍为 15,870万元。
经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具的新恒会验字（2008）第078号《验资报告》，截至2008年7月30日，新乡市凤泉区建设投资有限公司的货币出资1,350万元已到位。
本次股东出资方式变更完成后截至2009年7月，平原同力股权结构及出资情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东|认缴出资及比例||实缴出资||出资方式|
|河南投资集团||10,674.132万元（67.26%）|10,674.132万元（67.26%）||现金出资：10,674.132万元||
|新乡市经济投资有限责任公司||2,527.426万元（15.93%）|2,527.426万元（15.93%）||现金出资：2,527.426万元||
|新乡市凤泉区建设投资有限公司||1,779.022万元（11.21%）|1,779.022万元（11.21%）||现金出资：1,779.022万元||
|河南省新乡水泥厂||889.42万元（5.6%）|889.42万元（5.6%）||土地使用权出资： 675万元||
||||||现金出资：112.5万元||

|||||
|-|-|-|-|
|合计|注册资本15,870万元|15,870万元|-|

7）2009年7月，第二次股权转让
2009年 7月，河南投资集团将所持有平原同力67.26%的股权、新乡市经济投资有限公司将所持有的平原同力15.93%的股权、新乡市凤泉区建设投资有限公司将所持有的平原同力11.21%的股权、河南省新乡水泥厂将所持有的平原同力5.6%的股权转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行的股票作为支付对价。
本次股权转让完成后，同力水泥持有平原同力100%股权。
2008年11月17日，河南省国资委出具《关于同意将河南省同力水泥有限公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文[2008]105）。2009年 3月 23日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评估报告，2009年 3月 31日，河南省国资委出具《关于省投资集团所属河南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10号），并予以备案。2009年 6月 29日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]568号）。
本次股权转让完成后，平原同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|同力水泥|货币|15,870.00|100.00|
|合计||-|15,870.00|100.00|

8）2013年8月，第二次增资
2013年 8月，根据平原同力股东决定以及公司章程规定，增加注册资本 4,000万元，由股东同力水泥一次性缴足。增资完成后，平原同力注册资本由15,870万元增加至19,870万元。
河南夏新会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了审验，并于2013年 8月 16日出具了豫新夏验字（2013）第 A05号《验资报告》，该报告显示，同力水泥以货币出资的形式足额缴纳了本次认缴的新增注册资本。
本次增资完成后，平原同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|同力水泥|货币|19,870.00|100.00|
|合计||-|19,870.00|100.00|

9）2015年3月，第三次增资
2015年3月13日，根据平原同力股东决定，注册资本增加至26,870万元人民币，由同力水泥缴足。
本次增资完成后，平原同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|同力水泥|货币|26,870.00|100.00|
|合计||-|26,870.00|100.00|

（3）平原同力下属企业情况
截至本法律意见出具日，平原同力下属2家控股子公司长垣县同力水泥有限责任公司（下称“长垣同力”）及河南平原同力建材有限公司（下称“平原建材”），基本情况分别如下：
1）长垣同力基本情况及历次股权变更情况
||||
|-|-|-|
|名称|长垣县同力水泥有限责任公司||
|类型|其他有限责任公司||
|法定代表人|乔铜柱||
|注册资本|7,500万元||
|住所|长垣县张寨工业区||
|成立日期|2006年8月18日||
|统一社会信用代码|914107287919422556||
|经营范围|水泥粉磨、预拌混凝土的生产、销售；水泥助磨剂、混凝土减水剂、粉煤灰、建材产品的销售（涉及许可经营的凭有效许可证核准的范围经营）||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||新乡平原同力水泥有限责任公司|70.00%|
||赵保军|30.00%|

○1长垣同力的设立情况
长垣同力成立于 2006年 8月 18日，成立时注册资本 1,000万元，首期实
缴资本 1,000万元。其中，赵保军以实物出资 400万元，占注册资本的40%；
赵建民以实物出资300万元，占注册资本的30%；李存军以货币出资 300万元，占注册资本的30%。
2006年 8月 17日，延津县新延资产评估事务所对赵保军、赵建民实物出资的建筑物、机器设备及在建工程进行了资产评估，并出具了新延评报字（2006）第 51号《资产评估报告书》，经评估赵保军、赵建民拟出资的实物评估值为7,016,166.00元。
2006年 8月 18日，长垣县豫蒲会计师事务所有限责任公司对注册资本进行了验资，并出具了豫蒲会验字（2006）第 108号《验资报告》，该报告显示，公司已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币1,000万元。
2006年 8月 18日，长垣同力水泥在长垣县工商行政管理局依法办理了公司设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。
设立时，长垣同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|赵保军|实物|400.00|40.00%|
|2|赵建民|实物|300.00|30.00%|
|3|李存军|货币|300.00|30.00%|
|合计||-|1,000.00|100.00%|

○22008年7月，第一次增资及股权转让
2008年 7月 10日，长垣同力召开股东会，同意李存军将出资额 300万元分别转给赵保军和赵建民各 150万元，转让完成后，赵保军和赵建民共同对长垣同力水泥进行增资，其中，赵保军增资1,000万元，赵建民增资1,000万元（货币出资600万元，实物出资400万元）。增资完成后，长垣同力水泥注册资本由1,000万元增至3,000万元人民币。
2008年 6月 21日，延津县新延资产评估事务所对股东新投入的流动资产中的存货--原材料及固定资产中的机器设备进行了资产评估，并出具了新延评报字（2008）第 62号《资产评估报告书》，经评估长垣同力水泥流动资产及设备
评估值共计14,000,694.00元。
2008年 7月 20日，李存军作为转让方分别与受让方赵保军和赵建民签订《出资转让协议》，并向受让方出具《收付款项证明》。
2008年 7月 28日，长垣县豫蒲会计师事务所有限责任公司对新增注册资本进行了验资，并出具了豫蒲会验字（2008）第 83号《验资报告》，该报告显示，公司已收到各股东以货币出资600万元，实物出资1,400万元。
2008年 7月 28日，长垣同力在长垣县工商行政管理局依法办理了公司设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资完成后，长垣同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|赵保军|实物、货币|1,550.00|52.00%|
|2|赵建民|实物、货币|1,450.00|48.00%|
|合计||-|3,000.00|100.00%|

○32012年11月，第二次增资
2012年10月25日，长垣同力召开股东会，同意公司增资4,000万元，其中：赵保军以货币出资1,200万元，对长垣同力2,800万的债权转为在长垣同力的股权。变更后，赵保军以货币、实物、债权共出资 5550万元，占注册资本的79.3%；赵建民以货币、实物出资 1450万元，占注册资本的20.7%。2012年10月25日，赵保军与长垣同力水泥于签订了《债转股协议》。
2012年11月26日，新乡市鑫平原联合会计师事务所对新增注册资本进行了验资，并出具了新鑫会验字（2012）第397号《验资报告》，截止2012年 11月 26日，长垣同力水泥已收到赵保军缴纳的新增注册资本 4000万元，其中货币1200万元，债转股2800万元。
本次增资完成后，长垣同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|赵保军|实物、货币、债权|5,550.00|79.30%|
|2|赵建民|实物、货币|1,450.00|20.70%|
|合计||-|7,000.00|100.00%|

○42013年7月，第二次股权转让
2013年 7月 31日，长垣同力召开股东会决议同意赵建民将其持有长垣同力20.70%的股权全部转让给平原同力；赵保军将其持有长垣同力49.30的股权转让给平原同力，赵保军、赵建民均自愿放弃优先购买权。
2013年 7月 31日，赵保军、赵建民作为转让方分别与平原同力签署《出资转让协议》，并向平原同力出具《收付款项证明》。
2013年 8月 5日，长垣同力在长垣县工商行政管理局依法办理了公司设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。
本次转让完成后，长垣同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|平原同力|货币|4,900.00|70.00%|
|2|赵保军|实物、货币|2,100.00|30.00%|
|合计||-|7,000.00|100.00%|

○52015年4月，第三次增资
2015年 4月 1日，长垣同力召开股东会决议同意注册资本由 7000万元增加至7500万元，其中，平原同力以货币新增出资 350万元，赵保军以货币新增出资150万元。增资完成后，长垣同力注册资本变更为 7500万元。
2015年 4月 29日，长垣同力在长垣县工商行政管理局依法办理了公司设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，长垣同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例|
|1|平原同力|货币|5,250.00|70.00%|
|2|赵保军|实物|2,250.00|30.00%|
|合计||-|7,500.00|100.00%|

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，长垣同力为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
2）平原建材基本情况及历次股权变更情况
|||
|-|-|
|名称|河南平原同力建材有限公司|
|类型|其他有限责任公司|

||||
|-|-|-|
|法定代表人|乔铜柱||
|注册资本|2,500万元||
|住所|长垣县常村镇西新长北线路北||
|成立日期|2013年9月5日||
|统一社会信用代码|91410728077820568J||
|经营范围|水泥及水泥制品、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块、粉煤灰深加工产品的制造、销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售||
|股权结构|股东名称|持股比例|
||新乡平原同力水泥有限责任公司|80.00%|
||长垣县投资集团有限公司|20.00%|

○1平原建材的设立情况
平原建材系由平原同力、长垣县投资集团有限公司（以下简称“长垣县投资集团”）于 2013年 9月 5日共同出资设立的有限责任公司，成立时公司名称为“长垣同力建材有限公司”，设立时注册资本 2000万元人民币。其中，平原同力出资 1600万元，占注册资本的80%；长垣县投资集团出资 400万元，占注册资本的20%。
2013年 9月 3日，河南宏瑞联合会计师事务所（普通合伙）出具豫宏会验（2013）第444号《验资报告》，平原同力与长垣县投资集团均以现金的方式按时缴纳了注册资本。
2013年 9月 5日，平原建材在长垣县工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。
设立时，平原建材股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|平原同力|货币|1,600.00|80.00|
|2|长垣县投资集团有限公司|货币|400.00|20.00|
|合计|||2,000.00|100.00|

○22013年12月，第一次增资
2013年 12月 2日，平原建材召开临时股东会审议通过增加注册资本，平
原同力、长垣县投资集团共同为平原建材增资：其中，平原同力增资400万元，
长垣县投资集团增资 100万元。增资完成后，平原建材注册资本增至 2,500万
元人民币。
2013年 12月 5日，新乡市鑫平原联合会计师事务所出具了新鑫会验字（2013）第426号《验资报告》，平原同力与长垣县投资集团均以现金方式足额缴纳了本次认缴的新增注册资本。
本次增资后，平原建材股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|平原同力|货币|2,000.00|80.00|
|2|长垣县投资集团有限公司|货币|500.00|20.00|
|合计|||2,500.00|100.00|

○32014年6月，名称变更
2014年 6月 6日，平原建材召开股东会审议通过公司名称变更为河南平原同力建材有限公司。
2014年 6月 12日，平原建材在长垣县工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，平原建材为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形。
（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至法律意见书出具日，平原同力的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（5）平原同力出资及合法存续情况
截至本法律意见书出具日，平原同力不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
5、腾跃同力
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称|三门峡腾跃同力水泥有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|陈立新|

|||
|-|-|
|注册资本|39,000.00万元|
|住所|渑池县仁村乡徐庄村|
|成立日期|1998年12月18日|
|统一社会信用代码|91411221874842241D|
|经营范围|水泥生产及销售，熟料、石料销售；矿山开采（按照《采矿许可证》核定的范围和要求经营）。|

截至本法律意见出具日，腾跃同力股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|39,000.00|100.00|
|合计||39,000.00|100.00|

（2）腾跃同力设立及历次股权变动情况
1）腾跃同力的设立情况
腾跃同力设立时的名称为“义马煤业（集团）水泥有限责任公司”。1998年3月18日，义马煤业（集团）有限责任公司召开董事会会议，决定将其下属义马矿务局水泥厂改为义马煤业（集团）水泥有限责任公司，原义马矿务局水泥厂的所有职工和资产、生产设备、债权债务等全部移交义马煤业（集团）水泥有限责任公司。
1998年 9月 3日，中州审计事务所三分所作出“审验字（1998）第 07号”《企业注册资本审验证明书》，截止1998年8月31日，义马煤业（集团）水泥有限责任公司变更后的注册资本为300万元。
1998年12月18日，渑池县工商行政管理局向义马煤业（集团）水泥有限责任公司颁发了营业执照。
设立时，腾跃同力股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|义马煤业（集团）有限责任公司|300.00|100.00|
|合计||300.00|100.00|

2）2003年8月，第一次增资
团）水泥有限责任公司的67,326,052.90元长期借款，转增资本金。此外，将义马煤业（集团）水泥有限责任公司截至 2003年 6月 30日的资本公积20,586,012.51元转增实收资本。
2003年 7月 14日，义马市新义联合会计师事务所作出“义会验字[2003]第 43号”《验资报告》，经审验，义马煤业（集团）水泥有限责任公司已将资本公积20,586,012.51元、长期借款67,326,052.90元，合计 87,912,065.41元转增注册资本。
2003年 8月 26日，渑池县工商行政管理局向义马煤业（集团）水泥有限责任公司颁发了营业执照，注册资本为人民币9,000万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|义马煤业（集团）有限责任公司|9,000.00|100.00|
|合计||9,000.00|100.00|

3）2009年6月，公司名称变更
2009年 6月 13日，义马煤业集团股份有限公司董事会作出“义煤董字[2009]09号”《关于水泥公司变更名称、增加注册资本以及完善法人治理结构的意见》，同意义马煤业（集团）水泥有限责任公司名称变更为“义煤集团水泥有限责任公司”。
2009年 7月 6日，渑池县工商行政管理局向义煤集团水泥有限责任公司颁发了营业执照，注册资本为人民币9,000万元。
4）2011年3月，股权转让及名称变更
2011年3月15日，河南省人民政府向河南省国有资产管理委员会下发《关于义煤集团协议转让义马煤业（集团）水泥有限责任公司全部股权的批复》（豫政文[2011]34号），义马煤业集团股份有限公司将其持有的义煤集团水泥有限责任公司100%股权转让给同力水泥，义煤集团水泥有限责任公司更名为三门峡腾跃同力水泥有限公司，股东由义马煤业集团股份有限公司变更为同力水泥，注册资本9,000万元人民币。
企华评报字（2011）第 3543号评估报告》，并于 2012年 2月 6日获得河南省国资委备案（备案编号：2012-009）。评估值为-1,568.41万元，根据双方签署的《股权转让协议》，转让对价为1元。具体情况详见上市公司2012年1月18日发布的2012-004号公告。
本次变更完成后，腾跃同力股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|同力水泥|货币|9,000.00|100.00|
|合计|-|9,000.00|100.00|

5）2013年2月19日，第二次增资
2013年 2月 19日，同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本 10,000万元。
增资完成后，腾跃同力注册资本增至 19,000万元人民币。
2003年2月21日，河南省文祥联合会计师事务所作出“豫文祥会验字[2013]第101号”《验资报告》，对本次增资事项予以审验。本次增资完成后，腾跃同力股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|同力水泥|货币|19,000.00|100.00|
|合计|-|19,000.00|100.00|

6）2013年2月25日，第三次增资
2013年 2月 25日，同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本 10,000万元。
增资完成后，腾跃同力注册资本增至 29,000万元人民币。
2003年2月26日，河南省文祥联合会计师事务所作出“豫文祥会验字[2013]第102号”《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次增资完成后，腾跃同力股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|同力水泥|货币|29,000.00|100.00|
|合计|-|29,000.00|100.00|

7）2013年3月5日，第四次增资
2013年 3月 1日，同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本 10,000万元。
增资完成后，腾跃同力注册资本增至 39,000万元人民币。
2003年3月5日，河南省文祥联合会计师事务所作出“豫文祥会验字[2013]第103号”《验资报告》，对本次增资事项予以审验。
本次增资完成后，腾跃同力股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|同力水泥|货币|39,000.00|100.00|
|合计|-|39,000.00|100.00|

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至法律意见书出具日，腾跃同力的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（4）腾跃同力出资及合法存续情况
截至本法律意见书出具日，腾跃同力不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
6、河南省同力
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|河南省同力水泥有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|才世杰|
|注册资本|20,596.000287万元|
|住所|河南省鹤壁市春雷南路|
|成立日期|1995年09月24日|
|统一社会信用代码|91410600747420273A|
|经营范围|水泥的生产和销售，水泥生产相关的机械设备及电器的生产销售；货物装卸；石灰岩露天开采；销售：粉煤灰、建材；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）；从事货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。|

截至本法律意见出具日，河南省同力股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|20,596.000287|100.00|
|合计||20,596.000287|100.00|

（2）河南省同力设立及历次股权变动情况
1）公司设立情况
1991年 6月 5日，国家计划委员会下发《关于河南省鹤壁水泥厂项目建议书的批复》（计原材[1991]769号），批准由国家与河南省合资在河南省鹤壁市新建鹤壁市水泥厂，并同时新建一条日产2,000吨水泥熟料的窑外分解生产线。但由于受到国家宏观政策影响，此项目推迟开工建设。
1995年，上述项目重新启动。同年 9月，河南省建投与鹤壁市宇佳建材公司（以下简称“宇佳建材”，经鹤壁市人民政府鹤政[1995]45号文件批准，代表鹤壁市政府投资方）共同投资成立“河南省鹤壁水泥有限责任公司”，并在鹤壁市工商行政管理局进行了设立登记，企业法人营业执照号码为17265122-1，注册资本5,000万元，其中河南省建投出资2,750万元，宇佳建材出资2,250万元。
鹤壁市审计师事务所审验并出具的验资报告对河南省同力设立时股东的出资进行了验资。1995年 9月，河南省同力在鹤壁市工商行政管理局依法办理了公司设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。
设立时，河南省同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南省建投|货币|2,750.00|55.00|
|2|宇佳建材|货币|2,250.00|45.00|
|合计||-|5,000.00|100.00|

2）1998年7月，第一次股东变更
1998年 7月 30日，根据鹤壁市人民政府的决定，经河南省建投的同意，宇佳建材将其在河南省豫鹤水泥有限公司中的所有股权以及相关的权益全部移
交给了鹤壁市经济发展投资公司（以下简称“鹤壁经发”），并在鹤壁市工商行政
管理局进行了股东名称变更登记。
本次股东变更完成后，河南省同力的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南省建投|货币|2,750|55.00|
|2|鹤壁经发|货币|2,250|45.00|
|合计||-|5,000|100.00|

3）1998年9月，第一次名称变更
1998年9月，经河南省工商行政管理局核准，名称变更为“河南省豫鹤水泥有限公司”，并在鹤壁市工商行政管理局进行了名称变更登记。
4）1998年10月，第一次增资
1998年 10月，河南省豫鹤水泥有限公司的注册资本由 5,000万元增加至 17,600万元，增资后，河南省建投出资 10,560万元，占注册资本的60%；鹤壁经发出资7,040万元，占注册资本的40%；增资方式均为现金。
鹤壁会计师事务所审验并出具的豫会所审字（1998）第17号验资报告对各股东的新增出资进行了验资，并在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。
本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南省建投|货币|10,560.00|60.00|
|2|鹤壁经发|货币|7,040.00|40.00|
|合计||-|17,600.00|100.00|

5）2001年11月，第二次增资
2001年 11月，河南省豫鹤水泥有限公司的注册资本由 17,600万元增加至 21,070.56万元，增资后，河南省建投出资12,600万元，占注册资本的59.8%；
鹤壁经发出资8,400万元，占注册资本的39.87%；根据国家计委、财政部《关于将中国新型建筑材料（集团）公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家资本金的批复》（计投资[2000]444号），中国新型建筑材料（集团）公司将其
在河南省豫鹤水泥有限公司的经营型基金本息余额 70.56万元转增为注册资本，
占注册资本的0.33%。
河南联华会计师事务所有限责任公司审验并出具的豫联会验字（2001）第107号验资报告对本次增资各股东的新增出资进行了验资。
本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南省建投|货币|12,600.00|59.80%|
|2|鹤壁经发|货币|8,400.00|39.87%|
|3|中国新型建筑材料（集团）公司|货币|70.56|0.33%|
|合计||-|21,070.56|100.00%|

6）2004年4月，第二次名称变更
2004年4月，河南省豫鹤水泥有限公司名称变更为“河南省同力水泥有限公司”，2004年5月11日在鹤壁市工商行政管理局办理了名称变更登记。
7）2004年9月，第三次增资
2004年 9月 30日，河南省同力将注册资本由 21,070.56万元增加至 27,070.56万元，增资后，河南省建投出资16,500万元，占资本金总额60.95%；
鹤壁经发出资10,500万元，占资本金总额38.79%；中国建筑材料集团公司（2003年 4月中国新型建筑材料（集团）公司更名为中国建筑材料集团公司）出资70.5572万元，占资本金总额0.26%。本次增资河南省建投和鹤壁经发均以货币方式出资。
河南中信达会计师事务所有限公司审验并出具的豫中会验（2004）066号验资报告对本次增资过程中各股东的出资进行了验资，本次增资在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。
本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南省建投|货币|16,500.00|60.95%|
|2|鹤壁经发|货币|10,500.00|38.79%|
|3|中国建筑材料集团公司|货币|70.56|0.26%|
|合计||-|27,070.56|100.00%|

8）2008年1月，分立和减资
2008年 1月 29日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意河南省同力水泥有限公司重组方案的批复》（豫国资企改（2008）2号），批准同意河南省同力分步实施企业重组工作。2008年 2月 18日，河南省同力召开2008年度第一次临时股东会，通过了公司重组方案：“河南省同力分立为河南省同力（存续）和鹤壁市金力投资管理有限公司。鹤壁市金力投资管理有限公司注册资本64.21万元。河南省同力水泥注册资本由27,070.56万元减至4,606.34万。”具体如下：
①分立
分立后，河南省同力（存续）股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南投资集团|货币|16,421.22|60.95|
|2|鹤壁经投|货币|10,450.85|38.79|
|3|中国建筑材料集团公司|货币|70.05|0.26|
|合计||-|26,942.12|100.00|

新设的鹤壁市金力投资管理有限公司股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南投资集团|货币|39.14|60.95|
|2|鹤壁经投|货币|24.91|38.79|
|3|中国建筑材料集团公司|货币|0.17|0.26|
|合计||-|64.22|100.00|

②河南省同力（存续）注册资本从26,942.12万元减资为4,606.34万元
减资后，河南省同力（存续）股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|减资前出资额（万元）|减资额（万元）|减资后出资额（万元）|减资后股权比例（%）|
|1|河南投资集团|16,421.22|13,852.22|2,569.00|55.77|
|2|鹤壁经投|10,450.85|8,443.99|2,006.86|43.57|
|3|中国建筑材料集团公司|70.05|39.57|30.48|0.66|
|合计||26942.12|22,335.78|4,606.34|100.00|

2008年2月20日，河南省同力在《鹤壁日报》上发布分立和减资公告。
2008年 4月 29日，河南中信达会计师事务所有限公司出具的豫中验资[2008]17号验资报告，对河南省同力本次分立及减资进行了验资，河南省同力分立及减资在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。2008年 5月 4日，鹤壁市金力投资管理有限公司成立。
本次分立及减资完成后，河南省同力（存续）股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南投资集团|货币|2,569.00|55.77|
|2|鹤壁经投|货币|2,006.86|43.57|
|3|中国建筑材料集团公司|货币|30.48|0.66|
|合计||-|4,606.34|100.00|

9）2008年5月，第四次增资
2008年4月30日，河南省同力召开 2008年第一次临时股东会，同意增加注册资本，其中河南投资集团以货币方式增资 8,039.88万元，鹤壁经投以货币方式增资 4,460.12万元。本次增资完成后，河南省同力的注册资本由 4,606.34万元增加至17,106.34万元。
河南中信达会计师事务所有限公司出具的豫中验资[2008]18号验资报告对本次增资各股东的新增出资进行了验资。本次公司增资在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。
本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南省建投|货币|10,608.88|62.02|
|2|鹤壁经发|货币|6,466.98|37.80|
|3|中国建筑材料集团公司|货币|30.48|0.18|
|合计||-|17,106.34|100.00|

10）2009年7月，第一次股权转让——同力水泥发行股份购买资产
2009年 7月，河南投资集团有限公司将所持河南省同力62.02%的股份、
鹤壁经发将所持河南省同力37.80%的股份、中国建筑材料集团公司将所持河南
省同力0.18%的股份评估作价转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行股票的方式支付对价。上述股权转让完成后，同力水泥持有平原同力100%股权。本次股东变更已在鹤壁市工商行政管理局办理了变更登记。
2008年11月17日，河南省国资委出具《关于同意将河南省同力水泥有限公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文[2008]105）。2009年 3月 23日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评估报告，2009年 3月 31日，河南省国资委出具《关于省投资集团所属河南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10号），并予以备案。2009年 6月 29日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]568号）。
本次股权转让完成后，河南省同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|同力水泥|货币|17,106.34|100.00|
|合计||-|17,106.34|100.00|

11）2016年3月，第五次增资
2016年3月31日，同力水泥决定对河南省同力增加注册资本34,896,602.87元。本次增资完成后，河南省同力注册资本增至 205,960,002.87元人民币。
本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（元）|股权比例（%）|
|1|同力水泥|货币|205,960,002.87|100.00|
|合计||-|205,960,002.87|100.00|

（3）河南省同力下属企业情况
截至本法律意见书出具日，河南省同力下属1家全资子公司鹤壁同力建材有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|鹤壁同力建材有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|何勇|

|||
|-|-|
|注册资本|4,000万元|
|住所|淇县庙口镇鹤淇发电西侧|
|成立日期|2015年03月27日|
|注册号|91410622337158911B|
|经营范围|蒸压粉煤灰砖、粉煤灰深加工产品的制造、销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏的销售。|

（4）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至法律意见书出具日，河南省同力的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（5）河南省同力出资及合法存续情况
截至本法律意见书出具日，河南省同力不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
7、中非同力
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|中非同力投资有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|张浩云|
|注册资本|6,122.00万人民币元|
|住所|郑州市金水区农业路东41号A座9层|
|成立日期|2011年05月16日|
|注册号|410100000073458|
|经营范围|实业投资、项目投资、投资咨询；批发、零售：水泥及制品、机械设备；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围国家法律法规规定应经审批的除外）|

截至本法律意见出具日，中非同力股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|同力水泥|6,122.00|100.00|
|合计||6,122.00|100.00|

（2）中非同力设立及历次股权变动情况
中非同力成立于 2011年 05月 16日，其注册号为410100000073458，住
所为郑州市金水区农业路东41号A座9层，营业期限自2011年05月16日至 2030年 05月 10日，注册资本为 6,122万元。同力水泥持有中非同力100%的股权。
希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2011）033号《验资报告》，对中非同力设立时的股东出资事项进行了审验。2011年 5月，中非同力在郑州市工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。
设立时，中非同力的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|同力水泥|货币|6,122|100.00%|
|合计||-|6,122|100.00%|

设立以来，中非同力未发生增资、减资、股权转让等事项。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至法律意见书出具日，中非同力的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（4）中非同力出资及合法存续情况
截至本法律意见书出具日，中非同力不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
8、濮阳建材
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|濮阳同力建材有限公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|才世杰|
|注册资本|2,950.00万元|
|住所|河南省濮阳县柳屯镇人民政府|
|成立日期|2016年06月20日|
|统一社会信用代码|91410928MA3XAYD7X5|
|经营范围|粉煤灰深加工产品的制造、销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏的销售。|

截至本法律意见出具日，濮阳建材股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|同力水泥|2,950.00|100.00|
|合计||2,950.00|100.00|

（2）濮阳建材设立及历次股权变更情况
2016年 6月，河南同力水泥股份有限公司出资设立濮阳建材，注册资本2,950万元。
（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至法律意见书出具日，濮阳建材的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（4）濮阳建材出资及合法存续情况
截至本法律意见书出具日，濮阳建材不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
9、同力骨料
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|驻马店市同力骨料有限公司|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|悦伟|
|注册资本|3,764.00万元|
|住所|确山县产业聚集区|
|成立日期|2015年04月29日|
|统一社会信用代码|91411725337254508U|
|经营范围|骨料、机制砂、石料、石粉、矿粉、预拌砂浆、水泥及水泥制品、水泥外加剂、商品混凝土、混凝土构件及制品、加气混凝土砌块、混凝土外加剂及相关建材产品的生产、销售、运输。|

截至本法律意见出具日，同力骨料股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例(%)|
|1|同力水泥|2,370.00|62.96|
|2|确山县投融资|1,394.00|37.04|
|合计||3,764.00|100.00|

（2）同力骨料公司设立及历次股权变更情况
1）公司设立情况
同力骨料成立于2015年4月29日，其统一社会信用代码为
91411725337254508U，住所为确山县产业聚集区，注册资本为810万元。同力水泥持有同力骨料62.96%的股权，确山县投资持有同力骨料37.04%的股权。
2015年 4月，同力骨料在确山县工商行政管理局依法办理登记并领取了营业执照。
设立时，同力骨料的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|同力水泥|货币|510.00|62.96|
|2|确山县投资|货币|300.00|37.04|
|合计||-|810.00|100.00|

2）2015年，第一次增资
依据2015年4月同力水泥与确山县投资签订的《同力骨料设立协议》：“同力骨料成立，土建、设备招标启动后5日内，双方进行第二期出资，其中甲方出资1,860万元，乙方出资1,094万元。”2015年5月，同力骨料注册资本由 810万元增加至 3,764万元。其中，同力水泥以货币增资 1,860万元，确山县投资以货币增资1,094万元。增资完成，同力骨料注册资本增至3,764万元人民币。
本次增资完成后，同力骨料的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|同力水泥|货币|2,370.00|62.96%|
|2|确山县投资|货币|1,394.00|37.04%|
|合计||-|3,764.00|100.00%|

（3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至法律意见书出具日，同力骨料的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（4）同力骨料出资及合法存续情况
截至本法律意见书出具日，同力骨料不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）拟置出的商标权资产
同力水泥所拥有的的商标权资产与水泥资产具体经营密切相关，因此本次重组将该等商标权与拟置出股权资产一并置出。
拟置出的商标权资产情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请/注册号|国际分类|有效期限|商标名称|申请人名称|商标状态|
|1|1416635|19|2010年7月7日至2020年7月6日||同力水泥|注册|
|2|1375785|19|2010年3月21日至2020年3月20日||同力水泥|注册|
|3|4639327|19|2009年1月28日至2019年1月27日|同力|同力水泥|注册|
|4|4639326|19|2009年2月7日至2019年2月6日||同力水泥|注册|
|5|8007712|19|2011年5月14日至2021年5月13日|砼力|同力水泥|注册|
|6|11855544|19|2014年10月7日至2024年10月6日|TONGLI|同力水泥|注册|
|7|11855513|19|2014年7月14日至2024年7月13日|TONGLICEMENT|同力水泥|注册|
|8|11855458|19|2015年9月7日至2025年9月6日|豫龙同力|同力水泥|注册|
|9|11855444|19|2015年8月21日至2025年8月20日|黄河同力|同力水泥|注册|
|10|11855425|19|2014年5月21日至2024年5月20日|腾跃同力|同力水泥|注册|
|11|11851078|19|2014年8月21日至2024年8月20日|豫鹤同力|同力水泥|注册|
|12|11851075|19|2014年6月7日至2024年6月6日|平原同力|同力水泥|注册|

河南省同力1998年自主创立并开始注册使用“同力”商标（注册号1416635、
(2007)1006号《河南省同力水泥有限公司商标权对外转让项目资产评估报告书》，河南省同力拥有的“同力”牌水泥商标（注册商标证标号为第 1416635号、第 1375785号）评估值为1,639万元。
除上述商标外，其余“同力”系列商标系上市公司基于防范商标侵权的考虑，注册的保护性商标。
2015年8月，“同力”被国家工商总局认定为国家驰名商标。
上表所示“同力”系列商标权均系同力水泥合法持有，资产权属清晰。同力水泥许可其下属子公司使用“同力”相关商标及图样，并按照每销售一吨水泥2元的价格收取商标使用许可费。
（三）拟置出公司的主要资产情况
1、土地使用权
根据拟置出公司提供的相关土地使用权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，拟置出公司拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|用途|面积（m2）|权属人|终止日期|
|1|鹤国用（2008）第208号|上峪乡邪矿村|工业|18,095.00|河南省同力|2047.12.01|
|2|鹤国用（2008）第209号|春雷路西侧|工业|618,834.08||2047.12.01|
|3|鹤国用（2008）第210号|春雷路西侧|工业|295,361.80||2051.12.01|
|4|鹤国用（2004）第0006号|鹿楼乡西鹿村西|工业|49,362.11||2053.10.07|
|5|鹤国用2001第（45）033号|春雷路西侧|工业|42,095.00||2051.10.20|
|6|鹤国用（2008）第227号|春雷路南段|工业|126,071.74|豫鹤同力|2055.09.11|
|7|鹤国用（2009）第867号|邪矿村鹿楼村|工业|52,127.50||2059.09.02|
|8|濮国用（2008）字第0023号|化工南路西、石化路北|工业|62,487.61|豫鹤同力子公司濮阳同力水泥有限公司|2057.06.30|
|9|濮国用（2013）字第0054号|石化路北、化工一路西|工业|30,117.28||2063.03.12|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|座落|用途|面积（m2）|权属人|终止日期|
|10|确国用（2006）第06L001号|三里河乡盘龙村郭庄组|工业|13,640.23|豫龙同力|未载明|
|11|确国用（2006）第06L002号|三里河乡、刘店镇境内|工业|46,060.00||未载明|
|12|确国用（2006）第1094130-1号|确正路以西、洪虎山北山脚下|工业|95,136.00||2046.03.15|
|13|确国用（2009）第1094320-2号|确山县刘店镇独山村、伍桥村|工业|146,432.26||2059.03|
|14|确国用（2009）第1094321-2号|确山县刘店镇独山村、伍桥村|工业|201,345.09||2059.03|
|15|确国用（2010）第1094321-2号|确山县刘店镇独山村|工业|41,023.00||2060.03.24|
|16|确国用（2013）第78003159号|豫龙同力西南角、刘店镇独山村境内|采矿用地|293,724.28||2053.05|
|17|信平国用（2008）第51号|信阳市平桥区平桥镇中山村|工业|92,137.60||2058.07.24|
|18|无|三里河乡盘龙村郭庄组|-|33,333.50||-|
|19|新国用（2013）第0133号|新蔡县今是街道办事处宋圈村106国道西侧|工业|36,736.62|豫龙同力子公司新蔡县新辉水泥建材有限公司|2061.5.29|
|20|新国用（2011）第05009号|建材路10号|工业|30,749.00|平原同力|2059.08.19|
|21|新国用（2008）第05010号|潞王坟乡分将池村东|工业|167,927.00||2058.06.29|
|22|新国用（2008）第05011号|潞王坟乡分将池村东|工业|17,642.60||2058.06.29|
|23|新国用（2007）第05027号|凤泉区建材路10号|工业|25,333.00||2044.12.07|
|24|长国用（2015）第C029号|长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|工业|155,757.23|平原同力子公司河南平原同力建材有限公司|2064.12.29|
|25|长国用（2012）第C149号|张寨村北地路西|工业|33,262.00|平原同力子公司长垣县同力水泥有|2062.6.7|

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|序号|土地证号|座落|用途|面积（m2）|权属人|终止日期|
||||||限责任公司||
|26|渑国用（2014）字第032号|渑池县仁村乡蟠桃村|工业|261,671.96|腾跃同力|2054.12.24|
|27|渑国用（2014）字第033号|渑池县仁村乡蟠桃村|工业|1,674.40||2054.12.24|
|28|渑国用（2014）字第034号|渑池县仁村乡仁村村|工业|36.67||2054.12.24|
|29|渑国用（2014）字第035号|渑池县仁村乡仁村村|工业|137.43||2054.12.25|
|30|宜国用（2008）第12103号|宜阳县城关乡河下村|工业|214,031.40|黄河同力|2058.05.12|
|31|宜国用（2008）第14017号|樊村乡马道村|工业|23,333.30||2058.05.13|
|32|宜国用（2009）第12109号|宜阳县城关乡河下村|工业|101,669.86||2059.06.23|
|33|宜国用（2009）第12110号|宜阳县城关乡河下村|工业|50,724.82||2059.08.31|
|34|宜国用（2009）第12111号|宜阳县城关乡河下村|工业|94,253.46||2059.08.31|
|35|无|淇县庙口镇鹤淇发电西侧|-|21,181.06|河南省同力子公司鹤壁同力建材有限公司|-|
|36|无||-|17,334.20||-|
|37|无|长垣县常村镇西新长北线路北|-|29,816.03|平原同力子公司河南平原同力建材有限公司|-|
|38|无|濮阳县柳屯镇渡母寺村西南|-|33,333.33|濮阳建材|-|
|39|无|确山县产普会寺马沟村|-|89,719.10|同力骨料子公司驻马店市同力骨料有限公司|-|
|40|无|驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|工业用地（正在办理土地使用权转让收入）|67,155.01|豫龙同力子公司驻马店市驿城同力水泥有限公司|-|
|41|无|今是街道办事处宋圈村委106国道西侧|-|26,747.00|豫龙同力子公司新蔡县新辉水泥建材有限公司|-|

注：上表所列未办证土地面积为初步梳理测量面积，具体面积以办理土地权属证书时
土地主管部门实际测绘面积为准。
拟置出资产涉及未办证土地面积共计 318,619.23平方米，占拟置出公司总用地面积的8.48%。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，拟置出公司拥有的上述土地使用权的权属清晰，不存在权属纠纷或争议，也不存在被司法查封或冻结的情形。
2、房屋建筑物
根据拟置出公司提供的相关房屋所有权证等相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，拟置出公司拥有的房屋建筑物情况如下：
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|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|1|鹤房权证市字第0701001507号|594.08|制成、包装车间办公室|河南省同力|山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|2|鹤房权证市字第0701001508号|33.91|厂前区变电所||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|3|鹤房权证市字第0701001509号|2,646.00|水泥库（厂房部分）||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|4|鹤房权证市字第0701001510号|767.25|原料车间、烧成车间办公室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|5|鹤房权证市字第0701001511号|946.28|材料库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|6|鹤房权证市字第0701001512号|197.60|原料调配站||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|7|鹤房权证市字第0701001513号|940.85|厂区备件库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|8|鹤房权证市字第0701001514号|1,191.15|铆、煅、焊工段||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|9|鹤房权证市字第0701001515号|940.76|备件库2||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|10|鹤房权证市字第0701001516号|842.41|厂区锅炉房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|11|鹤房权证市字第0701001517号|944.64|环保维修工段、环保监测站||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|12|鹤房权证市字第0701001518号|4,111.53|生产指挥中心||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|13|鹤房权证市字第0701001519号|859.52|电器修理工段||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|14|鹤房权证市字第0701001520号|1,092.18|厂区食堂||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|15|鹤房权证市字第0701001521号|437.88|火车散装库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|16|鹤房权证市字第0701001522号|249.60|推土机装载机库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|17|鹤房权证市字第0701001523号|61.75|小磨房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|18|鹤房权证市字第0701001524号|254.32|石膏破碎厂房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|19|鹤房权证市字第0701001525号|1,074.58|化验室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|20|鹤房权证市字第0701001526号|104.50|窑头电机室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|21|鹤房权证市字第0701001527号|128.30|中转站（原煤等）||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|22|鹤房权证市字第0701001528号|82.20|增压水泵站||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|23|鹤房权证市字第0701001530号|101.15|窑头电收尘风机房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|24|鹤房权证市字第0701001531号|1,936.70|联合储库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|25|鹤房权证市字第0701001532号|647.50|生料磨电力室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|26|鹤房权证市字第0701001533号|1,151.96|窑头厂房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|27|鹤房权证市字第0701001534号|2,883.84|生料磨房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|28|鹤房权证市字第0701001535号|182.99|原料调配库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|29|鹤房权证市字第0701001536号|508.92|生料库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|30|鹤房权证市字第0701001537号|461.84|窑头电收尘||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|31|鹤房权证市字第0701001538号|196.08|水泥粉磨调配站（库）||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|32|鹤房权证市字第0701001539号|164.97|窑尾电力室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|33|鹤房权证市字第0701001540号|73.96|窑中厂房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|34|鹤房权证市字第0701001541号|111.36|原料调配站电力室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|35|鹤房权证市字第0701001542号|5,320.00|水泥成品库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|36|鹤房权证市字第0701001543号|92.12|增湿塔房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|37|鹤房权证市字第0701001544号|1,621.03|孰料库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|38|鹤房权证市字第0701001545号|299.34|水处理车间||山城区春雷路南段水泥厂厂区|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|39|鹤房权证市字第0701001546号|541.50|汽车散装库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|40|鹤房权证市字第0701001547号|1,833.91|煤磨厂房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|41|鹤房权证市字第0701001548号|826.30|喂料楼||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|42|鹤房权证市字第0701001549号|395.28|水泥粉磨电力室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|43|鹤房权证市字第0701001550号|220.92|矿山浴池||山城区春雷路南段|
|44|鹤房权证市字第0701001551号|1,666.08|水泥磨厂房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|45|鹤房权证市字第0701001552号|753.15|水泥粉磨调配站||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|46|鹤房权证市字第0701001553号|212.43|窑尾空压机站||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|47|鹤房权证市字第0701001554号|161.81|水处理厂房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|48|鹤房权证市字第0701001555号|32.25|窑尾厂房（小）||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|49|鹤房权证市字第0701001557号|257.40|窑尾厂房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|50|鹤房权证市字第0701001558号|90.71|煤磨厂房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|51|鹤房权证市字第0701001560号|29.75|生料库房（旁）||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|52|鹤房权证市字第0701001561号|722.60|矿山办公室||山城区春雷路南段|
|53|鹤房权证市字第0701001562号|1,110.34|中控室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|54|鹤房权证市字第0701001563号|301.86|矿山食堂||山城区春雷路南段|
|55|鹤房权证市字第0701001564号|2,572.80|水泥库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|56|鹤房权证市字第0701001565号|300.86|矿山机修车间||山城区春雷路南段|
|57|鹤房权证市字第0701001566号|1,176.36|石灰石库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|58|鹤房权证市字第0701001567号|201.06|矿山锅炉房||山城区春雷路南段|
|59|鹤房权证市字第0701001568号|211.41|窑头电力室（原厂前区变电所）||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|60|鹤房权证市字第0701001569号|139.19|炸药库||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区炸药库区|
|61|鹤房权证市字第|393.62|窑头风机房||山城区春雷路南|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
||0701001570号||||段水泥厂厂区|
|62|鹤房权证市字第0701001571号|595.34|矿山装载机、行政及生产车库||山城区春雷路南段|
|63|鹤房权证市字第0701001572号|435.84|矿山材料库||山城区春雷路南段|
|64|鹤房权证市字第0701001574号|80.87|矿山桶装油库||山城区春雷路南段|
|65|鹤房权证市字第0701001577号|58.99|硝酸胺库||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区炸药库区|
|66|鹤房权证市字第0701001578号|56.84|起爆材料库||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区炸药库区|
|67|鹤房权证市字第0701001579号|273.13|矿山转运站||山城区春雷路南段|
|68|鹤房权证市字第0701001580号|58.03|炸药库堆箱||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区炸药库区|
|69|鹤房权证市字第0701001581号|46.84|炸药库房||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区炸药库区|
|70|鹤房权证市字第0701001582号|38.61|收发室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|71|鹤房权证市字第0701001583号|492.22|厂区浴池||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|72|鹤房权证市字第0701001584号|3,418.41|单身宿舍楼||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|73|鹤房权证市字第0801002069号|186.27|二线生料均化库||山城区春雷南路|
|74|鹤房权证市字第0801002070号|240.53|二线原料调配||山城区春雷南路|
|75|鹤房权证市字第0801002071号|87.05|二线电力室（石灰石）||山城区春雷南路|
|76|鹤房权证市字第0801002073号|507.40|二线窑头||山城区春雷南路|
|77|鹤房权证市字第0801002074号|47.45|二线煤破碎||山城区春雷南路|
|78|鹤房权证市字第0801002075号|73.56|二线窑中厂房||山城区春雷南路|
|79|鹤房权证市字第0801002076号|1,094.84|二线水泥火车散装库||山城区春雷南路|
|80|鹤房权证市字第0801002078号|763.41|二线水泥库||山城区春雷南路|
|81|鹤房权证市字第0801002079号|578.28|二线窑尾||山城区春雷南路|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|82|鹤房权证市字第0801002080号|478.38|二线汽车散装库||山城区春雷南路|
|83|鹤房权证市字第0801002081号|95.03|二线粉煤灰库||山城区春雷南路|
|84|鹤房权证市字第0801002082号|711.36|二线煤磨厂房||山城区春雷南路|
|85|鹤房权证市字第0801002083号|109.36|二线矿渣烘干||山城区春雷南路|
|86|鹤房权证市字第0801002084号|161.92|二线原料粉磨边房||山城区春雷南路|
|87|鹤房权证市字第0801002085号|588.29|二线原料粉磨||山城区春雷南路|
|88|鹤房权证市字第0801002086号|545.69|二线水泥粉磨||山城区春雷南路|
|89|鹤房权证市字第0801002087号|687.99|二线废气处理||山城区春雷南路|
|90|鹤房权证市字第0801002088号|162.74|水泥磨配电站||山城区春雷南路|
|91|鹤房权证市字第0801002089号|680.00|二线耐火砖库||山城区春雷南路|
|92|鹤房权证市字第0801002090号|461.70|二线辊压机房||山城区春雷南路|
|93|鹤房权证市字第0801002091号|98.07|二线水泥调配库||山城区春雷南路|
|94|鹤房权证市字第0801002092号|530.93|二线孰料储存及散装||山城区春雷南路|
|95|鹤房权证市字第0801002093号|7,102.97|二线石灰石预均化堆场||山城区春雷南路|
|96|鹤房权证市字第0801002094号|3,468.00|二线煤预均化堆场||山城区春雷南路|
|97|鹤房权证市字第0801002095号|119.34|二线空压机站（窑头）||山城区春雷南路|
|98|鹤房权证市字第0801002096号|543.26|二线窑头电收尘||山城区春雷南路|
|99|第0901058091号|150.30|销售部办公室||郑州市东风路同乐花园38号13幢东1单元4层西座|
|100|第1201010230号|86.61|综合办办公室||郑东新区黄河路128号1号楼1单元13层04号|
|101|无证|150.00|开票室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|102|无证|7.50|二线煤磨皮带秤加盖密封房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|103|无证|22.00|轨道衡值班室工程||山城区春雷路南|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
||||||段水泥厂厂区|
|104|无证|64.35|矿山配电站||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区矿山区|
|105|无证|189.00|钳工房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|106|无证|868.08|空压机站||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|107|无证|45.90|矿山供料平房工程||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|108|无证|804.75|堆厂值班室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|109|无证|119.81|堆厂值班室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|110|无证|119.81|制成车间维修房（简易活动房）||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|111|无证|69.30|厕所||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|112|无证|24.00|锻工房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|113|无证|96.00|销售结算中心办公室房屋||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|114|无证|102.20|南门岗工程||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|115|无证|40.00|生活区小车库||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|116|无证|20.00|物流发货彩板房||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区矿山区|
|117|无证|12.06|生产区车棚||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|118|无证|120.00|制成二车间维修班房工程||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|119|无证|69.63|爆炸物品库房||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|120|无证|11.55|岗亭||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|121|无证|4.41|二线湿排粉煤灰基础工程||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|122|无证|20.00|二线水泥磨风机房变频器室工程||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|123|无证|49.50|二线煤磨风机房变频器室工程||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|124|无证|32.90|一线水泥磨风机变频器室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|125|无证|47.52|一线窑尾风机变频器室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|126|无证|105.00|在线检测室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|127|无证|17.50|鼓风机房及控制室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|128|无证|525.02|机关后勤办公室||郑州宇泰文博公寓1号楼2单元18层A户（1801户）|
|129|无证|171.10|综合办办公室||郑州宇泰文博公寓1号楼2单元24层C1户（2403户）|
|130|无证|123.09|综合办办公室||郑州宇泰文博公寓1号楼2单元18层A户、24层C户改造费|
|131|无证|105.00|石灰石破碎站电力室（新）||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|132|无证|112.00|站台临时休息室||山城区春雷路南段西侧水泥厂厂区矿山区|
|133|无证|28.00|站台临时休息室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|134|无证|10.00|矿山中转站值班室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|135|无证|162.74|生活福利设施（烧成厕所）||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|136|无证|301.86|炸药库厕所||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|137|无证|86.61|二线电改袋空压机、变频器室||山城区春雷路南段水泥厂厂区|
|138|宜房权证（2008）字第公001866号|4,192.88|总化验室及总降压变电站|黄河同力|宜阳城关乡河下村东|
|139|宜房权证（2008）字第公001867号|13,428.47|预均化库||宜阳城关乡河下村东|
|140|无证|105.00|水泥磨配电室||宜阳城关乡河下村东|
|141|无证|39.60|厕所||宜阳城关乡河下村东|
|142|无证|270.56|厂前区派出所房屋||宜阳城关乡河下村东|
|143|无证|50.00|仓库||宜阳城关乡河下村东|
|144|无证|20.00|值班室||宜阳城关乡河下|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
||||||村东|
|145|无证|277.40|窑头高压变频室||宜阳城关乡河下村东|
|146|无证|152.00|矿山办公用民房||宜阳城关乡河下村东|
|147|无证|36.00|厂区厕所1||宜阳城关乡河下村东|
|148|无证|12.00|房屋||宜阳城关乡河下村东|
|149|无证|8.00|水泵房||宜阳城关乡河下村东|
|150|无证|6.00|保洁员平房||宜阳城关乡河下村东|
|151|无证|9.00|矿山料场值班室||宜阳城关乡河下村东|
|152|无证|32.50|更衣室||宜阳城关乡河下村东|
|153|无证|60.48|彩板房||宜阳城关乡河下村东|
|154|无证|124.00|原料电力室||宜阳城关乡河下村东|
|155|无证|144.00|窑头配电站||宜阳城关乡河下村东|
|156|无证|192.00|煤磨电力室||宜阳城关乡河下村东|
|157|无证|1,094.10|材料库||宜阳城关乡河下村东|
|158|无证|3,472.00|办公楼||宜阳城关乡河下村东|
|159|无证|1,416.00|倒班宿舍||宜阳城关乡河下村东|
|160|无证|3,712.00|食堂||宜阳城关乡河下村东|
|161|无证|130.00|石灰石矿山配电室||宜阳城关乡河下村东|
|162|无证|15.00|矿山工业场地变电所||宜阳城关乡河下村东|
|163|无证|2,902.50|汽机房||宜阳城关乡河下村东|
|164|无证|180.00|化水间||宜阳城关乡河下村东|
|165|无证|240.00|循环水泵房||宜阳城关乡河下村东|
|166|无证|504.00|沉降室||宜阳城关乡河下村东|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|167|无证|195.00|压缩空气站（一）||宜阳城关乡河下村东|
|168|无证|253.00|压缩空气站（二）||宜阳城关乡河下村东|
|169|无证|900.00|综合材料库||宜阳城关乡河下村东|
|170|无证|813.44|水泥磨电力室||宜阳城关乡河下村东|
|171|无证|49.95|厕所（一）||宜阳城关乡河下村东|
|172|无证|2,632.50|职工宿舍||宜阳城关乡河下村东|
|173|无证|87.12|厕所（二）||宜阳城关乡河下村东|
|174|无证|628.00|活动室||宜阳城关乡河下村东|
|175|无证|225.00|骨料制成电气室||宜阳城关乡河下村东|
|176|鹤房权证市字第0801003494号|164.15|原料调配电力室|豫鹤同力|山城区春雷路|
|177|鹤房权证市字第0801003495号|841.65|耐火砖库||山城区春雷路|
|178|鹤房权证市字第0801003496号|174.43|（压缩）空压机站||山城区春雷路|
|179|鹤房权证市字第0801003497号|468.65|窑头电力室||山城区春雷路|
|180|鹤房权证市字第0801003499号|2,904.32|生产指挥中心（总控制室及化验室）||山城区春雷路|
|181|鹤房权证市字第0801003500号|1,120.44|综合材料库（备品备件库）||山城区春雷路|
|182|无证|3,629.84|煤均化库||山城区春雷路|
|183|无证|7,539.14|石灰石均化库||山城区春雷路|
|184|无证|50.00|厕所||山城区春雷路|
|185|无证|30.00|矿山厕所||邪矿村鹿楼村|
|186|无证|650.00|临时调度室||山城区春雷路|
|187|无证|110.00|开票室||山城区春雷路|
|188|无证|24.00|窑尾简易加药房||山城区春雷路|
|189|无证|23.00|煤场取样室||山城区春雷路|
|190|无证|6.00|铁房||山城区春雷路|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|191|无证|35.00|余热发电维修值班室||山城区春雷路|
|192|无证|660.00|豫鹤同力水泥有限公司餐厅||山城区春雷路|
|193|无证|1,000.00|汽轮机发电机房||山城区春雷路|
|194|无证|5,029.00|煤棚、硫酸渣棚||山城区春雷路|
|195|濮房权证市字第2008-07560号|1,508.53|办公化验楼|豫鹤同力子公司濮阳同力水泥有限公司|化工南路西、石化路北|
|196|濮房权证市字第2008-07561号|311.24|职工食堂||化工南路西、石化路北|
|197|濮房权证市字第2008-07566号|133.82|熟料库电力室||化工南路西、石化路北|
|198|濮房权证市字第2008-07565号|214.74|空气压缩站||化工南路西、石化路北|
|199|濮房权证市字第2008-07563号|999.63|中控及电力室||化工南路西、石化路北|
|200|濮房权证市字第2008-07567号|61.52|循环水泵房||化工南路西、石化路北|
|201|濮房权证市字第2008-07562号|2,625.34|水泥包装及成品堆存||化工南路西、石化路北|
|202|濮房权证市字第2008-07564号|1,220.83|水泥粉磨及输送||化工南路西、石化路北|
|203|濮房权证市字第2016-07074号|1,970.49|综合办公楼||化工南路西、石化路北|
|204|无证|224.80|汽车衡及检测室||化工南路西、石化路北|
|205|无证|172.80|包装工宿舍10间||化工南路西、石化路北|
|206|无证|115.20|机修班值班室8间||化工南路西、石化路北|
|207|无证|237.16|物流仓库||化工南路西、石化路北|
|208|无证|50.76|开票室||化工南路西、石化路北|
|209|无证|98.69|污水泵房||化工南路西、石化路北|
|210|无证|72.76|职工洗澡堂||化工南路西、石化路北|
|211|无证|570.00|销售办公楼||化工南路西、石化路北|
|212|无证|80.00|包装磨电力室||化工南路西、石化路北|
|213|无证|165.00|空压机站||化工南路西、石化路北|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途||权属人|位置|
|214|无证|350.00|水泥磨电力室|||化工南路西、石化路北|
|215|无证|106.40|存车棚|||化工南路西、石化路北|
|216|无证|25.00|发货员彩钢房|||化工南路西、石化路北|
|217|无证|160.00|助磨剂添加机油棚|||化工南路西、石化路北|
|218|无证|35.16|包装小仓库|||化工南路西、石化路北|
|219|无证|3,577.50|水泥包装及成品站|||化工南路西、石化路北|
|220|无证|70.00|110KV变电站工程|||化工南路西、石化路北|
|221|无证|25.20|厕所1|||化工南路西、石化路北|
|222|无证|45.50|厕所2|||化工南路西、石化路北|
|223|无证|162.24|简易职工食堂|||化工南路西、石化路北|
|224|无证|25.00|发货员彩钢房|||化工南路西、石化路北|
|225|无证|70.00|110kv变电站工程|||化工南路西、石化路北|
|226|无证|61.52|水泵房|||化工南路西、石化路北|
|227|无证|36.00||||化工南路西、石化路北|
|||||门岗|||
|228|确山房权证确字第00010987号|4,103.12|发电车间||豫龙同力|确山县盘龙镇确正路路西|
|229|确山房权证确字第00010988号|241.88|循环泵站|||确山县盘龙镇确正路路西|
|230|确山房权证确字第00010982号|343.22|制水间|||确山县盘龙镇确正路路西|
|231|确山房权证确字第00010979号|584.93|原料粉磨废气处理电力室|||确山县盘龙镇确正路路西|
|232|确山房权证确字第00010984号|385.12|窑头配电站|||确山县盘龙镇确正路路西|
|233|确山房权证确字第00010978号|194.96|煤粉制备电力室|||确山县盘龙镇确正路路西|
|234|确山房权证确字第00010977号|152.73|压缩空气站|||确山县盘龙镇确正路路西|
|235|确山房权证确字第00010986号|175.75|压缩空气站|||确山县盘龙镇确正路路西|
|236|确山房权证确字第00010981号|75.79|熟料控制室|||确山县盘龙镇确正路路西|

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|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|237|确山房权证确字第00010975号|64.99|水泥粉磨及粉煤灰电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|238|确山房权证确字第00010974号|235.54|水泥包装及成品堆存电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|239|确山房权证确字第00010970号|211.89|联合水泵房||确山县盘龙镇确正路路西|
|240|确山房权证确字第00010985号|1,656.25|总控制室||确山县盘龙镇确正路路西|
|241|确山房权证确字第00010980号|2,339.99|总降压变电站||确山县盘龙镇确正路路西|
|242|确山房权证确字第00010973号|25.74|厂区地磅房||确山县盘龙镇确正路路西|
|243|确山房权证确字第00010972号|443.84|销售楼||确山县盘龙镇确正路路西|
|244|确山房权证确字第00010971号|240.12|原料调配电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|245|确山房权证确字第00010976号|785.29|水泥磨电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|246|确山房权证确字第00010969号|115.83|包装机值班室||确山县盘龙镇确正路路西|
|247|信房产证平桥区字第121950号|1,241.20|水泥粉磨||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|248|信房产证平桥区字第121944号|60.42|水泵房（水泵房与水池）||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|249|信房产证平桥区字第121947号|169.32|控制室（水泥粉磨电力室）||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|250|信房产证平桥区字第121951号|131.88|电力室（熟料库电力室）||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|251|信房产证平桥区字第121945号|834.72|变电站||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|252|信房产证平桥区字第121946号|124.64|空压机站||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|253|信房产证平桥区字第121948号|515.04|包装车间（包装装车机房）||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|254|信房产证平桥区字第121943号|2,019.59|办公综合楼||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|255|信房权证平桥区字第121949号|1,293.60|水泥包装（水泥包装与成品站台）||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂|

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|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
||||||1号）|
|256|信房权证平桥区字第121952号|1,512.00|联合堆棚||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|257|无证|106.72|砂岩控制室||确山县盘龙镇确正路路西|
|258|无证|196.00|原料调配及输送电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|259|无证|40.00|窑头排风机高压变频柜房屋||确山县盘龙镇确正路路西|
|260|无证|45.30|窑头冷却液泵房||确山县盘龙镇确正路路西|
|261|无证|43.20|窑头冷油泵房||确山县盘龙镇确正路路西|
|262|无证|1,668.40|煤预均化库||确山县盘龙镇确正路路西|
|263|无证|164.00|胶带机输送部电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|264|无证|216.00|胶带机中部电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|265|无证|383.52|矿山配电站||确山县盘龙镇确正路路西|
|266|无证|12.50|矿山收发室、传达室||确山县盘龙镇确正路路西|
|267|无证|72.00|矿山门卫及休息室||确山县盘龙镇确正路路西|
|268|无证|306.68|矿山综合办公楼||确山县盘龙镇确正路路西|
|269|无证|48.00|厂区大门传达室||确山县盘龙镇确正路路西|
|270|无证|16.50|原料立磨电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|271|无证|200.00|窑头电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|272|无证|479.67|窑尾电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|273|无证|200.49|煤粉制备电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|274|无证|208.50|电力及控制室||确山县盘龙镇确正路路西|
|275|无证|157.98|压缩空气站||确山县盘龙镇确正路路西|
|276|无证|108.07|污水处理电力室||确山县盘龙镇确正路路西|
|277|无证|55.80|换热站房屋||确山县盘龙镇确正路路西|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|278|无证|125.00|储油库房||确山县盘龙镇确正路路西|
|279|无证|1,755.31|综合材料库||确山县盘龙镇确正路路西|
|280|无证|4,259.52|办公楼||确山县盘龙镇确正路路西|
|281|无证|783.30|食堂||确山县盘龙镇确正路路西|
|282|无证|531.36|矿山办公楼||确山县盘龙镇确正路路西|
|283|无证|42.18|厕所||确山县盘龙镇确正路路西|
|284|无证|121.50|压缩空气站||确山县盘龙镇确正路路西|
|285|无证|40.68|签票及客户休息室||确山县盘龙镇确正路路西|
|286|无证|24.32|简易房||确山县盘龙镇确正路路西|
|287|无证|30.25|生料磨东框架小房子||确山县盘龙镇确正路路西|
|288|无证|24.00|熟料皮带下休息室||确山县盘龙镇确正路路西|
|289|无证|18.46|水泥汽车散装控制室||确山县盘龙镇确正路路西|
|290|无证|81.00|1号皮带廊头部维修间||确山县盘龙镇确正路路西|
|291|无证|8.75|货场地磅房||确山县盘龙镇确正路路西|
|292|无证|60.00|站台发货室||确山县盘龙镇确正路路西|
|293|无证|60.00|维修班值班室||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|294|无证|46.00|油库||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|295|无证|85.00|包装值班室||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|296|无证|43.00|水泥发货室、值班室||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|297|无证|628.00|搅拌楼||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|298|无证|42.14|电力室||平桥区平桥镇中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
||||||山村（同力水泥厂1号）|
|299|无证|55.00|浴池||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|300|无证|25.00|地磅房||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|301|无证|56.00|门卫房（2个）||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|302|无证|25.00|更衣室||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|303|无证|32.00|休息室及保安值班室||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|304|无证|1,305.00|职工宿舍楼||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|305|无证|3,150.00|办公及化验楼||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|306|无证|138.60|职工食堂||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|307|无证|6.00|车道值班岗亭||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|308|无证|55.00|维修班材料仓库||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|309|无证|65.00|职工食堂厨房||平桥区平桥镇中山村（同力水泥厂1号）|
|310|新蔡县房权证字第20135025号|1,375.57|综合楼|豫龙同力子公司新蔡县新辉水泥建材有限公司|宋圈村106国道西侧|
|311|新蔡县房权证字第20135024号|955.19|宿舍楼||宋圈村106国道西侧|
|312|新蔡县房权证字第20135024号|202.35|销售楼||宋圈村106国道西侧|
|313|新蔡县房权证字第20135025号|1,097.29|办公楼||宋圈村106国道西侧|
|314|无证|6,263.40|原料库||宋圈村106国道西侧|
|315|无证|36.00|油库||宋圈村106国道西侧|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|316|无证|55.00|微机配料室||宋圈村106国道西侧|
|317|无证|284.00|水泥袋库||宋圈村106国道西侧|
|318|无证|704.00|磨机房||宋圈村106国道西侧|
|319|无证|12.00|化验室小磨房||宋圈村106国道西侧|
|320|无证|19.80|地磅房及基础||宋圈村106国道西侧|
|321|无证|50.40|车间供电房||宋圈村106国道西侧|
|322|无证|196.00|材料库||宋圈村106国道西侧|
|323|无证|107.10|10KV供电房||宋圈村106国道西侧|
|324|无证|31.50|外餐部伙房||宋圈村106国道西侧|
|325|无证|53.00|伙房||宋圈村106国道西侧|
|326|无证|20.22|发货室||宋圈村106国道西侧|
|327|无证|286.55|职工食堂|豫龙同力子公司驻马店市驿城同力水泥有限公司|驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|328|无证|105.60|袋装水泥发货值班室||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|329|无证|113.75|备品备件库||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|330|无证|233.40|压缩空气站||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|331|无证|372.00|中央控制室（水泥磨电力室）||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|332|无证|25.00|南北磅房||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|333|无证|60.00|水泵站||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|334|无证|345.00|35KV变电站||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|335|无证|2,268.50|办公楼及化验室||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|336|无证|20.00|小磨房||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|337|无证|21.00|厕所||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|338|无证|9.24|西侧保安值班室||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|339|无证|63.00|司机休息室项目||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|340|无证|12.60|备件库值班室||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|341|无证|36.75|货场值班室项目||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|342|无证|23.10|散装放料值班室||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|343|无证|10.00|电力室南侧小房||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|344|无证|15.00|电力室西侧小房||驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）|
|345|无证|1,817.00|二筛三筛|同力骨料|确山县刘店镇|
|346|无证|906.00|一破车间||确山县刘店镇|
|347|无证|156.00|配电站1||确山县刘店镇|
|348|无证|285.00|配电站2||确山县刘店镇|
|349|无证|143.00|初破电力室||确山县刘店镇|
|350|无证|342.00|二破电力室||确山县刘店镇|
|351|无证|1,475.00|二破三破||确山县刘店镇|
|352|无证|565.00|生产办公楼||确山县刘店镇|
|353|无证|680.20|销售办公楼||确山县刘店镇|
|354|无证|157.00|润滑油脂库||确山县刘店镇|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|355|无证|37.45|成品区水源泵||确山县刘店镇|
|356|无证|37.45|矿山水源泵房||确山县刘店镇|
|357|无证|143.00|联合水泵站||确山县刘店镇|
|358|无证|256.50|销售区厨房餐厅、公共厕所||确山县刘店镇|
|359|无证|12.00|矿区、销售区警卫室||确山县刘店镇|
|360|无证|12.00|矿区维修班值班室||确山县刘店镇|
|361|无证|2,765.20|汽轮发电机房(含设备基础）|腾跃同力|渑池县仁村乡蟠桃村|
|362|无证|2,880.00|中控楼||渑池县仁村乡蟠桃村|
|363|无证|2,546.25|综合楼||渑池县仁村乡蟠桃村|
|364|无证|2,928.49|职工倒班宿舍（新）||渑池县仁村乡蟠桃村|
|365|无证|2,108.00|水泥包装车间||渑池县仁村乡蟠桃村|
|366|无证|1,680.00|成品库（含1m高地面基础）||渑池县仁村乡蟠桃村|
|367|无证|1,350.00|机修车间||渑池县仁村乡蟠桃村|
|368|无证|210.00|水处理及循环泵房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|369|无证|407.04|化水车间||渑池县仁村乡蟠桃村|
|370|无证|3,830.40|宿舍楼||渑池县仁村乡蟠桃村|
|371|无证|3,648.00|宿舍楼||渑池县仁村乡蟠桃村|
|372|无证|408.24|水泵房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|373|无证|376.38|职工浴室||渑池县仁村乡蟠桃村|
|374|无证|448.00|水泥磨电器室||渑池县仁村乡蟠桃村|
|375|无证|274.40|职工餐厅||渑池县仁村乡蟠桃村|
|376|无证|600.00|厂区岗位房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|377|无证|90.00|地磅房（含设备基础）||渑池县仁村乡蟠桃村|
|378|无证|160.00|砂岩破碎电器室||渑池县仁村乡蟠桃村|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|379|无证|180.00|空压机站房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|380|无证|1,182.60|仓库||渑池县仁村乡蟠桃村|
|381|无证|128.00|原料电器室||渑池县仁村乡蟠桃村|
|382|无证|96.00|水泥包装电器室||渑池县仁村乡蟠桃村|
|383|无证|80.00|发电机房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|384|无证|100.00|厕所（2座）||渑池县仁村乡蟠桃村|
|385|无证|73.00|换热机房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|386|无证|30.00|地磅房及基础||渑池县仁村乡蟠桃村|
|387|无证|465.00|仓库||渑池县仁村乡蟠桃村|
|388|无证|45.00|家属区监控房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|389|无证|30.00|大门门岗房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|390|无证|320.00|装载机库||渑池县仁村乡蟠桃村|
|391|无证|500.00|石灰石破碎配电房||渑池县仁村乡蟠桃村|
|392|新房权证凤泉区字第201107557号|2,215.26|汽机房|平原同力|凤泉区建材路10号分将池村东（汽机房）|
|393|新房权证凤泉区字第201107561号|1,403.91|综合楼||凤泉区建材路10号分将池村东（综合楼）|
|394|新房权证凤泉区字第201108265号|1,878.27|办公楼||凤泉区建材路10号分将池村东（办公楼）|
|395|新房权证凤泉区字第201108266号|239.87|（水泵房）循环泵站||凤泉区建材路10号分将池村东（水泵房）|
|396|新房权证凤泉区字第201108267号|176.90|（化水间）制水间||凤泉区建材路10号分将池村东（化水间）|
|397|新房权证凤泉区字第201108268号|17.22|（配电房）AQC电力室||凤泉区建材路10号分将池村东（配电房）|
|398|房权证字第2008500279号|58.90|熟料储存电力室（熟料库电力室）||凤泉区建材路10号分将池村东（熟|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
||||||料储存电力室）|
|399|房权证字第2008500280号|105.82|石灰石均化库电力室（石均化电力室）||凤泉区建材路10号分将池村东（石灰石均化库电力室）|
|400|房权证字第2008500281号|210.45|联合水泵站（循环水泵房）||凤泉区建材路10号分将池村东（联合水泵站）|
|401|房权证字第2008500282号|160.00|空气压缩站||凤泉区建材路10号分将池村东（压缩空气站）|
|402|房权证字第2008500283号|152.77|（原料配备电力室）原料调配站电力室||凤泉区建材路10号分将池村东（原料配备电力室）|
|403|房权证字第2008500284号|37.50|砂岩破碎控制室（砂岩破碎电力室）||凤泉区建材路10号分将池村东（砂岩破碎控制室）|
|404|房权证字第2008500285号|52.00|氧气乙炔库||凤泉区建材路10号分将池村东（氧气\乙炔库）|
|405|房权证字第2008500286号|1,227.32|总降压变电站（总降）||凤泉区建材路10号分将池村东（总降压变电站）|
|406|房权证字第2008500287号|1,511.19|综合材料库||凤泉区建材路10号分将池村东（综合材料库）|
|407|房权证字第2008500288号|1,145.53|（机\钳\电工段）机修车间||凤泉区建材路10号分将池村东（机\钳\电工段）|
|408|房权证字第2008500289号|97.15|污水泵站及污水处理（污水处理）||凤泉区建材路10号分将池村东（污水泵站及污水处理）|
|409|房权证字第2008500290号|2,855.95|（总化验室总控制室)总控制楼||凤泉区建材路10号分将池村东（总化验室总控制室）|
|410|房权证字第2008500291号|3,751.01|（水泥包装站台）水泥包装及成品站台||凤泉区建材路10号金灯寺村西（水泥包装站台）|
|411|无证|235.50|熟料卸车棚|平原同力子公司河南平原同力建材有限公|长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|412|无证|8,451.20|联合堆棚||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|413|无证|2,664.12|水泥包装厂房|司|长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|414|无证|908.11|中控及化验楼||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|415|无证|522.35|生石灰料棚||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|416|无证|16.31|生石灰粉磨||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|417|无证|113.27|调浆室||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|418|无证|118.36|脱硫石膏制浆室||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|419|无证|62.01|砌块浇筑厂房||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|420|无证|1,654.84|砌块联合主车间||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|421|无证|144.76|砌块电力室||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|422|无证|2,250.67|联合储棚||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|423|无证|264.60|配汽房||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|424|无证|144.76|蒸压砖电力室||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|425|无证|518.18|水泥磨电力室||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|426|无证|241.30|110KV变电站||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|427|无证|111.56|水磅房||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|428|无证|216.26|空压机站||长垣县308省道北侧，电厂运煤路|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
||||||南侧|
|429|无证|26.70|磅房||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|430|无证|42.33|西大门值班室||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|431|无证|39.33|南大门值班室||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|432|无证|630.00|机修车间||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|433|无证|83.91|热交换站房||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|434|无证|38.54|污水处理房||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|435|无证|39.26|厕所||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|436|无证|2,374.77|办公楼||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|437|无证|2,556.40|宿舍楼||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|438|无证|1,296.92|销售楼||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|439|无证|904.99|粉煤灰砖联合主车间||长垣县308省道北侧，电厂运煤路南侧|
|440|房权证南蒲区字第CY2012120348号|1,020.05|办公楼|平原同力子公司长垣县同力水泥有限责任公司|张寨村北地路西|
|441|房权证南蒲区字第CY2012120352号|334.30|化验室||张寨村北地路西|
|442|房权证南蒲区字第CY2012120350号|52.39|门岗||张寨村北地路西|
|443|房权证南蒲区字第CY2012120349号|961.55|倒班宿舍楼||张寨村北地路西|
|444|无证|277.30|办公室||张寨村北地路西|
|445|无证|504.00|封装车间||张寨村北地路西|

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|序号|权证编号|建筑面积（㎡）|用途|权属人|位置|
|446|无证|6,384.39|原料库||张寨村北地路西|
|447|无证|204.80|餐厅||张寨村北地路西|
|448|无证|752.25|磨机房||张寨村北地路西|
|449|无证|154.60|配电室||张寨村北地路西|
|450|无证|465.50|装车车间||张寨村北地路西|
|451|无证|45.00|磅房及基础||张寨村北地路西|
|452|无证|1,860.00|材料库||张寨村北地路西|
|453|无证|10.75|北磅房||张寨村北地路西|
|454|无证|15.70|南存袋小房||张寨村北地路西|
|455|无证|300.00|配电室钢构||张寨村北地路西|
|456|无证|432.00|车间钢构||张寨村北地路西|
|457|无证|403.38|包装车间||张寨村北地路西|
|458|无证|60.00|小库房及临时办公室||张寨村北地路西|
|459|无证|18.00|集装箱房屋||张寨村北地路西|
|460|无证|235.10|皮带沟||张寨村北地路西|

注：上表所列未办证房产面积为初步梳理测量面积，具体面积以办理房屋权属证书时房产主管部门实际测绘面积为准。
拟置出公司现占有并使用房产460宗，已办证房产173宗，未办证房产 287宗，未办证房产面积占房产总面积的比例为51.14%。
3、采矿权
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|序号|权利人|矿山名称|采矿权证号|截至2017年3月30日保有资源储量（万吨）|生产规模（万吨/年）|有效期限|
|1|黄河同力|鹿角岭石灰石矿山|4100000820242|4,184.76|219|2008年8月至2036年12月|
|2|黄河同力|宜阳矿|C4103002010127120101933|1,157.21|30|2016年1月11日至2016年10月11日|

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|序号|权利人|矿山名称|采矿权证号|截至2017年3月30日保有资源储量（万吨）|生产规模（万吨/年）|有效期限|
|3|腾跃同力|岚沟石灰岩矿|C4100002009067120026410|3,038.78|200|2013年9月至2029年6月|
|4|豫龙同力|独山石灰石矿|C4117002010127120088736|9,217.11|212|2016年4月21日至2018年4月21日|
|5|豫鹤同力|邪矿矿区水泥灰岩矿|C4106002010037120057065|1,128.84|241.6|2016年2月2日至2018年2月2日|
|6|河南省同力|鹿楼水泥用灰岩矿|C4106002010127120100574|1357.78|150|2015年2月16日至2024年3月16日|
|7|平原同力|平原同力采石场|C4107812010077130060059|1,191.48|49|2010年7月4日至2018年7月4日|

注1：黄河同力持有的“宜阳矿”采矿权证（采矿权证号C4103002010127120101933）于2016年10月11日到期，2006年12月8日洛阳市国土资源局下发“办理采矿许可证延续的通知”，采矿许可证延续手续正在办理中；
注2：截至 2017年 4月 30日，拟置出公司持有的采矿权账面价值为 4,196.62万元，占拟置出资产总额的比例为0.84%。
4、探矿权
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|序号|权利人|矿山名称|探矿权证号|保有资源储量（万吨）|生产规模（万吨/年）|有效期限|
|1|平原同力|河南省辉县市井沟矿区水泥灰岩矿|T41120081203020786|3,677.53|143|2014年12月31日至2016年12月30日|

注1：河南省辉县市井沟矿区水泥灰岩矿探矿权已于2016年12月30日到期，目前平原同力已取得划定矿区范围，有效期至2018年4月6日，正在办理取得采矿许可证的前期手续；
注2：截至 2017年 4月 30日，拟置出公司持有的探矿权账面价值为 1,160.91万元，占拟置出资产总额的比例为0.23%。
5、拟置出公司的主要资产瑕疵情况
（1）未取得权属证书的土地及房产的账面价值、面积、占比及作价情况
截至本法律意见书出具日，拟置出公司拥有的土地共计 41宗，面积合计 375.76万平方米，其中：已办理土地使用权权属证书的土地合计 33宗，面积合计 343.90万平方米，占比为91.52%；未办理土地使用权权属证书的土地合计 8宗，面积合计31.86万平方米，占比为8.48%。
截至本法律意见书出具日，拟置出公司共有房屋及建筑物460处，建筑面积合计为30.75万平方米，其中已取得房屋权属证书的房屋及建筑物共173处，建筑面积为15.02万平方米，占总建筑面积的48.86%，未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共287处，建筑面积为15.72万平方米，占总建筑面积的51.14%。
截至2017年4月30日，拟置出公司土地使用权账面价值及评估价值及占比情况如下：
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|项目|账面价值||评估值||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|已办证土地|33,715.66|90.16%|60,795.08|94.29%|
|未办证土地|3,680.80|9.84%|3,680.80|5.71%|
|合计|37,396.46|100.00%|64,475.88|100.00%|

截至2017年4月30日，拟置出公司房屋建筑物账面价值及评估价值及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值||评估值||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|未办证房屋|17,038.61|64.96%|20,218.39|57.83%|
|已办证房屋|9,190.83|35.04%|14,743.99|42.17%|
|合计|26,229.44|100.00%|34,962.38|100.00%|

（2）权属证书办理计划及费用承担及未能按期取得相关权属证书的解决措施
各拟置出公司将根据未办理权属证书对其使用该等土地和房产的影响、有关行政部门的要求等因素确定办理的计划及进度。
此外，就拟置出公司存在的上述土地房产权属瑕疵相关事宜，河南投资集团
在《资产置换协议》中作出如下声明和保证：“……4、河南投资集团已充分知悉
拟置出资产及其子公司的历史沿革、土地、房产、环保、无形资产、生产经营、劳动用工、社保保障、员工安置、债权债务等方面的现实情况，且对该等现状予以认可和接受。对于置出资产交割日前原因导致的置出标的公司及其子公司发生的由税务、经营资质、环保、雇员工资和/或社会保险及住房公积金等福利、不动产（包括但不限于自有土地使用权、房屋和在建工程以及租赁财产）、负债和/或有负债、担保、诉讼及纠纷或其他任何问题引起的给付责任、赔偿、行政处罚或存在任何因违反适用法律而引起的法律责任导致的同力水泥和/或置出标的公司及其子公司的任何支出，本次资产置换完成后均由置出标的公司及其子公司自行承担，河南投资集团承诺不以任何理由要求同力水泥承担任何支付或补偿责任。
对于定价基准日后发生的与拟置出资产及其子公司有关的处罚、诉讼、仲裁或其他争议或索赔，而给同力水泥造成损失的，由河南投资集团负责承担。……”
根据上述协议约定，拟置出公司办理土地、房产权属证书所发生的税费等办证相关费用，将由河南投资集团承担。
（3）是否存在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况
本次交易中，拟置出资产是同力水泥所持有的九家子公司股权和“同力”系列商标权，不涉及瑕疵资产权属过户问题，相关资产瑕疵亦不会对拟置出公司股权和商标权过户造成影响。
上述土地、房产瑕疵不会因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况。
（四）拟置出资产涉及的债权人同意情况
本次交易对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料独立法人地位不产生影响，拟置出公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。根据《资产置换协议》的约定，如因法律法规要求或因上述拟置出公司签署的任何合同、协议的约定，使其负有向债权人通知本次交易事项的义务，同力水泥和上述拟置出公司应向债权人履行通知义务。
经本所律师核查，就本次重组事项，同力水泥及相关置出公司已向金融债权
人发出了相关通知函，截至本法律意见书出具日，交通银行河南省分行已向同力水泥出具《关于河南同力水泥股份有限公司进行重大资产置换的复函》、农业银行郑州行政支行已向同力水泥出具《确认函》、招商银行郑州黄河路支行已向同力水泥出具《关于河南同力水泥股份有限公司拟进行重大资产置换事项的债权人通知函的复函》、中信银行股份有限公司郑州分行向平原同力《关于新乡平原同力水泥有限责任公司债权人通知函的复函》，据此，本所律师认为同力水泥及拟置出公司已根据相关债务合同的约定，取得了相关金融债权人关于同意本次交易的确认函。
（五）拟置出公司涉及的其他股东同意情况
本次拟置出公司中其中四家公司豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、同力骨料存在除同力水泥以外的其他股东。2017年 7月 6日，豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、同力骨料召开股东会，同意同力水泥向河南投资集团转让其所持全部股权，其他股东同意放弃优先购买权。
（六）拟置出资产员工安置情况
对于拟置出资产所涉及的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原由该公司聘任的员工在置出资产交割日后仍由该公司继续聘任，原劳动合同关系继续有效。
（七）拟置出公司最近十二个月内重大资产收购、出售事项
截至本法律意见书出具日，拟置出公司最近十二个月内不存在重大资产收购、出售情形。
（八）拟置出公司对外担保与重大债权债务
1、对外担保
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，拟置出公司不存在对外担保的情形。
2、重大债权债务
根据拟置出公司提供的合同、协议等相关材料，本所律师对拟置出公司的重
大债权债务进行了必要的核查，截至 2017年 4月 30日，拟置出公司正在履行重大合同如下：
（1）河南省同力重大合同
1）借款合同
2015年12月份，同力水泥与河南省同力签署一份《统借统还协议》，约定由同力水泥统一向银行申请贷款，贷款金额为7,500万元，银行贷款汇入同力水泥账户后一次或分次将资金分拨给河南省同力，统借统还的期限自2015年12月25日至2018年12月24日。
2017年2月份，河南省同力向同力水泥提交了《河南同力水泥股份有限公司控股企业网银授信额度使用申请书》，申请交通银行网银委贷1,000万元，基准利率上浮10%（即4.785%），期限自2017年2月21日至2017年8月18日。
2017年5月份，河南省同力向同力水泥提交了《河南同力水泥股份有限公司控股企业网银授信额度使用申请书》，申请交通银行网银委贷1,000万元，基准利率上浮10%（即4.785%），期限自2017年5月2日至2017年11月2日。
2）其他重大合同
2012年4月30日，河南省同力与河南省电力公司鹤壁供电公司签订了《地方自备电厂购销电合同》，约定省同力按经批准的上网电价向河南省电力公司鹤壁供电公司购买上网电量，期限自2012年4月30日至2013年12月30日止。合同期满前，双方均未收到对方关于合同期满后不再顺延的书面通知，则合同自动顺延一年，以后每年以此类推，顺延次数满5次后，合同自动失效。
（2）腾跃同力重大合同
2016年12月份，腾跃同力向同力水泥提交了《河南同力水泥股份有限公司控股企业网银授信额度使用申请书》，申请交通银行网银委贷34,000万元，利率0.5%，期限自2016年12月20日至2017年12月21日。
（3）平原同力重大合同
2015年9月25日，平原同力与中信银行郑州分行签订了编号“2015信银豫贷字第1525020号”《人民币流动资金贷款合同》，约定平原同力向中信银行郑州分行贷款5000万元，贷款利率以贷款实际提款日的定价基础利率上浮45%，贷款期限为2015年09月25日至2017年09月25日。
2015年12月09日，平原同力与同力水泥签署一份《统借统还协议》，约定由同力水泥统一向招商银行申请贷款，贷款金额为8,000万元，银行贷款汇入同力水泥账户后一次或分次将资金分拨给平原同力，统借统还的期限自2015年12月09日至2018年12月08日。
2015年12月10日，平原同力与同力水泥签署一份《统借统还协议》，约定由同力水泥统一向招商银行申请贷款，贷款金额为8,000万元，银行贷款汇入同力水泥账户后一次或分次将资金分拨给平原同力，统借统还的期限自2015年12月10日至2018年12月09日。
2015年12月10日，平原同力与同力水泥签署一份《统借统还协议》，约定由同力水泥统一向招商银行申请贷款，贷款金额为8,000万元，银行贷款汇入同力水泥账户后一次或分次将资金分拨给平原同力，统借统还的期限自2015年12月10日至2018年12月09日。
2015年12月25日，平原同力与同力水泥签署一份《统借统还协议》，约定由同力水泥统一向交通银行申请贷款，贷款金额为13,000万元，银行贷款汇入同力水泥账户后一次或分次将资金分拨给平原同力，统借统还的期限自2015年12月25日至2018年12月25日。
2016年11月份，平原同力向同力水泥提交了《河南同力水泥股份有限公司控股企业网银授信额度使用申请书》，申请交通银行网银委贷3,500万元，利率4.785%，期限自2016年11月23日至2017年11月22日。
2017年1月份，平原同力向同力水泥提交了《河南同力水泥股份有限公司控股企业网银授信额度使用申请书》，申请交通银行网银委贷1,000万元，利率4.785%，期限自2017年01月23日至2018年01月23日。
2008年7月1日，平原同力与新乡市凤泉区建设投资有限公司签署土地租赁协议，新乡市凤泉区建设投资有限公司有偿将平原同力物料堆场、石灰石破碎及输送通道、附属设施所用土地合计125亩租赁给平原同力，租金为每亩每年1600元，租赁期限20年，自2008年7月1日至2028年6月30日。
3）其他重大合同
2016年10月，平原同力与河南豫能菲达环保有限公司签订了《新乡平原同力水泥有限责任公司5000t/d生产线窑头、窑尾及水泥磨除尘系统改造工程技术协议》，合同约定的交易金额为634.9万元。
（4）豫鹤同力重大合同
2015年，豫鹤同力与同力水泥签署一份《统借统还协议》，约定由同力水泥统一向招商银行申请贷款，贷款金额为4,000万元，银行贷款汇入同力水泥账户后一次或分次将资金分拨给豫鹤同力，统借统还的期限自2015年12月10日至2018年11月10日。
2015年，豫鹤同力与同力水泥签署一份《统借统还协议》，约定由同力水泥统一向交通银行申请贷款，贷款金额为14,500万元，银行贷款汇入同力水泥账户后一次或分次将资金分拨给豫鹤同力，统借统还的期限自2015年12月25日至2018年12月25日。
2017年4月，豫鹤同力向同力水泥提交了《河南同力水泥股份有限公司控股企业网银授信额度使用申请书》，申请交通银行网银委贷2,500万元，利率4.785%，期限自2017年04月11日至2017年10月11日。
（5）黄河同力重大合同
2016年08月19日，黄河同力与同力水泥签署一份《统借统还协议》，约定由同力水泥统一向农业银行申请贷款，贷款金额为4,000万元，银行贷款汇入同力水泥账户后一次或分次将资金分拨给黄河同力，统借统还的期限自2016年08月19日至2017年08月18日。
（6）豫龙同力重大合同
2016年11月份，同力水泥与豫龙同力签署一份《统借统还协议》，约定由同力水泥统一向银行申请贷款，贷款金额为10,000万元，银行贷款汇入同力水泥账户后一次或分次将资金分拨给豫龙同力，统借统还的期限自2016年11月7日至2018年11月6日。
2015年，豫龙同力与同力水泥签署一份《统借统还协议》，约定由同力水泥统一向交通银行申请贷款，贷款金额为8,000万元，银行贷款汇入同力水泥账户后一次或分次将资金分拨给豫龙同力，统借统还的期限自2015年12月25日至2018年12月25日。
（7）濮阳建材重大合同
2016年11月23日，濮阳建材与信邦建设工程有限公司签订了《濮阳建材配套豫能发电2×660MW机组灰渣综合利用项目2×50000m3钢结构粉煤灰储存库工程总承包合同》，约定由信邦建设工程有限公司承建濮阳建材配套豫能发电2×660MW机组灰渣综合利用项目2×50000m3钢结构粉煤灰储存库2座，合同总价款为1793.7145万元，总工期为150天。
（8）同力骨料重大合同
2016年9月6日，同力水泥与同力骨料、中信银行郑州分行签署一份《委托贷款合同》，同力水泥委托中信银行郑州分行向同力骨料出借贷款1000万元，借款期限自2016年9月6日至2017年9月6日。
经核查，本所律师认为，拟置出公司正在履行的上述重大合同内容合法、有效，目前履行正常，拟置出公司不存在可能对本次交易构成实质性不利影响或存在重大潜在纠纷的重大合同。
3、拟置出公司的主要负债情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|短期借款|50,500.00|65,800.00|59,650.00|
|应付票据|2,620.00|2,850.00|-|
|应付账款|68,026.97|52,614.42|50,332.45|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|预收款项|11,450.21|9,148.49|6,671.68|
|应付职工薪酬|3,321.15|4,267.85|3,567.57|
|应交税费|7,896.19|2,289.83|1,811.33|
|应付利息|453.21|196.26|224.58|
|应付股利|256.22|799.62|12,536.48|
|其他应付款|38,388.15|32,351.86|30,862.66|
|一年内到期的非流动负债|4,970.00|4,980.00|500.00|
|流动负债合计|187,882.10|175,298.33|166,156.74|
|长期借款|63,000.00|63,000.00|68,000.00|
|预计负债|9,333.27|9,011.43|8,376.76|
|递延收益|3,957.78|4,075.37|3,775.76|
|递延所得税负债|1,758.94|1,782.74|1,861.46|
|非流动负债合计|78,049.99|77,869.55|82,013.98|
|负债合计|265,932.09|253,167.88|248,170.72|

（九）拟置出资产重大诉讼、仲裁及重大行政处罚
1、重大诉讼、仲裁情况
本所律师经查询中国法院网官方网站（http://www.chinacourt.org）、中国裁判文书网官方网站（http://www.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询官方网站（http://zhixing.court.gov.cn）等相关网站，经本所律师适当核查并经确认，截至 2017年 4月 30日，拟置出公司不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的涉及金额在1000万元以上的重大诉讼、仲裁案件，不存在被法院列为失信被执行人信息名单的情形。
2、重大行政处罚
根据拟置出公司提供的相关材料，最近三年，拟置出公司存在以下重大行政处罚事项：
2016年 5月 3日，确山县国土资源局对同力骨料下发“确国土监[2016]334号”《行政处罚决定书》，因同力骨料违法占用土地建造骨料加工厂，决定对同力
骨料处以 141.40万元罚款。接到处罚通知书后，同力骨料已缴纳罚款，并积极
与当地土地管理部门沟通汇报，积极推进违规占用土地的用地手续办理工作。
2016年12月15日，鹤壁市环境保护局对河南省同力下发“鹤环罚〔2016〕17号”《行政处罚决定书》，2016年4月25日22时至4月26日3时，河南省同力1号窑尾连续6个小时烟尘超标1倍以上，烟尘排放浓度最大值63.9毫克/立方米（烟尘排放标准30毫克/立方米），决定对河南省同力处以15万元罚款。
河南省同力接到处罚通知书至今严格按照环保要求开展生产活动。
根据拟置出公司提供的相关材料并经本所律师适当核查，最近三年以来，拟置出公司除以上存在的重大行政处罚外，不存在其他因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十）拟置出公司非经营性资金占用情况
1、拟置出公司尚未结清款项情况
同力水泥为支持下属子公司发展，充分发挥上市公司融资平台作用，降低整体融资成本，通过统借统还和委托贷款的形式向下属子公司提供融资安排。同时，为提高资金使用效率，同力水泥下属子公司将资金统一归集到同力水泥银行账户，由同力水泥统筹管理。
截至2017年6月30日，同力水泥与拟置出公司之间未结清债权情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|统借统还|加：委托贷款|减：资金归集|净债权|
|平原同力|26,990.00|4,500.00|3,636.74|27,853.26|
|河南省同力|7,500.00|2,000.00|2,012.56|7,487.44|
|豫龙同力|7,635.00|-|11,524.35|-3,889.35|
|豫鹤同力|17,000.00|2,500.00|2,098.74|17,401.26|
|腾跃同力|-|34,000.00|2,042.61|31,957.39|
|同力骨料|-|1,000.00|9.96|990.04|
|黄河同力|-|-|5,086.23|-5,086.23|
|濮阳建材|-|-|356.75|-356.75|
|中非同力|-|-|5,334.62|-5,334.62|
|合计|59,125.00|44,000.00|32,102.56|71,022.44|

其中，统借统还业务具体担保情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|用款单位|统借统还的借款金额||其中：信用借款||股权质押借款||
|平原同力|||||||
|||26,990.00||15,990.00||11,000.00|
|豫鹤同力|||||||
|||17,000.00||4,000.00||13,000.00|
|豫龙同力|||||||
|||7,635.00||-||7,635.00|
|河南省同力|||||||
|||7,500.00||-||7,500.00|
|合计|||||||
|||59,125.00||19,990.00||39,135.00|

注：上表所示股权质押系同力水泥以持有的豫鹤同力60%股权、河南省同力100%股权、平原同力100%股权提供担保，担保期限为2015年12月22日至2020年10月26日。
截至 2017年 6月 30日，同力水泥通过统借统还业务向拟置出公司提供借款余额为 59,125.00万元，通过委托贷款向拟置出公司提供借款余额为 44,000.00万元，并资金归集拟置出资产资金余额为32,102.56万元。综上，截至2017年6月30日，同力水泥对拟置出公司净债权余额为71,022.44万元。
2、交易作价中是否考虑应收款项的影响
本次交易标的资产包括河南投资集团所持许平南股权和同力水泥所持 9家子公司股权，在对标的股权资产的评估过程中，已根据评估准则，考虑截至本次评估基准日（2017年 4月 30日）的应收款项、应付账款等因素，确定标的资产净资产的评估价值。
本次交易不改变拟置出公司原有债权、债务关系，同力水泥、拟置出公司已就相关债权、债务偿还制定解决方案，为拟置出公司提供资金支持，拟置出公司用于偿还对同力水泥的借款，同时同力水泥将解除对拟置出资产的资金归集，确保交割时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。
因此，在交易作价中，标的资产仅按照净资产评估值确定交易价格，未额外考虑应收账款的影响。
3、是否导致形成对关联方提供担保、或关联方非经营性占用公司资金等的情况
同力水泥为支持下属子公司发展，充分发挥上市公司融资平台作用，降低整
体融资成本，提高资金使用效率的考虑，对上市公司及下属子公司资金进行整体筹划安排。
本次重组交割前，拟置出公司仍为上市公司的控股子公司，上述同力水泥与拟置出公司之间的统借统还、委托贷款和资金归集不会导致形成上市公司为关联方提供担保及非经营性资金占用的情形。
为确保交割后不形成对上市公司的非经营性资金占用，河南投资集团和各拟置出公司均积极筹措资金，确保及时结清上述款项，同时，同力水泥将解除对拟置出公司的资金归集。
针对可能出现的拟置出公司无法如期清偿上述借款的情形，河南投资集团承诺：“本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。”
在上述款项未结清之前，上市公司将暂不办理拟置出公司的工商过户手续。
因此，在本次置出资产交割后，上述同力水泥与拟置出公司之间的统借统还、委托贷款和资金归集也不会形成为关联方提供担保及非经营性占用公司资金的情形。
此外，根据同力水泥和河南投资集团签订的《资产置换协议》，过渡期内，拟置出资产在过渡期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由河南投资集团享有或承担。同时，拟置出公司均按照统借统还和委托贷款协议约定的利率向上市公司支付利息，不存在影响上市公司利益的情形。
（十一）拟置出资产的评估情况
根据北京中天华资产评估有限责任公司于 2017年 7月 21日出具的《同力水泥拟资产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1359号），对拟置出资产的评估情况如下：
1、拟置出股权资产
评估师对拟置出股权资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择
资产基础法评估结果为评估结果。截至 2017年 4月 30日，同力水泥拟置出股权资产对应的长期股权投资账面值为 201,352.66万元，评估价值为 243,736.35万元，增值额42,383.75万元，增值率21.05%。
2、拟置出的“同力”系列商标权
评估师对拟置出商标权资产采用收益法进行了评估。截至 2017年 4月 30日，同力水泥拟置出商标权账面值为 109.27万元，评估价值为14,592.00万元，增值额14,482.73万元，增值率 13,254.08%。
3､拟置出水泥板块相关资产价值
截至评估基准日 2017年 4月 30日，同力水泥申报的 9家长期股权投资和无形资产-“同力”系列商标的资产总额为 201,461.93万元，评估值为 258,328.35万元，评估增值56,866.42万元，增值率28.23%。
综上，本所律师认为，本次交易拟置出资产的评估结果由资产评估机构采取了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估产生，并最终选择以资产基础法评估结果作为本次交易拟置出股权资产的价值参考依据、以收益法评估结果作为本次交易本拟置出的“同力”系列商标权的价值参考依据，符合《重组办法》第二十条的规定。
（十二）拟置出资产的权属状况
经核查，截至本法律意见书出具日，同力水泥为拟置出资产的实际权利人，拟置出公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，股权权属清晰，不存在权属争议。
另经核查，截至 2017年 4月 30日，本次拟置出资产中除豫鹤同力、河南省同力和平原同力三家公司股权存在股权质押情形外，本次拟置出资产不存在其他质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，也不存在任何被禁止或限制转让的情况。豫鹤同力、河南省同力和平原同力三家公司的股权质押具体情况如下：
2015年12月22日，同力水泥与交通银行股份有限公司河南省分行签订《流动资金借款合同》（合同编号：Z1512LN15632053）及《最高额质押合同》（合同编号：C1512PL4114462），约定同力水泥贷款总额度为 5.3亿元，贷款期限自 2015年 12月 22日至 2018年 10月 26日止。同力水泥以持有的豫鹤同力60%股权、河南省同力100%股权、平原同力100%股权为上述贷款提供质押担保，担保期限为2015年12月22日至2020年10月26日。
截至 2017年 4月 30日，同力水泥从交通银行股份有限公司河南省分行借款余额为 5.30亿元，期限自 2015年 12月 22日至 2018年 10月 26日，利率为4.75%。同力水泥将于召开审议本次重组方案的股东大会前解除豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司的股权质押。截至 2017年 6月 30日，上述借款余额为 3.91亿元。偿还贷款的资金来源方面，上市公司已与河南投资集团、许平南就此事项进行多次沟通并达成一致。截至本法律意见书出具日，许平南已向上市公司提供3.5亿元资金支持偿还交通银行河南省分行质押贷款，确保上市公司能够在股东大会召开前解除对拟置出资产的股权质押，不影响本次交易交割。
根据拟置出公司的工商登记档案材料及同力水泥出具的书面承诺，经核查，本所律师认为，同力水泥所持拟置出资产的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除豫鹤同力、河南省同力和平原同力三家公司股权存在股权质押情形外，拟置出资产不存在其他质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情形，且同力水泥已承诺于本次交易的股东大会召开前解除对上述三家公司的股权质押，该等股权质押解除后，本次拟置出资产相关股权的过户不存在实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、拟置出公司是依法设立并有效存续的有限责任公司，未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，其作为本次交易的拟置出资产符合《证券法》、《公司法》、《重组办法》等有关法律、法规及有关规范性文件的规定；
3、拟置出公司已取得的资产权属清晰，不存在被查封、冻结的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
4、同力水泥所持拟置出资产的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，拟置出股权资产虽存在股权质押情形，但同力水泥已承诺于本次交易的股东大会召开前解除股权质押事项，该等股权质押解除后本次拟置出资产相关股权的过户不存在实质性法律障碍。
七、拟置入资产基本情况
本次交易拟置入资产为许平南100%股权，许平南主营业务为高速公路的开发及运营。截至本法律意见书出具日，许平南及其下属公司股权结构图如下：
注：上图不包含许平南正剥离或已剥离资产。
（一）许平南基本情况
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|-|-|
|公司名称|河南省许平南高速公路有限责任公司|
|类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|常山林|
|注册资本|135,717.5258万元|
|住所|郑州市金水区农业路东41号A座二十层、二十一层|
|办公地址|郑州市金水区农业路东41号A座二十层、二十一层|

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|-|-|
|成立日期|2000年5月19日|
|统一社会信用代码|91410000725839014F|
|经营范围|组织实施高速公路的开发、经营；基础设施开发、建设、运营管理；管理咨询；技术服务。|

（二）许平南设立及历次股权变动情况
1、公司设立情况
许平南成立于2000年5月19日，系由河南省许昌市高速公路有限公司（以下简称“许昌高速”）、河南省平顶山市高速公路建设有限责任公司（以下简称“平顶山高速”）、南阳市高速公路有限公司（以下简称“南阳高速”）共同出资成立的有限责任公司。
2000年 5月 16日，南阳信威有限责任会计师事务所对拟设立的公司注册资本进行了验证，并出具《验资报告》，验证：截至2000年5月16日，许平南已收到股东投入的出资5,000.00万元，其中实收资本5,000.00万元，全部为货币资金。根据该报告所附的《投入资本明细表》及《验资事项说明》显示，许昌高速货币出资 1,427.50万元，出资比例为28.55%；平顶山高速货币出资 1,545.00万元，出资比例为30.90%；南阳高速货币出资 2,027.50万元，出资比例为40.55%。
2000年 5月 17日，河南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（<豫工商>名称预核内字[2000]第 01195号），预先核准的企业名称为：河南省许平南高速公路有限责任公司，企业名称保留期至 2000年11月16日。
2000年5月19日，南阳市工商行政管理局核发企业法人营业执照。
许平南设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|南阳高速|货币|2,027.50|40.55|
|2|平顶山高速|货币|1,545.00|30.90|
|3|许昌高速|货币|1,427.50|28.55|
|合计||-|5,000.00|100.00|

由于许昌、平顶山二市的项目资本金不能按期到位，使得工程无法如期开工，为确保该项目顺利开工建设，2001年 9月 23日，河南省发展计划委员会出具《关于变更许平南高速公路项目投资主体的通知》（豫计基础（2001）1228号），经河南省政府同意，并请示国家发展计划委员会，许平南高速公路项目投资主体和出资比例变更为：河南省建投出资54.00%，南阳高速出资40.00%，许昌市出资3.00%，平顶山市出资3.00%，许昌市、平顶山市出资主体由两市政府确定。
2001年 9月 29日，许平南召开股东会，决议根据河南省发展计划委员会《关于变更许平南高速公路项目投资主体的通知》（豫计基础（2001）1228号）及许昌市政府的具体安排，许昌市交通投资发展有限责任公司（以下简称“许昌交投”）全权承担许昌高速除转让给河南省建投的股权外所有的权益和义务。在此基础上，2001年 9月 29日，河南省建投、许昌交投、平顶山高速、南阳高速四方签署《股权转让合同书》，四方确认，前期投入公司的相关费用在公司变更后按南阳高速、平顶山高速、许昌交投的投资比例分别将出资的 2,000万元、150万元、150万元转为三方在许平南的注册资本金；河南省建投在转让协议签字生效后5日内将其项目注册资本金2,700万元注入许平南账户。本次股权变更实质上不属于股权转让行为，而是根据河南省政府及河南省发展计划委员会的决定，改由河南省建投代替原股东参与设立许平南的初始投资。
2001年12月7日，南阳信威有限责任会计师事务所出具信会验字（2001） 192号《验资报告》，对许平南股东变更及出资比例的变化进行审验。经审验，截至 2001年 12月 7日各股东投入资本已到位，出资方式全部为货币资金，变更后的注册资本和投入资本仍为人民币5,000万元。
2001年12月17日，南阳市工商行政管理局核准本次变更。
本次变更完成后，许平南的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南省建投|货币|2,700.00|54.00|
|2|南阳高速|货币|2,000.00|40.00|
|3|平顶山高速|货币|150.00|3.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|许昌交投|货币|150.00|3.00|
|合计||-|5,000.00|100.00|

3、2007年7月，第一次股权转让
根据许平南的公司章程及各股东方之间签署的合资合同，各股东应按约定期限履行全部出资义务，以保证许平南高速公路工程建设需要，鉴于许昌交投在资金上存在困难，建设阶段无法按规定期限拨付4,072万元项目资本金，仅实际到位350万元项目资本金（含注册资本），许昌交投不能按期拨付资本金的行为直接影响许平南高速公路项目的竣工决算，为此许昌交投同意将其所持许平南3%的股权转让给河南省建投，经双方协商，股权转让价格为其实际出资的 350万元并按同期银行贷款利率加算利息后共计 398.10万元，同时河南省建投以现金方式向许平南拨付原应由许昌交投出资的3,722万元项目资本金。
2005年4月30日，河南省建投与许昌交投已就本次股权转让事项签署《股权转让协议》，约定本次股权转让价格为许昌交投实际缴付的 350万元出资，同时按照同期银行贷款利率计算资本金成本。
2005年 6月 16日，河南省发改委出具《关于省建投受让许平南高速公路公司3%股权的意见》（豫发改签[2005]108号），批准同意本次股权转让事项及转让价款为398.10万元。
2007年 7月 9日，许平南召开股东会，同意原股东许昌交投将其在公司的出资 150万元全部转让给河南省建投，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让未按照国有产权转让相关规定在依法设立的产权交易机构内公开进行。
本次股权转让后，许平南的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南省建投|货币|2,850.00|57.00|
|2|南阳高速|货币|2,000.00|40.00|
|3|平顶山高速|货币|150.00|3.00|
|合计||-|5,000.00|100.00|

2007年 8月 8日，河南万隆兴业会计师事务所有限公司就本次股权转让出具《河南省许平南高速公路有限责任公司企业价值评估项目资产评估报告书》（兴业资评字（2007）第015号），评估结论为采用收益法评估的企业股东全部权益价值为人民币312,291.42万元。依据该评估结果，南阳高速所持有的许平南40%股权的评估价值为 124,916.57万元。本次股权转让的评估结果未履行国有资产监督管理机构备案程序。
2007年 8月 29日，河南省国资委出具《关于对河南省建设投资总公司收购许平南公司南阳股东方股权的批复》（豫国资文[2007]85号），同意本次股权转让行为。
2007年 9月 4日，许平南召开股东会，全体股东一致同意原股东南阳高速将其所持公司40%的股权全部转让给河南省建投。
2007年9月4日，河南省建投与南阳高速签署《股权转让协议》，约定本次股权转让价款为10.36亿元。
本次股权转让后，许平南的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南省建投|货币|4,850.00|97.00|
|2|平顶山高速|货币|150.00|3.00|
|合计||-|5,000.00|100.00|

5、2009年10月，公司第一次增资
2009年 10月 16日，许平南召开 2009年第 4次临时股东会，同意注册资本由 5,000万元增加至 1,357,175,258元，其中河南投资集团以资本公积增资1,267,960,000元、平顶山高速以资本公积增资39,215,258元。
2009年11月6日，河南文祥联合会计师事务所出具豫文祥专审字（2009）第036号《专项审计报告》，对许平南以2009年10月31日为基准日的资本公积形成过程进行了专项财务审计。同日，河南文祥联合会计师事务所出具豫文祥
会验字（2009）第108号《验资报告》，经审验，截至 2009年10月31日，许
平南变更后的注册资本为 1,357,175,258元，累计实收资本 1,357,175,258元。
本次增资完成后，许平南的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南投资集团|货币|131,646.00|97.00|
|2|平顶山高速|货币|4,071.5258|3.00|
|合计||-|135,717.5258|100.00|

6、2011年7月，第三次股权转让
2009年 7月 27日，许平南召开股东会，同意平顶山高速按照国有资产交易的合法程序，将其持有的许平南3%股权按照评估值场内协议转让给河南投资集团。
2010年11月10日，平顶山市金诺资产评估事务所有限公司出具《河南省许平南高速公路有限责任公司股权转让的资产评估报告书》（平金诺报字[2010]第 059号），评估结果为：许平南高速的股东全部权益在资产评估基准日 2009年12月31日的评估价值为人民币 333,717.45万元，扣除河南投资集团独享资本公积 33,853.57万元（安林高速合并形成），平顶山高速拥有的许平南3%股权在评估基准日的评估价值为8,995.92万元。
2010年11月20日，平顶山市人民政府国有资产监督管理委员会对上述评估结果进行了评估备案，备案编号为平国资备字[2010]第3号。
2010年12月20日，平顶山市国有资产监督管理局出具《关于对市高速公路建设有限责任公司转让持有河南省许平南高速公路有限责任公司3%国有股权请示的批复》（平国资产权[2010]90号文），同意平顶山高速将持有的许平南3%的国有股权进入产权交易市场进行转让。
2011月1月10日，河南省国资委出具《省政府国资委关于河南投资集团有限公司收购河南省许平南高速公路有限责任公司股权的意见》（豫国资规划[2011]1号），原则同意投资集团通过进场竞买方式收购平顶山高速持有的许平南3%股权。
2011年7月27日，郑州市产权交易市场出具许平南3%股权《产（股）权
转让成交鉴证书》（郑产鉴[2011]08号），根据该鉴证书所载内容，河南投资集团
通过郑州市产权交易市场公开受让平顶山高速持有的许平南3%股权，成交价为
8,995.92万元、成交日期为2011年5月14日。
本次股权转让后，许平南的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南投资集团|货币|135,717.5258|100.00|
|合计||-|135,717.5258|100.00|

针对许平南历史沿革中存在的未履行评估备案及进场交易等瑕疵事项，河南投资集团承诺：“如许平南和/或同力水泥在本次交易完成后因为本公司持有许平南股权期间许平南及其下属子公司存在的历史沿革瑕疵或者不规范情形，而遭受任何直接或者间接损失的，本公司将足额补偿许平南和/或同力水泥因此发生的支出或者承受的损失。”
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，许平南为依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形，针对许平南历史沿革中存在的未履行评估备案及进场交易等瑕疵事项，河南投资集团已作出相关安排对上市公司的权益进行了有效保护，该等事项不构成本次交易的实质障碍。
（三）许平南股权结构及实际控制人
1、股东及股权结构
截至本法律意见书出具日，许平南股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资方式|出资额（万元）|股权比例（%）|
|1|河南投资集团|货币|135,717.5258|100.00|
|合计||-|135,717.5258|100.00|

2､股权结构及控制关系图
截至本法律意见书出具日，许平南为河南投资集团的全资子公司，河南省发改委是河南投资集团的实际控制人，其股权结构如下：
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
经核查，许平南的公司章程未对其股东转让许平南的股权设定前置条件。截至本法律意见书出具日，许平南的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
（四）许平南下属企业情况
截至本法律意见书出具日，许平南下属全资子公司一家，参股公司一家，除此以外无其他控股、参股公司。
1、河南双丰
（1）河南双丰基本情况
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|-|-|
|名称|河南双丰高速公路开发有限责任公司|
|类型|有限责任公司|
|法定代表人|石海旺|
|注册资本|1,000.00万元|
|住所|郑州经济技术开发区经北二路 66号53 号楼1层11号|
|成立日期|2005年 03 月07日|
|统一社会信用代码|91410100772163889A|
|经营范围|高速公路配套设施的投资、经营、管理、维护与配套服务（有专项专营规定的除外）；工程信息咨询服务；仓储（易燃易爆危险化学品除外）；农副产品，工艺美术品销售；高速施救；高速拖车，批发兼零售：预包装食品；餐饮管理；建筑工程、装饰装修工程、路桥工程、市政工程的施工；建筑劳务分包。|

截至本法律意见书出具日，河南双丰股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|许平南|1,000.00|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）河南双丰下属子公司情况
截至本法律意见书出具日，河南双丰下属有一家子公司，具体情况如下：
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|-|-|
|名称|河南宏路广告有限公司|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|法定代表人|冯金生|
|注册资本|100.00万元|
|住所|郑州市中原区陇海路 98号2号楼3单元 2505 号|
|成立日期|2006年 05 月31日|
|统一社会信用代码|914101027891753764|
|经营范围|国内广告的设计、制作、代理、发布；企业形象策划。|

截至本法律意见书出具日，宏路广告的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|河南双丰|100.00|100.00|
|合计||100.00|100.00|

（3）河南双丰下属分公司情况
截至本法律意见书出具日，河南双丰下属共计五家分公司，具体情况如下：1）河南双丰高速公路开发有限责任公司平顶山服务区
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|-|-|
|名称|河南双丰高速公路开发有限责任公司平顶山服务区|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|负责人|李伟涛|
|营业场所|叶县邓李乡魏庄村西北 500米|
|成立日期|2005年08 月30日|
|统一社会信用代码|91410422779449054L|
|经营范围|高速公路配套服务;农副土特产品,工艺美术品销售；预包装食品零售；餐饮管理。|

2）河南双丰高速公路开发有限责任公司曲沟服务区
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|-|-|
|名称|河南双丰高速公路开发有限责任公司曲沟服务区|

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|-|-|
|类型|其他有限责任公司分公司|
|负责人|李伟涛|
|营业场所|零售：豫包装食品（凭有效食品流通许可证核定的范围经营）；高速公路配套服务；农副土特产品、工艺美术品（以上范围法律法规有专项规定、应经审批方可经营的项目除外。应经审批的项目，未获审批前不得经营）。|
|成立日期|2009年08 月26日|
|统一社会信用代码|91410522694852274G|
|经营范围|零售：豫包装食品（凭有效食品流通许可证核定的范围经营）；高速公路配套服务；农副土特产品、工艺美术品（以上范围法律法规有专项规定、应经审批方可经营的项目除外。应经审批的项目，未获审批前不得经营）|

3）河南双丰高速公路开发有限责任公司林州服务区
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|-|-|
|名称|河南双丰高速公路开发有限责任公司林州服务区|
|类型|有限责任公司分公司|
|负责人|张河森|
|营业场所|河南省林州市军营村|
|成立日期|2013年07 月16日|
|统一社会信用代码|91410581074206247K|
|经营范围|零售预包装食品 农副土特产品 工艺美术品 大型餐馆 高速公路配套服务|

4）河南双丰高速公路开发有限责任公司方城服务区
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|-|-|
|名称|河南双丰高速公路开发有限责任公司方城服务区|
|类型|有限责任公司分公司|
|负责人|李伟涛|
|营业场所|方城县清河乡万岗村西 100米|
|成立日期|2015年06 月08日|
|统一社会信用代码|9141132234503082X4|
|经营范围|高速公路配套经营、管理；农副产品、工艺美术品销售、预包装食品（不含乳粉）零售，餐饮管理|

5）河南双丰高速公路开发有限责任公司许昌南服务区
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|名称|河南双丰高速公路开发有限责任公司许昌南服务区|
|类型|其他有限责任公司分公司|

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|-|-|
|负责人|李伟涛|
|营业场所|许昌经济技术开发区长村张乡黄庄村|
|成立日期|2015年06 月19日|
|统一社会信用代码|91411000344956495T|
|经营范围|高速公路配套经营、服务、管理；农副产品、工艺美术品、预包装食品（不含乳粉）的零售，餐饮、住宿|

（4）河南双丰合法合规情况
经核查，河南双丰最近三年不存在因违反工商、税收、质量技术、环保、安全生产、劳动和社会保障等以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
2、鑫通石油
（1）鑫通石油基本情况
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|-|-|
|公司名称|河南省中石化鑫通高速石油有限责任公司|
|类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|汪建军|
|注册资本|3072万元|
|住所|平顶山市矿工路中段38号|
|办公地址|平顶山市矿工路中段38号|
|成立日期|2004年11月17日|
|统一社会信用代码|914104037694526712|
|经营范围|组织实施高速公路的开发、经营；基础设施开发、建设、运营管理；管理咨询；技术服务。|

（2）鑫通石油股东及股权结构
截至本法律意见书出具日，鑫通石油出资额及比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中国石化销售有限公司|1,320|42.9688|
|2|许平南|1,260|41.0156|
|3|河南省中原节能公司|492|16.0156|
|合计||3,072.00|100.00|

（五）许平南出资及合法存续情况
截至本法律意见书出具日，许平南是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股东所持股权权属清晰，上述股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
交易对方河南投资集团已承诺：“许平南的注册资本均已出资到位，本公司已履行了许平南《公司章程》规定的全额出资义务，对所持有的许平南股权拥有合法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三方权利，不存在股权代持的情形，所持股权不存在任何权属纠纷或潜在争议，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形，本公司持有的许平南股权过户或转移给同力水泥不存在任何法律障碍。本承诺对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。”
（六）许平南主要资产情况
截至 2017年 4月 30日，许平南总资产 668,444.43万元，其中：流动资产 116,961.29万元，占总资产的17.50%；非流动资产 551,483.14万元、固定资产 533,771.29万元，占总资产的比例分别为82.50%、79.85%。许平南拥有的主要资产为固定资产。
截至2017年4月30日，许平南主要固定资产为公路及构筑物，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|公路及构筑物|709,063.87|225,438.60|-|483,625.27|
|房屋及建筑物|34,582.41|9,754.81|2.49|24,825.11|
|安全设施|31,389.84|14,905.38|25.57|16,458.89|
|通讯设施|2,659.96|1,399.79|-|1,260.18|
|监控设施|5,386.45|3,285.50|19.69|2,081.26|
|收费设施|6,549.56|4,000.29|37.10|2,512.17|

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|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|运输设备|3,172.01|1,779.22|-|1,392.79|
|其他设备|4,456.49|2,838.54|2.33|1,615.63|
|合计|797,260.59|263,402.12|87.18|533,771.29|

1、土地使用权
根据许平南提供的土地使用权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，许平南占有和使用的土地共21宗，面积合计为1,724.33万平方米。已办证土地有16宗，面积为1,700.29万平方米，土地使用者均为许平南，土地完证率为98.61%（按面积），其中出让土地4宗，面积为0.55万平方米，占土地总面积的0.03%；划拨土地12宗，面积为1,699.74万平方米，占土地总面积的98.57%。
另有24.04万平方米用地未办土地证，占土地总面积的1.39%。许平南土地使用权具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号或用地批复|土地位置|土地用途|宗地面积（平方米）|使用权类型|所属路段|
|1|许昌县国用（2007）字第0005736|许昌县蒋李集镇|交通运输用地|218,617.15|划拨|许平南高速|
|2|许昌县国用（2007）字第0005737|许昌县长村张乡|交通运输用地|500,188.51|划拨||
|3|许昌县国用（2007）字第0005735|许昌县将官池镇|交通运输用地|655,132.65|划拨||
|4|许昌县国用（2007）字第0005738|许昌县榆林乡|交通运输用地|423,947.10|划拨||
|5|襄国用（2007）第69号|襄城县|高速公路工程建设|1,590,546.00|划拨||
|6|方国用（2007）第L-004号|许平南高速公路方城段|交通运输用地|3,500,841.94|划拨||
|7|宛区国用（2008）字第016号|宛城区新店乡、红泥湾镇|交通运输用地|126,686.00|划拨||
|8|宛区国用（2007）字第036号|宛城区红泥湾镇新店乡|交通运输用地|758,672.00|划拨||
|9|叶国用（2008）字第22-001号|自北至南途径洪庄杨乡等七个乡镇|公路|3,495,942.00|划拨||
|10|方国用（2007）第L-005号|许平南高速公路方城段|方城服务区（加油站和主楼）|3,982.70|出让||
|11|国土资函[2002]116号|许平南高速公路方城段|方城服务区（公共部分）|40,169.14|未办证||
|12|国土资函[2002]116号|河南省许昌市长村张乡黄庄村|许昌南服务区|42,581.00|未办证||

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|序号|土地证号或用地批复|土地位置|土地用途|宗地面积（平方米）|使用权类型|所属路段|
|13|国土资函[2002]116号|叶县邓李乡魏庄村西北500米东侧|平顶山服务区|42,286.00|未办证||
|14|安国用（51）第1161（一）号|安阳市文峰区、龙安区、安阳县、林州市|公路用地|3,697,885.00|划拨|安林高速|
|15|国土资函[2004]288号|安阳县水冶东高平村东部|曲沟服务区|53,280.00|未办证||
|16|林国用（2014）第0569）号|林州市横水镇、陵阳镇、河顺镇、姚村镇、任村镇（林州市至长治全线）|公路用地|2,019,079.00|划拨|林长高速|
|17|林国用（2014）第0335号|林州市姚村镇军营村东北|林州服务区（客房）|703.81|出让||
|18|林国用（2014）第0336号|林州市姚村镇军营村东北|林州服务区（加油站）|424.05|出让||
|19|林国用（2014）第0337号|林州市姚村镇军营村东北|林州服务区（加油站）|423.52|出让||
|20|国土资函[2012]52号|林州市姚村镇军营村东北|林州服务区（公共区域）|62,085.62|未办证||
|21|林国用（2014）第0570）号|林州市红旗渠大道与王相路交叉口西南视角|办公（管理分中心）|9,843.05|划拨|安林管理处|

注：上表所列未办证土地面积为许平南初步梳理测量面积，具体面积以办理土地权属证书时土地主管部门实际测绘面积为准。
经核查，本所律师认为，许平南合法占有并使用上述土地使用权，不存在权属纠纷或争议，也不存在被司法查封或冻结的情形。
（1）许平南以划拨方式取得土地使用权的占比情况
截至本法律意见书出具日，许平南占有和使用的土地共 21宗，面积合计为 1,724.33万平方米。其中，划拨土地 12宗，面积合计为 1,699.74万平方米，占土地总面积的98.57%。
（2）许平南使用划拨土地的合法合规性分析
1）许平南取得划拨土地过程合法合规
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有
土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民
政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；……。”根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）的规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以划拨方式提供土地使用权。
2002年 3月 28日，国土资源部出具《关于许昌至南阳高速公路工程建设用地的批复》（国土资函[2002]116号）；2004年9月10日，国土资源部出具《关于安阳至林州高速公路工程建设用地的批复》（国土资函[2004]288号）；2012年1月21日，国土资源部出具《关于林州至长治（省界）高速公路工程建设用地的批复》（国土资函[2012]52号）。许平南三条高速公路所占用土地属交通基础设施用地，且均已取得国土资源部关于高速公路工程建设用地的批复，使用的划拨土地实际用途均符合《土地管理法》、《划拨用地目录》的要求，其已取得的划拨土地合法、有效。
2）许平南置入上市公司，保留划拨用地形式合法合规
《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国办[2008]第3号）规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。”上述通知是方向性的指引，国土资源部并未制定具体的缩小划拨用地范围的相关规定或新的划拨用地目录，《土地管理法》、《划拨用地目录》及《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中关于划拨用地的相关规定依然有效。
①根据《土地管理法》的规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；……。
②根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）的规定，对于符合该目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，可以划拨方式提供土地使用权。
③根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发﹝2010﹞27号），兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用。
截至本法律意见书出具日，许平南共拥有划拨土地 12宗，面积合计为 1,699.74万平方米，属于交通运输用地、公路用地等，符合《划拨用地目录》及《土地管理法》中规定的可以划拨方式取得土地使用权的用地范围。本次交易不改变该等划拨土地使用权的用途。截至本法律意见书出具日，许平南已取得河南省国土资源厅出具的确认函，证明许平南在全省境内无违法违规用地用矿行为，未受到国土资源部门行政处罚。同时许平南已取得各条高速公路途经的许昌市人民政府、方城县人民政府、林州市人民政府、安阳市龙安区、文峰区和殷都区人民政府、叶县人民政府出具的《证明》，确认许平南注入上市公司后，其运营高速公路项目所占用划拨土地可继续保留划拨土地用地形式。
据此，本所律师认为，许平南目前使用的上述划拨土地符合《土地管理法》及《划拨用地目录》的相关要求，取得方式及过程合法合规，权属清晰，不存在争议；本次交易不改变该等划拨土地使用权的用途；且许平南继续保留以划拨方式使用上述划拨土地已取得高速公路途经各地的县级以上人民政府的确认同意，符合相关划拨用地政策的规定。
2、房屋建筑物
根据许平南提供的房屋所有权证书及相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，许平南占有并使用房产 116宗，建筑面积合计为 9.40万平方米。其中已办理房产证的房产共37宗，建筑面积为4.53万平方米，占总建筑面积的48.16%；未办证房产共79宗，建筑面积为4.87万平方米，占总建筑面积的51.84%。许平南房产具体情况如下：
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|序号|房产证号|房屋所有权人|建筑面积|房屋位置|实际用途|
|1|豫（2017）叶县不动产权第000626号|许平南|502.56|叶县洪庄杨乡|宿舍楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000632号|许平南|502.56|叶县洪庄杨乡|宿舍楼201|
||豫（2017）叶县不动产权第000638号|许平南|502.56|叶县洪庄杨乡|宿舍楼301|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|豫（2017）叶县不动产权第000629号|许平南|25.90|叶县洪庄杨乡|管理处门卫房|
|3|豫（2017）叶县不动产权第000623号|许平南|1,412.56|叶县洪庄杨乡|办公楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000624号|许平南|1,258.87|叶县洪庄杨乡|办公楼201|
||豫（2017）叶县不动产权第000653号|许平南|1,218.37|叶县洪庄杨乡|办公楼301|
|4|豫（2017）叶县不动产权第000634号|许平南|88.74|叶县洪庄杨乡|配电室|
|5|豫（2017）叶县不动产权第000630号|许平南|39.84|叶县洪庄杨乡|水泵房|
|6|豫（2017）叶县不动产权第000627号|许平南|552.96|叶县洪庄杨乡|办公楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000628号|许平南|453.06|叶县洪庄杨乡|办公楼201|
|7|豫（2017）叶县不动产权第000631号|许平南|1,044.47|叶县洪庄杨乡|宿舍楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000633号|许平南|1,044.47|叶县洪庄杨乡|宿舍楼201|
||豫（2017）叶县不动产权第000751号|许平南|1,044.47|叶县洪庄杨乡|宿舍楼301|
||豫（2017）叶县不动产权第000637号|许平南|1,044.47|叶县洪庄杨乡|宿舍楼401|
|8|豫（2017）叶县不动产权第000636号|许平南|324.05|叶县洪庄扬乡|食堂101|
||豫（2017）叶县不动产权第000654号|许平南|324.05|叶县洪庄扬乡|食堂201|
|9|豫（2017）叶县不动产权第000644号|许平南|25.20|叶县田庄乡|门卫房|
|10|豫（2017）叶县不动产权第000642号|许平南|88.86|叶县田庄乡|配电室|
|11|豫（2017）叶县不动产权第000640号|许平南|39.84|叶县田庄乡|水泵房|
|12|豫（2017）叶县不动产权第000649号|许平南|578.16|叶县田庄乡|办公楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000650号|许平南|578.16|叶县田庄乡|办公楼201|
||豫（2017）叶县不动产权第000659号|许平南|154.86|叶县田庄乡|叶县站食堂|
|13|房权证叶房私字第00080号|许平南|39.84|叶县旧县乡止张村许南路东侧|门卫房|
|14|房权证叶房私字第00080号|许平南|89.06|叶县旧县乡止张村许南路东侧|配电室|
|15|房权证叶房私字第00080号|许平南|30.90|叶县旧县乡止张村许南路东侧|水泵房|
|16|房权证叶房私字第00080号|许平南|1,010.70|叶县旧县乡止张村许南路东侧|主楼（办公）|
|17|房权证叶房私字第00080号|许平南|349.17|叶县旧县乡止张村许南路东侧|主楼（监控、餐厅）|
|18|房权证叶房私字第00080号|许平南|393.52|叶县旧县乡止张村许南路东侧|新建宿舍楼|

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|-|-|-|-|-|-|
|19|房权证叶房私字第00080号|许平南|720.91|叶县旧县乡止张村许南路东侧|站外养护楼|
|20|豫（2017）叶县不动产权第000643号|许平南|20.65|叶县田庄乡|门卫房|
|21|豫（2017）叶县不动产权第000641号|许平南|39.01|叶县田庄乡|水泵房|
|22|豫（2017）叶县不动产权第000655号|许平南|634.50|叶县田庄乡|办公楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000656号|许平南|634.50|叶县田庄乡|办公楼201|
||豫（2017）叶县不动产权第000657号|许平南|634.50|叶县田庄乡|办公楼301|
||豫（2017）叶县不动产权第000660号|许平南|172.80|叶县田庄乡|食堂|
|23|豫（2017）叶县不动产权第000646号|许平南|455.11|叶县田庄乡|办公楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000647号|许平南|388.23|叶县田庄乡|办公楼201|
||豫（2017）叶县不动产权第000648号|许平南|307.23|叶县田庄乡|办公楼301|
|24|豫（2017）叶县不动产权第000651号|许平南|918.72|叶县田庄乡|宿舍楼101|
||豫（2017）叶县不动产权第000652号|许平南|918.72|叶县田庄乡|宿舍楼201|
||豫（2017）叶县不动产权第000645号|许平南|21.60|叶县田庄乡|门卫房|
||豫（2017）叶县不动产权第000639号|许平南|32.00|叶县田庄乡|司机班|
|25|豫（2017）林州市不动产权第0000257号|许平南|1,836.82|林州市陵阳镇|大峡谷收费站站房楼|
|26|豫（2017）林州市不动产权第0000270号|许平南|174.47|林州市陵阳镇|大峡谷收费站综合机房|
|27|豫（2017）林州市不动产权第0000269号|许平南|23.23|林州市陵阳镇|大峡谷收费站门卫房|
|28|豫（2017）林州市不动产权第0000265号|许平南|1,519.85|林州市任村乡|红旗渠收费站站房楼|
|29|豫（2017）林州市不动产权第0000264号|许平南|182.93|林州市任村乡|红旗渠收费站综合机房|
|30|豫（2017）林州市不动产权第0000263号|许平南|24.13|林州市任村乡|红旗渠收费站门卫房|
|31|豫（2017）林州市不动产权第0000268号|许平南|3,233.18|安阳林州市任村镇赵家墁村北700米|主线收费站站房楼|
|32|豫（2017）林州市不动产权第0000267号|许平南|183.44|安阳林州市任村镇赵家墁村北700米|主线收费站综|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||合机房|
|33|豫（2017）林州市不动产权第0000266号|许平南|56.67|安阳林州市任村镇赵家墁村北700米|主线收费站门卫房、交警服务站|
|34|豫（2017）林州市不动产权第0000271号|许平南|15,814.65|安阳林州市红旗渠大道与王相路交叉口向西200米路南|安林管理分中心|
|35|豫（2017）林州市不动产权第0000261号|许平南|142.10|林州市姚村镇西张村|加油站|
||豫（2017）林州市不动产权第0000262号||44.89|林州市姚村镇西张村|加油站|
|36|豫（2017）林州市不动产权第0000259号|许平南|44.89|林州市姚村镇西张村|加油站|
||豫（2017）林州市不动产权第0000258号||142.10|林州市姚村镇西张村|加油站|
|37|豫（2017）林州市不动产权第0000262号|许平南|1,190.00|林州市姚村镇西张村|综合楼|
|38|无|许平南|374.00|叶县洪庄杨乡|车库|
|39|无|许平南|30.00|许昌市建安区将官池镇|门卫房|
|40|无|许平南|89.06|许昌市建安区将官池镇|配电室|
|41|无|许平南|39.84|许昌市建安区将官池镇|水泵房|
|42|无|许平南|2,210.76|许昌市建安区将官池镇|主楼|
|43|无|许平南|89.06|许昌市长村张乡|配电室|
|44|无|许平南|187.00|许昌市蒋李集乡|汽修间二|
|45|无|许平南|187.00|许昌市长村张乡|汽修间一|
|46|无|许平南|39.00|许昌市蒋李集乡|水泵房|
|47|无|许平南|1,812.00|许昌市蒋李集乡|主楼二|
|48|无|许平南|2,620.00|许昌市长村张乡|主楼一|
|49|无|许平南|187.00|许昌市长村张乡|车库|
|50|无|许平南|30.00|许昌市长村张乡|门卫房|
|51|无|许平南|89.06|许昌市长村张乡|配电室|
|52|无|许平南|39.84|许昌市长村张乡|水泵房|
|53|无|许平南|2,718.00|许昌市长村张乡|主楼|
|54|无|许平南|30.00|襄城茨沟乡|门卫房|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|55|无|许平南|89.06|襄城茨沟乡|配电室|
|56|无|许平南|39.84|襄城茨沟乡|水泵房|
|57|无|许平南|1,173.00|襄城茨沟乡|主楼|
|58|无|许平南|278.64|襄城茨沟乡|襄县收费站房|
|59|无|许平南|30.00|方城县杨集乡|门卫房|
|60|无|许平南|187.00|方城县杨集乡|车库|
|61|无|许平南|30.00|方城县杨集乡|门卫房|
|62|无|许平南|89.06|方城县杨集乡|配电室|
|63|无|许平南|39.84|方城县杨集乡|水泵房|
|64|无|许平南|2,718.00|方城县杨集乡|主楼|
|65|无|许平南|464.40|方城县杨集乡|宿舍楼|
|66|无|许平南|30.00|南阳市新店乡|门卫房|
|67|无|许平南|89.06|南阳市新店乡|配电室|
|68|无|许平南|39.84|南阳市新店乡|水泵房|
|69|无|许平南|1,454.00|南阳市新店乡|主楼|
|70|无|许平南|570.24|南阳市新店乡|宿舍楼|
|71|无|许平南|89.06|叶县邓李乡魏庄村西北500米|配电室|
|72|无|许平南|187.00|叶县邓李乡魏庄村西北500米|汽修间二|
|73|无|许平南|187.00|叶县邓李乡魏庄村西北500米|汽修间一|
|74|无|许平南|39.00|叶县邓李乡魏庄村西北500米|水泵房|
|75|无|许平南|1,694.00|叶县邓李乡魏庄村西北500米|主楼二|
|76|无|许平南|2,700.00|叶县邓李乡魏庄村西北500米|主楼一|
|77|无|许平南|504.00|方城县清河乡万岗村西100米|公共卫生间|
|78|无|许平南|187.00|方城县清河乡万岗村西100米|汽修间二|
|79|无|许平南|187.00|方城县清河乡万岗村西100米|汽修间一|
|80|无|许平南|39.00|方城县清河乡万岗村西100米|水泵房|
|81|无|许平南|1,540.00|方城县清河乡万岗村西100米|主楼二|

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|82|无|许平南|2,475.51|方城县清河乡万岗村西100米|主楼一|
|83|无|许平南|87.00|方城县清河乡万岗村西100米|配电室|
|84|无|许平南|9.40|安阳市文峰区彰德路南段与光明路交叉口东500米|保安室|
|85|无|许平南|136.50|安阳市文峰区彰德路南段与光明路交叉口东500米|配电室|
|86|无|许平南|34.92|安阳市文峰区彰德路南段与光明路交叉口东500米|洗衣房|
|87|无|许平南|968.28|安阳市文峰区彰德路南段与光明路交叉口东500米|主楼|
|88|无|许平南|179.48|安阳市文峰区彰德路南段与光明路交叉口东500米|办公楼（宿舍楼）|
|89|无|许平南|9.28|安阳市龙安区文明大道西段|门卫房|
|90|无|许平南|119.97|安阳市龙安区文明大道西段|配电室|
|91|无|许平南|987.17|安阳市龙安区文明大道西段|主楼|
|92|无|许平南|4,528.42|安阳县水冶镇|办公楼|
|93|无|许平南|26.56|安阳县水冶镇|水泵房|
|94|无|许平南|2,111.96|安阳市殷都区许家沟乡|办公楼|
|95|无|许平南|1,474.92|安阳市殷都区许家沟乡|宿舍楼|
|96|无|许平南|118.71|安阳市殷都区许家沟乡|配电房|
|97|无|许平南|1,165.08|安阳市殷都区许家沟乡|收费站主楼|
|98|无|许平南|1,018.32|安阳市殷都区许家沟乡|路政大队主楼|
|99|无|许平南|8.17|安阳市殷都区许家沟乡|门卫房|
|100|无|许平南|38.02|安阳市殷都区许家沟乡|洗衣房|
|101|无|许平南|7.54|林州市横水镇焦家湾村东500米|保安室|
|102|无|许平南|49.35|林州市横水镇焦家湾村东500米|车库|
|103|无|许平南|70.20|林州市横水镇焦家湾村东500米|配电室|
|104|无|许平南|36.80|林州市横水镇焦家湾村东500米|洗衣房|
|105|无|许平南|1,254.06|林州市横水镇焦家湾村东500米|主楼|

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|-|-|-|-|-|-|
|106|无|许平南|196.36|林州市横水镇焦家湾村东500米|宿舍楼|
|107|无|许平南|1,535.63|林州市陵阳镇|大峡谷路政大队综合楼|
|108|无|许平南|24.60|林州市陵阳镇|大峡谷路政大队门卫房|
|109|无|许平南|32.00|安阳林州市任村镇赵家墁村北700米|晾衣房|
|110|无|许平南|35.04|安阳林州市红旗渠大道与王相路交叉口向西200米路南|管理处综合办公楼门卫|
|111|无|许平南|1,889.40|林州市姚村镇西张村|服务区北侧综合楼A区|
|112|无|许平南|1,889.40|林州市姚村镇西张村|综合楼|
|113|无|许平南|183.00|林州市姚村镇西张村|综合机房|
|114|无|许平南|183.00|林州市姚村镇西张村|综合机房|
|115|无|许平南|205.00|林州市姚村镇西张村|维修车库|
|116|无|许平南|205.00|林州市姚村镇西张村|维修车库|

注：上表所列未办证房产面积为许平南初步梳理测量面积，具体面积以办理房屋权属证书时房产主管部门实际测绘面积为准。
经核查，本所律师认为，许平南合法占有并使用上述房屋，不存在权属纠纷或争议，也不存在被司法查封或冻结的情形。
3、土地、房产权属瑕疵情况
（1）未取得权属证书的土地房产的账面价值、面积、占比及作价情况
截至本法律意见书出具日，许平南占有和使用的土地共 21宗，面积合计为 1,724.33万平方米。其中，划拨土地 12宗，面积合计为 1,699.74万平方米，占土地总面积的98.57%；出让土地 4宗，面积为 0.55万平方米，占土地总面积的0.03%；另有24.04万平方米用地尚未办理土地使用权证。未办证土地主要
为高速公路服务区所占用土地，该等土地需按照出让用地相关手续办理权属证书，
目前许平南正积极办理相关手续。
截至本法律意见书出具日，许平南共有房屋建筑物116处，建筑面积合计为 9.40万平方米，其中已取得房屋权属证书的房屋建筑物共 37处，建筑面积为4.53万平方米，占总建筑面积的48.16%，未取得房屋权属证书的房屋建筑物共79处，建筑面积为4.87万平方米，占总建筑面积的51.84%。
截至2017年4月30日，许平南未取得权属证明的土地均为高速公路项目相关的用地，在财务处理上其价值均包含在固定资产-公路构筑物中。
截至2017年4月30日，许平南采用资产基础法评估的土地使用权价值及占比情况如下：
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|-|-|-|
|项目|评估值（万元）|占比|
|已办证土地|146,080.99|98.45%|
|未办证土地|2,299.66|1.55%|
|合计|148,380.65|100.00%|

截至2017年4月30日，许平南使用资产基础法评估的房屋建筑物价值及占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值||评估值||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|已办证房产|8,952.96|45.49%|9,598.78|48.12%|
|未办证房产|10,727.60|54.51%|10,348.54|51.88%|
|合计|19,680.56|100.00%|19,947.32|100.00%|

许平南采用收益法评估定价，同时河南投资集团已承诺将全额承担许平南因相关土地、房产权属瑕疵问题而遭受的额外损失及税费等办证费用，相关未办理权属证书土地、房产瑕疵对交易标的估值未产生影响。
（2）权属证书的办理计划、费用承担及相关解决措施
截至本法律意见书出具日，许平南已基本完成了对瑕疵土地、房产的测绘和梳理，并已办理了平顶山市、安阳市、林州市、叶县等多地辖区内服务区和收费站内的42,639.96平方米的房屋所有权证书，办证率达到48.16%。
针对许平南未取得权属证书的土地及房产瑕疵事项，河南投资集团已出具
《关于本次资产置换拟置入资产相关权属证书办理的承诺》，“本公司将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房产等资产的产权权属证书；在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对许平南或同力水泥进行补偿。”据此，在办理许平南土地、房产的权属证书期间发生的税费等办证费用，将由河南投资集团承担。
经本所律师核查，许平南部分土地、房产尚未办理权属证书存在一定的权属瑕疵，未取得权属证书的土地均为高速公路项目相关的用地，未办证房产均为许平南占有、使用、不存在权属争议或权属纠纷。同时，许平南相关申请权证办理的程序正在积极履行和落实过程中，相关资产暂未办理权属证书不会对许平南评估价值及生产经营产生影响。且就上述未办证的资产权属瑕疵事项，交易对方投资集团已作出承诺，对上市公司的相关权益保护作出了适当安排。据此，本所律师认为，该等情形不会对本次交易构成实质性障碍。
（3）是否存在无法过户或交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况
本次交易中，拟置入资产是许平南100%股权，不涉及资产权属过户事项，相关资产瑕疵亦不会对许平南股权过户造成影响。河南投资集团已承诺将承担因相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失、税费等办证费用。据此，本所律师认为，上述土地、房产瑕疵事项不存在无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况。
4、高速公路途经的县级以上人民政府及国土部门就土地房产事项出具的相关证明文件
2017年6月21日，河南省国土资源厅出具《证明》，许平南至今在全省境内无违法违规用地用矿行为，未受到国土资源部门行政处罚。
1日至今能够遵守国土及房产相关法律法规，不存在重大违法违规情形，其运营许平南高速公路项目所占用划拨土地可继续保留划拨土地形式，经营期内可以合法使用许平南高速公路项目所划拨的土地及地上建筑物和附属设施。
2017年7月4日，林州市人民政府出具《证明》，许平南在 2014年1月1日至今能够遵守国土及房产相关法律法规，不存在重大违法违规情形，注入上市公司后其运营林长高速公路项目所占用划拨土地可继续保留划拨土地形式，经营期内可以合法使用许平南高速公路项目所划拨的土地及地上建筑物和附属设施。
2017年 7月 3日、7月 5日，安阳市龙安区人民政府、安阳市文峰区人民政府和安阳市殷都区人民政府分别出具《证明》，许平南自 2004年 1月 1日至今能够遵守国土及房产相关法律法规，不存在重大违法违规情形，其运营安林高速公路项目所占用划拨土地可继续保留划拨土地形式，经营期内可以合法使用许平南高速公路项目所划拨的土地及地上建筑物和附属设施。
2017年7月4日，叶县人民政府出具《证明》，许平南在2014年1月1日至今能够遵守国土及房产相关法律法规，不存在重大违法违规情形，注入上市公司后许平南高速公路所占用划拨土地可继续保留使用划拨用地形式，经营期内可以合法使用经营高速公路项目所拥有的、使用、占有的土地及其地上建筑物、构筑物和附属设施。
2017年 7月 17日，许昌市人民政府出具《证明》，许平南在 2014年 1月1日至今能够遵守国土及房产相关法律法规，不存在重大违法违规情形，注入上市公司后其运营许平南高速公路所依法取得划拨土地、房产经营期内可以合法使用。
综上，就许平南目前正在使用的上述土地及房产，河南省国土资源厅已出具确认函证明许平南未受到国土资源部门行政处罚；许平南各条高速公路途经的各地县级以上人民政府已出具证明文件，确认许平南无重大违法违规行为，置入上市公司后可以合法使用相关土地及房产；且河南投资集团已出具承诺，若因此产生损失、税费等办证费用，将全额补偿许平南或同力水泥。据此，本所律师认为，上述瑕疵土地和房产不会对许平南的正常经营造成实质影响。
（七）高速公路立项、收费批复及验收情况
截至本法律意见书出具日，许平南拥有三条高速公路，已经取得的项目批复文件情况如下：
1、许平南高速公路项目审批及验收情况
（1）立项审批
1998年8月12日，河南省计划委员会出具豫计交通[1998]713号《关于许昌至南阳高速公路（一期）工程项目建议书的批复》。
2000年12月14日，国家发展计划委员会向国务院提交了计基础[2000]2330号《国家计委关于审批河南许昌至南阳公路可行性研究报告的请示的请示》，该项目总投资 36.34亿元（静态投资 33.75亿元），其中：资本金 14.37亿元，由许昌市高速公路有限责任公司、平顶山市高速公路建设有限责任公司和南阳市高速公路有限责任公司共同出资，各方出资比例分别为28.55%、30.90%、40.55%，占总投资的39.54%；申请国家开发银行贷款 21.97亿元（银行已经承诺）。项目由上述3家公司组建的河南省许平南高速公路有限责任公司负责筹资、建设及经营管理，经营年限为 30年（含建设期）。经营期内，收取车辆通行费作为投资回报，各方按投资比例分配利润。经营期满后，将该路及相关配套设施无偿交地方交通部门。
2000年 12月 31日，国家发展计划委员会向河南省计委作出计基础[2000]2510号《关于审批河南许昌至南阳公路可行性研究报告的请示的通知》，国务院已批准《国家计委关于审批河南许昌至南阳公路可行性研究报告的请示的请示》（计基础[2000]2330号）。
2001年 2月 1日，河南省计委向许昌市、平顶山市、南阳市计委，许平南高速公路有限责任公司作出豫计基础[2001]57号《关于转发<印发国家计委关于审批河南许昌至南阳公路可行性研究报告的请示的通知>的通知》，要求按照国务院批准的建设规模和投资、建设、经营管理方式及国家计委的要求，积极做好开工前各项准备工作，按省计委、省交通厅与三市商定的原则，尽快到位项目资本金和完成初步设计，落实开工条件，争取早日开工建设。
2001年 5月 28日，河南省发展计划委员会向许平南高速公司出具了“豫计设计[2001]631号”《关于许（昌）平（顶山）南（阳）高速公路工程初步设计的批复》，原则同意河南省交通规划勘察设计院和郑州铁路局勘测设计院编制的工
程初步设计及省交通规划勘察设计院依据初步设计审查会专家组意见提交的补充修改说明。
2001年9月23日，河南省发展计划委员会下发了“豫计基础[2001]1228号”《关于变更许平南高速公路项目的投资主体的通知》，增加河南省建设投资总公司为许平南高速公路项目的投资主体。
2001年9月30日，河南省交通厅向许平南出具了“豫交计[2001]609号《”关于许（昌）平（顶山）南（阳）高速公路施工图设计的批复》。
（2）项目用地审批
2001年12月20日，河南省国土资源厅向许平南高速公司出具了“豫国土资文[2001]339号”《关于许（昌）平（顶山）南（阳）高速公路建设项目用地的预审意见》，同意该建设项目拟占用许昌、平顶山、南阳三市土地面积 1216.4026公顷，其中农用地953.3151公顷，耕地933.2352公顷。
2002年 3月 28日，国土资源部向河南省政府下发了“国土资函[2002]116号”《关于许昌至南阳高速公路工程建设用地的批复》，同意许昌市、平顶山市、南阳市将农村集体农用地 953.3151公顷（其中耕地 933.2352公顷）转为建设用地并办理征地手续，另征用农村集体建设用地 50.3501公顷、未利用地 4.7382公顷；同意使用国有建设用地207.9992公顷。以上共计批准建设用地1216.4026公顷，划拨给河南省许平南高速公路有限责任公司，作为许昌至南阳高速公路建设用地。
（3）环保验收
2007年11月2日，河南省环保局出具了“豫环保验[2007]64号”《关于河南省许平南高速公路有限责任公司许（昌）平（顶山）南（阳）高速公路工程竣工环境保护验收意见》，许（昌）平（顶山）南（阳）高速公路工程环评审批手续齐全，环保设施、措施按要求落实、各项污染物的排放达到国家相应标准，生态恢复措施按要求落实，同意通过验收。
2007年 11月 8日，国家环保总局出具了“环验[2007]259号”文件，许昌--平顶山---南阳高速公路工程环境保护手续齐全，落实了环评报告书及其批复中提出的污染防治和生态恢复措施，符合环境保护验收条件，工程竣工环境保护验收合格，准予投入正式运营。
（4）竣工审计
2007年12月18日，河南省审计厅对许平南高速公路项目进行了审计，并出具了“豫审投报[2007]54号”《审计报告》。审计核定该项目基本建设支出为 384133.85万元，比批复概算节约 3628.86万元。
（5）竣工验收
2007年 12月 28日，河南省交通厅印发了“豫竣工[2007]77号”《关于印发许昌至南阳高速公路工程竣工验收鉴定书的通知》，许昌至南阳高速公路工程于 2002年 7月 9日开工建设，2004年 12月 12日建成通车。通车试运营期间，该项目通过了档案盒环保专项验收，竣工决算经过了审计，工程质量鉴定合格，各参建单位的工作报告编写完毕，具备了竣工验收条件。河南省交通厅于 2007年12月22日至23日组织了该项目的竣工验收，经竣工验收委员会评议，同意该项目通过竣工验收。
2、安阳至林州高速公路项目
（1）立项审批
2003年5月29日，河南省发展计划委员会出具豫计基础[2003]734号《关于安阳至林州高速公路项目建议书的批复》，同意新建安阳至林州高速公路。估算总投资约16亿元，其中35%为项目资本金，由项目法人负责筹措；65%申请国内银行贷款。
2003年9月30日，河南省发展计划委员会出具豫计基础[2003]1738号《关于安阳至林州高速公路工程可行性研究报告的批复》，项目估算总投资约14.8亿元，其中，项目资本金 5.2亿元，由项目法人负责筹措，申请国内银行贷款 9.6亿元。项目法人为河南省安林高速公路发展有限公司，由河南省建设投资总公司出资65%，安阳市恒达公路发展有限责任公司出资20%，安阳市建设投资有限责任公司出资15%，共同组建。经营期限为 30年（含建设期），经营期满后，无偿移交安阳市政府交通主管部门。项目建设工期为36个月，2003年年底前开工，2006年建成。
2004年 3月 31日，河南省发展计划委员会出具了“豫计基础[2004]553号”《关于安阳至林州高速公路工程初步设计的批复》，总概算核定为154149万元，其中：建筑安装工程 106423万元；设备及工具、器具购置费 3920万元；工程
建设其他费用29702万元；预备费及其他14104万元。
2004年 7月 30日，国家环保总局下发“环办函[2004]478号”《关于同意安阳至林州等七条高速公路环评批复意见的函》。工程竣工后，建设单位必须按照规定程序申请环保验收。
（2）项目用地及施工设计审批
2004年 10月 9日，河南省国土资源厅出具“豫国土资函[2004]464号”《关于安阳至林州高速公路工程建设用地的函》，安阳至林州高速公路工程建设用地已经省政府报国务院批准，国土资源部以国土资函[2004]288号文下达批复，同意转用并征用农村集体农用地350.4726公顷（其中耕地320.7387公顷）；征用农村集体建设用地 16.9119公顷，未利用地 6.4712公顷；使用国有建设用地 1.6458公顷，共计 375.5015公顷（详见附表），其中 369.7885公顷划拨给河南鼎祥高速公路发展有限责任公司，作为安阳至林州高速公路建设用地；3.8432公顷服务设施用地以有偿使用方式提供；改路改渠工程用地 1.8698公顷由当地人民政府合理安排使用。
2005年6月9日，河南省交通厅出具了“豫交计[2005]130号”《关于安阳至林州高速公路施工图设计的批复》，对该项目施工图设计予以批复。
（3）竣工验收
2006年10月20日，河南省交通基本建设质量检测监督站出具了《安阳至林州高速公路交工验收检测报告》，安阳至林州高速公路路基、路面、桥涵已按设计完成、交通工程及沿线安全设施已基本完成。结构物各部混凝土强度满足设计和规范要求，各部主要尺寸基本符合规范要求。路基、路面弯沉、压实度、平整度及抗滑等主要指标符合规范要求，交通安全设施安装基本齐全，工程资料正在归档整理。
（4）竣工审计
2008年 10月 29日，河南省审计厅出具了“豫审投报[2008]47号”《审计报告》，核定项目基本建设总支出 142163.43万元。其中：建安工程投资 105993.30万元，设备 367.07万元，待摊投资 35803.06万元。累计完成投资额 139181万元，完成投资共形成固定资产 117164.93万元；无形资产21914.41万元；流动资产与递延资产合计 101.66万元。审定民工工程5项，预计投资 2982.43万
元审计结果与其编制的竣工决算报告相比，合计审减工程投资1168.57万元；其中：已完成投资审减 63.37万元，净增绿化工程 1125.88万元，尾工工程审减 2231.08万元。核定项目基本建设总支出与批复概算相比，节约投资 11985.10万元。
（5）环保验收
2008年 12月 5日，中华人民共和国环境保护部出具了“环验[2008]262号”《关于河南省安阳至林州高速公路竣工环境保护验收意见的函》，经 2008年 11月23日现场检查及研究，该工程环境保护手续齐全，落实了环评报告书及其批复中提出的主要环保措施和要求，工程竣工环境保护验收合格。
3、林州至长治高速公路项目
（1）立项审批
2009年3月17日，河南省环境保护厅出具了“豫环审[2009]12”《关于林州至长治（省界）高速公路工程环境影响报告书的批复》，同意安阳市环保局的审查意见，确定环境影响报告书内容全面，重点突出，结论可信。要求建设单位据此在工程设计、工程建设时认真落实各项环保投资和环保措施。
2009年8月24日，河南省发展和改革委员会出具了“豫发改交通[2009]1440号”《关于林州至长治（省界）高速公路核准的批复》，同意新建林州至长治（省界）高速公路。该项目估算总投资24.7亿元，其中资本金6.18亿元（占总投资的25%），由项目公司筹措；其余18.52亿元申请国内银行贷款。根据河南林长高速公路有限公司与安阳市交通局签署《关于林州至长治（省界）高速公路项目特许权协议》，特许期限为建设期3.5年，收费经营期30年。
2009年 11月 19日，河南省发展和改革委员会出具了“豫发改设计[2009]1905号”《关于林州至长治（省界）高速公路工程初步设计的批复》，工程总用地控制在217.1公顷内，工程总概算核定为 271594万元。
（2）施工及项目用地审批
2010年 10月 9日，河南省交通运输厅出具了“豫交规划[2010]338号”《关于林州至长治（省界）高速公路工程施工图设计的批复》，对该项目施工图设计予以批复。
2012年1月21日，国土资源部出具了“国土资函[2012]52号”《关于林州至长治（省界）高速公路工程建设用地的批复》。同意林州市征收农民集体用地 192.7687公顷（其中耕地 160.7342公顷）、建设用地 4.7989公顷、未利用地9.9634公顷；同时使用国有建设用地0.7412公顷。批准建设用地共计 208.2722公顷，由当地人民政府按照有关规定提供，作为林州至长治（省界）高速公路工程建设用地。其中服务设施用地 6.3643公顷范围内的经营性用地以有偿方式提供，其余建设用地以划拨方式供地。
2012年 7月 6日，河南省交通运输厅作出“豫交施工许可[2012]13号”《林州至长治（省界）高速公路施工许可申请的批复》。市级交通运输行政主管部门应督促项目法人严格遵守基本程序，加强施工过程管理，确保工程质量与安全。
（3）竣工验收
2012年 11月 5日，河南省交通基本建设质量检测监督站出具了“豫交质[2012]24号”《关于对林长高速公路林州至长治（省界）段项目交工质量检测的意见》。林长高速项目除机电工程、房屋建筑工程外，已按设计完成。共检测 42个项目，基本满足要求。建议县内主体工程通过验收，可投入试运营。
（4）环保验收
2014年 4月 15日，河南省环境保护厅出具了“豫环审[2014]135号”《关于林州至长治（省界）高速公路工程环境保护验收申请的批复》，经过现场检查及研究，并对验收报告进行审查，该项目落实了环评报告书及其批复中提出的主要环保措施和要求，污染物排放满足相应标准，工程竣工环境保护验收合格。
（5）竣工审计
2015年1月15日，河南省审计厅出具了“豫审投报[2015]1号《”审计报告》，核定项目基本建设总支出 243201.95万元。其中：建安工程投资 191132.25万元，设备 8967.73万元，待摊投资 42880.50万元，其他投资 221.47万元。完成投资共形成交付使用资产243201.95万元；审计核定数与批复概算271593.63万元相比，节约投资28391.68万元，与原竣工结算报告数244302.64万元相比，审计核减投资1100.69万元。
根据《中华人民共和国公路法》、《中华人民共和国公路管理条例》、《中华人
民共和国公路管理条例实施细则》等法律法规的规定，交通部是主管全国公路事业的部门，地方各级人民政府的公路主管部门是地方公路事业的管理部门。根据公路管理的相关法律法规，除公路项目的立项由国家和地方发展改革部门负责外，公路项目的审批、建设及竣工验收主要由各级交通部门管理。
经核查，本所律师认为，许平南目前经营的上述三条高速公路项目均已按照当时有效的公路管理法律、法规及相关规范性文件要求的程序、标准进行了规划、设计、施工及竣工验收，相关审批手续合法有效。
4、高速公路收费批复
（1）许平南高速公路收费批复
2004年9月23日，河南省发改委、河南省交通厅出具豫发改收费【2004】1776号《关于许昌至南阳高速公路车辆通行费收费标准的批复》。
2009年 11月 11日，河南省发改委、河南省交通运输厅出具豫发改收费【2000】1860号《关于兰南高速许昌至南阳段车辆通行费收费标准的批复》。
2011年 4月 27日河南省发改委出具证号为20110634､20110635《收费许可证》、2011年 6月 25日河南省发改委出具证号为20110629、20110630、20110631、20110632、20110633《收费许可证》，对许昌西、襄城、平顶山、叶县、旧县站、方城站、南阳站的收费项目、计费单位、收费标准等相关事项进行了明确。
（2）安林高速公路收费批复
2006年10月9日，河南省发改委、河南省交通厅出具豫发改收费【2006】1420号《关于安阳至林州高速公路车辆通行费收费标准的批复》。
2008年12月29日，河南省发改委、河南省交通厅出具豫发改收费【2008】1753号《关于安阳至林州高速公路车辆通行费收费标准的批复》。
2010年1月19日，河南省发改委、河南省交通运输厅出具豫发改收费【2010】64号《关于南林高速安阳至林州段车辆通行费收费标准的批复》。
20110125､安20110128《收费许可证》，对安阳西站、开发区西站、林州站、水冶站的收费项目、计费单位、收费标准等相关事项进行了明确。
（3）林长高速公路收费批复
2012年 11月 23日，河南省发改委、河南省交通运输厅出具豫发改收费【2012】1960号《关于济宁至祁门高速公路永城段和林州至长治（省界）高速公路车辆通行费收费标准的批复》。
本所律师认为，许平南已依法取得相关收费批复及收费许可，有权在批准的期限内按照所批准的高速公路车辆通行费收费项目及收费标准进行收费。
（八）许平南对外担保、重大债权债务及非经营性资金占用
1、对外担保
经本所律师核查，截至2017年4月30日许平南存在对外担保事项，具体情况如下：
2007年，经国家发改委会批准，河南省建设投资总公司（河南投资集团前身）发行企业债券，债券名称为2007年河南建设投资总公司企业债券（以下简称“07豫投债”）。债券发行总额为 20亿元人民币，包括 15年期固定利率债券 5亿元和20年期固定利率债券15亿元。2007年4月9日，河南投资集团与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）签订《委托担保协议》，根据该协议约定，国开行同意为河南投资集团07豫投债提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为企业债券存续期及债券到期之日起两年。同时，河南投资集团指定下属三家控股子公司（南阳天益发电有限责任公司、鹤壁丰鹤发电有限责任公司、郑西高速铁路客运有限公司）为国开行提供连带责任保证反担保，并签署了三个反担保合同，反担保金额均为 20亿元，担保期限：07豫投债1（5亿元）为 2007年 5月 17日至 2024年 5月 17日，07豫投债2（15亿元）为2007年5月17日至2029年 5月17日。
日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团发行的“07豫投债”向国开行提供20亿元连带责任反担保。
本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，为规范上述潜在对外担保事宜，降低许平南及上市公司的潜在风险。2017年5月启动本次重组以来，河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以其他适格担保主体替换上述反担保。
根据河南投资集团已与国开行商定的基本方案，河南投资集团拟以其所持有的投资大厦房屋所有权（地址为郑州市金水区农业路东 41号A、B座）以及所持豫能控股（股票代码：001896.SZ，河南投资集团持股比例约64.20%）部分股权作为抵押/质押物，替换许平南为国开行所提供的连带责任反担保。2017年 6月 30日，国开行河南省分行贷款委员会已审议通过上述替换反担保事项，并提交国开行总行审批。目前，国开行总行正在履行审批手续，如果国开行总行审批未通过，则许平南上述反担保事项存在无法解除的风险。
河南投资集团是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要行业的企业进行相应的投资。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融、基础设施建设等行业，其中包括中原银行、中原证券、中原信托三家金融机构，以及同力水泥、安彩高科、豫能控股、中原证券 4家上市公司。截至 2017年3月31日，河南投资集团总资产1,288.96亿元、净资产462.32亿元，资产负债率64.13%；经营性现金流量净额-21.91亿元。根据联合资信评估有限公司于2017年6月27日出具的《跟踪评级公告》（联合[2017]1133号），河南投资集团长期信用等级为AAA，评级展望为“稳定”。因此，河南投资集团具备较强的偿债能力。
为进一步降低许平南的潜在风险，针对许平南向国开行提供反担保的事项，河南投资集团承诺如下：“本公司正在办理上述反担保的替换工作，将以其他资产为国开行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足。”
据此，本所律师认为，为保证本次交易顺利进行，针对许平南上述担保事项，交易对方河南投资集团已作出承诺并对上市公司的相关权益保护作出了合理的
安排，不会对本次交易的实施构成重大实质性障碍。
2、重大债权债务
根据许平南提供的合同、协议等材料，本所律师已对许平南的重大债权债务进行了必要的核查，许平南正在履行的重大合同如下：
（1）银行借款合同
截至2017年4月30日，许平南正在履行的银行借款合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款主体|借款余额|担保方式|债权人|借款期限|
|1|许平南|98,700.00|林长高速公路收费权|国家开发银行|2010.9.30-2035.9.27|
|2|许平南|25,100.00|林长高速公路收费权|工商银行河南省分行|2010.9.28-2030.9.27|
|3|许平南|19,400.00|林长高速公路收费权|中国建设银行股份有限公司安阳分行|2010.9.28-2026.9.27|
|4|许平南|34,200.00|林长高速公路收费权|中国银行安阳分行|2010.9.28-2026.9.27|
|5|许平南|19,400.00|许平南高速公路收费权|建设银行河南省分行|2003/12/23-2018/12/23|
|6|许平南|17,800.00|许平南高速公路收费权|建设银行河南省分行|2004/05/25-2019/05/24|
|7|许平南|7,800.00|许平南高速公路收费权|建设银行河南省分行|2004/01/14-2019/01/14|
|8|许平南|50,000.00|许平南公路收费权|工行河南省分行营业部|2008/12/26-2020/10/20|
|9|许平南|20,000.00|-|农业银行郑州行政支行|2017.3.17-2018.3.16|
|10|许平南|28,605.00|河南投资集团保证担保|国家开发银行|2004.12.21-2022.12.20|
|合计||272,400.00|-|-|-|

注：截至2017年4月30日，许平南已将其所拥有的许平南高速公路收费权、林条高速公路收费权质押给有关银行债权人。
（2）融资租赁合同
根据2014年第三次董事会决议，许平南将自有的安林高速公路固定资产及
其附属设施出售给兴业金融租赁有限责任公司并租回使用。2014年7月14日，
兴业金融租赁有限责任公司与许平南签订《融资租赁合同》（合同编号：CIBFL-2014-034-HZ），租赁资产基准日为2014年6月30日，总租赁成本9亿元，起租日为 2014年 7月 15日，融资租赁资产期限五年。截至 2017年 4月30日，应付融资租赁款余额41,645.42万元。
（3）租赁合同
2016年12月28日，许平南与河南投资集团签订《房屋租赁合同》，约定许平南租赁河南投资集团拥有的座落郑州市金水区农业路东41号投资大厦写字楼A座二十层、二十一层，作为办公场所使用，建筑面积为2920平方米，租赁期限自2017年1月1日至2017年12月31日止，年租金为2,984,240元。
（4）高速公路路面更新改造工程合同
许平南作为发包人与承包人河南万里路桥集团股份有限公司签订《合同协议书》，协议约定2017年许平南高速公路路面更新改造工程已接受河南万里路桥集团股份有限公司对该项目1标段施工的投标，签约合同价为66980895.24元。
许平南作为发包人与承包人武汉东交路桥工程有限公司签订《合同协议书》，协议约定2017年许平南高速公路路面更新改造工程已接受武汉东交路桥工程有限公司对该项目2标段施工的投标，签约合同价为59367606.61元。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，许平南正在履行的重大合同内容合法、有效，目前履行正常，不存在可能对本次交易构成实质性不利影响或存在重大潜在纠纷的重大合同。
3、许平南的主要负债情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|短期借款|20,000.00|-|-|
|应付账款|7,801.12|9,702.47|9,510.36|
|预收款项|353.15|1,985.73|348.37|
|应付职工薪酬|1,686.57|1,826.99|1,693.27|
|应交税费|2,575.94|3,216.35|1,444.80|
|应付利息|1,545.42|416.21|559.21|
|应付股利|70,000.00|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|5,326.99|5,756.04|8,732.08|
|一年内到期的非流动负债|40,242.33|43,978.97|46,598.47|
|流动负债合计|149,531.53|66,882.76|68,886.56|
|长期借款|278,725.00|281,595.00|324,775.00|
|长期应付款|23,683.09|33,143.05|50,858.42|
|递延收益|6,001.67|6,098.33|6,388.33|
|非流动负债合计|308,409.76|320,836.38|382,021.75|
|负债合计|457,941.29|387,719.14|450,908.31|

4、非经营性资金占用
为提高资金使用效率，许平南及其子公司将资金归集到河南投资集团银行账户统筹管理，截至2017年4月30日，许平南及其子公司归集资金余额为62,245.07万元。截至本法律意见书出具日，河南投资集团已解除对许平南的全部资金归集。
河南投资集团2017年7月5日出具承诺：自本承诺出具之日起，本公司将不再对许平南及其下属子公司进行资金归集。
截至2017年4月30日，许平南通过委托贷款向许鄢城际提供借款2亿元，通过直接借款方式向许鄢城际提供借款2亿元，以上两项合计4亿元。截至本法律意见书出具日，许鄢城际已清偿上述4亿元借款。
（九）许平南重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼、仲裁情况
本所律师查询了中国法院网官方网站（http://www.chinacourt.org）、中国裁判文书网官方网站（http://www.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询官方网站（http://zhixing.court.gov.cn）等相关网站，经本所律师适当核查并经许平南确认，截至本法律意见书出具日，许平南不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的涉及金额在1000万元以上的重大诉讼、仲裁案件，不存在被法院列为失信被执行人信息名单的情形。
2、重大行政处罚
根据国家环保部《关于对环保核查工作制度有关问题解释的复函》（环办函
[2015]207号）要求，环保部门原则上不应再为企业出具环保达标守法证明等文
件。本所律师经查询河南省环境保护厅官方网站（http://www.hnep.gov.cn）等相关网站，截至 2017年 4月 30日，许平南未有受到环保处罚的公示信息，未发生重大环境污染事故，不存在受到当地环保部门行政处罚的情形。
河南省质量技术监督局于2017年6月4日出具《证明》，根据该证明文件，许平南自2014年1月1日至今严格遵守产品质量、技术监督等方面的法律、法规，没有因违反有关产品质量、技术监督等方面的法律法规而被投诉并受到行政处罚的情形。
2017年6月5日，河南省交通运输厅高速公路管理局出具《证明》，许平南自2014年1月1日至今，能够遵守有关公路建设、公路管理及道路运输等方面的法律法规，无违反相关公路方面法律法规的情形，未受到道路主管部门的重大行政处罚。
2017年 6月 13日，河南省安全生产监督管理局出具证明文件，许平南自2014年1月1日至2017年6月13日，在河南省境内没有发生重大及以上生产安全事故，未受到该局的行政处罚。
2017年 6月 15日，河南省人力资源与社会保障厅出具证明，许平南近三年在劳动保障领域没有受到行政处罚，也没有发现相关违法失信行为。
2017年 6月 16日，河南省省直机关住房资金管理中心出具《住房公积金缴纳证明》，许平南不存在因违反国家住房公积金管理条例而受到我中心处罚的情形。
郑州市金水区国家国家税务局第一税务分局及河南省地方税务局直属税务分局分别出具《证明》，许平南自 2014年 1月 1日至今能够遵守国家税收法律法规的规定，自觉接受税务部门监管，按期缴纳税款，未受到主管税务部门行政处罚。
2017年6月19日，河南省工商行政管理局出具《证明》，未发现许平南受到工商行政处罚的情形。
检定，经检定后能够满足JJG907-2006《动态公路车辆自动衡器》的技术要求。
2017年6月21日，河南省国土资源厅出具《证明》，许平南至今在全省境内无违法违规用地用矿行为，未受到国土资源部门行政处罚。
根据许平南所属管辖的国税、地税、工商、社保、公积金、国土资源、质监等政府部门出具的证明及本所律师核查相关政府网站的公开信息，许平南不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十）许平南剥离许鄢城际等三家公司情况说明
定价基准日后，许平南拟将控股子公司许鄢城际、曹寨管网及参股公司汇融基金等三家公司对外剥离，上述三家公司不纳入拟置入资产范围，本次评估和交易作价亦不包含拟剥离的三家公司。
许鄢城际主要投资建设许鄢城际快速路 PPP项目，该项目系许昌市至鄢陵县快速通道改扩建项目，目前有关建设手续尚不齐备，尚处于前期建设阶段，未来盈利性存在一定不确定性。曹寨管网拟投资建设许昌曹寨水厂配套管网 PPP项目，该项目亦处于早期准备阶段，项目建设相关手续不齐全，尚未实际出资，未来盈利性存在不确定性。汇融基金主要业务为管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务，与许平南业务差异较大。
因此，许平南拟将所持许鄢城际、曹寨管网股权剥离给河南投资集团之子公司城发公司，并将其持有汇融基金50%股权协议转让给河南投资集团。
2017年 6月 21日，汇融基金召开 2017年第一次股东会，决议同意许平南将所持汇融基金50%股权协议转让给河南投资集团，以 2016年度审计报告确认的净资产值确定转让价格。
2017年6月26日，河南投资集团向城发公司、许平南下发《关于无偿划转许昌许鄢城际快速通道开发建设有限公司和许昌曹寨水厂配套管网开发建设有限公司股权的通知》（豫投审[2017]128号），决定以 2017年 4月 30日为基准日将许平南所持许鄢城际70%股权和曹寨管网88%股权无偿划转至城发公司。
快速通道开发建设有限公司和许昌曹寨水厂配套管网开发建设有限公司国有股权无偿划转有关问题的报告》（豫投审〔2017〕129号），向河南省国资委报送了上述无偿划转事项。
截至本法律意见书出具日，许平南已办理完毕许鄢城际、曹寨管网及汇融基金三家公司的剥离手续。
（十一）拟置入资产涉及的债权人同意情况
本次交易对许平南独立法人地位不产生影响，许平南仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。根据《资产置换协议》的约定，如因法律法规要求或因许平南签署的任何合同、协议的约定，使其负有向债权人通知本次交易事项的义务，许平南应向债权人履行通知义务。
经核查，就本次重组事项及其他相关事项，许平南已向金融债权人发出《债权人通知函》，并收到相关债权人兴业金融租赁有限责任公司回函、国开行河南省分行回函、农行郑州行政支行确认函、建设银行安阳分行回函、建设银行南阳分行回函及工行郑州花园路支行确认函等，同意本次重组相关事项。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，许平南已根据相关债务合同的约定，取得了相关金融债权人关于本次交易的债权人同意函。
（十二）拟置入资产合法合规情况
本所律师核查了河南省工商行政管理局、河南省安全生产监督管理局、河南省人力资源和社会保障厅、河南省省直机关住房资金管理中心、郑州市金水区国家税务局第一税务分局、河南省国土资源厅、河南省交通运输厅高速公路管理局等相关主管行政部门出具的证明文件并查询了相关政府网站的公开信息，本所律师认为，许平南最近三年不存在因违反工商、税收、安全生产、环保、质量技术、劳动和社会保障等以及其他法律、行政法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（十三）拟置入资产的评估情况
北京中天华资产评估有限责任公司根据置入资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对置入资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易拟置入资产最终评估结论。根据北京中天华资产评估
有限责任公司于 2017年 7月 21日出具的《同力水泥拟资产重组涉及的拟置入河南省许平南高速公路有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1358号），截至 2017年 4月 30日，许平南的净资产账面值为209,613.20万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为 379,616.43万元，评估增值170,003.23万元，增值率81.10%。
综上，本所律师认为，本次交易拟置入资产的评估结果由资产评估机构采取了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估产生，并最终以基础法评估结果作为本次交易拟置入资产的价值参考依据，符合《重组办法》第二十条的规定。
（十四）拟置入资产的权属状况
根据许平南的工商登记档案材料、河南投资集团出具的书面承诺，经核查，本所律师认为，河南投资集团所持许平南100.00%股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股权质押担保情形，不存在被查封、冻结或其他权利受到限制的情形，相关股权过户不存在实质性法律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，：
1、许平南是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，作为本次交易的拟置入资产符合《证券法》、《公司法》、《重组办法》等有关法律法规及有关规范
性文件的规定；
2、许平南不存在出资不实或影响其合法存续的情形；
3、许平南已取得的相关资产权属清晰，不存在被查封、冻结的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷；
4、河南投资集团持有的许平南100.00%股权的权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设置股权质押担保，不存在被查封、冻结或其他权利受到限制
的情形，相关股权过户不存在实质性法律障碍。
八、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易的置出资产及置入资产为股权类资产和商标类资产，不涉及拟置出
公司及拟置入公司的债权债务处理，原由相关公司享有和承担的债权债务在本次交易完成后仍然由该等公司享有和承担。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务的转移和承担，本次交易完成后，各自的债权债务承担主体均不发生变化，不构成本次交易的法律障碍。
九、关于同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1､本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司主营业务为水泥熟料、水泥及制品的生产和销售，并辅之以城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营。上市公司控股股东河南投资集团是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要行业的企业进行相应的投资。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金融、基础设施建设等行业。
上市公司主要通过濮阳建材、同力骨料、豫鹤同力、黄河同力、豫龙同力、平原同力、腾跃同力、河南省同力等控股子公司从事水泥制造业务，目前除豫南水泥外，河南投资集团未从事水泥制造相关或相似业务；上市公司通过控股发展从事城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营业务，目前除河南投资集团全资子公司城发公司和许平南在道路类基础设施项目方面与控股发展业务存在相似性外，河南投资集团未从事与控股发展业务相同或相似的其他业务。
（1）关于水泥制造业务是否存在同业竞争情况的分析
除同力水泥从事水泥制造业务外，河南投资集团控股子公司豫南水泥亦从事水泥行业相关业务，具体情况如下：
1）河南投资集团收购豫南水泥的基本情况
豫南水泥的前身是河南省确山水泥厂，该公司于 1990年 12月动工，1994年12月竣工验收。豫南水泥原有生产线产能为930吨熟料/日和44万吨水泥/年。
2010年，豫南水泥由于其生产能力低下，亏损严重，其原股东拟引进同力水泥对豫南水泥进行重组及整合。因豫南水泥亏损严重，短期内不符合注入上市公司条件，所以由河南投资集团先行收购，鉴于豫南水泥毗邻豫龙同力，收购后将涉及与上市公司同业竞争问题，为此，河南投资集团先就是否参与豫南水泥重组事宜征求上市公司意见。经上市公司2010年12月10日召开的第四届董事会 2010年度第八次会议和2010年12月27日召开的2010年第二次临时股东大会表决通过，上市公司同意河南投资集团对豫南水泥进行收购。根据相关议案和有关各方签署的收购协议，河南投资集团拟以现金方式对豫南水泥进行增资，增资完成后，河南投资集团将持有豫南水泥60.15%的股权。为避免同业竞争对同力水泥的影响，保护上市公司及股东的利益，河南投资集团承诺，取得豫南水泥控股权后，立即托管给上市公司，由同力水泥主导对豫南水泥进行改造。
2）上市公司与豫南水泥是否存在同业竞争情况分析
2011年 6月 23日，同力水泥与河南投资集团签订《股权委托管理协议》，河南投资集团将其持有的豫南水泥60.15%的股权托管给公司。通过股权托管，在一定程度上解决了豫南水泥与上市公司的同业竞争问题。
同时，为彻底解决该同业竞争问题，河南投资集团已出具承诺，2013年12月 31日以前，如果豫南水泥经改造能够与豫龙同力形成优势互补，符合上市公司收购条件时，由上市公司按照公允价值进行收购；如果不能满足上市公司收购条件，河南投资集团将通过股权转让、资产出售、变更主营业务等形式彻底消除与上市公司的同业竞争。
根据《河南省2013年工业行业淘汰落后产能企业名单》（河南省淘汰落后产能工作领导小组办公室公告[2013]第2号），豫南水泥的Ф3×48米旋窑生产线和Ф2.2×4.4米煤磨设备为河南省 2013年拟淘汰的落后产能。2014年 2月 20日，河南省淘汰落后产能工作领导小组办公室下发《河南省 2013年工业行业淘汰落后产能企业任务完成情况表》（河南省淘汰落后产能工作领导小组办公室公告[2014]第1号），确定2013年工业行业淘汰落后产能目标任务已圆满完成，豫南水泥的Ф3×48米旋窑生产线和Ф2.2×4.4米煤磨设备已全部拆除到位，不能恢复生产。豫南水泥已不具备生产水泥熟料制品的能力，已实质上消除了与上市公
司之间的同业竞争。
综上，截至本法律意见书出具日，控股股东河南投资集团业务与公司在水泥业务领域不存在实质性的同业竞争。
（2）关于城市基础设施配套相关业务是否存在同业竞争情况的分析
1）关于道路类基础设施领域业务同业竞争情况的说明
○1上市公司下属道路类基础设施业务情况
2014年 9月，控股发展承接了郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）会展路（规划四十八路-机场南路）道路工程项目（简称“会展路 BT项目”），该项目共分四期建设。因当时资金有限等原因，一期项目工程转交由河南投资集团全资子公司许平南负责投资建设。
2015年 3月 25日，上市公司召开第五届董事会 2015年度第二次会议审议通过《关于协议受让控股发展公司100%股权的议案》，河南投资集团将其持有控股发展100%股权以不超过 6,000万元的价格转让给上市公司，最终成交价格以经国有资产管理部门备案或核准的资产评估报告所载明的资产评估结果为准。具体情况参见公司2015年3月26日发布的《河南同力水泥股份有限公司第五届董事会2015年度第二次会议决议公告》（公告编号：2015-008）、《股权交易暨关联交易公告》（公告编号：2015-009）。鉴于收购完成后，控股发展将在道路建设领域与许平南存在同业竞争，为此，2015年3月23日，许平南出具了《河南省许平南高速公路有限责任公司关于避免同业竞争的承诺》：
“1、本次交易完成后，根据法律法规的规定保证本公司在现有经营范围内从事生产经营活动，在郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）会展路（规划四十八路-机场南路）道路工程项目一期工程完成后，不再承接其他基础设施BT项目，不与河南投资集团控股发展有限公司产生新的同业竞争。
织从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。
3、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式，避免同业竞争现象的出现。
4、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任；若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规承担相应的违约责任。”
截至本法律意见书出具日，许平南承建的会展路一期道路工程BT项目已竣工验收并交付使用，此后许平南未再承接其他基础设施BT项目；公司全资子公司控股发展目前正在通过其全资子公司，开展会展路二期道路工程BT项目的投资建设。具体情况如下：
会展路二期道路工程 BT项目由控股发展投资 98,948.70万元进行建设，工程位于郑州航空港经济综合实验区南水北调干渠以东，由瑞空路至仓储四路段和机场南路至龙中公路段两部分组成，全长约 16.50公里。工程包含道路、交通、雨污水、照明（不含电力排管）及土方整理等工程。该项目由控股发展全资子公司郑州航空港展达公路工程有限公司实施，采取投资建设—移交（BT）模式，建设期不超过730天。项目回购期限为3年，自竣工验收合格之日起计算。该项目计划于2017年下半年完工，而后开展竣工验收交付工作，预计2017年底交付使用。
○2河南投资集团下属其他道路类基础设施业务情况
除上述由上市公司开发的道路类基础设施项目外，河南投资集团及其下属其他控制企业正在开展如下道路类基础设施建设项目：
年。
2016年 12月，城发公司承接了长垣县 G327至留晖大道道路（中环）新建工程PPP项目（以下简称“G237新建工程PPP项目”）。该项目位于长垣县境内，由城发公司全资子公司长垣城发道路运营有限公司实施，采用政府和社会资本合作以“改建-运营-移交（PPP）”模式运作，特许经营期12年（含建设期1.5年）。
2017年 1月，城发公司控股子公司许昌城发公路开发建设有限公司承接了国道107许昌境改建工程PPP项目（以下简称“107国道改建PPP项目”）。该项目位于许昌市下辖东城区、许昌县、长葛市境内，采用政府和社会资本合作以“改建-运营-移交（PPP）”模式运作，特许经营期17年（含建设期2年）。
2017年 1月，许平南控股子公司许鄢城际承接了许鄢城际快速通道 PPP项目（以下简称“许鄢城际 PPP项目”）。该项目位于许昌市境内，采用政府和社会资本合作以“改建-运营-移交（PPP）”模式运作，特许经营期16.5年（含建设期1.5年）。
○3道路类基础设施业务模式及是否存在同业竞争情况的分析
上述许鄢城际PPP项目、鹤壁225省道PPP项目、107国道改建PPP项目、G237新建工程PPP项目均属于道路类基础设施建设项目，以政府和社会资本合作（PPP）的模式运作，与控股发展投资建设的会展路二期道路工程 BT项目运作模式在合作方式、盈利模式等方面存在差异，具体如下：
在合作方式上，采用BT模式时政府与企业是垂直关系，即政府授权企业独立建造公共设施；采用 PPP模式时政府与企业是合作关系，即政府与企业参股组建项目公司，共同建造和经营公共设施。
在介入时机上，采用BT模式时企业介入时间是在招投标阶段，项目建设完成即退出；采用 PPP模式时是在项目的可行性分析与论证阶段，政府、企业的合作关系是长期的、可持续的。
在盈利模式上，采用BT模式时企业垫资施工，建设完成后收取工程款退出；
采用 PPP模式时，企业作为项目投资方，通过后期运营分享运营收益和政府补贴。
在风险承担上，采用BT模式时企业要承担较大风险，政府对项目建设过程控制力较弱；采用 PPP模式时风险由双方共同承担，政府和企业都要对项目建设、运营负责。
此外，上述许鄢城际PPP项目、鹤壁225省道PPP项目、107国道改建PPP项目、G237新建工程PPP项目均为许昌市、鹤壁市、长垣县当地境内道路，与会展路二期道路工程BT项目所处郑州市航空港区分属不同地域，从区域分布看上述项目不存在竞争关系。
因此，河南投资集团与上市公司之间在道路类基础设施领域不构成实质性的同业竞争。
2）关于其他基础设施领域业务是否存在同业竞争情况的说明
截至本法律意见书出具日，上市公司全资子公司控股发展还通过下属子公司从事梅河综合治理工程BT项目、中牟新城水厂 PPP项目、航空港实验区第二水厂一期工程项目等市政基础设施项目的投资、建设及运营。具体情况如下：
○1梅河综合治理工程BT项目
梅河综合治理工程 BT项目由控股发展投资 99,991.86万元进行建设，工程包含河道工程、景观工程、桥梁工程等，总长 7.37公里。该项目由控股发展全资子公司郑州航空港百川生态治理工程有限公司实施，采取投资建设—移交（BT）模式，建设期不超过730天。项目回购期限为3年，自竣工验收合格之日起计算。
目前，该项目已完工，正开展竣工验收工作，计划2017年下半年交付使用。
○2中牟新城水厂PPP项目
中牟新城水厂 PPP项目位于中牟县环路以西、郑民高速以北，由控股发展和郑州牟中发展有限公司共同投资 19,200.00万元建设，由控股发展控股子公司郑州牟源水务发展有限公司（其中，控股发展持股70%、郑州牟中发展投资有限公司持股30%）实施。项目建设规模为 7.5万立方米/天，包括水源工程及输水工程、净水厂工程及配套工程。项目收入来源采取使用者付费与政府补贴相结合的方式。特许经营权自2015年9月30日至2045年9月30日。
○3航空港实验区第二水厂一期工程项目
航空港实验区第二水厂一期工程项目位于郑州航空港实验区（综保区）机场至新密快速通道以南，滨河东路以北，枣梨路以西，枣庄路以东。项目包括新建日供水规模20万吨净水厂一座（10万吨黄河水+10万吨南水北调水）、新购置膜处理设备、碳滤、砂滤等相关供水设备及出厂配套输水干管 6公里等工程等。该项目为控股发展自营自建项目，由控股发展控股子公司郑州航空港水务发展有限公司（其中，控股发展持股65%、郑州自来水投资控股有限公司持股25%、郑州航空港兴港投资集团有限公司持股10%）实施。
河南投资集团及其下属其他控制企业，均未开展此类河道景观治理BT项目、市政供水领域的相关项目。
综上，本次交易完成前，上市公司与河南投资集团及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。
2、本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将注入高速公路业务资产，剥离水泥制造业务资产，主营业务变更为收费高速公路及其配套产业的投资、建设及运营管理。河南投资集团及其控制的其他企业不存在从事与高速公路相同或相似业务的情形，在高速公路业务领域与上市公司不存在同业竞争。
根据新的业务定位，在基础设施领域，控股发展将主要开展现有市政供水基础设施投资、建设及运营管理业务，在会展路二期道路工程 BT项目及梅河综合治理BT项目建成移交后将不再开展道路类基础设施投资建设业务。本次交易完成后，河南投资集团及其控制的其他企业与上市公司不存在实质性同业竞争。
综上，本次交易后，上市公司（含控股发展及许平南）与河南投资集团及其控制的其他企业之间将不存在实质性同业竞争。
3、控股股东避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东河南投资集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司将不从事与本次交易完成后同力水泥或其下属全资或控股子公
司主营业务相同或相近的业务，以避免对同力水泥的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件提供给同力水泥或其全资及控股子公司优先选择权。
3、同力水泥将按照有关规定履行相关决议程序确定是否从事上述新业务机会。对于暂不适合同力水泥或其全资及控股子公司实施的业务机会，同力水泥或其全资及控股子公司可决定放弃该等业务机会。
4、对于暂不适合上市公司实施的业务机会，本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待条件成熟后，将优先转让给上市公司。若届时上市公司仍决定放弃该等业务，本公司将转让给无关联第三方，避免与上市公司的同业竞争。
5、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及同力水泥《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害同力水泥和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，同力水泥如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。”
综上所述，本所律师认为，本次交易完成前，上市公司与河南投资集团及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争；本次交易完成后，上市公司与河南投资集团及其控制的其他企业之间将不存在实质性同业竞争；且交易对方河南投资集团已经作出了关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效，对交易对方有约束力，有利于避免同业竞争。
（二）关联交易情况
1､本次交易前上市公司的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方在产品销售、材料采购等方面存在关联交易，该等交易已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
2､报告期内拟置入资产的关联交易情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2017]第16-00076号审计报告审计确认的许平南模拟财务报表附注，报告期内许平南关联交易情况如下：
（1）与许平南存在关联交易的关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|河南投资集团|控股股东|
|河南天地酒店有限公司|同受许平南的母公司控制|
|南阳天孚实业有限公司|同受许平南的母公司控制|
|河南省发展燃气有限公司|同受许平南的母公司控制|
|河南省同力|同受许平南的母公司控制|
|同力水泥|同受许平南的母公司控制|
|驻马店市白云纸业有限公司|同受许平南的母公司控制|
|郑州高屋物业服务有限公司|同受许平南的母公司控制|
|豫鹤同力|同受许平南的母公司控制|
|河南省中林绿化工程有限公司|同受许平南的母公司控制|
|平原同力|同受许平南的母公司控制|
|林州市太行大峡谷旅游开发有限公司|同受许平南的母公司控制|
|许鄢城际|许平南原子公司，同受许平南的母公司控制|
|鑫通石油|许平南的联营企业|

（2）关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2017年1-4月||
|||||金额|占同类交易金额的比例（%）|
|采购商品、接受劳务：||||||
|郑州高屋物业服务有限公司|接受劳务|物业服务|协议定价|14.81|53.25|
|河南天地酒店有限公司|接受劳务|物业服务|协议定价|13.00|46.75|
|销售商品、提供劳务：||||||
|林州市太行大峡谷旅游开发有限公司|提供劳务|广告收入|协议定价|1.59|1.56|
|鑫通石油|销售商品|餐费、销售商品|协议定价|4.81|13.92|

续上表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2016年度||
|||||金额|占同类交易金额的比例（%）|
|采购商品、接受劳务：||||||
|郑州高屋物业服务有限公司|接受劳务|物业服务|协议定价|58.50|60.29|
|河南天地酒店有限公司|接受劳务|物业服务|协议定价|38.53|39.71|
|河南省中林绿化工程有限公司|接受劳务|公路养护|协议定价|26.58|0.35|
|销售商品、提供劳务：||||||
|林州市太行大峡谷旅游开发有限公司|提供劳务|广告收入|协议定价|4.84|1.27|
|鑫通石油|销售商品|餐费、销售商品|协议定价|45.11|2.92|
|鑫通石油|提供劳务|劳务收入|协议定价|8.49|0.69|
|同力水泥|提供劳务|广告收入|协议定价|288.21|76.73|

续上表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年度||
|||||金额|占同类交易金额的比例（%）|
|采购商品、接受劳务：||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|郑州高屋物业服务有限公司|接受劳务|物业服务|协议定价|9.87|18.65|
|河南天地酒店有限公司|接受劳务|物业服务|协议定价|38.53|72.77|
|河南省中林绿化工程有限公司|接受劳务|公路养护|协议定价|37.08|0.51|
|销售商品、提供劳务：||||||
|林州市太行大峡谷旅游开发有限公司|提供劳务|广告收入|协议定价|43.23|10.26|
|鑫通石油|提供劳务、销售商品|餐费、销售商品|协议定价|38.67|10.67|
|鑫通石油|提供劳务|劳务收入|协议定价|6.00|0.85|
|同力水泥|提供劳务|广告收入|协议定价|84.20|31.90|
|南阳天孚实业有限公司|提供劳务|广告收入|协议定价|14.56|5.52|

2）关联租赁情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|本期确认的租赁费用|
|2017年1-4月||||
|河南投资集团|许平南|租赁房屋|99.47|
|2016年度||||
|河南投资集团|许平南|租赁房屋|299.24|
|2015年度||||
|河南投资集团|许平南|租赁房屋|298.42|

3）关联担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|2017年1-4月||||||
|河南投资集团|许平南|1,270.00|2004/12/21|2017/3/15|是|
|||28,605.00|2004/12/21|2022/12/20|否|
|||43,283.42|2014/7/16|2019/7/15|否|
|许平南|河南投资集团|50,000.00|2009/6/19|2022/5/17|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|||150,000.00|2009/6/19|2027/5/17|否|
|2016年度||||||
|河南投资集团|许平南|1,240.00|2004/12/21|2016/3/15|是|
|||1,240.00|2004/12/21|2016/6/15|是|
|||1,240.00|2004/12/21|2016/9/14|是|
|||1,270.00|2004/12/21|2016/12/15|是|
|||29,875.00|2004/12/21|2022/12/20|否|
|||52,732.02|2014/7/16|2019/7/15|否|
|许平南|河南投资集团|50,000.00|2009/6/19|2022/5/17|否|
|||150,000.00|2009/6/19|2027/5/17|否|
|2015年度||||||
|河南投资集团|许平南|1,240.00|2004/12/21|2015/3/13|是|
|||1,240.00|2004/12/21|2015/6/15|是|
|||1,240.00|2004/12/21|2015/9/15|是|
|||1,240.00|2004/12/21|2015/12/11|是|
|||34,865.00|2004/12/21|2022/12/20|否|
|||70,412.89|2014/7/16|2019/7/15|否|
|许平南|河南投资集团|50,000.00|2009/6/19|2022/5/17|否|
|||150,000.00|2009/6/19|2027/5/17|否|

许平南 2009年第三次临时股东会决议，同意许平南作为信用担保主体，为河南投资集团信达资产包项目诉讼向河南省高级人民法院提供诉前/诉讼财产保全担保。截止2017年4月30日，相关诉讼已完结或进入执行程序，许平南公司的担保义务已解除。
4）关联方资金拆借情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|2017年1-4月|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆出：|||||
|河南投资集团|52,000.00|2014/7/23|2017/3/20|-|
|许鄢城际|20,000.00|2017/2/21|2018/2/20|已于2017年6月清偿完毕|
||20,000.00|2017/3/17|2018/3/16||
|2016年度|||||
|拆出：|||||
|河南投资集团|9,000.00|2014/7/23|2016/6/21|-|
||9,000.00|2014/7/23|2016/12/21|-|
||52,000.00|2014/7/23|2017/3/20|-|
|2015年度|||||
|拆出：|||||
|河南投资集团|20,000.00|2014/7/23|2015/12/21|-|
||9,000.00|2014/7/23|2016/6/21|-|
||9,000.00|2014/7/23|2016/12/21|-|
||52,000.00|2014/7/23|2017/3/20|-|

5）关联方资产转让情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-4月||2016年度||2015年度||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|
|鑫通石油|转让加油站设施|1,759.22|100.00|-|-|-|-|

6）其他关联交易
①收取委托贷款和借款利息
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-4月|2016年度|2015年度|
|河南投资集团|收到利息|909.59|4,817.39|7,755.89|
|许鄢城际|收到利息|253.47|-|-|
|合计|-|1,163.07|4,817.39|7,755.89|

②关联方代付款项
报告期内，许平南与驻马店市白云纸业有限公司（以下简称“白云纸业”）签订委托付款协议，由许平南委托白云纸业以银行承兑汇票方式代为支付工程款、公路养护费用等支出。白云纸业代付款项，不向许平南收取利息。2015年度，许平南偿还白云纸业代付款项合计10,787.16万元；2016年度，许平南偿还白云纸业代付款项合计2,418.50万元。截止2017年4月30日，许平南已偿还全部关联方代垫款项。
③资金被股东集中管理
报告期内，许平南部分银行账户纳入股东河南投资集团的资金集中管理体系。
纳入河南投资集团资金集中管理体系的银行账户，每收到一笔资金，自动归集至河南投资集团在该行开立的账户；每支付一笔资金，由河南投资集团账户自动下拨。许平南被归集账户资金为零，仅体现为可用余额，在可用余额内可任意支付。
河南投资集团按照银行协定存款利率和归集的许平南资金额，由银行定期代为扣划存款利息至许平南账户。报告期内，相应账户资金归集和下拨情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-4月||2016年度||2015年度||
|自动归集|自动下拨|自动归集|自动下拨|自动归集|自动下拨|
|140,134.42|129,694.06|221,722.91|217,994.27|86,991.18|94,428.14|

（3）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年4月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|同力水泥|107.45|-|256.13|-|49.53|-|
|应收账款|南阳天孚实业有限公司|-|-|-|-|7.50|-|
|预付款项|河南天地酒店有限公司|1.96|-|2.93|-|2.83|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年4月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|预付款项|郑州高屋物业服务有限公司|-|-|-|-|4.94|-|
|其他应收款|河南投资集团|64,746.15|-|54,305.79|-|50,577.16|-|
|其他应收款|同力水泥|0.40|0.24|0.40|0.16|0.40|0.04|
|其他应收款|豫鹤同力|0.22|0.13|0.22|0.13|0.22|0.09|
|其他应收款|平原同力|2.00|0.80|2.00|0.20|2.00|-|
|其他应收款|河南天地酒店有限公司|0.02|0.02|0.02|0.02|0.02|0.02|
|其他应收款|河南省发展燃气有限公司|-|-|-|-|2.35|0.64|
|应收利息|河南投资集团|-|-|119.17||166.25|-|
|应收利息|许鄢城际|57.17|-|-|-|-|-|

2）应付项目
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年4月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付账款|河南省中林绿化工程有限公司|10.44|10.44|96.62|
|预收款项|鑫通石油||1,600.00||
|预收款项|驻马店市白云纸业有限公司|6.67|6.67|6.67|
|其他应付款|河南投资集团|28.17|9.35|9.35|
|其他应付款|鑫通石油|2.17|3.76|2.17|
|其他应付款|河南天地酒店有限公司|6.29|||
|其他应付款|河南省中林绿化工程有限公司|||15.80|
|其他应付款|驻马店市白云纸业有限公司|||791.65|

（三）本次交易完成后的关联交易情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2017]第16-00001号审阅报告审阅确认的备考财务报表审阅报告，本次交易完成后关联交
易情况如下：
1、存在关联交易的关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|其他关联方与本公司关系|
|河南投资集团|公司的母公司|
|南阳天孚实业有限公司|同受河南投资集团控制|
|河南天地酒店有限公司|同受河南投资集团控制|
|济源城发投资有限公司|同受河南投资集团控制|
|中原银行|受河南投资集团重大影响|
|河南省发展燃气有限公司|同受河南投资集团控制|
|同力水泥|同受河南投资集团控制|
|城发公司|同受河南投资集团控制|
|驻马店市白云纸业有限公司|同受河南投资集团控制|
|郑州高屋物业服务有限公司|同受河南投资集团控制|
|河南中原云港发展有限公司|受河南投资集团共同控制|
|河南省中林绿化工程有限公司|同受河南投资集团控制|
|河南省立安实业有限责任公司|同受河南投资集团控制|
|林州市太行大峡谷旅游开发有限公司|同受河南投资集团控制|
|河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）|同受河南投资集团控制|
|豫鹤同力|公司原子公司，同受河南投资集团控制|
|平原同力|公司原子公司，同受河南投资集团控制|
|濮阳建材|公司原子公司，同受河南投资集团控制|
|同力骨料|公司原子公司，同受河南投资集团控制|
|平原同力|公司原子公司，同受河南投资集团控制|
|腾跃同力|公司原子公司，同受河南投资集团控制|
|黄河同力|公司原子公司，同受河南投资集团控制|
|豫龙同力|公司原子公司，同受河南投资集团控制|
|豫龙同力信阳分公司|公司原子公司之分公司，同受河南投资集团控制|
|许鄢城际|同受河南投资集团控制|
|中非同力|公司原子公司，同受河南投资集团控制|
|驻马店市驿城同力水泥有限公司|公司原子公司，同受河南投资集团控制|
|长垣县同力水泥有限责任公司|公司原子公司，同受河南投资集团控制|
|濮阳同力水泥有限公司|公司原子公司，同受河南投资集团控制|
|鑫通石油|许平南的联营企业|

2、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|本期发生额|上期发生额|
|采购商品、接受劳务：||||||
|河南天地酒店有限公司|接受劳务|物业服务|市场价格|29.93|72.98|
|郑州高屋物业服务有限公司|接受劳务|物业服务|协议定价|14.81|58.50|
|河南省中林绿化工程有限公司|接受劳务|公路养护|协议定价|-|26.58|
|销售商品、提供劳务：||||||
|林州市太行大峡谷旅游开发有限公司|提供劳务|广告收入|协议定价|1.59|4.84|
|鑫通石油|销售商品、提供劳务|餐费、销售商品|协议定价|4.81|45.11|
|鑫通石油|提供劳务、销售商品|劳务收入|协议定价|-|8.49|

（2）关联租赁情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|承租方名称|租赁资产情况|本期确认的租赁费用|上期确认的租赁费用|
|河南投资集团|同力水泥|租赁房屋|89.86|284.41|
||许平南|租赁房屋|99.47|299.24|
|合计|-|-|189.34|583.66|

（3）关联担保情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|河南投资集团|郑州航空港展达公路工程有限公司|18,800.00|2015/9/18|2018/8/17|否|
|||20,000.00|2015/9/18|2016/3/20|是|
||郑州航空港百川生态治理工|13,000.00|2015/12/29|2017/1/23|是|
|||13,500.00|2016/1/21|2017/1/23|是|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
||程有限公司|||||
|河南投资集团|许平南|1,240.00|2004/12/21|2016/3/15|是|
|||1,240.00|2004/12/21|2016/6/15|是|
|||1,240.00|2004/12/21|2016/9/14|是|
|||1,270.00|2004/12/21|2016/12/15|是|
|||1,270.00|2004/12/21|2017/3/15|是|
|||28,605.00|2004/12/21|2022/12/20|否|
|||43,283.42|2014/7/16|2019/7/15|否|
|许平南|河南投资集团|50,000.00|2009/6/19|2022/5/17|否|
|||150,000.00|2009/6/19|2027/5/17|否|
|河南省同力|同力水泥|2,600.00|2015/11/19|2016/11/18|是|

（4）关联方资金拆借情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|拆入/拆出|金额|起始日|到期日|说明|
|2017年1-4月||||||
|河南投资集团|拆入|10,000.00|2017-1-20|2017-1-30|委托贷款|
|城发公司|拆入|5,000.00|2015-12-31|2034-8-30|借款|
||拆入|2,700.00|2016-1-25|2034-8-30|借款|
|豫龙同力|拆出|2,500.00|2016-11-7|2017-11-6|委托贷款|
|豫龙同力|拆出|2,500.00|2016-11-7|2017-3-23|委托贷款|
|豫龙同力|拆出|5,000.00|2016-11-7|2017-4-17|委托贷款|
|同力骨料|拆出|1,000.00|2016-5-20|2017-5-19|委托贷款|
|同力骨料|拆出|1,000.00|2016-9-7|2017-9-6|委托贷款|
|腾跃同力|拆出|34,000.00|2016-12-20|2017-12-19|委托贷款|
|平原同力|拆出|1,000.00|2017-1-23|2018-1-22|委托贷款|
|平原同力|拆出|3,500.00|2016-11-23|2017-11-22|委托贷款|
|平原同力|拆出|2,000.00|2016-10-9|2017-3-23|委托贷款|
|河南省同力|拆出|1,000.00|2017-2-21|2017-8-18|委托贷款|
|河南省同力|拆出|1,300.00|2017-2-21|2017-4-18|委托贷款|
|河南省同力|拆出|1,300.00|2016-11-3|2017-4-5|委托贷款|
|河南省同力|拆出|1,000.00|2016-11-16|2017-5-15|委托贷款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|豫鹤同力|拆出|2,000.00|2016-5-27|2017-5-26|委托贷款|
|豫鹤同力|拆出|2,500.00|2017-4-11|2018-4-10|委托贷款|
|豫鹤同力|拆出|4,500.00|2016-10-26|2017-4-25|委托贷款|
|河南投资集团|拆出|52,000.00|2014-7-23|2017-3-20|委托贷款|
|许鄢城际|拆出|20,000.00|2017-2-21|2018-2-20|委托贷款|
||拆出|20,000.00|2017-3-17|2018-3-16|借款|
|豫龙同力|拆出|4,000.00|2015-12-25|2018-12-24|统借统还|
|豫龙同力|拆出|4,000.00|2015-12-30|2018-12-25|统借统还|
|河南省同力|拆出|5,700.00|2015-12-25|2018-12-24|统借统还|
|河南省同力|拆出|1,800.00|2015-12-30|2018-12-25|统借统还|
|河南省同力|拆出|500.00|2016-3-1|2017-2-23|统借统还|
|豫鹤同力|拆出|4,000.00|2015-12-11|2018-12-10|统借统还|
|豫鹤同力|拆出|13,000.00|2015-12-25|2018-12-24|统借统还|
|豫鹤同力|拆出|1,500.00|2015-12-30|2018-12-25|统借统还|
|平原同力|拆出|8,000.00|2015-12-10|2018-11-10|统借统还|
|平原同力|拆出|8,000.00|2015-12-9|2018-11-10|统借统还|
|平原同力|拆出|13,000.00|2015-12-25|2018-12-24|统借统还|
|黄河同力|拆出|1,000.00|2016-8-10|2017-4-6|统借统还|
|黄河同力|拆出|3,000.00|2016-8-19|2017-3-27|统借统还|
|黄河同力|拆出|1,000.00|2016-8-19|2017-8-18|统借统还|
|2016年度||||||
|城发公司|拆入|5,000.00|2015-12-31|2034-8-30|借款|
||拆入|2,700.00|2016-1-25|2034-8-30|借款|
|中原银行股份有限公司|拆入|2,600.00|2015-11-18|2016-11-17|借款|
|河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）|拆入|1,000.00|2016-4-11|2016-10-11|委托贷款|
|豫龙同力|拆出|1,000.00|2015-11-30|2016-1-4|委托贷款|
|豫龙同力|拆出|1,500.00|2016-5-20|2016-6-16|委托贷款|
|豫龙同力|拆出|10,000.00|2016-11-7|2017-11-6|委托贷款|
|同力骨料|拆出|1,000.00|2016-5-20|2017-5-19|委托贷款|
|同力骨料|拆出|1,000.00|2016-9-7|2017-9-6|委托贷款|
|腾跃同力|拆出|34,000.00|2015-12-30|2016-12-20|委托贷款|
|腾跃同力|拆出|34,000.00|2016-12-20|2017-12-19|委托贷款|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|平原同力|拆出|3,500.00|2016-11-23|2017-11-22|委托贷款|
|平原同力|拆出|2,000.00|2016-10-9|2017-10-8|委托贷款|
|平原同力|拆出|1,500.00|2015-11-5|2016-11-4|委托贷款|
|平原同力|拆出|2,000.00|2015-11-30|2016-11-27|委托贷款|
|河南省同力|拆出|500.00|2016-2-1|2016-3-3|委托贷款|
|河南省同力|拆出|400.00|2016-2-1|2016-4-11|委托贷款|
|河南省同力|拆出|1,300.00|2016-11-3|2017-4-5|委托贷款|
|河南省同力|拆出|1,000.00|2016-11-16|2017-5-15|委托贷款|
|河南省同力|拆出|1,500.00|2015-2-6|2016-1-12|委托贷款|
|豫鹤同力|拆出|4,500.00|2016-10-26|2017-4-25|委托贷款|
|豫鹤同力|拆出|2,000.00|2016-5-27|2017-5-26|委托贷款|
|豫鹤同力|拆出|2,000.00|2015-5-29|2016-5-28|委托贷款|
|豫鹤同力|拆出|2,000.00|2015-6-2|2016-5-31|委托贷款|
|黄河同力|拆出|3,000.00|2015-1-27|2016-1-26|委托贷款|
|河南投资集团|拆出|9,000.00|2014-7-23|2016-6-21|委托贷款|
||拆出|9,000.00|2014-7-23|2016-12-21|委托贷款|
||拆出|52,000.00|2014-7-23|2017-3-20|委托贷款|
|豫龙同力|拆出|4,000.00|2015-12-25|2018-12-24|统借统还|
|豫龙同力|拆出|4,000.00|2015-12-30|2018-12-25|统借统还|
|河南省同力|拆出|2,600.00|2015-11-19|2016-11-2|统借统还|
|河南省同力|拆出|5,700.00|2015-12-25|2018-12-24|统借统还|
|河南省同力|拆出|1,800.00|2015-12-30|2018-12-25|统借统还|
|河南省同力|拆出|500.00|2016-3-1|2017-2-28|统借统还|
|豫鹤同力|拆出|4,000.00|2015-12-11|2018-12-10|统借统还|
|豫鹤同力|拆出|13,000.00|2015-12-25|2018-12-24|统借统还|
|豫鹤同力|拆出|1,500.00|2015-12-30|2018-12-25|统借统还|
|平原同力|拆出|8,000.00|2015-12-10|2018-11-10|统借统还|
|平原同力|拆出|8,000.00|2015-12-9|2018-11-10|统借统还|
|平原同力|拆出|13,000.00|2015-12-25|2018-12-24|统借统还|
|黄河同力|拆出|1,000.00|2016-8-10|2017-8-9|统借统还|
|黄河同力|拆出|4,000.00|2016-8-19|2017-8-18|统借统还|

（5）关联方资产转让情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-4月||
|||金额|占同类交易金额的比例（%）|
|鑫通石油|转让加油站设施|1,759.22|100.00|
|河南省同力|转让非专利技术|169.81|100.00|

（6）其他关联交易
1）收到利息
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-4月|2016年度|
|豫鹤同力|收到利息|306.02|1,068.60|
|河南省同力|收到利息|135.31|557.98|
|平原同力|收到利息|418.54|1,589.72|
|黄河同力|收到利息|53.17|78.41|
|腾跃同力|收到利息|42.50|168.65|
|豫龙同力|收到利息|261.79|442.37|
|同力骨料|收到利息|21.75|38.67|
|河南投资集团|收到利息|909.59|4,817.39|
|许鄢城际|收到利息|253.47|-|

2）支付利息
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-4月|2016年度|
|河南投资集团|支付利息|7.25|-|
|河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）|支付利息|-|22.11|
|中原银行|支付利息|-|99.90|
|城发公司|支付利息|-|95.36|

3）支付担保费
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-4月|2016年度|

|||||
|-|-|-|-|
|河南投资集团|担保费|543.07|-|

4）关联方代付款项
报告期内，许平南与驻马店市白云纸业有限公司（以下简称“白云纸业”）签订委托付款协议，由许平南公司委托白云纸业以银行承兑汇票方式代为支付工程款、公路养护费用等支出。白云纸业代付款项，不向公司收取利息。2016年度，许平南偿还白云纸业代付款项合计 2,418.50万元。截至 2017年 4月 30日，许平南已偿还全部关联方代垫款项。
5）资金集中管理
①公司本次重大资产置换拟置出之9家子公司，部分银行账户纳入公司资金集中管理体系。纳入公司资金集中管理体系的银行账户，每收到一笔资金，自动归集至公司在该行开立的账户；每支付一笔资金，由公司账户自动下拨。子公司被归集账户资金为零，仅体现为可用余额，在可用余额内可任意支付。公司按照金融机构人民币活期存款基准利率和归集的子公司资金额，由银行定期代为扣划存款利息至子公司账户。报告期末资金归集余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年4月30日|2016年12月31日|
|平原同力|6,737.01|4,344.40|
|豫鹤同力|4,925.35|2,658.53|
|豫龙同力|8,508.13|1,679.90|
|黄河同力|3,651.87|1,216.46|
|河南省同力|2,378.13|2,485.05|
|中非同力|5,319.01|5,303.77|
|腾跃同力|2,371.34|3,505.04|
|同力骨料|178.23|323.22|
|濮阳建材|788.08|1,930.40|

②报告期内，许平南部分银行账户纳入股东河南投资集团的资金集中管理体系。纳入河南投资集团资金集中管理体系的银行账户，每收到一笔资金，自动归
集至河南投资集团在该行开立的账户；每支付一笔资金，由河南投资集团账户自
动下拨。许平南公司被归集账户资金为零，仅体现为可用余额，在可用余额内可
任意支付。河南投资集团按照金融机构人民币协定存款基准利率和归集的许平南资金额，由银行定期代为扣划存款利息至许平南公司账户。报告期内，相应账户资金归集和下拨情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|公司名称|2017年4月30日|2016年12月31日|
|许平南|62,245.07|51,804.71|
|合计|62,245.07|51,804.71|

6）河南投资集团代偿债务
根据公司与河南投资集团签署的《资产置换协议》，公司以2006年12月31日为资产交割日与河南投资集团进行与股权分置改革相配套的重大资产置换，置出资产为公司原拥有的全部资产和负债。截至《资产置换协议》签署之日，公司已取得债权人同意转移的债务金额为 18,354.28万元，另有 1,747.92万元债务尚未取得债权人同意。
另外公司 2001年为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行借款 17,000,000.00元提供担保，截止报告日洛阳巨龙通信设备集团有限公司尚未履行借款偿还责任。
公司对于上述或有事项，与河南投资集团已经签署《代偿债务协议书》，协议约定对未取得债权人同意转移由洛阳春都投资股份有限公司承担的债务，如债权人仍向公司主张债权的，该债务转移由河南投资集团承担，河南投资集团同时享有公司对该等债务的抗辩权。河南投资集团清偿该等债务后，不向公司追偿。
（7）关联方应收应付款项
1）应收项目
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年4月30日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|平原同力|56.72|0.57|12.24|0.12|
|应收账款|黄河同力|173.81|1.74|33.78|0.34|
|应收账款|濮阳同力水泥有限公司|119.64|1.20|63.41|0.63|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年4月30日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|豫龙同力|184.73|1.85|41.52|0.42|
|应收账款|豫龙同力信阳分公司|41.60|0.42||-|
|应收账款|河南省同力|260.36|2.60|30.02|0.30|
|应收账款|驻马店市驿城同力水泥有限公司|47.60|0.48||-|
|应收账款|腾跃同力|123.93|1.24|159.81|1.60|
|应收账款|长垣县同力水泥有限责任公司|27.08|0.27|19.27|0.19|
|应收账款|河南平原同力建材有限公司|68.36|0.68|53.79|0.54|
|预付款项|河南天地酒店有限公司|1.96|-|2.93|-|
|应收利息|豫鹤同力|117.62|-|36.35|-|
|应收利息|河南省同力|52.59|-|14.91|-|
|应收利息|平原同力|181.41|-|50.13|-|
|应收利息|黄河同力|1.21|-|5.32|-|
|应收利息|腾跃同力|19.36|-|5.19|-|
|应收利息|豫龙同力|61.64|-|71.10|-|
|应收利息|同力骨料|9.91|-|2.66|-|
|应收利息|河南投资集团|-|-|119.17|-|
|应收利息|许鄢城际|57.17|-|-|-|
|其他应收款|河南投资集团|64,746.15|-|54,305.79|-|
|其他应收款|河南省同力|0.40|0.24|0.40|0.16|
|其他应收款|豫鹤同力|0.22|0.13|0.22|0.13|
|其他应收款|平原同力|2.00|0.80|2.00|0.20|
|其他应收款|河南天地酒店有限公司|0.02|0.02|0.02|0.02|
|其他应收款|城发公司|34.59|1.10|32.06|0.32|
|其他应收款|济源城发投资有限公司|0.64|0.01|-|-|
|其他应收款|河南中原云港发展有限公司|25.26|0.25|21.58|0.22|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年4月30日||2016年12月31日||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|其他应收款|河南省立安实业有限责任公司|5.73|0.06|5.05|0.05|

2）应付项目
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年4月30日|2016年12月31日|
|应付账款|河南省中林绿化工程有限公司|10.44|10.44|
|预收款项|河南中石化鑫通高速石油有限责任公司|0.00|1,600.00|
|预收款项|驻马店市白云纸业有限公司|6.67|6.67|
|应付利息|河南城市发展投资有限公司|25.92|2.82|
|其他应付款|河南城市发展投资有限公司|23.77|32.10|
|其他应付款|河南天地酒店有限公司|7.98|0.00|
|其他应付款|河南投资集团|143.22|4,431.53|
|其他应付款|河南投资集团（模拟资产收购）|83,455.24|132,783.44|
|其他应付款|河南中石化鑫通高速石油有限责任公司|2.17|3.76|

（四）本次交易的关联交易决策程序
本次交易前，交易对方河南投资集团为同力水泥的控股股东，是公司的关联方，本次交易构成关联交易。
经核查，本次交易已履行的关联交易决策程序如下：
1、2017年7月6日，公司董事会2015年第8次临时会议审议通过了《关于公司重大资产置换暨交关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》、《关于公司与河南投资集团签署<附条件生效的重大资产置换协议>的议案》、《关于公司与河南投资集团签署<附条件生效的盈利补偿协议>的议案》等相关议案，董事会审议该等议案时关联董事回避表决，该等议案经出席会议的非关联
董事有效表决通过。独立董事已对公司本次重大资产置换暨关联交易事项，进行
了事前认可并发表独立意见。
2、2017年8月18日，公司董事会第五届董事会2017年度第七次会议审议通过了本次重组相关议案，董事会审议该等议案时关联董事回避表决，该等议案经出席会议的非关联董事有效表决通过。独立董事已对公司本次重大资产置换暨关联交易事项，进行了事前认可并发表独立意见。
经核查，本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易涉及关联交易
的决策表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《上市规则》等相关法律、法
规及规范性文件及公司章程的规定，公司董事会形成的决议合法、有效；公司
独立董事已依相关规定就关联交易事项发表独立意见；本次交易已依相关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定履行了现阶段必要的关联交易决策程序。
（五）本次交易前后关联交易变化情况
1、减少的关联交易
随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因该业务产生的关联交易，如向同受母公司河南投资集团控制的豫南水泥采购原辅材料等产品。
2、新增的关联交易
随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交易将新增因该业务产生的关联交易，包括：河南投资集团提供的物业租赁服务，许平南全资子公司河南双丰向同一控制下林州市太行大峡谷旅游开发有限公司、南阳天孚实业有限公司等公司提供广告服务等交易。但基于历史交易情况预计，上述新增关联交易金额总体规模有限，低于现有关联交易的总体金额。
上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原则，依照交易当时的市场价格予以定价。公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（六）关联交易的规范措施
本次交易并未导致公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，公司与控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护同力水泥及其中小股东的合法权益，公司控股股东河南投资集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》：“1、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”）与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使同力水泥遭受损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及所控制的其他企业将承担全部赔偿责任。”
根据公司提供的相关材料及本所律师核查，上市公司在其公司章程及其他相关制度中对关联交易决策事项及关联交易的表决、回避等事项作出了相关规定。
据此，本所律师认为，本次交易完成后，公司的控股股东仍为河南投资集团，河南投资集团已经就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
十、本次交易相关的信息披露
同力水泥在本次交易过程中严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》以及深圳证券交易所关于信息披露的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对同力水泥股票交易价格产生较大影响的重大事件。
1、2017年5月5日，同力水泥发布《重大事项停牌公告》（公告编号：
2017-032），披露同力水泥正在筹划重大事项，申请公司股票自2017年5月8日起停牌。
2、2017年5月12日，同力水泥发布《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-032），披露因公司正在筹划重大事项，公司股票自2017年5月12日开市
起继续停牌。
3、2017年5月19日，同力水泥发布《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-038），经公司进一步确认，本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年5月19日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
4、2017年5月26日，同力水泥发布《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-039），公司股票继续停牌。
5、2017年6月7日，同力水泥发布《关于重大资产重组进展情况及延期复牌的公告》（公告编号：2017-042），申请公司股票继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。同力水泥分别于2017年6月14日、6月21日、6月28日、7月5日发布《重大事项停牌进展公告》。
6、2017年7月6日，公司召开第五届董事会2017年度第六次会议审议通过
了本次重组相关议案，关联董事进行了回避表决。同力水泥董事会于2017年7月7日公告了公司董事会决议等有关事项。
7、2017年7月12日，公司收到深圳证券交易所《关于对河南同力水泥股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第15号）。
8、2017年7月20日，公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-055），公司股票自2017年7月20日上午开市起复牌。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，同力水泥及交易各方
均依法履行了现阶段的法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、
协议或安排。同力水泥承诺将严格按照相关法律法规及中国证监会的要求和安
排，继续真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产
生较大影响的信息、涉及本次交易的各项法律文件，维护投资者知情权。
十一、本次交易提供证券服务的中介机构及其资格合法性
经本所律师核查，参与本次交易的中介机构为：
（一）独立财务顾问
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|公司名称|中国国际金融股份有限公司|
|法定代表人|毕明建|
|注册地址|北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层|
|经办人|王扬、段鸣绯、张晗|
|统一社会信用代码|91110000625909986U|
|经营证券业务许可证编号|10990000|

经核查，本所律师认为，中金公司具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
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|公司名称|河南仟问律师事务所|
|单位负责人|罗新建|
|注册地址|河南省郑州市纬五路43号经纬大厦12层|
|签字律师|肖克贵、袁肖磊|
|律师事务所执业许可证|24101199610253688|

经核查，本所持有的《律师事务所执业许可证》，签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律师具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）财务审计机构
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|公司名称|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|执行事务合伙人|胡咏华、吴卫星|
|注册地址|郑州市未来路73号锦江国际花园10号楼22层|

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|经办注册会计师|范金池、王小蕾、张美玲、杜卫|
|会计师事务所执业证书|019863|
|会计师事务所证券、期货相关业务许可证|000418|

经核查，大信会计师事务所持有的《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师认为，大信会计师事务所具备担任本次交易审计机构的资质，其经办会计师具备相应的业务资格。
（四）资产评估机构
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|公司名称|北京中天华资产评估有限责任公司|
|机构负责人|李晓红|
|注册地址|北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层|
|经办资产评估师|李宁 杨思平|
|统一社会信用代码|91110102700240857C|
|资产评估资格证书|11020122|
|证券期货相关业务评估资质证书|0100035015|

经核查，中天华持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，中天华具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的业务资格。
综上，本所律师认为：
上述独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构具有合法的执业资格；
除本次交易发生的业务关系外，上述中介机构与同力水泥及交易对方无其他关联关系，具有独立性。
十二、关于本次交易相关当事人证券买卖行为的核查情
况
（一）本次重组核查的内幕信息知情人范围及核查期间
同力水泥自2017年5月8日股票停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次交易中买卖公司股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月。公司及本次交易相关方及其有关人员对核查期间内买卖公司股票事项的情况进行了自查，自查范围包括：同力水泥现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；标的公司现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；交易对方的董事、监事、高级管理人员；本次交易相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。（以下合称“自查范围内人员”）（二）本次重组内幕知情人员买卖股票的情况
根据中登公司深圳分公司 2017年 5月 23日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及中介机构及其经办人员出具的《自查报告》，自查范围内的相关人员于核查期间买卖同力水泥股票的情况如下：
1、交易对方河南投资集团在核查期间买卖上市公司股票的情况
经核查，河南投资集团于 2016年 12月 20日减持同力水泥股票 397,200股。就该次股票减持行为，河南投资集团作出如下声明：“1、本公司在同力水泥重大资产重组停牌公告日前六个月内买卖同力水泥股票时未获知关于同力水泥本次资产重组的任何内幕消息；2、上述股票交易系本公司根据市场公开信息，基于对股票二级市场行情的独立判断而做出的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形；3、本公司不存在泄露有关信息或者建议他人买卖同力水泥股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；4、本公司承诺直至本次重组实施完成或被宣布终止，本公司将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“同力水泥”股票；5、若本公司上述买卖同力水泥股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本公司愿意将于核查期间买卖同力水泥所得收益（如有）上缴上市公司；6、本公司保证上述声明和承诺真实、准确，愿意就任何不真实、不准确的情形承担法律责任。”
河南投资集团已作出声明，其在上述期间减持同力水泥股票的行为，系基于其对二级市场股票公开信息的判断和自身资金需求而作出的，在决定减持股票时，并不知悉亦无法确认同力水泥本次重大资产重组事项，不具备利用可能的信息获利的条件。
据此，本所律师认为，河南投资集团在核查期间减持同力水泥股票的行为，系基于其对股票市场的判断及当时自身资金需求而作出的自主处置行为，在其减持同力水泥股票时，投资集团事前并未获知同力水泥本次重组事项的任何信息，不属于内幕交易。
2、中金公司
本次交易停牌前 6个月内，中金公司买卖同力水泥 A股股票情况如下：中金公司自营业务账户总买入 50,500股，总卖出 50,500股；中金公司衍生品业务自营性质账户总买入 60,000股，总卖出 50,000股；中金公司资产管理账户总买入2,500股，总卖出3,800股；中金公司子公司中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”）管理的账户总买入36,500股，总卖出62,786股。
中金公司自营业务账户、衍生品业务账户、资管业务账户及基金子公司账户买卖“同力水泥”股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次项目并无关联。
中金公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务、子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
据此，本所律师认为，中金公司在核查期间买卖同力水泥股票的行为系当事人根据市场公开信息及自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，事前并未获知同力水泥本次重组事项的任何信息，不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
1、本次交易各方主体均依法有效存续，具备本次交易的主体资格；
2、本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容、程序符合法律、法规以及规范性文件的规定；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质性条件；
4、本次交易涉及的相关协议为签署各方的真实意思表示，协议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，其签署以及履行不会侵害上市公司及其股东的利益；
5、本次交易拟置出公司及拟置入公司拥有的资产权利完整、权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
6、本次交易不涉及债权债务的转移和承担，其他权利、义务的处理合法合规；
7、本次交易拟置出资产及拟置入资产的相关股权过户不存在实质性法律障碍；
8、公司就本次交易已履行了必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
9、参与本次交易活动的证券服务机构均具有必要的从业资格，与公司及交易对方无其他关联关系，具有独立性；
10、本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要
的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，无副本，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书仅供本次交易申请之用，除此之外，未经本所律师事先书面同意，不得被其他任何人士用于其他任何目的。
（以下无正文）
（本页无正文，为河南仟问律师事务所《关于河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易的法律意见书》签字盖章页）
河南仟问律师事务所（盖章） 经办律师：
负责人：
罗新建 肖克贵
袁肖磊