证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2014-03
山东丽鹏股份有限公司
关于第三届董事会第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年3月5日上午8：00，山东丽鹏股份有限公司第三届董事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年2月23日通过专人送达、电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙鲲鹏先生召集并主持，全体董事经过审议，以现场举手表决方式审议通过了：
一、审议通过《公司 2013年度董事会工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
《2013年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2013年度报告》全文相关章节。
本议案需提请2013年年度股东大会审议。
二、审议通过《公司 2013年度总裁工作报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
三、审议通过《公司 2013年度报告及其摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司的董事、高级管理人员保证公司 2013年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。
2013年度报告摘要刊登在2014年3月6日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2013年度报告请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2013年年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2013年度财务决算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请2013年年度股东大会审议。
五、审议通过《公司 2013年度利润分配预案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经山东和信会计师事务所审计，2013年度公司实现归属于母公司股东的净利润37,836,354.03元，母公司实现净利润22,684,774.15元（母公司口径，下同）。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金2,268,477.42元；加上以前年度未分配利润
84,677,796.01元，减去本年度已经分配利润31,901,538.30元，本年度期末实际可供投资者分配的利润73,192,554.44元。
基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，公司2013年度利润分配预案为：以2013年末191,409,229股总股本为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派发0.50元现金红利（含税），共计派发现金9,570,461.45元（含税），经过本次分配后未分配利润剩余部分结转以后年度分配。
该预案符合法律法规和公司当前的实际情况。在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本预案需提请2013年年度股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司2013年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司董事会认为，公司内部控制体系较为健全，符合《企业内部控制基本规范》及配套指引、《深交所上市公司内部控制指引》等有关法规的规定；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，在公司经营管理各个业务环节发挥了较好的管理控制作用，能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确实保护公司和所有投资者的利益，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。
就公司董事会2013年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见。
议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
董事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2013年度募集资金存放与使用情况出具了和信专字 (2014)第 000011号专项审核报告，内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了肯定意见。
议案的内容见《关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，刊登在2014年3月6日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
公司拟继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2014年度的财务审计机构。
公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见2014年3月6日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司2014年申请银行信用的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
为满足公司2014年度生产经营活动等方面的资金需求，公司 2013年度银行信用预算约为人民币60,000万元，为简化审批手续，特提请股东大会做如下授权：
一、授权董事会审批2013年度累计总额不超过60,000万元的银行信用合同；
上述授权申请经公司股东大会审议批准后，董事长有权对单笔信用合同金额5,000万元以下（含5,000万元）的银行信用合同做出合理决定。
授权期限为：自2013年年度股东大会通过之日至2015年6月30日止。
此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2014年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2014年度董事及高级管理人员薪酬为：
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|姓名|职务|年薪（含税）（单位：万元）|备注|
|孙鲲鹏|董事长|36.192||
|李海霞|副董事长、董事会秘书|24.276|兼任董事会秘书，不重复领薪|
|张本杰|董事、总裁|30.204|兼任总裁，不重复领薪|
|罗 田|董事|16.992||
|邢路坤|董事|20.844||
|李 波|董事|17.028||
|葛江河|独立董事|6.00||
|吴贤国|独立董事|6.00||
|王全宁|独立董事|6.00||
|王国祝|常务副总裁|20.58||
|刘宗江|副总裁|18.276||
|王德泰|副总裁|17.028||
|张国平|财务总监|15.792||

公司独立董事发表了肯定意见，内容详见 2014年 3月 6日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司 2014年度财务预算报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，无弃权票。一致通过。
2014年计划实现营业总收入6.8亿元，力争实现6.9亿元，其中：主营业务收入 6.5亿元。计划实现利润总额5,600万元，其中：归属于母公司股东的净利润 3,900万元，力争4,000万元。
特别提示：本预算为公司 2014年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请特别注意。
本报告需提交2013年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
为进一步健全山东丽鹏股份有限公司现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合
理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证券监督管理委员会山东监管局《关于转发〈上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红〉的通知》（鲁证监公司字[2013]72号）等文件精神，根据《公司法》等有关法律、法规及《上市公司章程指引》等有关规定的要求，结合公司的实际，公司拟根据相关内容修改《公司章程》部分条款，具体修改内容详见附件一。
修改后的《公司章程》内容见：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2013年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》为满足公司日常生产需要，提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，公司拟使用“亳州丽鹏制盖有限公司高档组合式防伪瓶盖技术改造项目”节余募集资金20,538,527.41元及其利息收入永久性补充流动资金。
公司独立董事、保荐机构分别就将部分节余募集资金永久性补充流动资金事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司监事会发表明确同意意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
议案的内容见《关于使用部分节余募集资金永久性补充流动资金的公告》，刊登在2014年3月6日公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》
表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
《关于召开2013年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东丽鹏股份有限公司
董事会
附件一：山东丽鹏股份有限《公司章程》修改前后对照表
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|序号|原章程|修改后章程|
|1|第八条：法定代表人可以由董事长担任，也可以由董事会提名的其他人员担任。|第八条：法定代表人由董事长或总裁担任。|
|2|第一百五十五条：公司的利润分配政策中第（三）利润分配条件和比例：1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。|第一百五十五条：公司的利润分配政策（三）利润分配条件和比例：1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。公司应当综合考虑所处行业整体发展状况，公司在同行业中所处的地位等情况，结合公司近期资金支出安排，确定现金分红在利润分配中所占的比例：|

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|（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。|