证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2018-038嘉凯城集团股份有限公司
关于转让房产项目资产包的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别风险提示：本次转让尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“嘉凯城集团”或“本公司”或“公司”）及其子公司拟以整体挂牌起始价不低于审计净资产 3.55亿元的价格通过浙江产权交易所公开挂牌转让杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司100%股权、杭州名城博园置业有限公司100%股权、诸暨嘉凯城房地产开发有限公司100%股权、重庆华葡房地产开发有限公司100%股权、张家港嘉凯城房地产开发有限公司75%股权（上述五家公司股权以下统称“房产项目资产包”）。此次转让房产项目资产包后，公司将不再持有上述五家公司股权。
2018年 9月 27日，公司第六届董事会第二十一次会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于转让房产项目资产包的议案》；公司独立董事对上述议案发表了独立意见。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
1、房产项目资产包基本情况
（1）杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司
名称：杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司
住所：杭州市滨江区长河街道长河路475号1幢8层801室
法定代表人：滕达
注册资本：壹亿元整
经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构为：公司全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江公司”）持股60%，公司全资子公司浙江同益投资有限公司持股40%。
杭州滨虹房地产开发有限公司（以下简称“杭州滨虹”）成立于 2013年 12月5日，是为开发杭州中凯城市之光项目而设立的项目公司，项目位于杭州滨江核心位置，时代大道与彩虹快速路交汇处。项目占地 61.73亩，容积率2.20，项目总建筑面积13.4万㎡，地上建筑面积9.3万㎡，地库4.07万㎡。截止2018年6月30日，项目剩余可售面积6.57万㎡。
该公司不是失信被执行人。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字［2018］01970066号），杭州滨虹最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2018年8月31日|2017年12月31日|
|资产总额|277,099.99|215,996.01|
|负债总额|274,990.11|209,998.93|
|净资产|2,109.87|5,997.08|
|应收款项总额|72,049.33|31,031.19|
||2018年1月至8月|2017年|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-3,290.28|-897.16|
|净利润|-3,887.20|-903.56|
|经营活动产生的现金流量净额|-22,629.40|23,363.85|

根据北京华信众和资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日出具的资产评估报告(华信众合评报字［2018］第 1134号)，杭州滨虹的股东全部权益账面价值 2,109.87万元，评估价值 2,494.26万元，评估增值 384.39万元，增值率为18.22%。
（2）杭州名城博园置业有限公司
名称：杭州名城博园置业有限公司
住所：杭州市农副产品物流中心打石漾路1号（六朝名瑶商务酒店）四楼
法定代表人：滕达
注册资本：伍亿元整
经营范围：房地产开发、经营。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构为：公司全资子公司浙江公司持股100%。
杭州名城博园置业有限公司（以下简称“名城博园”）成立于 2011年 3月 18日，是为开发杭州名城博园项目而设立的项目公司，项目位于杭州北侧余杭区良渚街道，距离中心城区约16公里。项目占地124.47亩，容积率2.8，项目总建筑面积 31.10万㎡，其中地上建筑面积 23.07万㎡，地下面积 8.03万㎡。
截止2018年6月30日，项目剩余可售面积9.42万㎡。
该公司不是失信被执行人。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报告（瑞华专审字［2018］01970068号），名城博园最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2018年8月31日|2017年12月31日|
|资产总额|254,415.09|256,152.01|
|负债总额|251,818.05|246,534.49|
|净资产|2,597.04|9,617.52|
|应收款项总额|3,474.19|3,314.02|
||2018年1月至8月|2017年|
|营业收入|6,345.96|3,123.80|
|营业利润|-7,170.38|-10,519.67|
|净利润|-7,020.48|-11,587.57|
|经营活动产生的现金流量净额|539.93|-62,291.68|

根据北京华信众和资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日出具的资产评估报告(华信众合评报字［2018］第 1140号)，名城博园的股东全部权
益账面价值2,597.04万元，评估价值5,677.19万元，评估增值3,080.15万元，
增值率为118.60%。
（3）诸暨嘉凯城房地产开发有限公司
名称：诸暨嘉凯城房地产开发有限公司
住所：诸暨市陶朱街道望云西路77号四楼
法定代表人：滕达
注册资本：伍仟万元整
经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构为：本公司持股100%。
诸暨嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“诸暨公司”）成立于2014年4月 25日，是为开发诸暨住宅项目而设立的项目公司，项目位于绍兴诸暨市城西工业新城。项目占地93.29亩，容积率1至1.2，计容面积7.46万㎡,地下面积 2.52万㎡，总建筑面积 9.98万㎡。截止 2018年 6月 30日，项目可售住宅(未建)面积7.46万㎡。
该公司不是失信被执行人。
根据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字［2018］01970065号），诸暨公司最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2018年8月31日|2017年12月31日|
|资产总额|22,067.16|21,970.54|
|负债总额|19,602.31|19,434.22|
|净资产|2,464.86|2,536.33|
|应收款项总额|0|0|
||2018年1月至8月|2017年|
|营业收入|0|0|
|营业利润|-71.47|-954.24|
|净利润|-71.47|-1,000.18|
|经营活动产生的现金流量净额|-33.57|588.92|

根据北京华信众和资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日出具
的资产评估报告(华信众合评报字［2018］第 1135号)，诸暨公司的股东全部权
益账面价值2,464.86万元，评估价值7,041.37万元，评估增值4,576.51万元，增值率为185.67%。
（4）重庆华葡房地产开发有限公司
名称：重庆华葡房地产开发有限公司
住所：重庆市江北区杨河一村78号国际商会大厦20楼
法定代表人：马建军
注册资本：贰仟万元整
经营范围：房地产开发及物业管理（以上范围按资质证书核定项目承接业务），房屋租赁，销售建筑装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、钢材、汽车零部件、摩托车零部件、普通机械、农副产品（不含粮食批发）、办公设备、文教用品、橡胶制品。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）。
股权结构为：公司全资子公司嘉凯城集团（上海）有限公司持股51%，公司全资子公司上海中凯置业有限公司持股49%。
重庆华葡房地产开发有限公司（以下简称“重庆华葡”）成立于 2001年 10月24日，由重庆华葡桥梁有限公司和周威励共同出资组建，2005年4月重庆华葡桥梁有限公司和周威励将全部股份转让给上海中凯企业集团有限公司与上海中凯置业有限公司，转让后上海中凯企业集团有限公司与上海中凯置业有限公司分别持股51%和49%。2011年4月上海中凯企业集团有限公司企业名称变更为嘉凯城集团中凯有限公司。2014年 8月嘉凯城集团中凯有限公司企业名称变更为嘉凯城集团（上海）有限公司。
重庆北麓官邸项目、魔方城项目隶属于项目公司重庆华葡。两个项目都位于重庆江北区观音桥板块，毗邻三湾路与鸿恩寺公园。北麓官邸项目：建设用地总面积为 13.94万㎡（折合 209亩），总建筑面积 11.03万方。魔方城项目：建设用地总面积为2.71万㎡（折合40.65亩），容积率为4.2，地上建面11.64万㎡，地下建面2.68万㎡。截止2018年6月30日，项目剩余可售面积13.6万㎡。
该公司不是失信被执行人。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字［2018］01970069号），重庆华葡最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2018年8月31日|2017年12月31日|
|资产总额|70,403.14|70,466.27|
|负债总额|66,028.67|64,880.36|
|净资产|4,374.47|5,585.91|
|应收款项总额|509.86|534.60|
||2018年1月至8月|2017年|
|营业收入|32.67|449.06|
|营业利润|-1,205.87|-2,496.93|
|净利润|-1,211.44|-2,488.68|
|经营活动产生的现金流量净额|1,399.35|-13,308.28|

根据北京华信众和资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日出具的资产评估报告(华信众合评报字［2018］第 1137号)，重庆华葡的股东全部权益账面价值 4,374.47万元，评估价值 15,758.07万元，评估增值 11,383.60万元，增值率为260.23%。
（5）张家港嘉凯城房地产开发有限公司
名称：张家港嘉凯城房地产开发有限公司
住所：张家港经济技术开发区张扬公路悦丰大厦602室
法定代表人：王建新
注册资本：40000万元整
经营范围：房地产开发和经营。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构为：公司全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司持股75%，华芳集团有限公司持股15%，上海中凯房地产开发管理有限公司持股10%。
张家港嘉凯城房地产开发有限公司（以下简称“张家港公司”）成立于 2014年 3月 20日，是为开发张家港城市之光项目而设立的项目公司，项目位于张家港张扬公路以北、港城大道以西，项目距离中心城区约2公里。项目占地 287.69
亩，容积率2.45，项目总建筑面积61.42万㎡，其中住宅41.21万㎡，商业1.82
万㎡，地库12.34万㎡。截止2018年6月30日，项目剩余可售面积34.01万㎡。
该公司不是失信被执行人。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字［2018］ 01970067号），张家港公司最近一年及最近一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2018年8月31日|2017年12月31日|
|资产总额|305,352.19|321530.46|
|负债总额|273,475.65|287731.46|
|净资产|31,876.54|33799.00|
|应收款项总额|118,675.59|117,334.62|
||2018年1月至8月|2017年|
|营业收入|39,745.57|0.00|
|营业利润|-243.15|-1,836.80|
|净利润|-1,922.46|-1,971.70|
|经营活动产生的现金流量净额|-35,100.38|-67,065.12|

根据北京华信众和资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日出具的资产评估报告(华信众合评报字［2018］第 1138号)，张家港公司75%的股东权益账面价值 23,907.40万元，评估价值 29,050.93万元，评估增值 5,143.52万元，增值率为21.51%。
2、交易标的其他情况说明：该房产项目资产包中杭州滨虹100%股权已经质押给浙商金汇信托股份有限公司，张家港公司75%股权已经质押给中铁信托有限责任公司，公司将在公开挂牌转让房产项目资产包前解除上述股权质押。
除上述股权质押情形外，不存在涉及该房产项目资产包的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截止目前，公司为杭州滨虹4亿元融资提供了担保，公司拟在转让杭州滨虹股权后，继续为杭州滨虹上述担保提供不超过4亿元对外担保。杭州滨虹股权受让方应负责在签订股权交易合同之日起12个月内解除公司为标的公司对外贷款
所提供的担保。详细情况参见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《对外担保公告》。
截至2018年8月31日，本公司及其相关方对房产项目资产包的债权款合计
约30.03亿元（本公司及其相关方的股东债权款以实际发生额为准，以下称“股东债权款”），鉴于上述股权转让完成后，公司及其子公司将不再持有房产项目资产包所涉及公司股权，故本公司及其相关方对房产项目资产包的股东债权款构成对外提供财务资助。详细情况参见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《财务资助公告》。
三、交易要点
(一)交易标的
1.标的一：重庆华葡房地产开发有限公司100%的股权；
2.标的二：杭州名城博园置业有限公司100%的股权；
3.标的三：杭州嘉凯城滨虹房地产开发有限公司100%的股权；
4.标的四：诸暨嘉凯城房地产开发有限公司100%的股权；
5.标的五：张家港嘉凯城房地产开发有限公司75%的股权。
(二)交易方式
通过浙江产权交易所公开挂牌交易，上述五个标的作为一个整体挂牌交易，不可拆分单独挂牌交易。
(三)交易价格
依据标的一、二、三、四、五各自的《资产评估报告》和《审计报告》综合评定整体挂牌起始价不低于审计净资产3.55亿元，成交后按实际价格和各标的资产占比分摊确定标的一、二、三、四、五各自的交易价格。基于公司发展战略和各项目实际情况，公司董事会授权嘉凯城集团经营层可在挂牌起始价之上灵活设置挂牌底价。
(四)交易条件
1、标的资产需整体成交，不可拆分；
2、受让方需接受标的公司的全部负债，包括但不限于股东向标的公司提供的借款以及日常经营中标的公司与第三方产生的借款；
3、受让方需提供嘉凯城集团认可担保方为本次股权交易项下的义务提供连带责任担保并在股权交易合同签订当日签订《保证合同》；
4、受让方需解除嘉凯城股份有限公司或中国恒大集团对标的公司所做的对外担保并签订《反担保合同》。
(五)交割安排
1、股权转让款支付
股权转让款分两期支付，第一期支付股权转让款的50%，由受让方于股权交易合同签订后五日内完成支付；第二期支付股权转让款的剩余50%，由受让方于股权交易合同签订后十二个月内支付完毕。受让方缴纳的竞买保证金可在成交后转为第一期股权转让款的一部分。
2、债权款偿还
债权款分两期归还，第一期偿还股东债权款的10%，由受让方于股权交易合同签订后十二个月内完成支付；第二期偿还股东债权款的剩余90%，由受让方于股权交易合同签订后二十四个月内完成支付。股东债权款未偿还期间按照银行同期贷款利率计息，利息随每期债权款偿还时一并支付。
自股权工商变更登记完成之日起至股东债权债务关系解除之日，由受让方或公司认可的担保方为股东债权款提供担保。担保期间如股东债权款发生违约情形，则由担保方承担担保责任的。
3、股权交割
标的公司股权变更工商登记，由转让方配合受让方办理，转让方应于收到第一期股权转让款之日起十日内，向受让方提供办理工商变更登记所需要的全部资料。
4、过渡期安排
股权变更工商登记完成之日，即为股权交割完成日，自该日起标的公司的权利义务全部转由受让方承担。自股权交易合同签订之日至股权交割完成日为过渡期，过渡期内标的公司发生的所有损益均归受让方所有。
(六)担保责任解除
受让方应负责在签订股权交易合同之日起12个月内解除嘉凯城集团股份有限公司及中国恒大集团为标的公司对外贷款所提供的担保。如未在规定期限内解除，受让方应按照相应担保责任所对应的担保债务额度日万分之五的标准向嘉凯城集团股份有限公司及中国恒大集团支付违约金。如在此期间，嘉凯城集团股份有限公司或中国恒大集团履行了对应担保债务的全部或部分担保责任，受让方应向嘉凯城集团股份有限公司或中国恒大集团赔偿因承担担保责任而支出的款项
并支付违约金。违约金计算：因履行担保义务所承担的代偿款×0.5‰/天×逾期天数(逾期天数计算：自支付代偿款的当日起至受让方或反担保方偿付全部代偿款之日止)。
四、涉及出售资产包的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债权债务的转移等问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展。
五、出售股权的目的和对公司的影响
公司根据住宅业务发展战略转让标的公司股权，进一步加快存量去化、增强流动性，有利于公司集中精力发展第二主业，从而更好地推动公司长远发展。如按照设定的挂牌条件成功转让，与受让方完成全部交易，收回全部款项，为公司下一步发展提供了较为雄厚的资金储备，并将对公司现金流产生积极影响。
本次股权转让通过浙江产权交易所公开挂牌方式进行转让，最终成交情况以公开挂牌结果为准，敬请投资者注意风险。
六、独立董事的意见
公司独立董事贾生华、陈三联、梁文昭对本次交易发表了独立意见。认为：公司根据住宅业务发展战略转让标的公司股权，进一步加快存量去化、增强流动性，有利于公司集中精力发展第二主业，从而更好地推动公司长远发展。如按照设定的挂牌条件成功转让，与受让方完成全部交易，收回全部款项，为公司下一步发展提供了较为雄厚的资金储备，并将对公司现金流产生积极影响；公司对上述交易事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
本次股权转让的挂牌起始价是基于审计报告和评估报告确定的，体现了房地产市场最新形势和供求关系，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。
独立董事一致认为：本次股权转让公平、公开、合理，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事意见；
3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
4、北京华信众合资产评估有限公司出具的《评估报告》。
本公司将根据本次交易的进展及时履行信息披露义务。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会二〇一八年九月二十九日