证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2018-029探路者控股集团股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次回购股份方案已经探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年5月11日召开的第四届董事会第四次会议、2018年5月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司也已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司将以自筹资金进行股份回购（以下简称“本次回购”），回购资金总金额不超过人民币 5000万元（含 5000万元）且不低于3000万元（含3000万元），回购股份的价格不超过人民币6.00元/股。有关本次回购事项的具体内容如下：
一、本次回购概况
（一）回购股份的目的和用途
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励计划，提请股东大会具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。
（二）回购股份的方式
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易、大宗交易或法律法规允许的其他方式回购公司股份。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币6.00元/股。
在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
（四）回购资金总额及资金来源
回购资金总额不超过人民币 5000万元（含 5000万元）且不低于 3000万元（含3000万元），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；资金来源为自筹资金。
（五）回购股份的种类、数量及比例
1、本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、在回购资金总额不超过人民币5000万元（含5000万元）且不低于 3000万元（含 3000万元）、回购股份价格不超过人民币 6.00元/股的条件下，预计回购股份不超过833万股，占公司目前已发行总股本比例约0.93%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易的相关规定做相应调整。
（六）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内有效。
（八）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项
为了配合本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理各回购相关事项，包括但不限于以下事宜：
1、授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份影响分析
（一）本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）预计回购后公司股权的变动情况
按照本次回购资金总额最高限额人民币 5000万元、回购股份价格不超过人民币 6.00元/股的条件，预计回购股份约为 833万股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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|项目|本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|229,089,614.00|25.70%|237,419,614.00|26.64%|
|无限售条件股份|662,204,290.00|74.30%|653,874,290.00|73.36%|

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|总股份|891,293,904.00|100.00%|891,293,904.00|100.00%|

（三）回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至 2017年 12月 31日，公司资产总额为 3,284,833,530.93元，负债总额 660,614,039.12元，资产负债率约为20.11%；归属于上市公司股东的净资产2,549,535,823.80元，2017年度实现营业总收入3,033,531,402.98元。鉴于公司本次回购股份将作为公司后期员工持股计划或股权激励计划的股票来源，根据公司实际经营、目前较低的资产负债率等财务状况及未来发展情况考虑，公司认为人民币 5000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
同时，若按回购资金最高限额 5000万元、回购价格为 6.00元/股的前提下，按照回购数量 833万股计算，回购后公司控股股东仍为盛发强先生与王静女士，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
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|姓名|任职|减持日期|成交均价（元/股）|减持股数（股）|减持当日的减持比例（%）|减持方式|
|盛发强|董事|2017.11.13|6.07|12,200,000|1.37%|大宗交易|
|||2017.11.14|6.08|947,000|0.11%||
|||2017.11.29|5.39|3,058,000|0.34%||
|||2017.11.30|5.35|1,051,000|0.12%||
|||2017.11.21|6.11|693,400|0.08%|集中竞价|
|||2017.11.22|6.09|3,556,100|0.40%||
|||2017.11.23|6.01|918,700|0.10%||
|||2017.11.24|5.84|1084013|0.12%||
|||2017.11.27|5.83|195,300|0.02%||
|||2017.12.1|5.86|1,930,000|0.22%||

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|2017.12.4|5.84|530,000|0.06%|

经公司内部自查，上述人员的买卖行为是其根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，且按规定在减持前就减持事项已经通知了公司并进行了事前披露，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
四、审议程序
公司于2018年5月11日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了本次回购事项，并经 2018年 5月 28日召开的 2018年第二次临时股东大会以特别决议审议通过。
五、独立董事意见
公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（适行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有利于推进公司长远发展。同时，也有利于公司市场形象的维护，增强投资者信心，保护广大股东利益。
3、公司本次回购的股份将用于公司后期员工持股计划或股权激励计划。本次回购使用自筹资金不超过人民币 5000万元（含 5000万元），不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，我们认为公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。
因此，我们同意该回购公司股份以激励员工事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次回购股份公司已履行了现阶段所必需的法律
程序，且已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份符合《公司法》、《回购管理办法》等法律法规和规范性文件的实质条件；公司已按照法律法规的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务；公司本次回购股份所需的资金来源为自筹资金，且该资金来源合法，符合《回购管理办法》等法律法规的规定。
七、其他说明事项
（一）回购账户
参照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户。该专用账户接受深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的监督，仅可用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次日；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起 3日内；
3、每个月的前3个交易日内；
4、定期报告中。
公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
探路者控股集团股份有限公司董 事 会