兴业证券股份有限公司关于
广东长青（集团）股份有限公司
保荐总结报告书
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|保荐机构名称：兴业证券股份有限公司|被保荐公司名称：广东长青（集团）股份有限公司|
|保荐代表人姓名：刘德新|联系方式：021-38565732联系地址：上海浦东新区长柳路36号10楼|
|保荐代表人姓名：童少波|联系方式：021-38565732联系地址：上海浦东新区长柳路36号10楼|
|保荐机构编号：Z24035000|申报时间：2017年3月29日|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情况|内容|
|保荐机构名称|兴业证券股份有限公司|
|注册地址|福建省福州市湖东路268号|
|主要办公地址|上海市浦东新区长柳路36号10楼|
|法定代表人|兰荣|
|联系人|毛冬莹|
|联系电话|021-38565718|

三、发行人基本情况
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|情况|内容|

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|发行人名称|广东长青（集团）股份有限公司|
|证券代码|002616|
|注册资本|37,236.6822元|
|注册地址|广东省中山市小榄工业大道南42号|
|主要办公地址|广东省中山市小榄工业大道南42号|
|法定代表人|何启强|
|实际控制人|何启强、麦正辉|
|联系人|龚韫|
|联系电话|0760-22583660|
|本次证券发行类型|2014年度非公开发行股票|
|本次证券发行时间|2014年12月30日|
|本次证券上市时间|2015年1月13日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所中小企业板|
|年度报告披露时间|2015年度报告披露时间为：2016年3月26日2016年度报告披露时间为：2017年3月31日|

四、保荐工作概述
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|项目|内容|
|1、公司信息披露审阅情况|长青集团信息披露文件由本保荐机构保荐代表人认真审阅后报交易所公告。保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应披露而未披露的事项。|
|2、现场检查情况|在持续督导期间，保荐代表人对长青集团进行了多次现场检查，主要检查内容有：（1）检查公司股东大会、董事会、监事会运行情况，并协助制作和审阅了三会相关文件；（2）检查公司内部控制制度的执行情况，对公司治理方面有待改进的问题督促公司进行自查并制定整改计划；（3）检查公司募集资金使用及存储情况，检查募集资金投资项目的运营情况；（4）检查公司生产经营情况；（5）检查公司记账凭证等会计记录；（5）检查公司具体规章制度的执行情况；（6）协助监管机构对公司的核查工作，并制作现场检查报告加强对公司的持续检查。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章|在持续督导期间，保荐代表人督导发行人建立和修订各项制度，并对各项制度的执行情况进行检查。|

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|制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况||
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|在持续督导期间，保荐代表人与发行人、存储银行签署三（四）方监管协议，定期或不定期检查存储专户，严格监督发行人按照管理制度存储和使用募集资金。保荐代表人认为长青集团严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三（四）方监管协议，不存在违反募集资金使用的情形。|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|2015年度，保荐代表人列席了3次股东大会、3次董事会、1次监事会；2016年度，保荐代表人列席了1次股东大会、2次董事会、2次监事会。|
|6、保荐机构发表独立意见情况|在持续督导期间，保荐机构对发行人闲置募集资金用于补充流动资金、用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金、变更募集资金投子项目、出售募投资金项目、年度募集资金存放与使用情况、内部控制自我评价报告、内部控制规则落实情况自查等事项发表了独立意见。|
|7、保荐机构发表公开声明情况|在持续督导期间，没有发生需保荐机构发表公开声明的情况。|
|8、保荐机构向深交所报告情况|在持续督导期间，保荐机构向深圳证券交易所报送报告列示如下：《兴业证券股份有限公司关于广东长青（集团）股份有限公司2015年度持续督导培训情况的报告》、《兴业证券股份有限公司关于广东长青（集团）股份有限公司 2016 年度持续督导培训情况的报告》、《兴业证券股份有限公司关于广东长青（集团）股份有限公司2015年上半年从现场检查报告》、《兴业证券股份有限公司关于广东长青（集团）股份有限公司 2015 年度现场检查报告》、《兴业证券股份有限公司关于广东长青（集团）股份有限公司 2016 年度现场检查报告》、《兴业证券股份有限公司关于广东长青（集团）股份有限公司2015年度保荐工作报告》等。|
|9、保荐机构配合深交所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。|
|10、发行人配合保荐工作的情况|发行人积极配合保荐机构和保荐代表人的持续督导工作，未发生隐瞒、怠慢等不作为情况。|
|11、发行人聘请的中|发行人聘请的中介机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）”、北京|

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|介机构配合保荐工作的情况|市中伦（广州）律师事务所所能够积极配合保荐工作。|
|12、其 他|1、2015年4月1日，广东长青（集团）股份有限公司、荣成市长青环保能源有限公司、威海锴泽投资有限公司与王炳阳签署了《荣成市长青环保能源有限公司合作协议书》。公司将持有的荣成市长青环保能源有限公司 8%的注册资本即 880 万元的出资转让给威海锴泽投资有限公司，按荣成市长青环保能源有限公司截至2015年2月28日止总投入2.75亿元人民币为基础计算股权转让款，本次股权转让款为2,200万元。2015年4月8日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于签订荣成市长青环保能源有限公司合作协议暨转让荣成市长青环保能源有限公司 8%股权的议案》；2015年4月24日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于签订荣成市长青环保能源有限公司合作协议暨转让荣成市长青环保能源有限公司8%股权的议案》，同意上述交易。截止 21015 年 7 月威海锴泽投资有限公司已完成支付本次转让款2,200万元。2016年1月3日，广东长青（集团）股份有限公司、荣成市长青环保能源有限公司、王炳阳以及王炳阳的关联方王锴硕（王炳阳的儿子）与威海昊阳集团有限责任公司于签署了《荣成市长青环保能源有限公司股权转让合同》，公司将持有的荣成市长青环保能源有限公司剩余的 92%的股权转让给威海昊阳集团有限责任公司。以 2015 年 10 月 31 日作为本次股权转让的定价基准日，根据长青集团和威海昊阳共同聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》【众会字(2015)第6146号】，荣成长青的净资产为 27,538.77 万元，同时根据长青集团和威海昊阳共同聘请的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《估值报告》【天兴评报字（2015）第 1472号】，截至 2015年10 月31日荣成长青的成本法估值为27,413.82万元，收益法估值为25,506.64万元，经交易双方协商，本次转让剩余 92%股权的转让价款为 25,400 万元。本次股权转让完成后，荣成市长青环保能源有限公司将由王炳阳以及其儿子王锴硕控制的威海锴泽投资有限公司和威海昊阳集团有限责任公司实际控制。2016年1月4日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于转让荣成市长青环保能源有限公司所有股权的议案》以及《关于签署荣成市长青环保能源有限公司合作协议书之补充协议的议案》；2016 年 1 月 20 日，公司召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于转让荣成市长青环保能源有限公司所有股权的议案》以及《关于签署荣成市长青环保能源有限公司合作协议书之补充协议的议案》，同意上述交易。截止报告日，该次股权转让款已支付完毕。|

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|2、公司分别于2016年4月14日和2016年5月4日召开第三届董事会第三十四次会议和 2016 年第三次临时股东大会审议通过了2016年度非公开发行股票事项相关议案，该次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于满城县纸制品加工区热电联产项目。2017年2月17日，中国证券监督管理委员会发布了《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，由于公司 2016年度非公开发行股票事项的董事会决议日（2016年4月14日）距离2015年度非公开发行股票募集资金到位日的时间（2016年3月17日）不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月”的要求，因此公司决定终止筹划该次非公开发行股票事宜。3、截至2016年12月31日，尚有募集资金12,998,170.36元未使用完毕，作为长青集团2014年度非公开发行股票并上市的保荐机构，将对该事项继续履行持续督导义务。|

五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发生的重大事项
未发生重大事项。
（本页无正文，仅为《兴业证券股份有限公司关于广东长青（集团）股份有限公司保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
刘德新
童少波
法定代表人：
兰荣
兴业证券股份有限公司2017年4月10日