股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2014—018卧龙地产集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 7月 29日召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，及上虞市撤县（市）设区的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
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|原条款|修改后条款|
|第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省人民政府黑体改复[1993]479 号文批准，以定向募集方式设立，在黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996年经黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行规范，公司依法履行了重新登记手续，于1998 年在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：2300001100603。根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法院（2007）西执字第15号文执行裁定书和国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]377 号文，浙江卧龙置业集团有限公司分别通过司法拍卖和协议转让的方式受让牡丹江水泥集团有限责任公司持有的55,119,641 股和 56,759,526股股份，成为公司的控股股东。公司于2007年9月迁址浙江省上虞市经济开发区，公司登记机关：浙江省工商行政管理局。根据中国证监会证监公司字（2007）111号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司发行 100,000,000 股。2009 年 10 月 28 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准，|第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经黑龙江省人民政府黑体改复[1993]479 号文批准，以定向募集方式设立，在黑龙江省工商行政管理局注册登记。1996年经黑龙江省体改委依《公司法》对公司进行规范，公司依法履行了重新登记手续，于 1998年在黑龙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：2300001100603。根据黑龙江省牡丹江市西安区人民法院（2007）西执字第 15 号文执行裁定书和国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]377号文，浙江卧龙置业集团有限公司分别通过司法拍卖和协议转让的方式受让牡丹 江 水 泥 集 团 有 限 责 任 公 司 持 有 的55,119,641股和56,759,526 股股份，成为公司的控股股东。公司于 2007 年 9 月迁址浙江省绍兴市上虞区经济开发区，公司登记机关：浙江省工商行政管理局。根据中国证监会证监公司字（2007）111号文批准，公司向浙江卧龙置业集团有限公司发行100,000,000 股。2009 年 10 月 28 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1126 号文核准，|

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|公司向社会公开增发人民币普通股（A 股）72,859,700 股，发行后公司股本总额增加为402,859,700股。2010 年2 月4日，经公司2009年年度股东大会审议通过，以 2009年12月31 日公司总股本 402,859,700 股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增8股，转增后公司总股本为 725,147,460 股。|公司向社会公开增发人民币普通股（A 股）72,859,700 股，发行后公司股本总额增加为402,859,700股。2010年2月4日，经公司 2009年年度股东大会审议通过，以 2009 年 12 月 31 日公司总股本402,859,700 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后公司总股本为725,147,460股。|
|第五条 公司住所地址：浙江省上虞市经济开发区； 邮政编码为：312300|条 公司住所地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区； 邮政编码为：312300|
|第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|
|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。|第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”|
|第一百五十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法|第一百五十五条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，优先采用现金分红的股利分配方式进行利润分配。并遵守下列规定：（一）利润分配形式和期间间隔：公司可|

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|律许可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（二）现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；（三）发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，每次发放股票股利时，每 10股股票分配的股票股利不少于1股；（四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。|以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；（二）现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；（三）发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，每次发放股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于 1 股；（四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。|

《公司章程》其他条款内容不变，本议案需提交公司 2014年第一次股东大会审议。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会