湖北正信律师事务所
关 于
湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的
法 律 意 见 书
鄂正律公字（2014）018—补 6号
办公地址：武汉市建设大道518号招银大厦10楼
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湖北正信律师事务所法律意见书湖北正信律师事务所
关于湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的
法律意见书
鄂正律公字（2014）018—补6号致湖北京山轻工机械股份有限公司:
湖北正信律师事务所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
湖北正信律师事务所作为湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已就京山轻机本次交易的法律事宜出具了鄂正律公字（2014）018号《法律意见书》。
现本所及经办律师对本次交易之实施情况进行核查，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定以及本《法律意见书》出具之日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
本所及经办律师在鄂正律公字（2014）018号《法律意见书》中的声明事项仍继续适用于本《法律意见书》。
湖北正信律师事务所法律意见书简化名词：在没有特别说明之处，下列名词是指：
1、发行人、公司、京山轻机——湖北京山轻工机械股份有限公司；
2、京源科技——京山京源科技投资有限公司（京山轻机的控股股东）；
3、惠州三协——惠州市三协精密有限公司；
4、交易对方——王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信投资（惠州三协的全体股东）；
5、本次交易——京山轻机拟向惠州三协的全体股东即交易对方以发行股份和支付部分现金方式收购其持有的惠州三协100%股权，并同时以向京源科技发行股份的方式募集本次交易的配套资金，募集资金总额为本次交易总金额的25%；
6、标的资产——交易对方持有的惠州三协100%股权；
7、浚信投资——深圳市浚信投资管理有限公司，原名深圳市睿德信投资管理有限公司，其已履行了公司名称变更相关工商变更登记程序，并且已获得最新营业执照；
8、《购买资产协议》——《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》；
9、《盈利补偿协议》——《湖北京山轻工机械股份有限公司与惠州市三协精密有限公司全体股东之关于惠州市三协精密有限公司实际净利润与承诺净利润差额的补偿协议》；
10、《股份认购协议》——《湖北京山轻工机械股份有限公司与京山京源科技投资有限公司之股份认购协议》；
11、中国证监会——中国证券监督管理委员会。
一、本次交易方案
根据发行人与王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信投资于2014年6月10日签订的《购买资产协议》和《盈利补偿协议》、京山轻机与京源科技于 2014年 6月 10日签署的《股份认购协议》及发行人 2014年第一次临时股东大会决议，本次交易方案的主要内容如下：
（一）现金及发行股份购买资产
公司采用发行股份及支付现金的方式向王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金
湖北正信律师事务所法律意见书学红、池泽伟、浚信投资收购惠州三协100%股权。其中，发行股份购买惠州三协86.50%股权，支付现金购买惠州三协13.50%股权，
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的资产股权比例|交易价格（万元）|支付股份数（股）|支付现金额（万元）|
|王伟|40.69%|18,310.50|38,915,436|2,471.92|
|叶兴华|14.22%|6,399.00|13,599,840|863.87|
|戴焕超|10.75%|4,837.50|10,281,173|653.06|
|冯清华|10.50%|4,725.00|10,042,076|637.88|
|金学红|8.20%|3,690.00|7,842,383|498.15|
|池泽伟|8.14%|3,663.00|7,785,000|494.51|
|浚信投资|7.50%|3,375.00|7,172,911|455.63|
|合计|100.00%|45,000.00|95,638,819|6,075.00|

（二）发行股份募集配套资金
京山轻机拟向京源科技发行 36,855,036股股份募集配套资金，配套资金总额 15,000.00万元，发行价格确定为 4.07元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价。
本所及经办律师认为：本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件，合法有效。
二、本次交易的批准和授权
1、2014年6月8日，浚信投资执行董事作出决定，同意浚信投资将持有的惠州三协7.5%的股份转让给京山轻机，同意浚信投资与京山轻机签署《购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2、2014年6月8日，惠州三协召开股东会，全体股东一致同意向京山轻机转让其各自持有的惠州三协股权，并分别放弃优先购买权。
3、2014年6月8日，京源科技的唯一股东京山轻机控股有限公司作出股东
决定，同意京源科技认购发行人本次为配套融资发行的股份，同意京源科技与京
山轻机签署《股份认购协议》。
湖北正信律师事务所法律意见书4、2014年 6月 10日，发行人召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》、《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》等与本次交易相关的议案，关联董事对相关议案回避表决。
5、2014年 6月 10日，发行人独立董事就本次交易及其合法性发表了《湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产相关事宜的独立意见》，同意发行人本次交易。
6、2014年7月16日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，采用现场会议和网络投票相结合的方式审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案》、《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其《摘要》等与本次交易相关的议案，批准本次交易，关联股东对相关议案回避表决。
7、2014年12月14日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易配套募集资金投向的议案》。该事项属于发行人2014年第一次临时股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
8、2014年12月30日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审议，获得有条件通过。
9、2015年 3月 19日，中国证监会核准了发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
综上，本所及经办律师认为：京山轻机本次交易已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易所涉及现金及发行股份购买资产的实施情况
1、标的资产的过户情况
根据惠州市工商行政管理局于2015年4月3日出具的惠核变通内字【2015】
湖北正信律师事务所法律意见书第1500102501号《核准变更登记通知书》及其核发的注册号为441302400000417的《营业执照》以及经其备案的惠州三协公司章程，截至本《法律意见书》出具之日，惠州三协因本次交易涉及的标的资产股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续，惠州三协100%股权已过户至京山轻机名下。
2015年4月，京山轻机与王伟等7名交易对方签署了《资产交割确认书》，确认2015年4月3日作为本次交易发行股份购买资产之资产交割审计基准日。
2015年4月23日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验字[2015]第1029号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年4月23日止，上市公司已取得王伟等7名交易对方以认缴注册资本的股权资产（惠州市三协精密有限公司86.50%的股权），该股权以评估值为基准协商定价人民币38,925.00万元，其中：股本人民币95,638,819.00元，资本公积人民币293,611,181.00元。
2、现金支付情况
2015年4月23日，根据发行人与交易对方签订的《购买资产协议》中约定的价格，京山轻机将本次交易涉及的现金转让价款6,075.00万元支付给王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟、浚信投资。
3、募集配套资金的股份发行情况
本次募集资金总额为150,000,000.00元，由京源科技认购。扣除尚未支付的保荐承销费用人民币5,400,000.00元后，实际到位资金为人民币144,600,000.00元。
截至2015年4月9日，配套融资认购方京源科技已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2015]第1028号《验资报告》验证，截至2015年4月9日时止，天风证券累计收到京山轻机非公开发行股票认购资金总额为人民币150,000,000.00元。
截至2015年4月10日，上述款项扣除尚未支付的保荐承销费用后的余额144,600,000.00元划转至公司指定的本次募集资金专户内。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2015]第1029号《验资报告》，主承销商坐扣未付财务顾问费和承销费人民币5,400,000.00元后，已将配套募集金额人民币144,600,000.00元于2015年4月10日汇入公司在湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行开立的账号为82010000001791372人
湖北正信律师事务所法律意见书民币账户内。
本次股份发行费用共计人民币12,150,000.00元，配套募集资金净额为人民币137,850,000.00元。其中：股本人民币36,855,036.00元，资本公积人民币100,994,964.00元。
4、证券发行登记等事项的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年4月28日出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，京山轻机已办理完毕本次发行股份购买资产和配套融资的新增股份登记，本次发行股份购买资产发行的95,638,819股A股股份已分别登记至王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟及浚信投资名下，本次募集配套资金发行的36,855,036股A股股份已登记至京源科技名下。
5、标的资产过渡期损益的归属和确认情况
根据京山轻机与王伟等7名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《交割确认书》规定：损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2013年12月31日（不包括当日）起至标的资产交割日前一个自然月最后一日止的期间。根据各方约定，损益归属期间的损益及数额，由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归京山轻机享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则产生的亏损由乙方中的王伟、叶兴华、戴焕超、金学红、池泽伟以连带责任方式，根据上述自然人持有的惠州三协股权比例占上述自然人合计持有的惠州三协股权比例共同承担相应责任，在相关报告出具之日起五个工作日内予以现金补偿。
本次交易，发行人聘请了具有证券业务资格的审计机构中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）就惠州三协进行了交割审计，根据中勤万信会计师事务所于2015年6月2日出具的勤信审字[2015]第11419号《惠州三协精密有限公司审计报告》，惠州三协2014年度净利润为51,258,145.28元、2015年1-3月净利润未-3,981,460.06元，综上，惠州三协在2014年1月1日至2015年3月31日期间实现盈利47,276,685.22元，按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《交割确认
湖北正信律师事务所法律意见书书》，该部分收益全部归发行人所有。
6、后续事项
京山轻机尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理京山轻机注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
综上，本所及经办律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，本次交易所涉标的资产过户已完成工商登记，发行人已合法持有惠州三协100%股权；京山轻机已向交易对方支付了全部现金转让价款；发行人已按照中国证监会核准办理了非公开发行股份募集配套资金事项；发行人已按照有关法律、法规及规范性文件的要求就本次交易的新增股份在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续；损益归属期间的损益及数额已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。此后，京山轻机需办理上述新增股份的上市手续，并向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据发行人提供的资料及本所律师核查，本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
五、本次交易过程中人员变动情况
2014年11月10日，上市公司收到独立董事尹光志先生、巫军先生提交的书面辞职报告，根据中共中央组织部下发的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号），尹光志先生、巫军先生申请辞去上市公司第八届董事会独立董事及相应董事会专门委员会委员职务。尹光志先生、巫军先生的辞职将导致上市公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据相关法律法规要求，在改选的独立董事就任前，尹光志先生、巫军先生仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定履行职责。截至目前，上市公司尚未改选出新任独立董事。尹光志先生因在公司担任独立董事已满六年，已于2015年5
湖北正信律师事务所法律意见书月15日到期结束。
上市公司于2015年5月15日召开的2014年年度股东大会上，经公司董事会提名的候选董事王伟已成功当选公司第八董事董事会董事，任期至第八届董事会届满。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，除上述情况外，京山轻机董事、监事、高级管理人员未发生变更。
六、本次交易过程中资金占用及关联方担保情况
根据发行人提供的资料及本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易实施过程中，未发生京山轻机资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生京山轻机为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
2014年6月10日，发行人与王伟、叶兴华、戴焕超、冯清华、金学红、池泽伟及浚信投资签署了《购买资产协议》及《盈利补偿协议》，与京源科技签署了《股份认购协议》。
本所及经办律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，上述协议已经生效并正在履行过程中，未出现违反协议约定的行为。
2、相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方及京源科技对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、股份减持、不谋求上市公司控制权等方面分别做出了相关承诺。
本所及经办律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，交易对方及京源科技均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
八、结论意见
本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件，合法有效；京山轻机本次交易已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了过户及交
湖北正信律师事务所法律意见书付、相关证券已完成发行、登记工作；本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在重大实质性差异；本次交易实施过程中，未发生京山轻机资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生京山轻机为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
特此致书！
（律师事务所和经办律师盖章、签字见下页）
湖北正信律师事务所法律意见书（《湖北正信律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（鄂正律公字（2014）018—补6号）》的签字页）
湖北正信律师事务所
负责人
经办律师：
答邦彪
孟非
张红
二○一五年 月 日
（本《法律意见书》正本三份，副本三份）