民生证券股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公司
2013年持续督导年度报告书
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|保荐机构|民生证券股份有限公司|上市公司简称|国电南自|
|保荐代表人|李维丰、唐明龙|上市公司代码|600268|
|报告年度|2013年度|报告日期|2014年4月10日|

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“保荐机构”)作为国电南京自动化股份有限公司(以下简称“公司”或“国电南自”)2010年非公开发行A股的保荐机构，完成了国电南自2013年度持续督导工作，具体情况如下：
一、2013年度持续督导工作情况
（一）现场检查情况
本保荐机构由保荐代表人李维丰对国电南自进行了为期 2天的持续督导现场检查。现场检查期间，现场检查人员通过实地调查、高管访谈、查阅资料等方式对国电南自公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了充分了核查，并形成了核查意见。
（二）日常督导情况
2013年度，保荐机构就持续督导相关事项与国电南自保持了日常沟通，并完成了如下持续督导工作：
1．督导国电南自及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺。
2．督导国电南自建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息
披露制度。
3．对国电南自的信息披露文件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4．对公共传媒关于国电南自的各类报道进行了关注，并及时针对市场传闻进行了必要的核查。
（三）募集资金使用情况
截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金54,570.61万元，其中，2013年全年使用募集资金12,987.67万元，以前年度使用的募集资金 41,582.94万元；
尚未使用的募集资金余额为21,245.69万元。2013年12月31日存放在募集资金专户的余额为22,280.26万元（含利息 1,034.57万元）。由于部分项目进展较慢，保荐机构建议国电南自关注募集资金使用效率，加快项目建设进度。详见《民生证券股份有限公司关于国电南京自动化股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
二、信息披露审阅情况
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|日期|信息披露情况|审阅情况|
|2013-1-4|公司章程（2012年12月）|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2013-3-28|2012年度报告2012年年度报告摘要预计2013年度日常关联交易事项公告财务管理制度（2013年3月）控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明内部控制审计报告独立董事2012年度述职报告第五届董事会第六次会议决议公告第五届监事会第六次会议决议公告2012年度内部控制评价报告总经理办公会议制度（2013年3月）担保管理办法（2013年3月）募集资金年度存放与使用情况鉴证报告收购资产公告关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告2012年度审计报告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核监事会表决程序是否符合公司章程。|

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|2013-4-11|独立董事意见书2013年第一次临时董事会会议决议公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。|
|2013-4-24|2013年第一季度报告第五届董事会第七次会议决议公告第五届监事会第七次会议决议公告关于拟重新发行短期融资券的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核监事会表决程序是否符合公司章程。|
|2013-5-7|2013年第一次临时监事会会议决议公告关于召开2012年度股东大会的公告独立董事意见书2013年第二次临时董事会会议决议公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅股东大会的召集与召开程序是否合法合规，审核股东大会表决程序是否符合公司章程。审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核监事会表决程序是否符合公司章程。|
|2013-5-20|关于签署重大合同项目暨关联交易公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2013-5-21|2012年度股东大会资料|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2013-5-29|2012年度股东大会决议公告2012年度股东大会的法律意见书|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者|

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|||重大遗漏。审阅股东大会的召集与召开程序是否合法合规，审核股东大会表决程序是否符合公司章程。|
|2013-6-7|2012年度利润分配实施公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2013-7-4|对外投资公告信息披露事务管理制度（2013年7月）银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度（2013年7月）2013年第三次临时董事会会议决议公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。|
|2013-7-15|2013年中期业绩预亏公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2013-8-8|2013年半年度报告2013年半年度报告摘要第五届董事会第八次会议决议公告第五届监事会第八次会议决议公告关于终止与新疆华冉东方新能源有限公司重大合同的公告募集资金存放与使用情况鉴证报告收购资产公告关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核监事会表决程序是否符合公司章程。|
|2013-10-26|2013年第三季度报告关于放弃参与“华电分布式能源工程技术有限公司”增资暨关联交易事项之独立董事意见书第五届董事会第九次会议决议公告关于放弃参与“华电分布式能源工程技术有限公司”增资暨关联交易公告投资管理制度|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。|
|2013-11-25|独立董事意见书独立董事候选人声明对外投资公告关于召开2013年第一次临时股东大会的公告专项募集资金存储、使用、管理内部控制制度|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅董事会的召集与召开程序是否|

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||募集资金管理制度独立董事提名人声明2013年第四次临时董事会会议决议公告|合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。|
|2013-12-4|2013年第一次临时股东大会资料|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2013-12-7|关于签署重大合同项目暨关联交易公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|2013-12-11|2013年第一次临时股东大会的法律意见书2013年第一次临时股东大会决议公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅股东大会的召集与召开程序是否合法合规，审核股东大会表决程序是否符合公司章程。|
|2013-12-23|2013年第五次临时董事会会议决议公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程。|
|2013-12-31|关于中国华电集团公司获得国有资本经营预算（拨款）的公告|审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
2013年度，国电南自不存在《保荐办法》及上海证券交易所规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。
（以下无正文）