证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2017-043
北京双杰电气股份有限公司
关于收购天津东皋膜技术有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次股权收购交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、2017年6月29日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购天津东皋膜技术有限公司部分股权的议案》。
根据《公司章程》等相关制度的规定，本次股权收购在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
4、本次交易的资金来源为北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”或“双杰电气”）的自筹资金。本次股权收购价格为参考北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2017）第4004号评估报告确定。
5、本次交易完成后，公司持有天津东皋膜技术有限公司（以下简称“天津东皋膜”或“标的公司”）42.97%的股权，仍为该公司第一大股东。
一、交易概述
公司于2017年6月29日与天津东皋膜的部分股东深圳第一创业创新资本管
理有限公司（以下简称“第一创业”）、浙江正茂创业投资有限公司（以下简称“浙江正茂”）、伊胜宁、赵洪来及吉学文分别签署了《股权转让协议》。公司
参照北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2017）第4004号）确定的股权评估值予以定价，以现金购买标的公司11.97%股权，转让价格共计10,789.7048万元人民币，由公司自筹资金支付。
2017年6月29日，公司第三届董事会第二十五次会议，以9票同意， 0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购天津东皋膜技术有限公司部分股权的议案》。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方基本情况如下：
1、深圳第一创业创新资本管理有限公司
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|公司名称：|深圳第一创业创新资本管理有限公司|
|统一社会信用代码：|9144030031179686X9|
|法定代表人：|刘红霞|
|企业类型：|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|设立时间：|2014年7月30日|
|注册资本：|90,000万元人民币|
|注册地址：|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围：|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理；投资咨询（不含限制项目）|

第一创业与公司不存在关联关系。
2、浙江正茂创业投资有限公司
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|公司名称：|浙江正茂创业投资有限公司|
|统一社会信用代码：|91330681556191578H|
|法定代表人：|汪鸣|
|企业类型：|其他有限责任公司|
|设立时间：|2010年06月07日|
|注册资本：|78,900万元人民币|
|注册地址：|诸暨市店口镇解放路386号|
|经营范围：|创业投资业务。代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。创业投资咨询业务。为创业企业提供创业管理服务业务。参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|

浙江正茂与公司不存在关联关系。
3、自然人伊胜宁，中国国籍，与公司不存在关联关系。
4、自然人赵洪来，中国国籍，与公司不存在关联关系。
5、自然人吉学文，中国国籍，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称 天津东皋膜技术有限公司
成立日期 2010年5月13日
统一社会信用代码 911202245534417545
注册资本 11,270.3253万元
注册地址 天津市宝坻区经济开发区九园工业园2号路6号
微孔膜技术开发、技术咨询、技术服务；技术转让；锂离子电池膜、经营范围 电池配件、点焊机械制造、销售；机械电子设备、玩具、金属材料批发、零售。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）
法定代表人 李鑫
2、本次股权转让前标的公司股权结构如下表：
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|股东|认缴出资额（万元）|
|双杰电气|3,493.8009|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|2,300.7782|
|天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）|1,166.4787|
|吉学文|945.60|
|上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）|658.9122|
|李鑫|452.00|
|深圳第一创业创新资本管理有限公司|376.6478|
|彭晓平|376.6478|
|赵洪来|323.2759|
|浙江正茂创业投资有限公司|235.2941|
|邓新建|207.20|
|刘浩|147.60|
|李瑞民|146.40|
|吴修计|145.4741|
|伊胜宁|131.4655|
|西安迪纳斯科技有限责任公司|104.00|
|赵华|25.8621|
|李森|22.1121|

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|-|-|
|运秀华|10.7759|
||11,270.3253|

3、本次股权转让后标的公司股权结构如下表：
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|股东|认缴出资额（万元）|
|双杰电气|4,842.5140|
|深圳市深港产学研创业投资有限公司|2,300.7782|
|天津东鼎宝润企业管理中心（有限合伙）|1,166.4787|
|吉学文|550.1198|
|上海物联网创业投资基金合伙企业（有限合伙）|658.9122|
|李鑫|452.00|
|深圳第一创业创新资本管理有限公司|0|
|彭晓平|376.6478|
|赵洪来|0|
|浙江正茂创业投资有限公司|0|
|邓新建|207.20|
|刘浩|147.60|
|李瑞民|146.40|
|吴修计|145.4741|
|伊胜宁|113.4504|
|西安迪纳斯科技有限责任公司|104.00|
|赵华|25.8621|
|李森|22.1121|
|运秀华|10.7759|
||11,270.3253|

4、天津东皋膜主要财务数据
根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中兴华审
字（2017）第010153号）审计的2016年度财务数据及未经审计的2017年一季报
财务数据，标的公司最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|
|2017年3月31日|
|55,776.58|
|3,367.52|
|33,861.88|
|21,914.69|
|2017年3月|
|387.53|
|-426.96|
|-405.92|

注：2017年第一季度，天津东皋膜收入较少，出现经营亏损，主要是由于天津东皋膜二期扩建工程尚处于建设期，未能形成收入；天津东皋膜2016年度亏损的主要原因为2016年实施股权激励而计入管理费用4,175.41万元所致。
5、天津东皋膜评估报告
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》（卓信大华评报字（2017）第4004号），本次评估采用资产基础法和市场法，截至评估基准日2016年12月31日，评估结果如下：被评估企业的股东全部权益价值按市场法评估所得评估值为90,300.00万元。
四、交易协议的主要内容
1、甲方：深圳第一创业创新资本管理有限公司
乙方：北京双杰电气股份有限公司
（1）交易方案：
甲方在标的公司合法拥有3.34%股权。经甲乙双方协商，甲方有意转让其拥有的标的公司3.34%股权，乙方同意附条件受让甲方拥有的标的公司3.34%股权。
（2）目标资产的价款支付方式及交割：
①甲、乙双方同意本协议生效后协议标的的转让价格（含税）为8.00元/股，总价款（含税）为人民币30,131,824.00元（大写：叁仟零壹拾叁万壹仟捌佰贰拾肆元整）。
②本协议签署之日起5个工作日内乙方向甲方支付总价款15%作为定金，如
果本协议如约履行，该定金抵作股权转让价款；本协议经乙方有权机构同意之日
起10个工作日内向甲方支付总价款55%；工商登记手续办理完毕之日起10个工作日内支付总价款30%。
（3）协议成立与生效
本协议经甲、乙、标的公司三方盖章（签字）之日起成立。
在以下条件同时满足时生效：
①经过乙方有权机构批准通过；
②交易所等监管机构对本次股权转让无异议，同意本次股权转让。
2、甲方：浙江正茂创业投资有限公司
乙方：北京双杰电气股份有限公司
（1）交易方案：
甲方在标的公司合法拥有2.09%股权。经甲乙双方协商，甲方有意转让其拥有的标的公司2.09%股权，乙方同意附条件受让甲方拥有的标的公司2.09%股权。
（2）标的资产的价款支付方式及交割：
①甲、乙双方同意本协议生效后协议标的的转让价格（含税）为8.00元/股，总价款（含税）为人民币18,823,528.00元（大写：壹仟捌佰捌拾贰万叁仟伍佰贰拾捌元整）。
②本协议签署之日起5个工作日内乙方向甲方支付总价款15%作为定金，如果本协议如约履行，该定金抵作股权转让价款；本协议经乙方有权机构同意之日起10个工作日内向甲方支付总价款55%；工商登记手续办理完毕之日起10个工作日内支付总价款30%。
（3）协议成立与生效
本协议经甲、乙、标的公司三方盖章（签字）之日起成立。
在以下条件同时满足时生效：
①经过乙方有权机构批准通过；
②交易所等监管机构对本次股权转让无异议，同意本次股权转让。
3、甲方：伊胜宁
乙方：北京双杰电气股份有限公司
（1）交易方案：
甲方在标的公司合法拥有1.17%股权。经甲乙双方协商，甲方有意转让其拥
有的标的公司0.16%股权，乙方同意附条件受让甲方拥有的标的公司0.16%股权。
（2）标的资产的价款支付方式及交割：
①甲、乙双方同意本协议生效后协议标的的转让价格（含税）为8.00元/股，总价款（含税）为人民币1,441,208.00元（大写：壹佰肆拾肆万壹仟贰佰零捌元整）。
②本协议经乙方有权机构同意之日起5个工作日内向甲方支付总价款70%；
工商登记手续办理完毕之日起5个工作日内支付总价款30%。
（3）协议成立与生效
本协议经甲、乙、标的公司三方盖章（签字）之日起成立。
在以下条件同时满足时生效：
①经过乙方有权机构批准通过；
②交易所等监管机构对本次股权转让无异议，同意本次股权转让。
4、甲方：赵洪来
乙方：北京双杰电气股份有限公司
（1）交易方案：
甲方在标的公司合法拥有2.87%股权。经甲乙双方协商，甲方有意转让其拥有的标的公司2.87%股权，乙方同意附条件受让甲方拥有的标的公司2.87%股权。
（2）标的资产的价款支付方式及交割：
①甲、乙双方同意本协议生效后协议标的的转让价格（含税）为8.00元/股，总价款（含税）为人民币25,862,072.00元（大写：贰仟伍佰捌拾陆万贰仟零柒拾贰元整）。
②本协议经乙方有权机构同意之日起5个工作日内向甲方支付总价款70%；
工商登记手续办理完毕之日起5个工作日内支付总价款30%。
（3）协议成立与生效
本协议经甲、乙、标的公司三方盖章（签字）之日起成立。
在以下条件同时满足时生效：
①经过乙方有权机构批准通过；
②交易所等监管机构对本次股权转让无异议，同意本次股权转让。
5、甲方：吉学文
乙方：北京双杰电气股份有限公司
（1）交易方案：
甲方在标的公司合法拥有8.39%股权。经甲乙双方协商，甲方有意转让其拥有的标的公司3.51%股权，乙方同意附条件受让甲方拥有的标的公司3.51%股权。
（2）标的资产的价款支付方式及交割：
①甲、乙双方同意本协议生效后协议标的的转让价格（含税）为8.00元/股，总价款（含税）为人民币31,638,416.00元（大写：叁仟壹佰陆拾叁万捌仟肆佰壹拾陆元整）。
②本协议签署之日起5个工作日内乙方向甲方支付总价款15%作为定金，如果本协议如约履行，该定金抵作股权转让价款；本协议经乙方有权机构同意之日起10个工作日内向甲方支付总价款55%；工商登记手续办理完毕之日起10个工作日内支付总价款30%。
（3）协议成立与生效
本协议经甲、乙、标的公司三方盖章（签字）之日起成立。
在以下条件同时满足时生效：
①经过乙方有权机构批准通过；
②交易所等监管机构对本次股权转让无异议，同意本次股权转让。
综上，本次收购天津东皋膜股权共11.97%，金额为10,789.7048万元，占公司2016年经审计总资产的6.40%。收购完成后，公司持有天津东皋膜技术有限公司42.97%的股权，仍为该公司第一大股东。
五、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
同时东皋膜及其他部分股东提供反担保。2017年 5月，天津东皋膜年产 2亿平方米电池湿法隔膜第一条生产线运行，第二、三、四条生产线主体生产设备已交付安装。通过本次股权收购，提升公司持股比例，是实施新能源业务战略的重要组成部分。
（二）对公司的影响
通过本次收购天津东皋膜部分股权，能够更好的抓住锂电池及湿法隔膜的市场契机，完善公司产业布局，增强公司在新能源领域的竞争力，为公司本年度及未来年度经营业绩带来积极的影响。
六、备查文件
（一）第三届董事会第二十五次会议决议；
（二）第三届监事会第十八次会议决议；
（三）《北京双杰电气股份有限公司拟收购股权所涉及天津东皋膜技术有限公司股东全部权益评估项目评估报告》；
（四）各方签署的《股权转让协议》；
（五）深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司董事会2017年6月29日