证券简称：上风高科 证券代码：000967浙江上风实业股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
2016年 2月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《中国证监会取消调整 155项备案类事项(【2015】8号)》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江上风实业股份有限公司（以下简称“上风高科”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为 544万份，约占本激励计划签署时公司股本总额48,492.44万股的1.12%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。本激励计划不设定预留权益。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本激励计划授予的股票期权行权价格为 18.77元，行权价格是根据下述两个价格的较高者确定：（1）本激励计划草案摘要公布前 1个交易日的公司股票收盘价 18.17元；（2）本激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司股票平均收盘价18.77元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期为股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权授权日起48个月。
本计划授予的股票期权自授权日起满 12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期行权。
8、本激励计划中，股票期权的行权条件为：以 2015年业绩为基准，2016年、2017年、2018年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润较2015年增长分别不低于30%、60%、100%。
9、行权条件设置的合理性说明：根据行权业绩指标的设定，公司 2016年 -2018年各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2015年相比，净利润增长率分别不低于30%、60%、100%。公司设定的2016年-2018年行权的业绩指标，是综合考虑了公司的经营环境、行业状况、经营状况、公司未来的发展规划和本次激励计划的期权费用等相关因素，指标设定合理、可测。
10、本计划的激励对象主要是公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。本计划的激励对象总人数为 64人，占公司截至 2015年 12月 31日在册员工总人数2,562人的2.50%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义 ...................................................... 6第二章 实施激励计划的目的 ........................................ 8第三章 本激励计划的管理机构 ...................................... 9第四章 激励计划的激励对象 ....................................... 10一、激励对象的确定依据 ........................................ 10二、激励对象的范围 ............................................ 10三、激励对象的核实 ............................................ 11四、激励对象的人员名单及分配情况 .............................. 11第五章股票期权激励计划具体内容 .................................... 12一、本计划的股票来源 .......................................... 12二、拟授予的股票期权数量 ...................................... 12三、本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 .......... 12四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 .................... 14五、股票期权的授予与行权条件 .................................. 14六、股票期权激励计划的调整方法和程序 .......................... 16七、股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩影响 .......... 18第六章公司实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序 ...... 22一、实施激励计划的程序 ........................................ 22二、股票期权的授予程序 ........................................ 22三、股票期权行权程序 .......................................... 23第七章公司与激励对象各自的权利与义务 .............................. 24一、公司的权利与义务 .......................................... 24二、激励对象的权利与义务 ...................................... 24三、其他说明 .................................................. 25第八章股权激励计划的变更、终止 .................................... 26一、公司终止激励计划的情形 .................................... 26二、激励对象个人情况变化的处理方式 ............................ 26第九章附则 ........................................................ 28
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）第一章 释义
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上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）
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上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司（含控股子公司）中层管理人员和核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司中层管理团队和核心技术（业务）骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，保障公司抓住行业发展机遇，促进公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）第四章 激励计划的激励对象
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及上风高科《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象主要是公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司（含控股子公司）签署了劳动合同。
二、激励对象的范围
本计划的激励对象共计64人，占公司截至2015年12月31日在册员工总人数2,562人的2.50%。激励对象全部是公司（含控股子公司）的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
激励对象姓名和职务详见《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划人员名单》。
公司及控股子公司股票期权分配情况如下表所示：
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|-|-|
|激励对象人数（名）|获授的股票期权份数（万份）|
|8|64|
|23|184|
|10|80|
|18|160|

上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）
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|2|32|
|3|24|
|64|544|

本激励计划的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响的中层管理人员及核心技术（业务）骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
三、激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、激励对象的人员名单及分配情况
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|职 位|获授的股票期权份数（万份)|获授股票期权占授予总数的比例|
||544|100%|

1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员；
4、本激励计划不涉及公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶与
直系近亲属。
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）第五章股票期权激励计划具体内容
一、本计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予544万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额48,492.44万股的1.12%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。
三、本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为48个月，自股票期权授权日起计算。
2、授权日
本激励计划授予期权的授权日在本计划经公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授权日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、等待期
本激励计划股票期权的等待期，为自股票期权授权日后的12个月。
4、可行权日
激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2个交易日，至下一次定期报告公布前 10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：（1）重大交易或重大
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
股票期权的行权期、各期行权时间安排及可行权数量如表所示：
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|-|
|行权时间|
|自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当期股票期权不得行权并由公司注销；若符合行权条件，但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格
本计划授予的股票期权的行权价格为18.77元。
2、股票期权行权价格的确定方法
本计划授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价18.17元；
（2）本激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司股票平均收盘价18.77元。
五、股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）①等待期考核指标：公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期前一年度业绩考核要求：本计划在 2016年-2018年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：扣除非经常性损益后的净利润。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
以2015年业绩为基准，2016年公司实现的扣除非经常性损益后的净利第一个行权期
润较2015年增长不低于30%。
以2015年业绩为基准，2017年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润第二个行权期
较2015年增长不低于60%。
以2015年业绩为基准，2018年公司实现的扣除非经常性损益后的净利润第三个行权期
较2015年增长不低于100%。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（2）个人绩效考核要求
根据《浙江上风实业股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标，所在经营单位业绩考核结果达标，以及个人绩效考核等级为S、A或B的前提下，才可行权，否则，当期期权由公司注销。
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|个人绩效考核等级|公司业绩完成情况|所在经营单位考核结果|可行权比例|
|S（优秀）|达成|达标（80分以上，含80 分）|100%|
|A（良好）||||
|B（合格）||||
|C（不合格）|||0%|

上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）3、业绩考核指标设置的合理性分析
根据行权业绩指标的设定，上风高科 2016年-2018年各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润与 2015年相比，净利润增长率分别不低于30%、60%和100%，即未来三年净利润的复合增长率不低于25.99%。
公司设定的2016年-2018年行权的业绩指标，综合考虑了公司的经营环境、行业状况影响和经营状况、以及公司未来的发展规划和本次激励计划的期权费用等相关因素，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提升上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也对公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
六、股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，上风高科有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，上风高科有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于每股净资产：
（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（3）派息
P＝P-V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
（4）配股
P＝P×(P＋P×n)／［P×(1＋n)］
0 0 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩影响
1、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权数量变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授权日的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
2、期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允价值进行测算,公式为：
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
（1）X：行权价格，等于18.77元；
（2）S：授权日市场价格，等于 18.17元（假设以 2016年 2月 19日收盘价作为授权日市场价格进行测算,最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；
（3）T-t：期权的剩余年限,假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年；
（4）σ：历史波动率，在同花顺 iFinD系统中选取上风高科截至 2016年2月19日近三年年化波动率为53.1686%；
（5）r：无风险收益率，以同花顺 iFinD系统中公布的 2016年 2月 19日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中1.5年期国债到期收益率为2.4766%，2.5年期国债到期收益率为2.5137%，3.5年期国债到期收益率为2.6144%；
（6）q：股息率，选取上风高科 2014年的股息率为0.50%。(根据《证券期货业统计指标标准指引（2013年修订）》的规定，股息率是指各年度实际分红总额与期末股票市值的比率)。
由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，对公司授予的544万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总成本为3,248.23万元。
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|-|-|
|期权份数（万份）|每份期权公允价值（元）|
|163.20|4.58|
|163.20|5.95|

上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）
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|217.60|7.03|
|544.00|-|

3、本激励计划对公司业绩及现金流的影响
（1）本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权数量的最佳估计为基础，按照权益工具授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设授权日在 2016年 3月，且全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则预测算公司本次激励计划授予股票期权的成本合计为3,248.23万元。2016年至2019年股票期权成本摊销情况见下表：
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|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|
|1,452.40|1,119.96|590.80|85.07|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予股票期权的成本并在各个等待期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
（2）本激励计划对公司及控股子公司各期利润报表的影响
本次股权激励的成本，将由涉及本次股权激励计划的公司及控股子公司共同
承担，并按照以下原则进行分担：以公司及控股子公司激励对象获授权益的占比
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）分担各期激励计划的成本。
按照上述假设，将总成本在公司及控股子公司按照各自获授的股票期权数量占比进行分担的情况如下表所示：
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|-|-|
|获授的股票期权份数（万份）|占获授股票期权总量的比例|
|64|11.77%|
|184|33.82%|
|80|14.71%|
|160|29.41%|
|32|5.88%|
|24|4.41%|
|544|100%|

（3）本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划授予的544万份股票期权全部行权，则上风高科将向激励对象发行544万股，所募集资金金额为10,210.88万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）第六章公司实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。
3、监事会核查激励对象名单。
4、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。
5、董事会审议通过本激励计划草案后次日，公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本激励计划及摘要、《考核管理办法》等文件。
6、公司发出召开股东大会的通知，并公告法律意见书。
7、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会审议本激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
9、股东大会批准本激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。
二、股票期权的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。
3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定股票期权
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）授权日，授予条件满足后，对激励对象进行股票期权的授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
5、激励对象应与公司签署《授予股票期权协议书》。
6、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。
三、股票期权行权程序
1、激励对象在可行权日内，提交《股票期权行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。
2、公司在对每个激励对象的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）第七章公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销期权。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权，并且要求激励对象返还其已行权股票期权所获的收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、深交所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、深交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。
4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
6、激励对象在行权后离职的，应当在 2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行权后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司和全资子公司员工聘用期限的承诺。公司和全资子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》确定对员工的聘用关系。
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）第八章股权激励计划的变更、终止
一、公司终止激励计划的情形
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
二、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格而获准行权但尚未行权的期票期权继续保留行权权利，并在最近一个行权期的6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
上风高科（000967） 股票期权激励计划（草案）第九章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
浙江上风实业股份有限公司
董事会
2016年 2月 19日