股票简称：国药一致/一致B 股票代码：000028/200028 上市地点：深圳证券交易所国药集团一致药业股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问：
签署日期：二零一七年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提请广大投资者注意：本报告书的目的仅为向投资者提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示
1、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 53.50元/股（经除权除息调整），发行股份募集配套资金的发行价格为53.50元/股（经除权除息调整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、本次新增股份数量合计为 65,495,040股，其中，发行股份购买资产对应的发行数量为60,380,743股，募集配套资金对应的发行数量为5,114,297股。
3、本公司已于2016年12月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司发行股份购买资产非公开发行新股数量为65,495,040股；本次交易完成后，公司股份数量为 428,126,983股。本次新增股份全部为有限售条件流通股，可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自新增股份上市之日起开始计算。
4、交易对方国药控股、国药外贸分别承诺：（1）因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。（2）本次交易完成后6个月内，如国药一致股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股以及国药外贸通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长至少6个月。国药控股以及国药外贸基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。（3）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
募集配套资金认购对象平安资管承诺：（1）因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，自该等股份上市之日起满 36个月后全部解除锁定。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。（2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日经公司申请可以上市交易。限售期自新增股份上市之日起开始计算。
6、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 428,126,983股，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司发行完成后的股权分布仍然具备《上市规则》规定的上市条件。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关公告文件。
目录
公司声明........................................................................................................................................... 2特别提示........................................................................................................................................... 3目录 .................................................................................................................................................. 5释义 .................................................................................................................................................. 6第一章本次交易基本情况 ........................................................................................................... 12第二章本次交易实施情况 ........................................................................................................... 24一、本次交易履行的相关决策和审批程序 ......................................................................... 24二、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 25三、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................. 29四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 29五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 29六、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况 ......................................................... 29七、本次重大资产重组相关后续事项的合规性及风险 ..................................................... 30八、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 30九、法律顾问结论意见 ......................................................................................................... 31第三章新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 33一、新增股份的上市批准情况 ............................................................................................. 33二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 33三、发行股份购买资产新增股份的情况 ............................................................................. 33四、发行股份募集配套资金新增股份的情况 ..................................................................... 33第四章持续督导 ........................................................................................................................... 35一、持续督导期间 ................................................................................................................. 35二、持续督导方式 ................................................................................................................. 35三、持续督导内容 ................................................................................................................. 35第五章中介机构及有关经办人 ................................................................................................... 36一、独立财务顾问 ................................................................................................................. 36二、法律顾问 ......................................................................................................................... 36三、审计机构 ......................................................................................................................... 36四、资产评估机构 ................................................................................................................. 37第六章备查文件 ........................................................................................................................... 39一、备查文件 ......................................................................................................................... 39二、备查地点 ......................................................................................................................... 39
释义
在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|本报告、本报告书|指|国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书|
|发行人、公司、本公司、上市公司、国药一致|指|国药集团一致药业股份有限公司（前身为深圳市矿泉水厂、后改制设立为深圳市益力矿泉水股份有限公司、后又更名为深圳一致药业股份有限公司）|
|国药控股|指|国药控股股份有限公司，发行人控股股东，本次交易拟注入资产交易对方，原名国药集团医药控股有限公司、国药控股有限公司|
|国药集团|指|中国医药集团总公司|
|现代制药|指|上海现代制药股份有限公司|
|国药产投|指|国药产业投资有限公司|
|上海医工院|指|上海医药工业研究院|
|国药外贸|指|中国医药对外贸易公司|
|国际医药|指|中国国际医药卫生公司|
|致君制药|指|国药集团致君（深圳）制药有限公司，原名深圳致君制药有限公司，前身为深圳市制药厂|
|致君医贸|指|深圳致君医药贸易有限公司，前身为深圳市保康医药有限公司、深圳保康实业有限公司|
|坪山制药|指|国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司，原名国药控股深圳中药有限公司，前身为深圳市中药总厂|
|坪山基地|指|国药一致拥有的在建工程国药集团一致药业（坪山）医药研发制造基地建设项目|
|拟出售资产|指|致君制药51%股权、致君医贸51%股权、深圳中药51%股权及坪山基地整体经营性资产|
|国大药房|指|国药控股国大药房有限公司，原名称国药集团国大药房有限公司|
|广东新特药|指|广东东方新特药有限公司，前身为广东东方新特药公司|
|佛山南海|指|佛山市南海医药集团有限公司，前身为南海市医药总公司，原名称南海市医药企业集团有限公司|
|南方医贸|指|广东南方医药对外贸易有限公司|
|拟注入资产|指|国大药房100%股权、广东新特药100%股权、佛山南海100%股权和南方医贸100%股权|
|拟注入标的公司|指|国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸|
|平安资管、配套融资交易对方|指|平安资产管理有限责任公司|
|本次交易|指|国药一致拟将其持有的致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权、坪山基地整体经营性|

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|||资产评估作价后，按29.06元/股的价格认购现代制药新发行的股份；同时国药一致拟以53.50元/股的价格向国药控股发行股份购买国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权，以53.50元/股的价格向国药外贸发行股份购买南方医贸51%股权，及以现金方式向符月群等11名自然人股东购买南方医贸49%股权；并且国药一致拟以53.50元/股的价格向平安资管非公开发行股份募集配套资金不超过27,361.49万元，用于支付本次交易中的现金对价|
|本次重组|指|国药一致拟将其持有的致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权、坪山基地整体经营性资产评估作价后，按29.06元/股的价格认购现代制药新发行的股份；同时国药一致拟以53.50元/股的价格向国药控股发行股份购买国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权，以53.50元/股的价格向国药外贸发行股份购买南方医贸51%股权，及以现金方式向符月群等11名自然人股东购买南方医贸49%股权|
|本次配套融资|指|国药一致拟以53.50元/股的价格向平安资管非公开发行股份募集配套资金不超过27,361.49万元，用于支付本次交易中的现金对价|
|交易对方|指|国药控股、国药外贸及符月群等11名自然人、现代制药以及配套融资交易对方|
|现代制药购买资产交易|指|国药控股、国药一致、中国医药工业有限公司、杭州潭溪投资管理有限公司、韩雁林、杨时浩等12人分别与现代制药签署附生效条件的《上海现代制药股份有限公司与国药集团一致药业股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与国药控股股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与中国医药工业有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与杭州潭溪投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与韩雁林之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与杨时浩等12人之发行股份购买资产协议》及相应补充协议，约定现代制药发行股份及支付现金购买上述交易对方持有的相关资产|
|药材集团|指|中国药材集团公司|
|上海国大|指|国药控股国大药房上海连锁有限公司|
|上海东盛|指|上海国大东盛大药房有限公司|
|上海东信|指|上海国大东信药房有限公司|
|上海长信|指|上海国大长信药房有限公司|
|上海上虹|指|上海国大上虹七宝药房有限公司|
|上海国东|指|上海国东中医门诊部有限公司|
|扬州大德生|指|国药控股国大药房扬州大德生连锁有限公司|
|天津国大|指|天津国大药房连锁有限公司|

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|北京国大|指|北京国大药房连锁有限公司|
|沈阳天益堂|指|国药控股国大天益堂药房连锁（沈阳）有限公司|
|浙江国大|指|浙江国药大药房有限公司|
|浙江东山|指|浙江国药大药房东山药店有限公司|
|广东国大|指|国药控股国大药房广东有限公司|
|广州国大|指|国药控股国大药房广州连锁有限公司|
|深圳国大|指|国药控股国大药房（深圳）连锁有限公司|
|广西国大|指|国药控股国大药房广西连锁有限公司|
|广西国大咨询|指|广西国大医药咨询连锁有限公司|
|宁夏国大|指|宁夏国大药房连锁有限公司|
|宁夏国大药品|指|宁夏国大药品有限公司|
|新疆国大|指|国药控股国大药房新疆新特药业连锁有限责任公司|
|福建国大|指|福建国大药房连锁有限公司|
|沈阳国大|指|国药控股国大药房沈阳连锁有限公司，原名辽宁华邦一致医药连锁有限公司、辽宁一致医药连锁有限公司、辽宁国大一致药店连锁有限公司|
|南京国大|指|国药控股国大药房南京连锁有限公司|
|山东国大|指|国药控股国大药房山东有限公司|
|安徽国大|指|安徽国大药房连锁有限公司|
|泉州国大|指|泉州市国大药房连锁有限公司|
|湖南国大|指|湖南国大民生堂药房连锁有限公司|
|山西国大|指|山西国大万民药房连锁有限公司|
|长治国大|指|长治市国大万民药房有限公司|
|大同国大|指|大同市国大万民药业有限公司|
|山西同丰|指|山西同丰医药物流有限公司|
|晋城国大|指|晋城市国大万民药房有限公司|
|晋中国大|指|晋中市国大万民药房有限公司|
|山西国大诊所|指|山西国大万民连锁诊所管理有限公司|
|孝义国大|指|孝义市国大万民百草堂药房连锁有限公司|
|溧阳国大|指|溧阳国大人民药房有限公司|
|河南国大|指|国药控股国大药房河南连锁有限公司|
|内蒙古国大|指|国药控股国大药房内蒙古有限公司|
|呼伦贝尔国大|指|国药控股国大药房呼伦贝尔有限公司|
|河北乐仁堂|指|国药河北乐仁堂医药连锁有限公司|
|石家庄乐仁堂|指|石家庄乐仁堂益康药房连锁有限公司|

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|江门国大|指|国药控股国大药房江门连锁有限公司|
|山西益源|指|国药控股国大药房山西益源连锁有限公司|
|复美药业|指|国药控股国大复美药业（上海）有限公司|
|复美大药房|指|国药控股国大复美大药房上海连锁有限公司|
|北京金象|指|北京金象大药房医药连锁有限责任公司|
|北京金象科技|指|北京金象复星科技有限公司|
|洋桥茸芝|指|北京洋桥茸芝金象大药房有限责任公司|
|三河丽洋|指|三河市丽洋金象大药房有限公司|
|北京金象爱乐舫|指|北京金象爱乐舫商贸有限公司|
|唐山乐仁堂|指|唐山乐仁堂药房有限公司|
|秦皇岛国大|指|秦皇岛国大药房连锁有限公司|
|复美徐惠|指|上海复美徐惠大药房有限公司|
|上海御泰堂|指|上海御泰堂中医门诊部有限公司|
|台山国大|指|台山市国控国大群康大药房连锁有限公司|
|慈瑞商贸|指|石家庄慈瑞商贸有限公司|
|南海新特药|指|佛山市南海新药特药有限公司，原名南海市医药企业集团新药特药有限公司、佛山市南海医药集团新药特药有限公司|
|南海医药|指|佛山市南海医药有限公司，原名南海市医药企业集团医药有限公司、佛山市南海医药集团医药有限公司|
|评估基准日|指|2015年9月30日|
|过渡期|指|评估基准日至交割日的期间|
|新医改|指|指以《中共中央国务院向社会公布关于深化医药卫生体制改革的意见》为核心文件及其他相关配套政策形成的医疗体制改革|
|城镇居民医保|指|指以政府为主导，以居民个人（家庭）缴费为主，政府适度补助为辅的筹资方式，按照缴费标准和待遇水平相一致的原则，为城镇居民提供医疗需求的医疗保险制度|
|新农合、新型农村合作医疗|指|指由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度|
|基本药物制度|指|《国家基本药物目录》（2012年版），由中华人民共和国卫生部颁布，是医疗机构配备使用药品的依据，包括两部分：基层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配备使用部分。基本药物目录中的药品是适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障供应，公众可公平获得的药品|
|基药|指|《国家基本药物目录》中的药品|
|处方药|指|凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买和使用的药品|

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|OTC、非处方药|指|不需凭执业医师或执业助理医师开具的处方便可自行购买和使用的药品|
|医药流通、医药商业|指|指向生产企业购进产品，然后转售给零售商、产业用户或各种非营利组织，不直接服务于个人消费者的商业机构，位于商品流通的中间环节|
|GSP|指|GoodSupplyingPractice，药品经营质量管理规范|
|GMP|指|GoodManufacturingPractice，药品生产质量管理规范|
|ERP|指|EnterpriseResourcePlanning，企业资源计划|
|CRM|指|CustomerRelationshipManagement，客户关系管理|
|SPD|指|SupplyProcessing&Distribution，医院内部物流管理系统|
|WMS|指|WarehouseManagementSystem，仓库管理系统，指通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能，综合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统|
|贴牌|指|“贴牌”是指为了更好地与药品生产企业合作、实现共赢，公司将自有商标授权制药企业置于其指定产品外包装，并约定规格，公司对贴牌产品有全国总代理权限|
|中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健兴业|指|北京天健兴业资产评估有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《法律意见书》|指|国浩律师出具的《关于国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|上交所|指|上海证券交易所|
|证券登记结算公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2013年修订）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修订）》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《公司章程》|指|《国药集团一致药业股份有限公司章程》|
|报告期|指|2013年度、2014年度、2015年度及2016年1月至4月|

第一章本次交易基本情况
一、公司概况
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|本公司名称（中文）：|国药集团一致药业股份有限公司|
|本公司名称（英文）：|ChinaNationalAccordMedicinesCorporationLtd.|
|股票简称及代码：|国药一致、一致B（000028、200028）|
|上市地：|深圳证券交易所|
|注册资本：|36,263.1943万元|
|法定代表人：|林兆雄|
|成立日期：|1986年8月2日|
|住所：|深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦|
|办公地址：|深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦|
|统一社会信用代码：|91440300192186267U|
|邮政编码：|518029|
|联系电话：|+(86)75525875195|
|传真号码：|+(86)75525195435|
|公司网址：|www.szaccord.com.cn|
|电子信箱：|investor@szaccord.com.cn|
|经营范围：|中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含疫苗和体外诊断试剂）、第二类精神药品（制剂）、麻醉药品、第一类精神药品（区域性批发企业）、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；保健食品经营；药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；救护车销售；Ⅲ类 6877 介入器材,Ⅱ类 6820普通诊察器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备,Ⅱ类、Ⅲ类6828医用磁共振设备,Ⅱ类、Ⅲ类6833医用核素设备,Ⅱ类、Ⅲ类6845体外循环及血液处理设备,Ⅱ类、Ⅲ类6863口腔科材料,Ⅱ类、Ⅲ类 6865 医用缝合材料及粘合剂,Ⅱ类 6803神经外科手术器械,Ⅱ类 6806 口腔科手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6826物理治疗及康复设备,Ⅱ类6831医用X射线附属设备及部件,Ⅱ类、Ⅲ类6840临床检验分析仪器,Ⅱ类、Ⅲ类6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具,Ⅱ类6856病房护理设备及器具,Ⅱ类6857消毒和灭菌设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6864 医用卫生材料及敷料,Ⅱ类、Ⅲ类6870软件,Ⅱ类6812妇产科用手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类6807胸腔心血管外科手术器械,Ⅱ类 6808 腹部外科手术器械,Ⅱ类 6810矫形外科（骨科）手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类 6823 医用超声仪器及有|

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|关设备,Ⅱ类6801基础外科手术器械,Ⅱ类6809泌尿肛肠外科手术器械,Ⅱ类、Ⅲ类6815注射穿刺器械,Ⅱ类、Ⅲ类6821医用电子仪器设备,Ⅱ类、Ⅲ类6824医用激光仪器设备,Ⅱ类、Ⅲ类6825医用高频仪器设备,Ⅱ类6827中医器械,Ⅱ类、Ⅲ类6830医用X射线设备,Ⅱ类、Ⅲ类6832医用高能射线设备,Ⅲ类6834医用射线防护用品、装置,Ⅱ类 6841 医用化验和基础设备器具,Ⅱ类、Ⅲ类 6846植入材料和人工器官,Ⅱ类 6855 口腔科设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,Ⅱ类、Ⅲ类6866医用高分子材料及制品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

二、本次交易方案概述
本次重大资产重组的方案由国药一致（一）资产出售；（二）发行股份及支付现金购买资产和（三）募集配套资金组成。本次交易中，资产出售和发行股份及支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易方案概述如下：
（一）资产出售
国药一致拟以致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权和坪山基地整体经营性资产认购现代制药新发行的股份。
根据相关评估值并经各方协商，上述致君制药51%股权、致君医贸51%股权、坪山制药51%股权和坪山基地整体经营性资产分别作价 154,327.18万元、812.53万元、39,230.39万元、56,762.15万元，合计交易作价 251,132.25万元。国药一致以上述资产合计作价251,132.25万元认购现代制药新发行的股份8,641.85万股，约占现代制药发行完成后总股本的15.56%。
根据《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》，现代制药本次发行股份购买国药一致资产的
定价基准日确定为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告日，市场参考
价确定为定价基准日前 20个交易日上市公司股票的交易均价。经交易各方协商一致，现代制药本次发行股份购买资产的发行价格为29.11元/股，不低于上述市场参考价的90%。根据现代制药2015年年度报告中拟实施的2015年度利润分配方案，现代制药拟以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。若现代制药股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。
在本次交易中国药一致认购的现代制药的股份，自该等股份登记在国药一致名下之日起 36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36个月后全部解禁。
本次交易完成后 6个月内，如现代制药股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药一致通过本次交易取得的现代制药股份锁定期自动延长至少6个月。国药一致所取得现代制药的股份因现代制药分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中国药一致拟向国药控股非公开发行股票购买国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权，向国药外贸非公开发行股票购买南方医贸51%股权及向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买南方医贸49%股权。
根据相关评估值并经各方协商，上述国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权分别作价215,687.10万元、57,648.43万元、21,223.17万元，合计交易作价为294,558.70万元；南方医贸51%股权、49%股权分别作价28,478.28万元、27,361.49万元。
国药一致以发行股份方式购买国药控股持有的国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权，共发行股份 5,505.77万股支付交易对价294,558.70万元；以发行股份方式购买国药外贸持有的南方医贸51%股权，共发行股份532.30万股支付交易对价28,478.28万元；以支付现金方式购买符月群等
11名自然人少数股东持有的南方医贸49%股权，共支付现金27,361.49万元。
上述发行股份及支付现金购买资产完成后，国药一致将直接持有国大药房100%股权、佛山南海100%股权、广东新特药100%股权及南方医贸100%股权。
（三）募集配套资金
为提高重组绩效，上市公司拟向平安资管采用锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 27,361.49万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购方|发行股数（股）|募集资金金额（万元）|
|平安资管|5,114,297|27,361.49|
|合计|5,114,297|27,361.49|

本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额（万元）|
|1|支付南方医贸49%股权现金对价|27,361.49|
|合计||27,361.49|

本次交易中，资产出售和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。
若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
三、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象如下：
|||
|-|-|
|项目|对应发行对象|
|购买国大药房100%股权|国药控股|
|购买广东新特药100%股权||
|购买佛山南海100%股权||
|购买南方医贸51%股权|国药外贸|
|募集配套资金|平安资管|

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日确定为公司审议本次重组的董事会决议公告日。通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即 53.80元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。公司于2016年4月22日召开2015年度股东大会，审议通过了《公司 2015年度利润分配方案》，决定以公司 2015年末的总股本 362,631,943股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 3.00元（含税），因此，本次发行股份购买资产价格由53.80元/股调整为53.50元/股。
2、募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格
本次公司非公开发行股份募集配套资金的金额不超过 27,361.49万元，公司
向平安资管非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即本公司第七届董事会第十三次会议的决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商，本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即53.80元/股。公司于2016年4月22日召开2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，决定以公司2015年末的总股本362,631,943股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 3.00元（含税），因此，非公开发行股份募集配套资金价格由53.80元/股调整为53.50元/股。
（四）发行数量
按照拟采用发行股份方式支付对价的注入资产交易作价 323,036.98万元计算，以53.50元/股的发行价格计算，发行股份数为 60,380,743股，约占本次交易完成后上市公司总股本的14.11%。
按照配套融资金额 27,361.49万元以及发行价 53.50元/股计算，本次配套融资发行股份数为5,114,297股，约占本次交易完成后上市公司总股本的1.19%。
发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及募集配套资金认购股数如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|发行对象|对应标的资产|资产金额/认购金额（万元）|预计发行股份数|占发行后总股本的比例|
|国药控股|国大药房100%股权|215,687.10|40,315,346|9.42%|
||广东新特药100%股权|21,223.17|3,966,947|0.93%|
||佛山南海100%股权|57,648.43|10,775,407|2.52%|
||小计|294,558.70|55,057,700|12.87%|
|国药外贸|南方医贸51%股权|28,478.28|5,323,043|1.24%|
|发行股份购买资产小计||323,036.98|60,380,743|14.11%|
|平安资管|募集配套资金|27,361.49|5,114,297|1.19%|
|合计||350,398.47|65,495,040|15.30%|

（五）上市地点
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份在深交所上市。
（六）发行股份的股份锁定期
1.发行股份购买资产发行股份的锁定期
国药控股以及国药外贸承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次交易完成后 6个月内，如国药一致股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股以及国药外贸通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自动延长至少6个月。国药控股以及国药外贸基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
国药控股以及国药外贸承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
资产出让方因本次交易取得的国药一致股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
2.募集配套资金涉及的股份锁定期
平安资管承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之
日起36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述股份限售安排。
平安资管承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照交易完成后的股份比例共享。
四、本次发行前后公司主要财务数据比较
假设上市公司于 2015年 1月 1日已完成本次重组，按照本次重组完成后的资产架构编制的 2015年的备考财务报告已经普华永道审阅并出具《国药集团一致药业股份有限公司2016年1月1日至2016年4月30日止期间及2015年度备考合并财务报表及专项审阅报告》（普华永道中天阅字（2016）第044号），重组前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||
||交易前|交易后|
|总资产|1,321,834.97|1,958,256.03|
|净资产|556,647.50|734,703.24|
|归属母公司所有者权益|545,339.37|693,615.14|
|营业收入|2,599,313.93|3,656,790.83|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||
||交易前|交易后|
|营业利润|90,659.32|117,433.54|
|利润总额|96,130.79|122,398.66|
|净利润|78,734.79|99,645.27|
|归属于母公司所有者的净利润|76,131.23|91,591.54|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|71,521.27|87,604.56|
|基本每股收益（元）|2.10|2.17|

单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年4月30日||
||交易前|交易后|
|总资产|1,424,064.62|2,076,416.09|
|净资产|586,731.72|784,786.59|
|归属母公司所有者权益|575,339.82|741,786.19|
|营业收入|942,389.62|1,332,636.51|
|营业利润|48,174.84|58,401.49|
|利润总额|49,099.00|59,923.93|
|净利润|41,690.40|50,706.18|
|归属于母公司所有者的净利润|40,879.41|47,938.83|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|27,283.58|34,032.48|
|基本每股收益（元）|1.13|1.13|

五、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前，公司总股本为 362,631,943股，按发行股份购买资产交易对价 323,036.98万元，发行股份募集配套资金 27,361.49万元计算，本次交易前后国药一致股权结构对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次变动前||本次交易后||本次交易后||
|||||（未考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|1|国药控股|184,942,291|51.00%|239,999,991|56.74%|239,999,991|56.06%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次变动前||本次交易后||本次交易后||
|||||（未考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|持股数量（股）|比例|
|2|国药外贸|-|-|5,323,043|1.26%|5,323,043|1.24%|
|3|平安资管|-|-|-|-|5,114,297|1.19%|
|4|其他|177,689,652|49.00%|177,689,652|42.00%|177,689,652|41.51%|
|总计||362,631,943|100.00%|423,012,686|100.00%|428,126,983|100.00%|

截至2016年9月30日，公司前十大股东的持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|持有有限售条件的股份数量（股）|质押或冻结的情况（股）|
|1|国药控股股份有限公司|国有法人|184,942,291|51.00%|74,482,543|-|
|2|HTHK/CMGFSGUFP-CMGFIRST STATECHINAGROWTH FD|境外法人|7,548,119|2.08%|-|-|
|3|中国证券金融股份有限公司|国有法人|6,229,499|1.72%|-|-|
|4|VALUEPARTNERSCLASSIC FUND|境外法人|5,130,353|1.41%|-|-|
|5|GUOTAIJUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED|境外法人|5,075,646|1.40%|-|-|
|6|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002 深中信证券股份有限公司|境内非国有法人|4,564,263|1.26%|-|-|
|7|中信证券股份有限公司|境内非国有法人|4,198,728|1.16%|-|-|
|8|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|3,804,400|1.05%|-|-|
|9|TARGETVALUE FUND|境外法人|3,241,799|0.89%|-|-|
|10|招商银行股份有限公司－汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金|境内非国有法人|2,719,445|0.75%|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|持有有限售条件的股份数量（股）|质押或冻结的情况（股）|
|总股本|||362,631,943|100.00%|-|-|

根据公司截至2016年9月30日的前十大股东情况，新增股份登记到账后本公司前十名股东持股及其占总股本比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|股份性质|限售性质|
|1|国药控股股份有限公司|239,999,991|56.06%|国有法人|无限售流通 A 股及有限售条件流通 A 股，新增股份 55,057,700 股自上市之日起限售36个月|
|2|HTHK/CMGFSGUFP-CMGFIRST STATECHINAGROWTH FD|7,548,119|1.76%|境外法人|无限售流通B股|
|3|中国证券金融股份有限公司|6,229,499|1.46%|国有法人|无限售流通A股|
|4|中国医药对外贸易公司|5,323,043|1.24%|国有法人|有限售条件流通 A 股，新增股份5,323,043股自上市之日起限售36个月|
|5|VALUEPARTNERSCLASSIC FUND|5,130,353|1.20%|境外法人|无限售流通B股|
|6|平安资产管理有限责任公司|5,114,297|1.19%|境内非国有法人|有限售条件流通 A 股，新增股份5,114,297股自上市之日起限售36个月|
|7|GUOTAI JUNANSECURITIES(HONGKONG)LIMITED|5,075,646|1.19%|境外法人|无限售流通B股|
|8|新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-018L-FH002 深|4,564,263|1.07%|境内非国有法人|无限售流通A股|
|9|中信证券股份有限公司|4,198,728|0.98%|境内非国有法人|无限售流通A股|
|10|中央汇金资产管理有限责任公司|3,804,400|0.89%|国有法人|无限售流通A股|
||合计|286,988,339|67.04%|||

注：新增股份登记到账后前十大股东根据发行前股份登记情况以及本次发行情况计算，最终请以本次发行股份完成新股登记后中国证券登记结算公司记录为准。
本次交易前，本公司控股股东为国药控股，其持股比例为51%，实际控制人为国药集团。本次发行股份后，国药控股仍将持有本公司50%以上的股权，仍为公司控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变更。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 428,126,983股，社会公众股将不低于发行后总股本的10%。因此，本次交易完成后公司股权分布仍满足上市条件。
六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
自公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本公告书出具之日，除邓宝军先生辞去副总经理职务外，公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他发生变更的情况。邓宝军先生系因工作变动原因辞去任职，不存在因本次重大资产重组事项而辞职的情形。
七、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前，本公司控股股东为国药控股，其持股比例为51%，实际控制人为国药集团。本次发行股份后，国药控股仍将持有本公司50%以上的股权，仍为公司控股股东，国药集团仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变更。
八、本次交易完成后本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致勤上光电不符合股票上市条件。
第二章本次交易实施情况
一、本次交易履行的相关决策和审批程序
本次交易已经履行的审批程序如下：
1、 本次交易方案已经国务院国资委预批准；
2、 本次发行股份购买资产交易方案已经国药控股第三届董事会2016年第四次临时会议以及第三届董事会2016年第七次临时会议审议通过；国药控股作为拟注入资产的股东已作出同意本次发行股份购买资产交易方案的股东决定；
3、 本次发行股份购买资产交易方案已经南方医贸股东会审议通过；
4、 本次资产出售交易方案已经现代制药第五届董事会第二十七次会议、第五届董事会第三十次会议、第五届董事会第三十一次（临时）会议以及 2016年第二次临时股东大会审议通过；
5、 本次交易方案已经本公司第七届董事会第十三次会议、第七届董事会第十六次会议、第七届董事会第十七次会议以及2016年第三次临时股东大会审议通过；
6、 本次拟出售资产、拟注入资产的交易作价所依据的资产评估报告已取得国务院国资委备案；
7、 本次交易和现代制药购买资产交易方案已经国务院国资委批准；
8、 国务院国资委已经原则同意本公司和现代制药调整后资产重组和配套融资方案；
9、 本次交易和现代制药购买资产交易方案已取得中国证监会的核准；
10、 现代制药购买资产交易方案取得商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。
二、本次交易的实施情况
（一）拟购买资产过户情况
1、国大药房
根据上海市静安区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310108760569195B），国大药房已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记；
2、佛山南海
根据佛山市南海区工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440605193533507J），佛山南海已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记；
3、广东新特药
根据广东省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914400001903709415），广东新特药已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记；
4、南方医贸
根据广东省工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440000190374694F），南方医贸已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记。
截至本报告书出具日，国大药房、佛山南海、广东新特药和南方医贸均已成为国药一致全资子公司。
（二）拟出售资产交付及过户情况
1、致君制药
根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192190290M），致君制药已就其51%股权权属变更事宜完成了工商变更登记；
2、致君医贸
根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192190303B），致君医贸已就其51%股权权属变更事宜完成了工商变更登记；
3、坪山制药
根据深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192194304B），坪山制药已就其51%股权权属变更事宜完成了工商变更登记。
4、坪山基地整体经营性资产
截至本报告书出具之日，坪山基地整体经营性资产出售实施情况如下：
（1）资产交割确认书
2016年 12月 9日，国药一致与现代制药签订《资产交割确认书》，双方确认：
i.自该确认书签署之日起，北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国药集团一致药业股份有限公司拟以其持有的坪山基地项目资产认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》（中企华评报字（2016）1047-2-3号）中所纳入评估范围内的包括土地、建筑物、设备、在建工程等在内的全部资产，及坪山基地现有的其它资产，其相关的一切权利与义务均归属现代制药，国药一致已履行完毕对前述资产的交付义务，前述资产已由现代制药实际控制。
ii.根据现行法律法规的相对规定，国药一致将于 2017年 6月 30日前将坐落于坪山新区坑梓街道生物医药基地兰竹东路北侧的土地过户至现代制药名下。
（2）资产交割情况
根据《资产交割确认书》，自该确认书签署之日起，国药一致已履行完毕对坪山基地整体经营性资产的交付义务，前述资产已由现代制药实际控制、占
有、使用并享有收益。根据现行法律法规的相关规定，国药一致将于 2017年6月30日前将当前“深房地字第6000617863号”的土地（坐落于坪山新区坑梓街道生物医药基地兰竹东路北侧）过户至现代制药名下。为担保前述土地的过户，国药一致向现代制药出具了承诺函，根据该承诺函，国药一致将向现代制药支付人民币 7,525.92万元的保证金，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，国药一致支付该等保证金不构成对重大资产重组方案的调整，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
综上所述，截至本报告书出具日，拟出售资产已全部完成交割工作，其中坪山基地整体经营性资产项下土地使用权正在办理过户手续，已办理过户手续的资产占拟出售资产比重超过85%；国药一致向现代制药出具的关于坪山基地相关土地过户的承诺函涉及的保证金支付事项不构成对重大资产重组方案的调整，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
（三）标的公司过渡期间损益的归属情况
1.拟出售资产过渡期损益安排
拟出售资产在过渡期产生的盈利由现代制药享有；如发生亏损，则由国药一致以现金方式补足。
交割日后 90日内，由审计机构对拟出售资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计拟出售资产在过渡期发生亏损，则国药一致应于专项审计报告出具之日起20个工作日内向现代制药以现金方式补足。
2.拟注入资产过渡期损益安排
拟注入资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有；如发生亏损，则由相应交易对方以现金方式补足。
交割日后 90日内，由审计机构对拟注入资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计拟注入资产在过渡期发生亏损，则相应交易对方应于专项审计报告出具之日起20个工作日内向国药一致以现金方式补足。
3.本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期损益情况
拟注入资产过渡期损益情况如下示意：
单位：万元
|||
|-|-|
||2015年9月30日-2016年10月31日|
|国大药房|15,807.81|
|佛山南海|5,209.75|
|广东新特药|1,988.65|
|南方医贸|4,384.04|

注1：以上数据未经审计
注2：交割日后 90日内，由审计机构对拟注入资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计拟注入资产在过渡期发生亏损，则相应交易对方应于专项审计报告出具之日起20个工作日内向国药一致以现金方式补足
（四）验资情况
2016年 12月 16日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国药集团一致药业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]48180005号）。根据该验资报告，经审验，截至2016年12月16日止，国药一致已取得国大药房100%股权、广东新特药100%股权、佛山南海100%股权和南方医贸100%股权；国药一致向平安资管非公开发行人民币普通股 5,114,297股，每股发行价格为人民币 53.50元，股款273,614,889.50元以人民币缴足，该募资资金扣除发行费用 5,798,200.00元后的净额 267,816,689.50元已于 2016年 12月 16日存入发行人开立的募集资金专项存储账户中，其中 14,999,999.52元为平安资管缴纳的保证金转入。本次非公开发行的股本总数为65,495,040股，每股作价53.50元，截至2016年12月16日止，国药一致变更后的股本实收金额为人民币 428,126,983.00元。
（五）新增股份登记
本公司已于 2016年 12月 27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份购买资产暨配套融资中非公开发行新股数量为 65,495,040股（其中限售流通股数量为65,495,040股），非公开发行后公司股份数量为428,126,983股。
三、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至截至本公告书出具之日，除邓宝军先生辞去副总经理职务外，公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他发生变更的情况。邓宝军先生系因工作变动原因辞去任职，不存在因本次重大资产重组事项而辞职的情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书出具之日，本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次重大资产重组相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
截至本公告书出具之日，国药一致已与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》及补充协议、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《股权转让协议》及补充协议、《股权转让协议之盈利预测补偿协议》、《配套融资股份认购协议》及补充协议等交易协议。
截至本公告书出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效，交易各方正在
履行该等协议，且未出现违反该等协议约定的情形，并将持续按照该等协议的要求履行相关义务。
（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，交易对方已对股份锁定期、避免同业竞争等事项作出承诺。
根据发行人出具的书面说明，截至本公告书出具之日，本次交易涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的相关承诺的情形。
七、本次重大资产重组相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具之日，本次交易各方尚需履行的相关后续事项主要包括：（一）国药一致的新增股份的上市尚需取得深圳证券交易所的核准，现代制药向发行人发行的新增股份的上市尚需取得上海证券交易所的核准，且发行人尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订事宜向工商行政主管机构申请办理变更登记及备案手续；
（二）本次交易各方尚需继续履行交易协议、资产交割确认书所规定的相关义务及遵守相关承诺；
（三）国药一致需就本次交易的后续事项根据法律、法规、规范性文件等的规定履行后续信息披露义务。
（四）拟出售资产坪山基地整体经营性资产项下土地使用权正在办理资产过户手续中。后续国药一致需完成相关资产的过户手续，上述事宜正在推进过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
八、独立财务顾问结论意见
本次重大资产重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司于2016年12月 28日出具了《中国国际金融股份有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“1、国药一致本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的拟购买资产的交割手续、证券发行登记等事宜办理完毕；本次交易涉及的拟出售资产的交割手续已办理完成，其中坪山基地整体经营性资产项下土地使用权正在办理过户手续，已办理过户手续的资产占拟出售资产比重超过85%。相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
2、本次重组的发行过程、发行对象选择及发行价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司 2016年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
3、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为国药一致具备发行相关股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐国药一致本次发行股票在深圳证券交易所上市。”
九、法律顾问结论意见
本次重大资产重组的法律顾问国浩律师（上海）事务所于 2016年 12月 28日出具了《国浩律师（上海）事务所关于国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》，认为：
“综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
（一）本次重大资产重组事项已经取得了现阶段根据法律、法规和规范性文件应取得的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
（二）标的资产的过户和交付手续已依法办理完毕；
（三）本次交易实施过程中的实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；
（四）本次交易相关各方正在履行相关协议及承诺，不存在违反协议约定或所作出承诺的情形；
（五）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
第三章新增股份的数量和上市时间
一、新增股份的上市批准情况
上市公司本次新增股份上市已经深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
（一）新增股份的证券简称：国药一致/一致B
（二）新增股份的证券代码：000028/200028
（三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所
三、发行股份购买资产新增股份的情况
1、本次向国药控股、国药外贸发行新增股份 60,380,743股股份。本公司已于 2016年 12月 27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自新增股份上市之日起开始计算。
3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017年 1月 5日。
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、发行股份募集配套资金新增股份的情况
1、本次向平安资管发行股份配套募集资金新增 5,114,297股股份。本公司已于 2016年 12月 27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2、本次发行股份配套募集资金新增股份的性质为有限售条件流通股，可在其限售期满的次一交易日在深圳证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自新增股份上市之日起开始计算。
3、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2017年 1月 5日。
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
第四章持续督导
一、持续督导期间
独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期截止至2018年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问中金公司以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中金公司结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的持续督导期间的会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对发行股份购买资产实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测的实现情况；
（四）募集资金的使用情况；
（五）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（六）公司治理结构与运行情况；
（七）与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
第五章中介机构及有关经办人
一、独立财务顾问
中国国际金融股份有限公司
法定代表人：丁学东
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
财务顾问主办人：张磊、陈超
财务顾问协办人：孙芳
二、法律顾问
国浩律师（上海）事务所
负责人：黄宁宁
注册地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
电话：021-52341668
传真：021-52433320
经办人：吴小亮、周一杰
三、审计机构
（一）上市公司、拟出售资产、国大药房、佛山南海、广东新特药审计机构
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：李丹
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦6楼
电话：021-23238888
传真：021-23238800
经办人：汤振峰、刘莉坤、徐奭、唐翩翩、赵霞、英彦莉
（二）南方医贸审计机构
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：陈永宏
注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办人：傅成钢、韩雁光、麦剑青
四、资产评估机构
（一）拟注入资产资产评估机构
北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
注册地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室
电话：010-68083097
传真：010-68081109
经办人：彭洁、侯晓利
（二）拟出售资产资产评估机构
北京中企华资产评估有限责任公司
法定代表人：权忠光
注册地址：北京市东城区青龙胡同35号
电话：010-65881818
传真：010-65882651
经办人：江叔宝、要勇军
第六章备查文件
一、备查文件
1、国药一致关于本次交易的董事会决议；
2、国药一致关于本次交易的监事会决议；
3、国药一致独立董事关于本次交易的独立董事意见；
4、本次交易交易对方关于本次交易的内部决策文件；
5、中金公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
6、国浩律师出具的关于本次交易的法律意见书；
7、普华永道、天职国际出具的拟注入资产、拟置出资产最近两年一期审计报告；
8、普华永道出具的备考审阅报告；
9、天健兴业出具的拟注入资产评估报告；
10、中企华出具的拟置出资产评估报告；
11、国药一致与相关交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股权转让协议》及其补充协议、《配套融资股份认购协议》和《盈利预测补偿协议》；
12、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
1、国药集团一致药业股份有限公司
联系地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
电话：075525875195
传真：075525195435
联系人：陈常兵
2、中国国际金融股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦29层
电话：02158796226
传真：02158888976
联系人：张心宇、胡昱青
（本页无正文，为《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页
国药集团一致药业股份有限公司二零一七年一月四日