协鑫集成科技股份有限公司
募集资金鉴证报告
信会师报字[2016]第113888号协鑫集成科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成公司”）2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
协鑫集成公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，协鑫集成公司2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了协鑫集成公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供协鑫集成公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为协鑫集成公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二 O一六年四月二十四日
鉴证报告第2页
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2015年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
协鑫集成科技股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，协鑫集成科技股份有限公司（以下简称以下简称“公司”或“本公司”）将2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1.发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2774号”文《关于核准协鑫集成科技股份有限公司向上海其印投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（以下简称“批复”）的批准，获准向上海其印投资管理有限公司（以下简称“上海其印”）非公开发行142,263万股股份、向江苏协鑫能源有限公司（以下简称“江苏协鑫”）非公开发行60,025万股股份购买相关资产，每股面值1元，每股发行价格为1元，募集资金人民币2,022,880,000.00元。由上海其印、江苏协鑫所持有的江苏东昇光伏科技有限公司（以下简称“江苏东昇”）和张家港协鑫集成科技有限公司（原名“张家港其辰光伏科技有限公司”，以下简称“张家港集成”）100%股权作价认购。
上述认购本次发行新股的股权价值以江苏东昇、张家港集成2015年3月31日经评估之权益价值为准，评估后的100%股权价值分别为122,500.00万元和79,788.09万元，全体股东参考评估价值协商确定江苏东昇交易价格为122,500.00万元，全体股东参考评估价值协商确定张家港集成交易价格为79,788.00万元。上海其印以其拥有的价值为62,475.00万元的江苏东昇51.00%股权和价值为79,788.00万元的张家港集成
100.00%股权，按应取得对价的100%作为实际缴纳的募集资金，认缴募集资金人民币1,422,630,000.00元；江苏协鑫能源以其拥有的价值为60,025.00万元的江苏东昇49.00%股权，按应取得对价的100%作为实际缴纳的募集资金，认缴募集资金人民币600,250,000.00元。
2．发行股份募集配套资金
批复同时批准向上海融境股权投资基金中心（有限合伙）、上海裕赋投资中心（有限合伙）、长城国融投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、北京东富金泓投资管理中心（有限合伙）等非公开发行不超过50,000万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值1元，每股发行价格为1.26元，共计募集资金人民币630,000,000.00元。公司委托中信建投证券股份有限公司代收募股缴款，实际代收到缴纳的募集资金总额合计人民币600,000,000.00元（已扣除承销机构承销保荐费用
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
人民币30,000,000.00元）。已于2015年12月10日缴存公司在平安银行苏州分行营业部开立的账号为11014894167001的人民币账户内。扣除公司为发行股份所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币6,822,252.78元，实际募集资金净额为人民币593,177,747.22元，其中股本500,000,000.00元，资本公积93,177,747.22元。此次发行股份事宜已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月10日以“信会师报字[2015]第115718号”验资报告验证。
(二)2015年度募集资金使用情况及结余情况
1、募集资金使用情况
金额单位：人民币元
募集资金账户使用情况 本年度使用金额
募集资金的净额 600,000,000.001、募集资金账户资金的减少项：
（1）支付货款 23,212,206.05（2）支付银行手续费 1,025.692、募集资金账户资金的增加项：
利息收入 54,999.98余额 576,841,768.24 2、募集资金结余情况
截止2015年12月31日，募集资金账户余额576,841,768.24元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的存放
截止2015年12月31日，募集资金账户余额576,841,768.24元。
初始存放金额 截止日余额
银行名称 账号 初始存放日 存储方式（注1） （注2）
平安银行苏州分行营业部 11014894167001 2015.12.10 6,000,000,000.00 6,842,350.53 活期
中国建设银行张家港营业部 32250198623900000012 2015.12.14 569,999,417.71 活期
合计 6,000,000,000.00 576,841,768.24
注1：募集资金总额630,000,000.00元，扣除已支付发行费用30,000,000.00元，实际募集资金净额为600,000,000.00元。
注2：截止2015年12月31日，已收到的银行存款利息及扣除的手续费支出共计53,974.29元，已支付张家港集成在建项目的运营资金23,212,206.05元，公司实际未使用的募集资金银行存款余额为
576,841,768.24元。
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（二）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和运用，保护中小投资者的权益，根据相关法律、法规和《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深证证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规范性文件，结合公司实际情况，公司与中国建设银行股份有限公司张家港分行和平安银行股份有限公司苏州分行、中信建投证券股份有限公司制订了《募集资金三方监管协议》对募集资金实行专户存储。根据上述管理办法的规定，张家港集成为实际实施募投资金项目的公司，中信建设证券股份有限公司为保荐机构，对募集资金使用情况进行监督。该协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币23,212,206.05元，具体情况详见募集资金使用情况对照表详见报告附表。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内，本公司的募集资金用于张家港集成在建项目的运营资金，不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五)节余募集资金使用情况
本报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其它募集资金投资项目或非募集自己投资项目。
(六)超募资金使用情况
本报告期内，本公司不存在超募资金使用的情况。
专项报告第3页
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(七)尚未使用的募集资金用途及去向
截止2015年12月31日，本公司募集资金的余额为576,841,768.24元，其中
569,999,417.71拟用于张家港集成在建项目的运营资金，6,822,252,78元用于支付本次并购交易的税费和中介机构费用。
(八)募集资金使用的其他情况
本报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。”
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年4月24日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
协鑫集成科技股份有限公司董事会二〇一六年四月二十四日
专项报告第4页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：协鑫集成科技股份有限公司 2015年度 单位：元
募集资金总额
2,622,880,000
本年度投入募
2,046,092,206.05
报告期内变更用途的募集资金总额
- 集资金总额
已累计投入募
2,046,092,206.05
累计变更用途的募集资金总额 -
集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 -
是否已变
项目可截至期末投入项目达到预
更项目募集资金承诺投调整后投资总额 本年度投入 截至期末累计投入 本年度实现的效益是否达到行性是承诺投资项目和超募资金投向 进度（%） 定可使用状
（含部分 资总额 (1) 金额 金额(2) （扣非后） 预计效益否发生(3)＝(2)/(1) 态日期
变更）
重大变化承诺投资项目
购买江苏东昇100%股权
1,225,000,000.00 1,225,000,000.00 1,225,000,000.00 1,225,000,000.00
100 已完成
131,373,492.20
是 否购买张家港集成100%股权
797,880,000.00 797,880,000.00 797,880,000.00 797,880,000.00
100 已完成
21,235,668.11
注2 否小计
2,022,880,000.00 2,022,880,000.00 2,022,880,000.00 2,022,880,000.00
100
152,609,160.31
配套募集资金投资项目
张家港集成在建项目的运营资金、支付
23,212,206.05 23,212,206.05 3.87
600,000,000.00 21,235,668.11 不适用 否本次并购交易的税费及中介机构费用
未达到计划进度或预计收益的情况和原
无此情况
因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明 无此情况
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无此情况
募集资金投资项目实施地点变更情况 无此情况
募集资金投资项目实施方式调整情况 无此情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无此情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无此情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原
无此情况
因
截止2015年12月31日，募集资金的余额为576,841,768.24元，其中569,999,417.71拟用于张家港集成在建项目的运营资金，6,822,252,78元用于支付本次并购交易尚未使用的募集资金用途及去向
的税费和中介机构费用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其
无此情况
他情况
注1：本次交易对江苏东昇作出的业绩承诺2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于12,600万元、14,600万元、15,300万元。
注2：本次交易未对张家港集成的业绩作出承诺。
注3：上表不包含截止2015年12月31日募集资金账户收到的银行存款利息54,999.98元及扣除的手续费支出1,025.69元。