中国国际金融股份有限公司
关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为江门市地尔汉宇电器股份有限公司（以下简称“地尔汉宇”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对地尔汉宇部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况和目前股本情况
江门市地尔汉宇电器股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1054号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,400万股，并于2014年10月30日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股份前总股本为 10,000万股，首次公开发行股份后公司总股本为 13,400万股。
2017年 4月 24日,公司实施了 2016年年度权益分派方案：以公司总股本13,400万股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。实施完成后公司总股本变更为 33,500万股。
（参见公告：2017-062）。
截至本核查意见公告日，公司总股本为 33,500万股，其中有限售条件股份187,938,750股，占公司总股本的56.10%，无限售条件股份为147,061,250股，占公司总股本的43.90%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东江门市江海区神韵投资中心（有限合伙）在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承诺：
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）其持有的公司股票锁定期届满后两年内每年减持不超过其持有公司首次公开发行时的股份总数的40%且减持价格不低于公司首次公开发行价格。锁定期届满后，其拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。
2、本次申请解除股份限售的控股股东、实际控制人之一石华山在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司公开发行股份前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）上述承诺期限届满后，在其担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；
（3）若石华山在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的公司股份；若石华山在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的公司股份；
（4）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将按届时二级市场交易价格购回已转让的原限售股份，经有权监管部门认定其发生应购回情形 20个交易日内，其将制定购回计划，并提请公司予以公告，同时将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股；如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失；
（5）公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格（以下简称“发行价”），或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，同意所持股份的锁定期自动延长6个月；
（6）在锁定期满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司在减持前3个交易日予以公告。锁定期满后两年内每年减持不超过持有公司首次公开发行时的股份总数的10%且减持价格不低于发行价；
（7）其本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务，同时，严格遵守已作出的所持地尔汉宇股票锁定期及转让的有关承诺；
（8）如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则上述发行价和股份数将根据除权、除息情况进行相应调整；
（9）其本人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
3、2017年 4月 28日至 8月 31日期间，石华山先生通过深圳证券交易所证券交易系统以竞价买入方式增持公司股份,其承诺完成本次增持计划后六个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份（参见公告：2017-062）。截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无其他追加承诺。
4、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
5、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情况
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年10月31日。
2、本次解除限售股份数量为186,075,000股，占公司股本总数的55.54%；本次实际可上市流通股份数量为45,971,759股，占公司股本总数的13.72%。
3、本次解除股份限售股东共计2名，其中1名为自然人股东，1名为合伙企业股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通股份数量|备注|
|1|江门市江海区神韵投资中心（有限合伙）|31,012,500|31,012,500|7,206,134|注1|
|2|石华山|155,062,500|155,062,500|38,765,625|注2|
|合计||186,075,000|186,075,000|45,971,759||

注1：根据相关规定及承诺，
i. 控股股东石华山及其亲属郭丽华、石泰山、梁颖光通过神韵投资合计间接持有公司
未解除限售股票16,462,469股，其中处于质押冻结状态的股份为12,346,852股。上
述人员均承诺自限售承诺期限届满后，在石华山担任公司董事、高级管理人员期间，
每年转让所间接持有公司股份不超过其所间接持有公司股份总数的25%；故上述人员本次可解除限售的股份合计为16,462,469股，本次实际可上市流通的股份数合计为4,115,617股。
ii.公司董事、监事和高级管理人员吴格明、郑立楷、池文茂、文红、马俊涛及马俊涛的配偶胡欢通过神韵投资合计间接持有公司未解除限售股票8,120,528股，其中处于质押冻结状态的股份为7,474,162股。上述人员均承诺在任职期间每年转让的股份不得超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。由于上述人员本年度可转让的股份总数已经在2015年10月30日解除限售并上市流通（公告编号：2015-059）且截至本公告日未有减持，故上述人员本次可解除限售的股份合计为8,120,528股，本次实际可上市流通的股份数合计为0股。
iii.除上述人员外，神韵投资其他合伙人合计间接持有公司未解除限售股票 6,429,503股，此次合计可解除限售的股份为6,429,503股，其中处于质押冻结状态的股份为3,338,986股，本次实际可上市流通的股份数量为3,090,517股；
iv.神韵投资累计有41,010,000股处于质押冻结状态，其中流通股质押17,850,000股，限售股质押的股份23,160,000股（详见上述说明），该部分股份解除质押后将处于解除限售状态。
注2：根据相关规定及承诺，石华山在任职期间每年转让的股份不得超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%。2017年4月28日至8月31日期间，石华山先生通过深圳证券交易所证券交易系统以竞价买入方式增持公司股份,其承诺完成本次增持计划后六个月内及法定期限内不减持所持有的公司股份，即在2018年2月28日之前，石华山先生将不减持所持有的公司股份（参见公告：2017-062）。
5、公司董事会将监督相关股东、董事、监事、高级管理人员及相关人员在出售股份时严格遵守相关承诺与规定，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动后增减||本次变动后||
||数量|比例（%）|增加|减少|数量|比例（%）|
|一、有限售条件股份|187,938,750|56.10|-|186,075,000|118,160,625|35.27|
|首发前个人类限售股|155,062,500|46.29|-|155,062,500|0|0|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|首发前机构类限售股|31,012,500|9.26|-|31,012,500|0|0|
|高管类限售股|1,863,750|0.56|116,296,875|-|118,160,625|35.27|
|二、无限售流通股|147,061,250|43.90|69,778,125|-|216,839,375|64.73|
|合计|335,000,000|100.00|186,075,000|186,075,000|335,000,000|100.00|

五、保荐机构的核查意见
保荐机构中国国际金融股份有限公司核查认为：地尔汉宇本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求；公司本次解除限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意地尔汉宇本次相关解除限售股份在创业板上市流通。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于江门市地尔汉宇电器股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄钦 龙亮
保荐机构：
中国国际金融股份有限公司
年 月 日