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观韬中茂律师事务所
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北京观韬中茂律师事务所
关于中国建材检验认证集团股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
观意字（2019）第0214号致：中国建材检验认证集团股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受中国建材检验认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》。
2、2019年3月29日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《关于召开2018年年度股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出席对象等召开会议的基本情况；会议议程；会议登记办法；参加网络投票的操作程序及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满二十日。
3、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2019年4月19日下午14:00在北京市朝阳区管庄东里1号国检集团八层第二会议室召开，会议召开时间、地点与公告相一致，公司董事长姚燕因工作原因无法出席本次股东大会会议，根据《公司章程》的规定，本次股东大会由半数以上董事共同推举的董事马振珠主持。
公司已通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为2019年4月19日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年4月19日9:15-15:00。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
根据本次股东大会通知，截至2019年4月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其以书面形式委托的代理人均有权出席本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代理人合计6人，代表公司有表决权股份数144,273,835股。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共20人，代表公司股份155,434,387股，占公司股份总数的70.6519%，均为股权登记日在册股东。
3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会审议了如下议案：
(1)《关于2018年度董事会工作报告的议案》；
(2)《关于2018年度监事会工作报告的议案》；
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书(3)《关于2018年度公司财务决算的议案》；
(4)《关于2018年度利润分配的议案》；
(5)《关于公司2018年年度报告及报告摘要的议案》；
(6)《关于续聘2019年度审计机构的议案》；
(7)《关于授权公司及子公司2019年融资授信总额度的议案》；
(8)《关于2018年度日常关联交易执行情况确认及2019年度日常关联交易预计的议案》；
(9)《关于公司用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
上述第4、8项议案须对中小投资者单独计票；第8项议案须关联股东回避表决，应回避表决的关联股东名称为中国建筑材料科学研究总院有限公司、咸阳陶瓷研究设计院有限公司、秦皇岛玻璃工业研究设计院有限公司、西安墙体材料研究设计院有限公司。
本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结果，部分议案对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
1)《关于2018年度董事会工作报告的议案》；
同意155,371,987票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份的99.9598％；反对62,400票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0402％；弃权0票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书所持有表决权股份的0.0000%。
2)《关于2018年度监事会工作报告的议案》；
同意155,371,987票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份的99.9598％；反对62,400票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0402％；弃权0票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0000%。
3)《关于2018年度公司财务决算的议案》；
同意155,371,987票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份的99.9598％；反对62,400票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0402％；弃权0票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0000%。
4)《关于2018年度利润分配的议案》；
同意155,384,887票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份的99.9681％；反对40,000票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0257％；弃权9,500票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0062%。
中小股东总表决情况:同意4,712,387票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的98.9604％；反对40,000票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.8400％；弃权9,500票，占出席会议的中小股东及股东代理人所持表决权的0.1996％。
5)《关于公司2018年年度报告及报告摘要的议案》；
同意155,397,387票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份的99.9761％；反对37,000票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0239％；弃权0票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书所持有表决权股份的0.0000%。
6)《关于续聘2019年度审计机构的议案》；
同意155,371,987票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份的99.9598％；反对62,400票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0402％；弃权0票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0000%。
7)《关于授权公司及子公司2019年融资授信总额度的议案》；
同意155,371,987票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份的99.9598％；反对62,400票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0402％；弃权0票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0000%。
8)《关于2018年度日常关联交易执行情况确认及2019年度日常关联交易预计的议案》。
同意4,699,487票，占出席股东大会有表决权的非关联股东及股东代理人所持表决权的98.6895％；反对62,400票，占出席股东大会有表决权的非关联股东及股东代理人所持表决权的1.3105%；弃权0票，占出席股东大会有表决权的非关联股东及股东代理人所持表决权的0.0000％。
中小股东总表决情况:同意4,699,487票，占出席股东大会所有非关联中小股东及股东代理人所持表决权的98.6895％；反对62,400票，占出席股东大会所有非关联中小股东及股东代理人所持表决权的1.3105％；弃权0票，占出席股东大会所有非关联中小股东及股东代理人所持表决权的0.0000％。
9)《关于公司用暂时闲置的募集资金和自有资金进行现金管理的议案》。
同意153,931,957票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份的99.0333％；反对1,502,430票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人
北京观韬中茂律师事务所 股东大会法律意见书所持有表决权股份的0.9667％；弃权0票，占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持有表决权股份的0.0000%。
以上议案均经参加本次股东大会的股东有效表决通过。
3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师审查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
【以下无正文】