证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2014-015珠海港股份有限公司
关于收购浙江科啸风电投资开发有限公司股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）全资企业珠海经济特区电力开发集团有限公司（以下简称“电力集团”）拟与缙云县新星电力开发有限公司、自然人梅土洪、梅莉、陆杏权签署《股权转让协议》，出资 7650万元收购浙江科啸风电投资开发有限公司（以下简称“科啸风电”）51%股权，共同开发建设浙江玉环大麦屿风电场工程项目（以下简称“浙江风电场项目”）。
上述事项已经2014年3月31日召开的公司第八届董事局第四十三次会议审议通过，参与该项议案表决的董事 9人，同意 9人。该事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经政府有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手的基本情况
缙云县新星电力开发有限公司营业执照号：331122000014803，住所：五云镇电力路 14号，法定代表人黄耀芬女士，注册资本人民币 378万元，经营范围：一般经营项目：小水电投资、开发、建设；输变电工
程建设及安装；物资供销、十千伏级以下配电盘（柜）制造。
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|缙云县新星电力开发有限公司由 2 名自然人股东组成：黄耀芬以货|
|币认缴出资人民币 291.5066 万元，占注册资本的 77.118%，股东梅莉|
|以货币认缴出资人民币 86.4934 万元，占注册资本的 22.882%。|

缙云县新星电力开发有限公司、自然人梅土洪、梅莉、陆杏权与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
浙江科啸风电投资开发有限公司，成立于 2010年，注册资本：1.5亿元，注册地址：玉环县大麦屿街道杨家村仙城东路 85号，法定代表人：梅土洪。经营范围：国家法律法规政策允许的风力发电项目投资，风力发电（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。根据有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截止 2013年底，科啸风电总资产人民币 14943.33万元，负债总额-56.66万元、净资产 15000万元，营业收入 0万元，营业利润0万元，净利润0万元，经营活动产生的现金流量净额-3921.62万元。
科啸风电股权不存在质押、查封的情形。
科啸风电转让前股权结构如下表：
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|股东名称（姓名）|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|缙云县新星电力开发有限公司|6000|6000|40|
|梅土洪|4950|4950|33|
|胡晓辉|1500|1500|10|
|陈锋正|1500|1500|10|
|陆杏权|750|750|5|
|梅莉|300|300|2|
|总计|15000|15000|100|

注：缙云县新星电力开发有限公司（注册资本为378万元）股东为黄耀芬女士（持股
77.118%）及梅莉女士（持股22.882%），黄耀芬女士为梅土洪先生配偶，梅莉女士为梅土洪先生女儿，因此，缙云县新星电力开发有限公司、梅土洪、梅莉三方为关联方，合计持有科啸风电75%的股权。
本次电力集团拟以科啸风电15000万元注册资本为基准，出资7650万元受让科啸风电51%股权。51%股权分别来自：梅土洪33%股权、梅莉2%股权、陆杏权4%股权、缙云县新星电力开发有限公司12%股权。
其他股东已通过股东会决议的方式明确同意放弃优先收购权。
收购完成后，科啸风电股权结构如下表：
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|股东名称（姓名）|占注册资本比例（%）|
|珠海经济特区电力开发集团有限公司|51|
|缙云县新星电力开发有限公司|28|
|胡晓辉|10|
|陈锋正|10|
|陆杏权|1|
|总计|100|

（二）浙江风电场项目
浙江玉环大麦屿风电项目选址在台州市玉环县大麦屿街道，在玉环县本岛西南部，距离玉环县城约20km，交通运输、电力供应、通讯和给排水条件便利。该项目经浙江省发改委的核准文件（浙电发展【2012】 1680号）批复的安装容量为49.5MW，总投资约为 4.67亿元，其中注册资本金 15000万元，由各方股东出资。其余部分以借款方式解决。
浙江风电项目工程于 2011年 12月获得核准， 2012年 8月正式开工，截至 2013年 9月底，大麦屿风电场项目工程已完成75%，剩余工程主要就是风力发电机组安装及调试。此次股权转让后,后续项目工程预计约半年可完成。
该项目预计安装24台单机容量为2000kW的风电机组和1台单机容量为 1500kW的风电机组。设计年上网电量 11270万KWh，等效满负荷小时数为 2254小时。按平均含税上网电价 0.62元/KWh计算，项目全部投资财务内部收益率为9.23%，资本金财务内部收益率12.27%,投资回收期为 10年。
四、交易协议的主要内容
（一）股权转让标的
电力集团以 7650万元的价格收购科啸风电51%股权，出让方包括：梅土洪33%股权、梅莉2%股权、陆杏权4%股权、缙云县新星电力开发有限公司12%股权（以下简称“股权出让方”）。
协议签署后 2天内，转让双方开立共管账户，按设定的工商变更
进程条件分期向转让方支付股权转让款。
（二）电力集团以项目公司融资或股东借款方式向科啸风电提供资金，用以归还股权出让方前期已垫付的资金（若有）和应付未付的工程款，按项目进度及资金用款计划和其他合同约定支付，保障资金供应，保证按时按约支付。
（三）电力集团承诺，在本次股权转让完成之后且其他股东（新星公司占股权28%、陈锋正占股权10%、胡晓辉占股权10%、陆杏权股权占1%）将其持有的科啸风电的股权（共计49%）质押给电力集团后，项目建设资金﹙资本金除外﹚由电力集团融资解决，贷款利率控制在同期同样项目国内商业银行最低的融资利率水平。
（四）新的董事会由 5人组成，电力集团委派 3人，电力集团委派的董事担任董事长，股权出让方协调其余股东委派 2人，其中之 1人担任副董事长。
（五）股权出让方承诺，玉环风电项目工程最终决算静态投资超过人民币 4.8亿元（含造价为人民币 1500万元的生活基地）后的部分由股权出让方承担，股权出让方于玉环风电项目工程最终决算静态投资确定之日起 5日内将超过人民币 4.8亿元（含造价为人民币 1500万元的生活基地）的款项支付给科啸风电。
（六）双方对本协议生效前科啸风电所签署的合同的有效性进行确认，并继续履行所有确认的合同；未经双方确认的合同所产生的纠纷由股权出让方负责处理并承担相应的法律责任，由此给科啸风电及电力集
团造成的损失由股权出让方负责赔偿。
（七）转让方承诺，在本协议签署前完善所有的劳动合同或劳务合同，根据当地要求办理社保等保险，如果由于员工或所聘用的人员与科啸公司发生劳动争议或纠纷，由转让方或公司原股东承担相关责任，由此给科啸风电及乙方造成的损失由转让方负责赔偿。
（八）科啸风电的资产和负债通过双方审计确认，经审计确认的资产负债表（见附件）所列的资产、债权、债务属科啸风电；未列入资产负债表的债务（含或有债务）由转让方承担及清偿，转让方未及时清偿前述债务给科啸风电及乙方造成损失的，由转让方负责赔偿。
（九）协议的任何修改、补充必须以书面形式并由双方共同签署方为有效。修改、补充的内容构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。协议经双方签署后生效。
六、收购资产的目的和对上市公司的影响
风能是清洁的可再生能源，风力发电是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业。中国风能协会初步的统计数据显示，2013年我国风电新增装机容量 1610万千瓦，较 2012年的 1296万千瓦大幅提高24%。2014年，预计新增风电装机 1800万千瓦，进一步确认了风电行业复苏的总体趋势。该项目符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向，以及改善能源结构、生态保护环境等需要，也符合公司产业发展方向。
为了充分利用和开发浙江省乃至华东地区的风能资源，并充分贯彻
公司走出去求发展的战略，电力集团拟以投资玉环大麦屿风电项目为契
机，与当地开展深入、多层次地合作，为公司的发展提供新的项目来源。
该项目符合公司现阶段的投资需求和投资能力。项目工程进展已经过半，能在较短时间内实现投产，投资额不大，投资回报率较好且收益稳定；在投资方履行社会责任的同时可取得较好的经济效益。
收购该项目对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，但未来将成为公司新的利润增长点。
公司将根据收购进展情况及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、董事局决议
2、股权转让协议
3、审计报告
珠海港股份有限公司董事局