杭州永创智能设备股份有限公司
2015年年度股东大会
会议资料
二０一六年四月
杭州永创智能设备股份有限公司
2015年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2016年4月20日下午14：00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西园七路2号公司1楼会议室。
会议主持人：副董事长罗邦毅先生
会议议程：
一、与会人员签到；
二、主持人宣读现场会议出席情况并宣布会议开始；
三、推选计票人和监票人；
四、宣读议案：
1.关于公司2015年度董事会工作报告的议案
2.关于公司2015年度监事会工作报告的议案
3.关于公司2015年年度报告及摘要
4.关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
5.关于公司2015年度财务决算报告的议案
6.关于修订公司章程的议案
7.关于公司2016年度申请综合授信额度的议案
8.关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案
9.关于公司2016年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的议案
五、股东或股东代表对上述议案进行审议；
六、股东或股东代表针对大会议案进行提问；
七、股东或股东代表对上述议案进行表决；
八、工作人员统计会议投票情况；
九、总监票人宣读表决结果；
十、主持人宣读股东大会决议；
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、签署会议决议及会议记录
十三、主持人宣布会议结束
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2016年4月13日
杭州永创智能设备股份有限公司
2015年年度股东大会须知
为确保公司 2015年年度股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
1、本次股东大会由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
2、参加本次股东大会的股东或股东代表请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
3、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经董事会秘书同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
4、事先准备并要求在会议发言的股东或股东代表，应当事先向董事会秘书进行登记，由公司统一安排发言和解答。会议进行中要求发言的股东或股东代表，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。
5、建议股东或股东代表发言前认真做好准备，每一股东或股东代表就每一议案发言不超过3次，每次发言不超过3分钟，发言时应先报所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
6、会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案项下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“○”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
公积金转增股本预案的议案》、《关于修订公司章程的议案》为特别议案，应当由出席股东大会的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过，议案《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于公司2016年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的议案》对中小投资者单独计票。
8、谢绝到会股东或股东代表个人录音、录像、拍照，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2016年4月13日
议案一
关于公司 2015年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年 3月30日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《公司 2015年度董事会工作报告》，现提交本次股东大会审议。具体内容如下：
杭州永创智能设备股份有限公司 2015年度董事会工作报告
一、公司2015年总体经营情况概述
2015年度受国家整体经济形势影响，公司所处的包装设备行业增速放缓，尤其是在公司原有业务中占比较大的啤酒、饮料行业需求下降。报告期内，在公司全体员工的努力下，克服经济环境的影响，保证了公司的业务稳定。
1、市场方面
报告期内，公司在巩固啤酒饮料的市场地位基础上，积极拓展乳品、医药、家电等行业，寻找新的业务增长点；将下游中大型企业客户作为重点，推动附加值较高的智能包装生产线产品的销售；在人民币汇率下行的情况下，积极拓展海外市场，以带动公司业务增长。
2、技术方面
报告期内，公司将自主研发、制造的工业机器人集成于公司智能包装生产线系列产品，以提高智能包装生产线系列产品的柔性化、智能化，以及通用性；公司通过自主研发，将图像识别、视觉检测技术等应用于公司智能包装生产线系列产品，以助于公司产品的系统集成。
3、内部管理方面
报告期内，公司完善内部控制体系，优化部门资源，提高工作效率；报告期内，公司对技术部门根据研究开发方向的不同，进一步细分、优化；对行政管理部门人员，根据员工的胜任能力，重新调整至合适岗位；加强业务人员业务水平培训。
4、客户服务方面
报告期内，公司在注重产品质量的同时，进一步向提供产品与服务整体解决
方案转变，把前期设计、产品研发、现场技术服务、售后服务等处于价值链曲线高端的服务，逐渐整合到公司核心产品中去，以满足不同客户的需求。增强客户粘性，以保持业务持续稳定增长。
二、2015年公司主要经营情况分析
公司报告期内完成首次公开发行股票上市工作，发行 2500万股，募集资金净额35,713.97万元，有助于公司“年产30000台（套）包装设备建设项目”顺利实施，以及技术中心的建设，解决公司产能瓶颈，提高技术水平，增强竞争力。
公司报告期内，实现营业收入 900,471,123.37元，同比增长1.42%；主营业务收入 897,115,312.56元，同比增长1.59%；归属于母公司股东的净利润 76,202,240.54元，同比增长2.72%；归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润69,809,182.74元，同比增长1.5%。
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2015年|2014年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|900,471,123.37|887,853,611.20|1.42|
|归属于上市公司股东的净利润|76,202,240.54|74,185,899.19|2.72|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|69,809,182.74|68,780,006.67|1.5|
|经营活动产生的现金流量净额|‐6,587,903.74|55,992,145.24|‐111.77|
||2015年末|2014年末|本期末比上年同期末增减（%）|
|归属于上市公司股东的净资产|819,681,045.46|401,492,921.26|104.16|
|总资产|1,239,693,119.34|1,019,403,684.02|21.61|
|期末总股本|200,000,000.00|75,000,000.00|166.67|

（二）主要财务指标
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|主要财务指标|2015年|2014年|本期比上年同期增减(%)|
|基本每股收益（元／股）|0.40|0.42|‐4.76%|
|稀释每股收益（元／股）|0.40|0.42|‐4.76%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.37|0.39|‐5.13%|
|加权平均净资产收益率（%）|11.97|20.20|下降8.23个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|10.97|18.73|下降7.76个百分点|

（三）主营业务收入成本情况分析
利水平基本稳定。
1.主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|包装行业|897,115,312.56|614,735,353.92|31.48%|1.59|1.05|增加0.37个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|智能包装生产线|257,562,628.70|154,290,525.50|40.10%|2.94|8.20|减少2.91个百分点|
|捆扎码垛缠绕系列|242,049,669.80|168,788,646.50|30.27%|‐0.39|‐0.51|增加0.08个百分点|
|成型装填封口系列|148,944,275.30|100,921,951.48|32.24%|9.35|13.18|减少2.29个百分点|
|贴标打码系列|2,737,401.33|1,375,205.52|49.76%|94.60|90.58|增加1.06个百分点|
|配件及其他|56,119,224.77|36,070,233.44|35.73%|27.88|20.71|增加3.82个百分点|
|包装材料|189,702,112.66|153,288,791.48|19.20%|‐8.94|‐13.05|增加3.82个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内|765,341,883.43|515,167,977.92|32.69%|0.20%|‐0.28%|0.33%|
|国外|131,773,429.13|99,567,376.00|24.44%|10.52%|8.58%|1.35%|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
（1）报告期内，智能包装线、成型装填封口系列产品的毛利率略有下降，主要由于①公司适当调整市场营销策略，对部分合同定价时适当给予价格优惠以获取更高的市场份额，从而进一步巩固公司作为中国包装机械行业领先企业的地位。②单位销售收入对应生产人员薪酬成本的持续上涨使毛利率出现下滑；③为进一步满足下游行业现代化加工和规模化生产的要求，公司逐步加大上述产品用
料的投入，将原有的普通电机加变频器的用料配置改为西门子运动模块伺服，以
提高智能包装生产线的运转精度和速度，进一步替代设备与设备间的人工衔接，实现真正的无人化操作。
（2）报告期内，包装材料毛利率略有上升，主要由于原材料价格下降所致。
2.成本分析表
单位：元
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|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|包 装 行业|直接材料|411,891,888.26|67.00|434,984,084.4|71.51|‐5.31|
||直接人工|108,940,017.47|17.72|89,737,496.48|14.75|21.40|
||制造费用|80,973,253.49|13.17|72,627,531.62|11.94|11.49|
||外协费用|12,930,194.70|2.10|10,975,919.35|1.80|17.81|
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|包 装 机械|直接材料|283,949,074.54|61.53|279,154,462.8|64.61|1.72|
||直接人工|103,247,269.96|22.37|85,394,967.4|19.77|20.91|
||制造费用|61,320,023.23|13.29|56,503,160.13|13.08|8.52|
||外协费用|12,930,194.70|2.80|10,975,919.35|2.54|17.81|
|包装材料|直接材料|127,942,813.70|83.47|155,829,621.6|88.39|‐17.90|
||直接人工|5,692,747.50|3.71|4,342,529.08|2.46|31.09|
||制造费用|19,653,230.26|12.82|16,124,371.49|9.15|21.89|

成本分析其他情况说明
（1）报告期内公司产品的直接材料在总成本中占比下降，主要系直接材料中钢材、塑料粒子的价格下降。
（2）报告期内，直接人工上涨较快，主要系公司根据市场水平调整工资所致。
（四）期间费用分析
单位：元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|销售费用|99,781,333.47|102,185,814.52|‐2.35|
|管理费用|86,441,077.40|76,040,547.30|13.68|
|财务费用|3,038,520.64|9,987,775.42|‐69.58|

报告期内，财务费用 3,038,520.64元，较 2014年减少69.58%，主要系公司发行股份募集资金偿还银行贷款，利息减少所致。
（五）资产、负债情况分析
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本 期 期末 数 占总 资 产的 比 例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动 比 例（%）|情况说明|
|货币资金|207,560,500.69|16.74|123,969,907.61|12.16|67.43|系 IPO 募集资金到位所致|
|其他应收款|10,665,785.09|0.86|5,914,164.99|0.58|80.34|系公司支付保证金所致|
|应收账款|203,056,672.31|16.38|184,552,513.70|18.10|10.03|——|
|存货|497,900,377.83|40.16|448,134,951.16|43.96|11.11|——|
|在建工程|13,009,172.92|1.05|6,076,120.24|0.60|114.10|系募投项目新购设备期末处于调试阶段|
|其他非流动资产|45,000,000.00|3.63|‐|0.00|‐‐|系支付对外投资的意向保证金|
|短期借款|‐|0.00|160,000,000.00|15.70|‐|系 IPO 募集资金到位偿还银行借款所致|
|股本|200,000,000.00|16.13|75,000,000.00|7.36|166.67|系首次公开发行股份、资本公积金转股所致|
|资本公积|361,882,890.37|29.19|129,743,190.37|12.73|178.92|系 IPO 募集资金到位所致|

（六）现金流情况分析
单位：元币种：人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|‐6,587,903.74|55,992,145.24|‐111.77|
|投资活动产生的现金流量净额|‐93,739,949.47|‐25,392,196.84|‐269.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|181,667,092.63|14,434,086.39|1,158.60|

1.报告期，公司经营活动现金流量净额较2014年同期减少111.77%，主要是因为，受经济环境影响，收款放缓。
2.报告期内，投资活动较2014年增加269.17%，主要系公司购置固定资产及增加对外投资支出所致。
3.报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较2014年增加1158.6%，主要系报告期内公司首次公开发行股票募集资金所致。
（七）研发投入情况分析
研发投入情况表
单位：元
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|本期费用化研发投入|42,948,216.70|
|本期资本化研发投入|0|
|研发投入合计|42,948,216.70|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|4.77|
|公司研发人员的数量|195|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|9.86|
|研发投入资本化的比重（%）|0|

研发费用较 2014年增加28.43%，主要系公司报告期内加大在工业机器人、智能包装线产品方面的研发投入所致。
三、关于公司未来发展的分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
根据行业数据预测，未来几年，发展中国家和地区包装设备销量的增长将成为全球包装设备发展的推动力，中国作为最大的发展中国家，对包装设备的需求将构成世界最大的市场之一。但以德国克朗斯、德国博世、德国KHS等为代表的国际知名包装设备企业，通过提供大型、成套、高精度的单机设备和智能包装生
产线，占据了世界包装机械市场的主导地位，也占据了我国高端包装设备市场的
主要份额。国内从事包装设备生产的企业大多数规模较小。根据中国食品和包装
机械工业协会统计，截至2014年2月，规模以上企业共计259家，其中中型规模以上企业24家。
国内消费支出的增长、人力资源成本的提高、规模化的生产要求和对新产品的需求等有利因素都在刺激国内包装机械市场的发展。同时，包装设备所具有的提高劳动生产率、降低劳动强度、降低包装成本等一系列特点，促进其在下游行业领域生产和仓储物流过程中的应用，使其拥有广阔的市场空间。我国包装机械行业需求空间较大，未来仍将呈高速发展态势。
随着下游企业对于包装设备柔性化、智能化、效率的要求进一步提高，未来，仅有少数具有较强研发能力和技术积累，具备品牌优势、规模优势的企业才能不断地为市场开发出新产品、提供功能多样的包装单机设备及智能包装生产线，服务于中高端市场，且获得相对较高平均利润率；相反规模较小的包装设备企业面对激烈竞争，可能被淘汰，或者被兼并。
（二）公司发展战略
公司将继续秉承“无人包装、智能系统”的产品设计理念，以提升研发、设计及制造能力为核心，跟踪国际同行业的最新动态，提高整体方案设计能力、加大技术创新力度，进一步完善包装设备产品序列，集成软件、工业机器人、机器视觉等技术应用，提高产品智能化水平，以满足下游行业和领域的需求，提高产品市场占有率，巩固公司在国内市场的领先地位，力争成为国际领先的包装设备制造企业。
（三）经营计划
2016年，公司将重点做好以下几方面的工作：
1、技术方面，完成技术中心改造，继续加大研发投入，提升公司研发创新水平。公司将继续坚持技术的持续创新，特别在工业机器人应用、机器视觉检测技术的研发上将继续加大投入，通过研发和设计的深化实现现有产品的升级换代，加强可靠性和降低成本工作，建立梯次化的产品体系，形成差异化的竞争优势，为发展其他延伸产品打下坚实的基础。
促进产品销售，又能推广品牌的协同效应。
同时，公司还将着力调整海外市场的布局、销售思路与产品结构，实现多渠道、多元化产品销售，使海外业务进一步发展。
3、生产方面，引进国内外先进生产及研发设备，提高现有产品产能及公司高端产品的研发能力，缩短产品生产周期，满足下游客户的需求。
4、加强内控管理，进一步完善ERP、PDM系统建设，提高各项工作的效率，严格执行全面预算管理制度，各个业务模块将按照内控指引要求，提高业务发展的抗风险能力。统筹协调各子公司资源配置，降低各项费用成本，以运营效率为先、质量为本开展好业务工作。
四、公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
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|序号|会议届次|会议议案|
|1|二届二次会议|关于公司会计政策变更的议案|
|2|二届三次会议|1.关于公司2014年度董事会工作报告的议案2.关于公司2014年度独立董事述职报告的议案3. 关于公司2012-2014年度财务报告的议案4. 关于公司2014年度财务决算报告的议案5. 关于公司2015年度财务预算报告的议案6. 关于公司2014年度利润分配预案的议案7. 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案8. 关于确认公司2014年度日常关联交易事项的议案9. 关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案10. 关于公司2015年度预计日常关联交易事项的议案11. 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案12. 关于公司向银行申请综合授信额度的议案13. 关于召开2014年年度股东大会的议案|
|3|二届四次会议|1.关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案2.关于修订<公司章程>及<公司章程（草案）>的议案|

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|||3.关于召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案|
|4|二届五次会议|1.关于修订公司首次公开发行股票并上市方案中发行数量、发行上市费用分摊原则的议案2.关于调整公司募集资金投资项目中偿还银行贷款及补充流动资金项目金额的议案|
|5|二届六次会议|关于使用募集资金对全资子公司增资的议案|
|6|二届七次会议|1.关于补充完善公司章程并办理相应工商变更登记的议案2.关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案3.关于全资子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案4.关于制订《投资者关系管理制度》的议案5.关于制订《股东大会网络投票工作制度》的议案6.关于制订《信息披露管理制度》的议案7.关于制订《重大信息内部报告制度》的议案8.关于制订《内幕信息知情人登记备案管理办法》的议案9.关于召开公司2015年度第二次临时股东大会的议案|
|7|二届八次会议|1.公司2015年半年度报告及摘要2.关于公司2015年半年度资本公积金转增股本的预案3.关于公司 2015 年半年募集资金存放及实际使用情况的专项报告4.关于设立全资子公司的议案|
|8|二届九次会议|1.杭州永创智能设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要2.杭州永创智能设备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法3.关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案4.关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案|
|9|二届十次会议|关于投资设立子公司的议案|

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|10|二届十一次会议|公司2015年第三季度报告|

（二）董事会提请召开股东大会及股东大会决议执行情况
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|序号|会议届次|会议议案|
|1|2014年年度股东大会|1.关于公司2014年度董事会工作报告暨独立董事述职报告的议案2.关于公司2014年度监事会工作报告的议案3.关于公司2014年度财务决算报告的议案4.关于公司2015年度财务预算报告的议案5.关于公司2014年度利润分配预案的议案6.关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案7.关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案8.关于公司向银行申请综合授信额度的议案9.关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案|
|2|2015 年第一次临时股东大会|1.关于延长公司首次公开发行股票并上市方案有效期的议案2.关于修订<公司章程>及<公司章程（草案）>的议案|
|3|2015 年第二次临时股东大会|1.关于补充完善公司章程并办理相应工商变更登记的议案2.关于制订《投资者关系管理制度》的议案3.关于制订《股东大会网络投票工作制度》的议案4.关于制订《信息披露管理制度》的议案|
|4|2015 年第三次临时股东大会|1.关于公司2015年半年资本公积金转增股本的预案2. 杭州永创智能设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要3. 杭州永创智能设备股份有限公司第一期员工持股计|

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|划管理办法4. 关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案|

（三）董事会各专业委员会的履职情况
1、董事会提名委员会
2015年度，公司第一届董事会提名委员会未召开相关会议。
2、董事会审计委员会
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|序号|会议届次|议案事项|
|1|二届董事会审计委员会一次会议|关于对公司销售费用进行专项审计的议案|
|2|二届董事会审计委员会二次会议|1.关于确认公司2014年度关联交易事项的议案2.关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议案3.关于公司2014年度财务报告的议案4.关于公司2014年度内部审计工作报告的议案5.关于公司2015年度内部审计工作计划的议案6.关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案|
|3|二届董事会审计委员会三次会议|关于存货仓储保管的专项审计报告关于公司2015年度第一季度财务报告|
|4|二届董事会审计委员会四次会议|关于技术售后服务部费用的专项审计报告|
|5|二届董事会审计委员会五次会议|关于公司2015年度1-6月财务报告的议案关于公司 2015 年度上半年募集资金存放及实际使用情况的专项报告|
|6|二届董事会审计委员会六次会议|关于计件工资的专项审计报告关于公司2015年度第三季度财务报告|

3、董事会战略委员会
2015年度，公司第一届董事会战略委员会未召开会议。
4、董事会薪酬与考核委员会
关于公司2014年高层管理人员履职及薪酬情况的议案；（2）关于公司2014年度薪酬制度执行情况的议案；（3）关于公司2015年度薪酬规划的议案。
五、利润分配或资本公积金转增股本预案
1、2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案
以截止2015年12月31日总股本20000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 0.65元（含税），共计分配现金股利 1300.00万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增20000万股。
以上议案请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会
议案二
关于公司 2015年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
公司于2016年3月30日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《公司2015年度监事会工作报告》，现提交本次股东大会审议，具体内容如下：
杭州永创智能设备股份有限公司2015年度监事会工作报告
2015年，公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《杭州永创智能设备股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议.
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|-|-|-|
|日期|会议届次|会议议案|
|2015.01.06|二届监事会二次会议|关于公司会计政策变更的议案|
|2015.02.16|二届监事会三次会议|1、关于公司2014年度监事会工作报告的议案2、关于公司2014年度财务决算报告的议案3、关于公司2015年度财务预算报告的议案4、关于公司2014年度利润分配预案的议案5、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案6、关于确认公司 2014 年度日常关联交易事项的议案7、关于公司 2015 年度预计日常关联交易事项的议案8、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的议|

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|-|-|-|
|||案9、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案|
|2015.06.12|二届董事会四次会议|关于使用募集资金对全资子公司增资的议案|
|2015.07.08|二届董事会五次会议|1、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案2、关于全资子公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案3、关于全资子公司为公司借款提供担保的议案|
|2015.08.20|二届董事会六次会议|1、公司2015年半年度报告及摘要2、关于公司 2015 年半年度资本公积金转增股本的预案3、关于公司 2015 年半年募集资金存放及实际使用情况的专项报告4、关于设立全资子公司的议案|
|2015.08.28|二届董事会七次会议|1、杭州永创智能设备股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要2、杭州永创智能设备股份有限公司第一期员工持股计划管理办法3、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案4、关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案|

二、监事会对报告期内公司有关情况发表的意见
1.公司依法运作情况
(1) 2015年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经
营行为。股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及
《公司章程》规定的程序，进行有关决议的内容合法有效。
(2)公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实了股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行了董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2.检查公司财务情况
监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，认为公司财务状况正常、经营业绩良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。
三、2016年度监事会工作重点
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和
《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。
2016年工作的整体思路是不断完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作方式；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况；促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范；按照监管部门对上市公司治理提出的新要求，推动公司对各项法人治理制度进行完善，实现公司整体又好又快地发展。重点做好以下几方面的工作：
1、严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常工作。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；
按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。
2、创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部监督力量的作用；加强与股东的联系，维护员工权益；在做好公司本部监督检查工作的基础上，加大对控股子公司和参股公司的监督力度。
3.加强监事的内部学习。加强调研和培训，推进自身建设，开展调查研究；
跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自身建设。
4.加强与监管部门的联系，适应上市公司的监管需要。积极主动与浙江证监局等监管部门进行联系和沟通，取得更多的支持和帮助；按照监管部门的要求，督促公司在 2015年治理专项活动的基础上，严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，维护公司和全体股东的权益。
特此报告。
以上议案请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司监事会
议案三
关于公司 2015年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司2016年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议，审议通过《公司2015年年度报告及摘要》，现提交本次股东大会审议。
公司2015年年度报告全文详见公司于2016年4月1日披露上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2015年年度报告（修订版）》，摘要全文详见公司于2016年4月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《公司2015年年度报告摘要（修订版）》。
以上议案请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2016年4月13日
议案四
关于公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
公司2016年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，现提交本次股东大会审议，具体内容如下：
根据公司编制的2015年财务报告以及天健会计师事务所出具的审计报告，截止2015年12月31日，经审计母公司未分配利润216,710,290.82元。基于股东的投资回报，以及公司的分红规划，拟从前述可供分配利润中提取1300.00万元，以公司2015年 12月31日股本总数20000万股为基数，每10股派发现金红利0.65元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增20000万股。
提请股东大会授权公司管理层根据 2015年年度利润分配及资本公积金转
增股本方案实施情况修改《公司章程》、办理公司注册变更登记等事宜。
以上议案请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2016年 4月13日
议案五
关于公司 2015年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司2016年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2015年度财务决算报告》，现提交本次股东大会审议，具体内容如下：杭州永创智能设备股份有限公司 2015年度财务决算报告
一、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：元
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|主要会计数据|2015年|2014年|本期比上年同期增减(%)|
|营业收入|900,471,123.37|887,853,611.20|1.42|
|归属于上市公司股东的净利润|76,202,240.54|74,185,899.19|2.72|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|69,809,182.74|68,780,006.67|1.5|
|经营活动产生的现金流量净额|‐6,587,903.74|55,992,145.24|‐111.77|
||2015年末|2014年末|本期末比上年同期末增减（%）|
|归属于上市公司股东的净资产|819,681,045.46|401,492,921.26|104.16|
|总资产|1,239,693,119.34|1,019,403,684.02|21.61|
|期末总股本|200,000,000.00|75,000,000.00|166.67|

（二）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年|2014年|本期比上年同期增减(%)|
|基本每股收益（元／股）|0.40|0.42|‐4.76%|
|稀释每股收益（元／股）|0.40|0.42|‐4.76%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.37|0.39|‐5.13%|
|加权平均净资产收益率（%）|11.97|20.20|减少8.23个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|10.97|18.73|减少7.76个百分点|

二、财务状况、经营成果和现金流量分析
1、主要资产、负债构成情况分析
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产|上期期末数|上期期末数占总资产|本期期末金额较上期期末变|情况说明|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||的比例（%）||的比例（%）|动比例（%）||
|货币资金|207,560,500.69|16.74|123,969,907.61|12.16|67.43|系 IPO 募集资金到位所致|
|其他应收款|10,665,785.09|0.86|5,914,164.99|0.58|80.34|系 公司支付保证金所致|
|应收账款|203,056,672.31|16.38|184,552,513.70|18.10|10.03|——|
|存货|497,900,377.83|40.16|448,134,951.16|43.96|11.11|——|
|在建工程|13,009,172.92|1.05|6,076,120.24|0.60|114.10|系募投项目新购设备期末处于调试阶段|
|其他非流动资产|45,000,000.00|3.63||0.00|-|系支付对外投资的意向保证金|
|短期借款||0.00|160,000,000.00|15.70|-|系 IPO 募集资金到位偿还银行借款所致|
|股本|200,000,000.00|16.13|75,000,000.00|7.36|166.67|系首次公开发行股份、资本公积金转股所致|
|资本公积|361,882,890.37|29.19|129,743,190.37|12.73|178.92|系 IPO 募集资金到位所致|

2.主营业务收入和成本分析
（1）主营业务收入分析
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|包装行业|897,115,312.56|614,735,353.92|31.48%|1.59|1.05|增加0.37个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|智能包装生产线|257,562,628.70|154,290,525.50|40.10%|2.94|8.20|减少2.91个百分点|
|捆扎码垛缠绕系列|242,049,669.80|168,788,646.50|30.27%|‐0.39|‐0.51|增加0.08个百分点|
|成型装填封口系列|148,944,275.30|100,921,951.48|32.24%|9.35|13.18|减少2.29个百分点|
|贴标打码系列|2,737,401.33|1,375,205.52|49.76%|94.60|90.58|增加1.06个百分点|
|配件及其他|56,119,224.77|36,070,233.44|35.73%|27.88|20.71|增加3.82个百分点|
|包装材料|189,702,112.66|153,288,791.48|19.20%|‐8.94|‐13.05|增加3.82个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|分地区|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|国内|765,341,883.43|515,167,977.92|32.69%|0.20%|‐0.28%|0.33%|
|国外|131,773,429.13|99,567,376.00|24.44%|10.52%|8.58%|1.35%|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
报告期内，智能包装线、成型装填封口系列产品的毛利率略有下降，主要由于①公司适当调整市场营销策略，对部分合同定价时适当给予价格优惠以获取更高的市场份额，从而进一步巩固公司作为中国包装机械行业领先企业的地位。②单位销售收入对应生产人员薪酬成本的持续上涨使毛利率出现下滑；③为进一步满足下游行业现代化加工和规模化生产的要求，公司逐步加大上述产品用料的投入，将原有的普通电机加变频器的用料配置改为西门子运动模块伺服，以提高智能包装生产线的运转精度和速度，进一步替代设备与设备间的人工衔接，实现真正的无人化操作。
报告期内，包装材料毛利率略有上升，主要由于原材料价格下降所致。
(2)成本分析
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|包 装 行业|直接材料|411,891,888.26|67.00|434,984,084.4|71.51|‐5.31||
||直接人工|108,940,017.47|17.72|89,737,496.48|14.75|21.40||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||制造费用|80,973,253.49|13.17|72,627,531.62|11.94|11.49||
||外协费用|12,930,194.70|2.10|10,975,919.35|1.80|17.81||
|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|包 装 机械|直接材料|283,949,074.54|61.53|279,154,462.8|64.61|1.72||
||直接人工|103,247,269.96|22.37|85,394,967.4|19.77|20.91||
||制造费用|61,320,023.23|13.29|56,503,160.13|13.08|8.52||
||外协费用|12,930,194.70|2.80|10,975,919.35|2.54|17.81||
|包装材料|直接材料|127,942,813.70|83.47|155,829,621.6|88.39|‐17.90||
||直接人工|5,692,747.50|3.71|4,342,529.08|2.46|31.09||
||制造费用|19,653,230.26|12.82|16,124,371.49|9.15|21.89||

报告期内公司产品的直接材料在总成本中占比下降，主要系直接材料中钢材、塑料粒子的价格下降。
报告期内，直接人工上涨较快，主要系公司根据市场水平调整工资所致。
3、费用构成情况分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|销售费用|99,781,333.47|102,185,814.52|‐2.35|
|管理费用|86,441,077.40|76,040,547.30|13.68|
|财务费用|3,038,520.64|9,987,775.42|‐69.58|

报告期内，财务费用3,038,520.64元，较2014年减少69.58%，主要系公司发行股份募集资金偿还银行贷款，利息减少所致。
4、现金流量构成情况分析
单位：元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|‐6,587,903.74|55,992,145.24|‐111.77|
|投资活动产生的现金流量净额|‐93,739,949.47|‐25,392,196.84|‐269.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|181,667,092.63|14,434,086.39|1,158.60|

报告期，公司经营活动现金流量净额较 2014年同期减少111.77%，主要是
因为，受经济环境影响，收款放缓。
报告期内，投资活动较 2014年增加269.17%，主要系公司购置固定资产及增加对外投资支出所致。
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较 2014年增加1158.6%，主要系报告期内公司首次公开发行股票募集资金所致。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2016年4月13日
议案六
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司2016年3月30日召开的第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》，现提交公司股东大会审议，具体内容如下：
公司 2015年 10月实施资本公积金转增股本，以 10000万股为基数，转增10000万股，转增后股本为20000万股；且根据相关规定由浙江省工商行政管理局换取新营业执照；现根据《公司法》等相关法律规定修改公司章程，并进行工商登记备案。
章程具体修改如下：
|||
|-|-|
|变更前|变更后|
|第1.3条 公司采取发起设立的方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号330106000039238。|第1.3条 公司采取发起设立的方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码91330000744143864U（1/5）。|
|第1.7条 公司注册资本为人民币10000万元。|第1.7条 公司注册资本为人民币20000万元。|
|第3.1.6条 公司的股份总数为10000万股，均为人民币普通股。|第3.1.6条 公司的股份总数为20000万股，均为人民币普通股。|

以上事项以工商行政管理局核准登记为准。同意提请股东大会授权公司经营管理层办理相关工商登记变更事项。
修订后的公司章程草案详见公司于2016年3月31日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司章程（修订）》。
以上议案请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2016年4月13日
议案七
关于公司 2016年度申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司正常生产经营需要，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。
公司（含控股子公司）拟在2016年度向银行或非银行金融机构申请综合授信额度不超过人民币6亿元，包含流动资金贷款额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、短融、超短融、中期票据、应收账款保理、融资租赁等。
以上向银行申请授信的议案，通过本次会议审议后，提请股东大会授权公司董事长、及总经理在上述有效范围内按照日常经营需要履行相关借款合同的签署、借贷等程序。本授权有效期自本次股东大会通过之日至2016年年度股东大会召开之日。
以上议案请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2016年 4月13日
议案八
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）稳健的服务质量，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构，为公司提供会计报表审计及其他相关的咨询服务。
以上议案请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2016年4月13日
议案九
关于公司 2016年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会、第二届董事会第十三次会议审议通过，《关于公司2016年董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴的方案》。具体内容如下：
（一）本议案适用对象
本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员。
（二）本议案有效期
2016年 1月1日至2016年12月31日。
（三）薪酬标准
1、董事薪酬
（1）公司董事在公司担任职务者，按照所担任的职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬；
（2）公司独立董事津贴为5.95万元/年。
2、监事薪酬
公司监事在公司担任职务者，按照所担任的职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。
3、高级管理人员薪酬
公司高级管理人员，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
薪酬结构为：年薪+年度业绩考核+长期激励
（四）发放方式
1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员2016年基本薪酬按月平均发放：绩效薪酬根据2016年度绩效考核发放，年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定。
2、独立董事津贴按季度平均发放。
（五）其他规定
上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案请审议。
杭州永创智能设备股份有限公司董事会2016年 4月13日