证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2015-010
成都市新都化工股份有限公司
关于全资子公司应城化工公司竞拍取得
湖北诚丰科技有限公司破产资产暨设立全资子公司
承接其竞得资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月19日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于授权全资子公司应城市新都化工有限责任公司参与竞拍湖北诚丰科技有限公司破产资产的议案》，同意授权公司下属全资子公司应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）以总金额不超过人民币20,000万元的竞拍价格参与竞拍湖北诚丰科技有限公司（以下简称“诚丰科技”）的破产资产一批（包括存货、建筑物、机器设备及土地使用权），若本次竞拍成功，同意由应城化工公司在松滋市新设一家全资子公司承接本次竞得的全部资产，进行生产经营管理。新设公司的对外投资额，不少于最后竞得资产的投资金额；新设公司的注册资本届时将根据公司的资金安排情况确定，不低于(含)人民币3,000万元且不高于（含）人民币10,000万元，由应城化工公司以自有（自筹）资金投入。
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，应城化工公司本次竞拍诚丰科技破产资产及投资新设全资子公司承接其竞得资产涉及的总金额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围以内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权应城化工公司管理层办理本次竞拍诚丰科技破产资产以及如竞拍成功后新设全资子公司承接其竞得资产的相关事宜。
（二）应城化工公司于2015年1月23日成功竞得本次公开拍卖的涉讼资产，
最终拍卖成交价款为人民币13,000万元。应城化工公司拟以自有（自筹）货币资金人民币10,000万元，在松滋市陈店镇全心村五组（原诚丰科技住所地址）投资设立全资子公司嘉施利（荆州）化肥有限公司（以下简称“荆州嘉施利”），承接其竞得的诚丰科技破产资产。
应城化工本次竞得的资产系年产30万吨硫铁矿制酸、20万吨磷酸一铵的磷化工项目建设资产，为使该项目恢复正常生产，荆州嘉施利完成工商注册登记及承接资产相关手续后，将立即开展项目后续投资建设工作。预计该项目后续固定资产投资额约为9,700万元（以荆州嘉施利自有货币资金投入），恢复正常生产后将具有年产30万吨硫铁矿制酸、20万吨磷酸一铵的产能，预计将实现年销售收入约21,000万元，净利润约1,600万元。关于该项目盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前公司原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对该项目的盈利预测。在项目实际运营过程中，项目的盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。
（三）本次竞拍诚丰科技破产资产及投资新设全资子公司的资金均由应城化工公司利用自有（自筹）货币资金出资，不使用募集资金，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。
二、出让方基本情况
公司名称：湖北诚丰科技有限公司
成立时间：2010年1月27日
法定代表人：黄爱民
注册资本：人民币5,000万元
注册地址：松滋市陈店镇全心村五组（疏港大道北边）
经营范围：工业磷铵、过磷酸钙、磷酸一铵、磷酸二铵、硫精砂制酸、复合肥料、复混肥料、掺混肥料生产、销售，工业机器人、电子计量包装秤、机械设备销售****
三、交易标的情况
（一）交易标的
位于湖北省松滋市陈店镇全心村的湖北诚丰科技有限公司的破产财产一批，包括存货、建筑物、机器设备及土地使用权。其中，房屋建筑物总面积约 27,338.37㎡，工业园区内证载土地使用权面积约197.43亩。
该批资产系由湖北省荆州市中级人民法院委托武汉光谷联合产权交易所荆州产权交易有限公司、湖北点石拍卖有限公司及湖北同源拍卖有限责任公司共同进行公开拍卖的涉讼资产。
（二）交易标的主要资产情况
根据湖北永德源资产评估公司对其出具的评估报告，交易标的主要资产的评估值为10,996万元，具体情况如下：
1、土地资产情况
（1）土地位置：松滋市陈店镇全心村
（2）土地性质：工业用地
（3）已办理土地权证的土地面积为197.43亩（《国有土地使用证》证号为：松国用2012字第0466号），评估值为1,810万元。
2、房屋及建筑物资产情况：现有厂房、仓库、综合楼、食堂等房屋建筑物资产，总建筑面积27,338.37m2，已办理《房地产权证》，评估值为1,892万元。
3、机器设备资产情况：磷酸一铵、硫精砂制酸等生产设备一批，评估值为6,618万元。
4、存货资产情况：主要包括原材料、包装物及产成品和半成品等资产。根据湖北永德源资产评估公司对其出具的评估报告，其存货资产评估值为 676万元。
（三）竞拍价格及拍卖成交价款的支付方式
本次竞拍资产的参考价格为11,559万元，最终拍卖成交价格为人民币13,000万元。根据竞拍要求，应城化工公司已于2015年1月21日前将竞买保证金人民币1,000万元缴至指定帐户，还须在2015年1月30日前交纳60%的拍卖成交价款（不含竞买保证金1,000万元），剩余拍卖成交价款须在2015年2月10（含）前付清。
（四）竞拍资金来源：应城化工自有（自筹）资金
（五）交易标的涉及项目的基本情况
1、项目名称及建设规模：年产30万吨硫铁矿制酸、20万吨磷酸一铵的磷化工项目
2、项目选址：松滋市陈店镇全心村
3、项目预计恢复生产时间：在项目建设比较顺利的情况下，预计将于2015
年10月恢复生产。
4、项目恢复生产后续投资金额：预计后续固定资产投资额约9,700万元。
四、拟设立的荆州嘉施利公司基本情况
（一）公司名称：嘉施利（荆州）化肥有限公司（具体名称以工商部门核定名称为准）
（二）拟注册地址：松滋市陈店镇全心村五组（疏港大道北边）
（三）注册资本：人民币10,000万元
（四）出资方式及来源：自有（自筹）货币资金出资
（五）股权结构：应城化工公司出资人民币10,000万元，占注册资本的100%（六）法定代表人：周燕
（七）经营范围：复合肥、磷酸一铵、磷酸二铵生产销售；硫矿渣或铁粉；
生产销售石膏、石膏板材；研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓控释肥料、微生物肥料、作物专用肥料；销售化肥、土壤调理剂。
（八）治理结构：董事会成员3人，委派周燕、范明、孙晓霆为董事；监事1人，委派曾桂菊为监事。
上述拟设立全资子公司的注册地址、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。荆州嘉施利公司将承接应城化工公司本次竞得的诚丰科技全部资产，进行生产经营管理。
五、本次交易及设立全资子公司的目的、影响及风险
（一）交易目的及影响
1、应城化工公司本次竞拍成功的诚丰科技破产资产主要是用于生产磷酸一铵、磷酸、硫酸，系复合肥生产的重要原材料，通过本次成功竞拍及项目后续建设，将为公司湖北区域的复合肥生产提供低成本、稳定的原料保障。同时，公司还可在诚丰科技现有磷酸、硫酸生产装置基础上进一步延伸建设低成本、高品质的硫基缓控释肥，有利于公司复合肥产品结构的优化调整。
2、诚丰科技位于松滋临港工业园，紧邻长江边，具有先天的水运物流优势，应城化工公司在松滋设立全资子公司，承接竞得的诚丰科技全部资产，可充分利用其地理环境和区位优势，以长江水运为纽带，将公司雷波基地的磷矿资源水运到松滋，提供低成本、稳定的原材料保障，同时可弥补公司复合肥产品水运物流短板，有利于提升公司复合肥产品在长江流域的辐射能力和竞争力，进一步完善
公司复合肥产业链布局。
3、本次交易的资金来源于应城化工公司自有（自筹）资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）可能存在的风险
应城化工公司本次竞拍诚丰科技破产资产并新设全资子公司承接其资产事
项是公司在进行充分调研的基础上作出的决策，但可能存在因经营管理等方面的不确定性因素带来的风险，公司长期以来对子公司已经形成了有效的管理模式，新公司设立后，公司将强化管理力度，保证对其实施有效的管控。
六、备查文件
公司第三届董事会第二十六次会议决议
特此公告。
成都市新都化工股份有限公司董事会2015年1月27日