新华网股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
各位董事：
我们作为新华网股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，履行了独立董事的职责，尽职尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，出席了公司2016年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，现将一年的工作情况进行汇报：
一、2016年度出席董事会的情况
2016年度，公司董事会共召开10次会议，我们全部出席，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。公司在2016年度召集召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。独立董事2016年度对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
二、发表独立董事意见情况
2016年度，我们作为独立董事，就公司的以下事项发表了专项意见：
（一）经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第二届董事会第九次会议审议的《关于推举公司第二届董事会独立董事候选人的议案》发表了如下专项意见：对《关于推举公司第二届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见
经认真审核董事会拟推举的独立董事候选人陈刚先生的简历，我们认为该候选人不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，具备担任公司董事的资格。同时，未发现陈刚先生作为独立董事候选人存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任独立董事的情形，具有必要的独立性，具备担任公司独立董事的资格。该独立董事候选人的提名程序符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东权益的情形，提名合法、有效。
综上，我们同意董事会上述议案，同意提交公司股东大会审议。
（二）经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第二届董事会第十一次会议审议的《公司2015年度分红预案的议案》、《公司2015年度日常关联交易履行情况及提请股东大会授权2016年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于关联交易的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《公司内部控制有效性的自我评价报告
的议案》发表了如下专项意见：
1.对《公司2015年度分红预案的议案》的独立意见
公司2015年度分红预案尚未最终确定，同意公司待分红预案确定后提交公司董事会及临时股东大会进行审议。
2.对《公司2015年度日常关联交易履行情况及提请股东大会授权2016年度日常关联交易预计额度的议案》的独立意见
经认真审核，公司2015年度日常关联交易实际执行金额在公司2014年度股东大会决议授权的额度或批准的日常关联交易协议范围之内，该等关联交易符合公司实际业务需要，相关关联交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
经认真审核，公司2016年拟进行的关联交易是公司的正常经营活动中正常发生的交易，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；相关关联交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3.对《关于关联交易的议案》的独立意见
经认真审核，公司与关联方新华通讯社签署《2016-2018年度新闻信息资源授权使用协议》,为公司日常经营活动所需,关联交易依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司及中小股东的利益,表决程序合法、有效,同意公司签署相关关联交易协议。
4.对《关于续聘会计师事务所的议案》的独立意见
经认真审核，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的审计执业经验，其工作团队在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出具的审计报告能公正、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。
为保持公司审计业务连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，我们同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续负责公司2016年度财务审计工作。
5.对《公司内部控制有效性的自我评价报告》的独立意见
经认真审阅公司编制的内部控制有效性的自我评价报告，我们认为，该报告
真实、全面、客观地反映了公司内控制度建设的主要活动，公司内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管部门的规定，也符合公司当前生产经营实际情况。
公司的内部控制措施已基本涵盖了公司经营的各个层面和关键环节，公司各项业务活动均按照相关制度的规定进行。
综上，我们同意董事会上述各项议案，同意将第1、2、3、4项议案提交公司股东大会审议，在股东大会审议上述第2、3项议案时，关联股东均应回避表决。
（三）经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第二届董事会第十二次（临时）会议审议的《关于推举公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》发表了如下专项意见：
1.对《关于推举公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》的独立意见
经认真审阅申江婴先生简历，我们认为董事会推举的前述董事候选人不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，具备担任公司董事的资格。非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害股东权益的情形，提名合法、有效。
我们同意《关于推举公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》，同意该
议案提交公司股东大会审议。
2.对《关于聘任公司副总裁的议案》的独立意见
经认真审阅申江婴先生的简历，我们认为前述副总裁人选不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员职务的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，具备担任公司副总裁的资格，本次董事会聘任副总裁的程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东权益的情形。我们同意《关于聘任公司副总裁的议案》。
（四）经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第二届董事会第十四次会议审议的《关于推举公司第二届董事会独立董事候选人的议案》发表了如下专项意见：
对《关于推举公司第二届董事会独立董事候选人的议案》的独立意见
经认真审阅董事会拟推举的独立董事候选人刘海涛先生的简历，我们认为前述候选人不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，具备担任公司董事的资格。同时，未发现刘海涛先生作为独立董事候选人存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任独立董事的情形，具有必要的独立性，具备担任公司独立董事的资格。前述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东权益的情形，提名合法、有效。综上，我们同意董事会上述议案，同意该议案提交公司股东大会审议。
（五）经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第二届董事会第十五次（临时）会议审议的《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》发表了如下专项意见：
对《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》的独立意见经认真审核，公司本次调整首次公开发行股票募集资金投资项目方案，是根据公司的实际经营及战略发展情况，及证券监管机构关于首次公开发行股票募集资金的要求，调整募集资金使用金额行为，未改变募投项目、项目投资总金额及
募集资金投向。该调整符合公司实际需要，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
我们同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（六）经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第二届董事会第十六次会议审议的《新华网2016年第三季度报告》发表了如下专项意见：
对《新华网2016年第三季度报告》的独立意见
1.关于控股股东及其关联方占用公司资金情况的独立意见
公司已制定《防范控投股东及关联方资金占用管理办法》等内部控制制度，并能够认真贯彻执行有关制度规定，严格控制关联方资金占用。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2.关于对外担保情况的独立意见
公司已制定《对外担保管理制度》等内部控制制度，并能够认真贯彻执行有关制度规定，严格控制对外担保风险。报告期内，公司未发生对外担保事项。
（七）经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第二届董事会第十七次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了如下专项意见：公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用的情况下，计划使用不超过55,000万元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品或定期存款、结构性存款，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《新华网股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意该现金管理计划。
（八）经认真审阅公司的有关材料，我们就公司第二届董事会第十八次会议审议的《关于公司利润分配预案的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》和《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表了如下专项意见：
1.对《关于公司利润分配预案的议案》的独立意见
公司拟以总股本207,611,744股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币17.00元（含税），合计向全体股东派发现金股利人民币352,939,964.80元（含税）。本次分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合公司《章程》的规定，符合公司的实际经营状况和未来发展的需要，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益。
因此，我们对该利润分配预案表示同意。
2.对《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见
公司在确保不影响公司正常经营和资金本金安全的情况下，计划使用不超过25,000万元暂时闲置的自有资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行结构性存款，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
因此，我们对该现金管理计划表示同意。
3.对《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
公司在确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用的情况下，计划使用不超过17,500万元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行结构性存款，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《新华网股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
因此，我们对该现金管理计划表示同意。
三、保护股东合法权益方面所做的工作
我们作为公司独立董事在2016年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司经营、财务管理、关联交易等情况，进行了认真审核。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东权益的思想意识。
四、其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、2017年规划
2017年，我们将更加勤勉尽责、兢兢业业，严格遵守法律、法规、规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务。为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，维护中小股东的合法权益不受侵害，我们将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为公司的规范运作和长远发展做出自身的贡献。
六、联系方式
吕廷杰电子邮箱：xxpl@xinhuanet.com
宗雷电子邮箱：xxpl@xinhuanet.com
陈刚电子邮箱：xxpl@xinhuanet.com
刘海涛电子邮箱：xxpl@xinhuanet.com
姜奇平电子邮箱：xxpl@xinhuanet.com
最后，衷心感谢公司相关工作人员在我们2016年度的工作中给予了极大的配合。
特此报告，请予审议。
本页无正文，为《新华网股份有限公司独立董事述职报告》之签字页）
独立董事：
吕廷杰（签字）：
宗 雷（签字）：
陈刚（签字）：
刘海涛（签字）：
姜奇平（签字）：