证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2018-39
云南罗平锌电股份有限公司
关于出售持有参股公司宏盛驰远32.11%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”、“罗平锌电”）因参股公司云南宏盛驰远资源有限责任公司（以下简称“宏盛驰远”）地质及勘探工作结构复杂、勘探难度大，未能进一步探明资源储量，且矿石品位低，采矿难度大，一直处于亏损状态，同时也加大了公司亏损。公司拟将持有的宏盛驰远32.11%股权转让给自然人邓琳玲。本次交易的交易金额以宏盛驰远评估基准日2017年 12月31日评估的净资产价值202.69万元为依据，双方确定交易金额为70万元。
2018年4月25日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于出售持有参股公司宏盛驰远32.11%股权的议案》，同意公司以人民币 70万元向邓琳玲出售宏盛驰远32.11%的股权，同时宏盛驰远其余两名股东放弃了优先购买权。独立董事对此发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在董事会的审议权限内，无需提交股东大会审议，董事会授权管理层办理此次股权转让的相关手续。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、自然人名称：邓琳玲
2、身份证号码：53010319*********
4、经向交易对方及公司管理层征询，未发现交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：云南宏盛驰远资源有限责任公司
2、住所：云南省怒江傈僳族自治州兰坪白族普米族自治县县城沧江路94号
3、法定代表人：管金文
4、注册资本：4000万元
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、经营范围：铜、银采矿；铜矿勘探；有色金属矿选、产品销售、国内及进出口贸易（国家限定和禁止进出口的商品及技术除外）
7、标的资产为股权，不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结，妨碍权属转移的情况。
8、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 4月 25日出具的 XYZH/2018KMA10020号无保留意见审计报告，标的资产最近一年主要财务数据如下：
财务状况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|106.87|170.28|
|非流动资产|2,898.07|3,863.17|
|其中:可供出售金融资产|||
|固定资产|767.73|1,576.99|
|在建工程|||
|无形资产|1,495.27|1,662.49|
|其他|635.06|623.69|
|资产总计|3,004.94|4,033.45|
|流动负债|4,046.47|4,774.74|
|非流动负债|||
|负债总计|4,046.47|4,774.74|

||||
|-|-|-|
|项 目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|净资产|-1,041.53|-741.29|

经营成果表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|1,156.73|-|
|减：营业成本|163.57|-|
|营业税金及附加|6.68|-|
|销售费用|||
|管理费用|193.87|223.43|
|财务费用|350.26|331.49|
|资产减值损失|22.39|-|
|加：公允价值变动收益|||
|投资收益（损失以“-”号填列）|||
|二、营业利润（损失以“－”号填列）|419.96|-554.92|
|加：营业外收入|||
|减：营业外支出|689.04|-|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列)|-269.08|-554.92|
|减：所得税费用|||
|四、净利润（净亏损以"－"号填列）|-269.08|-554.92|

9、标的资产评估情况：根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2018年 4月 25日出具的天兴评报字（2018）第 0167号评估报告，截至评估基准日 2017年 12月 31日，宏盛驰远经资产基础法评估结果如下：云南宏盛驰远资源有限责任公司总资产账面价值为3,004.93万元，评估价值为4,249.16万元，增值额为1,244.23万元，增值率为41.41%；总负债账面价值为 4,046.47万元，评估价值为 4,046.47万元，无增减值；净资产账面价值为-1,041.54万元，评估价值 202.69万元，增值额为1,244.23万元，增值率 119.46%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|106.87|106.87|-|-|
|非流动资产|2,898.06|4,142.29|1,244.23|42.93|
|其中：长期股权投资|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|767.73|913.22|145.49|18.95|
|在建工程|||||
|无形资产|1,495.27|2,799.54|1,304.27|87.23|
|土地使用权|||||
|其他|635.06|429.53|-205.53|-32.36|
|资产总计|3,004.93|4,249.16|1,244.23|41.41|
|流动负债|4,046.47|4,046.47|-|-|
|非流动负债|-||-||
|负债总计|4,046.47|4,046.47|-|-|
|净资产|-1,041.54|202.69|1,244.23|119.46|

四、交易的定价政策及定价
依据北京天健兴业资产评估有限公司的评估结果，经交易双方充分协商，一致同意本次交易对价以宏盛驰远 2017年 12月 31日的评估值为基础，评估后净资产价值为202.69万元，双方协商确定后作价人民币70万元。本次交易价格定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
本次交易签订的《股权转让协议》，主要内容如下：
转让方：云南罗平锌电股份有限公司
受让方：邓琳玲
1、成交金额：本次交易的转让价格为人民币70万元。
2、支付方式及期限：
2.1第一次款项支付时间：乙方应于本协议签订之日起 5日内向甲方支付全部转让价款的80%，共计人民币56万元；
公司一起办理标的股权过户至乙方名下的变更登记手续，变更登记完成当日，乙方向甲方支付剩余20%的价款，共计人民币14万元。
3、工商变更登记：邓琳玲按照 2.1条约定支付股权转让款后，罗平锌电应积极配合办理标的资产股权过户到邓琳玲名下的工商变更登记手续。
4、协议生效条件：本协议经甲乙双方签字、盖章后，并在以下条件全部成就时生效：
4.1、甲方出让股权事项获得其董事会审议通过。
4.2、宏盛驰远支付完毕甲方安排至标的公司上班员工工资，截止时间为 2018年4月1日。
4.3、乙方按照本协议第四条的约定支付第一次转让价款，共计人民币56万元。
4.4、剩余股权转让款14万元，在股权变更登记完成当日即由乙方向甲方支付完毕。
5、违约责任
5.1本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给另一方造成的一切经济损失。
5.2、因甲方原因导致标的股权不能过户至乙方名下的，乙方有权在单方通知甲方后解除本协议，甲方应当退还已收取的乙方价款，并向乙方支付转让价款总额10%的违约金。
5.3、乙方迟延支付转让价款的，每迟延一日应向甲方支付转让价款总额10%的违约金。如迟延 30日以上的，甲方有权要求继续履行本协议，或者在通知乙方后单方解除本协议，乙方应当将标的股权变更登记至甲方名下，并向甲方承担转让价款总额50%的违约金。
六、涉及交易的其他安排
本次资产出售不涉及标的资产人员安置、土地租赁等情况。本次交易实现后，公司将不再持有宏盛驰远股权，不再享受其权益及承担义务
七、交易目的和对公司的影响
公司战略调整需要，从全体股东利益出发，公司董事会经慎重考虑将持有的宏盛驰远32.11%股权按市场价格对外转让。本次交易实现后，公司将不再持有宏盛驰远股权，不再享受权益及承担义务，转让所得款项将全部用于公司补充流动资金，提升经营效率。同时，宏盛驰远作为公司参股32.11%的公司，转让后对公司的正常经营无重大影响，符合公司长远发展规划。
2、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断：经评估邓琳玲具备本次股权转让价款的支付能力，董事会认为公司不能回收款项的风险较小。
八、独立董事意见
经核查：本次交易是建立在双方平等、公允的基础上，符合公司的长期发展战略，优化公司产业布局。本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易价格是以评估值为依据确定，价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次股权转让交易。
九、监事会意见
监事会认为：公司本次转让持有的云南宏盛驰远资源有限公司32.11%股权事项有利于公司优化资源，降低管理成本，降低亏损，提升效益。该事项的决策程序符合相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十五次会议决议、第六届监事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于出售参股公司宏盛驰远32.11%股权的独立意见；
3、云南宏盛驰远资源有限责任公司资产评估报告书；
4、云南宏盛驰远资源有限责任公司审计报告；
5、《股权转让协议》；
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告！
云南罗平锌电股份有限公司
董事会