证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2017-043广东通宇通讯股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金 9500万人民币购买陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧等5位自然人所持有的深圳市光为光通信科技有限公司（以下简称“目标公司”）51.0753%股权；公司拟向目标公司单方增资 3500万人民币，其中 564.516万元人民币进入实缴注册资本金，剩余 2935.484万人民币元增加目标公司账面资本公积。增资后，公司将持有深圳市光为光通信科技有限公司58.8235%的股权。
本次对外投资资金来源于自有资金。根据《公司章程》，本次投资金额在董事会权限范围之内，无须经过公司股东大会的批准。本次增资入股的有关协议经公司第三届董事会第七次会议审议后签署，方可生效。
公司上述对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、陈享郭，身份证号码：429006196209******，住址：广东省深圳市南山区。
2、彭德军，身份证号码：420111196804******，住址：广东省深圳市南山区。
3、邬俊峰，身份证号码：360402197608******，住址：广东省深圳市福田区。
4、郭辉，身份证号码：429006199009******，住址：湖北省天门市麻洋镇。
5、范尧，身份证号码：429006198201******，住址：广东省深圳市龙华新区。
公司与上述交易对手方不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
企业名称：深圳市光为光通信科技有限公司
注册地址：深圳市南山区桃源街道留仙大道 1213号众冠红花岭工业南区 2区 8栋6楼
注册资本：人民币3000万元
设立时间：2010年02月12日
统一社会信用代码：91440300550329927L
法人代表：陈享郭
经营范围为：光电器件、光电转换模块、光通信子系统的技术开发、销售；通信设备、通信器材、电子元器件、计算机软件的技术开发与销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。光电器件、光电转换模块、光通信子系统的生产。
1、交易前后的股权结构
1.1本次交易前的股权结构为：
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|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|股权比例|
|1.|陈享郭|1032.228|34.4076%|
|2.|彭德军|827.280|27.5760%|
|3.|邬俊峰|653.655|21.7885%|
|4.|郭辉|299.592|9.9864%|
|5.|范尧|187.245|6.2415%|
|合计||3000.000|100.00%|

1.2本次交易后的股权结构为：
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|序号|股东姓名|实缴出资额（万元）|转让前股权比例|本次转让股权比例|股权转让金额（万元）|转让后股权比例|
|1|陈享郭|1032.228|34.4076%|17.5738%|3268.722|16.8338%|
|2|彭德军|827.28|27.5760%|14.0845%|2619.72|13.4915%|
|3|邬俊峰|653.655|21.7885%|11.1285%|2069.9075|10.6600%|
|4|郭辉|299.592|9.9864%|5.1006%|948.708|4.8858%|
|5|范尧|187.245|6.2415%|3.1879%|592.9425|3.0536%|
|6|广东通宇通讯股份有限公司|--|--|--|--|51.0753%|
|合计||3000|100%|51.0753%|9500|100%|

1.3本次交易后，公司单方增资后的股权结构为：
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|序号|股东姓名|增资前实缴出资额（万元）|增资前股权比例|本次增资金额（万元）|增资后股权比例|增资后实缴出资额（万元）|
|1|广东通宇通讯股份有限公司|1532.258065|51.0753%|564.516|58.8235%|2096.774|
|2|陈享郭|505.0147742|16.8338%||14.1678%|505.015|
|3|彭德军|404.7445161|13.4915%||11.3548%|404.745|
|4|邬俊峰|319.7989516|10.6600%||8.9717%|319.799|
|5|郭辉|146.5745806|4.8858%||4.1120%|146.575|
|6|范尧|91.6091129|3.0536%||2.5700%|91.609|
|合计||3000|100%|564.516|100%|3564.516|

2.目标公司的经营状况
深圳市光为光通信科技有限公司的2016年、2017年2月财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字(2017)1160106号审计报告，简要数据如下： 单位：元
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|科目|2017年2月28日|2016年12月31日|
|资产总额|114,759,885.39|97,856,607.13|
|负债总额|49,978,218.11|36,312,983.04|
|所有者权益|64,,781,667.28|61,543,624.09|
|科目|2017年1月-2月|2016年度|
|营业收入|25,002,903.53|121,827,339.47|
|净利润|3,238,043.19|12,030,805.67|

3.交易的定价政策以及定价依据
本次交易定价以深圳市光为光通信科技有限公司的资产评估结果为依据。
北京华信众合资产评估有限公司以2017年2月28日为评估基准日，采用收益法和资产基础法法分别对委估资产的价值进行评估。考虑到本次评估目的及相应的评估假设，取收益法评估结果18,656.69万元，作为本次评估结果。评估增值12,412.06万元，增值率198.76%，并出具了华信众合评报字【2017】第1050号评估报告。
四、对外投资合同的主要内容
1、出资额及出资方式
公司以现金 9500万人民币购买陈享郭、彭德军、邬俊峰、郭辉、范尧等 5
位自然人所持有的深圳市光为光通信科技有限公司51.0753%股权，公司向目标公司单方增资 3500万人民币，其中 564.516万元人民币进入实缴注册资本金，剩余 2935.484万人民币元增加目标公司账面资本公积。增资后，公司将持有深圳市光为光通信科技有限公司58.8235%的股权。
2、经营管理
深圳市光为光通信科技有限公司董事会由7名董事组成，投资方提名四名，原股东提名三名。董事长由原股东陈享郭担任，董事长为法定代表人，投资方提名一名董事任副董事长。
监事会由三名监事组成，投资方提名一名监事，任监事会主席。原股东提名一名监事，另外一名由职工代表担任。
总经理由董事长提名，财务负责人由投资方提名，董事会聘任和解聘。
3、业绩承诺及业绩奖励的主要内容
1、原股东共同承诺：目标公司在 2017年度、2018年度、2019年度扣非后净利润不低于1600万元、2100万元和2600万元。
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|年度|扣非后净利润（万元）|
|2017年|1600|
|2018年|2100|
|2019年|2600|
|合计|6300|

根据各方共同认可的具有证券资格的会计师事务所对目标2017-2019年进
行年度审计时（每个会计年度审计报告出具的时间不能迟于下一会计年度的 3
月20日），应对目标公司的扣非后净利润与本协议约定的扣非后净利润承诺额进行审核：如果目标公司任一会计年度扣非后净利润未达成承诺业绩目标的
95%，则股权转让方需向投资方以现金方式进行补偿。每个会计年度应补偿现金金额的计算公式如下：
当年补偿金额=13000万元×（截至当期期末深圳市光为光通信科技有限公司累计承诺扣非后净利润—截至当期期末深圳市光为光通信科技有限公司累计
实现扣非后净利润）/6300万元—以前年度补偿金额。补偿方在接到投资方书面
补偿通知后十个工作日内支付补偿款到投资方指定账户。
2、减值补偿：在整个承诺期限届满时，投资方将聘请各方认可的、具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对目标公司进行减值测试，若目标公司期末减值额>补偿期限内的补偿额，则转让方应于前述减值测试报告出具之日起十日内，向受让方以现金进行补偿，补偿金额为：目标公司期末减值额*本次受让方所获得的股权比例-补偿期限内已补偿的金额。
若目标公司在2017-2019年度，任一会计年度实际扣非后净利润超过承诺的业绩目标，则超过部分（下称“超额利润”）的30%作为年度绩效奖励给目标公司管理层，具体每年绩效奖励方案及发放规则由目标公司管理层提案、董事会审议确定。但三年累计奖励总额不得超过本次交易总对价金额的20%。
4、股权转让款和增资款的支付
4.1各方确认，有关股权转让和增资款的支付以下列先决条件得以满足为前提： 4.1.1原股东各自同意签署本协议并做出相互放弃对转让股权之优先购买权的书面声明；
4.1.2目标公司股东会做出批准股权转让及增资且按本协议约定及新公司章程规定组建新的董事会、监事会和经营管理机构的有效股东会决议；
4.1.3目标公司的高管和关键员工（具体名单由投资方和目标公司、转让方共同确定）与目标公司签署劳动合同、竞业限制协议及保密协议（具体协议文本由投资方提供）；
4.1.4本协议各方及其它有关方已为进行本次股权转让和增资签署了一切依法所需之合同、协议及相关文件（包括但不限于本协议和目标公司章程），该等文件维持充分效力且未被取消或撤销。
4.1.5受让方发出了确认上述先决条件已实现或者被豁免的书面通知。
4.2股权转让款和增资款的支付安排：本协议各方同意，在先决条件全部被满足或被受让方豁免后，受让方按照下列条款支付股权转让款及增资款，但如本协议生效时间或先决条件成就时间被推迟，则付款时间相应延迟。
偿金额，如有剩余再支付给股权转让方；若此期股权转让款不足以弥补协议承诺补偿金额，则由股权转让方补足差额。（3）达成2018年度承诺业绩目标，则在 2018年度审计报告出具十个工作日内支付10%。若未达成本年度业绩目标，则按协议承诺补偿金额，先从此期的股权转让款中扣除补偿金额，如有剩余再支付给股权转让方；若此期股权转让款不足以弥补协议中承诺的补偿金额，则由股权转让方按协议中承诺补足差额。
4.2.2增资款 3500万元支付：股权变更登记的同时，受让方即认缴增资款 3500万元，受让方应在股权变更登记完成后十个工作日内支付 3500万元。“若逾期三十个工作日尚未支付，则免除受让方依本协议约定增资及获得增资股权的权利”。
5、生效条件
本协议在符合以下条件情况下生效：
5.1经签约各方授权代表签字并加盖公章（如果是法人）和本人或授权代表亲笔签署（如果是自然人）；
5.2经投资方内部审批通过并公告（如有），若本协议签订后十五个工作日内投资方未能通过内部审批并公告，则转让方有权解除本协议。
6、违约责任
6.1任何由于一方违反其在本协议项下的陈述、保证、承诺或其他义务、或者违反任何根据本协议应由该方承担的责任或义务而导致另一方遭受损失、发生责任、成本、损害、或受到第三方或政府部门的任何性质的赔偿要求造成实际直接损失的，违约方同意在守约方第一次提出要求时立刻采取有效措施使该守约方不受损失，违约方采取的任何措施将不妨碍守约方行使其他的权利，包括但不限于根据本协议的约定终止本协议。
6.2股权转让和增资是本次交易相互依存且不可分割的组成部分。任何一部分的未完成和/或无效均导致本协议和本次交易的终止。本次交易不能全部完成和/或无效的情况下，对已完成部分和/或有效部分将恢复至本协议签订和本次交易开始之前的状态，转让方向受让方连带返还已经收取的股权转让款，并对目标公司向投资方返还已经收取的增资款承担连带责任。
迟延，则自该等款项到期之日起，直至该等款项全部支付完毕之日，转让方有权按照中国人民银行的同期逾期贷款利率，向受让方收取逾期利息，受让方有义务向转让方支付该等逾期利息。如受让方单方原因造成股权转让款和增资款支付迟延超过三十（30）个工作日，则原股东有权按照受让方的实际支付款项按照本协议第三条、第四条约定的折股办法重新调整受让方的持股比例，并有权处理受让方未出资部分的股权。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的和对公司的影响
近年来随着数据宽带需求扩大、光纤入户建设、数据中心建设、安防建设、智能电网建设等行业迅猛发展，快速推动了全球光通讯网络设备市场的发展。根据Infonetics的统计数据显示，2015年，10G/40G/100G的销售收入已达到24.43亿美元，且将以12.23%的年复合增长率稳步快速增长，预计到 2020年，全球 10G/40G/100G光模块收入将达到 43.50亿美元，在总体光模块市场的占比将超过61.00%。其中，40G光模块和 100G光模块的年复合增长率将分别高达9.00%和24.54%；WIND资讯统计数据显示，2015年全球大数据市场规模已达到384亿美元，并以51.44%的年复合增长率快速扩张。其中，光模块是光通讯设备的重要组成部分，光通讯市场的迅猛发展也为光模行业带来了全新的市场机遇。
深圳市光为光通信科技有限公司是一家研发、生产与销售光电产品的公司，主要经营光有源器件/光模块。专业致力于光电产品的研发、生产和销售。目标公司产品覆盖全系列光收发模块产品和解决方案，被广泛应用于城域网，局域网，存储网络，光纤通道，光纤到户和无线网络等领域。目标公司目前主要经营产品有：40GQSFP+光模块，40GQSFP+高速电缆，10GSFP+高速电缆，10G DWDM光收发模块，10GCWDM光收发模块，10G单纤双向光收发模块，10G双纤双向光模块，超工业级光收发模块，百兆光模块，千兆光模块，EPON/GPON ONU/OLT光收发模块等。目标公司的收发模块产品，如QSFP+、XFP、SFP+、SFP、GBIC、1X9、CWDM、DWDM、GPON、EPON和BI-DI等系列光模块产品，完全符合MSA（多源协议），广泛服务于中国、欧洲、北美、亚太、独联体等国家和地区的客户。目标公司拥有完善的应用于云计算数据中心的系列产品，如 40GQSFP+有源光缆、QSFP+/SFP+高速电缆、QSFP+/SFP+光模块等，能为客户提供兼容性好并有性价比优势的产品
定制和设计服务。2016年目标公司生产的高端光模块器件（40G/100G)产品营收占比约18%，中高端器件业务规模增长迅速。
公司通过投资深圳市光为光通信科技有限公司进入光通信市场，将拓宽公司在产业链的产品线与商业生态圈的功能。公司与目标公司的客户具有较高的协同性，通过本次投资，公司将帮助目标公司提升在技术研发、市场营销、生产管理、供应链管理等方面的水平，并最终实现协同效应，以期拓展公司在大通信领域中的占有率。同时公司的业务组合得到优化，增加了新的业绩增长点，有利于进一步加强公司的核心竞争力。
此次对外投资的最终完成，将对公司的2017年业绩产生积极影响。
2、资金来源
本次公司对外投资深圳市光为光通信科技有限公司的资金为公司自有资金。
3、风险评估
3.1整合风险
在保持目标公司独立运营的基础上，实现优势互补，双方将在品牌宣传、市场开拓、技术开发等方面实现更好的合作，但由于双方在各自发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和文化，双方后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在整合风险。
3.2研发不及预期的风险
随着40G\100G高端模块的市场化进程加速，存在产品研发跟不上市场化进程的风险。
3.3税收政策风险
目标公司享受高新技术企业税收优惠按15%的税率征收企业所得税的政策。
税收优惠期限自2014年1月1日至2016年12月31日。目前，目标公司已经提交了高新技术企业重新认定的资料，正待深圳市科技创新委员会复核。目标公司是否能通过高新技术企业重新认定存在不确定性，存在后续优惠税收政策变化的风险。
3.4人才流失风险
目标公司目前总体而言拥有较稳定的研发团队、管理团队，对公司的发展起
着至关重要的作用，因此保持研发团队和管理团队的稳定性是目标公司保持未来持续发展的重要因素。
公司与目标公司原股东约定，各方应保持管理团队的稳定性，在完成各方签订的《股权转让及增资协议》约定的承诺业绩目标情况下，不得降低管理团队核心成员的薪资水平。同时还有相关的激励措施激励公司团队成员。上述安排均有利于降低核心人员的离职风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会