证券简称：茂业物流 证券代码：000889 公告编号：2015—42
茂业物流股份有限公司第六届董事会
2015年第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
茂业物流股份有限公司(简称公司或本公司)的本次会议书面通知，于 2015年 4月 30日以本人签收或传真方式发出。2015年 5月 8日上午，公司董事会在河北省秦皇岛市公司本部以现场结合视频方式召开临时会议，举行公司第六届董事会2015年第五次会议。本次会议审议的关联交易事项已事先得到公司独立董事的认可。会议由刘宏董事长主持，应到董事7人，实到董事7人，公司监事、相关高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议关联交易事项时，因在控制关联人公司控股股东中兆投资管理有限公司(简称中兆投资)的法人或其控制的法人任职构成关联关系，关联董事王斌、姜德起2人回避表决，也未代理其他董事行使表决权。与会董事经充分发表意见，审议形成下列决议：
一、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，主要内容如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，认为公司本次交易符合各项条件。
二、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》，主要内容如下：
本次重组标的资产的资产净额与交易金额孰高值为 120,000万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元，因此本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司拟以现金购买广东长实通信股份有限公司(简称长实通信)100%股权，本次交易的现金支付对价由公司通过自有资金、股东借款、银行贷款及其他方式自筹，同时本公司控股股东中兆投资为公司支付合计人民币100,000万元的第二期交易价款提供连带责任保证担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.1的规定，控股股东为上市公司提供担保构成关联交易。由于中兆投资提供担保为本次交易的一部分，因此本次交易构成关联交易。
本次交易的必要性在于能够进一步提升公司盈利能力，持续优化公司业务结构，未损害本公司及非关联股东的利益。
三、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》及该议案的8个子议题(一)至(八)，主要内容如下：
(一)基本情况、交易标的及交易对方
公司拟以支付现金的方式购买广东长实网络技术有限公司(简称长实网络)、孝昌恒隆投资中心(有限合伙)(简称孝昌恒隆)、孝昌长实锦轩投资中心(有限合伙)(简称孝昌长实)、张文、李强合计持有的广东长实通信股份有限公司100%股权。交易对价由本公司通过自有资金、股东借款、银行贷款及其他方式自筹，控股股东中兆投资为公司支付合计人民币100,000
万元的第二期交易价款提供连带责任保证担保。同时中兆投资以协议转让方式向沈阳茂业置业有限公司、沈阳茂业百货有限公司、临沂茂业百货有限公司、保定茂业百货有限公司、沈阳茂业时代置业有限公司5名关联方合计转让其持有的本公司股份2,200万股；向长实通信实际控制人邹军转让其持有的本公司股份1,000万股。
(二)标的资产的交易价格及定价依据
本次交易的评估基准日为2014年12月31日。截至2014年12月31日，根据据中水致远资产评估有限公司(简称中水致远)出具的中水致远评报字[2015]第1005号《资产评估报告》，标的资产截至交易基准日的评估值为120,295.34万元。经公司与长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强协商，本次交易标的资产的交易价格根据前述评估价值确定为120,000.00万元。
(三)本次交易的现金支付
根据公司与长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强签署的《资产购买协议》，本次交易的现金对价为120,000万元。
(四)标的资产的交割完成日
标的资产交割完成日为标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日(即股权变更后的新营业执照签发之日)。
(五)过渡期标的资产损益的处理
自审计(评估)基准日起至标的资产交割完成日为过渡期。在过渡期内，长实通信自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成后的股东本公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强按照其持有长实通信的股权比例例(分别为63.33%、27.89%、5.78%、2%、1%)在交割完成日之前以现金方式向本公司补足，长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强之间就此补偿责任互相承担连带责任。
(六)滚存未分配利润的处理
交割完成日之前长实通信的未分配利润由标的资产交割完成后的股东本公司享有。
(七)标的公司办理权属转移的合同义务和违约责任
《资产购买协议》生效后六十日内，公司与交易对方将及时办理完成标的资产的交割手续，公司向交易对方按约定安排支付现金。
如果公司与长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强任何一方（“违约方”）在《资产购买协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了该协议。任何一方不履行其在《资产购买协议》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对该协议的违反。违约方不论该协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
若由于可归责于长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强的原因导致长实通信100%股权不能按照约定完成相应工商变更登记，则长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强每逾期一日，应当按交易价款之万分之三向本公司支付滞纳金；若逾期过户超过30日，则本公司有权单方终止《资产购买协议》，并要求长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强支付相当于《资产购买协议》约定的交易价格5%的违约金。
若由于可归责于本公司的原因导致本公司未能按照《资产购买协议》的约定向长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强支付交易价款，则本公司每逾期一日，应当按交易价款之万分之三向长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强支付滞纳金；若逾期支付超过 30日，则长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强有权单方终止《资产购买协议》，并要求本公司支付相当于《资产购买协议》约定的交易价格5%的违约金。
(八)本次交易决议的有效期
本次交易的决议有效期为审议本次交易的股东大会通过之日起12个月。
四、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于<茂业物流股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》。公司独立董事对该报告
书表示同意，关于本次重组的独立董事意见、该报告书及摘要已于本公告日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。
五、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《公司控股股东中兆投资为公司提供连带责任保证的议案》，拟同意公司控股股东中兆投资为公司提供连带责任保证，保证担保的范围为根据公司与向长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强签署的《资产购买协议》的约定，需要向长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强支付总额为100,000万元的第二期交易价款，及其相应的利息、违约金、赔偿金及实现债权的费用（如有）。
六、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、资产评估报告的议案》。
公司聘请的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了中兴华审字（2015）第BJ01-119号《茂业物流股份有限公司2014年度备考财务报表审计报告》，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的标的资产出具了会专字[2015]1832号模拟审计报告，公司聘请的评估机构中水致远以2014年12月31日为评估基准日，对标的资产进行评估，出具中水致远评报字[2015]第1005号《资产评估报告》。上述相关审计、资产评估的报告已与本公告同日刊载在巨潮资讯网上。
七、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<资产购买协议>的议案》，拟同意公司与长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强签署《资产购买协议》。该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网的本次交易报告书“第六章.一、关于《资产购买协议》的主要内容”。
八、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》，拟同意公司与长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强签署《盈利预测补偿协议》。该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网的本次交易报告书“第六章.二、关于《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
九、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司与相关方签署附生效条件的<委托付款协议>的议案》，拟同意公司与中兆投资、邹军、长实网络签署《委托付款协议》。该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网的本次交易报告书“第六章.四、关于《委托付款协议》的主要内容”。
十、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于公司与相关方签署附生效条件的<共管账户协议>的议案》，拟同意公司与长实网络、工商银行清远分行签署《共管账户协议》。该协议的主要内容见同日刊载于巨潮资讯网的本次交易报告书“第六章.五、关于《共管账户协议》的主要内容”。
十一、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，主要内容如下：
(一)公司本次支付现金拟购买的标的资产为长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强合计持有的长实通信100%股权。长实通信从事通信网络维护及优化业务，已取得相应的许可证书。标的资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
(二)长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强合法持有长实通信100%的股权，该股权的权利完整，权属清晰，不存在质押及司法冻结或司法查封等情形。
(三)本次交易完成后，长实通信将成为公司的全资子公司，这将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、服务、销售、知识产权等方面保持独立。
(四)本次交易将有利于公司进一步提升财务状况、增强主业持续盈利能力，有利于公司推进现有业务结构优化，通过进入通信技术服务行业以拓展公司盈利来源，有效发挥公司与交易标的在战略、管理及财务等方面的协同效应；同时，交易对方长实网络、孝昌恒隆、孝昌长实、张文、李强对本次交易完成后长实通信未来三年实现的利润作出业绩承诺，有利于进一步提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力、抗风险能力和持续经营能力。
公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
十二、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》，该议案主要内容：
为保证本次重大资产购买暨关联交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易的一切有关事项，包括但不限于：
(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于在规定允许的范围内调整相关资产价格等事项；
(二)根据市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
(四)办理本次交易的申报事项；
(五)根据监管部门的相关规定，对本次交易和申报文件进行相应调整；
(六)在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。
十三、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
公司已按照相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准。
公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买暨关联交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会发表的《关于本次重大资产购买暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》已于本公告日刊登在巨潮资讯网上。
十四、非关联董事以5人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
公司董事会根据相关法律法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项后认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。具体内容可见同日刊载于巨潮资讯网的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的意见》。
公司独立董事认为，本次评估机构选聘程序合法有效，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的
市场价值。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。具体内容可见同日刊载于巨潮资讯网的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见》。
十五、出席会议董事以7人同意，无反对和弃权的表决结果审议通过了《公司召开2015年第二次临时股东大会的通知》，该通知与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。
上述审议通过的事项中一至十二项议案包括第三项的 8个子议题(一)至(八)需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
风险提示
1、与本公告同日，公司在巨潮资讯网上刊载了《公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》，请投资者认真阅读该重组报告书“重大事项提示‘十一、本次交易涉及的主要风险因素’”的有关内容。
2、公司履行信息披露义务，以本公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的信息为准。由于本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准，重组事项是否达成存在不确定性，提示投资者注意投资风险。
茂业物流股份有限公司董事会2015年5月9日