通裕重工股份有限公司
关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告
（修订稿）
通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金不超过 148,530.00万元用于“核废料智能化处理设备及配套服务项目”、“大功率风电机组关键零部件制造项目”和“大锻件制造流程优化及节能改造项目”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行背景
1、核电、风电等清洁能源领域是国家产业政策重点支持的发展方向
推进生态文明、建设美丽中国，是党的十八届三中全会的重要决定，也是“穹顶之下”的国人之不懈追求，大力发展核电、风电等清洁能源是实现“美丽中国梦”的必然路径，核电和风电装备制造业也是国家“一带一路”发展战略下的重要产业，因此得到国家政策重点支持。
经济及社会的快速发展以及人口数量快速增长使得人类社会对能源的需求与日俱增，但目前的能源结构中，仍以石油等化石能源为主，大量化石能源的消耗对人类的生存环境造成了巨大破坏。为保护人类赖以生存的自然环境，调整能源结构，世界主要国家纷纷制定国家战略规划推动清洁能源的发展。核电、风电等作为化石能源的有效替代的清洁能源，发展前景极为广阔，我国政府也非常重视清洁能源的发展，陆续出台《能源发展“十二五”规划》、《风电发展“十二五”规划》、《核电中长期发展规划(2011-2020年)》等多项政策法规并配套出台并网、电价、税收等优惠政策，推动我国核电、风电产业的规模化发展。
2、核电建设提速，核废料处置产业市场空间巨大
我国核电站建设起步较晚，核电装机容量在全国发电装机容量的比例仍不到
3%，远低于17%的世界平均水平。根据《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，到2020年运行核电装机容量目标为5800万kW，在建装机目标为3000万kW，截止 2014年 12月 31日，我国（大陆地区）的核电总装机容量为 2030.6万kW，可以预见2015-2020平均每年须至少开工6台百万千瓦装机容量的机组才能完成2020年装机目标。日本福岛核泄漏事故并没有阻止诸多国家建设核电站的脚步，但如何应对将要淘汰核电站的关停及核废料的处理已经受到前所未有的关注。据国际原子能机构测算，停运及核废料管理市场的总价值将达到 4160亿美元（约等于 26000亿元人民币）。截止 2014年底，我国大陆商运核电装机机组 22台，总容量为2030万kW。粗略算来，全国核电站一年约产生中低放废物约2000m3，高放废物为530t左右。到2020年，我国运行核电装机容量将达5800万kW，在建3000万kW，按此推算，届时，全国核电站一年产生中低放废物5500m3左右，高放废物为 1450t左右,核废料智能化处置相关设备面临巨大的市场空间和空前的发展机遇。
3、风电发展迅速，风电装备关键零部件市场需求高速增长
风力发电作为清洁能源在许多国家的战略能源结构中扮演着重要角色。
2011-2012年，全球风电发展速度保持世界上增长最快能源的地位。2008-2013年，全球累计风电装机容量年平均增长率为22.53%，全球新增风电装机容量年平均增长率为10.21%。我国风电行业一直处于快速发展阶段，即使在目前国内风电行业的规范调整期中，我国的新增装机容量仍处于世界领先地位，2010-2014年我国新增风电装机容量分别为18928MW、17631MW、12960MW、16089MW和23196MW。我国风电的跨越式发展必将带动主轴、轮毂、机架、轴承座等风电关键零部件的市场需求高速增长。
4、公司清洁能源战略迎来发展契机
通裕重工秉承“传承文化、百年通裕”的企业愿景，始终坚持以“循环经济、环境友好、自主创新、谋求共赢”为经营宗旨，依托国家级实验室及国家级企业技术中心，坚持以科技兴企、打造企业核心竞争力，凭借国内领先水平的工艺装备优势，被评为国家重点高新技术企业、山东省首批战略新兴产业重点调度企业、山东省首批环境友好企业、山东省循环经济示范企业、山东省节能先进企业等，“通裕”商标被认定为中国驰名商标。
公司着力打造升级清洁能源高端装备制造产业，助力清洁能源的快速发展，
多年来致力于核电、风电等清洁能源领域装备及产品的研发、制造及销售，是国内最大的风电主轴生产企业。公司自主研制的 MW级风电主轴被评为国家级重点新产品、获山东省科技进步奖，超超临界发电机组用锻造无缝钢管及三通项目”被列入 2014年度国家火炬计划立项项目。通裕重工独创核电主管道空心锻造工艺，自主研发并批量生产了 80吨／支 AP1000核电主管道用超低碳控氮不锈钢316LN大型电渣重熔钢锭，核电主管道是核岛的核心部件，属核电一级关键设备，经山东省经信委、山东省科技厅成果鉴定，该技术填补国内空白，达到国际先进水平，为破解我国第三代核电主管道国产化的瓶颈难题作出了重要贡献。
近年来，我国环境污染和能源短缺问题愈发凸显，核电、风电等清洁能源领域发展得到国家产业政策的重点支持，相关装备制造产业发展空间巨大，根据国家大力发展风电、核电等清洁能源的产业政策，结合行业发展形势，通裕重工制定了成为国家清洁能源重大装备重要提供商的企业战略，公司多年来布局清洁能源的战略迎来了发展的良机，公司将在核电、风电等清洁能源领域积极寻找新的增长点，并适时优化生产流程、推行节能改造，为公司清洁能源战略打造基础。
在此背景下，公司提出了本次非公开发行事宜。
（二）本次非公开发行目的
公司本次非公开发行股票募集资金主要投资于核废料智能化处理设备及配套服务项目、大功率风电机组关键零部件制造项目和大锻件制造流程优化及节能改造项目，本次发行将帮助公司实现下列目的：
1、响应国家号召，推动美丽中国建设事业发展
公司一直致力于循环经济发展，推动环境友好、资源节约型社会建设，本次发行募集资金、投资项目建设完成后，将进一步巩固公司在清洁能源装备领域的领先优势，突破国外对核废料处理设备的垄断，实现核废料处置领域的国产化替代，减少碳排放，为国家核电、风电产业的健康快速发展和美丽中国建设事业的发展，贡献自己的力量，为社会创造效益。
2、顺应行业发展，加快公司清洁能源战略实施
公司顺应清洁能源行业发展趋势，制定公司的发展战略，加快形成以核电、风电等清洁能源装备等为核心的产业结构。随着国家产业政策陆续出台，核电、风电等下游产业面临战略性发展机遇，本次非公开发行后，公司的资金实力将显
著增强，可充分发挥公司现有研发、技术及装备优势，拓展产品领域、优化公司产品结构、提升产品质量，为客户提供更优质的服务，有助于公司凭借综合实力迅速抢占市场，提升市场份额及市场影响力，加快公司清洁能源战略实施，为客户创造价值。
3、呼应股东诉求，提升公司核心竞争力
公司盈利增加、价值提升，是全体股东的共同诉求。本次非公开发行募资资金到位、投资项目达产后，将有利于公司降低能源消耗、提高生产效率，挖掘风电产业链的利润空间，向核电下游领域拓展，实现业绩的快速增长，加快核电板块的发展；将有利于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，增强公司后续融资能力；有利于加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力。未来公司资本实力将进一步提升，核心竞争力进一步加强，经营业绩将进一步增厚，为股东创造更好的回报。
综上所述，本次非公开发行 A股股票将提升公司核心竞争力，增强公司资本实力，实践公司战略发展布局，提升综合实力，增厚公司业绩和持续盈利能力，继续做强做大。本次非公开发行 A股股票，是公司重要的战略步骤，有助于公司实现“为社会创造效益、为客户创造价值、为股东创造更好回报”的经营目标。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
1、继续保持行业领先优势
公司自上市以来，不断提高以清洁能源装备为核心的研发、设计和生产能力，坚持以市场为导向的研发工作，积极开拓和培育国内外市场和客户，已成为行业内的领先者和最具竞争实力的公司之一，具有了实施本次募投项目的基础。随着行业进入者越来越多，市场竞争愈加激烈，技术升级、价格、供货能力等必将成为博弈的关键，通过本次募集资金投资项目，公司将抓住市场机遇，大幅提高生产效率、降低生产成本、增加公司在清洁能源装备领域产品的覆盖面、提高公司的供货能力、增强盈利空间、提升市场竞争力，满足核电、风电等清洁能源快速增长带来的需求，继续保持在行业内的领先优势。
2、实现技术、管理与资本的有机结合，促进研发技术的产业化
公司控股子公司常州东方机电成套有限公司在核废料智能化处理设备及配套服务方面的研发投入均取得了预期的技术成果，目前已达到可以产业化的程度。其研制的核废料智能化处理设备，已经被环保部、国家核安全局、中核集团等权威部门联合验收，填补了国内空白，具有显著的社会效益和经济效益，公司及控股子公司常州海杰冶金机械制造有限公司也均在核电装备制造领域深耕多年，具有丰富的生产管理经验以及较强的市场开拓能力，公司亟需资金实现核废料智能化处理设备及配套服务的产业化并提升清洁能源装备的生产能力。
3、银行贷款融资的局限性
目前，受资金流动性偏紧等多方面影响，实际贷款利率仍处于相对高位，导致银行借款的融资成本较高，且银行借款的融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行借款将会导致公司的资产负债率进一步攀升，加大了公司的财务风险，不利于公司实现稳健经营。
4、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第二届董事会第二十六次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行A股股票的数量为不超过 22,000万股。经公司第二届董事会第三十一次临时会议审议通过，单一认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过 11,000万股，超过部分的认购为无效认购。
本次非公开发行股票的发行对象不超过 5名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股
东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（联合主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象不超过 5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。发行价格的定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（联合主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（联合主承销商）协商确定。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并已提交公司 2015年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
同时，公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的
情形：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
此外，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的相关规定：
“（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第二十六次临时会议审慎研究
并通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
同时，公司于 2015年 6月 19日召开 2015年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行股票方案。
根据股东大会的授权，本次非公开发行股票经公司第二届董事会第三十一次临时会议审议修订。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
（三）募投项目科学合理
本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，有利于实现公司发展战略，提升公司盈利水平。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 148,530.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
募投项目名称 总投资
核废料智能化处理设备及配套服务项目 65,400.00
大功率风电机组关键零部件制造项目 51,660.00
大锻件制造流程优化及节能改造项目 31,470.00
合计 148,530.00
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司已召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股
东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次非公开发行股票的方案已在临时股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司拟通过加强募集资金的有效使用、加快实施募投项目、积极提升公司竞争力和盈利水平，并加强经营管理和内部控制，提升经营效率，以降低本次发行对于公司即期回报的摊薄，具体措施如下：
1、加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于补充流动资金，改善公司资产结构和财务状况，满足公司营运资金需求。根据《募集资金使用管理办法》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到帐后，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制
公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。
推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司召开了第二
届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》以及《关于公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》，并经本公司 2014年 5月15日召开的2013年年度股东大会审议通过。
未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
通裕重工股份有限公司董事会二○一五年十一月十八日