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《公司章程》及三会议事规则修正案
为充分保护全体股东及公司利益，提高公司治理水平，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，根据中国证监会广东证监局《关于印发<关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意见>的通知》，公司于 2013年度按照《公司治理自查对照分析情况表》对公司章程及三会议事规则进行了自查和梳理，特提出修改意见如下：
一、《公司章程》
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|序号|原章程条款|本次修订后的章程条款|
|1|原第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：研究、开发、设计：服装、服饰、服装原辅材料；生产、制造、销售：服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、工艺品、木制品、电子设备、日用百货、化妆品、文体用品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目须取得许可后方可经营）；场地出租。|第十三条 经依法登记，公司主营项目类别为：零售业；公司经营范围为：一般经营项目：时装设计服务；包装装潢设计服务；饰物装饰设计服务；模型设计服务；美术图案设计服务；家具设计服务；针织或钩针编织物织造；针织或钩针编织品制造；机织服装制造；针织或钩针编织服装制造；服饰制造；皮革服装制造；皮箱、包(袋)制造；皮手套及皮装饰制品制造；其他皮革制品制造；毛皮服装加工；其他毛皮制品加工；羽毛(绒)加工；羽毛(绒)制品加工；纺织面料鞋制造；皮鞋制造；其他制鞋业；珠宝首饰及有关物品制造；化妆品制造；香料、香精制造；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；清洁用品批发；日用器皿及日用杂货批发；陶瓷、玻璃器皿批发；钟表批发；眼镜批发；箱、包批发；家具批发；家居饰品批发；文具用品批发；钻石饰品批发；其他文化娱乐用品批发；皮革及皮革制品批发；树脂及树脂制品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；包装材料的销售；百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；钟表、眼镜零售；箱、包零售；陶瓷、玻璃器皿零售；清扫、清洗日用品零售；日用灯具零售；木制、塑|

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|||料、皮革日用品零售；小饰物、小礼品零售；礼品鲜花零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；钻石首饰零售；工艺美术品零售；玩具零售；望远镜零售；电子产品零售；灯具零售；家具零售；木质装饰材料零售；陶瓷装饰材料零售；金属装饰材料零售；树脂及树脂制品零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；物业管理；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）。|
|2|原第四十五条条文顺序依次向后调整。|增加内容作为第四十五条：第四十五条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开。|
|3|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人、监事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东提名。股东大会就选举董事、监事进行表|第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权提名由股东代表出任的董事候选人、监事候选人。独立董事由公司董事会、监事会以及单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上的股东提名。股东大会就选举董事、监事进行表决|

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||决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会，并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基本情况。|时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。公司控股股东持股比例30%以上时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生后，直接进入公司监事会，并由公司监事会予以公告。监事会应当向股东公告由职工代表出任的监事的简历和基本情况。|
|4|第一百二十一条 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事4人，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专门工作机构，其职责与组成如下：（一）审计委员会主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。审计委员会成员由董事组成,不得少于三人，其中独立董事占多数,并且由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。（二）薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。薪酬与考核委员会成员由董事组成，不得少于三人，其中独立董事占多数，并且由独立董事担任召集人。（三）提名委员会主要职责是对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。提名委员会成员由董事组成，不得少于三人，独立董事应占多数，并且由|第一百二十二条 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事4人，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长不得同时兼任总经理。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专门工作机构，其职责与组成如下：（一）审计委员会主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。审计委员会成员由董事组成,不得少于三人，其中独立董事占多数,并且由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。（二）薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。薪酬与考核委员会成员由董事组成，不得少于三人，其中独立董事占多数，并且由独立董事担任召集人。（三）提名委员会主要职责是对公司董事（包括独立董事）、总经理及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。提名委员会成员由董事组成，不得少于三人，独立董事应占多数，并且由独立董事担任主席。|

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||独立董事担任主席。（四）战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由董事组成，不得少于三人，其中至少包括一名独立董事。|（四）战略委员会主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由董事组成，不得少于三人，其中至少包括一名独立董事。|
|5||增加内容作为第一百七十条：第一百七十条 公司本着重视股东合理投资回报，兼顾公司合理资金需求和可续发展的原则，实施积极、持续、稳定的利润分配制度。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配形式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。|
|6|第一百六十九条 公司利润分配政策为：公司本着重视股东合理投资回报，兼顾公司合理资金需求和可续发展的原则，实施积极、持续、稳定的利润分配制度。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在公司目前的盈利及现金流状况下，公司将优先实施积极的现金股利分配办法。发行上市后的前三个会计年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；发行上市三年后，公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确定现金分红比例，但各年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议通过后方可执行。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分|第一百七十一条 公司利润分配政策为：原则上，公司在同时满足如下具体条件时需实施现金分红：（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（三）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。现金分红的比例及时间间隔：在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，发行上市后的前三个会计年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；发行上市三年后，公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确定现金分红比例，但各年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配|

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||配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，当董事会未做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事应对此发表意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|利润的百分之十。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定执行。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司发放股票股利的具体条件：公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。|
|7||增加内容作为第一百七十二条第一百七十二条 公司利润分配方案的决策程序公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司《章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论|

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||证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。|
|8|增加内容作为第一百七十三条第一百七十三条 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司《章程》的规划提出，利润分配预案经|

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||公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。|
|9|增加内容作为第一百七十四条第一百七十四条 利润分配政策的监督机制监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。公司应当在年度报告中详细披露现金|

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|||分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。|
|10|第二百一十二条 本章程经公司股东大会审议通过，并自公司 A 股公开发行并上市之日起生效施行。|第二百一十七条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效施行。|

二、股东大会议事规则
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|序号|原《股东大会议事规则》条款|本次修订后的《股东大会议事规则》条款|
|1|第二十二条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。|第二十二条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（三）股权激励；（四）股份回购；（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。|

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|||股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开。|
|2|第五十六条 本规则经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行 A 股股票并上市之日起生效施行。|第五十六条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效施行。|

三、董事会议事规则
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|序号|原《董事会议事规则》条款|本次修订后的《董事会议事规则》条款|
|1|第四条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1名|第四条 董事会由9名董事组成，其中包括独立董事4人，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长不得同时兼任总经理。|
|2|第四十四条 本规则经公司股东大会审议通过，于公司首次公开发行A股股票并上市之日起生效实施。|第四十四条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施。|

四、监事会议事规则
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|序号|原《监事会议事规则》条款|本次修订后的《监事会议事规则》条款|
|1|第三十四条 本规则经公司股东大会审议通过，自公司首次公开发行A股股票并上市之日起生效施行。|第三十四条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效施行。|

本修正案经2013年度股东大会审议通过后，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司官网披露修订后的制度全文。
广州卡奴迪路服饰股份有限公司董事会 2014年4月1日