证券代码：300136 证券简称：信维通信 公告编号：2015-54深圳市信维通信股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为255万份，占公司总股本比例为0.47%；本次可上市流通的限制性股票数量为478.2万股，占公司总股本的比例为0.88%。
2、本次股票期权行权采用批量行权模式。
3、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
4、第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”或“信维通信”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司激励计划涉及的68名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为257.4万份和478.2万股。具体情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013年1月7日，公司分别召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十二次会议，审议并通过了《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年1月7日披露的《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，公司于2013
年5月6日召开了第二届董事会第三次（临时）会议和第二届监事会第三次（临时）会议，审议并通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见。同时审议并通过了《关于召开 2013年第二次临时股东大会的议案》。《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会确认无异议并备案，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。
3、2013年5月28日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
4、公司于2013年6月24日分别召开第二届董事会第四次（临时）会议和第二届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。将2013年6月24日作为授予日，并于2013年9月4日办理完成授予事项。
5、2013年12月23日，公司召开第二届董事会第八次（临时）会议，和第二届监事会第八次（临时）会议，审议通过了向激励对象授予预留部分股权期权与限制性股票的议案，确定了行权价格和授予价格额，并于确定2013年12月24日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2014年4月10日，公司召开第二届董事会第九次会议，和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司决定同意回购并注销第一个行权/解锁期所涉及的79名激励对象已授予份额30%的未满足行权/解锁条件的76.05万份股票期权及119.55万股限制性股票。因汤柯、赖永华、王凤阳、邱涛、王冰共计5名员工已于2013年12月31日前辞职，注销该5名激励对象剩余70%股票期权10.5万份（本次合计注销该5名人员持有的全部15万份股票期权）。本次共计注销86.55万份股票期权及回购119.55万股限制性股票。
二、董事会关于满足激励计划的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）等待/锁定期届满
根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象应在股票期权授予日
起满12个月后的未来36个月内分三期行权；激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。
（二）行权/解锁条件成就情况说明
1、份额及价格情况的说明：
1）授予情况
2013年6月24日，公司以15.18元/股的价格向49名激励对象授予股票期权229.5万份。向24名激励对象授予限制性股票353.5万股。
2013年7月12日，公司向1名激励对象授予限制性股票15万股。
2013年12月24日，公司以17.41元/股的价格向13名激励对象授予股票期权24万份。向2名激励对象授予限制性股票30万股。
2）注销回购
2014年4月10日，公司同意回购并注销第一个行权/解锁期所涉及的79名激励对象已授予份额30%的未满足行权/解锁条件的股票期权及股限制性股票。因5名员工已于2013年12月31日前辞职，注销该5名激励对象剩余70%股票期权。共计注销86.55万份股票期权及回购119.55万股限制性股票。注销回购后公司股权激励股票期权166.95万份。限制性股票278.95万股。
3）数量和价格调整
根据公司《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整的公告》：
就公司2013年利润分配事项对股权激励份额价格进行调整。
调整后授予股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：
调整后授予股票期权166.95×2=333.9（万份）
调整后首次授予股票期权价格15.18÷2=7.59（元）
调整后预留部分股票期权价格17.41÷2=8.71（元）
授予限制性股票278.95×2=557.9（万股）
就公司2014年利润分配事项对股权激励份额价格进行调整。
调整后授予股票期权333.9×2=667.8（万份）
调整后首次授予股票期权价格（7.59 -0.05）÷2=3.77（元）
调整后预留部分股票期权价格（8.71 -0.05）÷2=4.33（元）
授予限制性股票557.9×2=1115.8（万股）
4）注销
根据公司《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的公告》：共计对 7名激励对象注销 68万份股票期权。其中 2014年份额 31.2万份。
5）本次可行权数量
股票期权667.8×3/7-31.2=255（万份）
限制性股票1115.8×3/7-0=478.2（万股）
2.行权条件
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||序号||行权/解锁条件||是否达到行权/解锁条件的说明|
|一||公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形；||公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。||
|三||业绩指标考核条件：2014年净利润不低于5200万；2014年营业收入不低于8亿元。以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。||公司2014年实现扣除非经常性损益后净利润5760.41万元，营业收入80771.81万元。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。||
|四||根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核合格。||2014年度68名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。||

综上所述，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，除11名激励对象因个人原因辞职，1名因考核原因外，董事会
同意涉及的首批授予的54名在2013年6月24日登记完成的激励对象在第二个行权/解
锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为228.6万份和424.2万股，首次授予股票期权行权价格调整为3.77元/股，本次股票期权采用批量行权模式。同意涉及的首批授予的1名在2013年7月12日登记完成的激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票数量18万股。同意涉及的预留授予的12名在2013年12月24日登记完成激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为26.4万份和36万股，预留授予股票期权行权价格调整为4.33元/股，本次股票期权采用批量行权模式。
合计授予股票期权的48名激励对象在第二个行权可行权股票期权数量为255万份，授予限制性股票的27名激励对象第二个解锁期可解锁限制性股票为478.2万股。
三、激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第二个行权期可行权的激励对象及股票期权数量
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的股||占目前总|本期可行|
|||||占股票期权总|||
|序号|姓名|职务|票期权份||股本的比|权数量（万|
|||||量的比例|||
||||数（万份）||例|份）|
|1|||160|18.82%|0.29%|48|
||中层管理人员、核心业务/技术人员（47人）||690|81.18%|1.27%|207|
|合计|||850|100.00%|1.27%|255|

3、第二个解锁期可解锁的激励对象及股票数量
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|-|-|-|-|-|-|-|
||||获授的限||占目前总||
|||||||本期可解|
||||制性股票|占限制性股票|||
|序号|姓名|职务|||股本的比|锁数量（万|
||||数量(万|总量的比例|||
||||||例|股）|
||||股)||||
|1|吴会林|董事、总经理|220|13.80%|0.40%|66|
|2|左建彬|副总经理|120|7.53%|0.22%|36|
|3|魏基建|副总经理|100|6.27%|0.18%|30|
|4|徐帆|董事|80|5.02%|0.15%|24|
|5|周仲蓉|技术总监|80|5.02%|0.15%|24|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|毛大栋|财务总监|80|5.02%|0.15%|24|
|7|朱杰|技术总监|60|3.76%|0.11%|18|
|8|韩听涛|董事|60|3.76%|0.11%|18|
|9|胡书洲|董事|120|7.53%|0.22%|36|
|10|中层管理人员、核心业务（技术）人员（18人）||674|42.28%|1.24%|202.2|
|合计|||1594|100.00%|2.93%|478.2|

注：根据激励计划的相关规定，激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁数量占获授期权/限制性股票总数的比例均为30%。
4、本次可行权股票期权的行权价格为：
首次授予股票期权行权价格为3.77元/股。
预留授予股票期权行权价格为4.33元/股。
5、本次股票期权行权期限：
于2013年6月24日首次授予的部分：2015年6月24日起至2016年6月23日止。
于2013年7月12日首次授予的部分：2015年7月12日起至2016年7月12日止。
于2013年12月24日预留授予的部分：2015年12月24日起至2016年12月24日止。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
7、参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员不存在公告日前6个月内买卖公司股票的情形。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公
司股权分布仍具备上市条件。
五、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
六、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
七、第二个行权期行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由54451.8万股增至54706.8万股，股东权益将增加255万元。公司股权激励计划在2013年、2014年已累计摊销成本15,314,478.43元，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
八、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权/解锁的情形；
2、我们对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解锁的激励对象已满足激励计划规定的行权/解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司激励计划的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解锁安排（包括行权/解锁期限、行权/解锁条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权/解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权/解锁不存在损害公司及股东利益的情形。
本次行权/解锁有利于充分调动公司高层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，我们同意67名激励对象在公司激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。
九、监事会核查意见
经核查，监事会认为：按照公司《股票期权与限制性股票激励计划》及《实施考核管理办法》的有关规定，公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期
可行权/解锁条件已满足，公司67名激励对象行权/解锁资格合法、有效。同意67名激励对象在第二个行权/解锁期正常行权/解锁，本期可行权股票期权数量为255万份，可解锁的限制性股票为478.2万股，首次授予股票期权行权价格为3.77元/股，预留授予股票期权行权价格为4.33元/股。本次股票期权采用批量行权模式。
十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2014年度业绩满足公司激励计划第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，67名激励对象第二个行权/解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的行权/解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意68名激励对象在公司激励计划规定的第二个行权/解锁期内行权/解锁。
十一、法律意见书结论性意见
广东志润律师事务所认为：综上所述，信维通信已履行了本计划第二期行权/解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股权激励计划》中规定的第二期行权/解锁的各项条件已完全满足，本计划第二期可行权/解锁的股票期权和限制性股票数量为获授数量的30%。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第十八次会议决议；
2、公司第二届监事会第十七会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、广东志润律师事务所所出具的《关于深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划第二期行权/解锁事宜的法律意见书法律意见书》。
特此公告
深圳市信维通信股份有限公司董事会二零一五年七月廿二日