关于青岛国恩科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的
回复说明
保荐机构（主承销商）
二〇一七年九月
关于青岛国恩科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2017年5月19日《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 170580号》（以下简称“反馈意见”）的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”、“发行人”或“公司”）本次发行的保荐机构，已会同发行人、发行人律师、会计师就反馈意见所提出的问题逐项进行了认真核查，并对反馈意见进行了逐项回复说明。
发行人律师上海市联合律师事务所（以下简称“发行人律师”或“上海联合”）根据反馈意见的要求出具了《关于青岛国恩科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的补充法律意见书之一》、发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“信永中和”）根据反馈意见的要求出具了《对<中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（170580号）>回复的专项说明》，并作为本回复说明的附件提交。
现根据国恩股份 2017年半年度财务报告，对回复说明中涉及需要补充更新 2017年 1-6月经营情况的问题进行补充更新。如无特别说明，本回复说明中的简称与《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司 2017年非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
本回复说明中数值若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复说明中的字体代表以下含义：
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|-|-|
|反馈意见所列问题|黑体（加粗）|
|对反馈意见所列问题的回复|宋体|

目 录
一、重点问题 ....................................................... 3问题1： .......................................................... 3问题2： .......................................................... 5问题3： ......................................................... 20问题4： ......................................................... 29问题5： ......................................................... 31问题6： ......................................................... 34二、一般问题 ...................................................... 35问题1： ......................................................... 35问题2： ......................................................... 43问题3： ......................................................... 47问题4： ......................................................... 52问题5： ......................................................... 55
一、重点问题
问题1：申请人于 2016年 12月 29日召开董事会审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将前次募投项目“年产 1400万件高效低噪空调风叶项目”中的年产 400万件高效低噪空调风叶的实施地点变更为长兴经济开发区白溪大道188号。截至 2016年12月 31日，申请人前次募集资金已基本使用完毕。请补充披露在前次募集资金基本使用完毕的情况下变更项目实施地点的原因以及对募投项目的影响，是否履行了相应的决策程序。请保荐机构核查并发表意见。
【回复说明】
一、变更部分前次募投项目实施地点的原因以及对募投项目的影响
（一）变更前次募投项目部分实施地点的具体情况
公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目名称||总投资额||募集资金投入金额|
|1|年产28,000吨改性塑料项目||14,646.46||13,947.24||
|2|年产1,400万件高效低噪空调风叶项目||14,269.52||13,549.52||
|3|补充流动资金||9,900.00||4,644.57||
|总 计|||38,815.98||32,141.33||

2016年12月，公司对“年产1,400万件高效低噪空调风叶项目”的实施地点进行了部分变更，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||变更前实施地点||变更后实施地点||
|年产 1,400 万件高效低噪空调风叶项目|青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号南侧||年产1,000万件||青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号南侧|
||||年产400万件||长兴经济技术开发区白溪大道188号|

公司将“年产1,400万件高效低噪空调风叶项目”中的部分设备、工程合计年产400万件高效低噪空调风叶产能的实施地点变更至长兴经济技术开发区白溪大道188号，利用长兴分公司现有厂房建设。该部分项目总投资1,982万元，占原项目总投资的13.89%，其中：固定资产投资1,782万元（设备1,600万元，安装48
万元，工程建设其他费用82万元，预备费52万元），铺底流动资金200万元。
（二）实施地点变更的原因
本次实施地点变更的主要原因是基于公司的客户结构和生产网络布局。公司生产的改性塑料制品主要用于家电领域，由于下游家电制造厂商对于交货期的要求很高，客户一般采用零库存管理、即时补货，采购周期较短，为快速响应客户、缩短运输距离和减少运输时间，公司在工厂选址上尽量靠近大客户，除本部地处青岛外，公司在浙江长兴设立了分公司，以方便为当地及周边的核心客户提供贴身服务。
长兴分公司主要辐射的战略客户为海信、美的等，主要供应产品种类为空调风叶类产品、其他空调类塑料制品、洗衣机类塑料制品等。随着长兴分公司辐射的战略客户对空调风叶类产品需求的不断增加，为降低运输成本，保证及时供货，更好的为客户提供便利综合服务，公司决定将“年产1,400万件高效低噪空调风叶项目”中年产400万件的实施地点变更至长兴分公司所在地，即长兴经济技术开发区白溪大道188号。
（三）对募投项目的影响
本次变更主要是将原项目中的部分设备和工程变更至长兴分公司，利用长兴分公司现有厂房进行建设，未改变募投项目的实施主体、投资方向，也未改变募集资金的投入总额；在变更前主要设备的选型和采购工作已提前开展，项目实施地点的变更未影响募投项目的建设进度。
本次实施地点的变更，是公司根据市场情况和客户需求做出的适当调整，有利于公司的长远规划和合理布局，符合公司和全体股东的利益。
二、履行的决策程序
（一）2016年 12月 29日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。
（二）2016年 12月 29日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。
（三）公司独立董事就本次变更部分募投项目实施地点发表了独立意见，认为：“公司本次变更部分募投项目实施地点是根据公司发展需要及客户需求，结合公司实际情况而做出的适当调整，符合公司的战略发展规划。公司本次变更部分实施地点，未改变募集资金的投向及该项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司变更部分募投项目实施地点。”
三、保荐机构的核查意见
保荐机构对管理层进行了访谈，了解本次募投项目部分实施地点变更的原因；查阅了募集资金专项账户资料，了解前次募集资金使用情况，并查阅了公司董事会、监事会会议资料、独立董事意见、相关项目的备案通知书、环境影响评价备案表等文件。
经核查，保荐机构认为：
（一）本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《青岛国恩科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的要求。
（二）本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项是根据市场情况和募集资金投资项目实施的客观需要做出的，未改变募集资金投向和实施主体，也未改变募集资金投资总额，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
问题2：申请人本次非公开发行拟募集资金总额不超过 7.5亿元，拟全部用于先进高分子复合材料项目。截至 2016年12月 31日，公司固定资产规模 2.85亿元。据公司非公开发行预案，本次募投项目总投资 8.79亿元，其中建安及设备购置费达到 7.20亿元，超过公司现有固定资产规模，请申请人补充说明并披露：
（1）募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。
（2）对比公司固定资产规模及现有产能规模，说明本次募投项目投资规模及新增产能的合理性，以及本次募投项目的大额资本性支出对公司经营业绩的影响。
（3）本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。
（4）本次募投项目的实施主体，如由非全资子公司实施的，说明募集资金投入实施主体的方式，其他股东是否同比例出资，上述安排是否足以保障上市
公司的利益，是否损害上市公司中小股东的利益。
（5）结合本次募投项目新增产能的消化措施及行业内主要产品毛利率的情况，说明募投项目效益测算的过程及谨慎性。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，并对募集资金使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。
【回复说明】
一、募投项目的具体建设内容，募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
（一）募投项目的具体建设内容
经公司第二届董事会第二十三次会议和2016年度股东大会审议通过，本次发行募集资金总额不超过75,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||项目总投资（万元）||拟投入募集资金（万元）|
|先进高分子复合材料项目||87,977.00||75,000.00||

本次募投项目拟新建生产车间及仓储用房约 28,165平方米、综合办公楼及生活辅助用房约 5,440平方米，总建筑面积 33,605平方米（以实际规划面积为准）。同时购置 SMC玻纤和碳纤生产线、复合材料专用液压机、连续纤维增强热塑性材料CFRT（GF/CF）生产线、钢带平板专用复合机、双层 PP淋膜生产线、自动化碳纤维预成型专用设备、造粒机、检测设备及仪器等主要生产及辅助设备 262台（套）。项目建成并达产后，将形成年产先进高分子复合材料及制品近四万吨的生产能力。
（二）募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
本次募投项目估算总投资为87,977万元，其中建设投资约82,977万元，铺底流动资金约5,000万元。具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用名称||投资额||占总投资比例（%）|
|一||工程费用||72,014.60||81.86||
|1||建筑工程费||10,238.60||11.64||
|2||设备购置费||56,160.00||63.83||

|||||
|-|-|-|-|
|3|安装工程费|5,616.00|6.38|
|二|工程建设其他费用|3,419.00|3.89|
|三|基本预备费|7,543.40|8.57|
|四|铺底流动资金|5,000.00|5.68|
|五|项目总投资|87,977.00|100.00|

1、工程费用明细、测算依据和测算过程
本项目工程费用由建筑工程费、设备购置费和安装工程费三项费用组成，具体如下：
（1）建筑工程费
建筑工程费约10,238.60万元，是根据本项目建设的工程量、建筑结构，并参照当地同类建筑造价进行估算，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||单价||总价||
||序号||项目||单位||工程量|||||建筑结构|
||||||||||（元）||（万元）||
|1||生产车间及仓储用房||平方米||28,165||2,500||7,041.30||重型钢结构|
|2||综合办公楼及生活辅助用房||平方米||5,440||3,200||1,740.80||框架结构|
|3||绿化||平方米||4,047||200||80.94||苗木|
|4||供电、给排水等||平方米||40,469||300||1,214.10||-|
|5||道路||平方米||8,975||180||161.50||混凝土路面|
|合计||||-||-||-||10,238.60||-|

（2）设备购置费
根据生产经营需要，本项目需购置纤维生产线、液压机、连续纤维增强热塑性材料CFRT、碳纤维3D预成型设备、试验设备等生产及辅助设备，根据市场价格，设备购置费约56,160万元，具体如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|单价|总价|
|1|SMC玻璃纤维生产线|套|2|800|1,600|
|2|SMC碳纤维生产线|套|1|300|300|
|3|LFT-D生产线|套|1|6,000|6,000|
|4|专用液压机3000t|台|2|600|1,200|
|5|专用液压机2000t|台|2|420|840|
|6|专用液压机1800t|台|2|350|700|
|7|专用液压机1500t|台|2|220|440|
|8|专用液压机1000t|台|2|150|300|
|9|专用液压机800t|台|3|120|360|
|10|专用液压机500t|台|3|160|480|
|11|专用液压机200t|台|4|50|200|
||连续纤维增强热塑性材料CFRT（GF）|||||
|12||套|2|1,800|3,600|
||生产线|||||
||连续纤维增强热塑性材料CFRT（CF）|||||
|13||套|2|2,000|4,000|
||生产线|||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|单位|数量|单价|总价|
|14|钢带平板复合机|套|2|6,000|12,000|
|15|双层PP淋膜生产线|套|2|350|700|
|16|碳纤维3D预成型设备|台|4|1,000|4,000|
|17|造粒机|台|2|300|600|
|18|粉碎机|台|1|40|40|
|19|产品模具|套|190|-|15,800|
|20|模温机|台|10|40|400|
|21|试验设备|套|23|-|2,600|
|合计||-|262|-|56,160|

（3）安装工程费
本项目安装工程费（包括设备运输、基础和安装等内容）按照购置费的10%计取，约5,616万元。
2、工程建设其他费用明细、测算依据和测算过程
本项目工程建设其他费用约3,419万元，主要包括土地购置费、勘察设计费、建设单位管理费、建设工程监理费、联合试运转费等费用，其中土地购置费根据已签订的产权转让协议测算，其他费用按照国家及青岛市的有关规定测算,具体如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||费用名称||依据文件||计算依据||计算费用|
|1|土地购置费||-||根据已签署的转让协议||1,559||
|2|前期工作咨询收费||计价格[1999]1283号，鲁价费发[1999]367号||建设项目估算投资额||30||
|3|勘察设计费||计价格[2002]10号||建安工程费||300||
|4|建设单位管理费||财建(2002)394号||工程概算||400||
|5|建设工程监理费||发改价格[2007]670号||工程概算||150||
|6|招标代理费||计价格〔2002〕1980号||中标金额||80||
|7|环境影响咨询收费||计价格[2002]125号||估算投资额||10||
|8|基础设施配套费||青城政办发（2004）15号||总建筑面积||80||
|9|联合试运转费||-||以设备费为基数||400||
|10|办公家器具购置费||-||-||150||
|11|员工培训费||-||-||100||
|12|其他规费||-||以工程总概算为基数||160||
|合 计|||-||-||3,419||

 2017年 2月，国恩复材与晶尚公司签订了《房产买卖协议》，国恩复材向晶尚公司购买位于青岛市城阳区棘洪滩街道前海西社区的房地产，包括晶尚公司厂区内的土地及房屋，双方协商确定的转让价款为人民币 8,200.00万元（不含
税）。本次购买的土地使用权面积为 66,679平方米，其中 40,468.69平方米将
用于本次募集资金投资项目,土地性质为工业用地（出让），对应的土地购置费为
1,559万元，具体如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||合同金额|||||||||||本次募投项目用地|||
||||合同标的||面积（㎡）||对应价款||增值税款|价税合计|||||
||（不含税）|||||||||||面积（㎡）||价税合计|
|8,200||建筑物所有权||36,190.88||5,753.63||292.45||6,046.08|-||-||
|||土地使用权||66,679.00||2,446.37||124.34||2,570.71|40,468.69||1,560.21||
|合计||||||8,200.00||416.79||8,616.79|占比||18.11%||

本次募投项目用地的土地购置费在为本次发行召开的董事会决议日后发生，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||付款日期||付款金额（元）||款项性质||占比|
|2016年9月28日||8,200,000.00||购买意向金||-||
|2017年2月13日||8,200,000.00||购买进度款||-||
|小计||16,400,000.00||-||19.03%||
|审议非公开发行事项董事会召开日：2016年3月6日||||||||
|2017年5月22日||41,000,000.00||购买进度款||-||
|2017年6月1日||28,767,922.05||尾款、增值税款||-||
|小计||69,767,922.05||占比||80.97%||
|合计||86,167,922.05||占比||100%||

3、基本预备费测算依据和测算过程
本项目基本预备费按照工程费用和工程建设其他费用之和（即75,433.60万元）的10%测算，约为7,543.40万元。
4、铺底流动资金测算依据和测算过程
本项目采用分项详细估算法对项目运营后需投入的流动资金进行测算，初步按达产年所需流动资金总额的30%比例计取铺底流动资金，约为5,000万元。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出
本项目投资中的建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用为项目建设所必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出；基本预备费因其发生和使用存在不确定性，遵循谨慎性原则，暂将其列入非资本性支出，铺底流动资金为非资本性支出。具体分类如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||投资性质构成||||拟投入募集|
||||项目明细||投资额|||||||
||号||||||资本性支出||非资本性支出||资金金额|
|1||建筑工程费||10,238.60||10,238.60||0||10,238.60||
|2||设备购置费||56,160.00||56,160.00||0||56,160.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|安装工程费|5,616.00|5,616.00|0|5,616.00|
|4|工程建设其他费用|3,419.00|3,419.00|0|2,985.40|
|5|基本预备费|7,543.40|0|7,543.40|0|
|6|铺底流动资金|5,000.00|0|5,000.00|0|
|合 计||87,977.00|75,433.60|12,543.40|75,000.00|

公司计划使用本次发行募集资金投入建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用，该部分投资均符合资本化条件，属于资本性支出。其余非资本性支出的投资由公司以自有资金投入。
二、对比公司固定资产规模及现有产能规模，说明本次募投项目投资规模及新增产能的合理性，以及本次募投项目的大额资本性支出对公司经营业绩的影响
（一）公司目前固定资产规模及现有产能规模与本次募投项目的对比
1、发行前后固定资产规模变化情况
截至2016年12月31日，公司合并报表范围内的固定资产原值为46,474.73万元，净值为 28,530.56万元，综合成新率为61.39%。本次募投项目总投资约为87,977万元，其中：建设投资约82,977万元（土地购置费1,559万元将计入无形资产），5,000万元为铺底流动资金。本次募投项目建设完成后，公司固定资产较发行前将有较大幅度的增加，具体如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||本次募投项目|||||||||
||本次发行前||||||||||||
|||||包含基本预备费|||||扣除基本预备费||||
||（2016年12月31日）||||||||||||
|||||金额||增幅（倍|）||金额||增幅（倍|）|
|固定资产原值||46,474.73|81,418.00||1.75|||73,874.60||1.59|||
|固定资产净值||28,530.56|||2.85|||||2.59|||

2、新增投资规模与新增产能的匹配关系
公司现有固定资产规模及现有产能规模与本次募投项目的投资规模及新增产能对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前|||||
||项目|||||本次募投项目||
||||（剔除空心胶囊业务）|||||
|固定资产原值（万元）||24,331.86|||73,874.60|||
|产能（吨/年）||改性塑料粒子||110,496|SMC纤维（玻纤）材料||12,000|
||||||SMC纤维（碳纤）材料||500|
||||||SMC模压制品（玻纤）||10,000|
||||||SMC模压制品（碳纤）||300|

||||||
|-|-|-|-|-|
||改性塑料制品|20,207|连续纤维增强热塑性材料CFRT|1,000|
||||3000mm专用复合板|15,000|
||||3D碳纤维预成型专用产品|300|
||||3D玻纤维预成型专用产品|300|
||小计|130,703|小计|39,400|
|产能/固定资产原值（吨/万元）|5.37||0.53||

注：
1、公司于2016年8月收购益青生物100%股权，自2016年8月31日起，公司将益青生物纳入合并报表范围，益青生物的主要产品为空心胶囊，与公司原有业务及本次募投项目分属于不同行业，因此在对比发行前后固定资产与产能规模时，剔除了空心胶囊业务相关数据；母公司主要产品为改性塑料粒子和改性塑料制品，与本次募投项目同属于高分子材料和化工新材料领域。截至2016年12月31日，母公司的固定资产原值为24,331.86万元，净值为16,556.94万元，综合成新率为68.05%。
2、“产能/固定资产原值”表示每单位固定资产投入实现的产能。
（二）本次募投项目投资规模及新增产能的合理性
本次募投项目与公司目前固定资产规模及现有产能规模存在一定的差异，主要原因如下：
1、本次募投项目固定资产结构与公司目前固定资产结构不同，设备购置款投入相对较大
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||现有固定资产|||||||||||
||||||||募投项目|||||
||（母公司，截至2016年12月31日）|||||||||||
||项目||金额（万元）||占比（%）||项目||金额（万元）||占比（%）|
|房屋建筑物||9,022.70||37.08||房屋建筑物||10,503.00||14.22||
|机器设备||10,717.23||44.05||设备||47,571.60||64.40||
|电子及其他设备||3,322.61||13.66||模具||15,800.00||21.39||
|运输设备||1,269.33||5.22||小计||63,371.60||85.78||
|总计||24,331.86||100.00||总计||73,874.60||100.00||

本次募投项目中机器设备及辅助设备占比达85.78%，远高于目前该类别资产占固定资产的比例，其中设备购置款为 56,160万元。本次募投项目拟购置的设备主要是纤维生产线、液压机、连续纤维增强热塑性材料 CFRT生产线、碳纤维 3D预成型设备以及试验设备等，在型号和性能方面与公司现有业务所使用的设备有较大差异，投入金额较大，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||改性塑料业务主要设备||||||||本次募投项目拟采购设备|||||||
||||数量||单位||||||（|数量|）|||
||设备名称||||||原值||设备名称|||||单价|总价|
||||(台/套)||原值|||||||台/套||||
|注塑机||185||27.05||5,004.49|||SMC玻璃纤维生产线|||2||800|1,600|
|螺杆挤出机组||23||80.03||1,840.73|||SMC碳纤维生产线|||1||300|300|
|电力及附属设备||210||3.46||726.03|||LFT-D生产线|||1||6,000|6,000|
|机械手||168||3.84||645.29|||专用液压机3000t|||2||600|1,200|
|焊接机||90||4.30||386.57|||专用液压机2000t|||2||420|840|
|平衡机||84||2.36||198.51|||专用液压机1800t|||2||350|700|
|起重机||17||9.63||163.7|||专用液压机1500t|||2||220|440|
|检测及试验设备||31||5.05||156.44|||专用液压机1000t|||2||150|300|
|吸塑机||10||13.12||131.24|||专用液压机800t|||3||120|360|
|叉车||13||9.04||117.58|||专用液压机500t|||3||160|480|
|烘箱||19||5.88||111.77|||专用液压机200t|||4||50|200|
|丝印雕刻设备||35||3.00||105.15|||连续纤维增强热塑|||||||
||||||||||性材料CFRT（GF）|||2||1,800|3,600|
||||||||||生产线|||||||
|混料机||55||1.71||93.96|||连续纤维增强热塑|||||||
||||||||||性材料CFRT（CF）|||2||2,000|4,000|
||||||||||生产线|||||||
|集中供料系统||37||2.44||90.41|||钢带平板复合机|||2||6,000|12,000|
|空压机||26||3.14||81.62|||双层PP淋膜生产线|||2||350|700|
|定量包装输送系统||11||6.99||76.92||碳|纤维3D预成型设|备||4||1,000|4,000|
|粉碎机||40||1.90||75.99|||造粒机|||2||300|600|
|总计||1,054||-||10,006.42|||粉碎机|||1||40|40|
||||||||||产品模具|||190||-|15,800|
||||||||||模温机|||10||40|400|
||||||||||试验设备|||23||-|2,600|
||||||||||总计|||262||-|56,160|

由于本次募投项目生产的先进高分子复合材料属于新材料领域的高端产品，与原有改性塑料产品相比，对生产条件、工艺、技术要求更高，需要配置相对高端的生产线、进口设备较多，因此购置设备的技术含量、自动化程度、性能、价格等方面均远高于现有设备（主要是国产设备），投资额也相应较大。
2、募投项目产品的技术含量和附加值高于目前产品，较高的投入将带来较高的回报
本次募投项目生产的先进高分子复合材料是采用新技术、新工艺、新设备研制的具有优异性能或特殊功能的复合材料，其技术含量和附加值高于目前产品，单位产值也高于现有产品，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品||改性塑料粒子||改性塑料制品||募投项目|
|毛利率（%）||19.65||16.42||24.37||
|销售均价（万元/吨）||0.89||2.12||3.53||

募投项目的投入产出情况与公司现有业务对比如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年情况||本次募投项目|
|净资产/总投资额||87,968||87,977||
|营业收入||120,400||127,997||
|净利润||11,182||13,864||
|销售净利率（%）||9.29||10.83||
|净资产收益率（%）||12.71||15.76||

注：募投项目的净资产收益率按照净利润÷总投资额的公示计算。
根据市场分析、产品方案及拟定的销售价格，参考历年市场变动趋势，预计项目建成后年均销售收入为127,997万元，经营期年均利润总额为18,486万元，净利润为13,864万元，总投资利润率为21%，具有较好的盈利能力。
综上所述，本次募投项目具有良好的经济效益，投资规模及新增产能相匹配，具有合理性。
（三）本次募投项目的大额资本性支出对公司经营业绩的影响
本次募投项目的资本性支出较大，建成后将大幅增加公司固定资产。按照公司当前的会计政策，固定资产残值率为5%，折旧年限设备取10年，建筑物取30年，土地摊销年限取 50年，则项目建成后每年将新增折旧费约 8,503万元，新增摊销费约31万元，具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||T+3||T+4||T+5||T+6||T+7||T+8||T+9||T+10||T+11||T+12|
|固定资产折旧||8,503||8,503||8,503||8,503||8,503||5,501||5,501||5,501||5,501||5,501||
|无形资产摊销||31||31||31||31||31||31||31||31||31||31||
|合计||8,534||8,534||8,534||8,534||8,534||5,532||5,532||5,532||5,532||5,532||
|营业收入||78,513||106,254||134,810||136,832||138,884||140,968||143,082||143,082||128,774||128,774||
|净利润||5,916||10,235||14,739||14,647||14,541||16,896||16,758||16,634||14,212||14,067||

注：为保证测算的准确性，在上表中将项目基本预备费（7,543.40万元）分摊至固定资产计算折旧费用。
根据测算，在募投项目建成后折旧摊销费用将会大幅增加，但募投项目达产后也将带来营业收入和净利润的增长，可以抵消新增折旧摊销费用的影响。因此，本次募投项目的大额资本性支出不会对公司经营业绩造成重大不利影响。
三、本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
本项目建设期为 30个月，自 2017年 3月开始前期工作，预计于 2019年 8
月底竣工投产。项目建设各阶段内容主要包括：前期工作、勘察设计、土建工程、设备采购及安装、工程调试及试运行、竣工验收，具体项目建设进度如下表所示：根据项目建设的进度安排，本次募投项目的募集资金使用计划如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||年份||建设期|||||||
||序号||||||||||资金总额|
||||项目||T年||T+1年||T+2年|||
|建设投资分年投资计划||||40%||40%||20%||-||
|1||建设投资||33,190.80||33,190.80||16,595.40||82,977.00||
|2||铺底流动资金||-||-||5,000.00||5,000.00||
|合计||||33,190.80||33,190.80||21,595.40||87,977.00||
|募集资金使用计划||||30,000.00||30,000.00||15,000.00||75,000.00||

募集资金的实际投入将根据项目的具体实施情况进行相应调整。
四、本次募投项目的实施主体，如由非全资子公司实施的，说明募集资金投入实施主体的方式，其他股东是否同比例出资，上述安排是否足以保障上市公司的利益，是否损害上市公司中小股东的利益
本次募集资金投资项目的实施主体为公司的全资子公司青岛国恩复合材料有限公司（以下简称“国恩复材”），不存在由非全资子公司实施的情形。本次募投项目实施主体的安排足以保障上市公司的利益，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
五、结合本次募投项目新增产能的消化措施及行业内主要产品毛利率的情况，说明募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）本次募投项目效益测算过程
本项目经济效益的测算主要是依据国家发展和改革委员会及建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）进行的。该项目计算期为13年（含建设期30个月，按3年计算），项目投产第一年（计算期第4年）达到设计生产能
力的60%，投产第二年（计算期第5年）达到设计生产能力的80%，投产第三年（计
算期第6年）完全达产，投产第九年（计算期第12年）、第十年（计算期第13年）
由于设备老化，生产负荷降为设计生产能力的90%。
项目主要的经济效益指标如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项 目||数额||备注|
|1||年均营业收入||127,997||项目建成后年均值（十年）||
|2||年均营业税金及附加||826||||
|3||年均总成本||108,685||||
|4||年均利润总额||18,486||||
|5||年均净利润||13,864||||
|6||财务内部收益率（%）||15.4||税后||
|7||项目投资回收期（年）||7.7||税后，含建设期30个月（按3年计算）||

1、营业收入测算过程
项目营业收入的测算参考历年的市场变动趋势和幅度，初步确定该类产品的价格在运营期前 7年维持1.5%的速度递增，运营期最后 3年价格保持不变，经测算项目建成后年均销售收入为127,997万元。
营业收入测算过程如下表所示：
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||项目计算期|||||||||||||||||||||||||
||||产品||项目||合计|||||||||||||||||||||||||||
||号||||||||T||T+1||T+2||T+3||T+4||T+5||T+6||T+7||T+8||T+9||T+10||T+11||T+12|
|生产负荷||||||-||-||-||-||60%||80%||100%||100%||100%||100%||100%||100%||90%||90%||
|1||SMC纤维（玻纤）材料||营业收入||250,811||-||-||-||15,385||20,821||26,416||26,812||27,215||27,623||28,037||28,037||25,233||25,233||
|||||单价（元）||-||-||-||-||21,368||21,688||22,013||22,344||22,679||23,019||23,364||23,364||23,364||23,364||
|||||销售量（吨）||110,400||-||-||-||7,200||9,600||12,000||12,000||12,000||12,000||12,000||12,000||10,800||10,800||
|2||SMC纤维（碳纤）材料||营业收入||15,885||-||-||-||974||1,319||1,673||1,698||1,724||1,749||1,776||1,776||1,598||1,598||
|||||单价（元）||-||-||-||-||32,479||32,966||33,460||33,962||34,472||34,989||35,514||35,514||35,514||35,514||
|||||销售量（吨）||4,600||-||-||-||300||400||500||500||500||500||500||500||450||450||
|3||连续纤维增强热塑性材料CFRT||营业收入||167,207||-||-||-||10,256||13,880||17,611||17,875||18,143||18,415||18,691||18,691||16,822||16,822||
|||||单价（元）||-||-||-||-||170,940||173,504||176,107||178,748||181,430||184,151||186,913||186,913||186,913||186,913||
|||||销售量（吨）||9,200||-||-||-||600||800||1,000||1,000||1,000||1,000||1,000||1,000||900||900||
|4||3000mm专用复合板||营业收入||401,298||-||-||-||24,615||33,313||42,266||42,900||43,543||44,196||44,859||44,859||40,373||40,373||
|||||单价（元）||-||-||-||-||27,350||27,761||28,177||28,600||29,029||29,464||29,906||29,906||29,906||29,906||
|||||销售量（吨）||138,000||-||-||-||9,000||12,000||15,000||15,000||15,000||15,000||15,000||15,000||13,500||13,500||
|5||3D碳纤维预成型产品||营业收入||87,784||-||-||-||5,385||7,287||9,246||9,384||9,525||9,668||9,813||9,813||8,832||8,832||
|||||单价（元）||-||-||-||-||299,145||303,633||308,187||312,810||317,502||322,264||327,098||327,098||327,098||327,098||
|||||销售量（吨）||2,760||-||-||-||180||240||300||300||300||300||300||300||270||270||
|6||SMC模压制品（玻纤）||营业收入||334,415||-||-||-||20,513||27,761||35,221||35,750||36,286||36,830||37,383||37,383||33,644||33,644||
|||||单价（元）||-||-||-||-||34,188||34,701||35,221||35,750||36,286||36,830||37,383||37,383||37,383||37,383||
|||||销售量（吨）||92,000||-||-||-||6,000||8,000||10,000||10,000||10,000||10,000||10,000||10,000||9,000||9,000||
|7||SMC模压制品（碳纤）||营业收入||12,541||-||-||-||769||1,041||1,321||1,341||1,361||1,381||1,402||1,402||1,262||1,262||
|||||单价（元）||-||-||-||-||42,735||43,376||44,027||44,687||45,357||46,038||46,728||46,728||46,728||46,728||
|||||销售量（吨）||2,760||-||-||-||180||240||300||300||300||300||300||300||270||270||
|8||3D玻纤维预成型产品||营业收入||10,032||-||-||-||615||833||1,057||1,073||1,089||1,105||1,122||1,122||1,009||1,009||
|||||单价（元）||-||-||-||-||34,188||34,701||35,221||35,750||36,286||36,830||37,383||37,383||37,383||37,383||
|||||销售量（吨）||2,760||-||-||-||180||240||300||300||300||300||300||300||270||270||
|合计||||||1,279,973||-||-||-||78,513||106,254||134,810||136,832||138,884||140,968||143,082||143,082||128,774||128,774||

2、成本费用测算过程
本项目成本包括原材料、辅助材料、燃料动力(水、电)、直接人工（工资及福利）、折旧费、修理费、其他费用等。本项目的总成本及费用估算按照国家企业会计准则及企业会计制度要求进行测算，成本费用主要构成项目的金额及测算方法如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
||||项 目|金额（万元）|测算依据||
||号||||||
|1||原材料及辅助材料||871,274|本项目原材料消耗量按照产品消耗定额进行测算，材料价格按现行价格估算。考虑物价上涨趋势，运营期前7年各原材料价格每年增长率为2%，运营期后3年保持价格不变||
|2||燃料动力||3,697|本项目燃料动力成本根据燃料动力消耗量及其价格估算。根据历年燃料动力的价格变动趋势，初步按照水、电等价格前7年递增2%进行测算，运营期后3年保持价格不变||
|3||工资及福利||18,675|项目劳动定员为 280 人，按照公司现行员工工资标准进行计算，同时充分考虑人工成本上涨趋势影响，在现行工资标准基础上年递增8%进行测算，达产年（计算期第 6 年）工资及福利费为1,524.5万元||
|4||折旧及摊销费||70,328|固定资产残值率为5％，折旧年限设备取10年，建筑物取30年；土地摊销年限取 50年；则项目年折旧费为8,502.6万元，年摊销费为31.2万元||
|5||维修费||7,002|按固定资产折旧费的10%测算||
|6||其他费用||102,398|其他费用主要为管理费用、销售费用及研发费用，根据同类行业及本企业的实际情况计取||
|7||财务费用||13,478|参照公司目前运营情况，按照年销售收入的30%进行票据贴现，需支付银行贴现手续费||
|合 计||||1,086,851|年均总成本费用|108,685|

3、相关税金及税率
项目涉及的税率方面，假设增值税率为17%、城市建设税税率为7%、教育费附加税率为5%、所得税适用税率为25%。
4、收益测算
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||销售税金及|||||||
|||销售收入||||总成本费用||利润总额||净利润|
|期间||||附加|||||||
|T+3|78,513||530||70,095||7,888||5,916||
|T+4|106,254||709||91,899||13,646||10,235||
|T+5|134,810||891||114,267||19,652||14,739||
|T+6|136,832||894||116,408||19,530||14,647||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||销售税金及|||||||
|||销售收入||||总成本费用||利润总额||净利润|
|期间||||附加|||||||
|T+7|138,884||898||118,598||19,388||14,541||
|T+8|140,968||902||117,538||22,528||16,896||
|T+9|143,082||905||119,833||22,344||16,758||
|T+10|143,082||905||119,999||22,178||16,634||
|T+11|128,774||814||109,010||18,949||14,212||
|T+12|128,774||814||109,204||18,756||14,067||
|合计|1,279,973||8,262||1,086,851||184,860||138,645||

经测算，项目经营期年均利润总额为18,486万元，净利润为13,864万元，总投资利润率为21%。
（二）行业内主要产品毛利率的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||证券代码||主要产品||毛利率（%）|
|中国巨石||600176||玻纤及制品||44.50||
|中材科技||002080||特种纤维复合材料||25.64||
|长海股份||300196||玻璃纤维及制品||38.74||
|华讯方舟||000687||碳纤维材料||38.77||
|九鼎新材||002201||纺织型玻纤深加工制品||21.14||
|博云新材||002297||航天用碳/碳复合材料等||20.85||
|平均值||||||31.61||
|本项目||||||24.37||

注：上市公司同类产品的毛利率取自其披露的2016年年报相关数据。
同行业上市公司同类产品的平均毛利率为31.61%，高于本项目产品测算值24.37%，本项目效益的测算相对谨慎合理。
（三）本次募投项目新增产能的消化措施
本次募集资金投资项目建设完成后，新增产品产能及其应用领域情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||新增产能|||
||产品类型||||主要使用方向/应用领域|
||||（吨/年）|||
|SMC纤维（玻纤）材料||12,000||风力发电、航空航天、新能源汽车、轨道交通||
|SMC纤维（碳纤）材料||500||||
|SMC模压制品（玻纤）||10,000||||
|SMC模压制品（碳纤）||300||||
|连续纤维增强热塑性材料CFRT||1,000||轨道交通车辆的车厢地板、内衬板、顶板、汽车内外饰件、轮船装饰板、耐压管道结构层、航空用轻质高强要求的部件等产品市场||
|3000mm专用复合板||15,000||集装箱内衬板、顶板、箱板，公路护栏等产品市场||
|3D碳纤维预成型专用产品||300||可应用于生产高性能复杂产品，在航空航天、汽车轻量化，高性能结构件等领||
|3D玻纤维预成型专用产品||300||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||新增产能|||
||产品类型||||主要使用方向/应用领域|
||||（吨/年）|||
|||||域具有广泛市场||
|合计||39,400||-||

在汽车领域，公司计划开发SMC复合材料内饰件、外饰件、碳纤维零部件（如发动机传动轴、底护板、储能罐、外护板、AB柱及上支架等），并利用连续增强热塑性材料高强度特性开发冷链物流车车厢板等产品；在航空航天领域，公司计划开发碳纤维复合材料机身、主翼、垂尾翼、平尾翼及蒙皮等复合材料部件；在风力发电领域，公司计划开发高强防腐复合材料电线杆等产品；在民用及建筑领域，公司计划开发卫浴装饰板和外墙保温护板等产品。
公司的业务开拓计划如下：根据市场应用领域及重点发展方向，结合企业自身发展优势，继续深耕原有客户，不断满足并引导原有客户在新领域、新产品市场的发展需求，增加原有优质客户对公司的依赖度；积极开拓周边客户群，创新产品应用领域；加强与区域性龙头客户的沟通，把握区域市场消费导向，更加准确的开拓目标市场。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告，并就本项目具体建设内
容、具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、本次募投项目的实施主体、募集资金使用和项目建设的进度安排以及募投项目效益测算过程与管理层进行了充分沟通。
经核查，保荐机构认为：
（一）本次募集资金将全部用于资本性支出，本次募投项目投资规模符合募投项目生产经营的实际需要，与新增产能相匹配，本次募投项目的大额资本性支出预计将增加公司的折旧摊销费用，短期内可能影响公司的经营业绩，但随着募投项目逐步达产和经营业绩的体现，募集资金投资项目收益将逐渐覆盖相关成
本。
（二）本次募投项目由上市公司的全资子公司实施，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。
（三）公司及资金使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，
募集资金用途信息披露充分合规，相关保障措施有效可行。
（四）公司已在本次非公开发行预案中披露了与募投项目有关的风险，具体
如下：
1、公司在确定本次非公开发行股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调研和慎重的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。但在项目实施及后续经营过程中，如发生市场环境、产业政策、竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化、技术快速更新换代及发生不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。
2、本次募集资金投资项目完全达产后，将大幅增加公司先进高分子复合材料的产能。如未来国内外经济环境和市场环境出现波动，新材料行业发生重大变革，或下游轨道交通、汽车、风电能源、绿色建筑等行业景气度趋缓，或销售渠道的拓展未达到预期目标，则可能导致新增产品的产能无法完全消化的风险。
3、本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，预计为82,977万元。
在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
公司已充分揭示了本次募投项目的有关风险，本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益。
问题3：申请人 2015年 6月上市，主营业务为改性塑料粒子及深加工后的各种改性塑料制品的研发、生产和销售。申请人本次拟融资从事先进高分子复合材料项目。请申请人结合自身经营情况及 2016年收购益青胶囊的主营业务及收入结构，说明募投项目在技术、资产、客户、供应商等方面与申请人现有主营业务的关系；补充披露募投项目主要产品目前研发情况、生产和销售收入情况；说明申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础，募投项目的实施是否存在重大不确定性。请保荐机构核查并发表意见。
【回复说明】
一、募投项目在技术、资产、客户、供应商等方面与公司现有主营业务的关系
（一）公司自身经营情况及2016年收购益青胶囊的主营业务及收入结构
公司自身的主营业务为改性塑料粒子及深加工后的各种改性塑料制品的研发、生产和销售，公司的主要产品为改性塑料粒子和改性塑料制品。2016年 8月，公司收购益青胶囊（现已更名为“青岛益青生物科技股份有限公司”，以下简称“益青生物”），其主营业务为药用空心胶囊的研发、生产和销售，主要产品包括明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊、羟丙甲纤维素（HPMC）空心胶囊。
2016年度公司及益青生物的经营情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||合并报表||母公司||益青生物|
|营业收入||128,275.95||120,399.81||20,920.23||
|营业利润||13,156.23||12,101.12||2,609.48||
|利润总额||15,127.17||12,872.21||2,685.32||
|净利润||13,091.43||11,182.37||2,290.61||

注：公司于2016年8月收购益青生物100%股权，自2016年8月31日起，公司将益青生物纳入合并报表范围。
2016年度公司及益青生物营业收入结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||合并报表||||母公司||||益青生物|||
||产品名称|||||||||||||
||||金额||比例(%)||金额||比例(%)||金额||比例(%)|
|改性塑料制品||39,792.79||31.02||39,792.79||33.05||-||-||
|改性塑料粒子||77,101.27||60.11||77,101.27||64.04||-||-||
|空心胶囊||7,810.53||6.09||-||-||20,783.58||99.35||
|其他业务||3,571.36||2.78||3,505.75||2.91||136.64||0.65||
|合 计||128,275.95||100.00||120,399.81||100.00||20,920.23||100.00||

（二）募投项目在技术、资产、客户、供应商等方面与公司现有主营业务的关系
公司子公司益青生物主要从事药用空心胶囊业务，与募投项目分属于不同的行业，在技术、资产、客户、供应商等方面基本无相关性。募投项目拟生产的先进高分子复合材料及制品与公司现有产品（改性塑料产品）同属于高分子材料和化工新材料领域，在技术、资产、客户、供应商等方面的关系如下：
1、技术方面
本次募投项目中的复合材料主要是指非金属复合材料中的纤维增强合成树
脂基复合材料，基体树脂包含不饱和树脂、酚醛树脂等；增强纤维材料主要有玻
璃纤维、碳纤维等，按树脂基分为热固性和热塑性两类。
公司拥有一批长期从事改性塑料领域研发和生产管理的技术人才，经过多年的研发和生产实践，在基础材料和热塑性领域已积累了耐候、阻燃、增强等多项先进工艺和技术，可应用于本次募投项目生产的热塑性复合材料，同时部分工艺技术经改进后可适用于热固性领域。此外，公司多年来培养的研发团队将为本次募投项目的实施提供技术支持。
本次募投项目产品中的SMC纤维（玻纤）材料、SMC纤维（碳纤）材料、连续纤维增强热塑性材料CFRT、3000mm专用复合板、SMC模压制品（玻纤）、SMC模压制品（碳纤）产品，可依托公司现有技术，通过培养人才、引进技术，与其他工艺相结合，进一步研发生产。
2、资产方面
本次募投项目通过全资子公司国恩复材实施，将新建厂房并购置新的生产设备，在资产方面独立于公司现有业务。
3、客户方面
公司现有的改性塑料制品与募投项目拟生产的先进高分子复合材料制品在
应用上具有互补性。
公司现有产品在塑料具有的质轻、绝缘性好、易于成型、加工成本低等优点的基础上，克服了塑料固有的不耐高低温、易变形、易老化等缺点，有阻燃、耐候、增强、合金及其它等系列，在保持了塑料优良性能的同时，又克服了塑料的不利特性，在家电和汽车等产品减轻重量、降低成本、美观舒适等方面起到重要作用，是加工家电零部件和汽车内外装饰件的理想材料。公司的核心产品改性塑料粒子广泛用于下游家电、汽车、电子电气、办公设备、电动工具等产品的加工制造，公司的主导产品改性塑料制品主要是配合下游家电、汽车企业开发制造的家电、汽车零部件。
本次募集资金投资项目所生产的功能性复合材料具有重量轻、强度高、成型周期短、设计自由度高、安全性高等特点，主要面向轨道交通、汽车轻量化工程、风电能源、电力通讯设备设施和绿色建筑等领域。
基于募投项目产品和公司现有改性塑料产品在特性上的不同，在应用上具有互补性，可以满足同类型客户的不同需求，如：由于复合材料具有重量轻、可设计自由度高等特点，可满足下游家电、家居行业对智能家电、家居产品的加工制造；由于复合材料具有重量轻、综合强度、可发挥振动和降低噪声、抗疲劳的作
用，可用于下游汽车行业制造汽车车身、受力构件、传动轴、发动机架及其内部构件等。
4、供应商方面
公司现有改性塑料产品所需主要原材料为PS、AS、ABS、PP及各种助剂等。
PS、AS、ABS、PP属于通用树脂，是生产改性塑料的重要原料，采购渠道主要是国内各石化厂家及其经销商或从国外进口。募投项目产品所需主要原材料为玻璃纤维、碳纤维、聚丙烯、聚乙烯、聚酯树脂、尼龙等各种基础化工原料以及各种增塑剂、助剂等，均为普通的工业原材料。
公司现有主营业务和募投项目所需主要原料均属基础化工原料，供应商存在一定的重叠。
二、募投项目主要产品目前研发情况、生产和销售收入情况
（一）主要产品目前研发情况
本次募投项目的具体产品包括：SMC纤维（玻纤）材料、SMC纤维（碳纤）材料、连续纤维增强热塑性材料CFRT、3000mm专用复合板、3D碳纤维预成型专用产品、3D玻纤维预成型专用产品、SMC模压制品（玻纤）和SMC模压制品（碳纤）等，具体研发情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||试制产品|
||产品类别||生产工艺流程||研发情况||||
|||||||||（样品）|
|SMC产品||主要包括树脂糊制备、上糊操作、纤维切割沉降、浸渍、稠化等过程||研发方向和关键技术||①高强度、高模量玻璃纤维增强热固性材料的生产技术②低密度、轻量化、高阻燃玻璃纤维增强热固性材料的生产技术③高强度碳纤维增强热固性材料的生产技术|非金属总控箱、充电桩、跑步机||
|||||技术创新||预浸料连续纤维和短切纤维混合使用增强材料、多组分在线混合制备工艺、低密度轻量化工艺配方|||
|连续纤维增强热塑性复合材料||主要是以连续纤维作为增强材料、以热塑性树脂为基体，通过恒张力控制、连续纱铺平、熔融浸渍、冷却定型等工艺制造过程||研发方向和关键技术||①熔融预浸制备技术：该工艺的核心是让纤维束在浸渍过程中分散，使纤维束内部得到充分的浸渍②层压成型技术：连续纤维增强的热塑性预浸带是复合材料的中间产品，其结构设计和制备技术，是该应用的关键③纤维与树脂的表面处理技术|预浸板材||
|||||技术创新||高性能热塑复合板材制备的工艺、材料体系、应用技术解决传统纤维浸渍不均等|||
|碳纤维复合 材 料CFRF||主要包括设计铺设、纤维牵引、模板加热、机械手操作、移动至模腔和包装成型等工艺||研发方向和关键技术||①碳纤维3D预成型：通过3D软件设计对应应力点进行纤维铺层，准确的计算产品强度及厚度②编织工艺：采用经向针织与纤维铺放相结合的编织技术，可生产多轴多层碳纤维经编织物，纤维不弯曲，并以最佳方式排列，产品质量优异可靠，达到世界先进水平|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||试制产品|
|产品类别|生产工艺流程||研发情况|||
||||||（样品）|
|||||③预成型工艺：采用全自动化预成型工艺将2D碳纤维经编织物热为3D碳纤维预成型体④HP-RTM、湿法成型工艺，缩短节拍时间，提升效率||
|||技术创新||按工程设计，进行电脑编程，计算铺设纤维方向和层数，减少纤维的浪费，提高成型效率||

（二）主要产品目前生产和销售收入情况
由于募投项目尚处在前期准备和研发阶段，目前主要利用现有设备和技术进行小批量试制，如汽车充电桩、健身器材等领域产品，部分样品已向特锐德等客户送审使用，截至2017年6月30日，具体销售情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称|供货品种||供货意向（万元）||已供货金额||已实现收入|
|特锐德||非金属总控箱|1,400||5.6||2.97||
|特锐德||非金属材料充电桩|585||3.9||-||
|某品牌企业||跑步机框体|样件确认中||||||

三、申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础，募投项目的实施是否存在重大不确定性
公司从 2016年下半年开始为研发、生产先进高分子复合材料进行人员、技术、市场和资金方面的储备，初步具备了实施募投项目的基本条件。
（一）人员储备
为充分发挥公司人才优势，提升募投项目的运作效率，本次募投项目运行所需人员将采用内部培养和外部引进两个渠道相结合的方式。截至2017年6月30日，国恩复材已储备了 15名技术人员、14名生产人员、8名采购、销售及行政人员、2名财务人员，共 39人组成的生产经营团队，其中，主要经营团队和核心技术人员的基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||性别||职务||学历||职称||主要工作经历|
|陈宇宁||女||副总经理||本科||高级工程师||1990年7月至2011年6月，任吉林省东风化工有限公司工程技术部部长、研究所副所长、总工程师；2011年7月至2015年11月，任山东美晨科技股份有限公司工程塑料工厂厂长兼复合材料首席工程师；2016年8月至2017年01月，作为国恩股份技术储备人员||
|侯殿河||男||执行总经理（国恩股份副总经理）||本科||工程师||2000年08月至2012年07月，任海信（山东）空调采购部业务员、采购主管、采购部长；2013年03月至2017年4月，任威奥轨道集团采购部长、供应商开发经理||
|李大松||男||研发部副部长、SMC材||大专||初级工程师||2002年2月至2004年11月，任深圳协佑塑胶注塑技术员、注塑车间主任；2006 年 11 月至||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||性别||职务||学历||职称||主要工作经历|
|||||料工程师||||||2011年8月，任上海东兴科技有限公司助理工程师、生产课长制造二课（模压成型）；2012年3月至2013年4月，任上海艾蒂复合材料有限公司实验室副主任、 SMC 材料工程师；2013年4月至2016年12月，任上海东兴科技有限公司生产课长制造三课（SMC制造）、开发部SMC材料工程师；2016年12月至2017年1月，作为国恩股份技术储备人员||
|钟 磊||男||技术中心部长||本科||工程师||2004年07月至2009年12月，任中国龙工控股集团研发中心工艺组长；2010年01月至2014年08月，任上海天逸股份有限公司技术部主管；2014年9月至2016年11月，任上海东兴有限公司技术部主管； 2016 年 12 月至 2017 年 1月，作为国恩股份技术储备人员||
|赵 娟||女||质量工程师||本科||-||2006年7月至2008年1月，任青岛九彩化工科技有限公司技术员；2008 年 2 月至 2012 年 1月，任嘉兴湖石工程塑料有限公司技术主管；2012年2月至2017年3月，任青岛科瑞新型环保材料集团有限公司质量经理||
|宫象亮||男||品保部部长||硕士研究生||中级工程师||2008年7月至2014年7月，任常州齐丰摩擦材料有限公司技术部工程师、副部长、部长；2014年7月至2016年7月，任青岛志卓通力新材料有限公司质量部质量主管；2016年7月至2017年 2 月，任青岛欧特美股份有限公司质量部质量主任||
|杜立坤||男||结构工程师||本科||初级工程师||2011年7月至2014年3月，任中科昊泰新材料有限公司模具研发、生产工程师，2014年5月至2016年5月，任志卓通力新材料有限公司产品研发工程师，2016年6月至2017年1月，作为国恩股份技术储备人员||
|侯代水||男||结构设计工程师||硕士||初级工程师||2013年8月至2016年6月，任海信模具有限公司研发工程师；2016年6月25日至2017年1月，任中国科学院电工研究所研发工程师兼生产基地总负责人||
|王 彪||男||技术员||本科||初级工程师||2015年7月至2017年4月，任黄海橡胶有限公司研发助理工程师||

公司已初步建立了由设计、开发和运营人员组成的专业团队，并将根据项目进度不断储备人员，以推进和维护项目的正常运转。未来公司将根据募投项目的实施情况，逐步扩充生产经营团队并提升核心生产技术人员的综合素质。
（二）技术储备
公司依托自身在基础材料领域先进技术的同时，通过引进专业技术人才和德国纤维复合材料技术与设备进行技术储备，满足项目建设需求，具体如下：
1、公司为青岛市首批高新技术企业，其技术中心是山东省“省级企业技术中心”，多项技术在同行业内处于领先地位，公司多年来培养的研发团队和技术积累将为本次募投项目的实施提供技术支持。
国恩股份在相关材料研制领域已取得发明专利3项，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利|||||
||||专利名称||专利权人||||有效期||专利号|
||号||||||类型|||||
|1||耐候增强聚丙烯复合材料及制造方法||国恩股份||发明||2009.12.29-2029.12.28||ZL200910265318.1||
|2||一种无机氢氧化物阻燃高密度聚乙烯材料及其制备方法||国恩股份||发明||2012.5.21-232.5.20||ZL201210157048.4||
|3||杯芳烃[4]改性热固性酚醛树脂的制备方法||四川大学（国恩股份独占许可）||发明||2010.10.29-2030.10.28||ZL200610021960.1||

上述专利技术可用于本次募投项目产品的SMC纤维（玻纤）材料、SMC纤维（碳纤）材料、连续纤维增强热塑性材料CFRT工艺。公司在基础材料领域的技术积累和上述专利将为本次募投项目的实施提供技术支持。
2、自2016年下半年开始，公司通过内部培养和外部引进人才的方式，进行复合材料领域的技术研发，目前已开始研发并逐步掌握SMC纤维（玻纤）材料、SMC纤维（碳纤）材料、连续纤维增强热塑性材料CFRT、3D碳纤维预成型专用产品等募投项目实施所需关键技术。
3、2017年5月，经青岛市发展和改革委员会和青岛市商务局备案及审批，国恩控股通过下属子公司青岛俣成国际碳纤维科技发展有限公司（以下简称“俣成国际”）收购德国CompositenceGmbH（以下简称“Compositence”）80%的股权，该公司位于德国巴登-符腾堡州莱昂贝格市，成立于2009年，专业从事复合材料工程、设备及其软件的设计、开发和应用，并在此基础上研发、设计复合材料的生产工艺流程。Compositence已经开发出用于加工、处理连续纤维的创新自动化系统，拥有多种材料处理能力，可适用于所有成熟的碳基原材料（干碳纤维、热塑带、预浸带等），此外还可以为纤维复合元件的全自动、可升级、低成本流水线生产提供高度纯熟的技术与服务。
Compositence拥有先进的纤维铺设、堆垛（2D/3D）、预成型工艺和技术，可与本次募投项目相结合，实现效益最大化：
（1）Compositence拥有先进的纤维铺设工程技术和设计工艺，其在现有产品（包括SMC、预成型、注塑、模压等）标准化生产流程的基础上，结合自身纤维增强技术，利用模拟设计及自动化剪裁、叠层等技术，节省废料、提高纤维利用率，在生产过程中整体材料成本可大幅下降。
（2）Compositence可设计自动化堆垛生产线，拥有2D、3D预成型技术储
备，可与本次募投项目的 3D碳纤、玻纤预成型专用产品生产工艺相结合，开发
生产高性能复杂结构件。
Compositence拥有多项纤维制造领域的专利，分为四个类别，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||简介||申请国家或地区|
|铺面纤维织物生产设备及方法||RoboMAG预成型工艺及设备||奥地利、德国、法国、英国、西班牙、荷兰、丹麦、加拿大、中国、印度、日本、韩国、美国||
|铺面纤维织物与纤维制预成型部件生产设备及方法||纤维框架锻压预成型工艺及设备||欧洲、美国||
|用于构建纤维复合材料制三维预成型部件的吐丝机等设备及方法||预成型工艺粘合剂、胶粘剂或树脂应用设备||欧洲、加拿大、中国、印度、日本、韩国、美国||
|三维铺面纤维网布与两步骤纤维制部件预成型部件生产方法和设备||3D预制件成型工艺||欧洲、中国、日本、美国||

国恩控股为公司实际控制人王爱国先生全资控股的公司，其通过俣成国际收购Compositence主要是为公司在先进材料领域的发展提供技术支持，由于Compositence成立以来主要从事工程设计和工艺研发，经营效益尚未体现，为避免给上市公司带来财务负担，因此未置入上市公司体系内。
公司的实际控制人、国恩控股及俣成国际已承诺：在 Compositence GmbH具备置入上市公司条件时无条件同意将 Compositence GmbH置入上市公司体系内；在股份交割登记手续完结后30个工作日内，通过法律程序促使Compositence GmbH在置入上市公司体系前，将与先进高分子复合材料项目实施相关专利和技术许可给国恩复材使用；俣成国际、GON Europe和 Compositence GmbH将不以任何形式经营与国恩股份及其附属公司（包括但不限于国恩复材）构成同业竞争的业务。
（三）资金储备
公司现有业务持续稳定增长，运营状况和发展态势良好，为公司进一步延伸产业链、研发新产品、引进先进技术创造了良好的条件。2014-2016年度及2017年1-6月，公司分别实现营业收入68,278.84万元、75,003.40万元、128,275.95万元和80,711.57万元，实现净利润6,280.72万元、7,223.75万元、13,091.43万元和7,897.58万元，截至2017年6月30日，公司现金及现金等价物余额为9,223.30万元，为本次募投项目的前期投入提供了资金支持。
通过本次非公开发行股份募集资金75,000万元，将为本次募投项目的顺利实
施提供资金保障。
（四）市场储备
根据《纤维复合材料行业“十三五”发展指导思想》，纤维复合材料行业作为国家战略性新材料产业重要组成部分，预计到 2020年各类纤维复合材料的市场需求量合计约650万吨，市场前景广阔，具体如下表所示：
|||
|-|-|
||包括汽车、船舶、轨道交通、飞行器等，需求规模约150万吨|
|车船轻量化市场||
||包括轻质住房、工业厂房、景观建筑、建筑卫浴、桥道铺装等，需求约150万吨|
|建筑工程市场||
||包括电力设备、电网建设、仪表控制，以及家用电器等，需求约120万吨|
|电气绝缘市场||
|水处理工程市场|包括市政工程、海水淡化、海洋工程等，需求约80万吨|

目前复合材料行业企业大约有3000-4000家，但规模以上企业仅180余家，年销售额在 20亿以上的大型企业集团仅中复集团、中材科技等几家。产业集成度不高，小企业比例过大，面向产业的集成技术创新薄弱，产品研发力度不够，中低档制品居多。
本次募集资金投资项目所生产的功能性复合材料具有重量轻、强度高、成型周期短、设计自由度高、安全性高等特点，主要面向轨道交通、汽车轻量化工程、风电能源、电力通讯设备设施和绿色建筑等领域，具有巨大的市场需求和良好的市场前景。通过本次非公开发行，公司将建立起具有自主创新能力、配套齐全的先进高分子复合材料生产体系，形成规模效应，抢占市场发展先机。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了公司报告期内的财务报告，核查了现有业务的主要产品及其专利技术情况、客户、供应商情况；实地走访了现有业务所在地和募投项目实施地点，分析了募投项目在技术、资产、客户、供应商等方面与现有业务的关系；
取得了募投项目实施主体的员工名单及构成，查阅了募投项目相关产品的销售合同、订单及有关票据，取得了 Compositence有关专利权属证明，并与公司管理层及募投项目主要管理和技术人员进行沟通交流，了解募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础情况。
经核查，保荐机构认为：发行人多年来在材料领域的研发生产经验及人才储
备可为募投项目提供一定的技术支持；本次募投项目在客户、供应商等方面与发
行人现有的改性塑料业务有一定的重叠；发行人已为本次募投项目的实施进行了
前期的人员和技术储备；本次募投项目市场前景广阔，募集资金到位后，募投项目的实施不存在重大不确定性。
问题4：请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
【回复说明】
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，重大投资或资产购买是指：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司于2017年2月24日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了本
次非公开发行相关议案。根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的“重大投资或资产购买”事项范围，发行人确认本次非公开发行股票相关董事会决议日（2017年2月24日）前六个月至今（即自2016年8月24日至本回复说明出具日期间），除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况如下。
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易金额/||已投入|||||||||
||||||||||||交易完成|||
||交易/投资内容||注册资本||金额||资金来源||披露日期||||备注|
||||||||||||情况|||
||||（万元）||(万元)|||||||||
||||||||||||已于2017|||
||设立全资子公司国||||||||2017年1||||为本次募投项|
||||20,000||8,300||自有资金||||年1月注|||
||恩复材||||||||月19日||||目实施主体|
||||||||||||册成立|||
|国恩复材向晶尚公司购买 66,679 平方米土地使用权及36,190.88 平方米地上建筑物的所有权||8,200||8,200（不含税）||自有资金（其中1,559万元拟以本次募集资金置换）||2017年2月13日||已完成过户手续||其中 40,468.69平方米土地使用权为本次募投项目使用，以募集资金投入||

二、关于未来三个月有无进行重大投资或资产购买计划的说明
截至本回复说明出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司未来三个月暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。若未来根据市场情况进行资产购买或对外投资，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行内部决策程序并做好信息披露工作。
三、公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形
截至本回复说明出具日，除本次募集资金投资项目以外，公司的上述重大投资或资产购买事项已经实施完毕，相应交易价款已支付。公司未来三个月暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划，公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
为了规范公司募集资金管理、提高募集资金使用效率，公司董事会已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、
用途变更、管理与监督等进行了详细的规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》及相关法律、法规和规范性文件的要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户，实行逐级审批、专款专用；同时，公司将与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，由保荐机构和商业银行共同对公司募集资金的使用进行监管，确保本次募集资金用于募集资金投资项目，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人本次非公开发行相关董事会决议日前六个月内的股东大会、董事会、监事会和总经理办公会会议文件、发行人在此期间的信息披露文件、本次非公开发行预案、非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告、发行人的募集资金管理制度等文件，并询问公司管理层关于发行人未来三个月内拟进行重大投资或资产购买计划意向。
经核查，保荐机构认为：除本次募投项目外，发行人自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本回复说明出具日的重大投资或资产购买计划已实施完毕，根据发行人当前经营规划，未来三个月内暂时不存在重大投资或资产购买计划；发行人本次募集资金有具体明确的用途，并将严格按照规定使用且履行信息披露义务，发行人不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
问题5：申请人于 2016年 8月以 1.78亿元现金收购了青岛益青生物科技股份有限公司100%股权，出让方做出了业绩承诺。请申请人说明：（1）报告期内益青生物经营情况和业绩承诺的履行情况；（2）本次募集资金是否可能增厚益青生物经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性。请会计师说明：（1）益青生物实现业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）会计师未来如何实施审计程序，保证被收购主体未来经营业绩独立核算。请保荐机构予以核查，并对益青生物业绩独立核算的保障措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形出具核查意见。
【回复说明】
一、报告期内益青生物经营情况和业绩承诺的履行情况
（一）益青生物出让方的业绩承诺情况
国恩股份于2016年4月8日与张世德、杨涌、许振英、戚巍等13名实际参与益青生物经营管理的出资人签订了《业绩承诺与保证协议》，并于 2016年 7月19日签订了《<业绩承诺与保证协议>之补充协议》（以下统称“原协议”）。
约定在 13名出资人转让其所持益青生物出资额应取得的价款中扣除 3,080万元作为保证金，由其对益青生物 2016年-2018年的业绩及或有风险等事项进行承诺与保证。主要为：以 2015年度扣除非经常性损益后的净利润为基准，益青生物未来三年净利润复合增长率不低于35%，即2016年度至2018年度累计实现的净利润不低于7,240.59万元；且单一年度实现的净利润不得为负。
（二）益青生物的经营情况
在收购完成后，益青生物经营情况良好，销售收入和净利润平稳增长，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|一、营业收入||9,280.03||20,920.23||20,898.20||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）||1,281.23||2,609.48||2,305.58||
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||1,299.74||2,685.32||2,482.59||
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）||1,104.78||2,290.61||2,119.79||

（三）业绩承诺的履行情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||承诺情况||2016年完成情况||
|2016年度至2018年度累计实现的净利润不低于7,240.59万元，且单一年度实现的净利润不得为负||扣非后净利润（万元）||完成率（%）|
|||2,224.01||30.72|
|||2017年1-6月完成情况|||
|||扣非后净利润（万元）||累计完成率（%）|
|||1,089.05||45.76|

至 2017年 6月 30日，益青生物已完成三年承诺业绩的45.76%，业绩承诺履行情况良好。
2016年12月，国恩股份推出第一期员工持股计划，同意由上述承诺人使用部分保证金（共计 2,424.70万元）参与第一期员工持股计划，双方于 2016年 12月签订了补充协议，约定考核依据及收益的分配办法由双方在原协议约定的
业绩承诺基础上制定，并体现在国恩股份的第一期员工持股计划方案中。
二、本次募集资金是否可能增厚益青生物经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性
（一）本次募集资金投资项目与益青生物处于不同行业，实施主体与益青生物均为独立核算主体，双方之间不存在内部交易安排
益青生物的主营业务为药用空心胶囊的研发、生产和销售，属于医药制造业，与本次募集资金投资项目分属于不同的行业。
本次募集资金投资项目的实施主体为国恩股份的全资子公司国恩复材，与益青生物均为独立核算主体，在资产、业务、人员、财务和组织结构等方面均互相独立。
公司设立国恩复材专注于高分子复合材料、碳基材料、纤维增强复合材料及制品的研发和生产，与益青生物从原料采购、生产经营和对外销售方面均不存在业务交叉的情形，也不存在内部交易安排。
（二）本次募集资金将专项存放与使用，完全独立于益青生物
本次发行的募集资金专项用于先进高分子复合材料项目，募集资金到位后，公司将严格执行相关法律、法规和监管部门的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，单独开立募集资金专项账户，募集资金将存放于董事会决定的专项账户进行集中管理。本次募集资金的存放与使用均独立于益青生物，公司将确保本次募集资金用于募集资金投资项目。
综上，本次募集资金不会增厚益青生物经营业绩，进而影响业绩承诺的有效性。
三、会计师的核查意见
会计师认为：益青生物不涉及本次非公开发行募集资金的使用，未来实现经营业绩能够单独核算；对益青生物将依据《中国注册会计师审计准则》及其相关规定实施全面审计，鉴于被收购主体实现的业绩能够单独核算，不涉及募集资金投入，无需单独制定特殊审计程序。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了公司收购益青生物时的相关协议、承诺及其履行情况，查阅了本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议、可行性研究报告；对公司管理
层进行访谈，了解本次募集资金资金的使用安排；对公司及益青生物财务负责人进行访谈，了解公司对子公司的财务管理制度和益青生物业绩独立核算的保障措施。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目由公司全资子公司国恩复材单独实施，项目效益能够独立核算。益青生物为独立的法人主体，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司及本次募投实施主体完全分开，可以保障业绩的独立核算。本次募集资金不会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
问题6：本次募投项目用地已签订土地转让合同，正在办理过户手续。请申请人披露过户手续的办理进展情况。请保荐机构及申请人律师核查土地使用权证的办理情况，并就其办理情况是否会影响本次募投项目的实施发表明确意见。
【回复说明】
一、本次募投项目用地的过户手续办理进展情况
本次募投项目建设地点位于青岛市城阳区棘洪滩街道裕园三路。2017年 2月，国恩复材与晶尚公司签订了《房产买卖协议》，国恩复材向晶尚公司购买位于青岛市城阳区棘洪滩街道前海西社区的房地产，包括晶尚公司厂区内的土地及房屋，参照青岛天和资产评估有限责任公司2016年12月5日出具的“青天评报字（2016）第QDV1122号”《资产评估报告》，双方协商确定的转让价款为人民币8,200.00万元（不含税）。
本次购买的土地使用权面积为 66,679平方米，其中 40,468.69平方米将用于本次募集资金投资项目。
上述土地使用权的过户手续已办理完毕，国恩复材于 2017年5月26日取得了青岛市国土资源和房屋管理局核发的《不动产权证书》，具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||土地使用权面||地类||使用权||他项|
||权证号||权利人||坐落|||||||||
||||||||积（平方米）||（用途）||终止日期||权利|
|鲁（2017）青岛市城阳区不动产权第0017293号||国恩复材||城阳区裕园三路31号||66,679||工业用地||2060.7.13||无||

二、律师的核查意见
发行人律师认为：发行人已取得了本次募集资金投资项目建设用地的《不动
产权证书》，符合土地管理等法律和行政法规的规定，不会影响本次募投项目的实施。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目用地有关产权转让协议、过户文件以及不动产权证书。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目用所涉及的土地使用权已完成了过户手续，本次募投项目的实施主体国恩复材已取得不动产权证书，不会影响本次募投项目的实施。
二、一般问题
问题1：截至 2016年末，申请人应收账款余额 2.68亿元，请申请人结合业务模式及业务发展情况、主要客户及信用政策，并与同行业可比上市公司对比，说明应收账款大幅增长的原因及合理性，是否存在款项回收风险以及坏账准备计提的充分性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复说明】
一、公司应收账款大幅增长的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款余额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|应收账款原值||33,009.48||26,913.12|13,399.81|11,986.70|
|减：坏账准备||156.00||80.20|71.43|26.34|
|应收账款净值||32,853.48||26,832.92|13,328.37|11,960.36|
|应收账款净值增长率||22.44%||101.32%|11.44%|-|

报告期各期末，公司应收账款净额分别为32,853.48万元、26,832.92万元、13,328.37万元和11,960.36万元，应收账款账面余额呈逐步上升的趋势。总体来说，报告期内公司应收账款账面余额的变动与业务发展情况基本保持一致。
公司应收账款大幅增长的具体原因及合理性如下：
（一）公司应收账款的增长与公司业务模式和业务发展情况相匹配
1、公司根据主要客户对公司认证的产能和向公司分配的供货量，进入其网
络采购平台，按月接受其订单并组织生产和交货，以销定产。公司与客户的销售
结算方式以赊销为主，现款、预收货款为辅。公司与客户签订年度供货框架协议或销售合同，根据客户的资信及与公司的合作历史等具体情况选取不同的结算方式：对于海信、美的及其他规模较大、资信状况良好的客户以赊销为主，赊销的付款方式一般为银行承兑汇票和电汇，应收账款的回收期一般在一至三个月左右；对其他客户主要采用预收货款及电汇、支票的方式结算。
2、报告期内，公司业务规模快速扩大，营业收入保持了较快速度的增长， 2016年 8月，公司收购了益青生物，增加了合并报表范围内的资产规模和营业收入，应收账款余额相应增长。总体来看，公司应收账款规模的增长与公司业务规模扩大的趋势一致。
报告期内，公司资产规模、营业收入和应收账款净额变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日|2016年12月31日/|2015年12月31日/|2014年12月31日/|
||项目||||||
||||/2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|资产总额||191,983.76||163,926.87|99,777.59|69,172.04|
|资产总额增长率（%）||17.12||64.29|44.25|-|
|营业收入||80,711.57||128,275.95|75,003.40|68,278.84|
|营业收入增长率（%）||-||71.03|9.85|-|
|应收账款净值||32,853.48||26,832.92|13,328.37|11,960.36|
|应收账款净值增长率（%）||22.44||101.32|11.44|-|
|应收账款净值占资产总额比例（%）||17.11||16.37|13.36|17.29|
|应收账款净值占营业收入比例（%）||-||20.92|17.77|17.52|

2016年度，公司应收账款增长率、占资产总额的比例和占营业收入的比例均有一定幅度的上升，主要系 2016年 8月收购益青生物所致。自 2016年 8月31日起，公司将益青生物纳入合并报表范围，导致2016年12月31日公司合并口径应收账款增加5,643.95万元；剔除收购益青生物的影响，公司2016年度应收账款增长率为58.98%，占资产总额的比例为14.16%，占营业收入的比例为17.60%，应收账款增速和营业收入的增长率相匹配，应收账款占资产总额的比例、占营业收入的比例基本保持稳定。
2017年6月末应收账款较2016年末增加6,020.56万元，主要系2017年1-6月，公司营业收入较去年同期增长54.51%，带动应收账款相应增长所致。
（二）报告期内公司的主要客户保持稳定，销售额持续增长，信用政策未
发生重大变化
1、报告期内的主要客户及其销售情况
报告期公司的主要客户是知名家电制造商如海信、海尔、美的、LG、冠捷科技、九阳、三星等，公司与其建立了良好、稳定的合作关系，销售市场份额持续增长。报告期各期，公司对前五大客户的销售情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||金额（万元）||占当期销售额比重(%)|
|2017年1-6月||||||||
|1||海信||23,870.67||29.58||
|2||美的||7,377.80||9.14||
|3||海尔||5,732.89||7.10||
|4||长虹||3,215.25||3.98||
|5||LG||2,574.35||3.19||
||合 计||||42,770.96||52.99|
|2016年度||||||||
|1||海信||33,119.18||25.82||
|2||长虹||13,915.69||10.85||
|3||青岛合家兴工贸有限公司||5,560.62||4.33||
|4||LG||5,283.14||4.12||
|5||美的||5,085.65||3.96||
||合 计||||62,964.28||49.09|
|2015年度||||||||
|1||海信||26,699.49||35.60||
|2||LG||6,483.45||8.64||
|3||青岛合家兴工贸有限公司||5,199.26||6.93||
|4||美的||5,025.02||6.70||
|5||青岛世家钢塑有限公司||2,557.59||3.41||
||合 计||||45,964.81||61.28|
|2014年度||||||||
|1||海信||25,849.44||37.86||
|2||LG||10,879.33||15.93||
|3||美的||6,108.99||8.95||
|4||海信惠而浦（浙江）电器有限公司||2,100.45||3.08||
|5||创维||1,624.79||2.38||
||合 计||||46,563.00||68.20|

按受同一实际控制人控制的客户合并计算，报告期内，公司前五大客户的合计销售额分别为42,770.96万元、62,964.28万元、45,964.81万元和46,563.00万元，占当期销售总额的比例分别为52.99%、49.09%、61.28%和68.20%，公司前五大客户的合计销售额呈上升趋势，占比呈下降趋势，主要系公司不断拓展市
场、业务规模不断扩大所致。报告期内，公司前五大客户保持稳定，主要为海信、
LG、美的等家电厂商。公司主要客户主要系行业龙头企业，信誉情况良好，资金实力强、资信等级高，与公司建立了紧密的合作关系。基于长期稳定的合作基础，公司应收账款的回收有极大的保障。
2、报告期内公司的信用政策情况
公司对主要客户的赊销政策为：
（1）对于下游行业知名企业即大客户及公司的长期合作客户，其付款方式根据客户信用等级不同采用不同的信用期限及信用额度，其中信用度越高、合作时间越长、采购额越大的客户获得的信用政策也越优惠，信用期限一般为30～90天。
（2）对于小客户，基本上采用款到发货的方式，在结清款项发货的同时，确认销售收入。
报告期内，公司信用政策稳定，在经营过程中也得到了良好的执行。公司整体信用期较短，报告期各期末应收账款账龄在6个月以内的均在94%以上，公司的信用政策和应收账款账龄相匹配，体现了良好的应收账款回款情况和较高的应收账款质量。
（三）与同行业可比上市公司应收账款对比分析
报告期内，公司同行业可比上市公司应收账款规模及增长率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||2014年12月31日/2014年度||
||||2016年12月31日/2016年度|||||||2015年12月31日/2015年度|||||||||
||公司||||||||||||||||||
||名称||||增 长|）||增长率||||增长率|||增长率||||
||||营业收入||||应收账款|||营业收入|||应收账款||||营业收入|应收账款|
||||||率（%|||（%）||||（%）|||（%）||||
|顺威股份||129,915.50||8.13|||42,199.58|45.74|120,151.46||-19.04||28,955.20|-19.48||148,406.90||35,960.77|
|金发科技||1,799,085.06||14.72|||394,271.57|25.26|1,568,209.82||-2.56||314,770.92|7.31||1,609,362.91||293,319.21|
|银禧科技||144,055.67||25.41|||51,201.11|27.16|114,871.23||3.77||40,265.74|6.78||110,695.70||37,709.20|
|毅昌科技||575,432.89||54.85|||126,662.35|30.91|371,610.94||14.60||96,752.06|-18.07||324,264.54||118,091.57|
|普利特||315,792.01||13.29|||120,081.22|30.71|278,742.42||37.60||91,868.80|30.39||202,576.68||70,455.04|
|朗迪集团||77,579.14||7.20|||17,751.32|75.59|72,367.67||-7.99||10,109.30|-29.63||78,654.86||14,366.62|
|道恩股份||79,968.50||27.70|||21,850.31|49.90|62,623.08||7.83||14,576.16|12.94||58,075.94||12,906.07|
|平均||445,975.54||20.60|||110,573.92|29.59|369,796.66||2.23||85,328.31|2.49||361,719.65||83,258.35|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|值|||||||||||
|国恩股份|128,275.95|71.03|26,832.92|101.32|75,003.40|9.85|13,328.37|11.44|68,278.84|11,960.36|

经比较，同行业可比上市公司在销售收入逐年增长的同时，应收账款也呈增长趋势，总体而言，公司应收账款的变动趋势与同行业可比上市公司一致。
2016年度，公司应收账款增长101.32%，大幅高于同行业平均水平，主要原因是：一、公司于2016年8月收购益青生物100%股权，自2016年8月31日起，公司将益青生物纳入合并报表范围，导致 2016年 12月 31日公司合并口径应收账款增加5,643.95万元；剔除收购益青生物的影响，2016年12月31日，公司应收账款较上年末增长58.98%；二、2016年度公司的营业收入增长率为71.03%，大幅高于同行业上市公司平均值，公司应收账款的增长幅度与公司营业收入的增幅匹配。
综上所述，报告期内公司应收账款增长与公司业务模式和业务发展情况相匹配，公司应收账款大幅增加的原因是公司业务规模和营业收入的快速增长，具有合理性，符合行业变动趋势。
二、是否存在款项回收风险以及坏账准备计提的充分性
（一）报告期内，公司的应收账款坏账准备计提情况及款项回收情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司采用账龄分析法的应收账款坏账准备计提比例如下：
单位：%
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||公司|顺威股份||金发科技||银禧科技||毅昌科技||普利特||朗迪集团||道恩股份|
|6个月以内||0.00||2.00|1.00||5.00||1.00||0.00||2.00||5.00||
|6-12个月||5.00||2.00|5.00||5.00||10.00||5.00||2.00||5.00||
|1-2年||20.00||20.00|20.00||25.00||20.00||20.00||5.00||10.00||
|2-3年||50.00||50.00|50.00||50.00||40.00||50.00||10.00||20.00||
|3年以上||100.00||100.00|75.00||100.00||-||75.00||-||-||

注：毅昌科技坏账准备计提比例3-4年为80.00%，4-5年为100.00%；朗迪集团3-4年20%、4-5年30%、5年以上100.00%；道恩股份3-4年50%、4-5年50%、5年以上100.00%。
公司采用账龄分析法的应收账款坏账准备计提比例与同行业公司基本一致，无重大差异。
报告期各期末，公司应收账款账龄结构及坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日|||||
||项目|||||||
||||余额||比例(%)||坏账准备|
|6个月以内||31,335.11||94.93||-||
|6至12个月||1,473.58||4.46||73.68||
|1至2年||93.16||0.28||18.63||
|2至3年||87.89||0.27||43.94||
|3年以上||19.75||0.06||19.75||
|合计||33,009.48||100.00||156.00||
||||2016年12月31日|||||
||项目|||||||
||||余额||比例(%)||坏账准备|
|6个月以内||26,491.77||98.43||-||
|6至12个月||302.06||1.12||15.10||
|1至2年||13.80||0.05||2.76||
|2至3年||86.31||0.32||43.16||
|3年以上||19.18||0.07||19.18||
|合计||26,913.12||100.00||80.20||
||||2015年12月31日|||||
||项目|||||||
||||余额||比例(%)||坏账准备|
|6个月以内||12,934.24||96.53||-||
|6至12个月||244.91||1.83||12.25||
|1至2年||170.62||1.27||34.12||
|2至3年||49.94||0.37||24.97||
|3年以上||0.10||0.001||0.10||
|合计||13,399.81||100.00||71.43||
||||2014年12月31日|||||
||项目|||||||
||||余额||比例(%)||坏账准备|
|6个月以内||11,762.08||98.13||-||
|6至12个月||126.42||1.05||6.32||
|1至2年||96.95||0.81||19.39||
|2至3年||1.25||0.01||0.63||
|3年以上||-||-||-||
|合计||11,986.70||100.00||26.34||

报告期内，公司按照会计政策谨慎地计提了坏账准备，应收账款坏账准备计提充分。公司现有的应收账款管理制度能够适应公司实际情况，实施情况良好，不存在因应收账款金额过大而影响公司持续经营能力的情况。从账龄分布来看，报告期各期末应收账款账龄在6个月以内的均在94%以上，账龄较短，结构合理，应收账款回收情况正常，应收账款质量较高。
截至 2017年 6月 30日，公司账龄 1年以上的应收账款金额较小，合计为
200.80万元，主要为应收的客户尾款、质保金等，并已计提坏账准备 82.32万
元，坏账准备计提较为充分。
（二）公司大额应收款项分析
截至2017年6月30日，公司应收账款余额前五名客户（按单一客户列示）情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||占应收账款|
|客户名称|期末余额（万元）|年限|||
|||||年末余额的比例(%)|
|海信（浙江）空调有限公司|3,513.27|6个月以内|10.64||
|海信（山东）空调有限公司|2,776.91|6个月以内|8.41||
|青岛海信电器股份有限公司|1,760.11|6个月以内|5.33||
|芜湖美智空调设备有限公司|1,745.31|6个月以内|5.29||
|青岛海尔零部件采购有限公司|1,417.26|6个月以内|4.29||
|合计|11,212.86|-|33.97||

公司应收账款余额前五名涵盖了公司应收账款余额在 1,400万元以上的客户。上述客户均为行业内知名企业，与公司合作稳定、信誉良好，账龄均在 6个月以内，后期回款情况较好。
（三）同行业可比上市公司应收账款周转率分析
报告期内，公司同行业可比上市公司应收账款周转率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|顺威股份|3.54|3.59|4.34|
|金发科技|4.85|4.96|5.52|
|银禧科技|3.00|2.83|3.11|
|毅昌科技|4.99|3.36|2.90|
|普利特|2.96|3.42|3.05|
|朗迪集团|5.38|5.79|5.42|
|道恩股份|4.15|4.31|4.73|
|平均值|4.12|4.04|4.15|
|国恩股份|6.36|5.91|6.80|

报告期内，同行业可比上市公司应收账款周转率呈先降后升的趋势，公司应收账款变动趋势与同行业可比上市公司一致。公司应收账款周转率高于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系公司在业务拓展的同时也高度重视对应收账款的管理，制定并执行了较为严格的客户信用评价体系，安排专人负责应收账款的对账、回款管理和逾期应收账款的催收工作，体现了公司较好的应收账款管理水平以及较高的应收账款质量。
综上所述：报告期各期末，公司应收账款账龄结构合理，回款情况良好，报
告期内，公司应收账款周转率保持稳定且高于同行业可比上市公司平均水平，应
收账款的回收风险较小，坏账准备计提充分。
三、会计师的核查意见
会计师执行了复核审计期间应收账款核算内容的一致性、金额的合理性；对应收账款借方发生额与销售发票按客户统计的收入进行配比分析,以确认应收账款记录的正确性和完整性；计算应收账款周转率，应收账款周转天数等指标，并与被审计单位以前年度指标、同行业同期相关指标对比分析；结合账龄以及本年明细发生额，检查原始凭证，如销售发票、出库单等，测试账龄核算的准确性；
关注大额应收账款期后回款情况；针对本年新增主要客户，检查了其供货协议、订单、收发货记录、结算单据等资料，检查了其工商登记资料；选取大额及性质重要的应收账款余额进行函证；检查截止日前后的销售是否已记入恰当期间；测试坏账准备计算的正确性，评价坏账准备计提的适当性；检查有无关联方应收账款发生额及余额等审计程序。
经核查，会计师认为：应收账款大幅增长系公司业务规模扩大以及 2016年度收购益青生物所致，应收账款的增长真实合理，应收账款回收风险低，坏账准备计提充分。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了国恩股份最近三年及一期的财务报告以及财务报表，对国恩股份报告期内应收账款增长的原因进行了分析；取得了 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月国恩股份的主要销售合同、应收账款明细表和账龄分析表等资料；核查了国恩股份 2016年 12月 31日应收账款余额的回款情况；抽查相应的单证和合同；对大额应收账款，分析发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；查阅并分析了国恩股份同行业可比上市公司披露的年度报告、招股说明书等资料；与国恩股份管理层进行了充分的交流；结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收入的回款情况进行分析，分析应收账款与主营业务收入增幅的匹配情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司应收账款增长主要由于公司业务规模大及收购益青生物所致，与公司的业务模式和业务规模相匹配，其增长具有合理性；公司的应收账款回收风险较小，坏账准备计提充分。
问题2：截至 2016年末，申请人存货余额 3.03亿元，请申请人结合原材料价格走势，说明存货跌价准备计提的充分性与谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复说明】
一、公司存货账面余额情况
报告期各期末，公司存货账面余额明细如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年6月30日|||||
||项目|||||||
||||余额||比例(%)||跌价准备|
|原材料||22,398.84||66.20||-||
|产成品||4,541.65||13.42||-||
|外购半成品||208.58||0.62||-||
|自制半成品||5,899.72||17.44||-||
|低值易耗品||242.64||0.72||-||
|委托加工物资||84.56||0.25||-||
|在产品||457.85||1.35||-||
|合计||33,833.83||100.00||-||
||||2016年12月31日|||||
||项目|||||||
||||余额||比例(%)||跌价准备|
|原材料||20,736.78||68.50||-||
|产成品||4,502.09||14.87||-||
|外购半成品||238.71||0.79||-||
|自制半成品||4,301.28||14.21||-||
|低值易耗品||215.66||0.71||-||
|委托加工物资||22.36||0.07||-||
|在产品||257.15||0.85||-||
|合计||30,274.04||100.00||-||
||||2015年12月31日|||||
||项目|||||||
||||余额||比例(%)||跌价准备|
|原材料||12,871.93||74.45||-||
|产成品||1,803.91||10.43||-||
|外购半成品||121.30||0.70||-||
|自制半成品||2,283.15||13.21||-||
|低值易耗品||187.52||1.08||-||
|委托加工物资||20.41||0.12||-||
|合计||17,288.23||100.00||-||
||||2014年12月31日|||||
||项目|||||||
||||余额||比例(%)||跌价准备|
|原材料||7,976.52||63.80||-||
|产成品||2,138.89||17.11||-||

|||||
|-|-|-|-|
|外购半成品|60.63|0.48|-|
|自制半成品|2,160.98|17.29|-|
|低值易耗品|164.77|1.32|-|
|合计|12,501.79|100.00|-|

报告期内，公司存货主要由原材料、产成品和自制半成品构成，报告期各期末，上述三类存货余额占存货总余额的比重分别为97.06%、97.58%、98.10%和98.20%。
2016年末存货账面余额较2015年末增加12,985.81万元，增长75.11%，主要原因是：第一，2016年销量大幅增长，公司根据市场需求和销售订单情况，加大了原材料的储备量，导致原材料大幅增加；第二，2016年下半年公司主要原材料价格开始回升，导致存货余额相应增长；第三，2016年8月31日益青生物纳入合并报表范围，导致合并口径存货增长 3,665.08万元，剔除收购益青生物的影响，公司2016年度存货增幅为53.91%，与公司当年的营业收入增幅基本一致。
2017年6月末存货余额较2016年末增加3,559.80万元，主要系2017年1-6月公司营业收入较去年同期增长54.51%，经营规模的扩大带动了存货相应增长所致。
报告期内，公司存货逐年增长主要系公司业务规模扩大以及根据原材料价格走势适当增加原材料储备量所致，报告期各期，公司存货的变动趋势与公司营业收入的变动趋势基本一致。
二、报告期内公司存货跌价准备的计提情况
报告期内，公司未计提存货跌价准备。
三、存货跌价准备计提的充分性与谨慎性分析
报告期内，公司未计提存货跌价准备，主要原因如下：
（一）公司主要原材料价格呈上升趋势
公司产品所需主要原材料为PS、AS、ABS、PP及各种助剂等，报告期内，公司主要原材料消耗占生产成本的比重情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||主要原||2017年1-6月||||2016年度|||||2015年度|||||2014年度||||
||材料||金额||占比(%)||金额||占比（%|）||金额||占比（%|）||金额||占比（%|）|
|PS||8,995.98||18.77||31,007.25||35.17|||21,151.96||38.76|||19,831.71||39.10|||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|AS|3,868.79|8.07|3,187.45|3.62|2,824.39|5.18|4,539.52|8.95|
|ABS|12,314.12|25.70|17,245.53|19.56|6,921.51|12.68|5,494.84|10.83|
|PP|4,055.58|8.46|6,100.00|6.92|5,356.09|9.81|4,197.89|8.28|
|助剂|1,641.03|3.42|1,986.07|2.25|2,366.46|4.34|3,350.65|6.61|
|合计|30,875.50|64.42|59,526.30|67.52|38,620.40|70.77|37,414.60|73.76|

主要原材料采购数量及价格变动情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||项目||PS||AS||ABS||PP||助剂|
|2017年1-6月||采购数量（吨）||13,987.13||3,180.60||9,899.55||5,799.76||663.35||
|||采购均价（元/吨）||8,832.35||9,899.02||12,585.61||7,318.98||22,137.04||
|||价格变动率（%）||20.75||28.09||33.76||11.37||20.33||
|2016年度||采购数量（吨）||44,412.05||4,917.66||19,910.32||11,169.96||1,364.53||
|||采购均价（元/吨）||7,314.32||7,728.07||9,409.32||6,571.71||18,396.30||
|||价格变动率（%）||-9.84||-14.47||-0.32||-11.77||-9.98||
|2015年度||采购数量（吨）||29,678||3,009||8,031||6,271||1,161||
|||采购均价（元/吨）||8,112.94||9,035.94||9,439.61||7,448.03||20,436.45||
|||价格变动率（%）||-23.34||-13.07||-16.62||-14.86||-3.40||
|2014年度||采购数量（吨）||18,758||4,892||4,569||5,602||1,654||
|||采购均价（元/吨）||10,583.48||10,394.31||11,320.63||8,748.08||21,156.11||

 2015年度，公司主要原材料采购均价下降幅度较大，是由于几种主要树脂市场价格受国际市场原油价格下跌而明显降低所致。2016年公司主要原材料采购均价继续下降，但降幅收窄，主要系受石油价格上升的影响，公司原材料价格于2016年第一季度开始企稳回升所致。2017年1-6月，公司主要原材料价格上升，PS、AS、ABS、PP、助剂的平均采购价格均较2016年度有所上升，报告期末，公司储备的原材料不存在可变现净值大幅低于市场价格的迹象。
（二）公司产品的综合毛利率稳定
报告期内，公司产品的综合毛利率分别为20.79%、19.05%、19.92%和19.59%，基本稳定，公司存货不存在可变现净值低于成本的迹象。
按照行业惯例，改性塑料制品厂商与家电、汽车等下游厂商建有产品价格与原料价格的联动机制，若原料价格波动超过约定幅度，双方会据此调整产品价格。
因此，原料价格的波动虽然对公司的成本有影响，但是对公司毛利率的影响并不明显。
（三）公司客户稳定，以销定产，存货周转率高
公司与客户建立了长期稳定的业务关系，销售额和市场份额持续增长。公司
根据主要客户对公司认证的产能和向公司分配的供货量，进入其网络采购平台，
按月接受其订单并组织生产和交货，以销定产，并根据生产计划和原材料价格趋
势采购原材料。报告期各期末，公司存货周转率分别为1.99次、4.37次、4.03次和4.80次，始终保持在较高的水平上。
因此公司产品的需求稳定，各类存货周转速度快，不存在滞销、积压的情况，跌价风险较小。
综上所述，报告期内，公司产品销售顺畅，销售毛利率稳定，原材料价格呈上升趋势，公司存货不存在毁损及可变现净值低于成本的迹象，故未计提存货跌价准备。
四、会计师的核查意见
会计师取得了报告期内公司存货明细账、存货库龄明细表、报告期期末主要客户订单明细及产品毛利实现情况；对国恩股份及其子公司的期末存货进行了监盘，并在监盘过程中关注到存货的存放状态；对委托加工物资进行了函证；计算了存货周转率，存货周转天数等指标，并与国恩股份以前年度指标、同行业同期相关指标对比分析；获取公司原材料 2016年度的采购均价，并从行业网站获取原材料行业价格走势，将采购价格走势与行业价格走势进行对比分析；了解并分析了报告期各期末存货余额及结构变动原因；获取并复核了公司存货跌价准备测算表，核查了公司期末主要存货的可变现净值。
经核查，会计师认为：国恩股份已谨慎的对期末存货的减值情况进行了测试，不存在需要计提跌价准备的情况。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了国恩股份最近三年及一期的财务报告以及财务报表，取得存货明细表，结合生产情况、存货结构及其变动情况对国恩股份报告期内存货增长的原因进行了分析；取得了 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月国恩股份的主要采购合同、存货明细表、存货跌价准备计算表等；计算最近几期原材料等存货的周转天数，判断是否存在原材料积压风险，实地走访核查是否存在大量积压和冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；查阅并分析了国恩股份同行业可比上市公司披露的年度报告、招股说明书等资料；获取并分析了国恩股份主要原材料的价格变动趋势，与国恩股份管理层进行了充分的交流。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司未计提存货跌价准备理由充分，符合
会计准则的相关规定，符合谨慎性原则。
问题3：请申请人结合行业特点、经营模式、同行业可比上市公司的情况具体说明报告期内申请人净利润持续增长，而 2015年、2016年及 2017年 1-3月经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复说明】
一、公司经营活动产生的现金流量情况与公司业务匹配性分析
公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年1-6月||2017年1-3月|||||||
|项 目||||||2016年度||2015年度||2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|43,698.23||16,107.27||104,367.51||67,126.66||63,206.09||
|收到的税费返还|-||-||48.10||38.66||32.57||
|收到其他与经营活动有关的现金|4,178.66||3,927.53||1,769.08||1,180.17||1,599.86||
|经营活动现金流入小计|47,876.89||20,034.80||106,184.69||68,345.50||64,838.52||
|购买商品、接受劳务支付的现金|45,181.21||20,137.38||88,166.36||66,173.33||54,151.11||
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,825.08||3,250.16||8,409.15||4,403.22||3,632.78||
|支付的各项税费|4,481.14||1,552.73||4,953.74||3,236.49||2,564.54||
|支付其他与经营活动有关的现金|4,758.46||4,549.36||5,997.67||2,848.07||2,065.85||
|经营活动现金流出小计|61,245.89||29,489.63||107,526.92||76,661.11||62,414.27||
|经营活动产生的现金流量净额|-13,369.00||-9,454.83||-1,342.23||-8,315.62||2,424.24||

公司经营活动现金流量与公司净利润的匹配关系如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-6月||2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|净利润|7,897.58||3,516.13||13,091.43|7,223.75|6,280.72|
|加：资产减值准备|69.89||8.48||-6.52|40.32|16.30|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|1,723.52||844.09||2,120.11|1,257.59|1,088.70|
|无形资产摊销|79.48||34.52||96.10|61.09|58.52|
|长期待摊费用摊销|35.19||17.17||68.66|33.21|56.34|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-33.27||-23.61||-50.55|0.60|-72.15|
|固定资产报废损失（收益以“－”号填列）|-||-||0.06|3.79|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|828.73||367.12||615.84|189.45|280.38|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-3.63||-3.63||-1.15|-|-|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|-12.81||-4.01||-8.48|-6.05|-2.44|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）|-2.01|-0.45|166.95|-|-|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|-3,559.80|-2,778.99|-8,538.08|-4,786.44|-2,104.91|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-17,430.78|-7,149.21|-18,761.58|-11,777.64|-2,190.69|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-2,961.11|-4,282.43|11,029.05|-555.29|-986.52|
|其他|-|-|-1,164.09|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,369.00|-9,454.83|-1,342.23|-8,315.62|2,424.24|

2014年度，公司经营活动现金流量净额较净利润低3,856.48万元，主要原因是：公司业务规模扩大导致存货储备量增加 2,104.91万元和经营性应收项目增加2,190.69万元。
2015年度，公司经营活动现金流量净额较净利润低 15,539.37万元，主要原因是：第一，2015年公司首次公开发行股票募集资金到位，补充了流动资金，在应收票据规模增加的同时降低了应收票据贴现量，同时，随着公司营业收入的增长，公司应收账款余额随之增加，综合导致公司经营性应收项目增加11,777.64万元；第二，在销售规模扩大、收入持续增长的情况下，公司结合自身的发展规划及原材料价格走势、客户订单情况等因素，适当加大了原材料的储备采购，导致存货增加4,786.44万元。
2016年度，公司经营活动现金流量净额较净利润低 14,433.66万元，主要原因是：第一，随着公司营业收入的大幅增长，公司应收账款、应收票据余额随之大幅增加，导致公司经营性应收项目增加 18,761.58万元；第二，2016年度公司业务规模迅速扩大，同时公司结合原材料价格走势、客户订单情况等因素，适当加大了原材料储备，综合导致存货增加8,538.08万元。
2017年 1-3月，公司经营活动现金流量净额较净利润低 12,970.96万元，主要原因是：公司业务规模继续扩大，2017年一季度营业收入较去年同期增加54.91%，存货相应增加2,778.99万元，经营性应收项目相应增加7,149.21万元。
二、同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额分析
（一）与同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润对比情况
报告期内，公司同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|顺威股份|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||-16,707.87||8,102.94|2,716.21|5,010.90|
|净利润||632.32||2,969.98|170.26|5,082.82|
|金发科技|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||-114,473.50||78,101.62|151,989.02|100,414.90|
|净利润||12,755.48||73,644.09|69,214.48|48,245.41|
|银禧科技|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||-4,345.49||4,913.18|7,464.52|125.74|
|净利润||4,385.80||15,442.20|3,959.18|2,332.55|
|毅昌科技|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||27,018.80||34,802.26|3,667.19|17,529.56|
|净利润||-2,748.09||1,495.80|4,733.61|4,313.24|
|普利特|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||-15,341.21||12,576.79|24,464.55|21,824.99|
|净利润||6,609.51||27,794.21|26,039.43|19,604.50|
|朗迪集团|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||-7,003.05||972.18|7,640.17|4,683.77|
|净利润||3,318.35||6,715.53|6,139.29|6,791.41|
|道恩股份|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||-2,134.12||4,466.88|4,552.06|4,835.15|
|净利润||2,311.25||8,152.71|6,271.34|4,924.05|
|平均值|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||-18,998.06||20,562.26|28,927.68|22,060.72|
|净利润||3,894.95||19,459.22|16,646.80|13,042.00|
|国恩股份|||||||
|经营活动产生的现金流量净额||-9,454.83||-1,342.23|-8,315.62|2,424.24|
|净利润||3,516.13||13,091.43|7,223.75|6,280.72|

2016年度、2015年度、2014年度，同行业可比上市公司净利润呈增长趋势，经营活动现金流量净额均为正。公司净利润变动趋势与同行业可比上市公司一致，经营活动现金流量净额与同行业可比上市公司相比较存在一定的差异，主要
系公司报告期内经营规模持续扩大、减少了对应收票据的贴现以及增加原材料采
购量所致。
2017年 1-3月，同行业可比上市公司经营活动现金流量净额大幅下降，平均值为负值，主要原因是其应收票据、存货余额大幅增长。公司经营活动现金流量净额变动趋势与同行业可比上市公司一致。
（二）报告期内，公司在应收票据规模增加的同时降低了应收票据贴现量是公司经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因
报告期内，公司同行业可比上市公司应收票据及增长率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||增长率||增长率|||增长率||
||公司名称|2017年3月末|||2016年末||2015年末|||2014年末|
|||||（%）||（%）|||（%）||
|顺威股份||15,261.93|63.08||9,358.72|-28.66|13,118.52|-7.53||14,187.00|
|金发科技||169,537.61|104.88||82,749.14|13.79|72,721.58|-17.98||88,666.11|
|银禧科技||5,315.24|-6.31||5,672.98|150.43|2,265.26|-70.15||7,589.51|
|毅昌科技||24,327.94|-15.49||28,788.10|-30.92|41,674.40|-2.80||42,874.27|
|普利特||33,291.08|121.53||15,028.03|-33.38|22,558.70|2.79||21,946.10|
|朗迪集团||11,700.60|-5.55||12,387.68|10.44|11,217.06|50.44||7,456.17|
|道恩股份||6,006.94|13.07||5,312.65|-25.07|7,090.24|89.78||3,736.09|
|平均值||37,920.19|66.63||22,756.76|-6.65|24,377.97|-8.48||26,636.46|
|国恩股份||25,456.44|10.00||23,142.41|39.62|16,575.72|54.93||10,698.77|

2016年度、2015年度、2014年度，同行业可比上市公司在营业收入增长、净利润稳步提升的背景下，应收票据余额呈下降趋势，而公司应收票据余额逐年增长，主要原因是 2015年公司首次公开发行股票募集资金到位，补充了流动资金，在应收票据规模增加的同时降低了应收票据贴现量。
公司在应收票据规模增加的同时降低了应收票据贴现量是报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因，假设公司应收票据增长率与同行业可比上市公司平均值增长率完全一致，2016年度和2015年度，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额将分别增加7,217.86万元和6,784.10万元。
（三）报告期内，公司存货规模的持续增长是公司经营活动产生的现金流量净额为负的重要原因
报告期内，同行业可比上市公司存货及增长率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增长率||增长率（%）|||增长率||
||公司名称||2017年3月末|||2016年末||2015年末|||2014年末|
||||||（%）|||||（%）||
|顺威股份||34,364.07||12.56||30,530.67|12.95|27,030.43|-24.26||35,687.09|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||增长率||增长率|||增长率||
||公司名称||2017年3月末|||2016年末||2015年末|||2014年末|
||||||（%）||（%）|||（%）||
|金发科技||392,728.51||16.16||338,081.19|29.47|261,134.33|-12.87||299,695.21|
|银禧科技||41,054.18||43.86||28,538.20|37.44|20,763.54|3.20||20,119.31|
|毅昌科技||103,896.76||28.08||81,117.87|-9.57|89,699.59|105.73||43,601.40|
|普利特||51,234.68||-10.44||57,207.13|43.03|39,996.53|64.00||24,387.44|
|朗迪集团||24,262.13||28.41||18,894.60|20.03|15,740.93|-10.90||17,666.39|
|道恩股份||15,366.95||22.45||12,549.98|51.61|8,277.55|7.59||7,693.35|
|平均值||94,701.04||16.93||80,988.52|22.54|66,091.84|3.07||64,121.46|
|国恩股份||33,053.03||9.18||30,274.04|75.11|17,288.23|38.29||12,501.79|

2016年度、2015年度、2014年度，公司存货年复合增长率为55.61%，同行业可比上市公司存货平均值年复合增长率为12.39%。公司存货年复合增长率大幅高于同行业可比上市公司，主要原因是：报告期内公司销售规模持续扩大，存货储备需求快速增加，公司根据销售订单及预计销售情况，并充分考虑了原材料安全库存量和价格走势等因素后，在业务规模扩大的基础上适当加大了原材料储备量。报告期内公司存货规模的持续增长，是公司经营活动产生的现金流量净额为负的重要原因。
综上所述，公司报告期内净利润持续增长，而 2015年、2016年及 2017年1-3月经营活动产生的现金流量净额持续为负的主要原因是：随着公司经营规模的不断扩大，运营资金需求量不断增加，公司管理层结合公司生产经营实际情况，减少了应收票据贴现、增加了原材料储备量，公司的应收票据、应收账款、存货等随之增加。报告期内公司经营活动现金流量净额不存在重大异常，符合公司的实际情况。
三、会计师的核查意见
会计师分析了各期会计报表经营性应收应付项目的变动情况，结合国恩股份业务发展及相关信用政策，对销售收款情况、采购付款情况等进行了核查。
经核查，会计师认为：公司报告期内申请人净利润持续增长，而 2015年、2016年及2017年1-3月经营活动产生的现金流量净额持续为负主要系公司业务规模扩大、应收票据贴现减少以及适当增加存货储备量所致，符合公司的实际经营情况。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了国恩股份最近三年的财务报告以及 2017年 1-6月份财务报
表；对国恩股份报告期内经营活动现金流量净额为负的原因进行了分析；取得了 2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-6月国恩股份的现金流量表、现金流量表补充资料等资料；查阅并分析了国恩股份同行业可比上市公司披露的年度报告、招股说明书等资料；与国恩股份管理层进行了充分的交流。
经核查，保荐机构认为：公司报告期内申请人净利润持续增长，而2015年、2016年及2017年1-3月经营活动产生的现金流量净额持续为负主要系公司业务规模扩大、应收票据贴现减少以及适当增加存货储备量所致，符合公司的实际经营情况。
问题4：请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定发表核查意见；说明申请人最近三年的现金分红是否符合公司章程的规定。
【回复说明】
一、发行人《公司章程》与现金分红相关的条款
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）（以下简称“《通知》”）的有关要求，2012年 7月 21日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）>部分条款的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改；根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）（以下简称“《监管指引第 3号》”）的有关要求，2014年 2月 18日，公司 2013年度股东大会审议通过了《关于修改<青岛国恩科技股份有限公司章程（草案）>部分条款的议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改。
根据《公司章程》第155条的规定，公司的利润分配政策如下：
1、公司利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式。公司利润分配优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。
3、现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。
4、现金分红的时间间隔及比例
在满足现金分红条件，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金股利与股票股利之和。
如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
5、股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。公司发放的现金股利与股票股利的比例应符合公司章程的规定。
6、利润分配政策的制定和修改
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。
如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、发行人最近三年现金分红政策实际执行情况
公司于2015年6月30日完成首发上市，2014年度未进行现金分红。2015年度、2016年度现金分红情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|||分红年度合并报表中|占合并报表中归属于|
|分红年度|现金分红金额（含税）|归属于上市公司股东|上市公司股东的净利|
|||的净利润|润的比率（%）|
|2015年度|16,000,000.00|72,237,516.92|22.15|
|2016年度|24,000,000.00|130,914,335.86|18.33|

公司于2015年6月30日完成首发上市，在上市前的滚存利润由上市后的新老股东共享，因此2014年度未进行现金分红；2015年度公司派发现金股利 1,600万元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的22.15%；2016年度公司综合考虑了公司的经营状况、盈利水平以及未来十二个月的资金支出安排，兼顾公
司持续发展和对股东的回报，派发现金股利2,400万元，占合并报表中归属于上
市公司股东的净利润的18.33%，符合现金分红有关规范性文件和《公司章程》
的要求。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构将发行人《公司章程》中与现金分红有关的条款与《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》进行了逐条对比，并查阅了发行人最近三年有关利润分配方案、决议、历年审计报告、年报及公告文件。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》中与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的相关规定。
问题5：请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表核查意见。
【回复说明】
一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应的整改措施
最近五年（即自2012年至今），公司被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况如下：
中国证券监督管理委员会青岛监管局（以下简称“青岛证监局”）于2015年10月12日起对公司进行了现场检查，并于2015年11月23日下发了《监管关注函》（青证监函[2015]153号），就现场检查中发现的问题向公司提出关注，并要求向公司切实进行整改。公司收到《监管关注函》后，及时组织公司董事、监事和高级管理人员认真学习，落实整改，具体整改情况如下：
1、公司治理方面
（1）公司3名独立董事及外部董事张一巍尚未签订聘任合同。
公司整改情况：国恩股份已与3名独立董事和1名外部董事分别补充签署了独立董事聘任协议和董事聘任协议。
（2）公司内幕信息知情人登记表采用电子表格形式，内幕信息知情人未书
面签字确认。
公司整改情况：国恩股份2015年半年度报告和2015年第三季度报告的内幕信息知情人登记表已由内幕信息知情人补充书面签字确认。在此后的日常运作中，公司均及时履行了内幕信息知情人的登记程序。今后，公司将根据规范治理要求，严格执行，加强公司治理建设，切实提高规范运作水平。
2、财务报表列报方面
公司2014年年报中“公司期末已质押的应收票据”附注中披露为0，但实际上公司质押部分银行承兑汇票用于开立银行承兑汇票的保证金，并在其他应收账款中进行核算列报。由此导致应收票据科目未能规范反映公司所收票据全貌和质押情况。
公司整改情况：公司在后期核算及管理过程中，对“公司期末已质押的应收票据”在附注中进行披露，并在报表上反映在“应收票据”科目中。
3、募集资金管理方面
公司未建立专门的募集资金台账，募集资金使用的计划、审批与管控略显薄弱，募集资金存储与使用方面的内部控制需进一步加强。
公司整改情况：2015年8月20日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议《关于修订募集资金管理制度的议案》，对原《募集资金使用管理办法》进行修订。根据《募集资金管理制度》，结合公司实际情况，国恩股份建立了募集资金台帐；上市公司在今后将加强募集资金管理和运用的内部控制，不断完善募集资金台账，强化募集资金使用的计划、审批和管控，提高募集资金使用情况的信息披露质量。
除上述情况外，公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
二、披露情况
公司已于2017年6月12日在巨潮资讯网公开披露了最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应的整改措施。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人的内部控制制度、发行人与董事、监事和高级管理人员签订的聘用协议和劳动合同、内幕信息知情人登记表、发行人的年度报告、审
计报告及其他相关公告、发行人的募集资金台账，抽查了发行人部分财务会计账册、凭证等资料，对发行人董事、监事及高级管理人员进行了访谈并实地了解发行人的公司治理情况。
经核查，保荐机构认为：对于证券监管部门向公司出具的监管关注函中所提及的问题，发行人已切实完成了整改工作；通过整改，公司内部控制制度和管理制度进一步完善，公司治理、财务报表披露和募集资金管理等方面进一步规范，整改效果良好。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之签章页）
青岛国恩科技股份有限公司2017年9月3日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复说明》之签章页）
保荐代表人（签名）: 黄文雯 章刚
兴业证券股份有限公司2017年9月3日