深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2014年度独立董事（徐景安）述职报告
根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》及有关规定，本人作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2014年认真履行了独立董事的职责，本年度内本人参加了公司召开的全部董事会会议。能够恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。在董事会会议上，针对公司经营决策的重大问题、在无任何干扰的情况下发表了独立意见。现将本人2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2014年度公司共召开了16次董事会会议，本人出席会议情况如下：
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|本年召开董事会次数|本年应参加董事会次数|现场出席次数（次）|以通讯方式参加会议次数（次）|委托出席次数（次）|备注|
|16|16|2|14|0||

二、会议投票情况
作为公司董事会的独立董事，在查验公司董事会相关会议资料的基础上，认真地履行了职责，对完善公司的法人治理结构，作出了自身的努力。
本人认为，在个人履职年度内召集召开的董事会、股东大会符合法定程序；
重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效；本人对公司
2014年度各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
报告期内，公司董事会的全体独立董事依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小
股东以及社会相关利益者的合法权益。
三、发表独立意见情况
2014年，本人参加了公司所有董事会会议，凡公司要求独立董事出具独立意见的事项，本人都出具了独立意见。这些意见包括对外担保、利润分配、股权激励计划等事项。具体发表的独立意见如下：
（一）在公司 2014年 1月 2日召开的第四届董事会第八次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司为子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
（二）在公司2014年1月24日召开的第四届董事会第九次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司为子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
（三）在公司 2014年 3月 6日召开的第四届董事会第十次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司及公司全资子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
（四）在公司 2014年 4月 10日召开的第四届董事会第十一次会议暨 2013年度会议上，发表了如下独立意见：
1、对公司2013年度利润分配预案的独立意见：
该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会制定的 2012年度利润分配预案，并同意将上述方案提交2013年度股东大会审议。
2、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明的独立意见：
公司的担保行为合法合规，并采取了足够的内控管理将风险尽可能降低。同时，公司的担保行为解决了子公司的资金短缺，有利于公司业务的进一步拓展，进而更好的回报广大股东。
3、对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明的独立意见：截至 2013年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
4、关于2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告的独立意见：
经核查，2013年度公司募集资金的存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。公司《关于公司 2013年募集资金存放及使用情况的专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司实际经营情况的需要，并能得到有效的执行。公司各项经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效地控制各种内外部风险。公司《2013年度内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
6、关于公司2014年度金融衍生品交易预测的独立意见：
公司开展金融衍生交易业务有利于管理外汇风险，降低购汇成本，具有一定的必要性；公司制定了金融衍生品业务控制制度和实施细则，完善了相关内控制度，公司拟采取的针对性风险控制措施是可行的；从业务的性质上看，其所进行的金融衍生交易均双边锁定，不进行无锁定的单边交易；同时公司从事金融衍品生交易的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，风险在一定程度上是可控的。同时希望公司在上述运作中，对上述工作流程进一步优化，更严格的控制各种风险。
7、关于续聘2014年度审计机构的独立意见：
大华会计师事务所已为公司提供了三年审计服务，能够坚持独立、客观、公正的原则，具有良好的职业操守和履职能力，为保证审计工作的持续性，同意审计委员会建议续聘大华会计师事务所为公司 2014年度财务审计机构，自股东大会通过之日起生效。
8、关于公司全资子公司提供担保的独立意见：
公司为全资子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
9、关于公司投资银行理财产品的独立意见：
公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,购买低风险型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高运营资金的使用效率，降低公司财务成本，提高效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司购买低风险型银行理财产品，且累计总量不超过人民币30亿元。
（五）在公司2014年4月24日召开的第四届董事会第十二次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司完善利润分配政策并修改公司章程相关条款事项的独立意见：（1）公司根据中国证监会发布《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》进行本次利润分配政策的调整及《公司章程》相关条款的修订，修订后的利润分配政策符合监管机构对上市公司利润分配政策的要求，更有利于维护股东特别是中小股东的利益。
（2）本次调整利润分配政策并修改《公司章程》相关条款的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（3）同意公司本次完善利润分配政策并相应修改《公司章程》相关条款。
2、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司所提供的上述担保行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
（六）在公司 2014年 7月 4日召开的第四届董事会第十三次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司所提供的上述担保行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
（七）在公司 2014年 8月 14日召开的第四届董事会第十八次会议决议上，发表了如下独立意见：
1、关于非公开发行股票和前次募集资金使用情况的独立意见：
（1）就公司本次发行事项的独立意见：
a、公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。
b、公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
c、公司本次发行表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合法定程序。
d、公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益。
（2）关于《深圳市怡亚通供应链股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见：
我们认为，公司编制的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，我们同意公司编制的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的内容，并同意将该报告提交第四届董事会第十八次会议审议。
（八）在公司2014年8月20日召开的第四届董事会第十七次会议决议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用情况发表如下独立意见：
我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截止 2014年 6月 30日，公司严格执行相关法规和深圳证券交易所的相关规定，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
2、关于公司对外担保情况发表如下独立意见：
截止2014年6月30日公司对子公司担保余额为人民币69,623.72万元，担保总额占公司净资产的比例为25.07%。
上述担保均为公司对公司子公司提供的担保，公司完善的财务管理及内控管理，也将被担保人的贷款风险降至最低。在担保办理的程序上，公司依法律法规和公司章程规定，经过董事会和股东大会的审议，并及时予以公告。
因此，我们认为，公司的担保行为合法合规，并采取了足够的内控管理将风险尽可能降低。同时，该担保行为解决了子公司的资金短缺，有利于公司业务的进一步拓展，进而更好的回报广大股东。
（九）在公司2014年11月5日召开的第四届董事会第二十一次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的独立意见：
（1）公司本次对股权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司董事会本次对股权激励计划所涉激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整，并对已离职的激励对象与在第一个行权期对应绩效考核期间考核不合格的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
（2）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。公司272名激励对象满足公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。同意该等激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
综上，独立董事一致同意公司董事会本次对股权激励计划所涉及激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整，并对已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销；同意272名符合具体行权条件的激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
2、关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的独立意见：
（1）本次确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，所获授权益与其所在岗位相匹配。
（2）董事会确定公司预留股票期权的授予日为 2014年 11月 5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1
号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》关于授权日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
综上，我们同意确定公司股权激励计划预留股票期权的授予日为2014年11月5日，并同意58名激励对象获授469万份预留股票期权。
（十）在公司 2014年 11月 18日召开的第四届董事会第二十二次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于补充审议公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的独立意见：
自公司第四届董事会第二十一次会议至本次会议召开之日期间，公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，公司及激励对象未发生不符合公司股权激励计划第一个行权期行权条件的情形。公司第四届董事会第二十一次会议审议通过公司股权激励计划第一个行权期可行的 272名激励对象符合相关规定所要求的行权条件。
综上，独立董事一致同意公司272名符合具体行权条件的激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
（十一）在公司2014年12月15日召开的第四届董事会第二十三次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于第四届董事会增补独立董事候选人的独立意见：
（1）经公司第四届董事会提名委员会建议，公司第四届董事会提名李正先生为第四届董事会独立董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述提名人具备提名独立董事候选人的资格。
（2)根据独立董事候选人的个人简历及相关资料，认为独立董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述独立董事候选人具备担任公司独立董事的资格。
(3)根据独立董事候选人的个人简历及相关资料，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
(4)提名人对上述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意上述独立董事候选人的提名，并将该议案提交公司股东大会审议。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年，除参加董事会会议外，独立董事对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
报告期内，通过电话等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。
六、培训和学习情况
本人作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司第四届董事会独立董事已取得
独立董事资格证书，平时自觉学习，加深对中国证监会、深圳证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度的理解，不断提高自己的履职能力，
为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。
七、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱地址：xujingan@vip.163.com
述职人：徐景安
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2014年度独立董事（周成新）述职报告
本人作为独立董事，按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使法律法规所赋予独立董事的权利。现就本人2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：一、出席会议情况
2014年度公司共召开了16次董事会会议，本人作为公司独立董事按规定和要求出席董事会并认真审议议案，以严谨的态度行使表决权。本人出席董事会会议情况如下：
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|本年召开董事会次数|本年应参加董事会次数|现场出席次数（次）|以通讯方式参加会议次数（次）|委托出席次数（次）|备注|
|16|16|2|14|0||

二、会议投票情况
本人作为公司董事会的独立董事，在查验公司董事会相关会议资料的基础
上，认真地履行了职责，在个人履职年度内召集召开的董事会、股东大会符合法定程序；重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效；本人对公司2014年度各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
报告期内，公司董事会的全体独立董事依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益者的合法权益。
三、发表独立意见情况
本人恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护公司
和股东，特别是中小股东的利益。
作为独立董事，本人对公司2014年度董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，这些意见包括担保、金融衍生品交易以及募集资金永久补充流动资金等事项。具体发表的独立意见如下：
（一）在公司2014年1月24日召开的第四届董事会第九次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司为子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
（二）在公司 2014年 3月 6日召开的第四届董事会第十次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司及公司全资子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
（三）在公司 2014年 4月 10日召开的第四届董事会第十一次会议暨 2013年度会议上，发表了如下独立意见：
1、对公司2013年度利润分配预案的独立意见：
该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会制定的 2012年度利润分配预案，并同意将上述方案提交2013年度股东大会审议。
2、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明的独立意见：
公司的担保行为合法合规，并采取了足够的内控管理将风险尽可能降低。同时，公司的担保行为解决了子公司的资金短缺，有利于公司业务的进一步拓展，进而更好的回报广大股东。
3、对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明的独立意见：截至 2013年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
4、关于2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告的独立意见：
经核查，2013年度公司募集资金的存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使
用违规的情形。公司《关于公司 2013年募集资金存放及使用情况的专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司实际经营情况的需要，并能得到有效的执行。公司各项经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效地控制各种内外部风险。公司《2013年度内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
6、关于公司2014年度金融衍生品交易预测的独立意见：
公司开展金融衍生交易业务有利于管理外汇风险，降低购汇成本，具有一定的必要性；公司制定了金融衍生品业务控制制度和实施细则，完善了相关内控制度，公司拟采取的针对性风险控制措施是可行的；从业务的性质上看，其所进行的金融衍生交易均双边锁定，不进行无锁定的单边交易；同时公司从事金融衍品生交易的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，风险在一定程度上是可控的。同时希望公司在上述运作中，对上述工作流程进一步优化，更严格的控制各种风险。
7、关于续聘2014年度审计机构的独立意见：
大华会计师事务所已为公司提供了三年审计服务，能够坚持独立、客观、公正的原则，具有良好的职业操守和履职能力，为保证审计工作的持续性，同意审计委员会建议续聘大华会计师事务所为公司 2014年度财务审计机构，自股东大会通过之日起生效。
8、关于公司全资子公司提供担保的独立意见：
公司为全资子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
9、关于公司投资银行理财产品的独立意见：
公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,购买低风险型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高运营资金的使用效率，降低公司财务成本，提高效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司购买低风险型银行理财产品，且累计总量不超过人民币30亿元。
（四）在公司2014年4月24日召开的第四届董事会第十二次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司完善利润分配政策并修改公司章程相关条款事项的独立意见：（1）公司根据中国证监会发布《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》进行本次利润分配政策的调整及《公司章程》相关条款的修订，修订后的利润分配政策符合监管机构对上市公司利润分配政策的要求，更有利于维护股东特别是中小股东的利益。
（2）本次调整利润分配政策并修改《公司章程》相关条款的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（3）同意公司本次完善利润分配政策并相应修改《公司章程》相关条款。
2、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司所提供的上述担保行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
（五）在公司 2014年 7月 4日召开的第四届董事会第十三次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司所提供的上述担保行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
（六）在公司 2014年 8月 14日召开的第四届董事会第十八次会议决议上，发表了如下独立意见：
1、关于非公开发行股票和前次募集资金使用情况的独立意见：
（1）就公司本次发行事项的独立意见：
a、公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。
b、公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
c、公司本次发行表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合法定程序。
d、公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益。
（2）关于《深圳市怡亚通供应链股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见：
我们认为，公司编制的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，我们同意公司编制的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的内容，并同意将该报告提交第四届董事会第十八次会议审议。
（七）在公司2014年8月20日召开的第四届董事会第十七次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保的独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况：
我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截止 2014年 6月 30日，公司严格执行相关法规和深圳证券交易所的相关规定，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
（2）对外担保情况：
截止 2014年 6月 30日公司对子公司担保余额为人民币 69,623.72万元，担保总额占公司净资产的比例为25.07%。
上述担保均为公司对公司子公司提供的担保，公司完善的财务管理及内控管理，也将被担保人的贷款风险降至最低。在担保办理的程序上，公司依法律法规和公司章程规定，经过董事会和股东大会的审议，并及时予以公告。
因此，我们认为，公司的担保行为合法合规，并采取了足够的内控管理将风险尽可能降低。同时，该担保行为解决了子公司的资金短缺，有利于公司业务的进一步拓展，进而更好的回报广大股东。
（八）在公司2014年11月5日召开的第四届董事会第二十一次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的独立意见：
（1）公司本次对股权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及
公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司董事会本次对股权激励计划所涉激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整，并对已离职的激励对象与在第一个行权期对应绩效考核期间考核不合格的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
（2）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。公司272名激励对象满足公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。同意该等激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
综上，独立董事一致同意公司董事会本次对股权激励计划所涉及激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整，并对已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销；同意272名符合具体行权条件的激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
2、关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的独立意见：
（1）本次确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，所获授权益与其所在岗位相匹配。
（2）董事会确定公司预留股票期权的授予日为 2014年 11月 5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》关于授权日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
综上，我们同意确定公司股权激励计划预留股票期权的授予日为2014年11月5日，并同意58名激励对象获授469万份预留股票期权。
（九）在公司 2014年 11月 18日召开的第四届董事会第二十二次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于补充审议公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的
独立意见：
自公司第四届董事会第二十一次会议至本次会议召开之日期间，公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，公司及激励对象未发生不符合公司股权激励计划第一个行权期行权条件的情形。公司第四届董事会第二十一次会议审议通过公司股权激励计划第一个行权期可行的 272名激励对象符合相关规定所要求的行权条件。
综上，独立董事一致同意公司272名符合具体行权条件的激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
（十）在公司 2014年 12月 15日召开的第四届董事会第二十三次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于第四届董事会增补独立董事候选人的独立意见：
（1）经公司第四届董事会提名委员会建议，公司第四届董事会提名李正先生为第四届董事会独立董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述提名人具备提名独立董事候选人的资格。
（2）根据独立董事候选人的个人简历及相关资料，认为独立董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述独立董事候选人具备担任公司独立董事的资格。
（3）根据独立董事候选人的个人简历及相关资料，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
（4）提名人对上述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意上述独立董事候选人的提名，并将该议案提交公司股东大会审议。
四、对公司进行现场调查的情况
积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
报告期内，通过电话等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。
六、培训和学习
为了更好地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，本人一直积极学习相关法律法规和规章制度，参加公司组织的相关学习，加深对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，强化保护公司和社会公众股东权益的思想意识，提高对公司和投资者的保护能力。
七、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱地址：chengxinz@sina.com
述职人：周成新
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2014年度独立董事（曹叠云）述职报告
本人作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2014年认真履行了独立董事的职责，本年度本人参加了公司召开的董事会会议。能够恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。在董事会会议上，针对公司经营决策的重大问题、在无任何干扰的情况下发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现就本人2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2014年度公司共召开了16次董事会会议，本人出席会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本年召开董事会次数|本年应参加董事会次数|现场出席次数（次）|以通讯方式参加会议次数（次）|委托出席次数（次）|备注|
|16|16|2|14|0||

二、会议投票情况
作为公司的独立董事，在召开董事会前，本人能主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议案，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
报告期内，本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，充
分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益
者的合法权益。
公司在2014年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司2014年度各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
三、发表独立意见情况
2014年，本人参加了公司所有董事会会议，凡公司要求独立董事出具独立意见的事项，本人都出具了独立意见。这些意见包括担保、金融衍生品交易以及募集资金永久补充流动资金等事项。具体发表的独立意见如下：
（三）在公司2014年1月24日召开的第四届董事会第九次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司为子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
（四）在公司 2014年 3月 6日召开的第四届董事会第十次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司及公司全资子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
（三）在公司 2014年 4月 10日召开的第四届董事会第十一次会议暨 2013年度会议上，发表了如下独立意见：
1、对公司2013年度利润分配预案的独立意见：
该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会制定的 2012年度利润分配预案，并同意将上述方案提交2013年度股东大会审议。
2、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明的独立意见：
公司的担保行为合法合规，并采取了足够的内控管理将风险尽可能降低。同时，公司的担保行为解决了子公司的资金短缺，有利于公司业务的进一步拓展，进而更好的回报广大股东。
截至 2013年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
4、关于2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告的独立意见：
经核查，2013年度公司募集资金的存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。公司《关于公司 2013年募集资金存放及使用情况的专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司实际经营情况的需要，并能得到有效的执行。公司各项经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效地控制各种内外部风险。公司《2013年度内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
6、关于公司2014年度金融衍生品交易预测的独立意见：
公司开展金融衍生交易业务有利于管理外汇风险，降低购汇成本，具有一定的必要性；公司制定了金融衍生品业务控制制度和实施细则，完善了相关内控制度，公司拟采取的针对性风险控制措施是可行的；从业务的性质上看，其所进行的金融衍生交易均双边锁定，不进行无锁定的单边交易；同时公司从事金融衍品生交易的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，风险在一定程度上是可控的。同时希望公司在上述运作中，对上述工作流程进一步优化，更严格的控制各种风险。
7、关于续聘2014年度审计机构的独立意见：
大华会计师事务所已为公司提供了三年审计服务，能够坚持独立、客观、公正的原则，具有良好的职业操守和履职能力，为保证审计工作的持续性，同意审计委员会建议续聘大华会计师事务所为公司 2014年度财务审计机构，自股东大会通过之日起生效。
8、关于公司全资子公司提供担保的独立意见：
公司为全资子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,购买低风险型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高运营资金的使用效率，降低公司财务成本，提高效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司购买低风险型银行理财产品，且累计总量不超过人民币30亿元。
（六）在公司2014年4月24日召开的第四届董事会第十二次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司完善利润分配政策并修改公司章程相关条款事项的独立意见：（1）公司根据中国证监会发布《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》进行本次利润分配政策的调整及《公司章程》相关条款的修订，修订后的利润分配政策符合监管机构对上市公司利润分配政策的要求，更有利于维护股东特别是中小股东的利益。
（2）本次调整利润分配政策并修改《公司章程》相关条款的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（3）同意公司本次完善利润分配政策并相应修改《公司章程》相关条款。
2、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司所提供的上述担保行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
（七）在公司 2014年 7月 4日召开的第四届董事会第十三次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司所提供的上述担保行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
（六）在公司 2014年 8月 14日召开的第四届董事会第十八次会议决议上，发表了如下独立意见：
1、关于非公开发行股票和前次募集资金使用情况的独立意见：
（1）就公司本次发行事项的独立意见：
a、公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。
b、公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
c、公司本次发行表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合法定程序。
d、公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益。
（2）关于《深圳市怡亚通供应链股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见：
我们认为，公司编制的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，我们同意公司编制的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的内容，并同意将该报告提交第四届董事会第十八次会议审议。
（七）在公司2014年8月20日召开的第四届董事会第十七次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保的独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况：
我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截止 2014年 6月 30日，公司严格执行相关法规和深圳证券交易所的相关规定，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
（2）对外担保情况：
截止2014年6月30日公司对子公司担保余额为人民币69,623.72万元，担保总额占公司净资产的比例为25.07%。
上述担保均为公司对公司子公司提供的担保，公司完善的财务管理及内控管理，也将被担保人的贷款风险降至最低。在担保办理的程序上，公司依法律法规和公司章程规定，经过董事会和股东大会的审议，并及时予以公告。
因此，我们认为，公司的担保行为合法合规，并采取了足够的内控管理将风险尽可能降低。同时，该担保行为解决了子公司的资金短缺，有利于公司业务的进一步拓展，进而更好的回报广大股东。
（九）在公司2014年11月5日召开的第四届董事会第二十一次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的独立意见：
（1）公司本次对股权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司董事会本次对股权激励计划所涉激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整，并对已离职的激励对象与在第一个行权期对应绩效考核期间考核不合格的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
（2）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。公司272名激励对象满足公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。同意该等激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
综上，独立董事一致同意公司董事会本次对股权激励计划所涉及激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整，并对已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销；同意272名符合具体行权条件的激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
2、关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的独立意见：
（1）本次确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资
格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，所获授权益与其所在岗位相匹配。
（3）董事会确定公司预留股票期权的授予日为 2014年 11月 5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》关于授权日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
综上，我们同意确定公司股权激励计划预留股票期权的授予日为2014年11月5日，并同意58名激励对象获授469万份预留股票期权。
（十一）在公司2014年11月18日召开的第四届董事会第二十二次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于补充审议公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的
独立意见：
自公司第四届董事会第二十一次会议至本次会议召开之日期间，公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，公司及激励对象未发生不符合公司股权激励计划第一个行权期行权条件的情形。公司第四届董事会第二十一次会议审议通过公司股权激励计划第一个行权期可行的 272名激励对象符合相关规定所要求的行权条件。
综上，独立董事一致同意公司272名符合具体行权条件的激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
（十二）在公司2014年12月15日召开的第四届董事会第二十三次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于第四届董事会增补独立董事候选人的独立意见：
（1）经公司第四届董事会提名委员会建议，公司第四届董事会提名李正先生为第四届董事会独立董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述提名人具备提名独立董事候选人的资格。
（2)根据独立董事候选人的个人简历及相关资料，认为独立董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第
147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述独立董事候选人具备担任公司独立董事的资格。
（3）根据独立董事候选人的个人简历及相关资料，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
（4）提名人对上述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意上述独立董事候选人的提名，并将该议案提交公司股东大会审议。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年，除参加董事会会议外，独立董事对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
报告期内，通过电话等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。
六、培训和学习
为了更好地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，本人一直积极学习相
关法律法规和规章制度，参加公司组织的相关学习，加深对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，强化保护公司和社会公众股东权益的思想意识，提高对公司和投资者的保护能力。
七、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱地址：doctor.cao@live.cn
述职人：曹叠云
深圳市怡亚通供应链股份有限公司
2014年度独立董事（莫少霞）述职报告
本人作为深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2014年认真履行了独立董事的职责，本年度本人参加了公司召开的董事会会议，并且主持了审计委员会会议。能够恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。在董事会会议上，针对公司经营决策的重大问题、在无任何干扰的情况下发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小板块上市公司董事行为指引》有关要求，现就本人2014年度履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况
2014年度公司共召开了16次董事会会议，本人出席会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本年召开董事会次数|本年应参加董事会次数|现场出席次数（次）|以通讯方式参加会议次数（次）|委托出席次数（次）|备注|
|16|16|2|13|1||

二、会议投票情况
作为公司的独立董事，在召开董事会前，本人能主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议案，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
报告期内，本人依照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，就提交董事会审议的议案均事先进行了认真审核，并以严谨的态度行使表决权，充
分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益
者的合法权益。
公司在2014年度召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司2014年度各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
三、发表独立意见情况
2014年，本人亲自参加或是委托投票的形式参加了公司所有董事会会议，凡公司要求独立董事出具独立意见的事项，本人都出具了独立意见。这些意见包括担保、金融衍生品交易以及募集资金永久补充流动资金等事项。具体发表的独立意见如下：
（五）在公司2014年1月24日召开的第四届董事会第九次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司为子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
（六）在公司 2014年 3月 6日召开的第四届董事会第十次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司及公司全资子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
（三）在公司 2014年 4月 10日召开的第四届董事会第十一次会议暨 2013年度会议上，发表了如下独立意见：
1、对公司2013年度利润分配预案的独立意见：
该利润分配预案符合公司当前的实际情况，同意公司董事会制定的 2012年度利润分配预案，并同意将上述方案提交2013年度股东大会审议。
2、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明的独立意见：
公司的担保行为合法合规，并采取了足够的内控管理将风险尽可能降低。同时，公司的担保行为解决了子公司的资金短缺，有利于公司业务的进一步拓展，进而更好的回报广大股东。
截至 2013年 12月 31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
4、关于2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告的独立意见：
经核查，2013年度公司募集资金的存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。公司《关于公司 2013年募集资金存放及使用情况的专项报告》内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合公司实际经营情况的需要，并能得到有效的执行。公司各项经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效地控制各种内外部风险。公司《2013年度内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
6、关于公司2014年度金融衍生品交易预测的独立意见：
公司开展金融衍生交易业务有利于管理外汇风险，降低购汇成本，具有一定的必要性；公司制定了金融衍生品业务控制制度和实施细则，完善了相关内控制度，公司拟采取的针对性风险控制措施是可行的；从业务的性质上看，其所进行的金融衍生交易均双边锁定，不进行无锁定的单边交易；同时公司从事金融衍品生交易的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，风险在一定程度上是可控的。同时希望公司在上述运作中，对上述工作流程进一步优化，更严格的控制各种风险。
7、关于续聘2014年度审计机构的独立意见：
大华会计师事务所已为公司提供了三年审计服务，能够坚持独立、客观、公正的原则，具有良好的职业操守和履职能力，为保证审计工作的持续性，同意审计委员会建议续聘大华会计师事务所为公司 2014年度财务审计机构，自股东大会通过之日起生效。
8、关于公司全资子公司提供担保的独立意见：
公司为全资子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,购买低风险型银行理财产品,有利于在控制风险前提下提高运营资金的使用效率，降低公司财务成本，提高效益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司购买低风险型银行理财产品，且累计总量不超过人民币30亿元。
（八）在公司2014年4月24日召开的第四届董事会第十二次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司完善利润分配政策并修改公司章程相关条款事项的独立意见：（1）公司根据中国证监会发布《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》进行本次利润分配政策的调整及《公司章程》相关条款的修订，修订后的利润分配政策符合监管机构对上市公司利润分配政策的要求，更有利于维护股东特别是中小股东的利益。
（2）本次调整利润分配政策并修改《公司章程》相关条款的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
（3）同意公司本次完善利润分配政策并相应修改《公司章程》相关条款。
2、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司所提供的上述担保行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
（九）在公司 2014年 7月 4日召开的第四届董事会第十三次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司为子公司提供担保的独立意见：
公司所提供的上述担保行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对怡亚通的正常运作和业务发展造成不良影响。本项议案需经公司董事会和股东大会审议，并按相关规定程序履行，同意上述担保事项。
（六）在公司 2014年 8月 14日召开的第四届董事会第十八次会议决议上，发表了如下独立意见：
1、关于非公开发行股票和前次募集资金使用情况的独立意见：
（1）就公司本次发行事项的独立意见：
a、公司本次发行的方案切实可行，发行对象、定价、认购方式等均符合相关法律、法规的规定。
b、公司本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
c、公司本次发行表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合法定程序。
d、公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益。
（2）关于《深圳市怡亚通供应链股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见：
我们认为，公司编制的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，我们同意公司编制的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的内容，并同意将该报告提交第四届董事会第十八次会议审议。
（七）在公司2014年8月20日召开的第四届董事会第十七次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司关联方资金占用和对外担保的独立意见：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况：
我们对于报告期内的关联方资金占用情况发表如下独立意见：我们查验了报告期内关联方资金往来情况，截止 2014年 6月 30日，公司严格执行相关法规和深圳证券交易所的相关规定，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。
（2）对外担保情况：
截止 2014年 6月 30日公司对子公司担保余额为人民币 69,623.72万元，担保总额占公司净资产的比例为25.07%。
上述担保均为公司对公司子公司提供的担保，公司完善的财务管理及内控管理，也将被担保人的贷款风险降至最低。在担保办理的程序上，公司依法律法规和公司章程规定，经过董事会和股东大会的审议，并及时予以公告。
因此，我们认为，公司的担保行为合法合规，并采取了足够的内控管理将风险尽可能降低。同时，该担保行为解决了子公司的资金短缺，有利于公司业务的进一步拓展，进而更好的回报广大股东。
（十）在公司2014年11月5日召开的第四届董事会第二十一次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的独立意见：
（1）公司本次对股权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司董事会本次对股权激励计划所涉激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整，并对已离职的激励对象与在第一个行权期对应绩效考核期间考核不合格的激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销。
（2）公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。公司272名激励对象满足公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司股权激励计划第一个行权期行权的激励对象主体资格合格、有效。同意该等激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
综上，独立董事一致同意公司董事会本次对股权激励计划所涉及激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整，并对已获授但尚未获准行权的股票期权进行注销；同意272名符合具体行权条件的激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
2、关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的独立意见：
（1）本次确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资
格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，所获授权益与其所在岗位相匹配。
（4）董事会确定公司预留股票期权的授予日为 2014年 11月 5日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》关于授权日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
综上，我们同意确定公司股权激励计划预留股票期权的授予日为2014年11月5日，并同意58名激励对象获授469万份预留股票期权。
（十三）在公司2014年11月18日召开的第四届董事会第二十二次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于补充审议公司股权激励计划第一个行权期可行权相关事项的
独立意见：
自公司第四届董事会第二十一次会议至本次会议召开之日期间，公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关规定，公司及激励对象未发生不符合公司股权激励计划第一个行权期行权条件的情形。公司第四届董事会第二十一次会议审议通过公司股权激励计划第一个行权期可行的 272名激励对象符合相关规定所要求的行权条件。
综上，独立董事一致同意公司 272名符合具体行权条件的激励对象在公司股权激励计划规定的第一个行权期内行权。
（十四）在公司2014年12月15日召开的第四届董事会第二十三次会议上，发表了如下独立意见：
1、关于第四届董事会增补独立董事候选人的独立意见：
（1）经公司第四届董事会提名委员会建议，公司第四届董事会提名李正先生为第四届董事会独立董事候选人。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，上述提名人具备提名独立董事候选人的资格。
（2)根据独立董事候选人的个人简历及相关资料，认为独立董事候选人符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第
147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述独立董事候选人具备担任公司独立董事的资格。
（3）根据独立董事候选人的个人简历及相关资料，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。
（4）提名人对上述独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意上述独立董事候选人的提名，并将该议案提交公司股东大会审议。
四、对公司进行现场调查的情况
2014年，除参加董事会会议外，独立董事对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了现场的调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
报告期内，通过电话等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
1、信息披露：督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。
2、保护投资者合法权益：关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理：利用参加董事会的机会以及其他时间，通过查阅有关资料，并与相关人员进行问询、讨论，对公司的生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了解，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权。
六、培训和学习
为了更好地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，本人一直积极学习相
关法律法规和规章制度，参加公司组织的相关学习，加深对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，强化保护公司和社会公众股东权益的思想意识，提高对公司和投资者的保护能力。
七、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
八、联系方式
电子邮箱地址：msx123321@126.com
述职人：莫少霞