中德证券有限责任公司
关于启迪桑德环境资源股份有限公司
2018年度内部控制评价报告的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为启迪桑德环境资源股份有限公司（以下简称“启迪桑德”或“公司”）2016年非公开发行股票项目的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，就启迪桑德2018年度内部控制评价报告进行了核查，核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐机构通过审阅公司内控相关制度，与公司主要经营人员、财务部及内部审计部等部门的沟通交流，查阅相关信息披露文件，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录及有关文件、内部审计报告、监事会报告、公司独立董事发表的独立意见；查阅公司董事会出具的《启迪桑德环境资源股份有限公司2018年度内部控制评价报告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《启迪桑德环境资源股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2019]第2-00420号），对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括股份公司和下属子公司，涵盖了市政施工、污水处理业务、自来水业务、固体废弃物处理和再生资源业务、环卫服务业务、环保设备安装及技术咨询业务和融资租赁业务等，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 56.91%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的70.11%；纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、集团管控、社会责任、人力资源、筹资管理、投资管理、工程项目、研发管理、运营管理、销售管理、采购管理、资产管理、财务管理、财务报告、担保业务、关联交易、全面预算、合同管理、信息系统、行政管理、内部监督以及
证券事务等；重点关注的高风险领域主要包括：公司治理、融资租赁业务管理、投资管理、财务报告、采购招投标管理、工程项目管理、关联交易、运营管理、对子公司管控等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制手册、内部控制评价手册、管理制度等组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|重大缺陷定量标准|重要缺陷定量标准|一般缺陷定量标准|
|营业收入的错报|潜在错报≥营业收入1.5%|营业收入0.7%≤潜在错报＜营业收入1.5%|潜在错报＜营业收入0.7%|
|净资产的错报|潜在错报≥净资产1.5%|净资产0.7%≤潜在错报＜净资产1.5%|潜在错报＜净资产0.7%|
|资产总额的错报|潜在错报≥资产总额0.6%|资产总额0.3%≤潜在错报＜资产总额0.6%|潜在错报＜资产总额0.3%|

说明：本年度具体缺陷认定标准根据孰低原则或分别情形适用
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为财务报告内部控制重大缺陷的迹象：
（1）公司董事、监事和高级管理人员任何程度的舞弊行为；
（2）对已公布的财务报告进行更正；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）公司审计委员会对内部控制的监督无效；
（5）公司内部审计职能无效；
（6）控制环境无效；
（7）沟通后的重大缺陷没有在合理的期间得到的纠正；
（8）因会计差错导致检查机构处罚；
（9）其他无法确定具体影响金额但重要程度类同的缺陷。
出现以下情形的，一般应认定为财务报告内部控制重要缺陷的迹象：
（1）关键岗位人员舞弊；
（2）可能对财报可靠性产生重大影响的检查职能失效；
（3）重要缺陷未能及时纠正；
（4）其他无法确定具体影响金额但重要程度类同的缺陷。
财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷的迹象。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，在参照财务报告内部控制缺陷认定的基础上，以潜在风险事件可能造成的直接财产损失金额大小为标准，将非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷，定量标准具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|指标名称|重大缺陷定量标准|重要缺陷定量标准|一般缺陷定量标准|
|营业收入的错报|直接财产损失≥营业收入1.5%|营业收入 0.7%≤直接财产损失＜营业收入1.5%|直接财产损失＜营业收入0.7%|
|净资产的错报|直接财产损失≥净资产1.5%|净资产 0.7%≤直接财产损失＜净资产1.5%|直接财产损失＜净资产0.7%|
|资产总额的错报|直接财产损失≥资产总额0.6%|资产总额 0.3 %≤直接财产损失＜资产总额0.6%|直接财产损失＜资产总额0.3%|

说明：本年具体缺陷认定标准根据孰低原则或分别情形适用
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
根据对内部控制目标实现影响程度，并考虑缺陷对公司经营合法合规、生产运营、声誉、运营安全以及保护周边环境等维度的影响，将非财务报告内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷，定性标准具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|缺陷认定等级|法规|运营|声誉|安全|环境|
|重大缺陷|严重违规并被处以重罚或承担刑事责任 。|生产故障造成停产一个月以上 。|负面消息在全国各地流传，对企业声誉造成重大损害。|导致三位以上职工或公民死亡。|对周围环境造成永久污染或无法弥补的破坏。|
|重要缺陷|违规并被处罚。|生产故障造成停产一个月以|负面消息在某区域流传，对企|长期影响多位职工或公|对周围环境造成较重污|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||内。|业声誉造成较大损害。|民健康。|染,需高额恢复成本。|
|一般缺陷|轻微违规并已整改。|生产短暂暂停并在二周内能够恢复。|负面消息内部流传，外部声誉无较大影响。|长期影响一位职工或公民健康。|污染和破坏在可控范围内，未造成永久影响。|

（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司对内部控制的评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、财务报告内部控制审计意见
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《启迪桑德环境资源股份有限公司内控审计报告》（大信审字[2019]第2-00420号），公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，启迪桑德已建立了较为健全的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的相关规章制度，现有的内部控制制度和执行情况符合内控有关法律法规和规范性文件的要求，公司出具的《启迪桑德环境资源股份有限公司2018年度内部控制评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运
行情况。
（此页无正文，为《中德证券有限责任公司关于启迪桑德环境资源股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ __________________
潘登 王禾跃
中德证券有限责任公司2019年4月23日