国信证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“誉衡药业”或“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了内部审计报告、公司《年度募集资金存放与使用的专项说明》、会计师《募集资金年度使用情况鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]661号）核准，公司于 2010年 6月 7日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,500万股，发行价格为每股 50.00元，实际共募集资金 175,000.00万元，扣除各项发行费用 7,150.00万元后，公司本次募集资金净额为 167,850.00万元。
利安达会计师事务所有限公司出具了利安达验字[2010]1040号《验资报告》，对募集资金到账情况进行了审验。
经审验的募集资金净额为 166,853.16万元，与实际募集资金净额 167,850.00
万元之差额 996.84万元，系根据财会[2010]25号文《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》，对上市过程中广告费、路演费等费用进行调整之金额。
（二）募集资金以前年度使用金额，本年度使用金额及当前结余情况
1、2010年度募集资金使用情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|以前年度募集资金使用|||利息收入|2010年12月31日余额|
||募集资金投资项目使用|超募资金项目使用|银行手续费|||
|167,850.00|9,421.71|33,344.82|0.25|278.49|125,361.71|

2、2011年度使用金额及年末余额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|以前年度募集资金使用|||利息收入|2011年12月31日余额|
||募集资金投资项目使用|超募资金项目使用|银行手续费|||
|125,361.71|10,151.18|10,923.08|0.61|467.97|104,754.81|

3、2012年度使用金额及年末余额
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|募集资金净额|以前年度募集资金使用|||利息收入|2012年12月31日余额|
||募集资金投资项目使用|超募资金项目使用|银行手续费|||
|104,754.81|5,835.01|19,398.27|0.39|4,613.74|84,134.89|

注：公司 2011年度超募资金项目使用资金应为 11,940.15万元，实际支付 10,923.08万元。因北京办公楼装修支出中用自有资金垫支 1,017.07万元，公司已于2012年利用超募资金进行置换。
4、2013年度使用金额及年末余额
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期初募集资金余额|本年募集资金使用|||利息收入|自有资金垫资超募项目支出|2013年12月31日余额|
||募集资金投资项目使用|超募资金项目使用|银行手续费||||
|84,134.89|6,730.87|46,760.98|0.45|1,555.62|800.00|32,998.21|

注：由于闲置超额募集资金部分资金定期存款尚未到期，公司使用自有资金
800.00万元用于垫付蒲公英药业增资扩股款部分款项。
三、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于2010年7月20日与国信证券股份有限公司、上海浦发银行哈尔滨分行营业部、招商银行哈尔滨分行黄河路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
截至2013年12月31日，公司募集资金账户余额为32,998.21万元。具体账户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|账号|账户类别|2013年12月31日余额|
|招商银行哈尔滨分行黄河路支行|451902047910702|募集资金专户|20,942.25|
|上海浦发银行哈尔滨分行营业部|65010154700010237|募集资金专户|12,055.96|
|合 计|||32,998.21|

四、募集资金投资项目的使用情况
截至2013年12月31日，募集资金投资项目的实际使用情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||167,850.00||本年度投入募集资金总额|||||53491.85||
|变更用途的募集资金总额||||0||已累计投入募集资金总额|||||142,565.92||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|GMP技改项目|--|18,355.69|18,355.69|18,355.69|9.85|18,348.77|-6.92|99.96%|2013年1月18日|10,355.86|是|否|
|异地扩建|--|24,516.27|24,516.27|24,516.27|6,721.02|13,790.00|-10,726.27|56.25%|2014年12月31日|0|--|否|
|合计：|--|42,871.96|42,871.96|42,871.96|6,730.87|32,138.77|-10,733.19||||--|--|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）||||||异地建厂项目：因将执行新版GMP导致原设计变更，导致募集资金项目实际投入金额未达到计划进度。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更说明||||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施调整方式情况||||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||||见本报告五、（二）|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||||见本报告五、（四）|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||||||无|||||||
|用闲置自有资金暂时补充募集资金情况||||||见本报告二、（二）|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||||尚未使用的募集资金存放于招商银行哈尔滨分行黄河路支行募投专户及上海浦发银行哈尔滨分行营业部募投专户，其中：招商银行哈尔滨分行黄河路支行451902047910702余额为209,422,509.15元;上海浦发银行哈尔滨分行营业部65010154700010237余额为120,559,624.32元|||||||
|募集资金其他使用情况||||||无|||||||

五、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目实际使用情况
1、GMP技改项目。项目预计总投资18,355.69万元，截至2013年12月31日已投入18,348.77万元。
2、异地建厂项目。项目预计总投资 24,516.27万元，截至 2013年 12月 31日已投入13,790.00万元。
（二）超募资金实际使用情况
1、经公司第一届董事会第十五次会议及2010年第二次临时股东大会审议批准，利用募集资金超额部分中 9,200.00万元偿还银行借款。截至 2010年 11月 26日，已全部支付上述借款。
2、经公司第一届董事会第十五次会议及2010年第二次临时股东大会审议批准，利用募集资金超额部分中 9,820万元增加全资子公司哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司注册资本，已于 2010年9月2日全额支付上述款项。
3、经公司第一届董事会第十五次会议及2010年第二次临时股东大会审议批准，利用募集资金超额部分中 13,758.00万元用于购置北京分公司及研发中心办公用地及房屋。截至 2013年12月31日，已经支付 12,942.15万元。
4、经公司第一届董事会第十八次会议及2010年第三次临时股东大会审议批准，利用募集资金超额部分中 6,500万元用于购买化合物 SX004及其衍生药物美迪替尼的所有权。截至 2013年12月31日，实际已经支付5,460万元。
5、经公司第一届董事会第二十次会议审议批准，利用募集资金超额部分中 3,380万元用于购买广州市新花城生物科技有限公司20%的股权。截至 2011年8月1日，实际已经支付 3,380万元。
6、经公司第一届董事会第二十五次会议审议批准，利用募集资金超额部分中 1,000万元用于对山东竣博医药有限公司增资，已于 2011年 5月 19日支付 1,000万元。
7、经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，利用募集资金超额部分中6,000万元投资设立山东誉衡药业有限公司，已于2011年5月19日支付6,000万元。
8、经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，利用募集资金超额部分中的 21,000万元对哈尔滨蒲公英药业有限公司进行增资扩股。截至 2013年 12月 31日，已实际支付 20,625万元。
9、经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，利用募集资金超额部分中 42,000万元收购澳诺（中国）制药有限公司100%股权。截至 2013年 12月 31日，已全额支付上述款项。
（三）募集资金投资项目变更情况说明
2013年度，公司无变更募集资金投资项目之事项。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2010年6月23日，募集资金到位前公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|已投入金额|
|1|哈尔滨誉衡药业股份有限公司GMP技改项目|2,764.38|
|2|哈尔滨誉衡药业股份有限公司异地扩建项目|983.40|
||合 计|3,747.78|

上述募集资金投资项目的先期投入情况已经利安达会计师事务所有限公司审计，并出具利安达专字[2010]第1411号审计报告。根据公司2010年第一届董事会第十五次会议及 2010年第二次临时股东大会作出的决议，同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金 3,747.78万元。公司已于2010年9月2日划转了上述款项。
（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况说明
截至2013年12月31日，募集资金和超募资金尚未使用的金额为32,998.21万元，占募集资金净额 167,850.00万元的19.66%。为提高募集资金以及超募资
金的使用效率，降低公司并购融资成本，公司拟用募集资金和超募资金余额共计
32,998.21万元支付部分受让上海华拓医药科技发展股份有限公司股权的转让款。
原有募投项目将继续按照计划进行建设，后续投资将由公司以自有资金进行支付，募集资金使用完毕后注销其账户。
六、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
经核对，公司定期报告和其它信息披露文件中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。《哈尔滨誉衡药业股份有限公司招股说明书》、2010年7月7日《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部分超募资金使用计划的公告》、 2010年 10月 11日《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部分超募资金使用计划的公告》、2010年12月10日《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部分超募资金使用计划的公告》、2011年 5月 11日《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部分超募资金使用计划的公告》、2012年12月13日《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部分超募资金使用计划的公告》、2013年 3月 18日《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》、2013年8月18日《董事会关于募集资金 2013年半年度使用情况的专项报告》已作相应的披露。
七、会计师对 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对誉衡药业《关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，发表意见如下意见：
“誉衡药业编制的募集资金专项报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司 2013年度募集资金的存放和使用情况。”
八、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。
保荐代表人：董锋、马华锋国信证券股份有限公司 2014年4月17日