河北宝硕股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资料
（股票代码：600155）
河北〃保定
2015年第一次临时股东大会会议资料会议资料目录
一、 2015年第一次临时股东大会会议议程 ........................................ 2二、 2015年第一次临时股东大会须知 ............................................ 4三、 2015年第一次临时股东大会表决办法说明 .................................... 5四、 会议议案 ................................................................. 6议案一关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案 ......................... 6议案二关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ............................................................. 7议案三关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案 ................................. 8议案四关于本次重大资产出售方案的议案 ........................................... 9议案五关于《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案 ..... 11议案六关于河北宝硕股份有限公司与保定市城市芳庭房地产开发有限公司、保定宝硕置业房地产开发有限公司签订附条件生效的《关于保定宝硕置业房地产开发有限公司之股权转让协议》的议案 ........................................................ 12议案七关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 ...... 13议案八本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案 .................................................. 14议案九关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务审阅报告及评估报告的议案 ...... 15议案十关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事宜的议案 ............ 16
2015年第一次临时股东大会会议资料河北宝硕股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议
召开时间：2015年7月27日（星期一）下午14：00
召开地点：河北保定市高新区朝阳北大街1098号公司会议室
主持人：董事长黄代云先生
二、网络投票
网络投票时间：2015年7月27日
网络投票方式：本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议参加方式
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
四、会议议程：
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|序号|现场会议议程|
|一|参会人员签到、就座，律师核查参会股东资格|
|二|介绍来宾、股东代表；介绍公司董事会、监事会成员、大会秘书处负责人及列席会议高级管理人员；宣布到会股东人数及代表股数；宣布大会正式开始；推举监票人、计票人。|
|三|宣读议案，提请股东审议如下议案：1、关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案；2、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；3、关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案；4.00关于本次重大资产出售方案的议案；4.01本次重大资产出售的方式、交易对方、标的资产；4.02本次重大资产出售的定价依据及交易价格；4.03本次重大资产出售的期间损益归属；4.04本次重大资产出售的标的资产交割的合同义务和违约责任；4.05本次决议的有效期。5、关于《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要|

2015年第一次临时股东大会会议资料
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||的议案；6、关于河北宝硕股份有限公司与保定市城市芳庭房地产开发有限公司、保定宝硕置业房地产开发有限公司签订附条件生效的《关于保定宝硕置业房地产开发有限公司之股权转让协议》的议案；7、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；8、本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案；9、关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务审阅报告及评估报告的议案；10、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事宜的议案。|
|四|现场股东及股东代表发言或提问、公司董事会及经营层回答问题|
||现场股东及股东代表对议案进行投票表决|
||回收现场表决票，监票人、计票人、见证律师共同负责统计现场表决结果|
|五|介绍公司目前情况|
|六|统计合并现场和网络投票结果|
||主持人宣布各项议案表决结果|
||见证律师发表法律意见|
||签署股东大会决议和会议记录|
||主持人宣布大会结束|

2015年第一次临时股东大会会议资料河北宝硕股份有限公司
2015年第一次临时股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东大会秘书处，具体负责大会有关程序、资料方面的事宜；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需事先到大会秘书处登记；
四、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言；
五、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
六、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；
七、会场内请勿大声喧哗。
河北宝硕股份有限公司董事会 2015年7月 27日
2015年第一次临时股东大会会议资料河北宝硕股份有限公司
2015年第一次临时股东大会表决办法说明
为维护公司投资者合法权益,保障公司股东在本次股东大会上依法行使表决权,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，制定本次股东大会表决办法。
一、根据《公司法》及《公司章程》的规定，本次股东大会审议的议案须经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过，方可有效。
二、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东对议案进行表决时，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
1、现场出席股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。股东或者股东代理人对各项议案可以表示同意、反对或弃权，应在表决票的相应方格内划“√”，只能选择其中一项；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
2、参加网络投票的股东请按照公司披露的2015年第一次临时股东大会通知中的相关流程进行投票。
三、本次股东大会现场和网络投票结束后，由律师、出席股东推选的两名股东代表和与会监事推选的一名监事共同负责计票、监票，表决结果统计完毕后，将表决结果报告大会主持人。
四、大会主持人宣布每项议案的表决结果和通过情况，见证律师宣读见证意见。
河北宝硕股份有限公司董事会 2015年7月 27日
2015年第一次临时股东大会会议资料议案一
会议议案
关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证券监督管理委员会令第109号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司转让所持保定宝硕置业房地产开发有限公司60%股权构成上市公司重大资产重组，公司符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2015年7月 27日
2015年第一次临时股东大会会议资料议案二
关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条的规定，董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次重大资产重组符合第四条的规定，具体情况如下：
（一）本次重大资产重组交易标的为保定宝硕置业房地产开发有限公司60%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次重大资产出售所涉及的尚需呈报公司股东大会批准的程序，已在公司《重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次重大资产重组为出售资产，不涉及资产购买。公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，目标公司为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重大资产出售有利于改善公司财务状况，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，并且本次交易不会影响公司的独立性，有利于减少关联交易、避免同业竞争。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2015年7月 27日
2015年第一次临时股东大会会议资料议案三
关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司本次重大资产出售的交易对方为保定市城市芳庭房地产开发有限公司，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方与本公司没有关联关系，不属于公司的关联方，因此本次重大资产出售不构成关联交易。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2015年7月 27日
2015年第一次临时股东大会会议资料议案四
关于本次重大资产出售方案的议案
各位股东及股东代表：
公司转让所持保定宝硕置业房地产开发有限公司（以下简称“宝硕置业”）60%股权的具体方案如下：
（一）本次重大资产出售的方式、交易对方、标的资产
1．出售方式：出售股权，交易对方以现金购买。
2．交易对方：保定市城市芳庭房地产开发有限公司。
3．标的资产：公司持有的宝硕置业60%的股权。
4．标的公司：保定宝硕置业房地产开发有限公司。
（二）本次重大资产出售的定价依据及交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2015)第3468号《资产评估报告》，截至2015年5月31日，宝硕置业100%股权的评估价值为23,936.32万元。
本次重大资产出售以评估价值为基础并适当上浮，由公司和城市芳庭协商确定标的股权转让对价为人民币14,400万元。
（三）本次重大资产出售的期间损益归属
标的公司自评估基准日至交割日期间产生的损益由公司享有或承担。
（四）本次重大资产出售的标的资产交割的合同义务和违约责任
自本次标的股权全部转让款支付给公司之后五个工作日内，公司将标的股权交割于城市芳庭，标的股权交割日（即工商变更登记完成之日）起，宝硕置业成为公司、城市芳庭双方的合资公司。
一方如不履行本协议项下义务或履行本协议项下义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
（五）本次决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
上述各项子议案需逐项审议表决，请各位股东及股东代表逐项审议。
2015年第一次临时股东大会会议资料河北宝硕股份有限公司董事会 2015年7月 27日
2015年第一次临时股东大会会议资料议案五
关于《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次交易编制了《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，最新修订稿全文详见2015年7月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2015年7月 27日
2015年第一次临时股东大会会议资料议案六
关于河北宝硕股份有限公司与保定市城市芳庭房地产开发有限公司、保定宝硕置业房地产开发有限公司签订附条件生效的《关于保定宝硕置业房地产开发有限公司之股权转让协议》的议案
各位股东及股东代表：
同意公司与保定市城市芳庭房地产开发有限公司、保定宝硕置业房地产开发有限公司签订附条件生效的《关于保定宝硕置业房地产开发有限公司之股权转让协议》。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2015年7月 27日
2015年第一次临时股东大会会议资料议案七
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组实施完成尚需获得公司股东大会批准。本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产出售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2015年7月 27日
2015年第一次临时股东大会会议资料议案八
本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案各位股东及股东代表：
担任本次重大资产出售的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具备从事证券业务评估资格。除业务关系外，与公司无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。
资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场惯用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
资产评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、合理。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2015年7月 27日
2015年第一次临时股东大会会议资料议案九
关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务审阅报告及评估报告的议案
各位股东及股东代表：
同意并批准四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具川华信审（2015）183号审计报告、信会师报字[2015]第211244号备考合并财务报告及审计报告、中企华评报字（2015）第3468号评估报告。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2015年7月 27日
2015年第一次临时股东大会会议资料议案十
关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规范围内全权办理与本次重大资产出售相关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；
2.根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4.应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5.组织实施与本次交易相关的资产转让过户、移交变更登记及备案等的相关事宜；
6.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他事项
7.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
8.本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东及股东代表审议。
河北宝硕股份有限公司董事会 2015年7月 27日