证券代码：002457 证券简称：青龙管业 公告编号：2015-090
宁夏青龙管业股份有限公司
关于拟以自有资金认购北京慧图科技股份有限公司非公开发行股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、《关于拟以自有资金认购北京慧图科技股份有限公司非公开发行股份的议案》已经公司第三届董事会第十九次会议全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上审议通过、第三届监事会第十四次会议审议通过、公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规定，本次投资属于风险投资，经董事会全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意后尚需提交股东大会审议批准。
3、本次投资不构成关联交易、不构成重大资产重组。
4、公司承诺：本次投资行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
6、风险提示：
北京慧图科技股份有限公司是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则公司此项投资的价值也相应受损，因此，本次投资存在投资风险。
本次投资需提交公司股东大会审议批准，能否获得通过存在不确定性。
请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）为结合和发挥公司与北京慧图科技股份有限公司（以下简称“慧图科技”或“标的公司”）各自的优势，推动“智慧水利”、“智慧水务”的建设和发展，提高公司在主营业务领域内的接标能力，提升公司对客户的综合服务水平，进一步增强公司的竞争能力，公司第三届董事会
第十九次会议以9票通过、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟以自有资金认购北京慧图科技股份有限公司非公开发行股份的议案》，决定以自有资金人民币不超过 2,100万元认购慧图科技非公开发行的股份300万股。
（二）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规定，本次投资属于风险投资，经董事会全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意后尚需提交股东大会审议批准。
（三）本次投资不构成关联交易、不构成重大资产重组。
二、标的公司概况：
（提示：以下资料来自于慧图科技《股票发行方案》、《非公开发行投资者推介资料》及全国中小企业股份转让系统【以下简称“新三板”】交易系统的公开资料）
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：北京慧图科技股份有限公司
2、公司设立日期：2014年10月14日
3、挂牌日期：2015年4月22日
4、股票简称：慧图科技
5、证券代码：832367
6、注册资本：5,000万
7、法定代表人：廖华轩
8、住所北京市海淀区西三环北路91号7号楼二层B01室
9、经营范围：生产水文仪器及岩土工程仪器；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询；计算机软件开发；承接计算机网络工程；销售计算机软硬件及外围设备；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、通用设备、专用设备、电子产品、机械设备、通讯设备、仪器仪表及文化、办公用机械、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金、交电、文化用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主营业务：公司主营业务为从事水利信息化行业中与软件研发与销售、山洪灾害、防汛抗旱、水资源监测相关的系统集成、以及与其配套的技术服务。公司是国内领先的专业从事智慧水利水务监测与信息化业务的高新技术企业，具有丰富的水利信息化系统建设经验，自主开发了面向水利行业不同用户的解决方案，解决了水利行业防汛抗旱、水资源、水环境、水土保持、工程建设、灌区管理等各个领域的信息化管理问题。
（二）财务数据
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||2014年度|2015年1至6月|
|营业收入（万元）|7,035.83|4,346.07|
|净利润（万元）|65.39|414.95|
|每股收益（元/股）|0.02|0.14|
|毛利率|39.04%|42.54%|
|资产总额（万元）|7,560.61|11,001.83|
|股东权益（万元）|3,055.40|5,657.85|
|加权净资产收益率(%)|1.90|12.72|
|资产负债率|59.65%|48.57%|

慧图科技非公开发行投资者推介资料显示：截至2015年11月30日，慧图科技的签订合同总额为13,882.82万元。
（三）标的公司的优势
1、核心管理团队优势：
LINBIN：2012年至今担任慧图科技董事长，具有丰富的投资运营管理经验。
廖华轩：2007年至今担任慧图科技总经理，具有丰富水利行业管理经验。
崔静：2000年至今任慧图科技常务副总兼财务负责人，具有丰富的水利行业销售经验。
王顺长：2011年至今任慧图科技副总经理，具有近40年的水利行业从业经验。
2、行业中的竞争优势
慧图科技自成立后专注于面向水利行业提供全面的信息化解决方案，经过十几年的发展，已成为行业内少数专业从事水利信息化的高新技术企业。
多年来，凭借行业领先的解决方案、服务体系以及精细化管理，慧图科技取得了良好的业绩，在华北、东北、西北及华东等区域拥有广泛的客户资源。
慧图科技已累计中标全国10个省市（北京、河南、内蒙古、黑龙江、新疆、宁夏、青海、广西、广东、江西）的山洪灾害非工程措施类项目，山洪灾害监测预警信息管理与共享模块系统已在全国3000多个县、508个地市、31个省市自治区安装实施。
慧图科技的 APP产品已在国家防汛抗旱总指挥部办公室，长江水利委员会、黄河水利委员会、松辽水利委员会、全国11个省市中得到广泛实施应用。
（四）标的公司的产品体系
1、山洪灾害监测预警产品体系：包含山洪灾害监测预警平台、以及移动端的查询与巡规平
台，是针对暴雨频发，地质地貌复杂，易发生山洪、泥石流、滑坡等地质灾害的地区着力打造的
专业级山洪灾害监测预警整体解决方案。
2、防汛业务产品体系：包含水情数据处理与水情综合业务系统、汛情监视预警平台、防汛抢险指挥决策支持系统等子产品，是基于GIS或者WebGIS开发，为水情监控部门、防汛部门、救灾指挥部门等政府机关提供信息化整体解决方案。
3、抗旱业务产品体系：包含旱情信息管理系统与全国抗旱统计信息管理系统，主要为相关部门指导抗旱工作提供科学依据和决策支持。
4、水资源监测管理产品体系：包含水资源信息管理系统与供水综合调度系统，涵盖水资源管理、水质水环境、供水管理、排水管理、节水管理以及供水联动管理等各项功能。
5、移动互联网应用产品体系：涵盖防汛抗旱、山洪灾害预警、工情、水情、水资源、气象等应用。
6、水利专业检测产品体系：地下水监测、雨量监测、河道水位、水库水位监测、墒情监测、水质监测等
三、投资标的情况
（一）拟投资标的种类及数量：
认购慧图科技非公开发行的股份300万股。
（二）投资金额及资金来源：
自有资金人民币不超过2,100万元
（三）业绩预测
慧图科技非公开发行投资者推介资料显示：
1、业绩测算假设
（1）2015年11月慧图科技完成做市，并于年底完成本次非公开发行。慧图科技将在2016年、2017年保持平均130%的业绩增长。
（2）2016年、2017年慧图科技分别完成一次收购，收购标的净利润规模为1,000万元，并在2年内保持30%的业绩增长。
2、未来三年净利润测算（万元）
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||2015年|2016年|2017年|
|慧图科技|1,000|2,000|2,700|
|第一次收购标的|-|1,000|1,300|
|第二次收购标的|-|-|1,000|
|合计|1,000|3,000|5,000|

（四）拟认购股份的锁定期及标的公司未分配利润的分享：
司北京分公司，新增股份为无限售条件的人民币普通股，可以一次性进入新三板交易系统进行公开转让。本次股票无自愿锁定的承诺。
2、本次股票发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
四、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险
（一）交易目的和对公司的影响
公司本次参与认购慧图科技非公开发行股份是公司正常的投资行为，可结合和发挥公司与北京慧图科技股份有限公司（以下简称“慧图科技”或“标的公司”）各自的优势，推动“智慧水利”、“智慧水务”的建设和发展，提高公司在主营业务领域内的接标能力，提升公司对客户的综合服务水平，进一步增强公司的竞争能力，对公司的健康持续稳定发展能产生一定的协同效应。
本次参与认购慧图科技非公开发行股份在短期内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响。
（二）存在的风险
慧图科技是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，若在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则公司此项投资的价值也相应受损，因此，本次投资存在投资风险。
本次投资需提交公司股东大会审议批准，能否获得通过存在不确定性。
（三）风险投资控制措施
1、公司制订了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定。
2、公司将持续关注标的公司的经营状况，及时采取合理、合法的手段控制风险。
五、独立董事意见
经认真审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，公司独立董事发表了《宁夏青龙管业股份有限公司独立董事关于对公司第三届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》，如下：我们认为，若该项认购成功实施，可结合和发挥公司与慧图科技各自的优势，推动“智慧水利”、“智慧水务”的建设和发展，提高公司在主营业务领域内的接标能力，提升公司对客户的综合服务水平，进一步增强公司的竞争能力，对公司的健康持续稳定发展能产生一定的协同效应。
经核查：
1、截止本次董事会召开日前十二个月内，公司未使用募集资金暂时补充流动资金；
2、截止本次董事会召开日前十二个月内，公司未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金及将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的事项；
公司承诺：本次投资行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、
将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
综上所述，我们同意公司关于拟以自有资金认购慧图科技非公开发行股份的议案。
依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次投资属于风险投资范围，我们提请公司董事会将此项议案提交公司股东大会审批。
六、其他
（一）本次交易不涉及关联交易，不涉及重大资产重组。
（二）前十二个月募集资金补充流动资金情况及相关承诺：
1、经核查，截止本议案发布日前十二个月内，公司未使用募集资金暂时补充流动资金；
2、经核查，截止本议案发布日前十二个月内，公司未发生将募集资金投向变更为永久性补充流动资金及将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的事项；
3、公司承诺：本次投资行为发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。
（三）董事会授权公司董事长在批准范围内签署与本次股份认购有关的协议及文件，并由经营管理层办理相关具体事务。
（四）依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）相关规定，本次投资属于风险投资范围，且应当经董事会全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意后提交股东大会审议批准。
（五）对该事项的后续进展，公司将按照相关规则规定及时予以披露。
特此公告。
宁夏青龙管业股份有限公司董事会