证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2018-052浩云科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浩云科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018年 11月 9日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因公司首期激励计划中的 4名激励对象肖斌科、刘文义、孙见宏和张凌波离职失去激励资格、第二期激励计划中的 3名激励对象黄举就、宁静和全东敏离职失去激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规、公司《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及公司章程的有关规定，公司董事会一致同意回购注销前述 7名激励对象所涉及的公司限制性股票激励计划已授予但未满足解锁条件的 84,761股限制性股票，公司因此需向该7名激励对象支付回购价款共计人民币559,926元。现将有关情况公告如下：
一、公司目前实施的两期股权激励计划主要内容及实施情况
（一）公司首期股权激励计划简述
2015年10月16日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
（业务）骨干。
4、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为27.86元。
5、对限制性股票锁定期及解锁安排的说明：本激励计划有效期为自权益授予之日4年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限制性股票的解锁安排：
自授予日起的12个月后为解锁期，首次授予的限制性股票的解锁安排如下：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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||解锁时间||
|解锁安排||解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（二）公司首期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2015年 9月 28日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司第二届监事会第六次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励
计划出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年 11月 6日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案，同意公司将本次限制性股票的授予总数由80万股调整为76.85万股，其中，首次授予总数由72万股调整为68.85万股，预留部分不变，仍为 8万股，同时确定以 2015年 11月 6日为授予日，向 113名激励对象授予 68.85万股限制性股票。公司第二届监事会第八次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书。
4、2015年11月20日，公司完成了本股权激励计划向113名激励对象首次授予的68.85万股限制性股票登记工作，前述限制性股票上市日期为2015年11月26日。
5、2016年 11月 1日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予首期激励计划预留部分限制性股票的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了前述议案。因公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，同意公司将首期激励计划首次授予限制性股票总数由 68.85万股调整为 171.5124万股，授予价格由 27.86元/股调整为 11.12元/股，预留部分总量由8万股调整为19.92万股；将第二期激励计划首次授予限制性股票总数由 48.10万股调整为 119.8230万股，授予价格由 34.04元/股调整为13.60元/股，预留部分限制性股票总量由6.00万股调整为14.94万股；
同时，以2016年11月1日为首期激励计划预留部分的授予日、授予价格 15.14元/股，合计授予4名激励对象19.92万股限制性股票；并因两期激励计划中有 3名激励对象离职，同意公司回购注销前述离职对象合计持有的 8.4697万股限制性股票并向其合计支付 113.264万元回购款项。公司独立董事就前述调整、
预留部分授予及回购注销事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整、预留部分授予及回购注销事项出具了法律意见书。
6、2016年 11月 7日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了前述议案，同意公司按照相关规定为111名激励对象第一个解锁期的 68.2022万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事就前述解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述解锁事项出具了法律意见书。
7、2016年11月11日，公司办理完毕首期激励计划首次授予的第一个解锁期可解锁的 68.2022万股限制性股票的解锁手续，前述解锁手续所涉限制性股票已于2016年11月16日上市流通。
8、2016年11月23日，公司办理完毕首期激励计划预留部分19.92万股限制性股票的登记工作，相关限制性股票的上市日期为2016年11月28日。
9、2017年 2月 14日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中合计8.4697万股限制性股票的回购注销手续。
10、2017年5月11日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。公司第二届监事会第二十八次会议审议通过了前述议案。
因公司2016年度利润分配方案已执行完毕，同意公司将首期激励计划首次授予价格由11.12元/股调整为11.033元/股，预留部分限制性股票授予价格由15.14元/股调整为 15.053元/股；第二期激励计划首次授予价格由 13.60元/股调整为 13.513元/股，预留部分限制性股票授予价格由 12.25元/股调整为 12.163元/股；同时，因两期激励计划中有2名激励对象离职以及1名激励对象上年度考核不合格，同意公司回购注销前述离职/考核不合格对象合计持有的 4.0854万股限制性股票并向其合计支付 52.1176万元回购款项；同意公司按照相关规定为第二期激励计划首次授予限制性股票的 67名激励对象第一个解锁期的 43.8412万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事就前述调整、回购注
销及第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整、回购注销及第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。
11、2017年8月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中合计4.0854万股限制性股票的回购注销手续。
12、2017年11月7日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司首期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二届监事会第三十四次会议审议通过了前述议案。同意公司按照相关规定为首期激励计划首次授予限制性股票的105名激励对象第二个解锁期的47.1975万股以及预留部分4名激励对象第一个解锁期的9.96万股限制性股票办理解锁相关事宜；同时，因两期激励计划中有7名激励对象离职，同意公司回购注销前述离职对象合计持有的7.922万股限制性股票并向其合计支付92.3028万元回购款项。公司独立董事就前述回购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述回购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。
13、2017年 11月 17日，公司办理完毕首期激励计划首次授予的第二个解锁期以及预留部分授予的第一个解锁期可解锁的 57.1575万股限制性股票的解锁手续，前述解锁手续所涉限制性股票已于2017年11月17日上市流通。
14、2018年 5月 9日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二届董事会第四十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中所涉限制性股票的回购注销手续。
整后的2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、回购注销事项以及授予股票期权与限制性股票事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、回购注销事项以及授予股票期权与限制性股票事项出具了法律意见书。独立财务顾问就公司前述授予股票期权与限制性股票事项出具了独立财务顾问报告。
16、2018年9月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第三届董事会第七会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中合计112,353股限制性股票的回购注销手续。
17、2018年11月9日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》、《关于公司首期激励计划预留部分的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十三次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述回购注销、首次授予第三个解锁期可解锁及预留部分第二个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述回购注销、首次授予第三个解锁期可解锁及预留部分第二个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。
（三）公司第二期股权激励计划简述
2016年4月12日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。
4、授予价格：本激励计划授予的限制性股票的授予价格为34.04元。
5、对限制性股票锁定期及解锁安排的说明：本激励计划有效期为自权益授予之日4年。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
限制性股票的解锁安排：
自授予日起的12个月后为解锁期，首次授予的限制性股票的解锁安排如下：
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|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下：
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||解锁时间||
|解锁安排||解锁比例|
|第一次解锁|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二次解锁|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|

（四）公司第二期股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年 3月 23日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司第二届监事会第十次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划事项发表了同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励计划出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2016年4月12日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了公司《关
于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请广州市浩云安防科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2016年5月5日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》等相关议案。同意公司将本次限制性股票的授予总数由63.40万股调整为54.10万股，其中，首次授予总数由57.40万股调整为48.10万股，预留部分不变，仍为6万股，同时确定以2016年5月5日为授予日，向 70名激励对象授予 48.10万股限制性股票。公司第二届监事会第十四次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就本股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书。
4、2016年 5月 13日，公司完成了本股权激励计划首次授予的 48.10万股限制性股票登记工作，前述限制性股票上市日期为2016年5月19日。
5、2016年 11月 1日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予首期激励计划预留部分限制性股票的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二届监事会第十九次会议审议通过了前述议案。因公司 2015年度利润分配方案已实施完毕，同意公司将首期激励计划首次授予限制性股票总数由 68.85万股调整为 171.5124万股，授予价格由 27.86元/股调整为 11.12元/股，预留部分总量由8万股调整为19.92万股；将第二期激励计划首次授予限制性股票总数由 48.10万股调整为 119.8230万股，授予价格由 34.04元/股调整为13.60元/股，预留部分限制性股票总量由6.00万股调整为14.94万股；
同时，以2016年11月1日为首期激励计划预留部分的授予日、授予价格 15.14元/股，合计授予4名激励对象19.92万股限制性股票；并因两期激励计划中有 3名激励对象离职，同意公司回购注销前述离职对象合计持有的 8.4697万股限制性股票并向其合计支付 113.264万元回购款项。公司独立董事就前述调整、预留部分授予及回购注销事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整、预留部分授予及回购注销事项出具了法律意见书。
6、2017年 2月 14日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中合计8.4697万股限制性股票的回购注销手续。
7、2017年 4月 26日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予第二期激励计划预留部分限制性股票的议案》，第二届监事会第二十六次会议审议了前述议案，同意公司以 2017年 4月 26日为授予日、授予价格12.25元/股，合计授予2名激励对象14.94万股限制性股票。公司独立董事就前述预留部分授予事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述预留部分授予事项出具了法律意见书。
8、2017年 5月 11日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整两期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。公司第二届监事会第二十八次会议审议通过了前述议案。
因公司2016年度利润分配方案已执行完毕，同意公司首期激励计划首次授予价格由 11.12元/股调整为 11.033元/股，预留部分限制性股票授予价格由 15.14元/股调整为 15.053元/股；第二期激励计划首次授予价格由 13.60元/股调整为 13.513元/股，预留部分限制性股票授予价格由 12.25元/股调整为 12.163元/股；同时，因两期激励计划中有2名激励对象离职以及1名激励对象上年度考核不合格，同意公司回购注销前述离职/考核不合格对象合计持有的 4.0854万股限制性股票并向其合计支付 52.1176万元回购款项；同意公司按照相关规定为第二期激励计划首次授予限制性股票的 67名激励对象第一个解锁期的 43.8412万股限制性股票办理解锁相关事宜。公司独立董事就前述调整、回购注销及第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整、回购注销及第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。
9、2017年 5月 17日，公司办理完毕第二期激励计划首次授予的第一个解锁期可解锁的 43.8412万股限制性股票的解锁手续，前述解锁手续所涉限制性股票已于2017年5月22日上市流通。
11、2017年8月16日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中合计4.0854万股限制性股票的回购注销手续。
12、2017年11月7日，公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司首期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第二届监事会第三十四次会议审议通过了前述议案。同意公司按照相关规定为首期激励计划首次授予限制性股票的105名激励对象第二个解锁期的47.1975万股以及预留部分4名激励对象第一个解锁期的9.96万股限制性股票办理解锁相关事宜；同时，因两期激励计划中有7名激励对象离职，同意公司回购注销前述离职对象合计持有的7.922万股限制性股票并向其合计支付92.3028万元回购款项。公司独立董事就前述回购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述回购注销、首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。
13、2018年 5月 9日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二届董事会第四十次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中所涉限制性股票的回购注销手续。
项、回购注销事项以及授予股票期权与限制性股票事项出具了法律意见书。独立财务顾问就公司前述授予股票期权与限制性股票事项出具了独立财务顾问报告。
15、2018年9月18日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第三届董事会第七会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中合计112,353股限制性股票的回购注销手续。
16、2018年11月9日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司首期激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期可解锁的议案》、《关于公司首期激励计划预留部分的限制性股票第二个解锁期可解锁的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司第三届监事会第十三次会议审议通过了前述议案。公司独立董事就前述回购注销、首次授予第三个解锁期可解锁及预留部分第二个解锁期可解锁事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述回购注销、首次授予第三个解锁期可解锁及预留部分第二个解锁期可解锁事项出具了法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量及价款
（一）回购注销原因
公司首期股权激励计划的原激励对象肖斌科、刘文义、孙见宏和张凌波以及公司第二期股权激励计划的原激励对象黄举就、宁静和全东敏共 7人因个人原因离职导致不再具备激励资格，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《第二期限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条第（二）款中“激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”的规定以及第十一章第三条第（二）款中“在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票”的规定，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销肖斌科、刘文义、孙见宏、张凌波、黄举就、宁静和全东敏已授予但尚未解锁的全部限制性股票。
（二）回购注销数量
因肖斌科、刘文义、孙见宏、张凌波、黄举就、宁静和全东敏已离职，公司回购注销的限制性股票数量为上述7名原激励对象持有的合计84,761股。
具体详见下表所示：
1、第一期：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原激励对象姓名|初始认购数量（股）|参与公司2015 年度权益分派后股票数量（股）|2016年、2017年已解锁数量（股）|离职时所持尚未解锁的数量（股）|前述尚未解锁限制性股票参与 公 司2017 年度权益分派 后 数量，也即本次回购数量（股）|备注|
|1|肖斌科|15,000|37,367|26,157|11,210|20,181|均已解锁70%，本次回购数量为其持有限制性股票总数的30%。|
|2|刘文义|10,000|24,911|17,438|7,473|13,454||
|3|孙见宏|15,000|37,367|26,157|11,210|20,181||
|4|张凌波|5,000|12,456|8,719|3,737|6,728||
|合计||45,000|112,101|78,471|33,630|60,544||

2、第二期：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原激励对象姓名|初始认购数量（股）|参 与 公司 2015年 度 权益 分 派后 股 票数 量（股）|2017年已解锁数量（股）|参 与 公司 2017年 度 权益 分 派后 股 票数 量（股）|2018年已解锁数量（股）|本次回购数量（股）|备注|
|1|黄举就|10,000|24,911|9,964|26,909|13,455|13,454|均 已 解 锁70%，本次回购数量为其持有限制性股票总数的30%。|
|2|宁静|3,000|7,473|2,989|8,073|4,037|4,036||
|3|全东敏|5,000|12,456|4,982|13,455|6,728|6,727||
|合计||18,000|44,840|17,935|48,437|24,220|24,217||

注1：公司于2016年6月16日实施完毕“以公司现有总股本81,169,500股为基数，向全体股东每10股送红股4.970370股,派1.491111元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.940741股”的2015年度权益分派方案，上述原激励对象
所持限制性股票数量因此调整为其初始认购数量的2.491111倍。
注2：第一期原激励对象离职行为均发生于2018年5月28日前，其在离职时所持尚未解锁的限制性股票数量详见上述表格“离职时所持尚未解锁的限制性股票数量（股）”一栏所示，因公司于2018年5月28日实施完毕“以公司现有总股本 218,291,439股为基数，向全体股东每10派发现金股利人民币1.020370元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8.002903股”的2017年度权益分派方案，因此上述原激励对象在其离职后本次回购前所持尚未解锁应予以回购的限制性股票数量调整为其离职时所持尚未解锁的限制性股票数量的1.8002903倍。
注3：第二期原激励对象离职行为均发生于2018年5月28日后且第二个解锁期已成就后，其在离职时所持尚未解锁的限制性股票数量为2017年度权益分派后股票数量的50%。
（三）回购价款
就回购上述84,761股限制性股票，公司应向上述7名人员支付回购价款合计人民币559,926元。
具体详见下表所示：
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|序号|原激励对象姓名|初始认购限制性股票数量（股）|初始授予价格（元/股）|已向公司缴纳的购买价款（元）|本次回购价款（元）|备注|
|1|肖斌科|15,000|27.86|417,900|125,370|参与的是公司第一期激励计划，均已解锁70%，本次回购价款为其购买价款的30%。|
|2|刘文义|10,000|27.86|278,600|83,580||
|3|孙见宏|15,000|27.86|417,900|125,370||
|4|张凌波|5,000|27.86|139,300|41,790||
|5|黄举就|10,000|34.04|340,400|102,120|参与的是公司第二期激励计划，均已解锁70%，本次回购价款为其购买价款的30%。|
|6|宁静|3,000|34.04|102,120|30,636||
|7|全东敏|5,000|34.04|170,200|51,060||
|合计||63,000|-|1 ,866,420|559,926||

（四）拟用于回购的资金来源
公司拟用于回购的资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
单位：股
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||本次变动前||本次增加额|本次变动后||
||数量|比例|（+、-）|数量|比例|
|有限售条件股份|166,700,547|40.81%|-84,761|166,615,786|40.80%|

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|无限售条件股份|241,789,679|59.19%|0|241,789,679|59.20%|
|股份总数|408,490,226|100.00%|-84,761|408,405,465|100.00%|

四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、本次回购注销完成后的后续安排
本次回购注销完成后，公司的限制性股票激励计划均将按照相关法律法规要求继续执行。公司股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，有利于优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、监事会意见
公司监事会对公司本次回购注销部分限制性股票事项进行认真审核后，认为：
1、根据相关法律法规、公司《限制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，首期激励计划中的 4名激励对象肖斌科、刘文义、孙见宏和张凌波离职导致其不再具备激励资格，第二期激励计划中的3名激励对象黄举就、宁静和全东敏离职导致其不再具备激励资格，公司应以购买价回购注销其已授予但未解锁的限制性股票。
2、公司应回购并注销首期激励计划中4名激励对象已授予但尚未解锁的合计60,544股限制性股票，回购价款合计376,110元；回购并注销第二期激励计划中3名激励对象已授予但尚未解锁的合计24,217股限制性股票，回购价款合计183,816元。
3、本次回购注销完成后，公司的激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
七、独立董事意见
鉴于首期激励计划中的4名激励对象肖斌科、刘文义、孙见宏和张凌波离职导致其不再具备激励资格,第二期激励计划中的3名激励对象黄举就、宁静和
全东敏离职导致其不再具备激励资格，根据管理办法等相关法律法规、公司《限
制性股票激励计划（草案）》、《第二期限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司应以购买价回购注销其已授予但未解锁的限制性股票。
因此，我们一致同意：
1、公司回购并注销首期激励计划中4名激励对象已授予但尚未解锁的合计 60,544股限制性股票，并向前述4名激励对象支付回购价款合计376,110元。
2、公司回购并注销第二期激励计划中3名激励对象已授予但尚未解锁的合计24,217股限制性股票，并向前述3名激励对象支付回购价款合计183,816元。
3、本次回购注销完成后，公司的激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。
八、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所对公司本次回购注销相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，浩云科技本次回购注销的相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，公司回购注销两期限制性股票激励计划中 7名离职员工已获授但尚未解锁部分的限制性股票依据《激励计划（草案）》、《第二期激励计划（草案）》及《股权激励计划实施考核管理办法》、《第二期股权激励计划实施考核管理办法》进行，回购注销数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》、《第二期激励计划（草案）》的规定。公司尚需就本次回购注销事宜履行必要的信息披露义务。
九、备查文件
（一）第三届董事会第十三次会议决议
（二）第三届监事会第十三次会议决议
（三）独立董事对相关事项的独立意见
（四）广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司限制性股票激励计划部分解锁及回购注销的法律意见书
特此公告。
浩云科技股份有限公司董事会