北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2016年度监事会工作报告
本报告期，公司监事会及其全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，切实履行自身职责，积极配合董事会及管理层的工作，了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司权益及股东权益，推进了公司的规范化运作。现将2016年度监事会工作情况汇报如下：一、对 2016年度经营管理行为及业绩的基本评价
（一）对经营管理行为的评价
报告期内，监事会对公司的经营管理行为进行了监督，认为公司经营管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。
（二）对经营状况的评价
报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了有效地监督，取得了良好的经营业绩，完成了年初制订的生产经营计划。
二、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开了8次会议。公司监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等职责。
（一）第三届监事会第一次会议
（二）第三届监事会第二次会议
2016年3月29日，在公司会议室召开了公司第三届监事会第二次会议，监事王春雷、武大威、谢涛现场出席了本次会议。大会以现场方式表决通过了《2015年年度报告》及《2015年年度报告摘要》的议案、《2015年度监事会工作报告》的议案、《2015年度内部控制自我评价报告》的议案、《2015年度财务决算报告》的议案、《公司2015年度利润分配预案》的议案、《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案、《聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构》的议案、《公司高级管理人员2016年度薪酬》的议案、《内幕信息知情人登记制度实施情况》的议案、《公司计提商誉减值准备》的议案。
（三）第三届监事会第三次会议
2016年4月26日，在公司会议室召开了公司第三届监事会第三次会议，监事王春雷、武大威、谢涛现场出席了本次会议。大会以现场方式表决通过了《2016年第一季度报全文》的议案。
（四）第三届监事会第四次会议
2016年5月27日，在公司会议室召开了公司第三届监事会第四次会议，监事谢涛、武大威、王春雷现场出席了本次会议，大会以现场方式表决通过了《关于公司本次交易符合相关重组法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议
案》、《关于签署附生效条件的<购买资产暨增资协议>及<购买资产暨增资之业绩承诺及补偿协议>的议案》、《关于〈北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
（五）第三届监事会第五次会议
（六）第三届监事会第六次会议
2016年6月27日，在公司会议室召开了公司第三届监事会第六次会议，监事谢涛、武大威、王春雷现场出席了本次会议，大会以现场方式表决通过了《关于公司本次交易符合相关重组法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于签署附生效条件的<购买资产暨增资协议之补充协议>及<关于购买资产
暨增资之业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》、《关于〈北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易有关估值报告、审计报告以及备考合并财务报表审阅报告的议
案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》。
（七）第三届监事会第七次会议
2016年8月25日，在公司会议室召开了公司第三届监事会第七次会议，监事谢涛、武大威、王春雷现场出席了本次会议，大会以现场方式表决通过了《2016年半年度报告及其摘要》的议案。
（八）第三届监事会第八次会议
2016年10月27日，在公司会议室召开了公司第三届监事会第八次会议，监事谢涛、武大威、王春雷现场出席了本次会议，大会以现场方式表决通过了《公司2016年第三季度报告全文》的议案。
三、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金使用情况、关联交易、内部控制等进行了认真监督检查，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会
的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：
公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营；公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。信息披露及时、准确；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司的财务情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2016年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。
（三）检查公司募集资金项目投入情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）公司收购、出售资产交易情况
更；本次交易系以现金方式收购并持有凯铭风尚69.76%的股权，不涉及发行股份购买资产，本次交易完成后，本公司的控股股东及实际控制人仍为刘伟，因此，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市，本次交易符合相关重组法律法规的规定。截止本报告披露日，公司已决定终止本次重大资产购买交易，该事项尚需提交公司2016年度股东大会。
（五）检查公司关联交易情况
监事会对报告期的关联交易进行了核查。报告期内，公司严格贯彻执行关于上市公司关联交易的有关规定。报告期内公司关联交易事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。具体情况如下：
1）2016年 1月 6日，公司向控股股东刘伟先生申请借款额度人民币 1亿元，借款期限为自提款之日起1年。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。经核查此次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
2）2016年3月29日，公司向北京银行石景山支行申请并购贷款，以公司自有房产抵押及全资子公司浩耶信息科技（上海）有限公司100%股权、控股股东刘伟先生6000万股股票进行质押的方式，向银行贷款人民币2.8亿元。由于刘伟先生为公司控股股东、董事长、总经理，本次担保事宜构成关联担保。经核查此次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3）2016年7月29日，公司孙公司迪思公关以经营业务中产生的未到期应收账款向深圳创维融资租赁有限公司办理额度为1亿元的应收账款保理业务，公司、全资孙公司新好耶、公司控股股东、财务总监为迪思公关此笔业务提供信用担保，担保期限2年。由于刘伟先生为公司控股股东、董事长、总经理，柴健先生为公司高级管理人员，本次担保事宜构成关联担保。经核查此次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
司、全资孙公司新好耶、公司控股股东、财务总监为华谊葭信此笔业务提供信用担保，担保期限2年。由于刘伟先生为公司控股股东、董事长、总经理，柴健先生为公司高级管理人员，本次担保事宜构成关联担保。经核查此次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
5）2016年8月15日，全资子公司北京华谊信邦整合营销顾问有限公司向公司董事黄小川先生申请借款，额度为人民币5,200万元，借款期限为自提款之日起1年。由于黄小川先生是公司董事，本次交易构成关联交易。经核查此次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
6）2016年 9月 14日，华谊葭信向招商银行北京朝外大街支行申请 2000万贷款，公司及公司控股股东刘伟先生为华谊葭信提供信用担保，担保期限 1年。由于刘伟先生为公司控股股东、董事长、总经理，本次担保事宜构成关联担保。经核查此次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
7）2016年 11月 25日，公司控股股东、财务总监拟为公司本次应收账款融资计划向北京中关村科技融资担保有限公司提供保证反担保，公司拟以应收账款质押方式向北京中关村科技融资担保有限公司提供反担保，反担保期限为一年，担保额度 14,000万元。由于刘伟先生为公司控股股东、董事长、总经理，柴健先生为公司高级管理人员，本次反担保事宜构成关联交易。经核查此次关联交易符合公司利益，有利于公司发行应收账款债权融资计划，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
点透视公关顾问有限公司、北京迪思康诺咨询有限公司及全资子公司天津迪思文化传媒有限公司提供媒体稿件撰写及发布、广告发布、创意设计、方案策划和咨询、媒体资源管理、市场调研，数据研究和报告分析、舆情管理等服务，交易各方本着互惠互利的原则，按照市场价进行交易，不会对公司财务状况、经营成果以及未来发展造成不利影响，没有损害中小股东的利益，审议程序符合相关规定。
（六）检查公司内部控制情况
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》公
司监事会对公司《2016年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：
公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。公司内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和严重缺陷。公司2016年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。对董事会自我评价报告无异议。
（七）股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会和公司管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
（八）公司对外担保及股权、资产置换情况
监事会对报告期的对外担保进行了核查。报告期内，公司严格贯彻执行关于上市公司对外担保事项的有关规定。报告期内公司对外担保事项均履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。具体情况如下：
2016年 3月 29日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了关于《公司为全资孙公司上海风逸广告有限公司提供担保的议案》的议案，公司拟为上海风逸向上海浦东发展银行嘉定支行申请1200万元贷款提供信用担保，利率以银行最终核定为准，款项已到账，合同正在履行中。
2016年 5月 6日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司为全资子公司华谊葭信提供担保》的议案，向花旗银行北京分行申请贷款提供信用担保，担保额度为2,000万元，利率以银行最终核定为准，款项已到账，合同正在履行中。
2016年 6月 27日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司为全资孙公司北京迪思公关顾问有限公司申请贷款提供担保的议案》的议案，公司拟为全资孙公司迪思公关向华夏银行望京支行申请贷款提供信用担保，担保额度为2,000万元，利率以银行最终核定为，款项已到账，合同正在履行中。
2016年 7月 29日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了关于《公司、全资孙公司、公司控股股东及财务总监为全资子公司迪思公关办理应收账款保理业务提供担保》的议案，公司拟以经营业务中产生的未到期应收账款向深圳创维融资租赁有限公司办理额度为1亿元的应收账款保理业务。应收账款客户付款后，由创维租赁从回款账户中扣除贷款额及利息，如应收账款到期后没有归还，创维租赁享有追索权。公司、全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司、公司控股股东、财务总监为迪思公关此笔业务提供信用担保，承担无限连带责任。
款项已到账，合同正在履行中。
2016年 7月 29日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了关于《公司、全资孙公司、公司控股股东及财务总监为全资孙公司华谊葭信办理应收账款保理业务提供担保》的议案，公司拟以经营业务中产生的未到期应收账款向深圳创维融资租赁有限公司办理额度为1亿元的应收账款保理业务。应收账款客户付款后，由创维租赁从回款账户中扣除贷款额及利息，如应收账款到期后没有归还，创维租赁享有追索权。公司、全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司、公司控股股东、财务总监为华谊葭信此笔业务提供信用担保，承担无限连带责任。
款项已到账，合同正在履行中。
司及控股股东为全资子公司华谊葭信申请贷款提供担保》的议案，公司拟向招商银行北京朝外大街支行申请2000万元贷款，公司及公司控股股东刘伟先生为华谊葭信提供信用担保，担保期限为1年，款项已到账，合同正在履行中。
2016年10月27日召开的第三届董事会第十八次会议上审议通过了《公司为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司申请贷款提供担保》的议案，公司拟为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司，向浦发银行上海三林支行申请贷款提供信用担保，担保额度为9000万元，利率以银行最终核定为准，担保期限为2年，款项已到账，合同正在履行中。
2016年10月27日召开的第三届董事会第十八次会议上审议通过了《继续为子公司华谊伽信向北京银行续贷提供担保》的议案，鉴于前期公司全资子华谊伽信向北京银行中关村海淀园支的3000万元综合授信贷款即将到期，经与银行协商确认续贷，公司及公司控股股东刘伟先生拟为华谊伽信续贷提供信用担保，担保额度3000万元，担保期限2年，利率以银行最终核定为准，款项已到账，合同正在履行中。
2016年11月25日召开的第三届董事会第十九次会议上审议通过了关于《继续为孙公司上海风逸向银行续贷提供担保》的议案，，因该笔贷款即将到期，经与上海浦东发展银行嘉定支行协商确认续贷1800万元，公司为其提供信用担保及自有房产的抵押担保，担保期限1年，利率以银行最终核定为准，款项已到账，合同正在履行中。公司上述担保符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》等关于公司提供对外担保的相关规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。
2016年度公司未发生资产置换情况，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对内幕知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司能够严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写
《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。经核实无误后，按照相关法规规定在向深交所和北京证监局报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况。
（十）对公司股权激励情况的审核意见
监事会认为公司《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司A股股票期权激励计划（2016年）（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
监事会对《公司股票期权激励计划（2016年度）（草案）》确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行认真核实，认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
监事会同意《公司股票期权激励计划实施考核办法（2016年）》。
四、监事会2017年度工作计划
2017年，监事会成员将继续勤勉尽责，工作计划主要有以下几方面：
（一）加强学习，提升监事履职的专业业务能力。
（二）监督公司规范运作，督促内部控制体系的建设与有效运行。
（三）监督公司董事、高级管理人员的勤勉尽责情况，防止损害公司及中小投资者利益的行为发生。
（四）检查公司财务，定期审阅财务报告，监督公司的财务运行状况。
监事会在2017年将以更加严谨的工作态度履行职责，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司监事会2017年4月14日