证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201669中兴通讯股份有限公司
关于参与设立广兴云合股权投资产业基金（有限合伙）的公告本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资基本情况
1、为推动中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“本公司”）政企类相关业务拓展，解决项目投融资的资金需求，中兴通讯全资子公司中兴通讯集团金融控股（杭州）有限公司（以下简称“中兴金控”）的控股子公司中兴兴云产业投资管理（杭州）有限公司（以下简称“中兴兴云”）拟与广发合信产业投资管理有限公司（以下简称“广发合信”）共同作为普通合伙人发起设立广兴云合股权投资产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核定为准，以下简称“产业基金”或“基金”），同时中兴金控拟作为劣后级有限合伙人出资4亿元人民币参与产业基金的份额认购。
2、本公司于 2016年10月27日召开了第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与设立广兴云合股权投资产业基金（有限合伙）的议案》。根据《中兴通讯股份有限公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 8号——上市公司与专业投资机构合作投资》等相关制度规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
3、本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与产业基金的份额认购或在产业基金中任职。
二、合作方的基本情况
（一）广发合信产业投资管理有限公司
1、公司名称：广发合信产业投资管理有限公司（简称“广发合信”）
2、成立时间：2015年8月27日
3、注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-5649
4、注册资本：10,000万元人民币
5、法定代表人：张威
6、控股股东：广发乾和投资有限公司持有广发合信100%股权；广发乾和投资有限公司为广发证券股份有限公司全资子公司。
7、经营范围：投资管理、资产管理、项目投资、股权投资，发起设立并管理产业基金，受托管理基金，投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
8、广发合信已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。
（二）广发合信（山东）产业投资管理有限公司
1、公司名称：广发合信（山东）产业投资管理有限公司（以下简称“合信山东”）2、成立时间：2015年12月15日
3、注册地：山东省济南市市中区英雄山路129号10号楼401室
4、注册资本：1,000万元人民币
5、法定代表人：李茂年
6、控股股东：广发合信持有合信山东100%股权
7、经营范围：受托管理股权投资企业，以自有资金对外投资及投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
广发合信、合信山东与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、产业基金及合作协议情况介绍
2016年10月27日，中兴兴云与广发合信双方本着互惠互利、资源共享、优势互补的原则共同作为普通合伙人合作发起设立产业基金投资于政企类的智慧城市、地下管网、数据中心项目签署了《广兴云合股权投资产业基金（有限合伙）（暂名）合作管理协议》（以下简称“《合作管理协议》”）；同时，中兴兴云、广发合信、中兴金控、合信山东签署《广兴云合股权投资产业基金（有限合伙）（暂名）合伙协议》（以下简称“《合伙协
议》”）。产业基金及前述协议的相关内容主要如下：
1、基金名称：广兴云合股权投资产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准名称为准）
2、基金组织形式：产业基金采取有限合伙形式，并依照《中华人民共和国合伙企业法》的规定设立，其中，中兴兴云、广发合信为普通合伙人，中兴金控、合信山东或其一致行动人为有限合伙人。基金管理人为广发合信。
3、基金规模、出资方式及出资进度：基金规模为50.01亿元人民币（以最终实际募集金额为准），各合伙人均以货币方式出资，中兴兴云、广发合信作为普通合伙人应于产业基金工商注册登记45个工作日内缴付初始出资各50万元人民币，有限合伙人在《合伙协议》约定之出资先决条件满足之前提下，根据广发合信发出的缴款通知书分期缴付出资，广发合信根据投资项目的需要可以确定分期出资的时间及金额，要求各合伙人出资。其中中兴金控作为劣后级有限合伙人后续拟将出资4亿元人民币参与产业基金的份额认购，合信山东或其一致行动人作为劣后级有限合伙人后续拟将出资1亿元人民币参与产业基金的份额认购，剩余优先级有限合伙人份额的募集金额由合信山东根据产业基金发展情况和项目投资进展向外部投资人募集。
4、基金存续期限：30年，经全体合伙人一致同意可延长经营期限。
5、基金的投资范围为：普通合伙人推荐的政企类的智慧城市、地下管网、数据中心项目，如投资其他的项目，需经投资决策委员会一致同意。
6、产业基金不得从事以下活动：
（1）不得从事以获取短期价差为目的的二级市场股票投资；不得投资期货、外汇和房地产项目；
（2）不得对外举债、不得对外提供担保；
（3）产业基金财产不得用于赞助、捐赠（全体合伙人一致同意的除外）；
（4）不得进行承担无限连带责任的对外投资；
（5）不得投向高污染、高能耗、产能过剩等国家和自治区限制行业及国家法律法规禁止从事的业务；
（6）不得投资于投资方向不符合基金份额持有人及其监管机构要求的项目；
（7）其他法律、行政法规及监管政策禁止从事的活动。
7、基金管理模式
（1）广发合信及中兴兴云共同担任执行事务合伙人，负责产业基金日常管理。中兴兴云主导项目运作相关工作，具体工作包括且不限于：包括投资项目的收集、发掘，投资项目的评估、筛选，投资项目的初步立项，投资项目的审慎调查、价值评估，投资方案的设计，投资方案的商务谈判等。广发合信负责基金募集、备案、投资决策和方案的实施、财务管理、行政管理、档案管理等。（2）执行事务合伙人收取的报酬由全体合伙人按照实缴份额的1%/年缴纳。（3）产业基金的投资决策机构为投资决策委员会，拟设立5个席位，一席一票，广发合信委派1名委员，合信山东委派1名委员，中兴兴云委派 3名委员，其中合信山东、广发合信分别有一票否决权。根据合伙人会议的授权，投资决策委员会负责审核批准投资项目之投资方案及投资项目退出等事宜并对上述事宜具有最终决策权。产业基金对外投资需经投资决策委员会 1/2以上席位委员同意后方可执行。
8、基金的资金分配：执行事务合伙人应在产业基金每期实缴出资实际缴纳满10年之对应月对应日前（如经合伙人一致决定延长存续时限的顺延）将该期实缴出资对应的全部投资项目变现。具体分配细则根据投资项目的实际情况进行明细约定并再行确定。
9、基金退出机制：主要通过基金投资的项目公司上市、股权转让、并购、清算等方式实现退出。
10、基金会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
上述相关信息均以各合伙人入伙相关协议及工商管理部门最终核准内容为准。
四、产业基金投资事项可能导致同业竞争或关联交易的情况说明
产业基金自身并不涉及经营具体业务，主要是以股权投资为主。由于产业基金所投资的方向是智慧城市、地下管网、数据中心项目，现阶段并不涉及同业竞争及关联交易，但不能排除未来与本公司产生同业竞争或关联交易的风险。如导致同业竞争的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的利益。
五、设立产业基金目的及存在的风险
产业基金的投资方向主要为政企类的智慧城市、地下管网、数据中心项目，即通过股权债权投资，解决政企类项目公司社会资本投入的需求。由于产业基金尚处于筹备期，主要面临基金募集风险、投后管理风险、基金政策风险，存在一定的不确定性，产业基金的设立阶段，存在未能按时、足额募集到资金以确保成功设立产业基金的风险；
产业基金的运作阶段，存在未能寻求到合适标的项目的风险；此外产业基金的运作还受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案、公司经营管理等多重因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。在产业基金的设立和运作过程中，公司及中兴兴云将充分关注并防范风险，按照有关法律法规要求，严格风险管控，尽力保障公司投资资金的安全并降低投资风险。
六、设立产业基金对本公司的影响
通过设立产业基金解决本公司政企项目的社会资本投入需求，为公司政企业务形成有效支撑。此次投资符合国家政策导向，有利于抓住国家政策大力扶持的契机，向具有良好成长性和发展前景的智慧城市、地下管网、数据中心项目进行投资，既有助于公司的产业发展，也有望实现较好的资本增值收益，从而增强公司的盈利能力，实现产融结合，提升公司在政企等核心领域的竞争力。
通过设立产业基金方式，引入拥有领先创新能力的投资者，更好的聚合金融资源，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，可以提高投资决策水平、分散公司投资风险。
七、备查文件
1、本公司第七届董事会第九次会议决议
2、《广兴云合股权投资产业基金（有限合伙）（暂名）合伙协议》
3、《广兴云合股权投资产业基金（有限合伙）（暂名）合作管理协议》
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会2016年10月28日