北京市金杜律师事务所
关于华夏幸福基业股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：华夏幸福基业股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”、“上市公司”或“公司”）委托，作为其2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《华夏幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起报送，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励计划的条件
（一）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1355号）及《关于华夏幸福基业股份有限公司及一致行动人公告浙江国祥制冷工业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1356号），核准浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下简称“浙江国祥”）重大资产重组及向华夏幸福基业股份有限公司发行355,427,060股股份购买相关资产。
（二）经2011年9月28日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准及浙江省工商行政管理局核准，浙江国祥名称变更为“华夏幸福基业股份有限公司”。2011年11月2日，经上海证券交易所核准，浙江国祥股票简称变更为“华夏幸福”，证券代码为“600340”。
（三）根据公司目前持有的廊坊市工商行政管理局核发的《营业执照》及公司的说明并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，华夏幸福依法设立并有效存续。
（四）根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2018）第111010号《华夏幸福基业股份有限公司2017年度审计报告》、中兴财光华审专字（2018）第111010号《内部控制审计报告》、华夏幸福利润分配相关公告及公司的说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平 台”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/） 及“信 用 中 国”（https://www.creditchina.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具日，华夏幸福不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，华夏幸福为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，华夏幸福符合实行股权激励的条件。
二、本激励计划的主要内容
2018年6月8日，公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心干部。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
象共计133人，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心干部，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、根据公司第六届董事会第四十三次会议决议、公司及激励对象的说明并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会河北监管局“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublicofheb/）、上海证券交 易 所“监 管 信 息 公 开”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。
（二）本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象权益总计11,761.00万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额295,494.6709万股的3.98%，其中，首次授予权益总数为10,722.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的91.17%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额295,494.6709万股的3.63%；预留1,039.00万份，占本激励计划拟授出权益总数的8.83%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额295,494.6709万股的0.35%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权按照以下比例在各激励对象间进行分配：
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 位|获授的股票期权数量（万份）|占本计划拟授予股票期权总数的比例|占本计划公告日总股本比例|
|孟惊|董事、总裁|310|5.27%|0.10%|
|胡学文|董事|120|2.04%|0.04%|
|赵鸿靖|董事、副总裁|180|3.06%|0.06%|
|张书峰|副总裁|100|1.70%|0.03%|
|袁刚|副总裁|100|1.70%|0.03%|
|陈怀洲|副总裁|120|2.04%|0.04%|
|吴中兵|副总裁兼财务总监|120|2.04%|0.04%|
|林成红|董事会秘书|50|0.85%|0.02%|
|核心干部（共125人）||4,261|72.46%|1.44%|
|预留||519.50|8.83%|0.18%|
|合计||5,880.50|100.00%|1.99%|

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|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（万股）|占本计划拟授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日总股本比例|
|孟惊|董事、总裁|310|5.27%|0.10%|
|胡学文|董事|120|2.04%|0.04%|
|赵鸿靖|董事、副总裁|180|3.06%|0.06%|
|张书峰|副总裁|100|1.70%|0.03%|
|袁刚|副总裁|100|1.70%|0.03%|
|陈怀洲|副总裁|120|2.04%|0.04%|
|吴中兵|副总裁兼财务总监|120|2.04%|0.04%|
|林成红|董事会秘书|50|0.85%|0.02%|
|核心干部（共125人）||4,261|72.46%|1.44%|
|预留||519.50|8.83%|0.18%|
|合计||5,880.50|100.00%|1.99%|

授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）等待期
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（4）可行权日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
a.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
b.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
c.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
d.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权期间||行权比例|
|第一个行权期||自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权期||自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止||30%||

若预留的股票期权于2018年授予，则预留的股票期权行权计划安排如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权期间||行权比例|
|第一个行权期||自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|第二个行权期||自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止||30%||

||||
|-|-|-|
|第三个行权期|自预留部分授权日起 36 个月后的首个交易日起至预留部分授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

若预留的股票期权于2019年授予，则预留的股票期权行权计划安排如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||行权安排||行权期间||行权比例|
|第一个行权期||自预留部分授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|第二个行权期||自预留部分授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留部分授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
a.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
b.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
c.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，本激励计划中股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条第一款、第四十四条的规定。
2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）有效期
根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
a.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
b.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
c.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
d.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（4）解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售期间||解除限售|
||||比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%||
|第二个解除限售期|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三个解除限售期|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%||

若预留的限制性股票于2018年授予，则预留的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售期间||解除限售|
||||比例|
|第一个解除限售期|自预留部分授予日起 12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止|40%||
|第二个解除限售期|自预留部分授予日起 24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三个解除限售期|自预留部分授予日起 36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|30%||

若预留的限制性股票于2019年授予，则预留的限制性股票解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售期间||解除限售|
||||比例|
|第一个解除限售期|自预留部分授予日起 12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止|50%||
|第二个解除限售期|自预留部分授予日起 24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|50%||

（5）禁售期
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
a.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
b.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
c.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，本激励计划中限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项以及第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（四）行权价格、授予价格和行权价格及授予价格的确定方法
1、股票期权的行权价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予的股票期权的行权价格为28.36元/股。
即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 28.36元的价格购买 1股公司股票。
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列两个价格
中的较高者确定：
（1）本激励计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价，为每股27.69元；
（2）本激励计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价，为每股28.36元。
预留部分股票期权在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且根据下列价格较高者确定：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20个交易日的公司股票交易均价。
本所认为，本激励计划中股票期权的行权价格和确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条的规定。
2、限制性股票的授予价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为14.18元/股。
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股13.85元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股14.18元。
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日的公司股票
交易均价的50%。
本所认为，本激励计划中限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。
（五）股票期权及限制性股票的授予条件及行权条件/解除限售条件
1、股票期权的授予条件和行权条件
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
a.公司未发生以下任一情形：
i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
iii.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
iv.法律法规规定不得实行股权激励的；
v.中国证监会认定的其他情形。
b.激励对象未发生以下任一情形：
i.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi.中国证监会认定的其他情形。
（2）行权条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
a.公司未发生以下任一情形：
i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
iii.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
iv.法律法规规定不得实行股权激励的；
v.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第a条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
b.激励对象未发生以下任一情形：
i.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第b条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
c.公司层面考核要求
本激励计划在2018年-2020年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目标如下表所示：
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||行权安排||业绩考核目标|
|首次授予的股票期权||第一个行权期|以2017年净利润为基数，2018年净利润增长|
||||率不低于 30%|
|||第二个行权期|以2017年净利润为基数，2019年净利润增长|
||||率不低于 65%|
|||第三个行权期|以2017年净利润为基数，2020年净利润增长|
||||率不低于 105%|
|预留授予的股票期权（若预留部分于2018年授予）||第一个行权期|以2017年净利润为基数，2018年净利润增长|
||||率不低于 30%|
|||第二个行权期|以2017年净利润为基数，2019年净利润增长|
||||率不低于 65%|
|||第三个行权期|以2017年净利润为基数，2020年净利润增长|
||||率不低于 105%|
||预留授予的股|第一个行权期|以2017年净利润为基数，2019年净利润增长|
||票期权（若预留||率不低于 65%|
||部分于2019年|第二个行权期|以2017年净利润为基数，2020年净利润增长|
||授予）||率不低于 105%|

激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“基本合格”、“不合格”四个等级，分别对应行权系数如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评价结果||优秀|合格|基本合格||不合格|
|行权系数||100%||||0%||

个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。
2、限制性股票的授予条件与解除限售条件
（1）授予条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
a.公司未发生以下任一情形：
i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
iii.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
iv.法律法规规定不得实行股权激励的；
v.中国证监会认定的其他情形。
b.激励对象未发生以下任一情形：
i.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi.中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
a.公司未发生以下任一情形：
i.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
ii.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
iii.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
iv.法律法规规定不得实行股权激励的；
v.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第a条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
b.激励对象未发生以下任一情形：
i.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
ii.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
iii.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
iv.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
v.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
vi.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第b条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
c.公司层面考核要求
本激励计划在2018年-2020会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票||第一个解除限售期|以 2017年净利润为基数，2018年净利润|
||||增长率不低于 30%|
|||第二个解除限售期|以 2017年净利润为基数，2019年净利润|
||||增长率不低于 65%|
|||第三个解除限售期|以 2017年净利润为基数，2020年净利润|
||||增长率不低于 105%|
|预留授予的限制性股票（若预留部分于2018年授予）||第一个解除限售期|以 2017年净利润为基数，2018年净利润|
||||增长率不低于 30%|
|||第二个解除限售期|以 2017年净利润为基数，2019年净利润|
||||增长率不低于 65%|
|||第三个解除限售期|以 2017年净利润为基数，2020年净利润|
||||增长率不低于 105%|
||预留授予的限|第一个解除限售期|以 2017年净利润为基数，2019年净利润|
||制性股票（若预||增长率不低于 65%|
||留部分于2019|第二个解除限售期|以 2017年净利润为基数，2020年净利润|
||年授予）||增长率不低于 105%|

注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
d.激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“基本合格”、“不合格”四个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评价结果||优秀|合格||基本合格||不合格|
|解除限售系数||100%|||70%||0%||

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
本所认为，本计划关于股票期权和限制性股票的获授条件及行权条件/解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条及第十一条的规定。
（六）其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本激励计划的授予及激励对象行权/解除限售程序、限制性股票的回购注销、调整方法及程序、会计处理、变更与终止程序、公司与激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间的争议解决、公司与激励对象各自的权利义务等内容进行了规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行下列程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》并提交公司第六届董事会第四十三次会议审议。
2、2018年6月8日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事已回避表决。
3、 2018年 6月 8日，公司独立董事发表独立意见，认为：“公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施本次激励计划，并将公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）相关事项提交公司股东大会审议。”
4、2018年6月8日，公司第六届监事会第十次会议审议通过《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司尚需召开股东大会审议通过本激励计划。公司召开股东大会审议本计划时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5、股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条的相关规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、本激励计划的信息披露
公司应在第六届董事会第四十三次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象的说明，公司不存在为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的是“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、经营人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
的股票期权和限制性股票的授予安排、行权/解除限售安排等符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情形。
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论
综上所述，本所认为，华夏幸福符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；华夏幸福为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定；华夏幸福已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序；股权激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的规定；华夏幸福未向本次股权激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本激励计划需经华夏幸福股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文）