北京君正集成电路股份有限公司独立董事关于
第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着客观、谨慎、认真的原则，对公司第四届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2018年度相关事项的独立意见：
（一）关于公司2018年度关联交易事项的独立意见
经核查，公司 2018年度未发生重大日常关联交易，公司 2018年度发生的关联交易事项审批决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，属于正常的交易行为，有利于提高公司资产的利用率和收益率，定价标准是根据市场公允价格确定，符合定价公允性原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
（二）关于公司2018年度累计和当期担保情况的专项意见
经核查，公司2018年度未发生累计和当期担保情况。
（三）关于公司 2018年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
经核查，截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在当期或累计的对外担保事项。
（四）关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
我们认为：董事会提出的 2018年度利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的健康稳定发展，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形。我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意提请公司2018年年度股东大会审议。
（五）关于公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经核查，2018年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形；公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
（六）关于公司《2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经认真审阅公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制相关文件，审查公司内部控制制度的执行情况，我们认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司法人治理、日常管理、信息披露、对外担保等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司内部控制评价报告真实、客观地反应了公司内部控制制度的建立和实际运行情况。
（七）关于续聘公司2019年度审计机构的独立意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度会计报表审计及其他相关财务咨询服务工作，并同意提请公司2018年年度股东大会审议。
（八）关于计提资产减值准备及核销资产的独立意见
本次计提资产减值准备及核销资产遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是基于会计谨慎性原则而做出的，能公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。因此，全体独立董事同意公司本次计提资产减值准备及核销资产。
二、关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次公司会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
三、关于调整股票期权激励计划授予数量和授予对象人数并拟注销部分已授予股票期权的独立意见
独立董事经审议认为：公司本次对股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第 8号——股权激励计划》及《北京君正集成电路股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中相关规定。因此，同意公司对股票期权激励计划期权授予数量和授予对象人数进行相应调整，并注销部分已授期权。
四、关于股票期权激励计划第三个行权期可行权的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划》等有关规定，我们对公司股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露备忘录第 8号——股权激励计划》和《股票期权激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
2、经核查，本次可行权的74名激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第三个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意上述 74名激励对象在公司《股票期权激励计划》规定的第三个行权期内行权，并采用自主行权模式。
五、关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
公司目前经营情况稳定，财务状况稳健，在不影响公司主营业务正常发展的前提下，公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司继续使用不超过 50,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。因此，全体独立董事同意将该议案提交公司股
东大会审议。
六、关于募集资金投资项目延期事项的独立意见
经核查，公司根据募集资金投资项目的实施进度，结合市场发展趋势和公司的实际经营情况，采取审慎的态度适当地调整“物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目”实施进度，不属于募集资金投资项目实施内容的变更，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次募集资金投资项目延期事项履行了必要的法定程序，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
因此，全体独立董事同意公司本次募集资金投资项目延期事项。
七、关于聘任公司副总经理的独立意见
我们认真审阅了公司第四届董事会拟新聘任的副总经理刘将先生的个人履历、工作经历等，未发现其有违反《公司法》等法律法规和公司章程规定的不得担任高级管理人员的情形，刘将先生不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，亦未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒，公司拟聘任的高级管理人员的任职资格合法。公司关于高级管理人员聘任的有关提名、聘任程序符合《公司法》等法律法规和公司章程的有关规定，公司聘任刘将先生为公司副总经理符合公司业务发展的需要。经审议，我们同意聘任刘将先生为公司副总经理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
梁云凤 王艳辉
北京君正集成电路股份有限公司二○一九年四月十八日