证券代码：002411 证券简称：必康股份 公告编号：2016-091江苏必康制药股份有限公司
关于公司及全资子公司分别为下属子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2016年4月23日，江苏必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议以全票同意审议通过了《关于公司及全资子公司分别为下属子公司提供担保的议案》。为了满足下属子公司必康制药新沂集团控股有限公司（以下简称“必康新沂”）、武汉五景药业有限公司（以下简称“五景药业”）、南通市天时化工有限公司（以下简称“天时化工”）、南通永富化工有限公司（以下简称“永富化工”）、江苏健鼎生物科技有限公司（以下简称“健鼎科技”）生产经营和业务发展需要，董事会同意公司分别为天时化工、永富化工、健鼎科技向银行申请的综合授信额度不超过人民币20,000万元、2,000万元、10,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的担保），公司全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）拟分别为必康新沂、五景药业向银行申请的综合授信额度不超过人民币63,000万元、5,500万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的向银行贷款提供的担保）。
本次公司及全资子公司为下属子公司提供的担保额度总额为100,500万元，占公司最近一期经审计净资产的19.41%，总资产的11.38%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：必康制药新沂集团控股有限公司
1、成立时间：2001年6月28日
2、公司注册地址：江苏省新沂市安庆路46号
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：刘欧
5、注册资本：34,800万元
6、经营范围：大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶）、小容量注射剂（含激素
类）、硬胶囊剂、颗粒剂、聚丙烯输液瓶、塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式)制造、销售；中药前处理和提取；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；
消毒产品、化妆品、办公用品、日用品销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；
会议服务；劳务派遣；仓储服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：公司持有陕西必康100%股权，陕西必康持有必康新沂100%股权，必康新沂为公司下属二级子公司。
8、最近一年又一期的主要财务指标：
截至2015年12月31日，必康新沂资产总额2,762,039,315.72元，负债总额2,529,123,570.55元，净资产232,915,745.17元，资产负债率为91.57％；2015年度，必康新沂营业收入2,188,786.39元，利润总额-49,669,475.98元，净利润-48,883,527.97元（经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
截至2016年3月31日，必康新沂资产总额3,173,073,740.19元，负债总额2,946,546,337.97元，净资产226,527,402.22元，资产负债率为92.86％；2016年1-3月，必康新沂营业收入3,514,777.53元，利润总额-6,388,342.95元，净利润 -6,388,342.95元（未经审计）。
（二）公司名称：武汉五景药业有限公司
1、成立时间：2001年12月30日
2、注册地址：武汉市东西湖区金银湖办事处金银湖南三街2号
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：李剑
5、注册资本：3,000万元
6、经营范围：生产滴眼剂（含激素类），滴鼻剂（含药品类易制毒化学药品：盐酸麻黄碱滴鼻液），滴耳剂，酊剂，搽剂，片剂，硬胶囊剂，灌肠剂（开塞露），原料药（法可林、吡诺克辛钠），颗粒剂，涂剂，眼用乳膏剂（含激素类），锭剂（含中药提取车间）；生产药品包装材料。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
7、与公司关系：公司持有陕西必康100%股权，陕西必康持有五景药业100%股权，五景药业为公司下属二级子公司
8、最近一年又一期主要财务指标
截至2015年12月31日，五景药业资产总额343,108,089.53元，负债总额122,180,891.96元，净资产220,927,197.57元，资产负债率为35.61％；2015年度，
五景药业营业收入171,437,298.23元，利润总额36,290,233.19元，净利润27,000,799.28元（经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
截至2016年3月31日，五景药业资产总额359,941,174.72元，负债总额129,092,119.79元，净资产230,849,054.93元，资产负债率为35.86％；2016年1-3月，五景药业营业收入41,604,281.60元，利润总额13,228,975.16元，净利润9,921,857.36元（未经审计）。
（三）南通市天时化工有限公司
1、成立日期：2002年9月
2、注册地址：江苏省如东沿海经济开发区黄海三路16号
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：周新基
5、注册资本、实收资本：5,060万元人民币
6、经营范围：苯甲醛、特戊酰氯、氯代特戊酰氯、氯代环己烷、盐酸、苯甲酸、氯甲苯、氯化铵、二氯环己烷生产及上述自产产品的销售（上述产品的生产销售需按环保审批意见执行）；化工设备、机械设备制造、安装；货物及技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、与公司关系：天时化工为公司控股子公司，公司持股比例为51.8673%。
8、其他股东及持股比例：南京工业大学持股比例为24.9873%，沈旭持股比例为10.5091%，张锦山持股比例为10.4727%，陈伟持股比例为1.6182%，张益持股比例为0.2727%，朱新华持股比例为0.2727%。
9、最近一年又一期的主要财务指标：
截至2015年12月31日，天时化工资产总额262,851,941.73元，负债总额175,881,175.62元，净资产86,970,766.11元，资产负债率为66.91％；2015年度，天时化工营业收入173,270,231.16元，利润总额30,728,782.21元，净利润26,109,745.93元（经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
截至2016年3月31日，天时化工资产总额265,682,029.48元，负债总额174,326,432.20元，净资产91,355,597.28元，资产负债率为65.61％；2016年1-3月，天时化工营业收入34,438,685.87元，利润总额5,158,624.90元，净利润4,384,831.17元（未经审计）。
（四）南通永富化工有限公司
1、成立日期：2006年8月
2、注册地址：江苏省如东县洋口化工聚集区
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：周新基
5、注册资本、实收资本：9,560.28万元人民币
6、经营范围：许可经营项目：生产销售无水氟化氢、HFC-32、HFC-125。
一般经营项目：硬脂酸、硬脂酸盐（硬脂酸锌、硬脂酸钙、硬脂酸铝、硬脂酸镁、复合稳定剂）、甘油生产、销售；工业用动植物油脂销售；各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
7、与公司关系：公司持有永富化工100%股权，永富化工为公司全资子公司。
8、最近一年又一期的主要财务指标：
截至2015年12月31日，永富化工资产总额38,050,548.46元，负债总额20,202,285.57元，净资产17,848,262.89元，资产负债率为53.09％；2015年度，永富化工营业收入0元，利润总额2,869,346.18元，净利润2,869,346.18元（经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
截至2016年3月31日，永富化工资产总额31,249,233.88元，负债总额14,201,285.57元，净资产17,047,948.31元，资产负债率为45.45％；2016年1-3月，永富化工营业收入0元，利润总额-800,314.58元，净利润-800,314.58元（未经审计）。
（五）江苏健鼎生物科技有限公司
1、成立日期：2009年8月
2、注册地址：江苏滨海经济开发区沿海工业园陈李线南宁海路东
3、公司类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：钱红林
5、注册资本、实收资本：6,000万元人民币
6、经营范围：生物制品的研发及其技术转让，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外），化工产品生产（三氯乙酰氯及副产品盐酸、氨基葡萄糖盐酸盐、三氯吡啶醇钠）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：公司于2015年7月收购健鼎科技100%股权，并完成相应的工商变更登记，健鼎科技成为公司全资子公司。
8、最近一年又一期的主要财务指标：
截至2015年12月31日，健鼎科技资产总额150,661,075.48元，负债总额
112,302,618.24元，净资产38,358,457.24元，资产负债率为74.54％；2015年7-12月，健鼎科技营业收入29,799,645.12元，利润总额-7,691,363.06元，净利润-7,634,854.41元（经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
截至2016年3月31日，健鼎科技资产总额169,254,782.17元，负债总额135,119,456.58元，净资产34,135,325.59万元，资产负债率为79.83％；2016年1-3月，健鼎科技营业收入8,500,134.19元，利润总额-4,246,039.68元，净利润-4,223,131.65元（未经审计）。
三、担保内容
公司为天时化工、永富化工、健鼎科技向银行申请的综合授信额度提供担保，担保的主债权本金余额分别不超过20,000万元、2,000万元、10,000万元人民币（或等值外汇），公司全资子公司陕西必康为必康新沂、五景药业向银行申请的综合授信额度提供担保，担保的主债权本金余额分别不超过63,000万元、5,500万元人民币（或等值外汇）。担保范围为授信债务本金及相应利息、罚息、违约金、应付费用等，担保方式为提供连带责任保证，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。
四、董事会意见
公司董事会经认真审议，此次担保主要是为了满足下属子公司必康新沂、五景药业、天时化工、永富化工、健鼎科技生产经营和业务发展需要，同意上述担保内容。
董事会认为，天时化工为公司控股子公司，公司对其日常经营有控制权，而且天时化工经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为天时化工提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响，因此未按持股比例对天时化工申请的银行授信提供担保；永富化工、健鼎科技为公司全资子公司，必康新沂、五景药业为公司全资子公司陕西必康之全资子公司，本次向银行申请贷款授信，符合其业务发展需要，符合公司整体利益。公司为永富化工、健鼎科技以及全资子公司陕西必康为必康新沂、五景药业提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司及全资子公司本次担保行为，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》相违背的情况。公司及全资子公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。
提请公司2015年度股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人与银行签署相关的担保合同等法律文件。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
在本次担保前，公司及其控股子公司对外担保（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为0；公司及其控股子公司对外担保（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）余额为人民币100,095.92万元，占公司最近一期经审计净资产的19.33%。其中：公司为天时化工担保余额为11,500万元、为永富化工担保余额为2,000万元、为健鼎科技担保余额为1,000万元；公司全资子陕西必康为五景药业担保余额为8,301.09万元（其中银行贷款担保余额为5,500万元，融资租赁担保余额为2,801.09万元）、为必康江苏担保余额为77,294.83万元（其中银行贷款担保余额为59,000万元，融资租赁担保余额为18,294.83万元）。公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保。公司本次为天时化工、永富化工、健鼎科技向银行申请综合授信额度提供的担保中涵盖正在履行中的以前年度的上述担保余额；公司全资子公司陕西必康本次为五景药业向银行申请综合授信额度提供的担保中涵盖正在履行中的以前年度的银行贷款担保余额5,500万元，不包含融资租赁提供担保余额2,801.09万元，为必康新沂向银行申请综合授信额度提供的担保中涵盖正在履行中的以前年度的银行贷款担保余额59,000万元，不包含融资租赁提供担保余额18,294.83万元。
本次担保事项获得批准后，公司及其控股子公司对外担保总额不超过121,595.92万元，全部为公司及全资子公司为下属子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的23.48%，其中：公司为控股子公司提供的担保总额不超过20,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.86%；公司为全资子公司提供的担保总额不超过12,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.32%；公司全资子公司陕西必康为其全资子公司提供的担保总额不超过89,595.92万元，占公司最近一期经审计净资产的17.30%。
六、独立董事意见
基于独立判断的立场，我们认为，公司及全资子公司陕西必康分别为下属子公司天时化工、永富化工、健鼎科技和必康新沂、五景药业使用银行授信额度提供连带责任担保，有利于其筹措生产经营和业务发展所需资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。公司及全资子公司陕西必康拟提供的本次担保及履行的审批程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
我们同意公司本次分别为天时化工、永富化工、健鼎科技向银行申请的综合授信额度不超过人民币20,000万元、2,000万元、10,000万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的担保），公司全资子公司陕西必康分别为必康新沂、五景药业向银行申请的综合授信额度不超过人民币63,000万元、5,500万元贷款提供连带责任担保（涵盖正在履行中的向银行贷款提供的担保）。担保范围为授信债务本金及相应利息、罚息、违约金、应付费用等，担保方式为提供连带责任保证，保证期间为被担保债务最后一期履行期届满之日起两年。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于有关事项的独立意见。
特此公告。
江苏必康制药股份有限公司董事会
二〇一六年四月二十六日