北京中企华资产评估有限责任公司
关于中电广通股份有限公司拟重大资产重组
所涉及该公司置出资产相关问题
之
专项核查意见
中国证券监督管理委员会：
2016年6月24日，贵会发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称《问答》），要求独立财务顾问及相关中介机构按照贵会《问答》的要求对上市公司相关事项进行专项核查。北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）作为中电广通股份有限公司本次重大资产重组的评估机构，对《问答》进行了认真的研究和核查，并按照《问答》的要求对所涉及的事项发表了明确的核查意见，现提交贵会，请予审核。
北京中企华资产评估有限责任公司 1
4、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
答复：
一、本次置出资产的评估（估值）作价情况
中电广通股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 44,749.89万元，评估价值为 83,339.39万元，增值额为 38,589.50万元，增值率为86.23%；总负债账面价值为10,231.45万元，评估价值为10,231.45万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为 34,518.44万元，净资产评估价值为73,107.94万元，增值额为38,589.50万元，增值率为111.79%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
||
|-|
|评估结果汇总表|
|评估基准日：2016年7月31日 金额单位：人民币万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|2,843.21|2,843.21|0.00|0.00|
|二、非流动资产|2|41,906.68|80,496.18|38,589.50|92.08|
|其中：长期股权投资|3|41,604.48|80,092.99|38,488.51|92.51|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|75.33|176.32|100.99|134.06|
|在建工程|6|0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|0.00|0.00||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|226.87|226.87|0.00|0.00|
|资产总计|10|44,749.89|83,339.39|38,589.50|86.23|
|三、流动负债|11|10,231.45|10,231.45|0.00|0.00|
|四、非流动负债|12|0.00|0.00|0.00||
|负债总计|13|10,231.45|10,231.45|0.00|0.00|
|净资产|14|34,518.44|73,107.94|38,589.50|111.79|

本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：北京中电广通股份有限
公司的净资产价值评估结果为73,107.94万元。
其中主要子公司的评估结果如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 2
（1）中电智能卡有限责任公司
采用收益法和资产基础法两种评估方法，按照必要的评估程序，对中电智能卡有限责任公司的股东全部权益价值在2016年7月31日的市场价值进行了评估。
得出如下评估结论：
①收益法评估结果
中电智能卡有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 45,503.83元，总负债账面价值为12,371.09万元，净资产账面价值为33,132.74万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 58,000.84万元，增值额为 24,868.10万元，增值率为75.06%。
②资产基础法评估结果
中电智能卡有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 45,503.83万元，评估价值为53,093.96万元，增值额为7,590.13万元，增值率为16.68%；总负债账面价值为 12,371.09万元，评估价值为 12,107.58万元，减值额为263.51，减值率为2.31%；净资产账面价值为 33,132.74万元，净资产评估价值为 40,986.38万元，增值额为 7,853.64万元，增值率为23.70%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
||
|-|
|评估结果汇总表|
|评估基准日：2016年7月31日 金额单位：人民币万元|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|31,483.36|32,869.06|1,385.70|4.40|
|非流动资产|2|14,020.47|20,224.90|6,204.43|44.25|
|其中：长期股权投资|3|1,507.48|3,531.41|2,023.93|134.26|
|投资性房地产|4|0.00|0.00|0.00||
|固定资产|5|6,945.55|8,274.85|1,329.30|19.14|
|在建工程|6|110.43|114.19|3.76|3.40|
|油气资产||0.00|0.00|0.00||
|无形资产|7|0.00|643.28|643.28||
|其中：土地使用权|8|0.00|0.00|0.00||
|其他非流动资产|9|5,457.01|7,661.17|2,204.16|40.39|
|资产总计|10|45,503.83|53,093.96|7,590.13|16.68|
|流动负债|11|8,662.57|8,662.57|0.00|0.00|
|非流动负债|12|3,708.52|3,445.01|-263.51|-7.11|
|负债总计|13|12,371.09|12,107.58|-263.51|-2.13|
|净资产|14|33,132.74|40,986.38|7,853.64|23.70|

③评估结论
北京中企华资产评估有限责任公司 3
收益法评估后的股东全部权益价值为 58,000.84万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为40,986.38万元，两者相差17,014.46元，差异率为29.33%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
资产基础法结果仅能反映中电智能卡有限责任公司评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，资产基础法不能很好的体现企业整体价值。
收益法评估是从企业未来整体的盈利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益做出贡献的不仅仅包括财务报表上的各项资产，还包括其他未在财务报表上体现的产品优势、技术研发优势、品牌优势、管理团队优势等因素。
采用收益法对中电智能卡进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：中电智能卡有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为58,000.84万元。
（2）中国电子财务有限责任公司
对中国电子财务有限责任公司的股东全部权益采用市场法、资产基础法进行了评估，得出如下评估结论：
①市场法评估结果
中国电子财务有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 2,770,715.44万元，总负债账面价值为2,486,424.48万元，净资产账面价值为284,290.96万元。
市场法评估后的股东全部权益价值为338,306.24万元，增值额为54,015.28万元，增值率为19.00%。
②资产基础法评估结果
中国电子财务有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 2,770,715.44万
北京中企华资产评估有限责任公司 4
元，评估价值为2,790,815.41万元，增值额为20,099.97万元，增值率为0.73%；
总负债账面价值为2,486,424.48万元，评估价值为2,486,424.48万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为284,290.96万元，净资产评估价值为304,390.93万元，增值额为20,099.97万元，增值率为7.07%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
评估基准日：2016年07月31日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|773,848.32|774,330.03|481.71|0.06|
|非流动资产|2|1,996,867.12|2,016,451.26|19,584.13|0.98|
|其中：可供出售金融资产|3|98,861.52|98,861.52|0.00|0.00|
|发放贷款及垫款|4|970,684.04|970,684.04|0.00|0.00|
|长期应收款|5|0.00|0.00|0.00||
|投资性房地产|6|||0.00||
|固定资产|7|3,524.21|23,012.55|19,488.34|552.98|
|在建工程|8|0.00|0.00|0.00||
|递延资产|9|147.17|147.17|0.00|0.00|
|无形资产|10|182.06|311.97|129.91|71.36|
|其中：土地使用权|11|||||
|其他非流动资产|12|923,468.13|923,468.13|0.00|0.00|
|资产总计|13|2,770,715.44|2,790,815.41|20,099.97|0.73|
|流动负债|14|1,561,226.11|1,561,226.11|0.00|0.00|
|非流动负债|15|925,198.36|925,198.36|0.00|0.00|
|负债总计|16|2,486,424.48|2,486,424.48|0.00|0.00|
|净资产|17|284,290.96|304,390.93|20,099.97|7.07|

③评估结论的选择
市场法评估后的股东全部权益价值为 338,306.24万元，资产基础法法评估后的股东全部权益价值为 304,390.93万元，两者相差 33,915.31万元，差异率为10.03%。
市场法是根据与被评估企业相同或相似的可比公司近期交易的成交价格，通
过分析可比公司与被评估企业各自特点确定被评估企业的股权评估价值，它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
北京中企华资产评估有限责任公司 5
说服力强的特点，更能客观反映评估对象的价值。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用市场法评估结果，即：中国电子财务有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为338,306.24万元
二、相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测合理，符合资产实际经营情况
（一）评估方法合理
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，采用的评估方法及理由如下：
（1）中电广通
本次评估选用的评估方法为：资产基础法。
由于中电广通股份有限公司于评估基准日无具体业务，其利润主要为对长期股权投资的投资收益带来的，本次评估对其子公司单独进行评估，因此未采用市场法及收益法进行评估。
（2）中电智能卡
本次评估选用的评估方法为：资产基础法及收益法。
北京中企华资产评估有限责任公司 6
由于市场上与之相似的上市公司及交易案例均较少，因此未采用市场法进行评估。
（3）中电财务
本次评估选用的评估方法为：资产基础法及市场法。
中电财务公司的设立，其主要为集团内部公司有效规划及利用资金、降低集团内各实业公司融资成本、防止内部交叉欠款而设立的。由于金融市场波动较大，导致历史年度存在一定波动，所以未来收益具有较大不确定性，考虑到财务公司未来收入水平不稳定，收入结构拟调整，成本费用率等都会发生变化，未来盈利状况无法预测，故本次评估不采用收益法。
根据本次评估对象特点及三种评估方法的适用条件分析，最终对标的资产及主要子公司分别选取了相应的评估方法进行评估，评估方法的选择具有合理性。
（二）评估假设合理
(一)一般假设
1.假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
北京中企华资产评估有限责任公司 7
3.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争优势；
4.假设被评估单位现有业务订单能如期实现，主营业务、产品结构以及销售策略和成本控制等不发生重大变化；
5.根据国家和企业所属地区“高新技术企业”相关认定标准和税收优惠政策，企业能够持续享有15%的高新技术企业税收优惠，评估是基于企业能够持续享受目前的国家税收优惠政策的前提下进行的；
6.本次预测以公司评估基准日股权结构为框架，未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组；
7.在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债；
8.未来企业保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题。
本次评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不发生变化等上述假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
上述评估假设按照国家有关法规、规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估参数预测合理
（1）收益法具体方法和模型的选择
本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+未合并子公司投资
评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
北京中企华资产评估有限责任公司 8
n F F(1 g)
P i  n
(1
r)i (rg)(1
r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACCK K(1t)
e
ED
d
ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）市场法具体方法及方法的选取
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
北京中企华资产评估有限责任公司 9
果说服力强的特点。企业价值评估中的市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。
评估方法选择
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。
对于上市公司比较法，由于上市公司的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。
交易案例比较法与上市公司比较法基本评估思路是一致的，区别是上市公司比较法通过对可比公司的资本市场表现及经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率，而交易案例比较法则是通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司买卖、收购及合并案例数据进行分析，计算适当的价值比率。
中国的财务公司不是商业银行的附属机构，是隶属于大型集团的非银行金融机构，为集团内部各企业筹资和融通资金，对集团公司的依附性强。目前我国资本市场无法找到独立上市的财务公司，因此，此次不适宜直接采用上市公司比较法评估。
近几年国内企业并购活动日趋活跃，且与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件以及相关数据可以通过上市公司公告获知，可以对其价值做出分析，评估人员通过对最近几年财务公司股权的交易案例进行调查分析，认为此次适宜采用交易案例比较法进行评估。
评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况、未来发展规
北京中企华资产评估有限责任公司 10
划等，通过现场调查、市场调研、专家咨询、使用金融终端工具、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况。
（四）是否履行必要的决策程序
本次评估结论已经中国船舶重工集团专家评审会审核并已经中国船舶重工集团公司审核备案（备案号：Z61520170010817）。综上所述，本次评估作价情况以及相关的评估方法、评估假设和评估参数具有合理性，符合资产实际经营情况；
评估结论履行了必要的审议和决策程序。
北京中企华资产评估有限责任公司 11
（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于中电广通股份有限公司拟重大资产重组所涉及该公司置出资产相关问题之专项核查意见》之签署页）
北京中企华资产评估有限责任公司二〇一七年四月十七日
北京中企华资产评估有限责任公司 12