北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书（一）
二〇一七年九月
北京•上海•深圳•广州•成都•武汉•重庆•青岛•杭州•香港•东京•伦敦•纽约•洛杉矶•旧金山
Beijing• Shanghai• Shenzhen• Guangzhou• Chengdu• Wuhan• Chongqing• Qingdao• Hangzhou• Hong Kong• Tokyo• London• New York• Los Angeles• San Francisco
北京市中伦律师事务所
关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行
人民币普通股股票（A股）并上市的
补充法律意见书（一）
致：宁波兴瑞电子科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已于 2017年 6月 19日出具了《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中伦律师事务所关于宁波兴瑞电子科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据天健 2017年 8月 22日出具的《审计报告》（天健审[2017]8008号，以下简称“《审计报告》”）及自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）发行人的有关情况，出具本补充法律意见书，对《法律意见书》、《律师工作报告》披露的内容进行相应的修订或补充。对于《法律意见书》和《律师工作报告》中已披露的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。
本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所出具的《律师工作报告》中的含义相同。
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补充法律意见书（一）第一部分律师应声明的事项
关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1．本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2．本补充法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3．本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
4．出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。
6．本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
补充法律意见书（一）定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7．本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
8．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
9．本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和有关事实核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第二部分补充法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《公司章程》及三会议事规则；（2）发行人第二届董事会第二次会议全套文件；（3）发行人2017年第二次临时股东大会全套文件。
核查内容及结果：
1.发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于 2017年 3月 31日召开的 2017年第二次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
2.发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得深圳证券交易所同意。
补充法律意见书（一）二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在宁波市市场监督管理局登记备案的注册登记资料；（2）本补充法律意见书“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经本所律师核查，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市，本所律师根据《证券法》、《公司法》的有关规定，并对照《首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）天健为发行人本次发行上市出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《主要税种纳税鉴证报告》、《非经常性损益鉴证报告》；（2）发行人在补充核查期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）发行人的董事、监事、高级管理人员分别做出的书面声明；
（4）发行人出具的书面确认文件；（5）相关主管政府机关出具的证明文件；（6）本补充法律意见书正文第四至十、第十四至十七及第二十部分所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经向发行人查证，并依据其他专业机构的专业意见，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的各项实质条件：
补充法律意见书（一）（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1.根据《保荐协议》，发行人本次发行上市由具有保荐人资格的国海证券担任保荐人，符合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
2.经核查，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.根据《审计报告》，发行人 2014年 1月 1日至 2017年 6月 30日连续盈利，并可向股东支付股利。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4.根据《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年12月31日和2017年6月30日的财务状况以及2014年度、2015年度、2016年度和 2017年1~6月的经营成果和现金流量。根据前述结论并经发行人确认，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载；根据工商、税务、社保、住房公积金、国土、商务、发改、海关、知识产权、安监、规划等有关政府主管机关出具的证明及发行人的有关说明，并经本所律师核查，发行人最近三年及一期无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5.发行人股本总额不少于人民币三千万元，发行人本次拟向社会公众发行 4,600万股股份，公开发行的股份数占本次发行上市完成后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。
6.根据工商、税务、社保、住房公积金、国土、商务、发改、海关、知识产权、安监、规划及其他相关政府部门出具的证明及发行人出具的书面声明及《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年及一期无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1.根据发行人2017年第二次临时股东大会决议及《招股说明书（申报稿）》，
补充法律意见书（一）发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的境内上市的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.经核查，发行人董事会、股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1.主体资格
发行人具备申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2.规范运行
（1）经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度；根据发行人及相关人员的说明，并核查发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了发行人为本次发行上市聘请的辅导机构组织的辅导。根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）经核查及根据发行人的董事、监事和高级管理人员作出的书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交
补充法律意见书（一）易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）经核查及根据发行人作出的书面确认和相关政府部门出具的证明文件，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人已依据《公司章程》及有关法律法规制定了《对外担保管理制度》。根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，截至 2017年 6月 30日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
补充法律意见书（一）（7）根据《内部控制鉴证报告》、《审计报告》及发行人说明，发行人有严格的资金管理制度，截至2017年6月30日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3.财务与会计
（1）根据《审计报告》和发行人作出的书面确认并经核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》，发行人满足以下条件，符合《首发管理办法》第二十六条的规定：
①发行人 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为 31,835,783.29元、40,851,010.97元、67,586,932.01元和45,543,329.39，扣除非经常性损益后较低者分别为29,417,879.81元、38,910,114.94元、59,048,758.18元和 44,176,301.94元，发行人最近 3个会计年度净利润扣除
补充法律意见书（一）非经常性损益前后较低者均为正数且累计超过3,000万元；
②发行人 2014年、2015年、2016年和 2017年 1-6月的营业收入分别为 728,576,806.47元、688,034,872.72元、723,904,880.90元和 418,077,897.47元，累计2,140,516,560.09元，最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③发行人发行前股本总额为13,800万元，不少于3,000万元；
④截至2017年6月30日，发行人的净资产为335,225,237.58元，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为2,281,718.38元。发行人最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）在净资产中所占比例不高于20%；
⑤发行人在最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人主管税务部门出具的证明，发行人最近三年及一期无重大税收行政处罚情况；经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；根据发行人的说明、《审计报告》、《主要税种纳税鉴证报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》以及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）经核查及根据发行人作出的书面确认和本所律师所具有的专业知识所能够作出的判断，发行人的申报文件中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第（一）项的规定。
根据《审计报告》和发行人作出的书面确认，发行人的申报文件中不存在滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条第（二）项和第（三）项的规定。
（10）根据《审计报告》及发行人作出的书面确认和本所律师所具有的专业
补充法律意见书（一）知识所能够作出的判断，发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标等重要资产的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）发行人本次发行上市符合《上市公司涉及外商投资意见》规定的条件
1.经核查，发行人于 2001年获得《外商投资企业批准证书》，历年均已通过外商投资企业联合年检或提交年度报告，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第1项的规定。
2.经核查，发行人的经营范围为“电子元器件（包括频率控制与选择元件）、电子产品配件、塑料制品、五金配件、模具及其配件研发、设计、制造、加工；
电镀加工”，符合《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》的要求，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第2项的规定。
3.经核查，发行人现有股本总额为 138,000,000股，其中外国股东持有 6,143,760股，占发行人现有股本总额的4.4520%；根据发行人 2017第二次临时股东大会决议，本次拟公开发行的股份数量为本次发行上市完成后股份总数的25%，外国股东占总股本的比例将低于10%。
补充法律意见书（一）就《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第3项关于发行上市后外资股比最低限制的适用，商务部外资司于 2007年9月18日在该部网站公众留言
（http://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/servlet/SearchServlet?OP=getCommentAnswer&id=eb88b6045ba441feb0f8a154f62c5df4&siteid=&orderFiled=1）中的书面答复为“根据有关规定，外商投资比例低于25%的企业可不申领外商投资企业批准证书，对于此类企业，可按内资企业对待，其上市审核可以按照内资企业相关规定办理；对于外商投资比例低于25%，但申领了外商投资企业批准证书的，其上市审核程序不受10%比例的限制。”据此，本所律师认为，发行人本次公开发行后外资股比例将低于10%的情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
4.经核查，相关法律法规对发行人是否需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例并未作出特殊规定，《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第4项规定不适用于发行人。
5.经核查，发行人符合发行上市股票有关法规要求的其他条件，符合《上市公司涉及外商投资意见》第二条第（二）款第5项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人在宁波市市场监督管理局登记备案的整体变更设立股份公司的全套注册登记资料；
（2）兴瑞有限董事会决议、发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）普华永道出具的相关审计报告，上海申威出具的评估报告等文件；（4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议；（5）发行人发起人股东签署的《发起人协议》原件。
核查内容及结果：
补充法律意见书（一） 1.发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
2.发行人设立过程中发起人所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3.发行人设立过程中有关审计、资产评估履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的实际控制人、高级管理人员进行了访谈，对发行人的办公经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《营业执照》、公司章程；（2与发行人生产经营相关的国有土地使用权证、房屋所有权证/不动产权证书、商标注册证、注册商标变更证明、专利证书、国际域名注册证书、重大业务合同；（3）本次发行上市募集资金投资项目可行性研究报告、项目申请报告、项目核准/备案文件；（4）发行人设立以来的历次股东大会、董事会会议文件；（5）发行人制定的人事管理制度；（6）发行人制定的财务制度、天健出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的《开户许可证》；（7）发行人提供的纳税申报表及税务主管机关出具的证明；（8）实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞出具的书面声明；（9）本补充法律意见书第九、第十部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
补充法律意见书（一）六、发起人和股东、实际控制人
核查过程：
就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人股东现行有效的《营业执照》、公司章程、合伙协议；（2）发行人全体股东出具的书面声明；（3）发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面声明；（4）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会（监事）会议文件；（5）发行人的全套工商注册登记资料；（6）实际控制人关于股份锁定期的承诺函；（7）发行人境外发起人（股东）的登记注册文件及境外律师出具的法律意见书、境外股东出具的确认函；（8）本补充法律意见书第九部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股东及其持股数额没有发生变动，亦没有新增股东。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人和现有股东均依法设立、合法存续，具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司发起人及股东并对发行人进行出资的资格；发行人的实际控制人为张忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞，最近三年及一期内没有发生变更。
经核查，补充核查期间，发行人股东的悦享财富发生以下变更：
根据悦享财富提供的各合伙人于2017年7月19日签署的《合伙协议》和深圳市市场和质量监督管理委员会福田市场监督管理局于2017年8月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300590716737F），悦享财富的认缴出资总额由原3,170万元减少至2,310万元。
截至本补充法律意见书出具之日，悦享财富的合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|认缴出资额（万元）|所占比例|
|1|深圳市悦享资本管理有限公司|普通合伙人|20.8108|0.9009%|

补充法律意见书（一）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2||深圳市麦田万家创业投资管理|普通合伙人||20.8108||0.9009%||
|||有限公司|||||||
|3||北京嘉汇泰盛投资基金管理有|有限合伙人||104.0540||4.5045%||
|||限公司|||||||
||4|深圳市意控科技有限公司||有限合伙人||62.4324||2.7027%|
||5|赖国葵||有限合伙人||62.4324||2.7027%|
||6|邵立青||有限合伙人||82.2432||3.6036%|
||7|徐招娣||有限合伙人||83.2432||3.6036%|
||8|安惊川||有限合伙人||166.4855||7.2072%|
||9|胡国亮||有限合伙人||62.4324||2.7027％|
||10|张忠立||有限合伙人||104.0540||4.5045%|
||11|陈红||有限合伙人||83.2432||3.6036%|
||12|赵顺淑||有限合伙人||62.4324||2.7027%|
||13|刘红英||有限合伙人||62.4324||2.7027%|
||14|陈伟雄||有限合伙人||62.4324||2.7027%|
||15|曾义均||有限合伙人||62.4324||2.7027%|
||16|唐丽华||有限合伙人||124.8647||5.4054%|
||17|粱小琼||有限合伙人||104.0540||4.5045%|
||18|张培强||有限合伙人||62.4324||2.7027%|
||19|陆锡松||有限合伙人||62.4324||2.7027%|
||20|王立萍||有限合伙人||62.4324||2.7027%|
||21|何瑛||有限合伙人||124.8670||5.4055%|
||22|李细弟||有限合伙人||104.0540||4.5045%|
||23|周静||有限合伙人||62.4324||2.7027%|

补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|24|叶明飞|有限合伙人|62.4324|2.7027%|
|25|张勇|有限合伙人|62.4324|2.7027%|
|26|张山水|有限合伙人|62.4324|2.7027%|
|27|尹江三|有限合伙人|62.4324|2.7027%|
|28|黄小强|有限合伙人|62.4324|2.7027%|
|29|王英|有限合伙人|62.4324|2.7027%|
|30|张丽君|有限合伙人|62.4324|2.7027%|
|31|陈勇|有限合伙人|62.4324|2.7027%|
|合计|||2,310|100%|

七、发行人的股本及其演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师向发行人的工商注册登记机关进行了查询，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身自设立以来的工商注册登记材料；（2）发行人及其前身历次转增股本中涉及境外支付的税务证明及外汇核准文件；（3）发行人股东出具的承诺及确认。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间内，发行人股本、股东及其持股比例均没有发生变更；
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持有发行人的股份不存在质押等权利受限制的情形。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其境内子公
司、分公司现行有效的公司章程、《营业执照》；（2）发行人及其境内子公司、分
补充法律意见书（一）公司就其经营业务取得的全部批准、许可或认证证书；（3）发行人及其境内子公司、分公司历次经营范围变更后的（企业法人）《营业执照》及相应工商登记资料；（4）天健出具的《审计报告》；（5）发行人的重大业务合同；（6）境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见书/确认函。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司、分公司的业务
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其子公司、分公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司仍有效持有其从事主营业务所需的业务许可。
（二）发行人在中国大陆以外的经营
经境外律师出具的法律意见书/确认函，补充核查期间内，发行人境外子公司香港兴瑞、兴瑞中国和CPTS的经营范围和经营方式符合当地有关法律规定。
（三）发行人业务的变更
经核查，补充核查期间内，发行人的主营业务为生产、销售精密电子零部件产品及模具产品，最近三年及一期未发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据经天健出具的《审计报告》，发行人的主营业务为生产、销售精密电子零部件产品及模具产品，发行人近三年及一期的主营业务收入和营业收入的情况如下（单位：元）：
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|-|-|-|-|-|
|年度|2017年1~6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|主营业务收入|400,986,269.12|697,735,576.35|658,909,975.46|695,214,477.55|
|营业收入|418,077,897.47|723,904,880.90|688,034,872.72|728,576,806.47|
|主营业务收入占营业收入的|95.91%|96.38%|95.77%|95.42%|

补充法律意见书（一）
||
|-|
|比例|

本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经本所律师核查：
1.《公司章程》规定发行人为永久存续的股份有限公司，未出现相关法律、法规和《公司章程》规定的终止事由；
2.发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；
3.发行人不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制发行人开展目前业务的情形。
本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人关联企业的工商注册登记资料；（2）发行人股东出具的书面声明；
（3）发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；（4）天健出具的《审计报告》；（5）发行人关联交易协议及关联交易决议文件；（6）发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见；（7）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》；
（8）发行人实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞出具的《关于避免同业竞争的承诺书》；（9）发行人控股股东哲琪投资、和之合出具的《关于避免同业竞争的承诺书》；（10）发行人持股比例5%以上其他股东出具的《关于避免同业竞争的承诺书》；（11）发行人为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》
及其他有关申报材料。
补充法律意见书（一）核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
1.根据《审计报告》，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方包括：
（1）控股股东、实际控制人及其控制的企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东为哲琪投资与和之合，实际控制人为张忠良、张华芬、张瑞琪和张哲瑞，实际控制人控制的除发行人及其子公司以外的其他企业包括中兴集团、宁波瑞石环保科技有限公司、宁波马谷光学有限公司、苏州马谷光学有限公司、瑞家租赁、宁波精进企业管理咨询有限公司、浙江瑞哲环保科技有限公司、江苏中兴西田数控科技有限公司、宁波瑞之缘食品有限公司1、宁波臻品臻爱环境科技有限公司、上海冠盖管理咨询有限公司、创天昱科技（深圳）有限公司、臻爱环境科技（上海）有限公司、宁波中骏、广东中骏森驰汽车零部件有限公司、中骏森驰汽车零部件（湖北）有限公司、骏瑞租赁、中骏森驰自动车部品株式会社、慈溪琪安企业管理咨询有限公司、精密株式会社、香港马谷有限公司、Dynamic Goal FinanceLtd、CPTInternational、中精私人、深圳韩倍达电子科技有限公司、广州琪艺贸易有限公司。
（2）持有发行人5%以上股份的其他股东
截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的其他股东包括和之瑞、瑞智投资、和之琪。
（3）发行人的子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司具体包括东莞中兴、苏州 1补充核查期间，由原慈溪瑞之缘食品有限公司更名而来。
补充法律意见书（一）中兴联、无锡瑞特、东莞兴博、宁波中瑞、慈溪中骏、香港兴瑞、兴瑞中国和CPTS。
（4）曾经的关联方
报告期内注销及/或转让的子公司，具体包括中兴浅野（已注销）、苏州中兴和（已注销）、上海九思（已注销），瑞家租赁（已转让）、骏瑞租赁（已转让）、精密株式会社（已转让）。
补充核查期间，发行人实际控制人张华芬控制的以下企业已注销/或已转让：慈溪市长河琪艺食品超市（已注销）、杭州琪艺贸易有限公司（张华芬原持有90%的股权，已转让）。
（5）其他关联方
①发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本补充法律意见书出具之日，张忠良、陈松杰、张红曼、金容採、杨兆龙和陆君为发行人董事；赵英敏、宋晏和杨国安为发行人独立董事；麻斌怀、范红枫和王朝伟为发行人监事；陈松杰、杨兆龙、陆君、范立明、曹军、张旗升和周顺松为发行人高级管理人员。
②发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，根据发行人提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，包括：
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|-|-|
|企业名称|关联关系|
|AIIF Capital Partners Limited|发行人实际控制人、董事长张忠良任董事的企业|
|稻盛和夫（北京）管理顾问有限公司宁波分公司|发行人实际控制人、董事长张忠良任负责人的企业|
|瑞智投资|发行人实际控制人、董事长张忠良关系密切的家庭成员控制的企业（发行人股东）|

补充法律意见书（一）
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|-|-|
|和之瑞|发行人董事、总经理陈松杰担任执行事务合伙人，并持有24.0652%的财产份额（发行人股东）|
|和之琪|发行人董事张红曼担任执行事务合伙人，并持有88.2044%的财产份额（发行人股东）|
|和之兴|发行人董事、总经理陈松杰担任执行事务合伙人，并持有60.7580%的财产份额（发行人股东）|
|和之智|发行人董事张红曼担任执行事务合伙人，并持有33.4348%的财产份额（发行人股东）|
|慈溪恒兴电子有限公司|发行人实际控制人、董事长张忠良关系密切的家庭成员控制的企业|
|慈溪市纯生置业有限公司|发行人实际控制人、董事长张忠良关系密切的家庭成员控制的企业|
|宁波纯生电子有限公司|发行人实际控制人、董事长张忠良关系密切的家庭成员控制的企业|
|慈溪市立晶电子有限公司|发行人实际控制人、董事长张忠良关系密切的家庭成员控制的企业|
|永力贸易有限公司|发行人实际控制人、董事长张忠良关系密切的家庭成员控制的企业|
|慈溪臻爱投资管理合伙企业（有限合伙）|发行人董事张红曼担任执行事务合伙人，并持有68.72%财产份额的企业|
|宁波森驰投资管理合伙企业（有限合伙）|发行人董事张红曼担任执行事务合伙人，并持有 5.1282%财产份额的企业|
|慈溪市天元锡庆五金配件厂（普通合伙）|发行人董事张红曼关系密切的家庭成员所控制的企业|
|Welgrow Profits Inc.|发行人董事张红曼控制并担任董事的企业|
|Asia Treasury ManagementInstitue Limited|发行人董事张红曼担任董事的企业|
|慈溪市长河镇大胜纸箱加工厂|发行人实际控制人张华芬关系密切的家庭成员担任经营者的个体工商户|
|慈溪波尔多酒业有限公司|发行人实际控制人张华芬持股33%并担任监事的企业|

补充法律意见书（一）
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|-|-|
|中瑞投资|发行人董事金容採担任董事的企业|
|海丰国际控股有限公司|发行人独立董事杨国安担任独立董事的企业|
|碧桂园控股有限公司|发行人独立董事杨国安担任独立董事的企业|
|柯培企业管理咨询（上海）有限公司|发行人独立董事杨国安担任董事的企业|
|Capelle Consulting Pte. Ltd.|发行人独立董事杨国安担任董事的企业|
|GRTalent|发行人独立董事杨国安担任董事的企业|
|GT Academy Holdings Ltd.|发行人独立董事杨国安担任董事的企业|
|俊领咨询管理有限公司|发行人独立董事杨国安控制并担任董事的企业|
|深圳市长盈精密股份有限公司|发行人独立董事宋晏担任独立董事的企业|
|华讯方舟股份有限公司|发行人独立董事宋晏担任独立董事的企业|
|上海联合金融投资有限公司|发行人独立董事赵英敏担任副总经理兼财务总监的企业|
|宁波舜宇模具股份有限公司|发行人独立董事赵英敏担任独立董事的企业|
|上海三佳建设有限公司|发行人独立董事赵英敏担任董事的企业|
|上海三佳房地产经营有限公司|发行人独立董事赵英敏担任董事的企业|
|上海品仪企业管理有限公司|发行人独立董事赵英敏担任执行董事、法定代表人的企业|
|CPT-JEE CO.,LIMITED|发行人实际控制人、董事长张忠良报告期内曾控制的企业|
|中兴马谷株式会社|发行人实际控制人、董事长张忠良报告期内曾控制并担任董事的企业，已于2015年注销|
|美智贸易有限公司|发行人实际控制人、董事长张忠良报告期内曾控制并担任董事的企业，已于2015年注销|
|微净界信息科技（上海）有限公司|发行人实际控制人、董事长张忠良报告期内曾控制，发行人董事张红曼曾任执行董事的企业，已于2017年2月注销|
|益屹(上海)商贸有限公司|实际控制人张瑞琪曾控制，发行人董事张红曼持有其30.00%的股权并担任监事的企业，已于2016年12月注销|

补充法律意见书（一）
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|-|-|
|慈溪市长河和之家西饼屋|实际控制人张瑞琪设立的个体工商户，已于2015年10月注销|
|慈溪忠庆电器有限公司|发行人实际控制人、董事长张忠良关系密切的家庭成员曾控制的企业，已于2017年3月注销|
|慈溪市忠诚电子有限公司|发行人实际控制人、董事长张忠良关系密切的家庭成员曾控制的企业，已于2016年6月注销|
|慈溪市杭州湾大酒店有限公司|发行人监事范红枫报告期内曾任董事的企业|
|慈溪国际大酒店有限公司|发行人监事范红枫报告期内曾任董事的企业|
|恒天天鹅股份有限公司|发行人独立董事宋宴报告期内曾任独立董事的企业|
|深圳华控赛格股份有限公司|发行人独立董事宋宴报告期内曾任独立董事的企业|
|天合光能有限公司|发行人独立董事杨国安报告期内曾任独立董事的企业|
|思源电气股份有限公司|发行人原独立董事赵世君报告期内曾任独立董事的企业|
|江苏中利集团股份有限公司|发行人原独立董事赵世君报告期内曾任独立董事的企业|
|苏州固锝电子股份有限公司及其子公司|发行人报告期内曾任独立董事吴念博控制的企业|
|苏州通博电子器材有限公司及其子公司|发行人报告期内曾任独立董事吴念博控制的企业|
|美国明锐光电股份有限公司|发行人报告期内曾任独立董事吴念博担任董事长的企业|
|苏州工业园区仁禾逸云水业有限公司及其子公司|发行人报告期内曾任独立董事吴念博控制的企业|
|苏州市固锝纯净水有限公司|发行人报告期内曾任独立董事吴念博控制的企业|
|苏州广明跃企业管理合伙企业（有限合伙）|发行人监事麻斌怀担任执行事务合伙人的企业|

（二）发行人补充核查期间新增的关联交易
根据经天健出具的《审计报告》和发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增的关联交易情况如下：（单位：元）
（1）采购商品、接受劳务
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|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|
|慈溪市天元锡庆五金配件厂（普通合伙）|购买商品|488,611.10|
||接受劳务|1,014,664.79|
|宁波臻品臻爱环境科技有限公司|购买商品|92,240.00|
|宁波瑞之缘食品有限公司|购买商品|12,389.50|
|稻盛和夫（北京）管理顾问有限公司宁波分公司|接受劳务|13,283.02|

（2）出售商品、提供劳务
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|
|宁波中骏|水电费|3,109,037.59|
||提供劳务|240,906.07|
|苏州马谷光学有限公司|水电费|678,205.32|
|中兴精密技术株式会社|销售商品|1,292,690.13|
|宁波瑞石环保科技有限公司|水电费|2,147.88|
|宁波瑞之缘食品有限公司|水电费|14,791.44|
|宁波精进企业管理咨询有限公司|水电费|511.11|

（3）关联租赁
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|关联交易内容|2017年1-6月|
|慈溪中骏|宁波中骏|租赁房屋|27,886.56|
|苏州中兴联|苏州马谷光学有限公司|租赁房屋|265,963.50|
|发行人|宁波瑞石环保科技有限公司|租赁房屋|27,493.74|
||宁波精进企业管理咨询有限公司|租赁房屋|14,415.69|

（4）关联担保
补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保合同|担保主体|担保方式|担保范围|担保期限|
|《最高额保证合同》（编号：ZB9412201700000077）|债权人：上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行保证人：张忠良、张华芬债务人：宁波兴瑞|连带责任保证|主债权（余额不超过15,000万元，包括债权人在自2017年8月7日至2020年8月7日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权），及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、债权人实现担保权利和债权所产生的费用，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。|按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止|
|《最高额保证合同》（编号：ZB9412201700000079）|债权人：上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行保证人：张忠良、张华芬债务人：宁波中瑞|连带责任保证|主债权（余额不超过人民币3,000万元，包括债权人在自2017年8月7日至2020年8月7日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权），及由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、债权人实现担保权利和债权所产生的费用，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。|按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年止|

（5）关联方资产转让
单位：元
补充法律意见书（一）
||||
|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-6月|
|宁波纯生电子有限公司|设备|92,667.21|

（6）关联方应收应付款
①应收关联方款项
根据《审计报告》，补充核查期间发行人应收关联方款项如下（单位：元）：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年1-6月||
|||账面余额|坏账准备|
|应收账款|宁波中骏|570,210.67|2,851.05|
||宁波瑞之缘食品有限公司|6,913.40|164.14|
||宁波瑞石环保科技有限公司|962.00|15.79|
||中兴精密技术株式会社|285,865.54|1,429.33|
||苏州马谷光学有限公司|613,231.75|11,444.01|

②应付关联方款项
根据《审计报告》，补充核查期间发行人应付关联方款项如下（单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2017年1-6月|
|应付账款|宁波纯生电子有限公司|5,000.00|
||慈溪市天元锡庆五金配件厂（普通合伙）|1,266,801.26|
|应付股利|中精私人|21,110.39|

（7）董事、监事及高级管理人员薪酬
|||
|-|-|
|报告期间|2017年1-6月|
|薪酬 (元)|2,704,476.00|

补充法律意见书（一）（三）发行人与关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，发行人现已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）发行人在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》等内部制度中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、5%以上股东之间不存在同业竞争。
（六）发行人的控股股东、实际控制人已采取了有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（七）发行人在为本次发行而编制的《招股说明书（申报稿）》中已对报告
期内的重大关联交易及解决同业竞争的承诺作出充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人及其子公司的主要财产，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）国有土地使用证；（2）房屋所有权证；（3）不动产权证书；（4）土地租赁协议、房屋租赁协议、租赁备案证明、出租方的产权证明；（5）商标注册证、注册商标变更证明；（6）专利证书；（7）国际域名注册证书；（8）《审计报告》。
核查内容及结果：
经核查，补充核查期间，发行人新增以下专利：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利权人|专利名称|专利号|专利类别|取得方式|有效期|
|1|宁波兴瑞|连接器|ZL201621410781.2|实用新型|申请|2026.12.20|

补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|宁波兴瑞|射频连接器的插座及电子设备|ZL201621490779.0|实用新型|申请|2026.12.29|
|3|宁波兴瑞|铣边机|ZL201621493343.7|实用新型|申请|2026.12.29|
|4|宁波兴瑞|一种连接器|ZL201621410119.7|实用新型|申请|2026.12.20|
|5|东莞兴博|叠层模具结构|ZL201621348374.3|实用新型|申请|2026.12.08|
|6|东莞兴博|一种多片夹爪抓取装置|ZL201621348391.7|实用新型|申请|2026.12.08|

经核查并经发行人确认，除上述变更外，发行人的主要财产未发生重大变化且不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同；（2）发行人与国海证券签署的《承销协议》、《保荐协议》；（3）天健出具的《审计报告》；（4）工商、税务、社保、住房公积金、环保、安监、质监、发改、商务、外管等政府主管部门出具的证明文件。
核查内容及结果：
（一）重大合同
1.采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的重大采购合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|采购方|销售方|协议性质|采购标的|合同期限|

补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
|1|宁波兴瑞|卓越精尖材料（香港）有限公司|框架协议|塑料粒子|2017.04.11~2019.04.10|
|2|宁波兴瑞|昆山宏友盛机械五金有限公司|框架协议|涂装处理|2017.01.02~2019.01.01|
|3|宁波兴瑞|苏州市宏锐金属材料有限公司|框架协议|铜材|2017.01.02~2019.01.01|
|4|苏州中兴联|雅玛可精密塑胶（无锡）有限公司|框架协议|喷涂加工|2017.01.05~2018.01.04|

2.借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行借款合同具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|借款金额（万元）|借款期限|借款类别|借款人|担保类型|
|1|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|500|2017.2.6~2017.10.5|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201400000360）；慈溪中骏提供抵押担保（抵押合同编号：ZD9412201100000025、ZD9412201600000053）|
|2|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|300|2017.2.14~2017.10.13|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201400000360）；慈溪中骏提供抵押担保（抵押合同编号：ZD9412201600000053）|
|3|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|550|2017.2.22~2017.10.21|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201400000360）；苏州中兴联提供最高额保证担保（保证合同编号：|

补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||ZB9412201600000157）|
|4|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|600|2017.2.23~2017.10.22|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201400000360）；苏州中兴联提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201600000157）|
|5|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|850|2017.4.5~2017.10.4|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201400000360）；苏州中兴联提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201600000157）|
|6|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|700|2017.4.13~2017.12.12|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201400000360）；苏州中兴联提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201600000157）|
|7|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|400|2017.4.21~2017.12.20|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201400000360）；苏州中兴联提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201600000157）|
|8|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|700|2017.5.5~2018.1.4|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201400000360）；苏州中兴联提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201600000157）|
|9|上海浦东发展银行股份|800|2017.6.2~|流动资金|宁波|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编|

补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司宁波慈溪支行||2017.12.1|借款|兴瑞|号：ZB9412201400000360）；慈溪中骏提供抵押担保（抵押合同编号：ZD9412201700000020、ZD9412201600000053）|
|10|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|300|2017.6.16~2018.6.15|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201400000360）；苏州中兴联提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201600000157）|
|11|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|900|2017.6.29~2018.6.28|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201400000360）；慈溪中骏提供抵押担保（抵押合同编号：ZD9412201700000018）|
|12|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|400|2017.7.12~2018.7.11|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201400000360）；慈溪中骏提供抵押担保（抵押合同编号：ZD9412201700000019）|
|13|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|600|2017.7.12~2018.7.11|流动资金借款|宁波兴瑞|张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201400000360）；慈溪中骏提供抵押担保（抵押合同编号：ZD9412201700000023）|
|14|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|400|2017.8.24~2018.8.23|流动资金借款|宁波兴瑞|苏州中兴联提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201600000157）；张忠良、张华芬提供最高|

补充法律意见书（一）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||额保证担保（保证合同编号：ZB9412201700000077）|
|15|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|500|2017.8.11~2018.8.10|流动资金借款|宁波兴瑞|苏州中兴联提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201600000157）；张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201700000077）|
|16|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|600|2017.8.21~2018.8.20|流动资金借款|宁波兴瑞|苏州中兴联提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201600000157）；张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201700000077）|
|17|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|700|2017.9.5~2018.9.4|流动资金借款|宁波兴瑞|苏州中兴联提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201600000157）；张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201700000077）|
|18|上海浦东发展银行股份有限公司宁波慈溪支行|300|2017.9.6~2018.9.5|流动资金借款|宁波兴瑞|苏州中兴联提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201600000157）；张忠良、张华芬提供最高额保证担保（保证合同编号：ZB9412201700000077）|

（二）不存在重大侵权之债
根据相关政府机关出具证明、发行人的确认并经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
补充法律意见书（一）（三）发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保情况
除本补充法律意见书第八部分所述外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收款和其他应付款
1.其他应收款
根据经天健审计的发行人财务报表及附注，截至2017年6月30日，发行人其他应收款的余额为2,674,937.32元，其中押金保证金538,704.27元，出口退税1,534,399.66元，应收暂付款123,822.93元，其他478,010.46元。
2.其他应付款
根据经天健审计的发行人财务报表及附注，截至2017年6月30日，发行人其他应付款的余额为 3,702,278.12元，其中应付费用 3,304,451.62元，押金保证金65,427.89元，其他332,398.61元。
根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《律师工作报告》正文之第七部分查验的其他文件；（2）发行人收购资产的全部文件，包括但不限于资产收购协议、资产评估报告及款项支付证明等。
核查内容及结果：
（一）发行人重大资产变化及收购兼并
补充法律意见书（一）根据发行的人确认并经核查，补充核查期间内，发行人不存在重大资产变化及收购兼并情况。
（二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据发行人的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人变更设立以来在工商注册登记机关登记备案的全套工商注册文件；（2）发行人自变更设立以来的董事会、股东大会全套会议文件。
核查内容及结果：
经本所律师核查，补充核查期间内，发行人《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》未进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会的工作细则等发行人公司治理制度；（2）发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；（3）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
补充法律意见书（一） 1.补充核查期间，发行人具有健全的组织机构，组织机构的设置符合《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定。
2.补充核查期间内，发行人未修改股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
3.补充核查期间内，发行人召开了第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议和 2017年第三次临时股东大会，根据发行人提供的董事会、监事会和股东大会会议通知、会议记录及决议等材料，并经本所律师核查，补充核查期间内发行人董事会、监事会和股东大会召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
4.补充核查期间，发行人股东大会或董事会的授权或重大决策行为均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前身兴瑞有限自设立以来的工商注册登记备案全套文件；（2）兴瑞有限自设立以来有关的股东会、董事会、监事（会）会议文件，发行人整体变更设立以来历次股东大会、董事会、监事会文件等；（3）发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议；（4）《公司章程》及《独立董事工作制度》；
（5）发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；（6）发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明；（7）独立董事声明、相关会计高级职称或注册会计师资格证明文件。
核查内容及结果：
1.补充核查期间，发行人的董事、监事、高级管理人员没有发生变化。
2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
补充法律意见书（一） 3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人已设置 3名独立董事，独立董事的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，发行人《公司章程》、《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）天健出具的《审计报告》及《主要税种纳税鉴证报告》；（2）发行人关于税种、税率及说受优惠政策、财政补贴的说明；（3）发行人及其境内子公司、分公司的《税务登记证》/《营业执照》；（4）发行人及其境内子公司、分公司税务主管机关出具的证明；（5）发行人及其境内子公司财政补贴批复文件及入账凭证；（6）境外律师所出具的法律意见书。
核查内容及结果：
（一）发行人及其子公司主要税种、税率及税收优惠
根据天健出具的《审计报告》和发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充核查期间内执行的主要税种、税率及享受的税收优惠未发生变化。本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）报告期内的政府补助
根据《审计报告》并经核查，补充核查期间，发行人及其子公司获得财政补贴明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|补贴对象|项目|补助金额|依据|
|1|东莞兴博|2016年省级研发补助款|338,300|《广东省科学技术厅关于组织申报2016年广东省企业研究开发省级财政补助资金的通知|

补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||（第一批）》（粤科函政字[2016]1098号）、《关于做好2016年广东省企业研究开发省级财政补助资金项目申报工作的通知》|
|2|宁波兴瑞|2016年第4批稳增促调专项资金|77,769.43|《慈溪市人民政府关于进一步降低企业成本减轻企业负担推进实体经济稳增促调的实施意见》（慈政发〔2016〕23号）|
|3|慈溪中骏|2016年第4批稳增促调专项资金|59,314.46|《慈溪市人民政府关于进一步降低企业成本减轻企业负担推进实体经济稳增促调的实施意见》（慈政发〔2016〕23号）|
|4|宁波中瑞|2016年第4批稳增促调专项资金|36,468.27|《慈溪市人民政府关于进一步降低企业成本减轻企业负担推进实体经济稳增促调的实施意见》（慈政发〔2016〕23号）|
|5|无锡瑞特|稳岗补贴|14,515|《关于贯彻实施失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（锡人社规发〔2016〕4号）、《市政府关于进一步做好新形势下就业创业工作的实施意见》（锡政法[2015]319号）|
|6|宁波兴瑞|技能人才自主评价补贴|1,200|《慈溪市关于进一步做好新形势下就业创业工作的实施细则》（慈人社发〔2016〕53号）、《宁波市人民政府关于进一步做好新形势下就业创业工作的意见》（甬政发[2015]112号）|

本所律师认为，发行人及其子公司获得的上述政府补助合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司近三年及一期的纳税情况
根据发行人及其子公司、主管税务机关出具的证明及天健出具的《主要税种
纳税鉴证报告》并经发行人确认，发行人及其子公司在补充核查期间内能够按照
补充法律意见书（一）税收法规的规定依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术标准，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其境内子公司的环保、质监等主管部门出具的证明、批复、审批意见等，发行人持有的《城市排水许可证》、《排污许可证》；（2）登录环境保护部、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等网站检索；（3）发行人及其境内子公司持有的相关行业标准认证证书。
核查内容及结果：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司苏州中兴联新增1项质量管理体系认证证书：
苏州中兴联现持有通标标准技术服务有限公司（SGS）于2017年6月16日颁发的质量管理体系认证证书（编号：CN14/20399），证明苏州中兴联的管理体系符合 ISO /TS16949:2009标准，认证覆盖的业务范围为精密冲压件、注塑件和电子连接器制造，有效期至2018年9月14日。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其子公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）发行人出具的《确认函》。
核查内容及结果：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
补充法律意见书（一）十九、发行人业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》；（2）本补充法律意见书“八、发行人的业务”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》披露的公司业务发展目标等内容，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师与发行人的法定代表人、董事长进行了访谈，并查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其境内子公司出具的书面说明；（2）发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东出具的书面说明；（3）发行人董事长张忠良、总经理陈松杰出具的书面说明；
（4）发行人及其境内子公司涉及案件的相关法律文书。
核查内容及结果：
（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具之日，《律师工作报告》“二十”部分已披露的 1宗诉讼的进展情况如下：截至目前，张定与苏州中兴联劳动争议案件案仍在审理过程中。
经本所律师核查，虽然前述纠纷尚未作出终审判决，但根据已有的裁定及本案涉及的基本事实，本所律师认为，上述尚未了结的劳动争议诉讼对发行人的生
补充法律意见书（一）产经营不构成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）发行人及其子公司曾受到的行政处罚
经核查，发行人子公司东莞兴博和苏州中兴联在补充核查期间分别受到 1宗行政处罚，具体如下：
1.东莞兴博受到的行政处罚
2017年 3月 8日，东莞兴博因未按规定办理纳税申报和报送纳税资料，合同备案过期被东莞市国家税务局桥头税务分局处于200元罚款。
经本所律师核查，东莞兴博已按上述处罚决定书的要求及时、足额缴纳了罚款，并就上述违规行为得以规范或整改，东莞兴博遭受上述处罚的原因在于公司员工的工作疏漏，主观上不存在逃避监管的故意。
综上，本所律师认为，东莞兴博不存在逃避监管的故意，且罚款金额较小、情节轻微，未造成重大影响，上述违法行为不构成重大违法行为，上述处罚不属于重大行政处罚。东莞兴博及发行人生产经营未因上述处罚受到重大不利影响。
上述行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
2.苏州中兴联受到的行政处罚
2017年 7月 20日，苏州中兴联因 2016年 7月至 8月未按规定办理保税货物的深加工结转手续被苏州海关下发《行政处罚决定书》（苏关缉违字[2017]第38号），处以300元罚款。
根据《海关加工贸易货物监管办法》（海关总署第 219号令）第二十三条的规定，加工贸易企业开展深加工结转的，转入企业、转出企业应当向各自的主管海关申报,办理实际收发货以及报关手续。根据《海关法》（2016年修订）第八十六条和《海关行政处罚实施条例》（国务院令第 412号）第十八条的规定，经营保税货物的运输、储存、加工、装配、寄售、展示等业务，不依照规定办理收存、交付、结转、核销等手续，或者中止、延长、变更、转让有关合同不依照规定向海关办理手续的，处货物价值5%以上30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。
补充法律意见书（一）经本所律师核查，苏州中兴联未按规定办理保税货物的深加工结转手续，是由于苏州中兴联工作人员申报经验不足导致，不存在违法的主观故意。苏州中兴联已按要求及时缴纳了罚款，并就上述违规行为整改完毕。
综上，本所律师认为，苏州中兴联未按规定办理保税货物的深加工结转手续没有影响国家有关进出境的禁止性管理、税款征收、许可证件管理和出口退税管理，为程序性违规，且适用了减轻情节，苏州中兴联及发行人生产经营未因上述处罚受到重大不利影响。上述行政处罚不属于重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。
除上述变化之外，经公司说明并经核查，东莞兴博分别于2014年、2015年受到2宗海关行政处罚，现补充披露如下：
（1）东莞兴博 2015年 1月 12日持“2014/(0001)”号合同以进料对口贸易方式向海关申报出口“五金件A”8,241.84千克（报关单号：520720150575019094），实际出口“五金件 A”7,028.15千克，漏缴税款人民币 3,922.1元。2015年 2月 26日，黄埔海关向东莞兴博下发《行政处罚决定书》（埔关凤办缉快违字[2015]0024号），对东莞兴博处以3,500元罚款。
经本所律师核查，东莞兴博已按上述处罚决定书的要求及时、足额缴纳了罚款，并就上述违规行为得以规范或整改。根据黄埔海关出具的《证明》，上述处罚不会对东莞兴博的企业信用等级产生影响，且经本所律师对黄埔海关常平办事处的访谈确认，东莞兴博无主观违规故意，上述处罚金额较小，情节轻微。
（2）东莞兴博因截至2013年8月13日在执行2012（/0001）（C52142351747）、2013/（0001）（C52143350182）、2013/（0002）（C52143350680）等三本进料加工合同（手册）期间短少保税货物价值人民币162,298.89元不能提供正当理由，被黄埔海关于 2014年 9月 22日下发《行政处罚决定书》（埔关缉违字[2014]7120069号），对东莞兴博处以16,000元罚款。
经本所律师核查，东莞兴博已按上述处罚决定书的要求及时、足额缴纳了罚款，并就上述违规行为得以规范或整改。根据黄埔海关出具的《证明》，上述处罚不会对东莞兴博的企业信用等级产生影响，且经本所律师对黄埔海关常平办事处的访谈确认，东莞兴博无主观违规故意，上述处罚金额较小，情节轻微。
补充法律意见书（一）根据发行人说明及经本所律师核查，发行人遗漏披露上述处罚的原因，是由于东莞兴博员工未按照公司规定及时向公司管理层通报上述处罚，且东莞兴博财务人员在审核支出时也未注意到罚款事项，发行人不存在遗漏披露的主观故意。
本所律师认为，鉴于上述行政处罚罚款金额较小、情节轻微且未造成重大影响，上述违法行为不构成重大违法行为，且上述信息披露的遗漏未对投资者的判断和监管机构的审核造成重大影响，不构成重大信息遗漏，且也不构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人控股股东哲琪投资、和之合和实际控制人张忠良、张华芬、张瑞琪、张哲瑞及持有发行人股份5%以上的其他股东和之瑞、和之琪、瑞智投资提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及持有发行人股份5%以上的其他股东均不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人董事长张忠良、总经理陈松杰提供的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所虽然未参与发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》的编制，但本所参与了《招股说明书（申报稿）》部分章节的讨论，本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》及其摘要，确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》及其摘要的其他内容，根据发行人董事及发行人、保
补充法律意见书（一）荐机构和有关中介机构作出的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，补充核查期间，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1.补充核查期间，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《上市公司涉及外商投资意见》等法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并上市的各项实质条件；
2.补充核查期间，发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3.发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4.发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下为本补充法律意见书的签署页，无正文）
补充法律意见书（一）