东方时代网络传媒股份有限公司
详式权益变动报告书
(更新后)
上市公司名称：东方时代网络传媒股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东方网络
股票代码：002175
信息披露义务人：南通东柏文化发展合伙企业（有限合伙）
住所：海安市城东镇东海大道22号
通讯地址：如皋市解放路2号中如大楼
权益变动性质：股份减少
签署日期：二〇一九年一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在东方时代网络传媒股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在东方时代网络传媒股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 1目录 .................................................................................................................................................. 2释义 .................................................................................................................................................. 4第一节信息披露义务人介绍 ......................................................................................................... 5一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况 ............................................................... 5三、信息披露义务人、控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ............................................................................................................... 8四、信息披露义务人实际控制人所从事的业务情况 ........................................................... 9五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ........................................... 9六、信息披露义务人执行事务合伙人情况 ........................................................................... 9七、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .............................................................. 10第二节权益变动目的及批准程序 ............................................................................................... 11一、本次权益变动的目的 ..................................................................................................... 11二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ............................... 11第三节权益变动方式 .................................................................................................................. 12一、本次权益变动方式 ......................................................................................................... 12二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ..................................... 12三、权益变动后上市公司控制权变动情况 ......................................................................... 12四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ................................................. 13五、本次权益变动涉及的《股票转让之框架协议》及《表决权委托书》的主要内容 . 14第四节资金来源 ........................................................................................................................ 18第五节后续计划 .......................................................................................................................... 19一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的
计划 ........................................................................................................................................ 19二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..................................... 19三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 ......................................... 19四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ......................................................................... 20五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ..................................................... 20六、对上市公司分红政策作重大变动的计划 ..................................................................... 20七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 20第六节对上市公司的影响分析 ................................................................................................... 22一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................................. 22二、对上市公司同业竞争的影响 ......................................................................................... 22三、对上市公司关联交易的影响 ......................................................................................... 23第七节与上市公司之间的重大交易 ........................................................................................... 24一、与上市公司及其子公司之间的交易 ............................................................................. 24二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 24三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......................... 24四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ............................................................. 24第八节前六个月内买卖上市公司股票的情况 ........................................................................... 25一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................. 25二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ..................................................................................................................... 25第九节信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 26第十节其他重大事项 .................................................................................................................. 27信息披露义务人声明 .................................................................................................................... 28备查文件 ........................................................................................................................................ 29一、备查文件 ................................................................................................................................ 29二、查阅地点 ................................................................................................................................ 29详式权益变动报告书附表............................................................................................................. 31
释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
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本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91320621MA1XLYD84J
执行事务合伙人 宋小忠
注册资本 15,100万元
成立日期 2018-12-14
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|文化艺术活动交流策划；计算机软件技术开发、技术服务、技术|
|转让；设计、制作、代理、发布国内广告；广播、电影、影视剧|
|制作、发布；动漫设计；游戏开发；摄像、摄影、会议、展览展|
|示、信息系统集成服务。|

注册地址 海安市城东镇东海大道22号
通讯地址 如皋市解放路2号中如大楼
二、信息披露义务人控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
（1）根据 2019年 1月 22日东方网络披露的《详式权益变动报告书》，东柏文化合伙人情况如下：
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|名称|合伙人类型|出资金额（万元）|占比|
|上海文盛资产管理股份有限公司|普通合伙人|100.00|0.40%|
|科翔高新技术发展有限公司|有限合伙人|15,000.00|59.52%|
|上海长江入海财富资产管理有限公司|有限合伙人|10,000.00|39.68%|
|上海禄昶投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|100.00|0.40%|

为集中上市公司的控制权，提高东柏文化的管理和决策效率，根据东柏文
化实缴出资情况，经友好协商，上海长江入海财富资产管理有限公司、上海禄
昶投资管理合伙企业（有限合伙）经全体合伙人同意退伙。退伙后，东柏文化注册资本变更为 1,5100万元，由科翔高新技术发展有限公司（以下简称“科翔高新”）担任普通合伙人，上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称“文盛资产”）由普通合伙人转为有限合伙人。
2019年1月23日，文盛资产、科翔高新、上海长江入海财富资产管理有限公司、上海禄昶投资管理合伙企业（有限合伙）签订《南通东柏文化发展合伙企业（有限合伙）退伙协议》，科翔高新与文盛资产签订了新的《南通东柏文化发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2019年1月25日，海安市行政审批局就上述变更事项出具了《合伙企业准予变更登记通知书》。
根据科翔高新与文盛资产新签订的《南通东柏文化发展合伙企业（有限合伙）合伙协议》，东柏文化的合伙人为科翔高新、文盛资产，其中科翔高新为普通合伙人，认缴出资15,000万元；文盛资产为有限合伙人，认缴出资100万元。
东柏文化的产权及控制关系如下图所示：
科翔高新技术发展有限公司 上海文盛资产管理股份有限公司
GP：99.34% LP：0.66%
南通东柏文化发展合伙企业（有限合伙）
截至本公告披露日，科翔高新的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|出资人性质|
|宋小忠|48,000.00|15,200.00|80.00%|自然人|
|范美蓉|12,000.00|3,800.00|20.00%|自然人|
|合计|60,000.00|19,000.00|100.00%|-|

（二）东柏文化合伙人情况
截至本报告书签署之日，南通东柏合伙人情况如下：
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|名称|合伙人类型|出资金额（万元）|占比|
|科翔高新技术发展有限公司|普通合伙人|15,000.00|99.34%|
|上海文盛资产管理股份有限公司|有限合伙人|100.00|0.66%|

1、上海文盛资产管理股份有限公司
公司名称 上海文盛资产管理股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册资本 11,820.7072万元人民币
法定代表人 曾志红
成立日期 2006年9月29日
注册地址 上海市徐汇区复兴西路57号甲1幢110室
统一社会信用代码 91310000794464770B
经营范围 资产管理,企业管理咨询,投资管理及咨询。
2、科翔高新技术发展有限公司
公司名称 科翔高新技术发展有限公司
企业类型 有限责任公司
注册资本 60,000万元人民币
法定代表人 宋小忠
成立日期 2012年8月16日
注册地址 上海市徐汇区建国西路253号B1首层6号1068室
统一社会信用代码 91310000051290415E
从事新材料、节能、农业科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,房地产开发、经营,资产管理,实业投资,房屋建设工程施工,物业管理,自有房屋租赁,从事货物及技术的进出
口业务,各类广告设计和制作,会务服务,展览展示服务,旅游咨询
经营范围
(不得从事旅行社业务),票务代理服务,餐饮企业管理(不含食品生产经营),国内货运代理,仓储(除危险品),自有设备租赁,商务咨询
(不得从事经纪),工艺品(象牙及其制品除外)销售,文化艺术交流
策划,停车场收费。
（三）东柏文化实际控制人
截至本报告书签署之日，东柏文化执行事务合伙人为宋小忠先生，且宋小忠先生为东柏文化的合伙人科翔高新技术发展有限公司的控股股东，科翔高新技术发展有限公司持有东柏文化 15,000万元认缴出资额，占东柏文化份额比例为
99.34%，东柏文化的实际控制人为宋小忠先生。
三、信息披露义务人、控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未控制其他企业。
（二）信息披露义务人实际控制人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，宋小忠控制的主要下属一级子公司及二级子公司情况如下：
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|公司名称|注册地|注册资本（万元）|控制比例|

一级子公司
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|中如建工集团有限公司|如皋|50,000|95%|
|科翔高新技术发展有限公司|上海|60,000|80%|
|上海富熔实业有限公司|上海|200|60%|
|南通永嘉投资有限公司|如皋|2,000|95%|
|万城国际液压动力（淮安）有限公司|淮安|5,757.667|90%|
|南通万城置业有限公司|如皋|15,000|80%|
|海南华澳恒业牧业发展有限公司|海口|5,000|60%|

二级子公司
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|镇江市江保建设工程有限公司|镇江|4,015|100%|
|如皋千诺建筑工程有限公司|如皋|3,000|100%|
|中如建设管理有限公司|如皋|5,000|100%|
|如皋市建筑设计院有限公司|如皋|268|100%|
|如皋市星辰起重设备安装工程有限公司|如皋|500|100%|
|中如建工集团鹤壁有限公司|鹤壁浚县|1,000|100%|
|西安博腾建设工程有限公司|西安|800|100%|
|无锡华东交通工程有限公司|无锡|3,396.264|100%|
|中如建工（甘肃）有限责任公司|兰州|5,000|100%|
|泰州中如建工滨江管廊有限公司|泰州|2,415.6|90%|
|新蔡中海外建设有限公司|新蔡县|28,500|85%|
|雉水环境科技（上海）有限公司|上海|10,000|100%|
|南通连邦科翔高新技术发展有限公司|南通|3,000|100%|

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|联创酷歌投资（北京）有限公司|北京|1,000|100%|
|上海科鸿金融信息服务有限公司|上海|500|80%|
|上海科煜投资管理有限公司|上海|500|65%|
|上海科洪投资管理有限公司|上海|1,000|60%|
|徐州光影合声文化传媒有限公司|徐州|300|56%|
|上海绿坊企业管理有限公司|上海|1,000|50%|

注：①二级子公司控制比例为一级子公司所持股比例；
②上述公司所属行业取自天眼查数据。
四、信息披露义务人实际控制人所从事的业务情况
截至本报告书签署之日，东柏文化执行事务合伙人为宋小忠先生，且宋小忠先生为东柏文化的合伙人科翔高新技术发展有限公司的控股股东，科翔高新技术发展有限公司持有南通东柏 15,000万元认缴出资额，占东柏文化份额比例为99.34%，东柏文化的实际控制人为宋小忠先生。
宋小忠先生作为中如建工集团的控股股东及实际控制人，旗下产业涉猎建筑行业、地产行业、金融行业等产业领域；中如建工集团为“中国民营企业 500强”、“中国建筑业竞争力200强企业”，主要业务包括中如地产、中如建工、中如投资三个板块；此外，宋小忠先生所控股的科翔高新技术发展有限公司参股江苏如皋农村商业银行并为其第三大股东。
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人执行事务合伙人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人为有限合伙企业，其执行事务合伙人为宋小忠先生，宋小忠先生基本信息情况如下：
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|宋小忠|曾用名|
|男|国籍|

身份证号码 320682197101******
住所 江苏省如皋市如城镇皋南新村
通讯地址 江苏省如皋市如城镇皋南新村
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
截至本报告书签署之日，宋小忠最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东和实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人宋小忠先生不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，宋小忠先生通过其控制的科翔高新技术发展有限公司持有挂牌公司江苏如皋农村商业银行股份有限公司7.56%的股权，为第三大股东。
第二节权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，信息披露义务人在上市公司拥有表决权的股份为94,592,469股，占公司总股本的12.55%，但鉴于彭朋先生与东柏文化的一致行动安排，东柏文化在上市公司拥有表决权的股份合计为 142,765,852股，合计占上市公司总股本的18.94%。
信息披露义务人本次权益变动的目的在于取得上市公司控制权，本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
二、未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已与上市公司控股股东彭朋、第二大股东博创金甬、第三大股东南通富海均签署了《股票转让之框架性协议》，目前，彭朋及博创金甬均已签署《表决权委托书》，将相应股份的全部表决权委托予东柏文化行使；南通富海尚未签署《表决权委托书》，如未来南通富海签署《表决权委托书》并将其拟转让股份的表决权委托予东柏文化，东柏文化在上市公司拥有表决权的股份将进一步上升，东柏文化将根据规定向深圳证券交易所报告并公告。
除此之外，未来12个月内，信息披露义务人不排除在合法合规的前提下，选择合适的时机进一步增持上市公司股份的可能性。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所间接获得的上市公司股份。
第三节权益变动方式
一、本次权益变动方式
信息披露义务人于分别与彭朋、博创金甬和南通富海签署了《股票转让之框架协议》，拟筹划收购彭朋、博创金甬和南通富海分别持有的东方网络 44,000,000股股票、50,592,469股股票及50,592,469股股票。
2018年12月25日，博创金甬与东柏文化签订了《表决权委托书》，约定：博创金甬将其持有的并拟向东柏文化转让的东方网络50,592,469股股票的表决
权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及收益权和股份转让权之外的其他权利不可撤销地授权予东柏文化行使。
2019年1月16日，彭朋与东柏文化签订了《表决权委托书》，约定：彭朋先生将其持有的东方网络44,000,000股股票（占东方网络总股本的5.84%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股份转让权之外的其他权利不可撤销地授权委托给东柏文化行使；且本次签署《表决权委托书》后，彭朋先生与东柏文化将成为一致行动人。
基于上述表决权委托事项，东柏文化在上市公司拥有表决权的股份为94,592,469股，占公司总股本的12.55%，但鉴于彭朋先生与东柏文化的一致行动安排，东柏文化在上市公司拥有表决权的股份合计为 142,765,852股，合计占上市公司总股本的18.94%。
二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，本次权益变动完成后，信息披露义务人在上市公司拥有表决权的股份为 94,592,469股，占公司总股本的12.55%，但鉴于彭朋先生与东柏文化的一致行动安排，东柏文化在上市公司拥有表决权的股份合计为142,765,852股，合计占上市公司总股本的18.94%。
三、权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动后，上市公司控股股东将由彭朋先生变更为东柏文化，公司实际控制人将由彭朋先生变更为东柏文化的实际控制人宋小忠先生。彭朋先生、博创金甬和东柏文化因表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：
（一）限售情况
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|股东名称/姓名|持股数量(股)|持股比例|股份性质|限售数量|限售原因|解除限售日期|
|博创金甬|50,592,469|6.71%|人民币普通股|50,592,469|注1|2019-04-15|

注1：2016年 1月 29日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准东方时代网络传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]158号)，核准公司非公开发行不超过 59,348,859股新股。博创金甬认购本次非公开发行股份19,458,642股，同时做出承诺：自本次发行新增股份上市之日(即 2016年 4月 14日)起，所认购的本次非公开发行的股票在 36个月内不转让和上市交易；申请将在本次非公开发行过程中认购的股份进行锁定处理，锁定期自东方网络非公开发行股票上市之日起满36个月，即 2016年 4月 14日至 2019年 4月 14日(如遇非交易日顺延)可上市流通。2016年 7月 22日，上市公司 2015年年度权益分派实施完毕，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增 16股，该次转增股份完毕后，博创金甬持有上市公司 50,592,469股股份。
（二）质押情况
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|股东名称/姓名|质押权人|质押股份数额（股）|
|彭朋|国联证券股份有限公司|34,320,000|
||申万宏源证券有限公司|30,999,990|
||合计|65,319,990|
|博创金甬|国泰君安证券股份有限公司|2,000,000|
||上海文盛资产管理股份有限公司|35,000,000|
||合计|37,000,000|

（三）司法冻结情况
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|股东名称/姓名|股份冻结情况|
|彭朋|彭朋所持 25,044,276 股股份被广西壮族自治区南宁市中级人民法院冻结，冻结起止日为2018年7月3日-2021年7月2日，原因系国海证券股份有限公司以质押式证券回购股份纠纷为由向广西壮族自治区南宁市中级人民法院法院申请财产保全。|
||彭朋所持30,999,990股股份被上海市第一中级人民法院冻结，冻结起止日为2018年8月21日-2021年8月20日，原因系申万宏源证券有限公|

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|司因与彭朋先生之间的股票质押式回购纠纷而申请的财产保全。|
|彭朋所持36,129,117股股份于2018年11月2日被广西壮族自治区桂林市七星区人民法院冻结，冻结期限三年，原因系合同纠纷申请人武志辉以合同纠纷申请仲裁。|

（四）其他限售情况
2018年 12月 24日，深交所发布了《关于对东方时代网络传媒股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》，因上市公司业绩预告及业绩快报披露违规、定期报告存在重大会计差错、未及时披露重大事项进展情况、募集资金专户设立程序不规范等原因，彭朋被深交所处以公开谴责。
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条规定：具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：……(二)大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。
五、本次权益变动涉及的《股票转让之框架协议》及《表决权委托书》的主要内容
（一）彭朋之《股票转让之框架协议》及《表决权委托书》
1、《股票转让之框架协议》
（1）协议当事人
甲方（受让方）：南通东柏文化发展合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：彭朋
（2）交易标的
转让方拟将其持有的4,400万股东方网络股票转让予受让方或受让方指定主体，受让方同意按照本框架协议约定的条款和条件受让标的股票。
（3）交易价格
经甲乙双方协商确定，本次标的股票的转让价格为每股 3元（该转让价格不低于协议签署日前一个交易日东方网络A股股票的收盘价3.33元/股的九折），本次标的股票转让总价为人民币132,000,000元（大写：壹亿叁仟贰佰万元）。
因本次标的股票转让产生的税费根据有关法律、法规规定，由双方各自承担。
（4）表决权委托
①在甲方或甲方指定主体按本协议约定支付完毕保证金后 3个工作日内，
乙方将其持有的东方网络股票4,400万股股票的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股票转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托甲方或甲方指定的主体行使，上述委托的效力及委托股票包括在本协议签署后因上市公司送股、转增股、配股等变更而新增的股票。
②本表决权委托期限至标的股票交割日（即全部标的股票在证券登记结算机构登记至受让方名下之日）止。本表决权委托不可提前撤销。
③乙方需在支付完毕保证金后 3个工作日内配合签署并办理公证表决权授权委托的全部手续，授权委托为不可撤销的授权委托。
2、《表决权委托书》
2019年1月17日，彭朋与信息披露义务人签订了《表决权委托书》，主要内容如下：
自委托书出具之日起，委托人彭朋先生将其持有的东方网络 44,000,000股股
票（占东方网络总股本的5.84%）对应的表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股份转让权之外的其他权利不可撤销地授权委托给信息披露义务人行使。行使的股东权利包括但不限于：
（1）召集、召开、参加股东大会，对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件（包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权）；
（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事、高级管理人员及其他议案；
（3）其他与股东表决权相关的事项。
本委托书项下的委托权利期限自本委托书出具之日至标的股票交割日，在此期间委托人不可撤销委托书项下委托权利，除非出现受托人违反与委托人签署的股票转让框架协议及相关协议的情形。受托人不得将委托事项委托其他方行使。
本次签署《表决权委托书》后，彭朋先生与东柏文化将成为一致行动人。
（二）博创金甬之《股票转让之框架协议》及《表决权委托书》
1、《股票转让之框架协议》
（1）协议当事人
甲方（受让方）：南通东柏文化发展合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：宁波博创金甬投资中心（有限合伙）
（2）交易标的
转让方拟将其持有的 50,592,469股东方网络股票转让予受让方或受让方指定主体，受让方同意按照本框架协议约定的条款和条件受让标的股票。
（3）交易价格
本次标的股票转让价格将按照监管规则要求为定价原则，具体以双方签署的正式协议为准。
因本次标的股票转让产生的税费根据有关法律、法规规定，由双方各自承担。
（4）表决权委托
①在甲方或甲方指定主体按本协议约定支付完毕保证金后 3个工作日内，乙方应将其持有的东方网络股票所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和股份转让权之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托甲方或甲方指定的主体行使，上述委托的效力及委托股份包括在本协议签署后因上市公司送股、转增股、配股等变更而新增的股份。
②本表决权委托期限至标的股票交割日（即全部标的股票过户至甲方或甲方指定的主体名下之日）止。本表决权委托不可提前撤销。
③乙方需配合在支付完毕保证金后 3个工作日内签署并办理公证表决权授权委托的全部手续，授权委托为不可撤销的授权委托。若甲方严重违反本协议约定，则本表决权委托自动撤销和失效。
2、《表决权委托书》
2018年12月25日，信息披露义务人与博创金甬签订了《表决权委托书》，主要内容如下：
（1）召集、召开、参加股东大会，对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关文件（包括章程经修改后而规定的任何其他的股东投票权）；
（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事、高级管理人员及其他议案；
（3）其他与股东表决权相关的事项
本委托书项下的委托权利期限自本委托书出具之日至标的股票交割日，在此
期间委托人不可撤销委托书项下委托权利，除非出现受托人违反与委托人签署的股票转让框架协议及相关协议的情形。受托人不得将委托事项委托其他方行使。
第四节 资金来源
截至本报告书签署之日，根据彭朋与东柏文化签署的《股票转让之框架协
议》，彭朋拟向东柏文化转让的4,400万股股票转让价格为每股3元（该转让
价格不低于协议签署日前一个交易日东方网络A股股票的收盘价3.33元/股的
九折），本次标的股票转让总价为人民币132,000,000元（大写：壹亿叁仟贰
佰万元）。
因博创金甬所持东方网络股票尚处于限售期内，根据博创金甬与东柏文
化签署的《股票转让之框架协议》，其股票转让价格将按照监管规则要求为定
价原则，具体以双方签署的正式协议为准。
信息披露义务人已出具相关声明：其本次拟用于收购上市公司股份的资
金均将来源于其自有资金，为其合伙人对东柏文化的出资，不存在来源于上
市公司及其关联方的情况，该等收购资金不涉及结构化安排。
第五节后续计划
一、在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12个月内改变上市公
司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业
务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规
定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、在未来 12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行除日常生产经营之外的出售、合并、与他人合
资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。在本报告
书签署日之前，上市公司已经公告的相关资产和业务出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，将严格按上市
公司治理规则执行。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组
计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序
和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本
着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和
东方网络公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员
候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、
监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。董事、监事及高级管理
人法定候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应
的工作经验和能力。截至本报告书签署之日，信息披露义务人未与其他股东
之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对东方网络公司章程条款进
行修改的计划。
若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12个月内对上市公司
现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要
进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关
批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12个月内对上市公司
现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监
管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和
组织结构做出重大调整的明确计划。
第六节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独
立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人分别出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，上市公司的主营业务覆盖文化传媒、计量器具制造两大行业。
截至本报告书签署之日，东柏文化作为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，成立于 2018年 12月 14日，目前尚未开展实际经营业务。截至本报告书签署之日，宋小忠先生旗下产业主要集中于建筑行业、地产行业、金融行业等产业领域，其控制的下属企业并未从事与上市公司主营业务相关联的业务。因此，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不存在同业竞争关系。
为避免可能存在的同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：
“截至本承诺出具之日，本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的企业未投资于任何从事与上市公司主营业务相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与上市公司主营业务相同或类似的业务。
本次交易完成后，本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的企业将不会直接或间接以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合
伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或其他经营实体的绝对或相对的控制权。
如因本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的企业违反上述声明与承诺，导致上市公司权益受到损害的，本合伙企业/本人同意向上市公司承担相应的损害赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及实际控制人与上市公司之间
不存在关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，信息披露义务人及其控股股东出具了
《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺》：
“1、本次权益变动完成后，本合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制
的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少
与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本
合伙企业/本人及本合伙企业/本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、
公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法
规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保
证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事
任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、本合伙企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等
承诺并因此给上市公司造成损失的，本单位将承担相应的赔偿责任。”
第七节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人
不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其执行事务合伙
人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承
诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署之日前 24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息
及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其执行事务合伙人
不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安
排。
第八节前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过
证券交易所的证券交易买卖东方网络股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的执行事务
合伙人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖东方网络股票的
情况。
第九节信息披露义务人的财务资料
东柏文化成立于2018年12月14日，为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，截至本报告书签署之日，东柏文化尚未开展实际经营业务，且成立未满一年，暂无财务信息。
第十节其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人（或授权代表）：
年 月 日
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人执行事务合伙人身份证明；
3、《股权转让之框架协议》；
4、《表决权委托书》；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说
明；
7、信息披露义务人及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
8、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人及其实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；
10、信息披露义务人及其实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺
函》；
11、信息披露义务人及其实际控制人出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》；
二、查阅地点
1、东方时代网络传媒股份有限公司董事会办公室
2、联系电话：0773-5820465
3、联系人：彭敏
投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
（此页无正文，为《东方时代网络传媒股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人（或授权代表）：
年 月 日
详式权益变动报告书附表
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|东方时代网络传媒股份有限公司|上市公司所在地|桂林市|
|股票简称|东方网络|股票代码|002175|
|信息披露义务人名称|南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)|信息披露义务人注册地|海安市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 √ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 √ 否 □持有境内挂牌公司江苏如皋农村商业银行股份有限公司7.56%的股权|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权 益 变 动 方 式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 √ 表决权委托|||

|||
|-|-|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类： 无持股数量： 0持股比例： 0|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： 普通股变动数量：94,592,469股（考虑一致行动关系，变动数量为142,765,852 股）变动比例：12.55%（考虑一致行动关系，变动比例为18.94%）|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 √|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 √ 否 □|
|信息披露义务人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 √ 否 □|

|||
|-|-|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √ 否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 √|

（此页无正文，为《东方时代网络传媒股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：南通东柏文化发展合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人（或授权代表）：
年 月 日