证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2017-67江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
第七届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次（临时）会议，于 2017年 12月 15日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2017年12月22日在国泰大厦31楼会议室召开。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名，会议由公司董事长张子燕先生主持，公司经理及监事列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司与相关子公司间、子公司与子公司间拟进行股权转让的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于公司与相关子公司间、子公司与子公司间拟进行股权转让的公告》。
2、审议通过《关于现金收购江苏国泰华泰实业有限公司25%股权暨关联交易的议案》，同意 5票，反对 0票，弃权 0票。关联董事张子燕先生、陈晓东先生、才东升先生、王晓斌先生回避。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于现金收购江苏国泰华泰实业有限公司25%股权暨关联交易的公告》。
独立董事事前认可意见：（1）、本次交易的交易对方江苏国泰国际集团有限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已由苏州市人民政府国有资产监督管理委员会（下称“苏州国资委”）对资产评估结果予以备案，并取得了苏州国资委关于本次交易的批复。（2）、
本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，且评估结果已由苏州国资委备案，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。（3）、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，消除公司与控股股东下属企业存在的潜在同业竞争，符合公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。因此，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会第十一次（临时）会议审议。
独立董事发表意见：（1）、本次交易相关议案及本次交易相关方签订的协议文件符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。（2）、本次交易的交易对方江苏国泰国际集团有限公司为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已由苏州市人民政府国有资产监督管理委员会对资产评估结果予以备案，并取得了苏州国资委关于本次交易的批复。（3）、公司聘请的资产评估机构具有证券期货从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及本次交易相关方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。（4）、本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，且评估结果已由苏州国资委备案，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。（5）、本次交易有利于消除国泰集团下属企业与公司的潜在同业竞争，有利于进一步理顺组织架构，完善内部管控，激发企业内在活力，促进公司主营业务持续、稳定、健康发展，符合公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
独立财务顾问意见：（1）本次交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交
易无需提交上市公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。苏州市国资委已对本次交易的资产评估结果予以备案，本次交易亦已取得了苏州市国资委的批复。因此，本次交易履行了必要的法律程序，决策程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定；（2）本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估结果为定价依据，且评估结果已由苏州市国资委备案，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东的情形；（3）本次交易有利于进一步减少国泰集团及其下属企业与上市公司的潜在同业竞争，有利于上市公司进一步理顺组织架构、促进上市公司主营业务的健康发展，符合公司全体股东的利益；（4）基于以上意见，中信证券对江苏国泰现金收购华泰实业25%股权暨关联交易的事项无异议。
3、审议通过《关于将持有的张家港市国泰华荣化工新材料有限公司股权划转给全资子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司的议案》，同意 9票，反对 0票，弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于将持有的张家港市国泰华荣化工新材料有限公司股权划转给全资子公司江苏瑞泰新能源材料有限公司的公告》。
4、审议通过《关于使用自有资金购买保本型金融机构理财产品的议案》，同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案需提交公司 2018年第一次临时股东大会审议。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于使用自有资金购买保本型金融机构理财产品的公告》。
5、审议通过《关于拟用募集资金在波兰实施 4万吨／年锂离子电池电解液项目的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于拟用募集资金在波兰实施
4万吨／年锂离子电池电解液项目的公告》。
独立董事发表意见：公司本次使用募集资金是根据公司发展需要作出的，新项目经过了充分的论证，是可行的。本次使用募集资金实施新项目不会损害公司股东特别是中小股东利益，同意公司《关于拟用募集资金在波兰实施 4万吨/年锂离子电池电解液项目的议案》，并提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
独立财务顾问意见：（1）公司本次对部分募集资金投资项目变更的事项已经董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，并将提交股东大会审议。
上述事项履行了必要的法律程序，决策程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及深圳证券交易所的有关规定；（2）本次部分募投项目变更是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的，符合公司整体发展战略，有利于提升公司市场竞争力；同时，本次募投项目亦面临一定的风险因素，公司已做出相应披露及提示；（3）中信证券将持续关注江苏国泰变更募集资金投资项目实施内容后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益；（4）基于以上意见，中信证券对江苏国泰本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
6、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意 9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
独立董事发表意见：公司拟使用不超过人民币185,000万元暂时闲置募集资金（含利息）购买低风险、短期（不超过一年）的保本型产品（自股东大会审议通过之日起 12个月内可滚动使用）符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司《章程》的相关规定。同意公司《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。
独立财务顾问意见：（1）公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的
事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，且上述事项将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。（2）公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。（3）本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。中信证券同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用总金额不超过人民币185,000万元的闲置的募集资金进行现金管理，有效期为自公司股东大会审议通过之日起不超过 12个月。综上所述，独立财务顾问对本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理事项无异议。本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项尚需股东大会审议通过后方可实施。
7、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》，同意9票，反对0票，弃权 0票。本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于修改公司<章程>的议案》。
8、审议通过《关于召开 2018年第一次临时股东大会的议案》，同意 9票，反对0票，弃权0票。
本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、独立董事关于现金收购江苏国泰华泰实业有限公司25%股权暨关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事相关事项独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司现金收购江苏国泰华泰实业有限公司25%股权暨关联交易的核查意见；
5、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司变更部分募投项目的核查意见；
6、中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
江苏国泰国际集团国贸股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十六日