股票代码：600035 股票简称：楚天高速 上市地点：上海证券交易所湖北楚天高速公路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
（上海市世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 21层）
二〇一七年二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................... 3第一节本次交易的基本情况 ..................................................................................... 5一、本次交易方案概要......................................................................................... 5二、本次交易发行股份的具体方案..................................................................... 5三、本次交易构成关联交易以及重大资产重组............................................... 13四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 14五、管理层讨论与分析....................................................................................... 15第二节本次交易的实施情况 ................................................................................... 22一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况........................................................................... 22二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 28三、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况........................................... 28四、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 29五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 29六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 30第三节中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见 ....................................... 31一、独立财务顾问的结论性意见....................................................................... 31二、律师的结论性意见....................................................................................... 31第四节备查文件 ....................................................................................................... 32
释义
除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|楚天高速/公司/上市公司|指|湖北楚天高速公路股份有限公司|
|三木智能/标的公司|指|深圳市三木智能股份有限公司，2017年1月17日变更组织形式，更名为“深圳市三木智能技术有限公司”|
|交易对方/三木智能原股东|指|三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉|
|三木投资|指|北海三木投资有限公司，曾用名“深圳市三木投资担保有限公司”和“深圳市三木投资有限公司”|
|九番投资|指|深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）|
|诺球电子|指|诺球电子（深圳）有限公司，曾用名“深圳市诺源电子商务有限公司”|
|配套募集资金认购方|指|湖北交投集团、湖北楚天高速公路股份有限公司-2016 年员工持股计划（广发原驰•楚天高速 1 号定向资产管理计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山|
|湖北交投集团|指|湖北省交通投资集团有限公司|
|稳润投资|指|无锡稳润投资中心（有限合伙）|
|天安财险|指|天安财产保险股份有限公司|
|三友正亚|指|武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|
|标的资产/交易标的|指|三木智能100%的股权|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组|指|楚天高速以发行股份及支付现金方式购买三木智能 100%股权并募集配套资金暨关联交易|
|湖北省国资委|指|湖北省人民政府国有资产监督管理委员会|
|评估报告|指|众联评估出具的众联评报字[2016]第1112号《湖北楚天高速公路股份有限公司拟发行股份购买资产并配套融资所涉及的深圳市三木智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》|
|《购买资产协议》|指|楚天高速与三木智能原股东签署的《湖北楚天高速公路股|

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|||份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|楚天高速与业绩承诺方签署的《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|楚天高速与募集配套资金认购方签署的《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》|
|定价基准日|指|楚天高速第五届董事会第二十七次会议决议公告日|
|董事会|指|湖北楚天高速公路股份有限公司董事会|
|股东大会|指|湖北楚天高速公路股份有限公司股东大会|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股转中心|指|全国中小企业股份转让系统|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问/长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|律师/锦天城|指|上海市锦天城律师事务所|
|会计师/中审众环|指|中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师/众联评估|指|湖北众联资产评估有限公司|
|实施情况报告书/报告书|指|湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|交易报告书|指|《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本实施情况报告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入原因所致。
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概要
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的为三木智能100%股权，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易标的|支付方式||合计|
|||发行股份|支付现金||
|1|三木智能100%股权|70%|30%|100%|

（二）募集配套资金
上市公司同时向湖北交投集团、湖北楚天高速公路股份有限公司-2016年员工持股计划（广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非公开发行 A股股票募集配套资金用以支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易税费等费用，拟募集配套资金的金额不超过 40,522.096万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次交易的现金对价，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
二、本次交易发行股份的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产及募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次
交易的董事会（即第五届董事会第二十七次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 4.73元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
经上市公司 2015年度股东大会批准，上市公司2015年度的利润分配方案为以2015年底的总股本1,453,377,893股为基数，每10股派发现金股利0.90元（含税），截至本次交易实施前，本次分红派息已经实施完毕，因此本次股份发行价格在前述利润分配完毕后相应每股除息 0.09元，发行价格调整为4.64元/股。
此外，上市公司对于本次发行设置了发行价格调整方案，即在楚天高速审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如：i.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016年 4月 8日收盘点数（即2,984.96点）跌幅超过20%；或ii.高速公路（申万801175.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年4月8日收盘点数（即2,370.71点）跌幅超过20%，两者满足其一，即触发价格调整机制。楚天高速有权在触发条件产生之日起 20个交易日内召开董事会会议，审议是否拟按照本次发行价格调整方案对本次购买资产发行股份的发行价格以及募集配套资金的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的触发条件满足且楚天高速董事会审议确定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的楚天高速股票交易均价的90%。董事会拟订调整后的发行价格，经公司股东大会审议通过后实施。
本次价格调整方案中可调价的时间区间段为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2016年8月30日）至本次交易获得中国证监会核准前。截至中国证监会核准批复出具日（2017年 1月 11日），相关指数走势未触发调价条件，故本次交易中购买资产的股份发行价格以及募集配套资金的发行价格不做调整。
（三）发行对象及发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为三木投资、九
番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉等12名交易对方。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为湖北交投集团、湖北楚天高速公路股份有限公司-2016年员工持股计划（广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山等 6名特定投资者。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
公司向三木智能原股东非公开发行股份购买其所持有的三木智能70%的股权，发行股份数量的计算公式为：交易对方各方获得本次发行的股份数量=标的资产交易价格×交易对方各方持股比例（其中三木投资持股比例为47.8461%，除三木投资外的其他交易对方持股比例为所持三木智能股权比例）÷发行价格。
发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易标的资产交易价格为 126,000.00万元，根据上述计算方式，公司本次需向交易对方发行 190,085,929股股份用于购买交易对方持有的三木智能70%股权，同时向交易对方之三木投资支付现金用于购买三木投资持有的三木智能30%股权。详细情况见下表：
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|序号|股东名称|出让三木智能股权||认购楚天高速股份||
|||股份数量（股）|股权比例|股份价值（元）|股份数量（股）|
|1|三木投资|24,834,500|47.8461%|602,860,860|129,926,909|
|2|九番投资|4,905,000|9.4500%|119,070,000|25,661,637|
|3|张旭辉|2,625,000|5.0573%|63,721,980|13,733,185|
|4|诺球电子|1,260,000|2.4275%|30,586,500|6,591,918|
|5|云亚峰|787,500|1.5172%|19,116,720|4,119,982|
|6|杨海燕|420,000|0.8092%|10,195,920|2,197,396|
|7|黄国昊|367,500|0.7080%|8,920,800|1,922,586|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出让三木智能股权||认购楚天高速股份||
|||股份数量（股）|股权比例|股份价值（元）|股份数量（股）|
|8|张黎君|367,500|0.7080%|8,920,800|1,922,586|
|9|叶培锋|294,000|0.5664%|7,136,640|1,538,068|
|10|熊胜峰|262,500|0.5057%|6,371,820|1,373,237|
|11|黄日红|157,500|0.3034%|3,822,840|823,887|
|12|张建辉|52,500|0.1011%|1,273,860|274,538|
|合 计||36,333,500|70.0000%|881,998,740|190,085,929|

上述发行数量已经中国证监会核准。
2、发行股份募集配套资金
本次非公开发行股票数量为 87,332,101股，具体发行数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|认购金额（万元）|发行股份数量（股）|
|1|湖北交投集团|9,000|19,396,551|
|2|湖北楚天高速公路股份有限公司-2016 年员工持股计划（广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划）|3,672.096|7,914,000|
|3|稳润投资|8,700|18,750,000|
|4|三友正亚|5,400|11,637,931|
|5|天安财险|9,000|19,396,551|
|6|姚绍山|4,750|10,237,068|
|合 计||40,522.096|87,332,101|

3、募集配套资金发行股份数较核准数额减少的原因
根据《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《湖北楚天高速公路股份有限公司 2016年员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》以及公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（受托管理广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（以下简称“广发原驰•楚天1号”））于2016年7月15日签署的《湖北楚天高速公路股份有限公
司非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》以及《广发原驰•楚天高
速1号定向资产管理计划资产管理合同》，发行人委托广发证券资产管理（广东）
有限公司设立广发原驰•楚天1号，受托管理楚天高速2016年员工持股计划的全部资产，公司员工持股计划通过广发原驰•楚天 1号拟认购公司本次非公开发行股票金额为不超过3,941.216万元，拟认购股份数量为不超过 8,494,000股。
在实际认缴过程中，原计划由105人参与本次认购，3名员工因工作调动原因离职而自动丧失认购资格，现实际缴款 102人，公司 2016年员工持股计划原计划通过广发原驰•楚天1号拟认购公司本次发行金额为3,941.216万元，拟认购股份数量为8,494,000股，现实际认购股票金额为3,672.096万元，实际认购股份数量为7,914,000股，认购股票金额缩减 269.12万元，认购股份股数缩减 580,000股。其他102名员工认缴的员工持股计划的数量和份额等均保持不变。
（五）标的资产的定价依据
根据楚天高速与交易对方签订的《购买资产协议》，本次交易的交易价格根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的、并经湖北省国资委备案的评估报告
的评估价值确定。
根据资产评估机构众联评估出具的众联评报字[2016]第1112号《湖北楚天高速公路股份有限公司拟发行股份购买资产并配套融资所涉及的深圳市三木智能股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》的评估结论，截至评估基准日2016年3月31日，三木智能全部股东权益的评估值为 128,539.00万元，标的公司截至 2016年 3月 31日的净资产（母公司口径）为 28,039.93万元，评估增值率约为358.41%。
基于上述评估结果，扣除滚存未分配利润中归属于原股东的 2,491.44万元，经双方协商，标的资产交易价格确定为人民币126,000.00万元。
（六）过渡期损益安排
根据楚天高速和三木智能原股东签订的《购买资产协议》，本次交易的过渡期为评估基准日至资产交割日之间，标的公司所产生的收益由上市公司享有；如标的公司存在亏损或因其他原因而减少的净资产部分，应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后 15个工作日内，由三木智能原股东按照本次交易前各自在标的资产的持股比例以现金方式向上市公司补足。
（七）限售期
1、发行股份购买资产交易对方所获上市公司股份的限售安排
除如因本次交易涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，三木智能原股东不转让其在上市公司拥有权益的股份外，三木投资在本次重大资产重组中以资产认购而取得的楚天高速A股股份自其持有之日起60个月内分批予以解锁；除三木投资外的其他 11位交易对方所获得的楚天高速A股股份自其持有之日起48个月内分批予以解锁。具体安排见下表：
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|解锁期|解锁比例|累计可解锁股份数|解锁条件|
|三木投资||||
|第一期|20%|本次交易取得的股份数×20%-当年已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满12个月；2、2016年《专项审核报告》已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|
|第二期|20%|本次交易取得的股份数×40%-累计已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满24个月；2、2017年《专项审核报告》已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|
|第三期|20%|本次交易取得的股份数×60%-累计已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满36个月；2、2018年《专项审核报告》已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|
|第四期|20%|本次交易取得的股份数×80%-累计已补偿的股份数（如需）-进行减值补偿的股份数（如需）|1、发行结束满48个月；2、2019年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如需）已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|
|第五期|20%|本次交易取得的股份数×100%-累计已补|发行结束满60个月|

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|||偿的股份数（如需）-进行减值补偿的股份数（如需）||
|除三木投资外的其他11位交易对方||||
|第一期|20%|本次交易取得的股份数×20%-当年已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满12个月；2、2016年《专项审核报告》已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|
|第二期|20%|本次交易取得的股份数×40%-累计已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满24个月；2、2017年《专项审核报告》已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|
|第三期|20%|本次交易取得的股份数×60%-累计已补偿的股份数（如需）|1、发行结束满36个月；2、2018年《专项审核报告》）已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|
|第四期|40%|本次交易取得的股份数×100%-累计已补偿的股份数（如需）-进行减值补偿的股份数（如需）|1、发行结束满48个月；2、2019年《专项审核报告》及《减值测试报告》（如需）已出具；3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义务（如需）|

注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为交易对方通过本次交易取得的楚天高速股份数量。
本次交易完成后，上述交易对方因上市公司送股、转增资本等原因增持的上市公司股份，同样遵守上述锁定期及解锁比例的约定。
上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
此外，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方
将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
2、募集配套资金认购方所获上市公司股份的限售安排
上市公司向湖北交投集团、湖北楚天高速公路股份有限公司-2016年员工持股计划（广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山非公开发行股票募集配套资金。湖北交投集团承诺于本次重组中取得的楚天高速股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，于本次重组前持有的楚天高速股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。其他认购对象分别承诺在本次重大资产重组中认购而取得的楚天高速 A股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起 36个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。此外，若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（八）募集资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。
交易方案中，发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致配套资金不足以支付或无法支付本次交易的现金对价，上市公司以银行贷款或者其他方式融资支付本次交易的现金对价。
（九）上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在上交所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行相关议案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（十一）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
三、本次交易构成关联交易以及重大资产重组
（一）本次交易构成关联交易
本次交易后，三木投资及其一致行动人持有楚天高速的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，三木投资及其一致行动人为上市公司潜在关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象包括公司的控股股东和包含董事、监事、高级管理人员在内的员工持股计划，根据《上市规则》，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，楚天高速拟购买三木智能100%股份。
根据楚天高速、三木智能经审计的 2015年度财务数据以及交易作价情况，相关财务指标比例计算如下：
单位：万元
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|三木智能||楚天高速||占比|
|项目|金额|项目|金额||
|资产总额与成交价格孰高值|126,000.00|资产总额|890,340.54|14.15%|
|资产净额与成交价格孰高值|126,000.00|资产净额|406,721.51|30.98%|
|2015年度营业收入|123,031.43|2015年度营业收入|123,065.05|99.97%|

注：（1）三木智能相关财务数据以中审众环出具的众环审字（2016）012284号《审计报告》为准。
（2）根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
（3）根据中国证监会2015年9月18日公告的《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》的要求，资产净额不包括少数股东权益。
根据上述测算，三木智能在 2015年度所产生的营业收入占楚天高速同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易对上市公司的影响
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的登记数据，截至2017年1月26日，公司前10名股东及其持股数量、持股比例如下：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|湖北省交通投资集团有限公司|586,664,411|40.37%|
|2|招商局公路网络科技控股股份有限公司|262,829,757|18.08%|
|3|博时价值增长证券投资基金|32,900,000|2.26%|
|4|中国工商银行股份有限公司－博时卓越品牌混合型证券投资基金（LOF）|22,000,000|1.51%|
|5|中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金|12,600,000|0.87%|
|6|中泰证券股份有限公司|10,274,486|0.71%|
|7|王贇|7,501,151|0.52%|
|8|许力勤|6,190,100|0.43%|
|9|王桂光|5,703,501|0.39%|
|10|张云彬|5,700,000|0.39%|
|合 计||952,363,406|65.53%|

注：公司已于2017年1月20日完成了深圳市三木智能技术有限公司（原“深圳市三木智能股份有限公司”）股权过户事宜的工商变更登记手续，但截至2017年1月26日，三木智能原股东因本次交易取得的楚天高速的股份尚未在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续，故未体现在上表中。
本次交易完成后，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的登记数据，截至 2017年 2月 22日，公司前 10名股东及其持股数量、持股比例如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|湖北省交通投资集团有限公司|606,060,962|35.02%|
|2|招商局公路网络科技控股股份有限公司|262,829,757|15.19%|
|3|北海三木投资有限公司|129,926,909|7.51%|
|4|博时价值增长证券投资基金|33,000,000|1.91%|
|5|深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）|25,661,637|1.48%|
|6|中国工商银行股份有限公司－博时卓越品牌混合型证券投资基金（LOF）|22,500,000|1.30%|
|7|天安财产保险股份有限公司|19,396,551|1.12%|
|8|无锡稳润投资中心（有限合伙）|18,750,000|1.08%|
|9|张旭辉|14,171,685|0.82%|
|10|博时基金－中国银行－平安人寿－平安人寿委托投资1号资产管理计划|13,799,945|0.80%|
|合 计||1,146,097,446|66.22%|

本次交易后，湖北交投集团仍为本公司控股股东，湖北省国资委仍为本公司实际控制人。
五、管理层讨论与分析
（一）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次交易对公司财务状况的影响
本次交易前，公司主营业务是高速公路运营。高速公路收费政策受国家政策和社会舆论的影响具有一定的不确定性，且随着路网内其他新建道路的分流效应，现有路产的收入增长空间有限，目前单一的业务结构已难以满足楚天高速未来长远发展的需要。本次收购三木智能，将有效打破公司既有业务单一的局面，契合公司“双轮驱动”的发展思路，帮助公司有效应对和缓解政策调整等系统性风险对于正常经营的冲击，提高公司的持续经营能力。
本次交易前，楚天高速的资产大部分集中于高速公路的特许经营权，资产主
要为路桥等不动产。本次交易完成后，三木智能将成为楚天高速的全资子公司。
作为高新技术企业，其所拥有的专利、著作权、非专利技术、稳定的客户合作关系等可带来潜在收益的无形资产，以及三木智能所拥有的被市场所认可的研发团队、研发平台等将全部注入楚天高速，有效提升楚天高速的资产质量。
（1）对资产结构的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2016）010012号《备考审阅报告》，假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易后上市公司主要资产项目构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|82,707.11|7.50%|43,913.83|4.10%|
|应收票据|114.50|0.01%|236.05|0.02%|
|应收账款|24,645.18|2.23%|15,890.02|1.48%|
|预付款项|5,535.41|0.50%|5,611.22|0.52%|
|其他应收款|3,000.28|0.27%|4,687.54|0.44%|
|存货|15,404.74|1.40%|12,283.96|1.15%|
|划分为持有待售的资产|9,145.10|0.83%|||
|其他流动资产|3,621.35|0.33%|7,024.89|0.66%|
|流动资产合计|144,173.68|13.07%|89,647.49|8.37%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|17,000.00|1.54%|17,000.00|1.59%|
|长期应收款|4,690.56|0.43%|-|-|
|长期股权投资|5,875.00|0.53%|2,500.00|0.23%|
|投资性房地产|-|-|4,505.87|0.42%|
|固定资产|66,694.98|6.04%|77,135.77|7.20%|
|在建工程|3,966.35|0.36%|2,144.01|0.20%|
|无形资产|745,920.34|67.60%|762,792.32|71.21%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|商誉|105,090.89|9.52%|105,090.89|9.81%|
|长期待摊费用|2,645.72|0.24%|2,770.38|0.26%|
|递延所得税资产|7,261.10|0.66%|7,111.35|0.66%|
|其他非流动资产|133.82|0.01%|417.67|0.04%|
|非流动资产合计|959,278.75|86.93%|981,468.26|91.63%|
|资产总计|1,103,452.43|100.00%|1,071,115.75|100.00%|

本次收购完成后，上市公司合并报表将产生大额商誉。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据 2016年 9月30日备考财务数据，本次交易商誉为 105,090.89万元，占资产总额比例为9.52%。
该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
根据2016年9月30日的备考合并资产表，由于前述商誉的影响，上市公司非流动资产较交易前增加120,725.22万元，增幅为14.40%。
（2）对负债结构的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2016）010012号《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，本次交易后上市公司主要负债项目构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日||2015年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|-|-|20,000.00|3.78%|
|应付票据|5,977.74|1.12%|11,481.44|2.17%|
|应付账款|48,887.92|9.13%|52,865.97|10.00%|
|预收款项|2,835.29|0.53%|2,412.21|0.46%|
|应付职工薪酬|2,176.26|0.41%|2,871.58|0.54%|
|应交税费|9,272.87|1.73%|2,808.82|0.53%|
|应付利息|2,621.19|0.49%|4,166.54|0.79%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他应付款|22,838.91|4.26%|21,525.82|4.07%|
|一年内到期的非流动负债|8,274.40|1.55%|7,633.31|1.44%|
|其他流动负债|49,962.15|9.33%|||
|流动负债合计|152,846.73|28.54%|125,765.68|23.78%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|234,342.05|43.76%|261,343.77|49.41%|
|应付债券|119,231.95|22.27%|119,066.37|22.51%|
|长期应付款|-|-|342.29|0.06%|
|递延收益|28,420.93|5.31%|21,601.61|4.08%|
|递延所得税负债|671.00|0.13%|776.79|0.15%|
|非流动负债合计|382,665.93|71.46%|403,130.83|76.22%|
|负债合计|535,512.66|100.00%|528,896.51|100.00%|

根据2016年9月30日的备考合并负债表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响是上市公司负债总额增加 48,630.71万元，增长幅度为9.99%，增加的负债主要为应付票据、应付账款及预收账款。
（3）对公司偿债能力的影响
||||
|-|-|-|
|项目|备考数据|实际数据|
|资本结构：|||
|资产负债率|48.53%|53.22%|
|流动资产/总资产|13.07%|8.33%|
|非流动资产/总资产|86.93%|91.67%|
|流动负债/负债合计|28.54%|22.35%|
|非流动负债/负债合计|71.46%|77.65%|
|偿债能力：|||
|流动比率|0.94|0.70|
|速动比率|0.84|0.70|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后较重组前，上市公司资产负债率下降了4.69个百分点；，流动比率上升0.24、速动比率上升0.14；同时流动负债占比增加，主要原因系应付票据及应付账款大幅增加约36,058.53万元。
（4）对公司财务安全性的影响
本次重组完成后较重组前，上市公司资产的增长幅度高于负债增长幅度，公司资产负债率有所降低，流动资产占比和结构得以进一步优化，流动比率、速动比率均有所提高，财务安全性进一步增强。
根据三木智能原股东出具的承诺，截至本报告书出具日，三木智能不存在担保、诉讼或承诺等或有负债的情况，本次交易不会增加公司的或有负债。
综上所述，本次交易将降低公司资产负债率，提高了流动比率、速动比率，进而拓宽公司的融资渠道，公司的财务安全性将得以提高。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2016）010012号《备考审阅报告》，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，本次交易前后，上市公司 2015年度、2016年1-9月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||
||本次交易后|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|营业收入|187,929.10|94,766.29|246,096.48|123,065.05|
|营业成本|108,558.89|29,313.77|153,770.81|44,607.46|
|营业利润|51,930.99|44,068.74|48,012.57|43,821.19|
|利润总额|52,950.89|44,046.70|50,378.98|44,463.08|
|净利润|38,902.06|32,102.54|47,141.69|42,621.34|
|归属于母公司所有者的净利润|39,118.50|32,318.97|47,485.52|42,965.18|
|销售毛利率|42.23%|69.07%|37.52%|63.75%|
|销售净利率|20.70%|33.88%|19.16%|34.63%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总股数|1,731,375,923|1,453,377,893|1,731,375,923|1,453,377,893|
|基本每股收益（元/股）|0.2247|0.2209|0.2743|0.2956|

根据中审众环出具的众环阅字（2016）010012号《备考审阅报告》、众联评估出具的众联评报字[2016]第 1112号《评估报告》及其说明中的三木智能 2016年盈利预测数据，假设本次交易于 2015年 1月 1日完成，本次交易前后，上市公司2015年度、2016年度预测的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年预测注2||2015年注1||
||本次交易后|本次交易前|本次交易后|本次交易前|
|营业收入|271,345.97|123,065.05|246,096.48|123,065.05|
|营业成本|172,811.46|44,607.46|153,770.81|44,607.46|
|营业利润|53,771.28|43,821.19|48,012.57|43,821.19|
|利润总额|55,807.80|44,463.08|50,378.98|44,463.08|
|净利润|40,571.71|31,550.18|47,141.69|42,621.34|
|归属于母公司所有者的净利润|40,915.55|31,894.02|47,485.52|42,965.18|
|销售毛利率|36.31%|63.75%|37.52%|63.75%|
|销售净利率|14.95%|25.64%|19.16%|34.63%|
|总股数|1,731,375,923|1,453,377,893|1,731,375,923|1,453,377,893|
|基本每股收益（元/股）|0.2363|0.2194|0.2743|0.2956|

注1：2015年的数据：本次交易前的数据为当年实际数据，本次交易后的数据摘自《备考审阅报告》；
注2：2016年预测的数据：基于以下假定：2016年上市公司业绩和2015年持平（剔除下述因素影响后相同：公司吸收合并子公司适用特殊性税务处理，在2015年确认递延所得税资产11,071.16万元，抵减所得税费用。即，2016年公司预测扣除非经常性损益前、后的净利润分别为31,894.02万元和31,415.03万元）、三木智能实现了评估报告及其说明中的盈利预测数据，进行了备考合并的结果（未经审阅或审计）。
根据上表，本次交易完成后上市公司 2015年备考营业收入、归属于母公司
所有者的净利润较交易前实际营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别增长
99.97%和10.52%；2016年上市公司预测合并营业收入、归属于母公司所有者的净利润较交易前营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别增长120.49%和28.29%；由于上市公司本次重组前的业务特点，其毛利率较高，本次交易完成后上市公司综合毛利率和净利润率均将有所下降，但由于标的公司的轻资产业务特点，其净资产收益率高，若 2016年盈利预测得以实现，上市公司的每股收益将开始超过本次重组前的水平，其综合盈利能力进一步增强。
（二）本次交易对上市公司业务发展的影响
上市公司收购前的主营业务为收费公路的投资、建设及经营管理。此次购买三木智能100%的股权后，楚天高速将形成对前述标的公司的控制力，有助于公司统筹配置各项资源，抓住机会，布局物联网应用终端产业，充分发挥板块间的协同效应。
（三）对标的公司员工的影响
本次交易完成后，标的资产全部进入上市公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在，成为上市公司的全资子公司。三木智能的人员保持相对独立和稳定，上市公司尚无对三木智能员工有重大的调整计划。
（四）对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》以及交易所的有关规定建立了健全、有效的治理结构，本次交易不涉及上市公司治理结构的调整，不会对公司治理机制产生不利影响，公司将按照相关规定的要求进一步完善公司治理机制。
第二节本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的决策实施过程
1、上市公司的决策过程
2016年7月15日，楚天高速召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案、交易报告
书及相关议案。
2016年 8月 29日，楚天高速召开 2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2016年 11月 15日，楚天高速召开第六届董事会第三次会议，审议通过了调整发行股份购买资产以及募集配套资金中股份发行价格调整方案的相关议案。
2016年 12月 2日，楚天高速召开 2016年第五次临时股东大会，审议通过了调整发行股份购买资产以及募集配套资金中股份发行价格调整方案的相关议案。
2、标的公司的决策过程
2016年7月15日，三木智能召开第一届董事会第四次会议，审议通过了股票暂停转让至本次交易完成，以及待本次交易通过中国证监会核准后标的公司申请自全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更公司形式为有限公司等与本次交易相关的事项。
2016年9月1日，三木智能召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案。
2016年12月1日，三木智能召开第一届董事会第六次会议，审议通过了在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌暨公司性质变更的议案。
2016年12月16日，三木智能召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了在全国中小企业股份转让系统股票终止挂牌暨公司性质变更的议案。
3、交易对方的决策过程
（1）三木投资
2016年6月28日，三木投资召开临时股东会，同意上市公司以发行股份及支付现金方式购买其持有的三木智能全部股份。
（2）九番投资
2016年6月28日，九番投资召开合伙人大会，同意上市公司购买其持有的三木智能4,905,000股股份。
（3）诺球电子
2016年6月28日，诺球电子股东胡球仙子作出书面决定，同意上市公司购买其持有的三木智能全部股份。
其他交易对方均为自然人，无需履行批准程序。
4、募集配套资金认购方的决策过程
（1）湖北交投集团
2016年7月11日，湖北交投集团召开专题办公会议，就参与楚天高速本次重大资产重组募集配套资金有关事宜进行了专题研究。会议形成了《关于参与楚天高速重大资产重组配套资金募集有关事宜的专题办公会会议纪要》（[2016]第22号），原则同意湖北交投集团参与楚天高速本次重大资产重组配套资金募集。
（2）湖北楚天高速公路股份有限公司-2016年员工持股计划（广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划）
2016年6月12日，楚天高速召开第五届第三次职工代表大会，审议通过了《湖北楚天高速公路股份有限公司核心员工持股计划（草案）》。
2016年7月15日，楚天高速第五届董事会第二十七次会议审议通过了《湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）的议案》。
同日，公司第五届监事会第十六次会议亦对上述事项进行了审议并予以通过。
2016年8月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过上述议案。
（3）稳润投资
2016年 7月 7日，稳润投资召开合伙人会议，一致同意利用各合伙人投入企业的资金参与楚天高速所筹划的重大资产重组中的配套融资。
（4）三友正亚
2016年 7月 4日，三友正亚召开合伙人会议，同意利用各合伙人投入合伙企业的资金5,400万元参与楚天高速本次交易中的配套融资。
（5）天安财险
2016年 7月 1日，天安财险定增投资决策组召开定增投资决策会会议，同意以现金方式认购楚天高速向其非公开发行的股份。
（6）姚绍山
系自然人，无需获得批准与授权。
5、外部报批及核准程序
2016年 8月 4日，湖北省国资委出具《湖北省国资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行股份的批复》（鄂国资产权[2016]126号），原则同意楚天高速第二十七次董事会通过的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的系列议案。
2016年8月10日，湖北省国资委出具《省国资委关于湖北楚天高速公路股份有限公司实施员工持股计划的批复》（鄂国资改革[2016]130号），同意楚天高速实施员工持股计划参与认购重大资产重组配套资金募集。
2016年8月19日，公司本次重大资产重组涉及资产的评估结果获得湖北省国资委备案，并取得湖北省国资委核发的《接受非国有资产评估项目备案表》。
2016年 11月 25日，经中国证监会并购重组委 2016年第 88次会议审核，本次交易事项获得有条件通过。
2017年1月11日，中国证监会出具《关于核准湖北楚天高速公路股份有限公司向北海三木投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]75号），核准了本次交易。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产的过户实施情况
（1）标的资产的过户情况
2017年1月17日，三木智能的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并办理完毕工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9144030077719587U的《营业执照》，其名称变更为：深圳市三木智
能技术有限公司。
2017年1月20日，三木智能取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300777195871U），三木智能100%股权已变更登记至楚天高速名下，三木智能成为楚天高速的全资子公司。
（2）验资情况
2017年2月17日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2017）010010号），经其审验认为：截至2017年2月16日止，楚天高速已收到三木投资等缴纳的新增股本合计 190,085,929元，相关股权已过户，并办理完毕工商变更登记手续。本次变更，楚天高速增加股本人民币190,085,929元，增加资本公积人民币 691,914,071元，出资方式为股权出资。
（3）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月22日提供的《证券变更登记证明》，楚天高速已于 2017年 2月 22日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（4）现金对价支付情况
2017年 1月 22日，楚天高速以自有资金向三木投资支付现金对价款 8,000万元。
2017年2月22日，楚天高速根据《购买资产协议》的约定，将剩余现金对价29,800万元自募集资金专户划转至三木投资。
截至本报告书出具日，公司已将购买资产所需支付的现金对价 37,800万元全部支付完毕。
2、募集配套资金的实施情况
（1）缴款通知书发送情况
发行人及独立财务顾问于 2017年 2月 9日向发行对象发出了《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
（2）发行对象缴款情况
截至 2017年 2月 15日，本次发行对象已将认购资金全额合计 40,522.096
万元汇入独立财务顾问（主承销商）设立的专用账户。
本次募集资金具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|合同约定金额（万元）|实际认购金额（万元）|
|1|湖北交投集团|9,000|9,000|
|2|湖北楚天高速公路股份有限公司-2016年员工持股计划（广发原驰•楚天高速1号定向资产管理计划）|3,941.2160|3,672.0960|
|3|稳润投资|8,700|8,700|
|4|三友正亚|5,400|5,400|
|5|天安财险|9,000|9,000|
|6|姚绍山|4,750|4,750|
|合 计||40,791.216|40,522.096|

发行人本次发行价格为 4.64元/股，发行数量 87,332,101股，募集资金总额为40,522.096万元（未超出股东大会批准的募集资金总额40,791.216万元）。
（3）验资情况
2017年2月16日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2017）010009号），经审验，截至2017年2月15日16时，长江保荐在招商银行股份有限公司上海分行中山支行开立的账号为121907384510536的定增专用账户已收到湖北交投集团等6名特定投资者缴付的认购资金人民币405,220,960元。
2017年 2月 16日，长江保荐将上述认购款项扣除承销费人民币 4,000,000元后的净额人民币 401,220,960元划转至楚天高速于中国民生银行武汉桥口支行开设的账号为 699156260的募集资金专用账户内。
2017年2月17日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（众环验字（2017）010010号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2017年2月16日，本次发行的募集资金总额为405,220,960.00元，扣除承销费用及与本次非公开发行直接相关的其他发行费用共计 5,810,028.51元后，募集
资金净额为399,410,931.49元，其中增加股本为人民币 87,332,101.00元，增加资
本公积为人民币312,078,830.49元。
（4）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2017年 2月 22日出具的《证券变更登记证明》，楚天高速已于 2017年 2月 22日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记。
（5）募集配套资金专用账户和三方监管协议签署情况
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，经 2017年 1月 23日楚天高速第六届董事会第五次会议审议批准，公司在中国民生银行武汉桥口支行开设账号为699156260的募集资金专项账户。
2017年2月20日，公司与中国民生银行股份有限公司武汉分行、中国民生银行股份有限公司武汉硚口支行、长江保荐签订了《募集资金三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况，确保按照募集资金使用计划专款专用。
（6）本次非公开发行认购对象的合规性
本次发行对象为 6家，分别为湖北交投集团、广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划（湖北楚天高速公路股份有限公司-2016年员工持股计划）、稳润投资、三友正亚、天安财险和姚绍山。
广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围，截至本报告书出具日，已向中国证券投资基金业协会办理了备案手续。
湖北交投集团、天安财险未通过非公开方式募集资金，其认购资金均为自有或自筹资金，且并非单纯以投资活动为目的而设立，故无需按照《私募基金管理办法》和《私募基金备案办法》等相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。
稳润投资、三友正亚均系其合伙人以自有资金或合法自筹资金投资设立的合伙企业，自成立以来从未对外募集资金，亦未委托任何基金管理人对其进行管理，其认购资金均为自有或自筹资金，故不属于私募投资基金登记备案的范围。
姚绍山属自然人，无需进行私募投资基金登记备案。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易中，广发原驰•楚天高速 1号定向资产管理计划未按《股份认购协议》约定足额认购本次非公开发行的股份，其原因为三名员工因工作调动离职，已不符合楚天高速 2016年第三次临时股东大会审议通过的《湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》中所列明的参与者的相关条件。自动放弃参与人均已向楚天高速出具了《关于楚天高速员工持股计划份额认购事项的确认书》。
除上述情况外，截至本报告书签署日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
2016年 9月 8日，楚天高速召开第五届董事会第三十次会议，聘任王南军为公司总经理，任期与公司第五届董事会相同；同时，因董事会秘书郭生辉离职，聘任宋晓峰为公司董事会秘书，任期与公司第五届董事会相同。
2016年 9月，按照法律法规和公司章程的规定，楚天高速开展了第六届董事会、第六届监事会换届选举工作。2016年9月26日，楚天高速召开第五届董事会第三十一次会议，逐项审议通过了《关于推举公司第六届董事会董事候选人的议案》、《关于推举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》等相关议案，提名肖跃文、张勇、刘先福、王南军、陈舟宇、阮一恒为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名邓明然、李娟、宁立志为公司第六届董事会独立董事候选人。
同日，楚天高速召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于推举公司第六届监事会股东代表监事候选人的议案》，提名张晴、兰国光、周春晖为公司第六届监事会股东代表监事候选人。
2016年10月26日，楚天高速召开2016年第四次临时股东大会，逐项审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事的议案》、《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》、《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》等议案，至此，公司完成了董事会、监事会的换届选举工作。
2016年 12月 14日，楚天高速召开第六届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整公司高级管理人员职务的议案》以及《关于聘任公司财务负责人（总会计师）的议案》，聘任陈敏为公司副总经理，任期与公司第六届董事会相同，同时免去其公司财务负责人（总会计师）职务；另聘任罗敏为公司财务负责人（总会计师），任期与公司第六届董事会相同。
公司董事会、监事会换届选举程序及增补高级管理人员的程序合法，符合《公司章程》的规定。除上述调整情况外，截至本报告书出具之日，楚天高速不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、本次交易过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》等。
截至本报告书签署日，交易各方未出现违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方及配套募集资金认购方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。
截至本报告书签署日，各承诺人未出现违反承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
本次交易新增股份登记完成后，上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。
本次交易实施完成后，相关交易对方涉及的承诺仍需继续履行。
上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重大法律风险。
第三节中介机构关于本次交易实施情况
的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问长江保荐认为：
本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；相关新增股份已在登记公司办理完毕登记手续；对于相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
二、律师的结论性意见
锦天城律师认为：
1、本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次交易各方有权按照上述批准、授权和核准实施本次交易。
2、截至法律意见书出具之日，标的资产已完成过户手续，楚天高速已合法持有三木智能100%的股权；楚天高速已按照相关法律、法规、规范性文件的要求就本次交易的新增股份办理了相应的验资及登记手续。本次交易的实施符合交易各方签订的相关协议及相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
3、截至法律意见书出具之日，楚天高速尚需就本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修订事宜向湖北省工商行政管理局申请办理变更登记或备案手续；
本次交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议及所作出的相关承诺。楚天高速办理上述后续事项不存在重大法律障碍。
第四节备查文件
1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环验字（2017）010010号”《湖北楚天高速公路股份有限公司验资报告》；
2、长江保荐出具的《长江证券承销保荐有限公司关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、锦天城出具的《上海市锦天城律师事务所关于湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
4、其他与本次发行有关的重要文件。
（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》之签字盖章页）
湖北楚天高速公路股份有限公司法定代表人：________________肖跃文
年 月 日