信会师报字[2017]第ZA12550号绵阳富临精工机械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的绵阳富临精工机械股份有限(以下简称“富临精工”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供绵阳富临精工机械股份有限公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为绵阳富临精工机械股份有限公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
三、管理层的责任
富临精工管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7号）及相关规定对 2016年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
鉴证报告第1页
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，富临精工按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
林伟
中国注册会计师：
凌敏
中国·上海 二 O一七年四月二十五日
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2016年
内部控制评价报告
绵阳富临精工机械股份有限公司
2016年内部控制评价报告
绵阳富临精工机械股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、有关情况声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。
监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。
经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
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2016年
内部控制评价报告
三、内部控制评价工作情况
公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作,在董事会、监事会、管理层及全体员工的共同努力下,公司参照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等相关规定,从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要的内部监督机制,为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整、提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略提供了合理保障。
(一) 内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位
公司名称 性质
绵阳富临精工机械股份有限公司 母公司
绵阳万瑞尔汽车零部件有限公司 子公司
襄阳富临精工机械有限责任公司 子公司
成都富临精工汽车零部件有限公司 子公司
湖南升华科技有限公司 子公司
江西升华新材料有限公司 子公司
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
(二) 纳入评价范围的主要业务和事项包括：
1、公司治理层面：
组织及架构：公司已按照《公司法》等法律法规和公司章程的要求，建立了包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层的公司法人治理结构，并制定了各相关方面的内部控制制度，明确界定了股东大会、董事会、监事会、管理层的具体权限和职责。董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战略委员会四个委员会和独立董事依据相关法规及内控制度行使职责。公司内部机构设置符合业务特点和内部控制要求，按照职责设置商务部、人事行政部、财务部、资本运营部、采购部、IT信息部、技术中心、品管部等职能部门。各部门职责和权限通过公司组织结构图、业务流程图、部门及机构工作职责规定等内部管理制度和相关文件进行明确规范，部门岗位设置基本做到不相容职务相互分离。公司针对营管理方面的重大决策制定了相应的授权审批制度。
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内部控制评价报告
人力资源政策：公司制订了包含员工引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出和保护商业秘密等内容的一系列制度，并在执行过程中不断完善。公司重视员工素质教育，建立了较为完善的培训体系。公司每年对职工的能力、态度、业绩进行考评，考核结果与个人薪金、职级调整相挂钩。
社会责任：公司致力于提高在安全生产、产品质量、环境保护与可持续发展以及社会就业与职工权益保护等方面的管理水平。公司制定了生产操作规程保证公司安全生产；按照ISO/TS 16949标准要求建立了全过程品质控制管理体系，已取得ISO/TS16949证书；聘请外部机构对公司的废气、废水、噪声等指标进行监测，并通过绵阳市环境保护局的验收；经绵阳市涪城区总工会批准公司设立了工会组织，为促进企业文化建设和增强员工素质，2016年开展了大型文体活动。另外，公司遵循按劳分配、同工同酬的原则及劳动法等法律法规，按时发放员工薪酬福利，依法缴纳员工社会保险，保障员工休息休假权利，并通过职工代表大会和工会组织维护职工权益。
企业文化：公司坚持“快速响应，美好体验”的理念，让每一位员工能充满正能量的思维去发现问题，敏捷解决问题，享受奋斗成长过程中所带来的欢乐，忧伤，疲惫和轻松，追求在一起的过程中企业和员工的共同美好体验。
公司坚持依法经营和规范运作的观念；倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神；倡导积极履行社会责任，追求企业、社会、环境和谐发展；
通过《员工行为守则》宣传公司文化和精神，约束、规范员工认真履行岗位职责，遵守公司制度。
2、业务流程层面：
（1）资金活动：
公司设立了财务部，依照国家财经制度和本公司财务管理制度，规范公司银行账户管理、现金管理、票据管理、银行印鉴管理、收付款申请审批程序、费用报销等事项的管理流程，明确了有关资金管理各岗位的职责及信息传递流程。严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务，制度详细规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。且加强了现金收支预算管理，每月将应回款与实际回款情况进行了差异对比且对责任部门和人员进行了考核，同时严格按资金付款计划安排各项付款，既保证了公司生产经营有序进行又完成了新项目投资实施。
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（2）资产管理：
存货管理：公司已建立存货管理制度和岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的职责权限，规定了相关部门对存货进行定期和不定期盘点管理，每年期末定期盘点一次。如盘点结果与账面记录不符，应及时查明原因，经公司董事会批准后，按照会计准则要求在期末结账前进行账务处理。
固定资产管理：公司《固定资产管理制度》健全，2016年各事业部设备管理工作有了很大的提高，设备利用率得到提升。
工程项目：公司建造及零星维修工程均与施工单位签有合同,并委托专业人员进行决算审核，且保证及时的进行费用结算。
（3）销售业务：
公司的销售计划、客户信用管理、收款、发票开具等业务按照公司的《商务部管理职责》等进行。为降低销售业务中的决策风险，公司建立起完整的客户信息档案和资信评级机制，客户信用管理由业务部门和财务部门共同负责，信用审批需要通过财务部复核和授权审批人批准。根据经济环境的变化，公司及时调整对部分客户的信用政策，并通过应收账款分客户、分合同账龄分析，定期对账、收款等方法，对应收账款进行动态风险管理。
（4）采购业务：
1、公司材料采购是以销售订单和消耗定额确定采购计划，按供应商管理份额下达采购订单，库房严格订单收货，采购计划下达、价格评审、结算入账、资金申报、付款审核、采购付款均按公司管理制度执行且建立不相容岗位。
2、公司设备采购是以审批采购计划，采用招议标相结合的价格确定方式，签定采购合同，收货、验收、结算和付款均按公司管理制度执行且建立不相容岗位。
（5）财务报告：
为保证公司财务报告及时与准确,公司重视会计基础工作，财务核算、稽核、成本管理、税务管理、预算管理、经营分析、资产管理等处理程序划分清晰明确，会计机构健全，会计从业人员具有专业资格和丰富经验。公司制定了《财务管理制度》等，在严格执行国家统一的会计准则基础上，对会计科目的设置和使用进行统一管理，规范公司及子企业的会计核算工作，提高会计信息质量。在筹资方面制定了权益资本筹资和债务资本筹资流程；在投资方面制定了投资立项原则、项目的立项及审批流程；在营运方面制定了销售与收款管理流程、采购管理流程以及关联交易管理制度。公司的财务管理制度与相关的管理流程，对财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、财产处置等日常管理做出明确规定，确保财产安全完整。
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（6）合同管理：公司严格按《合同法》相关内容制定了适合公司业务特征的《合同管理办法》，明确了必须签订合同的经济业务事项，并对业务经办人的职责和权限进行了责任界定，对合同档案管理的责任进行了明确，预防合同纠纷产生，保证了公司合法权益不受损害。
（7）信息系统及沟通：
公司建立了信息管理系统以实施内部控制流程，主要包括办公系统（办公OA系统）、金蝶财务软件系统，技术档案管理系统(PDM软件)。制定了《计算机信息系统保密管理制度》以规范操作管理、系统维护、数据备份。公司设置了IT信息部，负责信息网络系统建设、营运、维护和网络安全管理工作，以保证信息系统安全稳定运行。
公司通过月度经营分析会议、月度案列分享会议，专项报告制度，以及电子办公文档系统、电子邮件系统、公司内外网新闻以及内部刊物等，及时采集、辨识和分析生产经营、成本控制、内部管理等重要信息，并将内部控制相关信息在内部各管理层级、责任部门、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、供应商、客户和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，能及时报告并加以解决，重要信息能及时报告传递给董事会、监事会和经营管理层，确保董事会、管理层能够及时、准确获悉信息并做出决策。
（8）关联交易业务：
公司已制定《关联交易管理制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露等方面作了严格规定，规范与关联方的各项交易活动，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益。公司关联交易按照制度规定履行审批程序，按照规定签订书面协议，明确交易双方的权利义务和法律责任。
（9）对外担保业务：
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定了《对外担保管理制度》，公司严格控制担保行为，明确担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容。公司尚不存在对外担保的情形。
（10）募集资金使用管理：
公司严格按《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行了专户存储，严格按募集项目进行资金使用和管理，并建立了募集资金使用审批流程，按管理办法的规定对使用情况进行公告
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3、重点关注的高风险领域主要包括货币资金、销售与收款、成本与费用。
货币资金：公司建立有付款审批和相关授权制度、现金和票据管理等规定,涉及现金和银行存款管理的各岗位职务分离,建立有现金盘点和银行对账制度,会计每月均按要求盘点出纳现金并及时核对了各银行账户的存款余额，防范了资金流失风险。
销售与收款：公司建立有应收账款管理制度，每月由财务检查各客户应回款项与实际回款差异，并对商务人员有考核机制，降低了应收账款损失风险。
成本与费用：公司建立了目标成本管理与分析制度，年初对重要产品均有控制目标，每月由财务进行成本费用分析，将未达成目标或毛利率低的产品作为成本改进点列入各事业部下各工作期间的成本管理目标，保证公司总的利润指标得以实现。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
(三) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准：采用定性和定量相结合的方法予以认定。
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
A、重大缺陷迹象包括:
①控制环境无效
②公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响③外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的
④董事会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效
B、重要缺陷迹象包括:
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策
②未建立反舞弊程序和控制措施
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标
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C、一般缺陷包括:
未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
A、财务报告内部控制符合下列条件之一的,可以认定为重大缺陷:
项目 缺陷影响
利润总额潜在错报 错报≥利润总额5%
资产总额潜在错报 错报≥资产总额1%
经营收入潜在错报 错报≥经营收入总额1%
B、财务报告内部控制符合下列条件之一的,可以认定为重要缺陷:
项目 缺陷影响
利润总额潜在错报 利润总额3%≤错报<利润总额5%
资产总额潜在错报 资产总额0.5%≤错报<资产总额1%
经营收入潜在错报 经营收入总额0.5%≤错报<经营收入总额1%
财务报告内部控制符合下列条件之一的,可以认定为一般缺陷:
项目 缺陷影响
利润总额潜在错报 错报<利润总额3%
资产总额潜在错报 错报<资产总额0.5%
经营收入潜在错报 错报<经营收入总额0.5%
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准：采用定性和定量相结合的方法予以认定。
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
A、非财务报告内部控制存在重大缺陷的迹象包括:
①决策程序导致重大失误
②重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制
③中高级管理人员和高级技术人员流失严重
④内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改
⑤其他对公司产生重大负面影响的情形
B、非财务报告内部控制存在重要缺陷的迹象包括:
①决策程序导致出现一般性失误
②重要业务制度或系统存在缺陷
③关键岗位业务人员流失严重
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内部控制评价报告
④内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改
⑤其他对公司产生较大负面影响的情形
C、非财务报告内部控制存在一般缺陷的迹象包括:
①决策程序效率不高
②一般业务制度或系统存在缺陷
③一般岗位业务人员流失严重
④一般缺陷未得到整改
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷类型 直接财产损失金额
重大缺陷 损失金额≥净资产的10%
重要缺陷 净资产的5%≤损失金额<净资产的10%
一般缺陷 损失金额<净资产的5%
(四) 内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷。
四、无其他内部控制相关重大事项说明。
绵阳富临精工机械股份有限公司董事会二〇一七年四月二十五日
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