国泰君安证券股份有限公司
关于四川浩物机电股份有限公司
非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川浩物机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1573号文）核准，四川浩物机电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）于 2014年 5月启动非公开发行人民币普通股股票。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构/主承销商”）作为发行人本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构/主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人2013年第二次临时股东大会通过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：一、发行概况
（一）发行价格
根据相关法规，本次发行的价格为定价基准日（公司第六届董事会第十次会议决议公告日，即2013年3月29日）前20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即每股4.69元。
（二）发行数量
本次发行的最终发行数量为 85,287,900股，不超过发行人 2013年第二次临时股东大会决议确认的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中规定的发行数量上限。
（三）发行对象
本次发行确定的发行对象最终确认为天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）共计 1名投资者，吉隆鼎孚投资有限公司（以下简称“鼎孚投资”）未予以认购，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求。
（四）募集资金额
本次发行募集资金总额为 400,000,251.00元，扣除发行费用12,265,287.90元后，公司募集资金净额为387,734,963.10元。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金净额符合2013年第二次临时股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次非公开发行股票的批准情况
（一）董事会和股东大会审议通过
2013年 3月 28日，发行人第六届董事会第十次会议逐项审议并通过了本次非公开发行有关议案。由于本次发行涉及关联交易，故关联董事回避了有关本次发行关联交易相关议案的表决。发行人独立董事也已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。
2013年5月30日，发行人召开了2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。由于本次发行涉及关联交易，故关联股东回避了本次发行关联交易相关议案的表决。
发行人于2014年5月14日召开的第六届董事会第二十一次会议和于2014年 5月 30日召开的 2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜授权期限的议案》。
（二）国资监管部门批准
2013年 5月 6日，天津市国资委以津国资产权（2013）50号文批准了本次非公开发行方案。
（三）本次发行监管部门核准过程
本次发行申请于 2013年 6月 21日上报中国证监会，并于 2013年 7月 2日获得受理，经中国证监会发行审核委员会 2013年11月20日召开的审核工作会议审议无条件通过，并于2013年12月16日取得中国证监会核准批文（证监许可[2013]1573号）。
经核查，国泰君安认为本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了国资监管部门批准及中国证监会的核准。
三、本次发行过程和验资情况
2014年 5月 27日，国泰君安以传真及发送邮件的方式向本次非公开发行的发行对象浩物机电、吉隆鼎孚分别发送了《四川浩物机电股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），根据电话确认，上述发行对象均确认收到了《缴款通知书》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月3日出具了大华验字[2014] 000195号《验资报告》。经验证，截至 2014年 5月 30日下午17：00分，国泰君安指定的股东缴存股款的开户行中国银行上海市分行的 452059214140账号已收到资金总额人民币 400,000,251.00元（大写：肆亿零贰佰伍拾壹元整）。
2014年6月3日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至浩物股份指定的本次募集资金专户内。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月4日出具了大华验字[2014][2014] 000205号《验资报告》。经审验，截至 2014年 6月 4日止，浩物股份共计募集货币资金人民币 400,000,251.00元（大写：肆亿零贰佰伍拾壹元整），扣除与发行有关的费用人民币 12,265,287.90元（大写：壹仟贰佰贰拾陆万伍仟贰佰捌拾柒元玖角整），浩物股份实际募集资金净额为人民币 387,734,963.10元（大写：叁亿捌仟柒佰柒拾叁万肆仟玖佰陆拾叁元壹角整），其中计入“股本”人民币 85,287,900.00元（大写：捌仟伍佰贰拾捌万柒仟玖佰元整），计入“资
本公积－股本溢价”人民币 302,447,063.10元（大写：叁亿零贰佰肆拾肆万柒仟零陆拾叁元壹角整）。
浩物股份依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，国泰君安认为本次发行验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
由于鼎孚投资未在《四川浩物机电股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》约定的时间内缴纳认购资金，构成违约。公司股东大会已于2014年6月 19日审议通过《关于对吉隆鼎孚投资有限公司放弃认购本公司非公开发行股票之违约责任追究处置的议案》，授权董事会妥善处理违约方鼎孚投资违约责任的相关事宜。
本次发行前，浩物机电持有发行人14.61%的股份，为发行人的控股股东。
本次非公开发行股票完成后，浩物机电持有上市公司30.74%股权，触发了要约收购浩物股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条相关规定，由于本次发行前后，浩物股份的实际控制人和控股股东没有发生改变，浩物机电已承诺所认购的浩物股份本次发行的股票自本次发行股份上市之日起 36个月内不进行转让，浩物机电可以免于向中国证监会提交豁免申请。发行人于 2014年 6月 3日召开董事会，审议通过浩物机电豁免要约收购事宜，并于 2014年 6月 19日召开股东大会，由非关联股东审议通过上述事项。国浩律师（天津）事务所已就浩物机电免于提交要约收购豁免申请发表了专项核查意见，发行人于 2014年6月20日就上述事项进行了公告。
经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次发行后涉及的浩物机电豁免要约收购事项已经股东大会非关联股东审核批准，并经律师专项核查及上市公司公告，履行了必要的程序，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2013年12月16日，发行人收到中国证监会《关于核准四川浩物机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1573号文），并于 2013年 12月 17日进行了公告。2014年 6月 10日，发行人发布了《非公开发行进展之募集资金已到账公告》。
保荐机构/主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开、透明的原则，股票的定价和分配过程合规，符合公司及其全体股东的利益；对于本次发行后涉及的浩物机电豁免要约收购事项已履行相关程序，符合《上市公司收购管理办法》相关规定。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。