杭州远方光电信息股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：杭州远方光电信息股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：远方光电
股票代码：300306
信息披露义务人名称：潘建根
住所：杭州市滨江区滨康路 669号
通讯地址：杭州市滨江区滨康路 669号
信息披露义务人的一致行动人一名称：孟欣
住所：杭州市滨江区滨康路 669号
通讯地址：杭州市滨江区滨康路 669号
信息披露义务人的一致行动人二名称：杭州远方长益投资有限公司
住所：杭州市滨江区滨康路669号5号楼2008室
通讯地址：杭州市滨江区滨康路669号
信息披露义务人的一致行动人三名称：孟拯
住所：杭州市滨江区滨康路 669号
通讯地址：杭州市滨江区滨康路 669号
股份变动性质：持股比例降低
签署日期：2016年12月23日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在远方光电中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在远方光电拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动基于远方光电的发行股份及支付现金购买资产方案。根据重组方案中各方签署的有关协议，远方光电拟发行股份及支付现金的方式向邹建军等18名交易对方发行47,473,405股附限售条件的流通股，购买浙江维尔科技股份有限公司100%股份。本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股票的数量不变，持股比例下降为51.62%。
目录
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、远方光电|指|杭州远方光电信息股份有限公司|
|维尔科技、标的公司|指|浙江维尔科技股份有限公司（2016年11月9日，根据本次交易各方签署的《购买资产协议》，整体变更为有限公司，更名为浙江维尔科技有限公司）|
|长益投资|指|杭州远方长益投资有限公司|
|恒生电子|指|恒生电子股份有限公司|
|杭州迈越|指|杭州迈越投资合伙企业（有限合伙）|
|德清融合|指|德清融和致信投资合伙企业（有限合伙）|
|德清融创|指|德清融创汇智投资合伙企业（有限合伙）|
|杭州同喆|指|杭州同喆投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方|指|邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪|
|信息披露义务人|指|潘建根|
|一致行动人|指|孟欣、长益投资、孟拯|
|本报告书|指|杭州远方光电信息股份有限公司简式权益变动报告书|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
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|-|-|
|姓名|潘建根|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|33010619650318****|
|住所|杭州市滨江区滨康路669号|
|通讯地址|杭州市滨江区滨康路669号|
|通讯方式|0571-86698333|
|是否取得国外居留权|否|

（二）信息披露义务人的一致行动人介绍
1、信息披露义务人的一致行动人一
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|-|-|
|姓名|孟欣|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|33010319660914****|
|住所|杭州市滨江区滨康路669号|
|通讯地址|杭州市滨江区滨康路669号|
|通讯方式|0571-86698333|
|是否取得国外居留权|否|

2、信息披露义务人的一致行动人二
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|杭州远方长益投资有限公司|
|住所|杭州市滨江区滨康路669号5号楼2008室|

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|-|-|
|通讯地址|杭州市滨江区滨康路669号|
|法定代表人|裘兴宽|
|注册资本|1000 万元人民币|
|企业类型|私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)|
|统一社会信用代码/注册号|330108000052078|
|税务登记证号码|330100699846500|
|经营范围|一般经营项目：实业投资。|
|成立日期|2010年03月09日|
|营业期限|2010年03月09日-2060年03月08日|

（2）出资情况
截至本报告书签署日，长益投资的出资情况如下表：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|潘建根|793.00|79.30%|
|2|孟欣|100.00|10.00%|
|3|闵芳胜|45.30|4.53%|
|4|胡红英|23.00|2.30%|
|5|朱春强|14.50|1.45%|
|6|孙建佩|7.73|0.77%|
|7|裘兴宽|6.70|0.67%|
|8|孟拯|5.00|0.50%|
|9|罗微娜|4.77|0.48%|
|合计||1,000.00|100.00|

（3）董事及主要负责人情况
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|姓名|职务|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|潘建根|执行董事|男|中国|杭州|否|
|裘兴宽|总经理|男|中国|杭州|否|
|朱春强|监事|男|中国|杭州|否|

3、信息披露义务人的一致行动人三
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|-|-|
|姓名|孟拯|
|曾用名|无|
|性别|男|

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|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|33010519690421****|
|住所|杭州市滨江区滨康路669号|
|通讯地址|杭州市滨江区滨康路669号|
|通讯方式|0571-86698333|
|是否取得国外居留权|否|

二、本次权益变动前披露义务人及其一致行动人持股情况说明
截至本报告书签署日，上市公司注册资本为24,000万元。截至本报告书签署日，潘建根及其一致行动人的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数（股）|
|1|潘建根|80,067,960|33.36|80,067,960|
|2|孟欣|15,845,040|6.60|11,883,780|
|3|长益投资|50,767,560|21.15|38,075,670|
|4|孟拯|1,723,140|0.72|1,723,140|
|合计||148,403,700|61.83|131,750,550|

三、信息披露义务人及其一致行动人关系及一致行动情况说明
截至本报告签署之日，潘建根先生直接持有公司33.36%的股份，为公司的控股股东；潘建根先生的妻子孟欣女士直接持有本公司6.60%的股份，同时潘建根、孟欣夫妇直接合计持有长益投资89.30%的股权，通过长益投资间接控制本公司21.15%的股份，二人累计直接和间接控制公司61.11%的股份，潘建根、孟欣夫妇为公司的实际控制人；孟拯直接持有公司0.72%的股权，持有长益投资0.50%的股权。信息披露义务人及其一致行动人一致行动关系如下：
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|-|-|
||夫妻|
|潘建根||

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|-|
|79.30%|

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|-|
|10.00%|

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|-|
|0.50%|

第三节持股目的和持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有 148,403,700股上市公司股票，持有上市公司61.83%的股份。本次权益变动的方式系因上市公司定向发行股票购买资产导致持股比例降低。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股票数量不变，持股比例下降，其持有公司的股份比例由61.83%减至51.62%。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来持股计划
2016年 1月 30日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》，远方光电拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪持有的维尔科技100%的股权,其中以现金的方式支付交易对价的30%,总计现金30,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的70%,总计发行股份数为47,159,841股。
根据公司第二届董事会第二十次会议及 2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司以截止 2015年 12月 31日公司总股本 240,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元人民币（含税），共计 2,400.00万元，不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利，剩余未分配利润结转以后年度分配，截至本报告书签署日，本次利润分配已实施完毕。因此，本次发行股份购买资产发行股份的价格调整为15.04元/股，发行数量调整为47,473,405股。
信息披露义务人及其一致行动人不排除在未来 12个月内继续变动其在上市公司中拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人持有 148,403,700股上市公司股票，占公司股份总数的61.83%。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司的股份数量不变，持有公司股份比例减至51.62%。
二、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动方式公司向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买邹建军、恒生电子、王坚、夏贤斌、陆捷、杭州迈越、何文、德清融和、德清融创、郑庆华、朱华锋、王寅、杭州同喆、郭洪强、钱本成、叶建军、张宏伟、华仕洪等 18名交易对方持有的维尔科技100%股权。
坤元评估以 2015年 10月 31日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕16号《评估报告》，对维尔科技100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为102,134.40万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，维尔科技100%股权的整体价值确定为102,000万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付71,400万元，占交易对价的70%；以现金方式向交易对方合计支付 30,600万元，占交易对价的30%。公司向邹建军等18名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价，即15.14元/股，合计发行47,159,841股。
根据公司第二届董事会第二十次会议及 2015年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司以截止 2015年 12月 31日公司总股本 240,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元人民币（含税），共计 2,400.00万元，不进行资本公积转增股本，亦不派发股票股利，剩余未分配利润结转以后年度分配，截至本报告书签署日，本次利润分配已实施完毕。因此，本次发行股份购买资产发行股份的价格调整为15.04元/股，发行数量调整为47,473,405股。
本次发行股份后，信息披露义务人及其一致行动人持有公司的股份数量不变，持有公司股份比例减至51.62%。
三、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的限制情况
截至本报告书签署日，除长益投资2015年11月3日质押280万股（占公司股本的比例为1.17%）外，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
一、信息披露义务人及其一致行动人应当披露的其他信息截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人声明
1、信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：潘建根
签名：
签署日期：2016年12月23日
2、信息披露义务人一致行动人一声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人一：孟欣
签名：
签署日期：2016年12月23日
3、信息披露义务人一致行动人二声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人二：杭州远方长益投资有限公司法定代表人：
签署日期：2016年12月23日
4、信息披露义务人一致行动人三声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人三：孟拯
签名：
签署日期：2016年12月23日
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人潘建根的身份证明文件
2、信息披露义务人一致行动人一孟欣的身份证明文件
3、信息披露义务人一致行动人二杭州远方长益投资有限公司的营业执照
4、信息披露义务人一致行动人三孟拯的身份证明文件
5、远方光电与交易对方签署的《杭州远方光电信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
二、备查文件置备地点
1、远方光电证券部
2、联系电话：0571-88990665
附表
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|杭州远方光电信息股份有限公司|上市公司所在地|浙江省杭州市|
|股票简称|远方光电|股票代码|300306|
|信息披露义务人名称|潘建根|信息披露义务人注册地|浙江|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 ■ 发行股份购买资产导致持股比例下降|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量： 148,403,700 股 持股比例： 61.83%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 0股 变动比例： 10.21%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|信息披露义务人不排除在未来12个月内继续变动其在上市公司中拥有权益的股份。|||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|||

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|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|
|是否已得到批准|是 ■ 否 □|

（本页无正文，为《杭州远方光电信息股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：潘建根
签名：
一致行动人一：孟欣
签名：
一致行动人二：杭州远方长益投资有限公司法定代表人：
一致行动人三：孟拯
签名：
签署日期：2016年12月23日