北方导航控制技术股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料北方导航控制技术股份有限公司
2018年第一次临时股东大会
会议资料
会议召开时间：2018年 1月 9日
北方导航控制技术股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料目 录
会议规则............................................................ 3表决办法............................................................ 42018年第一次临时股东大会会议议程 ................................... 7关于公司第六届董事会独立董事津贴方案的议案.......................... 9关于公司第六届监事会外部监事津贴方案的议案......................... 10关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案........................... 11关于选举苏立航先生为公司第六届董事会非独立董事的议案............... 11关于选举郑吉兵先生为公司第六届董事会非独立董事的议案............... 11关于选举浮德海先生为公司第六届董事会非独立董事的议案............... 11关于选举陈树清先生为公司第六届董事会非独立董事的议案............... 11关于选举胡宏江先生为公司第六届董事会非独立董事的议案............... 11关于选举公司第六届董事会独立董事的议案............................. 12关于选举宋天德先生为公司第六届董事会独立董事的议案................. 12关于选举王永生先生为公司第六届董事会独立董事的议案................. 12关于选举阎恩良先生为公司第六届董事会独立董事的议案................. 12关于选举毛亚斌先生为公司第六届董事会独立董事的议案................. 12关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案........................... 13关于选举程向前先生为公司第六届监事会非职工监事的议案............... 13关于选举田宏杰女士为公司第六届监事会非职工监事的议案............... 13
北方导航控制技术股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料会议规则
一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。股东或其代理人在发言前，应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况，然后发表自己的观点。发言时间一般不超过五分钟，股东不得无故中断大会议程要求发言。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
七、出席会议者的交通及食宿费用自理。
北方导航控制技术股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料表决办法
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会表决办法如下：
一、本次会议议案1、2采取非累积投票的方式，表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述议案选择同意、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
二、本次会议议案3.01、3.02、3.03、3.04、3.05、4.01、4.02、4.03、4.04、5.01、5.02采取累积投票的方式，具体参见附件《采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明》以及2014年5月24日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《北方导航公司累积投票实施细则》。
三、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。并请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。大会秘书处及时统计表决结果，由股东代表、监事及见证律师参加监票和清点工作。
北方导航控制技术股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料附件：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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|-|-|-|
|累积投票议案|||
|4.00|关于选举董事的议案|投票数|
|4.01|例：陈××||
|4.02|例：赵××||
|4.03|例：蒋××||
|„„|„„||
|4.06|例：宋××||
|5.00|关于选举独立董事的议案|投票数|
|5.01|例：张××||
|5.02|例：王××||
|5.03|例：杨××||
|6.00|关于选举监事的议案|投票数|
|6.01|例：李××||
|6.02|例：陈××||
|6.03|例：黄××||

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事
的议案”有200票的表决权。
北方导航控制技术股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|投票票数||||
|||方式一|方式二|方式三|方式„|
|4.00|关于选举董事的议案|-|-|-|-|
|4.01|例：陈××|500|100|100||
|4.02|例：赵××|0|100|50||
|4.03|例：蒋××|0|100|200||
|„„|„„|„|„|„||
|4.06|例：宋××|0|100|50||

北方导航控制技术股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料北方导航控制技术股份有限公司
2018年第一次临时股东大会会议议程
一、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会
二、现场会议时间：2018年1月9日（星期二）下午14:30开始
现场会议地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司二楼北侧会议厅
三、网络投票时间及方式：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018年 1月 9日至 2018年 1月 9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、股权登记日：2018年1月3日
五、会议召集人：公司董事会
六、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
七、出席会议对象：
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
八、会议议程：
（一）主持人宣布到会股东人数及代表股份数；
（二）主持人宣布本次股东大会会议开始；
（三）宣布会议出席人员情况；
（四）宣读会议规则和表决办法；
（五）介绍提交本次会议审议的议案：
北方导航控制技术股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料
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|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|关于公司第六届董事会独立董事津贴方案的议案|
|2|关于公司第六届监事会外部监事津贴方案的议案|
|累积投票议案||
|3.00|关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案|
|3.01|关于选举苏立航先生为公司第六届董事会非独立董事的议案|
|3.02|关于选举郑吉兵先生为公司第六届董事会非独立董事的议案|
|3.03|关于选举浮德海先生为公司第六届董事会非独立董事的议案|
|3.04|关于选举陈树清先生为公司第六届董事会非独立董事的议案|
|3.05|关于选举胡宏江先生为公司第六届董事会非独立董事的议案|
|4.00|关于选举公司第六届董事会独立董事的议案|
|4.01|关于选举宋天德先生为公司第六届董事会独立董事的议案|
|4.02|关于选举王永生先生为公司第六届董事会独立董事的议案|
|4.03|关于选举阎恩良先生为公司第六届董事会独立董事的议案|
|4.04|关于选举毛亚斌先生为公司第六届董事会独立董事的议案|
|5.00|关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案|
|5.01|关于选举程向前先生为公司第六届监事会非职工监事的议案|
|5.02|关于选举田宏杰女士为公司第六届监事会非职工监事的议案|

（六）股东发言、提问；
（七）现场投票表决，推举股东代表和监事代表及见证律师进行监票、计票；
（八）监票人统计现场表决票；
（九）宣读现场会议表决结果；
（十）休会、统计表决票；
（十一）宣布表决结果；
（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书，履行见证程序；
（十三）宣读本次股东大会会议决议，并请出席股东大会的董事、监事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人在股东大会决议、记录等文件上签名；
（十四）主持人宣布会议闭幕。
北方导航控制技术股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料议案一
北方导航控制技术股份有限公司
关于公司第六届董事会独立董事津贴方案的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，参照公司所处地区、同行业上市公司津贴水平以及公司实际经营状况，拟定公司第六届董事会独立董事的津贴为每年人民币捌万元（税前）；
独立董事出席公司股东大会、董事会、专门委员会会议及处理公司相关事务的费用由公司承担。公司第六届董事会独立董事津贴方案有利于促进独立董事的勤勉尽责履职，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，还需提交公司本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2018年1月 9日
北方导航控制技术股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料议案二
北方导航控制技术股份有限公司
关于公司第六届监事会外部监事津贴方案的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，参照公司所处地区、同行业上市公司津贴水平以及公司实际经营状况，拟定公司第六届监事会外部监事津贴为每年人民币捌万元（税前）；外部监事出席公司股东大会、监事会、专门委员会会议及处理公司相关事务的费用由公司承担。公司第六届监事会外部监事津贴方案有利于促进外部监事的勤勉尽责履职，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第五届监事会第十九次会议审议通过，还需提交公司本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
北方导航控制技术股份有限公司
监事会
2018年1月 9日
北方导航控制技术股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料议案三
北方导航控制技术股份有限公司
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举。根据《公司章程》以及董事会运行情况并结合公司实际，公司第六届董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事4名，任期自股东大会审议通过之日起三年。经公司控股股东北方导航科技集团有限公司提名，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，选举苏立航先生、郑吉兵先生、浮德海先生、陈树清先生、胡宏江先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
本议案详细内容请见 2017年 12月 22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)或本次股东大会会议资料附件《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，还需提交公司本次股东大会采用累积投票制选举产生。
请各位股东及股东代表审议。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2018年1月9日
北方导航控制技术股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料议案四
北方导航控制技术股份有限公司
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举。根据《公司章程》以及董事会运行情况并结合公司实际，公司第六届董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事4名，任期自股东大会审议通过之日起三年。经公司控股股东北方导航科技集团有限公司提名,公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，选举宋天德先生、王永生先生、阎恩良先生、毛亚斌先生为公司独立董事候选人。独立董事候选人声明及提名人声明请见2017年12月22日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。上述候选独立董事的任职资格均已经上海证券交易所审核无异议。
本议案详细内容请见 2017年 12月 22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)或本次股东大会会议资料附件《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，还需提交公司本次股东大会采用累积投票制选举产生。
请各位股东及股东代表审议。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2018年1月9日
北方导航控制技术股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料议案五
北方导航控制技术股份有限公司
关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，应按程序进行监事会换届选举。根据《公司章程》以及监事会运行情况并结合公司实际，公司第六届监事会仍由3名监事组成，其中非职工监事2名，职工监事1名，任期自股东大会审议通过之日起三年。经公司控股股东北方导航科技集团有限公司提名，第五届监事会第十九次会议审议通过，选举程向前先生、田宏杰女士为公司第六届监事会非职工监事候选人，其中田宏杰女士为外部监事。
本议案详细内容请见 2017年 12月 22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)或本次股东大会会议资料附件《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
本议案已经公司第五届监事会第十九次会议审议通过，还需提交公司本次股东大会采用累积投票制选举产生。
请各位股东及股东代表审议。
北方导航控制技术股份有限公司
监事会
2018年1月9日
北方导航控制技术股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料附件：
股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2017-039号北方导航控制技术股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次董事会换届选举相关情况
鉴于北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，应按程序进行董事会换届选举。根据《公司章程》以及董事会运行情况并结合公司实际，公司第六届董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事4名，任期自股东大会审议通过之日起三年。
经本公司控股股东北方导航科技集团有限公司提名，在征得本人同意后，根据公司董事会提名委员会对第六届董事会董事候选人资格审查结果，公司 2017年12月21日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，公司第六届董事会董事候选人（简历见附件）审议情况如下：同意选举苏立航先生、郑吉兵先生、浮德海先生、陈树清先生、胡宏江先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，同意选举宋天德先生、王永生先生、阎恩良先生、毛亚斌先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司已向上海证券交易所报送上述独立董事候选人的有关材料，有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。根据有关规定，所有董事候选人尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会审议，股东大会将采取累积投票制选举公司第六届董事会董事，非独立董事和独立董事的选举将分别进行，股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第五届董事会继续履行职责。
北方导航控制技术股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料公司独立董事宋天德先生、王永生先生、阎恩良先生、毛亚斌先生对本次公司董事会换届选举事项发表了独立意见如下：
1、本次董事会会议《关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》的审议、表决程序以及董事候选人的任职资格，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，合法有效。
2、根据本次董事会会议所提名的非独立董事候选人、独立董事候选人的个人履历、工作经历等情况，我们认为上述非独立董事候选人和独立董事候选人分别具备履行非独立董事、独立董事职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合相关法律法规和《公司章程》有关非独立董事、独立董事任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。
3、我们认为提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，基于我们的独立判断，同意公司本次董事会《关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的议案》，并同意将上述议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
二、本次监事会换届选举相关情况
鉴于公司第五届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，应按程序进行监事会换届选举。根据《公司章程》以及监事会运行情况并结合公司实际，公司第六届监事会由3名监事组成，其中非职工监事2名（包括股东代表监事 1名、外部监事 1名），职工监事 1名，任期自股东大会审议通过之日起三年。
1、非职工监事
经本公司控股股东北方导航科技集团有限公司提名，在征得本人同意后，公司 2017年 12月 21日召开的第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于选举公司第六届监事会非职工监事候选人的议案》，公司第六届监事会非职工监事审议情况如下：
同意选举程向前先生、田宏杰女士为非职工监事候选人（简历见附件）。
北方导航控制技术股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料上述选举非职工监事的议案尚需提交公司 2018年第一次临时股东大会审议，股东大会审议通过之前，公司第五届监事会继续履行职责。
2、职工监事
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司 2017年 12月 21日召开的职工代表会议民主选举，选举李嬿女士（简历见附件）为公司第六届监事会职工监事。
李嬿女士将与公司 2018年第一次临时股东大会选举产生的 2名非职工监事共同组成公司第六届监事会。任期与第六届监事会任期相同。
上述候选人不存在《公司法》规定的不宜担任上市公司董事、监事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者的情况；不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形；独立董事候选人具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中所要求的任职条件和独立性。
特此公告。
北方导航控制技术股份有限公司
董事会
2017年12月22日
北方导航控制技术股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料附件：候选人简历
第六届董事会董事候选人简历
非独立董事候选人简历：
苏立航，男，1960年 3月生，大学本科，研究员级高级工程师。曾任山西北方惠丰机电有限公司董事，中国兵器工业导航与控制研究所所长。现任北方导航科技集团有限公司董事长，哈尔滨建成集团有限公司董事长，北方导航控制技术股份有限公司董事长。
郑吉兵，男，1967年 2月生，工学博士，研究员。曾任中国兵器系统总体部主任助理、总工艺师、某研究室主任，北方导航科技集团有限公司董事、总工程师。现任北方导航科技集团有限公司董事、总经理、科技委副主任委员，中国兵器工业导航与控制研究所所长、法定代表人，北方导航控制技术股份有限公司董事。
浮德海：男，1963年 1月生，硕士，研究员级高级工程师。曾任河南平原光电有限公司董事长，北方光电集团有限公司监事会主席，北方光电股份有限公司监事会主席。现任北方导航科技集团有限公司董事，北方导航控制技术股份有限公司董事、总经理，中兵通信科技股份有限公司董事长。
陈树清：男，1965年 6月生，硕士，研究员级高级工程师。曾任内蒙古北方重工集团有限公司总经理、党委书记、董事长，内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事长，北方车辆集团有限公司董事长。现任北方导航控制技术股份有限公司董事、党委书记、副总经理。
胡宏江：男，1971年 10月生，硕士，高级会计师、研究员级高级工程师。
曾任中国兵器工业集团公司资本运营部资本运营处处长、权益与风险管理部权益管理处处长、改革与资产管理部资产管理处处长。
独立董事候选人简历：
宋天德，男，1955年 5月生，大学本科，中共党员，高级工程师。曾任连云港港务局副局长，连云港港口集团董事、常务副总裁。现任北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
北方导航控制技术股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议资料王永生，男，1956年7月生，大学本科，中共党员，研究员级高级工程师。
曾任长治清华机械厂副厂长、书记。现任北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
阎恩良，男，1953年 9月生，大学本科，中共党员，高级会计师、研究员级高级经济师。曾任哈尔滨第一机械集团有限公司总会计师，哈尔滨建成集团有限公司总会计师。现任北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
毛亚斌，男，1968年 4月生，法律硕士，中共党员。曾任北京市华泰律师事务所副主任、高级合伙人。现任北京普盈律师事务所主任，北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
第六届监事会监事候选人简历
非职工监事候选人简历：
程向前：男，1962年6月生，工程硕士，研究员级高级工程师。曾任中国兵器工业集团公司权益与风险管理部、权益管理部、改革与资产管理部巡视员，中国兵器工业集团北方智能微机电集团有限公司董事长、党委书记、科技委主任委员。现任中国兵器工业集团有限公司审计与风险管理部巡视员，北方导航科技集团有限公司监事会主席。
田宏杰：女，1970年 9月生，博士，教授。曾任中国人民公安大学教授，中国政法大学教授，中兵光电科技股份有限公司独立董事。现任中国人民大学教授、博士生导师，北方导航控制技术股份有限公司监事。
职工监事简历：
李嬿：女，1965年 4月生，本科，高级会计师。曾任北京华北光学仪器有限公司财务审计部副部长、审计监察部部长、监事，中兵光电科技股份有限公司监事。现任北方导航控制技术股份有限公司职工监事，中兵航联科技股份有限公司董事、财务总监。