广会专字[2019]G19000280323号
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报告正文………………………………………………1-2附件：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于重大资产重组注入资产补偿期满
减值测试报告…………………………………3-9
重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的
审 核 报 告
广会专字[2019]G19000280323号芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“三七互娱”或“公司”）编制的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）
一、管理层的责任
公司的责任是按照中国证券监管管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及公司与各重组方签署的《利润补偿协议》及其补充协议的要求编制减值测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，公司管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及公司与各重组方签署的《利润补偿协议》及其补充协议的要求编制，在所有重大方面公允反映了注入资产减值测试的结论。
四、对报告使用者和使用目的限定
本审核报告仅供公司披露 2018年度关于上海墨鹍数码科技有限公司重大资产交易注入标的资产减值测试报告使用，不得用作任何其他目的。
为了更好地理解减值测试情况，后附的减值测试报告应当与《利润补偿协议》及其补充协议以及相关评估报告一并阅读。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：熊永忠
中国注册会计师：杨新春
中国 广州 二〇一九年四月二十五日
附件:
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告
根据2016年7月31日公司与上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“墨鹍科技”）交易对方樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）、杨东迈、谌维签署的附生效条件的《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》、2016年10月12日，公司与交易对方网众投资、杨东迈、谌维就收购交易对方持有的墨鹍科技68.43%股权，签订了《利润补偿协议之补充协议》以及2017年2月8日，公司与墨鹍科技交易对方网众投资、杨东迈、谌维就收购交易对方持有的墨鹍科技68.43%股权签订《关于<上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议（二）》，截至2018年12月31日，公司前次重大资产重组注入资产的业绩补偿期满，因此，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第127号)的有关规定，编制了本说明。
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）重大资产重组方案简介
2016年7月31日、2016年8月18日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议及2016年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等相关议案，并于2017年2月8日公告了董事会决议及《交易预案》。2017年2月8日，公司与各重组方就收购交易对方持有的墨鹍科技68.43%股权，签订了附生效条件的《关于<上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议（二）》。以上所确定的重大资产重组方案如下：
公司通过向重组方以非公开发行股份及支付现金的方式，购买网众投资持有的墨鹍科技39.10％的股权，拟以发行股份的方式购买杨东迈持有的墨鹍科技18.33%的股权以及谌维持有的墨鹍科技11.00%的股权。
就公司收购墨鹍科技68.43％的股权，公司拟向网众投资支付现金333,462,500.00元，按照发行股份支付对价619,287,500.00元及发行股票价格 17.37元/股计算，公司拟向杨东迈、谌维和网众投资合计发行股份 35,652,705股，其中，向杨东迈发行14,692,049股、向谌维发行 8,815,229股、向网众投资发行12,145,427股。本次交易完成后，公司将持有墨鹍科技100%股权。
（二）决策及审批过程
2016年3月10日，公司就重大事项向深交所申请公司股票自2016年3月10日开市起临时停牌。2016年3月10日、2016年3月17日公司发布《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大事项停牌公告》、《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司重大事项停牌进展公告》，确定筹划的购买资产事项为发行股份购买资产。
停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。
2016年7月31日，墨鹍科技召开股东会，全体股东一致同意将股东网众投资、杨东迈、谌维持有的68.43%股权转让给三七互娱，同时声明对墨鹍科技其他股东对转让给三七互娱的股权放弃其拥有的优先购买权。公司与交易对方网众投资、杨东迈、谌维持就收购墨鹍科技68.43%股权，签订了附生效条件的《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。
2016年7月31日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及相关议案，并公告了董事会决议及《交易预案》。
2016年8月18日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及相关议案。
2016年10月12日，公司与交易对方网众投资、杨东迈、谌维就收购交易对方持有的墨鹍科技68.43%股权，签订了《利润补偿协议之补充协议》。
2016年10月28日，公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了调整重大资产重组方案后的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议>及<利润补偿协议之补充协议>的议案》等议案。
2016年11月10日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过《关于<芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)>的议案》和《关于本次重大资产重组相关审计报告的议案》。
2017年2月8日，公司与墨鹍科技交易对方网众投资、杨东迈、谌维就收购交易对方持有的墨鹍科技68.43%股权签订《关于<上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议（二）》。
2017年2月23日，本次交易已获证监会并购重组审核委员会2017年第八次会议有条件通过。
2017年4月6日，公司召开第四届第四次董事会，审议通过《关于本次重大资产重组相关报告的议案》及相关议案，独立董事发表了独立意见。
2017年4月21日，中国证监会出具《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号）对本次交易予以核准。
公司第四届董事会第三次会议以及2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，拟以公司现有总股本2,084,794,788股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），共计派发现金股利208,479,478.80元。根据交易约定，上述利润分配实施完毕后，本次向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应调整为17.27元/股。
（三）重大资产重组注入资产情况
1、注入资产整体情况
本次重大资产重组注入资产为墨鹍科技68.43%股权。
墨鹍科技主要经营范围：数码科技、计算机专业领域内的技术开发、技术服务，计算机网络工程，计算机系统集成，企业营销策划，数码产品、计算机软硬件及周边设备、通讯器材、通讯设备、电子产品的销售，计算机软、硬件的设计，数据处理服务，从事货物及技术的进出口业务。
2、注入资产作价情况
根据公司与各重组方签订的《发行股份购买资产协议》，以2016年10月12日为交易定价基准日。
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）“中企华评报字(2017)第3021号”《资产评估报告》的评估结论，截止评估基准日2016年8月31日，墨鹍科技100%股权评估值为139,315.55万元。
经各方确认，墨鹍科技的交易对价根据前述评估值确定为952,750,000.00元。
本次购买资产发行股份的发行价格为17.37元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价19.30元/股）。由于公司实施了2016年度利润分配方案，根据深交所相关规则及交易各方约定，本次交易发行价格调整为17.27元/股。本次交易对价由公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价65%部分（即619,287,500.00元）以发行股份方式支付，共计发行35,859,147股，其余35%部分（即333,462,500.00元）以现金方式支付。
3、注入资产过户情况
墨鹍科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年5月19日办理完成标的资产全部过户手续，并变更登记至公司名下，双方已完成了墨鹍科技68.43%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公司已持有墨鹍科技100%的股权。
2017年6月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验〔2017〕3-61号《验资报告》，经审验，截至2017年5月31日止，公司已向网众投资、杨东迈、谌维合计发行35,859,147股A股用于购买墨鹍科技68.43%的股权，墨鹍科技68.43%的股权已于2017年5月19日过户到公司名下，公司相应增加注册资本及
实收资本45,449,187.00元，计入资本公积739,458,272.49元，截至2017年5月31日，公司变更后的注册资本为2,130,243,975.00元，累计实收资本为2,130,243,975.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年7月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，并办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。该部分新增股份已于2017年7月17日在深圳证券交易所中小板上市。
二、《利润补偿协议》的主要内容
2016年7月31日，公司与墨鹍科技交易对方网众投资、杨东迈、谌维就收购交易对方持有的墨鹍科技68.43%股权，签订了附生效条件的《上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。网众投资、杨东迈、谌维承诺墨鹍科技2016年、2017年、2018年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于12,000万元、15,000万元及18,750万元。公司在2016年、2017年、2018年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对墨鹍科技当年的实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》。如墨鹍科技截至利润补偿期间内任一会计年度末的累计实际净利润数不能达到相应累计承诺净利润数，则网众投资、杨东迈、谌维应按照协议约定的方式向公司履行利润补偿义务。
2016年10月12日，公司与交易对方网众投资、杨东迈、谌维签订了《利润补偿协议之补充协议》以及2017年2月8日，公司与对方网众投资、杨东迈、谌维签订《关于<上海墨鹍数码科技有限公司其余股东与芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议（二）》，对原协议的部分条款进行修订。墨鹍科技2016年、2017年、2018年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于10,300万元、12,875万元及16,800万元。
三、本报告编制依据
i.《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第127号令）。
ii.本公司与各重组方签订的《利润补偿协议》。
四、减值测试过程
i.公司委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广联信评估”）对注入资产2018年12月31日按置入日上市公司持有股权比例计算的股东权益价值进行估值，委托前公司对广联信评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
ii.广联信评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，选用收益法作为评估方法。
iii.广联信评估于2019年1月28日出具了联信（证）评报字[2019]第A0043号《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司对上海墨鹍数码科技有限公司进行减值测试资产评估报告》及评估说明（以下简称“评估报告及其说明”），评估报告及其说明载明纳入减值测试的股东全部权益在评估基准日2018年12月31日账面值为9,924.18万元，价值为10,608.58万元。
iv.在本次减值测试过程中，公司已充分告知广联信评估本次评估的背景、目的等必要信息；对于存在不确定性或不能确认的事项，已要求广联信评估及时告知并在其评估报告及其说明中充分披露；对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异常情况。
v.根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即注入资产作价减去期末注入资产的评估值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。本公司2018年12月31日补偿期满，注入资产的评估值（全部股东权益价值乘以购买资产股权比例68.43%）7,259.45万元与交易定价基准日交易价格比较，计算注入资产是否发生减值。
项 目 金额(人民币万元)注入资产的期末评估值 7,259.45减：交易定价基准日交易价格 95,275.00增值额 -88,015.55
五、测试结论
通过以上工作，我们得出如下结论：截止 2018年 12月 31日，重大资产重组标的资产股权低于重大资产重组时原股权在交易定价基准日交易价格，标的资产发生减值，根据《利润补偿协议》及其补充协议，目标资产减值金额 88,015.55万元，在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润，2017年度已支付补偿额 40,136.50万元，2018年度需支付补偿额 41,190.48万元，剩余因资产减值应补偿金额6,688.57万元。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
二零一九年四月二十五日