广东广和（北京）律师事务所法律意见书
广东广和（北京）律师事务所
关于天马轴承集团股份有限公司
2018年第七次临时股东大会的
法律意见书
致：天马轴承集团股份有限公司
广东广和（北京）律师事务所（以下简称本所）接受天马轴承集团股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派杜沙沙律师、马迪律师（以下简称经办律师）出席公司 2018年第七次临时股东大会（以下简称本次股东大会）并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》（以下简称《网络投票实施细则》）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《天马轴承集团股份有限公司章
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程（2017年 1月版）》（以下简称《公司章程》）等有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
本所及经办律师已得到公司的书面承诺：公司已经向本所及经办律师提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的真实、准确和完整的资料，所提供的资料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其中提供的资料为复印件的，保证复印件与原件一致。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会的目的而使用，不得被任何人士用于任何其他目的。
本所及经办律师根据《股东大会规则》第五条、《股票上市规则》第 8.2.2条第一款和《网络投票实施细则》第二十八条规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
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一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1.本次股东大会的召集和临时提案
公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于 2018年 11月 20日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），以公告方式通知公司全体股东。关于召开本次股东大会的通知的公告日距本次股东大会召开日不少于 15日。
公司董事会于 2018年 11月 22日收到公司控股股东喀什星河创业投资有限公司提交的《关于提请增加天马轴承集团股份有限公司 2018年第七次临时股东大会临时提案的函》，提议将公司第六届董事会第二十八次会议审议通过的《关于提名公司第六届董事会独立董事的议案》及公司第六届监事会第十一次会议审议通过的《关于提名张勇先生为公司第六届监事会监事（非职工代表）的议案》以临时提案的方式提交本次股东大会审议。公司董事会《关于增加公司 2018年第七次临时股东大会提案暨股东大会补充通知的公告》已于 2018年 11月 24日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），以公告方式通知公司全体股东。
公司董事会关于召开本次股东大会的通知及补充通知中列明了本次股东大会召开的时间、地点、方式，以及会议召集人、股权登记日和网络投票等事项，并充分、完整地披露了所有议案的具体内容。
2.本次股东大会的召开
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本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2018年 12月 5日（周三）下午 15:00在公司会议室召开，与通知中列明的召开时间、地点、方式相符；网络投票时间为 2018年 12月 4日至 2018年 12月 5日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年 12月 5日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2018年 12月 4日下午 15: 00至 2018年 12月 5日下午 15:00的任意时间。
3.本所及经办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
4.就本次股东大会涉及的临时提案而言，本所及本所经办律师认为：
（1）本次临时提案的提案人为公司第一大股东喀什星河创业投资有限公司，持有公司股份 356,000,000股，超过公司已发行总股本比例的3%，具备《公司法》、《公司章程》规定的提案人资格。
（2）临时提案的内容为补选独立董事和补选非职工代表监事，属于公司股东大会的议事范围。
（3）临时提案提出的时间为 2018年 11月 22日，距本次股东大会召开日不少于 10日。
（4）公司董事会作为本次临时股东大会的召集人于 2018年 11月 24日发布《关于增加公司 2018年第七次临时股东大会提案暨股
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东大会补充通知的公告》，符合《公司法》和《公司章程》规定的召集人在收到临时提案后发出股东大会补充通知的时限。
（5）综上，本所律师认为，本次股东大会的临时提案涉及的提案人资格、提案内容、提案提出的时间和召集人就临时提案发出股东大会补充通知的时限均符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。
二、关于出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
1.出席本次股东大会现场会议的股东（代理人）
出席或委托代理人出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的股东，股东代理人均执股东书面授权委托书。
2.出席本次股东大会的其他人员
除上述股东（代理人）外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事（部分）、监事（部分）和董事会秘书。
3.本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
4.本次股东大会的主持人
本次股东大会由公司董事长武剑飞主持。
5.本所及经办律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人、主持人资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
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三、关于本次股东大会的现场表决程序
1.本次股东大会现场会议就通知中列明的议案以记名投票方式进行表决。
2.经统计，参加现场投票的股东1人，代表股份356,000,000股，占公司总股本的29.97%。
3.本所及经办律师认为，本次股东大会的现场表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
四、关于本次股东大会的网络投票
1.本次股东大会网络投票系统的提供
根据公司召开本次股东大会的有关公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过证券交易所系统和通过互联网投票系统参加网络投票。
2.网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。
3.网络投票的表决统计
本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东 5人，
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代表股份 90,500股，占公司总股本的0.0076%。
4.基于网络投票股东资格、投票结果系在网络投票时由深圳证券交易所授权深圳证券信息有限公司的网络投票系统（以下简称网络投票系统）认证或确认，本所律师无法对网络投票股东资格、投票结果进行确认。在参与网络投票的股东资格符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定和网络投票系统确认的网络投票结果证券的前提下，本所及经办律师认为，本次股东大会的网络投票符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《网络投票实施细则》以及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。
五、本次股东大会的表决结果
1.本次股东大会现场会议按照《公司章程》规定的程序计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果并当场予以公布。
2.具体议案的表决结果：
（1）《关于聘请 2018年度审计机构的议案》
同意 356,089,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9997%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 89,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持表决权股份总数的98.6740%。
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表决结果：通过。
（2）审议《关于提名张勇先生为公司第六届监事会监事(非职工代表)的议案》
同意 356,089,300股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9997%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 89,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持表决权股份总数的98.6740%。
表决结果：通过。
（3）《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》
同意 356,089,30股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9997%。
其中，出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意 89,300股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持表决权股份总数的98.6740%。
表决结果：通过。
3.本所及经办律师经核查验证后认为，本次股东大会的表决结果符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
六、结论意见
综上，本所及本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召
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开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果均符合相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
本法律意见书正本三份，并无副本，各份文本具有同等法律效力。
（此页以下无正文）
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（此页无正文，为《广东广和（北京）律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2018年第七次临时股东大会的法律意见书》的签章页）广东广和（北京）律师事务所（公章）负责人：胡轶（签名）
经办律师：杜沙沙（签名）
马迪（签名）
2018年 12月 5日
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