关于创业软件股份有限公司
发行股份购买资产申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
天健函〔2016〕442号
中国证券监督管理委员会：
由创业软件股份有限公司（以下简称创业软件）转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162489号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的创业软件和杭州博泰信息技术服务有限公司（以下简称博泰服务）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、申请材料显示，博泰服务的主要客户为 ATM供应商和银行等金融机构。
其中，ATM供应商主要向博泰服务采购质保期内的专业技术服务；银行等金融机构主要向博泰服务采购质保期外的专业技术服务。报告期内，冲电气实业（深圳）有限公司既是博泰服务的主要客户亦是主要供应商。请你公司补充披露：1）博泰服务报告期内按照 ATM供应商和银行金融机构划分的收入、毛利确认情况，产品质保期期限及相应的会计摊销情况。2）博泰服务向冲电气实业（深圳）有限公司采购金额远大于向其销售金额的原因及合理性。3）报告期博泰服务与冲电气实业（深圳）有限公司双方采购、销售往来情况，相关的资金流、货物流及支付结算、回款情况，双方的采购、销售价格、付款条件与其他主要客户、供应商是否存在较大差异，双方合作的稳定性及合同的可持续性。4）博泰服务外购商品销售收入具体内容，2014年销售金额较大，而后续年度锐减的原因。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 8条）
回复：
(一)博泰服务报告期内按照 ATM供应商和银行金融机构划分的收入、毛利确认情况，产品质保期期限及相应的会计摊销情况
1.按照ATM供应商和银行金融机构划分的收入、毛利确认情况
博泰服务的主营业务收入分为 IT运维服务收入和外购商品销售收入两大类，报告期内具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|IT运维服务收入|外购商品销售收入|
|29,500.56|11,296.92|
|35,542.30|2,394.49|
|13,043.37|76.89|

报告期内，博泰服务外购商品销售业务的客户主要为银行金融机构。
报告期内，IT运维服务按照 ATM供应商和银行金融机构划分的收入、毛利情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户类型|收入|收入占比|毛利额|
|银行金融机构|23,021.24|78.04%|9,757.85|
|ATM供应商|6,362.77|21.56%|4,361.88|
|其 他|116.55|0.40%|81.66|
|合 计|29,500.56|100.00%|14,201.39|
|银行金融机构|29,392.12|82.70%|11,408.26|
|ATM供应商|6,080.04|17.10%|3,832.95|
|其 他|70.14|0.20%|45.15|
|合 计|35,542.30|100.00%|15,286.35|
|银行金融机构|10,713.98|82.14%|4,194.10|
|ATM供应商|2,300.85|17.64%|1,459.93|
|其 他|28.54|0.22%|18.46|
|合 计|13,043.37|100.00%|5,672.49|

报告期内，银行金融机构客户是博泰服务 IT运维服务业务收入、毛利的主要来源。
2.产品质保期限及相应的会计摊销情况
(1)产品质保期限情况
ATM供应商向银行等金融机构销售的产品通常附有设备质保期。在质保期内(以下简称为保内)，ATM供应商委托博泰服务提供运维服务，并向博泰服务支付
运维服务费用。在ATM供应商承诺的质保期满后(以下简称为保外)，银行金融机
构向博泰服务独立采购质保期外的维保服务。无论保内和保外，运维服务本身并不存在质保期限的概念。
ATM质保期限因ATM供应商、银行客户的不同均会有所差异。冲电气实业（深圳）有限公司（以下简称冲电气）销售ATM产品的质保期通常为18-36个月，以18个月为主。例如，其向工商银行销售ATM的质保期限一般为产品验收后18个月，向广西农村信用社销售 ATM的质保期则一般为产品运转之日起 36个月。迪堡金融设备有限公司（以下简称迪堡）销售ATM的质保期则主要为12个月。
(2)会计摊销情况
博泰服务 IT运维服务在相关劳务已经提供、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时确认收入。无论保内或保外的运维服务，其具体的收入确认方法均为根据合同金额，在服务期限内分期确认收入。
(二)博泰服务向冲电气采购金额远大于向其销售金额的原因及合理性
1.销售情况
报告期内，博泰服务向冲电气销售的项目分类如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|IT运维服务（不含税）|软件销售（不含税）|
|5,265.33|905.98|
|4,865.15|1,367.52|
|1,906.81||
|12,037.29|2,273.50|

博泰服务向冲电气的销售主要为其提供质保期内ATM的运维服务，并占报告
期内向冲电气全部累计收入的84.11%。
2.采购情况
报告期内，博泰服务向冲电气采购的项目分类说明如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|备件周转及技术支持（不含税）|外购商品销售的采购（不含税）|
|6,434.81|7,571.55|
|8,910.74|2,332.56|
|3,229.22||

|||
|-|-|
|18,574.77|9,904.11|

博泰服务向冲电气的采购主要包括其在向银行金融机构提供 ATM运维服务时所需的备件周转及技术支持以及向银行金融机构销售的ATM冠字号改造模块、钞箱等商品。
报告期内，博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持系向银行金融机构提供质保期外运维服务所需；向冲电气采购外购商品主要系为满足银行金融机构自助终端设备对新版人民币识别功能模块的升级改造，而向冲电气采购冠字号改造模块及备件。
3.向其采购金额远大于向其销售金额的原因及合理性
(1)业务关系分析
博泰服务通过与冲电气的合作谈判，凭借已建立的长期战略关系，稳定地获得冲电气的保内运维服务合同。博泰服务通过银行金融机构的招投标、评审等方式获得保外运维服务业务。博泰服务在为银行金融机构提供 ATM保外运维服务时，需要向冲电气采购备件周转及技术支持。由此可见，博泰服务既向冲电气提供ATM保内运维服务，又在为银行金融机构提供保外运维服务时向其采购备件周转及技术支持，两者的订单获取方式是不同的，业务也是相互独立的。
除ATM运维业务外，报告期内博泰服务与冲电气之间发生的其他销售、采购业务也是相互独立的。
基于上述业务之间的相互独立性，报告期内博泰服务向冲电气采购金额与向其销售金额之间不存在必然联系。
(2)报告期内向冲电气采购外购商品较多
报告期内，博泰服务应银行金融机构客户需求，向冲电气采购商品（主要为冠字号改造模块、钞箱等）并向银行金融机构销售。报告期内此类采购金额共计9,904.11万元。
(3)ATM的保外运维数量和保内运维数量关系分析
博泰服务为冲电气提供的 ATM运维服务的服务对象是冲电气向银行金融机构销售的尚在质保期内的ATM。
博泰服务向银行金融机构提供 ATM运维服务时向冲电气采购备件周转及技
术支持，所服务的对象是已经出保的 ATM设备。 ATM使用寿命通常约为 8年，
基于博泰服务良好的服务品质，随着质保期内的ATM不断出保，通常其所提供的
维保服务将延续承接，博泰服务为银行金融机构提供服务的 ATM总量不断累加，因此在同一个年度内比较，ATM保外运维数量远大于ATM保内运维数量。
综上所述，报告期内博泰服务向冲电气采购金额远大于向其销售金额，具有一定的合理性。
(三)报告期博泰服务与冲电气双方采购、销售往来情况，相关的资金流、货物流及支付结算、回款情况，双方的采购、销售价格、付款条件与其他主要客户、供应商是否存在较大差异，双方合作的稳定性及合同的可持续性
1.采购、销售往来情况和资金流、货物流及支付结算、回款情况
(1)采购及付款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初应付|本期采购|本期付款|
|6,548.18|15,668.57|17,860.18|
|4,356.57|13,327.76|14,579.95|
|3,104.38|3,658.04|3,355.21|

报告期内，博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持通常以季度为单位结算支付25%款项。
外购商品采购款通常在最终用户方实际支付款项后 10个工作日内，按照最终用户方支付货款的进度同比例向冲电气支付。同时，为减少最终用户方延缓支付货款的影响，双方还约定博泰服务至少在采购到货6个月后支付30%货款，在采购到货12个月后支付70%货款。
（2）销售及收款情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初应收[注]|本期销售|本期收款|
|-913.36|6,706.69|7,747.22|
|-1,953.89|6,812.69|6,838.71|
|-1,979.91|2,029.07|1,638.86|

[注]：报告期各期末，上述款项在财务报表“预收款项”科目列示。
报告期内，博泰服务为冲电气提供 IT运维服务的结算方式通常以季度为单位结算支付25%款项，其他业务则是一次性结算。
对冲电气形成预收账款主要系向其提供的保内运维服务实际收款早于收入
确认所致，具体说明如下：
收款进度：博泰服务为冲电气提供 IT运维服务，通常按照银行金融机构客户上年度向冲电气采购 ATM的数量（即陆续进入保内的 ATM数量）、运维期限和约定价格计算总价款，并以季度为单位按25%的比例向冲电气收取，与ATM实际安装、验收及运维服务的进度之间不存在逻辑对应关系。
收入确认：博泰服务向冲电气提供的保内运维服务系ATM在完成安装验收，并进入运维服务期限后按服务期确认收入。
由于收款进度与收入确认之间存在时间上的差异。同时，银行当年采购的 ATM通常在下半年及次年才能陆续安装进入维保服务期，导致在期末时点部分ATM的保内运维服务博泰服务尚未提供，但已经收取服务款项，故期末形成预收账款。
(3)货物流情况
1）备件周转的货物流
2）外购商品销售的货物流
2.双方的采购、销售价格、付款条件与其他主要客户、供应商是否存在较大差异
(1)采购对比
1）采购价格对比
除冲电气外，为博泰服务提供备件周转及技术支持的其他供应商主要有迪堡等。向冲电气采购备件周转及技术服务的单价，与向迪堡采购的同类设备备件周转及技术服务单价对比如下：
因最终客户、服务机型及ATM配置等不同，博泰服务向冲电气采购的备件周转及技术支持价格与向迪堡采购的价格有所差别：①最终客户是工商银行的，报告期内博泰服务向冲电气采购的主要机型的备件周转及技术支持主要执行的单价与向迪堡采购的备件周转及技术支持的价格相比低13.33%。②最终客户是其他银行的，报告期内博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持的单价与向迪堡采购的备件周转及技术支持的价格相比低16.67%。
相比迪堡而言，一方面博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持的采购量远大于向迪堡的采购量，因此具有更大的议价优势；另一方面，由于服务机型、配置、原始核心模块生产方、最终客户需求的不同，博泰服务向冲电气采购的备件周转及技术支持与向迪堡采购的价格存在差异。
综上所述，博泰服务向冲电气采购的备件周转及技术服务价格相比其他主要供应商有一定的差异，但存在合理的商业逻辑。
2）付款条件对比
博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持，通常以季度为单位结算支付25%款项。
博泰服务向迪堡采购备件周转及技术支持，约定的付款条件为每年末一次性结算支付。
博泰服务向冲电气采购备件周转及技术服务与向迪堡采购的付款条件相比有所不同，主要系博泰服务向冲电气采购的备件周转及技术支持采购量远大于向迪堡的采购量。由于年度采购金额较大，博泰服务和冲电气约定按季结算。同时，该种结算方式与博泰服务向冲电气提供保内运维服务的收款方式基本一致。
综上所述，博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持与向迪堡采购的付款条件相比有所不同是合理的。
报告期内，博泰服务用于销售的外购商品主要系向冲电气采购，无其他同类产品的供应商可供对比。
（2）销售对比
1）销售价格对比
除冲电气外，博泰服务提供的保内运维服务的主要客户也系迪堡。向冲电气提供的保内运维服务价格与迪堡对比结果如下：
博泰服务为迪堡提供的保内运维服务，其服务价格比博泰服务为冲电气提供
工商银行的保内运维服务价格低18.63%，比博泰服务为冲电气提供其他银行的保内运维服务价格低11.63%。
博泰服务向冲电气提供的保内运维服务价格与向迪堡提供保内运维服务价格差异较大，主要是受服务机型、配置、原始核心模块生产方、最终客户需求等各种因素的影响。如工商银行对人均服务台数的要求远高于迪堡销售的其他银行，维保期内相应的服务成本亦高于其他银行，故博泰服务为冲电气提供工商银行保内运维服务收取的价格更高。
综上所述，博泰服务向冲电气提供的保内运维服务价格与为其他客户提供的保内运维服务价格存在一定差异，但存在合理的商业逻辑。
报告期内，博泰服务销售给冲电气的ATM相关软件，无其他同类产品的客户可供对比。
2）收款条件对比
博泰服务为冲电气提供 IT运维服务业务，通常以季度为单位向冲电气收取25%货款。
博泰服务向迪堡提供的 IT运维服务，收款条件为每年底一次性结算。博泰服务向冲电气提供的保内运维服务收款条件与迪堡相比有所差异，主要系由于博泰服务向冲电气销售金额很大，博泰服务和冲电气约定按季结算。该种结算方式与博泰服务向冲电气采购备件周转及技术支持基本一致。
博泰服务为冲电气提供的保内运维服务与向迪堡提供的相比，收款条件虽有所不同，但具有合理的原因。
3.双方合作的稳定性及合同的可持续性
基于业务的互补性及各自优势，冲电气选择博泰服务作为其在银行系统的优选授权维保服务商。长期以来，博泰服务与冲电气一直保持着战略合作关系；冲电气已确认，博泰服务与冲电气合作以来，保持了较高的专业能力和服务标准，双方继续合作不存在重大不确定性。综上所述，博泰服务与冲电气之间的长期战略关系以及二者之间的合同均具有可持续性。
(四)博泰服务外购商品销售收入具体内容，2014年销售金额较大，而后续年度锐减的原因
1.外购商品销售收入具体内容
报告期内，博泰服务外购商品销售业务主要系向冲电气采购冠字号改造模块
等，具体内容如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|冠字号改造模块|钞箱及其他|
|8,952.31|2,344.61|
|871.54|1,522.95|
||76.89|

 2.2014年销售金额较大，而后续年度锐减的原因
2014年销售金额较大而后续年度锐减的主要原因是冠字号改造模块销售量减少影响所致。中国人民银行于 2013年要求银行机构加大自助终端设备对新版人民币识别功能模块的升级改造（即冠字号改造）力度，而该类功能模块升级属于设备后续维护升级范围。博泰服务客户主要集中于 2014年进行冠字号改造，并于2015年全面完成，因此博泰服务2014年冠字号改造模块销售金额较大而后续年度锐减。
钞箱及其他主要系博泰服务为银行金融机构提供 IT运维服务过程中，向其销售其钞箱、非接触读卡模块等采购商品。该类业务的发生具有一定程度的不确定性，2015年、2016年1-4月较2014年均有较大幅度的下降。
综上所述，博泰服务 2014年外购商品销售金额较大，而后续年度锐减的原因真实、合理。
经核查，我们认为博泰服务报告期内按照ATM供应商和银行金融机构划分的收入、毛利确认、产品质保期期限情况已如实阐述；报告期内博泰服务向冲电气采购金额远大于向其销售金额的原因合理；报告期博泰服务与冲电气双方采购、销售往来，相关的资金流、货物流及支付结算、回款情况，双方的采购、销售价格、付款条件与其业务实际相符，与主要客户、供应商存在差异的原因具有合理性；双方合作具有稳定性、合同具有可持续性；博泰服务外购商品销售收入 2014年销售金额较大而后续年度锐减的主要原因真实、合理。
二、申请材料显示，根据评估预测情况。业绩补偿义务人承诺博泰服务 2016年度、2017年度和 2018年度扣非后净利润分别不低于 8,650万元、9,950万元和 11,400万元。请你公司结合截至目前的经营业绩、合同签订与执行情况，补
充披露博泰服务未来年度业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师和评
估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 9条）
回复：
(一)博泰服务截至目前的经营业绩
根据博泰服务2016年1-8月未经审计的财务报表，博泰服务2016年1-8月的收入、利润实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-8月（未经审计）|2016年（预测数/承诺数）|
|26,807.90|41,403.05|
|5,215.57|8,650.00|

由上表可知，博泰服务2016年1-8月实现的营业收入占全年预测数的
64.75%，收入实现情况较好。因博泰服务所提供的运维服务具有持续性，故预计其2016年预测营业收入具有较高的可实现性。
从扣除非经常性损益后净利润来看，博泰服务2016年1-8月已实现扣非后净利润占承诺数的60.30%，利润实现情况较好，故其2016年的业绩预测具备可实现性。
(二)截至目前的合同签订与执行情况
经统计，博泰服务目前已签订的在手合同总额约50,500.00万元，其中已确认收入金额约15,700.00万元（不含税），尚未确认收入金额约32,000.00万元（不含税），目前上述合同正在执行中。博泰服务目前尚在签订流程中的合同金额约900.00万元。
(三)博泰服务未来年度业绩预测的可实现性
博泰服务未来年度业绩预测的可实现性具体分析如下：
1．博泰服务所处行业政策支持
国务院2009年9月印发的《关于金融支持服务外包产业发展的若干意见》提出，要充分认识做好金融支持服务外包产业发展的重要意义，同时全方位提升银行业支持服务外包产业发展的水平，在符合监管要求的前提下，积极探索将非核心后台业务发包给有实力、有资质的服务外包企业，进一步提高金融服务的质量和效率。
国务院办公厅2014年4月印发的《关于金融服务“三农”发展的若干意见》
要求，优化县域金融机构网点布局，稳定大中型商业银行县域网点，增强网点服
务功能。加快在农业大县、小微企业集中地区设立村镇银行，支持其在乡镇布设网点。在具备条件的行政村，开展金融服务“村村通”工程，通过采取定时定点服务、自助服务终端，以及深化助农取款、汇款、转账服务和手机支付等多种形式，提供简易便民的金融服务。
国务院2014年12月印发的《关于促进服务外包产业加快发展的意见》对推动“中国服务”再上台阶、走向世界提出了指导意见。其中，“积极发展金融服务外包业务，鼓励金融机构将非核心业务外包”作为其中的一项重点任务要求积极实施。
2.博泰服务所处行业的市场规模与成长性
(1)ATM数量持续多年快速增长，但仍有较大增长空间
按2015年相关数据计算，我国每百万人口ATM拥有量约为631台，较2014年末递增显著，但与发达国家的每百万人口ATM拥有量1,450台仍存在较大差距。
从这一点看，我国的ATM设备数量还有较大发展空间。
(2）ATM服务行业具有广阔的市场前景
互联网金融的崛起降低了交易成本，缩小了存贷利差，增加了银行的经营压力；同时，由于宏观经济增长的放缓和经济结构的调整，银行面临的竞争愈趋激烈。因此，降低运营成本成为银行的必然选择。随着银行将非核心业务从原有业务体系剥离，外包给具有技术优势、成本优势并能提供安全保障的专业技术服务商，将逐步催生出规模巨大的金融外包服务市场。
目前，ATM外包服务市场处于发展初期。ATM运维管理已基本外包给专业技术服务商，ATM现金管理、营运管理以及安全管理业务仅为部分环节的外包。未来，随着ATM外包服务市场的逐渐成熟，银行将在符合风险管理的情形下将金融自助设备整个生命周期的相关环节均外包给专业技术服务商。
3.以后年度营业收入的预测依据
(1）保内运维收入：保内运维台数结合博泰服务历史的保内运维数量以及行业变化发展趋势确定。未来的保内运维服务价格根据未来金融自助设备的销售价格变化、市场竞争的激烈程度以及人工成本的提升综合确定。
(2）保外运维收入：2017年、2018年保外运维台数根据2013年至2016年的ATM保内运维清单及质保期限，测算出各年ATM质保期满出保台数、出保时间及保内延续至保外台数，并结合ATM淘汰周期等其他因素综合确定；2019年、
2020年的保外增长数量系结合预测的前期保内数量进行确定。保外运维服务价格根据未来金融自助设备的销售价格变化、市场竞争的激烈程度以及人工成本的提升综合确定。
经核查，我们认为根据博泰服务截至目前的经营业绩、合同签订与执行情况以及行业发展趋势，博泰服务未来业绩预测具有可实现性。
三、申请材料显示，报告期内，博泰服务存在为关联方提供资金或者占用关联方资金，并参照银行同期贷款利息率收取资金占用费的情况。截至报告期末，博泰报告尚存在对关联方的其他应收款。请你公司补充披露上述其他应收款形成原因、具体内容及目前进展，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（反馈意见第 10条）
回复：
(一)形成原因和具体内容
报告期末，博泰服务对关联方的其他应收款系对浙江建达科技股份有限公司（以下简称建达科技）资金拆借款的应收利息 179.27万元。报告期内，博泰服务对建达科技资金拆出及结息情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期初数|拆出|归还|期末数|
|651.58|33,780.10|28,200.00|6,231.68|
|6,231.68|34,180.00|40,411.68||

截至报告期末，博泰服务对建达科技的应收资金拆借款已全部结清，但原拆借业务发生时双方并未约定相关利息。为维护博泰服务股东及上市公司的利益，博泰服务与建达科技补充签订了资金占用费协议，并参照银行同期贷款利率结算报告期内应向其收取的资金占用费，故重新计算的 179.27万元滚存未支付利息形成博泰服务账面的其他应收款。
(二)目前进展情况
博泰服务已于 2016年 8月收回该笔其他应收款，至此关联方资金占用问题
得到解决。自该日起至本说明出具日，博泰服务未发生过资金被其股东及其关联
方非经营性占用的情况。博泰服务的股东及实际控制人周建新均已做出承诺，不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用博泰服务资金。
经核查，我们认为截至本说明日拟注入资产已不存在关联方非经营性资金占用的情形，符合《<上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
四、申请材料显示，报告期博泰服务的非经常性损益额分别为85.16万元、 1,928.38万元和 1,125.27万元，占净利润的比重分别为3.79%、20.75%和14.30%。其中主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产投资收益。上述金融资产系博泰服务为提高资金使用效率及收益，购买的 A股上市公司股票。请你公司补充披露上述金融资产具体内容、相关损益确认情况及面临的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 11条）
回复：
(一)金融资产具体内容
报告期内，博泰服务持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均系以短期投资获利为目的而持有的股票投资。各期末的具体持有情况如下： 1.截至2014年末
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|-|-|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）||单价（元/股）||||
|TCL集团||1,000,000||3.80||3,800,000.00|
|栋梁新材||330,701||9.39||3,105,282.39|
|国信证券||6,500||10.16||66,040.00|
|华夏银行||257,757||13.46||3,469,409.22|
|京运通||86,000||11.25||967,500.00|
|凌云股份||828,900||13.03||10,800,567.00|
|南京高科||150,000||17.99||2,698,500.00|
||60,000||15.84||950,400.00||
||150,000||8.72|||1,308,000.00|
||302,370||10.60|||3,205,122.00|
|||||||30,370,820.61|

2．截至2015年末
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|-|-|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）||单价（元/股）||||
|东方日升||200,000||14.57||2,914,000.00|
|栋梁新材||504,027||10.21||5,146,115.67|
|华夏银行||900,000||12.14||10,926,000.00|
|可立克||500||21.27||10,635.00|
|凌云股份||500,000||16.91||8,455,000.00|
|南京高科||164,000||18.95||3,107,800.00|
|润欣科技||500||41.34||20,670.00|
||150,000||19.12||2,868,000.00||
||150,000||13.15|||1,972,500.00|
|||||||35,420,720.67|

3．截至2016年4月末
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||持股数量（股）||单价（元/股）||||
|华夏银行||1,100,000||10.17||11,187,000.00|
|南京高科||160,000||15.19||2,430,400.00|
|凌云股份||500,000||13.18||6,590,000.00|
|桐昆股份||200,000||12.62||2,524,000.00|
|三变科技||150,000||19.12||2,868,000.00|
|金利华电||150,000||28.85||4,327,500.00|
|东方日升||200,000||16.48||3,296,000.00|
||||||33,222,900.00||

(二)金融资产损益确认情况
报告期内，博泰服务投资的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产形成的相关损益包括处置收益、分红收益以及其公允价值变动收益，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016 年1-4月|2015年度|
|98.02|697.38|
||30.11|
|-89.70|-75.65|
|8.32|651.84|

报告期内，博泰服务投资的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产合计均未产生亏损。
(三)金融资产所面临的风险
截至 2016年 8月 5日，博泰服务已将原持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产全部清理完毕。报告期末至清理完毕日共盈利 158.58万元（未考虑相关税金），未产生亏损。博泰服务的证券账户已于 2016年 9月 14日注销。
博泰服务已通过了相关的对外投资管理制度，严格规范对外投资行为；博泰服务实际控制人周建新也已做出承诺，博泰服务将不再进行此类财务性投资。博泰服务投资该类金融资产带来的风险已经得到有效的规避和控制。
经核查，我们认为报告期内博泰服务投资的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产均系股票投资。该投资累计盈利未产生亏损；截至本说明出具日，博泰服务投资的该类金融资产均已清理完毕、证券账户已注销；博泰服务已制定相关制度规范对外投资行为，其实际控制人亦承诺博泰服务将不再进行此类财务性投资，博泰服务投资该类金融资产带来的风险已经得到有效的规避和控制。
五、申请材料显示，本次交易在上市公司的备考财务报表中将形成 108,076.65万元商誉。请你公司补充披露博泰服务可辨认资产公允价值和商誉确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第12条）
回复：
(一)可辨认资产公允价值的确认依据
根据企业会计准则的规定，符合以下条件之一的资产,则认为其具有可辨认性:
1.能够从企业中分离或者划分出来,并能单独或者与相关合同、资产、负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
2.产生于合同性权利或其他法定权利,无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
本次交易拟购买资产为博泰服务100%股权。根据坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估）出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕327号），坤元评估同时采用资产基础法和收益法对博泰服务股东全部权益价值进行评估。在资产
基础法下确定评估资产范围时，坤元评估除了考虑账面已列示的各项资产外，还考虑了按企业会计准则规定原账面未予记录的软件著作权和域名。截至评估基准日 2016年 4月 30日，资产基础法下博泰服务的全部可辨认资产的评估值为 433,489,357.37元,负债评估值为 216,255,828.05元，净资产评估值为217,233,529.32元。
在确定博泰服务可辨认资产的公允价值时，上市公司剔除了博泰服务于2016年7月分配的归属于博泰服务本次重组前的老股东的权益60,000,000.00元。由于该事项实质上减少了收购方在假设购买日取得的可辨认净资产，故在编制备考财务报表时扣除此因素的影响，确定博泰服务重组交易评估基准日可辨认资产的公允价值为157,233,529.32元(217,233,529.32元-60,000,000.00元)。
(二)商誉的确认依据
1.合并成本
创业软件在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价1,238,000,000.00元作为备考合并财务报表的购买成本。
2.可辨认净资产公允价值
根据上述说明，博泰服务重组交易评估基准日可辨认资产的公允价值为157,233,529.32元。
3.商誉
备考合并财务报表以合并成本 1,238,000,000.00元扣除重组方按交易完成后享有的博泰服务公司于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额157,233,529.32元后的差额1,080,766,470.68元，确认为备考合并财务报表的商誉。
(三)对上市公司未来经营业绩的影响
创业软件收购博泰服务，是优化产品体系和市场布局，打造新的利润增长点的一次重大举措，创业软件与博泰服务的整合将大幅提高上市公司的整体盈利能力。
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成商誉108,076.65万元，占上市公司2016年4月30日备考合并财务报表总资产的45.68%。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果博泰服务因各种因素导致未来经营状况与目前预期数据出现较大
差异时，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
作为国内最早一批从事自助设备专业技术服务的公司，博泰服务经过多年发展，已经成为国内规模化、专业化程度较高的具有一定知名度的专业技术服务公司。在多年发展过程中，一方面，博泰服务长期为中国工商银行、中国建设银行、中国银行、交通银行及众多城市商业银行、农村信用社等金融机构提供稳定的ATM运维服务，并在客户群体中已经形成了一定的品牌效应；另一方面，基于博泰服务所具有的技术水准、服务网络，以及与各大金融自助设备厂商建立的紧密和长期的商业合作伙伴关系，博泰服务既能实现软硬件技术与厂商同步，让用户充分享受无忧服务，又能为银行客户提供多品牌一站式服务采购。综合考虑博泰服务的行业地位、服务水平、品牌形象等优势，其拥有较强的持续盈利能力，业绩承诺实现的可能性较高，因此商誉减值的风险较小，预计不会对上市公司未来经营业绩造成重大不利影响。
根据上市公司与交易对方杭州鑫粟投资管理有限公司、杭州铜粟投资管理有限公司签署的《利润补偿协议》，交易对方承担相应标的资产2016-2018年度业绩未达到承诺数和承诺期届满时标的资产的减值补偿责任，这将有助于维护上市公司及其中小股东的利益。
经核查，我们认为备考合并财务报表中博泰服务可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据符合企业会计准则的规定。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一六年十月十八日