大连智云自动化装备股份有限公司证券代码：300097 证券简称：智云股份 公告编号：2015-043大连智云自动化装备股份有限公司
关于募投项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”或“智云股份”）2015年6月5日召开的第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于募投项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟将公司募集资金投资项目之“技术中心建设项目”的实施方式由自建变更为租赁，相应投资总额由8700万元调整为5200万元（含实际已投入募集资金624.52万元），并将本项目剩余募集资金4721.99万元（其中募集资金专户利息 1221.99万元，含预计利息，受审批日与实施日利息结算影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准，下同）永久补充流动资金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）均发表了同意的意见。
现将具体情况公告如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连智云自动化装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2010】891号）核准，智云股份于2010年7月16日首次公开发行人民币普通股1,500万股，每股面值1元，每股发行价人民币19.38元，募集资金总额人民币290,700,000元，扣除各项发行费用
大连智云自动化装备股份有限公司的募集资金净额为258,599,150元，以上募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2010年7月21日出具的会验字[2010]6104号《验资报告》验证确认。根据财政部 2010年 12月 28日财会[2010]25号文的规定，公司将本年度发行证券过程中发生的路演推介费等费用 5,822,400元，从发行费用调整记入 2010年度期间损益，同时募集资金净额增加 5,822,400元，即募集资金净额合计为264,421,550元。
公司首次公开发行股票募集资金净额264,421,550元，除募集资金投资项目使用资金120,000,000元外，其余部分144,421,550元为募集资金中用于其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
二、募投项目变更、调整，以及将剩余募集资金永久补充流动资金的具体情况（一）募投项目实际进展情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公开发行募集资金将主要投向“大连智云技术中心及配套建设项目”，包括技术中心建设和自动化生产建设两个子项目。其中“技术中心建设项目”（以下简称“本项目”），投资总额 8700万元，本项目建设地点位于西岗区东北路与鞍山路交汇处，占用土地面积 4,850平方米。本项目主要包括以下内容：技术中心研发创新能力建设、技术中心产品设计能力建设、技术中心实验室建设和技术中心研发设计信息化建设。本项目对开拓新的利润增长点和增强抵御市场风险具有重要意义。
本项目自2010年10月筹建以来，原规划土地详规不断调整，且周边环境不具备规划许可审批条件，故出现延迟现象。经公司第二届董事会第十四次会议、2013年第二次临时股东大会审议通过《关于公司变更部分募投项目实施地点的议案》，将本项目变更至大连生态科技城进行实施，由于本项目拟新征土地的地上物搬迁问题迟迟未能解决，项目土建工程部分已停滞。
为主动消除或减小上述工程建设延迟带来的影响，公司把本项目中不受环境影响的如人员引进和招聘、信息化建设、研发设计工作等内容按原计划有效实施和进行。自 2013年 5月，公司在大连生态科技城租用房屋将公司技术中心的研发和设计人员集中办公，依需进行了部分必要硬件、软件设备的购置，有效地将公司及各
大连智云自动化装备股份有限公司子公司研发、设计部门进行统一整合，利于公司、各子公司研发、设计、技术各部门之间的协作，对提升整体管理效率、降低运营成本起到了积极的促进作用。
截至 2015年 5月 31日，本项目计划投资金额 8700万元，实际已投入募集资金 624.52万元，尚未使用的募集资金金额为 8075.48万元，募集资金专户利息为1221.99万元（含预计利息）。
（二）本次拟变更、调整的方案及原因
1、变更实施方式：
截至本公告日，经多次沟通协调，本项目拟新征土地的地上物搬迁问题仍未得到解决，项目土建工程部分仍处于停滞状态；此外，由于经济的发展，物价及劳务报酬上涨，本项目土建成本与规划之初已存在较大差异，且因国家政策导向及市场变化，房地产行业目前处于调整期，前景不明。如继续实施建设本项目，土地取得时间难以确定，工程建设启动难以进行，且项目建成后将大大增加公司固定资产折旧、管理费用等不必要的额外支出。
基于上述原因，为避免项目继续建设可能给公司带来的不利影响，保证公司技术创新和产品研发工作的顺利进行，公司拟将本项目的实施方式由自主建设变更为租赁房屋实施。项目实施主体、实现目的均未发生变化。
2、调整投资总额：
结合公司最新的战略规划，公司将在上述实施方式变更的基础上，根据技术与行业的发展现状，以及本项目实施的实际需要，结余“土建工程费”、“土地费用”，并对“硬件设备购置及安装费”、“软件设备购置及安装费”、“铺底流动资金”的投资金额进行适当调整。
本项目调整前后各具体投资项目投资金额如下所示：
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|序号|变更、调整前||变更、调整后||变化金额（万元）|
||工程或费用名称|投资额（万元）|工程或费用名称|投资额（万元）||
|1|土建工程费|2000|||-2000|
|2|土地费用|1500|||-1500|
|3|硬件设备购置及安装费|1072|硬件设备购置及安装费|1650|+578|
|4|软件设备购置及安装费|928|软件设备购置及安装费|1130|+202|

大连智云自动化装备股份有限公司
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|5|铺底流动资金|3200|铺底流动资金|2420|-780|
|投资总额||8700||5200|-3500|

本次拟调增的项目为“硬件设备购置及安装费”、“软件设备购置及安装费”，主要原因系：（1）随着公司战略转型升级，公司将在巩固现有领域地位的同时，逐步进入锂电高端制造装备领域、切入 3C制造等智能制造领域，进一步打造机器人自动化产业平台，因此，加大了技术中心硬件设备投资的需求，拟更新部分计划购置的硬件设备，并增加购置部分所需硬件设备；（2）在国家全面推进工业化与信息化“两化”深度融合的背景下，公司将加快转型、创新驱动，进一步加大信息化建设力度，增加技术中心软件设备的购置，为深度掌握数字化制造技术，全面推行技术产品4.0战略打下基础。
本次拟调减的项目包括“土建工程费”、“土地费用”、“铺底流动资金”，主要原因系：（1）本项目实施方式由自主建设变更为租赁房屋实施，原方案中“土建工程费”、“土地费用”共计 3500万元将结余，拟与本项目募集资金利息共同永久性补充流动资金；（2）根据“硬件设备购置及安装费”、“软件设备购置及安装费”的调增金额，相应调减“铺地流动资金”金额。
调整后的铺底流动资金仍将用于与技术中心相关的各项业务，以不断扩大公司研发设计能力，提高公司市场竞争力。若本项目实施过程中，本项目铺底流动资金不能满足实际投资需要，资金缺口将通过公司自筹方式解决。
本次调整后，本项目投资总额由原来的8700万元调整为5200万元（含实际已投入募集资金624.52万元）。
（三）剩余募集资金永久补充流动资金情况
1、剩余募集资金永久补充流动资金的合理性和必要性
鉴于上述项目变更、调整事项，减少了募集资金投资项目的总投资，为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低财务费用，增强公司资金的流动性，缓解公司流动资金紧张的局面，保障公司的生产经营及业务拓展，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟将本项
目剩余募集资金4721.99万元（其中，本项目结余“土建工程费”、“土地费用”3500
万元，募集资金专户利息1221.99万元，含预计利息）永久补充流动资金。使用上
大连智云自动化装备股份有限公司述项目剩余募集资金永久补充流动资金后，每年可为公司减少利息支出约 240.82万元人民币（按金融机构一年期贷款基准利率估算）。
2、剩余募集资金永久补充流动资金的相关承诺
公司使用剩余募集资金永久补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接地安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险证券投资交易。
最近12个月内，公司未进行证券投资等高风险投资,并承诺本次使用剩余募集资金永久补充流动资金后12个月内不进行证券投资等高风险投资。
三、本次变更、调整的影响
1、公司在现有条件下，已通过在项目拟实施地点附近租赁房屋、整合办公场地、提高租赁场地利用率等手段有效弥补了本项目建设工程延迟带来的影响。截至目前，公司各项研发工作推进顺利，通过持续进行人才引进与培养，已经建立起了一只专业化的技术研发团队。实施方式的变更，一方面减少了项目不必要的投入，另一方面在技术创新和产品研发的角度，仍满足原方案中“提高研发创新能力、产品设计能力，开展实验室建设和信息化建设”的要求。
公司将继续实行“技术创新”策略，加强研发队伍建设，持续加大研发投入，保持公司的技术领先地位；同时合理配置公司与各子公司的研发资源，降低研发成本、提升研发质量与效率，提升公司技术创新实力和市场地位，增强公司整体竞争力，促进公司持续健康发展。
2、各投资项目金额的适当调整是根据公司发展战略进行的，进一步优化了本项目的投资结构，有利于项目顺利推进，更加符合公司的现实需要，更加有利于提高公司核心竞争力，不存在改变募集资金投向的情形。
3、使用剩余募集资金永久补充流动资金，有利于节省投资成本，降低财务费用，提高募集资金的使用效率，实现公司及全体投资者利益的最大化。
4、公司将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、相关审批程序和审核意见
大连智云自动化装备股份有限公司1、董事会、监事会审议情况
2015年 6月 5日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。《第三届董事会第十次会议决议公告》、《第三届监事会第十次会议决议公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
2、监事会审核意见
经审核，监事会认为公司本次变更募投项目之“技术中心建设项目”的实施方式、调整投资总额，是根据项目建设的实际情况和募集资金的使用进度所进行的合理调整，有利于实现项目效益最大化。将剩余募集资金永久补充流动资金的事宜，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务对流动资金的需求，符合公司的长远发展战略。上述事项均不存在损害股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。监事会同意本次变更、调整，以及将剩余募集资金永久补充流动资金事项。
3、独立董事意见
公司本次变更、调整募集资金投资项目之“技术中心项目”的实施方式、投资总额，变更募投项目部分实施方式，是公司基于实际情况，出于未来发展的考虑，经过认真研究决定而做出的调整，有利于投资效益的更好发挥，有利于公司可持续发展战略。公司使用剩余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，符合维护公司利益的需要，不存在损害中小股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事一致同意公司上述募投项目变更实施方式、调整投资总额，并将剩余募集资金永久补充流动资金，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：智云股份本次“变更部分募投项目实施方式、调整投
大连智云自动化装备股份有限公司资总额并将剩余募集资金永久补充流动资金”事项，已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，亦经公司第三届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。上述事项履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。
本保荐机构和保荐代表人对智云股份本次“变更部分募投项目实施方式、调整投资总额并将剩余募集资金永久补充流动资金”的计划表示无异议。
鉴于智云股份本募投项目实施方式发生改变，其所面临的市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险与原项目相同，在项目建设等具体实施方面尚存在一定的不确定性。虽然智云股份董事会对本次变更进行了可行性分析及论证，但保荐机构及保荐代表人仍提醒广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《第三届董事会第十次会议决议》
2、《第三届监事会第十次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见》
4、《平安证券核查意见》
特此公告。
大连智云自动化装备股份有限公司董事会
2015年06月 05日