广东中信协诚律师事务所
关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2017年第二次临时股东大会
法律意见书
致：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（下称“广东甘化”或“公司”）委托，指派王学琛、韩思明律师出席公司2017年第二次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》（下称“广东甘化《公司章程》”）的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对广东甘化本次股东大会所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书作为广东甘化本次股东大会公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由广东甘化董事会根据第八届董事会第二十二次会议决议召集，广东甘化董事会于2017年6月22日在《中国证券报》、《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2017年第二次临时股东大
会通知的公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
广东甘化本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议于2017年7月7日下午14时45分在公司综合大楼十五楼会议室如期召开，会议由公司副董事长施永晨先生主持。广东甘化部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年7月7日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年7月6日下午15：00至2017年7月6日下午15：00的任意时间。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、程序、审议事项均与会议通知中的有关内容一致。
综上，本所律师认为，广东甘化本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和广东甘化《公司章程》的规定。
二、本次股东大会审议的议案
（一）本次股东大会审议的议案如下：
1.逐项审议《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议并撤回申请文件的议案》
子议案1.01关于终止发行股份及支付现金购买资产交易
子议案1.02关于终止非公开发行股份募集配套资金事项
子议案1.03关于签署本次交易终止协议
子议案1.04关于撤回申请文件
（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会会议投票人员的资格
经查验广东甘化股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）共计9人，均为2017年6月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的广东甘化股东，该等股东持有及代表的股份190,450,070股，占广东甘化股份总数的43.00%。其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）6人，代表有表决权股份190,397,570股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的42.99%；通过网络投票参与表决的股东3人，代表有表决权股份52,500股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的0.01%。除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的所持有的股份为78,400股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的0.02%。
经验证，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和广东甘化《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会会议就审议的议案，以记名投票方式进行了逐项表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和广东甘化《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布表决结果。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会的全部议案均经出席广东甘化股东大会的股东或股东代理人审议并获得通过。议案表决结果如下：
1.逐项审议《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议并撤回申请文件的议案》；
子议案1.01关于终止发行股份及支付现金购买资产交易
同意190,450,070股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数100％；反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数0％。其中，中小投资者表决情况：同意78,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
子议案1.02关于终止非公开发行股份募集配套资金事项
同意100,070股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数0％。其中，中小投资者表决情况：同意78,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
子议案1.03关于签署本次交易终止协议
同意100,070股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数0％。其中，中小投资者表决情况：同意78,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
子议案1.04关于撤回申请文件
同意100,070股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数100％；
反对0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数0％；弃权0股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数0％。其中，中小投资者表决情况：同意78,400股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
上述议案均为特别决议议案，已经由广东甘化本次出席股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的2/3以上通过。关联股东回避了关联交易议案子议案1.02、子议案1.03、子议案1.04的表决。
综上，本所律师认为，广东甘化本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等规范性文件和广东甘化《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，广东甘化本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和广东甘化《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书壹式叁份。
本法律意见书经本所盖章和本所律师签字后生效。
（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2017年第二次临时股东大会法律意见书》之签署页）广东中信协诚律师事务所 见证律师：
负责人：王学琛 王学琛
韩思明
二〇一七年七月七日