中兴商业
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
募集资金管理制度
（2016年 3月 29日经第五届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条为进一步规范中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（简称公司）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、可分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产，按照本制度第六章执行。
第三条董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度有效实施。董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
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第四条董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条募集资金投资项目通过子公司或所控制的其他企业实
施，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金的存储
第六条公司实行募集资金专户存储制度，并坚持集中存放、便于监督管理的原则。
第七条审慎选择商业银行并开设募集资金专项帐户（简称专
户），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（简称超募资金）也应当存放于募集资金专户管理。
第八条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第九条公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签定三方监管协议，协议至少包括以下内容：
（一）募集资金专户帐号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（二）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000
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万元或专户总额的20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构；
（三）公司应每月向商业银行获取银行对帐单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对帐单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司或保荐机构均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；
（八）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司在上述协议签订后应及时报深圳证券交易所备案并公告协
议主要内容。
若上述协议在有效期届满提前终止，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金的使用管理
第十条公司应当按照招股说明书、募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，改变招股说明书或募集说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应及时报告深圳证券交易所并公告。
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第十一条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
不得将募集资金用于抵押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和分级审批手续。对专用账户资金的调用计划由公司董事会审议批准。在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的支出，应按下列程序进行：
（一）资金使用部门提出资金使用计划；
（二）在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部；
（三）财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人、总经理及董事长签字后支付；
（四）凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十三条为确保募集资金使用的真实性和公允性，禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金或利用募集资金项目获取不正当利益。
第十四条公司董事会应在每半年度全面核查募集资金投资项
目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资
金投资计划当年预计使用金额差异超过30%，公司应当调整募集资金
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投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化原因等。
第十五条募集资金投资项目出现以下情形，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：
（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十六条公司决定终止原募集资金投资项目，应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
第十七条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且
预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因、对募集资金投资项目造成的影响以及保荐机构出具的意见。
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第十九条暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金补充流动资金，应符合以下条件:（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）不得使用闲置募集资金进行高风险投资。
第二十条用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深圳证券交易所的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司须将该部分资金归还至募集资金
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专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第二十一条公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
第二十二条使用闲置募集资金投资产品，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并说明为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
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第二十三条超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借
款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
第四章 募集资金投向管理
第二十四条出现以下情形，视作募集资金投向变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为控股子公司或控股子公司变更为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十五条公司在经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。
第二十六条董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金投资
项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条公司拟变更募集资金投向，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
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（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）中国证监会和深交所要求的其他内容。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且建立有效的控制制度。
第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益），应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万元或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本制度第二十五条、第二
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十七条履行相应程序及披露义务。
第三十一条全部募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第五章 募集资金使用的监管及信息披露
第三十二条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台
帐，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际
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使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项报告内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”，董事会应说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
公司应全力配合并承担必要的审计费用。
第三十五条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况予以制止。
第三十六条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
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第六章发行股份涉及收购资产的管理和监督
第三十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
第三十九条公司拟出售上述资产，应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。此外，董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。
第四十条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。
若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的10%，应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明；若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的80%，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）应当在股东大会公开解释、道歉并公告。
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第七章附则
第四十一条本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及公司章程的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及《公司章程》的规定为准。
第四十二条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十三条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十四条本制度自董事会审议通过之日起实施。
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董事会
2016年 3月 29日