深圳顺络电子股份有限公司
董事会秘书工作条例
二○一六年十月
目 录
第一章总则 ............................................. 3第二章董事会秘书的地位、工作职责及任职资格 ............. 3第三章董事会秘书的职权范围 ............................. 6第四章董事会秘书的法律责任 ............................. 8第五章其他 ............................................. 9第六章附则 ............................................ 10
深圳顺络电子股份有限公司 《董事会秘书工作条例》第一章总则
第一条为促进深圳顺络电子股份有限公司（下称“公司”）的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《深圳顺络电子股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的有关规定和要求，并结合公司的实际情况，制定《深圳顺络电子股份有限公司董事会秘书工作条例》（下称“本《条例》”）。
第二条董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第三条本《条例》规定了董事会秘书的工作职责、权限。
第四条本《条例》适用于董事会秘书岗位，为董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。
第二章董事会秘书的地位、工作职责及任职资格
深圳顺络电子股份有限公司 《董事会秘书工作条例》董事会秘书对董事会负责。
第六条董事会秘书的工作职责为：
（一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作《会议记录》并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；
（七）负责保管公司《股东名册》、董事名册、股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和《会议记录》等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和本《章程》，以及《上市协议》对其设定的责任；
（九）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复
深圳顺络电子股份有限公司 《董事会秘书工作条例》深交所所有询问；
（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、深交所其他规定和本《章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于《会议记录》上，并立即向深交所报告；（十一）深交所要求履行的其他职责。
第七条董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权等事务工作 3年以上；
(二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，并取得深交所颁发的《董事会秘书资格证书》，董事会秘书原则上每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办的董事会秘书后续培训；
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规和规范性文件，能够忠诚地履行职责；
(四)公司的董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
(五)有《公司法》第 146条规定情形之一及《证券市场禁入规定》第三条第（一）项情形的人士不得担任和兼任公司的董事会秘书；
(六)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书；
深圳顺络电子股份有限公司 《董事会秘书工作条例》（七）自受到中国证监会最近 1次行政处罚未满 3年的人士不得担任和兼任公司的董事会秘书；
（八）最近三年收到证券交易所公开谴责或 3次以上通报批评的人士不得担任和兼任公司的董事会秘书；
（九）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事兼任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作出。
第九条董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事会秘书非经法定程序不得随意解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。如董事会秘书被解聘或辞职，公司应在原任董事会秘书离职后 3个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司应临时指定证券事务代表代行董事会秘书的职责。
第三章董事会秘书的职权范围
第十条董事会秘书的职权范围为：组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录资料等，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中出现的重要问题，应及时向董事会报告并提出建议。
第十一条为强化董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责
深圳顺络电子股份有限公司 《董事会秘书工作条例》任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东大会、董事会在对重大事项作出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；
受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第十二条负责保存和管理包括（但不限于）公司的股东名册、董事名册、股东的持股数量和董事持股情况及股东大会、董事会、监事会会议的记录文件、公司组建档案等资料，制订保密措施。负责保管董事会印章，并建立、健全印章的管理办法。
第十三条负责组织、协调对外联络、公司推介，协调来访接待，处理与公司股东等投资者的关系，保持、协调与投资者、中介机构、有关主管机关及新闻媒体的关系。
第十四条帮助董事、监事、高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本《条例》对其所设定的责任。
第十五条协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议时，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交全体董事和监事。
第十六条负责履行董事会授予的其他职责。
深圳顺络电子股份有限公司 《董事会秘书工作条例》第四章董事会秘书的法律责任
第十七条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。
第十八条董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任：
（一）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；
（二）在执行职务时违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，给公司造成严重后果或恶劣影响，给投资者造成重大损失的；
（三）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响；
（四）董事会认定的其他情形。
第二十条董事会秘书于任职期间不得有下列行为：
（一）不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金；
深圳顺络电子股份有限公司 《董事会秘书工作条例》（二）不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（四）违反《公司章程》的有关规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
第二十一条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会对其的离任审查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理，在监事会的监督下进行移交。
第二十二条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第五章其他
深圳顺络电子股份有限公司 《董事会秘书工作条例》第二十三条董事、总经理及公司内部有关部门应支持并配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。
公司各有关部门要积极配合董事会秘书机构的工作。
第二十四条董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名董事会证券事务代表，作为董事会秘书机构的成员，配合董事会秘书的工作，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。
证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第六章附则
第二十五条本《条例》其它未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定办理。
第二十六条本《条例》如与国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的内容相抵触的，应按国家的法律、行政法、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十七条本《条例》由董事会负责制定、解释并适时修改。
第二十八条本《条例》自董事会会议审议通过之日起生效。
深圳顺络电子股份有限公司 《董事会秘书工作条例》深圳顺络电子股份有限公司董事会
二○一六年十月二十一日