证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2016-078上海绿新包装材料科技股份有限公司
关于 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 51,708.40万元（含 51,708.40万元），计划发行不超过 70,736,525股（含 70,736,525股），公司股本规模将由687,468,000股，增加至758,204,525股。扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于“新型立体自由成形环保包装建设项目”、“微结构光学包装材料建设项目”及“补充流动资金项目”等三个募集资金投资项目。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行预计于2017年6月末完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次非公开发行A股的发行价格将不低于人民币7.31元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。以下计算假设发行价格为人民币7.31元/股，本次发行募集资金总额为人民币51,708.40万元（未考虑发行费用），发行数量为 70,736,525股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准）；
3、根据 2016年前三季度财务数据，公司 2016年 1-9月归属于母公司股东的净利润为57,790,244.77元。假设公司2016年第四季度归属于母公司股东的净利润与前三季度平均值持平，即2016年全年净利润77,053,659.69元，并在此基础上对应选取增长率为-20%、0%、20%三种情形来测算2017年归属于母公司所有者的净利润（此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断）；
4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、上述假设未考虑除募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响；
6、假设2017年6月底前，公司除本次非公开发行外，无其他可能产生的股权变动事宜；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
情形一：2017年度归属于母公司所有者的净利润较2016年度下滑20%。
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|-|-|
|2016年度/2016年12月31日||
||非公开发行前|
|687,468,000|687,468,000|
|7,705.37|6,164.29|
|180,508.45|186,672.74|
|0.112|0.090|
|4.27%|3.36%|

情形二：2017年度归属于母公司所有者的净利润较 2016年度相比持平。
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|-|-|
|2016年度/2016年12月31日||
||非公开发行前|
|687,468,000|687,468,000|
|7,705.37|7,705.37|
|180,508.45|188,213.82|
|0.112|0.112|
|4.27%|4.18%|

情形三：2017年度归属于母公司所有者的净利润较 2016年度增长20%。
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|-|-|
|2016年度/2016年12月31日||
||非公开发行前|
|687,468,000|687,468,000|
|7,705.37|9,246.44|
|180,508.45|189,754.89|
|0.112|0.134|
|4.27%|4.99%|

由上表可知，本次非公开发行完成后，若 2017年公司业务规模和净利润未
能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。
公司对2016年度和2017年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2016年度和2017年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将会有较大幅度的增加，公司总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，降低公司财务费用，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况存在很大的不确定性，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的募集资金投资项目具有良好的回报前景
本次非公开发行股票部分募集资金拟用于新型立体自由成形环保包装建设项目、微结构光学包装材料建设项目。该等项目均具有良好的投资回报率或内部收益率，收益水平较好。根据测算，在不考虑募集资金投资项目回报的情况下，虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着募集资金投资项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司的每股收益和净资产收益率，从而提升全体股东回报。
（二）优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力
近年来公司通过固定资产投资、对外股权投资等方式，不断完善产业链，实现整体规模和经营业绩的较好增长。随着经营规模的扩大，并为更快更好地实现战略目标，公司将在经营过程中持续投入人力、物力和财力，对于资金的需求也将不断增加。
目前的资本结构制约了公司进一步间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金，可以降低资产负债率，优化公司资本
结构，降低偿债风险，挖掘新的盈利增长点，提高公司盈利能力，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事真空镀铝纸、复膜纸、印刷品等产品的研发、生产、加工和销售。本次募投项目“微结构光学产品项目”、“新型立体自由成形环保包装项目”均为公司现有环保包装材料等业务的延伸，与公司现有业务具备紧密关联度。募投项目生产工艺、生产设备与现有制作关联度非常高，可以借鉴现有的生产理念及生产技术，从而保证项目的顺利运行；此外，募投项目还可以共享市场、客户等渠道资源，精耕细作，同时利用产品在业内树立的良好市场口碑，开发新的客户，为新增产能构建完善的销售网络。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司在人员方面的储备情况
公司坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新，注重创新的实用性和可操作性。经过长期的技术探索，目前已拥有较为完善的研发、生产、销售和服务等专业人才体系。公司不断优化现代化管理方式，核心管理团队在环保包装行业拥有丰富的市场、生产、管理和技术经验，对行业发展趋势和市场需求有较强把握能力。公司重视员工优选和管理工作，在引进管理与专业型人才的同时，针对不同岗位及工作经验为现有员工提供事业发展规化，为员工创造持续发展机会和空间，员工队伍稳定。公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、运营等方面建立了高效的业务团队；公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、公司在技术方面的储备情况
公司作为行业内领先的真空镀铝纸及烟标印刷企业，拥有雄厚的技术实力，在环保包装等领域积累了大量专利等知识产权。公司以技术创新作为企业持续发展的动力，将增强自主创新能力作为企业发展的战略支点，根据发展战略，围绕产业转型、技术升级，不断完善技术创新体系和提升自主创新能力。公司构建了
较为完善的研发体系，在上海市青浦区投资建设了研发中心项目，被认定为上海市级企业技术中心，并获得中国包装联合会批准建立了“中国镀铝环保包装材料研发中心”，确保公司技术与生产工艺在行业内处于先进水平。
3、公司在市场方面的储备情况
经过多年的市场开拓与培育，在环保包装业务领域，公司拥有着诸多长期稳定合作的客户。公司产品目前主要应用于化妆品、医药、卷烟、酒、礼品、食品等的包装和印刷，并与国内高档卷烟生产企业以及500强企业建立的良好的合作关系。公司长期的客户资源积累、优质且丰富的存量客户，将为募投项目的成功在市场方面提供有力保证。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司为保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次非公开发行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用。
根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金
存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用；
2、严格按照《募集资金使用管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用履行审批程序，以保证专款专用；
3、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会定期核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。
六、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）专注主业，采取多种措施推动企业可持续发展
公司将进一步加大环保包装及相关业务的发展，提高公司抵御风险的能力，并通过内部培养及外部引进优秀人才，不断提高公司管理水平，加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；此外，公司还将积极提高资金使用效率，完善并强化投资决策程序，
设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，有效降低相关成本费用，促进企业提高经营效率，创造更大收益。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
（三）加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，于公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于制定未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。
七、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东顺灏投资集团有限公司及实际控制人王丹先生、张少怀女士针对公司非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告！
上海绿新包装材料科技股份有限公司董事会2016年10月26日