浙江世纪华通集团股份有限公司董事会：
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“普华永道”)接受委托，对浙江世纪华通集团股份有限公司（以下简称“世纪华通”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（以下简称“重组报告书”）之目的而编制的财务报表执行了审计和审阅工作，包括对世纪华通收购的盛跃网络科技(上海)有限公司(以下简称“盛跃网络”)2016年度、2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间的财务报表出具的审计报告(普华永道中天审字(2018)第28044号)以及对世纪华通管理层假设本次收购已于2017年1月1日完成而编制的2017年度及2018年8月31日止8个月期间备考财务报表出具的审阅报告(普华永道中天阅字(2018)第0073号)。
根据证监会 2018年 12月 24日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书(181911号)》提出的问题((以下简称“181911号反馈意见通知书”)，我们以上述我们对相关财务报表所执行的审计和审阅工作为依据，对贵公司就 181911号反馈意见通知书中提出的财务资料相关问题所作的答复，提出我们的意见，详见附件。
本说明仅供世纪华通用于 181911号反馈意见通知书中的问题及在相关重组文件披露时参考，不得用作其他任何用途。
附件I：普华永道就181911号反馈意见通知书所做回复的专项意见
普华永道中天会计师事务所
(特殊普通合伙)
2018年12月28日
本通知书回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中所指含义相同
5.申请文件显示，本次拟募集配套资金不超过 610,000万元，其中不超过317,053.55万元拟用于支付发行费用、中介机构费用及补充上市公司流动资金。
截至2018年 8月31日上市公司货币资金余额 281,566.74万元，资产负债率为11.75%，理财产品余额87,238.12万元，可供出售金融资产38,327.96万元，盛跃网络可供出售金融资产余额为200,893.09万元。截至 2018年 6月 30日，上市公司累计前次募集资金尚有130,749.83万元未使用。请你公司：1）结合截至目前上市公司货币资金用途、未来经营现金流情况、可利用融资渠道、授信额度、资产负债率、未来流动资金使用安排，进一步补充披露募集配套资金必要性、补充上市公司流动资金与本次交易的关系。2）结合上市公司可供出售金融资产具体内容、理财产品资金来源，补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。3）补充披露上市公司流动资金需求测算因素、测算过程及合理性，使用募集资金支付发行费用、中介机构费用及补充上市公司流动资金的具体金额。4）补充披露前次募集资金使用进展、是否与前次披露一致。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合截至目前上市公司货币资金用途、未来经营现金流情况、可利用融资渠道、授信额度、资产负债率、未来流动资金使用安排，进一步补充披露募集配套资金必要性、补充上市公司流动资金与本次交易的关系。
（一）上市公司货币资金用途
截至2018年11月30日，上市公司货币资金余额为265,404.36万元，主要用途如下：
上市公司持有的265,404.36万元的货币资金中，其中：
1、使用受限的金额为 12,195.04万元，主要系保函保证金、应付票据保证
金、贷款保证金和不可提前支取的结构性存款；
2、前次募集资金账户余额为101,136.76万元，该部分资金需用于承诺的投资项目；
扣除上述两项金额后，上市公司可动用的货币资金余额为152,072.56万元。
截止 2018年 11月 30日，上市公司截止 2018年 11月 30累计回购金额67,322.59万元。根据经股东大会审议通过的回购方案，本次回购金额不低于 15亿元人民币，不高于30亿元，上市公司未来累计仍需要支出不低于 117,233.59万元、不高于267,233.59万元用于本次回购。
因此，截止 2018年 11月 30日，扣除以上使用受限和具有指定用途的货币资金并考虑后续上市公司股份回购后，上市公司可以自由使用的货币资金至多为 34,838.97万元，拟用于日常经营活动开支；如上市公司按照本次回购上限 30亿元完成回购，则上市公司即使在不考虑日常运营支出的情况下，仍存在回购资金缺口115,161.03万元。
考虑到现有货币资金既要满足其持续经营的需要，同时要应对偶发性风险事件等预留一部分备用资金，如果本次交易现金对价及相关费用通过自有资金支付，将对上市公司未来日常经营产生较大资金压力，通过募集配套融资以支付本次交易对价和中介机构费用，具有必要性。
（二）上市公司未来经营现金流情况
2016年度、2017年度和2018年度1-8月，上市公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年度|
|24,326.46|19,888.31|
|-228,301.49|-15,346.79|
|418,412.04|-9,928.62|
|223,488.13|-5,442.48|

2016年度、2017年度和2018年1-8月，上市公司经营活动现金流量净额分
别为71,376.92万元、19,888.31万元和24,326.46万元，为确保公司日常经营
的正常运作，上市公司有必要维持一定规模的营运资金，仅依靠上市公司自身经营产生的现金流难以满足本次交易现金对价及中介费用的需要。
且上市公司目前正在进行股份回购，回购金额不低于15亿元不高于30亿元，本次回购完成后，上市公司可动用货币资金余额将迅速减少。为保证上市公司的日常经营，增加上市公司的抗风险能力，补充因股份回购而减少的货币资金，通过本次配套融资补充上市公司部分流动资金具有合理性。
（三）可利用的融资渠道及授信额度
截至2018年11月末，上市公司现有融资渠道主要有银行贷款、银行保函、银行承兑汇票等，上市公司取得银行授信额度为 140,300.00万元，已使用授信 140,207.63万元，尚未使用授信 92.37万元。除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，但是上述融资方式均需要一定的时间且存在不确定性，且将增加上市公司的资产负债率，提高上市公司财务成本。上市公司拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障本次交易的顺利实施，并提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力。
（四）资产负债率
2018年11月末，上市公司的资产负债率为17.47%，总体偿债能力较强，财务结构合理。本次募集配套资金总额不超过610,000万元，用于支付本次交易现金对价和补充上市公司流动资金、支付发行费用及中介机构费用。本次交易中支付现金对价金额较大，使用上市公司自有资金进行全额支付压力较大，如果公司通过银行贷款等债务融资方式筹集长期资金用以支付对价，公司2018年11月末资产负债率将大幅上升，同时财务费用将大幅提升，将加重公司的利息负担，并增加公司的流动性风险，对公司的生产经营产生一定的负面影响，对公司盈利能力及负债结构构成不利影响。
同时公司作为轻资产公司，可用于债务融资的抵押物较少，公司虽然资产负债率较低，但是抵押物的不足限制了公司的债务融资能力。
（五）未来流动资金使用安排
上市未来流动资金主要用于偿还部分满足企业日常经营活动之所需、银行借款、扩大网络游戏业务规模等。
本次募集配套资金总额不超过610,000万元，用于支付本次交易现金对价和补充上市公司流动资金、支付发行费用及中介机构费用。本次交易现价对价金额较大，若通过公司自有资金或通过债务融资进行全额支付，财务压力较大，并将对上市公司现金流和日常经营产生较大影响；且目前上市公司正在进行总额 15亿元-30亿元的股份回购计划。基于上市公司财务状况和本次重组顺利实施的综合考虑，公司拟通过募集配套资金解决公司的资金需求。
综上，结合截至目前上市公司货币资金用途、未来经营现金流情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率、未来流动资金使用安排，本次募集配套资金具有必要性、补充上市公司流动资金具有合理性。
根据各方签署的协议，本次交易不以本次配套募集资金成功为前提，本次配套募集资金成功与否，不影响本次交易的实施。但是本次配套募集资金的成功，将大大降低上市公司的财务压力，可以有效的补充上市公司的流动资金，也可以有效的不从上市公司因股份回购而消耗的巨额现金。
二、结合上市公司可供出售金融资产的具体内容、理财产品资金来源，补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（一）上市公司最近一期末的财务性投资情况
截至 2018年 8月末，上市公司不存在金额较大、期限较长的财务性投资情形。具体如下：
1、上市公司可供出售金融资产
截至2018年8月31日，上市公司可供出售金融资产为38,327.96万元，具体构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|公司名称|金额|
|宁波梅山保税港区朴瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|9,168.84|
|无锡七酷一村投资管理有限公司|110.00|
|无锡联合并购产业基金合伙企业（有限合伙）|500.00|
|江苏世纪汇众投资管理有限公司|190.00|
|无锡金投信安投资企业（有限合伙）|1,500.00|
|小计|11,468.84|
|重庆影游天下科技有限公司|125.00|
|江苏汇众网络科技有限公司|495.00|
|无锡信天翁网络科技有限公司|150.00|
|广州仙海网络科技有限公司|45.00|
|那家科技（深圳）有限公司|6,000.00|
|上海白兔网络科技有限公司|1,000.00|
|上海起酷网络科技有限公司|500.00|
|上海灵娱网络科技有限公司|5,000.00|
|上海吉游网络科技有限公司|100.00|
|雨游（北京）网络科技有限公司|150.00|
|广州谷得网络科技有限公司|3,500.00|
|Kakao Games Corp|6,381.82|
|Cloud Tripod Network Technology Co.,Ltd.|3,412.30|
|小计|26,859.12|

对上市公司持有的可供出售出售金融资产是否构成财务性投资，具体分析如下：
（1）对于上述1-5项投资
截至 2018年 8月末，上市公司持有宁波梅山保税港区朴瑞股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡联合并购产业基金合伙企业（有限合伙）、无锡金投信安投资企业（有限合伙）等3家投资合伙企业。根据上市公司或其下属子公司对上述投资合伙企业的投资合伙协议，上市公司或其下属子公司均是以有限合伙人身份参与对合伙企业的投资，上市公司或其下属子公司具有按照投资合伙协议约定享
有相应的收益分配权，但不具有对该等投资合伙企业的实际管理权或控制权。根
据《关于上市公司监管指引第2号--有关财务性投资认定的问答》的相关规定，
上市公司对上述投资合伙企业的投资构成财务性投资。
截至 2018年 8月末，上市公司持有无锡七酷一村投资管理有限公司、江苏世纪汇众投资管理有限公司等2家投资管理有限公司，上述两家公司主要经营对外投资，根据《关于上市公司监管指引第2号--有关财务性投资认定的问答》的相关规定，上市公司对上述投资管理有限公司的投资构成财务性投资。
综上所述，上市公司上述1-5项投资构成财务性投资。
（2）上述6-16项投资
截至2018年8月末，上市公司持有重庆影游天下科技有限公司等11家境内公司的股份，上述投资均为上市公司投资的行业相关公司，主要目的是为完善公司产业链而进行的与主营业务直接相关的战略业务投资。上述股权投资中被投资单位的基本情况如下：
①重庆影游天下科技有限公司
公司名称 重庆影游天下科技有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 贾东星
注册地址 重庆市渝中区上清寺路9号第27层A户型
主要办公地点 重庆市渝中区上清寺路9号第27层A户型
成立日期 2015-09-14
注册资本 1097.57万元人民币
统一社会信用代码 91500103355676253U
计算机软件及通信设备的技术开发、技术咨询、技术转让;商务信息咨询;设计、制作、代理及发布国内外广告（法律、法规禁止的不得经营；
法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）；货物及技术进出口经营范围
（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后经营）；经营性互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②江苏汇众网络科技有限公司
公司名称 江苏汇众网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 焦国平
注册地址 江阴市东外环路9号E座E1001A
主要办公地点 江阴市东外环路9号E座E1001A
成立日期 2010-11-11
注册资本 1000万元人民币
统一社会信用代码 9132028156434778XM
网络工程、计算机软件的研究、开发、设计、技术服务；设计、制作、发布、代理；国内外各类广告；计算机系统集成；计算机软件、电子产品、化妆品的销售；第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务经营范围
（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
③无锡信天翁网络科技有限公司
公司名称 无锡信天翁网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 蔡晓丹
注册地址 无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园D2-303室
主要办公地点 无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园D2-303室
成立日期 2016-11-09
注册资本 10万元人民币
统一社会信用代码 91320214MA1MYKTA52
计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和经营范围 技术除外）；设计、制作、代理、发布各类广告业务；电脑图文设计制作、市场营销策划；展示展览服务；会务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
④广州仙海网络科技有限公司
公司名称 广州仙海网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
法定代表人 罗莹莹
注册地址 广州市天河区体育西路111-115单号18楼G
主要办公地点 广州市天河区体育西路111-115单号18楼G
成立日期 2008-06-06
注册资本 1063.762万元人民币
统一社会信用代码 914401156756774072
游戏设计制作；动漫及衍生产品设计服务；数字动漫制作；软件开发；
经营范围 信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；
增值电信服务；网络游戏服务；
⑤那家科技（深圳）有限公司
公司名称 那家科技（深圳）有限公司
企业性质 有限责任公司
法定代表人 那拓
深圳市南山区粤海街道科技园中区科苑路15号科兴科学园A栋4单元注册地址
1001室
深圳市南山区粤海街道科技园中区科苑路15号科兴科学园A栋4单元主要办公地点
1001室
成立日期 2016-11-04
注册资本 1207.78万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5DNL8360
数码科技、计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机网络工程，计算机系统集成，计算机软、硬件的设计，数据处理服务，市场营销策划，计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。从事广告业务；平面及立体设计；网页设计；网络社交平台的研发、技术维护；
经营范围
玩具、工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品、塑料制品，五金制品的销售。动漫产品设计、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）广播电视节目制作；电影制作；玩具、工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品、塑料制品，五金制品的制造加工；出版物制作与发行；网络游戏制作。
⑥上海白兔网络科技有限公司
公司名称 上海白兔网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 胡贻峰
注册地址 上海市徐汇区虹漕路68号11楼11C单元(名义楼层为12楼12C单元)
主要办公地点 上海市徐汇区虹漕路68号11楼11C单元(名义楼层为12楼12C单元)
成立日期 2013-05-23
注册资本 231.5789万元人民币
统一社会信用代码 913101150693390023
从事计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，演出经纪，设计制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，电经营范围
信业务，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机、软硬件及辅助设备、百
货、服装的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
⑦上海起酷网络科技有限公司
公司名称 上海起酷网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 于广来
注册地址 上海市嘉定区陈翔路88号6幢2楼B区2059室
主要办公地点 上海市嘉定区陈翔路88号6幢2楼B区2059室
成立日期 2014-10-30
注册资本 1111.1111万元人民币
统一社会信用代码 91310114320794196N
从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，网络工程，设计、制作、代理各类广告，企业管理咨询，投资咨询（除金融、证券），动漫设计，美术创作，产品经营范围
设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），玩具、计算机、软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
⑧上海灵娱网络科技有限公司
公司名称 上海灵娱网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王锐
注册地址 上海市宝山区沪太路2999弄22号3层
主要办公地点 上海市宝山区沪太路2999弄22号3层
成立日期 2012-04-06
注册资本 100万元人民币
统一社会信用代码 913101135931815718
网络科技（不得从事科技中介）；计算机软硬件专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；动漫设计；计算机、软件及辅经营范围 助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品的销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
⑨上海吉游网络科技有限公司
公司名称 上海吉游网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 彭蕾
注册地址 上海市嘉定区真南路4268号2幢J1363室
主要办公地点 上海市嘉定区真南路4268号2幢J1363室
成立日期 2016-07-06
注册资本 287.57万元人民币
统一社会信用代码 91310114MA1GTFE95T
从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文经营范围
设计制作，计算机、软件及辅助设备的销售，设计、制作、代理各类广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】⑩雨游（北京）网络科技有限公司
公司名称 雨游（北京）网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 佟枫
注册地址 北京市朝阳区西大望路甲12号2号楼（国家广告产业园区孵化器27211号）主要办公地点北京市朝阳区西大望路甲12号2号楼（国家广告产业园区孵化器27211号）成立日期 2016-04-25
注册资本 133.34万元人民币
统一社会信用
91110105MA0052KH64
代码
技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务（不含医用软件）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。（企业依法经营范围
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
⑪广州谷得网络科技有限公司
公司名称 广州谷得网络科技有限公司
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 许远
注册地址 广州市天河区荷光路第一工业区23号
主要办公地点 广州市天河区荷光路第一工业区23号
成立日期 2011-03-01
注册资本 1206.3491万元人民币
统一社会信用代码 91440115569766000L
增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；网络游戏服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；游戏软件设计制作；数字动漫制作；计算机技术开发、技术服务；网络经营范围
技术的研究、开发；软件开发；软件服务；软件测试服务；信息系统集成服务；商品信息咨询服务；公共关系服务；版权服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 8月末，上市公司对上述 11家公司投资账面价值金额合计为 17,065.00万元，占当期末公司总资产比例为1.06%，占比较小。此外，公司持有上述可供出售金融资产及系围绕公司业务发展进行相关行业的投资，拟为公司未来的发展提供新的利润增长点，增强公司综合盈利能力。公司将上述投资作为战略性投资并计划长期持有，不单纯以获得投资收益为主要目的，因此上述 6-16项投资不属于财务性投资。
（3）对于上述17-18项投资
截至 2018年 8月末，上市公司可供出售金融资产中所投资的境外公司即对 Kakao GamesCorp、Cloud Tripod Network TechnologyCo.,Ltd.的投资，账面金额为9,794.12万元，Kakao GamesCorp、Cloud Tripod Network TechnologyCo.,Ltd.主要经营范围为游戏研发、游戏运营，通过本次股份收购合作优势互补，在游戏研发、发行、运营等方面开展深入合作，充分实现产业链协同效应，打造全球化的游戏发行网络，有利于促进上市公司游戏业务的全球化战略。上述投资不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司主营业务均与上市公司主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，不属于财务性投资。
综上，截至2018年8月末，可供出售金融资产中第 6-18项投资不构成财务性投资；可供出售金融资产中第1-5项投资投资构成财务性投资，账面价值金额合计为11,468.84万元，占当期末总资产比例为0.71%，占当期末归属于上市公司普通股股东的股东权益比例为0.81%，占比较小，故不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
2、上市公司理财产品
截至2018年8月31日，上市公司理财产品余额为87,238.12万元。公司投资的理财产品期限短、安全性高，且具有较强的流动性，具体构成如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|购买日|
|68,246.00|2018.7.4|
|17,436.20|2018.7.5|
|1,555.92|-|
|87,238.12|-|

 2018年 8月末，上市公司理财产品余额为 87,238.12万元，系上市公司为提高资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用而进行的现金管理。其中CitiHK、SiliconValleyBank理财产品2018年8月末余额分别为68,246.00万元、17,436.20万元，占资产总额为3.97%、1.01%，比重较低，且投资期限较短。因此，上述理财产品不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
截止2018年8月末，上市公司持有的财务性投资如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|被投资单位名称|金额|
|宁波梅山保税港区朴瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|9,168.84|
|无锡七酷一村投资管理有限公司|110.00|
|无锡联合并购产业基金合伙企业（有限合伙）|500.00|
|江苏世纪汇众投资管理有限公司|190.00|
|无锡金投信安投资企业（有限合伙）|1,500.00|
||13,024.76|
||0.81%|

综上，上市公司最近一期期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
三、补充披露上市公司流动资金需求测算因素、测算过程及合理性，使用募集资金支付发行费用、中介机构费用及补充上市公司流动资金的具体金
额。
（一）上市公司流动资金需求测算过程及合理性
营运资金，是企业日常经营正常运转的必要保证，企业营运资金估算是以企业的营收收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素影响，对构成企业日常生产经营所需营运资金的主要经营性营运资产和营运负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对营运资金的需求程度。
营运资金占用额=销售收入*（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分比-预收款项销售百分比）
未来三年营运资金需求规模=2021年末预计营运资金占用额-2018年末营运资金占用额
2018年 1-11月，上市公司营业收入为 771,111.87万元，假设 2018年 12月产生的营业收入为2018年前11个月的平均值；假设2018年12月末资产负债表中的资产和负债数据等于2018年11月末的资产和负债数据。
（二）测算过程及合理性说明
1、营业收入假设
2016-2018年，上市公司的营业收入及增长情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年|2017年|
|841,212.95|349,082.16|
|140.98%|1.01%|

由于上市公司 2016年-2018年收入波动较大，故采取具有平滑效果的几何平均数，即本测算参考2016年-2018年营业收入平均增长率34.52%。
2、相关流动资产和流动负债科目的假设
经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的百分比取 2016年-2018年的财务数据（2018年为基于前述假设的财务数据）平均值为基数，即假设 2019年-2021年上市公司应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付票据、应付账款、
预收款项占营业收入的比例与前述基数保持一致。
3、对经营性资产、负债占营业收入比例的预测
为了合理预估 2019年-2021年上市公司的流动资金需求，以公司 2016年-2018年的相关经营性流动资产及负债占收入比例的平均值作为2019年-2021年的各项经营性资产、负债数额的计算依据，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年度||2017年度||2018年度||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|345,590.24||349,082.16||841,212.95||
|25,867.20|7.48%|33,428.44|9.58%|37,249.70|4.43%|
|60,178.48|17.41%|78,450.14|22.47%|133,755.10|15.90%|
|1,870.28|0.54%|5,480.99|1.57%|8,273.29|0.98%|
|41,343.81|11.96%|47,389.28|13.58%|51,015.72|6.06%|
|129,259.77|37.40%|164,748.85|47.19%|230,293.81|27.38%|
|20,235.69|5.86%|19,151.49|5.49%|19,892.85|2.36%|
|34,653.68|10.03%|45,301.24|12.98%|82,500.88|9.81%|
|5,498.47|1.59%|4,002.65|1.15%|6,165.41|0.73%|
|60,387.84|17.47%|68,455.38|19.61%|108,559.14|12.91%|
|68,871.93|19.93%|96,293.47|27.58%|121,734.67|14.47%|

4、本次补充流动资金金额的具体测算情况及合理性
根据上述假设，公司因营业收入的增长导致经营资产及经营负债的变动需增加的流动资金测算过程及具体计算公式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|各项经营性资产负债占营业收入比例|2019年预计金额|2020年预计金额|2021年预计金额|
||1,131,599.66|1,522,227.86|2,047,700.92|
|7.16%|81,056.95|109,037.81|146,677.66|

|||||
|-|-|-|-|
|18.60%|210,427.64|283,067.26|380,782.08|
|1.03%|11,673.56|15,703.27|21,124.04|
|10.53%|119,207.17|160,357.48|215,712.89|
|37.32%|422,365.32|568,165.83|764,296.67|
|4.57%|51,700.61|69,547.66|93,555.52|
|10.94%|123,766.84|166,491.15|223,963.90|
|1.16%|13,091.02|17,610.04|23,689.02|
|16.66%|188,558.47|253,648.85|341,208.44|
|121,734.67|233,806.85|314,516.98|423,088.24|

根据测算，预计因收入增加2021年末比2018年末需要增加的营运资金额为301,353.57万元。上市公司拟使用募集资金补充流动资金300,000.00万元，未超过公司未来需求的流动资金缺口，公司补充流动资金金额符合公司的实际经营需要，与公司的资产和经营规模相匹配。
（三）募集资金支付发行费用、中介机构费用及补充上市公司流动资金的具体金额
本次募集资金在支付本次交易现金对价及发行费用、中介机构费用后全部用于补充上市公司流动资金。根据上述测算，本次募集资金支付发行费用、中介机构费用及补充上市公司流动资金的具体金额如下：
项目 金额（万元）
补充上市公司流动资金 300,000.00支付发行费用及中介机构费用 不超过171,00.002018年11月9日，证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，文件鼓励上市公司积极实施股份回购，同时规定：上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近十二个月股份回购总金额
10倍的，本次再融资发行股票的董事会决议日距前次募集资金到位日不受融资
间隔期的限制，审核中对此类再融资申请给予优先支持。
截至目前，上市公司已经完成 7.5亿元回购且本次回购金额为 15亿元-30亿元，本次配套募集资金61亿元，未超过上市公司本次股份回购金额的10倍，符合《关于支持上市公司回购股份的意见》的要求，具有合理性。
四、补充披露前次募集资金使用进展、是否与前次披露一致。
（一）上市公司前次募集资金使用进展
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海菁尧投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]217号）核准，本次发行股份募集配套资金的发行对象为趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨，证监会核准批复的发行股份数量为不超过204,232,279股新股，配套募集资金总额不超过人民币415,000.00万元。世纪华通完成2016年半年度分红派息事项及2017年前三季度利润分配事宜后配套募集资金的股份发行价格调整为 20.22元/股，发行数量调整为 205,242,332股，配套募集资金总额仍为不超过人民币 415,000.00万元。最终实际向趣点投资、鼎通投资、王佶、邵恒、王娟珍、徐阿毅及蔡明雨非公开发行人民币普通股(A股)205,242,332股，募集资金总额 415,000.00万元，扣减承销费用和其他发行费用 7,522.12万元（不含税金额）后，世纪华通实际募集资金净额为407,477.88万元。上市公司前次募集资金实际到账时间为2018年1月22日，截止目前募集资金到位时间仅为11个月。
前述募集资金到位情况已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（京永验字（2018）第210004号）。
截至2018年6月30日，上市公司前次募集资金使用情况及相关募投项目的进展情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||募集资金投资总额||
|项目名称|承诺投资金额|实际投资金额|
|支付交易的现金对价|277,560|277,560|
|游戏开发、代理、发行、推广和运营|70,000|0|

||||
|-|-|-|
|全球移动游戏发行云平台及全球推广渠道建设|25,000|0|
|全球广告精准投放平台建设和渠道推广|10,000|0|
|海外游戏大数据应用平台建设|25,000|0|
|支付本次中介费用|7440|7440|
||415,000|285,000|

1、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2018年6月30日止，上市公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
2、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2018年6月30日止，上市公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鉴证报告》（天健审〔2018〕97号），截至2018年1月23日，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 5,982.80万元。2018年 1月 30日，公司经第三届董事会第三十三决议通过使用募集资金人民币 5,778.35万元置换先期已投入本次募集资金使用项目的自有资金，其中用于置换已支付的本次交易现金对价 4,000.00万元，用于置换已支付的本次中介费用 1,778.35万元；独立董事和独立财务顾问分别发表了意见，同意上述事宜。
根据公司 2018年 3月 5日第三届董事会第三十四次会议决议，公司拟以境外自有资金向 FunplusHolding支付不超过 1,300.00万元美元的现金对价，并待支付完成后通过所募集配套资金予以置换。2018年 3月 5日，公司全资子公司 BangchengshengInternationalLimited和 JinshengzeInternationalLimited分别以自有资金向 FunplusHolding支付 7,505,550.00美元和 4,503,350.00美元，合计12,008,900.00美元，按当日美元汇率折合人民币76,173,653.59元。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了审核，并出具了《鉴证报告》（天健审〔2018〕7132号）。上市公司使用
募集资金人民币 7,617.37万元置换本次已投入募集资金使用项目的自有资金；
独立董事和独立财务顾问分别发表了意见，同意上述事宜。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2018年6月30日止，上市公司尚无前次闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（二）前次募集资金使用进展是否与前次披露一致
根据已披露的定期报告以及董事会关于募集资金使用情况报告等其他信息披露文件，前次募集资金实际使用情况与信息披露的内容不存在不一致的情形。
上市公司前次募集资金实际到账时间为2018年1月22日，截止目前募集资金到位时间仅为 11个月，同时考虑目前市场现状，上市公司目前尚未实施部分募投项目，具体实施募投项目实施时间将由上市公司根据市场状况确定。
普华永道的意见
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|-|
|我们按照中国注册会计师审阅准则的规定，对世纪华通 2017 年度及截至|
|2018年8月31日止八个月期间的备考合并财务报表执行了审阅工作。我们将上|
|述回复所载的截至2018年8月31日止的可供出售金额资产及列示于其他流动资|
|产的理财产品与我们在审阅世纪华通备考合并财务报表过程中审核的相关会计|
|资料以及了解的信息进行了核对，根据我们的工作，上述回复所载的截至 2018|
|年8月31日止的可供出售金额资产及列示于其他流动资产的理财产品与我们在|
|审阅世纪华通备考合并财务报表过程中审核的相关会计资料以及了解的信息一|
|致。|

6.申请文件显示，曜翟如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺 2018-2020年度盛跃网络合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 213,575万元、249,435万元和 296,789万元。2016年度、2017年度和 2018年1-8月，标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-0.06万元、158,521.68万元和136,203.43万元，承诺业绩较报告期业绩有较大增长。
请你公司：1）结合盛跃网络最新经营业绩，补充披露2018年业绩承诺可实现性。
2）补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、
上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具
体措施。3）结合行业特点、未来经营计划、主要游戏产品月活用户和APRU值变动趋势、同行业公司毛利率情况、行业增速、游戏产品资质取得情况等，补充披露承诺业绩较盛跃网络报告期净利润出现较大增幅的合理性、该业绩承诺可实现性。4）补充披露如本次交易未能在2018年完成，相关业绩承诺有无顺延安排。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合盛跃网络最新经营业绩，补充披露2018年业绩承诺可实现性。
本次交易中曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺盛跃网络 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于213,575万元。
盛跃网络经审计的 2018年 1-8月扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为136,203.43万元，占2018年承诺净利润的比例为63.77%%。盛跃网络2018年1-11月未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为196,067.76万元，占2018年承诺净利润的比例为91.80%。
盛跃网络主要自营游戏（不包含授权移动端游戏）11月份充值流水为31,921.13万元，且《光明勇士》11月21日上线，上线10天实现流水 2,786.62万元，根据目前游戏流水情况并结合以前年度盛跃网络 12月份收入及净利润占比情况，预计盛跃网络2018年承诺业绩可实现性较高。
二、补充披露上述业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施。
回复：
（一）业绩承诺方有无对外质押本次交易所得上市公司股份的安排
根据曜瞿如提供的相关说明，截止目前，曜瞿如不存在将本次交易获得的上市公司股份对外质押的安排。
根据上虞吉仁、上虞熠诚出具的《关于不质押股份的承诺函》，承诺：“自本次购买资产涉及的股票发行结束之日起至承诺人于上市公司与承诺人签署的《关
于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务履行完毕前，就承诺人在本次交易中获得的上市公司股份，承诺人不会设置质押。”
（二）上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施
依据曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠与上市公司签订的《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议的约定：业绩承诺期间内，盛跃网络每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的上市公司股份就未实现的净利润差额部分向上市公司进行补偿。如果补偿义务主体所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
上述业绩承诺方上虞吉仁、上虞熠诚出具承诺函在业绩承诺期内，其不得将其通过本次交易取得的上市公司股份对外质押，以确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响；依据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方就股份补偿不足部分以现金方式进行足额补偿，以保证业绩承诺补偿切实可行。
另外，为保证承诺业绩补偿的有效实行，华通控股作为曜瞿如之保证人，出具《关于业绩补偿的承诺函》：若曜瞿如未能按《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司及时进行足额补偿（含股份补偿及现金补偿）的，则本企业将在上述情形出现之日起 30个工作日内自愿代曜瞿如履行补偿义务，补偿金额以曜瞿如所获得的本次交易对价为限。
综上所述，上市公司和业绩承诺方已就未来股份补偿不受相应股份质押影响的制定了具体的保障措施。
三、结合行业特点、未来经营计划、主要游戏产品月活用户和 APRU值变动趋势、同行业公司毛利率情况、行业增速、游戏产品资质取得情况等，补充披露承诺业绩较盛跃网络报告期净利润出现较大增幅的合理性、该业绩承诺可实现性。
（一）行业特点、未来经营计划、主要游戏产品月活用户和 APRU值变动趋势、同行业公司毛利率情况、行业增速、游戏产品资质取得情况
盛跃网络2018年-2020年业绩承诺金额分别为213,575万元、249,435万元和296,789万元。该业绩承诺与盛跃网络报告期内净利润对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年业绩承诺|2019年业绩承诺|
|158,709.24|174,258.19|213,575.00|249,435.00|
|133.40%|9.80%|22.56%|16.79%|

注：2016年、2017年为扣除股份支付后净利润
报告期内，盛跃网络 2016年净利润增长率133.40%、2017年净利润增长率9.80%；2016年-2017年复合增长率为60.08%。业绩承诺期内标的公司净利润增长率分别为22.56%、16.79%、18.98%远低于标的公司2016-2017年复合增长率。
未来年度的业绩承诺是在综合考虑了行业状况及增速、标的公司主要游戏趋势、未来经营计划、2016、2017年盈利水平以及已实现业绩情况的基础之上进行的，具有较强合理性和可实现性。具体分析如下：
1、行业特点及行业增速
（1）行业整体情形
①中国网络游戏行业市场规模
在国内互联网用户持续增加的背景下，伴随着网络游戏企业研发能力和运营的不断提升，国内网络游戏市场规模呈现持续快速增长的态势。2008－2017年，我国游戏市场实际销售收入由185.6亿元增长至2,036.1亿元，十年规模增长十倍以上，游戏行业已成为我国发展最快的行业之一。
中国游戏市场规模
数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）及国际数据公司（IDC）
从游戏用户数量角度衡量，中国游戏用户规模近年来保持快速增长，2008-2017年，游戏用户规模从0.67亿人增长至5.83亿人，年复合增长率达到27.17%。游戏用户规模持续扩大主要原因在于：第一，随着网络通信技术的进步以及电脑、智能手机终端的普及，中国的网民总数持续增长；第二，由于网络游戏游戏性、游戏效果的不断提升，网民中的游戏玩家比例进一步提高。虽然自2014年开始，随着游戏用户规模的增长到较高基数水平，用户增长率开始放缓，但随着移动游戏的逐渐普及，以及主机游戏政策解禁带来的广阔市场，未来游戏市场用户数量仍将有一定的增长空间。
②中国网络游戏各类型游戏的市场份额
我国网络游戏市场主要由客户端游戏、网页游戏、移动游戏组成。由于受国家监管政策的限制，我国主机游戏市场发展十分缓慢。在细分游戏领域中，近年来，网页游戏和移动游戏增长速度较快，尤其是移动游戏增长速度明显高于其他细分领域，市场份额已经超过网页游戏成为我国第一大的网络游戏市场。2017年中国游戏市场中，移动游戏市场实际销售收入1,161.2亿元，份额继续增加，占57.0%；客户端游戏市场实际销售收入 648.6亿元，份额减少，占31.9%；网页游戏市场实际销售收入 156.0亿元，份额大幅减少，占7.6%；家庭游戏机游戏市场实际销售收入13.7亿元，份额有所增加，占0.7%。
中国网络游戏市场细分行业结构图
数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）及国际数据公司
（2）中国游戏产业细分市场发展状况
①移动游戏发展概况
A、移动游戏市场增长迅速，成为网络游戏市场发展的驱动核心
随着智能手机、平板电脑等移动设备的普及和3G、4G等移动通讯技术的发展，且移动游戏具有可随身携带、可随时登录退出的优点，方便游戏用户在零碎时间进行游戏体验，近几年移动游戏市场得到快速发展，市场份额、销售收入和用户数量都有大幅增长，且增长速度远大于客户端游戏、网页游戏等其它细分市场，领跑游戏行业，成为我国网络游戏市场发展的驱动核心。中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司联合发布的《2017年中国游戏产业报告》显示，2008-2017年中国移动游戏市场实际销售收入从 1.5亿元增长至1161.2亿元，中国移动游戏用户规模从0.10亿人增加到5.54亿人，移动游戏已经成为网络游戏市场发展的驱动核心。
中国移动游戏市场规模及用户规模
数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）及国际数据公司（IDC）
B、移动游戏市场向优质产品集中，两极化趋势明显
移动游戏市场实际销售收入向优质产品集中，两极化趋势明显。一方面，优质产品收入持续大幅增长；另一方面，大量中游甚至中上游的游戏市场实际销售收入锐减。部分游戏公司为避免与优质产品直接竞争，将研发和运营重心转向细分市场，2017年发布的新品已经明显具备细分市场的特点，加上用户对游戏的个性化需求等因素的共同作用，移动游戏行业开始注重细分化、差异化经营策略。
第一，长期以来，角色扮演类、策略类和动作类移动游戏作为市场主力，用户及市场实际销售收入占比较大，但经过激烈竞争后，上述类型的用户与市场实际销售收入已经集中在少数强势产品中，新产品获取流量成本与难度越来越高，游戏企业为规避竞争风险，将产品研发转向仍有发展空间的细分市场，如集换式卡牌类、桌游类以及以女性、二次元、“00”后用户为主的游戏产品，研发数量增加，提升了精品产出的概率，多款游戏出现了平均月流水过亿元的现象，推动细分品类市场获得了较快的增长速度。
第二，经过同质化游戏市场竞争洗礼，用户对自身游戏需求的认识渐渐清晰，开始从被动接受转向主动搜索，没有自有流量或缺乏精细化运营的平台被边缘化，研发倾向与直接流量入口方合作，形成了更为精准的推广方式，促进了移动游戏细分市场的发展。
②客户端游戏发展概况
在网页游戏、移动游戏的冲击下，客户端游戏增速有了一定程度回落，市场
进入平稳增长的新阶段。2016年，中国客户端网络游戏市场实际销售收入达 582.5亿元人民币，较上年萎缩4.8%，2017年度市场规模增长出现反转，增长至648.6亿元，同比增速11.4%。
中国客户端游戏市场规模
数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）及国际数据公司
③网页游戏发展概况
自从 2007年第一款网页游戏横空出世以来，中国的网页游戏市场从此踏入了高速发展的阶段，中国网页游戏的市场收入增长速度不断加快，市场规模迅速扩大。2015年中国网页游戏市场实际销售收入达到 219.6亿元，之后市场规模连续 2年下降，2017年，中国网页游戏市场实际销售收入 156.0亿元，同比下降16.6%。
中国网页游戏市场规模
数据来源：中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）及国际数据公司
受用户需求改变、新产品减少等因素影响，网页游戏市场进一步萎缩，市场实际销售收入明显降低，用户数量减少。第一，网页游戏产品吸引力正在降低。
受限于网页这一载体，网页游戏在游戏表现力、画面创新力上都面临挑战。目前，网页游戏产品依然以角色扮演类为主，游戏玩法雷同，产品同质化严重，近两年未有新突破；同时，虽然网页游戏实现了游戏产品“点开即玩”，但无法如移动游戏一样“随时随地”体验游戏，便捷性存在欠缺。第二，网页游戏吸引用户效果正在下降。目前，网页游戏产品依然靠投放广告获取用户，广告成本已经大幅攀升，用户导入效果越来越差，这抬高了网页游戏运营成本。第三，网页游戏新品大量减少。网页游戏企业业务转型，新产品供给快速减少，市场收入主要由老产品贡献，市场缺乏活力。随着用户的成熟，以上因素使得网页游戏产品无法满足用户个性化需求。
如上所述，总体上网络游戏行业处于高速发展的阶段，特别是移动端游戏行业快速增长，上述行业增速为标的公司未来业绩的增长提供了行业的系统支撑。
2、未来经营计划
标的公司目前的营业收入中，主要包括 PC端游戏和移动端游戏。PC端游戏随着时间的推移，预计未来收入将呈现一定的下降趋势，渡过下滑期后将保持
较长时间的平稳长尾期。未来标的公司将以移动端游戏作为主要发展方向，标的公司目前的业绩承诺主要是考虑了其未来计划推出的多款移动端游戏。标的公司的移动端游戏分为自主运营系和授权运营游戏，标的公司未来两年移动端游戏计划如下：
（1）自主运营移动端游戏未来两年游戏推出计划
标的公司历史上以自营方式推出过多款移动端游戏，其未来两年移动端的游戏计划如下
|||
|-|-|
|类型|开发模式|
|手游模型卡牌|IP授权自研|
|手游模型MMO|自研|
|手游模型MMO|代理|
|手游模型卡牌|自研|
|手游模型卡牌|代理|
|手游模型卡牌|IP授权自研|
|手游模型MMO|代理|
|手游模型卡牌|IP授权自研|
|手游模型卡牌|代理|
|手游模型ARPG|IP授权自研|

（2）授权运营移动端游戏未来两年游戏推出计划
标的公司历史上与腾讯公司合作推出了《热血传奇手游》、《龙之谷手游》、《传奇世界手游》、《传奇世界》等多款现象级手游产品。未来的移动端游戏市场与腾讯公司等其他游戏发行厂商的合作依然是标的公司的重点发展方向，标的公司未来两年授权运营移动端游戏推出计划如下：
||
|-|
|类型|
|手游模型MMO|
|手游模型ARPG|
|手游模型MMO|
|手游模型MMO|
|手游模型MMO|
|手游模型卡牌|

通过上述未来两年的游戏推出计划，标的公司的收入及盈利水平将得到显著的提升。
3、主要游戏产品月活用户和APRU值变动趋势
报告期内盛跃网络主要PC端游戏的月活用户及APRU具体如下：
（1）报告期内盛跃网络主要 PC端游戏的月活用户
报告期内标的公司PC端网络游戏的月活用户除《最终幻想14》（中国）外，均呈现下降趋势，主要是由于标的公司PC端游戏上线时间已经较长。
报告期内盛跃网络主要PC端游戏的月活用户具体情形如下：
单位：万个
||||||
|-|-|-|-|-|
|《热血传奇》|《传奇世界》|《冒险岛》|《龙之谷》（中国）|《永恒之塔》|
|88.29|36.15|84.88|78.65|18.89|
|52.11|39.46|78.53|61.16|17.35|
|65.57|39.50|117.05|65.60|17.31|
|67.69|39.67|83.85|70.98|18.04|
|79.79|33.86|89.72|53.64|17.68|
|153.87|40.85|82.69|61.20|32.26|
|80.38|33.32|53.55|77.62|32.21|
|96.33|28.21|43.33|62.86|19.63|
|48.61|23.98|33.18|50.63|12.88|
|41.25|24.53|34.66|52.16|13.48|
|38.86|22.16|32.25|46.34|17.58|
|43.01|23.07|35.44|47.34|17.58|
|86.45|22.98|56.31|42.40|14.33|
|166.24|21.55|48.50|46.42|12.16|
|93.52|19.92|35.22|77.28|15.66|
|104.74|18.42|30.63|54.90|18.02|
|84.93|19.21|28.85|44.95|28.82|
|137.59|19.07|31.89|43.47|39.86|
|246.17|19.53|36.08|41.34|18.60|
|50.41|19.26|37.70|33.40|10.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|《热血传奇》|《传奇世界》|《冒险岛》|《龙之谷》（中国）|《永恒之塔》|
|37.23|16.81|32.03|27.44|7.99|
|35.85|16.07|28.21|34.13|7.78|
|35.84|15.38|21.20|31.55|8.51|
|38.07|15.39|23.08|29.91|7.22|
|37.25|15.52|30.34|25.31|6.49|
|32.37|12.96|31.68|26.24|7.23|
|35.88|14.83|28.56|26.11|6.57|
|33.45|13.83|26.64|18.98|6.38|
|32.76|13.13|24.52|19.65|6.83|
|31.40|12.69|24.75|20.92|6.23|
|29.89|12.84|29.02|25.37|7.61|
|31.75|13.26|28.47|27.63|5.04|

其走势图如下：
《热血传奇》总体上呈现波动下滑的状态，但是由于《热血传奇》在国内依然保有庞大的用户数量，在个别月份标的公司推出优惠活动时，存在玩家利用其控制的多个账户挂机获得活动收益的情形，由此导致推出活动月份活跃用户大幅增加。
标的公司于 2017年对《最终幻想14》（中国）进行了版本迭代和更新，此
次更新获得了游戏玩家的广泛认可，月活用户迅速增加，并维持在较高水平。
《传奇世界》、《冒险岛》、《龙之谷》（中国）、《永恒之塔》基本处于稳定的下滑的趋势，但下滑速度呈现变慢趋势，上述游戏处于游戏生命周期的长尾衰退阶段。
续上表：
单位：万个
||||||
|-|-|-|-|-|
|《传奇3》|《传奇永恒》|《风云》|《DragonNest》（北美版）|《DragonNest》（东南亚版）|
|14.37|0.00|5.98|-|-|
|12.42|1.94|5.24|-|-|
|12.57|6.44|5.65|-|-|
|11.74|8.22|5.96|-|-|
|11.32|9.67|5.61|-|-|
|10.99|9.23|5.76|-|-|
|12.34|44.37|5.67|-|-|
|10.66|29.37|5.43|-|-|
|10.36|19.04|4.81|-|-|
|11.49|15.62|4.95|-|-|
|11.89|12.85|5.05|-|-|
|11.13|11.28|5.17|-|-|
|10.69|10.31|4.09|-|-|
|10.49|8.72|4.36|-|-|
|10.20|9.04|4.52|-|-|
|10.24|5.82|4.21|-|-|
|9.85|4.28|4.07|-|-|
|8.80|3.19|4.69|-|-|
|8.92|3.08|4.15|-|-|
|7.45|2.75|4.69|-|-|
|6.81|2.49|4.37|9.67|11.80|
|7.05|3.18|4.07|8.10|8.59|
|6.60|2.61|4.34|6.05|8.77|
|6.14|2.04|5.59|4.05|8.61|
|5.69|2.52|3.79|2.72|9.39|
|5.66|1.87|3.00|1.93|7.34|

||||||
|-|-|-|-|-|
|《传奇3》|《传奇永恒》|《风云》|《DragonNest》（北美版）|《DragonNest》（东南亚版）|
|6.13|2.69|3.95|2.43|6.92|
|5.84|2.42|3.52|2.31|8.41|
|5.85|2.23|3.11|2.21|9.70|
|6.28|2.22|4.10|2.29|9.37|
|6.09|1.88|2.86|1.95|8.19|
|5.79|1.45|3.04|1.54|5.81|

其走势图如下：
《传奇永恒》为标的公司2016年初新上线的游戏，2016年1-6月处生命周期的期初，处于用户培养阶段；2017年 7月活跃用户达到顶峰后迅速下降，目前保持平稳下行的趋势。
《传奇3》、《传奇永恒》、《风云》、《DragonNest》（北美版）、《DragonNest》（东南亚版）、《FF14》（海外）目前均进入月活跃用户逐步减少的阶段，但减少的速度亦呈现下滑的趋势，上述游戏处于游戏生命周期的长尾衰退阶段。
（2）报告期内盛跃网络主要移动端游戏的月活用户
单位：万个
|||||
|-|-|-|-|
|《龙之谷手游》|《热血传奇手游》|《传奇世界手游》|《传奇世界3D手游》|

|||||
|-|-|-|-|
|《龙之谷手游》|《热血传奇手游》|《传奇世界手游》|《传奇世界3D手游》|
|-|287.41|-|-|
|-|239.47|-|-|
|-|243.20|-|-|
|-|281.28|-|-|
|-|217.01|-|-|
|-|180.74|-|-|
|-|163.18|-|-|
|-|187.30|-|-|
|-|180.34|-|-|
|-|161.99|-|-|
|-|172.53|-|-|
|-|180.43|-|-|
|-|143.52|155.04|-|
|307.64|126.05|222.59|-|
|1,653.10|114.26|150.57|-|
|652.99|101.30|112.98|-|
|365.74|101.58|88.79|-|
|237.66|92.93|75.38|-|
|266.57|84.57|68.41|-|
|167.06|89.47|60.05|-|
|117.28|76.75|59.29|-|
|100.16|72.84|51.44|-|
|92.28|74.61|45.53|-|
|80.84|82.94|42.23|-|
|66.43|69.96|39.58|-|
|56.81|63.87|32.47|-|
|68.23|70.14|35.71|-|
|57.28|72.52|36.49|-|
|57.62|71.70|35.31|103.47|
|67.38|68.97|28.38|152.06|
|64.13|68.38|25.04|62.13|
|51.76|68.88|21.31|54.89|

注：移动端核心游戏的相关运营数据均由授权运营的第三方公司提供。
其走势图如下：
如上图所示，报告期内标的公司主要的移动端游戏除《屠龙世界》2018年5月份上线尚处于上升期外其余的主要移动端游戏《龙之谷手游》、《传奇世界手游》、《传奇世界3D手游》、《热血传奇手游》均处于衰退周期，但是也可以看出《龙之谷手游》、《传奇世界手游》、《传奇世界3D手游》、《热血传奇手游》均处于衰退其中的长尾阶段，目前上述游戏的月活跃人数减少的速度亦在下降。
移动端游戏声明周期与PC端游戏相比，生命周期相对较短，一般在上线 2-3月后月活跃人数达到顶峰，其后月活跃人数呈现快速下降，并最终进入平稳下滑阶段。
（3）报告期内盛跃网络主要 PC端游戏的ARPU值
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|《热血传奇》|《传奇世界》|《冒险岛》|《龙之谷》|《永恒之塔》|
|56.68|53.59|19.64|31.06|80.74|
|76.57|40.77|28.66|42.76|62.50|
|63.26|33.45|8.26|21.14|54.87|
|67.05|40.51|22.63|32.22|98.56|
|64.74|48.13|14.19|33.32|80.74|
|26.21|39.86|14.48|37.12|45.22|
|60.63|47.29|49.54|25.57|41.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|《热血传奇》|《传奇世界》|《冒险岛》|《龙之谷》|《永恒之塔》|
|49.60|58.08|26.22|32.47|69.76|
|82.13|81.91|34.53|35.01|109.53|
|102.32|81.84|56.96|38.63|88.47|
|122.37|81.73|37.01|38.45|85.20|
|107.02|87.24|31.48|36.60|66.19|
|45.36|76.40|50.45|65.89|105.60|
|26.23|68.63|41.38|32.32|77.62|
|43.31|80.89|32.19|20.25|78.65|
|34.75|92.78|60.09|33.67|57.39|
|53.54|85.26|45.74|34.94|32.96|
|32.02|83.67|47.76|34.00|39.61|
|12.28|79.13|74.24|42.62|55.79|
|65.92|88.11|52.57|35.01|110.63|
|101.77|93.30|30.12|49.37|110.01|
|120.01|105.05|84.08|38.00|99.40|
|122.08|97.14|50.91|41.86|178.44|
|104.70|105.97|38.29|56.83|153.29|
|102.67|102.88|48.67|39.18|130.24|
|100.60|94.68|80.08|66.68|73.24|
|100.73|111.18|49.03|55.83|80.97|
|128.25|108.92|64.61|64.99|83.29|
|122.60|122.15|52.61|45.77|78.73|
|110.39|116.06|39.18|57.14|67.47|
|112.82|111.65|102.34|51.39|197.04|
|117.66|129.75|64.13|51.02|248.61|

其走势图如下：
续上表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|《传奇3》（元）|《传奇永恒》（元）|《风云》（元）|《DragonNest》（北美版）（美元）|《DragonNest》（东南亚版）（美元）|
|53.94|-|46.94|-|-|
|53.10|38.82|75.45|-|-|
|51.67|204.85|78.31|-|-|
|60.19|344.69|39.76|-|-|
|76.38|289.74|75.85|-|-|
|60.10|230.41|104.02|-|-|
|44.37|69.95|43.38|-|-|
|72.82|108.16|96.86|-|-|
|50.05|141.09|91.04|-|-|
|45.44|174.62|34.05|-|-|
|67.14|156.71|78.61|-|-|
|59.83|146.78|101.41|-|-|
|75.55|115.17|39.58|-|-|
|40.93|84.52|75.12|-|-|
|41.41|101.02|104.95|-|-|
|58.98|95.70|44.65|-|-|
|60.40|86.73|59.81|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|《传奇3》（元）|《传奇永恒》（元）|《风云》（元）|《DragonNest》（北美版）（美元）|《DragonNest》（东南亚版）（美元）|
|54.64|79.58|107.96|-|-|
|64.51|102.78|77.45|-|-|
|72.39|128.54|74.41|-|-|
|27.38|87.20|76.94|0.61|0.61|
|83.89|127.78|88.82|1.07|1.10|
|84.87|169.58|111.17|3.29|1.24|
|83.08|119.87|107.42|1.32|1.51|
|92.58|167.31|63.94|3.57|1.03|
|106.39|199.02|105.07|6.00|1.39|
|69.38|166.38|96.87|3.10|2.06|
|85.08|217.15|49.85|2.97|1.81|
|67.63|187.19|110.73|4.80|2.65|
|88.54|108.89|91.61|6.20|1.52|
|55.66|292.03|75.29|4.77|2.27|
|84.59|304.51|208.25|6.22|2.69|

其走势图如下：
如上所示，标的公司主要的PC端游戏ARPU值报告期内呈现缓慢上升的趋势。主要是由于标的公司目前主要的PC端游戏上线运营时间较长，目前留存用
户均为忠诚度极高、客户粘性较好的忠实玩家，其在上述游戏中已经累计投入了
极大的时间、精力，其沉没成本相对加。标的公司目前针对PC端游戏玩家的经营策略主要是维护游戏体验、挽留核心用户、提升用户消费水平。随着忠诚度相对较差、粘性相对较低的玩家陆续流失，留存下的玩家更愿意付费，且其支付水平一般高于流水玩家，由此造成标的公司目前主要PC端游戏ARPU值呈现缓慢的上升。
虽然上述游戏已经进入了衰退阶段，但是标的公司拥有多款PC端游戏，留存用户付费意愿更强烈，未来一段时间内依然可以为标的公司带来稳定的收入和现金流。
（4）报告期内盛跃网络主要移动端游戏的ARPU值
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|《龙之谷手游》|《热血传奇手游》|《传奇世界手游》|《传奇世界3D手游》|
|-|134.50|-|-|
|-|133.74|-|-|
|-|149.41|-|-|
|-|107.19|-|-|
|-|120.91|-|-|
|-|114.08|-|-|
|-|124.46|-|-|
|-|99.48|-|-|
|-|89.74|-|-|
|-|88.19|-|-|
|-|73.67|-|-|
|-|74.57|-|-|
|-|104.92|47.34|-|
|11.33|81.74|70.99|-|
|53.97|97.56|113.09|-|
|69.88|110.37|141.72|-|
|93.10|108.41|179.76|-|
|92.77|117.19|140.65|-|
|65.68|141.21|159.69|-|
|72.68|172.96|168.74|-|

|||||
|-|-|-|-|
|《龙之谷手游》|《热血传奇手游》|《传奇世界手游》|《传奇世界3D手游》|
|80.97|133.77|208.65|-|
|75.17|141.50|187.61|-|
|85.03|148.30|208.21|-|
|75.23|127.41|165.31|-|
|70.44|117.16|177.80|-|
|59.70|131.81|256.94|-|
|67.45|118.85|210.55|-|
|76.13|140.96|202.62|-|
|71.34|102.40|131.52|29.97|
|56.02|98.64|258.07|70.43|
|59.15|90.50|212.46|86.54|
|85.68|153.75|184.83|49.04|

其走势图如下：
根据月活人数《龙之谷手游》、《传奇世界手游》、《热血传奇手游》、《传奇世界3D》目前均已进入衰退期，但上述游戏的 ARPU值并未随月活跃人数的下降而明显下降，ARPU值下降速度明显低于月活跃人数下降速度。主要是由于流失的月活跃用户主要为相对付费较少的用户，年度粘性、忠诚度、游戏体验决定了玩家的付费意愿，留存的用户是粘性更高、忠诚度更强、游戏体验相对更好的玩
家，其更愿意为此去进行游戏充值和消耗。
关于上述主要游戏，相关指标波动的分析详见本回复意见29、30、31。
4、同行业公司毛利率情况
报告期内，同行业可比上市公司主营业务毛利率如下：
||||
|-|-|-|
|公司|2018年1-6月|2017年度|
|掌趣科技|62.34%|59.03%|
|游族网络|57.58%|52.02%|
|天神娱乐|68.06%|65.38%|
|昆仑万维|83.99%|79.62%|
|三七互娱|73.16%|68.52%|
|拓维信息|52.74%|56.91%|
|游久游戏|53.28%|59.65%|
|金科文化|71.42%|46.12%|
|恺英网络|74.79%|70.70%|
|巨人网络|71.79%|76.12%|
|完美世界|59.77%|57.45%|
||66.26%|62.87%|
||81.20%|74.68%|

注：数据来源于同行业可比上市公司年度报告、半年报；标的公司 2018年可比数据为1-8月。
如上所示盛跃网络作为行业内领先的网络游戏研发、运营、发行公司，标的公司具有强大的盈利能力，巨人网络是与标的公司相似度极高的同行业公司，从毛利率角度分析，标的公司毛利率依然领先巨人网络。行业领先的毛利率水平为公司的未来的持续发展及盈利的增长提供了有利的保障。从盈利能力、应收规模角度标的公司均属于国内游戏行业的头部企业，随着未来行业监管政策的变化，游戏行业将更有利于头部企业。
5、游戏产品资质取得情况
截至本回复签署日，盛跃网络及其子公司主要在营网络游戏获得的网络游戏前置审批批复、网络游戏备案或批准情况如下：
|||
|-|-|
|游戏名称|新闻出版部门批准文件编号|
|热血传奇|新出音管[2005]136号|
|传奇世界|科技与数字[2010]304号|

|||
|-|-|
|游戏名称|新闻出版部门批准文件编号|
|龙之谷|新出审字[2010]104号|
|传世群英传|科技与数字[2010]046号|
|传奇3|新出审字[2010]201号|
|传世无双|科技与数字[2012]041号、科技与数字[2012]283号|
|传奇永恒|新广出审[2015]286号|
|传世挂机|新广出审[2015]634号|
|泡泡堂|新出音管[2005]136号|
|英雄年代|新出音管[2004]142号|
|新热血英豪|新出音管[2004]452号、沪新出科数[2010]279号|
|冒险岛|新出音管[2004]574号|
|彩虹岛2|新出审字[2012]947号|
|风云|川新出音[2007]94号|
|千年3|新出科数[2008]1114号|
|永恒之塔|新出审字[2009]358号|
|泡泡战士|新出审字[2011]34号|
|星辰变|科技与数字[2011]056号|
|星尘传说Online|川新出审批准字（2009）85号|
|最终幻想14|新出审字[2012]291号|
|学园偶像祭|新广出审[2017]1255号|
|血族|新广出审[2014]697号|
|勇者斗恶龙X|新广出审[2015]251号|
|超级地城之光|新广出审[2015]1138号|
|辐射避难所（单机）|新广出审[2016]4600号|
|城与龙|新广出审[2017]1946号|
|神无月|新广出审[2017]5342号|
|暗黑血统2|新广出审[2017]6051号|
|神域召唤|新广出审[2017]7172号|
|巴清传|新广出审[2018]1773号|
|粉刷匠大作战|新广出审[2017]8646号|
|逐日战神|新广出审[2014]123号|

|||
|-|-|
|游戏名称|新闻出版部门批准文件编号|
|屠龙决战沙城|新广出审[2016]2183号|
|攻城三国|新广出审[2016]3175号|
|全民仙逆|新广出审[2016]4140号|
|不朽凡人|新广出审[2017]8621号|
|光明勇士|新广出审[2017]6047号|

（二）补充披露承诺业绩较盛跃网络报告期净利润出现较大增幅的合理性、该业绩承诺可实现性
如前所述，盛跃网络 2018年-2020年业绩承诺金额分别为 213,575万元、249,435万元和296,789万元。
报告期内，盛跃网络 2016年净利润增长率133.40%、2017年净利润增长率9.80%；2016年-2017年复合增长率为60.08%。业绩承诺期内标的公司净利润增长率分别为22.56%、16.79%、18.98%远低于标的公司2016-2017年复合增长率。
业绩承诺期内的净利润与报告期内盛跃网络净利润相比，增长速度并未显著增加，出具谨慎考虑未来的业绩增速与报告期复合增长率相比呈现下降。
盛跃网络业绩承诺期内净利润增长的合理性及可实现性如下：
1、如前文分析，网络游戏行业特别是移动端游戏行业依然处于快速发展的阶段，行业的快速增长为标的公司报告期内净利润的快速增加及未来业绩承诺的实现提供了有利的行业发展空间和行业机会。
2、报告期内标的公司拥有多款 PC端游戏和移动端游戏，虽然上述游戏大部分进入衰退期，但是上述游戏的 ARPU值并未呈现明显的下滑；业绩承诺期内依然可以为标的公司带来可观的收入和现金流。且标的公司的 PC端游戏运营时间相对较长，其保留和培养了大批玩家，标的公司未来可以将此类玩家部分转化至标的公司移动端游戏中来。标的公司《热血传奇手游》、《龙之谷手游》的成功，离不开其PC端由此培养的大批玩家。
3、报告期内，标的公司推出了多款重要手游，可以看出报告期内标的公司
收入的增长主要也是依靠移动端游戏的爆发。未来标的公司将延续此策略，如前
述披露，标的公司未来两年将会推出《龙之谷世界》、《光明勇士》、《辐射避难所》
等多款自主运营移动端游戏和授权运营移动端游戏，标的公司将会持续向移动端游戏业务转型，紧跟行业发展方向，依靠自身强大的研发能力、运营、发行能力和良好业内合作关系，保障标的公司未来业绩的实现。
4、从标的公司主要游戏的月活人数及ARPU等指标可以看出，标的公司 PC端游戏业务收入虽然下滑，但报告期内标的公司持续推出多款现象级手游产品，无论是标的公司的PC端游戏还是移动端游戏均具有相对较长的运营周期。标的公司多款游戏同时运营为其收入提供了平滑的作用，标的公司尚在运营的多款游戏可以保证标的公司的基本运营。以此为基础，标的公司可以为其研发、运营以及发行提供有力的保证，同时借助与主要发行平台良好的商务合作关系，推出多款移动端游戏，新游戏的推出将为标的公司带来新的收入增长。
5、标的公司具有业内领先的毛利率水平，作为互联网游戏行业内持续多年的游戏公司，标的公司凭借强大的研发能力、优质的 IP储备、良好的业务合作关系，获得了行业领先的毛利率水平。
6、标的公司 2018年 1-11月已经实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润196,067.76万元（未经审计），已经实现2018年业绩承诺的91.80%，预计2018年业绩承诺能够完成。
四、补充披露如本次交易未能在2018年完成，相关业绩承诺有无顺延安排。
（一）本次交易不存在顺延业绩承诺补偿期限的安排
截至目前，本次交易不存在业绩承诺期顺延的安排。
根据《重组管理办法》第三十五条，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易的交易对方曜瞿如虽属于上市公司实际控制人控制的合伙企业，但本次交易采用市场法评估结果作为评估结论及定价参考依据，未采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对标的公司进行评估并作为定价参考依据，因此本次交易是上市公司与交易对方根据市场化原则进行协商，达成了本次交易的相关业绩补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
（二）为进一步保证上市公司利益，本次交易中的减值测试及补偿的期限顺延至2021年
为进一步保证上市公司及其股东的利益，上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了《关于盛跃网络科技（上海）有限公司业绩承诺及减值测试之补偿协议之补充协议（二）》，根据该补充协议及《业绩承诺及减值测试补偿协议》，在 2018年-2021年每个会计年度末，上市公司应聘请具有证券业务资格的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师出具减值测试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后 30日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额大于截至当期期末补偿义务人于业绩承诺及减值测试项下累计已补偿金额及补偿义务人当期于业绩补偿项下应补偿金额的总额，则补偿义务人将根据《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司进行补偿。
普华永道的意见
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|我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络2016年度、2017年度及2018|
|年1-8月止期间(“报告期”)财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告|
|期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络相|
|关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执行的审计工作，上述回复所|

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|载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过|
|程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。|

9.请你公司：1）按照我会《关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》要求，补充披露 Shanda GamesLimited境外上市、退市的原因及相关信息。2）结合 Shanda Games Limited VIE架构搭建和拆除的具体情况，补充披露：相关公司 VIE拆除过程中资产定价的公允性及税收缴纳的具体情况，是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险。请独立财务顾问、评估师、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、按照《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》要求，补充披露 Shanda Games Limited境外上市、退市的原因及相关信息。
（一）Shanda Games境外上市相关信息及原因
1、ShandaGames境外上市的相关信息及原因
2009年 9月 25日，Shanda Games在纳斯达克证券交易所完成 83,500,000股ADS的公开发售，发行价格12.50美元/ADS，折合6.25美元/股。其中ShandaGames发行13,043,500股ADS，其余70,456,500股ADS由其老股东Shanda SDG公开出售。
（1）Shanda Games母公司分拆业务上市
2009年Shanda Games在境外NASDAQ上市时，其控制方 Shanda Interactive已经为 NASDAQ上市公司。Shanda Games境外上市属于境外上市公司 ShandaInteractive分拆在线游戏业务板块单独上市。
（2）Shanda Games在线游戏业务发展需要融资
Shanda Games当时处于快速发展时期，其需要在公开市场募集资金以支撑
其自身业务的发展。
（3）互联网企业在境外上市是当时通常的市场选择
2009年及其以前年度，国内对互联网经济和互联网公司尚处于理解、认知阶段。当时的市场环境下大多数互联网公司均选择境外上市。
2、ShandaGames私有化的背景及原因
2015年4月3日和2015年9月23日，Capitalhold、Capitalcorp与Shanda Games签署了《Agreement and Plan ofMerger》及《Amended and Restated Agreement and Plan ofMerger》。根据前述两份协议，Shanda Games私有化将通过 Capitalcorp与Shanda Games合并的方式实施，合并完成后，Capitalcorp将不再存续，Shanda Games作为合并后的存续主体将成为 Capitalhold的全资子公司，私有化价格为7.10美元/ADS，折合为 3.55美元/股。
同时，根据Capitalhold、亿利盛达香港、中绒圣达香港、香港中绒投资、弘泰香港、弘智香港、浩鼎国际于 2015年 4月3日签署的《SupportAgreement》及前述两份协议，因亿利盛达香港、中绒圣达香港、香港中绒投资、弘泰香港、弘智香港、浩鼎国际在Shanda Games与Capitalcorp合并过程中未收到现金对价，因此，其将获得与其持有Shanda Games股份数量相同的Capitalhold股份。
此外，本次私有化交易过程中，香港正骏投资、香港中绒传奇、香港丝路投资与 Capitalhold签署了融资承诺，承诺向 Capitalhold增资入股，其投资金额将用于支持私有化现金对价的支付。
2015年11月18日，ShandaGames召开特别股东大会，审议通过了《Agreement and Plan ofMerger》和补充协议及其项下的私有化交易。
2015年11月18日，开曼公司注册处核发了《Certificate OfMerger》（证书编号：748475285098），Shanda Games和 Capitalcorp完成有效合并，Shanda Games成为Capitalhold的全资子公司。
2015年11月30日，Shanda Games向SEC报备Form-15，根据美国相关的证券法律，该表格正式注销了ShandaGames的股份登记，并有效地终止了Shanda Games作为 NASDAQ上市公司向 SEC提交报告的义务。至此，Shanda Games完成了私有化交易、自NASDAQ退市。
（1）Shanda Games私有化的背景及原因
① Shanda Games私有化前业绩不断下滑
2012年至2014年ShandaGames分别实现收入471,855.90万元、434,473.00万元、371,736.90万元，实现净利润 178,855.70万元、162,797.60万元、99,659.80万元。
Shanda Games私有化前其收入、净利润不断下滑，Shanda Games的发展面临困境。
②私有化财团看好Shanda Games未来发展方向
虽然私有化退市前Shanda Games的经营业务不断下滑，但是私有化财团基于国内游戏市场的快速发展，依然看好 Shanda Games的未来发展方向。私有化财团认为通过业务架构、业务发展方向、公司战略的调整，未来 Shanda Games依然能够取得良好的经营业绩。
③私有化财团认为Shanda Games估值处于合理区间
Shanda Games私有化前，其股价持续下跌，具体如下：
私有化财团认为，虽然Shanda Games当时的经营状况出现下滑，但是其股价的不断下跌导致Shanda Games的估值处于合理区间。以7.10美元/ADS的价格完成Shanda Games的私有化，有利于私有化财团获得优质业务。
3、《关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答》要求披露的其他相关信息
标的公司 VIE协议控制架构的搭建和拆除过程详见《重组报告书》中“第四节标的公司基本情况”之“三、盛跃网络相关的境内外架构搭建及拆除情况”之“（五）VIE架构的搭建及拆除情况”。
（1）VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定
①外资
根据盛跃网络提供的工商登记资料、批准、备案及说明，盛趣信息、盛绩信息、蓝沙信息在设立及后续变更为内资企业、中外合资企业，其均已根据当时有效的法律法规取得了政府审批或完成了备案手续，履行了必要的法律程序。
②外汇
根据盛跃网络提供的外汇登记文件及盛跃网络出具的说明，盛趣信息、盛绩信息、蓝沙信息在设立及后续变更为内资企业、中外合资企业过程中均已履行了外汇变更登记程序。
③税务
根据其税务主管部门出具的证明及盛跃网络及其控股子公司出具的说明，盛跃网络及其控股子公司不存在违反税收法律法规的情形。
综上所述，在标的公司 VIE架构的搭建和拆除过程中，已根据当时有效的法律规定履行了相关的外商投资、外汇登记、缴纳税收等相关程序，符合外资、外汇、税收等有关规定。
（2）VIE协议控制架构是否彻底拆除，拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险；
根据盛跃网络提供的原自然人股东出具的确认函、相关终止协议、股权转让协议及盛跃网络出具的说明，截至本法律意见书出具之日，盛跃网络及其控股子公司的控制协议均已全部终止，并完成了股权转让，具体情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|终止协议|股权转让|
|||2018年4月，张蓥锋、王冬旭与盛|
||2018年4月，盛趣信息、数龙科||
|||趣信息签署了《股权转让协议》，约|
|数龙科技|技、张蓥锋、王冬旭签署了终止||
|||定张蓥锋、王冬旭将其持有的数龙|
||控制协议的终止协议||
|||科技100%股权转让给盛趣信息|
|||2018年3月，周书、纪强与盛趣信|
||2018年3月，盛趣信息、鼎趣投||
|||息、梦幻国度签署了《股权转让协|
|鼎趣投资|资、周书、纪强签署了终止控制||
|||议》，约定周书、纪强将其持有的鼎|
||协议的终止协议||
|||趣投资100%股权转让给梦幻国度|
|||2018年3月，周书、纪强与盛趣信|
||2018年3月，盛趣信息、泛果信||
|||息、梦幻国度签署了《股权转让协|
|泛果信息|息、周书、纪强签署了终止控制||
|||议》，约定周书、纪强将其持有的泛|
||协议的终止协议||
|||果信息100%股权转让给梦幻国度|
|||2018年4月，张青、吕颖与盛趣信|
||2018年4月，盛趣信息、盛展网||
|||息签署了《股权转让协议》，约定张|
|盛展网络|络、张青、吕颖签署了终止控制||
|||青、吕颖将其持有的盛展网络100%|
||协议的终止协议||
|||股权转让给盛趣信息|
|||2017 年 12 月，周书、陈芳与盛趣|
||2017年12月，盛趣信息、上海|信息、上海京禾网络科技有限公司|
|上海数吉|||
||数、周书、陈芳签署了终止控制|签署了《股权转让协议》，约定周书、|
||协议的终止协议|陈芳将其持有的上海数吉100%股权|
|||转让给上海京禾网络科技有限公司|
|||2018年4月，张蓥锋、王冬旭与酷|
||2018年4月，酷银信息、上海鸿|银信息、上虞盛趣网络签署了《股|
|上海鸿利|利、张蓥锋、王冬旭签署了终止|权转让协议》，约定张蓥锋、王冬旭|
||控制协议的终止协议|将其持有的上海鸿利100%股权转让|
|||给上虞盛趣网络|
||2018年8月，盛大网络、天津盛|2015 年 12 月，盛大网络同意数龙|
||景、盛趣信息出具《确认函》，|科技向天津盛景增资，增资完成后|
||确认之前签署的《独家转股期权|数龙科技持有天津盛景99%股权|
|天津盛景|协议》《股东表决权委托协议》|2016年1月，盛大网络与数龙科技|
||《股权质押协议》及《独家咨询|签署了《股权转让协议》，约定盛大|
||与服务协议》均已终止，各方不|网络将其持有的天津盛景1%股权转|
||存在纠纷或潜在纠纷|让给数龙科技|

根据盛跃网络出具的说明及原自然人股东出具的确认函，VIE架构拆除后标的资产股权权属清晰，相关方不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政
策相关法律法规等规定；
根据盛跃网络提供的相关资质证照，VIE架构拆除后，盛跃网络控股子公司拥有运营游戏开发、发行和运营所需的经营资质，VIE架构拆除后标的资产的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。
二、结合 Shanda Games Limited VIE架构搭建和拆除的具体情况，补充披露相关公司 VIE拆除过程中资产定价的公允性及税收缴纳的具体情况，是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险。
（一）补充披露相关公司 VIE拆除过程中资产定价的公允性及税收缴纳的具体情况
Shanda GamesVIE拆除过程中涉及到的股权转让（或股权出资）具体如下：
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|-|-|-|-|
|出让方|受让方|标的公司|拆除形式|
|张蓥锋、王冬旭|盛趣信息|数龙科技|和解转让|
|吕颖、张青|盛趣信息|盛展网络|和解转让|
|周书、纪强|梦幻国度|泛果信息|协议股权转让|
|周书、纪强|梦幻国度|鼎趣投资|协议股权转让|
|张蓥锋、王冬旭|盛趣信息|上海鸿利|协议股权转让|
|周书、陈芳|上海京禾网络科技有限公司|上海数吉|协议股权转让|
|盛大网络|数龙科技|天津盛景|增资及协议股权转让|

根据盛跃网络提供的税收完税证明、电子缴款凭证、银行回单及说明，就上述1-4项股权变更，数龙科技、盛展网络、鸿利数码、数吉计算机已履行代扣代缴义务代出让方缴纳了个人所得税及印花税。
根据盛趣网络提供的股权转让所得明细报表及说明，就上述第5-6项股权变更，泛果信息、鼎趣投资按照 1元/实缴出资价格转让，不存在转让所得，无需缴纳个人所得税，并为出让方代扣代缴了印花税，上述转让泛果信息、鼎趣投资已经完成了纳税申报。
2015年12月，盛大网络同意数龙科技向天津盛景增资，增资完成后数龙科
技持有天津盛景99%股权。2016年1月，盛大网络与数龙科技签署了《股权转让协议》，约定盛大网络将天津盛景1%股权转让给数龙科技。
就上述第7项股权变更，由于盛大网络为中国境内居民企业，盛大网络转让天津盛景的交易应由盛大网络自行申报缴纳企业所得税，数龙科技作为股权受让方不负有股权转让所得税代扣代缴义务。
根据盛跃网络提供的相关协议及说明，上述股权转让均由盛跃网络相关子公司根据此前签署的控制协议的相关约定而进行；除上海数吉外，VIE架构拆除前后数龙科技、盛展网络、鸿利数码、泛果信息、鼎趣投资、天津盛景均为盛跃网络实际控制；为减少违反《文化部、商务部关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》的法律风险，标的公司将数吉计算机转让给第三方，其转让价格系根据其净资产值确定，基于上述，上述定价具有合理性。
根据相关税务主管部门出具的证明及盛跃网络出具的说明，盛跃网络及其控股子公司在VIE架构拆除过程中不存在违反税收法律法规的情形。
曜瞿如、华通控股及王苗通、邵恒、王佶已出具承诺：在 Shanda Games设立、境外上市、私有化退市、相关 VIE架构的搭建与拆除及盛跃网络收购相关资产过程中，除宁夏砾达收购亿利盛达香港100%股份及宁夏武达收购中绒圣达香港100%股份过程中未取得商务部门核发的企业境外投资证书外，相关主体均已依法履行了中国境内包括外资、外汇、税务等法律法规规定的必要手续。本次购买资产完成后，如上市公司或盛跃网络因 Shanda Games设立、境外上市、私有化退市、相关 VIE控制架构的搭建和拆除及盛跃网络收购相关资产过程中存在的外资、外汇、税务问题遭受任何损失，其将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿。
（二）是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险
基于上述，在标的公司 VIE架构的搭建与拆除过程中，盛跃网络及其控股子公司已根据当时有效的法律规定履行了必要的外资、外汇、税收相关程序，符合外资、外汇、税收相关规定，不存在重大行政处罚的风险。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络 2016年度、2017年度及 2018年 1-8月止期间(“报告期”)财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。未发现Shanda Games LimitedVIE架构搭建和拆除的过程中存在不符合税收等有关规定的情况。
15.申请文件显示，1）娱美德与盛趣信息关于“热血传奇”商标的使用权及商标申请权产生纠纷，一审法院裁定9个“热血传奇”注册商标被采取财产保全措施查封三年。2）盛跃网络、盛趣信息、数龙科技及其控股子公司被授权使用“盛大游戏”、“ShandaGames”等 34项商标，授权有效期至 2018年 12月 31日，授权费用为税后每年 100万元。截至重组报告书签署日，授权展期的协商正在进行中。标的资产主营业务经营对“盛大游戏”、“Shanda Games”等34项商标许可授权不存在重大依赖。请你公司：1）补充披露上述商标权纠纷的最新进展，标的资产一方是否存在败诉风险，如是，进一步说明标的资产对败诉或不利裁决有无充分应对措施。2）补充披露9个“热血传奇”注册商标被采取保全措施对标的资产生产经营的影响及应对措施。3）补充披露上述商标授权续期的最新进展，续期是否存在重大不确定性及应对措施，认定标的资产主营业务经营对被许可授权商标不存在重大依赖的依据及合理性。4）结合前述情况，补充披露相关资产减值损失及预计负债计提情况，及对标的资产评估值和交易完成后标的资产正常经营的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述商标权纠纷的最新进展，是否存在败诉风险，如是，进一步说明标的资产对败诉或不利裁决有无充分应对措施。
根据盛跃网络出具的说明，因娱美德认为盛趣信息申请的“热血传奇”商标的使用权及商标申请应当归属娱美德，盛趣信息申请注册商标的行为侵犯了其权利，因此，娱美德向人民法院提起了诉讼。
2018年 5月 3日，一审法院上海市浦东新区人民法院出具《民事裁定书》
（（2017）沪 0115民初 37614号之一），认定原告的起诉不符合《民事诉讼法》规定的起诉条件，裁定驳回娱美德的起诉。
根据盛跃网络提供的上述状及说明，2018年 6月 6日，娱美德向上海知识产权法院提起上诉，截至本回复出具之日，上述诉讼正在二审审理中。
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的裁决结果、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本次交易的法律顾问金杜律师认为，盛趣信息败诉的风险较小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上盛趣信息在上述案件中存在败诉的风险。
本次交易的法律顾问金杜律师认为，如盛趣信息在上述案件中败诉，盛趣信息可能不再继续享有“热血传奇”注册商标，但根据盛跃网络提供的《软件许可协议》及说明，蓝沙信息被授权使用《Legend of MirII》中文版软件著作权，授权权利中包括改编的权利，《热血传奇》系基于《Legend of MirII》改编形成的作品，因此，即使盛趣信息在本次诉讼案件中败诉，在《软件许可协议》有效的前提下，蓝沙信息经营过程中使用《热血传奇》名称符合《软件许可协议》的约定。
二、补充披露现阶段9个“热血传奇”注册商标被采取保全措施对标的资产生产经营的影响及应对措施。
根据上海市浦东新区人民法院于 2017年 6月 5日出具的《民事裁定书》（（2017）沪0115民初37614号），裁定对盛趣信息的注册号为3380916、16927279、16927389、17029866、3380911、4877106、16929124、16929130、17032219的的9项“热血传奇”商标进行查封，期限为三年。
本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述查封措施系限制相关注册商标转让、抵押的保全措施，不影响盛跃网络及其控股子公司在日常经营过程中使用上述9项“热血传奇”注册商标。
三、补充披露上述商标授权续期的最新进展，续期是否存在重大不确定性及应对措施，认定标的资产的主营业务经营对被许可授权商标不存在重大依赖的依据及合理性。
2018年12月27日，盛跃网络、盛趣信息、盛大网络、盛大计算机（上海）有限公司签署了《商标许可协议之补充协议》，约定将《商标许可合同》有效期
延长 3个月，授权有效期至 2019年 3月 31日。根据盛跃网络出具的说明，在 2019年 3月 31日前，盛跃网络及其控股子公司拟逐步停止使用“盛大游戏”、 “ShandaGames”等34项商标，并自2019年4月1日起使用其已有注册商标。
根据标的公司出具的说明和网络游戏行业特点，标的资产的营业务经营对上述被许可授权商标不存在重大依据，主要系基于：
（一）游戏玩家的品牌忠诚度主要集中于游戏 IP
上述被授权商标均是与企业标识相关的商标（以下简称“企业商标”）。网络游戏行业和受众的特点决定了行业内公司对于企业商标的依赖程度不高。一方面，在网络游戏消费中，游戏玩家的品牌忠诚度主要集中于游戏 IP而非企业商标，优秀的游戏 IP往往意味着被目标游戏玩家认可的游戏世界观与玩法、可预期的游戏质量与用户体验，而标的公司及其子公司在多年的游戏运营中积累了大量优质的游戏IP。
（二）标的公司具有直接面向市场的独立运营能力
标的公司自身具有较强的自主研发能力以及成熟的网络游戏运营推广能力，形成了“产、研、发一体”的业务格局，具有完整的业务体系并具有直接面向市场独立运营的能力。在商务合作等业务运营中，标的公司主要子公司蓝沙信息、数龙科技、盛趣信息等作为签署商务合作协议和运营游戏业务的独立法律主体，在网络游戏行业已具备较高的知名度、影响力、专业认可度和广泛的渠道资源，在业务拓展和业务合作开发等方面对上述“盛大游戏”相关商标的依赖程度较低。
（三）标的公司在网络游戏业务各环节具有较强核心竞争力
网络游戏企业的核心竞争力主要体现在游戏研发设计、发行运营、IP资源储备、渠道资源储备以及能否快速适应市场变化趋势、提升用户体验等方面，核心竞争力来源于企业的核心经营团队、主要经营性资产以及两者的高效结合。标的公司拥有经营网络游戏业务的核心经营团队与主要经营性资产。随着多年的经营发展，标的公司培育了专业、稳定的核心技术团队，形成了丰富的人才储备体系，截至 2018年 8月 31日标的公司研发及技术人员 2,204人，占总员工数的64.73%。同时，标的公司积累了经营网络游戏业务的主要经营性资产，截至本报告书签署日，标的公司拥有包括MMO游戏通用框架GMMOFramework、全球通
服游戏框架 GGSAFramework等 20余项核心技术。标的公司采用工作室项目组制的研发模式，与公司统一的发行运营模式相结合，充分调动核心人才的积极性，将公司IP资源、渠道资源等核心资产使用效率最大化，为标的公司在游戏研发、发行、运营等各环节提供了持续的市场竞争能力，盈利能力逐年提升。
四、结合前述情况，补充披露相关资产减值损失及预计负债计提情况，及对标的资产评估值和交易完成后标的资产正常经营的影响。
（一）相关资产减值损失及预计负债计提情况
如前所述，根据盛跃网络出具的说明，盛趣信息在“热血传奇”注册商标纠纷中败诉的可能性较小，且上述临时查封措施系限制相关商标转移的保全措施，不影响盛跃网络及其控股子公司日常经营使用，因此盛跃网络未针对上述事项计提资产减值损失及预计负债。
（二）对交易完成后标的资产正常经营的影响
在上述商标权纠纷的案件过程中，盛跃网络的生产、经营业务正常运转，未受到前述诉讼的影响。根据盛跃网络出具的说明，盛跃网络已充分考虑未决诉讼对本次交易的影响，确认不会对交易完成后标的资产正常经营产生重大不利影响。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络 2016年度、2017年度及2018年1-8月止期间(“报告期”)财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。盛跃网络对商标权诉讼相关的预计负债的会计估计,符合企业会计准则的规定。根据盛跃网络于报告
期内对相关商标权进行减值测试的结果，未发现存在未足额计提资产减值损失的情况。
16.申请文件显示，1）Actoz SoftCo.,Ltd.（以下简称亚拓士）与 Wemade EntertainmentCo.,Ltd（以下简称娱美德）共同拥有《传奇》、《传奇3》软件
著作权，盛跃网络控股子公司盛趣信息独立拥有《传奇世界》软件著作权，《热血传奇手游》由盛跃网络研发、腾讯运营。盛跃网络与娱美德之间的重大诉讼、仲裁主要涉及：《传奇》著作权续约纠纷、《传奇》著作权对外授权纠纷、《传奇世界》对外授权纠纷、《热血传奇手游》著作权纠纷、标的资产与椰子互娱关于研发《传奇世界手游》纠纷等事项。2）经 ChuanQi IPCo.,Ltd.（以下简称韩国传奇公司）申请，首尔中央地方法院已作出了对亚拓士共同拥有的《传奇》软件著作权进行财产保全决定，但韩国传奇公司尚未提起与前述财产保全措施相关的诉讼。请你公司：1）补充披露上述诉讼和仲裁事项最新进展，截至目前标的资产及其控股子公司有无其他诉讼、仲裁。2）补充披露标的资产及其控股子公司作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后标的资产正常运营的影响及应对措施。3）补充披露亚拓士是否存在败诉风险及对标的资产生产经营的影响。4）全面梳理标的资产及其控股子公司游戏产品、服务是否存在因侵犯知识产权被追究法律责任的风险，如存在，请在重组报告书中补充披露拟采取的防范措施及其充分性和有效性。5）补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理的合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。6）补充披露曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼事项遭受损失不包括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项的原因及合理性，交易完成后相关损失的承担主体及依据，相关安排是否有利于保护上市公司及中小股东权益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表意见。
回复：
一、补充披露上述诉讼和仲裁事项的最新进展，截至目前标的资产及其控股子公司有无其他诉讼、仲裁。补充披露标的资产及其控股子公司作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险；作为被告，若败诉或被裁决赔偿损失，对本次交易及交易完成后标的资产正常运营的影响及应对措施。补充披露亚拓士是否存在败诉风险及对标的资产生产经营的影响
（一）有效诉前保全措施
因娱美德未经亚拓士同意即与恺英网络签署了《传奇》软件著作权的授权许
可协议，亚拓士认为娱美德与恺英网络的该行为侵犯了其根据《韩国和解笔录》享有的对外独占性授权《传奇》软件著作权的权利，因此向上海知识产权法院提出了诉前保全措施申请。2016年 8月 5日，上海知识产权法院出具《民事裁定书》（（2016）沪 73行保 1号），裁定：娱美德、恺英网络立即停止履行双方于2016年6月28日签订的《Mir 2 Mobile Game and Web Game LicenseAgreement》（《传奇移动游戏和网页游戏授权许可协议》）。娱美德、恺英网络申请复议，2016年9月21日，上海知识产权法院出具《民事裁定书》（（2016）沪73行保复1号），驳回娱美德、恺英网络的复议申请。截至本反馈意见回复签署之日，前述裁定仍然处于有效状态。
因娱美德未经亚拓士同意即与苏州仙峰网络科技股份有限公司签署了《传奇》软件著作权的授权许可协议，苏州仙峰网络科技股份有限公司在得到娱美德的授权后与广东星辉天拓互动娱乐有限公司对《传奇》进行改编并运营，广东星辉天拓互动娱乐有限公司亦参与改款改编游戏的推广，亚拓士认为前述行为侵犯其合法权益，因此，亚拓士向重庆市第三中级人民法院提出诉前行为保全申请。
2018年12月3日，重庆市第三中级人民法院出具《民事裁定书》（（2018）渝03行保字第1号），裁定：1、被申请人娱美德、韩国传奇公司立即停止在中国大陆地区向第三方进行涉及网络游戏《Legend of MirII》改编权的授权；2、苏州仙峰网络科技股份有限公司、广东星辉天拓互动娱乐有限公司立即停止对网络游戏《Legend of MirII》的改变以及对网络游戏《烈焰龙城》的运营；行为保全期间不影响为该游戏用户提供退费等服务；3、重庆市富淳网络科技有限公司立即停止宣传、推广网络游戏《烈焰龙城》。
（二）盛跃网络及其控股子公司与娱美德及韩国传奇公司相关的尚未了结的重大诉讼、仲裁事项
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，截至本反馈意见签署之日，盛跃网络及其控股子公司存在的其作为诉讼一方的且与娱美德及韩国传奇公司相关的尚未了结的、金额超过5,000万元或与游戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁合计29项，其中，盛跃网络及其控股子公司作为原告或申请人的19项（其中含 2项亚拓士被审理法院追加为原告但盛跃网络其他控股子公司作为被告的案件），作为被告或被申请人的11项，作为第三人的1项，具体请见本回复
“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 1-29项诉讼、仲裁。具体情况如下：
1、《传奇》相关纠纷——《续展协议》有效性
2017年 6月 30日，蓝沙信息、Shanda Games与亚拓士就有关《传奇》软件著作权的授权许可协议续期事宜签署了《续展协议》，娱美德、韩国传奇公司认为蓝沙信息、Shanda Games与亚拓士签署的《续展协议》侵犯了其作为《传奇》软件著作权的共有权人的权利，各方因此产生了纠纷，具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第1-3项诉讼、仲裁。
该等案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息为被告。
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决和裁定结果、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，上述案件中亚拓士、蓝沙信息败诉的可能性较小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上亚拓士、蓝沙信息在上述案件中存在败诉的风险。
如亚拓士、蓝沙信息在上述诉讼、仲裁案件中败诉，标的公司目前正在运营的《热血传奇》可能会受到不利影响。根据盛跃网络的说明，就败诉后的不利影响风险，如《续展协议》被判决或裁定无效，盛跃网络及其控股子公司将就《传奇》软件著作权的非独占性授权积极与亚拓士、娱美德进行协商，努力促使各方达成公平、共赢的非独占性授权协议，主动减少因此带来的影响。
根据韩国律师事务所法务法人（有限）太平洋出具的《法律意见书》，就共同著作物（共同作品）的著作财产权，未经该著作财产权人达成全体一致，任何一方不得行使著作财产权。此时，各著作财产权人不得违反诚信原则而妨碍各方达成一致协议。在亚拓士与第三方提出的授权内容公平、有利于各方利益的前提下，如娱美德无合理理由拒绝亚拓士授权第三方使用《传奇》软件著作权的行为被视为违反诚信原则，亚拓士进而可以与第三方签署新的授权合同，授权其非独家使用《传奇》软件著作权。
同时，根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第九条规定，不可以分割使用的著作权由共同所有权人协商一致行使；不能协商一致且又无正当理由的，任何一方不得阻止另一方行使除转让以外的其他权利，但是所得收益应当合理分配给共同所有权人。
根据上述韩国、中国关于共同著作权使用的规定，如盛跃网络、亚拓士与娱美德在非独占性授权内容公平、有利于各方利益的情况下无法协商一致，而娱美德亦无法提出正当理由的情况下，亚拓士将有权非独占性授权蓝沙信息使用《传奇》软件著作权。
此外，根据盛跃网络出具的说明，由于娱美德目前已在中国地区对外授权《传奇》软件著作权，因此，蓝沙信息由独占性使用变更为非独占性使用《传奇》软件著作权的情形不会导致标的公司《传奇》类游戏面临的市场环境和竞争情况出现显著不利变化，不会对标的公司运营产生重大不利影响。
2、《传奇》相关纠纷——维权相关的对外授权
为维权之目的，在亚拓士与娱美德联合出具的《<热血传奇>授权书》及亚拓士出具的《<热血传奇>授权声明》的授权范围与有效期内，蓝沙信息与部分维权对象基于维权目的签署了著作权授权许可协议授权其使用《传奇》软件著作权，同时与重庆小闲基于维权目的签署了维权许可协议及著作权许可协议，授权其对侵犯《传奇》软件著作权的侵权行为进行维权，蓝沙信息通过获得授权许可收入达到维权目的。娱美德认为前述行为侵犯了其权利，因此，产生了纠纷要求赔偿，涉案金额等具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 2项仲裁第1、2项请求。该项案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息为被告。
蓝沙信息、数龙科技于2017年9月向重庆小闲出具了《著作权授权书》，授权重庆小闲使用“传奇”著作权并对侵犯“传奇”游戏权益的客户端采取维权措施，授权期限为2017年9月20日至2018年9月19日，如《著作权许可协议》终止，则授权自动失效。娱美德、韩国传奇公司认为前述《著作权授权书》侵犯了其权利，因此，各方产生了纠纷，具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第4项诉讼。该案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息、数龙科技为被告。
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决和裁定结果、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述案件中亚拓士、蓝沙信息、数龙科技败诉的可能性较小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上亚拓士、蓝沙信息、数龙科技在
上述案件存在败诉并被判决赔偿损失的风险。如亚拓士、蓝沙信息、数龙科技在上述诉讼、仲裁案件中败诉，亚拓士、蓝沙信息、数龙科技可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付部分赔偿金。
3、《传奇》相关纠纷——“热血传奇”注册商标
自 2002年起，盛趣信息注册了“热血传奇”商标，娱美德认为盛趣信息申请的“热血传奇”商标的使用权及商标申请应当归属娱美德，因此，各方产生了纠纷，目前案件正在二审审理中，涉案金额等具体请见本回复“附件十二：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第5项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告。
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的裁决结果、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述案件中盛趣信息败诉的可能性较小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上盛趣信息在上述案件存在败诉的风险。
如盛趣信息在上述案件中败诉，盛趣信息可能不再继续享有“热血传奇”注册商标，但根据盛跃网络提供的《软件许可协议》及说明，蓝沙信息被授权使用《Legend of MirII》中文版软件著作权，授权权利中包括改编的权利，《热血传奇》系基于《Legend of MirII》改编形成的作品，因此，即使盛趣信息在上述案件中败诉，在《软件许可协议》有效的前提下，蓝沙信息经营过程中使用《热血传奇》名称符合《软件许可协议》的约定。
由于上述案件未最终了结，因此，上述案件存在败诉的风险。但根据盛跃网络提供的《软件许可协议》及说明，被授权方蓝沙信息有权使用中文版《Legend of MirII》，《热血传奇》系基于《Legend of MirII》改编形成的作品，因此，即使盛趣信息在上述案件中败诉，在《软件许可协议》有效的前提下，蓝沙信息经营过程中使用《热血传奇》名称符合《软件许可协议》的约定。
4、《传奇》《传奇3》相关纠纷——娱美德、韩国传奇公司对外授权《传奇》《传奇3》
因亚拓士、蓝沙信息认为娱美德、韩国传奇公司未经亚拓士、蓝沙信息同意将《传奇》《传奇3》软件著作权授权给第三方使用，侵犯了亚拓士作为共有著作权人的权利及蓝沙信息作为《软件许可协议》及相关补充协议项下在中国大陆、
香港地区独占性被授权人的权利，各方因此产生纠纷，涉案金额等具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第6-20项诉讼。
其中在“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 13项诉讼进行过程中，审理法院无锡市中级人民法院于 2018年 12月 27日作出《民事裁定书》（（2018）苏02民初213号），其认为蓝沙信息与亚拓士于2017年6月30日签署的有关《传奇》的《续展协议》有效，因此裁定：娱美德、韩国传奇公司立即停止在中国大陆地区向第三方进行涉及网络游戏《传奇》的改编权授权。
该等案件中，盛跃网络控股子公司亚拓士、蓝沙信息作为原告的为 13项，亚拓士、数龙科技、蓝沙信息作为被告的为2项，作为被告的诉讼均为前述亚拓士、蓝沙信息作为原告的诉讼案件中的被告提起的不正当竞争诉讼。
根据上述案件的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决结果、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述案件中亚拓士、蓝沙信息、数龙科技胜诉的可能性较大，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上亚拓士、蓝沙信息、数龙科技在上述案件中存在胜诉无法执行或败诉的风险。
5、《传奇3》相关纠纷——授权许可协议
根据《传奇 3许可协议》及《转让协议》，蓝沙信息已获得使用《传奇3》软件著作权的授权。因娱美德未经蓝沙信息同意，娱美德将其在《传奇3许可协议》项下权利义务转让给韩国传奇公司，同时，根据《传奇 3许可协议》的有关约定，蓝沙信息要求确认《传奇3许可协议》有效期自动延长两年，各方因此产生了纠纷，蓝沙信息作为申请人向新加坡国际仲裁中心提起仲裁申请，具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第21项仲裁。
该项案件中，盛跃网络控股子公司蓝沙信息为申请人。
本次交易的法律顾问金杜律师认为，由于上述案件未最终了结，因此，上述案件中蓝沙信息存在胜诉无法执行或败诉的风险，但蓝沙信息在胜诉的情况下可以在《传奇3许可协议》有效期届满前继续使用《传奇3》软件著作权。
6、《传奇世界》相关纠纷——《传奇世界手游》
《传奇世界手游》是数龙科技基于《传奇世界》研发的游戏，但娱美德认为《传奇世界手游》侵犯其拥有的《传奇》软件著作权，因此，双方产生纠纷，涉
案金额等具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第22-23项诉讼。
附件第 22项案件中，盛跃网络控股子公司数龙科技作为被告，后亚拓士作为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，亚拓士在该案件中承担责任的可能性较小；附件第23项案件中，数龙科技作为原告。
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述案件中数龙科技败诉的可能性较小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上数龙科技在上述案件中存在败诉并被判决赔偿损失的风险。根据盛跃网络出具的说明，如数龙科技在上述案件中败诉，数龙科技需要对《传奇世界手游》进行调整，消除侵权的行为。
7、《传奇世界》相关纠纷——对外授权《传奇世界》
（1）《龙腾传世》纠纷
盛趣信息拥有《传奇世界》的著作权，因此，盛页信息与杭州盛途签署授权许可协议，约定盛页信息授权杭州盛途基于《传奇世界》软件著作权开发一款手机游戏《龙腾传世》。杭州盛途随后就前述手机游戏《龙腾传世》委托江西贪玩发行。娱美德、韩国传奇公司认为前述行为侵犯了其权利，各方因此产生了纠纷，具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第 24项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司盛趣信息为被告，后亚拓士作为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，亚拓士不会承担赔偿责任。
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述案件中盛趣信息败诉的可能性较小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上盛趣信息在上述案件中存在败诉并被判决赔偿损失的风险，如盛趣信息在上述案件中败诉，其可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付部分赔偿金。
（2）《屠龙破晓》纠纷
娱美德、韩国传奇公司认为三七互娱与尚趣玩网络运营并由智铭网络进行推广的基于《传奇世界》改编的《屠龙破晓》侵犯其《传奇》软件著作权，同时，
其认为上虞掌娱为《屠龙破晓》开发者，各方因此产生了纠纷，具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第25项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司上虞掌娱为被告。
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述案件中上虞掌娱败诉的可能性较小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上上虞掌娱在上述案件中存在败诉并被判决赔偿损失的风险。
如上虞掌娱在上述案件中败诉，其可能需要向娱美德、韩国传奇公司支付部分赔偿金。根据浙江数龙、安徽三七极光网络科技有限公司以及上虞掌娱签署的《三方协议》，除因浙江数龙、上虞掌娱的原因导致的损失外，如上虞掌娱因《传奇世界》的改编及《屠龙破晓》的发行、运营或宣传推广被追究责任或遭受损失，安徽三七极光网络科技有限公司将赔偿上虞掌娱的全部损失。
（3）《超霸传奇》纠纷
盛绩信息与三七互娱签署授权许可协议，约定盛绩信息授权三七互娱基于《传奇世界》软件著作权开发一款网页游戏《超霸传奇》（曾用名《传奇霸业》）。
三七互娱随后就前述网页游戏《超霸传奇》委托北京奇客创想信息技术有限公司（以下简称北京奇客）发行。
娱美德认为《超霸传奇》侵犯其《传奇》软件著作权，娱美德与三七互娱、北京奇客因此产生了纠纷，具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第26项诉讼。
该项案件中，亚拓士、盛趣信息、盛绩信息作为第三方参与，本次交易的法律顾问金杜律师认为，亚拓士、盛趣信息、盛绩信息不会承担赔偿责任。
（4）《传奇霸业手游》纠纷
三七互娱、上海硬通网络科技有限公司、广州三七互娱科技有限公司合作研发、出版、运营了《传奇霸业手游》，娱美德、韩国传奇公司认为《传奇霸业手游》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权，各方因此产生了纠纷，具体请见本回复“附件十二：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第27项诉讼。
该项案件中，审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司，后亚拓士作为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，本次交易的法律顾问金杜律师认
为亚拓士在该案件中不会承担赔偿责任。
8、其他纠纷——不正当竞争纠纷
因娱美德认为蓝沙信息对外宣称其将在 2018年筹拍《热血传奇》电影，第三方上海岩上影业有限公司完成了《热血传奇》电影拍摄备案工作，因此，相关方产生纠纷，具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第28项诉讼。
该项案件中，盛跃网络控股子公司蓝沙信息作为被告。
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述案件中蓝沙信息败诉的可能性较小，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上蓝沙信息在上述案件中存在败诉并被判决赔偿损失的风险，如蓝沙信息在上述案件中败诉，其可能需要向娱美德支付部分赔偿金。
9、其他纠纷——一般著作权侵权纠纷
因上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、恺英网络、浙江盛和网络科技有限公司合作研发、出版、运营了《王者传奇》手机游戏，娱美德、韩国传奇公司认为《王者传奇》侵犯了其拥有的《传奇》软件著作权，各方因此产生了纠纷，具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第29项诉讼。
该项案件中，审理法院受理时原告为娱美德、韩国传奇公司，后亚拓士作为《传奇》共同著作权人被审理法院追加为原告，本次交易的法律顾问金杜律师认为亚拓士在该案件中承担责任的可能性较小。
（三）标的资产及其控股子公司的其他重大诉讼、仲裁
根据盛跃网络提供的起诉书、答辩状等文件资料及说明，截至本回复出具之日，盛跃网络及其控股子公司与其他第三方之间存在的尚未了结的、金额超过5,000万元或与游戏运营直接有关的重大诉讼、仲裁合计2项，其中，盛跃网络控股子公司盛绩信息作为原告的1项，作为被告的1项，具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、仲裁”第30-31项诉讼，具体情况如下：盛绩信息曾委托椰子互娱参与研发《传奇世界手游》，合作开发协议履行过程中双方产生纠纷，具体请见本回复“附件：盛跃网络及其控股子公司重大诉讼、
仲裁”第 30-31项诉讼。附件第 30项案件中，盛跃网络控股子公司盛绩信息作为被告，第31项案件中，盛绩信息作为原告。
根据上述案件的相关诉讼文件、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，本次交易的法律顾问金杜律师认为，上述案件中盛绩信息的诉讼请求被法院支持的可能性较大，但由于上述案件未最终了结，因此，理论上盛绩信息在上述案件中存在败诉并被判决赔偿损失的风险，如盛绩信息在上述案件中败诉，其可能需要向椰子互娱支付部分款项。截至本反馈意见回复签署日，盛跃网络已在其账务处理过程中根据合作开发协议就上述事项计提了应付账款。
根据盛跃网络出具的说明，就盛跃网络及其控股子公司存在的上述尚未了结的诉讼、仲裁事项，盛跃网络将积极应诉，并根据案件的具体进展情况采取相应措施以维护自身合法权益。
此外，就盛跃网络及其控股子公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁事项，曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺，承诺本次购买资产完成后，如上市公司或盛跃网络因本次购买资产完成前盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项遭受任何损失（为避免歧义，该等损失不包括盛跃网络及其控股子公司就前述诉讼、仲裁事项根据相关合同已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项），其将以现金方式及时、足额向上市公司或盛跃网络作出赔偿。
综上，本次交易的法律顾问金杜律师认为，盛跃网络及其控股子公司在上述尚未了结的诉讼、仲裁案件中的主张得到相关法院、仲裁机构支持的可能性较大，相关的游戏正在运营过程中，且曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶已出具承诺，确保本次购买资产完成后上市公司和盛跃网络不会因上述尚未了结的诉讼、仲裁遭受损失，因此，上述盛跃网络及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项不会构成本次交易的实质性法律障碍。
二、全面梳理标的资产及其控股子公司游戏产品、服务是否存在因侵犯知识产权被追究法律责任的风险，如存在，请在重组报告书中补充披露拟采取的防范措施及其充分性和有效性。
根据盛跃网络提供的相关制度及说明，为有效降低因侵犯知识产权被追究法
律责任的风险，盛跃网络建立了较完善的法律风险控制机制来识别、分析、控制、化解法律风险，具体如下：
||
|-|
|制度名称|
|商标管理制度|
|著作权管理制度|
|专利管理制度|

基于上述，本次交易的法律顾问金杜律师认为，就盛跃网络游戏产品、服务可能存在因侵犯知识产权被追究法律责任的风险，盛跃网络已建立法律风险控制机制，采取了有效的防范措施，可有效降低因知识产权侵权被追究法律责任的风险。
三、补充披露相关资产减值损失和预计负债计提情况、上述会计处理的合规性以及对标的资产生产经营和本次评估值的影响。
（一）资产减值损失和预计负债计提情况
根据上述未决诉讼、仲裁事项的相关诉讼文件、相关事项历史上已有的判决
和裁定结果、诉讼代理律师事务所出具的意见等文件资料及盛跃网络出具的说明，鉴于标的公司及控股子公司在上述案件中败诉可能性较小，盛跃网络未计提资产减值损失及预计负债。
（二）上述会计处理的合规性
《企业会计准则第 13号-或有事项》第四条规定或有事项相关义务确认预计负债应当同时满足以下条件：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量
基于上述，盛跃网络未计提资产减值损失及预计负债的会计处理符合规定。
（三）对标的资产正常经营和评估值的影响
根据盛跃网络的经营状况及其出具的说明，在上述诉讼纠纷的案件过程中，盛跃网络的生产、经营业务正常、良好，上述事项对标的资产正常生产经营不存在重大不利影响。
本次交易的评估机构中联评估在本次评估中未考虑以上未决诉讼、仲裁事项对评估结果的影响。
四、曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼事项遭受损失不包括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项的原因及合理性，交易完成后相关损失的承担主体及依据，是否有利于保护上市公司及中小股东权益
根据普华永道会计师出具的标的公司《审计报告》及盛跃网络出具的说明，就部分未决诉讼事项（包括盛跃网络控股子公司与娱美德、椰子互娱之间存在的诉讼），盛跃网络已根据相关会计准则的要求和既有合同的约定，就因存在争议或未履行完毕付款程序暂未支付的许可费用、分成费用在财务报表中做了计提处理，相关财务影响已体现在标的公司报告期财务报表中。
此外，本次评估预测过程中按照现有合同约定的分成比例考虑了分成费用，即该等未决诉讼中按照现有业务合同在未来产生的财务影响和对标的资产估值的影响已体现在本次标的资产交易作价中。
基于上述，曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶承担因上述诉讼、仲裁事项遭受的损失不包括已在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项具备合理性，未损害上市公司及中小股东利益。
为明确相关损失的承担主体及承担方式，曜瞿如、华通控股、王苗通、邵恒、王佶出具了《关于盛跃网络诉讼事项的补充承诺》，承诺：承诺人将根据相关司法机构作出的生效判决、裁决确定的或盛跃网络确定的赔偿金额，扣除盛跃网络已就相关诉讼、仲裁事项根据相关合同在相关财务报表中计提和未来按现有计提方式继续计提的应付款项后，按照其在本次交易前直接及间接享有的盛跃网络出资额（曜瞿如、华通控股、王苗通按照曜瞿如享有的盛跃网络出资额计算、王佶按照上虞吉仁和吉运盛享有的盛跃网络出资额计算、邵恒按照其通过宁波盛杰间接享有的盛跃网络出资额计算）占上述各方直接及间接享有的盛跃网络出资额总额的比例，代盛跃网络承担相关损失或向上市公司或盛跃网络进行补偿，且全体承诺人就该等承担和补偿义务承担连带责任。
综上，本次交易中针对未决诉讼、仲裁的承担和补偿安排有明确的承担主体及依据，具有合理性，有利于充分保护上市公司及中小股东权益。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络 2016年度、2017年度及 2018年 1-8月止期间(“报告期”)财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。盛跃网络对著作权诉讼相关的预计负债的会计估计,符合企业会计准则的规定。根据盛跃网络于报告
期内对相关著作权进行减值测试的结果，未发现存在未足额计提资产减值损失的情况。
24.申请文件显示：1）截至评估基准日2018年4月 30日，盛跃网络100%股权评估值为 3,100,251.75万元，增值率为172.13%。由于盛跃网络合并报表层面存在较大商誉，本次交易上市公司将新增商誉 735,909.68万元，根据备考审阅报告，交易完成后上市公司截至 2018年 8月 31日的商誉为 1,482,917.84
万元，占备考净资产57.97%。2）盛跃网络合并报表商誉主要为承继 Shanda Games合并报表商誉，以及 2018年对外收购部分公司股权形成。3）2015年 12月30日亿利盛达香港将其持有的 Capitalhold48,759,187股 B类股（股权占比9.08%）表决权不可撤销的委托给浩鼎BVI，至此王苗通取得盛大游戏控制权，上述收购交易产生商誉 67.79亿元。请你公司：1）结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，补充披露标的资产评估增值和交易作价的合理性。2）补充披露：王苗通取得盛大游戏控制权时的合并对价、盛大游戏可辨认净资产的公允价值、是否充分识别相关可辨认净资产（包括客户关系、专利技术和合同关系）、商誉的计算过程和确认依据。3）结合盛跃网络2018年对外收购标的相关业绩情况、业务范围等，补充披露相关对外收购的必要性、合并对价合理性、商誉计算过程和确认依据，以及上市公司和标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况、可比收购案例评估增值和市盈率等，补充披露标的资产评估增值和交易作价的合理性。
（一）行业地位
标的公司是一家深耕端游领域多年，拥有端游、手游、页游的完善业务布局，储备雄厚顶级IP资源和人才资源，并将此作为核心竞争力的网络游戏公司。
（1）客户端网络游戏市场地位
标的公司端游业务起源于《热血传奇》,2005年宣布《热血传奇》、《传奇世界》、《梦幻国度》三款游戏采用“永久免费”，开创客户端网络游戏盈利新模式——“游戏免费，增值服务收费”，突破了此前行业按时间收费的商业模式，降低了网络游戏玩家门槛，推动网络游戏市场进入新的增长阶段。之后标的公司推出《风云》、《梦幻国度》、《新英雄年代》、《千年3》、《星尘传说online》、《传世群英传》、《星辰变》、《传世无双》、《传奇永恒》等多款客户端网络游戏产品。并多次获得“年度最具影响力发行”、“中国十大品牌游戏企业”与“中国十大游戏
研发商”等荣誉，奠定了在国内自主研发客户端游戏市场的领跑地位。
（2）移动网络游戏市场地位
标的公司自 2013年以来布局移动游戏业务。凭借标的公司资本实力、研发能力、发行能力、技术支持能力以及人性化的客户服务能力，成功推出了《热血传奇手游》、《传奇世界手游》、《血族》、《超级地城之光》、《龙之谷手游》、《神无月》等，同时代理运营《扩散性百万亚瑟王》、《学园偶像祭》、《辐射避难所单机版》、《城与龙》、《神域召唤》等多款精品移动游戏，成功实现在移动游戏市场的全面布局。
特别是伴随着标的公司 2016年股权结构及管理层团队的稳定，标的公司为适应游戏市场的变化，将移动端游戏作为其未来发展的战略核心，标的公司加大了对移动端游戏研发的投入，此后标的公司陆续推出了极具影响力的代表作《传奇世界手游》、《龙之谷手游》、《神无月》等多款精品移动游戏。标的公司的移动端游戏收入也不断上升，成为标的公司新的收入来源及利润增长点。
标的公司在移动游戏领域的自研实力表现在其对精品游戏的持续开发能力，对用户的把握能力，以及海外产品的本土化能力。根据伽马数据（CNG中新游戏研究）发布的数据，标的公司自研产品《龙之谷手游》2017年获得近24亿元流水；此外，标的公司《热血传奇手游》、《传奇世界手游》2017年累计流水均达到数亿元。对二次元用户的把控能力则是标的公司的一个差异化优势，标的公司注重对二次元用户社群的构建，推出过多款二次元产品，《扩散性百万亚瑟王》、《龙之谷手游》、《神无月》等产品也受益于此。
受益于标的公司丰富的 IP资源、强大的研发能力以及近年来稳定的管理研发团队，标的公司 2016年、2017年收入及扣除非经常性损益后较 2014年度、2015年度大幅提升。
依靠在移动游戏领域的自研实力、丰富的 IP储备，标的公司目前已是国内最具有影响力的移动游戏发行运营商之一。
（二）核心竞争力
1、标的公司拥有长期、稳定的盈利能力
标的公司在网络游戏行业经营多年，2009年Shanda Games实现在纳斯达克证券交易所上市。长期以来标的公司均保持较强的盈利能力，盛大游戏自 2010年度至2015年度年平均净利润约150,804.67万元。
多年以来标的公司均保持较高规模的收入及盈利，成为国内知名的互联网游戏公司之一。标的公司长期、稳定的盈利能力是其多年经营成果的体现也是其不断发展的重要资本来源，持续的盈利能力为标的公司后续发展及新游戏产品的推出提供了良好的资金支持。
2、标的公司拥有丰富的游戏产品线及多款长生命周期产品
标的公司累计推出几十款游戏产品。目前尚在运营的游戏中，存在多款运营时间较长的游戏产品。其中，累计运营时间超过8年的客户端游戏包括《热血传奇》、《传奇世界》、《冒险岛》、《彩虹岛》、《泡泡堂》、《永恒之塔》、《风云》等12款产品；此外，《热血传奇手游》、《学园偶像祭》、《血族》、《超级地城之光》等手游产品累计运营时间也已超过2年。
多款较长生命周期游戏为标的公司累积了大量的注册玩家，为后续标的公司将上述经典游戏手游化提供了坚实的基础。
多款游戏同时运营，减少了单一游戏波动对标的公司整体收入及利润的影响，有利于标的公司保持稳定的创收能力和盈利能力。
3、标的公司拥有创新优势，持续引领行业发展趋势
（1）首创点卡收费模式。
1999年标的公司下属子公司已经成立，近二十年间，标的公司及其子公司一直扮演着中国游戏产业开创者和变革者的角色。2001年，标的公司开始运营《热血传奇》，开创了中国的网络游戏时代。《热血传奇》也是第一款实现点卡收费的网络游戏，该模式推动了中国网络游戏的迅猛发展。
（2）首创e-sales网游营销体系。
2002年，标的公司首创e-sales网游营销体系。e-sales是一种以网吧为核心的销售网络，通过电子商务和网上银行直接和网吧产生供销关系，推动数据信息
流与资金流的网上互动，实现了真正意义上的零库存和即时交易。
（3）开创“游戏免费，增值服务收费”的商业模式。
2005年是免费游戏与收费游戏的分水岭，标的公司宣布《热血传奇》《传奇世界》等游戏取消月卡，实行道具收费，自此开创了网络游戏盈利新模式——“游戏免费，增值服务收费”，如今这一模式已经成为全球主流的游戏商业模式。
（4）最早发起、参与、制定并实施网络游戏防沉迷的企业之一。
作为游戏行业的领军企业，标的公司一直以来也非常重视社会责任的倡导与履行。2005年，标的公司倡导发布行业《网络游戏防沉迷系统宣言书》，并促进青少年网络游戏防沉迷系统于 2007年正式投入使用，为实现保护青少年健康成长、推动整个行业健康发展贡献自身的力量。
（5）持续引领游戏产业发展趋势。
多年来，标的公司在端游、页游、手游与泛娱乐领域均走在行业前沿。2001年，标的公司以《热血传奇》开创中国网络游戏时代；2004年，《泡泡堂》成为中国第一款大获成功的休闲网络游戏；2007年，推出网页游戏《纵横天下》，引领行业网页游戏发展大趋势；2013年，标的公司推出卡牌手游《百万亚瑟王》，率先实现移动战略转移。
（6）引领端游IP改编手游获得成功。
2015年，标的公司顶级端游IP传奇改编《热血传奇手游》推出，上线后登顶 iOS免费榜与畅销榜，成为当年度爆款游戏产品。《热血传奇手游》不仅开启了业内端游大 IP与腾讯合作的先河，也引领了重度端游手优化的发展趋势。随后，众多游戏厂商纷纷推出端游 IP改编手游，标的公司也陆续将自身的顶级 IP资源移动化，先后推出《传奇世界手游》、《龙之谷手游》、《传奇世界3D》等产品。
4、领先的网络游戏精品研发能力
研发能力是决定一款网络游戏品质的核心要素，直接决定着产品的稳定性、可玩性及平衡性，而稳定性、可玩性和平衡性又是网络游戏产品成功的最重要因
素。同时游戏中角色能力的设计，收费道具的开发等一系列游戏数值策划对一款游戏的可玩性和平衡性也有重大影响，这些都依赖于游戏团队的自主研发能力。
标的公司拥有近二十年精品研发积累，在端游、手游、H5游戏与 VR等领域不断革新精品游戏标准，推出了《热血传奇》《传奇世界》《龙之谷手游》等众多行业标杆性产品。经过多年的游戏开发技术积累，拥有了成熟的游戏客户端技术、后端程序开发技术、游戏后台管理系统和运维管理系统。在不同的游戏开发环节，标的公司掌握了一整套的研发体系，拥有自主研发的游戏通用开发框架、游戏引擎、游戏支撑系统、游戏基础运维等多方面的研究成果，在技术积累方面处于行业领先地位。能够快速进行游戏研发的迭代，保证游戏开发的高效、优质。
标的公司自设立以来高度重视人才储备及培养。经过多款产品的持续运营，标的公司已经建立起一支高效稳定的研发团队，能够有效地支持标的公司产品研发。负责为企业提供研发及技术支持的核心人员大部分拥有本科及以上学历，从业年限在十年以上，在运营、策划、数据挖掘及分析等综合领域经验丰富，对于互联网行业公司生命力持久的成长模式具有全面的认知和理解。
随着行业进入精品化时代，精品战略成为促进网络游戏市场增长的主要推动力。在研发方面，标的公司基于对用户行为数据的采集和分析工作，细致研究用户登录时间、社交属性等内容，将用户在付费能力和付费意愿上作进一步细分，这种精品化的研发理念有利于优化用户体验，提高产品品质，进而获得更高的市场收入。同时，在运营方面，标的公司通过前期市场调查将按照用户需求及文化背景进行细分，针对目标用户的实际情况进行按需研发，并在推广期间利用游戏特色进行宣传，这种精细化的运营策略不仅增加了用户数量，还提升了用户粘性。
5、强大的游戏运营能力，保持产品长久生命力
标的公司积累了十余年大型网络游戏的运营经验，在国内处于领先水平。
2001年11月，盛大游戏代理的《热血传奇》正式上线运营，揭开了中国大规模网络游戏时代的开端，并经过多年的经营将《热血传奇》打造成为国内网络游戏最影响力的IP之一。此后先后成功运营了《传奇3》、《泡泡堂》、《冒险岛》、《龙之谷》、《永恒之塔》、《冒险岛》、《最终幻想14》、《星辰变》等多款游戏，建立了从游戏研发、品牌建设、媒体宣传、活动策划、合作渠道拓展、客户服务等完
整的研运一体化优势，积累了丰富的网络游戏运营经验，从而树立起核心竞争优势。
在运营活动的开发能力上，标的公司持续提供用户感兴趣的内容，满足用户需求；通过版本迭代、游戏活动等方式，让产品保持长久的生命力与市场影响力。
国内第一代自研的网络游戏产品《传奇世界》，成为唯一一个获得“中国驰名商标”的游戏品牌；2005年，开创了横版卷轴网游新模式的《冒险岛》，也成为了网游常青树的代表。
6、业界领先的技术实力
网络游戏面对的是成千上万软硬件设备和网络条件各异的用户，游戏运营商的运营体系和运营经验是决定一款游戏进入正式运营阶段以后经营成败的根本保障和决定性因素。标的公司在运营游戏稳定性方面拥有丰富的经验。
（1）技术运维实力
标的公司拥有超过 19年业内领先的专业网络游戏运维技术保障经验和团队，凭借遍布全国网络骨干核心节点以及优质海外节点的基础设施，运用先进的云计算、大数据以及人工智能技术，构建了完善的智能监控和自动化运维平台，能够7*24*365提供稳定可靠高效的运维服务，为盛大游戏的用户提供高品质的游戏技术体验。
（2）网络安全保障系统
作为领先的网络游戏开发商、运营商和发行商，标的公司也是国内最早建立完善网络安全保障系统的企业之一，致力于为用户提供高水准服务，为合作伙伴创造价值。标的公司网络安全保障系统主要包括帐号保护、游戏安全与信息安全等。
帐号保护方面，通过密宝、安全卡、手机安全 APP的扫码、一键登录、动态验证码等多种方式并且接入统一风控系统来保护账号安全。游戏安全方面，针对网络游戏中虚拟行为特征，结合人工智能和数据挖掘，研究开发一套前中后立体式的智能异常行为分析系统。同时，顺应手游的发展，开发了手游安全平台，在通用立体式智能异常行为分析系统基础上，还专为手游开发了程序加固、脚本
加密、游戏运行监控等手游专用方案。信息安全方面，标的公司各核心机房均部署了抗DDOS（拒绝服务网络攻击）设备、流量分析、网络入侵检测等系统，主机层面有公司自研屏幕录像、操作审计等安全机制，外部辅以每日自动化扫描，自研主机加固与安全基线检查系统。同时针对业务上线前要求进行强制安检，业务上线后进行定期测试。经验丰富的渗透与防御团队24小时全力保障业务安全。
（3）用户服务系统
标的公司自创立起就以用户为中心，重视用户系统建设，持续打造了基于标的公司通行证的完整账号体系，为用户提供了多端、多方式，安全便捷的登录体验，开创性的实现了手机一键登录功能。同时针对未成年用户的权益保护和健康引导，在国内游戏公司中较早研发了防沉迷系统。标的公司还向用户提供游戏点券、各类游戏专用币等虚拟币全生命周期管理服务，涉及支付充值系统、计费系统、结算系统等账务系统。标的公司倾力打造统一风控系统，对用户的账号以及虚拟资产安全进行全方位的保驾护航。在游戏业界从端游向手游重心转移时，标的公司又较早打造了手游发行体系，一次开发，支持所有手游渠道。
7、推进网游行业客户服务规范，提供VIP分级服务
标的公司一直引领行业客户服务的进步。配合上海市信息服务行业协会，标的公司参与《网络游戏行业服务规范》的推进，作为网游标准建立的起草方之一，有效促进该规范标准于2012年正式发布，填补了该领域的空白。
近年来，标的公司围绕“建立顶级用户关系”打造V+服务，分别为钻石用户“打造高级客户经理”以及为传奇高端用户成立“传奇悦享会”，建立“心享服务”品牌，为VIP用户提供分机服务体验。此外，标的公司积极参与客户联络中心运营绩效标准认证，成为互联网行业首家客户联络中心运营绩效标准（CCCS）钻石五星级认证企业。
8、与业内领先的游戏运营平台保持密切合作关系
标的公司目前的移动端游戏运营平台主要为腾讯平台，通过与国内领先的运营平台的稳定合作，标的公司使其代理或自研的游戏产品依托发行平台资源全面对接付费用户，迅速获得大量的游戏市场份额；同时提高了产品知名度，实现将
游戏产品资源与游戏用户资源有机匹配，形成有效的发行运营桥梁功能。
2018年标的公司引入林芝腾讯作为战略投资者，进一步深化与腾讯平台的密切合作关系。除腾讯平台外，标的公司和 Apple App Store平台建立了长期稳定的合作关系。随着智能移动终端的普及，全球主流平台上的用户将不断增加，标的公司所研发的游戏在腾讯游戏和 Apple App Store等全球主流游戏运营平台上已积累了良好的口碑，主流游戏平台上庞大的潜在用户群体，有效保障了公司后续持续增长。通过与全球主流游戏平台的合作，标的公司已具备了世界范围内全网跨平台的能力。
（三）市场竞争格局
就中国网络游戏产业现有竞争而言，在PC端游戏和手游各个市场竞争者众多，竞争激烈。游戏市场的竞争格局呈现出腾讯游戏、网易游戏占据市场前两位，并占领国内游戏市场一半以上的市场份额。
除腾讯游戏、网易游戏外，国内还存在其他较多的游戏公司，相互之间竞争激烈。盛跃网络与国内A股上市游戏公司营业收入及净利润对比如下：
图一：盛跃网络净利润与国内上市游戏公司数据对比
图二：盛跃网络收入与国内A股上市游戏公司数据对比
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
由上图可以看出，2018年前三季度盛跃网络与国内A股上市游戏公司相比，净利润排名首位，营业收入也位居前列。
虽然国内游戏市场竞争激烈，但是盛跃网络无论是从净利润水平还是营收规模上均处于国内游戏竞争市场的前列。
（四）可比公司和可比交易案例的市盈率情况
根据WIND咨询的公开市场数据，可比的上市公司的市盈率情况如下：
单位：倍
||||
|-|-|-|
|证券简称|市盈率PE（2018.4.30）|市盈率PE（2018.9.30）|
|游族网络|29.10|21.93|
|聚力文化|18.42|9.22|
|天神娱乐|13.31|5.95|
|凯撒文化|22.25|16.81|
|恺英网络|12.65|6.40|
|三七互娱|19.03|14.12|
|巨人网络|40.26|29.78|
|艾格拉斯|23.98|15.55|
|完美世界|30.71|21.11|
|宝通科技|23.84|20.59|
|掌趣科技|59.57|44.51|
|昆仑万维|25.13|16.30|
|冰川网络|49.65|34.58|
|电魂网络|35.80|23.84|
||28.84|20.05|

根据公开市场数据，可比交易案例的市盈率情况如下：
单位：倍
||
|-|
|标的公司|
|北京幻想悦游网络科技有限公司|
|北京天马时空网络技术有限公司|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
||
|-|
|上海完美世界网络技术有限公司|
|上海巨人网络科技有限公司|
|上海恺英网络科技有限公司|
|盛跃网络|

无论是与同行业上市公司市盈率还是与可比交易案例市盈率相比，本次交易中盛跃网络作价市盈率均较低。
（五）可比收购案例评估增值情况分析
2015年起，A股市场已经完成的游戏行业收购案例较多，与本次交易可比（游戏行业标的资产的收购）的上市公司收购案例如下所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|可比公司|可比公司100%股权评估值|账面净资产|
|北京幻想悦游网络科技有限公司|365,240.39|74,045.78|
|北京天马时空网络技术有限公司|335,043.71|9,982.80|
|上海完美世界网络技术有限公司|1,203,260.95|2,913.34|
|上海巨人网络科技有限公司|1,312,424.00|96,496.33|
|上海恺英网络科技有限公司|632,706.87|28,313.35|

算术平均值 8,057.70%中位数 1,697.37%游戏行业系轻资产行业，其生产经营过程中一般不需要大额的固定资产或生产设备的投入，因此其资产规模及净资产规模一般较低，致使同行业上市公司收购案例中评估增值率普遍较高。本次交易中盛跃网络对应的评估增值率为172.13%，显著低于可比交易的平均水平。
综合考虑标的公司的行业地位、核心竞争优势、历史经营业绩和可比公司估
值，本次交易标的资产评估增值率具备合理性。
依靠在移动游戏领域的自研实力、丰富的 IP储备，标的公司目前已是国内
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
最有影响力的移动游戏研发商和发行运营商之一。
二、补充披露王苗通取得盛大游戏控制权时的合并对价、盛大游戏可辨认净资产的公允价值、是否充分识别相关可辨认净资产（包括客户关系、专利技术和合同关系）、商誉的计算过程和确认依据。
（一）王苗通取得盛大游戏控制权时的合并对价和盛大游戏可辨认净资产的公允价值
以评估报告为基础，经交易双方共同友好协商，购买日盛大游戏可辨认净资产公允价值为64,877.16万元，王苗通通过其控制的浩鼎BVI、东方弘泰、东方弘智合计取得43.00%股权交易价格为705,759.00万元。
（二）充分识别相关可辨认净资产
1、客户关系是指企业与客户之间建立的客户关系而体现出来的价值，这种关系不仅为企业和客户之间提供了经济交往的可能性，还通过人力资源和资本的综合影响，使客户关系直接为企业获利。报告期内盛大游戏不依赖单一客户，且与客户之间保持正常的业务合作关系，其客户关系依托于游戏产品或提供服务的转移，无法单独分离或划分出来后进行出售或转移，因此盛大游戏的客户关系不符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件。
2、专利技术是指被处于有效期内的专利所保护的技术。盛大游戏的专利技术需要依赖游戏研发人员将其转化为游戏产品，这样才能为市场接受并实现其自身价值。专利技术并不能脱离游戏产品从而单独实现价值为市场接受，因此盛大游戏的专利技术不符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件。
3、合同关系是按照已经签订的合同条件而存在的权利。盛跃网络涉及的主要合同为游戏代理合同。盛跃网络作为代理人，其代理的成本已经反映在账面成本，因是第三方非关联的合同，所以其市场价值与账面成本接近；盛跃网络作为被代理人，其价值已经反映在该游戏的软著价值中。因此盛大游戏的合同关系不符合《企业会计准则》及其解释规定的无形资产确认条件。
综上，本次交易已充分识别可辨认净资产。
（三）商誉的计算过程和确认依据
1、商誉的确认依据
以盛跃网络为收购主体对盛大游戏进行非同一控制下企业合并，依据《企业
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会计准则第 20号—企业合并》和《企业会计准则解释第 4号》的相关规定：非同一控制下合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方在购买日的可辨认净资产公允价值份额差额需确认为商誉，于购买日后在盛跃网络合并财务报表账面列示。
2、商誉的计算过程
本次交易商誉的计算过程如下：
单位：万元
计算过程 金额
合并成本(1) 705,759.00收购日Shanda GamesLimited可辨认净资产公允价值(2) 64,877.16收购方收购比例(3) 43.00%上市公司取得的可辨认净资产公允价值份额(4)=(2)*(3) 27,897.18合并成本超过取得的可辨认净资产公允价值份额的差额(5)=(1)-(4) 677,861.82商誉 677,861.82三、结合盛跃网络 2018年对外收购标的相关业绩情况、业务范围等，补充披露相关对外收购的必要性、合并对价合理性、商誉计算过程和确认依据，以及上市公司和标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性。
（一）对外收购的必要性
1、2018年对外收购标的业绩和业务范围
标的公司 2018年度对外收购武汉掌游科技有限公司（以下简称“武汉掌游”）、上海大鹅文化传播有限公司（以下简称“上海大鹅”）和上海鹿灵文化传播有限公司（以下简称“上海鹿灵”）。其业绩和业务范围如下：
（1）武汉掌游
经营业绩情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年1-4月|
|15,930.33|
|279.85|
|279.28|

注：以上数据未经审计。
主要业务范围：网络游戏开发；计算机软硬件研发、技术服务；计算机网络
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技术推广服务；网站建设；网页制作；广告设计、制作、代理、发布；计算机网络工程设计、施工、安装及技术服务；业务种类：第二类增值信息业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）服务项目：含文化；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务；货物及技术进出口。
（2）上海大鹅
经营业绩情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年1-5月|
|3,915.31|
|129.68|
|122.02|

注：以上数据未经审计
主要业务范围：文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，市场营销策划,公关活动组织策划,从事计算机技术领域内的技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询，动漫设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），经营演出及经纪业务,广播电视节目制作、发行。
（3）上海鹿灵
经营业绩情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年1-6月|
|-|
|-156.24|
|-156.24|

注：以上数据未经审计
主要业务范围：文化艺术交流策划，设计、制作、代理、发布各类广告，物业服务,礼仪服务,会展服务,从事影视科技、计算机科技、网络科技、电子科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件及辅助设备的销售,通讯工程,计算机网络工程。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、收购的必要性
盛跃网络是全球领先的网络游戏开发商、运营商和发行商，所处的行业为互
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联网和相关服务业。受行业因素等的影响，盛跃网络除了加强游戏产品研发、拓展战略合作客户等方式外，还通过投资收购等方式拓展市场分成，增强市场竞争力。
（1）收购武汉掌游的必要性
武汉掌游为优质的移动端游戏发行公司，标的公司未来将大幅增加自主发行的移动端游戏发行数量。武汉掌游作为相对成熟的移动端游戏发行公司，与标的公司自身强大的研发能力结合后，有利于标的公司更加快速的完善、壮大自身的移动端游戏发行体系。本次收购完成后，武汉掌游将作为公司移动端发行体系的重要组成部分，与公司形成优势互补。此次收购前武汉掌游 2018年 1-4月净利润仅为 453.39万元，收购对价 5亿元，对应年化市盈率为 36.76倍，远高于本次重组收购市盈率，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
（2）收购上海大鹅、上海鹿灵的必要性
上海大鹅主要从事电子竞技主播业务以及主播经纪业务，与标的公司从事的网络游戏业务密切相关，属于标的公司投资的行业内新兴企业，主要是用来完善标的公司的产业链，推广标的公司相关网络游戏，与盛跃网络现有业务具有明显的协同效应，有利于盛跃网络以网络游戏研发和运营为核心与基础，向网络游戏为主链的外延进行拓展，打造综合的网络游戏体验和娱乐，实现业务多元化的经营模式，从而增强盛跃网络的可持续盈利能力与扩大其盈利空间。
（3）收购上海鹿灵的必要性
鹿灵文化主要从事二次元游戏的研发，其核心团对在二次元手游研发领域拥有丰富的产品研发经验。团队成员曾参与负责过多个国内超高人气二次元手游的开发、发行及运营工作。收购鹿灵文化有利于加强标的公司的研发能力，同时有利于丰富公司的游戏产品种类。
（4）并购是公司外延式发展的必经之路
盛跃网络通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司，完善业务布局，深化业务结构调整，借助外延式发展的
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契机，增强自身发展驱动力，有助于盛跃网络更好地实现公司发展规划及长期发展战略。
综上所述，公司为巩固市场领先地位，在快速整合的市场大环境下抓住市场机遇，同时也为更好的回报全体股东，公司加快发展步伐，受行业整体因素的影响，公司在快速发展的过程中，采取收购的方式完善市场布局和业务布局、增强服务能力，加快业务的推广。
（二）合并对价的合理性
上述收购的合并对价，主要由收购双方以被购标的的盈利能力和未来可持续经营能力为基础商议，该价格客观、真实反映被收购企业的价值，符合交易双方的价值判断，也进一步维护了被购标的公司股东的合法权益。
因此，上述合并对价合理。
（三）商誉计算过程和确认依据
1、确认依据
以盛跃网络为收购主体对武汉掌游和上海大鹅进行非同一控制下企业合并，依据《企业会计准则第 20号—企业合并》和《企业会计准则解释第 4号》的相关规定：非同一控制下合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方在购买日的可辨认净资产公允价值份额差额需确认为商誉，于购买日后在盛跃网络合并财务报表账面列示。
2、计算过程
截至报告期期末，盛跃网络收购武汉掌游和上海大鹅的商誉计算过程如下：单位：万元
|||
|-|-|
|武汉掌游|上海大鹅|
|50,000.00|9,700.00|
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|100.00%|51.00%|
|1,110.02|2,676.40|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
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（四）上市公司和标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性
1、上市公司应对商誉减值风险的具体措施及有效性
本次交易完成后，上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保持盛跃网络运营的相对独立性并保持和稳定现有管理、研发和运营团队。同时，上市公司将积极采取措施整合与盛跃网络之间的业务，充分发挥企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持盛跃网络进一步扩大市场规模、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升盛跃网络的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。
本次交易完成后，盛跃网络的游戏业务将纳入上市公司整体业务体系，与上市公司现有的天游和七酷等游戏业务进行整合。上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市公司各子公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低盛跃网络商誉减值对上市公司带来的不利风险。
上市公司也将加强对盛跃网络管理，开展上市公司与盛跃网络员工间文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。上市公司将继续吸引专业研发和运营管理等领域的人才加入，对本次交易业务整合、战略整合、组织整合的落地给予强劲支撑。
根据上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁（以下合称“补偿义务人”）签订了《业绩承诺及减值测试补偿协议》与《业绩承诺及减值测试补偿协议之补充协议》。补偿义务人同意在承诺期对盛跃网络经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）作出承诺，
并就实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的情况对上市公司进行补偿，并在业绩
承诺期对标的资产进行减值测试。补偿义务人承诺盛跃网络 2018年度、2019年
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度和 2020年度实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于213,575万元、249,435万元和296,789万元。
若在业绩补偿期任一会计年度末，截至当期期末的累计实际扣非净利润未能达到当期期末累计承诺扣非净利润，则补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份向上市公司进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
在 2018年-2021年每个会计年度末，上市公司应聘请具有证券业务资格的评估机构或估值机构对标的资产进行评估，聘请具有证券业务资格的会计师出具减值测试专项审核意见，并在公告前一年度专项审计报告后 30日内出具减值测试结果。
如标的资产期末减值额＞补偿义务人于《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议项下累计已补偿金额+当期按照《业绩承诺及减值测试补偿协议》及其补充协议确定的当期业绩承诺补偿金额，则除业绩补偿义务之外，则补偿义务人还应向上市公司进行补偿，补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
2、标的资产应对商誉减值风险的具体措施及有效性
盛跃网络将采取有效措施并完善激励和考核机制，按层次和期间分解任务，定期召开经营会议，及时落实和考核，对总体目标和具体预算完成情况进行统计和分析，如出现偏离预算情况，结合具体情况及时采取措施进行处理，保证经营预算有效执行。同时盛跃网络将加大客户开发力度，维持良好的合作关系，提高市场议价能力，增强产品盈利能力，实现公司可持续盈利，从而确保实现承诺扣非净利润。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络 2016年度、2017年度及 2018年 1-8月止期间(“报告期”)财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务
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报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。盛跃网络最终控制方非同一控制下收购 Capitalhold及 Shanda Games Limited控股股权及盛跃网络收购武汉掌游和大鹅时商誉金额的确认依据及其计算过程，符合企业会计准则的规定。盛跃网络最终控制方收购 Capitalhold及 Shanda Games Limited时已充分辨认和合理判断 Capitalhold及 Shanda Games Limited在财务报表中确认的无形资产。根据盛跃网络及评估师于报告期内对盛跃网络最终控制方收购 Capitalhold及Shanda Games Limited时的商誉进行减值测试的结果,未发现存在未足额计提商誉减值损失的情况。根据盛跃网络对盛跃网络收购武汉掌游及大鹅产生商誉进行减值测试的结果，未发现存在未足额计提商誉减值损失的情况。
25.申请文件显示，上市公司于2018年6月12日停牌，曜瞿如于2018年 2月发生合伙权益份额转让及退伙。2018年8月，除上虞通捷之外的其他有限合伙人均从曜翟如中退伙并减少出资额。请你公司：1）结合盛跃网络业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格情况、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对盛跃网络经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合盛跃网络业绩情况、估值情况等，补充披露上述合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格情况、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
（一）曜瞿如相关合伙人在停牌前六个月内入伙和退伙的原因及合理性
1、2018年2月相关合伙人入伙、退伙情况
（1）华通控股向上虞通捷转让合伙份额150,000万元，华通控股由王苗通及其配偶王娟珍分别持股90%、10%，上虞通捷穿透后的最终出资和权益持有人仍为王苗通及华通控股；
（2）王佶向上虞吉运盛转让合伙份额 75,000万元，上虞吉运盛穿透后的
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最终出资人和权益持有人仍为王佶；
（3）邵恒向宁波盛杰转让合伙份额 75,000万元，截至该次转让发生时，宁波盛杰穿透后的最终出资人和权益持有人仍为邵恒。
上述曜瞿如合伙人入伙及退伙系王苗通及其一致行动人、王佶、邵恒分别在其本人或同一控制下主体之间进行的合伙份额转让，不构成其对曜瞿如和标的资产相关权益的实际转移，具备合理性。
（4）2018年2月，宁夏砾颐向上虞砾颐转让曜瞿如合伙份额152,500万元并退伙和收回实缴出资298,500万元对应的财产份额，主要原因系：
①宁夏砾颐成立于 2017年 3月 27日，系专为投资曜瞿如及标的公司设立的合伙企业。宁夏砾颐登记注册于银川市行政审批服务局，曜瞿如及盛跃网络均登记于上海市相关工商登记管理机构，出于工商信息接入及相关事项办理便利等因素考虑，相关方于2017年12月在浙江省绍兴市上虞区市场监督管理局注册设立上虞砾颐，并承接原宁夏砾颐持有的曜瞿如合伙份额，因此宁夏砾颐向上虞砾颐转让合伙份额属于相关权益的平移，且具备合理性。
②2018年 1月曜瞿如向林芝腾讯按照 10元/出资额的价格转让所持有的 29,850万元盛跃网络出资额，转让完成后曜瞿如持有的盛跃网络出资额由227,040万元减少至197,190万元，并获得转让价款 298,500万元。曜瞿如相应减少宁夏砾颐持有的合伙份额298,500万元，并将该等转让价款支付至宁夏砾颐作为退还其合伙份额的对价。因此该笔合伙份额退还系基于曜瞿如向林芝腾讯转让标的公司股权，标的公司引入战略投资者的背景，具备合理性。
上述合伙份额转让及退还实缴出资后，宁夏砾颐自曜瞿如中退伙。
（5）2018年2月上海砾游向华通控股转让合伙份额 200万元。上海砾游之出资人系王佶，上海砾游于 2017年 3月入伙曜瞿如，投资金额较小，后续王佶已陆续通过吉运盛、上虞吉仁持有标的资产权益，完成对标的资产的投资，故于2018年2月将上海砾游持有的曜瞿如相关合伙份额向华通控股转让。
2、2018年8月相关合伙人退伙情况
2018年8月，除上市公司控股股东、实际控制人出资并控制的华通控股、上虞通捷之外，曜瞿如其他有限合伙人均从曜瞿如中退伙。曜瞿如为上市公司控股股东、实际控制人控制的专项投资平台，专门用于投资标的公司，并以标的公
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司为平台实现对Shanda Games相关股权、资产的收购和整合。在对标的资产进行收购、整合阶段，为提高相关决策效率，把握市场时机，高效、顺利达成投资目的，曜瞿如之原有限合伙人均采用入伙曜瞿如的行为进行投资并实缴出资，由上市公司控股股东、实际控制人以曜瞿如为平台统一对标的公司实施增资、管理和投资决策。在以标的公司为平台完成对 Shanda Games相关股权及资产的收购、整合以及 VIE架构的拆除后，2018年 8月曜瞿如除华通控股、上虞通捷之外的其他合伙人均从曜瞿如中退伙，下沉至标的公司层面直接持有标的公司股权，以独立行使相关投资、决策权利。上述合伙人从曜瞿如中退伙行为具有合理的商业背景和原因，具备合理性。
（二）入伙价格及对应估值情况，与本次交易作价差异的原因及合理性
2018年2月，曜瞿如新增合伙人上虞通捷、上虞吉运盛、宁波盛杰、上虞砾颐均系以受让相关方合伙份额方式入伙曜瞿如，由于其实质均系向相同的最终出资主体受让相关合伙份额，其入伙价格均按照 1元/财产份额确定，对应对标的公司整体估值为2,522,676.60万元，与本次交易作价存在差异具备合理性。
二、补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对盛跃网络经营业绩的影响。
（一）《企业会计准则第11号-股份支付》的规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》（财政部财会〔2006〕3号）对股份支付的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”；“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”；“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
（二）相关增资和股权转让不涉及股份支付
如前所述，2018年 2月，曜瞿如新增合伙人上虞通捷、上虞吉运盛、宁波盛杰、上虞砾颐均系以受让相关方合伙份额方式入伙曜瞿如，由于其实质均系向同一最终出资主体受让相关合伙份额，其入伙价格均按照 1元/财产份额确定，
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对应对标的公司整体估值为 2,522,676.60万元，与本次交易作价存在差异具备合理性。
2018年 8月曜瞿如除华通控股、上虞通捷之外的其他合伙人均从曜瞿如中退伙，下沉至标的公司层面直接持有标的公司股权，以独立行使相关投资、决策权利。上述合伙人从曜瞿如中退伙行为具有合理的商业背景和原因，具备合理性。
因此，上述合伙人入伙价格具有公允性，相关增资和股权转让不涉及股份支付。
（三）对盛跃网络经营业绩的影响
因上述合伙人入伙价格具有公允性，相关增资和股权转让不涉及股份支付，故不用计提管理费用，未对盛跃网络经营业绩产生影响。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络 2016年度、2017年度及 2018年 1-8月止期间(“报告期”)财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执行的审计工作。上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。由于上述交易的交易双方的最终控制人相同，交易本身并未使得最终出资和权益持有人发生变化。上述交易不涉及股份支付的情况。
26.申请文件显示，交易对方宁波盛杰、上虞吉仁、上海馨村投资中心（有限合伙）、绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙）、珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙）、上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）、歌斐资产管理有限公司，代表所管理的创世华盛私募基金持有标的资产股权、宁波公佑股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波殊一投资合伙企业（有限合伙）、共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有限合伙）、紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙）均在停牌前 6个月内及停牌期间发生合伙权益份额转让、入伙及退伙情形。请你公司：1）结合盛跃网络业绩情况、估值情况等，补充披露上述交易对方的合伙人在停牌前六个月内及停牌期间入伙和退伙的原因及合理
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性、入伙价格情况、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。2）补充披露：上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对盛跃网络经营业绩的影响。3）结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，朴充披露相关退伙合伙人按退伙价格、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合盛跃网络业绩情况、估值情况等，补充披露上述交易对方的合伙人在停牌前六个月内及停牌期间入伙和退伙的原因及合理性、入伙价格情况、入伙价格对应估值及与本次交易作价是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性。
（一）上述交易对方的合伙人在停牌前六个月内及停牌期间入伙和退伙的原因及合理性
1、宁波盛杰在上市公司停牌前六个月内停牌期间合伙人入伙情况
2018年 8月，宁波盛杰作出合伙人会议决议，同意无锡七酷一村投资管理有限公司作为普通合伙人入伙宁波盛杰，认缴出资100万元；同意歌斐资产（代表创世如盛 A号基金、创世如盛 B号基金、创世如盛 C号基金，以下统称“创世如盛基金”）作为有限合伙人入伙宁波盛杰，认缴出资 125,680万元；同意宁波盛杰认缴出资总额由 75,000万元增至 200,780万元。2018年 8月 28日，宁波盛杰就本次变更办理完成了工商变更登记。
2018年8月前，歌斐资产代表创世华盛私募投资基金持有曜瞿如财产份额。
本次交易停牌后上市公司与交易对方协商过程中，创世华盛私募基金的部分基金份额持有人意向在本次交易中取得现金对价，歌斐资产根据《基金合同》的约定和私募投资基金合规管理要求履行相关程序后，以该部分基金份额持有人为主分别设立创世如盛 A号基金、创世如盛 B号基金、创世如盛 C号基金，并代表创世如盛基金入伙宁波盛杰，在后续原曜瞿如有限合伙人“下沉”持股过程中通过宁波盛杰对应承接原由创世如盛私募基金通过曜瞿如间接持有的部分标的资产权益，以宁波盛杰为平台实现在本次交易中取得现金对价的商业诉求。上述入伙
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行为基于出资人的合理诉求，符合私募股权投资基金运作的商业惯例和逻辑，具备合理性。
无锡七酷一村投资管理有限公司具有私募基金管理人资格，其入伙宁波盛杰系为加强宁波盛杰出资结构变化后的专业化管理，并满足中国基金业协会的私募投资基金备案合规要求，具有合理性。
2、歌斐资产-创世华盛私募基金在停牌前六个月内及停牌期间部分份额持有人退出的情况
如上文所述，本次交易停牌后上市公司与交易对方协商过程中，创世华盛私募基金的部分份额持有人意向在本次交易中取得现金对价。歌斐资产根据《基金合同》的约定，经创世华盛私募基金基金份额持有人大会决议后，同意对创世华盛私募基金的基金结构进行调整，根据份额持有人的选择对其中部分份额持有人进行定向分配和份额赎回，并以退出的份额持有人为主分别设立创世如盛 A号基金、创世如盛 B号基金、创世如盛 C号基金并入伙宁波盛杰，通过宁波盛杰在本次交易中获取现金对价，以满足不同诉求的基金份额持有人的需求。创世如盛私募基金的上述基金结构调整行为基于份额持有人的合理诉求，并按照基金合同的约定履行了相关程序，具有商业合理性。
3、上虞吉仁在上市公司停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙情况 2017年 12月 19日，绍兴上虞吉承财务信息咨询有限公司（以下简称“上虞吉承”）与绍兴上虞吉华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以货币方式出资12,613.35万元设立上虞吉仁，该等入伙情形为上虞吉仁的设立，具有合理性。
上虞吉仁最终权益持有人为王佶，系王佶出资并实际控制的合伙企业。2018年 5月上虞吉承向绍兴上虞熠辉企业管理有限公司（以下简称“上虞熠辉”）转让上虞吉仁 10万元财产份额，主要系出于办理相关工商事项便利的原因；2018年 8月该等财产份额由上虞熠辉转回至上虞吉承，恢复了上虞吉仁原有出资结构。
4、上海馨村在上市公司停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙情况
2018年8月27日，上海馨村作出合伙人会议决议，同意威海一村锦源股权投资中心（有限合伙）向一村资本有限公司转让其持有的上海馨村合伙权益份额共计 3,000万元。2018年 9月 3日，上海馨村办理完毕本次财产份额转让的工
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商变更登记。
该等财产份额转让系基于威海一村锦源股权投资中心（有限合伙）出资人的资金需求和投资结构、投资期限调整需要，结合一村资本有限公司较为看好上海馨村及标的公司的发展，经双方协商后达成，具有商业合理性。
5、上虞砾颐在上市公司停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙情况
（1）2018年 3月 30日，上虞砾颐作出合伙人会议决议，同意上海砾游分别将出资份额23,000万元转让给龚兆玮、将出资份额 14,000万元转让给上海珑毓投资管理中心（有限合伙）、将出资份额11,000万元转让给紫荆明曜、将出资份额 8,600万元转让给深圳海内粒子科技投资基金合伙企业（有限合伙）、将出资份额6,500万元转让给凤凰盛达、将出资份额5,500万元转让给盛世互联、将出资份额4,000万元转让给谭启、将出资份额2,800万元转让给中骅国际物流有限公司、将出资份额800万元转让给周建成、将出资份额 200万元转让给张巍。
上海砾游于2017年3月设立宁夏砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁夏砾颐”），根据宁夏砾颐向曜瞿如缴款的银行凭证及曜瞿如工商登记资料，截至2017年5月26日，宁夏砾颐作为曜瞿如有限合伙人向曜瞿如实缴出资合计45.1亿元。根据相关银行凭证及宁夏砾颐、上海砾游出具的说明，2017年 5月至 2017年 12月期间，上述 10名投资人分别向上海砾游支付款项，作为受让上海砾游持有的宁夏砾颐部分财产份额的对价。后因宁夏砾颐相关工商登记机构与曜瞿如、盛跃网络工商登记机关工商信息接入及衔接问题，上海京仁投资管理有限公司、上海砾游于2017年12月设立上虞砾颐，拟承接宁夏砾颐持有的曜瞿如财产份额，因此各方并未办理上述宁夏砾颐财产份额的转让登记。2018年2月 28日，上虞砾颐受让宁夏砾颐持有的曜瞿如 152,500万元财产份额，并办理完毕入伙曜瞿如的工商登记。随后于2018年3月，根据该10名投资方此前向上海砾游支付的对价金额，上海砾游将所持有的上虞砾颐相应财产份额转让给该10名投资方，并于2018年4月2日办理完成上述转让的工商变更登记。
（2）2018年 8月 22日，上虞砾颐作出合伙人会议决议，同意上海砾游将其出资额1,250.00万元、429.29万元、2,500.00万元、2,500.00万元、858.58万元分别转让给韩森、甄华微、张伟隆、上海暻腾企业发展有限公司、宋家俊；
同意紫荆明曜将其出资额 4,856.50万元转让给深圳纵联合创投资管理有限公司
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（代表“紫桐基金1号私募投资基金”）。同日，上虞砾颐各合伙人签订了新的《绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2018年 8月 28日，上虞砾颐在绍兴市上虞区市场监督管理局办理完成本次工商变更。
上述股权转让系基于相关受让方对网络游戏行业及标的公司前景的投资意愿，经各方沟通协商、商业谈判后进行的股权转让行为。
（3）2018年 8月 31日，上虞砾颐作出合伙人会议决议，同意北京国泰瑞丰投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，认缴出资100万元；同意上海砾游退伙，其未实缴的 362,062.13万元认缴出资额不再缴纳；同意紫荆明曜退伙并退还其认缴出资额 6,143.50万元对应的财产份额；同意凤凰盛达退伙并退还其认缴出资额 6,500.00万元对应的财产份额；同意盛世互联退伙并退还其认缴出资额5,500.00万元对应的财产份额；同意将合伙企业的认缴出资额由 446,100.00万元减至65,994.37万元。同日，上虞砾颐各合伙人签订了新的《绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2018年 8月 31日，上虞砾颐在绍兴市上虞区市场监督管理局办理完成本次工商变更。
北京国泰瑞丰投资管理有限公司具有私募基金管理人资格，其入伙上虞砾颐系为加强上虞砾颐专业化管理，并满足中国基金业协会的私募投资基金备案合规要求，具有合理性。
上海砾游退伙，系由于其持有的上虞砾颐财产份额的实缴部分已全部对外转让，且上海砾游无对上虞砾颐进一步投资意向，故其退伙具有合理性。
紫荆明曜、凤凰盛达、盛世互联退伙，系由于其已于 2018年 8月与曜瞿如签署关于盛跃网络股权的《股权转让协议》，已直接取得相应金额的标的公司股权，故其从上虞砾颐中退伙，不再通过上虞砾颐、曜瞿如间接持有标的资产权益，具有合理性。
（4）2018年9月5日，上虞砾颐作出合伙人会议决议，同意上海京仁投资管理有限公司将其出资额 100.00万元转让给绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司，绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司作为普通合伙人入伙上虞砾颐。上虞砾颐各合伙人签订了新的《绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
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2018年 9月 6日，上虞砾颐在绍兴市上虞区市场监督管理局办理完成本次工商变更。
上述转让系上虞砾颐根据合伙协议，经合伙人会议决议通过更换一名普通合伙人，具有合理性。
综上，上虞砾颐在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的合伙人入伙、退伙及财产份额转让，均具有真实合理的商业背景，或系出于合伙企业管理的需要，且履行了相关工商变更登记等程序，具备合理性。
6、珠海鸿泰盈、宁波公佑、殊一投资、中投盛灿在上市公司停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙情况
珠海鸿泰盈、宁波公佑、中投盛灿均设立于本次交易上市公司停牌前六个月内，其设立之目的系为投资标的公司。该等合伙企业设立时的合伙人并非后续实际出资的主要合伙人，因此在本次停牌前六个月内及停牌期间发生相关合伙人的入伙、退伙情形，系经确定最终出资主体和权益持有人后进行的出资结构调整，以及出于投资管理、私募投资基金备案合规要求的需要更换相关普通合伙人。该等出资结构调整均基于真实合理的商业背景和投资需要，符合相关合伙企业的设立目的，具备合理性。
殊一投资成立于 2016年 4月，普通合伙人为上海鑫琨投资管理有限公司，有限合伙人为李羿萱，至 2018年 5月前，殊一投资的合伙金额为 1,000万元，且并未实际对外投资。2018年 5月，殊一投资进行增资和出资结构调整，其中申万宏源集团股份有限公司入伙殊一投资并新增出资额32,912.4473万元，上海鑫琨投资管理有限公司出资额由100万元减至1万元，原有限合伙人李羿萱退伙。
该等出资结构调整和总出资额增加系为达成投资标的公司之目的，具备合理性。
7、珠海鸿瀚在上市公司停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、财产份额转让情况
（1）2018年 3月 20日，珠海鸿瀚作出合伙人会议决议，同意横琴风洲投资管理有限公司的认缴出资额由0.1万元增至100万元；同意恒天中岩投资管理有限公司作为有限合伙人入伙珠海鸿瀚，认缴出资130,000万元；同意屈航退伙；
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同意合伙企业的总认缴出资额由10万元增至130,100万元。2018年3月28日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海鸿瀚换发了变更后的《营业执照》。
根据相关银行凭证，2017年 3月、2017年 5月，珠海鸿瀚向曜瞿如合计缴付 13亿元出资款项，该等款项由恒天中岩投资管理有限公司管理的恒天财富稳盈投资基金（以下简称“稳盈基金”）实际缴付至珠海鸿瀚账户，因此该次恒天中岩投资管理有限公司入伙珠海鸿瀚并认缴出资 130,000万元以及原合伙人屈航退伙，系对恒天中岩投资管理有限公司所管理的稳盈基金前期投资行为的权益确认以及调整合伙企业出资结构以符合实际出资情形，具备合理性；横琴风洲投资管理有限公司的出资额由0.1万元增加至100万元系为满足私募投资基金的合规管理需要。
（2）根据珠海鸿瀚工商登记材料，2018年 5月 14日，珠海鸿瀚作出合伙人会议决议，同意恒天中岩投资管理有限公司（代稳盈基金）向江阴顺为投资企业（有限合伙）转让其持有的珠海鸿瀚合伙权益份额共计 36,672万元；同意恒天中岩投资管理有限公司（代稳盈基金）向江阴通大投资企业（有限合伙）转让其持有的珠海鸿瀚合伙权益份额共计 21,107万元；同意恒天中岩投资管理有限公司（代稳盈基金）向子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）转让其持有的珠海鸿瀚合伙权益份额共计 12,500万元；同意江阴顺为投资企业（有限合伙）、江阴通大投资企业（有限合伙）、子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙珠海鸿瀚。
根据相关方出具的说明，恒天中岩投资管理有限公司（代稳盈基金）分别向江阴顺为投资企业（有限合伙）、江阴通大投资企业（有限合伙）、子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）转让所持有的部分珠海鸿瀚财产份额，系基于上述三家合伙企业对网络游戏行业及标的公司的投资判断，经与恒天中岩投资管理有限公司协商后进行，具备合理性。
其中由于工商登记错误，恒天中岩投资管理有限公司（代稳盈基金）实际向江阴顺为股权投资企业（有限合伙）转让的财产份额应为 21,107万元，实际向江阴通大股权投资企业（有限合伙）转让的财产份额应为36,672万元。
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（3）2018年8月，珠海鸿瀚作出合伙人会议决议，同意江阴顺为投资企业（有限合伙）将持有的认缴出资额 15,565万元转让给中泰创展（天津）资本管理有限公司；同意江阴通大投资企业（有限合伙）将持有的认缴出资额 21,107万元转让给中泰创展（天津）资本管理有限公司；同意中泰创展（天津）资本管理有限公司作为有限合伙人入伙珠海鸿瀚；同意江阴顺为投资企业（有限合伙）的认缴出资额变更为人民币 21,107万元；同意合伙企业的认缴出资总额变更为人民币57,879万元；同意恒天中岩投资管理有限公司、江阴通大投资企业（有限合伙）、子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙）退伙。
根据相关方出具的说明及相关协议，本次交易上市公司停牌进入筹划期间后，协商过程中江阴通大投资企业（有限合伙）综合考虑交易对价、持股锁定期等因素，经商业协商后，将其持有的珠海鸿瀚财产份额转让给意向投资方中泰创展（天津）资本管理有限公司并退伙。该等财产份额转让基于双方合理商业诉求，具备合理性。
子于投资已于 2018年 8月与曜瞿如签署关于盛跃网络股权的《股权转让协议》，已直接取得相应金额的标的公司股权，故其本次变更中从珠海鸿瀚中退伙，不再通过珠海鸿瀚、曜瞿如间接持有标的资产权益，具有合理性。
恒天中岩投资管理有限公司（代稳盈基金）根据其自身存续期限、资金状况及投资结构调整需要，相应退出其在珠海鸿瀚中持有的剩余财产份额 59,721万元，由于子于投资、恒天中岩的退伙，珠海鸿瀚总出资额相应减少为 57,879万元。
综上，珠海鸿瀚在本次交易停牌前六个月内及停牌期间的退伙均系基于真实合理的商业背景，具备合理性。
8、上海嘉琴在上市公司停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙情况（1）2018年6月，上海嘉琴作出合伙人会议决议，上海嘉琴的总认缴出资额由 10,000万元增至 30,000万元，耿晓夫作为普通合伙人认缴出资 27,900万元，张熙作为有限合伙人认缴出资300万元。同日，耿晓夫与张熙签订了新的《上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。 2018年 6月 8日，上海市
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杨浦区市场监督管理局向上海嘉琴换发了变更后的《营业执照》。
上海嘉琴系为投资标的公司之目的而设立，2018年 8月上海嘉琴以 30,000元对价受让曜瞿如持有的部分盛跃网络股权，因此上述情形系原有两名合伙人对上海嘉琴同比例增加出资额，以达到其投资目的。
（2）2018年 8月 23日，上海嘉琴作出合伙人会议决议，同意深圳市天成盛元投资管理有限公司作为普通合伙人入伙，耿晓夫将其出资额300万元转让给深圳市天成盛元投资管理有限公司；同意横琴瀚曙股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，耿晓夫将其出资额 14,400万元转让给横琴瀚曙股权投资基金合伙企业（有限合伙）；耿晓夫由普通合伙人变更为有限合伙人。同日上海嘉琴各合伙人签订了新的《上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2018年 8月 27日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海嘉琴换发了变更后的《营业执照》。
2018年 9月 3日，上海嘉琴作出合伙人会议决议，同意深圳市天成盛元投资管理有限公司将其出资额300万元转让给耿晓夫；同意横琴瀚曙股权投资基金合伙企业（有限合伙）将其出资额 14,400万元转让给耿晓夫；同意深圳市天成盛元投资管理有限公司、琴瀚曙股权投资基金合伙企业（有限合伙）退出上海嘉琴；同意耿晓夫由有限合伙人变更为普通合伙人。2018年 9月 3日，上海市杨浦区市场监督管理局向上海嘉琴换发了变更后的《营业执照》。
根据上海嘉琴合伙人耿晓夫、张熙出具的相关说明，其于上述期间曾与深圳市天成盛元投资管理有限公司、横琴瀚曙股权投资基金合伙企业（有限合伙）协商关于上海嘉琴的财产份额转让事项，并根据双方阶段性协商结果办理了相关财产份额转让的工商变更登记，其后由于各方未就相关商业条款达成最终一致，且深圳市天成盛元投资管理有限公司、横琴瀚曙股权投资基金合伙企业（有限合伙）并未实际向上海嘉琴原合伙人实际支付转让对价，经协商后上述两方向上海嘉琴的原合伙人退还了上海嘉琴财产份额。
根据上海嘉琴合伙人出具的相关说明，上述合伙企业财产份额转让过程基于各方协商，上海嘉琴现有出资结构真实、有效。
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9、紫荆明曜在上市公司停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙情况2018年3月12日，紫荆明曜作出合伙人会议决议，同意启迪之星（北京）投资管理有限公司退出合伙企业；同意深圳市钱智投资管理有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资2,570万元；同意合伙企业的认缴出资总额由4,414万元增至 6,884万元。2018年 6月 4日，紫荆明曜就本次变更办理完成了工商变更登记。
本次变更前，启迪之星（北京）投资管理有限公司与北京紫荆创业投资基金管理有限公司同为紫荆明曜的普通合伙人，本次退伙系经合伙人会议决议同意进行的投资管理结构调整。
根据相关银行凭证，深圳市钱智投资管理有限公司入伙紫荆明曜之前已向紫荆明曜缴付 2,570万元作为投资标的公司项目款项，因此 2018年 3月该公司办理入伙紫荆明曜并认缴出资2,570万元，系对其已缴付投资款的权益确认，具备合理性。
10、盛世互联在上市公司停牌前六个月内及停牌期间合伙人增加出资额情况
2017年 12月 29日，盛世互联作出合伙人会议决议，同意深圳市恒泰华盛资产管理有限公司增加出资额5,500万元至7,523.386万元。同日，盛世互联各合伙人签订了新的《宁波梅山保税港区盛世互联投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。2018年1月18日，盛世互联完成了工商变更登记。
深圳市恒泰华盛资产管理有限公司为盛世互联的唯一有限合伙人，盛世互联对标的公司的投资金额为5,500万元，全部由深圳市恒泰华盛资产管理有限公司缴付。根据相关银行凭证，深圳市恒泰华盛资产管理有限公司在本次增加出资额前已向盛世互联实际缴付了5,500万元出资款用于投资标的公司项目，因此该次新增认缴出资额系对其已缴付投资款的权益确认，具备合理性。
（二）入伙价格对应估值与本次交易作价是否存在较大差异
根据相关合伙协议、股权转让协议，本次交易停牌前六个月内及停牌期间交易对方中相关合伙人的入伙价格（如为增加出资额入伙，即为认缴每1元出资额
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的价格；如为受让财产份额入伙，即为每1元财产份额的受让价格）及对应标的资产估值情况如下：
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|合伙人名称|入伙价格（元/出资额）|入伙价格对应的标的资产估值（万元）|标的资产交易作价（万元）|
|歌斐资产（创世如盛私募基金）|1|2,580,698|2,980,251.75|
|上虞熠辉、上虞吉承|1|252,267.66|2,980,251.75|
|一村资本有限公司|1|2,522,676.6|2,980,251.75|
|龚兆玮、上海珑毓投资管理中心（有限合伙）、紫荆明曜、深圳海内粒子科技投资基金合伙企业（有限合伙）、凤凰盛达、盛世|1|2,522,676.6|2,980,251.75|

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|互联、谭启、中骅国际物流有限公司、周建成、张巍||||
|韩森|1.2|3,027,212|2,980,251.75|
|甄华微|1.165|2,938,918|2,980,251.75|
|张伟隆|1.2|3,027,212|2,980,251.75|
|上海暻腾企业发展有限公司|1.2|3,027,212|2,980,251.75|
|宋家俊|1.165|2,938,918|2,980,251.75|
|北京国泰瑞丰投资管理有限公司|1|2,522,676.6|2,980,251.75|
|绍兴上虞乐益企业管理咨询有限公司|1|2,522,676.6|2,980,251.75|

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|恒天中岩投资管理有限公司|1|2,522,676.6|2,980,251.75|
|中泰创展（深圳）资本管理有限公司|1.122|2,830,149|2,980,251.75|
|申万宏源集团股份有限公司|1.17|2,951,532|2,980,251.75|
|国鹏投资管理有限公司|1|2,522,676.6|2,980,251.75|
|天津铭正通达国际贸易有限公司|1|2,522,676.6|2,980,251.75|
|国投中联投资管理（北京）有限公司|1.163|2,933,873|2,980,251.75|
|农银创新（北京）投资有限公司|1.163|2,933,873|2,980,251.75|

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|中泰创展（天津）资本管理有限公司|1.12|2,825,398|2,980,251.75|
|江阴顺为股权投资合伙企业（有限合伙）|1.013|2,555,184|2,980,251.75|
|江阴通大股权投资合伙企业（有限合伙）|1.012|2,552,794|2,980,251.75|
|子于股权投资基金（宿迁）合伙企业|1.2|3,027,212|2,980,251.75|
|深圳市钱智投资管理有限公司|1|2,522,676.6|2,980,251.75|

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|深圳市恒泰华盛资产管理有限公司|1|2,522,676.6|2,980,251.75|

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二、补充披露上述合伙人入伙价格的公允性、相关增资和股权转让是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对盛跃网络经营业绩的影响。
（一）《企业会计准则第11号-股份支付》的规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》（财政部财会〔2006〕3号）对股份支付的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易”；“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”；“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”
（二）相关增资和股权转让不涉及股份支付
如前所述，根据相关合伙协议、股权转让协议，本次交易停牌前六个月内及停牌期间交易对方中相关合伙人的入伙价格（如为增加出资额入伙，即为认缴每1元出资额的价格；如为受让财产份额入伙，即为每1元财产份额的受让价格）及对应标的资产估值除存在差异但具有合理性外，其他对应标的估值与本次交易估值较为接近。
因此，上述合伙人入伙价格具有合理性和公允性，相关增资和股权转让不涉及股份支付。
（三）对盛跃网络经营业绩的影响
因上述合伙人入伙价格具有合理性和公允性，相关增资和股权转让不涉及股份支付，故不用计提管理费用，未对盛跃网络经营业绩产生影响。
三、结合上述合伙人入伙时间、入伙成本等，朴充披露相关退伙合伙人按退伙价格、现合伙人按本次交易作价退出的总收益率和年化收益率。
（一）停牌前六个月内及停牌期间相关退伙合伙人按退伙价格计算的总收益率和年化收益率
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|-|-|-|-|
|退伙部分投资成本（万元）|退出价款（万元）|退伙价格（元/财产份额）|总收益率|
|3,000|3,360|1.12|12%|

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|-|-|-|-|
|退伙部分投资成本（万元）|退出价款（万元）|退伙价格（元/财产份额）|总收益率|
|37,110|41,100|1.1075|10.75%|
|83,937.87|85,400|1.0174|1.74%|
|130,000|14,0488.8|1.0807|8.07%|
|11,000|11,000|1|0|
|6,500|6,500|1|0|
|5,500|5,500|1|0|

注：1、紫荆名曜、凤凰盛达、盛世互联系通过退伙并向曜瞿如受让盛跃网络股权转换持有权益方式，故按照平价退伙
注2：涉及的其他交易对方相关合伙人退伙时尚未实缴出资，因此不计算其退伙价格（二）停牌前六个月内及停牌期间入伙合伙人按本次交易作价退出的收益率情况
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|-|-|-|
|投资成本|按本次交易作价模拟获得对价|总收益率|
|125,680|148,476.44|18.14%|
|3,360|3,544.15|5.48%|
|23000|27,089.47|18.14%|
|14,000|16,539.37|18.14%|
|6,143.50|7,257.84|18.14%|
|8,600|10,159.90|18.14%|
|6,500|7,679.00|18.14%|
|5,500|6,497.62|18.14%|
|4,000|4,725.53|18.14%|
|2,800|3.307.87|18.14%|
|800|945.11|18.14%|
|200|236.28|18.14%|
|4,856.50|5,737.39|18.14%|

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|投资成本|按本次交易作价模拟获得对价|总收益率|
|1,500|1,476.73|-1.55%|
|500|507.16|1.43%|
|3,000|2,953.46|-1.55%|
|3,000|2,953.46|1.43%|
|1,000|1,014.31|1.43%|
|30,000|30,818.78|2.73%|
|10,000|10,154.59|1.55%|
|15,000|14,767.31|-1.55%|
|21,378.80|24,935.49|16.64%|
|41,100|43,323.74|5.41%|
|67,000|70,553.48|5.30%|
|27,396.27|32,365.57|18.14%|
|2,570|3,036.16|18.14%|
|5,500|6,497.62|18.14%|

注：1、计算年化收益率时，假设本次交易于 2018年12月31日实施完毕，即视同各交易对方之合伙人于2018年12月31日按照本次交易对价获得收益；计算年化收益率时投资时点按照办理工商登记和实际缴付投资资金孰早确定投资起算时点；2、年化收益率按照实际出资时间与工商登记时间孰早计算，3、年化收益率按照单利计算
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络 2016年度、2017年度及 2018年 1-8月止期间(“报告期”)财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执行的审计工作，上述
回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务
报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。由于上述交易均存在
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着合理的商业理由，且不涉及盛跃网络高级管理人员，故上述交易不涉及股份支付的情况。
27.申请文件显示：1）2018年 1月，曜瞿如将其持有的盛跃网络11.83%股权转让给林芝腾讯，交易对价29.85亿元，对应盛跃网络估值252.27亿元。2） 2018年8月，曜瞿如将其持有的盛跃网络约62.3%股权转让给吉运盛等25个受让方，其中部分受让方是从曜瞿如中退伙并同步受让盛跃网络股权，将持有标的资产权益的方式由间接持有转换为直接持有；部分受让方是受让前未直接或间接持有标的资产权益的新股东，受让价格在10-12元/注册资本之间。请你公司：1）结合相关受让方在曜翟如中入伙和退伙价格、转为直接持股的入股价格、入股时间与本次交易之间盛跃网络收入和盈利变化情况、入股价格对应市盈率情况和同行业可比交易等，补充披露上述入股价格对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。2）结合腾讯入股前后盛跃网络收入和盈利变化情况、腾讯入股后贡献情况等，补充披露腾讯入股价格对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。3）结合2018年8月华侨城资本等新股东入股价格、入股时间、对应估值情况等，补充披露上述新股东入股价格的合理性、曜翟如向其转让股份的原因、入股价对应估值是否与本次交易作价存在差异，如是，请说明原因及合理性。4）结合上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合相关受让方在曜翟如中入伙和退伙价格、转为直接持股的入股价格、入股时间与本次交易之间盛跃网络收入和盈利变化情况、入股价格对应市盈率情况和同行业可比交易等，补充披露上述入股价格对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。
（一）曜瞿如原有限合伙人取得标的公司股份情况
2018年 8月，曜瞿如原有限合伙人吉运盛、宁波盛杰、道颖投资、上海华璨、国华人寿、上海馨村、上虞砾颐、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉琴、歌斐资产-创世华盛私募基金分别受让曜瞿如持有的部分盛跃网络股权，并同步从曜瞿
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如中退出全部财产份额。该等交易对方原均系以 1元/财产份额的价格入伙曜瞿如，在上述主体从曜瞿如退伙并同步受让曜瞿如持有的部分标的公司股权过程中，按照10元/股的转让价格计算，国华人寿、珠海鸿瀚最终取得的盛跃网络股权份额低于其退伙前在曜瞿如中持有的财产份额，该两家主体的退伙价格具体如下：
|||
|-|-|
|入伙价格（元/份额）|退伙价格（元/份额）|
|1|1.11|
|1|1.06|

根据相关银行支付凭证，上述曜瞿如各有限合伙人陆续于 2016年 12月 29日至2017年5月26日之间向曜瞿如足额缴付了出资，因此该等交易对方对标的资产的实际投资时间集中于2017年上半年度（其中王佶、邵恒系分别于2017年 2月出资后，于 2018年 2月将其各自持有的财产份额分别转让给当时由其本人最终出资的吉运盛、宁波盛杰），投资时各方主要系基于 2016年度标的公司的业务发展情况和财务状况确定标的资产估值。2018年 8月该等交易对方将其原通过曜瞿如间接持有的标的资产权益，通过前述“自曜瞿如受让标的公司股权+从曜瞿如中退伙”的方式转为直接持有的标的公司股权，由于并不涉及相关经济利益的实际转移，因此其入股价格实质反映的仍是 2017年上半年度实际投资发生时该等交易对方的投资价格，对应对标的资产的估值为2,522,676.6万元。
根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的标的资产评估基准日为 2018年 4月 30日，交易作价为 2,980,251.75万元，较上述曜
瞿如原有限合伙人对标的资产的投资估值2,522,676.6万元上升18.14%。
该两次交易的估值时点距离接近1年，2016年度及2017年度，标的公司主
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要收入、利润指标的变化情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|419,441.14|376,111.22|
|83,665.35|58,814.40|
|84,217.83|71,730.48|
|52,563.54|41,907.94|
|158,527.68|-0.06|
|174,258.19|158,709.24|

如上表所示，2017年度标的公司进一步加快和明确向移动网络游戏转型和多元化 IP战略的产业布局，营业收入、营业利润、利润总额、净利润等财务指标均在2016年度基础上得到较为显著的提升，发展趋势进一步向好。
按照曜瞿如原有限合伙人 2,522,676.6万元的入股价格，对应标的公司 2016年度扣除股份支付费用影响后净利润 158,709.24万元，其投资市盈率为15.89倍;如对应标的公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润158,527.68万元，对应投资市盈率为15.91倍。近年来A股市场可比交易的市盈率情况如下：
单位：倍
||
|-|
|标的公司|
|炫彩互动网络科技有限公司|
|北京幻想悦游网络科技有限公司|
|北京天马时空网络技术有限公司|
|上海完美世界网络技术有限公司|
|上海巨人网络科技有限公司|
|上海恺英网络科技有限公司|

算术平均数 15.86
中位数 15.24
注：可比交易市盈率=标的公司100%股权评估值÷承诺期首年扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润
如上表所示，近年来 A股网络游戏行业上市公司可比交易的市盈率水平为
15-16倍，考虑实际投资时点，曜瞿如原有限合伙人对标的公司进行投资的市盈
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率水平与可比交易的市场平均水平基本相当，不存在严重偏离市场平均估值水平的情况。
因此，曜瞿如原有限合伙人2018年8月受让取得标的资产股权价格对应的标的资产估值与本次估值存在差异系由于估值时点不同，对应标的公司的业务开展情况和财务状况均存在一定差异所致。2017年度标的公司在业务发展、产业布局、S级游戏数量、主要财务指标等方面均较 2016年度进一步优化，且本次交易中，曜瞿如、上虞吉仁、上虞熠诚承诺盛跃网络在2018年度、2019年度和 2020年度实现的经审计合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，分别不低于 213,575.00万元、249,435.00万元和 296,789.00万元，因此上述估值差异具备合理性。
二、结合腾讯入股前后盛跃网络收入和盈利变化情况、腾讯入股后贡献情况等，补充披露腾讯入股价格对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。
2018年1月，曜瞿如将所持盛跃网咯11.8327%的股权转让给林芝腾讯，转让价格为298,500万元，对应对标的公司100%股权的估值为2,522,676.6万元，与本次标的资产交易作价存在一定差异。
根据曜瞿如、盛跃网络出具的说明，各方系于2017年3月开始进行实质性接触、沟通，2017年 4月签署《保密协议》，2017年 5月-9月，林芝腾讯及其聘请的中介机构对标的公司进行相关尽职调查后，于2017年9月30日签署《投资意向书》，2017年12月26日签署《股权转让协议》。上述过程中，各方以 2016年度标的公司的业务发展和财务状况为基础，就林芝腾讯入股标的公司，并与标的公司在股权、资本、业务发展、渠道共享、产业协同等多方面开展全方位深入合作进行持续沟通、论证和商业谈判，期间林芝腾讯对标的公司进行了尽职调查。
由于上述沟通、谈判和尽职调查历时较长，因此至 2018年 1月方实施标的公司股权转让交割事宜。
考虑到林芝腾讯本次战略投资对标的公司业务发展、运营渠道、品牌效应等方面的提升，双方在谈判协商、签署转让协议、办理盛跃网络工商变更手续阶段均维持了之前确定的定价基础，即仍基于2016年度标的公司业务、财务状况，并参照谈判初期其他投资者（曜瞿如原有限合伙人）的投资价格确定。最终腾讯入股价格确定为10元/股，对应标的资产总体估值2,522,676.6万元，与曜瞿如
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及曜瞿如原合伙人对标的公司的投资估值保持一致。
2018年 1月 16日，盛跃网络与腾讯计算机签署了《业务合作协议》，双方拟发挥各自领域的资源优势，在数字化互动娱乐领域进行深入的业务合作，并约定在腾讯计算机及其关联方持有盛跃网络股权不低于目前数量的50%的期间，腾讯计算机将与盛跃网络就盛跃网络自有新游戏、S级游戏及游戏知识产权处置事宜进行优先合作。
标的公司与腾讯计算机均为网络游戏行业的领先企业，标的公司拥有丰富的游戏研发经验和强大的游戏研发能力，腾讯为国内最主要的移动端网络游戏运营平台，拥有良好的平台资源。通过与腾讯深度的业务合作和紧密协同，标的公司的品牌效应和市场反应能力得到进一步加强；同时标的公司凭借丰富的 IP资源，强大的游戏研发和内容创造能力，有能力不断推出在市场上具有强大号召力的优质精品游戏，双方通过精品游戏运营的持续合作，有助于发挥各自核心优势，协同互补，互相推动促进，提升各自产品和平台的受众数量、收入盈利规模及在游戏用户和网络游戏行业中的知名度和影响力，实现强强联合、互利共赢的战略协同效应。
2018年 1-8月，腾讯作为盛跃网络授权运营方，独家代理标的公司 4款著名移动端游戏，即《热血传奇手游》、《龙之谷手游》、《传奇世界手游》和《传奇世界 3D手游》。2018年 1-8月，盛跃网络从腾讯方获得游戏授权和渠道结算收入 56,409.90万元，占标的公司当期授权运营模式收入的比例为44.92%，占标的公司当期总营业收入比例为20.66%。
综上，林芝腾讯入股标的公司的过程中，标的公司及标的公司控股股东曜瞿如与林芝腾讯的谈判程序、定价基础等符合国内网络游戏行业大型战略合作的商业惯例；腾讯作为国内网络游戏行业的龙头企业和移动端网络游戏最主要的发行平台之一，有助于标的公司资源渠道的进一步丰富和完善，有利于促进标的公司品牌效应、市场竞争力和长期可持续发展能力的提升，双方的业务合作业已取得一定成果。考虑到林芝腾讯的入股谈判时点及其入股所产生的战略协同效应，其入股价格对应的标的资产估值与本次交易估值存在一定差异具备合理性。
按照交易完成前一个会计年度净利润（扣除股份支付影响）计算，林芝腾讯入股价格对应的市盈率为14.47倍，假设本次交易于2019年完成，按照2018
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年度业绩承诺计算，本次交易估值对应市盈率为13.95倍，林芝腾讯入股价格对应的标的资产估值与本次交易估值存在一定差异具备合理性。
三、结合 2018年 8月华侨城资本等新股东入股价格、入股时间、对应估值情况等，补充披露上述新股东入股价格的合理性、曜翟如向其转让股份的原因、入股价对应估值是否与本次交易作价存在差异，如是，请说明原因及合理性。
2018年8月股权转让中，华侨城资本、珠海鸿泰盈、殊一投资、宁波公佑、中投盛灿、若荟投资、苏州君骏德系此前未直接或间接持有标的权益，亦未实际缴付过相关出资款项，均系首次取得标的资产相关权益，入股时间均为 2018年8月24日。
标的公司为国内网络游戏行业内的领先企业，在行业内具有较强的市场竞争力和盈利能力，较长时间的稳定经营记录，亦具备较高的知名度和影响力，是国内同行业最具代表性的企业之一。华侨城资本等新股东基于自身对网络游戏行业和标的公司的判断，经与曜瞿如充分沟通、协商后，基于商业谈判的结果实施前述股权转让。曜瞿如向该等新股东转让股份，一方面系基于国华人寿等曜瞿如原有合伙人出于自身投资结构和资金安排，意向转让部分标的公司权益；另一方面系由于曜瞿如在收购、整合标的资产过程中产生并购贷款，有一定的还本付息资金需求；同时，引入华侨城资本等具备雄厚背景、实力的投资主体作为标的公司股东，亦有助于标的公司进一步完善股权结构、优化公司治理、拓展渠道资源。
华侨城资本等交易对方入股价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||入股价格（元/注册资本）||对应标的资产估值（万元）|本次交易作价（万元）|
|华侨城资本||11.65|2,938,918.24|2,980,251.75|
|珠海鸿泰盈||11.22|2,830,443.15|2,980,251.75|
|殊一投资||11.70|2,951,531.62|2,980,251.75|
|宁波公佑||10.00|2,522,676.60|2,980,251.75|
|中投盛灿||11.63|2,933,872.89|2,980,251.75|
|若荟投资||11.69|2,949,008.95|2,980,251.75|
|苏州君骏德||12.00|3,027,211.92|2,980,251.75|

上述股权转让价格系各方基于与曜瞿如的独立协商和商业谈判的结果。
根据相关银行凭证，宁波公佑系于 2018年 4月 24日向曜瞿如支付股权转
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让款共计27,396.27万元。根据曜瞿如及宁波公佑出具的说明，由于曜瞿如并购贷款面临一定的还本付息压力，经曜瞿如与宁波公佑就付款时点、条件等综合协商后，最终双方按照10元/股价格确定盛跃网络股权转让价格。
如上表所示，2018年 8月华侨城资本等新股东入股时，其入股价格对应的标的资产估值与本次交易作价不存在显著差异，其中宁波公佑的转让价格较低基于双方综合各自诉求后的商业谈判结果，上述股权转让价格系各方与曜瞿如独立协商的结果，其所对应的标的资产估值与本次交易作价的差异较小，具备合理性。
四、结合上述股东的持股时间、持股成本等，补充披露按本次交易作价计算的总收益率和年化收益率
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|入股时间（实际投资时间）|入股成本||本次被收购对价|总收益率|
|林芝腾讯|2018.1|298,500||352,643.36|18.14%|
|宁波盛杰|2017.2|253,629.04||292,946.45|15.50%|
|吉运盛|2017.2|200,000||236,276.96|18.14%|
|道颖投资|2017.3|200,000||236,276.96|18.14%|
|华侨城资本|2018.8|200,000||202,862.91|1.43%|
|上虞熠诚|2018.5|12,613.33||149,011.96|1081.38%|
|上虞吉仁|2018.5|12,613.33||149,011.96|1081.38%|
|上海华璨|2017.3||80,000|94,510.78|18.14%|
||2018.8||24,522.5|26,581.16|8.40%|
|国华人寿|2016.12|100,000||118,138.48|18.14%|
|上海馨村|2017.4|81,000.00||95,692.17|18.14%|
|上虞砾颐|2018.2|65,794.30||77,728.38|18.14%|
|珠海鸿泰盈|2018.8|67,000||70,553.48|5.30%|
|珠海鸿瀚|2017.5|57,779||68,259.23|18.14%|
|朴华锦岚|2017.3|55,000||64,976.16|18.14%|
|上海嘉琴|2017.4|30,000||35,441.54|18.14%|
|歌斐资产-创世华盛私募基金|2017.4|27,980.39||33,055.62|18.14%|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|入股时间（实际投资时间）|入股成本||本次被收购对价|总收益率|
|宁波公佑|2018.4|27,396.27||32,365.57|18.14%|
|詹弘|2017.10|26,600||31,424.84|18.14%|
|殊一投资|2018.5||30,512.45|30,818.78|1.00%|
|领瑞鑫慧|2017.8|20,000||23,627.70|18.14%|
|钧成投资|2018.2|20,000||23,627.70|18.14%|
|子于投资|2018.6|15,000||14,767.31|-1.55%|
|中投盛灿|2018.7|10,000||10,154.59|1.55%|
|若荟投资|2018.8|10,000||10,102.49|1.02%|
|凤凰盛达|2017.9|6,500||7,679.00|18.14%|
|紫荆明曜|2017.8||6,143.50|7,257.84|18.14%|
|盛世互联|2017.12||5,500.00|6,497.62|18.14%|
|苏州君骏德|2018.6|5,000.00||4,922.48|-1.55%|

注：由于本次交易的交割日尚未确定，相关交易对方的持股期限计算至 2018年 12月30日；2、年化收益率以单利计算。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络 2016年度、2017年度及 2018年 1-8月止期间(“报告期”)财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执行的审计工作。根据我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。
28.申请文件显示：1）2016年 12月，Capitalhold Limited向 16名激励对象授予不附带可行权条件的行权价为0.000001美元的期权27,594,062股，2017年12月，上述激励对象以11,663.33万元认缴盛跃网络新增注册资本11,663.33万元，确认管理费用11.66亿元，公允价值基于盛跃网络自 2016年12月至 2017年 8月期间经过多次交易分步完成对盛大游戏100%股权收购交易的定价基础确
定。2）2017年 12月，盛跃网络向 4名激励对象授予股权激励，以 950万元认
缴盛跃网络0.38%的新增注册资本，确认管理费用0.86亿元。3）2017年12月，
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王佶通过上虞吉仁以 1.26亿元认缴公司5%的新增注册资本，确认 2017年度管理费用共计人民币11.35亿元。请你公司：1）结合2016年相关股权激励计划最终增资时间、相关决议作出时间等，补充披露2016年股权激励与2017年股权激励增资时间相同但股份公允价值不同的原因及合理性、股份支付费用计算准确性和合规性。2）补充披露上述股权激励对象的具体任职情况、任职年限、贡献情况、是否离职，对相关对象进行股权激励的合理性。3）结合王佶的股东身份、具体任职和贡献情况、激励前后的持股比例等，补充披露对王佶进行股权激励的合理性、激励金额与贡献情况是否匹配、是否存在利益输送情形。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合2016年相关股权激励计划最终增资时间、相关决议作出时间等，补充披露2016年股权激励与2017年股权激励增资时间相同但股份公允价值不同的原因及合理性、股份支付费用计算准确性和合规性。
（一）2016年股权激励
1、2016年股权激励的决议时间
2016年12月CapitalholdLimited董事会决议通过了《Capitalhold Limited 2016年股权激励计划》，Capitalhold Limited于2016年12月向16名2016年激励对象授予不附带可行权条件的行权价为0.000001美元的期权共计27,594,062股，占授予日Capitalhold Limitied股权比例的5.137%（“2016员工计划”）。
2、2016年股权激励计划最终增资时间
2017年 12月盛跃网络股东会决议，上述 2016员工计划镜像平移至盛跃网络。
2017年12月，2016年激励对象以人民币11,663.33万元认缴盛跃网络新增注册资本11,663.33万元，占当时盛跃网络总注册资本的4.89%。
3、2016年股权激励公允价值及计算过程
Capitalhold Limited董事会于2016年通过相关决议，根据所授予权益工具于
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授予日（2016年 12月）的公允价值，一次性计入 2016年度盛跃网络合并报表管理费用共计人民币11.66亿元，具体计算过程如下：
项目 金额
授予日授予激励对象Capitalhold股份数 27,594,062股占当时Capitalhold的股权比例 5.137%平移后对应盛跃网络注册资本 11,663.33参考的盛跃网络每一注册资本公允价值 10元/注册资本授予日公允价值 116,633.30万元行权价格 0.000001
公允价值与行权价格差异 116,633.30万元
根据企业会计准则的规定，对于不附带可行权条件权益类股份支付，应按照授予日的公允价值与行权价格的差额计入当期费用。据此，盛跃网络 2016年确认上述股权激励费用116,633.30万元。
（二）2017年股权激励
1、2017年股权激励的决议时间
2017年12月，盛跃网络股东会决议向4名2017年激励对象授予股权激励， 2017年激励对象可以人民币 950万元认缴盛跃网络新增注册资本，占授予日盛跃网络股权比例的0.38%（“2017员工计划”）。
2017年12月，盛跃网络股东会决议同意王佶先生通过绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以人民币 1.26亿元认缴公司新增注册资本，占授予日股权比例的5%（“2017执行董事计划”）。
2、2017年股权激励计划最终增资时间
2017年12月上述激励对象对盛跃网络进行了增资，增资后盛跃网络注册资本252,267.66万元。
3、2016年股权激励公允价值及计算过程
2017员工计划股权激励，具体计算过程如下：
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项目 金额/股数/
授予日授予激励对象注册资本金额 950.00万元参考的盛跃网络每一注册资本公允价值 10元/注册资本授予日公允价值 9,500.00万元行权价格 950.00万元公允价值与行权价格差异 8,550.00万元2017执行董事计划股权激励，具体计算过程如下：
项目 金额/股数/
授予日授予激励对象注册资本金额 12,613.33万元参考的盛跃网络每一注册资本公允价值 10元/注册资本授予日公允价值 126,133.30万元行权价格 12,613.33万元公允价值与行权价格差异 113,519.97万元根据企业会计准则的规定，对于不附带可行权条件权益类股份支付，应按照授予日的公允价值与行权价格的差额计入当期费用。据此，盛跃网络 2017年确认上述股权激励费用122,069.97万元。
综上所述，上述2016年股权激励与2017年股权激励单位公允价值相同均为10元/注册资本。
二、补充披露上述股权激励对象的具体任职情况、任职年限、贡献情况、是否离职，对相关对象进行股权激励的合理性。
（一）股权激励对象的具体情况
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|任职开始时间|劳动合同期限||贡献情况|
||||开始日|截止日||
|唐彦文|CEO|2006-9-19|2018-4-1|2022-11-20|2015年，唐彦文先生亲自担纲，负责研发《热血传奇手游》，并与腾讯达成合作伙伴关系，上线当周即获得IOS免费榜、畅销榜双榜登顶的优异表现。2016 年，唐彦文先生分管的八大工作室各线产品全线出击，全年推出了多款端游、手游新品，公司手游战略取得阶段性成功。|
|沈杰|副总裁|2001-9-1|2018-7-18|2022-7-17|沈杰先生是传奇工作室负责人，主要负责《热血传奇》等游戏，获得出色业绩。|
|任霆|副总裁|2002-6-19|2018-7-18|2022-8-20|任霆先生是传世工作室负责人，主要负责《传奇世界》、《星辰变》、《血族》等多款端游以及手游，获得出色业绩。|
|陈光|副总裁|2009-4-20|2018-7-18|2022-4-20|陈光先生是D.N.A工作室负责人，作为网游行业的资深人士，其在市场推广与游戏运营上有着丰富的经验，主要负责产品有《龙之谷》、《辐射避难所》等多款游戏，获得出色业绩。|
|张在伟|副总裁|2006-8-22|2018-7-18|2022-10-20|张在伟先生是热血工作室负责人，主要负责《热血传奇》、《热血传奇手游》等产品，获得出色业绩。|
|王佩雄|副总裁|2004-9-14|2018-7-18|2022-11-20|王佩雄先生是起源工作室负责人，主要负责《传奇世界3D手游》、《光明勇士》等产品研发，获得出色业绩。|
|胡婵君|副总裁|2001-12-15|2018-7-18|2022-8-20|胡婵君女士是萌芽工作室负责人，主要负责《冒险岛》、《彩虹岛》、《永恒之塔》、《泡泡战士》、《泡泡堂》等产品，获得出色业绩。|
|谢斐|CEO|2016-5-4|2018-4-1|2019-5-19|谢斐女士在IT、TMT等领域的新业务的拓展、商业模式的创新以及大型团队的管理有着极其丰富的经验，带领公司2016年实现收入、利润的历史新高。|
|叶坚|副总裁|2017-2-21|2018-7-18|2022-2-20|叶坚先生是北斗工作室负责人，主要负责《新英雄年代》、《千年3》、《传奇永恒》等游戏，获得出色业绩。|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
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|姓名|职位|任职开始时间|劳动合同期限||贡献情况|
||||开始日|截止日||
|陈玉林|副总裁|2017-5-2|2018-7-18|2022-7-15|陈玉林先生是启航工作室负责人，主要负责休闲类游戏引进与运营工作，获得出色业绩。|
|周书|副总裁|2002-3-25|2018-7-18|2020-8-20|周书女生担任副总裁，对公司运营体系整合优化，对游戏项目的预算和进程进行监管，在职期间获得出色业绩。|
|谭雁峰|副总裁|2016-5-31|2018-7-18|2020-7-15|谭雁峰先生负责公司的市场商务体系，分管市场、商务、IP运营、公关传播，先后参与和主导了《传奇世界》《星辰变》的成功上线。|
|马浩广|高级总监|2010-6-17|2018-4-1|2021-3-31|马浩广先生担任高级法务总监，全面负责公司法务、风控，在职期间获得出色业绩。|
|沈烽亮|副总裁|2017-3-2|2018-7-18|2022-3-1|沈烽亮先生担任副总裁，负责美术中心以及艺术专家委员会，构建了公司的美术中心、储备了丰富的美术人才、提升游戏产品的美术品质，在职期间获得出色业绩。|
|钱昊|高级总监|2016-9-1|2018-4-1|2019-8-31|钱昊先生担任高级财务总监，全面负责公司财务、预算、税务等工作，帮助公司完成私有化后的财务团队、组织架构的整合与调整。|
|孙光荣|总监|2017-3-10|2017-3-10|2020-3-9|孙光荣先生担任投资总监，主要负责投融资、投资者关系维护等事项，为公司引入数十家优质股东，为公司业务发展、资本运作争取充分的股东支持。|
|王辉|高级总监|2006-2-7|2018-4-1|2020-7-15|王辉先生担任高级审计总监，主要负责内部审计、风险控制、内部调查、反舞弊等工作，在职期间搭建及督促各系统自建各项内部风险自动化预警机制，强化公司整体风险管控水平，提升市场投放消费比，大幅度降低采购成本，精准识别不良供应商，促进公司整体平滑运营。|
|王俊|总监|2003-8-21|2018-11-1|2020-11-20|王俊先生担任质量管理中心总监，在职期间通过搭建公司手游产品质量框架，制定了游戏产品质量标准；通过产品验收测试，及早发现预防问题，提升了效能与公司整体质量管理水平。|

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|姓名|职位|任职开始时间|劳动合同期限||贡献情况|
||||开始日|截止日||
|王越|助理总裁|2002-4-1|2018-11-1|2021-10-20|王越担任助理总裁，负责管理整个盛大游戏的客户关系管理体系，制定并优化了客户关系管理中心的发展战略，带领客户关系管理中心自 2005-2016 连续获得由中国信息化联盟的“最佳客户联络中心”奖项及“最佳服务体验”奖项。|
|郭臻|副总裁|2016-7-26|2018-4-1|2019-7-25|郭臻先生担任副总裁，分管行政服务中心和信息化平台中心，在职期间负责公司新楼的筹建，包括软件、硬件设施搭建；完成上虞、深圳、北京等分公司的办公场地管理和服务；负责公司党建工作，定期组织开展党员活动。|

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（二）对相关对象进行股权激励的合理性
上述股权激励对象均为标的公司核心技术人员或核心管理人员，负责标的公司的游戏开发、运营、推广等日常核心经营事项以及标的公司知识产权合规性、法务、财务、资本运作等核心管理事项。对上述相关人员进行股权激励具有合理性，具体如下：
1、历史上上述人员对标的公司的发展做出了重大贡献
如前文所述，报告期内标的公司的高速发展离不开上述人员的日常贡献，且未来标的公司日经经营、游戏开发、法务、财务、资本运作等事项均需要上述人员参与。
2、Shanda Games私有化完成后，需要稳定核心技术人员
2015年 Shanda Games私有化完成后，伴随着控制权的变更，标的公司核心技术人员和管理团队出现了一定的波动，为保证标的公司的核心竞争力，稳定标的公司的核心技术人员和管理团队制定了上述股权激励计划。
综上所述，对上述对象进行股权激励具有合理性。
三、结合王佶的股东身份、具体任职和贡献情况、激励前后的持股比例等，补充披露对王佶进行股权激励的合理性、激励金额与贡献情况是否匹配、是否存在利益输送情形。
（一）股权激励时王佶先生的具体任职
王佶先生自 2016年 11月盛跃网络设立至 2017年 12月任盛跃网络执行董事，2018年 1月至今任盛跃网络董事长，自标的公司成立至今一直为标的公司的核心管理人员之一。
2017年12月标的公司股东会决议对王佶先生进行股权激励，当时标的公司尚未设立董事会，王佶先生为标的公司唯一执行董事。
（二）股权激励前后王佶先生的持股比例变化
股权激励前王佶先生作为有限合伙人直接持有盛跃网络控股股东曜瞿如75,000.00万元（4.24%）合伙企业份额（曜瞿如持有盛跃网络99.99%股权），除此之外王佶先生不直接持有盛跃网络股权。
截止2017年12月31日，本次股权激励完成后，王佶先生除作为有限合伙 2-3-123
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人直接持有盛跃网络控股股东曜瞿如75,000.00万元（4.24%）合伙企业份额（曜瞿如持有盛跃网络89.99%股权）外，还通过上虞吉仁直接持有盛跃网络5.00%股权。
（三）王佶先生的对标的公司的主要贡献情况
1、协助Shanda Games完成私有化
在Shanda Games私有化阶段，王佶先生协调各投资方参与私有化财团，并分别先后成立了砾天合伙、砾华合伙、砾海合伙、上海砾游等投资平台，并完成境外投资备案。此后，王佶先生参与设计私有化方案，与原大股东商讨具体股权收购方案。最终，Shanda Games私有化通过 Capitalcorp与 Shanda Games合并的方式实施，Shanda Games顺利在纳斯达克退市。
2、具体策划和实施取得Shanda Games控制权
王佶先生协助王苗通先生与近百家投资机构沟通，成功与国华人寿、中融信托、一村资本、上海华璨等近十家投资机构达成投资合作，先后设立砾天合伙、砾华合伙、砾海合伙、曜瞿如等并购基金，累计筹措超过一百亿的资金，帮助王苗通先生收购中绒圣达合伙、中绒文化合伙等间接持有的 Shanda Games股权，实现对Shanda Games的控制。此外，在王苗通先生的支持下王佶先生主导搭建盛跃网络作为持股Shanda Games境内经营实体的平台公司，为最终盛跃网络收购Shanda Games经营主体铺平道路，为后续登陆国内资本市场打下基础。
3、协助标的公司达到登陆国内资本市场的条件
Shanda Games原为境外上市公司，私有化完成后尚存在VIE架构等情况，不满足登入国内资本市场的条件。王佶先生领导实施了 Shanda GamesVIE架构拆除、境外组织架构调整、境内经营实体及资产整合等多项工作。
4、引进核心业务和管理人才
自担任标的公司执行董事以来，王佶先生执定了具体可行的方案稳定Shanda Games私有化完成后的核心业务人员和管理团队，建立的切实可行的员工激励制度。同时为促进标的公司可持续发展，王佶先生主导先后引进了谢斐作为公司CEO以及其他多位知名的游戏行业人才，例如邀请了拥有超过20年游戏行业从业经历的沈烽亮担任公司副总裁、召回原《传奇永恒》项目的资深元老叶坚担任 2-3-124
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北斗工作室副总经理。同时王佶先生创新内部管理机制，推出关键岗位竞聘制度，创造人才自我成长的空间和条件，关注专业人才的晋升发展，帮助专业人才建立个人品牌，在“引进、培养、文化、激励”“四轮驱动”成就卓越人才的战略目标下，稳定老团队，组建新团队，为企业的发展输送新鲜的血液。
对于基层员工的发掘与培养，王佶先生指导管理团队从制度、平台、资源三个方面为核心人才的激励和发展提供保障，为优秀人才的成长提供帮助。特别设立 VP责任制（高管对核心人才发展和保有率直接负责），从高管层面保障核心人才发展。同时开展一系列培训项目，例如GMT系列课程（管理者培训）、YoungTalent（校招生培养体系）等。
5、提升规范化运作
王佶先生领导标的公司管理团队，完善了标的公司的内部规章。其高度重视标的公司的公司治理建设及合规经营，要求标的公司全面按照各监管部门的相关法规进行运营，相关运营资质严格按照对应法规申请取得。
王佶先生凭借其多年游戏行业经验，意识到随着游戏产业服务越来越精细化，游戏平台的安全性，也成为游戏产业健康发展的一项重要内容，因为这关乎用户对平台的信任，并会影响用户黏度，因此这在很大程度上决定了游戏企业能否做大做强。王佶先生指导标的公司加强内部投入，通过技术手段加强游戏平台的安全性，同时主动配合政府相关部门，协同找出最佳方案，对游戏上线等流程进行规范化操作，从而在源头上保证游戏市场的健康和安全。
6、拓展商务机遇，引领标的公司向手游转型
王佶先生通过为标的公司拓商业合作关系，将标的公司引上手游发展的新道路。2016年以来，标的公司陆续在腾讯平台上推出了《热血传奇手游》、《传奇世界手游》、《龙之谷手游》等多款人气与品质俱佳的手游产品。标的公司不断加大对手游的研发投入，新推出产品的手游比例、营业收入中的手游占比不断提高，初步完成了端游公司向手游公司的转型。
随着与腾讯的合作深入，王佶先生代表标的公司于 2017年与腾讯进行战略入股的商业谈判。与 2018年 1月，腾讯正式完成对标的公司的战略投资。此次战略投资为标的公司将来持续借助腾讯平台发展手游业务夯实了基础。此外，王 2-3-125
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佶先生带领团队与腾讯游戏联合打造传奇悦享会，传奇悦享会的成立是国内两大游戏公司专门为高质量玩家提供专属服务的一次试水，试图通过成立专门的服务组织来填补国内游戏高端服务的空白。
7、领导标的公司提升经营业绩
Shanda Games私有化前业绩不断下滑，2012年至2014年 Shanda Games分别实现收入471,855.90万元、434,473.00万元、371,736.90万元，实现净利润178,855.70万元、162,797.60万元、99,659.80万元。
王佶先生领导标的公司团队后，积极改善标的公司运营状况并把控战略转型方向，包括上述的引进核心业务和管理人才、提升规范化运作、拓展商务机遇、引领标的公司向手游转型等。2016年至2017年，标的公司业绩水平持续回升，分别实现收入376,111.22万元、419,441.14万元，实现扣除股份支付费用后净利润158,709.24万元、174,258.19万元。
8、注重IP多元化，打磨精品
在推动游戏产业转型升级与新文化产业发展的过程中，王佶先生注重创新和专研精神，基于标的公司雄厚的顶级IP矩阵，不断打磨精品和经典IP及产品。
游戏行业发展迅速，一些曾经在端游时代获得的历史经验可能在手游方面的适应性并不强，但当有效 IP与研发能力结合之后，却能产生能力巨大的“化学反应”，为手游产品带来核心竞争力。标的公司打造了传奇世界、龙之谷等众多顶级IP，这些IP都有着巨大的影响力。
综上所述，在以实际控制人王苗通先生为核心的领导下，王佶先生具体完成了标的公司的多项重大事项，对标的公司做出了不可磨灭的巨大贡献。王佶先生参与标的公司具体事项的程度和贡献已经超越了其仅仅作为盛跃网络股东的身份，王佶先生已经成为标的公司的核心管理人员，对其进行股权激励具有必要性和合理性，不存在利益输送的情形。同时该项股权激励已经标的公司股东大会审议通过。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络 2016年度、2017年度及 2018年 1-8月止期间（“报告期”）财务报表进行了审计。我们将上述回复所 2-3-126
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载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们执行的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。股份支付费用计算准确，符合《企业会计准则》的规定。
29.申请文件显示：1）《热血传奇》游戏2018年1-8月产生收入 36,974.14万元，占当期收入总额的13.54%，该游戏已在国内上线运营 17年。2016年 1月-2018年8月，该游戏的月活用户波动较大，月付费用户数呈震荡下行趋势，付费率在2017年1月-7月快速下降，但在2017年8月-2018年8月快速上升并稳定在20%左右，而用户 ARPU值呈震荡上行趋势。2018年1-8月，该游戏 26-30岁用户占比为31.99%，31-40岁用户占比为47.89%。请你公司：1）结合同类游戏生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露《热血传奇》游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险，该游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、用户年龄结构的合理性。2）结合国内外同类游戏月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU值等指标、用户年龄结构等，补充披露《热血传奇》各项指标的合理性，与同类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同类游戏生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露《热血传奇》游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险，该游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、用户年龄结构的合理性。
（一）结合同类游戏生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露《热血传奇》游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影 2-3-127
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响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险
1、同类游戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
（1）运营数据
根据巨人网络公开资料显示，《征途》于 2006年 3月正式上线运营。截至2015年9月30日，《征途》已累计运营近10年，《征途》的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|当季活跃用户数（万人）|当季充值玩家数量（万人）|当季充值流水（万元）|当季玩家ARPU值（元）|
|979.79|136.80|21,804.27|22.25|
|936.01|149.36|18,544.68|19.81|
|843.81|152.50|24,692.51|29.26|
|983.30|178.18|22,062.40|22.44|
|1,044.26|175.56|20,797.96|19.92|
|1,185.99|173.65|17,614.73|14.85|
|1,430.17|182.72|19,288.26|13.49|
|1,593.41|184.34|19,066.61|11.97|
|960.51|188.74|17,813.39|18.55|
|658.71|176.61|17,038.98|25.87|
|572.06|176.67|13,276.14|23.21|
|500.97|152.12|13,990.53|27.93|
|386.70|130.09|14,762.94|38.18|
|474.75|148.72|12,879.33|27.13|
|505.09|152.03|13,644.89|27.01|

（2）所处生命周期
①生命周期的定义
根据各游戏运营时间、推广力度、未来发展空间等情况，将标的公司的游戏生命周期划分为4个阶段，具体如下：
考察期（观察期）：该阶段为玩家初次接触网络游戏的认识期，游戏企业通过多种运营手段增加维系用户。区别于行业内新进公司，大型游戏企业可以依靠其庞大的游戏社区和用户基数为企业未来发展提供良好基础，通过游戏的实时更
新和迭代，能使社区平台内的玩家在不同游戏间切换。游戏企业发行游戏的考察
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期一般较短，上线后较短时间内很快进入迅速增长阶段（成长期）。
形成期（成长期）：该阶段玩家逐步熟悉新游戏的规则，并开始与其他玩家进行互动。总注册用户及季度活跃用户数量不断增长。玩家在对游戏有一定接触后逐渐被内容、核心玩法、美术设计等吸引，游戏付费用户数比例也明显上涨，流水增幅较快。
稳定期（成熟期）：该阶段为玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期。在这个阶段，玩家已经熟悉游戏规则，而且与其他玩家互动增多，社区效应日趋明显；玩家开始享受成就感，并开始对游戏产生依赖感，因此不满意的风险率大大降低。由于玩家对游戏的期许值会随着消费金额的上升而增加，玩家在心理上对满意度有更高的追求。因此，企业会针对目标群体的需求及文化背景，利用先进的后台数据分析系统及社区平台内与玩家的及时交流，定期高频的对游戏进行更新和维护。
退化期（衰退期）：该阶段新增玩家逐渐减少，原有玩家的留存出现两种现象：粘性度高的玩家并未有显著减少；部分粘性度低的玩家则逐步流失。游戏企业结合现有游戏经济寿命的因素，会在该阶段根据新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，科学安排新游戏的研发和上线时间，可以合理实现新旧游戏间的人员调配，使得人员利用率得到最大化，人工成本得以有效控制，故而老游戏在退化期末终止。
②《征途》所处的生命周期
目前游戏已处于衰退期，受到游戏生命周期、推广力度、竞争游戏、移动端网络游戏兴起的冲击，《征途》整体呈现付费玩家稳定，平均在线时长有所波动，其它指标下滑后趋于稳定的趋势。
（3）流水变动趋势
根据上表公开数据披露，《征途》流水变动趋势如下：
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（4）用户年龄分布
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|2012年|2013年|2014年|
|0.88%|0.85%|0.81%|
|17.63%|13.11%|8.71%|
|29.15%|28.16%|27.09%|
|24.21%|25.73%|26.01%|
|14.71%|16.38%|20.34%|
|13.42%|15.77%|17.03%|

2、《热血传奇》生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
（1）运营数据
《热血传奇》于2001年开始商业化运营，截至报告期末，《热血传奇》已在国内上线运营17年。《热血传奇》的主要运营数据如下：
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|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（元）|ARPU值（元）|
|882,859|125,010|50,041,533.72|400.30|
|521,074|105,233|39,898,000.20|379.14|
|655,713|104,125|41,478,407.12|398.35|
|676,858|103,951|45,383,050.82|436.58|
|797,944|103,703|51,658,160.11|498.14|
|1,538,718|104,442|40,331,859.86|386.17|
|803,779|111,210|48,733,496.00|438.21|
|963,316|99,654|47,780,286.04|479.46|
|486,140|98,992|39,926,479.44|403.33|
|412,512|97,682|42,210,115.97|432.12|
|388,564|101,013|47,547,288.45|470.70|
|430,110|98,108|46,029,826.43|469.18|
|864,484|90,770|39,211,027.04|431.98|
|1,662,354|94,204|43,601,169.44|462.84|
|935,154|92,586|40,500,819.30|437.44|
|1,047,383|79,803|36,394,070.73|456.05|
|849,291|79,999|45,473,030.92|568.42|

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|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（元）|ARPU值（元）|
|1,375,877|77,136|44,059,438.01|571.19|
|2,461,652|69,511|30,232,940.92|434.94|
|504,112|75,911|33,231,789.87|437.77|
|372,344|76,714|37,894,814.24|493.98|
|358,513|75,002|43,026,564.51|573.67|
|358,365|72,480|43,749,012.69|603.60|
|380,742|74,253|39,862,878.53|536.85|
|372,545|71,367|38,247,561.19|535.93|
|323,728|62,601|32,567,792.42|520.24|
|358,783|75,880|36,141,553.98|476.30|
|334,509|67,403|42,900,959.58|636.48|
|327,593|66,568|40,161,685.25|603.32|
|313,978|64,487|34,659,140.49|537.46|
|298,926|59,375|33,723,461.32|567.97|
|317,477|65,478|37,353,484.54|570.47|

注：游戏玩家通过盛大通行证充值后，登录不同的客户端游戏其充值金额兑换为对应游戏的虚拟货币，进而通过虚拟货币在不同游戏之间进行消耗。由于上述特殊的充值消耗模式，标的公司无法获取国内自主运营客户端游戏具体游戏产品的充值消耗比数据（客户端游戏同次）。由于上述特殊的充值模式，无法获取具体游戏产品的充值数据。因此，用月消耗金额代替月充值流水，ARPU=月消耗金额/月活跃用户数；付费率=月付费用户数/月活跃用户数（以下同此）。
（2）生命周期
目前《热血传奇》已处于衰退期（指该阶段游戏企业结合现有游戏经济寿命的因素，会根据新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，从而合理实现新旧游戏间的人员调配，游戏在退化期末终止），受到游戏生命周期、推广力度、竞争游戏、移动端网络游戏兴起的冲击，《热血传奇》整体呈现付费玩家稳定，平均在线时长有所波动，其它指标下滑后趋于稳定的趋势。
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（3）流水变动趋势
（4）用户年龄分布
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|-|-|
|2018年1-8月|2017年度|
|0.97%|0.87%|
|8.23%|8.13%|
|31.99%|32.00%|
|47.89%|48.03%|
|10.93%|10.97%|
|100.00%|100.00%|

3、较长的运营时间影响收入的稳定性
《热血传奇》自2001年上线以来，已运营17年，在运营过程中，虽然积累了大量忠实、稳定的玩家及用户群体，且这些用户对该款游戏具有较强的归属感，但《热血传奇》属于衰退期，用户流失在所难免，因此《热血传奇》的流水不断下降。对标的资产的评估过程中，已考虑该情况对标的公司的影响。
4、未来收入存在一定下滑的风险
（1）未来收入存在一定下滑风险
《热血传奇》是国内最早的客户端网络游戏之一，尽管负责开发运营的工作室会不断对游戏版本、玩法、服务器进行升级或整合，但该款游戏仍处于衰退期，未来收入面临一定下滑风险。
（2）《热血传奇》收入下滑不会对标的资产产生重大影响
①非“传奇”IP收入不断上升
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报告期内：标的资产“传奇”IP收入和毛利如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-8月|||2017年度|||
|金额|变动额|变动幅度|金额|变动额|变动幅度|
|66,283.69|-52,339.25|-44.12%|118,622.94|-65,638.10|-35.62%|
|54,520.02|-44,660.82|-45.03%|99,180.84|-55,227.61|-35.77%|

报告期内，标的公司“传奇”IP2017年度营业收入和毛利较2016年度分别减少65,638.10万元和55,227.61万元，下降幅度分别为35.62%和35.77%；“传奇”IP2018年 1-8月营业收入和毛利较 2017年度分别减少 52,339.25万元和44,660.82万元，下降幅度分别为44.12%和45.03%。
②积极开发、整合其他精品IP资源
标的公司近年来处于由端游向手游的转型阶段，通过强大的研发能力及丰富的行业经验，积累一批优质IP资源，标的公司将继续围绕IP资源开发和应用制定公司战略，增加公司 IP资源转化为优质产品的数量，为公司收入和利润发掘新的增长点。
（二）《热血传奇》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、用户年龄结构的合理性
1、各指标变动的原因及合理性
（1）月付费用户与月消耗金额
《热血传奇》自2001年上线以来已运营17年，虽然游戏版本、玩法不断更新，但游戏处于衰退期，其付费用户难免不断流失。《热血传奇》的月付费用户数与月消耗金额变动趋势一致且不断减少，符合该游戏的生命周期特点。
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（2）月活跃用户与付费率
2016年 1月至 2018年 8月，《热血传奇》月活跃用户数整体呈下降趋势，但为了提高玩家游戏体验，保证游戏运营效果，工作室会不定期策划提升月活人数的活动，活动性质通常为登录赠送礼品，活动主要面向现有玩家及老玩家回归：在2017年1月“新春签到活动”、2017年6月“182新区开放”等活动过程中均可以看到月活人数显著提升。
标的公司在 2017年 1-7月间投放了提升月活人数的运营活动，使得月活人数显著上升，而付费用户数则保持稳定，因此造成了付费率的快速下降。其后活动效果消退，付费率再次回升并逐步稳定。
（3）ARPU值与用户年龄结构
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《热血传奇》目前的用户群体主要为经过沉淀，对游戏忠诚度极高的老用户，因此其主要人群为 30岁以上的用户。此年龄段用户的收入水平随着年龄增长提高，也造成了ARPU值逐年上升的现象，且用户年龄结构合理。
2、上述指标变动符合游戏生命周期特点
《热血传奇》报告期内月付费用户数、月消耗金额不断下降，ARPU值不断上升，同时，相关运营工作室为了改善用户体验、达到考核目标而对游戏进行的更新、推广及投放活动等，会阶段性导致月活跃用户数上升，但付费用户数相对平稳，故付费率阶段性下降，符合衰退期游戏“玩家逐渐减少，粘性度高的玩家并未有显著减少”的特点。
二、结合国内外同类游戏月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU值等指标、用户年龄结构等，补充披露《热血传奇》各项指标的合理性，与同类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因
从市场公开数据中挑选巨人网络旗下《征途》游戏作为《热血传奇》的可比游戏，月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU值等指标的对比情况如下：
单位：万个、万元
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|-|
|《征途》注1|
|16,869.85|
|505.09|
|2.99%|
|13,644.89|

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|-|
|152.03|
|30.10%|
|78.3|

注1：《征途》的运营数据来源于巨人网络披露的公开数据，因数据披露区间不同，故选取《征途》最新的披露区间暨2015年第三季度的运营数据用作比较，其“活跃用户”、“流水情况”与“付费人数”均为季度数据。
注2：《热血传奇》的“活跃用户”、“流水情况”、“付费人数”均为2018年8月的月度数据。
注3：活跃用户比例=活跃用户/总用户。
1、活跃用户数与付费人数
由上表可见，《热血传奇》活跃用户数及付费用户数较《征途》偏低，其主要原因为：①《征途》的公开数据披露口径为季度数据，而《热血传奇》为月度数据；②《热血传奇》的总用户数较少，仅为《征途》的47.13%；③《热血传奇》的运营时间较长，自 2001年起至今已运营 17年，而《征途》自 2006年上线至 2015年数据披露时，仅运营 9年。游戏生命周期的增加必然会导致活跃用户的流失，活跃用户比例下降，付费用户数下降。故《热血传奇》的活跃用户数与付费人数合理。
2、流水情况与 ARPPU
《热血传奇》流水情况较《征途》偏低，ARPPU值较《征途》偏高，其主要原因为：①《征途》的公开数据披露口径为季度数据，将其流水按月平均为4,548.30万元，与《热血传奇》2018年8月的流水3,735.35万元较为接近；②随着游戏生命周期的增加，《热血传奇》积累了一批忠实度相当高的玩家，在流水较为接近但付费人数偏小的情况下，《热血传奇》的 ARPPU值必然较同类游戏偏高。故《热血传奇》的流水情况与ARPPU合理。
《热血传奇》与《征途》的用户年龄结构如下：
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|-|
|《征途》2015年1-9月|
|0.34%|
|6.77%|
|24.76%|
|44.97%|
|23.16%|

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合计 100.00% 100.00%《热血传奇》与《征途》均为国内上线时间较早的客户端网络游戏，两款游戏玩家年龄分布区间大致相同，均在31-40岁之间，符合两款游戏的生命周期特点，具有合理性。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络2016年度、2017年度及2018年1-8月止期间(“报告期”)财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告
期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的相关盛跃网络会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告
期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。
30.申请文件显示：1）《传奇世界》2003年 7月上线，为国内第一代自主研发的网游作品，已运营 15年。2016年 1月-2018年8月，该游戏的月活用户和月付费用户数呈下降趋势，付费率稳定在15%-20%左右，而用户 ARPU值呈上行趋势，特别是2018年以来上升较快。2018年1-8月，该游戏26-30岁用户占比25.8%，31-40岁用户占比44.88%，41岁以上用户占比21.53%。2）《龙之谷》是由盛跃网络韩国控股子公司 Eyedentity Games开发，于 2010年上线。
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你公司：1）结合上述游戏的同类端游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险，上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点。2）结合国内外同类游戏月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU值等指标、用户年龄结构等，补充披露上述游戏各项指标的合理性，与同类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述游戏的同类端游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险，上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点。
报告期内标的公司主要客户端游戏运营指标波动情况及其解释如下：
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|-|
|主要运营指标波动情况|
|2016 年 1 月-2018 年 8 月，该游戏的月活用户和月付费用户数呈下降趋势，付费率稳定在15%-20%左右，而用户 ARPU 值呈上行趋势，特别是2018年以来上升较快。|
|2016 年 1 月-2018 年 8 月，该游戏的月活用户和月付费用户数呈震荡下降趋势，付费率在 6%-14%左右，用户 ARPU 值呈震荡上行趋势。|

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|-|
|主要运营指标波动情况|
|月活用户和月付费用户均呈下降趋势|
|该游戏的月活用户和月付费用户数呈震荡下降趋势，付费率呈震荡上行趋势，而用户 ARPU 值呈波动趋势。|
|2016 年 6 月和 7 月该游戏的月活用户和月付费用户数快速上升后又快速下降，用户 ARPU 值从2017年12月至今快速上升。|
|2017 年 9 月以来，该游戏的月活用户和月付费用户数快速上升，付费率稳定在65%-75%之间，用户ARPU值呈波动趋势。|

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|主要运营指标波动情况|
|在2018年5月以来付费率稳定在100%，用户ARPU值2018年5月-8月快速下降。|
|该游戏月活跃用户、月付费用户流水情况成下降趋势，ARPU值和付费率成波动上升趋势。|
|该游戏越活用户和月付费用户在2016年8月达到峰值后逐渐下降，付费率较高在 90.00%上下浮动，用户ARPU值在2016年5月达到峰值后下降，成波动趋势。|
|该游戏月活跃用户数、月付费用户数与流水情况呈震荡下行趋势，ARPU值呈震荡上升趋势。|

（一）《传奇世界》
1、结合上述游戏的同类端游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、
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运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类游戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
综合游戏上线时间、游戏类型及产品特点，选取《征途》作为《传奇世界》的同类游戏，《征途》的各项游戏指标见本回复第29题“一、结合同类游戏生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露《热血传奇》游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险，该游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、用户年龄结构的合理性/（一）结合同类游戏生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露《热血传奇》游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险”
（2）《传奇世界》生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营时间
《传奇世界》于2003年开始商业化运营，截至报告期末，《传奇世界》已在国内上线运营15年。《传奇世界》的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（元）|ARPU值（元）|
|361,547|66,074|19,375,639.40|53.59|
|394,633|55,679|16,090,229.87|40.77|
|395,044|61,072|13,215,239.27|33.45|
|396,727|55,194|16,069,680.48|40.51|
|338,560|57,033|16,294,315.89|48.13|
|408,456|52,779|16,279,562.41|39.86|
|333,154|57,085|15,753,277.88|47.29|
|282,131|55,656||58.08|

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|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（元）|ARPU值（元）|
|||16,385,124.02||
|239,790|55,084|19,641,544.69|81.91|
|245,295|55,489|20,075,530.83|81.84|
|221,597|48,480|18,112,187.63|81.73|
|230,682|50,643|20,124,929.23|87.24|
|229,809|47,323|17,557,522.65|76.40|
|215,456|42,563|14,786,167.09|68.63|
|199,189|41,896|16,112,962.20|80.89|
|184,205|39,216|17,089,850.30|92.78|
|192,094|38,541|16,377,230.88|85.26|
|190,656|38,907|15,952,668.08|83.67|
|195,335|37,643|15,456,791.45|79.13|
|192,581|39,007|16,968,088.91|88.11|
|168,112|36,555|15,684,324.67|93.30|
|160,722|32,633|16,884,444.62|105.05|
|153,769|30,902|14,936,362.70|97.14|
|153,901|30,599|16,308,418.83|105.97|
|155,164|30,560|15,963,610.98|102.88|
|129,649|24,949|12,275,729.69|94.68|
|148,260|28,142|16,483,371.38|111.18|

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|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（元）|ARPU值（元）|
|138,268|26,012|15,060,475.40|108.92|
|131,308|25,584|16,039,823.64|122.15|
|126,878|26,129|14,725,643.35|116.06|
|128,409|26,485|14,336,924.07|111.65|
|132,605|27,062|17,206,096.64|129.75|

②生命周期
目前《传奇世界》已处于衰退期。
③流水变动趋势
④用户年龄分布
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年度|
|0.66%|0.61%|
|7.14%|7.17%|
|25.80%|25.66%|
|44.88%|45.15%|
|21.53%|21.41%|
|100.00%|100.00%|

（3）收入稳定性与下滑风险
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
《传奇世界》自2003年上线以来，已运营15年，在运营过程中，虽然积累了大量忠实、稳定的玩家及用户群体，且这些用户对该款游戏具有较强的归属感，但《传奇世界》属于衰退期，用户流失在所难免，因此《传奇世界》的流水不断下降。对标的资产的评估过程中，已考虑该情况对标的公司的影响。
《传奇世界》是国内最早的客户端网络游戏之一，尽管负责开发运营的工作室会不断对游戏版本、玩法、服务器进行升级或整合，但改款游戏仍处于衰退期，未来收入面临一定下滑风险。
标的公司在未来的一个阶段内，将把握移动互联网的发展潮流，以手游为着力点，在现有优质、丰富的游戏 IP基础上，不断改造、开发、引进新的游戏产品，增强用户体验，开拓新的收入增长点。
2、《传奇世界》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、用户年龄结构的合理性
（1）各指标变动的原因、合理性及是否符合生命周期特点
①月付费用户、月付费用户与月消耗金额
《传奇世界》自2003年上线以来已运营15年，虽然游戏版本、玩法不断更新，但游戏处于衰退期，其付费用户难免不断流失。《传奇世界》的月活跃用户数、月付费用户数与月消耗金额变动趋势一致且不断减少，符合该游戏的生命周期特点。
②ARPPU与付费率
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
随着游戏运营时间的增长，忠实、有效的用户不断沉淀，在月活跃用户及月付费用户数量减少的同时，具有更高付费（消耗）意愿的玩家得到沉淀，使得游戏ARPU值与付费率不断上升，符合该游戏的生命周期特点。
（2）用户年龄结构合理性
《传奇世界》截至报告期末已上线 15年，具有较长的运营历史，忠实玩家群体的年龄会随着游戏运营时间的增长而不断变大。报告期内，《传奇世界》最主要的玩家年龄分布为 31-40岁区间，分别为45.31%、45.15%及44.88%，用户的年龄结构具有合理性。
（二）《龙之谷》
1、结合同类游戏生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露《龙之谷》游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类游戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营时间
根据完美世界公开资料显示，《笑傲江湖OL》于2013年6月正式上线运营。
截至2015年9月，《笑傲江湖OL》已累计运营近2年，《笑傲江湖OL》的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|充值额（万元）|ARPU值（元）|
|180.29|4.17|788.52|4.37|
|412.03|22.61|8,057.79|19.56|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
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|-|-|-|-|
|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|充值额（万元）|ARPU值（元）|
|340.64|14.40|7,718.07|22.66|
|347.13|10.66|6,384.51|18.39|
|542.16|8.91|4,657.56|8.59|
|323.62|7.21|6,428.75|19.87|
|125.03|4.63|3,292.33|26.33|
|119.42|3.71|2,484.18|20.80|
|95.40|3.33|2,177.54|22.83|
|91.78|3.27|1,743.92|19.00|
|106.95|4.27|3,937.65|36.82|
|184.61|3.99|2,460.19|13.33|
|110.15|3.27|1,634.52|14.84|
|69.39|3.17|2,309.03|33.28|
|67.79|2.83|1,568.16|23.13|
|74.70|3.86|3,917.04|52.44|
|73.28|2.89|1,526.59|20.83|
|72.48|2.67|1,529.81|21.11|
|86.08|2.68|3,047.28|35.40|
|73.97|1.71|1,056.36|14.28|
|69.79|1.92|1,285.96|18.43|
|73.65|2.34|1,321.60|17.94|
|100.52|2.85|3,729.70|37.10|
|97.90|1.90|1,445.85|14.77|
|99.01|1.66|1,299.93|13.13|
|94.10|1.50|1,349.31|14.34|
|81.62|1.36|1,035.40|12.69|
|74.90|1.29|900.01|12.02|

②所处生命周期
目前游戏已处于衰退期，受到游戏生命周期、推广力度、竞争游戏、移动端网络游戏兴起的冲击，《笑傲江湖OL》整体呈现活跃玩家、付费玩家下降趋势。
③流水变动趋势
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根据上表公开数据披露，《笑傲江湖OL》流水变动趋势如下：
④用户年龄分布
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年1-12月|
|3.71%|2.72%|
|15.76%|15.82%|
|20.07%|22.54%|
|26.15%|29.65%|
|34.31%|29.28%|
|100.00%|100.00%|

（2）《龙之谷》生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营时间
《龙之谷》于2010年上线运营，截至报告期末，《龙之谷》已在国内上线运营8年。《龙之谷》的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（元）|ARPU值（元）|
|786,498|78,721|24,427,512.46|31.06|
|611,610|61,578|26,150,045.04|42.76|
|656,023|58,430|13,869,225.30|21.14|
|709,757|75,727|22,869,946.29|32.22|
|536,365|64,574|17,872,185.63|33.32|
|612,012|75,366|22,715,241.51|37.12|

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|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（元）|ARPU值（元）|
|776,220|66,834|19,846,938.87|25.57|
|628,552|72,453|20,411,010.54|32.47|
|506,311|71,430|17,728,208.29|35.01|
|521,584|56,029|20,150,269.10|38.63|
|463,413|65,276|17,817,923.02|38.45|
|473,372|47,017|17,324,221.90|36.60|
|424,049|57,633|27,941,957.39|65.89|
|464,239|45,887|15,005,857.89|32.32|
|772,794|59,979|15,649,564.78|20.25|
|548,985|57,348|18,483,173.49|33.67|
|449,471|46,024|15,702,688.95|34.94|
|434,665|45,762|14,778,905.70|34.00|
|413,444|27,417|17,619,460.20|42.62|
|333,965|26,313|11,693,273.65|35.01|
|274,381|24,498|13,547,247.18|49.37|
|341,279|25,658|12,968,190.78|38.00|
|315,464|23,872|13,205,843.85|41.86|
|299,074|22,332|16,996,502.97|56.83|
|253,076|18,439|9,914,420.08|39.18|
|262,407|18,327|17,496,268.23|66.68|
|261,061|22,830|14,574,430.96|55.83|
|189,846|21,587|12,337,184.81|64.99|
|196,484|20,470|8,993,989.62|45.77|
|209,202|20,203|11,953,361.56|57.14|
|253,747|20,901|13,040,880.18|51.39|
|276,292|22,057|14,095,959.03|51.02|

②生命周期
目前《龙之谷》已处于衰退期（指该阶段游戏企业结合现有游戏经济寿命的因素，会根据新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，从而合理
实现新旧游戏间的人员调配，游戏在退化期末终止），受到游戏生命周期、推广
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
力度、竞争游戏、移动端网络游戏兴起的冲击，《龙之谷》整体呈现活跃玩家和付费玩家震荡下降且趋势保持一致，月消耗金额呈震荡下降趋势，付费率呈震荡波动，ARPU值呈小幅上升。
③流水变动趋势
④用户年龄分布
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年度|
|3.62%|3.37%|
|23.03%|22.94%|
|23.69%|23.66%|
|27.22%|27.27%|
|22.44%|22.75%|
|100.00%|100.00%|

（3）收入稳定性与下滑风险
《龙之谷》自 2010年上线以来，已运营 8年，存在客户流失现象，流水呈震荡下降趋势。对标的资产的评估过程中，已考虑该情况对标的公司的影响。
2、《龙之谷》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、用户年龄结构的合理性
（1）各指标变动的原因及合理性
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
①月活跃用户与月付费用户
《龙之谷》自 2010上线以来已运营 8年，因运营时期较长，导致部分玩家流失，且对新用户的吸引力较低，故月活跃用户和月付费用户呈下降趋势，符合该游戏的生命周期特点。
②ARPU值与付费率
鉴于运营时间较长，《龙之谷》积累部分忠实玩家，现有付费用户的留存及消费力提升，故导致 ARPU值呈震荡上行趋势，付费率在某个区间范围内呈波动趋势，符合该游戏的生命周期特点。
③用户年龄结构
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
《龙之谷》目前的用户群体主要为经过沉淀，对游戏忠诚度极高的老用户，其主要人群为21岁以上的用户，用户群体偏年轻。
（2）上述指标变动符合游戏生命周期特点
《龙之谷》报告期内月活跃用户数、月付费用户数呈震荡下降趋势，月消耗金额呈震荡下降趋势，ARPU值呈震荡上行趋势，付费率在某个区间内波动，系《龙之谷》运行时间较长，对新游戏吸引力较低，但留存一部分忠诚付费用户，及付费用户的消费力提升，符合衰退期游戏“玩家逐渐减少，粘性度高的玩家并未有显著减少”的特点。
（三）《DragonNest》（北美版）、《DragonNest》（东南亚版）
1、结合同类游戏生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露《DragonNest》（北美版）、《DragonNest》（东南亚版）游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类游戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营时间
根据完美世界公开资料显示，《无冬Online》于2013年4月正式上线运营。
截至 2015年 5月，《无冬Online》已累计运营近 2年，《无冬Online》的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|充值额（万美元）|ARPU值（美元）|
|80.76|6.97|498.78|0.42|
|65.55|4.55|325.22|4.28|
|48.73|4.00|311.74|5.25|
|33.93|2.45|184.01|4.83|
|29.69|2.10|153.76|4.88|
|31.99|2.06|141.13|3.71|
|86.38|5.00|441.63|3.78|
|73.11|5.43|350.24|3.77|
|61.68|4.98|329.91|6.29|
|55.52|3.79|249.89|4.84|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
|||||
|-|-|-|-|
|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|充值额（万美元）|ARPU值（美元）|
|52.29|3.02|193.44|3.95|
|51.46|3.94|233.94|4.73|
|48.74|3.38|217.21|4.44|
|41.76|3.15|180.82|4.32|
|42.94|4.45|308.11|6.27|
|35.52|3.16|223.44|6.15|
|35.22|3.00|206.29|5.70|
|38.67|3.04|219.83|5.41|
|37.12|2.78|206.96|7.92|
|40.72|2.86|189.77|6.24|
|30.65|2.70|180.87|5.46|
|32.00|2.58|160.49|4.51|
|34.26|3.15|224.34|5.97|
|32.61|2.49|192.42|5.71|

②所处生命周期
游戏处于稳定期，游戏活跃用户趋于稳定。
③流水变动趋势
根据上表公开数据披露，《无冬Online》流水变动趋势如下：
④用户年龄分布
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|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年1-12月|
|19.99%|22.43%|
|36.42%|31.04%|
|16.81%|17.90%|
|16.83%|18.36%|
|9.94%|10.27%|
|100.00%|100.00%|

（2）《DragonNest》（北美版）、《DragonNest》（东南亚版）生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①《DragonNest》（北美版）
A、运营时间
《DragonNest》（北美版）《DragonNest》（北美版）游戏于2017年9月起由Eyedentity Games, Inc.（SouthKorea）开始运营，截至报告期末，《DragonNest》（北美版）已在由Eyedentity Games, Inc.（SouthKorea）运营1年。《DragonNest》（北美版）的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（美元）|ARPU值（美元）|
|96,705|902|58,799.39|0.61|
|81,020|1,173|86,619.10|1.07|
|60,502|1,264|199,304.30|3.29|
|40,462|1,034|53,265.30|1.32|
|27,172|1,018|96,995.06|3.57|
|19,277|907|115,631.07|6.00|
|24,279|1,098|75,314.77|3.10|
|23,070|1,006|68,497.63|2.97|
|22,141|1,104|106,373.98|4.80|
|22,939|1,074|142,208.31|6.20|
|19,457|1,038|92,786.70|4.77|
|15,427|981|95,890.59|6.22|

B、生命周期
目前《DragonNest》（北美版）处于成熟期。《DragonNest》（北美版）整
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体呈现活跃玩家数和付费玩家数震荡下降，月消耗金额呈震荡波动趋势，付费率和ARPU值呈上升趋势。
C、流水变动趋势
D、用户年龄分布
由于境外游戏为非实名认证的游戏，玩家通过邮箱即可注册。因此，韩国运营系统未记录玩家年龄，目前无法取得该信息。
②《DragonNest》（东南亚版）
A、运营时间
《DragonNest》（东南亚版）游戏于2017年9月起由Eyedentity Games, Inc.（SouthKorea）运营，截至报告期末，《DragonNest》（东南亚版）已由 Eyedentity Games, Inc.（SouthKorea）运营 1年。《DragonNest》（东南亚版）的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（美元）|ARPU值（美元）|
|118,003|2,237|71,428.73|0.61|
|85,878|2,150|94,523.21|1.10|
|87,660|2,116|108,431.30|1.24|
|86,076|2,191|129,954.62|1.51|
|93,907|1,884|96,970.04|1.03|

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|||||
|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（美元）|ARPU值（美元）|
|73,358|1,749|101,756.46|1.39|
|69,226|4,307|142,321.37|2.06|
|84,070|6,133|151,987.43|1.81|
|97,047|10,469|257,506.70|2.65|
|93,715|3,523|142,619.28|1.52|
|81,897|3,229|185,773.41|2.27|
|58,142|5,664|156,215.33|2.69|

B、生命周期
目前《DragonNest》（东南亚版）处于稳定期。《DragonNest》（东南亚版）整体呈现活跃玩家和付费玩家震荡下降，月消耗金额呈小幅上升趋势，付费率和ARPU值呈小幅上升。
C、流水变动趋势
D、用户年龄分布
由于该游戏为非实名认证的游戏，玩家通过邮箱即可注册。因此，韩国运营系统未记录玩家年龄，目前无法取得该信息。
（3）收入稳定性与下滑风险
《DragonNest》（北美版）与《DragonNest》（东南亚版）均处于稳定期，
各项运营指标均在合理范围内波动，活跃玩家和付费玩家在经历了游戏发行大幅
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
增长后的小幅下降，目前趋于稳定；流水呈小幅上升，但不排除游戏随着运营时间的增长逐渐由成熟期转为衰退期，收入存在一定下滑风险，。对标的资产的评估过程中，已考虑该情况对标的公司的影响。
2、《DragonNest》（北美版）和《DragonNest》（东南亚版）游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、用户年龄结构的合理性
（1）各指标变动的原因及合理性
①月活跃用户与月付费用户
《DragonNest》（北美版）自 2017年运营以来，在经历了游戏发行大幅增长后的小幅下降，目前趋于稳定，故月活跃用户和月付费用户呈下降走势并趋于稳定，符合该游戏的生命周期特点。
《DragonNest》（东南亚版）自2017年运营以来，在经历了游戏发行大幅增长后的小幅下降，目前趋于稳定，月活跃用户和月付费用户呈下降走势并趋于稳定，符合该游戏的生命特点。
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②ARPU值与付费率
“龙之谷”作为一个经典IP，《DragonNest》（北美版）积累一批忠实玩家，随着玩家消费力提升，ARPU值和付费率呈震荡上升趋势，符合该游戏的生命周期特点。
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《DragonNest》（东南亚版）亦在运营过程中积累部分忠实玩家，随着玩家消费力提升，ARPU值和付费率呈震荡上升趋势，符合该游戏的生命周期特点。
③用户年龄结构
因《DragonNest》（北美版）和《DragonNest》（东南亚版）非实名认证游戏，运营系统未记录玩家年龄，故无法对上述两款游戏进行用户年龄结构分析。
（2）上述指标变动符合游戏生命周期特点
《DragonNest》（北美版）和《DragonNest》（东南亚版）在报告期内月活跃用户数、月付费用户数呈下降走势并趋于稳定，ARPU值和付费率呈震荡上行趋势，系《DragonNest》（北美版）和《DragonNest》（东南亚版）在运营过程中存在玩家流失情况，但留存一部分忠诚付费用户，及付费用户的消费力在增强，符合稳定期游戏“玩家已经熟悉游戏规则，对游戏的期许值会随着消费金额的上升而增加”的特点。
（四）《冒险岛》
1、结合同类游戏生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露《冒险岛》游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类游戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营时间
根据完美世界公开资料显示，《武林外传》于 2006年正式上线运营。截至 2-3-158
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2015年 9月，《武林外传》已累计运营近 9年，《武林外传》的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|充值额（万元）|ARPU值（元）|
|46.34|2.26|430.72|9.29|
|39.80|1.83|344.28|8.65|
|42.69|2.32|2,141.73|50.17|
|42.43|1.94|449.17|10.59|
|39.94|1.72|1,404.32|35.16|
|37.02|1.23|625.09|16.89|
|41.83|1.90|549.10|13.13|
|38.36|1.74|376.55|9.82|
|32.59|1.69|2,433.66|74.68|
|31.30|1.58|301.40|9.63|
|31.00|1.25|287.69|9.28|
|28.72|1.49|2,074.65|72.24|
|30.86|1.29|226.12|7.33|
|29.32|1.10|210.62|7.18|
|29.77|1.47|2,047.09|68.76|
|28.92|1.17|278.52|9.63|
|25.38|1.06|610.50|24.05|
|24.72|0.92|755.23|30.55|
|24.78|1.02|202.02|8.15|
|29.60|1.80|1,136.13|38.38|
|28.02|1.28|918.31|32.77|
|26.01|1.08|277.43|10.67|
|25.91|1.09|324.38|12.52|
|27.86|1.25|1,743.93|62.60|
|27.31|1.01|282.63|10.35|
|24.23|0.81|251.97|10.40|
|28.63|1.14|1,640.23|57.29|
|27.29|0.92|221.99|8.13|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
|||||
|-|-|-|-|
|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|充值额（万元）|ARPU值（元）|
|25.94|0.89|887.39|34.21|
|25.17|0.70|495.46|19.68|
|29.01|1.48|517.83|17.85|
|30.56|0.91|251.38|8.23|
|31.23|0.97|1,276.36|40.87|

②所处生命周期
目前游戏已处于衰退期，受到游戏生命周期、推广力度、竞争游戏、移动端网络游戏兴起的冲击，《武林外传》整体呈现活跃玩家、付费玩家震荡式下降。
③流水变动趋势
根据上表公开数据披露，《武林外传》流水变动趋势如下：
④用户年龄分布
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年1-12月|
|3.46%|3.14%|
|17.33%|19.59%|
|30.93%|36.09%|
|26.81%|25.92%|
|21.47%|15.26%|
|100.00%|100.00%|

（2）《冒险岛》生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
①运营时间
《冒险岛》于2004年7月开始商业化运营，截至报告期末，《冒险岛》已在国内上线运营14年。《冒险岛》的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（元）|ARPU值（元）|
|848,798|49,543|16,672,789.06|19.64|
|785,288|54,480|22,509,641.84|28.66|
|1,170,518|41,149|9,663,967.84|8.26|
|838,482|45,211|18,972,535.90|22.63|
|897,238|41,588|12,727,915.15|14.19|
|826,922|38,905|11,971,765.48|14.48|
|535,540|71,621|26,528,144.55|49.54|
|433,311|43,970|11,361,612.24|26.22|
|331,794|36,035|11,455,782.90|34.53|
|346,639|44,080|19,744,775.34|56.96|
|322,470|36,436|11,933,578.82|37.01|
|354,417|36,385|11,158,328.71|31.48|
|563,097|67,431|28,407,846.18|50.45|
|485,037|56,251|20,070,640.31|41.38|
|352,244|36,786|11,339,025.34|32.19|
|306,266|44,822|18,402,382.38|60.09|
|288,529|33,569|13,196,101.43|45.74|
|318,872|41,560|15,229,110.63|47.76|
|360,796|53,706|26,785,310.31|74.24|
|376,962|51,945|19,817,052.89|52.57|
|320,280|40,546|9,647,278.25|30.12|
|282,119|49,146|23,719,489.04|84.08|
|212,036|29,554|10,794,329.35|50.91|
|230,757|31,233|8,834,978.27|38.29|
|303,418|37,352|14,766,444.48|48.67|
|316,820|53,825|25,370,229.80|80.08|
|285,605|45,608|14,004,204.06|49.03|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
|||||
|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（元）|ARPU值（元）|
|266,434|39,409|17,214,408.12|64.61|
|245,154|37,250|12,898,079.48|52.61|
|247,517|33,285|9,698,752.17|39.18|
|290,177|57,116|29,695,424.09|102.34|
|284,727|59,013|18,258,622.01|64.13|

②生命周期
目前《冒险岛》已处于衰退期（指该阶段游戏企业结合现有游戏经济寿命的因素，会根据新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，从而合理实现新旧游戏间的人员调配，游戏在退化期末终止），受到游戏生命周期、推广力度、竞争游戏、移动端网络游戏兴起的冲击，《冒险岛》整体呈现月活跃玩家和月付费玩家下降趋势，月消耗金额呈震荡趋势，付费率呈上升趋势、ARPU值呈震荡波动。
③流水变动趋势
④用户年龄分布
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年度|
|3.05%|3.10%|
|24.30%|35.49%|
|27.14%|32.53%|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年度|
|26.42%|18.78%|
|19.08%|10.10%|
|100.00%|100.00%|

（3）收入稳定性与下滑风险
《冒险岛》自2004年7月上线以来，已运营14年，《冒险岛》处于衰退期，系主要玩家主要为学生群体，因寒暑假原因，在7月与1月，流水呈现高点。流水呈震荡趋势。对标的资产的评估过程中，已考虑该情况对标的公司的影响。
2、《冒险岛》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、用户年龄结构的合理性
（1）各指标变动的原因及合理性
①月活跃用户与月付费用户
《冒险岛》自2004年7月上线以来已运营14年，此前该游戏存在较为严重的外挂情况，为了维护良好的游戏生态，捍卫游戏的公平性与广大玩家的游戏体验，公司于 2016年加大了打击外挂的力度，造成了一部分使用外挂的活跃玩家及付费用户流失，导致在打击外挂期间，月活跃用户数有明显下降，付费用户数小幅下降。消除外挂因素影响后，活跃用户与付费用户数随寒暑假在合理范围内正常变动。上述指标标定具有合理性。
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
②ARPU值与付费率
鉴于运营时间较长，《冒险岛》积累部分忠实玩家，虽打击外挂对游戏用户数造成冲击，但该行为对忠实的付费玩家冲击较小，故在付费用户数基本不变，月活跃用户数有所下降的情况下，付费率呈震荡上升趋势，ARPU值随寒暑假呈季节性波动趋势，符合该游戏的生命周期特点。
③用户年龄结构
《冒险岛》目前的用户群体主要为经过沉淀，对游戏忠诚度极高的老用户，因此其主要人群为21岁以上的用户。此年龄段用户群体偏年轻，消费需求旺盛，也造成了付费率呈震荡上行趋势，用户年龄结构合理。
（2）上述指标变动符合游戏生命周期特点
《冒险岛》报告期内月活跃用户数和月付费用户数呈震荡下降趋势，付费率震荡上升，ARPU值呈波动趋势，系公司在运营过程中积累忠实玩家，玩家粘性增强的原因，符合衰退期游戏“玩家逐渐减少，粘性度高的玩家并未有显著减少”的特点。
（五）《永恒之塔》
1、结合上述游戏的同类端游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
（1）同类游戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营数据
根据完美世界公开资料显示，《完美世界国际版》于 2006年12月正式上线运营。截至 2016年 6月 20日，《完美世界国际版》已累计运营近 10年，《完美世界国际版》的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|充值额（万元）|ARPU（元）|
|114.48|6.22|1,820.93|15.91|
|88.44|5.87|2,584.09|29.22|
|108.82|7.36|4,853.23|44.60|
|114.92|6.03|1,911.87|16.64|
|102.56|5.37|2,212.61|21.57|
|106.33|6.17|5,254.16|49.41|
|95.42|3.97|1,542.64|16.17|
|93.29|4.23|1,548.23|16.60|
|102.39|6.23|4,902.74|47.88|
|119.95|4.52|2,088.53|17.41|
|105.19|4.86|4,686.49|44.55|
|98.03|4.58|3,715.21|37.90|
|93.92|4.11|3,118.13|33.20|
|85.88|4.80|4,287.35|49.92|
|100.50|4.94|4,191.80|41.71|
|101.27|3.84|2,778.51|27.44|
|87.90|3.80|2,666.77|30.34|
|82.77|4.12|3,535.55|42.72|
|88.61|4.52|3,991.36|45.04|
|112.77|3.31|2,286.02|20.27|
|147.52|3.61|1,887.85|12.80|
|181.74|5.30|2,772.91|15.26|
|156.33|3.58|1,966.81|12.58|
|137.11|5.11|4,110.39|29.98|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
|||||
|-|-|-|-|
|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|充值额（万元）|ARPU（元）|
|154.09|3.82|2,012.23|13.06|
|147.75|3.52|1,605.33|10.87|
|179.82|6.24|5,009.41|27.86|
|195.95|3.76|1,718.10|8.77|
|209.23|4.00|1,645.55|7.86|
|207.36|4.12|3,922.42|18.92|
|246.13|4.17|2,071.74|8.42|
|151.5|3.34|1,727.90|11.41|
|83.36|4.49|5,066.94|60.78|

②《完美世界国际版》所处的生命周期
2015年9月，该游戏正处于衰退期。
③流水变动趋势
根据上表公开数据披露，《完美世界国际版》流水变动趋势如下：
④用户年龄分布
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年1-12月|
|1.87%|3.37%|
|10.34%|11.07%|
|20.79%|28.03%|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
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|-|-|
|27.85%|31.19%|
|39.16%|26.34%|
|100.00%|100.00%|

（2）、《永恒之塔》生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营数据
《永恒之塔》是一款由韩国 NC soft公司开发的 3D大型多人在线角色扮演游戏，于2009年在中国大陆由盛大游戏代理运营。截至报告期末，《永恒之塔》已在国内上线运营9年。《永恒之塔》的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（元）|ARPU值（元）|
|188,866|23,300|15,248,214.57|80.74|
|173,532|16,212|10,846,502.85|62.50|
|173,078|18,578|9,496,980.11|54.87|
|180,383|27,026|17,778,812.96|98.56|
|176,761|18,532|14,271,819.56|80.74|
|322,566|16,015|14,587,414.73|45.22|
|322,065|15,539|13,325,076.92|41.37|
|196,267|15,948|13,691,552.14|69.76|
|128,798|13,054|14,107,845.18|109.53|
|134,799|12,945|11,925,623.73|88.47|
|175,833|17,711|14,980,922.10|85.20|
|175,794|14,062|11,635,370.57|66.19|
|143,327|11,878|15,135,401.60|105.60|
|121,644|9,920|9,441,495.94|77.62|
|156,615|9,903|12,318,481.60|78.65|
|180,150|9,178|10,339,248.66|57.39|
|288,161|8,216|9,498,214.57|32.96|
|398,576|20,680|15,788,603.29|39.61|
|186,013|13,583|10,378,495.41|55.79|
|100,352|9,687|11,102,065.12|110.63|
|79,909|8,150|8,790,517.38|110.01|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
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|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（元）|ARPU值（元）|
|77,795|7,292|7,732,825.98|99.40|
|85,054|15,240|15,177,091.22|178.44|
|72,195|8,388|11,066,993.97|153.29|
|64,867|6,232|8,448,218.27|130.24|
|72,299|4,592|5,295,097.25|73.24|
|65,743|4,791|5,322,946.94|80.97|
|63,840|4,748|5,317,455.88|83.29|
|68,291|4,719|5,376,403.67|78.73|
|62,268|3,984|4,201,379.52|67.47|
|76,148|9,971|15,004,102.40|197.04|
|50,437|5,912|12,539,054.85|248.61|

②生命周期
截至报告期末，《永恒之塔》已运上线运营近9年，伴随新游戏玩家数量的增速放缓及低粘性存量玩家的逐渐流失，报告期内，《永恒之塔》的月活跃用户和付费用户指标变动一致，总体呈下降趋势，其付费率和 ARPU指标变动在一定范围内震荡但呈缓慢平稳上升趋势，符合衰退期游戏的特点。
③流水变动趋势
④用户年龄分布
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|-|-|
|2018年1-8月|2017年度|
|0.77%|0.69%|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
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|-|-|
|2018年1-8月|2017年度|
|15.27%|15.24%|
|36.66%|37.44%|
|35.62%|35.32%|
|11.68%|11.30%|
|100.00%|100.00%|

（3）较长的运营时间不影响收入的稳定性
《永恒之塔》自 2009年上线以来，已运营近 9年，其继承了韩国《永恒之塔》的优质IP，吸引了一批忠实的游戏玩家。虽然伴随着运营时间的推移，新增玩家数量增长放缓且低粘度的存量玩家逐渐流失，但该游戏的高粘度存量玩家仍然对该款游戏热情不减。忠实玩家对《永恒之塔》的拥护保证了该款游戏收入的稳定性，一是由于玩家年龄主要集中在26岁至40岁，这部分玩家在游戏中较低龄玩家更追求游戏情怀且其收入消费水平也更高，为游戏收入的稳定性带来了合理保障。二是该款游戏玩家对游戏版本的调整具备极高的敏感度，该游戏的韩国版权方在每年1月对游戏进行升级，中国运营方约晚于韩国半年对改款游戏进行相应升级调整，这合理解释了该游戏在流水变动趋势中呈现出的季节性，说明高粘度玩家仍对该游戏保持相当的热情。因此，较长的运营时间并不影响《永恒之塔》核心用户对充值流水及消耗的贡献，也不影响该款游戏收入的稳定性。
（4）未来收入存在一定下滑的风险
①未来收入存在一定下滑风险
《永恒之塔》是国内较早引进海外知名 IP的经典端游之一，且标的公司多年来与其韩国授权方保持良好的合作关系。负责开发运营的工作室会依据韩国游戏的更新升级对《永恒之塔》的版本、玩法、服务器进行升级或整合，但改款游戏仍处于衰退期，未来收入不排除下滑风险。
②《永恒之塔》收入下滑不会对标的资产产生重大影响
标的公司近年来处于由端游向手游的转型阶段，通过强大的研发能力及丰富的行业经验，积累一批优质IP资源，标的公司将继续围绕IP资源开发和应用制定公司战略，增加公司 IP资源转化为优质产品的数量，为公司收入和利润发掘
新的增长点。
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2、上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点。
（1）各指标变动的原因及合理性
①月付费用户与月消耗金额
截至报告期末，《永恒之塔》已运上线运营近 9年，伴随新游戏玩家数量的增速放缓及低粘性存量玩家的逐渐流失，报告期内，《永恒之塔》的月付费用户数和月消耗金额指标变动一致，总体呈下降趋势，符合衰退期游戏特点。
②月活跃用户与付费率
报告期内，《永恒之塔》的月活跃用户和付费率指标变动一致，在一定范围内震荡但呈缓慢平稳下降趋势。同一时期内，每年7月为用户活跃数波峰，1月为用户活跃数波谷，每年7月为玩家付费率波谷，1月为玩家付费率波峰，这个趋势说明该款游戏玩家对游戏版本的调整具备极高的敏感度。因该游戏的韩国版权方在每年1月对游戏进行升级，中国运营方约晚于韩国半年对改款游戏进行相应升级调整，这合理解释了该游戏在越活跃用户付费率趋势中呈现出的季节性，反映出高粘度玩家仍对该游戏保持相当的热情。
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
③ARPU值与用户年龄结构
《永恒之塔》玩家年龄结构合理，其年龄分布主要集中在26岁至40岁，这部分玩家在游戏中较低龄玩家更追求游戏情怀，游戏粘度高，且其收入消费水平也更高，成了ARPU值逐年上升的现象。
（2）上述指标变动符合游戏生命周期特点
《传奇永恒》报告期内月付费用户数、月消耗金额逐年下降，ARPU值稳步上升，同时，相关运营工作室为了改善用户体验对该款游戏进行升级更新且不定期举办玩家见面交流会等线下活动，充分调动玩家积极性，导致周期性玩家月活跃用户数上升，但付费用户数相对平稳，故付费率周期性下降，符合衰退期游戏“玩家逐渐减少，粘性度高的玩家并未有显著减少”的特点。
（六）《最终幻想14》
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类游戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营数据
《RuneScape（OldSchool）》以独创的世界“杰林诺”（Gielinor）为主题，玩家在游戏中扮演一位冒险者，在这个世界探险，完成任务，还可以在游戏中与其他玩家PK、交易等。根据富控互动公开资料显示，《RuneScape（OldSchool）》于 2014年正式上线运营。截至 2017年 7月，《RuneScape（OldSchool）》已累计运营近4年，《RuneScape（OldSchool）》的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|当月活跃用户数（万人）|当月充值玩家数（万人）|当月充值流水（万英镑）|ARPU（万英镑）|
|35.40|14.77|-|-|
|61.93|16.52|-|-|
|83.60|20.57|12.19|0.146|
|80.53|16.94|45.88|0.570|
|84.07|16.82|49.89|0.593|
|81.51|15.43|45.36|0.556|
|75.15|14.58|47.77|0.636|
|83.18|14.11|48.64|0.585|
|89.81|13.91|46.31|0.516|
|101.37|15.25|49.98|0.493|
|85.13|17.11|45.89|0.539|
|78.26|17.34|55.22|0.706|
|87.61|17.16|59.81|0.683|
|84.21|15.97|57.45|0.682|
|96.46|18.27|68.32|0.708|
|90.68|17.94|62.79|0.692|
|95.61|18.19|70.94|0.742|
|99.06|19.22|76.78|0.775|
|94.03|16.83|75.74|0.805|
|88.52|14.40|68.05|0.769|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
|||||
|-|-|-|-|
|当月活跃用户数（万人）|当月充值玩家数（万人）|当月充值流水（万英镑）|ARPU（万英镑）|
|78.78|14.42|62.25|0.790|
|88.01|15.59|71.17|0.809|
|94.50|17.61|83.20|0.880|
|104.51|20.35|98.27|0.940|
|113.21|20.60|102.57|0.906|
|98.98|17.97|83.78|0.846|
|103.59|20.03|101.86|0.983|

注1：《RuneScape（OldSchool）》运营指标货币单位为英镑，因其付费玩家主要分布在境外，包括：北美、北欧、西欧、澳大利亚与新西兰、东亚、南美、南欧等国家和地区。
注2：付费率=月充值用户数/月活跃用户数
②《RuneScape（OldSchool）》所处的生命周期
2017年 7月，基于《RuneScape》系列游戏最近两年的运营数据，其充值流水变动呈上升趋势，月充值玩家数与月充值流水数呈正相关关系一起稳步上升，月活跃用户波动上升，与付费率反向变动，导致其 ARPU也逐月上升，符合成熟期游戏的运营数据特点。
③流水变动趋势
④用户年龄分布
富控互动未曾公开披露该款游戏的玩家年龄分布情况。
（2）《最终幻想14》生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间①运营数据
《最终幻想14》是由标的公司代理、日本游戏开发商 Square Enix开发的
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3D大型多人在线角色扮演游戏，是拥有27年历史最终幻想系列的第十四部游戏作品，于 2014年在大陆地区上线运营。截至报告期末，运营时间已长达 4年，其报告期内的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（元）|付费率|
|117,184|66,078|15,248,214.57|56.39%|
|105,222|60,796|10,846,502.85|57.78%|
|108,989|61,376|9,496,980.11|56.31%|
|108,512|60,895|17,778,812.96|56.12%|
|105,718|60,784|14,271,819.56|57.50%|
|104,743|58,459|14,587,414.73|55.81%|
|110,553|65,113|13,325,076.92|58.90%|
|115,669|72,993|13,691,552.14|63.11%|
|103,378|64,694|14,107,845.18|62.58%|
|100,738|62,327|11,925,623.73|61.87%|
|97,417|62,457|14,980,922.10|64.11%|
|102,431|63,859|11,635,370.57|62.34%|
|105,115|63,150|15,135,401.60|60.08%|
|109,067|70,497|9,441,495.94|64.64%|
|112,001|72,087|12,318,481.60|64.36%|
|106,442|69,786|10,339,248.66|65.56%|
|111,717|74,120|9,498,214.57|66.35%|
|134,557|87,211|15,788,603.29|64.81%|
|138,209|91,565|10,378,495.41|66.25%|
|139,469|95,205|11,102,065.12|68.26%|
|190,636|123,169|8,790,517.38|64.61%|
|252,619|161,146|7,732,825.98|63.79%|
|215,030|148,529|15,177,091.22|69.07%|
|220,191|153,990|11,066,993.97|69.93%|
|218,666|156,236|8,448,218.27|71.45%|
|189,029|143,410|5,295,097.25|75.87%|
|189,392|144,825|5,322,946.94|76.47%|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
|||||
|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（元）|付费率|
|182,796|137,716|5,317,455.88|75.34%|
|192,517|142,534|5,376,403.67|74.04%|
|201,361|145,966|4,201,379.52|72.49%|
|231,747|161,284|15,004,102.40|69.59%|
|240,574|167,781|12,539,054.85|69.74%|

②生命周期
《最终幻想14》在中国运营已达4年，其游戏背景取自日本知名IP最终幻想，是最终幻想系列的第十四部游戏作品。玩家可以该款游戏为平台深入“艾欧泽亚”大陆展开一系列冒险。《最终幻想14》在报告期内充值流水、月活跃用户数稳步上升，目前处于成熟期阶段。
③流水变动趋势
④用户年龄分布
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年度|
|8.10%|5.59%|
|30.59%|29.91%|
|28.91%|30.58%|
|23.73%|25.37%|
|8.66%|8.56%|
|100.00%|100.00%|

（3）《最终幻想14》运营时间对收入稳定性的影响有限
《最终幻想14》自 2014年进入中国市场来收到中国玩家的欢迎，获得了
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
“中国游戏产业年会 2014年度十大最受欢迎客户端网络游戏”、“金手指奖荣获2014年度优秀网络游戏”、“金翎奖2014年度玩家最喜爱的网络游戏”、“金翎奖2014年度最佳境外网络游戏”殊荣。虽然《最终幻想14》诞生仅4年，但其IP历史悠久，初代最终幻想自1987年起已经面世，历代游戏、影视、动漫作品在多个平台同步投放，多年来收获了一批在Wii、PS4、Xbox及 PC上的忠实玩家。因此在最终幻想大 IP影、漫、游三界联动的号召力下，该款游戏的玩家粘度极高，玩家对IP的热情不会因《最终幻想14》运营时间的推移而消减，与报告期内波动上涨的ARPU值所呈现的趋势一致，《最终幻想14》运营时间的长短对游戏收入的稳定性影响有限。
（4）未来收入存在一定的下滑风险
因近年来客户端网络游戏市场份额不断压缩，移动游戏市场份额不断扩大，即使优秀的游戏 IP与出色的运营团队也无法保证传统端游的收入可持续性，因此《最终幻想14》的未来收入存在一定的下滑风险。标的公司在游戏运营期间与日本版权方建立了长期良好合作关系，期间不断与日本同步推出新的游戏资料。根据《最终幻想14》官方网址的公告，在2017年推出“红莲之狂潮”资料片后新资料片“漆黑的反叛者”将在明年夏天推出，将最大程度上挽留潜在流失的用户，有效控制了收入下滑风险。
2、上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点。
（1）各指标变动的原因及合理性
①月付费用户与月消耗金额
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
月付费用户与月消耗金额在报告期内波动趋势一致，2016年 6月《最终幻想14》推出“雪球大作战”活动，其月付费用户数与月消耗金额达到波峰；2017年7月，4.0资料片“红莲之狂潮”公开，游戏已经预热，吸引大批玩家；2018年跨年活动汇中，受游戏商城打折的刺激，带动了新一轮的玩家付费充值热潮。
②月活跃用户与付费率
《最终幻想14》进入成熟期，其月活跃用户数逐月上升，在2017年9月，因新资料片开服，引起新老玩家的回归，造成其月活跃用户数在 2017年 9月达到波峰，但考虑到新增玩家中的付费玩家转化率有限，付费率并未通月活跃用户数一起达到高峰，但仍缓慢向上增长。图像显示，《最终幻想14》的玩家粘性较高，对游戏资料片更新及游戏本身的敏感度较高，且付费用户基数稳定。
③ ARPU值与用户年龄结构
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该游戏玩家的年龄分布较为平均，主要为 20岁至 40岁之间的人士。该年龄端玩家收入较为稳定，与 ARPU变化趋势一致，在报告期内基本稳定于一定区间内。
（2）上述指标变动符合游戏生命周期特点
《最终幻想14》报告期内月付费用户数、月活跃用户数平稳上升，随着游戏的改版与升级，此期间内游戏收入出现多个局部峰值；月付费用户数略有下降，ARPU值、付费率与月消耗金额均稳定在一定区间范围内，符合成熟期游戏的生命周期特质。
（七）《FF14》（海外）
1、结合上述游戏的同类端游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类游戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
结合游戏上线时间、游戏类型及产品特点，选取《RuneScape（OldSchool）》作为《FF14》的同类游戏，《RuneScape（OldSchool）》的各项游戏指标见本回复第 30题“一、结合上述游戏的同类端游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险，上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点/（七）《最终幻想14》/1、同类游 2-3-178
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戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间”。
（2）《FF14》（海外）生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间①运营数据
《FF14》（海外）于2016年前上线，报告期内的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（韩元）|ARPU值（元）|
|65,117|21,419|608,013,300.00|9,337.24|
|46,207|16,608|445,496,900.00|9,641.33|
|39,268|15,828|530,439,920.00|13,508.20|
|37,554|15,294|445,470,700.00|11,862.14|
|39,374|13,810|488,436,900.00|12,405.06|
|69,115|21,388|892,051,400.00|12,906.77|
|64,581|22,811|695,950,400.00|10,776.40|
|47,156|17,611|610,654,900.00|12,949.68|
|43,959|18,781|843,815,800.00|19,195.52|
|46,364|20,049|757,946,100.00|16,347.73|
|43,857|19,233|709,856,980.00|16,185.72|
|58,897|21,276|990,734,240.00|16,821.47|
|45,561|21,698|919,629,711.00|20,184.58|
|39,773|20,375|740,689,708.00|18,622.93|
|51,134|24,289|1,111,848,936.00|21,743.83|
|49,149|23,685|940,709,462.00|19,139.95|
|50,052|24,106|941,415,497.00|18,808.75|
|54,195|25,548|987,084,340.00|18,213.57|
|49,724|23,521|822,371,143.00|16,538.72|
|46,996|22,880|842,527,356.00|17,927.64|
|48,542|23,629|948,870,879.00|19,547.42|
|45,345|21,767|812,836,541.00|17,925.60|
|45,919|22,812|856,762,313.00|18,658.12|
|61,281|28,122|1,235,214,541.00|20,156.57|
|61,476|24,645|1,047,781,339.00|17,043.75|
|47,236|21,585|858,970,651.00|18,184.66|

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|||||
|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（韩元）|ARPU值（元）|
|41,373|22,671|822,614,529.00|19,882.88|
|40,804|21,473|930,161,133.00|22,795.83|
|37,706|20,059|803,757,674.00|21,316.44|
|37,936|19,380|669,209,622.00|17,640.49|
|47,338|24,258|912,675,227.00|19,279.97|
|45,315|23,395|931,677,972.00|20,560.03|

②《FF14》（海外）所处的生命周期
《FF14》（海外）上线运营已近2年，其游戏背景取自日本知名IP最终幻想，是《最终幻想14》（中国）的海外发行版，其超过70%的玩家来自于韩国。玩家可以该款游戏为平台深入“艾欧泽亚”大陆展开一系列冒险。《FF14》（海外）在报告期内月活跃用户数与充值流水正相关，与月流水一起稳步上升，ARPU值逐年上升，目前处于成熟期阶段。
③流水变动趋势
④用户年龄分布
由于该游戏为在韩国属于非实名认证的游戏，玩家通过邮箱即可注册。因此，韩国运营系统未记录玩家年龄，目前无法取得该信息。
（3）《FF14》运营时间对收入稳定性的影响有限
与《最终幻想14》（中国）相同，《FF14》（海外）是拥有 27年历史最终幻想系列的第十四部游戏作品，该游戏在同类型 MMORPG游戏中的核心竞争力
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为其优质的IP、出众的画风及宏大的角色属性设定，在海内外收获了一批忠实的游戏玩家。自标的公司与日本游戏开发商 SquareEnix合作以来，两者即建立了良好的合作关系，继而联合推出了《最终幻想14》的海外版《FF14》（海外）。
开发商的经典 IP与标的公司的优质运营服务将该游戏推向其生命周期的成熟期。用户依赖的是游戏背后强大的 IP与充满趣味性的游戏玩法，因此《FF14》（海外）运营时间长短对游戏收入稳定性的影响有限。
（4）未来收入存在一定的下滑风险
海外端游游戏市场竞争激烈，且在世界范围内整个端游市场同样受到来自移动游戏市场的挑战，所以未来收入存在一定的下滑风险。《FF14》（海外）在 2017年推出“红莲之狂潮”资料片后受到玩家欢迎，根据官方网站信息，备受期待的新一轮资料片“漆黑的反叛者”预计将在明年夏天推出，新资料片推出后将最大程度上挽留潜在流失的用户，有效控制收入下滑风险。
2、上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点
（1）各指标变动的原因及合理性
①月付费用户与月消耗金额
《FF14》（海外）与《最终幻想14》（中国）的月付费用户与月消耗金额指标在同一报告期内具有相似性。《FF14》（海外）两个指标波动趋势一致，2016年 6月《FF14》（海外）在海外推出“雪球大作战”活动，其月付费用户数与月 2-3-181
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消耗金额达到局部波峰；2017年9月，“红莲之狂潮”资料片上线开服，引发又一轮玩家付费充值的高潮。
②月活跃用户与付费率
因统计失误使2018年5-8月《FF14》（海外）月付费用户数有误，导致上述月份付费率均为100.00%，更正后数据正常。月活跃用户数及付费率在报告期内反向变动，且两个指标均呈平稳变动趋势，在合理范围内小幅波动。
③ARPU值与用户年龄结构
《FF14》（海外）的ARPU值缓步上涨，在合理区间内波动，符合成熟期游戏的生命周期特征。
（2）上述指标变动符合游戏生命周期特点
在市场推广及玩家口碑的作用下，《FF14》（海外）的月付费用户与月消耗金额指标在报告期内平稳上涨，ARPU值亦跟随趋势缓步上涨；在玩家数量发展到一定规模后，月活跃用户数及付费率在报告期内呈现平稳变动，符合成熟期游 2-3-182
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戏的周期特点。
（八）《传奇3》
1、结合上述游戏的同类端游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类游戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
综合游戏上线时间、游戏类型及产品特点，选取《征途》作为《传奇3》的同类游戏，《征途》的各项游戏指标见本回复第29题“一、结合同类游戏生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露《热血传奇》游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险，该游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、用户年龄结构的合理性/（一）结合同类游戏生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露《热血传奇》游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险”
（2）《传奇3》生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营时间
《传奇3》于 2011年开始商业化运营，截至报告期末，《传奇3》已在国内上线运营7年。《传奇3》的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（元）|ARPU值（元）|
|143,670|25,468|7,749,572.98|53.94|
|124,172|19,853|6,593,548.63|53.10|
|125,716|21,326|6,496,335.78|51.67|
|117,367|18,446|7,063,835.59|60.19|
|113,233|16,206|8,649,211.27|76.38|
|109,941|14,539|6,607,134.98|60.10|
|123,435|18,192|5,477,273.89|44.37|
|106,632|15,390|7,765,419.04|72.82|

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|||||
|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（元）|ARPU值（元）|
|103,551|15,787|5,182,308.92|50.05|
|114,921|16,378|5,222,546.60|45.44|
|118,918|18,940|7,984,031.05|67.14|
|111,311|15,006|6,659,766.61|59.83|
|106,932|12,576|8,079,099.93|75.55|
|104,915|14,382|4,293,761.92|40.93|
|102,046|12,596|4,225,768.28|41.41|
|102,351|13,583|6,037,128.76|58.98|
|98,461|12,079|5,946,886.40|60.40|
|87,978|11,380|4,807,155.20|54.64|
|89,174|15,506|5,752,822.79|64.51|
|74,475|12,262|5,391,356.33|72.39|
|68,073|9,944|1,863,923.71|27.38|
|70,452|15,108|5,910,494.22|83.89|
|66,036|12,779|5,604,185.18|84.87|
|61,422|10,268|5,102,650.30|83.08|
|56,887|10,580|5,266,440.70|92.58|
|56,551|10,210|6,016,683.03|106.39|
|61,269|13,279|4,250,993.20|69.38|
|58,426|10,526|4,970,967.35|85.08|
|58,484|8,901|3,955,427.71|67.63|
|62,765|11,156|5,557,154.13|88.54|
|60,922|9,474|3,390,859.18|55.66|
|57,872|10,012|4,895,261.60|84.59|

②生命周期
目前《传奇3》已处于衰退期。
③流水变动趋势
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
④用户年龄分布
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年度|
|0.65%|0.61%|
|9.20%|9.21%|
|24.96%|24.94%|
|50.11%|50.15%|
|15.09%|15.08%|
|100.00%|100.00%|

（3）收入稳定性与下滑风险
《传奇3》自 2011年上线以来，已运营 7年，经过长时间的运营，游戏已开始进入衰退期，月活跃用户及月付费用户不断下降意味着游戏用户已经开始不断流逝，因此《传奇3》的流水不断下降。对标的资产的评估过程中，已考虑该情况对标的公司的影响。
《传奇3》是国内较早的客户端网络游戏之一，具有一定的运营历史，尽管游戏会定期推出更新，以通过新的玩法、设定吸引玩家，但改款游戏已开始进入衰退期，未来收入面临一定下滑风险。
2、《传奇3》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、用户年龄结构的合理性
（1）各指标变动的原因、合理性及是否符合生命周期特点
①月活跃用户、月付费用户与月消耗金额
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
《传奇3》自 2011年上线以来已运营 7年，游戏会定期推出更新，以通过新的玩法、设定吸引玩家，但改款游戏已开始进入衰退期，其付费用户难免不断流失。《传奇3》的月活跃用户数、月付费用户数与月消耗金额变动趋势一致且不断减少，符合该游戏的生命周期特点。
②ARPPU与付费率
随着游戏运营时间的增长，忠实、有效的用户不断沉淀，在月活跃用户及月付费用户数量减少的同时，具有更高付费（消耗）意愿的玩家得到沉淀，使得游戏ARPU值与付费率不断上升，符合该游戏的生命周期特点。
（2）用户年龄结构合理性
《传奇3》截至报告期末已上线7年，具有一定的运营历史，且其玩家主要为“传奇”IP的粉丝，玩家具有怀旧情怀，年龄结构与《热血传奇》等“传奇”IP游戏相似。报告期内，《传奇3》最主要的玩家年龄分布为 31-40岁区间，分别 2-3-186
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为50.43%、50.15%及50.11%，用户的年龄结构具有合理性。
（九）《传奇永恒》
1、结合上述游戏的同类端游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类游戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营数据
根据巨人网络公开资料显示，《仙侠世界》于2012年7月正式上线运营。截至2015年9月30日，《仙侠世界》累计运营近3年，《仙侠世界》的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|当季活跃用户数（万人）|当季充值玩家数量（万人）|当季充值流水（万元）|当季玩家ARPU值（元）|
|40.21|1.36|1,781.82|1,310.16|
|45.34|1.94|957.46|493.54|
|238.81|14.25|9,419.08|660.99|
|132.77|7.72|8,771.86|1,136.25|
|83.48|4.89|8,477.82|1,733.71|
|71.35|2.86|7,866.01|2,750.35|
|54.19|2.1|6,181.51|2,943.58|
|36.19|1.81|4,902.38|2,708.50|
|30.46|1.61|3,628.81|2,253.92|
|14.68|1.07|2,540.21|2,374.03|
|17.01|0.87|1,524.21|1,751.97|
|52.8|0.74|1,526.54|2,062.89|

（2）所处生命周期
②《仙侠世界》所处的生命周期
自2015年开始，随着游戏逐步从成熟期向衰退期过渡。
（3）流水变动趋势
根据上表公开数据披露，《仙侠世界》流水变动趋势如下：
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
（4）用户年龄分布
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|0.68%|3.15%|1.29%|
|36.26%|23.73%|19.83%|
|30.49%|34.75%|36.60%|
|6.11%|22.55%|19.99%|
|24.91%|10.11%|12.29%|
|1.57%|5.71%|10.00%|

（2）《传奇永恒》生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营时间
《传奇永恒》于 2016年开始上线运营，截至报告期末，已在国内上线运营2年。《传奇永恒》的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（元）|ARPU值（元）|
|33|-|-|-|
|19,394|18,853|752,832.06|38.82|
|64,433|63,997|13,198,831.02|204.85|
|82,160|81,852|28,319,475.28|344.69|
|96,685|96,194|28,013,600.59|289.74|
|92,283|91,547|21,262,905.50|230.41|
|443,706|333,897|31,037,004.71|69.95|
|293,682|271,627|31,763,231.76|108.16|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
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|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（元）|ARPU值（元）|
|190,356|185,157|26,857,169.29|141.09|
|156,194|152,758|27,274,944.81|174.62|
|128,548|125,722|20,144,332.93|156.71|
|112,824|110,077|16,560,290.64|146.78|
|103,075|101,053|11,870,894.28|115.17|
|87,183|83,256|7,368,796.79|84.52|
|90,366|88,119|9,128,397.77|101.02|
|58,224|56,604|5,572,056.75|95.70|
|42,767|41,310|3,709,295.12|86.73|
|31,883|30,615|2,537,389.01|79.58|
|30,769|29,469|3,162,392.95|102.78|
|27,525|26,237|3,538,047.35|128.54|
|24,903|23,160|2,171,665.13|87.20|
|31,788|29,759|4,061,805.16|127.78|
|26,124|23,841|4,429,982.94|169.58|
|20,407|18,652|2,446,282.06|119.87|
|25,188|23,291|4,214,267.02|167.31|
|18,706|17,443|3,722,787.94|199.02|
|26,917|24,791|4,478,450.08|166.38|
|24,187|22,580|5,252,215.68|217.15|
|22,305|20,430|4,175,380.47|187.19|
|22,175|20,459|2,414,574.76|108.89|
|18,812|17,947|5,493,585.88|292.03|
|14,456|13,506|4,401,938.56|304.51|

②生命周期
目前《传奇永恒》已处于衰退期。
③流水变动趋势
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④用户年龄分布
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年度|
|0.20%|0.17%|
|6.05%|5.99%|
|31.05%|30.89%|
|47.78%|47.67%|
|14.92%|15.28%|
|100.00%|100.00%|

（3）收入稳定性与下滑风险
《传奇永恒》自 2016年上线以来，已运营 2年，经过一段时间的运营，经历了快速发展后，游戏已开始逐渐进入衰退期，月活跃用户及月付费用户不断下降意味着游戏用户已经开始不断流逝，因此《传奇永恒》的流水在 2016年 1-4月间由于新游戏上线导致的快速增长后，迅速回落，并逐步进入稳定下降的过程，未来收入面临一定下滑风险，但在未来仍然能够为标的公司带来相当的收益。对标的资产的评估过程中，已考虑该情况对标的公司的影响。
除《传奇永恒》外，标的公司仍有多个优质游戏IP，拥有大量的已上线及将要上线的游戏资源，故上述游戏的收入下降不会对标的公司产生重大不理影响。。
2、《传奇永恒》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值等
指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、用户
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年龄结构的合理性
（1）各指标变动的原因、合理性及是否符合生命周期特点
①月活跃用户、月付费用户与月消耗金额
《传奇永恒》自与 2016年初上线，上线之后月活跃用户及月付费用户随着游戏的推广快速上涨，但部分新玩家在尝试游戏后选择离开，故《传奇永恒》。
在 2016年游戏上线后上市指标快速上涨后又回落的原因。但在报告期的剩余时间，上述指标不断保持小幅下滑的趋势，与游戏所处的生命周期相符。
②ARPPU与付费率
《传奇永恒》为时长付费类游戏，除免费试玩玩家外，所有登陆《传奇永恒》的活跃玩家都会因为消耗游戏时间而被判定为付费用户，故《传奇永恒》的付费率均接近100.00%。同时，该游戏在2018年6月关闭了不合理的收费模块，在 7月开启了“玛法学宫”的活动，故在此期间内 ARPU值变动较大，但指标变动具有合理性。
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（2）用户年龄结构合理性
《传奇永恒》的其玩家主要为“传奇”、“传奇世界”IP通过多年运营积累的粉丝，具有一定的怀旧情怀及消费能力，年龄结构与《热血传奇》等“传奇”IP游戏相似。报告期内，《传奇永恒》最主要的玩家年龄分布为31-40岁区间，分别为47.12%、47.76%及47.78%，用户的年龄结构具有合理性。
（十）《风云》
1、结合同类游戏生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露《风云》游戏所处的生命周期、较长的运营时间是否影响收入的稳定性、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类游戏生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营时间
根据完美世界公开资料显示，《神鬼传奇》于 2009年正式上线运营。截至2015年9月30日，《神鬼传奇》已累计运营近6年，《神鬼传奇》的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|充值额（万元）|ARPU(元)|
|25.72|1.47|983.41|38.24|
|23.11|1.28|1,165.94|50.45|
|25.32|1.20|683.73|27.00|
|28.47|1.31|999.62|35.11|
|23.51|1.22|904.89|38.49|
|22.06|1.07|672.50|30.49|
|22.63|1.01|714.54|31.57|
|40.03|1.26|1,240.97|31.00|
|20.16|1.00|1,015.37|50.37|
|18.91|0.92|629.61|33.30|
|20.26|0.88|622.79|30.74|
|25.54|1.00|1,003.50|39.29|
|17.92|0.90|931.87|52.00|
|16.54|0.77|524.94|31.74|

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|||||
|-|-|-|-|
|活跃用户数（万人）|付费用户数（万人）|充值额（万元）|ARPU(元)|
|26.14|0.84|665.07|25.44|
|27.23|0.81|710.51|26.09|
|16.35|0.82|730.70|44.69|
|22.46|0.70|559.28|24.90|
|33.47|0.73|544.17|16.26|
|39.04|0.70|702.18|17.99|
|17.49|0.64|541.26|30.95|
|14.19|0.75|472.74|33.32|
|14.99|0.59|494.99|33.02|
|31.24|0.62|675.30|21.62|
|17.01|0.58|427.20|25.11|
|18.9|0.45|486.90|25.76|
|14.7|0.50|399.02|27.14|
|48.11|0.58|501.97|10.43|
|54.24|0.59|488.25|9.00|
|35.44|0.43|378.93|10.69|
|31.76|0.39|323.33|10.18|
|13.49|0.41|451.11|33.44|
|11.02|0.40|434.99|39.47|

②所处生命周期
目前游戏已处于衰退期，受到游戏生命周期、推广力度、竞争游戏、移动端网络游戏兴起的冲击，《神鬼传奇》整体呈现付费玩家和活跃玩家呈震荡式下降，ARPU值呈波动趋势，付费率呈小幅下降趋势。
③流水变动趋势
根据上表公开数据披露，《神鬼传奇》流水变动趋势如下：
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④用户年龄分布
|||
|-|-|
|2015年1-9月|2014年1-12月|
|1.72%|1.68%|
|13.90%|17.58%|
|31.62%|41.34%|
|26.90%|28.03%|
|25.85%|11.37%|
|100.00%|100.00%|

（2）《风云》生命周期、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营时间
《风云》于2006年开始商业化运营，截至报告期末，《风云》已在国内上线运营12年。《风云》的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（元）|ARPU值（元）|
|59,833|7,436|2,808,652.84|46.94|
|52,375|9,586|3,951,518.06|75.45|
|56,478|9,292|4,422,663.50|78.31|
|59,558|8,654|2,367,960.49|39.76|
|56,090|10,126|4,254,163.80|75.85|
|57,644|8,374|5,996,411.16|104.02|
|56,668|8,180|2,458,077.80|43.38|

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|-|-|-|-|
|月活跃用户（个）|月付费用户（个）|月消耗金额（元）|ARPU值（元）|
|54,289|14,610|5,258,288.95|96.86|
|48,127|8,476|4,381,380.43|91.04|
|49,531|12,931|1,686,677.12|34.05|
|50,530|9,850|3,971,971.52|78.61|
|51,682|14,087|5,240,845.25|101.41|
|40,926|7,524|1,619,868.21|39.58|
|43,606|11,384|3,275,541.20|75.12|
|45,179|13,945|4,741,567.78|104.95|
|42,112|9,000|1,880,292.66|44.65|
|40,690|9,613|2,433,819.12|59.81|
|46,892|11,500|5,062,584.07|107.96|
|41,472|7,739|3,212,195.29|77.45|
|46,851|10,801|3,486,089.87|74.41|
|43,715|10,537|3,363,284.30|76.94|
|40,712|10,731|3,616,061.72|88.82|
|43,366|10,229|4,821,052.87|111.17|
|55,896|11,050|6,004,115.93|107.42|
|37,861|6,806|2,420,796.40|63.94|
|29,962|5,458|3,148,027.74|105.07|
|39,469|6,739|3,823,250.31|96.87|
|35,166|6,699|1,753,040.15|49.85|
|31,058|5,671|3,439,091.89|110.73|
|41,027|6,994|3,758,340.28|91.61|
|28,596|5,376|2,153,107.68|75.29|
|30,379|7,351|6,326,503.62|208.25|

②生命周期
目前《风云》已处于衰退期。
③流水变动趋势
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④用户年龄分布
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年度|
|0.82%|0.78%|
|11.18%|11.17%|
|36.10%|36.25%|
|40.51%|40.29%|
|11.40%|11.52%|
|100.00%|100.00%|

（3）收入稳定性与下滑风险
《风云》自2006年上线以来，已运营12年，在运营过程中，积累了大量忠实、稳定的玩家及用户群体，且这些用户对该款游戏具有较强的归属感，但《风云》属于衰退期，流水呈震荡趋势。对标的资产的评估过程中，已考虑该情况对标的公司的影响。
2、《风云》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点、用户年龄结构的合理性
（1）各指标变动的原因及合理性
①月付费用户与月消耗金额
《风云》自2006年上线以来已运营12年，虽然游戏版本、玩法不断更新，
但游戏处于衰退期，其付费用户难免不断流失。《风云》的月付费用户数呈下降
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趋势，月消耗金额呈波动趋势，符合该游戏的生命周期特点。
②月活跃用户与付费率
鉴于运营时间较长，《风云》月活跃用户呈下降趋势，付费率呈小幅下降趋势，系游戏付费用户流失所致，符合该游戏的生命周期特点。
③ARPU值与用户年龄结构
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《风云》的 ARPU值呈震荡上升态势，主要是因为该游戏当前主要用户群体为经过多年运营积累，对游戏忠诚度较高、重视游戏体验、付费意愿较强的老用户，且该类玩家具有一定消费能力，故《风云》ARPU值的变动趋势具有合理性。同时，因为该游戏运营时间较长，玩家跟随游戏一同成长，《风云》的主要玩家集中在31-40之间，玩家年龄结构具有合理性。
（2）上述指标变动符合游戏生命周期特点
《风云》报告期内月活跃用户数和月付费用户数呈下降趋势、月消耗金额呈波动趋势，ARPU值不断上升，付费率呈小幅下降趋势，符合衰退期游戏“玩家逐渐减少，粘性度高的玩家并未有显著减少”的特点。
二、结合国内外同类游戏月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU值等指标、用户年龄结构等，补充披露《热血传奇》各项指标的合理性，与同类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因
根据游戏的运营时间、游戏类型、生命周期等指标，从市场公开数据中选取的标的公司主要同类游戏汇总如下：
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|-|
|同类游戏名称|
|《征途》|
|《笑傲江湖OL》|
|《无冬OL》|
|《无冬OL》|
|《武林外传》|

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|-|
|同类游戏名称|
|《完美世界国际版》|
|《RuneScape（Old School）》|
|《RuneScape（Old School）》|
|《征途》|
|《仙侠世界》|
|《神鬼传奇》|

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可比游戏与标的公司主要游戏在月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU值等指标的对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|《传奇世界》|《龙之谷》（中国）|《DragonNest》（北美版）|《DragonNest》（东南亚版）|《冒险岛》|《永恒之塔》|《最终幻想14》（中国）|《FF 14》（海外）|《传奇3》|《传奇永恒》|
|7,042.09|5,733.69|62.74|42.05|6,668.44|2,932.87|340.69|79.28|404.40|89.08|
|13.26|27.63|1.54|5.81|28.47|5.04|24.06|4.53|5.79|1.45|
|0.19%|0.48%|2.46%|13.83%|0.43%|0.17%|7.06%|5.72%|1.43%|1.62%|
|1,720.61|1,409.60|9.59|15.62|1,825.86|1,253.91|1,816.56|93,167.80|489.53|440.19|
|2.71|2.21|0.10|0.57|5.90|0.59|16.78|2.34|1.00|1.35|
|20.41%|7.98%|6.36%|9.74%|20.73%|11.72%|69.74%|51.63%|17.30%|93.43%|
|635.80|639.07|97.75|27.58|309.40|2,120.95|108.27|39,823.81|488.94|325.92|

注1：《DragonNest》（北美版）、《DragonNest》（东南亚版）的流水情况与 ARPPU值的单位分别为万美元、美元；《FF14》（海外）的流水情况与ARPPU值的单位分别为万韩元、韩元；其余国内游戏的流水情况与ARPPU值的单位分别为万元、元；各项用户数量单位均为万人。
注2：标的公司上表中游戏运营指标均为2018年8月的月度数据。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|《征途》|《笑傲江湖OL》|《武林外传》|《完美世界国际版》|《仙侠世界》|《神鬼传奇》|《无冬OL》|
|2,578.23|4,664.90|5,126.79|578.56|3,469.34|2,578.23|598.91|
|74.90|31.23|83.36|52.80|11.02|74.90|25.21|
|2.91%|0.67%|1.63%|9.13%|0.32%|2.91%|4.21%|
|900.01|1,276.36|5,066.94|1,526.54|434.99|900.01|170.33|
|1.29|0.97|4.49|0.74|0.40|1.29|1.97|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|《征途》|《笑傲江湖OL》|《武林外传》|《完美世界国际版》|《仙侠世界》|《神鬼传奇》|《无冬OL》|
|1.72%|3.11%|5.39%|1.40%|3.63%|1.72%|7.81%|
|698.28|1,319.78|1,128.22|1,481.95|1,080.19|698.28|86.58|

注1：《征途》、《仙侠世界》的运营数据来源于巨人网络披露的公开数据，因数据披露区间不同，故选取上述游戏最新的披露区间暨2015年第三季度的运营数据用作比较，其“活跃用户”、“流水情况”与“付费人数”均为季度数据。
注2：《笑傲江湖OL》、《武林外传》、《完美世界国际版》、《神鬼传奇》和《无冬OL》的运营数据来源于完美世界披露的公开数据，因数据披露区间不同，故选取上述游戏最新的披露区间暨2015年9月的运营数据用作比较，其“活跃用户”、“流水情况”与“付费人数”均为月度数据。
注3：《无冬OL》流水情况与ARPPU值的单位分别为万美元、美元
注4：《RuneScape（OldSchool）》的运营数据来源于富控互动披露的公开数据，因数据披露区间不同，故选取上述游戏最新的披露区间暨 2017年3月的运营数据用作比较，其“活跃用户”、“流水情况”与“付费人数”均为月度数据，流水情况与ARPPU值的单位分别为万英镑、英镑。
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1、《传奇世界》、《传奇3》
|||
|-|-|
|《传奇世界》|《传奇3》|
|7,042.09|404.4|
|13.26|5.79|
|0.19%|1.43%|
|1,720.61|489.53|
|2.71|1|
|20.41%|17.30%|
|635.8|488.94|

（1）活跃用户数与付费人数
由上表可见，《传奇世界》、《传奇3》的活跃用户数及付费用户数较《征途》偏低，其主要原因为：①《征途》的公开数据披露口径为季度数据，而上述游戏为月度数据；②《传奇世界》、《传奇3》的总用户数较少，分别仅为《征途》的41.74%、2.40%；③《传奇世界》、《传奇3》的运营时间较长，《传奇世界》自 2001年起至今已运营 15年；《传奇3》自 2011年起至报告期末已运营 7年。游戏生命周期的增加必然会导致活跃用户的流失，活跃用户比例下降，付费用户数下降。故《传奇世界》、《传奇3》的活跃用户数与付费人数合理。
（2）流水情况与ARPPU
上述两款游戏流水情况较《征途》偏低，ARPPU值较《征途》偏高，其主要原因为：①《征途》的公开数据披露口径为季度数据，将其流水按月平均为 4,548.30万元，且由于《征途》用户基数较大，《传奇世界》流水占《征途》月均流水的37.83%，《传奇3》占《征途》月均流水的10.76%，与总用户数的比例接近；②随着游戏生命周期的增加，上述游戏积累了一批忠实度相当高的玩家，在流水较为接近但付费人数偏小的情况下， ARPPU值必然较同类游戏偏高。故上述游戏的流水情况与ARPPU合理。
《传奇世界》、《传奇3》与《征途》的用户年龄结构如下：
|||
|-|-|
|《征途》2015年1-9月|《传奇世界》2018年1-8月|
|0.34%|0.66%|
|6.77%|7.14%|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
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|-|-|
|《征途》2015年1-9月|《传奇世界》2018年1-8月|
|24.76%|25.80%|
|44.97%|44.88%|
|23.16%|21.53%|
|100.00%|100.00%|

《传奇世界》、《传奇3》与《征途》均为国内上线时间较早的客户端网络游戏，三款游戏玩家年龄分布区间大致相同，均在31-40岁之间，符合三款游戏的生命周期特点，具有合理性。
2、《龙之谷》（中国）
||
|-|
|《龙之谷》（中国）|
|5,733.69|
|27.63|
|0.48%|
|1,409.60|
|2.21|
|7.98%|
|639.07|

截至报告期末，《龙之谷》（中国）上线运营已有8年时间，而《笑傲江湖OL》距其披露时仅运营2年时间，《龙之谷》（中国）的运营时间更长，历史用户更多，用户流失较《笑傲江湖OL》更多，故《龙之谷》（中国）总用户数较大、活跃用户数、活跃用户比例较小具有合理性。
经过长时间的运营，沉淀用户均为对游戏具有较高忠诚度的优质玩家，具有更高的付费意愿，故《龙之谷》（中国）的付费人数、流水情况、付费率较《笑傲江湖OL》更大，ARPPU与之相对持平具有合理性。
《龙之谷》（中国）与《笑傲江湖OL》的用户年龄结构如下：
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|-|
|《笑傲江湖OL》2015年1-9月|
|3.71%|
|15.76%|
|20.07%|
|26.15%|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
||
|-|
|34.31%|
|100.00%|

《龙之谷》（中国）与《笑傲江湖OL》在运营数据变动等方面具有相似性，但《龙之谷》（中国）在游戏的玩法、画面风格对年轻人更具有吸引力，因此两款游戏用户年龄在整体分布相对一致的情况下，《龙之谷》（中国）的用户群体较为年轻，符合两款游戏的生命周期特点，具有合理性。
3、《DragonNest》（北美版）、《DragonNest》（东南亚版）
|||
|-|-|
|《DragonNest》（北美版）|《DragonNest》（东南亚版）|
|62.74|42.05|
|1.54|5.81|
|2.46%|13.83%|
|9.59|15.62|
|0.10|0.57|
|6.36%|9.74%|
|97.75|27.58|

《DragonNest》（北美版）与《DragonNest》（东南亚版）具有相对固定的发行区域，暨分别在北美地区、东南亚地区发行，而《无冬OL》的目标用户群体更为广泛为，且其上线时间更长，故其总用户数、活跃用户数、流水情况与付费人数均超过两款海外龙之谷。
北美地区的经济发达程度较高，玩家消费能力相对较强，故三款游戏中《DragonNest》（北美版）的ARPPU值最高，而东南亚地区的经济发展相对落后，故《DragonNest》（东南亚版）的ARPPU值仅为27.58美元，相对较低。
综合考虑上述三款游戏发行时间、发行地区及当地游戏玩家的经济能力，《DragonNest》（北美版）与《DragonNest》（东南亚版）的各项运营指标与通了以游戏相比具有合理性，不存在较大差异。
海外游戏无实名制制度，无法统计用户年龄信息。
4、《冒险岛》
||
|-|
|《冒险岛》|
|6,668.44|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
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|-|
|《冒险岛》|
|28.47|
|0.43%|
|1,825.86|
|5.90|
|20.73%|
|309.40|

（1）活跃用户数与付费人数
由上表可见，《冒险岛》的总用户数、活跃用户数以及活跃用户比例分别为6,668.44万人、28.47万人，活跃用户比例为0.43%，与同类型的客户端网络游戏《武林外传》基本一致，《冒险岛》活跃用户数与付费人数具有合理性。
（2）流水情况与ARPPU
《冒险岛》的流水较《武林外传》高43.05%，与总用户数量比例基本一致；
但《武林外传》付费用户数明显较低，用户年龄总体较《冒险岛》较高，具有更高的人均消费能力，故其 ARPPU值较《冒险岛》偏高。冒险岛流水与 ARPPU值具有合理性。
《冒险岛》与《武林外传》的用户年龄结构如下：
||
|-|
|《武林外传》2015年1-9月|
|3.46%|
|17.33%|
|30.93%|
|26.81%|
|21.47%|
|100.00%|

《冒险岛》与《武林外传》在游戏风格，运营时间，数据变动等方面具有相似性，且两款游戏玩家年龄分布区间大致相同，主要在21-30岁之间，符合两款游戏的生命周期特点，具有合理性。
5、《永恒之塔》
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|-|
|《永恒之塔》|
|2,932.87|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
||
|-|
|《永恒之塔》|
|5.04|
|0.17%|
|1,253.91|
|0.59|
|11.72%|
|2,120.95|

由于《永恒之塔》的特殊游戏更新模式（中国运营方约晚于韩国半年对改款游戏进行相应升级调整），在经历了多次韩国版权方对游戏的调整后，《永恒之塔》的活跃用户因游戏生命周期的增长与游戏政策的变化而不断流失，因此《永恒之塔》的活跃用户比例较低，总用户数、活跃用户数以及付费人数与《完美世界国际版》相比较低具有合理性。
随着生命周期增长，用户流失，付费意愿强，游戏忠诚度高的老玩家经过沉淀，故《永恒之塔》ARPPU之较《完美世界国际版》相比较高具有合理性。《永恒之塔》与同类游戏相比，其主要运营指标不存在明显异常。
《永恒之塔》与《完美世界国际版》的用户年龄分布如下：
||
|-|
|《完美世界国际版》2015年1-9月|
|1.87%|
|10.34%|
|20.79%|
|27.85%|
|39.16%|
|100.00%|

《永恒之塔》与《完美世界国际版》均为国内上线时间较早的客户端网络游戏，但相较于《永恒之塔》，《完美世界国际版》继承“完美世界”IP（《完美世界》游戏于2005年上线），能够吸引一部分怀旧用户，故其年龄较大的用户占比较高具有合理性。《永恒之塔》的游戏玩家主要年龄分布在 26-40岁之间，这与该游戏的运
营时间、生命周期相匹配，其用户年龄结构具有合理性。
6、《最终幻想14》（中国）、《FF14》（海外）
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
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|-|-|
|《最终幻想14》（中国）|《FF14》（海外）|
|340.69|79.28|
|24.06|4.53|
|7.06%|5.72%|
|1,816.56|93,167.80|
|1,816.56|569.03|
|16.78|2.34|
|69.74%|51.63%|
|108.27|39,823.81|
|108.27|243.23|

注1：《FF14》（海外）的流水及 ARPPU货币单位分别为万韩元、韩元；《RuneScape（OldSchool）》的流水及ARPPU货币单位分别为万英镑、英镑；《最终幻想14》（中国）的流水及ARPPU货币单位分别为万元、元。
注2：韩元兑人民币、英镑兑人民币汇率取2018年8月人民银行汇率结算价的中位数分别为163.73:1、1:8.81。
《最终幻想14》（中国）在中国大陆发行运营，而《FF14》（海外）的运营地点为韩国，中国大陆相较于韩国具有更大的目标用户群体，因此《最终幻想14》（中国）的总用户、活跃用户、付费人数、流水情况绝对值都较其他两款游戏大。上述指标具有合理性。
韩国、英国作为发达国家，人均消费水平略高于我国国内，故此《最终幻想14》（中国）的ARPPU较其他两款游戏偏低，具有合理性。
海外游戏无实名制制度，无法统计用户年龄信息。
7、《传奇永恒》
||
|-|
|《传奇永恒》|
|89.08|
|1.45|
|1.62%|
|440.19|
|1.35|
|93.43%|
|325.92|

因运营时间较短以及《传奇永恒》的受众群体更具有特定性，《传奇永恒》较
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《仙侠世界》活跃用户数、流水都相对较低具有合理性。但《传奇永恒》为时长付费类游戏，除免费试玩玩家外，所有登陆《传奇永恒》的活跃玩家都会因为消耗游戏时间而被判定为付费用户，故《传奇永恒》的付费率均接近100.00%。由于玩家付费率较高，并非所有玩家都会花费大量金钱在游戏上，故 ARPPU值较《仙侠世界》较低具有合理性，《传奇永恒》的主要运营指标与同类游戏不存在较大差异。
||
|-|
|《仙侠世界》2015年1-9月|
|1.05%|
|16.50%|
|40.66%|
|30.30%|
|11.49%|
|100.00%|

《传奇永恒》与《仙侠世界》在运营时间，数据变动等方面具有相似性，且两款游戏玩家年龄分布区间大致相同，主要在26-40岁之间，但由于《传奇永恒》与“传奇”IP相关，主要用户群体为富有“传奇”情怀的老玩家与希望体验快感游戏的新玩家，故其年龄分布与“传奇”系列游戏相似具有合理性。
8、《风云》
||
|-|
|《风云》|
|1,540.47|
|3.04|
|0.20%|
|632.65|
|0.74|
|24.20%|
|860.63|

由上表可见，《风云》的活跃用户数、付费人数、流水情况、ARPPU值以及活跃用户比例与同类型的客户端网络游戏《神鬼传奇》基本一致，但由于《风云》已上线约 12年，较《神鬼传奇》的 6年运营时间较长，有效付费用户经过沉淀，使
得《风云》的付费率明显高于《神鬼传奇》。上述运营指标具有合理性，与同类可
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比游戏不存在明显差异。
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|-|
|《神鬼传奇》2015年1-9月|
|1.72%|
|13.90%|
|31.62%|
|26.90%|
|25.85%|
|100.00%|

《风云》与《神鬼传奇》在游戏风格，数据变动等方面具有相似性，且两款游戏玩家年龄分布区间大致相同，主要在26-40岁之间，但由于《风云》上线时间早于《神鬼传奇》5年，故《风云》最主要的玩家群体在 31-40岁之间，而《神鬼传奇》的最主要玩家分布于26-30岁之间，符合两款游戏的生命周期特点，具有合理性。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络2016年度、2017年度及2018年1-8月止期间(“报告期”)财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的相关盛跃网络会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。
31.申请文件显示，标的资产手游产品中《龙之谷手游》是于 2017年 2月上线，月活用户和月付费用户在2017年3月快速增长后快速下降，用户 ARPU值在2017年4月开始快速增长并逐步稳定，2018年8月的充值消费比超过100%。2015年8月上线的《热血传奇手游》2016年1月至2018年8月的月活用户和月付费用户数呈震荡下降趋势，用户 ARPU值在 2017年 8月达到高峰并开始下降，2018年8月又快速上升，多个月份的充值消费比超过100%。《传奇世界手游》、《传奇世界 3D手游》、《屠龙世界手游》等游戏的月活用户、月付费用户数、用户 ARPU
值、充值消费比均呈现不同趋势的波动。请你公司：1）结合同类手游生命周期规
律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充被露上述游戏及其他主要
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游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风险，上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值、充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点。2）结合国内外同类手游月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU值等指标、充值消费比、用户年龄结构等，补充披露上述手游各项指标的合理性，与同类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因。3）结合目前运营手游的生命周期情况、历史运营手游的生命周期、同行业公司手游生命周期、相关收入确认政策等，量化分析并补充披露报告期内盛跃网络是否存在收入和成本跨期问题。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风险，上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值、充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点。
报告期内，标的公司主要移动端游戏运营指标波动情况及其解释如下：
||
|-|
|主要运营指标波动情况|
|月活用户和月付费用户在2017 年 3 月快速增长后快速下降，用户ARPU值在2017年 4 月开始快速增长并逐步稳定，2018 年 8 月的充值消费比超过100%。|
|2016年1月至2018年8月的月活用户和月付费用户数呈震荡下降趋势，用户 ARPU|

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|-|
|值在2017年8月达到高峰并开始下降，2018 年 8 月又快速上升，多个月份的充值消费比超过100%。|
|该游戏月活跃用户、月付费用户和充值流水于2017年2月达到峰值后逐渐下降并趋于平稳，充值消费比与充值流水成反向变动趋势。|
|该游戏月活跃用户、月付费用户和充值流水于2018年6月达到峰值后逐渐下降。|
|该游戏月活跃用户、月付费用户、余额充值流水与 ARPU值呈上升趋势，付费率与充值消耗比基本持平。|

（一）《龙之谷手游》
1、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营时间
根据恺英网络公开资料显示，《全民奇迹》于2014年8月正式上线运营。截至
2015年7月，《全民奇迹》累计运营时间接近1年，该游戏的主要运营数据如下：
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
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|-|-|-|-|-|
|活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|充值金额（万元）|月人均ARPU值（元）|月付费用户的人均ARPU值（元）|
|-|0.03|6.46|-|187.19|
|-|0.17|51.62|-|309.07|
|9.08|3.75|1,028.59|113.33|274.36|
|19.45|6.24|3,702.46|190.40|593.47|
|378.99|65.52|20,687.14|54.59|315.73|
|430.58|42.69|24,245.31|56.31|567.91|
|421.47|31.57|19,927.42|47.28|631.29|
|565.09|34.01|26,548.51|46.98|780.54|
|711.45|37.54|21,485.27|30.20|572.35|
|986.41|56.94|39,057.74|39.60|685.98|
|1,009.58|42.93|32,490.75|32.18|756.84|
|1,178.21|39.91|32,325.32|27.44|810.04|
|1,190.40|29.99|30,203.41|25.37|1,007.17|
|1,265.36|34.80|28,324.99|22.38|813.92|
|1,483.04|39.29|27,097.14|18.27|689.73|
|1,127.58|47.46|25,926.15|22.99|546.31|
|1,222.16|53.99|27,481.72|22.49|508.98|
|1,446.06|42.79|26,061.50|18.02|609.04|
|1,141.14|39.82|26,794.96|23.48|672.96|
|1,418.56|39.40|25,148.17|17.73|638.24|
|1,424.37|36.35|23,510.46|16.51|646.78|
|1,331.33|34.59|22,445.57|16.86|648.82|
|1,265.84|31.06|19,908.89|15.73|640.96|
|1,607.84|31.37|19,749.65|12.28|629.49|
|1,378.58|32.56|18,677.44|13.55|573.57|
|1,040.51|27.69|20,082.03|19.30|725.18|
|621.33|32.86|20,541.60|33.06|625.06|
|509.88|23.83|18,336.83|35.96|769.62|
|387.48|21.86|19,349.60|49.94|885.19|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
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|-|-|-|-|-|
|活跃用户数（万人）|月付费用户数（万人）|充值金额（万元）|月人均ARPU值（元）|月付费用户的人均ARPU值（元）|
|322.28|18.97|15,580.34|48.34|821.35|
|271.96|16.41|14,197.34|52.20|865.40|
|266.82|15.79|14,432.03|54.09|913.91|
|235.45|13.86|14,082.22|59.81|1,016.30|
|195.70|12.92|12,162.74|62.15|941.53|
|139.18|11.52|10,900.05|78.31|946.18|

注：以上数据摘自重组报告书、交易所问询函及利用其中指标测算。
截至 2015年 7月 31日，《全民奇迹》的充值消费比达92.81%。
②所处生命周期
对于移动端游戏而言，由于游戏企业会在游戏上线初期投入大量的宣传推广费，一般不考虑内测、公测等阶段，预测期初即为全渠道大推的时点，故移动端游戏没有“考察期”和“形成期”。
稳定期（成熟期）：该阶段为玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期。在这个阶段，玩家已经熟悉游戏规则，而且与其他玩家互动增多，社区效应日趋明显。玩家开始享受成就感，并开始对其产生依赖感。该阶段收入较稳定，用户留存情况增加。该类玩家对游戏有较高的忠诚度，成为企业的目标用户群体。
退化期（衰退期）：该阶段游戏企业结合现有游戏经济寿命的因素，会根据新游戏研发计划对既有游戏后期维护人员数量进行调整，从而合理实现新旧游戏间的人员调配，游戏在退化期末终止。
截至 2015年 7月底，游戏玩家数量增多，玩家已经熟悉游戏规则，开始享受成就感。由于玩家对游戏的期许值会随着消费金额的上升而增加，玩家在心理上对满意度有更高的追求，游戏月活玩家数量和付费玩家逐渐增加，游戏进入稳定期。
③用户年龄分布
截至2015年7月31日，《全民奇迹》中国大陆地区付费玩家年龄分布如下：
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|-|
|年龄段|
|25 岁以下|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
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|-|
|25-34 岁|
|35-44 岁|
|45 岁以上|

合计 100.00%（2）《龙之谷手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值、充值消费比，生命周期及未来收入是否存在下滑的风险
①运营数据
《龙之谷手游》于 2017年 2月开始上线运营，截至 2018年 8月 31日，上线运营时间不到2年。《龙之谷手游》的主要运营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值流水|ARPU|付费率|
|307.64|82.79|3,486.19|11.33|26.91%|
|1,653.10|439.66|89,222.27|53.97|26.60%|
|652.99|136.27|45,629.60|69.88|20.87%|
|365.74|73.94|34,049.87|93.10|20.22%|
|237.66|49.78|22,047.48|92.77|20.95%|
|266.57|43.44|17,507.55|65.68|16.29%|
|167.06|29.91|12,141.86|72.68|17.90%|
|117.28|18.78|9,496.27|80.97|16.01%|
|100.16|17.00|7,529.29|75.17|16.97%|
|92.28|14.60|7,846.78|85.03|15.82%|
|80.84|13.56|6,081.21|75.23|16.77%|
|66.43|9.68|4,679.37|70.44|14.57%|
|56.81|8.94|3,391.30|59.70|15.74%|
|68.23|10.98|4,602.61|67.45|16.10%|
|57.28|9.87|4,360.46|76.13|17.23%|
|57.62|9.17|4,110.69|71.34|15.91%|
|67.38|11.11|3,774.85|56.02|16.50%|
|64.13|10.78|3,793.27|59.15|16.80%|
|51.76|9.95|4,435.16|85.68|19.22%|

②生命周期
《龙之谷手游》于 2017年 2月上线运营，截至 2018年 8月 31日，游戏总玩
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
家增长缓慢，月活跃人数和付费人数也在逐渐下降，游戏进入退化期。
③未来收入是否存在下滑的风险
《龙之谷手游》进入退化期，未来收入存在下滑的风险，但游戏现留存的玩家为核心用户群体，故 ARPU值报告期逐渐升高，未来公司将继续深度挖掘核心用户群体的游戏价值，继续为盛跃网络创造收入；且游戏退化速度缓慢，未来收入下滑速度会较为缓慢。针对游戏未来收入下滑的风险，盛跃网络已采取应对措施：盛跃网络是一家集自主研发、代理和运营于一体的网络游戏企业。盛跃网络已自主研发及运营多款网络游戏，并与腾讯达成战略合作伙伴关系，未来将继续上线运营多款移动端游戏产品，产品数量和类型不断丰富的同时盈利能力更加多样化，对单一产品的依赖已经大大降低，业绩波动的风险大大降低，多样化的盈利模式更具持久性及稳健性。因此，盛跃网络未来会不断有新的游戏产品补充和代替旧的产品，对单一产品的依赖风险较小。
盛跃网络积极拓展国外游戏市场，通过韩国子公司运营的境外游戏，主要市场面向北美、东南亚和韩国日本等地区，并将努力推广覆盖更多的境外游戏市场。拓展境外游戏市场是盛跃网络实现盈利多元化的重要战略举措，盛跃网络将通过境外游戏市场开拓的举措，努力将使未来业务收入实现多元化的发展。
综上，盛跃网络对单一产品依赖的风险将进一步降低，盈利模式保持多样化的同时盈利能力将得到进一步增强。
2、《龙之谷手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值、充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点
（1）《龙之谷手游》各指标走势图如下
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
（2）各指标变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
①活跃用户、付费用户与充值流水
《龙之谷手游》于 2017年 2月上线后，经过快速发展，活跃用户、付费用户与充值流水等与玩家数量相关的指标快速增长，在 2017年 3月达到顶峰，并在之后因为尝新玩家的流失快速下降，并逐渐稳定。报告期内，月充值流水趋势、月活跃用户及月付费用户变动趋势一致，符合新游戏的生命周期特点。
②充值消耗比与付费率
《龙之谷手游》在发行初期，为了吸引玩家，提高玩家留存率，设计了较为优惠的充值优惠活动，并附赠充值礼品，在活动期间，玩家倾向于囤积一定的游戏点券，故游戏上线初期及活动期间，付费率较高，充值消耗比较低。2018年6月起，《龙之谷手游》更新了游戏版本，游戏难度有所增加，对装备要求适当提高，并推出了“夏末礼包*新版预购礼包”、“七夕特惠*超值特卖”等促进玩家消耗点券的活动，玩家消费意愿增强，故在 2018年 6月后玩家充值消耗比、付费率显著增加，充值消耗比在2018年8月超过100%，符合游戏运营策略与生命周期的特点，具有合理性。
（二）《热血传奇手游》
1、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
①运营时间
根据巨人网络公开资料显示，《征途口袋版》于 2014年 12月正式上线运营。
截至2015年9月30日，《征途口袋版》已累计运营时间不到1年，《征途口袋版》的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|月均活跃用户数（万人）|月均充值玩家数量（万人）|月均收入确认金额（万元）|月均新登用户留存率|
|284|23|968|9.84%|
|80|7|1,979|15.42%|
|86|6|2,144|12.41%|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
|||||
|-|-|-|-|
|45|4|2,155|12.63%|

注：以上数据摘自其重组报告书。
②所处生命周期
《征途口袋版》于 2014年 12月正式上线运营，截至 2015年 9月底，游戏处于稳定期。
③用户年龄分布
年龄段 2015年 1-9月
20岁以下 3.13% 21-30岁 37.50% 31-40岁 50.00% 41岁以上 9.38%注：以上数据根据游戏玩家访谈抽样统计
（2）《热血传奇手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值、充值消费比，生命周期及未来收入是否存在下滑的风险
①运营数据
《热血传奇手游》于2015年开始上线运营，截至2018年8月31日，《热血传奇手游》已上线运营时间超过2年。《热血传奇手游》的主要运营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值流水（万元）|ARPU值|付费率|
|287.41|58.74|38,657.15|134.50|20.44%|
|239.47|50.15|32,026.55|133.74|20.94%|
|243.20|51.57|36,335.45|149.41|21.20%|
|281.28|55.15|30,149.75|107.19|19.61%|
|217.01|45.66|26,238.21|120.91|21.04%|
|180.74|35.21|20,618.85|114.08|19.48%|
|163.18|30.89|20,309.30|124.46|18.93%|
|187.30|29.20|18,632.76|99.48|15.59%|
|180.34|26.10|16,183.71|89.74|14.47%|
|161.99|26.85|14,286.22|88.19|16.57%|
|172.53|27.69|12,709.35|73.67|16.05%|
|180.43|29.03|13,454.64|74.57|16.09%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值流水（万元）|ARPU值|付费率|
|143.52|25.40|15,058.15|104.92|17.70%|
|126.05|21.03|10,303.18|81.74|16.69%|
|114.26|16.67|11,147.52|97.56|14.59%|
|101.30|14.12|11,180.39|110.37|13.94%|
|101.58|15.35|11,013.16|108.41|15.11%|
|92.93|16.12|10,889.85|117.19|17.35%|
|84.57|12.22|11,941.56|141.21|14.45%|
|89.47|11.73|15,474.07|172.96|13.11%|
|76.75|10.99|10,266.97|133.77|14.32%|
|72.84|12.17|10,306.28|141.50|16.70%|
|74.61|15.11|11,064.29|148.30|20.25%|
|82.94|17.63|10,567.16|127.41|21.26%|
|69.96|12.20|8,196.02|117.16|17.44%|
|63.87|12.87|8,418.12|131.81|20.15%|
|70.14|12.62|8,335.84|118.85|17.99%|
|72.52|16.76|10,222.29|140.96|23.11%|
|71.70|13.61|7,342.22|102.40|18.99%|
|68.97|13.33|6,802.76|98.64|19.32%|
|68.38|16.68|6,188.50|90.50|24.39%|
|68.88|17.27|10,590.64|153.75|25.07%|

②生命周期
《热血传奇手游》于 2015年开始上线运营，报告期间游戏月活跃用户和付费用户减少，游戏进入退化期。
③未来收入是否存在下滑的风险
《热血传奇手游》进入退化期，未来收入存在下滑的风险，但游戏现留存的玩家为核心用户群体，故 ARPU值报告期逐渐升高，未来公司将继续深度挖掘核心用户群体的游戏价值，继续为盛跃网络创造收入；且游戏退化速度缓慢，未来收入
下滑速度会较为缓慢。盛跃网络针对收入下滑采取的应对措施见本问题“一、结合
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同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风险，上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值、充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点/（一）《龙之谷手游》/1、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风险/（2）《龙之谷手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值、充值消费比，生命周期及未来收入是否存在下滑的风险/③未来收入是否存在下滑的风险”。
2、《热血传奇手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值、充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点
（1）《热血传奇手游》各主要运营指标走势图如下
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（2）各指标变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点
（三）《传奇世界手游》
①月充值流水、月活跃用户和月付费用户
报告期内，月活跃用户、月付费用户和月充值流水走势基本趋同，总体上都是呈下降趋势，但是下降过程中会出现短期回升情形。主要原因是游戏运营过程中，公司会适时进行游戏推广和促销优惠活动吸引玩家，导致指标略有上升呈现震荡下降趋势。
②充值消费比和ARPU值
《热血传奇手游》于2016年8月、2017年8月分别开展了游戏上线运营一周年庆和两周年庆优惠促销活动，吸引大量玩家充值、消费。故在上述月份内，《热血传奇手游》ARPU值达到高峰。
另外，与同类手游相似，为了提高用户游戏体验，保证付费用户的付费意愿和留存率，《热血传奇手游》工作室会不定期推出各类充值优惠活动，故在活动期间玩家倾向于多充值囤积一定的游戏点券，在没有活动时使用，导致后期的消耗额大于充值额。因此，《热血传奇手游》的充值消耗比会随着活动的推出降低，随着活动的结束而提高，并超过100.00%，上述数据的变动与与游戏举办的活动及运营策略密切相关，具有合理性。
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③付费率
付费率在报告期内出现反复波动，主要原因是游戏进入退化期后留存的玩家数量减少，公司的策略是采取措施激发忠实玩家的消费欲望，不定期地激发其付费。
1、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
见本问题“一、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风险，上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值、充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点/（二）《热血传奇手游》/1、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风险/（1）同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间”。
（2）《传奇世界手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值、充值消费比，生命周期及未来收入是否存在下滑的风险
①运营数据
《传奇世界手游》于2017年开始上线运营，截至2018年8月31日，《传奇世界手游》已上线运营时间超过1年。《传奇世界手游》主要运营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值流水（万元）|ARPU|付费率|
|155.04|32.94|7339.00|47.34|21.25%|
|222.59|38.70|15802.35|70.99|17.39%|
|150.57|27.48|17026.75|113.09|18.25%|
|112.98|21.68|16012.06|141.72|19.19%|
|88.79|16.77|15960.84|179.76|18.89%|
|75.38|14.51|10601.45|140.65|19.25%|
|68.41|12.13|10924.86|159.69|17.73%|
|60.05|11.08|10133.69|168.74|18.45%|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值流水（万元）|ARPU|付费率|
|59.29|11.12|12371.40|208.65|18.75%|
|51.44|10.00|9651.37|187.61|19.45%|
|45.53|8.99|9479.94|208.21|19.75%|
|42.23|8.55|6981.40|165.31|20.25%|
|39.58|7.72|7037.19|177.80|19.52%|
|32.47|7.43|8342.57|256.94|22.87%|
|35.71|7.69|7519.70|210.55|21.53%|
|36.49|6.68|7394.64|202.62|18.30%|
|35.31|5.42|4644.42|131.52|15.36%|
|28.38|4.37|7324.53|258.07|15.40%|
|25.04|4.17|5321.19|212.46|16.64%|
|21.31|3.99|3940.44|184.83|18.71%|

②生命周期
《传奇世界手游》于 2017年开始上线运营，报告期间游戏月活跃用户和付费用户减少，游戏进入退化期。
③未来收入是否存在下滑的风险
《传奇世界手游》进入退化期，未来收入存在下滑的风险，但游戏现留存的玩家为核心用户群体，故 ARPU值报告期逐渐升高，未来公司将继续深度挖掘核心用户群体的游戏价值，继续为盛跃网络创造收入；且游戏退化速度缓慢，未来收入下滑速度会较为缓慢。盛跃网络针对收入下滑采取的应对措施见本问题“一、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风险，上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值、充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点/（一）《龙之谷手游》/1、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风险/（2）《龙之谷手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值、充值消费
比，生命周期及未来收入是否存在下滑的风险/③未来收入是否存在下滑的风险”。
2、《传奇世界手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值、
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点
（1）《传奇世界手游》指标走势图如下
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
（2）各指标变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点
①月付费用户与月活跃用户
《传奇世界手游》于 2017年 1月上线，由于游戏上线前进行了大量的推广宣传活动，吸引了一批对游戏关注，抱有期待的玩家，因此在上线后月活跃用户数、月付费用户数快速增长。在游戏上线后，玩家会通过体验快速判断是否选择继续留存，因此在相关运营指标快速增长后，又快速下降至稳定区间。《传奇世界手游》月活跃用户和月付费用户从2017年2月开始下降，这与游戏所处的生命周期一致，具有合理性。
②充值流水与充值消耗比
月充值流水在波动中下降，主要原因是游戏玩家减少，所以充值流水总体呈波动下降趋势。但于其他手游一样，游戏工作室会不定期举办各类充值优惠活动，吸引玩家充值，在活动期间，玩家充值意愿显著增加，消费意愿相对平稳，故在此阶段，玩家充值流水上升，充值消费比上升，相关呈反向变动，具有合理性。
③ARPU值与付费率
因为各类活动、更新激发游戏玩家的充值潜力，故玩家的 ARPU值、付费率指标与充值流水波动趋势保持一致，具有合理性。
综上，《传奇世界手游》各指标变动合理且符合其生命周期特点。
（四）《传奇世界3D手游》
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
1、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
见本问题“一、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风险，上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值、充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点/（二）《热血传奇手游》/1、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风险/（1）同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间”。
（2）《传奇世界3D手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值、充值消费比，生命周期及未来收入是否存在下滑的风险
①运营数据
《传奇世界3D手游》于2018年5月开始上线运营，截至2018年8月31日，《传奇世界3D手游》已上线运营4个月。该游戏的主要运营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值流水（万元）|ARPU值|付费率|
|103.47|17.80|3061.00|29.97|17.44%|
|152.06|23.47|10544.59|70.43|15.68%|
|62.13|8.91|5306.09|86.54|14.53%|
|54.89|7.01|2668.80|49.04|12.89%|

②生命周期
《传奇世界 3D手游》于 2018年 5月开始上线运营，游戏活跃用户和付费用户逐渐减少，进入退化期。
③未来收入是否存在下滑的风险
《传奇世界3D手游》进入退化期，未来收入存在下滑风险。盛跃网络针对收
入下滑采取的应对措施见本问题“一、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、
用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
未来收入是否存在下滑的风险，上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值、充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点/（一）《龙之谷手游》/1、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风险/（2）《龙之谷手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值、充值消费比，生命周期及未来收入是否存在下滑的风险/③未来收入是否存在下滑的风险”。
2、《传奇世界3D手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值、充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点
（1）《传奇世界3D手游手游》各指标走趋势图如下
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
（2）各指标变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点
①月充值流水、月活跃用户和月付费用户
报告期内，月活跃用户、月付费用户和月充值流水走势基本趋同,都是上线运营至 2018年 6月达到顶峰，后快速下滑至当年 7月，然后缓慢下降。该趋势变动原因是游戏上线初期营销推广活动吸引大量玩家，所以玩家数量和充值额从上线至6月达到顶峰。后期出现快速下滑是因为玩家体验游戏后未获得预期体验感，因此各个指标快速下滑。所以该游戏很快进入退化期。
②充值消费比和付费率
指标从上线开始就下降，主要是上线初期营销推广活动导致玩家充值消耗，但是玩家参与后对游戏内容和体验评价不佳，所以充值和付费意愿下降，导致指标快
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速下降。
③ ARPU值
ARPU值从上线初期上升至 2018年 7月达到顶峰后就迅速下降，主要是游戏上线后玩家逐渐减少。对于进入退化期的游戏，公司试图最后再从现有玩家中获取游戏价值，因此通过游戏活动（如更新“兄弟结义”暑期大版本）和其他策略激发现有留存的少数玩家付费意愿，导致该月ARPU值从上线初期到2018年7月呈上升趋势后下降。
综上，《传奇世界3D手游》各指标变动合理且符合其退化期期特点。
（五）《屠龙世界手游》
1、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风险
（1）同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间
见本问题“一、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风险，上述游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值、充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点/（二）《热血传奇手游》/1、结合同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间等，补充披露上述游戏及其他主要游戏所处的生命周期、未来收入是否存在下滑的风险/（1）同类手游生命周期规律、流水变动趋势、用户年龄分布、运营时间”。
（2）《屠龙世界手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值、充值消费比，生命周期及未来收入是否存在下滑的风险
①运营数据
《屠龙世界手游》于2018年5月开始上线运营，截至2018年8月31日，《屠龙世界手游》已上线运营4个月。该游戏的主要运营数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|月活跃用户（万人）|月付费用户（万人）|月充值流水（万元）|ARPU值|付费率|
|47.16|6.69|2,321.21|49.22|14.18%|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|48.42|6.94|3,848.38|79.49|14.34%|
|63.52|8.64|4,587.06|72.21|13.60%|
|71.90|10.61|6,358.59|88.43|14.75%|

②生命周期
《屠龙世界手游》于 2018年 5月开始上线运营，活跃用户和付费用户逐渐增加，游戏进入稳定期。
③未来收入是否存在下滑的风险
《屠龙世界手游》进入稳定期，将会继续产生收入，未来收入不存在下滑的风险。
2、《屠龙世界手游》游戏流水、月活人数、月付费人数及付费率、ARPU值、充值消费比等指标出现上述变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点
（1）《屠龙世界手游手游》各指标走势图如下
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
（2）各指标变动情况的原因及合理性、是否符合各游戏生命周期特点
①月付费用户、月活跃用户与、充值流水与ARPU值
《屠龙世界》的玩家受众群体主要为“传奇”、“传奇世界”IP各类游戏的老玩家，前期宣传活动主要依靠在玩家“工会”分享、向优质客户推荐等形式进行，因此上线后，于大规模投放广告进行商业宣传的游戏不同，《屠龙世界》的月活跃用户数与月付费用户数增长较为稳健，同时，月充值流水随着活跃玩家及付费玩家基数的增长而增长，这符合游戏的运营策略，具有合理性。
②付费率与充值消耗比
因为《屠龙世界手游》的主要玩家受众群体为对“传奇”、“传奇世界”IP系列游戏的世界观、玩法操作有一定了解的用户，玩家在上线前对于《屠龙世界手游》
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有较为合理的认识，因此《屠龙世界手游》的付费率与充值消耗比较为平稳，符合游戏的运营策略，具有合理性。
综上，《屠龙世界手游》各指标变动合理且符合其生命周期特点
二、结合国内外同类手游月活跃用户数、月流水情况、月付费人数、ARPPU值等指标、充值消费比、用户年龄结构等，补充披露上述手游各项指标的合理性，与同类游戏是否存在较大差异，如是，请说明原因。
（一）盛跃网络主要手游与同类游戏相关指标的比较分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|同类游戏||||||
|巨人网络|恺英网络|《传奇世 《界手游 》|《龙之谷手游》|《热血传奇手游》|《传奇世界3D手游》|
|45.06|139.18|155.04|307.64|287.41|103.47|
|2,155.13|10,900.05|7,339.00|3,486.19|38,657.15|3,061.00|
|3.69|11.52|32.94|82.79|58.74|17.80|
|47.83|78.31|47.34|11.33|134.50|29.97|
|-|92.81%|96.37%|56.06%|94.16%|231.12%|
|31岁以上占59.38%|-|31岁以上占30.67%|31岁以上占15.45%|31岁以上占27.19%|31岁以上占16.77%|

注：1、同类游戏中，恺英网络的同类游戏数据取自2017年6月其主要游戏《全民奇迹》相关数据，其中充值消耗比为2015年7月，未披露用户年龄结构。其对标游戏是盛跃网络游戏《龙之谷手游》。
2、同类游戏中，巨人网络的同类游戏数据取自2015年三季度其主要游戏《征途口袋版》相关数据，其未披露充值消耗比。其对标游戏为盛跃网络其他主要手游。
3、盛跃网络游戏用户年龄结构分别取2017年度、2017年度、2016年度、2018年1-8月、2018年1-8月。
3、盛跃网络游戏其他游戏指标日期分别为2017年1月、2017年2月、2016年1月、2018年5月和2018年5月。
1、《龙之谷手游》与《全民奇迹》游戏指标存在差异，主要原因系游戏运营方式和运营时间：
（1）《全民奇迹》的运营方式自主运营和第三方平台联合运营（XY苹果助手、
百度、小米等第三方运营平台），《龙之谷手游》则采取授权腾讯独家代理。腾讯
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与上述第三方运营平台相比，腾讯作为国内网络游戏行业的龙头企业和移动端网络游戏最主要的发行平台之一，其拥有游戏市场其他公司所没有的渠道优势。
（2）《全民奇迹》已上线运行超过30个月处于退化期，《龙之谷手游》刚上线处稳定期。新上线手游游戏由于前期市场推广和营销，上线初期玩家会较多。
受上述两个因素影响，《龙之谷手游》的月活人数和月付费人数较高，月流水、ARPU值和充值消耗比较低。
2、《征途口袋版》与盛跃网络其他游戏指标存在差异，主要原因系游戏运营时间。截至2015年9月底，《征途口袋版》已运行超过1年处于成熟期；盛跃网络游戏除《热血传奇手游》上线运行超1年外，其他游戏均为上线初期数据。同类游戏相同年龄段人员比例基本高于标的游戏指标，主要是统计标准不一致所致，因为同类游戏指标根据游戏玩家访谈抽样统计。其他指标的差异特征较为符合稳定期和退化期特征。
综上，受游戏运行方式和时间的影响，盛跃网络游戏指标与同类游戏存在一定差异，具有合理性。
三、结合目前运营手游的生命周期情况、历史运营手游的生命周期、同行业公司手游生命周期、相关收入确认政策等，量化分析并补充披露报告期内盛跃网络是否存在收入和成本跨期问题。
（一）目前运营手游的生命周期情况、历史运营手游的生命周期、同行业公司手游生命周期
1、目前运营手游的生命周期情况和历史运营手游的生命周期
对于移动游戏而言，由于游戏企业会在游戏上线初期投入大量的宣传推广费，因此一般不考虑内测、公测等阶段，预测期初即为全渠道大推的时点，故移动端游戏没有“考察期”和“形成期”。
截至2018年8月31日，《龙之谷手游》《热血传奇手游》、《传奇世界手游》和《传奇世界3D手游》等游戏活跃用户和付费用户减少，玩家逐渐流失，游戏进入退化期；《屠龙世界手游》的游戏玩家已经熟悉游戏规则，而且与其他玩家互动增多，社区效应日趋明显。玩家开始享受成就感，并开始对其产生依赖感，游戏进入
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稳定期。
2、同行业公司手游生命周期
巨人网络公司的《征途口袋版》和《大主宰》游戏分别于2014年12月和2015年2月上线，游戏运营至2015年9月底，游戏均处于稳定期。
（二）收入确认政策：
移动端手游的运营分成收入，确认政策如下：
在授权运营期间，公司在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的结算单后，确认游戏运营分成收入。根据公司与游戏运营商签署的游戏运营协议，在合作期间公司可享有一定比例的游戏运营分成收入，游戏运营商会定期向公司发送结算单，经双方确认无误后按照经双方确认的金额确认运营分成收入。
（三）核查程序
1、对于运营分成收入和成本跨期问题，独立财务顾问和会计师执行程序如下：（1）取得公司与合作方签署的协议，核对分成比例等相关条款；
（2）取得各期间合作方与公司的对账结算单，与账面确认的分成收入核对；
（3）检查分成收入发票、银行流水；实施分析性复核程序，分析运营基础数据与该游戏所处生命周期阶段是否匹配；
（4）对各游戏的运营分成收入实施截止测试，以确认是否存在跨期情形；
（5）就游戏的分成情况及应收账款情况向合作方进行独立发函。
2、游戏分成收入与成本情况如下
报告期内，标的公司重要的移动端对外授权运营游戏主要包括：《热血传奇手游》、《龙之谷手游》、《传奇世界手游》、《传奇世界 3D手游》、《屠龙世界手游》，其分成收入和成本情况如下：
（1）2018年1-8月
|||||
|-|-|-|-|
|热血传奇手游|龙之谷手游|传奇世界手游|传奇世界3D手游|
|63,489.91|30,565.99|50,278.84|16,829.46|
|40%-50%|35%-45%|35%-45%|31.5%-45%|
|23,314.50|9,719.81|6,238.40|6,238.40|
|23,314.50|9,719.81|6,238.40|6,238.40|

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|-|-|-|-|
|-|-|-|-|
|4%-9%|40%|18%-30%|/|
|3,237.43|-|-|/|
|-|3,877.51|4,737.98|/|
|3,210.01|3,877.25|4,768.41|/|
|27.41|0.26|-30.42|/|

（2）2017年
|||||
|-|-|-|-|
|热血传奇手游|龙之谷手游|传奇世界手游|传奇世界3D手游|
|131,570.44|228,829.08|131,954.69|/|
|40%-50%|35%-45%|35%-45%|/|
|48,865.46|75,331.52|43,587.70|/|
|48,865.46|75,331.52|43,587.70|/|
|-|-|-|/|
|4%-9%|40%|18%-30%|/|
|5,457.35|-|-|/|
|-|29,755.25|12,992.46|/|
|5,448.13|29,755.25|13,038.11|/|
|9.22|-|-45.64|/|

（3）2016年
|||||
|-|-|-|-|
|热血传奇手游|龙之谷手游|传奇世界手游|传奇世界3D手游|
|243,063.03|/|/|/|
|40%-50%|/|/|/|
|89,714.80|/|/|/|
|89,714.80|/|/|/|
|-|/|/|/|
||/|/|/|
|11,021.08|/|/|/|
|-|/|/|/|
|11,072.94|/|/|/|

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|-|-|-|-|
|-51.86-|/|/|/|

根据上表，可知账面计提收入与实际测算收入、账面计提成本与实际测算成本的差异较小。
综上，经结合游戏的生命周期、收入确认政策和履行的核查程序，报告期内盛跃网络不存在收入和成本跨期问题。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络2016年度、2017年度及2018年1-8月止期间（“报告期”）财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告
期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的相关盛跃网络会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。盛跃网络的收入确认政策,符合企业会计准则的规定，经审计的盛跃网络的收入和成本在重大方面不存在跨期问题。
33.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年 1-8月，盛跃网络授权运营游戏收入分别为 136,241.27万元、204,155.33万元和 122,797.94万元，分别占当期收入总额的36.84%、49.14%和45.79%；向腾讯销售的金额分别为 90,005.01万元、168,359.89万元和 56,409.90万元，占当期收入总额的23.93%、40.14%和20.66%，腾讯为盛跃网络报告期内的第一大客户和授权游戏的主要授权方，同时持有盛跃网络11.83%的股权。请你公司：1）结合游戏行业特点，补充披露盛跃网络收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例一致，总额法和净额法的收入确认条件，收入确认是否与披露政策一致。2）补充披露盛跃网络向前五大客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、分成比例、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。3）结合盛跃网络业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露盛跃网络向前五大客户销售回款真实性、与客户合作的稳定性、客户集中度的合理性、分成比例的合理性、分成变动趋势及其不利变动对盛跃网络盈利能力的影响。4)结合相关游戏流水、分成比例和收入确认政策，补充披露报告期盛跃网络收入、成本与客户分成
比例的匹配性。5)结合盛跃网络与腾讯的合作内容、分成比例、合作期限、盛跃
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网络与其他客户分成情况、同行业情况、授权运营模式的其他合作运营商等，补充披露盛跃网络与腾讯关联交易分成比例的公允性、本次交易是否有利于减少关联交易、授权运营游戏业务是否对腾讯存在依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合游戏行业特点，补充披露盛跃网络收入确认政策和时点、信用政策、是否与行业惯例一致，总额法和净额法的收入确认条件，收入确认是否与披露政策一致。
（一）游戏行业特点
游戏行业的盈利模式主要有计时收费、道具收费及下载收费三种：
①计时收费模式是指游戏玩家按照游戏时间支付费用，可以按照小时等时间单位计费，也可以通过包年、包月、包季等方式计费；
②道具收费制是指游戏通常为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而玩家为了提升等级或游戏道具性能、改善游戏体验，可以选择付费并购买其中的虚拟道具；
③下载收费模式是指游戏玩家为了获得产品全部或部分内容的使用权，在下载游戏时即支付费用。
（二）盛跃网络与行业公司收入确认政策和时点与信用政策
1、同行业公司收入确认政策和时点与信用政策
||
|-|
|收入确认政策和时点|
|对于自主运营游戏及游戏平台联合运营游戏，收入以最终来自于玩家的最终消费的金额按照总额确认；授权运营模式在提供许可服务时以第三方运营公司支付的分成款项按照净额确认收入；电脑端游戏中，消耗性道具于消耗时确认收入，耐久性道具于生命周期内确认收入；移动端游戏的道具收入在实际的玩家生命周期内按直线法确认收入；|

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|-|
|游戏运营收入包含自主运营和游戏平台联合运营，消耗性道具于消耗时确认收入，耐久性道具于道具或玩家生命周期内确认收入；授权运营游戏初始许可的一次性收取的款项或分期收取的款项在后续提供服务时按照比例确认收入，无需提供后续服务的一次性确认收入；|
|自主运营模式下在玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入；联合运营游戏，自主研发的游戏在玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入，代理的游戏按照协议约定的分成金额与运营商核对无误后确认收入；一次性授权的版权金在收益期内分摊确认收入；|

2、标的公司收入确认政策和时点与信用政策
||
|-|
|收入确认政策和时点|
|自主运营收入是盛跃网络在中国和韩国自主运营自主开发完成以及外部代理的游戏产品而收到的价款。对该种运营模式，盛跃网络根据实际使用时点进行收入确认。即，对于虚拟游戏增值服务的购买收入，按照道具消耗模型根据总额法进行收入确认；对于游戏时长收入，按照实际消耗的时长确认收入。|
|授权运营收入包括授权运营商为获得盛跃网络的产品运营授权而支付的价款。对于盛跃网络在授权协议约定的授权期间需要持续提供后续服务的，盛跃网络在授权期间内按直线法对收到的版权使用费进行分期摊销，确认营业收入。对于盛跃网络在授权协议中约定不需要持续提供后续服务的，盛跃网络在授权交付时确认营业收入。对于授权运营商获取盛跃网络产品的授权，并按照合同约定的分成比例在合同期间内向盛跃网络支付游戏运营分成款的，盛跃网络按照应得的分成款确认营业收入，并按期与授权运营商对账并结算。|

综上，标的公司的收入确认政策和时点及信用政策与行业惯例一致。
（三）总额法和净额法的收入确认条件
1、盛跃网络总额法和净额法的收入确认条件
根据会计准则关于按照总额法确认收入的规定，主要判定标准有：公司在交易
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过程中是主要的义务人，或者附有向客户销售商品或者提供劳务的首要责任；公司能够拥有权力自主决定所交易的商品和服务的价格；公司能够有权自主选择供应商以履行合同；公司能够有权自主决定所交易的商品和服务。
根据会计准则关于按照净额法确认收入的规定，主要判定标准有：供应商是主要的义务人，或者附有向客户销售商品或者提供劳务的首要责任；公司的收入是既定的；供应商承担产品销售和服务有限的主要信用风险。
||
|-|
|运营模式|
|自主运营游戏|
|授权运营游戏|

2、同行业总额法和净额法的收入确认条件
|||
|-|-|
|收入类型|运营模式|
|总额法|自主运营游戏|
|净额法|授权运营游戏|
|总额法|自主运营游戏|
|净额法|授权运营游戏|

由此可见盛跃网络与同行业可比公司的总额法和净额法收入确认条件一致。盛
跃网络主要授权运营移动端游戏《热血传奇手游》、《传奇世界手游》、《传奇世界
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3D》、《屠龙世界》报告期内累计充值消耗比均在95%以上，《龙之谷手游》报告期内累计充值消耗比在85%以上。
即便标的公司采用净额法确认收入，其收入与主要游戏的充值消耗也基本匹配。
（四）收入确认与披露政策一致
标的公司严格执行既定的收入确认政策，其收入确认与披露政策一致。
二、补充披露盛跃网络向前五大客户销售合同的主要内容，包括但不限于计费方式、分成比例、结算/付款方式、合同期限等，并说明合同续签情况。
（一）2018年1-8月
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|-|-|-|-|-|
|合同内容|计费方式|盛跃网络分成比例|结算方式|合同期限|
|授权运营热血传奇手游、龙之谷手游、传世手游；腾讯负责授权游戏的运营、客服、市场、流量；|以腾讯运营净收入为基础按分成比例确认收入|31.5%-50%|次月至第三个月根据对账单结算|三年，满足条件可自动延续|
|授权运营屠龙世界；广州思璞仅负责运营、客服|以广州思璞运营总收入为基础按比例分成|85%|第三个月提供分成报表，核对无误后结算|三年|
|授权传奇世界维权|按照授权收益期间分摊确认收入|不适用|签订合同后一次性结算|一年|
|授权改编龙之战记；上海苍火负责运营、客服、研发、市场、流量|按照授权一次性确认收入|不适用|交割授权后一次性结算|-|
|授权运营龙腾传世、传奇|以绍兴乐想提供的运营|8%-12.5%|次月提供分成报表，核|三年|

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|-|-|-|-|-|
|合同内容|计费方式|盛跃网络分成比例|结算方式|合同期限|
|世界网页版；绍兴乐想负责运营、客服、研发、市场、流量|总收入为基础按比例确认收入||对无误后结算||

（二）2017年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|合同内容|计费方式|盛跃网络分成比例|结算方式|合同期限|
|授权运营热血传奇手游、龙之谷手游、传世手游；腾讯负责授权游戏的运营、客服、市场、流量；|以腾讯运营净收入为基础按分成比例确认收入|31.5%-50%|次月至第三个月根据对账单结算|三年，满足条件可自动延续|
|授权运营传奇霸业网页版；江苏极光负责运营、客服、研发、市场、流量|以极光运营总收入为基础按照比例分成|8%|次月提供分成报表，核对无误后结算|两年|
|授权运营传奇世界H5；蝴蝶互动负责运营、客服、研发、市场、流量|以蝶舞提供的运营总收入为基础按比例确认收入|20%-50%|次月提供分成报表，核对无误后结算|三年|
|授权运营龙腾传世、传奇世界网页版；绍兴乐想负责运营、客服、研发、市场、流量|以绍兴乐想提供的运营总收入为基础按比例确认收入|8%-12.5%|次月提供分成报表，核对无误后结算|三年|
|授权热血传奇维权|按照协议约定的授权金额确认收入|不适用|按协议约定期限分期结算|两年|

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（三）2016年度
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|-|-|-|-|-|
|合同内容|计费方式|盛跃网络分成比例|结算方式|合同期限|
|授权运营热血传奇手游；腾讯负责授权游戏的运营、客服、市场、流量|以腾讯运营净收入为基础按分成比例确认收入|40%-50%|次月至第三个月根据对账单结算|三年，满足条件可自动延续|
|授权热血传奇维权|按照协议约定的授权金额确认收入|不适用|按协议约定期限分期结算|两年|
|授权运营传奇霸业网页版；江苏极光负责运营、客服、研发、市场、流量|以极光运营总收入为基础按照比例分成|8%|次月提供分成报表，核对无误后结算|三年|
|授权运营沙巴克传奇；百度紫桐负责运营、客服、市场|以月收入扣除协议约定的费用后按比例分成|40%|次月提供分成报表，核对无误后结算，优先以天津百度预付的分成费抵扣；|一年|
|提供服务器托管服务|以每月实际使用资源情况确认收入|不适用|次月提供运营数据，核对无误后结算|两年|

三、结合盛跃网络业务模式、行业上下游格局、与客户合同签署和续约情况、同行业公司情况等，补充披露盛跃网络向前五大客户销售回款真实性、与客户合作的稳定性、客户集中度的合理性、分成比例的合理性、分成变动趋势及其不利变动对盛跃网络盈利能力的影响。
（一）业务模式
盛跃网络主要采用自主运营模式和授权运营模式。
自主运营模式是指标的公司运营内部自主研发的产品或代理第三方开发商的
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产品形式，利用自有或第三方渠道进行游戏产品的发布和运营。在自主运营模式下，标的公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述渠道注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具或者游戏时间的购买。
授权运营模式是指标的公司授权其他游戏发行商或大型游戏平台（如腾讯），在一定区域范围内独家代理公司自研游戏的一种模式。在授权运营模式下，发行商负责游戏的市场营销、在线服务、计费支持、游戏网站、游戏服务器组等，标的公司扮演着游戏开发商的角色，主要负责产品研发和版本更新。标的公司与发行商对账后，发行商按照协议约定将发行商的运营收入按照一定比例支付给标的公司。
（二）行业上下游格局
游戏版权方（IP分成）：网络游戏行业的初始上游为游戏 IP版权方，IP版权方凭借其优质版权对外授权即可获得收入，行业内一般 IP版权方分成比例在5%-10%（总流水）。
游戏研发方（CP分成）：游戏研发方位于游戏行业的中间地带，其主要负责游戏服务器端、客户端软件的开发和升级工作，通常由一些具有游戏研发能力的公司或团队完成。主要工作包括根据市场需求拟定游戏的开发计划，综合策划、美术、文案、程序开发人员等各种资源完成网络游戏的开发，并在开发完成后对游戏产品进行测试及完善。同时，游戏研发方需根据后期市场反馈，为游戏产品提供版本更新及技术支持。行业内一般CP分成比例在15%-20%（总流水）。
网络游戏下游是游戏发行运营方、渠道方。
发行运营方是连接游戏研发方和游戏终端用户的纽带，负责网络游戏产品的市场推广、运营维护、用户反馈等。一方面，发行运营方在取得游戏研发方开发游戏的版权后，需架设服务器组织安装服务器端软件，提供客户端接口、软件下载链接或页游入口；另一方面，发行运营方通过其对市场及用户信息的了解，在游戏上线前期及过程中执行市场推广，并实时收集用户反馈，对游戏研发方的产品提出指导建议。单纯的游戏发行运营方，行业内一般分成比例在20%-30%（总流水）。
渠道方主要提供游戏发行的渠道，即向游戏发行运营方导流，大型的游戏平台有：苹果应用商店、腾讯游戏平台、360游戏平台、百度游戏平台等。渠道方凭借
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其流量优势，在游戏行业中出于主导地位，尤其是移动游戏端，其一般分成比例30-50%（总流水）。
（三）前五大客户销售回款真实性
2018年1-8月前五大客户收入情况如下：
单位：万元
||
|-|
|收入金额（含税）|
|59,794.49|
|14,547.95|
|11,000.00|
|10,000.00|
|8,864.60|

通过核查盛跃网络前五大客户合同、发票、对账单、银行流水等原始凭证，核查其销售回款真实性及期后回款情况。经核查，销售回款与账面记账金额一致，销售回款单位与销售合同一致，销售回款的收款方式与合同约定一致，销售回款具有真实性。
如上表所示，盛跃网络报告期各期末前五大客户回款状况良好，除绍兴乐想网络科技有限公司外，均正常回款。
绍兴乐想网络科技有限公司回款存在异常主要是由于：娱美德、韩国传奇公司诉标的公司子公司将《传奇世界》软件著作权许可绍兴乐想网络科技有限公司研发《龙腾传世》，绍兴乐想网络科技有限公司研发后委托江西贪玩发行运营，原告方认为上述行为侵犯其权利。绍兴乐想网络科技有限公司认为其可能因上述诉讼遭受经济损失，由此暂停向标的公司支付相关款项，待相关诉讼判决后再支付相关款项。
通过核查盛跃网络前五大客户合同、发票、对账单、银行流水等原始凭证，并结合走访、函证，核查其业务合作内容，对于销售收入真实性、销售回款真实性及期后回款情况进行确认。经核查，销售回款与账面记账金额一致，销售回款单位与销售合同一致，销售回款的收款方式与合同约定一致，销售回款具有真实性。
（四）与客户合作的稳定性与客户集中度的合理性
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标的公司与下游客户严格按照规定签订合作协议，协议期限分1至3年不等。
到期后标的公司与下游客户签订续期协议，长期维持良好的合作伙伴关系，与客户合作保持长期的稳定性。
报告期内，标的公司前五大客户营业收入占比分别为35.85%、50.04%和36.86%，客户集中度在上升，报告期内标的公司主要客户为腾讯计算机，但是鉴于腾讯计算机在国内游戏市场占有过半的市场份额，标的公司对其收入占比符合市场特征。针对不断上升的客户集中度，标的公司积极采取以下应对措施：
1、积极挖掘新客户
盛跃网络在深入理解客户及其所在行业发展的基础上，依托丰富的行业经验、强劲的研发实力和优良的运营能力，吸引了越来越多客户。
盛跃网络密切跟踪游戏行业内各类客户的产品推广宣传计划，持续筛选具有跟踪价值的潜在优质客户。若发现有合适的商业机会，商务人员将主动进行新客户开发，商谈新产品在市场的推广计划，跟进新游戏产品推广效果。
2、提高技术水平及营销能力
盛跃网络重视研发投入和人才培养，完善人才激励计划，实行股权激励政策，稳定核心技术人才，提升公司综合研发运营能力。加强市场运营和推广能力，适时推出自主研发或代理运营的游戏产品，抢占更多市场份额，提高公司市场竞争力。
从而在行业内树立良好的口碑。
行业下游主要包括游戏玩家以及寻求盛跃网络授权运营游戏的被授权方。近年来随着智能手机的普及，手机游戏市场也在不断增长，随着盛跃网络加大与腾讯等大型互联网企业的合作，盛跃网络手机游戏方面的授权收入也在不断增长；对于盛跃网络自营游戏，因为对于原有游戏的不断更新和维护，老玩家数量保持较好，同时又以新游戏、新版本、新玩法不断吸引新玩家，使得盛跃网络形成了自有的游戏体系，在行业中就玩家吸引力方面保持较强的竞争力。
3、加强与上市公司合作
盛跃网络从事的网络游戏业务与上市公司从事的业务存在共同的客户群体基
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础。本次交易有利于上市公司及标的公司整合双方的客户资源，共同开发客户，提高作战能力，进一步加强盛跃网络游戏研发、运营、推广能力，争取更为广阔、优质的市场资源。
此外，本次交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的控股子公司，融资能力将有所增强。盛跃网络将拥有研发、运营更多游戏的资金实力，有利于客户集中度的降低。
（五）分成比例的合理性、分成变动趋势及其不利变动对盛跃网络盈利能力的影响
1、2018年1-8月标的公司与其前五大客户合作情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合同内容|合作方式|计费方式|
|授权运营热血传奇手游、龙之谷手游、传世手游、传世3D手游|腾讯：运营、客服、市场、流量盛跃网络：研发、IP改编权|以腾讯运营净收入为基础按分成比例确认收入|
|授权运营屠龙世界|广州思璞：运营、客服 盛跃网络：研发、IP改编权、市场、流量|以广州思璞运营总收入为基础按比例分成|
|授权传奇世界维权|重庆小闲负责盛跃网络的维权服务|按照授权收益期间分摊确认收入|
|授权改编龙之战记|苍火：运营、客服、研发、市场、流量盛跃网络：IP改编权|按照授权一次性确认收入|
|授权运营龙腾传世、传奇世界网页版|绍兴乐想：运营、客服、研发、市场、流量盛跃网络：IP改编权|以绍兴乐想提供的运营总收入为基础按比例确认收入|

注：广州思璞在与盛跃网络进行合作时，仅负责运营以及客服服务，未参与研发及市场推广等服务。而对比其他客户如腾讯及绍兴乐想等，其均负责改编游戏的相关服务，盛跃网络仅授权IP改编权。因此盛跃网络与广州思璞的分成比例较高，达到85%。
2、2017年度标的公司与其前五大客户合作情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|合同内容|合作方式|计费方式|
|授权运营热血传奇手游、龙之谷手游、传世手游|腾讯：运营、客服、市场、流量盛跃网络：研发、IP改编权|以腾讯运营净收入为基础按分成比例确认收入|
|授权运营传奇霸业网页版|江苏极光：运营、客服、研发、市场、流量|以极光运营总收入为基础按照比例分成|

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盛跃网络：IP改编权
||||
|-|-|-|
|授权运营传奇世界H5|蝴蝶互动：运营、客服、研发、市场、流量盛跃网络：协助研发、IP改编权|以蝶舞提供的运营总收入为基础按比例确认收入|
|授权运营龙腾传世、传奇世界网页版|绍兴乐想：运营、客服、研发、市场、流量盛跃网络：IP改编权|以绍兴乐想提供的运营总收入为基础按比例确认收入|
|授权热血传奇维权|重庆小闲负责盛跃网络的维权服务|按照协议约定的授权金额确认收入|

3、2016年度标的公司与其前五大客户合作情况如下表所示：
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|-|-|-|
|合同内容|合作方式|计费方式|
|授权运营热血传奇手游|腾讯：负责运营、客服、市场、流量盛跃网络：研发、IP改编权|以腾讯运营净收入为基础按分成比例确认收入|
|授权热血传奇维权|重庆小闲负责盛跃网络的维权服务|按照协议约定的授权金额确认收入|
|授权运营传奇霸业网页版|江苏极光：运营、客服、研发、市场、流量盛跃网络：IP改编权|以极光运营总收入为基础按照比例分成|
|授权运营沙巴克传奇|百度紫桐：运营、客服、市场盛跃网络：研发及IP|以月收入扣除协议约定的费用后按比例分成|
|提供服务器托管服务|苏州蜗牛：租用设备运维服务盛跃网络：提供运维服务|以每月实际使用资源情况确认收入|

结合上表可知，盛跃网络与主要授权运营客户间的分成比例随着合作分工内容的不同而合理变动，有相似合作分工的授权运营客户间的分成比例较为一致，盛跃网络的分成比例合理。
报告期内各期主要授权运营客户间的分成比例变动较为稳定，未出现对盛跃网络盈利能力的不利影响。
四、结合相关游戏流水、分成比例和收入确认政策，补充披露报告期盛跃网络收入、成本与客户分成比例的匹配性。
（一）自营游戏与授权游戏分成情况如下：
单位：万元
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|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年度|
|143,154.87|211,332.18|
|20,564.40|30,591.53|
|14.37%|14.48%|
|96,163.70|178,546.00|
|12,542.77|49,264.69|
|13.04%|27.59%|

自营游戏分成比例约为10%-50%之间不等，总体分成比例较低是由于其中包含自主开发、自有版权不需分成的收入；授权游戏分成比例为10%-40%不等，主要是龙之谷手游、热血传奇手游、传奇世界手游、沙巴克传奇手游需要支付分成成本，总体分成比例较低是由于其中包含自主开发、自有版权不需分成的收入；以上两种游戏分成比例经核查无异常。
（二）重要授权游戏的成本分成情况
报告期内，标的公司重要的移动端对外授权运营游戏主要包括：《热血传奇手游》、《龙之谷手游》、《传奇世界手游》、《传奇世界 3D手游》、《屠龙世界手游》，其具体情况如下：
1、2018年1-8月情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|热血传奇端游|热血传奇手游|龙之谷手游|传奇世界手游|传奇世界3D手游|
|36,974.14|63,489.91|30,565.99|50,278.84|16,829.46|
|/|40%-50%|35%-45%|35%-45%|31.5%-45%|
|36,974.14|23,314.50|9,719.81|6,238.40|6,238.40|
|36,974.14|23,314.50|9,719.81|6,238.40|6,238.40|
|-|-|-|-|-|
|14.70%|4%-9%|40%|18%-30%|/|
|4,312.11|3,237.43|-|-|/|
||-|3,877.51|4,737.98|/|
|4,355.24|3,210.01|3,877.25|4,768.41|/|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|-43.13|27.41|0.26|-30.42|/|

2、2017年情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|热血传奇端游|热血传奇手游|龙之谷手游|传奇世界手游|传奇世界3D手游|
||131,570.44|228,829.08|131,954.69|/|
|/|40%-50%|35%-45%|35%-45%|/|
|49,972.82|48,865.46|75,331.52|43,587.70|/|
|49,972.82|48,865.46|75,331.52|43,587.70|/|
|-|-|-|-|/|
|14.70%|4%-9%|40%|18%-30%|/|
|7,346.00|5,457.35|-|-|/|
|-|-|29,755.25|12,992.46|/|
|7,396.09|5,448.13|29,755.25|13,038.11|/|
|-50.08|9.22|-|-45.64|/|

3、2016年情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|热血传奇端游|热血传奇手游|龙之谷手游|传奇世界手游|传奇世界3D手游|
|58,133.02|243,063.03|/|/|/|
|/|40%-50%|/|/|/|
|58,133.02|89,714.80|/|/|/|
|58,133.02|89,714.80|/|/|/|
|-|-|/|/|/|
|14.70%||/|/|/|
|8,545.55|11,021.08|/|/|/|
|-|-|/|/|/|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|8,458.66|11,072.94|/|/|/|
|86.90|-51.86|/|/|/|

如以上数据所示，报告期内盛跃网络收入、成本与游戏流水、客户分成比例具有匹配性。报告期内盛跃网络严格按照既定的收入确认政策确认相关游戏收入，同时严格按照相关协议的约定计提相关成本。
五、结合盛跃网络与腾讯的合作内容、分成比例、合作期限、盛跃网络与其他客户分成情况、同行业情况、授权运营模式的其他合作运营商等，补充披露盛跃网络与腾讯关联交易分成比例的公允性、本次交易是否有利于减少关联交易、授权运营游戏业务是否对腾讯存在依赖，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
（一）盛跃网络与腾讯的合作内容、分成比例、合作期限
与腾讯合作情况如下（其中各个手游IOS渠道需扣除30%渠道费，因此下列比例为扣除渠道费的名义分成比例）：
||
|-|
|合作期限|
|2015.05-2020.05|
|2017.01-2020.01|
|2017.03-2020.03|
|2018.05-2021.05|

（二）盛跃网络与其他客户分成情况
盛跃网络与部分前五大客户分成比例与合作方式比较如下：
||
|-|
|合作方式|
|腾讯计算机：负责运营、客服、市场、流量/ 盛跃网络：研发、IP改编权|
|广州思璞：负责运营、客服/ 盛跃网络：研发、IP改编权、市场、流量|
|蝴蝶互动：负责运营、客服、研发、市场、流量/ 盛跃网络：协助研发、IP改编权|

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绍兴乐想：负责运营、客服、研发、市场、流量/盛跃网络：IP
绍兴乐想 8%-12.5%改编权
由上表可以看出其他客户分成比例为8%-85%之间，根据合作方式及各自在游戏开发、运营、推广、维护等方面的角色不同，各游戏分成比例也各不相同；盛跃网络在与客户的合作过程中，承担的职能与实际的分成比例相配比。
报告期内标的公司与绍兴乐想签订合同约定：标的公司的分成比例在8%-12.5%之间。主要是由于在双方合作过程中标的公司仅提供游戏 IP改编权，具体的游戏研发、发行、运营等工作均由绍兴乐想完成，该商业模式下行业内一般游戏IP分成在5%-10%之间，标的公司拥有的《传奇世界》著作权属于行业内知名游戏IP，获得8%-12.5%的分成处于合理的区间。
报告期内标的公司与广州思璞签订合同约定：标的公司的分成比例为85%，主要是由于标的公司提供游戏 IP版权、研发、发行、导流、市场推广等职责，广州思璞仅负责游戏的运营与客服等工作。广州思璞作为单纯的运营商获得15%的分成，与行业内一般运营商获得15%-20%的分成基本一致。
报告期内，标的公司与不同客户的分成比例存在差异主要是由于标的公司在不同的游戏中承担不同的职责，标的公司承担的职责越多其获得分成比例越高。特别是在标的公司承担导流（渠道）职责的情况下，标的公司能够获得大部分游戏流水收入。
（三）同行业情况及腾讯计算机与其他游戏公司分成情况
根据尽职调查过程中对腾讯计算机的访谈，腾讯计算机对于第三方游戏公司的分成比例一般在30%-40%之间，标的公司自腾讯计算机获得分成比例在32%-45%之间，该分成比例主要是由于：盛跃网络拥有知名 IP版权，且在游戏运营中需要承担技术支持的工作，并承诺不断开发、更新、维护，腾讯计算机作为代理运营方需要盛跃网络的支持，因此盛跃网络分成比例较高符合市场逻辑。
（四）授权运营游戏业务是否对腾讯存在依赖
2016年、2017年、2018年1-8月盛跃网络来自于腾讯计算机的授权收入分别占授权运营收入的比例为：66%、82%、45%；同时，腾讯计算机作为国内重要的游
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戏发行、运营平台，其凭借自身的优势地位占据了国内将近半数的游戏市场，2018年1-8月盛跃网络来自腾讯计算机的收入占其同类收入的45%，与腾讯计算机目前占据的国内游戏市场份额基本相当，同时盛跃网络亦在大力推进自营移动端游戏业务以及授权其他发行商运营相关移动端游戏。
标的公司与腾讯计算机均为网络游戏行业的领先企业，标的公司拥有丰富的游戏研发经验和强大的游戏研发能力，腾讯为国内最主要的移动端网络游戏运营平台，拥有良好的平台资源。通过与腾讯深度的业务合作和紧密协同，标的公司的品牌效应和市场反应能力得到进一步加强；同时标的公司凭借丰富的 IP资源，强大的游戏研发和内容创造能力，有能力不断推出在市场上具有强大号召力的优质精品游戏，双方通过精品游戏运营的持续合作，有助于发挥各自核心优势，协同互补，互相推动促进，提升各自产品和平台的受众数量、收入盈利规模及在游戏用户和网络游戏行业中的知名度和影响力，实现强强联合、互利共赢的战略协同效应。
综上所述，盛跃网络对腾讯计算机的收入占自身同类业务收入的比例较高，主要是由于腾讯计算机在国内移动游戏行业内的龙头地位及市场份额所决定，双方合作条款在市场通行范围内，盛跃网络不存在对腾讯的依赖。
（五）本次交易有利于减少关联交易
本次交易完成后，盛跃网络成为世纪华通的全资子公司，林芝腾讯不再持有盛跃网络股权；同时本次交易完成后，林芝腾讯持有的上市公司股份将低于上市公司总股本的5%，故本次交易完成后林芝腾讯，腾讯计算机均不再是盛跃网络的关联方。
综上所述，本次重大资产重组后腾讯计算机不再是盛跃网络的关联方，本次交易有利于减少关联交易。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络2016年度、2017年度及2018年1-8月期间财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的相关盛跃网络会计资料以及了解
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的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致，盛跃网络的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。
34.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年 1-8月，盛跃网络向前五大供应商采购金额分别为44,410.7万元、72,815.24万元和26,197万元，分别占当期采购总额的59.14%、66.05%和49.1%。请你公司：1)结合盛跃网络向前五大供应商釆购的主要内容、同行业公司情况、可比交易情况等，补充披露盛跃网络向前五大供应商采购价格或分成比例的合理性、是否与同行业公司和历史情况存在较大差异，如是，请说明原因。2)结合行业发展趋势、供应商结构变化、采购单价或分成比例变动趋势等，补充披露报告期内采购单价或分成比例是否发生较大变化，如是，请说明原因以及变化趋势对盛跃网络持续盈利能力的影响。3)结合盛跃网络与主要供应商合作时间、合同续签情况等，补充披露报告期内盛跃网络供应商的稳定性、釆购付款真实性，相关游戏流水、采购单价或分成比例等与成本的匹配性，是否存在对供应商的依赖风险，如是，请说明应对措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查发表明确意见。
回复：
一、报告期内，盛跃网络前五大供应商购的主要内容、分成比例、合作时间、合同续签情况如下：
1、2016年
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|采购内容|分成基础|供应商分成比例|合同开始日|
|游戏分成及版权金|以游戏流水为基础按分成比例确认|4%-5%|2015.3.10|
|游戏分成及版权金|以游戏收入为基础按分成比例确认|34%-36%|2013.7.01|
|游戏分成及版权金|以游戏收入为基础按分成比例确认|不低于25%|2007.11.7|
|游戏分成及版权金|以游戏收入为基础按分成比例确认|25%|2010.12.3|

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|||||
|-|-|-|-|
|采购内容|分成基础|供应商分成比例|合同开始日|
|游戏分成及版权金|以游戏流水为基础按分成比例确认|18%-22%|2016.1.01|

2、2017年
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|采购内容|分成基础|供应商分成比例|合同开始日|
|游戏分成及版权金|以游戏收入为基础按分成比例确认|40%|2015.3.31|
|游戏分成及版权金|以游戏流水为基础按分成比例确认|4%-5%|2015.3.10|
|游戏分成及版权金|以游戏收入为基础按分成比例确认|18%-30%|2015.5.27|
|游戏分成及版权金|以游戏收入为基础按分成比例确认|34%-36%|2013.7.01|
|游戏分成及版权金|以游戏收入为基础按分成比例确认|25%|2010.12.3|

3、2018年1-8月
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|采购内容|分成基础|供应商分成比例|合同开始日|
|游戏分成及版权金|以游戏流水为基础按分成比例确认|4%-5%|2015.3.10|
|游戏分成及版权金|以游戏收入为基础按分成比例确认|34%-36%|2013.7.01|
|游戏分成及版权金|以游戏收入为基础按分成比例确认|18%-30%|2015.5.27|
|游戏分成|以游戏收入|40%|2015.3.3|

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|-|-|-|-|
|采购内容|分成基础|供应商分成比例|合同开始日|
|及版权金|为基础按分成比例确认||1|
|游戏分成及版权金|以游戏收入为基础按分成比例确认|25%|2010.12.3|

由上述分析可见，2016年、2017年和2018年1-8月盛跃网络对供应商的采购内容、分成基础、分成比例未发生变化，不存在历史情况的差异。
二、2016年、2017年和 2018年1-8月盛跃网络采购付款的真实
2016年-2018年1-8月盛跃网络对主要供应商的应付账款余额和采购金额的比例如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商采购额|应付账款余额|
|46,442.27|3,053.79|
|22,489.11|1,900.07|
|9,345.42|803.11|
|12,280.13|712.45|
|17,806.52|17,806.52|
|33,643.17|2,661.93|
|2,531.23|-|

由于报告期内盛跃网络和椰子互娱存在诉讼，盛跃网络未支付相应应付账款，所以应付账款余额/采购额的比例为100%。其余应付账款余额和采购额占比均在合理区间内，盛跃网络对供应商的采购付款具有真实性。此外，中介机构还取得大额供应商的供应商账务明细表，核对采购和支付的相应金额，对大额的采购付款查看其对账单、付款水单和发票，未发现盛跃网络报告期间对于供应商付款存在不真实性。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络2016年度、2017年度及2018
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年1-8月止期间（“报告期”）财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告
期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的相关盛跃网络会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致，相关采购的会计处理符合《企业会计准则》的规定。我们未发现盛跃网络报告期间对于供应商存在着显著的依赖风险。
35.申请文件显示，盛跃网络的游戏基本釆取虚拟道具收费，仅《最终幻想14》等几款游戏存在向玩家进行时长收费的情形。购买消耗性道具在游戏玩家购买消粍时确认收入，购买永久性道具在所属游戏的平均付费玩家的存续时间(生命周期）内直线法摊销确认收入，购买期间性道具在道具有效期限或生命周期孰短的期间内按直线法摊销确认收入；对于游戏时长的购买收入，根据玩家实际消耗购买时长确认收入。请你公司：1）结合游戏道具的类别（即时型道具、时长型道具、永久型道具等），补充披露盛跃网络收入水平与道具消耗情况的匹配性、收入确认具体政策和过程，以及是否符合《企业会计准则》的规定。2）补充披露授权运营模式的移动端游戏收入确认是否与相关道具消耗情况相匹配。3）结合盛跃网络主要游戏产品的内容和虚拟道具收费等收费模式，补充披露是否存在涉嫌赌博或其他违法违规事项，历史上是否受到相关处罚或被采取监管措施。4）结合各款境外游戏上线国家的主要支付商排名，补充披露各款游戏充值支付方式、充值渠道是否与该国常用支付渠道一致，如否，请说明原因及合理性。5）补充披露报告
期内境外流水、分成比例等与相关境外收入的匹配性，境外游戏分成比例、用户年龄结构是否与该国其他同类游戏存在较大差异，境外收入汇回国内是否存在障碍，盛跃网络境外存款和现金流的真实性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发明确意见。
回复：
一、结合游戏道具的类别（即时型道具、时长型道具、永久型道具等），补充披露盛跃网络收入水平与道具消耗情况的匹配性、收入确认具体政策和过程，以及是否符合《企业会计准则》的规定。
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
（一）盛跃网络游戏道具的类别及收入确认政策
盛跃网络自主运营模式下，游戏玩家可以通过经销商处购买游戏点卡，也可以通过第三方支付平台如支付宝、盛付通等充值取得游戏币，玩家可以通过游戏点卡、游戏币购买游戏中的道具。盛跃网络主要通过玩家购买道具、游戏时长确认游戏收入。对于游戏玩家通过经销商处购买游戏点卡的方式，盛跃网络在收到经销商或第三方平台的充值款项以购买游戏点卡时计入“预收款项”，游戏玩家在充值系统中通过游戏点卡进行充值后，从“预收款项”转入“递延收入”。对于游戏玩家通过第三方支付平台如支付宝、盛付通等充值取得游戏币的方式，充值时点即确认为递延收入。在玩家购买消耗性道具后，按照道具消耗的金额确认收入；对于永久性道具，按照永久性道具占总体道具的比例将道具金额分摊，并在玩家生命周期内平均分摊；对于时长类点数，按照实际消耗时长对应的金额确认收入；以上收入确认政策以权责发生制为基础，符合《企业会计准则》的规定。
生命周期系针对各游戏每月第一周付费用户数及在其后的每周登录人数使用自回归函数计算玩家的生命周期。
报告期主要自营电脑端游戏生命周期如下：
单位：周游戏 平均生命周期
《热血传奇》 72.77《传奇3》 78.26《传奇世界》 40.90《传奇永恒》 14.22《冒险岛》 21.62《最终幻想14》（中国） 59.98《风云》 52.17《龙之谷》（中国） 35.62《永恒之塔》 28.92（二）盛跃网络收入和道具消耗的匹配关系
盛跃网络自营电脑端游戏包括消耗性道具、永久性道具和时长点数，其中消耗
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性道具占所有道具的比例超过90%。从下表可见，报告期消耗性道具确认收入金额占自营电脑端游戏确认收入金额的比重皆超过90%，因此盛跃网络游戏收入水平与道具消耗情况相匹配。
盛跃网络的游戏消耗与收入的匹配情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|消耗性道具收入金额|收入确认金额|
|202,671.47|210,112.47|
|174,274.13|188,804.87|
|110,882.48|117,233.60|

二、补充披露授权运营模式的移动端游戏收入确认是否与相关道具消耗情况相匹配。
盛跃网络授权移动端收入按照被授权方提供的分成报表以净额确认收入，不涉及道具消耗情况。自主运营的移动端游戏按照道具消耗与永久性道具按生命周期递延确认收入，与PC端游戏一致。
三、结合盛跃网络主要游戏产品的内容和虚拟道具收费等收费模式，补充披露是否存在涉嫌赌博或其他违法违规事项，历史上是否受到相关处罚或被采取监管措施。
根据盛跃网络出具的说明，盛跃网络游戏产品未涉及棋牌类游戏，相关道具主要为玩家充值后兑换虚拟游戏货币并购买不同类型的道具使用。
相关道具分为时长道具和非时长道具，时长道具在开始使用时按时间消耗；非时长道具分为消耗性道具和永久性道具，消耗性道具在使用完毕后即失去相关技能；永久性道具可以持久使用。
盛跃网络目前运营的游戏，均基于该等游戏中使用的游戏币不可兑换为真实货币的前提，故盛跃网络主要游戏产品不涉嫌赌博。
（一）盛跃网络及其控股子公司在盛跃网络控制期间的行政处罚
根据盛跃网络提供的行政处罚决定书、缴款凭证及说明，并经查询政府主管部
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
门网站，自 2016年 1月 1日至本回复出具之日，盛跃网络及其境内控股子公司在盛跃网络控制期间受到的金额在10,000元以上的或金额未达到10,000元但与游戏运营直接相关的行政处罚情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|处罚决定书编号|处罚机关|处罚事由|处罚内容|
|数龙科技|第2520160183号|上海市文化市场行政执法总队|违反《网络游戏管理暂行办法》（2010年制定）第十四条第一款、第十八条第（三）项的规定|责令改正并罚款30,000元|
|数龙科技|第2520160197号|上海市文化市场行政执法总队|违反了《网络游戏管理暂行办法》（2010年制定）第八条第一款、第十四条第二款的规定|责令改正并罚款30,000元|
|数龙科技|第2520180045号|上海市文化市场行政执法总队|违反了《网络游戏管理暂行办法》（2017年修订）第八条第三款的规定|责令改正并罚款10,000元|
|数龙科技|第2520180166号|上海市文化市场行政执法总队|违反《网络游戏管理暂行办法》（2017年修订）第九条第（九）项的规定|责令改正并罚款8,000元|
|天津游吉|（津）文罚字[2016]第089号|天津市文化市场行政执法总队|违反了《互联网文化管理暂行规定》第十二条的规定|责令改正并罚款1,000元|

上述行政处罚的罚款金额较小，与《网络游戏管理暂行办法》规定的该等行为最高罚款金额比较相对较低，且均不具有《网络游戏管理暂行办法》规定的情节严重的情形。
此外，就上述第（1）-（4）项行政处罚，上海市文化市场行政执法总队于 2018年8月13日出具《证明》，证明“对以上行政处罚所针对的违规行为，本总队均未认定为‘情节严重’。上述行政处罚已执行完毕，此外无其他被总队行政处罚的记录”。就上述第（5）项行政处罚，天津市文化市场行政执法总队于 2018年 6月 27日出具《证明》，证明“此行为不属于《文化市场黑名单管理办法（试行）》规定的‘严重违法情形’。除此之外，未再受到我总队处罚。”
基于上述，金杜律师认为，上述5项行政处罚不会构成本次交易的实质性法律
障碍。
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（二）盛跃网络控股子公司在成为盛跃网络控股子公司之前的行政处罚
根据盛跃网络提供的行政处罚决定书、缴款凭证及说明，并经金杜律师查询政府主管部门网站，盛跃网络通过收购的方式新增了部分境内控股子公司，该等控股子公司自2016年1月1日至成为盛跃网络控股子公司前受到的金额在10,000元以上的或金额未达到10,000元但与游戏运营直接相关的行政处罚情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|处罚决定书编号|处罚机关|处罚事由|处罚内容|
|武汉掌游|（洪）文罚告字（2016）第0004号|武汉市洪山区文化体育局|违反《网络游戏管理暂行办法》（2010年制定）第二十一条的规定|罚款2,000元|
|武汉爪游|（洪）文罚字（2017）第0009号|武汉市洪山区文化体育局|违反《网络游戏管理暂行办法》（2010年制定）第八条第一款、第二十一条|警告并责令改正|
|武汉爪游|（洪）文罚字（2017）第0010号|武汉市洪山区文化体育局|违反《网络游戏管理暂行办法》（2010年制定）第十八条第三款|罚款10,000元|
|武汉爪游|（武）文罚字（2017）第171001号|武汉市文化局|违反《网络游戏管理暂行办法》（2010年制定）第十三条第二款和第十六条第三款|没收违法所得1,449.87元，并罚款20,000元|
|武汉爪游|（武）文罚字（2017）第171002号|武汉市文化局|违反《网络游戏管理暂行办法》（2010年制定）第十三条第二款|罚款5,000元|
|武汉爪游|（武）文罚字（2017）第171019号|武汉市文化局|违反《网络游戏管理暂行办法》（2010年制定）第二十二条第一款|罚款3,000元|
|武汉爪游|（武）文罚字（2018）第181001号|武汉市文化局|违反《网络游戏管理暂行办法》（2017年修订）第九条第九项和第十三条第二款|没收违法所得1,107元，并罚款10,000元|
|武汉爪游|（武）文罚字（2018）第181004号|武汉市文化局|违反《网络游戏管理暂行办法》（2017年修订）第十八条第三项|罚款10,000元|

上述行政处罚的罚款金额较小，金额与《网络游戏管理暂行办法》规定的该等
行为最高罚款金额比较相对较低，且均不具有《网络游戏管理暂行办法》规定的情
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节严重的情形。
此外，就上述第（1）-（3）项行政处罚，武汉市洪山区文化体育局于 2018年 10月 8日出具《关于对武汉掌游科技有限公司及武汉爪游互娱科技有限公司相关行政管理情况的批复》（洪文体政[2018]51号），证明武汉掌游及武汉爪游“已按照相关《行政处罚决定书》的要求进行整改并缴纳了全部罚款。我局认为，你公司上述行为不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚外，我局未发现你公司其他因违反网络游戏方面的法律、法规的行为而受到我局行政处罚的情况。”就上述第（4）-（8）项行政处罚，武汉市文化局于 2018年 10月 11日出具《证明》，证明武汉爪游“已积极按照上述《行政处罚决定书》要求进行整改并缴纳了全部罚款。
你公司上述违法违规行为未移送公安机关追究刑事责任，故不属于重大违法违规行为。”
基于上述，金杜律师认为，上述8项行政处罚均为武汉掌游、武汉爪游成为盛跃网络子公司前受到的行政处罚，因此，上述8项行政处罚不会构成本次交易的实质性法律障碍。
四、结合各款境外游戏上线国家的主要支付商排名，补充披露各款游戏充值支付方式、充值渠道是否与该国常用支付渠道一致，如否，请说明原因及合理性。
（一）境外游戏上线国家支付情况
盛跃网络主要境外游戏运营国家为韩国，韩国支付市场现状如下：
1、移动支付并不发达，线上支付仍然以银行卡及信用卡为主
2、目前尚未出现像支付宝一样发展纯熟的移动支付第三方
3、韩国游戏业支付方式以点卡充值为主
（二）主要境外游戏充值方式
盛跃网络于韩国主要经营游戏及游戏充值方式：
游戏 充值渠道
Danel、Dowdata、Naver、HappyMoney、Korean prepaidcard、PC《彩虹岛》
café（Webzen）
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《FF14》（海外） NAVER、Nexon、Kakao
《DragonNest》（海外）Kakao、ENP Games
可见韩国运营游戏大多通过通过Naver、Kakao等韩国较大的网络平台充值，此外还会通过 Nexon等游戏运营商的平台充值，该情况与韩国游戏以游戏点卡充值为主的支付现状一致。
五、补充披露报告期内境外流水、分成比例等与相关境外收入的匹配性，境外游戏分成比例、用户年龄结构是否与该国其他同类游戏存在较大差异，境外收入汇回国内是否存在障碍，盛跃网络境外存款和现金流的真实性。
报告期内主要境外对外收入为韩国收入，按游戏分析如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|2,082.30|2,904.41|2,399.58|
|3,639.64|6,587.07|4,757.34|
|2,016.61|3,340.23|4,154.92|

其中授权收入部分：
1、彩虹岛
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|流水（a）|收入分成比例（b）|应确认收入（c=a*b）|实际收入（d）|
|1,448.20|25%-29.7%|396.08|397.75|
|2,487.04|25%-29.7%|680.20|701.24|
|2,434.57|25%-29.7%|665.85|680.88|

2、《DragonNest》（海外）
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|流水（a）|收入分成比例（b）|应确认收入（c=a*b）|实际收入（d）|
|3,428.93|22.3%-33.3%|857.23|907.23|
|6,377.26|22.3%-33.3%|1,530.54|1,551.73|
|8,612.74|22.3%-33.3%|2,153.18|1,926.28|

以上分成比例中，彩虹岛、龙之谷因在不同国家和地区授权时约定的分成比例
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不同，因此实际分成比例在不同的协议约定期间内；
其中彩虹岛协议约定的分成比例区间为25%-29.7%，龙之谷分成比例区间为22.3-33.3%，因此按照区间内的比例计算收入与实际收入会产生差额，由上表可知实际分成收入与应确认收入差额较小，未见异常。
其中FF14对外分成成本：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年度|
|1,140.14|1,787.39|
|31%|27%|

可见境外运营的最终幻想 14为26%-31%，与协议约定一致；协议约定的分成比例为第一年及第二年25%，第三年起28%，连续三个月日均最高在线达到20万时，使用30%的特殊分成比率。
韩国非实名制认证，无法统计用户年龄结构。
境外收入汇回国内：因以上韩国收入均为盛跃网络韩国子公司运营收入，韩国子公司为版权方，不存在境外收入汇回国内的障碍。
境外存款和现金流的真实性：已对上述盛跃网络韩国子公司执行了银行存款函证程序，查看了银行对账单，确认了境外存款的真实性。
韩国公司收入和现金收款的匹配关系：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-8月|2017年度|2016年度|
|2,082.30|2,904.41|2,399.58|
|3,639.64|6,587.07|4,757.34|
|2,016.61|3,340.23|4,154.92|

根据上表可知，相关收入收款真实，境外现金流具有真实性。
普华永道的意见
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我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络2016年度、2017年度及2018年1-8月期间(“报告期”)财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的相关盛跃网络会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致，相关游戏道具的收入的会计处理,符合企业会计准则的规定，盛跃网络境外子公司的收入、存款及现金流在重大方面真实、完整。
36.申请文件显示：1）2016年《热血传奇》中“五元超值回馈”道具单价为 976.29元，“百区元宝换宝时间”道具单价为 0.0002元；2018年 1-8月该游戏“1-172购买主宰者称号”道具的单价为25,390.08元。2018年1-8月《传奇3》“汤圆”道具单价为 2,000元，2016年《传奇世界》中“3期主宰者续费”道具单价为58,880元，部分游戏相同道具在不同年份的价格不同。2）2017年9月-2018年 8月，《热血传奇》用户平均在线时长快速增长并保持稳定。请你公司：1）结合相关道具功能、同类游戏道具单价情况、相关充值玩家情况、道具后续消耗情况等，补充披露盛跃网络报告期内相关游戏道具单价的合理性、报告期内相同道具价格变动的原因、玩家购买道具的真实性、后续是否正常消耗。2）结合《热血传奇》游戏玩法和用户特点，补充披露用户平均在线时长快速增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发明确意见。
回复：
一、结合相关道具功能、同类游戏道具单价情况、相关充值玩家情况、道具后续消耗情况等，补充披露盛跃网络报告期内相关游戏道具单价的合理性、报告期内相同道具价格变动的原因、玩家购买道具的真实性、后续是否正常消耗。
（一）《热血传奇》
1、“五元超值回馈”中的五元并非指人民币五元，而是“金木水火土”五元，该道具功能是用于提升玩家五元成长属性，属于成长线类道具，玩家购买后，直接获得永久性的五元属性提升，增加战斗力。由于该道具的属性为高端战斗属性，对战斗力提升较高，属于玩家成长线的重要一环，因此价格较高；且购买该道具的
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玩家主要是游戏爱好者且具有一定的经济消费能力，道具购买后主要用于提高游戏玩家的五元成长属性。因此，该游戏道具价格具有合理性。
“五元超值回馈”道具2016年和2017年平均价格分别为976.29元和899.39元，2017年价格低于 2016年主要原因是 2017年价格低于 2016年主要原因是“21341”是五元属性升级服务的扣费编号，该服务提供了三种不同价位不同幅度的五元属性增幅。2016年和2017年两个年度内游戏玩家对该道具项下的三种不同价位的增值服务消费占比略有不同，导致该道具年度平均价格下降，该道具价格变化在合理区间内。
购买该道具的玩家属于购买力较强的玩家，购买后会在游戏中进行正常消耗，从而获得永久性的五元属性提升，增加战斗力。根据游戏后台系统统计，报告期内共有5725名玩家累计购买了21783次该道具。
2、“百区元宝换时间”为用户使用元宝兑换时长“秒”，可以在秒卡服务器进行消费。时长单位小，“秒”的价值低，因此单价呈现 0.0002元。实际一小时时间的价格为0.0002*3600=0.72元。与盛跃网络其他时长收费游戏如《传奇永恒》0.6元/小时、《最终幻想14》为0.6元/小时比较，不存在显著差异。因此，道具价格具有合理性。
由于“百区元宝换时间”的消费价格为0.72元/小时，其消费价格低，普通玩家会根据其游戏需求购买相应的道具，从而更好地获得游戏体验感与参与感。
3、“1-172购买主宰者称号”为《热血传奇》游戏中最高级VIP“玛法主宰者”半年的使用权，其提供了大量的游戏特权，包括专属领地，地图传送，专属客服等多项特级VIP特权，在游戏中拥有最高的身份等极，是传奇玩家心目中地位非常高的一个称号，其价值也是游戏中最高的消耗项。且这一称号在购买后立即激活，激活后将会持续一段时间。因此价格具有合理性
“1-172购买主宰者称号”道具价格报告期内未发生变化。
由于该道具的游戏特权可以给玩家多项特级VIP特权，具有经济实力的玩家会选择购买道具增强游戏体验感，从而获得更好的参与游戏中。根据游戏后台系统统
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计，报告期内主宰者称号在报告期内共有236名用户购买了425次。
（二）《传奇3》
“汤圆”可以用于兑换一种转移最顶级武器属性的道具，顶级武器保有量低，十分珍贵，通常由高端核心玩家拥有。高端玩家更新装备时，需要将以前装备的属性转移时，会购买此道具。由于此道具主要针对的用户群体为高端用户，因此其单价较高。因此价格具有合理性
“汤圆”道具价格2017年和2018年1-8月价格未发生变化。
由于该道具可以用于兑换一种转移最顶级武器属性，具有经济实力的玩家会选择购买道具增强游戏体验感，从而更好的参与游戏中。根据游戏后台系统统计，报告期内该道具有256名玩家进行购买，累计卖出431份。
（三）《传奇世界》
“3期主宰者续费”为《传奇世界》游戏中最高级VIP半年的使用权的续费，其性质与特权与传奇的“玛法主宰者”相似，其中也提供了大量的游戏特权，在玩家中一样拥有十分高贵得身份，深受高端玩家青睐，其价值也是游戏中最高的消耗项。因此价格具有合理性
由于该道具提供的大量游戏特权且赋予玩家高贵身份，具有经济实力的玩家会选择购买道具增强游戏体验感，更好的参与游戏中。
二、结合《热血传奇》游戏玩法和用户特点，补充披露用户平均在线时长快速增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发明确意见。
（一）《热血传奇》游戏玩法与特点
《热血传奇》是奇幻类2D大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG），其以古老的东方奇幻和武侠文化为背景，采用师徒、伴侣、行会等社会架构，让玩家在亲情、友情、爱情中体验各种感受。游戏以玛法大陆人类与半兽人和各种外来种族对抗为主线，采用写实的手法还原战场。游戏拥有属性强大的装备，绚丽的时装，以及种类繁多的成长系统，勇士们在游戏战斗中成长。游戏在传统MMORPG的功能
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基础上，开设非绑定装备的设定，真实显现玩家之间的斗争，增加用户的角色扮演体验。
《热血传奇》于2001年开始上线，截至报告期末，已经运行超过17年。由于游戏运行时间长，截至报告期末，游戏玩家主要为长期游戏的忠实玩家，其主要人群为 30岁以上的用户，该年龄段玩家的收入水平随着年龄增长而提高，也为游戏的高价值玩家群体。
（二）用户平均在线时长快速增长的原因及合理性
报告期内，《热血传奇》用户平均在线时长如下：
《热血传奇》平均在线时长从 2016年 9月开始增长，主要原因系 2016年 9月开放16周年新区，使用1.80英雄合击版的版本，删去了大量的付费模块，简化了人物成长线，环境更公平，同时打击挂机，营造绿色环境，获得的玩家的一致好评，大量玩家涌入新区，或者在新区建立小号，在新区争相冲级，极大地拉长了玩家的在线时间。；
从 2017年 1月开始短暂增长，主要原因是该游戏开展“新春签到活动”促进活跃用户平均在线时长增加；
从2017年7月开始快速增长，主要原因是该游戏于 2017年6月开始上线新区-182区，该新区中的玩家需要通过在线游戏提升自己的游戏等级。
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综上，《热血传奇》用户平均在线时长快速增长具有合理性。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络2016年度、2017年度及2018年1-8月期间(“报告期”)财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的相关盛跃网络会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。
前述内容已在关于盛跃网络业绩真实性专项核查报告中补充披露。
39.请独立财务顾问和会计师对盛跃网络报告期内业绩真实性进行核查，核查内容包括但不限于合同签订及执行情况、盛跃网络收入和成本与游戏流水、分成比例、道具消耗的匹配性，销售回款、采购支付和资金流向真实性、是否存在采购款资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、销售付款人与客户名称是否一致，盛跃网络经营、投资和筹资现金流与其他流动负债、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等，并就核查手段、核査范围充分性、有效性及标的资产业绩的真实性发表明确意见。
回复：
一、独立财务顾问和会计师执行的主要核查程序性
独立财务顾问和会计师对盛跃网络报告期内的业绩真实性进行了核查，核查内容主要包括：合同签订及执行情况、盛跃网络收入和成本与游戏流水、分成比例、道具消耗的匹配性，销售回款、采购支付和资金流向真实性、是否存在采购款资金回流上市公司或标的资产的情形、各项资产规模与收入的匹配性、收入和净利润季节性波动、收入增长合理性、成本真实性、毛利率变化及与同行业可比公司情况对比的合理性、销售付款人与客户名称是否一致，盛跃网络经营、投资和筹资现金流
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与其他流动负债、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽关系和匹配性等。
主要执行的核查程序如下：
（一）合同签订及执行情况
获取报告期内盛跃网络前五名客户及重大新增客户签订的协议合同，核查其重要条款如服务内容、风险转移的时点、销售结算方式等；选取前五大并抽样核查结算单，将结算方式、分成比例或单价等与合同约定进行核对，以确认其执行情况。
对主要客户进行访谈，进一步确认合同签订及执行情况的真实性。经核查，盛跃网络与客户交易情况基于合同约定执行，相关合同真实有效，执行情况正常。
（二）盛跃网络收入和成本与游戏流水、分成比例的匹配性
报告期内，盛跃网络收入和成本与游戏流水、分成比例的匹配情况，详见“23：一、应付游戏分成费和版权金、应付游戏卡分销款与游戏流水、分成比例、游戏收入情况、游戏卡销售收入的匹配性”、“25：四、主要游戏流水和分成比例、授权模式收入与相关游戏流水、分成比例匹配性”及“26：一、盛跃网络联合研发的第三方分成款金额、分成比例”的相关情况表。
结合上述合同执行情况的核查情况，针对龙之谷手游版、热血传奇手游版、传奇世界手游版、热血传奇手游版、传奇世界手游、传奇世界3D手游、屠龙世界等 13款主要游戏合同中的相关条款，与实际对账结算业务中的收入流水、分成比例和财务记账数据进行核对，确定其记账数据的准确性。
（三）盛跃网络收入和道具消耗的匹配性
盛跃网络自营电脑端游戏包括消耗性道具、永久性道具和时长点数，其中消耗性道具占所有道具的比例超过90%。从下表可见，报告期消耗性道具确认收入金额占自营电脑端游戏确认收入金额的比重皆超过90%，因此盛跃网络游戏收入水平与道具消耗情况相匹配。
盛跃网络的游戏消耗与收入的匹配情况：
单位：万元
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|-|-|
|消耗性道具收入金额|收入确认金额|

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|-|-|
|202,671.47|210,112.47|
|174,274.13|188,804.87|
|110,882.48|117,233.60|

结合上述核查情况，对于游戏消耗道具数量和单价等非财务数据与财务记账数据进行匹配核对，确定其记账数据的准确性；通过执行分析性核查程序，各道具消耗与总体业务模式变动趋势一致，确定相关数据的匹配性、合理性。
经执行上述核查程序，自主运营模式下游戏道具消耗和标的公司收入具有匹配性。
（四）补充披露授权运营模式的移动端游戏收入确认是否与相关道具消耗情况相匹配
由于标的公司授权移动端游戏运营数据含游戏道具的所有权归属于被授权运营商，标的公司无法获取相关运营数据。另盛跃网络每月仅需根据与授权运营商商签订的合作协议所约定的分成比例计算分成金额并经双方核对无误后即可确认收入，因此收入的确认与道具的类型以及实际消耗情况并不直接相关。
（五）销售回款、采购支付和资金流向真实性、是否存在采购款资金回流上市公司或标的资产的情形、销售付款人与客户名称是否一致
盛跃网络采购和资金流为：盛跃网络在次月至第三个月与供应商对所需分成的游戏运营收入及合同约定的分成比例进行核对，形成双方确认的结算数据，由供应商开具结算发票，在约定付款期，业务人员根据合同、相关结算单据、采购发票等付款资料情况支付给供应商。付款周期通常包括月结、季结等多种情况，付款方式主要为银行转账。
销售回款和资金流向为：盛跃网络的下游分为个人用户及游戏代理运营商。个人用户全部为预付费客户，收款方式主要为微信、支付宝等第三方支付平台。对于游戏代理运营商，盛跃网络在次月至第三个月与游戏代理商按游戏运营流水与分成比例进行核对，形成双方确认的结算数据，业务人员根据合同、相关结算单据等资
料申请开具销售发票，并催收销售款项。赊销期限根据不同客户而有所区别，收款
方式主要为银行转账。收付款资金流与盛跃网络经营模式及规模相匹配。
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针对盛跃网络销售收款与采购付款的真实性，执行了以下核查程序：
获取盛跃网络采购与付款循环、销售与收款循环的内部控制制度并访谈相关负责人，了解盛跃网络采购和付款流程、销售与收款流程、与供应商和客户的合同签订情况、款项收付款情况；对盛跃网络进行采购与付款、销售与收款循环测试，获取主要供应商、客户的合同审批单、合同、发票、结算单、收付款审批单、收付款凭证等资料；
获取盛跃网络所有银行对账单，核对其银行对账单的大额资金流入流出情况，核查对主要供应商及客户的采购付款、销售收款业务相关的资金流是否与业务匹配，检查是否存在未识别的关联方资金往来，确认盛跃网络的资金流向是否存在回流上市公司情形；
查询盛跃网络主要供应商和客户的工商资料，确认主要供应商和客户与上市公司和盛跃网络是否存在关联关系；对盛跃网络主要供应商和客户进行访谈，确认主要供应商和客户与上市公司和盛跃网络是否存在特殊利益安排；获取上市公司客户清单，检查其是否存在与盛跃网络供应商重合的情形。
执行应收账款及收入的函证程序。于 2016年度、2017年度及 2018年前八个月，收入函证的发函金额占总授权收入比例分别为66.06%、83.55%和47.84%，回函率为100%；应收账款函证的发函金额占应收账款总额比例分别为59.23%，62.74%及81.22%，回函率均超过50%。针对未回函的客户，获取其全部结算单；核对结算单计算逻辑与合同条款的一致性；核对期后收款与期末应收账款余额是否存在差异。
经核查，盛跃网络采购和销售业务资金流正常，销售付款人与客户名称核对一致，采购成本和资金流向一致，不存在资金回流上市公司或盛跃网络的情形。
（六）各项资产规模与收入的匹配性
报告期各期末盛跃网络各项资产余额情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2018年8月31日|2017年12月31日|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
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|181,110.02|173,519.93|
|106,011.53|66,308.00|
|7,958.47|4,251.89|
|1,374,193.39|1,339,971.16|
|638,283.71|662,136.74|

 2018年 8月 31日、2017年 12月 31日和 2016年 12月 31日，盛跃网络的商誉占各期末资产总额的比重超过50%，除商誉之外的盛跃网络主要资产项目包括货币资金、应收账款、预付款项，合计占各期末资产总额的比重分别为46.23%、36.86%及70.23%，其与营业收入的匹配情况如下：
1、货币资金
获取所有银行账户期末对账单，函证所有银行账户余额；复核外币折算准确性。
截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 8月 31日，盛跃网络的货币资金分别为 362,331.86万元、173,519.93万元和 181,110.02万元。盛跃网络的货币资金以银行存款为主。2017年盛跃网络货币资金大幅下降，而2017年营业收入较 2016年增长了11.52%，主要原因为 2017年盛跃网络关联方 Okelo Holdings Limited向标的公司借款 121,928.17万元；2017年 6月盛跃网络购买第三方集合资金信托计划，共计 10亿个信托单位，价值人民币 10亿元，支付现金 100,000.00万元；2017年盛跃网络处置数龙计算机及上海数吉，处置日数龙计算机、上海数吉货币资金余额分别为41,252.85万元、1,359.54万元，共计42,612.39万元。这三项因素合计导致标的公司2017年支出货币资金264,540.56万元。2017年至2018年的销售商品收到的现金变动与收入变动较为一致。
2、应收账款
2017年末应收账款余额较 2016年末上升138%，同期营业收入较 2016年增长了11.52%，但移动端网络游戏业务收入增长了61.83%，其中移动端授权运营游戏收入增长77.20%。应收账款余额的增加主要同移动端网络游戏收入的增长相关。
与盛跃网络扩大授权业务，增加移动端授权业务的账期等业务模式变动一致。
2018年应收账款余额较 2017年末上上升60%，同期营业收入较 2016年减少
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2.34%，主要由于 2018年 7-8月的收入达 104,168.07万元，占全年收入的38%，导致2018年8月末的应收账款余额较大。
3、预付款项
预付款项2017年末余额较2016年末下降33%，主要为预付游戏分成费下降，同期自主运营游戏收入下降10%，支付供应商分成费下降，预付分成费下降变动与此一致；
预付款项2018年余额较2017年增长87%，主要为预付市场费增加，2018年营业收入同比下降2%，为遏制收入下降态势，增加了市场宣传活动，预付市场费的增加与提升收入的预期一致。
（七）收入及净利润季节性波动
盛跃网络收入波动受游戏种类变动、游戏授权期限变动等非季节性因素影响较大，收入与净利润季节性波动较小。
（八）收入增长合理性
报告期内，收入增长合理性分析详见“51：1）结合行业发展趋势、同行业公司收入增速、移动端游戏前景、主要游戏流水和分成比例，授权模式收入与相关游戏流水、分成比例匹配性等，补充披露报告期盛跃网络收入增长的合理性。”
针对于收入增长合理性的核查程序主要包括：
了解游戏行业整体的收入增长趋势，确认收入增长与行业整体增长趋势一致。
了解各类收入的增长情况，分析各类收入增长的原因，结合对于收入真实性执行的相应核查程序，确认收入增长合理。
（九）成本真实性核查
盛跃网络主要成本为游戏分成成本，其供应商主要是版权授权方。
针对成本真实性的核查程序主要包括：
了解与采购付款等相关的内部控制度、财务核算制度的设计与执行；利用 IT
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专家的工作，评价与业务系统运行一般环境相关的关键内部控制及业务系统与财务系统核对一致性等相关的关键内部控制设计合理性和运行有效性。
对盛跃网络业务系统数据的可靠性、业务系统和财务系统数据之间的衔接关系执行了信息统测试分析程序，分析业务数据的波动是否与财务数据匹配是否与实际经营状况一致，经分析数据结果真实可靠；
检查前五大及重大新增版权授权合同，并评价授权费用的确认和计量与会计政策及会计准则要求的一致性；
获取报告期间标的公司与主要供应商的版权授权分成费用明细表，经双方盖章确认的结算单，对版权授权分成费用明细表、结算单、版权授权合同主要条款进行核对；抽查相关版权分成费用的会计凭证，检查凭证附件与会计处理的一致性；核对后台系统数据与版权授权分成费用计算表的一致性；依据后台系统数据及合同约定的分成比例，对主要供应商的版权授权分成费用实施合理性测试，2016年度、2017年度及2018年前八个月的测试涵盖率分别为69.32%、79.78%及66.51%；
执行“应付账款函证”程序。针对截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及2018年8月31日的应付账款余额实施针对性测试及随机抽样，分别函证了 4家、15家及 14家供应商，余额覆盖率分别为40.28%，38.58%和19.67%。针对部分供应商与盛跃网络存在诉讼纠纷未予以回函的情况，获取报告期内全部结算单及期后支付流水，确认应付账款余额真实性。
分析报告期内各期薪酬总额变动情况，获取营运部门职工人数、岗位责任分工、分析报告期内人均薪酬变动情况，以核查成本中人工成本的真实性和完整性。
对9家主要供应商执行核查走访程序，以了解其与盛跃网络的整体合作情况、合同签订及执行情况等，核实成本发生的真实性及商业实质。通过国家企业信用息公示系统等查询主要供应商资料，确认是否存在关联关系。
经核查，盛跃网络成本确认按照与收入配比的原则及重要性原则进行核算，其供应商及成本真实、合理。
（十）毛利率变化的合理性
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报告期内毛利率变动的合理性参见“52.1）进一步结合同行业公司端游和移动游戏毛利率情况、相关游戏上线时间等，补充披露报告期盛跃网络端游和移动游戏毛利率的合理性、2018年 1-8月自主运营模式中 PC端游戏毛利率上升原因。2）结合2017年和2018年1-8月盛跃网络联合研发的第三方分成款金额、分成比例等，量化分析并补充披露2017年和2018年1-8月盛跃网络移动游戏毛利率变动的原因及合理性。”
了解游戏行业整体的毛利率变化趋势，确认毛利率变化与行业整体毛利率变化趋势一致。
了解构成毛利各项财务指标波动情况，结合对于收入、成本费用真实性执行的相应核查程序，确认毛利率变化的合理性。
（十一）现金流量核查
盛跃网络报告期主要报表科目与经营、投资、筹资活动现金流的勾稽关系如下： 1.销售商品、提供劳务收到的现金与报表主要科目的勾稽关系
单位：万元
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|-|-|
|2018年1-8月|2017年|
|273,097.79|419,441.14|
|-|-|
|33,669.29|53,236.70|
|-10,511.42|-17,236.38|
|-32,022.02|-43,189.85|
|-|-|
|264,233.64|412,251.61|
|264,233.64|412,251.61|

2、购买商品、接受劳务支付的现金与报表主要科目的勾稽关系
单位：万元
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|2018年1-8月|2017年|
|-44,847.35|-96,004.07|

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|-27,049.12|-36,136.63|
|-14,296.31|21,978.53|
|-22,557.17|-35,505.32|
|2,397.59|-1,838.73|
|-106,352.36|-147,506.23|
|-106,352.36|-147,506.23|

3、收回投资收到的现金与报表主要科目的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年|
|-|187,299.00|
|-|2,878.50|
|147,212.36|-|
|-|433.13|
|-|4,735.47|
|147,212.36|195,346.10|
|147,212.36|195,346.10|

4、投资支付的现金与报表主要科目的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年|
|-1,747.97|-6,752.03|
|-21,574.33|-125,751.67|
|-115,071.90|-104,926.27|
|-|52.96|
|-138,394.20|-237,377.02|
|-138,394.20|-237,377.02|

5、吸收投资收到的现金与报表主要科目的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年|
|25,765.66|1,935,626.66|
|-|-25,226.66|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
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|25,765.66|1,910,400.00|
|25,765.66|1,910,400.00|

6、分配股利、利润或偿付利息支付的现金与报表主要科目的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年|
|-2,879.88|-16,940.70|
|-120,000.00|-|
|-7.14|-|
|-122,887.02|-16,940.70|
|-122,887.02|-16,940.70|

根据上表可知，盛跃网络报告期经营、投资和筹资现金流与其他流动负债、应收应付款、收入、成本和净利润的勾稽一致。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络 2016年度、2017年度及2018年1-8月期间财务报表进行了审计。我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的相关盛跃网络会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致，上述回复中所采取的核查手段有效、核查范围充分；经审计的盛跃网络的收入、成本在重大方面真实。
45.申请文件显示，2018年上市公司收购点点互动（点点开曼和点点北京的合称）资产组和 Talefun Interactive HoldingLimited,分别形成商誉 520,784.63万元和 38,259.27万元；2014年上市公司收购天游软件及七酷网络形成商誉合计 150,338.84万元，上述商誉未发生减值。请你公司结合前次收购的相关资产业绩承诺和完成情况、报告期相关资产业绩情况，补充披露对上述所收购资产形成商誉的减值测试过程、测试结果的合理性、未计提商誉减值损失的合规性。请独立
财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
回复：
一、截至2018年8月31日，世纪华通商誉基本情况如下：
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|-|-|-|
|商誉期末余额（万元）|取得成本（万元）|合并日|
|75,904.75|95,000.00|2014.8.19|
|29,255.40|35,000.00|2015.5.31|
|74,434.09|85,000.00|2014.8.15|
|5,660.02|6,000.00|2016.5.24|
|979.09|1,000.00|2016.11.15|
|87.88|116.58|2018.3.9|
|391.77|10,000.00|2018.1.16|
|520,392.86|682,533.26|2018.1.16|
|1,643.07|4,200.00|2018.7.1|
|38,259.23|37,800.00|2018.7.1|
|747,008.16|956,649.84||

天游软件和七酷网络系世纪华通 2014年度进行重大资产重组收购的子公司；
厦门趣游系天游软件 2015年度收购的子公司；重庆漫想族和深圳游影系七酷网络 2016年收购的全资子公司；点点北京和DIH（合称“点点互动资产组”）系世纪华通2018年度进行重大资产重组收购的子公司；云派互联及Talefun（合称“Talefun资产组”）系点点北京及DIH2018年收购的全资子公司；成都美绘系七酷网络2018年度收购的全资子公司。
二、天游软件、七酷网络、点点互动资产组及 Talefun业绩承诺和完成情况见下表：
承诺方：王佶
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|-|-|-|
|承诺期间|2014年度|2015年度|
|承诺合并归母净利润（万元）|9,000|11,000|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
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|-|-|-|
|实际完成情况（万元）|9,558|18,365|

承诺方：邵恒
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|-|-|-|
|承诺期间|2014年度|2015年度|
|承诺合并归母净利润（万元）|9,000|12,400|
|实际完成情况（万元）|9,776|13,169|

承诺方：绍兴市上虞趣点投资合伙企业（有限合伙）
||||
|-|-|-|
|承诺期间|2016年度|2017年度|
|承诺合并归母净利润（万元）|51,751|70,279|
|实际完成情况（万元）|52,623|71,156|

承诺方：天津巨梦科技中心（有限合伙)
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|-|-|-|
|承诺期间|2018年度|2019年度|
|承诺合并归母净利润（万元）|4,250|5,218|
|实际完成情况（万元）|不适用|不适用|

天游软件、七酷网络的业绩承诺期已结束，均达到业绩承诺。点点互动资产组的业绩承诺期尚缺2018年度，2016年及2017年度均满足业绩承诺条件，预计 2018年度亦能完成。Talefun资产组为上市公司于2018年度新收购的子公司，业绩承诺期自 2018年度开始，尚未结束。综合而言，上市公司历史收购的主要子公司业绩承诺完成情况良好，没有发现异常。
三、天游软件、七酷网络及点点互动资产组报告期业绩情况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|天游软件|||||
|2018年1-8月|2017年度|2016年度|2018年1-8月|2017年度|
|32,055|51,117|64,132|29,882|31,710|
|5,968|14,775|20,603|14,162|62,526|
|19%|29%|32%|47%|197%|
|5,989|14,988|21,207|14,181|62,609|
|4,750|13,055|18,930|10,107|50,865|

报告分部 点点互动资产组
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|2018年2-8月|2017年度|
|290,748|199,869|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
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|63,198|71,576|
|22%|35.81%|
|63,199|71,588|
|62,702|71,156|

注1：点点互动资产组于 2018年7月收购 Talefun资产组，收购后 Talefun资产组业绩合并入点点。
四、商誉减值测试过程
公司委托资产评估公司对包含商誉的资产组进行减值测试。公司委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以 2017年 12月 31日为基准日对天游软件和七酷网络进行评估，并分别出具了中铭评报字[2018]第1005号和第1004号《评估报告》。
天游软件和七酷网络实体资产组在评估基准日的价值由企业实体自由现金流量现值加上非经营性资产减去非经营性负债计算得出。
（一）商誉减值测试过程涉及的关键参数如下：
单位：万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测期||||||
||2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|折现率|
|营业收入|52,595.65|53,844.47|55,341.52|57,627.53|60,312.25|15.58%|
|利润总额|16,205.39|16,317.08|15,998.29|16,462.91|17,549.21||
|经营利润率|30.81%|30.30%|28.91%|28.57%|29.10%||
|收入增长率|2.89%|2.37%|2.78%|4.13%|4.66%||
|利润增长率|8.12%|0.69%|-1.95%|2.90%|6.60%||
|营业收入|26,841.82|28,133.25|29,468.99|30,668.07|31,479.87|15.58%|
|利润总额|15,682.00|16,611.87|16,352.84|17,255.85|17,706.77||
|经营利润率|58.42%|59.05%|55.49%|56.27%|56.25%||
|收入增长率|-15.35%|4.81%|4.75%|4.07%|2.65%||
|利润增长率|-74.95%|5.93%|-1.56%|5.52%|2.61%||

注1：天游软件预测期数据及经营期数据包括了厦门趣游相关经营数据。
注2：点点互动资产组及Talefun资产组均为2018年度收购的子公司，截至目前为止，尚
未发现减值迹象，上市公司将于2018年12月31日执行年度商誉减值测试。
（二）预测期与过往实际业绩比较
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1、天游软件：
天游软件预测期营业收入保持较小的增长幅度，利润总额波动幅度较小，预测期经营利润率与2017年度经营利润基本持平。
2、七酷网络：
七酷网络预测期营业收入除2018年度下降15.35%外，其他年度均保持较小的增长幅度，利润总额除2018年度较2017年波动幅度较大外，其他年度波动幅度较小。七酷网络2017年度利润总额较大主要系出售杭州盛锋网络科技有限公司100%股权所致，剔除该因素影响后，2018年度利润总额较2017年度增长幅度20%左右，增长系七酷网络预测 2018年新上线游戏《择天记》和《魔力宝贝》将产生较好的流水所致。
上市公司对包含商誉的资产组进行减值测试后，未见减值迹象，故未计提减值准备。
普华永道的意见
我们按照中国注册会计师审阅准则的规定执行了审阅工作。我们将上述回复所载的 2017年度及截至 2018年 8月 31日止八个月期间（“报告期”）的财务资料与我们审阅世纪华通备考合并财务报表过程中审核的相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告期内的财务资料在重大方面与我们在审阅世纪华通备考合并财务报表过程中审核的相关会计资料以及了解的信息一致，未发现世纪华通收购点点互动资产组、Talefun资产组、天游软件及七酷网络时商誉金额的确认依据及其计算过程不符合《企业会计准则》的相关规定的情况。根据世纪华通及评估师中铭国际资产评估（北京）有限责任公司的于报告期内对天游软件及七酷网络进行减值测试的结果，未发现存在未足额计提商誉减值损失的情况。
46.申请文件显示，截至 2016年末、2017年末和 2018年 8月末，盛跃网络应收账款净值分别为27,887.74万元、66,308万元及106,011.53万元，其中应收腾讯的账款占比分别为54.04%、52.87%和27.56%。2017年末应收账款同比上升
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130.47%,同期收入增长11.52%，应收账款余额的增加主要是由于移动端授权运营游戏与游戏发行渠道存在结算和收款账期，移动游戏收入增长导致应收账款增加。
请你公司：1）结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露盛跃网络应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。2）补充披露盛跃网络收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。3）结合重点客户信用期政策、应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况、应收账款周转率情况等，量化分析并补充披露报告期内盛跃网络应收账款周转率下降的原因及合理性。4）补充披露前五大名应收款的形成原因、盛跃网络授权移动端游戏业务是否对腾讯存在依赖、相关信用结算正常是否发生变化、前五名应收款客户变动的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合应收账款应收方、具体信用政策、截至目前的回款情况、逾期应收账款情况及同行业可比公司情况等，补充披露盛跃网络应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
（一）具体信用政策
自主运营游戏：与第三方支付平台通常为自主结算或者按日结算。
授权运营游戏：按照客户不同有不同的结算周期；与游戏代理商如腾讯等结算周期一般为1-3个月，与其他游戏授权运营客户结算一般按照实际对账周期结算，一般各不相等。
（二）回款情况
2018年前五大应收如下：
单位：万元
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|-|
|2018年8月31日|
|30,247.40|
|14,547.95|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
||
|-|
|11,000.00|
|10,795.65|
|10,000.00|
|76,591.00|
|69.79%|

根据上表，盛跃网络应收账款主要是对联营平台及授权运营商的款项，均为实力雄厚的知名平台公司或游戏发行公司，支付能力强，且在运营游戏的业务中均先收取游戏玩家的充值才会与盛跃网络结算分成，不存在因联营平台收不到款而无法支付的问题，坏账风险较小。经检查该类客户期后回款情况，均及时取得回款。
（三）应收账款水平的合理性
盛跃网络主要运营方式为自主运营与授权运营。其中自主运营游戏主要是经销商通过预付款从盛跃网络取得点卡，游戏玩家通过向经销商购买点卡或通过支付宝、盛付通等第三方支付平台充值；
从第三方支付平台充值到提现存在时间差，因此会产生应收款；此外，对应授权收入，由于代理方与盛跃网络之间存在对账时间性差异，盛跃网络期末会形成对代理商的应收款。
此外，盛跃网络提供技术服务、平台服务等也会产生应收款。
单位：万元
|||
|-|-|
|2018.08.31|2017|
|109,745.38|69,792.27|
|87,826.06|59,434.83|
|80.0%|85.2%|

结合以上回款比例，应收账款水平合理。
（四）坏账准备计提的充分性
盛跃网络应收账款坏账计提政策：
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明盛跃网络将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。单项金额超过 100万元即判断为重大。
2、按组合计提坏账准备
组合一：低风险应收款项，包括利息、股利、押金、保证金、员工借款等不计提坏账准备
组合二：应收关联方款项不计提坏账准备
组合三：其余应收款项对不同账龄按比例计提坏账准备，比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例|
|1%|
|5%|
|20%|
|50%|
|100%|

3、单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项
同行业可比公司的坏账计提政策：
完美世界、恺英网络与盛跃网络坏账计提政策中，按组合计提部分的政策不同（巨人网络坏账计提政策中按信用风险计提，未严格按照账龄比例计提，因此不与其对比）：
组合中分为应收关联方款项（完美世界及恺英网络不计提坏账），以及按照账龄组合计提坏账部分，其中完美世界与恺英网络的账龄组合计提比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例|
|1%|
|10%|
|50%|
|100%|

可见盛跃网络按账龄比例计提的坏账准备略高于可比公司，因此坏账准备计提
具有充分性。
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针对逾期的应收款项：盛跃网络按照账龄计提坏账准备的应收账款中，一年以内的部分各期占比均达到90%，因此针对账龄较长、逾期部分已充分计提了坏账准备；
4、坏账准备实际计提比例如下：
|||
|-|-|
|2018年6月30日/2018年08月31日|2017年12月31日|
|2.17%|2.76%|
|7.20%|7.97%|
|1.95%|1.24%|
|3.78%|3.99%|
|3.40%|4.99%|

以上数据2018年盛跃网络为2018.08的金额，其他公司为2018.06的金额；
由上表可知，盛跃网络坏账准备实际计提比例与行业平均水平基本一致；因应收账款余额变动、账龄变动导致各年末比例有所变动。
二、补充披露盛跃网络收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。
盛跃网络收入确认时点、收款政策已在问题 14中回答，与同行业公司无重大差异，如下为同行业可比公司平均收款时间：
|||
|-|-|
|2018.08/2018.09|2017|
|188.38|94.80|
|114.96|86.28|
|232.60|89.10|
|178.65|90.06|
|118.33|42.95|

平均收款时间=360/(营业收入*2/(期初应收账款原值+期末应收账款原值))可以看到，盛跃网络的平均收款时间略低于行业平均水平，平均收款期均在
1-3个月之间，不同公司因与客户约定的信用期不同导致各公司存在差异；
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盛跃网络平均收款时间较短主要由于自主经营模式下的收入比例较大，该模式下只有尚未划转到账的款项形成应收账款，余额相对于营业收入的占比较小。
此外，因存在结算周期，各个公司8-9月平均收款时间相对于年末变动较大；
总体盛跃网络与行业间不存在重大差异。
三、结合重点客户信用期政策、应收账款回款时点变化、账期变动情况、同行业公司情况、应收账款周转率情况等，量化分析并补充披露报告期内盛跃网络应收账款周转率下降的原因及合理性。
（一）信用期政策及回款时点
1、信用政策
自主运营游戏：与第三方支付平台通常为自主结算或者按日结算；
授权运营游戏：按照客户不同有不同的结算周期；与游戏代理商如腾讯等结算周期一般为1-3个月，与其他游戏授权运营客户结算一般按照实际对账周期结算，一般各不相等。
2、回款时点
根据以上回答对前五大应收款的回款分析，腾讯、上海蝶舞（蝶舞互动）、三七极光、广州思璞因合同续约且对账周期稳定，回款时点2016-2018年均在对账完成后开票 30天内，未发生变动；第三方支付平台中的支付宝回款时点为每日对其提现，2016-2018年未发生变动；绍兴乐想、江苏三九互娱、天津随悦则因对账未完成则2016-2018均未回款；重庆小闲为固定期限授权协议，苍火网络则是由于为一次性授权协议，回款均为协议条件达成时开票后30天内回款，回款较为及时。
通过以上分析可见，报告期内应收账款回款未见异常，应收账款周转情况合理。
（二）应收账款周转率
如下为同行业可比公司应收账款周转率
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|-|-|
|2018.08/2018.09|2017|
|1.91|3.80|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
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|-|-|
|3.13|4.17|
|1.55|4.04|
|2.20|4.00|
|3.04|8.38|

如上表所示，盛跃网络应收账款周转率2017年有所增长，2018年下降，主要是由于产生应收款项的授权收入相比 2016年增长50%，而 2018年授权收入下降10%；
此外因2018年收入未年化，导致相应数据较小；
盛跃网络周转率较同行业水平较高，主要是由于自营收入占总营业收入的比重较大，而自营收入产生的应收款项较少，导致总体计算出的周转率偏大。
而盛跃网络实际结算账期在1-3个月，与同行业一致，无重大差异。
因此盛跃网络应收账款周转率变动具有合理性。
四、补充披露前五大名应收款的形成原因、盛跃网络授权移动端游戏业务是否对腾讯存在依赖、相关信用结算正常是否发生变化、前五名应收款客户变动的原因及合理性。
（一）前五大应收款
1、2018年8月31日
单位：万元
||
|-|
|2018.08.31|
|30,247.40|
|14,547.95|
|11,000.00|
|10,795.65|
|10,000.00|

2、2017年12月31日
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
单位：万元
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|-|
|2017.12.31|
|36,899.31|
|5,786.61|
|3,731.05|
|1,843.71|
|1,831.70|

3、2016年12月31日
单位：万元
||
|-|
|2016.12.31|
|16,364.12|
|1,835.02|
|1,035.00|
|987.17|
|515.36|

可见应收账款前五名变动主要是由于授权业务变动，经核查相关收入产生的合同未发现异常，变动具有合理性。
以上客户的信用期在报告期内均未发生变化。
（二）对腾讯收入的依赖性：
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年度|
|57.37%|93.97%|

可见腾讯授权收入 2016-2017年占比较大，但 2018年开始减小，盛跃网络增加了授权运营的渠道，使得腾讯授权收入在授权移动端收入中占比减小，对腾讯收入的依赖性也在降低。
与腾讯的信用结算政策未发生变动。
普华永道的意见
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络 2016年度、2017年度及 2018年 1-8月止期间(“报告期”)财务报表进执行了审计工作，我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。
47.申请文件显示，截至 2016年末、2017年末和 2018年 8月末，盛跃网络其他应收款分别为 20,403.69万元、237,642.81万元及 60,662.68万元，其中截至 2017年末和 2018年 8月末，应收关联方款项分别为 181,417.03万元和27,568.25万元，截至目前均已收回。请你公司结合上述应收关联方款项的形成原因，补充披露上述应收款是否构成关联方资金占用、盛跃网络防止资金占用的相关内控措施、内部控制是否存在薄弱环节，如是，请说明具体整改措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、应收关联方款项的形成原因
截至2018年8月31日应收关联方款项形成原因具体如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|27,000.00|
|500. 00|

截至2017年12月31日应收关联方款项形成原因具体如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|121,928.17|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
||
|-|
|金额|
|56,786.21|
|2,702.64|

二、应收款是否构成关联方资金占用
2017年末应收关联方 Okelo Holdings Limited 121,928.17万元构成关联方资金占用。截至目前上述欠款已全额收回。
上述资金占用严格履行了审批制度，未存在不恰当之处。
其余应收款项为标的公司业务经营发展中的正常应收款项，不构成关联方资金占用。
三、盛跃网络防止资金占用的相关内控措施
为了防范控股股东及关联方占用盛跃网络资金，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用的发生，根据《公司法》、《证券法》、盛跃网络的《公司章程》及《关联交易管理办法》及相关法律法规有关规定，盛跃网络建立了关联方资金占用制度，具体情况如下：
盛跃网络在与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性业务和资金往来时，严格监控资金流向，防止资金被占用。盛跃网络不得为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。盛跃网络不得直接或者通过子公司间接地向董事、监事和高级管理人员提供借款。
盛跃网络未经审批不得向控股股东、实际控制人及其关联方有偿或无偿地拆借公司资金，提供委托贷款，委托给控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动，
为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，代控
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
股股东、实际控制人及其关联方偿还债务或证监会认定的其他资金占用方式将盛跃网络的资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用。盛跃网络与控股股东、实际控制人等关联方发生关联交易的，关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。重大关联交易应由盛跃网络董事会审批，盛跃网络为关联方提供担保的应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会在审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权且该董事会会议应由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会所做决议须经非关联董事过半数通过。若出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将关联交易提交股东会审议。
盛跃网络财务部应定期对盛跃网络及其子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络 2016年度、2017年度及 2018年 1-8月止期间(“报告期”)期间财务报表进执行了审计工作，我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。我们未发现盛跃网络报告期间防止资金占用的内部控制存在明显的薄弱环节。
48.申请文件显示，2017年末盛跃网络可供出售金融资产较 2016年末增加 84,736.43万元，主要是由于购买的第三方集合资金信托计划 10亿元，该计划不承诺保本和最低收益，预期年化收益率为8%。2018年8月末可供出售金融资产增加主要是由于盛跃网络以 53,470.00万元价格购买的恒天中岩投资管理有限公司基金产品、以 27,844.37万元投资中投中财基金管理有限公司。请你公司结合信托计划历史投资收益完成情况、2018年 8月购买基金产品的具体条款，补充披露
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相关投资的期限、赎回条件、具体风险等，投资中投中财基金管理有限公司的原因和必要性，相关投资决策审议程序的合规性，交易完成后是否增加上市公司财务风险。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、相关投资的投资期限、赎回条件、具体风险
（一）中诚信托匡时1号集合资金信托计划
根据盛跃网络提供的投资协议、银行转账凭证及说明，2017年 6月，标的公司子公司成都游吉、天津游吉和天津盛景将闲置资金共计 10亿元投资于中诚信托匡时1号集合资金信托计划。
中诚信托匡时1号集合资金信托计划受托人为中诚信托有限责任公司，信托预期年化收益率为8%。该信托计划的期限为 5年，自该信托计划成立之日起计算，由于该信托计划成立于2013年12月27日，因此其到期日为2018年12月27日。
根据盛跃网络提供的相关文件及银行流水，成都游吉、天津游吉、天津盛景已收回中诚信托匡时1号集合资金信托计划的投资本金及收益，不再持有中诚信托匡时1号集合资金信托计划。因此本次交易完成后不会增加上市公司财务风险。
（二）恒天中岩投资管理有限公司基金产品
2018年8月，为提高资金使用效率，合理利用阶段性闲置资金增加公司收益，在不影响公司正常经营的情况下，蓝沙信息使用自有闲置资金 53,470万元投资于恒天中岩投资管理有限公司基金产品，其中恒天财富稳金4号投资额12,700万元；
恒天稳金38号投资额40,770万元。
该基金产品委托恒天中岩投资管理有限公司进行管理，该基金为开放式，存续期限为自基金成立之日起 20年。基金成立后一个月内每个工作日只允许基金投资者进行基金申购，不允许赎回，成立满一个月后每个工作日允许基金投资者进行基金申购、赎回。
截止 2018年 12月 28日，蓝沙信息已赎回本金 17,081.00万元，未赎回本金 38,619.00万元。恒天财富稳金 4号投资基金及恒天稳金 38号投资基金属于私募证券投资基金，因金融市场受宏观经济影响较大，该项投资存在受市场波动影响的风险，存在不能达到预期收益甚至本金损失的风险。
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（三）通过中投中财基金管理有限公司专项投资基金投资 Bitmain Technologies Holdings Company
2018年 8月，标的公司子公司 Shengqu Technology Korean Limited出资 4,000.00万美元认购中投中财基金管理有限公司设立的专项基金的基金份额，从而间接持有 Bitmain Technologies Holdings Company的 B系列优先股，依照 2018年 8月 31日汇率进行折算，Shengqu Technology Korean Limited出资额为人民币27,844.37万元。
Bitmain Technologies Holdings Company经营范围包括计算机芯片、硬件和软件业务。
此专项基金产品的投资收益可能受到投资对象所属行业行情波动等带来的不利影响，该专项基金存在市场风险。
同时针对该项投资，盛跃网络主要股东曜瞿如、吉运盛出具承诺：如盛跃网络因投资中投中财基金管理有限公司设立的专项基金（间接投资 Bitmain Technologies HoldingsCompany）而遭受损失，曜瞿如、吉运盛、上虞吉仁将向盛跃网络或上市公司及时进行现金赔付。
二、投资中投中财基金管理有限公司专项基金的原因和必要性
盛跃网络进行该笔投资主要是考虑与 Bitmain Technologies Holdings Company存在业务方面的合作，双方未来可以在区块链技术在游戏中的应用、大数据处理等方面进行合伙。
同时报告期盛跃网络经营规模快速增长，期末可支配资金逐年增加。盛跃网络在留存日常经营周转所需的现金及银行存款的基础上将其余可支配资金有计划的进行投资以获取相关投资收益。
中投中财基金管理有限公司作为行业内知名的专业投资机构，先后投资了小米集团等知名项目。
标的公司投资中投中财基金管理有限公司专项基金的份额，也是借助专业投资机构的投资能力，在保障公司日常经营、游戏研发投入等资金需求，并有效控制风险的前提下，在授权额度内使用闲置的资金购买基金产品，可以提高公司闲置资金使用效率，提高公司整体收益，符合全体股东的利益。
三、相关投资决策审议程序的合规性
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
根据盛跃网络提供的内部决议文件，2017年5月，标的公司CEO及财务负责人会签同意了标的公司认购中诚信托匡时1号集合资金信托计划的方案，同日，执行董事王佶于同日签批通过了该投资方案，同意授权子公司成都游吉、天津游吉和天津盛景将闲置资金共计10亿元投资于中诚信托匡时1号集合资金信托计划。
根据盛跃网络提供的内部决议文件，2018年6月、2018年8月，标的公司CEO及财务负责人分别会签同意了标的公司购买恒天财富稳金 38号私募投资基金及恒天稳金4号投资基金的方案。
根据盛跃网络提供的内部决议文件，2018年 8月，标的公司CEO、财务负责人及投资中心总经理决策通过了标的公司通过购买中投中财基金管理有限公司专项投资基金投资Bitmain Technologies Holdings Company的方案。
由于金额未达到公司章程约定的审议条件，上述购买恒天财富稳金4号私募投资基金、恒天稳金 38号投资基金及中投中财基金管理有限公司专项投资基金投资事项无需提交盛跃网络董事会审批。
基于上述及盛跃网络出具的说明，盛跃网络投资相关理财基金产品的审议程序符合其当时有效的《公司章程》及内部投资审批要求。
四、交易完成后是否增加上市公司财务风险
标的公司已建立较为科学合理的财务内部控制制度，包括合同管理制度、采购管理制度、资金授权管理制度等一系列日常管理制度。本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，进一步完善盛跃网络内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置。上市公司将标的公司纳入上市公司统一的财务管理体系，并且按照上市公司治理的规范要求，对标的公司进行全面的财务管控，防范财务风险。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络2016年度、2017年度及2018年1-8月止期间（“报告期”）财务报表进执行了审计工作，我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的审计工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
49.申请文件显示，截至 2016年末、2017年末和 2018年 8月末，盛跃网络应付游戏分成费和版权金分别为16,347.77万元、45,669.43万元和44,181.17万元，分别占当期期末应付款总额的73.55%、87.28%和85.31%，应付游戏卡分销款项分别为 2,009.53万元、815.26万元和 530.53万元。请你公司结合相关游戏流水、分成比例、游戏收入情况、游戏卡销售情况等，补充披露各报告期末应付游戏分成费和版权金、应付游戏卡分销款与游戏流水、分成比例、游戏收入情况、游戏卡销售收入的匹配性，与收入、成本等科目勾稽关系的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2016年、2017年和 2018年1-8月盛跃网络主要游戏的应付游戏分成费和版权金如下：
单位：万元
游戏名称 2016年度热血传奇手游 4,659.98沙巴克传奇手游 1,430.99永恒之塔 996.35冒险岛 864.23传奇3 552.49游戏名称 2017年度
传世手游 13,096.47热血传奇手游 8,773.18龙之谷手游 6,421.69永恒之塔 913.64冒险岛 881.10游戏名称 2018年度
传世手游 17,806.52龙之谷手游 2,661.93热血传奇手游 1,920.18冒险岛 1,783.99永恒之塔 803.11
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
盛跃网络应付游戏分成费和版权金有两种分成模式，其中热血传奇和沙巴克传奇这两种游戏是根据游戏流水*分成比例进行销售分成，其余是根据游戏收入*分成比例进行销售分成，我们比较了 2016年、2017年和 2018年 1-8月盛跃网络主要游戏的应付游戏分成费和版权金与游戏流水或游戏收入的比例，详细内容如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|热血传奇手游|沙巴克传奇手游|永恒之塔|冒险岛|
|4,659.98|1,430.99|996.35|864.23|
|90,902.33|13,795.34|3,890.85|2,410.24|
|5%|10%|26%|36%|
|4%-5%|8%-10%|不低于25%|34%-36%|

|||||
|-|-|-|-|
|热血传奇手游|传世手游|龙之谷手游|冒险岛|
|8,773.18|13,096.47|6,421.69|881.10|
|175,463.60|46,202.96|16,054.22|2,470.48|
|5%|28%|40%|36%|
|4%-5%|18%-30%|40%|34%-36%|

|||||
|-|-|-|-|
|热血传奇手游|传世手游|龙之谷手游|冒险岛|
|1,920.18|17,806.52|2,661.93|1,783.99|
|40,613.92|62,097.65|6,654.82|5,128.30|
|5%|29%|40%|35%|
|4%-5%|18%-30%|40%|34%-36%|

从上述分析可以看出 2016年、2017年和 2018年 1-8月盛跃网络主要游戏的应付游戏分成费和版权金与游戏流水或游戏收入的比例具有合理性。
二、2016年、2017年和 2018年1-8月盛跃网络主要应付游戏卡分销款与销售
收入匹配性
2016年、2017年和2018年1-8月盛跃网络主要应付游戏卡分销款为盛跃网络
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
为其他公司代为销售游戏卡的应付款项，2015年及以前年度，盛跃网络向外部游戏公司提供电脑端游戏支付计费平台服务，按照合同约定，针对外部游戏玩家通过计费平台充值外部游戏的金额，扣除平台佣金费用后将剩余款项支付给外部游戏公司。上述应付游戏卡分销款余额，为截至各报告期末，尚未支付给外部游戏公司的分销款。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络2016年度、2017年度及2018年1-8月止期间(“报告期”)财务报表进执行了审计工作，我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告
期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。报告期内应付游戏分成费和版权金的会计处理，符合企业会计准则的规定。
50.申请文件显示，截至 2016年末、2017年末和 2018年 8月末，盛跃网络其他流动负债分别为83,503.84万元、71,166.96万元及60,022.59万元，递延游戏收入逐年减少。盛跃网络递延游戏收入主要为 PC端产生，PC端玩家及充值金额不断减少，而盛跃网络重要移动端游戏主要采用授权运营模式，以分成款确认收入，不存在递延收入。请你公司：1）结合期后收入结转情况、收入确认政策情况等，补充披露相关收入确认是否与符合确认政策、收入确认与递延收入匹配性、期后结转与收入科目的勾稽关系。2）结合移动端收入确认政策、移动端道具消耗情况、授权运营商收入确认政策等，补充披露授权模式下移动游戏收入确认是否与道具消耗相匹配，如否，请说明该模式下收入确认合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合期后收入结转情况、收入确认政策情况等，补充披露相关收入确认是否与符合确认政策、收入确认与递延收入匹配性、期后结转与收入科目的勾稽关系。
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（一）期后收入结转情况、收入确认政策情况
对于游戏玩家通过经销商处购买游戏点卡的方式，盛跃网络在收到经销商或第三方平台的充值款项以购买游戏点卡时计入“预收款项”，游戏玩家在充值系统中通过游戏点卡进行充值后，从“预收款项”转入“递延收入”。对于游戏玩家通过第三方支付平台如支付宝、盛付通等充值取得游戏币的方式，充值时点即确认为递延收入，之后按照游戏玩家购买的不同类型道具消耗类型分期摊销确认收入。对于消耗性道具，在游戏玩家购买消耗时确认营业收入；对于永久性道具，在所属游戏的平均付费玩家的存续时间（生命周期）内按照直线法进行摊销确认营业收入；对于期间性道具，在道具有效期限或生命周期孰短的期间内按照直线法进行摊销确认营业收入。对于游戏时长的购买收入，于玩家实际消耗购买时长时确认营业收入。
生命周期系针对各游戏每月第一周付费用户数及在其后的每周登录人数使用自回归函数计算玩家的生命周期。
报告期主要自营电脑端游戏生命周期如下：
单位：周游戏 平均生命周期
《热血传奇》 72.77《传奇3》 78.26《传奇世界》 40.90《传奇永恒》 14.22《冒险岛》 21.62《最终幻想14》（中国） 59.98《风云》 52.17《龙之谷》（中国） 35.62《永恒之塔》 28.92（二）收入确认与递延收入匹配性、期后结转与收入科目的勾稽关系
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年|
|6,351.12|14,530.74|
|6,351.12|14,530.74|

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盛跃网络递延收入期后结转与收入确认符合勾稽关系。
二、结合移动端收入确认政策、移动端道具消耗情况、授权运营商收入确认政策等，补充披露授权模式下移动游戏收入确认是否与道具消耗相匹配，如否，请说明该模式下收入确认合规性。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-8月||2017年|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|25,921.27|21.23%|22,527.32|11.20%|23,490.30|
|96,163.70|78.77%|178,546.00|88.80%|100,761.42|
|122,084.97|100.00%|201,073.32|100.00%|124,251.72|

据上表所示，盛跃网络报告期自主运营移动端游戏收入占移动端游戏收入比重在20%左右，占比较小。
授权运营收入包括授权运营商为获得盛跃网络的产品运营授权而支付的价款。
对于盛跃网络在授权协议约定的授权期间需要持续提供后续服务的，盛跃网络在授权期间内按直线法对收到的版权使用费进行分期摊销，确认营业收入。对于盛跃网络在授权协议中约定不需要持续提供后续服务的，盛跃网络在授权交付时确认营业收入。对于授权运营商获取盛跃网络产品的授权，并按照合同约定的分成比例在合同期间内向盛跃网络支付游戏运营分成款的，盛跃网络按照应得的分成款确认营业收入，并按期与授权运营商对账并结算。故无法与道具消耗情况相匹配。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络2016年度、2017年度及2018年1-8月止期间(“报告期”)财务报表进执行了审计工作，我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告
期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。报告期内授权模式下移动游戏收入确认的
会计处理，符合企业会计准则的规定。
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51.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年 1-8月，盛跃网络实现收入 369,844.04万元、415,487.52万元和 268,151.35万元。按照运营模式划分，自主运营收入占比分别为63.16%、50.86%和54.21%，授权运营游戏收入占比分别为36.84%、49.14%和45.79%；按终端模式划分，移动端游戏收入占比分别为33.60%、48.39%和45.53%，2017年度收入增长12.34%，其中移动端游戏收入增长61.83%、 2018年 1-8月由于短期内新上线移动端游戏有限，移动端收入占比有所下降。请你公司：1）结合行业发展趋势、同行业公司收入增速、移动端游戏前景、主要游戏流水和分成比例，授权模式收入与相关游戏流水、分成比例匹配性等，补充披露报告期盛跃网络收入增长的合理性。2）结合新上线移动游戏情况、游戏版号情况等，补充披露盛跃网络移动游戏增长的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业发展趋势、同行业公司收入增速、移动端游戏前景、主要游戏流水和分成比例，授权模式收入与相关游戏流水、分成比例匹配性等，补充披露报告期盛跃网络收入增长的合理性。
（一）行业发展趋势
在国内互联网用户持续增加的背景下，伴随着网络游戏企业研发能力的提升和运营状况的不断改善，国内网络游戏市场规模呈现持续快速增长的态势。2008－2017年，我国游戏市场实际销售收入由185.6亿元增长至2036.1亿元，十年规模增长十倍以上，游戏行业已成为我国发展最快的行业之一。根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）联合发布的《2018年1-6月中国游戏产业报告》，2018年1-6月中国游戏市场实际销售收入达到1050.0亿元，同比增长5.2%，年化后增长3.1%。与过去几年同期相比，增长幅度出现新低。
我国网络游戏市场主要由客户端游戏、网页游戏、移动游戏组成。由于受国家监管政策的限制，我国主机游戏市场发展十分缓慢。在细分游戏领域中，近年来，网页游戏和移动游戏增长速度较快，尤其是移动游戏增长速度明显高于其他细分领域，市场份额已经超过网页游戏成为我国第一大的网络游戏市场。2017年中国游
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戏市场中，移动游戏市场实际销售收入1,161.2亿元，份额继续增加，占57.0%；
客户端游戏市场实际销售收入648.6亿元，份额减少，占31.9%；网页游戏市场实际销售收入 156.0亿元，份额大幅减少，占7.6%；家庭游戏机游戏市场实际销售收入13.7亿元，份额有所增加，占0.7%。
2018年 1-6月，中国游戏市场中，移动游戏市场实际销售收入 634.1亿元，占中国游戏市场实际销售收入比重为60.4%；客户端游戏市场实际销售收入 315.5亿元，占30.0%；网页游戏市场实际销售收入 72.6亿元，占6.9%；社交游戏市场实际销售收入22.6亿元，占2.2%；家庭游戏机游戏市场实际销售收入4.2亿元，占0.4%。
（二）中国移动游戏发展前景
1、移动游戏市场增长迅速，成为网络游戏市场发展的驱动核心
随着智能手机、平板电脑等移动设备的普及和3G、4G等移动通讯技术的发展，且移动游戏具有可随身携带、可随时登录退出的优点，方便游戏用户在零碎时间进行游戏体验，近几年移动游戏市场得到快速发展，市场份额、销售收入和用户数量都有大幅增长，且增长速度远大于客户端游戏、网页游戏等其它细分市场，领跑游戏行业，成为我国网络游戏市场发展的驱动核心。中国音数协游戏工委（GPC）、CNG中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司联合发布的《2017年中国游戏产业报告》显示，2008-2017年中国移动游戏市场实际销售收入从1.5亿元增长至1161.2亿元，中国移动游戏用户规模从0.10亿人增加到5.54亿人，移动游戏已经成为网络游戏市场发展的驱动核心。2018年1-6月，移动游戏市场实际销售收入增速明显放缓。报告显示，2018年1-6月，中国移动游戏市场实际销售收入 634.1亿元，同比增长12.9%，年化后增长9.2%。移动游戏市场仍为整体游戏市场增长的主要动力，但增速明显放缓。同时，中国移动游戏用户规模增长率进一步降低。报告显示，2018年1-6月，中国移动游戏用户规模4.6亿人，同比增长5.4%。随着中国移动游戏市场整体用户基数越来越庞大，用户增速将逐步放缓。
2、移动游戏市场向优质产品集中，两极化趋势明显
移动游戏市场实际销售收入向优质产品集中，两极化趋势明显。一方面，优质
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产品收入持续大幅增长；另一方面，大量中游甚至中上游的游戏市场实际销售收入锐减。部分游戏公司为避免与优质产品直接竞争，将研发和运营重心转向细分市场， 2017年发布的新品已经明显具备细分市场的特点，加上用户对游戏的个性化需求等因素的共同作用，移动游戏行业开始注重细分化、差异化经营策略。
第一，长期以来，角色扮演类、策略类和动作类移动游戏作为市场主力，用户及市场实际销售收入占比较大，但经过激烈竞争后，上述类型的用户与市场实际销售收入已经集中在少数强势产品中，新产品获取流量成本与难度越来越高，游戏企业为规避竞争风险，将产品研发转向仍有发展空间的细分市场，如集换式卡牌类、桌游类以及以女性、二次元、“00”后用户为主的游戏产品，研发数量增加，提升了精品产出的概率，多款游戏出现了平均月流水过亿元的现象，推动细分品类市场获得了较快的增长速度。
第二，经过同质化游戏市场竞争洗礼，用户对自身游戏需求的认识渐渐清晰，开始从被动接受转向主动搜索，没有自有流量或缺乏精细化运营的平台被边缘化，研发倾向与直接流量入口方合作，形成了更为精准的推广方式，促进了移动游戏细分市场的发展。
由此可见，盛跃网络2016年至2018年游戏市场收入与移动端市场收入的变动趋势与行业整体的变动趋势基本保持一致。
此外，盛跃网络收入的增长主要受以下两点影响：
（1）运营时长对游戏收入的影响
随着自主运营游戏的运营时间增长，游戏活跃用户逐渐下降；但随着游戏版本更新、游戏活动推出频率变动，也会吸引老玩家回归。整体趋势呈现缓慢波动下降。
一般来看，PC端游戏的用户粘性及留存率高于移动端；但是移动端游戏对用户的吸引力高于 PC端，同时移动端也能提到用户的付费率。总体上 PC端游戏收入呈平稳缓慢下降趋势；移动端游戏收入呈大幅上升趋势。
（2）新开发游戏对游戏收入的影响
为了应对游戏运营时间过长、IP新鲜度下降等对收入的不利影响，推出新款
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游戏是提升收入的另一主要途径；IP新鲜度下降对全渠道游戏有普遍的负面影响，新副本、新活动可以提升原有IP的吸引力；而全新的游戏IP可以将游戏的影响力扩散到更广的目标用户。
2018年1-8月盛跃网络收入较2017年同期下降3%，主要是由于自主运营-PC端游戏和授权-移动端游戏收入下降所致。其中自主运营-PC端游戏随着运营时间增长，收入不断下降，2016-2018保持了下降的态势；而授权-移动端游戏则由于推出新款游戏，收入呈波动态势，与当年推出新款游戏数量的趋势保持一致。
（三）同行业可比公司营业收入对比
||||
|-|-|-|
|证券代码|公司||
|||2018年|
|002517.SZ|恺英网络|-29%|
|002558.SZ|巨人网络|37%|
|002624.SZ|完美世界|-7%|
||可比公司平均|0%|

注：数据来源自上市公司年报
2018年大部分同行业公司营业收入变动趋势不一，盛跃网络2018.01-08月收入小幅下降，趋势与行业相比并无异常。
2017年同行业收入大部分呈增长趋势，盛跃网络收入变动与行业一致。
（四）主要游戏流水和分成比例、授权模式收入与相关游戏流水、分成比例匹配性
报告期主要游戏流水和分成比例见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期间|游戏流水|确认收入|
|2018年1-8月|63,489.91|23,314.50|
|2017年|131,570.44|48,865.46|
|2016年|243,063.03|89,714.80|
|2018年1-8月|42,935.55|15,894.69|

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|-|-|-|
|2017年|131,954.69|43,587.70|
|2018年1-8月|30,565.99|9,719.81|
|2017年|233,122.80|75,331.52|
|2018年1-8月|16,146.44|13,724.48|

热血传奇手游版盛跃网络与腾讯 IOS渠道及安卓渠道的名义分成比例分别为50%、40%，对基于IOS系统开发的移动游戏产品毛收入，扣除30%渠道费后的实际结算金额（即净收入）分成比例为实际分成比例，热血传奇手游版盛跃网络与腾讯的实际分成比例在35%~40%之间。每期随着IOS渠道与安卓渠道的运营表现不同，总体分成比例会出现细微差异。
传奇世界手游盛跃网络与腾讯 IOS渠道及安卓渠道的名义分成比例分别为45%、35%，对基于IOS系统开发的移动游戏产品毛收入，扣除30%渠道费后的实际结算金额（即净收入）分成比例为实际分成比例，即传奇世界手游版及龙之谷手游盛跃网络与腾讯的实际分成比例在31.5%~35%之间。每期随着IOS渠道与安卓渠道的运营表现不同，总体分成比例会出现细微差异。
龙之谷手游盛跃网络与腾讯IOS渠道及安卓渠道的名义分成比例分别为45%、35%，对基于 IOS系统开发的移动游戏产品毛收入，扣除30%渠道费后的实际结算金额（即净收入）分成比例为实际分成比例，对基于安卓系统开发的移动游戏产品收入，扣除47.5%外发渠道后的实际结算金额（净收入）分成比例为实际分成比例，即龙之谷手游盛跃网络与腾讯的实际分成比例在18.38%~35%之间。每期随着 IOS渠道与安卓渠道的运营表现不同，总体分成比例会出现细微差异。
屠龙世界盛跃网络与广州思璞的分成比例为85%，实际分成比例符合合同约定。
主要授权模式的游戏的实际分成比例在合同约定的分成比例范围内。龙之谷手游及传奇世界手游分别于2017年3月及2017年1月上线，传承了经典端游的经典玩法，导致主要授权模式移动端游戏2017年收入较2016年增长87%。2018年1-8月主要授权模式移动端游戏的运营表现不尽如意，导致收入较 2017年下降59%。
盛跃网络2017年及2018年加大对移动游戏的投入、积极储备优质 IP及研发核心
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游戏的替代性游戏产品，同时采用聚焦精品的战略，为保证游戏品质，每款网络游戏上线前都会经过较长时间的研发、测试等阶段，虽然影响了核心精品游戏的上线运营速度，但为公司未来长远业绩增长奠定了基础。
二、结合新上线移动游戏情况、游戏版号情况等，补充披露盛跃网络移动游戏增长的可持续性。
回复：
（一）新上线移动游戏情况
2018年 4月 30日后，截至 2018年 11月 30日，盛跃网络在原有游戏继续稳定运营的基础上，新上线《屠龙世界》、《全民主公2》、《光明勇士》等游戏。2018年5-11月，盛跃网络主要新上线移动游戏流水情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|屠龙世界|全民主公2|光明勇士|
|2,356.04|-|-|
|3,962.77|-|-|
|4,609.86|-|-|
|6,380.18|-|-|
|7,225.95|-|-|
|10,086.17|4,673.49|-|
|6,954.17|2078.00|2,786.62|

从上图可以看出，2018年4月30日后标的公司上线多款移动端游戏。凭借标的公司强大的研发能力、运营能力，标的公司的新推出的主要移动端游戏均取得了优异的流水表现。除上述游戏外标的公司前期推出的其他移动游戏依然保持稳定的充值流水，到2019年期末标的公司计划上线至少14款移动端大型手游。标的公司在MMO游戏领域具有多年的研发、运营经营，未来推出的移动端游戏也以移动端MMO类游戏为主。
（二）版号情况
2018年4月30以来标的公司推出的多款游戏均已经取得了相关游戏出版上线
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运营的批准文件，具体如下：
||
|-|
|新闻出版部门批准文件编号|
|新广出审[2018]1773号|
|新广出审[2017]6615号|
|新广出审[2017]8043号|
|新广出审[2017]5493号|
|新广出审[2017]6047号|

如上图所示，2018年4月30日以来标的公司已经陆续上线了多款移动端游戏，且上述游戏均已取得了相关游戏出版上线运营的批准文件。
除上述游戏外，标的公司目前已经取得相关游戏出版上线运营的批准文件，但尚未上线的游戏如下：
|||
|-|-|
|类型|开发模式|
|手游模型卡牌|IP授权自研|
|手游模型MMO|自研|
|手游模型MMO|代理|
|手游模型卡牌|自研|
|手游模型卡牌|代理|
|手游模型卡牌|IP授权自研|

标的公司拥有强大的研发能力，从一款游戏的立项到正式上线需要经历一个严格的内部流程，其所需要的时间各不相同。一款游戏取得相关上线批准文件后，标的公司会根据自身的游戏上线计划以及市场情况合理安排上线时间。
目前标的公司尚有储备的上述游戏等待上线，目前游戏版号情况尚未对标的公司产生不利影响。
同时根据公开新闻报道，2018年12月网络游戏道德委员成立，并对市面上 20款游戏作出道德评价，上述机构成立标志着游戏版号的批准进入一个新的时期。
根据中国青年网报道，2018年12月21日，中宣部出版局副局长在2018年度
中国游戏产业年会上透露：首批送审游戏已经完成审核，正在抓紧核发版号。
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根据上述公开报道，随着上述机构的成立，游戏版号的审核已经恢复，并将于近期核发部分游戏版号。
综上所述，盛跃网络新上线移动游戏运营情况良好，目前盛跃网络尚有多款已经取得相关上线批准文件的游戏将陆续上市，随着国内游戏版号申请逐步进入审核通道，盛跃网络移动游戏增长具有可持续性。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络2016年度、2017年度及2018年1-8月止期间(“报告期”)财务报表进执行了审计工作，我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告
期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。有关盛跃网络移动游戏增长的可持续性的分析已在重组报告说明书中补充披露。我们未发现盛跃网络报告期间主要移动端授权游戏收入存在明显的不合理，未发现盛跃网络报告期间收入变动存在明显的不合理。
52.申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年 1-8月，盛跃网络PC端游戏毛利率分别为84.32%、80.94%和83.35%，移动端游戏毛利率分别为76.08%、66.43%和77.34%。2017年度，主要移动端授权运营游戏《龙之谷手游》、《传奇世界》手游均需支付联合研发的第三方分成款，导致移动端游戏毛利率出现下降，且自主运营的 PC端游戏继续下降。2018年 1-8月移动端毛利率上升，主要系当期新上线的移动端游戏为自主独立开发，无需向第三方支付分成费，同时收购的武汉掌游移动端游戏产品毛利高。请你公司：1）进一步结合同行业公司端游和移动游戏毛利率情况、相关游戏上线时间等，补充披露报告期盛跃网络端游和移动游戏毛利率的合理性、2018年1-8月自主运营模式中PC端游戏毛利率上升原因。
2）结合2017年和2018年 1-8月盛跃网络联合研发的第三方分成款金额、分成比例等，量化分析并补充披露 2017年和 2018年 1-8月盛跃网络移动游戏毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
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回复：
一、进一步结合同行业公司端游和移动游戏毛利率情况、相关游戏上线时间等，补充披露报告期盛跃网络端游和移动游戏毛利率的合理性、2018年 1-8月自主运营模式中PC端游戏毛利率上升原因。
（一）报告期内，盛跃网络与同行业公司毛利率水平对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|相关业务|||
||||2018年|2017年|
|巨人网络|002558.SZ|客户端网络游戏|81.82%|82.12%|
|||移动端网络游戏|86.67%|83.25%|
|完美世界|002624.SZ|客户端网络游戏|75.66%|75.69%|
|||移动端网络游戏|61.40%|59.13%|
|恺英网络|002517.SZ|移动端网络游戏|74.67%|69.63%|
|||客户端网络游戏|78.74%|78.91%|
|||移动端网络游戏|74.24%|70.67%|
|||客户端网络游戏|83.35%|80.94%|
|||移动端网络游戏|77.34%|66.43%|

注1、同行业上市公司相关业务毛利率来源于其年度报告。
（二）盛跃网络毛利率水平合理性分析
1、客户端网络游戏业务：盛跃网络在客户端游戏产业链中担任游戏研发商和发行运营商的角色。盛跃网络主要进行客户端游戏的自主研发并运营，同时充分利用盛跃网络的发行优势进行海内外优质游戏产品的国内代理运营。盛跃网络客户端自营游戏因运营时间较长，运营成本相对较低，因此毛利率较高。同样具有长 IP（征途）生命周期的巨人网络相比，毛利率较为接近。
2、移动端网络游戏业务：盛跃网络在移动网络游戏产业链中担任游戏研发商和发行运营商的角色。与客户端游戏不同的是，对于移动网络游戏，盛跃网络目前主要采用授权运营的模式，双方进行部分运营数据的分享；未来盛跃网络将加大自主运营模式的业务比重。授权收入大部分按照净额确认收入，且占比较高，尤其是
传世3D等自有IP授权运营的收入及毛利率较高，从而拉升了整体的毛利率水平。
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综上，盛跃网络的毛利率在合理范围内。
（三）2018年1-8月自主运营模式中PC端游戏毛利率上升原因
自营端游《热血传奇》及《传奇世界》分别于2001年、2003年上线，上线时间已超过 10年，因运营时间较长，运营成本较 2017年降低。同时 2018年《热血传奇》及《传奇世界》端游收入占自营收入的比重为33.9%，高于 2017年的占比4%，拉高了自营端游的毛利率。
二、结合2017年和2018年1-8月盛跃网络联合研发的第三方分成款金额、分成比例等，量化分析并补充披露 2017年和 2018年 1-8月盛跃网络移动游戏毛利率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
（一）2017年和2018年1-8月盛跃网络联合研发的第三方分成款金额、分成比例
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期间|确认收入|分成成本|分成比例|
|2018年1-8月|23,314.50|3,210.01|13.77%|
|2017年|48,865.46|5,448.13|11.15%|
|2016年|89,714.80|11,072.94|12.34%|
|2018年1-8月|15,894.69|4,768.41|30.00%|
|2017年|43,587.70|13,038.11|29.91%|
|2018年1-8月|9,719.81|3,887.92|40.00%|
|2017年|75,331.52|29,755.25|39.50%|
|2018年1-8月|6,238.40|-|-|
|2018年1-8月|13,724.48|-|-|

1、热血传奇手游
2015年 8月热血传奇手游上线，根据盛跃网络与 Wemade签订的热血传奇手游许可协议约定，盛跃网络与 Wemade的联合研发第三方分成比例应在10%~14%之
间，上表中热血传奇手游的实际分成比例在此区间内，符合协议约定。
2、传奇世界手游
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2017年 1月传奇世界手游上线，根据盛跃网络与椰子互娱签订的传奇世界手游合作开发与运营协议约定，合作游戏在正式收费运营后的第一年和第二年，盛绩应付分成费比例在18%~30%之间，上表中热血传奇手游的实际分成比例在此区间内，符合协议约定。
3、龙之谷手游
2017年 3月龙之谷手游上线，盛跃网络与欢乐互娱签订龙之谷手游合作开发及运营协议，根据协议约定，双方共同开发手游并共同享有著作权，盛跃网络每月按国内运营净收入的40%支付国内分成费。
（二）2017年和2018年1-8月盛跃网络移动游戏毛利率变动的原因及合理性2018年1-8月，由于新上线传奇世界3D手游、屠龙世界手游、龙之战记等为自有 IP授权运营，不需要进行联合研发第三方分成，毛利率较高，同时这三款新上线游戏 2018年 1-8月收入占比合计达23.9%，从而拉升了整体的毛利率水平。
与此同时需要支付较高分成费的热血传奇手游、传奇世界手游以及龙之谷手游2018年收入占比较2017年下降47.3%，使得2018年1-8月授权运营移动端游戏毛利率上升14%。
授权移动端2017年毛利率下降主要是由于2017年新增的收入较大的游戏龙之谷手游、热血传奇手游、传奇世界手游需要支付第三方分成费，拉低了整体的授权-移动端的毛利率。
自主运营移动端游戏毛利率的变动主要受渠道费影响，其中安卓渠道费约为运营收入的50%，IOS渠道费约为运营收入的30%，其他自营渠道费则比率较低。各个游戏的渠道占比发生变动，则影响渠道费总额，2016-2017年自营移动端毛利率下降主要是由于此原因。2017-2018年毛利率提升，除了渠道变动之外，2018年新收购的武汉掌游自营手游的毛利率有51%~60%且其运营收入达到自主运营移动端游戏收入的26%，因此拉升了总体自营移动端的毛利率。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络2016年度、2017年度及2018
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年1-8月止期间（“报告期”）财务报表进执行了审计工作，我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。我们未发现盛跃网络报告期间联合研发的第三方分成成本存在明显的不合理，未发现盛跃网络报告期间毛利率变动存在明显的不合理。
53.申请文件显示，2016年度、2017年度及2018年 1-8月，盛跃网络期间费用总额分别为230,745.73万元、240,841.42万元和88,626.73万元，分别为占当期收入的61.35%、57.42%及32.45%，2016年度和 2017年度管理费用较高，主要是计提较大的股份支付费用导致；报告期内，同行业公司的期间费用率平均值分别为40.53%、43.47%和44.23%，2018年1-8月的期间费用率低于同行业平均水平。
请你公司：1）结合同行业公司销售费用、管理费用、研发费用占收入比例情况，补充披露盛跃网络各项期间费用的合理性。2）补充披露管理费用中职工薪酬和研发费用职工薪酬划分标准、人均薪酬是否与当地和行业平均工资一致。3）补充被露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑报告期的收入增长。4）补充披露报告期销售费用与相关营销活动、收入情况、游戏流水的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内，盛跃网络期间费用及其占收入比例情况如下：
报告期内，盛跃网络期间费用及其占收入比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|19,263.80|7.05%|26,784.62|6.39%|33,338.89|
|23,496.75|8.60%|21,561.90|5.14%|24,561.45|
|53,523.42|19.60%|62,348.23|14.86%|80,837.93|
|96,283.97|35.26%|110,694.76|26.39%|138,738.27|

盛跃网络由于2016年和2017年计提了较大的股份支付费用导致相关期间管理
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费用较高，以上分析中管理费用为不包括股份支付的金额，则2016年度、2017年度及 2018年 1-8月盛跃网络期间费用总额分别为 138,738.27万元、110,694.76万元和 96,283.97万元，分别为占当期收入的36.89%、26.39%及35.26%。报告期内，同行业公司的期间费用率平均值分别为40.53%、43.47%和44.23%，盛跃网络期间费用率均低于同期同行业公司的期间费用率平均值且比例比较稳定，主要是因为盛跃网络主营业务收入中有较大一部分来自于授权游戏收入，所以相关的销售费用较同行业较少。
1、销售费用与同行业比较分析
||||
|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年度|
|巨人网络|8.87%|12.25%|
|恺英网络|18.61%|24.17%|
|完美世界|12.17%|9.38%|
|行业平均|13.22%|15.26%|
|盛跃网络|8.60%|5.14%|

注：盛跃网络为2018年1-8月数据
2016年、2017年和2018年1-8月盛跃网络销售费用占收入的比例低于同行业上市公司销售费用占收入的平均比例（同行业主要选择了巨人网络、恺英网络和完美世界这三家进行比较）主要是因为盛跃网络授权游戏收入的占比较同行业上市公司较大，游戏授权后不产生相应的销售费用，所以销售费用的占比较同行业较低。
我们将游戏授权收入从收入总额中扣除后重新计算盛跃网络销售费用占收入的比例如下：
||||
|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年度|
|巨人网络|8.87%|12.25%|
|恺英网络|18.61%|24.17%|
|完美世界|12.17%|9.38%|
|行业平均|13.22%|15.26%|
|盛跃网络|15.63%|10.02%|

注：盛跃网络为2018年1-8月数据
由此，2016年、2017年和2018年1-8月盛跃网络销售费用占收入的比例均得
到了较大的提高。但是2016年和2017年仍低于行业平均水平，是因为盛跃网络的
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重要游戏传奇系列作为大IP游戏，已运营时间较长，该类游戏所产生的销售费用较低，由此也导致了盛跃网络的销售费用占收入的比例较低。2018年盛跃网络销售费用占收入的比例较高，主要是由于 2018年新游戏传世 3D上线投入了较多的广告宣传费用，相应的销售费用比重也随之上升。
2、管理费用与同行业比较分析
||||
|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年度|
|巨人网络|16.18%|7.67%|
|恺英网络|5.12%|2.27%|
|完美世界|8.81%|9.60%|
|行业平均|10.04%|6.51%|
|盛跃网络|7.05%|6.39%|

注：盛跃网络为2018年1-8月数据
同行业上市公司的管理费用占收入比重波动较大，从2.09%到11.84%不等，报告期内盛跃网络管理费用占收入的比重在上市公司平均水平上下波动，但均处于上市公司的区间范围内。2016年、2017年和2018年1-8月盛跃网络管理费用占收入的比例比较稳定。
3、研发费用与同行业比较分析
||||
|-|-|-|
|可比公司|2018年1-6月|2017年度|
|巨人网络|18.39%|21.63%|
|恺英网络|14.11%|7.37%|
|完美世界|17.85%|16.54%|
|行业平均|16.78%|15.18%|
|盛跃网络|19.60%|14.86%|

注：盛跃网络为2018年1-8月数据
2016年和2018年1-8月盛跃网络研发费用占收入的比例高于同行业上市公司研发费用占收入的平均比例，2017年盛跃网络研发费用占收入的比例略低于同行业上市公司研发费用占收入的平均比例。2016年盛跃网络的收入规模较小，因此研发费用占收入的比重较高；2017年盛跃网络的收入规模较大，因此研发费用占
收入的比重较低；2018年盛跃网络注重提高新游戏的内部研发，研发费用投入有
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所提高，因此研发费用占收入的比重相对较高。报告期间内，盛跃网络研发费用占收入比重与同行业上市公司相比差异不大，属于合理水平。
二、补充披露报告期销售费用与相关营销活动、收入情况、游戏流水的匹配性2016年、2017年和2018年1-8月盛跃网络、可比上市公司市场推广费占收入比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|||
|||2018年度1-6月|2017年度|
|巨人网络|002558.SZ|4.70%|6.67%|
|完美世界|002624.SZ|6.68%|5.01%|
|||5.98%|5.46%|
|||6.77%|3.96%|
|||10.45%|6.91%|

注：盛跃网络为2018年1-8月数据
2016年盛跃网络市场推广费占收入比例与同行业上市公司销售费用占收入的平均比例基本一致，占比具有合理性；2017年盛跃网络市场推广费占收入比例低于同行业上市公司销售费用占收入的平均比例，主要是因为 2017年盛跃网络的传奇游戏收入较 2016年增加较多，且传奇游戏运营时间较久所以投入的市场推广费比较少，所以市场推广费占收入比例较低；2018年盛跃网络市场推广费占收入比例高于同行业上市公司销售费用占收入的平均比例，主要是 2018年盛大游戏网络新推出了传世 3D游戏，该游戏的市场推广费用较多，所以使得市场推广费占收入比例较高。
三、补充被露报告期研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性、研发支出是否足以支撑报告期的收入增长。
（一）盛跃网络报告期内研发费用与研发人员数量、研发计划的匹配性
盛跃网络主要从事网络游戏的研发、运营与发行。
1、报告期内标的公司研发的主要游戏如下：
游戏/技术项目 研发周期
传奇永恒 5年
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传奇世界手游 9个月
龙之谷手游 与欢乐互娱共同研发，1年半
神无月 2年半
传奇世界3D 3年
光明勇士 1年半
辐射避难所网络版 预计2年4个月（16年9月开始研发）
彩虹岛手游 预计1年半（2018年初开始研发）
龙之谷世界 预计1年半（2018年初开始研发）
庆余年 预计1年7个月（2018年5月开始研发）
2、报告期内，标的公司研发人员数量如下：
|||
|-|-|
|2018年8月31日|2017年12月31日|
|2,204|1,541|
|43.02%|15.52%|
|53,523.42|62,348.23|

2018年 8月 31日、2017年末、2016年末，盛跃网络研发人数分别为 2,204人、1,541人和1,334人。报告期内，盛跃网络研发人员结构不断优化，高学历人员占比不断提升。截至2018年8月31日，盛跃网络员工总人数3,405人，研发人员 2,204人，研发人员占员工总数比例为64.37%。研发人员中，博士、硕士、本科学历人数合计1,805人，占研发人员总数比例为81.90%。
（二）研发支出是否足以支撑报告期的收入增长
报告期内，盛跃网络研发费用与营业收入情况如下：
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年|
|53,523.42|62,348.23|
|28.77%|-22.87%|
|273,097.79|419,441.14|
|-2.34%|11.52%|
|19.60%|14.86%|

2016年末随着私有化的完成，标的公司进行了业务层面的调整，为提升标的
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公司运营能力，减少标的公司人力成本，标的公司 2017年对公司奖金分配政策进行了调整，由此导致标的公司2017年研发费用较2016年研发费用呈现下降的趋势。
报告期内，盛跃网络研发费用逐年增加，且其占营业收入的比例基本保持稳定，研发费用增长率高于同期营业收入增长率。
同行业公司研发费用占收入比例如下：
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年|
|19.53%|21.63%|
|16.99%|16.54%|
|7.21%|7.09%|
|8.12%|8.23%|
|3.66%|6.27%|
|8.75%|9.92%|
|14.78%|12.51%|
|11.29%|11.74%|
|-|14.86%|

注：盛跃网络为2018年1-8月数据
与同行业上市公司相比，盛跃网络研发费用占营业收入的比例处于合理水平。
综上，标的公司报告期内研发费用率逐年上升，比同行业公司平均研发费用率高。因此，标的公司研发支出足以支撑报告期的收入增长。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络2016年度、2017年度及2018年1-8月止期间(“报告期”)财务报表进执行了审计工作，我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告
期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。我们未发现盛跃网络报告期间各项费用存
在明显的不合理。
54.申请文件显示，报告期各期，盛跃网络经营活动产生的现金流量净额分别
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为188,124.98万元、92,781.44万元和71,945.8万元，归属母公司股东净利润分别为 17,540.95万元、52,246.01万元和 140,746.62万元。请你公司结合盛跃网络业务模式、上下游经营占款情况、经营性应收、应付和预付情况、季节性波动、同行业公司情况等，补充披露盛跃网络经营活动现金流与业务模式的匹配性、经营现金活动现金流净额变动的合理性、现金流真实性、与当期净利润差异较大的原因、2016年收入与销售商品收到的现金差异较大的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
回复：
一、盛跃网络经营活动现金流与业务模式的匹配性
（一）盛跃网络的业务模式
标的公司目前的运营模式主要为自主运营和授权运营。
1、自主运营模式
自主运营模式是指标的公司运营内部自主研发的产品或代理第三方开发商的产品形式，利用自有或第三方渠道进行游戏产品的发布和运营。在自主运营模式下，标的公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述渠道注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具或者游戏时间的购买。在自主运营模式下，标的公司的主营业务成本通常为向渠道支出的广告费、分成款等。
自营游戏由盛跃网络自行运营收费，若游戏版权来自第三方，则需要按约定的分成比例的流水向第三方分成。自营游戏需按照生命周期对永久性道具收入递延。
该类收入的成本主要为游戏版权费及平台渠道费。
在自主运营模式下，游戏玩家账户数据、充值计费系统等重要数据库都由标的公司负责管理和维护。自主运营模式可以使得标的公司更加贴近最终用户（游戏玩家）的需求，准确判断游戏玩家的喜好变化，有利于标的公司更好地把握行业发展的方向。同时，该模式下标的公司直接从游戏玩家处取得收入，资金回收周期较快，玩家的忠诚度较高。结合一定的市场宣传推广手段，游戏产品可取得较高的覆盖率。
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2、授权运营模式
授权运营模式是指标的公司授权其他游戏发行商或大型游戏平台（如腾讯），在一定区域范围内独家代理公司自研游戏的一种模式。在授权运营模式下，发行商负责游戏的市场营销、在线服务、计费支持、游戏网站、游戏服务器组等，标的公司扮演着游戏开发商的角色，主要负责产品研发和版本更新。标的公司与发行商对账后，发行商按照协议约定将发行商的运营收入按照一定比例支付给标的公司。在授权运营模式下，标的公司的主营业务收入通常为发行商支付的分成款。
该运营模式有利于整合多方的资源实现强强联合，促进产品资源与发行、运营资源的共享和优势互补，充分发挥发行、运营方的运营经验和用户优势，迅速扩大游戏的覆盖面，从而大大降低网络游戏产品的研发和运营风险，快速增加游戏的盈利机会。
除上述授权模式外，标的公司还存在将其持有的游戏软件著作权进行对外授权，授权被授权方开发新游戏或与标的公司联合开发新游戏，并由被授权方负责新游戏运营和发行，标的公司收取版权分成的模式。该模式下标的公司凭借其丰富的顶级 IP资源和成熟、强大的 IP开发运营能力，将 IP资源对外授权，委托第三方开发相关游戏，打造IP产业链，扩大标的公司市场影响力，培育新的利润增长点。
（二）上下游经营占款情况及经营性应收、应付情况
盛跃网络的采购主要为游戏版权金和平台渠道费。游戏版权金一般会以预付款形式提供，然后按月与版权供应商对账，从预付款中扣减相应分成费，至版权金完全消耗后按月支付分成费用，一般对账周期为次月至第三个月，即在实际游戏流水流入发生当月的1-3个月后盛跃网络向版权供应商支付该月的游戏分成费用。
自主运营模式下，盛跃网络的下游客户主要为个人游戏玩家，个人游戏玩家全部为预付费客户，不存在账期。平台渠道费在个人用户充值时同步扣除，一般为20%-50%。盛跃网络正推广自有渠道充值，减少渠道费成本。
授权运营模式下，盛跃网络的下游客户主要为游戏代理运营商，游戏代理商按游戏流水及约定的分成比例定期向盛跃网络支付分成费，一般的对账周期也在次月
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至第三个月，即在实际游戏流水流入发生当月的1-3个月后盛跃网络向版权供应商支付该月的游戏分成费用。
随着盛跃网络授权游戏的增加，2017年及2018年1-8月均出现了经营性应收项目的增加，2017年、2018年1-8月盛跃网络经营性应收项目分别增加 18,753.31万元、21,979.81万元；而经营性应付项目随着盛跃网络自行研发游戏比例的上升以及主要对外分成游戏充值流水的变化而下降，2017年、2018年 1-8月盛跃网络经营性应付项目分别减少28,960.61万元、72,059.74万元。
报告期内，盛跃网络上下游经营占款情况及经营性应收、应付情况具体如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2018年8月|2017年12月|
|-|-|
|106,012|66,308|
|32,115|39,148|
|7,684|4,244|
|2,622|18,206|
|148,432|127,906|
|106,012|66,308|
|71.42%|51.84%|
|7,684|4,244|
|5.18%|3.32%|
|0|0|
|50,230|50,265|
|2,361|3,761|
|9,958|11,492|
|11,335|9,306|
|20,141|24,124|
|60,023|71,167|
|154,047|170,115|
|62,383|74,928|
|40.50%|44.05%|
|70,372|74,389|

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|||
|-|-|
|2018年8月|2017年12月|
|45.68%|43.73%|

由上表可知，下游客户对盛跃网络经营性占款金额较大且占比较大，从 2016年至2018年该比例逐渐增大，与盛跃网络扩大授权业务的业务趋势一致。
盛跃网络对下游客户的经营性占款比例逐年小幅下降，主要与盛跃网络游戏的生命周期的下降一致。2016年以后，盛跃网络加大移动端游戏的开发力度，移动端游戏平均生命周期小于PC端游戏，导致整体的生命周期小幅下降。
上游供应商对盛跃网络的占款金额主要为广告宣传费用，占比较少。
盛跃网络对上游供应商的经营占款逐年稳步增加，该部分主要为盛跃网络对版权供应商的分成费。盛跃网络对第三方版权采购的增加，以支持其游戏开发，分成费按实际流水及约定的分成比例按月对账支付，导致盛跃网络对供应商的经营性占款逐年上升。
盛跃网络的旺季为7-8月，因而，除去业务变动影响后上下游占款的比例均会较年末有所上升。
（三）同行业公司情况
2016年、2017年和2018年1-9月，同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额及同行业上市公司销售商品收到的现金占当期收入的比例如下表所示：
表一：同行业上市公司经营活动产生的现金流量净额
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|-53,466.40|149,361.16|
|-48,288.70|80,438.24|
|138,856.28|183,189.59|
|106,468.56|104,579.60|
|63,451.86|21,722.84|
|11,984.09|74,150.88|
|-9,323.19|21,134.36|

附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|39,666.65|19,888.31|
|71,945.80|92,781.44|

注：盛跃网络2018年为1-8月数据
表二：同行业上市公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例
|||
|-|-|
|2018年1-9月|2017年|
|102.73%|97.03%|
|102.00%|107.38%|
|96.04%|107.08%|
|91.57%|95.08%|
|193.24%|90.57%|
|91.67%|97.68%|
|99.53%|98.70%|
|72.80%|74.84%|
|98.94%|98.88%|
|96.75%|98.29%|

注：盛跃网络2018年为1-8月数据
由表一可见，2016年、2017年及2018年1-9月同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额差异较大。2018年 1-9月，同行业可比上市公司普遍存在经营活动产生的现金流量净额有所下降的情况，与盛跃网络趋势保持一致。考虑到各公司具体经营策略的差异，各公司经营活动产生的现金流变动情况有所差异。
如表二所示，报告期内盛跃网络销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例与同行业一致，且报告期内盛跃网络该比例均在95%以上。盛跃网络报告内销售商品、提供劳务收到的现金预期营业收入一致，经营活动现金流量净额的变动主要是由于特殊事项所致，具体分析见下文。
综上所述，盛跃网络经营活动产生的现金流与其业务模式相匹配，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
二、经营现金活动现金流净额变动的合理性、现金流真实性、与当期净利润差
异较大的原因
附件：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)就中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（181911号）》所做回复的专项意见
（一）报告期内，盛跃网络净利润与经营现金活动现金流净额的关系
报告期内，盛跃网络将净利润调节为经营活动现金流量净额的具体过程如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年度|
|138,764|52,564|
|-855|6,681|
|1,654|2,401|
|2,066|3,990|
|2,514|3,322|
|207|150|
|-5,088|171|
|-4,099|-10,677|
|-|121,695|
|2,280|2,949|
|-17,804|3,573|
|21.3|2.2|
|-18,753|-21,980|
|-28,961|-72,060|
|71,946|92,781|

 2016年度，盛跃网络对出现减值迹象的长期股权投资及其他长期资产计提了0.81亿元的减值准备，同时因应收款项的增加计提了0.29亿元的减值准备。2017年度，盛跃网络进一步对减值迹象的长期股权投资及可供出售金融资产计提了0.29.亿元减值准备，并因应收往来款的大幅增加计提了 0.17亿元的减值准备。至 2018年 8月，集团架构逐渐稳定，盛跃网络的非经营应收款项大幅下降，导致应收款项的减值准备冲回0.08亿元。
固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销逐渐减少，主要由于报告期内集团架构大幅变更，处置了大量子公司所致。
递延所得税负债的变动主要系应付股利承担的代扣代缴所得税负债所致。财务
收入影响主要系外币项目汇兑损益变动所致。投资收益变动主要系期末未实现的公
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允价值变动所致。报告期内权益法核算的长期股权投资均为亏损，但2017年和2018年处置其他长期股权投资及其他投资的公允价值变动产生了 1.12亿和 0.4亿的收益。
2017年末及 2018年 8月末的应收账款均较上期末大幅上升，分别上升 3.95亿元和 3.55亿元，与盛跃网络扩大授权业务，增加移动端授权业务的账期等业务模式变动一致。从而导致经营性应收项目大幅上升。2016年末经营性应收项目的下降主要系授权游戏开发进度放缓，授权游戏流水下降所致。
经营性应付项目逐年下降，2017年度因支付了前期计提的诉讼赔偿导致其他经营性负债减少 3.42亿元，其余变动主要为递延游戏收入减少导致。一方面，随着游戏运营时间的增加，游戏生命周期呈加速减少并稳定在低水平，导致递延收入较游戏上线初期大幅下降；另一方面，盛跃网络在2016年后着力开发移动端游戏，而移动端用户的消费习惯导致其生命周期普遍低于PC端游戏。两者共同导致游戏递延收入逐年减少。
因此，经营活动现金流与业务模式基本相匹配，。
（二）经营活动现金流净额变动的合理性、现金流真实性
报告期内盛跃网络经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-8月|2017年度|
|264,234|412,252|
|739|363|
|5,100|14,895|
|270,073|427,510|
|-106,352|-147,506|
|-61,908|-71,891|
|-14,190|-53,911|
|-15,677|-61,421|
|-198,127|-334,729|
|71,946|92,781|

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2016年至2017年销售商品收到的现金出现较大下降，主要为该年盛跃网络授权收入的比例上升，而授权收入存在收款账期，导致该年在总收入小幅上升是情况下，收入的现金流出现下降。
2017年至2018年的销售商品收到的现金变动与收入变动较为一致。
报告期内三年的采购金额均出现上升，主要有两种原因导致，盛跃网络为提高自主研发能力，向第三方采购游戏版权研发游戏；同时盛跃网络为丰富其移动游戏品牌内容，为第三方代理运营移动端游戏；两者均需要向第三方支付分成费。
收入与采购业务重心的变动对 2017年现金流影响较大，导致该年现金流量较2016年下降51%。至2018年业务模式稳定后，年化后的现金流量小幅上升16%。
三、2016年收入与销售商品收到的现金差异较大的合理性
2016年收入金额为 37.61亿元，销售收到的现金为 47.49亿元。其中，2015年12月开始腾讯为盛跃网络代理运营热血传奇手游，该游戏在12月的分成收入为5亿元，该收入在2016年1月收回；2016年12月该游戏收入已大幅下滑至生命周期末端。该事项导致2016年销售现金流入较收入增加约 4.5亿元。
盛跃网络2016年收入金额为不含税金额，而销售商品收到的现金为含税金额， 2016年盛跃网络增值税销项税为 4.72亿元，剩余 0.66亿元影响为新增的递延收入等事项。
具体关系如下：
单位：亿元项目 2018年1-8月2016年收入金额（不含税） 37.612016年销项税 4.72经营性应收的影响 5.00递延收入影响金额 0.66以上小计 47.992016年销售商品收到的现金 47.79差异 0.20
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差异率 0.42%综上所述，2016年收入与销售商品收到的现金差异较大具有合理性。
普华永道的意见
我们根据中国注册会计师审计准则，对盛跃网络2016年度、2017年度及2018年1-8月止期间(“报告期”)财务报表进执行了审计工作，我们将上述回复所载的报告期内经审计的财务资料与我们审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络相关会计资料以及了解的信息进行了核对。根据我们的工作，上述回复所载的报告
期内经审计的财务资料在重大方面与我们在审计盛跃网络财务报表过程中审核的盛跃网络会计资料以及了解的信息一致。报告期内经营活动现金流量的列示，符合企业会计准则的规定。