证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2014-39南京中北（集团）股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京中北（集团）股份有限公司董事会于 2014年 5月 30日（星期五）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第八届董事会第二十二次会议的通知及相关会议资料。2014年 6月 11日（星期三）上午9∶30，第八届董事会第二十二次会议在公司六楼会议室召开，会期半天。会议应到董事 9名，实到董事 8名。董事杨国平先生因公出差，委托董事潘明先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长潘明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事张冉玮女士、翁剑玉先生和胡贵安先生对本议案回避表决。经 6名非关联董事（包括 3名独立董事）参与表决逐项通过了以下议案：
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
发行股份购买资产的发行对象为南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“南京公用）”、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京城建”）和南京公共交通（集团）有限公司（以下简称“南京公交”）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价 4.753元，经协商确定为 4.76元/股。2014年 5月 15日，公司发布《南京中北（集团）股份有限公司 2013年度权益分配实施公告》，以公司现有总股本 35,168.41万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.5元（含税），除权除息日为 2014年 5月 22日。公司实施上述分红方案后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 4.71元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照本次发行的发行价格和标的资
产的最终交易价格（标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准）计算。依据经国有资产管理部门备案的交易资产评估报告，截至评估基准日，发行股份购买标的资产南京港华燃气有限公司（以下简称“港华燃气”）45%的股权和南京华润燃气有限公司（以下简称“华润燃气”）14%的股权评估值为合计为 84,939.12万元，按照 4.71元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为 180,337,834股，其中，向南京公用发行 177,929,151股，向南京城建发行 1,720,488股，向南京公交发行 688,195股。具体发行数量将由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将相应调整本次发行的发行数量。董事会将依据股东大会的授权根据实际情况确定最终发行数量。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、标的资产及交易价格
（1）港华燃气51%股权；
（2）华润燃气14%股权。
交易资产的交易价格以交易资产经具有证券业务资格的评估机构评估并经国有资产管理部门备案后的评估值为基础确定。
依据经国有资产管理部门备案的交易资产评估报告，截至评估基准日，南京公用所持港华燃气45%股权的评估值为人民币 83,804.63万元，南京城建所持华润燃气10%的股权的评估值为人民币 810.35万元，南京公交所持华润燃气4%的股权的评估值为人民币 324.14万
元，经协商，南京公用所持港华燃气45%的股权的交易价格为人民币 83,804.63万元；南京城建集团所持华润燃气10%的股权的交易价格为人民币 810.35万元；南京公交所持华润燃气4%的股权的交易价格为人民币 324.14万元。
根据评估结果，确定南京公用所持港华燃气5%的股权的评估值为人民币 9,311.63万元，经协商作价为 9,311.63万元；广州恒荣所持港华燃气1%的股权的评估值为人民币 1,862.33万元，经协商作价 1,862.33万元。南京公用所持港华燃气5%的股权的评估结果尚需江苏省国资委备案。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、期间损益归属
损益归属期间指自基准日起至交割日止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。
港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股东承担或享有。
南京公用、南京城建、南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间利润经审计后由原股东享有。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、对价支付方式
公司以非公开发行股份方式购买南京公用持有的港华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权；公司以支付现金方式购买南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、股份锁定安排
南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的公司股份，自取得之日起 36个月内不得转让；此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市公司滚存利润安排
上市公司基准日前的滚存利润由公司新老股东共享。上市公司基准日至交割日的期间损益归属参照“期间损益归属”的相关约定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、上市地点
本次非公开发行的股份拟在深交所上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
12、决议有效期
与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 12个月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（二）本次配套融资的具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次配套融资发行股份采取非公开发行方式，在中国证监会核准
后十二个月内向特定对象发行 A股股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价本次配套融资发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即 4.28元/股。
2014年 5月 15日，公司发布《南京中北（集团）股份有限公司 2013年度权益分配实施公告》，以公司现有总股本 35,168.41万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 0.5元（含税），除权除息日为 2014年 5月 22日。公司实施上述分红方案后，本次配套融资的发行底价调整为 4.24元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作相应调整。
最终发行价格将在本次配套融资发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资发行的保荐机构（主承销商）协商确定。申报价格低于发行底价的申报无效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次配套融资资金总额不超过 26,000万元，不超过本次交易总金额的25%，发行价格按照现行相关规定办理，发行数量不超过 61,320,755股，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独立财
务顾问协商，并报中国证监会核准确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次配套融资的发行对象为不超过 10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、配套融资金额
本次配套融资募集资金总额不超过本次重大资产重组交易总金额的25%，即不超过 26,000万元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、股份锁定安排
本次配套融资向不超过十名特定投资者发行的股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金用途
本次募集配套资金不超过 26,000万元，其中 11,173.96万元用于支付标的资产现金购买价款，13,418.87万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余资金不超过 1,407.17万元，将用于支付本次
交易相关费用。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市公司滚存利润安排
上市公司向特定对象发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由上市公司新老股东共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市地点
本次非公开发行的股份拟在深交所上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
与本次配套融资有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起 12个月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于<南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事张冉玮女士、翁剑玉先生和胡贵安先生对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司股东大会审议。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《南京中北（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
三、审议通过《关于签订附生效条件的南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公用控股（集团）有限公司、南京公共交通（集团）有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之〈发行股份购买资产协议〉的议案》。
同意公司与南京城建、南京公用及南京公交签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，就交易双方及交易标的、交易价格、对价支付、资产交割、双方之承诺与保证、过渡期安排、合同的变更与解除、违约责任、成立和生效条件等进行逐项约定。
本议案涉及关联交易，关联董事张冉玮女士、翁剑玉先生和胡贵安先生对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于签订附生效条件的南京公用控股（集团）有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之〈关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议〉的议案》。
同意公司与南京公用签署附生效条件的《关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议》，就交易双方及交易标的、交易价格、对价支付、资产交割、双方之承诺与保证、过渡期安排、合同的变更与解除、违约责任、成立和生效条件等进行逐项约定。
本议案涉及关联交易，关联董事张冉玮女士、翁剑玉先生和胡贵
安先生对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签订附生效条件的广州市恒荣投资有限公司与南京中北（集团）股份有限公司之〈关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议〉的议案》。
同意公司与广州恒荣签署附生效条件的《关于南京港华燃气有限公司之股权转让协议》，就交易双方及交易标的、交易价格、对价支付、资产交割、双方之承诺与保证、过渡期安排、合同的变更与解除、违约责任、成立和生效条件等进行逐项约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司聘请上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）对本次重大资产重组的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。
上海立信为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，上海立信与公司及本次重大资产重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方
法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为依据，交易价格是公允的。
本议案涉及关联交易，关联董事张冉玮女士、翁剑玉先生和胡贵安先生对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》。
为本次重大资产重组之目的，公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）对公司以及本次交易所涉及的标的公司进行了审计，分别出具了审计报告。
公司聘请上海立信对本次交易的标的资产进行了评估，分别出具了资产评估报告。
天衡会计师事务所对公司以及本次交易所涉及的标的公司的盈利预测报告进行了审核，出具了《盈利预测审核报告》。
公司根据本次重大资产重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表及备考盈利预测报告。天衡会计师事务所对上述备考财务报表和备考盈利预测报告进行审计和审核，出具了备考合并财务报表审计报告和备考盈利预测审核报告。
本议案涉及关联交易，关联董事张冉玮女士、翁剑玉先生和胡贵安先生对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于制定<南京中北（集团）股份有限公司募集资金管理制度>的议案》。
为进一步规范公司募集资金的运用和管理，确保公司募集资金使用安全性，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），结合公司实际情况，制定《南京中北（集团）股份有限公司募集资金管理制度》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
公司董事会认为，公司就本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于提请股东大会同意南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司
股份的议案》。
本次重大资产重组实施前，南京公用持有公司 10,573.06万股股份，占公司总股本的30.06%，为公司控股股东。南京城建持有公司 2,521.04万股股份，占公司总股本的7.17%，为公司第二大股东，并通过其所100%控股的南京公用合计持有公司37.23%的股份。南京市国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）持有南京城建100%的股权，为公司的实际控制人。
在不考虑配套融资的情况下，本次重大资产重组完成后，南京公用将持有公司约 28,365.97万股股份，占公司总股本的53.32%，仍为公司的控股股东；南京城建将持有公司约 2,693.09万股股份，占公司总股本的5.06%，南京公交将持有公司约 68.82万股股份，占公司总股本的0.13%。南京城建及其一致行动人将合计持有公司 31,127.88万股股份，占公司总股本的58.51%。公司的实际控制人仍为南京市国资委，公司实际控制人不会发生变化。
鉴于本次重大资产重组不会导致公司实际控制人发生变化，且南京城建及其一致行动人已承诺其本次认购的股份自上市之日起 36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，董事会提请公司股东大会同意南京城建及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
本议案涉及关联交易，关联董事张冉玮女士、翁剑玉先生和胡贵安先生对本议案回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关规定，本次重大资产重组需获得公司股东大会的批准。因此，董事会拟提议于 2014年 6月 27日下午 2:00在公司七楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开 2014年第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组之相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京中北（集团）股份有限公司董事会二○一四年六月十一日