珀莱雅化妆品股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议资料
珀莱雅化妆品股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料珀莱雅化妆品股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前 15分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15分钟在董事会办公室登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
珀莱雅化妆品股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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2019年第二次临时股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2019年11月14日14点30分
2、网络投票时间：2019年11月14日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
杭州市西湖区西溪路588号珀莱雅大厦16楼会议室
三、会议主持人：董事长侯军呈
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
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|序号|议案名称|
|非累积投票议案||
|1|关于首次公开发行募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案|
|2|关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案|

（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）会议主持人宣布表决结果。
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
珀莱雅化妆品股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料珀莱雅2019年第二次临时股东大会议案一
关于首次公开发行募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东：
公司于2019年10月29日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于首次公开发行募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“营销网络建设项目”和“产品中心建设项目”结项；终止“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”，并将上述募集资金投资项目的剩余资金共计 10,027.38万元用于补充流动资金。有关事项如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1878号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，发行价格为每股人民币15.34元。共计募集资金人民币76,700.00万元，扣除各项发行费用人民币6,938.68万元后的募集资金净额为人民币69,761.32万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年11月9日出具天健验[2017]449号验资报告。
二、募集资金管理与存放情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珀莱雅化妆品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年12月分别与北京银行股份有限公司杭州中山
珀莱雅化妆品股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行、平安银行股份有限公司杭州西湖支行、招商银行股份有限公司杭州余杭支行、中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2019年9月30日，公司共有4个募集资金专户，均为活期账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|571907097910304|0.05|
|76790188000805140|6,759.92|
|15000090559246|33.18|
|1205230029888055818|3,234.23|
||10,027.38|

备注：2019年初，公司共有5个募集资金专户，均为活期账户。募集资金账户北京银行股份有限公司杭州中山支行银行账户（20000032392800019278906）已于2019年6月21日注销，注销时账户余额为0元。
三、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2019年9月30日，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
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|序号|项目名称|募集资金投资额|累计投入募集资金金额|投资进度（%）|募集资金专户余额|项目达到预定可使用状态日期|后续安排|
|1|营销网络建设项目|47,516.83|48,061.43|101.15|0.05|2019年5月|拟结项|
|2|产品中心建设项目|16,793.42|10,618.60|63.23|6,793.10|2019年11月|拟结项|
|3|湖州分公司化妆品生产线技术改造项目|5,451.07|2,243.22|41.15|3,234.23|2020年2月|拟终止|
|合计||69,761.32|60,923.25||10,027.38|-||

珀莱雅化妆品股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料注：1、剩余募集资金中包括募集资金账户余额、理财收益和利息收入等，其中已经扣除已支付上市发行费用和银行手续费等。
2、截至2019年9月30日，募集资金专户余额应为9,989.65万元，实际余额为10,027.38万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异系募集资金余额中包含尚未支付的上市费用37.73万元。
四、本次拟结项或终止的募集资金投资项目的实施情况及原因
（一）本次拟结项募集资金投资项目的实施情况及主要原因
1、“营销网络建设项目”实施情况及结项原因
本项目募集资金主要用于渠道形象建设及品牌建设。渠道形象建设计划更新改造现有日化专营店、商场、超市的柜台，品牌建设通过多元化媒体渠道提升公司品牌知名度。旨在满足公司在线下渠道柜台的更新改造需求，加大品牌宣传力度，提升品牌知名度和影响力。本项目投资总额估算为63,198万元，募集资金计划投入金额为47,516.83万元，由公司自主组织和实施。
截至2019年9月30日，本项目已经全部完成投入，已投入募集资金48,061.43万元，累计投入金额超过承诺投入金额544.60万元，是由于公司使用募集资金进行理财等产生的利息收入，一并投入项目建设。目前该项目已建设完毕，公司拟将“营销网络建设项目”结项。
2、“产品中心建设项目”实施情况及结项原因
本项目募集资金主要用于建设产品中心，项目拟使用珀莱雅大厦共计5层，总建筑面积9,000平方米，产品中心主要包括市场研究中心、设计中心、创意中心、体验互动中心和大数据中心五大板块。本项目投资总额估算为22,335.47万元，募集资金计划投入金额为16,793.42万元，由公司自主组织和实施。
截至2019年9月30日，公司已投入募集资金10,618.60万元，剩余募集资金6,793.10万元（包含利息收入与理财收益）。募集资金出现结余的主要原因包括：（1）在保证项目品质及进度的前提下，有效地减少了硬件、软件、创意服务购买费的开支；（2）本项目涉及的人工费用公司以自有资金支付；（3）募集资金存放期间及使用暂时闲置募集资金进行现金管理期间产生了一定的收益。目前该项目已达到可使用状态，公司拟将“产品中心建设项目”结项。
珀莱雅化妆品股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料（二）本次拟终止募集资金投资项目的实施情况及主要原因
1、“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”实施情况及终止原因
本项目募集资金主要用于对现有厂房进行装修改造，引进先进的自动化化妆品生产线及配套设备，对原有的半自动生产线进行替换，并对相应的仓储物流进行更新改造。本项目投资总额估算为7,250万元，募集资金计划投入金额为5,451.07万元，本项目由公司湖州分公司组织和实施。
2018年10月29日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司根据项目的实际运营情况和未来行业技术的发展方向，为了继续保持公司技术、工艺的先进性，进一步适应市场的需求，公司拟对项目的部分机器设备进行优化调整。由于对主要设备的购置、安装及调试周期相对较长，公司本着审慎和效益最大化原则，公司决定将“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”达到预定可使用状态的日期从2018年11月延期至2020年2月29日。
截至2019年9月30日，公司已投入募集资金2,243.22万元，剩余募集资金3,234.23万元（包含利息收入与理财收益）。
募集资金实施情况及终止原因：（1）本项目募集资金主要用于对现有厂房进行装修改造，引进了2条先进的自动化化妆品生产线及配套设备，对原有的5条半自动生产线进行了替换，并对相应的仓储物流进行更新改造。在总产能不变的情况下减少用工60人左右，提高了生产效率和产品质量，减少了用工成本。（2）随着设备生产商在技术、工艺方面的不断提升，以及公司充分利用多年来在化妆品制造领域积累的经验及有利条件，为提高资金使用效益，公司通过方案优化和改进，在达到相同效能的前提下，在设备选型及厂房改造和仓储物流系统改造等方面的投入均有一定程度的节约。（3）目前公司现有产能所需的生产设备和人员结构基本匹配，公司生产的产品品种和数量也基本满足市场需求，保持较好的增长势头。故暂不引进其他两条全自动化妆品生产线。
为此，基于公司整体经营的实际需要及维护全体股东利益的考虑，拟将该募投项目终止，并将结余募集资金用于永久补充流动资金。如果未来该募投项目产生的效益较好或市场需求扩大，公司将根据后续战略规划和市场实际情况，以自
珀莱雅化妆品股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料有资金适时继续投入。
五、拟结项或终止募集资金投资项目用于永久补充流动资金对公司的影响
公司本次结项或终止首次公开发行募集资金投资项目，并将结余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。此次募投资金项目结项或终止不会对公司的生产经营造成影响，公司将通过科学合理地调度生产，保证公司当前的需求。
六、剩余募集资金使用计划
为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，公司将首次公开发行募集资金投资项目结项、终止后的结余资金共计10,027.38万元（包含截至2019年9月30日的利息与理财收益）及后续收到利息、理财收益等全部用于永久补充流动资金，上述具体金额以实际转出募集资金专用账户的金额为准。上述资金将全部用于公司日常生产经营，募集资金专用账户将在结余募集资金全部转出后予以注销。
公司承诺本次募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会2019年11月14日
珀莱雅化妆品股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料珀莱雅2019年第二次临时股东大会议案二
关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案
各位股东：
2019年9月29日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，根据《珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于首次授予和预留授予的20名激励对象不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意将上述20名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票16,240股进行回购注销。具体内容详见公司于2019年9月30日披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2019-049）。公司实施回购注销上述限制性股票后，公司注册资本将由201,285,800元变更为201,269,560元，股本总额将由201,285,800股变更为201,269,560股（变更后的注册资本、股份总额最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准）。
同时，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司经营发展需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体修订如下：
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|序号|修订前|修订后|
|1|第五条 公司住所：杭州市西湖区留下街道西溪路588号。|第五条 公司住所：杭州市西湖区西溪路588号。|
|2|第六条 公司注册资本为人民币201,285,800元。|第六条 公司注册资本为人民币201,269,560元。|
|3|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为201,285,800 股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。|第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为201,269,560 股，公司发行的所有股份均为人民币普通股。|
|4|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会|第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会|

珀莱雅化妆品股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料
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||议通知中所确定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|会议通知明确的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|5|第八十四条 股东大会在选举董事时应当采取累积投票制进行表决。股东大会就选举监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实施累积投票制。|第八十四条 股东大会在选举董事时应当采取累积投票制进行表决。股东大会就选举监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实施累积投票制。|
|6|第九十八条 董事由股东大会选举产生，每届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不能无故解除其职务。|第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期3年。任期届满可连选连任。|
|7|第一百零九条 董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，并制定相应的工作细则规定其具体工作职责及工作方式等内容。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人）。审计委员会中应至少有一名独立董事是会计专业人士并担任主任委员（召集人）。|第一百零九条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依据本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。|

珀莱雅化妆品股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料本次修订《公司章程》所涉及相关工商变更登记手续提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理。
本议案请各位股东及股东代表予以审议。
珀莱雅化妆品股份有限公司董事会2019年11月14日