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北京市竞天公诚律师事务所
关于
老百姓大药房连锁股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
相关调整与授予事项的
法律意见书
二〇一九年三月
目录
一、本次调整和授予事项的批准和授权 .................................................................. 0二、本次调整的具体内容 .......................................................................................... 1三、本次激励计划的授予日 ...................................................................................... 2四、本次激励计划的条件 .......................................................................................... 3五、结论意见 .............................................................................................................. 4
致：老百姓大药房连锁股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划调整和授予相关事项（以下简称“本次调整和授予事项”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本激励计划的相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本法律意见书仅供公司本激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
7、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
基于上述，本所出具法律意见如下：
释义
在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：
|||
|-|-|
|简称|全称|
|老百姓、公司|老百姓大药房连锁股份有限公司|
|《激励计划》|《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》|
|本激励计划、本计划|老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划|
|激励对象|按照本计划规定获得限制性股票的董事、高级管理人员和部分核心员工（不包括独立董事和监事）|
|授予日|本计划核准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|现行有效的《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|上海证券交易所|
|登记结算公司|中国登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书之目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元。|
|本所|北京市竞天公诚律师事务所|

正文
一、本次调整和授予事项的批准和授权
1、2019年3月11日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事项的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就此事项发表了独立意见。
2、2019年3月11日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3、2019年3月12日至2019年3月21日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，通过书面或通讯形式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人正式提出的异议。2019年3月22日，公司监事会发表了《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
4、2019年3月27日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事项的议案》等议案。公司独立董事黄伟德作为征集人向全体股东征集了该次股东大会审议相关议案的委托投票权。
6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
6、2019年3月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会对本次激励计划中激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：本次计划拟授予的限制性股票数量由181.8212万股调整为177.4872万股，首次授予的激励股票数量由165.4439万股调整为161.1099万股，首次授予人数由208人调整为207人；同时，董事会确定授予日为2019年3月28日。同日，独立董事发表了关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予对象名单及数量的和关于向激励对象授予限制性股票的独立意见。
7、2019年3月28日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上所述，本次调整和授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
1、公司2019年第二次临时股东大会已审议通过了《关于<老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案。因存在激励对象资金筹措不到位和因个人原因自愿放弃等现象，根据《激励计划》的有关规定，董事会对本次激励计划中激励对象及授予数量进行调整。
2、2019年3月28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会对本次激励计划中激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为：本次计划拟授予的限制性股票数量由181.8212万股调整为177.4872万股，首次授予的激励股票数量由165.4439万股调整为161.1099万股，首次授予人数由208人调整为207人。除针对上述内容的调整外，《激励计划》其他内容保持不变。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
1、根据2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2019年 3月 28日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司 2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》同意确定以2019年3月28日为首次授予日，首次授予的激励股票数量为 161.1099万股，首次授予人数为 207人。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
3、2019年 3月 28日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司 2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激
励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2019年3月28日为首次授予日，首次授予的激励股票数量为 161.1099万股，首次授予人数为207人。同日，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
4、根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形；
7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司、激励对象确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》以及《激励计划》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整和授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整和授予事项的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书正本一式四份。