证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2017-037阜新德尔汽车部件股份有限公司
关于与专业机构合作投资有关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“德尔股份”）于 2017年 3月27日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于与专业机构合作投资有关事宜的议案》。公司已于2017年3月31日与相关方签署了相关交易协议，现就相关事项公告如下：
一、本次合作事项概述
1、根据公司第二届董事会第十四次会议、第二届董事会第十八次会议决议，公司拟直接及通过下属企业间接持有阜新佳创企业管理有限公司（“阜新佳创”）100%股权并享有对阜新佳创的全部债权（“本次重大资产购买”）；同时，为本次重大资产购买之目的，公司已与全资子公司上海阜域汽车零部件有限公司（“上海阜域”）共同设立辽宁万成企业管理中心（有限合伙）（“万成企管”），作为本次重大资产购买的收购主体之一，公司作为万成企管有限合伙人，拟出资人民币100,000万元。上述事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
2、2017年3月3日，招商银行上海分行向辽宁万成普通合伙人上海阜域出具《贷款承诺函》及附件，同意招商银行上海分行资金投资辽宁万成LP份额，投资额不超过9.37亿元，投资期限不超过24个月。承诺函有效期为6个月。
为落实《贷款承诺函》内容，经公司、上海阜域与招商银行、华能贵诚信托有限公司（“华能贵诚”）友好协商，招商银行上海分行出资委托华能贵诚设立事务管理类单一资金信托，投资辽宁万成LP份额，投资额不超过9.37亿元，投资期限不超过24个月（“本次合作投资”）。为此，公司、上海阜域、华能贵诚、万成企管已于2017年3月31日就本次合作投资有关事宜签署《关于辽宁万
成企业管理中心（有限合伙）之合作框架协议》（“《合作框架协议》”）、《辽宁万成企业管理中心（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”）。
3、本次合作事项经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,尚需公司股东大会审议。
4、本次合作投资涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致同业竞争。
二、合作方基本情况
1、华能贵诚信托有限公司
住所：贵州省贵阳市观山湖区金阳南路6号购物中心商务楼一号楼24层5、6、7号
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币 420000万元
法定代表人：李进
成立时间：2002年09月29日
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。)
股东情况：华能资本服务有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、贵州技术改造投资有限公司、贵州开磷有限责任公司、人保投资控股有限公司、首钢水城钢铁（集团）有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国农业银行股份有限公司贵州省分行以及中国有色金属工业贵阳公司
华能贵诚的控股股东为华能资本服务有限公司，实际控制人为全民所有制企业中国华能集团公司。
华能贵诚与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
华能贵诚不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行私募基金管理人登记备案程序。
三、投资标的基本情况
本次投资合作标的万成企管的现状如下：
1、合伙企业名称：辽宁万成企业管理中心(有限合伙)
2、住所：辽宁省阜新经济开发区开发大街89号
3、企业类型：有限合伙企业
4、出资额：人民币1,000万元
5、执行事务合伙人：上海阜域汽车零部件有限公司
6、成立时间：2017年1月 19日
7、经营范围：企业管理，财务咨询，市场调查，计算机软件开发，电气机械、电子产品销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关项目批准后方可开展经营活动）
万成企管拟作为本次重大资产购买的收购主体之一，收购阜新佳创的股权及相关债权。
四、《合作框架协议》及《合伙协议》的主要内容
1、投资目标：合伙企业的投资目标为阜新佳创原股东持有的其99%股权以及阜新佳创原债权方债券，为合伙人获取良好回报。
2、合作投资架构：为本次重大资产购买之目的，德尔股份拟对合伙企业追加投资99,001万元，并引入华能贵诚作为有限合伙人。各合伙人拟认缴出资额、出资占比等情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||认缴出资|||||||
||||名称||||出资方式||出资占比||类型|
||号||||(人民币万元)|||||||
|1||上海阜域汽车零部件有限公司||1||货币出资||0.0005%||普通合伙人、执行事务合伙人||
|2||阜新德尔汽车部件股份有限公司||100,000||货币出资||51.6260%||有限合伙人||
|3||华能贵诚信托有限公司||93,700||货币出资||48.3735%||有限合伙人||
|合计||||193,701||－||100%||－||

3、出资方式及进度：合伙人应按照《合作框架协议》及《合伙协议》约定的出资方式和期限缴付出资。普通合伙人要求各合伙人缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知，列明该有限合伙人应缴付出资的金额及付款日。
4、决策机制：普通合伙人上海阜域执行合伙企业事务，负责合伙企业的监督、控制和运营。合伙人会议是有限合伙的最高权力机构。除《合伙协议》所列需经合伙人一致同意方可作出决议的事项以外，华能贵诚认为有限合伙的日常运行及投资管理会负面影响华能贵诚权益的事宜，需事先征得华能贵诚的同意。
5、投资期间收益分配：在信托投资期间内，有限合伙投资标的未发生退出的情况下，合伙企业每年以银行账户中可供分配款项向华能贵诚针对华能贵诚持
有份额进行当期收益分配，华能贵诚持有份额年度参考投资收益为7.0%/年（单
利）；德尔股份所持有的份额在投资期间不参与收益分配。若华能贵诚未按前述年度参考收益获得足额分配的，德尔股份应当向华能贵诚按照年度参考收益标准进行差额补足。
6、华能贵诚持有份额退出收益分配：信托投资期间届满日德尔股份需受让华能信托持有的合伙企业份额，即由德尔股份应向华能贵诚支付华能贵诚持有份额的转让对价，转让对价=合伙企业华能信托之实缴出资金额＊（1+N/365*7%）－合伙企业累计已向华能贵诚分配的年度参考收益-德尔股份累计支付的差额补足资金。其中，若信托投资期间的实际存续天数少于365，则N=365；若信托投资期间的实际存续天数不少于365，N为投资期间的实际存续天数。合伙企业出售、转让或以其它方式处置专项投资标的，应事先取得华能贵诚的同意，并且该等出售、转让等处置收益应优先用于向华能贵诚分配收益。
7、退出机制:投资完成日后24个月内，公司承诺以其经营所得及通过债券融资、公募融资、定增及其他自筹资金等方式所募集的资金受让华能贵诚所持有的全部华能贵诚持有份额，并确保华能信托在投资完成日后 24个月届满日之前按照本协议约定顺利实现退出。
8、增信措施：德尔股份应并应促使其相应关联方向华能贵诚提供下述增信措施作为其承诺受让华能信托持有份额及年度参考收益分配差额补足义务及德
尔股份根据本协议应履行的其他义务的担保：
（1）德尔股份的控股股东辽宁德尔实业股份有限公司对德尔股份对华能信托持有份额的远期受让义务及各年度参考收益分配的差额补足义务及德尔股份
根据本协议应履行的其他义务承担连带保证责任。
（2）特别地，若德尔股份未能于投资完成日后12个月内成功实施再融资方案(包括公开或非公开发行的股份、公开或非公开发行债券等)，德尔股份的控股股东辽宁德尔实业股份有限公司应于华能信托发出追加质押的书面通知后20个工作日内将其持有的500万股德尔股份（股票代码：300473）股票质押于华能信托并办理完毕股票质押登记手续。
若公司未能在上述期限内或经华能贵诚同意的宽限期内完成上述华能贵诚
持有份额的受让，则华能贵诚有权行使其基于增信措施基础上的任何优先性权
利。
9、清算:经全体合伙人一致同意,合伙企业可提前清算。
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东,以及公司董事、监事、高级管理人员均不参与合伙企业的出资认购，亦不存在合伙企业中任职的情况。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的、对公司的影响
根据公司发展战略的需要,与专业机构建立合作共赢机制,充分发挥各方的
优势,减轻公司实施本次重大资产购买资金压力。在合伙企业运营一定时期后由公司回购专业机构持有的合伙企业份额,进一步提升公司对本次重大资产购买交易标的的影响力，更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。
本次合作投资符合公司的发展战略,有利于实现公司持续、健康、稳定发展。
2、存在的风险
（1）本次重大资产购买及本次合作投资未通过公司股东大会审议通过；
（2）万成企管的运营管理未达到预期效益的风险。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、《关于辽宁万成企业管理中心（有限合伙）之合作框架协议》；
3、《辽宁万成企业管理中心（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会