证券简称：庄园牧场 证券代码：002910兰州庄园牧场股份有限公司
Lanzhou Zhuangyuan Pasture CO.,LTD.
（住所：甘肃省兰州市榆中县三角城乡三角城村）
公开发行 A股可转换公司债券预案
二零一九年一月
兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行A股可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行 A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案重要内容提示
1、本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币40,000万元（含 40,000万元）A股可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述额度内确定。
兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、上市公司、庄园牧场、发行人|指|兰州庄园牧场股份有限公司|
|控股股东、实际控制人|指|马红富先生|
|青海湖乳业|指|发行人全资子公司，青海青海湖乳业有限责任公司|
|东方乳业|指|发行人全资子公司，西安东方乳业有限公司|
|股东大会|指|兰州庄园牧场股份有限公司股东大会|
|董事会|指|兰州庄园牧场股份有限公司董事会|
|监事会|指|兰州庄园牧场股份有限公司监事会|
|《公司章程》|指|《兰州庄园牧场股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|报告期|指|2016年、2017年和2018年|
|报告期各期末|指|2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|A股|指|每股面值1.00元之人民币普通股|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

注：本预案除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，系四舍五入原因造成。
兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办
法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经兰州庄园牧场股份有限公司董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A股可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟公开发行可转债募集资金总额不超过人民币40,000万元（含40,000万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）可转债存续期限
根据相关法律法规和规范性文件规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率水平及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付
兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于《兰州庄园牧场股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下称“可转债募集说明书”）公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一交易日公司 A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股时可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转化成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应付利息。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限和修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中
兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格不应低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按照修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情况的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或者部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情形，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其所持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日（下午休市后）登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式和发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售权之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人A股股份；
④根据约定的条件行使回售权；
⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付
兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款；
（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）通过诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托质权人代理人（如有）参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召开情形
（1）存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
①拟变更本期《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债本息；
③公司发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④修订本规则；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案⑦根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
上述第 2项规定的事项发生之日起 15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%及以上的债券持有人书面提议；
③法律、法规、中国证券监督管理委员会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行 A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过 40,000万元（含40,000万元），募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|总投资额|以募集资金投入|
|1|兰州庄园牧场股份有限公司日加工600吨液体奶改扩建项目|30,531.14|20,000.00|
|2|甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目|49,834.57|20,000.00|
|合计||80,365.71|40,000.00|

在不改变募投项目的前提下，公司董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，适当调整并决定募集资金投入的顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次公开发行的A股可转换公司债券提供担保，具体担保事宜提请股东大会
授权董事会确定。
兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案（十九）募集资金管理及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次决议的有效期
公司本次发行可转债预案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。
本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|资产|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|403,091,181.37|747,642,372.75|277,352,017.83|
|应收票据及应收账款|36,674,292.53|24,403,065.85|14,036,182.48|
|其中：应收票据|200,000.00|-|-|
|应收账款|36,474,292.53|24,403,065.85|14,036,182.48|
|预付款项|13,351,970.35|6,131,850.02|8,638,085.64|
|其他应收款|12,859,500.92|13,290,298.02|8,459,133.76|
|存货|88,920,515.66|71,078,079.91|75,056,150.90|
|持有待售资产|-|6,458,501.72|-|
|其他流动资产|2,732,075.27|3,087,413.98|-|
|流动资产合计|557,629,536.10|872,091,582.25|383,541,570.61|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|33,720,671.00|33,720,671.00|
|其他权益工具投资|44,471.00|-|-|

兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案
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|固定资产|939,220,755.53|625,799,144.70|649,886,647.22|
|在建工程|37,670,284.43|40,475,357.07|32,991,482.70|
|生产性生物资产|270,304,000.00|175,815,804.71|126,289,066.55|
|无形资产|74,720,414.54|20,571,548.22|18,983,266.83|
|商誉|58,690,507.80|-|-|
|长期待摊费用|8,121,802.02|1,629,589.78|1,643,755.31|
|递延所得税资产|7,437,269.96|4,877,752.80|4,108,356.81|
|其他非流动资产|94,270,000.00|28,736,250.06|90,423,075.90|
|非流动资产合计|1,490,479,505.28|931,626,118.34|958,046,322.32|
|资产总计|2,048,109,041.38|1,803,717,700.59|1,341,587,892.93|

合并资产负债表（续表）
单位：元
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|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|437,000,000.00|406,000,000.00|300,000,000.00|
|应付票据及应付账款|195,492,406.72|120,877,706.97|109,355,778.61|
|预收款项|-|20,565,928.77|20,289,629.93|
|合同负债|26,619,170.51|-|-|
|应付职工薪酬|3,137,339.49|6,186,062.94|6,575,435.59|
|应交税费|43,114,591.17|12,170,961.95|18,888,594.40|
|其他应付款|41,599,096.36|21,251,742.31|18,601,046.60|
|其中：应付利息|367,508.92|403,694.71|431,893.67|
|应付股利|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|33,751,973.50|20,054,483.87|13,151,330.20|
|流动负债合计|780,714,577.75|607,106,886.81|487,293,709.00|
|非流动负债：||||
|长期借款|39,559,300.45|26,559,671.60|44,500,000.00|
|长期应付款|2,360,888.31|1,394,555.79|3,303,196.05|
|预计负债|11,403.51|-|-|
|递延收益|34,758,573.96|40,991,391.67|46,256,278.33|
|递延所得税负债|6,297,564.28|-|-|
|非流动负债合计|82,987,730.51|68,945,619.06|94,059,474.38|
|负债合计|863,702,308.26|676,052,505.87|581,353,183.38|
|股东权益：||||
|股本|187,340,000.00|187,340,000.00|140,500,000.00|
|资本公积|508,790,782.09|508,790,782.09|246,127,082.09|
|盈余公积|37,194,404.27|32,051,090.62|28,203,412.51|
|未分配利润|451,081,546.76|399,483,322.01|345,404,214.95|

兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东权益合计|1,184,406,733.12|1,127,665,194.72|760,234,709.55|
|少数股东权益|-|-|-|
|股东权益合计|1,184,406,733.12|1,127,665,194.72|760,234,709.55|
|负债和股东权益总计|2,048,109,041.38|1,803,717,700.59|1,341,587,892.93|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|657,732,097.02|628,374,037.21|665,823,164.22|
|其中：营业收入|657,732,097.02|628,374,037.21|665,823,164.22|
|二、营业总成本|609,310,975.09|576,092,354.43|577,946,872.92|
|其中：营业成本|445,395,298.89|435,408,364.01|440,697,574.50|
|税金及附加|5,008,543.37|3,578,501.45|3,693,700.49|
|销售费用|83,983,105.31|71,556,173.52|53,098,976.50|
|管理费用|48,710,725.87|54,293,072.18|62,917,808.70|
|研发费用|4,371,584.52|915,737.60|-|
|财务费用|21,200,766.68|11,140,062.88|17,809,520.68|
|其中：利息费用|24,136,245.80|20,786,244.03|20,033,425.20|
|利息收入|3,541,023.80|2,263,128.18|2,325,042.91|
|资产减值损失|436,433.73|-799,557.21|-270,707.95|
|信用减值损失|204,516.72|-|-|
|加：其他收益|13,437,230.26|10,786,929.40|-|
|公允价值变动收益（损失以“-”填列）|174,963.30|8,001,875.88|-15,043,786.45|
|资产处置收益（损失以“-”填列）|2,636,907.21|-276,141.49|-158,616.54|
|三、营业利润|64,670,222.70|70,794,346.57|72,673,888.31|
|加：营业外收入|3,059,242.24|548,125.75|17,260,755.57|
|减：营业外支出|2,544,655.67|286,583.66|790,729.11|
|四、利润总额|65,184,809.27|71,055,888.66|89,143,914.77|
|减：所得税费用|1,651,647.09|2,704,003.49|13,233,335.35|
|五、净利润|63,533,162.18|68,351,885.17|75,910,579.42|
|归属于母公司股东的净利润|63,533,162.18|68,351,885.17|75,910,579.42|
|六、综合收益总额|63,533,162.18|68,351,885.17|75,910,579.42|
|归属于母公司股东的综合收益总额|63,533,162.18|68,351,885.17|75,910,579.42|
|七、每股收益||||
|基本每股收益|0.34|0.46|0.54|
|稀释每股收益|0.34|0.46|0.54|

3、合并现金流量表
单位：元
兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|708,775,617.46|724,638,501.25|798,196,590.87|
|收到其他与经营活动有关的现金|44,760,821.46|28,575,770.61|6,965,415.40|
|经营活动现金流入小计|753,536,438.92|753,214,271.86|805,162,006.27|
|购买商品、接受劳务支付的现金|487,287,131.67|423,462,498.87|456,870,684.88|
|支付给职工以及为职工支付的现金|56,115,392.06|49,350,895.16|48,467,531.34|
|支付的各项税费|35,012,712.36|43,823,357.44|51,397,804.23|
|支付其他与经营活动有关的现金|71,398,435.81|91,403,186.32|74,238,906.93|
|经营活动现金流出小计|649,813,671.90|608,039,937.79|630,974,927.38|
|经营活动产生的现金流量净额|103,722,767.02|145,174,334.07|174,187,078.89|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得政府补助收到的现金|-|-|7,825,000.00|
|关联方及第三方归还垫款所收到的现金|-|-|65,237,744.56|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|14,894,076.99|28,009,688.42|18,365,072.29|
|收到其他与投资活动有关的现金|13,377,231.82|20,510,675.32|44,658,755.88|
|投资活动现金流入小计|28,271,308.81|48,520,363.74|136,086,572.73|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|212,545,812.60|73,039,629.77|160,662,618.21|
|向关联方及第三方提供垫款所支付的现金|-|-|10,000,000.00|
|投资支付的现金|200,892,400.00|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|14,300,079.98|24,993,838.13|-|
|投资活动现金流出小计|427,738,292.58|98,033,467.90|170,662,618.21|
|投资活动产生的现金流量净额|-399,466,983.77|-49,513,104.16|-34,576,045.48|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|320,926,4000|-|
|取得借款收到的现金|460,000,000.00|431,380,0000|320,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|460,000,000.00|752,306,400.00|320,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|469,488,212.43|335,199,956.07|384,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|37,858,722.62|31,848,372.57|29,060,937.85|
|支付融资租赁租金|-|-|5,943,747.04|

兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|4,750,247.44|16,523,312.83|-|
|筹资活动现金流出小计|512,097,182.49|383,571,641.47|419,004,684.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|-52,097,182.49|368,734,758.53|-99,004,684.89|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-263,581.13|-851,924.51|1,043,403.01|
|五、现金及现金等价物净增加额|-348,104,980.37|463,544,063.93|41,649,751.53|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|736,896,081.76|273,352,017.83|231,702,266.30|
|六、期/年末现金及现金等价物余额|388,791,101.39|736,896,081.76|273,352,017.83|

（二）最近三年母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|302,152,523.33|685,225,413.30|152,659,036.32|
|应收账款及应收票据|23,420,606.04|17,719,619.46|80,053,755.42|
|其中：应收票据|200,000.00|-|-|
|应收账款|23,220,606.04|17,719,619.46|80,053,755.42|
|预付款项|3,171,102.84|1,126,929.20|3,265,541.81|
|其他应收款|493,110,386.83|394,958,085.86|371,715,791.47|
|存货|21,986,320.79|26,893,582.44|25,887,032.63|
|持有待售资产|-|6,458,501.72|-|
|其他流动资产|1,609,155.29|3,086,324.24|-|
|流动资产合计|845,450,095.12|1,135,468,456.22|633,581,157.65|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|33,720,671.00|33,720,671.00|
|长期股权投资|524,788,965.98|233,013,711.60|233,013,711.60|
|其他权益工具投资|44,471.00|-|-|
|固定资产|205,199,246.35|152,026,789.22|167,564,068.89|
|在建工程|16,629,400.99|31,842,871.09|27,536,854.55|
|无形资产|58,118,767.50|4,636,409.36|11,446,621.64|
|长期待摊费用|5,242,718.45|-|-|
|递延所得税资产|3,225,755.75|3,000,352.28|3,181,982.19|
|其他非流动资产|60,400,000.00|15,066,250.06|70,432,600.00|
|非流动资产合计|873,649,326.02|473,307,054.61|546,896,509.87|
|资 产 总 计|1,719,099,421.14|1,608,775,510.83|1,180,477,667.52|

兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案资产负债表（续表）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|负债及股东权益|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|420,000,000.00|350,000,000.00|230,000,000.00|
|应付票据及应付账款|76,860,949.67|71,795,379.01|91,120,463.19|
|预收款项|-|18,920,787.24|17,480,690.08|
|合同负债|19,174,228.30|-|-|
|应付职工薪酬|2,018,151.21|4,620,355.61|4,556,555.44|
|应交税费|38,217,540.12|10,900,141.13|15,930,778.73|
|其他应付款|57,546,859.24|79,507,470.97|96,974,276.00|
|其中：应付利息|359,274.20|237,351.61|224,693.33|
|应付股利|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|5,308,359.35|14,515,413.87|4,019,343.53|
|流动负债合计|619,126,087.89|550,259,547.83|460,306,800.30|
|非流动负债：||||
|长期借款|19,439,300.45|21,559,671.60|18,000,000.00|
|长期应付款|-|1,394,555.79|3,303,196.05|
|预计负债|6,776.34|-|-|
|递延收益|13,260.249.95|14,151,100.00|15,012,416.67|
|递延所得税负债|1,214,858.16|-|-|
|非流动负债合计|33,921,184.90|37,105,327.39|36,315,612.72|
|负 债 合 计|653,047,272.79|587,364,875.22|496,622,413.02|
|股东权益：||||
|股本|187,340,000.00|187,340,000.00|140,500,000.00|
|资本公积|531,302,474.16|531,302,474.16|268,638,774.16|
|盈余公积|37,194,404.27|32,051,090.62|28,203,412.51|
|未分配利润|310,215,269.92|270,717,070.83|246,513,067.83|
|股东权益合计|1,066,052,148.35|1,021,410,635.61|683,855,254.50|
|负债和股东权益总计|1,719,099,421.14|1,608,775,510.83|1,180,477,667.52|

2、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|482,024,740.39|440,812,328.28|462,730,864.62|
|减：营业成本|330,032,253.16|315,162,803.03|308,181,689.59|
|税金及附加|3,144,406.15|2,277,587.76|2,190,259.53|
|销售费用|53,245,012.96|46,163,503.23|35,206,227.44|

兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|管理费用|27,552,724.61|28,388,803.88|35,847,425.17|
|研发费用|3,107,274.02|792,431.12|-|
|财务费用|18,662,557.20|7,908,555.42|13,408,155.58|
|其中：利息费用|20,966,944.65|15,557,104.06|-|
|利息收入|3,010,692.90|1,120,796.80|-|
|资产减值损失|197,141.12|-273,604.53|24,574.61|
|信用减值损失|18,726.68|-|-|
|加：其他收益|6,141,533.98|2,056,398.74|-|
|资产处置收益|2,603,031.01|-78,378.75|-99,577.96|
|二、营业利润|54,809,209.48|42,370,268.36|67,772,954.74|
|加：营业外收入|1,120,261.78|36,422.90|7,287,105.86|
|减：营业外支出|1,196,594.42|274,880.76|762,998.72|
|三、利润总额|54,732,876.84|42,131,810.50|74,297,061.88|
|减：所得税费用|3,299,740.32|3,655,029.39|9,467,755.97|
|四、净利润|51,433,136.52|38,476,781.11|64,829,305.91|
|五、综合收益总额|51,433,136.52|38,476,781.11|64,829,305.91|

3、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|535,253,810.86|578,379,939.50|546,849,672.83|
|收到其他与经营活动有关的现金|68,935,723.89|23,873,582.46|4,557,465.14|
|经营活动现金流入小计|604,189,534.75|602,253,521.96|551,407,137.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|500,674,586.90|354,868,428.05|353,221,301.63|
|支付给职工以及为职工支付的现金|30,820,047.96|28,674,914.30|28,867,009.62|
|支付的各项税费|29,276,081.15|35,328,324.25|36,411,092.77|
|支付其他与经营活动有关的现金|87,261,930.82|53,268,150.81|48,720,850.85|
|经营活动现金流出小计|648,032,646.83|472,139,817.41|467,220,254.87|
|经营活动产生的现金流量净额|-43,843,112.08|130,113,704.55|84,186,883.10|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得政府补助收到的现金|-|-|1,790,000.00|
|关联方及第三方归还垫款所收到的现金|-|-|65,237,744.56|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|8,345,032.49|1,355,865.71|22,772.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|13,377,231.82|15,715,058.90|69,290,356.29|
|投资活动现金流入小计|21,722,264.31|17,070,924.61|136,340,872.85|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|170,618,329.06|11,949,603.48|26,959,271.85|
|投资支付的现金|201,892,400.00|-|-|

兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案
|||||
|-|-|-|-|
|向关联方及第三方提供垫款所支付的现金|-|-|10,000,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|14,300,079.98|24,993,838.13|49,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|386,810,809.04|36,943,441.61|85,959,271.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-365,088,544.73|-19,872,517.00|50,381,601.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|320,926,400.00|-|
|取得借款收到的现金|440,000,000.00|375,380,000.00|230,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|440,000,000.00|696,306,400.00|230,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|380,178,212.43|240,699,956.07|308,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|34,702,981.15|26,652,308.38|23,931,470.56|
|支付融资租赁租金|-|-|5,943,747.04|
|支付其他与筹资活动有关的现金|2,550,247.44|16,523,312.83|-|
|筹资活动现金流出小计|417,431,441.02|283,875,577.28|337,875,217.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|22,568,558.98|412,430,822.72|-107,875,217.60|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-263,581.13|-851,924.51|1,043,403.01|
|五、现金及现金等价物净增加额|-386,626,678.96|521,820,085.76|27,736,669.51|
|加：期/年初现金及现金等价物余额|674,479,122.31|152,659,036.55|124,922,367.04|
|六、年末现金及现金等价物余额|287,852,443.35|674,479,122.31|152,659,036.55|

（三）合并报表范围及变化情况
截至2018年12月31日，纳入申报报表合并范围内子公司情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|经营范围|注册资本（万元）|所占权益比例|
|1|青海青海湖乳业有限责任公司|青海省西宁市|乳制品[液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）]；饮料（蛋白饮料类、固体饮料类）生产、销售；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；生物有机肥生产及销售。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|3000.00|100%|
|2|青海圣亚高原牧场有限公司|西宁市湟中县|奶牛养殖、繁育、粮油收购、鲜奶销售|3000.00|100%|
|3|青海圣源牧场有限公司|西宁市湟源县|奶牛养殖、繁育、销售；鲜奶销售（上述范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|3000.00|100%|
|4|榆中瑞丰牧场有限公司|兰州市榆中县|奶牛养殖；饲草销售；养殖技术服务；场地租赁|2000.00|100%|
|5|临夏县瑞园牧场有限公司|临夏州临夏县|生鲜乳收购、清真乳制品、饲料销售、场地租赁、奶牛养殖、鲜奶销售、牛的销售、兽医服务（动|3000.00|100%|

兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||物疾病诊疗、兽药零售）、养殖技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|6|临夏县瑞安牧场有限公司|临夏州临夏县|生鲜乳收购、清真乳制品、饲料销售、场地租赁、奶牛养殖、鲜奶销售、牛的销售、兽医服务（动物疾病诊疗、兽药零售）、养殖技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2000.00|100%|
|7|武威瑞达牧场有限公司|武威市凉州区|奶牛养殖；奶牛销售；生鲜乳收购；农产品销售；饲料销售；场地租赁；养殖技术开发及咨询服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2000.00|100%|
|8|宁夏庄园牧场有限公司|宁夏吴忠市|奶牛养殖；场地租赁；饲草加工；兽医服务 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|2000.00|100%|
|9|兰州瑞兴牧业有限公司|兰州市永登县|奶牛养殖；奶牛销售；鲜奶销售；饲料销售；场地租赁；养殖技术的研究与开发；养殖技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1000.00|100%|
|10|甘肃瑞嘉牧业有限公司|甘肃省金昌市|奶牛的养殖及销售（凭有效《动物防疫条件合格证》经营）；鲜奶的采购、销售，乳制品的加工、销售（以上项目凭有效《食品生产许可证》《食品经营许可证》经营）；养殖技术的开发、研究、咨询、服务及转让；饲草料的种植、收购、销售（不含种子）；场地租赁；农业设施建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1000.00|100%|
|11|西安东方乳业有限公司|陕西省西安市|乳制品【液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳）】和饮料（蛋白饮料类）的生产销售；预包装食品销售；农副产品收购（国家专控除外）；本企业产品的调剂服务及其业务结算 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3530.00|100%|

报告期内，本公司合并范围包含的合并主体如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|2018年度|2017年度|2016年度|
|||是否合并|是否合并|是否合并|
|1|青海青海湖乳业有限责任公司|是|是|是|
|2|青海圣亚高原牧场有限公司|是|是|是|
|3|青海圣源牧场有限公司|是|是|是|
|4|榆中瑞丰牧场有限公司|是|是|是|
|5|临夏县瑞园牧场有限公司|是|是|是|
|6|临夏县瑞安牧场有限公司|是|是|是|

兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|7|武威瑞达牧场有限公司|是|是|是|
|8|宁夏庄园牧场有限公司|是|是|是|
|9|兰州瑞兴牧业有限公司|是|是|是|
|10|甘肃瑞嘉牧业有限公司|是|否|否|
|11|西安东方乳业有限公司|是|否|否|

公司基于公司业务发展需要，投资设立全资子公司甘肃瑞嘉牧业有限公司，注册资本为人民币 1,000万元，公司持股比例100%。根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司总经理办公会审批权限范围之内，无需提交公司董事会、股东大会审议。公司已按照相关制度召开总经理办公会议，同意公司使用自有资金在甘肃省金昌市设立全资子公司开展奶牛养殖等业务。该子公司已完成工商注册登记手续，取得了金昌市金川区工商行政管理局于2018年5月9日颁发的《营业执照》。
公司基于公司业务发展需要，于2018年7月26日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》，并在指定信息披露媒体刊登了《兰州庄园牧场股份有限公司关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司82%股权的公告》（公告编号：2018-056）；2018年 9月 26日召开 2018年第二次临时股东大会及类别股东会，审议通过《关于收购参股子公司西安东方乳业有限公司股权的议案》；2018年 11月 1日，东方乳业取得西安市工商行政管理局颁发的《营业执照》，公司成为东方乳业的唯一股东并拥有东方乳业100%的股权。
（四）最近三年主要财务指标
1、报告期加权平均净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润|报告期间|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2018年度|5.46%|0.34|0.34|
||2017年度|8.08%|0.46|0.46|
||2016年度|10.37%|0.54|0.54|

兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|2018年度|4.36%|0.27|0.27|
||2017年度|5.99%|0.34|0.34|
||2016年度|8.32%|0.44|0.44|

2、其他主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|0.71|1.44|0.79|
|速动比率（倍）|0.60|1.31|0.63|
|资产负债率（合并）|42.17%|37.48%|43.33%|
|资产负债率（母公司）|37.99%|36.51%|42.07%|
|归属于母公司所有者每股净资产（元/股）|6.32|6.02|5.41|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率（次/年）|21.61|32.69|31.28|
|存货周转率（次/年）|5.57|5.96|5.46|
|息税折旧摊销前利润（万元）|14,434.56|13,627.21|14,927.25|
|利息保障倍数（倍）|3.70|4.42|5.45|
|每股经营活动产生的现金流量（摊薄）（元/股）|0.55|0.77|1.24|
|每股净现金流量（摊薄）（元/股）|-1.86|2.47|0.30|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例|0.25%|0.21%|0.19%|

注：上述指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总数；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧费用+摊销费用（无形资产+长期待
摊费用）；
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出；
兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/股东权益合计。
（五）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|40,309.12|19.68%|74,764.24|41.45%|27,735.20|20.67%|
|应收票据及应收账款|3,667.43|1.79%|2,440.31|1.35%|1,403.62|1.05%|
|预付款项|1,335.20|0.65%|613.19|0.34%|863.81|0.64%|
|其他应收款|1,285.95|0.63%|1,329.03|0.74%|845.91|0.63%|
|存货|8,892.05|4.34%|7,107.81|3.94%|7,505.62|5.59%|
|其他流动资产|273.21|0.13%|308.74|0.17%|-|-|
|流动资产合计|55,762.95|27.23%|87,209.16|48.35%|38,354.16|28.59%|
|可供出售金融资产|-|-|3,372.07|1.87%|3,372.07|2.51%|
|其他权益工具投资|4.45|0.00%|-|-|-|-|
|固定资产|93,922.08|45.86%|62,579.91|34.69%|64,988.66|48.44%|
|在建工程|3,767.03|1.84%|4,047.54|2.24%|3,299.15|2.46%|
|生产性生物资产|27,030.40|13.20%|17,581.58|9.75%|12,628.91|9.41%|
|无形资产|7,472.04|3.65%|2,057.15|1.14%|1,898.33|1.41%|
|商誉|5,869.05|2.87%|-|-|-|-|
|长期待摊费用|812.18|0.40%|162.96|0.09%|164.38|0.12%|
|递延所得税资产|743.73|0.36%|487.78|0.27%|410.84|0.31%|
|其他非流动资产|9,427.00|4.60%|2,873.63|1.59%|9,042.31|6.74%|
|非流动资产合计|149,047.95|72.77%|93,162.61|51.65%|95,804.63|71.41%|
|资产总计|204,810.90|100.00%|180,371.77|100.00%|134,158.79|100.00%|

2016年末、2017年末和2018年末，公司资产总额分别为134,158.79万元、180,371.77万元和204,810.90万元，随着公司规模不断扩大，公司资产总额呈现逐年增加的趋势，2017年末较 2018年末增长幅度较大，主要系公司在 2017年完成了首次公开发行A股股票募集资金所致。
报告期内公司资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、存货、固定资
兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案产、生产性生物资产和在建工程等，资产结构稳定。其中，流动资产在报告期内各期末占总资产的比例分别为28.59%、48.35%和27.23%，货币资金是公司流动资产的主要组成部分，在报告期内占总资产的比重分别为20.67%、41.45%和19.68%。货币资金 2017年末较 2016年末有较大幅度的提升，主要由于公司于 2017年内成功发行 A股股票并上市，截至 2017年末募集资金尚未使用。2018年末货币资金较上年同期较大幅度下降，主要因为公司收购东方乳业82%股权支付现金对价所致，同时使用募集资金支付牛只购买款项 5,340万元。非流动资产在报告期内各期末占总资产的比例分别为71.41%、51.65%和72.77%。固定资产和生产性生物资产是公司非流动资产的主要组成部分，固定资产在报告期内占总资产的比重分别为48.44%、34.69%和45.86%%，生产性生物资产在报告期内占总资产的比重分别为9.41%、9.75%和13.20%。固定资产和生产性生物资产分别较上年同期增加50.08%和53.74%，主要由于公司新办公楼达到预定可使用状态转入固定资产核，并且公司于 2018年内完成东方乳业（含东方乳业子公司陕西多鲜牧业有限公司）82%股权收购，使东方乳业成为公司合并报表范围内的子公司，公司固定资产及生产性生物资产均有所增加。
2、负债构成情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018/12/31||2017/12/31||2016/12/31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|43,700.00|50.60%|40,600.00|60.05%|30,000.00|51.60%|
|应付票据及应付账款|19,549.24|22.63%|12,087.77|17.88%|10,935.58|18.81%|
|预收款项|-|-|2,056.59|3.04%|2,028.96|3.49%|
|合同负债|2,661.92|3.08%|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|313.73|0.36%|618.61|0.92%|657.54|1.13%|
|应交税费|4,311.46|4.99%|1,217.10|1.80%|1,888.86|3.25%|
|其他应付款|4,159.91|4.82%|2,125.17|3.14%|1,860.10|3.20%|
|一年内到期的非流动负债|3,375.20|3.91%|2,005.45|2.97%|1,315.13|2.26%|
|流动负债合计|78,071.46|90.39%|60,710.69|89.80%|48,729.37|83.82%|
|长期借款|3,955.93|4.58%|2,655.97|3.93%|4,450.00|7.65%|
|长期应付款|236.09|0.27%|139.46|0.21%|330.32|0.57%|
|预计负债|1.14|0.00%|-|-|-|-|
|递延收益|3,475.86|4.02%|4,099.14|6.06%|4,625.63|7.96%|
|递延所得税负债|629.76|0.73%|-|-|-|-|

兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|8,298.77|9.61%|6,894.56|10.20%|9,405.95|16.18%|
|负债合计|86,370.23|100.00%|67,605.25|100.00%|58,135.32|100.00%|

2016年末、2017年末和2018年末，公司负债总额分别为58,135.32万元、67,605.25万元和86,370.23万元。报告期内，公司主要负债为流动负债，占负债总额比例分别为83.82%、89.80%和90.39%，流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款等构成。
报告期各期末，公司非流动负债金额分别为9,405.95万元、6,894.56万元和 8,298.77万元，占负债总额的比例分别为16.18%、10.20%和9.61%，非流动负债主要包括长期借款和递延收益等。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率（倍）|0.71|1.44|0.79|
|速动比率（倍）|0.60|1.31|0.63|
|资产负债率（合并）|42.17%|37.48%|43.33%|
|资产负债率（母公司）|37.99%|36.51%|42.07%|

2016年末、2017年末和2018年末，公司流动比率分别为0.79、1.44和0.71，速动比率分别为0.63、1.31和0.60，公司偿债能力指标总体保持稳定。2017年公司完成首次公开发行 A股股票并上市，年末流动比率和速动比率较 2016年末明显提升。2018年末流动比率和速动比率有所下滑，主要系公司于2018年11月完成收购东方乳业82%股权并支付现金对价，并使用募集资金支付牛只购买款项5,340万元，导致公司货币资金下降，同时因公司业务发展需要，流动负债有所增加。
2016年末、2017年末和2018年末，公司资产负债率分别为43.33%、37.48%和42.17%，2017年因公司首次公开发行 A股股票的募集资金到账，资产负债率较上年下降5.85%，公司的偿债能力得到增强。报告期内，公司资产负债率保持在合理水平，公司一贯重视短期偿债风险管理，一直及时足额支付到期贷款的本金和利息，无逾期贷款的情况。
4、营运能力分析
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款周转率（次/年）|21.61|32.69|31.28|

兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案
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|-|-|-|-|
|存货周转率（次/年）|5.57|5.96|5.46|

报告期内，公司营运能力总体保持稳定。公司应收账款周转率分别为31.28、 32.69和21.61。2018年应收账款周转率较上年下降，主要系公司 2018年内收购东方乳业且直销渠道收入增加所致。公司存货周转率分别为5.46、5.96和5.57，较为稳定。
5、公司盈利能力分析
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|65,773.21|62,837.40|66,582.32|
|其中：营业成本|44,539.53|43,540.84|44,069.76|
|税金及附加|500.85|357.85|369.37|
|销售费用|8,398.31|7,155.62|5,309.90|
|管理费用|4,871.07|5,429.31|6,291.78|
|研发费用|437.16|91.57|-|
|财务费用|2,120.08|1,114.01|1,780.95|
|资产减值损失|43.64|-79.96|-27.07|
|信用减值损失|20.45|-|-|
|加：其他收益|1,343.72|1,078.69|-|
|公允价值变动收益|17.50|800.19|-1,504.38|
|资产处置收益|263.69|-27.61|-15.86|
|营业利润|6,467.02|7,079.43|7,267.39|
|利润总额|6,518.48|7,105.59|8,914.39|
|净利润|6,353.32|6,835.19|7,591.06|
|归属于母公司股东净利润|6,353.32|6,835.19|7,591.06|

报告期内，公司营业收入分别为 66,582.32万元、62,837.40万元和65,773.21万元，呈现小幅上升，总体上较为稳定。报告期内，公司实现净利润分别为7,591.06万元、6,835.19万元和6,353.32万元，略有下降。
净利润 2017年较上年同期下降9.96%，主要为：一是子公司青海湖乳业因所在销售区域行业竞争加剧，净利润较 2016年有所下降所致；二是销售费用较上年同期有所增加，2017年公司销售费用 7,155.62万元，较 2016年增加1,845.72万元，同比增加幅度为34.76%。
净利润 2018年较上年同期下降7.05%，主要原因为财政贴息较去年同期下
降较多。按照财政部、国家民族事务委员会、中国人民银行关于印发《民族贸易
兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案和民族特需商品生产贷款贴息管理暂行办法》的通知（财金【2012】139号），符合条件的民族特需商品生产贷款可以享受优惠利率政策。
公司是被财政部、国家民族事务委员会、中国人民银行“十二五”期间确定的全国少数民族特需商品定点生产企业，按照《民族贸易和民族特需商品生产贷款贴息管理暂行办法》的规定，经本公司注册地所在的地方民族工作部门兰州市民族宗教事务委员会审核，本公司符合条件的贷款可以享受2.88%的贴息优惠，该等贴息由当地政府直接补贴给本公司，2017年本公司收到该政策性优惠贷款贴息1,500余万元。但截至2018年12月31日，公司尚未收到上述政策贴息。
公司于2018年11月完成对西安东方乳业有限公司的收购，成为东方乳业的唯一股东，公司将利用东方乳业已有产品结构、品牌影响力、营销渠道，结合自身产品特点和区域优势，扩大协同效应，完善渠道建设，提升品牌知名度，扩大收入规模，增强公司整体实力，实现公司产品“立足西北、辐射全国”的战略规和可持续发展。
四、本次公开发行 A股可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行 A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过 40,000万元（含40,000万元），募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|以募集资金投入|
|1|兰州庄园牧场股份有限公司日加工600吨液体奶改扩建项目|30,531.14|20,000.00|
|2|甘肃瑞嘉牧业有限公司金川区万头奶牛养殖循环产业园项目|49,834.57|20,000.00|
|合计||80,365.71|40,000.00|

在不改变募投项目的前提下，公司董事会将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，适当调整并决定募集资金投入的顺序及各项目的具体投资
额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金
到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金
兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行的股利分配政策
1、股利分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票等方式分配股利。
2、股利分配形式
公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
3、利润分配的期间间隔
在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。
4、现金分红的条件及比例
在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配。如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策:
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%。
5、发放股票股利的条件
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。
6、利润分配方案的决策程序
（1）公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议。
（2）董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
（4）董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。
兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的关心的问题。
（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。
7、股利分配方案的实施
公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须依据《上市公司章程指引》及中国证监会的相关规定，在股东大会召开后完成股利(或股份)的派发事项。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后二个月内用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后二个月内以港币支付。
（二）股利分配政策调整
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。
兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案3、监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
4、股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）最近三年公司利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2016年度利润分配方案
以2016年12月31日公司总股本14,050万股（其中内资股为10,537万股，H股未3,513万股）为基数，以2016年度实现的可供分配利润向全体股东每 10股分配现金红利0.742元（含税），共计分配现金红利 1,042.51万元，不以公积金转增股本，不送红股。此次利润分配后公司总股本不变。
（2）2017年度利润分配方案
以2017年12月31日公司总股本18,734万股为基数（其中A股15,221万股，H股3,513万股），以2017年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派0.730元人民币现金（含税），共计分配现金1,367.58万元，不以公积金转增股本，不送红股。此次利润分配后公司总股本不变。
（3）2018年度利润分配方案
以截至2018年12月31日总股本18,734万股为基数（其中A股15,221万股，H股3,513万股），以2018年度实现的可供分配利润向全体股东每10股派发现金股利0.68元（含税），共计分配现金1,273.91万元，不以公积金转增股本，不送红股。此次利润分配后公司总股本不变。
上市利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
2、最近三年现金分红金额及比例
单位：万元
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|分红年度|2018年度|2017年度|2016年度|
|现金分红金额|1,273.91|1,367.58|1,042.51|

兰州庄园牧场股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券预案
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|归属于上市公司股东的净利润|6,353.32|6,835.19|7,591.06|
|现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率|20.05%|20.01%|13.73%|
|以其他方式现金分红的金额|0|0|0|
|最近三年累计现金分配合计|3,684.00|||
|最近三年年均可分配利润|6,926.52|||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|53.19%|||

公司严格按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求进行现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会2019年1月31日