招商证券股份有限公司
关于牧原食品股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”或“公司”）的非公开发行股票及优先股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，对牧原股份拟使用2017年非公开发行优先股部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项进行审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经过中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1865号文核准，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）本次非公开发行优先股发行数量为 2,475.93万股，发行价格为人民币 100元/股，募集资金总额为人民币 2,475,930,000.00元，扣除各项发行费用人民币 16,240,173.89元后，募集资金净额为人民币2,459,689,826.11元。上述资金已于2017年12月26日到位，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字（2017）第 140004号验资报告验证确认。
二、本次使用部分募集资金购买银行理财产品计划
1、投资目的
为提高闲置募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和资金安全的情况下，公司及子公司拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品以增加资金收益。
2、投资品种及期限
有商业银行保本承诺的保本型理财产品，投资产品期限不超过6个月。投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资种类，即不含股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营
业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品等风险投资。
3、决议有效期
自公司第二届董事会第六十九次会议审议通过之日至 2018年度股东大会召开日止。
4、投资额度
公司及子公司使用不超过 15亿元闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在该额度内资金可滚动使用。
5、授权
在上述额度范围内，授权公司常务副总经理曹治年组织实施并签署相关协议，同时由公司财务部负责具体实施。
6、委托理财的要求
公司及子公司在对闲置的募集资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据募集资金投资项目进展情况，及时进行理财产品购买或赎回，委托理财以不影响募集资金投资项目对资金的需求为前提条件。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）金融市场受宏观经济等因素影响较大，因此短期投资的实际收益不可准确预估，公司将根据本次投资进展情况，及时履行相关信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（2）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
（1）以上资金额度内购买不超过6个月的保本型银行理财产品。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；独立董事将在内审部门审计的基础上对资金使用情况进行检查；监事会将对资金使用情况进行监督与检查。
四、对公司的影响
公司坚持“规范操作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保募集资金投资项目顺利实施和安全运作的前提下，以短期闲置募集资金适度进行保本理财产品的投资，不会影响公司募集资金投资计划的正常实施；且通过适当的保本型短期理财，能获得一定的投资收益，可降低公司整体资金成本，提升公司整体效益，提高股东回报。
五、本次公告前十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品情况
公告前十二个月内公司及子公司使用2016年非公开发行股票闲置募集资金
购买理财产品情况：
（一）公司全资子公司扶沟牧原农牧有限公司于2017年5月22日使用闲置募集资金人民币10,000万元向中信银行股份有限公司南阳分行（以下简称“中信银行”）购买中信理财之共赢保本步步高升 B款人民币理财产品，产品编码为
B160C0184，该产品已赎回3,500万。
（二）公司全资子公司西华牧原农牧有限公司于2017年5月22日使用闲置募集资金人民币4,000万元向交通银行股份有限公司南阳分行（以下简称“交通银行”）购买“蕴通财富·日增利”S款人民币理财产品，产品代码为0191120108，该产品已赎回500万。
（三）公司全资子公司新河牧原农牧有限公司于2017年6月21日使用闲置募集资金人民币8,000万元向交通银行股份有限公司南阳分行（以下简称“交通银行”）购买“蕴通财富·日增利”S款人民币理财产品，产品代码为0191120108，该产品已赎回。
（四）公司全资子公司新河牧原农牧有限公司于2017年6月23日使用闲置募集资金人民币20,000万元向交通银行股份有限公司南阳分行购买“蕴通财
富·日增利32天”人民币理财产品，产品代码为2171172483，该产品已赎回。
（五）公司全资子公司新河牧原农牧有限公司于2017年8月7日使用闲置募集资金人民币20,000万元向交通银行股份有限公司南阳分行购买“蕴通财富·日增利63天”人民币理财产品，产品代码为2171173252，该产品已赎回。
（六）公司全资子公司商水牧原农牧有限公司于2017年9月19日分别使用闲置募集资金人民币20,000万元和3,000万元向中国民生银行股份有限公司郑州分
行购买“与利率挂钩的结构性产品”，该产品已赎回。
（七）公司全资子公司司新河牧原农牧有限公司于2017年10月13日分别使用闲置募集资金人民币15,000万元和5,000万元向交通银行股份有限公司南阳分行
购买“蕴通财富·日增利60天”人民币理财产品和“蕴通财富·日增利”S款人民币理财产品，产品代码分别为2171174302、0191120108，“蕴通财富·日增利60天”人民币理财产品已赎回，“蕴通财富•日增利”S款人民币理财产品已赎回3000万。
（八）公司全资子公司新河牧原农牧有限公司于2018年1月8日使用闲置募集资金人民币13,000万元向交通银行股份有限公司南阳分行（以下简称“交通银行”）购买“蕴通财富·日增利51天”人民币理财产品。
（九）公司全资子公司商水牧原农牧有限公司于2018年1月9日分别使用闲置募集资金人民币16,000万元和2,000万元向中国民生银行股份有限公司郑州分行
购买“与利率挂钩的结构性产品”。
六、独立董事意见
本次使用部分 2017年非公开发行优先股闲置募集资金购买银行理财产品，符合中国证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会对公司生产经营带来任何不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过 15亿元人民币闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
七、监事会意见
本次公司计划使用部分 2017年非公开发行优先股闲置募集资金购买银行理财产品，投资保本型银行理财产品，符合中国证监会《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，有利于提高闲置募集资金使用效率、增加现金管理收益，不会对公司生产经营进展带来任何不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。决策和审议程序合法、合规。同意公司使用不超过15亿元人民币闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
八、保荐机构意见
1、牧原股份拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。
牧原股份拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，不会影响公司日常资金周转，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。基于以上意见，招商证券对牧原股份拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
康自强 申孝亮
招商证券股份有限公司年 月 日