证券代码：300109 证券简称：新开源 公告编号：2018-028博爱新开源制药股份有限公司
关于深圳证券交易所问询的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“公司”或“新开源”）于 2018年 1月 23日收到深圳证券交易所出具的《关于对博爱新开源制药股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第18号）（以下简称“问询函”）。公司就问询函中所涉及事项逐一进行核实，现回复如下：
1、根据补正公告，方华生、杨海江、王坚强及王东虎承诺拟自本次增持之日起的未来12个月内继续增持公司股票。公司定期报告以及重大资产重组预案中均披露公司控股股东、实际控制人为杨海江、王坚强及王东虎。请公司说明：（1）方华生、杨海江、王坚强及王东虎是否签订了一致行动协议，公司控股股东、实际控制人是否已发生变化；（2）四人计划增持公司股票资金来源、各自增持计划，是否存在通过此次增持改变公司控股股东、实际控制人持股比例计划。
回复：
（1）方华生、杨海江、王坚强及王东虎是否签订了一致行动协议，公司控股股东、实际控制人是否已发生变化；
方华生与杨海江、王坚强、王东虎四人未签署一致行动协议，公司控股股东、实际控制人未发生变化。
上市公司目前关于控股股东及实际控制人的安排为：
（i）2017年8月18日，杨海江与王东虎、王坚强签署《一致行动人协议书》，三方约定：（a）在作为公司股东行使提案权，或在股东大会行使股东表决权时，均保持一致，采取一致行动，但提案权和表决权的行使和一致行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提。三方对于本协议所列一致行动事项应在事先充分沟通并达成一致意见，并保证不会因各方协商而延误相关事项的决策，亦不会延
迟对新开源相关事项做出决策的时机。（b）履行一致行动义务的期限自2017年8月25日至2018年8月24止。本协议确定之一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销。其中一方不再直接或间接持有新开源股份，不影响其他方继续按照本协议约定履行相关义务。（c）各方同意遵守上述约定，并自各方签署之日起生效。
（ii）2018年1月5日，杨海江与王东虎、王坚强签署《关于一致行动相关的承诺函》，三方明确：（a）在目前有效的《一致行动人协议书》到期之前不存在解除或提前终止一致行动关系的意愿或计划；（b）同意在目前有效的《一致行动人协议书》到期前，续签《一致行动人协议书》并继续维持上市公司控制权；
（c）截至目前不存在拟变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议。
根据杨海江、王坚强、王东虎及方华生各自出具的《承诺函》，上述已签署的《一致行动人协议书》和《关于一致行动相关的承诺函》目前正在执行过程中。
除上述已签署的文件外，杨海江、王坚强、王东虎及方华生未签署任何其他与变更上市公司控制权的相关安排、承诺、协议。
因此，目前上市公司的控股股东、实际控制人仍为杨海江、王东虎、王坚强，未发生变化。
（2）四人计划增持公司股票资金来源、各自增持计划，是否存在通过此次增持改变公司控股股东、实际控制人持股比例计划。
根据杨海江、王坚强、王东虎及方华生各自出具的《承诺函》，四人计划增持公司股票资金来源均为自筹，各自增持计划如下：
杨海江后续增持计划的安排为：自 2018年 1月 16日起的未来 12个月内，本人将通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易），从二级市场上择机增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的0.125%（含 2018年 1月 16日已增持部分，不考虑增持期间公司回购的情形），累计增持金额不少于人民币 625万元、不超过人民币 1875万元。
王东虎后续增持计划的安排为：自 2018年 1月 16日起的未来 12个月内，本人将通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易），从二级市场上择机增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已
发行总股份的0.25%（含2018年1月16日已增持部分，不考虑增持期间公司回购的情形），累计增持金额不少于人民币1250万元、不超过人民币3750万元。
王坚强后续增持计划的安排为：自 2018年 1月 16日起的未来 12个月内，本人将通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易），从二级市场上择机增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的0.125%（含 2018年 1月 16日已增持部分，不考虑增持期间公司回购的情形），累计增持金额不少于人民币 625万元、不超过人民币 1875万元。
方华生后续增持计划的安排为：自 2018年 1月 16日起的未来 12个月内，本人将通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易），从二级市场上择机增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的0.5%（不考虑增持期间公司回购的情形），累计增持金额不少于人民币2500万元、不超过人民币7500万元。
根据杨海江、王坚强、王东虎及方华生各自出具的《承诺函》，四人分别承诺，其不存在通过本次增持变更上市公司控股股东、实际控制人控股地位的计划。
综上，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化；不存在通过此次增持改变公司控股股东、实际控制人持股比例计划。
2、美国自2018年1月开始实施税改，BioVision缴纳的美国联邦企业所得税率降为21%。请公司结合 BioVision近二年收入情况，补充说明美国税改对BioVision业绩产生的影响，是否会影响估值。
回复：
BioVision目前为S型公司，按照美国税法规定，不需缴纳美国联邦公司税；
但收购完成后，BioVision按照美国法律要求，必须变成 C型公司（S型公司不允许有外国股东），需缴纳美国联邦公司税。BioVision在收购完成后需缴纳美国联邦公司税将影响公司净利润。公司已在《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》做出了风险提示。
新开源生物完成对 BioVision的收购后，BioVision按照美国法律的要求将转变为 C型公司，C型公司需缴纳美国联邦税。美国联邦税适用超额累进税率，美国最新税改政策前的联邦公司税税基和税率如下表所示：
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|-|-|
|应纳税所得额|税率|
|0-50,000美元|15%|
|50,000-75,000美元|25%|
|75,000-100,000美元|34%|
|100,000-335,000美元|39%|
|335,000-10,000,000美元|34%|
|10,000,000-15,000,000美元|35%|
|15,000,000-18,333,333美元|38%|
|18,333,333美元以上|35%|

2015年、2016年，BioVision营业收入分别为 1,822.23万美元和 2,112.39万美元，BioVision利润总额分别为 591.37万美元和 1,083.21万美元。如果BioVision为C型公司，BioVision将适用34%至35%的联邦税率。
根据美国自 2018年 1月开始实施的税改政策，BioVision在转变为 C型公司后，预计将缴纳的美国联邦公司税税率为21%。假设BioVision2015年初即为C型公司，则2015年、2016年 BioVision税改前后税负水平初步测算情况如下：单位：美元
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|项目|2016年|2015年|
|税改前联邦税|3,691,224.97|2,044,653.45|
|税改后联邦税|2,274,734.98|1,241,874.19|
|差异|1,416,489.99|802,779.26|

注：由于 BioVision没有实际缴纳联邦税，在进行所得税测算时按照利润总额进行匡算而得。
本次美国税改将降低 BioVision未来预期税负，对 BioVision的估值有正面促进作用。
根据交易各方于2017年12月签署的《股份购买协议》及2018年1月签署的《发行股份购买资产协议》，各方已对BioVision及新开源生物的交易价格作了明确约定，本次美国税改不会对标的资产交易价格产生实质影响。
3、媒体报道显示，BioVision产品平均研发周期仅为 2-3月，远低于行业
平均时间，且根据BioVision的研发能力，新开源产品（重组蛋白技术、IC等）
最快 3年内就可以实现国内上市销售。请公司补充说明：（1）BioVision现有产
品及在研项目研发周期，并与行业平均时间进行对比；（2）截至目前国内重组蛋白技术、IC领域上市销售须履行的审批程序；（3）新开源拟使用 BioVision试剂的产品类别、生产或实施主体、截至目前销售情况。
回复：
（1）BioVision现有产品及在研项目研发周期，并与行业平均时间进行对比。
BioVision现有产品及在研项目研发周期具体情况如下：
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|序号|项 目|现有产品平均研发周期|在研项目预计研发周期|
|1|试剂盒|约75天|约75天|
|2|蛋白与酶|约30天|约28天|
|3|抗体及辅助工具|约75天|约75天|
|4|其他|视具体产品而定|视具体产品而定|

BioVision主要从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售并且专业提供药效学研究、药物代谢研究等药物筛选评估服务，当前生产的产品仅供科学研究使用，不用于临床诊断，因此产品研发周期较临床使用的产品更短。
BioVision拥有一支以高学历人才为基础的、高效高产的顶尖研发队伍，30多名研发人员基本为博士以上学历，且具有多年的研发工作经验。此外，在丰富的产品开发经验基础上，公司构建了一整套完善高效的研发体系，并且在该体系制度指导下研发效率得以大大提高。顶尖的研发团队以及高效的研发体系构筑了公司强大的研发优势，使得公司能在较短的时间内迅速推出新产品。BioVision每年能够研发并成功推向市场超过100种新产品，保证其始终走在科研领域的前沿，为其保持快速发展提供了充足动力。
（2）截至目前国内重组蛋白技术、IC领域上市销售须履行的审批程序。
目前，国内相关规定主要为《医疗器械监督管理条例》和《体外诊断试剂注册管理办法》。
根据产品风险程度的高低不同，体外诊断试剂分三类管理：第一类体外诊断试剂实行备案管理，第二类、第三类体外诊断试剂实行注册管理。
境内第一类体外诊断试剂备案，备案人向设区的市级食品药品监督管理部门
提交备案资料；境内第二类体外诊断试剂由省、自治区、直辖市食品药品监督管
理部门审查，批准后发给医疗器械注册证；境内第三类体外诊断试剂由国家食品
药品监督管理总局审查，批准后发给医疗器械注册证；进口第一类体外诊断试剂备案，备案人向国家食品药品监督管理总局提交备案资料；进口第二类、第三类体外诊断试剂由国家食品药品监督管理总局审查，批准后发给医疗器械注册证。
根据具体不同产品，如需进行体外诊断试剂产品的备案和注册的，一般均经过如下阶段：制定产品技术要求；注册检验（适用于第二类、第三类体外诊断试剂注册）或提交产品自检报告（适用于第一类体外诊断试剂备案）；临床评价阶段（对产品是否满足使用要求或者预期用途进行确认的过程；第一类体外诊断试剂备案，不需进行临床试验）；向食品药品监督管理部门申请产品注册。
（3）新开源拟使用 BioVision试剂的产品类别、生产或实施主体、截至目前销售情况。
目前，新开源已整合了子公司呵尔医疗的细胞DNA倍体定量分析技术，三济生物的焦磷酸测序技术，晶能生物的第二代基因测序平台、基因芯片平台、光谱分析平台，能够实现对肿瘤、心血管、传染病等疾病的早期诊断，并且提供多样化的基因测序服务。收购BioVision后，新开源将利用BioVision技术和产品，从待测物提纯、物质检测、定量分析层面丰富新开源精准医疗技术手段。同时， BioVision的产品还可作为三济生物和晶能生物进行基因测序所需的关键原料，弥补上市公司在精准医疗产业链中的上游空白领域，并降低新开源相关产品的生产成本。在具体产品整合方面，虽然 BioVision股权尚未完成交割，但交易双方技术团队已就相关产品合作的可行性进行了初步论证，具体产品合作细节将在后续整合中逐步推进落实。
新开源子公司呵尔医疗、三济生物及晶能生物均从事精准医疗相关业务，可与 BioVision产生协同效应，因此上述子公司或其他相关主体均可作为生产或实施主体，具体主体待整合计划明确后予以确定。
公司肿瘤早期诊断、分子诊断服务、基因检测技术服务2015年、2016年及2017年1-6月的销售收入如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|肿瘤早期诊断|2,432.20|4,884.83|3,623.28|
|分子诊断服务|2,601.65|4,008.94|3,501.84|
|基因检测技术服务|2,844.57|4,366.67|3,577.60|

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|合计|7,878.42|13,260.44|10,702.72|

注：其中2017年1-6月数据未经审计。
公司肿瘤早期诊断、分子诊断服务、基因检测技术服务收入自2015年以来保持了一定的增长趋势，产品及相关服务销售情况良好。
4、根据重大资产重组预案（修订稿），截至 2017年 9月 30日，BioVision计提的应付职工薪酬为0。请公司补充说明 BioVision员工薪酬发放方式、截至2017年9月30日计提应付职工薪酬为0的原因。
回复：
BioVision2015年末、2016年末及2017年9月30日的应付职工薪酬分别为：单位：美元
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应付职工薪酬|-|220,455.03|189,219.49|

注：上述数据未经审计。
BioVision每月计提并发放两次工资，2017年 9月 30日应付职工薪酬为 0主要系公司已于 9月 30日将 2017年 9月下半月计提的工资发放所致。2016年及2015年末应付职工薪酬主要为公司计提未发放的奖金。
博爱新开源制药股份有限公司董事会2018年1月26日