证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2016－042号包头北方创业股份有限公司
2016年 1-6月募集资金存放及实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
募集资金存放符合公司规定
募集资金使用符合承诺进度
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证公字〔2013〕13号)的规定，现将截至2016年6月30日募集资金存放及实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
2012年10月17日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），核准北方创业向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司发行55,333,333股份，每股价格为15元/股，募集资金总额为
829,999,995元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于 2012年12月13日经大华会计师事务所验证，并出具了大华验字〔2012〕363号《验资报告》。
截止2016年6月30日，公司对募集资金项目累计投入312,627,255.65元，账户余额 194,199,551.87元，
二、募集资金管理情况
(1)为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《包头北方创业股份
有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该《募集资金管理制度》经本公司2005年3月28日经本公司二届六次董事会审议通过，2008年 8月 15日，公司对《募集资金管理制度》进行了修订并经三届十三次董事会审议通过。2016年 1月 6日，公司召开五届二十五次董事会对《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的《募集资金管理制度》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证公字〔2013〕13号)的规定。
(2)根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；
授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据《募集资金管理制度》规定，公司对2012年募集资金采用专户存储制度，2012年12月24日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
(3)2016年 2月 3日，根据 2015年 3月 27日五届十五次董事会决议同意公司使用总额不超过人民币 20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，公司将部分暂时闲置募集资金 5,000万元向中信银行包头分行购买了中信理财之信赢系列（对公）步步高升4号人民币理财产品，无名义存续期限，该等事项不构成关联交易。截止2016年6月30日，上述5,000万元募集资金已全部收回，取得收益272,602.74元。
（4）2016年 2月 29日，公司五届二十六次董事会、五届十八次监事会审议同意公司用不超过20,000万元闲置募集资金投资理财产品的议案。
（5）2016年6月30日，公司尚未使用的2012年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下： 单位：人民币元
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|存放银行|银行账号|截止2016 年6月30日余额|
|中信银行包头支行|7273110182600050919|194,199,551.87|

三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
2、2012年募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至 2012年 12月 13日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额
计人民币 3,723.2340万元。2013年 1月 14日，公司五届一次董事会会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 3,723.2340万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】000011号），截至 2012年 12月 13日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 3,723.2340万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据公司五届一次董事会会议决议，公司完成上述募集资金置换。
四、节余募集资金使用情况
2016年 1-6月，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
五、变更募投项目的资金使用情况
为了提高募集资金的使用效率，经过对重载、快捷铁路货车技术改造项目的具体实施情况以及对相关行业发展情况的认真考察和反复研究，本着股东利益最大化的原则，将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由 79,971万元调整为 49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000万元和节余募集资金 22,021万元及利息永久补充流动资金。
2015年 3月 27日公司五届十五次董事会和 2015年 4月 29日公司 2014年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金的议案》,公司已将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金 8,000万元和节余募集资金 22,021万元及利息永久补充流动资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
包头北方创业股份有限公司董事会
二〇一六年七月二十六日
附表：
募集资金使用情况对照表（2016年1-6月）
单位：元
募集资金总额 799,709,661.82 本年度投入募集资金总额 13,556,030.58变更用途的募集资金总额 300,209,661.82
已累计投入募集资金总额 312,627,255.65变更用途的募集资金总额比例 37.54%
已变更 截至期末
截至期末累计投 项目达到本年是否项目可行项目，含 投入进度
募集资金承诺投 截至期末承诺投入 截至期末累计投入金额与承诺投 预定可使度实达到性是否发承诺投资项目 部分变 调整后投资总额 本年度投入金额 （%）(4)
资总额 金额(1) 入金额(2) 入金额的差额 用状态日现的预计生重大变更（如 ＝
(3)＝(2)-(1) 期 效益效益 化有） (2)/(1)
永久补
重载快捷铁路货车技术 不适不适充流动 799,709,661.82 499,500,000.00 499,500,000.00 13,556,030.58 312,627,255.65 -186,872,744.35 62.59 2016.12 是改造项目 用用资金
合计 — 799,709,661.82 499,500,000.00 499,500,000.00 13,556,030.58 312,627,255.65 -186,872,744.35 — — — —未达到计划进度原因
根据市场变化情况对项目进行调整
（分具体募投项目）
随着节能减排的不断推进，可再生能源和核电消费比重大幅增加，占能源消费结构75％的煤炭比重逐步降低,传统铁路“黑货”运输大幅下降，从而导致铁路货车项目可行性发生重大变
需求动力不足。目前，铁总公司、神华集团货车公司等主要客户均有一定数量的铁路货车封存。从国铁车的招标数量来看，铁路货车实际需求量也从2012年5.73化的情况说明
万辆下跌到2014年的2.1万辆，每年递减一万余辆，递减幅度达到了20-30％，这就使得国内铁路货车制造企业的生产能力大量闲置。如还按照既有规划进行项目 4
建设，将造成一定时期内的装备资源闲置，折旧费用增加，会给公司的经营带来很大压力，不利于企业的良性发展。
2013年1月14日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先募集资金投资项目
已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.2340万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第一次会议先期投入及置换情况
决议，2013年1月公司完成上述募集资金置换。
用闲置募集资金暂时补
无
充流动资金情况
募集资金结余的金额及
无
形成原因
2015年,为了提高募集资金的使用效率，经过公司对重载、快捷铁路货车技术改造项目的具体实施情况以及对相关行业发展情况的认真考察和反复研究，本着股东利益最大化的原则，拟将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79971万元调整为49950万元,拟将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8000万元和节余募集资金22021万元及利息永久补充流动资金。上述事项已经公司2015年3月27日召开的五届十五次董事会和2014年度股东大会审议通过。公司已将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金。
募集资金其他使用情况
2016年2月3日，根据2015年3月27日五届十五次董事会决议同意公司使用总额不超过人民币20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，公司将部分暂时闲置募集资金5,000万元向中信银行包头分行购买了中信理财之信赢系列（对公）步步高升4号人民币理财产品，无名义存续期限，该等事项不构成关联交易。截止2016年6月30日，上述5,000万元募集资金已全部收回，取得收益272,602.74元。