平安证券有限责任公司
关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司
终止部分募投项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“理邦仪器”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对理邦仪器终止募投项目“生产平台扩建项目”和“信息化平台建设项目”并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金进行了专项核查，出具如下核查意见：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]480号”文核准，公司公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为人民币38元/股，募集资金总额为人民币95,000万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币88,380.90万元，其中超募资金为人民币45,969.55万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所XYZH/2009SZA1004-18号《验资报告》验证确认。本次发行的募集资金全部存放于公司开设的募集资金专户管理。
二、本次终止部分募集资金投资项目的说明
（一）“生产平台扩建项目”
1、“生产平台扩建项目”计划
“生产平台扩建项目”为公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一。根据《深圳市理邦精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本项目将在现有供应链系统基础上，完善基础设施条件，完善并扩充生产平台，补充生产人力资源，购置仪器设备，扩建生产线，提升产能，注重产品制造可靠性的建设，提升公司的产品交付能力，缩短交货周期，提升公司在制造环
节的核心竞争力，为公司今后高速发展提供保障。
本项目总投资4,669.75万元。其中建设投资401.75万元，建设设备968.00万元，流动资金3,300.00万元。项目总投资如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|项 目|金额（万元）|占 比|
|1|场地基本装修费|401.75|8.60%|
|2|生产工器具购置费|968.00|20.73%|
|3|流动资金|3,300.00|70.67%|
|合 计||4,669.75|100.00%|

本项目不进行单独的财务评价。
2、“生产平台扩建项目”实际投入及进展情况
按照项目建设计划，上市以来，公司通过优化作业流程，引入系统效率改善项目，使公司物流、产线的效率得到较大提升：在生产线方面，引入了前置加工线的生产模式，对生产计划方式进行改善，加快了整个生产节拍，使整个系统链的资源得到有效的释放；在仓储物流方面，引进线边仓管理理念，建立先进的仓储储位机制，使仓储管理更简单高效；在人员方面，公司2014年底供应链系统人员为182人，较上市初期增长73%，在人员增加的同时加强对生产作业员的培训，提高生产效率和产品质量可靠性。
公司在2012年开始进行坪山新工业园区的建设，截止公告日，坪山新工业园区基本建成，基础设施完善，根据需求规划设计后的生产线，在产能和效率上都得到了较大的提升。上市以来，通过生产平台的建设，对应公司营业收入稳步增长，自2010年的3.21亿元增长至2014年的 5.23亿元，年复合增长率为10.26%。
截至2015年7月31日，“生产平台扩建项目”累计使用募集资金1,391.34万元，剩余资金3,782.31万元（含利息收入），具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|计划投资总额|实际投资金额||项目剩余金额|利息收入|专项结余总额|
|||累计投资金额|应付未付金额||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|生产平台扩建项目|4,669.75|1,391.34|0|3,278.406|503.906|3,782.31|

3、终止该募集资金投资项目的原因
在项目建设中，公司严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，本着合理、节约、高效的原则，按照预算规划控制资金投入。在新增产线设计建设、设备购置和管理等方面，结合生产特点，对各项资源进行合理调度和优化配置，提高产线和设备的综合利用率，合理降低了项目整体投入金额。随着坪山新工业园区的投入生产，公司新的生产线、物流、仓储等建设已经达到公司后续经营计划的要求。
鉴于上述情况，公司拟终止“生产平台扩建项目”，并将剩余资金及利息收入合计3,782.31万元（以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
4、终止该募集资金投资项目后剩余资金使用计划
为更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，提升经营效益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合发展规划及实际生产经营的需要，公司决定终止上述募集资金投资项目，并将剩余募集资金 3,278.406万元及其利息收入 503.906万元，合计 3,782.31万元全部用于永久补充公司日常运营所需的流动资金。最终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息余额为准，公司董事会将授权财务部相关人员办理募集资金专户的注销事项。
（二）“信息化平台建设项目”
1、“信息化平台建设项目”计划
“信息化平台建设项目”为公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一。
根据《深圳市理邦精密仪器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本项目利用现代信息技术，有效地开发和利用信息资源，有助于加强企业内部管理，提高企业管理水平、提高工作效率；降低管理、沟通成本，提高沟
通效率；及时将各地经销商、客户的需求信息及供应商供货信息在同一平台处理，
提高工作效率，并降低沟通成本；节约库存资金占用，节约生产材料，降低生产
成本，减少制造系统员工的劳动强度和制造费用；有助于公司管理层对企业内外运营情况的掌握，提升公司管理层决策的科学性和可靠性。
本项目总投资5,011.44万元。具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|项 目|金额（万元）|占 比|
|1|机房建设|539.60|10.77%|
|2|服务器|188.00|3.75%|
|3|网络存储及灾备|412.00|8.22%|
|4|网络设备|386.50|7.71%|
|5|应用系统|2,400.00|47.89%|
|6|基础软件&研发软件&其他|1,085.34|21.66%|
|合 计||5,011.44|100.00%|

本项目不进行单独的财务评价。
2、“信息化平台建设项目”实际投入及进展情况
截止目前，在机房及服务器建设方面，公司已扩建完善了现有的机房和服务器，并在坪山新工业园区建设新机房和服务器，提高了运营效率和信息安全；同时加大网络存储设备的更新和维护，加强数据管理的统一性，提高了电子化数据管理的可靠性；在应用系统和软件方面，按照项目规划分阶段完成ERP系统、OA系统、CRM系统、外网链接、邮件系统、企业门户建设、视频会议系统，PLM系统等信息化建设。
项目建成后，极大提高了公司内部管理水平及工作效率，降低了管理与沟通成本，有效地覆盖了生产、销售及售后全流程，使公司与供应商、终端客户之间更好地实现了沟通与交流。
截至2015年7月31日，“信息化平台建设项目”累计使用募集资金 1,959.98万元，剩余资金3,574.04万元（含利息收入），具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|计划投资总额|实际投资金额||项目剩余金额|利息收入|专项结余总额|
|||累计投资金额|应付未付金额||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|信息化平台建设项目|5,011.44|1,959.98|4.29|3,047.17|526.87|3,574.04|

3、终止该募集资金投资项目的原因
在项目建设中，公司严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，按照预算规划控制资金投入，本着合理、节约及有效地使用募集资金的原则，在项目实施过程中，对各项资源进行合理调度和优化配置，合理降低了项目整体投入金额。同时，在应用系统和软件方面，公司优先使用政府补助资金，减少了募集资金在该细分项目的投入金额。
鉴于上述情况，公司拟终止“信息化平台建设项目”，并将剩余资金及利息收入合计3,574.04万元（以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金。
4、终止该募集资金投资项目后剩余资金使用计划
为更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，提升经营效益，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合发展规划及实际生产经营的需要，公司决定终止上述募集资金投资项目，并将剩余募集资金 3,047.17万元及其利息收入 526.87万元，合计 3,574.04万元全部用于永久补充公司日常运营所需的流动资金。最终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息余额为准，应支付而尚未支付的款项将继续存放于募集资金专户，待支付完毕后，授权财务部相关人员办理募集资金专户的注销事项
三、终止部分募集资金投资项目对公司经营的影响
本次终止部分募集资金投资项目是根据项目实际情况做出的决定，项目的终止，不会对公司现有业务造成不利影响，有利于公司控制项目运营的风险，更好地维护公司与投资者的利益。项目剩余的募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，充分发挥募集资金的使用效率，提高资金使用效益，符合全体股东的利益。上述项目终止后，公司仍按照市场开拓战略计划继续积极、有序地开展原项目中持续进展的业务。
四、公司相关承诺
（一）本次剩余募集资金用于永久性补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施；
（二）公司最近十二个月未进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺：在本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
五、相关审核及批准程序
（一）2015年8月24日，公司第二届董事会2015年第四次会议审议通过《关于终止募投项目“生产平台扩建项目”并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金》和《关于终止募投项目“信息化平台建设项目”并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金》的议案，全体董事一致同意终止实施“生产平台扩建项目”和“信息化平台建设项目”，并将该议案提交公司股东大会审议。
（二）2015年8月24日，公司第二届监事会2015年第四次会议审议通过《关于终止募投项目“生产平台扩建项目”并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金》和《关于终止募投项目“信息化平台建设项目”并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金》的议案。监事会认为：公司终止“生产平台扩建项目”和“信息化平台建设项目”有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形。公司终止部分募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司章程的规定。因此，同意公司终止“生产平台扩建项目”和“信息化平台建设项目”，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事认为：公司终止“生产平台扩建项目”和“信息化平台建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。剩余募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定。
同意公司本次终止部分募投项目，并将上述议案提交公司股东大会审议通过后实
施。
六、平安证券对理邦仪器终止部分募投项目并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见
经核查，平安证券认为：理邦仪器本次终止募投项目“生产平台扩建项目”和“信息化平台建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。平安证券对理邦仪器本次终止募投项目“生产平台扩建项目”和“信息化平台建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金无异议。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市理邦精密仪器股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
毛明
唐伟
平安证券有限责任公司
年 月 日