北京德恒律师事务所
关于上海安硕信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见三
北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 补充法律意见三北京德恒律师事务所
关于上海安硕信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
补充法律意见三
德恒D20120409195310027SH-2号
致：上海安硕信息技术股份有限公司
根据上海安硕信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《上海安硕信息技术股份有限公司与德恒上海律师事务所关于股票发行上市之法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的法律顾问，已于2011年6月26日出具了《北京德恒律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市法律意见》（以下简称“《法律意见》”）以及《北京德恒律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2011年12月15日出具了《北京德恒律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见》（以下简称“《补充法律意见》”），并于2012年4月9日出具了《北京德恒律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见二》（以下简称“《补充法律意见二》”）。
本所现根据根据发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三次反馈意见（以下简称“《反馈意见》”）的要求，在本补充法律意见第二部分就《反馈意见》相关法律问题发表补充法律意见。
北京德恒律师事务所 补充法律意见三第一部分律师声明事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本补充法律意见是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见》和《补充法律意见二》的补充并构成《法律意见》和《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》和《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法律意见》、《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》和《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于本补充法律意见。
五、本补充法律意见仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
六、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为21101199310205839，住所为北京市西城区金融街 19号富凯大厦 B座 12层，负责人为王丽。
七、本补充法律意见由沈宏山律师、王雨微律师及李珍慧律师共同签署，本所地址为北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层。
本所律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
北京德恒律师事务所 补充法律意见三第二部分反馈问题回复
问题一、请发行人补充披露：（1）新入股发行人的股东孟宪海、姚奕，以及新入职的核心技术人员的个人背景情况？是否存在竞业禁止的情形？（2）发行人所有自然人股东是否存在代持？是否与发行人客户、供应商存在关联关系？请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.孟宪海出具的情况说明；2.姚奕出具的情况说明；3.上海普建信息科技有限公司出具的《证明》；4.发行人全体自然人股东的访谈笔录；5.发行人全体自然人股东于 2011年 8月、9月分别出具的《声明及承诺》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、新入股发行人的股东孟宪海、姚奕，以及新入职的核心技术人员的个
人背景情况？是否存在竞业禁止的情形？
（一）发行人股东孟宪海个人背景及竞业禁止情况
孟宪海，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码37082619710306****，住所为上海市虹口区，毕业于南京大学数学系计算数学专业。1994年7月至2000年2月就职于上海宝钢股份有限公司，任工程师；2000年2月至2003年5月就职于中仪康柏上海计算机服务站，任工程师；2003年5月至2011年1月就职于上海普建信息科技有限公司，任项目经理；2011年1月至今就职于安硕计算机，任高级经理。
根据孟宪海书面承诺、上海普建信息科技有限公司出具的《证明》并经本所律师核查，孟宪海入职安硕计算机前未与任何公司、单位或者其他主体签订过竞业禁止协议，亦未有其他任何形式的约定服务期协议。
（二）发行人股东姚奕个人背景及竞业禁止情况
北京德恒律师事务所 补充法律意见三姚奕，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码31010219780714****，住所为上海黄浦区，毕业于上海交通大学应用数学专业硕士。2004年 4月加入交通银行总行授信部任助理风险计量员，主要从事风险计量工作；2007年 5月进入交通银行资产负债管理部，从事新资本协议实施工作；2010年12月起任交通银行风险管理部高级经理；2011年3月加入安硕信息，担任风险咨询总监。
根据姚奕书面承诺并经本所律师核查，姚奕与原单位交通银行未签订竞业禁止协议，亦未有其他任何形式的约定服务期协议。
（三）经本所律师核查，发行人所有核心技术人员均于 2005年之前入职，不存在新入职核心技术人员的情况。
二、发行人所有自然人股东是否存在代持？是否与发行人客户、供应商存在关联关系
（一）根据本所律师会同保荐机构发行人全体自然人股东的访谈并经本所律师核查，发行人全体自然人股东不存在代他人持股的情形。
（二）根据发行人全体自然人股东于 2011年 8月、9月分别出具的《声明及承诺》并经本所律师核查，发行人全体自然人股东与发行人客户、供应商不存在关联关系。
问题二、请发行人补充披露易一代、易助融具体业务模式、业务合理性，是否存在资金存贷行为？请发行人说明两家公司的客户构成，并从法律和业务角度分析是否可能存在资金提供方违规放贷导致的风险？请保荐机构与发行人律师核查并发表意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.易一代、易助融出具的情况说明；
2.易一代、易助融业务流程及模式核查；3.易一代、易助融《会员服务章程》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
北京德恒律师事务所 补充法律意见三一、易一代、易助融业务合理性
根据易一代、易助融出具的书面情况说明，易一代、易助融业务合理性情况为：由于资金需求方多为中小企业、个体工商户和个人，其对于市场上不同信贷产品的服务内容、服务流程、收费标准等情况缺乏全面的了解，且伴随金融产品的创新，不同银行在信贷产品的设计上存在一定的差异化，易一贷、易助融通过对不同机构提供的各类信贷产品信息进行分析整理，并根据资金需求方会员实际情况帮助其分析对相关信贷产品的需求。同时，解决中小企业融资难的问题已成为银监会等监管机构推进金融机构履行社会责任、支持经济发展的重要任务，在监管机构的大力推进下，众多银行成立了中小企业金融服务专营机构。但由于中小企业资金需求量较小、数量较多、需求差异较大，银行服务中小企业的成本较高，易一代、易助融通过对资金需求和信贷产品进行分类整理和对接，为资金需求方和资金提供方的业务人员提供了一个信息交换平台，可有效降低资金需求方和提供方因信息不对称产生的高成本，并提高信息交换的效率。
二、易一代、易助融业务流程、业务模式
根据易一代、易助融出具的书面情况说明，易一代、易助融在具体开展业务过程中，无论是线上还是线下服务均依托易贷中国网站为载体进行，具体业务流程如下：
（一）主要资金需求方及服务流程
主要资金需求方为中小企业、个体工商户及个人。流程如下：
第一步：免费在线快速提交贷款申请
登陆易贷中国网站，在线提交贷款申请。
第二步：免费在线查看贷款申请对接情况
2-3个工作日后，登陆易贷中国查看贷款评估结果，是否匹配到能够提供相应贷款产品的资金机构。
第三步：对接资金提供方业务员，如匹配成功资金供需方直接联系
如果显示已匹配到资金机构，说明贷款申请具有可操作性，当地业务员会主
北京德恒律师事务所 补充法律意见三动联络；如果显示未匹配到资金机构，说明贷款目前无法操作，没有资金机构受理，贷款申请对接失败。
收费模式为：上海之外的贷款申请客户免费；上海申请房产抵押贷款客户根据成交总额适当收取信息费、信息服务费；上海申请无抵押贷款客户免收费用。
（二）主要资金提供方及针对资金提供方业务员的服务流程
资金提供方主要为银行和小额贷款公司。易一代、易助融主要向资金提供方的业务员提供服务，针对资金提供方业务员的服务流程如下：
1．针对资金提供方业务员-上海以外放贷业务
第一步：在线注册并付费成为展贷通会员
需经资质认证通过，申请对象为上海以外地区的银行业务员。
第二步：开通贷款商号
在易贷中国贷款交易市场中搭建自己的贷款商铺，宣传其贷款服务和产品，吸引贷款申请客户，一有客户提交申请快速对接到展贷通会员的管理系统中。
第三步：开通所在城市首页的旗帜广告
广告链接到资金提供方的专属贷款商号页面，以吸引更多贷款申请客户，有客户提交贷款申请则快速对接到其管理系统中。
第四步：在线对接贷款申请
展贷通会员登陆易贷中国管理系统，查看对接的贷款申请客户信息，在线跟单，快速拓展贷款业务。
收费模式为：2011年及以前，展贷通会员需缴纳每年 1,688元的会员年费或者按贷款额度的一定比例收取信息服务费。2012年以后，展贷通会员除了需要缴纳每年 1,688元的会员年费外，还需缴纳预付对接费 2,000元/年，系统每对接一次客户申请即从预付对接费中扣 10元。
2．针对资金提供方业务员-上海抵押贷款
北京德恒律师事务所 补充法律意见三第一步：在线注册并免费成为线下展贷通会员
需经资质认证通过，申请对象为上海地区操作抵押贷款的业务员。
第二步：易贷中国定期推荐贷款客户
网上申请抵押贷款的客户，经易贷中国进行初步调查、获取客户贷款申请相关资料后，提交给合作的业务员。
第三步：资金提供方业务员跟进，资金机构审批放款
收费模式为：资金提供方业务员免费，资金需求方客户按贷款总额一定比例支付信息服务费。
3．针对资金提供方业务员-上海无抵押贷款
第一步：在线注册并免费成为线下展贷通会员
需经资质认证通过，申请对象为上海地区操作无抵押信用贷款的业务员。
第二步：在线受理贷款申请
资金提供方业务员登陆易贷中国管理系统，查看对接的贷款申请客户信息，在线跟单，快速拓展贷款业务。
第三步：成交并付费
业务员根据贷款总额一定比例支付信息服务费。
收费模式为：资金提供方业务员根据贷款成交总额按一定比例支付信息服务费用，资金需求方免费。
经本所律师会同保荐机构实地走访易一代、易助融办公场所、访谈实际控制人、业务负责人、财务人员、业务人员，对易一代服务流程记录、财务原始凭证等进行核查后认为，易一代、易助融在向资金需求方和资金提供方业务员提供服务过程中，不经手资金需求方和资金提供方的信贷资金，不直接或间接提供信贷产品，只是作为信息中介机构收取会员费、佣金、信息服务费，其业务运营不存在违反法规行为。
北京德恒律师事务所 补充法律意见三三、易一代、易助融的客户结构
根据易一代、易助融出具的书面情况说明，截至 2011年 12月 31日，易一代、易助融有资金需求方会员 ID总数为 24,953个，资金提供方业务员会员 ID总数为 261个（其中，业务员所服务的机构中，各银行占比64％，其余为非银行金融机构、小额贷款公司、担保公司等）。
四、易一代、易助融不存在因资金提供方违规放贷可能导致的风险
（一）从信息服务的合规性看，易一代、易助融没有发展销售队伍向出资人做理财，也没有发展信贷员队伍去审核借款人，不直接或间接提供贷款，不经手信贷资金，不保证信息可靠和贷款质量，不存在变向吸收存款、发放贷款、非法集资等行为，业务性质为单纯的信息服务，不存在违反金融相关监管法律法规的情形。
（二）从业务内容看，作为信息中介机构，易一代、易助融在提供信息服务过程中不吸储、揽储、不提供信贷产品、不实质审核会员的贷款条件、不编辑会员发布的信息，主要根据资金需求方填写的资金需求情况和资金提供方业务员填写的信贷产品情况，向其提供相匹配的对方信息，从而收取会员费和服务费。信贷合同能否最终订立系资金提供方与资金需求方自行判断、相互协商的结果，易一代、易助融不保证信贷信息对接后信贷合同必然成交，也不参与信息对接后包括信贷审批、资金发放等后续流程。
（三）从业务流程看，易一代、易助融的资金需求方会员、资金提供方会员均须同意《会员服务章程》后才能完成注册程序。该《会员服务章程》规定：“易贷中国网站仅作为交易地点。本公司网站仅作为用户物色交易对象，就货物和服务的交易进行协商，以及获取各类与贸易相关的服务的地点。但是，本公司不能控制交易所涉及的物品的质量、安全或合法性，商贸信息的真实性或准确性，以及交易方履行其在贸易协议项下的各项义务的能力。本公司不能也不会控制交易各方能否履行协议义务。此外，您应注意到，与外国国民、未成年人或以欺诈手段行事的人进行交易的风险是客观存在的”。因此，易一代、易助融已通过会员注册程序向所有会员明示了自身仅提供中介信息服务的业务性质，并提示了可能存在的交易风险。
北京德恒律师事务所 补充法律意见三（四）从资金提供方业务员所在机构的结构看，截至 2011年 12月 31日，易一代、易助融资金提供方业务员的会员 ID总数为 261个；其中，各银行机构占业务员所属机构的比重为64%，占大多数。鉴于银行机构的贷款发放程序较为严格，此部分违规放贷的可能性较小。而其他非银行金融机构、小额贷款公司等机构一旦有业务员新注册，易一代、易助融会首先在工商局网站上形式核查其真实性，还会向该公司电话回访业务员的真实性。根据易一代、易助融的书面证明，报告期内未发生任何因资金提供方违规放贷而导致相关各方与易一代、易助融的纠纷。
（五）从法律角度看，易一代、易助融的业务行为属于居间行为。根据《中华人民共和国合同法》第四百二十五条的规定：“居间人应当就有关订立合同的事项向委托人如实报告，居间人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，损害委托人利益的，不得要求支付报酬并应当承担损害赔偿责任”。易一代、易助融已经在会员注册过程中如实报告了信息中介的业务内容，并主动揭示了相关交易风险，不存在故意隐瞒、提供虚假信息的情况。总之，易一代、易助融没有核查信贷信息真实性与交易行为合规性的法定或意定义务或责任，因此也不会承担由此产生的法律责任。
通过上述核查，本所律师认为：
（1）目前，我国尚无有关禁止从事融资信息中介的相关法律规定，易一代、易助融作为融资信息中介机构收取会员费、信息服务费的业务模式不违反我国现行有效的金融监管法律法规；（2）易一代、易助融有关信贷产品的信息均系资金提供方的业务员个人提供，其在开展业务过程中不会对借贷双方的资质或其他贷款条件进行实质审核，不保证信贷资金供求信息对接后能够最终成交，更不经手信贷资金，仅提供借贷双方进行对接的信息平台、提高其寻找交易对方的效率，借贷法律关系能否最终成立完全取决于资金提供方与资金需求方自行判断、相互协商的结果。因此，在易一代、易助融通过《会员服务章程》向所有供需会员明示了上述服务内容后，资金提供方（或其业务员）违规放贷行为所产生的法律风险在易一代、易助融法定或意定的应承担责任之外，易一代、易助融不会因此被金融监管机构或其他有权机关处罚。
北京德恒律师事务所 补充法律意见三问题三、招股说明书中披露“2005年起上海晨熙已无任何业务和员工，2010年12月28日，上海晨熙注销完毕”，请发行人结合互联网上2005年以后上海晨熙进行招聘和业务推广的相关信息，说明上述披露信息的真实性？请保荐机构与发行人律师核查并发表意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.上海晨熙出具的情况说明；2.上海晨熙业务合同；3.网上有关上海晨熙招聘的信息。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、上海晨熙的业务与主要客户情况
上海晨熙自 1999年成立至 2004年底之前的主要业务期间实际主要从事 PC购销、弱电线路敷设，主要客户包括上海外国语大学网络中心、上海日用化学集团公司及下属多家企业、上海宋庆龄故居纪念馆、上海自然博物馆、陕西历史博物馆、大连自然博物馆、上海浦东发展银行社会保险基金部及两家支行、深圳发展银行、上海移动通信器材有限公司、上海昂锋电脑有限公司、上海瀚洋电信科技发展有限公司等。上海晨熙的业务主要为上述客户从小型 IT设备代理商处采购PC兼容机、网络设备，并为上述客户进行结构化布线。
上海晨熙曾于安硕有限成立前承接过五单与金融机构相关的合同，包括一单深发展信贷业务审批系统软件委托开发业务，合同金额人民币 20.6万元，四单浦发银行业务（社会保险基金部千年虫问题测试解决、浦发银行南市支行系统实施和培训业务、闵行支行系统集成和中化集团企业帐户查询系统软件委托开发），合同总金额人民币11.12万元。五单合同总金额为人民币31.72万元，占上海晨熙1999-2001年可查证的合同金额的8.5％（由于距今已有十余年，难以排除个别资料无法查找的情况，因而上述比例为当年可查证合同的金额比例），因此，金融软件业务不是上海晨熙的主要业务。
2003年起上海晨熙不再承接新的业务，至 2004年基本完成原有业务的收尾工作并退租原有办公场所，2005年起上海晨熙已无任何业务。
北京德恒律师事务所 补充法律意见三二、上海晨熙的主要员工情况
上海晨熙设立之初主要员工为高鸣、高勇、翟涛、祝若川等人，另有部分兼职人员，2005年起上海晨熙已无任何员工。
安硕有限成立之后，上述主要员工由上海晨熙转到安硕有限工作。另外，安硕有限的其他核心技术人员是后来加入到安硕有限的，与上海晨熙无关。
三、上海晨熙的核心技术情况
上海晨熙从事业务形态简单，规模和存续时间有限，业务分散，在此过程中并未形成核心的技术和服务框架。
曾在上海晨熙工作的员工在到安硕有限后，逐步积累与安硕有限主营业务相关的技术和业务知识。高勇、翟涛、祝若川在安硕有限使用 Java和 Web技术与安硕有限的其他技术人员开发三层架构的金融管理软件；而在上海晨熙期间，三人主要从事一些简单的 PC机和小型网络敷设服务，软件开发则主要是使用 C/S两层架构开发一些简单的博物馆藏品图片信息管理软件。B/S三层架构技术与C/S两层架构技术存在很大差别。
综上所述，安硕有限的部分员工在进入安硕有限之前曾就职于上海晨熙。上海晨熙与安硕有限从事的主要业务不同，主要客户不同，二者开展业务所使用的技术存在较大差别，发行人的技术主要是设立后自身逐步积累的，不是来源于上海晨熙，上海晨熙非发行人前身。
2008年至今，上海晨熙与发行人不存在业务往来，不存在与发行人共同研发的情形，不存在为发行人分担成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
经本所律师核查，网上有关信息乃转载企业 2000年发布的信息，并非企业于2005年之后发布。上海晨熙自2005年起已不从事任何业务，无业务收入、也无工作人员，亦未发布任何形式的人员招聘广告。
北京德恒律师事务所 补充法律意见三问题四、请发行人补充披露：复数爱申商务咨询服务与发行人咨询服务内容的异同？从客户是否重合的角度说明两者之间是否存在同业竞争？复数爱申不注销的原因？请保荐机构与发行人律师核查并发表意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.上海复数企业法人营业执照；2.《上海银行信用卡系统“多卡一户”改造》；3.上海复数工商登记资料。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、上海复数商务咨询服务与发行人咨询服务内容的异同，与发行人的同业竞争情况
目前，上海复数工商登记的经营范围为：商务信息咨询、投资咨询（以上咨询不得从事经纪）；人才咨询（不得从事人才中介、职业中介）；旅游咨询（不得从事旅行社业务）；会务会展服务、翻译服务、礼仪服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。其中，工商登记的经营范围中计划开展的商务咨询服务拟面向一般企业客户开展与商业有关的信息搜集、咨询服务并提供协助商业运作的工作，具体包括商业信息、行业信息的搜集，企业咨询（管理、团队建设、经营现状、市场动态等），但自股权转让至安硕发展后至今未实际经营该类业务。
2009年上海复数营业收入为人民币 173,350元，主要为《上海银行信用卡系统“多卡一户”改造》合同确认的收入。根据上海复数2012年5月21日出具的书面说明，自2010年9月安硕有限将其持有的上海复数51.2％股权转让给安硕发展并获上海复数股东会审议通过后，上海复数未实际经营业务，亦无实际客户。
上海复数已出具书面承诺：现在及未来不从事与发行人相同或相似的业务。
通过上述核查，本所律师认为，自 2010年 9月安硕有限将上海复数股权转让给安硕发展之后，上海复数与发行人实际从事的业务不相同、主要客户不重合，不存在同业竞争的情形。
北京德恒律师事务所 补充法律意见三二、上海复数未予注销的原因
经本所律师核查，上海复数未予注销的主要原因是：上海复数两家法人股东上海复旦创业管理有限公司、上海复旦企业发展有限公司系复旦大学投资的企业，如上海复数注销需要获得国家教育部审批同意，程序上较为复杂，因此未办理上海复数的注销手续。
问题五、请发行人说明合康科技的实际控制人、股权结构、客户、业务规模，是否与发行人及其关联方存在关联关系？发行人核心技术是否来源于合康科技？请保荐机构与发行人律师核查并发表意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.合康科技工商登记资料；2.合康科技工商年检资料；3.上海飞融实业发展有限公司工商登记资料。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、合康科技的实际控制人、股权结构、客户、业务规模，与发行人及其关联方的关联关系
经本所律师核查，合康科技的控股股东是上海合康科技发展实业有限公司职工持股会，持有合康科技90％股权，上海飞融实业发展有限公司持有10％的股权。合康科技 1996年由上海合康科技发展实业有限公司职工持股会（90％）与上海城市合作银行（上海银行前身）工会工作委员会（10％）共同投资成立。2006年上海银行工会将其持有的10％股份转让给上海飞融实业发展有限公司。根据工商档案资料，上海飞融实业发展有限公司注册资本为人民币1,500万元，唯一股东是上海银行工会委员会。
合康科技的股权结构如下表所示：
北京德恒律师事务所 补充法律意见三上海银行工会委员会
100％
上海合康科技发展实业有限公司职工持股会 上海飞融实业发展有限公司
90％
10％
上海合康科技发展实业有限公司
合康科技的客户主要为上海银行。2009公司主营业务收入、净利润分别为人民币55,296,151.38元和人民币9,695,616.10元；2010年公司主营业务收入、净利润分别为人民币 77,950,679.10元和人民币 9,922,346.50元。合康科技与发行人及其关联方不存在关联关系。
二、发行人核心技术是否来源于合康科技
经本所律师核查，合康科技的核心技术为各类商业银行应用软件系统，包括电话银行系统，网络银行系统，综合前置系统，银行客户经理管理系统，基金代销系统，银行统一视图监控系统，多媒体管理系统，开发管理软件，银行测试软件系统，自动化测试软件系统等，与发行人核心技术无重合、承继或其他任何关系。
通过上述核查，本所律师认为，合康科技与发行人及其关联方不存在关联关系，发行人核心技术亦与合康科技无来源关系。
问题六、请发行人补充披露陈顺爱诉讼和仲裁的最近进展情况，并说明同时进行诉讼和仲裁的合法合规性？请保荐机构与发行人律师核查并发表意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：1.杨劳人仲2012办字第288号《裁决书》；2.2012杨民二商初字第 231号《民事判决书》；3.陈顺爱出具的《民事
北京德恒律师事务所 补充法律意见三上诉状》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
一、劳动仲裁进展情况
2012年3月20日，自然人陈顺爱向上海市杨浦区劳动人事争议仲裁委员会提起仲裁请求[杨劳人仲（2012）办字第288号]，要求发行人支付2011年11月至 2012年 1月拖欠的工资、奖金计人民币 27.8666万元，2007年 1月至 2011年 8月累计加班 5,347小时的加班工资计人民币 274.0139万元，按照五年工作年限双倍赔偿解除劳动关系的赔偿金计人民币48.333万元，2008年1月1日至 2012年 1月 17日期间 40天年休假补偿金计人民币 26.6665万元，累计为人民币376.88万元。
2012年5月2日，上海市杨浦区劳动人事争议仲裁委员会出具《裁决书》（杨劳人仲2012办字第288号），认为陈顺爱与发行人之间不存在劳动关系，对其全部仲裁请求不予支持。经本所律师核查，陈顺爱已以上述仲裁请求作为诉讼请求对发行人提起了诉讼，目前该案尚未开庭。
二、诉讼进展情况
2012年3月26日，陈顺爱作为原告向上海市杨浦区人民法院提起民事诉讼，请求法院确认原告享有以每股人民币 1元的价格认购发行人 16,0176股。2012年3月29日，上海市杨浦区人民法院向发行人出具《应诉通知书》[案号为（2012）杨民二（商）初字第231号]。
2012年 4月 26日，上海市杨浦区人民法院出具《民事判决书》（2012杨民二商初字第 231号），法院认为，原告不具备认购被告股权的权利。法院判决如下：原告陈顺爱要求原告有以人民币 1元/股的价格认购发行人 160,176股的权利的诉讼请求，不予支持。本案案件受理费由原告陈顺爱承担。
经本所律师核查，陈顺爱不服一审判决，已向上海市第二中级人民法院提起上诉，目前该案尚未开庭。
三、同时进行诉讼和仲裁的合法合规性
北京德恒律师事务所 补充法律意见三经本所律师核查，陈顺爱在劳动仲裁提出的仲裁请求为要求发行人支付拖欠的工资、奖金，加班工资，休假补偿金等；在诉讼提出的诉讼请求为请求法院确认其享有以每股人民币1元的价格认购发行人160,176股的权利，两个请求所指向的权利义务关系不同。因此，本所律师认为，同时进行诉讼和仲裁符合相关法律法规的规定。
问题七、招股说明书中披露“原则上对于产品开发，公司要求使用公司的自有技术”。请发行人补充披露发行人除自有技术外还使用哪类技术？是否存在纠纷？请保荐机构与发行人律师核查并发表意见。
【回复】
核查过程：
本所律师查验了包括但不限于如下文件：发行人出具的情况说明。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
经本所律师核查，发行人产品开发过程中除了使用自有技术外，还借助了部分经授权使用的开源软件开发工具辅助项目开发，发行人与相关技术产权人未曾产生诉讼或仲裁。
本所律师认为，发行人在产品开发过程中合法使用有关技术，未与相关技术产权人产生诉讼或仲裁，不存在因违法使用相关开发技术而产生诉讼或仲裁的风险。
（本页以下无正文）
北京德恒律师事务所 补充法律意见三（此页为《北京德恒律师事务所关于上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见三》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）负责人：_______________王丽
经办律师：______________沈宏山
经办律师：______________王雨微
经办律师：______________李珍慧
年 月 日