洲际油气股份有限公司
2016年独立董事述职报告
作为洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年，我们切实履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司 2016年年度董事会及相关会议，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用。根据《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的有关规定和要求，现就2016年年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、2016年离任独立董事的基本情况
（1）2016年1月1日至2016年7月27日，公司独立董事为丁贵明、汤世生和屈文洲。因任期届满，2016年7月27日丁贵明不再担任公司独立董事职务，其基本情况如下：
丁贵明先生，教授级高级工程师，1940年出生。毕业于成都地质学院石油地质与勘探专业。1982年任大庆采油六厂研究所所长，1991年任大庆石油管理局副局长，1996年任中国石油勘探局局长，1997年任中国石油总经理助理兼大庆石油管理局局长，2003年任国务院稽查特派员、央企监事会主席。社会兼职方面，丁贵明先生于1996年至2003年担任中国企业家协会副主席，现任中国企业家协会顾问。丁贵明先生曾获中国地质界最高奖—李四光野外奖，并两次获得国家科技进步二等奖。
2、现任独立董事的基本情况
2016年7月27日至今，公司独立董事为汤世生、江榕和屈文洲，其基本情况如下：
人民保险集团股份有限公司侯任独立董事，2013年 12月 30日至今任公司独立董事。
2、江榕先生：1958年2月生，硕士学位。1995年至2015年在北京月坛大厦房地产开发有限公司任董事长；2000年1月至2015年8月兼任北京翼翔通达投资管理有限公司董事长；2000年至2015年8月兼任北京盛利达物业管理有限公司董事长；2004年毕业于清华大学高级管理人员工商管理专业，获硕士学位；
2008年至 2015年 8月兼任北京柘林工程项目管理有限公司法定代表人；2014年4月至2015年8月兼任陕西商会副会长；2014年至今任北京翼远恒华投资管理有限公司董事长；2015年至今任光合文旅控股股份有限公司独立董事，2016年2月至今任焦作万方铝业股份有限公司独立董事。
3、屈文洲先生：1972年6月出生，博士。财务学与金融学教授、博士生导师、经济学（金融学）博士、美国特许金融分析师（CFA）、中国注册会计师（CPA）、注册证券投资分析师。曾任职于厦门建发信托投资公司、厦门市博亦投资咨询有限公司总经理、中国证监会厦门特派办上市公司监管处、深圳证券交易所研究员等工作。2003年9月至2005年9月，在清华大学从事博士后研究。2005年至今任职厦门大学，现任厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任；兼任厦门国际航空港股份有限公司、山东航空股份有限公司、深圳莱宝高科技股份有限公司独立董事，2013年12月至今任公司独立董事。
二、独立董事年度履职情况
1、出席董事会会议情况
2016年，公司董事会共召开了18次董事会会议。我们亲自出席了所有应参加的董事会会议。会前我们认真审阅了会议材料，并在会上充分发表了个人意见。
出席会议的具体情况见下表：
单位：次
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|董事会次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|丁贵明|7|7|0|0|
|汤世生|18|18|0|0|
|屈文洲|18|18|0|0|
|江榕|11|11|0|0|

2、出席股东大会会议情况
公司 2016年度共召开了 5次临时股东大会，1次年度股东大会，出席会议的具体情况见下表：
单位：次
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|股东会次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|丁贵明|3|2|0|1|
|汤世生|6|4|0|2|
|屈文洲|6|3|0|3|
|江榕|3|1|0|2|

3、主持董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略、薪酬与考核、审计和提名委员会共四个委员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长,独立董事分别在各专业委员会中任职,并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会以及提名委员会的主任委员。
报告期内，根据公司董事会专门委员会实施细则及证券监管部门的有关要求,在 2015年年报制作期间,独立董事屈文洲、汤世生切实履行审计委员会相关职责,就2015年年报编制事项多次与公司财务总监和年审会计师沟通。独立董事江榕也参加了上述会议，充分发挥了监督作用。针对公司聘任高级管理人员事项，我们对候选高管的提名、任职资格进行了审核,履行了提名委员会的职能。2016年我们严格监督公司高管的薪酬发放情况，未发现违规情形。作为战略委员会的成员，公司发生重大事项和重大投资项目时,在董事会会前和会上我们与其他董事和高管都进行了充分讨论,并提供了专业及建设性意见,为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。
4、公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司共召开 18次董事会会议和 6次股东大会。在公司召开现场董事会会议和股东大会时，我们均参与了公司重大事项的决策并了解公司的生产经营情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1.关联交易情况
公司分别于 2016年3月18日召开第十届董事会第六十五次会议、2016年7月6日召开第十届董事会第六十九次会议、2016年9月20日召开第十一届董事会第五次会议、2016年11月4日召开第十一届董事会第八次会议审议公司发行股份购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“上海泷洲鑫科”）96.7%的股权并募集配套资金的事项。上述事项已经公司 2016年第三次临时股东大会审议通过。
2016年 11月 27日公司召开第十一届董事会第九次会议审议为上海泷洲鑫科向中融国际信托有限公司申请人民币 800,000,000元的贷款提供连带责任保证担保的事项，并经2016年第四次临时股东大会审议通过。
独立董事丁贵明、汤世生、屈文洲和江榕分别对任期内的关联交易事项在事前认真审核了董事会提供的相关资料，对上述关联交易事项均发表了《独立董事对关联交易事前认可的意见》和《独立董事对关联交易的独立意见》。
2、对外担保情况
2017年4月26日公司召开第十一届董事会十六次会议暨2016年年度董事会会议时，我们对公司对外担保情况进行了严格审慎的核查，并出具了《关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》：截至2016年12月31日，公司对外担保余额为人民币3,484,000,000元。其中，公司对子公司提供担保的余额为2,684,000,000元；公司为上海泷洲鑫科能源投资有限公司提供担保的金额为800,000,000元。除此以外，公司及控股子公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司认真履行了有关对外担保的信息披露义务，且不存在控股股东及其关联方资金占用情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
2016年公司高级管理人员选举的提名程序、聘任程序均符合法律法规及《公司章程》的规定。2016年年度高级管理人员的薪酬严格按照公司绩效考核和薪酬管理制度的规定发放，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司第十一届董事会第十二次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过了关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年年度财务审计机构和和内部控制审计机构的议案，独立董事汤世生、屈文洲作为审计委员会的成员，对该议案作了事前审核且无异议。
5、现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按公司章程，以及交易所和证监会的有关要求，于 2016年 7月实施完毕了 2015年年度利润分配。2015年度利润分配方案：本次分配以 2,263,507,518股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.16元（含税），共计派发 36,216,120.29元（含税）。公司控股股东广西正和实业集团有限公司放弃2015年度归属于其现金分红10,641,299.71元，由上市公司继续留存使用。
6、公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
7、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务，无违规信息披露的事项发生。
8、内部控制的执行情况
2016年度，公司内部控制总体运行良好，根据公司发展和业务需要，对内控手册及企业内部控制实施细则中涉及的公司层面控制各项要素，业务层面控制中涉及的油气田开发建设、生产和销售，房地产租售与收款业务管理以及其他日常生产经营管理进行了内控检查，公司的内控建设得到进一步的建立健全。2017年，公司将进一步完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督，通过对风险的事前预防、事中控制、事后监督，建立长效机制，促进公司的健康和可持续发展。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，规范运作，认真履行职责，为公司的可持续发展做出了不懈努力。公司经营班子全面贯彻落实了2016年历次董事会及其下属委员会的各项决议。本报告期内未发现有董事、高级管理人员违反法律法规、公司章程及损害股东利益的行为。
感谢各位董事、高管对我们工作的支持。
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独立董事：汤世生屈文洲江榕