关 于
中馀投资有限公司、中盛集团有限公司
免于提交豁免要约收购申请事宜
之
专项核查法律意见书
广东明盛律师事务所
释义
除非另有说明，本专项核查法律意见书中下列词语具有以下特定涵义：
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|本所|广东明盛律师事务所|
|本所律师|参与本次非公开发行的本所卢如建、胡先律师|
|公司、上市公司、发行人|广州海鸥卫浴用品股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行|广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行A股股票|
|本次收购|中馀投资有限公司、中盛集团有限公司增持上市公司股份|
|中馀投资|中馀投资有限公司|
|中盛集团|中盛集团有限公司|
|收购人|中馀投资、中盛集团|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|元|如无特别说明，指人民币元|

引言
致：中馀投资有限公司
中盛集团有限公司
本所接受贵方的委托，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》的规定，以及其他现行法律、法规和规范性文件的规定，就本次收购是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请条件事宜进行核查，并出具本专项核查法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查法律意见书并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本专项核查法律意见书中若对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论予以引述，并不意味着本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于这些文件的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
本所得到中馀投资、中盛集团的书面保证，保证中馀投资、中盛集团提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏或虚假之处。
对于本专项核查法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件和有关人员的陈述以及从有关政府主管部门官方途径所获得的信息出具法律意见。
本专项核查意见书仅供为本次收购免于向中国证监会提交豁免要约收购申请之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
正文
一、本次收购的方案
根据本所律师核查，在本次收购中，中馀投资拟以现金认购股份的方式增持公司的股份，具体如下：
根据公司与中馀投资于 2014年 11月 10日签署的《关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股份认购协议》，中馀投资以现金方式认购公司非公开发行的股份 2,000万股，认购价格为人民币 5.79元/股，认购价款共计人民币11,580万元。
经本所律师核查，《关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股份认购协议》系协议双方的真实意思表示，依法成立。该协议在中国证监会核准本次非公开发行事宜后生效。
二、收购人的主体资格
（一）中馀投资概况
中文名称：中馀投资有限公司
英文名称：International Building Products Limited
地址：香港湾仔告士打道138号联合鹿岛大厦7层
法律地位：法人团体（BodyCorporate）
股本：1,450万元港币
登记证号码：16655166-000-12-13-7
公司类别：有股本的私人公司
中馀投资股权结构及控制关系如下：
唐台英及家人 戎启平及家人
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|27.|57%|

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|25.|97%|

Ideal Dragon
Investment Ltd .
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|1|股|

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中馀投资有限公司
（二）中盛集团概况
中文名称：中盛集团有限公司
英文名称：Argus Holdings Limited
地址：香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25层
法律地位：法人团体（BodyCorporate）
股本：10,000元港币
登记证号码：16851831-000-05-14-0
公司类别：私人公司
中盛集团股权结构及控制关系如下：
唐台英 戎启平
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|5|0%|

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|50|%|

中盛集团有限公司
（三）经本所律师核查，中馀投资、中盛集团不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列禁止收购上市公司的情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，中馀投资、中盛集团具备本次收购的收购人的主体资格。
三、本次收购已经取得的批准和授权
1、中馀投资于 2014年 11月 7日召开董事会，经董事会讨论，决议以现金认购上市公司增资发行的新股2,000万股。同意中馀投资与上市公司签署《关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股份认购协议》。
2、发行人于2014年11月10日召开第四届董事会第十三次临时会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准中馀投资、中盛集团免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案并提交股东大会审议。
募集资金使用情况的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准中馀投资、中盛集团免于以要约方式收购公司股份的议案》等议案。
综上所述，本所律师认为，本次收购已经取得的收购人及发行人内部批准和授权合法有效。
四、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，收购人若符合该条第二款第（一）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，则“相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记机构申请办理股份转让和过户登记手续”。“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况作出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司披露。”
根据《收购管理办法》第八十三条第三款的规定“一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人的股份。”中馀投资因与中盛集团同受同一主体控制，属于一致行动人，应合并计算所持有的股份。本次发行前，中馀投资、中盛集团的股权结构及其各自持有的公司股份比例如下：
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|50%|

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|27.|57%|

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|25.|97%|

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|50%|

Ideal Dragon
Investment Ltd .
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|1|股|

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|99.9|9999%|

中馀投资有限公司 中盛集团有限公司
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|28.|84%|

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|6.|41%|

广州海鸥卫浴用品股份有限公司
在本次收购完成后，中馀投资、中盛集团持有的公司的股份比例将达到35.77%，超过公司已发行股份的30%。中馀投资承诺本次发行完成后，中馀投资以现金认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。公司于 2014年 11月 27日召开 2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会批准中馀投资、中盛集团免于以要约方式收购公司股份的议案》。因此，收购人本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次收购的方案合法有效；《关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股份认购协议》系协议双方的真实意思表示，依法有效成立；收购人的主体资格合法有效；本次收购已经取得的批准和授权合法有效；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
本专项核查意见书正本伍份，无副本，由本所负责人及经办律师签署并加盖
本所公章后生效。