股票代码：000998股票简称：隆平高科上市地：深圳证券交易所袁隆平农业高科技股份有限公司
发行股份购买资产报告书
（草案）
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|发行股份购买资产的交易对方|王义波、彭泽斌、杨蔚、王宏、姜书贤、谢玉迁、陆利行、史泽琪、张林、孙继明、王青才、刘榜、朱静、陈亮亮、杜培林、高飞、胡素华、王明磊、刘占才、傅兆作、应银链、张志伟、赵九灵、苏宁、刘欣、何文平、王义森、秦代锦、李军强、柯亚茹、陈质亮、原志强、余洪、闫书和、宋金丽、范文祥、陆安生、朱启帅、王爱芬、熊建都、赵寅腾、王红军、郑明鹤、王祥、石奇林|

独立财务顾问
二零一八年五月
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份购买资产相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）交易对方声明
本次发行股份购买资产的交易对方王义波、彭泽斌等 45名自然人均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》（2015年 11月 11日发布）的相关规定，本次隆平高科发行股份购买资产聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问湖南启元律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构开元资产评估有限公司均已出具如下承诺：在本次资产重组过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如本次发行股份购买资产申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案为：上市公司以发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等 45名自然人合计持有的联创种业90%股权。
本次交易前，公司未持有联创种业股份；本次交易完成后，联创种业将成为公司的控股子公司。
二、本次交易标的评估值
开元评估出具开元评报字（2018）284号《资产评估报告》，以 2017年 12月 31日为评估基准日，对联创种业90%股权进行了评估，评估方法包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论，最终评估结果为联创种业90%股权的评估值为138,746.84万元，交易各方协商确定标的资产交易价格为138,690.00万元。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）股份发行价格
根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的90%分别为21.52元/股、22.61元/股及22.89元/股。
由于上市公司第七届董事会第十次（临时）会议前股价波动较大，采用董事会决议公告日前 120个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，从而更加合理地反映上市公司股票的公允价
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）值。因此，交易各方经过充分协商，决定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即22.89元/股作为市场参考价。
经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为22.92元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合相关法规要求。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）股份发行数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为60,510,443股，最终以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
四、股份锁定期
本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）五、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩补偿主体及利润补偿期间
本次发行股份购买资产的业绩补偿方为王义波、彭泽斌等 27名自然人。利润补偿期间为2018年、2019年及2020年三个会计年度。若本次交易在2018年12月31日前未能实施完毕，则业绩补偿方的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易各方另行签署补充协议。
（二）利润承诺及盈利预测数额
标的公司在利润补偿期间的预测净利润数额分别为2018年不低于1.38亿元，2019年不低于1.54亿元，2020年不低于1.64亿元。业绩补偿方承诺的标的公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润（盈利预测补偿协议中以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定，为避免歧义，标的公司经董事会审议通过的品种所有权转让或授权使用所得计入经常性利润，下同）将不低于上述预测净利润数额。
（三）盈利预测差异的确定
上市公司应当在 2018年度、2019年度及 2020年度审计时对标的公司扣除非经常性损益后的实现净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审计报告。标的公司实现净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的审计报告结果确定。
（四）业绩补偿实施
1、补偿触发条件
若在上述利润补偿期间，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后，标的公司第一年或第二年实现的净利润未达当年度承诺净利润的90%，或三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，上市公司应在其每个利润补偿年度或利润补偿期间结束后的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知业绩补偿方，业绩补偿方应在接到上市公司通知后的 30日内按以下方式补足上述承诺净利润与实现净利润的差额（即利润差额）。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）2、补偿金额及方式
（1）业绩补偿方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
业绩补偿方当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易价格－累计已补偿金额；
以上公式运用中，应遵循：a.前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司的净利润数确定；b.补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中发行股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；c.如上市公司在上述利润补偿期间实施送股、公积金转增股本等除权除息行为，业绩补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（2）业绩补偿方持有的当期股份不足补偿的，业绩补偿方应以现金补偿。
3、补偿义务分担
（1）每一业绩补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自用于参与本次交易的标的公司股份的相对比例（即业绩补偿方各自参与本次交易的标的公司股份占业绩补偿方合计参与本次交易的标的公司股份的比例）承担，具体分摊比例如下表所示：
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|序号|姓名|补偿义务承担比例|
|1|王义波|50.75%|
|2|彭泽斌|22.80%|
|3|王宏|5.47%|
|4|姜书贤|5.47%|
|5|谢玉迁|5.98%|
|6|陆利行|6.12%|
|7|史泽琪|0.39%|
|8|张林|0.39%|
|9|孙继明|0.19%|
|10|王青才|0.19%|
|11|刘榜|0.19%|
|12|朱静|0.13%|

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|序号|姓名|补偿义务承担比例|
|13|陈亮亮|0.13%|
|14|杜培林|0.13%|
|15|高飞|0.13%|
|16|胡素华|0.13%|
|17|王明磊|0.13%|
|18|刘占才|0.13%|
|19|傅兆作|0.13%|
|20|应银链|0.13%|
|21|张志伟|0.13%|
|22|赵九灵|0.13%|
|23|苏宁|0.13%|
|24|刘欣|0.13%|
|25|何文平|0.13%|
|26|王义森|0.13%|
|27|秦代锦|0.13%|
|合计||100.00%|

（2）如业绩补偿方任意方未能按协议约定及时履行补偿义务，王义波、彭泽斌和陆利行负有连带补偿责任。如业绩补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司可向王义波、彭泽斌、陆利行任何一方或全部方发出书面通知，要求受通知人在接到通知之日起 10个工作日内按照通知要求向上市公司承担补偿义务。王义波、彭泽斌和陆利行向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。
根据《发行股份购买资产协议》，联创种业90%股权交易价格为 138,690万元，由上市公司通过非公开发行股份的方式向王义波、彭泽斌、陆利行等 45位自然人进行购买，股份支付的比例为100%。交易对方通过本次交易所取得的股份，自本次发行股份上市之日起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让。该安排能够确保业绩补偿方取得的全部股份都用于补偿，交易后业绩补偿方所持上市公司股份占交易对方全部取得股份数量的81.30%。因此，联创种业利润补偿期间累计实现净利润如达
到承诺净利润18.70%以上，业绩补偿方所持有的上市公司股份足够用于业绩补
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）偿。考虑到联创种业自身的业绩经营情况，交易对方所持有上市公司股份不足以覆盖业绩补偿金额的可能性较小。
王义波、彭泽斌、陆利行等3人通过本次交易取得的上市公司股份占交易对方合计取得上市公司股份比例为64.77%。因此，联创种业利润补偿期间累计实现净利润如达到承诺净利润35.23%以上，王义波、彭泽斌和陆利行所持有的上市公司股份足够在其他业绩补偿方无法履行补偿义务时用于业绩补偿。另外，王义波、彭泽斌、陆利行等3人所持有的联创种业股权中，尚有6.20%的股权未纳入到本次交易的标的资产范围。因此，王义波、彭泽斌、陆利行等3人具备较强的履约能力。
（3）各方同意，从确定补偿股份数量之日起30日内，上市公司将适时召开股东大会，审议通过以总价人民币1元的价格定向对业绩补偿方持有的一定数量上市公司的股份进行回购并予以注销。如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则业绩补偿方承诺将在审计报告
出具日后 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩补偿方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）由于司法判决或其他原因导致任何业绩补偿方在股份锁定期内（即本次交易完成后 36个月内）转让其持有的全部或部份上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该业绩补偿方以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
该业绩补偿方现金补偿金额=该年度不足补偿股份数×本次交易发行价格。
如在利润补偿期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩补偿方持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
业绩补偿方现金补偿金额=该年度不足补偿股份数÷（1+转增或送股比例）×本次交易发行价格。
（5）本协议约定的补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致业绩补偿方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）4、减值测试
利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次交易发行价格+现金补偿金额”，则业绩补偿方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次交易发行价格－（补偿期限内补偿的股票数量+补偿期内以现金方式进行补偿的金额÷本次交易发行价格）。
业绩补偿方持有的当期股份不足补偿的，业绩补偿方应以现金补偿。
减值测试需补偿股份数在业绩补偿方主体间的分担参照“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（四）业绩补偿实施”之“3、补偿义务分担”执行。
如在利润补偿期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致参与业绩补偿方持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿约定的调整方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
5、履约保障措施
（1）严格执行业绩补偿条款
当触发补偿义务时，为保证业绩补偿方履行《盈利预测补偿协议》，上市公司将在股东大会审议通过股份回购注销方案后，按规定及时回购注销相关股份。
（2）监督标的公司经营情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司将委派董事、监事对联创种业的经营情况予以监督。对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施。
（3）必要时使用诉讼手段保证业绩补偿的实现
如果业绩补偿方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
（五）超额利润及奖励基金
1、每个利润补偿年度预提奖励基金
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）标的公司在每个利润补偿年度实现的归属于母公司的净利润超过“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（二）利润承诺及盈利预测数额”约定的当年度承诺净利润5%（不含）以上的，标的公司应当在该年度审计报告出具后预提奖励基金；不足5%的，不预提奖励基金。
2、利润补偿期届满一次性支付超额利润奖励
标的公司在利润补偿期间累计实现净利润超过累计承诺净利润5%（不含）的，各方同意促使标的公司于2020年度审计报告出具之日起30日内以现金方式向标的公司管理团队一次性支付全部超额业绩奖励。上述业绩奖励的内部支付及分配方式由标的公司管理团队代表人王义波负责。
3、奖励基金计算方法
（1）2020年财务年度结束后，标的公司利润补偿期间累计实现净利润超过累计承诺净利润5%（不含）-20%（含），则现金奖励数额=（标的公司利润补偿期间累计实现净利润－累计承诺净利润）×20%。
（2）2020年财务年度结束后，标的公司利润补偿期间累计实现净利润超过累计承诺净利润20%以上，则现金奖励数额由下述“奖励项目1+奖励项目 2”合计构成：
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|奖励项目|净利润超出部分|计提比例|
|1|超过累计承诺净利润5%（不含）-20%（含）部分|20%|
|2|超过累计承诺净利润20%部分|25%|

（3）超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，即不超过人民币27,738.00万元。
4、执行程序
（1）上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司2018、2019和2020年度分别进行审计，并出具审计报告和业绩承诺专项审核意见。
（2）如果标的公司2020年度审计报告和业绩承诺专项审核意见（结合标的公司2018、2019年度审计报告和业绩承诺专项审核意见）显示标的公司三年累计实现净利润超过累计承诺净利润5%的，则上市公司应促使标的公司于 2020
年度审计报告出具后尽快启动标的公司内部决策程序（包括召开标的公司董事会
和股东会），审议关于向标的公司管理团队一次性支付全部超额业绩奖励的相关
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）事宜（超额奖励的议案内容应符合《盈利预测补偿协议》的约定），并且在标的公司2020年度审计报告出具之日起60日内，标的公司应完成向标的公司管理团队的超额奖励支付。上市公司应通过投赞成票等形式促使标的公司内部决策程序审议通过该事项。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的联创种业主要从事杂交玉米种子研发、生产与销售。上市公司在本次交易前 12个月收购的以玉米种子业务为主的资产为 2017年 11月上市公司出资4亿美元参股收购的陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务资产（以下简称“巴西目标业务”）。根据《重组办法》第十四条，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，己按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定”。巴西目标业务与联创种业不属于同一资产或同一交易方所有或者控制，且巴西目标业务属于境外业务资产，但根据上述规定及谨慎性原则，本次交易对巴西目标业务与本次标的资产进行累计计算。根据联创种业及隆平高科2017年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：单位：万元
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|项目|联创种业|巴西目标业务|隆平高科|财务指标占比|
|资产总额及交易金额孰高|138,690.00|264,136.00|1,297,662.14|31.04%|
|资产净额及交易金额孰高|138,690.00|264,136.00|592,760.92|67.96%|
|营业收入|41,161.93|70,997.46|319,001.93|35.16%|

注：
1、资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定；巴西项目业务营业收入按比例计算；
2、根据巴西目标业务未审财务数据，资产总额、资产净额与交易金额孰高指标以投资额4亿美元为依据，以交割日2017年11月30日银行间外汇市场美元兑人民币汇率中间价6.6034元计算，合计人民币264,136.00万元。
根据上述测算，本次交易资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应比例均未达到50%，但本次交易与本次交易前 12个月内需要累积计算的资产净额
及交易金额孰高占上市公司资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人
民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）属于上市公司发行股份购买资产的情况，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为联创种业股东王义波、彭泽斌等45名自然人。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
2016年1月19日，上市公司完成非公开发行股票，该次非公开发行前新大新股份持有公司14.49%股份，为公司控股股东，伍跃时为公司实际控制人；该次非公开发行完成后，中信兴业、中信建设、信农投资持有公司18.79%股份，公司控股股东变更为中信兴业、中信建设和信农投资，实际控制人变更为中信集团。
本次交易预计发行股份为60,510,443股，占发行后公司总股本的4.60%。本次交易完成后，中信兴业、中信建设、信农投资合计持有公司17.92%的股权，仍为控股股东，中信集团仍为隆平高科的实际控制人。
本次交易完成后公司实际控制权未发生变更，且不构成在2016年1月19日控制权发生变更之日起 60个月内向收购人及其关联人购买资产的行为，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 1,256,194,674股。本次发行股份购买资产拟发行股份为60,510,443股，本次交易完成后公司总股本为1,316,705,117股。
本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
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|名称|发行前||发行后||
||股数（股）|股权比例|股数（股）|股权比例|
|新大新股份|119,260,510|9.49%|119,260,510|9.06%|

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|名称|发行前||发行后||
||股数（股）|股权比例|股数（股）|股权比例|
|中信兴业|109,460,693|8.71%|109,460,693|8.31%|
|中信建设|84,355,029|6.72%|84,355,029|6.41%|
|湖南杂交水稻研究中心|66,857,142|5.32%|66,857,142|5.08%|
|信农投资|42,177,515|3.36%|42,177,515|3.20%|
|其他社会公众投资者|834,083,785|66.40%|834,083,785|63.35%|
|王义波|-|-|24,966,699|1.90%|
|彭泽斌|-|-|11,216,189|0.85%|
|其它43名自然人|-|-|24,327,555|1.85%|
|合计|1,256,194,674|100.00%|1,316,705,117|100.00%|

（二）本次交易对上市公司主要财务数据的影响：
本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|2017年12月31日||增幅|
||交易前|交易后||
|总资产|1,297,662.14|1,470,260.74|13.30%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|592,760.92|731,450.85|23.40%|
|每股净资产（元/股）|4.72|5.56|17.80%|
|项目|2017年1-12月||增幅|
||实现数|备考数||
|营业收入|319,001.93|360,163.86|12.90%|
|营业利润|96,065.62|105,781.08|10.11%|
|归属于母公司股东的净利润|77,177.20|85,964.41|11.39%|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.65|6.56%|

本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，公司基本每股收益有所提高。本次收购完成后，随着公司业务规模的扩大，上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
九、本次重组相关各方做出的重要承诺
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|承诺方|承诺事项|
|一、关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺函||

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|承诺方|承诺事项|
|上市公司及上市公司董事、监事及高级管理人员|本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合理性。|
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、及时向隆平高科提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|二、关于避免同业竞争的承诺函||
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、除已披露情况外，本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其他与联创种业主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与联创种业主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；二、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；三、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿隆平高科因此遭受或产生的任何损失。|
|三、关于规范关联交易的承诺函||
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、截至本承诺函出具日，本人与隆平高科及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公|

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|承诺方|承诺事项|
||司和隆平高科及其控制的公司发生关联交易；三、在不与法律、法规、规范性文件、隆平高科章程相抵触的前提下，若本人及本人控制的其他公司有与隆平高科及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和隆平高科章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与隆平高科及其控制的公司之间的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损隆平高科及其他股东利益的关联交易；四、本人保证不利用关联交易非法转移隆平高科的资金、利润，不利用关联交易损害隆平高科及其股东的利益；五、本人将不会要求隆平高科给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；六、如违反上述承诺，并因此给隆平高科造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。|
|四、关于保证上市公司独立性的承诺函||
|王义波、彭泽斌等45名自然人|本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：一、人员独立（一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业；（二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务；（三）保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立（一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（二）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（三）本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立（一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（五）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取报酬；（六）保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立|

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|承诺方|承诺事项|
||（一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|中信兴业、中信建设、信农投资|本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：一、人员独立（一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业；（二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务；（三）保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立（一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（二）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（三）本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立（一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策；（五）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他企业兼职和领取报酬；（六）保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立（一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干|

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|承诺方|承诺事项|
||预。|
|五、关于股份锁定的承诺函||
|王义波、彭泽斌等45名自然人|本人通过本次交易认购的隆平高科新增股份，自本次发行股份上市之日起届满 36 个月之日和本人与隆平高科就联创种业利润及减值测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在隆平高科拥有权益的股份。本次交易完成后，在上述承诺期内，由于隆平高科送股、转增股本、配股等原因而使本人增加持有隆平高科的股份，亦应遵守上述约定。|
|六、关于诚信及无违法违规的承诺函||
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形；本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|上市公司董事、监事及高级管理人员|本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|七、关于出资和持股的承诺||
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、本人历次对联创种业的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用联创种业资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。本人已实际足额履行了对联创种业的出资义务，不存在出资不实或者其他影响联创种业合法存续的情况；二、本人因出资或受让而持有联创种业股份，本人持有的联创种业股份归本人所有，不涉及任何争议、仲裁；三、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有联创种业股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的公司股份，不存在被质押、冻结等限制性情形；四、本人知悉因本人出售联创种业股权，本人需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定缴纳相应所得税税款，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，|

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|承诺方|承诺事项|
||依法及时足额缴纳相应的所得税税款。|
|八、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函||
|上市公司|一、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；二、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；三、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|中信兴业、中信建设、信农投资|一、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；二、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|王义波、彭泽斌等45名自然人|一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；三、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。|
|九、关于承担本次交易涉及资产瑕疵或有风险的承诺函||
|王义波、彭泽斌|如联创种业因马寨加工基地部分土地房产瑕疵而遭受任何损失（包括但不限于正常经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔以及因搬迁所造成的搬迁费用与损失），在实际损失金额确定后 15 日内对联创种业因此遭受的上述经济损失进行现金补偿，按承诺人于本次交易前持有联创种业股权占承诺人合计持有联创种业股权的比例承担补偿责任。如任一承诺方未履行上述承诺义务，另一承诺人之间承担连带责任。|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）十、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间股份减持计划
（一）控股股东及一致行动人关于本次重组的原则性意见及股份减持计划
中信兴业、中信建设、信农投资作为公司的共同控股股东，出具《对本次重组的原则性意见》，对本次重组的原则性意见如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
综上所述，本次重组符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本公司在符合有关法律法规（包括但不限于后续可能的审批程序）的情况下原则性同意本次重组。”
同时，中信兴业、中信建设、信农投资作为隆平高科的共同控股股东，出具《关于本次重组期间减持意向的说明》，具体内容如下：
“1、本公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本公司所持有的上市公司股份；
2、若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司对因此获得的新增股份同样不进行减持；
3、如在上述期间内进行减持，本公司减持股份的收益归上市公司所有。”
（二）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划
公司董事廖翠猛先生出具了《关于本次重组期间减持意向的说明》，就本次重组期间的股份减持计划作出如下安排：
“1、本人因自身资金安排需要（主要用于缴纳所获公司股份应缴的个人所得税尾款），自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间拟减持不超过 200
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）万股，除此以外，不存在其他减持计划；
2、若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人计划减持的股份进行相应调整；
3、若在上述减持计划外进行超额减持，本人超额减持股份的收益归上市公司所有。”
除廖翠猛先生之外，持有公司股票的其他董事、监事、高级管理人员在本次重组期间无股份减持计划，并出具了《关于本次重组期间减持意向的说明》：
“1、本人自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本人所持有的上市公司股份；
2、若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人对因此获得的新增股份同样不进行减持；
3、如在上述期间内进行减持，本人减持股份的收益归上市公司所有。”
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易对中小投资者权益保护安排
1、确保交易标的定价公平、公允、合理
对于本次发行股份购买标的资产事宜，上市公司已聘请境内具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，并发表明确意见。
2、严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
3、网络投票安排
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
4、关于未来经营业绩补偿的安排
为保护上市公司中小投资者利益，交易对方就本次交易进行了业绩承诺，关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
5、利润分配政策和股东回报规划
为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，针对《公司章程》中有关利润分配的条款进行了补充或修订。
为便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，在综合考虑公司盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素的基础上，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》，并经公司第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
6、股份锁定安排
本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。
7、本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）本次交易完成后，若标的公司的实际业绩下滑，将导致公司的即期回报可能会被摊薄。针对可能摊薄当期每股收益的情形，公司采取具体措施如下：
（1）加快公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，公司盈利能力将得到提升，同时，公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步延伸公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司经营业绩。
（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，坚持现金分红为主的基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上未来三年每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司将按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和巩固公司中小投资者的权益和信心。
8、公司董事、高级管理人员及控股股东对本次发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；
本人承诺公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（2）公司控股股东的承诺
中信兴业、中信建设、信农投资作为公司的共同控股股东，出具为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）独立财务顾问的保荐机构资格
公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）关规定聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）目录
上市公司声明................................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................................ 2
中介机构声明................................................................................................................................ 3
重大事项提示................................................................................................................................ 4
一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 4
二、本次交易标的评估值 .................................................................................................... 4
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................ 4
四、股份锁定期 .................................................................................................................... 5
五、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................... 6
六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 12
七、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市 ...................................................... 13
八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................... 13
九、本次重组相关各方做出的重要承诺 .......................................................................... 14
十、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员于本次重组期间股份减持计划 .......................................... 20
十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项 .................................................................. 21
释义 ........................................................................................................................................... 30
一、一般释义 ...................................................................................................................... 30
二、专业术语 ...................................................................................................................... 32
重大风险提示.............................................................................................................................. 33
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 33
二、标的公司的经营风险 .................................................................................................. 35
三、其他风险 ...................................................................................................................... 38
第一章交易概述 ........................................................................................................................ 39
一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 39
二、本次交易具体方案 ...................................................................................................... 42
三、本次交易的决策过程 .................................................................................................. 48
四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................................... 49
五、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 52
六、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市 ...................................................... 54
七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ...................................................... 54
第二章上市公司基本情况 ........................................................................................................ 56
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）一、公司基本情况 .............................................................................................................. 56
二、公司设立及历次股权变动情况 .................................................................................. 56
三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .............................................. 62
四、主营业务发展情况和主营财务指标 .......................................................................... 62
五、公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 63
六、上市公司合法经营情况 .............................................................................................. 63
第三章购买资产交易对方基本情况 ........................................................................................ 64
一、交易对方总体情况 ...................................................................................................... 64
二、交易对方详细情况 ...................................................................................................... 65
第四章交易标的情况 ................................................................................................................ 89
一、联创种业概况 .............................................................................................................. 89
二、联创种业历史沿革 ...................................................................................................... 89
三、产权控制关系 ............................................................................................................ 101
四、主要资产及权属情况 ................................................................................................ 103
五、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 ........................................................ 110
六、标的公司主营业务情况 ............................................................................................ 110
七、最近两年主要财务数据 ............................................................................................ 122
八、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况 ................................ 125
九、其他重要事项 ............................................................................................................ 126
第五章本次发行股份情况 ...................................................................................................... 128
一、本次交易发行股份情况 ............................................................................................ 128
二、上市公司发行前后主要财务数据对比 .................................................................... 132
三、本次发行前后公司股权结构变化 ............................................................................ 133
四、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ................................................................ 133
第六章本次交易的定价依据及公平合理性分析 .................................................................. 134
一、联创种业评估情况 .................................................................................................... 134
二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ............................ 159
三、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................... 162
四、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的影响分析 ........................................ 163
第七章本次交易合同的主要内容 .......................................................................................... 164
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容 ................................................................ 164
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................................ 170
三、履约能力及履约保障措施 ........................................................................................ 176
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第八章本次交易合法合规性分析 .......................................................................................... 178
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求 ........................................................ 178
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求 .................................................... 181
三、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定 .................................................... 183
四、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定 .................................................... 184
五、本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的规定 ........................................ 184
六、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 186
七、独立财务顾问意见 .................................................................................................... 186
八、律师意见 .................................................................................................................... 188
第九章管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 190
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 ........................................ 190
二、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析 ........................................................ 195
三、行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................................ 208
四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ................................ 230
五、本次交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划 ................................ 233
第十章财务会计信息 .............................................................................................................. 234
一、交易标的最近两年简要财务报表 ............................................................................ 234
二、上市公司最近两年备考财务报表 ............................................................................ 235
第十一章同业竞争和关联交易 .............................................................................................. 238
一、同业竞争 .................................................................................................................... 238
二、关联交易 .................................................................................................................... 238
第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................. 240
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................................... 240
二、本次交易完成后上市公司的独立性 ........................................................................ 242
第十三章风险因素 .................................................................................................................. 244
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................ 244
二、标的公司的经营风险 ................................................................................................ 246
三、其他风险 .................................................................................................................... 249
第十四章其他重要事项 .......................................................................................................... 250
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................................................... 250
二、本次交易对公司负债结构的影响 ............................................................................ 250
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ................................................................ 250
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................................................ 253
五、本次交易停牌前上市公司股票交易是否达到128号文标准 ................................ 257
六、本次交易对中小投资者权益保护安排 .................................................................... 258
第十五章相关方对本次交易的意见 ...................................................................................... 262
一、独立董事意见 ............................................................................................................ 262
二、独立财务顾问意见 .................................................................................................... 263
三、律师意见 .................................................................................................................... 264
第十六章本次交易相关证券服务机构 .................................................................................. 266
一、独立财务顾问 ............................................................................................................ 266
二、律师事务所 ................................................................................................................ 266
三、审计机构 .................................................................................................................... 266
四、资产评估机构 ............................................................................................................ 266
第十七章董事会及中介机构声明 .......................................................................................... 268
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 268
二、独立财务顾问声明 .................................................................................................... 270
三、律师声明 .................................................................................................................... 271
四、审计机构声明 ............................................................................................................ 272
五、评估机构声明 ............................................................................................................ 273
第十八章备查文件及备查地点 .............................................................................................. 274
一、备查文件目录 ............................................................................................................ 274
二、备查地点 .................................................................................................................... 275
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一、一般释义
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|隆平高科/上市公司/公司/本公司|指|袁隆平农业高科技股份有限公司|
|联创种业/标的公司/被评估单位|指|北京联创种业股份有限公司|
|联创有限|指|北京联创种业有限公司，标的公司前身|
|标的股权/标的资产/交易标的|指|北京联创种业股份有限公司 90%股权|
|本次发行股份购买资产|指|袁隆平农业高科技股份有限公司向王义波、彭泽斌等 45 名自然人发行股份购买其持有的北京联创种业股份有限公司90%股权|
|本次交易/本次重组/本次收购|指|袁隆平农业高科技股份有限公司本次发行股份购买资产的行为|
|本报告书|指|袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）|
|交易对方|指|王义波、彭泽斌、杨蔚、王宏、姜书贤、谢玉迁、陆利行、史泽琪、张林、孙继明、王青才、刘榜、朱静、陈亮亮、杜培林、高飞、胡素华、王明磊、刘占才、傅兆作、应银链、张志伟、赵九灵、苏宁、刘欣、何文平、王义森、秦代锦、李军强、柯亚茹、陈质亮、原志强、余洪、闫书和、宋金丽、范文祥、陆安生、朱启帅、王爱芬、熊建都、赵寅腾、王红军、郑明鹤、王祥、石奇林合计45名自然人|
|业绩补偿方|指|王义波、彭泽斌、王宏、姜书贤、谢玉迁、陆利行、史泽琪、张林、孙继明、王青才、刘榜、朱静、陈亮亮、杜培林、高飞、胡素华、王明磊、刘占才、傅兆作、应银链、张志伟、赵九灵、苏宁、刘欣、何文平、王义森、秦代锦合计 27名自然人|
|利润补偿期间|指|2018年、2019年、2020 年|
|承诺净利润|指|交易对方承诺的联创种业利润补偿期间经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|实现净利润|指|联创种业利润补偿期间经审计的扣除非经常性损益和资金使用费后归属于母公司所有者的实现净利润|
|《发行股份购买资产协议》|指|《袁隆平农业高科技股份有限公司与王义波等 45名北京联创种业股份有限公司现任股东关于袁隆|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|||平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《袁隆平农业高科技股份有限公司与王义波等 27名北京联创种业股份有限公司现任股东关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》|
|甘肃祺华|指|联创种业子公司甘肃祺华种业有限公司|
|张掖裕丰|指|联创种业子公司张掖市裕丰种业有限责任公司，已更名为“甘肃祺华种业有限公司”|
|河南嘉禧|指|联创种业子公司河南嘉禧种业有限公司，由“河南中科华泰农作物育种科技有限公司”更名而来|
|中信集团|指|中国中信集团有限公司|
|中信兴业|指|中信兴业投资集团有限公司|
|中信建设|指|中信建设有限责任公司|
|信农投资|指|深圳市信农投资中心（有限合伙）|
|新大新股份|指|湖南新大新股份有限公司|
|报告期|指|2016年、2017年|
|审计基准日/评估基准日|指|2017年12月31日|
|中信建投证券/独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|审计机构/天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|法律顾问/启元律师|指|湖南启元律师事务所|
|评估机构/开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|市场监管总局|指|中华人民共和国国家市场监督管理总局|
|农业部|指|中华人民共和国农业部，现更名为中华人民共和国农业农村部|
|农业农村部|指|中华人民共和国农业农村部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|||定》|
|128号文|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《种子法》|指|《中华人民共和国种子法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

二、专业术语
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|植物新品种权|指|对于经过人工培育的或者对发现的野生植物加以开发，具备新颖性、特异性、一致性和稳定性并有适当命名的植物新品种，完成育种的单位或者个人对其授权品种，享有排他的独占权|
|亲本|指|杂交亲本的简称，一般指动植物杂交时所选用的雌雄性个体|
|父本|指|参与杂交的亲本之一，在动植物中是雄性个体或产生雄性生殖细胞的个体|
|母本|指|参与杂交的亲本之一。也指不同植株的花进行异化传粉时，接收花粉的植株|
|自交系|指|人工培育的、遗传上纯合稳定、表现型整齐一致的自交系后代系统|
|杂交种|指|两个遗传基础不同的品牌或两个不同自交系或是不育系和恢复系交配而成的杂交种第一代|
|主要农作物|指|稻、小麦、玉米、棉花、大豆以及国务院农业行政主管部门和省、自治区、直辖市人民政府农业行政主管部门各自分别确定的其他一至二种农作物|
|测交|指|为测定显性个体的基因型而进行的未知基因型显性个体与有关隐性纯合个体之间的交配|
|配合力|指|一个亲本材料在其后代的性状表现中所起作用相对大小的度量|
|区域试验|指|农作物新品种审定区域试验，通过统一规范的要求进行试验，对新育成的品种的丰产性、适应性、抗逆性和品质进行全面的鉴定|

本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易相关事项尚需上市公司股东大会通过以及市场监管总局、中国证监会等主管部门的批准。上述审批事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，从而导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本报告书签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）交易标的评估值风险
根据开元评估出具的评估报告，本次交易对标的公司采用了收益法和资产基础法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评估结论。以2017年12月31日为评估基准日，标的公司90%股权的评估值为138,746.84万元，评估增值额为111,671.92万元，增值率为412.46%，标的资产的评估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年末均需进行减值测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市场拓展等方面的协同效应，抓住种子行业的良好发展契机，进一步提升标的公司的持续竞争力。但如果本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，联创种业成为上市公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。
本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，隆平高科将会对其进行业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。
但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
（七）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表业绩的风险
上市公司收购联创种业90%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20号—企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使用年限进行折旧或摊销。
因此，标的公司无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后上市公司合并报表业绩，提请投资者注意风险。
（八）未能摘牌的风险
本次交易方案实施前尚需经股转公司同意联创种业从全国股转系统摘牌，且该条件为本次交易的前提条件。若股转公司最终未同意联创种业的摘牌申请，本次交易存在无法交割的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
种子行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视种子行业的发展。2011年国务院颁布《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，明确了农作物种业为国家战略性、基础性核心产业，将种子产业提升到国家战略层面，提出大力扶持具有竞争优势的育繁推一体化企业；2013年国务院颁布《关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》（国办发[2013]109号），鼓励国家各科研计划和专项计划加大对商业化育种的支持力度，并吸引社会资本参与。这些政策的实施对种子行业及企业产生重要影响。同时，标的公司作为杂交玉米生产企业，也会受到国家关于玉米收储政策的变化带来的重要影响，如 2016年国家推进农业供给侧结构性改革，取消玉米临储收购政策，对玉米价格及种植产生较大影响。如果未来国家降低对杂交玉米等种子行业发展的政策支持力度，或调整玉米种子行业相关政策，将有可能对其业务增长产生不利影响。
（二）市场竞争风险
我国种子行业市场集中度低、投入少、缺乏科技创新能力，相对于欧美发达国家的种业，我国种业仍处于发展的初级阶段，具备“育、繁、推”一体化经营能力和较强研发创新能力的种业公司较少，与国外公司的差距还较大，在全球化浪潮的经济形势下，不可避免地受到国外种业公司的强大冲击。同时，由于我国
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）种子行业仍较为分散，尚未形成少数企业占据较大市场份额或绝对优势的局面，行业竞争较为激烈。
如果标的公司在技术创新、品种研发、销售网络构建、营销策略等方面不能适应市场变化，标的公司面临的市场竞争风险将会加大，从而会对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）自然灾害导致的制种生产风险
农业生产受旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大，特别是制种生产还必须在特定的自然生态环境下进行，对自然条件的要求更高。
标的公司种子主要生产基地位于甘肃省张掖市，种子收获后在位于河南、甘肃等地的加工基地进行加工，然后销往黄淮海和华北地区等玉米主要种植区域。尽管联创种业近三年来未因上述玉米主要种植区域的重大自然灾害或病虫害而遭受重大损失，但如标的公司生产基地或产品销售地在未来发生重大自然灾害或病虫害，则会给标的公司的正常生产经营带来不利的影响。
（四）种子质量风险
种子作为农业生产的源头，其质量要求较高，国家对种子的纯度、发芽率、水分、净度等多个质量指标制定了严格的强制性标准。同时，制种是技术性要求很高的工作，在种子的生产过程中人为因素、管理因素、技术因素和气候因素等都直接影响到种子生产的质量。为有效防范质量问题，联创种业在严格遵循国家种子生产质量标准的基础上，制定并执行了更为严格的企业质量标准；同时，标的公司健全、完善质量管理及检验监督等质量控制技术体系，从杂交种子的生产、收购、加工、储存到发运等环节都制定了较严格的工作标准和操作规程，保障质量目标的实现。报告期内，公司未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷，但仍不排除未来出现因种子质量问题而引发纠纷，并可能影响公司品牌形象，对公司未来经营产生不利影响。
（五）新品种开发风险
农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、特异性和稳定性，因此培育一个新品种周期较长；而新产品能否具有推广价值，能否充分满足各种环境条件的要求，必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和生产试验，
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）并且达到审定标准通过审定后，才能进行推广种植，因此农作物新品种开发具有一定的不确定性。
（六）核心管理团队变动和人才流失的风险
联创种业在玉子种子行业深耕多年，已在内部培养起了一支行业经验丰富和技术实力扎实的核心管理团队和业务骨干团队。保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的基础。
尽管上市公司已经与交易对方签署相关协议，约定其于本次交易交割日后的承诺任职期限内保持在标的公司及其下属子公司的任职关系稳定，并明确了竞业禁止义务和违约措施，同时通过超额业绩奖励对联创种业经营团队进行激励，以实现核心管理团队和业务骨干团队的稳定，但是标的公司仍存在核心管理人员和核心技术人员流失的风险，可能对标的公司的长期稳定发展带来不利影响。
（七）标的公司税收优惠政策变动的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》及财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税字[2001]113号）规定，联创种业及所属子公司甘肃祺华、河南嘉禧种子销售业务享受免征增值税优惠政策。如果未来联创种业无法持续满足税收优惠条件，或者国家关于税收优惠的法规发生变化，则联创种业可能无法在未来年度继续享受税收优惠，提请投资者关注税收优惠政策变动风险。
（八）种子加工风险
标的公司租赁郑州市马寨加工基地进行种子加工包装工作，截至本报告书签署日，该加工基地尚未取得相关土地使用权证。马寨加工基地拥有五条加工线，加工产能合计45吨/小时，标的公司计划于2018年9月底之前将三条加工线（加工产能合计25吨/小时）搬迁至目前正在建设中的张掖加工基地，该基地计划于 2018年 9月底完工，且搬迁至该基地的三条加工线能够满足标的公司未来年度的加工需求。若马寨加工基地因土地使用权问题无法继续使用，且张掖加工基地无法按期完工导致加工线无法顺利安装，将影响标的公司于2018年10月中下旬开始的种子加工包装工作，进而对标的公司2018-2019年度的种子销售业务造成不利影响。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。
为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第一章交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、种业是我国战略性基础性核心产业，国家政策继续扶持种业发展
我国是人口大国、农业生产大国和用种大国，面临粮食消费需求刚性增长、耕地和水等资源环境约束明显、农业国际竞争力较弱等突出矛盾。种业处于农业产业链的起点，是农业产业链中科技含量最高的环节，很大程度上影响着农作物的产量和质量，在促进我国农业持续发展和保障国家粮食安全中发挥着战略性、基础性作用。我国十分重视农业发展与稳定，近年来针对农业相继出台了扶持政策，育种行业作为我国农业的重要组成部分也受到国家的大力支持。
2011年4月18日，国务院发布《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发[2011]8号），首次明确农作物种业是国家战略性、基础性的核心产业；明确提出对具有育种能力、市场占有率较高、经营规模较大的“育繁推一体化”企业给予政策扶持；提出了提高种子行业市场准入门槛，支持大型企业通过并购、参股等方式进入种子行业，鼓励大型优势种子企业整合种子行业资源，加强知识产权保护等推进农作物种业发展的思路。
2012年12月26日，国务院印发《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》，支持有实力的种子企业建立科研机构和队伍，构建商业化育种体系，培育具有自主知识产权的突破性优良品种，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破；支持“育繁推一体化”种子企业整合育种力量和资源，加大科研投入，引进国内外先进育种技术、育种材料和关键设备，创新育种理念和研发模式，加快提升企业核心竞争力；到2020年，培育年推广面积超过1,000万亩的玉米新品种5-10个。
2015年11月4日，《中华人民共和国种子法》于第十二届全国人民代表大会常务委员会修订通过，提出了建立育种创新体系和加大植物新品种权保护的具
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）体措施。国家推出的一系列政策举措有利于提高种业集中度、理顺行业管理和科研体制，推动种业良性发展。
2、种子行业处于行业调整期，大型企业将获得更多发展机遇
自2000年《中华人民共和国种子法》颁布以来，我国种业进入市场化的快速发展阶段，培育了一批“育繁推一体化”种子企业，领先企业的市场集中度有所提高。但是，与国外种业企业相比，我国种业的竞争力仍然较弱，存在企业数量多、规模小、研发能力弱、商业化育种体系尚不完善等问题。受行业集中度低和同质化竞争等因素影响，目前我国主要农作物种子仍存在供大于求的现象，种业正处于行业调整期。
为进一步提高我国种业的竞争力，国家频繁出台政策鼓励种业企业兼并重组。
2013年1月，国家颁布修订后的《中华人民共和国植物新品种保护条例》，提高种子市场准入条件，鼓励种业企业拥有自己的研发能力、自有的生产经营设备、场所及营销网络，鼓励行业兼并重组；2016年7月，农业部颁布修订后的《农作物种子生产经营许可管理办法》，进一步明确提高种业企业生产及经营门槛。
在行业周期和政策引导的双重推动下，近年来种子企业数量有一定幅度的下降，市场集中程度有所提升。随着行业兼并重组的步伐继续加快，国内种业市场的门槛将不断提高，种子行业结构将会更加优化，拥有自主科研能力和高端种业人才、产品质量有保障的大型种业企业将获得更多的发展机遇。
3、巩固国内种业龙头地位，面向全球种业市场
经过上市以来的持续发展，公司已发展成为拥有完整科研、生产、加工、销售、服务体系的“育繁推一体化”代表性种业企业。目前，公司已形成了以隆平高科种业科学院为代表的传统育种平台、以长沙生物技术实验室为代表的生物技术育种平台、生态测试网和育种站的完整科研体系，构建了初具规模的商业化育种体系，自主研发能力处于国内领先水平，为公司未来的产业整合和发展奠定了基础。
但与世界种业巨头相比，中国种业公司在综合实力、研发水平、国际化程度上仍有较大差距。作为中国种业的领先企业，公司必须用全球化视野规划未来发展，打造参与全球市场竞争的能力，承担保护国家种业安全的责任。为了实现上
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）述目标，公司将在巩固原有科研优势、营销优势的基础上，积极开展行业整合，采取多主体、多品牌、宽渠道的发展策略；从而实现业务范围全面覆盖。
（二）本次交易的目的
1、延伸公司在玉米种子行业的布局
联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，其科研实力雄厚，拥有一支专业的科研育种和企业管理人才队伍，采用先进的企业管理及商业化育种理念，品种创新速度快。联创种业培育的中科玉505、裕丰303、联创808、联创825等玉米新品种通过国家审定投入市场后，表现优异，取得良好的市场反响。
隆平高科主要从事以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售；本次交易完成后，隆平高科将持有联创种业90%的股权，联创种业将成为隆平高科的控股子公司，通过注入优质玉米种子资产，隆平高科将延伸在国内玉米种子行业的布局，为公司未来快速发展奠定良好的基础。
2、发挥上市公司与标的公司协同效应，增强综合竞争力
（1）战略协同
上市公司主营业务聚焦种业，以杂交水稻、玉米、蔬菜种子为核心，开展多元化业务。本次交易完成后，上市公司玉米种子业务收入将大幅提升，有利于上市公司改善收入结构，增强抗风险能力，实现健康稳定发展；联创种业也将借助上市公司资本平台满足自身的发展要求，提高公司治理能力，加强经营管理水平，提升企业知名度。
（2）经营协同
本次交易完成后，上市公司和联创种业在经营上将形成互补。通过整合上市公司及标的公司的各项资源要素，促进研发团队之间的资源共享、销售团队及销售网络的平台共用、生产资源的综合利用，将有利于提升上市公司的研发能力、管理水平及资产利用效率，有利于拓展上市公司的销售网络和销售区域，有利于上市公司进一步实现规模经济效应。
（3）管理协同
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）隆平高科作为上市公司，拥有一套规范完整的内部控制及管理体系，通过本次交易，可以从总体上提升联创种业的管理运营能力，提升品牌形象，为联创种业进一步整合现有资源要素提供支撑，增强产品市场竞争力。
3、本次交易能够提升上市公司整体业绩
近年来，随着国内农业供给侧改革不断深化，《全国农业现代化规划 2016-2020年》等政策相继出台，农业现代化更加强调质量和可持续发展。联创种业科研实力雄厚、产品质量优异、品牌形象良好，符合农业供给侧改革的发展目标。
根据交易对方利润承诺，联创种业2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额将分别不低于1.38亿元、1.54亿元和1.64亿元。隆平高科通过本次交易，将提升公司在玉米种子业务领域的竞争优势，提高上市公司整体业绩水平，为股东创造价值。
二、本次交易具体方案
（一）标的资产及交易对方
本次发行股份购买资产的标的资产为联创种业90%股权。
本次发行股份购买资产的交易对方为王义波、彭泽斌等 45名联创种业自然人股东。
（二）标的资产定价方式及交易价格
本次交易标的资产定价方式主要参考以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的标的资产在评估基准日（2017年 12月 31日）的评估结果，最终交易价格由交易各方协商确定。
根据开元评估出具的开元评报字〔2018〕284号《资产评估报告》，以 2017年12月31日为评估基准日，对联创种业全部股权进行了评估，评估方法包括资产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。
1、资产基础法评估结果
在评估基准日 2017年 12月 31日，联创种业的股东全部权益采用资产基础法评估的市场价值评估值为 55,401.12万元，较联创种业母公司所有者权益评估
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）增值 25,082.96万元，增值率82.73%。资产总额账面值 53,881.38万元，评估值 78,538.35万元，评估增值 24,656.97万元，增值率45.76%；负债总额账面值 23,563.23万元，评估值23,137.23万元，评估值与账面值差异为-426.00万元，评估增值率为-1.81%。
2、收益法评估结果
联创种业的股东全部权益按收益法评估的市场价值评估值为 154,163.15万元，评估增值额为124,079.91万元，增值率为412.46%。
3、对评估结果选取的说明
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
联创种业自成立以来主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，其科研实力雄厚，拥有国内一流的科研育种和企业管理人才，采用先进的企业管理及商业化育种理念，品种创新速度快。联创种业培育的中科玉505、裕丰303、联创808、联创825等玉米新品种通过国家审定投入市场后，表现优异，取得良好的市场反响。这充分保证了联创种业未来的盈利能力，采用收益法的结果，更能反映出联创种业的真实企业价值，因此，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。
经上述分析后资产评估师认为：收益法的评估结果较为全面合理且更切合本次评估的评估目的；故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即联创种业的股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为 154,163.15万元。
根据上述评估结论，联创种业90%股权价值的最终评估结果为 138,746.84万元，交易各方协商确定标的资产交易价格为 138,690.00万元。
（三）交易对价支付方式
本次交易公司全部以发行股份的方式购买联创种业90%股权，具体情况如下：
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|本次交易股份数量（股）|交易股份占标的公司股份比例|交易金额/股份支付金额（元）|获得股份数量（股）|
|1|王义波|39,455,000|37.13%|572,236,752.94|24,966,699|
|2|彭泽斌|17,725,000|16.68%|257,075,058.82|11,216,189|
|3|杨蔚|17,025,000|16.02%|246,922,588.24|10,773,236|
|4|王宏|4,255,000|4.00%|61,712,517.65|2,692,518|
|5|姜书贤|4,255,000|4.00%|61,712,517.65|2,692,518|
|6|谢玉迁|4,645,000|4.37%|67,368,894.12|2,939,306|
|7|陆利行|4,755,000|4.48%|68,964,282.35|3,008,912|
|8|史泽琪|300,000|0.28%|4,351,058.82|189,836|
|9|张林|300,000|0.28%|4,351,058.82|189,836|
|10|孙继明|150,000|0.14%|2,175,529.41|94,918|
|11|王青才|150,000|0.14%|2,175,529.41|94,918|
|12|刘榜|150,000|0.14%|2,175,529.41|94,918|
|13|朱静|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|14|陈亮亮|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|15|杜培林|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|16|高飞|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|17|胡素华|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|18|王明磊|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|19|刘占才|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|20|傅兆作|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|21|应银链|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|22|张志伟|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|23|赵九灵|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|24|苏宁|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|25|刘欣|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|26|何文平|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|27|王义森|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|28|秦代锦|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|29|李军强|80,000|0.08%|1,160,282.35|50,623|
|30|柯亚茹|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|31|陈质亮|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|32|原志强|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|本次交易股份数量（股）|交易股份占标的公司股份比例|交易金额/股份支付金额（元）|获得股份数量（股）|
|33|余洪|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|34|闫书和|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|35|宋金丽|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|36|范文祥|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|37|陆安生|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|38|朱启帅|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|39|王爱芬|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|40|熊建都|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|41|赵寅腾|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|42|王红军|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|43|郑明鹤|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|44|王祥|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|45|石奇林|30,000|0.03%|435,105.88|18,983|
|合计||95,625,000|90.00%|1,386,900,000.00|60,510,443|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（四）发行方式
本次股份发行方式为非公开发行。
（五）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为王义波、彭泽斌等 45名自然人。王义波、彭泽斌等45名自然人分别以其持有的联创种业相应股权认购隆平高科本次发行的股票。
（六）发行股份种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（七）定价基准日、发行价格
根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的90%分别为21.52元/股、22.61元/股及22.89元/股。
由于上市公司第七届董事会第十次（临时）会议前股价波动较大，采用董事会决议公告日前 120个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，从而更加合理地反映上市公司股票的公允价值。因此，交易各方经过充分协商，决定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为22.92元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合相关法规要求。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（八）发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为60,510,443股，最终以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
（九）锁定期
本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。
（十）拟上市的证券交易所
本次向特定对象发行的股份拟在深交所上市。
（十一）过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补足。交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有标的公司股份的比例承担。
（十二）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（十三）标的资产权属转移及违约责任
本次交易各方应在协议约定的先决条件全部得到满足之日起 50个工作日内（或者各方另行协商的另一更晚截止日期）完成全部标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续，交易各方应积极配合联创种业完成相关法律手续。
协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
（十四）联创种业股票从新三板摘牌及后续收购安排
在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，交易对方将通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司适时以股东大会决议
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）的形式作出标的公司的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使标的公司及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。在终止挂牌函出具之日起 20个工作日内，交易对方将促使标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
根据《发行股份购买资产协议》，交易对方谢玉迁、陆利行在本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过且联创种业完成其股票终止在股转系统挂牌后 20个工作日内，完成对剩余 29名其他少数股东股权的收购。
因此，本次交易后，王义波、彭泽斌等7名股东仍持有联创种业10%的股权。
联创种业剩余10%的股权主要由联创种业核心管理团队持有，有利于保持联创种业核心管理层的稳定。截至本报告书签署日，上市公司尚未有针对联创种业剩余10%少数股权的收购计划。
三、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、2018年3月9日，隆平高科召开第七届董事会第十次（临时）会议，审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案》等与本次交易相关的议案。
2、2018年5月11日，隆平高科召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审议通过《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》等与本次交易相关的议案。
（二）尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易尚需取得市场监管总局反垄断监管部门的批复；
3、本次交易尚需中国证监会的核准。
本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会通过及市场监管总局反垄断监管部门的批复、中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否取得通过或核准以及最终取得通过或核准的时间均存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
隆平高科主要从事以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售；公司作为国内种业龙头企业，拥有丰富、优质的种质资源，杂交水稻、黄瓜研发创新能力及育种规模世界领先，杂交玉米等主要农作物国内领先。
联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，其科研实力雄厚；拥有国内一流的科研育种和企业管理人才，采用先进的商业化育种理念，品种创新速度快；其种业市场营销运作能力居行业领先地位。联创种业培育的中科玉505、裕丰303、联创808、联创825等玉米新品种通过国家审定投入市场后，在激烈的市场竞争中表现优异，取得良好的市场反响。
本次交易完成后，隆平高科将持有联创种业90%的股权，联创种业将成为隆平高科的控股子公司，通过注入优质玉米种子资产，隆平高科将延伸在国内玉米种子行业的布局，进一步拓展相关业务规模并大幅加快提升玉米市场占有率的步伐，有利于丰富公司的收入结构、强化主业、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报，为公司未来快速发展奠定良好的基础。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，联创种业将成为上市公司的控股子公司。鉴于标的公司均具有良好的盈利能力，本次交易将对上市公司合并报表中的归属母公司股东的净利润产生较大提升，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
报告期内，联创种业的盈利情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|41,161.93|39,796.70|
|营业利润|12,211.36|5,518.87|
|利润总额|12,263.09|5,676.72|
|净利润|12,259.46|5,701.47|
|归属于母公司所有者净利润|12,259.46|5,701.47|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）根据交易对方利润承诺，2018年、2019年和2020年可实现的归属于母公司股东的净利润分别不低1.38亿元、1.54亿元和1.64亿元。
本次交易将提升上市公司经营业绩，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，同时考虑到上市公司与标的公司在经营方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为 1,256,194,674股。本次发行股份购买资产拟发行股份为60,510,443股，本次交易完成后公司总股本为1,316,705,117股。
本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|发行前||发行后||
||股数（股）|股权比例|股数（股）|股权比例|
|新大新股份|119,260,510|9.49%|119,260,510|9.06%|
|中信兴业|109,460,693|8.71%|109,460,693|8.31%|
|中信建设|84,355,029|6.72%|84,355,029|6.41%|
|湖南杂交水稻研究中心|66,857,142|5.32%|66,857,142|5.08%|
|信农投资|42,177,515|3.36%|42,177,515|3.20%|
|其他社会公众投资者|834,083,785|66.40%|834,083,785|63.35%|
|王义波|-|-|24,966,699|1.90%|
|彭泽斌|-|-|11,216,189|0.85%|
|其它43名自然人|-|-|24,327,555|1.85%|
|合计|1,256,194,674|100.00%|1,316,705,117|100.00%|

本次交易完成前，公司总股本 1,256,194,674股，公司实际控制人中信集团通过中信兴业、中信建设、信农投资合计持有公司 235,993,237股，占公司总股本18.79%。本次交易预计发行股份为 60,510,443股，占发行后公司总股本的4.60%。本次交易完成后，中信集团通过中信兴业、中信建设、信农投资合计持有公司17.92%的股权，仍为隆平高科的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定股票上市条件。
（四）对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司与实际控制人之间不存在同业竞争。
交易对方王义波、彭泽斌等45名股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
（1）除已披露情况外，本次交易完成后五年内，本人将不从事、投资、经营或控制其他与联创种业主营业务相同或相竞争的公司或企业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与联创种业主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；
（2）本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
（3）如本人违反本承诺，本人保证将赔偿隆平高科因此遭受或产生的任何损失。
2、对关联交易的影响
本次交易完成前，交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易后，联创种业将成为上市公司的控股子公司，本次交易不构成关联交易。
交易对方王义波、彭泽斌等45名股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：
（1）截至本承诺函出具日，本人与隆平高科及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
（2）本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公司和隆平高科及其控制的公司发生关联交易；
（3）在不与法律、法规、规范性文件、隆平高科章程相抵触的前提下，若本人及本人控制的其他公司有与隆平高科及其控制的公司发生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和隆平高科章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与隆平高科及其控制的公司之间
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损隆平高科及其他股东利益的关联交易；
（4）本人保证不利用关联交易非法转移隆平高科的资金、利润，不利用关联交易损害隆平高科及其股东的利益；
（5）本人将不会要求隆平高科给予本人及本人控制的其他公司与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件；
（6）如违反上述承诺，并因此给隆平高科造成经济损失的，本人愿意承担相应的赔偿责任。
（五）对上市公司的其他影响
1、对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据发行股份结果修改公司章程的相关条款。
除此之外，上市公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
2、对高级管理人员的影响
截至本报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
3、对上市公司治理的影响
在本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，中信集团仍系本公司实际控制人。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的联创种业主要从事杂交玉米种子研发、生产与销售。上市公司在本次交易前 12个月收购的以玉米种子业务为主的资产为 2017年 11月上市公
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）司出资4亿美元参股收购的陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务资产（以下简称“巴西目标业务”）。根据《重组办法》第十四条规定，“上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
己按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定”。巴西目标业务与联创种业不属于同一资产或同一交易方所有或者控制，且巴西目标业务属于境外业务资产，但根据上述规定及谨慎性原则，本次交易对巴西目标业务与本次标的资产进行累计计算。根据联创种业及隆平高科 2017年度财务数据及交易定价情况，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|项目|联创种业|巴西目标业务|隆平高科|财务指标占比|
|资产总额及交易金额孰高|138,690.00|264,136.00|1,297,662.14|31.04%|
|资产净额及交易金额孰高|138,690.00|264,136.00|592,760.92|67.96%|
|营业收入|41,161.93|70,997.46|319,001.93|35.16%|

注：
1、资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定；巴西项目业务营业收入按比例计算；
2、根据巴西目标业务未审财务数据，资产总额、资产净额与交易金额孰高指标以投资额4亿美元为依据，以交割日2017年11月30日银行间外汇市场美元兑人民币汇率中间价6.6034计算，合计人民币264,136.00万元。
根据上述测算，本次交易资产总额、资产净额、营业收入占上市公司相应比例均未达到50%，但本次交易与本次交易前 12个月内需要累积计算的资产净额及交易金额孰高占上市公司资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）六、本次交易不构成关联交易、亦不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易对方为联创种业股东王义波、彭泽斌等45名自然人。本次交易前，上述交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市
2016年1月19日，公司完成非公开发行股票，该次非公开发行前新大新股份持有公司14.49%股份，为公司控股股东，伍跃时为公司实际控制人；该次非公开发行完成后，中信兴业、中信建设、信农投资持有公司18.79%股份，公司控股股东变更为中信兴业、中信建设和信农投资，实际控制人变更为中信集团。
本次交易预计发行股份为60,510,443股，占发行后公司总股本的4.60%。本次交易完成后，中信兴业、中信建设、信农投资合计持有公司17.92%的股权，仍为控股股东，中信集团仍为隆平高科的实际控制人。
本次交易完成后公司实际控制权未发生变更，且不构成在2016年1月19日控制权发生变更之日起 60个月内向收购人及其关联人购买资产的情形，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或其他组织”。
本次发行股份购买资产发行股份数量为 60,510,443股，发行完成后，隆平高科总股本增至 1,316,705,117股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）票上市条件。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况
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|公司中文名称|袁隆平农业高科技股份有限公司|
|公司英文名称|Yuan Longping High-tech Agriculture Co., Ltd.|
|公司简称|隆平高科|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|股票代码|000998|
|注册地址|湖南省长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园|
|办公地址|湖南省长沙市车站北路459号证券大厦9楼|
|法定代表人|廖翠猛|
|注册资本|1,256,194,674元|
|统一社会信用代码|914300007121924698|
|电话|0731-8218 3880|
|传真|0731-8218 3880|
|电子信箱|lpht@lpht.com.cn|
|所属行业|农、林、牧、渔业|
|经营范围|以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售；新型农药、化肥的研制、推广、销售，农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务；以自有资产进行土地开发投资及其他投资业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；土地整理及修复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1999年6月30日|

二、公司设立及历次股权变动情况
（一）公司设立
隆平高科系经湖南省人民政府《关于同意袁隆平（自然人）与湖南省农业科学院等单位发起设立袁隆平农业高科技股份有限公司的批复》（湘政函［1999］ 39号文）批准，由湖南省农业科学院作为主要发起人，联合湖南杂交水稻研究
中心、湖南东方农业产业有限公司、中国科学院长沙农业现代化研究所（现更名
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）为中国科学院亚热带农业生态研究所）、湖南省郴州市种子公司（现更名为郴州种业发展有限公司）和袁隆平以发起方式设立的股份有限公司。隆平高科于 1999年 6月 30日注册成立，设立时注册资本为 5,000.00万元，设立时的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|发起人|持股数额（万股）|持股比例|
|1|湖南省农业科学院|2,750.00|55.00%|
|2|湖南杂交水稻研究中心|1,250.00|25.00%|
|3|湖南省郴州市种子公司|100.00|2.00%|
|4|中国科学院长沙农业现代化研究所|150.00|3.00%|
|5|湖南东方农业产业有限公司|500.00|10.00%|
|6|袁隆平|250.00|5.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（二）首次公开发行股票并在深交所主板上市
2000年 5月，经中国证监会证监发行字［2000］61号文、国家经济贸易委员会国经贸函[2000]012号文、国家发展计划委员会计办经调[2000]128号文和湖南省人民政府批准，隆平高科向社会公众公开发行人民币普通股 5,500.00万股（每股面值 1元），发行价 12.98元/股。发行后隆平高科的总股本为 10,500.00万股，公司的国有法人股、法人股和个人股不上市流通。首次公开发行股票后隆平高科的股权结构如下表所示：
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|序号|发起人|持股数额（万股）|持股比例|
|1|湖南省农业科学院|2,750.00|26.19%|
|2|湖南杂交水稻研究中心|1,250.00|11.90%|
|3|湖南省郴州市种子公司|100.00|0.95%|
|4|中国科学院长沙农业现代化研究所|150.00|1.43%|
|5|湖南东方农业产业有限公司|500.00|4.76%|
|6|袁隆平|250.00|2.38%|
|7|流通股本|5,500.00|52.38|
|合计||10,500.00|100.00%|

（三）首次公开发行股票以来公司股本变更情况
1、2002年控股股东转让部分股份
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）经湖南省人民政府湘政函[2002]214号文和财政部财企[2003]78号文批准，同意公司原控股股东湖南省农业科学院将其所持有公司 100.00万股国有法人股转让给湖南省信托投资有限责任公司，转让价格为 11.40元/股，转让价款共计 1,140.00万元。该次股份转让后，湖南省农业科学院持有公司股份减少至 2,650.00万股，占公司总股本的25.24%。
2、2004年控股股东变更
2004年 8月 6日，湖南省农业科学院与长沙新大新集团有限公司签订《股权转让协议》，湖南省农业科学院将其持有的公司 2,650.00万国有法人股全部转让给长沙新大新集团有限公司，转让价格 9.55元/股，转让总价款为 25,307.50万元，该转让协议分别于 2004年 11月 27日和 2004年 12月 3日先后经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]1097号文和中国证券监督管理委员会证监公司字[2004]103号文批准，于2004年12月20日完成股权过户。本次转让完成后，长沙新大新集团有限公司成为公司的第一大股东，湖南省农业科学院不再持有公司股份。
3、2006年以转增股本方式实施股权分置改革
2006年 2月 13日，经公司 2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于用公司资本公积金转增股份暨股权分置改革的议案》，具体方案为：以总股本 10,500.00万股为基数，向股权登记日（2006年 3月 10日）登记在册的全体股东每 10股转增 5股的比例转增；长沙新大新集团有限公司将获得的转增总股数 1,325.00万股中的 475.00万股支付给流通股股东，公司其他六家非流通股股东将获得的转增总股数1,175.00万股全部支付给流通股股东；流通股股东原持有的 10股在方案实施后将持有 18股，相当于流通股每 10股获得 3股的对价。本次方案实施后，公司总股本增加到 15,750.00万股，注册资本增加至 15,750.00万元。
4、2007年控股股东公司性质由内资企业变更为中外合资企业
2007年 7月 4日，公司原控股股东长沙新大新集团有限公司、新大新股份和香港 Vilmorin Hong Kong Limited签署合资合同。根据该合同，Vilmorin Hong Kong Limited将受让新大新股份持有的部分长沙新大新集团有限公司股权并对
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）长沙新大新集团有限公司进行增资，受让股权与增资的出资总额为 26,625.00万元。该次股权受让及增资完成后，长沙新大新集团有限公司公司性质变更为中外合资经营企业，其中，新大新股份持股比例为53.50%，Vilmorin Hong Kong Limited持股比例为46.50%。同时，长沙新大新集团有限公司更名为长沙新大新威迈农业有限公司，长沙新大新威迈农业有限公司成为公司第一大股东。
5、2008年实施分红派息及资本公积转增股本
2008年5月8日，公司2007年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2007年度利润分配及公积金转增股本议案》，公司以截至2008年 6月 30日总股本 15,750.00万股为基数，向全体股东每 10股送红股 1股，并派发现金红利1.00元（含税），同时以公积金转增股本，每10股转增5股，实施后公司总股本由 15,750.00万股增加至 25,200.00万股，注册资本增至 25,200.00万元。
6、2009年实施分红派息
2009年 4月 29日，公司 2008年度股东大会审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司2008年度利润分配预案》，公司以截至2009年7月3日总股本 25,200.00万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，并派发现金红利0.70元（含税），实施后公司总股本由25,200.00万股增加至27,720.00万股，注册资本增至27,720.00万元。
7、2011年公司控股股东减持股份
2011年 3月 7日至 3月 8日，公司控股股东长沙新大新威迈农业有限公司减持1,100.00万股，减持比例为3.97%。本次减持后，长沙新大新威迈农业有限公司迈持有公司4,780.00万股，持股比例为17.24%，仍为公司控股股东。
8、2011年控股股东公司性质由中外合资企业变更为内资公司
2011年1月27日，长沙新大新威迈农业有限公司的控股股东新大新股份与长沙新大新威迈农业有限公司的第二大股东Vilmorin Hong Kong Limited签署了股权转让协议。根据该协议，新大新股份受让 Vilmorin Hong Kong Limited持有的全部长沙新大新威迈农业有限公司股权（占长沙新大新威迈农业有限公司股权
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）比例的46.50%）。公司于2011年5月5日接到长沙新大新威迈农业有限公司第一大股东长沙新大新的通知函，该函称：该次股权转让事项已获湖南省商务厅的批准，并在长沙市工商行政管理局办理了相关工商登记变更手续，于 2011年 5月5日领取了经长沙市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。
9、2011年控股股东被吸收合并
2011年2月15日，经新大新股份股东会审议通过后，新大新股份决定对其全资子公司长沙新大新威迈农业有限公司进行吸收合并，并签署了《吸收合并协议》。2011年 12月 28日，长沙新大新威迈农业有限公司在长沙市工商行政管理局办理了注销登记手续。本次吸收合并完成后，新大新股份成为隆平高科控股股东，持股比例仍为17.24%。
10、2012年实施分红派息及资本公积转增股本
2012年 5月 18日，公司 2011年度股东大会审议通过了《2011年度分红派息及资本公积转增股本方案》，决定向股权登记日在册的全体股东每 10股送现金红利1元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增5股。方案实施后，公司总股本由27,720.00万股增至41,580.00万股。2012年9月27日，公司办理了相应的工商变更登记手续。
11、2014年发行股份购买资产
2013年9月10日，公司披露《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份的方式购买湖南隆平种业有限公司45%股权、安徽隆平高科种业有限公司34.5%股权和湖南亚华种子有限公司20%股权。2013年12月5日，公司本次重大资产重组获中国证监会发审委审核通过，2013年 12月 27日，公司收到中国证监会《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司向袁丰年等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1636号）。2014年1月9日，公司披露《新增股份变动报告及上市公告书》，拟向交易对方合计发行8,225.00万股股份。本次发行完成后，公司总股本由41,580.00万股增至49,805.00万股。
12、2014年实施分红派息及资本公积转增股本
2014年 6月 30日，公司 2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）配及资本公积金转增股本报告书》，决定向股权登记日在册的全体股东每 10股送现金红利1元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增10股。方案实施后，公司总股本由49,805.00万股增至99,610.00万股。2014年9月24日，公司披露了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告》。
13、2016年非公开发行股票暨控股股东变更
2014年9月30日，公司披露《非公开发行A股股票预案》，拟向中信兴业、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划非公开发行A股股票。2015年8月12日，公司非公开发行获得中国证监会审核通过；2015年 12月 23日，公司收到中国证监会下发的《关于核准袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2954号），核准公司本次非公开发行不超过 26,009.47万股新股。2016年 1月 19日，公司披露《非公开发行 A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，公司总股本由 99,610.00万股增至125,619.47万股。
本次非公开发行完成前，新大新股份持有公司14.40%的股份，为公司的控股股东，伍跃时先生为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，中信兴业、中信建设、信农投资合计持有公司23,599.32万股，占公司总股本的比例为18.79%，公司的控股股东变更为中信兴业、中信建设和信农投资，实际控制人变更为中信集团。
截至本报告书签署日，公司股权结构如下表所示：
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|名称|股数（股）|股权比例|
|新大新股份|119,260,510|9.49%|
|中信兴业|109,460,693|8.71%|
|中信建设|84,355,029|6.72%|
|湖南杂交水稻研究中心|66,857,142|5.32%|
|信农投资|42,177,515|3.36%|
|其他社会公众投资者|834,083,785|66.40%|
|合计|1,256,194,674|100.00%|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）三、公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）控股股东及第一大股东变更情况
2016年1月19日，公司披露《非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，本次非公开发行前，公司总股本为 99,610.00万股，新大新股份持有公司14,438.43万股股份，占公司总股本的比例为14.49%，为公司控股股东，伍跃时为公司实际控制人。
本次非公开发行完成后，公司总股本由99,610.00万股增至125,619.47万股，其中中信兴业、中信建设、信农投资合计认购公司 23,599.32万股股份，占发行完成后公司总股本的比例为18.79%。公司控股股东变更为中信兴业、中信建设和信农投资，实际控制人变更为中信集团。
截至本报告书签署日，除上述情况外，公司最近三年不存在其他控股股东及第一大股东变更情况。
（二）最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、主营业务发展情况和主营财务指标
（一）公司主营业务
公司主营业务为开展以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售。公司主要产品为杂交水稻种子、杂交玉米种子、杂交辣椒种子、蔬菜瓜果种子、油菜及棉花种子，以及用于土地修复的相关产品。
（二）最近三年的主要财务指标
隆平高科最近三年的财务数据如下：
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|财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额（万元）|1,297,662.14|794,282.07|502,376.05|
|负债总额（万元）|654,142.03|216,767.04|256,973.65|
|归属于上市公司股东的所有者权|592,760.92|564,199.22|235,440.49|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|益（万元）||||
|资产负债率|50.41%|27.29%|51.15%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.72|4.49|2.36|
|财务指标|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入（万元）|319,001.93|229,941.02|202,582.47|
|利润总额（万元）|94,786.95|50,577.68|47,340.82|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|77,177.20|50,115.76|49,106.70|
|经营活动产生的现金流量净额|52,046.54|31,393.28|35,010.81|
|毛利率|45.71%|41.34%|39.47%|
|每股收益（元）|0.61|0.41|0.49|
|加权平均净资产收益率|13.10%|9.49%|23.01%|

五、公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，中信兴业、中信建设和信农投资为一致行动人，一共持有上市公司18.79%的股份，为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人为中信集团。
中信集团是在邓小平同志支持下，由荣毅仁先生 1979年创办。并于2011年整体改制为国有独资公司，并发起设立中国中信股份有限公司；2014年 8月，中信集团将该公司100%股权注入香港上市公司中信泰富，实现了境外整体上市。
目前，中信集团已发展成为业务涉及金融、资源能源、制造、工程承包、房地产及基础设施等多个领域的国有大型综合性跨国企业集团。
六、上市公司合法经营情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第三章购买资产交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方持有和拟出售的联创种业股份如下表所示：
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|序号|股东|持股数量（股）|持股数量占标的公司总股份的比例|拟出售股份数（股）|拟出售股份数占标的公司总股份的比例|
|1|王义波|44,010,000|41.42%|39,455,000|37.13%|
|2|彭泽斌|19,750,000|18.59%|17,725,000|16.68%|
|3|杨蔚|19,050,000|17.93%|17,025,000|16.02%|
|4|王宏|4,760,000|4.48%|4,255,000|4.00%|
|5|姜书贤|4,760,000|4.48%|4,255,000|4.00%|
|6|谢玉迁|4,760,000|4.48%|4,645,000|4.37%|
|7|陆利行|4,760,000|4.48%|4,755,000|4.48%|
|8|史泽琪|300,000|0.28%|300,000|0.28%|
|9|张林|300,000|0.28%|300,000|0.28%|
|10|孙继明|150,000|0.14%|150,000|0.14%|
|11|王青才|150,000|0.14%|150,000|0.14%|
|12|刘榜|150,000|0.14%|150,000|0.14%|
|13|朱静|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|14|陈亮亮|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|15|杜培林|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|16|高飞|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|17|胡素华|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|18|王明磊|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|19|刘占才|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|20|傅兆作|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|21|应银链|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|22|张志伟|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|23|赵九灵|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|24|苏宁|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|25|刘欣|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|26|何文平|100,000|0.09%|100,000|0.09%|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（股）|持股数量占标的公司总股份的比例|拟出售股份数（股）|拟出售股份数占标的公司总股份的比例|
|27|王义森|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|28|秦代锦|100,000|0.09%|100,000|0.09%|
|29|李军强|80,000|0.08%|80,000|0.08%|
|30|柯亚茹|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|31|陈质亮|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|32|原志强|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|33|余洪|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|34|闫书和|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|35|宋金丽|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|36|范文祥|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|37|陆安生|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|38|朱启帅|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|39|王爱芬|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|40|熊建都|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|41|赵寅腾|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|42|王红军|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|43|郑明鹤|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|44|王祥|50,000|0.05%|50,000|0.05%|
|45|石奇林|30,000|0.03%|30,000|0.03%|
|合计||105,360,000|99.16%|95,625,000|90.00%|

二、交易对方详细情况
（一）交易对方的具体情况
1、王义波
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王义波|曾用名|王懿波|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41010519560528****||||||
|住所||北京市海淀区西八里庄路瑞新里小区**号楼**||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211-2212||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） 2015年至今，王义波担任联创种业董事长、甘肃祺华执行董事、河南嘉禧执行董事兼总经理，目前持有联创种业41.42%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有联创种业41.42%股权外，王义波控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|主营业务|
|1|河南昊祺企业管理咨询有限公司|持有60.00%股权|企业管理咨询服务；房屋租赁经营；机械设备租赁；市场营销策划；农业技术咨询、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

2、彭泽斌
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|彭泽斌|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||11010819620731****||||||
|住所||北京市海淀区金沟河路**号院**号楼**层**单元**||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211-2212||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，彭泽斌担任联创种业董事、总经理，目前持有联创种业18.59%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有联创种业18.59%股权外，彭泽斌控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|主营业务|
|1|河南昊祺企业管理咨询有限公司|持有40.00%股权|企业管理咨询服务；房屋租赁经营；机械设备租赁；市场营销策划；农业技术咨询、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|

3、杨蔚
（1）基本情况
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杨蔚|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||11010819640302****||||||
|住所||北京海淀区中关村南大街**号高层**号楼**号||||||
|通讯地址||北京海淀区中关村南大街**号高层**号楼**号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，杨蔚在北京交通大学人文学院、马克思主义学院任教，担任副教授、硕士生导师，目前持有联创种业17.93%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业17.93%股权外，杨蔚不存在其他对外投资企业的情况。
4、王宏
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王宏|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||13252819651102****||||||
|住所||北京市西城区展览馆路**号||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211-2212||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，王宏担任联创种业董事、副总经理，目前持有联创种业4.48%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有联创种业4.48%的股权外，王宏控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|主营业务|
|1|河北华穗种业有限公司|持有5.46%股权|农作物种子的研究开发、生产（限其种子生产许可证核定种类和品种）、经营，技术转让及提供相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）5、姜书贤
（1）基本情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|姜书贤|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41272219560518****||||||
|住所||郑州市高新技术开发区桂花西街**号院**楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年 1月至 2016年 9月，姜书贤担任联创种业监事会主席；2016年 10年至今，担任联创种业董事，目前持有联创种业4.48%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业4.48%股权外，姜书贤不存在其他对外投资企业的情况。
6、谢玉迁
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|谢玉迁|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||342123196401280216||||||
|住所||安徽省太和县城关镇细阳南路**号**户||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年1月至2016年9月，谢玉迁担任联创种业董事、副总经理；2016年10月至今，担任联创种业监事会主席。目前持有联创种业4.48%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业4.48%股权外，谢玉迁不存在其他对外投资企业的情况。
7、陆利行
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陆利行|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||41010519570519****||||||
|住所||北京市西城区展览馆路**号||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211-2212||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，陆利行担任联创种业科研部经理，目前持有联创种业4.48%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业4.48%股权外，陆利行不存在其他对外投资企业的情况。
8、史泽琪
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|史泽琪|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||34011119620223****||||||
|住所||安徽省合肥市蜀山区长江西路**号绿城桂花园溪递苑**幢**室||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，史泽琪担任联创种业董事、副总经理，目前持有联创种业0.28%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.28%股权外，史泽琪不存在其他对外投资企业的情况。
9、张林
（1）基本情况
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张林|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||34012219720912****||||||
|住所||上海市普陀区桃浦路**弄**号**室||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，张林担任联创种业董事、副总经理、董事会秘书，目前持有联创种业0.28%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
除持有联创种业0.28%股权外，张林控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|主营业务|
|1|深圳思杰会计师事务所（普通合伙）|持有50.00%股权|审计、验资、税务代理以及会计、财务、税务、投资等方面的咨询服务等|
|2|安徽博观税务师事务所有限责任公司|持有20.00%股权|涉税监证、涉税服务|

10、孙继明
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|孙继明|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||34242119630907****||||||
|住所||安徽省六安市金安区大别山路**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，孙继明在联创种业市场服务部任职，目前担任南方事业部副总经理，同时持有联创种业0.14%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.14%股权外，孙继明不存在其他对
外投资企业的情况。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）11、王青才
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王青才|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41272319810713****||||||
|住所||郑州市惠济区南阳路**号院**号楼**单元**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，王青才在联创种业市场开发部任职，目前担任粒粒金事业部总经理，同时持有联创种业0.14%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.14%股权外，王青才不存在其他对外投资企业的情况。
12、刘榜
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘榜|曾用名|刘海军|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41022219821015****||||||
|住所||郑州市高新技术开发区银杏路**号院**号楼**单元**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，刘榜在联创种业市场开发部任职，目前担任河南嘉禧事业部总经理、联创事业部副总经理，同时持有联创种业0.14%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.14%股权外，刘榜不存在其他对外投资企业的情况。
13、朱静
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|朱静|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||41012119710620****||||||
|住所||郑州市金水区姜砦北路**号院**号楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，朱静担任联创种业财务部经理，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，朱静不存在其他对外投资企业的情况。
14、陈亮亮
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈亮亮|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41081119810928****||||||
|住所||郑州市金水区国基路**号院**号楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年1月至2016年7月，陈亮亮担任联创种业行政部经理；2016年8月至2017年4月，担任销售部经理；2017年5月至今，担任市场服务部经理；此外，陈亮亮于 2015月 12月至今还担任联创种业监事一职，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，陈亮亮不存在其他对
外投资企业的情况。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）15、杜培林
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|杜培林|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41010519761024****||||||
|住所||郑州市金水区中方园路**号院**号楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，杜培林在联创种业市场服务部任职，目前担任市场管理委员会副主任，同时持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，杜培林不存在其他对外投资企业的情况。
16、高飞
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|高飞|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41040319801007****||||||
|住所||河南省郑州市二七区康复前街**号院平房**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，高飞担任联创种业农业科学院荥阳育种站副站长，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，高飞不存在其他对外投资企业的情况。
17、胡素华
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|胡素华|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||41022219790403****||||||
|住所||郑州市中原区陇海西路**号附**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，胡素华在联创种业行政人力资源部任职，目前担任人力资源经理和行政人力资源经理，同时持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，胡素华不存在其他对外投资企业的情况。
18、王明磊
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王明磊|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41232419790628****||||||
|住所||郑州市金水区中方园路**号院**号楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，王明磊担任联创种业质量控制部副经理，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，王明磊不存在其他对外投资企业的情况。
19、刘占才
（1）基本情况
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘占才|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||11022419860902****||||||
|住所||北京市大兴区青云店镇垡上街南**条**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，刘占才在联创种业市场开发部市任职，担任粒粒金事业部营销中心副总经理，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，刘占才不存在其他对外投资企业的情况。
20、傅兆作
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|傅兆作|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||37292819630809****||||||
|住所||山东省郓城县东门街中段**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，傅兆作担任联创种业市场服务部市场管理委员会副主任，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，傅兆作不存在其他对外投资企业的情况。
21、应银链
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|应银链|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|
|身份证号码|41150319821024****|
|住所|郑州市高新技术开发区科学大道**号院**号楼**单元**号|
|通讯地址|河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，应银链担任联创种业市场开发部营销中心总经理，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，应银链不存在其他对外投资企业的情况。
22、张志伟
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张志伟|曾用名|张卫华|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41030519700504****||||||
|住所||郑州市金水区农业路**号院**号楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年1月至2015年7月，张志伟担任河南中科华泰农作物育种科技有限公司销售总经理；2015年 8月至今，在联创种业市场开发部任职，担任南方事业部第二营销中心总经理。目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，张志伟不存在其他对外投资企业的情况。
23、赵九灵
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|赵九灵|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|
|身份证号码|14042419800616****|
|住所|山西省屯留县麟绛镇尧泽头村**组**号|
|通讯地址|河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，赵九灵在联创种业市场开发部任职，目前担任河南营销中心总经理、陕晋营销中心总经理，同时持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，赵九灵不存在其他对外投资企业的情况。
24、苏宁
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|苏宁|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||41018319810721****||||||
|住所||河南省郑州市高新技术开发区五龙口南路**号院**号楼**单元**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年1月至2016年7月，苏宁在联创种业市场开发部任职，担任联创事业部华中营销中心总经理；2016年 8月至今，担任联创种业市场服务部市场管理委员会副主任。目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，苏宁不存在其他对外投资企业的情况。
25、刘欣
（1）基本情况
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘欣|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||61012119720306****||||||
|住所||北京市海淀区上地佳园**号楼**门**号||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211-2212||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，刘欣担任联创种业行政人力资源部办公室主任，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，刘欣不存在其他对外投资企业的情况。
26、何文平
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|何文平|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||21122419711002****||||||
|住所||辽宁省铁岭市银州区新华街南段**栋**单元**室||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，何文平担任联创种业农业科学院铁岭育种站站长，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，何文平不存在其他对外投资企业的情况。
27、王义森
（1）基本情况
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|姓名|王义森|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|身份证号码|41232719571220****|
|住所|郑州市惠济区金杯路**号院**号楼**号|
|通讯地址|河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，王义森担任联创种业加工部经理，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，王义森不存在其他对外投资企业的情况。
28、秦代锦
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|秦代锦|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||51232819740823****||||||
|住所||成都市锦江区观音桥**号**栋**单元**号||||||
|通讯地址||成都市锦江区观音桥**号**栋**单元**号||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，秦代锦担任联创种业农业科学院四川育种站站长，目前持有联创种业0.09%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.09%股权外，秦代锦其他对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|关联关系|主营业务|
|1|成都鸿昊农业服务有限公司|持有20.00%股权|农业技术推广服务；肥料、农药（不含危险化学品）、农业机械、植保机械销售；种植技术培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

29、李军强
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李军强|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41048119760906****||||||
|住所||郑州市惠济区南阳路**号院**号楼**单元**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，李军强在联创种业市场开发部任职，目前担任裕丰事业部河南营销中心总经理，同时持有联创种业0.08%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.08%股权外，李军强不存在其他对外投资企业的情况。
30、柯亚茹
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|柯亚茹|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||41030319790626****||||||
|住所||郑州市金水区姜砦北路**号院**号楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，柯亚茹担任联创种业财务部财务副经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，柯亚茹不存在其他对外投资企业的情况。
31、陈质亮
（1）基本情况
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陈质亮|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41230119830902****||||||
|住所||郑州市惠济区金杯路**号院**号楼**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，陈质亮担任联创种业加工部副经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，陈质亮不存在其他对外投资企业的情况。
32、原志强
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|原志强|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41052119820506****||||||
|住所||郑州市中原区陇海西路**号附**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，原志强担任联创种业农业科学院育种总站副站长，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，原志强不存在其他对外投资企业的情况。
33、余洪
（1）基本情况
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|姓名|余洪|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|
|身份证号码|41282919770816****|
|住所|郑州市金水区宏达街**号院**号楼**号|
|通讯地址|河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，余洪担任联创种业质量控制部副经理，并于 2015年 12月起担任联创种业监事一职，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，余洪不存在其他对外投资企业的情况。
34、闫书和
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|闫书和|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41052219780920****||||||
|住所||河南省安阳县蒋村乡许朴村**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，闫书和担任联创种业财务部会计，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，闫书和不存在其他对外投资企业的情况。
35、宋金丽
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|宋金丽|曾用名|宋金霞|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||41292819790810****||||||

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|
|住所|郑州市中原区陇海西路**号附**号|
|通讯地址|河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，宋金丽担任联创种业质量控制部副经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，宋金丽不存在其他对外投资企业的情况。
36、范文祥
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|范文祥|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41078219881202****||||||
|住所||河南省辉县市常村镇王村铺村**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，范文祥担任联创种业市场开发部陕晋营销中心副总经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，范文祥不存在其他对外投资企业的情况。
37、陆安生
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陆安生|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41032219630513****||||||
|住所||河南省孟津县会盟镇老城村**||||||

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|通讯地址|河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，陆安生担任联创种业农业科学院郑州育种站副站长，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，陆安生不存在其他对外投资企业的情况。
38、朱启帅
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|朱启帅|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||34222119861120****||||||
|住所||郑州市惠济区西山路**号**号楼**单元**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，朱启帅担任联创种业市场开发部营销中心总经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，朱启帅不存在其他对外投资企业的情况。
39、王爱芬
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王爱芬|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||41072719790219****||||||
|住所||郑州市中原区龙海西路**号附**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，王爱芬担任联创种业农业科学院郑州育种站副站长，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，王爱芬不存在其他对外投资企业的情况。
40、熊建都
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|熊建都|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41270219840619****||||||
|住所||河南省项城市李寨镇政府家属院**号院附**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，熊建都担任联创种业山东营销中心副总经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，熊建都不存在其他对外投资企业的情况。
41、赵寅腾
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|赵寅腾|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41112319881214****||||||
|住所||河南省漯河市源汇区阴阳赵乡阴东村**组**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家||否||||||

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|
|或者地区的居留权|

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，赵寅腾在联创种业市场开发部任职，目前担任华北营销中心副总经理，同时持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，赵寅腾不存在其他对外投资企业的情况。
42、王红军
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王红军|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41102419791213****||||||
|住所||郑州市惠济区裕华美欣小区2号楼1单元805||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，王红军担任联创种业市场开发部山东营销中心副总经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，王红军不存在其他对外投资企业的情况。
43、郑明鹤
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|郑明鹤|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41162719630510****||||||
|住所||河南省太康县马头镇陈集行政村陈集村**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，郑明鹤担任联创种业农业科学院育种总站副站长，同时持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，郑明鹤不存在其他对外投资企业的情况。
44、王祥
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王祥|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41032319910117****||||||
|住所||河南省新安县石寺镇蒿子沟村**组**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
2015年至今，王祥担任联创种业市场开发部营销中心副总经理，目前持有联创种业0.05%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.05%股权外，王祥不存在其他对外投资企业的情况。
45、石奇林
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|石奇林|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||41022119851226****||||||
|住所||郑州市中原区陇海西路**号附**号||||||
|通讯地址||河南省郑州市高新区莲花街总部企业基地二期62号楼||||||
|是否取得其他国家或者地区的居留权||否||||||

（2）最近三年的职业和职务以及与任职单位的产权关系
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） 2015年至今，石奇林担任联创种业市场开发部营销中心副总经理，目前持有联创种业0.03%的股权。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有联创种业0.03%股权外，石奇林不存在其他对外投资企业的情况。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东的关联关系或一致行动关系
截至本报告书签署日，隆平高科的控股股东为中信兴业、中信建设和信农投资，实际控制人为中信集团。本次交易对方均出具承诺函，其与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在一致行动关系。
（三）交易对方之间的关联关系情况
王义波和陆利行为夫妻关系，陆利行和陆安生为姐弟关系，王义波和王义森为兄弟关系，郑明鹤为王义波的妹夫，陈亮亮和陈质亮为兄弟关系。
（四）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
（五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况
截至本报告书签署日，上述交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第四章交易标的情况
一、联创种业概况
公司名称：北京联创种业股份有限公司
成立日期：2005年4月27日
注册资本：10,625.00万元人民币
实收资本：10,625.00万元人民币
法定代表人：王义波
住所：北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211、2212
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91110108774700967Y
经营范围：销售农作物种子；销售农药（不含属于危险化学品的农药）、化肥、机械设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、联创种业历史沿革
（一）2005年4月，联创有限设立
2005年 4月 8日，王义波、彭泽斌、山西屯玉、姜书贤、王宏、谢玉迁共同制定了联创有限《公司章程》，约定公司注册资本为3,000万元，其中王义波以货币方式出资 1,057.5万元，彭泽斌以货币方式出资 907.5万元，山西屯玉以货币方式出资 900万元，姜书贤以货币方式出资 45万元，王宏以货币方式出资45万元，谢玉迁以货币方式出资45万元。
2005年4月27日，北京市工商局出具《入资情况核查单》，联创有限于 2005年 4月 25日已收到股东王义波、彭泽斌、山西屯玉、姜书贤、王宏、谢玉迁合计缴纳的注册资本3,000万元。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） 2005年4月27日，联创有限经北京市工商行政管理局核准成立，并核发注册号为1100001829656的《企业法人营业执照》。联创有限设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王义波|1,057.50|1,057.50|35.25%|
|2|彭泽斌|907.50|907.50|30.25%|
|3|山西屯玉|900.00|900.00|30.00%|
|4|姜书贤|45.00|45.00|1.50%|
|5|王宏|45.00|45.00|1.50%|
|6|谢玉迁|45.00|45.00|1.50%|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

（二）2008年1月，联创有限第一次股权转让
2007年 12月 19日，联创有限召开股东会，同意山西屯玉将持有的联创有限 292.5万元、292.5万元、105万元、105万元、105万元的出资分别转让给王义波、彭泽斌、姜书贤、王宏、谢玉迁，并相应修改公司章程。同日，山西屯玉分别与王义波、彭泽斌、姜书贤、王宏、谢玉迁签署了《出资转让协议书》。
2008年 1月 11日，联创有限本次股权转让经北京市工商行政管理局核准，并换领了110000008296563《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，联创有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王义波|1,350.00|1,350.00|45.00%|
|2|彭泽斌|1,200.00|1,200.00|40.00%|
|3|姜书贤|150.00|150.00|5.00%|
|4|王宏|150.00|150.00|5.00%|
|5|谢玉迁|150.00|150.00|5.00%|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

（三）2011年9月，联创有限第二次股权转让
2011年8月10日，联创有限召开股东会，同意彭泽斌分别将其持有的联创
有限57万元、571.5万元股权转让转让给王义波、杨蔚，姜书贤、王宏、谢玉迁
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）分别将其持有的联创有限7.2万元、7.2万元、7.2万元出资转让给王义波，王义波将其持有的联创有限142.8万元出资转让给陆利行；同日，上述股东分别签署了《出资转让协议书》。
2011年9月23日，北京市工商局准予上述变更。本次股权转让完成后，联创有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王义波|1,285.80|1,285.80|42.86%|
|2|彭泽斌|571.50|571.50|19.05%|
|3|杨蔚|571.50|571.50|19.05%|
|4|陆利行|142.80|142.80|4.76%|
|5|姜书贤|142.80|142.80|4.76%|
|6|王宏|142.80|142.80|4.76%|
|7|谢玉迁|142.80|142.80|4.76%|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00%|

（四）2012年1月，联创有限增资至10,000万元
2011年12月10日，联创有限召开股东会，决定公司注册资本由3,000万元增加到10,000万元并相应修改公司章程，新增注册资本7,000万元由原股东按照持股比例认缴，其中股东以未分配利润转增股本 3,600万元，以货币出资 3,400万元。
2012年 1月 5日，北京中靖诚会计师事务所出具了中靖诚验字〔2012〕第 F-0008号《验资报告》，验证截至 2012年 1月 5日止，联创有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计7,000万元，其中以税后未分配利润转增3,600万元，以货币出资3,400万元。
2012年1月12日，北京市工商局准予上述变更。本次增资完成后，联创有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王义波|4,286.00|4,286.00|42.86%|
|2|彭泽斌|1,905.00|1,905.00|19.05%|
|3|杨蔚|1,905.00|1,905.00|19.05%|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|发起人|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|4|陆利行|476.00|476.00|4.76%|
|5|姜书贤|476.00|476.00|4.76%|
|6|王宏|476.00|476.00|4.76%|
|7|谢玉迁|476.00|476.00|4.76%|
|合计||10,000.00|10,000.00|10,000.00|

（五）2013年1月，联创有限整体变更为股份公司
2012年9月21日，北京市工商局海淀分局下发（京海）名称变核（内）字［2012］第 0025564号《企业名称变更核准通知书》，准予核准企业名称变更为“北京联创种业股份有限公司”。
2012年11月20日，上海上会会计师事务所出具上会师报字（2012）第2278号《审计报告》，截至2012年10月31日，联创有限经审计的净资产为 17,584.13万元。
2012年11月23日，河南亚太联华资产评估有限公司出具亚评报字（2012）100号《资产评估报告书》，截至2012年10月31日，联创有限经评估的净资产为23,814.73元。
2012年11月25日，联创有限召开股东会，决定整体变更为股份有限公司，将经审计的净资产值 17,584.13万元折合为股份公司的股本 10,000万股，余额 7,584.13万元转入股份公司资本公积；同日，各发起人签署了整体变更设立股份公司的《发起人协议》，以其在有限公司拥有权益所对应的净资产投入股份公司，各股东的持股比例不变。
2012年 12月 6日，上海上会出具上会师报字（2012）第 2298号《验资报告》确认，验证截至2012年10月31日止，联创种业的注册资本10,000万元实收到位。
2012年12月8日，联创种业召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于公司筹办情况报告的议案》、《北京联创种业股份有限公司章程》等议案，并选举了董事、非职工代表监事。
2013年1月25日，北京市工商局准予上述变更。联创有限整体变更为股份
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）公司时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王义波|4,286.00|42.86%|
|2|彭泽斌|1,905.00|19.05%|
|3|杨蔚|1,905.00|19.05%|
|4|陆利行|476.00|4.76%|
|5|姜书贤|476.00|4.76%|
|6|王宏|476.00|4.76%|
|7|谢玉迁|476.00|4.76%|
|合计||10,000.00|10,000.00|

（六）2014年 1月，联创种业股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让
2013年 9月 10日，联创种业召开 2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等相关议案。
2014年1月13日，全国中小企业股份转让系统向联创种业核发《关于同意北京联创种业股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]234号），同意联创种业在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2014年1月24日，联创种业正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为联创种业，证券代码为430625。
（七）2015年6月，联创种业第一次定向增发
2015年 3月 18日，联创种业与王义波、彭泽斌、张林、董家璞等 37位发行对象签署了《股票认购合同》，自董事会、股东大会批准发行之日起生效。
2015年 3月 19日和 2015年 4月 9日，联创种业分别召开了第一届七次董事会会议和2014年度股东大会，审议通过了《关于<北京联创种业股份有限公司股票发行方案>的议案》等相关议案，同意向公司部分股东、高级管理人员、监事及核心员工以非公开方式发行不超过258万股股票，每股发行价格为2.17元。
2015年 4月 9日，联创种业在全国中小企业股份转让系统指定平台
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（www.neeq.com.cn）披露了《股票发行认购公告》，规定 2015年 4月 14日至2015年4月20日为认购缴款期。
2015年4月20日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具上会师报字［2015］第1745号《验资报告》，截至2015年4月20日，王义波、彭泽斌、张林、董家璞等37位发行对象已足额缴纳认购款项，联创种业总股本增加至10,258.00万股。
本次定向增发完成后，联创种业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王义波|4,308.00|42.00%|
|2|彭泽斌|1,911.00|18.63%|
|3|杨蔚|1,905.00|18.57%|
|4|陆利行|476.00|4.64%|
|5|姜书贤|476.00|4.64%|
|6|王宏|476.00|4.64%|
|7|谢玉迁|476.00|4.64%|
|8|张林|30.00|0.29%|
|9|董家璞|10.00|0.10%|
|10|孙继明|10.00|0.10%|
|11|傅兆作|10.00|0.10%|
|12|张志伟|10.00|0.10%|
|13|王青才|10.00|0.10%|
|14|苏宁|10.00|0.10%|
|15|刘榜|10.00|0.10%|
|16|刘欣|10.00|0.10%|
|17|朱静|10.00|0.10%|
|18|陈亮亮|8.00|0.08%|
|19|余洪|5.00|0.05%|
|20|杜培林|8.00|0.08%|
|21|高飞|8.00|0.08%|
|22|应银链|8.00|0.08%|
|23|刘占才|6.00|0.06%|
|24|陈质亮|5.00|0.05%|
|25|王明磊|5.00|0.05%|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|26|王爱芬|5.00|0.05%|
|27|原志强|5.00|0.05%|
|28|赵九灵|5.00|0.05%|
|29|胡素华|4.00|0.04%|
|30|柯亚茹|4.00|0.04%|
|31|宋金丽|3.00|0.03%|
|32|张胜利|3.00|0.03%|
|33|李小明|3.00|0.03%|
|34|闫书和|3.00|0.03%|
|35|朱启帅|3.00|0.03%|
|36|刘东胜|3.00|0.03%|
|37|熊建都|3.00|0.03%|
|38|范文祥|3.00|0.03%|
|39|王现康|3.00|0.03%|
|40|赵寅腾|3.00|0.03%|
|41|李应魁|2.00|0.02%|
|42|高金灵|2.00|0.02%|
|合计||10,258.00|100.00%|

（八）2017年4月，联创种业第二次定向增发
2016年 9月 13日，公司与王义波、彭泽斌、陈亮亮等 54名发行对象分别签署了附生效条件的《股票认购合同》。
2016年10月10日和2016年10月25日，联创种业分别召开第二届董事会第六次会议和2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<北京联创种业股份有限公司股票发行方案>的议案》等相关议案，同意以向包括公司股东、董事、高级管理人员和核心员工共 54名自然人发行不超过 367万股股票，发行价格为2.40元。
2016年 12月 13日，联创种业在全国中小企业股份转让系统指定平台（www.neeq.com.cn）披露了《股票发行认购公告》，2016年12月15日至2016
年12月25日为认缴期。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） 2016年 12月 30日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字［2016］5224号《验资报告》，截至2016年12月25日，王义波、彭泽斌、陈亮亮等54名发行对象已足额缴纳认购款项，联创种业总股本增加至10,625.00万股。
本次定向增发完成后，联创种业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王义波|4,391.00|41.33%|
|2|彭泽斌|1,975.00|18.59%|
|3|杨蔚|1,905.00|17.93%|
|4|陆利行|476.00|4.48%|
|5|姜书贤|476.00|4.48%|
|6|王宏|476.00|4.48%|
|7|谢玉迁|476.00|4.48%|
|8|张林|30.00|0.28%|
|9|史泽琪|30.00|0.28%|
|10|孙继明|15.00|0.14%|
|11|王青才|15.00|0.14%|
|12|刘榜|15.00|0.14%|
|13|陈亮亮|10.00|0.09%|
|14|董家璞|10.00|0.09%|
|15|傅兆作|10.00|0.09%|
|16|张志伟|10.00|0.09%|
|17|苏宁|10.00|0.09%|
|18|刘欣|10.00|0.09%|
|19|朱静|10.00|0.09%|
|20|杜培林|10.00|0.09%|
|21|高飞|10.00|0.09%|
|22|应银链|10.00|0.09%|
|23|王明磊|10.00|0.09%|
|24|胡素华|10.00|0.09%|
|25|刘占才|10.00|0.09%|
|26|赵九灵|10.00|0.09%|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|27|秦代锦|10.00|0.09%|
|28|何文平|10.00|0.09%|
|29|刘忠双|10.00|0.09%|
|30|王义森|10.00|0.09%|
|31|李军强|8.00|0.08%|
|32|余洪|5.00|0.05%|
|33|陈质亮|5.00|0.05%|
|34|王爱芬|5.00|0.05%|
|35|原志强|5.00|0.05%|
|36|柯亚茹|5.00|0.05%|
|37|宋金丽|5.00|0.05%|
|38|闫书和|5.00|0.05%|
|39|朱启帅|5.00|0.05%|
|40|张胜利|3.00|0.03%|
|41|李小明|3.00|0.03%|
|42|刘东胜|3.00|0.03%|
|43|熊建都|5.00|0.05%|
|44|范文祥|5.00|0.05%|
|45|赵寅腾|5.00|0.05%|
|46|郑明鹤|5.00|0.05%|
|47|陆安生|5.00|0.05%|
|48|王祥|5.00|0.05%|
|49|王红军|5.00|0.05%|
|50|王现康|3.00|0.03%|
|51|李应魁|3.00|0.03%|
|52|陈瑞杰|3.00|0.03%|
|53|孙招|3.00|0.03%|
|54|费继飞|3.00|0.03%|
|55|王行川|3.00|0.03%|
|56|李冬|3.00|0.03%|
|57|王坤|3.00|0.03%|
|58|闫广彦|3.00|0.03%|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|59|彭易明|3.00|0.03%|
|60|石奇林|3.00|0.03%|
|61|杨伟娜|3.00|0.03%|
|62|任永兵|3.00|0.03%|
|63|杨慧光|3.00|0.03%|
|64|黄芳|3.00|0.03%|
|65|张明亮|3.00|0.03%|
|66|盛学正|3.00|0.03%|
|67|蔡军|3.00|0.03%|
|68|刘兵舰|3.00|0.03%|
|69|李磊|3.00|0.03%|
|70|燕洪钢|3.00|0.03%|
|71|高金灵|2.00|0.02%|
|72|何立强|2.00|0.02%|
|73|陈士鑫|2.00|0.02%|
|74|袁景星|2.00|0.02%|
|75|陆强生|2.00|0.02%|
|合计||10,625.00|100.00%|

（九）2017年10月，联创种业股份转让
2017年10月25日，联创种业发布《股票解除限售公告》，由于股东刘忠双离职，其截至2017年10月24日持有的联创种业10万股股份解除限售。
2017年 10月 30日，联创种业发布《控股股东、实际控制人、董事长增持公司股份的公告》，王义波于2017年10月30日通过全国中小企业股份转让系统增持联创种业 10万股股份。本次增持行为是基于定向增发股票时，联创种业与核心员工签订的股票认购合同中相关回购条款而作出的；本次增持后，王义波持有的公司股份增加至 4,401万股，持股比例变为41.42%。本次股权转让完成后，联创种业股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|1|王义波|4,401.00|41.42%|
|2|彭泽斌|1,975.00|18.59%|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|3|杨蔚|1,905.00|17.93%|
|4|陆利行|476.00|4.48%|
|5|姜书贤|476.00|4.48%|
|6|王宏|476.00|4.48%|
|7|谢玉迁|476.00|4.48%|
|8|张林|30.00|0.28%|
|9|史泽琪|30.00|0.28%|
|10|孙继明|15.00|0.14%|
|11|王青才|15.00|0.14%|
|12|刘榜|15.00|0.14%|
|13|陈亮亮|10.00|0.09%|
|14|董家璞|10.00|0.09%|
|15|傅兆作|10.00|0.09%|
|16|张志伟|10.00|0.09%|
|17|苏宁|10.00|0.09%|
|18|刘欣|10.00|0.09%|
|19|朱静|10.00|0.09%|
|20|杜培林|10.00|0.09%|
|21|高飞|10.00|0.09%|
|22|应银链|10.00|0.09%|
|23|王明磊|10.00|0.09%|
|24|胡素华|10.00|0.09%|
|25|刘占才|10.00|0.09%|
|26|赵九灵|10.00|0.09%|
|27|秦代锦|10.00|0.09%|
|28|何文平|10.00|0.09%|
|29|王义森|10.00|0.09%|
|30|李军强|8.00|0.08%|
|31|余洪|5.00|0.05%|
|32|陈质亮|5.00|0.05%|
|33|王爱芬|5.00|0.05%|
|34|原志强|5.00|0.05%|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|35|柯亚茹|5.00|0.05%|
|36|宋金丽|5.00|0.05%|
|37|闫书和|5.00|0.05%|
|38|朱启帅|5.00|0.05%|
|39|张胜利|3.00|0.03%|
|40|李小明|3.00|0.03%|
|41|刘东胜|3.00|0.03%|
|42|熊建都|5.00|0.05%|
|43|范文祥|5.00|0.05%|
|44|赵寅腾|5.00|0.05%|
|45|郑明鹤|5.00|0.05%|
|46|陆安生|5.00|0.05%|
|47|王祥|5.00|0.05%|
|48|王红军|5.00|0.05%|
|49|王现康|3.00|0.03%|
|50|李应魁|3.00|0.03%|
|51|陈瑞杰|3.00|0.03%|
|52|孙招|3.00|0.03%|
|53|费继飞|3.00|0.03%|
|54|王行川|3.00|0.03%|
|55|李冬|3.00|0.03%|
|56|王坤|3.00|0.03%|
|57|闫广彦|3.00|0.03%|
|58|彭易明|3.00|0.03%|
|59|石奇林|3.00|0.03%|
|60|杨伟娜|3.00|0.03%|
|61|任永兵|3.00|0.03%|
|62|杨慧光|3.00|0.03%|
|63|黄芳|3.00|0.03%|
|64|张明亮|3.00|0.03%|
|65|盛学正|3.00|0.03%|
|66|蔡军|3.00|0.03%|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数量（万股）|持股比例|
|67|刘兵舰|3.00|0.03%|
|68|李磊|3.00|0.03%|
|69|燕洪钢|3.00|0.03%|
|70|高金灵|2.00|0.02%|
|71|何立强|2.00|0.02%|
|72|陈士鑫|2.00|0.02%|
|73|袁景星|2.00|0.02%|
|74|陆强生|2.00|0.02%|
|合计||10,625.00|100.00%|

三、产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，联创种业的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||彭泽斌||杨蔚||其他71名自然人||
|41.42%||18.59%||17.93%|股|东22.06%|

联创种业
（二）子公司情况
1、甘肃祺华种业有限公司
|||
|-|-|
|公司名称|甘肃祺华种业有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司|
|注册资本|10,000万元|
|法人代表|王义波|
|成立日期|2003年10月27日|
|住所|甘肃省张掖市甘州区张民公路11公里处|
|统一社会信用代码|91620702756580084K|
|经营范围|主要农作物种子的批发、零售，玉米杂交种（以种子生产许可证所列品种为准）生产、储藏，蔬菜、花卉栽培，农业技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|
|截至本报告书签署日股权结构|股东名称|持股比例|
||联创种业|100%|

2、河南嘉禧种业有限公司
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|-|-|-|
|公司名称|河南嘉禧种业有限公司||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）||
|注册资本|10,000.00万元||
|法人代表|王义波||
|成立日期|2013年1月24日||
|住所|郑州市二七区马寨工业园区明晖路||
|统一社会信用代码|91410103063821228K||
|经营范围|农作物育种技术开发、技术转让；销售：不再分装的包装种子（自育自销的除外）（以上经营范围涉及国家专项规定的除外）||
|截至本报告书签署日股权结构|股东名称|持股比例|
||联创种业|100%|

3、河南联创农业服务有限公司
||||
|-|-|-|
|公司名称|河南联创农业服务有限公司||
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）||
|注册资本|500.00万元||
|法人代表|王义波||
|成立日期|2018年3月27日||
|住所|郑州高新技术产业开发区翠竹街1号62幢1单元3层03号||
|统一社会信用代码|91410100MA45187R1N||
|经营范围|无人机和智能植保机租赁、维修、销售;销售:农作物种子、蔬菜种子、农药、肥料、农膜;农林机械设备、灌溉设备销售、租赁、维修;农业技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务;标准化种植服务;田间管理、植保、施肥、灌溉、收获、烘干、加工技术服务;农产品种植服务;农业应用软件的技术开发、技术服务及销售;货物进出口、技术进出口||
|截至本报告书签署日股权结构|股东名称|持股比例|
||联创种业|100%|

（三）分公司情况
1、北京联创种业股份有限公司河南分公司
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|公司名称|北京联创种业股份有限公司河南分公司|
|负责人|王义波|
|成立日期|2008年11月20日|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|
|营业场所|郑州市二七区马寨工业园区明晖路|
|统一社会信用代码|91410103683154681X|
|经营范围|玉米种子批发、零售|

2、北京联创种业股份有限公司郑州分公司
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|-|-|
|公司名称|北京联创种业股份有限公司郑州分公司|
|负责人|王义波|
|成立日期|2017年1月16日|
|营业场所|郑州市上街区金屏路东侧、龙江路北侧|
|统一社会信用代码|91410106MA40GN1438|
|经营范围|销售农作物种子；销售农药（不含剧毒及属于危险化学品的农药）、化肥；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口。|

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，联创种业的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的其他内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（五）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，联创种业不存在影响该资产独立性的其他协议或安排。
（六）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况
依据对联创种业历次出资、验资报告的核查及交易对方出具的承诺函，交易对方已实际足额履行了对联创种业的出资义务，不存在出资不实或者其他影响联创种业合法存续的情况。
四、主要资产及权属情况
（一）土地使用权
1、自有土地使用权
截至本报告书签署日，联创种业及其子公司拥有2宗土地使用权，具体情况如下表：
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|序号|所有权人|土地证号|坐落|类型|面积（m2）|用途|终止日期|他项权利|
|1|张掖裕丰|甘区国用2013第0118号|甘肃省张掖市甘州区党寨镇|出让|44,979.1|工业|2054.11.16|无|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||上寨村北滩||||||
|2|张掖裕丰|甘（2017）甘州区不动产权第0000140号|甘州区巴吉滩|出让|187,945.24|工业|2063.8.16|无|

注：张掖裕丰名下土地使用权证正在办理更名手续。
2、租赁的土地使用权
截至本报告书签署日，联创种业及其子公司共租赁14宗土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|坐落|面积（亩）|终止日期|
|1|甘州区园艺场|联创种业|甘州区园艺场场内|60.00|2013.1.1-2032.12.31|
|2|成都市青白江区城厢镇茶花村12组|联创种业|城厢镇茶花社区12组|54.00|2014.10.1-2028.9.30|
|3|成都市青白江区城厢镇茶花村12组|联创种业|成都市青白江区城厢镇茶花村12组|4.98|2015.10.1-2028.9.30|
|4|成都市青白江区城厢镇茶花村13组|联创种业|成都市青白江区城厢镇茶花村13组|15.34|2015.10.1-2028.9.30|
|5|成都市青白江区大同镇界牌村8组|联创种业|成都市青白江区大同镇界牌村8组|22.28|2017.10.1-2028.9.30|
|6|容关新、容秀飞|联创种业|三亚市崖城镇城东村民委员会城东阿九园荒坡地|43.40|2008.9.1-2038.8.31|
|7|卢日伟、邢福财|联创种业|三亚市崖城镇水南村高山组|108.00|2012.7.1-2042.6.31|
|8|黎伟、黄旭辉|联创种业|三亚市崖城镇水南村民委员会水南一寸七组|29.00|2010.7.1-2040.6.30|
|9|黎伟、黄旭辉|联创种业|三亚市崖城镇水南村民委员会水南一寸七组|19.00|2010.7.1-2026.6.30|
|10|北京通州国际种业科技有限公司|联创种业|通州国际种业科技园|164.70|2014.2.1-2027.12.31|
|11|哈尔滨市宾县宁远镇宁远村民委员会|联创种业|宾县宁远村太平屯北|106.30|2014.1.1-2024.12.31|
|12|刘岩、刘野|联创种业|铁岭市经济技术开发区官粮窖分场|270.00|2013.1.1-2030.12.31|
|13|荥阳市高村乡史坊村村民委员会|联创种业|荥阳市高村乡史坊村村民委员会|398.74|2012.10.10-2028.10.9|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|坐落|面积（亩）|终止日期|
|14|荥阳市高村乡油坊村村民委员会|联创种业|荥阳市高村乡油坊村村民委员会|353.80|2012.10.10-2028.10.9|

（二）房屋建筑物
1、自有房屋所有权
截至本报告书签署日，联创种业及其子公司已取得产权证书的房产共有 13处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|房产证编号|房屋坐落|建筑面积（㎡）|他项权利|
|1|联创种业|X京房权证海字第367924号|北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2209|58.82|无|
|2|联创种业|X京房权证海字第367928号|北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2210|80.80|无|
|3|联创种业|X京房权证海字第367831号|北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2211|70.76|无|
|4|联创种业|X京房权证海字第367830号|北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼19层2212|128.29|无|
|5|联创种业|郑房权证字第1301135959号|河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢1层01号|397.99|出租|
|6|联创种业|郑房权证字第1301135951号|河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢2层02号|437.84|无|
|7|联创种业|郑房权证字第1301135947号|河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢3层03号|437.84|无|
|8|联创种业|郑房权证字第1301135949号|河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢4层04号|437.84|无|
|9|联创种业|郑房权证字第1301135954号|河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢5层05号|437.84|无|
|10|联创种业|郑房权证字第1301135957号|河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号62幢6层06号|437.84|无|
|11|联创种业|郑房权证字第1301142633号|河南省郑州市高新技术产业开发区翠竹街1号105幢1-6层01号|1,734.68|无|
|12|张掖裕丰|张房权证字第DZH-8869号|甘肃省张掖市甘州区张民公路11公里处|1,390.51|无|
|13|张掖裕丰|张房权证字第DZH-8869号|甘肃省张掖市甘州区张民公路11公里处|1,551.45|无|

注：张掖裕丰名下房屋所有证正在办理更名手续。
2、租赁的房屋所有权
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）截至本报告书签署日，联创种业及其子公司租赁的房屋如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|坐落|面积（m2）|期限|
|1|张波|联创种业|宁远镇南洋街商服楼|118.80|2014.3.1-2019.3.1|
|2|兰盛江|联创种业|成都市青白江区大同镇界碑村8组|450.00|2018.4.1-2023.4.1|
|3|铁南种子有限公司|联创种业|辽宁省铁岭市经济技术开发区富洲路铁南种子公司院内|300.00|2017.8.1-2018.8.1|
|4|甘肃兴达种业有限公司|张掖裕丰|张掖市东环路275号兴达办公大楼第六层|564.98|2017.7.1-2018.6.30|
|5|河南昊祺企业管理咨询有限公司|联创种业|郑州市马寨工业园区明晖路|15,460.60|2018年3月26日至2019年12月31日或联创种业提出的其他日期|

3、关于马寨工业园区相关土地房产等固定资产的处置说明
联创种业于2008年与郑州马寨工业园区管理委员会签署《土地征用合同》、《企业投资协议》，马寨管委会负责为联创种业提供马寨工业园区明晖路总面积约45亩的土地使用权，联创种业已缴付540万元土地款。截至目前，由于土地征用、政府换届等多方面原因，上述土地未履行招拍挂程序，涉及的马寨工业园45亩区土地及上附房屋建筑物一直无法办理权属手续。
因上述资产权属取得时间存在不确定性，为避免对本次交易及联创种业后续经营的影响，联创种业主要股东王义波、彭泽斌及其关联企业河南昊祺企业管理咨询有限公司与联创种业于2018年3月8日签署《资产转让协议》，约定联创种业按本次资产评估机构对相关资产出具的评估值3,201.82万元，将马寨工业园相关土地及上附房屋建筑物出售给河南昊祺企业管理咨询有限公司；同时，河南昊祺企业管理咨询有限公司将上述相关厂房周围同类厂房租赁市场公允价格，租赁给联创种业，租赁期限至2019年12月31日或联创种业单方面提出的其他日期，租赁面积后续可根据联创种业实际经营需要进行调整。
联创种业拟将部分产能及设备逐步搬迁至张掖生产基地，根据王义波、彭泽斌出具的承诺函：“如联创种业因马寨加工基地部分土地房产瑕疵而遭受任何损失（包括但不限于正常经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔
以及因搬迁所造成的搬迁费用与损失），在实际损失金额确定后15日内对联创
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）种业进行现金补偿，并按承诺人于本次交易前持有联创种业股权占承诺人合计持有联创种业股权的比例承担补偿责任。”
（三）商标
截至本报告书签署日，联创种业及其子公司拥有的商标如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定使用商品|注册时间|他项权利|
|1||第4786190号|第31类|2008.7.28|无|
|2||第5013081号|第31类|2008.9.21|无|
|3||第5136864号|第31类|2009.3.21|无|
|4||第5929174号|第31类|2009.7.28|无|
|5||第5929175号|第31类|2010.1.7|无|
|6||第5929176号|第31类|2010.1.7|无|
|7||第5929177号|第31类|2010.1.7|无|
|8||第5929178号|第31类|2010.1.7|无|
|9||第5929179号|第31类|2010.1.7|无|
|10||第5929180号|第31类|2010.1.7|无|
|11||第5929181号|第31类|2009.7.28|无|
|12||第5929182号|第31类|2010.1.7|无|
|13||第5929183号|第31类|2009.7.28|无|
|14||第6407773号|第31类|2010.2.7|无|
|15||第7162338号|第31类|2011.3.14|无|
|16||第7162340号|第31类|2011.3.21|无|
|17||第7164340号|第31类|2011.2.14|无|
|18||第7164345号|第31类|2010.9.21|无|
|19||第7164349号|第31类|2011.2.14|无|
|20||第7844626号|第31类|2011.3.7|无|
|21||第7844630号|第31类|2012.3.28|无|
|22||第12235839号|第31类|2014.8.14|无|
|23||第12235856号|第31类|2014.8.14|无|
|24||第12669874号|第31类|2014.10.21|无|
|25||第12669923号|第31类|2014.10.21|无|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|核定使用商品|注册时间|他项权利|
|26||第12669950号|第31类|2015.3.21|无|
|27||第12670036号|第31类|2015.3.28|无|
|28||第12670084号|第31类|2015.3.28|无|
|29||第12670107号|第31类|2015.3.21|无|
|30||第12670141号|第31类|2015.3.28|无|
|31||第12670173号|第31类|2015.3.28|无|
|32||第12670207号|第31类|2014.10.21|无|
|33||第12670442号|第31类|2015.3.28|无|
|34||第12670452号|第31类|2015.3.28|无|
|35||第12670470号|第31类|2014.10.21|无|
|36||第12670490号|第31类|2015.3.21|无|
|37||第13106973号|第31类|2015.3.28|无|
|38||第13106991号|第31类|2015.3.28|无|
|39||第13107008号|第31类|2015.3.28|无|
|40||第16200540号|第31类|2016.3.21|无|
|41||第17373872号|第31类|2016.8.14|无|
|42||第17374174号|第31类|2016.11.7|无|
|43||第20992081号|第31类|2017.12.14|无|
|44||第21924923号|第31类|2018.1.7|无|

（四）植物新品种权
截至本报告书签署日，联创种业及其子公司拥有的植物新品种权如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种名称|植物种类|品种权号|授权日|到期日|
|1|中科4号|玉米|CNA20040033.9|2007.1.1|2022.1.1|
|2|中科11号|玉米|CNA20060880.0|2009.9.1|2024.9.1|
|3|CT019|玉米|CNA20060507.0|2010.1.1|2025.1.1|
|4|CT03|玉米|CNA20060508.9|2010.1.1|2025.1.1|
|5|CT06|玉米|CNA20060515.1|2010.1.1|2025.1.1|
|6|CT289|玉米|CNA20060608.5|2010.1.1|2025.1.1|
|7|联创3号|玉米|CNA20060881.9|2010.1.1|2025.1.1|
|8|联创1号|玉米|CNA20070421.4|2010.7.1|2025.7.1|
|9|联创5号|玉米|CNA20080492.8|2013.5.1|2028.5.1|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种名称|植物种类|品种权号|授权日|到期日|
|10|CT07|玉米|CNA20080493.6|2013.5.1|2028.5.1|
|11|中科982|玉米|CNA20090912.4|2014.1.1|2029.1.1|
|12|联创9号|玉米|CNA20090913.3|2014.1.1|2029.1.1|
|13|联创6号|玉米|CNA20090029.4|2014.11.1|2029.11.1|
|14|CT2112|玉米|CNA20090030.1|2014.11.1|2029.11.1|
|15|联创808|玉米|CNA20130129.7|2016.1.1|2031.1.1|
|16|联创806|玉米|CNA20130131.3|2016.1.1|2031.1.1|
|17|CT3566|玉米|CNA20130132.2|2016.1.1|2031.1.1|
|18|联创10号|玉米|CNA20120708.7|2016.9.1|2031.9.1|
|19|裕丰303|玉米|CNA20130128.8|2016.9.1|2031.9.1|
|20|CT1668|玉米|CNA20131225.8|2016.9.1|2031.9.1|
|21|CT1669|玉米|CNA20131226.7|2016.9.1|2031.9.1|
|22|CT1015|玉米|CNA20140586.2|2016.9.1|2031.9.1|
|23|CT5898|玉米|CNA20140588.0|2016.9.1|2031.9.1|
|24|联创3084|玉米|CNA20141696.7|2016.9.1|2031.9.1|
|25|CT1583|玉米|CNA20141697.6|2016.9.1|2031.9.1|
|26|CT16681|玉米|CNA20141698.5|2016.9.1|2031.9.1|
|27|CT16642|玉米|CNA20141699.4|2016.9.1|2031.9.1|
|28|CT16621|玉米|CNA20141700.1|2016.9.1|2031.9.1|
|29|CT16616|玉米|CNA20141701.0|2016.9.1|2031.9.1|
|30|CT4158|玉米|CNA20141703.8|2016.9.1|2031.9.1|
|31|CT35665|玉米|CNA20141704.7|2016.9.1|2031.9.1|
|32|CT16696|玉米|CNA20141705.6|2016.9.1|2031.9.1|
|33|裕丰309|玉米|CNA20141707.4|2016.9.1|2031.9.1|
|34|CT1582|玉米|CNA20141708.3|2016.9.1|2031.9.1|
|35|CT1674|玉米|CNA20141709.2|2016.9.1|2031.9.1|
|36|CT7132|玉米|CNA20141710.9|2016.9.1|2031.9.1|
|37|联创821|玉米|CNA20141711.8|2016.9.1|2031.9.1|
|38|CT11|玉米|CNA20141712.7|2016.9.1|2031.9.1|
|39|中科玉501|玉米|CNA20141702.9|2016.11.1|2031.11.1|
|40|联创825|玉米|CNA20141706.5|2016.11.1|2031.11.1|
|41|联创800|玉米|CNA20150499.7|2018.1.2|2033.1.2|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|品种名称|植物种类|品种权号|授权日|到期日|
|42|联创832|玉米|CNA20160135.6|2018.1.2|2033.1.2|
|43|联创839|玉米|CNA20160136.5|2018.1.2|2033.1.2|
|44|联创852|玉米|CNA20160137.4|2018.1.2|2033.1.2|
|45|中科玉505|玉米|CNA20160560.0|2018.1.2|2033.1.2|

五、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要负债情况
截至2017年12月31日，联创种业的主要负债状况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额比例|
|应付账款|1,310.27|5.38%|
|预收款项|22,042.41|90.43%|
|应付职工薪酬|535.67|2.20%|
|应交税费|54.39|0.22%|
|其他应付款|71.46|0.29%|
|递延收益|360.00|1.48%|
|负债合计|24,374.20|100.00%|

（二）关联方资金占用情况
截至2017年12月31日，联创种业不存在关联方资金占用。
（三）对外担保情况
截至2017年12月31日，联创种业不存在对外担保情况。
六、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
联创种业是专业从事农作物新品种研发、生产和销售并具有“育、繁、推一体化”的种子经营企业。联创种业的主营业务是农作物种子的研发、生产和销售，主要产品为杂交玉米种子，具体产品如下：
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|序号|品种名称|抗性|适合种植区域|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|品种名称|抗性|适合种植区域|
|1|中科11号|抗多种病虫害、抗倒性中上|适宜在北京、天津地区春播种植；适宜在辽宁、内蒙古等积温在 3000℃以上的晚熟玉米区种植；适宜在河北、河南、山东、陕西、安徽北部、江苏北部、山西夏玉米区种植|
|2|中科4号|抗旱耐涝、抗病性强|适合在河南、山东、安徽、陕西、山西南部夏玉米区种植|
|3|联创1号|抗多种病虫害|适宜河南省各地夏播种植；适宜北京、天津、山西、陕西省春播种植；适宜辽宁、内蒙古地区等有效积温在2800℃以上的中晚熟玉米区种植|
|4|联创3号|抗多种病虫害|适宜在河南、山东、山西南部复播玉米区、陕西关中夏玉米区及同类生态区种植；适宜在内蒙古积温3000℃以上地区种植|
|5|联创808|抗多种病虫害，茎秆坚韧、抗倒性好|适宜北京、天津、河北保定及以南地区、山西南部、河南、山东、江苏淮北、安徽淮北、陕西、甘肃、宁夏等地夏播种植；适宜北京、天津、山西、河北吉林、辽宁、内蒙古春播区；适宜四川、重庆、云南、贵州、广西、湖南、湖北、陕西汉中地区的平坝丘陵和低山区等地种植，注意防治叶斑病、纹枯病、丝黑穗病、穗腐病|
|6|联创825|抗多种病虫害，茎秆坚韧、抗倒性好|适宜在北京、天津、河北保定及以南地区、山西南部、河南、山东、江苏淮北、安徽淮北、陕西关中灌区等黄淮海夏玉米区种植|
|7|裕丰303|抗多种病虫害，茎秆坚韧、抗倒性好|适宜北京、天津、河北、内蒙古、山西、辽宁、吉林中晚熟区春播种植；还适宜北京、天津、河北保定及以南地区、山西南部、河南、山东、江苏淮北、安徽、陕西夏播种植|
|8|中科玉505|抗多种病虫害，茎秆坚韧、抗倒性好|适宜在北京、天津、河北、内蒙古，山西、辽宁、吉林、黑龙江省等地春播种植；适宜在北京、天津、河北、山西南部、河南、山东、江苏淮北、安徽淮北、陕西关中灌区等地夏播种植|
|9|联创7号|抗旱耐涝、抗病性强|适宜在安徽省江淮丘陵区和淮北区种植|
|10|中科982|抗旱耐涝、抗病性强|适宜在安徽省江淮丘陵区和淮北区种植|

（二）工艺流程图
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）种 果穗收购 果穗去杂 烘干仓干燥 果穗脱粒 预清洗 烘干塔干燥
子
粗
加
工
质量检验 果穗晾晒 测水 质量检验 半成品发运
|||
|-|-|
||包衣处理|
|种子精加工||

成膜仓暂存 小包装定量分装 大包装定量分装 种子
暂存
销售
（三）主要经营模式
1、产品研发模式
联创种业新品种的研发主要分6个阶段：即育种计划的制定；种质资源的收集、研究、改良、创新；亲本（母本和父本）自交系的选育；新组合的组培；品种筛选鉴定试验；各级区域试验。
（1）育种计划的制定
育种计划包括育种模式的选择、育种目标、基础材料的创建、自交系选育等内容。育种模式的选择是玉米育种首先要确定的问题，我国不同的生态区都有自己的主要杂种优势模式。玉米新品种育种周期一般要8-10年，因此育种目标必须要有前瞻性，要能准确的把握预测10年后的市场需求，要考虑对产量、品质的要求，病虫害的变化，农民耕种方式的变化等方面。育种目标的设定和基础材料选择的正确与否，是玉米育种能否成功的基础和关键。
（2）种质资源的收集、研究、改良、创新
种质资源的收集、研究、改良、创新是选育玉米新品种的基础。通过搜集不同血缘的种质材料，采用多种技术手段，对基础材料进行鉴定、研究、改良、创新，选育出品质优良、多抗、综合性状好的种质资源。种质材料的选育时间一般
为2-3年，部分材料的选育时间能够达到3-5年。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（3）亲本（母本和父本）自交系的选育
联创种业对筛选出的基础材料连续多代自交，进行自交系选育；同时对每代自交后代采取田间种植、室内考种等方式进行培育，进一步筛选出综合性状优良的自交系。
（4）新组合的组配
经过5-7代自交选育筛选出的自交系可进行品种新组合的培育。通过对自交系进行测交组配和配合力测定，以筛选出高质量的品种新组合。前述过程一般需要2-3年的时间。
（5）品种筛选试验
经过新品种的选育并获得品种新组合之后，联创种业需要对其进行筛选试验和多点试验等内部鉴定试验，从而筛选出抗性优、产量高、综合性状好的品种，并进入下一阶段的各级区域试验。
（6）各级区域试验
内部鉴定试验选定的品种，依次通过省级（国家）预备试验、区域试验、生产试验后，表现突出且符合审定条件的，即可进行品种报审。
2、生产模式
联创种业按照行业内杂交种制种生产的惯例，主要采取“公司+农户”和委托制种模式生产种子。
（1）“公司+农户”模式
该模式下的“农户”是以村为单位的集合体。联创种业与村委会签订制种合同后，村委会以社为单位对农户的土地进行集中，并交由农户自己管理。生产过程中，联创种业会派遣技术人员对制种农户进行培训和指导，督促其进行种子生产。村委会交由农户生产的种子必须全部交付至联创种业，确保农户不发生私自转让、私留、倒卖原种的情况。该模式流程为：
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（2）制种企业合作模式
联创种业与制种企业签订制种合同，并将亲本材料或基础种子提供给制种企业进行生产。在制种企业生产期间，联创种业会安排技术人员对田间管理和技术操作进行监督和指导。种子收获后，制种企业将种子全部交付至联创种业，经检验合格后，完成精选、加工、包装等后续生产环节。该模式流程为：
3、加工模式
根据《种子法》和农业部《农作物商品种子加工包装规定》，玉米种子需要加工、包装后销售。联创种业对经质量检验部检测质量达标的种子进行粗加工储藏，并在销售前精加工后包装成3,000粒、4,400粒、4,600粒、6,000粒、8,000粒、8,800粒、1.75公斤、1.9公斤等规格作为对外销售的库存商品。
4、销售模式
由于联创种业产品的最终用户为广大农户，具有数量大、区域广、单户购买金额小的特点，为节约经营成本，联创种业主要采用经销商销售模式。同时，按照统分结合的经营原则，联创种业设立了若干营销中心负责主要种植区域的销售。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）根据农业种子行业的经营特点，联创种业采取预收款的政策，各经销商在提货前均需按提货数量预付部分货款。联创种业在商品种子交付给经销商且经销商核对无误之后，按照销售合同和当年销售政策的约定确认销售收入的实现。
（四）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务收入情况
最近两年，联创种业主营业务收入如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|
|玉米种子|40,819.55|100.00%|39,137.43|100.00%|
|合计|40,819.55|100.00%|39,137.43|100.00%|

2、最近两年主要销售客户情况
最近两年，联创种业向前五名客户的销售情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比例|
|2017年度||||
|1|安徽省萧县光辉种业有限责任公司|518.68|1.26%|
|2|安徽大有农业科技有限公司|523.92|1.27%|
|3|随英杰|372.25|0.90%|
|4|闫鸿|301.78|0.73%|
|5|赵虎|305.91|0.74%|
|合计||2,022.54|4.91%|
|2016年度||||
|1|安徽省萧县光辉种业有限责任公司|350.00|0.88%|
|2|安徽云峰农业发展有限公司|307.77|0.77%|
|3|西华县惠丰农业生产资料有限公司|294.21|0.74%|
|4|安徽省同丰种业有限公司|262.68|0.66%|
|5|安徽得利丰农资销售有限公司|247.70|0.62%|
|合计||1,462.36|3.67%|

由于联创种业产品的最终用户为广大农户，具有数量大、区域广、单户购买金额小的特点，因此联创种业主要采用经销商销售模式，且经销商数量较多，地
域分散。2016年度和2017年度，联创种业向前五名客户合计的销售金额占当期
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）营业收入的比例分别为3.67%、4.91%，不存在向单个客户销售比例超过销售总金额50%的情况。联创种业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有联创种业股东未在前五名客户中占有权益。
（五）主要供应商情况
最近两年，联创种业向前五名供应商的采购情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占营业成本总额比例|
|2017年度||||
|1|甘肃种业有限公司|4,078.16|21.48%|
|2|张掖市科德种子有限责任公司|2,891.74|15.23%|
|3|甘肃兴达种业有限公司|2,506.89|13.20%|
|4|甘州区明永镇沿河村民委员会|2,035.61|10.72%|
|5|甘肃华瑞农业股份有限公司|1,223.13|6.44%|
|合计||12,735.53|67.07%|
|2016年度||||
|1|甘肃种业有限公司|4,250.73|21.86%|
|2|张掖市科德种子有限责任公司|4,067.06|20.91%|
|3|甘肃兴达种业有限公司|3,687.00|18.96%|
|4|甘肃华瑞农业股份有限公司|1,831.64|9.42%|
|5|甘州区沙井镇东沟村民委员会|1,796.96|9.24%|
|合计||15,633.39|80.39%|

联创种业供应商相对集中，2016年度、2017年度，联创种业向前五名供应商合计的采购额占当期营业成本总额的比例分别为80.39%、67.07%，不存在向单个供应商采购比例超过采购总金额50%的情况。联创种业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方及持有联创种业股东未在前五名供应商中占有权益。
（六）主要业务资质
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|类型|编号|主要内容|有效期|发证机关|
|1|联创种业|农作物种子生产经营许可证|A（京）农种许字（2017）第0008号|经营范围：杂交玉米经营方式：生产、加工、包装、批发、零售有效区域：全国|2017.8.21-2022.8.20|北京市种子管理站|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|类型|编号|主要内容|有效期|发证机关|
|2|甘肃祺华|农作物种子生产经营许可证|B（甘）农种许字（2017）第0029号|经营范围：杂交玉米经营方式：生产、加工、包装、批发、零售有效区域：甘肃省|2017.8.1-2022.7.31|甘肃省农牧厅|

根据《农作物种子生产经营许可管理办法》第二十一条，专门经营不再分装的包装种子的，不需要办理生产经营许可证。河南嘉禧目前仅从事玉米种子销售业务，且销售的是不再分装的包装玉米种子，因此，河南嘉禧不需要取得农作物种子生产经营许可证等相关资质。
截至本报告书签署日，联创种业不存在应取得未取得的经营许可或相关资质的情况。
（七）农作物品种审定证书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|审定名称||作物种类||审定单位||审定编号||发证日期||
|||||||辽宁省农作物品种审定委员会||辽农审证字第961号||2007.1.26|
|||||||山西省农作物品种审定委员会||晋引玉2008005||2008.4.10|
|||||||内蒙古自治区品种审定委员会||蒙认玉2008006号||2008.3.27|
|||联创1||||北京市农作物品种审定委员会||京审玉2010001||2010.4.28|
|1||||玉米|||||||
|||号|||||||||
|||||||吉林省农作物品种审定委员会||吉审玉2010042||2010.1.7|
|||||||河南省农作物品种审定委员会||豫审玉2011004||2011.5.13|
|||||||天津市农村工作委员会||津准引玉2011002||2012.1.16|
|||||||陕西省农作物品种审定委员会||陕引玉2013009||2013.3.22|
|||联创2|||||||||
|2||||玉米||河北省农作物品种审定委员会||冀审玉2007015号||2009.8.31|
|||号|||||||||
|||||||山东省农作物品种审定委员会||鲁农审2006014号||2006.4.14|
|||||||陕西省农作物品种审定委员会||陕审玉2007014||2007.6.19|
|||联创3|||||||||
|3||||玉米||内蒙古自治区农作物品种审定委员会||蒙认玉2008007||2008.3.27|
|||号|||||||||
|||||||河南省种子管理站||豫引玉2009003||2009.4.21|
|||||||山西省农作物品种审定委员会||晋审玉2010022||2010.5.28|
|||联创4||||河北省农作物品种审定委员会||冀审玉2006026号||2006.4.28|
|4||||玉米|||||||
|||号|||||||||
|||||||天津市农业局||津准引玉2006001||2007.1.10|
|||联创5|||||||||
|5||||玉米||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉2008012||2008.8.7|
|||号|||||||||
|||联创6|||||||||
|6||||玉米||河北省农作物品种审定委员会||冀审玉2009004||2009.8.31|
|||号|||||||||

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||审定名称||作物种类||审定单位||审定编号||发证日期||
||||联创7|||||||||
||7||||玉米||安徽省农作物品种审定委员会||皖玉2009004||2009.7.30|
||||号|||||||||
||||联创9||||湖北省农作物品种审定委员会||鄂审玉2010001||2010.4.21|
||8||||玉米|||||||
||||号|||||||||
||||||||湖南省农作物品种审定委员会||湘审玉2014002||2014.7.30|
||||联创|||||||||
||9||||玉米||安徽省农作物品种审定委员会||皖玉2012006||2012.10.25|
||||10号|||||||||
||||联创|||||||||
||10||||玉米||安徽省农作物品种审定委员会||皖玉2016016||2016.8.2|
||||11号|||||||||
||||联创|||||||||
||11||||玉米||北京市农作物品种审定委员会||京审玉2010012||2010.4.28|
||||糯1号|||||||||
||||联创|||||||||
||12||||玉米||陕西省农作物品种审定委员会||陕审玉2013019号||2013.5.27|
||||798|||||||||
||||||||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉2014021||2015.1.19|
||||联创|||||||||
||13||||玉米|||||||
||||799||||安徽省农作物品种审定委员会||皖玉2014006||2014.9.28|
||||联创|||||||||
||14||||玉米||安徽省农作物品种审定委员会||皖玉2016010||2016.3.18|
||||800|||||||||
||||联创|||||||||
||15||||玉米||辽宁省农作物品种审定委员会||辽审玉[2012]583号||2013.2.22|
||||806|||||||||
||||||||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉2015015||2015.9.2|
||||联创|||||||||
||16||||玉米||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20176012||2017.6.29|
||||808|||||||||
||||||||陕西省农作物品种审定委员会||陕审玉2015004号||2016.1.8|
||||联创|||||||||
||17||||玉米||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20176062||2017.6.29|
||||825|||||||||
||||联创|||||||||
||18||||玉米||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20176023||2017.6.29|
||||832|||||||||
||||联创|||||||||
||19||||玉米||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20176024||2017.6.29|
||||839|||||||||
||||联创|||||||||
||20||||玉米||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20176013||2017.6.29|
||||852|||||||||
||||联创|||||||||
||21||||玉米||河南省农作物品种审定委员会||豫审玉2015013||2015.8.28|
||||3084|||||||||
||||中科2|||||||||
||22||||玉米||内蒙古自治区农作物品种审定委员会||蒙认玉2006025号||2006.5.22|
||||号|||||||||
||||||||河南省农作物品种审定委员会||豫审玉2004006||2004.3.25|
||||中科4|||||||||
||23||||玉米||山东省农作物品种审定委员会||鲁农审2006021号||2006.4.14|
||||号|||||||||
||||||||安徽省农作物品种审定委员会||皖品审04050436||2004.3.30|
||||中科8||||湖南省农作物品种审定委员会||湘审玉2005006||2005.2.10|
||24||||玉米|||||||
||||号|||||||||
||||||||山西省农作物品种审定委员会||晋引玉2007007号||2007.3.20|
||||||||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉2006023||2007.4.9|
||||中科|||||||||
||25||||玉米||湖南省农作物品种审定委员会||湘审玉2007010||2007.3.2|
||||10号|||||||||
||||||||湖北省农作物品种审定委员会||鄂审玉2008005||2008.9.9|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||审定名称||作物种类||审定单位||审定编号||发证日期||
||||||||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉2006034||2007.4.9|
||||||||内蒙古自治区农作物品种审定委员会|||||
||||||||||蒙认玉2008008号||2008.3.27|
||||||||办公室|||||
||||||||山西省农作物品种审定委员会||晋引玉2009006号||2009.4.20|
||||中科|||||||||
||26||11号||玉米||天津市农作物品种审定委员会||津审玉2009003||2010.1.29|
||||||||辽宁省农作物品种审定委员会||辽审玉[2011]543号||2012.1.30|
||||||||北京市农业局||京引玉2011001||2011.3.29|
||||||||河北省农作物品种审定委员会||冀引玉2014003||2014.6.11|
||||中科|||||||||
||27||||玉米||安徽省农作物品种审定委员会||皖玉2013005||2014.1.22|
||||982|||||||||
||||中科|||||||||
||28||||玉米||北京市农作物品种审定委员会||京审玉2009009||2009.4.28|
||||糯2号|||||||||
||||中科|||||||||
||29||||玉米||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20176063||2017.6.29|
||||玉501|||||||||
||||||||陕西省农作物品种审定委员会||陕审玉2015005号||2016.1.8|
||||||||河南省农作物品种审定委员会||豫审玉2016002号||2016.7.25|
||||中科||||山东省农作物品种审定委员会||鲁审玉20160011号||2016.9.9|
||30||||玉米|||||||
||||玉505|||||||||
||||||||安徽省农作物品种审定委员会||皖审玉2017004号||2017.6.16|
||||||||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20176025号||2017.6.29|
||||||||河北省农作物品种审定委员会||冀审玉20170077||2017.6.13|
||||||||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉2015010||2015.9.2|
||||||||陕西省农作物品种审定委员会||陕审玉2015003号||2016.1.8|
||||裕丰|||||||||
||31||||玉米||安徽省农作物品种审定委员会||皖审玉2017003号||2017.6.16|
||||303|||||||||
||||||||湖北省农作物品种审定委员会||鄂审玉2017014号||2017.6.1|
||||||||农业部国家农作物品种审定委员会||国审玉20170030号||2017.6.29|

（八）主要生产技术及核心技术人员情况
1、主要技术路线
（1）通过国内外优异种质杂交，创制出大批新型玉米种质；
（2）通过连续自交、双单倍体、分子辅助选择、多环境高压力接种选择等方法，创制出配合力高的优良玉米自交系；
（3）通过多点高压力接种异地鉴定、分子辅助选择、多年多点区域试验等方法，创制出优良玉米新品种。
2、主要技术方案
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（1）玉米新种质创制。按照杂种优势群划分原则，进行群内温热种质杂交、群内国内外种质杂交，将中外种质的优良基因充分重组、聚合，大群体分离，创制玉米新种质。
（2）玉米新自交系创制。通过大群体连续自交分离、高密度、多逆境、大群体选择，创制抗倒、抗病、高产、高配的优良玉米新自交系。通过创制高诱导率诱导系、高加倍率加倍剂与配套的加倍技术，DH系分子辅助选择，加快自交系选育。
（3）采用集成技术创制玉米新品种。按照种优模式配制新组合，高密度、多逆境、多种病害接种、多环境筛选，分子辅助选择等方法，创制适合黄淮海和东华北及西北、西南玉米主产区、发芽率高、种子活力高、适合单粒播、抗倒伏、耐密植、高产、抗病、广适、穗粒兼收的玉米新品种。
（4）拥有并持续收集、创制大批优异玉米种质资源。公司收集国外最新、最适合中国的种质，目前已收集国外优质种质愈200份，中国核心种质收集800多份，自育新种质 1万多份。美国近期 SS系找到了相融合的改良材料，解决了长期困扰的瓶颈，处于国内玉米种质创新的领先水平。
（5）育种用生物技术逐步成熟。对玉米单倍体诱导材料、诱导系、诱导率、诱导世代、加倍试剂、加倍地点、加倍率、DH系选择、DH系测配、DH系繁殖等问题进行了系统研究。已筛选出3个高诱导率的诱导系，其中最优的平均单倍体诱导率已经达到12%以上；已经筛选出除草剂、秋水仙加倍的最优单剂剂量和最优复合剂量与配套的加倍技术，平均加倍率达到10%以上，高的可达20%。
3、主要技术要点
（1）按照杂种优势群、父母本定向选育原则，组建育种材料。
（2）以美国近代SS群种质为重点材料，导入国内SS群骨干自交系，作为母本定向选育，提高抗倒性、耐密性、抗病性、耐高温热害、适应性、制种产量等；同时通过诱发鉴定提高抗病性；采用杂交、回交、单倍体、分子辅助选择等相结合，加快育种速度；早代测配与高代测配相结合，提高新育自交系的配合力。
（3）耐密性：以减少单株叶片数、增加叶间距、减少单株叶面积、叶片长和宽为重点，以美国近代种质为重点材料，导入国内优良骨干自交系，作为母本定向选育，解决我国种质因叶片多（20-22片）、叶间距小、叶片长而宽、单株叶
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）面积大等问题，提高种植密度。
（4）抗病性：导入国内外新抗原，解决将美国近代种质导入国内优良骨干自交系后的抗病性问题，同时种植接种鉴定。
（5）采用杂交、回交、单倍体、分子辅助选择等相结合，春播、夏播、海南2-3季/年，加快育种速度；主要在郑州、铁岭、哈尔滨、成都、张掖和三亚等多地进行。
（6）早代测验与高代测验相结合，提高新育自交系的配合力；主要在郑州、铁岭、哈尔滨、成都、张掖和三亚进行。
（7）早代种植病害诱发行、建立病害育种谱，加大抗病性选择压力；高级试验的亲本进行病害接种持续选择，自行鉴定与委托河北省农科院植保所、中国农科院作科所、丹东农科院、吉林农科院植保所、黑龙江农科院植保所接种鉴定相结合进行。
（8）在多种环境中筛选，提高种植密度，增加环境压力；主要在郑州、铁岭、哈尔滨、成都、张掖进行。
4、核心技术人员情况
截至2017年12月31日，联创种业共有核心技术人员50人。最近两年，联创种业核心技术人员稳定，未出现及其他重大变动情况。
（九）质量管理体系
联创种业一直致力于为客户提供高质量的杂交玉米产品，培育的中科玉505、裕丰303、联创808、联创 825等玉米新品种经国家审定并投入市场后，表现优异，取得良好的市场反响。目前联创种业已建立较为健全、完善的质量管理及检验监督体系，通过了 ISO9001质量管理体系认证，联创种业从亲本种子的生产、加工、调运到杂交种子的生产、收购、加工、储存、发运等各个环节制定了严格的工作标准和操作规程，并建立了严格的考核和责任追究制度，保障质量目标的实现。
截至本报告书签署日，联创种业未发生过重大质量事故，也未发生因产品质量问题导致的重大纠纷。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（十）安全生产及环境保护情况
联创种业及子公司主要从事玉米种子的研发、生产、加工及销售，不存在高危险、重污染的情况。报告期内联创种业及其子公司没有因违反安全生产、环境保护方面的有关法律、法规、规章而受到行政处罚的情形，不存在安全生产及环境保护方面的重大违法违规情形。
七、最近两年主要财务数据
（一）最近两年主要财务数据
根据天健会计师事务所为联创种业出具的天健审[2018]2-343号《审计报告》，最近两年联创种业的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|54,457.44|52,308.94|
|负债合计|24,374.20|28,110.17|
|股东权益合计|30,083.24|24,198.78|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|41,161.93|39,796.70|
|营业利润|12,211.36|5,518.87|
|利润总额|12,263.09|5,676.72|
|净利润|12,259.46|5,701.47|

（二）主要会计政策
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
联创种业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
基于联创种业与隆平高科的重组意向，对于联创种业与隆平高科相同或类似业务相关的主要会计政策，如预计负债等交易或事项已按照隆平高科的会计政策进行了调整。
（2）持续经营
联创种业对自报告期末起 12月的持续经营能力进行了评估，未发现影响联
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）创种业持续经营能力的事项，联创种业以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
2、收入确认政策
联创种业主要销售玉米种子等产品。联创种业对收入的具体确认原则如下：（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）联创种业不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）建造合同
1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
3）确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
4）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
（5）具体收入确认政策
联创种业主要销售玉米等产品。收入确认需满足以下条件：联创种业已根据合同约定将产品交付给购货方，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
联创种业对采用经销商模式的收入确认方法如下：根据经销商的信用等级,采用预收款及赊销结合的收款政策向经销商发货。在联创种业通过物流公司发货的情况下，联创种业在货物已发出并取得物流公司货运单时，根据销售发货单及物流公司货运单确认销售收入的实现；在客户自提货物的情况下，在货物已实际发出并由客户在销售发货单上签字时，根据经客户签字确认的销售发货单确认销售收入的实现。销售单价按照预计结算单价确定。业务年度结算时，退货、奖励及根据销量确定的返利，直接影响结算的销售金额。结算的销售金额与已记账的销售收入的差额增加或冲减本期销售收入。
3、会计政策与同行业企业及上市公司的差异情况说明
最近两年，联创种业主要会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
联创种业所处行业不存在特殊的会计处理政策。
4、合并财务报表范围情况
截至2017年12月31日，联创种业合并财务报表范围情况如下：
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|-|-|
|序号|子公司名称|
|1|甘肃祺华种业有限公司|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|
|序号|子公司名称|
|2|河南嘉禧种业有限公司|

八、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况
最近三年，联创种业进行增资及股权转让的情况如下：
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|-|-|-|-|
|时间|性质|内容|转让价格|
|2015年6月|增资|联创种业向公司内部37名股东进行定向增发，增加注册资本合计258万元|2.17元/股|
|2017年4月|增资|联创种业向公司内部54名股东进行定向增发，增加注册资本合计367万元|2.40元/股|
|2017年10月|股权转让|刘忠双将持有的联创种业的10万股转让给王义波|2.40元/股|

除上述增资及股权转让事项外，联创种业最近报告期内无其他增资、股权转让行为。
最近三年，联创种业历次估值作价差异原因如下：
（一）2015年6月，联创种业定向增发股票，价格2.17元/股
根据发行方案及公司与发行对象签署的《股票认购合同》，截至2014年12月31日，公司经审计的每股净资产价格为1.81元/股，发行价格综合参考公司每股净资产、公司成长性等因素，由公司与发行对象协商确定为2.17元/股。该次定向增发的价格与本次交易价格相差较大，主要系当时联创种业盈利能力较低。
（二）2017年4月，联创种业定向增发股票，价格2.40元/股
根据发行方案及公司与发行对象签署的《股票认购合同》，以截至2016年6月30日的每股净资产为基础模拟计算，扣除分派46,161,000元现金股利影响后公司每股净资产为1.91元，本次发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、静态、动态市盈率、公司员工激励等因素，与发行对象协商确定为 2.40
元/股。该次定向增发的价格与本次交易价格相差较大，主要系当时联创种业盈利能力较低，且该次定向增发的对象均为内部员工，具有激励效应。
（三）2017年10月，刘忠双转让股票
2017年10月，由于持股员工刘忠双离职，根据公司与核心员工签订的股票
认购合同中相关回购条款，王义波先生在2017年10月30日通过全国中小企业
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）股份转让系统按2.40元/股的价格受让刘忠双所持的联创种业股份。因该次股权转让系履行2017年4月定向增发时认购合同的安排，转让价格根据认购合同确定，导致该次股权转让价格与本次交易价格存在差异。
九、其他重要事项
（一）原高管团队安排及员工安置
本次交易完成后，联创种业将成为上市公司的控股子公司，其核心管理人员、核心技术人员均有多年从业经历，能够准确把握行业内市场变化和农户的需求，对联创种业经营稳定和发展起到决定性作用，上市公司将做好相关核心人员的稳定工作，重点从以下几个方面做出安排：
1、本次交易完成后联创种业的经营仍由原标的公司的核心管理人员、核心技术人员负责，上市公司将不对联创种业的核心管理人员、核心技术人员做重大调整（除非因联创种业重大经营发展的需要），以确保管理团队和研发团队的稳定。
2、根据已签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司促使交易对方在本次交易交割日后5年（60个月）内保持在标的公司及其下属子公司的任职关系稳定；其中王义波先生于本次交易交割日后6年（72个月）内保持在标的公司及其下属子公司的任职关系稳定，如果提前离职，交易对方需根据《发行股份购买资产协议》对上市公司进行现金赔偿。
3、上市公司与交易对方已签署《发行股份购买资产协议》，明确交易对方在标的公司及其下属子公司工作期间及离职之日起 2年内，无论在何种情况下，不得以任何方式投资、托管、受聘或经营任何与上市公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，并严守上市公司、标的公司及其下属公司商业秘密，在离职后不得直接或间接劝诱标的公司的雇员离职。如交易对方违反竞业限制和保密义务的约定，则违约方应立即停止竞争业务，将违反承诺所得归上市公司所有，且以现金方式另行支付违约金，支付违约金额为违约方通过本次交易所获对价的5%且不低于人民币200万元，若王义波、彭泽斌、
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）杨蔚、姜书贤、王宏、谢玉迁或陆利行违反上述约定，违约金金额为该违约方通过本次交易所获对价的5%且不低于人民币1,000万元（以孰高为准）。
4、上市公司保持联创种业现有员工考核机制的稳定，营造积极向上的工作环境和工作氛围，加强对核心人员的人文关怀，使得核心人员能够获得良好的职业发展机会，确保核心人员薪酬待遇不低于同行业、岗位的薪酬标准，对于有贡献的人员给予额外的奖励。根据本次上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协协议》，在业绩承诺期内联创种业累计实现净利润超过累计承诺净利润5%以上的，对联创种业管理团队一次性给予超额业绩奖励，以确保经营团队的积极性与稳定性，以及联创种业的核心竞争力。
5、本次交易对方大部分为联创种业核心员工，交易完成后将成为上市公司股东；同时，本次交易完成后联创种业将成为上市公司控股子公司，联创种业核心员工将成为上市公司核心员工，将被纳入上市公司整体员工激励和保障体系，后续上市公司将依据相关法律法规和发展的需要推出相应的激励政策，使其分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。
（二）诉讼仲裁情况
截至本报告书签署日，联创种业不存在对其持续生产经营产生影响的重大诉讼或仲裁情况。
（三）立案侦查及违法违规情况
截至本报告书签署日，根据联创种业出具的承诺函，联创种业不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的立案侦查及违法违规事项。
（四）涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项的说明
截至本报告书签署日，联创种业不存在涉及立项、环保、用地、规划、建设许可等报批事项。
（五）债权债务转移
本次交易为股权交易，不涉及债权债务转移的情形。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第五章本次发行股份情况
一、本次交易发行股份情况
上市公司拟以非公开发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等45位自然人合计持有的联创种业90%的股份。
（一）发行股份的价格及定价原则
1、发行股份购买资产
根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的90%分别为21.52元/股、22.61元/股及22.89元/股。
由于上市公司第七届董事会第十次（临时）会议前股价波动较大，采用董事会决议公告日前 120个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，从而更加合理地反映上市公司股票的公允价值。因此，交易各方经过充分协商，决定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为22.92元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合相关法规要求。
2、发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格亦将作相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
发行价格的调整公式如下：
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（二）本次发行股份的种类、每股面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
（三）本次发行股份的数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为60,510,443股，最终以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
（四）发行方式及发行对象
本次发行股份的对象为王义波、彭泽斌等 45名自然人。王义波、彭泽斌等45名自然人分别以其持有的联创种业相应股权认购隆平高科本次发行的股票。
本次交易公司全部以发行股份的方式购买联创种业90%股权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|本次交易股份数量（股）|交易股份占标的公司股份比例|交易金额/股份支付金额（元）|获得股份数量（股）|
|1|王义波|39,455,000|37.13%|572,236,752.94|24,966,699|
|2|彭泽斌|17,725,000|16.68%|257,075,058.82|11,216,189|
|3|杨蔚|17,025,000|16.02%|246,922,588.24|10,773,236|
|4|王宏|4,255,000|4.00%|61,712,517.65|2,692,518|
|5|姜书贤|4,255,000|4.00%|61,712,517.65|2,692,518|
|6|谢玉迁|4,645,000|4.37%|67,368,894.12|2,939,306|
|7|陆利行|4,755,000|4.48%|68,964,282.35|3,008,912|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|本次交易股份数量（股）|交易股份占标的公司股份比例|交易金额/股份支付金额（元）|获得股份数量（股）|
|8|史泽琪|300,000|0.28%|4,351,058.82|189,836|
|9|张林|300,000|0.28%|4,351,058.82|189,836|
|10|孙继明|150,000|0.14%|2,175,529.41|94,918|
|11|王青才|150,000|0.14%|2,175,529.41|94,918|
|12|刘榜|150,000|0.14%|2,175,529.41|94,918|
|13|朱静|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|14|陈亮亮|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|15|杜培林|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|16|高飞|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|17|胡素华|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|18|王明磊|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|19|刘占才|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|20|傅兆作|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|21|应银链|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|22|张志伟|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|23|赵九灵|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|24|苏宁|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|25|刘欣|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|26|何文平|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|27|王义森|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|28|秦代锦|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|29|李军强|80,000|0.08%|1,160,282.35|50,623|
|30|柯亚茹|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|31|陈质亮|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|32|原志强|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|33|余洪|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|34|闫书和|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|35|宋金丽|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|36|范文祥|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|37|陆安生|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|38|朱启帅|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|39|王爱芬|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|序号|对象|本次交易股份数量（股）|交易股份占标的公司股份比例|交易金额/股份支付金额（元）|获得股份数量（股）|
|40|熊建都|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|41|赵寅腾|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|42|王红军|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|43|郑明鹤|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|44|王祥|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|45|石奇林|30,000|0.03%|435,105.88|18,983|
|合计||95,625,000|90.00%|1,386,900,000.00|60,510,443|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期
本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。
（六）标的资产过渡期间损益
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补足。交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有标的公司股份的比例承担。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（七）上市公司滚存利润安排
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股份拟在深交所主板上市。
（九）交割日期
本次交易在取得中国证监会核准批复之日起 3个月内完成标的资产的交割，交易双方应相互配合依法办理标的资产股东的工商登记手续。
自本次交易取得中国证监会核准之日起 60日内，交易对方配合隆平高科完成对标的公司变更为有限责任公司。在取得有限责任公司的营业执照后30日内，交易对方将标的资产过户至隆平高科名下。
（十）决议有效期
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。
二、上市公司发行前后主要财务数据对比
本次发行完成前后本公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||增幅|
||交易前|交易后||
|总资产|1,297,662.14|1,470,260.74|13.30%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|592,760.92|731,450.85|23.40%|
|每股净资产（元/股）|4.72|5.56|17.80%|
|项目|2017年1-12月||增幅|
||实现数|备考数||
|营业收入|319,001.93|360,163.86|12.90%|
|营业利润|96,065.62|105,781.08|10.11%|
|归属于母公司股东的净利润|77,177.20|85,964.41|11.39%|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.61|0.65|6.56%|

本次交易实施后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将明显增加，公司基本每股收益有所提高。本次收购完成后，随着公司业务规模的扩大，上市公司抗风险能力、持续经营能力和盈利能力均将得到增强。
三、本次发行前后公司股权结构变化
本次交易前，公司总股本为 1,256,194,674股。本次发行股份购买资产拟发行股份为60,510,443股，本次交易完成后公司总股本为1,316,705,117股。
本次交易前后，本公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|发行前||发行后||
||股数（股）|股权比例|股数（股）|股权比例|
|新大新股份|119,260,510|9.49%|119,260,510|9.06%|
|中信兴业|109,460,693|8.71%|109,460,693|8.31%|
|中信建设|84,355,029|6.72%|84,355,029|6.41%|
|湖南杂交水稻研究中心|66,857,142|5.32%|66,857,142|5.08%|
|信农投资|42,177,515|3.36%|42,177,515|3.20%|
|其他社会公众投资者|834,083,785|66.40%|834,083,785|63.35%|
|王义波|-|-|24,966,699|1.90%|
|彭泽斌|-|-|11,216,189|0.85%|
|其它43名自然人|-|-|24,327,555|1.84%|
|合计|1,256,194,674|100.00%|1,316,705,117|100.00%|

四、本次交易不会导致上市公司控制权变化
本次交易完成前，公司总股本 1,256,194,674股，公司实际控制人中信集团通过中信兴业、中信建设、信农投资合计持有公司 235,993,237股，占公司总股本18.79%。本次交易预计发行股份为 60,510,443股，占发行后公司总股本的4.60%。本次交易完成后，中信集团通过中信兴业、中信建设、信农投资合计持有公司17.92%的股权，仍为隆平高科的实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权变化。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第六章本次交易的定价依据及公平合理性分析
一、联创种业评估情况
（一）标的资产的评估和作价情况
本次交易标的的交易价格以具有证券、期货从业资格的评估机构开元评估出具的资产评估结果为参考依据，在此基础上由交易双方协商确定。
开元评估分别采取了资产基础法和收益法对联创种业股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据开元评估出具的开元评报字[2018]284号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，联创种业90%股权的收益法评估值为138,746.84万元。经交易各方充分协商，联创种业90%股权的交易价格确定为138,690.00万元。
（二）本次评估方法选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
联创种业自成立以来主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，其科研实力雄厚，拥有国内一流的科研育种和企业管理人才，采用先进的企业管理及商业化育种理念，品种创新速度快。联创种业培育的中科玉505、裕丰303、联创808等玉米新品种通过国家审定投入市场后，表现优异，取得良好的市场反响。这充分保证了联创种业未来的盈利能力，采用收益法的结果，更能反映出联创种业的真实企业价值，因此，本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。
（三）本次评估假设
1、基本假设
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（1）公平交易假设：假定评估对象已处于交易过程中，评估机构根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估最基本的前提假设之一。
（2）公开市场假设：假定资产交易双方在市场上交易资产或拟在市场上交易资产时，彼此地位平等，且都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）持续经营假设：假定被评估单位按照现有资产、资源条件、使用方式、规模、频率等情况继续使用，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）被评估单位所处的区域经济政策和产业政策、财政和货币政策以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）委托方及被评估单位提供的资料真实、准确、完整。
3、特殊假设
（1）被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
（2）被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
（3）被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前保持一致。
（4）被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
（5）评估基准日后被评估单位的各年现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
（6）评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（7）据《企业所得税法》第二十七条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征企业所得税，联创种业及符合条件的子公司享受该免税政策。根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》的规定：“自 2011年 1月 1日至 2020年 12月 31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业按15%的税率征收企业所得税”。联创种业全资子公司甘肃祺华为植物优良品种选育、繁育企业，属于鼓励类产业，减按15%税率减征企业所得税。本次评估假设联创种业及其全资子公司甘肃祺华在期后可继续获得并享受企业所得税优惠政策。
设定评估假设旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（四）资产基础法评估情况
联创种业评估基准日总资产账面价值为 53,881.38万元，评估价值为 78,538.35万元，增值额为24,656.97万元，增值率为45.76%；总负债账面价值为 23,563.23万元，评估价值为 23,137.23万元，减值额为-426.00万元，减值率为-1.81%；净资产账面价值为 30,318.16万元，净资产评估价值为 55,401.12万元，增值额为25,082.96万元，增值率为82.73%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|流动资产|34,880.98|37,105.10|2,224.12|6.38|
|非流动资产|19,000.41|41,433.25|22,432.84|118.07|
|其中：长期股权投资|6,579.00|8,284.78|1,705.78|25.93|
|固定资产|8,227.13|16,145.19|7,918.06|96.24|
|无形资产|44.56|12,853.56|12,809.00|28,745.51|
|长期待摊费用|813.15|813.15|0.00|0.00|
|其他非流动资产|3,336.57|3,336.57|0.00|0.00|
|资产总计|53,881.38|78,538.35|24,656.97|45.76|
|流动负债|23,203.23|23,137.23|-66.00|-0.28|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|非流动负债|360.00|0.00|-360.00|-100.00|
|负债总计|23,563.23|23,137.23|-426.00|-1.81|
|净资产（所有者权益）|30,318.16|55,401.12|25,082.96|82.73|

注：1、流动资产账面价值34,880.98万元，评估值37,105.10万元，增值2,224.12万元，主要原因是存货中产成品价值的提高，本次评估过程中，评估价值=核实后的账面余额＋适当利润，其中适当利润根据商品的销售情况确定，具体按成本净利率的64.83%计算，从而致使评估增值；
2、长期股权投资账面价值6,579.00万元，评估值8,284.78万元，增值1,705.78万元，主要原因是评估机构对联创种业持有的两家全资子公司按照母公司的方法进行评估，从而致使评估增值；
3、固定资产账面价值8,227.13万元，评估值16,145.19万元，增值7,918.06万元，主要原因是联创种业拥有的房屋建筑物和构筑物时间较早，根据评估方法目前价值均有一定的上涨，从而致使评估增值；
4、无形资产账面净值 44.56万元，评估值 12,853.56万元，增值 12,809.00万元，主要系本次评估将联创种业正在经营且账面未反映的植物新品种权（包括联创808、联创825、中科玉505、裕丰303等）等无形资产纳入评估范围，致使评估增值。
（五）收益法介绍
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为被评估单位的评估价值。
1、收益法的应用前提
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。
（2）能够对企业未来收益进行合理预测。
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
2、收益法的模型
本次收益法评估选用分段收益折现模型，将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年预测期两个阶段进行预测。首先逐年预测明确预测期（评估基准日后五年）各年的企业自由现金净流量；然后假设从明确预测期的最后一年开始，以后各年企业自由现金净流量稳定不变；最后将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额，从而得到被评估单位的整体企业价值。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（六）收益法评估计算及分析过程
1、营业收入的预测
（1）历史营业收入的分析
标的公司产品主要为杂交玉米种子，通过长期的研发体系建设与完善，标的公司自主研发能力明显提高，科研产出优势显著。标的公司拥有的品种联创808、裕丰303、中科玉505、联创 825均具有穗粒兼收、高产稳产、适应性广、抗性强、脱水性强的特点，投入市场后，各品种表现优异。
联创种业主要品种具体审定情况见下表：
|||
|-|-|
|品种名称|审定情况|
|联创808|黄淮海夏玉米区、东北中熟春玉米区、东华北春玉米区、西北春玉米区、西南春玉米区5区国审|
|裕丰303|华北春玉米区、西北春玉米区、黄淮海夏玉米区3区国审|
|中科玉505|东北中熟春玉米区、东华北春玉米区、黄淮海夏玉米区3区国审、陕西省、河南省、山东省、河北省、安徽省审定|
|联创825|黄淮海夏玉米区国审，处在西北第二年区试、西北生试、东华北报审的阶段|

标的公司近两年营业收入和毛利情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品线|2016年||2017年||
||收入|毛利|收入|毛利|
|玉米种子等收入|39,137.42|19,047.64|40,819.55|22,108.91|
|其他业务收入|659.28|-154.11|342.37|141.54|
|合计|39,796.70|18,893.53|41,161.93|22,250.45|

从历史财务资料分析，标的公司营业收入和毛利润均稳步增长，2016-2017年营业收入的增长率为3.43%，毛利润的增长率为17.77%。主要原因系以裕丰303、中科玉505、联创 808为代表的玉米品种快速发展，调整了标的公司的产品结构，提高了优势品种的比重，逐步改变了标的公司以前年度整体销售具有一定规模但毛利率相对较低的局面。此外，2017年制种亩产量的提高使产品单位成本较2016年有所下降，也促进了标的公司毛利率的提高。
（2）营业收入的预测
①未来主要销售品种及其市场分析
裕丰303、中科玉505、联创808、联创 825属于高档品种，定位于高端市
场。2016-2017年，主播种区连续两年的高温干旱极端气候使得大部分玉米品种
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）受到高温热害的影响十分明显，而标的公司的玉米品种凭借其优良特性脱颖而出，在抵抗黄淮海高温热害、南方锈病等方面具有较为明显的优势，保持了推广面积的高增长。2017年，联创 808和裕丰 303年在黄淮海区域的推广面积突破 500万亩，中科玉505在黄淮海区域的推广面积突破300万亩，三大玉米品种合计推广面积达1,400万亩，在黄淮海玉米主产区的市场占有率为10%左右。截至目前，联创808、裕丰303和中科玉505已发展成黄淮海玉米区的主栽玉米新品种。
标的公司核心品种联创808、裕丰303、中科玉505、联创 825均为近几年投放市场的新产品，未来几年将持续成为主推核心品种。除全面拓展黄淮海玉米主产区外，标的公司目前正在大力开拓东北、西北、西南玉米主产区市场，以达到市场布局基本覆盖中国全部玉米主产区的目标。标的公司采取多渠道“并驾齐驱、独立运行、协同发展”的营销模式，联创808、裕丰303和中科玉505凭借其优良特性提升了品牌粘度，成为标的公司2016年度和2017年度利润内生增长的核心驱动力，品种经济效益明显。
此外，标的公司还将陆续推出嘉禧100、祺华703、协玉306等玉米新品种。
根据标的公司的经营规划和科研计划，前述新品种在稳产、抗旱、抗病性、抗倒伏等综合性能方面要至少达到或超过现有核心产品，考虑到标的公司市场布局的进一步完善、品牌粘度的进一步提升，预计新品种将带动标的公司收入持续增长。
②产品销售价格的分析
标的公司的产品定价主要从产品优势、产品生命周期、生产成本费用、用户接受能力、科研投入、增值服务等多方因素考虑进行预测。依据产品目前的销售情况及新产品的规划，分为核心产品、新产品和老产品三大类。评估机构根据三大类产品各自的特点和趋势按不同的方法分别预测各个产品的销售价格。
标的公司目前的核心产品为联创808、裕丰303、中科玉 505和联创825，品种优势较为明显，且投入市场时间不长，拥有较高的市场占有率，通过市场调查和经销商走访了解，市场认可度良好。据此，评估机构分别以各核心产品 2016年和 2017年的平均结算价格为基础，结合产品优势、产品生命周期、用户接受能力、市场反映、市场竞争产品价格、标的公司的营销政策等因素综合确定该核心产品的预测价格。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）根据标的公司的经营规划和科研计划，新产品表现在达到或超过现有核心产品时才会进行推广。据此，评估机构以标的公司目前核心产品2016年和2017年的平均结算价格为基准，结合新品种与标的公司现有品种及市场竞争品种的对比、新品种的优势、定价策略、营销推广策略等因素综合确定新品种的预测价格。
对于老产品，标的公司采用的是固定价格承包给业务人员的营销政策，在保证少量收益的同时，有效降低种子库存积压。据此，评估机构以老产品 2017年结算单价为基础，结合不高于标的公司固定价格等因素综合确定老产品预测价格。
经过分析，主要品种销售单价预测如下：
计量单位：元/公斤
|||||
|-|-|-|-|
|品种|2016年|2017年|2018年及以后|
|联创808|18.85|20.62|18.75|
|裕丰303|18.71|19.38|18.09|
|中科玉505|21.00|20.46|19.69|
|联创825|-|16.90|16.90|
|未来拟投入的新品种|-|-|17.85|

③产品销量的预测
评估机构以标的公司以前年度的经营业绩为基础，遵循现行相关法律法规，根据国家宏观经济政策和地区宏观经济状况，结合国家及地区杂交玉米种业现状、标的公司面临的竞争状况和竞争优势、市场环境和未来发展前景以及标的公司经营发展规划等，综合预测标的公司未来产品销量。
经过分析，未来五年主要品种销售量预测如下：
单位：万公斤
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|联创808|859.69|437.22|400.00|390.00|370.00|320.00|255.00|
|裕丰303|703.28|866.46|880.00|900.00|880.00|800.00|700.00|
|中科玉505|250.50|516.12|780.00|850.00|880.00|900.00|880.00|
|联创825|-|117.62|370.00|620.00|710.00|760.00|800.00|
|嘉禧100|-|-|30.00|60.00|100.00|160.00|240.00|
|祺华703|-|-|30.00|60.00|100.00|160.00|240.00|
|协玉306|-|-|-|30.00|60.00|100.00|160.00|
|其他品种等|362.77|237.70|397.90|60.00|60.00|60.00|60.00|
|合计|2,176.24|2,175.13|2,887.90|2,970.00|3,160.00|3,260.00|3,335.00|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）④营业收入的预测结果
评估机构结合未来产品销量及销售单价预测标的公司未来主营业务收入。经过分析，标的公司未来五年主营业务收入预测结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|联创808|16,209.23|9,016.07|7,500.00|7,312.50|6,937.50|6,000.00|4,781.25|
|裕丰303|13,159.66|16,789.42|15,919.20|16,281.00|15,919.20|14,472.00|12,663.00|
|中科玉505|5,260.64|10,557.75|15,358.20|16,736.50|17,327.20|17,721.00|17,327.20|
|联创825|-|1,987.79|6,253.00|10,478.00|11,999.00|12,844.00|13,520.00|
|嘉禧100|-|-|535.50|1,071.00|1,785.00|2,856.00|4,284.00|
|祺华703|-|-|535.50|1,071.00|1,785.00|2,856.00|4,284.00|
|协玉306|-|-|-|535.50|1,071.00|1,785.00|2,856.00|
|其他品种等收入|4,507.91|2,468.54|3,412.07|523.40|523.40|523.40|523.40|
|合计|39,137.42|40,819.55|49,513.47|54,008.90|57,347.30|59,057.40|60,238.85|

注：上表中的“其他品种等收入”主要是指老品种收入、自交系收入、制种收入，标的公司计划2018年消化完所有老品种库存。
2、营业成本的预测
（1）历史营业成本的分析
标的公司近两年的营业成本情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品线|2016年||2017年||
||收入|成本|收入|成本|
|玉米种子等收入|39,137.42|20,089.78|40,819.56|18,710.65|
|其他业务收入|659.28|813.39|342.37|200.83|
|合计|39,796.70|20,903.17|41,161.93|18,911.48|

（2）营业成本的预测
①单位平均成本的预测
标的公司产品的单位产品成本由原籽成本、包装物成本、种衣剂成本、加工成本等组成。通过对标的公司历史年度制种面积、制种产量、亩产量等因素的变动对单位成本变动的分析，综合标的公司历史财务数据及发展趋势，评估机构对各产品的平均单位成本分别进行了预测。
依据种业企业的经营特点，当年主要销售上年生产的原籽，截至评估基准日，
2017年度的制种已完成，外采购原籽成本基本可以确认。对于联创808、裕丰
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）303、中科玉505和联创825等核心产品，2018年的单位成本综合考虑当前库存量，采用当前对外采购原籽成本、包装及种衣剂成本、加工损耗等因素经综合分析确定；由于联创808、裕丰303和中科玉505历史单位成本存在一定波动，因此其未来年度的单位成本以2016-2018年的平均单位成本为基准，综合考虑产量变化、成本因素等进行预测；联创 825于 2017年开始制种销售，未来年度的单位成本以2018年的单位成本为基准，综合考虑产量变化、成本因素等进行预测。
对于未来计划投入市场的新产品，其产品综合性能需要达到或超过现有核心产品，因此评估机构以联创808、裕丰303和中科玉505三大核心产品于2016-2017年的平均单位成本为基准，结合新产品和现有核心产品的性能对比、预计的制种亩产量等因素综合确定新产品的预测单位成本。
经过分析，标的公司主要品种单位成本如下表所示：
单位：元/公斤
||||||
|-|-|-|-|-|
|品种|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|联创808|8.88|8.14|9.19|8.74|
|裕丰303|9.75|9.55|8.27|9.19|
|中科玉505|9.84|8.31|8.14|8.76|
|联创825|-|6.27|7.75|7.75|
|未来拟投入的新品种|-|-|9.08|9.08|

②营业成本的预测结果
经过分析，标的公司未来五年销售成本预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|联创808|7,634.09|3,558.25|3,676.00|3,408.60|3,233.80|2,796.80|2,228.70|
|裕丰303|6,854.19|8,272.90|7,277.60|8,271.00|8,087.20|7,352.00|6,433.00|
|中科玉505|2,465.97|4,287.25|6,349.20|7,446.00|7,708.80|7,884.00|7,708.80|
|联创825|-|737.22|2,867.50|4,805.00|5,502.50|5,890.00|6,200.00|
|嘉禧100|-|-|272.40|544.80|908.00|1,452.80|2,179.20|
|祺华703|-|-|272.40|544.80|908.00|1,452.80|2,179.20|
|协玉306|-|-|-|272.40|544.80|908.00|1,452.80|
|其他品种等成本|3,135.51|1,855.03|2,923.26|405.20|405.20|405.20|405.20|
|合计|20,089.76|18,710.65|23,638.36|25,697.80|27,298.30|28,141.60|28,786.90|

各年成本率见下表所示：
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|成本率|52.52%|45.94%|47.74%|47.58%|47.60%|47.65%|47.78%|

3、税金及附加预测
根据财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113号）及国家税务总局《关于制种行业增值税有关问题的公告》（国家税务总局公告2010年第17号）的规定，标的公司及其子公司批发和零售的种子、种苗、农药等产品免征增值税。因此，评估机构预测的种子收入为免税收入，税金及附加为零；制种收入等产生的城市维护建设税和教育费附加根据历史年度的比率进行预测；房产税、土地使用税、印花税等根据标的公司目前适用的税收政策、未来年度的资本性支出规划进行预测。
经过分析，标的公司未来五年税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|房产税|25.37|41.08|40.06|40.06|40.06|40.06|40.06|
|城市维护建设税|2.10|0.45|0.02|0.02|0.02|0.02|0.02|
|土地使用税|21.27|25.23|44.02|44.02|44.02|44.02|44.02|
|印花税|17.77|38.86|46.64|55.96|67.15|80.58|96.70|
|教育费附加|1.50|0.32|0.01|0.01|0.01|0.01|0.01|
|车船税|1.37|1.99|2.39|2.87|3.45|4.14|4.96|
|合计|69.38|107.94|133.14|142.94|154.71|168.83|185.77|

4、销售费用预测
标的公司销售费用主要包括职工薪酬、广告费、业务宣传费、储藏装卸运输费等。标的公司历史销售费用明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目/年份|2016年|2017年|
|广告费|1,267.72|532.52|
|储藏装卸运输费|653.83|652.77|
|劳务费|432.62|442.61|
|业务宣传费|2,349.29|1,397.37|
|职工薪酬|574.49|948.40|
|差旅费|358.57|463.45|
|招待费|80.94|59.12|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目/年份|2016年|2017年|
|其他|236.34|227.84|
|合计|5,953.79|4,724.09|

标的公司2016年度广告费与业务宣传费远高于2017年度，主要系标的公司为大力推广三个核心品种和完善销售渠道而加大了对各个事业部的广告投入和业务宣传所致。针对2016年广告费用和业务宣传费较大的情况，标的公司于2017年加强了广告支出预算管理，开展富有成效的精准广告宣传，将广告费和业务宣传费控制在合理范围。联创808、裕丰303和中科玉505目前已经发展成为黄淮海区域的玉米主栽品种，并且树立了良好的品牌形象。评估机构预测未来年度的广告费与业务宣传费时，主要参照标的公司 2017年度广告费和业务宣传费的收入占比进行测算。
标的公司员工工资根据人事部门提供的未来年度销售人员人数、平均工资水平、结合历史年度营业收入的变动对工资的变动影响等因素综合预测；养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金按照核定的缴费基数，以及标的公司现行的缴纳政策及比率进行预测。
对于与营业收入有关的差旅费、招待费、储藏装卸运输费等根据历史年度占销售收入的比例进行预测。
除上述以外的其他销售费用，为销售正常发生的费用，主要参照标的公司历年水平，并根据预测年度具体情况确定预测值；对于偶然发生的支出及未来年度极小可能发生费用不作预测。
经过分析，标的公司未来五年销售费用预测结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|广告费|1,267.72|532.52|640.57|698.72|741.91|764.04|779.32|
|储藏装卸运输费|653.83|652.77|785.21|856.50|909.45|936.57|955.30|
|劳务费|432.62|442.61|532.41|580.75|616.65|635.04|647.74|
|业务宣传费|2,349.29|1,397.37|1,680.89|1,833.50|1,946.83|2,004.88|2,044.99|
|职工薪酬|574.49|948.40|1,140.83|1,244.41|1,321.33|1,360.73|1,387.95|
|差旅费|358.57|463.45|557.48|608.10|645.69|664.94|678.24|
|招待费|80.94|59.12|71.12|77.58|82.37|84.83|86.52|
|其他|236.34|227.84|274.07|298.96|317.43|326.89|333.46|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|合计|5,953.79|4,724.09|5,682.58|6,198.52|6,581.66|6,777.92|6,913.52|

5、管理费用预测
标的公司管理费用是组织和管理公司生产经营所发生的管理费用，包括管理人员职工薪酬、办公费、差旅费、折旧摊销费、研究开发费等。
标的公司历史管理费用明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目/年份|2016年|2017年|
|职工薪酬|1,323.10|1,891.43|
|差旅费|35.50|45.73|
|招待费|80.26|59.89|
|办公费|114.26|93.51|
|通讯费|31.30|38.22|
|水电费|70.78|90.79|
|会议费|509.72|476.56|
|研究开发费|1,769.57|1,815.15|
|汽车费用|110.31|77.05|
|折旧摊销费|653.41|766.02|
|税金|36.24|-|
|中介机构费用|79.63|59.62|
|其他|87.94|115.03|
|股份支付|2,854.89|-|
|合计|7,756.90|5,529.00|

标的公司员工工资根据人事部门提供的未来年度相关部门人员人数、平均工资水平、未来工资增长等因素综合预测；养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金按照核定的缴费基数，以及标的公司现行的缴纳政策及比率进行预测。
折旧摊销费根据评估基准日现有的管理用固定资产及无形资产情况，以及评估基准日后相关资产的购置情况，按照相应的折旧摊销政策计算确定。
研究开发费参照以前年度实际水平，并考虑一定增长因素综合进行预测。
除上述以外的其他管理费用，为管理正常发生的费用，主要参照标的公司历
年水平，并根据预测年度具体情况确定预测值；历史年度没有的租赁费根据租赁
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）合同预测；搬迁后安装材料费系标的公司搬迁加工线后需要的辅助材料费用，根据标的公司提供的搬迁后安装材料费预算预测；对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可能发生的费用不作预测。
经过分析，标的公司未来五年的管理费用预测结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|职工薪酬|1,323.10|1,891.43|1,957.63|2,026.15|2,097.06|2,170.46|2,228.51|
|差旅费|35.50|45.73|48.02|50.42|52.94|55.59|57.26|
|招待费|80.26|59.89|62.88|66.03|69.33|72.80|76.44|
|办公费|114.26|93.51|98.19|103.10|108.25|113.67|119.35|
|通讯费|31.30|38.22|40.14|42.14|44.25|46.46|47.86|
|水电费|70.78|90.79|95.33|100.10|105.10|110.36|113.67|
|会议费|509.72|476.56|524.21|576.63|634.30|697.73|718.66|
|研究开发费|1,769.57|1,815.15|1,905.91|2,001.20|2,101.26|2,206.31|2,316.64|
|汽车费用|110.31|77.05|84.75|93.23|102.55|112.80|124.08|
|折旧摊销费|653.41|766.02|1,037.92|1,068.55|1,123.97|1,123.97|1,123.97|
|税金|36.24|-|-|-|-|-|-|
|中介机构费用|79.63|59.62|61.41|63.26|65.16|67.11|69.12|
|其他|87.94|115.03|120.78|126.82|133.16|139.82|144.01|
|租赁费|-|-|208.71|278.28|278.28|278.28|278.28|
|搬迁后安装材料费|-|-|45.00|-|-|-|-|
|股份支付|2,854.89|-|-|-|-|-|-|
|合计|7,756.90|5,529.00|6,290.88|6,595.91|6,915.61|7,195.36|7,417.85|

6、财务费用预测
根据审计报告，评估基准日标的公司没有付息债务。假设被评估单位未来年度保持当前的资本结构，没有利息支出，鉴于标的公司的货币资金等在生产经营过程中变化较为频繁，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务及汇兑损益之外的其他不确定性损益。
7、营业外收支预测
对于在主营业务以外所发生的偶然性的、非经常发生的业务收入或支出由于
不确定性较大，预测期不予预测。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）8、所得税预测
根据《企业所得税法》第二十七条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征企业所得税，母公司及符合条件的子公司享受该免税政策，标的公司母公司的所得税率为零；根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》，子公司甘肃祺华2015-2020年度减按15%的优惠税率计缴所得税；子公司河南嘉禧的企业所得税率为25%。
鉴于河南嘉禧历史年度的销售业务实际上由母公司设立的中科华泰事业部统一管理，仅有少量业务在河南嘉禧核算，按照标的公司的经营规划，未来这部分业务将划分到母公司统一管理并核算。2018年 2月 7日，标的公司将河南嘉禧注册资本增加到人民币1亿元，并积极推动河南嘉禧“育繁推一体化”的申请。
根据国发[2011]8号《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，对符合条件的“育繁推一体化”种子企业的种子生产经营所得，免征企业所得税。综上所述，评估机构未考虑河南嘉禧未来年度缴纳所得税的情况。所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|所得税费用|-24.75|3.63|-|-|23.04|120.67|209.75|

9、折旧、摊销额预测
固定资产折旧预测考虑如下因素：（1）被评估单位固定资产折旧的会计政策；（2）现有固定资产的构成及规模，预计未来年度不改变用途持续使用并按各类资产经济寿命不断更新；（3）现有固定资产投入使用的时间；（4）未来五年的固定资产投资计划（未来五年资本性支出形成的新增固定资产）；（5）每年应负担的现有固定资产的更新形成的固定资产和未来投资形成的固定资产应计提的折旧。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年新增的固定资产在当年开始计提折旧。
无形资产摊销预测时考虑如下因素：（1）现有无形资产的规模；（2）无形资产的更新及资本性支出新增的无形资产：（3）无形资产的摊销政策。
经过分析，标的公司未来五年的折旧、摊销额预测结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|折旧及摊销|1,037.92|1,068.55|1,123.97|1,123.97|1,123.97|

10、资本性支出的预测
资本性支出系为扩大经营所需的固定资产构建支出和保障公司经营能力所需的固定资产更新支出。通过分析被评估单位的现有固定资产构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，结合标的公司的运营计划，考虑经营规模扩大所需资本性支出。2018年至2022年的资本性支出根据现有固定资产、无形资产、长期待摊费用的实际更新改造资金和标的公司经营规划中拟扩大的生产支出进行预测；2023年及以后假定各类固定资产更新周期为各类资产的经济寿命，到期即按现有同等规模、同等功能资产进行更新，所需资金与现有资金量相当，固定资产更新资金按评估报告中确定的折现率进行年金化处理，其结果即为固定资产更新支出额。
经过分析，标的公司未来每年所需的资本性支出预测结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年|
|资本性支出|380.81|1,161.40|341.93|148.62|173.30|704.39|

11、营运资金增加净额预测
营运资金增加净额预测分为两方面：首先，分析现有经营规模条件下评估基准日实有营运资金。分析时先确认评估基准日流动资产和流动负债的情况，随后剔除非经营性资产、非经营性负债及付息负债；将剔除非经营性资产、非经营性负债及付息负债后的流动资产与流动负债进行比较，其差额即为评估基准日实有营运资金。然后，估算标的公司合理营运资金，估算依据如下：（1）营运资金周转次数；（2）标的公司正常营业周期内费用支出所需资金量；（3）应急所需资金。若估算的合理营运资金大于评估基准日实有营运资金，其差额即为评估基准日营运资金缺口；若估算的合理营运资金小于评估基准日实有营运资金，其差额即为溢余资产（一般为货币资金）。
通过对标的公司历史年度的经营情况和未来发展趋势进行分析，预计由于经营规模扩大，标的公司未来还需增加营运资金。标的公司2016年和2017年的营
运资金占主营业务收入的平均比例为18.48%，通过对同行业可比公司 2016-2017
年销售收入及营运资金的增加额进行分析，评估机构按照每百元销售平均占用营
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）运资金 18.48元进行测算。计算公式为：未来年度营运资金追加额=本期合理营运资金-上期合理营运资金。
经过分析，标的公司未来年度营运资金追加额的预测结果如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|合理的营运资金|7,606.20|9,149.46|9,980.16|10,597.05|10,913.06|11,131.37|
|营运资金追加额|-|1,543.26|830.70|616.89|316.01|218.31|

注：2018年的溢余营运资金在非经营性资产中估算。
12、收益期限的估算
从公司价值评估角度分析，标的公司符合持续经营的各项条件，不存在必然终止的条件，故评估机构假定其收益期限为无限年期。评估时分两段进行预测，第一段为五年（从2018年初至2022年底）；第二段为2023年初至未来。
13、折现率的估算
（1）折现率估算模型（公式与参数定义）
折现率亦称期望投资回报率，是收益法评估所使用的重要参数。评估机构在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、被评估单位的特有风险收益率（包括规模超额收益率）和其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（CAPM）综合估算被评估单位的权益资本成本，并参照可比企业的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估算全部资本的加权平均成本（WACC），并以此作为被评估单位全部资本的自由现金净流量的折现率。
其估算过程及公式如下：
①权益资本成本按资本资产定价模型（CAPM）的估算公式如下：
或
上式中，：权益资本成本；
：无风险收益率；
：Beta系数；
：资本市场平均收益率；
：即市场风险溢价 ；
：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）②加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：
上式中：：债务的市场价值；
：股权市值；
：权益资本成本；
：债务资本成本；
：资本结构；
：企业所得税率。
（2）有关参数的估算过程
①估算无风险收益率
由于持有国债到期不能兑付的风险很小，故一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，评估机构在国内债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”剩余十年以上国债的到期收益率作为估算国债到期收益率的样本。经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.22%，以此作为本次评估的无风险收益率。
②估算资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题，如美国机构 Ibbotson Associates研究发现：从 1926年到 1997年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%左右；这个差异的几何平均值通常被认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算 ERP的思路，评估机构按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP：
A、选择衡量股市 ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，评估机构在估算中国股票市场 ERP
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）时选用沪深 300作为衡量股市 ERP的指数，该指数能够较为全面地反映市场主流股票的变化情况。
B、选择指数年期：中国股市始于20世纪90年代初期，最初几年发展较快但规范性欠缺，直到 1996年之后才逐渐走上正规。考虑到上述情况，评估机构测算中国股票市场ERP时的时间区间选择为1998年1月1日至2017年12月31日。
C、指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年会发生变化，因此评估机构选用每年年底沪深300指数的成分股作为测算依据。对于沪深300指数没有推出之前的1998-2003年，评估机构采用外推方式测算其相关数据，即假定 1998-2003年的成分股与 2004年底沪深 300指数的成分股一致。在数据采集方面，评估机构借助Wind资讯的数据系统选择沪深 300每年年末各成分股的各年年末收盘价作为基础数据进行测算，且该年末收盘价为综合考虑了每年分红、派息和送股等事项的复权年末收盘价（即全价），以全面反映各成份股各年的收益状况。
资本市场平均收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
A、算术平均值计算方法
假设每年收益率为，则：
（ ，， ）
上式中：为第i年收益率
为第 i年年末收盘价（复权）
为第i－1年年末收盘价（复权）
假设第1年到第n年（不超过10年）的算术平均收益率为，则：
上式中：为成份股票第1年（即1998年）到第n年收益率的算术平均值，n=1，2，3，……10。N为项数。
根据投资风险分散原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年算术平均收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
B、几何平均值计算方法
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）设第1年到第i年的几何平均收益率为，则：
（ ，， ）
上式中：为第i年年末收盘价（复权）
为基期1997年年末收盘价（复权）
根据投资风险分散原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
为了估算每年的市场风险溢价（ERP），需要估算计算期内每年年末的无风险收益率，评估机构采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余期限超过 10年的国债，并以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率。
经前述计算分析，得到沪深300成份股的各年算术平均收益率及几何平均收益率，以全部成份股的算术平均收益率或几何平均收益率的简单算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
a、算术平均值法：
（ ， ）
b、几何平均值法：
（ ， ）
c、估算结果：
按上述两种方式估算，2008年至2017年各年的ERP的估算结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|年份|算术平均收益率|几何平均收益率|无风险收益率（距到期剩余年限超过10年的国债到期收益率）|ERP（算术平均收益率- ）|ERP（几何平均收益率- ）|
|1|2008|44.51%|9.28%|3.80%|40.71%|5.48%|
|2|2009|53.96%|15.62%|4.09%|49.87%|11.53%|
|3|2010|46.04%|12.79%|4.25%|41.79%|8.54%|
|4|2011|33.49%|4.51%|3.98%|29.51%|0.53%|
|5|2012|30.95%|5.65%|4.16%|26.79%|1.49%|

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|序号|年份|算术平均收益率|几何平均收益率|无风险收益率（距到期剩余年限超过10年的国债到期收益率）|ERP（算术平均收益率- ）|ERP（几何平均收益率- ）|
|6|2013|37.47%|10.32%|4.29%|33.18%|6.03%|
|7|2014|44.18%|17.76%|4.31%|39.87%|13.45%|
|8|2015|45.35%|19.38%|4.21%|41.13%|15.17%|
|9|2016|34.76%|11.86%|4.12%|30.64%|7.74%|
|10|2017|20.73%|5.44%|4.22%|16.50%|1.22%|
|平均值||39.14%|11.26%|4.14%|35.00%|7.12%|

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用 2008-2017年十年期间的几何平均收益率与同期剩余年限超过 10年的国债到期平均收益率的差额的平均值7.12%作为预期收益年限为 10年以上的项目的市场风险溢价（ERP），即本项目的市场风险溢价（ERP）为7.12％。
③ Beta系数的估算
由于被评估单位是非上市公司，无法直接计算其 Beta系数，因此评估机构选择主营业务范围、经营业绩和资产规模等与被评估单位相当或相近的上市公司作为参考企业，通过估算参考企业的Beta系数进而估算被评估单位的Beta系数。
其估算步骤如下：
A、选择参考公司
评估机构选取参考企业的原则如下：a.参考企业只发行人民币A股；b.参考企业的主营业务与被评估单位的主营业务相似或相近；c.参考企业的股票截至评估基准日已上市 3年以上；d.参考企业的经营规模与被评估单位尽可能接近；e．参考企业的经营阶段与被评估单位尽可能相似或相近。根据前述原则，评估机构选取了以下3家上司公司作为参考企业：
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|-|-|-|-|
|股票代码|000998.SZ|002041.SZ|600354.SH|
|公司简称|隆平高科|登海种业|敦煌种业|
|总股本（万元）|125,619.47|88,000.00|52,780.21|
|经营范围|凭经营和生产许可证进行以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售，新型农药、化肥的研制、推广、销售；政策允许|农作物新品种的选育、生产、分装、销售（凭许可证经营）；农业高新技术研发及成果转让，研发成果的推广、咨询、培训服务；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证|粮食、瓜类、蔬菜、花卉、甜菜、油料、牧草、棉花等农作物种子引进、选育、繁殖、生产、加工、储藏；农副产品的收购、加工、批发零售；农业技术开发、咨询服务；棉花的收购、加工和储藏|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|股票代码|000998.SZ|002041.SZ|600354.SH|
||的农副产品优质深加工及销售；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、培训服务；经营商品和技术的进出口业务；各类投资业务；土地整理及修复、土地开发投资等（国家法律法规禁止和限制的除外）。|书》核定范围内的进出口业务。|（限六个分支机构经营）；果树、桑树种植；出口本企业自产的瓜、菜、花卉、牧草等经济、农作物种籽、亲本资源材料及种子加工设备等、进口本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件等（国家限定的除外）；房地产开发及商品房销售；投资管理及咨询；农药、化肥、地膜等农业生产资料的销售，农机产品的销售，商品粮的收购销售。|
|产品名称|隆平大米、隆平干辣椒、隆平水稻种子、隆平小麦和棉花、隆玉玉米种子、陆两优水稻种子、湘丰苦瓜种子、湘丰水稻种子、湘红菜苔种子、湘蜜西（甜）瓜种子、湘研蔬菜种子、湘育西（甜）瓜种子、湘园黄瓜种子、湘杂棉种子、湘杂茄子种子、湘杂油油菜种子、育园丝瓜种子|登海 11 号、登海 9 号、登海DH3622、登海花卉、登海特用玉米、登海先玉 335、登海小麦种子、登海玉米杂交种、西星蔬菜种子|敦煌番茄粉、敦煌飞天蔬菜种子、敦煌种业棉籽、敦煌种业皮棉、先锋玉米良种、雪丰蔬菜种子、雪丰西瓜种子|
|产品类型|粮食、其他农产品、调味品、种子|粮食、植物及花卉、种子|其他农产品、调味品、种子|

B、BETA值的估算
目前国内尚无专门从事BETA值研究并定期公布 BETA值的机构。Wind资讯的数据系统提供了上市公司BETA值计算器，评估机构以沪深300指数为衡量标准，选取普通收益率计算方式，剔除财务杆杠影响，然后通过该计算器得到各参考企业剔除资本结构因素的BETA值。经计算，上述3家参考企业剔除资本结构因素的BETA系数平均值为0.8852。
C、被评估单位目标资本结构的估算
a.参考企业的资本结构
因选取评估基准日前5年为计算BETA系数的时间范围，评估机构针对各参考企业评估基准日前 5个年度的财务数据分别计算其财务杠杆系数（ ）进而计算其平均数。经计算，上述3家参考企业资本结构（D/E）的平均值为13.93%。
b.被评估单位的资本结构
评估机构以参考企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。
根据上述参考企业资本结构均值的估算结果（D/E=13.93%），可以得到：
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）被评估单位具有财务杠杆的 BETA系数＝参考企业剔除资本结构因素的BETA系数平均值×（1＋D/E×（1－所得税率））＝1.0085
④特有风险收益率的估算
评估机构在估算被评估单位特有风险收益率时，通常将其分为规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分进行估算。
A、规模超额收益率
通过参考国际研究相关思路，对沪、深两市 1,000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
其中，：规模超额收益率；
S：总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
规模超额收益率一般在0-3%之间。
B、其他特有风险收益率
国内一般采用定性分析的方法进行估算，考虑的因素包括：客户聚集度过高特别风险；产品单一特别风险；市场过于集中特别风险；原材料供应聚集度过高特别风险；管理者特别风险等。
经评估机构分析计算，本次被评估单位的特有风险超额收益率为1.5%。
⑤股权收益率的估算
⑥债权收益率的估算
债权收益率的高低与风险大小成正比，因此理想的债权收益组合应能平衡收益与风险。一般而言，债权收益率的估算主要参考银行贷款利率。经测算，银行贷款利率的平均值为4.75%，评估机构以此作为本次评估的债权收益率。
⑦加权资金成本（WACC）的估算
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）根据《资产评估准则——企业价值》的规定，
股权收益率股权比例＋债券收益率债券比例
（－所得税率）
＋ （ ）
14、非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）的估算
（1）非经营性资产
①评估基准日实有营运资金＝评估基准日经营性流动资产－评估基准日经营性流动负债。经评估测算，评估基准日实有营运资金为15,021.07万元，而2018年标的公司经营活动所需合理营运资金为 7,606.20万元，溢余营运资金为 7,414.87万元，属于闲置资金，故本次收益法评估将其界定为溢余资产。
②其他非流动资产中预付购买上街土地的价款为 2,686.57万元，购买上街土地系标的公司的投资行为，目前尚未有明确的建设方案和用途。故本次收益法评估将其界定为非经营性资产，评估值为2,686.57万元。
③经审计的资产负债表披露，应收利息账面价值为1.58万元，评估机构将其界定为非经营资产，评估值为核实后的账面价值。
④2018年3月9日，标的公司与河南昊祺企业管理咨询有限公司（以下简称“河南昊祺”）签订资产转让协议。标的公司以3,201.82万元的转让价格向河南昊祺转让马寨加工厂相关土地、房屋及附属设施，税费由河南昊祺承担，评估机构将其确认为非经营性资产，评估值为3,201.82万元。
（2）非经营性负债
①应付账款中应付工程款的账面价值为464.14万元，评估机构将其确认为非经营性负债，评估值为464.14万元；应付账款中马寨加工厂土地的摊销款66.00万元，评估机构将其确认为非经营性负债，由于相关资产已按协议转让，该笔款项实际无需支付，评估值为0万元。
②经审计的资产负债表披露，标的公司截至评估基准日的递延收益为 360.00万元，是玉米单倍体育种技术创新基地建设项目的政府补助，与资产相关，相关资金已拨付入标的公司账户，预计上述政府补助资金无需偿还，评估值为 0万元。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）③标的公司于 2018年 4月 20日召开的第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，标的公司拟实施现金分红，分红总金额为4,500.00万元。该经济行为属于与标的公司经营无关的重大期后事项，故评估机构将其界定为非经营性负债，并予以扣除，评估值为4,500.00万元。
综上所述，非经营性资产（负债）、溢余资产（负债）的估算金额为 8,340.69万元。
15、付息债务
根据审计机构出具的天健审[2018]2-343号《审计报告》，标的公司无付息债务。
16、股东全部权益价值评估结果
在对被评估单位的未来收益期限、未来年度的企业自由现金流量、折现率、其他资产及负债等进行估算的基础上，评估机构根据收益法的估算公式得到被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值如下：
（万元）
17、收益法评估结果
根据上述各项目的估算，标的公司100%股权按照收益法评估的评估值为
154,163.15万元，评估增值额为124,079.91万元，增值率为412.46%，详见下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后各年|
|一、营业收入|49,513.47|54,008.90|57,347.30|59,057.40|60,238.85|60,238.85|
|减：营业成本|23,638.36|25,697.80|27,298.30|28,141.60|28,786.90|28,786.90|
|营业税金及附加|133.14|142.94|154.71|168.83|185.77|185.77|
|销售费用|5,682.58|6,198.52|6,581.66|6,777.92|6,913.52|6,913.52|
|管理费用|6,290.88|6,595.91|6,915.61|7,195.36|7,417.85|7,417.85|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|13,768.52|15,373.73|16,397.02|16,773.68|16,934.82|16,934.82|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后各年|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|13,768.52|15,373.73|16,397.02|16,773.68|16,934.82|16,934.82|
|减：所得税费用|-|-|23.04|120.67|209.75|209.75|
|四、净利润|13,768.52|15,373.73|16,373.98|16,653.02|16,725.07|16,725.07|
|加：利息支出（1-所得税率）|-|-|-|-|-|-|
|加：折旧与摊销|1,037.92|1,068.55|1,123.97|1,123.97|1,123.97|1,123.97|
|加：借入资本|-|-|-|-|-|-|
|减：营运资金增加|1,543.26|830.70|616.89|316.00|218.32|-|
|减：资本性支出|380.81|1,161.40|341.93|148.62|173.30|704.39|
|五、自由现金流量|12,882.36|14,450.19|16,539.13|17,312.36|17,457.42|17,144.65|
|六、折现率|11.91%|11.91%|11.91%|11.91%|11.91%|11.91%|
|七、折现系数|0.9453|0.8447|0.7548|0.6745|0.6027|5.0603|
|八、自由现金流现值|12,177.58|12,205.91|12,483.61|11,676.57|10,521.32|86,757.48|
|九、累计自由现金流现值|12,177.58|24,383.49|36,867.10|48,543.67|59,064.98|145,822.46|
|十、评估基准日非主业经营性资产|8,340.69||||||
|十一、评估基准日付息债务|-||||||
|十二、股东全部权益价值|154,163.15||||||

（七）标的公司评估结果差异分析
经评估机构评估，截至2017年12月31日，联创种业100%股权的评估值为 154,163.15万元，评估增值额为 124,079.91万元，增值率为412.46%。标的资产的评估增值率较高，主要原因如下：
1、联创种业采取收益法估值，其账面价值未能全面反映企业价值
本次交易中，联创种业主要价值构成除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含企业所享受的各项优惠政策、专业技术、人才团队以及通过长期经营形成的行业口碑等重要的无形资源的贡献，这些不可确指的无形资产不在账面价值中体现，因此联创种业资产账面价值相较其企业价值存在一定差距。
本次标的资产采用收益法进行评估，收益法是根据资产未来预期收益，按适
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。收益法在评估过程中不仅考虑了标的资产的账面资产，同时也考虑了标的公司拥有的专业技术、技术人才及管理团队和稳定的客户来源等对获利能力产生重大影响的因素，反映了企业各项资产的综合获利能力。因此，采用收益法评估得到的评估值相较标的资产账面价值有较大的增值。本次交易过程中，上市公司与王义波、彭泽斌等 27名自然人签订了《盈利预测补偿协议》，业绩补偿方承诺 2018年、2019年、2020年联创种业的净利润分别不低于1.38亿元、1.54亿元和1.64亿元，从而导致本次收益法预评估结果存在较大的增值。
2、联创种业拥有丰富的品种资源及产品创新研发能力
联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，是国内玉米种子行业的领军企业之一，其科研实力雄厚，拥有一支专业的科研育种和企业管理人才队伍，联创种业董事长王义波是国内著名的杂交玉米育种专家。目前联创种业收集了国内外主要优异玉米种质资源数千种，拥有植物新品种权 40余项，处于国内玉米种质创新的较高水平，同时联创种业建立了科学的育种体系、质量控制体系及重大玉米新品种筛选、评价与鉴定体系，为业务的持续发展奠定了重要基础。
3、联创种业已形成良好的市场品牌，并建立起广泛的经销网络
联创种业自成立以来，长期专注于杂交玉米种子的研发、生产和销售。经过多年的研发与商业化，联创种业已经在行业中建立了良好的品牌效应，并成功将中科和联创系列品种打造成知名品种和知名品牌，农民对联创种业的产品满意度较高，使得联创种业拥有良好的市场口碑。同时，目前联创种业已将产品销售到黄淮海、华东、华北和湘鄂等全国主要玉米生产区，拥有由上千个县级代理商组成的经销网络，拥有较强的新品种打造能力与产业化开发能力。
二、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析
（一）董事会对交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预见的利益或冲突，评估机构具有独立性。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
（二）从相对估值角度分析交易标的公司定价合理性
1、标的公司与可比上市公司估值对比分析
联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，联创种业所属行业为“农、林、牧、渔业”之“农业（A01）”，本次选取了A股农业上市公司中从事农作物种子研发、生产与销售的公司作为可比公司，其估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|静态市盈率|
|1|000998.SZ|隆平高科|41.86|
|2|002041.SZ|登海种业|67.83|
|3|600371.SH|万向德农|41.78|
|4|000713.SZ|荃银高科|73.71|
|平均值|||56.30|
|联创种业|||12.58|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）注：1、数据来源：Wind资讯，选取可比上市公司并计算平均值时剔除异常值（100倍以上及负值）；
2、可比上市公司市盈率=可比上市公司2017年12月31日市值÷该公司2017年度归属于母公司股东的净利润；
3、标的公司市盈率=标的公司评估基准日2017年12月31日评估值÷标的公司2017年度归属于母公司股东的净利润。
同行业可比上市公司在评估基准日（2017年 12月 31日）的静态市盈率平均值为56.30，而标的公司在评估基准日的静态市盈率为12.58，低于行业上市公司平均水平。因此，本次标的公司的评估作价较为合理，充分考虑了公司及全体股东的利益。
2、本次交易作价与可比交易作价水平对比分析
本次交易中，最近五年可比交易案例估值情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|评估基准日|上市公司|交易标的|估值作价|基准日前一年净利润|静态市盈率|
|2017/7/31|隆平高科|三瑞农业科技股份有限公司49.45%股权|104,198.12|12,279.12|8.49|
|2017/6/30|隆平高科|河北巡天农业科技有限公司51%股权|74,150.74|5,328.38|13.92|
|2017/3/31|隆平高科|湖南金稻种业有限公司80%股权|15,514.17|1,122.95|13.82|
|2013/8/31|农发种业|中垦锦绣华农武汉科技有限公司54.96%股权|10,352.73|1,013.16|10.22|
|平均值|||||11.61|
|本次交易|||||12.96|

注：1、静态市盈率=估值作价÷评估基准日前一年度归属于母公司股东净利润；
2、上述表中估值均为交易标的100%整体估值；
3、三瑞农科估值静态市盈率较低，主要是由于与基准日前一年相比，2018年、2019年、2020年承诺净利润为7,000万元、8,050万元和9,257.5万元，预测净利润出现一定下滑；
4、中垦锦绣估值静态市盈率较低，主要是由于与基准日前一年相比，2013年、2014年、2015年承诺净利润为702.12万元、1,018.99万元和1,254.99万元，净利润出现一定下滑。
同行业可比交易在评估基准日的静态市盈率平均值为11.61，而标的公司在评估基准日的静态市盈率为12.96，与同行业可比交易的平均水平较为接近，本次交易的静态市盈率略高于隆平高科收购三瑞农业科技股份有限公司49.45%股权和农发种业收购中垦锦绣华农武汉科技有限公司54.96%股权，主要是由于三瑞农科和中垦锦绣预测净利润较基准日前一年有所下降。因此，本次标的公司的评估作价合理，未损害上市公司原有股东的利益。
（三）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）定价的合理性
通过本次交易将增强公司盈利能力和可续发展能力，具体影响见详见“第九章管理层讨论与分析”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审阅了《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要等本次重组相关材料后，经审慎分析，对本次重组事项发表独立意见如下：
（一）评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（四）交易定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
四、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势对估值的影响分析
截至本报告书签署日，联创种业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术未发生重大不利变化，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，联创种业后续经营过程中相关政策、市场环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第七章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年3月9日，隆平高科与王义波等45名联创种业现任股东签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
截至评估基准日（2017年 12月 31日），联创种业90%股权的预估值为142,816.92万元，交易对方拟在过渡期内促使联创种业现金分配利润4,500.00万元，以上述预估值和利润分配为基础，交易各方协商确定标的资产交易价格为 138,690.00万元。
如标的资产在扣除标的公司现金分配金额的最终评估结果低于 138,690.00万元，则交易各方协商对标的资产交易价格进行调整，并在发行股份购买资产报告书（草案）公告前以补充协议方式明确。
（三）发行股份及支付方式
本次交易公司全部以发行股份的方式购买联创种业90%股权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|本次交易股份数量（股）|交易股份占标的公司股份比例|交易金额/股份支付金额（元）|获得股份数量（股）|
|1|王义波|39,455,000|37.13%|572,236,752.94|24,966,699|
|2|彭泽斌|17,725,000|16.68%|257,075,058.82|11,216,189|
|3|杨蔚|17,025,000|16.02%|246,922,588.24|10,773,236|
|4|王宏|4,255,000|4.00%|61,712,517.65|2,692,518|
|5|姜书贤|4,255,000|4.00%|61,712,517.65|2,692,518|
|6|谢玉迁|4,645,000|4.37%|67,368,894.12|2,939,306|
|7|陆利行|4,755,000|4.48%|68,964,282.35|3,008,912|
|8|史泽琪|300,000|0.28%|4,351,058.82|189,836|
|9|张林|300,000|0.28%|4,351,058.82|189,836|
|10|孙继明|150,000|0.14%|2,175,529.41|94,918|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|本次交易股份数量（股）|交易股份占标的公司股份比例|交易金额/股份支付金额（元）|获得股份数量（股）|
|11|王青才|150,000|0.14%|2,175,529.41|94,918|
|12|刘榜|150,000|0.14%|2,175,529.41|94,918|
|13|朱静|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|14|陈亮亮|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|15|杜培林|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|16|高飞|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|17|胡素华|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|18|王明磊|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|19|刘占才|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|20|傅兆作|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|21|应银链|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|22|张志伟|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|23|赵九灵|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|24|苏宁|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|25|刘欣|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|26|何文平|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|27|王义森|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|28|秦代锦|100,000|0.09%|1,450,352.94|63,278|
|29|李军强|80,000|0.08%|1,160,282.35|50,623|
|30|柯亚茹|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|31|陈质亮|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|32|原志强|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|33|余洪|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|34|闫书和|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|35|宋金丽|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|36|范文祥|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|37|陆安生|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|38|朱启帅|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|39|王爱芬|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|40|熊建都|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|41|赵寅腾|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|42|王红军|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|对象|本次交易股份数量（股）|交易股份占标的公司股份比例|交易金额/股份支付金额（元）|获得股份数量（股）|
|43|郑明鹤|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|44|王祥|50,000|0.05%|725,176.47|31,639|
|45|石奇林|30,000|0.03%|435,105.88|18,983|
|合计||95,625,000|90.00%|1,386,900,000.00|60,510,443|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至股份登记日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
1、发行股份的定价基准日、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日的 A股股票交易均价的90%，交易各方协商确定本次发行价格为 22.92元/股，并以中国证监会核准的价格为准。若上市公司股票在本次交易的董事会决议公告日至股份登记日期间有除权、除息事项，则发行价格将根据相关规定予以相应调整。
2、发行股份数量
上市公司本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=标的资产交易价格÷本次交易发行价格。根据上述公式计算，本次发行股份数量为60,510,443股，最终以中国证监会核准的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量亦将作相应调整。
3、本次发行股份的锁定期安排
本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股
份，亦应遵守上述锁定期的约定。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。
（四）标的资产交割和股份登记
双方约定，《发行股份购买资产协议》所约定先决条件全部得到满足之日起 50个工作日内（或者交易各方另行协商的另一更晚截止日期）完成全部标的资产过户至隆平高科名下的工商变更登记手续，具体步骤如下：
1、交割前标的资产安排
交易对方同意，在本次交易通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过后，以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内交易对方通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司适时以股东大会决议的形式作出标的公司的股票从股转系统终止挂牌的决定，并促使标的公司及时按股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
2、标的资产交割安排
（1）交易对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在终止挂牌函出具之日起 20个工作日内将其所持标的公司股份全部变更登记至隆平高科名下；交易对方应促使标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。
（2）在标的公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营业执照为标志）之日起 20个工作日内，交易对方中在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的资产中标的公司股权全部变更登记至隆平高科名下，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。交易对方中在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的股东承诺，在标的公司从股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的标的公司股权向上市公司认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。
3、发行股份登记
在隆平高科拟收购的标的资产全部过户至上市公司名下后5个工作日内，由隆平高科聘请具备证券期货业务资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）具验资报告。隆平高科应在验资报告出具日后 30个工作日内向登记公司办理完毕本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份按照《发行股份购买资产协议》约定的股份数量和人员登记在相关交易对方名下，使相关交易对方合法取得本次发行的股份。
（五）过渡期间的损益归属及相关安排
自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；
过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补足。交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易前持有标的公司股份的比例承担。
交割日后，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则交易对方应在亏损数额经审计确定之日起（即上述专项审计报告出具之日起）十个工作日内完成对过渡期内亏损金额的补偿支付工作。
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
（六）债权债务处理及税费承担
本次交易系隆平高科通过发行股份方式收购标的公司股份的交易，不涉及上市公司或标的公司人员安置或债权债务转移。
交割日后，标的公司如出现交割日前产生的且未向隆平高科披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，给隆平高科造成实际经济损失或被追偿的，交易对方应当以现金方式向隆平高科全额补偿，由交易对方按其在本次交易前持有标的公司股份的相对比例（即交易对方各自持有的标的公司股份占本次交易的交易对方合计持有的标的公司股份的比例）承担相应责任。
（七）本次交易完成后公司治理
本次交易完成后，标的公司成为隆平高科控股子公司，在利润补偿期内，交
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）易各方促使标的公司管理层现有团队应保持基本稳定。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会、监事会进行改选，拟定董事会由五名董事组成，其中，董事会成员中四名董事由隆平高科委任，一名董事由交易对方委任。标的公司不设监事会，设监事一名，由隆平高科委任。标的公司其他法人治理事宜由各方协商在新公司章程中确定。本次交易完成后，各方促使标的公司及其子公司在职员工的劳动关系保持基本稳定。
（八）合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自交易双方签署并在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
1、本次交易取得隆平高科董事会及股东大会审议通过；
2、本次交易事宜获中国证监会核准。
若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对《发行股份购买资产协议》条款或本次交易方案提出了明确的书面监管意见，交易各方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对协议条款或本次交易方案进行调整，该等调整以交易双方签署书面补充协议的形式作出。
自《发行股份购买资产协议》签署之日起 12个月内，若本次交易仍未获得中国证监会审核通过或其他批准的，则自该 12个月届满之日起《发行股份购买资产协议》对交易各方不再具有约束力，但经交易各方协商一致仍然具有约束力的除外。前述 12个月届满的，交易各方可协商延期。如果交易各方因违反《发行股份购买资产协议》违约责任中约定的事项，而造成本次交易未获中国证监会审核通过或其他批准的，违约方仍需承担违约责任，违约责任不受规定的 12个月的时间限制。
（九）违约责任及补救
《发行股份购买资产协议》任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订《发行股份购买资产协议》时预见到或应当预见到的因其违反协议可能给对方造成的损失。
《发行股份购买资产协议》任何一方违反协议约定擅自终止或解除本次交易（无论协议是否生效），则违约方应向守约方共计支付3,000万元违约金。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、正式的书面监管意见）或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，协议各方均无需承担违约责任。
交易双方同意，《发行股份购买资产协议》中关于违约责任的约定，自协议签署之日起即对各方产生约束力，不受协议中有关协议生效条款的约束。
如任何交易对方逾期未完成标的资产过户至隆平高科的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期过户除外），则该交易对方自逾期之日起以其在本次交易中获得的交易对价的万分之三按日向隆平高科支付滞纳金。
如因隆平高科原因导致逾期未完成股份登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记除外），隆平高科自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向交易对方支付滞纳金。隆平高科支付的滞纳金由交易对方按其在本次交易前持有标的公司股份的相对比例（即交易对方各自持有的标的公司股份占本次交易的交易对方合计持有的标的公司股份的比例）享有。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）承诺净利润及利润补偿期间
本次发行股份购买资产的利润补偿主体为王义波等 27名北京联创种业股份有限公司现任股东。
标的公司在利润补偿期间的预测净利润数额分别为2018年不低于1.38亿元，2019年不低于1.54亿元，2020年不低于1.64亿元。
业绩补偿方承诺的标的公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定，标的公司经董事会审议通过的品种所有权转让或授权使用所得计入经常性利润，下同）将不低于上述标的公司相对应的预测净利润数额。
若本次交易在 2018年 12月 31前未能实施完毕，则业绩补偿方利润补偿期
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由交易双方另行签署补充协议。
交易双方同意，隆平高科应当在 2018年度、2019年度及 2020年度审计时对标的公司扣除非经常性损益后的实现净利润与承诺净利润差异情况进行审查，并由隆平高科聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审计报告。标的公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的审计报告结果确定。
（二）利润补偿金额、方式及实施
1、补偿触发条件
若在上述利润补偿期间，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后，标的公司第一年或第二年实现的净利润未达当年度承诺净利润的90%，或三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的100%，上市公司应在其每个利润补偿年度或利润补偿期间结束后的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知业绩补偿方，业绩补偿方应在接到上市公司通知后的 30日内按以下方式补足上述承诺净利润与实现净利润的差额（即利润差额）。
2、补偿金额及方式
（1）业绩补偿方当期应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
业绩补偿方当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易价格－累计已补偿金额；
以上公式运用中，应遵循：a.前述净利润数均应当以购买资产归属于母公司的净利润数确定；b.补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中发行股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲；c.如上市公司在上述利润补偿期间实施送股、公积金转增股本等除权除息行为，业绩补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（2）业绩补偿方持有的当期股份不足补偿的，业绩补偿方应以现金补偿。
3、补偿义务分担
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（1）每一业绩补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于《盈利预测补偿协议》签订时各自用于参与本次交易的标的公司股份的相对比例（即业绩补偿方各自参与本次交易的标的公司股份占业绩补偿方合计参与本次交易的标的公司股份的比例）承担，具体比例分摊如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|补偿义务承担比例|
|11|王义波|50.75%|
|12|彭泽斌|22.80%|
|13|王宏|5.47%|
|14|姜书贤|5.47%|
|15|谢玉迁|5.98%|
|16|陆利行|6.12%|
|17|史泽琪|0.39%|
|18|张林|0.39%|
|19|孙继明|0.19%|
|20|王青才|0.19%|
|11|刘榜|0.19%|
|12|朱静|0.13%|
|13|陈亮亮|0.13%|
|14|杜培林|0.13%|
|15|高飞|0.13%|
|16|胡素华|0.13%|
|17|王明磊|0.13%|
|18|刘占才|0.13%|
|19|傅兆作|0.13%|
|20|应银链|0.13%|
|21|张志伟|0.13%|
|22|赵九灵|0.13%|
|23|苏宁|0.13%|
|24|刘欣|0.13%|
|25|何文平|0.13%|
|26|王义森|0.13%|
|27|秦代锦|0.13%|
|合计||100.00%|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（2）如业绩补偿方任意方未能按《盈利预测补偿协议》约定及时履行补偿义务，王义波、彭泽斌和陆利行负有连带补偿责任。如业绩补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司可向王义波、彭泽斌、陆利行任何一方或全部方发出书面通知，要求受通知人在接到通知之日起 10个工作日内按照通知要求向上市公司承担补偿义务。王义波、彭泽斌和陆利行向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿义务。
（3）各方同意，从确定补偿股份数量之日起30日内，上市公司将适时召开股东大会，审议通过以总价人民币1元的价格定向对业绩补偿方持有的一定数量上市公司的股份进行回购并予以注销。如上述回购股份并注销事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则业绩补偿方承诺将在审计报告
出具日后 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩补偿方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）由于司法判决或其他原因导致任何业绩补偿方在股份锁定期内（即本次交易完成后 36个月内）转让其持有的全部或部份上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由该业绩补偿方以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
该业绩补偿方现金补偿金额=该年度不足补偿股份数×本次交易发行价格。
如在利润补偿期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩补偿方持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：
业绩补偿方现金补偿金额=该年度不足补偿股份数÷（1+转增或送股比例）×本次交易发行价格。
（5）《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致业绩补偿方依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（三）减值测试
利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的会计师事务
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期间实际通过股份方式已补偿股份总数×本次交易发行价格+现金补偿金额”，则业绩补偿方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷本次交易发行价格－（补偿期限内补偿的股票数量+补偿期内以现金方式进行补偿的金额÷本次交易发行价格）。
业绩补偿方持有的当期股份不足补偿的，业绩补偿方应以现金补偿。
减值测试需补偿股份数在业绩补偿方主体间的分担参照“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”之“（二）利润补偿金额、方式及实施”之“3、补偿义务分担”执行。
如在利润补偿期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致参与业绩补偿方持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（四）超额利润奖励
1、每个利润补偿年度预提奖励基金
标的公司在每个利润补偿年度实现的归属于母公司的净利润超过“第七章本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利预测补偿协议》的主要内容”之“（一）承诺净利润及利润补偿期间”约定的当年度承诺净利润5%（不含）以上的，标的公司应当在该年度审计报告出具后预提奖励基金；不足5%的，不预提奖励基金。
2、利润补偿期届满一次性支付超额利润奖励
标的公司在利润补偿期间累计实现净利润超过累计承诺净利润5%（不含）的，各方同意促使标的公司于2020年度审计报告出具之日起30日内以现金方式向标的公司管理团队一次性支付全部超额业绩奖励。上述业绩奖励的内部支付及分配方式由标的公司管理团队代表人王义波负责。
3、奖励基金计算方法
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（1）2020年财务年度结束后，标的公司利润补偿期间累计实现净利润超过累计承诺净利润5%（不含）-20%（含），则现金奖励数额=（标的公司利润补偿期间累计实现净利润－累计承诺净利润）×20%。
（2）2020年财务年度结束后，标的公司利润补偿期间累计实现净利润超过累计承诺净利润20%以上，则现金奖励数额由下述“奖励项目1+奖励项目 2”合计构成：
||||
|-|-|-|
|奖励项目|净利润超出部分|计提比例|
|1|超过累计承诺净利润5%（不含）-20%（含）部分|20%|
|2|超过累计承诺净利润20%部分|25%|

（3）超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的20%，即不超过人民币27,738.00万元。
4、执行程序
（1）上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司2018、2019和2020年度分别进行审计，并出具审计报告和业绩承诺专项审核意见。
（2）如果标的公司2020年度审计报告和业绩承诺专项审核意见（结合标的公司2018、2019年度审计报告和业绩承诺专项审核意见）显示标的公司三年累计实现净利润超过累计承诺净利润5%的，则上市公司应促使标的公司于 2020年度审计报告出具后尽快启动标的公司内部决策程序（包括召开标的公司董事会和股东会），审议关于向标的公司管理团队一次性支付全部超额业绩奖励的相关事宜（超额奖励的议案内容应符合《盈利预测补偿协议》的约定），并且在标的公司2020年度审计报告出具之日起60日内，标的公司应完成向标的公司管理团队的超额奖励支付。上市公司应通过投赞成票等形式促使标的公司内部决策程序审议通过该事项。
（五）违约责任及补救
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利预测补偿协议》项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失。双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应
损失赔偿责任。前述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）履行本协议而支出的全部费用。
《盈利预测补偿协议》生效之日起，任何一方无权单方面擅自终止《盈利预测补偿协议》。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、正式的书面监管意见）或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，协议各方均无需承担违约责任。
三、履约能力及履约保障措施
（一）王义波、彭泽斌和陆利行的履约能力
1、本次交易全部通过股份进行支付，股份锁定期安排保障业绩补偿的可实现性
根据《发行股份购买资产协议》，联创种业90%股权交易价格为 138,690万元，由上市公司通过非公开发行股份的方式向王义波、彭泽斌、陆利行等 45位自然人进行购买，股份支付的比例为100%。交易对方通过本次交易所取得的股份，自本次发行股份上市之日（即新增股份上市之日）起届满36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让。该安排能够确保业绩补偿方取得的全部股份都用于补偿，交易后业绩补偿方所持上市公司股份占交易对方全部取得股份数量的81.30%。因此，联创种业利润补偿期间累计实现净利润如达到承诺净利润18.70%以上，业绩补偿方所持有的上市公司股份足够用于业绩补偿。考虑到联创种业自身的业绩经营情况，交易对方所持有上市公司股份不足以覆盖业绩补偿金额的可能性较小。
2、王义波、彭泽斌、陆利行取得股份对价占比较高，履约能力较强
王义波、彭泽斌、陆利行等3人通过本次交易取得的上市公司股份占交易对方合计取得上市公司股份比例为64.77%。因此，联创种业利润补偿期间累计实现净利润如达到承诺净利润35.23%以上，王义波、彭泽斌和陆利行所持有的上市公司股份足够在其他业绩补偿方无法履行补偿义务时用于业绩补偿。另外，王义波、彭泽斌、陆利行等3人所持有的联创种业股权中，尚有6.20%的股权未纳入到本次交易的标的资产范围。因此，王义波、彭泽斌、陆利行等3人具备较强的履约能力。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（二）履约保障措施
1、严格执行业绩补偿条款
当触发补偿义务时，为保证业绩补偿方履行《盈利预测补偿协议》，上市公司将在股东大会审议通过股份回购注销方案后，按规定及时回购注销相关股份。
2、监督标的公司经营情况
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司将委派董事、监事对联创种业的经营情况予以监督。对于出现可能导致无法完成承诺业绩的情形，及时采取预防措施。
3、必要时使用诉讼手段保证业绩补偿的实现
如果业绩补偿方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第八章本次交易合法合规性分析
本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等相关法律法规规定。
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟购买标的公司90%股权。标的公司主营业务是杂交玉米的研发、生产及销售，不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业。本次交易符合国家种子行业相关产业政策。
本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业。标的公司的经营符合环保规定，按照国家及地方的有关环保标准和规定执行。
本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易尚需取得市场监管总局反垄断监管部门的批复，并在履行市场监管总局相关程序后才进行实施。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易前，隆平高科总股本 1,256,194,674股。本次交易拟发行股份 60,510,443股。本次交易完成后，隆平高科普通股股本总额将增至约 1,316,705,117股，其中社会公众股占普通股总股本的比例高于10%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）本次发行股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券、期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。
公司已聘请具有评估资格证书及证券、期货业务资格的评估机构承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。评估机构除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，具有独立性。
开元评估分别采取了资产基础法和收益法对联创种业进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据开元评估出具的开元评报字[2018]284号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，联创种业90%股权的收益法评估值为138,746.84万元。交易各方协商确定标的资产交易作价为138,690.00万元。
本次交易中标的资产的交易价格由交易各方参考评估机构对标的资产的评
估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。上市公司已于2018年5月11日召开第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过相关议案。
因此，本次交易定价已履行必要程序，根据评估值判断，本次交易定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
2、发行股份的定价
根据中国证监会《重组办法》对重大资产重组发行价格计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日前20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的90%分别为21.52元/股、22.61元/股及22.89元/股。
由于上市公司第七届董事会第十次（临时）会议前股价波动较大，采用董事会决议公告日前 120个交易日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股价波动对本次重组产生的影响，从而更加合理地反映上市公司股票的公允价值。因此，交易各方经过充分协商，决定采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为22.92元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合相关法规要求。
3、独立董事意见
隆平高科独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。认为本次交易涉及的标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为联创种业90%股权，不涉及债权债务的处理事项。标的资产涉及的资产权属清晰，不存在任何重大争议或潜在重大纠纷，资产转移不存在重大法律障碍。标的资产的所有人拥有对其相关资产的合法所有权和处置权，不存在限制转让的情形，亦不存在质押、查封、冻结或任何其他限制或禁止转让的情形。
因此，本次交易所涉资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将优化公司的现有业务结构，提升公司持续盈利能力和发展潜力，并为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将扩展在玉米种子方面的业务能力，对现有业务形成有效补充，实现优势互补，将优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，提升公司持续盈利能力和发展潜力。联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售，其科研实力雄厚，拥有一支专业的科研育种和企业管理人才队伍，采用先进的企业管理及商业化育种理念，品种创新速度快。联创种业培育的中科玉505、裕丰303、联创808、联创825等玉米新品种通过国家审定投入市场后，表现优异，取得良好的市场反响。本次交易完成后，联创种业将成为隆平高科的控
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）股子公司，公司能够有效整合双方业务，充分利用各自的研发优势、营销网络、品牌知名度，实现业务协同，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。不存在可能导致上市公司交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2、关联交易
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系及交易。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为公司控股子公司。为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，王义波、彭泽斌等 45名交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
3、同业竞争
本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人仍不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，为避免交易对方与标的公司产生同业竞争，王义波、彭泽斌等45名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
4、关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，王义波、彭泽斌等45名交易对方出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易完成后，联创种业将成为上市公司的控股子公司，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。本次交易后能够避免上市公司与其关联方的同业竞争，不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，符合上市公司及全体股东的利益。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2017年度财务报告已经天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2018〕2-336号）。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）因此，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
联创种业是依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次发行股份购买的标的资产为联创种业90%股权，股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产过户不存在重大法律障碍。交易各方同意，本次交易应在《发行股份购买资产协议》约定的先决条件全部得到满足之日起50个工作日内（或者各方另行协商的另一更晚截止日期）完成全部标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。
因此，本次交易方案符合《重组办法》第四十三条之规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十五条的规定
《重组办法》第四十五条及其适用意见规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告日。本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前120个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。经计算，本次交易董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价的90%为22.89元/股。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）经双方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为22.92元/股，不低于本次交易董事会决议日前 120个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定
《重组办法》第四十六条及其适用意见规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
根据隆平高科与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
因此，本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定。
五、本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的规定
（一）标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的批复情况
本次交易的标的资产为联创种业90%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等相关报批事项。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（二）本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组报告中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本次交易行为涉及向政府有关部门报批，已在本报告书中披露报批进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
（三）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
在本次交易的首次董事会决议公告前，王义波、彭泽斌等 45位交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。联创种业不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，隆平高科将持有联创种业90%的股权，联创种业将成为隆平高科的控股子公司。
（四）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
本次交易标的资产为联创种业90%的股权，本次交易完成后，联创种业将成为上市公司的控股子公司。联创种业具有独立的法人资格，具有独立的生产经营资质，具备生产经营所需的完整业务体系。
因此，本次发行股份购买资产有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（五）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易
本次交易为上市公司购买成长性良好、盈利能力较强的联创种业90%股权。
本次交易完成后，将进一步优化上市公司的资产和业务结构，有利于上市公司突出主业、增强持续盈利能力和抗风险能力。
六、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东，交易对方，为本次交易提供服务的中信建投证券、启元律师、天健会计师、开元评估及各中介机构经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
因此，上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
七、独立财务顾问意见
中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》和信息披露文件的审慎核查，并与隆平高科及其他中介机构充分沟通后，认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性；
10、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
11、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在本报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
13、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）八、律师意见
公司聘请启元律师作为本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，法律顾问认为：
1、本次交易方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成借壳上市，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件；
2、隆平高科为依法设立并有效存续的法人主体，交易对方王义波、彭泽斌等45名自然人为具有完全民事责任能力和民事行为能力的自然人，均具备签订本次交易的相关协议实施本次交易的主体资格；
3、《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对隆平高科及交易各方均具有约束力；
4、本次交易目前已取得了必要的批准和授权，合法、有效。本次交易尚待隆平高科股东大会、市场监管总局及中国证监会批准；
5、本次交易符合《重组办法》、《重组规定》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，隆平高科具备本次交易的实质性条件；
6、本次交易购买的标的资产权属清晰，未设有抵押、质押、担保或其他任何第三方权益，也未被司法机关查封或冻结，不存在权利限制或纠纷，转让给隆平高科不存在实质性法律障碍；
7、本次交易不涉及债权债务处理；本次交易完成后上市公司不会对联创种业原高管团队及员工进行重大调整，符合有关法律、法规的规定；
8、隆平高科的控股股东和交易对方出具的承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，将能够保证承诺人与标的公司相关关联交易公允，有利于保护隆平高科及股东的合法权益；在本次交易完成后，隆平高科与实际控制人及其控制的其他企业将不存在同业竞争关系；
9、截至法律意见书出具之日，隆平高科已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；隆平高科尚需根据项目进展情况，按照《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务；
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）10、本次交易隆平高科已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；
11、本次交易的自查人员在自查期间均不存在通过买卖股票进行内幕交易的情况；
12、参与本次重大资产重组的各证券服务机构均具备必要的资格；
13、本次交易在取得所有应获得的批准、核准以及授权后，隆平高科实施本次交易不存在重大法律障碍。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第九章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
本公司最近两年的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债表摘要：|||
|资产总额（万元）|1,297,662.14|794,282.07|
|负债总额（万元）|654,142.03|216,767.04|
|股东权益（万元）|643,520.11|577,515.04|
|归属于上市公司股东的所有者权益（万元）|592,760.92|564,199.22|
|利润表摘要：|||
|营业总收入（万元）|319,001.93|229,941.02|
|营业总成本（万元）|235,698.12|187,712.47|
|营业利润（万元）|96,065.62|49,313.35|
|利润总额（万元）|94,786.95|50,577.68|
|净利润（万元）|89,244.62|50,176.90|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|77,177.20|50,115.76|
|每股指标：|||
|每股收益（元）|0.61|0.41|
|每股净资产（元）|4.72|4.49|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产构成分析
公司最近两年的资产财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|88,177.90|6.80%|116,781.20|14.70%|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,980.50|0.46%|-|-|
|应收账款|54,080.00|4.17%|33,360.85|4.20%|
|预付款项|14,159.66|1.09%|9,902.76|1.25%|
|其他应收款|33,670.34|2.59%|18,971.80|2.39%|
|存货|219,608.23|16.92%|152,074.06|19.15%|
|其他流动资产|159,692.67|12.31%|165,099.99|20.79%|
|流动资产合计|575,369.31|44.34%|496,190.66|62.47%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|14,611.80|1.13%|19,835.54|2.50%|
|长期股权投资|290,496.39|22.39%|28,159.16|3.55%|
|投资性房地产|275.00|0.02%|-|-|
|固定资产|119,934.07|9.24%|87,629.95|11.03%|
|在建工程|19,360.55|1.49%|11,370.18|1.43%|
|无形资产|88,195.47|6.80%|61,128.14|7.70%|
|开发支出|29,662.23|2.29%|25,877.15|3.26%|
|商誉|132,825.18|10.24%|52,070.03|6.56%|
|长期待摊费用|5,338.16|0.41%|4,684.02|0.59%|
|递延所得税资产|105.68|0.01%|-|-|
|其他非流动资产|21,488.29|1.66%|7,337.24|0.92%|
|非流动资产合计|722,292.83|55.66%|298,091.41|37.53%|
|资产总计|1,297,662.14|100.00%|794,282.07|100.00%|

2017年12月31日，公司资产总额为1,297,662.14万元，其中，流动资产总额为575,369.31万元，占资产总额的比例为44.34%；非流动资产总额722,292.83万元，占资产总额的比例为55.66%。
流动资产中，2017年12月31日，公司货币资金余额较2016年12月31日下降28,603.31万元，主要系现金支付湖北惠民农业科技有限公司（以下简称“惠民科技”）、湖南金稻种业有限公司（以下简称“湖南金稻”）、三瑞农业科技股份有限公司（以下简称“三瑞农科”）、河北巡天农业科技有限公司（以下简称“河北巡
天”）股权转让款，以及与中信农业产业基金管理有限公司在境外出资设立
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） AMAZON AGRI BIOTECH HKLIMITED所致。2017年12月31日，公司应收账款、其他应收款、存货金较2016年12月31分别增加20,719.15万元、14,698.54万元、67,534.17万元，主要系公司控股惠民科技、湖南金稻、三瑞农科、河北巡天后将相关财务数据纳入公司合并报表所致。
非流动资产中，2017年12月31日，公司长期股权投资较2016年12月31日增加262,337.23万元，主要系公司出资4亿美元设立AMAZON AGRI BIOTECH HKLIMITED所致。2017年12月31日，公司商誉较2016年12月31日增加80,755.15万元，主要系公司收购惠民科技、湖南金稻、三瑞农科、河北巡天时支付的交易价格超过其可辨认的净资产公允价值所致。2017年12月31日，公司固定资产、无形资产较2016年12月31日分别增加32,304.12万元、27,067.33万元，主要系公司控股惠民科技、湖南金稻、三瑞农科、河北巡天后将相关财务数据纳入公司合并报表所致。
2、负债构成分析
公司最近两年的负债财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|197,800.00|30.24%|61,500.00|28.37%|
|应付账款|46,305.23|7.08%|31,393.76|14.48%|
|预收款项|47,514.14|7.26%|35,018.10|16.15%|
|应付职工薪酬|11,531.10|1.76%|9,737.81|4.49%|
|应交税费|8,670.47|1.33%|474.41|0.22%|
|应付利息|1,112.27|0.17%|2,594.69|1.20%|
|应付股利|5,354.72|0.82%|2,262.82|1.04%|
|其他应付款|65,941.83|10.08%|20,625.59|9.52%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|1,040.55|0.48%|
|流动负债合计|384,229.76|58.74%|164,647.73|75.96%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|263,126.50|40.22%|3,000.00|1.38%|
|应付债券|-|-|44,938.14|20.73%|
|长期应付款|634.30|0.10%|-|-|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|预计负债|56.77|0.01%|-|-|
|递延收益|6,094.69|0.93%|4,181.16|1.93%|
|非流动负债合计|269,912.27|41.26%|52,119.30|24.04%|
|负债合计|654,142.03|100.00%|216,767.04|100.00%|

2017年12月31日，公司负债总额为654,142.03万元，其中，流动负债总额为384,229.76万元，占负债总额的58.74%；非流动负债总额269,912.27万元，占负债总额的41.26%。
流动负债中，2017年12月31日，公司短期借款较2016年12月31日增加136,300.00万元，主要系公司为生产经营需要增加流动资金贷款所致。2017年12月31日，公司其他应付款较2016年12月31日增加45,316.24万元，主要系公司需要支付三瑞农科、河北巡天股权转让款所致。
非流动负债中，2017年12月31日，公司长期借款金额较2016年12月31日增加260,126.50万元，主要系公司向中信银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、国家开发银行湖南省分行借入长期贷款，以顺利完成对AMAZON AGRI BIOTECH HKLIMITED的4亿美元出资所致。
3、资产运营效率分析
公司最近两年的偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|指标|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率（合并）|50.41%|27.29%|
|流动比率|1.50|3.01|
|速动比率|0.93|2.09|
|指标|2017年度|2016年度|
|利息保障倍数（倍）|6.53|5.15|
|息税折旧摊销前利润（万元）|98,907.80|59,130.21|

公司出资4亿美元与中信农业产业基金管理有限公司在境外发起设立的 Amazon FundLP等投资方共同出资设立AMAZON AGRI BIOTECH HKLIMITED，用于收购陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务，为保证此次收购顺利
完成，公司向中信银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国农业银
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）行股份有限公司、国家开发银行湖南省分行借入长期贷款；此外，为满足生产经营所需资金，公司亦增加了部分流动资金贷款。前述事项导致公司2017年12月31日的资产负债率增加至50.41%，同时使得流动比率和速动比率出现一定程度下降。
2017年度，公司利息保障倍数为6.53倍，较2016年度的5.15倍略有增加，公司秉持稳健经营的原则，不存在重大偿债风险。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
公司最近两年利润构成情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|319,001.93|229,941.02|
|营业成本|235,698.12|187,712.47|
|营业利润|96,065.62|49,313.35|
|利润总额|94,786.95|50,577.68|
|净利润|89,244.62|50,176.90|
|归属于母公司所有者的净利润|77,177.20|50,115.76|

受隆平高科水稻业务快速发展及对外并购影响，2017年公司营业收入快速增加，与2016年度相比，2017年公司营业收入同比增长38.73%。随着公司新研发品种推向市场，业务规模的扩大，规模效应日益凸显，2017年隆平高科毛利率不断提升，期间费用率有所下降，导致公司营业利润、净利润及归属于母公司所有者的净利润同比大幅增加。
2、盈利能力指标分析
公司最近两年盈利能力情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|加权平均净资产收益率|13.10%|9.49%|
|净利率|27.98%|21.82%|
|毛利率|45.71%|41.34%|

2017年，随着公司新研发品种的推出，水稻及部分高毛利率农作物种子占比
不断提高，导致公司毛利率有所提升，同时由于公司规模效应日益凸显，期间费
用率降低，公司净利润率和加权平均净资产收益率有所提升。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）二、交易标的最近两年财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产主要构成
联创种业最近两年资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|11,288.74|20.73%|11,656.31|22.28%|
|应收账款|-|-|1.74|0.00%|
|预付款项|9,230.49|16.95%|3,540.84|6.77%|
|应收利息|1.58|0.00%|15.46|0.03%|
|其他应收款|211.81|0.39%|234.98|0.45%|
|存货|17,730.86|32.56%|13,862.49|26.50%|
|其他流动资产|43.24|0.08%|8,038.40|15.37%|
|流动资产合计|38,506.71|70.71%|37,350.22|71.40%|
|非流动资产：|||||
|固定资产|10,536.57|19.35%|8,998.33|17.20%|
|在建工程|403.43|0.74%|894.48|1.71%|
|无形资产|810.54|1.49%|795.64|1.52%|
|商誉|0.47|0.00%|0.47|0.00%|
|长期待摊费用|813.15|1.49%|972.70|1.86%|
|其他非流动资产|3,386.57|6.22%|3,297.10|6.30%|
|非流动资产合计|15,950.73|29.29%|14,958.72|28.60%|
|资产总计|54,457.44|100.00%|52,308.94|100.00%|

最近两年，随着业务规模的扩大及经营积累，联创种业的资产总体呈上升趋势。2016年12月31日、2017年12月31日，联创种业资产总额分别为 52,308.94万元、54,457.44万元。随着业务规模的扩大，联创种业因制种所产生的预付款项以及生产过程中的存货逐渐增加，同时，随着公司在建项目建设完成，公司固定资产规模扩大，导致联创种业总体资产规模上升。
联创种业主要从事种子的生产与销售，具有明显的季节性，联创种业通常于
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第二季度和第三季度制种，第四季度进行种子加工，年底及年初进行种子销售，导致在年底联创种业的存货及流动资产规模较大。在资产结构上，联创种业资产主要由流动资产组成，其中2016年12月31日、2017年12月31日流动资产分别占比71.40%、70.71%。在具体资产组成上，除上述流动资产外，联创种业是种子“育繁推一体化”企业，进行种子加工需要一定的固定资产，因此货币现金、预付款项、存货、固定资产是联创种业资产的主要组成部分，2016年 12月 31日、2017年 12月 31日上述资产合计占联创种业资产总额比重分别为72.76%、89.59%。报告期内，因联创种业业务规模的扩大，预付款项、存货占总资产比重提高；因公司国债逆回购理财产品于2017年到期，导致2017年底的其它流动资产规模下降，货币现金、预付款项、存货、固定资产占公司资产规模的比重提升。
（1）货币资金
2016年12月31日、2017年12月31日，联创种业的货币资金如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存现金|2.37|2.86|
|银行存款|11,286.37|11,653.46|
|合计|11,288.74|11,656.31|

 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日联创种业货币资金余额分别为 11,656.31万元、11,288.74万元，规模较为稳定，因资产规模扩大，货币资金占资产比重分别为22.28%、20.73%，略有所下降。报告期内，银行存款是联创种业货币资金的主要组成部分，占占货币资金余额的比例分别为99.98%、99.98%。
（2）预付款项
2016年12月31日、2017年12月31日，联创种业的预付款项如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额|比例|账面价值|账面余额|比例|账面价值|
|1年以内|9,217.09|99.85%|9,217.09|3,534.04|99.81%|3,534.04|
|1-2年|8.10|0.09%|8.10|-|-|-|
|2-3年|-|-|-|5.30|0.15%|5.30|
|3年以上|5.30|0.06%|5.30|1.50|0.04%|1.50|
|合计|9,230.49|100%|9,230.49|3,540.84|100%|3,540.84|

联创种业按照行业内杂交种制种生产的惯例，主要采取“公司+农户”和委
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）托制种模式生产种子，联创种业通常会预付一定的制种费用，因而产生预付款项。
2016年12月31日、2017年12月31日联创种业预付款项账面价值分别为3,540.84万元、9,230.49万元，占联创种业总资产比例分别为6.77%、16.95%。因联创种业业务规模的扩大，并与制种商结算进度有所滞后，导致 2017年 12月 31日联创种业预付款项金额及占比有所提高。
（3）应收利息
2016年12月31日、2017年12月31日，联创种业的应收利息如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|结构性存款利息|1.58|9.68|
|国债逆回购利息|-|5.78|
|合计|1.58|15.46|

联创种业应收利息主要为公司结构性存款与 2016年参与国债逆回购的利息收入，占联创种业总资产比例较小。
（4）其他应收款
2016年12月31日、2017年12月31日，联创种业的其他应收款如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|按信用风险特征组合计提坏账准备|227.93|16.12|211.81|247.38|12.39|234.98|
|合计|227.93|16.12|211.81|247.38|12.39|234.98|

联创种业其他应收款主要为员工备用金、押金保证金等，2016年 12月 31日、2017年 12月 31日其他应收款规模分别为 234.98万元、211.81万元，占联创种业总资产比例较低，分别为0.45%、0.39%。联创种业其他应收款规模较小，回收风险较低，对联创种业不构成重大影响。
从账龄结构看，联创种业其他应收款主要分布在一年以内及1-2年，合计占其他应收款的比例分别为100%、99.78%。
联创种业对其他应收款采取账龄分析法计提坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账龄|2017年12月31日|2016年12月31日|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|坏账准备|计提比例|账面余额|坏账准备|计提比例|
|1年以内|135.50|6.78|5%|246.88|12.34|5%|
|1-2年|91.93|9.19|10%|0.50|0.05|10%|
|2-3年|0.50|0.15|30%|-|-|30%|
|合计|227.93|16.12|7.07%|247.38|12.39|5.01%|

（5）存货
2016年12月31日、2017年12月31日，联创种业的存货构成情况如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|606.65|-|606.65|495.88|-|495.88|
|库存商品|17,406.86|286.26|17,120.59|13,340.38|-|13,340.38|
|周转材料|3.61|-|3.61|26.24|-|26.24|
|合计|18,017.13|286.26|17,730.86|13,862.49|-|13,862.49|

 2016年12月31日、2017年12月31日联创种业存货规模分别为 13,862.49万元、17,730.86万元，占总资产比重分别为26.50%、32.56%。随着业务规模的扩大，联创种业存货规模及占资产比重有所提高。
联创种业存货主要为库存商品，2016年及2017年末，金额分别为13,340.38万元及17,120.59万元，占存货比例分别为96.23%、96.56%。因联创种业通常于第四季度开展种子加工，并于年底及年初进行种子销售，因此，每年末已加工尚未销售的杂交玉米种子较多，使得年末存货金额较大。
（6）其他流动资产
2016年12月31日、2017年12月31日，联创种业的其他流动资产如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|预交企业所得税|43.24|38.40|
|国债逆回购|0.00|8,000.00|
|合计|43.24|8,038.40|

 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日联创种业其他流动资产规模分别为 8,038.40万元、43.24万元，占联创种业资产比重分别为15.37%、0.08%。2016年联创种业出于闲置货币现金保值考虑，参与国债逆回购交易，导致当年末其他
流动资产规模较大，随着国债逆回购到期，截至 2017年 12月 31日，联创种业
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）其他流动资产规模大幅下降，占资产比重较低。
（7）固定资产
2016年12月31日、2017年12月31日，联创种业固定资产如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||
||账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|7,399.27|1,495.69|-|5,903.58|
|机器设备|5,698.35|1,673.64|-|4,024.70|
|电子设备|454.19|301.31|-|152.87|
|运输设备|901.76|446.34|-|455.42|
|合计|14,453.56|3,916.99|-|10,536.57|
|项目|2016年12月31日||||
||账面原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|房屋及建筑物|6,437.89|1,220.01|-|5,217.88|
|机器设备|4,594.76|1,231.65|-|3,363.11|
|电子设备|400.53|235.29|-|165.25|
|运输设备|648.40|396.30|-|252.09|
|合计|12,081.58|3,083.24|-|8,998.33|

联创种业固定资产主要为玉米加工而建设的厂房及购置相关设备。2016年12月31日、2017年12月31日联创种业固定资产账面价值分别为8,998.33万元、 10,536.57万元，占资产比重分别为17.20%、19.35%。2017年末固定资产金额有所上升，主要系新建的玉米种子精加工生产线及新建钢板仓转入机器设备894.48万元，以及张掖玉米种子加工项目转入房屋及建筑物991.22万元所致。
（8）在建工程
2016年12月31日、2017年12月31日，联创种业在建工程如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|
|玉米种子精加工生产线|-|-|530.00|530.00|
|新建钢板仓|-|-|364.48|364.48|
|张掖2.5万吨玉米种子加工项目|403.43|403.43|-|-|
|合计|403.43|403.43|894.48|894.48|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）报告期内，联创种业在建工程主要系张掖生产基地的建设及部分生产线进行改造升级产生的资本性支出。2016年 12月 31日、2017年 12月 31日联创种业在建工程分别为 894.48万元、403.43万元，占联创种业资产比重分别为1.71%、0.74%。
（8）无形资产
2016年12月31日、2017年12月31日，联创种业无形资产如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||||
||账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|842.01|76.02|-|765.98|
|软件|47.68|21.87|-|25.81|
|专有技术|20.00|1.25|-|18.75|
|合计|909.69|99.14|-|810.54|
|项目|2016年12月31日||||
||账面原值|累计摊销|减值准备|账面价值|
|土地使用权|823.11|58.56|-|764.55|
|软件|27.18|15.84|-|11.34|
|专有技术|20.00|0.25|-|19.75|
|合计|870.29|74.64|-|795.64|

 2016年12月31日、2017年12月31日联创种业无形资产分别为795.64万元、810.54万元，占联创种业总资产比重分别为1.52%、1.49%。联创种业无形资产主要为土地使用权，报告期各期末占无形资产比重分别为96.09%、94.50%。
（8）商誉
2016年12月31日、2017年12月31日，联创种业商誉如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|2017年12月31日|2016年12月31日|
|甘肃祺华|0.47|0.47|
|合计|0.47|0.47|

因玉米制种业务需求，2011年 12月 22日，联创有限与完颜强、弥志安签订《关于转让张掖市裕丰种业有限责任公司股权的协议》，联创有限以1,079万元收购张掖裕丰100%的股权；2017年，张掖市裕丰种业有限责任公司更名为甘
肃祺华种业有限公司。联创种业商誉主要为收购甘肃祺华作价高于其可辨认净资
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）产公允价值产生的商誉。
（9）长期待摊费用
2016年12月31日、2017年12月31日，联创种业长期待摊费用如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|租赁费|663.75|804.29|
|装修费|149.40|168.41|
|合计|813.15|972.70|

2016年12月31日、2017年12月31日联创种业长期待摊费用分别为972.70万元、813.15万元，占联创种业总资产比重分别为1.86%、1.49%。报告期内联创种业长期待摊费用主要是土地租赁费及生产办公场所装修费用，占联创种业资产比重较低。
（9）其他非流动资产
2016年12月31日、2017年12月31日，联创种业其他非流动资产如下表所示：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|预付工程款|50.00|50.00|
|预付购地款|3,236.57|3,236.57|
|预付软件款|-|10.53|
|预付品种权款|100.00|-|
|合计|3,386.57|3,297.10|

 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日联创种业其他非流动资产分别为 3,297.10万元、3,386.57万元，占联创种业总资产比重分别为6.30%、6.22%。报告期内，联创种业其他非流动资产主要为预付购地款项。
2、负债主要构成
联创种业最近两年负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||
|应付账款|1,310.27|5.38%|1,731.72|6.16%|
|预收款项|22,042.41|90.43%|25,446.31|90.52%|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|
|应付职工薪酬|535.67|2.20%|402.25|1.43%|
|应交税费|54.39|0.22%|39.08|0.14%|
|其他应付款|71.46|0.29%|90.80|0.32%|
|流动负债合计|24,014.20|98.52%|27,710.17|98.58%|
|非流动负债：|||||
|递延收益|360.00|1.48%|400.00|1.42%|
|非流动负债合计|360.00|1.48%|400.00|1.42%|
|负债合计|24,374.20|100.00%|28,110.17|100.00%|

2016年12月31日、2017年12月31日联创种业总负债规模分别为28,110.17万元、24,374.20万元，受预收款项减少所致，联创种业负债规模有所下降。从负债结构来看，流动负债是联创种业负债主要组成部分，主要为生产经营所产生的经营性负债。2016年 12月 31日、2017年 12月 31日流动负债分别占总负债的98.58%、98.52%，主要是由于联创种业经营现金流状况较好，外部长期金融负债较少。从具体负债结构来看，2016年 12月 31日、2017年 12月 31日预收款项占联创种业总负债的90.52%、90.43%，是联创种业负债的最主要组成部分。
（1）应付账款
2016年12月31日、2017年12月31日，联创种业应付账款如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付货款|607.48|1,016.86|
|应付工程款|464.14|374.39|
|其他|238.65|340.48|
|合计|1,310.27|1,731.72|

 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日联创种业应付账款分别为 1,731.72万元、1,310.27万元，占联创种业总负债比重分别为6.16%、5.38%，主要为应付货款及应付项目建设的工程款。报告期联创种业的应付货款下降了 409.38万元，导致应付账款规模相应下降。
（2）预收款项
2016年12月31日、2017年12月31日，联创种业预收款项如下表所示：
单位：万元
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|预收货款|22,042.41|25,446.31|
|合计|22,042.41|25,446.31|

联创种业玉米种子销售主要采用预收款模式。2016年 12月 31日、2017年 12月 31日联创种业预收款项分别为 25,446.31万元、22,042.41万元，占联创种业总负债比重分别为90.52%、90.43%。与 2016年 12月 31日相比，2017年 12月 31日联创种业预收款项有所下降，主要是由于为避免给经销商造成过多的资金压力，2017年联创种业对部分品种调整预付款政策、降低预付款比例所致。
（3）应付职工薪酬
2016年12月31日、2017年12月31日，联创种业应付职工薪酬如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|短期薪酬|520.92|391.01|
|离职后福利—设定提存计划|14.75|11.24|
|合计|535.67|402.25|

2016年12月31日、2017年12月31日联创种业应付职工薪酬分别为402.25万元、535.67万元，占联创种业总负债比重分别为1.43%、2.20%。联创种业应付职工薪酬主要为期末应付员工的短期薪酬。
（4）应交税费
2016年12月31日、2017年12月31日，联创种业应交税费如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|增值税|3.70|11.26|
|企业所得税|3.36|16.52|
|代扣代缴个人所得税|0.09|0.34|
|城市维护建设税|0.32|0.85|
|房产税|8.40|5.91|
|土地使用税|5.13|0.72|
|教育费附加|0.14|0.37|
|地方教育附加|0.09|0.24|
|印花税|33.16|2.87|
|合计|54.39|39.08|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） 2016年12月31日、2017年12月31日联创种业应交税费分别为39.08万元、54.39万元，占联创种业总负债比重较低。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》及财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税字[2001]113号）规定，公司及所属子公司甘肃祺华、河南嘉禧种子销售业务享受免征增值税优惠政策。
根据《企业所得税法》第二十七条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得可以免征企业所得税，联创种业免征所得税；根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》，子公司甘肃祺华2015-2020年度减按15%的优惠税率计缴所得税。因此，报告期内，联创种业增值税、所得税较小。
（5）其他应付款
2016年12月31日、2017年12月31日，联创种业其他应付款如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|押金保证金|60.00|52.00|
|往来款|6.50|18.16|
|应付暂收款|4.96|20.64|
|合计|71.46|90.80|

 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日联创种业其他应付款分别为 90.80万元、71.46万元，占联创种业总负债比重较低。
（6）递延收益
2016年12月31日、2017年12月31日，联创种业递延收益如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|政府补助|360.00|400.00|
|合计|360.00|400.00|

联创种业递延收益主要系玉米单倍体育种技术创新基地建设项目收到的政府补助，根据《企业会计准则》要求应予以资本化，联创种业按照该项目的实际使用年限进行分期摊销。2016年 12月 31日、2017年 12月 31日联创种业递延收益分别为400.00万元、360.00万元。
（二）盈利能力分析
最近两年，联创种业主要利润表指标如下表所示：
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|41,161.93|39,796.70|
|营业成本|18,911.48|20,903.17|
|营业利润|12,211.36|5,518.87|
|利润总额|12,263.09|5,676.72|
|净利润|12,259.46|5,701.47|
|销售毛利率|54.06%|47.48%|
|销售净利率|29.78%|14.33%|

2017年度，联创种业净利润较2016年度上升6,557.99万元，增幅为115.02%，主要系2017年度联创种业主要玉米品种在玉米主耕区表现良好，业务规模稳步扩大所致，以裕丰303、中科玉505、联创808、联创825为代表的新一代高科技含量玉米品种高速发展，进一步调整了公司的产品结构，提高了优势品种的比重，前述品种的毛利率相对较高，随着销售规模的扩大，联创种业毛利率、盈利能力显著提升；同时，2016年联创种业针对内部核心员工进行股份支付导致管理费用较高，并加大了对新品种的推广力度，使得当年销售费用相对较高，导致2016年净利润规模相对较低。
1、营业收入分析
最近两年，联创种业以玉米种子销售为主营业务，具体构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|
|玉米种子|40,819.55|99.17%|39,137.43|98.34%|
|其他业务收入|342.37|0.83%|659.28|1.66%|
|合计|41,161.93|100.00%|39,796.70|100.00%|

联创种业营业收入98%以上来自于玉米种子销售收入。其他业务收入所占比率较小，由于标的公司玉米品种在玉米主耕区表现较好，业务规模持续稳定健康发展，因此，玉米种子销售收入占比逐年提高。2016年和2017年，玉米种子销售收入占营业总收入的比例分别为98.34%和99.17%，是业务收入主要来源。
标的公司裕丰303、中科玉505、联创808、联创825等主要玉米品种产品成熟、
品牌知名度较高，在国内玉米主耕区认可度良好，最近两年收入占营业收入的比
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）例较大且增速较为稳定，是未来联创种业的最主要业务。受益于国家对农业的大力支持及联创种业自身研发能力的投入，标的公司在现有玉米品种的基础上，会继续推出表现更加良好的新品种。
2、营业成本分析
最近两年，联创种业主营业务成本具体构成如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|
|玉米种子|18,710.64|98.94%|20,089.78|96.11%|
|其他业务成本|200.83|1.06%|813.39|3.89%|
|合计|18,911.48|100.00%|20,903.17|100.00%|

联创种业玉米种子业务成本主要为制种成本，2017年制种亩产量的提高使得产品单位成本较2016年有所下降，而2017年的玉米种子销售数量与2016年总体持平，从而导致2017年玉米种子业务成本出现一定程度下降。
3、毛利分析
（1）毛利率情况
最近两年，联创种业业务毛利率的情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|||2016年度|||
||金额|比例|毛利率|金额|比例|毛利率|
|玉米种子|40,819.55|99.17%|54.16%|39,137.43|98.34%|48.67%|
|其他业务收入|342.37|0.83%|41.34%|659.28|1.66%|-23.38%|
|合计|41,161.93|100.00%|54.06%|39,796.70|100.00%|47.48%|

联创种业毛利率从2016年的47.48%增长到2017年的54.06%，主要由于以裕丰303、中科玉505、联创808、联创825为代表的新一代高科技含量玉米品种高速发展，提高了优势品种的比重；同时，2017年制种亩产量的提高使得产品单位成本较2016年有所下降。随着高毛利率产品的销量增加，以及制种成本的下降，标的公司整体毛利率也出现明显提升。
（2）与同行业上市公司比较
||||
|-|-|-|
|公司简称|2017年|2016年|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|公司简称|2017年|2016年|
|隆平高科|45.71%|41.34%|
|登海种业|41.10%|53.01%|
|荃银高科|40.83%|35.94%|
|万向德农|49.03%|38.09%|
|敦煌种业|10.82%|23.25%|
|平均值|37.50%|38.33%|
|联创种业|54.16%|47.48%|

根据上表数据对比可知，报告期内，联创种业毛利率水平高于同行业可比公司平均值，主要系联创种业以裕丰303、中科玉505、联创808、联创825为代表的新一代高科技含量玉米品种性能好，产品定位较高，毛利率高于同行业平均水平所致；此外，同行业其它上市公司开展水稻等其它种子业务，综合毛利率水平亦受到一定程度影响。在上述同行业可比上市公司中，联创种业与以玉米种子为主的登海种业和万向德农的毛利率水平较为接近。
4、期间费用分析
最近两年，联创种业期间费用及其占同期营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|销售费用|4,724.09|11.48%|5,953.79|14.96%|
|管理费用|5,529.00|13.43%|7,756.90|19.49%|
|财务费用|-542.93|-1.32%|-359.99|-0.90%|
|合计|9,710.16|23.59%|13,350.70|33.55%|

根据上表可知，2016年和2017年，联创种业期间费用占营业收入比重分别为33.55%和23.59%。2017年联创种业期间费用及期间费用率有所下降，主要系销售费用及股份支付导致的管理费用下降所致。总体上，随着业务快速增长，规模效应逐渐体现，期间费用率呈下降趋势。
2017年度，联创种业销售费用较2016年度下降1,229.70万元，降幅为20.65%，主要原因为标的公司2016年为大力推广联创808、裕丰303和中科玉505三大核心品种而加大了各个事业部的广告投入和业务宣传；2017年，公司的主要玉米品种
均已发展成为黄淮海玉米区的主栽品种，并且树立了良好的品牌形象，为了避免
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）广告宣传低效重复投放，标的公司于2017年加强了广告支出预算管理，开展富有成效的精准广告宣传，将广告费和业务宣传费控制在合理比例，使得广告费与业务宣传费较2016年度大幅降低，销售费用也随之大幅度下降。
2017年度，联创种业管理费用较2016年度下降2,227.90万元，降幅为28.72%，随着联创种业业务规模不断扩大，2017年度管理人员相关的职工薪酬和办公、差旅以及研发费用均有所增长，但是2016年标的公司针对内部核心员工进行股份支付2,854.89万元，导致2016年度管理费用较高。剔除股份支付影响，2017年度联创种业管理费用较2016年度增长626.99万元，同比增长12.79%。
报告期内联创种业不存在银行负债，也没有利息支出，财务费用为负主要系标的公司将货币资金存入银行取得的利息收入所致。
5、营业外收支情况
最近两年，联创种业的营业外收支具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业外收入合计|52.45|173.48|
|营业外支出合计|0.72|15.63|

联创种业营业外收入主要为政府补助和赔款收入，2016年联创种业营业外收入较高主要系标的公司取得政府补助“抗虫转基因玉米IE09S034产业化研究资金”155.14万元所致。
联创种业营业外支出主要为对外捐赠和滞纳金，报告期内，标的公司产生的营业外支出相对较少。
三、行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司所处行业概况
1、行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），联创种业所处行业属于农业（代码：A01）；根据《国民经济行业分类指引》（GB/T4754-2017），联创种业所处行业属于农业（代码：A01）中的谷物种植（代码：
A011）。
2、行业监管体系
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（1）行业主管部门
联创种业所处行业的主管部门为农业农村部，所属行业协会为中国种子协会。
农业农村部是国务院综合管理种植业、畜牧业、水产业、农垦、乡镇企业和饲料工业等产业的职能部门，是农村经济宏观管理的协调部门。农业农村部负责拟定种植业、畜牧业、渔业、农机机械化、乡镇企业、农垦等农业各产业和农村经济发展政策、发展战略、中长期发展规划并指导实施，参与涉农的财税、价格、金融保险、进出口等政策制定，组织起草农业和农村经济的法律法规草案，推进农业依法行政；同时承担完善农村经营管理体制的责任。
中国种子协会是由在我国依法进行农作物种子科研、生产、经营、管理以及与种业相关的单位和个人自愿组成的群众性、非营利性、自律性的行业组织。协会是独立的全国社团法人，维护会员和行业的合法权益，是政府联系种业的桥梁和纽带。其主要职责包括制定行规行约、分析行业发展、参与行业标准制定、组织行业内信息交流、为政府部门制定产业政策提供意见建议等自律工作。
（2）行业监管体制
国务院农业行政主管部门主管全国的农作物种子工作，县级以上地方政府农业行政主管部门负责本行政区域内的农作物种子工作，省级以上人民政府应当根据科教兴农方针和农业、林业发展的需要制定种业发展规划并组织实施；各级人民政府及其有关部门采取措施，加强种子执法和监督。
国务院和省、自治区、直辖市人民政府农业行政主管部门分别设立由专业人员组成的农作物品种审定委员会，承担主要农作物品种的审定工作。国家实行植物新品种保护制度，对经过人工培育的或发现的野生植物加以开发的植物品种，具备新颖性、特异性、一致性和稳定性的，授予植物新品种权，保护植物新品种权所有人的合法权益。选育的品种得到推广应用的，育种者依法获得相应的经济利益。通过国家级审定的主要农作物品种由国务院农业行政主管部门公告，可以在全国适宜的生态区域推广；通过省级审定的主要农作物品种由省、自治区、直辖市人民政府农业行政主管部门公告，可以在本行政区域内适宜的生态区域推广；
相邻省（区、市）属于同一适宜生态区的地域，经所在省（区、市）人民政府农业行政主管部门同意后可以引种。
3、行业主要法律法规及政策
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|序号|法规及政策名称|主要内容|文件号|颁布时间|
|1|《“十三五”农业科技发展规划》|提出在“十三五”乃至更长一段时间，坚持绿色发展理念，围绕解决农产品生产效率、质量安全以及环境可持续发展等问题，推动生物技术、信息技术、材料技术等在良种培育、高效生产、食品安全、资源化利用和装备制造等领域广泛应用，逐步实现农业发展由依靠资源要素投入向依靠科技进步的转变，科技进步贡献率逐步提升|农科教发2017年4号|2017.1.25|
|2|《农作物种子标签二维码编码规则》|规定农作物种子标签二维码具有唯一性，一个二维码对应唯一一个最小销售单元种子；二维码应包括品种名称、生产经营者名称或进口商名称、单元识别代码、追溯网址四项信息，且四项内容必须按以上顺序排列，每项信息单独成行|农业部办公厅2016年9月28日印发|2016.9.18|
|3|《农作物种子标签和使用说明管理办法》|规范农作物种子标签和使用说明的管理，维护种子生产经营者、使用者的合法权益，保障种子质量和农业生产安全；明确种子生产经营者负责种子标签和使用说明的制作，并对其标注内容的真实性和种子质量负责|农业部令2016年第6号|2016.7.8|
|4|《农作物种子生产经营许可管理办法》|加强农作物种子生产经营许可管理，规范农作物种子生产经营秩序；县级以上人民政府农业主管部门按照职责分工，负责农作物种子生产经营许可证的受理、审核、核发和监管工作|农业部令2016年第5号|2016.7.8|
|5|《主要农作物品种审定办法》|农业部设立国家农作物品种审定委员会，负责国家级农作物品种审定工作；省级人民政府农业行政主管部门设立省级农作物品种审定委员会，负责省级农作物品种审定工作|农业部令2016年第4号|2016.7.8|
|6|《中华人民共和国种子法》|保护和合理利用种质资源，规范品种选育、种子生产经营和管理行为，保护植物新品种权，维护种子生产经营者、使用者的合法权益，提高种子质量，推动种子产业化，发展现代种业，保障国家粮食安全，促进农业和林业的发展|2015年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议修订|2015.11.4|
|7|《中华人民共和国植物新品种保护条例实施细则》|对植物新品种权的内容和归属，授予品种权的条件，品种权的申请和受理，品种权的审查与批准，文件的提交、送达和期限，费用和公报等事项进行规定|农业部令2014年第3号|2014.4.25|
|8|《中华人民共和国植物新品种保护条例》|国务院农业、林业行政部门按照职责分工共同负责植物新品种权申请的受理和审查并对符合相关规定的植物新品种授予植物新品种权；完成育种的单位或者个人对其授权品种，享有排他的独占权|国务院令第635号|2013.1.31|
|9|《中华人民共和国农业法》|提出要巩固和加强农业在国民经济中的基础地位，深化农村改革，发展农业生产力，推进农业现代化，维护农民和农业生产经营组织的合法权益，增加农民收入，提高农民科学文化素质，促进农业和农村经济的持续、稳定、健康发展，实现全面建设小康社会的目标|2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议第二次修正|2012.12.28|
|10|《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》|提出支持有实力的种子企业建立科研机构和队伍，构建商业化育种体系，培育具有自主知识产权的突破性优良品种，并率先在杂交玉米和杂交水稻领域取得重大突破；支持“育繁推一体化”种子企业整合育种力量和资源，加大科研投入，引进国内外先进育种技术、|国办发[2012]59号|2012.12.26|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|法规及政策名称|主要内容|文件号|颁布时间|
|||育种材料和关键设备，创新育种理念和研发模式，加快提升企业核心竞争力；到2020年，培育年推广面积超过1,000万亩的玉米新品种5-10个|||
|11|《农业植物品种命名规定》|规范农业植物品种命名，加强品种名称管理，保护育种者和种子生产者、经营者、使用者的合法权益；农业部建立农业植物品种名称检索系统，供品种命名、审查和查询使用|农业部令2012年第2号|2012.4.15|
|12|《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》|明确了农作物种业的地位，即农作物种业是国家战略性、基础性核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本；同时，提倡鼓励种子企业间的兼并重组，尤其是鼓励大型优势种子企业整合农作物种业资源，优化资源配置，培育具有核心竞争力和较强国际竞争力的“育繁推一体化”种子企业|国发[2011]8号|2011.4.10|
|13|《全国新增1000亿斤粮生产能力规划（2009-2020年）》|提出到2020年我国粮食生产能力达到5,500亿公斤以上，耕地保有量保持在18亿亩，基本农田面积15.6亿亩，粮食播种面积稳定在15.8亿亩以上，粮食单产水平达到350公斤，并强调将现代生物技术与常规技术相结合，进一步加大品种选育力度，挖掘种质资源潜力，培育高产、高抗、广适的优良品种|国务院常务会议讨论并通过|2009.4.8|
|14|《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020）》|提出大力促进科技创新，强化农业生物技术和信息技术的应用，加强科研攻关，实施新品种选育、粮食丰产等科技工程，启动转基因生物新品种培育重大专项，提高生物育种的研发能力和扩繁能力，力争在粮食高产优质品种选育、高效栽培模式、农业资源高效利用等方面取得新突破，加快培育形成一批具有自主知识产权的高产、优质、抗性强的粮油品种|国发[2008]24号|2008.11.13|
|15|《农作物种子质量监督抽查管理办法》|加强农作物种子质量监督管理，维护种子市场秩序，规范农作物种子质量监督抽查工作；县级以上人民政府农业行政主管部门组织有关种子管理机构和种子质量检验机构对生产、销售的农作物种子进行扦样、检验，并按规定对抽查结果进行公布和处理|农业部令2005年第50号|2005.3.10|
|16|《农作物种质资源管理办法》|规定了在中国国境内从事农作物种质资源收集、整理、鉴定、登记、保存、交流、利用和管理等活动需要履行的相关批准和程序|农业部令2003年第30号|2003.7.8|
|17|《农作物种子质量纠纷田间现场鉴定办法》|规定了农作物种子质量纠纷田间现场鉴定程序和方法，明确田间现场鉴定由田间现场所在地县级以上地方人民政府农业行政主管部门所属的种子管理机构组织实施|农业部令2003年第28号|2003.7.8|
|18|《农作物商品种子加工包装规定》|规定了应当加工、包装后销售的农作物种子和可以不经加工、包装进行销售的农作物种子|农业部令2001年第50号|2001.2.26|

（二）行业发展情况
1、种子行业发展情况
中国种子行业发展起步较晚，改革开放以来，随着市场经济的发展和育种技
术的提高，我国种子行业取得了迅猛发展。根据中国产业信息网测算数据，2016
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）年我国农作物种子行业市场规模约为 840亿元，较 2007年的农作物种子行业市场规模增加 540亿元，年平均增长率为12.12%。随着《中华人民共和国植物新品种保护条例》和《中华人民共和国种子法》相继获得修订，以及《主要农作物品种审定办法》、《农作物种子生产经营许可管理办法》和《农作物种子标签和使用说明管理办法》等配套法律法规的实施，我国种子行业进入快速整合、发展和竞争力提升的加速发展时期。
注：数据来源于中国产业信息网
2、玉米种子行业发展情况
2008年，受到金融危机的影响，全球玉米价格大跌。为了保护种粮农民利益，以及稳定玉米市场价格，我国从 2008年开始实行临储玉米托市政策。政策实施以来，玉米临储收购价格持续走高，带动玉米种植效益不断提升，使得我国玉米种植面积和产量大幅增长。2010-2015年，我国玉米种植面积由4.48亿亩增至5.72亿亩，玉米产量由1.53亿吨增至2.31亿吨，增幅分别达到27.68%和50.98%。
玉米临储政策虽然保障了农户的利益，但是扭曲了国内玉米价格，使得国内玉米价格在国际粮食供应过剩环境下仍维持在较高水平，受到国际玉米价格下跌及国内玉米库存成本提高的影响，我国于 2016年 3月取消玉米临储政策，并出台了调减玉米播种面积的相关计划，随后玉米种植面积和产量均出现不同程度下降，截至2017年底，我国玉米种植面积为5.32亿亩，玉米产量为1.97亿吨，较2015年分别减少0.4亿亩和0.34亿吨。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）玉米播种面积和产量
7
6
5.25
5.45
5.57
5.72
5.52
5.32
4.88
5.03
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||1.67|1.75|2.03|2.19|2.31|2.07|
|1.53|||||||

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
玉米播种面积：亿亩 玉米产量：亿吨
注：数据来源于农业部、Wind资讯。
（三）行业竞争格局和市场化程度
2001年《种子法》颁布实施后，我国种子行业市场规模和企业规模都得到快速发展，但也存在行业集中度低、育种研发能力弱、商品化比例低、法规制度不完善等诸多问题。2011年底，我国拥有种子生产经营许可证的企业数量高达 8,700家，市场高度分散，行业前十名公司的市场份额之和不到20%，绝大多数种子企业经营规模小；此外，我国拥有“育繁推一体化”实力的公司数量较少，绝大多数种子企业没有品种权，仅从事种子代繁或者种子经销业务，市场竞争力较弱。
为避免行业内公司过多导致种子行业市场混乱，国务院办公厅于 2011年 4月10日发布了《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发[2011]8号），提倡鼓励种子企业间的兼并重组，尤其是鼓励大型优势种子企业整合农作物种业资源，优化资源配置，培育具有核心竞争力和较强国际竞争力的“育繁推一体化”种子企业。
受国家政策影响，我国种子企业数量自2011年起持续减少，截至2018年3月，全国注册的种子企业数量为 4,182家，较 2010年的 8,700家减少51.93%。
同时，受国家对种子行业扶持利好政策的刺激，我国种子企业不断增加研发投入，丰富自有品种储备；种子行业资本投资的活跃度也在提升，有助于进一步提高行业集中度。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）注：数据来源于农业部、中国种业大数据平台、中国产业信息网。
由于种子行业同一种类不同品牌产品之间的替代性较强，为争夺市场资源，种子企业均在全力拓展自己的销售网络，企业竞争日趋激烈；现阶段我国种子行业具备完全竞争市场特征，尚未形成垄断的市场格局。受到国际农化企业并购浪潮的影响以及国内政策的刺激，通过并购重组向规模化、集团化、国际化发展已经成为种子企业的未来发展方向。具有强大研发优势、丰富市场运营经验和品牌知名度的种子企业将有机会抓住行业发展的机遇，成为业内领先企业。
（四）行业内主要企业及其市场份额
1、行业内主要企业
（1）隆平高科
隆平高科是以“杂交水稻之父”袁隆平院士的名字命名，并由袁隆平院士担任名誉董事长的国际化种业企业，连续多届被评为“中国种业信用明星企业（排名第一）”，先后被认定为“农业产业化国家重点龙头企业”、“中国种业五十强”，是国内综合实力最强的种业企业之一。
隆平高科业务涵盖“种业运营”和“农业服务”两大体系。种子业务方面，隆平高科的水稻、玉米、蔬菜、食葵、谷子等核心品类全球领先，小麦、棉花、油菜、马铃薯等品类快速发展；农业服务方面，新型职业农民培训、精准种植技术服务、耕地修复与开发、品质粮交易平台等业务齐头并进。
截至 2017年 12月 31日，隆平高科总资产 1,297,662.14万元，净资产
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） 643,520.11万元；2017年度，隆平高科实现营业收入 319,001.93万元，净利润 89,244.62万元，其中2017年度玉米种子业务收入34,951.06万元。
（2）山东登海种业股份有限公司（股票简称：登海种业）
登海种业是玉米种子行业中的龙头企业之一，位居中国种业五十强第三位，被评为“国家认定企业技术中心”、“国家玉米工程技术研究中心（山东）”、“国家玉米新品种技术研究推心”和“国家首批创新型试点企业”。
登海种业长期从事紧凑型玉米杂交种的研发工作，获得多项发明专利和多项植物新品种权，在全国设立了多处育种中心和试验站，建设成遍布全国的国内最大的玉米育种科研平台，并与国内大专院校广泛合作，开展转基因、分子标记、单倍体诱导、细胞工程、辐射、航天等高技术育种研究工作。“登海”牌商标被评为中国驰名商标，登海牌玉米良种被评为山东省名牌产品。
截至2017年12月31日，登海种业总资产444,598.87万元，净资产375,940.44万元；2017年度，登海种业实现营业收入 80,382.10万元，净利润 13,642.46万元，其中玉米种子业务收入74,797.54万元。
（3）北大荒垦丰种业股份有限公司（股票简称：垦丰种业）
垦丰种业是一家集农作物种子研发、生产、加工、销售、服务和进出口业务于一体，具有完整产业链、多作物经营的现代化大型国有控股种业公司，主要产品包括玉米种子、水稻种子、大豆种子、甜菜种子等农作物种子。垦丰种业是中国种子行业首批 AAA级信用企业、农业部首批 32家“育繁推一体化”企业。
2015年1月27日，垦丰种业在全国中小企业股份转让系统成功挂牌。
截至2017年12月31日，垦丰种业总资产299,178.51万元，净资产161,064.68万元；2017年度，垦丰种业实现营业收入142,650.43万元，净利润12,167.95万元，其中玉米种子业务收入55,602.72万元。
（4）安徽荃银高科种业股份有限公司（股票简称：荃银高科）
荃银高科是我国籼型两系超级稻种子的主要供应商，安徽省农业产业化龙头企业。荃银高科以现代种业技术产业化为发展方向，利用现代生物工程技术，主要从事高产、优质杂交水稻种子研发、繁育、推广及服务，已形成从中稻到晚稻、从三系到两系的杂交水稻品种线，其中“新两优6号”被农业部列为“第一批超级稻示范推广品种”，“超级稻新品种新两优6号高技术产业化示范工程”经国
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）家发改委批准列入国家生物育种高技术产业化专项。此外，荃银高科也从事小麦、玉米、油菜、棉花、各类瓜菜等农作物种子的研发、生产和销售。
截至2017年12月31日，荃银高科总资产158,756.06万元，净资产97,269.79万元；2017年度，荃银高科实现营业收入94,746.59万元，净利润9,691.73万元，其中玉米种子业务收入7,459.70万元。
（5）合肥丰乐种业股份有限公司（股票简称：丰乐种业）
丰乐种业是中国种子行业第一家上市公司，被誉为“中国种业第一股”，丰乐种业实行以种业加农化为主导的大农业战略，拥有完整的科研、生产、加工、销售和服务体系，是中国种业信用明星企业、全国首批“育繁推一体化”种业企业、农业产业化国家重点龙头企业、高新技术企业和国家级企业技术中心，综合实力与规模居中国种子行业前列。
丰乐种业的“两系”杂交水稻种子产业和玉米种子产业规模和实力位居行业前列；西甜瓜种子产销量位居全国首位；常规水稻种子产业和小麦种子产业呈强劲发展态势；农化产业行业排名前50强；香料产业天然薄荷产销量国内第一。
截至2017年12月31日，丰乐种业总资产219,291.05万元，净资产137,851.15万元；2017年度，丰乐种业实现营业收入 144,671.40万元，净利润 1,462.56万元，其中种子业务收入27,210.85万元。
（6）甘肃省敦煌种业股份有限公司（股票简称：敦煌种业）
敦煌种业主营农作物种子和棉花两大产业，是从事农产品生产、加工及相关业务的农业产业化国家重点龙头企业。敦煌种业依托河西走廊优越的自然资源和良好的农业生产基础条件，实行“公司联基地”、“基地联农户”的产业化经营模式，建立了 60万亩稳定的制种基地和国内一流的大型种子加工生产线，拥有一整套行业领先的从亲本提纯、扩繁、田间去杂、去雄授粉、清杂晾晒到收贮保管等过程的质量控制技术操作规程，建立了完善的种子质量控制体系，并通过委托育种、合作育种、联合开发、合资合作、整体吸纳、买断产权品种等形式，拥有玉米、小麦、水稻等自有知识产权品种共六十多个。
近年来，敦煌种业以加快发展特色优势产业和农业产业化经营为主线，先后投资建成果蔬制品、番茄制品、包装制品、棉蛋白油脂和脱水蔬菜等农副产品加工项目，生产的番茄粉、番茄酱、脱水洋葱等产品远销北美、欧洲、中东、东南
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）亚等二十多个国家和地区，不断培育新的经济增长点。
截至2017年12月31日，敦煌种业总资产276,701.11万元，净资产130,301.20万元；2017年度，敦煌种业实现营业收入48,517.85万元，净利润-8,520.76万元，其中种子业务收入25,334.23万元。
（7）万向德农股份有限公司（股票简称：万向德农）
万向德农成立于 1995年，为黑龙江省第一家农业高科技类上市公司，主营业务为玉米杂交种的研发、生产、销售，曾先后获得农业产业化省级重点龙头企业、高新技术企业等荣誉称号。
万向德农主营业务主要通过控股子公司北京德农种业有限公司完成。北京德农种业有限公司是集科研、生产、经营、服务于一体的现代大型综合高新技术种子企业，专营玉米杂交种子。2012年入围全国首批“育繁推一体化”企业名单，是首批获得全国经营许可证的企业之一。
截至2017年12月31日，万向德农总资产76,677.52万元，净资产51,218.11万元；2017年度，万向德农实现营业收入25,777.39万元，净利润6,246.48万元，其中玉米种子业务收入24,524.87万元。
2、行业内主要企业市场份额
我国是世界最大的农业生产国，也是最大的种子需求国之一，近年来我国农作物种子行业市场规模呈稳步上升趋势，目前已经发展为全球第二大种子市场。
自《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发[2011]8号）颁布以来，我国种子行业呈现企业数量逐年减少、市场集中度逐渐提升的趋势，但是由于我国种子行业企业基数较大，行业仍处于较为分散的阶段。根据中国产业信息网测算数据，2016年农作物种子行业市场规模约为840亿元，据此测算，2016年隆平高科的市场份额不到3%，登海种业与垦丰种业的市场份额不到2%，荃银高科、敦煌种业、丰乐种业、万向德农的市场份额均低于1%。
（五）市场供求状况及其变动原因
1、政策变动：取消临储，实行“市场定价、价补分离”
2008年，受到金融危机的影响，全球玉米价格大跌。为了保护种粮农民利益，以及稳定玉米市场价格，我国从 2008年开始实行临储玉米托市政策。政策
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）实施以来，玉米临储收购价格持续走高。2014年，我国内蒙古及东北地区的玉米临储收购平均价格为2,240元/吨，较2008年的玉米临储收购平均价格提高740元/吨；2015年，我国首次下调玉米收购价格，并将内蒙古及东北地区的玉米临储收购价格统一为2,000元/吨，较2014年下调220-260元/吨；2016年初，内蒙古及东北三省将玉米临时收储政策调整为“市场化收购+补贴”的新机制，让玉米市场从“政策市”过渡到“市场市”，达到“市场定价、价补分离”的目标，从而推动玉米供给侧改革。价补分离，指的是政府不直接介入市场收购农产品，而是制定目标价格，将目标价格与市场价格之间的价差补贴给农户。
2008-2015年东北及内蒙古地区玉米临储收购价格（元/吨）
2,500
2,240 2,240
2,500
2,120
1,980 2,000
2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年
辽宁省及内蒙 吉林省 黑龙江省 平均价格
注：数据来源于公开资料整理。
2、玉米每年总供给量
我国每年玉米总供给量由当年的产量、进口量以及上一年的库存量构成，由于我国每年玉米进口数量为300-500万吨，占全年玉米总供给量的比例较小，因此对我国每年玉米总供给量几乎不构成影响。2015年以前，我国每年玉米总供给量主要来源于当年的玉米产量，随着临储政策的实行以及玉米种植面积的增加，我国玉米库存数量不断加大，并成为2016年和2017年玉米总供给量最大组成部分，占2016年和2017年玉米总供给量的比例分别为53.80%和57.15%。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）2010-2017年我国每年玉米总供给量构成
5.0
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||1.66|2.44|2.66|
|||||0.85||||
||||0.42|||||
||0.24|0.32||||||
|||||2.19|2.31|2.07||
|1.53|1.67|1.75|2.03||||1.97|

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
产量：亿吨 进口量：亿吨 上一年期末库存：亿吨
注：数据来源于Wind资讯。
3、玉米每年总消费量
我国每年玉米总消费量由当年的国内消费量和出口量组成，由于我国几乎不对外出口玉米，因此我国每年玉米总消费量基本上由玉米国内消费量构成。玉米下游消费主要包括饲料、工业、食用、种用等方向，其中饲料及工业用途为主要应用方向，分别约占玉米消费量的64%和27%。2017年初，国务院办公厅出台了《关于进一步促进农产品加工业发展的意见》，明确提出要大力发展包括玉米深加工在内的农产品加工业，目前东北等省市已开始实行玉米深加工补贴政策，平均每吨补贴100-300元，未来补贴范围或将扩大至饲料行业，预计饲料及工业用途的玉米消费量占比将进一步提升。2014年至今，我国玉米年消费量稳步上升，但是与玉米年供给量相比仍存在较大差距，玉米市场仍处于过剩阶段。
2010-2017年我国每年总供给量与总需求量
5.0
4.54
4.66
|||||
|-|-|-|-|
||||2.23|
|||1.87||
|1.43|1.56|||

2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
总消费量：亿吨 总供给量：亿吨
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）注：数据来源于Wind资讯。
4、玉米期末库存数量与库存消费比
玉米临时收储政策的实施刺激了农户种植玉米的积极性，使得我国玉米播种面积有所增长；同时，伴随着我国玉米育种技术的提高，玉米单位面积产量也开始逐步提升。在播种面积和亩产量共同增加的作用下，我国玉米产量开始严重过剩，期末库存数不断增加。2010-2016年，我国玉米期末库存数量由0.24亿吨增长至2.66亿吨，增幅高达1,008.33%；库存消费比亦迅速增加，2015年该指标高达156.56%，而2010年库存消费比仅为14.52%。
注：数据来源于Wind资讯。
5、我国玉米价格走势
受到玉米临储政策的影响，我国玉米市场价格居高不下，与国外玉米的价差逐步拉大。为了消耗我国玉米巨大的库存，国家于 2016年 3月取消玉米临储政策，并计划到 2020年调减“镰刀湾”地区 5,000万亩的玉米种植面积。在相关政策影响下，我国玉米价格重新回归市场化，并呈现下降趋势，玉米种植效益的大幅下降降低了农户种植积极性，对近几年玉米种子的销售造成了一定影响。受到玉米种植面积、玉米产量和玉米库存下降的影响，玉米价格有所回调，2017年初至今，玉米价格总体呈现上升趋势。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）注：数据来源于Wind资讯。
（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因
从盈利水平来看，玉米种子行业目前的盈利水平略高于许多传统行业，其中上市公司玉米种子的毛利率在30%-50%左右；2012-2017年，登海种业的平均毛利率为53.94%，处于行业较高水平。受国家种植业结构调整，玉米杂交种供大于求和玉米商品粮价格持续低迷的影响，2017年玉米种子行业上市公司的营业收入和净利润均受到一定程度冲击；随着玉米种植面积及库存规模的下降，预计玉米价格将呈现上升趋势，从而提升同行业上市公司的营业收入和盈利能力。未来，随着行业集中度的不断提高，拥有更多技术积累及研发实力的公司将会在利润率上有更好的表现。
（七）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
近年来，国务院及相关主管部门制定许多鼓励农业及种子行业发展的重大政策，支持种子行业企业发展。2010年，《中共中央国务院关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》出台，把中国种子行业发展提到国家战略高度。2011年 4月，国务院办公厅发布了《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发[2011]8号），明确农作物种业是国家战略性、基础性核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本；同时提
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）倡鼓励种子企业间的兼并重组，尤其是鼓励大型优势种子企业整合农作物种业资源，优化资源配置，培育具有核心竞争力和较强国际竞争力的“育繁推一体化”种子企业。2015年11月4日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议完成对《种子法》的修订工作，提出要保护和合理利用种质资源，规范品种选育、种子生产经营和管理行为，保护植物新品种权，维护种子生产经营者、使用者的合法权益，提高种子质量，推动种子产业化，发展现代种业，保障国家粮食安全，促进农业和林业的发展。目前，种子行业已经上升至国家战略地位，随着国家产业政策的进一步扶持，种子企业将得到更快的发展。
（2）行业整合空间大
近年来，我国种子行业的整合速度明显加快，种子企业数量呈逐年减少趋势，一大批不具备竞争力的种子企业被市场淘汰，或者被同行业公司兼并重组，截至 2018年 3月，全国注册的种子企业数量为 4,182家，较 2010年的 8,700家减少了51.93%，行业资源开始向行业内龙头企业集中。
虽然目前种子行业集中度相比以往已经有所提高，但与国际水平相比，我国种子行业的集中度依旧偏低，国内多数种子企业生产规模较小，研发能力较弱，产品技术含量偏低，严重影响了行业的效率。随着种子行业市场化进程的加快，国务院及相关主管部门也相继出台政策鼓励种子企业并购重组，提高市场集中度。
我国种子行业已经进入市场整合期，行业面临巨大的整合机会，众多规模较小、科研水平落后的种子企业将逐步退出市场，具备“育繁推一体化”经营能力的种子企业将成为市场的主流。
（3）市场潜力巨大
我国种子行业市场发展潜力巨大，在粮食种植面积基本保持稳定的基础上，随着良种的普及与农产品商品率的提高，预计种子行业将会在较长时期内维持较快的增长速度。目前我国杂交玉米、杂交水稻（主要是籼稻）、棉花、油菜等品种的商品率较高，常规水稻（主要是粳稻）、小麦、大豆、蔬菜等品种的商品率较低。我国种子行业商品率平均值为50%，而国际上种子商品率平均可达70%，发达国家更高达90%以上，我国种子行业商品率相比而言仍有较大的提升空间。
（4）农业供给侧改革
在农业供给侧改革的背景下，玉米去库存合理地调整了我国的种植结构，引
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）导农民的种植作物向多元化发展，而不仅仅局限于单一作物。从中长期来看，政策的实施有利于我国优质玉米种子企业的发展，加速行业整合，提升行业竞争力。
随着未来单粒播种技术的普及，农户会更加青睐品质优秀、产量丰富、综合性状表现优异的种子产品，具有研发优势和优良品质种源的龙头企业将首先受益于农业供给侧改革所带来的红利。
2、不利因素
（1）多数企业规模较小，产品质量难以保障
我国种子企业数量多、规模小、市场竞争力弱、专业化程度不高，在资金、技术、人才等方面与国际种子企业仍存在一定差距。受行业集中度低和同质化竞争等因素影响，我国主要农作物均存在供大于求的现象，种业正处于行业调整期。
此外，部分种子企业尚未建立稳定的销售网络，为扩大企业和产品知名度，花费较多精力借助经销商来宣传其产品，对农民培训、田间管理等农业产业服务缺乏重视，客户黏性度较低。与此同时，我国种子行业市场仍处于粗放型状态，市场管理较为混乱，部分种子企业和经销商为了牟取短期暴利，将未经审定或不允许在特定区域推广的种子混入市场，给农户带来了巨大的损失。
（2）种业科技创新体制不健全，研发投入不足
我国种子行业尚未建立商业化的科技创新体制机制，“产、学、研”分离、“育、繁、推”脱节，育种方法、技术和模式相对落后；农作物育种机构分工不科学，新品种研发的种质资源短缺，原始创新能力弱，突破性新品种研发能力不足。大多数种子企业尚未应用生物育种技术，仍采用常规育种方法，育种周期长、效率低，育种技术创新与品种创新结合不紧密。企业研发投入严重不足，拥有自主研发创新能力的种子企业占比较小，大多数种子企业主要依靠购买高校及科研院所的新品种生产经营权开展相关业务。
（3）育种、生产基地分散，基础设施薄弱
我国多数种子企业缺少固定的科研育种基地，多采用租用农民土地的方式，费用较高、育种场所不稳定。同时，种子生产基地存在规模小、地域分散、标准化程度低、基础设施落后、组织管理水平较低等问题，导致种子的生产成本偏高；
此外，企业对种子的质量监督、检验技术体系不完善，种子质量与国外相比仍存在一定差距。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（八）行业进入壁垒
1、生产经营许可制度
我国对主要农作物种子生产经营实行许可制度，县级以上人民政府农业主管部门按照职责分工，负责农作物种子生产经营许可证的受理、审核、核发和监管工作。根据《农作物种子生产经营许可管理办法》相关规定，申请领取种子生产经营许可证的企业，应当具有与种子生产经营相适应的设施、设备、品种及人员，否则将无法取得相关生产经营资格。
2、技术壁垒
近年来，生物技术的不断进步有力地推动了新型育种技术的发展，育种技术已由原来的传统育种进入到传统育种与分子生物育种相结合的新阶段。植物新品种的选育是集人才、知识、技术于一体、相互渗透、高度综合的学科，需要先进的育种设备和高端技术人才；此外，在种子生产过程中采用落后的制种技术也可能导致终端农产品减产甚至绝收。因此，育种技术、制种技术和人才资源构成了进入种子行业的技术壁垒。
3、品种选育周期长
植物新品种从开始选育到通过审定、推向市场一般花费8-10年左右的时间，需要先后经过品种组合与选育、内部鉴定试验、生态适应性测试、区域试验、生产试验及农业主管部门的审定后才能销售；进入市场后，种子企业通常需要额外花费2-3年的时间对新品种进行推广；农作物新品种最终能否被广大农户认可亦受到多种因素影响。因此，植物新品种的研发、生产和推广需要较长的周期并伴有较大的不确定性。
4、制度壁垒
《种子法》的颁布实施，使种子品种权获得了法律的保护，确定了品种选育、审定及应用的法律框架。《种子法》明确指出，主要农作物品种在推广前应当通过国家级或者省级审定；应当审定的农作物品种未经审定的，不得发布广告、推广、销售。
为鼓励培育和使用植物新品种，我国于2013年出台《植物新品种保护条例》，
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）规定完成育种的单位或者个人对其授权品种，享有排他的独占权。任何单位或者个人未经品种权所有人许可，不得为商业目的生产或者销售该授权品种的繁殖材料，不得为商业目的将该授权品种的繁殖材料重复使用于生产另一品种的繁殖材料。
5、营销网络壁垒
我国幅员辽阔、农业历史悠久、各地农业发展条件差别较大，且各地种植种类不尽相同，致使种子企业面对的市场环境差异较大。因此，只有建立庞大而有效的营销网络才能真正渗透市场、高效地完成产品销售，进而对种子企业的市场资源管理能力提出较高要求。
6、资金壁垒
随着植物新品种开发力度的加大，种子企业用于科研和新品种选育的资金不断增长；此外，由于农作物种子收购的季节性较强，种子企业对收购资金的需求具有时间集中和数额较大的特点，进而要求种子企业在经营过程中必须保持较大流动资金。
（九）行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或季节性特征1、技术水平及技术特点
种子品种在逐渐适应种植地水、土、光、热等自然条件和种植方式过程中，其生物遗传优势将不断衰减，种子企业必须不断推出新品种进行更新换代，因此种子行业具有开发周期长、投入大的特点。一般而言，一个杂交玉米新品种从开始选育到通过审定、推向市场需要 8-10年时间；进入市场后，通常需要再花费2-3年的时间对新品种进行推广，时间、资金投入成本较大。
2、经营模式
由于种子行业的最终用户为广大农户，具有数量大、区域广、单户购买金额小的特点，为节约经营成本，行业主要采用“公司-经销商-农户”的销售模式，即种子企业与经销商签订协议，规定某个经销商可以在某一区域（乡镇、县、地区、省）内，代理销售某些品种，该协议一般每个业务年度签署一次。
种子企业的生产主要采取委托代制种子和自办基地生产种子两种模式，其中
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）委托代制种子是种子行业采用的主要生产模式。在委托代制种子模式下，种子企业与制种公司或村委会签署相关协议，并将亲本材料或基础种子提供给对方进行生产；待种子收获后，制种公司或村委会将种子交付至种子企业，经检验合格后，完成精选、加工、包装等后续生产环节。在自办基地生产种子模式下，种子企业通过土地流转，与土地使用权人签订长期土地租赁合同，并由种子企业派出管理人员，雇佣当地产业工人进行种子生产。
3、周期性
农业种植行业具有典型的周期性特征，若今年某种农产品价格较高，农户在第二年会选择多种该类农产品，导致第二年农产品产量增加、价格降低；收益下降将抑制农户第三年种植该类农产品的积极性，进而降低第三年农产品的产量并促使其价格再度上升；如此反复，农产品市场供应与价格变动便呈现出两年一个周期的波动特征。种子行业是种植业的上游行业，因此其周期性特征与种植业的周期性特征存在某种程度的一致性。
4、地域性
农作物生长受气候条件、自然环境的限制，表现为突出的地域性，只有在适宜的气候条件下才表现为优秀的品质特征。农作物种子需要在特定时间、特定地点，利用特定条件、采用特定技术、按特定程序进行生产。种子投入使用后，受气候、土壤等自然条件影响较大，因此不同地区适用的种子也会有所差别。
5、季节性
种子生产具有很强的季节性，根据其生长特点分为生长期和成熟期。每年春耕前农户购买种子，因此农作物播种前期是种子的销售旺季，农作物收割季节是种子生产加工时期。由于不同农作物种子播种的时间不尽相同，农户购买种子的时间也存在差异。因此，种子生产企业需要提前一年做好种子的生产、加工与销售计划。
（十）行业和上下游之间的关联性及影响
1、与上游行业发展的关系
在上游育种方面，我国只有少数种子企业具有自主研发能力，国家大型科研
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）院所承担了农作物育种的主要工作。近年来，由于国家持续加大对良种引育的投资，相继建成了一批国家种质资源库、农作物改良中心、农作物区域试验站、种子质量检测中心、种子加工中心、良种繁育基地等。
尽管种子行业发展较快，但仍缺乏对种子行业的针对性研究，缺少对特定作物、环境、土壤类型的研究，使得农作物成长效果受到一定影响。种子企业需要在研发方面大量投入才有可能出具成果，具有一定实力的企业一般都自办科研机构，但其发展容易受资金实力、机制、销售网络等问题的制约。
2、与下游行业发展的关系
种子行业的下游行业为种植业，农户是种子的最终购买者和使用者。由于良种对于提高产量、节省劳动力、降低农药的施用量起着重要作用，因此要求未来种子行业不断提供高产、高普适性、抗病虫性强的优质品种。除对种子价格比较关注外，农户也看重种子对种植技术的要求、质量、产量、经济效益等因素。
目前我国种子销售区域极为分散，多数种子企业不具有自己的零售终端，与农户在信息交流上存在脱节、滞后等现象，对企业未来发展较为不利。
（十一）标的公司的竞争优势
1、资源储备优势
联创种业收集了国内外主要优异玉米种质资源 1,000多份，其中核心优异种质资源为 300多份；创制优良育种资源 10,000多份，其中适合全程机械化的引领性优良育种资源为3,000多份。联创种业拥有丰富的玉米种质资源，位于国内玉米种质创新领先地位。
2、品种创新优势
（1）较强的产品创新能力
联创种业拥有自主创制并通过省级以上审定的玉米新品种 31个，均为自主知识产权，其中通过国家审定的新品种为 12个，通过 5省以上审定或者认定的新品种为5个；申报植物新品种保护73项，获得植物新品种权45项。
联创种业目前主推的玉米品种为联创808、裕丰 303和中科玉505。联创 808相继通过黄淮海夏玉米区、东北中熟春玉米区、东华北春玉米区、西北春玉米区、西南春玉米区的国家审定；裕丰303相继通过东华北春玉米区、西北春玉米区和
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）黄淮海夏玉米区的国家审定；中科玉505相继通过陕西省、河南省、山东省、河北省、安徽省审定及湖北省夏播引种，通过东北中熟春玉米区、东华北春玉米区、黄淮海夏玉米区的国家审定；此外，联创 825已通过黄淮海夏玉米区国家审定，目前正在申报东华北春玉米区国家审定；联创832、联创839已通过东华北春玉米区国家审定。
（2）科学的玉米新品种筛选、评价与鉴定技术体系
联创种业建立了玉米新品种创制的技术创新体系，在河南、北京、辽宁、黑龙江、甘肃、四川、海南等地建立了玉米育种站，拥有玉米试验地面积近 2,000亩，是全国规模最大的玉米种业公司之一。同时，联创种业在黄淮海、东华北等玉米主产区建立了多个玉米新品种测试点，形成了科学的玉米新品种筛选、评价体系。此外，联创种业利用育种软件，将新品种评价的技术标准、新品种的遗传基础、新品种的产业化开发数据进行融合，综合评判玉米新品种是否存在重大缺陷，是否具备打造成重大新品种的开发潜力。
（3）新一代玉米新品种即将投放市场
联创种业拟投放市场的新一代玉米品种具备抗倒伏、耐密植、脱水快、高产、抗病、抗高温热害、适应性广的特点，适合全程机械化种植，适合市场未来发展需要的。新品种联创832、联创839、协玉306、祺华703、嘉禧100等将在审定通过后投放市场。
3、育种技术优势
联创种业对玉米单倍体诱导材料、诱导系、诱导率、诱导世代、加倍试剂、助剂、加倍地点、加倍率、DH系选择、DH系测配、DH系繁殖等问题进行了系统研究，目前已经筛选出3个高诱导率的诱导系，其中平均单倍体诱导率最高已经达到12%（原诱导系的诱导率为5%）；同时筛选出了药剂加倍的最优单剂剂量和最优复合剂量，平均加倍率能够达到8%，最高可达20%。
此外，联创种业的分子标记辅助育种技术已完成建模试验、核心骨干种质自交系DNA提取等前期工作，将很快进入玉米双单倍体（DH）系的分子筛选程序。
在基因工程技术研究领域，联创种业与浙江大学、中国农业大学国家玉米改良中心、中国农科院作物科学研究所、大北农集团等开展合作，旨在发掘新的优良基因，并主要负责目标基因的转化及对自有新品种的转育工作。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）4、质量控制优势
联创种业已经建立一套运行有效的种子质量控制技术体系，分为亲本高质量快繁技术体系、种子生产质量控制技术体系、种子加工质量控制技术体系。
亲本高质量快繁技术体系主要包括育种家种子繁育技术、原原种繁殖技术、生产用亲本繁殖技术；种子生产质量控制技术体系主要包括以形态指标为主要依据的父母本错期播种技术、以叶龄指数为主要依据的花期预测技术、以超前去雄为主的提高纯度的花检技术、以果穗烘干为主的降水保芽技术、以脱粒清选为核心的提高净度技术；种子加工质量控制技术体系主要包括种子精选技术、种子健康包衣技术、种子分装包装技术、种子贮藏技术。
2003年，联创种业提出了“普品、精品、极品”的种子企业质量控制标准：普品为国标二级种子，精品为超国标一级种子，极品为国际一流种子；同时所有销售的种子必须经过“四关”检查，即田间花检、基地实验室同工酶检验、公司实验室同工酶检验和海南大田种植鉴定。种子质量控制体系的建立，有利于联创种业对玉米种子的纯度、净度、发芽率等相关特性进行把控，有助于生产和加工出符合超过国标和公司标准的高质量种子。
此外，联创种业位于郑州的 DNA基因型分析实验室拥有国际先进的 DNA提取、DNA扩增、DNA基因型鉴定设备和相关科研人员，能够提供检测种子质量的品系纯度 DNA鉴定报告，亦能满足维权打假时对品种基因型 DNA指纹鉴定的需要。
5、产业化开发优势
（1）强大的重大新品种开发打造能力
联创种业营销战略明确、品种认知清晰、品种定位准确，先后将中科 4号、中科 11号打造成全国第 6大和第 4大玉米新品种。2009-2016年，中科 11号连续8年被农业部确定为全国玉米主导品种，其中2010年和2011年的全国推广种植面积分别达到500万亩和600万亩；中科4号先后通过5省市审定或认定，曾连续4年在全国推广的种植面积超过500万亩。
联创种业目前主推的玉米品种为联创808、裕丰303、中科玉505，三大品种投向市场以来，具备较强的市场竞争力，在 2016-2017年玉米产业结构大幅调减 5,000余万亩、种植气候不理想的情况下表现优异。2016-2017年，联创 808
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）的全国推广种植面积分别达到550万亩和450万亩；裕丰303的全国推广种植面积分别达到 150万亩和 500万亩；中科玉 505的全国推广种植面值分别达到 50万亩、150万亩。裕丰303和中科玉505具备抗高温热害和穗粒兼收的突出优势，预计2018年的全国推广种植面积将进一步快速增长。
（2）超前的科技示范服务型市场开发与营销网络
联创种业所销售的品种均为自主创制的新品种，销售区域覆盖黄淮海、东华北、西北和西南等 21个省（市、区），拥有 1,500余家县级代理商、10万多个科技示范型终端零售商的推广网络，成功把“中科”、“联创”系列品种打造成知名品种和知名品牌，已发展成为黄淮地区集技术、产品、质量、管理于一体且颇具影响力的现代种业公司。
此外，联创种业采取多渠道多品种独立运营、协同发展的发展战略，并联合县级代理商、终端零售商向农户提供“种、肥、药”一体化、“播、管、收”一体化、良种良法配套等后续增值服务，确保农民丰产增收、降低劳动成本。
四、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
天健会计师对上市公司编制的2016年、2017年财务报告进行了审计并出具了天健审〔2018〕2-344号《审阅报告》。本次备考合并财务报表假设以 2016年 1月 1日联创种业审计的账面净资产，同时考虑 2017年 12月 31日评估基准日资产基础法评估增减值情况，确认净资产公允价值，因发行股份增加的净资产与联创种业审计确认的净资产公允价值之间的差额，本公司依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。另外，由于前述备考合并财务报表与实际收购交易完成后的合并财务报表编制基础存在差异，因此本备考合并财务报表仅供本次拟实施的资产重组申报方案之参考，不适用于其他用途。下面假设备考财务报表数据为本次交易完成后的财务数据，并与本次交易前上市公司的财务数据进行比较分析。
（一）重组后上市公司财务状况分析
1、主要资产及构成分析
截至2017年12月31日，公司在本次交易完成前后的资产结构对比如下：
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|88,177.90|6.80%|99,466.63|6.77%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,980.50|0.46%|5,980.50|0.41%|
|应收账款|54,080.00|4.17%|54,080.00|3.68%|
|预付款项|14,159.66|1.09%|23,390.16|1.59%|
|应收利息|-|-|1.58|0.00%|
|其他应收款|33,670.34|2.59%|33,882.15|2.30%|
|存货|219,608.23|16.92%|240,252.65|16.34%|
|其他流动资产|159,692.67|12.31%|159,735.91|10.86%|
|流动资产合计|575,369.31|44.34%|616,789.58|41.95%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|14,611.80|1.13%|14,611.80|0.99%|
|长期股权投资|290,496.39|22.39%|290,496.39|19.76%|
|投资性房地产|275.00|0.02%|275.00|0.02%|
|固定资产|119,934.07|9.24%|139,232.74|9.47%|
|在建工程|19,360.55|1.49%|19,763.98|1.34%|
|无形资产|88,195.47|6.80%|102,091.72|6.94%|
|开发支出|29,662.23|2.29%|29,662.23|2.02%|
|商誉|132,825.18|10.24%|226,205.45|15.39%|
|长期待摊费用|5,338.16|0.41%|6,151.31|0.42%|
|递延所得税资产|105.68|0.01%|105.68|0.01%|
|其他非流动资产|21,488.29|1.66%|24,874.86|1.69%|
|非流动资产合计|722,292.83|55.66%|853,471.16|58.05%|
|资产总计|1,297,662.14|100.00%|1,470,260.74|100.00%|

2、主要负债及构成分析
截至2017年12月31日，公司在本次交易完成前后的负债结构对比如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|197,800.00|30.24%|197,800.00|28.96%|
|应付账款|46,305.23|7.08%|47,615.49|6.97%|
|预收款项|47,514.14|7.26%|69,556.55|10.18%|
|应付职工薪酬|11,531.10|1.76%|12,066.77|1.77%|
|应交税费|8,670.47|1.33%|8,724.86|1.28%|
|应付利息|1,112.27|0.17%|1,112.27|0.16%|
|应付股利|5,354.72|0.82%|9,854.73|1.44%|
|其他应付款|65,941.83|10.08%|66,013.29|9.66%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|--|
|其他流动负债|-|-|-|--|
|流动负债合计|384,229.76|58.74%|412,743.97|60.43%|
|非流动负债：|-|-|-|-|
|长期借款|263,126.50|40.22%|263,126.50|38.52%|
|应付债券|-|-|-|-|
|长期应付款|634.30|0.10%|634.3|0.09%|
|预计负债|56.77|0.01%|56.77|0.01%|
|递延收益|6,094.69|0.93%|6,454.69|0.95%|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|269,912.27|41.26%|270,272.27|39.57%|
|负债合计|654,142.03|100.00%|683,016.24|100.00%|

3、本次收购前后偿债能力比较分析
截至2017年12月31日，公司在本次交易完成前后的偿债能力对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|资产负债率（合并）|50.41%|46.46%|
|流动比率|1.50|1.49|
|速动比率|0.93|0.91|

4、本次收购前后资产运营效率比较分析
截至2017年12月31日，公司在本次交易完成前后资产运营效率对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）|备考数（交易后）|
|应收账款周转率|7.30|8.24|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）存货周转率 0.93 0.95（二）重组后上市公司的盈利能力及未来趋势分析
本次交易前后，上市公司2017年的经营成果指标情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|实际数（交易前）||备考数（交易后）||
||金额|比例|金额|比例|
|营业总收入|319,001.93|100.00%|360,163.86|100.00%|
|营业总成本|235,698.12|73.89%|267,213.50|74.19%|
|营业利润|96,065.62|30.11%|105,781.08|29.37%|
|利润总额|94,786.95|29.71%|104,554.14|29.03%|
|净利润|89,244.62|27.98%|99,008.18|27.49%|
|归属于母公司所有者的净利润|77,177.20|24.19%|85,964.41|23.87%|

五、本次交易完成后，公司的资产、业务整合及人员调整计划
截至本报告书签署日，上市公司尚无对联创种业的资产、业务进行整合及人员进行调整的计划。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第十章财务会计信息
一、交易标的最近两年简要财务报表
审计机构对联创种业编制的 2016年及 2017年财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审〔2018〕2-343号标准无保留意见的审计报告，其简要财务报表如下所示：
（一）资产负债表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|流动资产|38,506.71|37,350.22|
|非流动资产|15,950.73|14,958.72|
|资产合计|54,457.44|52,308.94|
|流动负债|24,014.20|27,710.17|
|非流动负债|360.00|400.00|
|负债合计|24,374.20|28,110.17|
|股东权益合计|30,083.24|24,198.78|

（二）利润表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|41,161.93|39,796.70|
|营业利润|12,211.36|5,518.87|
|利润总额|12,263.09|5,676.72|
|净利润|12,259.46|5,701.47|
|归属于母公司所有者的净利润|12,259.46|5,701.47|

（三）现金流量表简表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|242.07|16,221.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,234.64|-4,973.43|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|-6,375.00|-5,786.90|
|现金及现金等价物净增加额|-8,367.58|5,460.91|
|期末现金及现金等价物余额|11,288.74|19,656.31|

二、上市公司最近两年备考财务报表
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|99,466.63|128,437.52|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5,980.50|-|
|应收账款|54,080.00|33,362.59|
|预付款项|23,390.16|13,443.59|
|应收利息|1.58|15.46|
|其他应收款|33,882.15|19,206.78|
|存货|240,252.65|165,936.56|
|其他流动资产|159,735.91|173,138.39|
|流动资产合计|616,789.58|533,540.88|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|14,611.80|19,835.54|
|长期股权投资|290,496.39|28,159.16|
|投资性房地产|275.00|-|
|固定资产|139,232.74|106,064.92|
|在建工程|19,763.98|12,264.66|
|无形资产|102,091.72|73,202.25|
|开发支出|29,662.23|25,877.15|
|商誉|226,205.45|145,450.30|
|长期待摊费用|6,151.31|5,656.72|
|递延所得税资产|105.68|-|
|其他非流动资产|24,874.86|10,634.33|
|非流动资产合计|853,471.16|427,145.03|
|资产总计|1,470,260.74|960,685.92|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：|||
|短期借款|197,800.00|61,500.00|
|应付账款|47,615.49|33,125.48|
|预收款项|69,556.55|60,464.41|
|应付职工薪酬|12,066.77|10,140.06|
|应交税费|8,724.86|513.49|
|应付利息|1,112.27|2,594.69|
|应付股利|9,854.73|2,262.82|
|其他应付款|66,013.29|20,716.39|
|一年内到期的非流动负债|-|1,040.55|
|流动负债合计|412,743.97|192,357.90|
|非流动负债：|-|-|
|长期借款|263,126.50|3,000.00|
|长期应付款|634.30|-|
|预计负债|56.77|-|
|应付债券|-|44,938.14|
|递延收益|6,454.69|4,581.16|
|非流动负债合计|270,272.27|52,519.30|
|负债合计|683,016.24|244,877.20|
|所有者权益：|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|731,450.85|698,001.51|
|少数股东权益|55,793.65|17,807.20|
|所有者权益合计|787,244.50|715,808.71|
|负债和所有者权益总计|1,470,260.74|960,685.92|

（二）备考合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|360,163.86|269,737.72|
|其中：营业收入|360,163.86|269,737.72|
|二、营业总成本|267,213.50|224,068.00|
|其中：营业成本|192,104.99|155,784.86|
|税金及附加|1,241.60|543.01|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|销售费用|34,112.72|27,698.46|
|管理费用|34,511.48|31,631.71|
|财务费用|65.73|4,369.51|
|资产减值损失|5,176.98|4,040.46|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-88.81|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|5,641.69|6,591.29|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|3,692.52|505.80|
|其他收益|3,585.32|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|105,781.08|52,766.80|
|加：营业外收入|258.48|3,572.24|
|减：营业外支出|1,485.42|2,150.06|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|104,554.14|54,188.99|
|减：所得税费用|5,545.96|376.03|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|99,008.18|53,812.95|
|归属于母公司所有者的净利润|85,964.41|53,388.21|
|少数股东损益|13,043.77|424.74|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第十一章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。上市公司或标的公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
二、关联交易
（一）本次交易前，交易标的的关联交易情况
根据审计机构出具的《审计报告》（天健审〔2018〕2-343号）及标的公司提供的相关文件，联创种业2016年1月1日至2017年12月31日的关联交易主要系向关键管理人员支付报酬所产生的，具体情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年度|2016年度|
|王义波、彭泽斌等关键管理人员|关键管理人员报酬|4,046,340.00|3,569,870.00|

除此之外，联创种业与控股股东、实际控制人、其余关联方及其控制的其他企业不存在关联交易。
（二）本次交易对上市公司的关联交易和关联方的影响情况
1、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易前后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份的比例均不会超过5%，根据《上市规则》相关规定，交易对方及其控制的企业均不会成为上市公司关联方。
上市公司与交易对方及其控制的企业发生的交易均不会构成上市公司的新增关
联交易。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）3、本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，交易对方均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺的具体内容请参见本报告
书之“重大事项提示”之“九、本次重组相关各方做出的重要承诺”。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第十二章本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。
一、本次交易完成后上市公司的治理结构
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及公司制定的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能够充分行使表决权。同时，公司将在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
（二）公司与控股股东
公司拥有独立完整的组织结构、主营业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为，依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。
（三）董事与董事会
公司董事会人数为 15人，其中独立董事 5人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，公司各董事熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使相关权利及履行相关义务。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行相
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）关职责，积极了解公司的各项运作情况，加强董事会的科学决策能力，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
（四）监事和监事会
公司监事会由 5人组成。公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。
本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
（五）关联交易决策规则与程序
公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
（六）信息披露和透明度
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易，公司制订了《内幕信息知情人管理制度》。
本次交易完成后，公司将进一步完善相关制度，除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）司持续、稳定、健康地发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易完成后上市公司的独立性
公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全独立，具有独立、完整的资产、业务及自主经营能力。
（一）资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（二）人员独立性
公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
（三）财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
（四）机构独立性
公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
（五）业务独立性
公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第十三章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易的审批风险
本次交易相关事项尚需上市公司股东大会通过以及市场监管总局、中国证监会等主管部门的批准。上述审批事项能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，方案最终能否成功实施存在审批风险。提请投资者关注本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，从而导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本报告书签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。
（三）交易标的评估值风险
根据开元评估出具的评估报告，本次交易对标的公司采用了收益法和资产基础法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的评估结论。以2017年12月31日为评估基准日，标的公司90%股权的评估值为138,746.84万元，评估增值额为111,671.92万元，增值率为412.46%，标的资产的评估值增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。
（五）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年末均需进行减值测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市场拓展等方面的协同效应，抓住种子行业的良好发展契机，进一步提升标的公司的持续竞争力。但如果本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。
（六）收购整合风险
本次交易完成后，联创种业成为上市公司的控股子公司，公司的资产规模和业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。
本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，隆平高科将会对其进行业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。
但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。
（七）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表业绩的风险
上市公司收购联创种业90%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则20号—企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使用年限进行折旧或摊销。
因此，标的公司无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降低收购完成后上市公司合并报表业绩，提请投资者注意风险。
（八）未能摘牌的风险
本次交易方案实施前尚需经股转公司同意联创种业从全国股转系统摘牌，且该条件为本次交易的前提条件。若股转公司最终未同意联创种业的摘牌申请，本次交易存在无法交割的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）产业政策风险
种子行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视种子行业的发展。2011年国务院颁布《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，明确了农作物种业为国家战略性、基础性核心产业，将种子产业提升到国家战略层面，提出大力扶持具有竞争优势的育繁推一体化企业；2013年国务院颁布《关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》（国办发[2013]109号），鼓励国家各科研计划和专项计划加大对商业化育种的支持力度，并吸引社会资本参与。这些政策的实施对种子行业及企业产生重要影响。同时，标的公司作为杂交玉米生产企业，国家关于玉米收储政策的变化也将对玉米种子的销售产生重要影响，如2016年国家推进农业供给侧结构性改革，取消玉米临储收购政策，对玉米价格及种植产生较大影响。如果未来国家降低对杂交玉米等种子行业发展的政策支持力度，将有可能对其业务增长产生不利影响。
（二）市场竞争风险
我国种子行业市场集中度低、投入少、缺乏科技创新能力，相对于欧美发达国家的种业，我国种业仍处于发展的初级阶段，具备“育、繁、推”一体化经营能力和较强研发创新能力的种业公司较少，与国外公司的差距还较大，在全球化浪潮的经济形势下，不可避免地受到国外种业公司的强大冲击。同时，由于我国
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）种子行业仍较为分散，尚未形成少数企业占据较大市场份额或绝对优势的局面，行业竞争较为激烈。
如果标的公司在技术创新、品种研发、销售网络构建、营销策略等方面不能适应市场变化，标的公司面临的市场竞争风险将会加大，从而会对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）自然灾害导致的制种生产风险
农业生产受旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大，特别是制种生产还必须在特定的自然生态环境下进行，对自然条件的要求更高。
标的公司种子主要生产基地位于甘肃省张掖市，种子收获后在位于河南、甘肃等地的加工基地进行加工，然后销往黄淮海和华北地区等玉米主要种植区域。尽管联创种业近三年来未因上述玉米主要种植区域的重大自然灾害或病虫害而遭受重大损失，但如标的公司生产基地或产品销售地在未来发生重大自然灾害或病虫害，则会给标的公司的正常生产经营带来不利的影响。
（四）种子质量风险
种子作为农业生产的源头，其质量要求较高，国家对种子的纯度、发芽率、水分、净度等多个质量指标制定了严格的强制性标准。同时，制种是技术性要求很高的工作，在种子的生产过程中人为因素、管理因素、技术因素和气候因素等都直接影响到种子生产的质量。为有效防范质量问题，联创种业在严格遵循国家种子生产质量标准的基础上，制定并执行了更为严格的企业质量标准；同时，标的公司健全、完善质量管理及检验监督等质量控制技术体系，从杂交种子的生产、收购、加工、储存到发运等环节都制定了较严格的工作标准和操作规程，保障质量目标的实现。报告期内，公司未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷，但仍不排除未来出现因种子质量问题而引发纠纷，并可能影响公司品牌形象，对公司未来经营产生不利影响。
（五）新品种开发风险
农作物新品种及其父本、母本必须具有一致性、特异性和稳定性，因此培育一个新品种周期较长；而新产品能否具有推广价值，能否充分满足各种环境条件的要求，必须经国家或省级农业行政主管部门组织的区域适应性试验和生产试验，
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）并且达到审定标准通过审定后，才能进行推广种植，因此农作物新品种开发具有一定的不确定性。
（六）核心管理团队变动和人才流失的风险
联创种业在玉子种子行业深耕多年，已在内部培养起了一支行业经验丰富和技术实力扎实的核心管理团队和业务骨干团队。保持核心管理团队和业务骨干团队的稳定是标的公司生存和发展的基础。
尽管上市公司已经与交易对方签署相关协议，约定其于本次交易交割日后的承诺任职期限内保持在标的公司及其下属子公司的任职关系稳定，并明确了竞业禁止义务和违约措施，同时通过超额业绩奖励对联创种业经营团队进行激励，以实现核心管理团队和业务骨干团队的稳定，但是标的公司仍存在核心管理人员和核心技术人员流失的风险，可能对标的公司的长期稳定发展带来不利影响。
（七）标的公司税收优惠政策变动的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》及财政部、国家税务总局《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税字[2001]113号）规定，联创种业及所属子公司甘肃祺华、河南嘉禧种子销售业务享受免征增值税优惠政策。如果未来联创种业无法持续满足税收优惠条件，或者国家关于税收优惠的法规发生变化，则联创种业可能无法在未来年度继续享受税收优惠，提请投资者关注税收优惠政策变动风险。
（八）种子加工风险
标的公司租赁郑州市马寨加工基地进行种子加工包装工作，截至本报告书签署日，该加工基地尚未取得相关土地使用权证。马寨加工基地拥有五条加工线，加工产能合计45吨/小时，标的公司计划于2018年9月底之前将三条加工线（加工产能合计25吨/小时）搬迁至目前正在建设中的张掖加工基地，该基地计划于 2018年 9月底完工，且搬迁至该基地的三条加工线能够满足标的公司未来年度的加工需求。若马寨加工基地因土地使用权问题无法继续使用，且张掖加工基地无法按期完工导致加工线无法顺利安装，将影响标的公司于2018年10月中下旬开始的种子加工包装工作，进而对标的公司2018-2019年度的种子销售业务造成不利影响。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。
为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
政治、经济等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影响。本公司提醒投资者注意相关风险。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第十四章其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、本次交易对公司负债结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2017年 1月 1日已经完成，本次交易对公司负债结构的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年12月31日（本次交易前）|2017年12月31日（备考财务数据）|
|资产总额|1,297,662.14|1,470,260.74|
|负债总额|654,142.03|683,016.24|
|合并报表资产负债率|50.41%|46.46%|

本次交易完成后，公司的资产负债率将由50.41%下降至46.46%，负债结构未发生重大变化。
三、上市公司最近十二个月内重大资产交易
截至本报告书签署日，上市公司在本次交易前 12个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）收购湖北惠民农业科技有限公司（以下简称“惠民科技”）80%股权 2017年1月5日，公司决策委员会2017年第一次（临时）会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于参与湖北惠民农业科技有限公司竞标相关事项的议案》。由于中信兴业为公司控股股东之一，为避免与公司的同业竞争，中信兴业在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的惠民科技32.49%股权；
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）公司出于战略发展的考虑参与了本次惠民科技股权竞拍，并以7,097.21万元获得该部分股权。2017年3月13日，公司与中信兴业签署了《上海市产权交易合同》。
2017年5月8日，公司决策委员会2017年第十次（临时）会议审议通过了《关于收购湖北惠民农业科技有限公司控股权的议案》；2017年8月21日，公司与祁先超等 33位股东签署了《湖北惠民农业科技有限公司股权转让协议》，约定收购其合计持有的惠民科技47.51%，交易价格为 9,345.02万元。本次收购完成后，公司持有惠民合计80%股权。
（二）收购湖南金稻种业有限公司（以下简称“湖南金稻”）80%股权
2017年6月7日，公司决策委员会2017年第十三次（临时）会议审议通过了《关于收购湖南金稻种业有限公司控股权的议案》，根据《公司章程》，该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。
2017年6月13日，公司与凌鸿如、朱寿云、毛文峰、龙静、刘入伍、詹新民、柳庆芳、李碧辉、杨涛、赵旭琦、罗辉、文飞舞、何明高签署了《湖南金稻种业有限公司股权转让协议》，约定收购凌鸿如等 13位股东合计持有的湖南金稻80%股权，交易价格为12,398万元。
（三）以 4亿美元参与收购陶氏益农在巴西的总对价约 11亿美元的特定玉米种子业务
2017年10月30日和2017年11月15日，公司分别召开第七届董事会第五次（临时）会议和 2017年第三次（临时）股东大会，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于与关联方共同投资 AMAZON AGRI BIOTECH HK LIMITED的议案》，同意公司出资 4亿美元与中信农业产业基金管理有限公司在境外发起设立的 Amazon FundLP等投资方合计出资11亿美元（不包含交易费用），共同设立 AMAZON AGRI BIOTECH HKLIMITED（以下简称“香港SPV”），用于收购陶氏益农在巴西的特定玉米种子业务，包括Dow AgroSciences Sementes& Biotecnologia BrasilLtda.（以下简称“巴西目标公司”），以及巴西玉米种质资源库的非排他使用权、Morgan种子品牌，以及Dow Sementes品牌在特定时间内的使用权。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案） 2017年 11月 30日，香港 SPV通过其间接控制的巴西全资子公司收购巴西目标公司100%股权及相关无形资产的交易完成交割，收购款于交割当日完成支付。
（四）收购三瑞农业科技股份有限公司（以下简称“三瑞农科”）49.45%股权
2017年 11月 10日，公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过《关于收购三瑞农业科技股份有限公司股份的议案》，根据公司章程，该议案无需提交股东大会审议。
2017年 11月 10日，公司与张永平、赵毅萍、王德寿、李曼、丛毅楠、贾亚莉、李联社、徐国成、师军平、贺宇凡、马良、权建萍、内蒙古宏瑞投资管理中心（有限合伙）、内蒙古基瑞投资管理中心（有限合伙）签署了《关于三瑞农业科技股份有限公司的股份转让协议》和《关于三瑞农业科技股份有限公司的盈利补偿协议》，约定公司以9.87元/股的价格收购张永平等14位股东合计持有的三瑞农科52,199,856股股份，交易价格为51,521.26万元。
2018年2月9日，公司完成了上述股份的转让交割（实际交割股份52,198,890股，有966股不符合全国中小企业股份转让系统的转让申报条件未能交割）；由于公司在本次收购前持有三瑞农科 1,000,000股股份，本次交割完成后，公司持有三瑞农科53,198,890股股份，占三瑞农科总股本比例为50.39%。
（五）收购河北巡天农业科技有限公司（以下简称“河北巡天”）51%股权 2017年11月10日，公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于收购河北巡天农业科技有限公司股权的议案》，根据公司章程，该议案无需提交股东大会审议。
2017年11月10日，公司与温君、张家口市农业科学院、叶世峰、李青茂、王彦廷、闫洪锐、闫怀民、武永芬、郭鹏、陈婷、宋国宏、庞荣、王晓明、奚玉银、高继龙、蒙秀锋签署了《河北巡天农业科技有限公司股权转让协议》，约定收购温君等16位股东合计持有的河北巡天51%股权，交易价格为37,791.00万元。
2017年 11月 30日，河北巡天完成工商变更登记手续，并取得注册地工商行政管理部门核发的更新后的《营业执照》。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（六）出售湖南隆明实业发展有限公司（以下简称“隆明实业”）80%股权公司以2,702.70万元的对价将全资子公司隆明实业80%股权转让给自然人
李向明。截至目前，公司已收到股权转让款，并于2017年11月30日完成工商手续变更。
（七）收购湖南百分农业科技有限公司（以下简称“百分农业”）20%股权 2017年12月5日，公司决策委员会2017年第二十八次（临时）会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于收购湖南百分农业科技有限公司少数股东股权的议案》，同意公司收购百分农业20%少数股东股权，按照百分农业整体估值54,000万元确定交易对价，本次收购总价为10,800万元。根据公司章程，该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。
（八）收购四川隆平高科种业有限公司（以下简称“四川隆平”）20%股权 2017年12月6日，公司决策委员会2017年第三十次（临时）会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于收购四川隆平高科种业有限公司少数股东股权的议案》，同意公司收购成都尚然农业开发有限公司持有的四川隆平
20%少数股东股权，按照四川隆平整体估值约67,710万元确定交易对价，本次收购总金额为13,542万元。根据公司章程，该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。
（九）出售世兴科技创业投资有限公司（以下简称“世兴科技”）51%股权 2017年12月17日，公司决策委员会2017年第三十一次（临时）会议审议通过了《关于转让世兴科技创业投资有限公司51%股权的议案》，同意公司以4,435.47万元的对价将全资子公司世兴科技51%的股权转让给湖南健坤投资管理有限责任公司。根据公司章程，该议案无需提交公司董事会及股东大会审议。截至目前，公司已收到股权转让款，并完成相关工商手续变更。
四、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
因筹划本次交易事项，隆平高科于 2018年 2月 26日（周一）开市起停牌，停牌后上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对停牌前 6个月内买卖隆平
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）高科股票的情况进行了自查。自查人员范围包括：上市公司、标的公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及前述人员的直系亲属。自查期间为公司披露本次重大资产重组的提示性公告前六个月（2017年 8月 7日）至本次重大资产重组事项正式公告之日。此外，公司也向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询了相关人员买卖隆平高科股票的情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，以及交易各方和相关中介机构出具的自查报告，各自查主体在自查期间买卖公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|日期|变更摘要|变更股数（股）|
|张秀宽|上市公司董事、决策委员会会员、执行总裁、执行委员会委员|2017-11-17|卖出|300,000|
|||2017-11-20|卖出|1,289,800|
|||2017-11-21|卖出|410,200|
|||2017-11-21|买入|50,000|
|刘榜|标的公司员工|2017-08-09|卖出|500|
|||2017-08-11|买入|500|
|||2017-08-16|卖出|500|
|||2017-08-24|买入|500|
|||2017-09-06|卖出|500|
|||2017-10-21|买入|500|
|||2017-12-13|卖出|500|
|||2018-02-07|买入|600|
|赵寅腾|标的公司员工|2018-02-06|买入|100|
|中信建投证券|独立财务顾问（量化投资账户）|2017-11-20|买入|1,000|
|中信建投证券|独立财务顾问（资产管理账户）|2017-08-16|卖出|7,700|
|||2017-08-22|卖出|7,300|
|||2017-09-13|买入|5,000|
|||2017-09-15|买入|18,300|
|||2017-09-20|买入|40,900|
|||2017-09-25|卖出|66,500|
|||2017-09-29|卖出|2,000|
|||2017-10-09|买入|33,900|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|姓名|任职及亲属关系|日期|变更摘要|变更股数（股）|
|||2017-10-10|卖出|4,700|
|||2017-10-11|买入|102,100|
|||2017-10-13|卖出|51,900|
|||2017-10-18|买入|11,200|
|||2017-10-19|买入|250,300|
|||2017-10-23|买入|155,400|
|||2017-10-24|卖出|202,000|
|||2017-10-25|买入|705,800|
|||2017-10-30|买入|591,500|
|||2017-10-31|卖出|689,300|
|||2017-11-01|卖出|371,300|
|||2017-11-02|卖出|462,900|
|||2017-11-03|买入|244,500|
|||2017-11-06|买入|162,500|
|||2017-11-07|卖出|90,800|
|||2017-11-08|卖出|300,400|
|||2017-11-09|买入|1,056,700|
|||2017-11-10|卖出|933,600|
|||2017-11-13|买入|1,250,000|
|||2017-11-16|卖出|1,113,600|
|||2017-11-21|卖出|76,500|
|||2017-11-22|买入|105,900|
|||2017-11-23|卖出|172,800|
|||2017-11-27|买入|202,500|
|||2017-11-28|卖出|99,000|
|||2017-11-29|卖出|126,700|
|||2017-11-30|买入|18,300|
|||2017-12-05|买入|181,100|
|||2017-12-11|买入|109,900|
|||2017-12-18|卖出|110,900|
|||2017-12-20|卖出|367,900|
|||2017-12-21|买入|283,000|

袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|姓名|任职及亲属关系|日期|变更摘要|变更股数（股）|
|||2017-12-25|卖出|284,100|
|||2017-12-27|买入|25,200|
|||2017-12-28|买入|301,800|
|||2018-01-03|卖出|265,900|
|||2018-01-04|买入|62,700|
|||2018-01-05|卖出|7,700|
|||2018-01-08|买入|177,000|
|||2018-01-10|卖出|226,400|
|||2018-01-15|卖出|38,600|
|||2018-01-17|买入|250,000|
|||2018-01-18|买入|44,700|
|||2018-01-19|买入|94,600|
|||2018-01-22|卖出|389,400|
|||2018-01-23|买入|384,000|
|||2018-01-24|买入|694,300|
|||2018-01-25|买入|127,600|
|||2018-01-30|卖出|934,400|
|||2018-02-05|买入|858,600|
|||2018-02-06|卖出|1,147,100|
|||2018-02-07|买入|27,100|
|||2018-02-08|卖出|29,300|
|||2018-02-09|买入|205,000|
|||2018-02-13|卖出|176,800|
|||2018-02-23|买入|708,100|

张秀宽先生对于上述买卖隆平高科股票的情况出具如下说明：
“隆平高科于 2017年 10月 10日披露了《关于公司高级管理人员减持股份预披露公告》，本人计划在前述公告披露之日起 15个交易日后至 2017年 12月 31日通过证券交易所集中竞价交易方式减持公司股份合计不超过 2,000,000股。
2017年11月21日，本人在实施减持计划时因操作失误买入公司股票50,000股，上述行为构成短线交易，本人于 2018年 1月 16日主动将上述交易产生的收益
8,200元上缴公司，隆平高科就前述事项于 2018年 1月 18日发布了《关于公司
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）高级管理人员买卖股票情况补充公告》。
本人在上述期间卖出隆平高科股票的行为，系本人基于股份减持计划和对市场的独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
刘榜先生对于上述买卖隆平高科股票的情况出具如下说明：
“本人在上述期间买卖隆平高科股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买卖隆平高科股票时，并未获知隆平高科筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
赵寅腾先生对于上述买卖隆平高科股票的情况出具如下说明：
“本人在上述期间买入隆平高科股票的行为，系本人基于对市场的独立判断而进行的投资，本人在上述期间买入隆平高科股票时，并未获知隆平高科筹划重大资产重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。”
中信建投证券对于上述买卖隆平高科股票的情况出具如下说明：
“本公司量化投资账户买卖隆平高科股票系衍生品交易部进行的量化交易行为，量化交易的交易策略是基于公开数据，通过量化模型发出一篮子股票交易指令，并不针对某只股票单独进行交易，不属于内幕交易。本公司资产管理账户买卖隆平高科股票系资产管理部基于公开数据，自主进行的股票交易，亦不属于内幕交易。本公司在各业务线之间设置并严格执行了防火墙隔离制度。本公司衍生品交易部和资产管理部的上述行为是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与本公司担任隆平高科独立财务顾问无关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在内幕交易和操纵市场的行为。”
五、本次交易停牌前上市公司股票交易是否达到 128号文标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所有关规定的要求，本公司对公司股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划发行股份购买资产事项，公司申请自 2018年2月26日（周一）开市起停牌。公司股票停牌前 1个交易日（即 2018年 2月 23日）收盘价格为 24.18元/股，停牌前 21个交易日（2018年 1月 19日）收盘价格为 25.10元/股，本次交易停牌前 20个交易日内公司股票累计下跌幅度为3.67%。同期深圳成指（399001.SZ）累计跌幅为5.61%，Wind农业指数（886045.WI）累计跌幅为9.54%。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）
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|日期|停牌前第二十一个交易日（2018-01-19）|停牌前第一个交易日（2018-02-23）|涨跌幅|
|隆平高科收盘价|25.10|24.18|-3.67%|
|深圳成指|11,296.27|10,662.79|-5.61%|
|Wind农业指数|3,050.25|2,759.40|-9.54%|
|隆平高科相对于大盘涨跌幅|1.94%|||
|隆平高科相对于行业涨跌幅|5.87%|||

由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
六、本次交易对中小投资者权益保护安排
（一）确保交易标的定价公平、公允、合理
对于本次发行股份购买标的资产事宜，上市公司已聘请境内具有证券、期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保交易资产的定价公平、公允合理；上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见；上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，并发表明确意见。
（二）严格履行信息披露义务
本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方
案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关于未来经营业绩补偿的安排
为保护上市公司中小投资者利益，交易对方就本次交易进行了业绩承诺，关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
（五）利润分配政策和股东回报规划
为便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，在综合考虑公司盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素的基础上，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》，并经公司第七届董事会第十四次（临时）会议审议通过，尚待公司股东大会审议。
（六）股份锁定安排
本次交易中交易对方取得的隆平高科新增股票，自本次发行结束之日（即新增股份上市之日）起届满 36个月之日和《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不得转让，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。
本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
交易对方因本次交易取得的隆平高科股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及隆平高科《公司章程》的相关规定。
（七）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易完成后，若标的公司的实际业绩下滑，将导致公司的即期回报可能会被摊薄。针对可能摊薄当期每股收益的情形，公司采取具体措施如下：
1、加快公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，公司盈利能力将得到提升，同时，公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步延伸公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，提升公司经营业绩。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，坚持现金分红为主的基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上未来三年每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司将按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平，从而保障和巩固公司中小投资者的权益和信心。
（八）公司董事、高级管理人员及控股股东对本次发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；
本人承诺公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2、公司控股股东的承诺
公司的控股股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第十五章相关方对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《重组办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》，公司的独立董事经认真审阅本次资产重组的相关材料后，就本次资产重组的相关事项发表如下独立意见：
1、公司不存在相关法律、法规规定的不得发行股票的情形，符合上市公司发行股份购买资产的各项实质条件。
2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
3、本次交易涉及的标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
4、本次交易相关事项已经公司董事会第七届第十四次（临时）会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
5、《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益；
6、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
7、评估假设前提的合理性
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
8、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
9、交易定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
11、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案及中国证监会核准本次交易方案等。
12、公司董事会编制的《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请中信建投证券作为本次资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问通过对本次资产重组涉及事项进行审慎核查后，发表了以下核查意见：
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在其他抵押、质押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易所涉及的资产的定价方式符合中国证监会的相关规定，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司股东利益的情形；
4、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
6、本次交易不构成重组上市；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
三、律师意见
公司聘请启元律师作为本次交易的法律顾问，根据其出具的法律意见书，法律顾问认为：
1、本次交易方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
2、隆平高科为依法设立并有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件或其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次重组的主体资格；
3、本次重组的交易对方均为具有民事权利能力与民事行为能力的自然人，具备进行本次重组的主体资格；
4、本次交易已经取得必要的批准与授权，本次交易尚需获得隆平高科股东大会通过、市场监管总局反垄断监管部门批准及中国证监会核准；
5、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，符合《重组办法》规定的实质性条件；
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）6、联创种业系依法设立并有效存续的股份有限公司，王义波等45名交易对方持有的联创种业股份权属清晰，不存在权属纠纷；联创种业不存在根据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形，联创种业历次变更合法、有效；
7、联创种业及其子公司已取得生产经营必要的资质和政府许可，其生产经营合法，持续经营不存在重大潜在风险；
8、次交易不涉及关联交易，交易对方均签署并出具了《关于规范关联交易的承诺函》，该等承诺真实、有效，对承诺人具有约束效力；
9、本次交易不会产生同业竞争；
10、隆平高科就本次重组已经按照相关法律、法规及深交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定要求进行了信息披露；
11、张秀宽、刘榜、赵寅腾、中信建投证券已声明其买卖股票的行为系在未获知本次重组相关信息的情况下所进行的操作，其买卖股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形；其买卖股票的行为不构成本次重组的法律障碍；
12、参与本次重组的证券服务机构具备相应执业资质，具备为本次交易提供服务资格；
13、本次交易符合《重组办法》等法律法规和规范性文件的规定；在取得相关批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第十六章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称： 中信建投证券股份有限公司
法定代表人： 王常青
联系地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座三层
联系电话： 010-85130937
传真： 010-65608450
联系人： 陈龙飞、杨慧泽、陈臣、杨正博、王瑀、赵岩
二、律师事务所
名称： 湖南启元律师事务所
负责人： 丁少波
联系地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层联系电话： 86-731-82953778
传真： 86-731-82953778
经办律师： 蔡波、周琳凯
三、审计机构
名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
主任会计师： 曹国强
联系地址： 湖南省长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦19-20楼
联系电话： 0571-88216888
传真： 0571-88216999
签字注册会计师： 魏五军、石磊
四、资产评估机构
名称： 开元资产评估有限公司
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）法定代表人： 胡劲为
联系地址： 湖南省长沙市芙蓉中路198号新世纪大厦8楼8014-8016
联系电话： 0731-85179817
传真： 0731-85179817
签字资产评估师： 杨铭伟、邓文
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第十七章董事会及中介机构声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及本次资产重组相关文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王炯 伍跃时 袁定江 毛长青
张坚 陶扬 齐绍武 廖翠猛
张秀宽 王道忠 任天飞 庞守林
吴新民 唐红 陈超
全体监事签字：
黄先跃 傅剑平 罗闰良 李华军
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）孙卫华
全体非董事高级管理人员签字：
彭光剑 马德华 杨远柱 谢放鸣
邹继军 宫俊涛 张蓓 何久春
邹振宇 尹贤文
袁隆平农业高科技股份有限公司年 月 日
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
___________________
陈臣
财务顾问主办人：
___________________ ___________________
陈龙飞 杨慧泽
法定代表人：
___________________
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）三、律师声明
本所及经办律师保证袁隆平农业高科技股份有限公司在《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用的本所出具的法律意见及相关内容已经本所审阅，确认《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表人）：
丁少波
经办律师：
蔡波 周琳凯
湖南启元律师事务所年 月 日
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审[2018]2-343号）和《审阅报告》（天健审[2018]2-344号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对袁隆平农业高科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
魏五军 石磊
天健会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及经办注册资产评估师保证袁隆平农业高科技股份有限公司在本报告书及其摘要中引用的本公司出具的资产评估报告及评估说明的内容已经本所审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人（或授权代表人）：
胡劲为
经办注册资产评估师：
杨铭伟 邓文
开元资产评估有限公司年 月 日
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）第十八章备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、《袁隆平农业高科技股份有限公司与王义波等 45名北京联创种业股份有限公司现任股东关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产协议》；
2、《袁隆平农业高科技股份有限公司与王义波等 27名北京联创种业股份有限公司现任股东关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；
3、公司第七届董事会第十四次（临时）会议决议；
4、独立董事关于第七届董事会第十四次（临时）会议相关议案的独立意见；
5、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
6、中信建投证券出具的《关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》
7、中信建投证券出具的《关于袁隆平农业高科技股份有限公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》；
8、中信建投证券出具的《关于袁隆平农业高科技股份有限公司本次发行股份购买资产产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》；
9、启元律师出具的《关于袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》；
10、审计机构出具的天健审〔2018〕2-336号《审计报告》；
11、评估机构出具的开元评报字[2018]284号《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的北京联创种业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
12、袁隆平农业高科技股份有限公司本次重大重组事项交易进程备忘录；
13、《关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺函》；
14、《关于避免同业竞争的承诺函》；
15、《关于规范关联交易的承诺函》；
袁隆平农业高科技股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）16、《关于保证上市公司独立性的承诺函》；
17、《关于股份锁定的承诺函》；
18、《关于诚信及无违法违的承诺函》；
19、《关于出资和持股的承诺函》。
二、备查地点
投资者可与下列地点查阅上述备查文件：
1、袁隆平农业高科技股份有限公司
地址：湖南省长沙市车站北路459号证券大厦10楼
电话：0731-82183880
传真：0731-82183880
联系人：尹贤文、罗明燕
2、中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层
电话：010-85130937
传真：010-65608450
联系人：陈龙飞、杨慧泽