新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第六次会议新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事
2013年度述职报告
作为新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等法律法规的规定和《新疆天山毛纺织股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，尽职尽责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，及时关注公司经营情况，积极出席董事会和股东大会，认真审议各项议案并对相关事项发表独立意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现就我们2013年度履行职责情况述职如下：
一、出席会议的情况
2013年度，公司董事会、股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。第六届董事会在报告期内召开董事会会议 6次，2次现场会议，4次通讯会议，2次股东大会。独立董事没有无故缺席的情况发生，具体情况如下表：
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|列席股东大会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未参加会议|
|朱瑛|6|2|5|4|1|0|否|
|邢建伟|6|2|6|4|0|0|否|
|王新安|6|2|6|4|0|0|否|

 2013年，我们认真审核了公司董事会的相关议案，积极参与讨论并提出合理的建议，依据自身专业知识独立、客观、公正行使了表决权。本报告期内，我们对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情形。
二、发表独立董事意见情况
新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第六次会议（一）2013年 1月25日，第六届董事会第三次会议相关事项发表独立董事意见如下：
1、《关于公司修订发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》事前认可的独立意见
经核查，我们认为：
在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司本次修订发行股份购买资产暨关联交易有关事项的详尽资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料，并就相关事宜与公司董事会、管理层以及公司的控股股东进行了深入的询问与探讨。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次修订发行股份购买资产暨关联交易的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定。
本次交易属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应按规定予以回避。
本次交易经具有证券从业资格的评估机构评估，以标的资产评估价值作为最终交易价格，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
本次交易将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响；因此同意将该相关议案提交公司第六届董事会第三次会议审议。
（二）2013年 4月18日，第六届董事会第四次会议相关事项发表独立董事意见如下：
1、《关于2012年度利润分配预案》的独立意见
经核查，我们认为：
公司 2012年度未作出现金分红的决定，符合《公司章程》等有关规定的要求。2013年度公司生产经营、异地迁建“天山纺织工业园”和营销市场建设均需要大量资金，公司 2012年度净利润为亏损，不进行现金分红有利于维护股东的长远利益。因此，我们对董事会未作出现金利润分配预案表示同意。
新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第六次会议经核查，我们认为：
2012年度报告中核销应收账款事项,是公司对于经营过程中历史长期挂账应收账款的清理,真实反映了企业财务状况,符合会计准则和相关政策要求,符合公司的实际情况,不存在损害公司和股东利益的行为,不涉及公司关联单位和关联人。
3、《关于公司2012年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为：
报告期内，通过对公司在财务管理、投资管理、信息披露管理、控股子公司管理等整个经营管理过程中的内部控制体系和控制制度进行详细了解和沟通后，我们认为公司内部控制制度健全、体系完善，公司在内部控制重点活动如对外担保、重大投资、信息披露等方面均有明确的规定，并严格遵照执行，从而保证了公司经营管理的正常进行，内部控制完整、有效。公司全体独立董事认为，公司内部控制自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）的要求，真实反映了公司内部控制的实际情况。
4、《关于公司关联方占用资金及对外担保情况的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
截至2012年12月31日公司无关联方占用资金情况和对外担保事项。公司管理当局当签订担保合同时，应遵守《公司法》、《合同法》、《担保法》、证监会【2003】56号文和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120号）等法律、法规及公司有关规定，确定专门机构和人员，密切关注被担保单位的财务状况，降低担保风险。
5《关于续聘2013年度审计机构的议案》的独立意见
经核查，我们认为：
华寅五洲会计师事务所具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告，客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们事前认可同意继续聘请华寅五洲会计师事务所为公司2013年度审计机构。
（三）2013年7月9日，第六届董事会 2013年第二次临时会议相关事项发表独立意见如下：
1、《关于聘任公司董事会秘书的议案》的独立意见
经审查魏哲明先生的个人履历等相关资料，我们认为其具备相关专业知识和
新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第六次会议技能，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事会秘书的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。董事会秘书的选聘和提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东利益的情况；我们同意聘任魏哲明先生为公司董事会秘书。
（四）2013年 8月 15日，第六届董事会 2013年第三次临时会议相关事项发表独立意见如下：
1、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况》的独立意见
经核查，我们认为：
截止2013年6月30日，公司控股股东及其他关联方没有在公司报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期占用公司资金的情况及对外担保事项。公司管理当局当签订担保合同时，应遵守《公司法》、《合同法》、《担保法》、证监会[2003]56号文和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，确定专门机构和人员，密切关注被担保单位的财务状况，降低担保风险。
三、对公司治理结构及经营管理的调查
作为公司独立董事，我们在 2013年度有效地履行了独立董事的职责，对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。对于每次需董事会审议的各项议案，对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，并听取相关人员的汇报，重点关注公司生产经营、财务管理、关联往来、重大担保等情况，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权；对公司定期报告、关联方占用资金及对外担保情况和其他有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第六次会议1、关注公司的规范运作和日常经营
2013年度,我们持续关注公司的规范运作和日常经营及重大事项决策等情况,并就相关事项进行主动查询,咨询相关人员,并详细听取相关人员的汇报,以获取作出决策所需资料,了解作出决策的情况，及时掌握公司生产经营状况及可能产生的经营风险。对公司发生的重大事项，进行了有效的监督和核查。
2、关注公司信息披露工作规范性
作为公司的独立董事,本人严格按照深交所关于信息披露方面的相关法律法规以及公司内部《信息披露事务管理制度》的相关规定,持续关注公司信息披露工作,并对公司信息披露工作进行监督、检查,确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整，以确保全体股东特别是中小股东对公司经营状况的及时了解。
3、培训和学习情况
在 2013年度,我们持续认真学习深圳证券交易所及证监局下发的相关法律法规。通过加强有关法律法规的学习，加深了相关法规的认知，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等法规的认识和理解，增强了对公司和投资者利益的保护能力，从而不断提高自己作为公司独立董事的履职能力，切实增强对公司和投资者权益的保护能力,并形成自觉维护投资者权益的意识。
五、参与董事会专门委员会工作情况
我们分别是公司董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。
1、作为审计委员会委员，在报告期内审议了公司定期报告等事项，详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度与执行情况，并在 2013年度财务报告审计工作中，勤勉尽责、认真仔细审阅了公司 2013年财务报告并发表审阅意见。在 2013年度审计工作过程中，审计委员会同独立董事、审计机构、公司内审部门共同协商确定年度财务报告审计工作的时间安排和重点审计范围，并要求相关审计机构及部门密切关注中国证监会、深交所等监管部门对年报审计工作的相关政策和要求，确保了审计的独立性以及审计工作保质保量如期完成。
新疆天山毛纺织股份有限公司 第六届董事会第六次会议3、作为薪酬和考核委员会委员，能够恪尽职守，核查了年度报告所披露的董事及高管人员的薪酬情况，同时本着责权利相统一的原则，根据公司的实际情况，对公司薪酬政策提供建议。
六、其他工作情况
鉴于 2013年公司运转正常，董事会的召集召开符合法定程序，同时，重大经营决策事项履行了相关程序，合法有效，故报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
以上是我们作为独立董事在 2013年度履行职责情况的汇报。在 2014年，作为独立董事，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司经营层及相关工作人员在我们 2013年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
联系方式：
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|姓名|电子邮箱|
|朱瑛|lx_zy@sina.com|
|邢建伟|xjw1123@sina.com|
|王新安|wxa9869@sina.com|

独立董事签字：
朱瑛 邢建伟 王新安
二〇一四年三月二十日