股票代码：000552 股票简称：靖远煤电
甘肃靖远煤电股份有限公司
非公开发行股票预案
（2014年7月修订稿）
二〇一四年七月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本公司本次非公开发行股票相关事宜已获公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十四次会议和第七届董事会第十五次会议及 2013年第二次临时股东大会审议通过。由于市场环境发生变化，为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，2014年7月24日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案，对发行底价、发行数量上限进行了调整。公司本次对非公开发行股票方案的调整，尚需获得甘肃省国资委、公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过10名的特定投资者。
3、本次非公开发行股票的数量不超过46667万股。若发行股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据除权除息后的发行底价作相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日（2014年7月25日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即本次非公开发行价格不低于7.50元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
5、本次非公开发行拟募集的资金总额不超过35亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
（1）白银热电联产项目
本项目由公司全资子公司靖煤集团白银热电有限公司组织实施。项目规划容量4×350MW，本期计划建设2×350MW超临界燃煤空冷热电联产机组，同步建设脱硫、脱硝设施，总投资约34.56亿元，拟投入募集资金27.79亿元。
（2）魏家地矿扩能改造项目
本项目由公司下属魏家地矿组织实施，项目拟通过扩能改造，将魏家地矿产能由目前的年产200万吨提高到年产300万吨。项目总投资6.22亿元，拟投入募集资金6.22亿元。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。
6、公司利润分配政策及现金分红情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
关于股利分配政策、2012-2014年股东回报规划、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义：
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|本公司、公司、上市公司、靖远煤电|指|甘肃靖远煤电股份有限公司|
|靖煤集团、控股股东|指|靖远煤业集团有限责任公司|
|白银热电公司|指|靖远煤电控股子公司—靖煤集团白银热电有限公司|
|白银热电联产项目|指|靖远煤电控股子公司—靖煤集团白银热电有限公司新建热电联产项目|
|魏家地矿|指|靖远煤电下属生产单位—甘肃靖远煤电股份有限公司魏家地煤矿|
|魏家地矿扩能改造项目|指|甘肃靖远煤电股份有限公司魏家地煤矿扩能改造项目|
|甘肃电投|指|甘肃省电力投资集团公司|
|甘肃省国资委|指|甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

目录
第一节本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 7一、本次非公开发行背景和目的 ........................................................................................... 7二、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................................... 9三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 10四、募集资金投向 ................................................................................................................. 11五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 11六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 11七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............. 12第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 13一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 13二、募集资金投资项目可行性分析 ..................................................................................... 14三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................................. 17第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 18一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ..................................................................................................................... 18二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 19三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 19四、本次发行完成后，上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况 ......................................................................... 20五、本次发行对公司负债的影响 ......................................................................................... 20六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 20第四节公司利润分配政策及执行情况 ....................................................................................... 24一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 24二、公司 2012-2014年股东回报规划 ............................................................................... 25三、公司近三年股利分配情况 ............................................................................................. 27第五节其他有必要披露的事项 ................................................................................................... 28一、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。 ............................................................................. 28二、本公司无重大委托理财事项。 ..................................................................................... 28三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。 ................................................................. 28
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有举足轻重的战略地位。中国能源资源“富煤、贫油、少气”的的基本特点决定了煤炭作为中国基础能源的战略地位。我国不但是世界上最大的煤炭生产国，同时也是世界上最大的煤炭消费国。根据《煤炭工业发展“十二五”规划》，2010年世界煤炭产量53.3亿吨标准煤，比2005年增加9.5亿吨标准煤，其中我国占增量的74.7%；2010年世界煤炭消费量50.8亿吨标准煤，比2005年增加7.8亿吨标准煤，其中我国占增量的91%。由于煤炭在我国既具有储量优势，又具有成本优势，且分布也最广泛，因此煤炭也是我国战略上最安全和最可靠的能源。长期以来，煤炭在我国一次能源生产和消费构成中均占60%以上。
进入“十二五”时期，国民经济继续保持平稳发展，工业化和城镇化进程加快，煤炭消费量还将持续增加。但考虑到调整能源结构、保护环境、控制 PM2.5污染等因素的影响，煤炭在一次能源结构中的比重将明显下降。因此，合理控制煤炭消费总量，限制粗放型经济对煤炭的不合理需求，降低煤炭消费增速，也是煤炭工业可持续发展的客观需要，《煤炭工业发展“十二五”规划》提出：2015年我国消费总量宜控制在 39亿吨左右。并确立了“控制东部、稳定中部、开发西部”的总体开发布局。
2012年下半年以来，受国民经济增速放缓的影响，煤炭行业需求持续下滑，加之国外低价煤炭进口量的持续攀升，进一步压缩了国内煤炭行业的需求空间。
整体市场量价齐跌，行业面临自 2003年以来最严峻的挑战，业内主要企业经营业绩普遍下滑，而以中国神华能源股份有限公司为代表的煤电一体化企业业绩保持相对稳定，充分体现出“煤电一体化”发展的优势。
相较于普通火力发电项目，热电联产项目因其在“节能环保”方面的优势受到各国的重视，制定各类扶持政策鼓励发展。我国政府长期以来非常重视热电联
产集中供热。自20世纪80年代以来，先后出台了一系列热电联产集中供热的相关政策，推动我国热电联产集中供热的发展。2004年制定《能源中长期发展规划纲要（2004—2020）》，提出支持热电联产集中供热，并在《中国节能中长期专项规划》指出，热电联产和集中供热是节能的主要领域；2007年制定的《国家十大重点节能工程实施方案》中，将热电联产单独列为一项节能工程，并制定了具体的热电联产节能工程实施方案和配套政策。2013年1月1日，国务院印发《能源发展“十二五”规划》，进一步明确在中西部煤炭资源富集地区，鼓励煤电一体化开发；积极发展热电联产，在符合条件的大中城市，适度建设大型热电机组，在中小城市和热负荷集中的工业园区，鼓励发展热电冷多联供。
2013年 3月，国家发改委下发《关于甘肃兰白经济区承接产业转移示范区实施方案的批复》，同意设立甘肃兰白经济区承接产业转移示范区，批复要求示范区建设要着力发挥能源资源优势，促进区域经济合作，推进资源综合利用，促进可持续发展。
目前，甘肃省白银市白银区供热以各企事业单位自建分散供热锅炉房供热为主，集中供热和区域供热为辅的供热方式，同时有少量的采用电供热的采暖方式和部分偏远地区采用小煤炉供热的采暖方式。这种供热方式造成城区锅炉房多，烟囱林立，冬季环境污染问题突出。改善环境，提高人民生活水平已是公众的迫切要求和期望。截止 2011年底，白银市主城区采暖面积已达 1,285万平方米，主城区实施热电联产供热已具备条件。
2012年，白银市人民政府印发《白银市主城区热电联产规划》（2012-2020），确定为改变白银市白银区分散供热所造成的高耗能、高污染、低效率等突出问题，在采暖建筑热负荷约755.25MW（截至 2011年底）的主城区实施热电联产项目，并配套出台了《主城区燃煤供热锅炉拆迁方案》，制定了相关配套措施。
靖远煤电地处甘肃省白银市平川区， 2013年3月通过收购控股股东主要煤炭开采资产，资产总额、生产能力得到了大幅提升，成为甘肃省重要的基础能源供应企业。2012年，设立控股子公司白银热电公司，与白银市政府衔接建设热电联产项目的相关事宜。目前，该公司已获得该项目的开发权，项目被确定为白银市经济转型和污染综合治理的重点项目，并于2012年10月获国家能源局复函，同意开展前期工作。
（二）本次非公开发行的目的
1、延伸公司产业链，增强公司抗风险能力
目前，公司主营业务以煤炭开采为主，业务比较单一。通过本次非公开发行股票，募集资金投资建设白银热电联产项目，将有效延伸公司产业链，增加热力及电力供应业务。不但可为公司增加新的盈利来源，提升公司经营业绩，而且能适当扩充经营范围，增强公司抗风险能力，为实现公司的可持续发展奠定良好的基础。
2、增加公司产能，提高公司的盈利能力
靖远煤电魏家地矿是公司2012年通过实施重大资产重组从控股股东处收购的成熟生产矿，可采煤层属低～中灰（LMA）、低硫（LS）、低磷（LP），特高热值（SHQ）的优质动力用煤。截止2011年9月，魏家地矿可采储量 15,128.43万吨，服务年限 72.04年，目前核定生产能力为年产 200万吨，具备良好的扩产条件。
通过本次非公开发行股票，募集资金实施扩能改造项目，可有效扩大该矿产能，在提升整体产销量的同时，降低单位生产成本，从而提升公司整体盈利能力。
3、优化公司资本结构，降低公司财务风险
截止 2013年 3月 31日，公司合并资产负债率为53.98%，处于行业较高水平，较高的负债水平不利于公司的进一步发展。通过本次非公开发行股票，将有效增加公司净资产，降低资产负债率，优化公司资本结构，降低财务风险，增强可持续发展能力。
4、优化公司股权结构，完善公司法人治理
通过实施 2012年重大资产重组项目，公司控股股东靖煤集团持股比例占到公司总股本的73.83%，控股股东过高的持股比例不利于公司形成良好的法人治理结构。通过本次非公开发行股票，引进适当数量的战略投资者，可有效降低控股股东持股比例，优化公司股权结构，推动公司治理水平的提升，促进公司的良性发展。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境
外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等。
最终发行对象不超过 10名，将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十三次会议决
议公告之日（2014年7月25日）。
（二）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即本次非公开发行价格不低于7.50元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。
具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，与保荐人（主承销商）协商确定。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过46667万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
（四）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，所有投资者均以现金方式认购本次发行的
股份。在中国证监会核准之日起6个月内择机向特定对象发行股票。
(五)限售期
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定。所有发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过35亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
（一）白银热电联产项目
本项目由白银热电公司负责组织实施。计划新建2×350MW超临界燃煤空冷热电联产机组，同步建设脱硫、脱硝设施，并留有扩建余地。项目总投资约 34.56亿元，拟投入募集资金27.79亿元。
（二）魏家地矿扩能改造项目
本项目由公司负责组织实施，项目拟通过扩能改造，将公司所属魏家地矿产能由目前的年产 200万吨提高到年产 300万吨。项目总投资 6.22亿元，拟投入募集资金6.22亿元。
在本次募集资金到位前，公司可根据项目实际进展情况，先行利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换先期投入资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行，本公司以募集资金投资白银热电联产项目和魏家地矿扩能改造项目。两个事项均不构成关联交易。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，本公司控股股东靖煤集团持有 530,752,790股，占总股本比例为73.83%。本次非公开发行股票数量不超过 46667万股，以本次非公开发行数量的上限计算，本次发行完成后，公司总股本由 71,889.1268万股增加到 118,556.1268万股，靖煤集团持股比例将由本次发行前的73.83%变更为44.77%，
仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本公司本次非公开发行股票相关事宜已获公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十四次会议和第七届董事会第十五次会议及 2013年第二次临时股东大会审议通过。由于市场环境发生变化，为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，2014年7月24日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案，对发行底价、发行数量上限进行了调整。公司本次对非公开发行股票方案的调整，尚需获得甘肃省国资委、公司股东大会的批准及中国证监会的核准。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行拟募集的资金总额不超过35亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
（一）白银热电联产项目
本项目由公司全资子公司白银热电公司负责组织实施。
白银热电联产项目计划总投资约34.56亿元，公司拟投入募集资金27.79亿元。
其中3.92亿元用于向白银热电公司增加出资，另外23.87亿元用于向白银热电公司发放委托贷款，贷款年利率6.8%。资金全部用于项目建设。其余资金由白银热电公司自筹解决。
（二）魏家地矿扩能改造项目
本项目由靖远煤电负责组织实施，项目拟通过扩能改造，将魏家地矿产能由目前的年产200万吨提高到年产300万吨，项目总投资6.22亿元，拟投入募集资金6.22亿元。
二、投资项目基本情况
（一）白银热电联产项目
本项目由白银热电公司负责组织实施。计划新建2×350MW超临界燃煤空冷热电联产机组，同步建设脱硫、脱硝设施，并留有扩建余地。相关情况如下：
1、项目投资规模
白银热电联产项目计划投资总额 34.56亿元，其中静态投资 315,710万元，建设期利息19,008万元，铺底生产流动资金2,767万元，配套送出工程8,098万元。
2、项目建设计划
项目建设期 36个月，建成投产后，全年可发电量38.5×105MW.h/a，年对外
供热量925.05×104GJ/a。
3、项目的报批情况
项目已取得国家发改委《关于甘肃白银热电新建项目核准的批复》（发改能源【2014】146号）以及国家环保部《关于甘肃白银热电新建项目环境影响报告
书的批复》（环审【2013】237号）、国土资源部《关于甘肃白银 2台 35万千瓦热电项目建设用地预审意见的复函》（国土资源【2013】219号）、国家安全生产监督管理总局《关于甘肃白银热电新建项目安全预评价报告备案的函》（管二函【2013】235号）等全部支持文件。具备开工建设条件。
（二）魏家地矿扩能改造项目
项目拟通过扩能改造，将公司所属魏家地矿产能由目前的年产 200万吨提高到年产300万吨。相关情况如下：
1、项目投资规模
项目计划投资总额 6.22亿元，其中静态投资 60,859万元，铺底流动资金1,361万元。
2、项目建设计划
项目建设期18个月。
3、项目的报批情况
项目已取得《甘肃省发展和改革委员会关于靖远煤业集团有限责任公司控股子公司甘肃靖远煤电股份有限公司魏家地煤矿改扩建项目核准的批复》（甘发改能源【2014】206号）以及《甘肃省环境保护厅关于甘肃靖远煤电股份有限公司魏家地煤矿改扩建项目环境影响报告书的批复》（甘环审发【2013】124号），具备建设条件。
三、募集资金投资项目可行性分析
（一）符合国家产业政策
本次募集资金计划投入两个项目，分别为白银热电联产项目和魏家地矿扩能改造项目。发展热电联产是节约能源、保护环境的有效措施，受到国家政策的鼓励和扶持。《中华人民共和国节约能源法》明确将热电联产技术作为国家鼓励发
展的通用节能技术之一，提出要发展热电联产，集中供热；近十年来，热电联产一直作为十大节能重点工程之一在全国推广。2013年1月1日，国务院印发《能源发展“十二五”规划》，进一步明确在中西部煤炭资源富集地区，鼓励煤电一体化开发；积极发展热电联产，在符合条件的大中城市，适度建设大型热电机组，在中小城市和热负荷集中的工业园区，鼓励发展热电冷多联供。在煤炭开采产能布局方面，国家《煤炭工业发展“十二五”规划》提出，要“控制东部、稳定中部、开发西部”；稳步建设大型现代化煤矿，晋陕蒙宁甘新重点建设 300万吨/年以上煤矿；加快推进大中型煤矿技术改造，对具备条件的老矿井，采用先进适用技术装备，以优化开拓部署、简化生产系统、减少工作面个数、提高工作效率为内容积极推进技术改造。可见，本次募投项目的实施符合国家产业政策的要求。
（二）具有良好的市场前景
募投项目之一白银热电联产项目，计划首期建设2×350MW超临界燃煤空冷热电联产机组，同步建设脱硫、脱硝设施，并留有扩建余地。建成后主要承担甘肃省白银市中心城区、银南新区、高新产业园、银东产业园、中小企业园等五个供热分区的集中供热任务，所生产电力由电网收购。根据《白银市热电联产规划》，目标供热区近期、中期、远期的预测热负荷分别为每年995MW、1298MW、2006MW，本项目建成后，每年只能提供 700MW的热力供应，只能满足近期负荷的70%。且白银市政府已制定并下发《主城区燃煤供热锅炉拆除方案》，明确要求本项目首台机组投产后三个月，关闭主城区 117台供热锅炉；第二台机组投产后三个月，关停剩余 59台供热锅炉。因而，本项目热力销售有充足的需求保障；根据国家发展改革委、建设部《热电联产和煤矸石综合利用发电项目建设管理暂行规定》：热电联产机组在供热运行时，依据实时供热负荷曲线，按“以热定电”方式优先排序上网发电，在非供热运行时或超出供热负荷曲线所发电力电量，应按同类凝汽发电机组能耗水平确定其发电调度序位。根据西北电力设计院测算，甘肃电网2015年、2020年的最大发电负荷分别为22,000MW、33,000MW， 2015年甘肃电网电力缺额为1,789MW，2020年电力缺额为14,659MW。因而电力销售也有良好的政策和需求保障。项目需求充分且有进一步扩能的前景。募投项目之二魏家地矿扩能改造项目完成后，公司年产能增加 100万吨，仅占公司目前年煤炭销售量的10%左右，且白银热电联产项目全面投产后年燃煤需求量将接近
200万吨，因而煤炭销售有充足的保障。可见，两个募投项目均具有良好的市场前景。
（三）具有较好的经济效益
根据中国电力工程顾问集团西北电力设计院出具的《白银市2×350MW热电联产项目可行性研究报告》测算，在不考虑负债融资的情况下，白银热电联产项目的所得税后财务内部收益率为7.07%，累计财务净现值为 1,503.01万元（基准收益率7%），全部投资回收期为 12.61年（含建设期、所得税后）；根据兰州煤炭设计研究院出具的《甘肃靖远煤电股份有限公司魏家地矿改扩建项目可行性研究报告》测算，魏家地矿扩能改造项目的所得税后财务内部收益率为20.57%，累计财务净现值为 66,699万元（内部收益率10%），全部投资回收期为 5.89年（含建设期、所得税后）；可见，两个募投项目均具有较好的经济效益。
（四）符合公司发展战略
靖远煤电是由靖煤集团以其下属的王家山煤矿“借壳”原甘肃长风特种电子股份有限公司而组建的煤炭开采企业，2012年以前，公司仅拥有一个生产矿，年产原煤 275万吨(核定产能)，规模较小。2012年，公司通过实施重大资产重组，收购整合了控股股东下属全部在产生产矿井，使公司业务规模快速扩大，核定产能增加至1038万吨/年。业务规模的扩大使公司供应能力、市场竞争力、市场地位等方面都得到了有效提升，成为甘肃省重要的能源供应企业之一；同时，也使公司面临一定程度的风险，尤其是随着我国经济结构调整的进一步深化，高度依赖重化工产业发展的煤炭市场总体已经出现供大于求的现象。为应对行业变化、增强公司抗风险能力，公司在完成重大资产重组后，提出了“推进煤电一体化，逐步向电、化、冶等下游产业延伸”的业务拓展战略，并选择“热电联产”作为公司产业链延伸的突破口，因此，项目的实施是公司战略调整的必然要求。
（五）公司具备相关条件
目前，靖远煤电已成为甘肃省大型煤炭生产企业之一，在区域市场能源供应中占有突出的市场地位。早在 2005年，公司控股股东即组建靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司（2012年重组进入本公司），开展瓦斯发电、供热业务，
白银洁能热电有限责任公司自设立以来，投产机组已安全运行8年，在开展瓦斯利用、热电联产等方面积累了丰富的经验。公司自 2010年开始研究白银热电联产项目，在项目建设、运营管理等方面做了大量的前期研究，形成了较完善的工作制度，并引进甘肃省电力投资集团作为合作伙伴，优势互补，在项目建设及运营以及原材料供应、产品销售等方面制定了较详细的规划，在人才、技术、配套条件等方面做好了充分的准备，可以保证热电联产项目的顺利建设及运营。魏家地矿截止 2011年 9月可采储量 15,128.43万吨，扩产具有充足的资源保障。因而，公司具备实施募投项目的充足条件。
综上，公司董事会认为，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，实施条件有保障，是可行的。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，募集资金投资项目的实施，将使得公司产业链由煤炭开采向发电、热力供应延伸，同时适当增加公司产能，有利于扩充公司的主营业务范围，增强公司抗风险能力，提升公司的竞争力及持续发展能力，为全体股东创造更好的回报。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，财务风险进一步降低。完成投资后，公司的生产能力、业务规模、技术水平进一步提升，核心竞争力有效增强，可持续发展能力和抗风险能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，使公司财务状况进一步优化。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于白银热电联产项目、魏家地矿扩能改造项目。项目实施完毕后，可进一步提高公司产能，延伸公司产业链，增强上市公司持续盈利能力，同时，优化公司资产负债结构，降低财务风险。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整外，暂无其他调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过 10名的特定投资者。考虑本次发行的对象和数量因素，发行后不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务的影响
公司属煤炭开采行业，主营业务为煤炭开采、销售。本次非公开发行募投项
目全部建成投产后，公司将增加电力及热力生产销售业务，主营业务收入中将相应增加电力及热力销售收入，有利于改善公司的业务和收入结构，但不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
1、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资金实力得到提升，资产负债率将进一步下降，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。此外，由于本次募集资金投资项目具有较好的盈利前景，项目实施后将增强公司的盈利能力和抗风险能力，进一步改善公司的财务状况。
2、对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金用于白银热电联产项目和魏家地矿扩能改造项目，项目实施后，将提高公司盈利能力，公司竞争能力将得到进一步提升。
3、对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司将获得募集资金流入；未来随着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现金流量流出将增加。随着募集资金投资项目的实施、投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司生产经营管理体系完整、人员配置完整，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。
本次募集资金使用实施主体为本公司及控股子公司，不涉及控股股东及其关联人，因此发行后本公司与控股股东及其关联人之间不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来将限于日常经营性业务往来范围内，不会存在控股股东及其关联方违规占用资金或公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债的影响
本次发行完成后，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次发行完成后，公司净资产增加，资产负债率将进一步下降，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、发行审批风险
本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。
公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。
2、非公开发行摊薄即期回报的风险
（1）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
假设公司本次非公开发行股票能够在 2014年 12月 31日前完成，且按照发行底价发行，不考虑发行费用的前提下，发行前后各项主要财务指标的影响如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014年（2014年12月31日）||
||非公开发行前（股）|非公开发行后（股）|
|总股本|718,891,268.00|1,189,951,268.00|
|假设情形一：靖远煤电2014年净利润与2013年持平，即净利润428,442,254.68元|||
|基本每股收益（元）|0.60|0.36|
|稀释每股收益（元）|0.60|0.36|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|4.10|5.44|
|加权平均净资产收益率|16.99%|9.55%|
|假设情形二：靖远煤电2014年净利润比2013年增长10%，即净利润471,286,480.15元|||
|基本每股收益（元）|0.66|0.40|
|稀释每股收益（元）|0.66|0.40|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|4.16|5.48|
|加权平均净资产收益率|16.00%|10.45%|
|假设情形三：靖远煤电2014年净利润比2013年减少10%，即净利润385,598,029.21 元|||
|基本每股收益（元）|0.54|0.33|
|稀释每股收益（元）|0.54|0.33|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|4.05|5.41|
|加权平均净资产收益率|13.78%|8.64%|

综上，在发行人本次募集资金项目全面投产达标前，将摊薄即期收益。
（2）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的相关措施
为积极应对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中有关“承诺并兑现填补回报的具体措施”的要求，发行人主要制定了以下措施：1）强化募集资金监管，防范募集资金使用风险
发行人已制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2）积极推进募集资金项目建设，促使其尽快产生效益
发行人董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。幕投项目已于 2014年 2月获得国家发改委及甘肃省发改委的核准，公司已利用自用资金开工建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产，早日发挥效益。
3）全面提升现有业务精细化管理水平，提升现有业务经营业绩
发行人董事会已制定明确措施，在公司内部全面推进精细化管理，将安全、
质量、成本指标层层分解，严格落实到每一个生产单位。持续提升煤质、降低成
本，加大产能结构、产品结构调整力度，扩大优质煤产能，并通过强化市场营销、细化考核指标、加强业绩考核，确保各项经营计划的实现，推进现有业务经营业绩稳步提升。
3、募投项目不能实现预期收益的风险
本次非公开发行股票预案公布前，公司聘请具备相关资质的中介机构，对本次非公开发行募投项目进行了较为深入的研究，并出具了可行性研究报告。可研报告基于一定的假设条件，对项目投产后的效益进行了审慎预测，项目投产后的实际效益，取决于未来的市场状况及公司的实际经营能力，募投项目存在不能实现预期收益的风险。
4、行业市场风险
煤炭行业是国民经济的基础性行业，行业景气度与国家宏观经济形势高度正相关。2012年下半年以来，随着国内经济增长速度的持续回落，煤炭市场总体出现了供需失衡、价格持续下降的状况，行业经营面临很大的困难。本次非公开发行完成后，短期内公司主营业务仍然以煤炭开采与销售为主，公司面临行业市场持续低迷的风险。
5、产业政策风险
煤炭行业属于国家重点扶持行业，也是国家重点调控行业，国家产业政策的调整将会对公司的经营产生一定的影响。随着煤炭行业的不断发展，政府有可能不断修改或增加监管政策，政府关于煤炭行业监管政策的变化有可能对公司煤炭业务的经营或盈利产生一定影响。
6、安全生产的风险
煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、冒顶等多种自然灾害的可能性，对井下生产构成了安全隐患。公司煤矿在安全生产方面投入了大量的资源，建立了较为健全的安全生产管理机构、人员、制度，形成了较为完备的安全生产管理、防范和监督体系，但仍存在安全事故发生的风险。
7、监管风险
公司主营业务为煤炭开采与销售，受到政府主管部门的严格监管，监管部门有可能会因区域内其他煤矿发生事故而进行区域性停产整顿，也有可能出台更为严格的监管措施，导致煤矿生产成本、管理费用上升，因而公司面临因行业监管
而导致成本增加、效益减少的风险。
8、管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。本次筹集资金后，公司资产规模将大幅增加，并且随着筹集资金投资项目逐步建设投产，公司生产能力将会提升，产业链将向下延伸。如果公司现有的管理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应公司规模的迅速扩张，将有碍公司未来发展。
9、净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟投资的项目将带来较高收益，但因改扩建项目及新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
10、股票价格波动风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资本公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。
第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。上述议案已于 2012年7月23日经公司 2012年第二次临时股东大会审议通过。
修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：
第一百五十五条公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（一）公司利润分配政策
1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润。
2、公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
（1）年度盈利且累计未分配利润大于零；
（2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金；
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出计划等事项。
3、公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红条件的情况下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。
4、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配决策程序
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出分红建议和
预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，管理层和董事会应当作详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
（三）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。在提交股东大会的议案中应当详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
二、公司 2012-2014年股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和公司章程等相关文件规定，公司结合自身实际情况和发展目标，特制定未来三年股东回报规划（2012-2014年），具体内容如下：
（一）制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，力求在综合考虑公司所处行业特征、发展战略、盈利能力、经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定股东回报规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；公司每年根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的近期利益与长远发展的关系，经与董事会专业委员会、独立董事以及监事充分讨论、并应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）意见，确定公司合理的利润分配方案。
（三）公司未来三年（2012-2014年）的股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润；在盈利、现金流能满足正常生产经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
2、在 2012-2014年，公司若实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应积极推行现金方式分配股利。此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，报股东大会审议批准。
3、在每个会计年度结束后，董事会应根据公司经营情况、资金需求和股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配方案提交股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
独立董事应对公司的利润分配方案发表明确意见。公司可以接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）股东回报规划制定周期和相关调整机制
公司董事会需确保每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结，并重新审阅股东回报规划；根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或根据相关法律法规或监管部门的要求，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，制订并提出股东回报规划修改议案，在独立董事发表独立意见以及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
三、公司近三年股利分配情况
（一）公司最近三年现金分红情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项 目|现金分红金额|归属上市公司股东净利润|现金分红比例|
|2013年度|71,889,126.80|428,442,254.68|16.78%|
|2012年度|50,322,388.76|447,350,660.82|11.25%|
|2011年度|5,336,100.00|70,813,359.51|7.54%|
|最近三年累计分红金额占近三年平均净利润比例|||40.42%|

备注：2012年公司实施了重大资产重组，根据企业会计准则对同一控制下企业合并的会计报表的合并规定，2012年度公司编制了合并财务报表。重大资产重组前，2011年度公司无合并对象，2011年公司实际实现净利润70,813,359.51元（实际披露数）。
（二）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润用于补充公司营运资金。
第五节其他有必要披露的事项
一、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。
二、公司委托理财事项：
公司于 2014年 4月以闲置自有资金投资购买了招商银行“鼎鼎成金 68168”理财产品，期限 133天，金额 5000万元；6月投资购买了工商银行法人专属 90天增利型理财产品，金额1亿元。除上述投资外，无其他委托理财事项。
三、本公司不存在其他需要披露的重大事项。
（本页无正文，为《甘肃靖远煤电股份有限公司非公开发行股票预案（2014年7月修订稿）》之盖章页）
甘肃靖远煤电股份有限公司董事会
2014年7月24日