股票代码：600482 股票简称：风帆股份 编号： 2015-006风帆股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风帆股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2015年3月25日上午9：00时在河北省保定市秀兰饭店会议室以现场结合通讯方式召开，会议资料于3月13日以送达方式发出。公司应出席董事9名（其中独立董事3名），实出席董事9名，其中1人以通讯方式出席。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议由公司董事长刘宝生主持召开，经全体董事审议，一致通过以下决议：一、审议通过了公司2014年度董事会工作报告的议案；
同意9票，反对0票，弃权 0票。
该报告须提交公司2014年度股东大会审议通过。
二、审议通过了公司2014年度总经理工作报告的议案；
同意9票，反对0票，弃权 0票。
三、审议通过了公司2014年度报告及摘要的议案；
公司2014年度报告及摘要刊载于本日的上海证券交易所网站；摘要刊载于本日的《中国证券报》和《上海证券报》。
同意9票，反对0票，弃权 0票。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
四、审议通过了公司2014年度财务决算报告；
1.经济指标：2014年营业收入为 574,802.26万元，同比增长10.04%，归属母公司所有者的净利润为 14,435.19万元，同比增长24.06%，每股收益0.27元，同比每股增加0.03元。
2.资产状况：2014年末归属于母公司股东权益为 208,425.53万元，每股净资产3.88元，总资产 434,381.14万元。
同意9票，反对0票，弃权 0票。
该报告需提交公司2014年度股东大会审议通过。
五、审议通过了公司2015年财务预算方案；
2015年公司计划完成工业总产值（现价）58.17亿元，工业增加值9.17亿元，营业收入59.94亿元，利润总额 1.97亿元。
同意9票，反对0票，弃权 0票。
该方案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
六、审议通过了公司2014年度利润分配预案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年实现归属于上市公司股东净利润为 144,351,898.97元。
根据《公司章程》及《公司分红政策及未来三年股东回报规划》的规定：以公司2014年末总股本536,500,000股计算，公司拟向全体股东每10股派发现金0.81元（含税），合计派送现金股利43,456,500元，占本年度归属于上市公司股东利润的30.10%。
同意9票，反对0票，弃权 0票。
该预案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
七、审议通过了 2015-2017年股东回报规划的议案；
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、现金流量状况以及外部融资环境等多种因素基础上，制订了2015-2017年股东回报规划。
具体内容请详见上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司2015-2017年股东回报规划》。
同意9票，反对0票，弃权 0票。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
八、审议通过了公司2015年生产经营计划；
同意9票，反对0票，弃权 0票。
九、审议通过了公司2015年度重点项目固定资产投资计划的议案；
2015年重点固定资产投资项目共 5项，均为结转项目。五个项目计划投
资 27,929.4万元。
1、清苑分公司蓄电池产品产业技术升级建设项目投资计划；
同意9票，反对0票，弃权 0票。
2、清苑分公司蓄电池产品产业技术升级及特种电池生产线搬迁升级改造项目投资计划；
同意9票，反对0票，弃权 0票。
3、年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池项目投资计划；
同意9票，反对0票，弃权 0票。
该项目需提交公司2014年度股东大会审议通过。
4、新型大容量密封铅蓄电池生产线搬迁升级改造项目投资计划；
同意9票，反对0票，弃权 0票。
该项目需提交公司2014年度股东大会审议通过。
5、信息化建设项目投资计划；
同意9票，反对0票，弃权 0票。
十、审议通过了公司关于申请2015年度金融机构贷款、授信额度及授权办理具体事宜的议案；
根据公司 2015年度经营计划及资金预算分析，2015年公司拟向部分金融机构申请贷款额度及综合授信额度人民币 330,000万元，分别用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资国内及进口信用证、融资租赁、资产收益权类产品等方面。为简化工作手续，提高融资的时效性，董事会同意授权总经理刘宝生先生负责以上及其他临时的融资方案，全权签署相关文件。
同意9票，反对0票，弃权 0票。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
十一、公司2015年度日常关联交易的议案；
具体内容请详见上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司2015年日常关联交易公告》。
1、公司2014年日常关联交易完成情况；
同意7票，反对0票，弃权 0票。关联董事刘宝生、韩军回避表决。
2、2015年公司向保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司采购隔板的议案；
同意7票，反对0票，弃权 0票。关联董事刘宝生、韩军回避表决。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
3、2015年淄博火炬能源有限责任公司采购公司合金的议案；
同意9票，反对0票，弃权 0票。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
4、2015年公司向中船重工财务有限责任公司借款的议案；
2015年，公司拟向中船重工财务有限责任公司申请借款，借款额度为 120,000万元。为简化工作手续，提高融资的时效性，董事会同意授权总经理刘宝生先生负责以上的融资方案，全权签署相关文件。
同意9票，反对0票，弃权 0票。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
公司独立董事对上述关联交易的事项进行了审查，发表意见认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
同意前述关联交易事项。
十二、审议通过了公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告；
同意9票，反对0票，弃权 0票。
十三、审议通过了公司2014年度内部控制自我评价报告；
同意9票，反对0票，弃权 0票。
十四、审议通过了公司成立物流分公司的议案；
公司为优化管理,整合内部物流资源，推进订单式生产、销售，充分利用公司自身丰富的资源和市场优势，形成专业物流规模，从而降低物流成本，提高经济效益，加快公司发展，公司拟设立“风帆股份有限公司物流分公司”(暂定名,以工商登记为准)，大力发展物流业务。
具体内容请详见上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司关于设立物流分公司的公告》。
同意9票，反对0票，弃权 0票。
十五、审议通过了公司关于增加经营范围、修订公司章程并授权董事会办理工商变更的议案；
章程修订前后对比如下：
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|原章程|修订后的章程|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：蓄电池开发、研制、生产、销售、进出口；蓄电池零配件、材料生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池相关技术服务；实业投资；技术咨询；仓储服务；废旧电池回收；铅精矿产品的销售；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化装置与设备、空气净化剂、空气净化材料的销售。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：蓄电池开发、研制、生产、销售、进出口；蓄电池零配件、材料生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池相关技术服务；实业投资；技术咨询；废旧电池回收；铅精矿产品的销售；润滑油、制动液、防冻液、玻璃水、空气净化装置与设备、空气净化剂、空气净化材料的销售；仓储、运输、租赁、装卸、流通加工、物流技术咨询服务、配送及相关业务。|
|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|

同意9票，反对0票，弃权 0票。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
十六、审议通过了公司关于固定资产加速折旧的议案；
根据《财政部、国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的
通知》，公司拟对固定资产的折旧进行调整。
同意9票，反对0票，弃权 0票。
本议案涉及会计估计变更，故需提交公司2014年度股东大会审议通过。
十七、审议通过了公司关于更换董事的议案；
公司控股股东推荐，公司董事会审议决定增补柴文生先生为公司第五届董事会董事。
同意9票，反对0票，弃权 0票。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
十八、审议通过了公司关于选举独立董事的议案；
1、关于提名刘国忠先生为独立董事的议案。
同意9票，反对0票，弃权 0票。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
2、关于提名赵永新先生为独立董事的议案。
同意9票，反对0票，弃权 0票。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
十九、审议通过了公司关于向控股子公司提供借款的议案；
为了支持公司的控股子公司保定风帆光伏能源有限公司的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司总体融资成本，在不影响自身正常经营的情况下，公司以自有资金拟向保定风帆光伏能源有限公司提供总额不超过 4,000
万元借款。
具体内容请详见上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司关于向控股子公司提供借款的公告》。
同意8票，反对0票，弃权 0票。关联董事韩军先生回避表决。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
二十、审议通过了公司关于向合营企业提供借款暨关联交易的议案；
为了支持公司的合营企业保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司的发展，满足其生产经营发展过程中的资金需求，降低其总体融资成本，在不影响自身正常经营的情况下，公司以自有资金拟向保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司提供总额不超过14,000万元借款。
具体内容请详见上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司关于向合营企业提供借款暨关联交易的公告》。
同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘宝生先生、韩军先生回避表决。
该议案需提交公司2014年度股东大会审议通过。
二十一、审议通过了公司关于召开2014年年度股东大会通知的议案。
公司拟于2015年4月21日召开2014年度股东大会，关于2014年股东大会召开的通知事项，请各位投资者查看于本日刊登在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站的《风帆股份有限公司2014年年度股东大会的通知》。
同意9票，反对0票，弃权 0票。
特此公告。
风帆股份有限公司董事会二〇一五年三月二十七日