国金证券股份有限公司关于
浙江佐力药业股份有限公司持续督导保荐总结报告
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）为浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及西南证券与浙江佐力药业股份有限公司签署的《保荐协议》，西南证券对佐力药业的持续督导时间为该公司上市当年及其后三个完整的会计年度，佐力药业于 2011年 2月 23日起在深圳证券交易所挂牌上市，其持续督导期为2011年2月23日至2014年12月31日。
由于公司启动 2014年非公开发行股票方案并聘请国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）担任本次非公开发行股票工作的保荐机构，并于2014年9月与国金证券签订了《关于浙江佐力药业股份有限公司非公开发行股票并上市之保荐协议》，约定本次非公开发行工作的保荐期从国金证券与佐力药业签署该项协议之日起至佐力药业本次非公开发行之后一个完整会计年度。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司与西南证券终止首次公开发行股票的保荐协议，西南证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由国金证券完成。国金证券已指派王培华先生、刘伟石先生担任公司首次公开发行股票剩余持续督导期内的保荐代表人，持续督导期至专户资金全部支出完毕并依法销户或法定督导期结束之日止。
现根据深圳证券交易所的要求，出具本保荐总结报告。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、发行人基本情况
公司名称：浙江佐力药业股份有限公司
证券代码：300181
注册资本：人民币316,800,000元
注册地址：浙江省德清县武康镇志远路
法定代表人：俞有强
联系人：郑超一、吴英
联系电话：0572-8281383
三、保荐工作概述
（一）承接西南证券股份有限公司持续督导阶段
国金证券系佐力药业2014年非公开发行股票的保荐机构。佐力药业首次公开发行股票事宜已于2011年2月完成，当时佐力药业聘请西南证券担任该首次公发行股票项目的保荐机构，持续督导期限至2014年12月31日止。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，佐力药业与西南证券终止首次公开发行股票的保荐协议，西南证券未完成的对佐力药业首次公开发行股票的持续督导工作将由国金证券完成。自2014年9月起，国金证券承接佐力药业首次公开发行股票的持续督导工作，期限至专户资金全部支出完毕并依法销户止。国金证券在承接持续督导期间，主要工作如下：
（1）督导佐力药业及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺。
（2）督导佐力药业建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度。
（3）督导佐力药业按照中国证监会、证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注佐力药业募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项。
（4）对佐力药业的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（5）对公共传媒关于佐力药业的各类报道进行了关注，并及时针对市场传闻进行了必要的核查。
（6）将公司应注意的事项和建议以书面形式提交给佐力药业，按时向深圳证券交易所提交现场检查报告、持续督导年度报告、募集资金存放与使用专项核查报告等文件。
（二）非公开发行股票尽职推荐阶段
国金证券积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对佐力药业进行尽职调查；统筹非公开发行上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工作；
根据佐力药业的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书及相关其他文件。
（三）非公开发行股票审核阶段
国金证券组织佐力药业及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；组织佐力药业及各中介机构对中国证监会的初审会及发审委员会意见进行答复。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）企业内部控制制度的建设与完善
持续督导期间，公司一直十分重视完善内部控制体系建设，提高公司治理水平。公司坚持实行重大事项的集体决策，建立了责权分明、各司其职、相互制衡、有效监督的科学运行管理模式。报告期内，公司已制定了较为完善和系统的内部控制体系。
发行人现行的章程是根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司法人治理准则》及《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件制订的，已获得发行人股东大会的有效通过，符合有关法律法规的规定。
发行人的《股东大会议事规则》是根据《上市公司股东大会规则》和《公司
章程》制订，《股东大会议事规则》中对股东大会的召开与通知、临时股东大会的召集程序、提案、出席股东大会及委托代理人出席的手续、议案表决、决议公告、会议记录及其签署等事项进行了明确约定。
发行人的《董事会议事规则》对董事会的组成、职权、董事长职权、会议召开与通知、临时会议召开条件、会议表决、会议记录及其签署等事项作出了规定，以确保董事会高效运作和科学决策。另外，发行人还制定了《董事会审计委员会工作制度》《董事会战略委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》，对各专门委员会的人员组成、职责权限、决策权限、议事规则等作出了规定。发行人的《监事会议事规则》明确了监事会行使监督权的内容和程序，保障了监事会的有效监督。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》的规定，公司制定了《独立董事制度》。公司组织结构健全、清晰；依法建立健全了三会议事规则，公司股东大会、董事会、监事会与高级管理人员的职责明确，制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全有效。公司组织结构设置和三会运作符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
公司目前制定了《关联交易制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《对外投资管理办法》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会工作制度》《董事会战略委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部审计制度》、《独立董事及审计委员会年报工作制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广工作制度》等多项有效内部控制制度，确保了公司内控制度的合法性、有效性，促进了公司各项经营管理活动的有序开展。
（二）超募资金的使用与存储
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]133号文核准，公司向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1元，发行价为每股人民币 23.50元，募集资金总额为 47,000万元，扣除承销费及保荐费和其他发行费用后，实际募集资金净额为42,581.76万元，其中超募资金25,852.76万元，超募资金使用情况如下：
1、2012年2月20日，经公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币4,600万元永久性补充流动资金。截止 2012年2月底该事项已实施完毕。
2、2013年8月20日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》同意，公司将部分超募资金人民币 4,800.00万元暂时性补充流动资金，公司于 2013年 9月底已实施该事项并于 2014年 2月将全部资金归还至募集资金专户，期限未超过董事会批准之日起 6个月。
3、2014年 7月 4日，经公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于使用超募资金投资青海珠峰冬虫夏草药业有限公司的议案》，同意公司将超募资金中的15,000万元投资珠峰药业。其中，以现金方式受让珠峰药业31.94%股权，收购金额为 7,000万元；以现金方式对珠峰药业增资 8,000万元。本次股权转让及增资完成后，公司持有珠峰药业51%的股权。2014年7月 23日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过上述事项。2014年 7月底该项股权投资已实施完毕。
4、2014年 7月 4日，经公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金人民币5,000万元永久性补充流动资金。2014年7月23日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过上述事项。2014年8月底该事项已实施完毕。
5、2014年9月16日，经公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于使用超募资金投资浙江凯欣医药有限公司的议案》，同意公司将超募资金及募集资金利息中的2,400万元投资凯欣医药。其中，以现金方式受让凯欣医药47.50%股权，收购金额为 1,200万元；以现金方式对凯欣医药增资 1,200万元。本次股权转让及增资完成后，公司持有凯欣医药65%的股权。2014年9月底该项股权投资已实施完毕。
经对上述超募资金使用事项核查后，国金证券认为：佐力药业相关超募资金使用有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；超募资金的使用未影响现有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；
持续督导期间佐力药业未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；上述超募资金的使用已履行了必要的审批程序。
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，公司制定了《浙江佐力药业股份有限公司募集资金使用管理制度》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司在使用募集资金时，必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。
持续督导期内，公司较好地执行了上述募集资金管理措施，但存在将部分募集资金用作开具银行承兑汇票的保证金，作为支付募投项目的用款的情形，经过保荐机构的现场检查与持续督导，公司已采取措施使该等情形得到规范。
（三）其他
无。
五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
佐力药业能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；佐力药业能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
1、募集资金使用管理方面，佐力药业能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，向保荐机构提供募集资金专项账户的银行对账单；在发生募集资金账户发生变更等情况时，能按规定及时通知保荐机构，并重新签署三方监管协议。
2、佐力药业能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
上海东方华银律师事务所和中汇会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构参与了佐力药业公开发行股票上市工作、非公开发行股票上市工作或持续督导工作，上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助佐力药业规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。
七、对相关承诺履行的结论性意见
1、控股股东及实际控制人俞有强先生、俞友珠女士、浙江德清隆祥担保投资有限公司承诺：“本人/本公司对于直接或间接所持有之股份公司的所有股份，将自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由股份公司回购所持有的股份。”
截至2014年12月31日，公司控股股东控股股东及实际控制人俞有强先生、俞友珠女士、浙江德清隆祥担保投资有限公司未发现违反上述承诺情况。
2、姚晓春、王戈迪、董弘宇、江南、陈宛如、俞敬伟、冯国富、许颖翟、朱晓平、陈国芬、陈建、陈瑞祥、郑学根、王冲、俞汝飞、朱玉燕、宣峰、盛卫华、黄伟、赵勇、沈惟豪、郑超一、赵水庄、程绯、郭银丽、吴英、褚农颖、张小萍、施海明、王亦红等30名自然人股东以及浙江康恩贝制药股份有限公司承诺：“本人/本公司对于所持有之股份公司的所有股份，将自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不进行转让或者委托他人管理，也不由股份公司回购所持有的股份。”
上述30名自然人股东及浙江康恩贝制药股份有限公司在承诺期内未发现违反上述承诺情况。
份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。”公司自然人股东陈宛如系董事、总经理董弘宇之母，其已按照董事的锁定期出具锁定承诺。
截至2014年12月31日俞有强、董弘宇、陈国芬、郑学根、陈瑞祥、郭银丽、朱晓平、陈建、郑超一遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。
4、控股股东及实际控制人俞有强先生、持股5%以上股东浙江康恩贝集团有限公司关于避免同业竞争及利益冲突的承诺函。
截至2014年12月31日，俞有强先生、浙江康恩贝集团有限公司均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
5、控股股东及实际控制人俞有强先生承诺“本人在作为公司的控股股东或实际控制人期间，承诺人及承诺人的关联方（包括关联法人和关联自然人）均不会占用公司的资金和资产，也不会滥用控股股东或实际控制人的地位损害公司或其他股东的利益。如承诺人或承诺人关联方违反上述承诺，承诺人将负责赔偿公司和其他股东由此造成的一切损失。”
截至2014年12月31日，俞有强先生均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
八、其他需要说明的事项
截至2014年12月31日，佐力药业募集资金尚未使用完毕，募集资金账户实际结存金额1,444.57万元。根据《证券上市保荐业务管理办法》的相关规定，国金证券将继续履行对浙江佐力药业股份有限公司的持续督导义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司持续督导保荐总结报告》签字盖章页）
保荐代表人：
王培华 刘伟石
国金证券股份有限公司2015年4月13日