安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司追加 2017年预计日常关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”)作为华灿光电股份有限公司(以下简称“华灿光电”、“公司”或“上市公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，对华灿光电追加 2017年预计日常关联交易情况进行了核查，核查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因华灿光电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司云南蓝晶科技有限公司（以下简称“云南蓝晶”）经营发展需要，需向云南蓝晶关联方玉溪市晶圆设备有限公司（以下简称“玉溪晶圆”）委托加工晶体炉业务。2016年度，云南蓝晶委托玉溪晶圆加工晶体炉，加工费总金额为 2,695.44万元,占公司 2016年度合并营业收入的1.7%，除公司 2016年度股东大会已审议通过的 2017年预计日常关联交易金额1,700.00万元（不含税）外，拟进一步向玉溪晶圆设备有限公司追加关联采购的交易金额 3,420.00万元（不含税），合计不超过人民币5,120.00万元（不含税）。
该日常关联交易事项经2017年8月24日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事吴龙驹实施了回避表决（玉溪晶圆是吴龙驹及其一致行动人控股的云南玉溪恒达空间钢结构有限公司，以下简称“恒达钢构”，的全资子公司）。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东吴龙驹先生回避表决，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定。
（二）预计关联交易类别和金额
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司在分析 2017
年上半年关联交易情况基础上，预计 2017年下半年日常性关联交易主要为向关联方采购服务等。公司 2017年上半年关联交易实际发生额与预计追加额情况如下所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||追加后 2017 年|||
||||原 2017 年度预计关联交易金额（不含税）||追加预计关||||截至2017年6月底|
||关联交易类别||||||度预计关联交|||
|||关联人|||联交易金额||||实际发生关联交易|
||||||||易金额（不含|||
||||||（不含税）||||总额（不含税）|
||||||||税）|||
|采购设备加工||玉溪晶圆|1,700.00|3,420.00||5,120.00||1,084.22||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||实际发||实际发|||
||关联||||||||||||||
|||||关联交||实际发生金||预计金||生额占||生额与||披露日期|
||交易|关联人|||||||||||||
|||||易内容||额||额||同类业||预计金||及索引|
||类别||||||||||||||
|||||||||||务比例||额差异|||
|接受劳务||恒达钢构|工程款||123.57||130.00||3%||5%||不适用，云南蓝晶并购之前的议案||
|接受劳务||玉溪晶圆|设备加工费||2,695.44||2,800.00||100%||4%||不适用||
|接受劳务||深圳市蓝晶智能光电股份有限公司|代加工||247.90||280.00||100%||11.5%||不适用，云南蓝晶并购之前的议案||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||||不适用||||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||||不适用||||||||||

2016年度预计与玉溪晶圆的关联交易 2,800.00万元，经 2016年 2月 10日召开的云南蓝晶第二届董事会第六次会议和 2016年 2月 28日召开的云南蓝晶
2016年第一次临时股东大会审议并通过。此两次会议均在并购完成之前。
二、关联人介绍及关联关系
1.基本情况
名称：玉溪市晶圆设备有限公司
成立时间：2010年8月12日
注册资本：100万元
实收资本：100万元
法定住所：云南省玉溪市红塔区北城镇玉丰路9号
法定代表人：吴龙宇
业务范围：光学设备、其它机械设备的销售；货物及技术进出口。
玉溪晶圆最近一期财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2017年6月30日|
|总资产||4,794.75||
|净资产||771.80||
||项目||2017年1-6月|
|主营业务收入||2,085.09||
|净利润||166.81||

注：以上数据未经审计
2、与华灿光电的关联关系
玉溪晶圆系公司董事吴龙驹及其一致行动人控股的云南玉溪恒达空间钢结
构有限公司的全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
玉溪晶圆依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况良好，此项关联交易系其正常经营生产所需，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易内容
1、交易内容
2016年度，子公司云南蓝晶与玉溪晶圆发生委托加工的关联交易总金额为2,695.44万元；截止2017年6月30日云南蓝晶与玉溪晶圆发生委托加工的关联
交易总金额为1,084.22万元；除公司2016年度股东大会已审议通过的 2017年预
计日常关联交易金额1,700.00万元（不含税）外，拟进一步向玉溪晶圆设备有限
公司追加关联采购的交易金额 3,420.00万元（不含税），合计不超过人民币5,120.00万元（不含税）。
2、定价依据
云南蓝晶与玉溪晶圆的日常关联交易，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，由双方参照市场价格及交易量确定。
3、交易的结算方式及付款安排
云南蓝晶委托玉溪晶圆加工晶体炉，主要采用订单模式，在向玉溪晶圆委托加工业务时，遵循公允、合理的原则就每笔订单签订委托加工协议，对双方的权利义务进行规范，一般以现金的方式结算。在委托加工协议中，双方约定加工的型号、数量、交易价格、交货时间、付款方式等。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
玉溪晶圆具有多年的机械加工经验和能力，多年来因为专利保密需要及设备投资需求，云南蓝晶一直委托玉溪晶圆代加工生产公司需求的晶体炉设备，并负责部分零配件的加工和采购。玉溪晶圆必须遵守保密协议，不得留存技术资料的复制品。
本次关联交易为持续的关联交易，云南蓝晶按照市场公允价格向关联方支付加工费，交易金额占公司营收比重小，对公司独立性及经营成果也不产生重大影响，华灿主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
云南蓝晶与玉溪晶圆之间的日常关联交易结算以市场价格为基础，交易风险可控，体现了公平、协商、一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
五、审议程序及独立董事意见
1、公司已于2017年8月24日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《追加2017年预计日常关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等相关法律、法规的规定，关联董事已在董事会会议上回避表决。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见与独立意见如下：
（1）关于追加2017年预计日常关联交易的事前认可意见
公司提交了 2017年度拟发生日常关联交易的相关资料，经认真核查，基于
独立判断，认为：拟追加 2017年度预计日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将追加 2017年度日常关联交易事项之相关议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。
（2）关于追加2017年预计日常关联交易的独立意见
追加 2017年预计日常关联交易事项已经独立董事事先认可，并经公司第三届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，公司追加 2017年预计日常关联交易符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经第三届董事会第四次会议审议通过，上述日常关联交易已经独立董事认可，需提交股东大会审议通过，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和《公司章程》等文件的规定。综上，独立财务顾问对公司本次追加 2017年度预计日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司追加2017年预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
项目主办人：
张喜慧 赵斐
安信证券股份有限公司年 月 日