证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2019-085号深圳万润科技股份有限公司
关于回购注销 2018年股权激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
2018年股权激励计划首次授予之部分限制性股票第一个解除限售期不符合解除限售条件的激励对象共计 107人，应回购注销的股票数量为929.6万股，占公司当前总股本的1.0299%。
2019年6月20日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关情况说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2018年2月4日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
2、2018年 2月 5日至 2月 20日期间，公司在内部 OA系统公布了《2018年股权激励计划激励对象名单》，截止公示期满，公司监事会未收到任何员工提出的异议或不良反映。2月 21日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核并对公示情况进行了说明，公司于2月22日予以披露。
3、2018年2月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018
年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划相关事宜的议案》，并于2月27日披露《关于公司2018年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年3月5日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司 2018年股权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司对激励对象及授予数量予以调整。调整完成后，首次授予激励对象人数由 147人变更为135人，首次授予的限制性股票总数由 3,310万股变更为 2,920万股，预留限制性股票总数由 300万股变更为 390万股,本次股权激励计划授予的限制性股票总数仍为 3,310万股不变。独立董事就前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了意见。
除上述调整外，本次授予的内容与公司 2018年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
5、2018年 5月 11日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于 2018年股权激励计划限制性股票首次授予完成的公告》，公司已完成 124名激励对象的合计2,136万股限制性股票的首次授予登记工作，上市日期为2018年5月14日。
6、根据公司《2018年股权激励计划》的规定，预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于 2018年 2月 26日召开 2018年第二次临时股东大会，审议通过了公司2018年股权激励计划，故公司应当在2019年 2月 26日前明确授予对象。由于在该期限内，公司未明确授予对象，因此该预留部分权益自动失效。
7、2019年 6月 20日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于 2018年股权激励计划首次授予之部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销 2018年股权激励计划部分限制性股票的议案》。监事会、独立董事、律师事务所对首次授予之限制性股票的解除限售及回购注销事项发表了专项意见，同意对符合解锁条件的 17名激
励对象的112万股限制性股票解除限售，对不符合解锁条件的107名激励对象的929.6万股限制性股票回购注销。
二、限制性股票回购注销方案
1、回购原因及概述
鉴于首次授予的激励对象中共计107名激励对象因离职、未完成个人或团队业绩考核目标而未能满足第一个限售期股票解锁条件，董事会同意按照《2018年股权激励计划》的相关规定，对上述107名激励对象已获授但尚未解除限售的929.6万股限制性股票回购注销，其中：29名离职人员应回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 312万股；78名在职激励对象因未完成个人或团队业绩考核目标而应回购注销当期限制性股票合计 617.6万股。
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||||||||本次回购注销||本次回购注|
||||获授的限制性||本次回购注销|||||
||||||||股票占股权激||销股票占公|
||激励对象||股票数量||的限制性股票|||||
||||||||励计划涉及标||司总股本的|
||||（万股）||数量（万股）|||||
||||||||的股票的比例||比例|
|公司总部及子公司团队离职的激励对象29人||312||312||14.6067%||0.3457%||
|公司总部及子公司团队未完成个人或团队考核的激励对象78人||1,544||617.6||28.9139%||0.6842%||

2、回购价格、定价依据及数量
根据公司《2018年股权激励计划》第五章“七、限制性股票的回购注销”的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他限制性股票进行回购。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司于 2018年 5月 22日披露了《2017年年度权益分派实施公告》，实施的权益分派方案为：以公司总股本902,605,378股为基数，向全体股东每10股派 0.50元人民币现金，不送红股，不以资本公积金转增股本。股权登记日为 2018年5月28日，除权除息日为2018年5月29日。
根据公司《2018年股权激励计划》第五章关于“限售期”的规定，激励对
象因获授且尚未解除限售的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，在解除限售时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照股权激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。
因限制性股票的现金红利由公司代管，在限售期内并未实际发放至激励对象个人账户，故本次权益分派不涉及限制性股票回购价格及数量的调整。
根据公司《2018年股权激励计划》第五章“七、限制性股票的回购注销”的规定，回购价格为授予价格（3.24元/股）加上银行活期存款利息之和，对出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格。
3、拟用于回购的资金来源
本次回购资金总额初步预计为30,224,456.64元（最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
三、回购后股本结构变化表
2018年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售前，本次回购前后股份变动情况如下：
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||||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
||股份性质|||||||||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||数量（股）||比例|
|一、限售条件流通股/非流通股||311,802,800||34.54%||-9,296,000||302,506,800||33.86%||
|高管锁定股||186,297,950||20.64%||-||186,297,950||20.85%||
|首发后限售股||104,144,850||11.54%||-||104,144,850||11.66%||
|股权激励限售股||21,360,000||2.37%||-9,296,000||12,064,000||1.35%||
|二、无限售条件流通股||590,802,578||65.46%||-||590,802,578||66.14%||
|总股本||902,605,378||100.00%||-9,296,000||893,309,378||100.00%||

本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，为股东创造价值。
五、其他事项
本次回购注销尚需提交公司 2019年第四次临时股东大会以特别决议审议通过后，由公司董事会办理本次回购注销及减少注册资本等各项事宜。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司回购注销未达到首次授予第一期解锁条件及部分离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《2018年股权激励计划》及《2018年股权激励计划实施考核管理办法》的规定，回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，独立董事同意公司按照《2018年股权激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：根据公司《2018年股权激励计划》及相关规定，由于部分激励对象因离职已不符合激励条件；部分激励对象因考核年度个人绩效考核或子公司团队业绩考核未能达标，同意公司对涉及上述原因的激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共计929.6万股进行回购注销；公司董事会审议回购注销相关限制性股票的程序符合法律、法规及公司股权激励计划的相关规定。
八、法律意见书结论性意见
1、除部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事项尚需经公司股东大会审议外，公司本次激励计划首次授予部分第一期解锁事项及部分已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《股权激励计划》的相关规定。同时，因本次回购将导致公司注册资本的减少，公司尚须按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
2、可解锁对象本次解锁的解锁条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。公司可就可解锁对象获授的首
次授予限制性股票进行第一期解锁。
3、公司本次回购的方案符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定，合法、有效。
九、备查文件
1、《第四届董事会第七次会议决议》；
2、《第四届监事会第五次会议决议》；
3、《独立董事关于 2018年股权激励计划首次授予事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳万润科技股份有限公司2018年股权激励计划第一期解锁相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十一日