中信证券股份有限公司
关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行前已发
行部分限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，对博腾股份首次公开发行前已发行部分限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体如下：
一、公司首次公开发行已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]5号文）核准，重庆博腾制药科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,725万股，其中，发行新股1,225万股，老股转让1,500万股。
经深圳证券交易所《关于重庆博腾制药科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2014]80号）同意，公司股票于2014年1月29日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行后，公司总股本由96,750,000股增加至109,000,000股，限售股份数量为81,750,000股。
2015年 3月 3日，公司首次公开发行前已发行限售股份 11,000,000股已解除限售并上市流通，具体内容详见公司 2015年 2月 27日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2015-030号）。该部分限售股份解禁后，上述限售股份数量相应减少至70,750,000股。
利润分配及公积金转增股本的预案》，同意公司以总股本109,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.16元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。本次分红实施后，上述限售股份数量相应增加至176,875,000股。上述利润分配方案公司已于2015年3月26日实施完毕。
2015年9月18日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于 2015年半年度资本公积金转增股本的预案》，同意公司以总股本 279,313,842股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。本次分红实施后，上述限售股份数量相应增加至 265,312,500股。上述利润分配方案公司已于 2015年 9月 29日实施完毕。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况
根据《重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的相关股东承诺如下：
1、居年丰、张和兵、陶荣、徐爱武、兰志银、覃军、王祥智、孙健等 8名股东承诺：“除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在公司首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
2、QingShao、Alois AntoonLemmens、Thomas GunnArchibald、黄东晓、 ShuguangZhu、朱坡、喻咏梅、刘泓豆、林文清、李菁、方传志、陈代荣、曹卫东、冰青、朱羽舒、张敬修、张金宝、向延安、王群英、谭永庆、陈蓓、罗永强、江兵、俞波、莫启壮、李波等 26名股东承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
等 10名股东承诺：“①本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；②自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份；自公司股票上市之日起满十二个月后离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人持有的公司股份。”
4、作为公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员的居年丰、徐爱武、陶荣、Alois AntoonLemmens、Thomas GunnArchibald、张和兵、兰志银、 QingShao、朱坡等 9名股东承诺：“本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。此承诺持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行此承诺。”
5、公开发行前持股5%以上股东居年丰、张和兵、陶荣、Qing Shao等4人承诺：“实施减持行为时将提前三个交易日予以公告，如未履行该承诺，自相关事实发生之日起六个月内不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。”
6、作为公司控股股东、实际控制人的居年丰、张和兵、陶荣等 3名股东承诺：
“①如果公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应及时召开董事会审议回购首次公开发行的全部新股的方案，并提交股东大会作出决议之后实施。
就该项议案本人自愿回避表决，且应当按照相关法律法规规定购回本人在公司首次公开发行股票时公开发售的股份，督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并将按照回购及购回时的相关法律法规，中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件和《公司章程》的规定，依法确定回购及购回价格，并不得低于回购及购回时的市场价格。
②我们及我们共同或单独控制的公司均未在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。我们及我们共同或单独控制的公司将来也不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术人员。我们及我们共同或单独控制的公司进一步拓展产品和业务范围导致与公司及其下属子公司的产品或业务产生竞争，则我们及我们共同或单独控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到公司及其下属子公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。如未能按照上述全部或部分承诺事项实际履行的，自相关事实发生之日起至按照相关承诺履行完毕或纠正之日止，将不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。同时，将承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失并对该等损失承担连带责任。
③善意履行作为公司控股股东、实际控制人的义务，不利用实际控制人地位就公司与其或其控制的其他企业或其他与本人相关的关联方之间的任何关联交易谋取不正当利益，亦不会故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯公司和其他股东合法权益的决议；将尽量减少关联交易，如果公司必须与其控制的其他企业或其他与之相关的关联方之间发生关联交易，则将严格遵守公司章程及其他规定，依法履行相应的审批程序。
④自 2011年 4月 1日起，公司及控股子公司不再与重庆普乐菲进出口有限公司发生任何交易。如公司未能遵守上述承诺，自相关事实发生之日起六个月内控股股东、实际控制人不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。
⑤若因重庆博腾科技有限公司（后更名为“重庆雷普科技有限公司”）、重庆博腾实业有限公司、成都博腾生物有限公司和重庆亿腾化工开发有限公司曾与公司发生的关联交易导致公司遭受损失的，将就公司的前述损失承担连带赔偿责任。
⑥若有关主管部门认定公司需补充缴纳相关员工的社会保险金或住房公积金，或因此受到主管部门的任何处罚，将无条件地全额承担相关补缴、处罚款项，并承担连带责任。”
7、作为公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员居年丰、张和兵、陶荣、徐爱武、QingShao、Alois AntoonLemmens、Thomas GunnArchibald、兰志银、朱坡、喻咏梅、陈蓓、曹卫东、覃军等13名股东承诺：
“①公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
②如果公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内，连续二十个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下称“回购条件”），将根据董事会制定的稳定股价方案，由控股股东、董事、高级管理人员依法增持公司股票，或者在控股股东、董事、高级管理人员依法增持公司股票的同时由公司依法回购股票，以实现稳定股价的目的。公司回购股票事项应该提交股东大会审议通过；控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票事项按照相关法律法规实施。公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的，公司将延期向董事发放50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级管理人员50%的董事薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员所持的公司股票的锁定期限自动延长六个月。公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增
持义务。
③在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，不以任何方式直接或间接从事与公司及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。如因其违反上述承诺给公司或其股东造成损失的，愿就该等损失予以赔偿。
④按照法律、法规及证监会的规范性文件及为上市服务的中介机构的要求披露有关资料，且向公司提供的所有资料均真实、合法、有效、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。了解并知悉股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，承诺将忠实、勤勉地履行相应职责。”
（二）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，不存在上市公司对其违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2017年2月3日（星期五）。
（二）本次申请解除限售股份数量为 265,312,500股，占公司总股本比例为62.41%；本次实际可上市流通的股份数量为84,494,766股，占公司总股本比例为19.88%。
（三）本次申请解除限售股份的股东为34名。
（四）限售股份解禁及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）注2|质押冻结数量（股）|备注|
|1|居年丰|72,650,008|72,650,008|18,162,502|48,020,000|注1|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）注2|质押冻结数量（股）|备注|
|2|张和兵|55,662,507|55,662,507|6,950,507|48,712,000||
|3|陶荣|55,662,506|55,662,506|13,915,627|31,118,000|注1|
|4|Qing Shao|39,375,000|39,375,000|22,175,000|17,200,000||
|5|徐爱武|11,230,383|11,230,383|2,775,533|8,190,000|注1|
|6|Alois AntoonLemmens|3,750,000|3,750,000|937,500||注1|
|7|王祥智|3,593,722|3,593,722|3,593,722|||
|8|覃军|3,593,722|3,593,722|898,431||注1|
|9|兰志银|3,042,477|3,042,477|760,619|1,800,000|注1|
|10|黄东晓|2,310,000|2,310,000|2,310,000|||
|11|孙健|1,617,175|1,617,175|1,617,175|||
|12|Shuguang Zhu|750,000|750,000|750,000|||
|13|朱坡|750,000|750,000|187,500||注1|
|14|喻咏梅|750,000|750,000|187,500||注1|
|15|曹卫东|750,000|750,000|187,500||注1|
|16|刘泓豆|750,000|750,000|750,000|||
|17|林文清|750,000|750,000|750,000|||
|18|李菁|750,000|750,000|750,000|||
|19|方传志|750,000|750,000|750,000|||
|20|陈代荣|750,000|750,000|750,000|||
|21|冰青|750,000|750,000|750,000|||
|22|朱羽舒|562,500|562,500|562,500|||
|23|张敬修|562,500|562,500|562,500|||
|24|张金宝|562,500|562,500|562,500|||
|25|向延安|562,500|562,500|562,500|||
|26|王群英|562,500|562,500|562,500|||
|27|谭永庆|562,500|562,500|562,500|||
|28|陈蓓|562,500|562,500|104,400||注1|
|29|Thomas GunnArchibald|375,000|375,000|93,750||注1|
|30|罗永强|337,500|337,500|337,500|||
|31|江兵|337,500|337,500|337,500|||
|32|俞波|112,500|112,500|112,500|||
|33|莫启壮|112,500|112,500|112,500|||
|34|李波|112,500|112,500|112,500|||
|合计||265,312,500|265,312,500|84,494,766|155,040,000||

注1：居年丰先生现任公司董事长，陶荣先生现任公司董事、董事会秘书、副总经理，
徐爱武先生现任公司副董事长、总经理，Alois AntoonLemmens先生、Thomas Gunn Archibald
先生现任公司董事，覃军先生现任公司监事会主席，兰志银先生现任公司高级副总经理，朱坡先生、喻咏梅女士、曹卫东先生现任公司副总经理，陈蓓女士现任公司财务总监。上述人员在公司任职期间，每年可转让股份数量不得超过其所持公司股份总数的25%。
注2：“本次实际可上市流通数量”指“本次申请解除限售数量”扣除质押、冻结、高管75%锁定等情形后的股份。除本次申请解除限售的股份外，徐爱武先生、陈蓓女士还分别持有公司无限售流通股份42,750股、48,300股，上述二人“本次实际可上市流通数量”=（本次申请解除限售数量+所持无限售流通股份数量）*25%—所持无限售流通股份数量。
（五）本期解除限售前后股本结构变动情况
本次除首次公开发行前已发行股份解禁上市流通外，博腾股份 2015年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票亦解禁上市流通（具体情况详见《重庆博腾制药科技股份有限公司关于部分股份解禁上市流通的提示性公告》（公告编号：2017-008号）。本次限售股上市流通后，博腾股份股本结构变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）||数量（股）|比例（%）|
|一、限售流通股（或非流通股）|278,973,263|65.62|-275,533,263|3,440,000|0.81|
|1、首发前个人类限售股|265,312,500|62.41|-265,312,500|||
|2、股权激励限售股|3,440,000|0.81||3,440,000|0.81|
|3、首发后个人类限售股|10,220,763|2.40|-10,220,763|||
|二、无限售流通股|146,128,900|34.38|275,533,263|421,662,163|99.19|
|三、总股本|425,102,163|100.00||425,102,163|100.00|

四、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了博腾股份相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。
经核查，保荐机构认为：博腾股份本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要
求，博腾股份限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具之日，博腾股份与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意博腾股份本次限售股份上市流通事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司首次公开发行前已发行部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：___________________ ___________________
程杰 罗耸
中信证券股份有限公司2017年1月24日