华泰联合证券有限责任公司
关于
协鑫能源科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问
二〇一九年六月
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|上市公司|指|协鑫能源科技股份有限公司，由江苏霞客环保色纺股份有限公司更名而来，在深圳证券交易所上市，股票代码：002015|
|协鑫智慧能源/标的公司|指|协鑫智慧能源股份有限公司|
|上海其辰|指|上海其辰投资管理有限公司|
|成都川商贰号|指|成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）|
|江苏一带一路|指|江苏一带一路投资基金（有限合伙）|
|秉颐清洁能源|指|苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）|
|交易对方/重组交易对方|指|上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源|
|业绩补偿义务人|指|上海其辰、秉颐清洁能源|
|评估基准日|指|2018年6月30日|
|标的资产|指|交易对方所合计持有的协鑫智慧能源90%股权|
|本次交易/本次重大资产重组|指|上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债作为拟置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购买标的资产与拟置出资产的差额部分|
|《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|指|上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|上市公司与上海其辰就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿协议之补充协议》|指|上市公司与上海其辰、秉颐清洁能源就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元|指|人民币元、万元|

2019年4月25日，中国证监会出具《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司向上海其辰投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2019]834号）核准上市公司向上海其辰、秉颐清洁能源等4名交易对方购买相关资产。
华泰联合证券作为上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易的独立财务顾问，根据相关法规的要求，对上海其辰、秉颐清洁能源做出的关于协鑫智慧能源2018年度业绩承诺的实现情况进行了核查，并发表意见如下：一、本次交易涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司与上海其辰、秉颐清洁能源签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及秉颐清洁能源出具的《关于业绩补偿的承诺函》，上海其辰、秉颐清洁能源承诺本次重大资产重组实施完毕后，协鑫智慧能源在 2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元和58,122万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 19,500万元、37,093
万元、58,122万元和59,840万元。
若协鑫智慧能源在业绩承诺期内累计实际实现的合并报表范围扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计承诺净利润，则上海其辰、秉颐清洁能源应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；前述股份不足补偿的，由上海其辰、秉颐清洁能源以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，上海其辰、秉颐清洁能源将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖上海其辰、秉颐清洁能源应补偿的全部金额。上海其辰、秉颐清洁能源累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。
二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要条款
（一）合同主体、签订时间
2018年11月5日，上市公司与上海其辰签署了《盈利预测补偿协议》。2018年11月30日，上市公司与上海其辰、秉颐清洁能源签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）业绩补偿义务人
《盈利预测补偿协议》中约定，上海其辰同意在盈利预测补偿期间对协鑫智慧能源经审计的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）作出承诺（以下简称“承诺扣非归母净利润”），并就实际扣非归母净利润不足承诺扣非归母净利润的情况对上市公司进行补偿。
鉴于秉颐清洁能源为上市公司和上海其辰的实际控制人的关联方，《盈利预测补偿协议之补充协议》中增加秉颐清洁能源与上海其辰共同履行业绩补偿义务。
各方同意，《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩补偿义务人由上海其辰变更为上海其辰和秉颐清洁能源，由上海其辰和秉颐清洁能源共同按照《盈利预测补偿协议》约定的具体条款和方式方法享有该协议项下原由上海其辰享有的权利，承担该协议项下原由上海其辰承担履行的义务。
各方进一步同意，上海其辰和秉颐清洁能源作为业绩补偿义务人，对于其应于《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下承担的业绩补偿义务、整体减值测试补偿义务按照 17:1的比例分别承担和履行；上海其辰和秉颐清洁能源之间就其在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的义务和责任不承担连带责任。
（三）盈利预测补偿期间及业绩承诺
业绩补偿义务人承诺，协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币19,500万元、37,093万元、58,122万元。
如本次交易未能于 2018年度实施完毕，则业绩补偿义务人进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，即业绩补偿义务人承诺，协鑫智慧能源2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的承诺扣非归母净利润分别不低于人民币19,500万元、37,093万元、58,122万元、59,840万元。如果中国证监会、深交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
（四）盈利预测差异的确定
在补偿期内，上市公司进行年度审计时应对协鑫智慧能源当年扣非归母净利润（以下简称“实际扣非归母净利润”）与前述约定的承诺扣非归母净利润的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”），业绩补偿义务人应当根据专项审核意见的结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿。
（五）盈利预测补偿方式
各方同意，盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。补偿义务发生时，业绩补偿义务人优先以其通过在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由业绩补偿义务人以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩补偿义务人可以自主选择采用现金或者股份的形式继续进行补偿，直至覆盖业绩补偿义务人应补偿的全部金额。业绩补偿义务人累积补偿的总金额不超过标的资产的交易作价。
专项审核意见出具后，如发生实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润而需要业绩补偿义务人进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年上市公司年报公告后按照规定的公式计算并确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向业绩补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知。
在需补偿当年上市公司年报公告后 30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议（如需）进行审议，上市公司应于股东大会、债券持有人会议（如需）审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会或债券持有人会议（如需）审议通过而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
若业绩补偿义务人根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议之约定须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告 15日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
补偿期内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：
（1）当期业绩补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非归母净利润数－截至当期期末累积实际扣非归母净利润）÷盈利预测补偿期间内各年的承诺扣非归母净利润总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额；
（2）当期业绩补偿义务人应补偿股份数量=当期业绩补偿义务人应补偿金额/本次发行价格；
（3）计算应当补偿股份数量非整数时，按照尾数进一原则处理；
（4）当各年计算的应补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（六）整体减值测试补偿
盈利预测补偿期间届满后，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告
时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额＞盈利预测补偿期间内已补偿现金金额+盈利预测补偿期间内已补偿股份总数×本次发行价格（如在盈利预测补偿期间内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人应当另行进行补偿。业绩补偿义务人另行补偿时，应优先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
减值测试应补偿的金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行价格）；减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行价格。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除盈利预
测补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
各方同意，若业绩补偿义务人基于减值测试需向上市公司另行补偿股份的，上市公司应在 30个工作日内召开董事会审议股份补偿事宜并按照公司章程的规定和法律法规的要求提交股东大会、债券持有人会议（如需）进行审议，上市公司应于股东大会、债券持有人会议（如需）审议通过股份补偿事宜之日起1个月内对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购。
若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会或债券持有人会议（如需）审议通过而无法实施的，则业绩补偿义务人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩补偿义务人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。
若业绩补偿义务人根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议之约定须向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项减值测试结果后 15日内书面通知业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（七）补偿股份的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内实施现金分红的，其按前述规定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司或作相应返还；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按前述规定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（八）不可抗力
各方同意，本次交易实施完成后如因下列原因导致未来实际扣非归母净利润低于承诺扣非归母净利润或利润延迟实现的，协议各方可协商一致，以书面形式对前述约定的补偿数额予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件
导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻业绩补偿义务人的补偿责任。
（九）违约责任
除协议另有约定外，一方未履行或部分履行协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
（十）协议的生效、变更及解除
《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》自协议各方签字、盖章之日起成立，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议全部条款生效之日起生效。
协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为协议的组成部分。
就本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜，协议没有约定的，适用《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议进行修改，《盈利预测补偿协议》及其补充协议亦应相应进行修改。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议因相关约定自动终止、被解除或被认定为无效，《盈利预测补偿协议》及其补充协议亦应自动终止、解除或失效。
三、2018年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师出具的《关于协鑫智慧能源股份有限公司2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（大华核字[2019]004330号），大华会计师认为，上市公司管理层编制的差异情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了协鑫智慧能源2018年度实际净利润与业绩承诺净利润的差异情况。
根据《关于协鑫智慧能源股份有限公司2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，协鑫智慧能源 2018年度实际业绩实现情况如下：单位：万元
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|项目|承诺净利润|实际净利润|差异数（实际净利润-承诺净利润）|
|协鑫智慧能源|19,500.00|20,111.29|611.29|

注：根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，上述净利润是指协鑫智慧能源合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
协鑫智慧能源 2018年度财务报表业经大华会计师审计，并出具了大华审字[2019]003636号无保留意见审计报告。
协鑫智慧能源 2018年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为 20,111.29万元，当年度业绩承诺完成率为103.13%。鉴于协鑫智慧能源 2018年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润数已达到承诺数，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人关于协鑫智慧能源2018年度的业绩承诺得到了有效履行，无需向上市公司实施利润补偿。
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与相关方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、大华会计师对协鑫智慧能源2018年度财务报表出具的审计报告及《关于协鑫智慧能源股份有限公司 2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》，对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司协鑫智慧能源2018年度业绩承诺已经实现，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人关于协鑫智慧能源2018年度的业绩承诺得到了有效履行，无需向上市公司实施利润补偿。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
宋健 阎洪霞
华泰联合证券有限责任公司2019年6月27日