西部证券关于蓝丰生化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
西部证券股份有限公司
关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：江苏蓝丰生物化工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：蓝丰生化
股票代码：002513
签署日期：2018年12月24日
西部证券关于蓝丰生化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
本财务顾问特做出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问就本次《江苏蓝丰生物化工股份有限公司详式权益变动报告
书》所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备
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查文件。
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
七、本次交易能否顺利实施，能否按照协议约定办理完成过户手续及完成的时间，均存在不确定性。
西部证券关于蓝丰生化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................................................. 4第一节释义 ...................................................................................................................................... 5第二节核查意见 .............................................................................................................................. 6一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 .............................................. 6二、对本次收购目的的核查 ...................................................................................................... 6三、对信息披露义务人主体资格、经济实力、管理能力及诚信记录的核查 ....................... 6四、对信息披露义务人进行市场化规范运作辅导的情况 .................................................... 15五、对信息披露义务人股权控制结构的核查 ........................................................................ 15六、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查 .................................................... 16七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ............................. 16八、对信息披露义务人提出的后续计划的核查 .................................................................... 16九、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查 ..................... 18十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查 . 20十一、对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或默契的核查 ................................................................................................................................ 21十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ............................. 21十三、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ............................. 21十四、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................................................ 22十五、财务顾问意见 ................................................................................................................ 22
西部证券关于蓝丰生化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
第一节释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|信息披露义务人、金核投资|指|陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上市公司、蓝丰生化|指|江苏蓝丰生物化工股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002513|
|苏化集团|指|江苏苏化集团有限公司|
|格林投资|指|苏州格林投资管理有限公司|
|中陕核集团|指|中陕核工业集团公司|
|本次权益变动|指|信息披露义务人通过协议转让方式受让苏化集团持有的5,100.00万股蓝丰生化股份、受让格林投资持有的1,700.00万股蓝丰生化股份，共计占蓝丰生化总股本的比例为20.00%。同时，苏化集团、格林投资将其所持的剩余蓝丰生化9.83%的股份所对应的全部表决权以及提案权委托给金核投资行使|
|本核查意见|指|《西部证券股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《股份转让协议》|指|苏化集团、格林投资与中陕核集团、金核投资签订的《股份转让协议》|
|《表决权委托协议》|指|苏化集团、格林投资与金核投资签订的《表决权委托协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|财务顾问|指|西部证券股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

说明：如本核查意见中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
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第二节核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对信息披露义务人详式权益变动报告书的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为：信息披露义务人在其制作的详式权益变动报告书中所披露的信息是真实的、准确的和完整的，符合《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告
书》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求。
二、对本次收购目的的核查
信息披露义务人通过本次股权受让，将控制蓝丰生化。本次权益变动完成后，金核投资将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。
三、对信息披露义务人主体资格、经济实力、管理能力及诚信记录的核查
（一）对信息披露义务人是否提供所有必备证明文件的核查
经核查，信息披露义务人已提供必备证明文件。
（二）对信息披露义务人主体资格的核查
信息披露义务人成立于 2018年 11月 28日，截至本核查意见出具日，尚未实际开展业务，暂无财务数据，其基本情况如下：
西部证券关于蓝丰生化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
|||
|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|陕西金核投资基金合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|西安曲江新区雁展路1111号莱安中心T1栋2405-2室|
|执行事务合伙人|陕西金资基金管理有限公司（万程）|
|认缴资本|69,300.00万元|
|统一社会信用代码|91610133MA6W8CDD2H|
|成立日期|2018年11月28日|
|合伙期限|长期|
|经营范围|投资管理；投资咨询；基金管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|西安曲江新区雁展路1111号莱安中心T1栋2405-2室|
|联系电话|029-89820900|

经核查，本财务顾问认为：金核投资依法设立并有效存续的合伙企业，其不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查
经核查，金核投资成立于 2018年 11月 28日，自设立以来尚未开展实际经营业务。截至本核查意见出具日，金核投资成立未满一年，暂无近三年财务信息。
（四）对信息披露义务人控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务的核查
经核查，截至本核查意见出具日，金核投资的实际控制人中陕核集团所控制
的核心企业和核心业务、主要关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|公司|注册资本||||持股比|
||||注册地址|主要业务|||
|号|名称|（万元）||||例（%）|
|||||房地产开发、销售；物业管理；自营和|||
||陕西||陕西省西||||
|||||代理各类商品和技术进出口（国家限定|||
||秦星||安市灞桥||||
|1||2,000.00||或禁止进出口的产品和技术除外）。（依||100.00|
||实业||区纺渭路||||
|||||法须经批准的项目，经相关部门批准后|||
||公司||1009号||||
|||||方可开展经营活动）|||
|||||核工程、核工业矿山设施退役工程、军|||
|||||事工程、公路工程、房屋建筑工程、市|||
|||||政公用工程、矿山工程、地基与基础工|||
|||||程、桥梁工程、隧道工程、公路路基工|||
|||||程、土石方工程、装饰装修工程、钢结|||
||中核||||||
|||||构工程、建筑智能化工程、园林绿化工|||
||西北||||||
||||西安市西|程、公路路面工程、环保工程、水利工|||
||建设||||||
|2||55,000.00|影路301|程、机电工程、景观工程设计及施工；||100.00|
||集团||||||
||||号|房地产开发；物业管理；工程概预算编|||
||有限||||||
|||||制；工程监理、咨询；工程造价咨询；|||
||公司||||||
|||||建筑工程材料、通讯电线电缆、照明灯|||
|||||具的销售；公路及市政绿化设备、工程|||
|||||机械设备的租赁。（依法须经批准的项|||
|||||目，经相关部门批准后方可开展经营活|||
|||||动）|||
|||||煤炭、矿产品、金属品、建筑材料、机|||
|||||械设备、机电设备、矿山设备、医疗设|||
||陕西|||备、农产品、电子产品的销售；自营和|||
||核工||陕西省西|代理各类商品和技术的进出口业务（国|||
||业集||安市雁塔|家限定或禁止公司经营的商品和技术除|||
||团蓝||区太白南|外）；物流配送；企业管理服务、企业|||
|3||10,000.00||||100.00|
||天能||路39号金|管理咨询、商务信息咨询（金融、证券、|||
||源有||石柏朗17|期货、基金投资咨询等专控除外）、物|||
||限公||楼|流管理服务、物流仓储服务、货运代理|||
||司|||服务、普通货物运输（危险品除外）。|||
|||||（依法须经批准的项目，经相关部门批|||
|||||准后方可开展经营活动）|||
|||||许可经营项目：预包装食品的销售。（凭|：||
|||||许可证明文件或批准证书在有效期内经|||
||陕西||西安市雁||||
|||||营，未经许可不得经营）一般经营项目|||
||天谷||塔区太白||||
|||||天然植物栽培研究；提取物加工及终端|||
||生物||南路39号||||
|||||产品销售（许可经营项目除外）；食品、|||
|4|科技|20,000.00|金石柏朗|||100.00|
|||||保健品、药品的研究（生产、销售除外）；|||
||集团||第1幢1||||
|||||化妆品研发及销售；货物与技术的进出|||
||有限||单元16层||||
|||||口经营（国家限制及禁止的货物与技术|||
||公司||11601室||||
|||||的进出口除外）；环境治理；旅游开发；|||
|||||农副产品采购及销售。（以上经营范围|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||除国家专控及前置许可项目）|||
|||中陕|||||||||
|||核工||||||机械制造加工；住宿（限分支机构经营），|||
|||业集||||陕西省咸||钢材，有色金属，五金交电，机床配件，|||
|||团陕||||阳市秦都||标准件，轴承，焊接材料，二类机电（不|||
|||西二||||区玉泉西||含小轿车），汽车配件，量刃具，橡胶|||
|5||||900.00||||||100.00|
|||一〇||||路西延段||制品，水暖器材，油漆，化工（不含危|||
|||研究||||秦都科技||险品），劳保用品，建材销售。（依法|||
|||所有||||产业园区||须经批准的项目，经相关部门批准后方|||
|||限公||||||可开展经营活动）|||
|||司|||||||||
|||中陕|||||||||
|||核工||||||矿产品加工、销售；机电产品制造、维|||
|||业集||||||修、销售；房地产开发与投资；矿业与|||
|||||||陕西省西|||||
|||团陕||||||工程建设投资；地质技术服务与咨询；|||
|||||||安市雁塔|||||
|6||西经||3,000.00||||企业管理；自营和代理各类商品和技术||100.00|
|||||||区西影路|||||
|||济技||||||的进出口贸易；房屋租赁。（依法须经|||
|||||||31号|||||
|||术有||||||批准的项目，经相关部门批准后方可开|||
|||限公||||||展经营活动）|||
|||司|||||||||
|||中陕||||陕西省西|||||
|||核置||||安市雁塔|||||
|||业管||||区西影路||房地产开发；物业管理。（依法须经批|||
|7||理有||6,000.00||31号陕核||准的项目，经相关部门批准后方可开展||100.00|
|||限责||||大厦7楼||经营活动）|||
|||任公||||1层101|||||
|||司||||号|||||
|||||||陕西省西||健康体检、司法鉴定的咨询服务；职业|||
|||陕西||||安市高新||病鉴定；药品、医疗器械、医用耗材的|||
|||健康||||区锦业一||销售与配送；企业管理；房产管理；物|||
|||医疗||||路56号研||业管理；餐饮服务；办公用品、日用百|||
|8||||100,000.00||||||100.00|
|||集团||||祥城市广||货、劳保用品、电器产品、五金材料的|||
|||有限||||场A座||销售；养老、托老服务；设备维修；房|||
|||公司||||1106、||屋修缮。（依法须经批准的项目，经相|||
|||||||1107室||关部门批准后方可开展经营活动）|||
||陕西核鑫矿业有限责任公司||3,000.00||陕西省西安市雁塔区西影路301号||核技术应用与开发；区域地质调查；固体矿产勘查；液体矿产勘查；水文地质、工程地质、环境地质调查；放射性地质调查与评估；地球物理勘查；地球化学勘查；地质钻（坑）探；地质测量；金属非金属矿产资源地质勘探；摄影测量与遥感；地理信息系统工程；不动产测绘；测绘航空摄影；大地测量；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程；地||90.00||
|9|||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|
|||||质资料收集分析及地质技术研究推广应用；地质技术咨询和服务；图形图像制作；凿井工程设计、施工与监测、修井、固井；岩矿鉴定、岩土测试、选冶试验；放射性物质监督检测；黄金解析；矿业开发;矿产品（国家有专项专营规定的除外）的加工、销售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外）；股权投资管理；物业管理；物流配送；房地产开发和房屋租赁等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
||中陕核健康产业有限公司|10,000.00|陕西省西安市国家民用航天产业基地航天大道396号|房地产开发；健康旅游开发；商业开发；生态农业；养老机构运营；健康管理；康复设备器械研发、生产、销售；大数据处理技术开发；项目管理；物业管理；房屋租赁及与上述有关的咨询与服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|10||||||
||中陕核核盛科技有限公司|5,000.00|陕西省西安市国家民用航天产业基地航天大道396号中陕核工业集团办公楼212室|核能的利用与开发；核技术的开发、咨询与服务；核辐射加工及其产品的运输、储存、贸易；辐照技术的应用及其产品的研发、生产与销售；同位素产品的研发、生产、销售；放射源及射线装置的应用；中低水平放射性废物的收贮、处理、处置；放射性环境的辐射监测服务；系统内职（员）工培训；核电工程设计、建设及运营；放射性矿山和设施的退役治理；放射性药物、医疗器械产品的研发、生产、销售；辐射防护工程设计、施工；辐射防护材料及装备、核仪器仪表装备的研发、生产、销售；新材料研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|11||||||
||中陕核工业集团勘察设计研究院|1,250.00|陕西省西安市雁塔区西影路301号|工程地质勘察、水文地质勘察、工程测量、工程物探，凿建井、洗修井（国家有专项规定的除外），岩土工程施工，岩芯钻探。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|90.00|
|12||||||

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||股份有限公司|||||||||||
||中陕核工业集团监理咨询有限公司||650.00||陕西省西安市曲江新区雁翔路3269号旺座曲江B座802||建设工程项目管理；工程监理；工程招投标代理；工程造价咨询；项目建议书、项目可行性研究报告；工程咨询；政府采购、技术改造、设备、货物及服务的招标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||65.00||
|13||||||||||||
|||||||陕西省西||||||
|||||||咸新区秦||||||
|||华浩||||汉新城正||化学工程、环境生态工程、新材料工程|、|||
|||轩控||||阳街办光||能源工程、油气工程的设计、施工及技||||
|14||股有||28,000.00||伏一路1||术服务；国内国际贸易。（依法须经批|||51.00|
|||限公||||号海璟城||准的项目，经相关部门批准后方可开展||||
|||司||||秦汉创业||经营活动）||||
|||||||中心1号||||||
|||||||楼2层||||||
|||||||||高清液化石油气、液化天然气、MTBE、||||
|||||||||混合芳烃、丙烷、丁烷、异辛烷、异丁||||
|||||||||烷、丁二烯、异丁烯、稳定轻烃、石脑||||
|||陕西||||||||||
|||||||||油、组分油、基础油、航空汽油、丙烯、||||
|||华浩||||||||||
|||||||陕西省咸||醚后碳四、醚前碳四、碳四、碳八、碳||||
|||轩新||||||||||
|||||||阳市永寿||九、碳五、正戊烷、环戊烷、己烷、凝||||
|||能源||||||||||
|15||||25,211.83||县监军镇||析油、苯、二甲苯、甲苯、燃料油、汽|||51.00|
|||科技||||||||||
|||||||能化建材||油、柴油、添加剂、化学助剂及其他石||||
|||开发||||||||||
|||||||工业园||油化工原料、产品的生产销售、储存、||||
|||有限||||||||||
|||||||||物流服务装卸搬运业务。（安全生产许||||
|||公司||||||||||
|||||||||可证有效期至2020年5月4日）（依法||||
|||||||||须经批准的项目，经相关部门批准后方||||
|||||||||可开展经营活动）||||
|||||||陕西省西||||||
|||中陕||||||||||
|||||||安市高新||||||
|||核股||||||||||
|||||||区科技路||||||
|||权投||||||投资管理，股权投资，资产管理。（仅||||
|||||||38号林凯||||||
|16||资管||5,000.00||||限自有资金）（依法须经批准的项目，|||49.00|
|||||||国际大厦||||||
|||理有||||||经相关部门批准后方可开展经营活动）||||
|||||||20层||||||
|||限公||||||||||
|||||||2010、||||||
|||司||||||||||
|||||||2011室||||||
|||中陕||||陕西省西||空调设备、采暖设备、通风设备、冷冻||||
|17||核宜||6,250.00||安市国家||设备及其零配件的研发、设计、生产、|||75.00|
|||威新||||民用航天||销售、维修及技术咨询、技术服务；机||||

西部证券关于蓝丰生化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|||能源||||产业基地||电工程、太阳能工程、建筑装修装饰工|||
|||有限||||航天大道||程、消防工程、建筑智能化工程、防水|||
|||公司||||396号中||防腐保温工程、钢结构工程、压力管道|||
|||||||陕核办公||安装、清洗工程、给排水通风管道工程|||
|||||||楼413号||的施工、维护；节能环保产品的设计、|||
|||||||||销售及咨询服务；污水处理；钻探工程|||
|||||||||施工；机电设备制造；太阳能设备、供|||
|||||||||热设备及配件、水处理设备的安装、维|||
|||||||||修与技术服务；合同能源管理；销售自|||
|||||||||产产品；进出口代理（国家禁止或限制|||
|||||||||进出口的货物、技术除外）。（《外商|||
|||||||||投资产业指导目录（2017年修订）》中|||
|||||||||限制类和禁止类，以及鼓励类中有股权|||
|||||||||要求、高管要求的项目和产品不得生产|||
|||||||||经营）（依法须经批准的项目，经相关|||
|||||||||部门批准后方可开展经营活动）|||
|||||||||融资租赁业务；租赁业务；向国内外购|||
|||||||||买租赁财产；租赁财产的残值处理及维|||
|||陕西||||西安国际|||||
|||||||||修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营|||
|||核信||||港务区陆|||||
|||||||||业务有关的商业保理业务。（不得从事|||
|||融资||||港大厦8|||||
|18||||17,000.00||||吸收存款、发放贷款、受托发放贷款等||51.00|
|||租赁||||层|||||
|||||||||活动；未经有关部门批准，不得从事同|||
|||有限||||0806-155|||||
|||||||||业拆借、股权投资等业务）（依法须经|||
|||公司||||室|||||
|||||||||批准的项目，经相关部门批准后方可开|||
|||||||||展经营活动）|||
||陕西陕核投资有限公司||10,000.00||陕西省西安市雁塔区西影路301号陕核7幢3层309室||资产管理；股权投资；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||90.00||
|19|||||||||||
||核工业西北地质局二一四大队||3,000.00||西安市雁塔区西影路301号陕西省核工业地质局9号办公楼3-4层||水文地质、矿产地质、普查工程勘探，机械加工，电器修理，汽车修理（仅限分支机构），技术服务，建材销售||100.00||
|20|||||||||||
||陕西核工业西北地质调||1,220.00||西安市航天基地航天大道396号||旅游地质调查；地质勘查设备、仪器仪表、配电柜、照明设备、通信设备的销售与维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||100.00||
|21|||||||||||

西部证券关于蓝丰生化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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||查院有限公司|||||
||陕西海核矿业有限公司|4,286.00|陕西省汉中市略阳县土产公司三楼右3号|矿产品购销；项目投资及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|30.00|
|22||||||
||陕西省产业扶贫投资开发有限公司|5,000.00|陕西省西安市高新区科技二路69号|种养业、畜禽水产养殖的投资、开发；农产品加工；医药产业投资、研发、技术咨询；农业、旅游产业、餐饮、健康养老产业投资；仓储物流（易燃易爆、危险化学品除外）（以上涉及投资的仅限企业自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|20.00|
|23||||||
||和建国际工程有限公司|20,000.00|中国（上海）自由贸易试验区富特北路460号4层B6室|工程管理服务，工程勘察设计，房屋建设工程施工、公路建设工程施工、水利水电建设工程施工、电力建设工程施工、矿山建设工程施工、化工石油建设工程施工、市政公用建设工程施工、机电安装建设工程施工，计算机系统集成服务、从事计算机科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，从事货物及技术的进出口，转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，计算机、软件及辅助设备、矿产品、金属材料及制品、钢材、木材、五金交电、水暖设备、机电设备、煤炭、焦炭、建材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表的销售，岩土工程，水文地质，工程测量勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|10.00|
|24||||||
||陕西金融资产管理股份有限公司|450,851.36|陕西省西安市经开区未央路170号赛高广场企业总部大厦25层|收购或受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产经营与管理；对外投资与管理；企业并购与重组；金融机构托管与清算；财富管理、私募股权投资及咨询；资产及项目评估；财务、投资、法律及风险管理咨询与顾问；监管机构批准的其它业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营|2.22|
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西部证券关于蓝丰生化详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
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|活动）|

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情形。
（五）对信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的核查
截至本核查意见出具日，金核投资的执行事务合伙人委派代表基本情况如下：
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|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|万程|执行事务合伙人委派代表|610431198105******|中国|西安|否|

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其合伙事务执行人最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及合伙事务执行人最近五年内未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
（六）对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查
经核查信息披露义务人及其实际控制人部分银行存款和对外投资、财产情况，本次股权转让价款来源于实际控制人中陕核集团的自筹资金，不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备收购的经济实力。
（七）对信息披露义务人是否具备规范上市公司管理能力的核查
信息披露义务人已按照《公司法》等有关法律、法规的要求制定了公司章程，信息披露义务人最近五年内未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。信息披露义务人实际控制人中陕核集团具有较为丰富的企业管理经验，具备证券市场应有的
法律意识及诚信意识，且最近五年内未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的
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除外）、刑事处罚。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，能够有效的履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益，具备规范运作上市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，本次收购中，信息披露义务人还需要承担债务代偿义务。
根据苏化集团、格林投资与金核投资签署的《债务代偿协议》，苏化集团、格林投资合计应付蓝丰生化的债务为336,856,324.15元及由此衍生的孳息，其中苏化集团应付蓝丰生化252,642,243.11元及由此衍生的孳息，格林投资应付蓝丰生化 84,214,081.04元及由此衍生的孳息。自协议生效之日起，原苏化集团和格林投资对蓝丰生化所负债务中的25,000万元（固定金额，不衍生孳息）（其中苏化集团 18,750万元，格林投资 6,250万元），转由金核投资代为偿还，付款期限为2018年12月28日前。
四、对信息披露义务人进行市场化规范运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员进行了与证券市场有关的法律、行政法规和证监会的规定等方面的辅导，强化了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人通过熟悉《公司法》、《证券法》及《收购办法》等法律法规，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行关于本次权益变动相关的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权控制结构的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人金核投资股权控制关系如下：
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六、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，信息披露义务人本次受让股权的资金全部来自于实际控制人中陕核集团的自筹资金。
七、对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
2018年12月24日，金核投资做出投委会决议：同意金核投资与苏化集团、格林投资签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》。
2018年 12月 24日，中陕核集团、金核投资与苏化集团、格林投资签订了关于本次交易的《股份转让协议》，金核投资与苏化集团、格林投资签订了关于本次交易的《表决权委托协议》。
八、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。
若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需
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要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据蓝丰生化的实际需要，本着有利于维护蓝丰生化及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和蓝丰生化章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对蓝丰生化现有员工聘用做出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对蓝丰生化分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有其他对蓝丰生化现有业务和组织结构做出重大调整的计划。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次权益变动的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对上市公司及其他投资者产生不利影响。
九、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人中陕核集团出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司独立性带来实质性不利影响。同时，信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
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（二）对同业竞争的核查
金核投资成立于 2018年 11月 28日，截至本核查意见出具日，金核投资尚未实际开展业务。
本次股权转让完成后，金核投资与上市公司不存在同业竞争。金核投资实际控制人中陕核集团及其下属企业与蓝丰生化及其下属企业的实际经营业务并不相同，不存在相同或相似的营业范围，本次股权转让完成后，中陕核集团与上市公司不存在同业竞争。
为避免可能存在的同业竞争，金核投资及其实际控制人中陕核集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》：
1、截至本承诺出具之日，本合伙企业/公司在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与蓝丰生化构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、在本合伙企业/公司与蓝丰生化保持实质性股权控制关系期间，本合伙企业/公司保证不利用自身对蓝丰生化的控制关系从事或参与从事有损蓝丰生化及其中小股东利益的行为。
3、本次权益变动完成后，本合伙企业/公司保证避免本合伙企业/公司及控制的其他企业从事与蓝丰生化主营业务存在实质性同业竞争的业务。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争。为避免或消除同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
（三）对关联交易的核查
截至本核查意见出具日，金核投资及其实际控制人中陕核集团与蓝丰生化之间不存在关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，金核投资及其实际控制人中陕核集团出具了《关于减少及规范与上市公司关联交易的承诺》：
1、本合伙企业/公司将尽量避免与蓝丰生化之间发生关联交易；对于确有必
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要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护蓝丰生化及其中小股东利益。
2、本合伙企业/公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》等制度的规定，不损害蓝丰生化及其中小股东的合法权益。
3、在本合伙企业/公司控制蓝丰生化期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本合伙企业/公司违反上述承诺而导致蓝丰生化利益受到损害的情况，本合伙企业/公司将依法承担相应的赔偿责任。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易情况。同时，为规范关联交易，信息披露义务人及其实际控制人出具的承诺符合相关法律法规的规定，并且是有效可行的。
十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，本次收购对收购标的未设定其他权利。本次收购中，信息披露义务人还需要承担债务代偿义务。
根据苏化集团、格林投资与金核投资签署的《债务代偿协议》，苏化集团、格林投资合计应付蓝丰生化的债务为336,856,324.15元及由此衍生的孳息，其中苏化集团应付蓝丰生化252,642,243.11元及由此衍生的孳息，格林投资应付蓝丰生化 84,214,081.04元及由此衍生的孳息。自协议生效之日起，原苏化集团和格林投资对蓝丰生化所负债务中的25,000万元（固定金额，不衍生孳息）（其中苏化集团 18,750万元，格林投资 6,250万元），转由金核投资代为偿还，付款期限为2018年12月28日前。
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十一、对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，信息披露义务人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或默契的核查
经核查，在本核查意见出具日之前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于蓝丰生化最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与蓝丰生化董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币 5万元以上的重大交易；
3、对蓝丰生化董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排；
4、对蓝丰生化有重大影响的合同、默契或者安排。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
经查阅上市公司定期公告及日常披露的相关信息，未发现上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
经核查，信息披露义务人与其执行事务合伙人及其直系亲属在本核查意见出具日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖蓝丰生化挂牌交易股份的行为。
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十四、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
十五、财务顾问意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合法律、法规的相关规定，《江苏蓝丰生物化工股份有限公司详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（此页无正文，系《西部证券股份有限公司关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人或授权代表人（签字）：_____________________
徐朝晖
财务顾问主办人：__________________________________________
杨帆 魏开元
西部证券股份有限公司年月日