北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2016年年度股东大会
会议文件
2017年 5月 10日
议案一：《公司 2016年度董事会工作报告》
2016年，公司董事会勤勉敬业，严格遵守国家法律、法规和其他规范性文件的相关规定，认真履行各项职责，执行股东大会通过的各项决议。
一、2016年度董事会会议情况及决议情况
报告期内，公司董事会共召开了 11次会议，会议决议公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会勤勉敬业，认真执行股东大会各项决议。
1.2016年公司业绩概况
2016年公司实现营业收入 652,278万元，比上年同期增长389.40%。2016年公司酒店业务实现营业收入 615,111.5万元，占比94.30%；其中：如家酒店集团 4-12月营业收入 522,153万元，景区运营业务实现营业收入 37,166万元，占比5.70%。
2016年公司实现利润总额52,825万元，比上年同期增长259.97%。2016年公司酒店业务实现利润总额65,446万元,占比123.89%；其中如家酒店集团 4-12月实现利润总额55,703万元(以购买日可辨认资产、负债公允价值为基础进行后续计量)。景区运营业务实现利润总额 9,762万元，占比18.48%。
2016年公司实现归属母公司净利润21,094万元，比上年同期增长110.66%；
实现每股收益0.7196元/股，比上年同期增长66.3%。2016年公司非经常性损益对合并报表归属母公司净利润的影响金额为 6,566万元，比上年同期减少 306万元，下降4.46%。
2016年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 14,528万元，比上年同期增长362.6%；本期扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益0.4956元/股，比上年同期增长265.22%。公司重大资产重组后，扣除非经常性损益后的盈利能力较上年有较大提高。
2．实施了2015年度利润分配方案
公司于2016年6月24日完成了2015年度的利润分配，以2015年末总股本
23,140万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），共计派发股利3,471万元。2015年度不实施资本公积金转增股本。
3．公司重大资产重组现金收购实施完毕，2016年9月董事会聘任了公司新的高级管理人员。
4．进一步完善公司治理，修订了《公司章程》。
5.及时、准确、全面地披露了公司定期报告。
6．及时向独立董事发放独立董事津贴。
7．聘请了具有证券从业资格的致同会计师事务所对公司进行财务审计。
8．进一步加强与公司股东的沟通，通过与投资者现场交流和网络交流，使投资者充分了解公司发展战略与经营情况。
9.公司 2016年 4月完成与如家酒店集团的合并，12月完成了如家酒店集团剩余股权的换股工作。公司本次重大资产重组是积极践行国有控股企业实行混合所有制改革的重要举措，具有十分重要的战略意义。
10.2016年4月，公司将所持首汽集团8.2775%股权转让给首旅集团。
11.根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》、《关于落实上市公司高级管理人员培训工作的通知》等相关规定，组织公司董事、监事和高管人员按时参加业务培训，进一步增强法律法规意识。
三、公司股东及股份情况
截至2016年12月31日，公司共有17,752名股东，股本总额478,262,552股，其中前十名股东、前十名无限售条件股东及其持股情况如下：
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|前十名股东持股情况||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件股份数量|质押或冻结情况||股东性质|
||||||股份状态|数量||
|北京首都旅游集团有限责任公司|109,253,761|249,766,225|52.22|109,218,761|质押|18,662,990|国有法人|
|携程旅游信息技术(上海)有限公司|104,901,899|104,901,899|21.93|104,901,899|无||境内非国有法人|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|SMART MASTERINTERNATIONALLIMITED|25,195,114|25,195,114|5.27|25,195,114|无||境外法人|
|沈 南 鹏 (NanpengShen )|2,735,317|2,735,317|0.57|2,735,317|无||境外自然人|
|WISE KINGDOMGROUP LIMITED|2,311,317|2,311,317|0.48|2,311,317|无||境外法人|
|PEACE UNITYINVESTMENTSLIMITED|1,666,729|1,666,729|0.35|1,666,729|无||境外法人|
|中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金|1,574,736|1,574,736|0.33|0|未知||其他|
|中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金|1,393,621|1,393,621|0.29|0|未知||其他|
|新韩法国巴黎资产运用株式会社－新韩法巴中国大陆RQFII证券投资信托（股票）（交易所）|-158,900|1,221,800|0.26|0|未知||其他|
|银河金汇证券资管－民生银行－银河仁汇中新融创定增1号集合资产管理计划|1,124,227|1,124,227|0.24|0|未知||其 他|
|前十名无限售条件股东持股情况||||||||
|股东名称|||持有无限售条件流通股的数量||股份种类及数量|||
||||||种类|数量||
|北京首都旅游集团有限责任公司|||140,547,464||人民币普通股|140,547,464||
|中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金|||1,574,736||人民币普通股|1,574,736||
|中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金|||1,393,621||人民币普通股|1,393,621||
|新韩法国巴黎资产运用株式会社－新韩法巴中国大陆 RQFII 证券投资信托（股票）（交易所）|||1,221,800||人民币普通股|1,221,800||
|银河金汇证券资管－民生银行－银河仁汇中新融创定增1号集合资产管理计划|||1,124,227||人民币普通股|1,124,227||

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|国都证券股份有限公司|951,183|人民币普通股|951,183|
|中国工商银行－广发聚富开放式证券投资基金|936,400|人民币普通股|936,400|
|华夏银行股份有限公司－华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金|929,252|人民币普通股|929,252|
|中国建设银行股份有限公司－博时中证淘金大数据100指数型证券投资基金|846,758|人民币普通股|846,758|
|中国建设银行－宝康消费品证券投资基金|843,301|人民币普通股|843,301|
|上述股东关联关系或一致行动的说明|1、 携程旅游信息技术(上海)有限公司和WISE KINGDOM GROUP LIMITED为一致行动人2、 沈南鹏（Nanpeng Shen）和Smart MasterInternational Limited为一致行动人|||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明|无|||

2017年，公司坚持“向存量要发展、向整合要发展、向创新要发展”的战略。
公司构建推动以酒店现实空间为中心，深层次引发顾客需求（趣玩、探索等），打造顾客价值生态圈，借助酒店管理平台、营销平台、社交平台，实现酒店及关联业务的专业管理能力，整合更多的资源，极大的延展潜在价值，努力将公司打造成为酒店业的新标杆。
未来公司仍将以住宿为核心，发力中高端酒店市场，通过对集团内上下游丰富的产业资源进行整合嫁接，积极跨界创新，时刻引领科技前沿和建设以客户价值为导向的生态圈，继续推动国内住宿业的发展变革。
以上议案，请审议。
议案二：《公司 2016年度独立董事述职报告》
公司股东：
作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，我们本着对全体股东负责的态度，依照法律法规赋予的职权，勤勉尽责，积极参加公司股东大会和董事会，关心公司生产和经营，以及重大资产重组事项，为公司发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效维护了中小股东的利益。
独立董事在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到了不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分地发挥了独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。2016年度履行职责的情况如下：
一、独立董事的基本情况
2016年公司有独立董事三名，符合当年度公司董事会全体董事（9人）的三分之一，2017年1月20日公司董事会成员由9人增加至11人，独立董事由3人增加至4人。2017年1月3日公司独立董事包卫东因工作变动辞去独立董事职务，3月30日独立董事张保军因任职满六年，公司股东大会同意其不再担任公司独立董事职务。因此，2016年独立董事履职情况由公司独立董事韩青先生做报告。
2016年公司独立董事的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
独立董事张保军先生：现任北京市康达律师事务所合伙人、律师。
独立董事包卫东先生：2005年 12月至 2011年 9月在北京市昌平区国有资产监督管理委员会任党委委员、纪委书记；2011年10月至2015年10月任北京市昌平区十三陵特区旅游服务开发总公司副总经理。现任北京市昌平区十三陵特区办事处纪委书记。
独立董事韩青先生：曾就职于南京市国税局大厂分局、南京金汇大酒店、南京市国家税务局后勤服务中心、中国税务杂志社《税务研究》编辑部、北京大学
经济学院应用经济学博士后工作站（研究员），现任中国国际税务咨询公司副总经理，兼任财政部科研所审计学硕士生导师。
公司的独立董事均不在公司及其附属公司任执行职务，且不在与公司及其控股股东或者其各自的附属公司具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职。除独立董事津贴以外，独立董事没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；履职的独立性得到了有力的保证，符合监管要求。
二、独立董事年度履职概况
1.出席董事会、股东大会的情况
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|独立董事姓名|应参加董事会次数|实际出席|委托出席|缺席|参加股东大会次数|备注|
|张保军|11|11|0|0|0|2017年3月 30日已离任，任职满六年|
|韩青|11|11|0|0|1|现任|
|包卫东|11|11|0|0|0|2017年1月 3日离任|

2.履职情况
独立董事通过认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，主动向公司了解生产经营和运作情况，现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并在会议上详细听取公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各个议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，为公司董事会科学决策发挥了重要作用。以谨慎的态度行使表决权，对公司 2016年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会、董事会各委员会审议的相关议案均投了赞成票。
公司的独立董事在 2016年积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与
知识储备，提高履职专业能力；除了积极参加历次董事会会议及各专门委员会会
议了解公司经营管理情况外，还通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，详细查阅公司资料；同时，积极推动完善、提升公司法人治理，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，有效保证了公司，特别是中小股东的合法权益；持续关注公司信息披露，主动关注外部媒体对公司的报道，并就相关信息及时反馈给公司，让公司管理层充分了解中小投资者的要求，促进公司提高信息披露透明度。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2016年，首旅酒店与如家酒店集团正式完成合并，独立董事对该事项予以了重点关注。因为首旅酒店本次重大资产重组，在国资、国企的体系，以及资本市场影响均非常大，投资者及社会各方面关注度很高。重组不仅仅是资产层面的重组和产业整合，更重要的是体制机制方面的重大变化。这个整合包括资产整合、业务整合、品牌整合、文化整合、体制机制等方方面面的整合。独立董事认为整合仅仅是发展的开始，未来公司要发挥优势，资源互补，继续引领行业，推动国内住宿业的发展变革。
年度内独立董事向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
（一） 关联交易情况
1.关于延长公司2016年度向控股股东-首旅集团获得财务资助额度有效期的关联交易
独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，该提案涉及的事项符合有关上市规则与法律法规的规定。本次交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2.关于公司2016年日常关联交易，独立董事针对相关事项的议案，审查了公司涉及议案的有关文件，并听取了公司高级管理人员就事项所作的介绍。公司的日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则。
（二） 对外担保及资金占用情况
公司严格遵守了《公司章程》和《对外担保和对外资助管理办法》的规定。
1.截止2016年末，公司没有发生对控股股东及其关联方提供担保。
2.截止2016年末，公司没有发生对资产负债率超过70%的法人提供担保。
3.2016年公司未发生对外担保事项。
4.2016年公司未发生关联方资金占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2016）1677号）核准，本公司于2016年12月29日成功向8家投资者非公开发行人民币普通股（A股）201,523,075股，每股发行价为人民币19.22元。本公司共募集资金3,873,273,501.50元，扣除部分发行费用69,000,000.00元后，募集资金净额为3,804,273,501.50元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第110ZC0747号验资报告。
2016年度，本公司募集资金使用情况为：1、置换重大现金购买如家酒店集团股份交易中预先投入的部分银行贷款。截至2016年12月31日止，本公司募集资金累计偿还借款370,000.00万元。2、支付募集资金相关费用5,190.62万元。
截至2016年12月31日止，募集资金累计投入375,190.62万元，尚未使用的金额为5,236.73万元。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2016年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，与中国银行股份有限公司北京市分行分别同华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日止，本公司均严格按照已签订的两份《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2016年度，独立董事认为公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《北京首旅酒店（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
（四）高级管理人员聘任以及薪酬情况
1.2016年 9月 8日，公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监等 7名高级管理人员。独立董事根据有关上市公司高级管理人员选任的相关规定要求，审核了7名高级管理人员的简历，确定任职资格和董事会聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2.独立董事认为公司高级管理人员 2016年的薪酬综合考虑了公司在重大资产重组事项上取得的成绩，及本年度公司经营成果，较好地完成了公司股东大会、董事会下达的年度发展目标。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司发布第一季度业绩和半年度业绩预减公告和第三季度业绩快报。
2016年因公司合并如家酒店集团事项，公司利润与上年同期相比发生巨大变化。
公司及时准确地披露了业绩变动主要原因，向投资者充分揭示了投资风险。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2016年未发生更换会计师事务所的情况。2016年对聘任致同会计师事务所(特殊普通合伙)事项履行了相应的董事会和股东大会审议程序。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
对公司现金分红政策的制定及2015年度现金分红方案及实施情况进行了审
核，认为公司2015年度的利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，公司分红标准和比例明确清晰，保护了公司利益和全体股东、特别是中小股东利益，使得中小股东的合法权益得到了充分维护。
（八）2016年度会计估计变更事项
基于如家酒店集团于 2016年 4月成为首旅酒店的控股子公司，公司的经济型连锁酒店业务得到大幅度扩展，为了使会计信息更加真实、科学、合理地反映企业财务状况和经营成果，根据首旅酒店 2016年4月26日第六届董事会第十三次会议决议，首旅酒店从 2016年 4月 1日起对应收款项坏账准备、低值易耗品摊销方法、固定资产折旧年限等三项会计估计进行统一、变更。
公司本次会计估计变更，体现了会计核算真实性与谨慎性原则，符合公司及
所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意公司本次变更会计估计事项。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司控股股东首旅集团以及其他承诺方对上市公司尚未履行完毕的相关公
开承诺进行了专项披露，并严格按照有关规定切实履行或督促有关各方认真履行公开承诺。
（十）信息披露的执行情况
公司严格执行《股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》的有关规定，从保护投资者权益的角度出发，各项信息披露均能够做到及时、准确、完整，公平、公正、公开，我们未发现有信息披露违规事项发生。
（十一）内部控制的执行情况
公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。
2016年公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，力图促进酒店经营管控水平的提升，切实推进公司品牌战略的实现。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2016年，公司战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会充分发挥各自的作用，遵循《战略委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》和《提名委员会实施细则》的要求，积极向公司董事会提方案建议，促进公司法人治理结构的规范发展。董事会下设专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示赞成，未提出其他意见和异议。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司独立董事认为，公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序，公司管理层亦认真贯彻执行了公司董事会的各项决议。2017年，公司酒店主业重点发力中高端市场，希望公司充分利用与发挥竞争优势，整合集团内丰富的产业资源，积极跨界创新，以实现公司战略发展目标。
四、总体评价和建议
2016年，作为公司独立董事，我们积极参与公司重大事项决策，充分发挥了各自在公司经营管理、财务、法律等方面的经验和专长，向公司董事会就风险管理、内部控制建设等问题提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会的工作中发挥了重要作用。
2016年，公司独立董事对公司董事会、董事会专门委员会的决议事项没有任何异议。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。
2017年，公司独立董事已经从 3名增加至 4名，我们将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，专业培训，广泛听取社会各界建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
以上为独立董事2016年度述职报告。
独立董事：韩青
议案三：《公司 2016年度监事会工作报告》
2016年监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚信的理念、实事求是的态度履行职责，对公司依法运作、财务情况、收购出售资产和关联交易等事项进行审查，对公司各季度业绩报告及半年度、年度报告提出专项审阅意见。
对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司利益，维护股东权益，为促进公司发展做出应尽的义务与责任。
一、监事会本年内会议召开情况。
2016年共召开 5次监事会，会议决议公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站。
二、监事会对公司2016年有关事项发表意见如下：
1.公司依法运作情况
2016年公司继续完善内部控制制度，决策程序均严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》及其他有关法规制度的规定，公司建立了较完善的法人治理结构和内部各项控制制度。董事会遵照并执行股东大会的各项决议。公司董事和高级管理人员自觉遵守法律、法规，忠诚敬业，在执行职务过程中未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。年度内公司无重大诉讼事项发生。
2.检查公司财务情况
监事会对公司财务制度及财务管理情况进行了认真细致的检查，认为 2016年度公司圆满顺利地完成股东大会下达的各项任务，公司财务决算报告真实反映公司当期的经营结果和财务状况。
公司监事会对董事会编制 2016年年度报告进行了认真审核，并发表了无异议的审核意见。
3.公司最近一次募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首旅酒店（集团）股份有限公司向北京首都旅游集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1677号）文批准，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）于2016年12月29日成功向8家投资者非公开发行人民币普通股（A股）201,523,075股，每股发行价为人民币 19.22元，共募集资金 3,873,273,501.50元，扣除部分承销商的承销费用 69,000,000.00元后，公司实际收到货币资金为 3,804,273,501.50元。按照《北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大现金购买及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》的规定，本次配套募集资金在扣除本次重组中介机构费用及相关税费后将用于收购如家酒店集团股权或置换本次交易中预先投入的部分银行贷款。2016年度，本公司募集资金使用情况为：1、偿还重大现金购买如家酒店集团股份交易中预先投入的部分银行贷款。截至 2016年 12月 31日止，本公司募集资金累计偿还借款370,000.00万元。支付募集资金相关费用5,190.62万元。
综上，截至 2016年12月31日止，募集资金累计投入 375,190.62万元，尚未使用的金额为5,236.73万元。
监事会认为公司 2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
4.公司收购资产事项
公司 2016年 4月完成与如家酒店集团的合并，12月完成了如家酒店集团剩余股权的换股工作。公司本次重大资产重组是积极践行国有控股企业实行混合所有制改革的重要举措，具有十分重要的战略意义。
5.关联交易事项
公司与控股股东之间的股权转让、土地租赁、综合服务协议等关联交易遵循
公开、公平，关联交易公允、程序合法，未发现有损害公司利益、股东利益行为。
2016年4月，公司将所持首汽集团8.2775%股权转让给首旅集团。
6.公司重大会计差错事项
2016年公司无重大会计差错事项。
7.关于 2016年度发生的会计估计变更事项的意见：监事会已于 2016年 4月审议通过该议案，监事会认为该变更事项符合公司实际经营，促进公司会计信息更加真实、科学、合理地反映企业财务状况和经营成果。未有损害公司股东利益情形发生，同意会计估计变更事项。
8.内部控制建设
公司 2016年进行了内部控制建设，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。监事会积极履行监督职能，在内部控制设计和运行中发挥了有效的监督作用。监事会对董事会内部控制自我评价报告发表如下意见：
（1）公司能够根据中国证监会及上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的高效运行。
（2）公司内部控制组织机构完整、设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（3）报告期内，公司未发生违反法律法规、上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评估报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
以上议案，请审议。
议案四：《公司 2017年度变更会计师事务所的议案》
本公司拟聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)为本公司2017年度财务报告审计机构，聘期一年，年度财务报告审计费用预计 300万元人民币。本公司已就聘请 2017年度审计机构事宜通知了公司2016年度财务报告审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)，并就相关事宜进行了沟通。
一、变更会计师事务所的说明
2016年，本公司完成了对如家酒店集团的重大资产收购。如家酒店集团作为本公司的重要子公司，其各项财务指标(包括资产及负债规模、经营成果和现金流量等)占公司合并报表相关数据的比重均较大。普华永道中天历年来担任如家酒店集团的审计机构，也被本公司聘请担任上述重大资产收购交易中被购买资产的审计机构。为更好地适应本公司未来业务发展需要，提高整体审计效率，经公司慎重考虑，拟聘请普华永道中天为公司2017年度财务报告审计机构。
致同多年以来一直为公司的审计单位，且在公司年度财务报告审计工作中表现出了较好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，公司对致同长期以来的辛勤工作表示衷心感谢！
二、拟聘会计师事务所基本情况
普华永道网络在全球157个国家拥有223,000名员工。普华永道中天是普华永道网络中的成员，为一家中国特殊普通合伙制会计师事务所，在中注协年度会计师事务所综合排名中连续十五年名列榜首。其注册地和总部设在上海，并分布于以下城市：北京、上海、沈阳、大连、天津、济南、青岛、南京、苏州、杭州、宁波、武汉、长沙、西安、成都、重庆、厦门、广州、深圳、目前拥有超过 15,000名专业人员，注册会计师超过1,050人。普华永道中天致力于在审计、税务及咨询领域提供高质量的服务，并拥有包括财政部和中国证监会批准的执行证券、期货等相关业务审计资格。
三、独立董事意见
1.普华永道中天具备证券、期货等相关业务审计资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要，满足公司 2017年度审计工
作的要求。
2.公司聘请会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3.我们一致同意公司聘请普华永道中天作为公司 2017年度审计机构，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
四、聘请会计师事务所履行的程序
1.本次聘请会计师事务所已由独立董事发表独立意见；
2.本次聘请会计师事务所已经公司董事会审计委员会及公司第六届董事会第二十六次会议审议通过；
3.本次聘请会计师事务所尚需经公司股东大会审议批准，聘请会计师事务所事项自股东大会批准之日起生效。
以上议案，请审议。
议案五：《公司 2017年度聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所的议案》
本公司拟聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“普华永道中天”)为本公司2017年度内部控制审计机构，聘期一年，年度内控审计费用预计 100万元人民币。本公司已就 2017年度聘请内部控制审计机构事宜通知了公司2016年度内控审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)，并就相关事宜进行了沟通。
致同多年以来一直为公司的审计单位，且在公司年度内控审计工作中表现出了较好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，公司对致同长期以来的辛勤工作表示衷心地感谢！
本次聘请事项经公司股东大会批准之日起生效。
以上议案，请审议。
议案六：《公司 2016年度财务决算报告》
公司2016年度顺利完成重大资产重组工作，资产规模和盈利能力较上年有较大提升，酒店业务盈利能力实现跨越式增长。
按照企业会计准则，本次收购如家酒店集团属于非同一控制下企业合并，公司从2016年4月开始合并如家酒店集团报表。公司损益表包含如家酒店集团2016年4-12月数据，资产负债表年末包含如家酒店集团数据，年初不包含。合并范围变化导致公司本年财务数据比上年发生较大变化。
致同会计师事务所对公司本年度财务报告进行了审计并出具无保留意见的审计报告。经审计的主要经营指标和财务数据如下：
2016年公司实现营业收入65.23亿元，比上年增长51.9亿元，增长389.40%；
实现利润总额5.28亿元，比上年增加3.815亿元，增长259.97%；实现归属于母公司所有者的净利润2.11亿元，比上年增加1.11亿元，增长110.66%；实现每股收益0.7196元/股，比上年同期增长66.3%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润1.45亿元，比上年同期增长362.6%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益0.4956元/股，比上年同期增长265.22%。
截止 2016年 12月 31日，公司资产总额 172.93亿元，比年初增加 133.32亿元，增长336.59%。年末流动资产18.69亿元，比年初增加 14.92亿元，增长395.18%；年末流动资产占资产总额的比例较年初增加1.28个百分点。其中：年末货币资金 11.04亿元，比年初增加 9.37亿元，增长561.66%。年末非流动资产 154.24亿元，比年初增加 118.4亿元，增长330.42%；年末非流动资产占资产总额的比例较年初减少 1.28个百分点。其中：年末商誉 47.68亿元，比年初增加 45.22亿元，增长1,840.02%。主要原因： 2016年 4月公司收购如家酒店集团66.14%股权形成商誉 45.175亿元； 2016年 8月如家酒店集团下属上海如家酒店管理有限公司收购上海璞风酒店管理有限公司100%股权形成商誉 0.045亿元。
截止 2016年 12月 31日，公司负债总额 102.9亿元，比年初增加 77.35亿元，增长302.79%。年末流动负债 78.35亿元，比年初增加 61.21亿元，增长357.26%；年末流动负债占负债总额的比例较年初增加9.07个百分点。年末非流
动负债24.55亿元，比年初增加16.14亿元，增长191.84%；年末非流动负债占负债总额的比例较年初减少9.07个百分点。年末银行贷款52.8亿元，较年初增加33.08亿元，增长167.75%；其中年末如家项目贷款余额35.93亿元。公司年末资产负债率59.50%，比年初64.50%减少了5个百分点。
截止 2016年 12月 31日，公司股东权益 70.03亿元，比年初增加 55.97亿元，增长398.01%。其中：归属于母公司股东权益67.2亿元，比年初增加 55.34亿元，增长466.61%。年末公司股东权益构成：股本6.798亿元，资本公积 50.37亿元，其他综合收益 0.385亿元，盈余公积 1.91亿元，未分配利润 7.74亿元，少数股东权益2.83亿元。年末股东权益占资产总额的比例40.5%，比年初35.5%增加5个百分点。年末股东权益较年初增长幅度较大，主要系本期公司发行股份购买资产及配套募集资金所致。
2016年公司加权平均净资产收益率12.78%，较上年8.44%增加4.34个百分点。
2016年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率8.80%，较上年2.65%增加6.15个百分点。加权平均净资产收益率较上年增长，主要系公司2016年因重大现金购买如家酒店集团负债水平较高所致。年末配套募集资金到位后，已用于偿还银行贷款。
2016年公司经营活动净现金流量 14.82亿元，较上年增加 11.18亿元，增长307.48%。其中：如家酒店集团2016年4-12月经营活动净现金流量11.97亿元。
2016年公司资本性支出活动现金流出 4.07亿元，较上年增加3.7亿元，增长1,007.40%。其中：如家酒店集团2016年4-12月资本性支出活动现金流出3.81亿元。
公司重大资产重组后，资产规模迅速增长，资产负债结构得到有效改善，盈利能力显著提升。
公司财务数据详细情况请见2016年度审计报告。
以上报告，请审议。
议案七：《公司 2016年度利润分配的议案》
依据公司 2016年度经审计的财务决算报告，公司利润分配议案如下：
经致同会计师事务所审计，本年度母公司实现净利润37,965,738.60元，提取法定盈余公积金 3,796,573.86元，加上年初未分配利润 395,807,402.48元，减去 2015年度利润分配 34,710,000元，年末可供股东分配的利润为395,266,567.22元。
公司以 2016年 12月 31日资本公积-资本溢价 5,013,124,769.52元作为转增股本的基数。该数据已经致同会计师事务所审计。
公司 2016年度分配方案为：以 2017年 1月 31日总股本 679,785,627股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利 0.1元（税前），共计派发现金股利 6,797,856.27元，剩余未分配利润 388,468,710.95元，结转以后年度分配。同时,2016年度公司拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增 2股，共计转增135,957,125股，转增后公司总股本将增加至 815,742,752股。
董事会提出的低比例现金分红及转增股本预案是慎重、全面地考虑了行业当前的发展趋势和公司目前财务状况，并明确剩余未分配股利的用途，此方案有利于公司长远发展以及战略目标的实现。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司对上述分配预案作出如下说明：
一、公司所处行业特点及自身经营发展阶段
在国内消费升级背景下，2017年是公司战略转型，积极向中高端市场发力的一年。公司酒店主业将全面探索品牌发展新方向，产品升级和各项业务整合需要更多的资金投入。
二、留存未分配利润用途
2016年公司在收购如家酒店集团股权暨重大资产重组后仍有大额并购贷款，短期面临资产负债率相对较高的经营现状，留存未分配股利可为运营提供保障资金。
以上议案，请审议。
议案八：《公司 2016年年度报告全文及摘要》
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司 2016年度分配方案以最后一次股本变动后，2017年 1月 31日的总股本 679,785,627股为基数，拟向全体股东每 10股派发现金股利 0.1元（税前），共计派发现金股利6,797,856.27元，剩余未分配利润 388,468,710.95元，结转以后年度分配。同时,2016年度公司拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增 2股，共计转增 135,957,125股，转增后公司总股本将增加至815,742,752股。
二公司基本情况
1 公司简介
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|公司股票简况|||||
|股票种类|股票上市交易所|股票简称|股票代码|变更前股票简称|
|A股|上海证券交易所|首旅酒店|600258|首旅股份|

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|联系人和联系方式|董事会秘书|证券事务代表|
|姓名|段中鹏|李欣|
|办公地址|北京市西城区复兴门内大街51号|北京市西城区复兴门内大街51号|

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|电话|60014466-3846|66014466-3841|
|电子信箱|dzpxx@sohu.com|lixin@btghotels.com|

 2 报告期公司主要业务简介
1.公司概况
公司是一家领先的、具有市场规模较为突出优势的酒店集团公司，专注于经济连锁型及中高档酒店资产的投资与运营管理，并兼有景区经营业务。
公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营模式主要指经营酒店与物业租赁，公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金，装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。
第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。其中：1、品牌加盟指本集团与加盟酒店业主签约后协助其进行物业设计、工程改造、系统安装及人员培训等工作，使加盟酒店符合集团酒店标准。2、输出管理模式根据品牌不同分为按加盟酒店营业收入的一定比例收取，或按基本管理费加奖励（效益）管理费收取两种模式。3、其他特许业务指公司通过提供给加盟酒店服务支持取得收入，包括软件安装维护、预定中心服务费和本集团派驻加盟酒店管理人员的服务费。
公司旗下酒店品牌丰富：如家、莫泰、云上四季、欣燕都、雅客怡家、驿居（蓝标）、派柏云、和颐、如家精选、如家商旅、璞隐、扉缦、素柏云、睿柏云、驿居（金标）、建国、南苑、京伦、首旅寒舍、逗号覆盖了从经济型到中高端酒店品牌，涵盖了酒店和公寓，标准及非标住宿等，以满足消费者在个人商务和旅游休闲中对良好住宿环境的需求，并积极利用互联网工具开拓新型业务和商业模式，实施 O2O创新营销战略，不断整合住宿相关产品和服务，通过平台化运营打造围绕酒店住宿和旅行的生态圈。
对于景区业务：公司海南南山景区运营主要通过景区的门票、餐饮、商品、住宿、园区内交通等获得收入利润。公司控股74.805%的南山景区为公司唯一经营的5A级景区。
未来公司仍将以住宿为核心，发力中高端酒店市场，通过对集团内上下游丰富的产业资源进行整和嫁接，积极跨界创新，引领科技前沿，建设以客户价值为
导向的生态圈，继续引领行业推动国内住宿业的发展变革。
2.公司在酒店行业的市场排名情况
中国旅游饭店业协会在2016年7月在“第十三届中国饭店集团化发展论坛”上发布了“2015年度中国饭店集团60强”名单，如家酒店集团名列第2位，首旅酒店名列第14位。2016年4月整合后的公司则列第二位。
2016年末，公司酒店家数3,402家，客房间数373,560间。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币
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||2016年|2015年|本年比上年增减(%)|2014年|
|总资产|17,293,282,893.04|3,960,965,175.22|336.59|2,229,143,172.01|
|营业收入|6,522,779,197.52|1,332,799,606.39|389.40|2,790,622,394.51|
|归属于上市公司股东的净利润|210,938,549.20|100,130,266.47|110.66|112,473,056.88|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|145,275,982.18|31,404,384.12|362.60|97,847,805.49|
|归属于上市公司股东的净资产|6,719,978,398.06|1,185,991,461.87|466.61|1,145,756,107.82|
|经营活动产生的现金流量净额|1,482,291,286.43|363,772,212.88|307.48|246,441,435.89|
|基本每股收益（元／股）|0.7196|0.4327|66.30|0.4861|
|稀释每股收益（元／股）|||||
|加权平均净资产收益率（%）|12.78|8.44|增加4.34个百分点|10.25|

3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|第一季度（1-3月份）|第二季度（4-6月份）|第三季度（7-9月份）|第四季度（10-12月份）|
|营业收入|355,927,075.20|1,971,924,754.16|2,175,627,657.15|2,019,299,711.01|
|归属于上市公司股东的净利润|7,024,639.58|6,919,494.94|142,925,222.09|54,069,192.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|10,838,947.00|20,516,078.95|92,611,148.53|21,309,807.70|
|经营活动产生的现金流量净额|84,350,732.47|390,596,273.20|614,801,069.42|392,543,211.34|

季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10名股东持股情况表
单位:股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|截止报告期末普通股股东总数（户）|||||17,752||||
|年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）|||||14,805||||
|截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||0||||
|年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）|||||0||||
|前10名股东持股情况|||||||||
|股东名称（全称）|报告期内增减|期末持股数量|比例(%)|持有有限售条件的股份数量||质押或冻结情况||股东性质|
|||||||股份状态|数量||
|北京首都旅游集团有限责任公司|109,253,761|249,766,225|52.22|109,218,761||质押|18,662,990|国有法人|
|携程旅游信息技术(上海)有限公司|104,901,899|104,901,899|21.93|104,901,899||无||境内非国有法人|
|SMART MASTERINTERNATIONALLIMITED|25,195,114|25,195,114|5.27|25,195,114||无||境外法人|
|沈南鹏(NanpengShen )|2,735,317|2,735,317|0.57|2,735,317||无||境外自然人|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|WISE KINGDOMGROUP LIMITED|2,311,317|2,311,317|0.48|2,311,317|无|境外法人|
|PEACE UNITYINVESTMENTSLIMITED|1,666,729|1,666,729|0.35|1,666,729|无|境外法人|
|中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金|1,574,736|1,574,736|0.33|0|未知|其他|
|中国建设银行股份有限公司－博时裕富沪深300指数证券投资基金|1,393,621|1,393,621|0.29|0|未知|其他|
|新韩法国巴黎资产运用株式会社－新韩法巴中国大陆RQFII证券投资信托（股票）（交易所）|-158,900|1,221,800|0.26|0|未知|其他|
|银河金汇证券资管－民生银行－银河仁汇中新融创定增1号集合资产管理计划|1,124,227|1,124,227|0.24|0|未知|其他|
|上述股东关联关系或一致行动的说明||携程旅游信息技术(上海)有限公司和Wise Kindom GroupLimited为一致行动人沈南鹏（Nanpeng Shen）和Smart Master InternationalLimited为一致行动人|||||
|表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明||无|||||

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
5 公司债券情况
无
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
2016年公司实现营业收入 652,278万元，比上年同期增长389.40%。2016年公司酒店业务实现营业收入 615,111.5万元，占比94.30%；其中：如家酒店集团 4-12月营业收入 522,153万元。景区运营业务实现营业收入 37,166万元，占比5.70%。2016年公司实现利润总额 52,825万元，比上年同期增长259.97%。
2016年公司酒店业务实现利润总额65,446万元,占比123.89%；其中如家酒店集团 4-12月实现利润总额 55,703万元(以购买日可辨认资产、负债公允价值为基础进行后续计量)。景区运营业务实现利润总额9,762万元，占比18.48%。2016年公司实现归属母公司净利润 21,094万元，比上年同期增长110.66%；实现每
股收益0.7196元/股，比上年同期增长66.3%。2016年公司非经常性损益对合并报表归属母公司净利润的影响金额为 6,566万元，比上年同期减少 306万元，下降4.46%。2016年扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 14,528万元、比上年同期增长362.6%；本期扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益 0.4956元/股，比上年同期增长265.22%。公司重大资产重组后,扣除非经常性损益后的盈利能力较上年有较大提高。各业务板块经营情况：2016年4月公司顺利完成重大现金及发行股份购买如家酒店集团，业务规模及盈利能力较上年有较大提升，酒店主业更加突出。酒店板块收入、利润占比显著提升，具体指标详见下表：
各业务板块收入利润明细 单位：万元
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|指标|项目|酒店板块|景区板块|合并报表|
|收入|2016年营业收入|615,111.50|37,166.42|652,277.92|
||2016年结构比|94.30%|5.70%|100.00%|
||2015年营业收入|97,749.05|35,530.91|133,279.96|
||2015年结构比|73.34%|26.66%|100.00%|
||2016比2015年营业收入增减比|529.28%|4.60%|389.40%|
||2016比2015营业收入结构比百分点变化|20.96|-20.96|—|
|利润|2016年利润总额|65,445.95|9,762.06|52,825.40|
||2016年利润结构比|123.89%|18.48%|—|
||2015年利润总额|8,448.68|8,288.22|14,674.99|
||2015年利润结构比|57.57%|56.48%|—|
||2016比2015年利润总额增减比|674.63%|17.78%|259.97%|
||2016比2015利润总额结构比百分点变化|66.32|-38.00|—|

重大资产重组的利好效应正在逐步显现，公司酒店业务规模及行业影响力显著提升,酒店板块的盈利额实现跨越式增长。
2导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
重要会计政策、会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
2016年12月3日，财政部发布了《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号），
规定自发布之日起施行。2016年 5月 1日至规定施行之间发生的交易由于规定而影响资产、负债等金额的，按规定调整。
||||
|-|-|-|
|会计政策变更的内容和原因|受影响的报表项目|影响金额|
|根据《增值税会计处理规定》，本集团经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费均在利润表中的“税金及附加”项目列示。|税金及附加|25,791,867.49|
||管理费用|-25,791,867.49|
|根据《增值税会计处理规定》，“应交税费”科目下的“应交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目期末借方余额应根据情况，在资产负债表中的“其他流动资产”或“其他非流动资产”项目列示。|其他流动资产|28,019,890.48|
||应交税费|28,019,890.48|

（2）重要会计估计变更
根据本公司2016年4月26日第六届董事会第十三次会议决议，基于如家酒店集团于 2016年 4月成为本公司的控股子公司，本集团的经济型连锁酒店业务得到大幅度扩展，为了使会计信息更加真实、科学、合理地反映企业财务状况和经营成果，对应收款项坏账准备、低值易耗品摊销方法、固定资产折旧年限相关会计估计进行统一、变更。
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的判断依据或金额标准调整情况
|||||
|-|-|-|-|
||||变更后单项金额重大的判断依据或金额|
||变更前单项金额重大的判断依据或金额标准|||
||||标准|
|本集团将期末余额大于人民币 100 万元（含人民币 100 万元）的应收款项认定为单项金额重大的应收款项||本集团将期末余额大于人民币 500 万元（含人民币500 万元）的应收款项认定为单项金额重大的应收款项||

②应收款项组合类型调整情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原应收款项组合类型|||新应收款项组合类型|||
|组合类型|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法|组合类型|确定组合的依据|按组合计提坏账准备的计提方法|
|账龄组合|账龄状态|账龄分析法|账龄组合|账龄状态|账龄分析法|
|关联组合|合并范围内及受同一最终控制人控制的受托管理企业|不计提|关联组合|合并范围内及受同一最终控制人控制的受托管理企业|不计提|
|信用卡组合|款项性质|不计提|信用卡组合|款项性质|不计提|
|保证金组合|款项性质|不计提|保证金组合|款项性质|不计提|
||||备用金组|款项性质|不计提|

||
|-|
|合|

③应收款项账龄组合坏账准备计提比例调整情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原计提比例||新计提比例||||
|账 龄|应收款项计提比例%|账 龄|应收账款计提比例%||其 他应 收款 计提 比|
||||酒店管理业务|其 他 业 务（含酒店运营、景区运||
|1 年以内（含1年）|5|1年以内（含1年）||5营）|例5%|
|||其中：信用期内（不超过3个月）|0|||
|||信用期外至1年（含1年）|5|||
|1至2年|10|1至2年|10|10|10|
|2至3年|15|2至3年|15|15|15|
|3至4年|30|3至4年|30|30|30|
|4至5年|60|4至5年|60|60|60|
|5年以上|100|5年以上|100|100|100|

④低值易耗品的摊销方法调整情况
|||||
|-|-|-|-|
|原摊销方法||新摊销方法||
|酒店类型|摊销方法|酒店类型|摊销方法|
|经济型连锁酒店|领用时一次性摊销|经济型连锁酒店|领用后按 12 个月平均摊|
|其他运营酒店|领用时一次性摊销|其他运营酒店|销领 用时一次性摊销|

⑤固定资产折旧年限调整情况
|||||
|-|-|-|-|
|原分类及折旧年限||新分类及折旧年限||
|固定资产类别|原折旧年限（年）|固定资产类别|新折旧年限（年）|
|房屋及建筑物|40|房屋建筑物|40|
|固定资产装修|按受益期|固定资产装修|按受益期|
|机器设备|10|机器设备|8-10 年或实际租赁年限孰|
|运输设备|8|运输设备|短8|
|电器及影视设备|5|电器及影视设备|4-5|
|家具设备|5|家具设备|5-6|
|厨房设备|5|厨房设备|5|
|文体娱乐设备|5|文体娱乐设备|5|
|其他设备|5|其他设备|5|

上述会计估计变更对本年度的主要影响：
|||||
|-|-|-|-|
|会计估计变更的内容|审批程序|受影响的报表项目|影响金额|
|调整应收款项坏账准备会计估计|本公司第六届董事会第十三次会议|应收账款|6,148,861.08|
|||其他应收款|738,284.84|
|||资产减值损失|-6,887,145.92|
|调整低值易耗品摊销方法会计估计|本公司第六届董事会第十三次会|存货|33,321,302.65|
|||销售费用|-33,321,302.65|
|调整固定资产折旧年限会计估计|议本 公司第六届董事会第十三次会|固定资产|-6,087,379.43|
|||管理费用|6,087,379.43|

议
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本集团本年度合并范围增加宝利投资，合并范围包括六家全资子公司和四家控股子公司。具体如下：
公司全称 公司简称 经营业务
全资子公司
北京欣燕都酒店连锁有限公司 欣燕都 经济型酒店运营及管理
北京首旅京伦酒店管理有限公司 首旅京伦 酒店管理
北京首旅建国酒店管理有限公司 首旅建国 酒店管理
北京首旅酒店集团电商信息技术有限公司 首旅电商 酒店管理
首旅酒店集团（香港）控股有限公司 首旅酒店香港酒店管理
宝利投资有限公司 宝利投资 股权投资
控股子公司
北京市京伦饭店有限责任公司 京伦饭店 酒店经营
北京首旅景区管理有限公司 首旅景区 景区管理
海南南山文化旅游开发有限公司 南山文化 景区旅游
宁波南苑集团股份有限公司 南苑股份 酒店运营
说明：
2016年 4月 1日，首旅酒店（香港）通过支付货币资金的方式购买如家酒店集团66.14%的股权，同时将其子公司 BTG Hotels Group (CAYMAN) Holding Co.,Ltd与如家酒店集团吸收合并，如家酒店集团作为存续公司成为首旅酒店（香港）的控股子公司。
2016年 10月 14日，本公司通过发行股份的方式购买宝利投资100%股权和如家酒店集团19.03%股权，实现购买如家酒店集团的少数股权。宝利投资为首旅集团全资子公司，持有如家酒店集团14.83%股权。上述收购完成后，本公司直接及间接持有如家酒店集团100%的股权。
以上议案，请审议。
议案九：《关于与北京首都旅游集团财务有限公司
续签〈金融服务协议〉的关联交易议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率，经2013年度股东大会审议通过，公司与北京首都旅游集团财务公司（以下简称
“财务公司”）签署了为期三年的《金融服务协议》，协议内容包括办理存款、信贷、结算等中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准财务公司可以从事的其他金融服务业务。目前，该协议即将到期，公司拟与财务公司续签为期三年的《金融服务协议》，期满如双方无异议将自动续延一年，协议的其他主要条款不变。
财务公司隶属于北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”），由首旅集团全额出资组建，注册资本10亿元人民币，系中国银监会批准设立的非银行金融机构,致力于为首旅集团及其成员单位提供规范、高效的资金集中管理和灵活、全面的金融管理服务，以实现资金集约使用、提高资金使用效率。
财务公司自2012年7月31日获准筹建，于2013年4月19日获得中国银监会开业批复（银监复[2013]195号），于同年4月23日领取《金融许可证》（证号：00590034），2013年4月28日办理工商登记并取得《企业法人营业执照》（注册号：
110000015843238）。
法定代表人：白凡
注册地址：北京市朝阳区广渠路38号北京一轻大厦9层
企业类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借;固定收益类有价证券投资；承销成员单位的企业债券。
财务公司制定有完善的内部控制管理制度体系，内部控制制度的实施由公司
经营层组织，各业务部门根据各项业务的不同特点制定各自不同的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，稽核部门对内控执行情况进行监督评价。各部门责任分离、相互监督，对自营操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
经与财务公司友好协商，由其为公司提供金融服务，业务类型与定价原则：1．存款服务：
存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。
2．结算服务：
免费提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
3.信贷服务：
提供综合授信服务，办理贷款、委托贷款、票据承兑、票据贴现、担保，以及其他形式的金融服务。
贷款利率不高于公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；
其他信贷产品服务按照不高于市场公允价格标准收取服务费。
4.其他金融服务：提供经营范围内的其他金融服务，具体包括财务和融资顾问；信用鉴证及相关的咨询、代理；保险代理等。
遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。
公司与财务公司开展业务合作，是为了充分利用财务公司的综合金融平台，使公司获得更多的金融支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均是在遵循市场定价原则情况下进行的，不会损害公司及股东的利益。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
议案十：《2017年度向控股股东-首旅集团获得财务资助额度的
关联交易议案》
为进一步提高公司资金使用保障程度，在未全额使用金融机构借款额度的情况下，2017年公司及下属控股子公司拟根据实际需要,申请从控股股东北京首都旅游集团有限责任公司获得一定额度的财务资助,用于公司及控股子公司各项资金需求。预计财务资助总额度在 30亿元人民币以内，资金使用费率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，并随基准利率的变动进行调整。
此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。本关联交易通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
一、交易概述及协议生效时间：
1.交易标的：30亿元财务资助总额度；
2.交易内容：首旅酒店按需求分批提出。
3.交易日期：2017年
4.交易地点：北京
5.交易金额：30亿元
6.定价基准：资金使用费率不高于中国人民银行同期贷款基准利率，并随基准利率的变动进行调整。
协议生效时间：首旅酒店股东大会批准后，在董事会监督下授权公司管理层实施。本议案至公司召开2017年年度股东大会批准新的财务资助额度为止。
7.交易目的：用于公司部分资金周转的需求，提高公司资金使用保障。
二、协议有关各方的基本情况
1.资助方：北京首都旅游集团有限责任公司为本公司第一大股东。公司类别为国有独资公司，公司的法定代表人为段强，成立于1998年1月24日，经营范围为：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。
2.受助方：本公司。
3.交易各方的关联关系：首旅集团为本公司的控股股东。
三、交易标的基本情况
获得30亿元的财务资助总额度。
四、本公司预计从该项交易中获得利益及该交易对本公司未来经营的影响
公司提高资金的融通效率，补充企业流动资金，对公司经营产生积极作用。
五、交易所涉及的人员安置、土地租赁和债务重组的情况说明
1.人员安置：本次交易不涉及人员安置问题。
2.土地租赁：本次交易不涉及土地租赁事项问题。
3.本次交易不涉及债务重组事项
六、本交易所涉及的主要法律程序和进展情况
在董事会审议该关联交易事项时，关联董事已经回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
议案十一：《公司与控股股东首旅集团及其关联方 2016年度日常关联交易情况及 2017年度预计日常关联交易的议案》
公司与控股股东首旅集团及其所属企业 2016年度发生固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计 8,137万元；预计 2017年度发生上述两项日常关联交易共计9,795万元。
一、2016年公司与控股股东首旅集团及其所属企业发生日常关联交易的情况
公司与控股股东首旅集团及其所属企业 2016年度发生日常关联交易 8,137万元，其中：固定性日常关联交易发生额 7,110万元，偶发性日常关联交易发生额 1,027万元。2016年度公司与控股股东首旅集团及其所属企业实际发生日常关联交易比 2015年度股东大会通过的《关于公司 2015年度日常关联交易情况及 2016年度预计与关联人发生日常关联交易的议案》中 2016年度日常关联交易预计数9,741万元，减少1,604万元。其中：固定性日常关联交易发生额减少631万元，偶发性日常关联交易发生额减少973万元。
（一）固定性日常关联交易发生额增减变化的主要原因
1.由于 2016年公司向关联方拆借资金的实际数小于预计额度,导致关联借款利息比预计减少829万。
2.公司 2016年承租关联企业经营用房产、土地发生的租赁费较预计数增加60万元,主要内容:（1）新增如家酒店集团承租建国客栈的租赁费 132万元；（2）由于营改增因素，部分企业承租关联企业经营用房产、土地的租赁费比预计减少72万元。
3.2016年公司向关联方出租经营性房产收取租赁费收入比预计数增加31万元，主要系京伦饭店新增向关联企业寒舍管理和寒舍发展出租经营用房产，分别收取租赁费18万元和37万元所致。
4.2016年首旅建国收取关联酒店管理费收入增加105万元。
（二）偶发性日常关联交易发生额增减变化的主要原因
2016年公司与控股股东首旅集团及其所属企业偶发性关联交易1,027万元，比预计减少973万元。偶发性关联交易具有不可控性。
二、2017年预计与关联人发生的日常关联交易
公司 2017年预计与控股股东首旅集团及其所属企业发生日常关联交易共计9,795万元，基本情况如下：
（一）固定性日常关联交易
公司2016年度发生固定性日常关联交易7,110万元，预计2017年度发生固定性日常关联交易7,795万元。
1.固定性日常关联交易内容
（1）公司与首旅集团订立《土地使用权租赁合同》，承租首旅集团拥有的燕京饭店西配楼、民族饭店的部分土地，租赁面积共计13,818.9平方米。
本公司 2016年度支付土地租赁费 42万元，预计 2017年度支付土地租赁费为42万元。
（2）截止 2016年末，公司关联借款余额 48,300万元，其中：本公司向财务公司借款36,500万元；南山公司向财务公司借款10,800万元；京伦饭店向财务公司借款1,000万元；
2016年公司发生关联借款利息2,171万元，其中：财务公司的利息费用1,949万元，首旅集团的利息费用222万元。
2017年公司及下属子公司将在股东大会批准的额度内根据实际需要向首旅集团和财务公司拆借资金，预计2017年度发生关联资金借款利息 3,000万元。
（3）首旅京伦管理公司对 11家关联方酒店进行受托管理，2016年度收取管理费2,201万元。预计2017年度收取10家关联方酒店管理费2,030万元；10家关联方酒店为：西苑饭店、国际饭店、兆龙饭店、香山饭店、宣武门商务酒店、永安宾馆、东方饭店、和平里大酒店、崇文门饭店、北展宾馆。
（4）首旅建国管理公司对4家关联方酒店进行受托管理，2016年收取管理
费833万元；预计2017年收取管理费700万元。4家关联方酒店为：北京建国、西安建国、郑州建国、广州建国。
（5）公司承租关联企业经营用房产，2016年发生租赁费用1,791万元；2017年预计发生租赁费 1,950万元。其中：①欣燕都公司承租旅店公司、富国饭店、西安建国、首旅集团、丰泽园饭店经营用房产，2016年租赁费1,395万元，预计2017年租赁费1,416万元；②首旅建国承租国际饭店经营用房产，2016年租赁费 264万元，预计 2017年租赁费 285万元；③首旅京伦承租国际饭店经营用房产，预计 2017年租赁费 40万元；④如家酒店集团承租建国客栈经营用房产，2016年租赁费132万元，预计2017年租赁费209万元。
（6）公司出租经营用房产2016年收取租赁费收入71万元；2017年预计收取租赁费收入 73万元。具体包括：前门饭店向神舟集团出租经营用房产；京伦饭店向神舟集团、寒舍管理和寒舍发展出租经营用房产。
2.公司与控股股东首旅集团及其所属企业发生固定性关联交易的关联方介绍详见附表。
（二）偶发性日常关联交易
公司与控股股东首旅集团及其所属企业之间因日常经营需要相互之间提供住宿、餐饮、差旅服务、租赁、洗衣、维修、商品等服务，2016年度实际发生1,027万元，2017年预计发生2,000万元。主要系考虑首旅会员系统与如家酒店集团对接后，管理费收入会增加。
三、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2016年度公司与控股股东首旅集团及其所属企业之间日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.55%，所形成的支出占公司成本费用总额的0.75%，对公司经营无重大影响。
四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司与控股股东首旅集团及所属企业关联交易产生的原因主要有两方面，一是公司上市时因资产剥离等历史因素造成的，二是在日常经营活动中与首旅集团及其控制企业之间发生相互提供酒店管理、住宿、餐饮、差旅服务、租赁、维修、商品、资金拆借等日常经营行为。
在客观情况不发生变化下，第一种关联交易将会继续存在。第二种关联交易是纯粹的经营行为，由于公司与首旅集团所属企业都属于旅游服务行业，有的企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。
公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。
五、交易所涉及的人员安置和债务重组的情况说明
1.人员安置：本次交易不涉及人员安置问题。
2.本次交易不涉及债务重组事项。
六、本交易所涉及的主要法律程序和进展情况
在董事会审议该关联交易事项时，关联董事已经回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
附表：固定性关联交易关联方名单
控股股东首旅集团及所属企业与公司发生固定性关联交易的关联方介绍
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|序号|关联方名称|法定代表人|注册资本|经营范围|关联关系|
|1|北京首都旅游集团有限责任公司（简称：首旅集团）|段强|442,523.23万元|受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。|本公司控股股东|
|2|北京喜莱达物业管理有限公司（简称：喜莱达物业）|邢率忠|500万元|接受委托从事物业管理（含房屋出租）；家居装饰；经济信息咨询服务；仓储服务；劳务服务；打字服务；电脑图文设计、制作；安装维修家用电器；机动车停车服务；汽车装饰服务；体育运动项目经营；供暖服务。|相同最终控制人|
|3|北京首旅置业集团有限公司（简称：首旅置业）|鲍民|256,277.95万元|房地产项目开发；旅游项目投资及投资管理；饭店管理；电子计算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后产品；经济信息咨询（中介除外）；人员培训；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；出租办公、商业用房；以下项目限分支机构经营：住宿；餐饮；零售烟、酒、饮料、零售日用百货、工艺美术品。|相同最终控制人|
|4|北京市西苑饭店（简称：西苑饭店）|张灏|14,117.40万元|住宿；中西餐；销售饮料、酒、茶；零售公开发行的国内出版书刊；销售定型包装食品、水果、含乳冷食品；零售卷烟、雪茄烟；销售针纺织品、百货、工艺美术品；客车出租；洗衣；复印；停车场经营；台球。|相同最终控制人|
|5|北京国际饭店（简称：国际饭店）|张灏|880.00万元|客房、多功能厅出租；餐饮服务；洗浴、理发、美容、文化娱乐服务和康乐健身服务、咖啡厅；图书、报刊销售；游泳馆；以下仅限分支机构经营：零售卷烟、雪茄烟；零售预包装食品；会议服务；承办展览展示；内设商务服务中心；为旅游接待提供服务；洗衣、车辆清洗、机动车公共停车场服务；销售五金交电、家用电器、日用杂品、针纺织品、首饰、工艺品、计算机软件及辅助设备、通讯设备、照相器材、电子产品、钟表眼镜；零售黄金饰品；金石篆刻。|相同最终控制人|
|6|兆龙饭店有限公司（简称：兆龙饭店）|张忠福|5,000万元|客房、中餐厅、西餐厅、咖啡厅、酒吧、风味餐厅、食街、游泳池、美容美发、洗浴、卷烟零售等其他旅游有关业务；宴会厅、商务中心、健身房、商品部；收费停车场；饭店管理。|相同最终控制人|
|7|北京香山饭店有限责任公司（简称：香山饭店）|霍岩|4,926.23 万元|住宿；中西餐；欣赏音乐；自娱性演唱；零售定型包装食品、含乳冷食品、烟、酒、中外文书刊；美容美发；浴池服务；游泳池；销售日用品、交电、金银首|相同最终控制人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||饰、工艺美术品、字画（代销）；台球；保龄球；棋牌；健身服务。||
|8|北京宣武门商务酒店有限公司（简称：宣武门商务酒店）|刘淳|936万美元|经营餐厅、咖啡厅、酒吧、美容、理发、桑拿浴、按摩；出租客房；零售卷烟、雪茄烟；经营康乐设施；零售商品部；出租自有办公用房|相同最终控制人|
|9|北京首旅置业集团有限公司永安宾馆（简称：永安宾馆）|高瞻||住宿；中西餐；洗浴服务，歌舞娱乐服务，美容美发；零售副食品、酒、卷烟、雪茄烟、饮料；传真，复印；台球，健身，儿童游艺，出租自行车等;零售日用百货、家用电器、工艺美术品。|相同最终控制人|
|10|北京新北纬饭店有限责任公司（简称：新北纬饭店）|刘淳|2,520万元|客房、酒吧、中西餐厅、咖啡厅、歌舞厅、多功能厅；零售商品；提供理发、美容、桑拿、按摩；经营工艺美术品；打字；复印；代收洗衣及康乐设施服务；出租自行车三轮车及婚庆服务；保龄球、台球；机动车停车场管理服务。|相同最终控制人|
|11|北京东方饭店（简称：东方饭店）|刘淳|2,233万元|住宿；中餐服务（含冷荤、凉菜）；制售冷热饮；销售定型包装食品（含乳冷食品）、烟、酒、熟肉、饮料；自娱性演唱；零售针纺织品、服装、鞋帽、日用品、钟表、眼镜、文具用品、体育用品、玩具、乐器、游艺用品、珠宝首饰、工艺美术品；文艺创作；机动车公共停车场服务。|相同最终控制人|
|12|北京市和平里大酒店（简称：和平里大酒店）|霍岩|1,920 万元|住宿；餐饮；自娱性演唱；美容美发；零售图书、报纸、期刊、电子出版物、烟；销售食品、副食品；打字复印；代购火车票；机动车公共停车场服务；购销百货、交电、装饰材料、机电设备、日用杂品。|相同最终控制人|
|13|北京市崇文门饭店（简称：崇文门饭店）|刘淳|1,787.50 万元|住宿；中餐；销售冷荤、法式大菜、西点、定型包装食品、冷热饮、酒、干鲜果品；零售卷烟、雪茄烟；台球；打字；复印；销售日用百货、服装鞋帽、针纺织品、工艺美术品、照相器材、电子产品；停车场经营。|相同最终控制人|
|14|北京展览馆宾馆有限公司（简称：北展宾馆）|丛日芳|300万美元|出租客房；经营酒吧、餐厅；向接受服务的客人零售酒、卷烟、雪茄烟；出租办公场所及相关的商务服务；会议服务；经营洗衣房、健身房、台球室；向接受服务的客人零售日用百货、工艺美术品；出租自行车。|相同最终控制人|
|15|北京市建国饭店公司（简称：北京建国）|张灏|2,300 万美元|客房、中西餐厅、宴会厅、门前露天酒吧；向接受本公司服务的客人零售图书、期刊、定型包装食品饮料、烟、酒；为住店客人提供交通服务、美容美发；洗衣服务；向接受本公司服务的客人零售小家电、日用百货、服装鞋帽、旅游纪念品、电话卡、邮票、工艺美术品、首饰；收费停车场服务。|相同最终控制人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|16|西安建国饭店有限公司（简称：西安建国）|孟卫东|16,217.03万元|住宿；大型餐馆；预包装食品的零售；卷烟、雪茄烟零售；保健用品、百货、旅游纪念品及工艺美术品、文房四宝、字画、珠宝、玉器（文物除外）、针纺织品、五金交电、日用杂品（除专控项目）、畜产品、建筑材料、装饰材料（除木材）、金属材料（除专控）、化工原料（除专控及易燃易爆危险品）的销售；停车场服务。|相同最终控制人|
|17|河南郑州建国饭店有限公司（简称：郑州建国）|孟卫东|20,000万元|餐饮、卡拉 OK、客房及桑拿，酒店业咨询管理技术培训，店内零售商品；零售：预包装食品、卷烟、雪茄烟。|相同最终控制人|
|18|广州首旅建国酒店有限公司（简称：广州建国）|孟卫东|14,844万元|酒店住宿服务（旅业）;中餐服务;西餐服务;自助餐服务;日式餐、料理服务;韩式餐、料理服务;制售东南亚餐；制售泰餐快餐服务;茶馆服务;咖啡馆服务;酒吧服务;冷热饮品制售;小吃服务;餐饮配送服务;甜品制售;超级市场零售（食品零售除外）;便利店经营和便利店连锁经营;小型综合商店、小卖部;预包装食品零售;糕点、面包零售;烟草制品零售;酒类零售;散装食品零售;专业停车场服务;游泳馆;复印服务;百货零售（食品零售除外）;日用杂品综合零售;纺织品及针织品零售;服装零售;服装辅料零售;头饰零售;鞋零售;帽零售;化妆品及卫生用品零售;箱、包零售;陶瓷、玻璃器皿零售;小饰物、小礼品零售;礼品鲜花零售;文具用品零售;工艺美术品零售;五金零售;健身服务;棋牌服务;电脑打字、录入、校对、打印服务;传真、电话服务;票务服务。|相同最终控制人|
|19|北京市旅店公司（简称：旅店公司）|杜德志|1923万元|住宿；中餐；自娱性演唱；零售烟、食品、冷饮；美容理发；洗浴（限分支机构经营）；旅店业务管理咨询；介绍旅店；租赁旅店客房设备；物资仓储；劳务服务；复印、打字；销售旅店客房设备、工艺美术品、百货、装饰材料、五金交电、建筑材料、机械电器设备、炊事机械；室内装饰。|相同最终控制人|
|20|北京市富国饭店（简称：富国饭店）|杜德志|417万元|中餐、冷荤；销售饮料、酒；销售日用百货；出租写字间。|相同最终控制人|
|21|北京市丰泽园饭店有限责任公司（简称：丰泽园饭店）|赵庆生|1,000万元|餐饮服务；销售定型包装食品；零售冷饮、卷烟、雪茄烟、酒等；限分支机构经营：理发，销售大饼、馒头；加工、销售米面制品、速冻食品、熟食、肉制品（酱卤肉）、糕点（含主食）、八宝饭、江米梨、蜜汁藕、熟肉制品（米粉肉、|相同最终控制人|

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|||||丸子）；销售百货、工艺美术品；复印、打字；设备租赁。||
|22|北京首都旅游集团财务有限公司（简称：财务公司）|白凡|10亿元|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资；承销成员单位的企业债券。|相同最终控制人|
|23|浙江南苑控股集团有限公司(简称:南苑控股)|乐志明|10,000万元|实业投资、房地产开发与销售；物业服务；园林建设、旅游景区的开发与经营，房屋租赁。|重要少数股东|
|24|北京神舟国际旅行社集团有限公司（简称：神舟集团）|史晨|6,987.43 万元|入境旅游业务；国内旅游业务；保险兼业代理（意外伤害保险、航空意外险除外）（保险兼业代理业务许可证，有效期至2018年3月19日）；特许经营中国公民自费出国旅游业务；旅游摄影和摄像服务；经济信息咨询；人才培训；承办展览展示活动；会议服务；公关策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；技术推广、技术服务；货物进出口；销售日用品、文化用品、办公用品、电子产品。|相同最终控制人|
|25|北京首旅寒舍酒店管理有限公司（简称：寒舍管理）|张润钢|1,000万元|销售食品；酒店管理；餐饮管理；投资；投资管理；投资咨询；物业管理；贸易信息咨询；企业管理咨询；市场调查；企业形象设计；家庭劳务服务；打字复印；销售日用品、工艺美术品、针纺织品、服装鞋帽、新鲜蔬菜、新鲜水果。|合营联营企业|
|26|北京首旅寒舍文化旅游发展股份有限公司（简称：寒舍发展）|张润钢|5,000万元|国内旅游业务；住宿；批发食品；项目投资；房地产开发；物业管理；投资管理；经济贸易咨询；技术开发；从事房地产经纪业务；会议及展览服务；企业形象策划；翻译服务；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；批发文化用品、体育用品、日用品、针纺织品、五金交电、工艺品、新鲜水果、新鲜蔬菜、花卉；彩扩服务。|联营企业|
|27|北京建国客栈有限公司（简称：建国客栈）|刘淳|500万元|为旅店业提供管理咨询及人员培训；经济信息咨询服务（不含中介服务）；科技产品的技术咨询、技术服务、技术转让。|相同最终控制人|

议案十二：《关于公司与第二大股东携程上海及其关联方 2016年度日常关联交易情况及 2017年度预计日常关联交易的议案》
公司与第二大股东携程上海 2016年度日常关联交易发生额 2,698万元，其中：固定性日常关联交易 0万元、偶发性日常关联交易 2,698万元。2017年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易6,197万元。
一、2016年公司与关联方发生日常关联交易的情况
公司 2016年度日常关联交易发生额 2,698万元，其中：固定性日常关联交易 0万元，偶发性日常关联交易 2,698万元。2016年偶发性日常关联交易是携程上海为公司输送客源，公司实际发生的销售佣金。
公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易包括但不限于：关联方企业通过OTA平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。
二、2017年预计公司与关联方发生日常关联交易的情况
公司2017年预计日常关联交易发生额6,197万元。其中:固定性日常关联交易1,323万元,偶发性日常关联交易 4,874万元。
（一）固定性日常关联交易
预计 2017年公司与关联方发生固定性日常关联交易 1,323万元。具体内容如下：
宁波南苑集团股份有限公司与去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司签订（《预付买断控房协议》，2017年预计去哪儿网为南苑股份带来客房包销收入1,323万元(不含税)。
（二）偶发性日常关联交易
公司 2016年度偶发性日常关联交易 2,698万元，预计 2017年度偶发性日常关联交易4,874万元。
三、主要关联方介绍
1.携程旅游信息技术(上海)有限公司
简称：携程上海
股本：26017.369400万美元
法定代表人：范敏
2.去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司
简称：去哪儿网
注册资本: 150万元人民币
法定代表人:杨昌乐
四、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因
公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。公司与关联方之间发生的业务是纯粹的经营行为，这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。
五、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2016年度公司与携程上海之间日常关联交易发生额占公司成本费用总额的0.48%，对公司经营无重大影响。
六、本交易所涉及的主要法律程序和进展情况
在董事会审议该关联交易事项时，关联董事已经回避表决。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本项议案为关联交易事项，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
议案十三：《2017年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》
为进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司2017年度拟向控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资金需求。根据2017年的资金情况，公司拟向控股子公司提供财务资助的最高额度为80亿元；
其中：包含在收购如家酒店集团股权暨重大资产重组中所涉及的对子公司的财务资助存量部分，占用额度不超过77亿元。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。
公司将严格按照《对子公司财务资助管理制度》的规定，对控股子公司的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。
本议案通过后，直至下一年度批准新议案前有效。
以上议案，请审议。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2017年5月10日