福建火炬电子科技股份有限公司
2014年度股东大会会议资料
二○一五年四月
火炬电子2014年度股东大会会议资料福建火炬电子科技股份有限公司
2014年度股东大会须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前10分钟到会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前15分钟在证券部登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工作人员统一收票。
火炬电子2014年度股东大会会议资料九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。
股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
火炬电子2014年度股东大会会议资料福建火炬电子科技股份有限公司
2014年度股东大会会议议程
会议时间：2015年4月16日下午14:00
会议地点：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4号公司一楼会议室
会议主持人：董事长蔡明通先生
一、宣布会议开始
1、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；
3、推选两名股东代表作为计票人和监票人。
二、会议审议事项
议案1：公司2014年度董事会工作报告
独立董事报告2014年度独立董事述职报告
议案2：公司2014年度监事会工作报告
议案3：公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算方案
议案4：公司2014年年度报告全文及摘要
议案5：公司2014年度利润分配及分红派息的议案
议案6：关于2015年度公司及所属公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案
议案7：关于公司续聘会计师事务所的议案
议案8：关于制定公司2015年度董事薪酬的议案
议案9：关于制定公司2015年度监事薪酬的议案
议案10.00：关于变更公司工商登记的专项议案
议案10.01：公司注册资本从“12,480万元”变更为“16,640万元”
议案10.02：公司企业类型变更为“股份有限公司（上市）”
议案10.03：公司营业期限从“30年”变更为“长期”
火炬电子2014年度股东大会会议资料议案10.04：公司登记机关从“泉州市工商行政管理局”变更为“福建省工商行政管理局”
议案11：关于修订《关联交易管理办法》的议案
议案12：关于修订《对外投资管理办法》的议案
议案13：关于修订《对外担保管理办法》的议案
议案14：关于修订《福建火炬电子科技股份有限公司章程》的议案
三、审议与表决
1、针对大会审议议案，对股东提问进行回答；
2、大会对上述议案进行审议并表决；
3、股东代表、监事、律师进行监票和计票。
四、计票人宣读现场会议表决结果
五、汇总现场会议和网络投票表决情况
六、宣布决议和法律意见书
1、主持人宣读本次股东大会决议；
2、律师发表本次股东大会的法律意见书；
七、签署会议决议和会议记录；
八、主持人宣布会议结束。
火炬电子2014年度股东大会会议资料<议案1>
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2014年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司主要从事电容器及相关产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，其主营业务包括自产业务和代理业务。自产业务主要产品包括片式多层陶瓷电容器、引线式多层陶瓷电容器以及多芯组陶瓷电容器，涉及5个军用质量等级，主要适用于航空、航天、船舰、兵器、电子对抗等武器装备军工市场及部分高端民用领域；涉及1个国标质量等级，主要适用于系统通讯设备、工业控制设备、医疗电子设备、消费类电子等民用市场。代理业务主要通过下属公司完成，产品主要包括AVX的钽电解电容器、AVX金属膜电容器、KEMET铝电解电容器、太阳诱电的大容量陶瓷电容器等，主要适用于电力、轨道交通、风能、太阳能、汽车电子、智能手机等民用市场。
一、报告期内经营情况
单位:元币种:人民币
|||||
|-|-|-|-|
|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|890,935,412.67|804,436,377.91|10.75|
|营业成本|622,735,140.64|564,848,773.07|10.25|
|销售费用|32,037,858.04|27,421,661.05|16.83|
|管理费用|55,841,353.19|48,366,310.75|15.46|
|财务费用|10,497,388.91|9,981,996.18|5.16|
|经营活动产生的现金流量净额|51,281,422.58|72,874,979.58|-29.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-49,522,515.13|-71,250,179.29|30.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,232,174.82|-19,731,207.45|73.48|
|研发支出|13,495,307.32|12,892,182.54|4.68|

火炬电子2014年度股东大会会议资料报告期内，受军工电子元器件国产化政策支持影响，公司自产业务保持稳定增长。同时，公司代理业务抓住智能手机不断增长的市场机会，加大对小米通讯等客户的销售服务力度，使得公司代理业务快速成长。公司报告期内实现营业总收入
89,093.54万元，与上年同比上涨10.75%；实现利润总额16,715.16万元，与上年同比上涨9.85%；实现归属于上市公司股东的净利润13,714.12万元，与上年同比上涨13.44%。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内公司董事会共召开了4次董事会会议，具体如下：
1、2014年 2月 15日公司召开三届二次董事会，审议并通过《公司 2013年度总经理工作报告》、《公司2013年度董事会工作报告》、《公司2013年度财务决算报告和 2014年度财务预算方案》、《关于公司2011年度、2012年度及2013年度审计报告的议案》、《关于公司 2013年度利润分配及分红派息的议案》、《关于公司 2014年度向银行申请授信额度的议案》、《关于公司聘请会计师事务所的议案》、《关于制定<公司2014年度董事薪酬>的议案》、《关于制定<公司2014年度高级管理人员薪酬>的议案》、《关于公司〈关于2013年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的评价报告〉的议案》、《关于公司向火炬国际有限公司提供担保的议案》、《关于修订〈公司章程（上市修订草案）〉的议案》、《关于持有公司股权超过36个月的股东公开发售股票申请以及授权董事会确定具体发行、发售股票数量的议案》、《关于修订<公司关于申请公开发行人民币普通股股票（A股）并上市方案>的议案》、《关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案的议案》、《关于公司因招股说明书信息披露重大违规而采取相应补救措施的议案》、《关于修订<公司股东未来分红回报规划>的议案》、《关于召开公司 2013年度股东大会的议案》。
2、2014年4月4日公司召开三届三次董事会，审议并通过《关于修改<公司首次公开发行A股募集资金运用方案>的议案》、《关于修订〈公司关于申请公开发行人民币普通股股票（A股）并上市方案〉的议案》、《关于修订〈持有公司股权超过36个月的股东公开发售股票申请以及授权董事会确定具体发行、发售股票数量〉
火炬电子2014年度股东大会会议资料的议案》、《关于修订<公司章程（上市修订草案）>的议案》、《关于公司为其全资子公司及全资孙公司提供担保的议案》、《关于公司实际控制人为本公司及子公司、孙公司申请银行授信提供担保的议案》、《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
3、2014年 8月 15日召开三届四次董事会，审议并通过《关于公司截至 2014年6月30日止的审计报告（三年一期）的议案》、《关于公司2014年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性的评价报告的议案》、《关于修订<公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》、《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》、《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于修订<公司董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<公司对外投资管理办法>的议案》、《关于修订<公司对外担保管理办法>的议案》、《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》。
4、2014年12月1日召开三届五次董事会，审议并通过《关于修订〈持有公司股权超过36个月的股东公开发售股票具体发售股票数量的议案〉的议案》、《关于公司 2014年第三季度审阅报告的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，董事会均严格按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利益的基本原则，切实执行各项决议。
（三）董事会下设四个专门委员会的履职情况
战略委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会都依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
三、公司未来发展的展望
(一)公司发展战略
公司立足于陶瓷电容器行业，利用在技术、资质、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，制定了火炬产品以“高技术含量、高可靠、高附加值”三高为特征的差异化发展战略，确定以军用和民用工业大中型设备配套为重点，选择性为民用消费
火炬电子2014年度股东大会会议资料类产品配套的市场定位。公司将通过清晰的产品定位和市场定位，构建稳定、独特、高效的营销模式，形成差异化竞争优势，力争用三到五年的时间，实现成为中国市场上军用和民用高端陶瓷电容器第一品牌的短期目标。
在巩固公司在军用和民用高端陶瓷电容器市场的领先地位的基础上，公司将继续加强技术创新、产品开发、人才引进和团队建设、营销网络建设，同时借助资本市场，积极向具有渠道和技术协同效应的其他类型电容器产品延伸，力争用五到十年的时间，成为中国军用和民用高端电容器市场领先品牌，为我国电子信息和新材料产业的发展做出贡献。
(二)经营计划
为实现公司发展战略和整体经营目标，公司将开展以下重点工作：
1、产品开发计划
根据公司的发展战略规划和业务经营目标，公司产品开发计划将按市场的具体需求逐步扩展，以满足市场需求。
（1）多层陶瓷电容器
根据市场需求，安排适用技术水平和质量保证等级规划开发了如下产品：
①适合表面贴装工艺要求的片式多层陶瓷电容器。质量保证等级：宇航级产品、国军标产品、军用七专产品、军筛产品、普军产品、国标产品。
②适合通孔插装工艺要求的模压径向引线多层陶瓷电容器。质量保证等级：宇航级产品、国军标产品、军用七专产品。
③适合通孔插装工艺要求的环氧涂装径向引线多层陶瓷电容器。质量保证等级：军用七专产品、军筛产品、普军产品、国标产品。
（2）多芯组陶瓷电容器
多芯组陶瓷电容器，执行国家军用标准（GJB6788－2009），是属于国内、国际首创的新产品，技术起点高，在军工市场推广使用后已收到良好的市场反映和回报。
公司将通过提升多芯组陶瓷电容器的产能，尽快满足市场需求。
（3）精密陶瓷电容器
火炬电子2014年度股东大会会议资料精密陶瓷电容器是火炬电子专门为国家重点工程研制的产品，是公司最新研发成果，该产品容量范围从10pF至5600000pF，是目前同类产品的56倍，该产品具有精密、稳定、可靠三大特性，可以做到“零温度漂移、零电压特性、零容量衰减”，属国内首创的新产品。公司将成立“特种用途电容器研发项目组”，负责特种需求项目（包括精密陶瓷电容器）的研发和技术推广应用创造更好的效益。
2、技术创新与陶瓷材料产业链延伸计划
围绕着公司主业陶瓷电容器产业向上游延伸，进行陶瓷原材料领域的新材料、特殊功能材料的研发、中试试验、产业化研究及开展小批量试生产。
（1）2015年募投项目研发中心拟投入1～3个陶瓷电容器新功能材料研究开发并完成中试，实现小批量生产，保证市场始终保持着对火炬产品的期待效应，达到不断培养新的盈利增长点的目的。
（2）与国内外高等院校、实验室成果的对接、设立全资子公司福建立亚新材有限公司，专门进行特种功能、新型陶瓷材料的产业化研究和生产、销售；实现在陶瓷新材料领域为公司获得更多的高技术产品红利。
（3）创建一套与之相适应的技术导入和创新的激励机制，让新技术人才、技术团队、创新项目能够顺利导入；鼓励全体员工开展自主创新活动和提合理化建议。
（4）正式开办“博士后工作站”拟招生1～3名博士生，专业与公司战略和主业产品关联度高的前沿研究，实施火炬电子“以原材料研发为起点的产品创新”战略，为公司未来发展提供技术支撑和技术储备。
（5）积极参与行业和国家标准的制订，积极参与和组织行业会议和高峰论坛，共商行业创新与发展，提升行业技术水平，共同为电子信息产品、新材料的发展做出应有的贡献。
3、市场开发计划
（1）重点发展军用和民用工业类产品
重点发展宇航级产品、国军标产品、军用“七专”产品，锁定：航天科技、航天科工、航空、中船重工、船舶、兵器、通讯、电子对抗等军用电子信息设备的配套；在确保军工配套的同时，注重发展工业性质的民用市场，按“国标产品”标准生产，加强产品的生产过程控制、加强检测、试验，不断提高产品的质量保证等级，
火炬电子2014年度股东大会会议资料满足高端的工业设备的配套；锁定：工业自动化控制设备、电气输电控制设备、医疗CT机、磁共振设备、精密仪器、铁路信号、局用通讯系统、电源模块、石油勘探等大型设备的配套市场。
（2）选择性的为部分高档消费类产品配套，如高档手机、高级专业录音设备，高级专业录像设备、高级数码相机等。
（3）通过贯彻质量、环保、安全、军工等几大体系的认证和良好运行，为公司产品进入各类市场打开了绿色通道。
（4）将进一步完善市场营销体系，挖掘发现潜在市场，开拓新兴市场。在不同细分市场为个性化客户提供针对性的技术支持和特色产品服务，提高客户满意度，巩固并提高公司产品市场占有率。
4、营销网络建设计划
（1）健全营销网络，强化技术营销和服务营销：作为一家以军工产品和高端产品为主的企业，加强客户关系管理，提高客户满意度，是整个营销策略的核心。公司将围绕该核心，突出“技术营销”和“服务营销”的特色，着力产品售前、售后服务。具体做法：配备一支“懂技术”的“售前讲师团”和“售后服务团”，配合各区域的销售工程师，深入事先锁定的目标市场，巡回开办“技术讲座”现场帮用户解决困难，让用户真正的体验到火炬的价值，从而赢得客户。
（2）建立快速反应的“区域售后服务中心”，其宗旨：“在第一时间帮到用户”，从而进一步增强公司的竞争能力，保持产品在国内市场的领先地位。
5、组织结构完善计划
（1）严格遵守国家法律、法规和《公司章程》，健全决策、执行、监督相互制衡的法人治理结构。董事会下设“战略、审计、提名、薪酬与考核”四个专业委员会；对公司的重大经营行为进行决策和监督，维护全体股东的利益。
（2）管理上坚持扁平化的组织模式，实行总经理领导下的经营团队负责制，下设财务中心、业务中心、营销中心、制造中心、研发中心、质量中心、人力资源中心、信息管理中心、军工部、实验室等专职部门，充分授权，各自履行自已的职责活动，目标、任务清晰。
（3）不断完善、规范管理制度，建设公司优秀文化，规范和统一员工职业行为；
火炬电子2014年度股东大会会议资料不断完善考核、激励机制和分配制度，激发员工的创造热情。
6、人力资源计划
公司坚持“尊重人才，唯才是举，以人兴企，人企共赢”的理念，坚持人才“外部引进与内部培养”并重的政策。未来，公司对人才培养与引进的重点是：
（1）技术型人才，包括：项目负责人、产品研发工程人员、制程工程人员；
（2）高级管理型人才，包括：财务管理人才、资金管理人才、成本管理人才；
（3）市场营销人才，包括：市场调研人才、企划人才、区域营销负责人，品牌运作等方面的人才。
7、信息系统升级计划
公司的信息化升级计划，将以实现公司战略为主导思想，建设物流、资金流、信息流一体化、智能化的高度集成的信息管理平台，确保公司各项业务的高效运营，提升公司的综合竞争优势。
公司将对现有信息管理系统进行升级，规划可扩展的基础信息架构，提高系统集成、数据整合水平；全面推行以 ERP管理各业务管理信息项目建设，实现以业务运营、管理支撑、门户集成为一体的目标。公司的信息系统升级计划，在保障业务高效协同的基础上，将大大的解决运行数据速度和流量的局面，提高产业链的快速反应能力和市场决策能力，进一步提升核心竞争力，为公司的未来快速发展奠定基础。
请各位股东予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会2015年4月16日
火炬电子2014年度股东大会会议资料<议案2>
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2014年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在由我向股东大会报告2014年度监事会的工作情况，请各位股东予以审议并发表意见。
一、2014年监事会工作回顾
报告期内，共召开了三次监事会：
1、2014年2月15日，召开公司第三届监事会第二次会议，审议通过《公司 2013年度监事会工作报告》、《关于公司2011年度、2012年度及2013年度审计报告的议案》、《关于公司2013年度利润分配及分红派息的议案》、《关于制定公司 2014年度监事薪酬的议案》、《关于修订<公司章程（上市修订草案）>的议案》。
2、2014年4月4日，召开公司第三届监事会第三次会议，审议通过《关于修改<公司首次公开发行A股募集资金运用方案>的议案》
3、2014年8月15日，召开公司第三届监事会第四次会议，审议通过《关于公司截至2014年6月30日止的审计报告（三年一期）的议案》、《关于公司 2014
年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性的评价报告的议案》。
二、监事会的独立意见
(一)公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2014年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理。公司内部控制制度逐步健全，形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机
火炬电子2014年度股东大会会议资料构之间的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二)检查公司财务情况
公司监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查,认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，不存在误导性陈述、重大遗漏和虚假记载,有利于公司股东对企业财务状况和经营情况的正确理解。
（三）审核公司内部控制情况
公司已根据中国证监会和上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立了完善的内部控制体系，公司法人治理、生产经营等各项活动均严格按照内部控制规定进行，公司内部控制得到了有效地执行，符合有关法律法规和证券监管部门内控制度管理的规范要求，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况。
监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
三、监事会2015年的主要工作计划
加强监督检查，防范经营风险。监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
第二，为了防范企业风险防止公司和资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向公司了解并掌握公司的经营状况。
第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
公司监事会成员要不断提高工作能力,增强工作责任心,坚持原则,大胆、公正办事,履职尽责。同时，监事会将根据《公司法》等相关规定,增强自律意识、诚信意
火炬电子2014年度股东大会会议资料识,加大监督力度,切实担负起保护股东权益的责任。我们将尽职尽责,与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
请各位股东予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司监事会2015年4月16日
火炬电子2014年度股东大会会议资料<议案3>
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2014年度财务决算报告及 2015年度财务预算方案
各位股东及股东代表：
现由我向各位股东作《2014年度财务决算报告及2015年度财务预算方案》，内容如下：
一、2014年度财务决算报告
（一）财务报告的范围及执行的会计制度
1、报告范围：公司财务报告包括福建火炬电子科技股份有限公司（母公司），100%控股的泉州火炬电子有限公司、厦门雷度电子有限公司、苏州雷度电子有限公司、火炬集团控股有限公司及控股子公司福建立亚特陶有限公司。
2、公司执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
(二)财务状况及经营绩效
本公司财务状况和经营业绩，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。
1、财务状况
（1）总资产
2014年底公司合并总资产 99,593万元。
其中：流动资产76，340万元，占76.65%；固定资产15,905万元，占比15.96%；
在建工程873万元，占比0.88%；无形资产4,249万元，占比4.27%；其他资产2,226万元，占比2.24%。
（2）总负债
2014年底总负债37,104万元。
火炬电子2014年度股东大会会议资料其中：流动负债36,189万元（其中短期借款21,669万元），占97.53%；非流动负债915万元，占比2.47%。
（3）归属于母公司股东的所有者权益
2014年度归属于母公司股东的所有者权益62,552万元，其中股本12,480万元，资本公积268万元，盈余公积4,443万元，未分配利润45,560万元,其他综合收益-199万元。
（4）资产负债率
2014年底公司总资产负债率为37.26%，比年初的36.94%增加了0.32个百分点；
母公司资产负债率25.85%，比年初的26.52%下降了0.67个百分点。
（5）合并现金及现金等价物净增加额-358万元，其中：
①经营活动现金流入97,303万元，现金流出92,175万元，现金流量净额5,128万元。
②投资活动现金流入6,211万元，现金流出11,163万元，现金流量净额-4,952万元。
③筹资活动现金流入23,503万元，现金流出24,026万元，现金流量净额-523万元。
④汇率变动对现金的影响为-10万元。
2、经营绩效
2014年公司合并实现经营收入89,094万元，利润总额16,715万元，净利润 13,652万元，扣除非经常性损益的净利润12,787万元。归属于母公司股东的净利润 13,714万元。分别比2013年度增长10.75%、9.85%、12.93%、12.04%、13.44%。
2014年母公司实现营业收入30,527万元，比2013年度增长14.84%,利润总额13,499万元，比2013年度增长4.29%，净利润11,894万元，比2013年度增长4.45%。
3、主要财务指标
资产负债率37.26%（母公司25.85%），流动比率2.11，速动比率1.64，应收账款周转率2.88，125.13天/次，存货周转率4.43，81.28天/次。
净资产收益率24.17%，扣除非经常性损益后的净资产收益率22.65%；每股收益为 1.10元，扣除非经常性损益后的每股收益为1.03元；每股净资产5.01元。
火炬电子2014年度股东大会会议资料（三）投资情况
2014年，公司投资活动支出11,163万元，其中公司合并固定资产投资支出4,963万元、苏州雷度购买理财产品支出6,200万元。公司投资活动流入6,211万元，其中苏州雷度理财产品到期流入6,200万元。
（四）2014年财务主要工作总结
2014年度财务部主要开展如下工作：共制订12项工作计划，已基本圆满完成。
主要完成了上市财务资料申报工作，2013年度会计师的年度审计及2014年中期、9月的会计师审计工作、2013年度企业所得税汇算清缴、总装科研经费使用情况决算审查，有效地保证了公司财务平稳运行。
二、2015年度财务预算方案
2015年度，公司将进一步加强企业内部管理，通过完善各项指标考核体系，进一步降低成本，提高公司经济效益。根据公司2015年生产经营发展计划确定的经营目标，结合电子元器件市场的需求状况及价格趋势，编制公司2015年度财务预算方案如下：
（一）主要经济和财务指标预算
1、主营业务收入：9.8亿元；
2、实现净利润：1.47亿元。
（二）2015年财务工作计划
本年度共制订了13项工作计划。主要为争取完成2014年度外部审计、上市财务信息及时准确披露、内部审计、财务服务月活动、总装科研经费使用情况审查、人才梯队建设、完善工作流程、强化财务管理职能，确保公司财务平稳运行。
请各位股东予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会2015年4月16日
火炬电子2014年度股东大会会议资料<议案4>
福建火炬电子科技股份有限公司
公司 2014年年度报告全文及摘要
公司《2014年年度报告全文及摘要》已于2015年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；年报摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会2015年4月16日
火炬电子2014年度股东大会会议资料<议案5>
福建火炬电子科技股份有限公司
公司 2014年度利润分配及分红派息的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年母公司实现净利润 118,940,949.02元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后,2014年实际可供股东分配利润为 107,046,854.12元，截至 2014年 12月 31日累计可供分配利润 338,346,895.51元。公司拟以首次发行后的总股本 16,640万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.7元（含税），不转增股本，本年度共分配股利 28,288,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
请各位股东予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会2015年4月16日
火炬电子2014年度股东大会会议资料<议案6>
福建火炬电子科技股份有限公司
关于 2015年度公司及所属公司申请银行授信及
为综合授信额度内贷款提供担保的议案
公司《关于2015年度公司及所属公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：2015-014）已于2015年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会2015年4月16日
火炬电子2014年度股东大会会议资料<议案7>
福建火炬电子科技股份有限公司
关于公司续聘会计师事务所的议案
公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2015-017）已于2015年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会2015年4月16日
火炬电子2014年度股东大会会议资料<议案8>
福建火炬电子科技股份有限公司
关于制定公司 2014年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司董事会董事积极履行其对公司的忠实勤勉义务，执行公司职务，促进公司各项事务规范、有效地运作，制定2015年度公司董事薪酬及津贴标准。
1、在公司领取薪酬的董事，2015年度薪酬标准如下：
根据公司经营情况，董事长蔡明通先生2015年年薪总额（基本薪酬+年度绩效薪酬）不超过66万元(含税)。其他董事兼任高管的，以高管身份领取薪酬，不另外领取董事薪酬。
2015年度薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬两部分组成，基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬在年终发放。
2、未在公司领取薪酬的董事，2015年度津贴标准如下：
董事2015年度津贴为人民币8万元整（不含税），根据董事的具体任职时间每六个月支付一次。
3、PE股东委派的董事不在公司领取董事薪酬和津贴。
请各位股东予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会2015年4月16日
火炬电子2014年度股东大会会议资料<议案9>
福建火炬电子科技股份有限公司
关于制定公司 2014年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为了保证公司监事会监事积极履行其对公司的忠实勤勉义务，执行公司职务，制定 2015年度公司监事薪酬标准。
一、监事会主席兼任IT部总监郑秋婉女士2015年年薪总额（基本薪酬+年度绩效薪酬）不超过33万元(含税)；
二、监事兼任人资部经理陈小吟女士2015年年薪总额（基本薪酬+年度绩效薪酬）不超过20万元(含税)；
三、职工代表兼任生产车间职员蔡金瑄先生2015年年薪总额（基本薪酬+年度绩效薪酬）不超过6万元(含税)。
注：监事兼任其他职务的，以实际从事的职位领取薪酬，不再另外领取监事薪酬。
请各位股东予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司监事会2015年4月16日
火炬电子2014年度股东大会会议资料<议案10>
福建火炬电子科技股份有限公司
关于变更公司工商登记的专项议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建火炬电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞25号）文核准，公司已于2015年1月26日在上海证券交易所挂牌上市，现需要办理工商变更登记，提请各位股东逐项审议以下内容：
一、公司注册资本从“12,480万元”变更为“16,640万元”。
二、公司企业类型变更为“股份有限公司（上市）”。
三、公司营业期限从“30年”变更为“长期”。
四、公司登记机关从“泉州市工商行政管理局”变更为“福建省工商行政管理局”。
请各位股东予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会2015年4月16日
火炬电子2014年度股东大会会议资料<议案11>
福建火炬电子科技股份有限公司
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司关联交易的决策管理和信息披露，确保公司交易的公允性，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司的实际情况，修订本办法。
上述议案已经第三届董事会第四次会议审议通过。
修订后《关联交易管理办法》全文详见后附件一。
请各位股东予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会2015年4月16日
火炬电子2014年度股东大会会议资料<议案12>
福建火炬电子科技股份有限公司
关于修订《对外投资管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等，修订完善《对外投资管理办法》。
上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
修订后《对外投资管理办法》全文详见后附件二。
请各位股东予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会2015年4月16日
火炬电子2014年度股东大会会议资料<议案13>
福建火炬电子科技股份有限公司
关于修订《对外担保管理办法》议案
各位股东及股东代表：
为了进一步维护股东的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》）规定，结合本公司的实际情况，修订完善本办法。
上述议案已经第三届董事会第四次会议审议通过。
修订后《对外担保管理办法》全文详见后附件三。
请各位股东予以审议。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会2015年4月16日
火炬电子2014年度股东大会会议资料<议案14>
关于修订《福建火炬电子科技股份有限公司章程》的议案
公司《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2015-016）已于2015年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会2015年4月16日
火炬电子2014年度股东大会会议资料<附件一>
福建火炬电子科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为了规范福建火炬电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易的决策管理和信息披露，确保公司交易的公允性，维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,结合公司的实际情况，制订本办法。
第二条本办法适用于关联交易的决策管理和信息披露。公司从事与本办法相关的活动，应当遵守本办法。
第三条公司实施和处理关联交易事项应当遵循下列原则：
（一）诚实信用原则；
（二）公开、公平、公正原则；
（三）回避原则；
（四）依据客观判断的原则；
（五）实质重于形式的原则。
第二章关联交易和关联人
第四条公司的关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
火炬电子2014年度股东大会会议资料（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转让和受让；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会、上海证券交易所(以下简称交易所“交易所”)认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或间接控制公司的法人或其他组织；
(二)由前述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三)由第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人或其他组织；
(五)中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条公司的关联自然人是指：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司的董事、监事及高级管理人员；
火炬电子2014年度股东大会会议资料(三)第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:
(一)根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,具有第六条和第七条规定的情形之一；
(二)过去十二个月内,曾经具有第六条和第七条规定的情形之一。
第九条关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径,主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条公司应对关联关系对公司进行控制或影响的具体方式、途径、程度及可能的结果等方面进行实质判断，并做出不损害公司利益的选择。
第十一条关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。如果没有市场价，按照成本加成定价；如果没有市场价，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。
(一)市场价：以市场价为基准确定商品或劳务的价格及费率；
(二)成本加成价：当交易的商品或劳务没有确切的市场价时，在交易的商品或劳务的成本基础上加合理的利润(一般为成本的4%--6%)以确定交易价格及费率；
(三)协议价：当交易的商品或劳务没有确切的市场价，也不适合采用成本加成定价的时，可经交易双方协商确定价格。
公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
火炬电子2014年度股东大会会议资料第十三条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营,损害公司利益。
第十四条公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得为控股股东提供担保。
第三章关联交易的决策权限
第十五条公司总经理有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交易（对股东、实际控制人及其关联方提供的担保除外）：
(一)公司拟与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项；
(二)公司拟与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项。
第十六条公司董事会有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交易（对股东、实际控制人及其关联方提供的担保除外）：
(一)公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易事项；
(二)公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
第十七条公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项，应当由董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
此项关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有证券、期货相关业务职业资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。
但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保，应经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
第十八条公司经理、董事长及其他高级管理人员不得批准与自身存在利害关系的关联交易。若公司经理发现该项交易与自身存在利害关系时，应及时向董事长
火炬电子2014年度股东大会会议资料汇报，由董事长审核后予以批准；若公司董事长发现该项交易与自身存在利害关系时，应及时召集董事会予以审议批准。
第十九条公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项，应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论。
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，所发生的费用由公司承担。
第二十条独立董事应就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有的或新发生的总额高于人民币300万元，不超过人民币3000万元或高于公司最近经审计净资产的0.5%，不超过5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会发表独立意见。
独立董事应就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有的或新发生的总额高于人民币3000万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款向股东大会发表独立意见。
第四章关联交易的审批程序
第二十一条属于第十五条规定的由公司总经理审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施，事后报公司董事会备案。
第二十二条属于第十六条规定的应由公司董事会审议批准的关联交易，应当按照下列程序予以审批：
(一)公司总经理根据第二十一条的规定初审通过后，将该等关联交易的详细书面报告提交董事长；
(二)公司董事长收到总经理提交的书面报告后向全体董事发出董事会会议的通知，董事会应就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；
(三)该等关联交易需经董事会表决通过后方可实施。
火炬电子2014年度股东大会会议资料第二十三条属于第十七条规定的应由公司股东大会审议批准的重大关联交
易，公司董事会应当按照本办法的有关规定审议通过后，方可提请公司股东大会审议。
第二十四条下列关联交易应当经过股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请:
(一)涉及公司关联交易的重大资产重组，购买的资产总价值较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
(二)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；
(三)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。
第五章回避制度
第二十五条公司发生的关联交易不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该关联事项发生之前向董事会披露其与该交易的关联程度。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一)为交易对方；
(二)为交易对方的直接或者间接控制人；
(三)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的规定)；
(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的规定)；
(六)中国证监会、交易所或者公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的人士。
第二十六条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
火炬电子2014年度股东大会会议资料数不足三人的，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。
第二十七条除非有关联关系的董事按照第二十五条第一款的要求向董事会
作了披露，并且董事会在不将其计入董事会法定人数，该董事也未参加表决的会议上批准了关联交易事项，公司有权撤销该关联交易事项所涉及的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了第二十五条第一款所规定的披露义务。
第二十九条公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决，不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应当在股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三十条董事会应依据《上海证券交易所股票上市规则》以及本办法的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出此项判断时，股东的持股数应以股权登记日为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知有关股东在股东大会表决关联交易事项时予以回避。
董事会应在发出股东大会通知前完成上述前两款规定的工作。
第六章信息披露
第三十一条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
火炬电子2014年度股东大会会议资料上的关联交易,除应当及时披露外，公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东大会审议。
前款关联交易标的为公司股权的,公司应当聘请具有证券、期货相关业务执业资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有证券、期货相关执业业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。
交易虽未达到第三款规定的标准,但交易所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。
下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估：（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第三十二条公司披露关联交易,应当向交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（六）本所要求的其他文件。
第三十三条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
火炬电子2014年度股东大会会议资料(一)交易概述及交易标的的基本情况，对于按照累计计算原则达到披露标准的交易,还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
交易标的的基本情况,包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
交易标的为股权的,还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据。
出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的,还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财,以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在,应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三)董事会表决情况(如适用)；
(四)交易各方的关联关系和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据,成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的,应当说明原因；交易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
(六)交易协议其他方面的主要内容,包括交易成交价格及结算方式,关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效条件、生效时间和履行期限等；
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易,还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
(七)交易目的及交易对公司的影响,包括进行此次关联交易的真实意图和必要性,对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九)中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
火炬电子2014年度股东大会会议资料公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的披露内容，除前条规定外，还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十四条公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间的或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,公司应当在签订协议后两个工作日内按照第三十三条的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。
第三十五条公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元的或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的,公司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送交易所并公告。公告内容应当符合第三十三条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施,任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。
第三十六条关联交易涉及第四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第三十一条、第三十四条或者第三十五条规定标准的,分别适用以上各条的规定。
已经按照第三十一条、第三十四条或者第三十五条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第三十七条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第三十一条、第三十四条或者第三十五条的规定。
已经按照第三十一条、第三十四条或者第三十五条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第三十八条公司与关联人首次进行第四条第(十一)项至第(十四)项所列与
日常经营相关的关联交易时,应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为
火炬电子2014年度股东大会会议资料基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额,适用第三十一条第二、第三款、第三十四、第三十五条的规定。
公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的,应当最迟于披露上一年度的年度报告时,以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第三十一条第二款规定标准的,应当在预计后及时披露；预计达到第三十一条第三款规定标准的,除应当及时披露外,还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。
对于前款预计总金额范围内的关联交易,如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的,公司可以免予执行第三十条第二、第三款、第三十四、第三十五条的规定,但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明,并与已披露的预计情况进行对比,说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。
关联交易超出预计总金额,或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的,公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因,重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额,并按照第三十一条第二、第三款、第三十四、第三十五条的规定履行披露义务和相关审议程序。
第三十九条公司与关联人达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(四)任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
(五)交易所认定的其他交易。
火炬电子2014年度股东大会会议资料第七章附则
第四十条本办法所称“以上”和“以下”都包含本数；“超过”、“高于”、“低于”不包含本数。
第四十一条有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责保管，保管期限为20年。
第四十二条本办法由公司董事会负责解释。
第四十三条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会2015年4月16日
火炬电子2014年度股东大会会议资料<附件二>
福建火炬电子科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则
第一条为规范福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等以及其他国家法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司制度，制定本办法。
第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权、以及经评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括项目投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发的项目；
（三）参股其他境内、外独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条公司对外投资应遵循以下基本原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合；
火炬电子2014年度股东大会会议资料（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则，对外投资能创造良好经济效益。
第五条本办法适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限
第六条公司对外投资决策权属于董事会和股东大会。
第七条董事会有权决定由股东大会审议事项之外的对外投资。
第八条公司对外投资应严格按照《公司法》和有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
（一）公司对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后方可实施：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关审批程序。
第九条上述事项涉及法律、行政法规、部门规章、规范性文件或交易所另有规定的，从其规定。
第十条拟投资项目涉及关联交易的，还需满足公司《关联交易管理办法》的规定。
火炬电子2014年度股东大会会议资料第十一条各项对外投资审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第十二条公司进行对外投资，须严格执行有关规定，必要时可组织有关专家、专业人员对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按照相关法律、法规及其他规范性文件，按权限进行审批讨论。
第三章对外投资的组织管理机构
第十三条公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十四条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十五条公司总经理（或由公司股东大会、董事会任命的项目负责人）为对外投资实施的主要责任人，负责对项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出调整。
第十六条公司资金管理部为公司对外投资的日常管理部门，负责前期调研、论证、后续管理；负责对外投资项目的投资效益评估、筹措资金和办理出资手续、协助办理工商、税务登记及银行开户等工作；负责对外投资项目的协议、合同、重要相关信函和章程等的法律审核。
第四章对外投资的决策管理
第十七条公司的投资决策程序：
（一）公司资金管理部负责对投资建议预选投资机会和投资对象，对投资对象进行初步评估，提出初步投资建议，与主营业务相关的，报总经理初审；非与主营业务相关的，报董事长初审；
（二）资金管理部负责提供公司资金流量状况；
火炬电子2014年度股东大会会议资料（三）初审通过后，资金管理部按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交公司总经理办公会议讨论；
（四）总经理办公会议讨论通过后，将投资项目按《公司章程》及本规则规定的权限报批；
（五）已批准实施的对外投资项目，应由公司有权批准机构同时授权公司相关部门负责具体实施。
第十八条对于短期投资，公司资金管理部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入台账，并通知财务部进行相关账务处理。
第十九条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
第二十条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十一条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司资金管理部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
第二十二条对于长期投资，公司资金管理部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第二十三条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第二十四条公司资金管理部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、中（终）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
第二十五条公司资金管理部负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程
的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司资金管理部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
火炬电子2014年度股东大会会议资料第二十六条公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
公司监事会、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十七条公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由资金管理部负责整理归档。
第五章对外投资的转让与收回
第二十八条出现或发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规收回对外投资：
（一）按照被投资公司章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）本公司认为有必要的其他情形。
第二十九条出现或发生下列情况之一时，公司可依照相应的法律法规转让对外投资：
（一）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十条在处置对外投资前，必须由资金管理部牵头组织有关部门对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，报公司董事会或股东大会批准。
投资转让应严格按照《公司法》、相应的法律法规和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
第三十一条对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。
火炬电子2014年度股东大会会议资料第六章对外投资的人事管理
第三十二条公司对外投资组建合作、合资公司，应依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定加强对新建公司的管理。
公司在对新建公司实施管理的过程中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的管理措施：
（一）对新建公司的组织及人员管理，通过选任董事、经理（或者总裁、厂长）、总会计师（或者财务总监、财务负责人）等方式行使出资人权力；
（二）对新建公司业务层面的管理，通过建立业绩目标、预算管理、重大投资、筹资、利润分配的管理、对外担保管理、对外捐赠管理、关联交易管理、考核与审计监督等制度和程序，对新建公司运营情况和财务状况实施有效管理；
（三）对新建公司的财务报表及其管理，明确财务报表编制与报送流程及审批制度，确保新建公司财务报表的真实可靠。
第三十三条上述第三十二条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理
办公会议提出初步意见，由公司董事会或股东大会决定。
第三十四条派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。控股子公司派出人员应向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章对外投资的财务管理及审计
第三十五条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十六条长期对外投资的财务管理由公司财务部、资金管理部共同负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
火炬电子2014年度股东大会会议资料第三十七条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对控股子公司进行定期或专项审计。
第三十八条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政
策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十九条公司子公司应每月向公司财务部、资金管理部报送财务会计报表。
第四十条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第四十一条对公司所有的投资资产，应由公司审计部或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章特别规定及信息披露
第四十二条除股东大会批准外，公司不得直接进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品等短期投资。
第四十三条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十四条公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第四十五条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第四十六条公司对子公司所有重大信息应享有知情权。
子公司提供的重大信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
火炬电子2014年度股东大会会议资料第九章附则
第四十七条本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”均不含本数。
第四十八条本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第四十九条本办法解释权属公司董事会。
第五十条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会2015年4月16日
火炬电子2014年度股东大会会议资料<附件三>
福建火炬电子科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为了维护股东的利益，规范福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，结合本公司的实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押；
本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；
本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章担保对象
第三条被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；
（二）具有相应得偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
火炬电子2014年度股东大会会议资料（六）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力，但公司为子公司提供担保不需要反担保；
（七）没有其他较大风险；
（八）董事会认可的其他条件。
第四条公司不得为除前条规定以外的任何单位或个人提供担保。
第三章担保权限
第五条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）上海证券交易所规定的其他情形。
股东大会在审议本条第5项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议本条第6项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
火炬电子2014年度股东大会会议资料第六条除前条规定的须经股东大会审批的对外担保外，公司发生的其他对外担保事项必须经董事会审议。
第七条公司除为控股子公司提供担保之外的其他对外担保需对被担保对象
的资信进行评审，并应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第四章担保程序
第八条公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。被担保人的资信状况至少包括以下内容：被担保方基本情况（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）、债权人名称、担保方式、期限、金额、近期财务报表及还款能力分析、担保合同中的其他主要条款。
第九条公司对外提供担保，应履行如下程序：
（一）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决；
（二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。
第十条根据股东大会或董事会的授权情况，由董事长或其授权代表签署担保合同。
第十一条除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司统一起草，必要时提交公司聘请的律师把关。
第十二条公司对担保应逐笔登记。公司财务部为担保合同的主要管理职能部门，应加强合同的管理和保管，并根据实际情况，及时通报董事会、监事会、董事会秘书。
第十三条在发生担保后，公司应及时跟踪、了解、掌握被担保人及其相关情况，特别是被担保人的债务偿还情况，对可能出现的风险预作研究、分析并采取措施。
火炬电子2014年度股东大会会议资料第十四条对主债务到期且未履行完的，公司应按本办法第三章的权限，决定是否延长担保期。如必须延长担保期，应由担保直接或间接受益人提供反担保，在反担保的有关抵押或质押登记手续办理完成前公司不延长担保期。
第十五条公司一旦为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。
第十六条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第十七条未经授权，任何个人不得擅自代表本单位签订担保合同，否则由此造成的后果由其本人承担。
第五章附则
第十八条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条本办法解释权归公司董事会。
第二十条本办法自公司股东大会批准生效后实施，修改时亦同。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会2015年4月16日