国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司
2016年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为广东德联集团股份有限公司（简称“德联集团”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐人，就《广东德联集团股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人及专员通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制环境
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控
制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。
三、公司内部控制制度的建设情况
根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《独立董事议事规则》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《控股子公司管理制度》、《防止大股东占用上市公司资金管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。
以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
四、公司内部控制的实施情况
1、募集资金管理的实施情况
公司首次公开发行股票募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于中国农业银行股份有限公司南海平安支行（账号：44-510201040002757和44-510201040002765）、平安银行股份有限公司佛山南海支行（账号：11010721052005）、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行（账号：12310158000000088）和兴业银行股份有限公司佛山季华支行（账号：392070100126002666）。德联集团或/和全资子公司、国信证券、托管银行三方/四方已经共同签署了德联集团首次公开发行股票并上市的《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，截止本核查意见出具日，上述《募集资金三方/四方监管协议》已经履行完毕，募集资金存储专户已全部注销。
公司非公开发行股票募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存
储，分别存储于中国民生银行股份有限公司佛山大沥支行（账户：693478321）、上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行（账户：12510158000000096）、兴业银行股份有限公司佛山季华支行（账户：392070100101888866）、上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行（账户：98870154800000553）和上海浦东发展银行股份有限公司长春分行（账户：61010154800005249）。德联集团或/和全资子公司、国信证券、托管银行三方/四方已经共同签署了德联集团非公开发行股票的《募集资金专户存储三方/四方/五方监管协议》，截止本核查意见出具日，上述《募集资金三方/四方/五方监管协议》履行状况良好。
经 2016年 4月 21日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币70,000万元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品，资金全部为汽车售后市场2S店连锁经营建设项目闲置募集资金。
2、信息披露管理的实施情况
国信证券检查并审阅了公司2016年度发布的公告文件，并核对公司向交易所上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2016年度有效地遵守了《信息披露管理制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。公司在信息披露方面严格执行《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、责任划分及信息的保密措施等。
3、对外投资管理的实施情况
经核查，公司根据深圳证券交易所的有关规定结合公司的实际情况制定了《对外投资管理制度》，对投资项目的选择、立项、论证，以及决策程序、规范操作、监督管理、投资的收回和转让、对外投资的人事管理和责任追究做了严格规定。
公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司子公司收购辽宁京汽汽车销售服务有限责任公司在建工程项目的议案》，同意子公司收购辽宁京汽汽车销售服务有限责任公司在建工程项目。公司重大投资的执行遵循国家法律法规，履行了必要的可行性分析和审批手续，做到合法、审慎、安全，以最大程度的保障广大投资者的利益。
4、关联交易及对外担保的实施情况
经核查，公司根据深圳证券交易所的有关规定结合公司的实际情况制定了《关联交易管理办法》，对关联交易应遵循的基本原则、交易事项、决策权限、审议程序和披露做了细致的规定，确保公司关联交易的公允性，控制关联交易的风险，维护全体股东的利益。公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于对公司2016年日常经营关联交易预计的议案》。2016年公司严格按照《关联交易管理办法》执行，不存在损害公司和非关联方股东利益的情况。
经核查，公司根据深圳证券交易所的有关规定结合公司的实际情况制定了《对外担保管理制度》，对对外担保的审批权限、审批流程以及合同的管理做了详细的规定。确保有效控制对外担保风险，保证公司资产的安全。2016年公司严格按照《对外担保管理制度》来执行，公司对外担保过程中，对被担保人的经营和信用状况做了调查，董事会认真审议分析被担保人的基本资料，审慎依法作出决定。
公司的独立董事也对担保事项发表了独立意见。证券事务部也认真履行对外担保的信息披露义务。
5、财务管理制度的实施情况
保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确反映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的《财务管理制度》的要求。
6、对子公司控制管理的实施情况
经核查，公司根据深圳证券交易所的有关规定结合公司的实际情况制定《对外投资管理制度》，对子公司的设立，治理及日常运营，财务管理、资产管理、人力资源管理及信息披露、内部审计、监督管理和奖惩做了细致的有效的规范。该管理制度建立了有效的控制机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。2016年各个子公司发生的重大事件、重大业务都能够及时准确的提供给公司，保证信息披露符合《上市规则》的要求。
五、公司对内部控制的自我评价
公司认为：自上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基
本规范》等法律、法规及规章的要求，建立了较为全面的内部控制制度，并严格遵照执行。公司的董事、监事、高管人员都积极参与各种法律法规的培训，提高规范管理和风险控制意识。公司在今后也将不断的改进并严格执行公司内部控制制度，保证公司的有效运行。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2016年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2016年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人： ______________ ______________
李天宇 信蓓
国信证券股份有限公司2017年 月 日