东北证券股份有限公司
关于湖北回天新材料股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】668号）核准，同意湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“回天新材”或“发行人”）非公开发行不超过25,374,625股A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）为回天新材本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，东北证券认为本次发行完成后回天新材仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）公司概况
公司名称： 湖北回天新材料股份有限公司
英文名称： Hubei Huitian New Materials Co., Ltd
住所： 湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 回天新材
股票代码： 300041
法定代表人： 章锋
股份公司成立时间： 1998年9月3日
统一社会信用代码： 91420000714693195A
注册资本： 400,784,380元
实缴资本： 400,784,380元
办公地址： 湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号
发行人联系人： 章宏建
邮政编码： 441057
电话： 0710-3626888-8068
传真： 0710-3347316
公司网址： www.huitian.net.cn
电子信箱： htjy2009@163.com
所属行业： 化学制品
胶粘剂（丙烯酸酯胶粘剂、液体密封胶）（许可有效期至2017年12月26日）、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑脂的生产与销售；润滑剂、制冷剂、清洗剂等专项化学制品及经营范围： 相关使用设备、精细化工产品的研究与开发及销售(不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）；商品及技术进出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
（二）公司主营业务情况
公司目前主营业务产品涵盖高性能有机硅胶、丙烯酸酯胶、厌氧胶、环氧树脂胶、聚氨酯胶等工程胶粘剂及太阳能电池背膜，广泛应用在汽车制造及维修、电子电器、家电、LED、医疗、新能源、工程机械、高速铁路、建筑等众多领域。
此外，公司利用已有的汽车行业销售渠道销售部分非胶黏剂产品，主要为汽车制动液和其他汽车维修保养用化学品。
报告期内，公司最近三年及一期分产品主营业务收入具体情况如下：
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|产品名称|2017年1-3月||2016年度||2015年度||2014年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|有机硅胶|17,493.36|49.74%|52,886.45|47.47%|45,430.01|46.99%|41,652.45|49.86%|
|聚氨酯胶|5,083.70|14.45%|15,339.10|13.77%|13,618.05|14.09%|10,879.97|13.02%|
|其他胶类产品|3,179.40|9.04%|10,099.36|9.07%|8,191.77|8.47%|10,935.97|13.09%|
|非胶类产品|4,504.17|12.81%|12,126.01|10.88%|16,545.68|17.11%|13,321.25|15.95%|
|太阳能电池背膜|4,910.37|13.96%|20,956.60|18.81%|12,891.18|13.33%|6,745.92|8.08%|

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|合计|35,171.00|100.00%|111,407.51|100.00%|96,676.69|100.00%|83,535.56|100.00%|

（三）公司简要财务数据及指标
公司最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产合计|1,061,462,787.38|974,669,765.43|917,589,693.41|711,504,462.76|
|非流动资产合计|840,673,583.37|851,551,218.00|853,378,993.30|622,329,895.16|
|资产总计|1,902,136,370.75|1,826,220,983.43|1,770,968,686.71|1,333,834,357.92|
|流动负债合计|251,331,370.18|220,314,926.81|235,173,338.09|241,148,953.42|
|非流动负债合计|23,065,799.06|24,509,883.29|23,014,355.82|31,114,740.72|
|负债合计|274,397,169.24|244,824,810.10|258,187,693.91|272,263,694.14|
|所有者权益合计|1,627,739,201.51|1,581,396,173.33|1,512,780,992.80|1,061,570,663.78|
|负债和所有者权益总计|1,902,136,370.75|1,826,220,983.43|1,770,968,686.71|1,333,834,357.92|

2、合并利润表主要数据：
单位：元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|353,840,475.41|1,131,596,088.96|975,212,456.64|843,724,955.93|
|营业总成本|309,835,360.42|1,033,976,169.53|914,704,580.21|743,680,496.80|
|营业利润|44,005,114.99|97,619,919.43|60,507,876.43|100,044,459.13|
|利润总额|53,150,076.18|115,751,492.20|94,413,276.77|122,005,694.40|
|减：所得税|6,807,048.00|19,237,483.17|10,913,533.87|12,440,402.21|
|净利润|46,343,028.18|96,514,009.03|83,499,742.90|109,565,292.19|
|减：少数股东损益|118,699.21|-525,216.68|-352,346.07|15,475.23|
|归属于母公司所有者的净利润|46,224,328.97|97,039,225.71|83,852,088.97|109,549,816.96|
|综合收益总额|46,343,028.18|96,514,009.03|83,499,742.90|109,565,292.19|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|118,699.21|-525,216.68|-352,346.07|15,475.23|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|46,224,328.97|97,039,225.71|83,852,088.97|109,549,816.96|

3、合并现金流量表主要数据：
单位：元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|28,541,185.12|107,527,270.07|-31,388,317.19|-2,366,864.04|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,754,877.43|-37,680,417.47|-185,642,829.48|-106,585,368.17|
|筹资活动产生的现金流量净额|--|-60,102,187.71|342,909,050.85|32,386,869.08|
|现金及现金等价物净增加额|17,786,307.69|9,744,664.89|125,877,904.18|-76,565,363.13|
|期初现金及现金等价物余额|234,231,542.52|224,486,877.63|98,608,973.45|175,174,336.58|
|期末现金及现金等价物余额|252,017,850.21|234,231,542.52|224,486,877.63|98,608,973.45|

4、主要财务指标
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|项目||2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|流动比率||4.22|4.42|3.90|2.95|
|速动比率||3.41|3.53|3.22|2.13|
|资产负债率（母公司报表）（%）||10.82|10.39|11.02|18.13|
|资产负债率（合并报表）（%）||14.43|13.41|14.58|20.41|
|应收账款周转率（次）||0.86|2.84|2.74|3.70|
|存货周转率（次）||1.25|4.21|3.65|3.15|
|每股净资产（元）||4.05|3.93|7.53|6.28|
|每股经营活动现金流量（元）||0.07|0.27|-0.16|-0.01|
|每股净现金流量（元）||0.04|0.02|0.63|-0.45|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.1153|0.2421|0.4742|0.6484|
||稀释|0.1153|0.2421|0.4742|0.6484|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|全面摊薄|2.85|6.16|5.56|10.33|
||加权平均|2.89|6.3|7.07|10.77|
|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.1054|0.2067|0.3300|0.5614|
||稀释|0.1054|0.2067|0.3300|0.5614|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|全面摊薄|2.60|5.26|3.87|8.94|
||加权平均|2.64|5.38|4.92|9.33|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
2、发行股票的类型
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值
本次非公开发行的股票面值为人民币1.00元/股。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量为24,928,032股。
5、发行价格
本次非公开发行股票价格为人民币10.01元/股。
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日，即 2016年6月20日，定价原则为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经第七届董事会第五次会议审议通过，本次发行股票价格为10.16元/股。
公司由于2016年度利润分配方案的实施，发行价格由10.16元/股调整为10.01元/股，发行股票数量由不超过25,000,000股（含本数）调整为不超过 25,374,625股（含本数）。
本次发行期首日（2017年6月28日）前20个交易日的公司股票均价为 14.14元/股（发行日前 20个交易日公司股票均价=发行日前 20个交易日公司股票交易总额/发行日前 20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为10.01元/股，为发行期首日前20个交易日均价的70.79%。
本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人相关董事会、股东大会决议。
6、发行对象及锁定期
本次非公开发行的发行对象为湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划，共计1名特定投资者。发行对象的股票认购数量、限售期安排情况如下表所示：
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|序号|认购对象|认购股票数量（股）|限售期（月)|
|1|湖北回天新材料股份有限公司-第一期员工持股计划|24,928,032|36|

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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购股票数量（股）|限售期（月)|
|合计||24,928,032|-|

发行对象以现金方式全额认购本次非公开发行的新股。
本次非公开发行完毕后，发行对象认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
深圳证券交易所。
8、募集资金
本次募集资金总额为 249,529,600.32元，扣除发行费用 2,000,000.00元后，实际募集资金净额为人民币247,529,600.32元。
（二）股权结构变动情况
本次发行前后股本结构变动情况如下：
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|股份类别|本次发行前||本次变动股份数量（股）|本次发行后||
||股份数量（股）|比例（%）||股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|143,974,502|35.92|24,928,032|168,902,534|39.68|
|二、无限售条件股份|256,809,878|64.08|--|256,809,878|60.32|
|三、股份总数|400,784,380|100.00|24,928,032|425,712,412|100.00|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与本保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合国家现有法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合国家现有法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项||
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。|
|5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。|督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|每年至少对发行人进行一次现场检查工作|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：东北证券股份有限公司
法定代表人：李福春
办公地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座5层
保荐代表人：郑克国、张鼎科
项目协办人：张尔珺
项目组其他成员：郑敬辉、贾奇、王丹丹、程继光
电话：010-63210820
传真：010-68573837
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
东北证券认为：回天新材申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
东北证券愿意推荐回天新材本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签署页）
项目协办人（签名）：
张尔珺
保荐代表人（签名）：
郑克国 张鼎科
法定代表人（签名）：
李福春
东北证券股份有限公司 2017年 7月 5日