证券代码：000565 证券简称：渝三峡 A 公告编号：2018-005
重庆三峡油漆股份有限公司
2018年第二次（八届十三次）董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三峡油漆股份有限公司 2018年第二次（八届十三次）董事会于2018年3月19日在重庆市九龙坡区隆鑫国际写字楼十七楼公司会议室以现场会议的方式召开，本次董事会会议通知及相关文件已于 2018年 3月 12日以书面通知、电子邮件、电话方式送达各位董事。
本次会议应参加表决的董事 9人，实际出席的董事 9人，会议由董事长苏中俊先生主持，符合《公司法》和本公司章程的有关规定，合法有效。会议审议如下议案：
一、审议并通过公司《2017年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议并通过公司《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》主要内容详见公司刊登于2018年3月21日http://www.cninfo.com.cn的《2017年年度报告全文》中的
“第四节经营情况讨论与分析”。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过公司《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并通过公司《2017年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2017年度实现净利润 57,987,566.38元，提取10%法定盈余公积5,798,756.64元后，加上以前年度未分配利润340,375,302.75元，减去2017年度实施2016年度利润分配股利21,679,611元，2017年年末未分配利润370,884,501.49元。
公司2017年度利润分配预案如下：以2017年12月31日的总股本433,592,220股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），不以公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并通过公司《2017年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制（天健审〔2018〕8-79号）。
独立董事发表了同意公司内部控制评价报告的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过公司《关于拟为全资子公司提供担保的议案》
为满足流动资金需求，公司全资子公司重庆渝三峡化工有限公司 2018年拟向银行申请综合授信人民币 2亿元，期限一年。本公司拟
提供全额连带责任保证担保，担保期限一年。董事会授权董事长签署担保合同等相关法律文件。
独立董事就公司本次拟为全资子公司提供担保事项发表了同意
的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司关于拟为全资子公司提供担保的公告》（公告编号2018-008）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议并通过公司《关于确认 2017年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过公司《关于核销公司应收款项的议案》
由公司经理层提议，公司拟在 2017年度核销应收款项 155.90万元，根据证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》
（证监会计字[2004]1号）的要求，现将公司 2017年度核销应收款
项议案提交审议。核销单位明细见下表，核销原因为对方单位已注销或被工商行政机关吊销，本次核销的应收款项账龄已超过 5年，且公司前期已按规定全额计提坏账准备，2017年度核销上述应收款项不
会对公司报告期损益及资产状况产生影响。本次核销应收款项符合企业会计准则等相关规定，核销单位不涉及公司关联单位和关联人，依据充分，符合公司实际情况，核销后更能公允反映公司资产状况。
单位：元
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|单位名称|应收账款性质|核销金额|核销原因|是否因关联交易产生|
|广元市渝洲化工经营有限公司|货款|78,917.84|公司被吊销|否|
|都江堰人民武装部以劳养武公司|货款|10,038.45|公司被吊销|否|
|自贡昌盛百货五金（集团）有限公司|货款|33,219.29|公司被吊销|否|
|自贡市智胜实业公司|货款|37,450.15|公司被吊销|否|
|叙永县红星淀粉加工厂经营部|货款|5,158.57|公司已注销|否|
|四川万博集团股份有限公司|货款|76,222.85|公司已注销|否|
|达州市五金交电化工采购供应站|货款|163,574.66|公司被吊销|否|
|邻水县二轻工业供销公司|货款|2,813.04|公司被吊销|否|
|云南瑞通工贸有限公司|货款|267,349.49|公司被吊销|否|
|广州市缘达机电设备有限公司|货款|82,684.38|公司已注销|否|
|柳州市兴发化工商店|货款|51,866.30|公司已注销|否|
|湖南长沙江峡化工经营部|货款|88,679.70|公司已注销|否|
|河南许昌工业物资总公司|货款|259,361.54|公司已注销|否|
|渝中五金广州经营部|货款|7,277.58|公司被吊销|否|
|重庆福山装饰材料有限公司|货款|2,349.38|公司已注销|否|
|云南新星物资贸易公司|货款|155,000.00|公司被吊销|否|
|昆明朋源商贸有限责任公司|货款|15,774.79|公司已注销|否|
|成都兴源物资有限责任公司|货款|4,007.78|公司已注销|否|
|河南省防腐绝热工程公司|货款|65,851.69|公司已注销|否|
|重庆益民机械厂|货款|4,397.32|公司被吊销|否|
|广州普什精密模具有限公司|货款|648.57|公司已注销|否|
|长沙市明辰五交化有限公司|货款|67,337.08|公司已注销|否|
|重庆渝东机械厂标牌分厂|货款|12,309.65|公司已注销|否|
|重庆极环涂料涂装有限公司|货款|2,271.61|公司被吊销|否|
|潍坊恒德新能源有限公司|货款|7,403.97|公司已注销|否|

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|重庆第二安装工程有限公司华安物资商场|货款|33,597.80|公司已注销|否|
|重庆双陵兴盛机械有限公司|货款|23,429.86|公司被吊销|否|
|合计||1,558,993.34|||

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的议案》
公司与财务公司签署了《金融服务协议》，根据上述协议，公司拟自2018年起，持续在财务公司办理存、贷款和票据贴现等金融业务。
办理存款服务：预计公司在财务公司的日存款余额（包括应计利息）最高不超过20,000万元；办理票据承兑贴现业务服务：预计公司在财务公司的票据承兑贴现业务（包括利息支出总额）最高不超过5,000万元；办理票据中间业务服务：预计公司存放在财务的承兑汇票日余额最高不超过9,000万元；公司委托财务公司开具承兑汇票全年累计不超过12,000万元。办理贷款服务：预计公司在财务公司的日贷款余额（包括应计利息）最高不超过10,000万元。
天健会计师事务所就本公司2017年度与财务公司关联交易的存
款、贷款等金融业务情况出具了专项说明（天健审〔2018〕8-81号）。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就该关联交易事项出具了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露的《重庆三峡油漆股份有限公司与重庆化医控股集团财务有限公司持续关联交易的公告》（公告编号2018-009）。
本议案关联董事涂伟毅先生回避了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议，控股股东重庆化医控股(集团)公司应在股东大会上对该议案回避表决。
十、审议并通过《重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告
的议案》
为了确保公司在财务公司的资金安全，公司委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了《关于重庆化医控股集团财务有限公司风险评估报告》（XYZH/2018CQA10037）。
财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，公司经营业绩良好，且建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会 2006年 12月 28日修订)规定经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。财务公司根据对风险管理的了解和评价，未发现与经营资质、业务和财务报表编制相关的风险管理体系设计与运行存在重大缺陷。
本议案关联董事涂伟毅先生回避了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过《关于聘请公司财务审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会提议，董事会拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作
情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议并通过《关于聘请公司内部控制审计机构的议案》
公司拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
公司独立董事认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货审计业务资格，同意公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的内部控制审计机构。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
为明确公司对中小投资者利益的保护，进一步对《公司章程》中对中小投资者表决单独计票和征集投票权持股比例进行明确，公司结合实际情况，拟对《公司章程》第七十八条进行修订。
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|公司章程条款编号|原条文内容|拟修订内容|
|第七十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行|

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|公司章程条款编号|原条文内容|拟修订内容|
||行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。|

注1：上表中粗斜字体为本次修订内容。
注2：除上述条款外，公司章程其他条款未发生变化。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
特别提示：公司董事会将另行召开会议确定公司2017年年度股东大会的召开日期，该股东大会的会议通知将另行公告。
特此公告
重庆三峡油漆股份有限公司董事会 2018年 3月 21日