广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）广东华商律师事务所
关于山西永东化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
二О一二年五月
中国 深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）广东华商律师事务所
关于山西永东化工股份有限公司
首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（二）
致：山西永东化工股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受山西永东化工股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜，已出具了《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的 120026号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师再次进行了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书与前述法律意见书、律师工作报告是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述法律意见书和/或律师工作报告有差异的，或者前述法律意见书和/或律师工作报告未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书声明事项，除本补充法律意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告所使
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）用简称一致。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、关于《反馈意见》“一、重点问题”的补充法律意见
（一）《反馈意见》第1条“关于历史沿革”
1、2005年4月增资实物主要系生产设备和原材料，验资报告与到位时间不一致，构成虚假出资。请保荐机构、发行人律师重新就上述情况对本次发行上市的影响发表意见。
（1）2005年7月，发行人前身永东有限将注册资本增加至6,000万元，新增的5,500万元注册资本由原股东刘福太、靳彩红以及新股东刘东良、刘东杰分别以实物资产、货币资金和债权转股权投入。
根据公司工商登记资料、股东会决议、章程修正案、太原华信德会计师事务所有限公司出具的[2005]并师华验字第030号《验资报告》、山西世信资产评估有限公司出具的晋世信评报字[2005]第048号《资产评估报告》、《股东向山西永东化工股份有限公司投资实物资产移交表》、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2011]第432号《山西永东化工股份有限公司拟了解存货与固定资产价值项目追溯性资产评估报告》、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的[2011]京会兴核字第10-001号《山西永东化工股份有限公司注册资本实收情况审核报告》、运城市工商局出具的《关于山西永东化工股份有限公司2005年变更注册资本、实收资本情况的说明》、实际控制人出具的《承诺》、与供应方、施工方的访谈记录等资料并经本所律师核查，上述增资的实物资产及到位时间与验资报告、评估报告存在不一致，构成虚假出资，实际出资过程如下：
①根据《股东向山西永东化工有限公司投资实物资产移交表》以及刘福太、刘东良、靳彩红、刘东杰4名股东的确认并经核查，随着公司经营规模的扩大，上述股东根据公
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）司实际生产经营的需要，由刘福太、刘东良陆续购买或构建了大量的实物资产，并按照股东之间约定的出资比例，将实物资产通过出资的方式提供给永东有限用于生产经营，该批实物资产主要包括建筑物、在建工程及机器设备等。本次增资的实物资产实际到位情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||投入公司的时间||实物资产描述||购置金额||出资金额|
|1||2005年5月31日||焦油||2,450,000.00||2,450,000.00||
|2||2005年8月1日||房屋建筑物及电厂设备||7,399,191.33||7,399,191.33||
|3||2005年10月31日||炭黑设备||9,166,782.97||9,166,782.97||
|4||2005年11月30日||焦油||1,750,150.00||1,750,000.00||
|5||2006年3月31日||煤化设备||10,224,093.45||10,224,093.45||
|6||2006年10月31日||炭黑设备||12,306,612.35||12,292,761.25||
|合计||||||43,296,830.10||43,282,829.00||

②本所律师与本次增资中实物资产的供应方、施工方进行了访谈，由于时间间隔较长，部分供应方、施工方现无法取得联系，本次访谈对象涉及的交易金额为35,283,747元，占增资实物资产金额的81.51%，具体访谈对象的情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||访谈对象名称||访谈对象性质||交易股东||金额|
|1||稷山县长城机电||设备供应商||刘福太||3,587,298||
|2||青岛徳固特||设备供应商||刘福太||2,689,256||
|3||稷山城镇明霞钢材||设备供应商||刘福太||2,638,440||
|4||运城正泰电器||设备供应商||刘福太||1,908,686||
|5||盐湖区西城精工阀门||设备供应商||刘福太||330,818||
|6||董学凯||施工单位||刘福太||5,814,201||
|7||运城市正泰电器销售中心||施工单位||刘福太||5,590,336||
|8||孙琪斌||施工单位||刘福太||3,504,903||
|9||卢玉宫||施工单位||刘福太||2,811,388||
|10||十二冶金建设有限公司||施工单位||刘福太||1,115,799||

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|11|薛胜家|施工单位|刘福太|1,092,472|
|12|纺织焦化|焦油供应商|刘东良|1,600,194|
|13|永恒工贸|焦油供应商|刘东良|2,599,956|
|合计||||35,283,747|

③根据刘东秀的访谈记录、刘福太、刘东良、靳彩红、刘东杰4名股东的确认并经核查，刘福太与刘东秀为父女关系，刘东良、刘东杰与刘东秀为兄弟姐妹关系，刘东良和靳彩红为夫妻关系，上述家庭成员的资金由刘东秀保管并负责对外支付。根据刘东秀2005年5月至2006年10月期间个人银行账户的取款凭证、向对方银行账户的存款凭证、实物资产供应方、施工方以及刘东秀的访谈记录并经核查，本次增资实物资产的取得都是通过刘东秀以现金方式支付给对方，包括现金存入对方账户或直接支付现金。
④发行人以 2006年 10月 31日为基准日，委托北京国融兴华资产评估有限责任公司和北京兴华会计师事务所有限公司，就本次增资进行追溯性评估和验资复核，并取得运城市工商局不予处罚的证明，具体情况如下：
A、2011年11月25日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了“国融兴华评报字[2011]第 432号”《山西永东化工股份有限公司拟了解存货与固定资产价值项目追溯性资产评估报告》，对截至 2006年 10月 31日由刘福太、靳彩红、刘东良和刘东杰投资到永东化工的存货和固定资产进行追溯性评估：截止评估基准日 2006年 10月 31日，在持续使用前提下，经重置成本法评估，发行人委估的存货与固定资产账面价值4,328.29万元，评估价值5,394.53万元，增值1,066.24万元，增值率为24.63%。
永东化工2005年股东用于增资的资产评估结果汇总情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名 称||类 别||账面价值||评估价值||增值金额|
|煤焦油||原材料||4,200,150.00||4,200,150.00||--||
|房屋建筑物||固定资产||5,679,270.64||13,582,896.00||7,903,625.36||
|构筑物及其他辅助设施||固定资产||1,627,440.81||3,060,531.00||1,433,090.19||
|机器设备||固定资产||27,815,234.20||29,190,642.00||1,375,407.80||
|运输车辆||固定资产||57,456.84||23,329.00||-34,127.84||
|电子设备||固定资产||287,478.63||271,896.00||-15,582.63||

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|-|-|-|-|-|
|钢板及钢管等|工程物资|3,615,797.88|3,615,797.88|--|
|合计||43,282,829.00|53,945,241.88|10,662,412.88|

B、2011年 12月 5日，兴华会计师出具“（2011）京会兴核字第 10-001号”《山西永东化工股份有限公司注册资本实收情况审核报告》，验证截至2006年10月31日，刘福太、靳彩红、刘东良、刘东杰认缴的新增注册资本5,500.00万元已全部出资到位。
C、运城市工商局于2011年12月21日出具《关于山西永东化工股份有限公司 2005年变更注册资本、实收资本情况的说明》：“公司股东截止 2006年 10月 31日止，分别办理了股东实物出资资产的转移手续，实现了公司股东认缴的出资额的足额到位，已主动纠正了其违法行为。对于山西永东化工有限公司2005年7月20日在原登记机关稷山县工商局办理注册资本、实收资本变更登记时，存在的未按照相关规定办理实物转移手续的违法行为，不再给予行政处罚”。
（2）就本次增资相关事宜，本所律师认为：
①永东有限2005年增资至6,000万元的过程中，实物资产直至 2006年 10月31日才足额到位，与山西世信资产评估有限公司出具“晋世信评报字[2005]第 048号”《资产评估报告书》、太原华信德会计师事务所有限公司出具“（2005）并师华验字第 030号”《验资报告》不符，也不符合当时《公司法》等相关法律、法规的规定，构成虚假出资；
②根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2011]第 432号”《山西永东化工股份有限公司拟了解存货与固定资产价值项目追溯性资产评估报告》、北京兴华会计师事务所有限公司出具的“（2011）京会兴核字第 10-001号”《注册资本实收情况审核报告》并经核查，截至 2006年 10月 31日，本次增资的资产已经全部足额到位，股东已经履行完毕缴纳注册资本的义务，且运城市工商局决定对山西永东化工股份有限公司（包括前身“山西永东化工有限公司”）不予处罚。
③公司实际控制人刘东良和靳彩红承诺：愿意为公司 2005年 7月增资的真实性及合法性承担责任，若未来出现 2005年增资相关的纠纷或潜在纠纷，其本人将承担全部责任及与之相应的损失，保证公司不因此遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为，永东有限 2005年 7月增资的注册资本已于 2006年 10
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）月足额到位，发行人股东已履行了缴纳注册资本的义务，发行人股权不存在任何纠纷或潜在纠纷，且运城市工商局决定对山西永东化工股份有限公司（包括前身“山西永东化工有限公司”）不予处罚，发行人 2005年虚假出资事宜不会对发行人上市构成实质性障碍。
2、2005年4月增资还涉及刘东良280万元债转股。请保荐机构、发行人律师核查披露相关债权的形成过程，并对真实性发表意见，请以银行对账单等相关凭证等作为发表意见的依据。
（1）根据2000年煤焦油加工车间财务报表、相关记账凭证、太原华信德会计师事务所有限公司出具的[2005]并师华验字第030号《验资报告》、兴华会计师出具的（2011）京会兴核字第10-001号《山西永东化工股份有限公司注册资本实收情况审核报告》、股东会决议、刘东良关于280万元债转股的访谈记录以及运城市工商局出具的《关于对山西永东化工股份有限公司处理其股东2005年债转股事项的说明》等资料并经核查，公司股东刘东良在1995年5月开始个体经营煤焦油加工业务，并设有煤焦油加工车间。至2000年5月，已形成各项资产总计506.93万元，对应公积金38.97万元，各项负债467.96万元，其中包括对刘东良个人负债280万元。2000年8月，上述全部资产负债并入永东有限，从而形成刘东良对永东有限280万元的债权。
2005年4月8日，永东有限召开股东会通过决议，同意注册资本增至6,000万元，其中：刘福太2,500万元、刘东良2,000万元，刘东杰1,000万元，靳彩红500万元。此次出资包括将刘东良上述280万元债权转股权，占此次出资总额的5%，永东有限股东对此予以确认。
2005年6月20日，太原华信德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2005]并师华验字第030号），验证截至2005年6月1日，公司已经收到股东缴纳的新增投入资本5,228.28万元，其中现金资产900万元、实物资产4,328.28万元，另有债权转股权280万元已经全体股东确认。
2011年12月5日，兴华会计师出具“（2011）京会兴核字第10-001号”《山西永东化工股份有限公司注册资本实收情况审核报告》，验证截至2006年10月31日，刘福太、靳彩红、刘东良、刘东杰认缴的新增注册资本5,500万元已全部出资到位。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）（2）2012年 4月 8日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于股东刘东良对 2005年债转股追加 280万现金的议案》，同意股东刘东良追加 280万元现金，并计入股本，将之前债转股部分转入资本公积。2012年4月30日，发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
2012年5月12日，北京兴华出具（2012）京会兴验字第10010080号《山西永东化工股份有限公司验资报告》，验证截至2012年5月11日止，发行人已收到刘东良追加的货币资金出资人民币280万元。
2012年 5月 16日，运城市工商局出具了《关于对山西永东化工股份有限公司处理其股东2005年债转股事项的说明》，对刘东良追加280万元现金的行为进行了确认。
刘东良承诺愿意为280万元债权的真实性及合法性承担责任，若未来出现与280万元债权相关的纠纷或潜在纠纷，其将承担全部责任及与之相应的损失，保证公司不因此遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为，刘东良2005年用于增资的280万元债权真实有效，且刘东良已经追加投入现金280万元，280万元债转股事宜不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
3、请保荐机构、发行人律师对发行人历史沿革中历次出资(含股权转让支付对价)的来源及其合法性发表意见。
经核查，发行人历史沿革中历次出资（含股权转让）的来源情况如下：
（1）刘福太资金来源
根据刘福太配偶任叶枝出具的《关于投资永东化工的资金来源及其合法性的承诺函》、相关银行凭证、收据、实物资产供应方、施工方的访谈笔录并经核查，刘福太设立永东化工以及历次增资、股权转让的资金来源为多年来的工资薪金、投资收益以及其他家庭收入，资金来源合法。其出资的具体过程如下（单位：万元）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出资时间||取得方式||出资金额||支付情况||相关证明文件|
|2000年4月||原始出资||30||出资完毕||验资报告、收据||

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|2002年5月|现金出资|450|出资完毕|验资报告、进帐单|
|2005年7月|现金、实物出资|2,020|出资完毕|验资报告、评估报告、进帐单、存取款凭证、实物资产施工方、供应方访谈笔录|
|2008年10月|从刘东杰处受让股权|1,000|刘东杰取得股权时的出资来源为刘福太掌管的家族财产，故刘福太收回股权时无需支付款项|刘东杰访谈笔录|
|2009年6月|净资产折股|3,500|出资完毕|验资报告|

（2）刘东良资金来源
根据实物资产供应方、施工方的访谈笔录并经核查，刘东良投资永东化工的资金来源为其经营煤焦油加工车间经营所得及家庭财产，资金来源合法。其出资的具体过程如下（单位：万元）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出资时间||取得方式||出资金额||支付情况||相关证明文件|
|2005年7月||债转股、实物出资||2,000||出资完毕||验资报告、评估报告、存取款凭证、实物资产施工方、供应方访谈笔录||
|2009年6月||净资产折股||2,000||出资完毕||验资报告||
|2012年5月||现金||280||出资完毕||验资报告、进帐单||

（3）靳彩红资金来源
根据靳彩红出具的《关于投资永东化工的资金来源及其合法性的承诺函》、相关银行凭证、收据、实物资产供应方、施工方的访谈笔录并经核查，靳彩红设立永东化工以及增资的资金来源为投资收益和家庭收入，资金来源合法。其出资的具体过程如下（单位：万元）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出资时间||取得方式||出资金额||支付情况||相关证明文件|
|2000年4月||原始出资||20||出资完毕||验资报告、收据||
|2005年7月||现金、实物增资||480||出资完毕||验资报告、评估报告、进||

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|||||帐单、存取款凭证、实物资产施工方、供应方访谈笔录|
|2009年6月|净资产折股|500|出资完毕|验资报告|

（4）刘东杰资金来源
根据刘东杰访谈笔录、实物资产供应方、施工方的访谈笔录并经核查，刘东杰投资永东化工的资金来源为家族财产，资金来源合法。其出资的具体过程如下（单位：万元）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出资时间||取得方式||出资金额||支付情况||相关证明文件|
|2005年7月||实物增资||1,000||出资完毕||验资报告、评估报告、刘东杰访谈笔录、实物资产供应方、施工方的访谈笔录||

（5）刘志红出资来源
根据刘志红的访谈笔录、《关于投资永东化工的资金来源及其合法性的承诺函》、银行进帐单并经核查，刘志红资金来源为多年来的工资薪金、投资收益和其他家庭收入，资金来源合法。其出资的具体过程如下（单位：万元）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出资时间||取得方式||出资金额||支付情况||相关证明文件|
|2008年10月||现金出资||100||出资完毕||验资报告、进帐单||
|2009年6月||净资产折股||100||出资完毕||验资报告||

（6）东方富海和嘉禾九鼎资金来源
根据东方富海和嘉禾九鼎出具的《承诺函》、银行进帐单并经核查，东方富海、嘉禾九鼎投资永东化工的出资为合伙人出资、资金来源合法。其出资的具体过程如下（单位：万元）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||出资主体||出资时间||取得方式||出资金额||支付情况||相关证明文件|
|东方富海||2010年11月||现金出资||1,200||出资完毕||验资报告、进帐单||
|嘉禾九鼎||2010年11月||现金出资||100||出资完毕||验资报告、进帐单||

综上所述，本所律师认为，发行人历史沿革中历次出资（含股权转让支付对价）的
资金来源合法，不存在纠纷及潜在纠纷。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）（二）《反馈意见》第2条“关于遗嘱继承”
1、请保荐机构、发行人律师核查说明刘福太遗嘱继承的法律效力，是否存在继承争议或潜在纠纷。
（1）经核查，2010年6月5日，刘福太、任叶枝签署了《代书遗嘱》，对刘福太持有的山西永东化工股份有限公司3,500万股股权分配进行具体安排。其中，刘福太、任叶枝为立遗嘱人，刘志红为遗嘱执行人，吉英俊、黄春虎为见证人，立遗嘱地点为高渠村刘福太家宅。代书遗嘱反映了立遗嘱人真实的意思表示，符合《继承法》等相关法律法规的要求，真实、合法、有效。
（2）2012年1月14日，刘福太去世，根据刘福太2010年6月5日的遗嘱内容，刘福太所持有的公司股份3,500万股分配给刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹、刘东秀、刘东良和刘东杰，其中，刘东玉获得150万股、刘东梅获得150万股、刘东果获得150万股、刘东竹获得100万股、刘东秀获得200万股、刘东良获得875万股、刘东杰获得1,875万股，股份继承的工商变更登记手续已于2012年2月21日在运城市工商局办理完成。
根据任叶枝、刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹、刘东秀、刘东良和刘东杰出具的《关于股份继承无异议的承诺函》并经核查，上述继承人均书面确认对遗嘱内容无异议，且刘福太配偶任叶枝同意立即执行刘福太先生的遗嘱事项，并配合办理股份继承手续，因此，股份继承不存在争议和潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，刘福太遗嘱继承真实、合法、有效，股份继承不存在争议或潜在纠纷。
2、请保荐机构、发行人律师核查说明刘福太生前经历和在发行人实际经营过程中所起的具体作用，并结合上述情况就发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化、实际控制人是否发生变更发表意见。
（1）根据刘福太家庭成员出具的《刘福太先生简介》、刘福太先生生前经历的历史资料、股东大会、董事会的会议资料以及对其家庭成员的访谈记录等资料并经核查，
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）作为发行人前身永东有限的创始人之一，刘福太先生生前经历如下：
1928年出生；
1947年至1954年，在中国人民解放军服役，历任战士、文书、司务长、参谋等职，先后荣立二等功一次，三等功两次；
1955年至1969年，就职于稷山县电机厂、西社镇农具厂；
1970年至1993年，历任稷山炼铁厂技术员、副厂长、厂长、支部书记等职务；
1993年，离休；
1993年至1999年，个体经营；
2000年至2002年，担任稷山县永东化工有限公司董事长职务；
2002年至 2009年，稷山县永东化工有限公司变更为山西永东化工有限公司，担任执行董事职务；
2009年6月，担任山西永东化工股份有限公司董事长职务；
2009年11月，因年事已高，辞去公司董事长职务；
2010年10月，辞去公司董事职务；
2012年1月14日，刘福太先生辞世。
（2）作为发行人前身永东有限的创始人之一，刘福太先生以其在稷山县电机厂、西社镇农具厂以及稷山炼铁厂的任职经历和技术，在公司建立和发展初期发挥了积极的作用。创立公司时，刘福太先生已72岁高龄，不参与公司日常经营管理，仅为公司发展提出战略意见，协调家族内部资源，公司日常经营管理由其次子刘东良负责。2009年11月，刘福太先生辞去董事长职务，刘东良被选举为公司董事长，刘东良在公司的决策和领导核心地位得到进一步确认。2010年10月，刘福太先生辞去董事职务，不在公司担任任何职务。
（3）经核查，发行人最近三年董事、高级管理人员变动情况如下：
①2008年1月1日，刘福太为永东有限执行董事，刘东良为总经理。
②2009年6月6日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举刘福太、刘东良、靳彩红、张巍、陈玉杰为发行人第一届董事会董事；同日，发行人召开第一届董事会第
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）一次会议，选举刘福太为公司董事长，聘任刘东良为公司总经理，张巍为公司董事会秘书，陈梦喜为公司财务总监。
③2009年11月7日，发行人召开第一届董事会第二次会议，同意刘福太辞去公司董事长职务，选举刘东良为董事长。
④2010年10月26日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于公司第一届董事会董事候选人的议案》，同意刘福太辞去公司董事职务，提名刘志红、刁隽桓为公司第一届董事会董事。
⑤2010年11月11日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第一届董事会董事的议案》，同意刘福太辞去公司董事职务,聘任刘志红、刁隽桓为公司第一届董事会董事；
⑥2011年1月4日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过，聘任苏国贤和张巍为公司副总经理。
⑦2011年3月12日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于提名公司第一届董事会候选人的议案》，提名李明高、冯玉军、范仁德为公司独立董事。
⑧2011年3月30日，发行人召开2011年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第一届董事会独立董事的议案》，聘任李明高、冯玉军、范仁德为公司独立董事。
综上所述，本所律师认为，公司近三年根据其自身经营发展，不断完善公司治理结构，不存在董事、高级管理人员重大变更的情形。
（3）实际控制人认定
①2009年1月1日至2012年1月13日，刘福太、刘东良、靳彩红的持股比例合计超过80%。其中，刘福太与刘东良为父子关系，刘东良与靳彩红为夫妻关系，刘福太、刘东良、靳彩红共同控制公司。
②作为公司前身永东有限的创始人，刘福太在公司成立之初至2009年6月担任永东有限的执行董事，2009年6月-2009年10月担任永东化工董事长，刘东良担任公司总经理。
公司的日常经营管理一直由总经理刘东良全权负责。2009年11月7日，刘福太辞去董事
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）长职务。
2009年11月7日至今，刘东良担任公司董事长、总经理。因此，刘东良对公司的经营管理、市场开拓、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力，一直是公司的领导核心。
2009年6月6日至今，靳彩红担任公司董事，协助刘东良负责公司日常经营管理事务。
③2012年1月14日，刘福太去世，根据刘福太2010年6月5日的遗嘱内容，刘福太所持有的公司股份3,500万股由刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹、刘东秀、刘东良和刘东杰继承，其中，刘东玉继承150万股、刘东梅继承150万股、刘东果继承150万股、刘东竹继承100万股、刘东秀继承200万股、刘东良继承875万股、刘东杰继承1,875万股，上述继承人均书面确认对遗嘱内容无异议。
④为保证公司控制权的稳定，刘东玉、刘东梅、刘东果、刘东竹、刘东秀、刘东杰与实际控制人刘东良签订了《关于山西永东化工股份有限公司股票表决权的委托协议》，承诺：
“一、本人承诺，通过遗嘱继承从刘福太先生处获得的公司股份，均无条件委托刘东良先生行使本人所获得的上述公司股份的表决权，即对于公司任何一次股东大会或临时股东大会，本人将所获得的上述公司股份表决权委托刘东良先生行使，刘东良先生有权按照自己的意思对于会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。
二、除本承诺提及的委托行使表决权事项外，本人从刘福太先生处获得的公司股份无任何其他利益安排。
三、本承诺事项期限内，本人就所获得的公司股份不进行任何形式的转让。
四、本承诺事项期限为自本协议签字生效之日起至公司股票上市满三年为止。”⑤刘福太股份继承后，刘东良、靳彩红合计持有发行人3,375万股股份，持股比例为45.61%，拥有的股份表决权比例为81.08%，仍然实际控制公司。
⑥同时，刘东良和靳彩红承诺自发行人首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）综上所述，本所律师认为，公司原股东刘福太过世后其子女继承其股权并委托刘东良行使表决权，公司实际控制权未发生实质性变化，发行人近三年来的实际控制人未发生变更。
（三）《反馈意见》第3条“关于环保和安全生产”，请保荐机构、发行人律师核查披露发行人生产经营所产生的主要污染物的成分和相应的处理方式，上述处理方式是否符合要求，能否有效地消除污染；核查披露发行人报告期各期环保投资和相关费用成本支出情况、环保设施实际运行情况以及未来环保支出情况，上述环保投入情况与处理发行人生产经营所产生的污染之间是否匹配；核查披露发行人历史上是否存在环境保护、安全生产违法违规情况，是否发生过重大事故，如是，请详细说明具体事由和经过，就上述情况是否整改到位，是否消除影响，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表意见；核查披露募投项目拟采取的环保措施及相应的资金数额、来源、用途等，是否与募投项目规模匹配；核查说明发行人在取得上市环保核查批复过程中是否存在承诺整改事项，如是，说明整改内容，就承诺整改事项是否落实到位发表意见。
1、核查披露发行人生产经营所产生的主要污染物的成分和相应的处理方式，上述处理方式是否符合要求，能否有效地消除污染
根据企业提供的环保资料、环保设施运行台账和运行记录、环保监测机构出具环保检测报告和稷山县环境保护局出具的证明、访谈部分周边居民、依据发行人提供的环保设施清单进行环保设施现场核查，发行人生产经营所产生的主要污染物废气、废水、噪声和固体废物的主要成分和采取的主要处理措施如下：
（1）废气污染治理
公司生产过程产生的废气的主要成分为非甲烷总烃、硫化氢、酚类、二氧化硫、氮氧化物、一氧化碳、总烃、萘尘、炭黑尘、颗粒物等。
公司油库及焦油预处理、焦油蒸馏及其中间槽装置、萘蒸馏和馏份洗涤装置产生的废气经排气洗净塔洗净后通过排气筒排放；工业萘装置生产过程中产生的萘蒸汽经收集装置收集，送到凝聚室，回收其中的萘，同时在产品包装处设置了除尘器。炭黑生产中产生的尾气经二级袋滤器处理后，80%的尾气经锅炉燃烧后由锅炉烟囱排入大气，20%的尾气经干燥机燃烧炉燃烧后形成的水汽和烟气混合物经排气袋滤器过滤，通过排气袋滤
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）器风机排入大气，干燥机燃烧炉的燃余气部分由干燥机烟囱排入大气；吸尘系统通过负压吸尘系统，对装置设备吸尘、包装吸尘后送至再处理袋滤器回收炭黑后排入大气。
目前，公司的废气排放均满足GB14554-93《恶臭污染物排放标准》中排放限值的要求和GB16297-96《大气污染物综合排放标准》表 2中二级标准的要求。锅炉燃烧的炭黑尾气所排污染物能满足《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）中规定的燃气锅炉排放标准。厂界监测的无组织排放均满足GB16297-1996《大气污染物综合排放标准》中无组织排放标准要求和GB14554-93《恶臭污染物排放标准》中无组织排放标准要求。
（2）废水污染治理
公司产生的废水主要为生活污水和生产废水。生活废水主要污染物为CODcr、BOD5、氨氮等。生产废水主要分为生产净废水（主要有锅炉排水、循环水池排水等）和生产污水（主要有库区、焦油蒸馏、工业萘蒸馏排水及炭黑车间冲洗水等）。生产净废水主要污染物为盐类、悬浮物等，生产污水主要污染物为挥发酚、氰化物、石油类、氨氮、CODcr及硫化物等。
生产废水、生活污水和炭黑车间冲洗水经污水处理装置处理后的废水循环使用。初期雨水经收集后利用事故池进行沉淀处理，经污水处理装置进行达标处理后综合利用，不外排。
（3）噪声治理
公司噪声源主要为炭黑尾气增压机、鼓风机、锅炉安全阀放散管、空气压缩机、真空泵、除尘风机、通风机、发电机及各种泵类等生产设备。
公司采取选用低噪声设备、基础减震、安装在独立的车间或工房内、加消声器和隔声罩、建筑隔声及种植高大乔木等降噪措施，厂界噪声排放符合政策规定。
（4）固体废物治理
公司产生的固体废物主要为一般工业固体废物和工业危险废物。一般工业固体废物主要为炭黑生产线产生的废滤袋和生活设施产生的生活垃圾。工业危险废物主要为公司生产过程中可能产生的焦油渣、酚渣和污泥。
一般工业固体废物（废滤袋）与生活垃圾由专人统一清运，并在厂区临时堆放，集中送稷山县环保局指定的垃圾场统一处理。危险废物由公司专人负责收集、堆存并交由
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）第三方处理。
综上所述，本所律师认为，发行人生产经营所产生的主要污染物处理方式符合要求，能够有效地消除污染。
2、发行人报告期各期环保投资和相关费用成本支出情况、环保设施实际运行情况以及未来环保支出情况，上述环保投入情况与处理发行人生产经营所产生的污染之间是否匹配
（1）发行人报告期各期环保投资和相关成本费用支出情况
经核查，报告期内，公司各期环保投资和相关费用成本支出情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||2011年||2010年||2009年|
|环保投资||925.13||749.08||7.69||
|成本费用支出||210.49||184.36||175.26||
|合计||1,135.62||933.45||182.95||

（2）发行人环保设施投入情况及实际运行情况
经核查，截至2011年12月31日，公司环保设施投入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||设备名称||数量||固定资产原值|
|主袋滤器||17||1,275.70||
|排气袋滤器||5||572.16||
|污水处理系统||1||284.64||
|烟气排放连续监测系统||2||71.79||
|再处理袋滤器||3||42.45||
|污水处理的净水使用管线||3,000m||28.56||
|三煤化事故池||2||27.73||
|煤化成品罐区烟气回收装置||2||15.85||
|煤化生产区烟气回收装置||2||15.85||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|煤化油区烟气回收装置|2|15.85|
|污水回收管线|1,000m|15.38|
|再处理风机|5|10.36|
|除尘系统|1|9.35|
|排气风机|2|8.36|
|炭黑油区烟气回收装置|1|7.92|
|工业萘袋滤器|2|7.11|
|尾气加压风机|1|6.34|
|包装吸尘风机|3|4.61|
|烟气洗涤泵|4|0.58|
|合计||2,420.57|

报告期内，公司环保设施基本齐全，并能够得到及时维护保养、正常运行，环保设施稳定运转率达到95%以上。
（3）公司未来环保支出情况
随着公司产品品种和产能的不断增加以及环保水平的逐步提升，公司未来环保投资支出将逐步增长。根据公司的发展战略，未来投资项目中环保投资总额预计为1,950万元，其中募投项目的环保投资总额为257.1万元。
（4）环保投入情况与处理发行人生产经营所产生的污染之间的匹配情况
公司现有和拟建的投资项目均履行了必要的环保程序，相关的环保投入能够保障公司环保设施齐全，设备正常运行,发行人各项污染物达标排放。
根据发行人提供的环保设施清单、环保运行台账、环境监测报告和相关财务资料、稷山县环境保护局出具的证明、拟投资项目备案及环评批复和环保核查等相关文件并经核查，本所律师认为，发行人报告期各期环保投资和相关费用成本支出合理、环保设施实际运行情况正常，未来环保支出情况能满足环保要求，环保投入情况与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
3、发行人历史上是否存在环境保护、安全生产违法违规情况，是否发生过重大事
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）故，如是，请详细说明具体事由和经过，就上述情况是否整改到位，是否消除影响，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表意见
根据发行人陈述并经核查，发行人自2000年4月30日设立以来，严格执行国家及有关部门颁布的与环境保护、安全生产有关的各种规章制度，未发生过环境保护、安全生产的违法违规情况，未发生过环境保护、安全生产的重大事故。
稷山县环境保护局出具了《关于山西永东化工股份有限公司环保情况及上市环保核查中存在问题整改情况的说明》，公司（包括其前身）设立以来不存在环境保护违法违规情况，未发生过重大环境污染事故。
山西省运城市安全生产监督局出具了《证明》，公司自2000年4月30日成立至今能够遵守国家有关安全生产的法律、行政法规，依法从事生产经营活动，未发生重大生产安全事故，不存在因违反国家安全生产方面的法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人自设立以来不存在环境保护、安全生产违法违规情况，未发生过环境保护和安全生产重大事故。
4、募投项目拟采取的环保措施及相应的资金数额、来源、用途等，是否与募投项目规模匹配
（1）募投项目拟采取的环保措施
①募投项目污染物的环保措施
A、炭黑尾气的综合治理及回收利用
炭黑生产尾气经高效脉冲袋滤器回收炭黑后，80%的尾气送燃气锅炉燃烧发电后，采用双碱法湿法脱硫工艺对炭黑尾气燃烧气进行脱硫处理，并由40米高烟囱达标排放；
20%送干燥箱燃烧器作为干燥热源，燃烧后形成的水汽和烟气混合物经排气袋滤器过滤，通过排气袋滤器风机排入大气，干燥机燃烧炉的燃余气部分由干燥机烟囱排入大气。尾气中的一氧化碳、氢气和甲烷等可燃成分转化为危害成分较低的二氧化碳和水，实现了尾气的综合利用。炭黑收集系统、排气袋滤器排气、再处理袋滤器排气净化均采用脉冲
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）滤袋器进行炭黑除尘。
B、废水污染物防治措施
生产废水、生活污水和炭黑车间冲洗水经污水处理装置处理后的废水循环使用。初期雨水经收集后利用事故池进行沉淀处理，经污水处理装置进行达标处理后综合利用，不外排。全厂加强防渗工作，对厂区重点区域进行专门防渗，重要化工装置区设隔水围堰，建设消防水阻断途径。
C、固体废物的处置
一般工业固体废物（废滤袋）与生活垃圾由专人统一清运，并在厂区临时堆放，集中送稷山县环保局指定的垃圾场统一处理。废耐火材料作为建筑材料进行利用；废脱硫渣作为制砖原料外售；原料油脱水产生的焦油渣由有资质的危险废物处理单位进行处置。
D、噪声的防治措施
募投项目采用低噪音的机电设备，从声源上控制噪声；对运行噪声较大且无法控制产生噪声的设备，要安装在封闭厂房或室内，如不能达到标准要求，应采取有效地隔音降噪措施；所有转动机械部位加装减振固肋装置，各种泵的进出口均采用减振软接头，已减少噪音。公司加强厂区绿化措施，降低噪音传播。公司参照车间内允许噪声级标准调整工人作业时间，操作工人采取个人卫生防护措施，以确保工人的身心健康不受损害。
②募投项目施工期间污染物的环保措施
公司采取建设施工区围栏、扫水遮盖、合理安排施工时间、合理布局施工场地、降低设备声压等级、建立临时声障和防治水土流失等措施，减轻施工期间对环境的影响。
③加强非正常生产及事故的应急和防范措施
公司设置事故槽、事故泵，将因停车引起的非正常排放统一收集，再视生产情况逐步补加至生产系统中。
（2）募投项目环保投资的资金数额、来源、用途及与募投项目的规模匹配情况募投项目的环保投资总费用为257.1万元，其中废气环保治理措施投资85.5万元，废水环保治理措施投资 53.5万元，固废及其他环保治理措施投资 118.1万元。募投项目环保投资的资金来源为本次发行募集资金。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）山西省化工设计院编制了《山西永东化工股份有限公司12万吨/年炭黑项目环境影响报告书（修改稿）》；山西省环境保护厅出具了《关于<山西永东化工股份有限公司12万吨/年炭黑项目环境影响报告书>的批复》（晋环函[2011]177号），批复指出“在严格落实‘报告书’提到的各项环境保护对策措施的情况下，可实现污染物达标排放，满足当地污染物排放总量控制指标要求”。
综上所述，本所律师认为，发行人募投项目环保投资的资金数额、来源和用途合理，与募投项目的规模匹配。
5、发行人在取得上市环保核查批复过程中的承诺整改事项及落实情况说明
经核查，发行人报告期内向山西省环境保护厅申请了三次上市环境保护核查，针对山西省环境保护厅在三次上市环境保护核查中提出的整改事项，公司进行了认真落实，具体情况如下：
（1）按照竣工环保验收意见（晋环函【2010】1697号），随时对炭黑生产线原料及燃料的含硫量进行跟踪监测，否则，应建设炭黑尾气脱硫装置，确保尾气稳定达标排放。
落实情况：
公司已对每一批次煤焦油含硫量跟踪分析，分析结果显示炭生产线原料及燃料的含硫量符合规定；公司已安装烟气锅炉在线监测系统，并通过运城市环保局验收，检测结果显示，二氧化硫浓度符合要求，尾气能够达标排放。
（2）永东化工应与稷山县人民政府共同努力，保证在环保竣工验收的承诺时限内（2011年底前），完成卫生防护区内 18户居民的搬迁工作。切实加强污染防治设施的管理，杜绝发生污染扰民事件。
落实情况：
公司已经完成了卫生防护区内最后18户居民的搬迁工作。
（3）加强全厂废水事故池的运行管理及废水收集、处理及回用的管理，确保污水全部处理达标后回用、不外排。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）落实情况：
公司已加强了废水事故池运行及废水（包括雨水）收集、处理及回用的管理，污水全部处理达标后回用、不外排。
（4）认真做好并强化对固体废物特别是危险废物的管理，应按规范要求合理贮存、运输及处置，确保不对环境产生危害和污染。
落实情况：
公司一般工业固体废物（废滤袋）与生活垃圾由专人统一清运，并在厂区临时堆放，集中送稷山县环保局指定的垃圾场统一处理；污水处理装置产生的危险固体废物污泥统一收集后送山西永恒工贸有限公司配煤炼焦，公司已与具有危险废物处置资质的太原市广厦水泥有限公司危废处置分公司签订了工业危险废物处置协议，并委托其处置产生的各种危险废物。
（5）强化污染事故风险防范意识，严格执行各项环保制度。细化应急预案，并定期开展演练，发现问题及时改正完善，以提高企业对污染事故的处理能力，保证任何事故状态下排放的废气、废水均不对周围环境造成污染影响。
落实情况：
公司进一步强化了污染事故风险防范意识，委托有资质的中介机构，编制了突发环境污染事故应急预案，并向山西省环境监察总队进行了备案。同时，根据突发环境污染事故应急预案，定期开展了环保应急预案演练和评价，并根据评价结果持续改进，以提高员工应对污染事故的处理能力。
（6）进一步提高全员环保意识，特别是企业领导、管理人员，加强环保法律法规和政策制度的学习、研究，并自觉地运用到日常生产管理当中。
落实情况：
发行人定期开展对员工的环保工作培训，增强全员环保意识，并建立了完善的环保组织机构，企业领导和管理人员对环保工作负责。
（7）2011年5月31日前完成排污许可证的领取和清洁生产审核工作。
落实情况：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二） 2011年 1月 25日，山西省环境保护厅向公司颁发的《排放污染物许可证》（许可证编号：14082425200185）。
2012年2月5日，山西省环境保护厅出具了《山西永东化工股份有限公司清洁生产审核评估意见》，审核结果为合格。
（8）针对存在的问题和专家建议，山西永东化工股份有限公司制定整改方案，于2011年1月31日前报送山西省环保厅。
落实情况：
针对存在的问题和专家建议，发行人制定了整改方案，于2011年1月25日上报山西省环保厅污控处备案。
（9）尽快完善12万吨/年炭黑及18000KW尾气发电项目中4万吨/年炭黑生产线的试生产延期申报、审批，按规定程序和时限完成竣工环保验收。
落实情况：
2012年 4月 5日，公司已向山西省环境保护厅提交了 12万吨/年炭黑及 18000KW尾气发电项目中 4万吨/年炭黑生产线的竣工环保验收申请，目前该项目的环保竣工验收正在按照省厅规定程序进行。
（10）按照最新的规定，编制突发环境污染应急预案并向省环境监察总队备案。
落实情况：
根据山西省环境保护厅的要求，按照山西省环境监察总队规定，公司委托有资质的机构编制了山西永东化工股份有限公司公司突发环境污染事故应急预案，目前应急预案已上报山西省环境监察总队备案。
（11）两台 10吨和 35吨锅炉在线装置运行后，自 2011年 7月联网以来，多次出现二氧化硫排放监测数据异常现象，要及时查找原因，采取有效措施加以解决。
落实情况：
由于在线监测仪器刚开始运行不正常导致两台10吨、一台35吨锅炉烟气二氧化硫在线监测数据异常，经在线监测运营服务商进行维护后，运行恢复正常。在线监测系统已通过运城市环保局验收。经查阅在线监测数据，第三次上市环保核查后至今，尚未出
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）现二氧化硫排放监测数据异常现象。
（12）焦油渣等危险废物要严格按照国家规定，由有合法资质的单位处置。
落实情况：
公司已和具有危险废物处置资质的太原市广厦水泥有限公司危废处置分公司签订了工业危险废物处置协议，并委托其进行焦油渣等危险废物处置。
根据山西省环境保护厅三次上市环境保护核查公示等相关文件、查阅公司的环保台账、应急演练图片、公司环保制度、煤焦油的含硫量分析记录和公司的在线监测记录等公司内部文件和外部检测报告、对安环部相关人员进行了问询和对公司环保设施的实地考察，本所律师认为，发行人在取得上市环保核查过程的公示中提出的整改事项进行了整改，除4万吨/年炭黑生产线的环保竣工验收正在进行外，其他整改事项已经完成。
6、关于环境信访案件的相关情况
根据2012年4月25日环境保护部华北环境保护督查中心发布的《关于山西省运城市稷山县永东化工厂环境信访案件的调查处理情况》：
2月15日，群众来信举报反映运城市稷山县化工厂存在排放废水污染周边环境、异味扰民等问题。近日，山西省环保厅将调查处理结果反馈我中心。
永东化工厂全称山西永东化工股份有限公司，现有项目分别于 2007年 2月和 2011年1月通过山西省环保厅审批。生产废水深度处理后回用，未发现偷排废水行为；炭黑生产尾气用于自备电厂发电，自动监控设施显示尾气排放达标。检查发现，该公司未按环评要求实施雨污分离，污水处理站因设备故障停运，废水暂存于厂区事故水池内。
针对检查中发现的问题，运城市环保局已责成企业限期完成雨污分流收集整改工作，尽快修复污水处理站并将事故池暂存废水回抽处理。
落实情况：
根据稷山县环保局出具的《关于山西永东化工股份有限公司环保情况及上市环保核查中存在问题整改情况的说明》，公司已经完成雨污分流收集整改工作，污水处理站已
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）修复，并运转正常；事故水池暂存废水已回抽至污水处理站进行处理。
经过对污水处理厂和事故水池的现场查看，污水处理站设备处于正常运转状态，事故水池中未发现污水存在。
（四）《反馈意见》第4条“关于导电炭黑的技术来源和市场占有情况”，请保荐机构、发行人律师核查披露发行人生产导电炭黑的技术来源、成熟程度、保护措施及其有效性，并就发行人生产经营相关的商标、技术是否存在知识产权方面的纠纷或潜在争议发表意见；核查披露发行人的导电炭黑产品与国外炭黑企业相关产品在性能、质量或生产工艺等方面的异同或差距，国内炭黑企业未生产该产品的主要原因或障碍；核查说明本次募投项目扩大炭黑产能是否为提高导电炭黑产能，目前发行人在导电炭黑市场占有情况，市场开拓措施是否有效。
1、发行人生产导电炭黑的技术来源、成熟程度、保护措施及其有效性
（1）发行人生产导电炭黑的技术来源及成熟程度
根据发行人陈述并经核查，导电炭黑生产技术由发行人自主研发，拥有自主知识产权，产品技术经山西省科技厅鉴定为国际先进水平。发行人生产导电炭黑所用多项技术已获国家发明专利授权或已申请国家发明专利。
发行人生产的导电炭黑大部分用于中高压电缆屏蔽材料的生产，在电缆屏蔽层中起重要的导电作用，其品质要求较高，一旦出现质量隐患将有可能使电流击穿屏蔽层，从而产生难以挽回的损失。下游客户在采购此类产品前需对导电炭黑进行非常严格的产品检测和反复试验，一旦建立合作关系后，通常供应关系较为稳定。
自 2008年发行人导电炭黑推向市场以来，逐渐得到下游用户的认可，发行人与客户建立了较为稳定的供应关系，不存在因产品质量引发的纠纷。发行人通过反复试验，已完全掌握了中高压电缆屏蔽材料用导电炭黑的生产技术，该技术于 2009年经山西省科技厅鉴定达到国际先进水平，公司导电炭黑产品已部分替代外资企业生产的同类产品。
（2）发行人生产导电炭黑的技术保护措施及其有效性
发行人针对导电炭黑生产技术保护工作采取了相应的措施。首先，发行人与核心技
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）术人员分别签订了《保密协议》及《竞业禁止协议》，防止核心技术人员可能产生的技术泄密。其次，发行人已取得 3项与导电炭黑生产技术相关的发明专利，并另有 11项发明专利正在申请，以便对导电炭黑生产的核心技术形成有效的法律保护。
通过上述措施，发行人对导电炭黑的生产技术形成有效保护。
2、发行人生产经营相关的商标、技术是否存在知识产权方面的纠纷或潜在争议（1）经核查，发行人拥有4个国内注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标||注册号||核定使用商品类别||有效期限|
|1|||4615580||第1类||2008.8.21—2018.8.20||
|2|||4621599||第1类||2008.9.7—2018.9.6||
|3|||6091021||第1类||2010.2.7—2020.2.6||
|4|||6144431||第1类||2010.2.21—2020.2.20||

（2）经核查，发行人拥有3项国内发明专利权，具体情况如下表：
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||序号||专利名称||专利权人||专利号||证书号||有效期限||取得方式|
|1||炭黑原料油的精制方法||华东理工大学、发行人||ZL2005 1 0026783.1||第311867号||2005年6月15日至2025年6月14日||原始取得||
|2||利用改质煤焦油沥青制备吸附材料的方法||发行人||ZL2009 1 0073671.X||第672664号||2009年1月16日至2029年1月15日||原始取得||
|3||黄腐植酸降解改性物接枝普通炭黑制备色素炭黑的方法||发行人；华东理工大学||ZL2009 1 0073670.5||第899440号||2012年1月18日至2032年1月17日||原始取得||

（3）经核查，发行人有11项专利向国家知识产权局提出了专利权申请，具体情况
如下表：
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
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||序号||专利名称||申请人||专利申请号||申请日期||专利性质|
|1||一种汽轮机直接驱动炭黑生产用风机的方法||发行人||201010111384.6||2010年2月11日||发明专利||
|2||一种高比表面积超导电炭黑的生产方法||发行人||201110059546.0||2011年3月11日||发明专利||
|3||一种添加超导电炭黑的电缆材料及其制法||发行人||201110110089.3||2011年4月27日||发明专利||
|4||一种利用超导电炭黑制造超级电容器及耦合器的方法||发行人||201110110077.0||2011年4月27日||发明专利||
|5||一种高分散性低电阻率导电炭黑的生产方法||发行人||201010111361.5||2010年2月11日||发明专利||
|6||一种煤焦油基导电炭黑的生产方法||发行人||201010111393.5||2010年2月11日||发明专利||
|7||一种炭黑除渣器||发行人||201120499703.5||2011年12月5日||实用新型||
|8||高压过热蒸汽雾化净化炭黑原料油装置||发行人||201120502406.1||2011年12月6日||实用新型||
|9||炭黑尾气燃烧炉低温预热装置||发行人||201120502404.2||2011年12月6日||实用新型||
|10||温控型自动伸缩式提升机||发行人||201120501027.0||2011年12月6日||实用新型||
|11||一种适用煤焦油原料的硬质炭黑反应炉||发行人||201120501037.4||2011年12月6日||实用新型||

根据发行人说明、相关知识产权证明文件、专利及申请文件、专利缴费凭证、科技成果鉴定证书、高新技术企业证书，并对运城市仲裁委员会、运城市中级人民法院进行访谈的方式对发行人生产经营相关的商标、技术是否存在知识产权方面的纠纷或潜在争议进行了核查，本所律师认为，除正在申请中的专利外，发行人所拥有的上述知识产权已取得完备的权属证明文件。发行人生产导电炭黑的技术为自主研发取得，并就相关技术申请了知识产权保护，技术来源及保护措施合法、有效。发行人所拥有的上述知识产权权属清晰，不存在欠缴年费的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押或其他限制权利行使的情形。
3、发行人的导电炭黑产品与国外炭黑企业相关产品在性能、质量或生产工艺等方面的异同或差距，国内炭黑企业未生产该产品的主要原因或障碍
（1）经核查，发行人的导电炭黑产品与国外炭黑企业相关产品在性能、质量或生
产工艺等方面的异同或差距情况如下：
①原材料差异
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）发行人根据导电炭黑的指标要求，研发了除去煤焦油沥青、获取精制炭黑原料油的专利技术，能够运用煤焦油作为炭黑原料油，而大多国际炭黑企业采用乙烯焦油作为生产原料。
②制备设备差异
发行人根据导电炭黑生产要求，将普通“多段式炭黑反应炉”改制成“多段式超高温导电炭黑反应炉”，生产出了合格的导电炭黑品种，建立了相关的企业标准，这是发行人掌握的导电炭黑生产技术创新点之一。
③产品品质差异
根据发行人技术中心的检测结果以及用户的检测报告，发行人生产的导电炭黑在邻苯二甲酸二丁酯吸油值、电阻值、分散性指标方面达到或超过了国际同类产品水平，具有高分散性低电阻率的优点。
通过与国际知名炭黑企业所生产的导电炭黑比较，在325目筛余物这一导电炭黑性能指标上，国际知名炭黑企业产品具有优势，而在体积电阻率这一指标上，发行人生产的导电炭黑具有更优异的导电性能。
④产品应用范围差异
目前，发行人生产的导电炭黑主要应用于35KV及以下电缆屏蔽料领域，而国外炭黑企业产品应用范围更广，可用于在35KV以上电缆屏蔽料及导电涂料、抗静电油墨、导电膜等领域。
（2）经核查，国内炭黑企业未生产导电炭黑的主要原因如下：
①较橡胶用炭黑而言，导电炭黑产品的生产有着较为明显的技术瓶颈，具有研发成本高、研发周期长的特点，对生产企业的研发能力及生产装置均有着较为系统的要求，尤其是对原材料的加工、处理技术有着较高的要求，一定程度上制约了其他炭黑企业对导电炭黑的研发、生产。部分研发机构及炭黑企业也曾尝试进行导电炭黑的研发和生产，但由于品质不稳定，产品的技术指标未达到应用要求，未被下游客户普遍接受。
②导电炭黑作为特种炭黑产品，市场空间相对有限。根据炭黑分会的统计，2011年橡胶用炭黑的产量374.5万吨，而根据发行人销售部门的统计及导电炭黑用户的反馈信息，35KV及以下电缆屏蔽料用导电炭黑的市场容量约为3.8万吨，约占橡胶用炭黑产
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）量的1%，较小的市场空间一定程度上制约了炭黑制造企业进入该领域。
③导电炭黑主要用于生产电缆的屏蔽材料，直接关系到输配电设备的安全。因此，导电炭黑用户通常对供应商的选择非常慎重，考察期也较长，一旦选定供应商更换也较为谨慎，故具备良好的经营记录以及商业信誉的导电炭黑生产企业具有较为明显的先发优势，新的炭黑生产企业很难进入导电炭黑市场。
4、本次募投项目扩大炭黑产能包括提高导电炭黑产能，目前发行人在导电炭黑市场占有情况，市场开拓措施是否有效
（1）本次募投项目对导电炭黑产能的扩大
经核查，本次募投项目为 12万吨/年炭黑及 18,000KW尾气发电项目，其中包括橡胶炭黑8万吨/年，导电炭黑4万吨/年。本次募投项目的导电炭黑产能达产后，发行人现有 2万吨/年导电炭黑生产线将用于橡胶炭黑品种的生产，全部导电炭黑品种将在募投项目中的导电炭黑生产线上进行生产。因此，公司导电炭黑产能将由 2万吨/年增加至4万吨/年。
由于导电炭黑生产线也可以生产橡胶用炭黑，故在本次募投项目中的导电炭黑生产线投产后，公司可根据市场需求进行产品品种调节，在满足导电炭黑生产需求的同时也可用于生产其他型号的炭黑品种。
（2）目前发行人在导电炭黑市场占有情况
导电炭黑的技术含量较高，应用领域也较为广泛，广泛运用于电缆、电池、防静电材料、抗静电材料等多个领域，其中用于电缆内、外屏蔽材料领域的比重最大。
由于缺乏市场统计资料，没有对导电炭黑市场容量的权威数据，根据发行人销售部门的统计，及发行人导电炭黑客户信息反馈，2011年我国 35KV及以下电缆屏蔽料用导电炭黑的市场容量约为3.8万吨左右；在导电涂料、电子元件、抗静电油墨、导电膜以及矿用电缆等导电炭黑应用领域需求合计约为2万吨；35KV及以上电缆屏蔽料和其他导电炭黑应用领域缺乏市场统计数据。
目前，发行人生产的导电炭黑主要应用于 35KV及以下电缆屏蔽料，在该领域 2011年市场占有率约为32%左右。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）（3）发行人导电炭黑市场开拓措施
经过近年来的发展与积累，公司已经建立起了良好的市场形象及销售网络，并已与下游众多客户建立了稳定且相互依赖的战略合作关系，为保障募投项目中导电炭黑产品的顺利销售提供了保障，具体市场开拓措施包括以下几个方面：
①健全销售网络
发行人现有营销及服务网络基本覆盖了导电炭黑产品实现销售的地区，同时，在确保国内市场快速增长的基础上积极拓展国外市场。本次募集资金投资项目建成投产后，发行人将依托现有的营销网络，充分发挥公司产品性价比优势和技术优势，通过进一步加强公司的品牌建设、完善专业化营销团队等方式，继续参加各种国内外知名展会，推介公司产品，发展新的客户源。
②优化营销机制
公司经过不断的摸索和完善，逐步建立了符合现实需要的营销机制。该机制将公司的销售收入与销售人员的总体考核指标及薪酬挂钩，并实行优胜劣汰制，引导销售人员在不断提高销售质量的基础上扩大销量，激励明确，约束到位，为公司市场营销工作的良性发展提供了机制保障。
③巩固现有客户并积极开发潜在用户
公司导电炭黑现有优质客户均为国内大型高分子材料的生产企业，这些客户对供应商的选择非常严格，需要经过多方面的考评，如产品质量、服务、历史业绩、生产资质、公司规模等，一旦确立供应关系，通常合作比较稳定。发行人在导电炭黑领域已有良好的市场基础，并与优质客户形成了稳定的合作关系。公司将进一步扩大对现有客户的深度开发，满足客户产能扩张所带来的产品增量需求，同时，发行人借助这些客户在行业内的影响，促进对潜在客户的开发。
④推广应用领域
发行人自主研发全面掌握了导电炭黑产品的生产技术，形成了较为完善的技术生产体系，确立了公司在行业内的技术领先优势。目前公司导电炭黑产品主要应用于 35KV及以下电缆屏蔽材料领域，基本实现了对同类外资产品的替代。未来，公司通过调节技术指标、市场营销等方式进一步推广导电炭黑的应用领域，包括在导电涂料、电子元件、抗静电油墨、导电膜及矿用电缆领域的推广与应用。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）根据发行人说明、募集资金投资项目批复文件、对炭黑分会、发行人客户进行访谈并经核查，本所律师认为，发行人已在技术、管理及市场开拓方面做了充分的准备，市场开拓措施有效，为募投项目实施后导电炭黑产品产能消化打下了坚实基础。
二、关于《反馈意见》“二、有关公司设立、公司治理及其他相关问题”的补充法律意见
（一）《反馈意见》第12条“关于规范运行”，请保荐机构、发行人律师核查披露报告期内公司缴纳“五险一金"具体情况，并说明是否足额缴纳，是否符合国家有关规定，是否构成本次发行上市障碍。
1、报告期内五险一金缴纳情况
根据发行人员工名册、社会保险和住房公积金的缴纳凭证、《劳动合同》、运城市人力资源和社会保障局出具的《证明》、运城市住房公积金管理中心稷山管理部出具《证明》、抽查部分员工缴纳“新农合”的缴纳证明、部分员工自愿放弃公司为其缴纳社会保险和住房公积金的《声明》以及实际控制人刘东良、靳彩红对社保和住房公积金补缴风险的《承诺》并经核查，公司实行全员劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理。公司根据国家和地方的相关规定，为员工缴纳养老、基本医疗、失业、工伤、生育等社会保险和住房公积金。
（1）报告期内，公司缴纳社会保险和住房公积金的比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2011年度||||2010年度||||2009年度||
||项目||||||||||||
||||公司||个人||公司||个人||公司|个人|
|工伤保险||2.50%||||2.50%||||2.50%|||
|失业保险||2.00%||1.00%||2.00%||1.00%|||||
|生育保险||0.80%||||0.80%|||||||
|医疗保险||6.00%||2.00%||6.00%||2.00%|||||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|养老保险|20.00%|8.00%|20.00%|8.00%|20.00%|8.00%|
|住房公积金|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|||

（2）报告期内各年度，公司在册员工总人数和五险一金缴纳情况具体如下表所示：
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||||2011年12月31日||||||2010年12月31日|||||2009年12月31日||||||
||项目|||||||||||||||||||
||||在册员||实际缴||||在册员|实际缴纳人数||||在册员||实际缴||||
||||||||缴纳金额（元）|||||缴纳金额（元）||||||缴纳金额（元|）|
||||工人数||纳人数||||工人数|||||工人数||纳人数||||
|养老保险||301||240||1,248,090.48||280||151|721,973.28||205||143||513,699.00|||
|医疗保险||||26||43,053.92||||30|52,683.00||||30||49,694.00|||
|生育保险||||26||4,149.34||||30|4,789.00||||-||-|||
|工伤保险||||268||141,946.20||||229|112,668.00||||152||61,560.00|||
|失业保险||||265||159,985.80||||30|17,712.00||||-||-|||
|住房公积金||||155||210,800.00||||147|86,788.00||||-||-|||

注：公司员工已参加“新农合”的人数为2011年239人、2010年155人、2009年141人，“新农合”与社会保险中的医疗保险和生育保险的保障范围存在较大程度的重叠。
2、实际缴纳社保人数与在册员工人数存在差异的原因
报告期内，公司实际缴纳社保人数与在册员工人数存在差异，主要原因如下：（1）公司大部分员工为农村户籍人员，由于目前农村地区已实行新型农村合作医疗制度（以下简称“新农合”），且新农合与社会保障中的医疗保险及生育保险的保障范围存在较大程度的重叠，客观上使其不愿再在就业地参加城镇基本医疗保险及生育保险。该部分员工自愿不缴纳个人应缴纳的医疗及生育保险费用，致使公司未为其缴纳医疗及生育社保费用。该部分员工向公司出具了声明：“因本人已参加新型农村合作医疗保障，所以主动放弃参加医疗及生育保险，由此造成的所有后果由本人承担，与山西永东化工股份有限公司无关”；
（2）公司部分员工为退休返聘（含内退）人员，该部分人员的社会保险均在原公司缴纳；
（3）由于公司当时的社会保险分险种按季度或年度缴纳，公司未能为错过缴纳时间的新入职员工缴纳社会保险；
（4）由于公司地处农村，部分员工参加社会保险意愿较低，且有的员工年龄偏大，
如果缴纳社会保险，由于缴费年限低，到达退休年龄后，不能享受社会保险所带来的利
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）益，因此这部分员工自愿放弃缴纳相关保险，并签署了相关声明：本人在劳动关系存续期间或劳动关系解除终止后，本人欠缴的社会保险与公司无关，由本人承担相关责任。
3、报告期内未为全部员工缴纳住房公积金的原因
公司自 2010年 5月起为职工开立住房公积金账户并缴纳住房公积金。公司在 2010年5月以前根据实际情况，采取不同的住房福利政策，并在厂区内投资建设了职工宿舍免费提供给员工使用。报告期内，公司未全员缴纳住房公积金的原因如下：
（1）由于公司部分员工系农村户籍，以及目前国内不能跨地区申请住房公积金贷款、住房公积金跨地区取款手续繁琐、农民工在家乡拥有自住房屋等实际情况，公司部分员工住房公积金缴纳意愿较差。因为个人原因自愿放弃缴纳住房公积金的员工出具了声明：“本人在劳动关系存续期间或劳动关系解除终止后，本人欠缴的住房公积金与公司无关，由本人承担相关责任”；
（2）公司部分员工为退休返聘（含内退）人员，该部分人员的住房公积金均在原公司缴纳；
（3）由于公司当时的住房公积金按年度缴纳，公司未能为错过缴纳时间的新入职员工缴纳住房公积金。
4、实际控制人刘东良、靳彩红对社保和住房公积金补缴风险的承诺
针对公司报告期内尚未实现全员缴纳社会保险金和住房公积金的事宜，公司实际控制人刘东良、靳彩红已出具《承诺函》，承诺“保证承担公司在上市前有关职工社会保险金、住房公积金的所有责任和义务；如果公司因上市前的职工社会保险金、住房公积金问题而遭受损失或承担任何责任（包括但不限于补缴职工社会保险金、住房公积金等），承诺人保证对公司进行充分补偿，使公司恢复到未遭受该等损失或承担该等责任之前的经济状态”。
5、社保和住房公积金管理部门合法性证明
2012年4月30日，稷山县人力资源和社会保障局出具《证明》：“山西永东化工股份有限公司已依法为员工办理了社会保险并缴纳社会保险金，自2009年1月1日至今不存在因违反社会保险方面有关规定而受到行政处罚且情节严重的情形。”
2012年 4月 30日，运城市住房公积金管理中心稷山管理部出具《证明》：“山西
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）永东化工股份有限公司自 2010年 5月 1日起依照《住房公积金管理条例》和《运城市住房公积金归集管理办法》为公司职工缴存住房公积金，不存在因严重违反住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚且情节严重的情形”。
6、发行人2012年缴纳社会保险及住房公积金情况
经核查，自 2012年起，除已参加新农合从而自愿声明放弃不缴纳医疗保险和生育保险的员工、距退休年龄不足 15年从而自愿放弃缴纳养老保险的员工、已超过退休年龄不需再缴纳五险一金的员工、在原籍原工作单位缴纳五险一金的员工外，发行人已按照国家法律法规及地方社会保险和住房公积金政策，为员工缴纳了养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和住房公积金。
7、本所律师意见
综上所述，发行人报告期内存在未足额缴纳社会保险费用和住房公积金的情形，发行人实际控制人已作出承担由此产生的费用及罚款的承诺，保证发行人不会因此遭受经济损失。目前，发行人已按照有关法规规定和所在地社会保险管理部门的相关要求缴纳了社会保险费，并按住房公积金管理部门的相关要求为员工缴纳住房公积金。因此，本所律师认为，报告期内公司未足额缴纳“五险一金”的情况不会对发行人本次发行上市构成障碍。
（二）《反馈意见》第13条“关于高新技术企业资质”，请保荐机构、发行人律师核查说明发行人取得该资质的合法合规性，是否存在补缴税款的风险。
2008年度永东有限被认定为高新技术企业，并获得山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局联合颁发的编号 GR200814000062的高新技术企业证书。依据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，公司自 2008年 1月 1日至 2010年 12月 31日期间执行高新技术企业优惠税率，减按15%的税率计缴企业所得税。
2011年度发行人通过高新技术企业资格复审，依据山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局联合颁发的《关于 2011年高新技术企业复审结果的通告》（晋科高发【2011】137号），2011年 1月 1日至 2013年 12月 31日期间本公司仍执行高新技术企业优惠税率，减按15%的税率计缴企业所得税。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）根据根据山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局联合颁发的《关于认定太原理工天成软件服务有限公司等 21家企业未高新技术企业的通知》（晋科工发[2008]115号）以及《关于2011年高新技术企业复审结果的通告》（晋科高发[2011]137号）、高新技术企业证书、山西省科技厅高新技术企业认定管理办公室的访谈记录、发行人报批高新企业的申报文件并经核查后，本所律师认为，发行人（包括其前身永东有限）取得高新技术资质的程序合法合规，发行人（包括其前身永东有限）享受的上述优惠政策合法、合规、真实、有效，不存在补缴税款的风险。
（三）《反馈意见》第14条“关于土地房产权证”，请保荐机构、发行人律师核查说明发行人使用土地、房屋的具体情况，如地理位置、新旧程度、使用期限和状态等，上述土地、房屋是否均已取得相关权证以及权证取得的具体过程，是否存在违法违规情况。
1、发行人拥有的土地使用权
根据发行人提供的土地使用权证、招拍挂程序性文件、稷山县国土资源局访谈记录、山西省运城市国土资源局访谈记录、缴费凭证、发行人提供的土地房产情况说明文件等资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有位于山西省运城市稷山县西社镇高渠村的10宗土地使用权。发行人拥有的上述10宗土地使用权类型均为出让，具体情况如下：
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||序号||土地使用证号||地理位置||土地性质||面积（M²）||土地具体用途||使用期限|
|1||稷国用（2011）第44号||稷山县西社镇高渠村||工业用地||80000.2||年5万吨洗油项目用地||2061.3.28||
|2||稷国用（2011）第45号||稷山县西社镇高渠村||工业用地||80000.2||年4万吨针状焦项目用地||2061.3.28||
|3||稷国用（2011）第46号||稷山县西社镇高渠村||工业用地||2667.3||上建办公区||2061.3.28||
|4||稷国用（2011）第47号||稷山县西社镇高渠村||工业用地||30676||上建炭黑厂||2061.3.28||
|5||稷国用（2011）第48号||稷山县西社镇高渠村||工业用地||23993.5||上建发电厂||2061.3.28||

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|6|稷国用（2011）第49号|稷山县西社镇高渠村|工业用地|46433.77|上建煤化厂|2061.3.28|
|7|稷国用（2011）第50号|稷山县西社镇高渠村|工业用地|2921.57|上建煤气柜|2061.3.28|
|8|稷国用（2012）第3号|稷山县西社镇高渠村|工业用地|36,899.50|上建煤化厂|2062.1.29|
|9|稷国用（2012）第4号|稷山县西社镇高渠村|工业用地|99,668.20|上建生活区和库房|2062.1.29|
|10|稷国用（2012）第5号|稷山县西社镇高渠村|工业用地|13,997.60|上建发电厂|2062.1.29|

经核查，发行人分别于2011年3月、12月履行了土地招拍挂程序，并严格按照征地手续向稷山县国土资源局及相关部门交纳土地登记费、测绘费、土地交易费、土地出让金，并签署土地使用权出让合同，公司分别于2011年4月9日和2012年2月25日取得上述所有地块的土地使用权证。
2、发行人拥有的房屋建筑物
根据发行人房屋产权证书、稷山县房产管理所访谈记录、缴费凭证、发行人提供的土地房产情况说明文件等资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有位于山西省运城市稷山县西社镇高渠村的5处房产，具体情况如下：
（1）“稷山县房权证西社镇字第05180号”房产证记载的房屋情况
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||房屋名称||面积（㎡）||地理位置||建成时间||使用期限||房屋性质||房屋状态||登记时间||备注|
|煤化车间||126||稷山县西社镇||2006.10.1||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||煤化厂||
|三煤化办公楼||57.6||稷山县西社镇||2009.12.31||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||煤化厂||
|三煤化办公楼||192.27||稷山县西社镇||2009.12.31||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||煤化厂||
|煤化车间||926.1||稷山县西社镇||2006.10.1||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||煤化厂||
|三煤化办公楼||1226.02||稷山县西社镇||2009.12.31||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||煤化厂||
|焦油加工框架||307.5||稷山县西社镇||2009.12.31||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||煤化厂||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
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|洗涤框架|371.85|稷山县西社镇|2009.12.31|50年|单独所有，工业用房|已使用|2011.4.26|煤化厂|
|洗涤框架|108.15|稷山县西社镇|2009.12.31|50年|单独所有，工业用房|已使用|2011.4.26|煤化厂|
|工业萘加工框架|450.12|稷山县西社镇|2009.12.31|50年|单独所有，工业用房|已使用|2011.4.26|煤化厂|
|工业萘加工框架|298.84|稷山县西社镇|2009.12.31|50年|单独所有，工业用房|已使用|2011.4.26|煤化厂|
|水泵房|174.47|稷山县西社镇|2009.12.31|50年|单独所有，工业用房|已使用|2011.4.26|煤化厂|
|消防水泵房|354.9|稷山县西社镇|2009.12.31|50年|单独所有，工业用房|已使用|2011.4.26|煤化厂|
|焦油加工办公区|337.9|稷山县西社镇|2006.10.1|50年|单独所有，工业用房|已使用|2011.4.26|煤化厂|
|平房|62.12|稷山县西社镇|2006.10.1|50年|单独所有，工业用房|已使用|2011.4.26|煤化厂|
|平房|62.6|稷山县西社镇|2006.10.1|50年|单独所有，工业用房|已使用|2011.4.26|煤化厂|
|平房|39.56|稷山县西社镇|2006.10.1|50年|单独所有，工业用房|已使用|2011.4.26|煤化厂|

（2）“稷山县房权证西社镇字第05181号”房产证记载的房屋情况
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||房屋名称||面积（㎡|）|地理位置||建成时间||使用期限||房屋性质|房屋状态||登记时间||备注|
|中控中心||980.95|||稷山县西社镇|2008.4.30||50年||单独所有，工业用房||已使用|2011.4.26||炭黑厂||
|质检中心||645.15|||稷山县西社镇|2008.4.30||50年||单独所有，工业用房||已使用|2011.4.26||炭黑厂||
|磅房||208.|||稷山县西社镇|2008.4.30||50年||单独所有，工业用房||已使用|2011.4.26||炭黑厂||
|检修车间||375.72|||稷山县西社镇|2006.1.1||50年||单独所有，工业用房||已使用|2011.4.26||炭黑厂||
|油磅房||346.5|||稷山县西社镇|2006.1.1||50年||单独所有，工业用房||已使用|2011.4.26||炭黑厂||
|成品库房||2410|||稷山县西社镇|2009.12.31||50年||单独所有，工业用房||已使用|2011.4.26||炭黑厂||

（3）“稷山县房权证西社镇字第05182号”房产证记载的房屋情况
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||房屋名称||面积（㎡）||地理位置||建成时间||使用期限||房屋性质|房屋状态||登记时间||备注|
|办公楼||2210.24||稷山县西社镇||2004.8.1||50年||单独所有，工业用房||已使用|2011.4.26||办公楼||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）（4）“稷山县房权证西社镇字第05183号”房产证记载的房屋情况
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋名称|面积（㎡）||地理位置||建成时间||使用期限||房屋性质||房屋状态||登记时间||备注|
|库房|84|稷山县西社镇||2005.3.1||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||电厂||
|库房|730.85|稷山县西社镇||2005.3.1||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||电厂||
|制袋车间|543|稷山县西社镇||2005.3.1||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||电厂||
|磅房|102|稷山县西社镇||2005.3.1||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||电厂||
|仓库|441|稷山县西社镇||2005.3.1||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||电厂||
|库房|1145.09|稷山县西社镇||2005.3.1||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||电厂||
|配电室|266.25|稷山县西社镇||2008.11.25||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||电厂||
|二电车间|543.15|稷山县西社镇||2008.11.25||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||电厂||
|二电车间|795.6|稷山县西社镇||2008.11.25||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||电厂||
|一电车间|409.5|稷山县西社镇||2005.3.1||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||电厂||
|一电车间|405|稷山县西社镇||2005.3.1||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||电厂||
|一电车间|288|稷山县西社镇||2005.3.1||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||电厂||
|配电室|213.75|稷山县西社镇||2005.8．1||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||电厂||
|水处理|277.01|稷山县西社镇||2008.11.25||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||电厂||
|化验室|52.7|稷山县西社镇||2008.11.25||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||电厂||
|办公区|274.12|稷山县西社镇||2000.4.1||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||电厂||
|制袋车间|111.15|稷山县西社镇||2000.4.1||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||电厂||
|制袋车间|242.87|稷山县西社镇||2000.4.1||50年||单独所有，工业用房||已使用||2011.4.26||电厂||

（5）“稷山县房权证西社镇字第06199号”房产证记载的房屋情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋名称||面积（㎡|）||地理位置||建成时间||使用期限||房屋性质||房屋状态|登记时间|备注|
|炭黑库|7173.4|||稷山县西社镇||2008.4.30||50年||单独所有，工业用房||已使用||2012.2.26|生活区、库房|

广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|炭黑大库北库|3224|稷山县西社镇|2011.11.30|50年|单独所有，工业用房|已使用|2012.2.26|生活区、库房|
|成品库房|2108.75|稷山县西社镇|2009.12.31|50年|单独所有，工业用房|已使用|2012.2.26|生活区、库房|
|仓储部办公楼|855.6|稷山县西社镇|2011.11.30|50年|单独所有，工业用房|已使用|2012.2.26|生活区、库房|
|西二层房|690|稷山县西社镇|2004.8.1|50年|单独所有，工业用房|已使用|2012.2.26|生活区、库房|
|综合大楼|1227|稷山县西社镇|2011.11.30|50年|单独所有，工业用房|已使用|2012.2.26|生活区、库房|
|专家大楼|1292.4|稷山县西社镇|2011.11.30|50年|单独所有，工业用房|已使用|2012.2.26|生活区、库房|
|职工宿舍楼|2554.92|稷山县西社镇|2011.11.30|50年|单独所有，工业用房|已使用|2012.2.26|生活区、库房|
|室内活动室|548.1|稷山县西社镇||50年|单独所有，工业用房|已使用|2012.2.26|生活区、库房|

经核查，上述所有房屋建筑物均经稷山县城建局质检站检验并出具竣工验收报告，发行人依法办理了规划许可证、土地使用权证，并缴纳了房屋登记费、测绘费等费用，发行人房屋产权证的取得符合相关法律法规。
综上所述，本所律师认为，发行人目前使用的土地房屋均已取得了权属证书，权属证书的取得过程合法合规，发行人土地房屋权属不存在纠纷及潜在纠纷。
（四）《反馈意见》第15条“关于关联方”，请保荐机构、发行人律师核查披露公司实际控制人及其近亲属对外投资或实际控制的盈利性组织的情况，包括经营范围、实际业务、主要产品、财务状况、住所、股权结构、关联方对盈利性组织的控制方式、是否具有独立的生存能力等；核查披露发行人与前述盈利性组织之间报告期内已经发生或确定发生的所有交易、该等交易的决策程序及定价机制。
1、经核查，公司实际控制人及其近亲属对外投资或实际控制的营利性组织主要为山西永恒工贸有限公司、运城市云丘山房地产开发有限公司和稷山县东鹏石材有限公司，具体情况如下：
（1）山西永恒工贸有限公司
永恒工贸系公司实际控制人刘东良之堂兄王东保控制的企业。永恒工贸成立于1996
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）年11月5日，注册号为140824000001222住所为运城市稷山县西社镇，法定代表人为王东保，注册资本为20,600万元，实收资本为20,600万元，其中赵玉秀出资1,224万元，持股比例5.94%，王东庆出资2,127万元，持股比例10.33%，王东保出资17,249万元，持股比例为83.73%。经营范围为本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件，原辅材料的进口业务，生铁、锰铁、焦炭、水泥、铸造、化工产品制造（不含危险化学品）及金属制品加工销售（未经国家法律、法规及行政许可制造销售的产品和禁止出口的商品除外），矿粉销售。
截至2011年12月31日，山西永恒工贸有限公司的总资产为117,274万元，总负债为59,355万元，净利润为6,823万元。
（2）运城市云丘山房地产开发有限公司
运城市云丘山房地产开发有限公司系公司实际控制人刘东良之姐刘东秀控制的企业。运城市云丘山房地产开发有限公司成立于2010年11月15日，注册号为1408241010001368，住所为稷山县城稷峰东街，法定代表人为刘东秀，注册资本为1000万元，实收资本为1000万元，其中刘东秀出资900万元，持股比例90%，张众辉出资100万元，持股比例10%。经营范围为房地产开发、商品房销售（凭有效资质证经营）。
截至2011年12月31日，运城市云丘山房地产开发有限公司的总资产为987万元，总负债为13万元，净利润为0万元。
（3）稷山县东鹏石材有限公司
稷山县东鹏石材有限公司系公司实际控制人刘东良之姐刘东果之子焦鹏控制的企业。稷山县东鹏石材有限公司成立于2010年12月23日，注册号140824101001497，住所为稷山县西社镇高渠村东，法定代表人为焦鹏，注册资本为1000万，实收资本1000万，其中刘福太出资600万元，持股比例60%，焦鹏出资400万元，持股比例40%，经营范围为石材加工、销售（不含开采，国家法律法规有规定的从规定）。
截至2011年12月31日，稷山县东鹏石材有限公司的总资产为1,000.46万元，总负债为0万元，净利润为0.46万元。
经核查，本所律师认为，山西永恒工贸有限公司、运城市云丘山房地产开发有限公司和稷山县东鹏石材有限公司财务状况良好，具有独立的生存能力，且与发行人之间不
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）存在相同或类似业务，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
2、经核查，发行人与上述三家关联营利性组织之间在2009年度至2011年度期间发生的交易如下：
（1）关联担保
①2010年5月31日，山西永恒工贸有限公司与中国建设银行股份有限公司稷山支行签订“保字（2010）第001”号《最高额保证合同》，为发行人与中国建设银行股份有限公司稷山支行在2010年5月31日至2011年5月26日期间发生的最高不超过5,300万元的主债权提供连带保证担保，保证期限为自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。
②2011年4月6日，山西永恒工贸有限公司与中国建设银行股份有限公司稷山支行签订“2011-001-001”号《保证合同》，为发行人与中国建设银行股份有限公司稷山支行之间“2011-001”号《人民币流动资金贷款合同》的债权提供连带保证担保，保证范围为本金4,000万元以及利息、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项、实现债权与担保权利而发生的费用。
③2011年8月22日，山西永恒工贸有限公司与中国建设银行股份有限公司稷山支行签订“（2011年）-003-002”号《保证合同》，为发行人与中国建设银行股份有限公司稷山支行之间“（2011年）-003”号《银行承兑协议》的债权提供连带保证担保，保证范围为本金1,000万元以及利息、违约金、赔偿金、债务人应支付的其他款项、实现债权与担保权利而发生的费用。
经核查，上述关联担保关联方均未收取担保费。
（2）其他关联交易
①2009年5月17日，发行人与山西永恒工贸有限公司签订《回收协议》，约定山西永恒工贸有限公司回收发行人30万吨/年煤焦油加工项目产生的焦油渣和废污泥。
②2010年12月10日，发行人与山西永恒工贸有限公司签订《废油回收协议》，约定山西永恒工贸有限公司回收发行人12万吨炭黑项目、5万吨洗油深加工项目所产生的废污油。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）③2010年12月10日，发行人与山西永恒工贸有限公司签订《硫酸铵溶液回收协议》，约定山西永恒工贸有限公司回收发行人年产5万吨洗油深加工项目所产生的硫酸铵溶液。
经核查，报告期内，公司生产过程中没有产生焦油渣、硫酸铵溶液和废污油。由于废污泥为公司生产过程中产生的废弃物，永恒工贸将其回收利用，经双方协商确定，上述交易双方均无需向对方支付费用。
3、关联交易决策程序
经核查，上述关联交易已履行了必要的董事会和股东大会决策程序，且发行人独立董事也已就上述关联交易发表了无保留的独立意见，并已经发行人审计委员会审议通过。本所律师认为，上述关联交易价格公允合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益和中小股东的利益的情形，关联方按照合同规定享受权利、履行义务，不存在通过关联交易转移利益的情况。
（五）《反馈意见》第16条“关于关联关系”，请保荐机构、发行人律师核查并在招股书披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5％以上股份的股东在主要供应商和客户中是否拥有权益。
1、经核查，发行人主要供应商和客户情况如下：
（1）发行人的主要供应商
截至2011年12月31日，发行人前十大供应商见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购金额（万元）||占公司采购金额比例|
|1||山西光大焦化气源有限公司||10,565.09||18.72%||
|2||临汾万鑫达焦化有限责任公司||8,320.86||14.74%||
|3||山西阳光焦化集团股份有限公司||6,603.73||11.70%||
|4||稷山县天丰达燃气有限公司||4,319.53||7.65%||
|5||河津市太兴煤焦化工有限公司||2,732.85||4.84%||
|6||襄汾县腾达焦化厂||2,497.04||4.42%||
|7||山西同世达煤化工集团有限公司||2,469.57||4.37%||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|8|古县锦华焦化有限公司|2,422.06|4.29%|
|9|山西省襄汾县宏源煤焦化工有限公司|2,207.10|3.91%|
|10|山西恒德化工有限公司|2,178.38|3.86%|
|合计||44,316.21|78.51%|

截至2010年12月31日，发行人前十大供应商见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购金额（万元）||占公司采购金额比例|
|1||山西光大焦化气源有限公司||13,058.74||33.91%||
|2||山西阳光焦化集团股份有限公司||4,303.86||11.18%||
|3||临汾万鑫达焦化有限责任公司||2,987.77||7.76%||
|4||河津市太兴煤焦化工有限公司||2,879.75||7.48%||
|5||山西金尧焦化有限公司||2,334.82||6.06%||
|6||稷山县天丰达燃气有限公司||2,075.12||5.39%||
|7||古县锦华焦化有限公司||1,175.84||3.05%||
|8||山西大土河焦化有限责任公司||958.29||2.49%||
|9||山西同世达煤化工集团有限公司||911.67||2.37%||
|10||山西恒德化工有限公司||882.59||2.29%||
|合计||||31,568.46||81.97%||

截至2009年12月31日，发行人前十大供应商见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||采购金额（万元）||占公司采购金额比例|
|1||山西光大焦化气源有限公司||3,410.32||15.17%||
|2||山西阳光焦化集团河津华融商贸有限公司||2,393.84||10.65%||
|3||稷山县天丰达燃气有限公司||1,889.71||8.41%||
|4||河津市太兴煤焦化工有限公司||1,746.42||7.77%||
|5||山西金尧焦化有限公司||1,721.53||7.66%||
|6||古县正泰煤气化有限公司||1,513.76||6.74%||
|7||临汾万鑫达焦化有限责任公司||1,239.87||5.52%||
|8||山西洪洞远中焦化公司||996.95||4.44%||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
|9|太钢集团临汾钢铁有限公司|832.95|3.71%|
|10|山西大土河焦化有限责任公司|588.04|2.62%|
|合计||16,333.40|72.68%|

经核查，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未在发行人上述供应商中拥有权益。
（2）发行人的主要客户
截至2011年12月31日，发行人前十大客户见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||销售收入（万元|）||占营业收入比例|
|1||厦门正新橡胶工业有限公司||5,388.04|||7.24%||
|||厦门正新海燕轮胎有限公司|||||||
|||天津大丰橡胶工业有限公司|||||||
|2||山东金宇轮胎有限公司||5,161.59|||6.93%||
|3||DEESTONE INTERNATIONAL CO.LT||4,440.04|||5.97%||
|||DEESTONE COMPANY LIITE|||||||
|||DEERUBBER COMPANY LIITE|||||||
|4||兴源轮胎集团有限公司||3,589.35|||4.82%||
|||山东省广饶县兴源橡胶有限公司|||||||
|5||双星东风轮胎有限公司||3,188.96|||4.28%||
|||青岛双星轮胎工业有限公司|||||||
|||双星中原轮胎有限公司|||||||
|6||安徽佳通轮胎有限公司||2,940.87|||3.95%||
|||银川佳通长城轮胎有限公司|||||||
|7||好友轮胎有限公司||2,749.45|||3.69%||
|8||肇庆骏鸿实业有限公司||2,340.27|||3.14%||
|9||江阴市海江高分子材料有限公司||2,085.79|||2.80%||
|10||盛泰集团有限公司||1,976.21|||2.66%||
|||山东铸盛华橡胶有限公司|||||||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
||||
|-|-|-|
|合计|33,860.57|45.48%|

截至2010年12月31日，发行人前十大客户见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称||金额（万元）|占营业收入比例|
|1||厦门正新橡胶工业有限公司||4,052.93||9.00%|
|||天津大丰橡胶工业有限公司|||||
|2||山东金宇轮胎有限公司||3,679.09||8.17%|
|3||兴源轮胎集团有限公司||2,584.67||5.74%|
|||山东省广饶县兴源橡胶有限公司|||||
|4||青岛双星轮胎工业有限公司||1,999.09||4.44%|
|||双星东风轮胎有限公司|||||
|||双星中原轮胎有限公司|||||
|5||江阴市海江高分子材料有限公司||1,959.30||4.35%|
|6||盛泰集团有限公司||1,931.89||4.29%|
|||山东铸盛华橡胶有限公司|||||
|7||好友轮胎有限公司||1,617.01||3.59%|
|8||浙江奋飞橡塑制品有限公司||1,541.32||3.42%|
|9||天津三王丰展轮胎公司||1,355.75||3.01%|
|||天津诺曼地橡胶有限公司|||||
|10||苏州市双虎高分子材料公司||1,236.93||2.75%|
|合计||||21,957.98||48.76%|

截至2009年12月31日，发行人前十大客户见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||客户名称|金额（万元）||占营业收入比例|
|1||厦门正新橡胶工业有限公司||2,571.32|8.00%||
|||天津大丰橡胶工业有限公司|||||
|2||江阴市海江高分子材料有限公司||2,265.38|7.05%||
|3||苏州市双虎高分子材料有限公司||1,883.71|5.86%||
|4||山东金宇轮胎有限公司||1,810.75|5.63%||
|5||双星东风轮胎有限公司||1,473.01|4.58%||
|||青岛双星轮胎工业有限公司|||||

广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）
|||||
|-|-|-|-|
||双星中原轮胎有限公司|||
|6|盛泰集团有限公司|1,342.02|4.17%|
|7|天津三王丰展轮胎公司|1,336.66|4.16%|
||天津诺曼地橡胶有限公司|||
|8|常州市晨露化工有限公司|1,305.86|4.06%|
|9|兴源轮胎集团有限公司|1,262.77|3.93%|
|10|好友轮胎有限公司|1,160.18|3.61%|
|合计||16,411.66|51.05%|

经核查，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未在发行人上述客户中拥有权益。
2、根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东出具的《不存在关联关系的承诺函》、刘福太家庭成员情况调查表、发行人前十大供应商和客户出具的《不存在关联关系承诺函》并经核查，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未在发行人主要供应商和客户中拥有权益。
（六）《反馈意见》第17条“关于募投项目”，从事新产品开发的，应披露相关技术来源，并请保荐机构、发行人律师核查公司是否存在知识产权方面的纠纷。
1、经核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及新产品开发项目。
2、根据发行人的说明、相关知识产权证明文件、专利申请文件、专利缴费凭证并经核查，除正在申请中的专利外，发行人所拥有的知识产权已取得完备的权属证明文件,不存在欠缴年费的情形，发行人知识产权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
三、关于补充反馈的补充法律意见
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）（一）请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工谈话，查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下类事项发表明确意见，包括但不限于：（1）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记；
（2）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用；（3）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效；（4）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则徐进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性；（5）独立董事的任职资格、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用；（6）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人律师应结构核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。
1、发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记（1）根据《公司章程》、董事会决议、股东大会决议、历次董事会会议通知、会议议案、会议记录和会议决议、章程修正案、工商登记资料并经核查，发行人章程制定及修改情况如下：
2009年6月6日，发行人设立时的章程已经获得发行人创立大会的批准，并已经在山西省运城市工商行政管理局登记，履行了法定程序。
2010年11月11日，发行人召开2010年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，同意根据发行人增资后的情况相应修改公司章程，修订后的章程已在山西省运城市工商行政管理局登记，履行了必要的法律程序。
2011年3月30日，发行人召开2011年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）于修订公司章程的议案》，同意根据发行人董事人数变化情况相应修改公司章程，修订后的章程已在山西省运城市工商行政管理局备案，履行了必要的法律程序。
2012年 2月2日，发行人召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于股东刘福太股份继承后修订公司章程的议案》，同意根据发行人股份变化情况相应修改公司章程，修订后的章程已在山西省运城市工商行政管理局登记，履行了必要的法律程序。
因此，本所律师认为，发行人现行章程并无违反国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容，公司章程的修改符合法定程序并进行了工商变更登记。
（2）为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2006年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已由发行人 2011年第四次临时股东大会批准通过。《公司章程（草案）》在发行人本次发行完毕后，即构成规范发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员权利义务的具有法律约束力的法律文件。
2012年4月30日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<山西永东化工股份有限公司章程（草案）>的议案》，同意根据发行人股份变化情况相应修改公司章程（草案）。
经核查，本所律师认为上述《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》（2006年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。该章程（草案）并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出限制性的规定，发行人股东包括小股东的权利，可以依据该《公司章程（草案）》得到充分保护。
（3）经核查，发行人章程及章程（草案）中关于董事会的授权合法合规。
综上所述，本所律师认为，发行人章程（草案）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会和交易所的有关规定，发行人章程及章程（草案）中关于董事会的授权合法合规，发行人章程及章程（草案）的修改符合法定程序并进行了工商变更登记。
2、发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）（1）根据发行人提供的组织机构图并经核查，发行人设置了股东大会、董事会（董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并设置了人力资源部、装备部、生产部、供应一部、供应二部、投资发展部、财务部、销售部、品保部、仓储部、技术中心、企管部、安环部、证券部、办公室等职能部门。本所律师认为，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，发行人组织机构清晰、健全，其设置符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，体现分工明确和相互制约的治理原则。
（2）根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会及专业委员会的会议通知、会议议案、会议记录和会议决议并经核查，本所律师认为，发行人三会及董事会下属专业委员会均按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发挥相应的职能和作用。
3、三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效
根据与发行人高管及员工访谈、发行人提供的历次股东大会、董事会及监事会的会议通知、会议议案、会议记录和会议决议并经核查，发行人高管、监事按照相关制度规定列席发行人的股东大会、董事会或监事会，履行了监督职能。本所律师认为，发行人东大发行人三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，发行人的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
4、报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则徐进一步核查公司采取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性
根据北京兴华会计师出具的《审计报告》并经核查，发行人报告期内不存在违法违规、资金占用和违规担保的情形。
5、独立董事的任职资格、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）经核查，发行人已根据章程的规定聘任范仁德、李明高、冯玉军为独立董事，其中李明高具有注册会计师资格，为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董事会成员的三分之一以上。经核查，发行人现行章程、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定，发行人独立董事按照上述规定履行职责，并对公司关联交易独立发表意见。
本所律师认为，发行人独立董事无不良记录，其任职资格符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，发行人独立董事参与公司经营管理，知悉公司相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥相应的作用。
6、相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障
根据发行人现行章程、章程（草案）、《投资者关系管理制度》等文件并经核查，上述文件对于发行人中小投资者提议召开股东会、提出临时议案、选举董事、监事等事项进行了明确规定，充分保障了中小投资者的决策参与权及知情权。
因此，本所律师认为，发行人已建立健全运行良好的组织机构、建立了现代企业制度、对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护，保障了中小投资者的决策参与权与知情权。
本补充法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
广东华商律师事务所 补充法律意见书（二）【本页无正文，为《广东华商律师事务所关于山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签署页】
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负责人：
高树
经办律师：
黄文表 周玉梅
周燕 郭峻珲
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