证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2019-03010鼎捷软件股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知已于2019年3月15日以邮件、电话确认方式发出，会议于2019年3月25日以现场及通讯方式举行。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，本次会议召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过《公司 2018年度董事会工作报告》
《公司 2018年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定信息披露网站公告的《公司2018年年度报告》中的相关内容。
公司独立董事郭田勇先生、林凤仪先生、万华林先生向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司 2018年度总经理工作报告》
公司审议了《公司 2018年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2018年度全面落实公司各项经营目标所做的工作。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司 2018年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司 2018年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定：公司 2018年度合并报表口径实现的归属于母公司所有者净利润79,236,721.13元，母公司实现净利润39,323,387.12元，根据《公司法》及《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积合计3,932,338.71元，截至2018年12月31日，可供股东分配的利润为 321,910,734.23元。
公司结合自身发展阶段和资金情况，综合考量对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，通过现金分红实实在在地回报投资者，强化市场长期投资理念，建议公司2018年度利润分配预案为：
以公司总股本 264,660,343股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元人民币（含税），共计派发现金股利 26,466,034.3元（含税），累积剩余未分配利润295,444,699.93元。
以上利润分配方案合法合规，公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司 2018年度报告全文及其摘要》
关于《公司 2018年度报告全文及其摘要》详见披露于中国证监会指定信息披露网站的公告，年报披露提示性公告同时在《证券时报》上刊登。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于确认公司 2018年度日常关联交易情况及 2019年度日常关联交易计划的议案》
公司 2018年度内发生的采购、生产、销售独立于主要股东及其所控制的企业。2018年度，公司未发生重大关联交易事项，发生的关联交易系市场定价，是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不影响公司和中小股东
的利益。具体内容详见公司《2018年度报告全文》中相关内容。
公司预计 2019年度日常关联交易计划是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。预计总金额合计不逾人民币1,600万元。
本议案属于关联交易，关联董事刘波先生、朱志浩先生、张云飞女士、林凤仪先生、万华林先生对该议案回避表决。
公司独立董事对此项议案发表事前认可的独立意见，同意提交董事会审议并发表独立意见。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：关联董事刘波先生、朱志浩先生、张云飞女士、林凤仪先生、万华林先生回避表决，非关联董事4票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于确认 2018年度坏账核销的议案》
公司 2018年度实际核销的应收账款金额合计为人民币 24,988,840.49元，占期末应收账款总额约6.83%。由于长期挂账、对方倒闭等因素，款项经催收等收款程序后仍不能收回，予以确认核销，本次坏账核销不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的公告。
公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于续聘公司 2019年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018年度的审计工作中，本着严谨求实、客观公正的工作态度，严格遵循《中国注册会计师审计准则》，在执业过程中能够坚持独立审计原则，认真履行审计职责，出具各项专业报告内容客观、公正。为保持审计工作的连续性，经公司审计委员会同意及推荐，公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构。
公司独立董事对此发表了事前认可意见，同意提交董事会审议并发表独立意见。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于公司 2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》经董事会审议，同意公司2019年度董事、监事及高级管理人员的报酬如下：1、独立董事：每人每年税前人民币96,000元。独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销；
2、非独立董事：内部董事（担任公司管理职务），根据其任职岗位领取相应的报酬；外部董事（未担任公司管理职务），不在公司内领取报酬；
3、监事：职工监事根据其任职岗位领取相应的报酬；非职工监事每人每年税前新台币432,000（约人民币 93,887元）。监事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销；
4、公司高级管理人员，根据其任职岗位领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月平均发放。绩效薪酬根据年度绩效考核发放。
公司独立董事对本议案中董事、高级管理人员的薪酬事项发表了独立意见。
具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。
本议案中董事、监事的薪酬事项尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》
为提高公司自有闲置资金的使用效率，提高短期财务投资收益，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用合计不超过人民币5亿元自有闲置资金购买银行理财产品，资金使用期限自本次董事会决议通过之日起两年内有效。在上述额度内，资金可以滚动使用，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。
公司独立董事对此发表了独立意见。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。
本议案尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于变更公司内审部负责人的议案》
因工作调整，陆续先生申请辞去内审部负责人职务。经公司审计委员会提名，
董事会审议通过，同意聘任朱佳莹女士担任公司内审部负责人职务，负责公司内部审计工作。任期自本次董事会审议通过之日起，至第三届董事会任期届满之日止。朱佳莹女士的简历详见附件。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《公司 2018年度内部控制自我评价报告》
关于《公司 2018年度内部控制自我评价报告》详见披露于中国证监会指定信息披露网站的公告。
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于回购注销公司 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的议案》
由于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有1名激励对象因个人原因于近日离职，根据相关法规以及公司股权激励计划的规定，需注销上述离职的激励对象已授予但尚未行权的股票期权1.2万份；回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1.2万股，回购注销价格为7.55元/股。
公司独立董事对此议案发表了独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司 2018年度利润分配预案》
2018年度子公司鼎新电脑经审计的净利润为台币 343,494,454元（约人民币 75,465,731.54元），依据相关法规及章程的规定，拟向股东每股(台湾每股面额为台币10元，约人民币2.23元)派发现金股利台币2.70元（约人民币0.60元），共计派发现金股利为台币206,196,268元（约人民币46,043,626.64元），累计剩余未分配利润为台币 315,014,083元（约人民币70,342,644.73元）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与台北富邦商业银行续签短期融资额度案》
为充实营运资金，同意子公司鼎新电脑股份有限公司向台北富邦商业银行申请续签短期融资额度案，申请额度为新台币 12.5亿元（约人民币 2.7亿元），期限一年，可循环动用。具体融资金额将视公司经营实际需求确定。同意授权子公司鼎新电脑董事长办理后续相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与华南商业银行续签短期融资额度案》
为充实营运资金，同意子公司鼎新电脑股份有限公司向华南商业银行申请续签短期融资额度案，申请额度为新台币3亿元（约人民币6,520万元），期限一年，可循环动用。具体融资金额将视公司经营实际需求确定。同意授权子公司鼎新电脑董事长办理后续相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》1、审议通过《回购股份的目的和用途》
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步增强投资者信心，建立公司中长期激励机制，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场状况后，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施股权激励。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《回购股份的种类》
本次拟回购股份的种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《回购股份的方式》
公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《回购股份的价格区间》
为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份的价格不超过人民币18.00元/股，回购股票的价格上限不超过董事会通过回购议案决议前三十个交易
日股票交易均价的150%。
若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《回购股份的总金额及资金来源》
本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，资金来源为公司的自有资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《回购股份数量及占总股本比例》
按照本次回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元，回购价格上限18.00元/股测算，预计回购股份数量约为166.67万股至333.33万份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《回购股份的实施期限》
（1）本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
②如果根据股东大会的授权公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（2）公司不得在下述期间回购公司股票：
①公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内。
②自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《回购决议的有效期》
本次回购决议的有效期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日
起12个月内。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事项的议案》
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购的各项事宜：
1、授权董事会设立回购专用证券账户或其它相关证券账户；
2、授权董事会根据回购方案要求择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量；
3、授权董事会依据有关规定（适用的法律法规及监管部门的规定）调整具体实施方案，办理与回购股份有关的其它事项；
4、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记；
5、办理以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事项；
6、本授权自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过《关于召开公司 2018年度股东大会的议案》
公司将于2019年4月25日召开公司2018年度股东大会，具体内容详见2019年3月27日中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鼎捷软件股份有限公司
董事会
二零一九年三月二十五日
附件
简历如下：
朱佳莹女士，中国台湾籍，1974年生，学士。曾任KPMG安候建业联合会
计师事务所高级审计员。2001年加入公司，历任鼎新电脑（公司台湾全资子公
司）内审部负责人、商管部经理、财务部副总经理，现任公司内审部副总经理。
朱佳莹女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公
司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条规定的情形，亦不存在被列入失信被执行人名单的情形。