北京国枫律师事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户情况的法律意见书
国枫律证字[2018]AN252-8号
北京国枫律师事务所
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目录
一、本次重大资产重组基本情况 ........................................ 4二、本次重大资产重组的批准和授权 .................................... 6三、本次重大资产重组标的资产的过户情况 .............................. 9四、本次重大资产重组相关后续事项的办理 .............................. 9五、本次重大资产重组的信息披露 ..................................... 10六、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 ..................... 10七、结论意见 ....................................................... 11
北京国枫律师事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书
国枫律证字[2018]AN252-8号
致：天津鹏翎集团股份有限公司
根据鹏翎股份与本所签订的《律师服务协议》，本所接受鹏翎股份的委托，为鹏翎股份本次重大资产重组提供专项法律服务。本所已根据相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鹏翎股份已经提供的与本次重大资产重组有关的文件和事实进行了核查和验证（以下称“查验”），并出具了《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下称“《补充法律意见书之一》”）、《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下称“《补充法律意见书之二》”）、《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》（以下称“《补充法律意见书之三》”）、《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》（以下称“《补充法律意见书之四》”）、《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五》（以下称“《补充法律意见书之五》”）。
就本次重大资产重组新欧科技51%股权过户事宜，本所已于2018年10月22
日出具《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下称“《标的资产过户情况法律意见书》”）。现本所律师就本次重大资产重组实施过程中涉及的标的资产49%股权过户事宜进行查验，并出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》《补充法律意见书之五》《标的资产过户情况法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关简称和用语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》《补充法律意见书之四》《补充法律意见书之五》《标的资产过户情况法律意见书》中相同简称和用语的含义一致。
本所律师同意将本法律意见书作为鹏翎股份本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《重组办法》《若干问题的规定》《指导意见》《实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组实施过程中涉及的标的资产过户事宜出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组基本情况
根据《重组报告书》《购买资产协议》及鹏翎股份2018年第三次临时股东大会决议等本次重组相关文件，本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成。本次重组方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
鹏翎股份拟以发行股份及支付现金的方式购买欧亚集团、宋金花、解东林、
解东泰、清河新欧合计持有的新欧科技100%的股权，即鹏翎股份先以支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技51%的股权，交易对价为 61,200万元；
再以发行股份及支付现金方式购买交易对方合法持有的新欧科技49%的股权，其中，以现金方式支付对价10,800万元，以发行股份方式支付对价48,000万元。
新欧科技100%股权的交易价格为120,000万元。具体支付方式如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例|总交易价格（万元）|现金购买51%股权|发行股份及支付现金购买49%股权|||
|||||现金对价（万元）|发行股份||现金对价（万元）|
||||||股份对价（万元）|发行股份数量（股）||
|1|欧亚集团|45%|54,000|10,800|32,400|47,093,023|10,800|
|2|宋金花|15%|18,000|18,000|-|-|-|
|3|解东林|15%|18,000|18,000|-|-|-|
|4|解东泰|15%|18,000|12,000|6,000|8,720,930|-|
|5|清河新欧|10%|12,000|2,400|9,600|13,953,488|-|
|合计||100%|120,000|61,200|48,000|69,767,441|10,800|

鹏翎股份以现金方式购买新欧科技51%股权是鹏翎股份以发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的前提；鹏翎股份以发行股份及支付现金方式购买新欧科技49%股权是否被证券监管部门核准不作为鹏翎股份以现金方式购买新欧科技51%股权的前提条件。
本次重大资产重组完成后，鹏翎股份将持有新欧科技100%的股权。
（二）募集配套资金
鹏翎股份拟以询价方式向不超过 5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 13,200万元，用于支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用。募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价90%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。
本所律师认为，本次重组方案符合《重组办法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组的批准和授权
（一）鹏翎股份已取得的批准和授权
1. 2018年 9月 13日，鹏翎股份召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
针对上述议案中涉及的关联交易事项，鹏翎股份独立董事已于 2018年 9月 13日出具了《天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》《天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
2.2018年9月27日，鹏翎股份召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
针对上述议案中涉及的关联交易事项，鹏翎股份独立董事已于 2018年 9月 27日出具了《天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》《天津鹏翎集团股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
3. 2018年 10月 15日，鹏翎股份召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩补偿协议>的议案》《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等议案，其中，鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权事项在经过本次股东大会审议通过后即可实施。
4.2019年1月2日，鹏翎股份召开第七届董事会第十九次会议，审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
5. 2019年 2月 28日，鹏翎股份召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关审计报告、备考审阅报告的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
6.2019年4月1日，鹏翎股份收到中国证券监督管理委员会《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498号），中国证监会核准本次重组相关事宜。
（二）标的公司已取得的批准和授权
2018年9月13日，新欧科技召开股东会，审议同意欧亚集团、清河新欧、宋金花、解东林、解东泰分别将其所持新欧科技45%、10%、15%、15%及15%的股权转让给鹏翎股份，参考新欧科技截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，确定本次交易价格为120,000万元；同意鹏翎股份以发行股份及支付现金的方式支付购买欧亚集团、清河新欧、宋金花、解东林、解东泰合计持有的新欧科技100%股权的对价；同意新欧科技与欧亚集团、清河新欧、宋金花、解东林、解东泰、鹏翎股份就上述股权转让事宜签署附生效条件的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》及与本次交易相关的协议及补充协议；各股东同意放弃对其他股东转让股权的优先购买权。
（三）交易对方已取得的批准和授权
1. 2018年 9月 13日，欧亚集团召开股东会，审议同意欧亚集团将其所持新欧科技45%的股权转让给鹏翎股份，参考新欧科技截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，确定转让价格为 54,000万元；同意鹏翎股份以发行股份及支付现金的方式支付购买欧亚集团所持新欧科技45%的股权；同意与鹏翎股份及相关方签署附生效条件的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》及与本次交易相关的协议及补充协议；同意放弃对其他股东转让股权的优先购买权。
2. 2018年 9月 13日，清河新欧召开合伙人会议，决议同意将其所持新欧科技10%的股权转让给鹏翎股份，参考新欧科技截至评估基准日经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一致，确定转让价格为 12,000万元；同意鹏翎股份以发行股份及支付现金的方式支付购买清河新欧所持新欧科技10%的股权；同意与鹏翎股份及相关方签署附生效条件的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》及与本次交易相关的协议及补充协议；
同意放弃对其他股东转让股权的优先购买权。
综上，本所律师认为，本次重组已经取得全部必要的批准和授权；《购买资产协议》及其补充协议约定的上市公司购买新欧科技49%股权的生效条件已经满足，并已具备实施条件。
三、本次重大资产重组标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的新欧科技100%股权。其中，鹏翎股份支付现金购买新欧科技51%股权事项已于 2018年 10月 18日实施完毕，新欧科技51%股权已过户至鹏翎股份名下，河北省清河经济开发区行政审批局已就此向新欧科技核发变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433）。
鹏翎股份发行股份及支付现金购买新欧科技49%股权及募集配套资金事项经中国证监会的核准后即可实施。根据新欧科技提供的营业执照并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2019年4月4日），本次重组中新欧科技剩余49%股权的过户情况如下：
2019年 4月 3日，河北省清河经济开发区行政审批局核准了新欧科技49%的股权转让至鹏翎股份名下的工商变更登记，并向新欧科技核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：911305347681443433），核发日期为 2019年 4月3日。
截至本法律意见书出具之日，新欧科技100%股权已过户至鹏翎股份名下，交易对方已完成将新欧科技100%股权交付给鹏翎股份的义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组中新欧科技100%股权的过户手续已全部办理完毕，上市公司现合法持有新欧科技100%股权。
四、本次重大资产重组相关后续事项的办理
根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
1.鹏翎股份尚需依据《购买资产协议》向交易对方支付现金对价共计10,800.00万元。
2.鹏翎股份尚需办理本次发行股份购买资产项下的股份发行、登记和上市
手续。
3.中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 13,200.00万元，鹏翎股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
4.鹏翎股份尚需就本次重组涉及的增加注册资本、修改公司章程等事宜办理工商变更登记、备案手续。
5.鹏翎股份尚需聘请审计机构对新欧科技自评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计。
6.本次重组相关各方需继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺，并履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
五、本次重大资产重组的信息披露
经查验上市公司公开披露信息以及本次重组实施过程的相关文件，鹏翎股份就本次交易的具体情况已经按照《重组办法》《股票上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了本阶段必要的信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
综上，本所律师认为，鹏翎股份已就本次交易履行了必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
六、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据上市公司的确认并经查验上市公司的公开披露信息，自中国证监会并购重组委审核通过本次重组之日至本法律意见书出具日，上市公司的监事未发生变更，上市公司的董事、高级管理人员的变更情况如下：
2019年3月26日，因董事任期届满，公司董事刘世玲申请辞去公司董事、战略委员会委员职务，同时因个人原因申请辞去公司董事会秘书职务；2019年3月28日，公司董事高贤华因个人原因申请辞去公司董事、战略委员会委员职务；
公司高级管理人员张熙成和黄碧波因公司组织架构调整申请辞去公司副总裁职位，其主要工作职责不涉及实质调整。
2019年3月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于补选公司第七届董事会董事的议案》《关于调整集团公司组织架构的议案》《关于聘任公司副总裁、董事会秘书的议案》《关于聘任李金楼为公司高级管理人员的议案》《关于聘任田进平为公司高级管理人员的议案》等相关议案，提名李金楼和解东林担任公司董事，尚需股东大会审议通过；聘任魏泉胜担任公司副总裁、董事会秘书；聘任李金楼、田进平担任公司副总裁，负责汽车密封部件事业部的管理工作。
根据鹏翎股份公开披露的信息及其出具的说明，鹏翎股份董事人员变动系个人任期届满和因个人原因辞职所致，公司已及时提名新的董事候选人并提交股东大会审议；高级管理人员变动系公司进行组织架构调整导致的人员调整，已辞任的原高级管理人员均在公司继续任职。本次公司组织架构调整及高级管理人员变更属于内部管理体系以及工作分工的变化，公司的经营主体、经营业务以及人员未发生重大实质变化，不会影响公司的正常经营，亦不会损害公司及公司股东的利益。
除上述变化外，自中国证监会并购重组委审核通过本次重组之日至本法律意见书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变化情况。
综上，本所律师认为，上市公司上述董事、监事和高级管理人员变化已履行必要的法律程序，上市公司董事变更尚需股东大会审议通过；前述变化不会影响上市公司的正常经营，不会损害上市公司及其股东的合法权益，对本次交易的实施不构成重大影响。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得全部必要的批准和授权；《购买资产协议》及其补充协议约定的上市公司购买新欧科技49%股权的生效条件已经满足并已实施完毕。本次交易标的资产新欧科技100%股权的过户手续已办理完毕，上市公司现合法持有新欧科技100%股权；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭昕
2019年4月4日