恒宝股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！本人作为恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2016年度忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权力，积极出席公司2016年度的相关会议，认真审议各项议案并根据规定对相关事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，现就2016年度履职情况向各位股东进行汇报：
一、出席董事会及股东大会的情况
2016年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司2016年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出过异议。2016年度本人出席董事会、股东大会会议的情况如下：
（一）出席董事会会议的情况
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|姓名|本年度应出席董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|王晓瑞|11|11|0|0|否|

本人对本年度召开的董事会会议所审议的相关议案均投了赞成票。
（二）出席股东大会的情况
本年度公司共召开4次股东大会，本人出席了2015年度股东大会。
二、2016年度发表独立意见的情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本人在2016年度本着“恪尽职守、勤勉尽责”的原则，详细了解了公司日常运作情况，对公司经营活动中的重要行为进行审核，并就相关事项发表了独立意见：
（一）在2016年4月23日召开的公司第五届董事会第八次会议上，我就公司累计和当期对外担保情况、关于续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机
构、公司2015年度高管薪酬、关于2015年度内部控制自我评价报告、公司2015
年度利润分配、公司会计政策变更发表了如下独立意见：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、2015年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
经核查，立信会计师事务所自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，审计工作勤勉尽责，较好地履行了双方签订的《业务约定书》中所规定的责任与义务，同意续聘立信会计师事务所为公司2016年度审计机构。
公司2015年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定，且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷；能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。
本年度，公司拟以 2015年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东实施每 10股派现金股利 1元（含税）分配方案，共计分配
不超过 71,354,400元，剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，资本公积金不转增股本。作为公司独立董事，基于独立的立场，我们认为，公司董事会提出的 2015年度利润分配预案是结合公司股东投资者回报规划和实际情况提出的利润分配方案，不存在损害投资者利益的情况。我们同意将该议案提交股东大会审议。
公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事同意公司本次会计政策变更。
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的行为符合《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，不会对公司经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意由公司将已不符合激励条件激励对象对应的股票期权及限制性股票部分进行相
应处理。
（二）在2016年6月28日召开的公司第六届董事会第一次会议上，我就公司关于聘任公司高级管理人员、关于公司向银行申请综合授信额度、关于调整股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权价格、关于股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期符合条件的议案发表了如下独立意见：
同意聘任钱云宝先生为公司总裁；同意聘任张东阳先生、高强先生、赵长健先生、钱京先生为公司副总裁；同意聘任赵长健先生为公司财务总监；其提名、聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
经审阅上述相关人员履历等材料，未发现有《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，
能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
为满足公司生产经营需要，公司拟向中国农业银行申请人民币2亿元的综合授信额度，向中国银行申请人民币3亿元的综合授信额度，合计申请综合授信额度为5亿元人民币。本次授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体贷款金额将视公司生产运营实际资金需求确定，且不超过上述授信金额，该事项履行了必要的决策程序，有利于保证公司的资金需求。因此，我们同意公司申请该项贷款授信。
经核查，公司本次调整股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的规定。因此，我们同意本次调整。
经核查，本次董事会关于《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就的认定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次激励对象主体的资格合法、有效。
（三）在2016年7月15日召开的第六届董事会第一次临时会议，我就公司关于聘任公司董事会秘书的议案发表了如下独立意见：
经查阅钱京先生个人简历，我们认为钱京先生具备担任上市公司董事会秘书的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。钱京先生符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司董事会秘书任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
本次聘任董事会秘书的程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意聘任钱京先生为公司董事会秘书。
（四）在2016年8月26日召开的第六届董事会第二次会议上，我就公司关于
公司关联方资金占用及对外担保情况的议案发表了如下独立意见：
1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、2016年上半年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
3、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
（五）在 2016年 11月 21日召开的公司第六届董事会第三次临时会议上，我就公司关于产业基金增资和增加合伙人以及变更股权结构发表了如下独立意见：
本次投资是公司利用专业金融工具实现战略布局，促进长期发展的切实举措。产业基金增资和增加合伙人以及变更股权结构是为了推进产业基金的快速发展，抓住中国经济转型所带来的股权投资的战略机遇，配合公司的战略升级。本次对外投资符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制度及《公司章程》、《公司风险投资管理制度》的规定。本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。基于以上原因，我们同意公司产业基金增资和增加合伙人并将公司出资额变更为2亿元人民币。
（六）在2016年12月5日召开的公司第六届董事会第五次临时会议上，我就公司关于产业基金增资和增加合伙人以及变更股权结构发表了如下独立意见：
本次投资是公司利用专业金融工具实现战略布局，促进长期发展的切实举措。产业基金增资和增加合伙人以及变更股权结构是为了推进产业基金的快速发展，抓住中国经济转型所带来的股权投资的战略机遇，配合公司的战略升级。本次对外投资符合公司的根本利益，恒毓投资确立支付管理费和业绩奖励的制度规则，亦符合私募股权投资的行业惯例和市场标准，不存在损害本公司和全体股东利益的情形。投资的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章制
度及《公司章程》、《公司风险投资管理制度》的规定。本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。基于以上原因，我们同意公司产业基金增资和增加合伙人并将公司出资额变更为2亿元人民币，并同意恒毓投资按相关约定向执行事务合伙人支付管理费和业绩奖励。
三、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人利用参加董事会的机会对公司进行了现场考察，与公司董事、高级管理人员沟通、了解了公司的生产经营情况和财务状况。同时本人还通过电话方式与公司董秘保持联系和沟通，及时获悉公司的重大事项及其进展情况，掌握公司的运行动态。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，对2016年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况，多次进行主动查询，并在董事会上发表了专项意见。此外，本人对公司信息披露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务。为更好地保护中小股东的利益，我还积极推动公司展开投资者关系管理活动，增强了投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
五、对公司存在的问题及建议
公司已建立起符合公司实际情况的企业制度和治理结构，运作规范，制度健全。但是随着公司业务发展和规模的不断壮大，对公司规范运作、队伍建设、风险防控等方面又提出了更高的要求。公司应不断完善法人治理结构和内部控制体系，提高公司规范运作水平，实现公司健康、快速发展。
六、其他事项
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（二）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
邮箱地址：2437372263@qq.com
以上是本人2016年履行职责情况报告，2017年本人将进一步深入了解公司业务，学习法律法规及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。最后，对公司在本人2016年度工作中给予的协助和配合表示感谢！
独立董事：王晓瑞
二O一七年四月二十四日