证券代码：002499 证券简称：科林环保 公告编号：2014-040科林环保装备股份有限公司
关于处置闲置资产和关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）基本情况
为了优化公司资产，提高资产使用效益，科林环保装备股份有限公司（以下简称“科林环保”、“公司”或“本公司”）将持有的位于吴江市松陵镇八坼社区镇北路和西联村1组的原公司四产业部工厂区域内两处房产及其占用的土地使用权转给江苏科林集团有限公司（以下简称“科林集团”），交易价格为16,583,134.50元，双方于2014年12月10日签署了《资产转让协议》。
（二）本次转让资产构成关联交易
科林集团持有公司10.94%的股权，其实际控制人是宋七棣先生，和公司为同一控制人，本次转让资产构成了关联交易。
（三）董事会审议情况
2014年12月20日，公司第三届董事会第六次会议以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于处置闲置资产和关联交易的议案》。董事长宋七棣先生、董事徐天平先生、董事张根荣先生、董事陈国忠先生、董事李磊先生为本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决，其余四名非关联董事均对本议案表示同意。董事会授权公司经营管理层执行并办理资产转让等相关手续。
公司独立董事吴善淦、盛绪芯、沈景文对提交第三届董事会第六次会议审议本议案出具了事前确认函，并发表了同意本次交易的独立意见。
（四）本次处置闲置资产的交易无需提交公司股东大会审议
根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司《章程》、《对外投融资管理制度》、《关联交易决策制度》等的规定，本次转让资产总金额为人民币16,583,134.50
元，属董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
（五）本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）科林集团目前持有本公司1,477.2万股股权，占公司总股本的10.94%。科林集团注册资本为30,660万元，注册地址为松陵镇八坼社区，法定代表人为宋七棣，注册号为320584000078973。宋七棣先生持有其51.00%的股份，是科林集团实际控制人；徐天平先生持股17.26%；张根荣先生持股16.26%；陈国忠先生持股4.34%。
（二）科林集团的经营业务包括对外投资、投资管理、酒店宾馆服务、物业管理、仓储物流等。科林集团为了扩大服务业的经营规模，有意购买本标的资产。
三、交易标的的基本情况
（一）固定资产
建筑物类固定资产：房屋建筑物共计建筑面积8,606.63平方米，相关房屋建筑物有《房屋所有权证》两份。分别为吴房权证松陵字第01039048号和吴房权证松陵字第01038468号。
（二）土地使用权
公司拟出售的土地使用权位于吴江松陵镇八坼社区，为上述房屋建筑物所占用的土地，面积为29,125.1平方米的工业用地。有《土地使用证》两份，分别为江国用（2008）第13028232号和江国用（2008）第13003005号。
（三）标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及上述资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价依据
根据具有证券从业资格的中天华资产评估有限公司出具的以2014年9月30日为评估基准日的评估报告中天华资评报字[2014]第1398号，双方以评估报告确定的评估价16,583,134.50元为定价依据。经双方协商，确定交易价格为16,583,134.50元。
五、关于标的资产的评估说明
（一）评估基准日
评估基准日为2014年9月30日。
（二）评估方法
对房屋建筑物的评估，主要采用重置成本法。
对土地使用权的评估，采用市场比较法对委估宗地进行综合评定估算。
（三）评估结论
标的资产账面净值为8,020,365.11元，评估价值为16,583,134.50元，评估增值8,562,769.39元，增值率为106.76％。
评估结果汇总表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|||||||||
|项目|账面价值||评估价值||增减值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|建筑物类固定资产|6,969,685.51|4,128,645.15|10,284,618.00|7,851,353.00|3,314,932.49|3,722,707.85|47.56|90.17|
|无形资产|||||||||
|项目|账面价值||评估价值||增减值||增值率%||
|土地使用权|3,891,719.96||8,731,781.50||4,840,061.54||124.37||

（四）评估增值的主要原因
本次标的资产评估值比账面原值增值的原因是由于标的资产中建筑物重置成本增加和土地的增值所致。
六、转让协议的主要内容
（一）拟转让资产的价格及依据
1、拟转让资产的价格以北京中天华资产评估有限公司以2014年9月30日为基准日的《资产评估报告书》（中天华资评报字[2014]第1398号）所确认的资产评估值为依据。
2、双方同意以拟转让资产的评估价人民币16,583,134.50元作为转让价格。
（二）资产交割
1、科林集团应在本协议生效之日起的30日内向公司支付转让款。
2、双方应在完成转让款支付的同时办理物资、证书权证的交接。公司协助科林集
团办理房屋、土地权证的过户手续。
（三）协议的生效
转让协议自双方签署后经双方有权机构批准同意后生效。
（四）声明与保证
公司保证对交易转移的资产拥有完全的所有权、使用权和处分权，不存在产权争议,未附带任何抵押、质押、留置或其他第三方权益。
（五）税收和费用
除本次资产转让发生的资产评估费用由公司承担外，其他与本次资产转让发生的税收、过户等费用，由科林集团承担。
七、涉及交易的其它安排
无。
八、交易目的及对公司的影响
公司募投项目完成前，标的资产所在地为袋笼和滤袋车间，该区域远离主厂区。在募投项目完成并启用后，为了加强生产集中管理及提高物流周转效率，公司按照募投项目的总体规划对生产制造区域重新进行了布局和调整，已将原袋笼和滤袋生产车间并入主厂区，现该区域已闲置。本次标的资产处置有利于优化公司资产，提高资产的使用效益。
九、2014年度1-11月公司与科林集团关联交易情况
2014年1-11月，公司与科林集团发生的日常关联交易金额为65.40万元。
十、专项意见
（一）独立董事事前认可和独立意见
独立董事吴善淦、盛绪芯、沈景文经审阅相关材料，发表了事前认可意见：同意将闲置资产处置和关联交易的议案提交公司第三届董事会第六次会议进行审议。
独立意见：本次处置闲置资产的关联交易有利于优化公司资产，提高资产的使用效益，不构成对上市公司独立性的影响。本次关联交易行为合理，定价公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东、非关联股东利益的行为。公司董事会在审议本次交易时，关联董事已进行了回避表决，操作程序和表决程序合法、有效，符合国家法律、法规、规范性文件、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外投融资管理制度》
的规定，符合深圳证券交易所《上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第32号之第2号：上市公司关联交易公告格式》的要求。同意本次处置闲置资产和关联交易的相关事项。
（二）监事会发表的意见：本次处置的闲置资产有利于提高资产的使用效益。本次关联交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东、非关联股东利益的行为。我们认为上述处置闲置资产和关联交易的行为合理，交易定价公允，表决和回避程序符合要求。同意本次处置闲置资产和关联交易的相关事项。
十一、科林集团不存在占用公司资金及要求公司违法违规提供担保的情形。
十二、备查文件
1、科林环保装备股份有限公司第三届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于处置闲置资产和关联交易的事前确认函；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议有关事项的独立意见；
4、科林环保装备股份有限公司第三届监事会第六次会议决议；
5、资产转让协议；
6、《资产评估报告》中天华资评报字[2014]第1398号。
特此公告。
科林环保装备股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十二日