北京市金杜律师事务所
关于松德智慧装备股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见
致：松德智慧装备股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《松德智慧装备股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受松德智慧装备股份有限公司（以下简称“智慧松德”或“上市公司”）委托，作为智慧松德发行股份购买东莞市超业精密设备有限公司88%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜的特聘专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次交易存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的相关规定，本所就《解答》中涉及的相关事项出具本专项核查意见。
本专项核查意见的出具已得到智慧松德的如下保证：
1、其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本专项核查意见目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所认为必须查阅的文件。
本专项核查意见仅供智慧松德为本次交易目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
金杜同意智慧松德在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本专项核查意见的相关内容，但智慧松德作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
本所经办律师根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的有关规定，查阅了上市公司上市后的历次定期报告、审计报告、专项审计说明、限售股份上市流通提示性公告、控股股东或实际控制人减持股份公告、权益变动报告书、董事会和股东大会决议公告、独立董事独立意见公告等公告文件，并查询了深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站（http://www.szse.cn/）上上市公司“监管措施”、“承诺事项及履行情况”、“董监高及相关人员股份变动”及“短线交易情况”等公开信息以及中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/），以及上市公司及其控股股东出具的承诺与说明。
基于上述，截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、收购人在首次公开发行股票、非公开发行股票以及公司治理专项活动等过程中作出的主要承诺及其履行情况详见本专项核查意见附件一。
综上所述，金杜认为，截至本专项核查意见出具之日，上市公司及其相关承诺方作出的主要公开承诺不存在不规范的情形，上市公司及上述相关承诺方不存在不履行承诺或承诺到期未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保情况
1. 最近三年是否存在违规资金占用情况
根据智慧松德2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告以及2019年半年度报告，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年4月 20日出具的《关于松德智慧装备股份有限公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]48390017号）与《松德智慧装备股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2017]48390009号）、于2018年3月 22日出具的《关于松德智慧装备股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2018]48390001号）与《松德智慧装备股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2018]48390003号）、于 2019年 4月 24日出具的《关于松德智慧装备股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48510005号）与《松德智慧装备股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]48510011号），上市公司最近三年存在如下关联方非经营性资金占用的情况：
（1）关联方非经营性资金占用情况
中山市松德实业发展有限公司（以下简称“松德实业”）为上市公司第二大股东郭景松、张晓玲夫妇控制的法人，郭景松、张晓玲分别持有松德实业50%股权，同时松德实业还直接持有上市公司5.40%股份；中山松德印刷机械有限公司（以下简称“松德印机”）为松德实业的全资子公司，故松德实业和松德印机为上市公司的关联法人。根据智慧松德2019年半年度报告、《关于关联方非经营性资金占用的公告》（公告编号：2019-084），2017年 5月 31日，上市公司与松德实业签署了《股权转让协议》，上市公司以27,900万元向松德实业转让其所持有的松德印机100%股权，已经支付 14,000万元；同时上市公司对松德印机的应收账款余额合计 6,920.004281万元。其中，松德实业尚欠上市公司 13,900万元股权转让价款已于2019年6月 30日到期，6,920.004281万元应收款于2020年 6月 30日到期。截至2019年 6月 30日，上市公司被该等关联方占用资金13,900万元。
（2）关联方非经营性资金占用的解决措施
根据智慧松德《关于关联方非经营性资金占用的公告》（公告编号：2019-084）及相关公告，2019年 6月 11日，上市公司与松德实业、松德印机签署了《展期协议》，约定松德实业、松德印机自2019年至2022年分四期以现金或等价价值的资产分期偿还其欠上市公司的款项 20,820.004281万元，并按照年利率4.75%计提利息（其中 13,900万元股权转让价款自2019年 7月 1日起计息；应收账款 6,920.004281万元自 2020年 7月 1日起计息），同时郭景松、张晓玲承担无限连带责任。
根据上市公司及其控股股东出具的承诺与说明，并经本所经办律师查询中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等证券主管机关网站，除上述情况外，上市公司最近三年不存在被控股股东及其关联方违规资金占用的情况。
2. 最近三年是否存在违规对外担保情况
根据智慧松德2016年至 2018年年度报告及审计报告、智慧松德分别于2016年 4月23日公告的《关于公司为全资子公司提供担保的公告》及《独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见》、于 2016年 5月 19日公告的《2015年度股东大会决议公告》、于2016年 11月 7日公告的《关于公司调整对全资子公司提供担保的公告》及《独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金等相关事项的独立意见》、于2016年 11月 23日公告的《2016年第三次临时股东大会决议公告》、于 2017年 4月24日公告的《关于公司调整对子公司提供担保的公告》及《独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见》、于 2017年 6月 23日公告的《2016年年度股东大会决议公告》、于 2018年 3月 26日公告的《关于公司调整为控股子公司提供银行授信担保的公告》及《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的》、于 2018年 4月 18日公告的《2017年年度股东大会决议公告》及其在指定信息披露媒体的其他公开信息披露文件，以及上市公司及其控股股东出具的承诺与说明，并经本所经办律师查询中国证监会（ http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等证券主管机关网站，上市公司最近三年内不存在违规对外担保的情况。
综上所述，金杜认为，智慧松德最近三年不存在违反法律法规及智慧松德公司章程的违规资金占用及违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年行为规范情况说明
根据智慧松德控股股东及其实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员分别出具的说明与承诺，并经本所经办律师查询中国裁判文书网（ http://www.court.gov.cn/zgcpwsw/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、深交所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）等政府公开网站，上市公司、控股股东、实际控制人及现任董事、监事及高级管理人员最近三年的诚信情况分别如下：
1. 2018年 12月 21日，深交所作出《关于对松德智慧装备股份有限公司及相关当事人基于通报批评处分的决定》，查明2017年 5月4日，智慧松德受让仙游得润投资有限公司（以下简称“得润投资”）30.61%的股权，同日智慧松德董事长郭景松被选举为得润投资的董事，得润投资成为智慧松德的关联法人。2017年 6月 16日，智慧松德向得润投资增资 5,000万元，占智慧松德 2016年度净资产的3.04%。智慧松德未披露上述关联关系，且未将该关联交易提交董事会审议。
2017年 7月 10日，智慧松德再次向得润投资增资 14,438.77万元，累计增资额占智慧松德2016年度净资产的11.83%。智慧松德董事会审议了该交易事项，但是关联董事郭景松未回避表决，智慧松德未将关联交易提交股东大会审议。直到 2018年 8月 13日，智慧松德就上述关联交易补充提交董事会、股东大会审议。
对此，深交所决定：（1）对智慧松德给予通报批评的处分；（2）对智慧松德董事长郭景松、董事兼总经理雷万春、时任董事会秘书张金群给予通报批评的处分。
2. 2019年 2月 26日，智慧松德发布《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持比例达到1%及窗口期违规减持的公告》，称其获悉上市公司持股5%以上股东雷万春先生及其配偶肖代英女士通过深交所二级市场以集中竞价交易的方式减持智慧松德股份合计5,957,282股，达到上市公司总股本的1%，上述股票减持行为违反了董监高及其关联人不得在窗口期买卖股票的相关规定。对此，上市公司知悉后立即联系雷万春先生及其配偶肖代英女士，告知上市公司将于2019年 2月 28日前披露 2018年度业绩快报的情形，以及窗口期不得买卖股票的规定。
3. 2019年 8月28日，深交所创业板公司管理部向智慧松德董事会发出《关于对松德智慧装备股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2019]第 120号），指出 2015年，智慧松德全资子公司深圳大宇精雕科技有限公司（以下简称“大宇精雕”）与关联方深圳市盛大林科技有限公司（以下简称“盛大林”）签署《设备购销合同》，合同金额为 1,190万元，占智慧松德2014年经审计净资产的0.78%，因接受劳务与关联自然人雷万友发生交易31.53万元，智慧松德直至 2016年 4月 23日才对上述关联交易补充履行审议程序和信息披露义务。2016年，大宇精雕与盛大林签署《设备购销合同》，合同金额为 1,027.40万元，占智慧松德 2015年经审计净资产的0.65%，智慧松德直至 2019年 8月16日、8月26日才分别对上述关联交易补充履行信息披露义务、审议程序。深交所创业板公司管理部指出智慧松德的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》及《创业板股
票上市规则（2018年 11月修订）》第 1.4条、第 2.1条、第10.2.3条、第 10.2.4条的规定，要求智慧松德董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
除上述情况以外，上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在（1）刑事处罚或对本次交易的实施构成实质性障碍的重大行政处罚的情形；（2）被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查等情形。
本专项核查意见正本一式四份。
（以下无正文，接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于松德智慧装备股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： __________________刘晓光
__________________邓咏
单位负责人：_________________
王玲
二〇一九年 月 日
附件一：上市公司自上市以来至本专项核查意见出具之日上市公司及相关方的主要承诺
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||履行情|
|序号|承诺主体|主要承诺内容|承诺作出日期|承诺期限||
||||||况|
|1|佛山市公用事业控股有限公司|（一）保证智慧松德人员独立本公司承诺与智慧松德保证人员独立，智慧松德的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。智慧松德的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。（二）保证智慧松德资产独立完整1．保证智慧松德具有独立完整的资产。2．保证智慧松德不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。（三）保证智慧松德的财务独立1．保证智慧松德建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2．保证智慧松德具有规范、独立的财务会计制度。3．保证智慧松德独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。4．保证智慧松德的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。5．保证智慧松德能够独立作出财务决策，本公司不干|2019 年1 月 11 日|至佛山市公用事业控股有限公司不再是智慧松德的控股股东或智慧松德终止上市（以较早为准）|正常履行中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||履行情|
|序号|承诺主体|主要承诺内容|承诺作出日期|承诺期限||
||||||况|
|||预智慧松德的资金使用。（四）保证智慧松德机构独立1．保证智慧松德拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。2．保证智慧松德办公机构和生产经营场所与本公司分开。3．保证智慧松德董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。（五）保证智慧松德业务独立1．保证智慧松德业务独立。2．保证智慧松德拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：1．本函经本公司签署；2．本公司成为智慧松德的控股股东。（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：1．本公司不再是智慧松德的控股股东；2．智慧松德终止上市。（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||履行情|
|序号|承诺主体|主要承诺内容|承诺作出日期|承诺期限||
||||||况|
|2||1．本公司将采取积极措施避免发生与智慧松德及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与智慧松德及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。2．如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与智慧松德及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给智慧松德或其附属企业。3．本承诺函满足下述条件之日起生效：（1）本函经本公司签署；（2）本公司成为智慧松德的控股股东。4．本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再是智慧松德的控股股东。（2）智慧松德终止上市。5．本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。|2019 年1 月 11 日|至佛山市公用事业控股有限公司不再是智慧松德的控股股东或智慧松德终止上市（以较早为准）|正常履行中|
|3||1．本公司将尽量避免本公司及本公司控制的企业与智慧松德及其附属企业之间的关联交易。2．对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及|2019 年1 月 11 日|至佛山市公用事业控股有限公司不再是智慧松德的控股股东或|正常履行中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||履行情|
|序号|承诺主体|主要承诺内容|承诺作出日期|承诺期限||
||||||况|
|||本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。3．关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。4．不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。5．本承诺函满足下述条件之日起生效：（1）本函经本公司签署；（2）本公司成为智慧松德的控股股东。6．本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再是智慧松德的控股股东；（2）智慧松德终止上市。7．本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。||智慧松德终止上市（以较早为准）||
|4|郭景松、张晓玲、松德实业|以人民币 6,000 万元净利润为基准，智慧松德在2019-2021 年每年经审计净利润（以经审计的合并报表的数据为准）年增长率应不低于 5%，且2021 年经审计的净利润不低于人民币 7,800 万元。如任一年度未实|2018 年11 月 5 日|至2021年12月31日|正常履行中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||履行情|
|序号|承诺主体|主要承诺内容|承诺作出日期|承诺期限||
||||||况|
|||现业绩承诺，承诺方应以其当年度所分配的股东分红优先向佛山市公用事业控股有限公司进行补偿；如仍有不足，佛山市公用事业控股有限公司有权指定以现金的方式或转让智慧松德股份的方式（股份定价为当年度年报公告当日前 20 个交易日的均值）要求承诺方补偿。||||
|5||在本次重组1期间以及自本次重组完成之日起36个月内不进行股票减持。|2014 年6 月 3 日|至2017年12月31日|已履行完毕|
|6||1．截至本声明及承诺函出具之日，本人及本人控制的企业未从事与大宇精雕及其控股子公司所从事的业务有直接利益冲突的竞争性经营活动，亦并未拥有从事与大宇精雕及其控股子公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，除上市公司及其控股子公司（包括大宇精雕）外，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事或发展与上市公司及其控股子公司（包括大宇精雕）经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与上市公司及其控股子公司（包括大宇精雕）进行直接或间接的竞争。|2014年12月17日|长期|正常履行中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||履行情|
|序号|承诺主体|主要承诺内容|承诺作出日期|承诺期限||
||||||况|
|7||1．郭景松、张晓玲夫妇确认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排，同时承诺在本次重组2实施完毕后 36 个月内确保对上市公司的控股地位。2．鉴于本次重组相关协议中目标公司3的股权转让方已明确保证“截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议”，并已明确承诺“将来不会基于其所持有的智慧松德股份主动谋求上市公司的控股权”，郭景松、张晓玲夫妇将实时监督本次重组中目标公司的股权转让方对上述保证和承诺事项的履行情况，切实维护对上市公司的控制权。3．在本次重组实施完毕后 36 个月内，郭景松、张晓玲夫妇将确保其本人及其所控制的企业所合计持有上市公司的股份比例高于雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有的上市公司股份比例至少 10%（即郭景松、张晓玲夫妇本人及其所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例－雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有上市公司的股份比例≥10%）。|2014年12月31日|至2017年12月31日|已履行完毕|

2指智慧松德向雷万春、肖代英、深圳市向日葵朝阳投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、卫伟平、何锋、张太巍、陈武、雷万友、雷波、杜晋钧、唐水花、李智亮发行股份及支付现金收购其合计持有大宇精雕100%股权以及向郭景松或其控制的企业发行股份募集配套资金的交易。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||履行情况|
|序号|承诺主体|主要承诺内容|承诺作出日期|承诺期限||
|8||1.自上市公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的股份，也不由上市公司回购其直接和间接持有的股份。2.郭景松、张晓玲同时承诺：在前述锁定期满后，在其及其关联方在上市公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接和间接持有股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的股份。|2011 年2 月 1 日|第1 项：2014 年2 月1 日|已履行完毕|
|||||第2 项：郭景松、张晓玲及其关联方在上市公司任职期间及离职后半年内|正常履行中|
|9||如果上市公司与广东仕诚塑料机械有限公司及/或张春华之间就举报及律师函指称事项发生诉讼且最终败诉，并因此需要支付任何侵权赔偿金及案件相关费用的，本公司（本人）将代为承担全部经济赔偿责任及承担相关费用。|2010年11月19日|长期|正常履行中|
|10|郭景松|凡2017 年6 月7 日至6月 9 日期间通过二级市场竞价交易买入的智慧松德股票，且连续持有 12 个月以上并在职的，若因增持产生的亏损，由本人予以补偿；收益则归员工个人所有。|2017 年6 月 6 日|至2018 年 12 月9 日|已履行完毕|
|11||拟通过二级市场购买的方式，在未来 3 个月内择机增持上市公司股票，增持总金额不低于人民币 500 万元，增持比例不超过上市公司已发行总股份的 2%。|2015 年7 月 9 日|至2015 年 10 月8 日|已履行完毕|
|12|郭景松、张晓玲|截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的企业并未以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，并未拥有从事与上市公司可能产生同业竞争企业的任|2010年11月19日|长期|正常履行中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||履行情|
|序号|承诺主体|主要承诺内容|承诺作出日期|承诺期限||
||||||况|
|||何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接或间接从事与上市公司相竞争的业务，不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方式为竞争企业提供任何业务上的帮助。||||
|13||如果发生由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在的差异，导致国家有关税务主管部门认定上市公司以前年度享受 15%所得税率条件不成立，上市公司需按 33%的所得税率补缴以前年度所得税差额的情况，本人将全额代为承担上市公司需补缴的所得税款及相关费用。|2010年11月19日|长期|正常履行中|
|14||在承诺函出具之日起六个月内就相关未分配利润和盈余公积转增股本所得、股份转让所得向相关税务主管部门缴纳个人所得税，具体数额以届时税务主管部门最终核定为准。|2010 年10 月 8 日|2011 年 4 月7 日|已履行完毕|
|15||若中山市住房公积金管理中心或有权部门要求上市公司为员工补缴以前年度住房公积金或因未为员工缴纳住房公积金而需要承担任何罚款或损失，本人将代替上市公司缴纳、承担。|2010年11月19日|长期|正常履行中|
|16|郭景松、雷万春、肖代英|（1）标的公司4股东雷万春、肖代英、张太巍、陈武、杜晋钧、唐水花、李智亮承诺，本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；|2014年12月31日|至2017年12月31日|已履行完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||履行情|
|序号|承诺主体|主要承诺内容|承诺作出日期|承诺期限||
||||||况|
|||（2）郭景松承诺，其或其控制的企业所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。若中国证监会对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会的要求进行股份锁定。||||
|17|雷万春、肖代英|本次交易5的业绩补偿测算期间为 2014 年度、2015 年度和2016 年度。若大宇精雕之股权转让未能如期于2014 年度实施完毕，而于 2015 年度实施完毕的，则补偿测算期间相应增加一期，即增加 2017 年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。补偿义务人承诺，大宇精雕2014 年度、2015 年度和 2016 年度经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别为人民币8,390 万元、人民币 10,810 万元和人民币 12,000万元。如本次重组于2014年12 月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2017 年度和2018年度的净利润承诺数以本次交易之《资产评估报告》确定的净利润预测数为准，即为人民币 12,767.76 万元和|2014年12月17日|至2016年12月31日|已履行完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||履行情|
|序号|承诺主体|主要承诺内容|承诺作出日期|承诺期限||
||||||况|
|||人民币13,188.54 万元。如果实际完成的经审计归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润低于前述承诺，其将按照《业绩补偿协议》的规定进行补偿。||||
|18||交易对方6保证截至目前未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议。|2014 年8 月 15 日|长期|正常履行中|
|19||1．对于未来可能的关联交易，本人（或本公司、本企业，下同）将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。2．本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用智慧松德资金及要求智慧松德违法违规提供担保。3．如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。4.本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应|2014年12月31日|长期|正常履行中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||履行情|
|序号|承诺主体|主要承诺内容|承诺作出日期|承诺期限||
||||||况|
|||责任。||||
|20||1．截至本声明及承诺函出具之日，除大宇精雕及其子公司外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、大宇精雕及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。3．在作为上市公司股东期间，以及本人在大宇精雕任职期间及从大宇精雕离职后 36 个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、大宇精雕及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本|2014年12月17日|长期|正常履行中|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||履行情|
|序号|承诺主体|主要承诺内容|承诺作出日期|承诺期限||
||||||况|
|||人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。||||
|21||1．本次交易完成后 36 个月内，本人不通过任何方式主动谋求上市公司的实际控制人地位；2．本次交易完成后 36 个月内，本人不主动直接或通过本人所控制的企业（如有）间接增持上市公司股份，也不主动通过本人关联方或其他一致行动人（如有）直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本等非本人单方意愿形成的被动增持除外；3．本次交易完成后 36 个月内，本人不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在上市公司的股份表决权；4．本次交易完成后 36 个月内，雷万春、肖代英将确保其本人及所控制的企业（如有）所合计持有上市公司的股份比例低于郭景松、张晓玲及其所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例至少 10%（即郭景松、张晓玲及其所控制的企业所合计持有的上市公司股份比例－雷万春、肖代英及其所控制的企业（如有）所合计持有上市公司的股份比例≥10%）。|2014年12月31日|至2017年12月31日|已履行完毕|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||履行情|
|序号|承诺主体|主要承诺内容|承诺作出日期|承诺期限||
||||||况|
|22|雷万春|自本次交易7完成后在大宇精雕的第一期任职期限不少于60 个月，并从大宇精雕的实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队的稳定性。张太巍、陈武、唐水花和李智亮承诺自本次交易完成后在大宇精雕的任职期限不少于 36 个月。|2014年12月31日|至2019年12月31日|正常履行中|