河北建新化工股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
各位董事：
本人作为河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2017年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公司《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2017年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将 2017年度履行独立董事职责情况向各位董事述职如下：
一、2017年度出席董事会及股东大会会议情况
2017年度公司共召开了 6次董事会会议，我应出席会议 6次，亲自出席 6次；2017年度公司共召开了3次股东大会，我应出席会议3次，亲自出席3次。
2017年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取做出决议所需要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。
二、发表独立意见的情况
（一）2017年4月18日，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第二次会议中相关事项进行审核并出具独立意见如下：
1、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、公司《对外担
保管理办法》等相关规章制度，本着对公司及全体股东负责和实事求是的态度，我们作为公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
（1）公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
（2）2016年公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联方或个人提供担保的情况；
（3）截至2016年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、公司独立董事关于2016年内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司已建立了较为完善、合规、有效的内部控制体系，并能够结合公司自身的经营特点和发展情况持续改善和优化。在公司管理中，公司按照国家有关法律法规和证券监管部门的要求，建立了相应的法人治理结构，使公司内部控制管理体系能够得到有效执行。我们认为：
公司2016年内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动均能够严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
3、公司独立董事关于2016年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司募集资金2016年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。在2016年度，公司制定的超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们认为公司2016年度不存在募集资金存放和使用违规的情形。
4、公司独立董事关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的利润分配预案，我们听取了董事会关于本次利润分配预案制定原因，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。
经核查，根据2016年利润分配预案，公司近三年每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的10%，2016年度利润分配的预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，2016年度未分配的利润将用于公司未来发展所需流动资金，此预案有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。
5、公司独立董事关于公司2016年度关联交易事项的独立意见
公司2016年度未发生重大关联交易行为。发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
6、公司独立董事关于继续使用暂时闲置超募资金进行现金管理的独立意见
我们认为：在保证公司资金需求和资金安全的前提下，公司对闲置超募资金进行现金管理，不影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形；公司运用闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司收益。公司运用闲置资金进行现金管理符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录 1号——超募资金及闲置募集资金使用》（2014年 12月修订）等有关法律法规和规范性文件的要求，同意公司使用暂时闲置募集资金11,000万元进行现金管理。
7、公司独立董事关于使用闲置自有资金购买理财产品相关事项的独立意见公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，使用不超过人民币15,000万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法、合规，我们同意公司2017年度继续使用不超过人民币15,000万元闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品。
（二）2017年 8月 1日，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第三次会议中相关事项进行审核并发表如下独立意见：
1、关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见
（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）公司股权激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待/限售期、行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司董事会8名董事中4名关联董事已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。
（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
2、关于本次股权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率充分的反映了企业的成长性，能够树立较好的资本市场形象。公司本次股权激励计划的业绩考核目标为：相比2016年，2017年~2019年净利润增长率分别不低于30%、40%、50%。上述业绩考核目标经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了个人绩效考核体系，能够对每位激励对象的工作绩效作出较为精准、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（三）2017年8月22日，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会四次会议相关事项进行审核并发表如下独立意见：
1、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
（1）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2017年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至 2017年
6月30日的对外担保情形。
2、公司独立董事关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2017年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
（四）2017年9月13日，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第五次会议关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
公司拟向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为：
1、董事会确定公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日为
2017年9月13日，该授予日符合《管理办法》以及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7、公司监事会在审议相关议案时，关联监事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联监事审议表决。
8、公司董事会审议通过暂缓授予陈学为、朱秀全、高辉3名激励对象的限制性股票共计93万股，符合《证券法》、《公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》等相关法律、规章制度的规定。
综上，我们一致同意公司以2017年9月13日为本次激励计划的首次授予日，同意向111名激励对象授予558.3万份股票期权与146万股限制性股票；同意暂缓授予陈学为、朱秀全、高辉3名激励对象的限制性股票共计93万股。
（五）2017年 10月 26日，基于独立判断的立场，对公司四届六次董事会发表如下独立意见：
1、关于提名公司非独立董事候选人的独立意见
（1）本次公司非独立董事候选人徐光武先生的提名符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
（2）经审阅候选人的个人履历、工作业绩，未发现有《公司法》第一百四十七条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事之情形。候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任上市公司董事岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意公司第四届董事会第六次会议对非独立董事候选人徐光武先生的提名,并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
2、公司独立董事关于续聘公司2017年年度审计机构的独立意见
公司计划续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2017年度审计机构，我们经核查相关资质文件以及询问相关高级管理人员后，对《关于续聘公司 2017年度审议机构的议案》进行了事前认可，同意将该议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，自其作为
公司审计机构以来,该所遵照独立、客观、公正的执业准则,较好地履行了双方所规定的责任和义务,圆满完成了公司的审计工作。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构。并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（六）2017年 11月 27日，基于独立判断的立场，对公司四届七次董事会发表关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的独立意见
公司拟向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象实施授予，我们认为：
1、公司董事会审议通过向陈学为、朱秀全、高辉3名激励对象授予93万股限制性股票符合《管理办法》以及《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、陈学为、朱秀全、高辉3名激励对象限购期已满，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
7、公司监事会在审议相关议案时，关联监事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联监事审议表决。
综上，我们一致同意公司以2017年11月27日为本次激励计划的首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予日，同意向陈学为、朱秀全、高辉3名激励对象授予限制性股票共计93万股。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人于第三届董事会第二十一次会议、第四届董事会第一次会议被选举担任公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员及薪酬与考核委员会委员，并被选举为薪酬与考核委员会主任委员。
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人召集其他委员一同认真研究公司考核机制，公司董事、高级管理人员薪酬、绩效考核结果,高级管理人员薪酬计划及绩效考核指标制定相应的薪酬机制体系；作为战略委员会委员，本人积极参与公司发展战略方针的研讨和制定；作为提名委员会委员，本人与其他委员对董事、高级管理人员的选择标准和程序进行了完善。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度，要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，对每次董事会审议的议案和有关材料进行了认真审核，独立、审慎地行使了表决权；为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，查阅有关资料，并与大家进行了讨论。
五、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面
地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他工作
1、报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，本人没有提议召开董事会；
3、报告期内，本人没有提议更改公司审计机构；
4、报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2018年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
独立董事：马宁宁