河南省西峡汽车水泵股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
亚会 A专审[2014]022号
委托单位：河南省西峡汽车水泵股份有限公司
审计单位：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）联系电话：（010）88386966
传真号码：（010）88386116
募集资金年度存放与使用情况
鉴证报告
亚会 A专审[2014]022号
河南省西峡汽车水泵股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的河南省西峡汽车水泵股份有限（以下简称“西泵股份”）2013年度《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供西泵股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为西泵股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
西泵股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定编制《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对西泵股份管理层编制的上述报告
提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴
证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为西泵股份董事会编制的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》基本符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，基本上反映了西泵股份 2013年度募集资金存放与使用情况。
亚太（集团）会计师事务所 中国注册会计师：朱显锋
(特殊普通合伙)
中国注册会计师：马明
中国·北京 二〇一四年四月二十二日
河南省西峡汽车水泵股份有限公司
关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司 2013年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2010】1838号)核准，由主承销商华龙证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,400.00万股，每股发行价为人民币36.00元。
截至 2011年 1月 4日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股） 24,000,000股，募集资金总额 864,000,000元。扣除承销费 35,000,000元后的募集资金为人民币829,000,000元，已由华龙证券股份有限公司于 2011年1月4日分别存放于公司在中国银行股份有限公司西峡支行（账号：252009524748）、中信银行股份有限公司南阳分行（账号：7397110182100005002）开立的专项账户；
减除保荐费和其他发行费用人民币 11,507,691元后，计募集资金净额为人民币 817,492,309元。上述资金到位情况业经立信大华会计师事务所以“立信大华验
字【2011】第 001号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、2011年度募集资金使用情况及结余情况
1、募集资金使用情况：
（1）双300万项目已使用资金 277,245,717.84元；
（2）年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目已使用资金63,622,921.96元；
（3）300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目使用资金 71,626,751.61元；
以上（1）-（3）合计412,495,391.41元，即南阳飞龙项目累计用款。
（4）使用超募资金补充流动资金 219,470,000元；
（5）使用超募资金偿还银行贷款 50,000,000元；
以上（1）-（5）合计 681,965,391.41元，即 2011年度募集资金使用累计金额。
2、募集资金结余情况：
截止 2011年 12月 31日西泵股份募集资金专户余额中包含利息收入 1,905,013.63元、手续费支出 4,266.85元以及原已从结算户支付的发行费 890,000.00元，没从专户中转入公司结算户，具体专户结余为：中行余额为35,319,774.36元、中信银行余额为 35,493,281.42元，合计70,813,055.78元。
根据招股说明书，西泵公司将3.8亿元转入南阳飞龙汽车零部件有限公司在西峡中行设立的资金账户，按规定将此户做为专户使用；根据西泵股份 2011年 5月 12日召开的 2010年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金 10,000万元人民币投资建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》内容，投资南阳飞龙10,000万元，亦存入南阳飞龙专户，截止2011年12月31日，从西泵股份募集资金专户拨入南阳飞龙项目专户共计480,000,000.00元，项目使用资
金共计412,495,391.41元，专户结余68,965,324.49元（原南阳飞龙专户非新开立的账户，账户原有存款余额为1,098.19元，专户产生的利息收入 1,462,263.40元及手续费支出2,645.69元）。
三、2012年度募集资金使用情况及结余情况
1、募集资金使用情况：
（1）原已付的发行费890,000.00元没从专户中置换转入公司结算户；
（2）300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目使用资金 28,226,703.11元；
（3）现双300万项目已使用资金2,527,270.00元；
（4）年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目已使用资金36,099,749.58元；
（5）西泵专户收存款利息581,927.97元；
（6）南阳飞龙专户收存款利息 365,047.16元；
（7）南阳飞龙付汇款手续费920.00；
（8）西泵专户付手续费2,158.75元；
（9）购重庆江利付款64,712,652.40元。
2、募集资金结余情况：
截止 2012年 12月 31日西泵公司专户余资金 5,790,172.60元。其中中行余1,699,689.29元、中信银行余4,090,483.31元。
截止2012年12月31日南阳飞龙项目累计用款66,853,722.69元，项目现余资金2,475,728.96元（含收到的存款利息及付出手续费）。
四、2013年度募集资金使用情况及结余情况
1、募集资金使用情况：
（1）募投项目使用资金 459,255.94元，其中”双三百万”项目 219,255.94元，300万只乘用车水泵毛坯项目 240,000.00元，各项目 2011年以来累计使用
资金379,954,915.32元；
（2）300万只涡轮增压排气歧管项目使用超募资金 132,791.00元，2011年以来累计使用资金99,986,245.72元；。
（3）存款利息结余及其他35,757.77元；
（4）使用利息补充流资1,830,000.00元；
（5）补充流资530,000.00元；
（6）收购重庆江利圣特股权资金 5,288,882.28元（含募集资金利息）；
2、募集资金结余情况：
2013年12月31日结余60,730.11元（含利息）均存放于银行专户。
五、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南省西峡汽车水泵股份有限公司募集资金使用管理制度》草案，并经第三届董事会第六次会议审议通过。
公司和募投项目实施主体南阳飞龙汽车零部件有限公司分别与中国银行股份有限公司西峡支行、中信银行股份有限公司南阳分行以及保荐机构华龙证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》，将募集资金分别存放于开立在上述两家银行的募集资金专项账户，资金的使用和结余情况随时接受券商和银行的监督。
（二）募集资金专户存储情况
截止2013年12月31日，募集资金结存情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户行|银行账号|存放余额|
|中国银行股份有限公司西峡支行|252009524748|0.00|
|中信银行股份有限公司南阳分行|73971-1-01-821-000050-02|0.00|
|中国银行股份有限公司西峡支行(南阳飞龙汽车零部件有限公司设立专户)|259806755292|60,730.11|
|合计||60,730.11|

备注：根据招股说明书，西泵公司将 3.8亿元转入南阳飞龙汽车零部件有限公司在西峡中行设立的资金账户，按规定将此户做为专户使用。
六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2013年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司对于募集资金的使用及存放，符合《募集资金管理办法》等规定，无异常之处。
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
八、期后事项说明
无期后事项。
附件：募集资金使用情况对照表
河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十二日
附件
募集资金使用情况对照表
1、募集资金总体使用情况
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|81,749.23|
|报告期投入募集资金总额|390.00|
|已累计投入募集资金总额|81,743.17|
|报告期内变更用途的募集资金总额||
|累计变更用途的募集资金总额||
|累计变更用途的募集资金总额比例||
|募集资金总体使用情况说明：一、 募集资金基本情况公司2011年元月发行人民币普通股（A股）2,400万股，每股发行价为人民币36元，募集资金总额86,400万元，扣除发行费用，实际募集资金81,749.23万元。截止2011年底，募集资金累计使用68,196.54万元，其中招股说明书募投项目使用34,086.86万元，超募资金补充流资21,947 万元，偿还银行贷款5,000万元，用于300万只涡轮增压排气歧管毛坯建设7,162.68万元，共结余13,977.84万元均存放于银行专户。二、2012年募集资金使用情况1、募投项目资金使用情况：（1）年产300万支汽车水泵和300万支排气歧管项目使用资金252.73万元；（2）年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目使用资金3,609.97万元2、超募资金使用情况（1）年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目使用资金2,822.67万元；（2）购重庆江利付款6,471.27万元；三、2012年12月底募集资金结余情况截止2012年12月31日，以上专户合计结余826.59万元（含收到的存款利息）。其中：1、西泵公司中国银行专用账户余额169.97万元、中信银行专用账户余额409.05万元。 2、南阳飞龙在中国银行专用账户余额247.57万元。||

四、2013年年度募集资金使用情况
1、募投项目使用资金45.92万元，其中”双三百万”项目21.92万元，300万
只乘用车水泵毛坯项目24万元，各项目2011年以来累计使用资金37,995.48万元；
2、300万只涡轮增压排气歧管项目使用超募资金13.28万元，2011年以来累计
使用资金9,998.63万元；
3、存款利息结余及其他3.58万元；
4、使用利息补充流资183万元；
5、补充流资53万元；
6、收购重庆江利圣特股权资金529万元(含募集资金利息)；
2011年度以来募集资金累计使用81,743.17万元（不含手续费与利息），2013
年12月底结余6.07万元（含利息）均存放于银行专户。
四、募集资金管理情况
对于募集资金使用，公司专户存储，认真落实募集资金四方监管协议要求，严格遵
守募集资金使用管理制度，没有发生任何违规使用募集资金使用的情况。2013年度也不
存在变更募集资金投资项目的情况。
2、募集资金承诺项目情况：
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|新建年产 300 万只排气歧管项目和 300 万只汽车水泵项目|否|28,000|28,000|21.92|27,999.22|100%|2011年12月31日|730.20|否|否|
|年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目|否|10,000|10,000|24|9,996.26|99.96%|2012年09月30日|57.00|否|否|
|承诺投资项目小计|-|38,000|38,000|45.92|37,995.48|||787.20|||
|超募资金投向|||||||||||
|年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目|否|10,000|10,000|13.28|9,998.63|99.98%|2012年12月31日|-1,833.52|否|否|
|收购重庆江利圣特84.79%股权|否|7,000|7,000|529|7000|100%|2012年|151.10|否|否|

06月26
日
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|归还银行贷款（如有）|否|5,000|5,000||5,000|||否-|
|补充流动资金（如有）|否|22,000|22,000|53|22,000|100%||否-|
|超募资金投向小计|-|44,000|44,000|595.28|43998.63|||否-|
|合计|-|82,000|82,000|641.20|81,994.11|-|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|适用募投项目（年产300万只汽车水泵300万只排气歧管项目、年产300万只乘用车水泵毛坯生产线项目）和超募资金投资项目（年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目、收购重庆江利圣特84.79%股权项目），目前尚未达到预期效益的主要原因为：1、进入整车配套厂家流程及时间较长。2、开拓新市场，开发新产品，研发费用增加较多。3、人力成本上升较大。4、新设备操作未达设计要求。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|适用||||||||
||1、根据2011年1月21日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的《关于使用6,000万元人民币用于补充流动资金的议案》、2011年2月9日召开的第三届董事会第十次会议通过的《关于使用超募资金8,000万元人民币补充流动资金的议案》及2011年4月6日召开的三届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金8,000万元人民币永久性补充流动资金的议案》，公司共计使用超募资金21,947万元永久性补充流动资金用于原材料采购；2、根据2011年4月6日召开的三届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金10,000万元人民币投资建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》及 2011 年5 月12日召开的 2010 年年度股东大会审议通过的《关于使用超募资金 10,000万元人民币投资建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》，公司使用超募资金10,000万元投资南阳飞龙，用于建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目；||||||||

|||
|-|-|
||3、根据2011年4月6日召开的三届董事会第十一次审议通过的《关于使用超募资金5,000万元人民币偿还银行贷款的议案》，公司使用超募资金5,000万元归还银行贷款；4、根据2012年6月26日召开的第四届董事会第六次会议审议通过的《关于收购重庆江利圣特机械制造有限责任公司股权的议案》，公司以超募资金7,000万元、自有资金1,733.35万元收购该公司84.79%的股权。5、根据2013年4月22日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金利息净收入永久性补充流动资金的议案》，公司使用募集资金利息净收入196.47万元永久性补充流动资金。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用|
||1、2011年1月21日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金中16,379.90万元人民币置换前期投入的议案》，公司使用募集资金置换项目前期自筹资金16,379.90万元；2、2011年4月6日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金中9,361.39万元人民币置换前期投入的议案》，公司使用募集资金置换项目前期自筹资金9,361.39万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用 报告期末，募集资金结余6.07万元, 尚未支付款项将继续用于募投项目和超募项目。|