关于
石药集团新诺威制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
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目 录
补充法律意见书（五）
释 义
除非另有所指，本补充法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：
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|发行人或者公司|指|石药集团新诺威制药股份有限公司，系由石家庄制药集团新诺威制药有限公司整体变更设立|
|新诺威有限|指|石家庄制药集团新诺威制药有限公司，发行人的前身，发行人在该公司的基础上整体变更为股份有限公司|
|各发起人|指|石药控股集团有限公司、石家庄制药集团进出口贸易有限公司，发行人共计 2名发起人股东|
|石药控股|指|石药控股集团有限公司，发行人的发起人股东，其设立时的名称为“石家庄制药集团有限公司”，自2006年11月更名为“石药集团有限公司”，自2013年2月更名为“石药集团有限责任公司”，自2016年3月更名为现有名称|
|石药进出口|指|石家庄制药集团进出口贸易有限公司，发行人的发起人股东|
|石一药|指|石家庄市第一制药厂，曾为石药集团控股股东|
|石药集团|指|石药集团有限公司，香港联合交易所主板上市公司，股票代码：1093，股票简称：石药集团。1992年6月设立时的名称为“捷飞国际有限公司”；1992年10月名称变更为“中国制药企业投资有限公司”；2003年 5月名称变更为“中国制药集团有限公司”；|
|中宜和合众|指|北京中宜和合众投资管理中心（有限合伙），曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|中仁合众|指|北京中仁合众投资管理中心（有限合伙），曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|中智合众|指|北京中智合众投资管理中心（有限合伙），曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|中弘合众|指|北京中弘合众投资管理中心（有限合伙），曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|

补充法律意见书（五）
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|中和合众|指|北京中和合众投资管理中心（有限合伙），曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|佳曦控股|指|佳曦控股有限公司，英文名称“Dragon MeritHoldings Limited”，发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|联诚控股|指|联诚控股有限公司，英文名称“True Ally HoldingsLimited” ，发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|进扬有限|指|进扬有限公司，英文名称“March Rise Limited” ，曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|卓择有限|指|卓择有限公司，英文名称“Massive Top Limited” ，曾为发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|建诚有限、建诚公司|指|建诚有限公司，英文名称“Key Honesty Limited” ，发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|欣景公司|指|欣景有限公司，英文名称“Joyful Horizon Limited”，曾为石药集团股东|
|佳领投资|指|佳领投资有限公司，英文名称“Jinling InvestmentLimited”，曾为石药集团股东|
|和择公司|指|和择有限公司，英文名称“Harmonic ChoiceLimited”，卓择有限下属企业|
|鼎大集团|指|鼎大集团有限公司，英文名称“Massive Giant GroupLimited” ，发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|康日控股|指|康日控股有限公司，英文名称“Robust Sun HoldingsLimited”，发行人的间接股东，实际控制人控制的企业|
|共成国际|指|共成国际有限公司，英文名称“Common SuccessInternational Limited”，发行人的间接股东|
|诗薇制药|指|中国诗薇制药有限公司，英文名称“ChinaCharmaine pharmaceutical Company Limited”，石药控股下属企业|
|恩必普药业|指|石药集团恩必普药业有限公司，发行人的现有股东|
|欧意药业|指|石药集团欧意药业有限公司，恩必普药业全资子公司，发行人的现有股东|

补充法律意见书（五）
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|中诚信担保|指|河北中诚信担保保证有限公司，曾为发行人的股东|
|中诺泰州|指|石药集团中诺药业（泰州）有限公司，发行人全资子公司|
|河北果维康|指|河北中诺果维康保健品有限公司，发行人全资子公司|
|泰州果维康|指|石药集团泰州果维康保健品有限公司，河北果维康全资子公司|
|中奇制药|指|石药集团中奇制药技术（石家庄）有限公司，实际控制人控制的企业|
|中诺药业|指|石药集团中诺药业（石家庄）有限公司，实际控制人控制的企业|
|中润制药|指|石药集团河北中润制药有限公司，曾为发行人子公司中诺泰州的股东|
|江苏泰诺|指|江苏泰诺医药有限公司，实际控制人控制的企业|
|安沃勤|指|石药集团安沃勤医药（泰州）有限公司，江苏泰诺控股子公司|
|石药圣雪|指|石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司，实际控制人控制的企业|
|维生药业|指|石药集团维生药业（石家庄）有限公司，实际控制人控制的企业|
|中诚物流|指|石药集团中诚医药物流有限公司，中诺药业控股子公司|
|佳领医药|指|河北佳领医药有限公司，实际控制人控制的企业|
|宏源热电|指|河北宏源热电有限责任公司|
|中硕药业|指|石家庄中硕药业有限公司|
|《发起人协议》|指|各发起人于2008 年3月16日签署的《石药集团新诺威制药股份有限公司发起人协议》|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|石家庄市政府|指|石家庄市人民政府，曾为发行人实际控制人|
|石家庄市国资委|指|石家庄市人民政府国有资产监督管理委员会，曾为发行人实际控制人|
|联想控股|指|联想控股有限公司，曾为发行人实际控制人|

补充法律意见书（五）
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|弘毅三期基金|指|Hony Capital Fund III, L.P|
|石家庄工商局|指|石家庄市工商行政管理局|
|藁城区工商局|指|石家庄市藁城区工商行政管理局|
|泰州高新区市场监督管理局|指|泰州医药高新技术产业开发区市场监督管理局|
|国家食药总局|指|国家食品药品监督管理总局|
|河北省食药局|指|河北省食品药品监督管理局|
|江苏省食药局|指|江苏省食品药品监督管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2018修正）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修订）》|
|《创业板管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2018年修正）》|
|《治理准则》|指|《上市公司治理准则》（证监发[2002]１号）|
|《章程指引》|指|《上市公司章程指引（2016年第二次修订）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年第二次修订）》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|《联交所上市规则》|指|《香港联合交易所有限公司证券上市规则》|
|PN15|指|《联交所上市规则》之《第 15项应用指引》|
|《暂行办法》|指|《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号）|
|《备案办法》|指|《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》|
|《企业会计准则第36号》|指|《企业会计准则第 36号—关联方披露》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第 12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》|
|《证券期货法律适用意见第3号》|指|《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》|
|整体变更|指|石家庄制药集团新诺威制药有限公司按原账面净|

补充法律意见书（五）
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|||资产值折股整体变更为石药集团新诺威制药股份有限公司|
|A股|指|境内人民币普通股股票|
|本次发行|指|发行人首次公开发行人民币 A股股票的行为|
|本次发行并上市|指|发行人首次公开发行人民币 A股股票并在创业板上市的行为|
|本次分拆上市|指|发行人从石药集团分拆并于中国境内首次公开发行人民币A股股票并在创业板上市的行为|
|募投项目|指|本次发行募集资金投向项目|
|BVI|指|The British Virgin Islands，即英属维尔京群岛|
|安信证券、保荐机构或主承销商|指|安信证券股份有限公司|
|德勤、审计机构|指|德勤华永会计事务所（特殊普通合伙）|
|本所、君泽君|指|北京市君泽君律师事务所|
|河北永正得|指|河北永正得会计师事务所有限责任公司，新诺威有限设立时的评估机构|
|中喜石家庄分所|指|中喜会计师事务所有限责任公司石家庄分所，新诺威有限设立时的验资机构|
|中喜|指|中喜会计师事务所有限责任公司，新诺威有限整体变更为发行人时的评估机构|
|河北光华|指|河北光华会计师事务所有限公司，新诺威有限整体变更为发行人时的审计机构、验资机构|
|报告期|指|2015年度、2016 年度、2017年度及 2018年1-6月|
|补充报告期|指|2018年1月1 日至2018年6月30日|
|《公司章程》|指|发行人现行有效的《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》及其修正案；根据上下文也可涵盖以往的《石药集团新诺威制药股份有限公司章程》及其修正案|
|《公司章程（草案）》|指|经发行人股东大会通过并将于本次发行并上市后施行的《石药集团新诺威制药股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|

补充法律意见书（五）
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|《律师工作报告》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《法律意见书》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》|
|《补充法律意见书（一）》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》|
|《补充法律意见书（二）》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》|
|《补充法律意见书（三）》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》|
|《补充法律意见书（四）》|指|《石药集团新诺威制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》|
|元、万元|指|人民币元、万元（除特别注明外）|

补充法律意见书（五）
北京市君泽君律师事务所关于
石药集团新诺威制药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
君泽君[2018]证券字2017-063-6-1号
致：石药集团新诺威制药股份有限公司
北京市君泽君律师事务所接受石药集团新诺威制药股份有限公司的委托，
担任其申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行人律师。根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《创业板管理办法》、《编报规则第12号》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等规范性文件的规定，本所按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具了《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》。
根据《编报规则第 12号》和中国证监会 2018年 11月 6日下发的《关于
请做好石药集团新诺威制药股份有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简
称“《工作函》”）的要求，本所本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，遵照中国证监会的要求及有关法律、法规和其他规范性文件的规
定，就《工作函》提出的有关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及
《补充法律意见书（四）》的有效补充，并构成《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法
律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》不可分割的一部分。《法律意
见书》中的发表法律意见的前提、假设、声明事项也继续适用于本补充法律意
见书。《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书为准。
补充法律意见书（五）
除非另有说明，本补充法律意见书中有关用语的释义、含义与《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中相应用语含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行并上市之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行并上市申报
材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
本所律师同意发行人全部或部分在《招股说明书》中自行引用或按中国证
监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
补充法律意见书（五）
1问题 1
公司专业从事功能食品的研发、生产和销售。实际控制人蔡东晨通过石药
集团和石药控股两大控股平台控制多家企业。部分企业的经营范围中有食品、
食品添加剂、保健食品、原料药等与发行人相同、相似或类似的产品。请发行
人说明并补充披露：（1）进一步分析公司属于医药行业还是食品行业。发行
人名称中“制药”的含义，与发行人的经营范围、行业定位是否相符，是否存在
误导投资者、消费者的可能，是否符合拟上市交易所关于上市公司名称或证券
简称的有关要求。（2）咖啡因的主要用途为功能饮料食品添加剂，维生素类
产品为保健食品，实际控制人蔡东晨控制的多家企业经营范围中有生产、销售
食品或食品添加剂、保健食品、特殊食品等，与发行人是否存在同业竞争（如
安沃勤与佳领等）。未将实际控制人蔡东晨控制的多家企业中与发行人相同、
相似或类似的食品类产品纳入发行人体系的原因及合理性。（3）咖啡因是否
属于原料药或第二类精神药品制剂，报告期内发行人生产销售的咖啡因类产品
用于制药和用作食品添加剂的比例；实际控制人蔡东晨控制的多家企业经营范
围中有生产、销售原料药和第二类精神药品制剂等，与发行人产品是否相同、
相似或类似，与发行人是否存在同业竞争。（4）石药集团是否对发行人的业
务发展空间作出限制，发行人是否就解决同业竞争或潜在同业竞争充分披露相
关风险及提出有效的利益冲突防范解决措施。（5）申报单位已取得26项保健
食品批准证书中，8项为注册制管理的保健食品批准证书，公司将根据生产经
营的需要，逐步办理上述8项保健食品批准证书的注册转让工作，关于目前已
转为备案制管理的 18项保健食品，公司将逐步按照上述保健食品批准证书的
生产技术等资料通过备案程序取得相关保健食品的备案凭证。说明逐步办理上
述保健食品批准证书或备案凭证的原因及合理性，关联方保留相关保健食品批
准证书或备案凭证是否构成与发行人同业竞争。（6）发行人还有正处于申请
中的 15项保健食品批准证书，以中奇制药和江苏泰诺名义进行申请。说明上
述 15项保健食品批准证书的具体申报时间，是否存在 2017年、2018年申报
的情况，如有，说明原因及合理性，相关单位在2017年、2018年是否继续从
事与发行人同业竞争的业务。（7）说明报告期内实际控制人蔡东晨控制的多
家企业与发行人存在重合供应商、客户的具体情况，是否存在为发行人分摊成
本、承担费用或利益转移的情形。请保荐机构、律师核查并明确发表意见。
回复：
补充法律意见书（五）
一、核查方法
（一）本所律师取得了实际控制人控制的所有层级公司明细表，并查阅了
所有层级公司的营业执照/商业登记证、公司章程、审计报告或财务报表；
（二）本所律师向主要关联方了解了生产工艺过程、主要原材料差异、技
术差异、市场及客户差异、重叠情况；
（三）本所律师查阅发行人已取得的保健食品批准证书、备案凭证，向发
行人了解了正在申请保健食品批准、备案证的进度。
二、核查内容
（一）进一步分析公司属于医药行业还是食品行业。发行人名称中“制
药”的含义，与发行人的经营范围、行业定位是否相符，是否存在误导投资者、消费者的可能，是否符合拟上市交易所关于上市公司名称或证券简称的有关要
求
1.进一步分析发行人所属行业
根据发行人提供的《营业执照》、《招股说明书》的记载，公司主营业务
为功能食品的研发、生产与销售。公司及公司子公司目前生产、研发的功能食
品主要为维生素类保健食品和咖啡因类功能饮料添加剂，主要产品为维生素 C
含片和咖啡因。公司产品均属于功能食品业务领域，具体分析如下：
功能食品主要是欧美、日本对能够改善身体健康状况或减少患病的食品的
一种称谓，国内更多的是对保健食品的定义，它们的本质相同，均属于食品，
但适用人群范围和摄取量有微小的差异。功能食品是普通人可以日常适量摄取
的食品，而保健食品更倾向于特殊人群定量摄取的食品，前者包含后者。功能
食品的产品可以按照消费群体和食物形态两种不同方式进行分类，按照消费群
体方式可以分为营养功能性食品（保健食品）、专用功能性食品（如特殊医学
用途配方食品）、防病功能性食品等。
咖啡因与保健食品同属于功能食品领域，公司生产的咖啡因产品90%以上
补充法律意见书（五）
用作功能食品添加剂广泛应用于功能饮料中，具有提神醒脑、抗疲劳、暂时驱
走睡意并恢复精力的作用，产品主要销往美国、德国、爱尔兰、巴西、印度等
地，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供应商。果维康维
生素 C含片等保健品属于营养功能性食品（保健食品），具有补充维生素 C
等保健功能。咖啡因与保健食品同属于功能食品业务板块，系石药集团旗下独
立的大健康业务板块。两者产品最终适用于广大消费者，满足消费者对健康生
活的需求。公司未来将以现有产品为基础，构建包括功能食品添加剂、多种保
健食品、特殊医学食品以及功能饮料在内的完整功能食品产品线。
综上所述，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
公司所属行业为“C149其他食品制造”，按照中国证监会发布的《上市公司行业
分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C14食品制造业”，具体行业
细分为功能食品行业。
2.发行人名称中带有“制药”与公司经营范围、行业定位不存在矛盾
（1）发行人名称带有“制药”符合食品药品监管部门的监管要求
根据发行人的业务合同、《招股说明书》的记载，发行人自成立以来一直
从事咖啡因生产，咖啡因作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供应商。公司生产的咖啡因产品90%
以上用作功能食品添加剂，少量添加于药品生产中，行业定位为食品行业符合
公司实际情况。
由于发行人生产的咖啡因少量用于药品生产。根据国家食品药品监督管理
总局办公厅《关于食品食品添加剂咖啡因生产许可问题的复函》（食药监办食
监一函[2015]79号），咖啡因属于第二类精神药品管制品种，作为食品添加剂
用途的咖啡因生产企业，均应依法取得药品生产许可、药品批准文号和定点生
产资格方可生产。用作食品添加剂的，还应取得食品添加剂生产许可。公司名
称中带有“制药”符合食品药品监管部门的监管要求。
（2）公司名称与经营范围不存在矛盾
根据监管部门的要求，发行人持有生产咖啡因所需食品添加剂生产许可、
补充法律意见书（五）
药品生产许可、药品批准文号和定点生产资格，经营范围中包括既包括食品添
加剂、保健食品的生产销售，也包括原料药和精神药品的生产销售。因此，公
司名称与经营范围不存在矛盾。
（3）公司名称不存在误导投资者、消费者的情形
发行人自成立以来名称中一直带有“制药”字样，在客户中具有较高的认
知度，已得到客户认可，未因此受到客户或消费者投诉。深圳证券交易所目前
对于新上市公司名称无明确规定，公司使用目前长期使用的名称未直接违反有
关规定，发行人未来上市后将根据深圳交易所有关规定确定股票简称。在《招
股说明书》中，公司已经详细披露主营业务、主要产品和行业定位，不存在利
用名称误导投资者的情形。
综上所述，公司名称中带有“制药”字样的原因合理，与发行人的经营范围、行业定位不存在矛盾，不存在误导投资者、消费者的情形。
（二）咖啡因的主要用途为功能饮料食品添加剂，维生素类产品为保健
食品，实际控制人蔡东晨控制的多家企业经营范围中有生产、销售食品或食品
添加剂、保健食品、特殊食品等，与发行人是否存在同业竞争（如安沃勤与佳
领等）。未将实际控制人蔡东晨控制的多家企业中与发行人相同、相似或类似
的食品类产品纳入发行人体系的原因及合理性。
1.关于实际控制人控制的经营范围中带有食品或食品添加剂、保健食品、特殊食品等内容的企业与公司不存在同业竞争的分析
根据发行人提供的《营业执照》、《招股说明书》的记载，发行人主营业
务为功能食品的研发、生产与销售，主要产品包括咖啡因类产品和维生素 C含
片、维生素C饮料等。咖啡因主要用途为功能饮料食品添加剂，维生素 C含片
为保健食品。
根据发行人提供的关联方的营业执照、审计报告等资料，发行人实际控制
人蔡东晨控制或投资的其他关联方业务可以分为持股平台、成品药业务、药品
研发业务、原料药业务、医药商业业务、商业贸易业务、投融资业务和其他业
务等业务板块，均不从事功能食品的研发、生产业务。
补充法律意见书（五）
其中，经营范围中涉及食品或食品添加剂、保健食品、特殊食品的企业主
要为医药商业类企业或商业贸易类企业，主要从事药品、医疗器械的批发及零
售，均不从事功能食品的生产、研发业务，其经营中涉及少量保健食品、特殊
食品的销售，因此在经营范围中列示。
河北华荣制药有限公司和维生药业两家生产型企业营业范围涉及食品添
加剂，其中河北华荣制药有限公司主要从事维生素B12、阿卡波糖原料药的生
产与销售，属于医药制造业，其中维生素 B12原料药主要用于药用用途，少量
添加于奶粉等食品中。维生药业主要从事维生素 C原料药及其系列产品的生
产、销售，属于医药制造业，产品主要用于制药，少量添加于食品饮料中。因
此，前述两公司经营范围中涉及食品添加剂，但其涉及产品的性质，主要用途
与发行人咖啡因产品具有本质的差异。
公司实际控制人蔡东晨控制的企业经营范围中涉及食品或食品添加剂、保
健食品、特殊食品的企业及相应的主营业务具体情况如下：
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|序号|公司名称|主要经营范围表述|主营业务|
|1|石药集团中诚医药物流有限公司|中成药、中药饮片、中药材、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素的批发（有效期至2019年10月19日）；保健食品批发；食品添加剂的销售，预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售）（保健食品销售）（有效期至2021年7月14日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事各类医药产品、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、预包装食品、医疗器械等产品的批发与销售，业务性质为医药商业企业|
|2|洛阳中诚医药有限公司|中成药、中药饮片、中药材、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、医疗器械、保健食品的销售；会议及展览服务;货物的搬运装卸；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；物流服务|主要从事中药产品、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、保健食品、医疗器械等产品的批发与销售，业务性质为医药商业企业|

补充法律意见书（五）
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|序号|公司名称|主要经营范围表述|主营业务|
|3|河北佳领医药有限公司|药品批发零售；服装鞋帽、日用百货、化妆品、预包装食品、特殊食品（保健品）、未经加工的初级农产品、计生用品、卫生用品、消毒用品批发、零售；一类、二类医疗器械批发；塑料制品批发、技术研发及售后服务；特殊食品的研究开发、技术咨询、技术服务、技术转让；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事保健食品及劳保用品等批发与销售，属于贸易企业，不从事功能食品研发、生产业务|
|4|石家庄欧意和医药销售有限公司|销售药品、食品、保健品、医疗器械、金属材料和橡胶制品；销售化工原料及产品（危险化学品、监控化学品、易制毒化学品除外）；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事药品、食品等的批发与销售，属于商业企业，与发行人不存在同业竞争|
|5|泰杞（上海）国际贸易有限公司|从事货物及技术的进出口业务，食品流通，食用农产品、棉花、饲料及添加剂、建筑材料、金属制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、机械设备及配件、五金交电、矿产品、办公用品、橡塑制品、玻璃制品、家居用品、工艺品、珠宝首饰、金银饰品、电子产品、仪器仪表、针纺织品、服装鞋帽的销售，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，自有设备租赁，展览展示服务，商务信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事货物的国际贸易|
|6|石药常盛（天津）国际贸易有限公司|自营和代理货物及技术进出口；初级农产品、生鲜肉、饲料及添加剂、金属材料及制品（限闭杯闪点大于60度，易燃易爆易制毒化学品及危险化学品除外）、化工原料及产品（限闭杯闪点大于60度，易燃易爆易制毒化学品及危险化学品除外）、机械设备及配件、办公用品、塑料制品、玻璃制品、工艺用品、家居用品、电子产品、仪器仪表、针纺织品、服装鞋帽的批发兼零售；食品经营（凭许可证开展经营活动）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事货物的国际贸易|

补充法律意见书（五）
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|序号|公司名称|主要经营范围表述|主营业务|
|7|石药集团河北中诚医药有限公司|化工原料及产品（危险化学品及易制毒化学品除外）、化工辅料（化学危险品及易制毒化学品除外）的批发；中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、体外诊断试剂的批发,医疗器械的批发，特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售、保健食品销售,有效期至2021年7月12日），（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|要从事中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素、体外诊断试剂、医疗器械等批发与销售，属于商业企业|
|8|河北石药大药房连锁有限公司|一类医疗器械、二类医疗器械、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、计生用品销售（以上限分支机构经营）；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、保健食品销售）（有效期至2021年5月5日）；互联网药品信息服务（有效期至2018年9月25日）；日用百货、日化用品、化妆品、未经加工的初级农产品、消杀用品、办公用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事医疗器械、保健食品、药品的批发与零售|
|9|石家庄春柏堂大药房有限公司|药品零售（凭许可证经营），保健食品的零售（凭许可证经营），医疗器械的零售（凭许可证经营）日用百货、化妆品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事医疗器械、保健食品、药品的零售|
|10|石家庄市灵丹大药房有限公司|药品销售（凭许可证经营），保健食品（凭许可证经营）、日用百货、化妆品、医疗器械（凭许可证经营）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事医疗器械、保健食品、药品的零售|
|11|石家庄百姓惠康药房有限公司|药品销售（凭许可证经营）、医疗器械（凭许可证经营）、保健食品（凭许可证经营）、消杀产品（灭鼠剂除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事医疗器械、保健食品、药品的零售|
|12|河北长寿大药房有限公司|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品的零售，保健食品零售，医疗器械的零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事医疗器械、保健食品、药品的零售|
|13|石家庄捷康药房有限公司|药品、食品、医疗器械的零售，医疗服务（仅限分支机构经营），日用百货、化妆品、消杀用品（灭鼠剂除外）、计生用品的销售；展览展示及会议服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事医疗器械、保健食品、药品的零售|

补充法律意见书（五）
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|序号|公司名称|主要经营范围表述|主营业务|
|14|中诚医药乐亭县有限公司|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发、零售（连锁）；6801基础外科手术器械、6815注射穿刺器械、6865医用缝合材料及粘合剂、6866医用高分子材料及制品、二类医疗器械（诊断试剂、助听器除外）、保健食品、预包装食品、日用品、卫生用品、消杀用品、化妆品销售；医用X光胶片生产;普通货运、普通货运（厢式）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事医疗器械、保健食品、药品的零售|
|15|衡水明信伟业药械有限责任公司|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品制剂、药品类易制毒化学品单方制剂、医疗用毒性药品（西）、蛋白同化制剂、肽类激素批发；保健食品批发、零售（使用期限至国务院《保健食品监管条例实施之日止》）；预包装食品、营养品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事医疗器械、保健食品、药品的批发与零售|
|16|廊坊市中诚康宇医药有限公司|销售：预包装食品、化妆品、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素；销售：医疗器械、保健食品、保健用品、日用百货、消毒产品、包装材料；市场营销策划、市场信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事药品、医疗器械、保健食品、保健用品、预包装食品等产品的批发与销售|
|17|保定中诚汇达医药贸易有限公司|中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发;一类医疗器械、二类医疗器械批发、零售;三类医疗器械批发;食品、保健食品、化妆品及卫生用品、日用杂货,清洁用品,家用电器,纸制品,玩具批发、零售；(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|主要从事药品、医疗器械、保健食品、保健用品等产品的批发与销售|
|18|承德石药颈复康医药有限公司|中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发（药品许可证至2020年3月2日）；医疗器械批发、零售；食品、保健品食品批发；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事药品、医疗器械、保健食品、保健用品等产品的批发与销售|

补充法律意见书（五）
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|序号|公司名称|主要经营范围表述|主营业务|
|19|承德石药颈复康大药房连锁有限公司|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品；医疗器械；食品、保健食品销售；化妆品、日用百货、消毒用品销售；会议会展服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事药品、医疗器械、保健食品、保健用品等产品的零售|
|20|河北爱普医药药材有限公司|中成药、中药材、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品制剂的批发；预包装食品批发（凭《食品流通许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动）；保健食品批发（2013年4月26日核发审核意见表）；日化用品销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事中西成药、化学制剂、医疗器械、保健食品等产品的批发与销售|
|21|中诚医药张家口有限公司|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂*、蛋白同化制剂、肽类激素的批发;医疗器械的销售；预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品),特殊食品销售(保健食品销售)； (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|主要从事中西成药、化学制剂、医疗器械、保健食品等产品的批发与销售|
|22|中诚医药邢台有限公司|中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂批发；保健食品、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品批发，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事中西成药、化学制剂、医疗器械、保健食品等产品的批发与销售|
|23|衡水市仁和医药有限公司|中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素批发（有效期到2019年8月6日）；保健食品批发零售；日用百货零售；健身器材；预包装食品销售（依法取得相关许可文件后方可开展经营活动，未取得前不得经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事中西成药、化学制剂、医疗器械、保健食品等产品的批发与销售|
|24|中诚医药宁晋有限公司|中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素（凭有效的药品经营许可证经营）；保健食品批发（凭有效的河北省保健食品经营企业审核意见表经营）；会议及展览、展示服务；消杀用品；保健用品、日用化妆品，销售；太阳能发电、售电（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事中西成药、化学制剂、医疗器械、保健食品等产品的批发与销售|

补充法律意见书（五）
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|序号|公司名称|主要经营范围表述|主营业务|
|25|中诚嘉鑫（唐山）医药批发有限公司|中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、保健食品批发；二类医疗器械、三类医疗器械、消毒用品批发、零售；普通货运；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事中西成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、医疗器械等产品的批发与销售|
|26|中诚医药巨鹿有限公司|批发、零售6815注射穿刺器械、6866-1输液、输液器具及管路;限分支机构在许可证有效期内经营:批发中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素;批发、零售保健食品、预包装食品;批发第三类医疗器械、二类医疗器械、第一类医疗器械;日用杂品、日用品、健身器材、化妆品、医用消毒产品批发、零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|主要从事中西成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械等产品的批发与销售|
|27|中诚医药邯郸有限公司|中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、医疗用毒性药品、罂粟壳、蛋白同化制剂、肽类激素（药品经营许可证有效期至2019年11月24日）；批发一类、二类、三类医疗器械；预包装食品销售、散装食品销售；特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售、保健食品销售；化妆品批发零售；药品、生物制品的技术及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|主要从事中西成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械等产品的批发与销售|
|28|邯郸市利通医药连锁有限公司|中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药饮片零售(药品经营许可证有效期至2019年8月6日);化妆品批发零售;保健食品批发、零售;卫生用品、计生用品、保健器材、灭菌消毒用品、日化用品销售;预包装食品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事中西成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械等产品的零售|
|29|中诚医药新乐有限公司|中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、二类医疗器械（助听器、诊断试剂除外，具体以第二类医疗器械经营备案凭证为准），三类医疗器械（具体以医疗器械经营许可证为准）、计生用品、保健食品、保健器械、医疗器械一类、消杀类、玻璃制品、化学试剂（危险化学品除外）、日用品、橡塑用品批发、货物配送；市场营销策划服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事中西成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械、保健食品等产品的批发与销售|

补充法律意见书（五）
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|序号|公司名称|主要经营范围表述|主营业务|
|30|秦皇岛光华医药贸易有限公司|中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、保健食品、医疗器械的批发；未列入危险化学品名录的其他化工产品、预包装食品、卫生用品、消毒用品、文具用品、日用品、电子产品、五金产品、化妆品的销售；仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事中西成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械、保健食品等产品的批发与销售|
|31|河北中诚河发医药有限公司|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂、医疗器械、化学试剂（危险化学品除外)、玻璃仪器、卫生用品、生活日用品、小百化妆品；保健食品、食品、消杀用品的销售；健康咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事中西成药、化学药制剂、抗生素制剂、医疗器械、保健食品等产品的批发与销售|
|32|江苏泰诺医药有限公司|药品批发（按《药品经营许可证》所列范围经营）；保健食品经营；预包装食品批发与零售。一、二类医疗器械的批发；化妆品、卫生用品、消毒类用品及日用品的批发；药品技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；医药中间体、化工产品（不含危险化学品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）；商务信息咨询；会议及展览服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事医疗器械、护理用品、成药、保健食品等产品的销售|
|33|石药集团江苏佳领电子商务有限公司|网上贸易代理，预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、特殊医学用途配方食品、其他婴幼儿配方乳粉、一类二类医疗器械、药品、塑料制品、消毒用品（不含危化品）批发、零售，机械设备安装、维修，房地产中介服务,医药中间体、化工产品（不含危化品）销售，会议及展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事医疗器械、保健食品、药品等产品的销售|
|34|河北华荣制药有限公司|生产维生素B12原料药、阿卡波糖原料药，液体葡萄糖，氰钴胺（维生素B12），食品添加剂，销售自产产品（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事维生素B12、阿卡波糖原料药的生产与销售，属于医药制造业|

补充法律意见书（五）
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|主要经营范围表述|主营业务|
|35|石药集团维生药业（石家庄）有限公司|生产、销售维生素C原料药（维生素C、维生素C钠、维生素C钙）、2-酮基-L-古龙酸（非药品）、饲料添加剂｛L－抗坏血酸（维生素C）、L－抗坏血酸钙、L-抗坏血酸－2－磷酸酯、维生素A乙酸酯微粒50万、维生素D3微粒、d1-a-生育酚乙酸酯（维生素E粉50%）、2%d-生物素｝、食品添加剂，非配额许可证管理商品、非专营商品的收购出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|主要从事维生素C原料药及其系列产品的生产、销售，广泛应用于医药、食品、饲料及保健食品等行业，属于医药制造业|

因此，营业执照的经营范围中涉及食品或食品添加剂、保健食品、特殊食
品的实际控制人控制的企业与发行人之间在业务性质、主要产品之间均存在显
著差异，不存在同业竞争，未将该等企业纳入合并范围具有合理性。
2.关于安沃勤、佳领医药情况的说明
（1）关于安沃勤的说明
根据发行人提供的安沃勤工商档案文件等资料，安沃勤系石药控股于 2017
年通过股权收购控制的公司，控制其60%的股权，其余股权由独立第三方安沃
勤亚洲持有。安沃勤主要定位为功能食品的品牌运营，不从事生产活动，通过
委托生产方式，以母婴用品店为主要渠道，运营、销售“纯净冰岛”、“果维康”
等品牌功能食品。2018年 3月，发行人于 2018年 3月完成了对安沃勤控股权
的收购，收购了江苏泰诺持有的安沃勤60%的股权，将安沃勤纳入合并范围，
因此不涉及与安沃勤的同业竞争问题。
（2）关于佳领医药的有关说明
根据发行人提供的资料，佳领医药原系中诺泰州控股的子公司。2016年
12月，中诺泰州在被发行人收购完成前，将佳领医药股权予以转出。佳领医药
属于商贸性质公司，不从事功能食品研发、生产业务，亦不具有相应技术的研
发人员和研发能力，与发行人之间不存在同业竞争。
（三）咖啡因是否属于原料药或第二类精神药品制剂，报告期内发行人
生产销售的咖啡因类产品用于制药和用作食品添加剂的比例；实际控制人蔡东
晨控制的多家企业经营范围中有生产、销售原料药和第二类精神药品制剂等，
补充法律意见书（五）
与发行人产品是否相同、相似或类似，与发行人是否存在同业竞争。
根据发行人提供的资料，报告期内，公司生产的咖啡因主要用作食品添加
剂并应用于功能饮料中，用于制药和用作食品添加剂的比例情况如下：
单位：%
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|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|食品添加剂用途|91.80|91.79|93.39|92.97|
|药品添加用途|8.20|8.21|6.61|7.03|
|合计|100.00|100.00|100.00|100.00|

发行人实际控制人蔡东晨控制的企业经营范围中涉及原料药生产企业的
产品情况如下：
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|-|-|-|
|序号|公司名称|涉及原料药名称|
|1|中诺药业|青霉素类、头孢菌素类抗生素|
|2|维生药业|维生素C、维生素C纳、维生素C钙|
|3|金芙蓉药业|汉防己甲素|
|4|恩必普药业|丁苯酞原料药|
|5|河北华荣制药有限公司|阿卡波糖、维生素B12|

此外，实际控制人蔡东晨控制下经营范围中涉及精神药品生产的企业为银
湖制药，涉及精神药品产品为盐酸氯胺酮注射液和地西泮注射液，用于麻醉以
及抗焦虑及失眠。
但是，咖啡因用作药品添加主要添加于生产解热镇痛类药物及感冒药等治
疗呼吸系统疾病药物，产品及用途与上述原料药和精神药品的用途存在显著差
异，不存在相同、相似或类似情形。
（四）石药集团是否对发行人的业务发展空间作出限制，发行人是否就
解决同业竞争或潜在同业竞争充分披露相关风险及提出有效的利益冲突防范
解决措施。
1.石药集团未对发行人业务发展空间做出限制
根据石药集团公告的年度报告等资料，石药集团的业务板块主要分为创新
药、普药、原料药及其他业务，发行人所处的功能食品行业，系石药集团旗下
独立业务，不同于其他制药类业务。
补充法律意见书（五）
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人通过收购河北果维康、中诺泰
州、安沃勤方式，整合了石药集团旗下的功能食品业务，得到了石药集团的支
持，未来将以现有功能食品添加剂和维生素 C含片的产品为基础，大力发展营
养保健食品业务。
因此，发行人与石药集团其他业务板块面向不同的市场领域，与其他业务
板块独立经营，不存在同业竞争，石药集团未对发行人的业务发展做出限制。
2.实际控制人以及控股股东关于避免同业竞争的措施及承诺
为避免未来发生同业竞争，更好维护中小股东的利益，有效防范发行人与
实际控制人控制的其他公司利益冲突，公司控股股东恩必普药业和实际控制人
蔡东晨先生分别出具了《关于避免同业竞争的声明、承诺及保证函》。
公司控股股东恩必普药业关于避免同业竞争的声明、承诺及保证函如下：
（1）本公司及本公司控制、直接或间接参股的其他企业，均未生产、开
发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经
营或者与他人合作直接或间接从事任何与发行人经营的业务相同、相似或构成
竞争或可能构成竞争的业务。
（2）本公司及本公司控制、直接或间接参股的其他企业不会单独或与他
人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包
或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与或协助从事或
参与任何与发行人目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业
务或活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的
权益，或以任何方式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权。
（3）本公司及本公司控制、直接或间接参股的其他企业将来因收购、兼
并或者以其他方式增加与发行人的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何
资产或业务，发行人有优先购买该等资产或业务的权利；本公司或及本公司控
制、直接或间接参股的其他企业拟出售或转让任何与发行人产品或业务相关的
任何资产、权益或业务时，发行人有优先购买该等资产、业务的权利。
补充法律意见书（五）
（4）本公司及本公司控制、直接或间接参股的其他企业如拟出售与发行
人生产、经营相关的任何资产、业务或技术，发行人均有优先购买的权利，本
公司保证在相关资产、业务出售和技术转让时给予发行人的条件不亚于向任何
独立第三方提供的条件。
（5）对于本公司控制、直接或间接参股的其他企业，本公司将通过派出
人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在该承诺函
中相同的义务。
（6）如未来本公司所控制、直接或间接参股的其他企业拟进行与发行人
相同或相似的经营业务，本公司或本公司促使本公司控制的参股股东将对此等
事项行使否决权，避免与发行人相同或相似，不与发行人发生竞争，以维护发
行人的利益。
（7）本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发
行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的
控制权。
（8）本公司不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织或个人提供发行人的专有技术或销售渠道、客户
信息等商业秘密。
（9）若发行人今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制、直接或
间接参股的其他企业将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事
与发行人新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼
并与发行人今后从事的新业务有直接竞争的企业或者其他经济组织。
（10）本公司保证本公司所控制、直接或间接参股的企业遵守本承诺，并
愿意承担因本公司及本公司控制、直接或间接参股的企业违反上述承诺而给发
行人造成的全部经济损失。
（11）本承诺函自签署出具之日起立即生效，即对本公司具有法律约束力。
自本承诺函生效至本公司作为发行人控股股东期间的任何时候，本公司将严格
补充法律意见书（五）
遵守并履行本承诺函项下全部义务；对于违反本承诺函项下义务的，本公司将
采取一切必要且有效的措施及时纠正消除由此造成发行人的不利影响，如因此
获得的全部收益及权益将归发行人所有，如对发行人或其他股东权益造成直接
和间接损失，将依法承担相应的赔偿责任。
（12）发行人首次公开发行股票并上市经核准后，本公司同意并自愿接受
国家证券监管机构、深圳证券交易所对本公司履行本承诺函之承诺及保证义务
情况的持续监管。
实际控制人蔡东晨关于避免同业竞争的声明、承诺及保证函如下：
（1）本人及本人实际控制的企业，均未生产、开发任何与发行人生产的
产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营或者与他人合作直接
或间接从事任何与发行人经营的业务相同、相似或构成竞争或可能构成竞争的
业务。
（2）本人不会单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、
联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接
或间接从事或参与或协助从事或参与任何与发行人目前及今后进行的主营业
务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任
何经济实体、机构、经济组织的权益，或以任何方式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该等经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员
或核心技术人员。
（3）本人或本人控制的其他企业将来因收购、兼并或者以其他方式增加
与发行人的产品或业务相竞争或可能构成竞争的任何资产或业务，发行人有优
先购买该等资产或业务的权利；本人或本人控制的其他企业拟出售或转让任何
与发行人产品或业务相关的任何资产、权益或业务时，发行人有优先购买该等
资产、业务的权利。
（4）本人如拟出售与发行人生产、经营相关的任何资产、业务或技术，
发行人均有优先购买的权利，本人保证在相关资产、业务出售和技术转让时给
予发行人的条件不亚于向任何独立第三方提供的条件。
补充法律意见书（五）
（5）对于本人直接或间接控股的其他企业，本人将通过派出人员（包括
但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在该承诺函中相同的义
务。
（6）如未来本人所控制、直接或间接参股的企业拟进行与发行人相同或
相似的经营业务，本人或本人促使本人控制的参股股东将对此等事项行使否决
权，避免与发行人相同或相似，不与发行人发生同业竞争，以维护发行人的利
益。
（7）本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行
人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的
控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人
员。
（8）本人不向其他业务与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的发
行人、企业或其他机构、组织或个人提供发行人的专有技术或销售渠道、客户
信息等商业秘密。
（9）若发行人今后从事新的业务领域，则本人及本人控制的其他企业或
其他组织将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新
的业务领域有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并与发行人
今后从事的新业务有直接竞争的企业或者其他经济组织。
（10）本人保证本人近亲属（包括但不限于配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母等关系密切的家庭成员）遵守本承诺，并愿意承担因本人及本人近亲属
违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。
（11）本承诺函自签署出具之日起立即生效，即对本人具有法律约束力。
自本承诺函生效至本人作为发行人实际控制人期间的任何时候，本人将严格遵
守并履行本承诺函项下全部义务；对于违反本承诺函项下义务的，本人将采取
一切必要且有效的措施及时纠正消除由此造成发行人的不利影响，如因此获得
的全部收益及权益将归发行人所有，如对发行人或其他股东权益造成直接和间
补充法律意见书（五）
接损失，将依法承担相应的赔偿责任。
（12）发行人首次公开发行股票并上市经核准后，本人同意并自愿接受国
家证券监管机构、深圳证券交易所对本人履行本承诺函之承诺及保证义务情况
的持续监管。
以上关于避免同业竞争的措施及承诺，发行人已在《招股说明书》中进行
了充分披露。
（五）申报单位已取得 26项保健食品批准证书中，8项为注册制管理的
保健食品批准证书，公司将根据生产经营的需要，逐步办理上述8项保健食品
批准证书的注册转让工作，关于目前已转为备案制管理的 18项保健食品，公
司将逐步按照上述保健食品批准证书的生产技术等资料通过备案程序取得相
关保健食品的备案凭证。说明逐步办理上述保健食品批准证书或备案凭证的原
因及合理性，关联方保留相关保健食品批准证书或备案凭证是否构成与发行人
同业竞争。
1.逐步办理上述保健食品批准证书或备案凭证的原因及合理性
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，8项注册制的保
健食品批准证书的注册转让事项已有3项已取得国家食品监督管理部门出具的
受理通知书，3项保健食品批准证书因临近到期需先完成再注册申请后方可申
请注册转让，2项保健食品批准证书需先办理地址变更后方可可申请注册转让。
根据目前保健食品的监管规定，发行人按照注册转让的有关规定办理正在
注册转让工作。根据相关监管规定，保健食品注册转让工作受让方应当在转让
方的指导下重新提出产品注册申请，产品技术要求等应当与原申请材料一致，
一般需要经过根据所转让技术生产样本、注册检验、注册转让申请、行政审批
等主要阶段，所需时间和流程较长。
上述8项注册制管理的保健食品批准证书办理注册转让的具体进度情况如
下：
补充法律意见书（五）（1）3项已取得受理通知书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称/批准文号|注册转让办理进度|||||
|||技术转让合同签订阶段|样品生产准备及生产阶段|注册转让检验阶段|提交注册转让申请阶段|技术审评阶段|
|1|石药牌石立胶囊（国食健字G20160055）|2016年12月26日签订技术转让合同，并经河北省石家庄市国信公证处公证|根据产品生产技术、生产工艺于2017年1月至2017年8月在中诺泰州完成三批合格样品的生产|于2017年9月至2017年12月对生产的三批合格样品进行功效成分或标志性成分、卫生学及稳定性检验，于2017年12月14日完成检验报告|于2017年12月至2018年1月准备产品配方材料、生产工艺材料、标签说明书样稿、包材标准等注册转让申请材料，并通过系统申报注册转让申请，于2018年1月25日取得注册转让受理通知书（国食健转G20180004）|国家食品药品监督管理总局保健食品审评中心于2018年7月31日出具审评意见通知书，要求补充材料，于2018年8月至2018年10月修订、完善、补充相关资料并提交，目前仍处于技术审评中|
|2|石药牌氨基葡萄糖硫酸软骨素维生素D 钙片（国食健字3G20160293）|2016年12月26日签订技术转让合同，并经河北省石家庄市国信公证处公证|根据产品生产技术、生产工艺于于2017年1月至2017年7月在中诺泰州完成三批合格样品的生产|于2017年8月至2017年11月对生产的三批合格样品进行功效成分或标志性成分、卫生学及稳定性检验，于2017年11月25日完成检验报告|于2017年11月准备产品配方材料、生产工艺材料、标签说明书样稿、包材标准等注册转让申请材料，并通过系统申报注册转让申请，于2017年12月1日取得注册转让受理通知书（国食健转G20170046）|国家食品药品监督管理总局保健食品审评中心于2018年7月31日出具审评意见通知书，要求补充材料，于2018年8月至2018年9月修订、完善、补充相关资料并提交，国家食品药品监督管理总局于2018年9月11日接收补充材料，目前仍处于技术审评中|
|3|石药牌灵芝绿茶富硒酵母胶囊（国食健字G20150988）|2016年12月26日签订技术转让合同，并经河北省石家庄市国信公证处公证|根据产品生产技术、生产工艺于于2016年9月至2016年11月在中诺泰州完成三批合格样品的生产|于2016年11月至2017年9月对生产的三批合格样品进行功效成分或标志性成分、卫生学及稳定性检验，于2017年9月20日完成检验报告|于2017年9月至2017年10月准备产品配方材料、生产工艺材料、标签说明书样稿、包材标准等注册转让申请材料，并通过系统申报注册转让申请，于2017年10月13日取得注册转让受理通知书（国食健字G20170038）|国家食品药品监督管理总局保健食品审评中心于2018年7月31日出具审评意见通知书，要求补充材料，于2018年8月至2018年9月修订、完善、补充相关资料并提交，国家食品药品监督管理总局于2018年9月11日接收补充材料，目前仍处于技术审评中|

（2）3项保健食品批准证书注册转让取得受理通知书后因有效期届满进行再注册申请，待再注册申请完成后进行注册转让
补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称/批准文号|注册转让办理进度|||||
|||技术转让合同签订阶段|样品生产准备及生产阶段|注册检验阶段|提交注册转让申请阶段|再注册申请阶段|
|1|石药牌蜂胶番茄红素维生素E富硒酵母软胶囊（国食健字G20130720）|2016年12月26日签订技术转让合同，并经河北省石家庄市国信公证处公证|根据产品生产技术、生产工艺于于2017年1月至2017年7月在中诺泰州完成三批合格样品的生产|于2017年8月至2017年12月对生产的三批合格样品进行功效成分或标志性成分、卫生学及稳定性检验，于2017月12月1日完成检验报告|于2017月12月至2018年1月准备产品配方材料、生产工艺材料、标签说明书样稿、包材标准等注册转让申请材料，并通过系统申报注册转让申请，于2018年1月8日取得注册转让受理通知书（国食健字G20180001）|因需在有效期到期前6个月办理续展，于2018年4至2018年5月准备再注册申报材料并通过系统提交申请，于2018年5月10日取得再注册受理通知书（国食健续G20180508），国家食品药品监督管理总局保健食品审评中心于2018年8月23日出具再注册审评意见通知书，于2018年9月-2018月10月补充、修改、完善相关资料，目前仍处于再注册审评中|
|2|石药牌天然VE辅酶Q 软胶囊10（国食健字G20130798）|2016年12月26日签订技术转让合同，并经河北省石家庄市国信公证处公证|根据产品生产技术、生产工艺于于2017年1月至2017年5月在中诺泰州完成三批合格样品的生产|于2017年6月至2017年10月对生产的三批合格样品进行功效成分或标志性成分、卫生学及稳定性检验，于2017年10月23日完成检验报告|于2017年10月-2017年11月准备产品配方材料、生产工艺材料、标签说明书样稿、包材标准等注册转让申请材料，并通过系统申报注册转让申请，于2017年11月3日取得注册转让受理通知书（国食健字G20170044）|因需在有效期到期前6个月办理续展，于2018年4至2018年5月准备再注册申报材料并通过系统提交申请，于2018年5月10日取得再注册受理通知书（国食健续G20180507），国家食品药品监督管理总局保健食品审评中心于2018年8月24日出具再注册审评意见通知书，于2018年9月-2018月10月补充、修改、完善相关资料，目前仍处于再注册审评中|
|3|石药牌尊红软胶囊（国食健字G20140766）|2016年12月26日签订技术转让合同，并经河北省石家庄市国信公证处公证|根据产品生产技术、生产工艺于2017年1月至2017年7月在中诺泰州完成三批合格样品的生产|于2017年8月至2017年12月对生产的三批合格样品进行功效成分或标志性成分、卫生学及稳定性检验，于2017年12月27日完成检验报告|于2017年12月-2018年1月准备产品配方材料、生产工艺材料、标签说明书样稿、包材标准等注册转让申请材料，并通过系统申报注册转让申请，于2018年1月16日取得注册转让受理通知书（国食健字G20180003）|于2018年7月31日取得国家食品药品监督管理总局保健食品审评中心出具的注册转让审评意见通知书。因需在有效期到期前6个月办理续展，于2018年10月-2018年11月准备再注册申报材料并通过系统提交申请，于2018年10月30日取得再注册受理通知书（国食健续G20181277），目前仍处于再注册审评中|

（3）2项保健食品批准证书待公司名称、地址变更申请完成后进行注册转让
补充法律意见书（五）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称/批准文号|注册转让办理进度|||||
|||技术转让合同签订阶段|样品生产准备及生产阶段|名称、地址变更申请|注册检验阶段|提交注册转让申请阶段|
|1|未来之路牌维力口服液（国食健字G20040853）|2016年12月26日签订技术转让合同，并经河北省石家庄市国信公证处公证|根据产品生产技术、生产工艺于2017年1月至2017年3月在中诺泰州完成三批合格样品的生产|于2017年4月提交公司名称、地址变更申请，于2017年4月24日取得变更受理通知书（国食健更G20180193）|于2017年5月至2017年10月对生产的三批合格样品进行功效成分或标志性成分、卫生学及稳定性检验，于2017年10月23日完成检验报告|于2017年10月准备产品配方材料、生产工艺材料、标签说明书样稿、包材标准等注册转让申请材料，并通过系统申报注册转让申请，国家食品药品监督管理总局于2017年10月31日接收注册转让申请材料。国家食品药品监督管理总局于2017年11月3日出具注册转让申请材料补正通知，因该产品正在办理公司名称、地址变更注册事项，在完成该注册事项前，暂不受理该产品注册转让申请；国家食品药品监督管理总局保健食品审评中心于2018年10月15日出具名称、地址变更审评意见通知书，目前根据审评意见通知书补充、修改、完善相关资料|
|2|未来之路牌怡力口服液（国食健字G20040854）|2016年12月26日签订技术转让合同，并经河北省石家庄市国信公证处公证|根据产品生产技术、生产工艺进行生产准备，取得相应产品食品生产许可证|于2017年4月提交公司名称、地址变更申请，于2017年4月24日取得变更受理通知书（国食健更G20180192）|-|国家食品药品监督管理总局保健食品审评中心于2018年10月15日出具名称、地址变更审评意见通知书，目前根据审评意见通知书补充、修改、完善相关资料|

注：上述2项保健食品批准证书系2004年取得，根据最新的《保健食品注册与备案管理办法》以及保健食品声称的保健功能目录的要求，对上述2项保健食品批准证书的保健功能进行更改，并待公司名称、地址变更申请完成后方能进行注册转让申请。
补充法律意见书（五）
2.备案制管理的批准证书产品备案情况
根据发行人提供的技术转让协议等资料，18项备案管理制项下保健食品批
准证书所涉及的技术已由申报单位已转让给公司，公司对相关技术享有完全权
利。根据《国家食品药品监督管理总局关于保健食品备案管理有关事项的通
告》，自 2017年 5月 1日起，对使用列入《保健食品原料目录（一）》的原
料生产和进口保健食品的，国内生产企业和境外生产厂商应当按照《保健食品
注册与备案管理办法》及相关规定进行备案；自本通告发布之日起，国家食品
药品监督管理总局不再受理上述保健食品已批准注册产品的转让技术注册。根
据上述规定，对于转为备案制管理的保健食品，公司在实际生产需要时，可根
据相关生产技术进行相应的产品备案。
截至本补充法律意见书出具日，公司已凭借上述技术取得了5项备案制管
理的保健食品备案凭证：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持证人|产品名称|备案号|
|1|中诺泰州|果维康牌维生素C含片（蓝莓味）|食健备G201732000080|
|2|中诺泰州|果维康牌维生素C含片（甜橙味）|食健备G201732000081|
|3|中诺泰州|果维康牌维生素C含片（草莓味）|食健备G201732000082|
|4|中诺泰州|果维康牌维生素C含片（水蜜桃味）|食健备G201732000083|
|5|中诺泰州|果维康牌维生素C含片（青苹果味）|食健备G201732000084|

根据发行人的说明，对于其余备案制管理的产品，公司将根据生产需要，
陆续办理有关产品备案手续。
根据发行人提供的资料，发行人关联方作为 26项保健食品批准证书的名
义持有人，已与公司签署《技术转让合同》，将保健食品批准证书及相关生产
技术全部无偿转让给公司，公司正根据相关监管规定，逐步办理上述保健食品
批准证书的注册转让或根据经营需要办理保健食品备案凭证。申报单位未保留
相关保健食品批准证书及其生产技术，与发行人之间不构成同业竞争。
（六）发行人还有正处于申请中的15项保健食品批准证书，以中奇制药
和江苏泰诺名义进行申请。说明上述15项保健食品批准证书的具体申报时间，
是否存在2017年、2018年申报的情况，如有，说明原因及合理性，相关单位
在2017年、2018年是否继续从事与发行人同业竞争的业务。
补充法律意见书（五）
根据发行人提供的资料，正处于申请中的 15项保健食品批准证书，目前
以中奇制药和江苏泰诺名义进行申请，15项保健食品批准证书的具体申报时间
及申报进展具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|申报单位|产品名称|受理编号|申报保健功能|申报时间|申报进展|
|1|中奇制药|石药牌珍葡异黄酮胶囊|国食健申G20140700|祛黄褐斑|2014.5.29|注册审批|
|2|江苏泰诺|石药牌类胡萝卜素蓝莓软胶囊|国食健申G20150531|缓解视力疲劳|2015.4.29|注册审批|
|3|江苏泰诺|石药牌虫草菌粉精芪口服液|国食健申G20141534|增强免疫力|2014.11.26|注册审批|
|4|江苏泰诺|石药牌麻仁芦荟软胶囊|国食健申G20150106|通便|2015.1.22|注册审批|
|5|江苏泰诺|石药牌银杏丹参氨基丁酸片|国食健申G20170200|改善记忆|2017.9.12|注册审批|
|6|江苏泰诺|果维康牌川贝VC雪梨含片|国食健申G20170199|清咽|2017.9.12|注册审批|
|7|江苏泰诺|果维康牌益生元维生素C含片|国食健申G20160630|增强免疫力|2016.5.5|注册审批|
|8|江苏泰诺|果维康牌DHA藻油核桃油软胶囊|国食健申G20170076|改善记忆|2017.6.27|注册审批|
|9|江苏泰诺|果维康牌DHA藻油鳕鱼肝油软胶囊|国食健申G20170021|增强免疫力|2017.4.13|注册审批|
|10|江苏泰诺|果维康牌西洋参蛹虫草VC含片|国食健申G20160216|增强免疫力|2016.2.29|注册审批|
|11|江苏泰诺|石药牌改善睡眠片|国食健申G20160154|改善睡眠|2016.2.29|注册审批|
|12|江苏泰诺|蜂胶人参黄芪富铬酵母片|国食健申G20170251|辅助降血糖|2017.10.17|注册审批|
|13|江苏泰诺|石药牌阿胶蛹虫草口服液|国食健申G20180148|增强免疫力|2018.3.14|注册审批|
|14|江苏泰诺|维生素C益生活菌胶囊、粉|国食健申G20180318|增强免疫力|2018.7.27|注册检验|
|15|江苏泰诺|谷胱甘肽蜂王浆B族维生素含片|--|对化学性肝损伤有保护作用|-|注册检验|

上述 15项由中奇制药和江苏泰诺名义申请保健食品批准证书存在 2017
年、2018年申报的情形，主要原因在于保健食品批准证书的申报周期较长，将
申报材料递交至国家食品药品监督管理部门之前需要进行大量的前期工作，包
括产品配方研究、产品质量标准研究、生产工艺研究、功效验证、稳定性测验、将生产的三批产品送至注册检验机构进行毒理学实验、功能学实验、功效成分
或标志性成分检测、菌种毒力等大量研究与实验；在连续生产三批样品送至国
家食品药品监督管理总局遴选的保健食品食品注册检验机构之前，须先取得省
市食品药品监督管理部门出具的抽样单，上述在 2017年、2018年进行申报的
产品均是在2014年、2015年、2016年进行了前期大量研究与实验工作，并以
补充法律意见书（五）
中奇制药和江苏泰诺名义作为申报单位由河北省食品药品监督管理部门等国
家食品药品监督管理部门进行了抽样，如变更申请人，需重新进行抽样，会导
致申请周期变长。上述在2017年、2018年进行申报的产品具体抽样时间如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申报单位|产品名称|监管机构抽样时间|申报时间|
|1|江苏泰诺|石药牌银杏丹参氨基丁酸片|2014.5.6|2017.9.12|
|2|江苏泰诺|果维康牌川贝VC雪梨含片|2014.5.6|2017.9.12|
|3|江苏泰诺|果维康牌DHA藻油核桃油软胶囊|2015.3.4|2017.6.27|
|4|江苏泰诺|果维康牌DHA藻油鳕鱼肝油软胶囊|2015.3.4|2017.4.13|
|5|江苏泰诺|蜂胶人参黄芪富铬酵母片|2016.3.4|2017.10.17|
|6|江苏泰诺|石药牌阿胶蛹虫草口服液|2015.1.5|2018.3.14|
|7|江苏泰诺|维生素C益生活菌胶囊、粉|2016.3.23|2018.7.27|
|8|江苏泰诺|谷胱甘肽蜂王浆B族维生素含片|2016.3.4|尚未提出申报|

根据发行人提供的资料及其说明，为加快上述保健食品批准证书的取得进
度，针对已开展了大量前期工作的产品，后续的注册申请工作仍以原申报单位
名义开展，但上述产品涉及的技术由公司保健食品研发团队负责具体研发工
作，相关研发费用的发生亦是由公司承担，待取得相关保健食品批准证书后，
按照注册制程序办理保健食品批准证书的注册转让工作。报告期内，申报单位
未实际开展与发行人业务相关的研发活动，与发行人不存在同业竞争业务。
（七）说明报告期内实际控制人蔡东晨控制的多家企业与发行人存在重
合供应商、客户的具体情况，是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转
移的情形。
1.实际控制人控制的多家企业与发行人供应商重合情况
（1）发行人部分供应商与实际控制人控制的企业重叠的原因
根据发行人提供的组织机构图等资料，公司拥有独立的采购部门，采购业
务独立开展。公司咖啡因类产品主要原材料为氰乙酸、醋酐、一甲胺等化工原
料，维生素类产品主要原材料为维生素 C原料、维生素C钠、山梨糖醇、阿斯
巴甜、食用香精等食品原料，上述原材料均属于充分市场化供应的原料，且与
实际控制人控制的生产性企业所从事的创新药、普药等成品药业务以及青霉素
类、头孢菌素类、维生素类原料药业务所需的主要原材料存在一定差异，因此
采购过程中均由公司采购部门独立评审合格供应商，独立签署合同。因公司咖
补充法律意见书（五）
啡因类产品上游主要为化工原料生产商，实际控制人控制的其他企业亦使用化
工原料进行生产，公司主要供应商与实际控制人控制的其他企业的供应商存在
重叠。
（2）要供应商重叠的具体情况
报告期内，公司实际控制人蔡东晨控制的企业与发行人存在重合供应商的
情形。以公司前 10大供应商以及公司实际控制人控制下的主要生产型企业，
包括欧意药业、维生药业、河北华荣制药有限公司、中诺药业等的供应商为例，公司与关联方的供应商重叠情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|发行人||相关关联方|
||||采购内容|采购金额|采购内容|
|2018年1-6月|1|河北诚信九天医药化工有限公司|氰乙酸|4,055.66|不存在重叠|
||2|山东华鲁恒升化工股份有限公司|醋酐、尿素、一甲胺等|3,646.44|醋酸、乙二醇|
||3|保定市航宇化工有限公司|离子液碱|2,147.84|离子液碱|
||4|石家庄市泰和化工有限公司|甲酸|1,729.67|甲酸、草酸|
||5|兖矿煤化供销有限公司|醋酐|1,459.04|不存在重叠|
||6|潍坊柏立化学有限公司|氰乙酸|1,114.85|不存在重叠|
||7|石家庄鑫宏诺化工有限公司|尿素、亚硝酸钠|838.84|尿素、亚硝酸钠、纯碱等|
||8|安阳九天精细化工有限责任公司|一甲胺|748.55|不存在重叠|
||9|沧州临港友谊化工有限公司|一甲胺|598.02|不存在重叠|
||10|临沂远博化工有限公司|硫酸二甲酯|571.12|不存在重叠|
|2017年|1|河北诚信九天医药化工有限公司|氰乙酸|7,436.64|苯乙酸等|
||2|山东华鲁恒升化工股份有限公司|醋酐、一甲胺|4,491.62|醋酸等|
||3|保定市航宇化工有限公司|离子液碱|3,859.17|离子液碱|
||4|潍坊柏立化学有限公司|氰乙酸|3,173.07|不存在重叠|
||5|石家庄市泰和化工有限公司|甲酸|2,068.79|甲酸、草酸|
||6|兖矿煤化供销有限公司|醋酐|1,386.62|不存在重叠|
||7|临沂远博化工有限公司|硫酸二甲酯|1,377.09|不存在重叠|
||8|石家庄鑫宏诺化工有限公司|尿素、亚硝酸钠|1,374.75|尿素、亚硝酸钠、纯碱等|
||9|山东辛龙生物科技股份有限公司|硫酸二甲酯|958.02|不存在重叠|
||10|沧州临港友谊化工有限公司|一甲胺|891.42|不存在重叠|
|2016年|1|河北诚信有限责任公司及河北诚信九天医药化工有限公司|氰乙酸|6,146.12|苯乙酸等|
||2|山东华鲁恒升化工股份有限公司|醋酐、一甲胺|4,406.22|醋酸|
||3|保定市航宇化工有限公司|离子液碱|2,485.14|离子液碱|
||4|潍坊柏立化学有限公司|氰乙酸|2,390.94|不存在重叠|
||5|石家庄鑫宏诺化工有限公司|尿素、亚硝酸钠|1,049.21|尿素、亚硝酸钠、纯碱等|
||6|沧州临港友谊化工有限公司|一甲胺|767.55|不存在重叠|
||7|石家庄市泰和化工有限公司|甲酸|739.54|甲酸、草酸等|

补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|供应商名称|发行人||相关关联方|
||||采购内容|采购金额|采购内容|
||8|石家庄凤山化工有限公司|亚硝酸钠|678.13|不存在重叠|
||9|临沂远博化工有限公司|硫酸二甲酯|657.27|不存在重叠|
||10|山东辛龙生物科技股份有限公司|硫酸二甲酯|566.35|不存在重叠|
|2015年|1|河北诚信有限责任公司及河北诚信九天医药化工有限公司|氰乙酸|5,955.45|苯乙酸等|
||2|山东华鲁恒升化工股份有限公司|醋酐、一甲胺|3,726.81|醋酸|
||3|保定市航宇化工有限公司|离子液碱|2,241.54|离子液碱|
||4|潍坊柏立化学有限公司|氰乙酸|2,111.10|不存在重叠|
||5|石家庄鑫宏诺化工有限公司|尿素、亚硝酸钠、工业碳酸钠|1,043.78|尿素、亚硝酸钠、纯碱等|
||6|临沂远博化工有限公司|硫酸二甲酯|996.91|不存在重叠|
||7|沧州临港友谊化工有限公司|一甲胺|765.28|不存在重叠|
||8|兖矿鲁南化肥厂|醋酐|651.64|不存在重叠|
||9|山东辛龙生物科技股份有限公司|硫酸二甲酯|594.04|不存在重叠|
||10|石家庄市泰和化工有限公司|甲酸|565.86|甲酸、草酸等|

注：2015年和2016年，公司形式上通过中诚物流对外采购，上表2015年至2016年前10
大供应商为穿透至终端供应商。
2.实际控制人控制的多家企业与发行人客户重合情况
（1）公司部分客户与实际控制人控制企业客户重叠的原因
报告期内，公司与实际控制人控制的其他企业之间存在客户重叠情形，主
要原因系：（1）关联方维生药业的维生素 C原料能够用于饮料添加，因此维
生药业的客户也包括了可口可乐、百事可乐、红牛等饮料生产商，形成与咖啡
因类产品的客户重叠；（2）咖啡因类产品属于第二类精神药品，能够用于药
品的生产，部分医药企业或医药贸易商在采购石药集团青霉素类、头孢菌素类、维生素类原料药的同时，亦会采购少量咖啡因类产品；（3）公司维生素 C含
片以连锁药店为销售终端，采用连锁药店合作和贸易商相结合的方式进行销
售，客户为连锁药店或医药贸易商，与石药集团成品药客户存在重叠。
（2）主要客户重叠的具体情况
报告期内，公司不同产品、不同模式下前5大客户以及公司实际控制人控
制下的主要生产型企业，包括欧意药业、维生药业、中诺药业、恩必普药业等
的客户为例，公司主要客户与关联方的客户重叠情况如下：
1）咖啡因类产品直供终端模式下客户重叠情况
单位：万元
补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|发行人||相关关联方|
||||销售内容|销售金额|销售内容|
|2018年1-6月|1|百事可乐集团|咖啡因|7,284.15|维生素C原料药|
||2|可口可乐集团|咖啡因|3,981.58|维生素C、维生素C纳原料|
||3|WILD集团|咖啡因|1,223.87|不存在重叠|
||4|SOUTHEASTERN CONTRAINER,INC.|咖啡因|1,088.61|不存在重叠|
||5|红牛公司|咖啡因|713.94|不存在重叠|
|2017年|1|百事可乐集团|咖啡因|12,382.77|维生素C原料药|
||2|可口可乐集团|咖啡因|11,664.51|维生素C、维生素C纳原料|
||3|DR.PEPPER/SEVEN UPMANUFACTURING COMPANY|咖啡因|2,104.38|不存在重叠|
||4|RED BULL SERVICE GMBH|咖啡因|2,069.08|不存在重叠|
||5|红牛公司|咖啡因|1,758.97|不存在重叠|
|2016年|1|百事可乐集团|咖啡因|11,061.64|维生素C原料药|
||2|可口可乐集团|咖啡因|8,878.05|维生素C、维生素C纳原料|
||3|NATUREX集团|咖啡因、粗咖啡因、可可碱|2,666.32|不存在重叠|
||4|RED BULL SERVICE GMBH|咖啡因|2,102.38|不存在重叠|
||5|DR.PEPPER/SEVEN UPMANUFACTURING COMPANY|咖啡因|2,012.04|不存在重叠|
|2015年|1|百事可乐集团|咖啡因|8,291.43|维生素C原料药|
||2|可口可乐集团|咖啡因|7,164.93|维生素C、维生素C纳原料|
||3|SUN PHARMACEUTICALINDUSTRIES LTD|可可碱|4,821.17|不存在重叠|
||4|NATUREX集团|咖啡因、粗咖啡因|2,404.24|不存在重叠|
||5|RED BULL SERVICE GMBH|咖啡因|2,020.36|不存在重叠|

2）咖啡因类产品贸易商模式下客户重叠情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|发行人||相关关联方|
||||销售内容|销售金额|销售内容|
|2018年1-6月|1|NEXATIS INC|咖啡因等|1,353.14|不存在重叠|
||2|宜昌市永诺药业有限公司及宜昌永偌药业有限公司|茶碱等|1,328.13|不存在重叠|
||3|PROSWEETZ INGREDIENTS INC|咖啡因等|1,279.66|维生素C、维生素C纳、维生素C钙原料|
||4|PRINOVA集团|咖啡因|1,222.94|维生素C、维生素C纳、维生素C钙原料|
||5|CHR.OLESEN集团|咖啡因|1,208.55|维生素C、维生素C钙原料|
|2017年|1|PRINOVA集团|咖啡因|3,081.90|维生素C、维生素C纳等原料|
||2|CHR.OLESEN集团|咖啡因|2,230.51|维生素C、维生素C|

补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|发行人||相关关联方|
||||销售内容|销售金额|销售内容|
||||||纳等原料|
||3|宜昌市永诺药业有限公司及宜昌永偌药业有限公司|茶碱|1,583.29|维生素C、维生素C纳原料|
||4|ATLANTIC CHEMICALS TRADING集团|咖啡因|1,546.20|维生素C、维生素C纳原料|
||5|PROSWEETZ INGREDIENTS INC|咖啡因|896.42|维生素C、维生素C纳原料|
|2016年|1|ATLANTIC CHEMICALS TRADING集团|咖啡因|3,089.69|维生素C、维生素C纳原料|
||2|PRINOVA集团|咖啡因|2,352.94|维生素C、维生素C纳等原料|
||3|PROSWEETZ INGREDIENTS INC.|咖啡因|2,288.67|维生素C原料|
||4|CHR.OLESEN集团|咖啡因|2,010.21|维生素C、维生素C纳等原料|
||5|宜昌市永诺药业有限公司及宜昌永偌药业有限公司|茶碱、可可碱|1,645.73|不存在重叠|
|2015年|1|ATLANTIC CHEMICALS TRADING集团|咖啡因|3,111.57|维生素C、维生素C纳等原料|
||2|PRINOVA集团|咖啡因|1,714.65|维生素C、维生素C纳原料|
||3|PROSWEETZ INGREDIENTS INC.|咖啡因|1,322.45|维生素C原料|
||4|CHR.OLESEN集团|咖啡因|848.52|维生素C、维生素C纳等原料|
||5|宜昌市永诺药业有限公司及宜昌永偌药业有限公司|茶碱、可可碱|631.05|不存在重叠|

3）维生素类产品连锁药店模式下客户重叠情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|发行人||相关关联方|
||||销售内容|销售金额|销售内容|
|2018年1-6月|1|山东漱玉平民药业有限公司及同一控制下公司|维生素C含片|1,546.49|阿莫西林胶囊、银黄软胶囊、感冒清热软胶囊等|
||2|陕西怡康医药有限责任公司及同一控制下公司|维生素C含片|979.27|阿莫西林颗粒、罗红霉素分散片、诺氟沙星胶囊等|
||3|河南张仲景医药物流有限公司|维生素C含片|757.36|奥美拉唑肠溶胶囊、辛伐他汀片等|
||4|河北汇康医药有限公司|维生素C含片|576.14|阿莫西林颗粒、诺氟沙星胶囊、阿奇霉素片等|
||5|吉林大药房药业股份有限公司|维生素C含片|472.60|罗红霉素分散片等|
|2017年|1|山东漱玉平民药业有限公司及同一控制下公司|维生素C含片|2,294.03|阿莫西林胶囊、银黄软胶囊、感冒清热软胶囊等|
||2|陕西怡康医药有限责任公司|维生素C含片|1,234.39|阿莫西林颗粒、罗红霉素分散片、诺|

补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|发行人||相关关联方|
||||销售内容|销售金额|销售内容|
||||||氟沙星胶囊等|
||3|国药控股下属企业|维生素C含片|717.19|阿莫西林颗粒、头孢拉定胶囊、银黄软胶囊等|
||4|河南张仲景医药物流有限公司|维生素C含片|611.69|奥美拉唑肠溶胶囊、阿司匹林肠溶片等|
||5|河北汇康医药有限公司|维生素C含片|599.52|阿莫西林颗粒、诺氟沙星胶囊、阿奇霉素片等|
|2016年|1|山东漱玉平民药业有限公司及同一控制下公司|维生素C含片|1,643.75|阿莫西林胶囊、银黄软胶囊、感冒清热软胶囊等|
||2|辽宁成大方圆医药有限公司|维生素C含片|568.97|感冒清热软胶囊、阿奇霉素分散片、复方氨酚烷胺胶囊|
||3|天济大药房连锁有限公司|维生素C含片|392.42|奥美拉唑肠溶胶囊、银黄软胶囊、感冒清热软胶囊等|
||4|河北汇康医药有限公司|维生素C含片|390.40|阿莫西林胶囊、诺氟沙星胶囊、阿奇霉素片等|
||5|贵州一树连锁药业有限公司|维生素C含片|318.63|不存在重叠|
|2015年|1|山东漱玉平民药业有限公司及同一控制下公司|维生素C含片|875.18|银黄软胶囊、感冒清热软胶囊等|
||2|辽宁成大方圆医药有限公司|维生素C含片|593.93|感冒清热软胶囊、阿奇霉素分散片、布洛芬软胶囊等|
||3|华润医药商业集团下属企业|维生素C含片|411.42|感冒清热软胶囊、头孢克肟胶囊、复方利血平片等|
||4|河北新兴医药有限公司|维生素C含片|394.69|感冒清热软胶囊、头孢羟氨苄片、布洛芬软胶囊等|
||5|河北神威大药房连锁有限公司|维生素C含片|379.64|头孢羟氨苄片、罗红霉素分散片、阿奇霉素片等|

4）维生素类产品贸易商模式下客户重叠情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|新诺威||其他关联方|
||||销售内容|销售金额|销售内容|
|2018年1-6月|1|九州通集团|维生素C含片|1,248.38|丁苯酞软胶囊、阿莫西林胶囊、阿奇霉素分散片等|
||2|山西振东医药贸易有限公司|维生素C含片|1,244.04|阿莫西林胶囊、复方利血平片等|
||3|河北恒泰医药有限责任公司|维生素C含片|960.82|阿莫西林胶囊、益肝灵软胶囊、注射|

补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|序号|客户名称|新诺威||其他关联方|
||||销售内容|销售金额|销售内容|
||||||用奥拉西坦等|
||4|山东瑞朗医药股份有限公司|维生素C含片|723.25|阿莫西林胶囊、感冒清热软胶囊等|
||5|重庆中盟医药股份有限公司|维生素C含片|568.14|阿莫西林胶囊、阿奇霉素分散片等|
|2017年|1|河北恒泰医药有限责任公司|维生素C含片|1,723.51|阿莫西林胶囊、益肝灵软胶囊、注射用奥拉西坦等|
||2|重庆中盟医药股份有限公司|维生素C含片|1,178.97|阿莫西林胶囊、阿奇霉素分散片等|
||3|九州通集团|维生素C含片|1,162.55|丁苯酞软胶囊、阿莫西林胶囊、阿奇霉素分散片等|
||4|山东瑞朗医药股份有限公司|维生素C含片|1,085.02|阿莫西林胶囊、感冒清热软胶囊等|
||5|山西振东医药贸易有限公司|维生素C含片|900.22|阿莫西林胶囊、复方利血平片等|
|2016年|1|重庆中盟医药股份有限公司|维生素C含片|1,049.78|阿莫西林胶囊、阿奇霉素分散片等|
||2|山东瑞朗医药股份有限公司|维生素C含片|857.62|阿莫西林胶囊、感冒清热软胶囊等|
||3|河北恒泰医药有限责任公司|维生素C含片|729.29|阿莫西林胶囊、益肝灵软胶囊、注射用奥拉西坦等|
||4|九州通集团|维生素C含片|700.15|丁苯酞软胶囊、阿莫西林胶囊、阿奇霉素分散片等|
||5|四川维嘉丽贸易有限公司|维生素C含片|659.79|不存在重叠|
|2015年|1|国药控股下属企业|维生素C含片|643.09|丁苯酞软胶囊、阿奇霉素分散片、复方利血平片等|
||2|河北恒泰医药有限责任公司|维生素C含片|631.01|注射用美罗培南、注射用氨曲南等|
||3|河北爱普医药药材有限公司|维生素C含片|417.02|布洛芬软胶囊、阿奇霉素片等|
||4|九州通集团|维生素C含片|408.14|布洛芬软胶囊、阿奇霉素片、阿奇霉素分散片等|
||5|浙江大丛林医药有限公司|维生素C含片|348.41|注射用奥拉西坦、奥拉西坦胶囊|

公司与实际控制人控制的其他企业之间在销售客户方面存在较高程度重
叠的情形对公司销售独立性不存在实质性影响，具体分析如下：
（1）咖啡因类产品属于第二类精神药品，国家对其采取定点生产管理，
其产品形态及作用、生产工艺等均显著区别与石药集团青霉素类、头孢菌素类、
维生素类等原料药产品，不存在与其他原料药产品的竞争关系。新诺威通过多
补充法律意见书（五）
年发展已成为全球最大的化学合成咖啡因之一，在咖啡因行业领域具有较高的
市场影响力，拥有独立的销售团队，独立对外报价、签署合同，开发及维护客
户均独立开展，不依赖于关联方；客户向采购咖啡因亦主要取决于发行人咖啡
因产品本身的质量以及供货能力。
（2）公司维生素类产品主要为维生素 C含片，系具有补充维生素 C功能
的保健食品。公司在保健食品领域一直独立推广果维康品牌，已在保健食品领
域形成较高的市场影响力，果维康品牌已成为中国驰名商标。截至2017年末，公司拥有300余人的保健食品销售团队，销售网络覆盖全国主要区域。保健食
品不具有药品功能，不能替代药品，在市场推广方式、客户开发方式等与药品
存在显著差异，连锁药店在销售药品和保健食品时接受的监管要求和所需资质
亦不相同，其中药品销售需取得药品经营许可证，保健食品销售需取得食品经
营许可证。因此，公司向连锁药店或销售维生素 C含片与石药集团销售成品药
业务完全独立，不存在同业竞争情形。
综上所述，公司销售业务具有独立性，报告期内，公司与实际控制人控制
的其他企业之间的客户重叠未对公司销售的独立性构成实质性不利影响，公司
不存在对实际控制人及其控制的其他企业在销售渠道方面的依赖，不存在通过
关联方分摊成本、承担费用或利益转移的情形。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，（1）公司主要从事功能食品的研发、生产与销
售业务，属于食品制造业，发行人名称中带有“制药”字样与发行人的经营范围、行业定位不矛盾，不存在误导投资者、消费者的情形；（2）截至本补充法律
意见书出具日，发行人实际控制人控制的除发行人及其子公司外的其他公司与
发行人之间不构成同业竞争关系，实际控制人蔡东晨控制的多家企业所处行业
与发行人显著不同，未纳入发行人体系具有合理性；（3）截至本补充法律意
见书出具日，石药集团未对发行人的业务发展空间作出明确限制，发行人控股
股东、实际控制人已出具避免同业竞争承诺函，属于具有法律约束力的解决措
施，并已在发行人《招股说明书》中披露；（4）根据相关监管规定，对于注
册制保健食品，保健食品批准证书注册转让工作往往需要较长时间，对于备案
制保健食品，发行人可以结合自身生产经营需要，逐步申请并办理保健食品备
案凭证，具有合理性，发行人关联方作为 26项保健食品批准证书的名义持有
补充法律意见书（五）
人，截至本补充法律意见书出具日，该等申报单位未保留相关保健食品批准证
书及其生产技术，且未实际开展与发行人业务相关的研发活动，与发行人不构
成同业竞争；（5）报告期内，公司销售、采购业务实质独立，不存在对实际
控制人及其控制的企业在销售、采购渠道方面的依赖，公司与实际控制人控制
的其他企业的客户、供应商存在重叠的情形未对公司销售、采购的独立性构成
实质性影响，不存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。
2问题 2
发行人直至 2016年主营业务一直为咖啡因类食品添加剂的生产和销售，
2016年收购河北果维康和中诺泰州各100%股权后增加了维生素类保健食品
业务。咖啡因类产品系第二类精神药品，维生素类产品属于保健食品，报告期
内两者收入占比分别为76%与24%、72%与28%、67%与33%、61%与38%，毛利占比分别为50%与50%、52%与48%、43%与57%、34%与64%。请发
行人：（1）说明收购河北果维康100%股权和中诺泰州100%股权的背景，收
购业务与发行人原有业务的关联性，是否构成最近两年内主营业务的变更的情
况。（2）说明咖啡因类产品与维生素类产品是否源自同一核心技术，是否面
向同类销售客户，请从业务占比、产品生产工艺、生产技术、产品用途、目标
客户、销售模式及其相关性说明报告期内是否主要经营一种业务，是否符合《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条关于“发行人应当主要经
营一种业务”的规定。（3）说明咖啡因类产品、维生素类产品的业务收入、利
润占营业收入、利润总额的比重及其变动趋势。请保荐机构、律师核查并明确
发表意见。
一、核查方法
（一）本所律师查询了发行人所处行业的有关外部资料；
（二）本所律师查阅了国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）和中国证监会《上市公司行业分类指引》；
（三）本所律师向发行人了解了发行人主要产品之间的关系以及所处产
业链情况。
补充法律意见书（五）
二、核查内容
（一）说明收购河北果维康100%股权和中诺泰州100%股权的背景，收
购业务与发行人原有业务的关联性，是否构成最近两年内主营业务的变更的情
况。
1.收购河北果维康100%股权和中诺泰州100%股权的背景
根据发行人提供工商档案文件等资料，收购前，河北果维康系由中诺药业
控股、恩必普药业参股的从事保健食品研发、生产、销售业务的公司；中诺泰
州系中诺药业控股、维生药业参股的公司，业务定位于在江苏泰州建设功能食
品研发、生产基地，拓展功能食品业务规模。河北果维康及其子公司泰州果维
康、中诺泰州与发行人同属于功能食品业务板块，为消除同业竞争，扩大经营
规模，完善产品结构，并为发行人业务发展取得所需的土地、厂房、设备等资
产。发行人于2016年收购了同一控制下河北果维康100%股权及中诺泰州100%
股权。
2.收购业务与发行人原有业务的关联性分析
根据发行人提供的业务合同等资料，收购前，公司的主营业务为功能食品
的研发、生产与销售，生产的产品主要为咖啡因，包括少量茶碱、氨茶碱、可
可碱等。咖啡因产品作为功能食品的添加剂广泛应用于功能饮料中，具有提神
醒脑、抗疲劳等作用，产品主要销往美国、德国、爱尔兰、巴西、印度等地，
是百事可乐、可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供应商。发行人收购业
务为保健食品的研发、生产与销售。
收购业务与发行人原有业务同属食品制造业，具体行业细分为功能食品行
业，分别处于功能食品产业链的上下游，咖啡因产品作为功能食品添加剂偏向
于功能食品产业链的上游端，属于功能食品的功效成分之一，可用于保健食品、功能饮料的生产，如红牛、可口可乐等。保健食品生产和品牌运营则属于功能
食品产业链的中游和下游。因此，功能食品包括保健食品。
3.本次收购对公司财务指标的影响符合《证券期货法律适用意见第3号》的有关规定
补充法律意见书（五）
本次收购属于同一控制下对于相同业务的战略整合，收购完成前一年及收
购完成当年，构成同一控制下合并的河北果维康、中诺泰州的资产总额、净资
产、营业收入、利润总额和净利润等指标合计占新诺威相应项目的比例均未超
过50%，且发行人首次申报基准日为 2017年6月30日，已包含重组完成后最
近一期的资产负债表。符合《证券期货法律适用意见第3号》第三项关于申报
运行期的有关要求。本次收购对公司财务指标影响如下：
收购前一年，即 2015年，河北果维康和中诺泰州的期末资产总额、资产
净额、利润总额、营业收入、净利润占新诺威相应项目的比例如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
||河北果维康|中诺泰州|新诺威|比例|
|项目|||||
||A|B|C|（A+B）/C|
|资产总额|11,902.04|19,036.40|72,772.42|42.51|
|资产净额|4,581.55|15,179.36|47,503.34|41.60|
|营业收入|17,044.17|986.72|56,291.91|32.03|
|利润总额|3,625.97|-97.03|10,159.91|34.73|
|净利润|3,082.07|-97.03|8,563.44|34.86|

（注：河北果维康资产总额按照2015年末资产总额与本次股权作价孰高值并加上收购恩
必普药业厂房、仓库及配套设备的价值确定；资产净额按2015年末资产净额与本次交易定价
孰高值确定；河北果维康2015年营业收入、利润总额、净利润包括已业务合并中诺药业保健
食品业务的有关数据。）
收购完成当年，即 2016年，河北果维康和中诺泰州的期末资产总额、资
产净额、营业收入、利润总额或净利润占新诺威相应项目的比例如下：
单位：万元、%
||||||
|-|-|-|-|-|
||河北果维康|中诺泰州|新诺威|比例|
|项目|||||
||A|B|C|（A+B）/C|
|资产总额|18,320.18|19,227.49|86,653.33|43.33|
|资产净额|5,161.51|14,635.16|57,417.68|34.48|
|营业收入|23,898.05|998.76|64,248.46|38.75|
|利润总额|5,636.33|-78.49|17,775.74|31.27|
|净利润|4,260.29|-78.49|15,023.58|27.83|

（注：河北果维康资产总额、资产净额按照2016年末资产总额、资产净额与本次股权作
价孰高值确定；河北果维康2016年营业收入、利润总额、净利润包括已业务合并中诺药业保
健食品业务的有关数据。）
综上所述，本次收购业务与公司原有业务同属于功能食品业务领域，同为
食品制造业，属于同一业务，且本次收购对公司财务指标影响较小。根据《证
券期货法律适用意见第3号》的规定，本次收购不构成最近两年内主营业务的
补充法律意见书（五）
变更。
（二）说明咖啡因类产品与维生素类产品是否源自同一核心技术，是否
面向同类销售客户，请从业务占比、产品生产工艺、生产技术、产品用途、目
标客户、销售模式及其相关性说明报告期内是否主要经营一种业务，是否符合
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条关于“发行人应当主
要经营一种业务”的规定。
1.公司主营业务及主要产品情况
根据发行人提供的《营业执照》、《招股说明书》的记载以及相关资料，
公司的主营业务为功能食品的研发、生产与销售。公司目前生产的功能食品主
要为维生素类保健食品和咖啡因类功能饮料添加剂。目前公司的主要产品为维
生素C含片和咖啡因，其主要用途如下：
||||
|-|-|-|
|产品类别|产品名称|主要用途|
|功能饮料食品添加剂|咖啡因|咖啡因作为食品添加剂广泛应用于功能饮料中，具有提神醒脑、抗疲劳、暂时驱走睡意并恢复精力的作用。|
|保健食品|石药牌果维康维生素C含片（橙味）|具有补充维生素C的保健功能，维生素C具有提高白细胞杀菌抗病毒能力，增强人体抵抗力；可以抗氧化，消除体内自由基，从而降低血液中血脂和胆固醇，预防心脑血管疾病；促进铁、钙吸收，增强补铁、补钙效果；促进胶原蛋白合成，促进伤口愈合等作用。|
||石药牌果维康维生素C含片（蓝莓味）||
||石药牌果维康维生素C含片（青苹味）||
|功能饮料|维生素C饮料|具有补充维生素C的功能。|

报告期内，公司咖啡因类产品与维生素类产品的业务收入占比情况如下：
单位：万元、%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年|||2016年|||2015年||
||金额|占比|金额|占比|增幅|金额|占比|增幅|金额|占比|
|咖啡因类产品|36,133.74|60.55|67,496.53|67.12|7.56|62,753.44|72.42|15.73|54,222.45|76.08|
|维生素类产品|22,683.86|38.01|33,064.15|32.88|38.36|23,898.05|27.58|40.21|17,044.17|23.92|
|其他功能食品|853.36|1.43|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|59,670.95|100.00|100,560.68|100.00|16.05|86,651.50|100.00|21.59|71,266.62|100.00|

由上表可以看出，公司产销规模持续扩大，主营业务收入持续增长。报告
期内，公司主要产品咖啡因类产品收入占主营业务收入的比例分别为76.08%、
72.42%、67.12%和60.55%；维生素类产品收入占主营业务收入的比例分别为
补充法律意见书（五）
23.92%、27.58%、32.88%和38.01%，主营业务收入结构不断完善，毛利率较
高的维生素类产品收入快速增长，超过了咖啡因类产品收入的增长，从而引起
维生素类产品收入占比逐年增高，咖啡因类产品收入占比相对逐年下降。
2.关于发行人主要经营一种业务的分析
（1）咖啡因类与维生素类产品所属行业相同
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行
业为“C149其他食品制造”，按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C14食品制造业”，具体行业细分为功能
食品行业。
根据发行人提供的资料及《招股说明书》的记载，功能食品添加剂与保健
食品同属于功能食品领域，公司生产的咖啡因产品90%以上用作功能食品添加
剂广泛应用于功能饮料中，具有提神醒脑、抗疲劳、暂时驱走睡意并恢复精力
的作用，产品主要销往美国、德国、爱尔兰、巴西、印度等地，是百事可乐、
可口可乐、红牛三大国际饮料公司的全球供应商。果维康维生素 C含片属于保
健食品，具有补充维生素 C等保健功能。
（2）咖啡因与维生素类产品用途、最终目标客户相同
功能食品添加剂和保健食品等功能食品产业链的上游均为化工原料等大
宗性原料。保健食品生产和品牌运营属于功能食品产业链的中游和下游，具有
补充维生素等保健功能，并通过药店等渠道向消费者销售。咖啡因产品作为功
能食品添加剂偏向于功能食品产业链的上游端，属于功能食品的功效成分之
一，主要用途可用于保健食品、功能饮料的生产，目标客户主要为功能饮料生
产商，如红牛、可口可乐等，该等生产商亦向消费者销售功能饮料。因此咖啡
因产品和保健食品产品属于同一产业链，产品最终用途和最终目标客户相同。
（3）咖啡因类产品与维生素类产品工艺技术相关
根据《招股说明书》的记载以及发行人的说明，功能食品行业的核心技术
主要体现在相应产品的产品配方、产品质量标准、生产工艺、产品功效等。在
补充法律意见书（五）
技术领域功能食品添加剂和保健食品都涉及对产品成分、食品品质保证及安全
等方面的研究，特别是对各类功能食品添加剂、维生素、矿物质等功效、营养
成分研究以及工艺配方技术的研究，是整个功能食品产业链的技术基础。公司
通过对功能食品添加剂和保健食品业务的整合，实现了公司在功能食品技术领
域形成对功效成分及配方技术研究、营养功能性食品生产、功能食品品牌推广
等全业务链覆盖，逐步积累在整个产业链的技术端、生产端和品牌运营端优势，增强业务核心竞争力。
（4）咖啡因类产品与维生素类产品具有类似的行业准入
根据发行人提供的生产经营证照等资料，发行人功能食品添加剂和保健食
品均需要取得食品生产许可证，接受的监管和行业准入类似。
综上所述，咖啡因与保健食品同属于食品制造业，发行人主要经营一种业
务，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条关于“发行
人应当主要经营一种业务”的规定。
（三）说明咖啡因类产品、维生素类产品的业务收入、利润占营业收入、利润总额的比重及其变动趋势。
根据发行人提供的资料，报告期内，公司咖啡因类产品、维生素类产品的
收入占公司营业收入的比重及其变动趋势如下：
单位：万元、%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年|||2016年|||2015年||
||金额|占比|金额|占比|增幅|金额|占比|增幅|金额|占比|
|咖啡因类产品|36,133.74|58.59|67,496.53|65.46|7.56|62,753.44|70.47|15.73|54,222.45|73.08|
|维生素类产品|22,683.86|36.78|33,064.15|32.06|38.36|23,898.05|26.84|40.21|17,044.17|22.97|
|合计|58,817.60|95.37|100,560.68|97.52|16.05|86,651.50|97.31|21.59|71,266.62|96.05|
|营业收入|61,673.46|-|103,118.10|-|15.80|89,047.72|-|20.01|74,201.02|-|

根据发行人的《审计报告》、《招股说明书》等资料，公司产销规模持续
扩大，营业收入持续增长，其中，咖啡因类产收入增长保持稳定，维生素类产
品收入快速增长。由上表可以看出，报告期内，公司主要产品咖啡因类产品收
入占营业收入的比例分别为73.08%、70.47%、65.46%和58.59%；维生素类产
品收入占营业收入的比例分别为22.97%、26.84%、32.06%和36.78%，营业收
入结构不断完善，毛利率较高的维生素类产品收入快速增长，超过了咖啡因类
补充法律意见书（五）
产品收入的增长，从而引起维生素类产品收入占比逐年增高，咖啡因类产品收
入占比相对逐年下降。
报告期内，公司咖啡因类产品、维生素类产品的利润总额占公司利润总额
的比重及其变动趋势如下：
单位：万元、%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年|||2016年|||2015年||
||金额|占比|金额|占比|增幅|金额|占比|增幅|金额|占比|
|咖啡因类产品|8,100.64|58.66|15,249.45|63.67|-14.21|17,775.74|76.18|74.96|10,159.91|74.22|
|维生素类产品|5,717.86|41.40|8,701.80|36.33|56.35|5,565.72|23.85|56.54|3,555.36|25.97|
|其他|-8.85|-0.06|-|-|100.00|-7.88|-0.03|70.17|-26.42|-0.19|
|利润总额|13,809.65|100.00|23,951.25|100.00|2.65|23,333.58|100.00|70.46|13,688.85|100.00|

报告期内，公司咖啡因类产品利润总额占公司利润总额的比例分别为
74.22%、76.18%、63.67%及58.66%；维生素类产品利润总额占公司利润总额
的比例分别为25.97%、23.85%、36.33%及41.40%。公司咖啡因类产品、维生
素类产品的利润占公司利润总额的比重及其变动趋势与该等产品的收入占公
司营业收入的比重及其变动趋势基本保持一致。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，（1）发行人所属行业为食品制造业，发行人生
产的作为食品添加剂的咖啡因与维生素类保健食品系其主营产品，均属于功能
食品，收购业务与发行人原有业务具有关联性，最近两年内主营业务未变更；
（2）发行人系经营同一种业务，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管
理办法》第十三条关于“发行人应当主要经营一种业务”的规定。
3问题 3
蔡东晨在逐步获取发行人实际控制权过程中，向弘毅三期基金欠下超过
25亿元的巨额债务。蔡东晨以及其控制下的公司均未就上述欠款向弘毅三期
基金设置任何抵押。弘毅三期基金亦未就该项欠款设置具体的偿还时限。请发
行人：（1）根据收购管理办法“为投资者取得相关股份提供融资安排的”构成
一致行动关系，说明蔡东晨与赵令欢及其所控制的企业之间是否存在一致行动
关系或股份代持、信托持股等其他利益安排，公司实际控制人的信息披露是
否真实、准确、完整；（2）说明蔡东晨以及其控制下的公司均未就上述欠款
补充法律意见书（五）
向弘毅三期基金设置任何抵押，弘毅三期基金亦未就该项欠款设置具体的偿还
时限的商业合理性；（3）说明目前蔡东晨除对弘毅三期基金有欠款外，是否
还有其他较大数额欠款，是否存在影响发行人控制权稳定性的其他因素；（4）发行人部分董监高以信托方式通过共成国际间接持有发行人股份，是否合法合
规，是否存在纠纷或潜在法律风险；除此之外，发行人实际控制人、直接或间
接股东中是否还存在委托持股、信托持股等利益安排。请保荐机构、律师核查
并明确发表意见。
回复：
一、核查方法
（一）本所律师取得了弘毅三期基金、蔡东晨先生出具的书面确认；
（二）本所律师取得了发行人部分董监高委托共成国际股东持有共成国
际股权的信托声明书；
（三）本所律师检索了石药集团截至本补充法律意见书出具日的股票总
市值，查阅了石药集团报告期内的年度报告，取得了石药控股 2017年度审计
报告；
（四）本所律师取得了香港胡关李罗律师行出具的法律意见书。
二、核查内容
（一）蔡东晨与赵令欢及其所控制企业之间不存在一致行动关系或股份
代持、信托持股等其他利益安排
根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（以下简称“《收购管理
办法》”）第八十三条的规定，“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、
其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数
量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动
情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，
为一致行动人：……（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者
补充法律意见书（五）
取得相关股份提供融资安排；……”在蔡东晨及其控制的企业受让赵令欢及其
所控制持有的石药集团股份过程中，由于蔡东晨与赵令欢及其所控制的持有石
药集团股份的企业之间系交易对手关系，不作为对石药集团的共同投资人，并
不构成《上市公司收购管理办法》所称的与其他投资者共同扩大其能够支配的
一个上市公司股份表决权数量的情形。因此，蔡东晨与赵令欢及其所控制的持
有石药集团股份的企业之间不构成“为投资者取得相关股份提供融资安排的”
一致行动关系。
此外，根据弘毅三期基金的书面确认，其确认自 2015年 4月起，已将直
接及间接持有的石药集团股份全部转让，不在石药集团享有任何直接及间接的
权益；其及其投资委员会成员赵令欢先生及其控制的企业与蔡东晨先生之间不
存在任何形式的一致行动或股份代持、信托持股等其他利益安排；其不再以任
何形式控制石药集团。
因此，截至本补充法律意见书出具日，蔡东晨与赵令欢及其所控制的企业
之间不存在一致行动关系或股份代持、信托持股等其他利益安排，公司实际控
制人系蔡东晨先生，该等信息披露真实、准确、完整。
（二）蔡东晨以及其控制下的公司均未就上述欠款向弘毅三期基金设置
任何抵押，弘毅三期基金亦未就该项欠款设置具体的偿还时限的商业合理性
根据石药集团公告、年度报告等资料，弘毅三期基金通过在联交所减持直
接或间接持有石药集团股票的方式退出，减持的主要情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|日期|减持价格（元/港元）|减持数量（股）|减持收益（万港元）|定价依据|
|2013.04.26|3.60|332,800,000|119,808.00|二级市场交易价格|
|2013.10.10|4.05|500,000,000|202,500.00||
|2014.05.27|6.25|705,880,000|441,175.00||
|2014.08.29|6.30|650,000,000|409,500.00||
|2014.10.24|5.22|601,929,500|314,207.20||
|2015.04.17|7.15|1,368,144,601|978,223.39||
|合 计||4,158,754,101|2,465,414|-|

根据弘毅三期基金投资决策委员会于2016年3月30日做出决议，授权赵
令欢先生代表基金投资决策委员会做出决定：若扣除奖励后，弘毅三期基金的
投资回报超过其在石药集团及其附属机构中的投资本金的 15倍，弘毅三期基
金将于自2014年5月27日起5年内，对蔡东晨先生等石药集团管理层进行奖
补充法律意见书（五）
励，奖励金额不低于3亿美元。根据发行人提供的联想控股收购石药控股的相
关文件，联想控股及其下属基金自石家庄市国资委取得石药控股及石药集团股
权的投资初始成本为 8.7亿元人民币，截至弘毅三期基金退出石药集团之日，
其投资回报扣除 3亿美元预计管理层奖励后已超过其投资成本的 15倍。截至
本补充法律意见书出具日，弘毅三期基金仍在存续期，弘毅三期基金对蔡东晨
先生进行奖励的内部程序尚未完成，该奖励事项尚存在不确定性，具体奖励金
额及兑现方式均未最终确定。
基于上述原因，弘毅三期基金未就前述联诚控股和建诚公司的欠款设置具
体偿还期限，该款项目前仍作为联诚控股和建诚公司对弘毅三期基金的欠款。
除上述奖励事项外，有关各方就该项欠款的偿付等事宜不存在其他利益安排。
根据石药集团年度报告等资料，报告期内，其盈利能力良好，分红稳定，
根据其公告的分红方案，2014年度、2015年度、2016年度以及2017年度宣告
派发的股息金额分别为59,080.20万港元、65,021.20万港元、72,648.20万港元
以及93,645.28万港元。根据石药集团2017年年度报告，实际控制人蔡东晨先
生控制石药集团 1,429,157,120股股份，市值约 262.68亿港元（按 2018年 11
月9日收盘价计算），市值远高于欠款金额，可通过股票质押或者在不影响实
际控制权的前提下适当减持石药集团股份获取资金。此外，根据蔡东晨先生控
制企业石药控股的审计报告，截至 2017年 12月 31日，石药控股未经审计的
资产总额为59.24亿元，资产净额为6.14亿元。蔡东晨先生亦书面确认，其实
际控制的除石药集团外的其他企业在境内外亦具有较强的融资能力。因此，蔡
东晨先生具有较为充足的资金来源偿付前述欠款。
最后，弘毅三期基金已对上述蔡东晨先生欠款事项出具了书面《确认函》，确认基于蔡东晨先生在弘毅三期基金持有石药集团股份期间，管理业绩突出，
其未就上述欠款向蔡东晨先生及其控制之公司要求设置任何担保及强制性偿
还时限，亦未就上述欠款要求偿付利息；其保证不会以未偿还欠款为由，要求
蔡东晨先生及其控制之公司回售石药集团股份或以任何方式影响蔡东晨先生
对石药集团的控制。
综上所述，弘毅三期基金未就前述联诚控股和建诚公司的欠款设置偿还期
限具有合理性；实际控制人蔡东晨先生具有较为充足的资金来源偿还欠款，不
会因此对发行人控制权稳定性构成重大不利影响。
补充法律意见书（五）
（三）目前蔡东晨除对弘毅三期基金有欠款外，不存在其他较大数额欠
款或影响发行人控制权稳定性的其他因素
蔡东晨先生除对弘毅三期基金有欠款外，其控制的建诚公司、联诚控股等
境外持股主体受让石药集团股份时向汇丰银行、中国银行（香港）有限公司等
机构的进行了借款。截至本补充法律意见书出具日，建诚公司、联诚控股向汇
丰银行和中国银行的借款余额分别为 10,000.00万港元、63,000.00万港元。除
前述情形以及对弘毅三期基金的欠款外，蔡东晨先生不存在其他对外待偿余额
超过人民币1,000万元的较大数额欠款。
如上所述，发行人实际控制人蔡东晨先生偿债资金来源较为充足，截至本
补充法律意见书出具日，不会因上述欠款对蔡东晨先生对石药集团控制权的稳
定性构成实质不利影响。
（四）发行人部分董监高以信托方式通过共成国际间接持有发行人股份
的合法合规性
根据发行人提供的资料，共成国际系石药集团管理层持股平台。截至本补
充法律意见书出具日，石药集团直接和间接持有公司控股股东恩必普药业
100%股权，共成国际直接持有石药集团6.01%股权，共成国际成立于 2017年
6月，注册地为英属维尔京群岛，注册成立时其股本总额为 10,000股。2018
年11月8日，共成国际扩股至375,206,414股。截至本补充法律意见书出具日，共成国际名义股东的持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|翟健文|105,000,000|27.98|
|潘卫东|90,206,414|24.04|
|张赫明|90,000,000|23.99|
|孙聚民|90,000,000|23.99|
|合计|375,206,414|100.00|

根据发行人提供的共成国际股东翟健文先生、潘卫东先生、张赫明先生及
孙聚民先生签署的信托声明书等资料，发行人部分董监高委托共成国际股东持
有共成国际股权的情况如下：
补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|受益人|代名人|信托持股数额（股）|占共成国际持股比例（%）|
|1|王怀玉|翟健文|50,784,000|13.53|
|2|卢华|潘卫东|25,392,000|6.77|
|3|田玉妙|张赫明|16,928,000|4.51|
|4|刘刚叁||1,058,000|0.28|
|5|冯志军|孙聚民|1,269,600|0.34|
|6|郭玉民||846,400|0.23|
|7|韩 峰||634,800|0.17|
|8|张继勇||634,800|0.17|
|9|杜 英||634,800|0.17|

根据香港胡关李罗律师行出具的法律意见书，上述信托方式透过共成国际
的注册股东间接拥有共成国际的股份，以间接拥有石药集团及发行人的股权的
股权架构并不违反香港法律法规且与香港法律并无冲突。
石药集团系联交所上市公司，其公众股东均为发行人间接股东，除该等公
众股东外，发行人间接股东中仅有共成国际存在上述委托持股情形，发行人实
际控制人、其他直接或间接股东中不存在委托持股、信托持股等利益安排。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人实
际控制人蔡东晨先生与赵令欢先生及其所控制的企业之间不存在一致行动关
系或股份代持、信托持股等其他利益安排，实际控制人的信息披露真实、准确、完整；（2）弘毅三期基金未就前述联诚控股和建诚公司的欠款设置偿还期限
主要基于，其持有石药集团股份期间蔡东晨先生的管理业绩突出，具有合理性；
（3）截至本补充法律意见书出具日，除对弘毅三期基金欠款以及向汇丰银行、中国银行（香港）有限公司等机构借款外，蔡东晨先生不存在待偿余额较大的
借款，其偿还上述欠款、借款的资金来源较为充足，不会因此对发行人控制权
的稳定性构成重大不利影响；（4）截至本补充法律意见书出具日，发行人部
分董监高以信托方式通过共成国际间接持有发行人股份，合法合规，不存在纠
纷或潜在法律风险；除共成国际、石药集团公众股东之外，发行人实际控制人、其他直接或间接股东中不存在委托持股、信托持股等利益安排。
4问题 4
补充法律意见书（五）
发行人存在大量关联交易，包括关联采购、关联租赁及资金拆借等。请发
行人进一步说明：（1）是否已按照《公司法》、《企业会计准则》及上市规
则认定并完整披露关联方；报告期内关联交易的决策过程是否与章程相符。（2）报告期内发行人与实际控制人控制企业在业务、采购和销售、资产设备、财务、技术、人员等方面是否保持独立，独立运行时间是否符合有关要求，报告期内
各期的生产经营、财务业绩状况是否具有可比性。（3）报告期内关联采购、
关联销售、关联租赁的必要性、合理性及定价公允性；发行人向关联方所租赁
房产是否属于主要生产经营用房，对发行人生产经营是否构成重大影响，是否
会影响发行人资产的完整性；2017年咖啡因（外贸）、2016年和2017年二羟
丙茶碱（内贸）、2016年和 2018年 1-6月氨茶碱（外贸）、2016年和 2018
年1-6月己酮可可碱（内贸）前述产品的市场价格与关联销售价格有较大差异
的原因及合理性；报告期内关联方是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利
益转移的情形。（4）发行人报告期内维生素C原料是否全部来自于关联方维
生药业，是否构成对维生药业的重要依赖，关联交易定价是否公允，未将维生
药业纳入发行人体系的原因及合理性，未来是否有将其纳入的计划或安排。（5）公司及全资子公司拥有24项商标许可使用权，其中12项已签署相关转让协议
并向商标局提交了转让申请，但近期陆续接到商标局不予转让前述商标的通知
书。说明相关商标在发行人生产经营中的具体作用，是否为核心商标，无法转
让是否会对公司生产经营造成重大不利影响。（6）公司无偿使用权属人为石
药控股的商标正在办理转让手续，说明相关商标的具体情况，是否为核心商标，相关手续的办理进展，是否存在障碍，是否会对公司生产经营造成重大不利影
响。请保荐机构、律师、申报会计师核查并明确发表意见。
回复：
一、核查方法
（一）本所律师取得了实际控制人蔡东晨先生控制的所有层级公司的营
业执照/商业登记证、章程/合伙协议，以及报告期内各期末的审计报告或未经
审计的财务报表；
（二）本所律师了解了主要关联方的生产工艺过程、主要原材料差异、技
术差异、市场及客户差异；
补充法律意见书（五）
（三）本所律师抽取了关联交易涉及的订单、协议，对比分析了关联销售、采购价格与第三方价格或对外部供应商采购价格的差异情况；
（四）本所律师取得了发行人正在办理受让的商标的变更手续文件。
二、核查内容
（一）发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》及上市规则认定并
完整披露关联方，并且报告期内关联交易的决策过程与当时适用的章程相符
根据发行人提供的蔡东晨先生控制的所有层级公司（包括发行人股东以及
发行人董事、监事、高级管理人员兼职单位）以及发行人董事、监事、高级管
理人员所投资公司的章程、营业执照/商业登记证等资料，并经查询国家企业信
用信息公示系统，发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》及《上市规则》的规定完整说明关联方。
根据发行人提供的关于关联交易的董事会、股东大会会议文件等资料，报
告期内，发行人关联交易的决策过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|审议关联交易事项|董事会/股东大会|召开时间|
|1|关于预计2015年度日常性关联交易的议案|第三届董事会第四次会议|2015.3.10|
|||2014年年度股东大会|2015.3.31|
|2|关于预计2016年度日常性关联交易的议案|第三届董事会第八次会议|2016.2.29|
|||2015年年度股东大会|2016.3.21|
|3|关于公司对石药集团中诺药业（泰州）有限公司投资的议案|第三届董事会第十一次会议|2016.11.26|
|||2016年度第二次临时股东大会|2016.12.12|
|4|关于公司对河北中诺果维康保健品有限公司投资的议案|第三届董事会第十一次会议|2016.11.26|
|||2016年度第二次临时股东大会|2016.12.12|
|5|关于公司购买石药集团恩必普药业有限公司房产的议案|第三届董事会第十一次会议|2016.11.26|
|||2016年度第二次临时股东大会|2016.12.12|
|6|关于公司2017年度持续性关联交易上限相关事项的议案|第四届董事会第二次会议|2017.4.10|
|||2016年年度股东大会|2017.5.2|
|7|关于确认石药集团新诺威制药股份有限公司最近三年及一期关联交易的议案|第四届董事会第四次会议|2017.9.6|
|||2017年第三次临时股东大会|2017.10.25|
|8|关于公司全资子公司石药集团中诺药业（泰州）有限公司收购石药集团安沃勤医药（泰州）有限公司暨关联交易的议案|第四届董事会第五次会议|2018.2.22|
|||2018年第一次临时股东大会|2018.3.9|
|9|关于公司2018年度经常性关联交易预计的议案|第四届董事会第六次会议|2018.3.22|
|||2017年年度股东大会|2018.4.15|

补充法律意见书（五）
上述报告期内的关联交易事项决策过程符合当时适用的发行人章程的规
定。此外，发行人的独立董事经核查后，对报告期内发生的关联交易价格的公
允性和履行合法程序方面发表独立意见：“公司报告期内的关联交易均基于公
司正常业务经营的需要，履行了必要的法律程序，且均参照市场价格定价，不
存在向关联方或关联方向公司输送利益等有失公允或损害公司及公司股东利
益的情形。我们在此确认，公司在报告期所发生的关联交易真实有效，关联交
易定价公允，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情况。”
因此，发行人报告期内关联交易的决策过程符合当时适用的章程的相关规
定。
（二）报告期内发行人与实际控制人控制企业在业务、采购和销售、资
产设备、财务、技术、人员等方面是否保持独立，独立运行时间是否符合有关
要求，报告期内各期的生产经营、财务业绩状况是否具有可比性。
如《法律意见书》第5条所述，发行人的主营业务为功能食品的研发、生
产与销售，已形成独立完整的业务体系，在采购和销售上不依赖于公司股东及
其他关联方；完整拥有与经营业务相关资产的所有权或者使用权；在业务、人
员、财务、技术等方面独立于控股股东及其控制的其他企业，前述独立性情况
具体体现如下：
1.业务独立情况
（1）业务独立性基本情况
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人从事功能食品的研发、生产与
销售，主要产品包括咖啡因类产品和维生素 C含片、维生素C饮料等，上述业
务在石药集团内部独立发展。2016年发行人同一控制下重组河北果维康和中诺
泰州完成后，与功能食品相关业务均已整合进入发行人主体。
根据发行人提供的关联方营业执照、审计报告、财务报表等资料，实际控
制人控制或投资的其他关联方业务主要可以分为持股平台、成品药业务、药品
研发业务、原料药业务、医药商业业务、商业贸易业务、投融资业务和其他业
补充法律意见书（五）
务等业务板块，均不从事功能食品的研发、生产业务，与发行人产品在行业准
入产品形态及作用、工艺技术等方面存在显著差异，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|发行人|实际控制人控制除发行人以外的其他企业|
|行业准入|咖啡因作为食品添加剂广泛应用于功能饮料生产中，需取得食品生产许可证；维生素C含片属保健食品，需取得食品生产许可证、食品经营许可证以及相应的保健食品批准证书或保健食品备案凭证方能开展生产业务；此外，咖啡因属第二类精神药品，国家食品药品监督管理部门对精神药品实行定点生产制度，需取得国家食品药品监督管理部门颁发的麻醉药品和精神药品定点生产批件，国家食品药品监督管理部门根据需求总量制定年度生产计划；定点生产企业亦需取得药品生产许可证，并取得药品批准文号。|实际控制人控制的其他企业从事成品药、原料药研发、生产以及医药商业业务，需取得相应的药品生产许可证、相应的药品批件或药品经营许可证。|
|产品形态及作用|属功能食品，咖啡因类产品主要用于功能饮料添加剂，少量用于药品生产；维生素类产品属于保健食品，用于补充维生素。|成品药、原料药等生产型企业主要产品为创新药、普药等成品药、原料药，用于治疗各类疾病；医品研发类企业主要从事创新药等医药技术的研发；医药商业、商业贸易类企业主要从事药品以及其他一般商品的批发和零售；投融资及其他业务板块从事对外投资、小额贷款等业务；持股平台主要作用为持有股权，实际控制人控制的其他企业均不涉及与新诺威产品形态及用途相同或相近的产品研发、生产。|
|生产工艺技术|咖啡因产品采用化学合成工艺；维生素类产品按所需的配方将原料压制成片或罐装成水饮料。|创新药、普药等成品药严格按照药品批件要求的药品工艺流程进行生产；青霉素类、头孢菌素类、维生素类原料药业务按照半合成、发酵等工艺进行生产，与咖啡因产品工艺显著不同。|

基于上述主营业务的差异，发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存
在同业竞争情形。
（2）采购独立性
根据发行人提供的组织机构图、采购合同等资料，在采购渠道方面，发行
人拥有独立的采购部门，采购业务独立开展。发行人咖啡因类产品主要原材料
为氰乙酸、醋酐、一甲胺等化工原料，与实际控制人控制的其它生产型企业所
从事的创新药、普药等成品药业务所需的主要原材料存在一定差异，且与供应
商独立签署合同。因发行人咖啡因类产品上游主要为化工原料生产商，实际控
补充法律意见书（五）
制人控制的其他企业亦使用化工原料进行生产，发行人主要供应商与实际控制
人控制的其他企业的供应商存在重叠。
根据发行人提供的资料及说明，2014年底开始，石药集团内部集中以中诚
物流作为统一采购平台，因此2015年和2016年，发行人主要通过关联方中诚
物流向第三方采购原材料。通过中诚物流采购期间，发行人采购团队仍独立开
展发行人业务相关的采购活动，中诚物流每笔采购加收千分之一的管理费抵偿
采购团队的人员费用，2017年初，发行人对采购进行了规范，不再通过中诚物
流进行采购。综上所述，发行人报告期内存在通过中诚物流进行采购，但该等
原材料均为充分市场化供应的产品，且不存在采购价格显失公允的情形，且上
述情形已得到及时、有效地规范，目前发行人采购业务具有独立性，不存在对
实际控制人及其控制的企业在采购渠道方面的依赖。
（3）销售独立性
根据发行人提供的销售合同等资料，在销售方面，发行人拥有独立的销售
业务体系，不存在对实际控制人及其控制的其他企业在销售渠道方面的依赖，
销售业务具有独立性。
2.资产独立情况
根据发行人提供的工商底档、产权证书等资料，发行人系由新诺威有限整
体变更设立，全部资产和负债均由发行人依法承继，且产权清晰。发行人拥有
与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营
有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具体情况
如下：
（1）土地
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有3宗土地使用权，分别位于河北省石家庄市及江苏省泰州市，合法拥有与生产经营有关的土地。
（2）自有房产
补充法律意见书（五）
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有3处房产，其中
2处位于河北省石家庄市，1处位于江苏省泰州市，合法拥有与生产经营有关
的厂房。
（3）租赁房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人租用2处关联方的房产用于生产与
办公，合计租用的房产面积为 11,302.73平方米，占自有房产面积的13.61%，
占比较小，不存在对关联方租赁房产的依赖，合法拥有租赁房产的使用权。
（4）机器设备
截至 2018年 6月 30日，发行人及其下属子公司拥有机器设备原值
34,433.69万元，净值 21,945.47万元，合法拥有与生产经营有关的主要生产设
备。
（5）商标
截至本补充法律意见书出具日，发行人及全资子公司已取得注册商标共
132项；尚有 5项注册商标由石药控股无偿转让给发行人全资子公司，正在办
理转让手续。此外，发行人及全资子公司拥有24项商标许可使用权。
（6）专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其全资子公司共拥有和使用专利
21项，其中发明专利16项，实用新型专利5项。
综上所述，发行人资产完整，具有独立性。
3.人员独立情况
根据发行人提供的员工名册、劳动合同等资料，发行人高级管理人员均是
专职人员，且在发行人处领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与发行人业务相同或相似、或存
补充法律意见书（五）
在其他利益冲突的企业任职；发行人财务人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职。
4.财务独立情况
根据发行人提供的劳动合同、组织机构图、开户许可证、财务管理制度等
资料，发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的会
计核算体系；发行人按照《公司章程》规定独立进行财务决策，不存在控股股
东干预发行人资金使用的情况。发行人拥有独立的银行账户，不存在与股东单
位及其他关联方共用银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申报和履行纳
税义务。发行人建立了规范、独立的财务会计制度和对下属子公司的财务管理
制度。
5.技术独立情况
报告期内，发行人存在向中奇制药采购技术以及受让中诺药业等关联方保
健食品批准证书（含正在申报的保健食品批准/备案证书）及其项下生产技术的
情况，主要情况如下：
（1）向中奇制药采购技术
2016年 12月，新诺威同一控制下合并河北果维康100%股权及中诺泰州
100%股权前，公司保健食品核心技术的研发按照石药集团管理要求，统一以研
发平台中奇制药的名义开展，保健食品的研发团队人员、费用独立于其他研发
工作，相关费用在中奇制药列支。
为确保申报报表费用的完整性，对于报告期内，保健食品研发团队以中奇
制药的名义开展研发活动时在中奇制药形成的支出，应由合并后的主体承担，
因此发行人合并报表按照业务合并的要求完整承担了保健食品的研发支出，体
现为报告期内向中奇制药技术开发的采购。2017年之后，保健食品研发团队已
全部进入发行主体，不再以中奇制药名义开展研发活动，发行人报告期内关联
技术采购情形对其独立性不构成重大不利影响。
（2）受让保健食品批准证书（含正在申报的保健食品批准/备案证书）
补充法律意见书（五）
及其项下生产技术
为避免同业竞争，明晰保健食品产品技术的产权，河北果维康、中诺泰州
与中诺药业等关联方签署了《技术转让合同》，约定将前述关联方名义持有的
保健食品批准证书及相关生产技术、正在申报批准证书的保健食品产品技术等
资料全部无偿转让给河北果维康、中诺泰州。《技术转让合同》签订后，根据
约定转让方将不再拥有相关技术的一切权益并需积极配合受让方办理批准证
书更名等事宜。因此，该等关联技术转让情形对公司独立性不构成重大不利影
响。
6.独立运行时间
报告期内同一控制下重组的，根据《证券期货法律适用意见第3号》第三
条第（一）款规定，“被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会
计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为
便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方
可申请发行。”根据第三条第（三）款规定，“被重组方重组前一个会计年度
末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发
行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负
债表。”
如本补充法律意见书“问题2”第（1）款项下回复所述，报告期内，发行
人主要通过 2016年收购同一控制下的河北果维康100%股权和中诺泰州100%
股权的方式完成对保健食品业务重组。不论是重组前一年，或重组完成当年，
构成同一控制下合并的河北果维康、中诺泰州的资产总额、净资产、营业收入、利润总额和净利润等指标合计占新诺威相应项目的比例均未超过50%，且发行
人首次申报基准日为2017年6月30日，已包含重组完成后最近一期的资产负
债表。因此，符合《证券期货法律适用意见第3号》关于申报运行期的规定。
7.报告期内各期的生产经营、财务业绩状况的可比性
报告期内，发行人收购河北果维康和中诺泰州的100%股权，按照同一控
制下企业合并以及业务合并的要求，视同合并后的报告主体自报告期期初一直
存在，将保健食品业务的资产以及有关经营成果纳入合并申报报表。根据发行
补充法律意见书（五）
人《审计报告》等资料，发行人合并申报报表已真实、准确、完整的涵盖了被
收购方保健食品业务经营成果情况。
因此，报告期各期发行人的生产经营、财务业绩状况具有可比性。
综上所述，报告期内发行人与实际控制人控制企业在业务、采购和销售、
资产设备、财务、技术、人员等方面保持实质上的独立；收购河北果维康、中
诺泰州的同一控制下重组的相关财务指标均未超过重组前发行人相应项目的
50%，符合《证券期货法律适用意见第 3号》关于申报运行期的规定；报告期
内各期发行人的生产经营、财务业绩状况具有可比性。
（三）报告期内关联采购、关联销售、关联租赁的必要性、合理性及定
价公允性；发行人向关联方所租赁房产是否属于主要生产经营用房，对发行人
生产经营是否构成重大影响，是否会影响发行人资产的完整性；2017年咖啡
因（外贸）、2016年和 2017年二羟丙茶碱（内贸）、2016年和 2018年 1-6
月氨茶碱（外贸）、2016年和 2018年 1-6月己酮可可碱（内贸）前述产品的
市场价格与关联销售价格有较大差异的原因及合理性；报告期内关联方是否存
在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。
1.关联采购必要性、合理性及定价公允性
根据发行人提供的《审计报告》等资料，报告期内，公司向关联方采购原
材料等商品的金额分别为 23,675.19万元、28,250.09万元、1,163.72万元和
382.23万元，占原材料采购总额的比例为80.90%、91.43%、2.98%和1.58%。
根据发行人的《审计报告》等资料及其说明，报告期内，公司向关联方采
购原材料的主要原因为：（1）采购生产使用的原材料，包括通过集中采购平
台中诚物流采购原材料，向维生药业采购维生素 C原料，向中诺药业购买保健
食品业务剩余原材料以及个别零星采购；（2）向部分如佳领医药等商贸企业
关联方采购低值易耗品等。上述关联采购，通过中诚物流采购原材料的交易自
2017年初开始已经终止；向中诺药业购买保健食品业务剩余原材料后中诺药业
不再持有保健食品生产相关的存货；随着佳领医药的对外转让，相关的关联采
购也随之终止。2017年，公司关联采购已大幅减少，仅有中诚物流少量未执行
完成的采购合同，必要的维生素 C原料采购及个别零星采购。
补充法律意见书（五）
根据发行人的说明，2015年和 2016年，公司向关联方中诚物流采购的比
例较高，主要是由于 2014年开始石药集团逐步以中诚物流作为石药集团各子
公司集中采购的一个平台，以加强对各子公司的管理，因此 2015年和2016年
公司生产主要原材料均通过中诚物流采购。2017年以来，公司已对上述关联交
易进行规范，不再通过中诚物流进行原材料采购，当年仅有少量未执行完成的
采购合同发生。公司通过中诚物流集中采购原材料期间，评价与选择供应商、
议价、签订合同、协调与沟通、进货验收、付款均仍由专门负责公司业务的采
购人员完成。公司通过中诚物流进行采购的价格公允，与实际原材料供应商提
供的价格基本一致，中诚物流加收千分之一的价差作为集中采购平台的管理
费，对发行人采购成本影响极小。
公司向中诺药业采购原材料主要系由于河北果维康原系中诺药业以经营
性设备资产和货币资金出资设立，2016年河北果维康投产后向其购买了剩余的
保健食品相关的原材料，该项交易以相关原材料的账面价值为基础定价，公允
合理，有利于河北果维康资产的完整性，具有必要性。中诺药业将相关原材料
出售后已不再持有与保健食品生产相关的存货。
根据发行人的说明，公司向维生药业采购材料主要是因为生产保健食品所
使用的维生素C和维生素 C钠原料，其中2015年至2016年主要通过中诚物流
采购，直接采购金额很小，2017年采购额为 736.45万元。维生药业系全球规
模最大的维生素 C原料生产商之一，年销售规模超过 15亿元，公司向其采购
少量维生素 C和维生素 C钠原料用作生产具有合理性和必要性，维生素 C原
料属于大宗原材料，市场化程度高，公司少量采购不形成对维生药业的依赖。
公司向维生药业采购维生素 C遵循了市场化原则，定价公允，不存显失公允和
利益输送情形。
2.关联销售必要性、合理性及定价公允性
根据发行人提供的《审计报告》等资料，报告期内，公司向关联方销售商
品的金额分别为2,479.60万元、3,772.87万元、2,313.20万元和1,127.74万元，占当期营业收入的比例分别为3.34%、4.23%、2.24%和1.83%，关联销售占比
很小。
补充法律意见书（五）
根据发行人的说明，报告期内，公司向关联方销售商品主要原因为：（1）公司部分关联方为商贸性质公司，因其经营需要，采购少量公司产品对外销售；
（2）公司咖啡因类产品除主要用于功能饮料添加剂外，少量用于药品的生产，关联方作为自用原材料采购，此外公司氨水等废料可在关联方进行循环利用；
（3）部分关联方向公司采购果维康维生素类保健食品用作其接待礼品；（4）
中诺泰州曾控股的佳领医药系从事零售批发业务的公司，存在向其他关联方销
售劳保用品、低值易耗品的情形，2017年该类关联销售交易已随着佳领医药股
权的转让而终止。
3.个别产品向关联方销售价格与向非关联方销售价格差异较大的原因
根据发行人的说明，报告期内，在发行人的关联销售中， 2017年咖啡因
（外贸）、2016年和 2017年二羟丙茶碱（内贸）、2016年和2018年1-6月氨
茶碱（外贸）、2016年和 2018年 1-6月己酮可可碱（内贸）向关联方销售的
价格与向第三方销售相比存在一定差异，具体分析如下：
（1） 2017年咖啡因（外贸）
2017年，咖啡因（外贸）关联方销售价格为59.99元/千克，非关联方销售
价格为 71.49元/千克，主要原因系关联交易销售时间集中在 2017年上半年，
而 2017年咖啡因产品市场价格呈上升趋势，因此，上半年市场价格低于全年
平均价格。公司 2017年向关联方销售的咖啡因（外贸）产品金额为 288.00万
元，金额较小。
2018年1-6月，公司销售咖啡因（外贸）产品给关联方及独立第三方客户
的价格对比如下：
单位：千克，万元，元/千克
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|性质|数量|金额|单价|
|CSPC HEALTHCARE INC.|关联方|48,012.00|288.00|59.99|
|DSM NUTRITIONAL PRODUCTS ASIA PACIFIC|非关联方|38,400.00|223.89|58.31|

（2） 2016年和2017年二羟丙茶碱（内贸）
2016年和 2017年公司向关联方和非关联方销售二羟丙茶碱（内贸）的数
量、金额等情况如下：
补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年||2016年||
||关联方|非关联方|关联方|非关联方|
|数量（公斤）|13,300.00|4,550.00|16,250.00|2,000.00|
|金额（万元）|260.26|131.09|299.25|53.10|
|单价（元/公斤）|195.68|288.11|184.16|265.49|

二羟丙茶碱属于咖啡因生产的副产品之一，总体销售金额很小，公司向非
关联方销售金额较高，主要系非关联方采购批量较小所致。
（3） 2016年和2018年1-6月氨茶碱（外贸）
2016年和 2018年 1-6月，公司向关联方和非关联方销售氨茶碱（外贸）
的数量、金额等情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2016年||
||关联方|非关联方|关联方|非关联方|
|数量（公斤）|375.00|28,330.00|1,450.00|5,200.00|
|金额（万元）|4.85|201.23|7.44|38.45|
|单价（元/公斤）|129.31|71.03|51.28|73.95|

氨茶碱属于咖啡因生产的副产品之一，由上表可见，公司 2016年和 2018
年 1-6月向关联方销售氨茶碱的金额极小，受个别订单影响，平均单价与非关
联方存在一定差异。
2018年1-6月，公司销售氨茶碱（外贸）产品给关联方及独立第三方客户
的价格对比如下：
单位：千克，万元，元/千克
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|性质|数量|金额|单价|
|石药银湖制药有限公司|关联方|375.00|4.85|129.31|
|云南省陇川县章凤制药厂|非关联方|625.00|8.08|129.31|

（4） 2016年和2018年1-6月己酮可可碱（内贸）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2016年||
||关联方|非关联方|关联方|非关联方|
|数量（公斤）|500.00|230.00|2,828.00|213.70|
|金额（万元）|23.50|52.94|148.13|42.03|
|单价（元/公斤）|470.09|2,301.69|523.81|1,966.97|

补充法律意见书（五）
己酮可可碱属于咖啡因生产的副产品之一，报告期内，非关联方采购己酮
可可碱数量极少，规格相对特殊，定价较高。
因此，个别产品向关联方销售单价与非关联方差异较大原因合理，所涉及
的产品总体销售金额很小，不存在显失公允的情形。
4.关联租赁的必要性、合理性及定价公允性
截至本补充法律意见书出具日，公司向关联方租赁房产的具体内容如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租人|租赁起止时间|租赁地|面积（㎡）|年租金（万元）|用途|
|石药圣雪1|2013年6月25日至2019年6月30日|石家庄市栾城区圣雪路北侧|9,152.73|150.12|车间|
|||||165.00||
|维生药业|2017年1月1日至2019年12月31日|石家庄市黄河大道226号|2,150.00|94.17|办公及研发|

注：1、此租赁于2014年1月1日至2016年6月30日止期间的年租金为150.12万元；
于2016年7月1日至2019年6月30日止期间的年租金为165.00万元。
根据发行人提供的租赁合同等资料，公司向石药圣雪租赁房产主要用于公
司咖啡因类产品的生产，按照市场价格确定租金。通过查询 58同城等网站，
石药圣雪周边厂房租金价格约0.50元/平方米/天，年租金约为167.04万元/年，与合同约定价格不存在重大差异。公司向维生药业租赁房产主要用于公司办公
及研发，按照市场价格确定租金。通过查询 58同城等网站，维生药业周边写
字楼平均租金价格1.17元/平方米/天，年租金约为91.88万元/年，与合同约定
价格不存在重大差异。
因此，公司向关联方租赁的房产不属于主要生产性用房，占生产经营总体
用房比例很小，对公司生产经营不构成重大影响。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，公司向关联方租赁房产面积占
比很小，对公司生产经营不构成重大影响，不影响公司的独立性，发行人资产
完整；报告期内，发行人个别产品的市场价格与关联销售价格有较大差异具有
合理性，发行人关联方不存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。
（四）发行人报告期内维生素 C原料是否全部来自于关联方维生药业，
补充法律意见书（五）
是否构成对维生药业的重要依赖，关联交易定价是否公允，未将维生药业纳入
发行人体系的原因及合理性，未来是否有将其纳入的计划或安排
1.发行人维生素 C原料全部来自于关联方维生药业不构成对维生药业的
重要依赖
根据发行人提供的《审计报告》等资料，公司向维生药业采购材料主要是
生产保健食品所使用的维生素 C和维生素C钠原料，其中2015年至2016年主
要通过中诚物流采购，直接采购金额很小，2017年和 2018年 1-6月直接向维
生药业采购。公司采购向维生药业采购维生 C总体金额很小，其中，2017年
采购额为736.45万元，2018年1-6月采购额为329.92万元。
根据发行人的说明，公司向维生药业采购维生素 C和维生素 C钠原料主要
是由于：（1）维生药业系全球规模最大的维生素 C原料生产商之一，年销售
规模超过15亿元，产品质量好，供货稳定；（2）公司维生素类产品生产厂房
与维生药业维生素 C原料的生产基地距离较近，具有一定的地理优势，节约采
购运输成本。此外，保健食品的核心技术在于工艺配方、口味、功效等，维生
素C原料属于生产维生素类保健食品的原材料之一，维生素C原料属于大宗原
材料，市场化程度高，市场供应充足，公司少量采购不形成对维生药业的依赖。
2.公司向维生药业采购维生素 C遵循了市场化原则，不存在显示公允的
情形
根据发行人提供的资料及其说明，2015年和 2016年，公司通过中诚物流
向维生药业采购维生素 C原料的平均单价为 21.78元/千克和 22.96元/千克；
2017年，公司向维生药业采购维生素 C原料的平均单价为 47.19元/千克；2018
年1-6月，公司向维生药业采购维生素 C原料的平均单价为50.94元/千克。根
据海关总署维生素 C出口数据，维生素C原料的出口单价2013年至2016年期
间保持在 20元/千克至 25元/千克区间，与公司向关联方采购单价基本一致；
2017年初至 2017年12月，维生素价格有一定幅度的上升，至期末的平均出口
单价约46.99元/千克；2018年以来，维生素价格小幅下降，但仍维持在高位。
前述价格变化情况与公司向关联方采购维生素 C的价格变化情况基本一致，
2018年1-6月，公司向关联方采购维生素 C的价格未随市场平均价格下降，主
要是由于公司采购的维生素 C为CP级维生素C，该级别维生素 C市场价格于
补充法律意见书（五）
2018年保持平稳，与维生药业销售给独立第三方的单价不存在重大差异。公司
向关联方采购生产所需的维生素 C价格不存在显示公允的情形。
综上所述，报告期内，公司向关联方维生药业采购少量维生素 C和维生素
C钠原料用作生产具有合理性和必要性，不构成对维生药业的重要依赖；公司
向关联方维生药业采购维生素 C原料遵循了市场化原则，不存在显失公允和利
益输送情形，并履行了董事会、股东大会等内部决策程序。
3.未将维生药业纳入发行人体系的原因及合理性，未来亦不会将其纳入
发行人体系
根据维生药业的营业执照、审计报告等资料，维生药业主营业务为维生素
C原料药的生产、销售，是全球最大的维生素 C原料药生产基地之一，2017
年度销售规模超过 15亿元，主要产品包括维生素 C原料及系列产品如维生素
C钠、维生素C钙等原料药品种，所属行业为医药制造业。
发行人主要从事功能食品的研发、生产与销售，目前生产的功能食品主要
为维生素类保健食品和咖啡因类功能饮料添加剂。发行人所属行业为食品制造
业，具体细分行业为功能食品行业，与实际控制人控制的维生药业属不同行业
领域，因此未将维生药业纳入发行人体系，截至本补充法律意见书出具日，亦
不存在将其纳入发行人体系的计划和安排。
（五）公司及全资子公司拥有 24项商标许可使用权，其中 12项已签署
相关转让协议并向商标局提交了转让申请，但近期陆续接到商标局不予转让前
述商标的通知书。说明相关商标在发行人生产经营中的具体作用，是否为核心
商标，无法转让是否会对公司生产经营造成重大不利影响。
1.12项相关商标不予转让具体原因及后续处理方案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|类别|商标号|不与转让原因|
|1||30|3405079|该商标含有“集团”与受让人名义存在实质性差异，易使相关公众产生误认，故该转让申请不予核准。|
|2||30|3405081||
|3||30|3768163||

补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|类别|商标号|不与转让原因|
|4||30|3768164|该商标与第3768164、3768163号商标在商品上近似。因第3768164、3768163号两件商标含有“集团”与受让人名义存在实质性差异，易使相关公众产生误认，故该转让申请不予核准。|
|5||30|3875856||
|6||32|3893426||
|7||30|7965391||
|8||30|7965392||
|9||30|7965393||
|10||30|7965394||
|11||32|11138256||
|12||32|11138268||

上述12项商标系“石药”、“石药集团”等与保健食品、功能饮料（第30类、第 32类）相关的商标，原拟全部转让给河北果维康，已签署相关转让协议并
向商标局提交了转让申请，但近期陆续接到商标局不予转让前述商标的通知
书，主要原因系前述商标中含有“集团”与受让人名义存在实质性差异，易使相
关公众产生误认。
上述12项商标系第30类和第32类商标。按照商标分类，第30类和第32
类商标主要是食品类和饮料类商品，石药集团、石药控股以及其控制的其他公
司主要使用第 5类商标，该类别商标用于药品类商品，均不使用第 30类、第
32类商标。根据发行人的说明，石药控股申请前述商标主要系为统一集团标识
以及商标保护等目的注册，目前仅发行人保健食品业务用到上述部分商标，用
于产品对外统一标识等用途。
针对上述情况，根据石药控股与河北果维康签署的《商标使用许可合同》，石药控股将前述商标以无偿独占许可方式许可河北果维康使用。截至本补充法
律意见书出具日，上述 12项商标的使用许可备案已取得了商标局出具的《商
标使用许可备案受理通知书》，发行人长期使用前述商标不存实质性障碍。
补充法律意见书（五）
2.发行人保健食品业务商标使用情况以及上述12项商标在发行人生产经
营中的具体作用
根据发行人提供的资料及《招股说明书》的记载，公司“果维康”商标为中
国驰名商标，“果维康”牌维生素 C含片先后获得中国公众营养和发展中心“营
养健康倡导产品”、“中华预防医学会健康金桥重点工程项目”、“2016~2017中
国药店店员推荐率最高品牌”（《中国药店》杂志社）等多项荣誉。截至本补
充法律意见书出具日，公司及控股子公司已合法拥有了包括“果维康”核心商标
及相关保护性商标在内共计132项商标。
果维康保健食品业务对于“石药”、“石药集团”等商标的使用主要在统一集
团标识等方面，其中在包装中主要使用的商标如下：
||||
|-|-|-|
|产品类别|商标类别|商标号|
|维生素C含片等保健食品|第30类|7965392、3768163、3875856、7965393|
|维生素饮料|第32类|11138256|

除在包装中使用外，“石药”商标（商标号：3875856）还被使用在河北果
维康名下的保健食品批准证书3项，分别如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|产品名称|批准文号|发证机关|有效期|
|1|河北果维康|石药牌果维康维生素C含片|国食健字G20040673|国家食品药品监督管理总局|--|
|2|河北果维康|石药牌果维康靓含片|国食健字G20060605|国家食品药品监督管理总局|2020.8.25|
|3|河北果维康|石药牌果维康欣含片|国食健字G20060691|国家食品药品监督管理总局|2019.12.8|

3.未转入商标对发行人生产经营不会造成重大不利影响
因商标局商标转让审核因素导致“石药”、“石药集团”等12项与保健食品业
务相关的商标无法转入发行人，对发行人生产经营不构成实质性影响，具体分
析如下：
（1）发行人保健食品业务拥有核心商标，对未能转入的商标不存在依赖
根据发行人提供的商标注册证书等资料，公司在保健食品领域以“果维康”
补充法律意见书（五）
为核心商标，已在保健食品领域形成较高的市场影响力，“果维康”商标已成为
中国驰名商标。使用果维康商标，发行人能够独立进行业务开拓，独立申报保
健食品批准文件或备案凭证，不存在在生产、经营和销售中依赖“石药”和“石药
集团”商标的情形。
因此，公司保健食品业务不存在对“石药”和“石药集团”商标的依赖。
（2）实际控制人控制的其他企业不使用与保健食品业务相关的商标
实际控制人控制的除发行人以外的其他企业均不从事保健食品研发、生产
业务，实际控制人和控股股东亦已出具了避免同业竞争的有关承诺，实际控制
人控制的其他企业在经营过程中不使用第 30类和第 32类的“石药”和“石药集
团”有关商标，因此不会与发行人因上述商标形成利益冲突。
（3）石药控股能够将相关商标以无偿独占许可方式许可发行人使用，发
行人使用前述商标不存障碍
截至本补充法律意见书出具日，石药控股已就 12项注册商标与河北果维
康签署了《商标使用许可合同》，约定将前述商标以无偿独占许可方式许可河
北果维康使用，因此，发行人长期使用前述商标不存在实质性障碍。
综上所述，因商标局商标转让审核因素导致“石药”、“石药集团”等12项与
保健食品业务相关的商标无法转入发行人不会对发行人生产经营造成重大不
利影响。
（六）公司无偿使用权属人为石药控股的商标正在办理转让手续，说明
相关商标的具体情况，是否为核心商标，相关手续的办理进展，是否存在障碍，是否会对公司生产经营造成重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具日，尚有5项注册商标由石药控股无偿转让给
公司全资子公司，正在办理转让手续，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|类别|商标号|有效期限至|拟受让方|
|1||5|1908038|2022.9.27|河北果维康|

补充法律意见书（五）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|类别|商标号|有效期限至|拟受让方|
|2||30|1957046|2022.11.6|河北果维康|
|3||30|7965385|2021.2.27|河北果维康|
|4||35|12144787|2024.7.27|河北果维康|
|5||35|12144922|2024.7.27|河北果维康|

截至本补充法律意见书出具日，上述5项商标中，序号为2-5号商标已取
得商标局出具的商标转让受理通知书。公司在目前生产经营过程中未使用上述
商标，非公司核心商标，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，（1）截至报告期期末，发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》及上市规则认定并完整披露关联方；报告期内关联交易的决
策过程与当时适用的章程规定相符；（2）报告期内，发行人销售、采购业务
独立，不存在对实际控制人及其控制的企业在销售、采购渠道方面的依赖；公
司业务、资产、人员、财务、技术、人员均独立于控股股东及其控制的关联方，独立运行时间符合《证券期货法律适用意见第3号》关于申报运行期的规定，
发行人报告期内各期的生产经营、财务业绩状况具有可比性；（3）报告期内
发行人向关联方销售、采购商品原因合理，具有必要性，交易定价不存在显失
公允的情形，截至本补充法律意见书出具日，发行人向关联方所租赁房产不属
于主要生产经营用房，对发行人生产经营、资产的完整性不构成重大不利影响；
报告期内维生素 C原料全部来自于关联方维生药业的情形不构成重大依赖，不
存在显失公允的情形，维生药业主营业务（医药制造业）与发行人主营业务（食
品制造业）显著不同，未将其纳入发行人体系具有合理性，暂不存在将其纳入
的计划或安排。（4）截至本补充法律意见书出具日，发行人保健食品业务拥
有“果维康”等核心商标，“石药”、“石药集团”等未转入发行人体系的商标不属
于发行人核心商标，不会对发行人生产经营产生重大不利影响；（5）截至本
补充法律意见书出具日，权属人为石药控股的正在办理转让手续的5项商标，
不属于发行人的核心商标，其中4项商标已取得商标局的受理通知书，不会对
发行人生产经营造成重大不利影响。
补充法律意见书（五）
5问题 5
发行人生产的咖啡因产品属于国家第二类精神药品，国家食品药品监督管
理部门对精神药品实行定点生产制度。请发行人：（1）说明并披露食品药品
监督管理部门下达生产计划额度的依据、变化原因及影响因素，发行人是否存
在取得生产计划额度的不确定性，是否对发行人的生产经营产生重大不利影
响；（2）报告期内国家下达咖啡因生产计划额度的总体情况，发行人的占比
情况；（3）2015年发行人超产947.34吨，是否合法合规，食品药品监管部门
是否知悉，发行人是否可能因此被行政处罚。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
一、核查方法
（一）本所律师取得了向河北省食品药品监督管理局递交的关于咖啡因
生产计划产量的申请；
（二）本所律师取得了河北省食品药品监督管理局向发行人下发的咖啡
因生产需用计划的通知；
（三）本所律师查阅了国家海关总署关于咖啡因的出口统计数据；
（四）本所律师取得了发行人报告期内咖啡因产品产量明细表。
二、核查内容
（一）说明并披露食品药品监督管理部门下达生产计划额度的依据、变
化原因及影响因素，发行人是否存在取得生产计划额度的不确定性，是否对发
行人的生产经营产生重大不利影响；
根据《精神药品品种目录》的规定，公司生产的咖啡因产品属于国家第二
类精神药品。根据《麻醉药品和精神药品管理条例》的规定，国家根据精神药
品的医疗、国家储备和企业生产所需原料的需要确定需求总量，对精神药品的
生产实行总量控制。国务院药品监督管理部门根据精神药品的需求总量制定年
补充法律意见书（五）
度生产计划，确定精神药品定点生产企业的数量和布局，并根据年度需求总量
对数量和布局进行调整、公布；定点生产企业按照精神药品年度生产计划安排
生产。
根据发行人提供的申请咖啡因产量计划的请示文件，公司根据当年产能情
况以及销量情况，于每年第四季度向河北省食品药品监督管理局申请下一年度
咖啡因生产计划产量，河北省食品药品监督管理局根据国家确定的需求总量对
公司的生产计划产量进行调整和批复。报告期内，公司每年申请的咖啡因生产
计划产量与河北省食品药品监督管理局批复的生产计划额度对比情况如下：
单位：吨
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2017年|2016年|2015年|
|公司申请的生产计划产量|13,000.00|12,500.00|11,200.00|9,800.00|
|批复的生产计划额度|13,000.00|12,500.00|11,200.00|9,000.00|

报告期内，公司每年申请的咖啡因生产计划产量与河北省食品药品监督管
理局批复的生产计划额度基本无差异。截至本补充法律意见书出具日，公司已
向河北省食品药品监督管理局递交了《关于2019年咖啡因产量计划的请示》，拟申请计划产量 13,000吨，与 2018年批复的生产计划额度保持一致，发行人
取得生产计划额度不存在不确定性，不会对发行人的生产经营产生重大不利影
响。
（二）报告期内国家下达咖啡因生产计划额度的总体情况，发行人的占
比情况；
根据发行人向河北省食品药品监督管理局的口头咨询，报告期内，国家下
达的咖啡因总体生产计划额度分别 18,350吨、23,000吨、26,400吨及 24,500
吨。报告期内，公司咖啡因生产计划额度分别为 9,000吨、11,200吨、12,500
吨及 13,000吨，分别占全国咖啡因总体生产计划额度的49.05%、48.70%、
47.35%及53.06%。
（三） 2015年发行人超产947.34吨，是否合法合规，食品药品监管部门
是否知悉，发行人是否可能因此被行政处罚。
根据发行人提供的销售合同等资料，报告期内，公司生产的咖啡因类产品
主要为咖啡因，亦包括少量茶碱、氨茶碱、可可碱、己酮可可碱、二羟丙茶碱
补充法律意见书（五）
等咖啡因类副产品。根据发行人的说明，2015年，公司生产的咖啡因类产品产
量为9,947.34吨，系包含了茶碱、氨茶碱、可可碱等产品的产量，咖啡因产量
为 7,917.13吨，未超过 2015年河北省食品药品监督管理局下达的生产计划额
度 9,000吨，不存在超产情形，并且，根据发行人注册地食品药品监管部门出
具的证明，发行人报告期内未受到该等部门的行政处罚。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人取
得食品药品监督管理部门下达的咖啡因生产计划额度不存在不确定性，不会对
发行人的生产经营产生重大不利影响；（2）报告期内，发行人生产的咖啡因
产品占国家下达咖啡因生产计划额度的比例较高；（3）2015年发行人咖啡因
产品不存在超产情形，合法合规，报告期内，不存在被食品药品监管部门予以
行政处罚的情形。
6问题 7
2018年1-6月、2017年、2016年、2015年，发行人维生素类产品销售费
用分别为：12,136.30万元、18,750.59万元、13,263.21万元、9,490.33万元，
占同期维生素类产品营业收入比例分别为53.50%、56.71%、55.50%及55.68%，销售费用规模较大且占比较高。请发行人：（1）补充披露我国维生素类产品
市场现状及公司的行业地位；说明并披露维生素类产品的原料及生产工艺。（2）列示报告期维生素类产品前五大原料供应商名称、采购物品名称、采购金额和
单价，结合成本分析、行业可比公司情况说明该类产品毛利率较高的原因。（3）结合可比公司细分市场销售费用占比数据，说明公司销售费用占比较高的理由
及合理性；（4）说明公司在产品销售过程中是否出现过商业贿赂等违法违规
情形，采取了何种内控措施进行防范。请保荐代表人、律师、申报会计师核查
并发表核查意见。
回复：
一、核查方法
（一）本所律师向发行人了解了其采购模式、生产流程以及具体成本核算
补充法律意见书（五）
方法；
（二）本所律师取得了发行人生产成本归集、结转的明细单；
（三）本所律师取得了报告期内公司主营业务成本明细，销售费用中促销
费、业务宣传费、咨询费、运输费、材料费的具体明细；
（四）本所律师查阅了公司关于费用支出的管理制度。
二、核查内容
（一）补充披露我国维生素类产品市场现状及公司的行业地位；说明并
披露维生素类产品的原料及生产工艺
1.我国维生素类产品市场现状及公司的行业地位
（1）我国维生素类产品市场现状
1)维生素类产品市场处于高速增长的阶段
根据《招股说明书》的记载及发行人提供的资料，近年来，随着国民收入
水平不断提高、人口老龄化引发的慢性病管理需求提升、城市化及生活环境的
问题、亚健康状态普遍引发人们对健康、营养的关注，成为我国功能食品行业
发展的重要驱动力，行业正处于高速增长的阶段。2015年，中国保健食品市场
中维生素及膳食补充剂占比最大为54.8%，规模超过 1,000亿元，过去 5年年
均复合增长率（CAGR）为11.7%。维生素及膳食营养补充剂中，免疫调节类
产品比重最大，达到23%，过去 5年保持较快增速（CAGR12.0%），份额已
超越增速放缓的骨骼健康类产品（占比22.1%，CAGR7.8%）。
2)行业政策、注册备案双轨制助力行业发展
根据《保健食品注册与备案管理办法》等规定，自 2016年 7月 1日起，
对使用保健食品原料目录以外原料的保健食品和首次进口的保健食品实行注
补充法律意见书（五）
册管理。对使用的原料已经列入保健食品原料目录的和首次进口的属于补充维
生素、矿物质等营养物质的保健食品实行备案管理。注册备案双轨制将进一步
推动维生素类产品市场的快速发展。
根据石家庄市人民政府于2016年12月26日发布的《石家庄市健康产业“十
三五”发展规划》，该规划指出加快发展新型保健食品，充分发挥食品加工、
生物医药产业优势，鼓励企业积极应用生物工程技术、膜分离技术、微胶囊技
术和低温技术等，提高保健食品生产工艺水平和产品质量，不断开发新型营养
保健食品。围绕健脑益智、免疫调节、抗衰老、排毒养颜、减肥等健康功能需
求，重点推动研发和生产优质蛋白食品、膳食纤维食品、新功能保健食品。依
托石药集团等生物医药企业，研发生产以维生素C、维生素E等为主的维生素
类系列保健品，加快推进石药栾城保健品生产基地项目建设。
（2）公司在维生素类产品市场的行业地位
根据《招股说明书》的记载，公司较早进入功能食品领域，积累了丰富的
研发经验和客户资源，凭借在行业内较高的品牌知名度、领先的研发能力、完
善的制造工艺、严格的质量管控，公司产品在功能食品细分品类上已具备较强
的竞争力。公司“果维康”商标为中国驰名商标，“果维康”牌维生素 C含片先
后获得中国公众营养和发展中心“营养健康倡导产品”、“中华预防医学会健康金
桥重点工程项目”、“2016~2017中国药店店员推荐率最高品牌”（《中国药店》
杂志社）等多项荣誉。公司维生素 C含片在河北、山东、重庆、辽宁、山西等
省市有较强的品牌影响力。公司在产品品类、市场推广、品牌运营、技术开发
等方面进行了积极布局，将逐步形成品类相对齐全、满足不同消费者需求的产
品结构。在产品品类上，将逐步形成片剂、软胶囊、硬胶囊、粉剂、颗粒剂、
口服液等不同的剂型；在产品功能上，将逐步形成补充维生素/矿物质、增加骨
密度、抗氧化、增强免疫力、改善记忆、缓解视力疲劳等不同保健功能的产品。
公司“果维康”商标为中国驰名商标。公司将品牌建设融入到业务发展的整
个过程中，经过多年的品牌战略以及一系列营销战略的实施，公司“果维康”的
品牌知名度和美誉度在不断提升。公司“果维康”牌维生素C含片在河北、山东、山西、辽宁、陕西、甘肃、重庆等省份有较强的品牌影响力。
2.维生素类产品的原料及生产工艺
补充法律意见书（五）
（1）维生素类产品的主要原料
根据发行人提供的采购合同等资料，公司维生素类产品的主要原料为山梨
糖醇、维生素C、维生素 C钠、食品用香精、阿斯巴甜；主要包装物材料为瓶
签、瓶托、高密度聚乙烯瓶、小盒、纸箱等。
（2）维生素类产品的生产工艺
根据发行人的说明，公司维生素类产品的生产工艺主要为物理方法，主要
工艺流程图如下：
（二）列示报告期维生素类产品前五大原料供应商名称、采购物品名称、采购金额和单价，结合成本分析、行业可比公司情况说明该类产品毛利率较高
的原因
1.维生素类产品前五大原料供应商
根据发行人提供的供应商清单，报告期内，公司维生素类产品前五名原材
料供应商的采购情况如下：
（1）2018年1-6月
单位：元/千克，元/千个，元/千片，万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购单价|采购金额|
|1|北京凤礼精求医药股份有限公司|山梨糖醇|10.51|359.29|
|||麦芽糊精|6.90|0.59|
|2|维生药业|维生素C|50.94|303.88|
|||维生素C钠|52.33|26.04|
|3|石家庄和禧科技有限公司|食品用香精|374.12|301.80|
|||动物双歧杆菌BB12|3,589.74|7.18|
|4|石家庄利兴塑料制品有限公司|高密度聚乙烯瓶/掀旋盖90ml|364.00|120.63|
|||高密度聚乙烯瓶/直旋盖220ml|856.85|80.39|
|||高密度聚乙烯瓶/直旋盖140ml|681.82|33.90|

补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购单价|采购金额|
|||塑料装饰盖/38mm|123.93|0.97|
|||高密度聚乙烯瓶/100ml|0.47|0.65|
|||聚乙烯注塑瓶0.790g*100片/瓶盖|0.87|0.31|
|5|常州市九洲彩色印务有限公司|小盒/0.790g*60片|229.05|96.53|
|||中盒/0.790g*（100+100+50片）|1,334.28|27.42|
|||礼品装中盒|3,438.74|6.95|
|||中盒+盒托|1,465.52|3.53|
|||饮料盒/350ml/瓶|500.00|1.09|
|合计||||1,371.15|

（2）2017年度
单位：元/千克，元/千个，元/千片，万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购单价|采购金额|
|1|石家庄利兴塑料制品有限公司|高密度聚乙烯瓶/掀旋盖90ml|360.55|508.15|
|||高密度聚乙烯瓶/直旋盖140ml|679.48|109.40|
|||高密度聚乙烯瓶/直旋盖220ml|854.69|129.03|
|||塑料装饰盖/38mm|123.93|35.53|
|2|北京凤礼精求医药股份有限公司|山梨糖醇|10.51|796.40|
|3|维生药业|维生素C|47.19|653.99|
|||维生素C钠|42.40|82.46|
|4|石家庄和禧科技有限公司|食品用香精|380.34|482.57|
|||阿斯巴甜|71.54|29.69|
|5|广州合诚实业有限公司|山梨糖醇|10.26|323.41|
|合计||||918.13|

（3）2016年度
单位：元/千克，元/千个，元/千片，万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购单价|采购金额|
|1|中诚物流|山梨糖醇|10.54|505.84|
|||食品用香精|336.34|261.44|
|||高密度聚乙烯瓶/掀旋盖90ml|366.51|243.76|
|||维生素C|22.96|186.19|
|||小盒/0.790g*60片|192.53|120.82|
|||聚酯(PET)瓶坯/32g|284.91|109.17|
|||抗性糊精|33.84|80.55|
|||瓶托/0.790g*60片|79.43|62.49|
|||高密度聚乙烯瓶/直旋盖220ml|870.84|50.19|

补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购单价|采购金额|
|||高密度聚乙烯瓶/直旋盖140ml|686.72|46.05|
|||其他|-|467.89|
|2|中诺药业|食品用香精|273.59|127.60|
|||聚酯(PET)瓶坯/32g|317.91|81.11|
|||山梨糖醇|10.42|66.87|
|||高密度聚乙烯瓶/掀旋盖90ml|367.78|37.18|
|||抗性糊精|33.57|31.26|
|||小盒/0.790g*60片|192.72|26.07|
|||维生素C|20.53|24.76|
|||塑料防盗瓶盖/38mm|84.65|23.98|
|||阿斯巴甜|83.83|21.56|
|||木糖醇|16.52|16.98|
|||其他|-|151.23|
|合计||||2,742.99|

（4）2015年度
单位：元/千克，元/千个，元/千片，万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购单价|采购金额|
|1|中诚物流|山梨糖醇|10.69|480.79|
|||高密度聚乙烯瓶/掀旋盖90ml|371.17|271.56|
|||食品用香精|372.17|259.40|
|||小盒/0.790g*60片|197.03|151.70|
|||维生素C|21.78|123.54|
|||聚酯(PET)瓶坯/32g|387.57|81.39|
|||瓶托/0.790g*60片|92.54|65.39|
|||高密度聚乙烯瓶/掀旋盖220ml|922.25|55.78|
|||聚氯乙烯固体硬片/250*0.30mm|9.42|45.19|
|||其他|-|553.43|
|2|石家庄利兴塑料制品有限公司|高密度聚乙烯瓶/掀旋盖130ml|700.85|1.12|
|||高密度聚乙烯瓶/掀旋盖220ml|940.17|5.26|
|||高密度聚乙烯瓶/掀旋盖90ml|376.07|12.90|
|||高密度聚乙烯瓶/压旋盖100ml|538.46|1.35|
|3|北京中柏创业化工产品有限公司|食品用香精|88.57|9.39|
|||三氯蔗糖|457.26|3.16|
|||DL-苹果酸|20.51|1.23|

补充法律意见书（五）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购单价|采购金额|
|||其他|-|0.68|
|4|石家庄汤元防伪条码印务有限公司|瓶签/0.790g*45片|76.92|5.14|
|||瓶签/0.790g*100片|85.47|4.88|
|||中盒封签|4.53|1.03|
|5|石家庄建东印刷有限公司|纸箱|4.59|4.69|
|||小盒|214.92|2.88|
|合计||||2,141.88|

报告期内，公司维生素类产品前五名原材料供应商的采购金额占当期全部
原材料采购金额的占比分别为99.04%、100.00%、66.50%和53.13%。公司维生
素类产品原材料采购金额较小，因此，维生素类产品的营业成本较低，毛利较
高。
2.成本分析及行业可比公司毛利率情况
（1）发行人维生素类产品的毛利率分析
根据发行人提供的明细表，报告期内，公司维生素类产品毛利率情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|维生素类产品营业收入|22,683.86|33,064.15|23,898.05|17,044.17|
|维生素类产品营业成本|3,734.29|4,744.64|4,208.49|3,123.64|
|维生素类产品毛利率|83.54|85.65|82.39|81.67|

根据发行人的说明，报告期内，公司维生素类产品的毛利率分别为81.67%、82.39%、85.65%和83.54%。公司维生素类产品毛利率保持在较高水平，且稳
中有升，主要原因如下：
1）随着国民收入的不断增长，人们更加注重对生活品质和健康的追求，
从而推动了对保健食品的消费，保健食品行业整体发展趋势良好，人
们对高品质保健食品的需求不断增加。
2）公司较早进入保健食品业务领域，在维生素 C含片产品方面积累了丰
富的研发经验，制造工艺完善、成本以及质量管控严格，形成了系列
化、口感佳的维生素类产品，产品技术水平、附加值较高。
补充法律意见书（五）
3）公司“果维康”产品为中国驰名商品，随着近年来公司业务的发展和品
牌建设力度的不断加大，“果维康”品牌在保健食品领域的知名度、美
誉度大幅提升，消费者认可度不断提升。
上述情形使得公司维生素产品销售价格在报告期内维持稳定，与此同时随
着报告期内维生素类产品产能产量的扩大，产品成本体现了一定的规模效应，
从而使维生素类产品毛利率保持在较高水平，且稳中有升。
（2）发行人维生素类产品毛利率的同行业对比
随着国民收入的不断增长，保健食品行业整体发展趋势良好，整体上，公
司维生素类产品毛利率与保健食品行业的毛利率不存在重大差异。
目前A股上市企业中，经营与公司维生素类产品类似产品的公司主要有汤
臣倍健。公司维生素类产品毛利率与上市公司汤臣倍健（SZ：300146）片剂类
产品（包括维生素 C含片及其他片剂类产品）的毛利率对比情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司|2018年1-6月|2017年|2016年|2015年|
|公司维生素类产品|83.54|85.65|82.39|81.67|
|汤臣倍健片剂类产品|78.24|78.09|77.90|78.65|

由上表可见，汤臣倍健片剂类产品最近三年及一期的毛利率稳定在78%左
右，公司维生素类产品略高于汤臣倍健片剂类产品毛利率。
（3）发行人维生素类产品平均售价波动情况
报告期内，公司维生素类产品平均价格变化情况如下：
单位：元/万片、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年|
||平均单价|增减率|平均单价|增减率|平均单价|增减率|平均单价|
|维生素类产品|3,705.80|-1.88|3,776.79|-2.62|3,878.44|1.79|3,810.31|

报告期内，公司维生素类产品平均销售价格基本维持稳定。
补充法律意见书（五）
（4）公司维生素类产品平均成本波动情况
报告期内，公司维生素类产品平均价格变化情况如下：
单位：元/万片、%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年|
||平均成本|增减率|平均成本|增减率|平均成本|增减率|平均成本|
|维生素类产品|610.06|12.57|541.96|-20.65|683.00|-2.19|698.30|

根据发行人的说明，公司维生素类产品平均成本在 2017年度有较大幅度
下降，主要是由于 2017年维生素类产品产能扩大，形成规模效应，引起平均
成本下降。2018年 1-6月，公司维生素类产品平均成本较 2017年有所上升，
主要原因系维生素类主要产品结构有所变化，人工成本有所上升，河北果维康
机物料消耗增加以及中诺泰州本期折旧增加导致制造费用增加等因素所致。
（三）结合可比公司细分市场销售费用占比数据，说明公司销售费用占
比较高的理由及合理性。
1.公司维生素类产品的销售费用情况
根据发行人的说明，报告期内，为把握我国保健食品行业快速发展的市场
区域，公司在积极拓展销售渠道，扩大品牌宣传，在华北、华东等地区近40个
城市派驻业务员进行业务宣传活动，增加促销投入，实现了维生素类产品收入
的快速增长。公司维生素类产品销售费用明细与维生素类产品收入匹配情况如
下：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|工资及其他人工成本|1,249.65|5.51|1,853.11|5.60|1,417.41|5.93|1,489.75|8.74|
|促销费|4,046.06|17.84|6,051.11|18.30|4,207.01|17.60|2,578.40|15.13|
|业务宣传费|2,357.16|10.39|3,677.62|11.12|3,066.15|12.83|2,410.47|14.14|
|咨询费|2,197.62|9.69|3,299.70|9.98|2,009.46|8.41|1,491.07|8.75|
|运输费|168.02|0.74|308.10|0.93|356.83|1.49|301.11|1.77|
|材料费|712.41|3.14|1,252.62|3.79|810.00|3.39|509.79|2.99|
|差旅费|236.02|1.04|507.89|1.54|406.93|1.70|397.69|2.33|
|广告费|10.01|0.04|64.58|0.20|191.59|0.80|9.42|0.06|
|办公费|44.92|0.20|143.08|0.43|106.78|0.45|105.78|0.62|
|业务招待费|85.63|0.38|140.55|0.43|114.48|0.48|92.64|0.54|
|折旧摊销费用|3.23|0.01|4.73|0.01|16.71|0.07|15.03|0.09|

补充法律意见书（五）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|其他|1,025.58|4.52|1,447.50|4.38|559.84|2.34|89.19|0.52|
|其中：陈列费|1,003.64|4.42|1,338.57|4.05|464.67|1.94|-|-|
|合计|12,136.30|53.50|18,750.59|56.71|13,263.21|55.50|9,490.33|55.68|
|维生素类产品收入|22,683.86|-|33,064.15|-|23,898.05|-|17,044.17|-|

注：上表占比的数据为维生素类产品销售费用各费用明细与维生素类产品收入的
比例。上述各项销售费用明细未包含公司子公司安沃勤在经营过程中发生的销售费
用。
报告期内，公司维生素类产品的销售费用分别为 9,490.33万元、13,263.21
万元、18,750.59万元和 12,136.30万元，分别占维生素类产品收入的比例为
55.68%、55.50%、56.71%和53.50%，公司维生素类产品的销售费用与维生素类
产品收入的增长基本匹配。其中，公司维生素类产品的销售费用主要由促销费、业务宣传费、咨询费、陈列费构成，合计占维生素类产品收入的比例分别为
38.02%、40.79%、43.45%和42.34%，呈逐年上升的趋势，主要原因是公司维生
素类产品收入的快速增长形成了促销费、业务宣传费、咨询费等业务拓展费用
的增长。2016年、2017年，维生素类产品销售费用中其他项增长较快，主要系
与销售推广相关的陈列费增长所致，该项费用系连锁药店通过提供优化店内产
品陈列等服务协助公司进行产品推广而形成的费用，该项费用由公司支付给连
锁药店，上表已将陈列费在其他费用中单独列示。2018年 1-6月，促销费、业
务宣传费、咨询费、陈列费占维生素类产品的收入占比较2017年保持相对平稳。
2.公司维生素类产品销售费用的同行业对比
目前A股上市企业中，未有公司单独披露维生素 C类产品的销售费用、营
业收入，因而未能取得同行业可比公司平均销售费用占营业收入的比重，公司
选取汤臣倍健全部产品的销售费用及营业收入进行对比，根据汤臣倍健最近三
年及一期的定期报告，报告期内，维生素类产品销售费用占营业收入的比重与
同行业的对比如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-6月||2017年||2016年||2015年||
||公司|汤臣倍健|公司|汤臣倍健|公司|汤臣倍健|公司|汤臣倍健|
|销售费用|12,136.30|49,346.52|18,750.59|97,326.70|13,263.21|63,885.14|9,490.33|61,860.88|
|营业收入|22,683.86|216,966.67|33,064.15|311,079.54|23,898.06|230,911.24|17,044.17|226,604.30|
|占比|53.50|22.74|56.71|31.29|55.50|27.67|55.68|27.30|

由上表可见，公司维生素类产品销售费用占营业收入的比重超过同期汤臣
倍健的销售费用占营业收入比重，主要原因汤臣倍健销售模式与公司维生素类
补充法律意见书（五）
产品的销售模式存在差异。汤臣倍健主要采用区域经销、直供终端和连锁经营
（包括自营店、联营店和加盟店）三种销售模式，其中，主要为区域经销模式，直供终端与公司的连锁药店模式类似。汤臣倍健的区域经销模式由区域经销商
负责销售网络拓展、产品分销、促销等（营养顾问均属于经销商派出人员），
因此汤臣倍健的销售费用占营业收入的比重较低。
根据发行人的说明，公司生产的维生素类产品主要采用“连锁药店合作和
贸易商”的销售模式。在连锁药店合作的营销模式下，公司选择与其直接建立
业务合作关系，公司通过举办连锁药店合作启动会与区域连锁药店企业确立重
点连锁药店客户合作关系，依托连锁药店为营销平台向消费者进行销售与推
广，公司负责提供市场营销方案、销售支持、销售技巧培训及售后服务。在贸
易商销售模式下，贸易商下游客户主要为终端连锁药店，公司仍负责为终端连
锁药店提供市场营销方案、销售支持、销售技巧培训及售后服务等。公司与下
游连锁药店共同开展促销活动的合理性如下：
（1）连锁药店具有渠道分布广泛、贴近居民区、周边人流量大等特点，
有利于公司接近目标消费群体开展市场推广活动。（2）连锁药店的客户或者
潜在客户对于健康需求关注度高，通过与连锁药店合作推广，有利于提升市场
推广效果。（3）连锁药店通过与公司合作进行销售推广，一方面可以提升其
果维康保健食品的销售量，获得较高的进销价差；另一方面可以通过促销活动
增加客流量，拉近与周边消费者的距离，有利于其进一步提升经营业绩。
公司与连锁药店合作的具体促销方式包括借助节假日、店庆等事件，共同
组织促销推广活动，向促销对象发放日用品等促销品；向促销对象发放宣传品、纪念品以及设置展台（板）等方式进行宣传等。上述促销活动具有面向群体广
泛、推广工作量大、活动方式多样等特点，推广过程中物品、宣传品等耗用量
大，促销活动形成的支出由公司承担，根据费用性质作为促销费、业务宣传费、咨询费以及陈列费等（以下简称：“销售推广费”），计入销售费用。
公司对上述销售推广费进行统一管理、核算和归集，其中促销费主要核算
促销活动所支付的费用，如向促销对象附赠洗衣粉、洗发水等促销品；业务宣
传费核算业务宣传活动所支付的费用，包括购买印有企业标志的雨伞、T恤等
促销品、纪念品等宣传品的费用开支；咨询费以及其他费用中的陈列费主要核
算进行市场推广活动时发生的咨询管理费用，系由各大合作的连锁药店等主体
补充法律意见书（五）
为公司促销活动提供包括营销策划、陈列展示服务、宣传物料摆放、价格维护、市场价格询价、顾客反馈意见整理等在内的咨询服务形成的费用。报告期内，
公司发生维生素类产品的销售推广费（包括促销费、业务宣传费、咨询费和陈
列费）合计分别为6,479.94万元、9,747.29万元、14,367.00万元及9,604.48万
元，随着公司维生素类产品规模逐渐扩大，公司销售推广费亦逐年增长。
因此，基于公司的上述销售推广模式，经营中的促销费、业务宣传费、咨
询费、陈列费等费用性支出较大，导致销售费用占比较高，符合公司实际情况，具有合理性。
（四）说明公司在产品销售过程中是否出现过商业贿赂等违法违规情
形，采取了何种内控措施进行防范。
公司产品属于消费品，销售过程完全市场化，未进入医院等公益性事业单
位进行销售，不涉及对医护等公职人员的商业贿赂。
根据发行人提供的制度文件及其说明，公司通过对于销售过程中的费用性
支出建立严格的内控管理制度防范商业贿赂的发生。以销售推广费为例：公司
按照岗位不相容原则建立了一线业务人员、销售费用控制、财务审核和审计监
督等相互独立销售费用内控体系，其中一线业务人员为销售费用控制的第一道
防线，负责与连锁药店等主体合作，直接参与销售推广活动，并对销售推广活
动的效果进行评估反馈。销售费用控制人员负责建立销售推广费预算管理，并
监督预算的执行情况，按照合作的连锁药店的业务量核定销售推广费用，在费
用支付、报销环节中审批具体费用，同时还负责对业务人员、连锁药店、贸易
商销售推广活动的检查。财务人员负责对销售推广费的支付和报销进行复核，
支付费用并进行适当的会计处理。审计监督人员负责定期或不定期对销售推广
费进行监督检查。报告期内，公司上述关于销售推广费的内控措施均有效实施。
此外，公司还通过定期或不定期的培训，不断对全体员工进行防范商业贿
赂的宣传和教育，以杜绝销售过程中的商业贿赂行为。
报告期内，公司产品销售过程中不存在因员工商业贿赂被有关部门法律追
究的情形。
补充法律意见书（五）
三、核查结论
经核查，本所律师认为，（1）发行人维生素类产品毛利率较高具有合理
原因，符合保健食品行业特征，与发行人实际经营情况相符；（2）报告期内，发行人销售费用的发生能够与公司的销售推广活动以及销售业绩相匹配，与维
生素类产品营业收入增长相匹配，符合发行人实际经营情况；（3）公司对于
销售费用的发生建立了严格的内控管理制度，销售费用的发生经过公司管理层
审批等层序，公司在产品销售过程中未曾出现过商业贿赂等违法违规情形。
7问题 10
发行人已获香港联交所发出就石药集团于 2018年 12月 31日或之前完成
该分拆上市所需的批覆。请发行人结合本次发行上市申请的进展情况，说明如
无法在 2018年 12月 31日或之前完成该分拆上市的后果及需履行的程序；是
否应该再次取得香港联交所关于分拆上市的新批复，结合 2018年预计经营情
况，说明届时是否满足香港联交所有关分拆上市的条件。请保荐机构、发行人
律师核查并明确发表意见。
回复：
一、核查方法
（一）本所律师查阅了《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其《第
15项应用指引》；
（二）本所律师查阅了石药集团关于本次分拆上市的公告、向香港联交所
提交的申请以及联交所的回函；
（三）本所律师取得了香港胡关李罗律师行就本次分拆上市出具的法律
意见书。
二、核查内容
补充法律意见书（五）
（一）本次发行上市申请未能在 2018年12月31日之前完成需履行的程
序及所需履行的程序
根据香港胡关李罗律师行出具的石药集团法律意见书，石药集团已向香港
联交所提交依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联
交所上市规则》”）之《第 15项应用指引》须提交之必要申请，并获香港联
交所发出就石药集团于2018年12月31日或之前完成该分拆上市所需的批复；
香港律师确认石药集团已就该分拆上市履行了香港法项下所有法定程序，并符
合了所有香港法律法规和监管规则规定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市申请尚待中国证监会
发行审核委员会的核准，很可能无法在 2018年 12月 31日或之前完成该分拆
上市。如该分拆上市未能于 2018年 12月 31日或之前完成，按照香港联交所
规定及惯例，石药集团需向香港联交所提交资料证明分拆完成后石药集团仍可
以满足《上市规则》第8.05（1）（a）条关于最低盈利的要求，香港联交所收
到证明文件后将发函确认。
（二）预计2018年石药集团是否满足香港联交所有关分拆上市条件
1. 2018年石药集团仍满足《联交所上市规则》第8.05（1）（a）有关最
低盈利的要求
根据《联交所上市规则》第8.05（1）（a）有关最低盈利之规定如下：“具
备不少于3个会计年度的营业记录，而在该段期间，新申请人最近一年的股东
应占盈利不得低于 2,000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于
3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。
根据德勤‧关黄陈方会计师行出具的石药集团2018年1-6月审阅报告及发
行人的《审计报告》，石药集团 2018年 1-6月的股东应占盈利为 184,165.70
万港元（包含其在发行人的权益），发行人2018年1-6月归属于母公司股东的
净利润为 11,131.87万元。简单扣除石药集团在新诺威中享有的权益，石药集
团2018年1-6月实现的股东应占盈利已远超《上市规则》第8.05（1）（a）有
关最低盈利的规定。
补充法律意见书（五）
根据香港胡关李罗律师行出具的法律意见书，如石药集团拟于 2019年 12
月 31日或之前继续进行本次分拆上市的申请并完成该分拆上市，其应当符合
《联交所上市规则》第8.05（1）（a）有关最低盈利之规定，且截至 2017年
12月31日止两个年度以及在管理层不下调2018年1-9月盈利的情况下，石药
集团符合《联交所上市规则》第8.05（1）（a）有关最低盈利之规定。
2.就本次发行上市事项，石药集团已两次获得香港联交所的批复或确认
根据发行人提供的石药集团就本次分拆上市的申请文件及联交所的书面
回函等文件，就本次发行上市，石药集团已于2017年6月9日至7月25日向
香港联交所申请就分拆上市事项进行批准，香港联交所已于 2017年 8月 1日
有条件地同意了石药集团分拆建议及豁免股份保证，所附条件为：若分拆本公
司于境内上市在 2017年 12月 31日之后完成，石药集团须向香港联交所证明
经分拆后余下的业务及资产仍符合《联交所上市规则》第8.05（1）（a）条规
定的最低盈利条件或其他条件。2018年2月，石药集团向香港联交所提交了其
截至 2017年 12月 31日继续符合的《联交所上市规则》第8.05（1）（a）条
规定的相关文件；2018年 3月 14日，香港联交所出具了确认收悉前述文件相
关信息之函件，并表示无异议。
因此，根据香港胡关李罗律师行出具的法律意见书，预计 2018年本次分
拆上市仍能满足香港联交所有关分拆上市的条件。
三、核查结论
经核查，本所律师认为，（1）如本次分拆上市未能于 2018年12月31日
或之前完成，按照香港联交所规定及惯例，石药集团需向香港联交所提交资料
证明分拆完成后石药集团仍可以满足《上市规则》第8.05（1）（a）条关于最
低盈利的要求，香港联交所收到证明文件后将发函确认；（2）根据香港胡关
李罗律师行出具的法律意见书，预计 2018年本次分拆上市仍能满足香港联交
所有关分拆上市的条件。
（以下无正文）
补充法律意见书（五）