北京德恒律师事务所
关于
黑牛食品股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见北京德恒律师事务所
关于黑牛食品股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况的
法律意见
02F20160130-00003致：黑牛食品股份有限公司
根据黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”）与德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务协议，本所接受黑牛食品委托，就黑牛食品本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）事宜，担任黑牛食品本次重大资产出售的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》（证监会公告[2014]53号）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于2016年7月22日出具了《北京德恒律师事务所关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。
本所现就黑牛食品本次重大资产出售的实施情况，出具《北京德恒律师事务所关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见》（以下简称“《实施情况法律意见》”）。
除非另有说明，《法律意见》、《专项核查意见》中发表意见的前提、假设和相关简称同样适用于本《实施情况法律意见》。
为出具本《实施情况法律意见》，本所承办律师查验了黑牛食品本次重大资产出售的批准和授权程序；核查了黑牛食品的有关董事会、股东大会决议及决议
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见公告；查询了黑牛食品在深圳证券交易所网站的有关公告；查验了黑牛食品与黑牛资本签署的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》；查验了标的公司的工商登记资料，并对标的资产交割与过户情况进行了核查；查验了相关方出具的确认文件；等等。
为出具本《实施情况法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《实施情况法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《实施情况法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师依据本《实施情况法律意见》出具日之前已经发生或存在
的事实以及中华人民共和国（本《实施情况法律意见》中，仅为区别表述之目
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、
部门规章、其他规范性文件、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定发表法
律意见。
3．本所承办律师同意本次重大资产出售的独立财务顾问在为本次重大资产
出售所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本《实施情况法律意见》的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．为出具本《实施情况法律意见》之目的，本所承办律师假设本次重大资产出售相关方已向本所提供的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有
签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由
其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以
影响本《实施情况法律意见》的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本《实施情况法
律意见》出具之日，未发生任何变更。
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见实，本所承办律师依赖于有关政府部门、本次重大资产出售相关方、有关人员
及其他有关单位出具的证明文件、书面说明出具本《实施情况法律意见》。
6．本所承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见，本所承办律师在本《实施情况法律意见》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数
字或结论的真实性、准确性和完整性作任何明示或默示的保证。
7．本《实施情况法律意见》仅供黑牛食品本次重大资产出售之目的使用，未经本所及承办律师书面授权，不得用作任何其它目的。
本所承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，在对黑牛食品
本次重大资产出售相关各方提供的有关文件和相关事实进行充分核查验证的基
础上，现出具法律意见如下：
一、本次重大资产出售的批准和授权
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对黑牛食品“本次重大资产
出售的批准和授权”主要采取了书面审查等方式，主要查验了本次重大资产出
售相关方的内部决策文件；等等。
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.查验、查询黑牛食品第三届董事会第二十三次会议、第二十四次会议决议及公告；2.查验、查询黑牛食品 2016年第四次临时股东大会会议决议及决议公告；3.查验黑牛资本关于本次重大资产出售的内部批准和授权文件；4.查验《重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）黑牛食品取得的批准和授权
1.黑牛食品董事会批准本次重大资产出售事宜
2016年7月22日，黑牛食品第三届董事会第二十三次会议审议通过：
（1）《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之规定
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见的议案》；
（2）《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（3）《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》；
（4）《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售构成关联交易的议案》；
（5）《关于黑牛食品股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议>的议案》；
（6）《关于<黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（7）《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
（8）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
（9）《关于审议黑牛食品股份有限公司本次重大资产出售相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》；
（10）《关于本次重大资产出售完成后黑牛食品股份有限公司与拟置出子公司往来款处理方案的议案》；
（11）《关于本次重大资产出售后公司继续为黑牛食品营销有限公司现有的借款提供担保的议案》；
（12）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
（13）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；
（14）《关于补选第三届董事会董事的议案》；
（15）《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见公司独立董事发表了关于公司重大资产出售整体方案及其合法性的独立意见。
2016年8月2日，黑牛食品第三届董事会第二十四次会议审议通过：
（1）《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》；
（2）《关于拟签署<黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议之补充协议>的议案》；
（3）《关于<黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
（4）《关于本次重大资产出售完成后黑牛食品股份有限公司与拟置出子公司往来款处理方案的议案》。
2．黑牛食品股份大会批准本次重大资产出售事宜
2016年8月18日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过：
（1）《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之规定的议案》；
（2）《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（3）《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》；
（4）《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售构成关联交易的议案》；
（5）《关于黑牛食品股份有限公司与交易对方签署附条件生效的<黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议>的议案》；
（6）《关于签署<黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议之补充协议>的议案》；
（7）《关于<黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
（8）《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见文件的有效性的议案》；
（9）《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
（10）《关于审议黑牛食品股份有限公司本次重大资产出售相关审计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》；
（11）《关于本次重大资产出售完成后黑牛食品股份有限公司与拟置出子公司往来款处理方案的议案》；
（12）《关于本次重大资产出售后公司继续为黑牛食品营销有限公司现有的借款提供担保的议案》；
（13）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；
（14）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》；
（15）《关于补选第三届董事会董事的议案》。
公司关联股东回避了对上述相关关联事项议案的表决。
3.公司债券持有人会议审议通过本次重大资产重组事宜
2016年8月18日，广州证券股份有限公司作为债券受托管理人，召集召开 “12黑牛01”2016年第一次债券持有人会议，会议审议通过了《关于债券持有人同意黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》。
（二）黑牛资本取得的批准和授权
2016年7月20日，黑牛资本通过股东会决议，同意黑牛资本与黑牛食品拟签署的重大资产出售协议以及与本次出售的相关事宜，并签署相关文件等。
综上，本所承办律师认为，黑牛食品本次重大资产出售已经取得本次交易双方必要的批准和授权，黑牛食品具备实施本次重大资产出售的条件。
二、本次重大资产出售的实施情况
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对黑牛食品“本次重大资产
出售的实施情况”主要采取了书面审查等方式，主要查验了相关方出具的确认
文件、标的公司工商资料、银行付款凭证、相关协议；等等。
本所承办律师查验了包括但不限于如下方法：1.查验黑牛食品、黑牛资本于2017年1月6日出具的《资产交割确认书》；2.查验标的公司的工商登记资料；
3.查验黑牛资本支付交易对价的银行付款凭证；4.查验黑牛资本归还黑牛食品往来款的还款凭证；5.查验《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）黑牛资本向黑牛食品归还往来款的情况
根据《重大资产出售协议》以及《重大资产出售协议之补充协议》的约定，截至2016年7月22日，黑牛食品应收标的公司款项金额合计20,265.76万元。
截至2016年8月12日，黑牛食品已经收到标的公司归还的该等款项。黑牛食品、黑牛资本于 2017年 1月 6日出具了《资产交割确认书》，确认黑牛食品已经收到了该等往来款项金额合计20,265.76万元。
（二）期间损益的后续支付安排
根据《重大资产出售协议》第3.3条的约定：“根据由双方共同确认的交割日的目标公司经相关会计师事务所审计的财务报告，如果目标公司在过渡期内存在收益，则标的资产的交易对价按照收益的金额相应增加，并由交易对方在会计师事务所出具交割审计的财务报告之日起的 5个工作日内将过渡期内标的资产增加的收益金额支付给甲方；如果目标公司在过渡期内存在亏损，则标的资产的交易对价保持不变。”
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见的5个工作日内将过渡期内标的资产增加的收益金额支付给黑牛食品；如果标的公司在 2015年 12月 31日至标的公司完成工商股权变更登记期间存在亏损，则标的资产的交易对价保持不变。”
因此，交易双方已经确认了期间损益的后续支付安排。
（三）交易对价支付情况
《重大资产出售协议》第4.1条约定：“协议双方同意，于本协议生效后，乙方自本协议生效之日起5个工作日支付标的资产之交易对价的70%，标的资产之交易对价的30%由乙方在标的资产全部完成工商变更登记手续之日起 5个工作日内支付完毕。”
2016年 8月 19日，黑牛资本已将交易对价70%累计 35,922.75万元通过银行转账的方式支付给黑牛食品。
2017年 1月 6日，黑牛食品与黑牛资本共同出具《资产交割确认书》，确认了交易对价的支付情况。
（四）标的资产过户情况
经本所承办律师核查，截至 2017年 1月 6日，黑牛食品已办理完成所有标的公司的工商变更登记手续。
2017年 1月 6日，黑牛食品、黑牛资本共同出具了《资产交割确认书》，对本次重大资产出售所涉标的资产的交割事宜进行了确认。
（五）黑牛食品为标的公司提供担保的处理情况
根据公司的书面说明并经本所承办律师核查，在本协议签署日至交割日期间，黑牛食品未向标的公司的借款提供除已提供担保外的新增担保。截至本《实施情况法律意见》出具之日，标的公司已向平安银行广州分行全额偿还银行借款，黑牛食品为标的公司提供的该等借款担保已解除。
综上，截至本《实施情况法律意见》出具之日，黑牛资本已向黑牛食品支付了往来款项；交易双方确认了期间损益的后续支付安排；黑牛资本已按《重大资产出售协议》的约定向黑牛食品支付了70%的交易对价，黑牛食品已办理完成所
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见有标的公司的工商变更登记手续；黑牛食品为标的公司提供的借款担保已解除；
上述实施情况符合《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》的相关约定。
三、本次重大资产出售相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对黑牛食品“本次重大资产
出售相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异”主要采取了书面审查等方
式，主要查验了相关公告、实施本次重大资产出售的相关文件；等等。
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.查询黑牛食品在深圳证券交易所网站的相关公告；2.查验黑牛食品实施本次重大资产出售的相关文件；
3.查验黑牛食品、黑牛资本于 2017年 1月 6日出具的《资产交割确认书》；等等。
经本所承办律师核查，截至本《实施情况法律意见》出具之日，黑牛食品本次重大资产出售等相关实际情况与此前的信息披露不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对黑牛食品“董事、监事、高级管理人员的更换情况”主要采取了书面审查等方式，主要查验了相关董事会、股东大会决议、相关公告；等等。
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.查询黑牛食品在深圳证券交易所网站的相关公告；2.查验、查询黑牛食品的相关董事会决议、股东大会决议及公告；3.取得黑牛食品的书面确认；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
2016年 8月 18日，黑牛食品 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于补选第三届董事会董事的议案》，补选贾林娟女士为公司第三届董事会非独立董事。
黑牛食品职工代表监事黄逊才先生因个人原因申请辞去所担任的监事职务，辞职后黄逊才先生不再担任公司的任何职务。2016年 9月 5日，黑牛食品召开
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见 2016年第一次职工代表大会，高星福先生当选为公司第三届监事会职工代表监事。
2016年 10月 26日，黑牛食品非独立董事、总经理金亮先生和非独立董事朱洲先生分别因工作变动原因和个人原因辞去公司原有职务，二人辞职后将不在公司担任任何职务。
2016年 10月 25日，黑牛食品第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任张德强先生为公司总经理，聘任严若媛女士、彭兆基先生为公司副总经理
2016年11月10日，黑牛食品2016年第六次临时股东大会审议通过《关于增补第三届董事会非独立董事的议案》，增补张德强先生和严若媛女士为公司第三届董事会非独立董事。
经本所承办律师核查，本次重大资产出售实施中未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜，上述董事和监事的更换情况与本次重大资产出售无关，本次重大资产出售过程中黑牛食品不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。
五、相关协议及承诺的履行情况
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对黑牛食品“相关协议及承诺的履行情况”主要采取了书面审查等方式，主要查验了相关协议、相关方出具的承诺函；等等。
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.查验黑牛食品与黑牛资本签署的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》；2.查验黑牛食品、黑牛资本、林秀浩先生、标的公司等相关承诺方出具的关于本次重大资产出售的相关承诺函；3.查验《重大资产出售报告书（草案）》（修订稿）；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）相关协议的履行情况
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见本次重大资产出售过程中，黑牛食品与交易对方就本次重大资产出售分别签署了《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》。该等协议的生效条件已经满足，协议已经生效。
经本所承办律师核查，截至本《实施情况法律意见》出具之日，本次重大资产出售的交易对方在本次重大资产出售涉及相关协议的交易对价支付、过渡期安排的履行上，未发生实质性违约情形。
（二）相关承诺的履行情况
经本所承办律师核查，黑牛食品已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中披露了本次重大资产出售涉及的相关承诺。截至本《实施情况法律意见》出具之日，相关承诺方不存在违反该等承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
查验原则、方式、内容及过程：本所承办律师对黑牛食品“相关后续事项的合规性及风险”主要采取了书面审查等方式，主要查验了相关协议、《资产交割确认书》；等等。
本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.查验黑牛食品与黑牛资本签署的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》；2.查验黑牛食品、黑牛资本于2017年1月6日出具的《资产交割确认书》；等等。
经本所承办律师核查，截至本《实施情况法律意见》出具之日，黑牛食品本次重大资产出售的后续主要事项如下：
（一）黑牛食品与黑牛资本根据经交割审计的财务报表，确认并履行期间损益的支付安排；
（二）黑牛资本尚需履行30%的交易对价的支付；
（三）黑牛食品与黑牛资本之间尚需签署商标授权使用协议。
综上，本所承办律师认为，本次重大资产出售相关后续事项合法、合规，不存在无法实施的法律障碍。
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见七、结论意见
综上所述，截至本《实施情况法律意见》出具之日，本所承办律师认为：
1.黑牛食品本次重大资产出售已经取得本次交易双方必要的批准和授权，黑牛食品具备实施本次重大资产出售的条件；
2.黑牛资本已向黑牛食品支付了应付的往来款项；交易双方确认了期间损益的后续支付安排；黑牛资本已按《重大资产出售协议》的约定向黑牛食品支付了70%的交易对价，黑牛食品已办理完成将所有标的公司100%股权变更登记至黑牛资本名下的工商变更登记手续；黑牛食品为标的公司提供的借款担保已解除；
上述实施情况符合《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》的相关约定；
3.黑牛食品本次重大资产出售等相关实际情况与此前的信息披露不存在重大差异；
4.本次重大资产出售未涉及对公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜，除本《实施情况法律意见》披露的情况之外，本次重大资产出售过程中黑牛食品不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况；
5.本次重大资产出售的交易对方在本次重大资产出售涉及相关协议的交易对价支付、过渡期安排的履行上，未发生实质性违约情形；
6.本次重大资产出售相关后续事项合法、合规，不存在无法实施的法律障碍。
本《实施情况法律意见》正本一式五份，无副本，自本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见