易食集团股份有限公司
发行股份购买
凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权
之协议
中国•北京
二○一五年四月
目 录
第1条 定义 ........................................................................................................................... 4第2条 标的资产 ................................................................................................................... 5第3条 本次发行股份购买资产的方案 ............................................................................... 6第4条 募集配套资金 ........................................................................................................... 7第5条 交割 ........................................................................................................................... 7第6条 期间损益 ................................................................................................................... 8第7条 过渡期安排 ............................................................................................................... 9第8条 限售期 ....................................................................................................................... 9第9条 业绩承诺 ................................................................................................................. 10第10条 协议生效条件 ......................................................................................................... 10第11条 人员安置 ................................................................................................................. 11第12条 公司治理 ................................................................................................................. 11第13条 各方的声明、承诺和保证 ..................................................................................... 13第14条 各方的权利和义务 ................................................................................................. 16第15条 税款和费用 ............................................................................................................. 17第16条 协议的履行、变更与解除 ..................................................................................... 17第17条 不可抗力 ................................................................................................................. 18第18条 违约责任及补救 ..................................................................................................... 18第19条 保密 ......................................................................................................................... 19第20条 适用法律和争议解决 ............................................................................................. 20第21条 通知 ......................................................................................................................... 20第22条 其他 ......................................................................................................................... 20
易食集团股份有限公司
发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议
本《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2015年4月16日在中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市共同签署：
甲 方：易食集团股份有限公司
公司住所：宝鸡市渭滨区经二路155号
法定代表人：刘江涛
乙方之一：海航旅游集团有限公司
公司住所：海口市海秀路海航发展大厦
法定代表人：张岭
乙方之二：凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司
公司住所：北京市东城区后永康胡同17号院D102M
法定代表人：陈小兵
本协议中任一方单称为一方，合称为各方，其中乙方之各方合称为“乙方”、“认购方”或“资产转让方”。
鉴于：
1、甲方系依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票代码“000796”，住所为宝鸡市渭滨区经二路155号，法定代表人为刘江涛，注册资本为246,542,015元。
2、乙方各方系凯撒同盛（北京）投资有限公司（以下简称“凯撒同盛”）的股东，即：海航旅游集团有限公司（即乙方之一）、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（即乙方之二）；乙方合计持有凯撒同盛100%股权；乙方之一为甲方之
关联方。
3、甲方拟通过发行股份购买乙方各方合计持有凯撒同盛100%股权，乙方各方同意向甲方转让其合计持有凯撒同盛100%股权并作为对价认购甲方向其发行的股份。
4、本次交易有利于提高甲方资产质量、增强持续盈利能力、实现协同效应，有利于保障上市公司的长远发展和中小股东的利益，本次交易构成关联交易。
据此，为了明确各方在本次交易过程中的权利、义务，就本次发行股份购买资产事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协议如下：
第1条 定义
1.1 在本协议中，除另有约定外，以下简称应具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|简称|指|全称|
|易食股份、上市公司、甲方|指|易食集团股份有限公司|
|海航旅游|指|海航旅游集团有限公司，即乙方之一|
|凯撒世嘉|指|凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司，即乙方之二|
|资产转让方、认购方、乙方|指|海航旅游、凯撒世嘉|
|凯撒同盛、目标公司|指|凯撒同盛（北京）投资有限公司|
|标的资产、标的股权|指|凯撒同盛100%股权|
|目标公司核心管理层人员|指|陈小兵、魏灵、赵欣、任军、张蕤、王竹丽|
|本次发行股份购买资产、本次发行|指|易食股份以向认购方非公开发行股份的方式购买其持有的凯撒同盛100%股权|
|本次募集配套资金|指|易食股份以锁价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|本次交易|指|易食股份以向认购方非公开发行股份的方式购买其持有的凯撒同盛 100%股权，并以锁价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交割完成日、交割日|指|标的资产全部过户至上市公司名下之日，即标的资产的主管工商局将标的资产登记变更至上市公司名下之日|
|定价基准日|指|易食股份审议本次交易的相关董事会决议公告之日|
|评估（审计）基准日|指|为实施本次发行股份购买资产而由各方协商一致后选定的对标的资产进行评估和审计的基准日，即 2014 年 12月31日|
|过渡期|指|自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间|
|实际控制人|指|通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司|

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|-|-|-|
|||行为的人|
|关联方|指|《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条以及第10.1.6条所列举之关联法人与关联自然人|
|净利润|指|本协议中所述净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|利润承诺期|指|自标的资产交割完成当年起计算连续三年。即利润承诺期暂定为 2015 年度、2016 年度、2017 年度，若标的资产未能在2015年12月31日前交割完成，则利润承诺期相应顺延。|
|《业绩补偿协议》|指|各方就本次交易涉及的目标公司利润承诺及业绩补偿有关事宜所签订的《易食集团股份有限公司与海航旅游集团有限公司、凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司之业绩补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|甲方在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具的《专项审核报告》。|
|《减值测试报告》|指|根据中国证监会的相关规定及要求在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内，由具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产减值测试情况出具的专项审核意见。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|税费|指|任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用|
|法律|指|中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|工作日|指|除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间|
|元|指|人民币元|
|中国|指|中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
1.4 甲乙双方另行签署的与本协议相关的补充协议（如有），构成本协议不可分割的一部分。
第2条 标的资产
2.1 标的资产系乙方合计持有的凯撒同盛100%的股权。
2.2 目标公司系于2010年12月21日设立的有限责任公司，目前的注册资本为 1500万元。根据目标公司目前持有的注册号为“110105013477259”的《营业执照》，其登记的经营范围为“投资与资产管理；营销策划；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；软件设计；销售文具用品、工艺品”。
第3条 本次发行股份购买资产的方案
3.1 易食股份拟以非公开发行股份的方式购买资产转让方合计持有的目标公司100%股权，具体方案为：
3.1.1本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3.1.2本次发行股份的上市地点为深交所。
3.1.3本次发行采取向认购方非公开发行股份的方式，在获得中国证监会核准之日起十二个月内实施。
3.1.4本次发行定价基准日为易食股份第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
3.1.5本次发行价格为易食股份本次发行定价基准日前 120个交易日的股票交易均价的90%（该定价基准日前 120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120个交易日的股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日的股票交易总量），即 5.55元/股。若易食股份 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行价格应作相应调整。
3.1.6本次标的资产的定价依据：北京中企华资产评估有限责任公司就凯撒同盛的全部股东权益价值出具了中企华评报字(2015)第 1019号《易食集团股份有限公司拟发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权项目评估报告》（以下简称“评估报告”），该评估报告以2014年 12月 31日为基准日，采取市场法和收益法对目标公司全部股东权益进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，即认为目标公司归属于母公司的股东权益评估值为人民币 242,031.44万元。各方同意以
前述评估值为依据，协商确定标的资产的交易价格为240,000万元，均以发行股份的方式支付，发行股份数量合计为 432,432,431股，其中向乙方各方发行股份数量的计算结果若出现折股数不足一股的，则尾数舍去取整。具体情况如下：
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|认购方|持有目标公司股权比例（%）|应得对价总额（万元）|股份支付数量（股）|
|海航旅游|51.00|122,400|220,540,540|
|凯撒世嘉|49.00|117,600|211,891,891|
|合计|100.00|240,000|432,432,431|

若易食股份 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行数量应作相应调整。
3.1.7易食股份本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的上市公司新老股东共享。
3.2 本次交易完成后，上市公司将直接拥有目标公司100%的股权。
第4条 募集配套资金
4.1 在本次发行股份购买资产的同时，易食股份将采用锁价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的发行价格为上述第 3.1.4条约定的定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（该定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20个交易日的股票交易总量）的90%，即6.45元/股。
4.2 本次募集配套资金不超过相关法律法规规定的限额。本次募集配套资金用于标的公司相关募集资金投资项目，不足部分由易食股份以自筹资金解决。
4.3 易食股份本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
第5条 交割
5.1 本协议生效之日起九十日内，甲、乙双方应办理完成标的资产的交割
手续。资产转让方应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。双方同意由甲方委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。
5.2 各方同意，自标的资产交割完成日起，易食股份即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或责任，但本协议另有约定的除外。
5.3 自标的资产交割完成日起，凯撒同盛即成为易食股份的全资子公司；
本次交易不涉及债权债务的转移问题，凯撒同盛债权债务关系保持不变。
5.4 标的资产交割完成且交割专项审计报告出具后二十个工作日内，易食股份聘请具有证券从业资格的会计师事务所，就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购易食股份全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起三十个工作日内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至认购方名下的手续。
5.5 各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。
第6条 期间损益
各方均同意，过渡期内，标的资产的期间收益由易食股份享有；标的资产在过渡期间产生的损失由乙方承担。发生损失的承担方式为乙方各方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20日内按照本协议签署日各自持有的目标公司股权比例以现金方式向易食股份补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
第7条 过渡期安排
7.1 过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致标的资产价值减损的行为。
7.2 过渡期内，目标公司如实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在目标公司上一年度经审计净资产的20%以上的，乙方之任何一方有义务事先征求易食股份的书面同意。
7.3 各方同意，在标的资产交割完成日前，乙方不可对目标公司进行利润分配。目标公司截至评估（审计）基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司享有。
第8条 限售期
8.1 利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但认购方已经根据本协议的约定履行了补偿义务，认购方各自认购的股份根据以下约定解除限售：
8.1.1乙方之一海航旅游作为易食股份实际控制人控制的关联人，其承诺自本次发行上市之日起满36个月且标的资产2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
8.1.2乙方之二承诺自本次发行上市之日起满 36个月且标的资产 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并公告后，其因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份解除限售，并承诺本次
交易完成后6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
8.2 本次交易新增股份登记完成后，认购方由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司股份，亦应遵守本协议限售期的约定，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8.3 若本条约定的限售期与监管机构的最新监管意见不相符的，认购方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
第9条 业绩承诺
9.1 乙方承诺，目标公司 2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于16,180万元、20,840万元、25,370万元。
9.2 如目标公司于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到乙方承诺的相应年度累计净利润数，则乙方应就未达到承诺净利润的部分按照其各自相应比例（即乙方之一51%、乙方之二49%）向甲方承担补偿责任。具体的补偿方案由各方另行签署《业绩补偿协议》约定。
第10条协议生效条件
10.1 本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
10.1.1上市公司已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次发行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；
10.1.2本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；
若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
10.2 若出现本协议第10.1条项下条件不能实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、
补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
第11条人员安置
11.1 本次发行股份购买资产的交易标的为目标公司100%股权，不涉及目标公司职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。
11.2 目标公司所有员工在交割完成日后的工资、社保费用、福利费用仍然由目标公司继续承担。
11.3 各方同意在本次交易完成后选择合适的时机对目标公司核心管理人员进行股权激励，但具体股权激励计划应由易食股份董事会制定并经股东大会审议通过后，方可实施。
第12条公司治理
12.1 本次交易完成后，易食股份根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，完善易食股份内部决策和管理制度，保证易食股份拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
12.2 经乙方之一、乙方之二协商一致，本次交易完成后，易食股份的公司名称拟变更为“凯撒旅游集团股份有限公司”（具体以工商核名的结果为准），证券简称拟变更为“凯撒旅游”，具体由易食股份依照公司章程及相关法律、法规、规范性文件的规定办理上述变更事宜。
12.3 各方一致同意，为了保证目标公司经营管理的稳定和利润承诺的可实现性，同时保持目标公司的持续发展和竞争优势，在利润承诺期内，各方均应促使目标公司及其子公司现有的管理团队不发生重大变化，具体包括以下内容：
12.3.1甲方同意在利润承诺期内保持目标公司及其子公司现有的管理团队不发生重大变化（即核心管理人员不发生变动）；
12.3.2乙方承诺协调目标公司核心管理层人员出具承诺函，承诺自签署承诺函之日起至标的资产交割完成日的三年期限内，除经上市公司同意或
因不可抗力（包括但不限于丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪等）等原因以外，目标公司核心管理层人员不离开目标公司。
12.3.3乙方承诺协调目标公司核心管理层人员出具承诺函，承诺其在目标公司任职期间及自目标公司离职后2年内，均不直接或间接的以自身或以自身关联方名义从事下列行为，目标公司与目标公司核心管理层人员将根据该等承诺函及本协议的约定签订《竞业禁止协议》：
（1）在与目标公司从事的行业相同或相近的或与目标公司有竞争关系的公司、企业或其他经营实体内工作；
（2）将目标公司的业务推荐或介绍给其他公司导致目标公司利益受损；
（3）自办/投资任何与目标公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，经营/为他人经营（目标公司除外）与目标公司主营业务相同或类似的业务；
（4）参与损害目标公司利益的任何活动。
（5）目标公司核心管理层人员违反上述承诺的所得归目标公司所有，且应赔偿因此给目标公司及上市公司造成的一切损失。
12.4 乙方之一、乙方之二经协商一致同意，在符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件规定的前提下并经易食股份内部决策程序审议通过，在本次交易完成后，进一步完善易食股份的法人治理结构，将董事会成员增加至11名，其中，乙方之一可向上市公司推荐 4名非独立董事候选人，乙方之二可向上市公司推荐 3名非独立董事候选人。
12.5 各方一致确认，易食股份董事、监事、高级管理人员的推荐、提名、选举或聘任行为均应符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，并按照易食股份公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定，履行相关法定程序。
12.6 本次交易完成后，在利润承诺期内，易食股份不应利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式恶意侵占目标公司资
金、资产。
第13条各方的声明、承诺和保证
13.1 易食股份向资产转让方作出如下声明、承诺和保证：
13.1.1易食股份是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
13.1.2本协议的签署与履行并不构成易食股份违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
13.1.3易食股份向资产转让方/凯撒同盛及其聘请的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
13.1.4易食股份将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，与其他方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次发行股份购买资产方案；
13.1.5在本条款中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成之日均应是真实、准确和完整的。
13.1.6易食股份同意在本次交易完成后的利润承诺期内不转让其持有的凯撒同盛的股权。
13.2 乙方各方分别向易食股份作出如下声明、承诺和保证：
13.2.1乙方具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
13.2.2本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同
意；
13.2.3乙方向易食股份及其聘请的中介机构充分披露了乙方应披露的乙方/目标公司及其子公司全部的文件、资料和信息，包括但不限于乙方/目标公司及其子公司资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍；
13.2.4乙方保证目标公司及其子公司财务报告及其他财务资料是真实、准确、完整的，所有账目均根据法律法规和财务、会计制度制定，真实反映目标公司的资产价值、财务及经营状况。财务记录和资料完全符合法律法规的要求以及符合会计原则，没有任何虚假记载或重大遗漏。目标公司及其子公司不存在账外资产，不存在账外负债和或有负债。对于未向易食股份及其聘请的中介机构如实披露的交割完成日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴，或对目标公司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，乙方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司或其子公司追偿，保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失；
13.2.5乙方保证其对标的资产拥有合法、完整的所有权，其有权转让其持有的标的资产，标的资产不存在信托、委托持股或其他任何类似安排；
标的资产系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序；乙方声明并保证，自本协议签署之日起，乙方与凯撒同盛或其他第三方之间不存在现行有效的或可执行的业绩承诺/补偿等对赌协议或类似承诺、安排，如因对赌协议或类似承诺、安排给目标公司造成损失，乙方承担全额
赔偿责任；
13.2.6乙方保证目标公司及其子公司的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上没有设置抵押、质押、留置等担保权益，不存在冻结、查封或者其他被采取强制保全措施的情形，目标公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯第三方的权利，没有其他第三方会对该等资产主张权利；如果对于目标公司及其子公司的资产存在其他权利主张，乙方保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用；
13.2.7乙方承诺凯撒同盛及其子公司系合法成立、有效存续的有限责任公司，注册资本均已全额缴纳，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的事由；不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；
13.2.8乙方和/或目标公司及其子公司在本协议签署前已经签署且正在履行过程中的任何合同或法律文件要求对其履行本协议有关事项前需取得第三方(包括且不限于贷款银行、供应商和客户)同意的，乙方应负责取得该等同意。
13.2.9自本协议签署之日起，乙方不会对标的资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利等事宜与其它第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件（本条款自本协议签署之日起生效，至本协议履行完成、终止或解除之日起失效）；
13.2.10乙方不会因故意或重大过失导致标的资产不能合法转让到易食股份名下，亦不会在转让完成后，因任何第三方对本次发行股份购买的标的资产有权主张权利而导致易食股份受到利益损失，否则乙方应当就易食股份遭受的损失给予赔偿；
13.2.11乙方承诺：自本协议签署之日起至标的资产交割完成日，如凯撒同盛及其分子公司出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政管部门的行政处罚，乙方之一、乙方之二对此共同承担连带赔偿责任，且在承担后不向目标公司或其子公司追偿，保证凯撒同盛及其分子公司不会因此遭受经济损失；并且，如上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本次发行股份购买资产未获得中国证监会的核准或在中国证监会的审核终止或中止，易食股份有权终止本次交易并要求乙方对易食股份因本次交易造成的损失承担赔偿责任；（本条款自本协议签署之日起生效）
13.2.12乙方保证，目标公司及其子公司截至交割完成日在员工社保及公积金缴纳、员工个人所得税的扣缴方面无重大违法违规行为，目标公司及其子公司均按时进行纳税申报并交纳应缴税款，目标公司及其子公司未发生重大偷税、漏税或欠缴税的情况；乙方承诺，目标公司及其子公司如有在标的资产交割日前未依法缴纳或支付的税负、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求目标公司或其子公司补缴，或对目标公司或其子公司处罚，或向目标公司或其子公司追索，乙方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司或其子公司追偿，保证目标公司或其子公司均不会因此遭受任何损失；
13.2.13乙方承诺，乙方中任何一方截至本协议签署日前（含签署日）不存在任何占用目标公司及/或其子公司资金的情况，并保证在本协议签署后不以任何方式实施任何占用目标公司及/或其子公司资金的行为；
13.2.14乙方将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，并与其他方共同向有关审批部门办理本次发行股份购买资产的审批手续；
13.2.15在本条款中的任何声明、保证与承诺在本协议签署之日至交割完成之日均应是真实、准确和完整的。
第14条各方的权利和义务
14.1 易食股份的义务
14.1.1在标的资产过户至其名下后及时向深交所及结算公司申请办理新增股份的登记手续，将新增股份登记至认购方名下；
14.1.2在资产转让方的协助下，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，在取得深交所的同意后及时、准确地披露本次发行股份购买资产的相关信息；
14.1.3根据相关法律法规规定以及本协议约定应由易食股份履行的其他义务。
14.2 资产转让方的义务
14.2.1在本次发行股份购买资产经中国证监会核准后，将标的资产过户至上市公司名下，及时完成资产交割；
14.2.2根据相关法律法规规定以及本协议约定应由资产转让方履行的其他义务。
第15条税款和费用
15.1 除本协议另有约定外，因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不负有任何代付、代扣以及代缴义务。
15.2 各方同意努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得本次发行股份购买资产相关税费减免待遇。
第16条协议的履行、变更与解除
16.1 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
16.2 除本协议另有约定外，乙方各方就其各自在本协议下的陈述、保证、声明、承诺、义务分别地而非连带地承担责任。
16.3 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
16.4 各方同意，如易食股份及/或凯撒同盛在过渡期内发生重大不利变化，导致本次发行股份购买资产或本协议目的无法实现，各方应互相协商
是否终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。
16.5 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第17条不可抗力
4.1 本协议所指不可抗力系指:地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
4.2 遭遇不可抗力的一方或各方应在发生不可抗力事件后的十天内该等情况以书面形式通知其他方，并提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
4.3 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，各方均无过错的，不追究协议任何一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第18条违约责任及补救
18.1 本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；
一方承担违约责任应当赔偿非违约方由此所造成的全部损失。
18.2 本次交易实施的先决条件满足后，资产转让方中某一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以其获得的交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但非因资产转让方的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
18.3 如易食股份未按照本协议约定的期限将乙方因本次交易获得的股份过户登记至乙方名下，应当以未过户股份对应的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给乙方，由乙方按照本协议签署之日各自的持股比例（即乙方之一51%，乙方之二49%）获得，但非因易食股份的原因导致逾期办理的除外。
18.4 如因法律、法规或政策限制，或因易食股份股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产或新增股份不能按本协议的约定转让和/或过户登记的，不视为任何一方违约。
第19条保密
19.1 除非本协议另有规定、经其他方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）： 19.1.1本协议及本次交易所涉相关事宜；
19.1.2在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；
19.1.3任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息。
19.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
19.2.1任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
19.2.2如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
19.2.3按法律、法规和/或证券监管部门的要求，应公开披露的相关信息。
19.3 本协议各方同意，任何一方对本协议保密条款约定的保密义务的违反
将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
19.4 本协议保密条款约定的保密义务自本协议签署之日起生效且不因本协议的终止而终止。
第20条适用法律和争议解决
20.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
20.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均有权将该争议提交标的资产所在地有管辖权的人民法院。
第21条通知
21.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按本协议正文首页地址或传真号码（或收件人以三个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方。
21.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：
（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
（2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第七个工作日；
（3）如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
第22条其他
22.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
22.2 除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经其他方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益
或义务。
22.3 如果本协议的任何条款或部分条款被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
22.4 无论本协议因任何原因而终止，本协议约定的保密条款以及适用法律和争议解决条款仍然有效。
22.5 本协议一式捌份，甲方留存贰份，乙方各方各留存壹份，标的公司留存壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》的签字页）
甲方：易食集团股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》的签字页）
乙方之一：海航旅游集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《易食集团股份有限公司发行股份购买凯撒同盛（北京）投资有限公司100%股权之协议》的签字页）
乙方之二：凯撒世嘉旅游管理顾问股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：