证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2014-052深圳市奋达科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：奋达科技，股票代码：002681）交易价格于2014年9月15日、9月16日连续两个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注、核实的相关情况
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并书面函询了公司控股股东及实际控制人，现就有关情况说明如下：
1.公司已于2014年9月15日披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关公告，具体内容参见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金的相关工作正在正常进行中。本公司提醒投资者，本次重大资产重组存在因前提条件不具备或无法获得批准而取消的风险。此外，本次重大资产重组面临的其他风险，请投资者阅读草案“重大风险提示”，并注意投资风险。
2.前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
3.公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生
较大影响的未公开重大信息。
4.近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
6.经查询，公司控股股东和实际控制人肖奋先生在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会经核实并确认不存在前述问题后，声明如下：
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1.公司不存在违反信息公平披露的情形。
2.公司提醒请投资者详细阅读公司于 2014年9月15日披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“重大风险提示”：
（1）审批风险
本次《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准时间存在不确定性。
（2）业绩承诺年度设置不同补偿系数的风险
《利润补偿协议》中业绩承诺年度设置不同补偿系数系上市公司与交易对方充分协商达成的一致意见，并充分考虑了上市公司的利益诉求，维护了上市公司的权益。但是根据《利润补偿协议》的业绩补偿计算公式，鉴于2014年度补偿系数远高于2015年度和2016年度的补偿系数，存在欧朋达2014年实现净利润超过2014年度承诺净利润，2015年度和2016年度实现净利润远低于2015年度和2016年度承诺净利润，但是交易对方 2014年度-2016年度均无需进行业绩补偿的风险。
（3）标的资产评估风险
本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。资产评估机构采用资产基础法与收益法对标的资产欧朋达进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论，收益法评估值为111,857.40万元，较标的公司账面净资产评估增值102,419.55万元，增值率1,085.20%，评估增值的主要原因系收益法从企业的未来获利角度考虑，综合考虑了欧朋达的品牌竞争力、客户资源价值、人力资源价值、企业管理价值、技术经验价值等各项资源的价值。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。
（4）客户集中度较高的风险
欧朋达所处的高端移动消费电子金属及新型材料外观件行业的最终客户为
国内外知名电子消费品厂商。该类型客户对其供应链体系内供应商的大规模供货能力、供货稳定性以及订单响应速度要求较高。行业内企业通常执行围绕优质大客户开发并集中产能优先服务优质大客户的战略，如台湾上市公司鸿准精密、铠胜控股超过80%的 CNC产能优先满足苹果公司的供货需求。与上述拥有上市平台的行业内龙头企业相比，欧朋达融资渠道有限，规模较小，产能难以同时满足多元化客户群的供货需求。因此，行业特点和欧朋达的发展阶段决定了其客户集中度较高的经营特点。
2012年度、2013年度和2014年1-6月欧朋达向前五大客户销售总额分别为8,294.99万元、17,364.84万元和7,620.43万元，占其当期营业收入的比例为
81.97%、64.88%和62.98%，其中对诺兰特移动的销售占比最高，同期销售收入分别为3,771.76万元、9,461.46万元和2,346.95万元，占当期营业收入37.27%、35.35%和19.40%。
鉴于欧朋达系索尼和摩托罗拉移动消费电子外观件的开发级供应商，直接与索尼和摩托罗拉进行商务磋商，并深度介入产品的开发设计阶段。新品生产具备批量生产可行性后，出于供应链管理需要，索尼或摩托罗拉指定中间商向欧朋达采购产品，如欧朋达前五大客户中的诺兰特移动为索尼指定的中间商，新秀电子为摩托罗拉指定的中间商。
欧朋达自成立之初就与索尼深度合作，系索尼供应链体系内活跃的开发级供应商，双方的合作范围从手机外观件逐渐拓展至平板电脑和可穿戴设备外观件。
2013年欧朋达参与了索尼9款新品智能手机的部分金属外观件开发设计并批量生产。欧朋达作为索尼的开发级供应商，深度介入索尼产品的开发设计，可优先获得对应产品的批量生产订单，并具有较强的议价能力。欧朋达系摩托罗拉新型材料外观件核心开发供应商，参与开发的产品包括已大批量生产的应用于摩托罗拉刀锋系列的凯芙拉材料外观件和应用于摩托罗拉 MOTOX系列的木质材料外观件。受益于索尼产品工艺出色和质量出众的业内评价，欧朋达 2013年成功开拓使用金属外观件较多的国内手机厂商步步高，并于2014年进入小米供应链。
除了与上述客户建立了紧密的合作关系外，欧朋达系三星的一级供应商，并分别于2006年和2012年进入诺基亚和HTC的供应链。近年来，欧朋达与三星、诺基亚和HTC保持良好的商务沟通，但是现阶段欧朋达的产能规模限制了其服务多元化客户的能力。
虽然欧朋达与索尼、摩托罗拉和步步高形成了较为紧密的合作关系，但客户过于集中仍可能给欧朋达的经营带来一定风险。如果索尼、摩托罗拉、步步高等生产经营发生重大不利变化，将对欧朋达的经营业绩造成不利影响。
（5）外协风险
欧朋达所处的高端移动消费电子产品外观件行业具有固定资产投资门槛较
高、产品工艺流程复杂工序较多、终端产品季节性明显等特征。受限于自身融资渠道，出于集中公司资源于产品研发设计和关键工艺技术开发以及平衡季节产能配置的综合考虑，欧朋达将 CNC加工和部分表面处理工序委托外协厂商完成。
为保障产品质量以及订单的响应速度，欧朋达配备了专业的表面处理工程师，对外协厂商的生产流程和生产工艺进行指导和监督。
虽然自成立之初欧朋达与外协厂商合作稳定，未出现更换主要供应商的情
形，且欧朋达对外协厂商的选择和要求较为严格，在产品质量控制上严格把关，外协主要工序除主要供应商外配备备选供应商，至今未出现因产品质量、订单响应速度不符合要求等影响公司的正常生产经营进而导致公司利益、声誉受损之情形，但仍不能排除在将来存在外协厂商在生产加工、产品质量或供货及时性等方面不能满足欧朋达的要求，或欧朋达一时难以找到合格的外协厂商等影响正常生
产经营的情况发生。
（6）盈利波动风险
欧朋达2012年、2013年营业收入分别为10,119.17万元和26,763.24万元，增长164.48%，实现净利润分别为804.25万元和3,019.89万元，增长275.49%。
欧朋达近两年营业收入和净利润呈现高速增长的趋势，但是受到终端客户市场开拓能力、产品更新换代、技术层出不穷的影响，未来欧朋达存在经营业绩波动的风险。
（7）经济性质变更带来的补税风险
欧朋达2006年5月29日成立时为外商投资企业，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则规定，享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠政策，即2007-2008年免征企业所得税，2009-2011年减半缴纳企业所得税。
欧朋达于2014年8月6日变更为内资企业，作为外商投资企业的经营期限不满十年，根据原《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
同时，根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》的相关规定：“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税”。2007-2011年，欧朋达按外商投资企业所得税优惠政策实际所享受的企业所得税优惠与作为内资公司
适用《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》企业所得税优惠政策享受的企业所得税优惠，二者相比较，享受的期限相同、金额相等，故标的公司不需补缴 2007-2011年度企业所得税。
由于《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》、《深圳
市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》和《深圳市国家税务局关于印发深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即征即退”工作方案的通知》是深圳市政府的地方性税收优惠规章，因此，欧朋达因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。经初步测算，欧朋达2007年-2011年实际减免的所得税额分别约为167万元、563万元、176万元、21万元和0万元，累计实际减免的所得税额约927万元就该可能发生的税款补缴事宜，欧朋达的股东深业投资已出具承诺，若日后国家税务主管部门要求欧朋达补缴因享受有关税收优惠政策而少缴的企业所得税，则深业投资将无条件全额承担在本次交易前应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。深业投资通过本次交易将获得交易对价86,846.24万元，其中2,996.24万元为现金，具备履约能力。
（8）租赁经营风险
欧朋达主要生产经营场所系租赁的位于深圳市宝安区松岗镇潭头第五工业
区鼎丰（明伟）科技园厂房A栋一至五楼。截至本报告书签署日，出租方深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司未提供上述房产的合法产权证书。若上述厂房未取得合法产权证书，在租赁期间被强制拆迁，将对公司的生产经营造成不利影响。
欧朋达股东深业投资出具了《承诺函》，承诺若在欧朋达与深圳市亿鼎丰实业有限公司宝安物业管理分公司签署的租赁合同有效期内，因租赁房产拆迁或其他原因致使欧朋达遭受损失，将全额承担由此给欧朋达造成的损失。
（9）盈利预测风险
瑞华会计师审核了交易标的资产的盈利预测并出具了《盈利预测审核报告》。
根据该报告，本次交易完成后，标的公司 2014年全年预测实现的归属于母公司所有者的净利润约10,001.06万元，2015年全年预测实现归属于母公司所有者净利润约13,043.64万元。上述盈利是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存在不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异
的风险。
（10）交易对方对标的公司的承诺业绩与标的公司历史业绩增幅较大的风险欧朋达2012年、2013年营业收入分别为10,119.17万元和26,763.24万元，增长164.48%，实现净利润分别为804.25万元和3,019.89万元，增长275.49%。
交易对方承诺欧朋达2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前与扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润孰低原则）分别不低于11,000万元、13,200万元、15,840万元。欧朋达2014年承诺净利润较 2013年承诺净利润增长264.25%，未来两年的净利润相较于前一年的净利润数增幅为20%。欧朋达2014年承诺净利润与其2013年净利润增幅较大的原因系：1）欧朋达所处移动消费电子产品金属和新型材料外观件行业受益于移动消费电子产
品出货量的高增长态势及金属外观件在移动消费电子产品的渗透率的持续提升，行业景气度较高；2）受益于欧朋达产能扩张以及工艺逐步成熟，2014年欧朋达获得新开拓客户步步高2014年8月26日发布的VivoX5的金属机壳的优质项目以及老客户索尼2014年9月3日发布的2014年旗舰机型Xperia Z3的金属边框的优质项目。相较于2013年以前欧朋达的产品主要围绕对产能要求较低的镜头圈、按键等加工耗时较少同时单价较低的小件，2014年欧朋达的产品机构将以金属边框和金属机壳等单件产值较高的外观件为主。产品结构的变化提升了欧朋达的营业收入及毛利率水平。
虽然欧朋达未来的盈利能力有所增强，但是交易对方承诺欧朋达未来三年的净利润相较于欧朋达历史经营业绩增幅较大，仍可能出现欧朋达实际经营结果与承诺业绩存在差异的风险。
（11）商誉减值风险
本次交易为本公司向交易对方购买其持有的欧朋达100%股权。交易标的股权的评估值为111,857.40万元，公司与交易对方协商确定上述股权的交易价格为111,800万元。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完
成后合并报表的商誉。根据备考合并财务报表（未经审计），本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将形成商誉 107,054.29万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测
试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对对公司未来业绩造成不利影响。
（12）业绩承诺补偿的违约风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上约定深业投资及方欣投资承担业绩补
偿义务，补偿义务以不超过标的资产的交易总对价为上限承担盈利预测补偿。深业投资以所持有的尚未出售的股份向上市公司进行补偿，不足部分以深业投资获得的上市公司实际支付给深业投资的现金对价及深业投资出售本次交易取得的
上市公司股份取得的收入进行补偿，不足部分以方欣投资获得的上市公司实际支付的现金对价进行补偿。鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，本次交易中，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价中的 27,950万元（占交易对价的25%）。如果在业绩承诺期内深业投资需要向上市公司支付补偿的，则可能出现深业投资所获得的股份不足以完全补偿，并且方欣投资进行差额补偿但无足够现金补足的情形。同时若深业投资通过本次交易获得上市公司股份的日期晚于2015年8月6日，则深业投资本次交易获得的上市公司股份仅需锁定 12个月（至少需锁定至2016年8月6日），可能出现深业投资在业绩承诺补偿期内出售本次交易获得的股份获得的现金金额低于本次交易获得的股份对价（83,850万元）的情形。虽然业绩补偿计算公式提升了2014年的补偿权重，并相应降低了2015年和2016年补偿权重，上市公司披露2014年度的《专项审核报告》时深业投资本次交易获得的上市公司股份必定处于限售期，一定程度上降低了上述风险。但是在业绩承诺期内，本次交易仍存在着业绩承诺补偿金额不足 111,800万元的风险及业绩承诺补偿实施的违约风险。
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深圳市奋达科技股份有限公司董事会二○一四年九月十七日