珠海汇金科技股份有限公司董事会
关于本次资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的说明重大提示：公司董事会对公司资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”或“公司”）拟向彭澎、肖毅等 14名交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购买江西尚通科技发展股份有限公司（简称“尚通科技”或“标的公司”）100%股权，同时向不超过5名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕 31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，现将本次交易对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响
根据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的备考合并财务报表，假设本次重组于2018年1月 1日已经完成，则本次交易对公司2018年度以及 2019年 1-6月归属于公司普通股股东的相关财务指标影响情况对比如下：
单位：万元
2019-06-30/2019年1至6月
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|71,595.21|140,000.10|
|66,864.41|107,706.09|

|||
|-|-|
|10,508.13|26,983.22|
|1,863.87|4,605.27|
|1,618.21|3,944.95|
|0.06|0.14|

 2018-12-31/2018年度
|||
|-|-|
|实现数|备考数|
|79,068.06|150,328.72|
|68,537.65|111,552.59|
|24,458.04|50,128.63|
|2,227.98|5,818.61|
|2,603.75|5,927.89|
|0.16|0.20|

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净资产和净利润将相应增加，每股收益有所提升，上市公司财务状况将得以改善，盈利能力将得以增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益指标将面临被摊薄的风险。
二、本次交易的必要性、合理性分析
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励信息通信产业的发展
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订版）中，“软件开发生产（含民族语言信息化标准研究与推广应用）”、“行业（企业）管理和信息化解决方案开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘”等服务业务属于鼓励类产业。
2016年 11月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，
该文件对“十三五”期间我国战略性新兴产业发展目标、重点任务、政策措施等
作出全面部署安排，要求深化电信体制改革，全面推进三网融合，进一步放开基
础电信领域竞争性业务，放宽融合性产品和服务的市场准入限制，推进国有电信企业混合所有制试点工作。
2016年 12月，国务院印发了《“十三五”国家信息化规划》，提出加快开放社会资本进入基础电信领域竞争性业务，形成基础设施共建共享，业务服务相互竞争的市场格局；健全并强化竞争性制度和政策，放宽融合性产品和服务准入限制，逐步消除新技术、新业务进入传统领域的壁垒，最大限度激发微观活力；建立网信领域市场主体准入前信用承诺制度，推动电信和互联网等行业外资准入改革。
2016年 12月，工信部颁布了《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》，该规划指出要以深入推进信息通信业与经济社会各行业各领域的融合发展为主线，全面构建新一代国家信息通信基础设施，有效推动宽带网络提速降费，深入推进转型发展，持续完善行业监管体系，不断提升信息通信业技术和服务水平及安全保障能力。
2、标的公司在所处行业具有一定的竞争优势
在移动信息传输服务行业中，尚通科技凭借从事移动通信服务多年的技术与资源积累，已经形成了一定的市场优势，快速成为了行业内具有一定规模和自有核心技术的优势企业。
在技术方面，尚通科技建设了爱讯短信平台，并凭借爱讯短信平台搭载的相应标准化接口技术、强大的数据处理能力、较高的承载能力获得了较高的服务能力和行业口碑，为尚通科技赢得了一定技术优势。尚通科技的爱讯短信平台具有行业内较高的技术先进性，达到了行业内较为稳定、高效数据处理速度，使平台即使在面对短信发送量亿级的业务突发高峰时段仍能保持高度稳定的服务性能，快速、准确地完成客户大批量短信发送任务。
在资源方面，尚通科技凭借较为完善的跨地区服务业务资质、成熟的移动信息传输技术和多年积累的丰富的短信通道资源，赢得了一定的资源优势。此外，尚通科技凭借多年的移动信息传输服务行业经验和较高的平台处理能力，与行业内多家企业合作运营，共同为包括阿里巴巴、华为技术、中兴视通等在内的大量
优质企业客户提供短彩信发送服务。尚通科技较强的同行业企业资源整合能力，为尚通科技带来了较强的市场竞争优势。
在呼叫中心行业中，尚通科技是国内较早从事云SaaS云呼叫中心服务的企业，自成立以来就致力于云呼叫中心技术与服务的开发和营销，在云呼叫中心服务领域迅速成为行业内的领先者之一，多年来累积了丰富的客户资源。目前，尚通科技云呼叫中心服务业务的客户覆盖了电子商务、教育培训、企业咨询等众多领域。
在云呼叫中心服务领域，尚通科技在资源、技术与运营方面具有一定的优势，具体如下：
在资源方面，SaaS云呼叫中心服务主要依靠基础电信运营商的资源向用户提供服务。尚通科技通过与各基础运营商签署业务合作协议的形式开展业务合作，经过多年业务积累，尚通科技与中国联通、中国移动和中国电信三大运营商均建立了合作关系，并与各大运营商下属的多家分公司开展了业务合作。尚通科技在基础运营商获得的优质资源是其在行业竞争中的重要优势之一。此外，尚通科技已掌握了较为丰富的市场资源，已拥有接近1,400家业务合作伙伴，云呼叫中心服务客户覆盖全国多个省，企业客户数量达10余万家。
在技术方面，尚通科技开发的SaaS云呼叫中心管理平台融合了呼叫中心业务管理系统（云端中心平台）和呼叫中心排队转接系统（落地平台），系统间通过基于 Slice协议的ICE中间件技术进行数据交换，使得云呼叫中心业务管理系统可以跨越异构网络对接任意多个跨运营商的云通信转接系统，实现了数据集中管理、屏蔽了编程用语之间的调用障碍，提升了跨网络通信的安全性和效率。
在运营方面，标的公司中心机房坐落在北京重点灾备机房，是行业内具备重点灾备机房的企业之一。通过配备高质量的 IDC机房，尚通科技相关运营平台的信息网络和运行性能都得到了极大的保障。此外，运营平台配有专业的研发技术团队不断对其进行优化以及接口的开发、维护，另外有专业的运维团队7*24小时不间断对平台进行性能监控和优化从而达到平台的完美运营。
2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。
2014年 5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2018年 8月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联合印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组；深化产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用；加大对基于产业整合的并购重组的支持力度”和“稳妥给予资本市场监管支持；对降杠杆及市场化债转股所涉的IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市场三公原则前提下，提供适当监管政策支持”。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于提高上市公司综合服务能力，发挥协同效应，增强上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、完善公司产业布局
汇金科技专注于人工智能、物联网、移动互联网、动态密码技术为金融行业客户的运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等提供专业解决方案和服务，系统性地控制风险、创新业务模式、降低金融客户运营成本，助力金融行业客户科技转型和变革。
上市公司拥有专业研发团队，建设有“广东省工程技术研究中心”、“珠海市物联网技术研究开发中心”。公司始终坚持自主研发、持续创新，形成了涵盖方案设计、软件开发、系统集成、安装调试、技术支持、培训及后续服务在内的一体化服务模式，是中国金融行业内控风险管理整体解决方案的主要供应商之一。
公司的主要产品广泛应用于工、农、中、建、交、邮储银行、招商、光大、浦发、
兴业、民生、华夏、平安、中信、浙商、渤海、恒丰、各地城商行、农信农商、东亚、汇丰、渣打等中外银行，为逾 500家省级分行和逾 120,000家银行网点提供了优质、安全、符合其发展趋势的系统、产品和服务。
尚通科技是国内领先的企业云信息化服务供应商之一，主营业务是为企业客户提供基于自主研发的云信息化通信平台所开发的，以 PaaS企业短信服务、 SaaS云呼叫中心服务为代表的移动互联网云通信服务。
尚通科技长期专注于移动互联网云通信技术的研究开发与产品的创新升级，以较高的业务能力、技术水平与客户服务经验获得了市场的广泛认可。报告期内，尚通科技移动互联网云通信解决方案已被广泛应用于电子商务、物流快递与金融服务等诸多领域，积累了包括阿里巴巴、梦网集团、中兴视通等在内的大量优质客户，并与中国移动、中国联通和中国电信三大运营商的多家地市分公司建立了长期友好的合作伙伴关系。
本次交易完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司。通过本次交易，尚通科技在通信服务领域具备一定的技术储备和服务经验将对上市公司提高综合服务能力形成必要的补充和支持，并进一步丰富上市公司的产品和服务范围，为其相应金融领域客户提供专业的综合解决方案提供必要的服务延伸和技术支持。
通过收购尚通科技，上市公司将在业务资质、主营业务涉及领域等方面得到进一步完善，有利于提高公司核心竞争力。
2、加强优势互补，发挥协同效应
在金融业竞争日益激烈的背景下，商业银行需要转变等客户上门的思维方式，改造传统的业务流程，进行以客户为中心的物理网点智能化改造。在商业银行科技化、信息化转型过程中，为了向客户提供便捷和更有针对性的服务、增加与客户的亲密度，商业银行已逐步放缓自助设备的布放量，将重心转移至电子银行、远程银行、短信银行等非柜台渠道建设项目上，通信技术在上述场景中的应用比例将会大幅提高。
尚通科技作为国内领先的企业云信息化服务供应商之一，凭借多年深耕于移
动信息服务行业的积累，在通信服务领域具备一定的技术储备和服务经验，贴合汇金科技的未来发展方向。汇金科技作为金融领域的综合解决方案专业供应商之一，将借助尚通科技的通信服务技术，进一步助力金融领域客户科技转型和变革。
基于商业银行目前的转型需要，汇金科技的移动金融解决方案、智能云锁解决方案，以及基于云计算的企业客户营销智能化管理系统，都将与尚通科技软交换的分布式通信服务技术，以及数据库分析等技术进行深入融合，从而协助商业银行将传统线下渠道和线上电子渠道进行无缝衔接，构建“线上+线下、人工+电子、推送+互动”的一体化、立体化服务体系，实现全客户、全渠道、全场景的协同服务，以满足多点触客和优化客户体验的工作要求，达到精准服务客户的目的。
3、扩大业务规模，提升盈利水平
本次交易完成后，尚通科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富。在标的公司实现业绩承诺的基础上，上市公司合并报表的营业收入、净利润都将得到提升，核心竞争力与可持续发展能力将得到增强，有助于为股东创造更好的回报。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集配套资金总额不超过21,450万元，募集配套资金用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关费用、补充流动资金，不存在募集资金投资项目的情形。
四、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次交易完成后可能存在的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力，上市公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强标的资产整合，提升上市公司盈利能力
本次重组完成后，标的公司将在上市公司的统一领导下，进一步制定完善战略发展规划，明确下一步的发展方向和目标。上市公司将加快对标的资产整合，进一步发挥规模效应，提升合并后上市公司的盈利及股东回报能力。
（二）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（三）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现合并后上市公司积极回报股东的长期发展理念。
五、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次重组发行证券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司董事会 2019年 8月21日