证券代码：000562证券简称：宏源证券公告编号：临 2014-060宏源证券股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宏源证券股份有限公司第七届监事会第十一次会议于 2014年7月25日在北京市西城区太平桥大街 19号公司会议室召开。2014年7月19日，公司以书面形式向全体监事发出召开监事会会议的通知。本次会议应参会监事8人，实际参会监事7人，委托授权1人，刘琼监事书面授权委托方光鹏监事代为行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：
一、通过《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的议案》
为响应和进一步落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》的有关要求，实现强强联合、优势互补，共同做大做强中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）及中国建银投资有限责任公司（以下简称“中国建投”）旗下的证券业务平台，提升综合竞争实力，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）和宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“公司”）拟通过换股方式进行吸收合并，并按照平等、相互尊重、互利共赢的市场化原则确定了合并方案。
根据合并方案，申银万国以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券。申银万国向宏源证券全体股东发行 A股股票，以取得该等股东
持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A股股票）将申请在深圳证券交易所上市（以下简称“深交所”）流通。（以下简称“本次吸收合并”）
针对本次吸收合并事项，监事会逐项表决以下议案：
（一）本次吸收合并的方式
申银万国以换股吸收合并的方式吸收合并宏源证券。申银万国向宏源证券全体股东发行 A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的 A股股票）将申请在深交所上市流通。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）合并生效日和合并完成日
本次合并生效日（即《申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“《换股吸收合并协议》”）生效日）为下述的所有生效条件满足之日：
1.本次换股吸收合并分别获得申银万国和宏源证券股东大会批准，即本次合并须经出席申银万国股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；以及须经出席宏源证券股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过；
2.本次换股吸收合并涉及的相关事项取得全部有权监管机构的必要批准、核准、同意、备案；
3.不存在限制、禁止或取消本次吸收合并的中国法律，政府机构的禁令或命令，或人民法院的判决、裁决、裁定。
本次吸收合并完成日为申银万国就本次换股吸收合并完成相应的工商变更登记手续之日及宏源证券完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）换股发行的股票种类及面值
申银万国本次吸收合并发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（四）换股发行的对象
本次吸收合并换股发行股票的对象为本次换股吸收合并实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的宏源证券全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）本次吸收合并的换股价格
宏源证券的换股价格以定价基准日（系指宏源证券审议本次吸收合并有关事宜董事会决议公告日）前 20个交易日宏源证券的 A股股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量），即 8.30元/股（已考虑宏源证券 2013年度分红派息事项）为基础，并在此基础上给予20%的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为 9.96元/股。
自定价基准日至本次吸收合并完成前，若宏源证券发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将相应调整。在其他情况下，宏源证券的换股价格不再进行调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）申银万国换股发行的发行价格
申银万国本次发行的 A股股票的发行价格依据北京中企华资产评估有限责任公司于 2014年 6月 25日出具针对申银万国截至 2013年 12月 31日（评估基准日）的净资产情况的《资产评估报告》（中企华评报字(2014)第 1136号）（中华人民共和国财政部已于 2014年 7月 16日核准上述《资产评估报告》的评估结果，以下简称“《资产评估报告》”）所确认的申银万国每股净资产评估价格，并结合申银万国评估基准日后的除权除息事项确定。根据《资产评估报告》，申银万国于评估基准日2013年12月31日的每股净资产的评估值为4.96元/股。根据申银万国 2013年年度股东大会决议，其 2013年度利润分配方案为向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）。因此，申银万国本次发行价格为 4.86元/股。
自发行价格确定之日至本次合并完成前，若申银万国发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格将相应调整。在其他情况下，申银万国发行价格不再进行调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次吸收合并的换股比例
换股比例=宏源证券的换股价格/申银万国的发行价格（计算结果按四舍五入保留三位小数）。本次换股吸收合并的换股比例为1:2.049，即换股股东所持有的每股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的 A股股票。
除发行价格或换股价格按《换股吸收合并协议》或根据中国相关法律法规以及监管部门要求进行调整的情形外，上述吸收合并的换股比例在任何其它情况下均不进行调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）现金选择权实施办法
为充分保护宏源证券全体股东的利益，宏源证券将安排中央汇金或其他第三方作为现金选择权提供方，以现金对价收购在本次换股吸收合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票的宏源证券股东（“宏源证券异议股东”）要求售出的宏源证券的股份。
行使现金选择权的宏源证券异议股东，可就其有效申报的每一股宏源证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照 8.12元/股的价格（即本次董事会决议公告前一交易日股票收盘价，并经 2013年度分红派息调整）支付现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。除宏源证券股票在现金选择权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照中国法律的相关规定或有权监管部门的要求须对现金选择权的行权价格进行调整的情形外，上述现金选择权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。在按照上述方式行使现金选择权后，该等宏源证券异议股东不得再向宏源证券或任何同意本次换股吸收合并的宏源证券的股东主张现金选择权。
于换股实施日，未申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的宏源证券股东持有的宏源证券股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的宏源证券股票，将全部按照换股比例转换为申银万国本次发行的 A股股票。
宏源证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在本次换股吸收合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票；（2）自宏源证券审议
本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在结算公司的宏源证券股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。
持有以下股份的宏源证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的宏源证券股份；（2）其合法持有人已向宏源证券承诺放弃宏源证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他依法不得行使现金选择权的股份。该等无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照本协议规定的换股比例转换成申银万国本次发行的 A股股票。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）本次吸收合并的换股实施日
换股实施日为换股股东将其所持宏源证券的全部股票按换股比例转换为申银万国本次发行的 A股股票之日，该日期将由申银万国与宏源证券另行协商确定并公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次吸收合并的换股方法
本次换股吸收合并实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的宏源证券全体股东（包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的宏源证券股票按照换股比例全部转换为申银万国本次发行的 A股股票。
本次吸收合并中，宏源证券换股股东通过换股持有的申银万国本次吸收合并所发行的 A股股票所涉股票登记及管理等事宜，按合并双方的股东大会决议、本次合并的《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书》及本次合并的方案等文件执行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）本次吸收合并换股发行的股份数量
基于本次吸收合并确定的换股比例，申银万国因本次吸收合并而发行的 A股股票数量为 8,140,984,977股，将全部用于换股吸收合并宏源证券。
自本次发行的发行价格确定之日至本次合并完成前，若宏源证券、申银万国发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行股份数量将相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）股票上市地点
申银万国的 A股股票（包括为本次吸收合并发行的 A股股票）将申请于深交所上市流通。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）申银万国异议股东退出请求权
为保护申银万国股东的利益，申银万国将赋予其异议股东（系指在本次换股吸收合并股东大会就《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司的方案的议案》逐项表决和就《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》表决时均投出有效反对票的申银万国股东，“申银万国异议股东”）退出请求权，行使退出请求权的申银万国异议股东，可就其有效申报的每一股申银万国股份，在退出请求权实施日，获得由退出请求权提供方按照申银万国本次发行价格，即每股 4.86元支付的现金对价，同时，将相对应的股份过户到退出请求权提供方名下。除申银万国股票在退出请求权实施日前发生除权、除息事项，以及发生按照相关中国法律的规定或要求须对退出请求权的行权价格进行调整的情形外，上述退出请求权的行权价格在任何其他情形下均不作调整。
申银万国将安排中央汇金或其他第三方作为退出请求权提供方，以现金对价收购申银万国异议股东要求售出的申银万国的股份，在此情况下，该等申银万国异议股东不得再向申银万国或任何同意本次换股吸收合并的申银万国的股东主张退出请求权。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）零碎股处理方式
本次合并完成后，换股股东取得的申银万国 A股股票应当为整数，如其所持有的宏源证券股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）存在权利限制的股份处理
如宏源证券股东所持有的宏源证券股票存在《换股吸收合并协议》规定的权利限制，则该等股票在换股时均应转换成申银万国本次发行的 A股股票，但此前在宏源证券股票上设置的有效的权利限制将在相关股东通过本次吸收合并换股后取得的申银万国相应 A股股票之上继续维持有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）申银万国本次发行的募集资金用途
申银万国本次发行的 A股股票全部用于换股吸收合并宏源证券，不存在另行向社会公众公开发行股票的行为，因此申银万国本次发行不涉及募集资金用途。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）本次吸收合并的债权人保护
申银万国、宏源证券将于本次吸收合并方案分别获得各自公司决
议通过后，按照相关中国法律的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）本次吸收合并的有关资产、负债、业务等的承继与承接自《换股吸收合并协议》约定的交割日起，宏源证券的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由存续公司享有和承担。
宏源证券应在《换股吸收合并协议》生效日起 12个月内办理完成相关资产、负债、业务、人员、合同及其一切权利和义务转移至存续公司名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应宏源证券的要求，存续公司同意协助宏源证券办理移交、过户、登记手续。
如在《换股吸收合并协议》生效日起 12个月内未能办理完毕形式上的移交手续（如房地产、商标、专利等过户手续，对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等等），则该等资产的实质权利、权益、负债亦自交割日起归属于存续公司。
双方同意，双方将按照中国法律的相关规定向各自的债权人发出有关本次换股吸收合并事宜的通知和公告并将依法按照各自债权人的要求清偿债务或提供充分有效的担保。双方所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在交割日后将由存续公司承担。
双方同意，宏源证券在交割日前已开展并仍须在交割日后继续开展的业务将由存续公司继续开展，宏源证券在交割日前已签署并仍须在交割日后继续履行的有效协议的履约主体将自交割日起由宏源证券变更为存续公司。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）业务整合
申银万国和宏源证券一致同意将按如下方案对其证券及相关业
务进行整合，存续公司将以其全部净资产或届时确定的资产（以下简称“注入资产”）出资，在上海市注册设立全牌照证券子公司（以下简称“证券子公司”），全面承接存续公司的证券及相关业务，并将与该等业务和注入资产相关的人员（以下简称“注入人员”）一并转移至证券子公司。存续公司将变更为一家投资控股公司（以下简称“投资控股公司”），不再直接持有任何证券业务牌照，包括但不限于涉及证券经纪业务、证券自营业务、证券承销与保荐业务、证券资产管理业务、融资融券业务等的业务牌照。投资控股公司的注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。
本次换股吸收合并完成后，申银万国及宏源证券的全体在册员工将按照中国法律的相关规定与存续公司（或证券子公司）签订劳动合同，存续公司（或证券子公司）应充分保障、平等对待申银万国及宏源证券全体员工根据中国法律的相关规定以及关于本次换股吸收合并的职工大会（或职工代表大会）决议而享有的权利，申银万国和宏源证券分别作为申银万国和宏源证券现有员工雇主的全部权利和义务将不予改变，并自交割日起由存续公司享有和承担；其作为注入人员雇主的全部权利和义务将自证券子公司设立之日起由证券子公司享有和承担。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）本次换股吸收合并的过渡期安排
自《换股吸收合并协议》签署之日至换股吸收合并完成日的期间（以下简称“过渡期”）内，除经申银万国和宏源证券事先书面同意的外，在过渡期内，申银万国及其控股子公司、宏源证券及其控股子公司的资产、业务、人员、运营等各方面保持稳定；不会采取与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能产生重大债务、义务、责任，或对其经营和财务情况产生重大影响的活动，于《换股吸收合
并协议》签署日双方已明确知晓的事项除外。
在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如申银万国、宏源证券的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
在过渡期内，申银万国、宏源证券均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，除申银万国拟发行不超过 100亿元次级债、本次换股吸收合并及经申银万国和宏源证券事先书面同意外，申银万国和宏源证券不得增加或减少其股本总额及发行证券（包括但不限于股票、债券、有权转换为股票的债券等）。
在过渡期内，申银万国和宏源证券（包括各自的重要控股子公司）发生《换股吸收合并协议》约定的事项，需事先以书面方式通知另一方，并在征得另一方书面同意后方可实施。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）滚存未分配利润
本次吸收合并完成后，存续公司截至本次换股实施日的滚存未分配利润由本次吸收合并完成后的存续公司申银万国新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）申银万国本次发行的锁定期安排
根据本次吸收合并方案，申银万国的 A股股票（包括为本次吸收合并发行的 A股股票）将申请在深交所上市流通，该等股票将根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第 10号的通知》（机构部部函
[2010]505号）等中国法律法规的相关规定确定限售期限。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）本次吸收合并方案的决议的有效期
本次吸收合并的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》
同意签署《申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于<申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
《申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草案）》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，摘要详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
宏源证券股份有限公司监事会
二〇一四年七月二十五日