证券代码：002312 证券简称：*ST三泰 公告编号：2017-116成都三泰控股集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告
中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
限制性股票授予日：2017年9月1日
限制性股票授予数量：2,914万股
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司于 2017年 9月 1日召开了第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2017年 9月 1日为授予日，以 3.84元/股的价格授予 149名激励对象 2,914万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年 7月 31日，公司召开 2017年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划首次授予部分激励对象共计151人，包括本激励计划公告时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括董事、独立董事、监事），具体分配如下：
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||||||||获授的限制性||占授予限制性||占本计划公告|
||序号||姓名||职务||股票数量||股票总数||日股本总额的|
||||||||(万股)||的比例||比例|
|1||朱江||副总经理（主持工作）||100.00||2.73%||0.07%||
|2||曾传琼||财务总监||100.00||2.73%||0.07%||
|3||贺晓静||副总经理||100.00||2.73%||0.07%||
|4||宋华梅||董事会秘书||100.00||2.73%||0.07%||
|5||沈攀晓||副总经理||100.00||2.73%||0.07%||
|6||朱光辉||副总经理||100.00||2.73%||0.07%||
|中层管理人员（28人）||||||1,184.00||32.33%||0.86%||
|核心骨干（117人）||||||1,146.00||31.29%||0.83%||
|预留部分||||||732.50||20.00%||0.53%||
|合计(151人)||||||3,662.50||100.00%||2.66%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、对限制性股票限售期和解除限售安排的说明：本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||||||解除限售|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起24||40%||

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||个月内的最后一个交易日当日止||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止|20%|

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||||||解除限售|
||解除限售安排||解除限售时间|||
||||||比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%||

5、限制性股票授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为每股3.84元。
6、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||2017年归属上市公司股东的净利润值不低于1.0亿元人民币；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期；预留的限制性股票第一个解除限售期||2018年归属上市公司股东的净利润值不低于1.5亿元人民币；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期；预留的限制性股票第二个解除限售期||2019年归属上市公司股东的净利润值不低于2.85亿元人民币。||

注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利
息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
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||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数（N）|
|合格||100%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年 7月 14日，三泰控股召开第四届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年 7月 14日，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年 7月 14日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年 7月 15日至 2017年 7月 25日，公司已对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年7月31日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2017年9月1日，公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于《激励计划（草案）》中确定的首次授予的激励对象中有2名激励对象因其个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，合计 16万股，根据公司 2017年第五次临时股东大会的审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会对公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
除上述调整外，本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2017年第五次临时股东大会审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》中的激励对象名单和权益数量的一致。
公司第四届监事会第二十一次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见2017年9月2日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次限制性股票的授予情况
1、实施股权激励的方式：限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、限制性股票的授予日：2017年9月1日。
4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股3.84元。
5、授予限制性股票的激励对象：共149名，包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括董事、独立董事、监事）。
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||||||||获授的限制性||占授予限制性||占本计划授予|
||序号||姓名||职务||股票数量||股票总数||日股本总额的|
||||||||(万股)||的比例||比例|
|1||朱江||副总经理（主持工作）||100.00||2.74%||0.07%||
|2||曾传琼||财务总监||100.00||2.74%||0.07%||
|3||贺晓静||副总经理||100.00||2.74%||0.07%||
|4||宋华梅||董事会秘书||100.00||2.74%||0.07%||
|5||沈攀晓||副总经理||100.00||2.74%||0.07%||
|6||朱光辉||副总经理||100.00||2.74%||0.07%||
|中层管理人员（28人）||||||1,184.00||32.47%||0.86%||
|核心骨干（115人）||||||1,130.00||30.99%||0.82%||
|预留部分||||||732.50||20.09%||0.53%||
|合计(149人)||||||3,646.50||100.00%||2.65%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
自《激励计划（草案）》公告至本计划授予期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。
7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为每股 2.00元。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年9月1日，在2017年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为 5,828.00万元，2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||首次授予的限|||||||||||
||||需摊销的总费用||2017年||2018年||2019年||2020年|
||制性股票数量|||||||||||
||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||（万股）|||||||||||
|2,914.00||5,828.00||1,295.11||3,108.26||1,165.60||259.03||

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营
成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月内买卖公司股票的情况说明
公司本次参与激励计划的激励对象中无公司董事，本次授予的高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
八、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、独立董事意见
1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司 2017年第五次临时股东大会的审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会确定公司限制性股票的授予日为 2017年9月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017年9月1日，并同意向符合授予条件的149名激励对象授予2,914万股限制性股票。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、除2名激励对象因个人原因放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2017年第五次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。本次拟授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4、本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
综上，监事会同意以 2017年 9月 1日为授予日，向 149名激励对象授予 2,914万股限制性股票。
十一、律师法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：三泰控股本次激励计划的批准与授权、授予日的确定、激励对象和授予数量及授予价格、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第 4号》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，三泰控股和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十三、备查文件
2、公司第四届监事会第二十一次会议决议公告；
3、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、上海荣正投资咨询有限公司《关于成都三泰控股集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》；
5、北京国枫律师事务所关于成都三泰控股集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会二〇一七年九月一日