证券简称：华海药业 证券代码：600521 公告编号：临2015-085号浙江华海药业股份有限公司
第五届董事会第二十五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次临时会议于2015年12月27日以通讯方式在公司四楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长童建新先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于调减员工持股计划参与人员和认购金额的议案》
公司员工持股计划已经公司第五届董事会第十七次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，公司对员工持股计划参与人员和认购金额进行了调整，主要修改情况如下：
1、参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员变更为：杜军、祝永华、苏严、胡功允、叶存孝、王杰、张红、徐波、张美。
2、本次非公开发行股票的数量变更为不超过1,496.142万股（含本数），本次非公开发行股票拟募集资金总额变更为不超过人民币30,326.80万元。
鉴于本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
二、审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票方案相关事项已经公司第五届董事会第十七次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况和公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》的授权，公司董事会拟对非公开发行股票方案进行调整。
1.发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量不超过1,518.942万股，由发行对象华海药业2015年员工持股计划全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同。
若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票数量不超过1,496.142万股，由发行对象华海药业2015年员工持股计划全额认购，发行对象已与公司签署了附条件生效的股份认购合同之补充协议。
若公司股票在协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
2.募集资金金额及用途
调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,788.96万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中10,000.00万元用于偿还银行贷款，不超过20,788.96万元用于补充公司流动资金。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,326.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，其中10,000.00万元用于偿还银行贷款，不超过20,326.80万元用于补充公司流动资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
三、审议通过了《关于修改<浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要已经公司第五届董事会第十七次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，公司对《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要进行了修改，主要修改情况如下：
1、本员工持股计划的参加对象包含公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和其他员工，合计不超过360人，占公司截至2014年12月31日在册员工总人数4,281人的8.41%。其中，参加本员工持股计划的董事和高级管理人员共9人，认购总份额为94.80万份，占员工持股计划总份额的比例为6.34%。
参加对象名单及份额分配情况如下所示：
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|持有人||持有的计划份额（万份）|占持股计划的比例|
|杜军|副董事长|27.000|1.80%|
|苏严|董事|9.000|0.60%|
|祝永华|董事、董事会秘书、副总经理|19.800|1.32%|
|胡功允|副总经理|3.000|0.20%|
|叶存孝|副总经理|10.800|0.72%|
|王杰|副总经理|9.000|0.60%|
|张红|副总经理|3.600|0.24%|
|徐波|副总经理|3.600|0.24%|
|张美|财务负责人|9.000|0.60%|
|小计||94.800|6.34%|
|其他人员351人||1,401.342|93.66%|
|合计||1,496.142|100.00%|

2、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票，认购金额不超过30,326.80万元，认购股份数量不超过1,496.142万股。
3、在中国证监会核准公司本次非公开发行股份后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划参加对象及其认购份额不得更换，其放弃认购的员工持股计划份额不得改由他人认购。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
4、对原草案公告之日至草案修订稿公告之日期间发生的变更事项进行了相应更新。
董事会同意公司针对本次非公开发行编制的《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（修订版）》和《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要（修订版）》。
鉴于本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。
《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）（修订版）》和《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要（修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
四、审议通过了《关于修改<浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则>的议案》
《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则》已经公司第五届董事会第十七次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，公司对《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则》进行了修改，主要修改情况如下：
1、本员工持股计划的参加对象包含公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和其他员工，合计不超过360人，占公司截至2014年12月31日在册员工总人数4,281人的8.41%。
2、本员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票，认购金额不超过30,326.80万元，认购股份数量不超过1,496.142万股。
3、在中国证监会核准公司本次非公开发行股份后（以书面核准文件为准），参加对象应当根据本次非公开发行的安排在规定时间内将认购资金足额转入本员工持股计划资金账户。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划参加对象及其认购份额不得更换，其放弃认购的员工持股计划份额不得改由他人认购。员工持股计划资金以最终实际认购金额为准。
董事会同意公司针对本次非公开发行编制的《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（修订版）》。
鉴于本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。
《浙江华海药业股份有限公司2015年员工持股计划管理细则（修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
五、审议通过了《关于修改<浙江华海药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案>的议案》
公司《浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票预案》已经公司第五届董事会第十七次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，对《浙江华海药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》进行修改，主要修改情况如下：
1、参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员变更为：杜军、祝永华、苏严、胡功允、叶存孝、王杰、张红、徐波、张美。
2、本次非公开发行股票的数量变更为不超过1,496.142万股（含本数），本次非公开发行股票拟募集资金总额变更为不超过人民币30,326.80万元，本次非公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后用于补充流动资金的金额变更为不超
过20,326.80万元。
3、对关于本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款、补充流动资金的测算相关内容进行了更新及修订。
4、对原预案公告之日至预案修订稿公告之日期间发生的变更事项进行了相应更新。
董事会同意公司针对本次非公开发行编制的《浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订版）》。
鉴于本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。
《浙江华海药业股份有限公司2015年非公开发行股票预案（修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
六、审议通过了《关于修改<浙江华海药业股份有限公司2015年度公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
公司《浙江华海药业股份有限公司2015年度公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》已经公司第五届董事会第十七次临时会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，公司对《浙江华海药业股份有限公司2015年度公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行修改，主要修改情况如下：
1、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 30,326.80万元，扣除发行费
用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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|项目名称|总投资额|募集资金拟投入金额|

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|偿还贷款|10,000.00|10,000.00|
|补充流动资金|不超过20,326.80|不超过20,326.80|
|合计|不超过30,326.80|不超过30,326.80|

2、对原报告公告之日至报告修订稿公告之日期间财务数据更新、发生的变更事项进行了相应更新。
董事会同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《浙江华海药业股份有限公司2015年度公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。
鉴于本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。
《浙江华海药业股份有限公司2015年度公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
七、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》
根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，公司拟与本次非公开发行对象华海药业2015年员工持股计划签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
董事会同意公司拟与本次非公开发行对象华海药业2015年员工持股计划签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。
鉴于本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
八、审议通过了《关于修改<关于填补非公开发行股票摊薄即期回报相关措
施>的议案》
根据公司高级管理人员陈其茂、王飚自愿放弃参与本次员工持股计划的情况，以及公司第五届董事会第十七次临时会议决议公告日至公司第五届董事会第二
十五次临时会议决议公告日之间发生的变更事项，公司对《浙江华海药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施》进行修改。
董事会同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《浙江华海药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施（修订版）》。
鉴于本议案涉及关联交易，关联董事杜军、祝永华、苏严回避表决，由6名非关联董事童建新、陈保华、单伟光、于明德、赵博文、费忠新进行表决。
《浙江华海药业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告（修订版）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，此项决议通过。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一五年十二月二十九日