证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2018-020星光农机股份有限公司
关于发起设立产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与北京纵横金鼎投资管理有限公司（以下简称“纵横金鼎”）签署《基金合作协议》（以下简称“《合作协议》”），拟合作发起“宿迁星光鼎日资产管理合伙企业（有限合伙）”（以下简称“产业基金”或“基金”）。
基金总规模为人民币1亿元，公司出资额不超过人民币1亿元；作为基金的有限合伙人，公司承担的投资风险敞口不超过出资额。
本次对外投资不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
风险提示：《合作协议》为公司与纵横金鼎就发起设立产业基金达成的初步意向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；截至本公告日，产业基金尚未完成募集资金，故存在不能成功设立的风险。
截至本公告日，产业基金尚未开展任何投资活动，也无任何具体投资计划。
一、对外投资概述
（一）基本情况
根据公司投资战略发展规划的需要，为整合上下游及高端制造产业资源，布局高端制造产业链。公司于2018年4月2日与纵横金鼎签署《合作协议》，拟共同发起设立“宿迁星光鼎日资产管理合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。
该产业基金基于公司战略需求，聚焦于高端智能制造软硬件设备、自动化智能流水生产线及农业机械产业链的投资，以提升公司的产品质量及丰富程度，增强公司多维度竞争力，拓展公司业务范围，布局高端智能制造产业链。该产业基金总规
模为1亿元人民币，分期设立，公司作为产业基金的有限合伙人出资视每期基金投资项目情况而定，公司出资额不超过该基金总规模，资金来源为公司自有资金。
（二）审议情况
本次公司投资金额视每期基金投资项目情况而定，总规模为 1亿元人民币，，公司投资额不超过基金总规模。该事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，无须提交公司股东大会审议批准。
（三）是否涉及关联交易及重大资产重组
上述事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方情况
企业名称：北京纵横金鼎投资管理有限公司
统一社会信用代码：911101013973687349
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市东城区东四十条甲22号1号楼A601
法定代表人：何富昌
注册资本:333.33万元
成立日期：2014年06月09日
股东情况：北京同创金鼎投资管理有限公司持股45.9005%，鲁刚持股44.1004%，曹春园持股9.9991%。
主营业务：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
基金业协会登记情况：纵横金鼎已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，登记编号P1009988。
纵横金鼎与本公司不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股份；截至本公告日，亦无增持本公司股份计划；与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
三、投资标的情况及签署意向协议相关内容
（一）基金名称：宿迁星光鼎日资产管理合伙企业（有限合伙）
（二）基金目标募集规模：人民币1亿元
（三）组织形式：有限合伙制
（四）主要投资方向：围绕公司的战略发展方向，聚焦于高端制造软硬件设备、自动化智能流水生产线及农业机械产业链。在基金确定的投资方向范围内，基金将根据投资对象的资产、营收、利润、人员、管理、品牌等相关情况，对投资对象进行评估，依据稳健原则，寻找持续盈利能力稳定或中长期具有较大增长潜力的标的进行投资，优先投资公司推荐的项目。
（五）投资安排：基金分期设立，公司作为产业基金的有限合伙人，具体出资视每期基金投资项目资金需要情况而定。
（六）存续期限：7年，其中投资管理期原则上为5年，退出期原则上为2年。
经双方协商一致，基金存续期限可以延长。
（七）管理模式：产业基金的普通合伙人纵横金鼎为基金管理人，对外代表本合伙企业，并执行合伙事务。基金设立投资与退出决策委员会，负责对基金的项目投资与退出及其他重大事项做出决策。投资与退出决策委员会成员由2人组成，公司委派1人，纵横金鼎委派1人。投资与退出委员会所做出的所有决策需全体委员会成员以书面形式一致通过。未经投资与退出委员会以书面形式作出决议的，任何合伙人均不得代表基金进行任何投资行为（临时购买银行理财、国债、货币基金及其他固定收益类投资产品等做临时投资的除外）。
（八）产业基金的退出机制包括：包括公开上市或挂牌、企业回购、经营回收、股权置换和并购退出等，退出优先服务于上市公司战略，将根据实际情况选择不同
的方式退出。
（九）分配原则：基金管理人对所管理的基金或资产将按实缴出资总金额的1.5%/年的标准计提管理费以负担其日常管理的各项费用开支，即公司应按其自身对基金的实缴出资额的1.5%/年支付管理费，且公司上述管理费应于管理人拟计提每期基金管理费前 30日内足额支付至基金账户，由基金向管理人支付。在扣除应付未付的基金管理费、基金托管费及其他运营成本和合伙费用后，对于剩余的基金投资收益超过年化单利8%的部分，管理人将共收取20%的业绩报酬。本条所述管理费及业绩报酬经双方协商一致可进行调整，若进行调整，则基金具体分配方案以双方签署的正式基金合伙协议及其补充协议为准。
（十）其他事项：公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员，持有5%以上的股东，公司董事、监事或高级管理人员不参与产业基金份额认购、不在产业基金中任职；公司投资该产业基金不会导致同业竞争和关联交易，同时不会产生对外担保；公司与产业基金不存在关联关系及其他利益关系。产业基金也未直接或间接持有上市公司股份、无增持公司股份的计划、未与公司存在相关利益安排、未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
四、投资目的和对公司的影响
本次设立的高端制造产业投资基金将积极地整合拓展行业产业链，聚焦于高端制造行业优秀企业，有利于深入挖掘高端制造行业产业链潜在的投资机会，协助公司更好地实现发展战略布局。该基金将作为公司在高端制造领域布局和整合的平台，为公司的长远发展带来新的活力和更强劲的成长动力。
本次发起设立基金符合公司的投资战略，有利于公司拓展投资渠道、适时发掘优质潜在合作标的，不断开拓业务范围。纵横金鼎作为专业投资管理公司，有专业的投资管理团队，有利于公司借助专业投资机构的专业技能和管理经验实现公司投资战略，符合全体股东的利益。
五、本次对外投资存在的风险
高端制造产业投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，而且高端制造产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、并购标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不
能对并购标的和交易方案做出充分有效的投前论证及投后管理，将面临并购失败及基金亏损的风险。
本次签署的《合作协议》为公司与相关方就发起设立产业基金达成的初步意向，具体实施情况和进度存在一定的不确定性；截至本公告日，产业基金尚未完成募集资金，故存在不能成功设立的风险。如产业基金完成设立，后续投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险；
但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。
截至本公告日，产业基金尚未开展任何投资活动，也无任何具体投资计划。
后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
星光农机股份有限公司董事会