关于新民科技 2014年深圳证券交易所年报问询函的专项意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一五年四月十六日
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
关于新民科技 2014年深圳证券交易所年报问询函的专项意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
贵部《关于对江苏新民纺织科技股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函【2015】第30号）收悉，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函中问询所涉问题进行了分析，现回复如下：
问题：报告期内，你公司将全资子公司吴江新民化纤有限公司（以下简称“新民化纤”）和苏州新民印染有限公司（以下简称“新民印染”）100%股权转让给关联方东方恒信资本控股集团，交易价格48,454.73万元，实现投资收益 7,332.67万元，与此相关的非流动资产处置损益14,457.35万元，你公司将前述收益计入2014年利润。请你公司说明：
（1）股权转让的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（2）非流动资产处置的具体内容、相关会计处理及其合规性。
（3）新民化纤、新民印染股权过户变更登记手续的完成时间是 2014年 9月 17日，你公司对前述子公司的合并期间为 2014年 1月-8月，请说明合并期间处理是否合规。
（4）截至目前，东方恒信资本控股集团有限公司是否已履行完毕与本次交易相关的承诺。
同时，请你公司年审会计师就前述事项涉及的会计处理合规性发表专项意见。
【回复】
（一）问题回复
1、报告期内，公司将全资子公司新民化纤和新民印染100%股权转让给关联方东方恒信资本控股集团（以下简称“东方恒信”）。
（1）母公司单体报表会计处理
根据《企业会计准则第 2号——长期股权投资》第十七条“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益”。
母公司财务处理：
确认应收东方恒信的股权转让款：39,762.90万元（新民化纤）、8,691.83万元（新民印染）；
处置长期股权投资成本：54,963.13万元（新民化纤）、7,811.95万元（新民印染）；
同时分别确认投资收益：-15,200.23万元（新民化纤）、879.88万元（新民印染）。
（2）合并报表会计处理
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
公司合并报表财务处理：
处置股权时，公司应享有原有子公司新民化纤自合并日开始持续计算的净资产为 33,527.79万元（业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2014]2983号《审计报告》审计），应享有原有子公司新民印染自合并日开始持续计算的净资产为 8,453.47万元（业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会审字[2014]2984号《审计报告》审计），上述合计为 41,981.26万元。处置股权取得的对价 48,454.73万元与应享有原有子公司自合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额为6,473.47万元，计入丧失控制权当期的投资收益。同时与原有子公司股权投资相关的其他综合收益 857.68万元，在丧失控制权时也转为当期投资收益。
由此，公司因转让全资子公司新民化纤、新民印染股权产生的投资收益合计为 7,331.15万元，与合并报表确认的投资收益 7,332.67万元，差额 1.52万元，
系本报告期内公司注销控股子公司吴江新民莱纤有限公司产生的。
综上，报告期内，公司将全资子公司新民化纤和新民印染100%股权转让给关联方东方恒信，股权转让的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
2、报告期内，公司确认非流动资产处置损益 14,457.35万元，具体内容如下：
（1）新民化纤非流动资产处置的具体内容及相关会计处理
2014年 1月，公司向新民化纤第一次增资，出资方式为实物资产和无形资产（土地使用权，其中实物资产（房屋建筑物及构筑物）合计评估价值 31,358.53万元，账面价值29,266.87万元；无形资产（土地使用权）合计评估价值 8,803.07万元，账面价值5,286.80万元，上述所有出资资产评估价值合计40,161.60万元。
本次增资经江苏华瑞会计师事务所有限公司审验，并出具华瑞验内字（2014）第022号《验资报告》。
2014年 2月，公司向新民化纤第二次增资，出资方式为无形资产（土地使用权），无形资产的评估价值 6,819.39万元，账面价值 2,168.29万元，本次增资经江苏华瑞会计师事务所有限公司审验，并出具华瑞验内字（2014）第038号《验资报告》。
根据《企业会计准则第4号——固定资产》和《企业会计准则讲解——固定资产》中固定资产处置的规定：“企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。”、“企业因出售、报废或毁损、对外投资、非货币性资产交换、债务重组等处置固定资产，固定资产转入清理时，按固定资产账面价值，借记“固定资产清理”，固定资产清理完成后的净收益，借记“固定资产清理”科目，贷记“营业外收入”科目。”根据《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号）以及《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）规定：对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，应当征收土地增值税。对除上述规定以外的以房地产进行投资、
联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业时，暂免征收土地增值税。
根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定：以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
上述出资事项，公司免征土地增值税和营业税。
根据准则规定，母公司单体报表会计处理为：
①2014年1月
借：长期股权投资—成本—新民化纤40,161.60万元
贷：固定资产账面价值 29,266.87万元
无形资产账面价值 5,286.80万元
营业外收入—固定资产处置利得 2,091.66万元
营业外收入—无形资产处置利得 3,516.27万元
②2014年2月
借：长期股权投资—成本—新民化纤6,819.39万元
贷：无形资产账面价值 2,168.29万元
营业外收入—无形资产处置利得 4,651.10万元
综上，合计确认非流动资产处置损益10,259.03万元。
（2）新民印染非流动资产处置的具体内容及相关会计处理
2014年 1月，公司向新民印染增资，出资方式为实物资产和无形资产（土地使用权，其中实物资产（包括房屋建筑物、在建工程）合计评估价值为 3,577.86万元，房屋建筑物账面价值 1,887.02万元，在建工程账面价值 313.06万元；无形资产（土地使用权）合计评估价值 2,734.09万元，账面价值 777.24万元，上述所有出资资产评估价值合计6,311.95万元。本次增资经江苏华瑞会计师事务所有限公司审验，并出具华瑞验内字（2014）第021号《验资报告》。
根据财政部、国家税务总局的相关规定，本次出资，公司免征土地增值税和营业税。
根据上述提及的《企业会计准则第4号——固定资产》和《企业会计准则讲解——固定资产》中固定资产处置的规定，母公司单体报表会计处理为：
借：长期股权投资—成本—新民印染6,311.95万元
贷：固定资产账面价值 1,887.02万元
在建工程账面价值 313.06万元
无形资产账面价值777.24万元
营业外收入—固定资产处置利得1,329.74万元
营业外收入—在建工程处置利得48.04万元
营业外收入—无形资产处置利得1,956.85万元
本次合计确认非流动资产处置损益3,334.63万元。
（3）报告期内公司实施重大资产重组，原全资子公司新民化纤、新民印染资产不再纳入合并报表范围，上述母公司单体报表确认的非流动资产处置损益（合计13,593.66万元）由此在合并报表中体现，同时2010年新民化纤向母公司转让土地使用权形成的内部未实现收益，也在新民化纤100%股权实现转让的当期确认收益863.69万元。
综上，报告期内，公司将全资子公司新民化纤和新民印染进行业务整合并将100%股权转让给东方恒信，确认与此相关的非流动资产处置损益14,457.35万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
3、报告期内，公司将全资子公司新民化纤、新民印染100%股权转让给关联方东方恒信，并判断2014年8月31日为丧失控制权时点。
《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南中合并日或购买日的确定：企业应当在合并日（或购买日）确认因企业合并取得的资产、负债。合并日是指合并方（或购买方）实际取得对被合并方（或被购买方）控制权的日期。即被合并方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方的日期。
同时满足下列条件的，通常可确认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会通过。
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
（三）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续。
（四）合并方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
（五）合并方实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
根据上述准则，公司依据以下条件确定 2014年 8月 31日为公司丧失对新民化纤及新民印染控制权的时点：
（1）企业合并合同或协议已获股东大会通过：2014年 5月 5日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，同意《关于公司与东方恒信资本控股集团有限公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》，股权转让协议已获股东大会通过。
（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准：2014年6月9日，公司收到中国证监会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]563号），股权转让事项获得中国证监会批准。
（3）参与合并各方已办理了必要的财产交接手续：2014年 9月 10日，公司与东方恒信签署《资产交割确认书》，双方协商确定：①为保证交割工作的有效实施，确定东方恒信最终应支付金额，双方确定以 2014年 8月 31日为本次交易的交割审计基准日，由会计师对标的公司在评估基准日次日（2014年 3月 1日）至交割审计基准日（2014年 8月 31日）期间目标公司所发生的损益进行专项审计，确认本次交易的过渡期损益金额，并调整本次交易的股权转让价格；②东方恒信应于本协议生效之先决条件全部成就后，且不晚于目标公司办理完毕股权转让之工商变更登记日，向新民科技支付不少于50%的股权转让款；
③交易双方确认，自本确认书签署之日起，与标的资产相关的一切股东之权利与义务均归属受让方东方恒信所有或承担。
（4）合并方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项：2014年9月15日，受让方东方恒信支付了2.44亿元股权转让款，占东方恒信应付股权转让款的50%以上。剩余款项也有明确的支付安排，且后续均已全部支付完毕。
（5）合并方实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险：自2014年8月31日起至2014年9月10日《资产交割确认书》签署日，在与新民科技办理移交手续过程中，东方恒信实际上已逐渐控制了新民
化纤、新民印染的财务和经营决策；且依据《资产交割确认书》，自交割审计基准日（2014年8月31日）之后，标的公司发生的损益由受让方东方恒信享有或承担。东方恒信享有与新民化纤、新民印染有关的利益，承担相应的风险。
综上，本次股权转让事项的交割基准日为2014年8月31日，且各方面资料显示自2014年8月31日起，新民科技对新民化纤和新民印染的控制权已发生转移，相关利益及风险亦与新民科技无关，公司判断丧失新民化纤、新民印染控制权的时点为 2014年 8月 31日，合并期间为 2014年 1-8月，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）会计师的意见
作为新民科技2014年年审会计师，我们认为前述事项涉及的会计处理合规，符合《企业会计准则》的相关规定。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：张全心
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：褚诗炜
中国·北京 中国注册会计师：孔令莉
二○一五年四月十六日