上海华峰超纤材料股份有限公司
鉴证报告
信会师报字[2018]第ZF10188号上海华峰超纤材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对上海华峰超纤材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
鉴证报告第1页
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司 2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］ 44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金 2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：朱伟
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：唐伟
中国·上海二 O一八年四月二十日
鉴证报告第2页
上海华峰超纤材料股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
上海华峰超纤材料股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]3128号”《关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司采用向特定对象非公开发行的方式发行不超过8,000.00万股（含 8,000.00万股）人民币普通股，本次发行主承销商为东方花旗证券有限公司。
截止 2016年 3月 14日，公司实际已向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，发行价格为12.95元/股，募集资金总额为1,036,000,000.00元，扣除承销保荐费 15,540,000.00元后的募集资金净额为人民币 1,020,460,000.00元，已由东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）于2016年3月14日汇入公司开立在中国银行上海市金山支行账号为437770973085的募集资金专户内。以上募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2016]第610160号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]855号”《关于核准上海华峰超纤材料股份有限公司向鲜丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向鲜丹发行45,923,991股股份，向蔡友弟发行29,178,369股股份，向北京奕铭投资管理中心（有限合伙）发行20,875,797股股份，向王彤发行 13,456,086股股份，向尤光兴发行8,052,307股股份，向邓振国发行5,636,154股股份，向蔡小如发行4,026,154股股份，向中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）发行 2,790,609股股份，向于净发行 3,221,154股股份，向林松柏发行 3,221,153股股份，向叶成春发行1,783,951股股份购买相关资产，以及核准公司非公开发行17,854,114股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，本次发行主承销商为海通证券股份有限公司。
截止2017年6月30日止，公司实际已发行人民币普通股156,019,839股，每股面值1元，变更后的注册资本为人民币631,019,839.00元。其中，鲜丹、蔡友弟、北京奕铭投资管理中心（有限合伙）、王彤、尤光兴、邓振国、蔡小如、中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）、于净、林松柏、叶成春以其合计持有深圳市威富通科技有限公司85.80%的股权出资 1,758,849,690.62元，其中计入注册资本
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2017年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
138,165,725.00元，计入资本溢价 1,620,683,965.62元；公司非公开发行人民币普通股 17,854,114股，发行价格 14.05元/股，募集资金总额为 250,850,309.38元，扣除发行费用 11,745,283.02元，募集资金净额为人民币 239,105,026.36元，已由海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2017年6月30日汇入公司开立在中国银行上海市上海市卫零路支行账号为449473688124的募集资金专户内。以上募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2017]第ZF10659号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 本年度募集资金使用及结余情况
2017年度，子公司江苏华峰超纤材料有限公司累计使用募集资金2,775.06元（含募集资金专户利息4.98元），全部用于投资建设“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目”。
截止2017年12月31日，子公司江苏华峰超纤材料有限公司募集资金专项账户余额为0.00元且专项账户已注销。
2017年度，公司累计使用配套募集资金 239,105,026.36元，全部用于支付本次重大资产重组交易的现金对价。
截止 2017年 12月 31日，公司配套募集资金专项账户余额为 0.00元且专项账户已注销。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定要求制定了《上海华峰超纤材料股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。
本公司及子公司江苏华峰超纤材料有限公司已经与东方花旗证券有限公司及中国银行股份有限公司上海市金山支行/启东支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司已与海通证券股份有限公司及中国银行股份有限公司上海市卫零路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况
本公司董事会为本次定向增发募集资金批准开设了中国银行股份有限公司上海市金山支行、启东支行两个专项账户，其中：中国银行股份有限公司上海市金山支行活
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上海华峰超纤材料股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
期存款账户为：437770973085；中国银行股份有限公司启东支行活期存款账户为：500168379740。
截止2017年12月31日，中国银行股份有限公司上海市金山支行募集资金存放专项账户 437770973085及中国银行股份有限公司启东支行募集资金存放专项账户500168379740余额均为0.00元且均已经销户。
本公司董事会为本次重大资产重组的配套募集资金批准开设了中国银行股份有限公司上海市卫零路支行专项账户449473688124。
截止2017年12月31日，该募集资金专户余额为0.00元且已经销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度，子公司江苏华峰超纤材料有限公司累计使用募集资金2,775.06元（含募集资金专户利息4.98元），全部用于投资建设“年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目”。
具体情况详见附表：《募集资金使用情况对照表》。
2017年度，公司累计使用配套募集资金 239,105,026.36元，全部用于支付本次重大资产重组交易的现金对价。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年 3月 28日，本公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金》的议案，同意以募集资金置换截止2016年2月 29日已投入年产 7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期 3,750万米产业用非织造布超纤材料项目的自筹资金 960,279,370.77元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字【2016】第 610201号”《关于上海华峰超纤材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2017年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
专项报告第3页
上海华峰超纤材料股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
(五) 节余募集资金使用情况
本公司无节余募集资金情况。
(六) 超募资金使用情况
本公司不存在超募资金使用的情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途和去向
截止2017年12月31日，公司无尚未使用的募集资金。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年4月23日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
上海华峰超纤材料股份有限公司董事会二〇一八年四月二十三日
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募集资金使用情况对照表
编制单位：上海华峰超纤材料股份有限公司2017年度单位：人民币元
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|募集资金总额|||1,020,460,000.00|||本年度投入募集资金总额|2,775.06||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额|1,020,802,394.79（注2）||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益（销售收入）|本年度实现的效益（利润总额）|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化||
|承诺投资项目|||||||||||||
|年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目|否|1,500,000,000.00|1,020,460,000.00|2,775.06|1,020,802,394.79|100.03%|注1|1,256,623,725.32|65,599,762.83|否||否|
|合计||1,500,000,000.00|1,020,460,000.00|2,775.06|1,020,802,394.79|100.03%||1,256,623,725.32|65,599,762.83||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司募投项目本年度未达到预计效益，主要系募投项目产能未充分释放所致。||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|本年度未发生。||||||||||||

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|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|本年度未发生。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|本年度未发生。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年3月28日，本公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金》的议案，同意以募集资金置换截止2016年2月29日已投入年产7,500万米产业用非织造布超纤材料项目中的一期3,750万米产业用非织造布超纤材料项目的自筹资金960,279,370.77元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字【2016】第610201号”《关于上海华峰超纤材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本年度未发生。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2017年12月31日，公司无尚未使用的募集资金。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本年度未发生。|

注1：本次募集资金投资项目分两阶段实施，第一阶段达到预定可使用状态日期为2016年6月30日，第二阶段达到预定可使用状态日期为2017年3月31日；
注2：已累计投入募集资金总额为1,020,802,394.79元，较募集资金总额1,020,460,000.00元多出342,394.79元，系募集资金产生利息所致。