国信证券股份有限公司
关于南京三超新材料股份有限公司使用部分闲置自有资金和
闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称：“国信证券”）作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称：“三超新材”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的事项进行了核查，情况如下：一、募集资金的基本情况
经中国证券监督委员会证监许可[2017]401号《关于核准南京三超新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票1,300万股,发行价为每股人民币14.99元，共计募集资金人民币19,487.00万元，扣除发行费用总额2815万元后本次募集资金净额为人民币16,672.00万元。上述募集资金到位情况经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天衡验字（2017）00046号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
截至2017年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：
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|项目|金额（人民币元）|
|1、募集资金专户资金的增加项||
|募集资金净额|166,720,000.00|
|利息收入扣除手续费净额|150,907.35|
|理财收益|1,067,346.90|
|小计|167,938,254.25|
|2、募集资金专户资金的减少项||
|使用募集资金置换预先投入募投项目|61,020,700.00|
|对募集资金项目的投入|1,282,302.23|
|补充流动资金（注）|13,973,239.54|
|小计|76,276,241.77|
|3、截至2017年12月31日募集资金账户实际结余金额|91,662,012.48|
|其中：活期存款余额|46,662,012.48|
|理财产品|45,000,000.00|

注：募集资金补充流动资金项目总额 13,890,000.00元，实际补充流动资金金额与项目总额差异83,239.54系账户利息收入扣除手续费净额。
二、本次使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为进一步提高闲置募集资金及自有资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下，公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司（以下简称“江苏三超”）使用部分闲置募集资金和自有资金适时进行现金管理，通过银行或其他金融机构购买保本型产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、券商收益凭证及其他短期保本理财产品等），以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
2、投资额度
公司及子公司江苏三超用于购买理财产品的闲置募集资金总额不超过人民币 1亿元（含 1亿元），用于购买理财产品的自有资金总额不超过人民币 2亿元（含2亿元）。
3、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金及自有资金投资的产品品种满足保证本金安全、低风险、收益相对较高、具有较高流动性的要求，主要包括同业存款、票据、同业理财、协定存款、通知存款、天天理财、保本型结构性存款、券商收益凭证等保本型投资产品，不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的投资产品。
4、投资期限
自获公司股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会审议该事项止。在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买单个理财的投资期限不超过一年，在授权额度内滚动使用。
5、资金来源
公司拟进行上述投资的资金来源于公司闲置募集资金和自有资金，在保证公
司募集资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下，预计阶段性闲置资金较多，资金来源合法合规。
6、协议签署
公司董事会授权董事长签署相关协议。
四、投资风险及控制措施
1、投资风险
（1）尽管本次公司拟购买的保本型投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作及监控风险。
2、针对以上投资风险，公司拟采取的措施
（1）额度内资金只能购买不超过十二个月保本型投资产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的投资产品。
（2）公司财务部将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）理财资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（4）独立董事应当对理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。
（5）公司监事会和保荐机构应当对理财资金使用情况进行监督与检查。
（6）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
五、对公司的影响
1、公司通过进行适度的现金管理，能够充分发挥募集资金和自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，有利于提高公司的财务收益。
2、公司将坚持规范运作、谨慎投资的原则，在不影响公司募集资金投资项目的正常实施下，运用闲置募集资金购买投资期限不超过 12个月的保本型投资产品。
六、相关审核及批准情况
1、董事会审议情况
2018年4月16日，公司第一届董事会第十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币 1亿元（含 1亿元）的闲置募集资金及不超过人民币2亿元（含2亿元）的自有资金进行现金管理，在上述额度范围内，授权公司董事长签署相关合同及文件，财务负责人组织实施，资金可以滚动使用，有效期限自股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会审议该事项止。
2、监事会审议情况
2018年4月16日，公司第一届监事会第十一次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过人民币 1亿元（含 1亿元）的闲置募集资金及不超过人民币2亿元（含2亿元）的自有资金进行现金管理。
3、独立董事意见
公司独立董事就本次使用闲置自有资金和募集资金进行现金管理的事项发表独立意见如下：
（1）公司使用部分暂时闲置募集资金和公司自有资金进行现金管理，履行了必要审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（2）在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司正常的业务发展。
（3）通过对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，我们对董事会《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》一致表示同意，同意公司使用不超过1亿元(含1亿元)的闲置募集资金及不超过2亿元（含2亿元）的公司自有资金进行现金管理。
七、保荐机构的核查意见
国信证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，对该事项进行了核查。
根据核查，国信证券认为：
（1）三超新材本次使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；
（2）保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序和信息披露程序，确保该部分募集资金的使用及其决策程序及信息披露合法合规，以符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2004年 12月修订）》等有关规定，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见；
（3）公司需持续逐步完善使用闲置自有资金购买理财产品事项的审批机制，根据公司发展方向，确定财务部门负责跟踪安排、定期和临时汇报机制、中止和
终止流程等制度，在避免理财风险方面采取相关措施。
（4）本次使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理尚需公司股东大会审议。
基于以上意见，国信证券对三超新材本次使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张文 韩培培
国信证券股份有限公司 2018年4月17日