证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2019-128广东天龙油墨集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届董事会第八次会议通知于2019年 12月5日以电子邮件方式发出，于 2019年12月 10日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事10名，实到董事10名，本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长冯毅先生主持，会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买张耀宏、镇江睿览企业管理咨询中心（有限合伙）（以下称“镇江睿览”）、平潭立涌股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“平潭立涌”）、镇江睿渥企业管理咨询中心（有限合伙）（以下称“镇江睿渥”）、镇江睿姿企业管理咨询中心（有限合伙）（以下称“镇江睿姿”）（以下合称“交易对方”）合计持有的北京睿道网络科技有限公司（以下称“睿道科技”、“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经自查，董事会认为，本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关要求及条件。
公司独立董事夏明会先生、宋铁波先生、张仕华先生就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项发表了同意的事前认可意见及独立董事意见。独立董事谢新洲先生未对相关事项发表事前认可意见及独立意见。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的标的公司100%股权（以下称“本次重组”），同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份配套募集资金（以下称“本次发行”，与本次重组合称“本次交易”）。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
就本次交易事项，公司董事会逐项审议通过了以下方案内容：
（一）发行股份及支付现金购买资产的方案
公司拟以发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的睿道科技100%股权，本次交易完成后，睿道科技将成为公司的全资子公司。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权3票。
2、发行对象
本次交易发行股份的交易对方为张耀宏、镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥和镇江睿姿。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权3票。
3、标的资产估值与作价
截至本次董事会召开时，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的预估值及交易价格将在具有证券、期货相
关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，审计、评估基准日暂定为 2019年9月 30日。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权3票。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易中，发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告之日。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为 3.09元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权3票。
5、发行股份数量
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
发行股份的数量=（最终确定的交易价格-现金支付部分）÷本次发行的每股发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
截至本次董事会召开时，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经相关主管部门备案的评估报告为基础，经交易各方协商确定。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权3票。
6、股份锁定期安排
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以睿道科技股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
（1）法定限售期
本次交易的交易对方因本次交易而取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 12个月内不得转让。若交易对方需要质押本次交易而取得的上市公司股份的，必须事先取得上市公司的书面同意。
若交易对方取得上市公司股份时，其用于认购股份的标的公司股份权益持续拥有时间不足 12个月，则其本次交易取得的相应对价股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
（2）补偿义务人的限售期
在法定限售期届满后，本次交易中补偿义务人的限售期将在附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关的补充协议和《业绩承诺补偿协议》中明确。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
如相关法律、法规或中国证监会、深交所有关规则对认购方所持股份锁定期有其他规定或要求的，认购方还应同时遵守相关规定和中国证监会、深交所根据本次交易事宜提出的有关锁定期要求。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权3票。
（二）发行股份募集配套资金的方案
本次交易募集的配套资金金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，非公开发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次募集资金将用于支付本次收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用和补充流动资金。
1、发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权3票。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《创业板发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行方式等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权3票。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，或者不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况与相关各方协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权3票。
4、发行股份数量
本次交易拟募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。具体发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。
最终发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的相关各方协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行数量有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权3票。
5、募集配套资金发行股份锁定期
参与发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司股票，自该等股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深圳证券交易所相关规定办理。
本次发行完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。若国家法律、法规或
其他规范性文件对非公开发行股票的锁定期有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权3票。
6、募集资金用途
本次募集资金将用于支付本次收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用和补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
中国证监会对于配套募集资金的相关规则有修订时，按照最新规定执行。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权3票。
董事赵梓潼和董事刘美媛对议案二各子议案均投了弃权票，弃权理由：鉴于审计评估结果尚未出具，无法对拟并购标的情况以及是否有利于上市公司发展进行判断，对该预案投弃权票。
独立董事谢新洲对议案二各子议案均投了弃权票投了弃权票，弃权理由：鉴于本次会议召开时，公司所提供的并购项目资料尚不完整，重要财务及评估数据均未能提供，无法对拟并购项目的情况进行评估。本着审慎原则，对此次表决中的相关议案投弃权票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构
成关联交易的议案》
不考虑本次配套融资的影响，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方张耀宏、张耀宏实际控制的镇江睿姿、姚毅实际控制的镇江睿览、张小龙实际控制的镇江睿渥作为一致行动人预计将合计持有公司5%以上股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，张耀宏、镇江睿姿、镇江睿览、镇江睿渥构成公司潜在的关联方。因此，本次交易预计将构成关联交易。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
四、审议通过《<广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合本次交易的具体情况，公司编制了《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将编制《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司董事会和股东大会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及其摘要已与本公告同时刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为：
1、本次交易标的资产为张耀宏、镇江睿览、平潭立涌、镇江睿渥、镇江睿姿持有的标的公司100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等，相关事项已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易交易对方合法拥有标的公司100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易前，上市公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，有利于提升上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
六、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
（一）本次交易完成后上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到提升，有利于公司提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力；同时，本次交易有利于上市公司规范并减少不必要关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（二）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2018年财务报表进行的审计，并出具的“大华审字[2019]005222号”《审计报告》，公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（四）上市公司本次发行股份购买的资产为交易对方持有的标的公司100%股权。标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利；标的公司股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将标的公司股权转让给公司的情形；在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过《本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次重组交易不属于向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，且本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条的相关规定，公司对股票停牌前20个交易日的价格波动情况进行了自查，在剔除大盘因素和同行业因素影响后，公司股票停牌前20个交易日内股价累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的说明的议案》
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
经自查，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
根据《重组管理办法》、《26号准则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权3票。
董事赵梓潼和董事刘美媛对此议案投了弃权票，弃权理由：鉴于审计评估结果尚未出具，无法对拟并购标的情况以及是否有利于上市公司发展进行判断，对该预案投弃权票。
独立董事谢新洲对此议案投了弃权票，弃权理由：鉴于本次会议召开时，公司所提供的并购项目资料尚不完整，重要财务及评估数据均未能提供，无法对拟并购项目的情况进行评估。本着审慎原则，对此次表决中的相关议案投弃权票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
就公司本次交易事宜，经与各方沟通协商后，拟定了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，相关内容详见公司同日公告的相关文件。
表决结果：同意7票，反对 0票，弃权3票。
董事赵梓潼和董事刘美媛对此议案投了弃权票，弃权理由：鉴于审计评估结果尚未出具，无法对拟并购标的情况以及是否有利于上市公司发展进行判断，对该预案投弃权票。
独立董事谢新洲对此议案投了弃权票，弃权理由：鉴于本次会议召开时，公司所提供的并购项目资料尚不完整，重要财务及评估数据均未能提供，无法对拟并购项目的情况进行评估。本着审慎原则，对此次表决中的相关议案投弃权票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易相关工作，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律法规的规定和市场情况，在股东大会决议范围内全权负责制定、调整本次交易的具体方案，包括但不限于根据实际情况确定或调整
交易价格、发行股份及支付现金的比例及具体数量、发行对象、发行价格、发行数量、发行时机及募集资金用途、各项目的具体投资额及优先顺序等；
2、授权董事会在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议与文件；
3、授权董事会负责办理与本次交易相关的备案/审批程序，制作、签署及报备有关信息披露文件，并根据备案/审批机关和监管机构的要求对报备文件进行相应的补充和调整；
4、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案或法律、法规对本次交易有新的规定和要求，授权董事会根据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次交易方案进行相应调整；
5、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；
6、授权董事会在本次交易完成后办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜，并相应修改《公司章程》的有关条款、申请办理工商变更登记/备案等相关手续；
7、授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，决定并办理与本次交易相关的其他事宜。
本授权有效期限自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》
鉴于本次董事会召开时，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公
司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会 2019年 12月10日