中信证券股份有限公司
关于西安天和防务技术股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“天和防务”、“公司”）的保荐机构，对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查。具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]835号文核准，公司于2014年8月开始向社会公开发行人民币普通股（A股）3000万股，每股发行价为24.05元，共募集资金总额为人民币 72,150.41万元，根据有关规定扣除发行相关费用后，实际募集资金金额为64,294.55万元。该募集资金已于2014年9月到位。上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（验字[2014]2-18号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2014年9月29日分别与中信银行股份有限公司西安分行、中国民生银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2015年8月28日，子公司西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称天伟）连同保荐机构中信证券股份有限公司又分别与中国民生银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司及所属子公司天伟公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、截至2016年12月31日，公司有5个集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备注|
|中信银行西安高新技术开发区支行|7251310182600183611|256,237.69|公司使用闲置募集资金在中信银行西安高新技术开发区支行购买理财产品余额为11,600.00万元。|
|中信银行南二环支行|7251410182600094312|1,760.81||
|民生银行西安高新开发区支行|691185545|56,153,542.45||
|民生银行西安枫林绿洲支行|695151789|188.46||
|中信银行西安科技路支行|7252410182600178131|-||
|合 计||56,411,729.41||

2、公司使用闲置募集资金购买理财产品，截至2016年12月31日，公司募集资金购买理财产品余额如下：
单位：万元
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|序号|开户银行|产品名称|产品代码|起始日期|预计年化收益率|理财产品余额|
|1|中信银行西安高新技术开发区支行|信赢系列步步高升4号|B150C0073|2015-8-4|3.4%|11,600.00|
|合计||||||11,600.00|

三、2016年度募集资金的实际使用情况
公司以前年度已使用募集资金 23,816.09万元，以前年度收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为 1,525.83万元；2016年度募投项目实际使用募集资金13,139.30万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 12,500.00万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 876.18万元；累计已使用募集资金 36,955.39万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,402.01万元。
截至2016年12月31日，募集资金余额为17,241.17万元（包括累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕2-276号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：我们认为，天和防务公司董事会编制的2016年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了天和防务公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对天和防务募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性文件等资料，在公司办公地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：天和防务已严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议。截至2016年12月31日，天和防务募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于西安天和防务技术股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名： 2017年4月24日
赵亮
2017年4月24日
孙鹏飞
中信证券股份有限公司2017年4月24日
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额|||64,294.55||本年度投入募集资金总额||13,139.30||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||已累计投入募集资金总额||36,955.39||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|连续波雷达系统系列产品建设项目|否|36,797.00|36,797.00|5,639.89|17,964.97|48.82%|2017年12月31日||不适用|否|
|军民两用防务技术研发中心建设项目|否|16,586.00|16,586.00|4,498.69|7,792.96|46.99%|2017年12月31日||不适用|否|
|补充主营业务相关日常营运资金|否|11,000.00|10,911.55|3,000.72|11,197.46[注]|102.62%|||不适用|否|
|合 计||64,383.00|64,294.55|13,139.30|36,955.39|-|-||-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况及原因（分|||“连续波雷达系统系列产品建设项目”目前项目的主体建设已全部完工，部分已投产使用，但因受政治因素、军队机||||||||

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|具体项目）|制改革等因素的影响，公司近两年订单减少。为适应复杂多变的市场环境，控制投资风险，提高募集资金使用效率，公司决定延长该项目的产能建设周期，项目达到预定可使用状态日期调整为2017年12月31日。“军民两用防务技术研发中心建设项目”目前项目主体建设已基本完成，由于建设过程中受治霾因素影响，同时项目研发所需设备多为定制设备，需进行适应性改进后尚能投入使用，建设周期较长，为控制项目投入风险，故公司决定对该项目进行延期，项目达到预定可使用状态日期调整为2017年12月31日。上述项目预期可使用状态日期调整已经公司2017年4月24日第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于西安天和防务技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕2-281）号，截止2014年9月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为6,595.67万元，公司决定用本次募集资金6,595.67万元，置换上述预先投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第三届董事会第十六次会议和第二次监事会第六次会议审议通过。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2016 年 8 月24 日经第二届董事会第三十次会议决议、第二届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币15,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为12,500.00万元。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|

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|尚未使用的募集资金用途及去向|2016 年 4 月20 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《西安天和防务技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过30,000万元进行现金管理，在上述额度内资金在十二个月内进行滚动使用，且公司在任一时点使用募集资金购买银行理财产品的总额不超过30,000万元。公司根据资金投资计划，按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。2016 年 5 月 31 日公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过该议案。公司独立董事、监事会、保荐机构已经分别对此议案发表了同意的意见。截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金在购买理财产品余额11,600.00万元。除上述情况，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

[注]：补充主营业务相关日常营运资金截至期末累计投入金额与调整后投资总额差异285.91万元，系使用账户收到银行存款利息扣除银行手续费的净额用于补充主营业务相关日常营运资金。