证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2016-76
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于签署《安徽江淮园艺种业股份有限公司合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称公司）与安徽江淮园艺种业股份有限公司（以下简称江淮园艺）在蔬菜作物及育繁推一体化能力方面存在高度互补性，且双方理念目标一致，公司拟推进双方的战略合作。为明确有关事项，公司于 2016年 10月 26日与江淮园艺主要股东合肥江淮园艺研究所（普通合伙）、戴祖云、宋沛、戴云玲、刘永忠、焦伏才、黄劲松、方宏建、张金美、高秀武、周阜宣、王雯雯、李曼（合计持有江淮园艺71.7834%股份，以下称交易对方）签署了《合作框架协议书》。
一、协议主要内容：
（一）交易标的
1、本次交易由交易对方出让江淮园艺51%股份给公司，由交易对方自行决定各自出让比例。双方签署正式协议时，如江淮园艺其他股东亦明确出让意向的，由交易对方及其他股东在合计51%范围内确认具体出让人及各自转让比例。
交易对方保证所持股份权属清晰，无股份质押和/或与第三方存在股权纠纷及股权交易等情况。
2、江淮园艺及其分公司、子公司、研究院（所）等关联方（以下统称江淮园艺实体）、交易对方控制的拥有、经营或授权经营的蔬菜种子业务及与之相关的全部有形资产、无形资产均属于本次交易的范畴，包括但不限于：
（1）无形资产：江淮园艺实体已注册或已申请正在进行注册，并使用在种
子业务中的商标、专利、品种权等知识产权，已经取得审(认)定、或保护的植物新品种或组合权，全部正在参加区试但尚未取得审(认)定的植物新品系或组合、全部已审(认)定或未审(认)定的亲本材料等，其它从科研、示范、推广、生产及研发中所形成的或收集的有关试验材料、中间结果等全部植物品种材料、资料以及在上述过程中形成的研发信息、技术资料、档案等；以及江淮园艺实体在生产销售过程中形成的销售档案、生产基地资源、客户资料。上述商标、材料、品种权包括独自取得或授权取得，且无论是审(认)定、保管在江淮园艺实体名下，还是授权审(认)定在他人名下。
（2）技术秘密：江淮园艺实体在从事种业科研、示范、推广、生产及研发中所形成或使用的经验、数据、档案、结论，如育种、繁殖制种、种子加工和储存技术诀窍、技术等。
（3）除第(1)项、第(2)项外，西瓜种子、南瓜种子、甜瓜种子、辣椒种子等江淮园艺实体现有的全部瓜果、蔬菜种子业务相关的其他资产。
（二）交易价格及交易方式
1、交易价格以双方共同委托的具有证券从业资质的中介机构（简称中介机构）进行审计、评估结果为基础协商确定。
2、交易双方根据财务顾问的建议及股份转让协议的约定，本次战略合作的股权资产拟通过全国中小企业股份转让系统采取互报成交确认委托方式进行交易。
3、本次交易的审计评估基准日为2016年7月31日。
4、交易对方应确保中介机构获得江淮园艺真实、完整、准确的财务账务和业务资料，并承诺对所提供资料的真实性、全面性负责。
（三）服务期约定
双方一致同意应在正式收购协议中就交易对方服务期作出如下约定：
1、交易对方承诺，自公司依正式收购协议之约定实现控股江淮园艺之日起，交易对方中的江淮园艺核心经营班子成员（戴祖云、方宏建、高秀武）在公司集团内的服务（工作）年限不低于 4年（其中戴祖云不低于 6年）；在此期间内，未经公司书面同意，交易对方不得自行经营与公司、江淮园艺及江淮园艺实体有
竞争关系的业务或在任何与公司、江淮园艺及江淮园艺实体具有同业竞争关系的企业或机构内任职或享有经济收益（国内外行业协会及学术性机构除外）。
2、交易对方如在该约定服务年限的某一时点违反本条第一款之约定的，应向公司补偿【补偿金额=（1-交易对方已在公司集团内服务年限/6或4）*本次交易总价款】。以下情形除外：
（1）公司单方面终止交易对方服务期；
（2）双方另行签订的正式收购协议经双方协商或经有管辖权的法院确认终止、解除或被宣告无效的；
（3）其他不可抗力情形。
3、公司原则上应保持交易对方在目标公司工作岗位的稳定，工作岗位及地点确需调整的，应经交易对方书面同意。
（四）竞业禁止
自本次合作完成之日起，交易对方及江淮园艺其他骨干应依法与相应任职公司签订竞业禁止协议，其中交易对方在任职期间内及离职后（如出现）2年内不得在中国境内外从事或帮助他人从事与江淮园艺形成竞争关系的任何其他业务经营活动，包括瓜果、蔬菜种子业务的研发、推广、生产、营销等全部环节。公司及下属单位均不再向交易对方支付任何竞业禁止的费用。科研团队骨干的名单由双方共同确定。
（五）声明与承诺
1、交易对方及江淮园艺在尽调过程中向公司披露的资料真实、完整、有效，且可能对本次战略合作构成重大障碍的事项均已向公司书面全面披露，如确存在重大遗漏，承诺在本协议签署后5个工作日内以书面形式向公司提供。交易对方同时承诺：
（1）交易对方控制下的江淮园艺的股权已经实际足额出资，且不存在任何瑕疵地持有江淮园艺的股权；
（2）交易对方保证其向公司所转让的江淮园艺的股权和其他资产拥有完全的所有权及支配权，并且拟转让股权上不存在或可能产生任何质押权、追索权或任何第三方主张权利；
（3）交易对方应在公司尽职调查及中介机构的审计和评估中真实、详尽地向公司告知交易对方控制下的江淮园艺的全部债权、债务、资产、财务状况，否则，一切法律责任和经济责任均由交易对方自行承担；
（4）交易对方将在公司尽职调查及中介的审计和评估中真实、详尽地向披露任何未决的或潜在的对江淮园艺提起的诉讼、仲裁、法律程序或调查。否则，一切法律责任和经济责任均由交易对方承担。
2､如果在本协议签署日至本协议项下的交易标的转让完成日之间，交易对方发生任何属于第七条第1款的情形，交易对方保证立即将该等情况告知公司。
3、交易对方承诺将按照公司的要求及双方约定，将其控制的其他同业主体，在双方签订股权转让协议之前纳入至江淮园艺（双方另有约定者除外）。对于双方经协商同意不予注入至江淮园艺的同业业务和资产，交易对方应与公司约定明确的退出时间。
4、交易对方承诺，江淮园艺、江淮园艺实体名下的瓜果、蔬菜种业科研成果（包括但不限于品种权、植物新品种权、品种许可开发权、育种材料及品种，以及在研项目的未来知识产权），以及交易对方个人、配偶、直系亲属持有的与江淮园艺瓜果、蔬菜种子业务有关的全部科研成果（定义同上）均属江淮园艺所有，不存在任何第三方主张权利。
5、交易对方承诺负责妥善处理江淮园艺董事会、股东大会范畴内有关本次战略合作的事宜，并确保按照各方之约定如期完成有关本次战略合作事项的内部审批程序。
6、对于公司及其聘请的中介机构在尽职调查和审计中提出的需整改的问题（如有），交易对方承诺按照中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司规范治理的规定，会同公司制定方案予以解决。在交易对方完成履行该等义务之前，双方原则上应制定分步付款或其他约束安排和管理措施。
7､交易对方承诺江淮园艺经审计后 2016年归属于母公司的扣非净利润(扣非净利润是指扣除非经常性损益后的净利润，下同)不低于 1,260万元；
2016-2017年累计扣非净利润（累计扣非净利润是指累计扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于 3,087万元；2016-2018年累计扣非净利润不低于 5,553万元；2016-2019年累计扣非净利润不低于 8,513万元。（以上扣非净利润、累
计扣非净利润均包含经公司审批的“允许江淮园艺利润承诺期内因申报政府项目产生的合理费用和支出”）。上述年度扣非净利润、累计扣非净利润数额由公司聘请的具有证券从业资格的审计机构以年报审计认定。
8、超额完成扣非净利润奖励
（1）江淮园艺承诺期内超额完成扣非净利润的5%以上（不含本数），则按超额部分的20%分年累计计提超额奖励，具体奖励方案由江淮园艺董事会制定；
该奖励于2019年年报审计后60日内执行，奖励给交易对方及有关人员，奖励金额在江淮园艺账上税前列支。
（2）如任一期净利润未达到当期扣非净利润，双方均同意取消该20%超额奖励。
二、对公司未来财务状况影响
鉴于《框架协议》为本次交易的初步安排，最终公司与交易对方是否能够签署正式收购协议及其最终条款均具有不确定性，故目前对公司财务状况的影响尚难以评估。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据后续进展情况，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、公司与交易对方签署的《安徽江淮园艺种业股份有限公司合作框架协议》；
2、公司第六届董事会第三十一次（临时）会议决议。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二〇一六年十月二十八日