证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-022众信旅游集团股份有限公司
关于控股子公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为提升公司控股子公司治理水平，充分发挥资本市场融资优势，支持控股子公司业务发展，促进其进一步做大做强，公司控股子公司北京开元周游国际旅行社股份有限公司（下称“开元周游”）拟筹备申请其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌并公开转让。2017年3月23日公司第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关于公司控股子公司北京开元周游国际旅行社股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，同意控股子公司北京开元周游国际旅行社股份有限公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、开元周游的基本情况
1、公司名称：北京开元周游国际旅行社股份有限公司
2、注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街20号1号楼18层1804室
3、法定代表人：丁佳佳
4、成立时间：1993年5月24日
5、注册资本：1077.59万元
6、经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；航空机票销售代理；票务代理；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-022含演出）；企业策划；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；翻译服务；摄影扩印服务；投资咨询；经济贸易咨询；旅游信息咨询；销售日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出境旅游业务、国内旅游业务、入境旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、目前开元周游的股权结构：
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||||认购股份数||实缴股份数|||
||发起人姓名/名称||||||持股比例|
||||（万股）||（万股）|||
|众信旅游集团股份有限公司||522.11||522.11||48.45%||
|周鸿图||351.12||351.12||32.59%||
|丁佳佳||75.24||75.24||6.98%||
|黄竞红||75.24||75.24||6.98%||
|厦门开元周游投资管理合伙企业（有限合伙）||53.88||53.88||5.00%||
|合计||1077.59||1077.59||100%||

三、最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
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||||2015 年 12月 31日||2016 年 12月 31日（未经审计）|
||项目|||||
||||（经审计）|||
|资产总计||7,986.64||6,861.97||
|负债合计||2,989.99||2,639.84||
|所有者权益合计||4,996.64||4,222.13||
|归属于母公司的所有者权益合计||4,897.43||4,108.04||
||||2015年度||2016年度（未经审计）|
||项目|||||
||||（经审计）|||
|营业收入||13,356.90||22,044.39||
|净利润||340.05||-703.60||
|归属于母公司的净利润||343.02||-704.58||

四、改制情况
1、以开元周游截至 2016年 9月 30日经审计的净资产中 1077.59万元折合
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-022成股本 1077.59万股，以整体变更的方式改制为股份有限公司。2、改制后股份有限公司注册资本为1077.59万元，由各发起人按照各自在开元周游的出资比例持有相应数额的股份，其中公司持有开元周游48.45%的股权。3、改制后，原开元周游有限公司的债权债务均由改制后的股份有限公司承继。
开元周游改制事项已经 2016年 11月 22日公司第三届董事会第五十二次会议审议通过，详见2016年11月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《公司第三届董事会第五十二次会议决议公告》。
开元周游股份公司全体发起人已召开开元周游股份公司创立大会并于 2016年12月26日在北京市工商行政管理局朝阳分局完成了股份公司的设立登记。
五、开元周游业务介绍及同业竞争情况
开元周游主营业务为目的地旅游服务，以欧洲为主要经营地，业务类型为欧洲大巴游和定制单团游等，客源来自目的地当地及在中国国内预定、目的地当地参团游客，组团方式为境外组团、成团。
公司主营业务为出境游业务，为国内大型综合旅游运营商，目的地遍及欧洲、澳洲、美洲、非洲、亚洲等全球主要目的地国家及地区，所有的自主开发产品均在国内组团、成团，通过批发（代理商）和零售（网站、直营零售门店等）方式面向国内预定、国内出发游客销售。
虽然开元周游与公司均经营出境旅游业务（海外旅游业务），但从供应链上看，开元周游为公司的上游供应商，和公司出境旅游业务具有协同效应，双方在服务内容、目标人群、成团方式等方面都有本质上的区别，因此开元周游与公司在主营业务上不存在同业竞争的情况。
六、开元周游与公司最近两年的持续性交易情况
开元周游与公司（含公司其他合并报表范围内子公司）存在持续性交易。2015年度及 2016年度公司与开元周游发生的主要交易情况如下：开元周游向公司出售商品/提供劳务的金额分别占年度同类交易金额的0.07%、0.05%；开元周游向公司购买商品/劳务的金额分别占年度同类交易金额的0.00%、0.02%。开元周游
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-022与公司发生的交易属于与日常生产经营相关交易，上述交易执行市场价格，交易价格公平合理、公允透明，不会损害公司的利益和影响公司的独立性。
七、最近一年一期开元周游的权益资产和归属于母公司的净利润占上市公司合并报表比例
单位：万元
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||||||2015年 12月 31日||2016 年 12月 31日|
||项目||编号|||||
||||||（经审计）||（未经审计）|
|归属于开元周游母公司的所有者权益合计||1||4,897.43||4,108.04||
|归属于上市公司母公司的所有者权益合计||2||156,441.93||180,294.37||
|占比||1/2||3.13%||2.28 %||
||||||2015年度||2016年度|
||项目|||||||
||||||（经审计）||（未经审计）|
|归属于开元周游母公司的净利润||3||343.02||-704.58||
|归属于上市公司母公司的净利润||4||18,670.47||21,777.99||
|占比||3/4||1.84%||-3.24%||

注：2016年上市公司数据来自《2016年度业绩快报》，该数据未经审计。
八、开元周游的业务和资产是否属于上市公司的核心业务和资产
开元周游的业务主要为目的地旅游服务，以欧洲为主要经营地，欧洲目的地旅游服务处于同行业领先地位。在供应链上开元周游为公司的上游供应商，和公司出境旅游业务具有协同效应。2015年开元周游的营业收入占上市公司营业总收入的1.60%，2016年为2.18%（未经审计）；2015年开元周游的归属于母公司的净利润占上市公司归属于母公司净利润的1.84%，2016年为-3.24%（未经审计）；2015年度开元周游归属于母公司的所有者权益合计占上市公司归属于母公司的所有者权益合计的3.13%，2016年为 2.28%（未经审计）。从开元周游的营业收入、归属于母公司的净利润和归属于母公司的所有者权益在上市公司的占
比看，开元周游的业务和资产不属于上市公司的核心业务和资产。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-022九、关于开元周游与公司资产、财务独立的说明
开元周游和公司均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。开元周游的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。开元周游与公司资产独立。
开元周游和公司均设立了财务会计部门，建立了会计核算体系，配备了专职的财务人员；开元周游和公司均独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；
开元周游和公司均独立纳税，不存在混合纳税的情况。开元周游与公司财务独立。
上市公司与开元周游不存在基于同一技术源的专利许可，具有专利许可的独立性，开元周游申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让不会导致上市公司核心技术外流。
十、关于开元周游与公司的高级管理人员交叉任职的说明
公司已推荐董事、副总经理林岩、副总经理张磊担任改制后的开元周游股份公司的董事。除此以外，众信旅游的高级管理人员未在开元周游担任其他职务。
众信旅游和开元周游承诺，众信旅游高级管理人员将不在改制后的开元周游股份公司担任高级管理人员。
十一、公司与开元周游的董事、监事、高级管理人员及其关联人员在开元周游的持股情况说明
截至本公告日，目前公司的董事、监事及高级管理人员及其关联人员未在开元周游持股。
十二、公司未来三年是否将继续保持对开元周游的控股权
公司未来三年将根据开元周游经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对开元周游的控股权。
十三、上市公司最近三年发行股份和募集资金投入开元周游的情况
公司未向开元周游的股东发行股份，开元周游亦未使用公司募集资金。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-022十四、开元周游申请股票在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响
1、申请挂牌的原因
开元周游筹备申请在新三板挂牌有利于其进一步完善法人治理结构，提高专业化运作能力，提升品牌影响力，稳定和吸引高端优秀人才，增强企业的核心竞争力，符合公司的发展战略。
2、对公司的影响
开元周游申请在新三板挂牌不会影响上市公司的独立性，亦不会损害上市公司的股东利益，不会对上市公司的持续经营运作构成重大影响。开元周游筹备在新三板挂牌，符合其中长期发展战略规划，有利于其加强自身专业化运作能力，建立有效的激励机制，稳定和吸引优秀人才；同时，将进一步助力公司规划各业务板块分工，推进公司集团化运营，提升公司资产价值和品牌价值。
十五、独立董事意见
1、开元周游申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，符合公司中长期发展战略规划，有利于开元周游进一步完善法人治理结构，建立有效的激励机制，稳定和吸引优秀人才以进一步做大做强其主营业务。
2、开元周游股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让不会影响上市公司的控股股东地位且对上市公司维持独立上市地位、持续盈利能力无重大影响。
综上，我们同意公司控股子公司开元周游申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
十六、风险提示
开元周游在符合有关条件的情况下申请其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，该事项尚须全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，申请挂牌时间尚未确定，能否完成具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，本公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。
证券代码：002707 证券简称：众信旅游 公告编号:2017-022十七、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第五十五次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会2017年3月24日