（修订）
一、本次发行募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金不超过187,549.88万元，扣除发行费用后募集资金将用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计投资||募集资金拟|
||序|||||||
||||项目名称||总额||投入总额|
||号|||||||
||||||（万元）||（万元）|
||1||乙二醇扩能技改项目||55,169.00||55,000.00|
|2||购买金煤控股集团有限公司（以下简称“金煤控股”）等3名股东持有通辽金煤19.46%股权||74,549.88||74,549.88||
|2.1||其中：购买金煤控股所持13.25%股权||50,762.07||50,762.07||
|2.2||购买上海银裕投资咨询中心（普通合伙）所持3.74%股权||14,317.51||14,317.51||
|2.3||购买上海金煤化工新技术有限公司所持2.47%股权||9,470.30||9,470.30||
|3||归还借款及补充流动资金||58,000.00||58,000.00||
|4||合计||187,718.88||187,549.88||

公司拟使用本次募集资金55,000.00万元用于乙二醇扩能技改项目。
通辽金煤系公司持股54.01%的子公司，其中金煤控股等3名股东合计持有通辽金煤19.46%股权。公司拟使用募集资金购买金煤控股等3名股东所持有通辽金煤19.46%股权，收购价格按经江苏省国有资产监督管理委员会备案、评估基准日为2014年12月31日的该等股权评估值确定，预计收购价格为74,549.88万元。
另外，公司还将运用本次募集资金58,000.00万元偿还借款及补充流动资金。
若本次非公开发行未足额发行，导致乙二醇扩能技改项目和购买金煤控股等3名股东持有通辽金煤19.46%股权项目投资金额出现缺口，不足部分公司将通过
自筹资金予以解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）乙二醇扩能技改项目
1、项目情况
乙二醇扩能技改项目主要包括已有3#恩德炉增效改造、合成气净化装置扩能改造、乙二醇装置改造、新增空分装置及相配套副产品罐区、栈台、公用工程等设施。该项目完成后，公司将新增乙二醇产能7万吨，草酸3万吨。该项目预计总投资55,169.00万元，项目建设期1年。
2、项目市场前景
乙二醇作为基础化工产品，用途广泛，主要用于制造聚酯涤纶、聚酯薄膜、聚酯树脂、防冻剂等。随着下游产品尤其是聚酯的快速发展，乙二醇需求量逐年快速增加。
受中国和其他新兴市场对聚酯需求增加的影响，2013年全球乙二醇需求量比2012年增长12.1%，达到2,340万吨，预计到2015年乙二醇全球需求量将超过2,700万吨。近年来，由于我国聚酯产能的快速扩张，直接导致乙二醇需求迅猛增加，目前我国已超过美国成为世界第一大乙二醇消费国。
虽然我国乙二醇生产能力和产量有所增加，但仍不能满足国内市场需求。据统计，自2004年至2013年，我国乙二醇产能由117.7万吨/年增加至504.3万吨/年，产量也从112.7万吨增加至368万吨，但仍不能满足乙二醇巨大的市场需求。同期
乙二醇进口数量从339.1万吨增加至824.6万吨。国内市场巨大的供需缺口使得国产乙二醇进口替代成为国家产业政策重点支持方向，市场前景十分广阔。
草酸又名乙二酸，是最简单的有机二元酸之一，用途十分广泛。草酸用途较为广泛，主要用作还原剂和漂白剂，用于生产抗菌素和冰片等药物以及提炼稀有金属的溶剂、染料还原剂、鞣革剂等；医药工业方面可用于制造金霉素、土霉素、四环素、链霉素、麻黄素等；印染工业方面可代替乙酸，用作色素染料的显色助染剂、漂白剂。
我国作为世界上最大的草酸生产和出口国，2013年草酸产能近30万吨，其中25%～30%的草酸用于出口。近年来，我国草酸出口量波动不大，但随着发达国家对高能耗产品的限产及草酸下游产品的不断开发，草酸在国际市场上将会再度走俏。
3、项目建设的必要性和可行性
（1）煤制乙二醇技术符合国家发展战略
我国是“富煤缺油少气”的国家，目前石油进口依存度高，国家能源安全面临严峻局面。相对于石油，我国煤炭储量丰富，价格低廉且供应稳定，因此选择以煤为原料的化工技术路线，对发挥资源优势、优化能源结构、弥补国内石油供需缺口具有现实和长远的意义。煤制乙二醇工程被列为我国煤化工五大重点示范工程之一、国家科技支撑项目和扩大内需中央预算内投资计划。该技术的推广应用将有效缓解我国乙二醇产品供需矛盾，对国家的能源和化工产业产生积极影响，具有重要的现实意义。
相对石油乙烯路线的乙二醇生产技术，煤制乙二醇技术具有工艺流程短、能耗低、成本低、节约石油资源等各种优势。通辽金煤的煤制乙二醇技术以储量丰富且价格低廉的褐煤作为主要生产原料，能为国家节约大量的石油资源，符合国家的产业政策与能源战略。
（2）煤制乙二醇技术低成本优势
目前，石油乙烯路线的乙二醇生产均以乙烯为主要原料，每生产一吨乙二醇需消耗约2.5吨石油。由于石油价格相对较高并且其价格波动主要由国际原油市场决定，因此在我国采用石油为原料制造乙二醇始终无法摆脱成本高、原材料市场价格波动大的不利影响；而煤制乙二醇以我国富有的褐煤为原料，供应充足稳
定、价格低廉；并且以煤为原料制作乙二醇生产工艺流程较石油乙烯法更短，生产成本相对较少，因此煤制乙二醇技术具有较大成本优势。
（3）技术改造具有环保节能效应
公司煤制乙二醇技术以褐煤为原料，由于采用洁净煤技术，生产过程中以工业CO、NO、H、O和醇类为原料，不会产生二氧化硫和二氧化氮等污染物，但 2 2
恩德炉煤气化装置在生产过程中会产生大量飞灰，其中大部分随着水力除灰系统和洗涤水进入到沉淀池变成湿灰，造成环境污染。本次扩产技改将采用先进的煤气化技术，显著改善恩德炉煤气化技术中存在的缺点，不但降低飞灰量和污水中氨氮等有机污染物含量，降低对环境的污染，同时也明显提高煤中碳的转化利用率和粗煤气中有效气含量，达到增加产能、降低成本、节能降耗的目的，实现经济效益和社会效益的共赢。
4、项目投资估算
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称|||
||||||投入总额（万元）|
|1||工程投资||45,061.00||
|1.1||设备购置费||28,307.00||
|1.2||建筑工程费||4,795.00||
|1.3||安装工程费||11,959.00||
|2||其他费用||3,321.00||
|2.1||前期工作费||120.00||
|2.2||建设管理费||472.00||
|2.3||专项评价及验收费||126.00||
|2.4||勘察设计费||1,577.00||
|2.5||无形资产费用||670.00||
|2.6||其他||355.00||
|3||预备费用||4,838.00||
|4||建设期利息||1,154.00||
|5||铺底流动资金||794.00||
|6||合计||55,169.00||

5、项目效益测算
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||序号||项目名称||||备注|
||||||金额（万元）|||
|1||营业收入||46,401.00||年均||
|2||营业税金及附加||709.00||年均||
|3||增值税||5,911.00||年均||
|4||营业成本||20,958.00||年均||
|5||利润总额||24,734.00||年均||
|6||所得税||6,183.00||年均||
|7||净利润||18,550.00||年均||
|8||总投资收益率||44.48%||-||
|9||所得税后财务内部收益率||36.75%||-||
|10||静态投资回收期（年）||3.89||含建设期1年||
|11||动态投资回收期（年）||4.64||含建设期1年||

6、项目进展情况
截至本预案公告日，该项目已于2014年10月13日完成备案工作，项目环评手续正在办理之中。本项目实施进度预计如下：
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|序号|年（月）|2014年|2015年||||||
|||11～12|2|4|6|8|10|12|
|1|工艺包||||||||
|2|初步设计||||||||
|3|设备订货||||||||
|4|施工图设计||||||||
|5|施工准备||||||||
|6|土建施工||||||||
|7|设备安装||||||||
|8|管道安装||||||||
|9|机械竣工||||||||

|||
|-|-|
|10|调试、试生产|

注：若本次非公开发行募集资金未能及时到位，本项目实施进度可能相应顺延
公司通过非公开发行募集资金投资建设乙二醇扩能改造项目，在提升煤制乙二醇产能的同时通过技改降低生产成本，提升经济效益。项目的实施有利于进一步提高公司核心业务的竞争优势，尤其是在国际油价波动导致乙二醇市场价格变动的背景下，通过扩产技改将进一步降低煤制乙二醇生产成本，提升公司产品的市场竞争力，增强公司的经营风险抵抗能力。
（二）购买金煤控股等 3名股东持有通辽金煤19.46%股权
1、通辽金煤基本情况
公司名称：通辽金煤化工有限公司
公司住所：内蒙古自治区通辽市经济技术开发区乌力吉牧仁大街北侧
法定代表人：王斌
注册资本：196,488.02万元
营业执照：152303000003226
成立日期：2007年06月20日
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：草酸、草酸酯、碳酸酯、乙二醇及其衍生物的生产经营；煤化工产品及其衍生物的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；化工原料及产品（除危险品）的销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；机电设备安装；房屋租赁；投资管理。
2、通辽金煤股东情况
截至本报告公告日，通辽金煤股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称|||||
||||||出资金额（万元）||持股比例|
|1||丹化科技||106,124.89||54.01%||
|2||河南能源集团||39,718.89||20.21%||

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|-|-|-|-|
|3|金煤控股|26,031.83|13.25%|
|4|福建中科|12,413.53|6.32%|
|5|上海银裕|7,342.31|3.74%|
|6|上海金煤|4,856.57|2.47%|
|7|合计|196,488.02|100.00%|

（1）河南能源集团
公司名称：河南能源化工集团有限公司
注册地址：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦2905房间
法定代表人：陈祥恩
注册资本：2,100,000.00万元
营业执照：410000100052860
成立日期：2007年06月01日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：对能源、化工、金融、装备制造、物流、有色金属、建筑、电力、水泥、交通运输、教育、房地产、租赁业等行业的投资与管理；实业投资；
煤炭（凭有效许可证经营）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）的销售；煤炭、化工、金属、装备制造等科学研究；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
截至本预案出具日，河南能源集团出资人情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资|实缴出资|出资人性质|出资比例（%）|
|1|河南省人民政府国有资产监督管理委员会|2,100,000.00|2,100,000.00|机关法人|100.00|

（2）金煤控股
公司名称：金煤控股集团有限责任公司
公司住所：嘉定区马陆镇丰登路1028弄5号208室
法定代表人：陈嘉伟
注册资本：20,000.00万元
注册号码：310114001799665
成立日期：2007年05月21日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：实业投资，资产管理，企业顾问策划，机电产品、电子产品、化工机械、化工设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆物品、易制毒化学品）的销售，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
截至本预案出具日，金煤控股出资人情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资|实缴出资|出资人性质|出资比例（%）|
|1|上海鑫坤投资管理有限公司|20,000.00|20,000.00|企业法人|100.00|

其中：上海鑫坤投资管理有限公司基本情况如下：
公司名称：上海鑫坤投资管理有限公司
公司住所：青浦区赵巷镇沪青平公路3797号1585室
法定代表人：高红兵
注册资本：2,000.00万元
注册号码：310229000990669
成立日期：2005年02月05日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资管理，投资咨询，投资管理咨询，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案出具日，上海鑫坤投资管理有限公司出资人情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资|实缴出资|出资人性质|出资比例（%）|
|1|陈嘉伟|1,600.00|1,600.00|自然人股东|80.00|
|2|高红兵|400.00|400.00|自然人股东|20.00|
|3|合计|2,000.00|2,000.00|-|100.00|

（3）福建中科
公司名称：福建中科资产管理有限公司
公司住所：福州市鼓楼区杨桥西路155号综合楼317室
法定代表人：洪茂椿
注册资本：1,000.00万元
注册号码：350100100223183
成立日期：2009年11月19日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：企业管理；对高新技术的投资；高新技术开发、转让与咨询。
（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
截至本预案出具日，福建中科出资人情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资|实缴出资|出资人性质|出资比例（%）|
|1|中国科学院福建物质结构研究所|1,000.00|1,000.00|事业法人|100.00|

（4）上海银裕（普通合伙）
企业名称：上海银裕投资咨询中心（普通合伙）
主要经营场所：上海市宝山区河曲路118号2344室
注册号：310113000900684
成立日期：2011年05月24日
公司类型：普通合伙企业
经营范围：投资咨询；投资管理咨询；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本预案出具日，上海银裕（普通合伙）合伙人出资情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资|实缴出资|出资人性质|出资比例（%）|
|1|朱江声|9.00|9.00|自然人股东|90.00|
|2|张慕濒|1.00|1.00|自然人股东|10.00|
|3|合计|10.00|10.00|-|100.00|

（5）上海金煤
公司名称：上海金煤化工新技术有限公司
公司住所：嘉定区嘉戬公路688号
法定代表人：曾晓宁
注册资本：1,200.00万元
注册号码：310114001655303
成立日期：2006年01月 05日
公司类型：有限责任公司
经营范围：碳一化学品及其衍生物（除食品、药品、危险品）的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本预案出具日，上海金煤出资人情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资|实缴出资|出资人性质|出资比例（%）|
|1|上海盛宇企业投资有限公司|360.00|360.00|企业法人|30.00|
|2|上海盛瀚投资有限公司|240.00|240.00|企业法人|20.00|
|3|江苏丹化醋酐有限公司|240.00|240.00|外商投资企业|20.00|
|4|江苏通盛化工技术开发有限公司|360.00|360.00|企业法人|30.00|
|5|合计|1,200.00|1,200.00|-|100.00|

注：江苏丹化醋酐有限公司为公司控股75%的子公司
3、主营业务情况
通辽金煤是一家是以褐煤为原料生产乙二醇的高新技术企业，掌握了全球首创的“煤制乙二醇技术”并拥有自主知识产权，并率先实现了煤制乙二醇的工业化应用。通辽金煤现已建成一套20万吨/年乙二醇生产装置。
通辽金煤煤制乙二醇装置经过多年的生产调试，尤其是2013年的停车检修和技改，目前该装置已稳定运行。2014年，通辽金煤共生产乙二醇12.66万吨，草酸5.22万吨，年平均生产负荷为76%，下半年完成技改后平均负荷约89%。
4、主要财务数据
通辽金煤2014年主要财务数据如下：
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|项目|2014-12-31|
|流动资产（万元）|38,972.90|
|资产总额（万元）|300,782.95|
|流动负债（万元）|101,354.47|
|负债总额（万元）|142,499.86|
|净资产（万元）|158,283.09|
|项目|2014年度|
|营业收入（万元）|102,699.22|
|营业利润（万元）|938.69|
|利润总额（万元）|7,999.85|
|净利润（万元）|6,303.70|

5、通辽金煤对外投资情况
（1）江苏金聚
公司名称：江苏金聚合金材料有限公司
公司住所：丹阳市司徒镇机械电子产业园机电路南侧
法定代表人：吴晓金
注册资本：4,000.00万元
注册号：321181000173935
成立日期：2012年04月06日
公司类型：有限责任公司
经营范围：铜钯粉末合金生产，合金材料、活性炭、吸附剂（氧化铝）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案公告日，江苏金聚股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资|实缴出资|出资人性质|出资比例（%）|
|1|通辽金煤|3,620.00|3,620.00|企业法人|90.50|
|2|吴晓金|190.00|190.00|自然人股东|4.75|
|3|刘志刚|95.00|95.00|自然人股东|2.38|
|4|胡晓鸣|95.00|95.00|自然人股东|2.38|
|5|合计|4,000.00|4,000.00|-|100.00|

（2）永金投资
公司名称：永金化工投资管理有限公司
公司住所：郑州市惠济区开元路11号
法定代表人：张世芳
注册资本：20,000.00万元
注册号：410000000021721
成立日期：2010年04月14日
公司类型：有限责任公司
经营范围：煤化工项目投资；项目管理；投资咨询。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）
截至本预案公告日，永金投资股权结构如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称/姓名|认缴出资|实缴出资|出资人性质|出资比例（%）|
|1|通辽金煤|10,000.00|10,000.00|企业法人|50.00|
|2|河南煤业集团|10,000.00|10,000.00|企业法人|50.00|
|3|合计|20,000.00|20,000.00|-|100.00|

永金投资下设全资子公司5家，分别为：安阳永金化工有限公司、永城永金化工有限公司、新乡永金化工有限公司、濮阳永金化工有限公司和洛阳永金化工有限公司。上述公司分别规划建设煤制乙二醇产能20万吨。2014年前三季度，安阳永金化工有限公司、濮阳永金化工有限公司合计生产乙二醇5.53万吨；截至本报告公告日，新乡永金化工有限公司因界外供气原因仍然停车，洛阳永金化工有限公司已于2014年底界外通气，永城永金化工有限公司预计2015年3月试车。
6、股权估值情况
公司将根据经江苏省国有资产监督管理委员会备案、评估基准日为2014年12月31日的金煤控股等3名股东所持有通辽金煤19.46%股权评估值确定转让价格。
截至本预案公告日，相关的资产评估工作正在进行中，待完成评估报告备案工作后，在发行预案补充公告中予以披露。
7、项目实施的必要性
通辽金煤作为公司核心子公司，是煤制乙二醇的生产加工基地，现已建成一套20万吨/年乙二醇生产装置。通辽金煤煤制乙二醇装置经过多年的生产调试，尤其是2013年的停车检修和技改，目前该装置已稳定运行。2014年，通辽金煤共生产乙二醇12.66万吨，草酸5.22万吨，年平均生产负荷为76%，下半年完成技改后平均负荷约89%。2014年，通辽金煤实现营业收入102,699.22万元，实现净利润6,303.70万元。
截至本报告公告日，公司持有通辽金煤54.01%股权；公司利用本次非公开发行募集资金购买金煤控股等3名股东所持通辽金煤19.46%股权，提升对核心子公司的控股比例，不仅有利于提高通辽金煤决策效率，而且有利于提升公司经营效益，提升股东回报价值。
（三）归还借款及补充流动资金
公司计划将本次募集资金58,000.00万元归还借款及补充流动资金。
截至2014年12月31日，公司资产负债率为51.11%，各类金融机构短期借款余额40,999.00万元，一年内到期的非流动负债余额10,000.00万元，其他应付款余额23,223.75万元，长期借款余额30,000.00万元。使用非公开发行募集资金偿还借款并补充流动资金后，公司资产负债结构进一步优化，资本实力和抗风险能力将进一步加强；同时，偿还借款后随着财务费用的下降，盈利水平将得到进一步提升，增强公司长期可持续发展能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
乙二醇扩能技改项目、购买包括金煤控股等3名股东合计持有的通辽金煤
19.46%股权和归还借款以及补充流动资金。通过扩大煤制乙二醇的产能和技术改造，进一步提升煤制乙二醇产业化，有助于增强公司市场竞争力；购买通辽金煤19.46%股权将进一步提升公司对通辽金煤的控股比例，有利于提升内部经营决策效率、增加股东投资回报；归还借款和补充流动资金有利于改善资本结构，降低财务费用。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过187,549.88万元，募集资金到位后将使公司净资产和总资产规模进一步扩大。预计募投项目实施完成后，公司收入规模和盈利能力将进一步提升。
1、财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本实力得以充实，有利于增强公司财务风险抵抗能力。
2、盈利能力变动状况
本次非公开发行募投项目实施后，投资建设乙二醇扩能技改项目并增持通辽金煤股权，煤制乙二醇产能将进一步释放，在乙二醇市场需求持续增长的背景下，一方面产能扩大带来的规模效益将逐步显现，生产成本将明显下降，另一方面产能扩大将带动销售规模较快增长，公司归属于母公司股东的净利润将显著提升，进一步提高公司盈利能力。煤制乙二醇产能将进一步释放，在乙二醇市场需求持续增长的背景下，一方面产能扩大带来的规模效益将逐步显现，生产成本将明显下降，另一方面产能扩大将带动销售规模较快增长，公司合并报表口径归属于上市公司股东的净利润将显著提升，进一步提高公司盈利能力。