北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易涉及标的资产过户事宜的
法律意见书
中国·北京
西城区复兴门内大街158号
远洋大厦F408室
北京市嘉源律师事务所
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港HONGKONG致：北方国际合作股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北方国际合作股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易涉及标的资产过户事宜的
法律意见书
嘉源(2016)-02-122敬启者：
本所接受北方国际合作股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”）的委托，作为公司本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问。本所已就公司本次重组出具了嘉源(2016)-02-040号《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源(2016)-02-051号《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、嘉源(2016)-02-071号《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、嘉源(2016)-02-101号《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、嘉源(2016)-02-108号《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》。
2016年11月24日，中国证监会出具《关于核准北方国际合作股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2844号），核准了本次重组方案。现本所针对本次重组涉及标的资产的过
户情况出具本法律意见书。
除非本法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次重组方案概述
根据北方国际六届十五次、六届十九次、六届二十二次、六届二十三次董事会会议决议、2016年第三次临时股东大会会议决议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所经办律师核查，本次重组方案的主要内容如下：
(一) 本次重组的方案
本次重组方案由以下两部分组成：
1、 发行股份及支付现金购买资产
北方国际向北方科技发行股份及支付现金购买资产，向江苏悦达和天津中辰发行股份购买资产。
2、 配套融资
北方国际采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，且募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格的100%。
本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
(二) 发行股份及支付现金购买资产
1. 交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方科技、江苏悦达和天津中辰。
2. 标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的北方车辆
100%股权、北方物流51%股权、北方机电51%股权、北方新能源51%股权、深圳华特99%股份。
3. 标的资产的定价依据及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据天健兴业出具并经国务院国资委备案的标的公司《资产评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，标的资产的评估值为164,557.09万元，标的资产的交易价格确定为164,557.09万元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|标的资产|评估值（万元）|
|北方车辆100.00%股权|104,030.84|
|北方物流51.00%股权|8,484.49|
|北方机电51.00%股权|8,768.27|
|北方新能源51.00%股权|2,636.52|
|深圳华特99.00%股份|40,636.97|
|合计|164,557.09|

4. 支付方式
在本次交易作价164,557.09万元的前提下，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计164,557.09万元，交易对方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|标的资产|交易对价（万元）|现金支付（万元）|股份支付（股）|
|北方科技|北方车辆58.33%股权|60,681.19|2,924.48|35,829,224|
||北方物流51.00%股权|8,484.49|1,272.67|4,473,832|
||北方机电51.00%股权|8,768.27|1,315.24|4,623,465|
||北方新能源51.00%股权|2,636.52|2,504.70|81,777|
||深圳华特89.05%股份|36,552.75|5,482.91|19,274,090|
|北方科技小计||117,123.22|13,500.00|64,282,391|
|江苏悦达|北方车辆41.67%股权|43,349.65|-|26,891,843|
|天津中辰|深圳华特9.95%股份|4,084.22|-|2,533,635|
|合计||164,557.09|13,500.00|93,707,869|

5. 现金支付期限
公司在北方科技持有的标的资产过户手续完成及本次配套融资募集的资金到位后5个工作日内一次性向北方科技支付现金对价13,500.00万元。若北方科技持有的标的资产过户手续完成之日起90日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
6. 发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
7. 发行方式
本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。
8. 发行对象和认购方式
本次发行的对象为北方科技、江苏悦达和天津中辰，北方科技以其持有的北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特股权/股份认购本次发行的股份，江苏悦达以其持有的北方车辆股权认购本次发行的股份，天津中辰以其持有的深圳华特股份认购本次发行的股份。
9. 发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行的定价基准日为公司六届十五次董事会决议公告日。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为参考，确定为24.26元/股。
根据2016年4月26日公司2015年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.80元，在考虑分红除息因素后，本次发行的股票价格调整为24.18元/股。
2016年10月19日，公司2016年半年度资本公积金转增股本方案实施完毕并
于当日除权除息，以2016年6月30日公司总股本274,371,762股为基数，向全体股东每10股转增5股。因此，本次发行的股票价格由24.18元/股相应调整为16.12元/股。
除上述权益分派事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
10. 发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价151,057.09万元和发行价格16.12元/股计算，本次发行的股份数量为93,707,869股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。
发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
11. 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方承担，并于本次交易完成后30日内以现金形式对公司予以补偿。
12. 标的资产的过户及违约责任
根据公司与交易对方分别签署的《购买资产协议》，协议双方于交易交割日开始实施交割，该等协议项下进行交割的标的资产为北方车辆100%股权、北方物流51%股权、北方机电51%股权、北方新能源51%股权、深圳华特99%股份。交易对方应当在《购买资产协议》生效后30日内办理完毕标的资产的过户手续。
根据《购买资产协议》的约定，除协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
13. 限售期
交易对方北方科技、江苏悦达和天津中辰均承诺其因本次发行取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期内，未经上市公司同意，交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
14. 上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
15. 发行前滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有的公司股份比例享有。
16. 决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
(三) 配套融资
1. 发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2. 发行方式
本次配套融资采取非公开发行方式。
3. 发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名的其他特定投资者。
特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。
4. 配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为19,500.00万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。
5. 发行股份的定价原则及发行价格
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司六届十五次董事会会议决议公告日。本次配套融资的发行价格按照《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于24.26元/股。
根据2016年4月26日公司2015年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司向全体股东每10股派发现金红利0.80元，在考虑分红除息因素后，本次配套融资的发行价格调整为不低于24.18元/股。
2016年10月19日，公司2016年半年度资本公积金转增股本方案实施完毕并于当日除权除息，以2016年6月30日公司总股本274,371,762股为基数，向全体股东每10股转增5股。因此，本次配套融资的发行价格由不低于24.18元/股相应调整为不低于16.12元/股。
除上述权益分派事宜外，公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。
6. 发行数量
按照配套融资募集资金总额19,500.00万元和发行底价16.12元/股测算，本次配套融资发行股份的数量为不超过12,096,774股。
公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。
7. 限售期
本次配套融资发行的股份自上市之日起12个月内不得转让。
8. 募集资金用途
本次募集配套资金计划用于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|拟使用募集资金（万元）|
|1|生产基地土地厂房购置项目|深圳华特|6,000.00|
|2|支付现金对价||13,500.00|
|合 计|||19,500.00|

9. 上市地点
本次配套融资发行的股票将在深交所上市交易。
10. 滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
11. 决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害北方国际及其股东合法利益的情形。
二、本次重组的授权和批准
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下
授权和批准：
1、 北方国际已经取得的授权和批准
(1)2016年2月26日，北方国际召开六届十五次董事会会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《审议<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成北方国际与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。北方国际的独立董事就本次重组发表了独立意见。
(2)2016年6月27日，北方国际召开六届十九次董事会会议，审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《审议<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成北方国际与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。北方国际的独立董事就本次重组发表了独立意见。
(3)2016年7月15日，北方国际召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了本次重组的相关议案，并授权董事会办理本次重大资产重组有关事宜。关联股东在审议涉及关联交易的议案时回避表决。
(4)2016年9月2日，北方国际召开六届二十二次董事会会议，审议通过了《调整本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格调整机制的议案》、《调整募集配套资金股份发行价格调整机制的议案》、《签订<盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》。鉴于本次重组构成北方国际与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。北方国际独立董事就相关事项发表了独立意见。
(5)2016年10月27日，北方国际召开六届二十三次董事会会议，审议通过了《不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》。鉴于本次重组构成北方国际与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。北方国际独立董事就相关事项发表了独立意见。
2、 交易对方已经取得的授权和批准
(1)2015年12月30日，北方科技召开总经理办公会作出决议，同意将北方科技持有的北方车辆、深圳华特、北方物流、北方机电、北方新
能源股权/股份转让给北方国际，北方国际以发行股份和支付现金的方式支付对价。
(2)2016年5月23日，盐城市人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意以北方车辆公司股权作价参与北方国际资产重组的批复》（盐国资[2016]77号），同意江苏悦达以所持北方车辆的股权作价参与北方国际资产重组。
(3)2016年1月13日，天津中辰董事会作出决议，同意将其持有的深圳华特9.95%股份转让给北方国际。2016年3月9日，新疆生产建设兵团第六师国资委原则同意天津中辰向北方国际协议转让深圳华特股份，授权天津中辰国有股东中基健康产业股份有限公司按照内部决策程序决定具体事宜。2016年3月29日，中基健康产业股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于下属子公司天津中辰拟参与北方国际重组事项暨协议转让所持有深圳华特9.95%股份的议案》，同意天津中辰将所持深圳华特9.95%的股份协议转让给北方国际。
3、 标的公司内部决策程序
(1)2016年2月1日，北方车辆股东会作出决议，同意北方科技、江苏悦达分别将其持有的北方车辆58.33%、41.67%股权转让给北方国际；
北方科技、江苏悦达互相放弃优先购买权。
(2)2015年12月15日，北方物流董事会作出决议，同意北方科技将其持有的北方物流51%股权转让给北方国际，北方物流其他股东万邦航运有限公司放弃优先购买权。同日，万邦航运有限公司出具《同意函》，同意上述股权转让并放弃优先购买权。
(3)2016年2月1日，北方机电股东会作出决议，同意北方科技将其持有的北方机电51%股权转让给北方国际，其他股东同意放弃优先购买权。
(4)2016年2月1日，北方新能源股东会作出决议，同意北方科技将其持有的北方新能源51%股权转让给北方国际，其他股东同意放弃优先购买权。
4、 2016年6月8日，国务院国资委出具20160074、20160075、20160076、20160077、20160078号《国有资产评估项目备案表》，对本次交易标的公司的资产评估结果予以备案。
5、 2016年7月12日，国务院国资委出具《关于北方国际合作股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]693号），批准本次交易方案。
6、 2016年7月18日，北京市商务委员会作出《关于北方万邦物流有限公司股权转让等事项的批复》（京商务资字[2016]539号），同意北方科技将其持有的北方物流51%股权全部转让给北方国际。
7、 2016年11月24日，中国证监会作出《关于核准北方国际合作股份有限公司向北方工业科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2844号），核准本次交易。
综上，本所认为：
本次重组已获得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效；本次重组各方可依法实施本次重组。
三、本次重组涉及标的资产的过户情况
根据本次重组方案，公司拟购买的标的资产为交易对方持有的北方车辆100%股权、北方物流51%股权、北方机电51%股权、北方新能源51%股权、深圳华特99%股份。
根据标的公司提供的工商主管部门核发的《准予变更登记（备案）通知书》、《变更（备案）通知书》、工商登记基本信息查询单、投资者变更通知书等工商变更登记或备案文件，以及标的公司最新的公司章程、营业执照等文件材料，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，交易对方持有的标的资产已过户至公司名下，标的公司已完成相应的工商变更登记或备案手续，公司已合法持有标的资产。
综上，本所认为：
本次重组涉及的标的资产过户已经完成，北方国际已合法拥有标的资产。
四、本次重组的后续事项
本次重组之标的资产过户手续完成后，北方国际尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求完成以下事项：
1、 北方国际尚需按照本次重组相关协议的约定向北方科技、江苏悦达和天津中辰发行股份，并向中国结算深圳分公司、深交所申请办理相关新增股份登记和上市手续；并按约定向北方科技支付现金对价。
2、 北方国际尚需在中国证监会核准的期限内完成本次重组募集配套资金的非公开发行工作，并向中国结算深圳分公司、深交所申请办理相关新增股份登记和上市手续。但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
3、 北方国际尚需向工商行政管理部门申请办理因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续。
4、 北方国际尚需根据相关法律法规的要求就本次重组涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
综上，本所认为：
本次重组涉及的后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定，不存在侵害北方国际及其股东合法利益的情形。
2、本次重组已获得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效；本次重组各方可依法实施本次重组。
3、本次重组涉及的标的资产过户已经完成，北方国际已合法拥有标的资产。
4、本次重组涉及的后续事项的办理不存在重大法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：李丽
谭四军
2016年12月6日