股票代码：000042 股票简称：中洲控股 公告编号：2014－68号
深圳市中洲投资控股股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中洲投资控股股份有限公司第七届监事会第八次会议于2014年11月10日上午在深圳市福田区圣廷苑酒店金秋厅召开。出席会议的监事有魏洁生、楼锡锋、陆生全、赵春扬、梁晓斌，会议应到监事5人，实到监事5人。会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
会议由监事会主席魏洁生主持，审议通过了以下议案：
一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会2013年11月30日下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司董事会对公司《章程》第一百五十七条、第一百五十八条进行了修订。监事会认为，本次公司《章程》修订的内容及董事会审议《关于修订公司<章程>的议案》的程序均符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。
二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划的议案》。
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43号）等文件精神和公司《章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了2014-2016年股东分红回报规划。
监事会认为，公司2014-2016年股东分红回报规划的内容及董事会审议《关于公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划的议案》的程序均符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。
三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发
行A股股票条件的议案》
公司拟向深圳市中洲房地产有限公司（简称“中洲地产”）非公开发行A股股票。监事会认为，根据《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，公司完全符合非公开发行股票的各项条件及相关法律法规的要求；董事会在审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。
四、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
（一）发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式：本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）发行时间：在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量：本次发行股票的数量为174,520,070股A股普通股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象：本次发行的发行对象为中洲地产，中洲地产为本公司控股股东。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）认购方式：中洲地产以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）定价基准日、定价方式及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日，即2014年11月11日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即人民币11.46元。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）限售期安排：发行对象认购的股份从上市之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金的数量及用途：本次募集资金总额为200,000万元，扣除发行费用后，本次募集资金将全部用于偿还公司向金融机构的借款。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，为尽可能降低债务成本，公司将可能根据自筹资金和借款的情况先行偿还部分借款，并在募集资金到位后按照法律法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）上市地点：本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十一）滚存未分配利润安排：在本次发行完成后，公司发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十二）本次发行决议有效期限：本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会同时认为，董事会在审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。
五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。
公司拟向深圳市中洲房地产有限公司非公开发行A股股票，编制了《深圳市中洲投资控股股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》。
监事会认为，《深圳市中洲投资控股股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规的规定；董事会在审议《关于公司向特定对象非公
开发行A股股票预案的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。
六、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。
公司拟向深圳市中洲房地产有限公司非公开发行A股股票，并编制了《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
监事会认为，《深圳市中洲投资控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；董事会在审议《关于审议公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。
七、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
公司拟向深圳市中洲房地产有限公司非公开发行A股股票，因深圳市中洲房地产有限公司为公司控股股东，本次发行涉及关联交易。
通过对关联交易相关情况的审议，监事会认为：
（一）扣除发行费用后，本次关联交易所募集资金全部用于偿还公司向金融机构的借款，可以有效提升公司的净资产规模和资金实力，降低公司的资产负债率，优化财务结构，降低财务费用，提升盈利能力，增强公司的抗风险能力。
（二）本次关联交易将提升公司综合经营能力及核心竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实基础。
监事会认为，本次关联交易不会导致公司实际控制权的变化，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会导致公司业务结构发生重大变化；董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。
特此公告
深圳市中洲投资控股股份有限公司
监事会
二〇一四年十一月十一日