浙江天册律师事务所
关于
数源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所 法律意见书目录
目录 ................................................................................................................................... 1释义 ................................................................................................................................... 2第一部分声明 ..................................................................................................................... 5第二部分正文 ..................................................................................................................... 7一. 本次重组的方案 ......................................................................................................... 7二. 本次重组各方的主体资格 ...................................................................................... 14三. 本次重组的批准和授权 .......................................................................................... 21四. 本次重组涉及的相关协议 ...................................................................................... 22五. 本次重组拟购买的资产 .......................................................................................... 23六. 本次重组涉及的债权债务处理及人员安置 .......................................................... 50七. 本次重组涉及的关联交易和同业竞争 .................................................................. 50八. 本次重组的实质性条件 .......................................................................................... 57九. 本次重组的信息披露............................................................................................... 67十. 本次重组涉及的证券服务机构的资格 .................................................................. 68十一.关于相关人士买卖数源科技股票的情况 .............................................................. 69十二.结论意见 ................................................................................................................... 71
浙江天册律师事务所 法律意见书释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，下列简称具有下述涵义：
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|数源科技/上市公司/公司|指|数源科技股份有限公司|
|西湖电子集团/交易对方|指|西湖电子集团有限公司|
|数源软件园/标的公司|指|杭州西湖数源软件园有限公司|
|云栖客栈|指|杭州西湖数源软件园有限公司云栖客栈|
|诚园置业|指|杭州诚园置业有限公司|
|标的资产|指|西湖电子集团持有的数源软件园100%的股权|
|本次重组/本次交易|指|包含：（1）数源科技拟以发行股份及支付现金的方式购买西湖电子集团持有的数源软件园100%的股权；（2）向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。非公开发行股份募集配套资金以向交易对方发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施|
|本次发行|指|数源科技向交易对方发行股份购买标的资产的股份发行以及向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的股份发行的两次发行|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|数源科技以发行股份及支付现金的方式向西湖电子集团购买标的资产|
|本次发行股份购买资产|指|数源科技以发行股份的方式向西湖电子集团购买标的资产|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|本次发行股份募集配套资金/本次募集配套资金|指|数源科技向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|评估基准日/审计基准日|指|2018年12月31日|
|过渡期间|指|自评估基准日（含当日）起至交割日（含当日）止的期间|
|交割日|指|本次交易所涉及的标的资产过户完成工商变更登记之日|
|《数源软件园审计报告》|指|中汇出具的“中汇会审[2019]0892号”《杭州西湖数源软件园有限公司2017年-2018年审计报告》|
|《数源软件园评估报告》|指|坤元评估出具的“坤元评报[2019]123号”《数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州西湖数源软件园有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|数源科技与交易对方签署的《数源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|数源科技与交易对方签署的《数源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之业绩补偿协议》|
|《重组报告书》|指|《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本法律意见书|指|《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|本所|指|浙江天册律师事务所|
|民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|中汇|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|坤元评估|指|坤元资产评估有限公司|
|杭州市国资委|指|杭州市人民政府国有资产监督管理委员会|
|浙江省国资委|指|浙江省人民政府国有资产监督管理委员会|
|报告期|指|2017年、2018年|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元|指|人民币元|

浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于数源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
编号：TCYJS2019H0216号致：数源科技股份有限公司
浙江天册律师事务所接受数源科技的委托，担任数源科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《发行管理办法》、《格式准则26号》、《上市规则》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会及深交所发布的其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次重组事项出具本法律意见书。
第一部分声明
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国（为本法律意见书之目的，不包括港澳台地区，下同）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。
浙江天册律师事务所 法律意见书对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于政府有关主管部门、数源科技或者其他有关机构出具的有关文件出具相应的意见。
前述调查过程中，本所及经办律师得到本次交易相关当事人如下保证，即其已经提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就与公司本次交易有关中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告、评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供数源科技为本次交易向中国证监会申报之目的专项使用，未经本所及经办律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所及经办律师同意数源科技在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是数源科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
浙江天册律师事务所 法律意见书第二部分正文
一.本次重组的方案
根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、数源科技第七届董事会第二十二次会议决议、第七届监事会第八次会议决议，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买西湖电子集团所持数源软件园100%的股权，同时拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产对应交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
募集配套资金扣除中介机构费用及本次交易相关税费后的净额将用于支付本次交易对价的现金部分。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次重组具体方案内容如下：
1.1.发行股份及支付现金购买资产
1.1.1.交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西湖电子集团。
1.1.2.标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为西湖电子集团持有的数源软件园100%的股权。
1.1.3.交易价格和定价依据
（1）评估基准日
标的资产的评估基准日为2018年12月31日。
（2）标的资产评估价值
根据坤元评估出具的《数源软件园评估报告》，标的资产截至评估基准日采用资产基础法结论作为评估结果，评估价值为100,232.38万元，评估增值76,979.19万元，评估增值率为331.05%。前述评估结果尚需有权国有资产监督管理部门备案确认。
浙江天册律师事务所 法律意见书（3）标的资产交易价格
标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所记载的评估结果为依据，由交易双方协商确定为100,232.38万元（以下简称“标的资产交易价格”）。
本次交易完成后，标的公司成为数源科技的全资子公司。
1.1.4.支付方式
标的资产交易价格确定为 100,232.38万元，其中标的资产交易价格中的 50,000万元以发行股份方式支付，50,232.38万元以现金方式支付。具体如下表所示：
单位：万元
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|交易对方|股份支付|现金支付|合计|
|西湖电子集团|50,000|50,232.38|100,232.38|

1.1.5.发行股票的种类、面值、对象、方式与拟上市交易所
本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；发行对象为西湖电子集团。
发行方式为非公开发行股票，西湖电子集团以其持有数源软件园100%股权认购上市公司向其非公开发行的股份。
本次发行股份购买资产发行的股票将在深交所上市交易。
1.1.6.发行股份的定价基准日、发行价格与发行数量
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为上市公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日，即2019年4月17日。
（2）发行价格
①为减少因本次重大资产重组稀释社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，本次交易以定价基准日前20个交易日的交易均价，即8.76元/股为发行股份的市场参考价，以 7.89元/股为发行股份购买资产的股份发行价格，该价格不低于市场参考价的90%。
②若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行
股份购买资产的股份发行价格相应调整。西湖电子集团通过本次交易取得的股份（以
浙江天册律师事务所 法律意见书下简称“新增股份”）价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 0
股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P（调 1整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：𝑃 𝑃 𝐷
1 0
𝑃
送股或转增股本：𝑃 0
1 1𝑁
𝑃 𝐴𝐾
增发新股或配股：𝑃 0
1 1𝐾
𝑃 𝐷𝐴𝐾
三项同时进行：𝑃 0
1 1𝐾𝑁
（3）发行数量
上市公司向交易对方非公开发行股票数量按以下方式确定：
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式支付的交易对价金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
（股份数量根据上述公式应取整数，若根据上述公式计算的股份数量为非整数的，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整）
本次发行股份支付的交易对价为50,000万元，发行价格为7.89元/股，根据上述公式计算，发行股份数量为63,371,356股。
若发行价格根据上述规定进行调整的，则前述发行股份数量相应进行调整。最终发行股份数量将由上市公司董事会提请股东大会审议通过、中国证监会核准后确定。
1.1.7.现金对价支付安排
配套募集资金用于支付现金对价的，在配套募集资金完成扣除交易产生的相关税费及中介机构费用后的 30日内，由上市公司将款项汇入西湖电子集团指定的银行账户。若募集配套资金失败或配套募集资金不足以全额支付现金对价的，则上市公司将以自有资金，在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成现金支付的交易对价部分的支付。
1.1.8.过渡期间损益及滚存未分配利润安排
过渡期间，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由西湖电子集团承担。
浙江天册律师事务所 法律意见书过渡期间损益根据上市公司聘请的具有证券期货相关业务资质的审计机构出具的专项审计报告确定。如交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15日之后，则损益审计基准日为当月月末。如标的资产在上述期间经审计确认发生亏损，西湖电子集团应当在确定期间损益的专项审计报告
出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。
数源软件园自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起不得进行分红或预分红，标的公司于评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
本次重组完成后，重组前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
1.1.9.锁定期安排
本次交易中，西湖电子集团已作出承诺：“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份登记日起36个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。
在本次交易完成后 6个月内，如数源科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购的数源科技股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在数源科技拥有权益的股份。”若西湖电子集团关于上述新增股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，西湖电子集团同意届时根据相关证券监管机构的监管意见就锁定期进行相应调整。
上述锁定期届满后，新增股份转让和交易按届时有效的法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。
浙江天册律师事务所 法律意见书 1.1.10.减值测试安排
本次交易的标的资产中包含数源软件园自西湖电子集团处无偿划转取得的 3宗土地使用权及其地上建筑物，前述投资性房地产部分用于对外出租，部分为上市公司及西湖电子集团关联企业实际使用。前述投资性房地产选择资产基础法的评估结果作为评估结论，其评估值包含在本次交易购买资产的整体评估价值内。在本次重组业绩承诺期间每一年末，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产（包括数源软件园持有的投资性房地产）进行减值测试，并出具相应的《资产减值测试报告》。标的资产根据《资产减值测试报告》发生减值的，则西湖电子集团应当向上市公司补偿股份，不足部分以现金方式补偿。
1.1.11.业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，双方一致确认，本次交易的业绩补偿期限为本次交易完成当年及其后两个会计年度。若本次交易在 2019年 1月1日至2019年12月31日之间实施完毕，则业绩补偿期限为 2019年、2020年、2021年，以此类推。
根据《数源软件园评估报告》，以标的公司所对应的2019年度、2020年度及2021年度的预测净利润数额为依据，西湖电子集团承诺：标的公司在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数额总和（以下简称“承诺净利润数额”）不低于13,810.69万元。
本次重组完成及业绩补偿期限届满后，若标的公司在业绩补偿期限内实际净利润数额（业绩补偿期限最后一年度结束后，由具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司实际净利润额出具专项审核报告，其中确定的合计净利润数字）低于承诺净利润数额，西湖电子集团应向上市公司补偿，且西湖电子集团应当优先以其基于本次重组取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由西湖电子集团以现金方式补偿。
1.1.12.标的资产交割的合同义务和违约责任
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 10个工作日内，交易对方应向主管工商行政管理部门提交将其所持数源软件园100%的股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续。
本次重组经中国证监会核准（以上市公司领取中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件为准）后 60日内，应办理完成标的资产的交割手续并签署资产交割协议或确认书。同时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资质的审计机构就本次重组
浙江天册律师事务所 法律意见书相关事宜进行验资并出具《验资报告》。
上述标的资产过户手续办理完毕且审计机构就本次重组出具《验资报告》后 10个工作日内，上市公司应向中登公司深圳分公司申请办理本次发行股份购买资产所发行股份的登记手续。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的各项损失，协议另有约定的除外。
1.1.13.决议有效期
本次重组的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月有效。若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准，决议有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。
1.2.发行股份募集配套资金
1.2.1.发行方式及对象
本次募集配套资金拟采取向特定对象非公开发行的方式进行。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、个人投资者等不超过 10名（含 10名）特定投资者。证券投资基金管理公司以管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次募集配套资金的发行对象不包括上市公司控股股东西湖电子集团。
1.2.2.发行股票的种类、面值、拟上市的证券交易所
本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次募集配套资金所发行的股票拟上市的交易所为深交所。
1.2.3.认购方式
本次募集配套资金所发行的上市公司股份由符合条件的特定对象以现金方式认购。
1.2.4.定价基准日、发行价格及定价依据
本次交易上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期首日。
浙江天册律师事务所 法律意见书本次重组中，向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为募集配套资金定价基准日（发行期首日）前 20个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的规定通过询价方式确定。
若上市公司股票在前述定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。具体调整办法参照本次重组中，上市公司发行股份购买标的资产的发行价格调整方案执行。
1.2.5.募集配套资金规模及股份发行数量
本次重组中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金总金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金所发行股份的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最终募集配套资金规模将根据市场环境及公司业务发展情况确定，最终股份发行数量由最终募集配套资金规模和发行价格确定。
1.2.6.锁定期安排
本次重组中，特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得进行转让或上市交易，锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
1.2.7.滚存未分配利润安排
本次募集配套资金所涉及股份发行完成后，发行前上市公司留存的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
1.2.8.募集资金用途
本次募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介机构费用。
1.2.9.决议有效期
本次募集配套资金的相关决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12个月有效。
若公司在前述有效期内取得中国证监会对本次重组的核准，决议有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。
1.3.查验结论
本所律师查阅了《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、数源科技第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第八次会议的决议文件等。
浙江天册律师事务所 法律意见书经查验，本所律师认为：
数源科技本次重组的相关方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二.本次重组双方的主体资格
2.1.本次重组的股份发行方及资产购买方数源科技的主体资格
2.1.1.数源科技的基本情况
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|公司名称|数源科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|913300007125597931|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|住所|浙江省杭州市西湖区教工路1号|
|法定代表人|章国经|
|注册资本|31,235.2464万元|
|经营范围|数字（模拟）彩色电视机、数字视音频产品、数字电子计算机及外部设备、多媒体设备、充换电设备、卫星广播设备、电话通信设备、移动通信系统及设备、电子元器件的制造、加工、销售、修理；电器整机的塑壳、模具、塑料制品的制造、加工；电子计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；机电设备、房屋、汽车租赁，物业管理，废旧家电回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1999年3月31日|
|经营期限|至长期|

2.1.2.数源科技的设立与主要历史沿革
2.1.2.1.公司设立及发行上市前的股本变动情况
2.1.2.1.1.公司的募集设立
1998年 7月 20日，浙江省人民政府以“浙证发（1998）144号”文批准西湖电子集团作为独家发起人，将其所拥有的杭州西湖电子实业有限公司、杭州西沙电器总
公司、西湖电子集团注塑模具有限公司等三家全资附属企业经评估后的经营性净资产
浙江天册律师事务所 法律意见书折价入股，以募集方式设立数源科技股份有限公司（筹）。
截至1998年3月31日，西湖电子集团下属杭州西湖电子实业有限公司、杭州西沙电器总公司、西湖电子集团注塑模具有限公司等三家全资附属企业的经评估确认后的经营性净资产为20,836.08万元，按65.27%的折股比例折为国有法人股13,600万股，并拟向社会公众筹集6,000万股。
1999年 3月 2日，中国证监会出具《关于核准数源科技股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]22号），批复同意数源科技股份有限公司（筹）采用上网定价方式向社会公开发行人民币普通股 6,000万股。数源科技于 1999年 3月5日在深交所公开发行6,000万股，每股发行价为5.18元。1999年3月22日，浙江天健会计师事务所出具了“浙天会验[1999]第 15号”《验资报告》，确认实际募集31,080.00万元，扣除部分发行费用后，募集资金净额为 29,962.52万元。
1999年3月23日，数源科技第一次股东大会暨创立大会审议通过了《公司章程》，并选举了第一届董事、监事。
1999年 3月 31日，数源科技在浙江省工商行政管理局完成工商注册登记手续。
1999年 5月 7日，数源科技首次公开发行的股票在深交所上市交易，证券简称“数源科技”，证券代码000909。
数源科技设立时的股本结构如下：
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|序号|股东名称/姓名|认购股份数（万股）|持股比例|
|1|西湖电子集团（国有法人股，非流通股）|13,600.00|69.39%|
|2|流通A股|6,000.00|30.61%|
|合计||19,600.00|100.00%|

 2.1.2.1.2.2005年股权分置改革
2005年12月7日，经公司董事会审议，数源科技公布了股权分置改革方案。
2005年 12月 23日，浙江省国资委出具《关于数源科技股份有限公司股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》（浙国资法产[2005]225号），批准了数源科技
股权分置改革方案。
2005年 12月 29日，数源科技召开股东大会审议通过了《数源科技股份有限公
浙江天册律师事务所 法律意见书司股权分置改革方案的议案》，并于2006年1月10日实施股权分置改革，其具体方案为：流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东执行的3.7股股份对价安排，非流通股股东向流通股股东执行的对价安排股份总计2,220万股。
本次股权分置改革实施后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认购股份数（万股）|持股比例|
|1|西湖电子集团（国有法人股，有限售条件股份）|11,380.00|58.06%|
|2|无限售条件股份|8,220.00|41.94%|
|合计||19,600.00|100.00%|

 2.1.2.1.3.2013年资本公积转增股本
2013年 5月 23日，数源科技召开 2012年年度股东大会，审议通过《2012年度利润分配预案》。数源科技以 2012年 12月 31日公司总股本 196,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，转增基准日期为 2013年 6月 17日，转增后数源科技总股本增至294,000,000股。
中汇于2013年6月18日出具了“中汇会验[2013]2408号”《验资报告》，经该所审验，截至2013年6月17日止，公司已将资本公积 98,000,000元转增股本。
2013年 7月 2日，数源科技就本次注册资本变更办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，公司注册资本变更为294,000,000元。
本次资本公积转增股本完成后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认购股份数（万股）|持股比例|
|1|无限售条件股份|29,400.00|100.00%|
||其中：人民币普通股|29,400.00|100.00%|
|合计||29,400.00|100.00%|

 2.1.2.1.4.2016年非公开发行股票
2016年2月23日，数源科技取得浙江省国资委出具的“浙国资产权[2016]9号”
《浙江省国资委关于数源科技股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》，原则
浙江天册律师事务所 法律意见书同意数源科技非公开发行股票方案。
2016年 2月 29日，数源科技召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等非公开发行股票相关议案。
2016年12月16日，数源科技取得中国证监会出具的“证监许可[2016]2966号”《关于核准数源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司发行不超过25,449,438股股票。
2017年 1月，数源科技向 6家特定投资者非公开发行股票合计 18,352,464股，该次非公开发行新增股份18,352,464股已于2017年1月16日在深交所上市。该次发行完成后，公司总股本增加至312,352,464股。
2016年 12月 29日，中汇出具了“中汇会验[2016]4861号”《验资报告》。经该所审验，截至 2016年 12月 29日止，数源科技已向 6名特定对象发行人民币普通股（A股）18,352,464股，发行价格14.81元/股，募集资金总额为271,799,991.84元，扣除各项发行费用人民币4,678,352.47元（含税），实际募集资金净额为267,121,639.37元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额264,812.41元，合计267,386,451.78元。其中新增注册资本及股本为18,352,464.00元，资本公积为249,033,987.78元。
本次非公开发行股票后，公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认购股份数（万股）|持股比例|
|1|有限售条件股份|1,835.2464|5.88%|
|2|无限售条件股份|29,400.00|94.12%|
|合计||31,235.2464|100.00%|

 2.1.3.数源科技的前十大股东
截至2019年4月3日，数源科技前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|比例|
|1.|西湖电子集团|141,602,941|45.33%|
|2.|泰达宏利基金-浦发银行-粤财信托-粤财信托·浦发绚丽5号结构化集合资金信托计划|4,726,536|1.51%|
|3.|刘曜|3,461,602|1.11%|

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|4.|宁波比高世纪投资管理有限公司-比高丰赢A私募证券投资基金|2,870,000|0.92%|
|5.|周铃|2,665,320|0.85%|
|6.|海通证券资管-招商银行-海通通源1号集合资产管理计划|2,180,000|0.70%|
|7.|黎壮宇|1,666,666|0.53%|
|8.|张鉴玮|1,613,100|0.52%|
|9.|杭州西湖新能源汽车运营有限公司|1,469,000|0.47%|
|10.|陈卫|1,416,323|0.45%|

 2.1.4.数源科技控股股东、实际控制人
2.1.4.1.数源科技的控股股东
根据数源科技提供的证券持有人名册及公告资料，截至本法律意见书出具之日，西湖电子集团持有上市公司141,602,941股股份，占上市公司总股本的45.33%，为上市公司的控股股东，其基本信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|西湖电子集团有限公司|||
|统一社会信用代码|91330100143031891P|||
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|||
|住所|杭州市西湖区教工路一号|||
|法定代表人|章国经|||
|注册资本|26,600万元|||
|股东及股权结构|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
||杭州市人民政府|26,600.00|100%|
|经营范围|制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。批发、零售、技术开发：汽车及汽车配件，视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备，机电设备，本集团公司成员厂生产所需的设备，|||

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||原辅材料；服务：新能源技术、微电子技术的开发，物业管理，汽车租赁，汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。|
|成立日期|1995年9月18日|
|经营期限|至长期|

2.1.4.2.数源科技的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，杭州市人民政府持有西湖电子集团100%的股权，而西湖电子集团直接持有数源科技45.33%的股份。因此，杭州市人民政府通过西湖电子集团实际控制上市公司，系上市公司的实际控制人。
2.1.5.查验结论
本所律师调阅查验了数源科技的工商登记档案，书面审查了数源科技及西湖电子集团的《营业执照》、《公司章程》等。
经查验，本所律师认为：
数源科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，数源科技不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形，具备进行本次重组的合法主体资格。
2.2.交易对方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为西湖电子集团。
2.2.1.西湖电子集团的主体资格
2.2.1.1.西湖电子集团的基本信息
西湖电子集团基本信息参见本法律意见书第2.1.4.1节。
2.2.1.2.西湖电子集团的实际控制人
西湖电子集团的全资股东为杭州市人民政府，具体参见本法律意见书第 2.1.4.2节。
浙江天册律师事务所 法律意见书 2.2.1.3.西湖电子集团的对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，西湖电子集团控股、参股的重要企业（上市公司及其控股子公司、本次交易的标的公司及其子公司除外）情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||股权结构|||||
||||公司名称||||||||主营业务|
||号||||（万元）||股东||比例（%）|||
|1||杭州西湖新能源科技有限公司||1,000.00||西湖电子集团||100.00||新能源充电桩建设、运营。||
|2||杭州云硕新能源技术有限公司||1,000.00||西湖电子集团||100.00||新能源停车场建设、运营。||
|3||杭州西湖新能源投资有限公司||6,000.00||西湖电子集团||35.00||新能源领域投资。||
|4||数源移动通信设备有限公司||800万美元||西湖电子集团||55.00||电子产品委托制造。||
|5||华数数字电视传媒集团有限公司||123,995.945||西湖电子集团||9.19||数字传媒。||
|6||华数数字电视投资有限公司||16,568.00||西湖电子集团||11.58||产业投资。||
|7||乐金电子（杭州）有限公司||1,200万美元||杭州信息科技有限公司||30.00||电子产品研发、生产、销售。||
|8||杭州华塑实业股份有限公司||15,289.00||杭州信息科技有限公司||88.35||功能性膜材料研发、生产和销售。||
|9||杭州大自然科技股份有限公司||11,978.0431||杭州信江科技发展有限公司||14.69||有机酯类产品、膜材料产品、信息存储产品的开发、生产与销售及汽车后市场服务。||

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司名称||注册资本||股权结构|||主营业务|
|号10||杭州东部软件园股份有限公司（以下简称“东软股份”）||（万元）8,434.00||杭州信息科技有限公司||83.61|科技园区建设、管理和运营。||
|11||杭州信息科技有限公司||10,000.00||西湖电子集团||100.00|投资管理。||
|12||西湖集团（香港）有限公司||2,328.00万港元||西湖电子集团||100.00|进出口业务。||

2.2.2.查验结论
本所律师调阅查验了交易对方的工商登记档案，核查了交易对方的《营业执照》、《公司章程》等。
经查验，本所律师认为：
交易对方为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，交易对方不存在根据法律、行政法规及其公司章程需要终止的情形，具备参与本次交易的合法主体资格。
三.本次重组的批准和授权
3.1.本次重组已经获得的批准和授权
3.1.1.数源科技的批准和授权
2019年4月15日，数源科技召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
3.1.2.标的公司的批准和授权
2019年 3月 7日，数源软件园全资股东西湖电子集团作出股东决定，同意西湖电子集团将其持有数源软件园100%的股权转让给数源科技。
3.1.3.交易对方的批准和授权
2019年 3月 7日，西湖电子集团董事会作出决议，同意西湖电子集团将其持有
数源软件园100%的股权转让给数源科技。
浙江天册律师事务所 法律意见书 3.2.本次重组尚待获得的授权与批准
（1）本次重组的标的资产评估结果尚待有权国有资产监督管理部门的备案确认；
（2）本次重组方案尚待获得有权国有资产监督管理部门的核准；
（3）本次重组尚需经数源科技股东大会审议通过；且数源科技股东大会非关联股东同意西湖电子集团免于发出要约方式增持股份；
（4）本次重组尚需获得中国证监会的核准；
（5）其他可能涉及的批准或核准。
3.3.查验结论
本所律师书面审查了涉及本次重组相关的会议资料及决策文件。
经查验，本所律师认为：
（1）除本法律意见书第 3.2节所述的各项批准和授权尚需履行和取得以外，本次重组已履行了现阶段必要的授权和批准。
（2）已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（3）本次重组应在本法律意见书第 3.2节所述的各项批准和授权全部取得后方可实施。
四.本次重组涉及的相关协议
4.1.《发行股份及支付现金购买资产协议》
2019年4月15日，数源科技与西湖电子集团就本次交易签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易方案、标的资产及作价、发行股份及支付现金购买资产、拟购买资产的交割、过渡期间损益归属、陈述与保证、双方义务和责任、保密、违约责任、适用法律和争议解决、协议的生效、转让、变更、解除和补充安排、通知、协议文本等事项进行了约定。
具体内容参见本法律意见书第一章关于本次重组方案的描述。
4.2.《业绩补偿协议》
2019年4月15日，数源科技与西湖电子集团签署了附条件生效的《业绩补偿协
浙江天册律师事务所 法律意见书议》。《业绩补偿协议》对业绩补偿期限、业绩承诺、实际利润与资产减值的确定、业绩补偿及资产减值补偿、协议的生效、变更、终止或解除、争议解决、违约责任、不可抗力等具体事项进行了约定。
4.3.查验结论
本所律师查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》约定的本次重组的具体事项，书面审查了签约主体资格的相关资料。
经查验，本所律师认为：
（1）协议双方均具有签订上述相关协议的主体资格，上述协议已获双方有效签署，对签署双方均具有法律约束力。
（2）本次重组所涉及的上述协议不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五.本次重组拟购买的资产
本次重组中数源科技拟采取发行股份及支付现金方式购买的标的资产为数源软件园100%的股权。
5.1.数源软件园
5.1.1.主体资格
5.1.1.1.数源软件园现时的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|杭州西湖数源软件园有限公司|||
|统一社会信用代码|91330100668018550E|||
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|||
|住所|浙江省杭州市西湖区教工路一号11号楼4楼|||
|法定代表人|江兴|||
|注册资本|3,800万元|||
|股东及股权结构|股东|出资额（万元）|出资比例|
||西湖电子集团|3,800.00|100%|
|经营范围|服务：高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，高科技产业投资咨询与管理（除证券、期货），企业管理，|||

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
||物业管理，代订车船票，实业投资，接受企业委托从事资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），酒店管理，住宿，餐饮管理，餐饮服务，酒吧，咖啡厅，停车服务，会务服务，承接会展，翻译服务，房产中介，自有房产租赁，汽车租赁，体育活动策划，组织体育活动（承办体育赛事除外），文化艺术活动策划，受托体育场地管理，国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），图文设计、制作，花卉租赁，绿化养护，室内外装饰设计，承接室内外装饰工程，承接园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），承接电动汽车充电站的系统设计及电动汽车充电站工程；批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，仪器仪表，花卉，苗木（除种苗），初级食用农产品（除食品、药品），食品经营，办公用品，体育用品，文化用品，工艺美术品（文物除外），卷烟；含下属分支机构经营范围，其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年11月1日|
|经营期限|至2027年10月31日|

5.1.1.2.数源软件园的设立与主要历史沿革
5.1.1.2.1.数源软件园的设立
数源软件园设立于2007年11月1日，公司设立时法定代表人为裘树南，注册资本为1,000万元，公司住所为杭州市西湖区教工路1号11号楼4楼，经营范围为“一般经营项目：服务；高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，高科技产业投资咨询与管理（除证券、期货），企业管理，物业管理，代订车船票；批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，仪器仪表；其他无需报经审批的一切合法项目”。
2007年10月31日，浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具“华天会验[2007]第 192号”《验资报告》。经该所审验，截至 2007年 10月 29日止，数源软件园已
收到股东西湖电子集团以货币缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元。
浙江天册律师事务所 法律意见书数源软件园设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|西湖电子集团|1,000.00|100.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

 5.1.1.2.2.2010年5月第一次增资
2010年5月21日，数源软件园全资股东西湖电子集团作出股东决定，同意公司注册资本增加至 3,800万元，增加的注册资本 2,800万元由西湖电子集团以货币方式认购；同意相应修改《公司章程》。
2010年 5月 26日，浙江南方会计师事务所有限公司出具“南方验字[2010]229号”《验资报告》。经该所审验，截至2010年5月30日止，数源软件园已收到全资股东西湖电子集团以货币缴纳的注册资本（实收资本）2,800万元。
本次增资完成后，数源软件园的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|西湖电子集团|3,800.00|100.00%|
|合计||3,800.00|100.00%|

 5.1.1.3.查验结论
本所律师书面审查了数源软件园的《营业执照》、《公司章程》，查验了数源软件园的工商登记档案等。
经查验，本所律师认为：
（1）数源软件园为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据相关法律法规及其公司章程需要终止的情形。
（2）西湖电子集团持有的数源软件园股权真实、合法、有效，不存在质押、冻结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
5.1.2.分支机构
截至本法律意见书出具之日，数源软件园在中国境内设立分支机构云栖客栈，云
栖客栈的具体情况如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书 5.1.2.1.云栖客栈现时的基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|杭州西湖数源软件园有限公司云栖客栈|
|统一社会信用代码|91330106MA2B05UQ8T|
|企业类型|一人有限责任公司分公司（内资法人独资）|
|住所|浙江省杭州市西湖区转塘街道转塘浮山单元B-12地块117号三楼301室|
|负责人|鲁敏霞|
|经营范围|服务：酒店管理，住宿，餐饮管理，餐饮服务，酒吧，咖啡厅，停车服务，会务服务，承接会展，翻译服务，企业管理，物业管理，代订车船票，实业投资，接受企业委托从事资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），房产中介，自有房产租赁，汽车租赁，体育活动策划，组织体育活动（承办体育赛事除外），文化艺术活动策划，受托体育场地管理，国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），图文设计、制作，花卉租赁，绿化养护，室内外装饰设计，承接室内外装饰工程，承接园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），承接电动汽车充电站的系统设计及电动汽车充电站工程；批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，仪器仪表，花卉，苗木（除种苗），初级食用农产品（除食品、药品），食品经营，办公用品，体育用品，文化用品，工艺美术品（文物除外），卷烟（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2018年1月4日|
|经营期限|至长期|

5.1.2.2.云栖客栈的设立及主要历史沿革
云栖客栈设立于 2018年 1月 4日，分公司设立时负责人为鲁敏霞，住所为“浙江省杭州市西湖区转塘街道转塘浮山单元 B-12地块 117号三楼 301室”，经营范围为“服务：酒店管理，住宿，餐饮管理，餐饮服务，酒吧，咖啡厅，停车服务，会务
服务，承接会展，翻译服务，企业管理，物业管理，代订车船票，实业投资，接受企
浙江天册律师事务所 法律意见书业委托从事资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），房产中介，自有房产租赁，汽车租赁，体育活动策划，组织体育活动（承办体育赛事除外），文化艺术活动策划，受托体育场地管理，国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），图文设计、制作，花卉租赁，绿化养护，室内外装饰设计，承接室内外装饰工程，承接园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），承接电动汽车充电站的系统设计及电动汽车充电站工程；批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，仪器仪表，花卉，苗木（除种苗），初级食用农产品（除食品、药品），食品经营，办公用品，体育用品，文化用品，工艺美术品（文物除外），卷烟（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
云栖客栈设立后，未发生工商变更登记事项。
5.1.2.3.查验结论
本所律师书面审查了云栖客栈的《营业执照》，查验了云栖客栈的工商登记档案等。
经查验，本所律师认为：
云栖客栈为依法设立并有效存续的有限责任公司分公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据相关法律法规需要终止的情形。
5.1.3.主要资产
5.1.3.1.对外投资
截至本法律意见书出具之日，数源软件园存在一家对外投资企业，具体情况如下： 5.1.3.1.1. 诚园置业现时的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|杭州诚园置业有限公司|||
|统一社会信用代码|91330102MA27Y5K894|||
|企业类型|有限责任公司|||
|住所|上城区钱江路639号1149室|||
|法定代表人|江兴|||
|注册资本|30,000万元|||
|股东及股权结构|股东|出资额（万元）|出资比例|

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
||数源软件园|15,000.00|50%|
||杭州中兴房地产开发有限公司|7,500.00|25%|
||东软股份|7,500.00|25%|
|经营范围|服务：房地产开发经营，物业管理，实业投资，投资管理、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），室内外装饰，园林绿化；批发、零售：建筑材料，装饰材料。|||
|成立日期|2016年7月8日|||
|经营期限|至长期|||

5.1.3.1.2. 诚园置业的设立及主要历史沿革
诚园置业设立于 2016年 7月 8日，公司设立时法定代表人为江兴，注册资本为 30,000万元，公司住所为上城区钱江路 639号 1149室，经营范围为“服务：房地产开发经营，物业管理”。
诚园置业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|数源软件园|15,000.00|50%|
|2|杭州中兴房地产开发有限公司|7,500.00|25%|
|3|东软股份|7,500.00|25%|
|合计||30,000.00|100%|

诚园置业设立后，不存在其他与股权相关的变更事项。
5.1.3.1.3. 查验结论
本所律师书面审查了诚园置业的《营业执照》、《公司章程》，查验了诚园置业的工商登记档案等。
经查验，本所律师认为：
（1）诚园置业为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，不存在依据相关法律法规及其公司章程需要终止的情形。
（2）数源软件园持有的诚园置业股权真实、合法、有效，不存在质押、冻结、司
浙江天册律师事务所 法律意见书法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
5.1.3.2.土地和房产
5.1.3.2.1.土地和房产的取得方式
（1）数源软件园
经查验，数源软件园目前持有的国有土地使用权与房产系自西湖电子集团通过国有资产无偿划转方式取得，无偿划转的情况具体如下：
2016年 1月 6日，西湖电子集团第二届董事会第 124次会议作出决议，同意将教工路1号地块及地块上现有固定资产一并划入数源软件园。
2016年 2月 17日，杭州市国资委出具“市国资委简复（2016）第 12号”《公文处理简复单》，同意西湖电子集团第二届董事会第124次会议作出的决议，将教工路1号地块及地上现有房屋建筑物、设备等无偿划转至数源软件园。
截至本法律意见书出具之日，坐落于教工路1号的国有土地使用权及其上的房屋建筑物已由数源软件园受让并实际投入经营使用，其中2处地上房屋建筑物的资产过户手续尚在办理中，其余 22处地上房屋建筑物的资产过户手续已办理完毕，具体情况参见本法律意见书第 5.1.3.2.2节及第5.1.3.2.3节。
（2）诚园置业
经查验，诚园置业目前拥有的国有土地使用权系通过招拍挂方式取得，具体参见本法律意见书第5.1.3.2.2节。
5.1.3.2.2.已取得权属证书的土地和房产
（1）数源软件园
①房产
经查验，截至本法律意见书出具之日，数源软件园目前已取得产权证书的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|坐落|面积（平方米）|用途|抵押情况|
|1.|数源软件园|浙（2019）杭州市不动产权证|教工路1号11幢|6,530.57|非住宅|无|
|2.|||教工路1号12幢|2,052.95|||

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|3.||0002303号|教工路1号13幢|217.32|||
|4.|||教工路1号13幢|867.20|||
|5.|||教工路1号1幢|897.38|||
|6.|||教工路1号26幢|4,812.50|||
|7.|||教工路1号43幢|228.86|||
|8.|||教工路1号6幢|750.58|||
|9.|数源软件园|浙（2019）杭州市不动产权第0002304号|杭州市西湖区教工路1号32幢|3,714.22|非住宅|无|
|10.|||杭州市西湖区教工路1号46幢拼接|2,299.46|||
|11.|||教工路1号10幢|68.24|||
|12.|||教工路1号14幢|753.11|||
|13.|||教工路1号16幢|14,619.67|||
|14.|||教工路1号22幢|1,635.04|||
|15.|||教工路1号26幢|534.24|||
|16.|||教工路1号35幢|341.45|||
|17.|||教工路1号36幢|94.63|||
|18.|||教工路1号45幢|9,355.70|||
|19.|||教工路1号9幢|750.58|||
|20.|数源软件园|浙（2019）杭州市不动产权第0002308号|教工路1号33幢|2,307.98|非住宅|无|
|21.|||教工路1号34幢|4,798.92|||
|22.|||教工路1号34幢|1,193.39|||

②国有土地使用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|坐落|面积（平方米）|用途|终止日期|抵押情况|
|1.|数源软|浙（2019）杭|教工路1号11幢、|15,316.00|综合用地|2048年3|无|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||件园|州市不动产权第0002303号|教工路1号26幢等8套|||月31日||
|2.|数源软件园|浙（2019）杭州市不动产权第0002304号|教工路1号16幢、杭州市西湖区教工路1号32幢等11套|29,925.00|综合用地|2048年3月31日|无|
|3.|数源软件园|浙（2019）杭州市不动产权第0002308号|教工路1号34幢、教工路1号33幢|6,163.00|综合用地|2048年3月31日|无|

（2）诚园置业
经查验，截至本法律意见书出具之日，诚园置业拥有的国有土地使用权具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|证书编号|坐落|面积（平方米）|用途|终止日期|抵押情况|
|1|诚园置业|浙（2017）杭州市不动产权第0182377号|上城区钱江路以北，近江单元B-C1-01地块|5,376.00|商服用地|2057年2月27日|无|

根据《土地出让合同》（合同编号：3301002016A21031）规定，“竞得土地的企业自持房产和对应分摊土地面积比重不低于50%。自持房产部分在方案设计时应予明确，通过土地复核验收之日起10年内不得转让，10年以后可以按规划竣工验收最小单元分割转让，其余房产和土地在通过土地复核验收后可以按规划竣工验收最小单元
分割转让”。
浙江天册律师事务所 法律意见书 5.1.3.2.3.未过户房产、瑕疵房产
①未过户房产
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，数源软件园持有的2处房产的资产过户手续尚在办理中，目前已取得《新建房屋楼盘表确认单》，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑名称及用途|权利人|证书编号|坐落|面积（平方米）|
|1.|8号楼附楼（自行车库）|西湖电子集团|杭房权2016字第00000097号|杭州市西湖区教工路1号47幢|729.32|
|2.|小车班车库（室内车库）|西湖电子集团|杭房权2016字第00000093号|杭州市西湖区教工路1号48幢|280.01|

根据数源软件园的说明及本所律师核查，上述尚在办理资产过户手续的房产主要为自用车库，不属于数源软件园主要经营性用房，且占数源软件园目前拥有产权证书的房产总面积的比例较小。
②瑕疵房产
因历史遗留原因，数源软件园目前拥有的房产还存在部分未办理相关手续改扩建的情况，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|房产证编号|坐落|不动产单元号|改扩建面积（㎡）|
|1.|浙（ 2019）杭州市 不动产权第0 002304号|教工路1号16幢|330106001006GB00095F00010001|140.00|
|2.||教工路1号45幢|330106001006GB00095F00030001|240.00|
|3.||教工路1号26幢|330106001006GB00095F00120001|430.00|
|4.|浙（ 2019）杭州市 不动产权第0 002308号|教工路1号33幢|330106001006GB00096F00010001|220.00|
|5.||教工路1号34幢|330106001006GB00096F00020001|580.00|
|6.||教工路1号34幢|330106001006GB00096F00020002|130.00|
|合计||||1,740.00|

浙江天册律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，交易对方西湖电子集团已就上述瑕疵房产出具《关于瑕疵房产的承诺函》：
“1、如因瑕疵资产无法办理权属证书导致其无法继续使用的，或瑕疵资产办理权属证书时被相关行政主管部门要求补缴任何费用的，由此给上市公司或标的公司造成的经济损失，由本公司向其全额补偿。
2、若本次交易完成后，因瑕疵资产被相关管理部门责令拆除，由此给上市公司或标的公司造成损失，则本公司根据被拆除资产在本次交易经有权国有资产监督管理部门备案后的评估报告所对应的评估值进行全额补偿；
3、如上市公司或标的公司因瑕疵资产受到相关主管部门行政处罚的，则就上市公司或标的公司因此遭受的罚款或损失，由本公司全额承担，以确保上市公司或标的公司不会因此受到任何损失。”
杭州市西湖区住房和城乡建设局已于2019年3月15日出具《证明》，确认数源软件园自2015年1月1日至证明出具之日，能够遵守国家有关房屋管理方面的法律、法规和规章，不存在因违反房屋管理方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。
综上，本所律师认为：
（1）上述尚在办理资产过户手续的房产主要为自用车库，不属于数源软件园主要经营性用房，且占数源软件园目前拥有产权证书的房产总面积的比例较小，本所律师认为该等资产权属暂未办理完成过户登记手续不会对本次交易构成实质性障碍；
（2）上述未办理相关手续改扩建的房产，系因数源软件园历史上作为电视机厂的生产用房，后来因地制宜改造房屋用途时采取的局部改扩建措施，且占数源软件园目前房产总面积的比例较小；此外，房屋与住建主管部门已出具证明，确认数源软件园能够遵守国家有关房屋管理方面的法律、法规和规章，不存在因违反房屋管理方面的法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。同时，西湖电子集团已经出具书面承诺：如果上市公司或数源软件园因瑕疵房产遭受经济损失或行政处罚的，其将对上市公司或数源软件园进行全额赔偿。因此，本所律师认为上述未办理相关手续改扩建房产的问题不会对数源软件园的经营产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。
5.1.3.3.租赁房产
截至本法律意见书出具之日，云栖客栈已就其主要营业场所与杭州长运绿云置业有限公司签署《房屋租赁合同》。根据该《房屋租赁合同》，云栖客栈承租的房产坐落于杭州市西湖区云栖小镇云展路 99号 3幢 3-10层，面积为 6,235平方米，租赁用途
浙江天册律师事务所 法律意见书为酒店经营，租赁期限自 2018年 10月 10日至 2019年 10月 9日，年租金为 300万元。
5.1.3.4.车位使用权
经查验，截至本法律意见书出具之日，数源软件园持有位于中兴公寓3号楼的一处车位使用权，截至2018年12月31日该车位使用权的账面价值约4.68万元。
5.1.3.5.查验结论
本所律师书面核查了数源软件园、云栖客栈、诚园置业相关资产的《不动产权证书》、《房屋租赁合同》，审查了相关资产取得的决议文件、批复文件、合同、相关款项的支付凭证等文件，取得了西湖电子集团出具的相关承诺，实地调查了相关资产的状况。
经查验，本所律师认为：
（1）数源软件园、云栖客栈、诚园置业拥有的主要资产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，该等主要资产不存在担保或权利受到限制的情况。
（2）除本法律意见书第 5.1.3.2.3节所述情形外，数源软件园拥有所有权或使用权的上述财产合法有效，第5.1.3.2.3节所述资产虽存在尚未办理过户登记手续或存在瑕疵，但鉴于前述资产非经营性资产且涉及面积较小，且交易对方已对此采取措施或作出承诺，因此不会对数源软件园的正常经营造成重大不利影响，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
5.1.4.主营业务及经营资质
5.1.4.1.经营范围
截至本法律意见书出具之日，数源软件园经核准的经营范围为“服务：高新技术项目及产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，高科技产业投资咨询与管理（除证券、期货），企业管理，物业管理，代订车船票，实业投资，接受企业委托从事资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），酒店管理，住宿，餐饮管理，餐饮服务，酒吧，咖啡厅，停车服务，会务服务，承接会展，翻译服务，房产中介，自有房产租赁，汽车租赁，体育活动策划，组织体育活动（承办体育赛事除外），文化艺术活动策划，受托体育场地管理，国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），图文设计、制作，花卉租赁，绿化养护，室内外装饰设计，承接室内外装饰工程，承接园林绿化工程（涉
浙江天册律师事务所 法律意见书及资质证凭证经营），承接电动汽车充电站的系统设计及电动汽车充电站工程；批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，仪器仪表，花卉，苗木（除种苗），初级食用农产品（除食品、药品），食品经营，办公用品，体育用品，文化用品，工艺美术品（文物除外），卷烟；含下属分支机构经营范围，其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，云栖客栈经核准的经营范围为“服务：酒店管理，住宿，餐饮管理，餐饮服务，酒吧，咖啡厅，停车服务，会务服务，承接会展，翻译服务，企业管理，物业管理，代订车船票，实业投资，接受企业委托从事资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），房产中介，自有房产租赁，汽车租赁，体育活动策划，组织体育活动（承办体育赛事除外），文化艺术活动策划，受托体育场地管理，国内广告设计、制作、代理、发布（除网络广告发布），图文设计、制作，花卉租赁，绿化养护，室内外装饰设计，承接室内外装饰工程，承接园林绿化工程（涉及资质证凭证经营），承接电动汽车充电站的系统设计及电动汽车充电站工程；批发、零售：百货，建筑材料，装饰材料，仪器仪表，花卉，苗木（除种苗），初级食用农产品（除食品、药品），食品经营，办公用品，体育用品，文化用品，工艺美术品（文物除外），卷烟（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本法律意见书出具之日，诚园置业经核准的经营范围为“服务：房地产开发经营，物业管理，实业投资，投资管理、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），室内外装饰，园林绿化；批发、零售：建筑材料，装饰材料”。
5.1.4.2.主营业务
数源软件园目前从事的主营业务为自有房产的经营管理；云栖客栈目前从事的主营业务为酒店经营；诚园置业目前从事的主营业务为房地产开发。
5.1.4.3.生产经营相关资质证书
截至本法律意见书出具之日，数源软件园、云栖客栈及诚园置业拥有的与经营业务相关的主要资质许可情况如下：
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|公司名称|资质证书名称|资质证书编号|发证机关|资质证书内容|发证日期|有效期至|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|数源软件园|物业服务企业资质证书|杭房物证（2015）第100号|杭州市住房保障和房产管理局|国家三级|2016.5.10|2019.5.10|
|云栖客栈|特种行业许可证|西公特旅字第02164号|杭州市公安局西湖区分局|住宿|2018.5.22|/|
|云栖客栈|公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证|西公消安检字[2018]第0103号|杭州市公安消防支队西湖区大队|/|2018.5.22|/|
|云栖客栈|食品经营许可证|JY13301060195446|杭州市西湖区市场监督管理局|预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售|2018.3.8|2023.3.7|
|云栖客栈|卫生许可证|浙卫公证字（2018）第330106000103|杭州市西湖区卫生和计划生育局|普通旅店|2018.3.30|2022.3.29|
|诚园置业|房地产开发企业暂定资质证书|杭房项596号|杭州市城乡建设委员会|/|2018.5.18|2019.4.19|

浙江天册律师事务所 法律意见书根据《城镇污水排入排水管网许可管理办法》（住房和城乡建设部令第 21号）的相关规定，云栖客栈从事酒店经营、住宿等业务应当取得城市管理主管部门颁发的《排水许可证》。截至本法律意见书出具之日，云栖客栈使用的租赁场所的出租方取得的“浙杭城西排字2017字第I00141号”《城镇污水排入排水管网许可证》已于2018年7月26日到期，目前正在办理更新的《排水许可证》的过程中。
5.1.4.4.诚园置业房地产项目对应的批准文件取得情况
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|-|-|-|-|-|-|
|报批事项|文件名称|编号|批复日期|审批部门|批复内容|
|项目备案|《杭州市企业投资项目备案通知书》|上发改备[2016]24号|2016年7月20日|杭州市上城区发展改革和经济信息化局|杭政储出[2016]13号地块商务楼项目备案信息：总投资50,000万元，项目用地5,376平方米，建设内容为商务楼，总建筑面积约40,992平方米，其中地上建筑面积约26,880平方米，地下建筑面积约14,112平方米|
|环评|《建设项目环境影响登记表备案回执单》|杭上环评备[2016]67号|2016年11月14日|杭州市环境保护局上城环境保护分局|于2016年11月8日完成杭政储出[2016]13号地块商务楼建设项目环境影响登记表备案，建设地点为近江单元B-C1-01地块，建设内容为商务楼，用地面积5,351平方米，总建筑面|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||||||积40,992平方米|
|用地批准、规划|《建设用地批准书》|杭国土（上）字[2007]001号|2017年2月3日|杭州市人民政府|杭政储出[2016]13号地块商务楼批准建设工期自2017年2月至2021年8月|
||《建设用地规划许可证》|地字第330100201600129号|2016年7月27日|杭州市规划局（杭州市测绘与地理信息局）|杭政储出[2016]13号地块商务楼建设用地面积5,351平方米，用地性质商务用地B2|
|建设规划、工程规划|《建设项目规划条件》|规字第330100201300243号|2013年8月12日|杭州市规划局（杭州市测绘与地理信息局）|同意诚园置业近江单元B-C1-01地块政府储备土地出让前期准备项目按规划条件进行出让前期准备工作|
||《建设工程规划许可证》|建字第330100201700049号|2017年3月3日|杭州市规划局（杭州市测绘与地理信息局）|杭政储出[2016]13号地块商务楼建设位置上城区，建设规模41,114平方米|
|建设施工|《建筑工程施工许可证》|330100201705190101|2017年5月19日|杭州市城乡建设委员会|杭政储出[2016]13号地块商务楼工程项目建设规模41,114平方米，合同工期800天|

 5.1.4.5.查验结论
本所律师查验了数源软件园、云栖客栈、诚园置业的《营业执照》和《公司章程》、拥有的与经营业务相关的主要资质许可证书、房地产项目已取得的批准文件，并对诚
园置业的房地产项目负责人进行了访谈。
浙江天册律师事务所 法律意见书经查验，本所律师认为：
（1）数源软件园、云栖客栈、诚园置业现时从事的业务符合国家相关产业政策，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定，不存在影响持续经营的法律障碍。
（2）除本法律意见书第 5.1.4.3节披露的情形外，数源软件园、云栖客栈、诚园置业已取得其主营业相关的经营资质。
5.1.5.税务及政府补助
5.1.5.1.主要税种及税率
根据《数源软件园审计报告》并经本所律师核查，数源软件园报告期内所执行的主要税种、税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|税种|计税依据|税率||
|||2018年度|2017年度|
|增值税|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|3%、5%、6%、10%、11%|3%、5%、6%、11%|
|城市维护建设税|应纳流转税额等|7%|7%|
|教育费附加|应纳流转税额等|3%|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额等|2%|2%|
|房产税|从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴|1.2%、12%|1.2%、12%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|25%|

诚园置业报告期内所执行的主要税种、税率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|税种|计税依据|税率||
|||2018年度|2017年度|

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|增值税|销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额|10%、11%、16%|11%|
|城建税|按照应税流转税额计征|7%|7%|
|教育费附加|按照应税流转税额计征|3%|3%|
|地方教育费附加|按照应税流转税额计征|2%|2%|
|土地增值税|有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权产生的增值额；对预售房款根据房地产所在地规定的预缴率预缴。|根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》规定，房地产开发企业出售房产增值额，未超过扣除项目金额之和20%的，免缴土地增值税；增值额超过 20%的，按税法规定的税率，即按增值额与扣除项目金额的比率，实行四级超率累进税率（30%-60%）计缴。根据国家税务总局国税发[2004]100 号文和房地产项目开发所在地地方税务局的有关规定，从事房地产开发的公司按照房地产销售收入和预收房款的一定比例（0.5%-3%）计提和预缴土地增值税，待项目符合清算条件后向税务机关申请清算。||
|企业所得税|按照应纳税所得额计征|25%|25%|

5.1.5.2.财政补助
根据《数源软件园审计报告》并经本所律师核查，数源软件园报告期内获得政府补助50万元，具体明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获得补助主体|补助项目及依据文件|获得补助时间|金额（元）|
|1.|数源软件园|特色产业园奖励《杭州高新技术产业开发区管理委员会关于公布2016年度杭州高|2017.11|300,000.00|

浙江天册律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|||新区特色产业园考核结果的通知》（杭高新[2017]51号）|||
|2.|数源软件园|特色产业园奖励《关于兑现2017年度高新区特色产业园奖励的通知》（杭高行[2018]5号）|2018.12|200,000.00|

诚园置业报告期内未取得财政补助。
5.1.5.3.查验结论
本所律师查验了数源软件园、诚园置业的纳税申报表、财政补助批复文件、财务凭证及其他与税务、财政补助相关的书面文件等。
经查验，本所律师认为：
数源软件园、诚园置业执行的税种及税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求，不存在与税务相关的行政处罚事项；数源软件园享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
5.1.6.重大债权债务
5.1.6.1.重大合同及其他债权债务
5.1.6.1.1.资金拆借、对外担保
（1）资金拆借
截至2018年12月31日，数源软件园的资金拆借（包括拆入及拆出）情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出借方|借款方|拆借金额（万元）|年利率|借款期限|偿还方式|
|1.|西湖电子集团|数源软件园|4,000.00|同期银行贷款利率上浮15%|/|/|
|2.|西湖电子集团|数源软件园|7,150.00|5.0025%|/|/|
|3.|数源软件园|合肥印象西湖房地产投资有限公司注1|1,500.00|8%|/|/|

注1：截至2019年4月9日，合肥印象西湖房地产投资有限公司已向数源软件园归还上述1,500
浙江天册律师事务所 法律意见书万元的资金。
截至2018年12月31日，诚园置业资金拆借（包括拆入及拆出）情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出借方|借款金额（万元）|年利率|借款期限|偿还方式|
|1.|德清兴亚房地产开发有限公司|300.00|4.75%|2018年12月28日至2019年12月27日|可分期偿还|
|2.|德清兴亚房地产开发有限公司|300.00|4.75%|2018年5月4日至2019年5月3日|可分期偿还|
|3.|德清兴亚房地产开发有限公司|50.00|4.75%|2018年8月24日至2019年8月23日|可分期偿还|
|4.|德清兴亚房地产开发有限公司|300.00|4.75%|2018年12月12日至2019年10月11日|可分期偿还|
|5.|德清兴亚房地产开发有限公司|200.00|4.75%|2018年12月19日至2019年12月18日|可分期偿还|
|6.|德清兴亚房地产开发有限公司|100.00|4.75%|2018年12月29日至2019年12月28日|可分期偿还|
|7.|杭州信江科技发展有限公司|1,000.00|4.35%|2018年4月27日至2019年4月26日|可分期偿还|
|8.|杭州信江科技发展有限公司注1|300.00|4.35%|2017年11月7日至2018年11月6日|可分期偿还|
|9.|杭州信江科技发展有限公司|400.00|4.35%|2018年2月8日至2019年2月7日|可分期偿还|
|10.|杭州信江科技发展有限公司|100.00|4.35%|2018年4月17日至2019年4月16日|可分期偿还|

注1：根据诚园置业的说明并经本所律师核查，截至2018年12月31日，诚园置业尚未向杭州信江科技发展有限公司清偿该笔借款，相应的借款合同尚在续签中。
（2）对外担保
截至2018年12月31日，数源软件园的对外担保（为西湖电子集团融资性保函提供
担保）情况具体如下：
浙江天册律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保方|保函银行|合同名称/编号|担保金额|担保主债权余额|担保起始日|担保到期日|
|1.|西湖电子集团|中国建设银行杭州中山支行|《最高额保证合同》33061840020180614075623|最高额18,000.00万港元|18,000.00万港元|2018.6.14|2019.6.13|
|2.|西湖电子集团|中国建设银行杭州中山支行|《最高额保证合同》33061840020180419063943|最高额11,700.00万港元|11,700.00万港元|2018.4.23|2019.4.30|

截至 2018年 12月 31日，诚园置业不存在任何形式的对外担保，亦不存在为其他股东及关联方提供担保的情形。
5.1.6.1.2.侵权之债
根据数源软件园、诚园置业的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，其不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生并对数源软件园、诚园置业经营及本次重组构成实质障碍的重大侵权之债。
5.1.6.2.重大业务合同
（1）数源软件园
截至本法律意见书出具之日，数源软件园已签署且尚在履行中的重大业务合同（合同约定年租金100万元以上的房屋租赁合同）情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|房屋坐落|租赁期限|租赁面积（㎡）|租金（元/年）|
|1.|杭州伯坦动力科技有限公司|杭州市教工路1号11幢2层|2018.12.1-2019.11.30|1,405.54|1,414,017.16|

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|房屋坐落|租赁期限|租赁面积（㎡）|租金（元/年）|
|2.|杭州伯坦科技工程有限公司|杭州市教工路1号11幢4层|2018.12.1-2019.11.30|1,405.54|1,346,683.00|
|3.|杭州新东方进修学校|杭州市教工路1号26幢1层东面部分、26幢2层、11幢3层|2016.10.25-2019.12.24|2,603.46|2,736,486.25（最后一年的租金数）|
|4.|康迪电动车汽车集 团有限公司|杭州市教工路1号16幢西面一层东部分附层|2018.11.23-2019.11.22|1,275.00|1,163,437.52|

（2）诚园置业
截至本法律意见书出具之日，诚园置业已签署且尚在履行中的重大业务合同（合同金额为30万元以上的建设工程合同）情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||协议主体|||||||
|序|||合同名|||||
|||||标的|合同有效期|金额|付款方式|
|号|甲方|乙方|称|||||
||||||||工程款按节点付|
|||||||135,821,60||
|||||杭政储出|||款，内含的文明|
|||杭州建|《建设||2017年5月8日|5元（含安||
|||||[2016]13号|||施工费在开工后|
||诚园置|工集团|工程施||至2019年7月12|全文明施||
|1.||||地块商务楼|||28天内预付|
||业|有限责|工合||日，总日历天数|工费||
|||||建设施工工|||60%，其余部分|
|||任公司|同》||800天|5,960,000||
|||||程|||与进度款同期支|
|||||||元）||
||||||||付|
|||浙江求|||||按形象节点支|
||||《建设|杭政储出|监理服务期860|||
|||是工程|||||付，具体的按照|
||诚园置||工程监|（2016）13|日历天，以开工报|2,590,000||
|2.||咨询监|||||签订合同进场、|
||业||理合|号地块商务|告为开始日期，保|元||
|||理有限|||||基坑围护桩、桩|
||||同》|楼监理工程|修服务期24个月|||
|||公司|||||基、地下室等节|

浙江天册律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||点的完工比例支|
||||||||付监理费|
||||||||合同签订后7个|
||||||||工作日内支付|
||||||||10%预付款，初|
||||《杭政|||||
||||||||步设计批复后7|
||||储出|||||
||||||||个工作日内支付|
||||[2016]1|杭政储出||||
|||汉嘉设|||||30%，施工图报|
||||3号地|[2016]13号|合同生效后至双|||
||诚园置|计集团||||2,050,000|批通过后7个工|
|3.|||块商务|地块商务楼|方履行完毕合同|||
||业|股份有||||元|作日内支付|
||||楼建设|建筑的建设|义务|||
|||限公司|||||40%，中间结构|
||||工程设|工程设计||||
||||||||验收后7个工作|
||||计合|||||
||||||||日支付10%，综|
||||同》|||||
||||||||合验收完成后7|
||||||||个工作日支付|
||||||||10%|
||||||||合同签订后7个|
||||《诚园||||工作日内一次性|
||||置业近||||计取勘察设计|
|||||诚园置业近||||
||||江单元||||费，并支付60%|
|||浙江华||江单元||||
||||B-C1-0|||383,703|的电力建安费；|
|||云电力||B-C1-01地||||
||||1地块|||元，含勘察|工程完工并通过|
||诚园置|工程设||块涉及电缆||||
|4.|||涉及电||60日历天|设计费和|验收后7个工作|
||业|计咨询||通道加固保||||
||||缆通道|||电力建安|日支付至电力建|
|||有限公||护工程设||||
||||加固保|||工程费|安费的85%，竣|
|||司||计、施工承||||
||||护工程||||工结算资料经市|
|||||包||||
||||建设合||||财政局审核后15|
||||同》||||个工作日内结|
||||||||算。|

浙江天册律师事务所 法律意见书 5.1.6.3.重大关联交易
根据《数源软件园审计报告》并经本所律师核查，数源软件园、诚园置业报告期内存在的关联交易情况如下：
5.1.6.3.1.关联担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|数源软件园|西湖电子集团|18,000.00万港元|2018.6.14|2019.6.13|
|数源软件园|西湖电子集团|11,700.00万港元|2018.4.23|2019.4.30|

 5.1.6.3.2.关联方资金拆借
（1）关联方资金拆出
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|会计期间|期初余额|拆出金额|收回金额|期末余额|资金占用费收入|
|合肥印象西湖房地产投资有限公司|2017年度|15,000,000.00|/|/|15,000,000.00|1,147,798.68|
|合肥印象西湖房地产投资有限公司|2018年度|15,000,000.00|/|/|15,000,000.00|1,147,798.68|

（2）关联方资金拆入
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|会计期间|期初余额|拆入金额|归还金额|期末余额|资金占用费支出|
|数源移动通信|2018年度|/|12,460,000.00|12,460,000.00|/|/|

浙江天册律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设备有限公司|||||||
|数源移动通信设备有限公司|2017年度|/|25,000,000.00|25,000,000.00|/|236,229.17|
|西湖电子集团|2017年度|40,000,000.00|71,500,000.00|/|111,500,000.00|4,952,058.14|
|西湖电子集团|2018年度|111,500,000.00|/|/|111,500,000.00|5,655,256.80|
|杭州中兴房地产开发有限公司|2017年度|/|50,000,000.00|50,000,000.00|/|/|
|德清兴亚房地产开发有限公司|2017年度|/|1,500,000.00|/|1,500,000.00|791.67|
|德清兴亚房地产开发有限公司|2018年度|1,500,000.00|11,000,000.00|/|12,500,000.00|262,213.20|
|杭州信江科技发展有限公司|2017年度|/|13,000,000.00|/|13,000,000.00|316,060.27|

浙江天册律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|杭州信江科技发展有限公司|2018年度|13,000,000.00|5,000,000.00|/|18,000,000.00|752,252.04|

5.1.6.3.3.关联方资产转让
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易类型|发生金额||
|||2018年度|2017年度|
|西湖电子集团|资产无偿划转|24,499.42|/|

5.1.6.3.4.关联方资产使用
数源软件园主营业务是租赁业务，本次交易前，部分房产供上市公司、西湖电子集团及关联方使用。
5.1.6.3.5.关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|账面余额||
|||2018.12.31|2017.12.31|
|其他应收款|合肥印象西湖房地产投资有限公司|15,000,000.00|15,000,000.00|

（2）应付关联方款项
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|期末数||
|||2018.12.31|2017.12.31|
|其他应付款|西湖电子集团|127,646,790.84|110,500,000.00|
||杭州中兴房地产开发有限公司|/|232,000.00|
||杭州信江科技发展有限公司|18,000,000.00|13,000,000.00|
||德清兴亚房地产开发有限公司|12,690,131.95|1,500,791.67|

浙江天册律师事务所 法律意见书 5.1.6.4.查验结论
本所律师查验了数源软件园、诚园置业的借款合同、担保合同、重大业务合同、相关款项的支付凭证等文件。
经查验，本所律师认为：
（1）数源软件园、诚园置业向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，不存在重大潜在风险。
（2）数源软件园、诚园置业是上述合同或协议的签约主体，相关合同的履行不存在重大法律障碍。
（3）截至本法律意见书出具之日，数源软件园、诚园置业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生并对数源软件园经营及本次重组构成实质障碍的重大侵权之债。
5.1.7.守法经营及涉诉情况
5.1.7.1.行政处罚
根据数源软件园承诺并经本所律师核查，数源软件园及云栖客栈报告期内没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚的情形。
2018年 3月 16日，杭州市城市管理行政执法局向诚园置业出具“杭城法（直）罚字[2018]第 21000659号”《行政处罚决定书》，因诚园置业擅自修筑城市道路出入口，对诚园置业处以1,000元的行政处罚。
根据诚园置业承诺并经本所律师核查，除上述已披露的行政处罚外，诚园置业自设立至今没有其他因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚的情形；诚园置业上述已披露的行政处罚金额较小且已整改完毕，不会对数源软件园的正常经营造成重大不利影响，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
5.1.7.2.未决诉讼
根据数源软件园、诚园置业承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，数源软件园、云栖客栈、诚园置业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
5.1.7.3.查验结论
本所律师书面审查了相关政府主管部门开具的守法证明，检索了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统。
浙江天册律师事务所 法律意见书经查验，本所律师认为：
（1）数源软件园及云栖客栈报告期内没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚的情形；截至本法律意见书出具之日，数源软件园及云栖客栈不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（2）除本法律意见书第5.1.7.1节披露的情形外，诚园置业自设立至今没有因违反法律、行政法规或规章而受到行政处罚的情形；诚园置业前述已披露的行政处罚金额较小且已整改完毕，不会对诚园置业的正常经营造成重大不利影响，不会构成本次重组的实质性法律障碍；截至本法律意见书出具之日，诚园置业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
六.本次重组涉及的债权债务处理及人员安置
6.1.本次重组的债权债务处理
本次重组的标的资产为数源软件园100%的股权，交易完成后，标的公司成为数源科技的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自行享有及承担。
6.2.本次重组涉及的人员安置
本次重组的标的资产为数源科技100%的股权，交易完成后，标的公司成为数源科技的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其与员工形成的劳动关系仍然有效。
6.3.查验结论
经查验，本所律师认为：
本次重组不涉及标的公司债权债务的转移及人员劳动关系变动，标的公司的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定。
七.本次重组涉及的关联交易和同业竞争
7.1.关联交易
7.1.1.本次重组构成关联交易
本次重组的交易对方之一西湖电子集团为上市公司控股股东，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
数源科技独立董事已对本次重组发表如下独立意见：
浙江天册律师事务所 法律意见书“1、公司本次交易的相关议案在提交董事会审议前已经我们事先认可。公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
3、本次交易方案及签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律、政策障碍，在取得必要的批准和同意后即可实施。
4、本次交易有利于减少和规范关联交易，避免同业竞争，有利于完善公司自身产业结构，增强行业风险的抵御能力，提高公司资产质量、持续盈利能力与综合竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、本次交易的交易对方为西湖电子集团，系数源科技的控股股东，且公司董事章国经、丁毅同时在西湖电子集团担任董事，故本次重组构成关联交易。公司已就本次交易履行关联交易的审议程序，关联董事均已按照规定回避表决；本次交易涉及的关联交易事项公开、公平、合理。
6、本次交易构成重大资产重组；本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不构成重组上市。
7、本次交易定价以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的、经有权国有资产监督管理部门备案确认的评估报告之评估结果为依据并由双方协商确定，本次交易定价公允。公司就本次重组聘请的评估机构具有证券期货相关业务评估资格，该机构及其经办人员与公司、交易对方及标的资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，亦不存在除收取专业服务费用以外现实的或可预期的利益或冲突，该评估机构具有独立性。
公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，该评估机构所采用的评估假设前提合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致，评估定价具有公允性。
8、《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书已对本次重组尚需取得的批准、核准事项作出详细披露，并对本次交易的相关事项作出重大风险提示，
浙江天册律师事务所 法律意见书有效地保护了公司及投资者的利益。
9、公司本次重组尚需有权国有资产监督管理部门的核准/备案、公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会的核准以及其他可能涉及的批准或核准。
10、本次交易已按规定履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。”
7.1.2.本次重组完成前后上市公司关联交易情况
本次重组前，标的公司关联交易情况具体参见本法律意见书第5.1.6.3节。
本次重组完成后，数源软件园将成为上市公司全资子公司，数源软件园与上市公司及其合并报表范围内的子公司发生的交易将作为合并报表范围内的交易。上市公司新增及减少的关联交易情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|本次交易前|本次交易后|
|西湖电子集团|资金拆借|不构成上市公司关联交易|新增上市公司关联交易|
|西湖电子集团|关联担保|不构成上市公司关联交易|新增上市公司关联交易|
|西湖电子集团及其关联方|关联租赁|不构成上市公司关联交易|减少、新增上市公司关联交易|
|合肥印象西湖房地产投资有限公司|资金拆借|上市公司关联交易|/|
|德清兴亚房地产开发有限公司|资金拆借|上市公司关联交易|新增合并范围外关联交易|
|杭州信江科技发展有限公司|资金拆借|不构成上市公司关联交易|新增上市公司关联交易|

本次重组完成后，数源软件园成为数源科技的全资子公司，数源软件园于本次重组完成前与西湖电子集团、杭州信江科技发展有限公司发生的资金拆借、担保行为将构成上市公司与西湖电子集团及其关联方的关联交易；但是鉴于该等资金拆借、担保
行为均为偶发性关联交易，且部分将在到期后结束，不会实质增加上市公司的关联交
浙江天册律师事务所 法律意见书易。
数源软件园主营业务是租赁业务，本次交易前，部分房产供上市公司、西湖电子集团及关联方使用；本次交易后，数源软件园成为上市公司的全资子公司，上市公司计划继续向西湖电子集团及下属企业出租部分房产，租金按照市场价格收取。因此，本次重组完成后，上市公司与西湖电子集团及其关联方间的关联租赁将有所增加。
7.1.3.减少及规范关联交易的措施
本次交易后，数源软件园将成为上市公司全资子公司，诚园置业将成为上市公司控股孙公司，本次交易将会进一步减少上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间的关联交易。
为规范将来可能存在的关联交易，上市公司控股股东西湖电子集团已出具了《关于进一步减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
2、本公司在作为数源科技的控股股东期间，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少与数源科技、数源软件园及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于确有必要且无法避免而发生的关联交易，本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害数源科技及其他股东的合法权益。若本次交易后租赁上市公司房产对上市公司生产经营造成不利影响的，则本公司将采取包括但不限于逐步搬离等方式以减少关联租赁。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自数源科技本次发行股份及支付现金购买资产获得核准之日起对本公司具有法律约束力。”
7.1.4.查验结论
经查验，本所律师认为：
西湖电子集团已经就本次重组完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺合
浙江天册律师事务所 法律意见书法有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
7.2.同业竞争
7.2.1.本次重组前的潜在同业竞争情况
本次重组完成前，上市公司及其控制的企业的主营业务包括电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务，涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。主要产品及服务包括：电子设备、系统集成服务、保障性住房及商品房开发、钢材大宗商品等。
7.2.1.1数源软件园与东软股份的同业竞争情况
西湖电子集团100%控股的数源软件园主要经营由西湖电子集团无偿划转取得的教工路1号数源软件园房产的租赁与管理。
为积极推进杭州市属国有企业深化改革，2016年经杭州市人民政府批准，决定对西湖电子集团与杭州信息科技有限公司实施重组，杭州市人民政府将杭州信息科技有限公司100%股权无偿划转至西湖电子集团，原属杭州信息科技有限公司控制的新三板企业东软股份（股票代码832968）亦变更成为西湖电子集团控制的下属二级公司。东软股份立足于科技园区办公租赁业务，目前园区内入驻企业客户400余家，主要客户大部分为互联网、软件开发、集成电路、文化创意、物联网、电子商务等领域公司。前述重组于 2017年完成，在完成后西湖电子集团全资子公司数源软件园与东软股份存在同业竞争的现象。西湖电子集团在收购东软股份时做出避免同业竞争承诺：“未来三年内，将采取包括但不限于以下两种方式处理同业竞争问题。一是将上述两家公司进行吸收合并或者控股合并；二是采取其中一家公司的股权转让给第三方的方式，不再受收购方杭州市国资委的控制。”
基于上述历史与现实情况，本次交易后，数源软件园将成为上市公司的全资子公司，其拥有的教工路1号土地房屋相关业务将随之进入上市公司体系内，除沿街商用房产、西湖电子集团及关联方实际使用房产进行出租，其余主要用于自用；东软股份园区办公产业载体继续经营其原有业务，将会有效避免西湖电子集团间接控制的东软股份与上市公司产生同业竞争。
7.2.1.2诚园置业与上市公司潜在同业竞争
浙江天册律师事务所 法律意见书西湖电子集团通过数源软件园控股的诚园置业主要经营商服用地开发，与上市公司商品房开发存在潜在同业竞争，目前诚园置业仍在开发近江地块商服办公楼项目，尚未对外产生经营业绩。
本次交易完成后，数源软件园控制的诚园置业将成为上市公司控股孙公司，其开发的房地产项目亦同时注入上市公司，后续不会产生与上市公司的同业竞争。
综上所述，本次重组完成前，除上述情形外，上市公司及其控制的企业所从事的主营业务与西湖电子集团及其控制的其他企业从事的主营业务不存在构成同业竞争的情形。
7.2.2.本次重组完成后，西湖电子集团及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争
西湖电子集团主要作为国资集团控股平台，其控制的除上市公司及其子公司、本次重组标的公司及其控股子公司之外的其他主要下属企业情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||股权结构|||||
||||公司名称||||||||主营业务|
||号||||（万元）||股东||比例（%）|||
|1||杭州西湖新能源科技有限公司||1,000.00||西湖电子集团||100.00||新能源充电桩建设、运营。||
|2||杭州云硕新能源技术有限公司||1,00.00||西湖电子集团||100.00||新能源停车场建设、运营。||
|3||数源移动通信设备有限公司||800万美元||西湖电子集团||55.00||电子产品委托制造。||
|4||杭州华塑实业股份有限公司||15,289.00||杭州信息科技有限公司||88.35||功能性膜材料研发、生产和销售。||
|5||东软股份||8,434.00||杭州信息科技有限公司||83.61||科技园区建设、管理和运营。||
|6||杭州信息科技有限公司||10,000.00||西湖电子集团||100.00||投资管理。||

浙江天册律师事务所 法律意见书
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||公司名称||注册资本||股权结构|||主营业务|
|号7||西湖集团（香港）有限公司||（万元）2,328.00万港元||西湖电子集团||100.00|进出口业务。||

西湖电子集团及其控制的上述企业的主营业务与上市公司及其子公司不构成同业竞争。
因此，本次重组完成后，上市公司及其控制的企业所从事的主营业务与西湖电子集团及其控制的其他企业从事的主营业务不存在构成同业竞争的情形。
7.2.3.避免同业竞争的措施
为避免与本次重组完成后的上市公司之间存在同业竞争，上市公司控股股东西湖电子集团已出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，承诺以下事项：
“1、为避免本公司及控制的其他公司、企业或者其他经济组织（以下简称“本公司及关联公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本公司及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务外新增与数源科技、数源软件园和杭州东部软件园股份有限公司（以下简称“东软股份”）及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与数源科技、数源软件园、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似的业务。
2、在作为数源科技控股股东期间，如本公司及关联公司遇到数源科技、数源软件园与东软股份及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本公司及关联公司将该等合作机会优先让予数源科技、数源软件园、东软股份及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
3、若未来数源科技涉及开展经营园区产业载体租赁业务的房地产项目而与东软股份产生同业竞争时，将优先考虑采取包括但不限于数源科技收购东软股份、本公司对外出售东软股份控制权、数源科技相关项目建设完工后仅用于自持及出售（监管允许的前提下）、园区资产托管经营等方法，以彻底解决潜在的同业竞争。
本公司若违反上述承诺，将承担因此给数源科技、数源软件园与东软股份及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。
上述承诺自上市公司本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准之日
浙江天册律师事务所 法律意见书起对本公司具有法律约束力。”
7.2.4.查验结论
经查验，本所律师认为：
本次重组有利于消除重组前上市公司与其控股股东及其关联企业间存在的同业竞争及潜在同业竞争；本次重组不会导致上市公司与其控股股东及其关联企业间新增其他同业竞争；对此，上市公司控股股东西湖电子集团已就本次重组完成后，西湖电子集团及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及彻底解决潜在同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争。
八.本次重组的实质性条件
8.1.本次重组构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2018年合并报表财务数据、数源软件园2018年合并财务报表数据以及标的资产交易价格，相关计算指标及占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的资产|交易价格|占比|
|资产总额（万元）|324,141.22|59,811.85|100,232.38|30.92%|
|净资产净额（万元）|125,379.55|38,159.25|100,232.38|79.94%|
|营业收入（万元）|153,740.37|2,388.05|-|1.55%|

本次交易已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，因此构成上市公司重大资产重组。
8.2.本次重组不构成借壳上市
本次重组前，西湖电子集团持有上市公司45.33%的股份，系上市公司控股股东；
杭州市人民政府持有西湖电子集团100%的股权，通过西湖电子集团实际控制上市公司，系上市公司的实际控制人。
本次重组完成后，不考虑配套募集资金的影响，西湖电子集团将持有上市公司54.55%的股份，西湖电子集团仍为上市公司的控股股东，杭州市人民政府仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次重组不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规
定，本次重组不构成借壳上市。
浙江天册律师事务所 法律意见书 8.3.本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
8.3.1. 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
8.3.1.1.本次重组符合国家产业政策
2014年9月12日，中共浙江省委、浙江省政府发布《关于进一步深化国有企业改革的意见》（浙委发[2014]24号），文件明确要求推进资产证券化，发展混合所有制经济，该文件的出台，标志着浙江省新一轮国资改革大幕开启。数源科技本次重组是杭州市国资国企战略性市场化重组的重要组成部分，也是落实推进杭州创新转型的重要措施。
上市公司主要从事电子设备生产销售、系统集成服务、房地产开发、商品贸易等多元化业务，涉及电子设备制造、信息系统集成、房地产、商品批发贸易等多个行业。
本次交易是在深化浙江省国资国企改革、杭州市政府明确加快推动杭州未来产业发展、新常态下国有上市公司的供给侧结构性改革的大背景下，上市公司结合自身产业基础、未来发展战略规划与标的资产的优势所作出的决策。上市公司拟在解决首次公开发行股份并上市时的历史遗留问题的同时，提高上市公司的资产独立性，做大做强上市公司资产实力，助力国有企业市场化改革，从而提升未来综合盈利能力。
综上，本次重组符合国家相关产业政策。
8.3.1.2.本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组中，标的公司及其控股子公司诚园置业的主营业务均不属于高耗能、高污染行业，报告期内均不存在违反国家环境保护相关法律、行政法规而受到行政处罚的的情形。
因此，本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
8.3.1.3.本次重组符合土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司及其控股子公司诚园置业在生产经营活动中遵守土地管理相关的法律和行政法规的规定，且均不存在因违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次重组不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
8.3.1.4.本次重组符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
鉴于本次重组标的公司及其控股子公司诚园置业所从事的自有房产租赁及房地产开发业务所处的行业均属于竞争性行业，当地存在多家公司经营同类项目，拟注入
浙江天册律师事务所 法律意见书资产占相关市场份额比重较小，因此，标的公司及其控股子公司诚园置业在行业内不构成垄断或潜在垄断。
本次重组完成后，上市公司未在自有房产租赁及房地产开发行业达到形成行业垄断的规模，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关申报标准，因此本次重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
8.3.2. 本次重组不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定
本次重组完成后，上市公司社会公众股东合计持股比例仍将不低于上市公司总股本的10%。本次重组完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
8.3.3. 本次重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次重组中标的资产的交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的，经有权国有资产监督管理部门备案确认的《数源软件园评估报告》的评估结论为作价依据，由交易双方协商确定。标的资产的评估方法和基本假设合理，评估结果公允，定价原则合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
此外，上市公司独立董事在本次重组相关议案提交董事会表决前予以了事前认可，同时就本次重组发表了独立意见，对本次重组的公平性予以认可。
本次重组中涉及关联交易的处理遵循公平、公正、公开的原则，并将依照公司章程履行合法程序，充分保护全体股东、尤其是中小股东的利益。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
8.3.4. 本次重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次重组上市公司拟购买资产为数源软件园100%的股权。截至本法律意见书出具之日，交易对方所持标的公司股权权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使
浙江天册律师事务所 法律意见书受到限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
本次重组仅涉及股权转让事宜，不涉及债权债务的转移。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
8.3.5. 本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定
目前上市公司房地产业务主要由二级子公司杭州中兴房地产开发有限公司及其下属的房地产子公司负责运营。上市公司的房地产开发业务包括保障性住房、商品住宅、商业物业开发等，先后开发了公共租赁住房、经济适用（廉租）住房、拆迁安置房、人才专项住房、商品房、酒店式公寓和写字楼等多个项目。
本次重组完成后，数源软件园将成为上市公司全资子公司，诚园置业同时被纳入上市公司合并报表范围内，上市公司主营业务不变。通过本次重组，将盈利能力较强的标的资产注入上市公司，为公司发展注入核心地段优质、稀缺的房屋土地资源，进一步扩大上市公司主业规模和盈利能力。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
8.3.6. 本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。
本次重组完成后，上市公司控股股东未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，本次重组不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
西湖电子集团也已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司、数源软件园以及诚园置业在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
浙江天册律师事务所 法律意见书 8.3.7. 本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
本次重组前，上市公司已建立较为完善的法人治理结构。本次重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项相关规定。
8.4.本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定
8.4.1. 本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次重组前，由于历史原因，上市公司实际使用的总部房产土地所有者与使用者不一致，上市公司资产独立性存在瑕疵。本次交易理顺了上市公司与其控股股东现有的房产、土地权属关系，明晰产权，有利于完善上市公司资产独立性，提高上市公司资产质量，推进上市公司快速发展，解决上市公司未来发展所需房产土地储备，提升上市公司综合竞争力。
本次重组完成后，上市公司资产独立性得到进一步提升，获得了未来发展所需的杭州核心地段之房屋土地。一方面，该块房屋土地未来用途将与上市公司产业发展规划结合，为上市公司打造新兴产业办公中心、研发中心、人工智能研究中心提供必要的研发、办公场所，同时将解决前次非公开募投项目用地问题；另一方面，依托上市公司平台专业化管理，西湖电子集团将标的资产置入上市公司，有利于综合利用存量房屋土地资源，提高存量房屋土地的利用效率，符合供给侧改革优化土地资源配置，满足新兴产业用地供给的需求。
同时，本次重组将有利于控股股东西湖电子集团发展战略的实现，有助于西湖电子集团紧抓国家支持新能源、智慧交通、智慧社区、人工智能等智慧应用新兴产业发展的契机，充分借助资本市场发展平台，以市场为导向，紧跟行业发展趋势，发挥优势资源和协同效应，提高上市公司核心竞争力，迅速扩大产业规模，实现国有资产的持续保值增值。
综上，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
浙江天册律师事务所 法律意见书 8.4.2.有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
8.4.2.1.本次重组有利于减少关联交易
由于历史遗留问题，长期以来，上市公司对本次交易标的公司所持有的房屋土地仅拥有使用权而无所有权，不符合现代经营管理理念中权利义务对等、使用权与所有权相统一的原则。通过本次交易，西湖电子集团将上市公司所需的房屋土地等相关资产整体注入上市公司，有利于维护上市公司的资产完整性，解决上市公司与西湖电子集团之间权利义务不对等，使用权与所有权长期分离的局面。
本次交易后，数源软件园将成为上市公司全资子公司。为进一步规范与上市公司的关联交易，西湖电子集团也出具了《关于进一步减少和规范关联交易的承诺函》。
本次重组构成关联交易，上市公司将严格履行法律法规以及公司内部对于关联交易的决策程序。公司召开董事会、股东大会审议本次重组相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决；公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次重组出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
8.4.2.2.本次重组有利于避免同业竞争
本次重组实施前，西湖电子集团控股的东软股份与数源软件园之间存在潜在同业竞争。通过本次交易，数源软件园将上市公司办公所需的投资性房地产以及商服办公楼开发项目全部注入上市公司，数源软件园的投资性房地产在注入上市公司后将主要用于上市公司自用，有效解决了因国有资产无偿划转而形成的数源软件园与西湖电子集团控制的东软股份之间产生同业竞争问题。
本次交易后，数源软件园将成为上市公司的全资子公司，其拥有的教工路1号土地房屋相关业务将随之进入上市公司，沿街商用房产继续对外出租；办公楼用于自用办公研发；西湖电子集团关联方目前实际使用部分在监管允许的条件下以公允价格向上市公司租赁，东软股份园区产业载体继续对外出租，可以有效避免西湖电子集团控制的东软股份与上市公司出现同业竞争。
本次交易完成后，东软股份作为西湖电子集团运营园区产业载体业务的统一平台，有利于从根本上避免同业竞争，保障上市公司可持续发展。西湖电子集团出具了《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，就彻底解决前述潜在同业竞争的措施作出承诺。
8.4.2.3.本次重组有利于上市公司增强独立性
浙江天册律师事务所 法律意见书本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立。
数源软件园总经理未与数源软件园签署《劳动合同》，其劳动关系仍在西湖电子集团。上市公司、数源软件园均对此分别承诺，在本次重组完成后保证时任数源软件园总经理专职供职于数源软件园，不在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业企业中担任除董事、监事以外的其他职务。
本次重组完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方继续保持独立，本次重组不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8.4.3.上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2018年度财务报告已经中汇会计师审计，并出具了无保留意见的“中汇会审[2019]1155号”《数源科技股份有限公司2018年度审计报告》。
8.4.4. 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
8.4.5. 上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的公司数源软件园及其控股子公司诚园置业主要从事自有房产租赁及商服办公楼开发项目的经营业务。西湖电子集团已于 2016年将其持有的投资性房地产无偿划转至数源软件园名下，该部分房产目前处于正常对外出租状态。因此，本次交易的标的资产属于经营性资产。
根据标的公司工商资料及交易对方出具的相关承诺，截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 10个工作日内，交易对方应向主管工商行政管理部门提交将其所持数源软件园100%的股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并协助上市公司办理相应的产权过户以及工商变更登记等手续；本次重组经中国证监会核准（以上市公司领取中国证监会核准本次重大资产
浙江天册律师事务所 法律意见书重组的核准文件为准）后 60日内，应办理完成标的资产的交割手续并签署资产交割协议或确认书。
因此，上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
8.5.本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”“上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。”
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
中国证监会 2018年 10月 12日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
8.5.1本次募集配套资金概况
本次交易中，上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000万元，不超过发行股份拟购买资产对应交易价格的100%。
8.5.2本次募集配套资金的合规性分析
1、本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，在发行股份购买资产的同时可以募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
2、上市公司本次拟购买资产的交易价格为 100,232.38万元，拟以发行股份及支
浙江天册律师事务所 法律意见书付现金的方式支付交易对价。其中，发行股份支付对价 50,000万元，发行股份募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》相关规定。
3、上市公司本次重组配套募集的资金扣除中介机构费用及本次交易相关税费后的净额将用于支付标的资产交易价格的现金支付部分。本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
综上所述，上市公司本次重组符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求。
8.6.本次重组符合《发行管理办法》第三十七条规定
本次重组中，上市公司除发行股份购买资产外，拟以非公开发行股份的方式募集配套资金，定价方式为询价，发行对象将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照相关原则合理确定。上市公司本次募集配套资金的发行对象不超过10名特定投资者。
因此，本次重组符合《发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
8.7.本次重组符合《发行管理办法》第三十八条规定
8.7.1. 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十二次会议决议公告日。为减少因本次重大资产重组稀释的社会公众股股份，最大限度保护中小投资者利益，本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日交易均价的90%，即7.89元/股为股份发行价格。该价格不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价90%，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金涉及发行股份的具体发行价格和发行对象将在本次重组取得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问
浙江天册律师事务所 法律意见书（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则协商确定。
因此，本次发行股份购买资产及募集配套资金均符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十的要求。
8.7.2. 本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让
本次重组中，西湖电子集团已作出承诺：“通过本次交易取得的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份登记日起36个月内或业绩补偿实施完毕前（以孰晚为准）不以任何方式进行转让或上市交易，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；本次发行结束后，本公司由于数源科技送红股、转增股本等原因增持的数源科技股份，亦应遵守上述约定。”
本次募集配套资金中，特定投资者以现金认购的上市公司股份，自发行结束之日起 12个月内不得进行转让或上市交易，锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
8.7.3. 募集资金使用符合本办法第十条的规定
本次募集配套资金比例不超过本次重组发行股份购买资产对应交易价格的100%，扣除中介机构费用及本次交易相关税费后的净额将用于支付标的资产交易价格的现金支付部分。符合《发行管理办法》第十条的规定及《关于并购重组配套融资问题》的相关规定。
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
8.7.4. 本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定
本次重组完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。
综上，本次重组符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
8.8.本次重组符合《发行管理办法》第三十九条规定
（一）本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
浙江天册律师事务所 法律意见书（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次重组不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
8.9.查验结论
本所律师书面审查了数源科技董事会的相关会议决议、《重组报告书》、交易对方为本次重组出具的相关承诺，向数源科技相关人士及有关政府部门进行了查验。
经查验，本所律师认为：
本次重组符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的实质条件。
九.本次重组的信息披露
9.1.本次重组已经履行的信息披露
1、2019年4月3日，数源科技发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2019-03），因上市公司正在筹划重大资产重组事项，避免对上市公司股价造成重大影响，数源科技股票自2019年4月3日开市起停牌。
2、2019年 4月 11日，数源科技发布了《关于重大资产重组继续停牌暨进展公告》（公告编号2019-04），因本次重组涉及的相关决策和审批程序较为复杂，重组方案涉及的诸多细节仍需相关各方进一步商讨、论证和完善。为防止上市公司股价异常波动，维护投资者权益，数源科技股票自2019年4月11日开市起继续停牌，继续停牌时间预计不超过5个交易日，累计停牌时间不超过10个交易日。
3、2019年 4月 15日，数源科技召开第七届董事会第二十二次会议决议，审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<数源科技股份有限公司与
浙江天册律师事务所 法律意见书西湖电子集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<数源科技股份有限公司与西湖电子集团有限公司之业绩补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案，并将根据相关规定公告《数源科技股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》、《数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次会议相关文件。
9.2.查验结论
本所律师查阅了上市公司的公告文件。
经查验，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，数源科技已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等，符合《重组管理办法》的规定。数源科技尚需按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据本次交易的进展情况持续履行信息批露义务。
十.本次重组涉及的证券服务机构的资格
10.1.独立财务顾问
根据本次重组的独立财务顾问民生证券提供的《营业执照》（统一社会信用代码：9111000017000168XK）和《经营证券期货业务许可证》（编号：000000028847），民生证券作为数源科技本次重组的独立财务顾问资格合法、有效。
10.2.审计机构
根据中汇提供的《营业执照》（统一社会信用代码：91330000087374063A）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：025990）、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000432）和经办会计师杨瑞平持有的《注册会计师证书》（证书编号：330000140271）、经办会计师李虹持有的《注册会计师证书》（证书编号：330000141924），为本次重组出具审计报告的中汇及其经办会计师的资格合法、有效。
10.3.资产评估机构
根据坤元评估提供的《营业执照》（统一社会信用代码：913300001429116867）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0571013001）和经办评估师柴铭闽的《资产评估师职业资格证书登记卡（评估机构人员）》（证书编号：33000333）、
浙江天册律师事务所 法律意见书经办评估师黄祥的《资产评估师职业资格证书登记卡（评估机构人员）》（证书编号：33090010），为本次重组出具评估报告的中联评估及其经办评估师的资格合法、有效。
10.4.法律顾问
根据本所《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000470140075E）和经办律师吕崇华持有的《律师执业证》（执业证号：13301198910350757）、经办律师于野持有的《律师执业证》（执业证号：13301201210650103），本所及经办律师作为数源科技本次重组的法律顾问资格合法、有效。
10.5.查验与结论
本所律师书面审查了民生证券的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，中汇的《营业执照》、《会计师事务所执业证》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和各经办会计师的《注册的会计师证书》，坤元评估的《营业执照》、《证券期货相关业务评估资格证书》和各经办评估师的《资产评估师职业资格证书登记卡（评估机构人员）》，本所的《律师事务所执业许可证》和各经办律师的《律师执业证》。
经查验，本所律师认为：
参与本次重组的各个证券服务机构均已经具备法律必要的相关执业资格，可以为本次重组提供相关专业服务。
十一.关于相关人士买卖数源科技股票的情况
11.1.核查期间核查范围内人员买卖数源科技股票的情况
根据数源科技提供的本次重组核查范围内人员名单、上市公司内幕信息知情人员档案、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（以下简称“《查询证明》”）、数源科技出具的相关自查报告及相关人员的书面声明和承诺等文件，并经本所律师核查，在上市公司因本次重组而进行股票停牌（2019年4月3日）前六个月至《重组报告书》披露之前一日（以下简称“核查期间”），数源科技及其于核查期间内在任的董事、监事、高级管理人员，西湖电子集团、标的公司及其于核查期间内在任的董事、监事、高级管理人员，诚园置业及其于核查期间内在任的董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）（以下合称“核查对象”）存在如下交易数源科技股票的行为：
浙江天册律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|核查对象|任职及亲属关系|交易日期|买卖方向|数量（股）|
|吕群芳|数源科技员工|2018.10.22|买入|800|
|||2018.10.29|卖出|800|
|杨荣芳|数源软件园员工沈冰的母亲|2018.11.28|买入|500|
|||2018.11.29|卖出|500|
|||2019.4.1|买入|1,000|
|||2019.4.2|卖出|500|
|毛来根|诚园置业董事毛艳麟的父亲|2018.12.5|卖出|500|
|||2018.12.10|买入|800|
|||2019.1.14|卖出|800|
|||2019.1.31|买入|500|
|||2019.2.22|卖出|500|
|||2019.3.8|卖出|500|
|||2019.3.19|买入|500|
|||2019.3.22|卖出|500|
|郑晓慧|数源软件园监事左鹏飞的配偶|2018.11.16|卖出|1,300|
|||2018.11.21|买入|1,000|
|||2018.11.23|买入|1,100|
|||2018.11.26|卖出|1,000|
|||2018.11.27|买入|1,000|
|||2018.11.28|卖出|2,000|

11.2.对核查对象买卖数源科技股票的情况及说明
上述核查对象吕群芳、杨荣芳、毛来根、郑晓慧已就其在核查期间内买卖数源科技股票的行为分别出具书面声明：“本人未参与数源科技发行股份及支付现金购买资产并配套融资的相关决策，也未从其他信息知情人处获得本次交易的相关信息。本人上述买卖数源科技股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立
操作，与本次交易无关。本人在买卖数源科技股票期间并不知悉本次交易事项的任何
内幕信息，不存在利用内幕消息交易等行为。”
浙江天册律师事务所 法律意见书除上述买卖上市公司股票的情形外，自查范围内的其他机构和人员在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
11.3.查验结论
上述在核查期间内买卖数源科技股票的人员均已声明在上述核查期间，其本人未利用本次重组的内幕信息从事证券交易活动。
综上，根据查询结果及相关人员出具的说明，本所律师认为，上述相关人员在核查期间内买卖数源科技股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行内幕交易的行为；其买卖股票行为不构成本次重组的实质性法律障碍。
十二.结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和中国证监会相关规章及规范性文件的规定；本次重组交易双方具备实施本次交易的主体资格；数源科技本次拟购买的资产，即数源软件园100%的股权之权属清晰，不存在质押、冻结、查封等权利受到限制情形，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，办理权属转移不存在实质法律障碍；本次重组涉及的相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签订且生效条件具备后对协议各方均具有约束力；数源科技已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；在取得本法律意见书第3.2节所述的批准或核准后，本次重组的实施将不存在实质性的法律障碍。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日期为2019年4月15日。
（以下无正文，下接签署页）
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2019H0216号”《浙江天册律师事务所关于数源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：于野
签 署：