2013年度独立董事述职报告（黄耀文）深圳市海王生物工程股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
本人作为深圳市海王生物工程股份有限公司第五届董事局独立董事，在2013年度的任期内，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，恪尽职守、客观公正，忠实的履行了作为独立董事的职责，切实的维护了公司全体股东的合法权益，维护了公司的健康、稳定发展。
现将本人2013年度具体履职情况报告如下：
一、出席相关会议的情况
2013年度，本人以现场或通讯的形式出席了年度内召开的所有第五届董事局会议及任职的第五届董事局专业委员会会议。现场列席了公司2013年第三次临时股东大会。
2013年度，本人对董事局会议及本人任职的董事局专业委员会会议的相关议案均投了赞成票，并对相关议案发表了独立意见，对已知的公司生产经营环节的相关事项未提出异议。
二、发表独立意见的情况
作为公司第五届董事局独立董事，为客观公正履行职责，本人对2013年度内的相关事项发表了独立意见，分别是：
1、2013年4月11日，就关于调整募集资金投资项目金额、关于使用募集资金置换预先投入自筹资金等事项发表了独立意见如下：
（1）关于调整募集资金投资项目金额的独立意见
公司第五届董事局第三十八次会议审议了《关于调整募集资金投资项目金额的议案》。因本次非公开发行股票实际募集资金净额少于计划募集资金总额，公司拟从募投项目预期产生效益所需时间的快慢及重要性的原则出发，对募集资金项目的募集资金投入金额进行调整。
经过审慎、认真的研究，我们认为：公司根据项目的实际进展和本次非公开发行股票情况，以募投项目预期产生效益所需时间的快慢及重要性的原则出发，
2013年度独立董事述职报告（黄耀文）调整募集资金投资项目金额，内容及审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司本次有关募集资金投资项目金额调整的议案。
（2）关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的独立意见
公司第五届董事局第三十八次会议审议了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。根据公司本次非公开发行股票预案相关安排，若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况及项目需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。鉴此，公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币89,551,489.32元。
经过审慎、认真的研究，我们认为：本次置换符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，可以提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司本次关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案。
（4）关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
公司第五届董事局第三十八次会议审议了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高资金使用效率，降低财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司拟根据生产经营需要使用部分暂未使用的募集资金补充流动资金，金额不超过28,000万元（不超过募集资金净额的50%），期限不超过六个月。因该部分资金将用于与公司主营业务相关的经营活动，不会用于证券投资等高风险投资，不存在变相改变募集资金投向的情形。
经过审慎、认真的研究，我们认为：公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及审议程序均符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
2013年度独立董事述职报告（黄耀文）（5）关于使用募集资金对子公司增资的议案
公司第五届董事局第三十八次会议审议了《关于使用募集资金对子公司增资的议案》。根据公司本次实际募集资金金额及对募集资金项目调整的情况，在2011年第一次临时股东大会审议通过的对相关子公司增资的最高限额内，公司拟根据募投项目建设周期及实际进展情况对海王药业、银河投资、枣庄海王及孝感海王实施增资。
经过审慎、认真的研究，我们认为：在非公开发行股票募集资金到位的情况下，以对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股票预案的相关安排及公司2011年第一次临时股东大会有关对子公司增资暨对外投资的决定，有利于募集资金的投入和管理，有利于募集资金项目的稳步推进和实施，可以进一步增强公司竞争实力和提升公司盈利能力，确保公司持续快速的发展。
本次公司对子公司的增资符合募集资金使用计划，同意公司本次《关于使用募集资金对子公司增资的议案》
2、2013年4月19日，就关于2012年度对外担保及资金占用情况、关于2012年度利润分配预案等议案发表了独立意见如下：
（1）关于2012年度对外担保及资金占用情况的独立意见
通过对公司2012年度对外担保及资金占用情况的核查，我们认为：
①公司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
②公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。
③截止2012年12月31日，公司对外担保余额为人民币44,900.28万元，全部为公司对控股子公司提供的担保，公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股东
2013年度独立董事述职报告（黄耀文）的利益的情况。
④截止2012年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）关于2012年度利润分配预案的独立意见
我们对公司第五届董事局第三十九次会议《2012年度利润分配预案》进了审核，并对公司2012年度盈利但未提出现金分配预案的相关情况进行了解与核查，认为：公司因以前年度有未弥补亏损未提出现金利润分配方案，符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司董事局拟定的利润分配预案。
（3）关于2012年度核销坏账及计提减值准备发表的独立意见
根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司2012年度计提资产减值准备的相关议案。
（4）关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
经过认真阅读2012年度公司内部控制自我评价报告，查阅公司的管理制度及其执行情况，我们认为：公司的内控机制基本完整、合理、有效，公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。同意公司董事局有关公司内部控制的自我评价报告。
（5）关于2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬总额的独立意见
我们对公司第五届董事局第三十九次会议审议的《关于2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬总额的议案》进了审核，认为：该议案的决策程序符合法律法规及公司制度的有关规定，担任高级管理人员的董事在董事局审议上述议案时申请了回避表决，不存在损害公司中小股东利益的情况。该议案的实施有利于提高公司高级管理人员工作积极性，有利于公司持续稳定健康发展。同意公司《2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬总额的议案》。
（6）关于为控股子公司担保发表的独立意见
我们对公司第五届董事局第三十九次会议审议的《关于为控股子公司担保的议案》进了审核，认为：本次公司为控股子公司提供的担保符合中国证监会《关
2013年度独立董事述职报告（黄耀文）于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定及《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，不存在违规担保的情况。同意将该担保事项提交股东大会审议。
（7）关于续聘财务及内控审计机构的独立意见
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照审计准则的要求，严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，并且业务素质良好，恪尽职守，较好地完成了各项审计任务，同意公司继续聘请其为公司2013年度财务报表及内部控制审计机构。
（8）关于聘任高级管理人员发表的独立意见
我们对公司第五届董事局第三十九次会议审议的《关于聘任高级管理人员的议案》进了审核，现就关于公司聘任宋廷久先生为公司副总裁的事项发表独立意见如下：
①公司副总裁的提名和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。
②经审阅提名副总裁宋廷久先生的个人履历等资料，认为公司管理层提名的副总裁具备履行相关职责的任职条件及工作经验；未发现有《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
③同意上述关于提名宋廷久先生为公司副总裁的议案。
3、2013年5月15日，就关于公司拟发行短期融资券、关于控股子公司拟出售部分国有土地使用权议案发表了独立意见如下：
（1）关于公司拟发行短期融资券事项发表的独立意见
公司第五届董事局第四十次会议审议通过的《关于拟发行短期融资券的议案》表决程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。公司基于拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，向中国银行间市场交易商协会申请注册本金总额不超过人民币4亿元的短期融资券发行额度。我们认为该事项有利于降低公
2013年度独立董事述职报告（黄耀文）司财务成本，有利于提高公司运营水平，且额度在可控范围内，同意公司第五届董事局第四十次会议《关于拟发行短期融资券的议案》。
（2）关于控股子公司拟出售部分国有土地使用权事项发表的独立意见
经认真审阅公司第五届董事局第四十次会议《关于控股子公司拟出售部分国有土地使用权的议案》，我们认为：相关子公司根据所在地政府的建设规划安排，与当地政府有关部门签订《国有土地使用权回收协议》，有利于提升公司资产的流动性，同意第五届董事局第四十次会议《关于控股子公司拟出售部分国有土地使用权的议案》。
4、2013年8月9日，就关于董事局换届选举、关于第六届董事局董事津贴等议案发表了独立意见如下：
（1）关于董事局换届选举的议案
鉴于公司第五届董事局任期即将届满，经公司股东推荐，并经董事局提名委员会审核，董事局第四十二次会议审议通过了相关候选人员名单。我们认为：
①公司第六届董事局董事候选人的推荐和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效；
②经审阅董事候选人张思民先生、张锋先生、刘占军先生、于琳女士、张全礼先生、沈大凯先生、李罗力先生、吴韬先生、詹伟哉先生的个人履历资料，认为上述董事候选人具备相应的任职资格与能力，有关独立董事候选人符合独立董事候选人的任职资格；未发现有《公司法》第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
③同意公司第五届董事局第四十二次会议审议通过的候选人名单，同意该议案的表决结果。
（2）关于第六届董事局董事津贴的议案
公司参考目前国内上市公司董事津贴的整体水平，并结合深圳地区及本公司的实际情况确定第六届董事局董事津贴水平，我们认为本次董事局会议审议通过的津贴符合市场水平，本议案的审议程序符合法律法规及公司制度的相关规定，同意该议案的表决结果，同意提请股东大会审议。
2013年度独立董事述职报告（黄耀文）（3）关于公司高管绩效考核奖励方案的议案
公司以调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平等为出发点，而制定《海王生物高管绩效考核奖励方案》。我们认为理由充分，且激励措施符合法律法规及公司制度的相关规定，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形，本议案的审议表决程序合规合法，我们同意该议案的表决结果。
（4）关于拟发行私募债的议案
公司为拓宽融资渠道，优化现有财务结构，增强公司资金管理的灵活性，拟在银行间市场发行私募债，我们认为发行方案合理，提请股东大会授权公司管理层的相关事宜符合相关规定，该议案的审议表决程序符合法律法规的相关规定，同意该议案的表决结果，同意提请股东大会审议。
（5）关于转让枣庄银海部分股权暨枣庄银海股权激励方案的议案
经认真审阅该议案，我们认为，公司转让枣庄银海股权事项理由充分、合理，转让价格略高于最近一期经审计的每股净资产，本次转让枣庄银海股权暨对枣庄银海现在员工的股权激励，有利于团结人才、留住人才，该议案的审议表决程序符合相关规定，我们对该议案的表决结果无异议。
5、2013年8月23日，就关于2013年半年度关联资金往来及对外担保情况、关于2013年半年度募集资金存放和实际使用情况等议案发表了独立意见如下：
（1）关于2013年半年度关联资金往来及对外担保情况
①公司严格遵守了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
②公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，认真履行了对外担保的审批程序和信息披露义务。
③截止2013年6月30日，公司对外担保余额为人民币33,835.12万元，全部为
2013年度独立董事述职报告（黄耀文）公司对控股子公司提供的担保，公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。
④截止2013年6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（2）关于2013年半年度募集资金存放和实际使用情况
经核查，公司《关于2013年半年度募集资金使用和存放情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2013年半年度公司募集资金的存放与实际使用情况，2013年半年度公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（3）关于2013年半年度计提减值准备及核销坏账
经对2013年半年度计提减值准备及核销坏账的议案进行了认真的了解和核查，我们认为，为更好的执行会计准则，充分的揭示风险，体现会计谨慎性原则，规避经营性风险，公司依照会计准则的相关指引及《公司章程》和相关法律法规的规定，对公司2013年半年度的部分坏帐进行了计提与核销，符合公司实际情况，是必要的、合理的和稳健的。
三、在保护投资者权益方面所做的工作
2013年度，本人作为独立董事，有效的履行了职责，发挥了独立董事的独立作用，保障了全体股东的合法权益，包括：
1、积极履行独立董事的职责，促进董事局决策的科学性。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事局会议决议执行情况、财务管理、关联交易和投资项目等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。
3、在年度审计机构选聘、关联方资金往来、对外担保、内部控制、利润分配等方面发表了独立意见。
2013年度独立董事述职报告（黄耀文）高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
四、积极参与董事局各专业委员会的工作
本人在公司第五届董事局审计与预算委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会均有任职，2013年度认真审议了上述各专业委员会会议的各项议案，并利用所具备的的专业知识及时提出了自己的建议和看法，保障了专业委员会的有效运作。
五、其他事项
1、无提议召开董事局会议的情况；
2、无提议解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为海王生物的独立董事，在2013年的任期里海王生物对本人的工作给予了大力支持，没有妨碍到本人工作的独立性。
在此感谢海王生物在本人担任第五届董事局独立董事期间对本人工作的支持，真诚的祝愿海王生物“大健康产业”乘风破浪，一往无前，经营业绩再创辉煌。
报告到此结束，谢谢大家。
报告人：黄耀文