中国国际金融股份有限公司
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
首次公开发行募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就众兴菌业首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1183号”文核准，公司首次公开发行3,725万股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币13.00元，募集资金总额为人民币 48,425.00万元，扣除发行费用 5,821.19万元后，实际募集资金净额为 42,603.81万元。前述募集资金已于 2015年 6月 23日全部到位，众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字(2015)080003号《验资报告》。
（二）募集资金的管理与使用情况
1、募集资金的管理
为规范募集资金管理和使用，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金采取
专户存储。2015年7月10日，公司及子公司陕西众兴高科生物科技有限公司分别与交通银行股份有限公司天水分行、甘肃银行股份有限公司天水分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行及保荐机构中国国际金融股份有限公司签订了募集资金监管协议，募集资金专户储存情况如下：
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|投资项目|项目实施主体|银行账号|拟投资额度（元）|
|年产12,600吨金针菇生产线建设项目|陕西众兴高科生物科技有限公司|729030110018010071878|154,960,000.00|
|食（药）用菌研发中心建设项目|陕西众兴高科生物科技有限公司|72150155200001126|76,150,000.00|
|年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目|天水众兴菌业科技股份有限公司|662401007213800048|112,370,000.00|
|偿还银行贷款|天水众兴菌业科技股份有限公司|729030110018010070655|82,558,100.00|
|合计|||426,038,100.00|

《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2015-007）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、募集资金的存放管理与使用情况
（1）募集资金置换预先投入资金情况
①2015年8月27日，公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入的“年产 12,600吨金针菇生产线建设项目”募投项目的自筹资金，置换资金总额为115,302,430.33元。
②首发募集资金到位并经审验、置换完毕后，公司从 2015年10月份起以对应募集资金支出投向“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”，其先期以自有资金预先投入的金额约2,763.84万元未予以置换。
《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2015-019）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（2）部分募集资金投资项目变更情况
①“食（药）用菌研发中心建设项目”变更情况
2015年 10月 26日，公司第二届董事会第十次会议及 2015年 11月 11日公司 2015年第六次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，公司将“食（药）用菌研发中心建设项目”的募集资金 7,615.00万元及利息，以及“年产 12,600吨金针菇生产线建设项目”节余募集资金3,965.76万元及利息，变更投向至子公司陕西众兴菌业科技有限公司用于其“年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。2015年11月 12日，公司及公司控股子公司陕西众兴菌业科技有限公司与交通银行股份有限公司天水分行、中国国际金融股份有限公司签订了募集资金监管协议：
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|投资项目|项目实施主体|银行账号|募集资金本金（元）|募集资金本金和收益(元)|
|年产15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目|陕西众兴菌业科技有限公司|729030110018010077992|115,807,600.00|117,616,895.04|

2018年 2月 12日，公司第二届董事会第四十一次会议及公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于首发部分募投项目变更暨增加募投项目产品种类的议案》，原募投项目“年产 15,000吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”已于2016年9月建成并开始试生产，主要产品为真姬菇，现将产品种类由真姬菇变更为真姬菇和金针菇。由于金针菇生产周期约为真姬菇的一半，品种增加后，产品产量增加，故将项目名称变更为“年产 21,600吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”，除前述产品种类增加以及项目名称变更外，其他事项未变。该项目募集资金已使用完毕，公司已注销了该募集资金专户。
《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2015-073），《关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：2015-066）、《关于首发部分募投项目变更暨增加募投项目产品种类的公告》（公告编号：2018-021）及《关于注销首发部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2017-078）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
②“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”变更情况
2016年 10月 19日，公司第二届董事会第二十四次会议及 2016年 11月 04
日公司 2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更首发部分募集资金用
途的议案》，根据发展需要公司变更首发募集资金项目“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”的募集资金11,237.00万元和利息用于“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”。公司自2015年10月份起以对应募集资金支出投向“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”，自“年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”开建以来至2015年9月30日，公司已以自有资金预先投入2,763.84万元未予以置换。
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|投资项目|项目实施主体|银行账号|投资额度（元）|
|年产10,800吨金针菇生产线建设项目|天水众兴菌业科技股份有限公司|662401007213800048|112,370,000.00|

《关于变更首发部分募集资金用途的公告》（公告编号：2016-117）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（3）募集资金实际使用情况
截至2018年9月27日，公司首次公开发行募集资金使用情况如下：
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|投资项目|拟投资额度（元）|实际对应项目|实际项目计划投资本金（元）1|
|年产12,600吨金针菇生产线建设项目|154,960,000.00|年产12,600吨金针菇生产线建设项目|115,302,400.00|
|食（药）用菌研发中心建设项目|76,150,000.00|年产21,600吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目|115,807,600.00|
|年产7,200吨杏鲍菇生产线建设项目|112,370,000.00|年产10,800吨金针菇生产线建设项目|112,370,000.00|
|偿还银行贷款|82,558,100.00|偿还银行贷款项目|82,558,100.00|
|合计|426,038,100.00||426,038,100.00|

续上表
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|理财收益及利息（元）2|实际投入金额（元）3|账户余额（元）4=1+2-3|应付尾款/质保金（元）|账户使用情况|
|-|115,302,400.00|-|-|已销户|
|3,952,100.00|119,759,700.00|-|-|已销户|
|903,944.06|96,054,689.91|17,219,254.15|900,542.00|正常使用|
|-|82,558,100.00|-|-|已销户|
|4,856,044.06|413,674,889.91|17,219,254.15|900,542.00||

注：其中项目“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”节余资金已结转至项目“年产21,600吨
食用菌（多糖子实体原料）”项目中
二、募集资金节余的原因及使用计划
首发募集资金项目“年产12,600吨金针菇生产线建设项目”及“年产21,600吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”分别于 2014年初和 2018年 3月投产并产生效益；“年产10,800吨金针菇生产线建设项目”于2017年底陆续投入试生产，目前已完成项目建设。至此，公司首次公开发行募集资金投资项目已全部建设完毕，达到预定可使用状态。
（一）募集资金节余的原因
首发募集资金到位并经审验、置换完毕后，公司从2015年10月份起以对应募集资金支出投向“年产 7,200吨杏鲍菇生产线建设项目”（对应变更后的“年产 10,800吨金针菇生产线建设项目”），其先期以自有资金预先投入的金额约2,763.84万元未予以置换，导致募集资金产生节余。
（二）节余募集资金的使用计划
鉴于公司首次公司公开发行募集资金投资项目已完成，为充分发挥募集资金的使用效率，为公司和全体股东创造更大的效益，满足公司未来主营业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营和长远发展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司拟对上述募集资金投资项目进行结项，并将节余募集资金17,219,254.15元（受利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准，并前述金额含尚未支付的900,542.00元项目尾款及设备质保金）永久性补充流动资金。资金转出后，公司首次公开发行股票募集资金全部使用完毕，公司将注销首次公开发行全部募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。募投项目中尚未支付的尾款/质保金将按合同约定从公司基本账户支付。
三、本次节余募集资金永久补充流动资金审批程序
（一）公司董事会意见
2018年9月28日公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司首次
公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金17,219,254.15元（受利息收入影响，具体补充金额以转入自有资金账户当日实际金额为准，并前述金额含尚未支付的900,542.00元项目尾款及设备质保金）永久补充流动资金，认为有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东利益。本次节余募集资金永久性补充流动资金金额为17,219,254.15元，占首次公开发行募集资金净额的4.04%，根据相关规定，该事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司发展实际，有利于提高募集资金使用效率，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司第三届董事会第六次会议审议该事项的内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《公司募集资金管理办法》等相关规定，结项并将节余募集资金永久补流事项审议程序合法有效。
（三）公司监事会意见
2018年 9月 28日公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，将有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东利益。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐结构认为：
1、公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定。
2、公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东利益。不存在变相改变募集资金用途的情形。
综上所述，我们对公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄钦 赵言
中国国际金融股份有限公司 2018年 09月 28日