天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司
2016年度董事会工作报告
大家好！首先非常感谢全体股东对公司董事会的信任和支持！2016年，是桂发祥发展历史上的重要里程碑，在全体股东的支持下，在公司管理层和全体同仁的不懈努力下，11月18日公司完成首发上市，桂发祥作为老字号食品企业翻开了发展的新篇章。一年来，公司董事会锐意进取，放宽发展思路，在完成上市审核的同时，也为今后规范运作、征战资本市场、科学健康发展打下了坚实的基础。现在，我作为董事长，将公司董事会2016年工作情况汇报如下：
一、2016年公司经营情况回顾
（一）主要经营数据
2016年，公司继续保持稳健经营，各项工作有序进行。期末公司资产总额 104,143.18万元，较上年增长101.62%；归属于上市公司股东的所有者权益 97,787.41万元，较上年增长127.15%。实现营业收入 45,755.48万元，较上年增长0.09%；实现归属于上市公司股东的净利润9,176.68万元，较上年下降2.42%；
基本每股收益0.93元，较上年下降5.10%。
（二）重点经营工作情况
1.产品推新，丰富产品品类
公司自主研发、获得多项国家专利的高纤麻花和益糖麻花两项新品年内上市，市场反响良好，新品将“膳食纤维”、具有抑制蔗糖吸收和调节脂肪代谢功能的健康新食品资源引入传统麻花中，满足广大消费者“追求健康与美味共享”的需求，为桂发祥产品注入“健康”理念；糕点类推出了台式绿豆皇、喜饼、桃果子、鲜果酥等四大系列近30个新品，丰富了糕点品类，满足消费者的多种需求。
2.结构调整，优化产品结构
随着公司糕点产品的推新，2016年糕点产品销售占比有所提升，部分产品深受消费者喜爱，供不应求，为日后产能释放、培育糕点成为公司产品新支柱提供了市场基础；糕点及其他休闲产品的发展，将进一步优化公司产品结构，突破单一产品的束缚，形成丰富、优质的产品群。
3.渠道升级，丰富、扩大营销网络
为巩固直营店的销售支柱作用，公司一方面对现有直营店进行店铺装修改造，使购物环境得以改善；另一方面，加强直营渠道管理力度，通过管理、培训、考核提升直营店销售服务能力，使服务水平得以提升；第三，2016年公司分别在天津市区、滨海新区新开设了直营店，进一步扩充了营销网络。此外，公司加大了对电子商务的支持和投入，尝试开展多种线上活动，获得了较好的收益和效果。
4.建设食品广场，探索新商业模式
公司以整合特色食品为立足点，2016年底投资建设桂发祥食品广场，致力于将其打造成为汇聚全国名特优食品、精品进口超市、跨境电商于一体的综合性食品广场。桂发祥食品广场将成为公司探索新商业模式的试点，成为桂发祥的商业新名片。
5.募投项目建设取得阶段性进展，新设科技公司，增强技术水平
空港生产基地建设项目于本年度取得了阶段性的建设进展，为 2017年度投产释放产能做好了准备；同时，新设瑞芙德公司，将以食品研发、检测、科技孵化为核心，着力增强公司研发技术水平。
6.细化管理，降本增效
公司致力于控制和持续提升原材料的品质，坚持“品质先行”，例如严格采购“非转基因”油等高品质原材料；为减少原材料价格上涨给公司带来的成本压力，同时降低劳动力等人工成本上浮的不利影响，公司以成本控制为目标，深化、细化全面预算和内部管理，降低运营成本的同时，实现管理更严明、运营更规范。
（三）公司治理与规范运作情况
1.规范运作，公司治理水平进一步提升
2016年，董事会进一步完善了治理结构、重大事项决策和内部约束机制，加强了董事会在董监高履职、制度有效执行、决策程序合法合规等公司治理方面的监督作用，董事会各专门委员会的专业优势和职能作用也进一步充分发挥，促进了公司规范运作，提高了公司透明度，增强了公司的独立性，公司治理水平得到了有效提升。
2.修订公司管理制度，完善管理规范
为使公司符合上市后的规范运作要求，依据监管机构新出台的相关法律和指引的修订，公司董事会对公司相关管理制度、工作办法等进行了及时修订，确保公司各项管理运营合法合规，进一步完善公司管理规范和内部控制。
3.强化信息披露，注重投资者关系
在信息披露管理工作上，继续发挥董事会的组织领导作用，特别是公司上市后，公司更加重视信息披露，认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，满足上市公司信息披露要求，从根本上做到了信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；同时，加强投资者关系管理，通过多种方式积极与投资者交流沟通，促进公司与投资者建立长期、稳定的良好关系。
二、董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会认真履职，严格按照《公司法》、《公司章程》审慎行使权力，全年召开六次董事会会议，会议的召集和召开程序符合相关法律、法规的规定，召开具体情况如下：
1.2016年1月15日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行A股并上市摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》、《关于提议召开 2016年第一次临时股东大会的议案》；
2.2016年1月29日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2015年度总经理工作报告》、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2015年度董事会工作报告》、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2015年度财务报告》、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2015年度财务决算报告》、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016年度财务预算报告》、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2015年度利润分配方案》、《于 2015年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性认定书》、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司 2016-2020年度战略规划》、《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司高级管理人员 2016年度薪酬方案》、《关于修改公司<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>的议案》、《关于续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2016年度财务审计机构的议案》、《关于提请股东大会延长公司首次公开发行A股并上市相关决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长董事会办理本次发行上市工作相关事宜的授权期限的议案》、《关于提议召开 2015年年度股东大会的议案》，共十四项议案。
3.2016年5月13日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于股份公司向银行申请授信额度并由控股股东提供担保的议案》、《关于桂发祥十八街麻花食品（天津）有限公司向银行申请授信额度并由股份公司提供担保的议案》、《关于提议召开2016年第二次临时股东大会的议案》。
4.2016年7月26日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司2013年度、2014年度、2015年度及截至2016年6月30日止6个月期间财务报告》、《于2016年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性认定书》。
5.2016年8月8日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于再次修改首次公开发行A股募集资金使用及投向计划的议案》、《关于设立首次公开发行A股募集资金专用账户的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》。
6.2016年 12月 15日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加注册资本及办理工商变更登记的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于再次修订<募集资金管理办法>的议案》、《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》、《关于修订<投资者关系管理办法>的议案》、《关于修订<信息披露管理办法>的议案》、《关于再次修订<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>的议案》、《关于修订<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》、《关于制定<风险投资管理制度>的议案》、《关于修订<内部审计制度>的议案》、《关于租入资产并装修改造经营食品商场的议案》、《关于对外投资暨设立全资子公司的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于分支机构注销的议案》、《关于提请召开公司 2017年第一次临时股东大会的议案》，共二十项议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了 2016年第一次临时股东大会、2015年年度股东大会、2016年第二次临时股东大会，共计三次股东大会，董事会严格按照《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议。
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会和提名委员会。各委员会严格按照相关法律、法规和议事规则，履行相关职责，对相关事项进行审议、提出意见，为董事会决策提供参考。
1.审计委员会
报告期内，公司第二届董事会审计委员会共召开了四次会议，对审计部各阶段工作报告、工作计划、内部控制自我评价报告、财务报告等进行了审议，对公司内部审计部门及其工作进行有效监督，加强内外部审计的沟通，保障公司内部控制体系，发挥审计委员会的监督作用。
2.薪酬与考核委员会
报告期内，公司第二届董事会薪酬与考核委员会对 2016年度高管薪酬方案进行了审议并提出了建议，监督公司薪酬制度的执行情况，推动公司建立兼顾公平性与激励性的薪酬制度，切实了履行了薪酬与考核委员会的职责。
3.战略委员会
2016年，公司第二届董事会战略委员会对公司 2016-2020年度战略规划进行了审议，各委员就该事项进行了讨论、利用各自专业知识和经营提出了合理化建议，对促进公司健康持续发展发挥了重要作用。
4.提名委员会
报告期内，公司第二届董事会提名委员会对公司治理层、管理层的人员任用提出了有效建议，总结、评价了公司董事、高级管理人员的任免标准和程序，完善了公司管理队伍建设。
（四）公司独立董事履职情况
公司第二届董事会有3名独立董事，任职资格符合相关法律法规的要求，并按照《公司法》、《公司章程》等法律法规，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，为促进董事会科学决策提出合理建议，切实维护公司、股东、特别是中小股东的合法权益。
三、公司未来发展规划
（一）市场环境分析
从经济、政策环境看，实体经济回升，企业的经营环境逐步向好；国家支持“老字号创新发展”、大力实施“京津冀一体化”战略，公司作为天津的食品制造老字号企业，政策、经济环境都有着得天独厚的机遇和优势。
从休闲食品市场来说，随着国内消费升级、消费者成熟度的提升，消费者越发注重健康、品质，有品牌、有特色、功能性产品将更受市场欢迎。从食品生产企业来说，将面临新一轮整合，具备品牌优势、技术优势和创新能力的企业，将在行业竞争中取得优势地位。
（二）公司优劣势分析
历经多年发展，桂发祥从一个手工作坊发展成为现代化企业，形成了品牌文化、渠道管控、食品质量控制、生产技术与规模等诸多优势，在秉承传统技艺的同时突破创新，实现了“老字号产业化”。传统不是落后守旧的代名词，老字号之所以成为经典，其深意在于它是优良文化与传统技艺的传承。传统技艺与现代科技相结合、传统文化与时尚元素相结合，正是时代精神的体现。作为传承者，我们开拓创新，我们的品牌享誉全国，我们的店铺遍布天津，我们的产品受到消费者的喜爱和信赖，我们老字号企业登陆上了资本市场平台；可以说，桂发祥的企业发展历程就是老字号企业现代化的最佳实践。
然而，我们还应看到，单一产品、单一市场的发展瓶颈亟需解决；空港募投项目建成后、规模扩张，对经营管理提出了更高的要求；登陆资本市场后，如何运用资本运作手段，实现外延式增长；老字号企业面对现代市场环境的变化、新兴技术的快速发展，如何调整适应。董事会作为公司治理层，引领企业健康持续发展，任重道远。
（三）发展战略
未来，公司将专注于特色、健康、优质食品的全产业链发展，从单纯的食品生产销售综合型企业，向集生产研发与销售平台为一体的、以供应优质产品为主的、具有持续生命力的生态型企业发展；努力成为行业领先的“特色食品的供应商”、“优质健康食品的汇集者”、“消费者依赖的食品专家”，让更多消费者“享用特色优质美食，享受健康品质生活”。
为实现战略愿景，在发展思路上，公司将以“桂发祥精神”为引领，促进品牌形象和企业文化建设，推动老字号企业与新时代结合的创新突破；食品制造、零售连锁、研发检测、投资并购四个业务板块相互支持，形成研发、生产、检测、销售、服务的业务闭环。在发展举措上，公司将依靠传统业务，保障经营业绩，夯实发展基础，实现“内生式”增长；依靠资本运作，以创新业务，挖掘新的增长点，激发企业活力，提升市值，实现“外延式”扩展；通过“传统与创新两条
腿走路”，推进桂发祥向生态型企业的转型，实现健康、稳定、可持续发展。未来三年，桂发祥将重点完成以下几个方面：
1.品牌内涵延伸与传导
（1）从“传统特产”到“特色食品”、“健康食品”、“优质食品”的扩展延伸，依托“桂发祥”的母品牌，不同的产品系列创立子品牌，扩大、丰富品牌内涵，摆脱“地域特产”的局限。
（2）从“生产商”到“产品、服务供应商”的扩展，使“桂发祥”由一个“产品品牌”，延伸到“销售服务品牌”，全面拓展提升品牌内涵，品牌优势效益最大化。
（3）以“桂发祥精神”为核心，形成企业发展的核心价值，注重构建与公司发展目标一致的品牌联想，传导“桂发祥”即为“特色美味”、“安全健康”、“务实诚信”、“工匠精神”的品牌内涵。
2.产品升级，结构优化
为实现战略目标，桂发祥将以“特色、健康、优质”为核心布局产品结构：（1）以麻花品类作为传统支柱产品，充分发挥品牌及工艺、设备的优势，继续“做专做精”，保证收益、稳中提升；以创新麻花产品，引入营养、健康元素，开发“健康食品”；
（2）重点培育糕点成为“新支柱”，利用品牌优势、渠道优势，深挖天津市场，成为天津传统糕点市场的主力、占据领先地位；
（3）其它健康、休闲类自产或 OEM产品作为成长业务，在“桂发祥”母品牌下开发更多产品系列，构建可持续增长的产品体系。
3.深化食品安全优势
公司作为麻花细分行业率先引入自动化技术，实现规模化、标准化生产的企业，将依靠新生产基地投产带来的生产规模、技术的提升以及研发创新、品控检测的优势，加强对食品安全的把控能力和风险防范能力，进一步深化产品标准化、规模化、食品安全优势，凸显生产实力、提升品牌知名度，积极主动吸引、促进与跨国集团、其它知名企业开展合作，进入大型跨国集团供应链体系，实现业务规模与效益的快速增长。
4.直营渠道功能划分，强化销售渠道优势
（1）打造连锁零售平台，“形象店”“功能店”双向发展
传统优势直营店将进行功能划分，“形象店”以打造桂发祥特色健康食品销售平台为主，主要功能是品牌形象展示、提供特色健康产品销售服务的食品零售综合体；“功能店”针对性强，依据功能配置产品，突出“小而精”，追求成本效益最优组合；探讨尝试多种形式的开店模式，提升销售网点布局速度和覆盖率。
（2）线上线下融合，增添“时尚”元素
将电商和桂发祥传统的直营店铺结合，使线上与线下资源有机地整合在一起；
与更多的第三方食品类电商企业合作，共享优势资源，一是利用其线上渠道的覆盖面、物流、客户端技术，电商销售与直营店配送、产品相互渗透、相互支持；
二是通过联合开发产品、产品组合推新，借助合作机构健康、时尚的理念，开发新的子品牌，丰富产品品类。
5.多手段实现外延式发展
公司将设立投资管理板块，合理使用增发、配股、再融资、可转债等多种工具，围绕公司战略目标，以业务驱动的战略投资及并购为主，坚持产业链上下游协同或资源互补的投资逻辑，将桂发祥在产品、渠道、品牌的成功经验加以复制，整合优质资源，实现外延式增长，促进公司战略升级转型，提升公司市值，为股东提供更好回报。
2017年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，确保董事会运作规范有效，建立完善更加规范、透明的上市公司规范运作体系；加强与股东、管理层、监事会的沟通互动；充分发挥资本市场平台作用，积极推动公司内生式与外延式增长，以全体股东利益及公司长远发展出发，带领公司健康、稳定、可持续发展。
天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司董事会2017年3月30日