荣之联非公开发行股票申请文件 反馈意见回复
北京荣之联科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一五年七月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年7月2日出具的150842号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，国海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为保荐机构，已会同北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）、发行人会计师北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）以及发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”），就相关反馈意见回复如下：
（注：如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中一致）
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目 录
一、重点问题 ................................................................................................................ 4问题1： .................................................................................................................. 4问题2： ................................................................................................................ 33问题3： ................................................................................................................ 36问题4： ................................................................................................................ 41问题5： ................................................................................................................ 66二、一般问题 .............................................................................................................. 69问题1： ................................................................................................................ 69问题2： ................................................................................................................ 74问题3： ................................................................................................................ 80
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一、重点问题
问题1：
申请人拟以募集资金约 10亿元投资于“支持分子医疗的生物云计算项目”和“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”。申请人首发项目之一为“生物云计算数据中心开发和建设项目”，目前该项目已建设完毕并实现预期效益。
请申请人：（1）详细说明前述项目的业务模式及盈利模式、项目建设周期、上述首发项目与本次募投项目的关系。并结合首发项目与本次募投项目的业务模式、建设周期等情况说明首发项目建设完成并实现效益后的资金是否可以用于本次募投项目的建设，基于上述情况及申请人的资产负债率情况，说明本次采用股权融资建设募投项目的合理性和必要性。
【回复】
一、“生物云计算数据中心开发和建设项目”（即 IPO募投项目之一，以下简称“生物云一期项目”）和“支持分子医疗的生物云计算项目”（即本次募投项目，以下简称“生物云二期项目”）的业务模式及盈利模式、项目建设周期及相互关系
1、生物云一期项目业务模式、盈利模式及建设周期
（1）业务模式
生物云一期项目针对生物信息领域开发基于云计算架构的生物云数据中心解决方案，主要为生物基因测序公司建设生物云数据中心并提供系统开发与运维服务。
项目开发的软件和系统针对生物信息处理，侧重于基础架构领域，具体的研发成果包括生物云平台系统、运维管理系统、高性能计算系统资源管理和作业调度、三级海量存储系统、数据库和数据仓库、高通量网络传输、数据分析和 3D可视化、信息和网络安全管理系统以及应用远程交付系统。
通过该项目的实施，公司承担了国内生物信息领域龙头企业的生物云数据中
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心建设，强化了公司在生物云计算方面的竞争优势，满足了生物信息领域用户对计算、存储等方面不断增长的需求，使公司把握了生物信息领域先机，巩固了公司在该领域的竞争优势。
（2）盈利模式
根据该项目的业务模式，项目收入主要源于系统集成收入和系统开发与运维服务收入。系统集成的主要内容是为客户提供面向生物云数据中心的方案规划、基础架构设计、产品选型、关键技术验证、项目集成实施等服务；系统开发与运维服务的主要内容是为客户提供生物云数据中心系统的定制开发和运维服务。
（3）建设周期
项目建设周期为两年，第一年主要进行系统研发和试点推广，第二年主要进行系统完善并形成规模销售，截至2013年12月31日，项目已建设完成。
2、生物云二期项目业务模式、盈利模式及建设周期
（1）业务模式
生物云二期项目的业务模式与一期不同，将从一期项目“一对一”的销售服务模式，转变为“平台+运营服务”的模式。公司通过自建生物云信息服务平台，提供生物信息数据运营服务，客户按需付费。平台强大的计算和存储能力、全面的生物信息分析系统、良好的易用性能为不同机构、专业和个人客户提供全方位服务。该项目还将进行生物信息一体机的研发、生产、销售和运营服务。通过本项目的建设，将构建一个以客户服务为中心的生态系统，能够为生物医疗产业链各环节的客户带来新的价值。
该项目将建设基于云计算架构的生物信息数据分析和存储平台，开发支持分子医疗的生物云计算系统，主要面向医疗机构、科研院所、疾控中心、体检中心、生物基因测序公司等机构以及专业和个人用户，提供生物信息数据分析、数据存储、数据传输、增值信息等服务。同时还开发采用 GPU并行计算技术的生物信息一体机，含计算、存储、生物信息处理系统、样品管理系统、实验室管理系统、数据比对系统的软硬件一体化设备，适合小批量样品的实时处理，面向医疗机构、科研机构等用户进行销售并提供运行维护服务。
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（2）盈利模式及相关收入测算
根据该项目的业务模式，项目收入主要源于数据分析及运营服务收入和生物信息一体机销售收入，其中数据分析及运营服务主要包括：数据分析服务、数据存储服务、数据传输服务、生物信息一体机的运行维护服务、专业和个人客户的增值信息服务等。
项目收入的具体测算过程及依据如下：
①数据分析服务
数据分析服务通过对客户提供的样本数据进行处理和比对计算进行收费。
数据分析服务年收入=分析次数×分析单价，其中分析次数=服务器数量×每台服务器年分析次数×服务器使用率，服务器使用率随着业务量增加逐步提高；
分析单价参照市场价格确定，逐年降低。
②数据存储服务
数据存储服务按照在平台上存储的数据量进行收费。
数据存储服务年收入=年数据存储容量×每TB存储单价，其中年数据存储容量=存储总容量×存储使用率，存储使用率随着业务量增加逐年提高；存储单价参照市场价格确定，逐年降低。
③数据传输服务
数据传输服务按照下载的数据量进行收费，上传数据不收费。
数据传输服务年收入=年下载数据量×每TB传输单价，年下载数据量按照年数据存储量平均下载1次计算；传输单价参照市场价格确定，逐年降低。
④专业和个人客户服务
专业和个人客户为医生、研究人员等个人用户，收费方式采取年费方式，平台为其提供年费额度内的数据分析、存储和传输服务，同时提供生物信息知识库查询和检索、在线学习平台、数据信息解读、个人健康管理、病例存储、社区交流等个性化服务。
专业和个人客户服务年收入=客户数量×年费单价。
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⑤生物信息一体机相关收入
生物信息一体机面向有小批量样品数据的实时处理需求的机构客户，收入包括生物信息一体机的销售收入和运维服务收入。
生物信息一体机销售收入=生物信息一体机单价×销售数量，销售单价按照成本加成方式确定，随销量增加逐步降低；销售数量根据预计服务机构数量确定。
生物信息一体机年运维服务收入=生物信息一体机的年保有台数×运维服务单价，运维服务单价参照行业通行惯例确定。
（3）建设周期
本项目建设周期为三年，第一年主要进行生物云计算系统的设计开发、生物信息一体机研制开发；第二年实现生物云计算系统上线运行，同时进行生物信息一体机、生物信息服务销售推广；第三年进行平台功能完善、扩容并达产。
3、生物云一期和二期项目之间的关系
生物云一期项目开发基于云计算架构的生物云数据中心解决方案，满足生物基因测序公司的个性化需求，主要为生物基因测序公司建设数据中心并提供系统开发与运维服务。
该项目完成了生物云计算的运维管理系统、高性能计算系统资源管理和作业调度、海量存储系统、高强度网络传输及数据分析和3D格式化等技术成果。通过这些积累，公司充分掌握生物基因测序公司的业务需求，具备实施生物信息 IT基础架构的设计及建设能力。
生物云二期项目的实施是建立在一期项目的技术基础之上，自主投资建设基于云计算架构的生物信息数据分析和存储平台，并设计研发生物信息一体机。通过平台的建设为用户提供包含生物信息数据分析、数据存储、数据传输、增值信息等数据运营服务，同时销售自有产品——生物信息一体机，并提供产品运维服务。该项目不仅向公司既有的生物基因测序公司等客户进行推广，同时将服务对象延展至医疗机构、科研院所、疾控中心、体检中心等机构以及专业和个人用户。
项目建成后将能够满足上述客户生物信息数据存储、计算和分析需求。
因此，生物云一期项目与生物云二期目在业务模式和盈利模式方面具有非常
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大的区别，但底层技术架构、技术开发方向、客户推广等方面存在着衔接和拓展。
两次募投项目具有如下区别和联系：
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|因素|生物云一期项目|生物云二期项目|对比分析|
|业务模式|通过开发基于云计算架构生物云数据中心解决方案，帮助生物基因测序公司建设生物云数据中心，提供系统集成服务和系统开发与运维服务。|公司自行建设基于云计算架构的生物信息数据分析和存储平台，开发支持分子医疗的生物云计算系统提供生物信息数据分析、数据存储、数据传输、增值信息等服务；开发采用GPU并行计算技术的生物信息一体机，适合小批量样品的实时处理，面向医疗机构、科研院所等用户进行产品销售并提供运行维护服务。|由“一对一”为客户建设数据中心解决方案，提供系统集成和运维服务的模式，转变为“平台+运营”模式，通过自建平台进行数据运营服务。|
|盈利模式|项目收入来源于系统集成收入和系统开发与运维服务收入，其中系统集成主要是方案规划、基础架构设计、系统集成实施等；开发运维服务主要是为客户提供数据中心系统开发和运维服务。|项目收入来源于数据分析与运营服务和生物信息一体机销售，其中数据分析与运营服务包括数据分析服务、数据存储服务、数据传输服务、生物信息一体机的运行维护服务、专业和个人客户的增值服务等。|盈利模式和收入内容发生根本变化，收入规模增加显著。|
|建设周期|两年|三年|二期项目由于投资规模更大、业务更复杂、技术开发工作量更大，因此建设周期更长。|
|技术|弹性计算与存储虚拟化；模块化按需部署；IPv6协议支持。|基于 Hadoop 和 GPU 的并行分析算法，峰值动态资源分配；可扩展的架构设计；基于云计算的计算和存储；云端数据加密技术；数据可视化技术。|二期项目对技术升级后，针对生物信息数据分析的处理速度多倍速增长；实现个体数据库和公共知识库的海量存储；信息服务和支持库积累整合优势建立；分布式的一体机解决小批量样品的实时处理，具有突出的临床应用价值。|
|客户|主要为生物基因测序公司。|医疗机构、科研院所、疾控中心、体检中心等机构以及专业和个人用户。|二期项目在一期项目客户基础上，客户范围进一步扩大，服务对象更为广|

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||||泛。|
|功能|高性能计算资源管理和作业调度；生物云数据中心运维管理系统；高通量网络传输系统；数据分析和3D可视化系统。|新增功能：生物信息一体机；生物信息学分析流程；流程编辑和控制工具；生物信息处理系统；生物信息数据库；生物信息知识库；计算存储计量计费；样品管理系统；实验室管理系统；数据对比系统。|二期项目功能从单纯的IT 基础建设能力提升到生物信息分析 IT 支持；大规模数据计算存储能力，数据收集和大数据分析，并具备综合运营能力。|
|优点|具备生物信息IT基础架构设计能力和建设能力。|具备生物信息数据分析、处理能力；现场小批量信息分析和后台大规模数据的计算和存储能力。|二期项目技术上延续一期项目，同时开发生物信息一体机和自建数据存储、分析平台，服务模式和范围得以较大提升。|

二、“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”（以下简称“车联网项目”）的业务模式、盈利模式及建设周期
1、业务模式
车联网项目立足“互联网+汽车+大数据”模式，建设基于车联网多维大数据综合运营服务系统，系统包括技术平台、运营系统和用户三部分，最终实现以用户为中心的车联网产业生态，全面服务于生态系统内的行业用户和个人用户。
该项目以车联网多维大数据为基础，面向保险公司、汽车经销商及服务商等行业用户和个人用户提供车联网服务。
业务模式图如下：
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项目建设分为如下三个步骤：
（1）业务推广和数据收集阶段
通过市场推广手段使车主获得并安装 OBD终端和应用后，向车主提供车辆安全、车况检测、故障提醒、驾驶行为评估等基础服务，同时通过有效的运营手段，形成持续增长并活跃的个人用户群体，从而具备可靠的数据基础，满足建立车联网信息服务模型的需要。
（2）技术平台和运营系统建设阶段
基于上述采集到的数据，采用大数据技术，建设一个面向行业及个人用户的车联网信息服务模型，从而形成车联网信息可持续生产、运营的综合运营平台，进一步识别行业用户与个人用户的个性化行为和需求，针对性的设计产品和服务。
（3）提供运营服务阶段
对于行业用户，一方面，通过车联网数据分析，能够为行业用户提供包括舆情监测、精细化运营、新产品开发、后市场服务、用户体验提升等方面的数据服务；另一方面，综合运营平台提供新的服务渠道入口，降低行业用户渠道成本。
对于个人用户，基于其个性化行为分析及需求，可以提供包括保险、维修保养、二手车等在内的汽车后市场增值服务的接入。
具体而言，本项目通过以下方式将个人用户的需求和行业用户的服务紧密结合：
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|项目|个人用户|行业用户|行业背景|
|保险行业|系统向个人用户提供保费评估、保险比价等功能，从而使个人用户可以获得更加全面的保险信息以及更优惠的保费报价，并能够通过移动客户端的多种方式向保险公司购买保险。|数据服务方面，系统通过提供完整、准确的车辆数据使保险公司能够制定 UBI 保险产品，以更合理的价格吸引用户，提高续保率；同时，系统提供的车辆安防服务以及车辆行驶数据等，可以有效降低车辆盗抢率、减少事故赔付和骗保情况，从而降低保险公司的赔付成本；渠道服务方面，系统为保险公司提供直接、经济的保险销售渠道从而有效降低渠道成本。|保险赔付方面：2014 年全国机动车辆保险赔款及给付额为3,026.74亿元，其中车辆盗抢、车主责任、骗保等情况的赔付占一定的比例。保险渠道方面：2014 年全国机动车辆保险保费为 5,515.93 亿元，传统车险渠道成本约占保费比例15%-20%。数据来源：国家统计局|
|汽车经销商及服务行业|系统向个人用户提供车况检测、故障提醒、服务商筛选、服务预约等功能，使个人用户能够方便地选择服务质量高、价格合理的服务商，并全面了解车辆状况和维修保养记录。|系统通过个人用户点评及车辆的维修、保养、美容、行驶数据等信息的大数据分析，能够提升行业用户的获客率，并向其提供用户特征分析、舆情监测等数据分析报告，从而为行业用户的精细化运营、新产品研发和用户体验提升提供数据支持。|汽车经销商及服务商每年有专项预算用于购买数据报告，用于精细化运营、新产品研发和售后服务，但目前购买渠道较少，并且数据的可靠性和数据量有限，存在巨大的市场潜力。|

注：系统除向个人提供上述服务外，还提供驾驶行为评估、车主社交等功能，以此形成完善的用户体验及全面的数据应用基础。
通过综合运营服务系统，行业用户可提升向个人用户提供服务的水平和能
力，个人用户也增强了对系统的黏性和使用活跃度。随着数据基础的巩固和扩大，系统可以更好的满足个人和行业用户的需求并不断提升用户体验，形成以互联网和物联网为工具、以车辆为载体、以汽车服务和大数据服务为驱动、以用户为中心的完整产业生态系统，并实现产业正循环，不断扩大产业生态的规模和内容，服务于产业生态系统的所有用户。
2、盈利模式及相关收入测算
车联网项目通过向行业用户提供数据服务和渠道服务获得效益。
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（1）保险行业
①基于车联网的大数据分析模型，向保险公司提供数据服务获取收入。具体包括：通过车联网相关数据建立车主风险评估模型，为包括基于用户数据和驾驶行为的保险（即 UBI保险）在内的新的保险产品的开发提供数据依据和持续的数据支撑，并优化保险公司现有的服务流程，通过优质的产品和服务吸引客户，提高续保率，降低客户维护成本；通过提供的车辆安防服务以及车辆行驶数据等，有效降低车辆盗抢率、减少事故赔付和骗保情况，从而降低保险公司的赔付成本。
②向保险公司提供渠道服务获取收入。为保险公司提供直接、经济的保险销售渠道从而有效降低渠道成本。
（2）汽车经销商及服务行业
通过基于车联网的大数据分析模型，向汽车经销商及服务行业客户提供数据服务获取收入，服务内容包括用户特征分析、舆情监测、后市场服务、精细化运营、新产品研发、服务体验提升以及数据分析报告等，为行业用户的精细化运营、新产品研发和用户体验提升提供数据支持。
该项目通过满足个人在用车过程中的汽车服务需求以保持个人用户长期稳定在线，形成规模化效应，达到支撑面向行业应用的商业应用基础，该项目不存在来自于个人用户的直接经济收益。
（3）收入测算过程及依据
本项目通过向保险行业和汽车经销商及服务行业用户提供服务，项目按单台在线终端每年预计取得的综合收入为标准，计算项目年收入，具体如下：
项目年收入=单台在线终端年综合收入×在线终端数量×当年在线终端激活的月数÷12
其中：
①在线终端
在线终端指个人用户安装并持续使用的 OBD终端。通过不断丰富产品功能和服务并结合向用户发放补贴、兑换奖品等运营活动，能够保证在线终端数量占
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全部投入终端数量的90%，即本项目拟投入终端100万台，在线终端为90万台。
②单台在线终端年综合收入
单台在线终端年综合收入系在每年从行业用户收取的不同类型的服务收入的加权平均数基础上审慎确定。
单台在线终端年综合收入=(向保险行业客户获取的数据服务费单价×在线终端数量×在线终端中保险公司购买数据服务的比例+向保险行业客户获取的渠道服务费单价×在线终端数量×在线终端中个人用户购买保险的比例+向汽车经销商及服务行业用户获取的数据服务费单价×在线终端数量×在线终端中个人用户购买汽车服务的比例+向汽车经销商及服务行业用户提供数据分析报告收入)÷在线终端数量
向保险行业客户获取的数据服务费主要是保险公司为获得数据及分析结果向公司支付的数据服务费；
向保险行业客户获取的渠道服务费主要是个人用户通过系统购买保险后保险公司向公司支付的渠道服务费；
向汽车经销商及服务行业用户获取的数据服务费主要是汽车经销商及服务商基于数据及分析结果为个人用户提供服务而向公司支付的数据服务费。
③在线终端累计超过20万台后，项目开始产生收入
根据市场调查及国外成熟应用经验，在线终端数量达到 20万台前，为数据采集和包括大数据分析模型开发在内的系统建设及试运行阶段。当在线终端累计达到20万台后，系统即可以正式向用户提供服务并获取收入。
3、建设周期
项目建设周期为三年，第一年完成基于车联网多维大数据的综合运营服务系统开发，开始进行终端推广及运营；第二年及第三年不断升级和完善系统，进行项目运营，并完成100万台终端的推广目标。
三、本次采用股权融资建设募投项目的合理性和必要性
公司首发募投项目包括“数据中心解决方案产品化项目”、“营销服务网络扩
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建项目”以及“生物云计算数据中心开发和建设项目”，截至2014年12月31日，上述三个项目均已建设完毕并实现效益，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|数据中心解决方案产品化项目|营销服务网络扩建项目|生物云计算数据中心开发和建设项目|合计|
|投资情况：|||||
|固定资产投入|2,059.11|6,974.84|4,892.65|13,926.60|
|研发投入|1,501.88|-|2,784.32|4,286.20|
|流动资金投入|1,499.99|5,500.00|3,163.91|10,163.90|
|实施费用投入|-|853.33|-|853.33|
|合计|5,060.98|13,328.17|10,840.88|29,230.03|
|累计实现效益|2,929.39|6,322.28|6,622.41|15,874.08|

由上表可知，公司首发募投项目合计投资额为 29,230.03万元，其中固定资产投入13,926.60万元，占投资总额的47.64%；研发投入4,286.20万元，占投资总额的14.66%；流动资金投入 10,163.90万元，占投资总额的34.77%；实施费用投入853.33万元，占投资总额的2.92%。公司首发募投项目最近三年累计实现效益为15,874.08万元，截至2014年12月31日，公司首发募投项目的投资尚未完全收回。同时，公司通常根据整体资金使用计划及业务发展规划统筹安排使用保有的资金，首发募投项目实现效益后的资金已全部用于公司正常的生产经营活动。
由于本次募投项目投资金额大、建设周期长，如在未来三年将首发募投项目实现效益的资金专项用于本次募投项目，则会对公司正常运营及持续盈利造成较大影响，同时即使专项用于本次募投项目建设，同本次募投项目的投资总额相比仍具有较大的差距，因此为了根据业务发展规划满足公司的正常运营，本次募投项目主要采用股权融资方式建设。
1、公司资产负债率水平符合行业特点，资产负债结构较为合理，通过股权融资建设募投项目具备经济性
2012年末、2013年末及2014年末，公司合并报表资产负债率指标与同行业
上市公司的平均水平对比情况如下：
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单位：%
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|项目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|同行业上市公司平均值|29.94|28.74|25.81|
|荣之联|20.00|24.34|24.70|
|荣之联（扣除商誉）|29.47|30.75|24.99|

注：数据来源于 choice资讯。同行业上市公司资产负债率平均值为归属于“软件与信息技术服务业”的120家上市公司资产负债率（其中剔除神州信息2012年末的异常数值）的算数平均值。
2012年末公司资产负债率与同行业平均水平基本一致，2013年末和2014年末低于同行业平均水平，主要原因是2013年度和2014年度公司先后收购车网互联75%的股权和泰合佳通100.00%的股权，使得收购当年的净资产规模大幅上升，如果扣除合并形成的商誉的影响，公司资产负债率水平与同行业平均水平基本持平。由于“软件和信息技术服务业”行业的上市公司大多属于轻资产公司，通过银行间接融资较为困难，该行业的资产负债率水平通常较低，公司的资产负债率水平符合行业的特点，公司具有较为合理的财务结构。
本次募投项目的建设需要大量资金。根据公司现有融资渠道，本次募投项目建设资金可通过银行贷款、发行债券等债权融资方式以及公开或非公开发行股票等股权融资方式筹集。以下将采用这两种方式融资对公司净资产收益率等主要财务指标的影响进行分析。
为方便测算，假定采取非公开发行股票的股权融资和采取银行贷款的债权融资均完成于2014年年初，除融资事项外，不考虑其他因素对公司资产、负债及损益的影响，同时公司2014年度有关财务数据以经审计各项财务数据为基础，则上述两种融资方式对公司2014年末财务指标影响的具体测算如下：
分析假设条件：
A、融资总额为本次非公开发行募集资金100,038.00万元（不考虑发行费用）；
B、股权融资发行数量为本次非公开发行上限3,350.25万股（未考虑2014年度利润分配除息调整）；
C、债权融资成本按目前一至五年期银行贷款基准利率5.25%确定；
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D、公司的所得税率为15%（按母公司所得税率计算，不考虑子公司优惠税率）。
按照上述假设条件，采用股权融资和银行贷款的债权融资方式对公司融资完成后的重要财务指标影响情况如下：
单位：万元（除特别标明）
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||2014.12.31|股权融资完成后|债权融资完成后|
|归属于上市公司股东的净利润|16,567.56|16,567.56|12,103.36|
|总股本（万股）|39,910.91|43,261.16|39,910.91|
|归属于上市公司股东的净资产|247,901.04|347,939.04|243,436.84|
|总负债|64,201.95|64,201.95|164,239.95|
|总资产|321,017.97|421,055.97|416,591.77|
|净资产收益率（全面摊薄，%）|6.68%|4.76%|4.97%|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.38|0.30|
|资产负债率（%）|20.00%|15.25%|39.42%|

从上表可以看出，若采用银行贷款的融资方式会给公司新增5,252.00万元的利息支出，从而导致归属于上市公司股东的净利润较股权融资下降 4,464.20万元。同时根据choice资讯，近三年软件与信息技术业上市公司发行的3年期公司债平均票面利率为7.37%，高于一至五年期银行贷款基准利率，若采用发行公司债的方式融资，则融资成本会更高。因此债权融资方式将给公司带来较高的利息支出从而削减公司主营业务利润，净资产收益率和每股收益将下降，资产负债率水平也将上升到远高于行业平均的水平，同时债权融资到期还本付息也将对公司现金流形成较大压力，造成潜在的财务风险隐患。
与债权融资相比，采用股权融资将快速增加公司净资产和股本规模，短期内会导致公司净资产收益率和每股收益下降，但降幅处于公司能够承受的程度。公司净资产水平的大幅提高以及资产负债率水平的明显下降，使公司抵御经营风险和财务风险的能力得以加强。从长期看，股权融资有利于公司降低财务成本和财务风险，随着公司业务的不断发展，募集资金的效益将逐步显现，公司的净资产
收益率将逐步回升。
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2、公司现有业务快速发展和未来经营规模扩张需要足够的资金支持
公司作为国内领先的 IT服务商，提供从数据采集、存储、传输、分析到大数据运营的全套 IT系统解决方案及技术服务，并在生物、电信、金融、能源、制造和政府等行业拥有丰富行业经验和庞大的客户群体。公司一直注重开发大数据、云计算等方面的核心技术，不但在大数据平台和云计算平台开发方面取得了先发优势，同时还在生物、车联网、电信等大数据应用相对成熟的领域进行了产业布局，并将业务从企业数据中心相关的服务延伸到了电子商务、物联网、移动互联等新兴领域。报告期内，公司的资产规模、业务规模均实现了较快增长，资产总额从2012年末的118,718.88万元增长到2014年末的321,017.97万元，增长率达到170.40%，营业收入也从 2012年度的 85,886.85万元增加到 2014年度的149,773.23万元，增长率达到74.38%。
未来几年，公司为继续保持高速发展，在业务发展规划、营销网络扩建、人力资源发展、管理体系提升等方面做出了详细的规划：
（1）业务发展规划
公司将坚持“以信息技术推动企业进步”的企业使命，顺应人类社会全面数字化的深刻变革，紧紧围绕“大数据”这一核心价值，利用“大数据和云计算”等领域的核心技术，通过在生物、物联网、电信等重点领域进行大数据业务布局，促使业务快速发展并逐渐体现出公司产业链各环节协同效应。未来公司业务主要分为四大板块，包括云计算与企业 IT服务、大数据与物联网、生物云平台以及自主可控替代工程等。各板块业务主要发展计划如下：
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|业务内容|未来发展规划|产品或解决方案推广/升级计划|
|云计算与企业IT服务|将现有的私有云产品和解决方案，扩展至提供多种公有云服务和基于公有私有混合云的业务解决方案|进一步推广/升级荣之联 IaaS 云资源管理平台、虚拟化解决方案、金融数据云服务、统一搜索平台、企业文档云等|
|大数据与物联网|更多投入在大数据的应用领域，形成可以转化为市场效益的行业应用，未来数据业务是公司业务拓展的重中之重|进一步推广/升级用户感知中心、智能管道、租车管理解决方案、车险服务通用解决方案、智慧电子商务平台（包括B2B、B2C、O2O 等）、车联网等大数据分析应用、新一代分布式数据仓库等|
|生物云平台|推行平台战略，将建立符合生物行|进一步推广/升级基于SaaS的生物云计|

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||业共性需求的生物信息学云计算平台、面向医疗机构和普通人的以遗传基因等组学数据为核心的数据平台、以支持专业人士开发新应用为核心的创新平台等|算服务交付平台、基于 IaaS 的生物云数据分析平台、生物信息一体机、生物信息创新平台等|
|自主可控替代工程|目标是为国家的自主可控和进口替代工程提供完整的解决方案|进一步推广/升级党政机关电子公文系统、网络集成办公软件研发及产业化、基于安全可靠架构的数据中心运营管理系统等|

（2）营销网络扩建计划
公司始终实施“老客户服务计划”及“新客户推广计划”，持续贯彻“客户聚焦”战略，公司的新客户不断增加、老客户亦不断产生新的业务需求，推动公司持续扩大业务规模、优化业务结构。目前公司共拥有 13家控股子公司、4家控股孙公司、7家分公司以及 13个办事处，公司的营销网络覆盖了全国大部分地区，但公司业务规模的快速增长对销售区域的扩张和覆盖提出更高的要求，同时也对原有区域销售服务体系提出了更高的要求。因此为了进一步整合公司资源，提高销售区域覆盖，为新老客户提供更加全面的本地化服务，必须加强营销服务网络的建设。公司 2015年度的营销网络扩建计划主要包括：将原有沈阳办事处和昆明办事处扩建为沈阳分公司和昆明分公司，新建克拉玛依分公司、福建办事处、湖南办事处等。未来几年，还将继续新建、扩建销售机构，目标是能够形成销售能力基本覆盖全国的营销服务体系。
（3）人力资源发展计划
公司所处的 IT行业，是资本密集型、智力密集型行业，公司间的竞争就是人才的竞争，因此公司始终重视人才的引进与培养。截至 2014年末，公司共拥有1,343名员工，其中管理人员159名、技术人员916名和销售人员268名，本科以上学历员工占总员工的比例达到77.88%。基于公司未来中长期战略规划，积极应对现有业务快速发展和未来经营规模扩展带来的挑战，公司将继续加大人力资源的投入。一方面将进一步加强管理、研发、销售等领域的中、高端人才的引进力度，优化人才结构。另一方面将进一步加大人力资源的培训力度，实现引
入与培养的有机结合，主要包括加强与中外管理、技术领域的专家、学者及企业
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家的合作，形成公司无边界高端智囊团库；定期或不定期地选拔优秀管理人员或技术骨干参加国内外著名商学院或专业机构培训；进行关键岗位和核心能力分析，形成清晰的培养和学习规划，加大关键岗位人才能力提升力度等。
（4）管理体系提升
目前公司已形成了包含多个子公司、分公司、办事处等机构的组织架构，建立较为完善的管理体系，但随着公司规模的不断扩大，母公司和各分支机构之间的管理语言统一和管理标准量化愈发的重要，为了进一步发挥集团整体的协同效应，公司自 2013年起，即按照集团管控模式开始建设能够为集团各机构提供统一支撑和共享服务的管理平台——集团管控平台。该平台的快速搭建和日趋成熟，能够实现集团内资金流、信息流的有效统一，为公司的分布式营销体系与技术支持体系提供可靠的管理支撑，同时也为公司实现外延式发展提供标准化的管理输出，助力整个集团的跨越式发展。截至目前，该平台已完成了E-HR系统的建设、CRM（即客户关系管理系统）和ERP（即企业资源计划系统）的升级，未来公司将投入更大的资源建设统一的决策支持系统和集团共享服务的财务、人力资源以及行政中心系统。
3、公司整合外部资源实现跨越式发展需要足够的资金支持
最近三年，公司围绕企业 IT服务、大数据及生物云平台等业务板块进行了金额较大的产业并购，其中围绕企业 IT服务，公司收购了上海锐至及一维天地等；为形成大数据领域的先发优势，公司收购了车网互联、泰合佳通及壮志凌云；
为深化生物云领域的竞争优势，公司参股了深圳华大基因医学有限公司及深圳华大基因科技服务有限公司。未来公司仍将通过自身积累实现内延式增长的同时，为继续做大做强公司主业，也会积极应对和参与行业整合，并适时开展产业并购，通过拓展产业链，围绕未来业务发展规划进一步完善产业布局和产品结构，增强研发实力和技术储备，实现内延式增长和外延式扩张并举式发展。
4、本次募集资金投资项目有助于公司抢占优势市场先机、有效提升公司盈利能力
生物信息、物联网等行业是国家鼓励和扶持的新兴战略行业，公司已在上述重点领域进行大数据业务的布局，取得了一定的先发优势，本次募投项目支持分
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子医疗的生物云计算项目”和“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”均属于目前行业内信息技术前沿项目。通过本次募投项目的建设，公司将进一步深化大数据、云计算等核心业务在重点行业的布局，大力夯实生物信息、物联网等领域的业务基础，募投项目的建设将为公司实现业务升级打开良好的局面，有助于抢占优势市场先机，在行业细分领域形成竞争优势，同时巩固公司的行业地位，提升市场占有率，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
同时本次募投项目具有良好的盈利能力，其中“支持分子医疗的生物云计算项目”的内部收益率（税后）为19.70%，投资回收期（动态）为5.59年；“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”的内部收益率（税后）为22.83%，投资回收期（动态）为 4.60年。本次募投项目的实施能够有效的提升公司的盈利水平，符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。
综上，由于本次募投项目投资金额大、建设周期长，如在未来三年将IPO募投项目实现效益的资金专项用于本次募投项目，则会对公司正常运营及持续盈利造成较大影响，同时即使专项用于本次募投项目建设，同募投项目的投资总额相比仍具有较大的差距。目前公司资产负债率水平符合行业特点、资产负债结构较为合理，若通过债权融资会给公司带来较大的财务负担，造成潜在的财务风险隐患。公司为实现中长期战略发展目标已制定了详细的发展规划，无论是现有业务快速发展、未来经营规模持续扩张，还是为实现跨越式发展整合外部资源，均需要足够的资金支持，同时本次募投项目的实施亦有助于公司抢占优势市场先机，有效提升公司的盈利能力。因此，选择股权融资的方式募集资金建设项目是由公司的内、外部客观因素所决定的，具有合理性和必要性且具有经济性。
（2）列表说明申请人上市以前及上市以后业务板块的发展变化情况、历次融资对主营业务及盈利能力的影响
【回复】
荣之联非公开发行股票申请文件 反馈意见回复一、上市前后业务板块变化
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|-|-|-|-|-|
|业务板块|主要内容||||
||2011年及以前（上市前）|2012年（上市后）|2013年|2014年|
|云计算与企业IT服务|为大中型企事业单位提供集群、容灾、备份、数据归档、持续数据保护、主机虚拟化、物理安全、病毒防护等综合IT服务|建设IPO募投项目——数据中心解决方案产品化项目：在企业IT服务方面新增：边界防护、门户、微软基础架构；在云计算方面新增：存储虚拟化、桌面虚拟化、应用虚拟化。同时收购一维天地，新增了基于微软技术架构的办公类产品和解决方案；收购上海锐至，新增了金融行业解决方案。|企业IT服务方面新增：安全审计、终端安全；云计算方面新增：云资源管理调度、云监控、云运维、IaaS私有云。|企业IT服务方面新增：IT资产管理、统一运维、统一监控、应用安全；云计算方面新增：PaaS云、企业云盘。|
|大数据与物联网|-|-|通过发行股份购买资产收购车网互联：新增通过拥有自主知识产权的自有CARSMART云平台，为客户提供基于人车互联的综合解决方案及移动资源管理业务。|以现金及发行股份购买资产收购泰合佳通：新增通过自主研发的大数据平台，为客户提供用户感知评估平台、网络建设运营全流程管控平台、智能管道平台等开发服务。通过收购壮志凌云：新增为行业用户提供搭建智慧电子商务平台业务。|
|生物云平台|生物行业大客户提供基因测序高性能计算服务。|建设IPO募投项目——生物云一期项目：针对生物信息领域开发基于云计算架构的生物云数据中心解决方案，包括三级海量存储系统、数据库和数据仓库、高通量网络传输、应用远程交付系统。|建设IPO募投项目——生物云一期项目：强化生物云基础架构平台，新增运维管理系统、数据分析和3D可视化、信息和网络安全管理系统。|优化生物云基础架构，新增样本数据处理、电子商务（订单和运营支撑）、数据协同分析。|

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|-|-|-|-|-|
|自主可控替代工程|-|-|-|研发基于安全可靠架构的数据中心运营管理系统、支持国产软硬件环境的电子公文处理系统和电子公文交换系统。|

二、历次融资对主营业务的影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|融资时间|募集资金净额|主营业务及影响|
|2011年首次公开发行|56,568.09|公司主要围绕大中型企事业单位的数据中心提供系统集成、产品销售和相关技术服务，业务范围涵盖了数据中心的IT基础设施、机房环境以及应用软件中的管理支撑类应用软件。客户涵盖能源、电信、生物、制造、政府、金融等行业。|
|2013年发行股份购买资产（收购车网互联75%股权)|-|公司通过发行股份收购车网互联75%股权，实现车网互联和公司各自在移动资源管理业务以及云计算、大数据业务的技术和产品的深度结合，为客户提供数据采集、存储、分析、应用的全面解决方案，确立在车联网行业的领先地位。|
|2014年现金及发行股份购买资产（收购泰合佳通100%股权）并配套募集资金|19,039.00|公司以现金及发行股份收购泰合佳通100%股权并募集配套资金，进一步完善了公司在移动互联网方面的布局，增强了公司技术优势，并通过融合通信业用户行为大数据，进一步增强了公司在金融、政府、能源、生物等行业大客户的IT服务能力。|

三、历次融资对盈利能力的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利能力分析|2011年（上市前）||2012年（上市后）||2013年（收购车网互联）|||2014年（收购泰合佳通）||||
||合并口径|母公司|合并口径|母公司|合并口径|母公司|车网互联|合并口径|母公司|车网互联|泰合佳通|
|营业收入|70,917.64|65,393.02|85,886.85|81,304.03|117,391.05|95,813.15|16,031.24|149,773.23|104,303.89|25,596.83|7,315.79|
|归属于上市公|7,140.56|6,576.53|8,602.29|7,409.01|11,509.76|5,838.96|6,587.06|16,567.56|7,772.32|8,337.60|3,835.34|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|司股东的净利润||||||||||||
|总资产|107,132.65|105,639.41|118,718.88|113,258.95|215,822.98|200,101.16|25,989.93|321,017.97|285,525.51|42,655.33|15,041.65|
|归属于上市公司股东的净资产|82,657.86|80,331.12|88,249.69|84,740.13|156,176.61|146,980.80|21,694.17|247,901.04|229,895.15|30,227.70|14,172.78|
|基本每股收益（元/股）|0.48|-|0.43|-|0.38|-|-|0.45|-|-|-|
|稀释每股收益（元/股）|0.48|-|0.43|-|0.38|-|-|0.45|-|-|-|

由上表可知，公司在历经首次公开发行股票、发行股份购买资产后，无论是总资产、净资产还是营业收入、净利润等财务指标，均较相关事件发生前有较大的提升，历次融资能够有效的增强公司的持续经营能力、提升盈利水平。
四、募投项目投资收益情况
截至2014年12月31日，公司前次募集资金投资项目的效益情况如下：
1、2011年首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|||最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2012年|2013年|2014年|2012年|2013年|2014年|||
|1|数据中心解决方案产品化项目|不适用|183.97|853.88|1,647.56|183.97|705.21|2,040.21|2,929.39|是|
|2|营销服务网络扩建项|不适用|20.02|1,324.22|3,929.66|122.42|1,751.72|4,448.14|6,322.28|是|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||目||||||||||
|3|生物云计算数据中心开发和建设项目|不适用|761.77|1,948.03|2,736.97|571.33|2,509.85|3,541.23|6,622.41|是|
||合计||965.76|4,126.13|8,314.19|877.72|4,966.78|10,029.58|15,874.08||

2、2013年发行股份购买资产（收购车网互联75%股权）
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际投资项目|承诺净利润||||实现净利润||||
|||2013年|2014年|2015年|2016年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|1|收购车网互联75%股权|6,276|8,312|10,910|13,733|6,542.87|8,337.48|--|--|

3、2014年现金及发行股份购买资产（收购泰合佳通100%股权）
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际投资项目|承诺净利润|||实现净利润|||
|||2014年|2015年|2016年|2014年|2015年|2016年|
|1|收购泰合佳通100%股权|3,810|5,456|7,470|3,826.65|-|--|

4、2014年募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2012年|2013年|2014年|||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|移动用户感知数据中心开发和建设项目|不适用|-|-|-|-|-|-|
|注：从项目开始的第二年（即2015年）才开始产生收益|||||-|-|-|-|

截至2014年12月31日，公司前次募集资金投资项目中，除“移动用户感知数据中心开发和建设项目”还在建设期尚未产生效益外，其他项目均已达到预计效益，实现效益良好。
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(3)结合上述情况说明本次投资的具体测算过程，是否考虑了拟投资业务与申请人原有业务之间的资源共享，并说明前述测算的谨慎性。
【回复】
一、“支持分子医疗的生物云计算项目”相关问题
1、本次投资的具体测算过程
本项目建设基于云计算架构的生物信息数据分析和存储平台,开发采用 GPU并行计算技术的生物信息一体机。项目设计支持 500个高密度 42U机柜，数据存储容量达到25PB，满足生物信息数据分析对数据处理速度以及海量数据计算和存储的需求。在上述设计基础上匹配相应的硬件设备和研发费用，同时考虑增加办公面积带来的房屋租赁及装修支出，以及项目启动的铺底流动资金，最终形成本次投资的资金需求。
项目总投资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额(万元)|所占比例|
|1|硬件设备投入|25,750.00|50.09%|
|2|研发费用|12,243.00|23.81%|
|3|房屋租赁及装修|4,842.00|9.42%|
|4|铺底流动资金|8,577.00|16.68%|
|合计||51,412.00|100.00%|

具体测算过程：
（1）硬件设备投入
硬件设备投入主要包括购买项目建设所需的数据中心相关设备、存储设备、计算设备及其他配套设备。设备价格采用生产厂家出厂报价及询价，本项目设备按最大限度使用国产设备考虑。
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单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第1年||第2年||第3年|合计|
|数据中心设备||||||10,000.00|
|||4,000.00||4,000.00|2,000.00||
|存储设备||||||12,000.00|
|||2,750.00||2,500.00|6,750.00||
|计算设备||||||3,000.00|
|||600.00||1,200.00|1,200.00||
|配套设备||||||750.00|
|||250.00||250.00|250.00||
|硬件设备小计|7,600.00||7,950.00||10,200.00|25,750.00|

（2）研发费用
本项目共需研发人员200人，主要用于开发云平台软件、生物信息分析软件、实验室信息管理系统（即LIMS）等配套软件、一体机以及测序仪等配套设备适配。上述人员在项目产生收益后逐渐转为项目实施及运营维护人员。研发费用主要包含研发人员的工资社保及相应的培训费、差旅费等费用。参考目前的人员成本及行业工资上涨情况，以25万元/人/年计算人工成本。第一年的培训、差旅及其他费用合计为300万元，后两年以10%递增。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|第1年||第2年||第3年||合计|
|研发总人数（单位：人）||||||||
|其中：云平台软件开发|50||40||20||-|
|生物信息分析软件开发|50||40||20||-|
|LIMS等配套软件开发|20||15||10||-|
|生物信息一体机研发|50||40||20||-|
|测序仪等配套设备适配|30||25||20||-|
|小计|200||160||90||-|
|研发费用（单位：万元）||||||||
|其中：云平台软件开发|||||||2,750.00|
|||1,250.00||1,000.00||500.00||
|生物信息分析软件开发|||||||2,750.00|
|||1,250.00||1,000.00||500.00||
|LIMS等配套软件开发|||||||1,125.00|
|||500.00||375.00||250.00||
|生物信息一体机研发|||||||2,750.00|
|||1,250.00||1,000.00||500.00||
|测序仪等配套设备适配|||||||1,875.00|
|||750.00||625.00||500.00||

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|-|-|-|-|-|
|培训、差旅及其他费用|300.00|330.00|363.00|993.00|
|合计|5,300.00|4,330.00|2,613.00|12,243.00|

（3）房屋租赁及装修
本项目需租赁 6,000平米的场地，其中研发人员的办公场地按 15平米/人，新增机柜按 3.5平米/个，共计面积 4,750平米，另有 1,250平米用于销售等运营人员。租赁费用按每平米6元/日，装修费用按每平米1,500元，计算得出房屋租赁及装修投入如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第1年|第2年|第3年|合计|
|房屋租赁费|1,314.00|1,314.00|1,314.00|3,942.00|
|房屋装修费用|900.00|-|-|900.00|
|小计|2,214.00|1,314.00|1,314.00|4,842.00|

（4）铺底流动资金
考虑到公司近三年运营情况及本项目相关情况，本项目按项目产生的平均收入的40%估算项目流动资金，以项目流动资金的30%作为铺底流动资金，共计8,577万元。
2、资源共享情况
截至2014年12月31日，公司电子设备及其他设备账面值为6,450.40万元，上述设备主要用于维持公司开展现有业务以及研发活动，本次募投项目是公司自行建设基于云计算架构的生物信息数据分析和存储平台，由于生物行业海量数据存储和计算的特点，对相关存储设备、计算设备等硬件设备的性能、数量等均具有一定要求，因此公司目前拥有的硬件设备无法支持本项目的建设。
同时，公司为避免重复投资导致资源浪费，在进行本募投项目测算时，已遵循谨慎性原则。虽然公司目前的硬件设备无法支撑本项目的建设，但从业务延续、研发人员培养、开发环境以及销售、服务渠道等方面，本次募投项目和公司现有业务能够实现资源共享。
业务方面：公司通过生物云一期项目的建设，与生物基因测序公司有了充分
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的接触，了解其业务需求，使公司对该行业领域的现状及前景有了深入的研究，为本项目的市场分析及前景预测提供了基础。
研发人员方面：公司通过以生物云一期项目为主的研发和建设项目，培养了一批在该领域有着丰富经验的研发人员，积累了实施生物信息 IT基础架构的设计及建设能力，公司培养的骨干开发人员将在本项目中发挥重要作用。
开发环境方面：在项目启动初期，可以先行利用现有的办公场所进行开发和办公，同时可以利用已有研发测试设备的闲时资源以实现共享。
销售和服务渠道：公司已建立了覆盖全国的销售和服务渠道，根据新业务量的增加，依托各区域分支机构，可以快速新增服务和销售人员，匹配服务支撑能力。
3、测算的谨慎性
本项目的投资测算是在对市场进行充分调查研究的基础上，结合公司在该领域积累的丰富经验，形成了对项目未来前景的预判。测算过程中各项数据均考虑了目前实际情况及市场变化带来的波动，符合谨慎性原则。
二、“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”相关情况
1、本次投资的具体测算过程
本项目以车联网多维大数据为基础，面向保险公司、汽车经销商及服务商等行业用户和个人用户提供车联网服务，因此本项目主要基于 100万台 OBD终端的成本测算基础上，同时匹配相应的研发费用以及市场运营的费用，以及项目启动的铺底流动资金，最终形成本次投资的资金需求总额。
项目总投资明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资额（万元）|所占比例|
|1|OBD终端投资|20,000.00|45.84%|
|2|研发费用|3,550.00|8.14%|
|3|运营费用|16,919.00|38.78%|
|4|铺底流动资金|3,157.00|7.24%|
|合计||43,626.00|100.00%|

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具体投资测算过程：
（1）OBD终端投资
本项目的 OBD终端主要对外采购，价格参考满足本项目需求的同质产品的成本价格，并考虑大规模采购和功能升级对采购成本的影响，以 200元/台的价格估算成本，共100万台，在建设期内分阶段投放市场，通过保险公司、汽车销售和服务商等渠道发放到用户。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|OBD终端|第一年|第二年|第三年|合计|
|数量(台)|180,000|520,000|300,000|1,000,000|
|金额|3,600|10,400|6,000|20,000|

（2）研发费用
本项目共需研发人员 15人，主要用于基于车联网多维大数据的综合运营系统的研发与升级，研发费用中人员投入包括支付开发人员的工资、社保及日常费用等，参考目前人员成本及行业工资上涨情况，建设期三年内研发人员年人均成本为30万元。研发外包费用主要包括终端、应用及平台的升级和开发等。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
|平台升级与开发人员成本|450.00|450.00|450.00|1,350.00|
|研发外包费|600.00|800.00|800.00|2,200.00|
|合计|1,050.00|1,250.00|1,250.00|3,550.00|

（3）运营费用
本项目的运营费用主要包括运营人员成本、用户留存费以及运营外包费，其中运营人员成本包括支付运营人员的工资、社保及日常费用等，运营团队负责项目运营方案设计、活动推广等，参考目前人员成本及行业工资上涨情况，建设期三年内运营人员年人均成本为 25万元；用户留存运营费是为确保项目运营期间用户留存率与使用黏性，开展向用户发放补贴、兑换奖品等运营活动产生的成本；
运营外包费包括外包部分的市场和客服费用。
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|项目|第一年|第二年|第三年|合计|
|运营总人数（单位：人）|5|10|10|25|
|运营费用（单位：万元）|||||
|其中：人员成本|125.00|250.00|250.00|625.00|
|用户留存成本|450.00|4,759.00|9,585.00|14,794.00|
|运营外包费|500.00|500.00|500.00|1,500.00|
|合计|1,075.00|5,509.00|10,335.00|16,919|

（4）铺底流动资金
考虑到公司近三年运营情况及本项目相关情况，本项目按项目产生的年均收入的45%估算项目流动资金，以流动资金的30%作为铺底流动资金。本项目共需铺底流动资金3,157.00万元。
2、资源共享情况
本项目的目标是建设一个以车联网大数据为基础，面向保险公司、汽车经销商及服务商等行业用户及车主等个人用户的车联网运营体系，本项目运营所需的环境，包括场地、服务器、网络、安全和存储等设备以及基础云计算和大数据平台等，均可以利用公司现有的设施、设备和系统，本项目不涉及采购上述固定资产。
本项目和公司现有业务间，还可以在以下几个方面实现资源共享：OBD终端及技术平台均可以现有产品和平台为基础进行升级和开发；公司已建立了覆盖全国的销售和服务渠道，先后与车厂、汽车经销商、汽车租赁企业、保险公司、移动运营商等达成了一系列的密切合作，庞大的营销网络和丰富的行业经验使得公司可以根据新业务量的增加，依托各区域分支机构，可以快速新增服务和销售人员，匹配服务支撑能力。
3、测算谨慎性
本项目的投资测算是在对市场进行充分调查研究的基础上，结合公司在该领域积累的丰富经验，形成了对项目未来前景的预判，同时在充分利用现有资源的
前提下，根据公司历史经营数据并考虑到市场变化情况测算，符合谨慎性原则。
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（4）请保荐机构对上述事项进行核查，并说明募集资金数额是否不超过项目需要量，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定
保荐机构核查了首发募投项目相关情况、报告期内收购资产相关情况、发行人业务变动情况，审阅了发行人本次发行可行性及必要性分析文件、募集资金测算相关资料，查阅了募集资金相关董事会决议、股东大会决议、募投项目可研报告、相关环评及备案审批文件、公司未来发展规划等。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第十条的规定：
1、发行人本次募集资金投资项目合计资金需求量为 100,038.00万元，而本次发行拟募集资金总额不超过 100,038.00万元（未扣除发行费用），发行人本次募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、发行人本次募集资金主要用于支持分子医疗的生物云计算项目、基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目和补充流动资金，其中支持分子医疗的生物云计算项目和基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目属于信息产业中云计算和大数据领域范畴，受到国家相关产业政策扶持，不涉及环境污染，且均已完成项目备案及环评，同时本次募投项目的建设不涉及建设用地。发行人本次非公开发行的募集资金用途，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、发行人本次募集资金用于支持分子医疗的生物云计算项目、基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目和补充流动资金，未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、发行人控股股东或实际控制人为自然人，同时无控制的其他企业，发行人本次募集资金使用后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
5、发行人于 2015年 3月 5日召开了 2015年第一次临时股东大会，对《募集资金管理制度》进行了审议修订，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、
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管理和监督进行了明确的规定。发行人制定了《募集资金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户，符合管理办法第十条第（五）项的规定。
问题2：
关于“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”，请申请人补充说明：（1）此项目的盈利模式和经营风险；（2）收集车主信息是否涉及侵犯客户隐私，申请人是否存在侵权的风险。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”的盈利模式和经营风险
1、盈利模式
具体回复请参见重点问题一之回复。
2、经营风险
（1）经济环境变化风险
物联网属于新兴产业，相关领域的政策和行业标准尚在不断完善中，稳定的宏观经济环境以及积极的产业政策扶持是车联网项目发展的必要保障，也是车联网项目获得市场认可和投资的基础，如果我国宏观经济环境发生不利变化，则会对本项目的建设与实施产生较大影响。
（2）产业政策风险
基于用户数据和驾驶行为的保险作为世界范围内的成熟险种，已经在欧洲、美国、日本、韩国等国家成熟应用，代表了保险行业下一步的发展趋势。2015年2月3日，中国保监会公布了《关于深化商业车险条款费率管理制度改革的意见》，正式启动商业车险费率改革，现已在黑龙江、山东、广西、重庆、陕西、青岛等6个省市启动改革试点。根据改革方案，驾驶不同车型以及驾驶人不同驾驶习惯将产生不同的风险，风险系数较高的将承担较高的车险保费。为 UBI保险提供数据分析服务，是车联网项目重要的盈利来源，而现阶段国内 UBI保险
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尚处于试点阶段，因此若相关政策发生不利变化，则直接影响本项目的效益实现。
（3）行业竞争风险
“基于车联网的多维大数据综合运营服务”领域是物联网发展的重要趋势和方向，相关客户需求的迅猛增长为该业务领域带来了良好的市场机遇，各市场参与主体在不断扩大自身的研发力度及投资力度，以谋求迅速扩大市场占有份额，日益激烈的市场竞争环境对于车联网项目的实施提出了挑战，虽然公司已在技术研发和车联网应用方面积累了大量经验，也拥有较为丰富的用户资源，但如果公司不能准确把握行业的动态和发展趋势，不能充分发挥自身的技术经验和用户资源的优势，在市场中被竞争对手占据先机，就会面临一定的行业竞争风险。
（4）市场推广风险
车联网项目需要进行 100万台 OBD终端的推广，在车主获得并安装 OBD终端和应用后，向车主提供车辆安全、车况检测、故障提醒、驾驶行为评估等基础服务，同时通过有效的运营手段，形成持续增长并活跃的个人用户群体，从而具备可靠的数据基础，满足建立车联网信息服务模型的需要。目前公司已与行业用户建立了一定的合作基础，但如果上述终端推广未按计划完成，致使持续增长并活跃的个人用户规模未如预期实现，则使本项目面临市场推广风险。
二、收集车主信息是否涉及侵犯客户隐私，申请人是否存在侵权的风险
“基于车联网的多维大数据综合运营服务系统项目”中所收集的信息不涉及侵犯客户隐私问题，不存在侵权风险。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》规定：“一、国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息。任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息，不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息。”
车联网项目收集的信息包括两类：车主在注册服务时主动填写的信息和通过车载终端采集到的数据。第一类是车主主动填写的信息，其中手机号码为必须填写的内容，车牌号、发动机号码、车辆购买时间、车辆保养信息、昵称、性别、出生日期等为车主选择填写内容，是否填写不影响使用，系统无需亦无法对用户
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进行实名认证；第二类是通过车载终端采集到的数据，主要包括车型、车辆识别码、行驶时间、行驶速度、行驶里程、当前油量、当前电压、油耗、位置及行驶轨迹，其中位置及行驶轨迹车主可以选择不提供。
项目实施中个人用户在使用 OBD终端时会与公司签署协议，协议中将明确告知用户系统软件搜集数据的范围和类别，并提示客户可以选择不提供位置及行驶轨迹等信息，以保护用户的选择权和知情权。用户对车辆数据的收集充分知情且同意。
即如上所述：1、公司获得的填写信息不涉及用户的实名信息，且相关内容的填写均以客户同意为前提，并不涉及侵犯客户隐私的问题。2、用户对车辆数据的收集充分知情且同意，并可以在手机客户端上自行查看，在收集的车辆数据中，对于所在位置信息，客户也可以自行选择是否提供。不存在窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息的情形。3、向行业用户提供数据服务时，需要建立标准模型，该过程中对驾驶行为的分析是基于大样本的总量分析，不具体针对个人客户。不存在出售或者非法向他人提供公民个人电子信息的情形。
同时，对于利用网络侵犯客户隐私，根据《最高人民法院关于审理利用信息网络侵害人身权益民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》第十二条规定，网络用户或者网络服务提供者利用网络公开自然人基因信息、病历资料、健康检查资料、犯罪记录、家庭住址、私人活动等个人隐私和其他个人信息，造成他人损害的，构成侵权。车联网项目不存在利用网络公开客户个人隐私和其他个人信息、造成他人损害的行为，即不构成侵权。
此外，公司出具了声明与承诺：公司充分尊重与保障用户的个人隐私，“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”获得的信息不涉及侵犯客户隐私，不存在侵权行为。不存在用户或相关方主张隐私被侵权的相关情形或者纠纷，不存在相关政府主管部门对公司涉及侵犯客户隐私而进行的处罚等。
经核查发行人车载终端注册、使用过程，对发行人技术人员进行访谈，审阅发行人提供的声明与承诺等，保荐机构认为：“基于车联网的多维大数据综合运营服务系统项目”不存在窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息及出售或者非法向他人提供公民个人电子信息等侵犯客户隐私的行为，不存在利用网络
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公开客户个人隐私和其他个人信息、造成他人损害的行为，因此不存在侵权的风险。
经核查发行人车载终端注册、使用过程，对发行人技术人员进行访谈，审阅发行人提供的声明与承诺等，发行人律师认为：“基于车联网的多维大数据综合运营服务系统项目”不存在窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息及出售或者非法向他人提供公民个人电子信息等侵犯客户隐私的行为，不存在利用网络公开客户个人隐私和其他个人信息、造成他人损害的行为，因此不存在侵权的风险。
问题3：
请申请人根据报告期营业收入增长情况、经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
请保荐机构对上述事项进行核查。请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
回复：
一、本次补充流动资金的测算过程
公司拟使用本次非公开发行募集资金中的5,000万元补充流动资金，占本次募集资金总额的5.00%。补充流动资金的金额是以公司历史经营规模和未来增长规划为基础（未考虑本次募投项目的相关情况），通过考虑公司的购买商品、支付劳务、支付税金等资金支出需求以及各月末货币资金余额的保有情况，在对未来流动资金需求规模进行审慎测算后确定的。公司以历史营业收入增长趋势以及相关经营性资产和经营性负债占营业收入比重平均值为基础，测算未来三年（2015年-2017年）公司流动资金缺口。本次测算相关数据不代表公司的盈利预测或业绩承诺。
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经测算，公司未来三年流动资金缺口为 17,004.57万元，本次补充流动资金的规模不超过公司流动资金需求量，符合公司的实际经营需要，与公司的现有资产和经营规模相匹配。
1、测算假设：
（1）营业收入增长速度预测
2013年和 2014年，公司营业收入同比分别增长了36.68%和27.58%，最近三年平均复合增长率为32.05%，同时母公司最近三年营业收入平均复合增长率为13.26%。综合考虑公司的各项业务发展情况以及未来发展规划等因素，公司秉承审慎预测的原则，在最近三年营业收入平均复合增长率的基础上，保守预计公司未来三年营业收入平均增长率为15%；
（2）流动资金占用额=经营性流动资产-经营性流动负债，其中经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货，经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款；
（3）预测期各项经营性资产、负债余额=当年预计营业收入*2012年至2014年该项目占营业收入比例的算术平均值。
2、未来三年流动资金需求量的测算
首先，计算各项经营性资产和负债在2012年至2014年占营业收入比例的均值。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末/度|2013年末/度|2012年末/度|占营业收入的比例均值|
|营业收入|149,773.23|117,391.05|85,886.85||
|应收票据|374.20|2,556.90|983.08|1.19%|
|应收账款|60,155.74|35,740.80|30,524.15|35.38%|
|预付款项|17,920.70|8,773.10|2,096.75|7.29%|
|存货|23,286.03|27,108.22|15,432.58|18.87%|
|经营性资产合计|101,736.67|74,179.02|49,036.55|62.74%|
|应付票据|19,876.31|8,505.39|5,709.12|9.05%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|18,523.54|16,959.44|17,359.68|15.68%|
|预收款项|8,855.04|9,575.24|4,983.56|6.62%|
|经营性负债合计|47,254.89|35,040.07|28,052.36|31.35%|
|流动资金占用额|54,481.78|39,138.95|20,984.19||

其次，根据未来三年营业收入的预测值与各项经营性资产、负债占营业收入的比例均值计算未来三年末各项目经营性资产、负债及流动资金占用额。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末/度|2016年末/度|2017年末/度|
|营业收入|172,239.22|198,075.10|227,786.37|
|应收票据|2,051.12|2,358.79|2,712.60|
|应收账款|60,944.22|70,085.86|80,598.73|
|预付款项|12,561.93|14,446.22|16,613.16|
|存货|32,500.55|37,375.63|42,981.97|
|经营性资产合计|108,057.82|124,266.49|142,906.47|
|应付票据|15,595.42|17,934.73|20,624.94|
|应付账款|26,999.62|31,049.56|35,707.00|
|预收款项|11,408.82|13,120.15|15,088.17|
|经营性负债合计|54,003.86|62,104.44|71,420.11|
|流动资金占用额|54,053.96|62,162.05|71,486.36|

最后，发行人现有业务未来三年的流动资金需求量=2017年末流动资金占用额-2014年末流动资金占用额，即17,004.57万元。
二、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
1、公司业务发展需要合理增加流动资金
公司作为国内领先的 IT服务商，提供从数据采集、存储、传输、分析到大数据运营的全套 IT系统解决方案及技术服务，公司一直注重开发大数据、云计算等方面的核心技术，在大数据平台和云计算平台开发方面取得了先发优势。未来公司仍将坚持“以信息技术推动企业进步”的企业使命，紧紧围绕“大数据”
这一核心价值，利用“大数据和云计算”等领域的核心技术，促使业务快速发展
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并逐渐体现出公司产业链各环节协同效应。为实现上述公司中长期战略目标，公司在云计算与企业 IT服务、大数据与物联网、生物云平台以及自主可控替代工程等四大业务板块制定了详尽的业务发展规划。
同时，公司为继续做大做强主业，也会积极应对和参与行业整合，未来将适时开展产业并购，进一步完善产业布局和产品结构，实现内延式增长和外延式扩张并举式发展。
另外，为了应对业务规模的快速增长，一方面公司将进一步整合内外部资源，提高销售区域覆盖，为新老客户提供更加全面的本地化服务，加强现有营销服务网络的建设，另一方面将继续加大人力资源的投入，积极应对未来经营规模扩展带来的人才挑战。
基于上述因素，充足的流动资金支持对公司的发展至关重要。合理增加流动资金能够促进公司核心价值、核心技术、核心客户全面提升，推动公司业务模式不断创新，迅速成为大数据时代集技术、应用和服务为一体的“中国企业级综合IT服务领导者”的战略目标，是维持公司长期可持续发展的必然要求。
2、公司业务模式对资金规模提出了较高要求
目前公司的主营业务包括系统集成、系统产品销售、技术开发与服务、车载信息终端销售等，客户主要包括能源、电信、政府、生物、金融等行业客户。上述行业均为信息化水平较高的行业，因此公司参与的项目通常开发和实施环境较为复杂、客户要求高，亦可能会涉及到金融信息安全、政府信息安全等重要方面，因此一般情况下项目开发和实施周期较长，会要求有较大的研发投入，亦需要大量资金投入进行软硬件采购等，而项目回款方式通常是按照合同分阶段收款，这就使公司形成了一定的资金压力。因此公司在目前的业务模式下，需要在日常经营活动中保有大量的流动资金以维持日常的运营。
3、公司具有行业普遍的应收账款余额较大特征
公司的应收款对象主要为与公司长期合作的能源、电信、政府、生物、金融等行业客户，这些客户通常遵循较为严格的采购、预算及付款审批制度，内部审批程序繁琐、时间较长，因此在实际收款时，自公司提出收款申请至客户内部完
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成审批流程并最终付款需要较长时间，同时公司亦会综合考虑客户的资本实力、品牌和历史信用积累等状况确定客户的信用等级，从而给予相应的信用期限。公司具有行业内较为普遍的货款结算惯例，具有应收款期末余额较大的特征，因此导致公司需要持有充足且稳定的流动资金，以应对相应的采购、生产和销售的需要。
4、资本密集型行业特点需要持续的资金投入
公司所处的软件行业属于典型的资本密集型行业，企业的资金实力是影响软件企业发展的重要因素。随着我国软件行业规模的不断扩大以及软件企业数量的不断增多，行业竞争将变的愈加激烈，衡量软件企业竞争力的技术、人才、资金等指标也就变得更加关键。加快新技术、新产品、新工艺的研发，开发、测试等研发设备的更新，以及人才的培育与激励等方面均需要有充足的资金保证。因此较强的资金实力有助于提升公司的行业竞争力、增强持续盈利能力。
另外，公司为保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据相关法律法规制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，持续的现金分红可能会使公司形成一定的资金压力，亦需要补充合理的流动资金。
5、公司资产负债率水平符合行业特点，资产负债结构较为合理
公司所属的“软件和信息技术服务业”的上市公司大多属于轻资产公司，通过银行间接融资较为困难，该行业的资产负债率水平通常较低，剔除商誉的影响，公司 2012年末、2013年末及 2014年末的资产负债率水平与同行业平均水平基本持平，资产负债率水平符合本行业的特点，公司具有较为合理的财务结构。
6、公司银行授信额度较低，通过债务融资将增加财务风险，通过股权融资可以节约财务费用更具有经济性
由于受到公司业务发展规划、业务模式、行业特点等因素的影响，公司未来三年存在着较大的营运资金缺口，由于公司的业务经营具有一定的季节性特点，导致公司对于营运资金的需要在各季度间并不均衡，为保障公司的正常业务经营，公司向各银行申请了一定的授信额度。截至2015年3月31日，公司（含子公司）银行授信额度合计 6.80亿元，其中可用于流动资金贷款的最大额度合计
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3.50亿元，尚可使用的流动资金贷款额度约为 2.60亿元。但公司如动用大量银行授信额度通过债权融资的方式补充流动资金，一方面会使公司目前的资产负债结构发生较大变动，增加公司的财务风险，一旦公司盈利水平和经营活动现金流出现较大不利变动将对公司的持续经营能力造成重大影响，另一方面，假设本次补充流动资金全部源于银行贷款，则以一至五年的贷款年利率5.25%测算，通过股权融资补充流动资金较通过银行贷款补充流动资金每年将可节约 262.50万元利息支出，即可以相应增厚公司盈利水平，因此以股权融资方式补充流动资金更具有经济性。
综上，根据公司未来业务发展规划、业务模式、行业特点、与同行业上市公司资产负债率的比较以及银行授信额度使用等情况的分析，公司利用本次募集资金补充流动资金具有合理性和经济性。
三、保荐机构核查情况及意见
保荐机构通过核查发行人 2012年、2013年和 2014年财务报告、补充流动资金测算表、发行人未来发展规划、同行业相关资料等文件以及对发行人总经理、财务负责人及其他相关人员进行访谈，认为：发行人以本次募集资金中5,000万元用于补充流动资金系基于其现有资产情况、业务规模及未来预测经过审慎计算得出的，测算过程清晰合理，与发行人现有资产、业务规模相匹配，没有超过实际流动资金需要量，相关合理性论证较为充分；以股权而非债权方式融资补充流动资金符合发行人及其全体股东利益最大化原则，具有经济性；发行人募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害发行人及其中小股东利益的情况。
问题4：
报告期内，申请人多次实施并购，2013年1月收购一维天地形成640.84万元商誉、于2013年11月收购车网互联形成42,899.48万元商誉（收益法评估增值率达到368%）、于2014年1月收购壮志凌云形成708.98万元商誉，于2014年10月收购泰合佳通（收益法评估增值率达到1,903%）形成57,509.75万元商誉。合计2014年末商誉余额超10亿元。
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上述被收购企业的实际盈利和承诺盈利的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|一维天地|车网互联|壮志凌云|泰合佳通|
|2013年实现净利润|-398.82|6,542.87|-|-|
|2013年承诺净利润|-|6,276.00|-|-|
|2014年实现净利润|-855.17|8,337.48|196.54|3,826.65|
|2014年承诺净利润|-|8,312.00|-|3,810.00|
|是否达到承诺条件|无承诺|是|不适用|是|

（1）请申请人：结合收购上述资产的评估情况，以及收购后标的资产的运营情况，说明申报期内各期对商誉实施减值测试的具体计算过程，以及不计提减值准备是否符合会计准则的相关规定，请保荐机构和会计师予以核查。
回复：
报告期内，公司围绕企业IT服务、大数据、生物云平台以及自主可控替代工程等业务板块进行了金额较大的产业并购，公司于2013年1月收购了一维天地，本次收购主要为了增强公司对办公类解决方案的研发能力，公司于2013年11月收购了车网互联、于2014年1月收购了壮志凌云、于2014年10月收购了泰合佳通，上述收购主要为公司形成大数据领域的先发优势，增强对该领域的业务横向布局。经过以上收购，公司形成了金额较大的商誉，截至2014年12月31日，公司商誉余额合计103,179.32万元。公司每年年终均会根据企业会计准则的相关规定，对商誉进行减值测试，经测试，未发现商誉减值迹象，未计提商誉减值准备。保荐机构和会计师对报告期内收购资产的相关业绩承诺及完成情况、公司商誉减值测试方法和商誉减值测试的具体过程进行核查，具体情况如下：
一、收购资产的相关业绩承诺及完成情况
公司进行的上述收购中，除一维天地外，相关交易对方均对交易标的的业绩进行了承诺，相关的业绩承诺及完成情况如下：
1、收购车网互联时的交易对方上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投
资发展中心（有限合伙）承诺：2013年度、2014年度、2015年度和2016年度，车
网互联的实际净利润应不低于6,276万元、8,312万元、10,910万元、13,733万元（均
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为合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
根据北京兴华会计师出具的（2014）京会兴核字第03010027号以及（2015）京会兴专字第03000003号《北京车网互联科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，2013年度和2014年度车网互联扣除非经常性损益后的净利润分别为6,542.87万元和8,337.48万元，已实现了2013年度和2014年度的业绩承诺。
2、收购壮志凌云时的交易对方孙睿、王晓艳、赵雷、李旭宁、季献忠和牛永刚承诺：2014年度、2015年度和2016年度三个会计年度，壮志凌云累计实现净利润不低于1,200万元。2014年度壮志凌云实现净利润196.54万元，是否达成承诺，仍需视2015年度及2016年度的经营情况而定。
3、收购泰合佳通时的交易对方霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞承诺：2014年度、2015年度和2016年度，泰合佳通的实际净利润应不低于3,810万元、5,456万元、7,470万元（均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）。
根据北京兴华会计师出具的（2015）京会兴专字第03000004号《北京泰合佳通信息技术有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，2014年度泰合佳通扣除非经常性损益后的净利润为3,826.65万元，已实现了2014年度的业绩承诺。
二、商誉减值测试方法
根据企业会计准则第8号—资产减值中关于商誉减值的处理规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
公司在每年年度终了时均对商誉进行减值测试，具体办法如下：
1、确认资产组的可收回金额：企业管理层预测被收购公司的未来自由现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后确定未来自由现金流量的现值，以股权价值作为被收购公司全部资产及负债形成的权益的可收回金额。
股权价值=自由现金流现值合计总额+溢余资产+非经营性净资产-带息负债；
溢余资产=货币资金-最低现金保有量；
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最低现金保有量＝营运资金+应付票据、应付账款、预收账款余额-应收票据、应收账款、预付账款余额-存货余额；
营运资金=（营业成本+销售费用+管理费用+营业税金及附加+所得税）/营运资金周转率；
注：上述公式中的营业成本、销售费用、管理费用不包含折旧与摊销。
营运资金周转率＝销售收入/（平均流动资产-平均流动负债）；
非经营性净资产=其他应收款-其他应付款。
2、确认资产组的账面价值（包含商誉）。
资产组的账面价值（包含商誉）=资产组的账面净资产+商誉；
归属于公司的账面价值（包含商誉）=资产组的账面净资产×持股比例+商誉；
3、比较资产组的账面价值（包含商誉）与资产组的可收回金额的差额，如果可收回金额低于其账面价值的，应按差额确认减值损失。
三、商誉减值测试的具体过程
1、一维天地的商誉减值测试
（1）收购一维天地的评估情况
2013年 1月，公司以货币资金出资 400.00万元受让张谦持有的一维天地40.00%的股权，同时公司以 700.00万元现金对一维天地进行增资，本次交易完成后公司累计持有一维天地64.71%的股权。公司委托北京东审资产评估有限责任公司以 2012年 11月 30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对一维天地的全部股东权益进行了评估，北京东审资产评估有限责任公司出具了东评字【2012】第01-138号《资产评估报告》。经资产基础法评估，一维天地股东全部权益账面价值304.04万元，评估值310.01万元，增值5.97万元，增值率1.96%。经收益法评估，一维天地股东全部权益价值评估值为981.81万元，增值671.80万元，增值率216.70%。根据标的资产的特性以及评估准则的要求，公司最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
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（2）一维天地的运营情况
一维天地的传统业务是基于微软技术架构为国家机关和企事业单位提供协同办公、基础架构、工作流、CRM、ERP等的办公类产品和解决方案。随着国家大力提倡建设“自主可控信息产业体系”，一维天地即开始优化技术结构，大力加强具有自主知识产权的办公类软件产品的研发。增强自主知识产权的战略转型带来的大额研发投入导致了该公司形成了少量亏损。2013年度和2014年度一维天地分别实现营业收入2,433.35万元和2,094.12万元，分别实现净利润-398.82万元和-855.17万元。
目前，该公司的研发投入已初见成效，已取得了1项软件著作权，还有4项软件著作权正在申请中，同时从目前的产品推广以及客户反响情况来看，自主知识产权产品市场反响良好，预期在未来2年能够迅速扩大收入规模，带来良好经济效益。
（3）一维天地相关商誉的具体减值测试过程
①截至2013年12月31日减值测试过程
A、确定商誉相关的资产组
由于公司收购一维天地后，一维天地的业务、技术及人员仍然相对独立，且独立产生现金流入。因此，在商誉减值测试中，将一维天地整体作为一个资产组进行减值测试。
B、确定资产组可收回金额
一维天地根据通过自身的业务及盈利情况对未来进行了预测，主营业务收入、净利润、自由现金流量及截至2013年末的自由现金流量现值具体情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年及以后每年|
|主营业务收入|2,000.00|2,400.00|2,760.00（每年）|
|净利润|-465.50|130.13|221.28（每年）|
|自由现金流量|-405.00|165.13|249.28（每年）|
|自由现金流量2013年末现值|-361.61|131.64|1,656.06（2016年及以后合计）|
|折现率|12%|||

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一维天地的自由现金流量2013年末现值合计为1,426.09万元，2013年末的溢余资产为 34.34万元、非经营性净资产为 98.20万元，无带息负债。因此，截至 2013年 12月 31日，一维天地作为资产组的可收回金额为 1,558.63万元，其中归属于公司的可收回金额为 1,008.59万元（截至 2013年末公司持有一维天地64.71%的股权）。
C、确定资产组账面价值（包含商誉）
截至2013年12月31日，一维天地账面净资产为310.74万元，商誉为640.84万元，归属于公司的账面价值（包含商誉）为841.92万元。
D、结论
比较后得出结论：该资产组可收回金额大于其账面价值（包含商誉），2013年末一维天地不存在商誉减值的情况，无需计提商誉减值准备。
②截至2014年12月31日减值测试过程
A、确定商誉相关的资产组
由于公司收购一维天地后，一维天地的业务、技术及人员仍然相对独立，且独立产生现金流入。因此，在商誉减值测试中，将一维天地整体作为一个资产组进行减值测试。
B、确定资产组可收回金额
一维天地根据自身的业务及盈利情况对未来进行了预测，主营业务收入、净利润、自由现金流量及截至2014年末的自由现金流量现值具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2016年及以后每年|
|主营业务收入|2,400.00|2,760.00（每年）|
|净利润|130.13|221.28（每年）|
|自由现金流量|165.13|249.28（每年）|
|自由现金流量2014年末现值|147.44|1,854.78（2016年及以后合计）|
|折现率|12%||

一维天地的自由现金流量2014年末现值合计为2,002.22万元，2014年末的
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溢余资产为 0万元、非经营性净资产为-618.05万元，无带息负债。因此，截至 2014年 12月 31日，一维天地作为资产组的可收回金额为 1,384.17万元，其中归属于公司的可收回金额为 895.70万元（截至 2014年末公司持有一维天地64.71%的股权）。
C、确定资产组账面价值（包含商誉）
截至2014年12月31日，一维天地账面净资产为-537.02万元，商誉为640.84万元，归属于公司的账面价值（包含商誉）为293.33万元。
D、结论
比较后得出结论：该资产组可收回金额大于其账面价值（包含商誉），2014年末一维天地不存在商誉减值的情况，无需计提商誉减值准备。
2、车网互联的商誉减值测试
（1）收购车网互联的评估情况
2013年 11月，公司以发行股份购买资产的方式出资 56,250.00万元受让翊辉投资持有的车网互联50%股权、奥力锋投资持有的车网互联25.00%的股权。
公司委托中和资产评估有限公司以 2012年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对车网互联的全部股东权益进行了评估，中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2013）第BJV3015号《资产评估报告》，车网互联总资产账面价值为16,687.73万元，总负债账面价值为372.22万元，净资产账面价值为 16,315.51万元，经收益法评估后的股权价值为 76,389.00万元，增值额为60,073.49万元，增值率为368.20%；经市场法评估后的股权价值81,870.00万元，增值额 65,554.49万元，增值率为401.79%。根据标的资产的特性以及评估准则的要求，发行人最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
（2）车网互联的运营情况
车网互联定位于物联网技术解决方案及服务提供商，主营业务为基于移动互联网及物联网技术，向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案。公司通过收购车网互联实现了公司与该公司各自在移动资源管理业务以及云计算、大数据业务的技术和产品的深度结合，能够为客户提供数据采集、存储、
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分析、应用的全面解决方案，确立在车联网行业的领先地位。
车网互联拥有较为完整且成熟的终端产品线、技术开发平台以及技术、管理团队，具有较好的盈利能力，2013年度和2014年度车网互联分别实现营业收入16,031.24万元及25,596.83万元，分别实现净利润6,587.06万元以及8,337.60万元。
（3）车网互联相关商誉的具体减值测试过程
①截至2013年12月31日减值测试过程
A、确定商誉相关的资产组
由于公司收购车网互联后，车网互联的业务、技术及人员仍然相对独立，且独立产生现金流入。因此，在商誉减值测试中，将车网互联整体作为一个资产组进行减值测试。
B、确定资产组可收回金额
车网互联根据自身的业务及盈利情况对未来进行了预测，主营业务收入、净利润、自由现金流量及截至2013年末的自由现金流量现值具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后每年|
|主营业务收入|22,685.18|30,596.79|39,306.85|47,194.93|50,613.07|50,613.07（每年）|
|净利润|8,312.10|10,910.43|13,733.08|15,415.70|15,279.86|13,494.88（每年）|
|自由现金流量|5,509.27|5,009.73|8,185.00|8,753.56|12,530.56|13,494.88（每年）|
|自由现金流量2013年末现值|4,812.85|3,823.24|5,456.87|5,098.21|6,375.47|47,450.63（2019年及以后合计）|
|折现率|14.47%||||||

车网互联的自由现金流量 2013年末现值合计为 73,017.27万元，2013年末的溢余资产为7,628.14万元、非经营性净资产为41.23万元、带息负债为 1,701.00万元。因此，截至 2013年 12月 31日，车网互联作为资产组的可收回金额为 78,985.64万元，其中归属于公司的可收回金额为 59,239.23万元（截至 2013年末公司持有车网互联75%的股权）。
C、确定资产组账面价值（包含商誉）
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截至 2013年 12月 31日，车网互联账面净资产为 21,694.17万元，商誉为42,899.48万元，归属于公司的账面价值（包含商誉）为59,170.11万元。
D、结论
比较后得出结论：该资产组可收回金额大于其账面价值（包含商誉），2013年末车网互联不存在商誉减值的情况，无需计提商誉减值准备。
②截至2014年12月31日减值测试过程
A、确定商誉相关的资产组
由于公司收购车网互联后，车网互联的业务、技术及人员仍然相对独立，且独立产生现金流入。因此，在商誉减值测试中，将车网互联整体作为一个资产组进行减值测试。
B、确定资产组可收回金额
车网互联通过自身的业务及盈利情况对未来进行了预测，主营业务收入、净利润、自由现金流量及截至2014年末的自由现金流量现值具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后每年|
|主营业务收入|30,596.79|39,306.85|47,194.93|50,613.07|50,613.07（每年）|
|净利润|10,910.43|13,733.08|15,415.70|15,279.86|13,494.88（每年）|
|自由现金流量|5,009.73|8,185.00|8,753.56|12,530.56|13,494.88（每年）|
|自由现金流量2014年末现值|4,376.46|6,246.48|5,835.92|7,298.00|54,316.73(2019年及以后合计)|
|折现率|14.47%|||||

车网互联的自由现金流量 2014年末现值合计为 78,073.59万元，2014年末的溢余资产为 17,161.41万元、非经营性净资产为-787.15万元、带息负债为 1,670.00万元。因此，截至 2014年 12月 31日，车网互联作为资产组的可收回金额为 92,777.85万元，其中归属于公司的可收回金额为 69,583.39万元（截至2014年末公司持有车网互联75%的股权）。
C、确定资产组账面价值（包含商誉）
截至 2014年 12月 31日，车网互联账面净资产为 30,227.70万元，商誉为
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42,899.48万元，归属于公司的账面价值（包含商誉）为65,570.26万元。
D、结论
比较后得出结论：该资产组可收回金额大于其账面价值（包含商誉），2014年末车网互联不存在商誉减值的情况，无需计提商誉减值准备。
3、壮志凌云的商誉减值测试
（1）收购壮志凌云的评估情况
本次交易未进行资产评估。
2014年1月，公司以自有资金出资2,180万元受让孙睿、王晓艳、赵雷、李旭宁、季献忠及牛永刚等六名自然人持有的壮志凌云100%股权，公司聘请了北京市兴华会计师事务所有限责任公司对壮志凌云截至2013年6月30日的资产负债情况进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，依据目标公司 2013年6月30日经审计净资产2,015.12万元，双方协商交易价款为2,180.00万元。
（2）壮志凌云的运营情况
壮志凌云主要基于自有产品及厂商产品的实施和运维，提供智慧商务全流程解决方案，本次收购有利于公司拓展电子商务平台建设业务，进一步完善和延伸公司产业链，能够使双方集中优势资源，发挥协同效应。2014年度壮志凌云实现营业收入148.39万元，实现净利润196.50万元。
（3）壮志凌云相关商誉的具体减值测试过程
①确定商誉相关的资产组
由于公司收购壮志凌云后，壮志凌云的业务、技术及人员仍然相对独立，且独立产生现金流入。因此，在商誉减值测试中，将壮志凌云整体作为一个资产组进行减值测试。
②确定资产组可收回金额
壮志凌云根据自身的业务及盈利情况对未来进行了预测，主营业务收入、净利润、自由现金流量及截至2014年末的自由现金流量现值具体情况如下：
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单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年及以后每年|
|主营业务收入|941.02|1,411.53|2,117.29（每年）|
|净利润|368.81|435.37|649.31（每年）|
|自由现金流量|473.81|555.37|799.31（每年）|
|自由现金流量2014年末现值|423.04|442.74|5,310.04（2017年及以后合计）|
|折现率|12%|||

壮志凌云的自由现金流量2014年末现值合计为6,175.82万元，2014年末的溢余资产为0万元、非经营性净资产为-21.88万元，无带息负债。因此，截至2014年12月31日，壮志凌云作为资产组的可收回金额为 6,153.94万元，其中归属于公司的可收回金额为6,153.94万元（截至2014年末公司持有壮志凌云100%的股权）。
③确定资产组账面价值（包含商誉）
截至2014年12月31日，壮志凌云账面净资产为1,667.53万元，商誉为708.98万元，归属于公司的账面价值（包含商誉）为2,376.51万元。
④结论
比较后得出结论：该资产组可收回金额大于其账面价值（包含商誉），2014年末壮志凌云不存在商誉减值的情况，无需计提商誉减值准备。
4、泰合佳通的商誉减值测试
（1）收购泰合佳通的评估情况
2014年 10月，公司以现金及发行股份购买资产的方式出资 62,532.00万元受让霍向琦、张醒生、程洪波、韩炎、聂志勇和曾令霞持有的泰合佳通100.00%的股权。公司委托中和资产评估有限公司以2014年2月28日为评估基准日，采用收益法和市场法两种方法对泰合佳通的全部股东权益进行了评估，中和资产评估有限公司出具了中和评报字（2014）第BJV3013号《资产评估报告》，泰合佳通总资产账面价值为 3,929.30万元，总负债账面价值为 806.94万元，净资产账面价值为 3,122.36万元，经收益法评估后的股权价值为 62,532.00万元，增值额
为 59,409.64万元，增值率为1,903%；经市场法评估后的股权价值 66,692.13万
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元，增值额63,569.77万元，增值率为2,036%。根据标的资产的特性以及评估准则的要求，公司最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。
（2）泰合佳通的运营情况
泰合佳通定位为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，以最新的网络测试及终端应用、云计算、大数据技术和管理创新思路，依托自主研发的用户感知体系、网络建设运营全流程管控体系，为用户提供移动通信行业系统平台开发服务、软硬件产品销售、规划设计和运维管理服务。公司通过收购泰合佳通，得以将业务延伸至运营商业务管理系统，平台开发运营和大数据挖掘的能力得到迅速提升，产品和服务更加丰富，市场空间进一步扩大。
泰合佳通在移动通信领域积累了丰富的行业经验，拥有较为成熟的系统平台产品及服务，具有较好的盈利能力。2014年度泰合佳通实现营业收入 7,315.79万元，实现净利润3,835.34万元。
（3）泰合佳通相关商誉的具体减值测试过程
①确定商誉相关的资产组
由于公司收购泰合佳通后，泰合佳通的业务、技术及人员仍然相对独立，且独立产生现金流入。因此，在商誉减值测试中，将泰合佳通整体作为一个资产组进行减值测试。
②确定资产组可收回金额
泰合佳通根据自身的业务及盈利情况对未来进行了预测，主营业务收入、净利润、自由现金流量及截至2014年末的自由现金流量现值具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后|
|主营业务收入|12,454.90|17,187.82|22,000.42|25,168.16|26,861.63|26,861.63（每年）|
|净利润|5,455.74|7,469.89|9,487.08|10,372.99|10,592.26|8,978.06（每年）|
|自由现金流量|3,507.74|5,084.87|7,225.37|8,876.88|10,297.06|8,994.26（每年）|
|自由现金流量2014年末现值|3,116.33|4,013.40|5,066.50|5,529.98|5,698.92|39,632.86（2020年及以后合计）|
|折现率|12.56%||||||

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泰合佳通的自由现金流量 2014年末现值合计为 63,057.99万元，2014年末的溢余资产为2,115.05万元、非经营性净资产为41.43万元，无带息负债。因此，截至2014年12月31日，泰合佳通作为资产组的可收回金额为65,214.47万元，其中归属于公司的可收回金额为65,214.47万元（截至2014年末公司持有泰合佳通100%的股权）。
③确定资产组账面价值（包含商誉）
截至 2014年 12月 31日，泰合佳通账面净资产为 7,172.78万元（扣除公司通过配套募集资金向其增资的7,000万元），商誉为57,509.75万元，归属于公司的账面价值（包含商誉）为64,682.53万元。
④结论
比较后得出结论：该资产组可收回金额大于其账面价值（包含商誉），2014年末泰合佳通不存在商誉减值的情况，无需计提商誉减值准备。
四、商誉减值情况的核查程序
1、获取公司商誉减值的会计政策，检查其是否符合会计准则的规定；
2、获取商誉减值测试明细表，检查公司是否在期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，复核其合理性；不计提商誉减值准备的依据是否充分；
3、获取管理层关于是否存在商誉减值的批准文件；
4、查看商誉有关公司的财务报表和审计报告，核实报告期内有关公司的生产经营情况以及未来业务发展规划；
5、检查期后事项，评价商誉减值准备的合理性。
五、保荐机构和会计师的核查意见
经过上述针对公司2013年末和2014年末商誉的减值测试核查，保荐机构认为：由于收购形成商誉的上述四家被收购公司的资产组的可收回金额分别高于其账面价值（包含商誉），不存在商誉减值的情况，不计提商誉减值准备符合会计准则的相关规定。
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经过上述针对公司2013年年末和2014年年末商誉的减值测试核查，会计师认为：由于收购形成商誉的上述四家被收购公司的资产组的可收回金额分别高于其账面价值（包含商誉），不存在商誉减值的情况，不计提商誉减值准备符合会计准则的相关规定。
请保荐机构就前述收购事项作价公允性以及是否存在损害中小投资者利益的情况发表核查意见。
保荐机构核查了公司收购一维天地、车网互联、壮志凌云以及泰合佳通等事项的相关董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等的决策性文件，核查了评估机构出具的收购有关的资产评估报告、会计师事务所出具的收购有关的审计报告、收购有关的投资协议、价款支付凭证、资产权属变更证明等文件，复核了公司向中国证监会报送的发行股份购买资产相关的全套申报资料，核查了前述收购有关的信息披露文件、会计师出具的前述收购公司的审计报告和前次募集资金使用的鉴证报告、相关业绩承诺以及履行情况。
经核查，保荐机构认为：前述收购事项均按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等内控制度的要求，经总经理办公会、董事会或股东大会审议通过，签订了合法有效的收购协议并完成了对价支付，收购过程合法合规，同时收购作价均参考经具有证券资格的会计师事务所或评估机构出具的审计报告或评估报告载明的净资产审计值或评估值确定，且作价情况亦按照公司制度要求经总经理办公会、董事会或股东大会审议通过，独立董事已对有关收购发表独立意见。从完成承诺效益情况来看，除一维天地不存在承诺效益、壮志凌云承诺效益为 2014年至2016年三个会计年度累计实现的净利润（是否达成承诺，仍需视2015年度及 2016年度的经营情况而定）外，车网互联和泰合佳通均已完成承诺效益，由会计师出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。综上，前述收购事项作价公允，不存在损害中小投资者利益的情况。
（2）被并购标的车网互联和泰合佳通实现的业绩均与承诺的业绩接近，但申请人2014年末应收账款余额相比2013年末大幅增长，2014年末应收账款前五名合计金额为22,019.09万元，其中由车网互联产生的为8,644.42万元、由泰合佳通产生的为5,064.88万元，合计占期末前五名合计金额的62.26%。
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请保荐机构和会计师：结合车网互联和泰合佳通一直以来的业务、盈利模式及信用政策的变化情况，说明其应收账款增加较快的原因及合理性。并对其收入确认及承诺业绩实现的真实性、是否存在放松账期、调节利润等情形进行核查。
【回复】
保荐机构和会计师对车网互联、泰合佳通的业务及盈利模式、信用政策、应收账款增加的原因及合理性、收入确认及承诺业绩实现的真实性等情况进行详细核查，具体情况如下：
一、车网互联相关情况
1、业务及盈利模式
车网互联作为物联网技术解决方案及服务提供商，其主营业务为基于移动互联网及物联网技术，向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案。
（1）业务模式
车网互联的业务包括向企业客户提供基于物联网技术的行业应用平台建设整体解决方案和自主开发的车载信息终端产品。
车网互联依靠自有业务平台的广泛适用性优势以及终端产品的设计先进性优势，为企业客户提供满足其特定需求的应用平台建设整体解决方案，具体包括定制化开发行业应用平台软件、提供配套软、硬件产品与服务。涉及的行业包括车联网、物流、通信、房地产等。
同时，车网互联将整车厂商、汽车销售公司等作为目标客户，后者向车网互联采购车载信息终端，将其作为市场营销的附属品在汽车销售时赠送给购车者从而促进整车销售。购车者是车载信息终端产品的最终使用者。
（2）盈利模式
车网互联的收入主要来源于为企业客户提供的平台建设业务收入，包括软件开发收入和配套软、硬件产品及服务收入，另外还有车载信息终端的销售收入。
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（3）业务经营情况
车网互联拥有较为完整且成熟的终端产品线、技术开发平台以及技术、管理团队和广泛的行业合作伙伴，具有较好的盈利能力。2013年度和2014年度车网互联分别实现营业收入16,031.24万元及25,596.83万元，分别实现净利润6,587.06万元以及8,337.60万元。
2、收入确认原则
车网互联的平台建设业务和车载信息终端销售收入确认原则如下：
（1）平台建设业务
平台建设业务指车网互联与客户签订的，以定制开发软件、提供配套软、硬件产品和服务为主要内容的业务。车网互联根据合同约定，完成上述平台建设内容，通过客户检测并取得项目验收报告后，按照合同总金额一次性确认收入。
（2）车载信息终端销售
产品的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系的管理权和控制权，经买方验收，并取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。
3、信用政策
车网互联平台建设业务通常是项目验收后的30-90天收款，车载信息终端销售通常在相关产品交付后与客户一次性结算，一般情况下信用期不超过 90天。
报告期内，车网互联与客户签署的合同一直保持上述信用政策，未出现放宽信用期的情况。
4、应收账款增加的原因及回款情况
报告期内，车网互联业务模式、盈利模式及信用政策未发生重大变化，其应收账款增加主要是受到业务的性质、规模以及季节性特点的影响。
截至2014年12月31日，车网互联应收账款余额为 18,643.40万元，较2013年末增加7,487.30万元，增长了67.11%，增长幅度较大的原因如下：
①2014年度车网互联实现营业收入25,596.83万元，其中平台建设业务收入
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达到 24,258.63万元，较 2013年度平台建设业务收入增加 14,303.87万元，增长了143.69%，随着车网互联 2014年度营业收入，特别是平台建设业务收入规模的大幅增加，导致车网互联 2014年末应收账款余额相应大幅增加；②平台建设业务单笔合同金额通常较高，且大部分款项于验收确认收入后结算收款，收入确认时点与收款时点存在一定的时间间隔，造成车网互联 2014年末应收账款余额较大；③2014年度车网互联的项目实施和验收的高峰集中于第四季度，故 2014年末应收账款较2013年末有较大增长。
截至2014年12月31日，车网互联应收账款余额为 18,643.40万元，对应的主要客户包括国有控股物流服务运营商、电信运营商以及汽车经销商等。由于国有控股物流服务运营商和电信运营商具有严格的预算管理制度和采购制度，在项目满足付款条件后，还需要执行其严格的内部审批制度，相关资金审批流程较长，而汽车经销商等受市场的影响资金较为紧张，导致上述客户支付款项的时间超过车网互联给予的正常信用期限，车网互联应收账款回款滞后。
截至本回复签署日，车网互联 2014年末应收账款已回款 4,629.40万元，占年末应收账款余额的24.83%；尚未收回款项为14,014.00万元，其中国有控股物流服务运营商和电信运营商等两类知名度和信誉度较高的客户尚未收回的应收账款金额为8,967.37万元，占全部未收回金额的比例为63.99%。
车网互联2014年末应收账款前五大客户的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2014年末余额|截至本回复签署日回款额|备注|
|1|北京京津港国际物流有限公司|6,344.42|-|已取得还款计划|
|2|中国联合网络通信有限公司|2,300.00|-|电信运营商类客户，已取得对账单|
|3|佛山市顺德区弘顺达摩托车有限公司|1,200.00|300.00|已取得还款计划|
|4|长春通立汽车服务有限责任公司|1,080.00|-|已取得还款计划|
|5|广州合禾投资有限公司|1,020.00|1,020.00|-|
|合计||11,944.42|1,320.00||

针对上述情况，车网互联采取以下措施加强应收账款管理：完善应收账款管
理制度，加强对应收账款的催收力度，已取得 7家客户（合计尚未收款余额为
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11,161.42万元）出具的还款计划，预计于2015年9月底前收回相关应收账款；
完善信用政策，逐步提高签署的合同中的进度款的比例；通过集团管理平台财务信用管理体系和法务体系双重审核账期，进一步加强应收账款的管理和监控机制，以有效控制应收账款的收款风险，提升运营资金效率；改进销售人员的绩效考核制度，加大应收账款回款指标在考核中的比例。
5、对收入确认及承诺业绩实现的真实性的核查
（1）对收入确认的核查
保荐机构及会计师复核了车网互联的收入确认原则，对其是否满足企业会计准则进行了分析；核查了企业内控制度，分析收入确认的会计处理是否符合相关内控要求；详细检查了车网互联报告期内各期客户的销售合同、销售发票、客户验收单、收款记录及银行对账单等资料，会计师寄发了交易函证，保荐机构复核相关函证，核实销售收入的真实性。
各期销售收入的检查金额占总收入的比例如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|营业收入|2013年|2014年|
|检查金额|160,258,281.11|254,064,439.61|
|总收入|160,312,425.18|255,968,320.54|
|占比|99.97%|99.26%|

（2）对承诺业绩实现的真实性的核查
为了对承诺业绩实现的真实性核查，保荐机构及会计师除了对收入确认的真实性进行了核查，也对营业成本、期间费用的真实性进行了核查。
①营业成本真实性的核查
核查存货采购。获取报告期内供应商采购合同、采购发票、入库单、验收单、付款记录等，检查存货采购合同与记账凭证、发票、入库单。同时，会计师对采购进行交易函证，保荐机构复核相关函证。
核查存货发出单价的准确性。通过对存货进行发出计价测试，检查存货领用的单价计算是否准确。
存货盘点。获取存货盘点表，会计师参与了期末存货监盘，保荐机构对盘点
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事项进行了复核，确认车网互联存货盘点制度是否得到良好执行，核对实物数量、存货盘点表数量、财务账面数量的一致性。
②期间费用真实性的核查
获取车网互联报告期各年的销售费用、管理费用明细账及明细表，对报告期内的销售费用、管理费用变动趋势进行分析，同时分析期间费用率是否合理；对明细项目的大额发生项目进行检查，获取相关合同及银行付款记录，判断有无异常情况，核实交易的真实性；对各报告期的费用执行截止测试，判断有无费用跨期事项；核查是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表情况；对各报告期后的费用进行检查，判断有无人为调节费用列支、推迟正常费用列支的情况。
（3）期后回款的核查
保荐机构及会计师分析了车网互联客户未及时支付款项的原因，核查了车网互联期后应收账款回款情况，对于已收款项4,629.40万元，获取了相关的银行支付凭证、资金入账凭证等；对于尚未收到的款项14,014.00万元，其中79.64%的部分获取了客户出具的还款计划，其他部分也已督促公司及车网互联管理层加强应收账款催收力度，争取尽快收回相关款项。
6、核查结论
通过实施以上核查程序，保荐机构认为：车网互联报告期各期收入确认真实，不存在提前确认收入的情况；营业成本核算真实，不存在推迟结转成本的情形；
期间费用核算采用权责发生制原则，不存在异常费用项目，不存在费用跨期事项发生；业务模式、盈利模式及信用政策保持稳定，未发生较大变化，应收账款的增长是真实的、合理的，同时车网互联已严格按照企业会计准则的要求计提了相关坏账准备。综上，车网互联收入确认真实，承诺业绩实现真实，不存在放松账期、调节利润的情形。
通过实施以上核查程序，会计师认为：车网互联报告期各期收入确认真实，不存在提前确认收入的情况；营业成本核算真实，不存在推迟结转成本的情形；
期间费用核算采用权责发生制原则，不存在异常费用项目，不存在费用跨期事项
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发生；业务模式、盈利模式及信用政策保持稳定，未发生较大变化，应收账款的增长是真实的、合理的，同时车网互联已严格按照企业会计准则的要求计提了相关坏账准备。综上，车网互联收入确认真实，承诺业绩实现真实，不存在放松账期、调节利润的情形。
二、泰合佳通相关问题
1、业务及盈利模式
泰合佳通作为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，以最新的网络测试及终端应用、云计算、大数据技术和管理创新思路，依托自主研发的用户感知体系、网络建设运营全流程管控体系，为用户提供移动通信行业系统平台开发服务、规划设计和运维管理服务以及软硬件产品销售。
泰合佳通的主营业务包括技术开发业务、技术服务业务及产品销售业务。各类业务的业务模式及盈利模式如下：
（1）技术开发业务
技术开发业务主要为泰合佳通根据电信运营商的具体业务需求，为其提供管理平台系统的开发服务。该类业务按具体项目收取开发费用，其收入即为技术开发收入。
（2）技术服务业务
技术服务业务包括规划设计和运维管理服务两大类。其中，规划设计服务主要为电信运营商提供无线网络及其配套传输接入网的可研、勘察、设计服务；运维管理服务主要对电信运营商进行网络优化服务。该类业务亦按具体项目收取服务费用，其收入即为技术服务收入。
（3）产品销售业务
产品销售业务主要包括向电信运营商及其第三方服务公司销售 CoolTest系列专业版软件（APP）产品以及搭载泰合佳通软件产品的智能手机、与基础平台相关的服务器等软硬件产品。该类业务形成的收入即为产品销售收入。
（4）业务经营情况
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泰合佳通在移动通信领域积累了丰富的行业经验，拥有较为成熟的产品开发和服务能力，具有较好的盈利能力。2014年度泰合佳通实现营业收入 7,315.79万元，实现净利润3,835.34万元。
2、收入确认原则
（1）技术开发收入
对于技术开发业务，泰合佳通根据技术开发合同的约定完成相关系统平台的开发，客户对相关系统平台进行测试并出具项目阶段验收报告后，泰合佳通按照约定的阶段进度比例确认收入。
（2）技术服务收入
对于技术服务业务，泰合佳通根据合同约定已经提供服务且取得结算证据时，确认服务收入实现。
（3）产品销售收入
已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售的产品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认产品销售实现。
3、信用政策
泰合佳通给予客户的信用期一般为项目验收、服务提供或产品销售并取得相关凭证后的30天。2014年度，泰合佳通与客户签署的合同一直保持上述信用政策，未出现放宽信用期的情况。
4、应收账款增加的原因及回款情况
2014年度，泰合佳通业务模式、盈利模式及信用政策未发生重大变化，其应收账款增加主要是受到业务的性质、规模以及季节性特点等的影响。
截至2014年12月31日，泰合佳通应收账款余额为 5,636.90万元，较2013年末增加3,441.18万元，增长了156.90%，增长幅度较大的原因如下：
①2014年度泰合佳通实现营业收入 7,315.79万元，其中技术开发收入达到
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5,157.26万元，较2013年度的技术开发收入增加3,076.99万元，增长了154.27%，随着泰合佳通 2014年度营业收入，特别是技术开发业务收入规模的大幅增加，导致泰合佳通 2014年末应收账款余额相应大幅增加；②技术开发业务单笔合同金额通常较高，且大部分款项于验收确认收入后结算收款，收入确认时点与收款时点存在一定的时间间隔，造成泰合佳通 2014年末应收账款余额较大；③2014年度泰合佳通的项目验收的高峰集中于第四季度，故2014年末应收账款较 2013年末有较大增长。
截至 2014年 12月 31日，泰合佳通应收账款余额为 5,636.90万元，对应的主要客户包括电信运营商以及互联网内容提供商等。由于电信运营商具有严格的预算管理制度和采购制度，在项目满足付款条件后，还需要执行其严格的内部审批制度，相关资金审批流程较长，而互联网内容提供商受业务的影响资金较为紧张，导致上述客户支付款项的时间超过泰合佳通给予的正常信用期限，泰合佳通应收账款回款滞后。
截至本回复签署日，泰合佳通 2014年末应收账款已回款 1,089.95万元，占年末应收账款余额的19.34%；尚未收回款项为 4,546.95万元，其中知名度和信誉度较高的电信运营商类客户尚未收回的应收账款金额为2,266.95万元，占全部未收回金额的比例为49.86%。
泰合佳通2014年末应收账款前五大客户的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|2014年末余额|截至本回复签署日回款额|备注|
|1|中国联合网络通信有限公司|2,756.38|948.23|电信运营商类客户|
|2|深圳市明日空间信息技术有限公司|2,308.50|28.50|已取得还款计划|
|3|中国移动通信集团设计院有限公司|368.61|93.05|电信运营商类客户|
|4|福建移动规划设计院有限公司|102.45|20.18|电信运营商类客户|
|5|河北电信规划设计院有限公司|98.92|-|电信运营商类客户|
|合计||5,634.86|1,089.95||

针对上述情况，泰合佳通采取以下措施加强应收账款管理：完善应收账款管
理制度，加强对应收账款的催收力度，已取得互联网内容提供商类客户（尚未收
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款余额为 2,280.00万元）出具的还款计划，预计于 2015年底前收回 1,500.00万元款项，剩余部分在 2016年底前收回；完善信用政策，逐步提高签署的合同中的进度款的比例；通过集团管理平台财务信用管理体系和法务体系双重审核账期，进一步加强应收账款的管理和监控机制，以有效控制应收账款的收款风险，提升运营资金效率；改进销售人员的绩效考核制度，加大应收账款回款指标在考核中的比例。
5、对收入确认及承诺业绩实现的真实性的核查
（1）对收入确认的核查
保荐机构及会计师复核了泰合佳通的收入确认原则，对其是否满足企业会计准则进行了分析；核查了企业内控制度，分析收入确认的会计处理是否符合相关内控要求；详细检查了泰合佳通 2014年客户的销售合同、销售发票、客户验收单、收款记录及银行对账单等资料，会计师寄发了交易函证，保荐机构复核相关函证，核实销售收入的真实性。
2014年销售收入的检查金额占总收入的比例如下：
单位：元
|||
|-|-|
|营业收入|2014年|
|检查金额|70,896,097.96|
|总收入|73,157,913.29|
|占比|96.91%|

（2）对承诺业绩实现的真实性的核查
为了对承诺业绩实现的真实性核查，保荐机构及会计师除了对收入确认的真实性进行了核查，也对营业成本、期间费用的真实性进行了核查。
①营业成本真实性的核查
泰合佳通的营业成本主要包括人工成本等。获取泰合佳通 2014年度营业成本明细表，核查相关成本发生额的真实性、成本结转的准确性。
②期间费用真实性的核查
获取泰合佳通 2014年度的销售费用、管理费用明细账及明细表，对报告期
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内的销售费用、管理费用变动趋势进行分析，同时分析期间费用率是否合理；对明细项目的大额发生项目进行检查，获取相关合同及银行付款记录，判断有无异常情况，核实交易的真实性；对 2014年度的费用执行截止测试，判断有无费用跨期事项；核查是否存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表情况；对 2014年度后的费用进行检查，判断有无人为调节费用列支、推迟正常费用列支的情况。
（3）期后回款的核查
保荐机构及会计师分析了泰合佳通客户未及时支付款项的原因，核查了泰合佳通期后应收账款回款情况，对于已收款项1,096.81万元，获取了相关的银行支付凭证、资金入账凭证等；对于尚未收到的款项 4,540.09万元，其中50.22%的部分获取了客户出具的还款计划，其他部分也已督促公司及泰合佳通管理层加强应收账款催收力度，争取尽快收回相关款项。
5、核查结论
通过实施以上核查程序，保荐机构认为：泰合佳通报告期各期收入确认真实，不存在提前确认收入的情况；营业成本核算真实，不存在推迟结转成本的情形；
期间费用核算采用权责发生制原则，不存在异常费用项目，不存在费用跨期事项发生；业务模式、盈利模式及信用政策保持稳定，未发生较大变化，应收账款的增长是真实的、合理的，同时泰合佳通已严格按照企业会计准则的要求计提了相关坏账准备。综上，泰合佳通收入确认真实，承诺业绩实现真实，不存在放松账期、调节利润的情形。
通过实施以上核查程序，会计师认为：泰合佳通报告期各期收入确认真实，不存在提前确认收入的情况；营业成本核算真实，不存在推迟结转成本的情形；
期间费用核算采用权责发生制原则，不存在异常费用项目，不存在费用跨期事项发生；业务模式、盈利模式及信用政策保持稳定，未发生较大变化，应收账款的增长是真实的、合理的，同时泰合佳通已严格按照企业会计准则的要求计提了相关坏账准备。综上，泰合佳通收入确认真实，承诺业绩实现真实，不存在放松账期、调节利润的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对本次非公开发行是否符合《上市公司
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证券发行管理办法》第三十九条的相关规定发表核查意见。
保荐机构对上述商誉减值测试、收入确认真实性及应收账款等情况进行了核查，查阅了本次非公开发行方案相关的董事会会议纪要、董事会决议、股东大会决议，查阅了《公司章程》、本次非公开发行预案、非公开发行募集资金使用可行性分析报告、前次募集资金使用情况报告等全部发行申请文件以及公司信息披露制度、获取了实际控制人基本情况调查表、公司及其附属公司对外提供担保及借款相关文件，审阅公司及其附属子公司报告期内的审计报告，对发行人董事、高级管理人员进行了访谈，对公司及董事、高级管理人员的合法合规情况检索了中国证监会、深圳证券交易所、法院等网站，并获取了各行政管理部门出具的公司合法合规证明以及董事、高级管理人员的声明。
保荐机构根据《管理办法》第三十九条的各项规定，逐条进行了核查，认为公司不存在《管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条第（一）项规定的情形；
2、发行人的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在《管理办法》第三十九条第（二）项规定的情形；
3、发行人及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，不存在《管理办法》第三十九条第（三）项规定的情形；
4、发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条第（四）项规定的情形；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项规定的情形；
6、会计师对发行人2014年度的财务报表进行了审计，并出具了（2015）京会兴审字第 03000004号标准无保留意见审计报告，发行人不存在《管理办法》第三十九条第（六）项规定的情形；
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7、发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
问题5：
请申请人说明，本次募投项目之一“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”的实施是否可能直接增厚申请人收购的车网互联在 2015年度及 2016年度的效益。
【回复】
“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”是由公司作为实施主体，项目所产生的收入均归属于公司，同时如公司基于该项目向车网互联进行采购，则双方的交易依据成本价格进行结算，因此该项目的实施不会直接增厚发行人收购的车网互联在2015年度及2016年度的效益。
一、项目收入归属及划分
1、收入归属原则
公司作为项目实施主体，项目所产生的收入均归属于公司。
2、车网互联现有业务收入与项目收入能够明确划分
车网互联业务模式和盈利模式详细情况请参见重点问题四之回复，“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”业务模式和盈利模式详细情况请参见重点问题一之回复，两者在业务模式以及盈利模式上有显著区别。
|||||
|-|-|-|-|
|因素|车网互联现有业务|本次募投项目|对比分析|
|业务模式|向企业客户提供基于物联网技术的行业应用平台建设整体解决方案和自主开发的车载信息终端产品。|以车联网多维大数据为基础，面向保险公司、汽车经销商及服务商等行业用户和个人用户提供车联网服务，主要包括数据服务和渠道服务。|车网互联自有业务模式，针对客户需求提供特定解决方案，而本次募投项目为“互联网+汽车+大数据”模式，通过自建平台形成车联网大数据运营系统，使与客户合作具有高可持续性。|

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|||||
|-|-|-|-|
|盈利模式|公司收入来自于车载信息终端销售以及平台开发服务。|项目收入来自于数据服务和渠道服务。|盈利模式和内容完全不相同。|

鉴于此，车网互联现有业务收入与项目收入能够明确划分。
二、公司基于该项目向车网互联采购的交易原则
车联网项目的主要投资为硬件投入（即 OBD车载终端）、研发投入以及运营投入，该项目的硬件以及部分研发和运营服务需要对外采购。车网互联在车联网行业拥有较为完整且成熟的终端产品线、技术开发平台以及技术、管理团队，具备丰富的行业经验和技术基础，同时鉴于车网互联拥有的成本优势以及在产品和技术平台方面的整合经验、技术实力、协同效应等，因此能够作为该项目的硬件和服务的供应商。
公司与车网互联签署正式框架协议，如公司基于该项目向车网互联进行采购，均按照成本价格结算，不会增厚车网互联的效益。具体为：OBD终端成本为车网互联的实际生产成本，研发及运营服务成本为车网互联实际发生的人员、场地和税费等直接成本，因此如发生上述交易，会形成车网互联的收入，但由于全部以成本价格结算，不会对车网互联的净利润产生影响，不会直接增厚车网互联的效益。
请会计师核查未来能否实施恰当的审计程序以及实施何种审计程序，将本次募集资金带来的效益与前次募投的承诺效益和拟收购资产的效益进行有效区分。请保荐机构进行核查。
【回复】
一、本次募投项目与前次募投项目和已收购资产的效益区分情况
由于前次募投项目生物云一期项目与本次募投项目生物云二期项目对外提供的产品和服务不同，根据与客户签订的合同内容即可判断是归属于哪个项目。
公司将会根据业务内容建立销售合同台账，根据销售合同台账即可区分前次募投项目与本次募投项目。
由于车网互联现有业务与本次募投项目车联网项目对外提供的产品和服务
不同，根据与客户签订的合同内容即可判断是归属于哪个公司。公司与车网互联
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均会根据业务内容建立销售合同台账，根据销售合同台账即可区分车网互联现有业务与本次募投项目。
泰合佳通定位为电信运营商网络质量管理及业务流程管理解决方案提供商，与本次募集资金投资项目的行业领域完全不同，有着较大的区分度，从客户行业类别以及签订的合同内容即可有效区分。
二、会计师拟实施的审计程序
1、获取公司关于本次募投项目预算、承诺效益情况表、本次募投项目效益实现情况明细表、前次募投项目效益实现情况明细表；
2、了解和测试与募集资金相关的内部控制，分析内部控制设计的合理性，测试实际执行的有效性；
3、获取本次募集资金使用过程中的历次董事会决议、股东大会决议及公司对外披露的相关公告，了解募投资金使用用途，是否均得到适当的授权，是否执行了严格的审议审批程序，是否按照规定进行披露；
4、获取公司相关银行存款明细账、现金日记账、银行对账单、存货明细账、营业成本明细账、往来款明细账等资料，检查公司本次非公开发行募集的资金到位后的资金流向；
5、获取公司本次募投项目及前次募投项目的销售合同台账、销售合同、销售发票、出库单、客户验收单据、收款记录及银行对账单等资料并且亲自寄发交易函证，核实销售收入的真实性；检查销售合同台账、销售合同内容，核查募投项目收入分类是否准确。
获取车网互联销售合同台账、销售合同、销售发票、出库单、客户验收单据、收款记录及银行对账单等资料并亲自寄发交易函证，核实销售收入的真实性；针对车网互联基于本次募投项目向公司销售而形成的收入，可检查车网互联的销售合同台账、销售合同内容，核查车联网项目收入与车网互联自身业务收入分类是否准确。获取车网互联与车联网项目收入相关的采购合同、采购发票、入库单、出库单，检查成本是否与收入相匹配，检查成本的真实性、完整性；检查车网互联与公司的交易是否按照成本价格结算。
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6、获取公司与本次募投项目及前次募投项目收入相关的采购合同、采购发票、入库单、出库单，检查成本是否与收入相匹配，检查成本的真实性、完整性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司前次募投项目、本次募投项目及已收购资产的相关文件，并通过其他全面尽职调查手段进行了核查。经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目与前次募投项目和已收购资产等在业务属性、业务类别以及盈利模式等方面，均有较为明显的区别，可以明确的区分上述各项目的合同类别，因此会计师能够实施恰当的审计程序，将本次募集资金带来的效益与前次募投的承诺效益和已收购资产的效益进行有效区分。
请申请人说明前次募集资金 7,000万元用于补充流动资金的具体用途，是否增厚前次募投项目的效益实现情况。
【回复】
2014年10月公司以现金及发行股份购买资产并募集配套资金，实际募集资金净额 19,039.00万元，其中 6,253.20万元用于支付收购泰合佳通的现金对价部分，已于2014年11月4日汇入霍向琦等6名自然人账户；7,000.00万元用于泰合佳通移动用户感知数据中心开发和建设项目，已于2014年11月4日汇入泰合佳通募集资金监管账户；5,785.80万元用于补充上市公司流动资金，已于 2014年11月和12月根据公司资金需求严格按照公司制定的《募集资金管理制度》从募集资金专户陆续对外支付，主要用于支付向甲骨文、赛门铁克、IBM等供应商采购的内存、服务器、软件等货款，未与泰合佳通发生任何交易或资金往来。
综上，前次募集资金5,785.80万元主要用于支付公司主营业务采购货款，不存在用于前次募投项目的情形，不存在增厚前次募投项目的效益实现的情形。
二、一般问题
问题1：
请申请人披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，并披露将采用何种措施以保
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证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有相关承诺，请一并披露具体内容。
【回复】
一、本次发行对发行人即期回报的影响
本次发行拟募集资金不超过 100,038万元，发行股票数量不超过 33,614,920股，本次发行完成后公司净资产规模将有较大幅度增加，公司总股本也有所扩大，因募集资金投资项目尚未发挥效益，公司的即期收益存在被摊薄的风险。基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
假设前提：
1、假设公司于 2015年 10月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成的时间为准；
2、2014年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为16,567.56万元。
考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，因此假设2015年净利润在2014年净利润的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
3、公司 2014年度利润分配方案已经 2015年 4月 21日召开的公司 2014年年度股东大会审议通过且于 2015年 6月 19日实施完毕。根据公司 2015年 4月 21日召开的 2014年度股东大会审议通过的《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，以公司截至2015年3月27日总股本399,629,107股为基数，向全体股东按每10股派1.00元人民币现金（含税）。
鉴于公司董事会公布 2014年年度权益分派预案后，公司对部分不符合激励条件的限制性股票激励对象所获授尚未解锁的403,400股限制性股票进行了回购注销，致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，公司总股本由2015年3月27日的399,629,107股变更为现有的399,225,707股。根据派发现金股息总量不变的原则，公司对 2014年度权益分派方案进行了调整，调
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整后公司 2014年度权益分派方案为：以公司截至 2015年 6月 13日总股本 399,225,707股为基数，向全体股东每 10股派 1.001010元人民币现金。公司于 2015年 6月 13日披露了《北京荣之联科技股份有限公司 2014年年度权益分派实施公告》（公告编号：2015-049）。假设2015年公司除进行了2014年年度分红以外，不存在其他分红事项。
4、本次发行募集资金额为100,038万元，未考虑发行费用；
5、假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算，考虑到2014年年度分红对发行底价（29.86元/股）的影响，调整该发行数量上限为 3,361.49万股（100,038*10,000/(29.86-0.1)）；
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、2015年末归属于母公司所有者权益，为 2014年年末数值加上 2015年度归属于母公司所有者的净利润及募集资金总额，再加上 2015年 3月授予的限制性股票总额（14.65元/股*52万股），并扣除了2014年度分红金额（39,962,910.70元）和2015年6月股份回购总额（8.765元/股*403,400股）。不考虑除上述因素之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下。
情形1：公司2015年度归属于母公司所有者的净利润与 2014年度持平
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年末/2014年度|2015年末/2015年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|39,910.91|39,922.57|43,284.06|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|16,567.56|16,567.56|16,567.56|
|归属于母公司所有者权益（万元）|247,901.04|260,880.53|360,918.53|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.41|0.41|
|每股净资产（元/股）|6.43|6.53|8.34|

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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年末/2014年度|2015年末/2015年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|加权平均净资产收益率|9.37%|6.51%|5.83%|

情形2：公司2015年度归属于母公司所有者的净利润较 2014年度增长10%
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年末/2014年度|2015年末/2015年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|39,910.91|39,922.57|43,284.06|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|16,567.56|18,224.32|18,224.32|
|归属于母公司所有者权益（万元）|247,901.04|262,537.29|362,575.29|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.46|0.45|
|每股净资产（元/股）|6.43|6.58|8.38|
|加权平均净资产收益率|9.37%|7.14%|6.36%|

情形3：公司2015年度归属于母公司所有者的净利润较 2014年度增长20%
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年末/2014年度|2015年末/2015年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|39,910.91|39,922.57|43,284.06|
|归属母公司所有者的净利润（万元）|16,567.56|19,881.07|19,881.07|
|归属于母公司所有者权益（万元）|247,901.04|264,194.04|364,232.04|
|基本每股收益（元/股）|0.45|0.50|0.49|
|每股净资产（元/股）|6.43|6.62|8.41|
|加权平均净资产收益率|9.37%|7.76%|6.87%|

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后公司净资产规模将有较大幅度增加，公司总股本也有所扩大。本次非公开发行股票募集资金主要用于“支持分子医疗的生物云计算项
目”、“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”及补充流动资金，预
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计本次募投项目建成后将大幅提升公司的营业收入和净利润。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司及保荐机构已分别在本次非公开发行预案“第四节本次发行相关的风险说明”之“四、即期收益摊薄风险”部分，以及保荐机构尽职调查报告“第九章风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“（三）财务风险”之“2、净资产收益率下降”部分，对本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险进行了披露。
三、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
1、加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司于2015年3月5日召开了2015年第一次临时股东大会，对《募集资金管理制度》进行了审议修订，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，将设立募集资金专项账户，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户存储，专款专用。
公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，定期对募集资金进行内部审计，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。
2、加快募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证与分析，并获得公司独立董事的认可及董事会和股东大会批准，符合公司发展规划。募集的
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资金主要用于“支持分子医疗的生物云计算项目”、“基于车联网多维大数据的综合运营服务系统项目”及补充流动资金。募集资金投资项目的建设和实施，能够扩大公司的业务规模、提升公司盈利能力、巩固公司在核心业务领域的领先优势，进而提高公司的核心竞争力，为股东创造价值。同时，公司的资本实力将得到进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。
同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
4、严格执行利润分配政策特别是现金分红政策，强化投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；公司已制定《北京荣之联科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
问题2：
请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市
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公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《指引》”）的有关规定，发行人于 2014年 3月 27日和 2014年4月22日分别召开第二届董事会第三十三次会议和2013年度股东大会，审议通过了对《公司章程》中有关利润分配政策相关内容进行的修改，进一步完善了发行人现金分红政策和利润分配决策程序。
保荐机构通过查阅《公司章程》、年度报告、三会会议资料、独立董事意见等文件，对发行人近三年利润分配政策、实际现金分红的情况是否落实《通知》的内容及《指引》的要求进行了核查，并发表意见如下：
一、发行人落实《通知》的核查情况
1、《通知》第一条：
“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第一条的要求落实情况如下：
发行人已根据发展状况及《通知》和《指引》的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款做出修改，在公司章程中完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，并制定了《北京荣之联科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。该股东回报规划已经过 2015年 2月16日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议，并经过 2015年3月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。
2、《通知》第二条：
“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的
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理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第二条的要求落实情况如下：
（1）报告期内，发行人制定利润分配政策时，均已经董事会和股东大会审议通过，履行了必要的决策程序。发行人制定利润分配政策时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息披露义务。
（2）发行人已于 2015年 2月 16日召开第三届董事会第十一次会议审议，并于2015年3月5日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，详细说明了规划安排的理由等情况。
（3）发行人已在公司章程中第一百五十六至一百五十九条载明《通知》第二条要求载明的相关内容。
3、《通知》第三条：
“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
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保荐机构经核查，发行人根据《通知》第三条的要求落实情况如下：
发行人在现行《公司章程》第一百五十六条至一百五十九条中明确列示了现金分红的时机、条件、最低比例、调整条件、决策程序及机制、独立董事应当发表明确意见及股东大会对利润分配方案进行审议时要充分听取中小股东的意见和诉求等内容。发行人 2012年度、2013年度和 2014年度现金分红事项均已按照《通知》要求和《公司章程》的规定，经董事会认真研究和论证，独立董事已发表意见，股东大会提供网络投票方式，并通过投资者关系互动平台等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
4、《通知》第四条：
“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第四条的要求落实情况如下：
（1）报告期内，发行人已严格执行《公司章程》确定的现金分红政策和股东大会审议批准的现金分红具体方案。
（2）根据《通知》以及《指引》的有关规定，发行人 2014年 4月 22日召开 2013年度股东大会审议通过，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关内容进行了修改，进一步完善了公司现金分红政策和利润分配决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
5、《通知》第五条：
“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
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保荐机构经核查，发行人根据《通知》第五条的要求落实情况如下：
（1）发行人已在 2012年度报告、2013年度报告、2014年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，符合发行人《公司章程》的规定，现金分红标准和比例明确且清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见，且充分听取了中小股东的意见和诉求，不存在损害中小股东利益的情况。
（2）除根据《指引》的有关规定，发行人对《公司章程》中有关利润分配政策的相关内容进行了修改外，无其他对现金分红政策进行调整或变更的情形。
6、《通知》第六条：
“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作……。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第六条的要求落实情况：不适用。
7、《通知》第七条：
“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第七条的要求落实情况如下：
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发行人已于 2015年 2月 16日召开第三届董事会第十一次会议审议，并经2015年3月5日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《北京荣之联科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。
发行人已在本次非公开发行预案中披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”。
发行人本次非公开发行股票申报文件《尽职调查报告》及《保荐工作报告》中，保荐机构对发行人利润分配政策的制定及现金分红情况发表了明确意见。
发行人最近三年累计现金分红金额占合并报表中年均归属于上市公司股东净利润的75.90%，现金分红比例合理，不存在现金分红水平较低的情形。
8、《通知》第八条：
“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第八条的要求落实情况：不适用。
9、《通知》第九条：
“各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
保荐机构经核查，发行人根据《通知》第九条的要求落实情况：不适用。
经核查，发行人已根据中国证监会关于利润分配的相关法律法规，对《公司章程》进行了修订，制定了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，发行人利润分配政策的决策机制符合现有法律法规和规范性文件的规定。报告期内发行人利润分配事项的制定、审议及执行程序符合相关法规及公司章程的规定。2012年度、2013年度和2014年度发行人以现金方式累计分配的利润占发行人最近三年年均归属母公司股东净利润的75.90%，符合公司现金分红政策。发行人已逐项
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落实了《通知》的相关要求。
二、发行人落实《指引》相关要求的核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人于2014年3月27日和2014年4月22日分别召开第二届董事会第三十三次会议和 2013年度股东大会，审议通过了对《公司章程》中有关利润分配政策相关内容进行的修改，进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及公司 2014年度股东大会审议通过的利润分配方案符合《指引》的相关要求，发行人已在年度股东大会上落实了《指引》的各项要求。
问题3：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次发行的影响发表意见。
【回复】
一、发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1903号文核准，并经深交所《关于北京荣之联科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2011〕380号文）同意，发行人于2011年12月完成首次公开发行股票并在深交所中小企业板上市。
自2011年12月上市以来，发行人曾收到4份深交所日常问询函，要求就定期报告中个别披露事项以及个别股东股票账户异常交易等情况进行说明，但发行人不存在被证券监管部门和深交所采取处罚或监管措施的情况。
二、实际控制人被交易所采取监管措施的情况
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1、监管措施的内容
2015年1月6日，深交所中小板公司管理部出具《监管函》，认为发行人实际控制人王东辉、吴敏在 2014年 12月 23日至 12月 30日期间，通过深交所交易系统累计减持公司股份22,410,000股，占公司总股本的比例为5.62%。王东辉、吴敏在减持公司股份比例达到5%时，未按照《证券法》第八十六条以及中国证监会《上市公司收购管理办法》第十三条的规定及时履行相关信息披露义务和告知义务，也未停止卖出公司股票。王东辉、吴敏的上述行为违反了深交所《股票上市规则(2014年修订)》第 1.4条、第 2.3条、第 11.8.1条的规定。请王东辉、吴敏充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题再次发生。
2015年1月7日，深交所出具《限制交易决定书》，认为王东辉、吴敏在卖出荣之联股份达到5%时，没有及时向中国证监会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前没有停止卖出“荣之联”股份，违反了《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的规定，属于《深交所限制交易实施细则》第三条规定的重大异常交易。根据《证券法》第一百一十五条第三款和《深交所限制交易实施细则》第四条的规定，从 2015年 1月 8日起至2015年1月22日止对王东辉、吴敏的相关证券账户采取限制交易措施。
2015年4月13日，中国证监会北京监管局出具[2015]18号《行政监管措施决定书》，认为王东辉、吴敏在2014年12月23日至12月30日期间，累计减持公司股份22,410,000股，占公司总股本的比例为5.62%。王东辉、吴敏在减持公司股份比例达到5%时，未及时向中国证监会和深交所提交书面报告并披露权益变动报告书，在履行报告和披露义务前未停止卖出公司股票。上述行为违反了《证券法》第八十六条、《上市公司收购管理办法》第十三条。按照《上市公司收购管理办法》第七十五条规定，责令王东辉、吴敏参加中国上市公司协会或深交所高管培训班。
2、相关情况的说明
鉴于王东辉、吴敏所持有的公司首发前限售股份于 2014年 12月 22日解除限售，为解决个人资金需求及投资需求，同时也为降低因质押股票而带来的资金使用成本，王东辉及吴敏于所持有的首发前限售股份解禁后，减持部分公司股票。
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2014年 12月 12日，公司证券投资部收到王东辉、吴敏的《公司控股股东、实际控制人股份减持计划确认函》，拟自2014年12月22日起未来六个月内通过大宗交易的方式合计减持比例不超过公司总股本的9%，所减持股份数量不超过35,919,820股。2014年12月13日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网披露了《关于公司控股股东、实际控制人股份减持计划的提示性公告》（公告编号：2014-099）。
2014年12月23日至2014年12月30日期间，王东辉分2次、吴敏分2次累计通过深交所大宗交易方式减持公司股份 22,410,000股，占公司总股本的5.62%。其中，12月23日、25日及26日，王东辉、吴敏累计减持公司股份16,380,000股，占公司总股本的4.11%；12月30日，吴敏减持公司股份6,030,000股，减持比例占公司总股本的1.51%。由此公司实际控制人累计减持比例超过5%。
减持期间，公司及王东辉、吴敏严格按照相关法规提前发布提示性公告，王东辉、吴敏在每次减持交易当日即通知公司证券部门及时履行信息披露义务。公司亦披露了《关于控股股东、实际控制人减持公司股份的公告》（公告编号：2014-101、公告编号：2014-102）；截至 2014年 12月 30日，王东辉、吴敏累计减持比例达到5.62%，公司于 2014年 12月 31日披露了《简式权益变动报告
书》、《关于控股股东、实际控制人减持公司股份的公告》（公告编号：2014-103）。
但由于对信息披露方面的法律规定及业务规则理解不全面，误将《上市公司收购管理办法》第十三条“前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告”对于每增加或减少5%的规定理解为达到或超过5%，造成在实际减持过程中的操作欠严谨，导致发生该等不符合信息披露法律规定的行为。
3、整改措施
发行人实际控制人在事后认真学习了《证券法》、《上市公司收购管理办法》、深交所《股票上市规则》等相关的法律规定及业务规则，并更加严格地遵守上述规定。
为更深刻理解中国证监会、深交所的有关法律法规的具体内容，发行人还专
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门聘请律师事务所的专业律师针对股份减持事项为公司实际控制人、主要股东进行了专题培训。
此外，实际控制人正积极申请参加最近一期的中国上市公司协会或深交所组织的高级管理人员培训。
三、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构取得了发行人出具的声明与承诺，查看了发行人的公司公告等文件。此外，保荐机构登陆中国证监会、深交所网站，通过证券期货监督管理信息公开目录及监管信息公开等业务板块，查询了监管部门及交易所对发行人的监管信息。
经核查，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。就发行人实际控制人被交易所采取监管措施事宜，实际控制人按照有关规定及要求采取了切实可行的整改措施，且发行人也加强了对实际控制人、主要股东的培训，整改事项基本完成，整改效果良好。
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保荐代表人（签字）：
刘 皓 刘迎军
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