紫光股份有限公司
非公开发行股票预案
（第二次修订稿）
二零一五年十月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因
本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
特别提示
如无特别说明，本部分内容与释义具有相同含义。
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第十一次、第十二
次会议及 2015年第一次临时股东大会审议通过，尚需发改委、商务部及外管
局等相关部门的核准、批准或备案以及中国证监会核准。本次非公开发行股票
完成后，尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理股份登记及上市申请事宜。
2、本次非公开发行的发行对象为林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方
计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期1号员工持股计划、首期2号
员工持股计划。其中，首期1号员工持股计划和首期2号员工持股计划分别通
过东吴证券管理的东吴-招行-紫光股份员工持股计划 1号定向资产管理计划和
2号定向资产管理计划认购本次非公开发行的股票，并由东吴证券作为认购人
签署股份认购合同。本次发行对象不超过中国证监会规定的数量。上述特定对
象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。其中，林芝清创、紫
光通信、健坤爱清、同方计算机为一致行动人。
3、本次非公开发行股票数量为不超过 851,950,015股，募集资金总额为不超过2,250,000.00万元。具体情况如下，其最终认购数量将不超过下述股份数量：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|林芝清创|现金|37,864,445|100,000.00|
|2|紫光通信|现金|549,034,456|1,450,000.00|
|3|健坤爱清|现金|11,359,333|30,000.00|
|4|同方计算机|现金|30,291,556|80,000.00|
|5|上海华信|现金|37,864,445|100,000.00|
|6|中加基金|现金|79,136,690|209,000.00|
|7|国研天成|现金|37,864,445|100,000.00|
|8|首期1号员工持股计划|现金|20,257,478|53,500.00|
|9|首期2号员工持股计划|现金|48,277,167|127,500.00|
|合计|||851,950,015|2,250,000.00|

发行对象已于2015年5月21日分别与本公司签订了附条件生效的《股份
认购合同》。若本次发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，各发
行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调
整。
4、本次非公开发行以本公司第六届董事会第十一次会议决议公告日为定
价基准日（即2015年5月26日），本次非公开发行股票调整前价格为26.51
元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准
日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价
基准日前20个交易日股票交易总量）。
2015年 7月 9日，公司实施 2014年度现金红利分配，以公司总股本
206,080,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，不进行资本公
积转增股本。因此，本次非公开发行股票调整后的发行价格为26.41元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
5、本次非公开发行完成后，各发行对象认购的股份限售期需符合《管理
办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定，其认购的股份自发
行结束之日起三十六个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的
本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持
的本公司股份，亦应遵守上述约定。
6、本次非公开发行募集资金总额为不超过 2,250,000.00万元。扣除发行
费用后，募集资金净额将用于：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集金额（万元）|
|1|收购香港华三51%股权|1,885,091.62|
|2|收购紫光数码44%股权|46,489.89|
|3|收购紫光软件49%股权|35,000.00|
|4|建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心|150,000.00|
|5|补充公司流动资金及偿还银行借款|133,418.49|
||合计|2,250,000.00|

在募集资金到位前，公司若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项
目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投
入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足
部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
7、本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购香港华三51%股权，根据公司与开曼华三签订的附条件交割的《股权购买协议》：
（1）在香港华三51%股权交割前，香港华三将完成业务整合（包括承接惠普公司在中国大陆地区与服务器及存储设备销售、技术服务相关的业务及资产，受让天津惠普100%股权及昆海软件100%股权）。香港华三的业务整合计划参见本预案“第四节、二、香港华三基本情况及后续整合”。
（2）如果《股权购买协议》的失效系因紫光股份无法满足相关约定，则紫光股份应在协议失效后三个工作日内自行或促使第三方向开曼华三支付 137,700,000美元，补偿开曼华三因未达成协议产生的成本和费用，具体条件请参见本预案“第四节、二、（四）附条件交割的股权购买协议的主要内容”。
（3）根据公司与开曼华三达成的共识，双方拟在香港华三51%股权交割前签署《股东协议》，约定双方作为香港华三股东的权利和义务，该协议拟包括如下内容：
在股东协议签署后的第四年至第六年间，开曼华三或届时持有香港华三股份的惠普实体将有权向紫光股份发出出售通知，出售其持有的香港华三全部或者部分股权，出售价格将按照出售通知前12个月香港华三扣除非经常性损益后的税后净利润的15倍确定。对价支付方式为现金或者紫光股份股票，具体将在收购事项发生时按照有关出售通知并根据相应的出售协议确定。
8、本次收购完成后，香港华三及并入的惠普公司在中国的服务器、存储设备等业务（EG业务）与惠普公司及其关联公司之间的产品定价原则将从跨国公司内部转移定价变化为市场化的协商定价；同时 EG业务由于其业务性质，毛利率水平较低。上述两方面原因将造成香港华三的净利率与历史数据相比有所下降，但仍保持在合理水平，香港华三调整后的 2014年备考合并净利润约为 22.80亿元。因此，本预案中涉及香港华三的历史财务信息仅供参考。具体条件请参见本预案“第四节、二、（六）产品定价策略变化及其影响”。
上述定价策略的变化不会对香港华三业务规模和竞争力等造成重大影响。根据评估结果所依据的香港华三管理层2015年-2017年的盈利预测数据，香港华三
的净利润约为15.06亿元、20.12亿元、27.89亿元；并入的 EG业务的净利润约为 3.43亿元、4.05亿元、5.23亿元；业务整合后的香港华三净利润约为 18.49亿元、24.17亿元、33.12亿元，年均复合增长率约为33.84%，上述盈利预测数据与实现的净利润可能存在差异，敬请广大投资者注意投资风险。
9、根据《高新技术企业认定管理办法》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等相关规定，杭州华三享受高新技术企业、重点软件企业的企业所得税优惠税率。虽然杭州华三目前符合上述规定中可享受优惠税率的企业条件，且高新技术企业未来仍将长期作为国家重点支持和鼓励的对象，杭州华三获得的上述所得税优惠政策具有延续性，但仍然存在国家税收政策变化的风险，从而使杭州华三盈利水平受到一定影响。
10、公司将用部分募集资金竞买高铁新城持有的紫光数码26%股权，根据国有资产转让的相关规定，高铁新城转让其持有的紫光数码股权需履行国有产权挂牌交易手续。目前紫光数码26%股权的审计、评估工作已经完成，评估结果已经备案。截至本预案出具日，紫光数码26%股权在苏州产权交易所的公开转让的挂牌期已满，公司以挂牌价格摘牌成功，公司尚待与高铁新城签署相关《股权转让合同》。
11、截至本预案出具日，本次非公开发行及募集资金投资项目尚需履行的
审批程序包括但不限于：
（1）收购香港华三51%股权交易取得商务部、发改委、外管局等部门
核准；
（2）收购香港华三51%股权交易通过美国国家安全审查（如有）；
（3）中国证监会予以核准。
上述呈报事项能否获得相关部门批准或核准，以及获得相关批准或核准的
时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
12、本次非公开发行前，清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有
公司34.27%股份，为公司实际控制人。本次非公开发行后，清华控股直接及
通过其控股子公司间接合计持有公司65.01%股份，仍然为公司实际控制人。
本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条
件，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情
形。
13、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合中国证监会《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。2012年-2014年，公司实现
的归属于母公司股东净利润分别为：7,231.56万元、10,094.46万元和
12,582.01万元；以现金方式分红的金额（含税）分别为：1,030.40万元、1,030.40
万元和2,060.80万元，累计现金分红金额（含税）为4,121.60万元，占 2012
年-2014年年均归属于母公司股东净利润 9,969.34万元的41.34%，高于最近
三年实现的年均可分配利润的30%，符合公司制定的分红政策。公司股利分配
政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第六节、公司股利分配政策及
股利分配情况”。
14、为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司新老股东共享公司本
次发行前的滚存未分配利润。
15、公司本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产将相应增加，公司营运资金也会增加，有助于公司业务的进一步发展，提高公司盈利能力。
本次非公开发行募集资金到位后，预计公司未来几年经营业绩将相应增长，但
标的公司的整合以及募投项目的实施需要一定的过程和时间，如其无法达到预
期效果，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此
提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
16、与本次发行相关的风险包括财务风险、产品定价原则变化风险、技术
风险、税收风险、汇率风险等，具体详见本预案“第五节、六、与股票发行相
关的风险说明”。
目 录
特别提示 .................................................................................................... 2释义 ................................................................................................................. 15第一节本次非公开发行股票的概要 ................................................................ 18一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 18二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 18（一）本次非公开发行的背景 ....................................................................................... 18（二）本次非公开发行的目的 ....................................................................................... 20三、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................................... 21四、交易对方基本情况 ....................................................................................................... 22（一）开曼华三 ............................................................................................................... 22（二）澄实佳业 ............................................................................................................... 24（三）高铁新城 ............................................................................................................... 25（四）无锡弘威 ............................................................................................................... 30（五）无锡腾跃 ............................................................................................................... 32五、发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期 ................................................... 33（一）发行价格及定价原则 ........................................................................................... 33（二）发行数量及认购方式 ........................................................................................... 34（三）限售期 ................................................................................................................... 35（四）本次发行股票前滚存利润的安排 ....................................................................... 35（五）上市地点 ............................................................................................................... 35六、募集资金用途 ............................................................................................................... 35七、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................................... 36八、本次发行是否导致公司控制权发生变化及是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形 ........................................................................... 36九、本次发行决议的有效期限 ........................................................................................... 36十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........... 36第二节发行对象基本情况 ............................................................................... 38一、林芝清创 ....................................................................................................................... 38（一）林芝清创基本情况 ............................................................................................... 38（二）股权及控制关系 ................................................................................................... 38
（三）发行对象主营业务情况 ....................................................................................... 39（四）发行对象最近一年的简要财务数据 ................................................................... 39（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ....... 39（六）同业竞争及关联交易情况 ................................................................................... 40（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................................... 40二、紫光通信 ....................................................................................................................... 40（一）紫光通信基本情况 ............................................................................................... 40（二）股权及控制关系 ................................................................................................... 41（三）发行对象主营业务情况 ....................................................................................... 41（四）发行对象最近一年简要财务会计报表 ............................................................... 41（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ....... 41（六）同业竞争及关联交易情况 ................................................................................... 41（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................................... 42三、健坤爱清 ....................................................................................................................... 42（一）健坤爱清基本情况 ............................................................................................... 42（二）股权及控制关系 ................................................................................................... 42（三）发行对象主营业务情况 ....................................................................................... 43（四）发行对象最近一年简要财务会计报表 ............................................................... 43（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ....... 43（六）同业竞争及关联交易情况 ................................................................................... 43（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................................... 44四、同方计算机 ................................................................................................................... 44（一）同方计算机基本情况 ........................................................................................... 44（二）股权及控制关系 ................................................................................................... 44（三）发行对象主营业务情况 ....................................................................................... 45（四）发行对象最近一年的简要财务数据 ................................................................... 45（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ....... 45（六）同业竞争及关联交易情况 ................................................................................... 46（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................................... 46
五、上海华信 ....................................................................................................................... 46（一）上海华信基本情况 ............................................................................................... 46（二）股权及控制关系 ................................................................................................... 47（三）发行对象主营业务情况 ....................................................................................... 47（四）发行对象最近一年的简要财务数据 ................................................................... 47（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ....... 48（六）同业竞争及关联交易情况 ................................................................................... 48（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................................... 48六、中加基金 ....................................................................................................................... 48（一）中加基金基本情况 ............................................................................................... 48（二）股权及控制关系 ................................................................................................... 49（三）发行对象主营业务情况 ....................................................................................... 49（四）发行对象最近一年的简要财务数据 ................................................................... 50（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ....... 50（六）同业竞争及关联交易情况 ................................................................................... 50（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................................... 50七、国研天成 ....................................................................................................................... 51（一）国研天成基本情况 ............................................................................................... 51（二）股权及控制关系 ................................................................................................... 51（三）发行对象主营业务情况 ....................................................................................... 52（四）发行对象最近一年简要财务会计报表 ............................................................... 52（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ....... 52（六）同业竞争及关联交易情况 ................................................................................... 52（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间的重大交易情况 ............................................................................................................................... 53八、首期1号员工持股计划 ............................................................................................... 53（一）员工持股计划的参与对象 ................................................................................... 53（二）员工持股计划的资金来源 ................................................................................... 53（三）员工持股计划的期限 ........................................................................................... 53（四）员工持股计划的管理机构 ................................................................................... 53
（五）独立董事及监事会关于首期1号员工持股计划的意见 ................................... 54（六）同业竞争与关联交易情况 ................................................................................... 55（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 . 55九、首期2号员工持股计划 ............................................................................................... 55（一）员工持股计划的参与对象 ................................................................................... 55（二）员工持股计划的资金来源 ................................................................................... 56（三）员工持股计划的期限 ........................................................................................... 56（四）员工持股计划的管理机构 ................................................................................... 56（五）员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定 ............................................................................................................................... 56（六）独立董事及监事会关于首期2号员工持股计划的意见 ................................... 57（七）同业竞争与关联交易情况 ................................................................................... 57（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 . 58第三节附条件生效的股份认购合同的主要内容 ............................................... 59一、认购价格 ....................................................................................................................... 59二、支付方式 ....................................................................................................................... 59三、认购股份的限售期 ....................................................................................................... 60四、协议的生效条件和生效时间 ....................................................................................... 60五、违约责任 ....................................................................................................................... 60第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................... 61一、募集资金使用计划 ....................................................................................................... 61二、香港华三基本情况及后续整合 ................................................................................... 61（一）香港华三基本情况 ............................................................................................... 62（二）香港华三后续整合计划 ..................................................................................... 100（三）新华三最近三年一期主要备考财务数据及其会计政策与会计处理 ............. 128（四）附条件交割的股权购买协议的主要内容及后续安排 ..................................... 134（五）香港华三与惠普公司业务合作关系 ................................................................. 142（六）产品定价策略变化及其影响 ............................................................................. 144（七）本次新华三资产组合的评估值情况 ................................................................. 147三、紫光数码基本情况 ..................................................................................................... 201（一）紫光数码概况 ..................................................................................................... 201（二）紫光数码历史沿革 ............................................................................................. 202
（三）主要股东及持股比例 ......................................................................................... 204（四）紫光数码参控股公司情况 ................................................................................. 204（五）紫光数码所处行业情况分析 ............................................................................. 205（六）紫光数码主营业务情况及竞争优势 ................................................................. 207（七）股东出资协议及章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 ..................... 210（八）拟转让股权的权属状况 ..................................................................................... 211（九）主要资产、对外担保和主要负债情况 ............................................................. 211（十）紫光数码财务信息摘要 ..................................................................................... 213（十一）本次收购股权的评估及作价情况 ................................................................. 216（十二）高级管理人员的调整计划 ............................................................................. 232（十三）员工社会保障情况 ......................................................................................... 232（十四）附条件生效的股权转让协议及补充协议的主要内容 ................................. 232（十五）附条件生效的股权转让意向协议的主要内容 ............................................. 235（十六）股权转让涉及的决策及批准情况 ................................................................. 236四、紫光软件基本情况 ..................................................................................................... 236（一）紫光软件概况 ..................................................................................................... 236（二）紫光软件历史沿革 ............................................................................................. 237（三）主要股东及持股比例 ......................................................................................... 240（四）紫光软件控股公司情况 ..................................................................................... 241（五）紫光软件所处行业情况分析 ............................................................................. 241（六）紫光软件主营业务情况及竞争优势 ................................................................. 243（七）股东出资协议及章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 ..................... 256（八）拟转让股权的权属状况 ..................................................................................... 256（九）主要资质、资产、对外担保和主要负债情况 ................................................. 256（十）紫光软件财务信息摘要 ..................................................................................... 261（十一）本次收购股权的评估及作价情况 ................................................................. 264（十二）高级管理人员的调整计划 ............................................................................. 280（十三）员工社会保障情况 ......................................................................................... 280（十四）附条件生效的股权转让协议及补充协议的主要内容 ................................. 281（十五）股权转让涉及的决策及批准情况 ................................................................. 284五、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目 ................................................. 284（一）项目概况 ............................................................................................................. 284
（二）项目所处行业概况 ............................................................................................. 285（三）项目建设背景 ..................................................................................................... 288（四）项目投资构成 ..................................................................................................... 288（五）项目实施的必要性与可行性 ............................................................................. 288（六）项目经济效益 ..................................................................................................... 289（七）项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况 ................................................. 290六、补充公司流动资金和偿还银行借款 ......................................................................... 290七、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................................. 291（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ......................................................... 291（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ......................................................... 291八、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ................................................................. 291（一）收购香港华三51%股权 ..................................................................................... 292（二）收购紫光数码44%股权 ..................................................................................... 292（三）收购紫光软件49%股权 ..................................................................................... 292（四）建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心 ................................................. 292九、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析 ................................................. 292（一）标的资产定价的公平合理性分析 ..................................................................... 293（二）董事会关于本次评估相关事项的意见 ............................................................. 296（三）独立董事关于本次评估相关事项的意见 ......................................................... 297十、董事会关于募集资金使用可行性分析的结论 ......................................................... 297第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................. 298一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ......................................................................................................... 298（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ................................................................. 298（二）本次发行对公司章程的修订 ............................................................................. 298（三）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 298（四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 299（五）业务结构的变动 ................................................................................................. 299（六）本次非公开发行后公司对香港华三的业务整合计划 ..................................... 300二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 301（一）对公司财务状况的影响 ..................................................................................... 301（二）对公司盈利能力的影响 ..................................................................................... 306
（三）对公司现金流的影响 ......................................................................................... 308三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ......................................................................................................... 308（一）业务与管理关系情况 ......................................................................................... 308（二）关联交易情况 ..................................................................................................... 308（三）同业竞争情况 ..................................................................................................... 309四、本次发行完成后，控股股东及其关联人占用公司资金、资产或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................. 309五、本次发行对公司负债结构的影响 ............................................................................. 309六、与本次发行相关的风险说明 ..................................................................................... 309（一）宏观经济环境变化引致的风险 ......................................................................... 309（二）行业竞争风险 ..................................................................................................... 310（三）财务风险 ............................................................................................................. 310（四）技术风险 ............................................................................................................. 310（五）税收风险 ............................................................................................................. 310（六）管理与整合风险 ................................................................................................. 311（七）汇率风险 ............................................................................................................. 311（八）人力资源风险 ..................................................................................................... 311（九）审批风险 ............................................................................................................. 312（十）股票市场波动的风险 ......................................................................................... 312（十一）摊薄即期回报的风险 ..................................................................................... 312第六节公司股利分配政策及股利分配情况 .................................................... 313一、公司股利分配政策 ..................................................................................................... 313二、近三年公司股利分配情况 ......................................................................................... 315（一）2012年利润分配情况 ........................................................................................ 315（二）2013年利润分配情况 ........................................................................................ 315（三）2014年利润分配情况 ........................................................................................ 316三、公司未分配利润使用安排情况 ................................................................................. 316四、公司未来（2015年-2017年）股东回报规划 .......................................................... 316（一）制定本规划的主要考虑因素 ............................................................................. 316（二）制定本规划的基本原则 ..................................................................................... 317（三）2015年-2017年股东回报规划的具体内容 ...................................................... 317
（四）利润分配方案的决策程序和机制 ..................................................................... 318（五）股东回报规划制定周期及决策机制 ................................................................. 319（六）解释及生效 ......................................................................................................... 319
释义
在本预案中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|本预案|指|《紫光股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》|
|紫光股份、本公司、上市公司、公司、发行人|指|紫光股份有限公司|
|本次非公开发行、本次发行、本次交易|指|本公司第六届董事会第十一次、第十二次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过的非公开发行事宜|
|发行对象|指|林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期 1号员工持股计划、首期2号员工持股计划|
|实际控制人、清华控股|指|清华控股有限公司|
|紫光集团|指|紫光集团有限公司|
|紫光卓远|指|西藏紫光卓远股权投资有限公司|
|林芝清创|指|西藏林芝清创资产管理有限公司|
|紫光通信|指|西藏紫光通信投资有限公司|
|启迪控股|指|启迪控股股份有限公司|
|上海华信|指|上海华信富欣网络科技有限公司|
|中加基金|指|中加基金管理有限公司|
|健坤爱清|指|西藏健坤爱清投资有限公司|
|国研天成|指|北京国研天成投资管理有限公司|
|同方股份|指|同方股份有限公司|
|同方计算机|指|同方计算机有限公司|
|东吴证券|指|东吴证券股份有限公司|
|首期 1号员工持股计划|指|紫光股份有限公司首期1号员工持股计划|
|首期 2号员工持股计划|指|紫光股份有限公司首期2号员工持股计划|
|紫光数码|指|紫光数码（苏州）集团有限公司，紫光股份持股56%的控股子公司|
|紫光软件|指|紫光软件系统有限公司，紫光股份持股 51%的控股子公司|
|香港华三/华三通信/H3C|指|华三通信技术有限公司，H3C Technologies Co.,Ltd（原名：华为三康有限公司，Huawei-3ComCo.,Ltd）|
|开曼华三|指|H3C Holdings Limited|
|杭州华三|指|杭州华三通信技术有限公司|
|北京华三|指|北京华三通信技术有限公司|
|印度华三|指|H3C Technologies (India) Private Limited|
|HP Zermatt|指|Hewlett-Packard Zermatt B.V.|
|天津惠普|指|天津惠普数据中心设计工程有限公司|
|中国惠普|指|中国惠普有限公司|

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|上海惠普|指|上海惠普有限公司|
|惠普贸易|指|惠普贸易（上海）有限公司|
|昆海软件|指|杭州昆海软件有限公司|
|昆海信息|指|杭州昆海信息技术有限公司|
|惠普公司/HP|指|Hewlett-Packard Company，一家在美国上市的公司，亦是本次交易前华三通信及 EG 相关业务资产的最终拥有人|
|紫光华山|指|紫光华山科技有限公司，原H3C ES&S|
|新华三|指|整合完成后的香港华三（含EG 业务、天津惠普以及昆海软件）|
|标的资产|指|香港华三51%股权、紫光数码 44%股权、紫光软件49%股权|
|标的公司|指|香港华三、紫光软件、紫光数码|
|EG 业务|指|惠普在中国大陆的企业集团（Enterprise Group）业务，包括惠普在中国境内的（1）服务器和存储设备的销售业务（Server and Storage Sales 以及（2）技术服务业务（Technology Service）|
|TSC|指|技术咨询业务，Technology Service Counsulting|
|TSS|指|技术服务业务，Technology Service Support|
|无锡弘威|指|无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）|
|无锡腾跃|指|无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）|
|高铁新城|指|苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司|
|澄实佳业|指|苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）|
|《股份认购合同》|指|紫光股份与林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、东吴证券签署的附条件生效的《股份认购合同》|
|《股权转让协议》|指|紫光股份与无锡弘威、无锡腾跃、澄实佳业签署的附条件生效的《股权转让协议》|
|《股权购买协议》/SPA|指|紫光股份与开曼华三签署的附条件交割的《股权购买协议》|
|审计评估基准日|指|紫光数码、紫光软件的审计、评估基准日，即 2014年12月31日；香港华三的审计基准日为 2015年8月31 日、评估基准日为 2014 年12月 31日|
|中兴华|指|中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|安永|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|国有资产监督管理部门、财政部|指|中国人民共和国财政部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|外管局|指|中华人民共和国外汇管理局|

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|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《公司章程》|指|《紫光股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元/万元/亿元|

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节本次非公开发行股票的概要
一、发行人基本情况
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|企业名称（中文）|紫光股份有限公司|
|企业名称（英文）|Unisplendour Corporation Limited|
|股票简称|紫光股份|
|股票代码|000938|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|法定代表人|赵伟国|
|注册资本|20,608.00万元|
|注册地址|北京市海淀区清华大学紫光大楼|
|办公地址|北京市海淀区清华大学紫光大楼|
|邮政编码|100084|
|董事会秘书|张蔚|
|电话号码|010-62770008|
|传真号码|010-62770880|
|公司网址|http://www.thunis.com|
|电子信箱|thunis@thunis.com|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委托加工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备（不含无线电发射设备）、玩具、仪器仪表、文化用品、办公用机械产品；计算机系统服务、计算机维修、数据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；房地产开发、商品房销售；出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；物业服务；经济信息咨询；广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；会议及展览服务；职业培训、外语培训、电脑培训；从事文化经纪业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
（1）现代信息技术是国家重点扶持的战略新兴产业
《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）将新一代信息技术确立为七大战略性新兴产业之一，强调提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造；《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2012]28号）进一步明确推动大型信息资源库建设，积极
培育云计算服务、电子商务服务等新兴服务业态，促进信息系统集成服务向产业
链前后端延伸，推进网络信息服务体系变革转型和信息服务的普及，利用信息技术发展数字内容产业，提升文化创意产业，促进信息化与工业化的深度融合。
（2）云计算已成为我国信息化建设的核心领域之一
云计算是信息技术应用模式和服务模式创新的集中体现，是信息技术产业发展的重要方向，能够推动经济社会的创新发展，是世界各国积极布局、争相抢占的新一代信息技术战略制高点。
2015年1月30日国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发[2015]5号），制定了至2017年和至 2020年两个阶段云计算发展的路线图。云计算已成为我国信息化重要形态和建设网络强国的重要支撑，推动经济社会各领域信息化水平的提高。
公司长期专注于电子信息行业，经过多年的研发投入和市场培育，积累了丰富的IT产品和行业应用的开发和运作经验，拥有多项专利和软件著作权，在各运营业务领域形成了一批熟悉市场和技术的管理团队。公司一直注重品牌的建设，通过持续创新、优质产品、高效服务，不断发掘品牌内涵，使得公司品牌知名度与美誉度不断提升。公司在IT领域积累了广泛而稳定的渠道资源，形成了强大的销售网络，搭建了高效的运营平台，为业务规模的扩张奠定了良好的基础。
随着业务规模的扩大和应用领域的深入，公司的竞争实力和管理水平将不断提升。随着电子信息产业在国民经济中的重要性不断提高，积极的政策导向、各产业结构的优化升级、新兴技术的发展及布局优化调整效果开始显现等因素都将有力拉动国内IT产品及信息化服务的消费需求，为我国电子信息企业发展提供了良好的市场机遇。IT产业正迎来云计算、大数据、移动互联网、智慧城市的革新浪潮，这将为我国IT产业和服务带来新的发展机遇。
2、积极通过内生及外延方式提升公司整体竞争实力，更好地实现公司战略目标
在“云服务”战略指导下，公司积极优化业务结构，加大云计算核心技术研发，不断完善“云—网—端”产业链，扩大业务规模和盈利能力，致力于成为现代信息系统建设、运营与维护的全产业链服务提供商。为了能够更好地按照公司发
展规划积极推进公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措实现向战略目标的迈进。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理水平、业务水平、人员素质、技术研发能力、品牌影响力及综合竞争力的方式实现。
公司外延式发展战略主要是通过收购具有技术优势和竞争实力，并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。资本市场为公司进行多样化的产业整合和收购提供了有利条件。公司将借助资本市场收购具有一定技术实力、客户基础和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的公司，实现公司战略目标，实现跨越式发展。
3、补充流动资金需求，支撑公司战略发展
近年来，公司一方面加大研发力度，促进技术改革和技术创新，加强公司技术实力，通过提高产品和服务的科技含量，增强客户认可度及满意度，提升公司核心竞争力。另一方面，大力发展、完善以大数据为线索的“云—网—端”产业链，拓展以云计算、智慧城市和移动互联网为主要方面的行业应用。公司上述战略的实现需要大量的资金支撑。
（二）本次非公开发行的目的
1、完善公司信息技术服务产业链
华三通信定位于 IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务，拥有完备的路由器、以太网交换机、无线、网络安全、服务器、存储、IT管理系统、云管理平台等产品系列，并占据市场领导地位。
本次非公开发行可以实现公司在 IT基础架构产品及解决方案业务领域的布局，提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义，为公司未来不断完善产业链、拓宽业务板块奠定良好基础。
2、增强公司盈利能力
通过本次非公开发行，公司将进一步优化产业布局、加快产业链整合，将实现公司持续、健康、快速发展，提升公司盈利能力。
香港华三、紫光数码、紫光软件 2014年度归属于母公司股东净利润分别为490,842.42万元、10,028.36万元、2,502.75万元，本次非公开发行完成后，香港华三将成为公司的控股子公司，紫光软件与紫光数码将成为公司的全资子公司，公司盈利水平将得到大幅提升。
3、为公司业务发展提供稳定的资金支持
本次非公开发行后，公司将使用部分募集资金补充流动资金，满足公司日常经营以及扩大业务规模的需求，提高持续盈利能力，促进公司稳定发展。
综上，公司通过本次非公开发行股票，可以进一步完善公司信息技术服务产业链，满足公司业务运营及发展的资金需求，同时提升持续经营能力和盈利能力，有助于实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期1号员工持股计划、首期2号员工持股计划。
清华控股系上市公司实际控制人，其全资子公司清控创业投资有限公司持有林芝清创100%股权。因此，林芝清创与上市公司为受同一控制人控制的关联企业。
紫光集团通过全资子公司北京紫光通信科技集团有限公司间接持有紫光通信100%股权。清华控股系紫光集团控股股东。因此，紫光通信与上市公司为受同一控制人控制的关联企业。
健坤爱清为上市公司董事长赵伟国先生担任执行董事并控制的下属公司。因此，健坤爱清为上市公司的关联企业。
清华控股直接和通过其控股子公司紫光集团间接合计持有同方股份27.77%股份，同方股份持有同方计算机100%股权。同方计算机与上市公司为受同一控制人控制的关联企业。
首期1号员工持股计划参与对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）、高级管理人员及部分员工；首期2号员工持股计划参与对象为香港华三、其境内子公司以及即将并入香港华三的惠普公司在中国的服务器、存储设备和技术服务业务的员工。本次非公开发行完成后，香港华三将成为上市公司控股子公司。
除上述发行对象外，其余发行对象与本公司不存在关联关系。
四、交易对方基本情况
本次非公开发行的交易对方包括：
1、收购香港华三51%股权交易中，交易对方为开曼华三，其实际控制人为惠普公司。
2、收购紫光数码44%股权交易中，交易对方为持有紫光数码18%股权的澄实佳业和持有紫光数码26%股权的高铁新城。根据国有资产转让的相关规定，高铁新城转让其持有的紫光数码股权需履行国有产权挂牌交易手续。截至本预案出具日，紫光数码26%股权在苏州产权交易所的公开转让的挂牌期已满，公司以挂牌价格摘牌成功，公司尚待与高铁新城签署相关《股权转让合同》。
3、收购紫光软件49%股权交易中，交易对方为持有紫光软件28%股权的无锡弘威、持有紫光软件21%股权的无锡腾跃。
（一）开曼华三
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称/Company Name|H3C HOLDINGS LIMITED|
|注册号码/Registration Number|MC-180539|
|授权资本/Authorised Capital(USD)|50,000.00|
|实缴资本/Paid up capital(USD)|50,000.00|
|成立日期/Date of Incorporation|2007/01/16|
|住所/Address|PO BOX 309GT,Ugland House,South ChurchStreet,George Town,Grand Cayman,CaymanIslands.|

根据惠普公司出具的说明，开曼华三为其间接拥有的全资子公司，详见下图：惠普公司为在美国纽交所上市的公众公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称/Company Name|Hewlett-Packard Company|
|注册号码/Registration Number|C 2106969|
|成立日期/Date of Incorporation|1939年1月1日|
|住所/Address|3000 Hanover Street, Palo Alto, California, USA|

3、交易对方与上市公司的关系
截至本预案出具日，开曼华三及其实际控制人惠普公司与发行人无关联关系。
4、历史沿革
2007年1月16日，M&C Corporate Services Limited设立开曼华三，并认购开曼华三发行的1股普通股，每股面值1美元。M&C Corporate Service Limited持有开曼华三100%股权。
2007年2月5日，M&C Corporate Services Limited将其持有的开曼华三 1股普通股转让与3ComTechnologies。本次转让完成后，3Com Technologies持有开曼华三100%股权。
2007年3月30日，3Com Technologies认购开曼华三发行的2股普通股，每股面值1美元。
2007年4月3日，开曼华三赎回 3Com Technologies持有的1股普通股并注销。本次减资完成后，3Com Technologies持有开曼华三100%股权。
5、主要业务发展情况及主要财务指标
开曼华三主要从事投资活动。开曼华三2013年和2014年主要财务指标如下：
单元：万美元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|113,098.08|113,098.03|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|113,098.08|113,098.03|
|项目|2014年度|2013年度|
|投资收益|-|177,911.85|
|财务费用|-0.05|-0.08|
|净利润|0.05|177,911.93|

注：以上财务数据未经审计。
6、对外投资
截至本预案出具日，除香港华三外，开曼华三未投资其他企业。
（二）澄实佳业
1、基本情况
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|-|-|
|企业名称|苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）|
|企业性质|普通合伙企业|
|成立日期|2014年8月20日|
|注册地|苏州高铁新城南天成路58号|
|主要办公地点|苏州高铁新城南天成路58号|
|执行事务合伙人|李敬|
|普通合伙人|李敬、刘石柱、王玲、王雅翎|
|认缴出资额|1,800万元人民币|
|营业执照注册号|320507000221130|
|组织机构代码证号|31375477-8|
|税务登记证号|320500313754778|
|经营范围|实业投资、创业投资，投资管理、资产管理、商务咨询、企业管理咨询、投资咨询、市场营销策划、企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构图
李敬 刘石柱 王玲 王雅翎
38.89% 55.55% 2.78% 2.78%
苏州澄实佳业投资管理合伙企业
（普通合伙）
澄实佳业的执行事务合伙人为李敬，普通合伙人为李敬、刘石柱、王玲、王雅翎。李敬、刘石柱、王玲和王雅翎目前为紫光数码管理层或核心业务骨干，未在紫光股份担任董事、监事及高级管理人员。澄实佳业不属于《上市规则》10.1.3条规定的上市公司的关联法人的情形。澄实佳业的合伙人均不属于《上市规则》10.1.5条规定的上市公司的关联自然人的情形。
紫光股份购买澄实佳业持有的紫光数码18%股权不构成关联交易。
4、历史沿革
澄实佳业成立于2014年8月20日，由李敬、刘石柱、王玲、王雅翎共同出资设立，其中李敬为执行事务合伙人。澄实佳业成立后，其出资人和出资额未发生过变更。
李敬除投资澄实佳业外，未投资或控制其他企业。
5、主要业务发展情况及主要财务指标
澄实佳业除参股紫光数码外，未从事实际经营活动。澄实佳业 2014年主要财务指标如下：
单元：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产总额|4,932.00|
|负债总额|3,132.00|
|所有者权益|1,800.00|

注：以上财务数据未经审计。
澄实佳业自成立以来至2014年末，未产生营业收入及实现净利润。
6、对外投资
截至本预案出具日，除紫光数码外，澄实佳业未投资其他企业。
（三）高铁新城
1、基本情况
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|企业名称|苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司|

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|企业性质|有限责任公司（国有独资）|
|成立日期|2012年2月29日|
|注册地|苏州市相城区南天成路高铁服务大楼三楼|
|主要办公地点|苏州市相城区南天成路高铁服务大楼三楼|
|法定代表人|陈宏|
|注册资本|500,000万元人民币|
|营业执照注册号|320507000157940|
|组织机构代码证号|59112872-6|
|税务登记证号|320500591128726|
|经营范围|授权范围内的国有资产投资、经营、管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构图
3、交易对方与上市公司的关系
本次收购拟竞买高铁新城持有的紫光数码26%的股权，高铁新城为苏州高铁新城管理委员会所属的国有独资公司，与上市公司不存在关联关系。
紫光股份购买高铁新城持有的紫光数码26%股权不构成关联交易。
4、历史沿革
（1）2012年2月，设立
2012年2月29日，苏州高铁新城管理委员会出资设立高铁新城，高铁新城的注册资本为20,000万元。高铁新城设立时的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|苏州高铁新城管理委员会|20,000|100.00|
|总计||20,000|100.00|

（2）2012年8月，第一次增资
2012年8月31日，高铁新城办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，高铁新城的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|苏州高铁新城管理委员会|50,000|100.00|
|总计||50,000|100.00|

（3）2012年11月，第二次增资
2012年11月8日，苏州高铁新城管理委员会决定对高铁新城增资，高铁新城的注册资本由50,000万元增加至 100,000万元。
2012年 11月 13日，高铁新城办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，高铁新城的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|苏州高铁新城管理委员会|100,000|100.00|
|总计||100,000|100.00|

（4）2013年3月，第三次增资
2013年 3月 7日，苏州高铁新城管理委员会决定对高铁新城增资，高铁新城的注册资本由100,000万元增加至111,000万元。
2013年3月18日，高铁新城办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，高铁新城的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|苏州高铁新城管理委员会|111,000|100.00|
|总计||111,000|100.00|

（5）2013年3月，第四次增资
2013年3月19日，苏州高铁新城管理委员会决定对高铁新城增资，高铁新城的注册资本由111,000万元增加至135,000万元。
2013年3月21日，高铁新城办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，高铁新城的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|苏州高铁新城管理委员会|135,000|100.00|

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|-|-|-|
|总计|135,000|100.00|

（6）2013年4月，第五次增资
2013年4月20日，苏州高铁新城管理委员会决定对高铁新城增资，高铁新城的注册资本由135,000万元增加至190,000万元。
2013年4月25日，高铁新城办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，高铁新城的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|苏州高铁新城管理委员会|190,000|100.00|
|总计||190,000|100.00|

（7）2013年7月，第六次增资
2013年 7月 5日，苏州高铁新城管理委员会决定对高铁新城增资，高铁新城的注册资本由190,000万元增加至200,000万元。
2013年7月16日，高铁新城办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，高铁新城的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|苏州高铁新城管理委员会|200,000|100.00|
|总计||200,000|100.00|

（8）2013年12月，第七次增资
2013年 12月 18日，苏州高铁新城管理委员会决定对高铁新城增资，高铁新城的注册资本由200,000万元增加至250,000万元。
2013年 12月 26日，高铁新城办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，高铁新城的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|苏州高铁新城管理委员会|250,000|100.00|
|总计||250,000|100.00|

（9）2014年12月，第八次增资
2014年 11月 28日，苏州高铁新城管理委员会决定对高铁新城增资，高铁新城的注册资本由250,000万元增加至500,000万元。
2014年 12月 25日，高铁新城办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，高铁新城的股权结构如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|苏州高铁新城管理委员会|500,000|100.00|
|总计||500,000|100.00|

5、主要业务发展情况及主要财务指标
高铁新城主要从事投资活动。高铁新城2013年和2014年主要财务指标如下：单元：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|450,706.67|329,826.35|
|负债总额|139,960.03|79,075.00|
|所有者权益|310,710.64|250,751.35|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-40.45|756.97|
|净利润|-40.72|756.97|

注：以上财务数据未经审计。
6、对外投资
截至本预案出具日，高铁新城对外投资的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|注册资本（万元）|成立日期|法定代表人|经营范围|
|苏州高铁新城经济发展有限公司|400,000|2012年3月23日|闵学锋|对外投资；城市基础综合建设开发；城市基础设施的投资、经营管理；水利基础设施建设；投资咨询服务；工程项目管理、物业管理；市政开发建设、土地整理及开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|苏州高铁新城城乡一体化建设有限公司|300,000|2012年3月19日|闵学锋|城乡一体化、城镇化建设中的基础设施建设和公益事业的投资建设；实业投资；资产管理收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动|

苏州市清 给排水管网安装，水利工程建设，管网建设猗水务发 2012年5月 及维修，供水技术咨询。（依法须经批准的 200,000 闵学锋
展有限 25日 项目，经相关部门批准后方可开展经营活公司 动）
||||||
|-|-|-|-|-|
|苏州高驰城镇建设发展有限公司|50,000|2014年5月7日|闵学锋|资城镇化投资、开发、建设；创业园基础设施开发、建设；生态环境建设；服务业项目开发、建设及管理；房屋租赁与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|苏州南亚投资担保有限公司|10,008|2006年4月11日|李东军|融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）无锡弘威
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2013年11月28日|
|注册地|无锡新区菱湖大道180-32-201|
|主要办公地点|无锡新区菱湖大道180-32-201|
|执行事务合伙人|章雷|
|普通合伙人|章雷|
|有限合伙人|邓进、游东升、季雪岗、李军|
|认缴出资额|2,800万元人民币|
|营业执照注册号|320200000210586|
|组织机构代码证号|08443479-6|
|税务登记证号|320200084434796|
|经营范围|利用自有资产对外投资；投资管理；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

3、交易对方与上市公司的关系
无锡弘威的执行事务合伙人和普通合伙人为章雷，有限合伙人为邓进、游东升、季雪岗、李军。章雷、邓进、游东升、季雪岗、李军目前为紫光软件管理层或核心业务骨干，未在紫光股份担任董事、监事及高级管理人员。无锡弘威不属于《上市规则》10.1.3条规定的上市公司的关联法人的情形。无锡弘威的合伙人均不属于《上市规则》10.1.5条规定的上市公司的关联自然人的情形。
紫光股份购买无锡弘威持有的紫光软件28%股权不构成关联交易。
4、历史沿革
无锡弘威成立于 2013年 11月 28日，由章雷、邓进、游东升、季雪岗、李军共同出资设立，其中章雷为执行事务合伙人。无锡弘威成立后，其出资人和出资额未发生过变更。
5、主要业务发展情况及主要财务指标
无锡弘威除参股紫光软件外，未从事实际经营活动，无锡弘威2013年和2014年主要财务指标如下：
单元：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,823.18|1,450.01|
|负债总额|175.00|0.02|
|所有者权益|2,648.18|1,450.00|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-1.81|-|
|净利润|-1.81|-|

注：以上财务数据未经审计。
6、对外投资
截至本预案出具日，除紫光软件外，无锡弘威未投资其他企业。
（五）无锡腾跃
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|成立日期|2013年11月28日|
|注册地|无锡新区菱湖大道180-32-401|
|主要办公地点|无锡新区菱湖大道180-32-401|
|执行事务合伙人|上官步燕|
|普通合伙人|上官步燕|
|有限合伙人|楚晓华|
|认缴出资额|2,000万元人民币|
|营业执照注册号|320200000210578|
|组织机构代码证号|08443473-7|
|税务登记证号|320200084434737|
|经营范围|利用自有资产对外投资；投资管理；投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、股权结构图
3、交易对方与上市公司的关系
无锡腾跃的执行事务合伙人和普通合伙人为上官步燕，有限合伙人为楚晓华。
上官步燕和楚晓华目前为紫光软件核心业务骨干，未在紫光股份担任董事、监事及高级管理人员。无锡腾跃不属于《上市规则》规定10.1.3条规定的上市公司的关联法人的情形。无锡腾跃的合伙人均不属于《上市规则》10.1.5条规定的上市
公司的关联自然人的情形。
紫光股份购买无锡腾跃持有的紫光软件21%股权不构成关联交易。
4、历史沿革
无锡腾跃成立于 2013年 11月 28日，由上官步燕、楚晓华共同出资设立，其中上官步燕为执行事务合伙人。无锡腾跃成立后，其出资人和出资额未发生过变更。
5、主要业务发展情况及主要财务指标
无锡腾跃除参股紫光软件外，未从事实际经营活动。无锡腾跃2013年及2014年主要财务指标如下：
单元：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|2,119.01|0.00|
|负债总额|2,100.29|0.00|
|所有者权益|18.71|0.00|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|营业利润|-1.28|0.00|
|净利润|-1.28|0.00|

注：以上财务数据未经审计。由于 2013年无锡腾跃注册资本尚未实缴，因此资产总额较小，为10.00元。
6、对外投资
截至本预案出具日，除紫光软件外，无锡腾跃未投资其他企业。
五、发行股份的价格、定价原则、发行数量及限售期
（一）发行价格及定价原则
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在证监会核准之日起的 6
个月内选择适当时机向特定对象发行。
3、定价基准日
紫光股份第六届董事会第十一次会议决议公告日，即 2015年5月26日。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票调整前价格为26.51元/股，不低于定价基准日（即 2015年5月26日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
2015年 7月 9日，公司实施 2014年度现金红利分配，以公司总股本206,080,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金，不进行资本公积转增股本。因此，本次非公开发行股票调整后的发行价格为26.41元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
（二）发行数量及认购方式
本次非公开发行A股股票的数量为不超过851,950,015股。根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购合同》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下，其最终认购数量将不超过下述股份数量：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|林芝清创|现金|37,864,445|100,000.00|
|2|紫光通信|现金|549,034,456|1,450,000.00|
|3|健坤爱清|现金|11,359,333|30,000.00|
|4|同方计算机|现金|30,291,556|80,000.00|
|5|上海华信|现金|37,864,445|100,000.00|
|6|中加基金|现金|79,136,690|209,000.00|
|7|国研天成|现金|37,864,445|100,000.00|
|8|首期1号员工持股计划|现金|20,257,478|53,500.00|
|9|首期2号员工持股计划|现金|48,277,167|127,500.00|
|合计|||851,950,015|2,250,000.00|

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的
股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。
（三）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（四）本次发行股票前滚存利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（五）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
六、募集资金用途
本次非公开发行股份拟募集资金不超过2,250,000.00万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集金额（万元）|
|1|收购香港华三51%股权|1,885,091.62|
|2|收购紫光数码44%股权|46,489.89|
|3|收购紫光软件49%股权|35,000.00|
|4|建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心|150,000.00|
|5|补充公司流动资金及偿还银行借款|133,418.49|
||合计|2,250,000.00|

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入的自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购香港华三51%股权，根据公司与开曼华三签订的附条件交割的《股权购买协议》，本次收购香港华三51%股权价款将受制于《股权购买协议》约定的价格调整机制，且最终不高于31亿美元。
如最终实际交割价款超过本次募集资金中拟投入资金总额，不足部分将由公司以
自有资金或其他融资方式解决。如最终实际交割价款低于本次募集资金中拟投入
资金总额，剩余部分募集资金将用于补充公司流动资金或经公司股东大会批准的其他用途。
七、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期1号员工持股计划及首期2号员工持股计划，均以现金方式认购本次非公开发行 A股股票。其中，林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、首期1号员工持股计划及首期2号员工持股计划为发行人的关联方。
因此，公司本次向林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、首期1号员工持股计划及首期2号员工持股计划发行股票的行为构成关联交易。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化及是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形
本次非公开发行前，清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有公司34.27%股份，为公司实际控制人。本次非公开发行后，清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有公司65.01%股份，仍然为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
九、本次发行决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日起一年，如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至发行完成日。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
2015年5月21日，公司召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2015年 6月 9日，公司召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2015年6月19日，财政部作出《关于批复同意紫光股份有限公司非公开发行股票的函》（财资函[2015]33号），同意紫光股份向特定对象非公开发行股票的方案。
2015年 6月 25日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》等相关议案。
2015年 10月 28日，公司召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等相关议案。
截至本预案出具日，本次非公开发行及募集资金投资项目尚需履行的审批
程序包括但不限于：
（1）收购香港华三51%股权交易取得商务部、发改委、外管局等部门核
准；
（2）收购香港华三51%股权交易通过美国国家安全审查（如有）；
（3）中国证监会予以核准。
第二节发行对象基本情况
本公司第六届董事会第十一次会议确定的具体发行对象为林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期1号员工持股计划、首期2号员工持股计划。
一、林芝清创
（一）林芝清创基本情况
公司名称：西藏林芝清创资产管理有限公司
注册地址：西藏林芝地区生物科技产业园204号
法定代表人：周立业
注册资本：500万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2013年01月18日
营业执照注册号：542600200003551
经营范围：资产管理；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活）
（二）股权及控制关系
截至本预案出具日，林芝清创的股权及控制关系如下：
教育部
清华大学
100%
清华控股有限公司
100%
清控创业投资有限公司
100%
西藏林芝清创资产管理
有限公司
（三）发行对象主营业务情况
林芝清创目前尚未开展实际业务，2013年度和 2014年度尚无营业收入，2013年度、2014年度的净利润分别为-0.21万元、-5.73万元。
（四）发行对象最近一年的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|494.06|
|负债总额|-|
|净资产|494.06|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-5.73|
|净利润|-5.73|

注：以上财务数据已经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
林芝清创及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致林芝清创与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
除林芝清创参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致林芝清创与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24个月，林芝清创及其关联方与本公司之间不存在重大交易，林芝清创的实际控制人清华控股与本公司之间的重大交易具体内容详见本公司2013年、2014年年度报告和2015年半年度报告。
二、紫光通信
（一）紫光通信基本情况
公司名称：西藏紫光通信投资有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路 158号拉萨康达汽贸城院内综合办公楼西3－11号
法定代表人：赵伟国
注册资本：3,000万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2015年05月15日
营业执照注册号：540091100005081
经营范围：通信科技技术开发、推广、转让、咨询及服务；对通信科技业及项目进行投资管理、投资咨询；销售通讯设备、电子产品、计算机软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）。
（二）股权及控制关系
截至本预案出具日，紫光通信的股权及控制关系如下：
教育部
清华大学 赵伟国 李义 李禄媛
100%
70% 15% 15%
北京健坤投资集团有限
清华控股有限公司
公司
51% 49%
紫光集团有限公司
100%
北京紫光通信科技
集团有限公司
100%
西藏紫光通信投资
有限公司
（三）发行对象主营业务情况
紫光通信成立于 2015年 5月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）发行对象最近一年简要财务会计报表
紫光通信成立于2015年5月，故无最近一年的财务会计报表。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
紫光通信及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
本次发行不会导致紫光通信与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
除紫光通信参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致紫光通信与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24个月，紫光通信及其关联方与本公司之间不存在重大交易，紫光通信的实际控制人清华控股与本公司之间的重大交易具体内容详见本公司2013年、2014年年度报告和2015年半年度报告。
三、健坤爱清
（一）健坤爱清基本情况
公司名称：西藏健坤爱清投资有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路 158号康达汽贸城院内综合办公楼西二层一号
法定代表人：赵伟国
注册资本：3,000万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2015年03月25日
营业执照注册号：540091200015062
经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项活动。）
（二）股权及控制关系
截至本预案出具日，健坤爱清的股权及控制关系如下：
（三）发行对象主营业务情况
健坤爱清除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。
（四）发行对象最近一年简要财务会计报表
健坤爱清成立于2015年3月，故无最近一年的财务会计报表。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
健坤爱清及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致健坤爱清与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
除健坤爱清参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致健坤爱清与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24个月，健坤爱清及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
四、同方计算机
（一）同方计算机基本情况
公司名称：同方计算机有限公司
注册地址：无锡市锡山经济开发区（东亭）春笋东路 118号
法定代表人：陆致成
注册资本：60,000万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2004年03月04日
营业执照注册号：320205000007516
经营范围：计算机设备、电子产品、建筑智能化设备、交通工程设备、大气与工业污染控制设备、人工环保控制设备、通信电子产品（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、微电子集成电路、仪器仪表、光机电一体设备的研制、开发、生产、销售；计算机系统集成；科技园区配套设施的开发、建设、管理；
物业管理；自有房屋出租；利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；高科技项目的咨询，高新技术的转让与服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权及控制关系
截至本预案出具日，同方计算机的股权及控制关系如下：
（三）发行对象主营业务情况
同方计算机的主营业务是计算机设备等研制、开发、生产、销售。同方计算机最近三年的主营业务发展良好，2012年度、2013年度、2014年度的营业收入分别为140,074.05万元、374,243.92万元、497,505.40万元，2012年度、2013年度、2014年度的净利润分别为60.45万元、393.28万元、123.44万元。
（四）发行对象最近一年的简要财务数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|158,734.15|
|负债总额|99,741.00|
|净资产|58,993.15|
|项目|2014年度|
|营业收入|497,505.40|
|营业利润|430.92|
|净利润|123.44|

注：以上财务数据已经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
同方计算机及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致同方计算机与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
除同方计算机参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致同方计算机与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24个月，同方计算机及其关联方与本公司之间不存在重大交易，同方计算机的控股股东同方股份、实际控制人清华控股与本公司之间的重大交易具体内容详见本公司2013年、2014年年度报告和2015年半年度报告。
五、上海华信
（一）上海华信基本情况
公司名称：上海华信富欣网络科技有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号13层04H室
法定代表人：马杰
注册资本：10,000.00万元
公司性质：有限责任公司
成立时间：2014年4月25日
营业执照注册号：310141000076340
经营范围：从事网络科技、通信信息技术、通信终端设备技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；通信设备及配件（除地面卫星接收
装置）的销售，通信设备的维修（除地面卫星接收装置）；从事货物及技术的进出口业务；投资管理、投资咨询、商务咨询服务（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权及控制关系
截至本预案出具日，上海华信的股权及控制关系如下：
国务院国有资产监督管
理委员会
100%
中国国新控股有限责任
公司
100%
中国华信邮电经济开发
中心
100%
上海华信富欣网络科技
有限公司
（三）发行对象主营业务情况
上海华信目前的主营业务为股权投资。
（四）发行对象最近一年的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|543,226.50|
|负债总额|508,529.92|
|净资产|34,696.58|
|项目|2014年|
|营业收入|136,674.56|
|营业利润|330.17|
|净利润|1,570.11|

注：上述财务数据已经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
上海华信及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致上海华信与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
除上海华信参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致上海华信与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24个月，上海华信及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
六、中加基金
2015年9月18日，中加基金设立中加科兴国盛特定资产管理计划（以下简称“资管计划”），上海仲钦投资合伙企业（有限合伙）、上海仲玉投资合伙企业（有限合伙）、西藏紫盈谨久投资有限公司通过该资管计划认购本次发行的股份。
（一）中加基金基本情况
公司名称：中加基金管理有限公司
注册地址：北京市顺义区仁和镇顺泽大街65号317室
法定代表人：闫冰竹
注册资本：30,000万元
公司性质：有限责任公司（中外合资）
成立时间：2013年3月27日
营业执照注册号：100000400012292
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
（二）股权及控制关系
截至本预案出具日，中加基金的股权及控制关系如下：
北京银行股份有限 北京有色金属研
加拿大丰业银行
公司 究总院
33% 62% 5%
中加基金管理有限公司
（三）发行对象主营业务情况
中加基金目前主要从事基金募集、基金销售、资产管理，2013年和2014年度营业收入分别为 849.14万元、5,328.99万元，2013年和 2014年度的净利润分别为-578.89万元、1,789.93万元。
中加基金于2015年9月18日设立中加科兴国盛特定资产管理计划，资管计划于2015年9月18日取得中国证券投资基金业协会核发的私募投资基金备案证明，具体如下：
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|-|-|
|基金名称|中加科兴国盛特定资产管理计划|
|管理人名称|中加基金管理有限公司|
|托管人名称|杭州银行股份有限公司|
|委托人名称|上海仲钦投资合伙企业（有限合伙）、上海仲玉投资合伙企业（有限合|
||伙）、西藏紫盈谨久投资有限公司|
|专户备案日期|2015年9月18日|

（四）发行对象最近一年的简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|149,555.94|
|负债总额|115,610.97|
|净资产|33,944.97|
|项目|2014年度|
|营业收入|5,328.99|
|营业利润|1,702.96|
|净利润|1,789.93|

注：以上财务数据已经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
中加基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致中加基金与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
除中加基金参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致中加基金与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24个月，中加基金及其控股股东、实际控制人与本公司
之间不存在重大交易。
七、国研天成
（一）国研天成基本情况
公司名称：北京国研天成投资管理有限公司
注册地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座11层
法定代表人：李明
注册资本：5,000万元
公司性质：其他有限责任公司
成立时间：2013年04月26日
营业执照注册号：110108015829999
经营范围：投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）（二）股权及控制关系
截至本预案出具日，国研天成的股权及控制关系如下：
国务院发展研究中心 王维航
63.5% 9.81%
北京华胜天成科技股份
国研信息科技有限公司
有限公司
100% 100%
北京国研互通通信技术 南京华胜天成信息技术
有限公司 有限公司
100% 100%
北京阳光魅力网络科技 北京华胜天成投资基金
有限公司 管理有限公司
51%
49%
北京国研天成投资管理
有限公司
（三）发行对象主营业务情况
国研天成目前尚未开展实际业务，2013年度和2014年度无营业收入，2013年度、2014年度未经审计的净利润分别为0.73万元、-8.88万元。
（四）发行对象最近一年简要财务会计报表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产总额|491.86|
|负债总额|-|
|净资产|491.86|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-8.88|
|净利润|-8.88|

注：以上财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况
国研天成及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致国研天成与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
除国研天成参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致国研天成与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象及其关联方与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案披露前 24个月，国研天成及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。
八、首期 1号员工持股计划
本次非公开发行的对象之一为紫光股份首期1号员工持股计划，员工持股计划将委托资产管理机构作为本次非公开发行的具体认购对象。
（一）员工持股计划的参与对象
首期1号员工持股计划的参加对象为公司董事、监事（不包括外部董事和监事）和高级管理人员及部分员工。上述参加对象为与公司或公司控股子公司签订正式劳动合同并领取薪酬的在岗员工。参加首期1号员工持股计划的总人数不超过1,000人。最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
（二）员工持股计划的资金来源
首期1号员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在结构化安排。
（三）员工持股计划的期限
首期1号员工持股计划的存续期限为72个月。其中，锁定期为36个月，自本次非公开发行结束相关股票登记在资产管理机构为员工持股计划设立的定向资产管理计划名下之日（“起算日”）起计算。首期1号员工持股计划的释放期为 60个月，自起算日起计算，任一持有人的持股计划份额总数将自起算日起每满十二个月释放五分之一。
（四）员工持股计划的管理机构
首期 1号员工持股计划委托资产管理机构东吴证券设立专门的东吴-招行-紫光股份员工持股1号定向资产管理计划对首期1号员工持股计划进行管理。首期
1号员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
东吴证券为上海证券交易所上市公司，股票代码：601555，股票简称：东吴证券。东吴证券成立于 1993年 4月 10日，注册资本 270,000.00万元，住所为苏州工业园区星阳街5号，法定代表人范力。东吴证券拥有以证券经纪、资产管理、投资银行服务、投资服务、基金债券代销服务等为基本架构的证券服务体系，截至2015年6月30日，东吴证券前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|名次|股东名称|占总股本持股比例|
|1|苏州国际发展集团有限公司|25.48%|
|2|中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品|4.81%|
|3|华富基金-浦发银行-华富基金稳健成长定向增发资产管理计划|4.48%|
|4|张家港市直属公有资产经营有限公司|2.59%|
|5|中新苏州工业园区城市投资运营有限公司|2.59%|
|6|苏州交通投资有限责任公司|2.59%|
|7|苏州高新区国有资产经营公司|2.59%|
|8|苏州市营财投资集团公司|2.39%|
|9|苏州工业园区国有资产控股发展有限公司|2.29%|
|10|苏州信托有限公司|1.97%|
||合计|51.78%|

（五）独立董事及监事会关于首期 1号员工持股计划的意见
1、独立董事意见
（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
（3）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展。
独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划。
监事会认为：《紫光股份有限公司首期1号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
（六）同业竞争与关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致首期1号员工持股计划与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
除首期1号员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致首期1号员工持股计划与本公司之间产生新的关联交易。
（七）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，首期 1号员工持股计划与本公司之间未发生重大交易。
九、首期 2号员工持股计划
（一）员工持股计划的参与对象
首期2号员工持股计划的参加对象为香港华三、其中国境内子公司以及即将并入华三的惠普在中国的服务器、存储设备和技术服务业务（合称为“华三”）的员工。上述参加对象为与华三签订正式劳动合同并领取薪酬的员工。参加首期 2号员工持股计划的总人数不超过 8,500人。最终参加持股计划的员工人数根据员工实际缴款情况确定。
（二）员工持股计划的资金来源
首期2号员工持股计划的资金来源为华三员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在结构化安排。
（三）员工持股计划的期限
首期2号员工持股计划的存续期限为72个月。其中，锁定期为36个月，自本次非公开发行相关股票登记在资产管理机构为员工持股计划设立的定向资产管理计划名下之日（“起算日”）起计算。首期 2号员工持股计划的释放期为 60个月，自起算日起计算，任一持有人的持股计划份额总数将自起算日起每满十二个月释放五分之一。
（四）员工持股计划的管理机构
首期 2号员工持股计划委托东吴证券设立专门的东吴-招行-紫光股份员工持股计划2号定向资产管理计划对首期2号员工持股计划进行管理。首期2号员工持股计划将通过该资产管理计划认购公司本次非公开发行的股票。
（五）员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定
公司拟购买开曼华三持有的香港华三51%的股权（以下简称“交易”）。首期 2号员工持股计划的参加对象为华三的员工。首期 2号员工持股计划是与上述交易一并制定的，并是交易的必要组成部分。
首期2号员工持股计划的实施条件：（1）非公开发行股票事项、员工持股计划草案经紫光股份股东大会批准；（2）取得教育部、财政部关于非公开发行事项的批准；（3）交易完成交割，及（4）非公开发行股票事项经中国证监会核准。
因此，在公司完成上述交易交割后，香港华三将成为公司的控股子公司，首期2号员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第二条第（四）项的要求。
（六）独立董事及监事会关于首期 2号员工持股计划的意见
1、独立董事意见
（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
（3）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续发展。
独立董事一致同意公司实施本次员工持股计划。
2、监事会意见
监事会认为：《紫光股份有限公司首期2号员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
（七）同业竞争与关联交易情况
1、同业竞争
本次发行不会导致首期2号员工持股计划与本公司存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。
2、关联交易
除首期2号员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票外，本次发行将不会导致首期2号员工持股计划与本公司之间产生新的关联交易。
（八）本次发行预案披露前 24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前 24个月内，首期 2号员工持股计划与本公司之间未发生重大交易。
第三节附条件生效的股份认购合同的主要内容
本次非公开发行A股股票数量为不超过851,950,015股，募集资金总额为不超过2,250,000.00万元，其中各发行对象认购情况如下，其最终认购数量将不超过下述股份数量：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购方式|认购股份数量（股）|认购金额（万元）|
|1|林芝清创|现金|37,864,445|100,000.00|
|2|紫光通信|现金|549,034,456|1,450,000.00|
|3|健坤爱清|现金|11,359,333|30,000.00|
|4|同方计算机|现金|30,291,556|80,000.00|
|5|上海华信|现金|37,864,445|100,000.00|
|6|中加基金|现金|79,136,690|209,000.00|
|7|国研天成|现金|37,864,445|100,000.00|
|8|首期1号员工持股计划|现金|20,257,478|53,500.00|
|9|首期2号员工持股计划|现金|48,277,167|127,500.00|
|合计|||851,950,015|2,250,000.00|

2015年5月21日，公司与本次非公开发行股份的认购对象林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、东吴证券分别签署了附条件生效的《股份认购合同》。协议主要内容如下：
一、认购价格
本次非公开发行以本公司第六届董事会第十一次会议决议公告日为定价基准日，本次非公开发行股票调整后价格为 26.41元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。
二、支付方式
发行对象在上市公司和保荐机构发出认股款缴纳通知的 3个工作日内，应将认购款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费
用后再划入上市公司募集资金专项存储账户。
三、认购股份的限售期
参与本次发行认购的股份及认购结束后由于上市公司送股、转增股本等原因获得的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让，如果中国证监会和深圳证券交易所另有规定，从其规定。
四、协议的生效条件和生效时间
附条件生效的《股份认购合同》在满足下列全部条件后生效：
1、合同经紫光股份、认购方双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章；
2、本次非公开发行经紫光股份董事会审议通过、股东大会批准通过；
3、经有权主管部门批准；
4、中国证监会核准本次非公开发行。
上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。
五、违约责任
任何一方未能按合同的规定履行其在合同项下的全部或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股份拟募集资金不超过2,250,000.00万元，扣除发行费用后计划投资于以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目|拟投入募集金额（万元）|
|1|收购香港华三51%股权|1,885,091.62|
|2|收购紫光数码44%股权|46,489.89|
|3|收购紫光软件49%股权|35,000.00|
|4|建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心|150,000.00|
|5|补充公司流动资金及偿还银行贷款|133,418.49|
||合计|2,250,000.00|

在募集资金到位前，公司若已使用银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入的自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
二、香港华三基本情况及后续整合
本次非公开发行募集资金投资项目之一为收购香港华三51%股权，香港华三是一家在香港注册的公司，其主要经营实体为注册在中国大陆的杭州华三。杭州华三是一家国内领先的IT基础架构整体解决方案提供商。
根据公司与开曼华三签订的附条件交割的《股权购买协议》，香港华三通过全资子公司紫光华山，承接惠普公司在中国大陆地区的服务器及存储设备销售业务、技术服务业务和收购天津惠普100%股权，并由香港华三收购昆海软件100%股权。香港华三完成上述业务整合为协议约定的交割条件之一。
上述整合完成后，香港华三业务将包括三大部分：
（1）路由器、交换机等网络设备的研发、生产与销售。
（2）服务器、存储设备等硬件产品的销售。
（3）技术服务业务，包括技术支持业务与技术咨询业务。
（一）香港华三基本情况
1、香港华三概况
香港华三现持有注册号34022226-000-10-14-3的《公司注册证书》，具体信息如下：
|||
|-|-|
|名称／Name of Business/Corporation|华三通信技术有限公司／H3C TechnologiesCo., Limited|
|地址／Address|Flat/RM,2301, Caroline CTR Lee GardensTwo,28 Yun Ping Road, Causeway Bay, HK|
|业务性质／Nature of Business|Electronics, Communication and Trading|
|法律地位／Status|Body Corporate|
|成立日期／Date of Incorporation|2003/10/29|

2、香港华三历史沿革
（1）2003年10月，香港华三（原名华为三康有限公司）设立
2003年 10月 29日，香港华三取得编号 NO.868316的《公司注册证书》，依法在香港注册成为有限公司，企业名称为“华为三康有限公司（HUAWEI-3COMCO.,LIMITED）”。
香港华三设立时的总股本为 4,949,500美元，分为 4,949,500股普通股。香港华三成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|华为技术有限公司|4,900,000|99.00|
|2|华为技术投资有限公司|49,500|1.00|
|总计||4,949,500|100.00|

（2）2003年11月，第一次股权转让
2003年 11月 7日，华为技术有限公司将其持有的香港华三 4,900,000股普通股转让给深圳市华为投资控股有限公司。本次股权转让后，香港华三的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|深圳市华为投资控股有限公司|4,900,000|99.00|
|2|华为技术投资有限公司|49,500|1.00|

||||
|-|-|-|
|总计|4,949,500|100.00|

（3）2003年11月，第一次增资
2003年11月14日，香港华三增资至9,705,000美元，分成9,705,000普通股，每股面值1美元。
2003年11月15日，新股东 3Com Technologies获配 4,755,450普通股，每股面值 1美元。深圳市华为投资控股有限公司获配 50普通股，每股面值 1美元，增资后深圳市华为投资控股有限公司共持有4,900,050普通股。本次增资后，香港华三的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|深圳市华为投资控股有限公司|4,900,050|50.49|
|2|华为技术投资有限公司|49,500|0.51|
|3|3Com Technologies|4,755,450|49.00|
|总计||9,705,000|100.00|

（4）2003年11月，第二次股权转让
2003年11月25日，华为技术投资有限公司将其持有的香港华三49,500普通股转让给深圳市华为投资控股有限公司。本次股权转让后，香港华三的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|深圳市华为投资控股有限公司|4,949,550|51.00|
|2|3COM Technologies|4,755,450|49.00|
|总计||9,705,000|100.00|

（5）2006年1月，第三次股权转让
2006年 1月 27日，深圳市华为投资控股有限公司将其持有的香港华三194,100股普通股转让给 3COMTechnologies。本次股权转让后，香港华三的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|深圳市华为投资控股有限公司|4,755,450|49.00|
|2|3COM Technologies|4,949,550|51.00|
|总计||9,705,000|100.00|

（6）2007年3月，第四次股权转让
股权转让给3COMTechnologies，变更后3COM Technologies成为香港华三唯一股东，共持有 9,705,000股普通股。本次股权转让后，香港华三的实际控制人为3COMTechnologies，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|3COM Technologies|9,705,000|100.00|
|总计||9,705,000|100.00|

（7）2007年3月，第五次股权转让
2007年3月30日，3COM Technologies将其持有的香港华三所有股权转让给开曼华三，转让后开曼华三成为香港华三唯一股东，共持有香港华三 9,705,000股普通股。本次股权转让后，香港华三的实际控制人为开曼华三，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|开曼华三|9,705,000|100.00|
|总计||9,705,000|100.00|

（8）2007年4月，第六次股权转让
2007年4月3日，开曼华三将其持有的香港华三所有股权转让给ICBC (Asia) NomineeLtd.，转让后ICBC (Asia) NomineeLtd.成为香港华三唯一股东，共持有9,705,000股普通股。本次股权转让后，香港华三股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|ICBC (Asia) Nominee Ltd.|9,705,000|100.00|
|总计||9,705,000|100.00|

（9）2010年5月，第七次股权转让
2010年5月3日，ICBC (Asia) NomineeLtd.将其持有的香港华三所有股权转让给开曼华三，转让后开曼华三成为香港华三唯一股东，共持有香港华三 9,705,000股普通股。本次股权转让后，香港华三的实际控制人为开曼华三，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|出资额（美元）|持股比例（%）|
|1|开曼华三|9,705,000|100.00|
|总计||9,705,000|100.00|

截至2015年8月31日，香港华三不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
H3C Holdings Limited
100%
华三通信技术有限公司
100% 100% 100% 100% 100%
||||||
|-|-|-|-|-|
|杭州昆海信息技术有限公司|杭州华三通信技术有限公|紫光华山科技有限公司|H3C Technologies (India)Private Limited|杭州昆海软件有限公司|

100% 100%
|||
|-|-|
|北京华三通信技术有限公司|天津惠普数据中心设计工程有限公司|

4、股东出资协议及章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至2015年8月31日，香港华三股东出资协议与章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响香港华三独立性的协议或者其他安排。
5、拟转让股权的主要权属状况
截至 2015年 8月 31日，本次拟收购的香港华三51%的股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形、不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
6、所处行业情况分析
（1）行业概况
华三通信主要从事IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务，拥有完备的路由器、以太网交换机、无线、网络安全、服务器、存储、IT管理系统以及云管理平台等系列产品。
华三通信的核心产品和业务，属于信息化建设所需的基础架构产品和服务，包括交换机、路由器、无线、网络安全、服务器、存储等网络设备，其中主要以交换机和路由器产品为主。华三通信的产品在中国市场广泛应用于包括政府、金融、教育、电力能源、交通、酒店场馆、互联网企业、电信运营商以及广电等多个行业领域，市场总体需求规模较大。华三通信主要产品和服务所属行业的现状、市场容量、发展趋势等情况如下：
1）交换机
2014年-2017年全球交换机市场容量
单位：亿美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|市场容量|218.0|224.0|227.0|226.0|

数据来源：Dell’Oro 2013
2014年-2017年中国交换机市场容量
单位：亿美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|市场容量|22.1|24.5|26.9|29.4|

数据来源：IDC& H3C Analysis
根据上表可见，预计未来几年，全球交换机市场增速放缓，但中国整体交换机市场预期仍将保持较快增长。到 2017年全球交换机市场空间预计达到 226.0亿美元；中国交换机市场空间预计达到29.4亿美元，高于全球增长水平。
2）路由器
2014年-2017年全球企业路由器市场容量
单位：亿美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|市场容量|35.0|36.0|37.0|38.0|

数据来源：Dell’Oro 2014
2014年-2017年中国企业路由器市场容量
单位：亿人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|广域网路由器|33|38|41|44|
|广域网安全/软件|9|10|11|12|
|广域网优化与可视化|9|10.5|11|12|
|合计|51|58.5|63|68|

数据来源：IDC
根据上表可见，预计未来几年，全球及中国企业路由器市场容量将呈稳定增长趋势。到2017年全球企业路由器市场空间预计达到38亿美元；中国企业路由器市场空间预计达到68亿元人民币，高于全球增长水平。
3）无线产品
2014年-2017年无线产品市场容量
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|全球市场（亿美元）|44|49|55|62|
|中国市场（亿人民币）|32|36|42|50|

数据来源：Dell’Oro 2014/IDC
根据上表可见，预计未来三年内，全球及中国无线产品市场容量将呈稳定增长趋势。到2017年全球无线产品市场空间预计达到62亿美元；中国无线产品市场空间预计达到50亿元人民币，略高于全球增长水平。
4）安全产品
2014年-2017年中国安全产品市场容量
单位：亿人民币
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|FW/IPS/ACG市场|70|80|95|110|
|LB市场|12|15|18|21.6|
|合计|82|95|113|131.6|

数据来源：IDC中国，2014/05
根据上表可见，预计未来三年内，中国安全产品市场容量将呈稳定增长趋势。
到2017年中国安全产品市场空间预计达到 131.6亿元人民币。
（2）行业主要法律法规和政策
本行业涉及到的法律、法规及政策主要包括：
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|政策/法规名称|颁布单位|时间|
|国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见|国家信息化领导小组|2003年08月|
|国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）|国务院|2006年02月|
|国家重大科技基础设施建设中长期规划（2012-2030年）|国务院|2013年02月|
|国家信息化发展战略（2006-2020年）|中共中央办公厅、国务院办公厅|2006年05月|
|信息安全等级保护管理办法|公安部、国家保密局、国家密码委和国务院信息化工作办公室|2007年06月|
|关于推进第三代移动通信网络建设的意见|工信部等八部委|2010年03月|
|国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定|国务院|2010年10月|
|中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议|中国共产党中央委员会|2010年10月|
|关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知|国家发改委、工信部|2010年10月|

||||
|-|-|-|
|国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要|国务院|2011年03月|
|电子信息制造业“十二五”发展规划|工信部|2012年02月|
|“十二五”国家战略性新兴产业发展规划|国务院|2012年07月|
|中国云科技发展“十二五”专项规划|科技部|2012年10月|
|关于数据中心建设布局的指导意见|工信部|2013年01月|
|战略性新兴产业重点产品和服务指导目录|国家发改委|2013年02月|

（3）进入行业的主要障碍
1）综合技术壁垒较高
作为网络设备制造商和服务提供商，具有自主知识产权的高性能产品是参与市场竞争的基础。网络设备产业受到上游芯片技术更新换代的引领，技术驱动现象较为显著。一般情况下，主流网络设备每 3-5年将全面升级换代，市场自身具备持续成长性，因此设备厂商需持续的研发投入保持技术先进性才能满足市场的发展需求。
2）行业品牌与客户依存度较强
行业客户对网络解决方案的选择一般基于既往的用户体验。为减少培训和维护成本，在同等性能价格条件下，行业用户一般都继续采购原有设备厂家的新一代设备，用于网络的升级改造。因此，行业客户对原有设备供应商存在较强的依存度，对行业新进入者构成了进入壁垒。
3）渠道合作伙伴稳定性较高
网络设备制造商和解决方案提供商为客户提供整合一体化的IT解决方案，业务价值链涉及从咨询规划到运维服务的全维度。企业在特定地区、特定行业拥有丰富经验的渠道合作伙伴，实现售前及时发现客户需求，售中响应客户需求制定个性化解决方案，售后提供持续关注的伴随服务。行业新进入者短期内无法获得具有实力的渠道合作伙伴的支持，难以迅速建立强大、稳定的渠道合作伙伴关系。
（4）影响行业发展的主要因素
1）影响行业发展的有利因素
国家实施创新型国家战略、信息化战略，为信息产业、创新型企业的发展创造了前所未有的机遇和良好的宏观政策环境。近几年，云计算、大数据、SDN、
社交网络、物联网等新技术的应用给行业带来了新的发展机会。尤其是2015年，
国家层面推动互联网+、中国制造2025、工业 4.0等，各产业将会出现新一轮信
息化建设浪潮，华三通信也将迎来新的快速发展机会。
同时，以NGN（Next GenerationNetwork，下一代网络）为代表的技术革命，将催生更为丰富的应用创新和商业模式创新，为网络通信产业的发展带来强大的推动力。NGN是以 IP技术为核心，融合语音、数据、视频和多媒体业务的综合开放的网络架构，汇聚了固定、移动、宽带等多种网络，可实现与 PSTN及移动网的完美沟通，代表了未来通信网络发展的方向。
全球IT产业转移和电信产业转型浪潮，为中国厂商参与全球竞争、提升国际竞争力提供了难得的发展契机。目前，全球IT产业分工向中国市场迁移已成大势所趋，而全球电信产业的转型浪潮方兴未艾，为中国的网络通信产业发展提供了广阔的国际市场；产业“群聚效应”和中国厂商独特的成本优势、制造优势、技术优势，为国内厂商拓展国际市场，积极参与全球竞争、做大做强提供了难得的历史发展机遇。
2）影响行业发展的不利因素
行业解决方案与服务、IT咨询、IT产品增值服务等业务对高水平的行业应用和技术开发人才及管理人才有着较大的需求。因此，在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、人才的知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。
7、主营业务及竞争优势分析
（1）华三通信主营业务及最近三年主营业务发展情况
华三通信定位于 IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务，拥有完备的路由器、以太网交换机、无线产品、网络安全产品、服务器、存储设备、IT管理系统、云管理平台等产品系列。在夯实传统网络（路由器、交换机）领域的基础上，华三通信将进一步加大云计算、无线产品、安全产品、服务器、存储设备、大数据、物联网等领域的投入和拓展，致力于成为全球领先的新IT基础架构产品及解决方案的综合服务提供商。
2012年至今，华三通信在产品研发、生产等方面取得了长足进展：
出新一代100G平台核心交换机10500的32/48端口高密万兆三层线速接口板卡，以及 4/8端口 40GE接口板卡，成为业内首家实现三层线速 48端口万兆接口板和端到端40GE接口互联解决方案的厂商。同年7月，发布业界首款 40G超万兆防火墙业务模块及新一代F100系列防火墙。
2013年，华三通信发布 SDN解决方案，推出了全系列可商用的 SDN解决方案，在SDN的需求和应用上做好了充分准备。同年10月，发布新一代智能管理中心iMCV7版本，帮助用户应对云计算、大数据、BYOD等互联网新技术带来的挑战。随后，CloudPack云业务系统亮相，主要由机架式服务器、云就绪网络、云计算存储以及云计算管理平台组成。同年11月，华三通信召开用户大会，正式宣布H3C进入新IT；发布UIS统一基础架构系统；发布S9800云数据中心交换机；发布Vstor零存储解决方案。
2014年，华三通信智慧城市研究院成立；与江苏省未来网络创新研究院签署战略协议；与浙江省政府、杭州市政府和滨江区政府共同签署了《云工程与云服务产业技术创新综合试点责任书》，华三通信云工程云服务研究院正式成立；发布智慧社区整体解决方案等。
2015年至今，与中联重科联合举办新IT新智造--2015智慧企业研讨会，推动传统制造业向数字化、智能化、网络化迈进；发布融合架构UIS2.0，对 IT基础架构系统的重新定义。
（2）华三通信的主要硬件产品、软件与技术及解决方案
1）主要硬件产品
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|-|-|-|
|主要产品|功能|图示|
|交换机/数据中心|交换机是一种基于网卡硬件地址识别的可以完成封装转发数据包功能的网络设备，交换机的功能是在给定区域内将数据发送到特定的地址，根据性能用途，交换机可以分为接入层交换机、汇聚层交换机和核心层交换机。||
|路由器|路由器是一种连接多个网络或网段的网络设备，它能将不同网络或网段之间的数据信息进行“翻译”，以使它们能够相互“读”懂对方的数据，从而构成一个更大的网络。路由器的功能是在一个较大范围内管理网络的传输，根据性能用途可以分为核心路由器（远距离高速路由器）、边缘路由器（给定区||

|||
|-|-|
||域内管理网络传输）和接入路由器（将本地传输接入互联网）。|
|无线产品|Wi-Fi是一种可以将个人电脑、手持设备（如pad、手机）等终端以无线方式互相连接的技术。无线产品由无线接入设备AP和无线控制器AC构成。|
|安全产品|典型的网络安全产品涉及防火墙，内容过滤，入侵检测，行为审计，负责均衡等多种类型。通过对网络系统的硬件、软件及其系统中的数据的保护，使其不因偶然或者恶意的原因而遭受到破坏、更改、泄露，使系统连续可靠正常地运行，网络服务不中断。|

2）软件与技术
a）Comware软件平台
经过十多年的开拓发展，华三通信已经成长为拥有路由器、以太网交换机、WLAN、安全、VoIP、SOHO产品及软件管理系统等在内的多层次、全系列基于IP网络产品的全业务解决方案提供商，致力于为客户提供创新的产品、技术和服务。
Comware软件平台是华三通信的核心软件平台。作为一个成熟的、特性丰富的软件平台，Comware软件平台构筑了华三通信全系列IP网络产品的基础。
Comware软件平台以IPv4/IPv6协议栈为基础，集成了链路层协议、以太网交换技术、IRF技术、路由技术、MPLS技术、VPN技术、QoS技术、语音技术、安全技术等丰富的数据通信特性，是当今领先的网络操作系统之一。Comware软件平台采用了组件构架，并对各种操作系统、各种硬件进行了有效的封装和屏蔽，具有良好的伸缩性和可移植性。
Comware软件平台率先提出了开放应用体系架构（OAA架构），通过公开软硬件接口标准规范，提供了一个开放平台，第三方厂商可以在这些开放接口的基础上开发出更为丰富的业务，形成优势互补、深度集成。OAA架构可以使华三通信及其合作伙伴开发出更多贴合用户需求的产品和解决方案。
b）华三通信iMC管理中心
随着通信、计算、应用、存储、监控等各类业务应用和网络的融合，网络日益成为承载企业核心业务的平台。网络运行的安全、稳定、高效直接关系到企业核心业务的顺利开展。同时，网络的运营和管理从“网络资源运营”向“信息服务和流程服务”、从“粗放的规模运营和管理”向“精确管理和精益运营”转变。
这些都对网络管理和运营提出了新的挑战。
为了能够系统的解决目前网络运营、管理中存在的问题，凭借对网络管理的深刻理解，华三通信推出了新一代的管理系统——H3C智能管理中心（H3C Intelligent ManagementCenter，以下简称：H3CiMC）。H3CiMC以业务应用流程模型为核心，采用面向服务（SOA）的设计思想，按需装配的组件化结构，为客户提供业务、资源和用户的融合管理解决方案，帮助客户实现业务的端到端管理。通过 H3C iMC能够灵活组织功能组件，可以形成直接面向客户需求的业务解决方案，从根本上解决管理的复杂性问题。
c）华三通信VCF（Virtual ConvergedFramework）架构
为了解决集中的大规模IT基础设施利用率不足的问题，华三通信提出了VCF虚拟融合架构的技术思路，不仅可实现IT资源的虚拟化，更重要的是现实虚拟化IT资源的协调、统一管理，虚拟化IT资源的自动化部署。通过虚拟化技术，不仅可以大大提高硬件效率，同时也大幅缩短了服务的上线时间，如计算资源的上线时间从原来的以周或月为单位，减少到现在的以小时或分钟为单位，大大改善了企业的业务应变能力。
华三通信VCF架构解决方案的整体架构如下：
在整体架构中，从左至右包含了终端、网络、云三个领域，构成了IT基础架构的三个主要部分：
终端领域：实现IT终端从传统的PC，向智能化可移动终端演进。实现IT服务从办公室到任何时间、任何地点的延伸。
网络领域：实现网络资源的虚拟化问题，实现虚拟化资源在网络节点和千变万化的网络拓扑中的自动化部署。
云领域：以云技术为牵引，实现数据中心向云的演进，实现计算资源的弹性扩张，随需交付，应需而动。
自底向上分为基础构架层、融合控制层、资源管理层三个层次，构成了IT基础架构的三个主要层次：
基础构架层，包括端点、网络、计算、存储的基础设施，涉及企业IT架构的全部基础设施。
融合控制层，包括VCFC、VCF-EIC、VCF-CIC，分别实现对网络、终端、云计算资源虚拟化，通过软件定义技术，实现资源的自动化部署。
资源管理层，实现了面向端点/用户/应用的虚拟化资源的管理，实现对于计算、存储、网络等虚拟化资源的协同编排，实现 IT资源的按需交付，应需而动。
3）解决方案
华三通信自成立以来业务聚焦于IP领域，从起初专注于重点行业和分销市场，逐步拓展至运营商市场和高端数据中心市场，到目前进一步延伸到为客户提供包括云计算、BYOD、SDN、智慧城市、H3Cloud、新运营商、基础网路在内的全方位IT基础架构解决方案。在行业解决方案与服务领域，华三通信紧紧抓住国家大力推进信息化建设的有利机遇，立足政府、金融、教育、电力、能源、交通、制造业、物流、广电、运营商、中小企业以及智慧城市等重点行业，充分利用其品牌、技术、经验等优势，积极拓展行业应用，以丰富的行业解决方案带动软硬件产品的销售和应用。
（3）华三通信主要业务模式
1）整体运营模式
华三通信长期注重研发的持续投入和自主知识产权的开发，构建在IP领域的核心竞争力。华三通信产品在中国市场已覆盖国内三大主流运营商，纵向行业市
场涉及政府、金融、教育、电力、能源、交通、酒店场馆、互联网企业等行业。
在海外，华三通信通过与NEC和HP合作将产品销往全球运营商和企业网市场。
2）销售模式
a）市场运作模式维度
华三通信采用渠道销售模式，通过分行业、分产品领域的渠道建设来实现面向运营商、行业和分销市场的产品和解决方案的销售和服务；通过端到端的供应链体系的建设，来构建低成本制造和高品质生产的体系。同时，华三通信在全国共有38个销售办事处（含港澳）。
b）渠道维度
华三通信的销售渠道分为一级渠道和二级渠道。其中，一级渠道可以直接与华三通信下单，包括总代和一级代理商。总代主要为二级渠道提供物流和资金流，不直接面对客户；一级代理商为跨区域的规模较大的代理商，直接负责客户销售。
二级渠道从总代处获得订单，分为金牌代理、银牌代理及认证代理，直接面向最终客户销售华三通信全部产品。
3）采购模式
华三通信拥有独立的采购体系，供应链部门负责供应商认证、采购执行、供应商的绩效评分。
与华三通信合作的供应商需经过供应链部门的系统认证，对于初次采购的供应商及原材料，需向华三通信提供原材料样品，经供应链部门对材料认证后出具认证报告，并由相关负责人对认证结果进行审批。
华三通信除少数新产品研发过程中所需的器件会直接对供应商采购外，主要通过授权的外协厂商作为采购主体根据原材料认证结果及供应商清单执行采购业务。主要采购原材料的种类包括IC、元器件、定制件等。高端芯片的采购多来自于海外供应商，由于芯片价格较高，海外采购额约占总体采购额的40%左右。
华三通信供应链部门会按照年度/季度对采购产品的质量、成本、安全性等指标对供应商进行多维度的评价，绩效结果将对未来供应商的选择、比例分配、研发产品引入提供参考依据。
华三通信通过集成产品开发（IPD，Integrated ProductDevelopment）流程有效地管理产品开发和新产品，达到加快市场反应速度，提高产品稳定性、可生产性、可维护性的目的。华三通信研制的相关产品，除自身承担高端原型机产品试制外，大部分采用制造业务外包形式进行生产。
5）结算模式
a）对供应商的结算模式
对于供应商，华三通信主要采用电汇的结算方式，信用期一般在30天-90天。
b）对客户的结算模式
对于代理商客户，华三通信一般要求代理商付现提货，允许使用银行承兑汇票，同时给予代理商一定的信用额度和账期；对于非代理商客户，根据具体合同制定条款。
（4）华三通信主要产品销售情况
1）按产品类别
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|交换机|629,093.44|49.93|573,337.65|51.62|
|数据中心|292,381.52|23.21|229,158.17|20.63|
|路由器|134,773.32|10.70|139,723.41|12.58|
|无线产品|72,080.78|5.72|67,841.46|6.11|
|安全产品|35,057.18|2.78|34,671.38|3.12|
|其他|96,553.91|7.66|66,056.62|5.95|
|总 计|1,259,940.15|100.00|1,110,788.68|100.00|

注：数据中心是指应用于数据中心的高端交换机产品
2）按销售模式
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售模式|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|直销模式|73,192.61|5.81|78,635.89|7.08|
|经销模式|1,186,747.54|94.19|1,032,152.79|92.92|
|总 计|1,259,940.15|100.00|1,110,788.68|100.00|

注：华三通信对HP的销售额计入经销模式中核算
3）前五大客户收入金额及占比情况
华三通信2013年、2014年前五大客户收入金额及占当期营业收入比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占比（%）|
|1|HEWLETT-PACKARD SINGAPORE(PRIVATE) LIMITED|529,334.82|42.01|
|2|北京中青旅创格科技有限公司|141,543.90|11.23|
|3|深圳市齐普生信息科技有限公司|122,458.52|9.72|
|4|广州新科佳都科技有限公司|99,578.82|7.90|
|5|北京方正世纪信息系统有限公司|75,561.40|6.00|
|总计||968,477.46|76.87|
|2013年度||||
|序号|客户名称|金额（万元）|占比（%）|
|1|HEWLETT-PACKARD SINGAPORE(PRIVATE) LIMITED|422,742.04|38.06|
|2|北京中青旅创格科技有限公司|131,123.43|11.80|
|3|深圳市齐普生信息科技有限公司|109,469.13|9.86|
|4|广州新科佳都科技有限公司|94,514.85|8.51|
|5|北京方正世纪信息系统有限公司|63,828.35|5.75|
|总计||821,677.80|73.97|

（5）华三通信主要采购供应情况
前五大供应商采购金额及占比情况
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|序号|供应商名称|金额（万元）|占比（%）|
|1|统合电子（杭州）有限公司|138,300.06|31.27|
|2|达创科技(东莞)有限公司|77,853.07|17.60|
|3|飞旭电子（苏州）有限公司|60,498.42|13.68|
|4|上海惠普有限公司|37,624.99|8.51|
|5|深圳市菲菱科思通信技术有限公司|21,698.90|4.91|
|总计||335,975.44|75.97|
|2013年度||||
|序号|供应商名称|金额（万元）|占比（%）|
|1|统合电子（杭州）有限公司|100,697.97|28.58|
|2|飞旭电子（苏州）有限公司|88,113.07|25.00|
|3|达创科技(东莞)有限公司|44,475.81|12.62|
|4|深圳市双赢伟业科技股份有限公司|14,737.33|4.18|
|5|深圳市菲菱科思通信技术有限公司|11,752.27|3.34|
|总计||259,776.45|73.72|

最近三年一期，香港华三董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他
主要关联方以及开曼华三在上述前五大客户及前五大供应商中未持有权益。
（6）华三通信技术及研发情况
华三通信的研发体系主要分布于杭州、北京两地，由交换机、路由器、无线产品、安全产品、云计算等产品开发团队以及软件部、硬件部等跨产品公共平台团队组成，共有研发人员约 2,700人，其中核心技术人员占全部研发人员的比例约为51%，报告期内，华三通信核心技术人员基本保持稳定。
华三通信引入集成产品开发（IPD，Integrated ProductDevelopment）的概念及方法，通过此流程有效地管理产品开发和新产品，达到加快市场反应速度，缩短开发周期，减少报废项目，减少开发成本，提高产品稳定性、可生产性、可维护性的目的。IPD体系中最重要的三大流程是市场管理流程、需求管理流程和集成产品开发流程。首先，市场管理流程通过了解细分市场、进行组合分析、制定产品线业务计划、整合业务计划以及管理和评估业务计划的规范化过程确保整个华三通信和各产品线战略的达成。其次，通过需求管理流程确保华三通信产品符合客户需求并完成按时交付的关键环节。最终，通过集成产品开发流程按照概念、计划、开发、验证、发布、生命周期管理的结构化方法保证及时开发出符合客户需求的高质量产品并取得市场成功。
华三通信专利主要聚焦在以网络和云计算基础架构为核心的范围内，截至2015年3月末，专利申请总数为5,752项，授权专利总数为2,882项。按技术领域分布的专利数量大致如下：网络技术类约 2,000项、云计算类约 1,500项、无线类约650项、安全类约500项、网络及业务管理类约400项、硬件绿色环保类约350项、其他约300项。华三通信完成的主要研发成果情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|研发成果|成果应用及介绍|
|1|网络操作系统Comware V7|领先的网络操作系统，一个平台支持所有网络产品，包括1454万行代码，519个主要功能性模块。|
|2|多业务管理平台IMC|可实现云计算、网络、终端的自动化部署和智能管理。|
|3|交换机|领先的全系列园区网和数据中心解决方案。|
|4|路由器|领先的企业网全系列产品。|
|5|无线产品|率先推出新一代802.1AC系列产品。|
|6|安全产品|业内率先推出全系列200G转发平台安全产品。|
|7|云计算|基于 OPENSTACK 以及 KVM 的全套云平台解决方案已经商用，主要面对企业私有云用户，目前在业界处于领先地位。|
|8|服务器|华三自研低端RACK服务器已经面世。|

（7）华三通信质量控制体系
华三通信拥有完整的质量控制体系，通过 ISO/TL9000质量体系认证，建立了端到端的质量管理体系及IT支持平台。通过全流程的制造信息记录和追溯，以及质量数据监控分析，建立完善的质量预警及过程控制机制。
对于华三通信产品，在研发阶段，产品均经过了充分的试制和鉴定；批量加工过程中，产品均通过严格的并与产品特点相匹配的加工过程管理和测试、检验，保证产品加工质量。根据产品在试制、量产加工以及客户端各阶段的实际质量表现，采用灵活的检验策略（如：全检、抽检、免检），并通过ORT/RDT等可靠性测试手段，以保证产品质量。在生产阶段，在不同模式（CM/ODM/OEM）下，华三通信采用驻场检验、质量协议、质量结果考核等方法，保证各模式下的产品质量。
（8）华三通信竞争优势
1）企业品牌、信誉和客户资源优势
华三通信拥有超过 3000家合作伙伴，其中年销售额超千万元的核心合作伙伴超过400家，合作平均年限超过8年，渠道忠诚度高。华三通信的产品和解决方案广泛应用于政府、金融、教育、电力、能源、交通、广电等各行业领域。
2）强大的研发创新能力和技术先进性
华三通信自成立以来始终专注于IP技术，现有员工5000多人，其中52%左右为研发人员，年销售收入15%以上用于研发，年投入研发资金超 10亿元。华三通信目前正在申请及已获授权的专利技术共有 5700多项，其中90%以上是发明专利，位居国内通信行业前三，从而保证了各产品系列的不断丰富和产品性能的不断提升。
3）市场领导地位
根据IDC2014年第三季度报告显示，华三通信的以太网交换机、企业路由器、企业WLAN、IT安全硬件产品分别占中国市场份额的31.9%、44.3%、29.9%、10.9%，自 2010年起连续 4年市场份额第一；华三通信的以太网交换机占全球交换机端口市场的18.7%，企业路由器占全球企业路由器台数市场的11.4%，排名第二。
在国内，华三通信在十二金工程中9个全国骨干网中央部委和各级国干省干份额超过70%，服务全部 985和 211高校、80%的教育城域网，服务国家电网、南方电网、中石油、中石化、中海油、煤炭等电力能源30强，服务于50家民航机场、150条高速公路、70余条铁路和所有在建地铁的城市，承建四大行、三大保险、银联、中金所等金融行业数据中心，应用于 301医院、协和医院等55%的三甲医院。
4）快速响应与服务能力
华三通信现有超过 600人的专业技术服务体系。华三通信在北京及杭州有 2个技术支持中心，拥有投资过亿的三大专业实验室，在三级技术支持体系下，提供“代码级”技术支持服务。技术支持中心拥有 130余名 IP网络技术专家，涵盖所有IP细分产品技术领域，及测试验证、网规网优、项目管理等专业技术服务领域。华三通信在北京、杭州设立了2个客户服务中心，80多个坐席，数十位资深产品专家和客户关怀工程师7×24小时受理来自客户的需求。华三通信在全国建立了3个备份分拨中心、72个区域备份中心和授权服务中心，具有快速响应能力和解决方案构建能力。
8、香港华三财务信息摘要
（1）香港华三合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|1,387,602.41|895,335.86|
|非流动资产|74,633.99|62,469.09|
|资产总计|1,462,236.40|957,804.95|
|流动负债|261,189.95|253,695.35|
|非流动负债|39,650.00|31,531.37|
|负债合计|300,839.95|285,226.73|
|所有者权益合计|1,161,396.46|672,578.23|

（2）香港华三合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,259,940.15|1,110,788.68|
|营业成本|465,416.11|388,494.87|
|利润总额|559,253.37|493,575.54|
|净利润|490,842.42|465,726.97|

||||
|-|-|-|
|非经常性损益|8,517.75|4,325.15|
|扣除非经常性损益后净利润|482,324.67|461,401.82|

（3）香港华三应收账款欠款方明细及账龄分析
2014年及2013年末应收账款余额前五名的客户情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|客户|2014年|
|HEWLETT-PACKARDSINGAPORE(PRIVATE) LIMITED|69,139.34|
|北京方正世纪信息系统有限公司|7,980.94|
|广州新科佳都科技有限公司|7,607.44|
|珠海市金方达科技有限公司|7,040.91|
|深圳市齐普生信息科技有限公司|5,075.25|
|合计|96,843.87|

单位：万元
|||
|-|-|
|客户|2013年|
|HEWLETT-PACKARDSINGAPORE(PRIVATE) LIMITED|75,452.46|
|北京方正世纪信息系统有限公司|6,598.63|
|易尚明天科技有限公司|4,537.55|
|Hewlett-Packard Company|3,021.17|
|广州新科佳都科技有限公司|2,663.80|
|合计|92,273.61|

应收账款的账龄分析如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2014年|2013年|
|1年以内|118,788.49|109,750.13|
|1年至2年|55.57|-|
|小计|118,844.06|109,750.13|
|减：应收账款坏账准备|-21.11|-21.11|
|合计|118,822.95|109,729.01|

香港华三对应收款项单独进行减值测试，根据其回收风险估计很可能发生损失的金额，确认减值损失，计提坏账准备。香港华三的应收账款账龄大部分在一年以内，资产状况良好。
（4）存货分析和跌价准备计提标准
存货计提跌价准备标准：于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前
计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，
则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
香港华三存货计提跌价准备如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|||2013年|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|15,150.93|-1,223.58|13,927.34|11,909.06|-1,228.34|10,680.73|
|在产品|3,170.08|-|3,170.08|3,930.36|-|3,930.36|
|库 存 商品|72,685.92|-6,881.38|65,804.54|78,263.98|-5,722.25|72,541.73|
|周 转 材料|13,444.57|-6,460.22|6,984.35|11,766.21|-6,237.11|5,529.10|
|合计|104,451.50|-14,565.18|89,886.32|105,869.61|-13,187.70|92,681.91|

9、主要资产、对外担保和主要负债情况
（1）主要资产
截至2014年12月31日，香港华三主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产|2014年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|551,375.40|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|64,842.40|
|应收票据|144,097.31|
|应收账款|118,822.95|
|存货|89,886.32|
|其他流动资产|415,153.34|
|非流动资产：||
|固定资产|20,008.67|
|无形资产|22,456.73|
|递延所得税资产|21,756.96|
|资产合计|1,462,236.40|

截至2015年8月31日，香港华三无自有土地及房屋建筑物，主要无形资产情况如下：
1）商标情况
截至2015年9月，香港华三拥有的部分主要商标列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|注册号|商标图样|注册国家|商标专用权期限|权利人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4382155|IRF|中国|2007/6/7-2017/6/6|杭州华三|
|78523206|IRF|美国|2006/8/8-2016/8/8|杭州华三|
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|827040890|IRF|巴西|2007/9/18-2017/9/18|杭州华三|
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|4962055|Aolynk（图形）|中国|2009/5/21-2019/5/20|杭州华三|
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|4-2006-06643|Aolynk（图形）|越南|2006/4/28-2016/4/28|杭州华三|
|88452|Aolynk（图形）|阿联酋|2006/12/11-2016/12/10|杭州华三|
|1143437|Aolynk（图形）|澳大利亚|2006/10/25-2016/10/24|杭州华三|
|1434550|Aolynk（图形）|印度|2006/3/13-2016/3/13|杭州华三|
|623751|H3C|泰国|2006/4/18-2016/4/17|杭州华三|
|4726449|NEOcean|中国|2008/4/7-2018/4/6|杭州华三|
|4738000|NEOcean|中国|2008/4/7-2018/4/6|杭州华三|
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|4652353|H3C|中国|2009/1/28-2019/1/27|杭州华三|
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|4652360|H3C|中国|2009/2/21-2019/2/20|杭州华三|
|5184282|H3C（图形）|中国|2009/3/28-2019/3/27|杭州华三|
|5797376|H3C|中国|2009/10/7-2019/10/6|杭州华三|
|D002006009919|H3C（图形）|印度尼西亚|2006/3/28-2016/3/28|杭州华三|
|T06/03905A|H3C（图形）|新加坡|2006/3/2-2016/3/2|杭州华三|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2006-039269|H3C（图形）|日本|2010/9/24-2020/9/24|杭州华三|
|4939864|H3C（图形）|欧盟|2006/3/1-2016/3/1|杭州华三|
|5809496|H3C（图形）|欧盟|2007/4/3-2017/4/3|杭州华三|
|2006/04407|H3C（图形）|南非|2006/3/2-2016/3/2|杭州华三|
|783994|H3C（图形）|墨西哥|2006/5/23-2016/5/23|杭州华三|
|78-849655|H3C（图形）|美国|2009/2/24-2019/2/24|杭州华三|
|2006-0010705|H3C（图形）|韩国|2007/2/28-2017/2/28|杭州华三|
|230 601001219|H3C（图形）|巴西|2009/5/26~2019/5/26|杭州华三|
|5074210|H3Care（图形）|中国|2010/2/14-2020/2/13|杭州华三|
|5074211|H3Care（图形）|中国|2008/12/14-2018/12/13|杭州华三|
|5074212|H3Care（图形）|中国|2009/11/7-2019/11/6|杭州华三|
|5074213|H3Care（图形）|中国|2009/7/14-2019/7/13|杭州华三|
|5074214|H3Care（图形）|中国|2009/11/7-2019/11/7|杭州华三|
|5074216|H3Care|中国|2009/11/7-2019/11/6|杭州华三|
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|4382155|IRF|中国|2007/6/7-2017/6/6|杭州华三|
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|4652354|H3C|中国|2009/2/21-2019/2/20|杭州华三|
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||||||
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2）专利情况
香港华三专利主要聚焦在以网络和云计算基础架构为核心的范围内。按技术领域分布的专利数量大致如下：网络技术类约 2,000项、云计算类约 1,500项、无线类约650项、安全类约500项、网络及业务管理类约400项、硬件绿色环保类约350项、其他约300项。截至2015年9月，香港华三拥有的部分主要专利
列示如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专利号/申请号|专利中文名称|申请日|申请国家|专利类型|权利人|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5817809.6|弹性分组数据环网的上、下环处理、数据转发方法及网络设备|2007/7/13|欧洲|发明|杭州华三|
|2008-501134|弹性分组数据环网的上、下环处理、数据转发方法及网络设备|2007/9/18|日本|发明|杭州华三|
|2008-513897|以太网接入装置及接入方法|2007/11/28|日本|发明|杭州华三|
|11/921,234|以太网接入装置及接入方法|2007/11/29|美国|发明|杭州华三|
|2006338127|数据通信中连接状态的同步方法及其应用的通信节点|2008/6/26|澳大利亚|发明|杭州华三|
|10-2008-7014824|数据通信中连接状态 的同步方法及其应用的通信节点|2008/6/19|韩国|发明|杭州华三|
|12/094,025|数据通信中连接状态的同步方法及其应用的通信节点|2008/5/16|美国|发明|杭州华三|
|6705595.4|一种电子设备机箱及网络交换设备|2007/2/1|欧洲|发明|杭州华三|
|2008-501139|一种电子设备机箱及网络交换设备|2007/9/18|日本|发明|杭州华三|
|11/658,964|一种电子设备机箱及网络交换设备|2007/1/30|美国|发明|杭州华三|
|2008-508061|多单元发送时的报文序列号检测方法及装置、系统|2007/10/30|日本|发明|杭州华三|
|12/282,780|多单元发送时的报文序列号检测方法及装置、系统|2008/9/12|美国|发明|杭州华三|
|2008-513905|虚拟化网络存储系统及其网络存储设备|2007/12/4|日本|发明|杭州华三|
|2008134481|虚拟化网络存储系统、网络存储设备及其虚拟化方法|2008/8/22|俄罗斯|发明|杭州华三|
|12/278,906|虚拟化网络存储系统、网络存储设备及其虚拟化方法|2008/8/8|美国|发明|杭州华三|
|12/323,053|一种在以太网中转发数据的方法和装|2008/11/25|美国|发明|杭州华三|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||置|||||
|10-2008-7016622|对目的磁盘访问的方法和扩展磁盘容量的系统及磁盘阵列|2008/7/8|韩国|发明|杭州华三|
|2008130859|对目的磁盘访问的方法和扩展磁盘容量的系统及磁盘阵列|2008/7/25|俄罗斯|发明|杭州华三|
|12/097,253|对目的磁盘访问的方法和扩展磁盘容量的系统及磁盘阵列|2008/6/12|美国|发明|杭州华三|
|12/282,779|提高多核系统访问临界资源速度的方法和装置|2008/9/12|美国|发明|杭州华三|
|12/300,965|报文的处理方法、发送装置和接收装置|2008/11/14|美国|发明|杭州华三|
|12/347,534|一种数据内容识别方法和装置|2008/12/31|美国|发明|杭州华三|
|200810114435.3|一种均衡组的流量控制方法及装置|2008/6/5|中国|发明|杭州华三|
|200810114906.0|一种路由交换设备、方法和交换线卡板|2008/6/13|中国|发明|杭州华三|
|200810117627.X|访问请求的三角转发方法和GLB服务器|2008/8/1|中国|发明|杭州华三|
|200810115210.X|刷新标签交换路径的方法及标签交换路由器|2008/6/18|中国|发明|杭州华三|
|200810115125.3|一种保持安全套接层会话持续性的方法及设备|2008/6/17|中国|发明|杭州华三|
|200810114727.7|一种组播快速切换的方法、系统和三层网络设备|2008/6/11|中国|发明|杭州华三|
|200810115929.3|一种弹性分组环的流量传输方法和弹性分组环节点|2008/6/30|中国|发明|杭州华三|
|200810115251.9|一种组播流传输方法和系统|2008/6/19|中国|发明|杭州华三|
|200810115122.X|一种时间同步方法|2008/6/17|中国|发明|杭州华三|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||及设备|||||
|200810211649.2|码流中数据包的发送控制方法和装置|2008/9/22|中国|发明|杭州华三|
|200810117625.0|一种检测网络漏洞的方法和系统|2008/8/1|中国|发明|杭州华三|
|200810117709.4|ISCSI 数 据 穿 越NAT 的方法和内网存储系统|2008/8/4|中国|发明|杭州华三|
|200810222310.2|一种评估无线信道质量的方法和装置|2008/9/16|中国|发明|杭州华三|
|200810118196.9|链路选择方法和链路选择装置|2008/8/14|中国|发明|杭州华三|
|200810119718.7|在MPLS/VPN网络中实现网络接入控制的方法及系统|2008/9/5|中国|发明|杭州华三|
|200910086529.9|虚拟专用局域网服务网络中流量切换的方法和装置|2009/6/5|中国|发明|杭州华三|
|200910085815.3|一种创建邻居发现表项的方法和一种服务器|2009/6/1|中国|发明|杭州华三|
|200910086128.3|IPv6 网络中邻居表保护方法及邻居表保护装置|2009/6/2|中国|发明|杭州华三|
|200910086572.5|一种防止伪造报文攻击的方法和中继设备|2009/6/9|中国|发明|杭州华三|
|200910150750.6|通话监听的方法及设备|2009/6/30|中国|发明|杭州华三|

3）软件著作权情况
截至2015年9月，香港华三拥有的部分主要软件著作权列示如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|登记号||软件名称||首次发表日期||登记日期||权利人||
||2005SR02554||H3C 语音引擎软件V1.0||2004/12/27||2005/3/7||杭州华三|
||||H3C S8500以太网交换机软件|||||||
||2005SR02555||||2004/5/28||2005/3/7||杭州华三|
||||V1.0|||||||
||2005SR02556||H3C 网络日志审计软件V1.0||2004/12/20||2005/3/7||杭州华三|
||2005SR02557||H3C网络管理系统软件V1.0||2004/11/20||2005/3/7||杭州华三|
||2005SR02558||H3C 安全网关软件V1.0||2004/8/10||2005/3/7||杭州华三|
||||H3C用户行为管理系统软件|||||||
||2005SR02559||||2004/10/8||2005/3/7||杭州华三|
||||V1.0|||||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||H3C S5600以太网交换机软件||||
|2005SR02560||2004/12/20|2005/3/7|杭州华三|
||V1.0||||
||H3C S3900以太网交换机软件||||
|2005SR02582||2004/6/30|2005/3/7|杭州华三|
||V1.0||||
||H3C S3500以太网交换机软件||||
|2005SR03787||2004/6/20|2005/4/19|杭州华三|
||V1.0||||
|2005SR03788|H3C 入侵抵御系统软件V1.0|2004/12/20|2005/4/19|杭州华三|
|2005SR03789|H3C VG语音网关软件V1.0|2004/9/30|2005/4/19|杭州华三|
|2005SR03790|H3C AR18路由器软件V3.3|2005/1/3|2005/4/19|杭州华三|
||H3C S6500以太网交换机软件||||
|2005SR03791||2004/5/30|2005/4/19|杭州华三|
||V1.3||||
||H3C S3000以太网交换机软件||||
|2005SR03792||2004/2/29|2005/4/19|杭州华三|
||V2.2||||
|2005SR03793|H3C AR46路由器软件V3.3|2004/12/20|2005/4/19|杭州华三|
|2005SR03794|H3C AR28路由器软件V3.3|2004/12/20|2005/4/19|杭州华三|
|2005SR03795|H3C R2600路由器软件V2.7|2004/7/10|2005/4/19|杭州华三|
|2005SR03796|H3C 3600路由器软件V2.7|2004/7/10|2005/4/19|杭州华三|
||H3C S2000以太网交换机软件||||
|2005SR03797||2004/6/22|2005/4/19|杭州华三|
||V3.1||||
|2005SR15747|H3C 安全插卡软件V1.0|2005/4/10|2005/12/26|杭州华三|
||H3C S1000以太网交换机软件||||
|2005SR15748||2005/11/20|2005/12/26|杭州华三|
||V1.0||||
||H3C S5000以太网交换机软件||||
|2005SR16099||2004/1/30|2005/12/30|杭州华三|
||V1.0||||
|2005SR16100|H3C 网络电话软件V1.0|2005/10/1|2005/12/30|杭州华三|
|2005SR16101|H3C DSL路由器软件V1.0|2005/3/1|2005/12/30|杭州华三|
||H3C S5000P以太网交换机软||||
|2005SR16102||2004/10/15|2005/12/30|杭州华三|
||件V1.0||||
|2006SR09833|H3C 宽带路由器软件V1.0|2006/1/5|2006/7/25|杭州华三|
|2007SR09482|华三SMB路由器软件|2007/2/5|2007/6/29|杭州华三|
|2007SR09483|H3C智能管理中心软件V3.2|2007/5/20|2007/6/29|杭州华三|
|2007SR09484|华三多业务路由器软件V5.0|2006/8/15|2007/6/29|杭州华三|
|2007SR10130|H3C MG多媒体网关软件V1.0|2006/5/31|2007/7/11|杭州华三|
||H3C TOPVIEW桌面视讯终端||||
|2007SR10674||2006/5/15|2007/7/18|杭州华三|
||软件V1.0||||
|2007SR20948|H3C网络存储管理软件V1.0|2007/11/6|2007/12/28|杭州华三|
||H3C信息通信网关平台软件||||
|2007SR20949||2007/9/15|2007/12/28|杭州华三|
||V5.0||||
||H3C无线控制器平台软件||||
|2007SR20950||2007/8/16|2007/12/28|杭州华三|
||V1.0||||
||H3C S3600以太网交换机软件||||
|2008SR04549||2004/12/20|2008/2/29|杭州华三|
||V1.0||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||H3C S3100以太网交换机软件||||
|2008SR04550||2005/12/28|2008/2/29|杭州华三|
||V1.0||||
||H3C S5500以太网交换机软件||||
|2008SR04551||2006/12/14|2008/2/29|杭州华三|
||V1.0||||
||H3C SDI安全专用设备软件||||
|2008SR04552||2007/8/15|2008/2/29|杭州华三|
||V5.0||||
|2008SR04553|H3C EPCN软件包V1.0|2007/4/20|2008/2/29|杭州华三|
|2008SR04554|H3C SR8800路由器软件V1.0|2007/8/15|2008/2/29|杭州华三|
|2008SR04555|H3C SR6600路由器软件V5.0|2007/9/15|2008/2/29|杭州华三|
||H3C S9500路由交换机软件||||
|2008SR04556||2006/9/28|2008/2/29|杭州华三|
||V1.0||||

4）主要域名
截至2015年9月，香港华三拥有的部分主要域名列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|域名|注册域名|注册日期|届满日期|权利人|
|h3care|www.h3care.com|2007/5/17|2018/5/17|杭州华三|
||www.h3care.net|2006/9/18|2018/9/18|杭州华三|
||www.h3care.net.cn|2006/10/18|2018/10/18|杭州华三|
|h3c|www.h3c.com|2007/2/7|2019/11/24|杭州华三|
||www.h3c.com.cn|2006/2/22|2019/11/24|杭州华三|
||www.h3c.cn|2006/2/22|2019/11/24|杭州华三|
||www.h3c.net.cn|2006/2/22|2019/11/24|杭州华三|

5）主要无形资产的权利限制以及诉讼情况
截至2015年8月31日，香港华三生产经营所需要的主要知识产权不存在权利限制，香港华三不存在因知识产权产生的对公司有重大不利影响的侵权之债。
6）房屋租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方||出租方|物业位置|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|||BarrowgateLimited|Room 2301 on 23rdFloor, CarolineCentre, 28 Yun PingRoad, Causeway Bay,Hong Kong|2015/5/1-2018/4/30|房屋租赁合同未记载|
||香港华三|||||
|||杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司|杭州市滨江区长河路466号|2014/5/1-2020/4/30|108793|
||杭州华三|||||
||杭州华三|东方电子股份有|北京市海淀区上地创|2013/4/1/-2016/3/31|28254.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
||北京市北郊农场|北京市昌平区回龙观东大街|2011/9/15-2016/9/30|30024|
|杭州华三|||||

（2）对外担保和主要负债
截至2015年8月31日，香港华三不存在对外担保。
截至2014年12月31日，香港华三合并报表的负债总额为300,839.95万元，其中主要负债包括：
单位：万元
|||
|-|-|
|负债|2014年12月31日|
|流动负债：||
|应付账款|56,483.75|
|预收款项|18,156.84|
|应付职工薪酬|60,192.75|
|其他流动负债|114,648.90|
|非流动负债：||
|预计负债|3,747.65|
|递延所得税负债|35,411.05|

10、高级管理人员的调整计划
截至2015年8月31日，紫光股份暂无在收购香港华三股权事项完成后，对原高级管理人员的调整计划。
11、香港华三参控股公司情况
截至2015年8月31日，香港华三子公司具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|
|1|杭州华三|8,000万美元|100%|
|2|印度华三|4,500万卢比|100%|
|3|北京华三|300万人民币|100%|
|4|昆海信息|12,000万人民币|100%|
|5|紫光华山|9,000万美元|100%|
|6|天津惠普|3,400万人民币|100%|
|7|昆海软件|800万美元|100%|

（1）杭州华三的基本情况及历史沿革
|||
|-|-|
|企业名称|杭州华三通信技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册地|杭州市滨江区长河路466号|
|主要办公地点|杭州市滨江区长河路466号|
|法定代表人|Matthew Gerald Greenly|
|注册资本|8,000万美元|
|营业执照注册号|330100400034256|
|税务登记证号|330107754408889|
|组织机构代码证号|75440888-9|
|经营范围|技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、生产、销售；电子产品、软件、（数据）通信设备、宽带接入设备、网络安全设备、网关、计算机、服务器、存储设备、智能化技术设备、智能家居设备、云计算产品、互联网信息技术产品，及签署产品的配套设备、零部件、配套软件；系统集成；以上电子设备和相关设备的租赁；以上产品及同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；成年人的非证书劳动执业技能培训（涉及前置审批的项目除外）。（国家禁止和限制的项目除外，涉及许可证的凭证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）杭州华三历史沿革
a）2003年9月，杭州华三（原名杭州华为三康技术有限公司）设立
2003年9月，华为技术有限公司（Huawei Technologies Co.Ltd）和上海华为技术有限公司共同设立杭州华三，注册资本为4,081.69万元。其中，华为技术有限公司以货币 495.10万元、经评估实物 3,545.78万元出资；上海华为技术有限公司以货币40.81万元出资。杭州华三成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|华为技术有限公司|4,040.88|99.00|
|2|上海华为技术有限公司|40.81|1.00|
|总计||4,081.69|100.00|

2003年9月19日，深圳市德正信资产评估有限公司出具“深资专评报字[2003]第036号”《华为技术有限公司单项资产投资入股项目资产评估报告》。在评估基准日2003年8月11日，华为技术有限公司用于出资的上述实物资产的评估值为3,545.78万元。
2003年 9月 25日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字[2003]466号”《验资报告》，验证截至 2003年9月25日止，杭州华三已收到股东缴付的注册资本4,081.69万元。
b） 2003年11月第一次股权转让及第一次增资
2003年11月3日，杭州华三股东会通过决议，同意华为技术有限公司将所持杭州华三99%的股权以及上海华为技术有限公司将所持杭州华三1%的股权转让给香港华三。同日，上述转让各方签署了《股权转让协议》。
2003年 11月 10日，杭州高新技术产业开发区管理委员会下发杭高新[2003]620号《关于同意杭州华为三康技术有限公司股权转让、增加注册资本的批复》的文件，同意上述股权转让事项，并同意杭州华三注册资本增加至 2,900万美元。
2003年 11月 10日，浙江省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为外经贸浙府资杭字[2003]02331号。
2003年 11月 26日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字[2003]556号”《验资报告》，验证截至 2003年 11月 25日止，杭州华三已收到股东缴付的新增注册资本2,405.05万美元，变更后的注册资本实收金额为 2,900万美元。
本次股权转让及增资完成后，杭州华三的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|香港华三|2,900.00|100.00|
|总计||2,900.00|100.00|

c） 2004年7月第二次增资
2003年 12月 5日，杭州华三召开董事会，同意杭州华三注册资本增加至8,000万美元。
2004年 6月 23日，商务部下发商资批[2004]866号《商务部关于同意杭州华为三康技术有限公司增资和变更经营范围的批复》批准文件，同意上述增资事项。2004年9月22日，商务部核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准号为商外资资审A字[2004]0069号。
2004年7月14日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具“深长验字[2004]第268号”《验资报告》；2005年3月4日，浙江中浩华天会计师事务所出具“华天会验[2005]第 019号”《验资报告》，该两份验资报告验证杭州华三已收到股东分两期缴付的新增注册资本5,100万美元。
本次增资完成后，杭州华三股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例（%）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|香港华三|8,000.00|100.00|
|总计||8,000.00|100.00|

截至2015年8月31日，杭州华三不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3）主要股东及持股比例
4）杭州华三参控股公司情况
截至2015年8月31日，杭州华三共拥有一家全资子公司：北京华三。子公司具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|
|1|北京华三|300万元|100%|

5）股东出资协议及章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至2015年8月31日，杭州华三股东出资协议与章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响杭州华三独立性的协议或者其他安排。
6）杭州华三股权的主要权属状况
截至2015年8月31日，杭州华三股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
7）主营业务及竞争优势分析
杭州华三作为香港华三最主要的经营实体，其业务发展状况即为香港华三最近三年业务发展情况，其发展情况请参见本预案“第四节、二、（一）、7、（1）华三通信主营业务及最近三年主营业务发展情况”。
8）主要资产、对外担保和主要负债情况
a）主要资产
截至2014年12月31日，杭州华三主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产|2014年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|519,201.43|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|50,154.48|
|应收票据|144,097.31|
|应收账款|117,982.34|
|预付款项|433.50|
|应收利息|1,459.39|
|其他应收款|1,357.07|
|存货|89,684.66|
|其他流动资产|92,589.34|
|非流动资产：||
|固定资产|20,004.14|
|在建工程|1,526.42|
|递延所得税资产|21,756.96|
|其他非流动资产|2,689.26|
|长期待摊费用|6,190.87|
|资产合计|1,069,127.19|

截至2015年8月31日，杭州华三无自有土地及房屋建筑物，主要无形资产情况请参见本预案“第四节、二、（一）、9、主要资产、对外担保和主要负债情况”。
b）对外担保和主要负债
截至2015年8月31日，杭州华三不存在对外担保。
截至2014年12月31日，杭州华三经审计合并报表的负债总额为263,716.47万元，其中主要负债包括：
单位：万元
|||
|-|-|
|负债|2014年12月31日|
|流动负债：||
|应付账款|56,483.75|
|预收款项|18,254.90|
|应付职工薪酬|60,187.76|
|应交税费|9,781.33|
|其他应付款|1,675.55|

|||
|-|-|
|其他流动负债|112,862.48|
|非流动负债：||
|预计负债|3,747.65|
|递延所得税负债|231.75|
|其他非流动负债|491.30|
|负债合计|263,716.47|

9）杭州华三财务信息摘要
a）杭州华三合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|1,016,959.53|858,578.87|
|非流动资产|52,167.66|40,066.47|
|资产总计|1,069,127.19|898,645.34|
|流动负债|259,245.78|252,252.53|
|非流动负债|4,470.70|4,433.81|
|负债合计|263,716.47|256,686.35|
|所有者权益合计|805,410.71|641,958.99|

b）杭州华三合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,249,258.82|1,098,434.11|
|营业成本|468,379.83|388,305.92|
|利润总额|548,803.49|481,652.56|
|净利润|505,431.72|477,703.65|

c）香港华三与杭州华三净利润比较
香港华三母公司主要是向杭州华三采购产品，再向海外销售，经过合并抵销后，对合并数据的贡献非常小。同时，除杭州华三外，香港华三的另一子公司印度华三正处于清算过程中，无实际经营业务。
因此，香港华三合并净利润与杭州华三的合并净利润较为一致。
d）杭州华三营业利润与净利润比较
杭州华三2013年度和 2014年度的营业利润、净利润如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业利润|496,989.48|441,364.57|
|加：营业外收入|51,869.50|40,324.32|

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|-|-|-|
|减：营业外支出|55.49|36.34|
|利润总额|548,803.49|481,652.56|
|减：所得税费用|43,371.77|3,948.91|
|净利润|505,431.72|477,703.65|

 a. 2013-2014年度，杭州华三的营业外收入分别为 40,324.32万元和 51,869.50万元，分别占当期营业利润的10%左右，主要包括软件增值税退税及其他政府补助等。
b.杭州华三被认定为重点软件企业，根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。
2014年度，杭州华三在减按10%的税率征收企业所得税的基础上，由于研发支出加计扣除及根据下一年度预计所得税税率（在 2015年度重点软件企业资格尚未认定时，暂按15%计算）重述期初递延所得税资产的影响，实际有效所得税税率略低于10%。
杭州华三被认定为2013和 2014年度国家规划布局内重点软件企业。杭州华三2013年度收到2011和2012年度所得税退税人民币468,718,669.67元；2014年度收到2013年度所得税退税人民币 165,556,380.55元。
杭州华三营业外收入以软件增值税退税为主，在国家关于软件增值税退税政策不发生重大变化的前提下，该项营业外收入具备可持续性。综上所述，杭州华三的营业利润与净利润较为一致。
10）杭州华三的税收及优惠政策
a）杭州华三2012年-2014年的纳税情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|纳税总额|135,376.69|91,568.30|97,128.42|
|营业收入|1,046,556.50|1,098,223.28|1,246,694.95|
|占营业收入比例|13%|8%|8%|

注：上述数据为杭州华三母公司数据
b）税种、税率
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|

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|-|-|-|
|企业所得税|应纳税所得额|10%、25%|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|17%|
|营业税|应纳税营业额|3%、5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加及地方教育附加|应缴流转税税额|3%、2%|

c）享受的税收优惠政策
a.增值税软件退税政策
根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25号）、国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），杭州华三报告期内软件产品销售增值税实际税负超过3%部分实行即征即退政策。
b.所得税优惠政策
2011年度，杭州华三取得高新技术企业证书。依据高新技术企业认定管理办法认定的高新技术企业，依照《企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定，申请享受税收优惠政策。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年（2011–2013）。经认定的高新技术企业，可执行15%的优惠税率。
2013年12月，经国家发展和改革委员会、工业和信息化部、财政部、商务部及国税总局联合审核，杭州华三被认定为2013和2014年度国家规划布局内重点软件企业，按照10%税率缴纳所得税。
2014年 10月 27日，杭州华三取得高新技术企业证书，高新技术企业资格有效期为三年（2014–2016）。依照《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定，经认定的高新技术企业，可执行15%的企业所得税优惠税率。
2015及 2016年度的重点软件企业资格将于 2015年 9月开始申请，该项审
批工作预计于2015年末完成。
（2）印度华三（H3CTechnologies(India)Co,Ltd.）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称/Company Name|H3C Technologies (India) Private Limited|
|注册号码/Registration Number|148546|
|授权资本/Authorised Capital(inRs.)|45,000,000.00|
|实缴资本/Paid up capital(in Rs.)|45,000,000.00|
|成立日期/Date of Incorporation|2006/05/06|
|住所/Address|18, KOTLA LANE (LGF), ROUSE AVENUE, NEWDELHI, Delhi, INDIA|
|公司现状/Company Status|Under liquidation（清算中）|

（3）北京华三基本情况
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|-|-|
|企业名称|北京华三通信技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2012年5月30日|
|注册地|北京市海淀区创业路2号1幢119室|
|主要办公地点|北京市海淀区创业路2号1幢119室|
|法定代表人|吴敬传|
|注册资本|300万元|
|营业执照注册号|110108014952038|
|税务登记证号|110108597686008|
|组织机构代码证号|59768600-8|
|经营范围|许可经营项目：软件开发生产；高端路由器、中低端路由器、千兆比以上网络交换机、百兆以太网交换机、宽带接入网通信系统设备（XDSL 数字用户线路、CABLE 有线光缆、FITH 光纤到户接入设备）、IP数据通信系统设备，配套设备的研究、开发、生产和销售）。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售通信设备。（依法需经批准得项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。|

（4）昆海信息基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州昆海信息技术有限公司|
|企业性质|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|成立日期|2014年12月04日|
|注册地|杭州市滨江区长河路466号11楼|
|主要办公地点|杭州市滨江区长河路466号11楼|
|法定代表人|卢英杰|
|注册资本|12,000万元|
|营业执照注册号|330108000187942|
|税务登记证号|330100321892919|
|组织机构代码证号|32189291-9|
|经营范围|生产：电子产品、软件、（数据）通信设备、宽带接入设备、网络安全设备、网关、计算机、服务器、存储设备、智能化技术设备、智能家居设备、云计算产品、互联网信息技术产品；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、研发、销售：电子产品、|

||
|-|
|软件、（数据）通信设备、宽带接入设备、网络安全设备、网关、计算机、服务器、存储设备、智能化技术设备、智能家居设备、云计算产品、互联网信息技术产品，及前述产品得配套设备、零部件、配套软件；系统集成；货物进出口（法律、行政法规禁止经营得项目除外，法律，行政法规限制经营得项目取得许可后方可经营）；服务：以上电子设备和相关设备的租赁、成年人得非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批得项目除外）。（依法需经批准得项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）。|

（二）香港华三后续整合计划
香港华三后续整合计划包括以下两个部分：
1、EG业务整合计划。在香港华三51%股权交割前，香港华三通过设立全资子公司紫光华山，承接惠普公司在中国大陆地区的服务器及存储设备销售业务、技术服务业务和收购天津惠普100%股权。
2、香港华三收购昆海软件100%股权。香港华三拟受让 HP Zermatt持有的昆海软件100%股权。
上述后续整合计划及股权收购实施前后，相关法律主体的股权关系如下：
股权转让及重组前
开曼华三
香港华三
上海惠普 中国惠普
HP Zermatt
杭州华三 印度华三
天津惠普 北京华三 昆海信息 昆海软件
股权转让及重组后
紫光股份 开曼华三
香港华三
紫光华山 杭州华三 昆海信息 昆海软件 印度华三
天津惠普 北京华三
整合完成后，香港华三业务将包括三大部分：
（1）路由器、交换机等网络设备的研发、生产与销售。该部分业务主要由
杭州华三经营。
（2）服务器、存储设备等硬件产品的销售。该部分业务主要由紫光华山进行经营。
（3）技术服务业务，包括技术支持业务与技术咨询业务。技术支持业务主要由紫光华山进行经营，技术咨询服务主要由天津惠普进行经营。
1、EG业务整合计划
（1）EG业务整合计划的范围
1）EG业务范围
拟并入的EG业务具体内容如下：
a）销售惠普公司的服务器产品，包括工业标准服务器（Industry StandardServers，ISS）及商业关键服务器（Business CriticalSystems，BCS）。
b）销售惠普公司的存储设备（HP StorageDivision，HPSD）。
c）提供技术服务业务，包括技术咨询服务（Consulting TechnologyServices，TSC）以及技术支持服务（Product Specific Technology Services，TSS）。
2）EG业务资产所有人
本次整合前，上述EG业务涉及的资产所有人包括：
中国惠普：商业关键服务器（BCS）、惠普公司的存储设备（HPSD）、技术支持服务（TSS）、技术咨询服务（TSC）等业务相关资产；
上海惠普：商业关键服务器（BCS）、工业标准服务器（ISS）、惠普公司的存储设备（HPSD）等业务相关资产；
天津惠普：技术咨询服务（TSC）相关资产。
（2）EG业务整合计划的实施方式
1）EG业务所涉及的资产和人员转移及定价方式
a）天津惠普100%股权
天津惠普100%股权转让价格将按照公允原则、以转让时评估机构出具的评估报告结果为依据，由转让方中国惠普与受让方紫光华山协商确定。
b）资产、负债转移
拟转移的资产为开展EG业务所必需的资产，包括库存商品、部分固定资产、递延收入、应收票据等。上述资产将参照市场公允价值，由转让方及受让方协商确定。
c）人员转移
涉及的相关人员的劳动合同关系将进行转移。
d）技术及知识产权转移
本次转移的 EG业务为硬件产品的销售、技术支持业务以及技术咨询业务，不涉及相关知识产权的转移。
2）资金来源
根据约定，紫光华山在承接EG相关业务资产或收购天津惠普100%股权时，将使用自有资金或者由杭州华三向其提供借款的形式，支付相应的资产或股权转让对价。
3）实施计划及其实施情况
根据惠普公司提供的相关情况说明，EG业务整合的实施计划如下：
a）设立新公司
香港华三在中国大陆设立一家新公司紫光华山，作为 EG业务的承接主体。
2015年 6月，香港华三决定设立紫光华山并签署紫光华山《公司章程》。2015年7月17日，北京市人民政府下发商外资京资字[2015]20111号《中国人民共和国台港澳投资企业批准证书》；2015年 7月 29日，北京市工商行政管理局下发注册号为 110000450291256的《企业法人营业执照》。紫光华山基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|紫光华山科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司(外国法人独资)|
|成立日期|2015年07月29日|
|注册地|北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层1605室|
|主要办公地点|北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层1605室|
|法定代表人|叶健|
|注册资本|9,000万美元|
|营业执照注册号|110000450291256|
|税务登记证号|110108336430258|
|组织机构代码证号|33643025-8|
|经营范围|研制开发计算机软硬件及其外围设备、相关配套系列产品及零部件在内的电子产品、互联网技术；批发、佣金代理（拍卖除外）计算机软硬件、电子产品及其他相关配套产品；计算机系统集成、|

||
|-|
|网络工程设计、施工、布线、设备安装、调试及技术服务；对国内外客户及关联公司提供公司基础设施、职能部门（如IT机房、呼叫、客户服务、打印文传、财务或商务流程动作中心）外包服务；计算机技术培训；计算机软硬件及其外围设备、电子产品的租赁；技术咨询、设备维修与维护服务、技术支持、技术推广、技术转让；企业管理咨询；软件系统集成测试、运维、质量监理服务；数据分析；货物进出口、技术进出口、代理进出口（以上商品不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

设立完成后，紫光华山股权结构如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|香港华三|9,000.00|100.00|
|总计||9,000.00|100.00|

华三通信技术有限公司
100%
紫光华山科技有限公司
截至2015年8月31日，紫光华山不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
截至2015年8月31日，紫光华山股东出资协议与章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响紫光华山独立性的协议或者其他安排。
截至2015年8月31日，紫光华山股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
截至2015年8月31日，紫光股份暂无在收购香港华三股权事项完成后，对紫光华山原高级管理人员的调整计划。
b）资产转移
中国惠普将转移其全部的技术咨询业务至天津惠普；
中国惠普将其持有的剩余EG业务资产（包括BCS、HPSD及技术支持服务）以及天津惠普100%股权转让至紫光华山；
上海惠普将其持有的 EG相关资产（ISS、BCS、HPSD）转移至紫光华山。
截至本预案出具日，上述资产交割已经完成。
c）人员转移
截至本预案出具日，EG业务涉及的相关人员转移工作已经完成。
（3）EG业务财务报表剥离模拟原则及财务数据
1）EG业务相关财务报表所涵盖的范围
EG业务模拟合并财务报表的编制基础是假设该业务部的各业务组成单位自始至终属于同一模拟合并财务报表合并范围。因此，模拟合并财务报表以合并范围内各业务组成单位所属法律主体按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制的单体财务报表为基础，按照下述编制基础剥离出各业务组成单位的 EG业务，将各业务组成单位的 EG业务进行模拟合并和内部交易抵消后编制而成，而各法律主体的其他业务依然留存在各法律主体中。模拟合并财务报表的合并范围如下表所列：
|||
|-|-|
|法律主体名称|纳入模拟合并财务报表的范围|
|中国惠普|从整体业务中剥离出来的企业集团业务，以及中国惠普运营的惠普亚太在香港进行的中国企业的销售业务|
|上海惠普|从整体业务中剥离出来的企业集团销售业务|
|惠普贸易|从整体业务中剥离出来的企业集团样机再销售业务|

在编制上述模拟合并财务报表的过程中，该业务部内部交易和往来余额已
经进行了抵消，该业务部与惠普公司及其子公司之间的交易及往来余额则确认
为关联交易及余额。
2）剥离模拟原则
在剥离时，主要依据各业务组成单位财务报表项目发生额和余额明细所对应的业务部门和产品线信息进行剥离。同时还会根据项目性质、内部管理报告分析方法和对业务实质的了解进行分配或者估算。
模拟合并资产负债表包括了该业务部直接相关的资产和负债。这些资产和负债包括存货、固定资产、无形资产、应收账款、应收票据、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产、应付账款、应交税费（除应交所得税外）和其他非流
动负债。其中，应付职工薪酬按照各业务线的员工人数比例进行拆分。此外，由
于中国惠普、上海惠普以及惠普贸易单体财务报表中的部分项目计划不包含在拟
出售范围内或未来不由该业务部承担，则未予以剥离，其相关会计期间的所有余额全部留在原法律主体。具体项目如：货币资金、预付账款、部分无法拆分的应付账款、其他非流动资产之房租押金、关联方委托贷款、预收账款、长期待摊费用、交易性金融资产。
模拟合并利润表反映该业务部直接相关的收入及费用，包括收入、成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用和营业外收支。此外，对于一部分企业集团业务部与非企业集团业务部共享的成本及销售费用，按照各业务线的收入比例进行分摊。对于共享的管理费用按照各业务线的员工人数比例进行分摊。
3）EG业务财务信息摘要
a）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|163,318.29|169,510.27|
|非流动资产|9,831.74|9,700.55|
|资产总计|173,150.03|179,210.82|
|流动负债|327,128.60|313,509.39|
|负债合计|327,128.60|313,509.39|
|所有者权益合计|-153,978.57|-134,298.57|

在按照上述剥离模拟原则对中国惠普、上海惠普、惠普贸易的资产负债表进行剥离时，个别资产负债表科目的剥离系根据其具体明细性质构成是否与EG业务相关确定的。EG业务剥离资产负债表中，经营性资产小于经营性负债，从而导致剥离后的净资产为负，其主要原因如下：
a. EG业务中，因TSS业务存在余额较大的递延收入（因提供产品延期保修服务业务形成，中国惠普在收到客户支付的延保服务价款时借记货币资金，贷记其他流动负债-递延收入），而与之相对应的货币资金科目则因其余额无法区分是否与EG业务相关，并未纳入剥离范围；
b. EG业务中，因相关公司与供应商关系稳定度更高，供应商信用期相对客户信用期更为有利，因此应付账款周转天数长于应收账款周转天数，导致剥离后应付账款余额大于应收账款。
如上所述，EG业务剥离资产负债表中净资产为负，系财务报表剥离所致，
并非EG业务实际经营中存在资不抵债的现象。
b）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,052,776.14|993,630.87|
|营业成本|881,810.60|800,369.84|
|利润总额|60,267.77|87,432.84|
|净利润|43,307.53|63,710.05|

4）EG业务应收账款欠款方明细及账龄分析
a） 2014年及2013年期末应收账款余额前五名的客户情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年12月31日||||
|排名|客户名称|款项的性质|应收账款金额|
|1|英迈微电子商贸(上海)有限公司|货款|17,965.29|
|2|惠普亚太有限公司|往来款|8,823.96|
|3|紫光数码|货款|8,137.36|
|4|上海惠普有限公司|往来款|6,277.28|
|5|北京华胜天成科技股份有限公司|货款|6,033.38|
|合计|||47,237.26|
|2013年12月31日||||
|排名|客户名称|款项的性质|应收账款金额|
|1|惠普亚太有限公司|往来款|29,226.86|
|2|英迈微电子商贸（上海）有限公司|货款|9,852.14|
|3|北京华胜天成科技股份有限公司|货款|9,419.90|
|4|上海惠普有限公司|往来款|6,765.38|
|5|腾讯科技（深圳）有限公司|货款|5,048.30|
|合计|||60,312.58|

b）采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年|||2013年|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例(%)|金额|金额|比例(%)|金额|
|未逾期|95,919.97|80%|-|101,812.97|86%|-|
|逾期1-60天|19,898.62|17%|49.75|12,029.21|10%|30.07|
|逾期61-90天|992.20|1%|27.10|2,460.60|2%|55.36|
|逾期91-365天|2,431.45|2%|127.65|2,138.82|2%|112.29|
|逾期1年以上|462.11|-|462.11|282.21|-|282.21|
|合计|119,704.35|100%|666.60|118,723.81|100%|479.94|

EG业务部分的存货类型主要为维修备件、库存商品和建造合同形成的资产。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。计提存货跌价准备时，库存商品按单个存货项目计提。
6）主要资产、对外担保和主要负债情况
a）主要资产
截至2014年12月31日，EG业务主要资产如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产|2014年12月31日|
|流动资产：||
|应收票据|297.20|
|应收账款|119,037.75|
|其他应收款|1,522.36|
|存货|38,168.68|
|其他流动资产|4,292.29|
|非流动资产：||
|固定资产|2,923.80|
|无形资产|313.17|
|递延所得税资产|5,943.03|
|其他非流动资产|651.75|
|资产合计|173,150.03|

b）对外担保和对外负债
截至2015年8月31日，EG业务不存在对外担保。
截至2014年12月31日，EG业务主要负债如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|负债|2014年12月31日|
|流动负债：||
|应付账款|156,413.91|
|应付职工薪酬|15,760.41|
|应交税费|4,872.48|
|其他应付款|1,048.31|
|其他流动负债|149,033.48|
|负债合计|327,128.60|

（4）EG业务介绍
香港华三拟收购的 EG业务主要包括惠普公司在中国大陆地区的硬件销售业务以及技术服务业务。
1）硬件销售业务
本次承接的硬件销售业务包含惠普公司在中国大陆地区的服务器和存储设备的销售业务。业务承接完成后，紫光华山将负责惠普公司服务器和存储设备等硬件的销售业务。
a）服务器
||||
|-|-|-|
|名称|图片|功能特性|
|机架式和塔式服务器||机架式和塔式服务器适用于小型企业、远程办公或部门，为适当的工作负载提供适当的计算技术。|
|刀片式服务器系统（BladeSystem）||将服务器、存储设备和网络结合的模块化平台。使用刀片式服务器以降低数据中心成本，减少停机时间，提高共享资源、可扩展性和总体效率。|
|超大规模服务器||超大规模服务器可扩展系统，优化数据中心，为横向扩展工作负载提供领先的性能和效率。|
|任务关键型服务器（Mission-Critical服务器）||适用于严苛的业务处理和决策支持工作负载，服务器设计针对企业资源规划、客户关系管理、数据仓库、数据分析与挖掘等关键业务流程。|

b）存储设备
||||
|-|-|-|
|名称|图片|功能特性|

|||
|-|-|
|主存储|用于存放指令和数据，并能由中央处理器直接存取，是面向任务关键应用、虚拟化和云的第一层存储，利用单个闪存架构实现对数据块、文件和访问对象的支持。|
|备份、回复和存档存储|对数据块、文件和访问对象进行保存，在任意位置可执行数据删除，各个位置可以进行数据复制。|
|软件定义存储|在应用服务器内创建虚拟阵列并按照存储需求的发展而扩展，横向扩展架构及可用性功能可以实现动态添加存储容量。|

2）技术服务业务
技术服务业务包括技术支持服务（Technology ServiceSupport，TSS）和技术咨询服务（Technology ServiceConsulting，TSC）。
TSS：技术支持服务主要通过完善的服务管理体系，高效地支持服务组织和具有丰富服务经验及严格技术培训认证的专业人员，为不同规模的企业提供针对数据中心、IT环境和组织的全面产品和系统维护、运维咨询和管理服务，帮助用户提升IT服务及管理水平，为客户业务运转和转型提供保障。服务内容包括以下方面：
a）惠普企业级产品服务：与惠普企业级产品（包括服务器和存储设备）绑定的服务，包括产品的安装、实施、配置、部署以及产品保修和保修升级服务，主要是根据客户的业务转型需求，针对保修年限延长或者服务级别提升等。
b）维护合同服务：主要针对惠普企业级产品在保修期后，根据客户的后续业务需求，制定各计划的服务内容及服务年限，并与客户签署独立的服务合同，包含软硬件产品服务、运维服务等。
c）数据中心保障及运维服务：针对客户的需求，为客户 IT基础设施、数
据中心、运维体系提供整体的运维咨询、管理等全方位服务，帮助客户提升运
维管理水平，支持业务顺畅运转，根据业务需求帮助客户实现 IT管理的调整、
升级以及转型服务。
TSC：包括数据中心建设业务、系统集成业务、规划咨询业务以及教育培训等。
a）数据中心业务服务包括数据中心的咨询、设计、实施、验证和运维，为不同规模的企业提供针对数据中心的全生命周期管理，含绿色节能及安全解决方案。
b）系统集成业务包括网络设计和实施、应用开发、应用软件集成、容灾备份，云计算大数据移动互联网安全等解决方案、第三方网络和软件产品的销售和技术支持、数据中心整体信息化解决方案。
c）规划咨询业务包括企业基础架构规划与设计、业务流程再造、业务及信息系统转型规划、企业变革管理等。
d）教育培训业务通过提供专业的、全方位的学习与咨询解决方案，引领国际先进理念，致力于企业组织和人才能力的提升，帮助企业创造优异价值，实现持续成长。
（5）EG业务最近三年发展情况
1）EG业务最近 3年发展状况
自 2013年至今，EG业务团队一直致力于文化重塑、战略转型以及强化内部管理和优化流程，取得了长足的发展。
EG业务其销售的服务器产品，持续将国际先进的最新科技引入中国，包括风冷、水冷散热技术，高性能计算技术、节能技术及产品。近一年内陆续成功的推出业界第一款软件定义服务器（Moonshot），专为高性能计算设计的服务器（Apollo）、全球第一款基于开放平台的惠普关键业务服务器（SuperdomeX）和基于开放平台的高端容错服务器（NonstopX）。
EG业务销售的存储解决方案，能够广泛的覆盖市场存储需求，包括:高中低端阵列、覆盖块、文件、对象以及软件定义四大类存储；同时兼顾数据的备份及保护；尤其是主力的3Par阵列，作为一款全球市场占有率最高的一款中端阵列，在国内市场保持着两位数的年增长率。
EG业务提供的惠普技术支持服务和咨询解决方案，立足中国市场 30年，EG业务团队能提供从咨询、设计、集成到验证的生命周期端到端的绿色数据中心解决方案。
2）EG业务市场占有率
a）服务器市场占有率
①X86服务市场占有率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013Q4|2014Q1|2014Q2|2014Q3|2014Q4|2015Q1|
|占有率|15.80%|15.90%|14.80%|14.00%|15.30%|15.50%|

②非X86服务市场占有率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013Q4|2014Q1|2014Q2|2014Q3|2014Q4|2015Q1|
|占有率|17.40%|19.70%|22.20%|16.10%|18.90%|16.30%|

b）存储设备市场占有率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013Q4|2014Q1|2014Q2|2014Q3|2014Q4|2015Q1|
|占有率|7.10%|7.40%|8.90%|7.10%|6.40%|6.90%|

c）TSS业务市场占有率
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013H1|2013H2|2014H1|2014H2|
|占有率|14.50%|14.20%|14.70%|13.20%|

d）TSC业务市场占有率
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013H1|2013H2|2014H1|2014H2|
|占有率|2.60%|2.60%|2.50%|2.30%|

（6）EG业务所处行业情况分析
1）EG业务行业管理体制与政策
EG业务包括服务器及存储设备等硬件产品的销售以及技术服务业务，不涉及生产、研发等环节。除工商、税务等部门外，不涉及特殊行业主管部门以及特殊行业政策。
2）行业发展概况与竞争情况
EG业务主要为服务器及存储设备等硬件产品的销售，其经营状况受到服务器及存储设备总体需求的影响，故以下着重分析服务器及存储设备所属行业的现状、市场容量、发展趋势、行业特点等。
a）服务器
根据Gartner公布的数据显示，2014年第三季度全球服务器出货量同比增长1%，达到2,530,878台，整体缓慢。除了亚太和北美市场外，日本、西欧、东欧、中东和非洲地区等其他区域的收入和出货量均有不同程度的下滑，但是同期中国服务器市场出货量同比增速却达到了15.63%，是全球市场增速的15倍，成为全球增长的源动力。
随着经济全球化逐步深入，信息技术产业正在成为国民经济和社会发展的先导性、战略性行业，是推动世界经济增长和知识传播应用的重要引擎。对我国来说，信息技术产业的发展对于优化我国产业结构，实现产业战略转型升级，提高经济效益和国际竞争力，具有极其重要的作用。近年来，随着我国信息化带动工业化进程的不断推进，以政府、能源、互联网、教育、交通等为代表的重点行业对高端计算机产品与服务的需求迅速增长。
2011年-2013年中国通用服务器市场容量及增长率
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|市场容量|4,632.41|4,125.76|3,443.95|
|增长率|12.28%|19.80%|40.89%|

数据来源：IDC
根据上表可见，中国通用服务器市场 2011年、2012年、2013年的整体厂商销售额约为2,186,908.25万元、2,619,857.60万元、2,941,580.35万元（按 1美元=6.35元人民币计算），2011年至2013年我国通用服务器市场保持持续增长。
b）存储设备
存储设备与服务器同属于数据中心的高端设备，技术壁垒较高。目前随着安防领域的快速发展，以及能源、教育、医疗等行业以非结构性数据为主的存储行业市场增速远高于金融、电信等高端领域。从国外存储行业的发展趋势来看，随着存储要求的不断提高和专业性越来越高，专业性存储厂商的市场份额和收入始终处于增长态势。
2011年-2013年中国存储产品市场容量及增长率
单位：百万美元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|市场容量|1,734.04|1,684.75|1,401.25|
|增长率|2.93%|20.23%|20.78%|

数据来源：IDC
根据上表可见，中国存储产品市场 2011年、2012年、2013年的整体厂商销售额约为 889,793.75万元、1,069,816.25万元、1,101,115.40万元（按 1美元=6.35元人民币计算），2011年至2013年我国存储产品市场保持持续增长。
（7）EG业务经营模式及竞争优势
1）交易前EG业务的经营模式
上海惠普 提供货物 上海惠普
（生产单元） （销售单元）
②签订合同，提供货物，收取对价
提供货物
惠普海外工厂 惠普亚太
中国惠普 ①进行市场推广 终端客户或渠道（销售团队） 商
中国惠普 ③提供保修服务
（TSS团队）
a）产品来源
本次交易前，EG业务销售的服务器及存储设备来源于向上海惠普及惠普亚太的采购。TSS业务中涉及的备品备件等存货，来源于惠普公司服务供应链原厂备件。TSC业务中需要的各种硬件设备，来源于上海惠普（惠普硬件）、第三方采购或租赁模式。
上海惠普为惠普公司在中国大陆地区的服务器及存储设备的生产工厂，中国惠普销售团队销售的大部分服务器及存储设备均来源于上海惠普的生产，其种类主要是ISS类型的服务器、存储设备等。
惠普亚太主要负责海外高端产品的供应。即如果中国大陆地区有用户需要采购惠普海外工厂生产的高端服务器或存储设备，将由惠普亚太负责采购后再销售给客户，其种类主要是BCS类型的服务器、存储设备（如XP、高端StoreOnce）等。
b)销售模式
①销售渠道维度
本次交易前，服务器及存储器的销售业务下游有约 1/4为终端客户（直销模式），3/4为分销商（代理模式）。其中，终端客户主要是阿里巴巴、百度网、腾讯公司以及中兴通讯等。将上述公司作为直销客户的原因为直销客户要求没有中间渠道商，需与惠普公司直接签署协议。惠普公司同时也可以节省给代理的利润。
除此之外，其他均通过分销商渠道进行代理销售。
②对客户的销售模式
信用管理方式。信用管理是根据客户财务情况来判断，既有先收款后交货，也有先交货后付款的情况。
结算方式。对于先收款后交货的情况，由客户先于订单处理前将货款付至指定银行，并根据公司财务部出具的报告确认货款是否到账。确认到账后再进行货物的生产及交付。对于先交货后付款，则是在货物下线交付并出具系统发票后一定时间内（根据实际给予客户账期确定），客户需将货款付至指定银行，并由公司财务部确认是否到账。
（3）对渠道商的销售模式
①信用管理方式。对渠道商的信用管理根据渠道商的级别以及财务状况判断。
既有先收款后交货的情况，也有先交货后付款的情况。
②结算方式。对于先收款后交货的情况，由总代或者一级渠道商先于订单处理前将货款付至指定银行，并根据公司财务部出具的报告确认货款是否到账。确认到账后再进行货物生产及交付。对于先交货后付款，则是在货物下线交付并出具系统发票后一定时间内（根据实际给予的账期确定），总代或一级代理商需将货款付至指定银行。
（4）对渠道商的管理方式
原EG业务的经营模式销售渠道分为一级渠道和二级渠道。其中，一级渠道可以直接与惠普公司下单，包括总代理和一级代理商。总代理主要为二级渠道提供物流和资金流，不直接面对客户；一级代理商主要负责最终客户销售，不面对二级渠道销售。二级渠道代理商从总代处获得订单，分为铂金、金牌、银牌及业务代理，直接面对最终客户销售惠普EG产品。
c)经营主体及其业务范围
①中国惠普：（1）负责服务器及存储设备的市场推广，但不直接与终端客户或者分销商签署合同。（2）负责为已经销售的服务器及存储设备提供保修等售后服务（TSS业务）。（3）负责除数据中心之外的TSC业务，业务主要为系统集成业务、规划咨询业务以及技术培训业务等。
②上海惠普（含惠普亚太）：负责与终端客户或者分销商直接签订销售合同，并且从客户或分销商处收取销售货款。
③天津惠普：负责TSC业务中的数据中心业务。
d)盈利模式
①硬件销售收入：上海惠普或者惠普亚太向惠普海外公司采购硬件产品后，直接销售给终端客户或者通过渠道商进行代理销售。其利润来源为上海惠普生产成本/惠普亚太的采购成本与销售给终端客户或者渠道商价格之间的差价。
②提供劳务收入：（1）TSS业务：在上海惠普或者惠普亚太对客户或渠道商的报价中，已经包括了产品的正常保修费用。如客户需要额外的保修服务（比如延长保修期或者7×24的保修服务等），其需要为此支付额外的费用。（2）TSC业务，包括为客户提供数据中心服务、规划咨询服务以及教育培训服务等产生的收入。
③佣金收入：由于上海惠普不负责服务器及存储器的市场推广，因此，上海惠普需要向中国惠普支付一定金额的销售佣金，作为中国惠普为上海惠普提供服务的费用。上述销售佣金一方面计入上海惠普的成本或费用，另一方面计入中国惠普的收入，二者在金额上大致相等。因此，上述佣金收入实际上并不会对 EG业务整体营业利润产生重大影响。
2）交易后EG业务的经营模式
①进行市场推广
提供货物
②签订合同，提供货
上海惠普 香港华三
物，收取对价
③提供保修服务
终端客户或渠
道商
惠普海外工厂 紫光华山
提供货物
a)产品来源
①来源
本次交易后，香港华三销售的服务器及存储设备来源于向上海惠普及惠普海外公司的采购。TSS业务中涉及的备品备件等存货，来源于惠普公司服务供应链原厂备件。TSC业务中需要的各种硬件设备，来源于紫光华山（惠普硬件）、第三方采购或租赁模式。
其中，所销售的大部分服务器及存储设备，均来源于向上海惠普的采购。其采购的服务器及存储设备的种类与本次交易前没有变化。如果中国大陆地区用户需要采购高端进口服务器或者存储设备，那么，将通过向惠普海外公司采购后，直接销售给终端客户，而不再通过惠普亚太。其采购的服务器及存储设备的种类与本次交易前没有变化。
②定价模式：
服务器及存储器：本次交易完成后，交易定价原则将由双方签订《独家销售协议》进行约定。
TSS业务的备品备件。在 TSS业务中，如需向惠普公司或其关联公司进行备品备件等存货的采购，将按照成本加成并包含相关管理费用的原则进行定价。
TSC业务的硬件产品。在 TSC业务中，如需向惠普公司或其关联公司进行硬件产品的采购，将按照紫光华山的标准价格及被批准的折扣原则进行定价。
③信用管理及结算模式
本次交易完成后，在通常情况下，惠普公司（供应商）将采用货到付款或先付款后提货等的支付方式，并采用电汇等结算方式。
b)销售模式
本次交易完成后，紫光华山和客户或渠道商之间仍将基本按照原EG业务的销售模式运营，不会发生实质性变化。
c)经营主体及其业务范围
①紫光华山：(1)进行 EG业务的销售与市场推广，通过向上海惠普等进行采购，直接与终端客户或者分销商签订服务器及存储设备的销售合同，并从终端客户或分销商处收取销售货款。(2)负责为已经销售的服务器及存储设备提供保修等售后服务（全部TSS业务）。
②天津惠普：负责全部 TSC业务，包括数据中心业务、系统集成业务、云计算和大数据解决方案、存储容灾解决方案、技术培训等。
d)盈利模式
①产品销售收入：采购服务器及存储设备后，销售给终端客户或者分销商，并从中赚取差价。上述交易定价原则将由双方签订《独家销售协议》进行约定。
本次交易完成后，中国惠普的硬件销售团队将全部转移至紫光华山，并不再向上海惠普或其他惠普公司提供市场推广服务。
②提供劳务收入：
TSS业务：在销售给终端客户或者渠道商的产品价格中，已经涵盖了后续保修费用。如客户需要额外的保修服务，将为此支付额外的对价。TSS业务团队通过向客户提供上述服务收取服务费用。
TSC业务：天津惠普将继续为客户提供包括数据中心业务、系统和网路集成服务、云计算和大数据解决方案、移动及安全解决方案、存储容灾解决方案、教育培训等技术咨询解决方案服务，并收取相关费用。
2）EG业务市场竞争情况
a）EG业务竞争对手及其基本情况
|||
|-|-|
|竞争对手名称|基本情况|
|联想集团|主营个人电脑、服务器、移动互联网终端等业务。|
|DELL|主要生产、设计、销售家用以及办公室电脑，同时也涉足部分高端计算机市场，生产与销售服务器、存储、网络设备等。|
|IBM|专注于各种类型的计算机的研发、制造及销售。|
|华为|主营产品主要涉及通信网络中的交换网络、传输网络、无线及有线固定接入网络和数据通信网络及无线终端产品。|
|浪潮|主营业务为服务器、IT终端及散件。|
|神州数码|服务涉及IT规划咨询、IT基础设施系统集成、解决方案设计与实施、应用软件设计及开发、IT 系统运维外包、物流维保等领域。|

b）EG业务竞争优势
a.惠普公司产品先进的技术优势
作为刀片服务器市场的领先者，惠普公司以三大创新技术——虚拟连接、功耗及冷却、系统管理，引领刀片技术潮流，创造绿色刀片趋势。在虚拟化、管理
以及电源和散热方面的巨大优势，使惠普公司在收入和销售量方面，居于全球刀
片式服务器市场领先地位。
b.丰富的产品组合
惠普公司研发生产的各类服务器及存储设备的产品组合可帮助客户降低成本和复杂性，加快IT服务交付，从而促进业务增长。全新产品组合拥有新的技术特性，并专为工作负载优化而设计。惠普公司产品可提供灵活、可扩展的计算资源，支持企业达成业务目标。结合惠普公司的技术服务可帮助客户充分挖掘计算创新的价值，同时顺利从传统基础设施向IT新型态转型。
c.强大的技术服务支撑
技术支持服务团队是经过多年成长的本土团队，主要针对惠普公司自身产品进行技术服务。基于对惠普公司产品及其应用特点的深刻了解，技术支持服务团队形成了独有的竞争力。经过多年经营，技术咨询服务团队积累了丰富的业务经验，具备了较强的竞争能力，可以为客户提供专业的、全方位的学习与咨询解决方案等高素质服务。
3）EG业务销售情况
a）EG业务前五大客户情况
a.硬件销售业务
2013年前五大客户销售情况
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|销售方式|客户名称|金额|占比|
|1|直销|阿里巴巴|6,737.10|7.90%|
|2||腾讯公司|4,528.92|5.30%|
|3||百度网|1,697.85|2.00%|
|4||杭州华三通信技术有限公司|1,217.79|1.40%|
|5||深圳中兴通讯股份有限公司|1,203.58|1.40%|
|1|经销|中国移动集团公司|5,105.95|6.00%|
|2||中国电信集团公司|1,986.64|2.30%|
|3||中国联合网络通信有限公司|1,338.46|1.60%|
|4||中国建设银行|1,217.56|1.40%|
|5||中华人民共和国公安部|1,101.50|1.30%|

注：以上数据为销售合同金额
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|销售方式|客户名称|金额|占比|
|1|直销|阿里巴巴|6,163.59|6.20%|
|2||杭州华三通信技术有限公司|5,869.80|5.90%|
|3||百度网|2,910.81|2.90%|
|4||腾讯公司|1,979.29|2.00%|
|5||深圳中兴通讯股份有限公司|1,077.26|1.10%|
|1|经销|中国移动集团公司|4,949.42|5.00%|
|2||中国电信集团公司|2,218.25|2.20%|
|3||中国联合网络通信有限公司|1,921.47|1.90%|
|4||中国建设银行|1,157.30|1.20%|
|5||中华人民共和国公安部|835.83|0.80%|

注：以上数据为销售合同金额
b.技术服务业务
2013年前五大客户销售情况
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|序号|客户名称|金额|占比|
|中国惠普（TSS及部分TSC业务）|1|中国移动集团公司|7,884.48|22.40%|
||2|中国电信集团公司|1,391.09|3.90%|
||3|中国建设银行|1,351.43|3.80%|
||4|中国联合网络通信有限公司|944.23|2.70%|
||5|国家电网公司|809.78|2.30%|
|天津惠普（TSC中的数据中心业务）|1|中国建设银行|3,396.80|38.20%|
||2|中国民航信息集团|1,828.65|20.60%|
||3|山东省农村信用合作社联合社|1,640.34|18.40%|
||4|厦门银行股份有限公司|360.87|4.10%|
||5|中国石油天然气集团公司|345.30|3.90%|

注：以上数据为销售合同金额
2014年前五大客户销售情况
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|序号|客户名称|金额|占比|
|中国惠普（TSS及部分TSC业务）|1|中国移动集团公司|7,306.43|17.30%|
||2|中国邮政|2,093.41|5.00%|
||3|中国建设银行|1,781.99|4.20%|
||4|中国电信集团公司|1,098.71|2.60%|
||5|贵阳综合保税区开发投资（集团）有限公司|1,008.88|2.40%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|天津惠普（TSC中的数据中心业务）|1|安徽橄榄科技有限公司|1,109.94|26.60%|
||2|贵阳综合保税区开发投资（集团）有限公司|1,001.07|24.00%|
||3|中国建设银行|447.92|10.70%|
||4|盛京银行股份有限公司|357.14|8.60%|
||5|中国外运长航集团有限公司|314.28|7.50%|

注：以上数据为销售合同金额
b）EG业务主要收入构成
a.硬件销售业务销售情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类别|2014年度|2013年度|
|服务器|604,509.18|547,283.04|
|存储设备|114,445.23|100,846.52|
|网络设备|4,503.08|3,373.42|
|合计|723,457.49|651,502.98|

 b.技术服务业务销售情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|服务名称|2014年度|2013年度|
|TSS|187,630.74|187,216.12|
|TSC|72,244.06|68,094.06|
|合计|259,874.80|255,310.18|

4）EG业务质量控制标准及质量控制措施
a）硬件销售业务
EG业务所涉及的硬件业务仅为销售，不涉及生产环节及相应的质量控制标准与措施。
b）技术服务业务
TSS业务主要为针对硬件的维修服务，不涉及生产环节及相应的质量控制标准与措施。TSS业务还包括针对客户 IP环境及数据中心的调整、管理和运维服务，会涉及到相关的采购及质量控制管理，TSS相关业务也通过了 ISO9001等
相关认证。
TSC业务通常以项目为业务单元。在签订相应的业务合同时，将与客户在业
务合同中明确初验、终验等重要节点，客户将在重要节点验收合格后支付相应的费用。TSC业务相关实体近年来通过了 ISO9000质量管理体系等认证，为业务正常运行、持续改进产品与服务质量提供了可靠的保证。
（8）天津惠普基本情况
1）天津惠普概况
|||
|-|-|
|企业名称|天津惠普数据中心设计工程有限公司|
|企业性质|有限责任公司(外商投资企业投资)|
|注册地|天津开发区信环西路19号1号楼1201室|
|法定代表人|张健|
|注册资本|3400万元|
|营业执照注册号|120191000068597|
|经营范围|1、建筑智能化工程及相关工程的咨询、设计、施工、验证与运行维护和设计与施工一体化工程，相应工程的总承包、项目管理、监理；2、计算机系统集成、网络工程设计、施工、布线、设备安装、调试及技术服务；3、建筑装饰装修工程；4、机电安装工程；5、消防设施系统工程；6、工程造价咨询；7、进口及经营并向国内外客户直接或通过渠道销售上述本企业产品及国内外惠普或其他厂商生产的品牌电子产品及其他相关配套产品；经营业务包括对上述产品进口、出口、仓储、批发、零售、佣金代理、维修服务、技术咨询与技术转让（受配额许可证管理或专营商品除外）；8、惠普及其他品牌电子及其他产品的维修与维护服务、技术咨询与技术转让；9、对国内外客户及惠普的关联公司提供公司基础设施、职能部门（如IT机房、呼叫、客户服务、打印文传、财务或商务流程运作中心）外包服务；开发和讲授与上述各项产品和服务有关的技术与商务培训课程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）天津惠普历史沿革
a）2010年6月，天津惠普设立
天津惠普由中国惠普于 2010年 6月设立，注册资本 3,400万元，出资形式为货币资金。2010年6月23日，北京森和光会计师事务所有限责任公司对天津惠普注册资本实收情况进行了审验，并出具了“森会验字[2010]第211号”《验资报告》。天津惠普的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|中国惠普有限公司|3,400|100.00|
|合计|3,400|100.00|

120191000068597号《企业法人营业执照》。
b）2015年7月，股权转让
2015年7月，中国惠普与紫光华山签署《天津惠普数据中心设计工程有限公司股权转让协议》，中国惠普拟向紫光华山转让天津惠普100%股权，转让价格为5,564.00万元。2015年8月25日，天津惠普取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，天津惠普的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|紫光华山|3,400|100.00|
|合计|3,400|100.00|

截至2015年8月31日，天津惠普不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3）主要股东及持股比例
华三通信技术有限公司
100%
紫光华山科技有限公司
100%
天津惠普数据中心设计工程有限公司
4）天津惠普参控股公司情况
截至2015年8月31日，天津惠普不存在对外投资。
5）天津惠普所处行业情况分析
天津惠普主营技术咨询服务中的数据中心相关业务，其所处行业分析请参见本预案“第四节、二、（二）1、（5）EG业务所处行业情况分析”。
6）天津惠普最近三年主营业务发展情况
天津惠普是由中国惠普在天津开发区投资设立、专门从事新一代数据中心基础设施咨询、设计、实施、验证、运维与改造业务的公司。
天津惠普业务介绍请参见本预案“第四节、二、（二）1、（5）EG业务最近
三年发展情况”。
7）天津惠普主营业务及竞争优势
天津惠普主营业务及竞争优势请参见本预案“第四节、二、（二）、1、（7） EG业务经营模式及竞争优势”中对TSC业务的相关内容。
8）股东出资协议及章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至2015年8月31日，天津惠普股东出资协议与章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响天津惠普独立性的协议或者其他安排。
9）拟转让股权的权属状况
截至2015年8月31日，天津惠普股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
10）天津惠普财务信息摘要
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||
|总资产||28,576.41||29,291.62|
|净资产||5,356.54||4,751.46|
|营业收入||23,762.40||29,282.05|
|利润总额||829.79||5,538.42|
|净利润||605.08||4,990.42|
|扣除非经常性损益后的净利润||420.22||4,490.56|

11）主要资产、对外担保和主要负债
a）主要资产
截至2014年12月31日，天津惠普主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|货币资金|12,836.59|
|应收账款|5,437.55|
|存货|7,265.82|
|其他流动资产|2,510.24|
|长期待摊费用|200.69|

|||
|-|-|
|其他|325.52|
|合计|28,576.41|

b）房屋租赁情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方||出租方|物业位置|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|||天津滨海服务外包产业有限公司|天津经济技术开发区信环西路19号泰达服务外包产业园1号楼2层|2011年6月1日-2016年5月31日|2821.29|
||天津惠普|||||

c）对外担保和主要负债
截至2015年8月31日，天津惠普不存在对外担保。
截至 2014年 12月 31日，天津惠普负债总额为 23,219.87万元，其中主要负债包括：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|应付账款|12,759.37|
|预收款项|9,663.95|
|应付职工薪酬|604.02|
|应交税费|128.08|
|其他|64.46|
|负债合计|23,219.87|

12）高级管理人员的调整计划
截至2015年8月31日，紫光股份暂无在收购香港华三股权事项完成后，对天津惠普原高级管理人员的调整计划。
2、收购昆海软件100%股权
1）昆海软件概况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州昆海软件有限公司|
|企业性质|外商独资企业|
|成立日期|2006年04月19日|
|注册地|杭州市滨江区东信大道66号C厂房|
|主要办公地点|杭州市滨江区东信大道66号C厂房|
|法定代表人|DAE JIN SAH|
|注册资本|800万美元|
|营业执照注册号|330100400025333|
|税务登记证号|330100785329171|
|组织机构代码证号|78532917-1|
|经营范围|研究、开发、生产、销售：软件产品（污染物排放许可证有效期|

||
|-|
|至2017 年11月30日）；提供相关的技术咨询，培训和售后服务；提供基于网络设备和产品的技术咨询、培训和售后服务。|

2）昆海软件历史沿革
a）2006年4月，昆海软件设立
2006年3月28日，杭州高新技术产业开发区管理委员会以杭高新[2006]86号《关于同意设立杭州昆海软件有限公司的批复》同意昆海软件设立事项。
2006年4月12日，浙江省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资浙府资杭字[2006]04860号。
2006年4月19日，香港华三以货币出资设立昆海软件，注册资本为800万美元，股东持股信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|香港华三|800.00|100.00|
|总计||800.00|100.00|

2006年6月16日，浙江中浩华天会计师事务所有限公司出具“华天会验[2006]第 069号”《验资报告》，验证截至 2006年 6月 15日止，昆海软件已收到股东以货币缴付的注册资本800万美元。
b）2010年10月，第一次股权转让
2010年 6月 11日，香港华三决定，将其所持昆海软件100%的股权转让给 Hewlett-Packard ZermattB.V.。同日，上述双方签署了《关于杭州昆海软件有限公司全部股权之买卖协议》。
2010年9月26日，杭州高新技术产业开发区管理委员会以杭高新[2010]274号《关于同意杭州昆海软件有限公司股权转让的批复》同意上述股权转让事项。
同日，浙江省人民政府核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资浙府资杭字[2006]04860号。
本次股权转让完成后，昆海软件的股东及其持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|Hewlett-Packard Zermatt B.V.|800.00|100.00|
|总计||800.00|100.00|

c）2015年7月，第二次股权转让
2015年7月7日，Hewlett-Packard Zermatt B.V与香港华三签订《杭州昆海软件有限公司股权转让协议》，Hewlett-Packard Zermatt B.V向香港华三转让昆海软件100%股权。2015年 8月 20日，浙江省人民政府下发变更后的商外资浙府资杭字[2006]04860号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》，同意上述股权转让事项。
本次股权转让完成后，昆海软件的股东及其持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|持股比例（%）|
|1|香港华三|800.00|100.00|
|总计||800.00|100.00|

截至2015年8月31日，昆海软件不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
3）主要股东及持股比例
截至2015年8月31日，昆海软件的股权结构如下图所示：
华三通信技术有限公司
100%
杭州昆海软件有限公司
4）昆海软件参控股公司情况
截至2015年8月31日，昆海软件不存在对外投资。
5）昆海软件最近三年主营业务发展情况
昆海软件设立于 2006年，其主要收入来源于为杭州华三、北京华三提供软件技术开发服务。
6）股东出资协议及章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至2015年8月31日，昆海软件股东出资协议与章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响昆海软件独立性的协议或者其他安排。
截至2015年8月31日，昆海软件股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
8）主要资产、对外担保和主要负债情况
a）主要资产
单位：万元
|||
|-|-|
|资产|2014年12月31日|
|流动资产：||
|货币资金|7,007.96|
|应收账款|27.13|
|应收利息|16.62|
|其他应收款|3.75|
|非流动资产：||
|递延所得税资产|91.07|
|资产合计|7,146.54|

截至2015年8月31日，昆海软件无自有土地、房屋建筑物及无形资产。
b）对外担保和主要负债
截至2015年8月31日，昆海信息不存在对外担保。
截至2014年12月31日，昆海信息的负债总额为 227.44万元，其中主要负债包括：
单位：万元
|||
|-|-|
|负债|2014年12月31日|
|流动负债：||
|应付职工薪酬|186.06|
|应交税费|2.19|
|其他应付款|19.28|
|其他流动负债|15.75|
|非流动负债：||
|递延所得税负债|4.16|
|负债合计|227.44|

9）昆海软件财务信息摘要
a）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|7,055.46|8,446.74|
|非流动资产|91.07|563.77|
|资产总计|7,146.54|9,010.51|
|流动负债|223.28|1,818.34|
|非流动负债|4.16|14.65|
|负债合计|227.44|1,832.99|
|所有者权益合计|6,919.10|7,177.52|

b）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,456.98|4,619.49|
|营业成本|2,233.48|4,199.21|
|利润总额|203.79|382.57|
|净利润|-258.42|286.90|
|非经常性损益|24.77|23.36|
|扣除非经常性损益后净利润|-283.20|263.54|

10）高级管理人员的调整计划
截至2015年8月31日，紫光股份暂无在收购香港华三股权事项完成后，对昆海软件原高级管理人员的调整计划。
（三）新华三最近三年一期主要备考财务数据及其会计政策与会计处理
1、新华三最近三年一期主要备考财务数据
新华三最近三年一期主要备考财务数据情况如下：
（1）新华三备考合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|2012年|

||||||
|-|-|-|-|-|
||8月31日|12月31日|12月31日|12月31日|
|流动资产|1,186,326.15|1,583,947.77|1,101,060.35|1,708,969.31|
|非流动资产|67,984.66|84,905.03|73,229.97|76,227.83|
|资产总计|1,254,310.82|1,668,852.80|1,174,290.33|1,785,197.14|
|流动负债|511,404.30|609,505.12|592,595.42|621,903.66|
|非流动负债|42,230.10|39,654.16|31,546.02|29,508.50|
|负债合计|553,634.40|649,159.28|624,141.44|651,412.16|
|所有者权益合计|700,676.41|1,019,693.52|550,148.89|1,133,784.98|

（2）新华三备考合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,484,296.85|2,299,892.69|2,124,125.46|2,135,822.67|
|营业成本|931,477.79|1,332,331.00|1,203,135.65|1,234,697.35|
|利润总额|313,350.69|620,554.72|586,929.37|611,010.32|
|净利润|254,509.24|534,496.61|534,714.34|492,535.08|
|非经常性损益|4,739.28|8,674.92|4,659.50|698.08|
|扣除非经常性损益后净利润|249,769.96|525,821.69|530,054.85|491,837.00|
|非经常性损益占当期净利润的比例|1.86%|1.62%|0.87%|0.14%|

（3）新华三备考合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|233,935.63|546,011.52|440,492.28|512,748.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-262,447.60|-457,367.92|-423,872.86|-425,645.41|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,813.61|-62,927.79|-5,314.03|-153,112.70|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,083.13|-2,105.30|-24,466.63|-3,606.44|
|现金及现金等价物净增加额|-9,615.22|23,610.51|-13,161.24|-69,616.55|
|加：期初现金及现金等价物余额|571,109.96|547,499.45|560,660.69|630,277.24|
|期末现金及现金等价物余额|561,494.74|571,109.96|547,499.45|560,660.69|

（4）非经常性损益情况
报告期内，新华三非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助以及部分非流动资产处置损益。其明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015|2014年度|2013年度|2012年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||年1-8月||||
|非流动资产处置损益|19.42|295.49|-34.32|-785.84|
|偶发性的税收返还、减免|-|-|745.89|-|
|计入当期损益的政府补|5,223.82|8,473.61|3,754.49|1,030.11|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|334.74|904.63|785.47|477.56|
|小计|5,577.99|9,673.73|5,251.52|721.83|
|所得税影响数|-838.70|-998.81|-592.02|-23.75|
|合计|4,739.28|8,674.92|4,659.50|698.08|

上述非经常性损益占当期净利润的比例较小，不会对新华三的盈利稳定性产生实质性影响。
2、新华三主要资产和主要负债情况
（1）主要资产情况
截至2015年8月31日，香港华三主要资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产|2015年8月31日|
|流动资产：||
|货币资金|561,494.74|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|62,278.27|
|应收票据|113,417.90|
|应收账款|126,478.13|
|存货|147,978.91|
|其他流动资产|169,573.66|
|非流动资产：||
|固定资产|19,549.40|
|无形资产|23,448.73|
|递延所得税资产|8,211.55|
|资产合计|1,254,310.82|

（2）主要负债情况
单位：万元
|||
|-|-|
|负债|2015年8月31日|
|流动负债：||
|应付账款|165,460.33|
|预收款项|26,770.48|
|应付职工薪酬|45,190.12|
|其他流动负债|256,228.98|
|非流动负债：||
|预计负债|3,876.81|

|||
|-|-|
|递延所得税负债|37,670.51|
|其他非流动负债|682.77|
|负债合计|553,634.40|

3、新华三会计政策与会计处理
（1）收入确认原则
收入在经济利益很可能流入、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时予以确认。
a）销售商品收入
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。
b）提供劳务收入
于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。以已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。
与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
c）建造合同
于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法
确认合同收入和合同费用；否则按已经发生并预计能够收回的实际合同成本金额确认收入。建造合同的结果能够可靠估计，是指与合同相关的经济利益很可能流入，实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；就固定造价合同而言，还需满足下列条件：合同总收入能够可靠地计量，且合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。合同总收入金额，包括合同规定的初始收入和因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。
d）利息收入
按照他人使用货币资金的时间和实际利率计算确定。
e）补贴收入
补贴收入于实际收到时确认。
（2）财务报告主要科目编制基础
a）资产负债表
a.于 2012年12月31日、2013年12月31日及 2014年12月31日的资产负债表科目
除非另作说明，剥离之资产负债表科目包括了与企业业务直接相关的资产和负债，这些资产和负债包括存货、固定资产、无形资产、应收账款、应收票据、其他应收款、其他流动资产，其他非流动资产、应付账款、应交税费（除应交企业所得税外）和其他流动负债。
应付职工薪酬按照各业务线的员工人数比例进行拆分。
递延所得税资产和负债是根据剥离后的资产和负债的税务和会计差异，以各业务组成单位暂时性差异转回时的预计税率计算。递延所得税资产和负债的列报是基于现有法律主体的法律架构做出的。如法律主体业务合并时法律架构发生变化，各业务组成单位的管理层应就账面可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的预计转回做出估计以确定是否需要确认递延所得税资产和负债。
应交企业所得税以各业务组成单位均被视为独立的纳税主体分别计算所得。
此外，由于中国惠普、上海惠普以及惠普贸易单体财务报表中的部分项目计划不包含在本次交易范围或未来不由该业务部承担，因此未予以剥离，其相关会计期间的所有余额全部留在原法律主体。具体项目如下：
货币资金、预付款项、部分无法拆分的应付账款、其他非流动资产之房租押金、关联方委托贷款、预收款项、长期待摊费用、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
根据上述剥离的方法和假设进行剥离后，企业业务为净流动负债及净负债。
基于本备考合并财务报表编制的特殊目的，本备考合并财务报表以企业业务下属各业务组成单位持续经营为基础列报。
b.于 2015年8月 31日的资产负债表科目
2015年8月31日，上海惠普向紫光华山移交了部分企业集团业务(即企业集团业务中属于行业标准服务器部、业务关键系统部、惠普存储部和惠普网络部的、并且由上海惠普拥有的资产)的相关资产。双方于同日签署了资产交割确认书。交割的资产包括商誉(指惠普企业集团业务的商誉，包括紫光华山继上海惠普后独家从事上述目标企业集团业务的权利)、相关设备、相关合同利益和库存，以及其他文件。
2015年8月31日，中国惠普向天津惠普移交了部分企业集团业务（即中国惠普拥有的咨询技术服务资产）。双方于同日签署了资产交割确认书。交割的资产包括商誉（指惠普企业集团业务的商誉，包括天津惠普继中国惠普后独家从事上述目标企业集团业务的权利）、相关设备、相关合同利益和库存，以及其他文件。
2015年8月31日，中国惠普向紫光华山移交了部分企业集团业务，双方于同日签署了资产交割确认书。交割的资产除了天津惠普的全部股权以外，包括商誉（指惠普企业集团业务的商誉，包括紫光华山继中国惠普后独家从事上述目标企业集团业务的权利）、相关设备、相关合同利益和库存，以及其他文件。
在编制2015年8月31日的备考合并资产负债表时，为了反映紫光华山向惠普企业集团业务购买的资产和承接的业务的状况，惠普公司按照于2015年9月1日生效的《天津惠普资产转让协议》、《上海惠普资产转让协议》和《股权和资产转让协议》中约定的待售资产和负债于 2015年8月31日在出让方（即中国惠普
和上海惠普）的账面价值，将相应的资产和负债记录在备考合并资产负债表中。
该等资产和负债的账面价值与双方约定的作为交易对价的评估值之差记入所有者权益。
b）利润表
除非另作说明，剥离之利润表科目反映与企业业务直接相关的收入及费用，包括收入、成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用、营业外收入和营业外支出。此外，管理层对于一部分企业业务与非企业业务共享的成本及销售费用，按照各业务线的收入比例进行分摊。对于共享的管理费用按照各业务线的员工人数比例进行分摊。
剥离后的各业务组成单位均被视为独立的纳税主体分别确认所得税。各业务组成单位根据剥离后的资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
因关联方委托贷款未予以剥离，其相应的投资收益也未予剥离。
管理层认为这些费用的收取和分配可能无法反映该等业务若作为一家独立运营实体会发生的费用水平。
（四）附条件交割的股权购买协议的主要内容及后续安排
紫光股份与开曼华三签署的附条件交割的《股权购买协议》的主要内容如下：（1）协议主体和签订时间
转让方：H3C Holdings Limited
受让方：紫光股份有限公司
签订日期：2015年5月21日
（2）转让标的
转让标的为H3C Holdings Limited持有的整合后香港华三51%的股权。
（3）转让价格
1）受制于《股权购买协议》约定的调整机制，购买香港华三51%股权支付的对价计算如下：
转让价格为 25亿美元，减：净负债乘以51%，加：营运资本高于目标营运资本的部分（如有）之51%，或减：目标营运资本高于营运资本的部分（如有）之51%。
2）转让方应在交割（“预测交割报表”）前不早于七个工作日但不晚于五个工作日的期间内书面通知受让方预测净负债和预测营运资本。转让方在准备预测交割报表时应与受让方协商，允许受让方进行核实，并应受让方要求及时予以解释和提供信息。
（4）交割条件和终止
1）每一方在交割日完成本协议项下交易义务的前提包括：
①受让方已经从中国政府机关处获得以下批准/备案文件或类似文件（如适用）：（A）国家发展和改革委员会就受让方收购转让标的进行的境外投资备案；（B）商务部就受让方收购转让标的进行境外投资备案并取得颁发的企业境外投资证书；
（C）教育部就转让标的评估的备案；（D）国家外汇管理局就拟议交易资金出境等所出具的相关批准或登记文件（如法律要求）；
②受让方的股东大会已经批准：（A）本协议、受让方将和转让方签署的针对香港华三的股东协议，以及在该等协议项下所拟议的相关交易；（B）设立关于华三员工的员工持股计划；（C）一项募集资金不少于 180亿元人民币的非公开发行（发行对象包括上述员工持股计划）。
③受让方实施员工持股计划所必需满足的所有关键要素（“关键员工持股计划要素”）已经满足；
④本项交易通过商务部的经营者集中审查；
⑤ EG业务转让已经根据 EG业务转让计划进行并完成；
⑥无政府部门或监管实体出台任何法律或出具任何命令使得本协议非法或禁止本交易。
2）受让方在交割日完成本协议项下交易义务的前提包括：
①每一项(i)保证（不包括转股协议中规定的基础保证和“无重大不利影响”保证）在交割日应真实、准确（而不受制于其中任何“重大不利影响”或“重大”限制），就如在交割日当日做出一样（但如果相关保证明确与一个特定日期相关，那么该保证则在该特定日期做出），除非该等保证不真实不准确（单独或合并地）未产生重大不利影响，或合理预期将产生重大不利影响；(ii)基础保证在交割日应真实、准确（而不受制于其中任何“重大不利影响”或“重大”限制），就如在交割日当日做出一样（但如果相关保证明确与一个特定日期相关，那么该保证则在该特定日期做出）；(iii)“无重大不利影响”保证在交割日应真实、准确，就如在交割日当日做出一样；
②转让方履行了本协议下应在交割前完成或遵守的所有承诺和协议，即使违反该等承诺，并未或经合理预期不会对投资人造成重大影响；
③受让方已经收到由转让方一名董事签署的日期为交割日的证明书，以证明本条第①和②项交割条件已经满足；及
④所有适当当事人（受让方除外）均已经签署并交付惠普协议。
3）转让方在交割日完成本协议项下交易义务的前提包括：
①杭州华三已经根据相关约定获得有关技术许可协议的技术出口许可。为避免疑问，在相关政府主管部门根据相关技术出口申请的条款，且未设置任何条件或额外条款即出具技术出口许可时，本条件视为被满足；
②国家安全审查批准均已获得；
③受让方和受让方保证人的每一项保证在交割日应真实、准确（而不受制于其中任何“重大不利影响”或“重大”限制），就如在交割日当日做出一样（但如果相关保证明确与一个特定日期相关，那么该保证则在该特定日期做出），除非该等保证不真实不准确（单独或合并地）未对受让方和受让方保证人履行转股协议项下拟议交易的能力产生重大不利影响，或合理预期将产生重大不利影响；
④受让方和受让方保证人履行了本协议和保函下应在交割前完成或遵守的所有承诺和协议，即使违反该等承诺，并未或经合理预期不会，对出让方造成重大
影响；
⑤转让方已经收到由受让方总裁或首席财务官（仅针对受让方相关的保证和/或承诺和协议）签署的、以及由受让方保证人总裁或首席财务官（仅针对受让方保证人相关的保证和/或承诺和协议）日期为交割日的证明书，以证明本条第③和④项的交割条件已经满足；
⑥受让方保证人出具的保函保持完全有效；及
⑦所有适当当事人（转让方、公司或其相应可能为当事人的关联方除外）均已经签署并交付惠普协议。
4）每一方应尽商业努力保证每一项交割条件在最后期限前获得满足，并相互合作使得受让方股东大会在2015年6月30日或之前召开（不达成不视为违约）。
在交割前，如果交割条件均无法在最后期限之前满足或豁免的话，转让方和受让方均有权但无义务以发送书面通知的方式终止本协议。
5）如果任何一方根据前文第4）条的约定终止本协议，本协议的终止不影响有关条款的效力，及在终止前因不履行而发生的损害赔偿义务。但如果本协议的失效系因受让方无法满足上文第1）条的第①、②、③（就第③项而言，因转让方原因导致的除外）、④项条件导致，则受让方应在失效后三个工作日自行或促使第三方向转让方支付137,700,000美元，补偿转让方因未达成协议产生的成本和费用。
（5）交割前承诺
1）截至交割日，转让方应保证，除受让方书面同意外：(i)集团公司（香港华三及其下属公司）或惠普天津不会改变经营范围或进入新的市场、进行合并、收购等重大交易、修改公司章程、解散清算、每财年在资本投资等领域支付超过 50,000,000美元，解雇总经理、财务总监，通过员工激励计划等；(ii)惠普中国、惠普上海或惠普上海贸易不会进行重组、转让重大 EG资产、合并收购等重大交易解散清算、每财年在资本投资等领域支付超过50,000,000美元，通过员工激励计划等与EG业务相关的事项。
并在出现与EG业务转让计划重大不一致时，取得受让方的事先书面同意。
3）转让方应尽合理商业努力在交割前依法提取余量现金。
4）就上述交割条件，每一方应告知另一方与政府部门之间就获取同意、批准或行动相关的沟通，并以实际可行为限，向另一方提供于所有向政府部门提交的正式书面申请的复印件。
5）转让方和受让方应相互合作并合理努力促使各自的关联方准备所有必需的文书，尽快向政府部门进行申报，并尽快获得与本交易相关的政府部门所有同意、豁免和批准。
（6）交割
1）在最后一项交割条件满足后第 10个工作日北京时间 9:30在转让方律师办公室或受让方和转让方另行书面同意的其他时间和地点进行交割。
2）交割时：
①转让方应向受让方交付正式签署的相关转股文件。
②受让方应向转让方支付初始对价，签署相关转股文件。
③将上述提及的相关转股文件提交至香港印花税署。
3）仅在以上第1）和第2）项义务均完成时，双方才有义务对本交易进行交易。否则，在一方未遵守时，另一方有权选择：
①书面通知另一方，将交割推迟至原定交割日后不少于 5个工作日，不多于15个工作日。
②尽实际可能地进行交割；或。
③书面通知另一方，终止本协议，且非违约方不承担责任。
（7）初始对价的调整
1）初始对价将在交割时按照如下方式调整：
①如实际净负债额超过预测净负债额，初始对价应就实际净负债额超过预测净负债额的部分按照相关比例进行调减；
②如实际净负债额低于预测净负债额，初始对价应就实际净负债额低于预测净负债额的部分按照相关比例进行调高；
③如实际运营资本低于预期运营资本，初始对价应就实际运营资本低于预期运营资本的部分按照相关比例进行调减；
④如实际运营资本超过预期运营资本，初始对价应就实际运营资本超过预期运营资本的部分按照相关比例进行调高。
2）如因该等调整导致初始对价调高，则受让方应将该等调高的部分支付给转让方；如因该等调整导致初始对价调低，转让方应将该等调低的部分支付给受让方。
3）上述需要支付的款项应在交割报表定稿后的5个工作日内支付。
（8）保证
1）受让方向转让方作出如下保证：(A)除基础保证及关于财务数据的保证之外的每一项保证均为真实、准确的，除非已在披露函或数据库中向转让方作出合理披露；及(B)每一项基础保证及关于财务数据的保证均为真实、准确的，除非已在披露函中向转让方作出特别披露，前述披露应在本协议签署时或交割时作出。
2）受制于关于受让方有权就保证之不真实提起主张的有关特定规定，转让方应就转让方违反保证而给受让方造成的全部损失进行赔偿。
（9）受让方保证
受让方向转让方作出如下保证，并承诺在本协议签署之日及交割日，如下保证均为真实及准确的：
1）受让方有权签署、递交本协议及其他交易文件，并有权履行其有关义务，并已在适用范围内采取有关行动以批准该等签署、递交及履行义务之行为；
2）受让方签署本协议及其他交易文件后，除非受限于破产、清算、解散、留置、债务抵销、重组、合并、延缓履行等普遍影响债权人权利的法定程序，该等文件即构成对其合法、有效、有约束力和可对其执行的义务；
署的合同、所获重要许可及其章程构成将导致受让方履行本协议拟议交易之能力受到重大不利影响的冲突或违反，亦不会构成适用于买方的任何法律、命令、判决或其他限制的冲突或违反；
4）受让方为签署、递交和履行本协议及其他交易文件而需获得的批准或需要完成的备案均已完成，且均具有充分效力并遵守了该等批准所需满足的条件，除非本协议已有规定或未完成该等批准或备案将不会对受让方履行本协议拟议交易的能力产生重大不利影响；
5）受让方在交割时应无条件拥有满足本协议及其他交易文件之义务所需的必要现金来源；
6）在本协议签署日，清华控股控制紫光集团，并将在交割日仍然控制紫光集团；
7）在本协议签署日，清华控股间接控制受让方，并将在交割日间接控制受让方；
8）紫光集团将在完成非公开发行时控制受让方。
（10）违约责任
1）赔偿
除本协议另有规定外，在交割生效后，如果任何集团公司对任何豁免 EG义务应负责任，在需承担责任的范围内，转让方应赔偿受让方就此豁免 EG义务而对受让方产生、相关、引起、施加或发生的任何所有损失。
2）通知
如果受让方或任何集团公司意识到某一可能合理导致保证索赔产生的事项或情形，受让方应在合理可操作的情况下（在任何情形下，在其意识到该事项或情形之日起 90日内）向转让方发出通知，合理尽快地以合理细节说明该事项或情形（包括但不限于受让方在合理确定的情况下，毫无偏见的对索赔数额的估计）。
由于受让方在约定期限内未发出通知或其他本条规定的情形出现，而导致保证索赔的增加或未被减少，转让方对此损失不负责任。
（11）支付
1）除非另行约定，以美元支付。
2）如一方未按期支付，其应就该款项在应支付日至实际支付日之间的期间支付利息，利率为LIBOR上加3%，按日累加计算，按月进行复利计算。
3）除非法律要求，否则受让方不得从本协议项下应付款中扣除或预提任何金额款项；如果受让方根据法律规定进行扣除或预提，该等交付至适当政府部门的扣除款或预提款应被视为已经向受让方予以支付。尽管如此，除非转让方书面通知受让方，其已向中国主管税务部门申报本次股份转让，否则受让方有权根据中国法律从转让标的的对价中扣除或预提任何金额款项，并缴纳至税务部门；如税务部门未确定税款金额，则受让方有权预提转让标的对价的10%存入托管账户，向中国政府缴税后如有剩余再支付给转让方。
（12）与资产相关的人员安排
股权转让方应当，与 EG业务转移相联系并与相应的适用法律相一致，通过商业上合理的努力来完成EG业务员工的转移。
（13）管辖法律和管辖权
1）本协议及由其产生、与其相关的非合同义务均受英国法管辖。
2）如各方发生争议，且无法通过召开会议的形式予以解决，则应将争议提交香港国际仲裁中心依其仲裁规则进行仲裁，仲裁地为香港，仲裁程序使用英语。
3）在争议解决期间，各方需继续履行本协议的其他内容。
此外，根据公司与开曼华三达成的共识，双方拟在香港华三51%股权交割前签署《股东协议》，约定双方作为香港华三股东的权利和义务，该协议拟包括如下内容：
在股东协议签署后的第四年至第六年间，开曼华三或届时持有香港华三股份的惠普实体将有权向紫光股份发出出售通知,出售其持有的香港华三全部或者部分股权，出售价格将按照出售通知前 12个月香港华三扣除非经常性损益后的税后净利润的 15倍确定。对价支付方式为现金或者紫光股份股票，具体将在收购事项发生时按照有关出售通知并根据相应的出售协议确定。
（五）香港华三与惠普公司业务合作关系
1、与惠普公司的业务合作关系及其变化
（1）香港华三的业务模式及其与惠普公司的合作关系
1）采购、生产
本次收购前，香港华三拥有独立的采购体系，供应链部门负责供应商认证、采购执行、供应商的绩效评分。香港华三除少数新产品研发过程中所需的器件会直接对供应商采购外，主要通过授权的外协厂商作为采购主体根据原材料认证结果及供应商清单执行采购业务。本次收购完成后，香港华三仍将继续基本延续上述模式，具有独立性。
2）销售
本次收购前后，香港华三在境内拥有独立的销售体系，在境外的销售主要通过惠普公司的境外公司进行。本次收购完成后，一方面，香港华三与惠普公司之间的境外代理销售协议将按照市场公允原则，由香港华三与惠普公司之间协商确定。另一方面，根据相关商业安排，在初始期限结束后，如未满足双方约定的条件，香港华三有权解除惠普公司或其关联企业对香港华三产品境外销售的代理权。
香港华三与惠普公司之间的上述业务合作关系不会对香港华三的销售独立性产生重大影响。
3）提供服务
香港华三针对其所销售的产品提供售后服务，并拥有提供售后服务所需要的人员、技术、设备等。本次收购后，香港华三仍将独立地为客户提供相关售后服务，并拥有提供售后服务所需要的人员、技术、设备等，售后服务具有独立性。
4）研发
杭州华三作为香港华三核心经营主体，拥有强大的研发能力和创新能力，独立拥有研发所需的技术、设备、人员和所必需的知识产权。本次收购后，杭州华三的研发模式将不会发生重大变化，在研发方面仍保持独立性。
（2）EG业务的业务模式及其与惠普公司业务合作关系
1）采购
EG业务整合计划完成后，根据相关商业安排，紫光华山将成为惠普服务器、
存储设备在中国大陆地区的独家总代理，且惠普公司亦不可通过其他公司或渠道在中国境内进行上述硬件产品的销售。
根据相关商业安排，给予的独家代理权以及相关定价原则在独家代理期间内不得任意更改。目前，在国内，惠普公司硬件产品的销售绝大部分采用渠道分销模式，这也是国际品牌IT生产厂商普遍采用的销售模式，所以 EG业务在采购方面具有独立性。
2）销售
目前EG业务拥有一支1000多人的销售队伍、独立的渠道网络及客户资源，在销售方面具有独立性。
3）提供服务
EG业务整合完成后，紫光华山和天津惠普将独立对外签署技术服务以及技术咨询合同。在项目运营过程中，紫光华山和天津惠普将根据客户的需要采购相关的硬件产品，这种基于满足客户需求所提供的服务，将使紫光华山的技术服务具有独立性。
4）研发
紫光华山不涉及研发环节。
2、关联交易情况
最近三年一期，香港华三（含惠普EG业务、天津惠普及昆海软件）与惠普公司的关联交易情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-8月||2014年||
||金额|占当期营业成本比例|金额|占当期营业成本比例|
|自关联方购买备件|535,412.02|57.48%|729,800.43|54.78%|
|自关联方购买硬件|2,347.02|0.25%|2,591.30|0.19%|
|接受关联方劳务|13,764.13|1.48%|12,034.87|0.90%|
|合计|551,523.18|59.21%|744,426.60|55.87%|
||金额|占当期营业收入比例|金额|占当期营业收入比例|
|向关联方收取佣金|52,827.57|3.56%|93,206.25|4.05%|
|向关联方销售硬件|348,348.35|23.47%|546,915.12|23.78%|
|向关联方提供劳务|3,636.03|0.24%|4,155.34|0.18%|
|合计|404,811.94|27.27%|644,276.72|28.01%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年||2012年||
||金额|占当期营业成本比例|金额|占当期营业成本比例|
|自关联方购买备件|670,831.48|55.76%|697,548.13|56.50%|
|自关联方购买硬件|356.70|0.03%|0.41|0.00%|
|接受关联方劳务|16,240.36|1.35%|12,781.59|1.04%|
|合计|687,428.53|57.14%|710,330.13|57.53%|
||金额|占当期营业收入比例|金额|占当期营业收入比例|
|向关联方收取佣金|116,099.76|5.47%|113,645.79|5.32%|
|向关联方销售硬件|436,284.58|20.54%|405,723.99|19.00%|
|向关联方提供劳务|7,474.38|0.35%|8,227.22|0.39%|
|合计|559,858.72|26.36%|527,597.00|24.70%|

香港华三与EG业务的主要关联交易来自（1）EG业务向惠普关联公司采购服务器、存储设备等硬件设备；（2）香港华三通过惠普海外公司进行境外产品销售。
（六）产品定价策略变化及其影响
本次收购前，香港华三及 EG业务均为惠普公司持有100%权益的公司、业务，其与惠普公司或其关联企业之间的交易定价遵循集团内部定价原则。香港华三成为合资公司后，与惠普公司或其关联企业之间的交易将根据市场化原则由交易双方协商确定，受产品定价策略变化影响的业务主要包括：（1）香港华三通过惠普公司或其关联企业进行的网络设备海外销售，（2）EG业务中服务器及存储设备等产品的销售。
（1）本次收购前后产品定价策略的变化
1）收购前的产品定价策略
在网络设备的海外销售方面，香港华三目前与惠普公司或其关联企业之间系根据预计向终端客户的产品销售价格，仅以满足惠普公司或其关联企业必要的利润要求为标准，确定内部转移价格，且惠普公司或其关联企业不因其向香港华三提供销售渠道或客户资源而分享其相关业务产生的主要收益。因此，产品销售的大部分毛利留在了杭州华三和香港华三。
在服务器及存储设备的国内销售方面，上海惠普的生产单元将上述硬件产品销售给上海惠普的EG业务团队，再由上海惠普的EG业务团队向终端客户进行
销售。除留给上海惠普的EG业务团队必要的利润之外，大部分利润都留在了上
海惠普的生产单元。同时由于国内相关客户、分销网络维护工作和市场开拓工作由中国惠普的EG业务团队负责，因此，上海惠普将向中国惠普支付一定比例的销售佣金，以覆盖中国惠普EG业务团队及其维护客户、分销商的合理成本和适当利润。
2）收购后的产品定价策略
在网络设备的海外销售方面，根据相关商业安排，未来香港华三与惠普公司或其关联企业发生的交易将按照市场公允原则，结合终端产品销售价格以及一定利润分成比例，确定香港华三向惠普公司或其关联企业的产品销售价格，并定期根据市场实际情况对上述价格进行调整。
在服务器及存储设备的国内销售方面，根据相关商业安排，在一定期间内，紫光华山将成为惠普的服务器、存储设备在中国大陆地区的独家总代理。惠普公司或其关联企业将在保留一定利润水平的基础上，给予紫光华山独家代理优惠。
同时，取消惠普公司或其关联企业向 EG业务团队支付的销售佣金。另外，在相同或相似条件下，惠普公司或其关联公司在向其他境外采购方给出更低报价时，亦需向紫光华山提供该产品的同等报价。
（2）产品定价策略变化对香港华三盈利状况的影响
1）对历史盈利状况的影响
依据经安永审计的香港华三备考合并财务报表、惠普公司提供并经安永执行了商定程序的转移定价调整模拟计算数据，上述产品定价策略的变化对香港华三备考合并历史财务数据的影响如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2013年|||2014年|||
||调整前|调整后|变动比例|调整前|调整后|变动比例|
|营业收入|2,124,125.50|1,771,211.50|-16.61%|2,299,892.70|1,902,566.50|-17.28%|
|营业成本|1,203,135.70|1,125,757.30|-6.43%|1,332,331.00|1,241,511.70|-6.82%|
|毛利率|42.46%|35.36%|-|41.14%|33.62%|-|
|净利润|534,714.30|259,178.70|-51.53%|534,496.61|227,989.70|-57.34%|
|净利率|25.17%|14.63%|-|23.24%|11.98%|-|
|非经常性损益|5,251.52|5,251.52|0.00%|9,673.73|9,673.73|0.00%|
|扣除非经常性损益后的净利润|530,054.80|254,519.20|-51.98%|525,821.68|219,314.78|-58.29%|

注：在进行上述调整时，假设定价策略的变化不影响相关经营实体的所得税金额
产品定价策略变化后，香港华三的 2014年备考合并净利润将调整为
227,989.70万元，原因系香港华三通过惠普公司或其关联方进行网络设备的海外销售时，产品销售价格将大幅下降，即香港华三将向惠普公司或其关联公司分享因使用其销售渠道及客户关系而产生的收益，而备考合并营业成本及其他费用没有大幅下降。基于此，香港华三备考合并的盈利状况较产品定价策略变化前出现大幅下降。
2）对未来盈利状况的影响
a）营业收入、营业成本及营业利润预测
杭州华三（单体）2015年-2017年营业收入、营业成本及营业利润预测
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|
|营业收入|925,586.16|1,182,137.49|1,432,836.07|
|营业成本|499,120.48|654,872.32|787,373.44|
|营业利润|130,155.11|176,186.66|252,791.12|

注：由于管理层未提供香港华三合并口径的相关收入及成本的预测数据，且杭州华三为香港华三的主要经营实体，故此处列示杭州华三未来3年的预测情况。
EG业务2015年-2017年营业收入、营业成本及营业利润预测
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|
|营业收入|1,045,099.14|1,143,551.39|1,264,449.76|
|营业成本|884,777.50|966,853.98|1,062,957.48|
|营业利润|45,764.83|53,813.41|69,747.36|

b）净利润预测
香港华三（合并）及EG业务2015年-2017年净利润预测
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2015年|2016年|2017年|
|香港华三|150,604.22|201,174.26|278,871.47|
|EG业务|34,323.12|40,360.06|52,310.52|
|合计|184,927.34|241,534.32|331,181.99|

注：此处为香港华三合并口径的预测净利润。
综上所述，后续整合计划及股权收购实施完成后，香港华三与惠普公司或其关联企业之间交易的定价原则从跨国公司内部转移定价变化为市场化的协商定价。
同时，EG业务由于其业务性质，故毛利率水平较低。上述两方面原因将造成香
港华三的净利率与历史数据相比有所下降，但仍保持在合理水平，不会对香港华
三业务规模和竞争力等造成重大影响。
（七）本次新华三资产组合的评估值情况
1、新华三资产组合评估情况
（1）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
根据不同资产的实际情况，评估机构本次对新华三资产组合中的相关资产，拟采用不同的评估方法：
|||
|-|-|
|评估对象|评估方法|
|香港华三的股东全部权益价值|收益法和市场法|
|昆海软件的股东全部权益价值|资产基础法和市场法|
|EG业务资产组价值|收益法和成本法|
|天津惠普的股东全部权益价值|资产基础法和市场法|

（2）评估及作价情况
根据公司与开曼华三签署的附条件交割的《股权购买协议》，公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购开曼华三持有的整合完成后的香港华三51%股权。
香港华三将由其本身或通过其全资子公司，在交割前完成对天津惠普100%股权、昆海软件100%股权的现金收购；对 EG业务相关人员、合同、业务关系的承接；以及对从事EG业务所必需的有形资产、负债（净资产）的受让。
鉴于此，公司分别对香港华三、EG业务、天津惠普及昆海软件四个实体进行单独评估。根据评估机构评估，截至评估基准日 2014年 12月 31日，上述四个实体的评估价值分别为：香港华三100%股权的评估价值为3,943,100.00万元
人民币；天津惠普100%股权的评估价值为5,564.25万元人民币；昆海软件100%
股权的评估价值为6,931.01万元人民币；EG业务整体的评估价值为 157,300.00
万元人民币（EG业务净资产采用成本法的评估价值为-152,947.78万元人民币）。
香港华三的后续整合计划中涉及的股权转让及从事 EG业务所需的有形资产、负债（净资产）的受让均以公允有偿为原则，尚需由香港华三支付交割成本。因此，本次交易标的“新华三资产组合”的评估价值应为各实体评估价值总和扣减预计支付的交割成本，即为 3,943,100.00万元+5,564.25万元+6,931.01万元+157,300.00万元-（5,564.25万元+6,931.01万元-152,947.78万元）=4,253,347.78万元，对应的51%股权评估价值约为2,169,207.37万元。
上述评估价值包含香港华三账面超出正常营运资金外的溢余现金价值，根据SPA约定，开曼华三将在交割前提取香港华三部分余量现金，导致实际交割价格将低于上述评估价值。
根据 SPA约定，扣除提取部分余量现金后的交易价格将不超过 31亿美元，按照1美元=6.2134人民币折算，交易价格将不超过 192.62亿元人民币。
2、香港华三评估情况
为公司拟发行股份募集资金以购买香港华三51%股权之经济行为提供价值参考依据，公司委托了具有证券期货相关业务资格的评估机构中同华对香港华三股东全部权益于评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第285号《资产评估报告书》。
（1）评估方法
1）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：a）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；b）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；c）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：a）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；b）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：a）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；b）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；c）具备可利用
的历史资料。
香港华三隶属于信息技术行业，所拥有的客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观地反映其整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
香港华三已经形成一定的业务规模，行业毛利率比较稳定；香港华三运营以来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，适宜采用收益法进行评估。
由于我国同类信息技术公司上市企业数量多，可以收集到足够的同类企业市场信息，适宜采用市场法进行评估。
因此本次评估确定主要采用市场法和收益法进行评估。
2）评估方法简介
a）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P
C
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P i  n1（3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
关于预测口径的说明：香港华三合并范围内的主体为：香港华三、印度华三、杭州华三、北京华三和昆海信息，其中印度华三目前已在清算过程中，截止评估基准日尚未完成清算，本次对其不采用收益法评估；昆海信息于2014年12月成立，未来经营规划不明确，故本次对其不采用收益法进行评估。从香港华三、杭州华三、北京华三的经营范围可以看出，各公司主要经营范围有较大的重合，香港华三、北京华三的主要业务为IT基础架构产品的销售，杭州华三的主要业务为IT基础架构产品的研发和销售。香港华三、北京华三共享杭州华三的技术和资质平台，在内部实施统一组织管理并调配各项资源，渠道和服务团队也是在其内部统一调配。如果缺乏杭州华三在渠道和资质上的支持，香港华三、北京华三将较难独立维持业务运转和发展；同样，如果没有香港华三、北京华三销售平台的建设，杭州华三在销售渠道方面也会受到较大局限，进而对香港华三业绩产生影响，因此各公司之间的业务具有不可分割性。同时，在经营过程中对资金和人员的调动也采用统筹安排的模式，各公司共同形成完整的经营体系。
因此，根据香港华三的资产构成和经营特点，本次评估以香港华三、杭州华三、北京华三的合并口径估算其股东全部权益价值。对香港华三、杭州华三、北京华三的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况、市场环境以及行业发展等分别预测各主体的企业自由现金流，合并后折现得到香港华三的经营性资产的价值。
b）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具
体方法。
运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
考虑到交易案例比较法的对比交易案例中标的公司均为非上市公司，为有效地避免非上市公司的并购交易可能存在一些特殊交易因素情况，如内部关联交易或者是有其他特殊交易安排，因此需要选择足够多的交易案例来稀释这些干扰因素所可能产生的影响。但由于近两年IT基础架构供应商的并购案例较少，且受数据信息收集的限制，无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响；另一方面于证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
3）评估结论确定的方法
根据评估目的，结合采用的评估方法，本次以收益法评估结果作为评估结论。
原因是：
由于本次评估目的是为紫光股份拟收购香港华三51%的股权提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。
考虑到香港华三经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。
经过对香港华三财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、紫光股份拟收购香港华三51%股权的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映香港华三的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为香港华三的股东全部权益价值的最终评估结论。
（2）评估假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及技术团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
10）假设未来年度利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化；
11）假设香港华三具有HP网络产品在大中华地区（中国大陆、香港和澳门）的独家经营权；
12）假设HP或其关联方具有香港华三产品在独家销售区域内的独家经销权。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（3）收益法评估模型及参数选取
1）企业自由现金流的预测
香港华三
a）对评估基准日至2019年收益的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||
||2015|2016|2017|2018|2019|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一、营业收入|304,209.48|348,287.53|379,158.54|413,504.74|443,381.48|
|减：营业成本|296,035.19|338,613.78|368,265.95|401,082.03|429,959.70|
|营业税金及附加||||||
|销售费用|2,408.76|2,511.22|2,624.37|3,005.11|3,226.60|
|管理费用|1,233.38|1,272.46|1,312.82|1,354.51|1,397.58|
|财务费用|12.12|12.36|12.61|12.86|13.12|
|二、营业利润|4,520.04|5,877.72|6,942.79|8,050.23|8,784.48|
|加：营业外收入||||||
|减：营业外支出||||||
|三、利润总额|4,520.04|5,877.72|6,942.79|8,050.23|8,784.48|
|减：所得税费用|745.81|969.82|1,145.56|1,328.29|1,449.44|
|四、净利润|3,774.23|4,907.89|5,797.23|6,721.94|7,335.04|

 a.营业收入预测
香港华三的营业收入主要来源于销售子公司杭州华三的 IT基础架构产品，按产品可以细分为数据中心、以太网交换机、路由器、无线产品、网络安全产品、IT管理系统、云计算一体机、云管理平台、技术服务以及服务器和存储。营业收入预测金额如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来预测|||||
|||2015|2016|2017|2018|2019|
|1|DC（数据中心）|102,720.21|115,849.39|129,776.61|144,171.78|158,838.37|
|2|LAN（以太网交换机）|150,123.71|162,595.00|173,618.47|184,701.52|195,663.16|
|3|Routers（路由器）|18,502.30|20,531.67|23,141.32|26,144.72|28,473.50|
|4|Mobility（无线产品）|12,286.69|15,242.72|17,925.53|21,057.57|23,167.80|
|5|Security（网络安全产品）|2,251.94|3,214.11|4,142.86|5,552.50|6,240.56|
|6|IMC（IT 管理系统）|1,261.32|1,430.41|1,670.07|2,111.52|2,369.94|
|7|UIS（云计算一体机）|577.96|1,531.00|3,315.68|5,433.28|6,159.24|
|8|Cloud（云管理平台）|380.89|912.47|1,644.72|2,785.59|3,277.02|
|9|Service（技术服务）|1,033.74|1,356.27|1,742.73|2,346.81|2,572.86|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来预测|||||
|||2015|2016|2017|2018|2019|
|10|S&S（服务器和存储）|15,070.72|25,624.49|22,180.54|19,199.45|16,619.03|
|营业收入合计||304,209.48|348,287.53|379,158.54|413,504.74|443,381.48|

数据中心和以太网交换器为香港华三的主要产品，历史销售收入约占总收入的90%。数据中心和以太网交换器受到产品结构和海外市场的影响，2015年销售收入预计下降40%~50%。随着产品结构稳定、云计算、大数据在全球范围内的不断推进，数据中心和以太网交换器对应的销售收入也会逐年稳步增长，增长率在5%~13%之间。随着香港华三在网络安全产品和云管理平台上研发投入加大，预计2015年这两类产品收入将大幅度增长，之后增长率逐年回落。
b.营业成本预测
各类别营业成本及毛利率未来年度预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来预测|||||
|||2015|2016|2017|2018|2019|
|1|DC（数据中心）|100,363.23|113,207.93|126,826.98|140,908.44|155,242.71|
|2|LAN（以太网交换机）|146,544.97|158,708.20|169,461.76|180,271.00|190,971.93|
|3|Routers（路由器）|18,066.48|20,052.73|22,606.50|25,546.94|27,822.38|
|4|Mobility（无线产品）|11,666.90|14,334.81|16,777.43|19,597.26|21,559.92|
|5|Security（网络安全产品）|1,954.34|2,753.76|3,523.61|4,687.25|5,258.67|
|6|IMC（IT 管理系统）|1,264.71|1,438.89|1,686.64|2,144.23|2,411.12|
|7|UIS（云计算一体机）|566.40|1,500.38|3,249.37|5,324.61|6,036.05|
|8|Cloud（云管理平台）|373.27|894.22|1,611.83|2,729.88|3,211.48|
|9|Service（技术服务）|465.58|610.84|784.90|1,056.97|1,158.78|
|10|S&S（服务器和存储）|14,769.30|25,112.00|21,736.93|18,815.46|16,286.65|
|营业成本合计||296,035.19|338,613.78|368,265.95|401,082.03|429,959.70|

香港华三的营业成本是从子公司杭州华三采购产品的采购成本，所以公司整
体的毛利率和各项产品的毛利率均比较稳定。未来年度各产品线的毛利率按照2014年毛利率水平进行预测，新产品的毛利率参考整体的毛利率确定。预测期香港华三整体毛利率保持在3%左右。
c.销售费用预测
销售费用主要包括人工费、交际应酬费、差旅费、租赁费、品牌宣传费、会议费、合作费、折旧与摊销和其他费用等。
①人工费：人工费包括工资、奖金、五险一金、员工福利及其他，对于未来年度市场及销售人员工资的预测主要根据企业人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年以5%的比例逐年增长。奖金每年以1%的比例逐年增长。五险一金在未来年度内按照香港华三所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。员工福利及其他参考2014年度占基本工资的比例进行预测。
②折旧与摊销：有关固定资产折旧和长期待摊费用的摊销，详见《折旧/摊销预测表》。
③租赁费：根据香港华三现行有效的租赁合同确认房租费用，预测年度考虑一定的增长。
④其他费用：以 2014年发生的其他销售费用为基础，预测年度考虑一定的增长。
d.管理费用预测
①人工费：人工费包括工资、奖金、五险一金、员工福利及其他，对于未来年度市场及销售人员工资的预测主要根据企业人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年以5%的比例逐年增长。奖金每年以1%的比例逐年增长。五险一金在未来年度内按照香港华三所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。员工福利及其他参考2014年度占基本工资的比例进行预测。
②租赁费：根据香港华三现行有效的租赁合同确认房租费用，预测年度考虑一定的增长。
③折旧与摊销：有关固定资产折旧和长期待摊费用的摊销，详见《折旧/摊销预测表》。
④其他费用：以 2014年发生的其他管理费用为基础，预测年度考虑一定的增长。
e.财务费用预测
企业的财务费用主要为手续费、利息收入和汇兑损益等。
利息收入：系企业货币型基金的利息收入，本次将企业的货币型基金作为非经营资产加回，此处不做预测。
手续费：在剔除个别年度偶发性支出的影响后，在 2014年的基础上考虑小幅度的增长。
汇兑损益：因货币汇率变动难以预计，故本次不做预测。
f.利得税预测
香港华三利得税率现行为16.5%。本次评估按16.5%进行预测。
b）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
a.净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
b.折旧及摊销的预测
有关折旧及摊销的预测，详见销售费用中相关费用预测方式。
c.资本性支出预测
资本性支出是为了保证香港华三生产经营可以正常发展的情况下，每年需要进行的资本性支出。主要为正常固定资产的更新和随业务扩张增加购置资产。未来年度需要进行的资本性支出如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|电子设备|1.80|1.84|1.87|1.91|1.95|
|合计|1.80|1.84|1.87|1.91|1.95|

 d.营运资金预测
营运资金的预测，根据最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合目前及未来发展进行选择、调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。
e.终值预测
终值是在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测，中同华假定香港华三的经营在 2019年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为0，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，本次评估中同华参照 CPI近十年的平均增长率取值3%，因此稳定期增长率为3%。
杭州华三
a）对评估基准日至2019年收益的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||
||2015|2016|2017|2018|2019|
|一、营业收入|925,586.16|1,182,137.49|1,432,836.07|1,759,459.21|1,917,236.70|
|减：营业成本|499,120.48|654,872.32|787,373.44|945,472.98|1,029,424.60|
|营业税金及附加|8,244.33|10,167.09|12,464.24|15,766.86|17,198.67|
|销售费用|104,436.53|125,606.46|137,884.92|152,895.14|161,760.42|
|管理费用|176,764.35|206,513.99|231,649.64|266,390.52|282,325.49|
|财务费用|6,865.36|8,790.97|10,672.71|13,123.91|14,308.80|
|二、营业利润|130,155.11|176,186.66|252,791.12|365,809.81|412,218.73|
|加：营业外收入|31,469.93|40,192.67|48,716.43|59,821.61|65,186.05|
|减：营业外支出||||||
|三、利润总额|161,625.04|216,379.33|301,507.55|425,631.42|477,404.78|
|减：所得税费用|16,162.50|21,637.93|30,150.76|42,563.14|47,740.48|
|四、净利润|145,462.53|194,741.40|271,356.80|383,068.28|429,664.30|

a.营业收入预测
营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。
主营业务收入：杭州华三主要从事IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务，产品主要有：数据中心、以太网交换机、路由器、无线产品、网络安全、IT管理系统、云计算一体机、云管理平台、技术服务、以及服务器和存储。主营业务收入源于上述产品的销售收入。
经与企业管理层沟通了解，未来年度主营业务收入按照IDC（International DataCorporation，国际数据公司）行业每个细分市场的预测，考虑杭州华三的市场份额并结合企业的研发规划及市场情况调整后进行预测。
IT行业的竞争日益激烈，杭州华三面临比较强大的竞争对手。2015年受国内市场以及业务整合带来的不稳定性的影响，营业收入预计较2014年有所下降。
2016年企业经过整合后经营优势逐渐体现，2017年~2018年新团队将趋于稳定，整合的协同效应逐渐显现，形成具有竞争优势的国产品牌，增长速度预计快于 IDC预测的增长。2019年预计增长速度和IDC行业细分市场增长率保持一致。
其他业务收入：主要为材料销售收入，未来年度在 2014年的基础上考虑小幅度增长后预测。
营业收入预测金额如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来预测|||||
|||2015|2016|2017|2018|2019|
|一|主营业务收入|905,586.16|1,162,137.49|1,412,836.07|1,739,459.21|1,897,236.70|
|1|DC（数据中心）|195,784.75|251,506.85|298,885.31|356,685.87|392,366.98|
|2|LAN（以太网交换机）|415,902.04|467,006.21|508,464.50|553,912.68|583,264.49|
|3|Routers（路由器）|100,452.02|123,775.06|152,607.57|189,390.56|205,987.77|
|4|Mobility（无线产品）|76,679.87|121,918.04|158,868.27|208,132.28|229,226.00|
|5|Security（网络安全产品）|39,741.52|62,183.48|84,121.91|118,158.55|134,240.72|
|6|IMC（IT管理系统）|13,504.92|17,030.89|22,351.34|32,607.59|38,251.88|
|7|UIS（云计算一体机）|14,449.08|38,275.11|82,892.07|135,831.93|153,980.91|
|8|Cloud（云管理平台）|9,496.07|22,782.94|41,086.50|69,605.15|81,887.38|
|9|Service（技术服务）|24,806.59|32,546.90|41,821.66|56,319.14|61,743.92|
|10|S&S（服务器和存储）|14,769.30|25,112.00|21,736.93|18,815.46|16,286.65|
|二|其他业务收入|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|材料销售收入|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|20,000.00|
||合计|925,586.16|1,182,137.49|1,432,836.07|1,759,459.21|1,917,236.70|

 b.营业成本预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。
主营业务成本：经与企业管理层沟通了解，结合企业的经营特点，未来年度按照各产品的毛利水平进行预测，即营业成本通过预测的毛利率乘以各预测年度产品的销售收入确定。毛利率通过分析企业历史年度的毛利水平并结合研发规划、市场特点来预测。
未来年度随着市场竞争加剧尤其是竞争对手的降价策略，同时代加工成本的增加，产品的毛利率预计会出现较大幅度的下降。具体分析如下：1. IT行业壁垒相对较高，企业研发成功的产品投入市场初期毛利率一般较高，随着竞争者的加入会逐渐导致毛利下降。2.受竞争对手市场竞争策略的影响，预计未来年度杭州华三的毛利率与竞争对手趋同。3.受原材料上涨和代加工成本的上升，未来年度产品的毛利率会有不同程度的下降。
其他业务成本：主要为提供给 CM加工的核心元器件的采购成本，未来年度在2014年的基础上考虑小幅度增长后预测。
未来年度各产品的营业成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来数据预测|||||
|||2015|2016|2017|2018|2019|
|一|主营业务成本|478,120.48|633,872.32|766,373.44|924,472.98|1,008,424.60|
|1|DC（数据中心）|111,713.52|146,132.80|172,087.14|200,518.08|220,142.91|
|2|LAN（以太网交换机）|215,638.06|247,392.96|271,252.06|290,356.38|305,985.61|
|3|Routers（路由器）|47,255.66|61,275.89|73,590.95|88,881.41|98,156.09|
|4|Mobility（无线产品）|41,342.93|68,164.85|89,199.91|117,400.83|129,294.96|
|5|Security（网络安全产品）|11,124.02|21,595.94|29,129.00|40,802.92|47,674.26|
|6|IMC（IT管理系统）|1,421.00|2,012.43|2,724.21|3,768.66|4,727.67|
|7|UIS（云计算一体机）|11,703.76|31,002.84|64,655.81|105,948.91|120,105.11|
|8|Cloud（云管理平|1,047.44|2,988.32|5,345.35|8,356.78|10,650.32|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||台）||||||
|9|Service（技术服务）|23,310.45|30,244.23|38,426.52|51,159.50|56,730.52|
|10|S&S（服务器和存储）|13,563.64|23,062.04|19,962.48|17,279.51|14,957.13|
|二|其他业务成本|21,000.00|21,000.00|21,000.00|21,000.00|21,000.00|
|1|材料销售成本|21,000.00|21,000.00|21,000.00|21,000.00|21,000.00|
|合计||499,120.48|654,872.32|787,373.44|945,472.98|1,029,424.60|

 c.营业税金及附加预测
杭州华三为在杭州市注册的企业，主要适用税种、税率如下：
|||
|-|-|
|税种|计税依据和税率|
|增值税|应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税|
|营业税|按应税收入的5%计缴|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%计缴|
|地方教育费附加|按实际缴纳的流转税的2%计缴|

本次评估分别按照不同税种，根据其对应的计税依据和税率进行预测。
d．销售费用预测
销售费用主要包括人工费、交际应酬费、差旅费、租赁费、品牌宣传费、会议费、合作费、折旧与摊销和其他费用等。
①人工费：人工费包括工资、奖金、五险一金、员工福利及其他，对于未来年度市场及销售人员工资的预测主要根据企业人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年以5%的比例逐年增长。奖金受收入下滑的影响，2015年基本和 2014年持平， 2016年随着收入的增长奖金有较大幅度增长，2017年及以后年度按照每年6%的比例逐年增长。五险一金在未来年度内按照公司所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。员工福利及其他参考 2014年度占基本工资的比例进行预测。
②折旧与摊销：有关固定资产折旧和长期待摊费用的摊销，其中折旧与摊销
费在销售费用分摊的比例约为7%。
③租赁费：根据杭州华三及其子公司其现行有效的租赁合同确认房租费用，
预测年度考虑一定的增长。
④其他费用：按销售收入的一定比例进行预测。
e.管理费用预测
管理费用主要包括人工费、租赁费、折旧与摊销、专利维护和申请费、研发费用和其他费用等。
①人工费：人工费包括工资、奖金、五险一金、员工福利及其他，对于未来年度市场及销售人员工资的预测主要根据企业人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年以5%的比例逐年增长。奖金受收入下滑的影响，2015年基本和 2014年持平， 2016年随着收入的增长奖金有较大幅度增长，2017年及以后年度按照每年6%的比例逐年增长。五险一金在未来年度内按照公司所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。员工福利及其他参考 2014年度占基本工资的比例进行预测。
②租赁费：根据杭州华三及其子公司其现行有效的租赁合同确认房租费用，预测年度考虑一定的增长。
③折旧与摊销：有关固定资产折旧和长期待摊费用的摊销，其中折旧与摊销费在管理费用分摊的比例约为9%。
④研发费用：研发费用包括人工费、合作费、物料消耗、折旧与摊销、租赁费和其他费用等。
i.人工费：人工费的预测同管理费用中人工费预测。
ii.租赁费：根据杭州华三及其子公司其现行有效的租赁合同确认房租费用，预测年度考虑一定的增长。
iii.折旧与摊销：有关固定资产折旧和长期费用的摊销，其中折旧与摊销费在研发费用分摊的比例约为74%。
iv.其他费用：按销售收入的一定比例进行预测。
⑤其他费用：按销售收入的一定比例进行预测。
f．财务费用预测
企业的财务费用主要为现金折扣、存款利息收入、票据利息收入、手续费和汇兑损益。
现金折扣：系企业为促进销售回款采取的商务政策，经与企业沟通了解，未来年度参照历史年度情况并结合企业现行的商务政策，按照主营业务收入的1.15%进行预测。
存款利息收入：系企业通知和定期存款的利息收入，本次将企业溢余的货币资金作为非经营资产加回，此处不做预测。
票据利息收入：系客户结算货款时采用银行承兑汇票的方式，按照协议支付给企业的利息。未来年度参考历史年度占收入的比例进行预测。
手续费：在剔除个别年度偶发性支出的影响后，在 2014年的基础上考虑小幅度的增长。
汇兑损益：因货币汇率变动难以预计，故本次不做预测。
g.营业外收入预测
杭州华三营业外收入包括软件产品销售的增值税退税收入、政府补助收入和其他收入。
软件产品销售的增值税退税收入是软件产品销售增值税的即征即退收入。根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），软件企业销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策，因此软件产品销售的增值税退税收入参考历史年度占收入的比例，结合未来各年度软件产品销售收入进行预测。
政府补助主要是当地政府部门提供的研发补助，由于政府补助不具有持续性，从谨慎角度考虑，本次不做预测。
其他收入为固定资产处置收益等偶然性收入，本次不做预测。
h．所得税预测
企业所得税率现行税率为10%。杭州华三系位于杭州国家高新技术产业开发区的高新技术企业，且被认定为国家规划布局内重点软件企业，依法享受10%税收优惠政策。根据“国家发展计划委员会、信息产业部、对外贸易经济合作部、国家税务总局关于印发《国家规划布局内的重点软件企业认定管理办法》（试行）的通知”，杭州华三符合相关认定条件，故本次评估所得税率按10%进行预测。
b）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
a.净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
b.折旧及摊销的预测
有关折旧及摊销的预测，详见销售费用中相关费用预测方式。
c.资本性支出预测
资本性支出是为了保证杭州华三生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。主要为正常固定资产的更新和随业务扩张增加购置资产。
未来年度资本性支出明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015|2016|2017|2018|2019|
|固定资产|12,655.97|12,891.09|14,704.77|15,812.38|16,567.69|
|无形资产|2,494.10|3,671.40|-|-|-|
|合计|15,150.07|16,562.49|14,704.77|15,812.38|16,567.69|

 d.营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据公式：营运资金=非现金流动资产-无息流动负债，分别对未来年度的流动资产和流动负债进行预测，进而测算营运资金，然后求得营运资金的变动情况；未来年度流动资产及负债一般根据各个科目历史年度金额占用销售收入（或销售成本）的比例进行分析和判断，并在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整后预测。
e.终值预测
终值是企业在 2019年预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测，假定企业的经营在 2019年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为零，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，根据从 Wind资讯取得的资料，2005年至 2014年度，
全国居民消费价格总指数(CPI)和全部工业品出厂价格指数(PPI)平均值分别为
102.90和101.77，本次评估采用3%作为未来年度通胀率，即稳定期增长率为3%。
北京华三
a）对评估基准日至2019年收益的预测
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||
||2015|2016|2017|2018|2019|
|一、营业收入|26,271.16|28,898.27|31,788.10|34,966.91|38,463.60|
|减：营业成本|23,644.04|26,008.44|28,609.29|31,470.22|34,617.24|
|营业税金及附加|62.21|68.68|75.52|83.08|91.39|
|销售费用|653.19|697.46|720.48|745.25|776.04|
|管理费用|89.57|91.56|94.08|99.92|106.13|
|财务费用|-1.14|-1.16|-1.19|-1.22|-1.22|
|二、营业利润|1,823.28|2,033.29|2,289.92|2,569.66|2,874.01|
|加：营业外收入||||||
|减：营业外支出||||||
|三、利润总额|1,823.28|2,033.29|2,289.92|2,569.66|2,874.01|
|减：所得税费用|455.82|508.32|572.48|642.41|718.50|
|四、净利润|1,367.46|1,524.97|1,717.44|1,927.24|2,155.51|

 a.营业收入预测
北京华三的营业收入全部来源于产品分销收入，产品线主要细分为数据中心、以太网交换机、路由器、无线产品、网络安全产品、IT管理系统、云计算一体机、云管理平台、技术服务以及服务器和存储。营业收入预测金额如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来预测|||||
|||2015|2016|2017|2018|2019|
|1|DC（数据中心）|4,084.64|4,493.10|4,942.41|5,436.66|5,980.32|
|2|LAN（以太网交换机）|13,812.22|15,193.45|16,712.79|18,384.07|20,222.48|
|3|Routers（路由器）|4,619.72|5,081.70|5,589.87|6,148.85|6,763.74|
|4|Mobility（无线产品）|1,998.11|2,197.92|2,417.71|2,659.48|2,925.43|
|5|Security（网络安全产品）|878.54|966.40|1,063.04|1,169.34|1,286.27|
|6|IMC（IT管理系统）|585.28|643.81|708.19|779.01|856.92|
|7|UIS（云计算一体机）|-|-|-|-|-|
|8|Cloud（云管理平台）|260.80|286.88|315.57|347.13|381.84|
|9|Service（技术服务）|31.83|35.02|38.52|42.37|46.61|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来预测|||||
|||2015|2016|2017|2018|2019|
|10|S&S（服务器和存储）|-|-|-|-|-|
|营业收入合计||26,271.16|28,898.27|31,788.10|34,966.91|38,463.60|

北京华三未来3~5年发展较为稳健，2015年~2019年各项产品的收入增长率基本为10%左右。
b.营业成本预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来预测|||||
|||2015|2016|2017|2018|2019|
|1|DC（数据中心）|3,676.18|4,043.79|4,448.17|4,892.99|5,382.29|
|2|LAN（以太网交换机）|12,431.00|13,674.10|15,041.51|16,545.66|18,200.23|
|3|Routers（路由器）|4,157.75|4,573.53|5,030.88|5,533.97|6,087.36|
|4|Mobility（无线产品）|1,798.30|1,978.13|2,175.94|2,393.53|2,632.88|
|5|Security（网络安全产品）|790.69|869.76|956.73|1,052.41|1,157.65|
|6|IMC（IT管理系统）|526.76|579.43|637.37|701.11|771.22|
|7|UIS（云计算一体机）|-|-|-|-|-|
|8|Cloud（云管理平台）|234.72|258.19|284.01|312.41|343.66|
|9|Service（技术服务）|28.65|31.52|34.67|38.13|41.95|
|10|S&S（服务器和存储）||||||
|合计||23,644.04|26,008.44|28,609.29|31,470.22|34,617.24|

北京华三营业成本主要为产品的购买成本，根据其母公司杭州华三对其在北京市场的营销策略，北京华三的产品成本未来年均增长率均为10%。北京华三2013年~2014年的平均毛利率为10.00%，未来年度各产品线的毛利率按照历史年度的平均水平进行预测。
c.营业税金及附加预测
参考历史年度应缴纳的增值税与营业税占收入的比例，确定未来年度附加税金应税金额，以此为基数计算城市维护建设税、教育费附加等。税种及税率如下图所示：
|||
|-|-|
|税种|具体税率情况|
|增值税|一般纳税人应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%、2%计缴|

d．销售费用预测
销售费用主要包括销售人员的工资、社保费用、办公费用、折旧、摊销等。
①工资：评估人员通过与被评估单位管理层沟通了解到，未来年度企业人员数量随着业务量的增加在 2015年增加 15人，以后年度不再增减。本次评估按照未来年度员工工资增长率5%来预测。
②社保费用：社保费为公司替员工在工资基础上付的五险一金，本次评估按照未来年度员工工资增长率5%来预测。
③办公费用：由于公司业务量的增加，本次评估按照未来年度对应的收入增长率预测。
④折旧费、摊销：固定资产为电子设备，根据公司有关固定资产折旧的预测。
e.管理费用预测
管理费用主要包括租赁费、物业费、税金、审计评估费、软件费等。
①租赁费：根据北京华三公司现行有效的租赁合同确认房租费用，由于 2015年公司将增加现有员工，所以办公面积将要增加，预计租赁费将增长195%，之后趋于稳定。
②物业费：由于公司 2015年办公面积的增加，本次评估按照未来租赁增长率来评估。
③税金：主要为增值税，未来年度随着收入持续增长，税金会有所增加，本次评估按照未来年度对应的收入增长率预测。
④审计评估费：审计评估费按照平均增长率6%预测。
⑤软件费：本次评估按照未来年度对应的收入增长率预测。
f．财务费用预测
企业的财务费用主要为利息支出、其他财务费用支出、手续费和利息收入。
手续费和利息收入未来年度随着收入的增长而增长，但增长幅度略小于收入的增长幅度。
g．所得税预测
企业所得税率现行为25%。本次评估按25%进行预测。
b）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本
性支出 -年营运资金增加额
a.净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
b.折旧及摊销的预测
有关折旧及摊销的预测，详见销售费用中相关费用预测方式。
c.资本性支出预测
资本性支出是为了保证北京华三生产经营可以正常发展的情况下，每年需要进行的资本性支出。主要为正常固定资产的更新和随业务扩张增加购置资产。未来年度需要进行的资本性支出如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|电子设备|9.00|-|1.20|1.20|1.20|
|合计|9.00|-|1.20|1.20|1.20|

d.营运资金增加预测
营运资金的预测，根据最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合目前及未来发展进行选择、调整。通过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资金占营业收入的比例。
e.终值预测
终值是在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测的，假定北京华三的经营在 2019年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为0，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，本次评估参照 CPI近十年的平均增长率取值3%，因此稳定期增长率为3%。
2）折现率的预测
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r=14.5%：
E D
r r  r (1 T)
e
D E
d
D E
E：被评估企业的股东全部权益价值
D：评估对象的付息债务价值
因此，
E
D E
为被评估单位的权益资本比率；
D
D E
为被评估单位的付息债务比率；
rd：付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定；
T：所得税税率；
3）非经营资产、负债的确定
a）非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
b）非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
香港华三非经营资产、负债明细表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|
|一、非经营资产|||
|1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资|14,687.92|14,687.92|

||||
|-|-|-|
|产|||
|2.长期股权投资|768.70|250.88|
|3.其他流动资产|414,368.30|414,368.30|
|4.应收利息|0.38|0.38|
|非经营资产合计|429,825.30|429,307.48|
|1.关联方借款-杭州华三|91,870.47|91,870.47|
|非经营负债合计|91,870.47|91,870.47|
|三、非经营性资产、负债净值|337,954.82|337,437.00|

杭州华三非经营资产、负债明细表如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|
|一、非经营资产|.||
|溢余的货币资金|418,795.65|418,795.65|
|交易性金融资产|50,154.48|50,154.48|
|应收利息|1,459.01|1,459.01|
|其他应收款|-7.36|-7.36|
|其他流动资产|91,870.69|91,870.69|
|长期股权投资|2,000.00|1,981.87|
|递延所得税资产|21,756.96|21,756.96|
|非经营资产合计|586,029.43|586,011.30|
|二、非经营负债|.||
|递延所得税负债|231.75|231.75|
|非经营负债合计|231.75|231.75|
|三、非经营性资产、负债净值|585,797.68|585,779.55|

北京华三不存在非经营性资产和负债。
（4）市场法评估模型及参数选取
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益 NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中 EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在 EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率
及税率等方面的影响。因此我们最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比
率乘数和EBITDA比率乘数分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为
被评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：
1）NOIAT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|浪潮信息|13.58%|14.95%|12.40%|5.01%|1.38%|7.39%|95.73|10.56|10.92|
|星网锐捷|13.15%|14.68%|7.78%|5.01%|1.52%|2.77%|20.08|10.87||
|华胜天成|12.73%|14.29%|11.52%|5.01%|1.56%|6.50%|91.68|11.32||

2）EBIT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ)（%）|对比公司折现率（%）|目标公司折现率（%）|对比公司EBIT增长率（%）|目标公司EBIT增长率（%）|风险因素修正（%）|增长率修正（%）|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|浪潮信息|97.0|15.38|15.56|14.15|5.01|0.18|9.14|92.86|9.95|10.29|
|星网锐捷|108.9|15.00|15.27|9.97|5.01|0.27|4.96|21.86|10.24||
|华胜天成|148.7|19.90|14.86|19.03|5.01|-5.04|14.02|136.34|10.67||

3）EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|浪潮信息|72.9%|12.22%|15.68%|10.64%|4.91%|3.45%|5.73%|69.80|9.74|10.07|
|星网锐捷|93.4%|14.34%|15.38%|8.55%|4.91%|1.04%|3.64%|18.75|10.02||
|华胜天成|93.7%|13.30%|14.96%|11.99%|4.91%|1.66%|7.08%|85.92|10.44||

4）市场法评估汇总表
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|10.92|10.29|10.07|
|被评估公司对应参数|497,556.34|554,486.19|565,967.29|
|被评估公司全投资计算价值|5,431,882.33|5,704,119.97|5,698,597.41|

|||||
|-|-|-|-|
|被评估公司负息负债|-|-|-|
|不可流通折扣率|43.04%|43.04%|43.04%|
|非经营性资产净值|923,216.56|923,216.56|923,216.56|
|被评估公司股权市场价值（取整）|4,017,400.00|4,172,500.00|4,169,300.00|
|评估结果（取整）|4,119,700.00|||

选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。
不可流通折扣率的测算：
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
分别收集和对比分析了发生在 2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2014年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表|||||||
|(2014年按行业）|||||||
|||非上市公司并购||上市公司||缺少流|
|序|||||||
||行业名称|样本点|市盈率|样本点|市盈率平均值|通折扣|
|号|||||||
|||数量|平均值|数量||率|
|1|采掘业|9|20.18|29|41.90|51.84%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|传播与文化产业|17|34.85|14|48.80|28.58%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|19|18.47|55|25.48|27.53%|
|4|电子|19|23.81|135|45.92|48.16%|
|5|房地产业|21|13.53|61|27.99|51.65%|
|6|纺织、服装、皮毛|8|23.25|28|37.75|38.42%|
|7|机械、设备、仪表|90|25.95|135|45.10|42.46%|
|8|建筑业|15|18.92|40|27.50|31.21%|
|9|交通运输、仓储业|12|16.06|42|30.64|47.58%|
|10|金融、保险业|50|19.68|31|29.00|32.14%|
|11|金属、非金属|28|23.81|74|41.68|42.88%|
|12|农、林、牧、渔业|8|37.04|9|55.01|32.67%|
|13|批发和零售贸易|54|17.25|59|36.78|53.11%|
|14|社会服务业|60|27.03|36|43.18|37.40%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|28|18.34|99|38.89|52.84%|
|16|食品、饮料|8|18.33|45|42.16|56.53%|
|17|信息技术业|89|34.85|47|61.18|43.04%|
|18|医药、生物制品|30|28.53|73|42.16|32.33%|
|19|造纸、印刷|6|17.48|10|35.89|51.32%|
|20|合计/平均值|571|23.02|1022|39.84|42.19%|

（5）评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对香港华三股东全部权益价值进行评估。香港华三经审计后母公司的资产账面价值为 626,526.54万元，负债为167,732.53万元，净资产为458,794.01万元。
1）收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，香港华三的股东全部权益评估价值为 3,943,100.00万元，比审计后账面净资产增值 3,484,305.99万元，增值率为759.45%；比香港华三经审计合并口径的归属于母公司的所有者权益账面值1,161,396.46万元增值2,781,703.54万元，增值率为239.51%。
采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：香港华三经过多年的发展，业务规模持续增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，并已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，评估结果中涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等未在账面充分体现的无形资产价值。同时，由
于企业对全资及控股子公司采用成本法核算，账面长期股权投资仅反映基准日对
被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，也是导致评估增值
原因之一。
2）市场法评估结果
在持续经营的假设条件下，采用市场法确定的香港华三股东全部权益评估价值为 4,119,700.00万元，比审计后账面净资产增值 3,660,905.99万元，增值率为797.94%；比审计后合并口径归属于母公司的所有者权益账面值增值2,958,303.54万元，增值率为254.72%。
采用市场法评估的增值原因为，市场法体现了企业每单位净资产在资本交易市场中所可能形成的价值，对比企业以历史成本为记账基础的账面净资产，存在一定的市场溢价。
3）评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值为3,943,100.00万元；市场法的评估值4,119,700.00万元，两种方法的评估结果差异为 176,600.00万元，差异率为4.48%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进一步估算香港华三未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多地体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
由于本次评估目的是为紫光股份拟收购香港华三股权提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造
成估值结果的一定偏差。
考虑到香港华三经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的销售团队、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对香港华三财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、紫光股份拟收购香港华三股权的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映香港华三的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为香港华三的股东全部权益价值的最终评估结论。
3、EG业务评估情况
公司委托了具有证券期货相关业务资格的评估机构中同华，对公司拟收购的香港华三51%股权而涉及的EG业务资产组于评估基准日2014年12月31日的市场价值进行评估，并出具了中同华评报字（2015）第287号《资产评估报告书》。
（1）评估方法
1）评估方法的选择
资产评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。
收益法适用的前提条件是：a）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；b）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；c）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：a）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；b）公开市场上有可比的交易案例。
成本法适用的前提条件是：a）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；b）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；c）具备可利用的历史资料。
EG历史经营情况稳定，有可供参考的经营财务数据，且未来具有可持续发展的能力，管理层可以合理的对未来收益进行预测，具备采用收益法评估的条件。
EG业务资产组继续使用，具有预期获利能力，历史资料可利用，具备成本
法评估条件。
由于公开市场上没有可比交易案例，因此市场法评估不具备条件。
综合以上因素，本次评估确定主要采用收益法和成本法进行评估。
2）评估方法简介
a）收益法
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估采用自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D
（1）
式中：
E：EG业务的权益价值
B：EG业务的全投资价值
D：EG业务的付息债务价值
B P
C
（2）
i
P：经营性资产价值
C：基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值
i
n R R
P i  n1（3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：EG业务未来第i年的预期收益（自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
b）成本法
成本法是指以 EG业务模拟合并资产负债表为基础，合理评估表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
由于本次评估目的是为委托方的收购行为提供价值参考依据，考虑到成本法仅是账面净资产的价值体现，不能完整体现 EG业务的真实价值，EG业务经过长期的运作，逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的销售团队、管理团队和一定的客户资源。结合紫光股份收购香港华三的整体交易计划，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映 EG业务的市场价值，因此选定以收益法评估结果作为 EG业务资产组价值的最终评估结论。
（2）评估假设
1）一般假设
a）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
b）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
c）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
d）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
e）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
f）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
g）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
h）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
i）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及技术团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
j）假设未来年度利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
a）假设EG业务具有HP存储或服务器产品在大中华地区的独家经营权；
b）假设EG业务的产品销售范围仅限于 HP存储或服务器产品。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（3）收益法评估模型及参数选取
1）对评估基准日至2019年收益的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||
||2015|2016|2017|2018|2019|
|一、营业收入|1,045,099.14|1,143,551.39|1,264,449.76|1,376,506.55|1,490,804.52|
|减：营业成本|884,777.50|966,853.98|1,062,957.48|1,157,316.70|1,254,799.91|
|营业税金及附加|5,150.25|5,635.42|6,231.21|6,783.42|7,346.68|
|销售费用|78,233.32|85,464.59|92,438.89|98,959.48|105,755.78|
|管理费用|24,007.75|23,941.28|24,402.98|25,428.85|26,793.50|
|财务费用|7,167.50|7,842.70|8,671.84|9,440.39|10,224.27|
|二、营业利润|45,762.83|53,813.41|69,747.36|78,577.70|85,884.38|
|加：营业外收入||||||
|减：营业外支出||||||
|三、利润总额|45,762.83|53,813.41|69,747.36|78,577.70|85,884.38|
|减：所得税费用|11,440.71|13,453.35|17,436.84|19,644.43|21,471.10|
|四、净利润|34,322.12|40,360.06|52,310.52|58,933.28|64,413.29|

a）营业收入预测
EG主营业务为销售硬件收入、佣金收入和技术服务收入。其中：销售硬件收入为惠普在中国大陆地区的服务器及存储设备销售收入；佣金收入为中国惠普因提供市场营销、产品销售支持，向关联方收取的销售佣金；技术服务收入包括技术支持服务（TSS）和技术咨询服务（TSC）。营业收入预测金额如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|未来预测|||||
|||2015|2016|2017|2018|2019|
|一|主营业务收入|1,045,099.14|1,143,551.39|1,264,449.76|1,376,506.55|1,490,804.52|
|1|销售商品|837,080.18|908,446.97|999,908.36|1,087,777.43|1,176,970.80|
|1~1|服务器|715,163.69|775,717.91|853,365.59|929,434.92|1,007,640.96|
|1~2|存储器|121,916.49|132,729.05|146,542.77|158,342.51|169,329.84|
|2|技术服务|208,018.96|235,104.42|264,541.40|288,729.12|313,833.72|
|3|佣金|-|-|-|-|-|

对于硬件销售收入，其增长与市场规模和市场份额密不可分，未来年度根据硬件产品中国市场规模及惠普硬件产品所占市场份额进行预测。销售收入=硬件产品市场规模×惠普硬件产品市场份额，其中未来市场规模数据根据评估基准日的人民币汇率进行了折算。
对于佣金收入，其主要来自中国惠普作为销售中心帮助其他关联方销售硬件产品而收入的销售佣金，每年由转移定价模型对佣金收入做相应调整。销售佣金可以当做硬件采购成本的抵减项进行分析。预测未来年度的 EG业务将会调整盈利模式，由收取佣金改为直接分配生产工厂的利润，故以后年度不再预测佣金收入。
对于技术服务收入，大多为客户购买硬件产品的同时选择的附加服务，如延保服务等。因惠普提供多种服务选择，技术服务收入增长率与销售硬件的增长率不会完全相同。以后年度技术服务收入参考硬件销售收入和技术服务市场情况进行预测。
b）营业成本预测
各类别营业成本及毛利率未来年度预测如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|服务器|664,390.31|721,869.48|792,429.86|863,291.23|937,106.10|
|毛利率|7%|7%|7%|7%|7%|
|存储|109,327.73|119,207.29|131,357.20|142,030.20|152,347.69|
|毛利率|10%|10%|10%|10%|10%|
|技术服务|111,059.46|125,777.21|139,170.43|151,995.27|165,346.11|
|毛利率|47%|47%|47%|47%|47%|
|营业成本合计|884,777.50|966,853.98|1,062,957.48|1,157,316.70|1,254,799.91|

由于惠普集团内的转移定价对利润率的要求，使得 EG业务一直维持在一个较高的利润水平上，且相对稳定。ROVAC是惠普集团对全球业务进行的转移定价安排，通过佣金来调节各个公司的利润率，每年 ROVAC会进行调整。未来年度的 EG业务将会调整盈利模式，由收取佣金改为直接分配生产工厂的利润。根据惠普公司管理层判断，中国惠普与工厂间的结算将考虑利润分配的平衡关系，预测期毛利率将与2014相类似。
c）营业税金及附加预测
参考历史年度应缴纳的增值税与营业税占收入的比例，确定未来年度附加税金应税金额，以此为基数计算城市维护建设税、教育费附加等。税种及税率如下图所示：
|||
|-|-|
|税种|具体税率情况|
|增值税|一般纳税人应税收入按17%、6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税|
|营业税|按应税营业额的5%、3%计缴营业税|
|城市维护建设税|按实际缴纳的流转税的7%计缴|
|教育费附加|按实际缴纳的流转税的3%、2%计缴|

d）销售费用预测
销售费用主要包括职工薪酬、折旧/摊销、办公费、差旅费、房租、外包服务费等，各项成本历史前两年情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|职工薪酬|65,553.16|82%|60,016.96|79%|
|差旅费|6,507.08|8%|5,726.47|8%|
|折旧/摊销|1,083.98|1%|582.73|1%|
|办公费|4,549.60|6%|4,686.54|6%|
|外包服务费|791.84|1%|965.76|1%|
|市场费|471.83|1%|2,040.03|3%|
|其他|1,081.62|1%|1,639.81|2%|
|合计|80,039.10|100%|75,658.30|100%|
|占收入比|8%||8%||

销售费用构成较为稳定，未出现重大变化。因惠普进行集体管理，内部关联单位较多，EG业务部分销售费用由上级单位负担后分摊至 EG业务，无法对应至具体明细项目，历史年度分摊费用参考销售费用中各类别费用支出占总费用比例进行了分摊。未来年度通过对 EG业务实际支出销售费用明细项进行了预测，总额较为稳定，随未来年度收入的快速增长，以及内部成本费用控制，销售费用占收入比稍有降低。
a.薪酬及劳务费
①EG业务相关人员
本次 EG业务销售人员包括中国惠普销售人员、销售辅助人员、市场营销人
员、上海惠普销售业务相关人员及大连惠普 EG业务支持人员、惠普贸易相关销售人员。
②职工薪酬构成
职工薪酬主要包含人员固定工资、奖金、社会保险以及福利费用。
③职工薪酬的预测
2013年销售人员工资减少，主要由于本年员工平均人数较2012年有所减少，且本年公司由于策略和组织结构调整辞退了部分员工导致工资总额减少发放。
2014年伴随硬件销售恢复较大增长，销售人员奖金增加导致薪酬增加。
销售人员职工薪酬在基准日现有人员配置的基础上，根据未来年度人员招聘计划及平均薪酬，确定每年一定的薪酬增长比率，并根据适用比例计算缴纳的社保福利等进行预测。
b.折旧和摊销
①纳入EG业务的资产
纳入本次评估范围的资产主要为惠普公司申报的 EG业务相关资产，主要为办公设备及家具。
②折旧/摊销方法
我们根据 EG业务提供的资产类别，对于评估基准日已有资产和今后每年资本性支出形成的各类资产，以EG业务现行的折旧/摊销政策进行折旧/摊销的预测，并参考2013年-2014年折旧/摊销分别计入营业成本、销售费用和管理费用的平均比例确定分摊比例，对计入各成本费用的折旧/摊销进行分摊。
③折旧/摊销年限
各类资产的使用寿命如下：
|||
|-|-|
|类别|折旧/摊销年限（年）|
|设备|5|
|无形资产|5|

c.其他费用：在历史和行业平均数据的基础上，参考成本费用控制制度，按占收入比进行预测。
e）管理费用预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧/摊销、办公费、差旅费、房租等，各项成
本历史前两年情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|员工费用|6,521.74|36%|7,889.26|44%|
|租赁费|3,416.97|19%|2,458.20|14%|
|折旧与摊销|1,734.79|10%|2,324.87|13%|
|差旅费|216.19|1%|323.96|2%|
|办公费|4,463.23|24%|3,980.15|22%|
|外包服务费|988.49|5%|546.27|3%|
|其他|892.28|5%|473.38|3%|
|合计|18,233.70|100%|17,996.10|100%|
|占收入比|2%||2%||

管理费用构成较为稳定，未出现重大变化。因惠普进行集体管理，关联单位较多，EG业务部分管理费用由上级单位负担后又分摊至 EG业务，无法对应至具体明细，历史年度分摊费用根据管理费用中各类别费用支出占总费用比例进行了分摊。未来年度通过对 EG业务实际支出管理费用明细项进行了预测，总额较为稳定。
a.薪酬：EG业务管理人员主要为相关后台支持人员。包括财务、人力、IT等后台支持人员。
根据计入管理费用中的管理人员人数与薪酬标准计算未来年度薪酬及劳务费，参考销售费用中人工费的预测。
b.折旧和摊销：根据资产分类，来测算未来年度计入管理费用中的折旧/摊销，参考销售费用中折旧/摊销的预测。
c.研发费用：EG业务目前没有研发人员，预测未来年度随新产品及配套服务的产生会有一定的研发意向，聘请相关研发人员，进行小型项目研发。
d.其他费用：在历史和行业平均数据的基础上，参考成本费用控制制度，按占收入比进行预测。
f）财务费用预测
财务费用主要为现金折扣、手续费和汇兑损益等。其中现金折扣，又称销售
折扣，是为敦促顾客尽早付清货款而提供的一种价格优惠，与收入密切相关。手
续费和汇兑损益发生金额较小。
g）营业外收入和支出
营业外收入和支出是指企业确认与企业生产经营活动没有直接关系的各种收入和支出，为非常性项目且无法准确预测，故未进行预测。
h）所得税预测
对于EG业务按25%进行预测。
2）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
a）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
b）折旧及摊销的预测
有关折旧及摊销的预测，详见销售费用中相关费用预测方式。
c）资本性支出预测
资本性支出是为了保证 EG业务生产经营可以正常发展的情况下，每年需要进行的资本性支出。主要为正常固定资产的更新和随业务扩张增加购置资产。未来年度需要进行的资本性支出如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|机器设备|942.03|1,023.51|1,099.89|1,099.89|1,099.89|
|电子设备|914.06|995.76|1,072.36|1,072.36|1,072.36|
|无形资产|62.64|62.64|62.64|62.64|62.64|

d）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据最近几年每年营运资金占营业收入的比例进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合目前及未来发展进行选择、调整。通
过计算一个资金周转周期内所需的资金，确定每年企业营运资金需求量及营运资
金占营业收入的比例。
EG业务2013和2014年营运资金占收入的比例如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|
|营运资金/营业收入|-1.86%|-0.34%|

营运资金占收入历史年度存在一定波动，主要是由于管理层存货紧缩计划影响，此外，由于国内采购根据需求进行订单采购，这样对于该部分的零部件始终是接近于零库存管理，减少了采购量，造成存货余额的减少；此外，关联方之间回款结算与 2013年相比较快，且第三方客户加速付款，使得应付账款余额占收入比有所减少。从2013年及2014年营运资金占用水平来看，营运资金占比基本稳定，在2014年资金占用水平上，随惠普收紧对 EG业务的赊销政策，EG业务将加大营业资金的占用。未来年度 EG业务将高度重视资金的运用和筹措，使营运资金保持良好的稳定态势。
e）终值预测
终值是在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测的，假定 EG业务的经营在 2019年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为0，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，本次评估参照 CPI近十年的平均增长率取值3%，因此稳定期增长率为3%。
3）折现率的预测
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r=15.5%： E D
r r  r (1 T)
e
D E
d
D E
E：被评估企业的股东全部权益价值
D：评估对象的付息债务价值
因此，
E
D E
为被评估单位的权益资本比率；
D
D E
为被评估单位的付息债务比率；
rd：付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定；
T：所得税税率；
4）非经营资产、负债的确定
a）非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。
企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
b）非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
非经营资产、负债明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面值|评估价值|
|一、|非经营资产|||
|1|其他应收款|490.93|490.93|
|2|递延所得税资产|5,943.03|5,943.03|
|3|其他流动资产|4,292.29|4,292.29|
|4|其他非流动资产|651.75|651.75|
||非经营资产合计|11,377.99|11,377.99|
|二、|非经营负债|||
|1|其他流动负债|149,033.48|149,033.48|
||非经营负债合计|149,033.48|149,033.48|
|三、|非经营资产净值|-137,655.49|-137,655.49|

（4）成本法评估说明
成本法以 EG业务模拟合并资产负债表为基础，合理评估表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。
1）流动资产
流动资产包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等。根据各类资产的特点分别评估。
对应收款项，按账龄分析法，通过综合分析其应收款项的可收回金额确定应收款项的评估值。
对存货采用如下的评估方法：
原材料：评估中人员通过市场调查取得原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值；
发出商品：对于正常销售产品，根据其不含税销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值。
2）固定资产-设备
采用重置成本法或市场法确定评估值。
a）重置成本法
基本公式：评估值=重置价值×成新率
重置价值
电子设备重置价值，是以重新购置该项资产的现行市价作为重置价值，因为大部分设备不需安装或安装时间较短，其他费用及资金成本可忽略不计。
成新率的确定
设备主要为电子设备，采用年限法计算其成新率。
b）市场法
对于已经更新换代而无法确定其重置价值的设备，评估人员通过了解二手设备及电子产品市场的交易信息，参照相同或相似二手设备的现行市价确定其评估
值。
3）无形资产
对自行研发软件通过类似软件的市场询价确定重置成本，并考虑由于功能过时等原因造成的贬值因素和预计可用期限确定评估值。
4）递延所得税资产
评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的交易合同，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
5）其他非流动资产
评估人员通过抽查相应的合同、交易记录，核实账面价值无误，无核实调整事项。以经核实无误的账面值作为评估值。
6）负债
负债为流动负债。流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他流动负债。
对评估范围内的负债，以安永提供的审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（5）评估结论
本次评估分别采用收益法和成本法两种方法对 EG业务资产组价值进行评估。
EG业务经审计后的资产账面价值为 173,150.03万元，负债 327,128.60万元，净资产为-153,978.57万元。
1）收益法评估结果
在持续经营假设条件下，EG业务资产组的市场价值为157,300.00万元，比经专项审计的账面资产组净值增值311,278.57万元，增值率202.16%。
采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：EG业务经过 HP公司的长期管理运作，积攒了大量的销售网络、客户资源及商誉等无形资产，由于收益法是
通过获利能力进行的价值判断，评估结论是全部有形资产及无形资产总的价值体现，因此造成评估增值。
2）成本法评估结果
采用成本法最终确定的EG业务资产组的市场价值为-152,947.78万元，比评估基准日经专项审计的资产组净值增值1,030.79万元，增值率为0.67%。
采用成本法评估增值主要为固定资产评估增值，为企业计提折旧年限短于评估经济寿命年限，造成评估增值。
3）评估结论
委托评估的EG业务资产组价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值为157,300.00万元；成本法的评估值-152,947.78万元，两种方法的评估结果差异310,247.78万元。产生差异的主要原因为：
EG业务经过中国惠普的长期管理运作，积攒了大量的销售网络、客户资源及商誉等无形资产，由于收益法是通过获利能力进行的价值判断，评估结论是全部有形资产及无形资产总的价值体现，而成本法结论仅是账面净资产的评估价值，从而造成两种评估方法结果的差异。
由于本次评估目的是为紫光股份的收购行为提供价值参考依据，考虑到成本法仅是账面净资产的价值体现，不能完整体现 EG业务的真实价值，EG业务经过长期的运作，逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的销售团队、管理团队和一定的客户资源。结合紫光股份收购香港华三的整体交易计划，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映 EG业务的市场价值，因此选定以收益法评估结果作为 EG业务资产组价值的最终评估结论。
4、天津惠普评估情况
为公司了解香港华三后续整合计划涉及的现金收购天津惠普100%股权的价值，公司委托了具有证券期货相关业务资格的评估机构中同华对天津惠普股东全部权益于评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第288号《资产评估报告书》。
（1）评估方法
1）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：a）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；b）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；c）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：a）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；b）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：a）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；b）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；c）具备可利用的历史资料。
天津惠普不适用收益法的原因：因企业经营业务单一，受市场及价格因素影响较高，且历史经营波动较大，未来年度无法预估其收益水平，根据本次评估目的考虑，不适用收益法。
天津惠普未来持续经营，具备可利用的历史资料，适用资产基础法评估。
由于我国同类公司上市企业数据可获取，能够收集到足够的同类企业市场信息，因此适宜采用市场法进行评估。
因此本次评估确定主要采用资产基础法和市场法进行评估。
2）评估方法简介
a）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
b）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
考虑到交易案例比较法的对比交易案例中标的公司均为非上市公司，为有效地避免非上市公司的并购交易可能存在一些特殊交易因素情况，如内部关联交易或者是有其他特殊交易安排，因此需要选择足够多的交易案例来稀释这些干扰因素所可能产生的影响。但由于近两年IT数据中心建设的并购案例较少，且受数据信息收集的限制，无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响；另一方面于证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
3）评估结论确定的方法
本次评估目的是为紫光股份拟收购香港华三51%股权提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差；因此选择资产基础法作为天津惠普的股东全部权益价值的最终评估结论。
（2）评估假设
1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及技术团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
9）假设评估报告日后与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（3）资产基础法主要资产估值方法
资产基础法以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。
a.流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产等。根据各类资产的特点分别评估。
采用不同的评估方法分别进行评估。
货币资金：为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
应收类账款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；
预付账款：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对
于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货
①库存商品，被评估单位库存商品采用实际成本核算，包括采购成本和其他成本。评估基准日，被评估单位库存商品为工程开展预先采购并经工程师验收的设备，按照评估基准日市场价格及相关采购费用计算评估值确定评估值。
②在产品，核算内容主要是企业工程施工与工程结算差额。评估人员逐项核实了解了内容及发生日期，对上述在产品发生成本都做了核对，了解项目的施工流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；按经核实的账面余额确定评估值。
其他流动资产：为递延服务合同成本。评估人员调查核实了企业递延成本的核算政策，并核实了其对应的建造合同以及核算内容，以确认账面记录的合法性、真实性，以经核实无误的账面值作为评估值。
b.非流动资产
非流动资产包括固定资产、长期待摊费用、递延所得税资产以及其他非流动资产等。根据各类资产的特点分别评估。
固定资产-设备
采用重置成本法或市场法确定评估值。
①重置成本法
基本公式：评估值=重置价值×成新率
重置价值：电子设备重置价值，是以重新购置该项资产的现行市价作为重置价值，因为大部分设备不需安装或安装时间较短，其他费用及资金成本可忽略不计。
成新率的确定：设备主要为电子设备，采用年限法计算其成新率。
②市场法
对于已经更新换代而无法确定其重置价值的设备，评估人员通过了解二手设
备及电子产品市场的交易信息，参照相同或相似二手设备的现行市价确定其评估值；
长期待摊费用：对于预付性质长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值；
递延所得税资产：评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的交易合同，并根据税法核实账面记录是否正确，以经核实无误的账面值确定为评估值。
其他非流动资产：为租赁押金，评估人员查看了相关合同、明细账和凭证等，核实账面记录是否正确，租赁押金收回的可能性较大，按经核实的账面余额确定评估值。
c.负债
负债为流动负债。流动负债包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及其他流动负债。
对评估范围内的负债，以审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委评单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
（4）市场法评估模型及参数选取
选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。
不可流通折扣率的测算：
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
分别收集和对比分析了发生在 2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2014年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表|||||||
|(2014年按行业）|||||||
|||非上市公司并购||上市公司||缺少流|
|序|||||||
||行业名称|样本点|市盈率|样本点|市盈率|通折扣|
|号|||||||
|||数量|平均值|数量|平均值|率|
|1|采掘业|9|20.18|29|41.90|51.84%|
|2|传播与文化产业|17|34.85|14|48.80|28.58%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|19|18.47|55|25.48|27.53%|
|4|电子|19|23.81|135|45.92|48.16%|
|5|房地产业|21|13.53|61|27.99|51.65%|
|6|纺织、服装、皮毛|8|23.25|28|37.75|38.42%|
|7|机械、设备、仪表|90|25.95|135|45.10|42.46%|
|8|建筑业|15|18.92|40|27.50|31.21%|
|9|交通运输、仓储业|12|16.06|42|30.64|47.58%|
|10|金融、保险业|50|19.68|31|29.00|32.14%|
|11|金属、非金属|28|23.81|74|41.68|42.88%|
|12|农、林、牧、渔业|8|37.04|9|55.01|32.67%|
|13|批发和零售贸易|54|17.25|59|36.78|53.11%|
|14|社会服务业|60|27.03|36|43.18|37.40%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|28|18.34|99|38.89|52.84%|
|16|食品、饮料|8|18.33|45|42.16|56.53%|
|17|信息技术业|89|34.85|47|61.18|43.04%|
|18|医药、生物制品|30|28.53|73|42.16|32.33%|
|19|造纸、印刷|6|17.48|10|35.89|51.32%|
|20|合计/平均值|571|23.02|1022|39.84|42.19%|

（5）评估结论
本次评估分别采用资产基础法和市场法两种方法对天津惠普股东全部权益价值进行评估。天津惠普经审计后资产账面价值为 28,576.41万元，负债为 23,219.87万元，净资产为5,356.54万元。
1）资产基础法评估结果
以资产基础法确定的天津惠普的股东全部权益评估价值为5,564.25万元，比审计后账面净资产增值 207.71万元，增值率为3.88%。采用资产基础法确定的评估结果主要增减值原因为：
固定资产评估增值：因电子设备更新换代较快，市场价格下跌速度较快，造成评估原值减值；由于企业计提折旧年限短于电子设备实际经济寿命年限，造成评估净值增值。其他非流动资产评估减值：递延所得税资产存在后期需缴纳所得税，此次评估为0，造成评估减值。流动负债评估增值：应付职工薪酬中职工福利、工会经费和职工教育经费以及其他流动负债为天津惠普的补贴收入，并非企业需实际承担的负债项目，此次评估为0，造成评估增值。
2）市场法评估结果
采用市场确定的天津惠普的股东全部权益评估价值为6,300.00万元，比审计后账面净资产增值943.46万元，增值率为17.61%。采用市场法评估的增值原因：市场法体现了企业每单位净资产在资本交易市场中所可能形成的价值，对比企业以历史成本为记账基础的账面净资产，存在一定的市场溢价。
3）评估结论
评估的天津惠普股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
资产基础法的评估值为 5,564.25万元；市场法的评估值 6,300.00万元，两种方法的评估结果差异 735.75万元，差异率13.22%。产生差异的主要原因为：资产基础法是以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。资产基础法体现了企业的资产价值。
而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券
市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
上述两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。
因此选择资产基础法作为天津惠普的股东全部权益价值的最终评估结论。
5、昆海软件评估情况
为了解香港华三后续整合计划涉及的现金收购昆海软件100%股权的价值，公司委托了具有证券期货相关业务资格的评估机构中同华对昆海软件股东全部权益于评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第286号《资产评估报告书》。
（1）评估方法
1）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：a）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；b）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；c）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：a）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；b）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：a）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；b）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；c）具备可利用的历史资料。
昆海软件不适用收益法的原因：因企业经营业务单一，受市场及价格因素影响较高，且历史经营波动较大，未来年度无法预估其收益水平，根据本次评估目的考虑，不适用收益法。
昆海软件未来持续经营，具备可利用的历史资料，适用资产基础法评估。
由于我国同类公司上市企业数据可获取，能够收集到足够的同类企业市场信息，因此适宜采用市场法进行评估。
因此本次评估确定主要采用资产基础法和市场法进行评估。
2）评估方法简介
a）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
b）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，本次市场法评估采用上市公司比较法。
3）评估结论确定的方法
资产基础法是从资产重置的角度出发，分别评估企业在基准日各项资产的价值，然后减去负债的价值，最后得到企业的净资产价值。市场法则是分析可比企业的买卖、收购及合并的案例资料，把交易案例与被评估企业进行对比分析，确定适当的价值比率，计算出评估对象的市场价值。
考虑到上市公司比较法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，
而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。
鉴于上述原因，本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
（2）评估假设
1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
4）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
5）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（3）资产基础法主要资产估值方法
资产基础法以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。
计算公式：企业股东权益价值＝资产评估值－负债评估值
各类资产及负债的评估方法如下：
a.流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款、应收利息、其他应收款。根据各类资产的特点分别评估。
对货币资金，以核实后的账面值作为评估值。
对应收款项，按账龄分析法，通过综合分析其应收款项的可收回金额确定应
收款项的评估值。
应收利息，评估人员查阅了借款合同和账面记录，并进行了复算。经核实无调整事项，以经核实无误的账面值作为评估值。
b.固定资产-设备
采用重置成本法确定评估值。
基本公式：评估值=重置价值×成新率
设备主要为电子设备，采用年限法计算其成新率。
c.递延所得税资产
递延所得税资产为折旧与摊销、可弥补亏损引起的，评估人员明确其产生原因按其账面价值作为评估价值。
d.负债
流动负债，包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及其他流动负债。非流动负债为递延所得税负债。
对评估范围内的负债，以安永提供的审定后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否为被评估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以基准日及以后实际需要支付的负债额来确定评估值。
（4）市场法评估模型及参数选取
选定 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，取3种比率乘数结论的平均值作
为市场法评估结果。
不可流通折扣率的测算：
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
分别收集和对比分析了发生在 2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2014年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表|||||||
|(2014年按行业）|||||||
|||非上市公司并购||上市公司||缺少流|
|序|||||||
||行业名称|样本点|市盈率|样本点|市盈率|通折扣|
|号|||||||
|||数量|平均值|数量|平均值|率|
|1|采掘业|9|20.18|29|41.90|51.84%|
|2|传播与文化产业|17|34.85|14|48.80|28.58%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|19|18.47|55|25.48|27.53%|
|4|电子|19|23.81|135|45.92|48.16%|
|5|房地产业|21|13.53|61|27.99|51.65%|
|6|纺织、服装、皮毛|8|23.25|28|37.75|38.42%|
|7|机械、设备、仪表|90|25.95|135|45.10|42.46%|
|8|建筑业|15|18.92|40|27.50|31.21%|
|9|交通运输、仓储业|12|16.06|42|30.64|47.58%|
|10|金融、保险业|50|19.68|31|29.00|32.14%|
|11|金属、非金属|28|23.81|74|41.68|42.88%|
|12|农、林、牧、渔业|8|37.04|9|55.01|32.67%|
|13|批发和零售贸易|54|17.25|59|36.78|53.11%|
|14|社会服务业|60|27.03|36|43.18|37.40%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|28|18.34|99|38.89|52.84%|
|16|食品、饮料|8|18.33|45|42.16|56.53%|
|17|信息技术业|89|34.85|47|61.18|43.04%|
|18|医药、生物制品|30|28.53|73|42.16|32.33%|
|19|造纸、印刷|6|17.48|10|35.89|51.32%|
|20|合计/平均值|571|23.02|1022|39.84|42.19%|

（5）评估结论
本次评估采用资产基础法、市场法对昆海软件股东全部权益价值进行评估。
昆海软件经审计后资产账面价值为 7,146.54万元，负债为 227.44万元，净资产
为6,919.10万元。
1）资产基础法评估结果
采用资产基础法确定的昆海软件股东全部权益评估价值为6,931.01万元，比审计后账面净资产增值 11.91万元，增值率为0.17%。采用资产基础法确定的评估值主要增值原因为：电子设备账面值已计提完折旧，但昆海软件对电子设备维修保养较好可以正常使用，故造成评估增值。
2）市场法评估结果及增减值原因
于评估基准日 2014年 12月 31日，采用市场法确定的股东全部权益评估价值为7,500.00万元，比审计后账面净资产增值 580.90万元，增值率为8.40%。
市场法体现了企业每单位净资产在资本交易市场中所可能形成的价值，对比企业以历史成本为记账基础的账面净资产，存在一定的市场溢价。
3）评估结论
昆海软件的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结论分别为：
资产基础法的评估值为6,931.01万元；市场法的评估值7,500.00万元，两种方法的评估结果差异568.99万元，差异率为8.21%。
资产基础法是从资产重置的角度出发，分别评估企业在基准日各项资产的价值，然后减去负债的价值，最后得到企业的净资产价值。上市公司比较法则是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
上述两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。
因此选择资产基础法作为昆海软件的股东全部权益价值的最终评估结论。
截至本预案出具日，除为满足香港华三51%股权交割条件所进行的股权与资产转让外，新华三资产组合中所涉及的相关资产最近三年未发生过其他股权转让、增资、减资以及资产评估情况。
为满足交割条件所进行的股权与资产转让请参见本预案“第四节、二、（二）、1、（2）EG业务整合计划的实施方式”、“第四节、二、（二）、1、（8）天津惠普基本情况”和“第四节、二、（二）、2、2）昆海软件历史沿革”。
三、紫光数码基本情况
紫光数码系公司持股56%的控股子公司。公司本次非公开发行将用部分募集资金收购紫光数码剩余44%的股权，其中包括收购高铁新城持有的紫光数码26%股权和收购澄实佳业持有的紫光数码18%股权。根据国有资产转让的相关规定，高铁新城转让持有的紫光数码股权需履行国有产权挂牌交易手续。截至本预案出具之日，紫光数码26%股权在苏州产权交易所公开转让的挂牌期已满，公司以挂牌价格摘牌成功，公司尚待与高铁新城签署相关《股权转让合同》。
（一）紫光数码概况
|||
|-|-|
|企业名称|紫光数码（苏州）集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2012年5月3日|
|注册地|苏州市高铁新城南天成路58号|
|主要办公地点|苏州市高铁新城南天成路58号|
|法定代表人|齐联|
|注册资本|27,400万元|
|营业执照注册号|320507000163312|
|税务登记证号|税登字320500595570925|
|组织机构代码证号|59557092-5|
|经营范围|批发与零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。销售：计算机及原辅材料、通讯器材（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）、仪器仪表、一类医疗器械、五金交电、机械设备及零配件、钻石、珠宝首饰、汽车。零售贵金属制品。国内贸易（国家限制禁止的项目除外）。计算机网络的安装和系统集成；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；承接通信、智能监控综合系统工程的施工；环境管理体系咨询。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）紫光数码历史沿革
1、2012年5月，紫光数码设立
紫光数码由紫光股份、高铁新城、李敬、刘石柱、王玲和王雅翎于2012年5月设立，注册资本 10,000万元。其中，紫光股份出资 5,600万元、高铁新城出资2,600万元、李敬出资700万元、刘石柱出资1,000万元、王玲和王雅翎各出资50万元，出资形式均为货币资金。
2012年 5月 3日，江苏新中大会计师事务所有限公司对紫光数码注册资本实收情况进行了审验，并出具了“苏新验字[2012]928号”《验资报告》。紫光数码的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|紫光股份|5,600|56.00|
|高铁新城|2,600|26.00|
|李敬|700|7.00|
|刘石柱|1,000|10.00|
|王玲|50|0.50|
|王雅翎|50|0.50|
|合计|10,000|100.00|

 2012年 5月 3日，紫光数码取得苏州市相城工商行政管理局核发的320507000163312号《企业法人营业执照》。
2、2012年7月，增资
2012年 7月 15日，紫光数码召开股东会，同意紫光数码 17,400万元资本公积转增为注册资本，注册资本由10,000万元增加至27,400万元人民币。其中，紫光股份增加出资 9,744万元，高铁新城增加出资 4,524万元，李敬增加出资1,218万元，刘石柱增加出资1,740万元，王玲增加出资87万元，王雅翎增加出资87万元。
2012年7月16日，江苏新中大会计师事务所有限公司对紫光数码本次增资进行了审验，并出具了“苏新验字[2012]1586号”《验资报告》。本次增资完成后，
紫光数码的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|

||||
|-|-|-|
|紫光股份|15,344|56.00|
|高铁新城|7,124|26.00|
|李敬|1,918|7.00|
|刘石柱|2,740|10.00|
|王玲|137|0.50|
|王雅翎|137|0.50|
|合计|27,400|100.00|

3、2014年10月，股权转让
2014年9月16日，紫光数码召开股东会，同意李敬、刘石柱、王玲、王雅翎将其分别持有的紫光数码7%、10%、0.5%、0.5%股权出让给澄实佳业。转让双方于2014年9月16日签订了《紫光数码（苏州）集团有限公司股权转让协议》，转让价格合计 1,800万元人民币，李敬、刘石柱、王玲、王雅翎的转让价格分别为700万元、1,000万元、50万元、50万元。
澄实佳业为李敬、刘石柱、王玲、王雅翎共同出资设立的合伙企业，其出资额分别为700万元、1,000万元、50万元、50万元。
本次股权转让完成后，李敬、刘石柱、王玲、王雅翎间接在紫光数码中享有的权益比例不发生变化。
本次股权转让完成后，紫光数码的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|紫光股份|15,344|56.00|
|高铁新城|7,124|26.00|
|澄实佳业|4,932|18.00|
|合计|27,400|100.00|

截至2015年8月 31日，紫光数码不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
（三）主要股东及持股比例
苏州高铁新城国有资产 苏州澄实佳业投资管理
紫光股份有限公司
经营管理有限公司 合伙企业（普通合伙）
56% 26% 18%
紫光数码（苏州）集团
有限公司
100% 100% 100% 100% 51% 20%
北京
成都 福州 苏州
紫光 沈阳 紫光
紫光 紫光 紫光
电子 茂正 恒越
华信 华信 高辰
商务 科技 数码
科技 科技 科技
有限 有限 科技
有限 有限 有限
公司 公司 有限
公司 公司 公司
公司
100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100%
上海 西安 哈尔 广州
昆明 武汉 紫光 济南
紫光 紫光 滨紫 紫光
紫光 紫光 数码 茂正
华信 华信 光华 华信
华信 华信 （香 华信
电子 信息 信科 电子
科技 科技 港） 科技
科技 技术 技有 科技
有限 有限 有限 有限
有限 有限 限公 有限
公司 公司 公司 公司
公司 公司 司 公司
（四）紫光数码参控股公司情况
截至2015年8月31日，紫光数码参控股公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例合计|主营业务|成立日期|
|1|紫光电子商务有限公司|6,000|100%|IT产品销售|2006年1月11日|
|2|济南茂正华信科技有限公司|50|100%|IT产品销售|2000年12月5日|
|3|广州紫光华信电子科技有限公司|310|100%|IT产品销售|2003年6月24日|
|4|沈阳茂正科技有限公司|200|100%|IT产品销售|2003年6月20日|
|5|成都紫光华信科技有限公司|200|100%|IT产品销售|2003年7月18日|
|6|福州紫光华信科技有限公司|100|100%|IT产品销售|2005年8月23日|
|7|北京紫光恒越数码科技有限公司|1,000|51%|IT产品销售|2012年11月20日|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|苏州紫光高辰科技有限公司|5,000|20%|科技园建设与运营|2012年7月25日|
|9|昆明紫光华信科技有限公司|100|100%|IT产品销售|2000年5月23日|
|10|上海紫光华信电子科技有限公司|200|100%|IT产品销售|2002年12月13日|
|11|西安紫光华信信息技术有限公司|100|100%|IT产品销售|2003年5月14日|
|12|哈尔滨紫光华信科技有限公司|50|100%|IT产品销售|2005年8月3日|
|13|武汉紫光华信科技有限公司|100|100%|IT产品销售|2003年6月11日|
|14|紫光数码（香港）有限公司|1（港币）|100%|商品贸易|2014年3月7日|

（五）紫光数码所处行业情况分析
1、行业概况
紫光数码属于IT产品分销商，不涉及生产、研发等环节。除工商、税务等部门外，不涉及特殊行业主管部门以及特殊行业政策。IT分销主要是指依托分销商强大的现金流、物流、渠道体系，把上游厂商的产品输送到下游的终端用户市场上。
IT分销行业具有鲜明的行业特点：一是需要构建稳定的合作伙伴关系，IT分销行业处于IT产品供应链的中游，面对的合作伙伴既有上游的制造商，也有下游的渠道商、代理商、零售商等，需要增值分销商在IT产品供应链中具有较强的管控能力；二是需要充足的现金支持企业运转，IT产品价格都相对比较高，分销行业需要有强大的资金实力来“进货”；三是代理商及零售商分散在各地，注定了 IT分销是一种跨地域的并发业务，需要强大的信息系统及管理平台支撑；四是物流机制完善，IT分销行业需要完善的物流机制来保证产品流通能力；五是渠道网络的建设，对于IT分销行业，广泛、完善的渠道网络对于产品销售起到至关重要的作用。
随着“十二五”规划的逐步推进，近年来IT市场规模逐步增长，经CMIC分析
预测，预计到 2018年中国 IT市场规模将突破 2万亿，达到 21,920亿元，复合
增长率达到12.9%。在整个IT市场的带动下，IT分销市场也将同步发展。
就细分产品结构来看，中国IT分销产品市场主要以电脑（包括台式机和笔记本）为主，而以手机和平板电脑为代表的新型消费电子产品市场份额大幅提升。
目前紫光数码主要分销产品包括台式机、笔记本电脑、打印机、显示器以及交换机、存储设备等产品，属于IT主流产品，市场规模较大。同时，紫光数码的产品类型适应IT行业未来发展的趋势需求，发展潜力巨大。
就竞争格局来看，2013年以来，在国家政策鼓励的背景下，国内企业在网络、服务器、信息安全设备等领域市场份额快速扩大。在此影响下，惠普、戴尔等国外主流厂商产品受到打击，同时以联想为代表的国内厂商发展良好。由于供应商组成结构合理，紫光数码并未受此因素的巨大影响。
经过了早期的培育和爆发式增长后，目前国内IT分销行业处于稳定成长阶段。
产业链已趋于健全，上下游企业盈利模式清晰。在行业整体稳步发展的同时，市场份额将继续向领先企业集中。紫光数码拥有较强的资金实力、稳定的销售渠道网络和丰富的供应商资源，行业竞争优势明显。
2、影响行业发展的主要因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）IT产业发展持续向好
IT产品分销业的发展情况基本取决于 IT产业的整体发展势态。2014年，中国 IT产业规模平稳增长，电子信息产业产值超过 14万亿。其中电子信息制造业销售收入首次突破 10万亿，同比增长11.5%。IT产业发展的持续向好及社会整体对IT产品需求量的上升将继续提升IT产品分销行业的产业规模。
2）电商的普及为IT产品分销带来了新的机会
近年来，电子商务发展迅猛，分销厂商积极介入B2B业务，同时借助分销的供应链平台、信息平台等优势尝试介入 B2C的网上零售业务。随着与各类电商平台的合作越来越紧密，以及对电子商务供销运环节、B2C市场了解越来越深入，IT产品分销商将不断改变、升级经营模式，发现新的业务模式，推动IT产品分销行业向新的阶段发展。
（2）影响行业发展的不利因素
1）不规范的操作手段导致渠道冲突
渠道冲突是指企业在同一市场建立了两条或两条以上的渠道而产生的冲突,其本质是几种分销渠道在同一个市场内争夺同一客户群而引起的利益冲突。由于市场竞争的压力与需要,企业在同一区域市场往往会使用多种分销渠道,最大限度地覆盖市场，规范渠道管理将有利于分销行业的持续健康发展。
2）专业化渠道企业发展缺乏稳定性
我国的渠道理论、渠道体系、渠道规模和专业化深度，都还缺乏整体性，专业化渠道企业发展缺乏稳定性，渠道企业自身没有明确的职能定位和一体化发展的理念，一方面影响了渠道企业自身的稳定性，另一方面降低了企业分销和服务方面的集中投入。
3）IT产品同质化趋于严重
目前IT市场存在厂家产品同质化和客户需求个性化的趋势和矛盾。造成产品竞争日趋激烈，相应地带来IT产品分销行业的竞争加剧。未来分销行业竞争将更集中于增值服务的提供和应用综合解决方案的设计。
（六）紫光数码主营业务情况及竞争优势
1、紫光数码主营业务及最近三年发展情况
紫光数码以“建设中国最专业、最优秀的营销服务网络”为发展愿景，以“简单、健康、高效、创新”为管理理念，业务全面覆盖IT营销服务的各领域。目前，紫光数码的业务模式已形成六大板块——渠道分销服务、增值分销服务、供应链服务、代采购服务、电商运营服务和中小企业服务。凭借覆盖全国 1-6级城市的完善营销网络、高效运转的供应链系统和雄厚的资金实力，紫光数码为惠普、戴尔、联想、三星、H3C、华硕等国内外知名IT厂商以及企业客户提供优质的综合营销服务。
最近三年，紫光数码不断引入新的产品线，进一步扩充紫光数码增值分销业务阵容，年销售额已突破 100亿元。2012年，紫光数码集团正式成立。2013年，
紫光数码新增联想打印机及耗材产品线、HP服务器产品线，单月销售额连续突破10亿、11亿，全年营业收入超过90亿人民币。2014年11月，紫光数码集团年销售额首次突破100亿元。同年，收购易尚明天科技有限公司旗下宇视等分销业务，引入联想工作站产品线，引入美国范罗士碎纸机、打印机滤网产品，为企业提供多样化办公用品解决方案，进一步扩充紫光数码增值分销业务阵容。2015年，成为三星商用显示器全国独家总代理。
紫光数码主要分销的品牌和产品包括：
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|-|-|
|品牌|产品|
|联想|消费类台式机、消费类笔记本、商业类台式机、商业类笔记本、联想工作站、联想手机等|
|HP|打印机、复印机、扫描仪、硒鼓、墨盒、商用PC、显示器、工作站、服务器等|
|DELL|商用显示器、家用显示器、服务器、存储产品等|
|三星|商用显示器、家用显示器、SSD固态硬盘、配件等|
|H3C|交换机、安全设备、监视器、路由器、存储设备等|
|华硕|显示器|

2、紫光数码主要业务模式
（1）购销模式
渠道购销模式：为 IT厂商提供渠道的产品分销服务，即紫光数码向 IT厂商采购商品，利用自身强大的营销网络和物流直达能力进行产品分销。
代采购直发模式：为大型客户提供产品代采购服务，即紫光数码在取得采购订单后，向上游供应商下发订单，并由供应商将相关产品直接发送至采购方。紫光数码与多家国际知名IT厂商联手，向集成商、方案商、行业用户、自营电商等多种类型大客户提供代采购服务，并有厂商直发的快速交单服务。
（2）定价模式
紫光数码分销的产品通常由上游供货商统一确定，再由分销商按照厂商确定的价格向分销商销售，分销商在此过程中赚取差价。
3、紫光数码竞争优势
（1）营销服务架构：紫光数码共有 9大事业部，设有 15个平台、15个办
事处，在21个城市设有23个库房，形成了覆盖全国700多个大、中型城市，并
可辐射到四-六级市场的发达营销网络。遍布 40多个城市的常驻销售代表和专业的渠道拓展队伍，组成了一批销售能力很强的业务团队，与超过 8000家、月销售额10万-50万的渠道经销商展开合作，渠道拓展能力处于行业领先水平。
（2）信息化管理体系：紫光数码拥有一套高度集成的信息管理系统，该系统以ERP为核心业务系统，包含了客户网络订单管理系统、信用风险评测系统、物流管理系统、业务流程管控系统、OA系统等，通过EDI（电子数据交换）将客户、厂商、物流商、银行等合作伙伴整合到一个交互平台，有效实现了业务管控、信息共享、风险控制。
（3）风险控制能力：紫光数码分销业务经过十年的发展和积淀，具有成功运作不同类型产品线的丰富经验，在业内建立了极好的口碑，具有极强的竞争实力。各项经营性指标行业领先，通过全程信用的风险管理模式，为公司的健康发展提供有力保障。
（4）供应链管理能力：先进的ERP系统能够实时提供库存状况和货运信息；
配置了可以辐射到二、三级城市的现代立体仓库和运输系统，具备700个以上城市的物流直达能力，可以根据客户需要提供航空，铁路，公路，海运以及特快专递等门到门的专业运输服务。与物流合作伙伴的 EDI信息系统对接，实现了系统订单数据的高效传递、实时交换，保证订单处理监控和库存信息查询的准确性和时效性。
4、紫光数码主营业务情况
（1）紫光数码 2013年度、2014年度及2015年 1-8月销售收入情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|主营业务|748,941.09|1,051,427.83|777,053.64|
|其他业务|-|7.29|6.78|
|合计|748,941.09|1,051,435.13|777,060.41|

注：2015年1-8月财务数据未经审计
（2）紫光数码 2013年度、2014年度前5大客户销售情况
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售收入金额（万元）|占销售收入总额比例|

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|-|-|-|-|
|2014年度||||
|1|北京京东世纪贸易有限公司|27,671.29|2.63%|
|2|号百信息服务有限公司|13,345.34|1.27%|
|3|上海广兆供应链管理有限公司|12,236.01|1.16%|
|4|江苏新宁现代物流股份有限公司|11,294.95|1.07%|
|5|上海宝尊电子商务有限公司|10,123.66|0.96%|
|2013年度||||
|1|深圳市梵津国际货运代理有限公司|13,829.68|1.78%|
|2|启明信息技术股份有限公司|11,828.25|1.52%|
|3|北京京东世纪信息技术有限公司|11,749.15|1.51%|
|4|广州惠海信息科技有限公司|8,737.47|1.12%|
|5|广州市励行电子科技有限公司|6,109.46|0.79%|

注：2015年1-8月财务数据未经审计
（3）紫光数码 2013年度、2014年度前5大供应商采购情况
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|2014年度||||
|1|联想（北京）有限公司|175,556.67|16.86%|
|2|上海惠普有限公司|161,264.39|15.49%|
|3|戴尔（中国）有限公司|133,061.10|12.78%|
|4|惠普贸易（上海）有限公司|92,888.92|8.92%|
|5|惠普（重庆）有限公司|69,362.30|6.66%|
|2013年度||||
|1|惠普贸易（上海）有限公司|161,534.81|21.32%|
|2|联想（北京）有限公司公司|138,408.60|18.27%|
|3|戴尔（中国）有限公司|129,240.12|17.06%|
|4|惠普（重庆）有限公司|71,552.58|9.44%|
|5|上海惠普有限公司|27,445.42|3.62%|

注：2015年1-8月财务数据未经审计
最近两年紫光数码董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有紫光数码5%以上股份的股东在紫光数码前五大客户和前五大供应商中未持有权益。
（七）股东出资协议及章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至2015年8月31日，紫光数码股东出资协议与章程中不存在其他可能对
本次交易产生影响的内容，亦不存在影响紫光数码独立性的协议或者其他安排。
（八）拟转让股权的权属状况
截至 2015年 8月 31日，本次拟收购的紫光数码44%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（九）主要资产、对外担保和主要负债情况
1、主要资产
（1）主要固定资产
截至2015年8月 31日，紫光数码及其控股子公司主要固定资产情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|||2015年8月31日|
|房屋及建筑物||157.08|
|机器设备||27.65|
|电子设备||35.70|
|运输设备||77.11|
|房屋装修||18.62|
|其他||15.17|
|合计|331.33||

注：上述财务数据未经审计
截至2015年8月31日，紫光数码全资子公司上海紫光华信电子科技有限公司拥有位于上海市漕溪路251弄5号的外购房屋，房产证编号为沪房地徐字（2006）第021508号。
（2）主要无形资产
截至 2014年 12月 31日，紫光数码及其控股子公司拥有的无形资产为软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|
|序号|名称|登记号|
|1|紫光数码EUNIS软件V1.0（简称EUNIS系统）|2008SR35138|
|2|紫光数码UnisHR软件V1.1（简称UnisHR系统）|2008SR35139|
|3|紫光数码UnisEAI企业集成架构软件V1.0（简称UnisEAI系统）|2008SR35140|
|4|紫光数码UnisCA软件V1.0(简称UnisCA系统)|2008SR35141|

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|-|-|-|
|5|紫光数码UnisOA软件V1.0（简称UnisOA系统）|2008SR35136|
|6|紫光数码UnisEDI软件V1.0(简称UnisEDI系统)|2008SR35137|
|7|紫光数码TRAM软件平台（简称：TRAM系统）V1.0|2011SR048004|
|8|紫光数码UNIS56软件平台（简称：UNIS56系统）V1.0|2011SR048008|
|9|紫光数码360CAS软件平台（简称：360CAS系统）V1.0|2011SR048038|

（3）主要房屋租赁情况
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|承租方|出租方|物业位置|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|紫光数码|苏州阳澄湖数字文化创意园投资有限公司|苏州市相城区太平街道金澄路88号3楼|2015 年 1 月 1日-2015 年 12月31日|1235.4|
|紫光数码|南京科技成果转化服务中心（南京科学会堂）|南京市进香河路33-5号时代华府五楼503B室|2015 年 7 月 1日-2016年6月30日|210|
|紫光数码|广东恒润华创实业发展有限公司|广州天河区五山路248 号金山大厦1001-1003|2014年10月1日-2015年9月30日|410|
|紫光数码|南京军区福州梅峰宾馆|福建省福州市台江区五一中路 169 号16#楼（大厦）十层A3|2015年6月21日-2016年6月20日|178|
|紫光数码|杭州汽轮动力集团有限公司汽轮物业管理分公司|杭州市高新开发区文二路 385 号汽轮大厦809-812室|2014 年 5 月 1日-2015 年 12月31日|237.79|
|紫光数码|河南天祥科技有限公司|郑州市农科路 38号 2 号楼 17 层1701室|2014 年 5 月 1日-2016年4月30日|214|
|紫光数码|唐龙|云南省昆明市盘龙区联盟街道办事处天宇盛苑C-403号|2015 年 5 月 1日-2016年4月30日|75.27|
|紫光数码|钟秀琼|成都市武侯区人民南路四段 27 号商鼎国际|2015年3月18日-2017年3月17日|237.4|

2、对外担保和主要负债
截至2015年8月31日，紫光数码不存在对外担保。
截至 2015年 8月 31日，紫光数码未经审计合并报表的负债总额为255,810.66万元，其中主要负债包括：
单位：万元
|||
|-|-|
||2015年8月31日|
|流动负债：||
|短期借款|45,500.00|
|应付票据|110,170.19|
|应付账款|30,330.71|
|预收款项|11,209.31|
|应付职工薪酬|4.60|
|应交税费|148.45|
|应付利息|132.67|
|应付股利|11,185.75|
|其他应付款|47,128.98|
|流动负债合计|255,810.66|
|负债合计|255,810.66|

注：截至2015年8月31日的财务数据未经审计
（十）紫光数码财务信息摘要
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第 BJ03-186号《审计报告》及紫光数码 2015年1-8月份未经审计的财务报告，紫光数码最近两年一期的主要财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|288,885.78|215,207.06|163,903.71|
|非流动资产|1,858.50|1,837.17|1,537.42|
|资产总计|290,744.28|217,044.23|165,441.13|
|流动负债|255,810.66|173,524.55|127,381.31|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|255,810.66|173,524.55|127,381.31|
|所有者权益合计|34,933.63|43,519.68|38,059.81|

注：截至2015年8月31日的财务数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|748,941.09|1,051,435.13|777,060.41|
|营业成本|725,894.79|1,017,658.88|751,521.37|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|7,035.94|13,525.62|11,059.22|
|净利润|5,055.10|10,114.54|8,349.85|
|归属于母公司所有者的净利润|5,018.96|10,028.36|8,271.74|
|非经常性损益|-1.45|731.93|271.25|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,020.41|9,296.43|8,000.49|

注：2015年1-8月的财务数据未经审计
3、合并现金流量主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-12,379.38|6,478.24|7,970.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-25.25|-18.91|-82,28|
|筹资活动产生的现金流量净额|15,555.28|2,698.34|-7,628.71|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.00|-0.01|-|
|现金及现金等价物净增加额|3,150.65|9,157.66|259.05|
|加：期初现金及现金等价物余额|24,589.71|15,432.06|15,173.01|
|期末现金及现金等价物余额|27,740.36|24,589.71|15,432.05|

注：2015年1-8月的财务数据未经审计
4、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-1.15|-0.07|-0.39|
|计入当期损益的政府补助|-|1,026.08|362.18|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-0.78|-50.11|-0.12|
|非经常性损益合计|-1.93|975.90|361.67|
|减：非经常性损益相应的所得税|-0.48|243.98|90.42|
|少数股东损益影响数|-|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|-1.45|731.93|271.25|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|5,018.96|10,028.36|8,271.74|
|归属于母公司所有者的非经常性损益占净利润的比例|0.03%|7.30%|3.28%|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润|5,020.41|9,296.43|8,000.49|

注：2015年1-8月的财务数据未经审计
近两年一期紫光数码归属于母公司所有者的非经常性损益占净利润的比例分别为0.03%、7.30%、3.28%，对净利润的影响较小，扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,020.41万元、9,296.43万元、8,000.49万元。报告期内，紫光数码的的非经常性损益主要由政府补助构成，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|苏州市高铁新城管委会经济补贴款|1,026.08|362.18|
|合计|1,026.08|362.18|

紫光数码的政府补助为苏州高铁新城管委会根据苏州市政府《关于进一步加快总部经济发展的若干政策意见》（苏府规字[2012]2号）给予紫光数码的经济补贴款，该政策具有持续性。
5、财务报表审计意见
中兴华对紫光数码2013年12月31日、2014年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了中兴华审字（2015）第BJ03-186号标准无保留意见的《审计报告》。
6、报告期内主要会计政策
（1）收入确认原则
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，紫光数码确认商品销售收入的实现。
（2）财务报表的编制基础
紫光数码以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计
准则》的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。紫光数码自报告期末起12个月不存在对紫光数码持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（十一）本次收购股权的评估及作价情况
1、紫光数码评估情况
为公司拟发行股份募集资金以购买紫光数码44%股权之经济行为提供价值参考依据，公司委托了具有证券期货相关业务资格的评估机构中同华对紫光数码股东全部权益于评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第278号《资产评估报告书》。
（1）评估方法
1）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：a）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；b）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；c）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：a）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
b）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：a）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；b）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；c）具备可利用的历史资料。
紫光数码隶属于IT分销行业，目前已经在全国建立了完备的销售体系，所拥有的客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观地反映紫光数码整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
紫光数码作为IT分销商，已经形成一定规模，目前在行业中排名前五，行业毛利率比较稳定；运营以来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，
未来收益也能够进行相对合理地估计，适宜采用收益法进行评估。
由于我国同类信息技术公司上市企业数量多，可以收集到足够的同类企业市场信息，适宜采用市场法进行评估。
因此本次评估确定主要采用市场法和收益法进行评估。
2）评估方法简介
a）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P
C
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P i  n1（3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
关于预测口径的说明：从紫光数码及其控股子公司的经营范围可以看出，各公司主要经营范围有较大的重合，在实际经营过程中，其主要业务均为分销业务，
各子公司共享母公司技术和资质平台，在内部实施统一组织管理并调配各项资源，渠道和服务团队也是在紫光数码内统一调配，各子公司作为母公司在各地的业务服务平台，仅作为配合母公司的协作部门完成业务，如果子公司缺乏母公司在渠道和资质上的支持，将较难独立维持业务运转和发展；同样，如果没有各地子公司平台的建设，母公司在业务方面也会受到较大局限，进而对紫光数码业绩产生影响，因此母公司和各子公司之间的业务具有不可分割性。同时，紫光数码在经营过程中对资金和人员的调动也采用统筹安排的模式，各子公司不单独向外借款；
母公司和各子公司共同形成完整的经营体系。
因此，根据紫光数码的资产构成和经营特点，本次评估以紫光数码经审计的合并报表口径估算其股东全部权益价值。基本评估思路为：对纳入合并报表范围除紫光恒越外的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况、市场环境以及行业发展等情况合并预测企业自由现金流，因合并范围内的子公司紫光恒越是紫光数码51%控股的公司，本次对紫光恒越的企业自由现金流单独预测，将其乘以持股比例51%与紫光数码现金流（除紫光恒越）合并后折现得到紫光数码的经营性资产的价值。
b）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的
影响。
考虑到近两年几乎没有IT分销行业的并购案例，且交易案例比较法由于受数据信息收集的限制，中同华无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响；另一方面于证券市场上存在一定数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
3）评估结论确定的方法
根据评估目的，结合采用的评估方法，本次以收益法评估结果作为评估结论。
原因如下：
由于本次评估目的是为紫光股份拟收购紫光数码44%股份提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。
考虑到紫光数码经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的销售团队、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对紫光数码财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、紫光股份拟收购紫光数码44%股权的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映紫光数码的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为紫光数码的股东全部权益价值的最终评估结论。
（2）评估假设
1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及技术团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
10）假设未来年度利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（3）收益法评估模型及参数选取
1）对评估基准日至2019年收益的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||
||2015|2016|2017|2018|2019|
|一、营业收入|1,277,064.95|1,489,543.85|1,712,704.44|1,970,056.26|2,212,648.24|
|减：营业成本|1,238,459.66|1,445,071.19|1,661,783.32|1,912,027.09|2,147,748.31|
|营业税金及附加|777.35|903.37|1,035.73|1,180.94|1,320.39|
|销售费用|11,266.14|13,027.66|14,947.91|17,213.59|19,532.68|
|管理费用|3,454.28|3,649.17|3,928.01|4,234.01|4,614.57|
|财务费用|7,638.10|8,532.70|9,418.10|10,409.60|11,317.40|
|二、营业利润|15,469.43|18,359.76|21,591.37|24,991.03|28,114.90|
|加：营业外收入||||||
|减：营业外支出||||||
|三、利润总额|15,469.43|18,359.76|21,591.37|24,991.03|28,114.90|
|减：所得税费用|3,867.36|4,589.94|5,397.84|6,247.76|7,028.73|
|四、净利润|11,602.07|13,769.82|16,193.53|18,743.27|21,086.18|

a）营业收入预测
紫光数码的营业收入主要来源于产品分销收入，产品线主要分为外设产品、主机产品、网络产品、消费产品、服务器产品、戴尔产品、联想产品、小企业产品和小家电产品。2012年~2014年，营业收入平均增长率为36%。经与企业管理层沟通了解，公司未来3~5年以稳健发展、夯实基础为主要目标，各产品的收入分别参照其2012年~2014年的平均增长率并结合市场情况进行预测。2015年~2019年的营业收入增长率预计为21%、17%、15%、15%、12%，平均增长率为16%。营业收入预测金额如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据|||||
||2015|2016|2017|2018|2019|
|外设产品|167,491.70|175,866.29|184,659.60|193,892.58|203,587.21|
|主机产品|86,641.98|95,306.17|104,836.79|115,320.47|126,852.52|
|网络产品|94,006.14|112,807.37|135,368.84|155,674.17|171,241.58|
|消费产品|129,439.48|194,159.21|271,822.90|353,369.77|424,043.72|
|服务器产品|104,163.35|124,996.01|143,745.42|165,307.23|190,103.31|
|戴尔产品|155,542.50|186,651.00|223,981.20|257,578.38|296,215.13|
|联想产品|317,108.19|348,819.01|383,700.91|422,071.00|464,278.10|
|小企业产品|192,671.63|211,938.79|211,938.79|233,132.67|233,132.67|
|新产品|30,000.00|39,000.00|52,650.00|73,710.00|103,194.00|
|合计|1,277,064.95|1,489,543.85|1,712,704.44|1,970,056.26|2,212,648.24|

b）营业成本预测
营业成本主要为产品的采购成本，结合IT分销行业的特点，本次评估人员按照几类产品线的毛利水平进行预测，即营业成本通过预测的毛利率乘以各预测年度产品线的收入确定。
紫光数码整体的毛利率和各产品线的毛利率均比较稳定，未来年度各产品线的毛利率分别按照其 2012年~2014年的平均毛利率进行预测。未来年度各产品的营业成本预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测数据|||||
||2015|2016|2017|2018|2019|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|外设产品|157,743.69|165,630.87|173,912.41|182,608.04|191,738.44|
|主机产品|83,713.48|92,084.83|101,293.31|111,422.64|122,564.90|
|网络产品|89,042.61|106,851.14|128,221.36|147,454.57|162,200.03|
|消费产品|126,410.59|189,615.89|265,462.24|345,100.92|414,121.10|
|服务器产品|102,121.74|122,546.09|140,928.01|162,067.21|186,377.29|
|戴尔产品|151,622.83|181,947.39|218,336.87|251,087.40|288,750.51|
|联想产品|309,243.90|340,168.29|374,185.12|411,603.64|452,764.00|
|小企业产品|189,511.81|208,462.99|208,462.99|229,309.29|229,309.29|
|新产品|29,049.00|37,763.70|50,981.00|71,373.39|99,922.75|
|合计|1,238,459.66|1,445,071.19|1,661,783.32|1,912,027.09|2,147,748.31|

c）营业税金及附加预测
紫光数码为在苏州市注册的企业，主要适用税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|销售货物、应税劳务收入|17%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|

本次评估分别按照不同税种，根据其对应的计税依据和税率进行预测。
d）销售费用预测
销售费用主要包括销售人员的工资、社保费用、办公费用、房租水电、市场费、差旅费、货运费、折旧、摊销、业务招待费、仓储费、物料消耗、会议费和其他费用等。工资：未来年度企业人员数量在基准日现有人员配置的基础上，根据未来年度人员招聘计划及平均薪酬，确定每年一定的薪酬增长比率进行预测。
社保费用：未来年度按照紫光数码所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。
市场费、货运费和仓储费：参考历史年度占收入的比例，并结合企业未来的发展规划，按占收入比进行预测。
其他费用：在剔除个别年度偶发性支出的影响后，在 2014年的基础上考虑小
幅度的增长。
e）管理费用预测
管理费用主要包括工资、社保费用、办公费、房租水电、差旅费、折旧摊销、业务招待费、修理费、税金、服务费、会务费和其他费用等。工资：未来年度企业人员数量在基准日现有人员配置的基础上，根据未来年度人员招聘计划及平均薪酬，确定每年一定的薪酬增长比率进行预测。
社保费用：未来年度按照紫光数码所在地社会保险有关条例中社会保险和公积金比例及基数规定进行预测。
折旧与摊销：根据企业的资产类别，对于评估基准日已有资产和今后每年资本性支出形成的各类资产，以企业现行的折旧/摊销政策进行折旧/摊销的预测，并参考历史年度折旧/摊销分别计入销售费用和管理费用的平均比例确定分摊比例，对计入各成本费用的折旧/摊销进行分摊。
税金：主要为印花税，未来年度随着收入持续增长，税金会有所增加，本次评估按照未来年度对应的收入增长率预测增长。
其他费用：在剔除个别年度偶发性支出的影响后，在 2014年的基础上考虑小幅度的增长。
f）财务费用预测
财务费用主要为利息支出、其他财务费用支出、手续费和利息收入。
利息支出：未来年度短期借款的本金额在评估基准日现有的借款基础上，随着收入的增长而增长，增长幅度略小于收入的增长幅度。短期借款利率参照一年期贷款利率5.10%估算。其他财务费用支出为票据贴现支出。其他财务费用支出、手续费和利息收入未来年度随着收入的增长而增长，但增长幅度略小于收入的增长幅度。g）所得税预测
企业所得税率现行为25%，本次评估按25%进行预测。
2）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
a）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
b）利息支出的预测
有关利息支出的预测，详见财务费用中相关费用预测方式。
c）折旧及摊销的预测
有关折旧及摊销的预测，详见管理费用中相关费用预测方式。
d）资本性支出预测
资本性支出是为了保证紫光数码生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。主要为正常固定资产的更新和随业务扩张增加购置资产。
e）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据公式：营运资金=非现金流动资产-无息流动负债，分别对未来年度的流动资产和流动负债进行预测，进而测算营运资金，然后求得营运资金的变动情况；未来年度流动资产及负债一般根据各个科目历史年度金额占用销售收入（或销售成本）的比例进行分析和判断，并在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整后预测。
f）终值预测
终值是企业在 2019年预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测，中同华假定企业的经营在 2019年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为零，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，根据从 Wind资讯取得的资料，2005年至 2014年度，全国居民消费价格总指数(CPI)和全部工业品出厂价格指数(PPI)平均值分别为 102.90和101.77，本次评估中同华采用3%作为未来年度通胀率，即稳定期增长率为3%。
3）折现率的预测
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r=14.0%： E D
r r  r (1 T)
e
D E
d
D E
E：被评估企业的股东全部权益价值
D：评估对象的付息债务价值
因此，
E
D E
为被评估单位的权益资本比率；
D
D E
为被评估单位的付息债务比率；
r：付息债务利率；
d
r：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定；
e
T：所得税税率；
4）非经营资产、负债的确定
a）非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。
企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
b）非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
非经营资产、负债明细表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估值|
|一、现金类非经营性资产|保留||
|二、非现金类非经营性资产|保留||
|其他应收款|109.78|109.78|
|长期股权投资|967.37|967.37|
|递延所得税资产|468.71|468.71|
|非现金类非经营性资产小计|1,545.86|1,545.86|
|三、非经营性负债|保留||
|应付利息|81.85|81.85|
|其它应付款|342.06|342.06|
|非经营性负债小计|423.91|423.91|
|非经营性资产、负债净值|1,121.95|1,121.95|

（4）市场法评估技术说明
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益 NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中 EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在 EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此我们最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。计算结果如下：
1）NOIAT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率（%）|目标公司折现率（%）|对比公司NOIAT增长率（%）|目标公司NOIAT增长率（%）|风险因素修正（%）|增长率修正（%）|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|爱施德|9.59|13.15|6.98|6.93|3.56|0.05|40.94|17.19|16.94|
|大恒科技|12.27|15.16|10.32|6.93|2.89|3.39|56.57|12.99||
|方正科技|9.09|12.11|2.63|6.93|3.02|-4.30|15.89|20.65||

2）EBIT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ)（%）|对比公司折现率（%）|目标公司折现率（%）|对比公司EBIT增长率（%）|目标公司EBIT增长率（%）|风险因素修正（%）|增长率修正（%）|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|爱施德|138.1|14.85|14.66|12.85|7.40|-0.18|5.45|56.54|14.80|14.58|
|大恒科技|117.4|15.97|17.01|14.25|7.40|1.04|6.84|66.40|11.18||
|方正科技|180.4|10.03|13.45|6.32%|7.40|3.42|-1.08|28.66|17.77||

3）EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)（%）|对比公司折现率（%）|目标公司折现率（%）|对比公司EBITDA增长率（%）|目标公司EBITDA增长率（%）|风险因素修正（%）|增长率修正（%）|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|爱施德|105.3|12.35|14.66|9.80|7.37|2.32|2.43|43.11|14.71|14.50|
|大恒科技|88.0|12.90|17.02|10.68|7.37|4.12|3.31|49.78|11.12||
|方正科技|94.1|10.21|13.44|3.30|7.37|3.23|-4.07|14.95|17.67||

4）市场法评估汇总表
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|16.94|14.58|14.50|
|被评估公司对应参数|13,417.57|16,740.27|16,828.65|
|被评估公司全投资计算价值|227,304.41|244,134.65|244,046.26|
|被评估公司负息负债|22,800.00|22,800.00|22,800.00|
|不可流通折扣率|43.04%|43.04%|43.04%|
|非经营性资产净值|1,121.95|1,121.95|1,121.95|
|被评估公司股权市场价值(取整)|117,600.00|127,200.00|127,200.00|
|评估结果(取整)|124,000.00|||

选定 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数作为本次评估市
场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和 EBITDA比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。
不可流通折扣率的测算：
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
分别收集和对比分析了发生在 2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2014年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表
(2014年按行业）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||缺少流通折扣率|
|||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值||
|1|采掘业|9|20.18|29|41.90|51.84%|
|2|传播与文化产业|17|34.85|14|48.80|28.58%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|19|18.47|55|25.48|27.53%|
|4|电子|19|23.81|135|45.92|48.16%|
|5|房地产业|21|13.53|61|27.99|51.65%|
|6|纺织、服装、皮毛|8|23.25|28|37.75|38.42%|
|7|机械、设备、仪表|90|25.95|135|45.10|42.46%|
|8|建筑业|15|18.92|40|27.50|31.21%|
|9|交通运输、仓储业|12|16.06|42|30.64|47.58%|
|10|金融、保险业|50|19.68|31|29.00|32.14%|
|11|金属、非金属|28|23.81|74|41.68|42.88%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|农、林、牧、渔业|8|37.04|9|55.01|32.67%|
|13|批发和零售贸易|54|17.25|59|36.78|53.11%|
|14|社会服务业|60|27.03|36|43.18|37.40%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|28|18.34|99|38.89|52.84%|
|16|食品、饮料|8|18.33|45|42.16|56.53%|
|17|信息技术业|89|34.85|47|61.18|43.04%|
|18|医药、生物制品|30|28.53|73|42.16|32.33%|
|19|造纸、印刷|6|17.48|10|35.89|51.32%|
|20|合计/平均值|571|23.02|1022|39.84|42.19%|

（5）评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对紫光数码股东全部权益价值进行评估。紫光数码经审计后母公司的资产账面价值为 181,884.24万元，负债为143,221.26万元，净资产为38,662.98万元。
1）收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，紫光数码股东全部权益评估价值为119,300.00万元，比审计后账面净资产增值80,637.02万元，增值率为208.56%。采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：紫光数码经过多年的发展，业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，并已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，评估结果中涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、市场拓展能力等未在账面充分体现的无形资产价值。同时，由于企业对全资及控股子公司采用成本法核算，账面长期股权投资仅反映基准日对被投资单位的投资成本，不包含其经营积累和资产增值部分，也是导致评估增值原因之一。
评估基准日，紫光数码经审计合并口径的归属于母公司的所有者权益为 42,935.65万元，在持续经营假设条件下，紫光数码股东全部权益收益法评估结果为119,300.00万元，比审计后合并口径归属于母公司的所有者权益账面值增值 76,364.35万元，增值率为177.86%。
2）市场法评估结果
采用市场法确定的紫光数码股东全部权益评估价值为 124,000.00万元，比审
计后账面净资产增值85,337.03万元，增值率为220.72%。采用市场法评估的增
值原因：市场法体现了企业每单位净资产在资本交易市场中所可能形成的价值，
对比企业以历史成本为记账基础的账面净资产，存在一定的市场溢价。
评估基准日，紫光数码经审计合并口径的归属于母公司的所有者权益为 42,935.65万元，在持续经营假设条件下，紫光数码股东全部权益市场法评估结果为124,000.00万元，比审计后合并口径归属于母公司的所有者权益账面值增值 81,064.35万元，增值率为188.80%。
3）评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值为 119,300.00万元；市场法的评估值 124,000.00万元，两种方法的评估结果差异4,700.00万元，差异率3.94%。产生差异的主要原因为：收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进一步估算紫光数码未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多地体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
两个评估结果的差异率在合理误差范围内。
由于本次评估目的是为紫光股份拟收购紫光数码股权提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。
考虑到紫光数码经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的销售团队、管理团队和一定的客户资源。评估师经过对紫光数码财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的
规定，结合本次资产评估对象、紫光股份拟收购紫光数码股权的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映紫光数码的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为紫光数码的股东全部权益价值的最终评估结论。
2、作价情况
（1）澄实佳业持有的紫光数码18%股权作价情况
2015年 5月 5日，紫光数码做出现金分红的股东会决议，现金分红金额为 13,641.16万元。根据双方签订的附条件生效的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易双方以紫光数码100%股权截至 2014年 12月 31日的评估结果为定价参考依据，经交易双方协商确定。如果紫光数码在评估定价基准日后进行分红，则紫光数码价格应做相应调减。本次紫光数码100%股权截至 2014年 12月 31日的评估值为119,300.00万元，现金分红后，本次紫光数码100%股权价值在评估值的基础上调减为 105,658.84万元，紫光数码18%的股权价值经调减后的作价确定为19,018.59万元。
（2）高铁新城持有的紫光数码26%股权作价情况
截至本预案出具日，紫光数码26%股权在苏州产权交易所公开转让的挂牌期已满，公司以 27,471.30万元挂牌价格摘牌成功，公司尚待与高铁新城签署相关《股权转让合同》。
3、紫光数码最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况
2014年9月16日，李敬、刘石柱、王玲、王雅翎将其分别持有的紫光数码7%、10%、0.5%、0.5%股权出让给澄实佳业。转让双方于 2014年9月16日签订了《紫光数码（苏州）集团有限公司股权转让协议》，转让价格合计1,800万元人民币，李敬、刘石柱、王玲、王雅翎的转让价格分别为其原始出资额。
澄实佳业为李敬、刘石柱、王玲、王雅翎共同出资设立的合伙企业，其出资额分别为 700万元、1,000万元、50万元、50万元。本次股权转让完成后，李敬、刘石柱、王玲、王雅翎间接在紫光数码中享有的权益比例不发生变化。
（十二）高级管理人员的调整计划
截至2015年8月31日，紫光股份暂无在收购紫光数码股权事项完成后，对原高级管理人员的调整计划。
（十三）员工社会保障情况
紫光数码实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理，员工根据与紫光数码签订的合同享受权利和承担义务。截至 2015年 8月 31日，紫光数码已按国家法律法规及当地社会保险政策，为在册员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。
（十四）附条件生效的股权转让协议及补充协议的主要内容
1、协议主体和签订时间
转让方：苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙）
受让方：紫光股份有限公司
签订日期：2015年5月21日、2015年6月9日
2、转让标的
转让标的为澄实佳业持有的紫光数码18%的股权。
3、转让价格
双方于2015年5月21日签订的附条件生效的《股权转让协议》中约定：紫光数码100%股权对应的预估值是 119,300万元，紫光数码18%股权的预估值是21,474万元。
各方协商同意，转让方持有的紫光数码18%股权的最终交易价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案后的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。
双方于 2015年 6月 9日签订的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》中约定：中同华以 2014年 12月 31日为评估基准日，对紫光数码股东全部权益
书》。教育部已对该评估报告做出备案。
根据上述评估报告，截至 2014年 12月 31日，紫光数码100%股权的评估值是119,300万元，澄实佳业所持紫光数码18%的股权评估价值为21,474万元。
2015年 5月 5日，紫光数码决议进行利润分配，澄实佳业获得分红 2,455.41万元。调减所获分红后，双方最终同意以19,018.59万元作为标的资产的转让价格。
4、协议的生效
转让协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）紫光股份董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案；
（2）澄实佳业完成本次交易的内部审议和批准手续；
（3）经有权政府主管部门批准；
（4）中国证监会核准本次交易。
5、期间损益安排
损益归属期间指自紫光数码评估基准日（不包括当日）起至紫光数码股权交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2014年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
在损益归属期间，紫光数码盈利的，则紫光数码18%股东权益增加部分归紫光股份享有；紫光数码亏损的，则紫光数码18%股东权益减少部分由澄实佳业向紫光股份以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10个工作日内由澄实佳业支付到位。
双方在交割日后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对紫光数码期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后 45个工作日内出具报告，转让方应在上述审计报告出具后 10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
6、债权债务及人员安排
紫光数码及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此紫光数码及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
本次交易不涉及紫光数码及其子公司的人员安置事项。紫光数码及其子公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。
7、过渡期保证
自转让协议签订之日至履行完毕之前的过渡期内，除非本协议另有规定或受让方以书面同意，转让方保证：
转让方不以其持有的紫光数码18%股权为他人提供担保或设置其它权利负担；不得使紫光数码产生任何对外进行担保事项及产生任何大额非经营性负债；
不做出任何同意分配紫光数码利润的决议；不得以任何形式分配紫光数码的利润；
及不得对公司章程进行任何修改；
未经受让方同意，转让方不得将其所持紫光数码股权转让给受让方以外的第三方；
未经受让方同意，转让方不得以其所持紫光数码股权转与他人进行合资，亦不得将其在紫光数码中所拥有的任何资产或者任何知识产权与他人进行分享或者进行任何形式的转移；
未经受让方书面同意，不得提议及投票同意紫光数码进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；
不得协商或/和签订与紫光数码股权转让相冲突、或包含禁止或限制紫光数码股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
8、违约责任
本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十五）附条件生效的股权转让意向协议的主要内容
2015年 6月 9日，紫光股份与高铁新城签订了附条件生效的股权转让意向协议，其主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
甲方：紫光股份
乙方：高铁新城
签订时间：2015年6月9日
2、目标资产及挂牌作价依据
（1）高铁新城拟挂牌转让其持有的紫光数码26%的股权，紫光股份意向购买该等股权。
（2）中同华以2014年12月31日为评估基准日，对紫光数码股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并出具了评估报告。
根据上述评估报告，截至2014年12月31日，高铁新城所持紫光数码26%的股权评估价值为31,018.00万元。
（3）2015年5月5日，紫光数码决议进行利润分配。现金分红后，紫光数码100%股权价值在评估值的基础上调减为 105,658.84万元。据此，高铁新城转让标的资产的挂牌价格为27,471.30万元。
3、协议的成立和生效
（1）本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成立。
（2）本协议自紫光股份董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易
的相关议案之日起生效。
（十六）股权转让涉及的决策及批准情况
2015年5月18日，澄实佳业做出合伙人决议，同意将其持有的紫光数码18%股权转让予紫光股份。
2015年5月20日，高铁新城董事会作出决议，同意转让其所持有的紫光数码26%的股权。同日，苏州高铁新城管理委员会对高铁新城转让其持有的紫光数码26%的股权做出同意的批复，并要求其履行国有资产转让相关程序。
2015年5月21日，紫光股份召开第六届董事会第十一次会议，同意受让澄实佳业持有的紫光数码18%股权。
2015年 6月 9日，紫光股份召开第六届董事会第十二次会议，同意与澄实佳业签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》；同意与高铁新城签署附条件生效的《股权转让意向协议》，待股东大会批准上述股权转让后，若公司成为最终受让方，公司将与高铁新城签署正式股权转让协议。
四、紫光软件基本情况
紫光软件系公司持股51%的控股子公司。公司本次非公开发行将用部分募集资金收购紫光软件剩余49%的股权，收购完成后，紫光软件将成为公司的全资子公司。
（一）紫光软件概况
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|企业名称|紫光软件系统有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|成立日期|2001年7月25日|
|注册地|北京市海淀区中关村东路1号院2号楼318室|
|主要办公地点|北京市海淀区中关村东路1号院2号楼318室|
|法定代表人|章雷|
|注册资本|5,000万元|
|营业执照注册号|110000003130564|
|税务登记证号|京税证字11010880212382X|
|组织机构代码证号|80212382-X|
|经营范围|软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；制造、销售、设计软件；计算机网络和系统集成及安装；货物进出|

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|-|
|口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）紫光软件历史沿革
1、2001年7月，设立
紫光软件由厦门海洋实业（集团）股份有限公司和秦旌于2001年7月设立，注册资本 100万元人民币。其中，厦门海洋实业（集团）股份有限公司出资 80万元，秦旌出资20万元，出资形式均为货币资金。
2001年7月24日，北京科勤会计师事务所对紫光软件注册资本实收情况进行了审验，并出具了“科勤验字（2000）第064号”《验资报告》。紫光软件设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|厦门海洋实业（集团）股份有限公司|80|80.00|
|秦旌|20|20.00|
|合计|100|100.00|

 2001年 7月 25日，紫光软件取得北京市工商局核发的 1101081313056号《企业法人营业执照》。
2、2001年12月，第一次股权转让
2001年12月17日，紫光软件召开股东会，同意股东厦门海洋实业（集团）股份有限公司将其持有的紫光软件80%股权转让给清华科技园创业投资有限公司。同日，双方签订了《股权转让协议》，转让价格为80万元人民币。
2001年 12月 18日，紫光软件办理了本次股权转让工商变更登记。本次股权转让完成后，紫光软件的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|清华科技园创业投资有限公司|80|80.00|
|秦旌|20|20.00|
|合计|100|100.00|

3、2002年2月，第二次股权转让
限公司将其持有的紫光软件80%股权转让给启迪控股有限公司。同日，双方签订了《股权转让协议》，转让价格为80万元人民币。
2002年 2月 6日，紫光软件办理了本次股权转让工商变更登记。本次股权转让完成后，紫光软件的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|启迪控股有限公司|80|80.00|
|秦旌|20|20.00|
|合计|100|100.00|

4、2003年7月，第一次增资及第三次股权转让
2003年5月28日，紫光软件召开股东会，同意启迪控股有限公司、秦旌将其分别持有的紫光软件80%、10%股权转让给紫光股份，秦旌将其持有的紫光软件10%股权转让给清华紫光投资有限公司；同意紫光软件的注册资本增加至 500万元，增资部分由紫光股份出资360万元、清华紫光投资有限公司出资40万元。
2003年 7月 4日，北京方诚会计师事务所有限责任公司对紫光软件本次增资进行了审验，并出具了“方会验字（2003）第7-019号”《验资报告》。
2003年 7月 10日，紫光软件办理了本次增资及股权转让的工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，紫光软件的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|清华紫光投资有限公司|50|10.00|
|紫光股份|450|90.00|
|合计|500|100.00|

5、2004年12月，第二次增资
2004年 12月 1日，紫光软件召开股东会，同意增加注册资本 4,500万元，由紫光股份增加出资2,550万元，清华紫光投资有限公司增加出资1,950万元。
2004年12月9日，紫光软件办理了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，紫光软件的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|清华紫光投资有限公司|2,000|40.00|
|紫光股份|3,000|60.00|

||||
|-|-|-|
|合计|5,000|100.00|

6、2007年9月，第四次股权转让
2007年8月16日，紫光软件召开股东会，同意股东清华紫光投资有限公司将其持有的紫光软件40%股权转让给紫光股份。同日，双方签订了《股权转让协议》，转让价格为1,598.13万元人民币。
2007年 9月 4日，紫光软件办理了本次股权转让的工商变更登记，并根据国家工商总局《工商行政管理注册号编制规则》，将营业执照注册号变更为110000003130564。本次股权转让完成后，紫光软件的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|紫光股份|5,000|100.00|
|合计|5,000|100.00|

7、2007年9月，第五次股权转让
2007年 9月 7日，紫光软件召开股东会，同意紫光股份将其持有的紫光软件100%股权转让给紫光软件（无锡）有限公司。双方于 2007年9月10日签订了《股权转让协议》，转让价格为5,100万元人民币。
2007年9月30日，紫光软件办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，紫光软件的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|紫光软件（无锡）有限公司|5,000|100.00|
|合计|5,000|100.00|

8、2014年6月，第六次股权转让
2014年 6月 3日，紫光软件召开股东会议，同意紫光软件（无锡）集团有限公司（原紫光软件（无锡）有限公司）将其持有的紫光软件51%、28%、21%股权分别转让给紫光股份、无锡弘威、无锡腾跃，转让价格分别为 2,550万元、1,400万元以及1,050万元。同日，各方签订了《出资转让协议书》。
本次股权转让是基于紫光股份管理扁平化的需求。转让前，紫光股份、无锡
弘威、无锡腾跃分别通过紫光软件（无锡）集团有限公司间接持有紫光软件51%、
别直接持有紫光软件51%、28%、21%的股权，其在紫光软件中享有的权益比例不发生变化。
2014年6月20日，紫光软件办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，紫光软件的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|紫光股份|2,550|51.00|
|无锡弘威|1,400|28.00|
|无锡腾跃|1,050|21.00|
|合计|5,000|100.00|

截至 2015年 8月 31日，紫光软件不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
9、2015年10月，第三次增资
2015年10月8日，紫光软件召开股东会，同意增加注册资本5,000万元，由紫光股份增加出资2,550万元，无锡弘威增加出资1,400万元，无锡腾跃增加出资1,050万元。
2015年10月21日，紫光软件办理了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，紫光软件的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|紫光股份|5,100|51.00|
|无锡弘威|2,800|28.00|
|无锡腾跃|2,100|21.00|
|合计|10,000|100.00|

（三）主要股东及持股比例
截至2014年12月31日，紫光软件的股权结构如下图所示：
无锡弘威盛景投资管理 无锡腾跃东方投资管理
紫光股份有限公司
企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
51% 28% 21%
紫光软件系统有限公司
（四）紫光软件控股公司情况
截至2015年8月31日，紫光软件无控股子公司。
（五）紫光软件所处行业情况分析
1、行业概况
紫光软件所处行业为基于软件开发和系统集成的行业基础架构解决方案与服务领域。随着经济全球化逐步深入，软件与系统集成行业正在成为国民经济和社会发展的先导性、战略性行业，是推动世界经济增长和知识传播应用的重要引擎，行业解决方案和服务领域正经历快速发展。从我国来看，通过从硬件到软件的结合，实现基础架构解决方案的发展，契合“中国制造2025”战略的信息化、智能化趋势，对于优化我国产业结构，实现对传统产业的信息化改造，提高经济效益和国际市场竞争力，具有极其重要的作用。
近年来，我国电子信息产业规模稳步扩大。2014年，我国规模以上电子信息产业企业个数超过5万家，其中电子信息制造业企业1.87万家，软件和信息技术服务业企业3.8万家。全年完成销售收入总规模达到14万亿元，同比增长13%；
其中，电子信息制造业实现主营业务收入 10.3万亿元，同比增长9.8%；软件和信息技术服务业实现软件业务收入 3.7万亿元，同比增长20.2%。信息技术行业的发展为社会其他行业的电子化、信息化需求提供了技术支撑，提升了各行业的信息化进程。
根据美国市场研究机构Navigant Research的报告预测，全球智慧城市技术的收入将从2014年的88亿美元（约合人民币 546亿元），增加到 2023年的275亿美元（约合人民币1,706亿元）。作为智慧城市发展的技术基础行业，软件行业系统集成以及行业基础解决方案领域将同步迎来巨大发展。
2、行业管理体制
紫光软件所处行业的主管部门是国家工业和信息化部。国家工业和信息化部负责制订我国电子信息行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。此外，国家发改委、科技部等部门将从产业发展、科技发展等方面共同推
进行业发展。
3、行业有关政策
信息产业是国家先导、支柱与战略性产业；软件是信息产业的核心，是信息技术应用与国家信息化建设的基石；而行业解决方案与服务是软件开发和系统集成高度发展形成的综合产业。为鼓励相关行业发展，国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策，建立了行业发展优良的政策环境。这些政策的颁布和执行，将有效促进行业内企业尽快走上产业化、规模化的发展道路。同时，信息化被确定为国家的重要战略举措，国家为此制定了一系列推进政策，为软件行业和系统集成领域的发展创造广阔的市场空间。近期相关政策主要包括：
（1）2014年6月，首届国产软件产业链合作峰会召开，发布了《大型企业信息系统的国产化路径》白皮书。首次提出大型企业信息系统国产化的三大新思路和原则，即应用牵引、平台重构、分阶段实施，以及四条国产化路径，即直接采用、对等替换、系统性替换、平台替换。
（2）2014年8月，国家发改委、工信部等八部委联合印发《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，提出到2020年，建成一批特色鲜明的智慧城市。物联网、云计算、大数据等信息技术的发展对于智慧城市的建设起到关键作用。信息技术集成应用、网络安全得到重点强调和推动。
4、影响行业发展的主要因素
（1）影响行业发展的有利因素
1）国家政策为产业的发展营造了良好的政策和社会环境
国家各种促进软件与系统集成产业发展的政策进一步得到落实，必将极大地调动各部门、各地方政府和企业的积极性，共同为软件服务及行业应用的发展营造良好的政策与社会环境。同时，政府不断强化创新激励机制，加强知识产权保护，建立健全面向企业的创新社会化服务体系，发展创业风险投资，研究建立科技资源共享机制，实行支持企业创新的财税、金融和政府采购等政策，加快形成鼓励创新的市场环境和政策体系，有利于我国软件产业自主创新和核心竞争力的提升。
2）市场需求空间巨大
我国拥有巨大的信息化、数字化应用市场，随着我国大中型企业竞争力的增强以及中小企业的蓬勃发展，对传统行业的信息化改造，对大数据应用、云计算技术的要求给软件服务及行业应用提供了更加广阔的市场空间。
3）行业解决方案具有较高的进入壁垒
我国未来行业软件服务及行业应用领域巨大的市场容量将吸引更多资金、人才、技术等社会资源的投入，导致该行业具有相对较高的进入壁垒，主要体现在以下三个方面：第一，软件行业是技术密集型产业，技术专业性强；第二，行业内高素质的专业人才有限；第三，软件行业一般都通过长期的技术应用和服务逐步形成自身稳定成熟的客户群，新进入者很难在短期内培养出自己的客户群。
（2）影响行业发展的不利因素
1）人才流动快
行业解决方案与服务、IT咨询、IT产品增值服务等业务对高水平的行业应用和技术开发人才及管理人才有着较大的需求，因此，在人力资源管理方面普遍面临人员流动大、人才知识结构更新较快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。
2）技术替代快
软件与系统集成行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点。软件技术、产品和市场经常出现新的发展浪潮，要求行业内企业必须准确把握软硬件技术和应用行业的发展趋势，持续创新，不断推出新产品和升级产品，以满足市场需求。
（六）紫光软件主营业务情况及竞争优势
1、紫光软件主营业务及最近三年发展情况
（1）紫光软件主营业务及最近三年发展情况
作为专业的软件服务提供商，紫光软件提供多领域的综合行业解决方案服务
和自主研发的软件产品，行业解决方案主要包括电子政务行业解决方案、数字民政行业解决方案、广电行业解决方案、教育信息化解决方案及网络视频监控系统行业解决方案等，自主研发的软件产品主要有紫光 EMS系统、紫光电子档案、企业及开发中间件EPOD及电网多维分析软件等。
紫光软件始终坚持自主创新的道路，形成了多个具有行业特点的整体解决方案，持续有力地推动多种行业及领域的科技升级，运用云计算技术在广电、民政、档案等行业的电子政务领域居于领先地位。近几年来，紫光软件参与过众多大型项目的建设和研发，积累了丰富的行业应用经验，并以此为基础，完成了“紫光”云计算管理支撑平台的研发，形成了区域电子政务云和中小企业云应用平台，并提供大数据云计算解决方案，有效实现了传统软件与系统集成业务同“云计算”平台的对接。
在行业解决方案与服务领域，紫光软件紧紧抓住国家大力推进信息化建设的有利机遇，立足政府、金融、公共事业、广电、公安、电子文件与档案、电信以及智慧城市等重点行业，充分利用品牌、技术、经验等优势，注重客户维护与开发，在对原有优质客户持续服务并获得后续业务机会的同时，通过拓展销售渠道获得更多的新客户。紫光软件还通过实行自上而下深挖行业发展潜力，做深做强重点行业，实现了业务规模的快速增长。
（2）紫光软件解决方案介绍
紫光软件注重行业解决方案与服务技术含量的提升，行业应用软件开发及专业服务越来越多的体现在行业解决方案与服务业务中，促进了业务的技术附加值及毛利率的提升，增强了客户粘性，保证了业务发展的可持续性。以下为紫光软件具有代表性的行业解决方案：
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|应用领域|大数据管理（热数据）整体解决方案|
|销售对象|金融行业及各大企事业单位等|
|系统构成|充分利用内存高速计算资源，产品架构上采用类似Hadoop平台的分布式处理机制，在内存级别实现对数据加载、查询、计算和持久化等全生命周期的数据管理。数据加载模块提供了多数据源对接入口；数据查询能力提供Online的Key-Value扫描机制，类似传统SQL的OQL查询机制；计算能力除了提供产品自身的常规计算API之外，提供了内存MapReduce计算框架；持久化层面支持本机Partition数据磁盘持久化及外部数据存储源持久化能力，持久|

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||化提供了同步和异步及多数据中心同步机制，从而保证了内存数据的安全性。分布式内存网格计算数据库可直接架设在企业现有应用与后台DB之间，充当热数据高速缓存层和数据加速层，可极大的提升企业应用的高并发支撑能力和高速响应需求，同时可极大的Offloading后台DB服务器资源。分布式产品架构无缝支持节点横向扩展，扩展能力可线性提升集群的计算能力；产品支持滚动升级需求，可以做到7*24小时安全可靠运行。|
|主要功能|以提供分布式高速内存计算能力为核心，提供数据初始化集成入口（CacheLoader、Spring-Batch、Persistence-Revert等）可满足数据批量初始化，单笔记录初始化及持久化数据高速恢复能力；提供数据高速查询（Key-Value、OQL）及计算能力，提供内存数据MapReduce计算能力；产品提供类似传统数据库Trigger能力，便于用户对内存数据扩展业务逻辑；产品提供安全的持久化保障机制和异地数据中心数据备份机制；产品自身提供了与Hadoop平台的集成通道入口，支持Hadoop平台数据互操作能力。电子渠道整合业务：电子渠道整合平台将系统运行参数、交易临时数据、Session数据等装载到分布式内存集群中，渠道基础服务子系统、产品服务子系统、各电子渠道系统在执行业务流程时，可在高并发条件下快速的从分布式内存集群中获取业务参数、实时数据及批量交互数据。外汇排价实时查询业务：系统之前提供外汇牌价与同业拆借利率的实时数据服务，数据量在千条级别。从外部数据源推送的数据将被实时载入分布式内存集群，并通过事件通知机制自动更新至用户前端；DB2以分钟频度备份内存分布式集群中的数据，用于故障恢复。未来计划增加证券及托管业务数据；将发布功能扩展至分行；并提供历史数据查询及报表功能。|
|技术特点|基于开源分布式内存网格数据库开发的大数据（快数据）处理技术，它解决了企业热数据的高效计算及高并发支撑的能力。|
|知识产权|紫光云计算机热数据管理平台软件V1.0|
|应用情况|咨询、产品及整体解决方案提供商、实施服务商、整体集成商及运行维护服务商|

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|应用领域|电子档案管理系统整体解决方案|
|销售对象|各级政府部门及各大企事业单位等|
|系统构成|采用B/S方式，通过"WEB/中间件/服务器"的J2EE技术架构实现。|
|主要功能|文件管理（完成文件和资料的前期收集和管理工作）、收集整编（数据收集、数据整理、移交接收、数据归档）、档案管理（数据管理、综合管理、档案统计、鉴定销毁）、开发利用（档案检索、借阅管理、统计年报、档案编研、光盘制作、工作量统计、推送管理、防扩散管理）、系统维护（权限管理、数据维护、数据转换、档案设置、数据字典维护、个人设置）、Web查询（档案查询、编研成|

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||果）|
|技术特点|采用业务平台化的设计思想规范管理，同时兼顾了各级单位的应用，以前端控制的理念实现了归档流程的控制管理，适应档案管理方式的变化，档案利用手段丰富，数据展示的良好约束，多种智能处理应用方法等。|
|知识产权|紫光电子档案管理系统软件V9.0|
|应用情况|咨询、产品及整体解决方案提供商、实施服务商、整体集成商及运行维护服务商|

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|应用领域|云计算机大数据管理整体解决方案|
|销售对象|各级政府部门及各大企事业单位等|
|系统构成|基于云计算平台资源之间的关联关系,将平台中的云服务、虚拟化资源、物理资源进行统一建模。通过标准化建模表达式表示各种资源的属性以及资源之间的关系。针对云计算平台管理需求的特点,设计虚拟化资源的优化分派、动态调度算法。基于平台资源异构的特点设计支持异构资源通信、管理的云计算平台管理系统架构。通过这种系统架构设计，可以实现基于P2V技术的虚拟机快速部署，保证了高可用、高可靠和经济性能的极大提升，系统架构实现了跨平台操作，可以做到7*24小时安全可靠运行。|
|主要功能|以处理图片文件的Hadoop数据类型，用来支持基于MapReduce框架下的图像文件、音频文件、二进制文件的处理；对小文件进行合并、建立索引、并对块进行压缩，减轻元数据占用主节点内存的压力，以此提高小文件读写速度；实现了集群机器状态监控、元数据节点 HA、主机管理、磁盘管理、将分布式云存储中的数据导入大数据系统等。|
|技术特点|自主开发的基于Hadoop的行业应用大数据处理技术，它解决了Hadoop处理小文件数据（小于64MB）时占用大量存储资源和降低数据读写速度的问题。|
|知识产权|紫光云计算机大数据管理平台软件V1.0|
|应用情况|咨询、产品及整体解决方案提供商、实施服务商、整体集成商及运行维护服务商|

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|应用领域|电信行业管理系统整体解决方案|
|销售对象|中国电信、中国联通等电信行业|
|系统构成|本系统采用多层结构，共分为接入层、展现层、业务层和基础设施层四层。同时通过服务器群、多进程/线程、无状态组件、组件缓冲池、数据库连接缓冲池等技术优化系统的并发性能，通过结合使用Web负载均衡、组件负载均衡、数据库/群件的集群技术，可以通过横向扩充服务器，使得系统能够处理更多并发请求，满足大型企业的苛刻运行需求。|
|主要功能|包括邮箱管理、集团业务工作单、会议申请管理、预约管理、合同会签、合同报批、合同报备、项目立项审批、部门办公、全省办公、督办管理、考核查询系统、系统传阅意见、附件控制、正文下载、|

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||分公司通讯录、流程跟踪功能扩展客户机初始化配置、待阅工作、公司新闻分类统计、意见填写格式完善、分公司页面个性化定制、信息交换平台、手机办公。网络学习平台包括：管理模块、学习模块、教师指导模块。|
|技术特点|系统能够灵活设计、调整业务处理流程和组织结构，参数驱动，流程自定义。系统充分考虑了对数据标准和应用接口标准的支持，以使系统具有多样性和广泛的互连性。充分考虑了系统投入运行后的正确性和连续性，同时具有备份功能及较高的容错和故障恢复能力。本系统具备用户权限设置、抗干扰、抗故障等功能，以及具有高度的可靠性，从技术手段上保证系统安全稳定运行，保证系统的数据安全。|
|知识产权|紫光电信行业管理支撑系统软件V2.0|
|应用情况|咨询、产品及整体解决方案提供商、实施服务商、整体集成商及运行维护服务商|

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|应用领域|铁路客服信息整体解决方案|
|销售对象|各省市级铁路部门等|
|系统构成|系统采用 SOA 架构、J2EE 技术、全 B/S 架构开发，系统按照集中分布处理模式进行业务数据处理和部署，实现了大区域联网和远程控制。集中控制平台采用先进的工作流引擎技术，实现从大区到所辖车站级的多级智能联动控制，以及各子系统之间的控制流的接转传递。根据集中分布处理的原则，在中心和各下属节点的子系统按集中分布式处理部署数据库，并有机地实现了数据库同步、信息转换传送机制。|
|主要功能|搜索车次、数字广播、综合显示、操作显示任务、操作广播任务、插入显示公告、插入广播公告、运行控制（运行控制、资源管理、日志管理、情景管理、天气管理、新闻管理）、设置列车晚点、修改列车站台/股道、调整列车候车区/检票口、数字视频、数字广播、到发通告、电子地图、设备监控、调用情景、人工广播、监听等。|
|技术特点|1、灵活的系统架构：系统满足集中式和分布式的部署，使系统的控制和设置非常的灵活和快捷；2、前瞻的设计思路：系统可方便地和既有业务系统相连，提供更多的系统应用；3、开放的系统设计：系统具有极佳的开放性和兼容性，支持多种终端，可以实现大区域联网和远程控制。|
|知识产权|紫光铁路客服信息集成控制平台系统V2.0|
|应用情况|咨询、产品及整体解决方案提供商、实施服务商、整体集成商及运行维护服务商|

紫光软件典型的解决方案案例如下：
1）政府档案馆
由紫光软件承建的某省级档案馆电子文件接收管理系统是国内首家符合国际
通用设计标准OAIS模型的数字档案馆，遵循国际标准ISO15489和ISO18492，综合国内外电子文件、数字档案馆等最新研究成果。该项目以某省党政内外网、省档案馆局域内网为平台，按照保障电子文件真实性、完整性与有效性原则，接收省直机关办理完毕并已归档的电子文件，集成管理馆藏档案数字化资源，建成某省电子文件利用与存储管理利用中心。
系统功能包括：电子文件及其元数据的捕获、基于XML电子文件交换系统、电子文件/馆藏档案集成管理系统、电子文件元数据管理系统、电子文件存储管理系统、电子文件保存策略系统、利用访问控制系统、电子文件/馆藏档案利用服务系统、电子文件管理工作流引擎、某省档案登记平台。下面的业务框架图展示数字档案馆整体的设计思路。
伴随某省级数字档案馆项目建设步伐不断加快，目前已完成300多万条目录数据的录入工作。目前，各市、县(区)馆已完成 920多万条目录数据的录入。同时，全省各级档案馆还在分期分批地对馆藏档案实施全文数字化扫描。数字档案馆的电子文件接收管理系统软件开发项目通过国家档案局的验收，在录音、录像电子档案元数据方案与封装结构、全流程管理方法和管理机制等方面有所创新，填补了国内空白，达到了国内领先水平。
2）紫光MES系统
MES是对从实际制造工作启动到产品完工的生产活动进行管理和优化的信息系统，通过掌控最新的准确数据，基于实际情况进行指导、发动、响应、报告
工作，为辅助企业决策提供有关生产活动的关键信息。
紫光MES系统可以减少企业库存、降低企业生产成品，理论上可以达到“零
库存”；通过生产过程中对产品零部件质量的管理和控制，达到产品的追朔与谱朔；
可根据生产计划对整个生产的物料系统进行全面管理与调度，在物料出现短缺前进行报警，减少因物料缺少而产生停线的风险；通过电子看板及智能料架的配置，可以极大地降低工人在生产中出错的概率；可灵活配置的管理界面，极大地方便了管理人员的管理。
3）紫光云计算管理软件系统
紫光云计算管理软件系统分为三大模块，通过云计算管理软件让复杂的云计算变得易于部署、运行及维护，可满足金融、电信、公安、交通、卫生、广电等大数据行业用户提出的高性能、低成本、高可靠性和高可扩展性的要求，也将促进信息技术在物联网、智能电网、智能交通、智慧城市、智能医疗、食品安全等大数据应用领域的广泛应用。
a)虚拟化模块
通过平台的可视化界面，用户可对集群资源进行统一的管理，分配，部署，监控和备份。而其采用的资源封装模式，还能方便服务的开发和交付，缩短客户服务的上线时间，使用户能够通过快速、简单和可扩展的方式创建和管理大型复杂的IT基础设施。
b)大数据模块
大数据平台是源于目前数据量爆发式增长，传统设备不足以应付大数据的情况，而特别开发的具有海量数据处理、存储和检索功能的模块。平台采用主流的分布式系统构架，是一个能够对海量数据，尤其是非结构化数据进行处理的软件系统，可处理从GB级到PB级的数据。
c)快速部署模块
为减少客户的安装时间与安装复杂性，可通过快速部署模块，采用PXE自动安装系统快速安装各个节点。
2、紫光软件主要业务模式
（1）服务模式
紫光软件服务于目标客户的信息化过程，向客户提供信息系统全面解决方案。
紫光软件依据客户的实际情况，协助客户分析其拟建信息系统的具体需求，提出系统架构，设计具体项目方案（包括软、硬件选配方案等）。紫光软件在项目方案
取得客户认可后组织项目设备采购和现场实施，搭建软、硬件平台，配置系统软件和相关应用软件。实施完成后，紫光软件组织系统测试和试运行，并对客户进行使用培训，组织工程验收和系统开通。同时，紫光软件在为客户提供信息系统基础设施软硬件建设服务之后，根据项目情况长期为客户提供系统维护、性能优化、硬件维修与备件服务、技术与应用咨询和软件升级等方面的服务。
（2）销售模式
紫光软件业务主要目标客户为政府及大中型企业，紫光软件一方面依托优质的服务与技术实力，深入挖掘现有客户的二次业务机会。另一方面，紫光软件利用多年积累下来的行业产品开发和实施经验，在对不同行业内代表性的客户化需求进行归纳和总结的基础上，可快速响应客户行业信息化建设的需求，锁定潜在客户，着力加强向金融行业、政府、企业客户的推广。
（3）采购模式
紫光软件的采购主要根据项目需求采购 IT硬件和软件，主要包括服务器、 PC机及配件、存储设备、网络系统以及系统软件、支撑软件、应用软件等。紫光软件在向客户提供软件与系统集成服务时，首先根据客户的实际情况，设计出具体项目方案（包括 IT软、硬件选配方案等），在具体项目方案获得客户认可后由紫光软件的采购部门根据客户和项目需求向国内外知名的供应商或代理商采购IT软、硬件。
紫光软件采购的具体对象分为原厂供应商和经销商。向原厂供应商采购是指紫光软件根据每年与原厂供应商签订的框架协议约定的内容，通过下订单/PO的方式执行采购；向经销商采购是指根据项目采购需求，在项目成本计划内，依据采购合同模版，与经销商完成采购合同签约。
3、紫光软件竞争优势
（1）业务资质全面、业务体系完整，综合服务能力强
经过多年的发展与积累，紫光软件已取得了包括计算机信息系统集成企业资质证书（一级）、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书、安防工程企业资质证书等全面的业务资质。凭借综合技术实力，构建起规划、设计、软件开发、
总承包管理、软件与系统集成、基础设施建设、信息系统运行维护等完善的IT服务体系，与同行业企业相比，紫光软件拥有全面的综合服务能力，属于国内市场上为用户提供一体化综合服务的主流IT服务企业之一。
（2）企业品牌、信誉和客户资源优势
紫光软件产品技术实力及服务质量得到市场及客户的高度认可，树立了良好的品牌和信誉。在业务发展过程中，紫光软件在政府、金融、公共事业、广电、公安、电子文件与档案、电信以及智慧城市等行业市场上积累了大量的优质客户资源。紫光软件的主要客户包括政府机关、企事业单位、银行等客户。这些客户给予二次订单的合同续签率较高，客户粘性较强，与紫光软件保持长期的业务合作关系。良好的企业品牌、信誉和客户资源是紫光软件重要的竞争优势，是紫光软件持续快速发展的重要因素。
（3）技术优势
作为高新技术企业，紫光软件注重技术的积累与创新。紫光软件自成立以来一直坚持走技术路线，并成为技术研发产业化的成功典范。紫光软件坚持走技术创新路线，始终注意密切跟踪行业内的技术发展趋势，以保证技术开发及产品发展与国际先进方向保持一致。紫光软件根据世界信息技术的发展潮流，结合国内信息化建设进程，立足于政府、金融、公共事业、广电、公安、电子文件与档案、电信以及智慧城市等优势行业或领域，以提高行业解决方案复用率为目标,以重大软件技术创新为突破点，进一步加大对业务基础性、支撑性、平台软件技术的研究开发投入，不断挖掘、提炼技术内核，以降低企业的研发和实施成本，增强企业技术实力。
（4）人才优势
紫光软件依托清华大学的人才与科研资源优势，集中了一批具有丰富经验的行业解决方案与服务专家、IT咨询专家和应用软件工程技术人员，以及具有较高技术水平的研发队伍和经验丰富的工程实施队伍。这些雄厚的技术人才资源为紫光软件快速发展奠定了基础。紫光软件以战略管理为核心，不断引进高素质的高级职业管理人才，逐渐形成了专业化、职业化的管理团队。报告期内紫光软件的
核心人员未发生重大变动。
4、紫光软件主营业务情况
（1）紫光软件 2013年度、2014年度及2015年 1-8月销售收入情况
单位：万元
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|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|主营业务|40,709.84|55,083.10|59,420.49|
|其他业务|37.20|59.52|197.56|
|合计|40,747.04|55,142.62|59,618.04|

注：2015年1-8月份财务数据未经审计
（2）紫光软件 2013年度、2014年度及 2015年 1-8月前 5大客户销售情况
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|序号|客户名称|销售收入金额（万元）|占销售收入总额比例|
|2014年度||||
|1|加纳大学|4,034.95|7.36%|
|2|成都铁路局客站建设指挥部|2,603.93|4.75%|
|3|中国储备粮管理总公司|1,768.03|3.22%|
|4|柳南铁路有限责任公司|1,489.56|2.72%|
|5|中国太平洋财产保险股份有限公司|1,435.32|2.62%|
|2013年度||||
|1|江阴紫光软件有限公司|6,538.46|11.01%|
|2|中国电信股份有限公司|5,059.14|8.52%|
|3|清华大学|2,196.58|3.70%|
|4|国家税务总局|2,017.20|3.40%|
|5|成都铁路局客站建设指挥部|1,823.51|3.07%|

注：2015年1-8月份财务数据未经审计
（3）紫光软件 2013年度、2014年度及 2015年 1-8月前 5大供应商采购情况
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|序号|供应商名称|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|2014年度||||
|1|北京万相融通科技有限公司|5,639.46|10.85%|
|2|北京大唐高鸿数据网络技术有限公司|4,152.93|7.99%|
|3|北京钬霖科技有限公司|3,655.94|7.03%|
|4|北京中海纪元数字技术发展股份有限公司|2,454.55|4.72%|

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|-|-|-|-|
|5|北京银河长天软件技术有限公司|2,094.26|4.03%|
|2013年度||||
|1|感知集团有限公司|3,589.74|6.40%|
|2|北京西凌立华科技有限公司|3,573.75|6.37%|
|3|北京鹏润鸿途科技有限公司|3,886.29|6.93%|
|4|北京慧点科技股份有限公司|2,435.90|4.34%|
|5|北京同尚阳光科技开发有限公司|2,514.08|4.48%|

注：2015年1-8月份财务数据未经审计
最近两年一期，紫光软件董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有紫光软件5%以上股份的股东在紫光软件前五大客户和前五大供应商中未持有权益。
（4）主要产品和服务的质量控制情况
1）质量管理标准
紫光软件在软件开发过程中，严格执行 CMMI-DEV ML3软件研发体系、 ISO9001质量管理体系、ISO27001信息安全管理体系以及国家颁布的计算机信息系统集成相关标准和规范，建立了较完善的质量管理标准体系，通过多项体系认证。
2）质量控制措施
紫光软件质量控制的主要环节为软件开发、工程实施与售后服务，为保证这些环节的质量，公司采取了以下主要措施
（1）软件开发质量控制
为保证软件开发质量，紫光软件按照质量管理体系的标准要求，制定了研发业务流程及配套的规范、工作制度，在开发的各阶段，由质量管理部门进行质量评估，发现质量问题及时予以纠正。
（2）工程实施质量控制
工程实施环节是质量控制的重点，紫光软件相继制定了一系列管理制度，并得到有效执行。
③售后服务质量的控制
为了保证客户服务工作的质量，取得用户的认可，提高客户满意度，紫光软
件制定了客户服务管理相关规定，设置了专职客户服务机构，配备了专业的客户
服务人员，能有效保证客户服务工作的质量。
3）质量纠纷情况
自成立以来，紫光软件未发生重大质量纠纷。
（七）股东出资协议及章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
截至2015年8月31日，紫光软件股东出资协议与章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在影响紫光软件独立性的协议或者其他安排。
（八）拟转让股权的权属状况
截至 2015年 8月 31日，本次拟收购的紫光软件49%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（九）主要资质、资产、对外担保和主要负债情况
1、主要资质
截至2015年8月31日，紫光软件主要业务资质如下：
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|证书名称|证书编号|发证机关|发证日期|有效期|
|对外承包工程资格证书|1100200700410|北京市商务委员会|2012年5月21日|—|
|建筑业企业资质证书|B32040110108101|北京市建设委员会|—|—|
|软件企业认定证书|R-2013-0410|北京市经济和信息化委员会|2013年7月2日|—|
|高新技术企业证书|GR201411001793|北京市科学技术委员会；北京市财政局；北京市国家税务局；北京市地方税务局|2014年10月30日|2017年10月30日|
|涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（甲级）（注）|BM101109060526|国家保密局|2009年6月30日|2012年6月30日|

||||||
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|计算机信息系统集成企业资质证书（一级）|Z1110020010006|中国电子信息行业联合会|2015年6月22日|2018年7月31日|

注：已经取得《涉密信息系统集成资质延期证明》，证书有效性延期至审批结果公布前。
2、主要资产
（1）主要固定资产
截至2015年8月31日，紫光软件主要固定资产情况如下：
单位：万元
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||2015年8月31日|
|机器设备|1.95|
|电子设备|105.58|
|运输设备|40.43|
|合计|147.96|

注：上述财务数据未经审计
（2）主要无形资产
截至 2014年 12月 31日，紫光软件主要无形资产为软件著作权，具体情况如下：
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|序号|名称|证书编号|取得方式|
|1|清华企业档案管理系统[简称：TH-AMS]TH-AMS98|软著登字第036483号|原始取得|
|2|EPOD按需配置的企业信息化应用中间件V2.3|软著登字第041400号|原始取得|
|3|武警部队协同办公系统V1.0|软著登字第041399号|原始取得|
|4|紫光地理信息应用系统V1.0|软著登字第041401号|原始取得|
|5|紫光水利工程自动化系统V1.0|软著登字第041402号|原始取得|
|6|紫光开放系统办公平台软件 v3.0|软著登字第58719号|原始取得|
|7|紫光银行信贷管理系统软件V1.0（简称：紫光信贷系统）|软著登字第065706号|原始取得|
|8|紫光三维可视化GIS软件V1.46|软著登字第070965号|原始取得|
|9|紫光电子档案管理系统[简称：TH-AMS2008]V2008|软著登字第085721号|原始取得|
|10|紫光网络视音频监控系统V1.0|软著登字第085961号|原始取得|

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|11|紫光存储管理系统V2.0|软著登字第089348号|原始取得|
|12|紫光网上并联审批系统V2.0|软著登字第093628号|原始取得|
|13|紫光合同管理系统软件V1.0|软著登字第120395号|原始取得|
|14|紫光企事业单位综合考评软件V1.0|软著登字第120394号|原始取得|
|15|模型及贴图自动生成系统[简称：MTA]V1.0|软著登字第0146500号|原始取得|
|16|紫光电信行业管理支撑系统软件V2.0|软著登字第0151050号|原始取得|
|17|紫光数字民政管理系统软件V3.0|软著登字第0151047号|原始取得|
|18|紫光主机行为审计软件V2.0|软著登字第0151048号|原始取得|
|19|紫光供应链数据集线器SCM-HUB软件[简称：SCM-HUB]|软著登字第0161124号|原始取得|
|20|紫光内容管理系统[简称：TH-CMS]V2.0|软著登字第0197563号|原始取得|
|21|紫光三维可视化地理信息系统[简称：3DWebGIS]V2.0|软著登字第0197515号|原始取得|
|22|紫光干部人事档案管理系统V3.0|软著登字第0203460号|原始取得|
|23|紫光Web应用安全评估系统V2.0|软著登字第0206913号|原始取得|
|24|紫光互联网内容审计系统V2.0|软著登字第0206909号|原始取得|
|25|紫光数字民政系统支撑平台软件V3.0|软著登字第0253428号|原始取得|
|26|基于互联网协议的电视监管系统V1.0|软著登字第0258180号|原始取得|
|27|紫光互联网视听节目内容分析系统V3.0[简称：节目内容分析系统]|软著登字第0269991号|原始取得|
|28|紫光互联网舆情分析系统软件V3.0[简称：互联网舆情分析系统]|软著登字第0269999号|原始取得|
|29|紫光面向P2P的视频节目源发现系统软件V3.0[简称：面向P2P的视频节目源发现系统软件]|软著登字第0269985号|原始取得|
|30|紫光信息群发系统软件V3.0|软著登字第0269987号|原始取得|
|31|紫光监听监看系统软件V3.0|软著登字第0276171号|原始取得|
|32|紫光互联网播客内容网站监测系统V1.0|软著登字第0311144号|原始取得|
|33|紫光基于互联网手机视听节目网站监管系统V1.0|软著登字第0311156号|原始取得|
|34|紫光价格监测预警应急管理系统V1.0|软著登字第0324236号|原始取得|
|35|紫光金属物流数码仓库管理系统V1.0|软著登字第0324590号|原始取得|
|36|紫光科技创新公共服务管理平台系统[简称：紫光科技创新公共服务管理平台]V1.0|软著登字第0324578号|原始取得|
|37|紫光人大综合信息化管理系统V1.0|软著登字第0324580号|原始取得|
|38|紫光数字物价全业务管理平台软件[简称：紫光数字物价全业务管理平台]V1.0|软著登字第0324595号|原始取得|
|39|紫光政协参政议政管理平台软件[简称：紫光政协参政议政管理平台]V1.0|软著登字第0324592号|原始取得|
|40|紫光UE数字化校园软件V1.0|软著登字第0336780号|原始取得|
|41|紫光基于健康档案的区域卫生信息化平台软件V1.0|软著登字第0336645号|原始取得|

|||||
|-|-|-|-|
|42|紫光农村卫生室诊疗系统软件V1.0|软著登字第0343297号|原始取得|
|43|紫光铁路客服信息集成控制平台系统[简称：铁路客服集成平台]V2.0|软著登字第0368585号|原始取得|
|44|紫光IPTV监管系统[简称：IPTV监管系统]V1.0|软著登字第0368904号|原始取得|
|45|紫光教学综合应用系统V1.0|软著登字第0401695号|原始取得|
|46|紫光学生成长系统V1.0|软著登字第0401696号|原始取得|
|47|紫光教育资源库系统V1.0|软著登字第0401515号|原始取得|
|48|紫光校园协同办公系统V1.0|软著登字第0401514号|原始取得|
|49|多发性盗窃案件管理系统V1.0[简称：盗窃案件管理系统]|软著登字第0439851号|原始取得|
|50|安全生产隐患排查治理系统V1.0[简称：隐患排查治理系统]|软著登字第0441305号|原始取得|
|51|禁毒信息管理系统V1.0[简称：禁毒信息系统]|软著登字第0441111号|原始取得|
|52|紫光运维支撑管理系统平台软件[简称：运维管理系统]V3.1|软著登字第0451471号|原始取得|
|53|紫光应急指挥系统软件[简称：应急指挥系统]V1.0|软著登字第0451448号|原始取得|
|54|紫光公共信息服务平台软件V1.0|软著登字第0452665号|原始取得|
|55|紫光社会组织监管信息系统软件V1.0|软著登字第0452904号|原始取得|
|56|紫光档案考评信息系统软件V2.0|软著登字第0465690号|原始取得|
|57|紫光电子档案管理系统软件V8.0|软著登字第0467953号|原始取得|
|58|紫光安全生产监督综合业务管理系统软件[简称：安全生产监督综合业务管理系统]V1.0|软著登字第0509644号|原始取得|
|59|紫光任务派单系统软件V2.1|软著登字第0566649号|原始取得|
|60|紫光基于WEB的JERP售后服务系统软件V3.0|软著登字第0572661号|原始取得|
|61|紫光呼叫中心系统软件V1.2|软著登字第0581722号|原始取得|
|62|紫光IT网络监控系统软件V2.0|软著登字第0582402号|原始取得|
|63|紫光业务运营管理平台软件V1.0[简称：紫光运营管理]|软著登字第0648637号|原始取得|
|64|紫光云计算机虚拟化管理平台软件V1.0|软著登字第0679345号|原始取得|
|65|基于非结构化数据的知识抽取与分析系统V1.0|软著登字第0692019号|原始取得|
|66|紫光云计算机大数据管理平台软件V1.0|软著登字第0697977号|原始取得|
|67|紫光云计算机快速部署软件V1.0|软著登字第0702693号|原始取得|
|68|紫光企业数字档案馆系统软件V6.0|软著登字第0710488号|原始取得|
|69|紫光综合考评软件V3.0|软著登字第0710745号|原始取得|
|70|紫光文档管理软件V4.0|软著登字第0710757号|原始取得|
|71|紫光档案管理系统企业版软件V9.0|软著登字第0710764号|原始取得|
|72|紫光综合档案馆系统软件V5.0|软著登字第0710768号|原始取得|

|||||
|-|-|-|-|
|73|紫光电子文件管理系统软件V2.0|软著登字第0710892号|原始取得|
|74|紫光档案管理系统标准版软件V9.0|软著登字第0711459号|原始取得|
|75|紫光电子档案管理系统软件V9.0|软著登字第0711462号|原始取得|
|76|紫光广播电视综合监管平台软件V1.0|软著登字第0727831号|原始取得|
|77|紫光广播电视应急指挥调度平台软件V1.0|软著登字第0727828号|原始取得|
|78|紫光广播电视安全播出管理平台软件V1.0|软著登字第0727834号|原始取得|
|79|紫光IPTV第二级集成播控平台监管前端软件V1.0[简称：IPTV二级监管软件]|软著登字第0750232号|原始取得|
|80|紫光IPTV电信运营商传输分发环节监管前端软件V1.0[简称：简称：IPTV电信运营商监管软件]|软著登字第0748429号|原始取得|

（3）房屋租赁情况
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|物业位置|租赁期限|
|紫光软件系统有限公司|紫光股份有限公司|北京市海淀区中关村东路1号院2号楼3层中厅、东区|2015 年 7 月 1 日—2016 年 6 月 30日|
|紫光软件系统有限公司|紫光股份有限公司|北京市海淀区中关村东路 1 号院 2 号楼 525、528室|2015 年 7 月 1 日—2016 年 6 月 30日|

3、对外担保和主要负债
截至2015年8月31日，紫光软件不存在对外担保。
截至2015年8月31日，紫光软件未经审计合并报表的负债总额为37,394.65万元，其中主要负债包括：
单位：万元
|||
|-|-|
|负债和所有者权益|2015年8月31日|
|流动负债||
|短期借款|880.74|
|应付票据|-|
|应付账款|20,643.27|
|预收款项|8,525.07|
|应付职工薪酬|13.77|
|应交税费|-11.81|
|应付利息|6.69|
|其他应付款|6,961.92|
|流动负债合计|37,019.65|

|||
|-|-|
|非流动负债：||
|专项应付款|20.00|
|递延收益|355.00|
|非流动负债合计|375.00|
|负债合计|37,394.65|

注：上述财务数据未经审计
（十）紫光软件财务信息摘要
根据中兴华出具的中兴华审字（2015）第 BJ03-148号《审计报告》及紫光软件 2015年 1-8月份未经审计的财务报告，紫光软件最近两年一期的主要财务数据如下表所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年8月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|46,294.80|50,470.71|40,783.74|
|非流动资产|713.70|721.24|960.82|
|资产总计|47,008.50|51,191.95|41,744.56|
|流动负债|37,019.65|42,632.45|35,138.08|
|非流动负债|375.00|851.00|70.00|
|负债合计|37,394.65|43,483.45|35,208.08|
|所有者权益合计|9,613.85|7,708.50|6,536.49|

注：截至2015年8月31日止的财务数据未经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|营业收入|40,747.04|55,142.62|59,618.04|
|营业成本|35,599.65|47,937.79|54,973.72|
|利润总额|2,254.00|2,227.39|2,065.57|
|净利润|1,905.34|2,198.16|1,705.08|
|归属于母公司股东的净利润|1,905.34|2,502.75|1,874.35|
|非经常性损益|410.49|330.18|43.93|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,494.85|2,172.57|1,830.42|

注：2015年1-8月份的财务数据未经审计
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-4,837.16|1,464.79|4,311.26|
|投资活动产生的现金流量净额|-28.15|-258.02|-565.30|
|筹资活动产生的现金流量净额|880.74|201.73|1,500.00|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|84.58|-21.91|-|
|现金及现金等价物净增加额|-3,900.00|1,386.60|5,245.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|12,110.59|10,723.99|5,478.03|
|期末现金及现金等价物余额|8,210.59|12,110.59|10,723.99|

注：2015年1-8月份的财务数据未经审计
4、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-8月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-|334.67|-|
|计入当期损益的政府补助|482.91|50.00|51.70|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.01|3.78|-0.10|
|非经常性损益合计|482.92|388.45|51.60|
|减：非经常性损益相应的所得税|72.44|58.27|7.73|
|少数股东损益影响数|-|-|-0.06|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|410.49|330.18|43.93|
|归属于母公司所有者的净利润|1,905.34|2,502.75|1,874.35|
|归属于母公司所有者的非经常性损益占净利润的比例|21.54%|13.19%|2.34%|
|扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润|1,494.85|2,172.57|1,830.42|

近两年一期，紫光软件归属于母公司所有者的非经常性损益占净利润的比例
分别为21.54%、13.19%、2.34%，对净利润无重大影响，扣除非经常性损益后
的净利润分别为1,494.85万元、2,172.57万元、1,830.42万元，较为稳定。
5、财务报审计意见
中兴华对紫光软件2013年12月31日、2014年12月 31日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了中兴华审字（2015）第BJ03-148号标准无保留意见的《审计报告》。
6、报告期内主要会计政策
（1）收入确认原则
1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
a.销售商品
对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，紫光软件确认商品销售收入的实现。
b.提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，紫光软件在期末按完工百分比法确认收入。
2）确认让渡资产使用权收入的依据
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，紫光软件确认收入。
3）按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
期末，建造合同的结果能够可靠地估计的，紫光软件根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能可靠地估计，则区别情况处理：如合同成本能够收回的，则合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期作为费用；如合同成本不可能收回的，则在发生时作为费用，不确认收入。
（2）财务报表的编制基础
紫光软件以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。紫光软件自报告期末起12个月不存在对紫光软件持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
（十一）本次收购股权的评估及作价情况
1、紫光软件评估情况
为公司拟发行股份募集资金以购买紫光软件49%股权之经济行为提供价值参考依据，公司委托了具有证券期货相关业务资格的评估机构中同华对紫光软件股东全部权益于评估基准日 2014年 12月 31日的市场价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第277号《资产评估报告书》。
（1）评估方法
1）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：a）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；b）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；c）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：a）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；
b）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：a）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；b）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；c）具备可利用的历史资料。
由于紫光软件是一家典型的轻资产高新技术企业，具有人才与技术密集的行业特点，所拥有的研发实力、技术能力、市场渠道、专利等无形资产价值并未在账面资产中完全反映，资产基础法评估时无法客观的反映紫光软件整体资产的获利能力价值，因此不宜采用资产基础法进行评估。
紫光软件基于云集成、云运维、云服务定位，致力于为客户提供云数据处理的技术服务和解决方案，依托拥有自主知识产权的核心技术，为电信运营商、应用服务商、行业客户等提供技术与服务。紫光软件拥有从事该类业务的相应资质和技术水平，运营多年且近年来主营业务相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，未来收益也能够进行相对合理地估计，适宜采用收益法进行评估。
由于我国同类信息技术公司上市企业数量多，较易收集到足够的同类企业市场信息，适宜采用市场法进行评估。
因此本次评估确定主要采用收益法和市场法进行评估。
2）评估方法简介
a）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为：
E B D
（1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P
C
（2）
i
P：被评估企业的经营性资产价值
C：被评估企业基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i
n R R
P i  n1（3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：被评估企业未来第i年的预期收益（企业自由现金流）
i
R＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
i
r：折现率（WACC，加权平均资本成本）
E D
WACC R R (1T)
e
DE
d
DE
n：预测期限
b）市场法
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。市场法中常用的两种方法是对比公司比较方法和交易案例比较法。
对比公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次评估主要采用市场法中的对比公司比较法。
3）评估结论确定的方法
根据评估目的，结合采用的评估方法，本次以收益法评估结果作为评估结论。
原因如下：
由于本次评估目的是为紫光股份拟收购紫光软件49%股份提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。
考虑到紫光软件经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。
评估师经过对紫光软件财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、紫光股份拟收购紫光软件49%股份的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映
紫光软件的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为紫光软件的股东全部权益价值的最终评估结论。
（2）评估假设
1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
5）被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
7）本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；
8）本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流；
9）本次评估假设评估基准日后被评估单位的管理层及技术团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
10）本次评估假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平，被评估单位能持续取得《高新技术企业证书》并享有执行所得税15%的税收优惠政策；
11）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；
12）假设评估报告日后与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用政策不发生重大变化。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
（3）收益法评估模型及参数选取
1）对评估基准日至2019年收益的预测
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来预测|||||
||2015|2016|2017|2018|2019|
|一、营业收入|71,700.00|82,600.00|95,200.00|105,100.00|111,600.00|
|减：营业成本|60,080.00|66,890.00|75,440.00|82,630.00|87,340.00|
|营业税金及附加|181.87|246.77|315.28|360.48|387.53|
|销售费用|1,503.81|2,281.90|2,618.90|3,143.45|3,395.80|
|管理费用|5,360.33|6,611.31|8,082.98|8,877.24|9,538.06|
|财务费用|121.00|49.54|57.12|45.09|21.04|
|二、营业利润|4,452.99|6,520.49|8,685.72|10,043.73|10,917.57|
|加：营业外收入|339.90|543.00|760.50|866.50|939.00|
|减：营业外支出||||||
|三、利润总额|4,792.89|7,063.49|9,446.22|10,910.23|11,856.57|
|减：所得税费用|718.93|1,059.52|1,416.93|1,636.53|1,778.48|
|四、净利润|4,073.96|6,003.96|8,029.29|9,273.70|10,078.08|

a）营业收入预测
紫光软件主要围绕着IT云计算平台及应用解决方案、云计算系统集成服务及云运维服务等三大主营业务，开展以“产品+服务”的经营模式，满足不同领域客户、客户各个层次和不同阶段的IT需求，贯穿客户IT系统生命周期的全过程，为客户IT系统的价值实现提供“一站式”的综合云基础设施、云应用系统及运服务解决方案。
紫光软件借国家信息化建设一系列扶持政策、蓬勃发展的市场需求及未来 IT运维服务领域的发展方向等因素，在传统的IT运维服务之上，以基于云计算服务的先进理念，积极研发自动运维管理平台，致力于提高运营维护服务效率，降低单纯依靠人工运维手段带来的操作风险和管理风险。在此契机，紫光软件正逐步调整产品构成，优化产品结构，则未来年度产品结构变化如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|存储、服务器及集成系统产品|73.78%|70.82%|68.70%|67.55%|67.20%|
|自有软件产品|5.30%|6.90%|8.19%|8.37%|8.51%|
|委托开发及云应用项目|6.97%|7.75%|7.88%|7.90%|7.97%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|IT服务及云服务|13.95%|14.53%|15.23%|16.18%|16.31%|
|合计|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

综上，对应的营业收入预测金额如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|未来数据|||||
||2015|2016|2017|2018|2019|
|存储、服务器及集成系统产品|52,900.00|58,500.00|65,400.00|71,000.00|75,000.00|
|自有软件产品|3,800.00|5,700.00|7,800.00|8,800.00|9,500.00|
|委托开发及云应用项目|5,000.00|6,400.00|7,500.00|8,300.00|8,900.00|
|IT服务及云服务|10,000.00|12,000.00|14,500.00|17,000.00|18,200.00|
|合计|71,700.00|82,600.00|95,200.00|105,100.00|111,600.00|

b）营业成本预测
营业成本主要包括硬件成本、人工成本。各类别营业成本及平均毛利率未来年度预测如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2015|2016|2017|2018|2019|
|存储、服务器及集成系统产品|49,950.00|54,800.00|61,050.00|66,200.00|69,800.00|
|自有软件产品|1,130.00|1,500.00|1,950.00|2,150.00|2,300.00|
|委托开发及云应用项目|3,000.00|3,690.00|4,240.00|4,680.00|4,990.00|
|IT服务及云服务|6,000.00|6,900.00|8,200.00|9,600.00|10,250.00|
|平均毛利率|16.21%|19.02%|20.76%|21.38%|21.74%|
|营业成本合计|60,080.00|66,890.00|75,440.00|82,630.00|87,340.00|

紫光软件毛利率不断提升，主要源于紫光软件借国家信息化建设一系列扶持政策、蓬勃发展的市场需求及未来IT运维服务领域的发展方向等因素，及时并积极调整产业结构，同时开展技术研发以优化产品结构，从而降低营业成本、提升盈利空间。具体原因：一是企业积累了稳定的客户；二是将改变上游产品的采购及供应方式，即将技术含量较低的基础元件、设备交由专业代理商采购及供应使
得成本下降；三是开发利用自主软件，有效降低了经营成本。
c）营业税金及附加预测
参考历史年度应缴纳的增值税占收入的比例，确定未来年度附加税金应税金额，以此为基数计算城市维护建设税、教育费附加等。
税种及税率如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|增值税率|城建税率|教育费附加税率|
|集成、软件|17%|7%|5%|
|云应用、云服务|6%|7%|5%|

d）销售费用预测
紫光软件的销售费用主要包括人工费、住房公积金、办公费、差旅费、业务招待费、折旧费、中介服务费、会务费、市场推广费及研发费用等。a.人工费：人工费主要包括职工工资、福利费、教育经费、社保费、住房公积金，评估人员通过与被评估单位管理层沟通了解到，随着企业规模的扩大，人员数量及工资水平将逐步上涨。
b.折旧及摊销：根据紫光软件的资产类别，对于评估基准日已有资产和今后每年资本性支出形成的各类资产，以紫光软件的现行的折旧/摊销政策进行折旧/摊销的预测，并参考 2013年-2014年折旧/摊销分别计入研发费用、销售费用和管理费用的平均比例确定分摊比例，对计入各成本费用的折旧/摊销进行分摊。
c.业务招待费、业务推广费等，考虑其未来不断加强产品营销以保证其收入持续增长的影响，相关费用会有所增加。
d.研发费用，预测年度在管理费用中考虑。
e.其他费用，在剔除个别年度偶发性支出按收入的一定比例考虑。
e）管理费用预测
管理费用主要包括人工费、办公费、差旅费、业务招待费、房租、折旧费、无形资产摊销、中介费、研发费用、会务费等。a.人工费主要包括职工工资、福利费、教育经费、社保费、住房公积金，评估人员通过与被评估单位管理层沟通
了解到，随着企业规模的扩大，人员数量及工资水平将逐步上涨。
b.折旧及摊销：根据紫光软件的资产类别，对于评估基准日已有资产和今后
每年资本性支出形成的各类资产，以紫光软件的现行的折旧/摊销政策进行折旧/摊销的预测，并参考 2013年-2014年折旧/摊销分别计入研发费用、销售费用和管理费用的平均比例确定分摊比例，对计入各成本费用的折旧/摊销进行分摊。
c.房租物管费：根据紫光软件现行有效的租赁合同确认房租费用。
d.研发费用：研发费用主要包括人工费用、折旧和其他杂费，评估估人员通过与被评估单位管理层沟通了解到，随着企业规模的扩大，人员数量及工资水平将逐步上涨；有关固定资产折旧的预测，同销售费用及管理费用。
e.其他管理费，在剔除个别年度偶发性支出按收入的一定比例考虑。
f）财务费用预测
企业的财务费用主要为利息支出、其他财务费用支出、手续费和利息收入。
在2013年及2014年度发生短期借款分别为 4500.00万元、1500.00万元，发生借款利息分别为 239.56万元、90.96万元。短期借款利率参照一年期贷款利率5.10%估算。
其他财务费用支出为票据贴现支出。其他财务费用支出、手续费和利息收入未来年度随着收入的增长而增长，但增长幅度略小于收入的增长幅度。g）营业外收支预测
紫光软件的营业外收入主要包括增值税退税和政府补贴。本次仅预测了根据企业享受的退税政策计算的退税额（即超过增值税税负3％的部分），对其他收入不做预测。
h）所得税预测
紫光软件于 2014年取得了《高新技术企业证书》，且预测年度投入的科研支出占收入比超过5%，满足高新技术企业资质存续的要求，故未来年度按所得税率15%预测。
2）企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出 -年营运资金增加额
a）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。
b）折旧及摊销的预测
有关折旧及摊销的预测，详见销售费用及管理费用中相关费用预测方式。
c）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出，包括现有经营设备的维护方面的支出和新增经营能力方面的支出，主要用于服务器及电子设备的支出。
d）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据公式：营运资金=非现金流动资产-无息流动负债，分别对未来年度的流动资产和流动负债进行预测，进而测算营运资金，然后求得营运资金的变动情况；未来年度流动资产及负债一般根据各个科目历史年度金额占用销售收入（或销售成本）的比例进行分析和判断，并在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调整后预测。
e）终值预测
终值是企业在 2019年预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进行预测，我们假定企业的经营在 2019年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为零，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，根据从 Wind资讯取得的资料，2005年至 2014年度，全国居民消费价格总指数(CPI)和全部工业品出厂价格指数(PPI)平均值分别为 102.90和101.77，本次评估我们采用3%作为未来年度通胀率，即稳定期增长率为3%。
3）折现率的预测
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r=14.80%：
E D
r r  r (1 T)
e
D E
d
D E
E：被评估企业的股东全部权益价值
D：评估对象的付息债务价值
因此，
E
D E
为被评估单位的权益资本比率；
D
D E
为被评估单位的付息债务比率；
rd：付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定；
T：所得税税率；
4）非经营资产、负债的确定
a）非经营性资产
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如长期投资、在建工程及一些闲置资产等。企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身收取投资收益。上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产或对企业主营业务没有直接影响的资产，如在建工程、超常持有的现金和等价证券、长期闲置资产等。
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，我们发现企业存在非经营性资产情况为：
a.溢余资金
溢余资金在这里是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资金，如超过经营所需的货币资金。
通过与企业相关人员沟通了解到，企业至少要留存一定的费用，主要包括人工费、材料采购费、管理费等项目，故本次我们将货币资金中留存最低付现成本后的其他货币资金，作为溢余资金处理。
b.其他应收款
截止至评估基准日，被评估单位资产负债表上核算的其他应收款中有 2笔为应收往来款，即应收紫光股份有限公司、紫光软件无锡公司的借款，这两笔借款与经营没有直接关系，针对企业主营业务来说，为非经营性资产。
c.可供出售金融资产及长期股权投资
截止评估基准日，被评估单位资产负债表上核算的可供出售金融资产及长期股权投资均为企业对外的非控股投资，股权投资是将企业的资金投到其他企业中去使用，因此它与企业的经营是没有直接联系的，针对企业主营业务来说，为非经营性资产。
d.递延所得税资产
截至评估基准日，被评估单位资产负债表上列明的递延所得税资产，属于因计提坏账产生的时间性差异对所得税的影响，它与企业的经营是没有直接联系的，针对企业主营业务来说，为非经营性资产。
b）非经营性负债
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
根据企业提供的评估基准日经审计的资产负债表，我们发现企业存在非经营性负债如下：
截至评估基准日，被评估单位资产负债表上列明的专项应付款和递延收益，主要为被评估单位尚待确认的各类项目专项基金或政府补贴，它与企业的经营是没有直接联系的，针对企业主营业务来说，为非经营性负债；经分析，该类非经营性负债为企业不需对外支付的负债，该评估值按其影响的递延所得税负债金额
确定。
c）非经营性资产评估净值
综上所述，被评估单位非经营性资产评估明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|
|现金类非经营性资产|||
|溢余资金|3,408.31|3,408.31|
|非现金类非经营性资产|||
|其他应收款|3,448.21|3,448.21|
|可供出售金融资产|355.02|355.02|
|长期股权投资|137.31|137.31|
|递延所得税资产|52.63|52.63|
|非经营性资产小计|7,401.48|7,401.48|
|递延收益|831.00|124.65|
|专项应付款|20.00|3.00|
|非经营性负债小计|851.00|127.65|
|非经营性资产、负债净值|6,550.48|7,273.83|

（4）市场法评估技术说明
EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和税后净经营收益 NOIAT都是反映企业获利能力与全投资市场价值之间关系的比率乘数，这种比率乘数直接反映了获利能力和价值之间的关系，其中 EBIT比率乘数最大限度地减少了由于债务结构和所得税造成的影响，EBITDA比率乘数在 EBIT比率乘数的基础上又可以最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的税收等方面的影响，NOIAT比率乘数在EBITDA比率乘数的基础上可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等方面的影响。因此我们最后确定采用计算的 NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的全投资市场价值。
1）NOIAT比例乘数计算表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|华胜天成|12.61%|15.23%|10.89%|11.40%|2.63%|-0.51%|64.64|29.07|37.79|
|亿阳信通|11.83%|14.02%|7.41%|11.40%|2.19%|-3.99%|24.28|42.44||
|太极股份|11.49%|14.06%|9.31%|11.40%|2.57%|-2.09%|50.10|41.85||

2）EBIT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ)（%）|对比公司折现率（%）|目标公司折现率（%）|对比公司EBIT增长率（%）|目标公司EBIT增长率（%）|风险因素修正（%）|增长率修正（%）|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|华胜天成|134.3|17.59|17.03|16.25|13.64|-0.56|2.60|86.79|33.61|43.69|
|亿阳信通|137.2|14.64|15.96|11.30|13.64|1.32|-2.34|33.32|49.07||
|太极股份|108.2|13.24|15.99|11.19|13.64|2.75|-2.45|54.21|48.39||

3）EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)（%）|对比公司折现率（%）|目标公司折现率（%）|对比公司EBITDA增长率（%）|目标公司EBITDA增长率（%）|风险因素修正（%）|增长率修正（%）|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|华胜天成|97.0|13.52|16.75|11.74|13.27|3.23|-1.54|62.71|32.59|42.36|
|亿阳信通|91.3|12.37|15.65|7.52|13.27|3.29|-5.76|22.17|47.58||
|太极股份|94.5|12.09|15.69|9.78|13.27|3.59|-3.50|47.35|46.92||

选定EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数作为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后通过如下方式得到股权的评估价值：
被评估单位的全部股东权益价值=（全投资市场价值－付息负债）×（1-不可流通折扣率）＋非经营性资产净值
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|

|||||
|-|-|-|-|
|被评估公司比率乘数取值|37.79|43.69|42.36|
|被评估公司对应参数|2,817.08|2,769.01|2,846.31|
|被评估公司全投资计算价值|106,452.04|120,976.96|120,582.51|
|被评估公司负息负债||||
|不可流通折扣率|43.04%|43.04%|43.04%|
|非经营性资产净值|7,273.83|7,273.83|7,273.83|
|被评估公司股权市场价值（取整）|67,900|76,200|76,000|
|评估结果（取整）|73,400.00|||

根据以上分析及计算，通过NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。
不可流通折扣率的测算：
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
评估机构分别收集和对比分析了发生在 2014年的非上市公司的少数股权交易并购案例和截止于2014年底的上市公司市盈率数据，得到如下数据：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表
(2014年按行业）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|行业名称|非上市公司并购||上市公司||缺少流通折扣率|
|||样本点数量|市盈率平均值|样本点数量|市盈率平均值||
|1|采掘业|9|20.18|29|41.90|51.84%|
|2|传播与文化产业|17|34.85|14|48.80|28.58%|
|3|电力、煤气及水的生产和供应业|19|18.47|55|25.48|27.53%|
|4|电子|19|23.81|135|45.92|48.16%|
|5|房地产业|21|13.53|61|27.99|51.65%|
|6|纺织、服装、皮毛|8|23.25|28|37.75|38.42%|
|7|机械、设备、仪表|90|25.95|135|45.10|42.46%|
|8|建筑业|15|18.92|40|27.50|31.21%|
|9|交通运输、仓储业|12|16.06|42|30.64|47.58%|
|10|金融、保险业|50|19.68|31|29.00|32.14%|
|11|金属、非金属|28|23.81|74|41.68|42.88%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|12|农、林、牧、渔业|8|37.04|9|55.01|32.67%|
|13|批发和零售贸易|54|17.25|59|36.78|53.11%|
|14|社会服务业|60|27.03|36|43.18|37.40%|
|15|石油、化学、塑胶、塑料|28|18.34|99|38.89|52.84%|
|16|食品、饮料|8|18.33|45|42.16|56.53%|
|17|信息技术业|89|34.85|47|61.18|43.04%|
|18|医药、生物制品|30|28.53|73|42.16|32.33%|
|19|造纸、印刷|6|17.48|10|35.89|51.32%|
|20|合计/平均值|571|23.02|1022|39.84|42.19%|

（5）评估结论
本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对紫光软件股东全部权益价值进行评估。紫光软件经审计后资产账面价值为 51,191.95万元，负债为 43,483.45万元，净资产为7,708.50万元。
1）收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，紫光软件股东全部权益评估价值71,500.00万元，比审计后账面净资产增值63,791.50万元，增值率为827.55%。
采用收益法确定的评估结果主要增值原因为：紫光软件经过多年的发展，业务发展快速增长、经营效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景；已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，评估结果中涵盖了诸如研发实力、技术能力、客户资源等未在账面充分体现的无形资产价值。
2）市场法评估结果
采用市场法确定的紫光软件股东全部权益评估价值为 73,400.00万元，比审计后账面净资产增值65,691.50万元，增值率为852.20%。
采用市场法评估的增值原因：市场法体现了企业每单位净资产在资本交易市场中所可能形成的价值，对比企业以历史成本为记账基础的账面净资产，存在一定的市场溢价。
3）评估结论
委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：
收益法的评估值 71,500.00万元，市场法的评估值为 73,400.00万元，两种
方法的评估结果差异1,900.00万元，差异率2.66%。产生差异的主要原因为：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，进一步估算紫光软件未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
而市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值，由于股票价格中包含了证券市场投资者对股票投资回报的预期，市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价，市场法的评估结果也更多的体现了资本市场对被评估对象的一种交易变现和投资收益的预期。
两个评估结果的差异率是在合理误差范围内。
由于本次评估目的是为紫光股份拟收购紫光软件49%股份提供价值参考依据，考虑到市场法选取的对比公司主要为国内证券市场中的上市公司，而国内证券市场发展尚不够成熟，波动较大，股票价格受政策因素、资金因素等影响较大，易造成估值结果的一定偏差。
考虑到紫光软件经过多年的发展，已逐渐形成了自己特有的经营理念、经营策略和经营方法，并拥有相对稳定的技术研发团队、管理团队和一定的客户资源。
评估师经过对紫光软件财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、紫光股份拟收购紫光软件49%股份的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映紫光软件的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为紫光软件的股东全部权益价值的最终评估结论。
（6）作价情况
上述评估结果已经教育部备案。根据双方签订的附条件生效的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易双方以紫光软件100%股权截至 2014年 12月 31日的评估结果为定价参考依据，经交易双方协商确定。本次紫光软件100%股权截至2014年12月31日的评估值为71,500.00万元，紫光软件49%的股权对应的评估值为 35,035.00万元。依据评估值，经双方协商，本次股权转让作价为
35,000.00万元。
2、紫光软件最近三年股权转让、增资、减资及资产评估情况
2014年 6月 3日，紫光软件召开股东会议，同意紫光软件（无锡）集团有限公司（原紫光软件（无锡）有限公司）将其持有的紫光软件2,550万元、1,400万元、1,050万元股权分别转让给紫光股份、无锡弘威、无锡腾跃，转让价格分别为2,550万元、1,400万元以及1,050万元。
本次股权转让是基于紫光股份管理扁平化的需求。转让前，紫光股份、无锡弘威、无锡腾跃分别通过紫光软件（无锡）集团有限公司间接持有紫光软件51%、28%、21%的股权。本次股权转让完成后，紫光股份、无锡弘威、无锡腾跃将分别直接持有紫光软件51%、28%、21%的股权，其在紫光软件中享有的权益比例不发生变化。
2015年 10月 8日，紫光软件召开股东会，同意增加注册资本 5,000万元。
其中，由紫光股份增加出资 2,550万元，无锡弘威增加出资 1,400万元，无锡腾跃增加出资 1,050万元。此次增资为原股东同比例增资，增资完成后紫光股份、无锡弘威、无锡腾跃分别持有紫光软件51%、28%、21%的股权，持股比例保持不变。
（十二）高级管理人员的调整计划
截至2015年8月31日，紫光股份暂无在收购紫光软件股权事项完成后，对原高级管理人员的调整计划。
（十三）员工社会保障情况
紫光软件实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理，员工根据与紫光软件签订的合同享受权利和承担义务。截至 2015年 8月 31日，紫光软件已按国家法律法规及当地社会保险政策，为在册员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。
（十四）附条件生效的股权转让协议及补充协议的主要内容
1、协议主体和签订时间
转让方：无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙）、无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙）
受让方：紫光股份有限公司
签订日期：2015年5月21日、2015年6月9日
2、转让标的
转让标的为无锡弘威、无锡腾跃分别持有的紫光软件28%、21%的股权。
3、转让价格
双方于2015年5月21日签订的附条件生效的《股权转让协议》中约定：紫光软件100%股权对应的预估值是 71,500.00万元，紫光软件49%股权的预估值是35,035.00万元。依据预估值，经双方协商，本次股权转让作价暂定为35,000.00万元。
各方协商同意，转让方持有的紫光软件49%股权的最终交易价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
双方于 2015年 6月 9日签订的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》中约定：中同华以 2014年 12月 31日为评估基准日，对紫光软件股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了中同华报字（2015）第277号《资产评估报告书》。
教育部已对该评估报告做出备案。
根据上述评估报告，截至 2014年 12月 31日，紫光软件100%股权的评估值是71,500万元，转让方所持紫光软件49%的股权评估价值为35,035万元。经协商，交易双方同意以 35,000万元作为标的资产的转让价格。其中无锡弘威持有的紫光软件28%股权作价20,000万元，无锡腾跃持有的紫光软件21%股权作价15,000万元。
4、协议的生效
转让协议自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）紫光股份董事会、股东大会通过决议同意本协议及本次交易的相关议案；
（2）无锡弘威、无锡腾跃完成本次交易的内部审议和批准手续；
（3）经有权政府主管部门批准；
（4）中国证监会核准本次交易。
5、期间损益安排
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2014年12月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
在损益归属期间，紫光软件盈利的，则紫光软件49%股东权益增加部分归紫光股份享有；紫光软件亏损的，则紫光软件49%股东权益减少部分由转让方以连带责任方式共同向紫光股份或紫光软件以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的 10个工作日内由转让方支付到位。转让方内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股权比例分担。
双方在交割日后的 15个工作日内，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后 45个工作日内出具报告，转让方应在上述审计报告出具后 10个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
6、债权债务及人员安排
紫光软件及其子公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此紫光软件及其子公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
本次交易不涉及紫光软件及其子公司的人员安置事项。紫光软件及其子公司现有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属
各用人单位承担。
7、过渡期保证
自协议签订之日至履行完毕之前的过渡期内，除非协议另有规定或受让方以书面同意，转让方保证：
转让方不以其持有的紫光软件股权为他人提供担保或设置其它权利负担；不得使紫光软件产生任何对外进行担保事项及产生任何大额非经营性负债；不做出任何同意分配紫光软件利润的决议；不得以任何形式分配紫光软件的利润；及不得对公司章程进行任何修改；
未经受让方同意，转让方不得将其所持紫光软件股权转让给受让方以外的第三方；
未经受让方同意，转让方不得以其所持紫光软件股权转与他人进行合资，亦不得将其在紫光软件中所拥有的任何资产或者任何知识产权与他人进行分享或者进行任何形式的转移；
未经受让方书面同意，不得提议及投票同意紫光软件进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为；
不得协商或/和签订与紫光软件股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
8、违约责任
任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有重大遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（十五）股权转让涉及的决策及批准情况
2015年5月18日，无锡腾跃做出合伙人决议，同意将其持有的紫光软件21%股权转让与紫光股份。
2015年5月18日，无锡弘威做出合伙人决议，同意将其持有的紫光软件28%股权转让与紫光股份。
2015年5月21日，紫光股份召开第六届董事会第十一次会议，同意受让无锡腾跃、无锡弘威持有的紫光软件49%股权。
2015年 6月 9日，紫光股份召开第六届董事会第十二次会议，同意与无锡腾跃、无锡弘威签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议》。
五、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心项目
（一）项目概况
“云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目位于深圳市坪山新区海科兴战略新兴产业园。项目包括研发办公区域与数据机房。其中，数据机房按照T3+等级进行建造，提供IDC服务。机房配备完善的供电系统、专用空调及洁净通风系统、照明及应急照明系统、消防系统及保安监控系统。IDC机房的网络系统采用标准三层架构，设计出口带宽流量充裕,并预留扩容接口。安全防护方面需要对全网进行监测，攻击检测时间符合标准，并保证防护流量的使用。
机房网络设备主要为网络路由器、交换机等设备，主干核心层路由设备选择高端路由设备，分布层采用高性能交换机。机房分为 VIP场地服务区、VIP托管区域和普通托管区域。机房配套包括消防设备间、配电间、柴油发电室和集中监控管理室。
项目建成运营将通过公司不断研发升级的云计算机，提供云计算和大数据的服务，探索以“云服务”模式提供行业解决方案，支撑智慧城市的大数据分析。
本项目将于2015年底至 2016年初开始建设，计划在两年内完成项目施工和设备安装，然后进行试运营，预计2018年正式投入使用。
（二）项目所处行业概况
1、所属行业发展概况
（1）数据中心市场发展概述
1996年，中国电信创新性地向客户提供托管业务和信息港服务业务，这是我国 IDC服务业务的雏形。2000年前后，随着互联网在国内市场的快速发展，大量企业上网的需求推动了 IDC市场的迅速增长。2002年以后，服务于短信、网游、语音和视频宽带等应用的IDC业务迈向第二轮高速增长期，进一步推动了国内IDC市场的发展。根据中国IDC圈统计，2012年中国IDC市场规模达到 210.5亿元，2013年达到 262.5亿元，同比增长24.7%。中国 IDC市场 2008到 2013年规模增长近6倍，年均增长超30%。
2008-2013年中国IDC市场规模
单位：亿元数据来源：中国IDC圈
（2）数据中心市场发展特点
随着国内IDC市场日益发展壮大，IDC市场在发展过程中呈现出以下鲜明特点：①市场空间巨大，增长迅速，区域集中较明显；②市场需求呈现多元化，IDC企业加强服务创新；③基础运营商和专业运营商各具特色；④技术和资源是影响未来IDC市场发展的重要因素。
从技术角度看，IDC技术、CDN技术以及云计算、大数据技术的融合趋势明
显，商企用户个性化、定制化、多元化服务的需求将逐步浮现，在提供稳定的 IDC服务的基础上，未来按需提供云计算服务能力和高性价比大数据存储处理能力的IDC供应商将具有更强的市场竞争能力。
2、行业发展的影响因素分析
（1）影响行业发展的有利因素
1）市场需求的增加将有力地推动行业的发展；
2）行业巨头持续投入直接推动行业发展；
3）技术的进步是行业发展的强大推动力；
4）日益完善的互联网基础设施推动行业高效安全发展；
5）政府的政策支持为行业发展提供了良好的宏观环境。
（2）影响行业发展的不利因素
1）技术升级较快使企业难以把握技术发展方向；
2）国际竞争给国内企业发展带来很大压力；
3）基础运营商加大行业用户渗透力度，挤压专业运营商发展空间。
3、数据中心业务所处行业的经营模式及主要特点
（1）经营模式
服务商主要提供专业IDC及其增值服务。服务商拥有自己的机房或租用其他运营商的IDC机房，并租用运营商的带宽，专门为客户提供主机托管等IDC业务，并附加网络安全、网络监测、数据备份、数据恢复、日志分析等增值服务，为客户提供服务器运维管理服务。新型的服务商为客户增加云计算和大数据的服务，甚至提供行业解决方案。
在盈利模式上，服务商主要以客户使用的带宽、机柜等资源的数量，以及云计算处理能力、大数据存储、行业解决方案等新型服务的资源使用量进行收费。
（2）主要经营特点
作为现代服务业的一部分，互联网服务的数据中心具有不同于其他行业的鲜明特点，这主要体现在技术、营销、供应链管理、资产和投入几个方面：
1）行业经营要求较高的技术水平：新型 IDC行业属于技术密集型行业，服务的实现都需要专业技术人员来完成，而良好的网络环境更需要优秀的技术人员来维护。具体而言，技术人员需要掌握监控技术、攻防技术、IP解析技术、软件限制等多方面技术，符合需求方向的云计算、大数据更是拉开了差异化服务的档次。
2）行业营销具有技术性和企业差别性特征：由于行业提供的服务区别于一般的实物产品，属于技术性服务，这使得行业的营销具有很强的独特性。营销面对的客户具有多样性，它们分属不同的行业，具有不同的特点，各企业对IDC及其增值服务的需求也有很大不同，使得营销具有企业差别化的特点。
3）行业进入门槛相对较高：行业进入面临着人力资源、技术和资金等多方面的门槛压力。核心技术的开发、IDC的运维、互联网接入方案的设计与实施等工作都要求从业人员具有较高行业技术水平。另外，设备采购、机房建设都需要较多的资金投入，在行业经营中还需要有充足的运营资金来满足业务需求导致的临时采购调整。
（3）IDC行业的周期性、区域性和季节性特征
1）区域性
由于特大城市和经济发达地区的互联网发展比较完善，网络设施比较健全，网络应用比较普及，因此行业发展具有一定的区域性。行业市场比较活跃的地区主要集中在北京、上海、深圳等特大城市和其他经济发达地区，具有资源优势的地区也逐渐兴起。
2）周期性
IDC服务是互联网在企业应用方面发展的基础，是智慧城市的云服务底层基础设施支撑平台。互联网行业正处于高速发展的阶段，IDC行业不具有明显的经济周期性。
3）季节性
行业的主营业务主要是面向中高端的企事业单位用户，行业受这些企事业单位的影响较大。一般来讲，这些企事业单位通常在每年初制定全年的投资计划，主要投资在第一季度完成的较少，在下半年特别是第四季度实施的投资较多。这样行业的经营就具有一定的季节性特征，第一季度的经营业绩相对较差，第四季
度的经营业绩则比较好。
（三）项目建设背景
1、国家产业发展的需求
大数据、云计算及智慧城市产业将是未来行业的大趋势，需求不断增长，是产业新型信息化的方向。
2、深圳市产业转型的需求
传统产业将进行转型，深圳市将部署生物、互联网、新能源、新材料、新一代信息技术和文化创意六大战略性新兴产业的发展规划和空间布局。
3、坪山区智慧化的引擎
坪山新区是全国第一批智慧城市试点城市，数据中心项目符合并顺应了坪山区智慧城市建设和推广的核心需求。
（四）项目投资构成
本项目建设内容主要包括机房、机柜以及能源中心等配套设施的建设。项目总建筑面积约 60,000方米。房屋建筑物将向海科兴战略新兴产业园的开发商购买。
项目总投资约150,000万元，具体投资估算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|1|外购房屋建筑物投资|54,000|
|2|大型机房设备投资|44,000|
|3|建筑物和机房装修投资|20,000|
|4|建设期管理费用|1,200|
|5|流动资金|5,000|
|6|云计算机和大数据软硬件系统|25,800|
|项目总投资||150,000|

（五）项目实施的必要性与可行性
中国目前已建成全球最大的 4G网络；拥有全球最大的用户规模，移动互联网用户总数达到8.7亿；在全球十大互联网企业中，中国占有4席；2014年，电子商务步入到一个新的发展阶段，交易额突破 12万亿元。中国互联网发展站在新的起点上，成为世界互联网格局中的重要组成部分。
互联网市场的快速发展有力促进了数据中心（IDC）市场的发展。随着互联网与大工业的融合、互联网金融的迅猛发展，网络逐步向各个行业应用进行渗透，网络系统日趋复杂。而伴随网络的带宽逐步提高，企业用于网络维护的成本投资逐步增加，网络管理难度也在日益加大。在这种情况下，以资源外包为特点的网络服务方式逐渐受到重视，对以服务器的托管和租赁为主要业务的专业IDC服务的需求将会有很大的提高。
随着云计算和大数据行业的快速发展，政府及企业对数据中心的需求量呈现不断增长的趋势。
在公司“云服务”战略的指导下，投资建设数据中心将为客户提供丰富的紫光“云计算机”信息化基础设施、云计算行业应用解决方案和互联网综合服务一揽子整体解决方案，提升公司云资源供给和大数据处理能力，夯实公司云服务产业基础；公司长期以来在行业应用市场积累了大量的IT服务经验和资源，随着数据中心项目的投入运营，可更好的结合云计算技术为客户提供多样化IT服务，且可以有效的整合行业客户资源，拓展产业链条，形成新的利润增长点。因此，项目实施是实现公司以云计算、智慧城市和移动互联网为主要方面的“云—网—端”产业链建设战略目标的重要举措。
2、项目实施的可行性
目前公司已具备一定的技术和人员储备，并已制定长期的业务发展规划。同时，本项目所处区域具有交通便利、政府扶持力度强、网络资源有保障、电力供应充足等特点。因此，本项目实施已具备可行性。
（六）项目经济效益
本项目拟定于2015年底至 2016年初开始进行房屋建筑物的建设，其后陆续进行装修和大型设备采购与安装等工作，预计2018年项目投入运行。
2、经济效益分析
经过试运行阶段后，预计自 2018年开始进入经营收入期。公司长期以来在行业应用市场积累了大量的IT服务经验和资源，随着新型数据中心项目的投入运营，更好的结合云计算和大数据技术为客户提供多样化云服务，且可以有效的整合行业客户资源，拓展产业链条，形成新的利润增长点。
本项目投入运营后10年内，年均新增销售收入约65,348万元、利润总额约22,230万元、净利润约 16,673万元，投资回收期9年（税后，含建设期），经济效益良好。
（七）项目涉及立项、土地、环保等报批事项情况
1、项目立项审批情况
“云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目已经取得深圳市坪山新区发展和财政局下发的深坪山发财备案（2015）0029号备案文件。
2、项目土地审批情况
“云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目拟坐落于深圳市坪山新区，相关土地权利人为深圳市海科兴留学生产业基地投资有限公司，土地用途为工业用地，土地证编号为：深房地字第 6000536349号。2015年 6月 1日，公司与深圳市海科兴留学生产业基地投资有限公司就建设该项目签订了《定制意向书》。
3、项目环保审批情况
“云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目环境影响评价审批申请已经获得深圳市坪山新区城市建设局受理，目前审批手续正在办理中。
六、补充公司流动资金和偿还银行借款
公司拟通过本次非公开发行，提升公司盈利能力及可持续发展能力，不断完善及延伸公司产业链。随着本次收购的完成，公司资产与业务规模将进一步扩大，
主营业务的深入及发展将相应提升公司的未来营运资金需求。
为进一步快速实现产业布局、获得流动资金支持、优化债务结构，本次非公开发行募集资金将部分用于补充软件服务与系统集成、IT产品分销及网络设备业务营运资金及偿还银行借款，拟投入的募集资金金额不超过 133,418.49万元。
通过本次非公开发行股票募集资金补充营运资金，可满足公司日常经营的资金需求，适度控制借款规模增长，减轻财务负担，降低财务费用率，对公司盈利水平的提高将起到良好的促进作用。
七、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行所募资金到位后，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。通过上述募集资金投资项目，将进一步提升公司的盈利能力、强化公司对核心优质资产的控制力，做大做强公司优势产业，提升公司业务规模，增强公司的整体竞争能力和可持续发展能力，促进公司战略目标的实现。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司的资产负债率水平将有所下降，有利于公司优化资本结构、降低财务风险并提高后续债权融资能力；同时，收购标的公司股权可以增加公司利润来源，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，本次非公开发行募集资金运用符合相关法律、法规的要求，符合全体股东的根本利益，符合公司的实际情况，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，提高公司抗风险能力，促进公司的长远健康发展。
八、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金投资项目已经履行及尚需取得批复或批准包括但不限于：
（一）收购香港华三51%股权
1、收购香港华三51%股权涉及的中同华评报字（2015）第 285号、中同华评报字（2015）第286号、中同华评报字（2015）第287号、中同华评报字（2015）第288号《评估报告》已经教育部备案。
2、收购香港华三51%尚需获得商务部、发改委、外管局等监管机构批准。
3、收购香港华三51%股权交易通过美国国家安全审查（如有）。
（二）收购紫光数码44%股权
1、收购紫光数码44%股权涉及的中同华评报字（2015）第 278号《评估报告》已经教育部备案。
2、高铁新城转让其持有的紫光数码26%股权事宜已履行国有资产转让相关程序。
（三）收购紫光软件49%股权
收购紫光软件49%股权涉及的中同华评报字（2015）第277号《评估报告》已经教育部备案。
（四）建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心
1、“云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目已经取得深圳市坪山新区发展和财政局下发的深坪山发财备案（2015）0029号备案文件。
2、项目环境影响评价审批申请已经获得深圳市坪山新区城市建设局受理，目前审批手续正在办理中。
九、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析
（一）标的资产定价的公平合理性分析
1、香港华三股权定价合理性分析
（1）香港华三股权定价依据及方法
根据公司与开曼华三签订的附条件交割的《股权购买协议》，本次收购香港华三51%股权价款将受制于《股权购买协议》约定的价格调整机制，且最终不高于31亿美元。
根据经安永审计的香港华三备考合并财务报表、惠普公司提供并经安永执行了商定核查程序的转移定价调整模拟计算数据、中同华进行收益法评估所依据的未来盈利预测等数据，如按照最终成交价格为 31亿美元计算，香港华三交易作价的市盈率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年（调整前）|2014年（调整后）|2015年（预测）|未来3年平均|
|净利润|534,496.61|227,989.70|184,927.40|252,629.53|
|交易作价|1,926,154.00||||
|市盈率（倍）|7.07|16.57|20.42|14.95|

注：①交易作价=310,000.00*6.2134=1,926,154.00万元（即按照 1美元=6.2134人民币计算），市盈率=（交易作价/拟收购股权比例）/净利润
②未来3年指2015年、2016年、2017年
（2）从相对估值的角度分析估值的合理性
截至2014年12月31日，A股市场上香港华三的可比上市公司市盈率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|浪潮信息|星网锐捷|华胜天成|平均值|
|归属于母公司股东净利润|33,879.81|24,175.27|9,513.36|/|
|总市值|1,976,075.32|958,744.86|1,306,376.75|/|
|市盈率（倍）|58.33|39.66|137.32|78.44|

注：市盈率=2014年12月31日总市值/2014年12月31日归属于母公司股东净利润
上述可比上市公司平均市盈率为 78.44倍。本次资产购买中，如按照 31亿美元计算，香港华三交易作价的市盈率分别为7.07倍（2014年调整前）、16.57
倍（2014年调整后）、20.42倍（2015年预测）以及14.95倍（未来3年平均），
低于可比上市公司平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次香港华三股权交易作价合理、公允。
2、紫光数码股权定价合理性分析
（1）紫光数码股权定价依据及方法
根据紫光股份与澄实佳业签订的附条件生效的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易双方以紫光数码100%股权截至 2014年 12月 31日的评估结果为定价参考依据，经交易双方协商确定。2015年 5月 5日，紫光数码做出现金分红的股东会决议，现金分红金额为 13,641.16万元。本次紫光数码100%股权截至 2014年 12月 31日的评估值为 119,300.00万元。紫光数码18%的股权作价据此确定为19,018.59万元。
根据中兴华审字（2015）第BJ03-186号《审计报告》、中同华进行收益法评估所依据的未来盈利预测等数据，紫光数码交易作价的市盈率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年（预测）|未来3年平均|
|净利润|10,028.36|11,696.26|13,997.72|
|交易作价|19,018.59|||
|市盈率（倍）|10.54|9.03|7.55|

注：①市盈率=（交易作价/拟收购股权比例）/净利润
②未来3年指2015年、2016年、2017年
（2）从相对估值的角度分析定价的合理性
截至2014年12月31日，A股市场紫光数码的可比上市公司市盈率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|爱施德|大恒科技|方正科技|平均值|
|归属于母公司股东净利润|2,914.40|2,654.74|26,170.23|/|
|总市值|1,087,357.79|449,904.00|1,027,209.08|/|
|市盈率（倍）|373.10|169.47|39.25|193.94|

注：市盈率=2014年12月31日总市值/2014年12月31日归属于母公司股东净利润
上述可比上市公司平均市盈率为 193.94倍。本次资产购买中，紫光数码交
易作价的市盈率为10.54倍（2014年）、9.03倍（2015年预测）、7.55倍（未
来3年平均），市盈率均低于可比上市公司平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次拟购买紫光数码股权交易作价合理、公允。
3、紫光软件股权定价合理性分析
（1）紫光软件股权定价依据及方法
根据紫光软件分别与无锡腾跃、无锡弘威签订的附条件生效的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易以紫光软件100%股权截至 2014年 12月 31日的评估结果为定价参考依据，经协商确定。本次紫光软件100%股权截至 2014年 12月 31日的评估值为 71,500.00万元，紫光软件49%的股权对应的评估值为35,035.00万元。依据评估值，经双方协商，紫光软件49%股权转让作为35,000.00万元。
根据中兴华出具的中兴华审字（2015）第BJ03-148号《审计报告》、中同华进行收益法评估所依据的未来盈利预测等数据，紫光软件交易作价的市盈率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年（预测）|未来3年平均|
|净利润|2,502.75|4,073.96|6,035.74|
|交易作价|35,000.00|||
|市盈率（倍）|31.78|17.53|11.83|

注：①市盈率=（交易作价/拟收购股权比例）/净利润
②未来3年指2015年、2016年、2017年
（2）从相对估值的角度分析定价的合理性
截至2014年12月31日，A股市场紫光软件的可比上市公司市盈率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|华胜天成|亿阳信通|太极股份|平均值|
|归属于母公司股东净利润|9,513.36|9,786.63|19,571.55|/|
|总市值|1,306,376.75|561,704.90|1,204,667.56|/|
|市盈率（倍）|137.32|57.40|61.55|85.42|

注：市盈率=2014年12月31日总市值/2014年归属于母公司股东净利润
上述可比上市公司平均市盈率为85.42倍。本次资产购买中，紫光软件交易
作价的市盈率为31.78倍（2014年）、17.53倍（2015年预测）、11.83倍（未来3年平均），市盈率均低于可比上市公司平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次拟购买紫光软件股权交易作价合理、公允。
（二）董事会关于本次评估相关事项的意见
公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项发表意见如下：
1、中同华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中同华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、中同华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中同华按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。
评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易标的资产的交易价格以中同华出具并经国有资产管理部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
（三）独立董事关于本次评估相关事项的意见
公司的独立董事在审阅了公司本次非公开发行股票的预案和其他相关议案后，对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性等事项基于独立判断的立场发表如下独立意见：
本次交易聘请的评估机构及经办评估师与公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，具有独立性。本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有一致性，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，出具的资产评估报告的评估结论合理。
十、董事会关于募集资金使用可行性分析的结论
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，有利于公司可持续发展，增强股东回报。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行前，紫光软件与紫光数码为公司控股子公司。本次非公开发行完成后，紫光软件与紫光数码将成为公司全资子公司。归属于上市公司股东的权益及净利润将进一步提高，公司盈利能力亦将进一步增强。
同时，本次非公开发行完成后，公司将新增 IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务等业务，打造一条完整、强大的“云—网—端”产业链，有利于公司云服务整体战略的实施。为公司带来了新的盈利增长点，公司资产规模也将进一步扩大，抗风险能力将得到提高。将紫光股份成功塑造成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链服务提供商。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成，募集资金投资项目实施后，公司总股本及主营业务范围将有所扩大，股东结构、持股比例也将相应发生较大变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、经营范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司总股本为206,080,000股。其中，紫光卓远持有公司13.00%的股份，为公司第一大股东。清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有公司34.27%股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量为不超过851,950,015股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即调整前为人民币 26.51元/股，公司实施 2014年度现金红利分配，发行价格调整后为人民币 26.41元/股，募集
资金总额不超过 2,250,000万元，发行完成后公司总股本为 1,058,030,015股。
按照本次非公开发行股票数量上限851,950,015股计算，本次非公开发行后，清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有公司股份比例增加至65.01%，仍然为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行前后，公司主要股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||非公开发行前||本次发行|非公开发行后||
||股东名称|持股数量|持股比例|认购数量|持股数量|持股比例|
|1|紫光卓远|26,790,400|13.00%|-|26,790,400|2.53%|
|2|启迪控股|24,729,600|12.00%|-|24,729,600|2.34%|
|3|紫光集团|3,300,093|1.60%|-|3,300,093|0.31%|
|4|清华控股|13,645,546|6.62%|-|13,645,546|1.29%|
|5|首期2号员工持股计划|-|0.00%|48,277,167|48,277,167|4.56%|
|6|首期1号员工持股计划|-|0.00%|20,257,478|20,257,478|1.91%|
|7|林芝清创|-|0.00%|37,864,445|37,864,445|3.58%|
|8|紫光通信|-|0.00%|549,034,456|549,034,456|51.89%|
|9|健坤爱清|-|0.00%|11,359,333|11,359,333|1.07%|
|10|国研天成|-|0.00%|37,864,445|37,864,445|3.58%|
|11|同方计算机|-|0.00%|30,291,556|30,291,556|2.86%|
|12|上海华信|-|0.00%|37,864,445|37,864,445|3.58%|
|13|中加基金|-|0.00%|79,136,690|79,136,690|7.48%|
|14|其他社会公众股东|137,614,361|66.78%|-|137,614,361|13.01%|
|合计||206,080,000|100.00%|851,950,015|1,058,030,015|100.00%|

（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）业务结构的变动
本次发行完成后，公司将增加 IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、
销售及服务等业务，实现在网络设备行业的业务布局，提升公司的核心竞争力，
对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次非公开发行前，公司 2014年度信息电子类产品的营业收入为1,047,092.69万元，为公司收入及利润的主要来源。
本次非公开发行后，香港华三将纳入上市公司的合并报表范围，根据中兴华出具的《紫光股份有限公司2014年度备考合并审计报告》，信息电子类产品业务收入将大幅度增加，仍为公司收入及利润的主要来源。
（六）本次非公开发行后公司对香港华三的业务整合计划
本次收购完成后，紫光股份将成为香港华三的控股股东，为香港华三今后的发展提供了更加广阔的市场机遇。紫光股份根据全球信息产业的发展趋势以及自身优势业务的特点，将公司业务发展战略聚焦于IT服务领域，并希望打造一条完整而强大的“云—网—端”产业链，向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用领域全面深入，致力于成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链服务提供商。
本次收购完成后，紫光股份将积极探索与香港华三在技术能力和资源等诸多方面的协同，以提升公司和香港华三整体产业价值，为顺利实现上述战略目标，公司进行了规划和有效的准备，以保证业务有效融合。
1、融合企业文化，保持香港华三管理层与研发团队的稳定
紫光股份在文化融合与业务协同方面具有较强的执行力，专门成立了部门协同各业务单元、规划未来产品布局。本次交易完成后，香港华三独立的法人主体和经营主体保持不变，原有核心管理团队将继续运作具体业务。同时，通过平台协同，促进业务拓展和延伸，执行公司既有的绩效激励与约束机制，激励团队创新，保持经营团队、技术团队、销售团队的稳定、凝聚力和创新精神。
2、硬件、软件、服务三方面融合，核心业务全面覆盖 IT服务的重要领域
收购香港华三后，紫光股份核心业务将全面覆盖IT服务的重要领域：硬件方面能够提供包括智能网络设备、全系列服务器、高端存储系统等为核心的面向未来计算架构的先进装备；软件方面将继续发挥传统优势，提供从桌面或移动设备
等终端到云端的各重点行业的整体解决方案；技术服务方面涵盖技术咨询、基础设施解决方案和支持服务。
3、融合技术特点，构建以大数据为线索的“云—网—端”全产业链
香港华三的主要业务集中IT基础架构相关产品和服务，国内市场占有率较高。
收购香港华三将使紫光股份原有的“云—网—端”产业链更加完善，且在产业链的重要节点上都能够提供主导市场的关键产品和服务，能够加速公司业务战略的实施进程。本次交易完成后，紫光股份将结合自身和香港华三的产业优势，对产业布局进行有效整合，融合技术方案，构建以大数据为线索的“云—网—端”全产业链，促进公司持续健康发展。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）对公司财务状况的影响
以下分析是基于紫光股份本次非公开发行募集资金和资产收购相关事项已于2013年1月1日实施完毕，相关的资产交割手续已办妥，香港华三、紫光数码及紫光软件被收购后架构于2013年1月1日业已存在并按照此架构持续经营。
上市公司据此编制了备考合并财务报表。
1、资产构成分析
（1）流动资产
本次资产购买完成前后，公司最近2年流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|交易完成前||交易完成后||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|46,892.71|20.52%|715,264.75|49.62%|
|应收票据|455.60|0.20%|128,653.55|8.93%|
|应收账款|97,688.86|42.74%|326,652.76|22.66%|
|预付款项|23,638.49|10.34%|23,184.10|1.61%|
|其他应收款|5,275.52|2.31%|9,411.79|0.65%|
|存货|54,604.14|23.89%|193,298.58|13.41%|
|流动资产合计|228,555.33|100.00%|1,441,486.16|100.00%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|交易完成前||交易完成后||
||金额|比例|金额|比例|
|货币资金|65,196.26|22.14%|757,288.81|38.18%|
|应收票据|2,808.76|0.95%|147,203.27|7.42%|
|应收账款|118,240.87|40.14%|351,020.17|17.70%|
|预付款项|22,062.03|7.49%|17,387.11|0.88%|
|其他应收款|3,951.96|1.34%|7,092.74|0.36%|
|存货|82,274.99|27.93%|215,043.86|10.84%|
|流动资产合计|294,534.87|100.00%|1,983,310.63|100.00%|

本次资产购买完成后，公司流动资产规模将大幅提升。
根据紫光股份与开曼华三签署的附条件交割的《股权购买协议》，在香港华三51%股权交割前，开曼华三将通过利润分配等方式，提取香港华三的溢余资金。
因此，实际交割后，紫光股份的货币资金余额将不会大幅上升。
（2）非流动资产
本次资产购买完成前后，公司最近2年非流动资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|交易完成前||交易完成后||
||金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|24,493.59|26.16%|24,493.59|1.50%|
|长期股权投资|13,178.24|14.08%|13,178.24|0.81%|
|投资性房地产|33,251.07|35.52%|33,251.07|2.04%|
|固定资产|5,147.87|5.50%|24,052.30|1.48%|
|在建工程|6,768.33|7.23%|10,376.73|0.64%|
|无形资产|7,556.50|8.07%|29,932.12|1.84%|
|开发支出|366.58|0.39%|366.58|0.02%|
|商誉|139.96|0.15%|1,463,545.03|89.77%|
|长期待摊费用|66.87|0.07%|4,801.62|0.29%|
|递延所得税资产|1,948.34|2.08%|23,893.31|1.47%|
|其他非流动资产|706.09|0.75%|2,367.90|0.15%|
|非流动资产合计|93,623.44|100.00%|1,630,258.48|100.00%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|交易完成前||交易完成后||
||金额|比例|金额|比例|
|可供出售金融资产|109,855.19|63.70%|109,855.19|6.38%|
|长期股权投资|7,289.19|4.23%|7,289.19|0.42%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资性房地产|30,285.38|17.56%|30,285.38|1.76%|
|固定资产|5,078.24|2.94%|28,089.66|1.63%|
|在建工程|6,435.63|3.73%|7,962.05|0.46%|
|无形资产|8,318.19|4.82%|31,088.09|1.81%|
|开发支出|1,912.28|1.11%|1,912.28|0.11%|
|商誉|139.96|0.08%|1,463,545.03|85.05%|
|长期待摊费用|243.17|0.14%|6,639.81|0.39%|
|递延所得税资产|2,251.66|1.31%|30,092.68|1.75%|
|其他非流动资产|648.43|0.38%|4,008.06|0.23%|
|非流动资产合计|172,457.32|100.00%|1,720,767.42|100.00%|

本次资产购买完成后，紫光股份非流动资产规模将大幅度提升，主要是本次收购系非同一控制下的企业合并产生商誉所致。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将不作摊销处理，但如果香港华三未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
2、负债构成分析
（1）流动负债
本次资产购买完成前后，公司最近2年流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|交易完成前||交易完成后||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|12,050.00|6.40%|12,050.00|1.55%|
|应付票据|81,650.26|43.38%|81,650.26|10.50%|
|应付账款|56,665.22|30.10%|279,427.43|35.95%|
|预收款项|28,543.82|15.16%|50,907.67|6.55%|
|应付职工薪酬|439.72|0.23%|89,226.03|11.48%|
|应交税费|1,935.74|1.03%|5,441.62|0.70%|
|应付利息|-|-|-|-|
|其他应付款|6,945.82|3.69%|9,540.75|1.23%|
|其他流动负债|-|-|249,053.09|32.04%|
|流动负债合计|188,230.58|100.00%|777,296.84|100.00%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|交易完成前||交易完成后||
||金额|比例|金额|比例|
|短期借款|28,295.17|11.71%|28,295.17|3.35%|
|应付票据|129,965.16|53.79%|129,965.16|15.40%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付账款|36,423.94|15.08%|257,888.26|30.56%|
|预收款项|31,975.72|13.23%|54,593.35|6.47%|
|应付职工薪酬|480.35|0.20%|77,223.59|9.15%|
|应交税费|4,843.68|2.00%|19,627.76|2.33%|
|应付利息|81.85|0.03%|81.85|0.01%|
|其他应付款|9,544.34|3.95%|12,551.48|1.49%|
|其他流动负债|-|-|263,698.13|31.25%|
|流动负债合计|241,610.20|100.00%|843,924.76|100.00%|

本次资产购买完成后，紫光股份应付账款、应付职工薪酬以及其他流动负债将有较大比例提升。应付账款比例提升系香港华三在供应商中所享有的账期较长、信用较好所致。香港华三过半数为研发人员，人力成本较高，因此紫光股份收购完成后的应付职工薪酬将有较大比例上升。资产收购完成后，紫光股份的其他流动负债主要由服务合同递延收益、产品合同递延收益以及预提费用组成，并将分期确认为收入。
（2）非流动负债
本次资产购买完成前后，公司最近2年非流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年12月31日|交易完成前||交易完成后||
||金额|比例|金额|比例|
|长期借款|3,041.66|69.35%|3,041.66|8.45%|
|专项应付款|937.50|21.38%|937.50|2.60%|
|预计负债|-|-|3,768.29|10.47%|
|递延收益|-|-|64.84|0.18%|
|递延所得税负债|406.79|9.27%|27,709.57|76.98%|
|其他非流动负债|-|-|474.95|1.32%|
|非流动负债合计|4,385.95|100.00%|35,996.81|100.00%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年12月31日|交易完成前||交易完成后||
||金额|比例|金额|比例|
|长期借款|1,825.00|11.74%|1,825.00|3.30%|
|专项应付款|620.00|3.99%|620.00|1.12%|
|预计负债|-|-|3,747.65|6.79%|
|递延收益|931.00|5.99%|955.14|1.73%|
|递延所得税负债|12,175.64|78.29%|47,590.85|86.17%|
|其他非流动负债|-|-|491.30|0.89%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|15,551.64|100.00%|55,229.93|100.00%|

本次资产购买完成后，公司非流动负债总体规模将有大幅提升，主要是由于香港华三存在大量递延所得税负债所致。紫光股份递延所得税负债将主要由可供出售的金融资产公允价值变动以及可供分配利润之代扣缴所得税组成。
3、偿债能力分析
本次资产购买完成前后，公司偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|交易完成前|交易完成后|
|资产负债率|55.07%|24.27%|
|流动比率（倍）|1.2190|2.3501|
|速动比率（倍）|0.8785|2.0953|

注：上述财务指标的计算公式为：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
截至 2014年 12月 31日，公司合并口径资产负债率55.07%。本次资产购买完成后，公司备考模拟合并口径资产负债率明显下降，为24.27%。同时，公司流动比率以及速动比率都有较大幅度提升，公司的偿债能力提升、财务风险降低。
4、运营效率分析
||||
|-|-|-|
|2014年12月31日|交易完成前|交易完成后|
|应收账款周转率（次）|10.3042|9.0825|
|存货周转率（次）|15.5302|10.1980|

（1）应收账款周转率=当期主营业务收入/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)/2]
（2）存货周转率=当期主营业务成本/[(期初存货净额+期末存货净额)/2]
因为香港华三主要业务为IT基础架构产品及方案的研发、生产、销售及服务，
其与交易完成前紫光股份以IT分销和行业解决方案为主的业务在类型上有所不
同。所以，本次资产购买完成后，公司应收账款周转率和存货周转率将有所下降，但依然在合理的范围内。
（二）对公司盈利能力的影响
1、本次资产购买前后盈利规模比较分析
本次资产购买前后，公司最近2年盈利能力对比如下所示:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年度|本次资产购买前||本次资产购买后||
||金额|占收入比率|金额|占收入比率|
|营业收入|852,003.73|100.00%|2,767,230.72|100.00%|
|其中：主营业务收入|849,853.56|99.75%|2,748,840.75|99.34%|
|营业利润|16,845.71|1.98%|557,460.22|20.15%|
|利润总额|17,820.71|2.09%|599,212.29|21.65%|
|净利润|14,042.82|1.65%|543,219.38|19.63%|
|归属于母公司所有者的净利润|10,094.46|1.18%|281,818.99|10.18%|

单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度|本次资产购买前||本次资产购买后||
||金额|占收入比率|金额|占收入比率|
|营业收入|1,114,491.38|100.00%|3,097,973.82|100.00%|
|其中：主营业务收入|1,112,488.21|99.82%|3,077,468.07|99.34%|
|营业利润|20,389.55|1.83%|585,569.13|18.90%|
|利润总额|22,257.87|2.00%|639,472.20|20.64%|
|净利润|17,222.70|1.55%|548,378.92|17.70%|
|归属于母公司所有者的净利润|12,582.01|1.13%|287,473.72|9.28%|

本次资产购买完成后，公司盈利规模和盈利水平均有较大幅度增长，归属于母公司所有者的净利润显著增长。本次资产购买后，经营规模和经营业绩的显著增长将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力。
2、本次资产购买前后毛利率和利润率水平比较分析
本次资产购买前后上市公司毛利率和利润率水平如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2013年|交易完成前|交易完成后|
|毛利率|4.60%|34.53%|

||||
|-|-|-|
|净利率|1.65%|19.63%|

||||
|-|-|-|
|2014年|交易完成前|交易完成后|
|毛利率|4.47%|32.77%|
|净利率|1.52%|17.70%|

本次资产购买完成后，公司的毛利率和净利率水平明显上升，净利率水平亦有所上升，主要原因是系香港华三主营业务突出，毛利率水平较高。因此，本次资产购买有助于公司进一步提升和强化主营业务盈利能力。
3、本次资产购买前后每股收益水平比较分析
本次资产购买前后，公司基本每股收益和归属于母公司股东的每股净资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|2013年12月31日/2013年|交易完成前|交易完成后|
|基本每股收益|0.4898|2.6717|
|每股净资产|4.9545|18.7755|
|净资产收益率|9.89%|14.23%|

||||
|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年|交易完成前|交易完成后|
|基本每股收益|0.6105|2.7253|
|每股净资产|8.6346|21.7673|
|净资产收益率|7.07%|12.52%|

本次资产购买完成后，公司的盈利指标将有较大幅度提升。
香港华三后续整合计划及股权收购实施完成后，香港华三与惠普公司或其关联企业之间交易的定价原则从跨国公司内部转移定价变化为市场化的协商定价。
同时，EG业务由于其业务性质，故毛利率水平较低。上述两方面原因将造成香港华三的未来的盈利能力与历史数据相比有所下降。
依据惠普公司提供并经安永执行商定程序的转移定价调整模拟计算数据，调整后的香港华三2013年及2014年备考合并净利润分别为259,178.70万元和
227,989.70万元；此外，根据评估结果所依据的香港华三管理层提供的 2015年
-2017年的盈利预测数据，业务整合后的香港华三净利润分别为184,927.40万元、
（三）对公司现金流的影响
本次发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入量将大幅增加。使用本次募集资金收购标的公司时，公司投资活动现金流出量将相应增加。收购完成后，公司主营业务收入将大幅增加，盈利能力显著提高，公司的经营活动现金流入量也将大幅增加。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）业务与管理关系情况
本公司是经营管理体系完善、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。
（二）关联交易情况
1、本次发行前的关联交易情况
本次非公开发行前，公司对现有的关联方、关联关系及关联交易已作了充分披露。关联交易均出于经营需要，系依照市场公平原则进行的，不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
2、本次发行后的关联交易变化情况
本次交易完成后，香港华三将成为公司的控股子公司，紫光数码、紫光软件将成为公司的全资子公司，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的日常性关联交易。
（三）同业竞争情况
本次非公开发行前，公司主营业务集中于IT服务、信息电子类产品增值分销两大核心板块。非公开发行完成后，公司将新增 IT基础架构产品及方案的研究、开发、生产、销售及服务等业务，使公司成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链服务提供商。
本次交易完成后，紫光股份控股股东及实际控制人未发生变更，不会导致新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，控股股东及其关联人占用公司资金、资产或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用；本次发行完成后，也不会产生公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成本，减少公司财务风险。同时，亦不存在负债比例过低的情况，符合公司全体股东的利益。
六、与本次发行相关的风险说明
与本次非公开发行相关的市场、财务、业务与经营、人才等风险因素说明如下：
（一）宏观经济环境变化引致的风险
公司主营业务归属于信息技术行业，涉及云计算、数字城市与行业信息化、
数字通信与装备制造、互联网应用与服务等相关行业，受国家宏观经济运行情况的影响较大。上述行业发展的周期性将影响公司产品的市场需求，从而对公司业务以及收入状况产生影响。
（二）行业竞争风险
公司所处行业领域属于竞争激烈的行业。公司作为高科技企业，在国际化竞争的市场环境下，除了要通过发展自主核心技术与国际知名企业竞争外，还面临在管理方式上需要与国外跨国公司具有同等竞争力的双重竞争压力。未来如果公司技术研发速度落后于世界其他主要竞争对手，将对公司业务造成较大影响。
（三）财务风险
近年来，公司一方面加大研发力度，促进技术改革和技术创新，加强公司技术实力，通过提高产品和服务的科技含量，增强客户认可度及满意度，提升公司核心竞争力。另一方面，大力发展、完善以大数据为线索的“云—网—端”产业链，拓展以云计算、智慧城市和移动互联网为主要方面的行业应用。未来，随着公司产业链进一步向上下游拓展以及业务规模不断扩展，公司营运资金的需求也将不断增加。如果公司不能及时满足流动资金和对外投资所需资金需求，公司持续快速发展的势头将受到一定影响。
（四）技术风险
本公司所属行业具有发展迅速、技术和产品更新换代快、用户对产品的技术要求高、产品生命周期短、客户需求多样化的特点。因此，如果本公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，在关键技术及重要新产品的研发及上市、重要产品方案的选定等方面不能正确把握，可能使本公司面临研发、技术和产品升级不能及时跟上所带来公司市场竞争力下降和企业发展速度减缓的风险。
（五）税收风险
根据《高新技术企业认定管理办法》、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》等相关规定规定，杭州华三享受了高新技术企
业、重点软件企业的企业所得税优惠税率。虽然杭州华三目前符合上述规定中可享受优惠税率的企业条件，且高新技术企业未来仍将长期作为国家重点支持和鼓励的对象，杭州华三获得的上述所得税优惠政策具有延续性。但仍然存在国家税收政策变化的风险，从而使公司盈利水平受到一定影响。
（六）管理与整合风险
香港华三收购完成后，公司业务范围将有较大规模的提升，公司的资产规模和员工数量更将在原有基础上有一个较大的飞跃。这些均对公司的管理层提出了新的和更高的要求，虽然在过去的经营实践中公司的管理层在管理快速成长的企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系，整合已有业务与新收购业务，建立起行之有效并且适应业务不断扩张的管理体系，将直接影响公司的经营效率、发展速度和业绩水平。
（七）汇率风险
本次收购香港华三51%股权交易以美元为结算货币，本次非公开发行所募集资金为人民币，美元和人民币之间的汇兑变化将对上述收购带来一定的外汇风险，或可能提高本次收购的实际成本。此外，根据香港华三以往的交易惯例，在日常经营活动中，部分采购及销售业务均采用以美元结算的方式，因此美元兑人民币的汇率波动亦会对香港华三的盈利带来一定影响。公司将根据汇率变动走势，择机决定是否采用套期保值等措施，降低汇率风险。
（八）人力资源风险
本次非公开发行完成后，公司主要从事IT产品销售、研发、咨询及提供行业基础架构整体解决方案等业务。上述业务对高水平的行业应用和技术开发人才及管理人才有着较大的需求，因此，在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争，本公司面临着吸引、保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员的风险。
（九）审批风险
截至本预案出具日，本次非公开发行及募集资金投资项目尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、收购香港华三51%股权交易取得商务部、发改委、外汇管理部门等部门核准；
2、收购香港华三51%股权交易通过美国国家安全审查（如有）；
43、中国证监会予以核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（十）股票市场波动的风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
（十一）摊薄即期回报的风险
公司本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产将相应增加，公司营运资金也会增加，有助于公司业务的进一步发展，提高公司盈利能力。本次非公开发行募集资金到位后，预计公司未来几年经营业绩将相应增长，但标的公司的整合以及募投项目的实施需要一定的过程和时间，如其无法达到预期效果，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
第六节公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
根据公司最新的《公司章程》，其中有关利润分配政策的具体内容如下：
“第一百九十五条公司的利润分配，应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的本章程规定的比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过5,000万元人民币。
公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司因本条第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。监事会应当对董事会提出的调整利润分配政策事项进行审议。”
二、近三年公司股利分配情况
2012-2014年，本公司净利润及分红情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|归属于母公司股东的净利润|12,582.01|10,094.46|7,231.56|
|累计未分配利润|34,200.79|23,310.49|15,259.13|
|现金分红金额（含税）|2,060.80|1,030.40|1,030.40|
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润|16.38%|10.21%|14.25%|
|三年累计现金分红总额|4,121.60|||
|三年累计现金分红总额/三年年均归属于母公司股东的净利润|41.34%|||

（一）2012年利润分配情况
2012年度，公司合并归属于母公司股东的净利润为 72,315,609.58元，截至 2012年 12月 31日合并未分配利润为 152,591,289.80元。公司以当期总股本206,080,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.50元（含税），现金分红总额10,304,000.00元（含税），占当年实现的归属于母公司所有者净利润的14.25%。现金分红完成后剩余的未分配利润为 142,287,289.80元。
（二）2013年利润分配情况
2013年度，公司合并归属于母公司股东的净利润为 100,944,629.77元，截至2013年12月31日合并未分配利润为233,104,948.85元。公司以当期总股本
206,080,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.50元（含税），
现金分红总额10,304,000.00元（含税），占当年实现的归属于母公司所有者净利
润的10.21%。现金分红完成后剩余的未分配利润为 222,800,948.85元。
（三）2014年利润分配情况
2014年度，公司合并归属于母公司股东的净利润为 125,820,136.42元，截至2014年12月31日合并未分配利润为342,007,949.34元。公司以当期总股本206,080,000股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利1.00元（含税），现金分红总额20,608,000.00元（含税），占当年实现的归属于母公司所有者净利润的16.38%。现金分红完成后剩余的未分配利润为 321,399,949.34元。
2012-2014年，公司以现金方式累计分配的利润为4,121.60万元，占报告期内年均归属于母公司股东的净利润9,969.34万元的41.34%，高于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
三、公司未分配利润使用安排情况
最近三年，公司滚存未分配利润用于补充业务经营所需的流动资金及公司其他项目投资所需资金，以支持公司的可持续发展。
四、公司未来（2015年-2017年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，公司制定了《紫光股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。该规划内容如下：“
（一）制定本规划的主要考虑因素
股东回报规划的制定着眼于公司长远、可持续的发展，充分重视对投资者的合理回报，综合分析公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东意愿和要求、社会资金成本及外部融资环境等因素；充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；
平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定本规划的基本原则
1、在符合国家相关法律、法规及《公司章程》的前提下，公司充分考虑对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，实施持续、稳定的利润分配政策，合理制定公司股东回报规划。
2、公司未来三年（2015年-2017年）具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、充分考虑和听取股东（特别是中、小股东）、独立董事的意见。
（三）2015年-2017年股东回报规划的具体内容
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%。
特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%或累计发生绝对金额超过5,000万元人民币。
公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定切实可行的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司的利润分配预案由公司管理层拟定后提交董事会、监事会审议，独立董事应当发表独立意见。董事会就利润分配预案形成专项决议后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
4、公司因《公司章程》规定的特殊情况而不能进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（五）股东回报规划制定周期及决策机制
1、股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，并由独立董事出具明确意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。
公司董事会每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并根据形势或政策变化及时、合理地进行修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、在规划执行期内，如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化或者国家法律法规对上市公司利润分配政策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策时，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，提出的利润分配政策须经全体董事过半数表决通过并提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。监事会应当对董事会提出的调整利润分配政策事项进行审议。公司利润分配政策调整须经股东大会以特别决议通过。
3、公司确需调整股东回报规划时，在充分听取中小股东的意见和诉求、独立董事发表明确意见的基础上，由公司董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。
（六）解释及生效
本规划未尽事宜，将依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责制定并解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
紫光股份有限公司
董事会
二 O一五年十月二十八日