证券代码：300263 证券简称：隆华节能 公告编号：2014－005洛阳隆华传热节能股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议于2014年2月8日上午10时30分以现场方式在公司四楼会议室召开，会议通知于 2014年 1月 28日以邮件方式送达。本次会议由公司董事长李占明先生主持，会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
与会董事对本次会议需审议的全部议案进行了充分讨论，并作出如下决议：
一、《2013年度总经理工作报告》
董事会听取了李占强总经理所作《2013年度总经理工作报告》，认为 2013年度经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了 2013年度的经营目标，并结合公司实际情况对 2014年的工作目标及措施做了详细规划和安排。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《2013年度董事会工作报告》
公司《2013年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《2013年度报告》中的相关内容。
公司独立董事陈宏民、何雅玲、毕会静分别向董事会提交了 2013年度独立董事述职报告（具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站），并将在 2013年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
三、《关于 2013年度财务决算报告的议案》
《2013年度财务决算报告》内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2013年度股东大会审议。
四、《关于公司 2013年度报告及其摘要的议案》
《2013年度报告》全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
五、《关于 2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
根据公司章程关于现金分红比例的规定，拟以总股本 190,814,900股为基数，每 10股派发现金股利 1.60元（含税），共计派发现金股利 30,530,384.00元，同时进行资本公积转增股本，以190,814,900股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增 190,814,900股，转增后公司总股本将增加至 381,629,800股，公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
公司董事会认为：鉴于公司处于高速成长期，经营规模不断扩大，同时对流动资金需求逐渐增加，为更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，公司拟定了2013年度利润分配方案，该方案与公司业绩成长性相匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
独立董事发表了独立意见；于同日召开的第二届监事会第十二次会议也审议通过了此议案。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
六、《关于 2013年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》
公司《2013年度募集资金存放及使用情况专项报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了《关于公司2013年度募集资金使用情况的核查意见》，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《关于公司 2013年度募集资金存放及使用情况的鉴证报告》。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、《关于确定公司董事2014年度薪酬、津贴的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等公司制度的规定，结合公司实际情况，公司董事会同意 2014年度董事薪酬、津贴，具体如下：
董事长李占明：其年度薪酬为公司高级管理人员平均薪酬的 1.1倍，不再另行发放董事津贴；副董事长李占强在公司担任总经理职务，董事董晓强、董事刘岩在公司担任副总经理职务，董事李明强担任公司机械制造事业部总经理职务，董事杨媛担任全资子公司北京中电加美环保科技有限公司董事长职务，上述担任公司高级管理人员和其他职务的董事其薪酬根据公司高级管理人员和公司2014年度薪酬办法确定的标准发放，不再另行发放董事津贴；独立董事陈宏民、何雅玲、毕会静不在公司担任除独立董事以外的其他职务，其独立董事津贴为每年 6万元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
八、《关于确定公司高级管理人员2014年度薪酬的议案》
为充分发挥和调动公司高管人员的工作积极性和创造性，更好的提高企业的营运能力和经济效益，增强公司高管人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，高管人员的薪酬以企业绩效为基础，根据公司 2014年度销售收入和利润的实现情况确定。
总经理李占强，基本年薪为 27.5万元；副总经理董晓强、刘岩、曹春国、李明卫、何景熙、徐光平（XUGUANGPIGN）、戴云帆和财务总监张国安基本年薪均为 25万元，绩效年薪按公司 2014年度销售收入及利润情况以及担任的行政职务的履行情况确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司外部审计机构并授权董事会确认其报酬的议案》
经公司独立董事事先认可，并经公司董事会审议通过，公司续聘北京兴华会计
师事务所有限责任公司为公司2014年度外部审计机构，为公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务。同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其报酬。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十、《关于使用超募资金向全资子公司增资的议案》
《关于使用超募资金向全资子公司增资的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、《关于使用超募资金合资设立上海开山隆华节能技术有限公司的议案》《关于使用超募资金合资设立上海开山隆华节能技术有限公司的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、《关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》
公司董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司2013年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对《2013年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；公司同日召开的第二届监事会第十二次会议审议通过了此议案，并发表了审核意见；公司保荐机构光大证券股份有限公司出具了《2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、《关于向商业银行申请2014年综合授信额度的议案》
根据生产经营和发展的需要，公司拟向商业银行申请合计不超过10亿元人民币的一年期综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各商业银行的授信额度以银行的授信为准。
提请股东大会授权董事会在授信总额度内选择银行和授信额度，出具与申请和办理授信有关的各项文件，以及申请银行贷款时所需各种手续。
上述有关申请授信事项，公司董事会授权董事长签署相关文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十四、《关于修订〈公司章程〉的议案》
修订后的《公司章程》及《章程修订说明》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站公告的相关文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十五、《关于为全资子公司提供综合授信担保的议案》
《关于为全资子公司提供综合授信担保的公告》详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站公告的相关文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司2013年度股东大会审议。
十六、《关于召开公司2013年度股东大会的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》相关规定，公司董事会提议于 2014年 3月 4日上午10：30在公司四楼会议室召开2013年度股东大会。会议具体事项详见中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于召开2013年度股东大会的会议通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
洛阳隆华传热节能股份有限公司董事会二〇一四年二月八日