中国银河证券股份有限公司
西南证券股份有限公司
关于天广消防股份有限公司募集配套资金
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]2461号文核准，天广消防股份有限公司（以下简称“天广消防”、“发行人”或“公司”）向黄如良、尤东海非公开发行 500万股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）已于2015年12月16日完成缴款。
中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司（以下分别简称“银河证券”、“西南证券”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定，以及发行人2015年第一次临时股东大会通过的本次发行股票的方案，对发行人本次非公开发行股票的发行过程以及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日均为发行人第三届董事会第二十一次会议决议公告日，即2015年4月15日。
本次募集配套资金的股票发行价格定价原则确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.07元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
自定价基准日至发行日，上市公司已经实施完毕2014年度权益分派方案：以公司现有总股本 456,441,189股为基数，向全体股东每 10股派 0.60元人民币现金。因此，本次发行股份的发行价格调整为（10.07-0.60/10=10.01）元/股。
（二）发行数量
本次募集配套资金所涉及的发行股票数量为 5,000,000股人民币普通股（A股），符合证监许可[2015]2461号文规定。
（三）发行对象
本次发行对象为黄如良、尤东海等两名自然人，已与上市公司分别于2015年6月 30日签署了《天广消防股份有限公司非公开发行股份认购协议》，并经发行人 2015年第一次临时股东大会通过，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求及证监许可[2015]2461号文规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为5,005万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用后全部用于补充中茂园林的营运资金，以促进交易标的持续发展、提高并购后的整合绩效。
经核查，银河证券、西南证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人2015年第一次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
本次发行履行的相关程序如下：
1、2015年 4月 14日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并与中茂园林100%股权的交易对方、中茂生物100%股权的交易对方签署了《天广消防股份有限公司发行股份购买资产框架协议》，与邱茂国签署了《天广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿框架协议》，与黄如良、尤东海签署了《天广消防股份有限公司非公开发行股份认购协议》。
2、2015年3月7日和2015年5月27日，广州中茂园林建设工程有限公司、电白中茂生物科技有限公司（分别简称“中茂园林”、“中茂生物”）分别两次召开股东会会
议，一致同意本次交易。截至本次发行日，中茂园林、中茂生物的非自然人股东已经履行必要的内部程序，同意参与本次重大资产重组。
3、2015年 6月 30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《天广消防股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，并与中茂园林100%股权的交易对方、中茂生物100%股权的交易对方签署了《天广消防股份有限公司发行股份购买资产协议》，与邱茂国签署了《天广消防股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》，与黄如良、尤东海签署了《天广消防股份有限公司非公开发行股份认购协议》（同时解除了2015年4月14日签署的《天广消防股份有限公司非公开发行股份认购协议》）。
4、2015年7月17日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签订发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案》及其他与本次重组相关的议案。
5、2015年9月21日，中国证监会上市公司并购重组委召开2015年第80次会议，审核通过本次重组方案。2015年11月3日，中国证监会出具《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2461号），核准了本次重组方案。
经核查，银河证券、西南证券认为，本次发行经过发行人股东大会授权，并获得了中国证监会的核准，相关程序符合规定。
三、本次发行的具体情况
（一）发行程序
|||
|-|-|
|日期|发行安排|
|T-3（2015年12月11日）|1、向中国证监会报备本次发行方案、发行方案基本情况表、发行预计时间表、认购情况备案表、申购报价及获配情况表2、向特定对象发送《缴款通知书》|
|T（2015年12月14日）|特定对象发行将认购资金划入独立财务顾问（主承销商）指定的账户|
|T＋1（2015年12月15日）|会计师对独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户验资并出具验资报告|

|||
|-|-|
|日期|发行安排|
|T＋2（2015年12月16日）|独立财务顾问（主承销商）将募集资金划转至发行人募集资金专用账户|
|T＋3（2015年12月17日）|1、会计师对发行人募集资金专用账户验资并出具验资报告2、发行人律师出具关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书3、独立财务顾问（主承销商）出具关于本次发行过程和认购对象合规性的报告|
|T＋4（2015年12月18日）|向中国证监会报送发行总结材料|
|T+4日及以后（2015年12月18日）|办理股份登记及上市申请|
|L|刊登非公开发行股票发行情况及上市公告书等挂网见报文件|

（二）《缴款通知书》的发送
2015年12月11日，银河证券、西南证券向黄如良、尤东海发出《缴款通知书》，通知其于规定时间内按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向银河证券、西南证券指定银行账户及时足额缴付认购款项。
（三）本次非公开发行股票价格和认购情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议通过，并由相关股份认购协议约定，不涉及以询价方式确定发行价格和认购对象的情形。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行人第三届董事会第二十一次会议决议公告日（2015年4月15日）。发行价格按定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%计算为10.07元/股。因发行人实施2014年度权益分派方案，本次发行价格相应调整为10.01元/股。
本次发行最终确定的发行对象和认购数量如下：
|||
|-|-|
|名称|获配价格（元/股）|
|黄如良|10.01|
|尤东海|10.01|

（四）缴款与验资
2015年12月15日，正中珠江出具了广会验字[2015]G15002050132号验资报告。
根据该验资报告，截至2015年12月14日止，银河证券为本次募集配套资金之非公开
发行股票指定的银行账户已收到黄如良、尤东海缴付的认购资金总额50,050,000.00元。
2015年 12月 16日，银河证券将收到的认购资金总额扣除尚未支付的独立财务顾问费用（含承销费）后的资金划转至发行人指定的募集资金专项账户内。2015年12月 17日，正中珠江出具了广会验字[2015]G15002050110号验资报告。根据该验资报告，截至2015年12月16日止，天广消防向黄如良、尤东海非公开发行 5,000,000股A股股票募集资金总额为 50,050,000.00元，扣除股份登记费用 251,653.33元后净筹得49,798,346.67元，其中5,000,000元为股本，44,798,346.67元为资本公积。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2015年11月9日，天广消防收到中国证监会出具的《关于核准天广消防股份有限公司向邱茂国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2461号），并于次日进行了公告。
银河证券、西南证券将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和办理披露手续。
五、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见经核查，银河证券、西南证券认为：
1、发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象符合发行人第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十三次会议、2015年第一次临时股东大会通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于天广消防股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
项目协办人：
裘韬
独立财务顾问主办人：
颜巍 王艺祥
中国银河证券股份有限公司2015年12月17日
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、西南证券股份有限公司关于天广消防股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
刘旭 王洪山
西南证券股份有限公司2015年12月17日