证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-020万方城镇投资发展股份有限公司
关于投资设立万方普惠医疗投资有限公司暨关联交易的的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略规划和布局，近日与万方投资控股集团有限公司（以下简称：万方集团）签订了《万方普惠医疗投资有限公司合资协议》，双方将共同出资 100,000万元人民币设立万方普惠医疗投资有限公司（以下简称：万方普惠）。其中万方集团出资 95,000万元人民币，占万方普惠注册资金的95%；万方发展出资5,000万元人民币，占万方普惠注册资金的5%。
2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易构成关联交易。
3、公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于投资设立万方普惠医疗投资有限公司暨关联交易的预案》，按照相关规定，公司关联董事予以回避表决，公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见。同时，公司本次对外投资涉及的金额超过 3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产（23,269.99万元）的5%。所以本次关联交易尚须提交股东大会审议通过后方可实施。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、关联交易方基本情况
（一）基本情况
公司名称：万方投资控股集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区曙光西里甲1号东域大厦A座3202室
法定代表人：张晖
注册资本：13000万元
成立日期：2001年03月07日
营业期限：2001年03月07日至 2021年03月06日
统一社会信用代码：91110000722619489H
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；租赁建筑机械；销售汽车（不含九座以下乘用车）。
（二）财务状况
单位：元
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||||2014年12 月31||2015年 09 月30日|
||项目|||||
||||（未经审计）||（未经审计）|
||资产总额||10,660,870,392.07||12,525,765,420.69|
||负债总额||3,732,834,282.60||5,229,953,557.82|
||净资产||6,928,036,109.47||7,295,811,862.87|
|营业收入||5,243,009,202.74||5,063,655,793.37||
||利润总额|949,312,620.37||488,669,567.27||
||净利润|708,148,233.88||366,502,175.45||

（三）万方集团与公司关联关系
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：万方普惠医疗投资有限公司（以工商部门最终审核的名称为准）
公司类型：有限责任公司
公司住所：北京市朝阳区
注册资本：100,000万元
经营范围：医疗产业的投资服务；健康养生康复管理咨询；投资信息咨询；
医疗器械的批发零售、进出口业务；医疗项目投资；医疗商务信息咨询；投资管理；资产管理；医疗科技领域内的技术开发、在医疗、计算机及网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（以工商部门最终审核的名称为准）
出资方式：以现金方式出资。
四、交易协议的主要内容
（一）出资方式及持股比例
单位：万元
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|序号|股东姓名或名称|出资方式|认缴出资额（万元）|占全部认缴额的比例|
|1|万方集团|货币|95,000|95%|
|2|万方发展|货币|5,000|5%|

（二）利润分配
公司依法纳税后所得利润，在提取法定公积金和法定公益金后，按照出资比例进行利润分配。
（三）公司成立后的组织机构、经营及管理
公司成立后，组织机构设股东会、董事会、监事会。
万方发展有权委派一名董事会成员，一名监事会成员，董事会、监事会的其他成员由万方集团委派。
公司的组织机构、经营决策、管理及其他具体事宜，以双方共同制订的章程为准。
（四）违约责任
双方应在经营期限内缴足出资。如任意一方未能缴足，则按实际出资重新确认双方出资总额及股权占比。或者，守约方有权解除合同。违约方应当按其违约金额的万分之五/天承担违约责任。
（五）本协议经双方盖章、签字，且经万方发展董事会审议通过后生效。
五、涉及关联交易的其他安排
由于万方普惠亦从事医疗及互联网投资业务，一定程度上导致公司和万方普
惠存在同业竞争问题，为实质解决同业竞争，万方集团同意将万方普惠涉及经营
的决策权和管理权全权委托给公司，并由万方集团与公司签署《委托管理协议书》，待相关条件成熟后，公司再通过定向增发等方式取得万方普惠的控制权。
除此以外，本次关联交易不涉及其他安排。
六、交易的目的和影响
此次与万方集团对外投资是抓住国家大力发展医疗健康产业的战略机遇，不断深化公司产业链布局的重要举措。将依托万方集团以及公司现有的业务基础，整合相应资源，打造医疗投资平台。通过对外投资合作和收购兼并企业等方式，使公司实现在医疗行业的业务延伸，为公司持续发展注入活力。参股万方普惠，有利于公司借助万方集团资源，加速转型进度，缓解资金压力，同时降低并购资产的不确定性所带来的风险，有利于未来将优质资产注入上市公司。
本次对外投资设立公司完成后，公司将持有万方普惠5%的股权，无需对其财务报表进行合并。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年年初至披露日，公司与关联方万方集团累计已发生的各类关联交易如下（含本次）：
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|关联方|关联交易类型|关联交易金额（万元）|
|万方集团|对外投资|5,000|
|合计||5,000|

八、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对于公司投资设立万方普惠医疗投资有限公司暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表独立董事意见如下：
1、本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易符合公司经营发展需要和长远发展规划，有助于增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形；
2、本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《证劵法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；
3、我们关注到：万方普惠从事医疗及互联网投资业务，一定程度上与公司
存在同业竞争问题。为实质解决同业竞争，万方集团与公司签署了《委托管理协议书》，将万方普惠的经营管理权委托给公司，待相关条件成熟后，公司再通过定向增发等方式取得万方普惠的控制权。这样既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于未来将优质资产顺利置入上市公司，符合公司长期经营发展战略。
4、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定，公司关联董事执行了回避制度。
根据以上意见，我们同意《关于投资设立万方普惠医疗投资有限公司暨关联交易的预案》，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第七届董事会第二十八次会议决议。
2、独立董事意见。
3、《合资协议》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会二零一六年二月十三日