证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2016-018深圳市联建光电股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于 2016年 3月 1日审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，根据公司股权激励计划的规定和股东大会授权，向激励对象授予股票期权与限制性股票的条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的 86名激励对象授予 916.50万份股票期权与 97.50万份股限制性股票，授予日为2016年3月1日。现对相关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。主要内容如下：
1、标的股票的种类：股票期权和限制性股票。
2、标的股票的来源：公司向激励对象定向发行股票。
3、激励对象：本计划授予的激励对象总人数为86人，包括目前公司本部及子公司的中高级管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（百分比结果四舍五入保留两位小数）：
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||||获授的股票期权数|占授予权益总量||占目前股本总额的比例|
|姓名|职务||||||
||||量（万份）|的比例|||
|公司本部中层管理人员、子公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干（合计83人）||916.50||90.38%|1.81%||
|合计||916.50||90.38%|1.81%||

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（百分比结果四舍五入保留两位小数）：
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|-|-|-|-|-|
|||获授的限制性股|占授予权益总|占目前股本总额的比例|
|姓名|职务||||
|||票数量（万份）|量的比例||

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|钟菊英|副总经理兼董事会秘书|22.50|2.22%|0.04%|
|褚伟晋|财务总监|22.50|2.22%|0.04%|
|公司本部中层管理人员、子公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干（合计4人）||52.50|5.18%|0.10%|
|合计||97.50|9.62%|0.19%|

注：
（1）本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（股票期权和限制性股票部分）均未超过公司总股本的1%。
4、股票期权行权和限制性股票解锁安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满 12个月后的未来48个月内分四期行权。本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
授予的股票期权、限制性股票的行权期/解锁期及各期行权/解锁时间安排如下表所示：
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||||||可行权/解锁数量|
||行权/解锁期||行权/解锁时间|||
||||||占获授期权/限制|
||||||性股票数量比例|
|第一个行权/解锁期||自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第二个行权/解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||20%||
|第三个行权/解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第四个行权/解锁期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||30%||

计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、股票期权行权和限制性股票授予价格：授予的股票期权的行权价格为 24.40元，限制性股票的本次授予价格为每股15元。
6、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权/限制性股票，在行权/解锁期的各会计年度中，分年度进行业绩
考核并行权/解锁，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。
本次授予股票期权/限制性股票的各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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||行权/解锁期||业绩考核目标|
|第一个行权/解锁期||以2015业绩为基数，2016年净利润增长率或备考财务报表净利润增长率不低于50%；||
|第二个行权/解锁期||以2015年业绩为基数，2017年净利润增长率或备考财务报表净利润增长率不低于100%；||
|第三个行权/解锁期||以2015年业绩为基数，2018年净利润增长率或备考财务报表净利润增长率不低于150%；||
|第四个行权/解锁期||以2015年业绩为基数，2019年净利润增长率或备考财务报表净利润增长率不低于200%。||

以上“净利润”、“净利润增长率”均以未扣除激励成本前并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
以上“备考净利润”、“备考净利润增长率”系以上市公司通过并购业务在当年度纳入合并范围的子公司假设当年1月1日开始纳入合并合并报表范围内各个子公司的经审计扣除非经常性损益后的净利润的总和为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
如公司整体业绩考核未达到考核目标时，则所有激励对象所获授股票期权中当期可行权份额将由公司注销，所获授限制性股票中当期可解锁部分将由公司回购并注销。
（2）子公司业绩考核要求
获授股票期权的子公司的激励对象以公司整体考核指标达标为基础，并且激励对象个人所在子公司的业绩考核也达标后方可行权。
业绩考核将对子公司完成净利润情况以及向公司上缴利润情况进行评分。假设某子公司考核期内净利润目标值为（X），考核期内向公司上缴利润目标值为（Y），该子公司考核当期实际完成净利润值为(x)，考核当期实际向公司上缴利润值为(y)，则该子公司当期考核评分（U）=50%×x/X+50%×y/Y，该子公司向公司实际上缴的净利润比例（R）=y/x。
如果该子公司当期考核评分（U）＜0.8或者向公司实际上缴的净利润比例（R）＜0.25，则视为该子公司当期业绩考核不达标，该子公司的激励对象所获授股票期权中当期可行权份额将由公司注销。
在每个行权期所对应的考核期内，各子公司净利润目标值（X）以及向公司上缴利润目标值（Y）如下表所示：
（单位：万元）
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||行权期||考核内容||分时传媒||友拓公关||易事达||联建有限||精准分众|
|第一个行权期||2016年度实现的净利润目标值||12,200||5,500||6,000||7,000||3,100||

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||2016年度上缴利润目标值|6,100|2,500|3,600|3,500|4,200|
|第二个行权期|2017年度实现的净利润目标值|12,800|5,800|6,000|8,000|4,000|
||2017年度上缴利润目标值|6,400|3,000|3,600|4,000|2,300|
|第三个行权期|2018年度实现的净利润目标值|12,800|6,000|6,000|9,000|4,000|
||2018年度上缴利润目标值|6,400|3,500|3,600|4,500|2,300|
|第四个行权期|2019年度实现的净利润目标值|12,800|6,000|6,000|9,000|4,000|
||2019年度上缴利润目标值|6,400|4,000|7,000|4,500|2,300|

说明：子公司联建有限的净利润指标包含联建光电本部LED业务净利润。
若行权期内公司整体考核指标达标，但某子公司考核指标未能达标，则该子公司的激励对象所获授股票期权中当期可行权份额不得行权，将由公司注销。
公司本部激励对象不参与子公司的业绩考核，各年度公司整体考核指标达标后，本部激励对象可以行权。
限制性股票各期不参与子公司的业绩考核，各年度公司整体考核指标达标后，激励对象可以办理解锁。
（3）个人业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解锁比例，个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
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|考评结果（S）|S≥80|80＞S≥70|70＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|0.8|0.5|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权与限制性股票激励计划规定的比例
分批次行权/解锁。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照股票期权与限制性股票激励计
划的规定，取消该激励对象当期行权/解锁额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票中
当期可解锁部分将由公司回购并注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2016年2月4日分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、公司于 2016年 2月 22日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2016年3月1日分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以2016年3月1日作为公司激励计划的授予日，向符合条件的86名激励对象授予916.50万份股票期权与97.50万股限制性股票。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划第五章中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认证核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1、2条任一情况，
本激励计划的本次授予条件已经满足。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
1、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》公告后，公司未发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情形。因此，公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予数量以及行权/授予价格无需进行调整。
2、本次实施的股票期权与限制性股票激励计划的相关内容与股东大会批准的《激励计划》内容相符，不存在差异。
四、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日为：2016年3月1日；
2、本次股票期权的行权价格为：24.40元/股；
3、本次股票期权的授予情况：
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|||||获授的股票期权数|占授予权益总量||占目前股本总额的|
||姓名|职务||||||
|||||量（万份）|的比例||比例|
|公司本部中层管理人员、子公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干（合计83人）|||916.50||90.38%|1.81%||
|合计|||916.50||90.38%|1.81%||

（二）限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2016年3月1日；
2、本次限制性股票的授予价格为：15元/股；
3、本次限制性股票的授予情况：
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||||||获授的限制性股||占授予权益总||占目前股本总额|
||姓名||职务|||||||
||||||票数量（万份）||量的比例||的比例|
|钟菊英||副总经理兼董事会秘书||22.5||2.22%||0.04%||
|褚伟晋||财务总监||22.5||2.22%||0.04%||
|公司本部中层管理人员、子公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干（合计4人）||||52.50||5.18%||0.10%||
|合计||||97.50||9.62%||0.19%||

公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
公司激励计划本次授予的激励对象名单详见巨潮资讯网。
五、本计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2016年 3月1日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认股票期权与限制性股票激励成本。
经测算，股票期权与限制性股票激励成本合计为4794.36万元，2016年-2020年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表（结果保留两位小数）：
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||行权/解锁年||总费用||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
||度||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|期权||4,054.34||1,499.68||1,257.26||829.02||411.56||56.81||
|限制性股票||740.03||292.93||228.17||141.84||67.84||9.25||
|合计||4,794.36||1,792.61||1,485.43||970.86||479.40||66.06||

激励计划股票期权与限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
激励对象中，钟菊英为公司副总经理兼董事会秘书，褚伟晋为公司财务总监，上述2人在授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象股票期权行权资金、限制性股票认购资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、监事会意见
经认真审核，监事会认为：
董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》（以下简称《备忘录 1-3号》）以及激励计划中
关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制
性股票的条件。
公司本次授予激励对象名单与股东大会批准的公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。上述激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：
（一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。上述人员均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件。
监事会同意本次激励计划的授予日 2016年 3月 1日，并同意向符合条件的 86名激励对象授予916.50万份股票期权与97.50万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、根据公司2016年第一次临时股东大会授权和《激励计划（草案）》的规定，董事会确定公司股票期权与限制性股票激励计划的授予日为2016年3月1日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司股票期权与限制性激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授公司股票期权与限制性股票的条件。
2、本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《备忘录 1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次授予的激励对象名单与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
综上，我们一致同意公司本次激励计划的授予日为2016年3月1日，并同意向符合条件的86名激励对象授予916.50万份股票期权与97.50万股限制性股票。
十、律师法律意见书结论性意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所对本次激励计划授予相关事项出具了法律意见书，认为：截至法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的对象和授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录》和股权激励计划的相关规定；本次授予已经满足《股权激励管理办法》、《备忘录》和股权激励计划所规定的条件。
十一、备查文件
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会