关于中安消股份有限公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2015]48340008号
目 录
···············1···、·········专·····项·····审····核·····报·····告····· ················· ········ 12、关于盈利预测实现情况的专···项·····说·····明······························ ·· 3
中安消股份有限公司
关于中安消技术有限公司
盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109号）的有关规定，中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2014年度的《关于中安消技术有限公司盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2014年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
上海飞乐股份有限公司系于1987年6月23日经沪体改(87)第4号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司，2015年 3月24日更名为中安消股份有限公司）（以下简称“本公司”或“公司”）。1987年9月 8日，经中国人民银行上海市分行（87）沪人金股第30号文批准，公司首次向社会公开发行股份，实际共发行 2,101万元(每股面值 100元)，其中发起人上海无线电十一厂（全民企业）以原国有资产折股1,241万元(国家股)，占总股本的59.07%；发起人上海电子元件十厂（集体企业）以原集体资产折股 650万元(法人股)，占总股本的30.93%；向社会个人发行人民币普通股210万元，占总股本的10%。此次发行共募集资金 210万元。
1988年4月 18日，经中国人民银行上海市分行沪人金（88）字第 73号文批准，公司股票在上海市各证券公司柜台交易点上市交易。
1990年 12月 19日，上海证券交易所正式成立，公司股票亦于同日转至上海证券交易所挂牌交易。
1992年5月，为规范公司原股权结构，根据上海市国有资产管理局沪国资（92） 200号文《关于同意调整上海飞乐股份有限公司国家股原始股本金的批复》，并经中国人民银行上海分行金融行政管理处批准，公司国家股股本金从原来 1,241万元调整为1,573万元；同时按上海市国有资产管理局、上海市财政局、上海市审计局的要求，将 295.50万元法人股通过上海证券交易所交易系统向社会个人股东转让（当时公司法人股已可上市流通）。至此，公司总股本调整至 2,433万元，其中国家股1,573万元，占总股本的64.65%；可流通法人股为 354.50万元，占总股本的14.57%；个人股505.50万元，占总股本的20.78%。
1992年 7月，公司实施了增资配股方案：以公司总股本 2,433万元为基数，向全体股东按1：1的比例配股，配股价每股 60元（股票面值为每股 10元，在该次配股的股权登记日，公司股票由每股面值 100元拆细为10元）。在此次配股中，上海国资局首次试行了认股权证上市交易，认股权证于当年 6月8日-7月 7日间通
过上海证券交易所自由进竞价买卖。该次配股完成后，公司总股本增至 4,866万元，其中国家股1,573.50万元，占总股本的32.34%；社会公众股（包括可流通法人股） 3,292.50万元，占总股本的67.66%。1992年 12月 10日，公司股票的每股面值由10元拆细为1元，公司总股本调整为 4,866万股。
1993年 5月，公司实施了送股及增资配股方案，即以公司总股本 4,866万股为基数，向全体股东按 10:1的比例送股，同时按 10:4的比例实施配股，配股价为每股 3.30元，国家股股东全额放弃应配股份。该次送配股完成后，公司总股本增至 6,669.6万股，其中国家股 1,730.85万股，占总股本的25.95%；社会公众股 4,938.75万股，占总股本的74.05%。
1994年6月，公司实施了送股及增资配股方案，即以公司总股本 6,669.6万股为基数，向全体股东按 10:6的比例送股，同时按 10:3的比例实施配股，配股价为每股 3.20元。此次送配股完成后，公司总股本增至 12,672.24万股，其中国家股 3,288.615万股，占总股本的25.95%；社会公众股 9,383.625万股，占总股本的74.05%。
1995年5月，公司以总股本12,672.24万股为基数，向全体股东按 10:1的比例实施送股。该次送股完成后，公司总股本增至 13,939.464万股，其中国家股 3,617.4765万股，占总股本的25.95%；社会公众股10,321.9875万股，占总股本的74.05%。
1995年5月，原上海仪电国有资产经营管理总公司更名为“上海仪电控股(集团)公司”。原上海市国有资产管理办公室持有的本公司 3,617.4765万股国家股改由仪电控股集团持有。
1996年 7月，公司以总股本 13,939.464万股为基数，向全体股东按 10:1的比例实施送股。该次送股完成后，公司总股本增至 15,333.4104万股，其中国家股 3,979.2242万股，占总股本的25.95%；社会公众股 11,354.1862万股，占总股本的74.05%。
1997年 6月，公司实施了增资配股方案，即以公司总股本 15,333.4104万股为基数，向全体股东按每 10:2.73的比例配股，配股价为每股3.00元。该次配股完成后，公司总股本增至 19,519.4314万股，其中国家股 5,065.5522万股，占总股本的25.95%；社会公众股 14,453.8792万股，占总股本的74.05%。
1997年8月，公司以总股本 19,519.4314万股为基数，向全体股东按 10:2的比例实施送股。该次送股完成后，公司总股本增至 23,423.3176万股，其中国家股 6,078.6626万股，占总股本的25.95%；社会公众股 17,344.655万股，占总股本的74.05%。
1998年10月，公司以总股本 23,423.3176万股为基数，向全体股东按10：3
的比例送股，同时以资本公积金按10：3的比例转增股本。该次送股及转增股本完成后，公司总股本增至 37,477.3082万股，其中国家股 9,725.8602万股，占总股本的25.95%；社会公众股 27,751.448万股，占总股本的74.05%。
2001年 2月，公司实施了增资配股方案，即以总股本 37,477.3082万股为基数，按10:2的比例配股，配股价为每股 7.80元。公司国家股东——仪电控股集团以现金认购本次应配股份 1,945.1720万股的50%，即 972.5860万股，并放弃其余部分的配股权。该次配股完成后，公司总股本增至 44,000.1838万股，其中国家股 10,698.4462万股，占总股本的24.31%；社会公众股 33,301.7376万股，占总股本的75.69%。
2002年 8月，公司以总股本 44,000.1838万股为基数，向全体股东按10：1的比例送股。该次送股完成后，总股本增至 48,400.2022万股，其中国家股 11,768.2908万股，占总股本的24.31%；社会公众股36,631.9114万股，占总股本的75.69%。
2004年 7月，公司以总股本 48,400.2022万股为基数，向全体股东按10：1的比例送股，同时以资本公积金按10：2的比例转增股本。该次送股及转增股本完成后，公司总股本增至 62,920.2628万股，其中国家股 15,298.778万股，占总股本的24.31%；社会公众股 47,621.4848万股，占总股本的75.69%。
2005年 8月，公司以总股本 62,920.2628万股为基数，以资本公积金向全体股东按10:2的比例转增股本。该次转增股本完成后，公司总股本增至 75,504.3154万股，其中国家股18,358.5336万股，占总股本的24.31%；社会公众股57,145.7818万股，占总股本的75.69%。
2005年 12月 13日，公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流通股股东每 10股支付 1.6股。股改完成后，公司总股本不变，为 75,504.3154万股，其中非流通股份（国家股）9,215.21万股，占总股本的12.21%；流通股份（社会公众股）66,289.11万股，占总股本的87.79%。2008年12月15日，股权分置股份限售期满，公司股份实现全流通。
2012年11月6日，经过国务院国有资产监督委员会签发的《关于上海仪电电子股份有限公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2012〕1047号）批准，仪电控股集团将所持飞乐股份13,453.4437万股股份无偿划转给其全资子公司仪电电子集团。
本次国有股权无偿划转后，仪电电子集团持有飞乐股份134,534,437股，占飞乐股份总股本的17.82%。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2012年12月 14日出具的《中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书》，本次股权划转已于2012年12月13日完成股权过户登记手续。
根据公司2014年6月10日第八届董事会第十四次会议决议和2014年6月26日2014年第一次临时股东大会审议通过，以及上海市国有资产监督管理委员会“沪国资委产权（2014）154号”《关于上海飞乐股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》和中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1393号”《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批复，公司申请增加注册资本人民币395,983,379.00元，变更后的注册资本人民币1,151,026,533.00元。公司新增股东深圳市中恒汇志投资有限公司成为公司第一大股东，持有公司34.40%股份。
本公司的母公司为深圳市中恒汇志投资有限公司，实际控制人为涂国身。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本公司于2014年实施的重大资产重组：1、向上海仪电电子（集团）有限公司及其关联方或非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；
2、通过向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份的方式购买其持有的中安消技术有限公司（以下简称“中安消”、“标的资产”）100%的股权；3、向深圳市中恒汇志投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
由本公司 2014年 6月 10日第八届董事会第十四次会议决议和 2014年 6月 26日 2014年第一次临时股东大会审议通过，上海市国有资产监督管理委员会“沪国资委产权（2014）154号”《关于上海飞乐股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》和中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1393号”《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2014年 12月 26日，北京市工商行政管理局核准中安消技术有限公司100%股权变更为本公司。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2014年12月26日，本公司收到深圳市中恒汇志投资有限公司投入的中安消技术有限公司100%股权，根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报[2014]沪第0081号《资产评估报告书》，中安消技术有限公司100%股权以2013年12月31日为评估基准日，评估值为285,900.00万元。本公司向深圳市中恒汇志投资有限公司发
行股份的方式购买其持有的中安消技术有限公司100%的股权，发行395,983,379.00股。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）中安消所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）中安消所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）中安消适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）中安消所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）中安消能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）中安消已签订的主要合同可以正常履行，所洽谈主要项目能正常实施；（7）公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项重大项目的实施存在困难；
（8）中安消经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（9）中安消制定的经营计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（10）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于 2014年8月8日公告了“中安消技术有限公司盈利预测审核报告”，预测了 2014年度所购买的标的资产盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产于 2014年至永续年的盈利情况（以下统称“评估报告的盈利预测”）。
根据上述盈利预测， 2014年度该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现利润总额24,710.92万元，预计实现净利润 21,009.53万元，其中归属母公司股东的净利润21,009.53万元。
3、2014年度盈利预测的实现情况
重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
单位：人民币/万元
||||
|-|-|-|
|实际数|预测数|差额|
|22,353.95|24,710.92|-2,356.97|
|18,630.42|21,009.53|-2,379.11|
|18,630.42|21,009.53|-2,379.11|

其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2014年度内
的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
4、结论
本公司基于重大资产重组所购买标的资产扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2014年度盈利预测数与实际实现数之间存在差异，差异率为11.32%。
中安消股份有限公司
二○一五年三月三十日
中安消股份有限公司 关于中安消技术有限公司盈利预测执行情况的说明股中，上海国资局首次试行了认股权证上市交易，认股权证于当年
6
月
8
日-7月7日间通过上海证券交易所自由进竞价买卖。该次配股完成后，公司总股本增至4,866万元，其中国家股1,573.50万元，占总股本的32.34%；社会公众股（包括可流通法人股）3,292.50万元，占总股本的67.66%。1992年
12
月
10
日，公司股票的每股面值由10元拆细为1元，公司总股本调整为4,866万股。
1993
年
5
月，公司实施了送股及增资配股方案，即以公司总股本
4,866
万股为基数，向全体股东按10:1的比例送股，同时按10:4的比例实施配股，配股价为每股
3.30
元，国家股股东全额放弃应配股份。该次送配股完成后，公司总股本增至6,669.6万股，其中国家股1,730.85万股，占总股本的25.95%；社会公众股4,938.75万股，占总股本的74.05%。
1994
年
6
月，公司实施了送股及增资配股方案，即以公司总股本
6,669.6万股为基数，向全体股东按10:6的比例送股，同时按10:3的比例实施配股，配股价为每股
3.20
元。此次送配股完成后，公司总股本增至
12,672.24
万股，其中国家股
3,288.615
万股，占总股本的25.95%；社会公众股
9,383.625
万股，占总股本的74.05%。
1995
年5月，公司以总股本12,672.24万股为基数，向全体股东按10:1的比例实施送股。该次送股完成后，公司总股本增至
13,939.464
万股，其中国家股
3,617.4765
万股，占总股本的25.95%；社会公众股
10,321.9875
万股，占总股本的74.05%。
1995年5月，原上海仪电国有资产经营管理总公司更名为“上海仪电控股(集团)公司”。原上海市国有资产管理办公室持有的本公司
3,617.4765
万股国家股改由仪电控股集团持有。
1996
年
7
月，公司以总股本
13,939.464
万股为基数，向全体股东按
10:1的比例实施送股。该次送股完成后，公司总股本增至15,333.4104万股，其中国家股
3,979.2242
万股，占总股本的25.95%；社会公众股
11,354.1862
万股，占总股本的74.05%。
1997
年6月，公司实施了增资配股方案，即以公司总股本15,333.4104万股为基数，向全体股东按每
10:2.73
的比例配股，配股价为每股
3.00
元。该次配股完成后，公司总股本增至19,519.4314万股，其中国家股5,065.5522万股，占总股本的25.95%；社会公众股14,453.8792万股，占总股本的74.05%。
1997
年8月，公司以总股本19,519.4314万股为基数，向全体股东按10:2的比例实施送股。该次送股完成后，公司总股本增至23,423.3176万股，其中国家股6,078.6626万股，占总股本的25.95%；社会公众股17,344.655万股，占总股本的74.05%。
中安消股份有限公司 关于中安消技术有限公司盈利预测执行情况的说明 1998
年10月，公司以总股本23,423.3176万股为基数，向全体股东按10： 3
的比例送股，同时以资本公积金按10：3的比例转增股本。该次送股及转增股本完成后，公司总股本增至
37,477.3082
万股，其中国家股
9,725.8602
万股，占总股本的25.95%；社会公众股27,751.448万股，占总股本的74.05%。
2001
年2月，公司实施了增资配股方案，即以总股本37,477.3082万股为基数，按10:2的比例配股，配股价为每股7.80元。公司国家股东——仪电控股集团以现金认购本次应配股份
1,945.1720
万股的50%，即
972.5860
万股，并放弃其余部分的配股权。该次配股完成后，公司总股本增至44,000.1838万股，其中国家股
10,698.4462
万股，占总股本的24.31%；社会公众股
33,301.7376万股，占总股本的75.69%。
2002
年8月，公司以总股本44,000.1838万股为基数，向全体股东按10： 1
的比例送股。该次送股完成后，总股本增至
48,400.2022
万股，其中国家股 11,768.2908
万股，占总股本的24.31%；社会公众股
36,631.9114
万股，占总股本的75.69%。
2004
年7月，公司以总股本48,400.2022万股为基数，向全体股东按10： 1
的比例送股，同时以资本公积金按10：2的比例转增股本。该次送股及转增股本完成后，公司总股本增至
62,920.2628
万股，其中国家股
15,298.778
万股，占总股本的24.31%；社会公众股47,621.4848万股，占总股本的75.69%。
2005
年8月，公司以总股本62,920.2628万股为基数，以资本公积金向全体股东按
10:2
的比例转增股本。该次转增股本完成后，公司总股本增至 75,504.3154
万股，其中国家股
18,358.5336
万股，占总股本的24.31%；社会公众股57,145.7818万股，占总股本的75.69%。
2005
年12月13日，公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流通股股东每10股支付1.6股。股改完成后，公司总股本不变，为
75,504.3154万股，其中非流通股份（国家股）9,215.21万股，占总股本的12.21%；流通股份（社会公众股）66,289.11万股，占总股本的87.79%。2008年12月15日，股权分置股份限售期满，公司股份实现全流通。
2012
年11月6日，经过国务院国有资产监督委员会签发的《关于上海仪电电子股份有限公司、上海飞乐股份有限公司和上海飞乐音响股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2012〕1047号）批准，仪电控股集团将所持飞乐股份
13,453.4437
万股股份无偿划转给其全资子公司仪电电子集团。本次国有股权无偿划转后，仪电电子集团持有飞乐股份 134,534,437
股，占飞乐股份总股本的17.82%。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于2012年12月14日出具的《中国证券登记结算有限公司上海分
中安消股份有限公司 关于中安消技术有限公司盈利预测执行情况的说明公司过户登记确认书》，本次股权划转已于
2012
年
12
月
13
日完成股权过户登记手续。
根据公司2014年6月10日第八届董事会第十四次会议决议和2014年6月26日2014年第一次临时股东大会审议通过，以及上海市国有资产监督管理委员会“沪国资委产权（2014）154号”《关于上海飞乐股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》和中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1393号”《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批复，公司申请增加注册资本人民币395,983,379.00元，变更后的注册资本人民币1,151,026,533.00元。公司新增股东深圳市中恒汇志投资有限公司成为公司第一大股东，持有公司34.40%股份。
本公司的母公司为深圳市中恒汇志投资有限公司，实际控制人为涂国身。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
本公司于
2014
年实施的重大资产重组：1、向上海仪电电子（集团）有限公司及其关联方或非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；2、通过向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份的方式购买其持有的中安消技术有限公司（以下简称“中安消”、“标的资产”）100%的股权；3、向深圳市中恒汇志投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
由本公司
2014
年
6
月
10
日第八届董事会第十四次会议决议和
2014
年
6月
26
日
2014
年第一次临时股东大会审议通过，上海市国有资产监督管理委员会“沪国资委产权（2014）154号”《关于上海飞乐股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》和中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1393号”《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》批准。
3、本次重大资产重组相关事项实施情况
（1）本次购入资产的过户情况
2014年12月26日，北京市工商行政管理局核准中安消技术有限公司100%股权变更为本公司。
（2）本次非公开发行股份的实施情况
2014年12月26日，本公司收到深圳市中恒汇志投资有限公司投入的中安消技术有限公司100%股权，根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报[2014]
中安消股份有限公司 关于中安消技术有限公司盈利预测执行情况的说明沪第0081号《资产评估报告书》，中安消技术有限公司100%股权以2013年12月31日为评估基准日，评估值为285,900.00万元。本公司向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份的方式购买其持有的中安消技术有限公司100%的股权，发行395,983,379.00股。
三、基于重大资产重组的盈利预测及其实现情况
1、编制盈利预测依据的相关假设前提
（1）中安消所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）中安消所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）中安消适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）中安消所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）中安消能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）中安消已签订的主要合同可以正常履行，所洽谈主要项目能正常实施；
（7）公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项重大项目的实施存在困难；
（8）中安消经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（9）中安消制定的经营计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；
（10）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
2、盈利预测的主要指标
本公司在重大资产重组时，于
2014
年
8
月
8
日公告了“中安消技术有限公司盈利预测审核报告”，预测了2014年度所购买的标的资产盈利情况；另外，资产评估机构以未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估，作为定价参考依据，其评估报告中预测了所购买的标的资产于
2014
年至永续年的盈利情况（以下统称“评估报告的盈利预测”）。
根据上述盈利预测，
2014
年度该次重大资产重组中所购买的标的资产预计实现利润总额24,710.92万元，预计实现净利润21,009.53万元，其中归属母公司股东的净利润21,009.53万元。
3、2014年度盈利预测的实现情况
重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
单位：人民币/万元项目名称 实际数 预测数 差额 完成率利润总额 22,353.95 24,710.92 -2,356.97 90.46%净利润 18,630.42 21,009.53 -2,379.11 88.68%其中：扣除非经常性 18,630.42 21,009.53 -2,379.11 88.68%