证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2014-005
广东奥马电器股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2014年3月14日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知，于2014年3月27日上午10:30在公司会议室以现场方式召开。会议由公司董事长蔡拾贰先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议了以下议案：
1、审议了《广东奥马电器股份有限公司二○一三年度董事会工作报告》；
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2013年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）公司《2013年年度报告》之“第四节董事会工作报告”。
公司独立董事向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在 2013年度股东大会上进行述职。《2013年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）。
2、审议了《广东奥马电器股份有限公司二○一三年度财务决算报告》；
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司2013年决算情况如下：
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|项目名称|2013年决算数（万元）|
|营业收入|425,719.73|
|归属于上市公司股东的净利润|19,570.32|

3、审议了《广东奥马电器股份有限公司二○一四年度财务预算报告》；
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2014年财务预算情况如下：
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|-|-|
|项目名称|2014年预算数（万元）|
|营业收入|500,000.00|
|利润总额（税前利润）|30,000.00|

注：上述经营目标并不代表公司对 2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
4、审议了《广东奥马电器股份有限公司二○一三年度利润分配方案的议案》；
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
根据经大华会计师事务所进行审计并出具的立信大华审字[2014]002649号审计报告，母公司 2013年度实现净利润 192,372,740.34元，根据《公司法》和本公司章程规定，提取法定盈余公积 19,237,274.03元，加上年初未分配利润 496,112,939.68元，减去 2013年实施的利润分配 16,535,000元，本年度可供股东分配的利润为 652,713,405.99元。结合公司实际情况及下一年资金需求情况，拟对 2013年度实现净利润，以公司截至 2013年 12月 31日的总股本165,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
该预案符合相关会计准则和证监会等部门的相关政策规定，符合公司章程第一百五十四条的有关规定：公司应于年度期末或者年度中期采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议了《2013年年度报告及其摘要》；
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2013年度报告》与《2013年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
监事会对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议了《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议了《2014年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2014年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议了《2013年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
《 2013年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本议案发表了意见，同时大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本议案发表了意见，同时大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放和使用情况出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议了《前次募集资金使用情况的专项报告》；
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《前次募集资金使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议了《广东奥马电器股份有限公司章程的议案》；
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需由股东大会特别决议通过。
根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》证监会公告【2013】43号文件的规定，公司对原章程分红条款做了进一步的修订。
《广东奥马电器股份有限公司章程》、《广东奥马电器股份有限公司章程修正案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议了《广东奥马电器股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》；
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广东奥马电器股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议了《关于2014年度远期结售汇套期保值业务总额度的议案》；
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为满足生产经营需要，降低汇率波动对公司利润的影响，有效防范和控制外币汇率风险，公司拟在 2014年度开展的远期结售汇业务总规模：美元币种累计金额不超过5亿美元，欧元币种累计金额不超过1.2亿欧元，同意授权董事长负责外汇套期保值业务的运作和管理，并负责签署相关协议及文件；授权财务部负责远期结售汇套期保值业务的具体操作。
《关于开展远期结售汇业务的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议了《关于2014年度申请银行授信总额度的议案》；
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为确保公司有足够的运营资金，2014年度拟向银行机构申请银行融资授
信额度，具体如下：
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|银行名称|授信额度（万元）|
|中国银行股份有限公司中山分行|52000|
|中国民生银行股份有限公司广州分行|20000|
|交通银行股份有限公司中山分行|50000|
|花旗银行|1200（USD）|

公司 2014年度向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币 12.2亿元、美元 0.12亿元，包括但不限于办理短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、涉外信用证、商业票据贴现、进出口押汇、保理、提货担保/提单背书及国内、国际贸易融资等业务。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额
应在授信额度内，以各家银行实际审批的授信额度为准。授信期限自合同生效之
日起均不超过一年（含一年）。
公司授权董事长蔡拾贰先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。为确保公司融资计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，故提请股东大会授权蔡拾贰先生在不超过人民币12.2亿元、美元0.12亿元总融资额度的前提下，可根据与各银行的协商情况适时调整在各银行的实际融资金额。
15、审议了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于使用自有资金购买理财产品的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议了《关于调整公司非公开发行股票决议有效期的议案》；
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需由股东大会特别决议通过。
公司经第二届董事会第二十一次会议、二○一三年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。目前，公司非公开发行股票申请正在中国证监会审核过程中，根据相关要求，公司决定将原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》之（11）本次发行决议有效期由“自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起 18个月内有效。”调整为“自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起 12个月内有效。”，并将该议案提交股东大会审议，除上述调整事项外，原审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》中的其他内容不变。
17、审议了《非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》；
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需由公司股东大会特别决议通过。
目前，公司非公开发行股票申请正在中国证监会审核过程中。根据公司第二
届董事会第二十三次会议相关决议及中国证监会的相关要求，公司对《非公开发行 A股股票预案》中关于公司本次发行决议有效期、利润分配政策、2013年度经营情况及本次发行相关风险说明等相关内容进行了更新和补充，并相应编制了《非公开发行A股股票预案（修订版）》。
《非公开发行 A股股票预案（修订版）》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需由公司股东大会特别决议通过。
提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规章及规范性文件范围内办理本次公司非公开发行A股股票的相关事宜。
（1）授权根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行股票相关的其他一切事项；
（2）授权签署本次非公开发行股票相关的及与非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
（3）授权聘请保荐机构及主承销商等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）根据本次实际非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（5）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票登记、锁定及在深圳证券交易所上市事宜；
（6）如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行A股股票的方案进行相应调整；
（7）授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（8）授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
（9）授权董事会办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
19、审议了《关于召开二○一三年度股东大会的议案》。
表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
《关于召开 2013年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
三、备查文件
1、广东奥马电器股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议
特此公告！
广东奥马电器股份有限公司董事会2014年3月29日