上海大智慧股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
会议资料
601519
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2015年第三次临时股东大会会议议程
一、时间：
1、现场会议召开时间为：2015年7月17日下午13:30开始
2、网络投票起止时间：
采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2015年7月17日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00期间的任意时间。
二、地点：上海市崇明县陈家镇揽海路799弄崇明金茂凯悦酒店沙龙3厅
三、出席人员：
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2015年7月10日下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人。
四、会议方式：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、会议审议事项：
1、审议《关于公司与湘财证券股份有限公司签署<业务合作协议>的议案》；
2、审议《关于修订公司章程的议案》；
3、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》。
六、回答股东提问
七、股东对议案内容进行投票表决
八、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。
九、休会（现场会议结束）
十、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本
次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计，并于次日公告。
十一、律师出具法律意见书。
十二、会议结束。
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2015年第三次临时股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司 2015年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：
一、股东大会设立董事会办公室，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序和安全。
五、股东在大会上有权发言和提问。请准备发言和提问的股东事先向大会工作人员登记，并提供发言提纲。董事会办公室与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，表决时，股东不得进行大会发言。
上海大智慧股份有限公司2015年7月17日
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2015年第三次临时股东大会
现场投票表决办法
一、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、现场投票方式
（一）出席现场会议的股东（包括股东代理人）对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。
（二）不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
（三）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
（四）现场会议设监票人2名，由股东代表担任。设计票人 1名，由公司监事代表担任。律师对整个投票过程进行见证，计票人计票并当场宣布现场表决结果。
关于与湘财证券股份有限公司签署
《业务合作协议》的议案
各位股东及股东代表：
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|一、事件背景：|
|上海大智慧股份有限公司（以下简称：“本公司或公司、大智慧”）于 2014|
|年 11 月与湘财证券股份有限公司（以下简称：“湘财证券”）签署《业务合作|
|协议》，双方合作取得了良好效果。双方决定在 2014 年战略合作的基础上，继|
|续深化、加大合作力度。因此本公司与湘财证券就 2015 年的业务合作继续签署|
|《业务合作协议》。|

二、对方的基本情况：
公司名称：湘财证券股份有限公司
注册地：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼
注册资本：319725.59万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务及中国证监会批准的其他证券业务。
三、业务合作协议的主要内容：
1、整合湘财证券经纪业务线上线下客户资源，基于大智慧互联网客户终端平台，共同打造互联网平台。大智慧在平台推广中将湘财证券陆家嘴营业部作为创新基地。
2、基于2014年的合作情况，双方继续通过共同努力，将湘财证券陆家嘴营业部打造成面向全国的领先的互联网营业部，创建高端互联网证券服务品牌，形
成完整的产品服务线、系统标准的服务模式及规模化的开户能力。
成本，每半年结算一次。具体为：
截止到 2015年 6月 30日，若湘财证券陆家嘴营业部的客户资产规模达到 250亿元人民币，则湘财证券根据大智慧 2015年 1月至 6月实际为本合作项目所提供的软件、活动、服务、广告等成本进行补偿。
截止到 2015年 12月 31日，若湘财证券陆家嘴营业部的客户资产规模达到500亿元人民币，则公司根据大智慧2015年7月至12月实际为本合作项目所提供的软件、活动、服务、广告等成本进行补偿。
四、对公司的影响：
本次业务合作协议的签订，有利于发挥大智慧与湘财证券各自的优势和特色，为双方后续推进具体合作项目奠定良好基础。
以上议案，请各位股东审议。
上海大智慧股份有限公司 2015年7月17日
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订并提请公司2015年第三次临时股东大会审议。具体内容如下：
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|原文内容|修订后内容|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：“计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）,自有房地产经营活动，会议服务、创意服务、动漫设计；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计,电视节目制作、发行。技能培训、教育辅助及其他教育。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”|第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：“计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）,自有房地产经营活动，会议服务、创意服务、动漫设计；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计,电视节目制作、发行，游戏产品的运营；网络游戏虚拟货币发行。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”|
|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股|第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同|

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|份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。|
|第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小股东的合法权益。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。|
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过。（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资|

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|产的50％，且绝对金额超过5,000 万元以上；（六）公司为关联人提供的担保；（七）公司为持股 5％以下股东提供的担保；（八）证券交易所规定的其他担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；前款第（七）项担保，被担保的股东应当在股东大会上回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|产的50％，且绝对金额超过 5,000万元以上；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；前款第（六）项担保，被担保的股东应当在股东大会上回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事可以征集股东投票|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事可以征集股东投票|

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|权。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法拥有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式征集。 公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的，应持本人身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股东大会。|权。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法拥有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿方式征集。 公司股东公开征集股东大会召集权、提案权、提名权、投票权的，应持本人身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人的授权书参加股东大会。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项„„（五）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中|第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项„„（五）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中|

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|详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见，并在定期报告中披露利润分配政策调整的具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。|详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见，并在定期报告中披露利润分配政策调整的具体原因。|

以上议案，请各位股东审议。
上海大智慧股份有限公司2015年7月17日
关于修订股东大会议事规则的议案
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]20号）相关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》的相关条款进行修订并提请公司2015年第三次临时股东大会审议。具体内容如下：
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|原文内容|修订后内容|
|第九条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的 2/3 时；（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三） 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。|第九条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的 2/3时；（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；（三） 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所说明原因并公告。|
|第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项之前，公司|第四十五条 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项|

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|应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。|时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本规则之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。|第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。|

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|股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。|
|第五十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六） 律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。|第五十七条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六） 律师及计票人、监票人姓名；（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。|

以上议案，请各位股东审议。
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2015年7月17日