股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2017-091
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
债券简称：16山鹰债 债券代码：136369
山鹰国际控股股份公司
关于变更募集资金投资项目后签订募集资金专户存储三方监管协议、四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]529号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股784,313,725股，发行价格为每股人民币2.55元，募集资金总额为人民币1,999,999,998.75元，扣除发行费用人民币29,517,388.09元后，实际募集资金净额为1,970,482,610.66元。本次发行募集资金已于2016年7月1日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（天健验[2016]257号）。
二、募集资金投资项目变更情况
公司2017年8月31日召开的第六届董事会第三十一次会议和2017年9月13日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将2016年非公开发行A股股票的募投项目变更为“年产42万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目、年产38万吨高定量瓦纸和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目”，募投项目实施主体变更为公司全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）。《关于变更募集资金投资项目的公告》的具体内容刊登于2017年9月1日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2017-074）。
三、募集资金专户的开立情况及存储情况
为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，公司根据《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，对募集资金实行专户存储和管理。
公司已开立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|开户行|账号|变更后募投项目||截止2017年11月1日账户余额（元）|
|山鹰国际控股股份公司|浙商银行股份有限公司上海分行|2900000010120100350510||1、年产42万吨低定量瓦楞|4,165,977.18|
|||||原纸/T纸生产线项目||
|||||2、年产38万吨高定量瓦纸||
|||||和年产47万吨低定量T2/T||
|||||纸生产线项目||
|单位|开户行|账号|变更后募投项目||截止2017年10月18日账户余额（元）|
|山鹰华中纸业有限公司|中国银行股份有限公司公安支行|572972686707||1、年产42万吨低定量瓦楞|480,653,734.05|
|||||原纸/T纸生产线项目||
|||||2、年产38万吨高定量瓦纸||
|||||和年产47万吨低定量T2/T||
|||||纸生产线项目||

四、监管协议的主要内容
公司与保荐机构国金证券股份有限公司、浙商银行股份有限公司上海分行签订了募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“三方监管协议”)；公司与全资子公司华中山鹰、保荐机构国金证券股份有限公司、中国银行股份有限公司公安支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”)，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。本次募集资金投资项目变更前，公司与吉安集团有限公司并连同保荐机构、开户银行于2016年7月11日签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》自新协议生效之日起终止。
（一）三方监管协议
甲方：山鹰国际控股股份公司（以下简称“甲方”）
乙方：浙商银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）
丙方：国金证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
主要内容如下：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅
用于甲方通过全资子公司山鹰华中纸业有限公司实施的“年产38万吨高定量瓦纸
和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目，以及年产42万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目”等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方以存单方式存放的募集资金。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人梅兴中、杜纯静可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日前提供上一个月）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并发送扫描件至丁方梅兴中、杜纯静邮箱，原件邮寄至丁方梅兴中，并抄送给丙方。
六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议规定书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（二）四方监管协议
甲方：山鹰华中纸业有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国银行股份有限公司公安支行（以下简称“乙方”）
丙方：山鹰国际控股股份公司（以下简称“丙方”）
丁方：国金证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丁方”）
主要内容如下：
一、甲方已在乙方开设一项募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于丙方通过甲方实施“年产42万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目”以及“年产38万吨高定量瓦纸和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目”募集资金投资项目之募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
甲方若以存单方式存放的募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丁方。甲方存单不得质押。
二、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丁方作为丙方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方和丙方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方和丙方制订的募集资金管理制度对甲方和丙方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
四、丙方授权丁方指定的保荐代表人梅兴中、杜纯静可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丁方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日前提供上一个月）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并发送扫描件至丁方梅兴中、杜纯静邮箱，原件邮寄至丁方梅兴中，并抄送给丙方。
六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真或邮件方式通知丙方和丁方，同时提供专户的支出清单。
七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议规定书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方或丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
山鹰国际控股股份公司董事会二〇一七年十一月三日