南京钢铁股份有限公司
2016年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一六年十月二十八日
目 录
会议议程............................................................. 1会议须知............................................................. 2议案关于选举公司董事的议案......................................... 4
会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2016年10月28日（星期五）下午14:30
2、网络投票时间：2016年10月28日（星期五），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市六合区卸甲甸南钢宾馆
三、主持人
董事长黄一新先生
四、会议议程
1、参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
2、会议开幕致辞（14:30）
3、宣布股东大会现场出席情况
4、审议议案：
关于选举董事的议案
（1）吴启宁
（2）唐斌
（3）苏斌
5、股东及股东代理人审议议案、发言
6、推选计票和监票人员
7、对议案投票表决
8、休会、统计表决结果
9、宣读现场表决结果
10、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
11、主持人宣布会议结束
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布〈上市公司股东大会规则〉的通知》及公司《股东大会议事规则》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行式沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于 2016年10月28日14:00至14:30到南京市六
合区卸甲甸南钢宾馆办理登记手续后参加会议。
2、本次股东大会所审议的议案采用累积投票制。每位股东所拥有的投票权总数为持有的股份数与董事候选人总人数（3人）的乘积。股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人，也可以分散投向数位候选人，但每位股东所投的票数不得超过其所拥有的投票权总数。否则，视为废票；对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东大会所审议的议案为普通决议议案，须经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
七、计票程序
1、现场计票：由主持人提名 2名股东代表和 1名监事作为监票人，3位监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
议案
关于选举公司董事的议案
各位股东及股东代理人：
因工作变动原因，秦勇先生于 2016年 8月 30日向公司董事会递交书面辞职报告，请求辞去公司董事职务；因个人原因，姚永宽先生、余长林先生于同日向公司董事会递交书面辞职报告，请求辞去公司董事职务。根据《公司章程》的规定，秦勇先生、姚永宽先生、余长林先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
秦勇先生、姚永宽先生、余长林先生辞职后，公司需要增补董事 3人。根据《公司章程》第八十二条“独立董事候选人以外的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提出”之规定，为进一步推动公司转型发展，公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司提名吴启宁先生、唐斌先生、苏斌先生为公司第六届董事会董事候选人（吴启宁先生、唐斌先生、苏斌先生简历见附件1）。
公司董事会提名委员会对吴启宁先生、唐斌先生、苏斌先生的个人资料进行审核，认为其任职资格均符合《公司法》等法律法规的相关规定，未发现其有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，且上述候选人具备丰富的投资和管理经验，能够提升董事会对公司转型发展的决策能力。
2016年 8月 31日，公司第六届董事第二十一次会议审议通过《关于公司董事候选人的议案》，同意提名吴启宁先生、唐斌先生、苏斌先生为公司第六届董事会董事候选人，并同意提交本次股东大会进行累积投票选举。
请予审议
南京钢铁股份有限公司
二〇一六年十月二十八日
附件 1
吴启宁先生简历
吴启宁先生，1965年 7月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。曾任南京建材工业公司团委干事、团委副书记、人力资源部副部长，南京化建产业（集团）有限公司人力资源部副部长、办公室副主任、办公室主任兼华祥公司总经理、托管中心主任、副总经理、党委委员。现任南京新工投资集团有限责任公司副总经理、党委委员，南京钢铁集团有限公司副董事长，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司董事。截至目前，吴启宁先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
唐斌先生简历
唐斌先生，1971年10月出生，中共党员，工商管理硕士学位，EMBA。曾任江西省经贸委主任科员、九江县副县长。现为复星集团全球合伙人，任复星集团总裁高级助理，上海复星创富投资管理股份有限公司董事长，复星集团中国动力基金总裁、钢铁及智能装备集团董事长、能源集团董事长、时尚集团董事长、财富管理集团联席总裁，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司董事。截至目前，唐斌先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
苏斌先生简历
苏斌先生，1978年 7月出生，中共党员，金融学硕士。曾任名力中国成长基金联席董事、投资总监及合伙人。现任上海复星创富投资管理股份有限公司执
行总裁，中山公用事业集团股份有限公司副董事长，复星集团钢铁及智能装备集团执行总裁、能源集团执行总裁，南京南钢钢铁联合有限公司、南京钢铁联合有限公司董事、副总裁。截至目前，苏斌先生未持有本公司股份，不存在《公司法》、公司《章程》等规定不能担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件 2
董事提名人关于董事候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职等事项的专项说明
南京南钢钢铁联合有限公司作为南京钢铁股份有限公司第六届董事会董事候选人吴启宁先生、唐斌先生、苏斌先生的提名人，现就其任职资质、专业经验、职业操守和兼职等事项专项说明如下：
一、吴启宁先生、唐斌先生、苏斌先生任职资格符合《公司法》等法律法规的相关规定，并且符合下列要求：
（一）近三年未受中国证监会行政处罚；
（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（三）未处于中国证监会认定的市场禁入期；
（四）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。
二、吴启宁先生、唐斌先生、苏斌先生具备丰富的投资和管理经验，能够提升董事会对公司转型发展的决策能力，且能够保证有充分的时间和精力参与董事会的事务，具备履行董事职务所必需的知识、技能和素质，符合董事候选人的任职资质要求。
南京南钢钢铁联合有限公司
二○一六年八月三十一日
附件3：
董事候选人承诺
本人完全清楚董事所担负的职责。本人保证公开披露的董事候选人的资料真实、完整。本人同意接受提名，保证当选后有足够的时间和精力切实履行董事职责，履行忠实、勤勉义务，行使公司所赋予的权利：
1、保证谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2、公平对待所有股东；
3、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不将处置权转授他人行使；
4、原则上亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，将审慎地选择受托人；
5、对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
6、认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
7、如实向监事会提供有关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权；
8、履行《证券法》、《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实和勤勉义务。
承诺人：吴启宁唐斌苏斌
二○一六年八月三十一日