证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2017-027
陕西炼石有色资源股份有限公司监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议于 2017年 4月 7日以电子邮件形式发出通知，并于 2017年 4月 11日在子公司陕西炼石矿业有限公司会议室如期召开。出席会议的监事应到三人，实到监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席徐志强先生主持，会议审议通过了以下议案：
一、关于公司符合重大资产购买条件的议案
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产购买相关事项的分析论证，监事会认为，公司本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
经审慎判断，监事会认为，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
（一）本次重大资产购买不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产购买尚须履行的审批及备案程序已在《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并就相关审批程序的风险作出了特别提示。
（二）本次重大资产购买的标的资产转让方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次重大资产购买有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，本次重大资产购买不构成关联交易，不会导致公司产生新的关联交易或同业竞争，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
与会监事逐项审议了本次重大资产购买（或简称“本次交易”）的方案，主要内容如下：
公司拟通过香港全资子公司炼石投资有限公司（ LIGEANCE INVESTMENTSLIMITED，以下简称“香港炼石”）以现金方式收购 BECAP Gardner 1Limited、BECAP Gardner 2 Limited及管理层股东（Nicholas JamesGuttridge、Kenneth IanWorth、Nicholas Ian BurgessSanders、Anthony GeoffreyMillington、Carl AnthonyMoffat、Laurence TonyFord）持有的 GARDNER AEROSPACE HOLDINGSLIMITED（以下简称“Gardner公司”）100%股权。本次收购完成后，公司将持有Gardner公司100%股权。本次交易具体方案如下：（一）收购方
本次交易的收购方为公司及全资子公司香港炼石。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（二）交易对方
本次交易对方为 BECAP Gardner 1Limited、BECAP Gardner 2Limited、 Nicholas JamesGuttridge、Kenneth IanWorth、Nicholas Ian BurgessSanders、 Anthony GeoffreyMillington、Carl AnthonyMoffat、Laurence TonyFord。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（三）标的资产
本次交易的标的公司为 Gardner公司，本次交易的标的资产为 Gardner公司100%股权。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（四）交易结构
公司拟通过全资子公司香港炼石以现金方式收购BECAP Gardner 1Limited、 BECAP Gardner 2Limited、Nicholas JamesGuttridge、Kenneth IanWorth、Nicholas Ian BurgessSanders、Anthony GeoffreyMillington、Carl AnthonyMoffat、Laurence Tony Ford合计持有的Gardner100%的股权。
本次交易架构示意图如下：
陕西炼石有色资源股份有限公司（上市公司）
境内
100%
境外
炼石投资有限公司（香港）
100%
Gardner Aerospace HoldingsLimited（英国）
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（五）定价依据
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，公司聘请具有从事证券期货业务资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对交易标的进行了估值，并出具了《陕西炼石有色资源股份有限公司拟收购Gardner Aerospace Holdings Limited100%股权涉及之Gardner股东全部权益价值项目评估报告》（天兴评报字（2017）第 0122号）。根据该评估报告，本次评估选取了收益法估值结果为估值结论，并参考了市场法的估值结果。
Gardner公司截至评估基准日（即2016年10月31日）股东全部权益估值为326.22百万英镑，约合269,134.76万元人民币。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（六）交易价格及调整机制
根据《售股协议》的约定，本次交易标的公司100%股权的基础交易价格为3.26亿英镑（折合人民币约为279,336.36万元，汇率参照本中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2017年 4月 11日（《售股协议》签署日）中国人民银行人民币汇率中间价（汇率为1英镑兑人民币8.5686元）计算），并且：（1）加上相当于任何现金的金额；（2）减去相当于任何债务的金额；（3）减去相当于交易成本的金额。在不同情况下，均为完成前现金/债务通知所载金额。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（七）本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系
公司本次重大资产购买独立实施，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（八）决议有效期
本次重大资产购买的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
本次重大资产购买交易对方、Gardner公司与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案
根据《重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制了《陕西炼石有色资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
监事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的的相关性一致、评估结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害公司和股东合法权益的情形。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
七、关于制定《陕西炼石有色资源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度及可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求，以及《公司章程》的规定，公司制定了《陕西炼石有色资源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于公司和控股股东为全资子公司香港炼石借款融资提供担保的议案
公司全资子公司香港炼石为及时支付本次交易的交易对价，将向金融机构等借款融资，借款金额 3.26亿英镑，即约合人民币 279,336.36万元（以实际发生
时的汇率计算）。为保证香港炼石顺利获得融资，同意公司与控股股东、实际控制人张政先生共同为香港炼石借款融资提供反担保或担保。
监事会认为，董事会审议《关于公司和控股股东为全资子公司香港炼石借款融资提供担保的议案》时，审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，该关联交易也不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
监事会逐项审议了本次非公开发行股票方案，主要内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后的六个月内发行。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（三）定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（四）发行价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（五）发行数量
本次发行股票数量为不超过本次发行前公司总股本 559,680,049股的20%（含20%），即 111,936,010股，且拟募集资金总额不超过 279,336.36万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（六）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（七）限售期
发行对象认购的本次发行的股票，自本次发行股票上市之日起十二个月内不得转让。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（八）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 279,336.36万元（含 279,336.36万元），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（亿英镑）|项目投资总额（万人民币）|募集资金拟投入金额（万人民币）|
|1|收购 Gardner 公司 100%股权|3.26|279,336.36|279,336.36|
|合计||3.26|279,336.36|279,336.36|

注：根据《售股协议》的约定，收购Gardner公司100%股权的交易初始对价3.26亿英镑，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2017年 4月 11日（即董事会召开日）银行间外汇市场人民币汇率中间价（汇率为 100英镑兑人民币 856.86元）计算，项目投资总额为 279,336.36万元人民币。
实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。为保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东利益，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（九）滚存利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（十）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
（十一）决议的有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
十一、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司 2017年度非公开发行股票预案》的议案
为实施公司本次非公开发行事项，公司根据相关法律法规的规定并结合实际情况编制了《陕西炼石有色资源股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
为实施公司本次非公开发行事项，公司根据相关法律法规的规定编制了《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、关于《陕西炼石有色资源股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》的议案
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司针对前次募集资金的使用情况编制了《陕西炼石有色资源股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进
行了分析，并研究了填补回报的措施。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障公司中小股东利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响进行了分析，并研究了填补回报的措施。公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司监事会
二○一七年四月十一日