证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2019-077北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于控股股东拟通过协议转让部分股份引入战略投资者
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变化。
4、本次协议拟转让的股份数量占公司总股本的5.4533%，若本次交易最终完成，受让方将成为公司持股5%以上的股东，受让方承诺将遵守法律法规及中国证监会、深交所有关规定。
5、由于本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2019年11月5日，北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“世纪瑞尔”或“公司”）收到公司控股股东、实际控制人牛俊杰先生、王铁先生（以下简称“出让方”或“甲方”）的通知，获悉牛俊杰先生和王铁先生与山东铁路发展基金有限公司（以下简称“山东铁路基金”或“受让方”或“乙方”）于2019年11月5日签署了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”）。双方有意结为战略合作方，展开战略合作。出让方将以协议转让的方式引入山东铁路基金作为公司的战略投资者，具体方式为牛俊杰先生将其持有的世纪瑞尔股票无限售流通股24,886,312股（占公司总股数
总股数5.4533%），转让价格为4.14元/股。受让方不排除未来十二个月内根据法律法规，通过包括但不限于协议转让、二级市场竞价买入、大宗交易受让等方式增加或减少公司股份。
公司控股股东王铁先生自2019年8月8日至2019年11月5日，因主动减持，通过集中竞价、大宗交易累计减持4,691,313股，占公司总股本的0.8018%。
牛俊杰先生与王铁先生于2010年5月签署了《一致行动人协议》，两人成为公司控股股东、实际控制人。本协议完成后，牛俊杰先生、王铁先生合计通过协议、集中竞价及大宗交易减持公司股票36,598,898股，占公司总股本6.2551%。
具体情况如下：
一、交易双方基本情况
（一）出让方情况介绍
1、出让方：牛俊杰
牛俊杰先生，中国国籍，男，55岁，毕业于北方交通大学经济管理专业，获硕士学位。曾任华能精煤公司铁建部项目工程师、北京市创业发展新技术总公司部门经理、北京世纪瑞尔技术有限公司董事长兼总经理。2001年 4月至今任本公司董事长。
2、出让方：王铁
王铁先生，中国国籍，男，55岁，毕业于北方交通大学通控系，获学士学位。曾任北方交通大学通信与控制系讲师、北京市创业发展新技术总公司部门经理、北京世纪瑞尔技术股份有限公司副董事长。
牛俊杰、王铁于2010年5月共同签署了《一致行动人协议》，两人成为公司控股股东、实际控制人。截至本报告日合计持有公司股份198,082,659股，占公司总股本33.8541%。
（二）受让方情况介绍
1、受让方基本情况介绍
名称：山东铁路发展基金有限公司
注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座6层
法定代表人：赵春雷
注册资本：2,062,213万元人民币
统一社会信用代码：91370000MA3CKJJD15
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理，股权投资，基金管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限：2016年10月28日至2046年10月27日
通讯地址：山东省济南市高新区汉峪金谷山东铁投大厦21层
主要股东：
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|||认缴出资额（万元）|||
||股东名称|||持股比例（%）|
|山东铁路投资控股集团有限公司||1,000,000|48.4916%||
|山东省财金发展有限公司||400,000|19.3966%||
|山东发展投资控股集团有限公司||300,000|14.5475%||
|山东省土地发展集团有限公司||300,000|14.5475%||
|华鲁控股集团有限公司||62,213|3.0168%||
|合计||2,062,213|100.0000%||

2、受让方其他情况介绍
受让方山东铁路发展基金有限公司未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（三）关联关系情况说明
出让方牛俊杰先生和王铁先生与受让方山东铁路基金不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
二、本次权益变动前后的持股情况
1、信息披露义务人通过证券交易系统减持股份情况：
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|||||||||||减持数量|
||股东|||||减持均价||减持股数|||
||||减持期间|减持方式||||||占总股本|
||名称|||||（元/股）||（股）|||
|||||||||||的比例|
|王铁||2019.08.08-2019.11.05||集中竞价交易|4.12||2,321,313||0.3967%||
|||2019.08.08||大宗交易|3.56||2,370,000||0.4051%||
|合计|||||||4,691,313||0.8018%||

2、信息披露义务人通过协议转让变动前后，出让方与受让方的权益变动情
况如下：
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|||本次协议转让前||||||本次协议转让后|||||
||股东名称||||||||||||
|||股份种||持股数量||持股比例||股份种||持股数量||持股比例|
|||类||（股）||（%）||类||（股）||（%）|
|牛俊杰||普通A股|114,835,800||19.6265||普通A股||89,949,488||15.3732||
|王铁||普通A股|78,555,546||13.4259||普通A股||71,534,273||12.2259||
|山东铁路基金||普通A股|0||0.00||普通A股||31,907,585||5.4533||
|合计|||193,391,346||33.0524||||193,391,346||33.0524||

3、本次权益变动前后公司实际控制人持股情况
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||||||减持前持有股份||||减持后持有股份|||
||股东名称||股份性质||||占总股本比||||占总股本比例|
||||||股数（股）||||股数（股）|||
||||||||例（%）||||（%）|
|牛俊杰||合计持有股份||114,835,800||19.6265||89,949,488||15.3732||
|||其中：无限售条件股份||28,708,950||4.9066||3,822,638||0.6533||
|||有限售条件股份||86,126,850||14.7199||86,126,850||14.7199||
|王铁||合计持有股份||83,246,859||14.2276||71,534,273||12.2259||
|||其中：无限售条件股份||83,246,859||14.2276||71,534,273||12.2259||
|||有限售条件股份||0||0.0000||0||0.0000||
|合计||合计持有股份||198,082,659||33.8541||161,483,761||27.5991||
|||其中：无限售条件股份||111,955,809||19.1342||75,356,911||12.8792||
|||有限售条件股份||86,126,850||14.7199%||86,126,850||14.7199||

注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、股份转让协议的主要内容
2019年11月5日，牛俊杰先生和王铁先生分别与山东铁路发展基金有限公司签署了《北京世纪瑞尔技术股份有限公司股份转让协议》。
1、协议转让的当事人
出让方（以下简称甲方或卖方）：牛俊杰（甲方1）、王铁（甲方2）
受让方（以下简称乙方或买方）：山东铁路发展基金有限公司
2、股份转让
甲方自愿将其持有的公司 31,907,585股无限售 A股股份，占公司股份总数
的5.45%的股份转让给乙方。
其中，甲方 1自愿将其持有的公司 24,886,312股无限售 A股股份，占公司股份总数的4.25%的股份转让给乙方；甲方2自愿将其持有的公司7,021,273股无限售A股股份，占公司股份总数的1.20%的股份转让给乙方。
自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则转让股份数量应作相应调整；现金分红并不导致股份数量的调整，但如卖方自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间取得了公司的现金分红，则转让股份所对应的该部分现金分红应由卖方在获得该部分现金分红之日起五（5）个工作日内等额补偿给买方。
3、转让价款
就本协议项下的股份转让，买方应支付卖方的转让价款总额为人民币 132,097,401.90元，大写：壹亿叁仟贰佰零玖万柒仟肆佰零壹元玖角；其中，应支付给甲方 1的转让价款总额为人民币 103,029,331.68元，大写：壹亿零叁佰零贰万玖仟叁佰叁拾壹元陆角捌分；应支付给甲方2的转让价款总额为人民币29,068,070.22元，大写：贰仟玖佰零陆万捌仟零柒拾元贰角贰分。
在各方确认已满足本协议前提条件约定的情形下，转让价款应由买方按照以下方式分期支付：
首期价款：本协议签署且卖方根据有关规定发布公告后十（10）日内，买方向卖方支付首期价款共计人民币66,048,700.95元，大写：陆仟陆佰零肆万捌仟柒佰元玖角伍分；
其中，应支付给甲方 1的转让价款总额为人民币 51,514,665.84元，大写：伍仟壹佰伍拾壹万肆仟陆佰陆拾伍元捌角肆分；应支付给甲方2的转让价款总额为人民币14,534,035.11元，大写：壹仟肆佰伍拾叁万肆仟零叁拾伍元壹角壹分。
第二期价款：
本协议项下的股份转让完成后五（5）个工作日内，买方应向卖方支付第二期价款共计人民币66,048,700.95元，大写：陆仟陆佰零肆万捌仟柒佰元玖角伍分；
其中，应支付给甲方 1的转让价款总额为人民币 51,514,665.84元，大写：伍仟壹佰伍拾壹万肆仟陆佰陆拾伍元捌角肆分；应支付给甲方2的转让价款总额为人民币14,534,035.11元，大写：壹仟肆佰伍拾叁万肆仟零叁拾伍元壹角壹分。
4、股份转让完成与股份转让完成后义务
卖方与买方同意，本协议生效后十（10）个工作日内，卖方与买方应向深交所提交关于协议转让的办理申请，并应于取得深交所对股份转让的确认文件后的七（7）个工作日内，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请办理股份转让过户登记，卖方与买方应按照中国结算深圳分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为转让完成之日。卖方承诺将确保公司披露权益变动报告书等相关公告，将反映本协议项下股份转让的相关内容记载于公司的股东名册，包括但不限于买方的名称、住所、持股数量等信息。卖方与买方共同确认，前述事项应于本协议签署之日起一百八十（180）个自然日内完成。
卖方和买方确认，股份转让完成之日起，卖方将转让股份以及其该等股份附带的权益和利益（包括但不限于分红权、投票权等）全部转让给买方。因此，自股份转让完成之日起，买方应有权行使与转让股份相关的一切权利和利益，包括但不限于股东大会表决权、收取红利的权利以及本协议、章程或其他文件赋予买方的任何其他股东权利；同时，买方应承担一切法定或约定的股东义务。
5、生效及约束力
本协议当同时满足以下条件时生效：
（1）本协议约定项下的股份转让获得国有资产监督管理机构批准，并已取得国有资产监督管理机构出具的办理本次股份转让所需的相关文件；
（2）本协议已经各方签署。
本协议生效后，对各方均有约束力。
6、转让
未经本协议各方事先书面同意，任何一方无权转让本协议任何规定项下的利益。
7、弃权
任何一方未能行使或迟延行使根据本协议取得的任何法定权利或救济，并不损害该等权利或补救，且不构成也不应被视为放弃或变更了该等权利或补救，也不妨碍在以后任何时候行使该等权利或补救。单次行使或部分行使任何该等权利
或补救不妨碍对该等权利或补救的任何其它的或进一步的行使或对任何其它权
利或补救的行使。
四、本次权益变动对公司的影响
1、山东铁路发展基金有限公司依托山东铁路投资控股集团有限公司、山东省财金发展有限公司等国有股东的优势，拥有雄厚的资金和优质的产业项目资源。
此次山东铁路基金通过协议方式受让公司部分股权，是对公司经营业绩、管理方式、业务模式、企业文化及未来发展战略的认可，是对公司未来价值体现的认同。
山东铁路基金愿携手公司进行战略合作，通过资源共享，为公司战略发展提供全方位的支持，促进公司“内生+外延”发展，努力为股东创造更多价值。
2、本次引入国资背景的战略投资者，将有利于进一步优化公司的股权结构，进一步提升公司的法人治理能力，符合国家宏观经济发展趋势。
3、通过借助山东铁路基金等股东的资源优势，有利于推动公司将铁路行车安全监控系统、城市轨道交通乘客信息系统等相关业务拓展至更多的市场，更好的为客户服务，促进公司业务规模的不断扩大，不断夯实公司的行业地位和行业影响力，提升公司的盈利能力和综合竞争力，为公司业绩的稳步增长提供保障。
4、在推动公司内生增长的同时，通过借力山东铁路基金及其股东的平台和资源，将促进公司获得更多的外延发展和合作机会，有利于公司落实长期发展战略，加快推进公司将新研发产品、新技术与新领域客户结合，促进公司业务进一步发展，为公司长期、健康、稳定、可持续发展保驾护航。
5、本次转让前牛俊杰先生、王铁先生合计持有公司股份198,082,659股，占公司总股本33.8541%。牛俊杰、王铁于2010年5月共同签署了《一致行动人协议》，两人成为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动后，牛俊杰先生、王铁先生合计持有公司股份161,483,761股，占公司总股数27.5991%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动不会造成公司控股股东、实际控制人的变动。
本次权益变动后公司股权结构图如下：
注：其他一致行动人为：上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰创富信息技术中心合伙企业（有限合伙）、朱陆虎、深圳市君丰华益新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、张伟、王锋构成持股5%以上的一致行动人，上述一致行动人为公司发行股份及支付现金购买天津市北海通信技术有限公司100%股权交易形成。
五、本次权益变动存在的风险
1、本次协议转让股份事项需在深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、交易各方能否按合同严格履行各自义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次权益变动的相关承诺
本次股份转让期间及完成后，交易双方将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
七、其他相关说明
1、相关信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的规定，在本次股份转让相关协议签署之日起 3日内，在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书（一）》、《北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告
书（二）》。
2、本次股份协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定或者违背股东承诺的情况。
3、公司将关注本次股份协议转让的进展情况，督促各相关方及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《北京世纪瑞尔技术股份有限公司股份转让协议》；
2、《北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
3、《北京世纪瑞尔技术股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月五日