渤海证券股份有限公司
关于
天津力生制药股份有限公司
出售
天津市新冠制药有限公司100%股权
有关事项的财务顾问意见
渤海证券股份有限公司
2017年 11月
渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司
出售天津市新冠制药有限公司100%股权有关事项的
财务顾问意见
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“财务顾问”）为天津力生制药股份有限公司（以下简称“力生制药”或“公司”）转让其持有的天津市新冠制药有限公司（以下简称“新冠制药”）100%股权的财务顾问。
一、本次出售股权的交易背景
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津力生制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]371号）文核准，力生制药首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,600万股，每股面值 1.00元，发行价格为人民币 45元/股，募集资金总额为 2,070,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为2,007,698,663.24元。
根据公司首次公开发行股票招股说明书，公司将运用募集资金投资“天津市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目”和“天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目”，分别计划使用募集资金 54,114万元和 29,118万元，共计83,232万元。
2013年 12月 9日，公司召开 2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于部分终止“天津市新冠制药有限公司化学原料药产业化项目”和“天津市新冠制药有限公司化学药物制剂生产、研发项目”及变更部分募集资金用途的议案》以及《关于天津市中央药业有限公司吸收合并天津市新冠制药有限公司并实施新版GMP升级改造项目的议案》。
但由于市场环境变化、环保政策日趋严厉等方面的影响，2017年4月18日，力生制药召开 2016年度股东大会，审议通过了终止中央药业吸收合并新冠制药并实施新版GMP升级改造项目（以下简称“该项目”）。
由于该项目被终止后，新冠制药已建成部分将闲置，为盘活资产，提高运营效率，降低运营成本，优化公司资产结构，公司将新冠制药100%股权在天津产权交易中心挂牌转让。
二、本次拟出售的新冠制药基本情况
公司名称：天津市新冠制药有限公司
注册地址：天津市静海城东天宇科技园
法定代表人：郑洁
经营范围：原料药、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂生产；医药中间体生产；化学原料药及医药中间体的技术开发、咨询、转让服务；货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
经营情况：截至 2016年 12月 31日，资产总额 54,615.29万元，负债总额56,403.12万元，净资产-1,787.83万元，2016年实现营业收入0万元，实现净利润-2,278.05万元。
募集资金使用情况：截至2017年6月30日新冠制药两个募投项目共计投入募集资金53,626.81万元，公司正在推进新冠制药已建成部分的收尾和竣工结算工作。
权属情况说明：新冠制药资产不存在抵押、质押及限制转让情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、评估及交易对价
2017年7月31日，天津华夏金信资产评估有限公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对天津市新冠制药有限公司拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值在 2016年 12月 31日所表现的市场价值进行了评估，并出具了《天津力生制药股份有限公司拟进行股权转让所涉及的天津市新冠制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]174号）。
截至评估基准日2016年12月31日，评估情况如下：
单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|3,308.82|2,913.30|-395.52|-11.95|
|非流动资产|51,306.46|52,787.23|1,480.77|2.89|
|其中：固定资产|422.89|468.48|45.59|10.78|
|在建工程|47,320.68|46,426.89|-893.79|-1.89|

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|-|-|-|-|-|
|无形资产|3,562.89|5,891.86|2,328.97|65.37|
|资产总计|54,615.28|55,700.53|1,085.25|1.99|
|流动负债|55,785.80|55,785.80|||
|非流动负债|617.32|617.32|||
|负债总计|56,403.12|56,403.12|||
|所有者权益|-1,787.84|-702.59|1,085.25||

新冠制药在评估基准日下，其净资产评估值为负值，根据企业国有产权转让的有关规定，公司以1元的价格在天津产权交易中心公开挂牌出售新冠制药100%股权。本项股权出售同时以公司对新冠制药之债权按照公允交易原则得以及时回收为前提，涉及金额为 530,205,287.77元，以确保新冠制药股权转让完成后其不再负有对公司之未偿负债。
新冠制药股权出售事宜依照企业国有产权交易程序在天津产权交易中心公开挂牌中征集意向受让方，并依照交易程序确定最终交易对方（受让方），最终交易价格以天津产权交易中心挂牌交易成交价格为准。
四、交易对手基本情况
公司名称：天津津熙医药科技有限公司
注册地址：天津市滨海新区大港石化产业园区金源路 236号
法定代表人：崔文彬
经营范围：医药技术研发及推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、交易协议的主要内容
1、释义
甲方（转让方）：天津力生制药股份有限公司
乙方（受让方）：天津津熙医药科技有限公司
2、标的资产
甲方持有的天津市新冠制药有限公司100%的股权
3、转让价格及方式
甲方将所持有的天津市新冠制药有限公司100%股权及530,205,287.77元债权有偿转让给乙方，转让价款总额为人民币伍亿叁仟零贰拾万伍仟贰佰捌拾捌元
柒角柒分（￥ 530,205,288.77元)。
甲、乙双方同意采取一次付清方式进行转让价款结算,产权转让价款总额人民币伍亿叁仟零贰拾万伍仟贰佰捌拾捌元柒角柒分（￥530,205,288.77元）。按照受让条件乙方已支付的保证金自动转为转让价款，剩余价款在本合同签订后次日起3个工作日内一次性汇入天津产权交易中心专用结算账户一并结算。
4、交割
经甲、乙双方约定，交易基准日为 2016年 12月 31日。由交易基准日起至产权或资产转让的完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由转让方承接。
5、权证的变更
本次产权转让中涉及的权证变更事宜,应在甲方的配合下，由乙方在自产权交易中心出具鉴证书之日起20个工作日期限内完成。
6、人员安置
本次股权转让不涉及职工安置事项。
六、本次交易审议程序
1、2017年 8月 17日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公开转让天津市新冠制药有限公司100%股权的议案》。
2、2017年 8月 17日，公司第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于公开转让天津市新冠制药有限公司100%股权的议案》，认为：“公司拟公开转让天津市新冠制药有限公司100%股权，有利于提高公司资产运营效率，符合公司战略部署和实际经营发展需要，未损害公司及全体股东利益，同意该项议案。”3、2017年 8月 17日，公司独立董事就公司公开转让天津市新冠制药有限公司100%股权发表了独立意见，认为：“本次公司公开转让天津市新冠制药有限公司100%股权的表决程序合法。符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。”
4、2017年9月5日，2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开转让天津市新冠制药有限公司100%股权的议案》。
七、财务顾问意见
渤海证券已认真审阅了本次交易的相关议案、交易合同、评估报告及其他相关资料，对本次交易发表意见如下：
1、力生制药本次拟出售新冠制药100%股权已经公司第五届董事会第二十七
次会议、第五届监事会第二十六次会议、2017年第一次临时股东大会审议批准，公司独立董事已发表明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定；
2、本次新冠制药股权出售事宜已经天津华夏金信资产评估有限公司评估，并依照企业国有产权交易程序在天津产权交易中心公开挂牌，并依照交易程序确定交易对方（受让方），转让过程公开透明，转让价格公允。
3、本次新冠制药股权出售事宜盘活了公司资产，优化公司资产结构，降低运营成本，提高运营效率，符合公司战略部署和实际经营发展需要，亦符合公司和全体股东的利益。
（以下无正文，为《渤海证券股份有限公司关于天津力生制药股份有限公司出售天津市新冠制药有限公司100%股权有关事项的财务顾问意见》之盖章页）
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