中航证券有限公司
关于
江西新余国科科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号)
声 明
江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“新余国科”、“发行人”或“公司”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，杨德林和阳静作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其向贵会出具本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构中航证券、保荐代表人杨德林和阳静承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性、及时性。
本保荐工作报告中，除非另有所指，与招股说明书中释义相同。
第一节项目运作流程
一、项目内部审核流程
（一）项目立项审核阶段
本项目立项包括财务顾问立项及保荐（主承销）立项两个阶段。
1、财务顾问立项审核阶段
中航证券有限公司项目组（以下简称“项目组”）根据有关法律法规、职业标准、专业知识和行业背景等，通过与客户接触、实地考察、询问等方式对项目进行调查，并通过多种途径对项目分析、评判，包括对立项判断有重要影响的所有方面的立项前尽职调查。
项目组在初步尽职调查的基础上完成《财务顾问项目立项尽职调查报告》、《项目承揽人员情况表》等文件的制作，并按规定填写《财务顾问项目立项申请表》，经本保荐机构立项审核小组授权机构审核批准财务顾问项目立项。本保荐
机构证券承销与保荐分公司立项审核小组（以下简称“立项审核小组”）组长及质量控制部为立项审核小组的授权机构。
2、保荐（主承销）立项审核阶段
项目组在进行详细的尽职调查后，认为项目不存在重大上市障碍和申报困难并计划进行申报，项目组完成《保荐（主承销）项目立项尽职调查报告》、《合规性审查表》、《质量评价指标表》、《项目承揽人员情况表》、《保荐（主承销）项目立项申请表》等立项申请文件后，经本保荐机构证券承销与保荐分公司总经理批准，将上述立项申请材料提交立项审核小组，并召开立项审核会议进行审核。
立项审核小组及其授权机构对项目的保荐（主承销）立项申请按照《公司法》、《证券法》及《投行业务管理办法》、《项目立项管理办法》、《发行人质量评价体系》等法律法规及公司内部业务文件的要求进行审核，审核结果可为通过、否决。
（二）项目管理和质量控制阶段
项目立项后，质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
本保荐机构证券承销与保荐分公司（以下简称“分公司”）下设的质量控制部是内核小组的常设性办事机构，质量控制部参与项目整体方案的制定，并对项目方案提出建议；同时深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业务协调会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与讨论，共同寻求解决方案。
（三）项目内核审核阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对本保荐机构所有投资银行项目发行保荐申报前进行审核，以加强项目的质量管理，提高中航证券保荐项目的质量，从而降低保荐机构的风险。
中航证券所有保荐（主承销）项目的发行申报材料均经由中航证券内核小组及质量控制部审核通过后，方可报送中国证监会审核。
质量控制部负责组织内核小组成员参加内核会议，并经参加内核会议三分之二以上的内核小组成员同意后形成内核意见。
二、项目的立项审核过程
本项目立项包括财务顾问立项及保荐（主承销）立项两个阶段，本项目立项审核包括财务顾问立项审核及保荐（主承销）立项审核。
（一）财务顾问立项审核
2013年11月，中航证券有限公司证券承销与保荐分公司保荐代表人杨德林与发行人进行初次接触，对项目进行初步评估，并提交了初步尽职调查清单。项目组于2013年12月对新余国科进行了现场尽职调查，根据现场调查情况、高管访谈及发行人提供的相关资料等编制了《江西新余国科科技有限公司尽职调查报告》。
2013年 12月至 2015年 6月，就江西新余国科科技有限公司改制上市过程中存在的问题，项目组与江西新余国科科技有限公司实际控制人、股东、高级管理人员进行多次沟通。
2013年12月，在确定了与本保荐机构之间的合作意向后，本保荐机构保荐代表人杨德林等对项目进行了进一步现场调研和全面的尽职调查，对企业的生产经营情况进行实地考察，并与新余国科董事长金卫平、总经理姜才良，副总经理袁有根等人进行访谈，项目组根据有关法规、职业标准、专业知识和行业背景等对项目进行初步分析、评判，并在此基础上完成《财务顾问项目立项尽职调查报告》、《项目承揽人员情况表》，项目组按规定填写了《财务顾问项目立项申请表》，经部门总经理签署意见后，连同上述材料报质量控制部申请财务顾问项目立项审核。
2014年1月20日，本保荐机构立项审核小组授权机构审核通过了财务顾问项目立项申请。
2015年8月24日，本保荐机构与公司签署了《辅导协议》。
（二）保荐（主承销）立项审核
2015年 8月至 2016年 12月，本保荐机构保荐代表人杨德林、阳静等项目组成员对发行人进行了详细的尽职调查，主要包括查阅公司工商档案及三会记录；通过访谈、实地查看等方式对发行人生产、采购、销售情况进行全面了解，核查发行人收入构成及变化情况、产品价格、销量情况；核查发行人所处行业情况相关情况；对发行人收入、成本、期间费用的准确性和完整性和影响发行人净
利润的项目进行核查；对发行人董事、监事、高管进行访谈；对发行人环保、安全生产情况进行核查，走访工商、税务等外部机构；重点分析发行人此次募集资金项目等，认为不存在重大上市障碍和申报困难并计划申报。
2016年1月18日，项目组完成《保荐项目尽职调查报告》、《合规性审查表》、《质量评价指标表》、《立项申请表》等立项申请文件后，经部门总经理签署意见后，经本保荐机构证券承销与保荐分公司总经理批准，将上述立项申请材料提交立项审核小组申请保荐（主承销）项目立项审核。
2016年1月25日，本保荐机构证券承销与保荐分公司立项审核小组召开立项审核会议，审核通过了项目保荐（主承销）立项申请。
2017年1月6日，本保荐机构与公司签署了《保荐协议》。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组执行成员构成及各成员具体工作
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|-|
|项目角色|
|保荐代表人|
|保荐代表人|

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|项目协办人|
|项目组成员|
|项目组成员|
|项目组成员|

（二）项目组进场工作的时间及尽职调查的主要过程
2013年12月开始，本保荐机构根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规、规范性文件对发行人进行了全面的尽职调查，具体如下：
1、确认尽职调查的基本范围
项目组成员针对发行人的调查事项包括但不限于：发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。
2、尽职调查采用的主要工作方法
项目组成员根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作
底稿指引》的要求分别采用如下方式进行调查：向发行人发送尽职调查清单、核
查发行人提交的书面文件、与相关方就专题事项进行分析研究、召开中介机构协调会、对相关方进行访谈、查阅发行人所处相关行业的有关法律法规、实地走访发行人的主要客户及供应商，实地走访发行人有关主管部门并取得其出具的书面声明或承诺等。
3、尽职调查的主要过程
项目组在保荐代表人的组织领导下对发行人进行了全面深入的尽职调查，具体过程如下：
（1）初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2013年 12月开始，从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票的条件，以及发行人存在的主要问题及解决方案。
（2）全面尽职调查阶段。本项目的全面尽职调查从 2015年 10月开始，主要从发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等方面展开全面尽职调查。
项目小组将尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
在前述尽职调查工作的基础上，项目小组依据事实和法律，对发行人首次公开发行进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告及发行保荐书。项目小组还协助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票的申请文件，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定保荐代表人杨德林、阳静负责新余国科IPO项目发行保荐业务的具体保荐工作。自2013年12月起，保荐代表人杨德林即开始进入现场工作，分别采取查阅资料、询问访谈、会议讨论、列席三会、走访调查、咨询其他中介机构等工作办法调查企业的相关情况。自 2015年10月起，保荐代表人阳静开始进入现场工作，分别采取查阅资料、询问访谈、会议讨论、列席三会、走访调查、咨询其他中介机构等工作办法调查企业的相关情况。按照《证券发行上市保荐业务管理办法》编制保荐代表人尽职调查工作日志，同时指导项目组其他成员搜集相关工作底稿，并组织项目组编写发行申请文件，保荐代表人工作的主要过程如
下：
1、对发行人基本情况及发起人出资情况进行调查
保荐代表人查询了发行人历次工商登记资料、历年业务经营情况等，指导项目组其他成员核查发起人是否合法拥有出资资产的产权、资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入资产的计量属性、出资是否及时到位、出资方式是否合法等情况。
2、对发行人改制工作的相关内容进行调查
保荐代表人与发行人相关负责人访谈，调查发行人改制时业务、资产、债务等情况，分析判断是否符合法律、法规及证券监管等相关规定，对发行人与原企业在法律关系、产权关系、业务关系等方面是否存在重大瑕疵进行调查。指导项目组其他成员向发行人取得上述相关资料，并进行核实。
3、对发行人重大股权变动情况进行调查
保荐代表人查阅与发行人重大股权变动相关的三会文件、转让协议及工商变更登记等文件，对有关当事人进行访谈。同时，分析股权变动对发行人业务及控制权、财务状况和经营业绩等方面的影响，判断是否会导致发行人控制权和主营业务发生实质变更。
4、对发行人业务与技术进行调查
保荐代表人对发行人行业情况及竞争状况、采购与销售、核心技术人员与技术研发情况进行调查，实地考察了发行人各产品的生产设施及工艺流程，分析发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况、了解发行人所属行业特有的经营模式及发行人的经营模式等情况。
5、对发行人财务会计进行调查
保荐代表人与发行人财务负责人访谈，查阅发行人历年年度审计报告、财务内部控制制度，与会计师现场沟通，核查发行人的财务状况、财务控制情况，分析发行人应收账款质量、坏账准备是否计提充分，报告期内毛利率变动是否合理等。
6、对发行人募集资金运用进行调查
保荐代表人列席了发行人董事会、股东大会，核查监管部门关于本次发行募集资金用途的备案文件。重点分析了发行人此次募集资金项目实施的必要性、可
行性及项目实施后对公司未来在效益及成长等方面所带来的影响。
7、对发行人独立性进行调查
保荐代表人对发行人是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统进行调查，分析是否存在影响发行人独立性的重大或频繁的关联交易，判断其业务独立性。
调查发行人是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；核查资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查发行人是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。
调查发行人高管人员是否在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；调查发行人财务人员是否在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职，调查发行人员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，判断其人员独立性。
8、对发行人商业信用情况进行调查
保荐代表人调阅了企业基本信用信息报告，走访了工商、税务等外部机构，获取了外部机构对公司信用情况的调查反馈意见。
9、对发行人进行上市辅导
保荐代表人与项目组其他成员按照有关要求对发行人进行上市辅导，并安排了书面考试，使发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持有5%以上股份的股东或股东单位法定代表人了解了与股票发行上市有关的法律法规，知悉了上市公司及董事、监事和高级管理人员、实际控制人、股东的法定义务和责任；
依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度。
10、对发行人报告期内的财务会计信息进行专项核查工作
保荐代表人与项目组其他成员按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的有关规定于2016年10月9日起至申请文件签署日对发行人进行持续的财务会计信息专项核查工作，全面核查了发行人的经营和财务状况。
核查发行人财务内部控制情况；核查发行人关联方认定及其交易；核查发行
人收入确认和成本核算；核查报告期内主要客户及报告期内主要供应商；调查发行人资产盘点和资产权属；核查现金收支管理；调查是否存在自我交易、关联方代为支付成本费用等；调查是否存在体外资金支付货款、压低员工薪金、调控期间费用等粉饰业绩或财务造假情形。
尽职调查期间，保荐代表人在对企业展开全面深入尽职调查工作的同时，组织召开中介机构协调会，就完善发行人法人治理制度、内控制度、募集资金运用等问题与发行人律师及会计师进行讨论与交流，全面尽职的履行了保荐代表人的工作职责。
在发行人后续补充申报材料期间，保荐机构按照上述核查要求，结合发行人业务特点，针对可能存在粉饰业绩或财务造假的事项进行了重点核查。通过盘点、函证、查阅合同、工商登记资料等方式，重点核查发行人主要客户、主要供应商、应收款项、存货等情况，关注发行人新增会计期间收入及盈利的真实性、准确性。
（四）中国证监会反馈意见核查情况
中国证监会于 2017年 4月就发行人申请文件出具行政许可项目审查一次反馈意见通知书 170086号。保荐机构项目组立即组织发行人、发行人律师及申报会计师对提出的问题进行认真讨论、核查，对反馈意见各项问题逐项予以落实并进行了书面说明。
保荐机构对发行人提供的说明以及其他中介机构出具的核查意见进行了审慎核查，相应发表了意见。根据反馈意见的落实情况并再次履行审慎核查义务之后，保荐机构补充更新了发行保荐书及发行人成长性专项意见，并相应补充更新了保荐工作报告及工作底稿，发行人律师出具了补充法律意见书，申报会计师出具了关于反馈意见的专项说明，并向中国证监会出具了反馈回复文件。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
对本项目进行内部核查的成员包括魏奕、杨怡。2016年 12月 16日，项目组根据《投行业务管理办法》和《投资银行业务内核工作规则》向分公司质量控制部提出了内核申请，并提交了《内核申请表》、《招股说明书》、《律师工作报告》和财务资料等申报材料。分公司质量控制部派出魏奕、杨怡于 2016年 12月 16至 23日进驻发行人现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情
况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨。现场考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，并反馈至本项目组。
五、内核过程
2016年 12月 21日，分公司质量控制部向各内核委员发出内核会议通知，并向内核委员送达反馈意见表、内核量化考评表及申报材料等文件，要求内核小组成员提出审核意见，填写内核工作底稿，并在规定的时间内反馈给质量控制部。
2016年 12月 27日，本保荐机构召开内核小组会议对保荐新余国科 IPO项目进行审核，参会内核委员包括莫斌、石玉晨、郑道军、毛军、孙捷、杨怡、杨滔、李笛、谢涛等9位委员。
内核会议基本议程如下：出席会议的内核成员达到规定人数后，内核会议主持人莫斌宣布会议开始。首先由项目组陈述项目情况要点；质量控制部通报初审意见，项目组对初审意见进行回答；内核委员进行询问，项目组进行回答。内核会议主持人莫斌总结了与会人员的主要审核意见；投票表决；质量控制部负责统票和监票；内核会议主持人莫斌宣布表决结果，其中9票通过，内核委员一致同意保荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并于内核会议当日出具了审核决议。
分公司质量控制部负责组织内核会议，并对会议情况如实记录。有关会议情况资料、项目运作过程有关必要工作底稿、内核工作底稿及各项审核资料由质量控制部存档备案。
内核会议次日，分公司质量控制部将内核小组审核意见传达项目组，项目组根据审核意见进行回复和申报材料的修改，并在3日内将书面回复提交给质量控制部，质量控制部再传达给内核小组成员，并获得与会内核小组成员无异议通过。
六、保荐机构对本次证券发行项目的问核过程
（一）内部问核工作流程
对于本保荐机构拟保荐的所有首次公开发行项目，质量控制部门在内核会上
按照中国证监会的规定，对包括两名保荐代表人在内的项目组进行尽职调查问核流程。因问核流程要求保荐业务负责人或保荐业务部门负责人必须参加，因此若当次内核会议保荐业务负责人或保荐业务部门负责人均未能参会，质量控制部门将在项目申报前再次组织问核流程；问核流程通过后该项目内核方算通过；问核流程未能通过则该项目内核不能通过，即问核流程对于该项目内核是否通过具有一票否决权。
对项目小组的尽职调查问核工作按照相关规定、围绕尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题进行，发现保荐代表人和其他项目人员的工作存在不足的，将提出书面整改意见并要求相关人员落实。
（二）本次证券发行项目的问核过程
2016年 12月 28日，保荐业务负责人石玉晨、质量控制部门对项目保荐代表人杨德林、阳静进行问核，项目组部分成员参加了问核会议。
保荐代表人按《问核表》的要求，逐一介绍对发行人的核查过程，接受问核人员的提问，填写《问核表》，誊写承诺事项并签字确认。保荐业务负责人石玉晨在《问核表》上签字确认。
第二节项目存在的主要问题及其解决情况
一、立项评估机构决策情况
2014年1月19日，新余国科项目组提出了项目立项申请，并提交了《立项申请表》、《合规性审查表》、《质量评价指标表》等文件。2014年1月20日，本保荐机构内核小组授权质量控制部按照《公司法》、《证券法》、《发行人质量评价体系》等要求审核通过了财务顾问项目立项申请。2016年1月25日，本保荐机构内核小组按照《公司法》、《证券法》等要求审核通过了保荐（主承销）项目立项申请。
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
项目组本着认真负责的态度，根据有关法规、职业标准、专业知识和行业背景等对项目进行了全面的尽职调查。尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题如下，项目组对上述问题进行相关核查和分析，并通过中介机构协调会或备忘录的形式提出解决方案。
（一）新余国科工程爆破有限公司股权受让瑕疵问题
新余国科工程爆破有限公司（以下简称“爆破公司”）最初由新余国科和长沙恒玺机电科技有限公司（以下简称“长沙恒玺”）共同出资设立，公司注册资金 120万元。新余国科出资 74.4万元，占股62%，长沙恒玺出资 45.60万元，占股38%。2014年 1月 22日，江西省国防科工办出具《江西省国防科工办关于同意江西新余国科科技有限公司受让股权重组新余国科工程爆破有限公司为全资子公司的批复》（赣国科工字[2014]25号），同意新余国科受让长沙恒玺所持有的爆破公司全部股权。事后因故未向江西省国防科工办办理备案手续。
为贯彻落实《中共江西省委、江西省人民政府关于进一步深化国资国企改革的意见》（赣发[2014]14号）文件精神，按照政企分开、政资分开、所有权和经营权相分离的原则，2014年 6月，江西省国资委先后从江西省国防科工办、江西省机械行业管理办公室、江西省轻工行业管理办公室接收各类企业 45家。
根据江西省国资委《关于明确大成公司对第一批接收企业管理职责的批复》（赣国资产权字[2014]290号）精神，明确江西大成国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“大成公司”）对第一批从江西省国防科工办、江西省机械行业管理办公室、江西省轻工行业管理办公室接收的 25家企业进行管理，对其中的江西省军工控股集团有限公司、江西钢丝厂、江西省机械设备进出口公司等 3家企业履行出资人职责。
2016年12月16日，大成公司对上述股权受让事项和评估备案予以确认。
（二）南昌国科气象科技有限公司股权处理问题
南昌国科气象科技有限公司（以下简称“南昌国科”）成立于2010年4月，注册资本为500万元，最初由北京阿斯曼科技发展有限公司（以下简称“阿斯曼”）与新余国科出资设立，出资比例分别为69%和31%。2010年 10月，阿斯曼将其持有的南昌国科股权转让给北京维天信气象设备有限公司（以下简称“维天信”）。
因公司与维天信经营理念存在分歧，致使南昌国科近几年一直未能正常经营。
为避免投资损失，2016年 8月 2日，公司第一届董事会第十次会议决定将公司持有的南昌国科31%的股权予以出售，出售拟采用公开挂牌转让的方式，出售价格不低于155万元，审计、评估基准日为2016年6月30日。同日，江西智宸资产评估有限责任公司出具了《南昌国科气象科技有限公司企业价值评估报告》（赣智宸评报字（2016）第0806号），净资产评估值为1,834,804.27元。2016年 8月 15日，新余国科履行完毕本次国有资产评估项目备案手续。2016年 12月 26日，新余国科取得江西省国资委出具的关于受让方资格条件设置的《备案通知书》（赣国资产权字[2016]397号），并于12月27日向江西省产权交易所申请挂牌转让其持有的南昌国科31%的股权，挂牌期2016年12月29日至2017年2月6日。2017年2月，维天信摘牌。
2017年4月10日，新余国科与维天信、新余市国盛资产经营有限责任公司、南昌中投产权经纪有限公司签订《江西省产权交易合同（2007版）》，合同约定新余国科将其持有的南昌国科31%股权以155万元转让给维天信。同日，江西省产权交易所出具了《产权转让交割单》。2017年 4月 26日，南昌国科完成相应工商变更手续。2017年4月28日，公司收到股权转让款155万元。
（三）健全法人治理结构
辅导小组对公司人员、财务、资产、业务、机构的独立性以及供、产、销体系的独立性、完整性进行检查，协助公司逐步建立各项规章制度，包括“三会”议事规则、各专门委员会议事规则、融资与对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度、募集资金使用管理制度等，完善了组织架构和管理体系，健全了公司法人治理结构。
三、内部核查部门关注的主要问题及其落实情况
（一）税款补缴问题
背景：
报告期各期末，公司应交税费余额为 1,009.10万元、1,429.01万元、1,451.66万元和1,196.07万元。占流动负债的比例分别为8.96%、8.32%、9.65%和13.72%，应交税费期末余额主要由增值税和企业所得税构成,其中报告期各期
末应交增值税余额分别为 624.16万元、846.95万元、812.00万元和 779.75万元。
问题：
说明发行人欠缴较大金额税款是否涉及违反税收征管法规，该等税款补交是否存在产生滞纳金及罚款的风险。
回复：
报告期各期末应交增值税余额较高主要原因为：公司生产军品和民品两大类产品，按照财政部、国家税务总局的相关规定新余国科军品销售收入免征增值税，军品对应的采购进项税额不得从销项税额中抵扣。公司在生产过程中，购进的铜材、锡材等原材料为军品民品共用材料，在计算应交增值税时，军品消耗的原材料所含的进项税应转出，公司以前在确认进项税转出时按军品民品销售收入比例分摊共用原材料进项税。在接受股改上市审计时，公司对2008年至2015年期间军品生产所领用的铜材、锡材等原材料的进项税进行了重新核查，按照军品生产所耗用的原材料核定由于会计差异进项税少转出6,316,978.11元。
公司发现由于会计差异导致进项税少转出 6,316,978.11元后，积极与当地税务部门沟通说明原因，并主动于2016年10月补交增值税1,000,000元，2016年11月补交增值税 2,700,000元，2016年12月补交增值税2,613,978.11元，合计补交增值税6,316,978.11元。
新余市国家税务局征收局出具证明文件认为新余国科此次自查补交增值税为企业会计差异导致的补交行为，不属于违法行为，不产生滞纳金和罚金。
（二）房屋产权证问题
背景：
公司拥有的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|
|幢 号|建筑面积（平方米）|
|1101-1102、1104-1106、1110、1201-1204、1206-1208、1214、1301-1304、1403、1503|21,068.50|
|1209-1213、1215-1219、1221-1223、1305-1308、1501-1502、1501-1|2,718.52|
|101栋101室、102栋101室|850.92|
|1401-1402、1406|2,466.59|
|1107|1,770.16|

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|幢 号|建筑面积（平方米）|
|1107-1|376.99|
|1108|476.45|
|1109|17.49|
|1601|3,733.51|
|1602|3,439.34|
|1603|1,927.39|
|1604|49.40|

除河下仓库外，新余国科正在办理上述房屋建筑物的权属证书等相关手续。
公司已取得房屋建筑物所在地土地使用权。
问题：
说明发行人上述房屋未取得房产证书的原因，未来房产证书办理是否存在障碍。
回复：
发行人于报告期内进行整体搬迁，按照相关法规要求，新厂区房屋建筑物的权属证书需要完成相应的手续才能办理。发行人新厂区建筑工程已通过工程竣工验收、竣工环境保护验收、消防验收等程序，公司按当地相关政策办理完相关规费手续，发行人向新余市房产管理局申请办理了房屋建筑物权属证书。
截至本报告签署日，新余国科已经取得上述房屋建筑物的权属证书，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|幢号|产权编号|建筑面积（平方米）|土地面积（平方米）|
|1101|赣（2017）新余市不动产权第0004272号|2526.43|1263.21|
|1102|赣（2017）新余市不动产权第0004278号|357.18|357.18|
|1104|赣（2017）新余市不动产权第0004286号|1493.51|1493.51|
|1105|赣（2017）新余市不动产权第0004312号|1430.66|1430.66|
|1106|赣（2017）新余市不动产权第0004315号|347.36|347.36|
|1107|赣（2017）新余市不动产权第0004321号|1770.16|442.54|
|1107-1|赣（2017）新余市不动产权第0004334号|376.99|376.99|
|1108|赣（2017）新余市不动产权第0004371号|476.45|476.45|
|1109|赣（2017）新余市不动产权第0004384号|17.49|17.49|

|||||
|-|-|-|-|
|幢号|产权编号|建筑面积（平方米）|土地面积（平方米）|
|1110|赣（2017）新余市不动产权第0004491号|70.17|70.17|
|1201|赣（2017）新余市不动产权第0004458号|1508.74|754.37|
|1202|赣（2017）新余市不动产权第0004441号|1182.39|1182.39|
|1203|赣（2017）新余市不动产权第0004423号|1475.25|1475.25|
|1204|赣（2017）新余市不动产权第0004415号|737.57|737.57|
|1206|赣（2017）新余市不动产权第0004410号|1109.53|1109.53|
|1207|赣（2017）新余市不动产权第0004397号|1119.3|1119.3|
|1208|赣（2017）新余市不动产权第0004386号|779.74|779.74|
|1209|赣（2017）新余市不动产权第0004610号|58.28|58.28|
|1210|赣（2017）新余市不动产权第0004604号|57.66|57.66|
|1211|赣（2017）新余市不动产权第0004603号|57.66|57.66|
|1212|赣（2017）新余市不动产权第0004582号|38.94|38.94|
|1213|赣（2017）新余市不动产权第0004572号|38.94|38.94|
|1214|赣（2017）新余市不动产权第0004549号|1268.06|1268.06|
|1215|赣（2017）新余市不动产权第0004536号|38.94|38.94|
|1216|赣（2017）新余市不动产权第0004526号|57.66|57.66|
|1217|赣（2017）新余市不动产权第0004519号|230.71|230.71|
|1218|赣（2017）新余市不动产权第0004507号|76.38|76.38|
|1219|赣（2017）新余市不动产权第0004433号|26.46|26.46|
|1221|赣（2017）新余市不动产权第0004436号|57.66|57.66|
|1222|赣（2017）新余市不动产权第0004450号|38.94|38.94|
|1223|赣（2017）新余市不动产权第0004444号|57.66|57.66|
|1301|赣（2017）新余市不动产权第0004447号|1056.65|1056.65|
|1302|赣（2017）新余市不动产权第0004497号|1492.05|1492.05|
|1303|赣（2017）新余市不动产权第0004622号|1472.92|736.46|
|1304|赣（2017）新余市不动产权第0004624号|1486.36|1486.36|
|1305|赣（2017）新余市不动产权第0004625号|76.38|76.38|
|1306|赣（2017）新余市不动产权第0004626号|76.38|76.38|
|1306|赣（2017）新余市不动产权第0004627号|76.38|76.38|
|1306|赣（2017）新余市不动产权第0004628号|76.38|76.38|
|1401|赣（2017）新余市不动产权第0004629号|1112.79|556.4|
|1402|赣（2017）新余市不动产权第0004630号|1129.37|564.68|
|1403|赣（2017）新余市不动产权第0004631号|121.93|121.93|
|1406|赣（2017）新余市不动产权第0004632号|224.43|224.43|
|1501|赣（2017）新余市不动产权第0004633号|1455.36|1455.36|
|1501|赣（2017）新余市不动产权第0004635号|100.48|100.48|
|1501-1|赣（2017）新余市不动产权第0004634号|21.27|21.27|
|1503|赣（2017）新余市不动产权第0004636号|32.7|32.7|
|1601|赣（2017）新余市不动产权第0004637号|3733.51|746.7|

|||||
|-|-|-|-|
|幢号|产权编号|建筑面积（平方米）|土地面积（平方米）|
|1602|赣（2017）新余市不动产权第0004638号|3439.34|859.84|
|1603|赣（2017）新余市不动产权第0004639号|1927.39|963.7|
|1604|赣（2017）新余市不动产权第0004640号|49.4|49.4|
|101栋101室|余房权证仙女湖区字第S00458098号|443.58|-|
|102栋101室|余房权证仙女湖区字第S00458097号|407.34|-|
|特装公司厂房|赣（2017）新余市不动产权第0014946号|16,028.91|5,342.97|

注：2016年12月30日，特装公司与江西钢丝厂签订《资产转让协议补充协议书》，协议约定特装公司支付首期转让款后，本次转让标的资产的所有权即归特装公司享有。同日，特装公司向江西钢丝厂支付了首期转让款，双方签订资产交割清单。该房产过户手续已完成，取得编号为赣（2017）新余市不动产权第0014946号的权属证书。
（三）社会保险和住房公积金问题
背景：
发行人已根据国家和地方相关法律、法规及政策的规定，为职工办理了基本养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，截至本招股说明书签署日，五险一金的缴费费率情况如下：
|||
|-|-|
|公司承担比例|职工承担比例|
|19.00%|8.00%|
|2.40%|-|
|7.00%|2.00%|
|0.50%|0.50%|
|0.50%|-|
|10.00%|10.00%|

问题：
说明报告期发行人社保及住房公积金缴纳基数、缴纳人数是否符合当地规定，缴纳人数和实际人数之间是否存在差异及其原因，社会保险和住房公积金实际缴纳金额。
回复：
1、社会保险及住房公积金缴纳基数情况
报告期内，发行人社会保险缴纳基数如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|新余市平均工资|养老保险|医疗保险缴费基数|失业保险|工伤保险|
|3,478|3,539|3,539|3,539|3,539|
|3,849|3,852|3,852|3,852|3,852|
|4,246|4,244|4,244|4,244|4,244|
|－|4,244|4,244|4,244|4,244|

注：由于新余市社会保险主管部门对生育保险并未强制缴纳相关要求，且公司员工大部分已婚已育，发行人已于2016年3月开始缴纳生育保险。
报告期内，发行人主要参照新余市社会平均工资来确定社会保险缴纳基数；
发行人从2014年1月开始缴纳住房公积金，发行人住房公积金缴纳基数参照新余市工资标准确定。
2、社会保险及公积金缴纳人数情况说明
报告期内，发行人社会保险及公积金缴纳人数如下：
单位：人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|人数|养老保险|医疗保险|工伤保险|失业保险|生育保险|
|应缴纳人数|550|550|550|550|550|
|已缴纳人数|478|480|482|476|475|
|未缴纳人数|72|70|68|74|75|
|其中：退休返聘|41|41|41|41|41|
|当月入职员工|29|29|29|29|29|
|应缴纳人数|512|512|512|512|512|
|已缴纳人数|470|480|475|468|467|
|未缴纳人数|42|32|37|44|45|
|其中：退休返聘|42|42|42|42|42|
|当月入职员工|1|1|1|1|1|
|应缴纳人数|490|490|490|490|490|
|已缴纳人数|441|455|448|440|-|
|未缴纳人数|49|35|42|50|-|
|其中：退休返聘|27|27|27|27|-|
|当月入职员工|18|18|18|18|-|
|应缴纳人数|464|464|464|464|464|
|已缴纳人数|430|433|440|429|-|
|未缴纳人数|34|31|24|35|-|
|其中：退休返聘|23|23|23|23|-|
|当月入职员工|4|4|4|4|-|

报告期内，发行人未缴纳社会保险及公积金的员工主要为退休返聘员工和当
月聘员工，除此外，还存在员工自行缴纳、员工由其他单位缴纳等特殊情况。
新余市社会保险事业管理局出具证明：公司自 2013年 1月 1日至今，按时足额缴纳了养老、工伤、基本医疗、失业、生育等社会保险。公司自 2013年 1月1日至今，未受到新余市社会保险事业管理局的行政处罚。
新余市住房公积金管理中心出具证明：公司于 2014年 1月在新余市住房公积金管理中心开立住房公积金账户，自 2014年 1月至今每月按时为职工缴存了住房公积金。公司自 2014年 1月至今，未受到新余市住房公积金管理中心的行政处罚。
发行人控股股东军工控股公司已出具承诺：如果在任何时候有关主管部门要求发行人补缴其在首次公开发行股票之前或之后任何期间内应缴的社会保险费用（包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险）和住房公积金，本公司将按有关主管部门核定的金额无偿代发行人补缴并承担因发行人补缴社会保险费用、住房公积金而受到的任何罚款或损失。同时，本公司在承担相关经济责任后不向发行人追偿，从而保证发行人不会因此遭受任何损失。
（四）环保问题
背景：
2015年3月19日，新余市环保局例行检查发现公司一分厂车间生产废水处理后污染物超标。新余市环保局2015年4月1日向发行人下达了“（余）环行罚[2015]01号”《行政处罚决定书》，对发行人罚款1万元。
问题：
说明发行人环保投入情况，发行人报告期是否存在其他受到环保部门的处罚情况，该等环保处罚是否构成重大违法行为？
回复：
1、环保投入情况
公司按照国家环境保护法律法规及行业规划发展要求，加大了环保投入，报告期内环保投入金额分别为 77.20万元、489.98万元、665.32万元和 90.53万元。
2、发行人报告期是否存在其他受到环保部门的处罚情况
项目组通过访谈公司安全环保部相关人员、走访环保主管部门、查阅发行人
环保检测报告、查阅了公司外部环境检查结果、查阅公司搬迁环评报告及环评验收报告、现场勘察环保设备的运行情况、网络检索等方式核查新余国科环保运行情况，报告期内，公司除上述生产废水处理后污染物超标受到处罚外，未发现公司存在其他环保部门处罚情形。
3、发行人环保处罚是否构成重大违法行为
针对“新余市环保局2015年4月1日向发行人下达了“（余）环行罚[2015]01号”《行政处罚决定书》，对发行人罚款1万元。”相关事宜，2016年1月18日新余市环保局出具《证明》，证明上述对发行人的处罚属于一般性环境违法事件，不属于重大违法行为。被处罚后，发行人按照环境保护法律法规的规定积极履责，加大了环保投入，健全和完善污染防治设施和相关岗位责任制，强化从业人员环保培训，对于环保部门提出的各项整改要求均已落实到位。
四、内核小组会议讨论的主要问题及其落实情况
（一）公司前五名供应商中是否存在化学药剂品生产厂家
背景：
发行人自成立以来一直从事火工品及其相关产品的研发、生产和销售，同时开展军品和民品业务，致力于发展军民融合产业；其中军品主要产品为火工元件和火工装置。
问题：
发行人前五名供应商中是否涉及化学药剂品生产厂家。
回复：
项目通过查阅采购合同、采购台账和审计报告，报告期内公司向前五名供应商的采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|采购内容|
|军工企业H|470.79|原材料|
|新余凯美精密机械制造有限公司|281.59|发射架零部件等|
|军工企业I|253.97|电子元器件等|
|军工企业G|172.59|原材料|
|军工企业J|170.60|原材料|
|合 计|1,349.54||

||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额（万元）|采购内容|
|军工企业H|788.46|原材料|
|江西金都保险设备集团有限公司|501.57|金属柜体|
|新余凯美精密机械制造有限公司|390.82|发射架零部件等|
|军工企业I|350.04|电子元器件等|
|军工企业G|329.97|原材料|
|合 计|2,360.86||
|军工企业H|746.09|原材料|
|军工企业I|527.44|电子元器件|
|江西金都保险设备集团有限公司|414.73|金属柜体及箱体|
|北京金红展科贸中心|358.97|仪器|
|新余凯美精密机械制造有限公司|341.04|发射架零部件等|
|合 计|2,388.27||
|军工企业H|655.90|原材料|
|军工企业I|469.15|电子元器件|
|江西金都保险设备集团有限公司|431.42|金属柜体及箱体|
|东方科学仪器进出口集团有限公司|410.26|仪器|
|新余凯美精密机械制造有限公司|270.87|发射架零部件等|
|合 计|2,237.60||

发行人前五名供应商中不涉及化学药剂品生产厂家。发行人原材料用量最大的为金属材料，生产过程使用化学药剂耗用量较小。
（二）根据国防科工办保密要求，对招股说明书及其他申报文件中进行核
对，确保信息披露文件未包含军工涉密信息。
回复：
项目组已根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》和国防科工局对发行人出具的批复等相关规定，对发行人部分涉密信息采取脱密处理方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息，按照规定进行豁免披露，并将招股说明书及其他申报文件等资料交由发行人保密委员会审查。经项目组和发行人保密委员会核查，招股说明书及其他申报文件未包含军工涉密信息。
（三）补充披露控股股东江西军工控股集团经审计的2016年9月30日/(1-9月）财务数据及审计报告。
回复：
项目组已取得江西军工控股集团有限公司2016年1-9月和2016年度的审计
报告，并在招股说明书中补充披露江西军工控股集团有限公司经审计的财务数据。披露情况如下：
公司名称 江西省军工控股集团有限公司
注册资本 3,000万元
实收资本 3,000万元
成立日期 2006年4月28日
住所 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道8699号(国防科技大厦)资产经营；股权投资；债权投资；房地产开发、租赁；物业管理；物资贸经营范围
易；投资咨询服务。（以上项目国家有专项许可的除外）
与发行人主营
与发行人主营业务无关
业务的关系
股东构成 大成公司持股100%
||||
|-|-|-|
|期间/截止日|总资产|归属于母公司所有者权益|
|2016年1-9月/2016年9月30日|224,022.82|63,671.03|
|2016年度/2016年12月31日|254,742.19|68,851.86|

注：2016年1-9月/2016年9月30日的财务数据已经庐山以德会计师事务所审计，2016年度/2016年12月31日的财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、对发行人利润分配政策相关情况的核查情况
保荐机构对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》及股东分红回报规划进行了核查，认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、对发行人盈利能力的核查情况
（一）发行人收入的真实性和准确性
保荐机构对发行人的收入构成按照发行人产品、行业、地区进行了分类，并分析报告期内的收入金额及变动情况。按照发行人产品分类，发行人业务收入分为火工元件、火工装置、人影燃爆器材、人影作业设备等；按照行业分类，发行人业务收入均为火工品系列收入；按照地区分类，发行人业务收入主要来自于境内。经核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
保荐机构对发行人产品的销售价格、产量、销量及变动趋势进行了核查，核查发行人的定价政策，并通过查阅竞争对手公告资料、网络查询等方式了解市场上相同或相近产品或服务的信息。经核查，发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
发行人所处行业不属于强周期性行业，季节性波动不明显。保荐机构对发行人报告期内各季度营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额进行统计分析，认为发行人的季节性情况符合发行人的业务模式及行业特点。
保荐机构通过走访、函证并核查产品销售的最终去向，认为发行人不存在虚假销售情形。
保荐机构通过了解发行人的业务模式，获取发行人收入确认具体政策的说明，包括但不限于收入确认的具体时点、收入确认获取的必要单据，确认发行人收入确认标准符合企业会计准则的规定。通过走访、检查发行人销售退回情况等核查发行人收入确认标准与同行业存在的差异；通过抽取销售合同，检查收入确认条件的约定条款以及与相关的收入确认时间、发货单据、收款凭证、客户签收单据等，确认发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构通过对报告期内发行人主要客户进行走访、电话访谈、函证等方式，核查发行人主要客户的变化情况及交易合理性、持续性。发行人客户主要是军工企业及各地气象部门，报告期内主要客户变化不大，无异常情况，发行人与主要新增客户均有真实的交易背景及交易内容。保荐机构通过对发行人报告期内每年 12月发货情况及报告期内退货情况进行核查，发行人不存在会计期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情况；核查了发行人报告期内金额重大的销售合同、应收账款明细，确认发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配，发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配；通过取得报告期各期应收账款明细表、账龄分析表、分析应收账款报告期末回收情况、抽查客户回款记录，确
认大额应收款项能够按期收回、不存在异常情况、期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
保荐机构通过走访主要供应商及客户、查询主要供应商及客户的工商资料、核查主要及新增供应商及客户的交易相关原始单据，认为发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）发行人成本的准确性和完整性
发行人生产用原材料主要为黄铜材、锡材等。上述原材料供应充分，供货质量稳定、及时。保荐机构核查了发行人主要原材料采购合同及与之对应的发票、入库单、付款凭证等单据。发行人报告期内原材料价格及其走势与市场相同或相近原材料价格及走势相比不存在显著异常。发行人生产过程中耗用的能源主要是水、电力和蒸汽，能源的供应能够满足生产需求。
保荐机构通过分析报告期各期发行人主要原材料及能源耗用、产能、产量、销量情况以及发行人料、工、费的波动情况，确认发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量相匹配，发行人料、工、费的波动合理。
保荐机构核查发行人成本核算方法并取得报告期各期的营业成本明细表和费用明细表，抽查成本结转的依据，确认发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
保荐机构通过查阅主要供应商、新增供应商的大额采购合同及与之对应的发票、入库单、付款凭证等原始单据，查阅发行人部分采购台账，认为发行人报告
期内的采购真实、主要供应商无重大变动。
保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点表、并实地监盘，对发出商品进行函证，确认了发行人存货的真实性；对发行人营业成本、销售费用、管理费用做截止性测试，确认发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人报告期存货盘点制度实际执行情况良好，发行人报告期内不存在盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货。
（三）发行人期间费用的准确性和完整性
保荐机构对发行人销售费用、管理费用和财务费用明细构成进行分析，不存在异常情况。
发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致，与公司业务规模的增长相适应。对发行人销售费用明细进行核查，发行人销售费用的明细和金额与当期发行人销售相关的活动相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况，发行人销售费用率不存在异常情况。
保荐机构通过核查发行人报告期内的工资表及发放情况，对发行人报告期薪酬构成进行分析，管理人员薪酬合理。核查了发行人研发费用的明细及规模变化情况及研发项目立项情况，发行人的研发费用规模及列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
保荐机构对发行人报告期借款情况及利息计提情况进行核查，发行人足额计提借款利息支出，不存在应当进行利息资本化的情况。
保荐机构核查发行人报告期内工资明细表，通过网络查询当地平均工资水平及同行业工资水平，对比分析各年度工资情况，认为发行人报告期各期员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业平均水平之间不存在显著差异。
（四）发行人净利润的核查
保荐机构对发行人报告期内获得的政府补助项目的法规依据、收款凭证进行核查，确认发行人政府补助项目的会计处理合规，不存在按应收金额确认的政府补助。
保荐机构对发行人享受税收优惠的相关法规、税务部门确认及其他证据进行核查，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在补缴或退回的可能。
七、关于发行人股东公开发售股份的核查情况
保荐机构核查了发行人关于本次发行方案的董事会记录、决议以及股东大会记录、决议，发行人股东不公开发售股份。通过与发行人主要股东进行沟通，发行人股东关于不公开发售股份的决定，充分尊重了发行人股东的意愿。
经核查，发行人股东不公开发售股份。
八、对发行人、发行人实际控制人、主要股东及董事、监事、高级
管理人员的重要承诺及履行情况的核查情况
保荐机构核查了发行人、持有发行人5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺，认为：发行人、持有发行人5%以上股份的股东以及董事、监事及高级管理人员已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及监管部门的要求出具了相关承诺，且承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承诺提出了相应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理，具有可操作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人出具上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相关责任主体签署、盖章，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关文件对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
九、对发行人股东中私募投资基金的核查情况
保荐机构通过与发行人股东中法人股东的投资者代表进行访谈，查阅法人股东的工商资料等，认为发行人股东中没有私募投资基金。
十、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
问核表（本页无正文，为《中航证券有限公司关于江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组成员：
李志勇 饶水平 曾纪斌
年 月 日
项目协办人：
王道平 年 月 日
保荐代表人签名：
杨德林 阳静
年 月 日保荐业务部门负责人：
石玉晨 年 月 日内核负责人签名：
莫斌 年 月 日保荐业务负责人签名：
石玉晨 年 月 日保荐机构法定代表人或授权代表签名：
王晓峰 年 月 日中航证券有限公司年 月 日
问核表关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
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|发行人||江西新余国科科技股份有限公司|||||
|保荐机构||中航证券有限公司||保荐代表人|杨德林|阳静|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）||||||
|（一）|发行人主体资格||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况||||
||||1、通过询问公司高管和生产技术人员，了解公司生产经营与募集资金项目情况；2、对政府部门进行访谈；3、查阅相关法律、法规及行业政策；3、发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本||||
||核查情况||是 ■||否 □||
||备注||1、走访国家知识产权局取得专利登记薄副本；2、取得公司专利年费缴付凭证，确认专利状态有效；3、通过网络搜索了解公司是否存在专利纠纷的情况；4、通过国家知识产权局官方网站核实专利相关信息；5、核查专利权证书并取得复印件；6、取得国家知识产权局的证明。||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 ■||否 □||
||备注||1、走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件；2、取得公司的商标证书；3、查询国家商标局网站；4、通过网络搜索了解公司是否存在商标纠纷的情况。||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件||||
||核查情况||是 ■||否 □||
||备注||1、走访国家版权局取得相关证明文件；2、取得公司的计算机软件著作权证书；3、查询国家版权局网站；4、通过网络搜索了解公司是否存在计算机软件著作权纠纷的情况。||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||不适用||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||||
||核查情况||是 □||否 □||
||备注||||||

问核表
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|||不适用||
|7|发行人拥有的特许经营权|是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用。||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、拥有的资质情况：（1）中国人民解放军总装备部核发的《装备承制单位注册证书》；（2）中华人民共和国国防科技工业局核发的《武器装备科研生产许可证》；（3）中华人民共和国工业和信息化部核发的《民用爆炸物品生产许可证》；（4）江西省国防科学技术工业办公室核发的《民用爆炸物品安全生产许可证》；（5）江西省新余市道路运输管理处核发的《道路运输经营许可证》；（6）中华人民共和国江西出入境检验检疫局核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》；（7）国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会核发的《三级保密资格单位证书》；（8）国家国防科技工业局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》；（9）新余市环境保护局核发的《排放污染物许可证》；（10）新余市水务局核发的《取水许可证》。2、核查情况（1）走访新余市环保局、国土资源局等政府部门，取得无违法违规的证明；（2）核对相关资质证书并取得复印件。||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

问核表
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|||不适用||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、查阅并复制了发行人的房屋和土地租赁合同；2、发行人使用的土地使用权、房产、生产设施、商标等均为发行人名下资产。||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、走访工商部门，核验工商信息登记单；2、对公司有关人员进行访谈；3、取得主要股东的承诺函。||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、取得关联采购和销售合同，查阅合同条款，了解关联采购和销售的真实背景；2、取得借款合同，了解关联担保的真实背景；3、取得担保合同，查阅合同条款，确认不存在损害公司及少数股东利益的情形。||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||1、通过与高管访谈；2、走访主要供应商和客户；3、通过工商系统查询发行人关联方状态；4、查阅发行人关联方工商档案。||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、通过实地走访、与相关人员访谈、核查工商信息单、函证、获取声明书等方式全面检查发行人与主要供应商是否存在关联关系；2、对于存在关联关系的单位，核实其关联交易的真实性、公允性，披露的准确性。||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|已向主要客户（含新增客户）进行函证||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|

问核表
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||备注|1、取得发行人重要合同；2、结合对客户销售收入、应收账款余额、采购和应付账款余额的函证情况，以及现场走访情况；3、通过对主要客户及供应商实地走访等，对重大合同等采购销售情况进行了核实。||||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响||||||||||||
||核查情况|是 □|||||否 □|||||||
||备注|不适用||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况|||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是■|否 □||是■|否□||是■|否□||是■||否□|
||备注|1、取得发行人销售明细，核查主要客户变化情况；2、对主要客户进行实地走访和访谈；3、对客户进行函证。|||通过网络查询产品的市场信息、其它企业同类产品的价格信息。|||通过取得主要客户工商外档或其公开信息资料、股东信息或其出具的关联关系《声明》，核查是否存在关联关系。|||对企业财务人员、销售人员、采购人员及生产人员进行访谈，了解毛利率波动的原因；|||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性|||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是 ■||否□|是 ■|||否 □||是 ■||否 □||
||备注|1、取得发行人采购明细，核查主要供应商变化情况；2、对主要供应商、主要新增供应商进行实地走访和访|||通过网络查询部分原材料采购价格；|||||1、通过取得主要供应商工商外档或其公开信息资料、股东信息或其出具的关联关系《声明》，核查是否存在关联关系。||||

问核表
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|||谈；3、对供应商进行函证。|||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注|获取期间费用明细表，综合分析其变动原因；对重要的费用项目进行了分析，如对运输费、销售服务费、员工薪酬、研发费用等。|||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||
||核查情况|是 ■|否 □||是 ■|否 □|
||备注|1、抽查了发行人银行账户的开立管理情况、现金盘点及银行余额调节表；2、取得公司银行存款账户明细，结合审计底稿、年末银行对账单，与企业的相关银行账户余额进行了核对，并对银行账户余额进行了函证。|||取得了发行人的货币资金明细账，对大额货币流出和流入进行了分析，核查是否对应相关合同、订单。||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是 ■|否 □||是 ■|否 □|
||备注|1、获取了应收账款明细表，确定主要债务人名单，通过核查交易记录、访谈等了解债务人状况；2、对主要客户进行函证。|||对报告期各期末应收账款余额前五名的回款情况进行了核查。||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注|1、实地参与主要存货的盘点；2、查阅了报告期内各期末的存货明细表。|||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注|1、现场查看主要生产设施及其运行情况；2、获取报告期内各期新增固定资产清单，了解其实际使用及运行情况；|||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||

问核表
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||核查情况|是 ■|否 □||是 ■|否 □|
||备注|1、取得银行借款合同；2、走访银行，并进行函证。|||1、获取了报告期各期末银行借款余额相关的借款合同和相应的担保合同，了解公司在主要银行的资信评级及还款情况；2、走访主要借款银行了解企业资信情况，取得征信系统报告确认企业不存在逾期借款情形。||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 □||否 □|||
||备注|不适用|||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注|1、对环保部门进行实地走访和访谈；2、取得募投项目环评文件；3、实地走访发行人主要经营所在地，核查生产过程中的污染情况；4、经核查新余市环境监测站出具的监测报告显示，发行人废水能达到国家标准排放；5、通过网络搜索，未发现公司重大环境污染的新闻。|||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保等有关部门进行核查|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注|1、走访工商、税收、土地、环保等部门；2、取得了发行人工商无违法违规的证明；3、取得了环保、税务的无重大违法违规证明。|||||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以已与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 ■||否 □|||
||备注|搜索互联网，并与董监高等当事人访谈核实其填列的调查情况表，确认符合任职资格，取得公安机关出具的无犯罪记录证明文件。|||||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|||||

问核表
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||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|搜索法院执行网、交易所网站，并与董监高等当事人访谈核实其填列的调查情况表，确认不存在受处罚、谴责、立案侦查等情形。||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、走访发行人主管税务机关，了解公司合法纳税情况；2、取得报告期内所得税汇算清缴报告，与公司财务报告进行核对；3、取得主管税务机关出具的公司无重大违法违规的证明文件。||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、通过登陆行业网站，使用互联网搜索，收集行业数据；2、网络搜索主要竞争对手的行业资料。||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|走访当地法院、仲裁机构，进行走访和访谈，取得法院查询记录。||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|走访发行人所在地法院、仲裁机构，并取得法院查询记录。||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、与发行人高管及技术人员进行访谈；2、使用互联网搜索；3、走访法院、仲裁机构。||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|对相关人员进行访谈并取得其承诺函。||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||

问核表
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||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、取得并审阅了发行人银行贷款卡信息，经核实,发行人报告期内不存在对外担保情况；2、对发行人银行账户进行函证；3、取得了发行人的征信报告；4、发行人出具相关说明，不存在对外担保情形。||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 ■|否 □|
||备注|1、已核查律师出具的法律意见书和律师工作报告，对律师发表的专业意见进行了必要的核查和验证；2、已核查会计师为发行人本次公开发行出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益明细表、纳税鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表的差异鉴证报告等文件，并对公司财务内控进行了穿行测试，对重大财务事项进行独立核查。||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||不适用||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||不适用||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42|-|不适用||
||核查情况|是 □|否□|
||备注|无||
|三|其他事项|||
|43|-|不适用||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|无||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
问核表（本页无正文，为中航证券有限公司关于江西新余国科科技股份有限公司首次公开发行并上市《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》之签署页）
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|保荐代表人：杨德林|保荐代表人：阳 静|
|保荐业务负责人签名：石玉晨|职务：保荐业务负责人|

中航证券有限公司
年 月 日