证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2016-107北京合众思壮科技股份有限公司
关于募集资金投资项目实施情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次募集资金基本情况
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”“合众思壮”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2004号《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，向靳荣伟发行 6,020,258股股份、向白素杰发行1,924,592股股份、向张晓飞发行709,060股股份、向孙丽丽发行489,589股股份、向罗丽华发行303,882股股份、向雷勇超发行 202,588股股份、向罗辉建发行 202,588股股份、向赖世仟发行 50,647股股份、向朱芳彤发行 50,647股股份、向孙诗情发行 33,764股股份、向朱莹发行 23,635股股份、向冯晓勇发行 23,635股股份、向谭琳琰发行 23,635股股份、向丛镜哲发行 23,635股股份、向黄朝武发行 23,635股股份、向黄铭祥发行 23,635股股份、向郭四清发行 2,921,665股股份、向王克杰发行101,294股股份、向徐杨俊发行 1,448,508股股份、向李仁德发行 96,567股股份、向赵翔发行 96,567股股份、向黄坤发行 87,788股股份、向姚泽琨发行52,673股股份、向林文华发行30,725股股份、向梁浩发行 26,336股股份、向郭信平发行3,925,154股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 28,137,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
公司本次向特定对象募集配套资金非公开发行股票新增股份 47,054,012股已于 2016年9月27日在深圳证券交易所上市。经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具[2016]京会兴验字第 03020012号《验资报告》：截至 2016年 9月 13日止，合众思壮实际收到主承销商扣除相关费用后汇入的募集资金 948,475,405.50元，扣除其他发行费用后，募集资金净额为人民币 948,078,351.50元。
二、确认募集资金投资项目实施主体及实施方式
为了便于募集资金投资项目的独立实施、单独核算，经公司三届董事会三十七次会议审议通过了公司募集资金投资项目的实施主体及实施方式的议案。
（一）审议通过了关于以募集资金向广州吉欧电子科技有限公司（以下简称“吉欧电子”）增资实施部分募集资金投资项目的议案。决定公司全资子公司吉欧电子为募集资金投资项目——吉欧电子广州研发中心项目的实施主体，并以募集资金
14,299.76万元向吉欧电子增资，继续实施相关募集资金投资项目建设。公司将根据募集资金投资项目的投资计划分期向吉欧电子拨付款项。
（二）关于公司子公司广州吉欧电子科技有限公司投资成立全资子公司武汉合众思壮科技有限公司（（以下简称“武汉思壮”）、（武汉合众思壮科技有限公司为暂定，以最终工商注册设立的名称为准））实施部分募集资金投资项目的议案。决定公司向吉欧电子增资25,506.24万元用于投资设立吉欧电子全资子公司武汉思壮，武汉思壮为募集资金投资项目——吉欧电子武汉研发中心项目的实施主体，继续实施相关募集资金投资项目。其中以募集资金投入21,313.78万元及自有资金投入4,192.46万元，共计投资25,506.24万元。公司将根据募集资金投资项目的投资计划分期向武汉思壮拨付款项。
（三）审议通过了关于向广州思拓力测绘科技有限公司（以下简称“思拓力”）增资实施部分募集资金投资项目的议案。决定公司全资子公司思拓力为募集资金投资项目——营销网络建设项目的实施主体，决定向思拓力增资22,400万元,其中以募集资金增资17,400万元及自有资金增资5,000万元，继续实施相关募集资金投资项目。
公司将根据募集资金投资项目的投资计划分期向思拓力拨付款项。
公司本次对全资子公司吉欧电子、思拓力增资以及吉欧电子成立全资子公司武汉思壮不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程及深交所股票上市规则的有关规定本次增资及投资金额无需提交股东大会审议。
三、实施主体的基本情况
（一）基本信息
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|公司名称|广州思拓力测绘科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|广州高新技术开发区科学城彩频路7号601C、601D|
|办公场所|广州高新技术产业开发区科学城彩频路7号601C、601D|
|法定代表人|郭四清|
|注册资本|人民币1797.55万元|
|成立日期|2011年7月18日|
|营业期限|2011年7月18日至长期|
|统一社会信用代码|914401165780451413|
|经营范围|研究和试验发展|

广州思拓力测绘科技有限公司为公司的全资子公司。经立信中联审字（2016）D-0316号审计的审计报告显示：截至2015年12月31日，广州思拓力测绘科技有限公司总资产为44,080,128.08元，净资产为28,525,103.91元，营业收入为
50,913,687.80元，净利润为2,784,694.33元。
2、广州吉欧电子科技有限公司
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|公司名称|广州吉欧电子科技有限公司|
|公司性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|广州市高新技术产业开发区科学城彩频路7号702、704|
|办公场所|广州市高新技术产业开发区科学城彩频路7号702、704|
|法定代表人|郭四清|
|注册资本|980万元|
|成立日期|2011年5月17日|
|营业期限|2011年5月17日至长期|
|统一社会信|91440116574045320G|
|用经代营码范围|软件和信息技术服务业|

广州吉欧电子科技有限公司为公司的全资子公司。经立信中联审字（2016）D-0315号审计的审计报告显示：截至2015年12月31日，广州吉欧电子科技有限公司总资产为97,142,704.86元，净资产为71,020,454.12元，营业收入为94,746,579.04元，净利润为13,844,226.61元。
3、武汉合众思壮科技有限公司（暂定，以最终设立为准）
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|公司名称|武汉合众思壮科技有限公司|
|公司性质|其他有限责任公司|
|注册地|武汉|
|法定代表人|郭四清|

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|注册资本|25,506.24万元|
|经营范围|软件和信息技术服务业|

公司全资子公司吉欧电子拟投资设立武汉合众思壮科技有限公司，目前暂无财务数据。
（二）本次向全资子公司增资的基本情况
1、本次增资情况
公司以募集资金14,299.76万元向全资子公司吉欧电子增资，实施吉欧电子广州研发中心项目建设。公司将根据募集资金投资项目的投资计划分期向吉欧电子拨付款项。
公司向吉欧电子增资25,506.24万元用于投资设立吉欧电子全资子公司武汉思壮，武汉思壮为募集资金投资项目——吉欧电子武汉研发中心项目的实施主体，继续实施相关募集资金投资项目。其中以募集资金投入21,313.78万元及自有资金投入4,192.46万元，共计投资25,506.24万元。公司将根据募集资金投资项目的投资计划分期向吉欧电子拨付款项。
公司以募集资金17,400万元及自有资金增资5,000万元，共计22,400万元向全资子公司思拓力增资，实施营销网络建设项目建设。公司将根据募集资金投资项目的投资计划分期向广州思拓力测绘科技有限公司拨付款项。
2、增资后股权结构
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|公司名称|股东名称|增资前注册资本（万元）|持股比例|增资后注册资本（万元）|持股比例|
|广州吉欧电子科技有限公司|合众思壮|980|100%|40,786|100%|
|广州思拓力测绘科技有限公司|合众思壮|1,797.55|100%|24,197.55|100%|

武汉合众思壮科技有限公司股权结构
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|公司名称|股东名称|注册资本（万元）|持股比例|
|武汉合众思壮科技有限公司|吉欧电子|25,506.24|100%|

3、增资使用计划
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|项目名称|本次增资拟投入金额（万元）|其中募集资金增资投入金额（万元）|
|吉欧电子广州研发中心项目|14,299.76|14,299.76|
|吉欧电子武汉研发中心项目|25,506.24|21,313.78|
|营销网络建设项目|22,400|17,400|
|合计|62,206|53,013.54|

四、本次募集资金使用的目的和对公司的影响
此次使用募集资金设立全资子公司以及对子公司增资的方案，是顺利完成募集资金投资项目，实现公司未来发展计划重要组成部分，进一步贯彻公司做强、做大的发展战略，有利于扩大公司产品生产规模与能力，强化产品研发平台，降低产品成本，进一步提升公司竞争实力，为公司的业务发展目标奠定坚实的基础。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次确认募集资金投资项目实施主体及实施方式，没有改变原定募集资金投资项目及内容，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律法规和规范性文件规定，以及《公司章程》、《募集资金专项管理制度》的规定。
同意使用募集资金14,299.76万元向广州吉欧电子科技有限公司增资用于实施吉欧电子广州研发中心项目。
同意使用募集资金17,400万元以及自有资金5,000万元向广州思拓力测绘科技有限公司增资，用于实施营销网络建设项目建设。
同意公司向吉广州吉欧电子科技有限公司增资25,506.24万元用于投资设立广州吉欧电子科技有限公司全资子公司武汉合众思壮科技有限公司，武汉合众思壮科技有限公司为募集资金投资项目——吉欧电子武汉研发中心项目的实施主体，继续实施相关募集资金投资项目。其中以募集资金投入21,313.78万元以及自有资金投入
4,192.46万元，共计投资25,506.24万元。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次确认募集资金投资项目实施主体及实施方式是基于公司实际经营发展需要提出的，符合公司业务发展规划，有利于加快募集资金投资项目实施的进度，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，亦不存在向关联方输送利益的情形，不会对公司产生不利影响。符合相关法律法规的规定以及《公司章程》、《募集资金专项管理制度》的规定。
七、独立财务顾问意见
本次以吉欧电子、思拓力、武汉思壮为募投项目实施主体并以募集资金向以上三家公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，并且由独立董事发表了明确意见。
本次以吉欧电子、思拓力、武汉思壮为募投项目实施主体并以募集资金向以上三家公司增资事项未改变募集资金投资项目的投向和项目实施内容，不对项目的实施、投资收益造成实质性影响，公司不存在变相改变募集资金投向的情形。本次以吉欧电子、思拓力、武汉思壮为募投项目实施主体并以募集资金向以上三家公司增资不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，不会对公司产生不利影响。本独立财务顾问对公司以吉欧电子、思拓力、武汉思壮为募投项目实施主体并以募集资金向吉欧电子、思拓力、武汉思壮增资无异议。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届董事会第三十七次决议
2、经与会独立董事签字的三届董事会第三十七次独立意见
3、申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于合众思壮募集资金投资项目实施主体以及以募集资金向实施主体增资的核查意见》
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司董事会二零一六年九月二十八日