证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2016-082
北京立思辰科技股份有限公司
关于现金收购百年英才（北京）教育科技有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易存在一定的市场、整合、业绩承诺无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易内容
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”或“乙方”）以自有资金28,500万元人民币（“以下皆同”）收购樟树市文远创智投资管理中心（有限合伙）（以下简称“文远创智”）、韩雪（与“文远创智”合称“甲方”）合计持有的百年英才（北京）教育科技有限公司（以下简称“百年英才”或“目标公司”）100%股权,本次交易完成后百年英才将成为公司的全资子公司。在上述股权转让过程中，甲方按照股权转让协议的具体要求，将其所获得的股权转让价款扣除相应所得税后，按约定比例购买立思辰股票并进行相应锁定。根据前述交易安排经各方充分协商一致，公司与文远创智、韩雪于2016年9月22日签署《股权转让协议》。
（二）公司于2016年9月23日召开的第三届董事会第三十八次会议以同意12票，反对0票，弃权0票通过《关于现金收购百年英才（北京）教育科技有限公司100%股权的议案》；公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（三）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《对外投资制度》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）樟树市文远创智投资管理中心（有限合伙）
名称：樟树市文远创智投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360982MA35K31J6X
类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省宜春市樟树市中药城E1栋26号楼162号
成立日期：2016年8月11日
执行事务合伙人：韩雪
出资总额：2500万元
经营范围：投资管理；项目管理；资产投资；投资咨询；企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人及其出资情况：
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|序号|合伙人名称|合伙人类别|出资额（万元）|出资比例|
|1|韩雪|普通合伙人|1372.5|54.9%|
|2|苏醒|有限合伙人|607.5|24.3%|
|3|徐萌|有限合伙人|270|10.8%|
|4|马旭东|有限合伙人|250|10%|
||合计||2500|100%|

（二）韩雪
韩雪，中国籍自然人，身份证号：22900519761230****，住所：哈尔滨市南岗区繁荣街
文远创智、韩雪与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面均不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
名称：百年英才（北京）教育科技有限公司
统一社会信用代码：91110108351303409R
类型：其他有限责任公司
住所：北京市海淀区信息路甲28号C座(二层)02B室-099号
成立日期：2015年7月30日
法定代表人：韩雪
注册资本：2190万元人民币
经营范围：技术开发；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：百年英才专注于高考升学咨询领域，公司在霍兰德理论模型的基础上研发测评产品，经过测评、分析可以帮助学生了解未来职业兴趣方向，锁定学生最适合的职业和专业。同时通过一对一咨询为学生提供高考升学咨询服务。
公司现阶段拥有的主营业务有：高考志愿填报服务、自主招生服务、综合素质评价、线上系统工具（测评），及其他产品。
（二）主要股东及持股比例
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|序号|股东名称|持股比例|出资金额|
|1|樟树市文远创智投资管理中心（有限合伙）|99%|2168.1万元|
|2|韩雪|1%|21.9万元|
||合计|100%|2190万元|

韩雪在樟树市文远创智投资管理中心中持有54.9%的股权，为该公司的实际控制人。韩雪合计持有百年英才55.35%的股权，为百年英才的实际控制人。
百年英才100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（三）标的公司主要财务数据
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|项目|2016年8月31日（元）|2015年12月31日（元）|
|资产总额|35,092,063.65|497,520.04|
|负债总额|6,420,960.05|459,669.52|
|净资产|28,671,103.60|37,850.52|
|项目|2016年1-8月（元）|2015年度（元）|
|营业收入|13,693,511.51|82,077.67|
|营业利润|9,753,486.41|-770,076.63|
|净利润|7,298,256.50|-582,149.48|
|经营活动产生的现金流量净额|12,561,747.54|-611,011.16|

上述百年英才2015年、2016年1至8月财务数据已经具有证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的致同审字(2016)第110ZC5807号《审计报告》。
四、交易协议的主要内容
（一）目标股权的转让安排及股权转让款
度及2019年度净利润达到相应数值的基础上，经协议各方友好协商，目标股权的转让价格确定为28,500万元。
2、股权转让价款的支付及认购立思辰股票的安排：
（1）第一期股权转让款：在协议生效且本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起30个工作日内，乙方应将股权转让价款的50%（即14,250万元）按甲方的出资比例分别支付。
甲方在收到第一期股权转让价款后3个月内，将股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的60％用于购买立思辰股票（股票简称：立思辰，股票代码：300010），并承诺36个月内不得通过任何方式减持或委托第三方管理该等股票。甲方应在上述3个月期限届满后的5个工作日内于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该等股票的锁定手续，乙方应协助办理上述锁定手续。
（2）第二期股权转让款：甲方按照前条约定买入了立思辰股票，且百年英才实现2016年度承诺业绩，在2017年6月30日前，乙方应将股权转让价款的20%（即5,700万元）按甲方的出资比例分别支付。
（3）第三期股权转让款：甲方按照前条约定买入了立思辰股票，且百年英才实现2017年度承诺业绩，在立思辰当年年报公告后20个工作日内，乙方应将股权转让价款的15%（即4,275万元）按甲方的出资比例分别支付。
（4）第四期股权转让款：甲方按照前条约定买入了立思辰股票，且百年英才实现2018年度承诺业绩，在立思辰当年年报公告后20个工作日内，乙方应将股权转让价款的15%（即4,275万元）按甲方的出资比例分别支付。
甲方在收到第二至四期股权转让价款后3个月内，将实际获得的股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的50％用于购买立思辰股票（股票简称：立思辰，股票代码：300010），并承诺24个月内不得通过任何方式减持该等股票。甲方应在上述3个月期限届满后的5个工作日内于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该等股票的锁定手续，乙方应协助办理上述锁定手续。
（5）如果百年英才2016-2018年度中有任何一个年度未实现承诺业绩，则甲方应根据协议约定承担现金补偿义务，届时乙方有权在支付第二期、第三期和/或第四期股权转让款时予以扣除，再将余款（如有）支付予甲方。若上述第二期、第三期和/或第四期股权转让款的金额低于其各自前续年度当年应补偿金额的，
则甲方需按照协议约定，将差额部分支付至乙方届时书面通知的银行账户中，文远创智和韩雪之间对此向乙方承担连带清偿责任。
（6）各方明确，甲方可以根据实际情况在上述前一期或前几期股权转让款支付后超额认购立思辰股票，其超额认购的部分可以在后续各期中予以相应扣减，但甲方应确保其当期累积认购立思辰股票的金额不得低于其按照协议认购相应各期立思辰股票的金额之和。
（7）上述每期股权转让价款所购买的股票之锁定期自甲方使用当期股权转让价款最后一次购买上市公司股票之日起算。
（8）甲方承诺，在上述锁定期届满后，在卖出上市公司股票时需提前与乙方进行友好协商。
（二）业绩补偿
1、甲方应就百年英才2016年度至2019年度（以下简称“补偿期”）的净利润（经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润中的较低者，以下皆同）作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分按协议约定方式向乙方进行补偿。就此，甲方承诺，目标公司2016-2019年度实现净利润分别不低于人民币1,500万元、2,100万元、2,940万元、3,822万元（以下简称“承诺净利润数”）。
2、由负责立思辰年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对补偿期内每年百年英才进行年度审计，并对当年实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核（视情况出具盈利预测专项审核报告），甲方应当根据上述审计结果承担相应补偿义务并按照协议约定的补偿方式进行补偿，文远创智和韩雪之间对此承担连带赔偿责任。
补偿期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：
2016-2018年当年应补偿现金金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总和]×目标股权的交易价格－已补偿金额
2019年如果业绩承诺未达标，则甲方以现金补齐承诺利润不足部分。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
4、甲方在补偿期业绩补偿中承担的累计补偿金额以甲方在本次交易中获得的股权转让款扣除甲方所承担所得税后的金额（以下简称“交易对价净额”）为限。
5、若甲方未在规定期限内对立思辰进行补偿，则立思辰可以依据本协议的违约条款向甲方进行追偿。
（三）甲方的陈述与保证
1、甲方承诺，自本协议签署后至股权交割日（含），百年英才不得进行任何形式的利润分配。
2、在协议签署后，甲方不得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为。
3、对百年英才于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷、税务缴纳等事项或其他事项导致的赔偿责任应当由甲方承担，百年英才因前述赔偿责任而遭受的损失由甲方以现金形式向百年英才进行补偿，补偿范围包括但不限于乙方、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、赔偿金等）及乙方、目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等，文远创智和韩雪之间承担连带赔偿责任。
4、甲方保证，百年英才对其所拥有的各项财产（包括但不限于百年英才拥有的软件著作权等）均具有合法的产权，并且对任何其他第三方的权利不构成侵犯。如任何其他第三方对百年英才的财产提出任何权利主张，导致目标公司遭受任何损失的，甲方应当以现金形式向目标公司进行补偿，文远创智和韩雪之间对此承担连带赔偿责任。
有立思辰股份期间，不得在该等股份之上设立质押等他项权利，且未经乙方书面同意，韩雪不得转让其所持文远创智出资额/合伙份额（用于目标公司员工激励的情况除外）。
（四）本次股权转让的后续事项
1、超额利润奖励
各方同意，如果百年英才2016年度、2017年度、2018年度、2019年度每年实现的净利润均超过协议约定的承诺利润数，乙方应当将百年英才2016年-2019年实现的净利润总和超过承诺利润数总和部分的30%作为资金奖励给届时仍于百年英才或立思辰任职的管理团队成员，乙方应当于百年英才2019年度专项审计/审核报告出具后按照甲方拟定的奖励方案进行奖励。
2、协议生效后，目标公司员工的劳动关系不变，目标公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
3、为保证目标公司持续发展和保持竞争优势，甲方应确保目标公司的创始团队人员自交割日起8年内在目标公司持续任职。
4、韩雪在前条约定的期间内，未经乙方书面同意，不得在立思辰及其下属公司（包括但不限于目标公司，以下皆同）以外，从事与立思辰及其下属公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；韩雪不得在其他与立思辰及其下属公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。
韩雪违反本项承诺的所得归乙方所有。同时，韩雪如违反上述承诺，甲方应将本次交易总对价的20%（即5,700万元）作为赔偿金以现金方式支付给乙方，文远创智、韩雪之间承担连带责任。
创智、韩雪之间承担连带责任。
6、各方同意，业绩承诺期内，目标公司总经理由韩雪负责推荐，乙方应当确保目标公司董事会聘任韩雪推荐的总经理候选人；除目标公司的财务负责人和人事负责人由乙方推荐外，其他高级管理人员由总经理负责推荐、目标公司董事会聘任确定。
7、本次股权转让完成后，甲方应确保目标公司遵守立思辰制定的《上市公司子公司管理制度》、《上市公司对外投资管理制度》及其实施细则的规定，建立符合中国证监会关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。自股权交割日起，目标公司须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统，对目标公司经营进行日常管理和账务核算（除非目标公司经营业务的特殊性决定了其不适用）。
（五）协议任何一方违反、或拒不履行其在协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
任何一方违反协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。除协议另有约定外，违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。甲方中任一方违约的，文远创智、韩雪应当向乙方承担连带赔偿责任。
（六）协议自协议各方签字、盖章之日起成立，并自乙方董事会审议通过与本次股权转让相关的议案之日起正式生效。
协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为协议的组成部分，与协议具有同等法律效力。
五、本次交易的可行性及必要性
（一）国内高中在读及高考人数基数巨大且保持稳定，高考升学咨询需求强烈
近几年全国高考报名人数稳定在900万-1000万人，2016年全国高考报名人数为940万人，2015年、2014年依次为942万、939万人。预计未来几年，全国高考
报名人数将稳定在900多万人。伴随适龄人口的自然增长及“二胎”政策的逐步实施，高考升学咨询有效需求未来将持续上升。
根据《2014年中国教育在线高招调查报告》显示，作为高考考生个人来说，其所面对的报考信息量巨大，报考时大部分考生也没有明确的专业目标，对具体的专业情况知之甚少。因此志愿选择过程对于大部分考生个人来说非常复杂。对于高考考生来说，老师及家长对考生的志愿填报的指导非常有限，大部分考生愿意选择专业机构进行高考报考辅导。市场对专业的高考升学咨询服务的需求强烈。
（二）高考改革将促使高考升学咨询服务市场容量扩大，需求的进一步提升我国高考制度改革为高考升学咨询服务带来更大需求市场。2014年9月《国务院关于深化考试招生制度改革的实施意见》的颁布，旨在大力推动考试招生制度改革。目前，高考新政处于试点阶段，预计2017年将在全国推行。考生总成绩由统一高考的语文、数学、外语3个科目成绩和高中学业水平考试3个科目成绩组成，保持统一高考的语文、数学、外语科目不变、分值不变，不分文理科，外语科目提供两次考试机会。2014年上海市、浙江省分别出台高考综合改革试点方案，从2014年秋季新入学的高中一年级学生开始实施。同时，高校要根据自身办学定位和专业培养目标，研究提出对考生高中学业水平考试科目报考要求和综合素质评价使用办法，山东、浙江等多个省市都采取了“专业+学校”志愿填报方式。
因此，提前确定志愿及专业变得至关重要，考生在高一就需要综合考虑人生规划、自身特长、所选专业、高校要求、毕业出路等因素，进行专业和科目的选择。高考改革的推广将促使高考升学咨询服务需求由高三阶段提前至高一阶段，大大拓展了高考报考教育行业的市场容量。
（三）现阶段是布局高考升学咨询服务领域的最佳时机
高考志愿填报涉及到大学及专业的选择，受个人兴趣、成绩、家长及老师建议、地域、名校等因素制约，目前高考升学咨询服务在市场上属于刚性需求。高考升学咨询服务作为新兴行业，目前正处于小而杂的状态，尚不具备较大规模的行业龙头企业。且行业中能够基于大数据进行精准分析，帮助学生做出正确的高考报考选择的机构仍寥寥无几。未来具有较强的专业性和较高品牌知名度的公司将会脱颖而出，占有市场发展的先机，现阶段是布局高考咨询服务领域的最佳时机。
（四）百年英才是高考升学咨询服务领域的领先企业，具有较强的大数据分析能力和创新的商业模式
百年英才具有较强的大数据分析能力。百年英才采集整理了两千多所院校亿量级的数据信息，全方位解读院校招生计划、录取情况、专业招生情况等信息，建立了自有的高考大数据，基于这些数据建立了相关的分析工具，并结合高校就业数据和职业规划专业选择测评分析工具，准确的推荐考生适合的专业以及未来适合的就业方向。利用大数据分析和精准的算法模型，让考生的分数价值最大化。
基于大数据的志愿报考，职业规划等全产品线，使得百年英才在该领域形成了区别于其他同质竞争者的核心竞争力。
百年英才具有创新的商业模式。百年英才采用线上与线下结合的运营模式，一方面注重线上品牌运营，百年英才运营搜狐、今日头条、腾讯、一点资讯等多个高考自媒体频道，其中搜狐教育高考频道自媒体流量当前排名第一，并且运营近百个微信群。百年英才旗下“高考管家”APP拥有近百万的注册用户，在线上流量运营方面具有显著的优势。另一方面，百年英才积极拓展线下咨询服务，目前已有十余家分公司为家长和学生提供一对一高考升学咨询服务，通过线上品牌运营给线下咨询服务导流，最终实现用户的付费转化。目前百年英才是高考咨询领域内为数不多线上与线下结合且实现快速业绩增长的企业。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）本次并购百年英才是立思辰在教育服务领域的重要布局
2015年初，立思辰首次提出“激发•成就亿万青少年”的教育理念，制定了“智慧教育＋教育服务”的双轮驱动战略。
百年英才的高考升学服务是立思辰教育战略当中教育服务的重要组成部分，其业务不仅可以与立思辰智慧教育覆盖的院校资源和学生资源形成极强协同，同时可以为立思辰旗下留学360输送拥有留学意向的高考生源，形成“国内升学+国外升学”的两大升学服务通道。本次百年英才的加入，将进一步提升立思辰在升学板块的市场竞争能力。
（二）并购百年英才有利于双方发挥协同效应，增强上市公司核心竞争力
在智慧教育领域，立思辰已经在智慧校园整体解决方案、云平台建设与运营、
互联网学科应用、教育决策支持系统等领域形成了较强的产品优势，并成功在全国约27个省市约8000余所学校形成了业务覆盖，服务数百万中小学生。
在教育服务领域，立思辰可以通过上述智慧教育业务向教育服务业务导入大量院校资源与学生资源，利用教育服务产品进行变现。百年英才加入后可以全面对接立思辰智慧教育的院校和学生资源，发挥各业务之间的协同增长效应，全面提升立思辰在K12领域的竞争优势。
（三）并购百年英才有利于增强上市公司的盈利能力
百年英才在高考咨询领域积累了良好的品牌口碑，同时自身具备较强的盈利能力。通过本次并购，将向公司注入拥有较大发展潜力的优质资产，提高公司资产质量和持续盈利能力，增强公司的竞争实力，有效促进公司做大做强。
七、本次交易的主要风险
1、本次交易存在市场风险。未来需要应对互联网快速发展以及竞争对手进一步增加的外部环境挑战。若未来市场竞争加剧，有可能会对经营与收益产生影响，存在一定的市场风险。
2、本次交易存在整合风险。本次交易完成后，百年英才成为公司全资子公司，存在一定的整合风险。
3、本次交易存在业绩承诺无法实现风险。考虑到相关政策、法律法规及市场变动因素，本次交易存在无法实现业绩承诺的风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十八次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、股权转让协议；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对百年英才（北京）教育科技有限公司的审计报告。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2016年9月23日