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|北京市朝阳区建国门外大街19号国际大厦2301室 邮编：1000补04充 法律意见书（七）2301 CITIC BUILDING, NO.19JIANGUOMENWAI STREET,BEIJING, 100004,PRC电话/TEL:（8610）58918166传真/FAX：（8610）58918199网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com|

北京市康达律师事务所
关于广州市昊志机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
康达股发字[2012]第 001-7号
二○一四年六月
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补充法律意见书（七）目录
释义 ............................................................................................................................ 3正文 ............................................................................................................................ 8一、 对发行人本次首发的批准和授权的补充核查 .............................................. 8二、 对发行人本次首发的主体资格的补充核查 ................................................ 12三、 对发行人本次首发实质性条件的补充核查 ................................................ 13四、 对发行人独立性的补充核查 ........................................................................ 16五、 对持有发行人5%以上股份的发起人/股东相关情况的补充核查 ............ 19六、 对关联方和关联交易的补充核查 ................................................................ 28七、 发行人主要财产的补充核查 ........................................................................ 38八、 发行人重大债权债务的补充核查 ................................................................ 56九、 发行人的董事、监事、高级管理人员变化的补充核查 ............................ 60十、 发行人税收、财政补贴的补充核查 ............................................................ 62十一、 发行人环境保护、产品质量技术等标准的补充核查 ............................ 66十二、 报告期内发行人的前十大外协方、供应商和客户是否存在关联关系的补充核查 .................................................................................................................... 66十三、 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................ 73十四、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 73十五、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................ 75十六、关于发行人及相关责任主体为发行人本次首发出具相关承诺是否履行相应的决策程序、相关承诺及约束措施的合法性的核查 .......................................... 76十七、 结论 ............................................................................................................ 76
补充法律意见书（七）释义
在本《补充法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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补充法律意见书（七）
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补充法律意见书（七）
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补充法律意见书（七）北京市康达律师事务所关于广州市昊志机电股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）
康达股发字[2012]第001-7号致：广州市昊志机电股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人的特聘专项法律顾问，参与发行人本次首发工作，并于2012年2月13日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。
根据中国证监会出具的《广州市昊志机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 120108号）及相关审核要求，本所律师对相关法律问题进行了补充核查，并于2012年5月、6月、7月、10月、2013年3月和2013年7月分别出具了《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》。
现根据中国证监会相关审核要求，发行人将补充上报截至2014年3月31日的财务报告，据此，本所律师对与发行人首发相关事宜进行补充核查，出具本《补充法律意见书》。
本所律师仅基于截至本《补充法律意见书》出具之日已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行的认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资
补充法律意见书（七）产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》的补充，仅供发行人为本次首发之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人申请本次首发所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（七）正文
一、对发行人本次首发的批准和授权的补充核查
（一）本次发行上市的董事会
2014年5月18日，发行人第一届董事会第二十次会议在公司会议室召开，全体董事出席了会议。会议审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》、《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于制订<公司上市后未来股东分红回报规划>的议案》、《关于制订<公司股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议案》、《关于制定应对填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次首发相关的议案，并提请召开发行人 2014年第二次临时股东大会对上述议案进行审议。
（二）本次发行上市的股东大会
发行人于2014年6月3日召开2014年第二次临时股东大会，出席现场会议股东/股东代表/代理人共 11人，代表股份 7,500万股，占发行人股份总数的100％。与会股东/股东代表/代理人以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关本次首发的议案：
1、审议通过《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》：
（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）；
（2）发行股票面值：每股面值 1.00元；
（3）发行数量：
○1本次公开发行股份数量下限为 2,143万股、上限为 2,500万股，其中：公司公开发行新股数量的下限为 1,072万股，上限为 2,500万股；公司股东公开发售股份数量的上限为 1,071万股，且不超过自愿设定 12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
补充法律意见书（七）○2本次公开发行股票筹集资金主要用于满足公司发展所需资金，公司发行新股数量根据公司募投项目投资额及其他实际资金需求以及发行价格、发行费用等因素合理确定。
○3公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份数量之和，即本次公开发行股份的实际数量不低于本次发行后总股本的25%。
○4本次公司公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，由股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）根据中国证监会的相关规定，在遵循前述原则的基础上协商确定。
○5截至公司股东大会审议通过股东公开发售股份方案之日，所有股东持有公司股份时间均在 36个月以上。经公司股东协商确定，除昊聚公司自愿放弃公开发售外，其余十名股东按照本次公开发行前各自持股数量按比例公开发售股份，即：股东各自公开发售股份数量=（股东在本次公开发售前持股数量÷除昊聚公司以外的十名股东在本次公开发售前合计持股数量）×公司股东公开发售股份额度（计算各股东公开发售股份的数量时，根据向下取整的原则精确到1股，所产生的余股由控股股东汤秀清发售）。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东本次公开发售数量需符合《公司法》对于董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%的规定。
各股东按照上述规则确定各自公开发售股份的上限为：汤秀清 585.1351万股、汤丽君 174.9233万股、国联卓成 102.1748万股、周原九鼎 68.8412万股、永乐九鼎 51.9328万股、汤秀松 43.0156万股、雒文斌 30.6524万股、任国强8.5418万股、史卫平4.3832万股、李彬1.3998万股，合计上限为1,071万股。
本次公开发售股份完成后，公司的股权结构不会发生重大变化，公司实际控制人不会发生变更。
（4）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式；
（5）发行对象：符合资格的询价对象和已开立深交所股票账户并开通创业板交易的中国境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）或中国证监会规定的其它对象；
补充法律意见书（七）（6）发行价格：由公司和主承销商根据向询价对象的询价结果确定，公司发行新股的价格与公司股东公开发售股份的价格相同；
（7）股票拟上市交易所：深圳证券交易所；
（8）承销方式：余额包销；
（9）发行费用承担原则：本次发行的承销费，由公司及公开发售股份的股东，按各自公开发行新股数量、公开发售股份数量占本次公开发行股票数量的比例进行分摊；保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他发行费用由公司承担；
（10）发行与上市时间：中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所核准后，由董事会与相关监管机构协商确定；
（11）本项决议的有效期：自公司 2014年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月；
2、审议通过《关于首次公开发行股票募集资金运用的议案》
公司首次发行人民币普通股股票募集资金用于以下项目：
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|项目名称|项目总投资（万元）|
|广州市昊志机电股份有限公司电主轴生产线扩建项目|27,846.21|
|广州市昊志机电股份有限公司研发中心升级扩建项目|2,945.60|
|补充流动资金|5,000.00|

上述项目总计投资额 35,791.81万元，计划全部用募集资金投入。若募集资金净额不足时，按上述次序安排资金，缺口部分资金将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将先行以自筹资金投入实施上述项目；待募集资金到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
3、审议通过《关于制订<公司股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议
案》，规定了启动稳定股价措施的条件、稳定股价的具体措施、股价稳定预案实
施的保障措施及预案有效期等相关内容。
补充法律意见书（七）4、审议通过《关于授权董事会办理与公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》
发行人本次向中国证监会申请公开发行股票，提请股东大会授权董事会在法律、行政法规规定的范围内全权办理本次股票发行上市的具体事宜。具体内容包括：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及股东大会决议，制定和实施本次公开发行的具体方案，根据情况确定本次公开发行的发行时机、发行数量、发行对象、发行方式和定价方式等具体事宜；
（2）如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相应调整；
（3）办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；全权回复中国证监会及其他政府部门的反馈意见；
（4）签署与本次公开发行和股票上市有关的各项文件、合同及募集资金投资项目运作过程中的重大合同。办理与募集资金投资项目相关的各项政府审批手续；
（5）办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与股票发行、上市和保荐相关的各项费用，完成其他为本次股票发行和上市所必需的其他手续和工作；
（6）在本次公开发行A股完成后，办理本次公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）在本次股票发行上市获得中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所核准后，根据核准和发行的具体情况完善《广州市昊志机电股份有限公司章程
补充法律意见书（七）（草案）》的相关条款，报主管机关备案或核准后实施，并办理注册资本变更登记事宜；
（8）与本次公开发行股票并在创业板上市有关的其他事宜；
（9）本次授权董事会全权办理首次公开发行股票有关事宜的决议的有效期为公司2014年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月；
5、审议通过《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
在公司首次公开发行股票完成之后，新老股东按各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。
（三）经核查，发行人上述与本次首发相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（四）经核查，发行人上述股东大会审议通过的公司股东公开发售股份方案符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的有关规定，不存在因实施该方案导致发行人股权结构重大变化的情形，亦不存在因实施该方案导致发行人实际控制人变更的情形。
（五）经核查，发行人上述股东大会决议授权董事会全权办理有关本次首发事宜，该等授权符合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。
本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的批准和授权，首发方案尚需获中国证监会核准后方可实施，发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的批准。
二、对发行人本次首发的主体资格的补充核查
经核查，发行人成立于 2006年 12月 14日，现持有广州市工商行政管理局于2014年5月29日核发的《营业执照》（注册号：440108000008235），住所为广州经济技术开发区永和经济区江东街 6号，法定代表人为汤丽君，注册资本
补充法律意见书（七）为7,500万元，类型为股份有限公司（非上市，自然人投资或控股），经营范围为“通用设备制造业（机床附件制造；轴承制造；金属切削机床制造；其他金属加工机械制造；通用设备修理；专用设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子工业专用设备制造）”。
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决定解散；
（三）因发行人合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营3年以上，具备申请首发的主体资格。
三、对发行人本次首发实质性条件的补充核查
根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次首发的各项实质条件补充核查如下：
（一）经发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次拟以每股1元面值公开发行股票；发行股票数量下限为2,143万股、上限为2,500万股，具体数量确定以拟公开发行的股份数量达到发行后发行人股份总数的25%以上为前提，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）经发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的
补充法律意见书（七）股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）根据《审计报告》、《招股说明书》并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（四）经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第十一条规定的下列条件：
1、发行人成立于2006年12月14日，系于2011年7月28日依法以经审计净资产值折股设立的股份有限公司，持续经营时间已超过3年；
2、根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-3月扣除非经常性损益后的净利润分别为 45,195,837.94元、102,049,047.28元、71,844,284.30元和 7,048,452.48元。以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，发行人最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1,000万元；
3、根据《审计报告》，截至2014年3月31日，发行人的净资产为393,136,087.54元，不少于2,000万元；
4、截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为7,500万元，本次发行后股本总额不少于3,000万元。
（五）根据相关验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）发行人处于电主轴行业，并主要从事一种业务。其主营业务为专业从事高速精密电主轴及其零配件的研发设计、生产制造、销售与配套维修服务。根据相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
（七）发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变
补充法律意见书（七）化。发行人的实际控制人最近2年内没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（八）根据发行人提供的相关材料以及发行人、控股股东及实际控制人汤秀清出具的声明并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东及受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（九）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（十）根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依据法律、行政法规和公司内部管理制度的规定履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（十一）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明，并经本所律师核查：
1、发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和货币流量并由注册会计师出具无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》的审计意见：发行人的“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2014年3月31日、2013年12月31日、2012年12月31日、2011年12月31日的财务状况以及 2014年1-3月、2013年度、2012年度、2011年度的经营成果和现金流量”，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留意见的《内部控制
补充法律意见书（七）鉴证报告》。根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见：“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年3月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（十二）根据相关人员出具的承诺、发行人提供的相关材料并经本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第二十条规定的下列情形：1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近 1年内受到证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
（十三）根据相关主体出具的承诺或声明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（十四）经发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过，本次发行上市募集资金投资项目为“广州市昊志机电股份有限公司电主轴生产线扩建项目”、“广州市昊志机电股份有限公司研发中心升级扩建项目、补充流动资金”。经本所律师核查，发行人本次发行上市的募集资金全部用于主营业务，有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
四、对发行人独立性的补充核查
（一）对发行人人员独立性的补充核查
1、经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和研发、生产、销售员
补充法律意见书（七）工，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，与员工签订了劳动合同。
根据广州市萝岗区人力资源和社会保障局出具的证明，2011年 1月 1日至2014年3月31日期间，发行人无因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规的情况而受到行政处罚的情形。
2、对发行人缴纳社会保险和住房公积金情况的补充核查
（1）社会保险缴纳情况
经核查，截至2014年3月31日，发行人已在相关社会保险管理部门办理了登记手续，按照国家及地方法律、行政法规及主管部门的要求为符合条件的在职员工办理了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，缴纳社会保险费。
发行人为员工缴纳社会保险情况如下表：
截至时点 2014年3月31日
在职员工总人数 807
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|-|-|
|养老|人数|
||723|
|医疗|人数|
||723|
|工伤|人数|
||723|
|失业|人数|
||723|
|生育|人数|
||723|

根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至2014年3月31日，发行人为723名员工缴纳社会保险，其中在职员工人数为697人，已离职人员人数为26人。发行人为在职员工缴纳“五险”的应缴人数和实缴人数差异原因如下表：
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|未缴纳社会保险原因||
|员工系新入职员工|2014年3月31日|
|员工系退休职工，由发行人返聘|2014年3月31日|

补充法律意见书（七）
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|-|-|
|员工在其他单位购买同类社保|2014年3月31日|
|员工自愿放弃参保|2014年3月31日|

根据广州市萝岗区社会保险基金管理中心出具的证明，自 2013年 7月 1日至2014年3月31日，未发现发行人有社会保险欠费的现象，也未接到发行人员工有关社保事项的投诉。
本所律师认为，截至 2014年 3月，发行人按照相关法律、行政法规的规定及主管部门的要求其符合条件的在职员工缴纳了社会保险。
（2）住房公积金缴纳情况
截至2014年3月31日，发行人已按照国家及地方法律、行政法规、主管部门的要求为符合条件的员工办理了住房公积金缴存手续。发行人为员工缴纳住房公积金情况如下表：
截至时点 2014年3月31日
在职员工总人数 807
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|-|
|人数|
|726|

根据发行人提供的材料，并经本所律师核查，截至2014年3月31日，发行人为726名员工缴纳住房公积金，其中在职员工人数为717人，已离职人员人数为9人。发行人为在职员工缴纳住房公积金的应缴人数和实缴人数差异原因如下表：
未缴纳原因 差异人数
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|-|
|2014年3月31日|
|2014年3月31日|
|2014年3月31日|
|2014年3月31日|

广州住房公积金管理中心出具证明：发行人自开户办理住房公积金缴存业
务以来未受到过广州住房公积金管理中心的行政处罚。
本所律师认为，截至 2014年 3月，发行人按照相关法律、行政法规的规定
补充法律意见书（七）及主管部门的要求其符合条件的在职员工缴纳了住房公积金。
综上所述，本所律师认为，发行人人员独立。
（二）发行人具有面向市场自主经营的能力
1、发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。
2、根据《审计报告》，发行人 2011年度、2012年度、2013年度和 2014年 1-3月的净利润（取扣除非经常性损益前后较低者）分别为 45,195,837.94元、 102,049,047.28元、71,844,284.30元和 7,048,452.48元，发行人连续 3年实现盈利，经营状况良好。
经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
五、对持有发行人5%以上股份的发起人/股东相关情况的补充核查
（一）根据发行人/股东提供的资料，持有发行人5%以上股份的发起人/股东情况如下：
1、汤秀清，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广州市黄埔区大沙地东，身份证号码：43062419731201****。汤秀清现直接持有发行人36,336,546股股份，占发行人总股本的48.4487%。
2、汤丽君，女，中国国籍，无境外永久居留权，住所：广州市黄埔区怡园西街，身份证号码：43190019690415****，汤丽君现持有发行人 10,862,640股股份，占发行人总股本的14.4835%。
3、昊聚公司
昊聚公司成立于2011年2月22日，现持有广州市工商行政管理局萝岗分局于 2014年 4月 15日核发的《营业执照》（注册号：440108000036895），住所为广州市萝岗区贤江路东华街二巷2号103房，法定代表人为汤秀清，注册资本为573.5万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“商务服务业”，营业期限为2011年2月22日至2016年1月9日。
补充法律意见书（七）截至本《补充法律意见书》出具之日，昊聚公司的股东、出资额和出资比例如下表：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|出资额（元）|出资比例|
|汤秀清|4,437,320.33|77.37%|
|任国强|155,353.00|2.71%|
|马炜|150,135.28|2.62%|
|肖泳林|145,072.92|2.53%|
|危进才|70,873.11|1.24%|
|孙帮东|67,363.20|1.17%|
|李彬|52,552.17|0.92%|
|周意|52,937.87|0.92%|
|姜湘萍|51,491.48|0.90%|
|汤志彬|50,045.09|0.87%|
|李妍|49,225.47|0.86%|
|李思蓉|49,418.33|0.86%|
|向峥嵘|48,020.15|0.84%|
|唐秀荣|35,706.55|0.62%|
|聂琼|35,538.34|0.62%|
|陈禹鹏|32,142.00|0.56%|
|韩守磊|32,142.00|0.56%|
|朱胜利|21,428.00|0.37%|
|钟立新|21,428.00|0.37%|
|王锐|21,059.44|0.37%|
|龚兆鹏|20,673.73|0.36%|
|许炳养|20,018.04|0.35%|
|黄苑尧|19,960.18|0.35%|
|郭东旭|19,767.33|0.34%|
|程振涛|18,213.80|0.32%|
|李家乐|17,142.40|0.30%|
|熊铁|13,975.34|0.24%|
|张智勇|13,139.65|0.23%|
|贺建强|12,856.80|0.22%|

补充法律意见书（七）
|||
|-|-|
|5,735,000.00|100.00%|

昊聚公司现持有发行人8,491,500股股份，占发行人总股本的11.3220%。
2014年 2月 25日，昊聚公司召开股东会，同意部分股东进行股权转让，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|出让方|受让方|转让出资额（万元）|
|王曹兰|汤秀清|34,491.58|
|戴小彬||19,246.63|
|赵 维||19,535.91|
|伊少春||20,288.03|
|蒋湘华||34,559.08|
|蒋 镇||33,715.89|
|||161,837.12|

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，汤秀清分别与王曹兰、戴小彬、赵维、伊少春、蒋湘华、蒋镇签署《股权转让协议》，对上述股权转让进行了约定。
2014年4月15日，广州市工商行政管理局萝岗分局核准上述股权转让。
4、国联卓成
国联卓成成立于 2009年 12月 23日，现持有无锡市滨湖工商行政管理局于 2014年 5月 21日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320211000154684），住所为江苏省无锡市滨湖区锦溪路 100号，法定代表人为高建明，注册资本为15,000万元，类型为有限责任公司；经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供管理服务业务”，营业期限为2009年12月23日至2016年12月22日。
截至本《补充法律意见书》出具之日，国联卓成的股东、出资额和出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|中山聚成投资有限公司|8,850.00|
|无锡国联金融投资集团有限公司|6,000.00|

补充法律意见书（七）
|||
|-|-|
|上海弘信股权投资基金管理有限公司|150.00|
||15,000.00|

国联卓成现持有发行人6,345,000股股份，占发行人总股本的8.4600%。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，国联卓成的控股股东中山聚成投资有限公司成立于2009年11月24日，现持有中山市工商行政管理局于2014年 6月 3日核发的《营业执照》（注册号：320213000123341），住所为中山市火炬开发区会展东路 12号投资大厦 7层 701A室，法定代表人为陈细，注册资本为10,000万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“利用自有资金对外投资（上述经营范围中涉及行政许可的，经许可后方可经营；涉及专项审批的，经批准后方可经营）”，营业期限为长期。
截至本《补充法律意见书》出具之日，中山聚成投资有限公司的股东、出资额和出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|卢勤|3,500.00|
|杨丽芬|2,800.00|
|苏志贤|2,800.00|
|陈嘉明|900.00|
||10,00.00|

5、周原九鼎
周原九鼎现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于2014年4月24日颁发的《合伙企业营业执照》（注册号：320594000164882），主要经营场所为苏州工业园区苏州大道东 381号商旅大厦 6栋 1105室，执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。
截至本《补充法律意见书》出具之日，周原九鼎的合伙人、出资情况及承担
责任方式如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|认缴金额|认缴出资比例|

补充法律意见书（七）
||||
|-|-|-|
||（万元）|（%)|
|苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）|3,100|3.11%|
|北京同创九鼎投资管理股份有限公司|47,800|47.90%|
|苏州瑞牛二号投资中心（有限合伙）|8,000|8.02%|
|蔡昌贤|5,000|5.01%|
|苏州汇润得天投资中心（有限合伙）|3,000|3.01%|
|张甲人|3,000|3.01%|
|北京富洲金盛投资中心（有限合伙）|3,000|3.01%|
|邝耀鸿|2,000|2.00%|
|乔正磊|2,000|2.00%|
|许洋|2,000|2.00%|
|赵敏海|2,000|2.00%|
|施畅|2,000|2.00%|
|肖爱平|1,500|1.50%|
|苏州汇盈恒利投资中心（有限合伙）|1,500|1.50%|
|杭州青云控股集团有限公司|1,000|1.00%|
|苏州美明阳投资中心（有限合伙）|1,000|1.00%|
|杭州国立实业有限公司|1,000|1.00%|
|杭州杭东实业有限公司|1,000|1.00%|
|徐雪莉|1,000|1.00%|
|金旭|1,000|1.00%|
|刘浩|1,000|1.00%|
|王江|1,000|1.00%|
|颜亚奇|1,000|1.00%|
|广州市英图信息科技有限公司|1,000|1.00%|
|张骥|1,000|1.00%|
|施清荣|1,000|1.00%|
|安鹤轩|900|0.90%|
|孟一|500|0.50%|
|高磊|300|0.30%|
|蔡现蓉|200|0.20%|
||99,800|100.00%|

补充法律意见书（七）周原九鼎现持有发行人4,275,000股股份，占发行人总股本的5.7000%。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，周原九鼎的普通合伙人昆吾九鼎成立于 2010年 5月 14日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2010年5月14日颁发的《合伙企业营业执照》（注册号：320594000162131），昆吾九鼎的主要经营场所为苏州工业园区翠园路151号3楼，执行事务合伙人为赵忠义，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。
截至本《补充法律意见书》出具之日，昆吾九鼎的合伙人、出资情况及承担责任方式如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|认缴金额（万元）|认缴出资比例（%）|
|苏州昆吾九鼎投资管理有限公司|2,990|99.667|
|苏州周原九鼎投资管理有限公司|10|0.333|
||3,000|100.000|

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，昆吾九鼎的普通合伙人苏州周原九鼎投资管理有限公司成立于2010年5月10日，现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2013年 9月 11日核发的《企业法人营业执照》（注册号：320594000161622），住所为苏州工业园区苏州大道东381号商旅大厦6幢1105室，注册资本为100万元，法定代表人为康青山，公司类型为有限公司（法人独资）私营，经营范围：“许可经营项目：无；一般经营项目：投资管理、投资咨询”，其惟一的股东为昆吾九鼎投资管理有限公司。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，昆吾九鼎投资管理有限公司成立于2007年7月27日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2014年4月25日核发的《营业执照》（注册号：110108010371214），住所为北京市海淀区海淀北二街 8号6层 710-67室，法定代表人为黄晓婕，注册资本为 50,000万元，类型为其他有限责任公司，经营范围为“投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《补充法律意见书》出具之日，昆吾九鼎投资管理有限公司的股东、
补充法律意见书（七）出资额和出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|北京同创九鼎投资管理股份有限公司|46,950|
|杭州昆吾投资管理有限公司|2,650|
|禹勃|400|
||50,000|

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，昆吾九鼎投资管理有限公司的第一大股东北京同创九鼎投资管理股份有限公司成立于 2010年 12月 10日，现持有北京市工商行政管理局于 2014年 5月 12日核发的《营业执照》（注册号为110102013438139），住所为北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618，法定代表人为吴刚，注册资本为 1,829.799万元，类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围为“投资管理；投资咨询”。
根据全国中小企业股份转让系统网站（www.neeq.com.cn）公告信息，截至2014年4月28日，北京同创九鼎投资管理股份有限公司前十大股东、持有股份和持股比例如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持有股份（股）|
|同创九鼎投资控股有限公司|10,783,928.00|
|苏州隆威创业投资中心（有限合伙）|561,489.00|
|杭州昆吾投资管理有限公司|400,060.00|
|钱国荣|370,886.00|
|内蒙古天宇创新投资集团有限公司|301,678.00|
|冯源|215,290.00|
|厦门鑫百益投资集团有限公司|208,963.00|
|上海沃立投资中心（有限合伙）|207,936.00|
|上海聚丰投资管理有限公司|200,631.00|
|黄晓捷|196,898.00|

经本所律师核查，北京同创九鼎投资管理股份有限公司的第一大股东同创九鼎投资控股有限公司成立于2013年9月17日，现持有达孜县工商行政管理局于
2013年 9月 17日核发的《企业法人营业执照》（注册号：540126200000186），
补充法律意见书（七）住所为达孜县工业园区，法定代表人为吴刚，注册资本为 5,000万元，公司类型为有限公司，经营范围为“许可项目：无；一般经营项目：投资管理、资产管理（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）”。
截至本《补充法律意见书》出具之日，同创九鼎投资控股有限公司的股东、出资额和出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|吴刚|1,750|
|黄晓婕|1,250|
|吴强|1,000|
|蔡蕾|500|
|覃正宇|500|
||5,000|

6、永乐九鼎
永乐九鼎现持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局于 2014年 3月 7日颁发的《合伙企业营业执照》（注册号：320594000186523），永乐九鼎的主要经营场所为苏州工业园区翠园路 181号商旅大厦 6幢 1105室，执行事务合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表赵忠义），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询”。
截至本《补充法律意见书》出具之日，永乐九鼎的合伙人、出资情况及承担责任方式如下表：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|认缴金额（万元）|认缴出资比例|
|北京惠通九鼎投资有限公司|1|0.0025%|
|北京同创九鼎投资管理股份有限公司|3,000|7.50%|
|施洛平|2,500|6.25%|
|张琼武|2,000|5.00%|

补充法律意见书（七）
||||
|-|-|-|
|王巨|2,000|5.00%|
|金安琪|2,000|5.00%|
|姜冰森|2,000|5.00%|
|徐智潜|2,000|5.00%|
|陈唯夏|1,500|3.75%|
|邵海松|1,000|2.50%|
|傅福麟|1,000|2.50%|
|蔡志平|1,000|2.50%|
|奚慧君|1,000|2.50%|
|陈小文|1,000|2.50%|
|林崇玲|1,000|2.50%|
|葛春华|1,000|2.50%|
|于淼|1,000|2.50%|
|王箭云|1,000|2.50%|
|黄洁瑞|1,000|2.50%|
|吕红斌|1,000|2.50%|
|徐文|1,000|2.50%|
|章胜益|1,000|2.50%|
|王晓群|1,000|2.50%|
|张金勇|1,000|2.50%|
|郑胜雄|1,000|2.50%|
|冯茂春|1,000|2.50%|
|陈奋武|1,000|2.50%|
|邓智慧|1,000|2.50%|
|陶吟芳|1,000|2.50%|
|徐玉亮|1,000|2.50%|
|杨国栋|1,000|2.50%|
|翁国栋|1,000|2.50%|
||40,001|100.00%|

永乐九鼎现持有发行人3,225,000股股份，占发行人总股本的4.3000%。
永乐九鼎普通合伙人、执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司成立于
补充法律意见书（七）2010年4月14日，现持有北京市工商行政管理局西城分局于 2012年3月29日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110102012777939），核准其住所为北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心611室，法定代表人为覃正宇，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为1,000万元；经营范围：“许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资；投资咨询；投资管理”。
截至本《律师工作报告》出具之日，北京惠通九鼎投资有限公司唯一股东为昆吾九鼎投资管理有限公司，具体情况详见上述“5、周原九鼎”部分。
（二）根据各股东提供的资料并经本所律师核查，上述股东具备法律、行政法规和规范性文件规定担任股东的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有权。
六、对关联方和关联交易的补充核查
本所律师对截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的关联方及关联交易情况的补充核查如下：
（一）发行人的分公司及子公司
经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人无分公司及子公司。
（二）持股5%以上的股东
1、汤秀清，直接持有发行人 36,336,546股股份，占发行人股本总额的48.4487%，系发行人的控股股东、实际控制人。
2、汤丽君，持有发行人 10,862,640股股份，占发行人股本总额的14.4835%。
3、昊聚公司，持有发行人8,491,500股股份，占发行人股本总额的11.3220%，发行人的控股股东、实际控制人汤秀清持有昊聚公司74.55%的股权。
4、国联卓成，持有发行人6,345,000股股份，占发行人股本总额的8.4600%。
5、周原九鼎，持有发行人4,275,000万股股份，占发行人股本总额的5.7000%。
6、永乐九鼎，持有发行人 3,225,000股股份，占发行人总股本的4.3000%（与
补充法律意见书（七）周原九鼎受同一实际控制人控制）。
（三）控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为汤秀清，直接持有发行人36,336,546股股份，占发行人股本总额的48.4487%，并通过控股昊聚公司间接控制发行人
8.7601%的股份。
（四）报告期内曾经的关联方
1、永大可
永大可曾为发行人实际控制人汤秀清及主要股东汤丽君控制的公司，于2000年 5月 19日经广州市工商行政管理局萝岗分局核准设立；为避免同业竞争和减少关联交易，于2012年5月25日经广州市工商行政管理局萝岗分局出具《企业核准注销登记通知书》（（穗）登记内销字[2012]第 08201205230083号）核准注销。
永大可注销前曾持有广州市工商行政管理局萝岗分局于 2010年 11月 22日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440108000033626），住所为广州经济技术开发区东区春晖一街18号303房，法定代表人为汤丽君，注册资本为50万元，经营范围：销售：塑胶制品、五金、包装材料、电子线路板及辅助材料；批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）。
截至永大可注销时，其股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|汤丽君|35|
|汤秀清|15|
||50|

2、大可科技（香港）
大可科技（香港）曾为发行人实际控制人汤秀清及主要股东汤丽君控制的有限公司。于 2001年 4月 11日，根据《香港法例第 32章公司例条》成立于香港特别行政区。为避免同业竞争和减少关联交易，大可科技（香港）办理了注销登
记手续。2011年9月20日，大可科技（香港）向税务局递交了一份要求税务局
补充法律意见书（七）局长发出《不反对撤销公司注册的通知书》的书面申请，于 2011年 10月 25日取得税务局局长发出的《不反对撤销公司注册的通知书》。2011年10月26日，大可科技（香港）向公司注册处处长递交《不营运私人公司撤销注册申请书》，于 2012年 3月 16日刊登在第 1584号宪报公告宣布撤销，根据《公司条例》第291AA（9）条注册撤销时即解散。
根据大可科技（香港）注销前曾持有的《公司注册证书》（编号：753458）及其他注册登记文件，其注册办事处座落地点为SUCCESS COMM. BLDG., FLAT B 6/F., 251 HENNESSY ROAD, HONGKONG，董事为汤秀清及汤丽君。
截至大可科技（香港）注销时，其股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额（港币元）|
|汤秀清|210,000|
|汤丽君|90,000|
||300,000|

3、大可精密
大可精密曾为发行人实际控制人汤秀清控股的公司，于 2005年 1月 6日经广州市工商行政管理局核准设立；于2012年1月31日经广州市工商行政管理局黄埔分局出具《企业核准注销登记通知书》（（穗）登记内销字[2012]第12201201300007号）核准注销。
大可精密注销前持有广州市工商行政管理局黄埔分局于2010年1月18日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4401122003170），住所为广州市黄埔区沧联八社工业区第一栋厂房；法定代表人为汤丽君；注册资本为 300万元；经营范围为：“设计、制造、销售、维修：精密自动化机械。（国家专营专控商品或项目必须经有关部门批准后方可持有效许可证经营）”。
截至大可精密注销时，其股东、出资额及出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资金额（元）|
|汤秀清|2,216,160|
|汤丽君|590,340|

补充法律意见书（七）
|||
|-|-|
|汤秀松|145,170|
|任国强|28,830|
|史卫平|14,790|
|李彬|4,710|
||3,000,000|

4、昊能化工
昊能化工曾为发行人实际控制人汤秀清持有51%出资额的公司。
昊能化工成立于2009年6月17日，根据广州市工商行政管理局黄埔分局于2011年6月21日核发的《企业法人营业执照》，（注册号：440112000035779），住所为广州市黄浦区黄埔东路 722号 201房（仅限办公用途），法定代表人为钟国根，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为 500万元，实收资本为 500万元，经营范围：批发（无储存设施）：危险化学品（具体项目以危险化学品经营许可证许可范围为限，危险化学品经营许可证有效期至 2012年5月13日）。
经本所律师核查，2010年 5月 30日，汤秀清与钟国根、李智忠、谭志扬签订《股权转让协议》，约定汤秀清将其持有的昊能化工36%的出资额以 180万元的价格转让给钟国根、15%的出资额以 75万元的价格转让给李智忠。同日，昊能化工召开股东会，决议同意上述股权转让事宜，并同意汤秀清辞去董事长职务，汤丽君辞去董事职务。2010年6月17日，广州市工商行政管理局黄埔分局核准了昊能化工的上述变更事项。2012年 2月 7日，钟国根将股权转让款 180万元通过银行转账方式付至汤秀清个人账户；同日，李智忠将股权转让款 75万元通过银行转帐方式付至汤秀清个人账户。
上述股权转让完成后，汤秀清不再持有昊能化工的股权，亦不再担任昊能化工的任何职务。
截至上述股权转让完成之时，昊能化工股东、出资额及出资比例如下表：
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|-|-|
|股东姓名|出资金额（万元）|
|钟国根|380|
|李智忠|75|

补充法律意见书（七）
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|-|-|
|谭志扬|45|
||500|

5、广州市黄埔区神冈工业材料经营部
广州市黄埔区神冈工业材料经营部系于2003年2月28日经广州市工商行政管理局黄埔分局核准设立，曾持有《个体工商户营业执照》（注册号440112300004157），经营地址为怡园西街 16号 102房，经营者姓名为汤丽君，资金数额为8,000元，经营范围及方式为零售：不干胶纸、有色金属材料（国家专营专控商品除外）。
2011年 12月 12日，广州市工商行政管理局黄埔分局出具《准予注销登记通知书》（（穗）工商埔分个字第 12201112060037号），准予该经营部注销登记。
6、广州市增城新塘镇达克电子材料经营部
广州市增城新塘镇达克电子材料经营部系于2003年5月29日经广州市工商行政管理局增城分局核准设立，曾持有《个体工商户营业执照》（注册号440125322002679），经营地址为广州市增城市新塘镇“新康花园”康雅苑6#601，经营者姓名为钟惠桃（发行人实际控制人汤秀清之配偶），资金数额为10,000元，经营范围及方式为销售：电子线路板专用遮光胶带、胶纸、胶膜、夹头等。
2012年8月15日，广州市工商行政管理局增城分局出具《准予注销登记通知书》（（穗）工商增分个字第 25201208150029号），核准了该经营部的注销登记。
（五）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业
1、截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、监事、高级管理人员除发行人外的企业如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||担任发行人职务|其他投资/任职情况||||
||||其他投资/任职单位|经营范围/主营业务|持股比例|担任职务|
||汤秀|副董事长、总|广州市昊聚企业管理有限公司|股权投资|77.37%|董事长|
||清||||||

补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||经理|||||
||汤丽|董事长|广州市昊聚企业管理有限公司|股权投资|-|监事|
||君||||||
||汤秀|董事|广州市昊聚企业管理有限公司|股权投资|-|经理|
||松||||||
|卢勤||董事|无锡国联卓成创业投资有限公司|创业投资|--|董事|
||||中山聚成投资有限公司|创业投资|35%|-|
||||广东科达洁能股份有限公司（原广东科达机电股份有限公司）|陶瓷、石材等建材机械设备制造|15.62%|-|
||||上海弘信股权投资基金管理有限公司|股权投资管理|38%|-|
||||广东卓成投资有限公司|股权投资|48%|执行董事|
|江志斌||董事|福州百洋海味食品有限公司|鱼糜制品的生产和销售|-|董事|
||||福建广生堂药业股份有限公司|生产和销售抗乙肝病毒药品|-|董事|
||||深圳市电科电源股份有限公司|生产和销售镍电池和锂电池|-|董事|
||||北京吉芬时装设计有限公司|设计和销售女装|-|董事|
||||武汉长联来福制药股份有限公司|生产和销售炎虎宁和奥硝唑等药品|-|董事|
||||广东东研网络科技股份有限公司|网络设备及解决方案|-|董事|
||||博士眼镜连锁股份有限公司|眼镜产品连锁销售|-|董事|
||||江西旭阳雷迪高|太阳能电池片、多晶硅切|-|董事|

补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|
|||科技股份有限公司|片、单晶硅切片等|||
|||昆吾九鼎投资管理有限公司|创业投资|-|投资总监|
|卢锐|独立董事|中山大学|高等教育|-|副教授|
|||广州杰赛科技股份有限公司|面向信息网络建设提供综合解决方案服务及相关信息网络产品|-|独立董事|
|罗继伟|独立董事|清华大学摩擦学国家重点实验室|摩擦学研究|-|特邀咨询专家|
|||河南科技大学|高等教育|-|兼职教授|
|||中国电器科学研究院有限公司|电器设备研发生产服务|-|董事|
|||广州机械科学研究院有限公司|机床辅件研发生产服务||董事|
|骆建彬|独立董事|清华大学|高等教育|-|副教授|
|||LENTUOINTERNATINALINC|汽车销售|-|独立董事|
|张国庆|监事|上海弘信股权投资基金管理有限公司|股权投资管理|5%|监事|
|||上海弘信卓成股权投资基金管理中心(有限合伙）|股权投资管理|5%|-|
|||无锡弘信股权投资基金管理企业（有限合伙）|股权投资管理|10%|-|
|||无锡国联卓成创业投资有限公司|股权投资|-|监事|
|||海南中化联合制|化学药物的研发、生产和销|-|监事|

补充法律意见书（七）
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|-|-|-|-|-|-|
|||药工业股份有限公司|售|||
|||北京名仕优翔国际旅行股份有限公司|出入境旅游业务|-|监事|
|||洛阳新强联回转支承股份有限公司|大型回转支承的设计、制造|-|监事|
|||浙江仙通橡塑股份有限公司|汽车密封条的研发生产|-|董事|
|||江苏先特能源装备有限公司|电池电源生产设备的生产销售|-|董事|
|||上海诺玛液压系统有限公司|液压阀的生产销售|-|董事|
|马炜|副总经理|广州市昊聚企业管理有限公司|股权投资|2.62%|董事|

2、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||关系密切的董事、监事、高级管理人员|投资/任职情况||||
||||投资/任职单位|经营范围|持股比例|担任职务|
||芦文|卢锐之胞兄|江西精锐广告传播有限公司|设计制作发布代理国内外各类广告，室内外装饰工程|49%|总经理|
|芦林泉||卢锐之父|||51%|-|
|史艳平||史卫平之胞姐|广州市康硕电子科技有限公司|研究、开发、销售GPS定位系统、通信器材、电子材料、包装材料及提供售后服务|30%|监事|
|黄圣伟||肖泳林的妻弟|广州市展洲贸易有限公司|货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易|66.67%|执行董事兼经理|

补充法律意见书（七）
|||||
|-|-|-|-|
|广州市信仁投资咨询有限公司|企业投资咨询、管理信|95%|执行董事兼经理|
||息咨询、财务咨询、税|||
||务咨询服务|||

（六）根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人与各关联方之间发生的关联交易如下：
1、向关联方销售货物、提供劳务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易定价原则|2014年1-3月||2013年度||2012年度|||
||金额(万元)|占年度同类交易比例|金额(万元)|占年度同类交易比例|金额(万元)|占年度同类交易比例|金额(万元)|
|市场价格|1.37|0.03%|46.15|0.18%|165.64|0.53%|0.00|

2、向关联方采购货物、接受劳务
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联交易内容|关联交易定价原则||
||||金额(万元)|
|采购货物|原材料|市场价格|0.06|

2012年度、2013年度、2014年 1-3月没有发生向关联方采购货物、接受劳务的交易。
3、向关联方购买固定资产
|||||
|-|-|-|-|
|关联交易定价原则|2012年度|||
||金额(万元)|占年度同类交易比例|金额(万元)|
|市场价格|2.00|0.04%|21.00|

补充法律意见书（七）2013年度、2014年1-3月没有发生向关联方购买固定资产的交易。
4、向董事、监事及高级管理人员支付薪酬
发行人2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-3月支付给公司董事、监事及高级管理人员的薪酬总额分别为 251.65万元、709.64万元、217.58万元和71.80万元。
5、接受关联方担保
（1）2011年 1月 30日，昊志有限与中国银行股份有限公司广州开发区分行签署了《流动资金借款合同》（编号为GDK477560120110017），昊志有限向中国银行股份有限公司广州开发区分行借款1,000万元，期限为6个月。广州凯得投资担保有限公司和汤秀清为上述借款提供了担保，并分别签署了《保证合同》（编号为GBZ477560120110017-1和GBZ477560120110017-2）。汤秀清及其配偶钟惠桃、大可精密向广州凯得投资担保有限公司提供连带责任反担保。
截至本《补充法律意见》出具之日，上述事项所涉及的合同已履行完毕。
（2）2012年 2月 21日，发行人与广发银行股份有限公司广州花都支行签订了授信额度合同（编号：12700011573），授信额度最高限额为人民币6,000万元，期限自2012年1月18日至2013年1月17日。同日，汤丽君和汤秀清与广发银行股份有限公司广州花都支行签订《最高额保证合同》（编号：12700011573-1），为编号为12700011573《授信额度合同》进行保证担保，担保债权最高本金余额为2,000万元，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
截至本《补充法律意见》出具之日，上述事项所涉及的合同已履行完毕。
（3）2012年 8月 13日，发行人与广发银行股份有限公司广州花都支行签署《授信额度合同》（编号：12700012219），发行人向广发银行股份有限公司广州花都支行申请授信额度最高限额为 19,500万元，其中普通授信额度为6,500万元，非普通业务额度为13,000万元；授信额度有效期为1年，自2012年8月13日至2013年8月12日。同日，汤丽君和汤秀清为上述授信额度进行保证担保，并签订《最高额保证合同》（编号：12700012219-2），担保债权最高本金余额为6,500万元，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
补充法律意见书（七）截至本《补充法律意见》出具之日，上述事项所涉及的合同已履行完毕。
（七）为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，2014年6月3日，发行人2014年第二次临时股东大会对发行人于2011年度、2012年度、2013年度及 2014年度 1-3月份与各关联方的关联交易进行审议，全体股东对上述关联交易进行了一致确认。
发行人的独立董事卢锐、罗继伟及骆建彬于2014年5月18日出具《广州市昊志机电股份有限公司独立董事关于公司 2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-3月份发生的关联交易的独立意见》，认为：“公司报告期与关联方之间的关联交易已按照交易发生之时的法律法规及公司规章制度履行了相关决策程序，交易系按照一般市场经济原则进行，关联交易的价格未偏离独立第三方的价格，关联交易是公允、合理的，上述关联交易有助于公司业务的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
（八）经核查发行人报告期内与关联方发生的关联交易，本所律师认为，销售销售、提供劳务的关联交易的价格均按照市场价格公允确定；上述关联交易不存在显失公平或者严重影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的情况。
七、发行人主要财产的补充核查
（一）发行人新增的中国境内注册商标
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2013年 7月 1日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新增中国境内注册商标如下表：
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|-|-|-|-|
|注册人|商标|注册号|核定使用商品类别|
|昊志机电||10996465|第7类：铣床；车床；钻头夹盘（机器部件）；夹盘（机器部件）；自动操作机（机械手）；冲床（工业用机器）；刀具（机器|

补充法律意见书（七）
||||
|-|-|-|
|||零件）；机床；钻头（机器部件）；机床用加持装置。|
|昊志机电|11230634|第1类：硅；工业用盐；核能用可裂变物质；活性炭；增润剂；生物化学催化剂；肥料；糖精；制革用油；工业用胶。|
|昊志机电|11230659|第2类：皮革染色剂；颜料；食用色素；印刷合成品（油墨）；油漆；涂料（油漆）；木材防腐剂；制革用油墨；鞋染料；画家、艺术家和装饰家用铝粉。|
|昊志机电|11230697|第3类：洗发液；洗洁精；上光蜡；香精油；化妆品；增白霜；生发油；牙膏；香木；祛斑霜。|
|昊志机电|11230749|第4类：工业用油；发动机油；染料；酒精（染料）；气体染料；电能；核聚变产生的能源；石蜡；电；煤。|
|昊志机电|11233971|第5类：人参；医用营养食品；医用营养品；婴儿食品；杀虫剂；卫生巾；医用保健袋；牙用光洁剂；枸杞。|

补充法律意见书（七）
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|-|-|-|
|昊志机电|11234023|第6类：金属片和金属板；铝；建筑用金属附件；金属天花板；塑料板；止轮器；钢丝；吊环螺钉；吊窗滑轮；五金器具。|
|昊志机电|11234077|第7类：冲床（工业用机器）；车床；铣床；夹盘（机器部件）；刀具（机器零件）；机床用加持装置；自动操作机（机械手）；钻头夹盘；发电机；机器轴。|
|昊志机电|11234108|第8类：磨刀器；农业器具（手动的）；剃须刀；切削工具（手工具）；穿孔工具（手工具）；雕刻工具（手工具）；刀；剑；餐具（刀、叉和匙）；指甲刀（电动或非电动的）。|
|昊志机电|11234153|第9类：CD盘（音响）；电视机；计步器；电子监控装置；放映设备；光学镜头；光学聚光器；考勤机；电子教学学习机。|
|昊志机电|11234189|第10类：医疗器械和仪器；血压计；医疗分析仪器；理疗设备；电子针灸仪；医用激光器；医疗用超声器械；助听器；避孕|

补充法律意见书（七）
||||
|-|-|-|
|||套；奶瓶。|
|昊志机电|11234271|第11类：供暖装置；装饰用喷泉装置；太阳能收集器；聚合反应设备；蒸气浴装置；散热器（供暖）；喷水器；桑拿浴设备。|
|昊志机电|11234313|第12类：机车；汽车；汽车车轮；自行车；电动自行车；缆车；轮椅；汽车轮胎；飞船；运载工具底盘。|
|昊志机电|11234357|第13类：机动武器；火器；机枪；枪（武器）；气枪（武器）；焰火；烟火产品；个人防护喷雾；猎器；炮衣。|
|昊志机电|11234384|第14类：贵重金属合金；铂（金属）；玛瑙；手镯（首饰）；项链（首饰）；珠宝首饰；钟；手表；秒表；首饰盒。|
|昊志机电|11240895|第15类：钢琴；小提琴；电子琴；定音鼓架；吉他；胡琴；长号；乐谱架；竹笛；鼓（乐器）。|
|昊志机电|11240923|第16类：纸；速印机油墨纸；卫生纸；文件夹；影集；海报；油画；包装用|

补充法律意见书（七）
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|-|-|-|
|||粘胶纤维纸；墨汁；记号笔（文具）。|
|昊志机电|11240961|第17类：橡皮塞子；橡胶水；胶套；非包装用再生纤维箔；浇水软管；防热辐射合成物；绝缘材料；包装用橡胶带（信封、小袋）；密封环；乳胶（天然胶）。|
|昊志机电|11240997|第18类：动物皮；软毛皮（仿皮制品）；制香肠用肠衣；小山羊皮；毛皮；仿皮革；生皮毛；裘皮；半加工或未加工皮革；背皮（兽皮一部分）。|
|昊志机电|11241022|第19类：石灰石；石膏；水泥；水泥板；砖；耐火纤维；沥青；建筑玻璃；涂层（建筑材料）；安全玻璃。|
|昊志机电|11241071|第20类：装玩具用盒；电缆、电线塑料槽；竹编织品（不包括帽；席、垫）；水晶花；风铃（装饰）；食品用塑料装饰品；巢箱；竹篮；竹木工艺品；树皮画。|
|昊志机电|11241156|第21类：清扫器；碗；家用或厨房用容器；保温袋；|

补充法律意见书（七）
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|-|-|-|
|||仿陶器；唐三彩；茶具（餐具）；喷壶；梳；化妆用品。|
|昊志机电|11246328|第22类：包装袋；网线；编织袋；帐篷；海藻；防水帆布；吊床；合成材料制遮篷；羊毛绒；羊毛。|
|昊志机电|11246507|第23类：纱；棉线和棉纱；线；尼龙线；毛线；人造毛线；麻纱线；人造线和纱；精仿羊毛；棕丝。|
|昊志机电|11246517|第24类：帆布；浴巾；床罩；床单；枕套；蚊帐；门帘；寿衣；无纺布；毛毯。|
|昊志机电|11246676|第26类：衣服饰边；绣花饰品；衣服装饰品；发夹；卷发夹；衣扣；胸衣扣；假发；缝纫机；衣服垫肩。|
|昊志机电|11246734|第27类：地毯；垫席；汽车用电毯；墙纸；枕席；地垫；浴室防滑垫；体育馆用垫。|
|昊志机电|11246823|第28类：游戏机；游泳池（娱乐用品）；玩具；智能玩具；纸牌；国际象棋；台球；乒乓球拍；锻炼身体器械；体育活动器械。|

补充法律意见书（七）
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|昊志机电|11246917|第29类：腌腊肉；虾（非活）；水果罐头；花生酱；咸菜；紫菜；蛋；牛奶；奶粉；果冻。|
|昊志机电|11247081|第30类：咖啡；加奶可可饮料；茶；茶饮料。|
|昊志机电|11253229|第31类：圣诞树；芝麻；玉米；玫瑰树；活动物；甘蔗；猕猴桃；饲料；动物食品；小麦。|
|昊志机电|11253286|第32类：啤酒；矿泉水（饮料）；果汁冰水（饮料）；饮料制作配料；奶茶（非奶为主）；纯净水（饮料）；豆类饮品；耐酸饮料；姜汁啤酒；汽水。|
|昊志机电|11253332|第33类：果酒（含酒精）；蜂蜜酒；葡萄酒；米酒；鸡尾酒；苹果酒；黄酒；烧酒；料酒；食用酒精。|
|昊志机电|11253383|第34类：香烟；雪茄烟；烟斗；香烟盒；烟灰缸；香烟烟嘴头；火柴；火柴盒；抽烟用打火机；卷烟纸。|
|昊志机电|11253438|第35类：广告；广告宣传；电视广告；特许经营的商业管理；进出口代理；广告设计；广告策划；电视|

补充法律意见书（七）
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|||商业广告。|
|昊志机电|11253506|第36类：保险；人寿保险；银行；资本投资；金融评估（保险、银行、不动产）；期货经营；古玩估价；不动产代理；不动产管理；典当。|
|昊志机电|11253558|第37类：建筑施工监督；建筑；清洁建筑物（外表面）；采矿；加热设备安装和修理；机械安装、保养和修理；计算机硬件安装、维护和修理；汽车清洗；钟表修理；干洗。|
|昊志机电|11253601|第38类：电视播放；无线电广播；光纤通讯；信息传送；移动电话通讯；提供与全球计算机网络的电讯连接服务；语音邮件服务；数字文件传送；新闻社；有线电视播放。|
|昊志机电|11259972|第39类：搬运；运输；船运货物；汽车运输；导航；汽车出租；仓库租赁；配电；快递服务（信件或商品）；导游。|
|昊志机电|11260059|第40类：研磨；焊接；电镀；纸张加工；食物冷冻；|

补充法律意见书（七）
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|||服装制作；废物和垃圾的回收；空气净化；能源生产；药材教工。|
|昊志机电|11260120|第41类：教育；幼儿园；组织文化或教育展览；书籍出版；音乐制作；广播和电视节目制作；游乐园；组织表演（演出）；文字出版（广告宣传材料除外）；培训。|
|昊志机电|11260208|第42类：技术研究；工程学；质量控制；化妆品研究；生物学研究；机械研究；工业品外观设计；计算机软件设计；计算机系统远程监控；服装设计。|
|昊志机电|11260286|第43类：饭店；自助餐厅；茶馆；活动房屋出租；养老院；间托儿所（看孩子）；咖啡馆；酒吧服务；假野营住宿服务；备办宴席。|
|昊志机电|11260675|第44类：医疗按摩；医院；理疗；牙科；医疗物理；整形外科；美容院；理发店；化妆师服务；纹身。|
|昊志机电|11260527|第45类：侦探公司；寻人调查；私人保镖；个人背景调查；临时看管房子；殡仪；婚姻介绍；仲裁；|

补充法律意见书（七）
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|||知识产权咨询；域名注册（法律服务）。|
|昊志机电|11260637|第1类：硅；工业用盐；核能用可裂变物质；活性炭；增润剂；生物化学催化剂；肥料；糖精；制革用油；工业用胶。|
|昊志机电|11267018|第2类：皮革染色剂；颜料；食用色素；印刷合成品（油墨）；油漆；涂料（油漆）；木材防腐剂；制革用油墨；鞋染料；画家、艺术家和装饰家用铝粉。|
|昊志机电|11267048|第3类：洗发液；洗洁精；上光蜡；香精油；化妆品；增白霜；生发油；牙膏；香木；祛斑霜。|
|昊志机电|11267087|第4类：工业用油；发动机油；染料；酒精（染料）；气体染料；电能；核聚变产生的能源；石蜡；电；煤。|
|昊志机电|11267133|第6类：金属片和金属板；铝；建筑用金属附件；金属天花板；塑料板；止轮器；钢丝；吊环螺钉；吊窗滑轮；五金器具。|

补充法律意见书（七）
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|昊志机电|11267169|第7类：冲床（工业用机器）；车床；铣床；夹盘（机器部件）；刀具（机器零件）；机床用加持装置；自动操作机（机械手）；钻头夹盘；发电机；机器轴。|
|昊志机电|11246984|第8类：磨刀器；农业器具（手动的）；剃须刀；切削工具（手工具）；穿孔工具（手工具）；雕刻工具（手工具）；刀；剑；餐具（刀、叉和匙）；指甲刀（电动或非电动的）。|
|昊志机电|11276257|第10类：医疗器械和仪器；血压计；医疗分析仪器；理疗设备；电子针灸仪；医用激光器；医疗用超声器械；助听器；避孕套；奶瓶。|
|昊志机电|11276385|第11类：聚合反应设备。|
|昊志机电|11276472|第12类：机车；汽车；汽车车轮；自行车；电动自行车；缆车；轮椅；汽车轮胎；飞船；运载工具底盘。|
|昊志机电|11276289|第13类：机动武器；火器；机枪；枪（武器）；气枪|

补充法律意见书（七）
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|||（武器）；焰火；烟火产品；个人防护喷雾；猎器；炮衣。|
|昊志机电|11276351|第14类：贵重金属合金；铂（金属）；玛瑙；手镯（首饰）；项链（首饰）；珠宝首饰；钟；手表；秒表；首饰盒。|
|昊志机电|11276414|第15类：钢琴；小提琴；电子琴；定音鼓架；吉他；胡琴；长号；乐谱架；竹笛；鼓（乐器）。|
|昊志机电|11276568|第18类：动物皮；软毛皮（仿皮制品）；制香肠用肠衣；小山羊皮；毛皮；仿皮革；生皮毛；裘皮；半加工或未加工皮革；背皮（兽皮一部分）。|
|昊志机电|11276636|第19类：石灰石；石膏；水泥；水泥板；砖；耐火纤维；沥青；建筑玻璃；涂层（建筑材料）；安全玻璃。|
|昊志机电|11284396|第20类：装玩具用盒；电缆、电线塑料槽；竹编织品（不包括帽；席、垫）；水晶花；风铃（装饰）；食品用塑料装饰品；巢箱；竹篮；竹木工艺品；树皮|

补充法律意见书（七）
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|-|-|-|
|||画。|
|昊志机电|11284231|第21类：清扫器；碗；家用或厨房用容器；保温袋；仿陶器；唐三彩；茶具（餐具）；喷壶；梳；化妆用品。|
|昊志机电|11284497|第22类：包装袋；网线；编织袋；帐篷；海藻；防水帆布；吊床；合成材料制遮篷；羊毛绒；羊毛。|
|昊志机电|11284336|第23类：纱；棉线和棉纱；线；尼龙线；毛线；人造毛线；麻纱线；人造线和纱；精仿羊毛；棕丝。|
|昊志机电|11284384|第24类：帆布；浴巾；床罩；床单；枕套；蚊帐；门帘；寿衣；无纺布；毛毯。|
|昊志机电|11284456|第26类：衣服饰边；绣花饰品；衣服装饰品；发夹；卷发夹；衣扣；胸衣扣；假发；缝纫机；衣服垫肩。|
|昊志机电|11284399|第27类：地毯；垫席；汽车用电毯；墙纸；枕席；地垫；浴室防滑垫；体育馆用垫。|
|昊志机电|11284575|第28类：游戏机；游泳池（娱乐用品）；玩具；智|

补充法律意见书（七）
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|||能玩具；纸牌；国际象棋；台球；乒乓球拍；锻炼身体器械；体育活动器械。|
|昊志机电|11289121|第33类：果酒（含酒精）；蜂蜜酒；葡萄酒；米酒；鸡尾酒；苹果酒；黄酒；烧酒；料酒；食用酒精。|
|昊志机电|11289157|第34类：香烟；雪茄烟；烟斗；香烟盒；烟灰缸；香烟烟嘴头；火柴；火柴盒；抽烟用打火机；卷烟纸。|
|昊志机电|11289427|第36类：保险；人寿保险；银行；资本投资；金融评估（保险、银行、不动产）；期货经营；古玩估价；不动产代理；不动产管理；典当。|
|昊志机电|11289603|第39类：搬运；运输；船运货物；汽车运输；导航；汽车出租；仓库租赁；配电；快递服务（信件或商品）；导游。|
|昊志机电|11289693|第40类：研磨；焊接；电镀；纸张加工；食物冷冻；服装制作；废物和垃圾的回收；空气净化；能源生产；药材教工。|

补充法律意见书（七）
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|昊志机电|11290627|第41类：教育；幼儿园；组织文化或教育展览；书籍出版；音乐制作；广播和电视节目制作；游乐园；组织表演（演出）；文字出版（广告宣传材料除外）；培训。|
|昊志机电|11295531|第43类：饭店；自助餐厅；茶馆；活动房屋出租；养老院；间托儿所（看孩子）；咖啡馆；酒吧服务；假野营住宿服务；备办宴席。|
|昊志机电|11295504|第44类：医疗按摩；医院；理疗；牙科；医疗物理；整形外科；美容院；理发店；化妆师服务；纹身。|
|昊志机电|11295759|第45类：侦探公司；寻人调查；私人保镖；个人背景调查；临时看管房子；殡仪；婚姻介绍；仲裁；知识产权咨询；域名注册（法律服务）。|
|昊志机电|11246587|第25类：浴帽；婚纱（截止）。|
|昊志机电|11267196|第9类：计步器；放映设备；计量仪表；光学镜头；光学聚光器；考勤机（截止）。|

补充法律意见书（七）
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|昊志机电|11284564|第32类：啤酒；饮料制作配料；姜汁啤酒。|

（二）发行人新增的专利
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2013年 7月 1日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新增专利如下表：
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|专利名称|专利类型|专利号|证书号|申请日|
|一种高速多功能滚珠电主轴|发明|201210117345.6|1356012|2012.4.20|
|一种滚珠高速机械主轴可调推力油缸|实用新型|201220743712.9|3068685|2012.12.29|
|一种高速铣削电主轴易拆卸轴芯组件结构|实用新型|201220743881.2|3068618|2012.12.29|
|一种机床皮带主轴|实用新型|201220579624.X|3207193|2012.11.6|
|一种机床皮带主轴|实用新型|201220579369.9|3205391|2012.11.6|
|一种机床皮带主轴|实用新型|201220579682.2|3206694|2012.11.6|
|一种两端可安装砂轮的轴芯组件|实用新型|201220743636.1|3205833|2012.12.29|
|一种扭矩扳手|实用新型|201220739307.X|3207154|2012.12.29|
|一种主轴拉刀机构防转结构|实用新型|201220743754.2|3236693|2012.12.29|
|一种机床皮带主轴|实用新型|201220579580.0|3236723|2012.11.6|
|机械主轴的定子冷却结构|实用新型|201320594851.4|3441137|2013.9.25|
|一种高速机械主轴动平衡调节装置|实用新型|201320595657.8|3469550|2013.9.25|
|一种气浮高速电主轴的轴承座密封装置|实用新型|201320594888.7|3467816|2013.9.25|
|一种滚珠高速机械|实用新型|201320594912.7|3470645|2013.9.25|

补充法律意见书（七）
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|主轴油缸组件|||||
|一种高速机械主轴刀具夹持装置|实用新型|201320594872.6|3471076|2013.9.25|
|一种新型轴芯固定结构|实用新型|201320595693.4|3509458|2013.9.25|
|一种气浮转台|实用新型|201320594951.7|3511227|2013.9.25|
|一种新型锁紧螺母|实用新型|201320594658.0|3509656|2013.9.25|
|一种锁紧螺母|实用新型|201320594875.X|3510794|2013.9.25|
|一种多孔止推气浮轴承气嘴|实用新型|201320594885.3|3510538|2013.9.25|
|一种有多水道结构的机体|实用新型|201320594939.6|3512064|2013.9.25|
|一种滚珠高速机械主轴的机体组件|实用新型|201320595457.2|3511307|2013.9.25|
|高速电主轴拉刀机构的刀柄到位检测装置|实用新型|201320595460.4|3510580|2013.9.25|
|一种高速主轴的油气润滑结构|实用新型|201320595465.7|3510588|2013.9.25|
|一种高速电主轴的拉刀机构|实用新型|201320595491.X|3510756|2013.9.25|
|一种油缸与气缸复合结构|实用新型|201320594816.2|3510674|2013.9.25|
|机械主轴中心水冷结构|实用新型|201320595454.9|3511662|2013.9.25|
|一种新型的阻尼赛与均压槽结合的气浮套|实用新型|201320594868.X|3509556|2013.9.25|
|一种气封通道的布置结构|实用新型|201320595622.4|3510547|2013.9.25|
|一种可通油气的轴承隔套结构|实用新型|201320595636.6|3509187|2013.9.25|
|用于车床主轴的带|实用新型|201320595691.5|3509681|2013.9.25|

补充法律意见书（七）
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|轮结构|||||
|一种高速主轴中废油气再次利用的环保结构|实用新型|201320594909.5|3509486|2013.9.25|

（三）发行人新增的著作权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自 2013年 7月 1日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新增登记号为国作登字-2013-F-00110640的美术作品著作权情况如下：
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|-|-|-|
|作品名称|登记日期|创作完成日期|
|DK系列|2013.11.27|2006.12.14|

（四）根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，发行人拥有上述专利权、商标所有权和著作权的财产产权是真实、合法的，产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人提供的文件，并经本所律师核查，发行人对其拥有所有权或使用权的主要财产除已披露的情形外，未设置其他抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利受到限制的情形。
（六）物业租赁
自 2013年 7月 1日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人新增承租物业情况如下表：
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|地址|租赁期限|面积（平米）|
|萝岗区贤江路东华街1号|2013.8.14-2016.8.30|580|
|萝岗区贤江路龙江街十巷12号|2013.8.14-2016.8.30|500|
|萝岗区贤江路东荣街二巷6号|2013.9.13-2016.9.30|1,240|
|河南省郑州市航空港区锦绣枣园小区三单元一楼东户|2013.11.5-2014.11.4|80|

补充法律意见书（七）
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|-|-|-|
|山西省太原市小店区康宁街云鼎小区2#-1502|2013.9.1-2014.8.31|130|
|永和区贤江路江东正街九巷11号|2013.7.1-2016.6.30|498|
|萝岗区贤江路东华街二巷2号|2013.8.14-2016.8.30|550|
|江苏省昆山市玉山镇城北文峰公寓4号楼404室|2014.3.1-2015.2.28|126.68|
|江苏省昆山市玉山镇城北民营区富宏路88号|2014.3.5-2016.3.4|150|
|江苏省昆山市玉山镇城北民营区富宏路88号|2014.3.5-2016.3.4|60|
|萝岗区贤堂路00888号3-5号层|2013.9.9-2016.9.30|420|

经核查，本所律师认为，上述租赁物业的租赁合同签订主体合格，内容真实、合法、有效，在缔约方均严格履行合同约定的前提下不存在潜在纠纷和风险。
八、发行人重大债权债务的补充核查
本所律师核查了发行人提供的全部合同资料，查阅了合同原件，并就有关事实询问了发行人相关管理人员，从中确定了发行人正在履行的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同，或者虽未达到前述标准，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下：
（一）发行人正在履行的重大采购合同/框架合同
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|公司名称|合同编号|购买产品|数量|
|广州铜材厂服务公司|4500013919|紫铜棒、H62黄铜板、锡青铜、铅青铜等|订单确认|
|江油市长合|ME-CG-2014-Y|不锈钢2CR13、3CR13、|订单确认|

补充法律意见书（七）
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|特殊钢有限公司|C001|9CR18MO棒料及管料等|

（二）发行人正在履行的重大销售合同/框架合同
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|公司名称|合同编号|销售产品/提供服务|数量|
|大量科技股份有限公司|SL-XS-2012-198|TL-368R、TL-200D、TL-368G、TL160D、TL-0840I、TL-1006H2、TL-1230BF2主轴|订单确认|
|大量科技股份有限公司|SL-XS-2012-199|主轴维修|订单确认|
|东莞市宝华数控科技有限公司|SL-XS-2014-029|DGZ -60M主轴|订单确认|
|深圳市精盛数控机床有限公司|SL-XS-2014-030|DGZ -60M1主轴|订单确认|
|深圳市标特福精密机械电子有限公司|SL-XS-2013-090|DGZ-60F5主轴|订单确认|
|苏州一合光学有限公司|2013100201|DGZ-60E主轴|1,000|

（三）综合授信额度合同、担保合同与贷款合同
1、2013年 9月 25日，发行人与中国银行股份有限公司广州开发区分行签订《流动资金借款合同》（编号：GDK477560120130100），约定由发行人向中国银行股份有限公司广州开发区分行借款 1,000万元，借款期限为 12个月，借
款年利率为6%。
2、2013年10月21日，发行人与广发银行股份有限公司广州花都支行签订
补充法律意见书（七）《授信额度合同》（编号：12700013380），约定由广发银行股份有限公司广州花都支行向发行人提供 19,000万元的授信额度，授信额度有效期为 1年，自 2013年10月21日至2014年10月20日。
同日，发行人与广发银行股份有限公司广州花都支行签订了《最高额抵押合同》（编号：12700013380-1）以穗府国用（2012）第05000030号土地为上述《授信额度合同》（编号：12700013380）提供抵押担保。根据广发银行股份有限公司广州花都支行于2014年4月30日出具的《确认函》，穗府国用（2012）第05000030号土地抵押手续可于贷款实际提款日前一个月内办理。
3、2013年12月16日，发行人与中国建设银行股份有限公司广州天河支行签订了《贸易融资额度合同》（编号：2013年天贸易融资额度字第7号），约定由中国建设银行股份有限公司广州天河支行向发行人提供1,000万元贸易融资额度，额度有限期为2013年10月31日至2014年10月30日。
（四）技术开发委托合同
1、2011年 7月和 2012年 2月，昊志有限与哈尔滨工业大学深圳研究生院签署了《技术开发（委托）合同》、《技术开发（委托）合同补充协议》和《哈工大深圳研究生院与广州市昊志机电有限公司共建“哈工大深圳研究生院—昊志电主轴联合实验室”合作协议》，约定昊志有限委托哈尔滨工业大学深圳研究生院研究开发“静压气体轴承有限元软件的开发及超高速气浮电主轴振动机理研究和电机驱动性能研究”项目，并共建“哈工大深圳研究生院-昊志电主轴联合实验室；本项目所产生的超高速气浮电主轴性能测试方案领域的专利使用权、申请权、所有权及相关收益归昊志有限；本项目所取得的其余技术成果的使用权、申请权和所有权归双方共同所有，任何一方未经对方允许不得单方面转让本项目的技术成果给第三方；研发经费和报酬总额为 80万元，《技术开发（委托）合同》的有效期自 2011年 7月 1日至 2014年 6月 30日，《合作协议》的有效期为3年。
2、2012年5月，发行人与哈尔滨工业大学签署了《技术开发（委托）合同》和《合作协议书》，约定发行人委托哈尔滨工业大学研究开发“哈工大-广州昊志电机技术联合实验室合作技术研发”项目；本项目在合作期间所取得的合作范围内的技术成果所有相关专利（包括但不限于所有权及申请权）归双方共享，
补充法律意见书（七）任何一方未经对方允许不得单方面转让本项目的技术成果给第三方，本合同内所有设备相关知识产权及技术成果归甲方所有；研发经费和报酬总额为 500万元，合作有效期自2012年5月18日至2017年12月30日。
3、2013年1月3日，发行人与广东省工业技术研究院（广州有色金属研究院）签订了《合作协议书》，双方共同参与高速电主轴振动、噪声控制技术研究项目，并共建“广东省工业技术研究院-广州市昊志机电股份有限公司高性能电主轴联合技术创新中心”，昊志机电主要负责大功率、高速电主轴的研发设计、试制、生产、实验测试及产业化等工作；广东省工业技术研究院（广州有色金属研究院）主要负责大功率、高速电主轴系统 CAD/CAE一体化建模技术研究，静、动态特性、振动、噪声预测与控制、结构优化设计及实验测试工作；
昊志机电在 2013年 3月 30日前须支付 50万元；本项目的技术成果所有相关权利归双方共享，各方均可署名；该等技术成果在昊志机电应用后所产生的商业收益归昊志机电所有；《合作协议书》的有效期为2013年1月1日至2018年3月1日。
4、2013年5月2日，发行人与哈尔滨工业大学签署了《技术开发（委托）合同》和《合作协议书》，约定发行人委托哈尔滨工业大学研究开发“哈工大-广州昊志轴承技术联合实验室合作技术研发”项目；本项目在合作期间所取得的合作范围内的技术成果所有相关专利（包括但不限于所有权及申请权）归双方共享，任何一方未经对方允许不得单方面转让本项目的技术成果给第三方；研发经费和总额为2013年5月-2016年4月期间共240万元，2016年5月-2018年 4月期间的经费金额根据《合作协议书》的约定确定；合作有效期自 2013年 5月1日至2018年4月30日。
（五）根据发行人提供的资料，发行人截至2014年3月31日金额较大的前五大其他应收款情况如下：
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|单位名称|金额（元）|
|广州市科挺数控机床有限公司|850,000.00|
|中外运空运发展股份有限公司华南分公司|317,774.14|
|广州保税区海关|250,000.00|
|刘丽平|150,000.00|

补充法律意见书（七）
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|BP加油站|87,100.00|

根据发行人的说明，其截至2014年3月31日金额较大的前五大其他应付款情况如下：
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|单位名称/类别|金额（元）|
|深圳市远洋恒达机械有限公司|2,348,290.60|
|哈尔滨工业大学|1,750,000.00|
|大量科技股份有限公司|1,007,934.38|
|深圳市大族数控科技有限公司|440,000.00|
|广州萝岗供电局|328,000.01|

根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人上述其他应付款、其它应收款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。
九、发行人的董事、监事、高级管理人员变化的补充核查
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员履历情况的补充核查
1、发行人的董事
根据发行人董事的书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人董事卢勤、江志斌、罗继伟履历情况变更如下：
（1）卢勤，男，中国国籍，具有香港居留权，1960年10月出生，工程师，工商管理硕士。1996年主持创建顺德市科达陶瓷机械有限公司/广东科达机电股份有限公司（现更名为“广东科达洁能股份有限公司”），并任董事长至 2012年 8月。现兼任无锡国联卓成创业投资有限公司董事，广东卓成投资有限公司执行董事。现任发行人董事，任期自2011年7月23日至2014年7月22日止。
（2）江志斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年9月出生，毕业于天津财经大学会计系财务管理专业，硕士学历，取得中国注册会计师、中国注册税务师资格。2008年7月至2010年5月任北京毕马威华振会计师事务所税务部税务专员；2010年6月至2011年5月任中国对外建设总公司财务部税务主
管；2011年 6月至今历任昆吾九鼎投资管理有限公司投资副总监、投资总监。
补充法律意见书（七）现兼任福州百洋海味食品有限公司、福建广生堂药业股份有限公司、深圳电科电源股份有限公司、北京吉芬时装设计有限公司、武汉长联制药股份有限公司、广东东研网络科技股份有限公司、博士眼镜连锁股份有限公司、江西旭阳雷迪高科技股份有限公司董事。现任发行人董事，任期自 2011年 7月 23日至2014年7月22日止。
（3）罗继伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1949年 12月出生，理学硕士、工学博士，教授级高级工程师。历任洛阳轴承研究所产品开发部部长、副总工程师、所长、党委书记，洛阳轴研科技股份有限公司董事长。现任清华大学摩擦学国家重点实验室特邀咨询专家，河南科技大学兼职教授，中国电器科学研究院有限公司、广州机械科学研究院有限公司董事。现任发行人独立董事，任期自2011年7月23日至2014年7月22日止。
2、发行人的监事
根据发行人监事的书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人监事张国庆履历情况变更如下：
张国庆，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年10月出生，国际金融和热能工程及动力机械双学士学位。曾担任上海庆安投资有限公司投资部项目经理、朗登科技有限公司投资总监助理、上海铭源实业集团有限公司总裁助理兼投资规划部总经理、中美风险投资集团有限公司投资银行部总经理等职务。
现兼任上海弘信创业投资管理有限公司、无锡国联卓成创业投资有限公司、海南中化联合制药工业股份有限公司、北京名仕优翔国际旅行社有限公司、洛阳新强联回转支承股份有限公司监事，浙江仙通橡塑股份有限公司、江苏先特能源装备有限公司、上海诺玛液压系统有限公司董事。2010年 3月任昊志有限监事。现任发行人监事，任期自2011年7月23日至2014年7月22日止。
3、发行人的高级管理人员
根据发行人高级管理人员的书面说明并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人高级管理人员林伟杰履历情况变更如下：
林伟杰，男，中国香港居民，拥有欧共体（葡萄牙）永久居留权，1974年5月出生，毕业于香港岭南大学工商管理系财务专业，本科学历。1998年10月至
补充法律意见书（七）2001年3月，任职香港鸿道集团有限公司助理会计师，2001年3月至2003年4月，任职香港利城精机制造厂财务及行政经理，2003年5月至2006年3月，任职于深圳市可尚贸易有限公司财务总监，2006年 5月至 2012年 10月，任职于依利安达国际有限公司董事特别助理；2012年10月起在发行人任职，2013年2月起任职发行人财务总监，任期自2013年2月18日至2014年7月22日止；2014年3月起任发行人副总经理，任期自2014年3月20日至2014年7月22日止。
（二）发行人高级管理人员变化情况的补充核查
2014年3月20日，发行人第一届董事会第十八次会议通过决议，聘任林伟杰为副总经理，任期至2014年7月22日止。
十、发行人税收、财政补贴的补充核查
（一）自 2013年 7月 1日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人执行的主要税种、税率如下：
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|-|
|税率|
|17%|
|0|
|7%|
|3%|
|2%|
|0.1%,0.05%|
|15%、25%|

本所律师认为，发行人执行的上述税种、税率符合法律、行政法规及规范性文件的要求。
（二）税收优惠
1、企业所得税优惠
2011年 10月 13日，发行人取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东
省国家税务局、广东省地方税务局于联合下发的《高新技术企业证书》（编号为
GF201144001052），有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其
补充法律意见书（七）相关规定，发行人2011-2013年适用的企业所得税税率为15%。
根据《高新技术企业认定管理办法》规定，发行人需在 2014年申请高新技术企业资格再认定，发行人2014年1-3月期间暂按25%的税率确认企业所得税。
2、增值税
根据财政部、国家税务总局联合颁布《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88号）规定，发行人产品的出口退税率为15%。2013年起发行人少量产品出口退税率为5%。
本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法律文件的要求。
（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人自2011年1月1日至2014年3月31日期间依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
1、广州经济开发区国家税务局出具的《纳税情况证明》（开纳证字[2014]046号），证明发行人在2011年1月1日至2014年3月31日期间，未发现其存在违反税收法律法规的情况。
2、广州开发区地方税务局永和区税务分局出具《关于广州市昊志机电股份有限公司税务情况的证明》，证明发行人在2011年1月1日至2014年3月31日期间，能按照国家和地方税收法律、法规的要求申报各项税费，暂未发现其存在重大的违反税收法律、法规的记录。
（四）自 2013年 7月 1日至 2014年 3月 31日，发行人享受的各项财政补贴如下：
1、根据广州市科技和信息化局、广州市财政局于 2013年 6月 18日联合下发的《关于下达 2013年产学研合作项目经费（第一批）的通知》（穗科信字[2013]165号），发行人“高性能电主轴批发工艺与质量保证技术的研究与应用”项目获得经费60万元。经核查，发行人于2013年8月29日取得了上述款项。
2、根据广州市科技和信息化局、广州市财政局于 2013年 6月 18日联合下发的《关于下达 2013年企业工程中心建设专项项目经费的通知》（穗科信局字[2013]167号），发行人承担的“广州市电主轴工程技术研究开发中心”项目（编
补充法律意见书（七）号：2013J4300022）获得经费 25万元。经核查，发行人于 2013年 8月 29日取得了上述款项。
3、根据广州市经济贸易委员会、广州市财政局于 2013年 6月 24日联合下发的《关于下达 2013年市民营企业奖励专项资金计划的通知》（穗经贸函[2013]756号），发行人获得 2013年广州市民营企业奖励专项资金66万元。经核查，发行人于2013年8月14日取得了上述款项。
4、根据广州经济技术开发区发展和改革局于 2013年 7月 16日下发的《关于广州市昊志机电股份有限公司申请循环经济专项奖励资金的批复》（穗开循资[2013]39号），发行人获得循环经济专项奖励资金 30万元。经核查，发行人于2013年8月2日取得了上述款项。
5、根据广州市经济贸易委员会、广州市财政局于 2013年 9月 17日联合下发的《关于下达 2013年广州市战略性主导产业发展资金重点工业投资项目和工业机器人项目计划的通知》（穗经贸函[2013]1089号），发行人所承担的“电主轴生产线扩建项目”获得补助资金 300万元。经核查，发行人于 2013年 12月 15日取得了上述款项。
6、根据广州市萝岗区人民政府于2013年10月12日下发的《关于表彰 2013年区长质量奖获奖企业的通报》（穗萝府[2013]24号）、广州市萝岗区人民政府下发的《广州市开发区、萝岗区区长质量奖评审实施办法的通知》（穗开管办[2013]12号），发行人获得“2013年广州开发区、萝岗区区长质量奖”以及 80万元的奖励资金。经核查，发行人于 2013年11月26日取得了上述款项。
7、根据广州市经济贸易委员会、广州市财政局于2013年10月23日联合下发的《市经贸委、市财政局关于下达 2013年市工商业节能专项资金项目计划的通知》（穗经贸函[2013]1195号），发行人“清洁生产项目”获得安排资金3万元。
经核查，发行人于2013年12月24日取得了上述款项。
8、根据广州开发区科技和信息化局于2013年10月25日下发的《关于办理领取知识产权资助费的通知》（穗开科资[2013]635号），发行人于 2013年 12月12日获得专利补贴2.8万元。
9、根据广州市中小企业局、广州市财政局于2013年11月 11日联合下发的
补充法律意见书（七）《广州市中小企业局、广州市财政局转下达 2013年省中小企业发展专项资金项目计划的通知》（穗中小企函[2013]30号），发行人“75000r/min滚珠高速电主轴的研究与开发”项目获得补助金额30万元。经核查，发行人于2013年12月29日取得了上述款项。
10、根据广州开发区经济发展局于 2013年11月21日下发的《广州开发区、萝岗区企业技术改造技术创新节能降耗和自愿清洁生产项目配套资金下达通知》，发行人“数控机床关键功能部件气浮高速电主轴生产线技术改造项目”获得配套资金100万元。经核查，发行人于2013年12月31日取得了上述款项。
11、根据发行人出具的说明，除上述财政补贴外，发行人未收到最终批复的财政补贴情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|收款日期|付款人|付款账户|金额（元）|
|2013.7.3|广州市知识产权局|中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部3602816029100009841|39,200.00|
|2013.10.10|广州市知识产权局|中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部3602816029100009841|37,800.00|
|2013.10.18|广州市知识产权局|中国工商银行股份有限公司广东省分行营业部3602816029100009841|24,300.00|
|2013.9.15|广州市财政局国库支付分局|中信银行股份有限公司广州北京路支行7443400183100000421|271.20|
|2013.9.15|广州市财政局国库支付分局|中信银行股份有限公司广州北京路支行7443400183100000421|3,356.10|
|2013.9.15|广州市财政局国库支付分局|中信银行股份有限公司广州北京路支行7443400183100000421|7,500.00|
|2013.10.18|广州开发区财政国库集中支付中心|中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行|11,127.31|

补充法律意见书（七） 3602005729200093370
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|-|-|-|-|
|2013.12.18|广州开发区财政国库集中支付中心|中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行3602005729200093370|4,212.00|
|2013.12.18|广州开发区财政国库集中支付中心|中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行3602005729200093370|9,566.00|

经核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十一、 发行人环境保护、产品质量技术等标准的补充核查
（一）环境保护
根据广州市萝岗区环境保护和城市管理局出具的证明，自 2013年 7月 1日至2014年4月30日，发行人未发生重大环境污染事故，未发现有违反国家环境保护相关法律、法规的记录，亦未受到该局行政处罚。
（二）产品质量
根据广州市萝岗区质量技术监督局出具的证明，自2011年1月1日至2013年12月31日期间，未发现发行人有违反质量技术监督法律法规行为。
（三）经核查，本所律师认为，发行人在环境保护、产品质量等方面符合国家相关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。
十二、 报告期内发行人的前十大外协方、供应商和客户是否存在关联关系的补充核查
（一）报告期内，发行人的前十大外协供应商及其主要加工内容情况的补充
核查
根据发行人提供的资料，发行人的前十大外协供应商情况如下表：
补充法律意见书（七）
||||
|-|-|-|
|排名|供应商名称|加工类型|
|1|佛山市顺德区金章电镀有限公司|表面处理及热处理|
|2|广州市刚合金属制品有限公司|表面处理及热处理|
|3|广州市惠实金属制品有限公司|表面处理及热处理|
|4|深圳金迈克精密科技有限公司|表面处理及热处理|
|5|广州科泓金属制品有限公司|表面处理及热处理|
|6|佛山市顺德区北窖镇金誉实业有限公司|其他及机加工|
|7|深圳市先力得热处理有限公司平湖分厂|表面处理及热处理|
|8|广州市增城康欣五金加工店|机加工|
|9|山西省新绛县东方钻石刃具厂|表面处理及热处理|
|10|东莞市清溪昕彤冉五金加工店|表面处理及热处理|
|1|佛山市顺德区金章电镀有限公司|表面处理及热处理|
|2|广州锐辉精密机械有限公司|机加工|
|3|深圳金迈克精密科技有限公司|表面处理及热处理|
|4|广州市刚合金属制品有限公司|表面处理及热处理|
|5|广州市惠实金属制品有限公司|表面处理及热处理|
|6|广州市增城康欣五金加工店|机加工|
|7|广州科泓金属制品有限公司|表面处理及热处理|
|8|富精密（惠州）机械加工有限公|机加工|

补充法律意见书（七）
||||
|-|-|-|
||司||
|9|佛山市顺德区雨川卫浴产品有限公司|表面处理及热处理|
|10|佛山市顺德区北窖镇金誉实业有限公司|机加工及其他|
|1|佛山市顺德区金章电镀有限公司|表面处理及热处理|
|2|广州市刚合金属制品有限公司|表面处理及热处理|
|3|广州锐辉精密机械有限公司|机加工|
|4|佛山市顺德区雨川卫浴产品有限公司|表面处理及热处理|
|5|广州科泓金属制品有限公司|表面处理及热处理|
|6|广州思亿精密制造有限公司|机加工|
|7|广州市增城康欣五金加工店|机加工|
|8|富精密（惠州）机械加工有限公司|机加工|
|9|广州市海珠区通行工具厂|机加工|
|10|中山鑫辉汽车模具实业有限公司|机加工|
|1|广州市黄埔区鑫堡五金加工部|表面处理及热处理|
|2|广州锋泛机电设备有限公司|表面处理及热处理|
|3|广州市海珠区南石头行通非标工具厂/广州市海珠区通行工具厂|机加工|
|4|广州市萝岗区正章五金加工部|表面处理及热处理|
|5|广州市增城康欣五金加工店|机加工|
|6|佛山市南海区黄岐昆伦工具厂|机加工|
|7|广州市番禺区同进五金厂|表面处理|

补充法律意见书（七）
||||
|-|-|-|
|||及热处理|
|8|广州市黄埔区剑兰机械维修部|机加工|
|9|广州市刚合金属制品有限公司|表面处理及热处理|
|10|广州市花都区新华永梅机械加工|机加工|

根据发行人的自然人股东、董事、监事和高级管理人员提供的《关于实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员之情况调查问卷》及该等人员和发行人出具的承诺、以及本所律师取得的上述外协方向发行人出具的关联关系确认函和声明，并经本所律师核查，报告期内，上述外协方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系。
（二）报告期内，发行人的前十大供应商情况的补充核查
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人的前十大供应商情况如下表：
|||
|-|-|
|排名|供应商名称|
|1|舍弗勒贸易（上海）有限公司|
|2|上海辉远电机有限公司|
|3|广州铜材厂服务公司|
|4|无锡市第二轴承有限公司|
|5|江油市长合特殊钢有限公司|
|6|上海鑫艾机电科技有限公司|
|7|佛山市顺德区金章电镀有限公司|
|8|广州金耘特殊金属有限公司|
|9|青岛泰润电子科技有限公司|
|10|广州锦洪物资有限公司|
|1|舍弗勒贸易（上海）有限公司|
|2|浙江优特轴承有限公司|
|3|上海辉远电机有限公司|
|4|江油市长合特殊钢有限公司|
|5|广州铜材厂服务公司|
|6|佛山市顺德区金章电镀有限公司|
|7|无锡市第二轴承有限公司|

补充法律意见书（七）
|||
|-|-|
|8|富精密（惠州）机械加工有限公司|
|9|重庆贵丰铝材有限公司|
|10|广州市睦禾自动化设备安装有限公司|
|1|浙江优特轴承有限公司|
|2|加锐企业有限公司|
|3|珊华电子科技（上海）有限公司|
|4|无锡市第二轴承有限公司|
|5|北京世茂机电科技有限公司|
|6|江油市长合特殊钢有限公司|
|7|佛山市南海毅峰特殊钢有限公司|
|8|上海辉远电机有限公司|
|9|广州金耘特殊金属有限公司|
|10|广州锦洪物资有限公司|
|1|上海辉远电机有限公司|
|2|上海鑫艾机电科技有限公司|
|3|洛阳轴研科工有限公司|
|4|广州铜材厂服务公司|
|5|舍弗勒贸易（上海）有限公司|
|6|无锡市第二轴承有限公司|
|7|江油市长合特殊钢有限公司|
|8|山特维克工具商贸（上海）有限公司|
|9|广州市黄埔区鑫堡五金加工部|
|10|佛山市南海毅峰特殊钢有限公司|

根据本所律师对发行人报告期内上述前十大供应商的核查，以及该等供应商出具的声明，发行人的自然人股东、董事、监事和高级管理人员提供的《关于实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员之情况调查问卷》和上述人员出具的承诺，以及发行人的承诺，并经本所律师核查，报告期内，上述前十大供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
（三）报告期内，发行人的前十大客户情况的补充核查
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人的前十大客户（同一实际控制人
补充法律意见书（七）口径）情况如下表：
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|-|
|排名|
|1|
|2|
|3|
|4|
|5|
|6|
|7|
|8|
|9|
|10|
|1|
|2|
|3|
|4|
|5|
|6|
|7|
|8|
|9|
|10|
|1|
|2|
|3|
|4|
|5|
|6|
|7|
|8|

补充法律意见书（七）
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|-|
|9|
|10|
|1|
|2|
|3|
|4|
|5|
|6|
|7|
|8|
|9|
|10|

注1：深圳市金钰和科技发展有限公司和昆山泰丰自动化技术有限公司均为富士康的代理采购商，上表将其销售合并计算。
注2：深圳市大宇精雕科技有限公司和深圳市联合大宇数控设备有限公司，深圳市远洋恒达机械有限公司和深圳市远洋翔瑞机械股份有限公司，苏州一合光学有限公司和苏州顺龙非标设备制造有限公司，泰和县恒远数控设备厂、泰和县智远自动化机械厂和泰和县智远通用设备厂分别系同一实际控制下企业，上表系当年按同一实际控制人口径统计。
注3：对台湾大量的销售包含对台湾大量母公司及其南京大量数控科技有限公司等几家大陆子公司的销售合计数，对深圳市大族激光科技股份有限公司的销售系对其子公司大族数控和深圳市大族电机科技有限公司的销售合计数，对瀚宇博德股份有限公司、建滔化工集团的销售均为对其多家子公司的销售合计数。
根据本所律师对发行人报告期内上述前十大客户的核查，以及该等客户出具的声明，发行人的自然人股东、董事、监事和高级管理人员提供的《关于实际控制人、自然人股东、董事、监事、高级管理人员之情况调查问卷》和上述人员出具的承诺，以及发行人的承诺，并经本所律师核查，报告期内，上述发行人客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。
补充法律意见书（七）十三、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师已审阅了上报中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的本《补充法律意见书》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的本《补充法律意见书》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。
十四、 发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2014年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行上市所募集资金拟用于以下项目：
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资（万元）|
|广州市昊志机电股份有限公司电主轴生产线扩建项目|27,846.21|
|广州市昊志机电股份有限公司研发中心升级扩建项目|2,945.60|
|补充流动资金|5,000.00|

上述项目总计投资额 35,791.81万元，计划全部用募集资金投入。若募集资金净额不足时，按上述次序安排资金，缺口部分资金将由公司通过银行贷款和其他自筹资金解决。为加快项目建设以满足公司发展需要，在募集资金到位前公司将先行以自筹资金投入实施上述项目；待募集资金到位后，按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
经本所律师核查，上述项目已取得相关主管部门的如下备案及审批意见：
1、广州市昊志机电股份有限公司电主轴生产线扩建项目
2014年5月30日，广州经济技术开发区发展和改革局出具《广东省企业基本建设投资项目备案证》，备案项目编号为140116352510398，项目名称为“电主轴生产线扩建项目”，项目建设性质为新建，产品名称为电主轴，主要生产能力为年产电主轴34,500，计划开工时间为2014年8月，计划竣工时间为2016年
2月。
补充法律意见书（七）2014年2月28日，广州开发区环境保护和城市管理局下发《关于广州市昊志机电股份有限公司电主轴生产线扩建建设项目环境影响报告表的批复》（穗开环影字[2014]40号），从环境保护的角度，同意该建设项目选址在广州开发区永和区田园路西北侧地块建设。
2、广州市昊志机电股份有限公司研发中心升级扩建项目
2014年5月30日，广州经济技术开发区发展和改革局出具《广东省企业基本建设投资项目备案证》，备案项目编号为140116352510399，项目名称为“研发中心升级扩建项目”，项目建设性质为新建，产品名称为电主轴研发，主要生产能力为申请发明专利至少一项，实用新型专利至少十项，计划开工时间为 2014年8月，计划竣工时间为2016年2月。
2014年3月12日，广州开发区环境保护和城市管理局下发《关于广州市昊志机电股份有限公司研发中心升级扩建建设项目继续执行原项目环评批复的复函》（穗开环城函[2014]137号），该建设项目环境影响报告表已于2012年经该局审批（穗开环建影字[2012]11号），现该项目将生产研发大楼 3楼调整至 5楼，投资额、研发设备均增加，该局认为该项目建设内容（研发内容）仍在原批复范围内，且环境影响没有发生改变，同意该项目继续执行原有批复的有关要求。
（二）上述募集资金使用项目建于发行人拥有的土地之上（土地使用权证号：穗府国用（2012）第05000030号）。
（三）发行人制定的《募集资金管理制度》对募集资金专项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
（四）根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不存在与他人合作的情况。
（五）经核查，本所律师认为：
1、本次发行的募集资金将全部用于发行人的主营业务，具有明确的用途；
2、募集资金使用项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
补充法律意见书（七）3、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应；
4、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定；
5、募集资金投资项目实施后，不会与关联方产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响；
6、发行人已制定《募集资金管理制度》，将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。
十五、 发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系经 2014年 4月10日召开的2013年年度股东大会审议通过，并已在广州市工商行政管理局备案。
本所律师认为，发行人现行《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）自 2013年 7月 1日至本《补充法律意见书》出具之日，发行人《公司章程》的修改情况如下：
2014年4月10日，发行人召开 2013年年度股东大会，会议审议通过了《关于修改<广州市昊志机电股份有限公司章程>的议案》。
经本所律师核查，发行人对《公司章程》的修订均经股东大会审议通过，并由占出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法在公司登记机关办理了备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的修订履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）经本所律师核查，经发行人于2014年6月3日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，待公司首发及上市后实施的《广州市昊志机电股份有限公司章程（草案）》系依据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市
补充法律意见书（七）公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、行政法规和规范性文件的规定，在发行人 2012年第二次临时股东大会审议通过的《广州市昊志机电股份有限公司章程（草案）》基础上修订。
本所律师认为，《广州市昊志机电股份有限公司章程（草案）》的修订履行了法定程序，内容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十六、 关于发行人及相关责任主体为发行人本次首发出具相关承诺是否履行相应的决策程序、相关承诺及约束措施的合法性的核查
（一）根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规的相关要求，发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人现任董事及高级管理人员、发行人现任监事、发行人聘请的相关中介机构出具了相关承诺；
经本所律师核查，上述承诺内容与发行人第一届董事会第十二次会议及 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于修改公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于制订<公司上市后未来股东分红回报规划>的议案》、《关于制订<公司股票上市后三年内公司股价稳定预案>的议案》、《关于制定应对填补被摊薄即期回报措施的议案》等议案内容一致。
本所律师认为，发行人及相关责任主体为发行人实施本次首发出具的相关承诺履行了相应的决策程序。
（二）经对发行人及相关责任主体为发行人实施首发上市出具的相关承诺、约束措施的内容进行核查，本所律师认为，上述承诺及约束措施的内容符合法律、法规及《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律法规的相关规定。
十七、 结论
综上所述，本所律师根据《首发管理办法》、《编报规则》及其他法律、行政法规、规范性文件的规定，对昊志机电作为发行人符合《首发管理办法》、《编报
补充法律意见书（七）规则》规定的事项及其他任何与本次发行上市有关的法律问题进行了补充核查和验证。本所律师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的资格和条件；截至本《补充法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存在因违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用的《律师工作报告》、《法律意见书》及本《补充法律意见书》的内容适当。
本《补充法律意见书》一式三份，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
补充法律意见书（七）