金杯电工股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：金杯电工股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金杯电工
股票代码：002533
收购人：长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：长沙高新开发区东方红中路580号一期厂房、机修房、变电所栋101一层101室
通讯地址：长沙高新开发区东方红中路580号一期厂房、机修房、变电所栋101一层101室
收购人：深圳市能翔投资发展有限公司
住所：深圳市南山区华侨城潮洲街西路假日湾华庭3栋21E
通讯地址：深圳市南山区华侨城潮洲街西路假日湾华庭3栋21E
收购人：湖南闽能投资有限公司
住所：长沙市雨花区韶山南路1号
通讯地址：长沙市雨花区韶山南路1号
收购人：吴学愚
住所：长沙市芙蓉区凤凰台72号
通讯地址：长沙市高新技术产业开发区东方红中路 580号
收购人：孙文利
住所：长沙市芙蓉区凤凰台72号
通讯地址：长沙市高新技术产业开发区东方红中路 580号
股权变动性质：增加
（本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准）
签署日期：二〇一九年八月
收购人声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）等相关法律法规编写。
本报告书摘要的收购人指长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙共举”）及其一致行动人深圳市能翔投资发展有限公司（以下简称“能翔投资”）、湖南闽能投资有限公司（以下简称“闽能投资”）、吴学愚和孙文利。
上述各方已约定由长沙共举作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送本报告书，且均已对本报告书摘要的信息披露内容进行了确认。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16号》等有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯电工”）中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在金杯电工拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行决策及审批程序方可实施，包括但不限于：上市公司股东大会非关联股东审议通过本次交易，并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份；中国证监会对本次交易的核准。
五、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
收购人长沙共举已承诺 36个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释 义.......................................................... 4第一节收购人介绍.................................................. 6一、收购人基本情况 ............................................. 6（一）长沙共举 ................................................. 6（二）能翔投资 ................................................ 10（三）闽能投资 ................................................ 12（四）吴学愚 .................................................. 14（五）孙文利 .................................................. 16第二节收购决定及收购目的......................................... 18一、本次收购的目的 ............................................ 18二、未来12个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划 ......... 18三、本次收购决定所履行的相关程序及时间 ........................ 18第三节收购方式................................................... 20一、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的股份情况 ............ 20二、本次收购方式 .............................................. 20三、本次收购涉及股份的权利限制情况 ............................ 23四、业绩补偿承诺 .............................................. 24五、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计情况 ................ 24六、免于以要约方式进行收购 .................................... 25第四节其他重大事项............................................... 37收购人声明........................................................ 38收购人声明........................................................ 39收购人声明........................................................ 40收购人声明........................................................ 41收购人声明........................................................ 42
释义
本报告书摘要中，除非特别说明，以下简称具有如下特定意义：
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|本报告书摘要|指|《金杯电工股份有限公司收购报告书摘要》|
|长沙共举|指|长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）|
|湖南资管|指|湖南省资产管理有限公司|
|能翔投资|指|深圳市能翔投资发展有限公司|
|闽能投资|指|湖南闽能投资有限公司|
|金科投资|指|湖南金科投资担保有限公司|
|收购人|指|长沙共举、能翔投资、闽能投资、吴学愚、孙文利|
|湖南财信|指|湖南财信金融控股集团有限公司|
|金杯电工/上市公司|指|金杯电工股份有限公司|
|本次交易、本次重组|指|上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的武汉二线合计79.33%的股权，且拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金。|
|武汉二线、交易标的、标的公司|指|武汉第二电线电缆有限公司|
|《购买资产协议》|指|金杯电工与长沙共举签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|金杯电工与长沙共举签署的附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》|
|审计报告|指|中审华会计师事务所出具的CAC证审字[2019]0073号审计报告|
|备考审阅报告|指|中审华会计师事务所出具的CAC阅字[2019]0014号备考审阅报告|
|评估报告|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]）第590017号）|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|元、万元|指|人民币元、万元|

注：本摘要所涉及尾数差异系四舍五入造成。
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为长沙共举、能翔投资、闽能投资、吴学愚和孙文利。
截至本报告书摘要签署日，吴学愚先生与孙文利女士为夫妇关系，合计持有能翔投资、闽能投资100%股权，为能翔投资、闽能投资共同的实际控制人。
吴学愚先生持有长沙共举58.29%出资额，为长沙共举有限合伙人，根据长沙共举合伙人协议，合伙人按照出资比例行使表决权，吴学愚先生为长沙共举的实际控制人。
吴学愚、孙文利夫妇通过能翔投资间接持有金杯电工20.38%的股份，通过闽能投资间接持有金杯电工5.30%的股份；吴学愚先生直接持有上市公司0.41%的股份。吴学愚、孙文利夫妇合计直接或间接控制金杯电工26.08%的股份。上市公司金杯电工实际控制人为吴学愚、孙文利夫妇。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，吴学愚先生、孙文利女士、长沙共举、能翔投资、闽能投资构成一致行动人，不涉及达成、签署一致行动人意向或协议的情况。
（一）长沙共举
1、基本情况
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|名称|长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|长沙高新开发区东方红中路 580 号一期厂房、机修房、变电所栋101一层101室|
|主要办公地|长沙高新开发区东方红中路 580 号一期厂房、机修房、变电所栋101一层101室|
|执行事务合伙人|周祖勤|
|出资额|35,343万元|
|成立日期|2018-10-26|
|统一社会信用代码|91430100MA4Q2ENJ9R|

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|通讯地址|长沙高新开发区|
|邮政编码|410205|
|联系电话|0731-82786085|
|经营范围|企业管理服务；企业管理战略策划；培训活动的组织；企业上市咨询;安全咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、收购人的控股股东、实际控制人股权关系结构及基本情况
截至本报告书摘要签署日，根据长沙共举合伙协议，吴学愚先生持有长沙共举58.29%出资额，为长沙共举控股股东及实际控制人。吴学愚先生的基本情况详见本报告书摘要“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况（四）吴学愚”。长沙共举的股权关系结构图如下：
3、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，长沙共举的实际控制人为吴学愚先生，其控制的核心企业及关联企业情况如下：
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|序号|名称|注册资本/出资额（万元）|经营范围|表决权比例|
|1|金杯电工及其控制的全部子公司|56,518.01|加工、制造、销售电线、电缆；生产、销售电线、电缆材料及成品；销售机电产品、建筑材料、橡塑制品、法律法规允许的金属材料；研究、设计、开发、生产、销售电工新材料产品；研究、开发输变电技术、输变电产品并提供研究成果转让服务；以自有资产进行高新技术及国家允许的其它产业投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；塑料板、管、型材及塑料零件|吴学愚、孙文利夫妇合计控制金杯电工26.08%的股份，为金杯电工实际控制人|

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||||的制造；灯具、装饰物品、电力照明设备、通讯及广播电视设备、管道运输设备、电工器材、橡胶制品的销售;开关、建筑用电器的生产、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。||
|2|长沙共举|35,343.00|企业管理服务；企业管理战略策划；培训活动的组织；企业上市咨询；安全咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|吴学愚持有58.29%出资额，为长沙共举实际控制人|
|3|武汉二线|10,000.00|电线电缆及电工产品生产、销售。汽车货运、机械制造、货物进出口|通 过 长 沙 共 举 持 股50.03%|
|4|武汉飞鹤线缆有限公司|20,000.00|电线电缆及环保电线电缆、数字电线电缆、铜铝线材、电工产品的生产、销售。机械制造；自营或代理各类商品或技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|武汉二线持有100.00%|
|5|武汉第二电线电缆东西湖有限公司|500.00|环保电线电缆、数字电线电缆、铜铝线材等电线电缆生产及销售（国家有专项规定的须经审批后方可经营）。|武汉二线持有100.00%|
|6|能翔投资|4,580.00|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。|吴学愚先生持股 88%，其妻子孙文利女士持股12%，吴学愚、孙文利夫妇合计控制100%股权|
|7|金科投资|8,000.00|在长沙市范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（融资性担保机构经营许可证有效期至2021年4月18日）。|能翔投资持有50.00%股权|
|8|闽能投资|2,500.00|以自有资产进行实业投资,提供投资咨询(不含金融、证券、期货咨询)、商业信息咨询服务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)；企业形象策划;商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|吴学愚先生10.02%，其妻子孙文利女士持股89.98%，吴学愚、孙文利夫妇合计控制100%股权|

4、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
长沙共举成立于 2018年 10月 26日，主要业务为企业管理服务。长沙共举
最近一年未经审计主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日|
|资产总计|30,067.15|
|所有者权益|30,067.15|
|项目|2018年度|
|营业收入|-|
|主营业务收入|-|
|净利润|67.15|
|净资产收益率|0.22%|
|资产负债率|0.00%|

截至本报告书摘要签署日，收购人长沙共举设立不满3年，实际控制人为吴学愚先生。吴学愚先生作为上市公司金杯电工的实际控制人、董事长，其主要事业为对其所控制的金杯电工的日常经营管理，金杯电工最近三年经审计合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债表摘要||||
|资产总计|417,483.96|350,733.19|312,654.36|
|负债合计|161,581.07|98,993.24|69,350.17|
|所有者权益|255,902.88|251,739.95|243,304.19|
|利润表摘要||||
|营业收入|473,893.93|396,136.43|312,529.77|
|净利润|13,928.34|13,378.12|17,271.12|
|净资产收益率|5.70%|5.48%|7.93%|
|资产负债率|38.70%|28.22%|22.18%|

5、最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，长沙共举最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
6、收购人董事、监事及高管的基本情况
收购人长沙共举为有限合伙企业。截至本报告书摘要出具日，收购人的执行
事务合伙人情况如下：
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|姓名|性别|身份证号码|职务|国籍|长期居住地|在其他国家或地区居留权|
|周祖勤|男|43010419641202****|执行事务合伙人|中国|长沙|无|

截至本报告书摘要签署日，周祖勤先生最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
7、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，长沙共举及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。
8、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，长沙共举及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
（二）能翔投资
1、基本情况
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|公司名称|深圳市能翔投资发展有限公司|
|注册地址|深圳市南山区华侨城潮州街西路假日湾华庭3栋21E|
|法人代表|吴学愚|
|注册资本|4,580万元|
|统一社会信用代码|91440300757620834F|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）。|
|成立日期|2003年12月26日|
|经营期限|长期|
|通讯地址|深圳市南山区华侨城潮州街西路假日湾华庭3栋21E|
|邮政编码|518053|
|联系电话|0731-82786126|

2、收购人的控股股东、实际控制人股权关系结构及基本情况
截至本报告书摘要签署日，吴学愚、孙文利夫妇合计持有能翔投资100%的股权，为能翔投资的控股股东、实际控制人。吴学愚先生、孙文利女士的基本情况详见本报告书摘要“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（四）吴学愚”及“（五）孙文利”。能翔投资的股权关系结构图如下：
3、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，能翔投资的控股股东、实际控制人为吴学愚、孙文利夫妇，其控制的核心企业及关联企业情况详见本报告书摘要“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（一）长沙共举3、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联企业情况”部分相关内容。
4、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
收购人能翔投资主要业务为对能源、电线、电缆等领域进行投资。截至本报告书签署日，能翔投资的财务状况如下（以下为母公司财务报表数据，未经审计）：单位：万元
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|项 目|2018年 12月31日/2018年|2017年 12月31日/2017年|2016年 12月31日/2016年|
|总资产|49,217.74|18,021.00|14,813.82|
|净资产|17,740.56|16,541.51|13,341.34|
|投资收益|1,151.88|3,227.83|2,951.88|
|净利润|1,199.05|3,200.17|2,937.86|
|净资产收益率|7.00%|21.42%|24.75%|
|资产负债率|63.95%|8.21%|9.94%|

5、最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，能翔投资最近五年内均未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
6、收购人董事、监事及高管的基本情况
能翔投资董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|姓名|性别|身份证号码|职位|国籍|长期居住地|在其他国家或地区居留权|
|吴学愚|男|43010519650627****|执行董事、经理|中国|长沙|无|
|孙文利|女|43010219681213****|监事|中国|长沙|无|

截至本报告书摘要签署日，吴学愚先生、孙文利女士最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
7、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，能翔投资及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。
8、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，能翔投资及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
（三）闽能投资
1、基本情况
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|公司名称|湖南闽能投资有限公司|
|注册地址|长沙市雨花区韶山南路1号|
|法人代表|吴学愚|
|注册资本|2,500万元人民币|
|统一社会信用代码|914301007580018591|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|以自有资产进行实业投资,提供投资咨询(不含金融、证券、期货咨询)、商业信息咨询服务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);企业形|

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||象策划;商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2003年12月29日|
|经营期限|2003-12-29 至 2053-12-29|
|通讯地址|长沙市雨花区韶山南路1号|
|邮政编码|410018|
|联系电话|0731-82786126|

2、收购人的控股股东、实际控制人股权关系结构及基本情况
截至本报告书摘要签署日，吴学愚、孙文利夫妇合计持有闽能投资100%的股权，为闽能投资的控股股东、实际控制人，吴学愚先生、孙文利女士的基本情况详见本报告书摘要“第一节收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（四）吴学愚”及“（五）孙文利”。闽能投资的股权关系结构图如下：
3、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，闽能投资的控股股东、实际控制人为吴学愚、孙文利夫妇，其控制的核心企业及关联企业情况详见本报告书摘要“一、收购人基本情况”之“（一）长沙共举3、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联企业情况”部分相关内容。
4、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
收购人闽能投资的主要业务以自有资产进行实业投资。截至本报告书签署日，闽能投资的财务状况如下（以下为母公司财务报表数据，未经审计）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年 12月31日/2018年|2017年 12月31日/2017年|2016年 12月31日/2016年|
|总资产|37,703.90|7,815.94|7,133.65|
|净资产|4,202.74|4,261.90|4,068.48|
|投资收益|299.29|448.93|299.29|
|净利润|-59.16|193.42|5.43|
|净资产收益率|-1.40%|4.64%|0.13%|
|资产负债率|88.85%|45.47%|42.97%|

5、最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，闽能投资最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
6、收购人董事、监事及高管的基本情况
闽能投资董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|姓名|性别|身份证号码|职位|国籍|长期居住地|在其他国家或地区居留权|
|吴学愚|男|43010519650627****|执行董事、经理|中国|长沙|无|
|孙文利|女|43010219681213****|监事|中国|长沙|无|

截至本报告书摘要签署日，吴学愚先生、孙文利女士最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
7、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，闽能投资及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。
8、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，闽能投资及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
（四）吴学愚
1、基本情况
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|姓名|吴学愚|

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|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|430105196*********|
|住址|湖南省长沙市芙蓉区凤凰台**号|
|通讯地址|湖南省长沙市高新区东方红中路580号|
|其他国家或地区居留权|无|

2、收购人最近五年任职情况及任职单位产权关系
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|序号|名称|主营业务|注册地|职务|任职时间|产权关系|
|1|金杯电工|电线、电缆生产研发及销售|湖南省|董事长|2007年10月至今|吴学愚先生直接持有金杯电工0.41%股权，吴学愚、孙文利夫妇合计控制金杯电工 26.08%的股份，为实际控制人|
|2|能翔投资|对能源、电线、电缆等领域进行投资|深圳市|执行董事、经理|2003年12月至今|吴学愚先生持股88%，其妻子孙文利女士持股12%，吴学愚、孙文利夫妇合计控制100%股权|
|3|闽能投资|以自有资产进行实业投资|湖南省|执行董事、经理|2007年8月至今|吴学愚先生 10.02%，其妻子 孙 文 利 女 士 持 股89.98%，吴学愚、孙文利夫妇合计控制100%股权|
|4|金科投资|融资性担保业务|湖南省|董事|2016年12月至今|能翔投资持有50.00%股权|
|5|湖南云冷投资管理股份有限公司|冷链物流业务|湖南省|董事|2016年6月至今|为金杯电工控股子公司，同时吴学愚先生直接持股5.44%|
|6|湖南星能高分子有限公司|电线、电缆及绝缘材料销售|湖南省|执行董事、经理|2016年3月至今|为金杯电工全资子公司|
|7|湖南能翔新能源巴士运营有限公司|新能源汽车租赁、运营等服务|湖南省|董事长|2016年7月至今|为金杯电工控股子公司|
|8|湖南金杯新能源发展有限公司|新能源汽车电池研发|湖南省|董事|2016年1月至今|为金杯电工控股子公司|
|9|湖南能翔优卡新能源汽车运营有限公司|新能源汽车运营|湖南省|董事长|2016年08月至今|为金杯电工控股子公司|

3、最近五年内的合法合规情况
截至本报告书摘要签署日，吴学愚先生最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
4、收购人控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，吴学愚先生控制的核心企业及关联企业情况详见本报告书摘要“一、收购人基本情况”之“（一）长沙共举3、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联企业情况”部分相关内容。
5、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，吴学愚先生不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。
6、收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，吴学愚先生不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
（五）孙文利
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙文利|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|430102196*********|
|住址|湖南省长沙市芙蓉区凤凰台**号|
|通讯地址|湖南省长沙市高新区东方红中路580号|
|通讯方式|0731-82786080|
|其他国家或地区居留权|无|

2、收购人最近五年任职情况及任职单位产权关系
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|主营业务|注册地|职务|任职时间|产权关系|
|1|能翔投资|对能源、电线、电缆等领域进行投资|深圳市|监事|2003年12月至今|吴学愚先生持股88%，其妻子孙文利女士持股12%，吴学愚、孙文利夫妇合计控制100%股权|
|2|闽能投资|以自有资产进行实业投资|湖南省|监事|2003年12月至今|吴学愚先生 10.02%，其妻子孙文利女士持股 89.98%，吴学愚、孙文利夫妇|

||
|-|
|合计控制100%股权|

3、最近五年内的合法合规情况
截至本报告书摘要签署日，孙文利女士最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4、收购人控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，孙文利女士控制的核心企业及关联企业情况详见本报告书摘要“一、收购人基本情况”之“（一）长沙共举3、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业及关联企业情况”部分相关内容。
5、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，孙文利女士不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。
6、收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署日，孙文利女士不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购系金杯电工拟以发行股份及支付现金的方式向长沙共举、湖南资管购买其持有的武汉二线79.33%的股权同时募集配套资金，收购完成后武汉二线将成为金杯电工的控股子公司。长沙共举实际控制人吴学愚先生为上市公司实际控制人之一，直接或间接控制金杯电工26.08%的股份，本次吴学愚先生以其间接控制的武汉二线股权认购金杯电工新发行的股份，导致本次收购。
本次收购将有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
二、未来 12个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要中披露的以资产认购上市公司新发行的股份外，收购人在未来 12个月内暂无增加或处置其已拥有权益股份的计划，收购人长沙共举已出具承诺因本次收购获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。
若收购人在未来 12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及时间
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司履行的决策程序
2019年 3月 8日，上市公司召开第五届董事会第二十四次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2019年8月28日，上市公司召开第五届董事会第二十九次临时会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2、交易对方履行的决策程序
2019年3月8日，长沙共举召开合伙人会议批准了本次交易相关事项。
2019年 3月 6日，湖南资管召开了董事会临时会议，批准了本次交易相关事项。
2019年3月26日，湖南财信作出股东决定，批准了本次交易相关事项。
3、交易标的履行的决策程序
2019年 2月 27日，武汉二线召开 2019年第二次股东会审议通过交易对方向金杯电工转让所持合计武汉二线79.33%股权的相关议案，武汉二线其他股东放弃优先认购权。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、完成本次交易涉及的国有资产转让相关程序；
2、上市公司召开股东大会审议批准本次交易方案，同意投资者免于发出要约的申请；
3、本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准；
4、证监会核准本次交易方案。
在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。本次交易能否通过以上条件存在不确定性，提请广大投资者注意风险。。
第三节收购方式
一、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的股份情况
本次收购前，能翔投资持有金杯电工20.38%的股份，闽能投资持有金杯电工5.30%的股份，吴学愚先生直接持有上市公司0.41%的股份，长沙共举未持有上市公司股份。吴学愚、孙文利夫妇通过能翔投资、闽能投资合计直接或间接持有金杯电工26.08%的股份，为上市公司的实际控制人。
根据交易方案，本次金杯电工拟收购武汉二线79.33%的股权，交易作价为75,204.84万元，上市公司本次新股发行价格为4.13元/股。本次收购后，在不考虑募集配套资金的情况下，收购人持有金杯电工的股份比例将增至33.80%，上市公司控股股东仍为能翔投资，实际控制人仍为吴学愚、孙文利夫妇，股份变动情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前||交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|能翔投资|115,188,480|20.38%|115,188,480|15.72%|
|闽能投资|29,928,960|5.30%|29,928,960|4.08%|
|吴学愚|2,304,000|0.41%|2,304,000|0.31%|
|长沙共举|-|-|100,310,992|13.69%|
|湖南资管|-|-|67,255,205|9.18%|
|上市公司原其他股东|417,758,640|73.92%|417,758,640|57.01%|
|合计|565,180,080|100.00%|732,746,277|100.00%|

二、本次收购方式
本次收购系因收购人取得上市公司发行的新股而导致其拥有权益的股份超过上市公司股本总额30%。
（一）本次交易方案概要
本次交易方案为金杯电工向长沙共举、湖南资管发行股份及支付现金购买其持有的武汉二线79.33%的股权，同时募集配套资金不超过7,200万元。
本次交易完成后，武汉二线将成为金杯电工控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围。本次重组的同时，上市公司拟向不超过 10名特定对象非公
开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7,200万元，且金额不超过本次
拟购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本
的20%。募集配套资金将用于支付本次交易现金对价及中介机构费用，以及本次交易的各项税、费。
（二）标的资产估值与作价
本次交易标的资产经国融兴华评估，评估机构具有证券期货业务资格。国融兴华以 2019年 4月 30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对武汉二线100%股权进行了评估。
最终评估结论采用收益法评估结果，经评估武汉二线100%股权的评估值为95,700.00万元。经交易各方友好协商，确定武汉二线100%股权交易作价94,800万元，标的公司79.33%股权对应交易价格为75,204.84万元。
（三）发行股份及支付现金购买资产的情况
1、基本情况
上市公司拟向标的公司股东长沙共举、湖南资管以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的公司79.33%股权，国融兴华以 2019年 4月 30日为评估基准日，对武汉二线100%股权进行了评估，根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易武汉二线79.33%股权的交易价格最终确定为 75,204.84万元。本次交易价格中的 69,204.84万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余6,000.00万元由公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|总对价（万元）|股份对价||现金对价（万元）|
||||金额（万元）|发股数量（股）||
|长沙共举|50.03%|47,428.44|41,428.44|100,310,992|6,000.00|
|湖南资管|29.30%|27,776.40|27,776.40|67,255,205|-|
|合计|79.33%|75,204.84|69,204.84|167,566,197|6,000.00|

2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
3、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为长沙共举及湖南资管。
4、发行股份的定价方式和发行价格、发行数量
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|4.96|4.46|
|前60个交易日|4.82|4.34|
|前120个交易日|4.75|4.28|

本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.28元/股。2019年4月23日，金杯电工召开2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以公司 2018年 12月 31日总股本 553,121,280股为基数，向全体股东每 10股派 1.50元人民币现金（含税）。因此，金杯电工本次发行股份购买资产的发行价格调整为4.13元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则作相应调整。
（3）发行数量
金杯电工拟向长沙共举、湖南资管发行股份的数量合计167,566,197股，具
体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|占发行后上市公司|

|||||
|-|-|-|-|
||||总股本比例|
|长沙共举|41,428.44|100,310,992|13.69%|
|湖南资管|27,776.40|67,255,205|9.18%|
|合计|69,204.84|167,566,197|22.87%|

注：因募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未确定，占发行后上市公司总股本比例未考虑募集配套资金影响。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人直接或间接控制金杯电工 147,421,440股（占上市公司总股本的26.08%），该部分股份中147,417,440股（占上市公司总股本的26.08%）目前处于质押状态，质押具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|收购人|质押股数（股）|质押起止日|质权人|质押股份占公司总股本比例|用途|
|能翔投资|101,649,990|2018年11月30日至2021年11月27日|北京银行股份有限公司长沙分行|17.99%|融资需求|
|闽能投资|29,928,960|||5.30%||
|能翔投资|13,538,490|2019年8月26日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司申请办理解除质押为止|中国光大银行股份有限公司衡阳分行|2.40%||
|吴学愚|2,300,000|||0.41%||
|合计|147,417,440|-|-|26.08%|-|

截至本报告书摘要签署日，收购人孙文利、长沙共举未直接持有金杯电工股份。
长沙共举对本次重组将取得的对价股份已出具如下承诺：“本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。本次重组完成后 6个月内如金杯电工股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次重组中认购的金杯电工股份的锁定期自动延长6个月。锁定期满后按照中国证
监会和交易所的有关规定执行。若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监
管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。与此
同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份。本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。”
截至本收购报告书摘要签署日，除上述权利限制的情况外，收购人拥有权益的上市公司股份不存在其他任何限制的情况。
四、业绩补偿承诺及补偿
根据金杯电工与长沙共举签订的《业绩承诺与补偿协议》，长沙共举承诺：若本次交易于2019年12月31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为2019-2021年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于8,300万元、8,600万元以及 8,900万元；若本次交易于 2020年完成股权交割，则业绩承诺期间为 2020-2022年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于 8,600万元、8,900万元和9,300万元。承诺期内，如果武汉二线实际净利润未达到当期承诺净利润，则长沙共举向公司支付补偿。
上述净利润是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
五、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（CAC证审字[2019]0073号），截至2019年4月30日，武汉二线的净资产为81,370.08万元。
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2019]第 590017号），截至 2019年 4月 30日，武汉二线100%股权的的评估值为 95,700.00万元。本次交易武汉二线79.33%股权的交易价格最终确定为75,204.84万元。
武汉二线《审计报告》、《资产评估报告》具体情况详见上市公司刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
六、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺与补偿协议》的
主要内容
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2019年8月28日，长沙共举与金杯电工签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，具体内容如下：
1、交易方案
本次总体交易方案如下：
（1）上市公司通过发行股份及支付现金的方式，收购长沙共举、湖南资管合计所持武汉二线79.33%股权；
（2）根据《评估报告》，截至本次交易的评估基准日2019年4月30日，武汉二线股东全部权益的评估值为 95,700.00万元，本次重组标的公司100%股权作价 94,800.00万元。因此本次总体交易的交易对价为标的公司79.33%股权作价，即 75,204.84万元（即 94,800.00万元×79.33%=75,204.84万元。计算结果金额之数字差异，为百分数79.32747%统一取小数点后四位即79.33%所致）。
2、本次交易之交易对价及支付方式
（1）长沙共举持有武汉二线50.03%的股权，其交易对价按照本次交易标的公司100%股权作价 94,800.00万元为基础，长沙共举持有的50.03%的股权交易对价为47,428.44万元（即：94,800.00万元×50.03%，计算结果金额之数字差异，为百分数50.02747%统一取小数点后四位即50.03%所致，下同）。
（2）长沙共举所持标的资产即标的公司50.03%股权由上市公司发行普通股及支付现金的方式支付。具体支付方式如下：
单位：万元、股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有标的公司股权比例|总对价（万元）|股份对价||现金对价（万元）|
||||金额（万元）|发股数量（股）||
|长沙共举|50.03%|47,428.44|41,428.44|100,310,992|6,000.00|

注1：金杯电工向长沙共举发行股份数量=41,428.44万元÷4.13元/股=100,310,992股。长
沙共举自愿放弃不足1股的尾差。
注2：发行股份购买资产的价格为金杯电工审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价的90%后经金杯电工 2018年度利润分配后调整的价格。
3、支付现金购买资产
双方同意，上市公司向长沙共举的支付现金金额为6,000万元，在股东大会审议通过本次交易之后十日内一次性支付。
本次配套融资到位后，将对上述已支付的现金对价予以置换。如本次配套融资未能实施或所募集资金不足支付全部现金对价的，由上市公司以自有或自筹资金支付现金对价或补足差额。如本次交易经股东大会审议通过但最终未获中国证监会核准或因其他原因导致本次交易未能完成的，长沙共举应当在确定交易无法完成之日起十日内返还上市公司6,000万元以及利息（利率按中国人民银行同期贷款利率计算）。
4、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买乙方标的资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（2）定价基准日、发行价格及发行数量
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日。
本次发行的发行价格原为人民币4.28元/股，为定价基准日前120个交易日金杯电工股票的交易均价的90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120个交易日金杯电工股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日金杯电工股票交易总额/定价基准日前 120个交易日金杯电工股票交易总量）。2019年 4月 23日，金杯电工召开 2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》，以当时总股本553,121,280股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金（含税）。因此，金杯电工本次发行股份购买资产价格调整为4.13元/股。
根据本次交易标的资产的交易价格、股份支付比例和发行价格计算，本次发
行股份购买资产的发行股份数量为 167,566,197股，其中，向长沙共举发行100,310,992万股。
标的资产价格减出现金支付部分计算的发行股份总数，与长沙共举认购的股份总数存在差异的，为长沙共举自愿放弃不足1股的尾差导致。
若金杯电工股票在董事会决议公告日至本次股份发行日期间另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（3）股份锁定期
长沙共举本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36个月不得转让；前述锁定期届满之时，若因标的公司武汉二线未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致长沙共举向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或长沙共举在业绩承诺期届满后需承担资产减值补偿义务且该等资产减值补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至长沙共举在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日止。
限售期届满后，长沙共举因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及金杯电工《公司章程》的相关规定。
与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，长沙共举不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次重组完成后，在上述锁定期内，长沙共举基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
（4）本次发行股份登记
自乙方将标的资产过户至甲方名下（以完成工商变更登记为准）之日起 30个工作日内，上市公司应负责办理如下事项以完成本次非公开发行股份购买资产
的具体发行事宜，包括但不限于向交易所和证券登记结算公司办理本次非公开发行股票的股份登记手续等。乙方应为办理本次发行股份登记、验资事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。自本次非公开发行股份登记至乙方名下之日起，乙方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
5、本协议双方标的资产交割及交易对价支付进度
长沙共举应当在中国证监会核准本次交易的批复文件之日起 10个工作日内，在标的公司武汉二线所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至发行人的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自资产转让方转移至发行人。
注：本协议双方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额乙方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
6、标的公司过渡期损益及交易完成后上市公司滚存利润安排
标的公司过渡期产生的损益按以下有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：
（1）标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形），则由出让方承担并以现金方式补足给上市公司，具体计算公式如下：
长沙共举应向上市公司补足金额=标的公司的亏损数额×长沙共举在本次交易中其所持标的公司股权比例。
本次交易完成后，标的资产交割前标的公司的全部滚存利润由股权交割日后的标的公司全体股东按持股比例享有。
（2）股权交割日后 2个月内，由金杯电工聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月 15日前（含 15日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月 15日以后（不含15日当天），则审计基准日为当月月末。
如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则乙方应在该审计报告出具之后三十日内用现金方式一次性将乙方应承担的亏损额支付给金杯电工。
本次交易完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
乙方同意，在过渡期内：
（1）甲方可以派员列席标的公司的股东会，可以发表意见但不参与决议。
（2）乙方不以所持有的标的公司股权为他人提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
（3）未经甲方书面同意，乙方不得将其所持标的公司股权转让给甲方以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者。
（4）乙方应及时将有关对标的公司股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
（5）乙方及标的公司应严格控制与甲方及其他关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，乙方及标的公司应第一时间报告甲方，由甲方董事会采取相应的措施。因上述原因给甲方造成损失的，甲方有权依法追究相关人员的责任。
（6）标的公司不进行利润分配。
5、人员安置、债权债务的处理
（1）本次发行股份购买资产系股权交易，不涉及人员安置，原由标的公司聘任的员工在股权交割日后仍由标的公司聘任。
（2）本次发行股份购买的标的资产为股权，不涉及债权债务转移，原由标的公司承担的债权债务在股权交割日后仍由标的公司享有和承担。
（3）甲方向乙方支付全部对价后，武汉二线如出现支付对价前产生的且未向上市公司披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，给上市公司造成实际经济损失或被追偿的，由乙方按其在本次交易中在标的公司持股比例承
担相应责任。
6、违约责任
（1）本次交易任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方承担违约责任，赔偿因其违约责任遭受的损失（包括但不限于因违约责任而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支，以及为避免损失而支出的合理费用）。
（2）因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、正式的书面监管意见）或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，本协议双方均无需承担违约责任。
（3）违约方承担违约责任后，守约方有权要求违约方继续履行本协议约定义务。
7、协议成立、生效、终止及解除
本协议自双方签署之日起成立，下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次交易事宜获得上市公司金杯电工董事会、股东大会审批同意；
（2）本次交易事宜获得中国证监会的核准同意。
（3）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的批准。
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在股权交割日之前，经各方协商一致终止。
（2）在股权交割日之前，本次交易出现本协议关于不可抗力需要终止的情形或者出现各方以外的其他客观原因而不能实施的。
（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（二）《业绩承诺与补偿协议》
2019年8月28日，长沙共举与金杯电工签署了附条件生效的《业绩承诺与
补偿协议》，具体内容如下：
1、业绩承诺期间及承诺净利润
（1）若本次总体交易所涉长沙共举、湖南资管 2名交易对方所持武汉二线79.33%股权在2019年12月31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为2019-2021年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于 8,300.00万元、8,600.00万元和8,900.00万元。
（2）若本次总体交易所涉长沙共举、湖南资管 2名交易对方所持武汉二线79.33%股权在 2020年完成股权交割，则业绩承诺期间为 2020-2022年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于8,600.00万元、8,900.00万元和9,300.00万元。
（3）为避免歧义，如无特别说明，本协议所称标的公司的“净利润”是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、低于承诺业绩的补偿安排
（1）双方同意，股权交割日后，武汉二线应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由金杯电工聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内武汉二线各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露武汉二线每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。
（2）如武汉二线于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人长沙共举先以股份进行补偿，不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。
3、本次总体交易的业绩承诺及补偿义务约定
（1）本次总体交易中，承担业绩承诺及补偿义务的责任主体为长沙共举。
若武汉二线在业绩承诺期内，截至各期期末无法完成累积承诺的净利润数，则需承担补偿义务。
（2）具体计算公式及计算过程如下：
在业绩承诺期间内，当标的公司截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额时（不含），长沙共举应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，计算方式如下：
当期业绩承诺补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额。
当期业绩承诺补偿股份数量=当期业绩承诺补偿金额/本次交易上市公司股票发行价格。
业绩补偿期内，每年需补偿的股份数量或金额如依据本协议列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
补偿义务人同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，补偿义务人取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
4、减值测试及资产减值补偿义务
（1）在业绩承诺期间届满时，在由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后 30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值测试报告出具后 10个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。
（2）如标的资产期末减值额＞补偿义务人于本协议项下累计已补偿金额+当期按照本协议确定的当期业绩承诺补偿金额，则除业绩补偿义务之外，长沙共举还应向上市公司进行补偿，长沙共举应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，不足部分由长沙共举以现金补偿。
减值测试标的资产期末减值额为本次交易中减值测试标的资产对应的交易价格减去期末减值测试资产的估值总额（扣除补偿期间内减值测试标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
（3）需补偿的金额计算公式如下：
当期减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-补偿义务人于本协议项下累计已补偿金额-当期按照本协议确定的当期业绩承诺补偿金额。
当期减值测试补偿股份数量=当期减值测试应补偿的金额÷本次交易上市公司股票发行价格。
（4）长沙共举同意，若上市公司在业绩补偿期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与长沙共举应补偿股份相对应的新增股份或利益，随长沙共举应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
如上市公司实施送股、资本公积转增股本，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如上市公司实施分红派息，长沙共举取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
5、公式运用规则
运用本协议第四条、第五条载明之公式，应当遵循如下规则：
（1）减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）任何一年计算的补偿数量小于 0时，按 0取值，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。
6、关于业绩承诺、资产减值及补偿的其他说明
（1）依据前文所述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；
（2）补偿义务人所需补偿的股份于股份交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给金杯电工；
（3）如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
（4）由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份限售期内转让其持有的全部或部分金杯电工股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次交易认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
7、业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务承担限额
任何情况下，长沙共举承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以长沙共举、湖南资管共计持有的武汉二线79.33%股权在本次交易中所获交易对价为限。
8、业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务的实施
（1）如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺年度每年的《专项审核报告》披露后 10个工作日内，由上市公司董事会按本协议约定计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董事会应在《专项审核报告》公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召集并主持召开股东大会，由上市公司股东大会审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后 30日内，上市公司将以总价 1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
（2）如果补偿义务人根据本协议约定须向上市公司补偿现金的，依本协议确定补偿义务人须对金杯电工进行补偿的，在《专项审核报告》披露后 10个工
作日内，由上市公司董事会按本协议约定计算确定补偿数并书面通知补偿义务人。
补偿义务人应在收到金杯电工出具的补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次性汇入金杯电工指定的账户。
（3）如果补偿义务人根据本协议第四条约定须向上市公司补偿股份的，应由上市公司董事会根据本协议第四条约定确定补偿义务人根据资产减值补偿义务应当补偿的股份数，并根据本协议第九条之约定，履行资产减值补偿股份的回购注销工作。
（4）如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
（5）补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理本协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。
（6）因补偿义务人原因导致未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之三向上市公司计付延迟补偿部分的利息。前述利息应当以现金方式偿付。
（7）补偿义务人应当确保其在以持有的金杯电工股份实施业绩承诺和补偿义务时，该等金杯电工股份之上不存在任何有碍业绩承诺和补偿义务实施的情形。
七、免于以要约方式进行收购
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”
根据交易方案，本次金杯电工拟收购武汉二线79.33%的股权，交易作价为75,204.84万元，上市公司本次新股发行价格为4.13元/股。本次收购后，在不考虑募集配套资金的情况下，收购人持有金杯电工的股份比例将增至33.80%，
超过上市公司已发行股份的30%，长沙共举已经承诺，通过本次发行取得新增股份，自发行完成之日起36个月内不以任何方式进行转让或上市交易。
因此，在上市公司股东大会非关联股东审议通过长沙共举免于以要约方式增持上市公司股份后，收购人对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
第四节其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人声明
本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：周祖勤2019年8月28日
收购人声明
本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：深圳市能翔投资发展有限公司法定代表人：吴学愚2019年8月28日
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收购人：湖南闽能投资有限公司法定代表人：吴学愚2019年8月28日
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收购人：吴学愚2019年8月28日
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本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：孙文利2019年8月28日