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国浩律师(广州)事务所
关于广东省宜华木业股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见
广东省宜华木业股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“宜华木业”)的委托，指派黄贞律师、张胜律师(以下简称“本所律师”)出席宜华木业2015年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由宜华木业董事会根据2016年4月18日召开的第五届董事会第二十五次会议决议召集，宜华木业董事会已于2016年4月20日在上海证券交易所网站等相关网站和媒体上刊登了《广东省宜华木业股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券法》、《股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和宜华木业章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会于2016年5月10日下午14:00在广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司办公楼二楼会议厅召开，由董事长刘绍喜先生主持。
本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）进行，股东在2016年5月9日15:00至2016年5月 10日15:00的网络投票期间内，可以通过该平台行使表决权。
宜华木业董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和宜华木业章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)宜华木业董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 43人，均为2016年5月4日上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的宜华木业股东，该股东持有的股份数为 411,581,428股，占宜华木业总股本的27.76%。
出席本次股东大会现场会议的还有宜华木业董事、监事和董事会秘书。
(二)根据中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（www.chinaclear.cn）统计，在有效时间内通过网络投票方式投票的股东共计 2人，代表股份数17,520,892股，占宜华木业总股本的1.18%。
本所律师认为，出席本次股东大会人员和召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和宜华木业章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和宜华木业章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
宜华木业通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过该平台行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》的表决结果：
同意 429,102,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；议案获得通过。
2、《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》的表决结果：
同意428,547,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.87%；
反对555,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.13%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；议案获得通过。
3、《关于公司2015年度报告(全文及摘要)的议案》的表决结果：
同意 429,102,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；议案获得通过。
4、《关于公司2015年度财务决算报告的议案》的表决结果：
同意 429,102,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；议案获得通过。
5、《关于公司2015年度利润分配预案的议案》的表决结果：
同意 429,102,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 31,137,063股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0%。
6、《关于续聘公司2016年度财务审计机构和内控审计机构的议案》的表决结果：
同意428,547,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.87%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 555,000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.13%；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 30,582,063股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.22%；反对 0股，占出席会议中小股东所持
有效表决权总数的0%；弃权 555,000股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的1.78%。
7、《关于公司2015年度内部控制评价报告的议案》的表决结果：
同意 429,102,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 31,137,063股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0%。
8、《关于公司申请融资综合授信额度的议案》的表决结果：
同意 429,102,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；议案获得通过。
9、《关于公司拟申请发行债务融资工具的议案》的表决结果：
同意 429,102,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；议案获得通过。
10、《关于公司2016年度对外担保预计的议案》的表决结果：
同意 429,102,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 31,137,063股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0%。
11、《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》的表决结果：
本议案涉及关联交易，关联股东宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜回避表决。
同意34,543,063股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 31,137,063股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0%。
12、《关于选举刘壮超先生为第五届董事会非独立董事的议案》的表决结果：本议案涉及关联交易，关联股东宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜回避表决。
同意34,543,063股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 31,137,063股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0%。
13、《关于拟变更公司名称、变更经营范围及修改公司章程的议案》的表决结果：
同意 429,102,320股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 31,137,063股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有效表决权总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和宜华木业章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和宜华木业章程等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。