国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
贵州信邦制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户情况的
法律意见书
国浩律师（上海）事务所
Grandall Law Firm(Shanghai)
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的
法律意见书
国浩律师（上海）事务所接受贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”或“公司”）的委托，担任信邦制药本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称《26号准则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《执业规则》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》，现本所律师就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况，出具本法律意见书。
第一节律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号
国浩律师（上海）事务所 法律意见书准则》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上市公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为信邦制药本次重组所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意信邦制药部分或全部在本次重组的相关文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关文件的内容进行再次审阅并确认。
五、信邦制药及其他相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求发行人或相关人员出具书面承诺。对于因特殊原因无法现场访谈的人员，本所律师考虑采取视频访谈或其他可靠形式完成访谈工作，并要求被访谈人员在视频中或通过公证、其他律师见证等可信方式签署相关谈话记录及其他文件。必要时，本所律师将要求上市公司或标的资产或被访谈人员聘请当地中介机构出具法律意见书及其他具有法律效力的证明文件。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书八、本法律意见书仅供信邦制药为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节法律意见书正文
一、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）信邦制药内部的批准与授权
1、2015年4月27日，信邦制药第五届董事会第四十次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于〈贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案。
2、2015年6月8日，信邦制药第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《重组草案》及其摘要等与本次重组相关之议案。
3、2015年6月25日，信邦制药召开2015年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《重组草案》及其摘要等与本次重组相关之议案。
4、2015年11月6日，信邦制药召开第六届董事会第九次董事会，审议通过了《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》等议案。
（二）中肽生化内部的批准和授权
2015年4月26日，中肽生化召开董事会会议，与会董事一致同意向信邦制药转让其持有的中肽生化100%股权等事宜。
（三）商务部的原则性批复
2015年12月9日，商务部出具《商务部关于原则同意UCPHARM COMPANY
LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONALLIMITED、超鸿企业有限公司战略投资贵州信邦制药股份有限公司的批复》（商资批[2015]978号），原则同意UCPHARM COMPANYLIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL
INTERNATIONALLIMITED、超鸿企业有限公司以其各自持有的中肽生化有限公司
国浩律师（上海）事务所 法律意见书股权分别认购信邦制药9646.09万股、6406.99万股、1753.75万股和643.85万股非公开发行的股份，分别占信邦制药增发后总股本的5.63%、3.74%、1.02%和
0.38%。
（四）中国证监会的核准
2015年12月7日，信邦制药收到中国证券监督管理委员会《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向 UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2814号），证监会核准核准信邦制药向 UCPHARM COMPANY LIMITED发行96,460,903股股份、向琪康国际有限公司发行64,069,935股股份、向杭州海东清科技有限公司发行27,481,806股股份、向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行19,354,838股股份、向HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED发行17,537,548股股份、向超鸿企业有限公司发行
6,438,451股股份、向北京英特泰克科技有限公司发行859,096股股份购买相关资产。并核准信邦制药非公开发行不超过 229,940,114股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
据此，本所律师认为，信邦制药本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得中国证监会和商务部的审核批准，本次重组各方有权根据该等批准实施本次重组。
二、本次交易的标的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
根据《重组报告书（修订稿）》，本次重组所涉及标的资产为中肽生化的100%股权。
2015年12月16日，中肽生化取得了杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301017308948782）。中肽生化100%股权已过户至信邦制药名下，中肽生化成为信邦制药的全资子公司。
（二）相关债权债务及人员的处理
本次标的资产过户完成后,信邦制药直接持有中肽生化100%股权,中肽生化
成为信邦制药的全资子公司,中肽生化的债权债务均由中肽生化依法独立享有
和承担,因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
本次交易亦不涉及职工的用人单位变更，原由中肽生化聘任的员工在交割完
国浩律师（上海）事务所 法律意见书成之日后仍然由中肽生化继续聘用，其劳动合同等继续履行。中肽生化所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用由中肽生化继续承担。
三、结论意见
本所律师认为，信邦制药本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，信邦制药已合法持有中肽生化100%股权，其实施过程及结果合法有效。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的
法律意见书》签章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师：
方杰
负责人：
黄宁宁 杨继伟