股票简称：金亚科技 股票代码：300028债券简称：12金亚01 债券代码：112185金亚科技股份有限公司
四川省成都市蜀西路 50号
2012年公司债券（第一期）受托管理人报告
（2014年度）
受托管理人：
民生证券股份有限公司
二○一五年五月
金亚科技股份有限公司 2012年公司债券（第一期）受托管理人报告（2014年度）声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《金亚科技股份有限公司2014年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。民生证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为民生证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，民生证券不承担任何责任。
金亚科技股份有限公司 2012年公司债券（第一期）受托管理人报告（2014年度）目 录
第一章本期公司债券概况 ............................................................................................................. 3第二章发行人2014年度经营及财务状况 .................................................................................. 6第三章发行人募集资金使用情况 ............................................................................................... 12第四章本期债券担保人情况 ....................................................................................................... 13第五章债券持有人会议召开情况 ............................................................................................... 14第六章本期公司债券利息偿付情况 ........................................................................................... 15第七章本期公司债券跟踪评级情况 ........................................................................................... 16第八章发行人负责处理公司债券相关事务专人的变动情况 ................................................... 17第九章其他事项 ........................................................................................................................... 18
金亚科技股份有限公司 2012年公司债券（第一期）受托管理人报告（2014年度）第一章本期公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：金亚科技股份有限公司
英文名称： Geeya Technology Co., Ltd
二、核准文件和核准规模
本次公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]193号文件核准非公开发行，公司获准发行不超过人民币2.8亿元的公司债券。
2013年6月21日至6月26日，金亚科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“金亚科技”）成功发行第一期1.5亿元2012年公司债券（以下简称“12金亚01”、“本期债券”或“本期公司债券”）。
三、本期债券的主要条款
债券名称：金亚科技股份有限公司2012年公司债券（第一期）。
发行规模：发行总额不超过2.8亿元，其中本期债券发行规模为1.5亿元。
票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
债券品种和期限：本期债券的期限为4年，附第2年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。
上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第2个计息年度付息日前的第15个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
投资者回售选择权：投资者有权选择在本期债券第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第2个计息年度付息
金亚科技股份有限公司 2012年公司债券（第一期）受托管理人报告（2014年度）日即为回售支付日，发行人将按照深交所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：本期债券第2个计息年度付息日前的第12至第14个交易日，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
起息日：2013年6月21日。
利息登记日：按照深交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年度的利息随本金一起支付)。
付息日：2014年至2017年每年的6月21日为上一个计息年度的付息日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，下同)。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2015年每年的6月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
兑付日期：按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
债券利率：本期债券利率为8.4%。本期债券票面利率在存续期的前2年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2
金亚科技股份有限公司 2012年公司债券（第一期）受托管理人报告（2014年度）年固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与债券对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。
信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA-。
发行方式和发行对象：本期债券发行采取向特定对象非公开发行的方式；本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他符合法律法规规定的投资者，最终获得本次非公开发行公司债券的发行对象不超过10名。
向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
债券形式：实名制记账式公司债券。
承销方式：由民生证券余额包销。
募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于(1)偿还银行借款，调整债务结构；(2)补充流动资金。在股东大会批准的上述用途范围内，本公司拟将本期债券募集资金中的0.85亿元用于偿还银行借款、优化债务结构；剩余部分拟用于补充流动资金，改善资金状况。
发行费用：本次发行费用不超过本期债券发行总额的2%。
交易流通场所：深圳证券交易所。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
金亚科技股份有限公司 2012年公司债券（第一期）受托管理人报告（2014年度）第二章发行人 2014年度经营及财务状况
一、发行人基本情况
(一)基本信息
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|股票简称|金亚科技|股票代码|300028|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|||
|公司的中文名称|金亚科技股份有限公司|||
|公司的中文简称|金亚科技|||
|公司的外文名称|GEEYA TECHNOLOGY CO.,LTD|||
|公司的外文名称缩写|GEEYA|||
|公司的法定代表人|周旭辉|||
|注册地址|成都市蜀西路 50号|||
|注册地址的邮政编码|610091|||
|办公地址|成都市蜀西路 50号|||
|办公地址的邮政编码|610091|||
|公司国际互联网网址|www.geeya.cn|||
|电子信箱|stocks@geeya.cn|||
|公司聘请的会计师事务所名称|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|||
|公司聘请的会计师事务所办公地址|深圳市福田区香梅路 1061号中投国际商务中心 A栋16楼|||

金亚科技股份有限公司 2012年公司债券（第一期）受托管理人报告（2014年度）（二）历史沿革
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|事 项|注册登记日期|注册登记地点|企业法人营业执照注册号|税务登记号码|组织机构代码|
|首次注册|1999年11月18日|成都市金牛区营门口乡红色村四组|5101062001169-1|510106720307596|72030759-6|
|有限公司变更为股份公司|2007年08月29日|成都市蜀汉西路|5101002010647|510106720307596|72030759-6|
|首次公开发行股票3,700万股，注册资本从人民币11,000万元增加到人民币14,700万元|2009年11月12日|成都市蜀汉西路|510100000085809|510106720307596|72030759-6|
|根据2009年度利润分配方案，公司总股本由14,700万股增加到17,640万股，注册资本由人民币14,700万元增加到17,640万元|2010年07月20日|成都市蜀西路50号|510100000085809|510106720307596|72030759-6|
|根据2010年度利润分配方案，公司总股本由17,640万股增加到26,460万股，注册资本由人民币17,640万元增加到26,460万元|2011年07月28日|成都市蜀西路50号|510100000085809|510106720307596|72030759-6|
|根据公司股权激励计划，2014年5月30日完成了限制性股票授予登记手续，公司董事会根据公司限制性股票激励计划首次授予实施结果，调整公司注册资本由26,460万元增加到26,631万元|2014年06月26日|成都市蜀西路50号|510100000085809|510106720307596|72030759-6|

二、发行人2014年度经营情况
2014年，公司坚持“软件与内容相结合，产品与渠道并举，设计与品牌共建”的发展战略，采取内生式和外延式发展的双重举措，通过加大科学配置资源额力度，进一步整合提高产业链上下游的集中度与无缝链接，充分发挥完整产业链优势，优化调整产业结构，完整游戏及互联网硬件双产业链闭环，尽快反哺公司主业，以形成良性的运作机制。
2014年公司实现营业收入55,822.95万元，比去年同期下降5.96%；营业利
润852.76万元，比去年同期增长106.42%；利润总额2,401.88万元，比去年同
金亚科技股份有限公司 2012年公司债券（第一期）受托管理人报告（2014年度）期增长118.90%；净利润2,577.27万元，比去年同期增长121.24%；扣除非经常性损益的净利润 1,059.16万元，比去年同期增长108.47%。报告期内，公司持续以先进的技术、优质的服务和品质立足于运营商市场，深挖运营商需求，巩固在行业内的既有技术和市场优势，投资收益初见成效；公司围绕分子公司全面目标的实现，控制业务风险，调整产品结构，强化品牌建设，深化成本管理，降低成本费用。
报告期内，公司发展规划和经营目标执行情况：
1、深挖运营商需求，维持主营业务份额稳定
报告期内，公司持续以先进的技术、优质的服务、军工的品质立足于运营商市场，深挖运营商需求，巩固在行业内的既有技术和市场优势。公司相继中标各省市终端采购项目，进一步推动公司全面进入整合后的省级运营商数字电视网络市场，同时也推动公司扩宽市场份额。鸣鹤鸣和 GTV游戏竞技节目落地安徽、重庆有线用户，并通过平台入口进行充值消费的业务推广，实现了游戏在传统有线电视网络落地扩张，并为游戏竞技频道同广电合作模式树立范本。
8月，成都金亚云媒互联网科技有限公司取得成都市工商管理局核准的《企业营业执照》，通过云媒互联网公司，采用自建、合建、加盟等多种方式，与运营商（包括但不限于各省广电、中广传播等）、网络公司等机构共同开发城市的wifi—TV热点，完成信号覆盖。9月，增资北京麦秸创想科技有限责任公司，该公司是一家专注于广电网络技术和创新互联网模式的高科技企业，自主研发的ICTS---基于Cable的智能管道整体运营解决方案与基础广电网络HFC传输网络，实现了智能加速管道整体解决方案，此次增资将加快公司在广电新媒体的产业链布局，有利于实现公司在三网融合的大背景下加速发展成为中国领先的数字电视增值业务提供商和虚拟运营商。
2、完善游戏产业链布局
公司通过持续的战略资源配置及研发投入，打造“以增值服务内容提供为主的游戏产业链，以内容运营为主的泛家庭互联网硬件产业链”。其中，游戏产业
金亚科技股份有限公司 2012年公司债券（第一期）受托管理人报告（2014年度）链已经聚合了提供游戏视频内容及国际电子竞技赛事组织资源的鸣鹤鸣和、电视游戏研发及平台运营的致家视游、跨平台移动游戏内容开发的雪狐科技等资源；
硬件产业链聚合了提供家庭娱乐及健康管理等融合业务的金亚科技、提供双系统游戏主机的深圳金亚、提供高端消费电子品牌的哈佛国际、提供移动互联网加速及三网融合服务解决方案的麦秸创想、提供公众wifi视频服务及智慧城市解决方案的金亚云媒等资源。
成都致家视游网络技术有限公司推出电视游戏平台“家魔方”，专注于电视游戏定制、发行、推广，目前已经实现了手柄对多种类型游戏的适配，并为 PC提供专业的游戏对接服务，自主研发 K歌类 TV游戏应用“我享 K歌”轻松在家营造 KTV的环境。8月中旬，致家视游已经在“奇珀市场”开启跨平台下载；9月，增资成都雪狐科技有限公司，该公司是一家专注于移动端和电视端3D动作类游戏内容制作的高科技企业，此次增资基于对电视游戏领域发展前景的预期，并抓住当前电视游戏产业发展契机，快速整合游戏市场优质潜力资源，加快公司电视游戏领域的产业链布局；10月2日-5日，GTV游戏频道全权负责的“WCA世界电子游戏竞技大赛”在银川成功举行，WCA2014是中国首个扛起“电竞奥运会”大旗的新兴赛事，并创下了多项世界电子游戏竞技之最。
2015年，公司通过控股鸣鹤鸣和，以实现收购世界级电子竞技赛事 WCA永久举办方的银川圣地股权。收购完成后公司将拥有电子竞技赛事举办通路，以及与国内知名的电视游戏频道 GTV合作的游戏发行渠道深度结合，并通过致家视游的电视游戏平台“家魔方”切入电视游戏领域。并且公司拟以发行股份及支付现金的方式购买成都天象互动科技有限公司100%的股权，公司游戏产业链布局情况如下：
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|游戏产业布局板块|所属公司及主营业务|
|电视游戏内容、制作及发行|致家视游，围绕TV端游戏内容进行研究、开发及平台运营|
||鸣鹤鸣和，专业从事游戏视频节目制作、电子竞技赛事举办、游戏网站平台运营、游戏明星包装与商业开发等综合性游戏传媒业务|

金亚科技股份有限公司 2012年公司债券（第一期）受托管理人报告（2014年度）
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|移动游戏内容、制作及发行|天象互动，专注精品移动游戏的研发、发行及运营|
||雪狐科技，专注移动端和电视端3D动作类游戏内容制作|
|电子竞技赛事|银川圣地，为WCA永久举办方，筹办WCA赛事，投资电子游戏（如页游、手游等）及相关产品|
|游戏主机生产|深圳金亚，游戏主机的设计、开发和销售|

3、强化品牌建设，深化成本管理
公司围绕分子公司全面盈利目标的实现，强化品牌建设、深化成本管理、控制业务风险。
同时，公司加强各分子公司的预决算管理，从采购成本控制到优化管理成本，围绕年度预算制度相关的费用管理和控制措施开展工作；深入分析公司成本的发生与构成，制定降低公司管理成本相关的策略；根据市场采取适当的营销策略，以促成各分子公司的目标完成。
4、重视学习性组织的持续建设，提高整体运营效率
大力加强企业文化建设及人力资源管理，建立完善、高效、灵活的人才培养和管理机制。公司持续采取内部培养和外部引进相结合的团队建设方式，稳定公司管理和核心技术团队，不断优化人员结构，加大对中高端人才的引进力度。并通过股权激励的实施，全面推行“短、中、长”期全覆盖的绩效考核办法，提升公司的整体运营效率，以实现股东、企业、员工的共赢。
三、发行人2014年度财务情况
根据发行人2014年年度报告，其主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产合计|702,308,472.35|1,070,616,434.80|
|非流动资产合计|621,481,768.62|277,627,611.59|
|资产总计|1,323,790,240.97|1,348,244,046.39|

金亚科技股份有限公司 2012年公司债券（第一期）受托管理人报告（2014年度）流动负债合计 463,152,478.39 474,720,377.35
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|非流动负债合计|213,549,429.99|253,218,160.78|
|负债合计|676,701,908.38|727,938,538.13|
|归属于母公司所有者权益合计|627,614,147.00|607,683,606.22|
|所有者权益合计|647,088,332.59|620,305,508.26|

（2）合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2014年度|2013年度|
|营业总收入|558,229,470.47|593,578,988.96|
|营业利润|8,527,577.63|-132,772,054.58|
|利润总额|24,018,814.00|-127,051,134.46|
|净利润|26,325,454.73|-121,088,066.87|
|归属于母公司所有者的净利润|25,772,753.09|-121,365,736.24|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|204,025,813.93|-39,926,742.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-352,266,464.74|-87,231,370.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|-123,928,009.03|144,217,080.74|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-649,820.49|-3,394,739.27|
|现金及现金等价物净增加额|-272,818,480.33|13,664,228.30|
|期末现金及现金等价物余额|259,568,292.46|532,386,772.79|

金亚科技股份有限公司 2012年公司债券（第一期）受托管理人报告（2014年度）第三章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金状况
经2012年6月5日召开的公司第二届董事会2012年第八次会议以及 2012年6月21日召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了关于《公司非公开发行债券的议案》。
2013年2月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准金亚科技股份有限公司非公开发行公司债券的批复》（证监许可[2013]193号），核准公司非公开发行面值不超过28,000万元的公司债券。
公司2012年非公开发行公司债券（第一期）发行工作已于2013年6月26日结束，实际发行规模为人民币1.50亿元。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
2013年度，本期公司债券募集资金扣除发行费用245万元后，公司按照公司债发行承诺用途，偿还公司债务8,500万元，补充流动资金6,255万元。本期公司债券募集资金已经全部使用完毕。
金亚科技股份有限公司 2012年公司债券（第一期）受托管理人报告（2014年度）第四章本期债券担保人情况
本期债券为无担保债券。
金亚科技股份有限公司 2012年公司债券（第一期）受托管理人报告（2014年度）第五章债券持有人会议召开情况
2014年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
金亚科技股份有限公司 2012年公司债券（第一期）受托管理人报告（2014年度）第六章本期公司债券利息偿付情况
本期债券的起息日为2013年6月21日。2014年至2017年每年的6月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
发行人已按约定于2014年6月23日完成支付2013年6月21日至2014年6月21日期间的第一年债券利息，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。
金亚科技股份有限公司 2012年公司债券（第一期）受托管理人报告（2014年度）第七章本期公司债券跟踪评级情况
2014年6月23日，鹏元资信评估有限公司出具了《金亚科技股份有限公司2012年非公开发行公司债券（第一期）2014年度跟踪评级信用评级报告》，评级结果如下：
一、本期债券信用等级：A+
二、发行人主体信用等级：A+
三、评级展望：稳定
金亚科技股份有限公司 2012年公司债券（第一期）受托管理人报告（2014年度）第八章发行人负责处理公司债券相关事务专人的变动情况发行人负责处理“12金亚01”相关事务的专人未发生变动情况。
金亚科技股份有限公司 2012年公司债券（第一期）受托管理人报告（2014年度）第九章其他事项
一、对外担保情况
报告期内，发行人不存在违规对外担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
报告期内，发行人不存在重大诉讼、仲裁事项。
三、相关当事人
报告期内，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
金亚科技股份有限公司 2012年公司债券（第一期）受托管理人报告（2014年度）（本页无正文，为《金亚科技股份有限公司2012年公司债券（第一期）受托管理人报告（2014年度）》之签章页）
民生证券股份有限公司二〇一五年六月九日