证券代码：300351 证券简称：永贵电器 公告编码：（2016）014号
浙江永贵电器股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，浙江永贵电器股份有限公司第二届监事会第十三次会议2016年1月26日09:00在公司行政大楼5楼会议室召开。本次会议的通知于2016年1月15日通过书面方式送达所有监事，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席褚志强主持。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以举手表决方式逐项通过如下议案：
1、审议通过了《关于公司2015年度监事会工作报告的议案》
2015年，监事会根据《公司法》及其相关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司高级管理人员履行职责的合法、合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司2015年度报告全文及摘要的议案》
监事会对公司《2015年度报告全文及摘要》发表如下审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2015年度实现归属于上市公司所有者的净利润114,783,273.83元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2015年母公司净利润为62,928,904.59元，按10%提取法定盈余公积6,292,890.05元，加上年初未分配利润226,797,977.69元，2015年度末累计可供股东分配的利润为
296,970,861.06元。
公司拟以截至2015年12月31日公司股份总数337,194,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），合计派发现金股利20,231,640.00元（含税）。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
因公司轨道交通连接器建设项目建成竣工，公司已于 2015年 12月 20日完成整体搬迁至新厂区，公司董事会讨论决定将《公司章程》中公司住所修改为厂区新址“浙江省天台县白鹤镇东园路5号（西工业区）”，邮政编码：317201。
另外，公司于 2012年开始研发减振器产品，目前减振器产品已经在铁路机车、客车及地铁上均有应用。因减振器在行业内有用到“油压减振器”以及“油压减震器”两个名称，前者出现频率较多，行业内减振器标准中《机车车辆油压减振器》也使用的是前者，后者一般出现于翻译过来的外国标准。因此，为了与国内标准统一，公司董事会讨论决定将《公司章程》中公司经营范围里的“油压减震器”修改为“油压减振器”。
公司根据上述决议对《公司章程》进行修改并授权公司管理层到工商部门办理相关手续，具体修改内容如下：
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|序号|《公司章程》|修改后的《公司章程》|
|1|第四条 公司住所：天台县高新技术产业园区 邮政编码：317200|第四条 公司住所：浙江省天台县白鹤镇东园路5号（西工业区） 邮政编码：317201|

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|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：连接器、端接件及接线装置、油压减震器、铁路机车车辆配件、橡胶、塑料零件制造；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：连接器、端接件及接线装置、油压减振器、铁路机车车辆配件、橡胶、塑料零件制造；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）|

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》
监事会认为公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，公司募集资金存放与使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，不也不存在募集资金违规使用的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》
监事会认为，公司现行的内部控制制度的设计是健全合理的，执行是有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并使其失真的情况。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于聘任公司2016年度审计机构的议案》
监事会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，审计报酬80万元，聘期一年。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关法律、法规规定的议案》
监事会认为，公司本次以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
监事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前不属于公司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“永贵电器”）拟向特定对象涂海文、卢红萍（以下简称“交易对方”）以发行股份及支付现金方式购买其所持有的翊腾电子科技（昆山）有限公司（以下简称“翊腾电子”、“标的公司”）合计100％的股权（以下简称“标的资产”），并向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易具体方案内容如下：
（一）本次交易中的发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产及交易对方
永贵电器本次发行股份及支付现金方式购买的标的资产为交易对方持有的翊腾电子100％的股权。永贵电器本次拟向交易对方收购标的股权的具体情况如下：
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|股东姓名|持有股权数（万股）|持有标的公司股权比例|支付对价（万元）|以发行股份方式支付的对价金额（万元）|所获股份数（万股）|
|涂海文|16,189.855892|80%|83,440.00|50,064.00|1,634.48|
|卢红萍|4,047.463973|20%|20,860.00|12,516.00|408.62|
|合 计|20,237.319865|-|104,300.00|62,580.00|2,043.10|

本次交易以 2015年 12月 31日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对翊腾电子进行评估，以资产评估报告确定的标的公司截至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终由交易各方根据评估结果协商确定交易价格。
根据评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报〔2016〕11号评估报告，标的资产采用收益法评估的评估值为104,529.10万元，最终标的资产交易价格由各方根据评估结果协商确定为104,300.00万元。
3、本次交易的支付方式
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次永贵电器向交易对方支付的现金对价金额为 41,720.00万元，用于支付对价的现金首先来源于本次资产重组配套募集资金，超出配套募集资金部分或配套资金未能募集成功的，由永贵电器以自筹资金支付。
中国证监会批准本次重大资产重组后，永贵电器立即启动本次交易配套资金的募集程序。永贵电器应于配套募集资金到账并由永贵电器聘请的具备相关资质的会计师事务所就募集资金出具验资报告后 15个工作日内向交易对方支付本次交易的全部现金对价即41,720.00万元。
如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述验资报告出具之日起 15个工作日内以其他方式自筹资金向交易对方支付全部现金对价。
如永贵电器本次交易的配套资金未能募集成功，则永贵电器应在配套资金未能募集成功公告之日起30个工作日内以自筹资金支付全部现金对价。
4、股票发行种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
5、股票发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为涂海文、卢红萍，采用向特定对象非公开发行股份方式。
6、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，发行价格不低于本次交易的董事会会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90％，经交易双方确定，本次发行价格为每股30.63元。
各方确认，自永贵电器股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日（该期间以下简称“可调价期间”），如出现如下情形之一（以下简称“调价触发条件”），则双方按照协议约定之内容对本次股票发行价格进行调整：
1）创业板综合指数（399102）在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月16日）的收盘点数（即2,726.78点）跌幅超过10％；或
2）Wind信息技术指数（882008）在任一交易日前连续 30个交易日中，有至少 20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年 10月16日）的收盘点数（即3,934.02点）跌幅超过10％。
如本次发行股份价格调整方案的生效条件满足，则永贵电器董事会有权在触发上述生效条件后的 10日内召开董事会审议是否对发行价格进行调整。调价基准日为该次董事会决议公告日。本次交易的发行价格调整为 20.76元／股与调价基准日前 60个交易日的上市公司股票交易均价的90％这两个价格中的孰高者。
董事会决议不对发行价格进行调整的，则永贵电器后续不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
7、发行数量
本次交易向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：本次向交易对方发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格。发行数量经公司股东大会批准后以中国证监会最终核准的发行数量为准。
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数为20,430,950股。对不足个位数的股份数，交易对方同意豁免永贵电器支付。
如在本次发行的定价基准日至发行日期间，发行价格因公司股票出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项发生调整时，则发行数量亦相应调整。
8、限售期安排
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，涂海文和卢红萍承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份的限售期为 12个月，即涂海文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不转让；自股份上市之日起20%：20%：20%：20%：20%逐年（“年”指12个自然月）分期解锁。
如经上市公司聘请的具有证券期货业务资质的会计师事务所审计，翊腾电子在利润补偿期间内的首个会计年度的净利润实现数不足承诺净利润数的，则涂海文、卢红萍认购取得的上市公司股份自股份上市之日起按0%：40%：20%：20%：20%逐年（“年”指12个自然月）分期解锁。
在发生利润补偿的情况下，涂海文、卢红萍的应补偿股份应从当期解锁的股份中补偿给上市公司，若当期解锁的股份不足以补偿给上市公司则继续从下一期解锁的股份中扣减，以此类推。
本次发行结束后，涂海文、卢红萍由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
10、标的资产过渡期损益安排
标的公司在损益归属期间的损益及数额应由本次交易各方认可的具有证券、期货业务资格的审计机构于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。
标的公司在损益归属期间所产生的盈利由永贵电器享有，所产生的亏损由交易对方各方按各自向永贵电器转让标的公司的股份比例以现金方式于“过渡期损益报告”出具后10个工作日内全额补偿给永贵电器。
11、盈利预测补偿和业绩奖励
（1）利润补偿期间及承诺净利润数
交易对方各方承诺：本次资产重组实施完毕后两个会计年度（含重组实施完毕当年，即2016年、2017年，以下称“利润补偿期间”）翊腾电子扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于 8,750万元、10,937.5万元（以下简称“承诺净利润数”）。
如根据监管机构要求需延长上述利润补偿期间的，则交易对方同意追加利润补偿期间。如在利润补偿期间经审计翊腾电子累积实际净利润不足承诺净利润数的，则由交易对方各方按其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向永贵电器进行利润补偿。
（2）补偿安排
若在利润补偿期间经审计翊腾电子累积净利润实现数不足承诺数的，永贵电器应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的 10日内以书面方式通知交易对方各方应补偿金额，并根据交易对方各方持有永贵电器股份的权利状态情况确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，交易对方各方应在接到永贵电器通知后的30日内补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。
（3）补偿方式
对于股份补偿部分，永贵电器将以总价人民币1元的价格定向回购交易对方当年度应补偿的股份数量并予以注销。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
交易对方各方需补偿的股份数量=交易对方各方本次转让标的公司股份占交易对方合计转让标的公司股份的比例×当年应补偿股份数量。
对于现金补偿部分，交易对方各方需补偿的金额=交易对方各方本次转让标的公司股份占交易对方合计转让标的公司股份的比例×当年度以现金进行补偿的金额。
（4）减值测试
在利润补偿期限届满时，由永贵电器聘请合格审计机构在不晚于永贵电器前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内交易对方各方已支付的补偿金额”，则交易对方各方应向永贵电器另行补偿。
（5）业绩奖励
若标的公司在利润补偿期间内实际实现的净利润（扣除非经常性损益）合计超过承诺净利润数，则将利润补偿期间内累积实际净利润超出承诺净利润数部分的30％（以下简称“业绩奖励”）奖励给利润补偿期满后仍在标的公司继续留任的管理团队人员（交易对方除外），业绩奖励总额不超过标的资产交易价格的20％；具体奖励方案由翊腾电子董事会提出，并经由永贵电器董事会审议通过后执行，因此产生的相关税金由奖励获得人承担。
上述业绩奖励在利润补偿期间最后一个会计年度的专项审计报告及减值测试专项审核意见披露后，由标的公司支付给留任管理团队人员，奖金支付时间自利润补偿期满后最长不超过一年。
12、资产交割
本次交易经中国证监会批准后，交易对方有义务促使标的公司在收到永贵电器通知后的 20个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手续，使标的资产过户至永贵电器名下，并完成标的公司的（执行董事）董事、监事、高级管理人员的变更备案登记。
本次交易经中国证监会批准后，永贵电器应尽快启动向交易对方发行股份，在具备相关资质的会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，永贵电器向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向交易对方发行股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。永贵电器应在中国证监会批准本次交易后尽快启动配套资金的募集，并根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方各方支付全部现金。
（二）本次交易中的募集配套资金
公司就本次交易拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,000.00万元，不超过本次交易总额的100％。
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、股票发行对象
本次募集配套资金的发行对象：公司通过询价方式确定的不超过5名特定投资者，具体包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）以及其他法人和自然人投资者。
3、发行价格及定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次配套融资的发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日第一个交易日永贵电器股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日永贵电器股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在永贵电器取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由永贵电器董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 85,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100％。在中国证监会核准的范围内，最终发行数量将由永贵电器董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因永贵电器出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、配套募集资金用途
本次配套融资募集的资金在扣除相关中介机构费用后优先用于支付本次交易的现金对价；支付本次资产重组中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于光电连接器建设项目和补充上市公司流动资金。其中补充流动资金金额不超过本次配套募集资金总额的50%。
6、锁定期安排
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次配套融资认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日永贵电器股票均价的，本次配套融资之新增股份自发行结束日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日永贵电器股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日永贵电器股票均价但不低于百分之九十的，本次配套融资之新增股份自发行结束日起十二个月内不得上市交易。
7、上市地点
本次向不特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）本次交易涉及的滚存未分配利润的处置
标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的股东享有。
公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
标的公司在资产交割日前不得对截至 2015年 12月 31日之滚存未分配利润进行分配。
（四）本决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
监事会认为，公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
12、审议通过了《关于<浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
监事会同意本次交易编制的《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2016〕11号《评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与
交易对方协商确定，公司本次交易符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
经公司监事会核查，坤元资产评估有限公司及其评估师与公司、交易对方及标的公司除正常业务往来外，无关联关系或其他利益关系，评估定价公允。本次购买资产定价以资产评估值为依据，由交易各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于签署附生效条件之<浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
监事会同意批准公司与交易对方签署附生效条件之《浙江永贵电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请具有从事证券期货业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对公司本次发行股份及支付现金购买资产进行评估，并出具了相应的评估报告。公司监事会根据相关规定，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了如下核查意见：
1、关于估值机构的独立性
坤元评估具有证券业务资格，且估值机构的选聘程序合规；估值机构、经办估值人员与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
2、关于估值假设前提的合理性
估值机构对标的资产进行估值所采用的估值假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了估值过程中通用的惯例和准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。
本次估值目的是为公司本次发行股份及支付现金购买资产提供合理的作价依据，本次估值根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产估值方法对标的资产进行了估值，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。
4、关于资产定价原则的公允性
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格系参照坤元评估出具的估值报告的结果，由双方协商确定。标的资产的估值及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型、选取的折现率等重要估值参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量估值依据及估值结论合理，本次估值结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的估值机构确认的估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江永贵电器股份有限公司监事会2016年1月28日