立信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于请做好万达信息股份有限公司公开发行可转债
申请发审委会议准备工作的函之专项核查意见
信会师函字（2017）第ZA 832号中国证券监督管理委员会：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本会计师事务所”）作为万达信息股份有限公司公开发行可转债的审计机构，根据贵会关于请做好万达信息股份有限公司公开发行可转债申请发审委会议准备工作的函之要求对以下事项
进行核查并出具本专项核查意见：
问题1－报告期内经营性现金流和净利润不匹配的原因，经营性现金流大幅度波动的原因，应收账款余额较大的原因，坏账准备计提是否充分，请充分提示应收账款回款及存货跌价风险。请会计师和保荐机构核查并发表意见。
答复：
（一）报告期内经营性现金流与净利润不匹配的原因
公司 2014至 2016年净利润分别为 19,899.82万元、22,942.30和 24,205.94万元，三年合计 67,048.07万元；经营性现金净流入分别为-10,031.93万元、 1,249.52万元和 11,516.70万元，三年合计 2,734.29万元；两者差异为 64,313.77万元。主要原因为：随着公司业务规模的不断增加尤其是全资子公司四川浩特的BT、PPP业务的增长。2013年起至今，四川浩特经营规模持续扩大，营业模式发生转变，BT项目开始大幅增加，因公司业务规模增长，子公司 BT项目投入加大且相关结算未到收款时点的影响，导致报告期内净利润与经营性现金流差异较大。2016年末长期应收款余额 5.55亿元，较 2013年末 0.21亿元增加 5.34亿元。此外，随公司业务规模增加，应收账款随之增加，2016年末应收账款余额8.11亿元，较2013年末4.14亿元增加3.97亿元。最近三年对经营活动现金流影
专项核查意见第1页
响的主要科目变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年末较2013年末变动额|||
||||||||对现金|
|项目|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31||||
||||||||流影响|
|营业收入|207,503.88|186,856.16|154,280.58|121,306.98||||
|营业成本|126,697.04|112,328.16|105,143.26|84,857.61||||
|应收账款|81,078.85|78,303.65|69,731.56|41,418.95|39,659.90||-39,659.90|
|长期应收款|55,471.42|8,681.23|3,445.34|2,111.20|53,360.22||-53,360.22|
|应付账款|36,378.97|27,181.03|20,326.57|7,667.04|28,711.93||28,711.93|
|合计||||||-64,308.19||

公司 2017年上半年经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因为公司业务存在一定的季节性，主要客户为政府机关和事业单位，基于政府财政预算体制的特点，上半年结算付款相对滞后。
（二）经营性现金流大幅波动的原因
1、报告期内公司经营性现金流波动情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|49,493.63|195,279.30|170,467.63|130,573.41|
|收到的税费返还|306.13|906.23|856.33|0.13|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,137.79|16,175.56|5,743.76|6,726.86|
|经营活动现金流入小计|53,937.55|212,361.09|177,067.71|137,300.40|
|购买商品、接受劳务支付的现金|41,079.19|108,228.59|106,170.44|92,042.71|
|支付给职工以及为职工支付的现金|42,826.74|62,227.59|47,982.97|37,332.20|
|支付的各项税费|6,552.65|12,102.91|10,270.85|4,912.53|
|支付其他与经营活动有关的现金|15,294.45|18,285.29|11,393.94|13,044.88|
|经营活动现金流出小计|105,753.02|200,844.38|175,818.19|147,332.33|
|经营活动产生的现金流量净额|-51,815.48|11,516.70|1,249.52|-10,031.93|

专项核查意见第2页
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-10,031.93万元、 1,249.52万元、11,516.70万元和-51,815.48万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额呈增长趋势。
2、公司经营性现金流大幅波动的原因及合理性
报告期内，公司向互联网经济创新转型，以公共事务为核心，从重建设转为重运营，内生式增长与收购兼并等外延式增长并举，在促进收入规模增长的同时，加强应收账款的回款管理，积极改善公司经营活动现金流状况。
2014年公司经营活动产生的现金流量净额为-10,031.93万元，主要为当年公司加大主营项目投入且相关结算未到收款时点共同影响所致。公司 2015年度经营活动产生的现金流量净额较 2014年度增加 11,281.45万元，2016年度经营活动产生的现金流量净额较 2015年度增加 10,267.18万元，主要原因为公司 2015年度及2016年度销售收入持续增长，且公司加强了应收账款的回款管理，使2014年至 2016年公司应收账款占营业收入比例由45.20%、41.91%降至39.07%。公司2017年上半年经营活动产生的现金流量净额为-51,815.48万元，较上年同期净支出增加 760.86万元，占上年同期金额的1.49%。公司 2017年上半年经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因为公司业务存在一定的季节性，主要客户为政府机关和事业单位，基于政府财政预算体制的特点，上半年结算付款相对滞后。
3、同行业上市公司最近三年一期经营活动产生的现金流量净额波动情况
同行业上市公司最近三年一期经营活动产生的现金流量净额波动情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|2017年1-6月|2016年度|2015年度|2014年度|
|600718.SH|东软集团|-102,592.10|14,725.24|28,746.07|21,636.24|
|002065.SZ|东华软件|-45,907.51|-50,110.99|-3,455.69|-1,514.41|
|300253.SZ|卫宁健康|-22,076.06|14,034.21|7,946.01|4,283.50|
|300020.SZ|银江股份|-13,934.27|-13,713.47|9,903.46|-25,909.14|
|002368.SZ|太极股份|-75,169.06|11,052.65|24,780.95|-1,690.65|
|平均数||-51,935.80|-4,802.47|13,584.16|-638.89|
|300168.SZ|万达信息|-51,815.48|11,516.70|1,249.52|-10,031.93|

如上表所示，最近三年一期，同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量
净额总体波动幅度较大，且2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额均为负。
专项核查意见第3页
综上所述，报告期内，公司经营性现金流大幅波动主要是因为公司在收入增长的同时，加强了应收账款的回款管理，在应收账款占营业收入比例逐年下降基础上，经营性现金流波动趋势与公司收入规模增长趋势一致，具有一定合理性。
（三）报告期内应收账款余额较大的原因及坏账计提充分
1、报告期各期末，公司应收账款构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|余额（万元）|130,106.33|87,038.58|82,705.41|72,524.21|
|坏账准备（万元）|7,060.03|5,959.73|4,401.75|2,792.64|
|账面价值（万元）|123,046.29|81,078.85|78,303.65|69,731.56|
|当期营业收入（万元）|87,144.89|207,503.88|186,856.16|154,280.58|
|余额占营业收入比例（%）|149.30%|41.95|44.26|47.01|

2、报告期内应收账款余额较大的原因分析
公司近年业务迅速增长，市场逐步扩大，营业收入逐步提高，应收账款随之逐步增加。报告期各期末，公司应收账款余额分别为 72,524.21万元、82,705.41万元、87,038.58万元和 130,106.33万元，占当期营业收入比例较大。公司近三年应收账款占营业收入比例整体呈下降趋势，主要原因为公司主要客户结算周期较长，应收账款占营业收入的比重较大，同时公司加大了应收账款管理和催收力度。2017年 6月末应收账款余额较高，占营业收入比例较大，因为公司主要客户为政府机关和事业单位，基于政府财政预算体制的特点，对于已完工项目，客户在经财政审计完成后一般在年末支付合同余款；此外，因为公司业务收入受季节性影响较大，上半年营业收入占全年比例较小。
3、与可比公司对比分析
报告期内，可比公司应收账款占营业收入比例对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2017.6.302017年1-6月|2016.12.31|2015.12.312015年度|2014.12.31|
|项目|公司|||||
||||2016年度||2014年度|
||东软集团|53.66%|18.15%|28.36%|25.00%|
|应收账款占||||||
||东华软件|201.88%|65.62%|63.69%|57.09%|
|营业收入比例||||||
||卫宁健康|200.67%|75.26%|73.71%|76.26%|

专项核查意见第4页
||||||
|-|-|-|-|-|
|银江股份|154.59%|76.65%|65.00%|56.82%|
|太极股份|23.42%|43.93%|42.95%|35.01%|
|可比均值|126.84%|55.92%|54.74%|50.03%|
|万达信息|141.20%|39.07%|41.91%|45.20%|

从上表分析来看，公司最近三年应收账款占营业收入比例处于合理水平。
4、应收账款的账龄结构
报告期各期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）|账面余额（万元）|比例（%）|
|3个月以内|49,217.76|37.83|36,880.78|42.37|36,823.01|44.52|32,644.09|45.01|
|4个月-1年|48,455.03|37.24|18,292.00|21.02|20,385.37|24.65|19,977.98|27.55|
|1年以内合计|97,672.80|75.07|55,172.78|63.39|57,208.38|69.17|52,622.07|72.56|
|1-2年|16,200.36|12.45|15,979.89|18.36|12,350.04|14.93|12,406.15|17.11|
|2-3年|7,153.07|5.50|6,815.43|7.83|7,531.36|9.11|4,439.92|6.12|
|3-4年|4,702.39|3.61|5,190.51|5.96|3,199.63|3.87|1,793.48|2.47|
|4-5年|2,474.26|1.90|1,975.27|2.27|1,272.74|1.54|984.56|1.36|
|5年以上|1,903.45|1.46|1,904.69|2.19|1,143.26|1.38|278.03|0.38|
|合计|130,106.33|100.00|87,038.58|100.00|82,705.41|100.00|72,524.21|100.00|

从账龄结构分析，公司报告期各期末账龄在一年以内的应收账款平均占比为70.05%，三年以上的应收账款平均占比为7.10%，账龄结构比较合理。
5、应收款项坏账准备计提政策与计提情况
公司在计提坏账准备时，依下述顺序分别测试归类应收款项并计提坏账：（1）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；（2）按信用风险特征组合计提坏
账准备的应收款项；（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
专项核查意见第5页
其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项采用账龄分析法计提坏账准备，计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|3个月内|0.00%|0.00%|
|4个月－1年|3.00%|3.00%|
|1－2年|5.00%|5.00%|
|2－3年|10.00%|10.00%|
|3－4年|20.00%|20.00%|
|4－5年|50.00%|50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

报告期各期末，公司应收账款按账龄组合计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017.6.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|3个月以内|49,217.76|-|36,880.78|-|36,823.01|-|32,644.09|-|
|4个月-1年|48,455.03|1,453.65|18,292.00|548.76|20,385.37|611.56|19,977.98|599.34|
|1年以内合计|97,672.80|1,453.65|55,172.78|548.76|57,208.38|611.56|52,622.07|599.34|
|1-2年|16,200.36|810.02|15,979.89|798.99|12,350.04|617.50|12,406.15|620.31|
|2-3年|7,153.07|715.31|6,815.43|681.54|7,531.36|753.14|4,439.92|443.99|
|3-4年|4,702.39|940.48|5,190.51|1,038.10|3,199.63|639.93|1,793.48|358.70|
|4-5年|2,474.26|1,237.13|1,975.27|987.64|1,272.74|636.37|984.56|492.28|
|5年以上|1,903.45|1,903.45|1,904.69|1,904.69|1,143.26|1,143.26|278.03|278.03|
|合计|130,106.33|7,060.03|87,038.58|5,959.73|82,705.41|4,401.75|72,524.21|2,792.64|

公司主要欠款客户资金实力和信用状况良好，应收账款的收回较有保障。公
专项核查意见第6页
司应收账款坏账准备计提政策合理，计提充分。
6、公司期后应收账款回款情况良好
公司 2017年 6月末应收账款余额 130,106.33万元，截止反馈意见回复日，公司本部、上海复高、宁波金唐和四川浩特已回款 48,545.60万元，占2017年6月末余额37.31%，回款良好。因政府机关和事业单位一般在年末支付合同余款，预计公司四季度回款进一步向好，应收账款整体不存在重大收回风险。
（四）风险提示
公司在募集说明书“第三节风险因素”章节披露了应收账款回收风险：
“报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 69,731.56万元、78,303.65万元、81,078.85万元和123,046.29万元，随着公司销售规模的增长而有所增加。
报告期各期末，公司长期应收款账面价值分别为3,445.34万元、8,681.23万元、55,471.42万元和64,330.01万元，随着公司PPP工程业务的开拓增幅较快。公司的客户以政府部门、事业单位和卫生医疗机构等非盈利单位为主，部分业务实施周期较长、交付验收手续较多、受政府预算体制及拨款程序较长等因素影响较大，整体结算进度较慢。随着公司业务规模的逐渐增长，尤其是 PPP项目的不断拓展，公司销售回款压力逐年增加，对公司资金周转造成一定不利影响。”
并补充披露了存货跌价风险如下：
“报告期内，公司应收账款账面价值分别为53,127.46万元、94,566.11万元、103,297.17万元和112,751.03万元，随着公司业务规模的增长而有所增加。报告
期内，公司业务拓展能力增强，新增软件开发、运营服务、系统集成项目较多，采购外部材料及人工外包费成本增加，未结转的开发成本计入存货增加。随着公司业务尤其是BT、PPP项目工程施工业务规模扩大，期末存货余额预计将会有所增长，若未来出现原材料或劳务成本上升等情况，则可能导致项目合同预计总成本超过合同收入进而需要对存货计提跌价准备的风险。”
综上所述，报告期内，公司经营性现金流大幅波动主要是因为公司在收入增长的同时，加强了应收账款的回款管理，在应收账款占营业收入比例逐年下降基础上，经营性现金流波动趋势与公司收入规模增长趋势一致，具有一定合理性。
专项核查意见第7页
经核查，发行人会计师认为，发行人报告期内净利润与经营性现金流差异较大是由公司应收账款和其他应收款较大造成，应收账款回收风险和存货跌价风险发行人已在募集声明说中进行披露。
问题2－请说明募投项目“新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目”投资构成中不可预见费及市场推广费的具体构成及合理性。请说明研发费用列入资本性支出是否符合会计准则的规定，请会计师核查并发表意见。请保荐机构对上述事项核查并发表意见。
答复：
公司募投项目中研发支出资本化符合会计准则规定
（一）公司根据《企业会计准则》规定制定了研发支出具体核算办法
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
专项核查意见第8页
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（二）本次募投项目符合《企业会计准则》规定的具体分析
项目将依托公司目前所拥有的智慧城市领域核心技术和成功经验，进行自主研发和集成创新，在行业信息系统的软件开发与系统集成业务基础上进行进一步研发投入，具备技术可行性和市场推广能力，并能对募投项目进行独立核算，符合《企业会计准则》对研发费用支出资本化的相关规定，具体变现为：
1、公司具有智慧城市领域多个行业软件开发研发成功的历史经验，目前的研发团队已形成完善的技术创新体系，具有持续创新能力，能够完成项目的开发工作，不存在技术上的障碍或其他不确定性；
2、公司募投项目研发的主要目的启动智慧城市整体解决方案的升级，将公司在各个行业积累的技术优势和基础进行汇总融合，建立自有的城市一体化信息平台、智慧城市云平台和大数据平台，做到数据和信息资源的互联互通。
公司客户对于高技术含量解决方案及服务需求越来越大，完成该项无形资产开发并使其能够出售具有可能性；
3、智慧城市平台项目的盈利方式主要为向全国各地不同用户销售适合其城市发展阶段的城市一体化平台和具体应用系统产品并提供运营维护服务，募投项目在给公司带来软件开发收益外，同时满足客户系统集成工程建设和运维的需要，可以明显提升整体解决方案及服务给客户带来的价值，增强公司的市场竞争力，带动公司业务收入增长，提高市场占有率；
4、公司作为行业领军上市企业，拥有二十余年在城市信息化过程中积累的丰富经验，形成了突出的行业软件与服务优势，随着业务规模增加，经营性现金流呈向好趋势，银行等其他融资渠道畅通。公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成上述项目的开发，足以完成该项目的开发并推向市场；
5、公司设立独立的研发中心，同时明确与募投项目相关的承担研发任务事
专项核查意见第9页
业部的人员名单，负责具体项目的研发工作，并独立核算各部门的费用，按月按项目统计开发支出以确保准确核算。项目研发投入主要是开发人员的薪酬、外购技术开发类合同成本等直接相关的成本费用，按照公司研发控制体系和会计核算体系，可以进行可靠计量和独立核算。
经核查，发行人会计师认为，公司募投项目资本化的开发支出项目经过可行性研究论证，公司具有足够的技术资源、财务融资能力等完成该项目的开发，足以完成该项目的开发并推向市场，能够带动公司业务收入增长，增强公司的市场竞争力，并能够对各个研究开发项目进行可靠计量和独立核算。公司本次募投项目的研发费用列入资本性支出符合《企业会计准则》规定。
专项核查意见第10页
（本页无正文）
立信会计师事务所 中国注册会计师：黄 晔
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：吴 旻
中国·上海 二〇一七年十一月三日
专项核查意见第11页