证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2018-039
广州市浪奇实业股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组事项暨继续推进现金收购事项
及暂不复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）原筹划发行股份购买广州百花香料股份有限公司（以下简称“百花香料”）、广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖食品”）、智盛（惠州）石油化工有限公司（以下简称“智盛惠州”）、天津天智精细化工有限公司（以下简称“天津天智”）、江苏盛泰化学科技有限公司（以下简称“江苏盛泰”）股权并募集配套资金事项（以下简称“本次重大资产重组”）。经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项，并继续推进以现金支付方式收购部分标的资产。公司于
2018年7月4日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项暨继续推进现金收购事项的议案》。
一、本次筹划的重大资产重组事项的基本情况
公司本次拟以发行股份的形式购买百花香料97.42%股权、华糖食品100%股权、智盛惠州控股权、天津天智控股权及江苏盛泰控股权并募集配套资金。本次交易构成关联交易，交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
具体情况详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、本次重大资产重组事项的主要历程
公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易事项，主要历程如下：
1、2018年4月13日，公司股票停牌
因公司正在筹划涉及发行股份或现金购买资产的重大事项，购买的资产范围包括广州轻工工贸集团有限公司直接或间接控制的日用品和食品类的优质企业股权，以及外部的日化类产品或原料的生产企业和产业链上下游企业股权，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：广州浪奇，证券代码：000523）自2018年4月13日开市起停牌。
2、2018年4月27日，公司股票转入重大资产重组程序并继续停牌
经公司核实及论证，本次筹划事项构成发行股份购买资产的重大资产重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年4月27日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。
公司在停牌期间至少每五个交易日发布有关事项的进展公告。
3、2018年5月12日，公司申请股票继续停牌至2018年6月12日
由于本次重大资产重组方案涉及的方案论证及尽职调查的工作量较大，涉及的沟通、谈判事项较多，重组方案仍在进一步论证和完善中，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 5月 14日开市起继续停牌。并预计在 2018年 6月12日前按照相关要求披露重大资产重组预案。
公司在停牌期间至少每五个交易日发布有关事项的进展公告。
4、2018年6月12日，公司申请股票继续停牌至2018年7月12日
公司原预计在2018年6月13日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），由于公司本次交易涉及事项较多，相关工作尚未全部完成，交易方案的具体内容仍需进一步商讨、论证和完善，且此次拟收购标的公司之一的华糖食品持有广州市内的国有企业土地资产，相关权益的变动需按规定履行必要的审批程序。经向
深交所申请，公司股票自2018年6月13日开市起继续停牌，并预计最晚于 2018年7月13日（星期五）开市起复牌。
公司在停牌期间至少每五个交易日发布有关事项的进展公告。
5、本次交易方案变更为公司以现金方式收购部分标的资产
为提高交易效率、推进重组进程，经公司审慎考虑及与各中介机构的充分讨论，公司决定由原筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，并继续推进以现金支付方式收购百花香料97.42%股权、华糖食品100%股权。公司于 2018年 7月4日召开第九届董事会第十次会议审议通过《关于终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项暨继续推进现金收购事项的议案》。
本次现金收购相关标的构成关联交易，收购相关标的的金额未达到重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。
三、停牌期间工作开展情况
公司股票停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定积极推进各项工作，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告，严格履行了相关信息披露义务。
公司自停牌以来，积极组织相关各方推进本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的各项准备工作，并与交易各方就该事项多次进行沟通协商和论证，努力推进各项工作。此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构相继进场开展尽职调查、审计、评估等工作，对交易方案进行了审慎的论证。
四、变更交易方式的原因
公司原筹划通过发行股份收购智盛惠州、天津天智和江苏盛泰的控股股权。
停牌期间，公司与交易对方展开积极沟通，中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作均有序开展。经公司与上述标的公司的交易各方多轮沟通，双方已就发挥优势互补、实现强强联合等战略目标达成一致意向，但同时，就上述标的公司的股权转让比例及交易对价等条款仍未达成一致。为避免长期停牌对上市公司可能造成的不利影响，公司决定终止本次发行股份购买智盛惠州、天津天智和江苏盛泰三家标的事项。
鉴于本次收购标的数量减少和收购规模降低，为了尽快完成对华糖食品、百花香料的重组和整合工作，加快上市公司业务转型，同时基于维护全体股东的利益、提高交易效率、减少交易成本的目的，上市公司经审慎考虑并与交易各方友好协商，决定终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，改为采用现金方式继续推进收购华糖食品100%股权、百花香料97.42%股权的相关事项。
五、公司承诺
根据相关规定，公司承诺自本公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组。
六、终止筹划本次重大资产重组改为现金收购对公司的影响
通过终止筹划本次重大资产重组并改为现金收购百花香料、华糖食品股份，有利于加快推进交易进程，提高公司业务多样化和持续盈利能力，维护上市公司全体股东的利益，同时在一定程度上降低了收购风险。
七、独立董事意见
公司独立董事李峻峰先生、王丽娟女士和黄强先生认为，本次公司并购事项，系公司战略布局的重要一步。公司重视并积极推进本次交易事项，停牌期间，公司与交易对方沟通顺畅，中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作均进展顺利。公司原筹划通过发行股份方式收购智盛惠州、天津天智和江苏盛泰的控股股权，但由于就上述公司的股权转让比例及交易对价等条款仍未达成一致，为避免长期停牌对上市公司可能造成的不利影响，公司决定终止购买智盛惠州、天津天智和江苏盛泰三家标的事项。此次终止重大资产重组事项改为现金收购是为了加速公司业务整合，符合公司实际情况和经营环境的变化，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司终止筹划重大资产重组事项改为现金收购的议案。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项改为现金收购原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
独立财务顾问认为，调整后的交易方案有利于加快推进交易进程，提高公司业务多样化和持续盈利能力，维护上市公司全体股东的利益，同时在一定程度上降低了收购风险，其终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项改为现金收购具有合理性。
九、公司股票复牌安排及风险提示
根据有关规定，公司将于2018年7月5日（星期四）13:00-14:00通过深圳市全景网络有限公司提供的网上平台“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）举行网上投资者说明会。
公司股票暂不复牌，在披露投资者说明会召开情况的同时向深交所申请公司股票复牌。
公司董事会对因本次重大资产重组事项申请公司股票停牌给投资者造成的不便深表歉意；同时，对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心的感谢！
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第十次会议审议议案的独立意见；
3、中信证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项改为现金收购的专项核查意见；
4、广州证券股份有限公司关于广州市浪奇实业股份有限公司终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项改为现金收购的专项核查意见。
特此公告。
广州市浪奇实业股份有限公司董事会
二〇一八年七月四日