国信证券股份有限公司
关于
广东星河生物科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨重大资产重组（关联交易）涉及资产过户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 3一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 3二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 4释义 ............................................................................................................................... 5第一节本次交易概况 ............................................................................................... 7一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 7（一）发行股份购买资产 ............................................................................. 7（二）募集配套资金 ..................................................................................... 7二、本次发行股份的价格、数量及锁定期 ........................................................ 8（一）发行价格 ............................................................................................. 8（二）发行数量 ............................................................................................. 9（三）股份锁定期 ....................................................................................... 10第二节本次交易的决策过程及履行的审批程序 ................................................. 12第三节本次交易标的实施情况 ............................................................................. 13一、资产交付及过户 .......................................................................................... 13二、后续事项 ...................................................................................................... 13第四节本次重组过程的信息披露情况 ................................................................. 14第五节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 15
独立财务顾问声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
国信证券股份有限公司接受委托，担任广东星河生物股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供星河生物全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对星河生物全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由星河生物董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对星河生物的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完
整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对星河生物本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或星河生物的文件引述。
4、本核查意见仅供星河生物本次发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、常用词语释义|||
|公司/上市公司/星河生物|指|广东星河生物科技股份有限公司|
|标的公司/玛西普|指|玛西普医学科技发展（深圳）有限公司|
|交易标的/标的资产|指|刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平持有的玛西普100%股权|
|交易对方/玛西普股东/补偿责任人|指|刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平|
|募集配套资金特定对象/认购方|指|深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）、刘岳均、叶运寿、霍昌英|
|本次重组/本次重大资产重组/本次交易|指|上市公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平发行股份购买其持有的玛西普100%股权，并向叶运寿、刘岳均、霍昌英和国华腾达非公开发行股份募集配套资金的行为|
|审计/评估基准日|指|2015年6月30日|
|报告期/最近两年一期|指|2013年、2014年及2015年1-6月|
|重组报告书/报告书|指|《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》|
|过渡期|指|自审计、评估基准日至标的股权交割日期间|
|标的股权交割日|指|本次交易标的玛西普 100%股权过户至星河生物名下的工商登记变更之日|
|《发行股份购买资产协议》|指|《广东星河生物科技股份有限公司与玛西普医学科技发展（深圳）有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》|
|《利润补偿协议》|指|《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿协议之补充协议》|
|《股票认购协议》|指|《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议》|

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|配套融资|指|本次交易中发行股份募集配套资金|
|国华腾达|指|深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）|
|独立财务顾问/国信证券|指|国信证券股份有限公司|
|法律顾问/国浩律师/律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|元|指|人民币元|

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，拟通过发行股份的方式购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计持有的玛西普100%股权。
根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2015)第 3711号），采用收益法评估，玛西普在评估基准日2015年6月30日的股东全部权益价值预计为112,511.83万元。
交易标的玛西普100%股权的交易价格以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，玛西普100%股权的交易价格为 112,500.00万元。公司拟以发行股份的方式向各交易对方支付转让价款的100%，即 112,500.00万元，发行的股票数量合计8,653.85万股。
本次交易中，交易对方获得的交易对价情况：
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|序号|交易对方|出资比例|交易对价（万元）|支付股份数量（股）|
|1|刘岳均|19.34%|21,757.50|16,736,538|
|2|马林|32.82%|36,922.50|28,401,923|
|3|刘天尧|19.34%|21,757.50|16,736,538|
|4|叶运寿|18.00%|20,250.00|15,576,900|
|5|徐涛|5.25%|5,906.25|4,543,369|
|6|王刚|3.75%|4,218.75|3,245,200|
|7|纪远平|1.50%|1,687.50|1,298,076|
|合计||100%|112,500.00|86,538,544|

本次重组完成后，玛西普将成为本公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易中，本公司拟向特定对象非公开发行不超过 4,839.86万股股份（含，
下同），募集配套资金不超过 68,000.00万元（含，下同），为拟购买资产交易价
格的60.44%，未超过100%。
本次向特定对象募集配套资金中，60,000.00万元拟用于立体定向放射外科设备综合供应商项目，剩余8,000.00万元拟用于支付本次重组相关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。本次募集配套资金采用锁价发行方式，具体情况如下：
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|序号|特定对象|认购股数数量（股）|募集配套资金金额（万元）|占募集配套资金比例|
|1|国华腾达|21,352,313|30,000.00|44.12%|
|2|叶运寿|17,508,896|24,600.00|36.18%|
|3|刘岳均|5,978,647|8,400.00|12.35%|
|4|霍昌英|3,558,718|5,000.00|7.35%|
|合计||48,398,574|68,000.00|100.00%|

本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金（包括但不限于自有资金及银行贷款，下同）先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
本公司本次发行股份购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的价格、数量及锁定期
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日。购买资产部分和募集配套资金部分分别定价，视为两次发行。
1、发行股份购买资产部分的发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方协商并综合考虑上市公司全体股东的利益，本次交易中购买资产部分的市场参考价格为第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价。星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易均价的90%为 11.41元/股。本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为13.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
2、发行股份募集配套资金部分的发行价格
根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日或者前一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易。董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东叶运寿、上市公司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。经交易各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为14.05元/股，不低于星河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（即14.03元/股），符合上述规定。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
本次发行股份数量包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，两者合计发行股份数量为13,493.71万股，占上市公司发行后总股本的比例为47.79%。
1、发行股份购买资产部分的发行数量
本公司拟向交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平发行股份作为支付的交易对价，发行的股票数量合计8,653.85万股。本次发行具体情况如下：
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|序号|交易对方|本次交易所获股份数（股）|
|1|刘岳均|16,736,538|
|2|马林|28,401,923|
|3|刘天尧|16,736,538|
|4|叶运寿|15,576,900|
|5|徐涛|4,543,369|
|6|王刚|3,245,200|
|7|纪远平|1,298,076|
|合计||86,538,544|

本次发行的股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。在本次交易的定价基准日至发行日期间，如发行价格作出调整，则发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
2、发行股份募集配套资金部分的发行数量
本公司拟向特定对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英发行4,839.86万股，募集配套资金不超过68,000.00万元，具体如下：
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|序号|募集配套资金特定对象|发行股数（股）|合计金额（万元）|
|1|国华腾达|21,352,313|30,000.00|
|2|叶运寿|17,508,896|24,600.00|
|3|刘岳均|5,978,647|8,400.00|
|4|霍昌英|3,558,718|5,000.00|
|合计||48,398,574|68,000.00|

在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）股份锁定期
本次交易中，购买资产的交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平获得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；募集
配套资金的特定认购对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英获得的上市公司股
份自发行结束之日起 36个月内不得转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；也不由星河生物回购，补偿责任人因根据《利润补偿协议》约定用所获得的上市公司股份履行补偿义务的除外。
因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
第二节 本次交易的决策过程及履行的审批程序
1、2015年4月7日，上市公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月7日开市起停牌；
2、2015年 7月 30日，玛西普召开股东会，全体股东同意将其合计持有玛西普100%股权转让给星河生物。
3、2015年8月7日，上市公司与交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》；上市公司与国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英签署了《股票认购协议》。
4、2015年 8月 7日，上市公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案的议案》等议案。
5、2015年8月20日，上市公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案（修订稿）的议案》等议案。
6、2015年9月1日，上市公司召开第三届董事会第十七次（临时）次会议，审议通过了公司《关于〈广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。
7、2015年9月18日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
8、2015年12月17日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2915号）。
第三节 本次交易标的实施情况
一、资产交付及过户
经核查，玛西普依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，深圳市市场监督管理局于 2015年 12月 29日核准了玛西普的股东变更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，星河生物已持有玛西普100%股权。
二、后续事项
星河生物尚需按照《发行股份购买资产协议》向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计发行8,653.85万股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关登记手续。星河生物尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。此外，中国证监会已核准星河生物非公开发行不超过4,839.86万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，星河生物拟向特定对象非公开发行 4,839.86万股股份，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与星河生物已完成标的资产的交付，玛西普已完成相应的工商变更手续。星河生物本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
第四节 本次重组过程的信息披露情况
根据星河生物的公告文件并经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，星河生物已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。
第五节 独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。星河生物尚需向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平发行股份。星河生物尚需向中登公司及深交所申请办理本次发行股份购买资产新增股份的登记、上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准星河生物非公开发行不超过4,839.86万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，星河生物拟向特定对象非公开发行4,839.86万股股份，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次交易相关后续事项的办理不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页】
独立财务顾问主办人：
王鸿远 袁功鑫
国信证券股份有限公司
2015年12月29日