国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于中航工业机电系统股份有限公司
2018年日常关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司及中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”、“公司”、“机电股份”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中航机电预计2018年日常关联交易情况进行了核查。核查情况具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、关联人名称
中国航空工业集团有限公司（以下简称：航空工业）
2、日常关联交易事项介绍
因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人航空工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、金融服务等。
2017年关联交易（不含金融服务）金额756,358.28万元，预计2018年关联交易（不含金融服务）金额1,653,031.00万元；2017年公司在中航工业集团财务有限责任公司每日最高存款结余（包括应计利息）额为300,477.21万元，最高贷款金额为373,739.88万元，预计2018年公司在中航工业集团财务有限责任公司每日存款最高限额40亿元，贷款最高限额80亿元。
因年末货款回收集中，导致2017年12月29日至2017年12月31日机电股份及所属子公司在中航工业集团财务有限责任公司存款超过限额20亿元。根据机电股份与中航工业集团财务有限责任公司签订的《金融服务框架协议》第四条规定：“由
于结算等原因导致甲方（机电股份）在乙方（中航工业集团财务有限责任公司）存款超出最高存款限额的，乙方（中航工业集团财务有限责任公司）应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。”2018年1月2日，机电股份存款超额资金已经划转回商业银行账户，2018年1月2日，机电股份及下属子公司在中航工业集团财务有限责任公司存款余额为199,473.36万元。
（二）预计关联交易类别和金额
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对 2018年度的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|2018年预计金额(万元)|上年实际||
||||发生金额(万元)|占同类业务比例(％)|
|采购原材料|航空工业下属单位|173,910.00|83,166.11|17.17%|
|销售产品、商品|航空工业下属单位|651,534.00|366,467.72|45.26%|
|提供劳务|航空工业下属单位|6,000.00|3,782.05|3.29%|
|接受劳务|航空工业下属单位|18,572.00|2,032.74|2.50%|
|接受担保|航空工业下属单位|197,343.00|27,113.00|100%|
|接受委托贷款|航空工业下属单位|383,725.00|123,914.00|97%|
|其他|航空工业下属单位|221,947.00|149,882.66|100%|
|合计||1,653,031.00|756,358.28||
|存款限额（每日存款最高额）|中航工业集团财务有限责任公司|400,000.00|300,477.21||
|贷款限额（每日贷款最高额）|中航工业集团财务有限责任公司|800,000.00|373,739.88||

二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
航空工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。注册资本：640亿元。地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5号院 19号楼。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气
轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的
设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；
工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。
（二）关联关系
关联人航空工业及其控股的下属单位符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条规定的关联关系情形。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
《关联交易框架协议》适用于航空工业及其控股的下属单位与机电股份及其控股的下属公司之间发生的日常性产品销售、原料采购、提供服务和金融借贷。
协议项下约定的交易种类及范围如下；
1、航空工业或航空工业控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位销售产品、购买原材料；
2、公司或公司控股的下属单位向航空工业或航空工业控股的下属单位销售产品、购买原材料；
3、航空工业或航空工业控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位提供或接受服务；
4、公司或公司控股的下属单位在航空工业下属财务公司存、贷款。
（二）关联交易定价原则
《关联交易框架协议》项下各项交易的定价，将按以下标准及顺序确定：
1、国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；
2、行业指导价或自律价规定的合理价格；
4、若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)；
5、不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
（三）关联交易协议签署情况
2016年 4月 6日公司与航空工业签署了《关联交易框架协议》，2016年 4月8日在巨潮资讯网披露了协议全文。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人航空工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等；同时航空工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。
（二）鉴于航空工业控股的下属企业均在航空工业财务公司开展业务，且航空工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件，为加快公司资金运营效率，公司及公司控股子公司在航空工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与航空工业财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。
五、关联交易的审核及审议
（一）本次事项已事前获得独立董事认可，并由其发表了明确同意意见；
（二）本次事项关联董事回避表决；
（三）尚需提交公司 2017年年度股东大会审议，关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
中航机电2018年度预计发生的上述关联交易已经公司第六届第十四次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定；上述关联事
项尚需提交公司股东大会审议，有关关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。
公司与关联人发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对中航机电预计2018年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司2018年度日常关联交易的核查意见》之签署页）保荐代表人： ____________ ____________
彭晗 孔德仁
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航工业机电系统股份有限公司2018年度日常关联交易的核查意见》之签署页）保荐代表人：______________ ______________
魏奕 司维
中航证券有限公司年 月 日