国信证券股份有限公司
关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司非公开发行股票
2015年半年度跟踪报告
|||
|-|-|
|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|被保荐公司简称：中海达|
|保荐代表人姓名：王展翔|联系电话：0755-82130429|
|保荐代表人姓名：戴锋|联系电话：0755-82130833-706079|

一、保荐工作概述
|||
|-|-|
|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|否|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|公司对募集资金实行专户存储制度。（1）首次公开发行募集资金扣除承销费用、保荐费用后53,827.67万元已存入董事会指定的账户。截至2015年6月30日止，公司首次公开发行股票募集资金余额为58,472,857.13元（含已结算利息）。（2）非公开发行股份募集资金扣除承销费用、保荐费用后50,877.18万元已存入董事会指定的账户。截至2015年6月30日止，公司非公开|

|||
|-|-|
||发行股票募集资金余额为 510,886,268.71元（含已结算利息）。在持续督导期内，我公司保荐代表人每季度通过银行对账单核对募集资金专用账户资金。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|在持续督导期内，我公司保荐代表人于2015年4月10日、6月29日共2次对募集资金项目进行了现场检查，公司募集资金项目进展情况与信息披露文件一致。|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|持续督导期间，发行人共召开股东大会2次，我公司保荐代表人列席股东大会1次，分别为：2015年5月15日。|
|（2）列席公司董事会次数|持续督导期间，发行人共召开董事会10 次，其中现场召开董事会 3 次。我公司保荐代表人列席董事会2次，分别为：2015年4月17日、2015年5月15日。|
|（3）列席公司监事会次数|持续督导期间，发行人共召开监事会5次，其中现场召开监事会3次。我公司保荐代表人列席监事会2次，分别为： 2015年4月17日、2015年5月15日。|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|持续督导期内，保荐代表人分别于2015年4月10日、4月17日、5月15日、6月27日至6月30日共4次对公司进行了现场检查，检查了公司的生产经营、募集资金的存放和使用、公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事项等情况等。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|现场检查报告已按要求上传至保荐业务专区。|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|现场检查发现的问题包括：内部控制制度不够完善、各部门各子公司信息沟通不及时、业绩同比下降较大、业绩波动幅度较大。截至本报告出具日，针对现场检查发现的问题，公司已进行相应的整改及完善。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|

|||
|-|-|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|否|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规||
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2015年6月30日|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
||||
|-|-|-|
|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|
|2. 公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
||||
|-|-|-|
|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司实际控制人廖定海，股东李中球，董事兼总裁徐峰，股东廖文承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。|是|无|
|2、法人股东国信弘盛承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购其股份。另外，根据国家财政部等《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的规定和本次发行上市方案以及深圳市国有资产监督管理局的批复，将81.375万股股份在公司发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第十三条，国信弘盛转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金会理事会将承继国信弘盛的禁售期义务。|是|无|
|3、公司其他自然人股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的本公司股份，也不由公司回购其股份。|是|无|
|4、董事长廖定海、董事（离任）李中球、董事兼总裁徐峰还承诺：在上述承诺的限售期届满后，在担任公司董事、高管人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。股东廖文承诺：在上述承诺的限售期届满后，在廖定海担任公司董事、高管人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，在廖定海离职后半年内，不转让所持有的公司股份。|是|无|
|5、为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东、实际控制人廖定海以及股东廖文于2010年4月20日出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不从事构成与公司业务存在同业竞争的经营活动。|是|无|
|6、公司全部12名自然人股东已于2010年12月24日向公司出具承诺函，承诺：“我们将于本承诺函出具之日起一年内主动申报并缴纳上述个人所得税；如在我们主动申报缴|是|无|

||||
|-|-|-|
|纳上述个人所得税之前，公司或我们接到税务部门任何补缴上述个人所得税的要求或通知，我们将立即无条件地履行一切纳税义务并承担由此所产生的任何费用（包括但不限于税款、滞纳金、罚款等），绝不使公司因此遭受任何经济损失”。此外，股东廖定海、李中球、徐峰特别承诺：“我们作为参与公司经营的主要股东，自愿对公司全体自然人股东上述承诺承担共同并连带的法律责任”。|||
|7、公司股东廖定海、李中球和徐峰承诺：若公司被要求为其员工补缴或者被追偿2009 年之前的住房公积金，上述股东将共同并连带地及时、足额予以补偿，且毋需公司支付任何对价，保证公司不因此遭受任何损失。|是|无|
|8、控股股东、实际控制人廖定海承诺：公司已根据广州、南京、哈尔滨三地住房公积金管理部门的规定，对缴存期间（2009 年1 月1 日至2009 年9 月30 日）应缴金额与实缴金额的差额进行补缴。如果公司员工就上述社保和住房公积金缴纳事宜向劳动争议仲裁机构申请仲裁或向人民法院起诉且公司被裁决或判决补缴费用及支付相关费用的，相关责任均由本人承担，绝不使公司因此遭受任何损失。|是|无|
|9、公司控股股东、实际控制人廖定海先生承诺：在增持公司股份期间及增持完成后法定期限内，严格遵守有关规定，不进行内幕交易、窗口期买卖股份、短线交易、增持期间及法定期限内减持等违规行为。|是|无|
|10、公司承诺：不为激励对象依本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。|是|无|
|11、财通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、重庆北斗投资中心（有限合伙）、易方达基金管理有限公司等承诺：自公司2015年度非公开发行结束之日起（即新增股份上市首日）起12个月内，不转让或者委托他人管理本次认购的中海达股票，也不由公司回购该部分股份。|是|无|
|12、控股股东、实际控制人廖定海承诺：自2015年7月8日起一年内不减持所持有的公司股份。|是|无|
|13、股东廖定海拟于2015年7月8日起6个月内在法律法规允许的条件下，通过在二级市场或者证券公司、基金管|是|无|

||
|-|
|理公司定向资产管理等方式购买本公司股票，增持金额不低于4,000万元。股东徐峰拟于2015年7月8日起6个月内在法律法规允许的条件下，通过在二级市场或者证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票，增持金额不低于2,000万元。|

四、其他事项
|||
|-|-|
|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司非公开发行股票2015年半年度跟踪报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
王展翔 戴锋
国信证券股份有限公司2015年8月21日