天风证券股份有限公司
关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“天风证券”）作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的要求，对一心堂使用部分闲置募集资金购买理财产品的事项进行了核查，具体情况如下：一、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]573号）核准，一心堂于 2014年 6月 23日向社会公开发行人民币普通股（A股）6,510万股，发行价格每股 12.20元，共募集资金总额 79,422.00万元，扣除各项发行费用 4,517.13万元后，募集资金净额为74,904.87万元。以上募集资金已于2014年6月26日全部到位，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验[2014]020005号《验资报告》对上述募集资金进行了验证确认。
二、募集资金使用情况
截至 2016年 9月 30日，公司已累计使用募集资金 59,948.70万元，使用情况具体如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|累计使用募集资金金额|
|1|直营连锁营销网络建设|31,933.71|
|2|信息化电子商务建设|6,014.99|
|3|补充流动资金|10,000.00|
|4|偿还银行贷款|12,000.00|

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|合计|59,948.70|

截至 2015年 9月 30日，公司募集资金余额（含利息收入）共计 15,117.38万元。
三、公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事宜
1、投资目的
提高募集资金使用效率，节省财务费用，增加公司收益。
2、投资品种
期限在12个月以内的保本型短期理财产品。
3、投资额度
不超过人民币 15,000.00万元（累计发生额）的暂时闲置募集资金，在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、投资额度期限
自股东大会审议通过之日起12个月内。
5、授权事项
授权公司董事长行使本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项的投资决策权并签署相关合同文件。
四、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项目投资受到市场变动影响而产生较大波动；
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化情况适时适量介入资金，因此短期投资的实际收益不可预期；
（3）相关工作人员的操作及监控风险。
（1）履行完毕审批程序后，公司在上述投资额度内与相关方签署合同文件，并由公司财务负责人组织实施；
（2）公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（3）公司内部审计部门对理财产品的投资等事项进行内部审计与监督；
（4）公司独立董事、监事会应当对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司保荐机构对闲置募集资金理财情况进行监督与检查；
（6）公司依据深圳证券交易所的相关规定，做好相关信息披露工作。
五、对公司日常经营的影响
1、公司通过进行适度的低风险理财产品投资，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
2、公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，运用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保公司募集资金安全的前提下实施的，不影响公司募集资金投资项目的正常开展。
六、前十二个月内公司购买理财产品的情况
截至本核查意见出具之日，公司在过去十二个月内购买理财产品的情况：
2016年2月26日公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，2016年3月22日公司召开2015年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用额度不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，使用人民币2,000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款[公司16JG263期产品（产品代码：1101168263）]。产品收益起算日为2016年4月15日，该产品已于2016年10月13日到期。
2016年4月12日，募投项目实施主体四川一心堂医药连锁有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，使用人民币 5,500万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款[公司16JG259期产品（产品代码：1101168259）]。产品收益起算日为2016年4月13日，该产品已于2016年10月13日到期。
2016年11月1日，募投项目实施主体四川一心堂医药连锁有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行签订了《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同（保证收益型）》，分别使用人民币 2,000万元、3,000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期[JG902期产品（产品代码：1101168902）]和[JG903期产品（产品代码：1101168903）]。上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期产品的收益起算日为2016年11月2日，到期日为2017年1月31日；上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG903期产品的收益起算日为 2016年11月2日，到期日为 2017年5月1日。
2016年11月1日，募投项目实施主体广西鸿翔一心堂医药连锁有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订了《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同（保证收益型）》，分别使用人民币 1,000万元、1,500万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期[JG902期产品（产品代码：1101168902）]和[JG903期产品（产品代码：1101168903）]。上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG902期产品的收益起算日为2016年11月2日，到期日为 2017年 1月 2日；上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期JG903期产品的收益起算日为 2016年11月2日，到期日为 2017年4月30日。
此外，公司还使用部分闲置自有资金购买理财产品：
2016年10月25日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，2016年11月16日，公司召开 2016年第六次临时股东大会审议通过了该议案，同意公司使用额度不超过人民币80,000万元的闲置自有资金购买一年期以内的保本型理财产品。
根据上述决议，公司于 2016年 11月 29与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行签订了《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》，使用人民币 15,000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期 JG901期（产品代码：1101168901）。该产品的收益起算日为2016年11月30日，到期日为2017年1月4日。
公司全资子公司海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司于 2016年 12月 12日与上海浦东发展银行股份有限公司海口分行签订了《利多多对公结构性存款固定持有期产品合同》，使用人民币 3,000万元购买上海浦东发展银行利多多对公结构性存款固定持有期 JG902期（产品代码：2101147341）。该产品的收益起算日为2016年12月13日，到期日为2017年3月13日。
公司于 2016年 12月 21与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行签订了《公司理财产品合同》，使用人民币 6,000万元购买上海浦东发展银行理财产品“财富班车S21”。该产品的收益起算日为 2016年 12月 22日，到期日为 2017年1月11日。
七、决策程序
公司本次拟使用部分闲置募集资金购买理财产品事项已经公司第四届董事会第三次临时会议及第四届监事会第三次临时会议审议通过，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。上述事项尚需一心堂股东大会审议批准。
八、核查意见
经核查，保荐机构认为：
项发表同意意见，上述事项尚需一心堂股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合相关法律、法规的规定。
2、公司本次使用不超过人民币 15,000.00万元（累计发生额）的闲置募集资金购买理财产品，可以提高募集资金的使用效率，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东权益，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次拟使用额度不超过人民币 15,000.00万元（累计发生额）的闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，在上述额度和额度有效期内，资金可滚动使用。
（以下无正文）