关于
利亚德光电股份有限公司股票期权激励计划之股
票期权数量和行权价格调整的
法律意见书
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, No.9, Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist. Beijing, China 100020
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
法律意见书关于利亚德光电股份有限公司
股票期权激励计划之股票期权数量和行权价格调整的
法律意见书
致：利亚德光电股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受利亚德光电股份有限公司（以下简称“利亚德”或“公司”）的委托，担任公司本次股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《利亚德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司根据股票期权激励计划对股票期权数量和行权价格进行调整的相关事项（以下简称“股票期权数量和行权价格调整事项”），出具本法律意见书。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了与本次股票期权数量和行权价格调整事项相关的文件和资料，并就本次股票期权数量和行权价格调整事项向公司相关人员进行了必要的询问。
本法律意见书的出具依赖于公司向本所律师提供的文件和资料，本所律师在核查时已获得公司如下保证：公司已向本所律师披露足以影响本法律意见书的全部事实和文件；公司向本所律师提供的与本次股票期权数量和行权价格调整事项相关的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所有复印件均与其原件一致，所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的有关事实及现行相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次股票期权数量和行权价格调整事项发表法律意见。
本法律意见书仅对公司本次股票期权数量和行权价格调整事项的合法合规
性发表意见，不对本次股票期权数量和行权价格调整事项所涉及的标的股票价值
法律意见书等的合理性发表意见，亦不对本次股权激励计划涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股票期权数量和行权价格调整之目的使用，未经本所允许，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股票期权数量和行权价格调整事项的必备法律文件之一随同其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据前述相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票期权数量和行权价格调整事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股票期权数量和行权价格调整的批准与授权
经本所律师核查，《利亚德光电股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）已于2012年12月5日经中国证监会备案无异议，并于2012年12月21日经公司2012年第四次临时股东大会以特别决议审议通过。
根据《股票期权激励计划（草案）》规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票期权数量和行权价格。
2014年4月16日，公司召开2013年度股东大会并审议通过了《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》。根据《股票期权激励计划（草案）》规定，公司董事会应当根据该利润分配方案调整股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格。
2014年5月7日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》。
全体独立董事廖宁放、文光伟、马传刚对本次股票期权数量和行权价格调整事项发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，公司本次股票期权数量和行权价格调整事项已取得必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录
1-3号》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定。
二、本次股票期权激励计划之股票期权数量和行权价格调整
法律意见书公司于2014年4月16日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于公司 2013年度利润分配预案的议案》，以公司 2013年 12月 31日的总股本 15,000万股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利 1.50元（含税），现金分红总额为22,500,000.00元，占公司2013年度可供分配利润的28.05%，并以资本公积金转增股本，以公司2013年12月31日的总股本15,000万股为基数，向公司全体股东每 10股转增 10股，共计转增 15,000万股，转增以后公司总股本将增加至30,000万股。上述利润分配方案已于2014年4月25日实施完毕。
公司根据《股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定，于 2014年 5月 7日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，并审议通过了《关于对股票期权激励计划进行调整的议案》。
公司董事会对股票期权数量和行权价格作出如下调整：
（1）股票期权数量的调整
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）=4,464,000×(1+1)＝8,928,000股
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）Q为调整后的股票期权数量。
（2）首次授予股票期权的行权价格的调整
①派息
P＝P0-V＝8.79元-0.15元＝8.64元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）＝8.64元÷（1+1）＝4.32元
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（3）首次授予预留股票期权的行权价格的调整
①派息
P＝P0-V＝17.52元-0.15元＝17.37元
法律意见书其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）＝17.37元÷（1+1）＝8.685元
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
经过本次调整，原股票期权总数 446.4万股（其中首次授予数量为 401.4万股，预留数量为45万股）调整为892.8万股（其中首次授予数量为802.8万股，首次授予预留数量为 90万股），首次授予股票期权的行权价格由 8.79元调整为4.32元，首次授予预留期权的行权价格由 17.52元调整为8.685元。
经核查，本所律师认为公司董事会对本次股票期权数量和行权价格的调整，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股票期权数量和行权价格的调整已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会对本次股票期权数量和行权价格的调整，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定。本次股票期权数量和行权价格的调整尚需按照《股权激励管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相关登记手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《关于利亚德光电股份有限公司股票期权激励计划之股票期权数量和行权价格调整的法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
于绪刚
（盖章）
负责人： 经办律师：
彭雪峰 许惠劼
经办律师：
尉建锋
年 月 日