证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2019-061
海南海药股份有限公司
关于增资上海博邦医药科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）与上海博邦医药科技有限公司（以下简称“博邦医药”）签署《增资协议》，海南海药以自有资金人民币1,000万元增资博邦医药，占博邦医药增资后总股本的25%。
一、审议程序
2019年 6月 26日，公司第九届董事会第三十五次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于增资上海博邦医药科技有限公司的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次增资未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资无需股东大会审议批准。
二、增资标的基本情况
公司名称：上海博邦医药科技有限公司
统一社会信用代码：91310115071245160H
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：人民币160万元
法定代表人：刘振德
成立时间：2013年06月 25日
营业期限至：2033年06月24日
住所：上海市张江高科技产业东区瑞庆路526号1幢306室
经营范围：药物及中间体、动植物提取物的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、实验室设备、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、实验室试剂（除危险品）及耗材的开发、销售，从事货物与技术的进
出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
增资前后各出资人认缴出资额及出资比例为：
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|股东姓名|增资前||增资后||
||认缴额（万元）|持股比例|认缴额（万元）|持股比例|
|高河勇|66|41.25%|66|30.94%|
|重庆安格龙翔实业有限公司|40|25%|40|18.75%|
|刘振德|36|22.5%|36|16.88%|
|周蕾|18|11.25%|18|8.44%|
|海南海药股份有限公司|-|-|53.33|25%|
|合计|160|100%|213.33|100%|

博邦医药近期主要会计数据如下：
(单位：元)
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|项目|2019年1-4月（未经审计）|2018年度（经审计）|
|营业收入|1,349,928.78|1,355,197.62|
|净利润|297,655.28|-2,389,026.83|
||2019年4月30日（未经审计）|2018年12月31日（经审计）|
|资产总额|830,326.74|1,081,231.83|
|负债总额|-55,666.92|492,893.45|
|所有者权益|885,993.66|588,388.38|

博邦医药于 2013年 6月成立，由中国科学院的多位资深教授和博士投资创立。博邦医药主要管理人员有深厚的新药研发技术背景和丰富的新药研发经验，可以独立开展全新药物和仿制药物研究。在仿制药方面，博邦医药先后开展了非诺贝特胆碱及其微片缓释胶囊、利奈唑胺、奥拉帕尼、奥贝胆酸、月桂酰阿立哌唑、依维莫司、尼拉帕尼及其中间体。其中，非诺贝特胆碱及其微片缓释胶囊已经完成CMC研究，生物等效研究基本完成。创新药研究方面，先后形成了癫痫药物和抗肿瘤药物两个研发管线。在抗肿瘤药物研发管线上，得到了Parp1抑制剂的候选药物，正在开展新型靶点抑制剂的衍生物设计、合成、筛选研究。
博邦医药已经开展了多项产品的研发，其中部分产品已经申请了专利，情况如下：
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|专利申请号|申请名称|备注|
|201410038975.3|一种合成盐酸他喷他多的方法|核心工艺专利|
|201410090166.7|一种具有双相释药特性的非诺贝特酸胆碱|非诺贝特胆碱的核心工艺专|

盐控释制剂及其制备方法 利
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|201410230430.2|一种制备依维莫司的方法|核心工艺专利|
|201510785406.X|一种奥拉帕尼无定形物及其制备方法|核心工艺专利|
|201611203526.5|奥贝胆酸中间体及其制备方法和应用|核心工艺专利|
|201810081774.X|酞嗪酮衍生物前药或其药学上可接受的盐及其药物组合物和应用|国内化合物专利已申请，已申请PCT|
|201810176188.3|（R）-3-苯基哌啶或/和（S）-3-苯基哌啶以及尼拉帕尼的手性中间体的合成方法|核心工艺专利，已申请PCT|

三、增资协议的主要内容
甲方：海南海药股份有限公司
乙方（以下统称“乙方”或“目标公司原股东”）：乙方1：高河勇；乙方2：刘振德；乙方3：周蕾；乙方4：重庆安格龙翔实业有限公司
丙方：上海博邦医药科技有限公司（以下简称“目标公司”）
1、甲方基于目标公司及原股东提供的资料，已完成对目标公司业务、财务、法律方面的初步尽职调查。甲方同意按照投前估值人民币 3,000万元，合计投资人民币1,000万元参与目标公司本次增资，其中人民币 53.33万元计入目标公司注册资本，人民币 946.67万元计入资本公积。投资完成后，甲方持有目标公司25%的股权。
2、经目标公司原股东一致同意并通过股东会决议，目标公司注册资本由人民币 160万元增加至人民币 213.33万元，增加的注册资本人民币 53.33万元由甲方认购，目标公司其他股东承诺放弃对该次新增注册资本的优先认购权。目标公司股东会授权董事会全权办理本次增资相关的事宜。
3、本协议生效且完成本次增资的工商变更登记取得最新的营业执照之日起 30个工作日内甲方以现金方式将首期增资款人民币 500万元汇至目标公司指定验资账户。取得最新的营业执照之日起六个月内，甲方以现金方式将第二笔增资款人民币500万元汇至目标公司指定验资账户。
4、原股东及目标公司承诺，甲方的投资款仅用于：目标公司补充流动资金，不得用于与主营业务无关的用途。
5、本轮增资完成后，目标公司在新药研发过程中产生新的化合物或候选药
物，如进行对外转让，目标公司各股东一致同意在同等条件下本轮投资者具有优
先受让权。
6、本轮增资完成后，目标公司组建董事会，其中原股东有权委派2名董事，甲方按照丙方内部决策程序委派1名董事协助公司日常经营管理。
四、增资定价依据
博邦医药在2017年5月进行过战略融资，投后估值为1,400万元。
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||项目|战略融资时（2017年5月）|2017年5月至2019年5月的进展|
|仿制药研究|降脂药物缓释胶囊研究|完成原料药、制剂的小试、中式工艺研究和初步质量研究|完成了原料药、制剂的试生产研究，申报临床BE研究、开展BE研究，完成餐前餐后给药，采血、样品分析，给出了初步的等效报告，尚未取得正式报告。|
|新药研究|新型靶点1的靶向抗肿瘤药物研究|完成了衍生物的酶、细胞水平的活性测试|完成了体内活性研究，基本确定候选药物|
||新型抗癫痫药物研究|刚开始衍生物的设计及合成|开展了多个体内活性模型测试研究，获得了活性远好于阳性药物的目标化合物|
||新型靶点2的靶向抗肿瘤药物研究|未开展|开始衍生物的设计、合成、活性测试，目前处于发现研究阶段|
||中间体工业化研究|未开展|新开展并成功实现工业化项目3个|

在公司对目标公司进行尽职调查后，参考上一轮战略融资的估值，综合考虑目标公司的基本业务，研发成果：截止目前，博邦医药已取得6项核心工艺专利、 1项化合物专利已申请国内专利，其中 2项已申请PCT。经各方协商同意，按照投前估值人民币3,000万元进行本次交易。
五、增资的目的和对公司的影响
目前博邦医药的研究领域主要集中在神经领域的抗癫痫药物研究、抗肿瘤领域的靶向药物研究。本次合作有利于发挥双方在各自行业领域中的优势和资源，促进抗癫痫药物研究、抗肿瘤领域的靶向药物的研发、转化和临床应用和推广。
六、风险提示
本次对外投资具有一定的风险，研发型企业具有投入高，投资周期较长特征，并且产品研发进度及结果都具有一定的不确定性，无法完全规避投资风险。
公司将根据法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，控制投资风险。
七、备查文件
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|第九届董事会第三十五次会议决议|
|特此公告|

海南海药股份有限公司
董事会
二〇一九年六月二十七日