苏州安洁科技股份有限公司
关于 2014年度非公开发行股票募集资金运用
的可行性研究报告
二〇一四年七月
释 义
在本报告中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
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||简称|||释义|
|安洁科技、发行人、本公司、公司||指|苏州安洁科技股份有限公司||
|本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行||指|安洁科技2014年度非公开发行A股股票||
|本报告||指|《苏州安洁科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》||
|本次收购、本次交易||指|安洁科技收购Supernova Holdings (Singapore) Pte.Ltd.100%股权的交易||
|目标公司、目标资产||指|Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.||
|集团、目标集团||指|目标公司及其下属子公司，不包括Seksun Technology(Johor) Sdn Bhd及Seksun Precision Engineering (M) Sdn.Bhd.||
|交易对方||指|Supernova (Cayman) Limited||
|意向协议||指|安洁科技与交易对方签署的《附条件股份购买协议的意向书》（Letter of Intent for Conditional Share PurchaseAgreement）||
|本次董事会||指|安洁科技第二届董事会第十一次会议||
|YB, ZB, EB, PB, TB, GB,MB, KB, B, b||指|均为计算机信息量度单位，分别指YottaByte, ZetaByte,ExaByte, PetaByte, TeraByte, GigaByte, MegaByte,KiloByte, Byte, bit;其中，bit是信息量的最小单位，1B=8b,1YB=210ZB=220EB=230PB=240TB=250GB=260MB=270KB=280B||
|IDC||指|International Data Corporation（国际数据公司），全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商||
|IHS||指|IHS Inc, 美国一家市场调研机构，全球领先的信息解析提供者。旗下有iSuppli机构，是全球电子技术研究与咨询服务领域的领头羊||
|思科||指|Cisco Systems（思科系统公司），总部位于美国，是全球领先的网络解决方案供应商||
|软盘||指|Floppy Disk，是个人计算机（PC）中最早使用的可移动介质，具有存取速度慢，容量小，可拆卸、携带方便等特点||
|光盘||指|以光信息做为存储信息的载体，分为CD和DVD两类||
|U盘||指|USB flash disk（USB 闪存盘），是一种使用USB接口的无||

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|||需物理驱动器的微型高容量移动存储产品，通过USB接口与电脑连接，实现即插即用|
|硬盘|指|原来特指HDD，目前泛指包括HDD, SSD, SSHD在内的硬盘统称|
|HDD|指|Hard Disk Drive，也称传统机械硬盘，是电脑主要的存储媒介之一，由一个或者多个铝制或者玻璃制的磁性碟片组成|
|SSD|指|Solid State Drive，固态硬盘，用固态电子存储芯片阵列而制成的硬盘，由控制单元和存储单元（FLASH芯片、DRAM芯片）组成|
|SSHD|指|一种基于传统机械硬盘诞生出来的新硬盘，除了传统机械硬盘必备的碟片、马达、磁头等等，还内置了NAND闪存颗粒，这颗颗粒将用户经常访问的数据进行储存，可以达到如SSD效果的读取性能|
|NAND|指|NAND flash，一种新型的信息存储设备，优点在于写（编程)和擦除操作的速率快|
|ECU|指|电子控制单元, 是汽车专用微机控制器，由微处理器（CPU）、存储器（ROM、RAM）、输入/输出接口（I/O）、模数转换器（A/D）以及驱动等大规模集成电路组成|
|ABS|指|防抱死制动系统，可安装在任何带液压刹车的汽车上。原理是利用阀体内的一个橡胶气囊，在踩下刹车时，给予刹车油压力，充斥到ABS的阀体中，此时气囊利用中间的空气隔层将压力返回，使车轮避过锁死点|
|EMS|指|Electronic Manufacturing Services的缩写，即电子制造服务，中文又译为专业电子代工服务，它指为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商。|
|希捷|指|Seagate Technology Plc，成立于1979年，全球两大硬盘制造商之一，总部位于美国加州|
|西部数据|指|Western Digital Corp，成立于1970年，全球两大硬盘制造商之一，总部位于美国加州|
|博世|指|是德国最大的工业企业之一，从事汽车技术、工业技术和消费品及建筑技术的产业，以其创新尖端的产品及系统解决方案闻名于世|
|国家商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《苏州安洁科技股份有限公司章程》|
|保荐机构（主承销商）|指|安信证券股份有限公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限公司|

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|安洁会计师|指|安洁科技为本次交易聘请的对目标集团进行审计的会计师事务所，即安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 89,215.60万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||投资总额||拟使用募集资金|
|1||收购目标公司100%股权||89,215.60||89,215.60||
|||合计||89,215.60||89,215.60||

注：本次募集资金的上限金额为14,500万美元乘以审计、评估基准日（2014年6月30日）的美元对人民币的中间汇率6.1528计算得出为89,215.60万元人民币。
根据安洁科技与交易对方签署的意向协议，拟定的交易对价为 14,500万美元加上交割日的集团现金，减去集团负债，以及加上或减去集团营运资金调整金额所得之和的现金金额。即安洁科技于交割日向交易对方支付 14,500万美元，获得目标公司100%股权，同时交易对方带走集团交割日所拥有的现金，偿还负债，并带走或补足营运资金的调整金额。营运资金的定义和基准数量将在正式的《股权收购协议》中界定，交割日如果营运资金超过基准营运资金，则收购价款需加上超过金额；反之如低于基准营运资金，则减去二者差额。
安洁科技募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述募集资金投资项目资金需求，超过部分将用于补充目标公司营运资金。
为及时把握市场机遇，保护公司全体股东的利益，本次募集资金到位前，安洁科技将以自筹资金先行支付收购价款，待募集资金到位后，安洁科技可以以募集资金置换先期支付的所有价款。
二、本次募集资金收购资产的可行性分析
（一）目标资产基本情况
公司名称：Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.
成立日期：2007年11月2日
注册地址：513, Yishun Industrial Park A, Singapore (768736)（新加坡义顺工
业园A，513号，邮编768736）
注册编号：200720418W
注册资本：1新加坡元
公司类型：私人有限公司
主要业务：持有其他公司股权
Supernova Holdings (Singapore) Pte.Ltd.的控股股东为 Supernova (Cayman)Limited，Supernova (Cayman)Limited持有Supernova Holdings (Singapore) Pte. Ltd.100%股权。
截至本报告披露之日，集团的股权结构图如下：
注：虚线方框内2家马来西亚公司不在本次收购范围内，交易对方将在正式收购前将其股权对外转让。
目前目标公司的股东情况如下：
公司名称：Supernova (Cayman)Limited，
注册地：开曼群岛
注册时间：2007年10月3日
注册地点：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
注册编号：MC-196438
公司类型：有限责任公司
主营业务：投资控股
Supernova (Cayman) Limited持有目标公司100%股权。
本次收购中，安洁科技拟收购 Supernova Holdings (Singapore) Pte.Ltd.及其目前拥有的11家全资子公司（分别是适新科技（苏州）有限公司、Seksun Technology (Thailand) Co.,Ltd.、适新模具技术（苏州）有限公司、苏州方联金属制品有限公司、Seksun International PteLtd、苏州旺家旺电子有限公司、适新电子（苏州）有限公司、适新精密技术（苏州）有限公司、Seksun Tech (H.K.) Co.,Limited、 Seksun Investments PteLtd、Seksun Array Technology PteLtd），以及通过 Seksun Tech (H.K.) Co., Limited持有60%股权的苏州苏港表面处理有限公司。
1.适新科技（苏州）有限公司
公司名称：适新科技（苏州）有限公司
成立日期：1996年12月31日
注册编号：320500400002508
法定代表人：李春成
住所：苏州吴中经济开发区天灵路16号
注册资本：1472.5万美元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：大容量光、磁盘驱动器及部件开发与制售；精冲模、精密型腔模、模具标准件生产。销售自产产品。从事货物与技术的进出口业务（不含分销业务）。
2. Seksun Technology (Thailand) Co., Ltd.
公司名称：Seksun Technology (Thailand) Co., Ltd.
成立日期：泰国历2548年7月28日（公历2005年7月28日）
法人编号：0105548097899
注册资本：608百万泰铢（121.6百万股）
主要业务：精密金属零件制造
3.适新模具技术（苏州）有限公司
公司名称：适新模具技术（苏州）有限公司
成立日期：2000年6月22日
注册编号：320500400004479
法定代表人：李春成
住所：苏州吴中经济开发区天灵路 16-1号
注册资本：510万美元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：精度高于0.02毫米（含 0.02毫米）精密冲压模具、精度高于 0.05毫米（含 0.05毫米）精密型腔模具、模具标准件设计与制造；汽车车身外覆盖件冲压模具设计与制造，汽车及摩托车夹具、检具设计与制造；非金属制品模具设计与制造；大容量光磁盘驱动器及其部件开发与制造；新型电子元器件制造；电子专用材料开发与制造；销售公司自产产品并提供售后服务。
4.苏州方联金属制品有限公司
公司名称：苏州方联金属制品有限公司
成立日期：2006年11月22日
注册编号：320500400032946
法定代表人：李春成
住所：苏州市相城区北桥镇灵峰村锦峰工业园
注册资本：62.5万美元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高档建筑五金件、水暖器材及五金件的开发、生产，大容量光磁盘驱动器及其部件开发及制造、汽车关键零部件制造，其他电脑周边产品，通讯、消费电子等相关产品及其零配件。
5.苏州苏港表面处理有限公司
公司名称：苏州苏港表面处理有限公司
成立日期：2002年4月5日
注册编号：320500400030342
法定代表人：卢丽娟
住所：苏州市相城区黄桥镇占上村
注册资本：600万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售五金制品；金属表
面处理。
6. Seksun International Pte Ltd
公司名称：Seksun International Pte Ltd
成立日期：2007年10月5日
注册地址：513，Yishun Industrial Park A, Singapore (768736)
注册编号：200718483E
注册资本：2新加坡元
公司类型：私人有限公司
主要业务：精密金属零件制造；
7.苏州旺家旺电子有限公司
公司名称：苏州旺家旺电子有限公司
成立日期：2008年8月21日
注册编号：320506000147191
法定代表人：李春成
住所：苏州吴中经济开发区河东工业园塘东路518号
注册资本：500万元人民币
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产、销售：电磁屏蔽罩、塑料制品、金属制品、五金；五金件表面处理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
8.适新电子（苏州）有限公司
公司名称：适新电子（苏州）有限公司
成立日期：2000年6月20日
注册编号：320500400004454
法定代表人：李春成
住所：苏州市吴中区郭巷尹中南路 839号
注册资本：800万美元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产大容量磁盘存储器及其电子产品部件，无线局域网（广域网）设备制造，汽车电器装置制造，数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备制造，销售公司自产产品并提供售
后服务。从事技术的进出口业务（不含分销业务）和电子原材料的进出口、批发业务。
9.适新精密技术（苏州）有限公司
公司名称：适新精密技术（苏州）有限公司
成立日期：2004年1月12日
注册编号：320594400006644
法定代表人：李春成
住所：苏州工业园区苏虹中路200号出口加工区
注册资本：185万美元
经营范围：研发、制造大容量光、磁盘驱动器及部件，其他电脑周边产品，通讯、消费电子等相关产品及零配件，精冲模、精密型腔模、模具标准件。销售本公司所生产的产品，并提供售后服务（凡涉及国家专项规定的，取得专项许可手续后经营）。
10. Seksun Tech (H.K.) Co., Ltd.
公司名称：Seksun Tech (H.K.) Co., Ltd.
适新科技（香港）有限公司
成立日期：2007年11月6日
注册办事处地址：Level 54, Hopewell Centre, 183Queen’s Road East, Hong Kong.
公司编号：1181971
公司类别：私人股份有限公司
法定股本：1万港元（1万股）
已发行股数：100股
主要业务：持有其他公司股权
11. Seksun Investments Pte Ltd
公司名称：Seksun Investments Pte Ltd
成立日期：1999年11月26日
注册地址：511 / 513 Yishun Industrial Park A, Singapore 768736
注册编号：199907455G
注册资本：5,949,000新加坡元
公司类型：私人有限公司
主要业务：持有其他公司股权
12. Seksun Array Technology Pte Ltd
公司名称：Seksun Array Technology Pte Ltd
成立日期：2005年1月20日
注册地址：513，Yishun Industrial Park A, Singapore (768736)
注册编号：200500984M
注册资本：20,845,385新加坡元
公司类型：私人有限公司
主要业务：按合同进行印刷电路板的组装及电子系统或子系统的制造
（二）目标资产业务发展情况
目标公司主要从事精密金属零件制造、模具制造、表面处理、机械装配以及模切加工等业务，产品主要用于硬盘、汽车、家用电器、消费电子等行业。
目标公司及其控股子公司是具有丰富生产、研发经验的精密金属零件制造商。目标公司总部位于新加坡，主要工厂设立于中国苏州和泰国，其客户包括世界知名的硬盘生产商希捷、汽车配件制造商博世、家电制造商飞利浦等。由于出色的研发能力、稳定精确的生产质量，目标公司获得了客户的广泛认可，成为了希捷“2012年度最佳供应商”、博世2011年“最佳供应商”、飞利浦2011年“首选供应商”等。目前，目标公司在信息存储用硬盘的精密金属零件全球市场中拥有一定的竞争优势和市场占有率，是希捷硬盘的核心供应商之一。
1.所处行业概况
目标公司主要从事精密金属零件制造、模具制造、表面处理、机械装配等业务，产品主要用于硬盘、消费电子、汽车及电信行业。报告期内，目标公司的产品主要用于硬盘等信息存储设备，根据中国证监会2012年10月制定的《上市公司行业分类指引》，目标公司应属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，与安洁科技属于同一行业。
从细分行业来说，目标公司的业务主要属于信息存储设备行业。
信息存储设备主要指利用电能、磁能、光学等方式储存信息的设备，包括硬盘、软盘、光盘、U盘等各种设备。信息存储设备行业主要包括信息存储介质制造行业、信息存储设备精密零件行业、信息存储设备核心部件、信息存储设备功
能性器件和信息存储设备制造行业。目标公司具体属于信息存储设备精密零件行业。
从全球范围来看，随着互联网的普及和全球信息化产业的加速发展，以及在移动互联网的渗透、云计算、物联网和大数据时代相继到来的背景下，信息存储设备行业呈现了爆发式的快速增长。从国内来看，伴随着国民经济的持续快速增长，以及教育、医疗等领域信息化进程加快，信息存储市场出现了快速增长。
（1）数字宇宙加速膨胀，带动信息存储设备行业高速增长
根据市场调研公司IDC的报告，全球信息总量每过两年就会增长一倍，2011年全球产生的数据总量为1.8ZB，相比2010年增长了1ZB，相当于全球历史数据总和，主要来自于社交网站、在线视频、数码摄像和移动通信服务呈现爆炸式增长。而伴随着云计算、物联网和大数据时代的到来，现代社会对信息的存储需求也快速膨胀，无疑加速了这一进程。2012年 10月，思科在其年度 Global CloudIndex中预测，全球数据中心流量会在2011到2016年间增长3倍至每年6.6ZB。
IDC在其报告《2010数字宇宙研究》中指出，全球每年产生的数字化信息总量正急速增加，每过 18个月，整个信息数据的容量将是所有历史数据量的总和，到 2020年，创建的数字信息量将是 2009年的 44倍。在以处理为中心的计算时代、以网络为中心的通信时代之后，以数据为中心的存储时代已然来临，成了制约信息产业快速发展的关键环节。因此，数字信息量的爆发式增长，必将带动信息存储设备的高速增长。
（2）国内信息化进程加快，对信息存储设备的需求十分旺盛
而具体到国内市场，除了分享云计算、移动互联网、物联网等大背景下的盛宴外，国民经济的持续快速增长，以及教育、安防、电子商务等领域信息化进程加快，将是推动信息存储设备市场快速增长的主要力量。
首先，据测算，云计算、物联网、移动互联网的兴起将促进云存储市场快速增长，未来 5年，国内云存储市场规模年复合增长率将达到103%；其次，在传统的教育、医疗、媒体等领域，近年来信息化进程明显加快，从而对信息存储设备带来较大需求；再者，在一些新兴的高清视频、电子商务和安防监控等领域，对信息存储设备的需求也十分旺盛。
（3）国家对信息存储行业大力支持
近年来，受益于云计算、物联网和大数据时代的到来，国家对包括云存储、信息基础建设等在内的信息存储设备行业提供了大量的支持政策。
2.主要产品
目标公司的主要产品可以分为两大类：1.信息存储硬盘相关精密金属零件；
2.非硬盘精密金属零件。
目标公司生产的信息存储硬盘相关精密金属零件主要是应用于机械硬盘和
混合硬盘的硬盘顶盖（TopCovers）、磁盘夹具（DiscClamps）、磁盘分离器（DiscSeparators），其外观和主要功能如下：
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||产品||定义和功能|
|硬盘顶盖||硬盘最外层的金属结构件，起到：密封作用：保护磁头等不受外界污染隔音作用：控制不良的声发射结构功能：提供内部结构，保护传动部件||
|磁盘夹具||固定磁盘到电机毂的金属结构件，起到磁盘运动时的减震作用，从而减少磁头性能由于高速运动的失真||
|磁盘分离器||用于隔离多碟硬盘中的磁盘的金属结构件，不仅起到磁盘之间的分离作用，还能通过空气引流，降低磁盘温度||

非硬盘精密金属零件的用途更加广泛，在汽车零部件、家用电器、工业、消费电子等产品中均有尺寸小但是对精密度要求非常高的金属零件。在汽车零部件领域，目标公司主要为博世配套生产如下精密金属零件产品：
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||产品/主要用于的汽车零部件||供应工厂|
|ABS ECU||博世美国、德国、日本工厂||
|安全气囊ECU||博世苏州、美国工厂||
|发动机ECU||博世苏州、日本、印度工厂||
|媒体导航仪||博世苏州工厂||
|显示面板||博世苏州工厂||

3.目标公司客户
在与希捷、博世等核心客户保持长期战略合作关系的同时，目标公司也成为了飞利浦、西部数据等世界知名厂商的精密金属零件供应商。
由于出色的研发能力、稳定精确的生产质量，目标公司获得了客户的广泛认
可，成为了希捷“2012年度最佳供应商”、博世 2011年“最佳供应商”、飞利浦
2011年“首选供应商”等，近年来目标公司获得的客户奖项如下：
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||年份||颁奖机构||奖项|
|2013||博世中国||首选供应商奖（“Preferred Supplier Award”）||
|2012||希捷||2012年度最佳供应商奖（“Best Supplier of the Year 2012 Award”）||
|2011||飞利浦||首选供应商奖（“Preferred Supplier Award”）||
|2011||博世集团||最佳供应商奖（“Best Supplier Award”）||

（三）目标资产财务资料
本章节所披露之财务数据均由安洁会计师根据目标集团提供的年度财务报
表自行编制，但未经审计，财务数据均已按照 2014年6月30日当地货币对人民币的中间汇率折算成人民币。
1．最近一年一期未经审计的合并资产负债表主要数据
单位：万元
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||项目||2014年6月30日||2013年12月31日|
|流动资产合计||52,144.56||54,263.99||
|非流动资产合计||78,809.74||80,260.55||
|资产合计||130,954.30||134,524.53||
|流动负债合计||41,539.15||49,305.40||
|非流动负债合计||2,970.90||2,911.80||
|负债合计||44,510.04||52,217.20||
|所有者权益合计||86,444.25||82,307.34||

2．最近一年一期未经审计的合并利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2014年1-6月||2013年度|
|主营业务收入||42,402.31||93,460.63||
|净利润||4,198.43||12,229.32||

三、本次募集资金的意义、必要性和前景
安洁科技本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后全部作为收购目
标公司全部股权的价款。目标公司主要从事金属精密冲压、模具制造、表面处理、
机械装配以及模切加工等业务，产品主要用于硬盘、汽车、家用电器、消费电子等行业。
（一）本次募集资金的意义
1.大数据、云计算和物联网时代的到来，带动上游存储设备行业快速增长
IDC在其报告《2010数字宇宙研究》中指出，全球每年产生的数字化信息总量正急速增加，每过 18个月，整个信息数据的容量将是所有历史数据量的总和，每过两年就会增长一倍。2011年全球产生的数据总量为1.8ZB，相比 2010年增长了1ZB，相当于全球历史数据总和，到 2020年，创建的数字信息量将是 2009年的44倍，这说明大数据时代已经到来；2012年10月，思科在其年度《Global CloudIndex》中预测，全球数据中心流量会在 2011到2016年间增长 3倍至每年6.6ZB，而全球云计算流量会增长 5倍——从 2011年的 683EB增长至 2016年的4.3ZB，年均复合增长率高达44%。这意味着数据中心总流量的三分之二将会基于云端；而不断发展的物联网，由于其中有数以亿计的传感设备，在传感设备、存储平台、用户三者之间每时每刻都在进行数据收集、传输和交互。因此，物联网所产生的将是一个数据的海洋。随着大数据、云计算和物联网带来的存储信息的爆发式增长，存储设备的投入在整个 IT架构中的比重将不断上升，必将带动整个存储设备市场的蓬勃发展。
2.公司完善业务产业链，寻求新的利润增长点
公司作为国内专业的消费电子功能性器件制造商，主要为苹果公司、联想公司、Intel、富士康等消费电子产品品牌终端厂商和代工商提供功能性器件生产及相关服务。由于公司只是消费电子产品产业链上的一小环，在整个产业链竞争不断加剧的情况下，面临的挑战将不断增加，同时，由于消费电子产品行业的固有特征，公司的客户相对较为集中，导致公司的生产销售容易受行业周期和特定客户的较大影响。
因此，公司在不断增强主营业务、提高市场占有率的基础上，基于防范消费电子产品行业风险和控制自身客户相对集中的风险的考虑，将结合公司竞争优势，继续完善现有业务布局、寻求产业链上下游公司的并购合作，为未来发展寻找新的利润增长空间，确保公司业务和盈利能力保持高速增长。
（二）本次募集资金的必要性
1.开拓业务空间，增加新的盈利点
公司本次非公开发行股票拟募集资金扣除发行费用后全部作为收购目标公司全部股权的价款。目标公司的主营业务为精密金属结构件的制造，主要用于硬盘等信息存储设备和汽车、消费电子等产品，在生产运营等方面和公司目前的业务具有优势互补和协同效应。本次发行完成后，公司将顺利切入信息存储设备行业，并紧紧抓住信息存储设备行业的快速发展期，开拓业务空间，为公司寻找新的利润增长空间。
2.整合双方资源，实现优势互补、发挥协同效应
在消费电子功能性器件精耕细作多年之后，公司已积累了一大批国内外优质客户资源，如苹果公司、联想等公司；而目标公司拥有如希捷、西部数据等在存储设备行业举足轻重的重要客户，并已顺利延伸到博世等汽车设备生产商。本次发行完成后，公司将整合双方在生产、运营管理和销售上的优质资源，发挥双方的优势互补效应，实现双方技术、管理经验和双方客户的顺利迁移和整合。
（三）本次募集资金的前景
无论是受益于信息化进程加快的传统信息存储市场扩张，还是云计算、物联网、大数据等带动的新兴信息存储市场需求，都将带动信息存储设备行业的快速发展，进而促进精密金属零件的稳健增长。
1.信息存储市场的快速发展，将带动精密金属零件行业的快速增长
随着大数据、云计算时代的到来，无论是企业还是个人，无论是专门的数据存储公司还是普通的生产企业，都需要更多的存储空间来满足信息增长需求。从安防监控、高清视频、电子商务、数据存储、文件分享等应用的普及，到云计算、物联网、三网融合的兴起，都离不开大量存储设备的支持。
首先，以HDD为主的大容量存储设备将在存储市场中占据主流地位，保证精密金属零件行业的稳定发展。以云存储为例，仅百度一家，在 2012年已经达到100PB-1000PB的数据总量，并且以加速的趋势在增长。这样的存储能力，无论从成本还是生产能力来讲，都是 SSD无法满足的，HHD在云存储中无疑是主
力；同时，对于非互联网企业与个人的基本需求，在安防监控、高清视频、数据存储等应用上，也多是以满足数据文件的存储备份为主，同时兼顾安全性考虑，只要HDD即可满足要求，并不要求性能突出的SSD。因此，以HDD为主的大容量存储，将在较长时间内保证精密金属零件行业的市场稳健发展。
其次，个人和家庭信息存储设备中，SSHD和SSD的比重将不断提升，给精
密金属零件带来新的市场增长点。由于 SSD在性能上的一系列优势，随着其成本下降，SSD在个人和家庭电脑存储设备中的比重将越来越高，尤其是笔记本电脑市场，届时将会迎来一波笔记本电脑集中更新换代。不过，集成在笔记本中的
SSD并不需要目前目标公司及其同业者所生产的精密金属零件。但是，对消费者来说，目前SSD的最大短板仍是成本因素，因此，同时融合 HDD大容量存储和 SSD优越性能的SSHD，也将成为消费者的一大选择。SSHD的发展，将成为精密金属零件在信息存储设备领域新的增长点。
表：HDD与SSD综合对比
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||参数||HDD||SSD|
|1．体积和重量||大而重||小而轻||
|2．噪音和震动||明显||绝对静音||
|3．最高工作温度||40-50摄氏度||略低||
|4．功耗||5-10W||< 3W||
|5．性能表现||受制于机械部件决定的参数||具有明显优势||
|6．容量||TB级别，主流为1TB和2TB，现最大为6TB||GB级别，主流为256GB以下，现最大为1TB||
|7．价格（具体数据）||低||高||
|8．工作寿命||长||短||

由此可见，在1-5项参数上，SSD均明显优于HDD，这主要是由于 HDD机械部件的存在，严重制约了 HDD性能的提升。但在容量、价格和工作寿命等几项参数上，SSD还远远落后于HDD，导致大容量存储仍将以 HDD为主。
2.下游市场产品线丰富，催动精密金属零件市场不断深化
随着技术进步和基础产品的标准化，下游存储设备制造企业在技术上的差异性将越来越小，在产品基本功能保持稳定的前提下，下游企业将更多的用来丰富自身的产品线。用户在选择存储设备时也将更加倾向于个性化、丰富多彩的产品因此，下游产品线的丰富，也将从技术、产品形态等方面带动上游精密金属零件的横向发展。同时，下游产品的趋势将是附加值高和小尺寸储存设备，例如，2.5寸和 1.8寸的 HDD将更为流行，由于占用空间小，移动方便，无论是对企业还是个人来说，在同样存储能力和造价的情况下，将会优先选择小尺寸的硬盘。这
也将使精密金属零件市场在各方面朝着纵深方向发展。
四、董事会关于资产定价的合理性分析
（一）交易定价
本次交易定价综合考虑目标集团的盈利能力、账面净资产、技术与市场等多种因素，同时，以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方友好协商确定。本次安洁科技收购目标公司100%股权需要支付的购买价款为企业价值 14,500万美元，加上交割日的集团现金，减去集团负债，以及加上或减去集团营运资金调整金额所得之和的现金金额。即安洁科技于交割日向交易对方支付14,500万美元，获得目标公司100%股权，同时交易对方带走集团交割日所拥有的现金，偿还负债，并带走或补足营运资金的调整金额。营运资金的定义和基准数量将在正式的《股权收购协议》中界定，交割日如果营运资金超过基准营运资金，则收购价款需加上超过金额；反之如低于基准营运资金，则减去二者差额。
（二）对目标公司的预评估
中企华为安洁科技本次非公开发行股票募集资金投资项目出具了《苏州安洁科技股份有限公司收购 Supernova Holdings (Singapore) Pte Ltd股权项目预估结果》，截至评估基准日 2014年 6月 30日，目标公司全部股东权益的预估值为 16,500万美元，按照基准日 2014年 6月 30日的美元对人民币中间汇率 6.1528折算，相当于人民币 101,521.20万元人民币。
1、本次预评估的评估方法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
其中，企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n F F
P
 i  n1
(1 r)i r(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn+1：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+固定资产进项税+折旧与摊销-资本性
支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e E D d E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下： K rMRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为货币资金，本次评估采用成本法进行评估。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括其他应收款及递延所得税资产，本次预估采用成本法进行评估。
2、本次预评估的结果
本次预评估采用现金流量折现法预估，股东全部权益价值为 16,500万美元（不包括位于马来西亚的子公司的估值）。
3、特别关注事项
（1）本预估是在 2014年 6月 30日管理层会计报表数据的基础上进行的，财务数据未经安洁会计师审计。
（2）本次预估以目标公司提供的财务报表、中国区公司财务数据和资料为基础测算，并且没有对取得的相关资料和数据进行核实。
（3）本次预估没有取得目标公司位于新加坡和泰国的子公司 2014年 6月 30日的详细财务数据，对该部分公司的预估是在目标公司提供的2014年6月30日财务报表的基础上进行。由于提供的数据不完整可能会对预估结果产生影响。
（4）本次预估由于受客观条件的影响，没有进行现场核实工作，该结果与正式开展评估后的结果可能会有差异。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
（三）关于资产定价合理性的分析
1.交易价格与预估值的比较
由于预估时是假定现金、负债均保留在集团，在评估基准日，集团现金为 3,206.57万美元，负债为 4,366.52万美元，如果交易对方带走集团现金、负债，则预估值调整为 17,659.95万美元（=16,500.00-3,206.57+4,366.52），较交易价格 14,500万美元高出21.79%。
2.交易价格的市盈率分析
我们假定交割日现金、负债与评估基准日相同，且不存在营运资金调整事项，则如果现金、负债均保留在集团，则交易价格可调整为 13,340.05万美元（= 14,500+ 3,206.57 -4,366.52），2014年1-6月份目标公司实现净利润 682.36万美元，我们假定 2014年 7-12月份目标公司实现净利润和 2014年 1-6月份相同，则2014年全年目标公司净利润为 1,364.72万美元（= 682.36 X2）则本次收购市
盈率为9.77倍。
3.交易价格的市净率分析
同上，我们假定交割日现金、负债与评估基准日相同，且不存在营运资金调整事项，则如果现金、负债均保留在目标公司，则交易价格可调整为 13,340.05万美元，2014年 6月 30日目标公司净资产为 14,049.58万美元，则本次收购市净率为0.95倍。
五、本次非公开发行所需履行的程序
本次非公开发行股票的相关事项已经安洁科技第二届董事会第十一次会议审议通过。待目标公司及集团的审计、评估等工作完成，双方签署正式的《股权收购协议》后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发出召开股东大会的通知。
本次非公开发行尚需履行如下批准程序：
1.公司董事会、股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2.国家商务部、江苏省发展和改革委员会、国家外汇管理局江苏省分局审核同意本次交易；
3.中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
安洁科技本次交易价款的支付不以本次发行募集资金到位为前提条件，在本次交易通过国家商务部、江苏省发展和改革委员会、国家外汇管理局江苏省分局审核同意，且安洁科技取得中国证监会关于本次非公开发行股票方案的核准文件或中国证监会废除因本次交易构成重大资产重组而需要获得其批准的要求后，如果本次发行的募集资金尚未到位或本次非公开发行股票未发行成功，安洁科技将通过自筹资金方式先行支付收购价款，待募集资金到位后再予以置换。
六、对公司经营和财务的影响
（一）对经营管理的影响
本次募集资金用于收购目标公司100%股权。目标公司是希捷等世界知名硬盘厂商在精密金属零件领域的核心供应商，收购完成后，安洁科技将获得希捷、西部数据等重要客户，掌握精密金属零件的核心技术。安洁科技与其第一大客户苹果公司，多年来维持了良好的合作关系，为其提供粘贴功能器件、绝缘功能器件、屏蔽功能器件、缓冲功能器件等产品，并用于苹果公司畅销全球的IPAD、 IPhone以及苹果笔记本电脑上。本次非公开发行完成后，通过整合目标公司的研发力量，将极大提升安洁科技在精密金属零件领域的技术水平，为其进入苹果公司精密金属零件供应链提供助力，丰富和优化安洁科技的产品结构，培育新的利润增长点，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升、规模扩大；
在收购目标公司100%股权完成后，公司的合并营业收入、净利润均将大幅上升，盈利能力大大增强，投融资能力、发展潜力和竞争能力均得到有效的提升。同时，募集资金实施收购后，目标公司连续的现金流量将使发行人的财务状况进一步优化和改善。
（本页无正文，为《苏州安洁科技股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》之盖章页）
苏州安洁科技股份有限公司董事会二〇一四年七月三十一日