平安证券有限责任公司
关于深圳市朗科科技股份有限公司
2013年度募集资金存放和使用情况的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市朗科科技股份有限公司（以下简称“朗科科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对朗科科技 2013年度募集资金存放和使用情况进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市朗科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》“证监许可[2009]1390号”文核准，于2009年12月首次公开发行股票1,680万股，发行价格每股39.00元，募集资金总额为人民币65,520万元，扣除各项发行费用人民币4,321.675万元后，募集资金净额为人民币61,198.325万元（其中超募资金净额为39,860.325万元）。上述公开发行新增股本业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并于2009年12月29日出具深鹏所验字[2009]245号验资报告。
截止2013年12月31日，公司对募集资金项目累计投入36,511.29万元，其中：本年度使用募集资金6,230.25万元；以前年度累计使用募集资金30,281.04万元。截止2013年12月31日，募集资金余额为人民币27,968.59万元。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。公司分别在深圳发展银行深圳南山支行、深圳发展银行中心城支行、平安
银行深圳深大支行、平安银行营业部开设了募集资金的存储专户，并与上述四家银行及保荐人平安证券有限责任公司签订《募集资金三方监管协议》。公司严格按《募集资金三方监管协议》的要求来管理、使用募集资金。
2011年12月9日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园的议案》，使用超募资金 4,900万元对广西朗科增资，用于建设朗科北海国际存储科技产业园项目。为加强募集资金的使用管理，广西朗科在中国银行股份有限公司北海分行开设专项账户，用于存放上述 4,900万元超募资金，并与中国银行股份有限公司北海分行、平安证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。
2012年5月10日召开的第二届董事会第十五次会议及2012年5月28日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金 15,200万元对广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园项目的议案》，使用超募资金 15,200万元对广西朗科增资，用于建设朗科北海国际存储科技产业园项目。为加强募集资金的使用管理，广西朗科与中国银行股份有限公司北海分行、平安证券有限责任公司三方针对上述使用超募资金 15,200万元对广西朗科增资用于建设朗科国际存储科技产业园事项，于 2012年 6月28日签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》。
2013年 12月 31日召开的第二届董事会第二十六次（临时）会议及 2014年 1月 18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议案》、《关于转让全资子公司广西朗科科技投资有限公司全部股权的议案》、《关于签署<股权转让合同>的议案》，决定转让广西朗科全部股权，并将转让价款中属于原超募资金投资部分 20,100万元、转让收益部分及公司剩余超募资金（含利息），在中国银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行分别新设立一个专户存放，并分别于 2014年 2月 25日、2014年2月18日与上述专户银行、平安证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。
原剩余超募资金存放的募集资金账户予以销户。
上述《募集资金三方监管协议》及其补充协议明确了各方的权利和义务，与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
金额单位：人民币元截至2013年12月31日止，母公司募集资金的存储情况列示如下：
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式平安银行深圳中心区支行 11008470612108 135,183,250.00 77,032,185.21
定活两便平安银行深圳分行营业部 0012100773671 150,000,000.00 13,472,961.33 定活两便平安银行深圳后海支行 11008470612110 200,000,000.00 2,139,074.99 定活两便平安银行深圳深大支行 0362100269065 126,800,000.00 107,150,792.60 定期
合计
611,983,250.00 199,795,014.13
截至2013年12月31日止，子公司广西朗科科技投资有限公司募集资金的存储情况列示如下：银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式中国银行股份有限公司北海分行 626258589095 201,000,000.00 79,890,860.93 定期合计 201,000,000.00 79,890,860.93
三、2013年度募集资金的实际使用情况
详见附表：募集资金使用情况表。
四、变更、调整后者终止募集资金投资项目的资金使用情况
公司2012年12月18日召开的第二届董事会第二十次（临时）会议、2013年1月7日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整募投项目“专利申请、维护、运营项目”部分实施内容及实施进度的议案》、《关于终止部分募投项目的议案》，作出如下决定：1、根据公司专利运营募投项目近两年多来的实施情况，为了更好地实施专利运营募投项目，实现公司利益最大化，决定对专利运营募投项目作如下调整：
鉴于专利运营为公司日常经营行为，计划将专利运营募投项目的建设期再延长三年至 2015年12月1日。
将三年的专利申请总数量由 990件调整为 345件，并相应减少专利申请费及专利维护费。
新增专利维权费用和专利及技术的获取费用。
相应调整相关管理费、人员费、预备费。
调整后的专利运营项目三年内的具体资金使用计划为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目内容|单位|每 年数量|三 年 数量|单件费用|合计（万元）|
|一|专利费用|-|-|-|-|2,965.4|
|（一）|专利申请费|-|70|210|-|365.4|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|中国|件|30|90|按5000元/件计|45|
|2|中国台湾|件|5|15|按1万元/件计|15|
|3|中国香港|件|10|30|按3000元/件计|9|
|4|美国|件|5|15|按5万元/件计|75|
|5|欧洲|件|5|15|按7万元/件计|105|
|6|PCT|件|6|18|按2万元/件计|36|
|7|日本|件|3|9|按5万元/件计|45|
|8|韩国|件|3|9|按3万元/件计|27|
|9|巴西|件|1|3|按1.5万元/件计|4.5|
|10|印度|件|1|3|按7,000元/件计|2.1|
|11|俄罗斯|件|1|3|按6,000元/件计|1.8|
|（二）|专利维护费|-|-|300|按100万元/年|300|
|（三）|专利维权相关费用|||1500||1500|
|（三）|专利及技术获取费用|||800||800|
|二|其他费用|-|-||-|2,023.94|
|1|管理费用|-|-||-|350|
|2|人员费|||||380|
|3|预备费用|||||1,293.94|
|五|合计|-|-||-|4,989.34|

注：
专利申请费用：用于支付专利申请费用。
专利维护费用：用于支付已授权专利年费、未授权专利的审查费、答辩费、无效程序的应对等事宜。
专利维权相关费用：用于律师费、诉讼费、技术分析及与维权相关的费用。
专利及技术的获取：用于以专利为主的委托研发或合作研发、购买专利申请、专利及相关技术、高新科技孵化等多种方式获取新技术、专利申请或专利。（本项目使用按公司相关规定每次审批。）2、公司决定调整专利运营募投项目的实施进度。调整后的实施进度如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|原预计实施进度||调整后实施进度||
||开始建设时间|完全建成时间|开始建设时间|完全建成时间|
|专利申请、维护、运营项目|2010年1月8日|2012年12月01日|2010年1月08日|2015年12月01日|

3、决定终止募投项目“闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目”、“闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目”、“营销网络扩展及品牌运营项目”。
截至2013年12月 31日，“闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目”募集资金余
额为1,800.01万元，“闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目”募集资金余额为 4,916.65
万元，“营销网络扩展及品牌运营项目”募集资金余额为5,367.31万元，上述募集资金余额
仍存放于公司的募集资金专户。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司在自查中发现，2010年4月19日从募集资金账户平安银行深大支行支付2009年的专利年费6万元，2010年8月11日从深圳发展银行中心城支行支付2009年移动存储产品宣传广告费0.45万元，这两笔费用不应在募集资金账户中支付。公司已于2011年4月份将该款项的本息从其他结算账户中转入上述募集资金账户。
公司在自查中发现，2011年5月20日从募集资金帐户平安银行深大支行支付北京通商律师事务所律师费用50万元、40万元，2011年9月28日支付北京通商律师事务所律师费用120万元，这三笔费用不应从募集资金账户中支付。公司已于2011年10月14日将该三笔款项的本息归还到上述募集资金账户。
公司在自查中发现，全资子公司广西朗科2012年结算的募集资金利息73.97万元，存入了广西朗科中国银行北海支行一般账户，未按规定存入募集资金专户，广西朗科已于2013年1月21日将该笔利息归还到募集资金账户。
公司在自查中发现，2013年1月29日从募集资金账户平安银行中心区支行支付深圳市虎格广告有限公司广告费用5万元，这笔费用不应该从从募集资金账户中支付。公司已于2013年4月15日将该笔款项的本息归还到上述募集账户。
六、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市朗科科技股份有限公司关于2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大华核字[2014]003197号《深圳市朗科科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，朗科科技公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了朗科科技公司2013年度募集资金存放与使用情况。
七、平安证券的主要核查工作
在2013年的持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对朗科科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、台帐、明细账、合同、支付凭证等资料；审
阅与募集资金使用有关的会议、公告等文件；与朗科科技相关人员进行访谈等核查募集资
金使用情况。
八、保荐机构的核查意见
平安证券经核查后认为：朗科科技基本执行了有关募集资金管理制度；募集资金监管协议得到基本执行，存在的募集资金违规使用情形，公司已及时发现并归还了本息，对问题进行了纠正；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；超募资金的使用及募投项目调整、终止等事项均履行了必要的审批和信息披露程序。保荐机构对朗科科技董事会披露的2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告
无异议。
附表：
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元募集资金净额 61,198.32 本年度投入募集资金总额 6,230.25报告期内变更用途的募集资金总额 不适用 36,511.29累计变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 不适用
项目是否已 截至期末 可行变更项募集资金 截至期末累投资进度 性是调整后投 本年度投 项目达到预定可本年度实现是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向 目（含承诺投资 计投入金额（%）(3) 否发资总额(1) 入金额 使用状态日期 的效益 计效益
部分变 总额 (2) ＝ 生重更） (2)/(1) 大变化承诺投资项目
1、闪存应用及移动存储技术研
否 2,116 315.99 315.99 --- --- --- 项目已终止 是究平台扩建项目
2、闪存应用及移动存储产品开
否 6,689 1,772.35 1,772.35 --- --- --- 项目已终止 是发平台扩建项目
本项目不直
3、专利申请、维护、运营项目 否 5,991 5,991 105.86 1,137.35 18.98 2015年12月1日 0 接产生经济 是效益
4、营销网络扩展及品牌运营项
否 6,542 1,174.69 1,174.69 --- --- --- 项目已终止 是目
承诺投资项目小计 21,338 9,254.04 105.86 4,400.38 --- --- ---
超募资金投向
2、补充流动资金 10,000 10,000 100.00 0
项目未正式
3、朗科国际存储科技产业园项目 20,100 6,124.39 12,110.91 60.25 2013年5月 -978.17 是投产
超募资金投向小计 40,100 6,124.39 32,110.91 --- -978.17
合计 21,338 49,354.04 6,230.25 36,511.29 --- -978.17
上述四个承诺投资项目原计划在募集资金到位后3年内全部投资、建设完成。至报告期末，实际募投项目投入金额为预计投资总额的20.62%，低于预计投资进度的主要原因是：
1、闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目：由于近年公司业绩下滑，本项目本身不直接产生经济效益，本着节省使用募集资金的原则，公司决定终止该募投项目。
2、闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目：由于近年公司业绩下滑，本项目本身不直接产生经济效益，本着节省使用募集资金的原则，公司决定终止该募投项目。
未达到计划进度或预计收益的情况
3、专利申请、维护、运营项目：部分专利运营项目仍在紧张准备当中，部分法律及相关费用无需在目前阶段支付；
和原因（分具体募投项目）
同时，专利的申请量、授权数量未达到原预计数量，相应的专利申请费用、维护费用、管理费用、咨询费用及官方费用等的支出皆相应减少，未达到预计金额。公司调整了该募投项目的建设内容及进度（建设期延长至2015年12月1日）。
4、营销网络扩展及品牌运营项目：由于近年公司业绩下滑，行业市场格局和销售模式发生变化，电子商超迅速发展，使得公司对原拓展传统销售渠道的计划作出调整，减少或停止了建立形象专柜、6个境外分支机构的建设或扩建等。
同时本着节省使用募集资金的原则，公司决定终止该募投项目。
5、朗科国际存储科技产业园项目未正式投产。
1、2012年12月18日召开的第二届董事会第二十次（临时）会议及2013年1月7日召开的2013年第一次临时股东大会审议决定终止“闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目”、“闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目”及“营销网络扩展及品牌运营项目”。
2013年度未发生以上三个项目的资金投入。
项目可行性发生重大变化的情况说
2、2012年12月18日召开的第二届董事会第二十次（临时）会议及2013年1月7日召开的2013年第一次临时股东大会审议明
决定调整“专利申请、维护、运营项目”的建设内容及进度，将建设期延长至2015年12月1日，并调整了部分建设内容。
3、经2013年12月31日召开的第二届董事会第二十六次（临时）会议、2014年1月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议案》等，公司决定转让广西朗科全部股权，并已于2014年2月完成转让。
经2010年4月15日召开的公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于用超募资金永久补充公司流动资金的超募资金的金额、用途及使用进展议案》，公司使用6,000万元超募资金永久补充日常经营所需流动资金。
情况 经2011年4月18日召开的公司第二届董事会第三次会议及2011年5月10日召开的2010年年度股东大会审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，公司使用7,000万元超募资金归还银行贷款。
经2011年12月9日召开的公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募对公司全资子公司广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科北海国际存储科技产业园的议案》，公司使用超募资金4,900万元对全资子公司广西朗科增资，用于建设朗科北海国际存储科技产业园项目。 经2012年3月13日召开的公司第二届董事会第十二次会议及2012年5月16日召开的2011年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行流动资金贷款及永久补充公司流动资金的议案》，公司使用超募资金7,000万元用于归还银行流动资金贷款及永久补充公司流动资金，其中3,000万元用于归还银行流动资金贷款，4,000万元永久补充公司流动资金。
经2012年5月10日召开的公司第二届董事会第十五次会议及2012年5月28日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金15,200万元对广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园项目的议案》，公司使用超募资金15,200万元对全资子公司广西朗科增资，用于建设朗科北海国际存储科技产业园项目。
经2013年12月31日召开的第二届董事会第二十六次（临时）会议、2014年1月18日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止使用部分超募资金投资全资子公司广西朗科科技投资有限公司建设朗科国际存储科技产业园的议案》等，公司决定转让广西朗科全部股权，为加强超募资金的监管，公司将把转让价款中属于原超募资金投资款项20,100万元、转让收益部分及公司剩余超募资金1,560.99万元（含利息），另立募集资金专项账户存放，并与专户银行、平安证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》进行三方监管。所剩全部超募资金将转存新设立的专户，原剩余超募资金存放的募集资金账户予以销户。公司已在中国银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行分别新设立一个专户，用于存放上述原超募资金20,100万元、转让收益部分及公司剩余超募资金1,560.99万元（含利息），并已分别与上述专户银行、平安证券有限公司签署《募集资金三方监管协议》。
募集资金投资项目实施地点变更情
不适用。
况
2012年12月18日召开的第二届董事会第二十次（临时）会议及2013年1月7日召开的2013年第一次临时股东募集资金投资项目实施方式调整情大会审议决定调整“专利申请、维护、运营项目”的建设内容及进度，将建设期延长至2015年12月1日，并调整了部况 分建设内容；决定终止“闪存应用及移动存储技术研究平台扩建项目”、“闪存应用及移动存储产品开发平台扩建项目”及“营销网络扩展及品牌运营项目”。
募集资金投资项目先期投入及置换 上述四个承诺募投项目的具体投资估算中均有分摊朗科大厦投资的分摊，合计金额为2,776万元。在募集资金到位情况 前，公司根据生产经营需要，利用自筹资金建设朗科大厦；募集资金到位后，公司已用募集资金对前期支出进行置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金
不适用。
情况
项目实施出现募集资金结余的金额
不适用。
及原因
尚未使用的募集资金用途及去向 截止2013年12月31日，尚未使用的募集资金全部存放在专项账户。
募集资金使用及披露中存在的问题
公司在自查中发现，2010年4月19日从募集资金账户平安银行深大支行支付2009年的专利年费6万元，2010年或其他情况
8月11日从深圳发展银行中心城支行支付2009年移动存储产品宣传广告费0.45万元，这两笔费用不应在募集资金账户中支付。公司已于2011年4月份将该款项的本息从其他结算账户中转入上述募集资金账户。
公司在自查中发现，2011年5月20日从募集资金帐户平安银行深大支行支付北京通商律师事务所律师费用50万元、40万元，2011年928日支付北京通商律师事务所律师费用120万元，这三笔费用不应从募集资金账户中支付。公司已于2011年10月14日将该三笔款项的本息归还到上述募集资金账户。
公司在自查中发现，全资子公司广西朗科2012年结算的募集资金利息73.97万元，存入了广西朗科中国银行北海支行一般账户，未按规定存入募集资金专户，广西朗科已于2013年1月21日将该笔利息归还到募集资金账户。
公司在自查中发现，2013年1月29日从募集资金账户平安银行中心区支行支付深圳市虎格广告有限公司广告费用5万元，这笔费用不应该从募集资金账户中支付。公司已于2013年4月15日将该笔款项的本息归还到上述募集资金账户。
【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市朗科科技股份有限公司2013年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
李竹青
刘春玲
平安证券有限责任公司
年 月 日