中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
对外担保管理制度（草案）
（尚须提请公司 2017年度股东大会审议）
第一章 总则
第一条为规范中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司（简称本公司、公司）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，保证资产安全，根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》规定，制定本制度。
第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债
务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关审批程序和信息披露义务。
第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大
会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议或相关法律文件。未经公司批准，公司控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条公司对外担保，应当要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际担保能力且反担保具有可执行性，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的决策权限
第六条对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。
第七条董事会审议对外担保事项时，须经全体董事三分之二以上同意。董事会有权对本制度所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。
第八条应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。
第九条股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第十条第（一）至（五）项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权 2/3以上表决通过。
第十条下列对外担保须经股东大会审批：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币。
（七）深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决经出席股东大会的其他股东所持表决权的 2/3以上表决通过。
第十二条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十三条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。
第三章 对外担保的申请审核程序
第十四条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
1、因公司业务需要的互保单位；
2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
3、公司的控股子公司。
以上单位必须具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。
第十五条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
1、不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2、提供虚假的财务报表和其他资料的；
3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
4、经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
5、上年度亏损或预计本年度亏损的；
6、未能落实用于反担保的有效资产的；
7、不符合本制度规定的；
8、董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前 30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十七条被担保方提交担保申请书的同时还应附上与担保相
关的资料，应当包括但不限于：
（一）被担保方的企业法人营业执照复印件、企业章程、法定代表人身份证明等相关资料；
（二）被担保方上一年度经有资质的会计师事务所审计后的财务报表；
（三）被担保方的最近一期的财务报表；
（四）担保的主债务合同；
（五）债权人提供的担保合同格式文本；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）根据每项担保申请的具体情况，要求提供的其他资料和文件。
第十八条 公司财务部在受理被担保人的申请后应在二十个工作日内对被担保人的经营和资信状况进行充分调查并对向其提供担保的风险进行评估，提出明确评估意见，提交公司总裁办公会审核。
第十九条经公司总裁办公会审核同意后，证券部根据本制度及《公司章程》等相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第二十条公司提供对外担保，应当订立书面担保合同和反担保合同。担保合同及反担保合同应当符合《担保法》等法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十一条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）反担保条款；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。
第四章 对外担保的日常管理
第二十三条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责统一受理公司及控股子公司对外担保的申请，并对对外担保事项进行审核、登记备案管理。
第二十四条 公司财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第二十五条公司财务部应当持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代
表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供
担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第二十七条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第二十八条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十九条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
第三十一条公司向债权人履行了保证责任后，必须及时、积极地向被担保人追偿，并将追偿情况通报公司总裁办公会及董事会。
第五章 对外担保的信息披露
第三十二条公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务。
公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项做出
决议后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
第三十三条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十四条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便及时履行信息披露义务：（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第三十五条公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。
第六章 相关人员责任
第三十六条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会有权按照担保责任造成的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分，并可要求其承担赔偿责任。
第三十七条公司董事、高级管理人员未按本制度或法律、法规的规定擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十八条公司相关人员由于徇私舞弊或无视风险擅自担保，
给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十九条公司相关人员由于懈怠、失职，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处分并可要求其承担相应经济赔偿责任。
第四十条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第七章 附则
第四十一条本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规章为准。
第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第四十三条本制度由公司董事会负责解释。
第四十四条本制度自股东大会审议通过之日起执行。
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董事会
2018年 5月 31日