证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019—086南京钢铁股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“南钢股份”）于 2019年 9月 30日以电子邮件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第二十三次会议通知及会议材料。本次会议于2019年10月11日上午 10:00采用通讯表决的方式召开。会议应出席董事 8人，实际出席董事 8人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
同意公司对原项目资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目进行变更，同时新增烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目、焦炭库封闭技术改造项目、工业互联网建设项目、一体化智慧中心建设项目等项目。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“本次变更部分募集资金投资项目，是公司从满足环保政策要求、稳定生产经营需要及提升智能制造水平、提高劳动效率出发，经多次研究论证后做出的审慎决定。本次变更募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。我们同意公司本次变更募集资金投资项目事项。”
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2019-088）。
（二）审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过10亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“公司（含子公司，下同）本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司在有效期内继续使用闲置募集资金进行现金管理。”
本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（临2019-089）。
（三）审议通过《关于调整闲置自有资金理财额度的议案》
同意公司（含子公司）在不影响公司正常经营的前提下，将闲置自有资金理财的最高额度由 35亿元调整至 50亿元，自公司股东大会审议批准该议案起 12个月有效期内滚动使用。董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使决策权，公司财务部门负责具体办理相关事宜。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“在不影响公司正常经营资金需求的情况下，公司（含子公司，下同）使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司调整闲置自有资金的理财额度。”本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于调整闲置自有资金理财额度的公告》（临2019-090）。
（四）审议通过《关于调整 2018年股票期权激励计划行权价格的议案》
根据《南京钢铁股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，结合公司 2018年年度现金分红事项，同意公司将 2018年股票期权激励计划行权价格由3.87元/股调整为3.57元/股。
公司本次对股票期权行权价格的调整属于2018年第二次临时股东大会授权董事会办理事项的范围，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对公司调整 2018年股票期权计划行权价格事项发表了如下独立意见：
“公司本次行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《南京钢铁股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整方法
的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次行权价格调整合法、有效。董事会就本次调整股票期权行权价格有关议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，我们同意公司本次对 2018年股票期权激励计划行权价格进行调整。”
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：临2019-091）。
（五）审议通过《关于 2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》
根据《南京钢铁股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，公司董事会认为本次激励计划所涉70名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就；同意本次行权期采用自主行权模式，对应股票期权的行权数量为1,271.2万份。
公司独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“根据《南京钢铁股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，本次激励计划所涉70名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经成就，符合本期行权条件，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
本次符合条件的70名激励对象采用自主行权模式行权，对应股票期权的行权数量为1,271.2万份。董事会就本议案表决时，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为公司2018年股票期权激励计划第一次行权的相关安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，同意上述激励对象在规定时间内实施第一期行权。”
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于 2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（临2019-092）、《南京钢铁股份有限公司关于2018年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（临2019-093）。
（六）审议通过《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于 2019年 10月 29日（星期二）下午 2:30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开公司2019年第一次临时股东大会现场会议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（临2019-094）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会二○一九年十月十二日