摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于洛阳玻璃股份有限公司
重大资产重组之部分限售股上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“洛阳玻璃”或“上市公司”）2015年重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“2015年重大资产重组”）及2018年发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“2018年重大资产重组”）的独立财务顾问，对洛阳玻璃之部分限售股份上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、 2015年重大资产重组解除限售的股份的基本情况及流通安排
（一）2015年重大资产重组解除限售的股份取得的基本情况
洛阳玻璃重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易于2015年12月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可[2015]2813号文《关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
根据该核准文件，上市公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）发行 15,000,000股股份购买相关资产。2015年 12月 29日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次重组的股份登记托管手续。本次重组新增股份限售期限为自发行结束之日起 36个月。
（二）本次发行后至今上市公司股本变动情况
本次限售股形成后，1）于2016年2月上市公司向第一创业证券股份有限公
司及财通基金管理有限公司发行股份完成本次重组的配套募集资金；2）于2018年4月上市公司实施向洛玻集团等8名交易对方发行股份购买中建材（合肥）新能源有限公司100%股权、中国建材桐城新能源材料有限公司100%股权和中建材（宜兴）新能源有限公司70.99%股权的重大资产重组事项。上市公司股本由515,018,242股增加至559,797,391股。
（三）上市公司本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日期为2019年4月19日；
2、本次限售股上市流通数量为 15,000,000股；
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|本次上市流通股数量（股）|本次申请上市流通股数量占上市公司总股本比例|剩余限售股数量（股）|
|1|中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司|25,097,588|15,000,000|2.68%|10,097,588|

（四）本次申请解除限售股票的相关承诺履行情况
根据《洛阳玻璃重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次可上市流通限售股持有人洛玻集团承诺在本次重组中取得的洛阳玻璃股份自发行结束之日起 36个月内不进行转让。
同时，于 2018年 4月 13日实施完毕的 2018年重大资产重组事项中，洛玻集团出具《关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函》，承诺：
“一、在本次交易完成后12个月内，本公司将不转让在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规、上海证券交易所的规则及本公司参与洛阳玻璃2015年重大资产重组所作的承诺办理。
二、本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”
基于上述承诺，洛玻集团于 2015年重大资产重组中取得的上市公司
15,000,000股股份上市流通日延至2019年4月19日。
经核查，截至本核查意见出具日，洛玻集团已严格履行上述承诺。
二、 2018年重大资产重组解除限售的股份的基本情况及流通安排
（一）2018年重大资产重组解除限售的股份取得的基本情况
洛阳玻璃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易于 2018年 3月 15日经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2018］475号文《关于核准洛阳玻璃股份有限公司向中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。
根据该核准文件，上市公司向洛玻集团、合肥高新建设投资集团公司（以下简称“合肥高新投”）、安徽华光光电材料科技集团有限公司（以下简称“华光集团”）、中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司（以下简称“蚌埠院”）、中国建材国际工程集团有限公司（以下简称“国际工程”）、凯盛科技集团有限公司（以下简称“凯盛集团”）、宜兴环保科技创新创业投资有限公司、协鑫集成科技股份有限公司发行33,030,516股股份购买相关资产。2018年4月18日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次重组的股份登记托管手续。其中，合肥高新建设投资集团公司所取得的股份限售期限为自发行结束之日 12个月，洛玻集团等其他 7名交易对方所取得的股份限售期限为自发行结束之日起36个月。
此外，洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团承诺，本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少 6个月。由于 2018年重大资产重组完成后 6个月期末上市公司 A股股票收盘价低于发行价，洛玻集团、华光集团、蚌埠院、国际工程、凯盛集团在本次交易中所取得的股份锁定期将延长6个月。
（二）本次发行后至今上市公司股本变动情况
本次发行完成后至今，上市公司总股本未发生变化。
（三）上市公司本次限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份为合肥高新投通过 2018年重大资产重组所取得的3,029,276股股份，上市流通日期为2019年4月19日；
2、本次限售股上市流通数量为 3,029,276股；
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|本次上市流通股数量（股）|本次申请上市流通股数量占上市公司总股本比例|剩余限售股数量（股）|
|1|合肥高新建设投资集团公司|3,029,276|3,029,276|0.54%|0|

（四）本次申请解除限售股票的相关承诺履行情况
本次可上市流通限售股持有人合肥高新投已出具《关于股份锁定期的承诺函》并承诺：
“一、本公司因本次交易而获得的洛阳玻璃股份自发行结束之日起 12个月内不转让。
二、考虑本公司与洛阳玻璃签署的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》中约定的业绩承诺义务及其对应的股份偿付责任，本公司承诺在前述锁定期届满后，在业绩承诺期内若当年实现业绩承诺，或者虽未实现业绩承诺但履行完毕利润补偿义务，可以转让因本次交易而取得的洛阳玻璃股份，但每 12个月内转让股份数量不得超过其因本次交易取得的洛阳玻璃股份总量的25%。
三、如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述约定。
四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”。
基于上述承诺，在上述限售股解禁后，合肥高新投将继续履行《关于股份锁定期的承诺函》中有关股份锁定的承诺。
经核查，截至本核查意见出具日，合肥高新投已严格履行上述承诺。
三、上市公司股本结构变化情况
上述限售股份上市流通后，上市公司股本结构变动如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国有法人持有股份|46,256,568|-18,029,276|28,227,292|
||2、其他境内法人持有股份|1,773,948|0|1,773,948|
||有限售条件的流通股份合计|48,030,516|-18,029,276|30,001,240|

A股 261,766,875 18,029,276 279,796,151无限售条件
||||||
|-|-|-|-|-|
||H股|250,000,000|0|250,000,000|
||无限售条件的流通股份合计|511,766,875|18,029,276|529,796,151|
|股份总额||559,797,391|0|559,797,391|

四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就洛阳玻璃上述限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、上述限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、上述限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、截至本核查意见出具之日，上市公司对上述限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对洛阳玻璃上述限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产重组之部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司2019年4月15日