国泰君安证券股份有限公司
关于陕西坚瑞沃能股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产（深圳市沃特玛电池有限公司100%股权）
2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”或“公司”）发行股份及支付现金购买深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对李瑶先生作出的沃特玛 2017年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：
一、标的公司的业绩承诺情况
坚瑞沃能就本次交易与李瑶签署了《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易标的公司的盈利承诺及补偿进行了约定。业绩承诺期间为2016年、2017年和2018年。
业绩承诺的补偿义务人李瑶承诺，自2016年1月1日起，沃特玛截至 2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润（以下简称“累计净利润”）分别不低于40,350万元、90,900万元、151,800万元。
标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
二、盈利预测补偿的主要条款
（一）承诺期内实际利润的确定
沃特玛业绩承诺期内各期末实际实现的净利润数均应当以经双方认可并由坚瑞沃能聘请的合格审计机构审计并出具的标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定。
（二）实际利润未达到承诺利润的补偿措施
坚瑞沃能应在业绩承诺期各年度报告中单独披露沃特玛实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。
各方确认，本次交易实施完毕后，如果沃特玛在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到当期期末累积承诺净利润的，则补偿义务人应按照下述约定对坚瑞沃能予以补偿：
1、如果自 2016年 1月 1日起沃特玛截至 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日和 2018年 12月 31日内分别实现的净利润不低于 40,350万元、90,900万元、151,800万元的，则补偿义务人无需进行补偿。
2、如果自 2016年 1月 1日起沃特玛截至 2016年 12月 31日、2017年 12月31日和2018年12月31日内分别实际实现的累积净利润未达到40,350万元、 90,900万元、151,800万元的，则补偿义务人就当年度需补偿的金额为：[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷标的公司截至2018年12月31日的累积承诺净利润数]×整体交易对价—已补偿金额（如有）。
补偿义务人当年度需补偿的股份数量=补偿义务人当年度需补偿的金额÷本次交易中坚瑞沃能向沃特玛股东发行股份的价格。
以上公式运用中，应遵循：
（1）倘若在业绩承诺期内坚瑞沃能实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中坚瑞沃能向沃特玛股东发行股份的价格”予以调整。
（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0时，按 0取值，补偿义务人已经补偿的金额不冲回。
（3）补偿义务人累积补偿金额不超过本次交易的全部交易对价的100%。
3、若坚瑞沃能在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义
务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量
（三）业绩补偿程序
若出现补偿义务人上述应对坚瑞沃能予以补偿的情形，坚瑞沃能将以总价1元的价格定向回购补偿义务人所持有的应补偿的坚瑞沃能股份数量，并按照法律规定予以注销。
1、在合格审计机构出具针对 2016年度、2017年度、2018年度的专项审核报告起 10个工作日内，补偿义务人将完成相关回购股份的测算工作，且在此基础上坚瑞沃能将发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购及注销事宜。
2、若坚瑞沃能股东大会审议通过股份回购及注销方案，则坚瑞沃能于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的 5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至坚瑞沃能董事会设立的专门账户的指令。
3、若坚瑞沃能股东大会未通过股份回购及注销方案，则坚瑞沃能将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到该通知后 30日内，将相当于补偿义务人需补偿的股份数量的股份赠送给坚瑞沃能上述股东大会股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日坚瑞沃能扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
4、自补偿义务人需补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
5、若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给坚瑞沃能。
二、沃特玛业绩承诺的实现情况和盈利预测未实现的主要原因
根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市沃特玛电池有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（利安达专字【2018】第2155号），
沃特玛2016年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润93,031.14万元（上年《关于深圳市沃特玛电池有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字【2017】61050004号）列报金额92,688.80万元，会计差错更正影响调增 342.34万元，主要系上市公司将沃特玛与江西佳沃和东莞沃泰通之间的购销业务调整为委托加工处理导致。）2017年度实现净利润-7,796.56万元，其中归属母公司股东的净利润-2,771.97万元，归属于母公司非经常性损益 2,182.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-4,954.77万元。截止2017年 12月 31日公司累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 88,076.37万元，与承诺的 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润90,900万元存在差异，差异金额为2,823.63万元，未能实现承诺业绩。
实际净利润未完成承诺的主要原因是：受国家新能源产业补贴政策调整、沃特玛业务扩张增速过快、应收账款回款较慢，资金链紧张等综合因素的影响，造成沃特玛净利润未达预期。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利承诺及补偿协议》及《盈利承诺及补偿协议之补充协议》等协议，审阅了坚瑞沃能出具的《坚瑞沃能：关于深圳市沃特玛电池有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》和利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市沃特玛电池有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（利安达专字[2018]第 2155号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：沃特玛 2017年度实际累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润88,076.37万元，小于2017年度承诺累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 90,900万元，盈利承诺完成率为96.89%，故，补偿义务人应履行的补偿方案如下：
1、根据《业绩承诺补偿协议》规定，业绩补偿义务人李瑶需对公司进行业绩补偿。
根据《业绩承诺补偿协议》的规定，李瑶 2017年需补偿上市公司的金额为96,725,189.52元，上述金额折算成需赔偿的股份数为 22,416,035股。同时，根据
《业绩承诺补偿协议》的规定，因补偿义务人需将补偿股份所对应的现金分红作相应返还，因此，李瑶还需向上市公司返还分红款 112,080.18元。即根据《业绩承诺补偿协议》的约定，通过以上计算得出，李瑶 2017年以现金方式进行补偿的总金额为96,837,269.69元，以股份方式进行补偿的股份数量为22,416,035股。
补偿义务人李瑶先生拟优先以股份的方式进行补偿，鉴于其所持公司股份已全部被深圳市福田区人民法院司法冻结，为保护上市公司及广大投资者尤其是中小投资者的利益及保障业绩补偿程序的顺利履行，经与李瑶协商，李瑶同意在股份补偿受限的前提下以等额现金 96,837,269.69元对 2017年度业绩承诺进行补偿，公司将从李瑶先生给沃特玛的借款中直接扣除。
2、其他措施
公司 2017年度，对收购深圳市沃特玛电池有限公司时所形成的商誉计提了全额减值，根据公司与李瑶、李金林、耿德先等 13名自然人股东及长园盈佳、德联恒丰、京道天枫、天瑞达签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，公司与李瑶签署的《盈利承诺补偿协议》及补充协议的约定：
（1）在业绩承诺期限届满后，坚瑞消防将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对沃特玛进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。
（2）经减值测试，倘若“标的资产期末减值额”大于“业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格＋已补偿的现金（如有）”的情形，则补偿义务人应当另行补偿股份数量为：（（标的资产期末减值额－已补偿的现金（如有））÷本次交易中坚瑞消防向沃特玛股东发行股份的价格）－业绩承诺期内已补偿股份总数。
公司对收购深圳市沃特玛电池有限公司时所形成的商誉计提了全额减值，在业绩承诺期满后，李瑶先生需要进行赔偿，可能存在赔偿股份不足的情况，公司拟对李瑶先生持有的公司股份不再进行解禁。独立财务顾问将督促各方按照约定履行承诺。同时，截至本核查意见出具日，补偿义务人李瑶所持股份 330,333,720股已被司法冻结，存在补偿义务人无法正常履行补偿义务的可能性。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于陕西坚瑞沃能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产（深圳市沃特玛电池有限公司100%股权）2017年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
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|财务顾问主办人：|||
||杨志杰|业敬轩|

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