证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2018—082华昌达智能装备集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华昌达智能装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 7月 6日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对华昌达智能装备集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第180号）（以下简称“关注函”）。公司已于2018年7月10日向深圳证券交易所提交对关注函的回复，现按相关要求公告如下：
2018年7月 6日午间，你公司披露《关于 2018年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》和《关于公司无实际控制人的提示性公告》。公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票为 5,342.00万股，占本激励计划草案公告时公司总股本的9.80%，上市日期为 2018年 7月 9日。本次股权结构变化后，原实际控制人颜华所持股份占公司总股本的27.46%，低于公司总股本的30%，同时，颜华自 2017年7月辞去包括董事在内的董事会一切职务，且未提名任何董事，实际也未参与公司实际运营，不能控制公司董事会。公司第二大股东石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子德梅柯”）持有公司股份数量为 122,442,778股，本次股权结构变化后，其所持股份占公司总股本的20.46%，石河子德梅柯提名的公司董事仅 2名，不足董事会半数，目前石河子德梅柯及其任一合伙人均不能控制上市公司董事会。因此，目前公司无实际控制人。请你公司核实并说明以下事项：
问题1、公司第二大股东石河子德梅柯与董事长陈泽、董事胡东群等自然人为一致行动人，董事会除上述 2位董事外，另外 3位是独立董事。请补充说明：（1）石河子德梅柯及其一致行动人各自持有公司股票数量、持股比例、合计持
股比例；（2）目前陈泽是否实际支配公司的日常经营管理，是否为公司实际控制人。
【回复说明】
（1）石河子德梅柯及其一致行动人各自持有公司股票数量、持股比例、合计持股比例。
公司2018年限制性股票激励计划实施后，公司新总股本为598,463,412股，石河子德梅柯及其一致行动人直接持有公司股票及通过石河子德梅柯间接持有公司股份情况如下：
表1：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||通过石河子|||直接持股||合计持股|
||||占石河子|直接持有公||合计持有公||
|||德梅柯间接|||占公司新||占公司新|
|序号|一致行动人||德梅柯持|司股份数量||司股份数量||
|||持有公司股|||总股本比||总股本比|
||||股比例|（股）||（股）||
|||份数量（股）|||例||例|
|1|陈 泽|55,282,914|45.15%|5,921,638|0.99%|61,204,552|10.23%|
|2|胡东群|36,463,459|29.78%|3,906,558|0.65%|40,370,017|6.75%|
|3|贾 彬|4,114,077|3.36%|1,009,670|0.17%|5,123,747|0.86%|
|4|步智林|9,783,178|7.99%|4,141,446|0.69%|13,924,624|2.33%|
|5|李 军|4,628,337|3.78%|495,932|0.08%|5,124,269|0.86%|
|6|李海峰|4,628,337|3.78%|495,932|0.08%|5,124,269|0.86%|
|7|徐学骏|7,542,475|6.16%|5,708,122|0.95%|13,250,597|2.21%|
|8|石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）|-|-|122,442,778|20.46%|-|-|
|合 计||122,442,778|100%|144,122,076|24.08%|144,122,076|24.08%|

上表中数值若出现总数与各分项数之和尾数不符，均为四舍五入原因导致。
（2）目前陈泽是否实际支配公司的日常经营管理，是否为公司实际控制人。
自2014年10月24日起，陈泽任公司总经理；2014年11月10日起；任公司非独立董事；2015年 2月 6日，陈泽任公司副董事长；2015年 4月 2日，经2015年第二次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，其中将“第
八条总经理为公司的法定代表人”修改为“第八条总裁为公司的法定代表
人”，此后陈泽为公司总裁；2015年7月22日，公司营业执照法人变更为陈泽；
2017年 7月 25日至今，陈泽任公司董事长；2018年 6月 14日，陈泽辞去总裁职务。
2014年 10月 24日至 2015年 7月 21日期间，公司营业执照法人虽未及时变更为陈泽，但其已全面行使并承担法人的权利与义务。
陈泽作为公司前任总裁（总经理）及现任董事长期间，全面负责公司的日常经营管理工作，按照《公司法》、《公司章程》等相关文件规定，履行职责，但是陈泽不是《公司法》、《上市规则》所规定的实际控制人。
问题2、公司第一大股东颜华是否参与公司历次股东大会投票，如有，请说明具体情况，并结合历次股东大会投票表决情况，核实说明颜华能否控制股东大会表决结果或具有重大影响。
【回复说明】
公司近三年（2016年-2018年）共计召开股东大会 11次，其中大股东颜华共计参与9次公司股东大会投票，具体情况如下：
2016年 1月 1日至 2017年 7月 25日，公司共计召开 6次股东大会，其中颜华参与投票表决 6次，表决率为100%，议案同意率为100%；2017年 7月 25日至今，公司共计召开 5次股东大会，其中颜华参与投票表决 3次，表决率为60%，议案同意率为100%。其历次参与公司股东大会投票表决时，对公司的重大事项如《公司 2016年度董事会工作报告》、《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会董事候选人的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于拟变更公司名称的议案》等议案均投了同意票。
自2017年7月25日，颜华辞去包括董事职务在内的一切董事会职务后，不再参与上市公司实际管理运营等相关工作，其参与公司股东大会的表决率也由100%降低到60%（如上文所述）。加上颜华的债务问题牵涉多起诉讼，其全部股权已被司法冻结及轮候冻结，其全部债务可能以债转股的方式解决，股权可能分割给不同债权人。
特别决议事项需经2/3股东表决通过，因此颜华无法控制股东大会表决结果或有重大影响。
依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，颜华不是本公司的实际控制人。
问题3、本次限制性股票激励授予完成后，所有股东股权均被等比例被动稀释。请补充说明：（1）自 2017年7月，公司董事会席位是否发生明显变化；（2）公司是否已获得相关股东对无法控制公司的书面确认；（3）请结合上述问题的答复、公司董事会席位、股权结构、实际经营控制等情况，核实说明公司披露目前无实际控制人的具体依据及合理性。
【回复说明】
（1）自2017年7月，公司董事会席位是否发生明显变化
自2017年7月25日，颜华及罗慧辞去包括董事职务在内的一切董事会职务后，公司董事会成员由7名减至5名，董事会选任陈泽为董事长，其余董事人员不变。
5名董事分别为：陈泽（董事长）、胡东群、郑春美（独立董事）、徐立云（独立董事）、戴黔锋（独立董事）。
（2）公司是否已获得相关股东对无法控制公司的书面确认
2018年7月9日，公司收到第二大股东石河子德梅柯对无法控制公司的情况说明，具体内容为“石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本企业”）持有华昌达公司股票（证券简称“华昌达”，证券代码“300278”）122,442,778股，华昌达公司2018年限制性股票激励计划实施后，本企业所持股份占华昌达新总股本的20.46%，且本企业与7名合伙人合计持股占公司总股本的24.08%，均低于公司总股本的30%。截至目前，由本企业提名的华昌达公司董事仅2名，不足董事会半数，因此本企业及任一合伙人均不能控制华昌达公司董事会。”
人自2017年7月辞去包括董事在内的董事会一切职务，且未提名任何董事，实际也未参与公司实际运营，不能控制公司董事会。同时，也就不再过问华昌达公司的任何生产经营问题。本人对华昌达2018年7月6日《关于公司无实际控制人的提示性公告》无异议。同时，本人在华昌达本次实施股权激励后持有股份的权益变动，没有达到5%，不需要发布权益变动报告书。”
（3）请结合上述问题的答复、公司董事会席位、股权结构、实际经营控制等情况，核实说明公司披露目前无实际控制人的具体依据及合理性
①上市公司实际控制人的认定依据
按照《公司法》、《上市规则》的如下规定：
1、《公司法》第二百一十六条第（二）、（三）项规定
“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ”
2、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》第17.1条规定“（六）实际控制人：指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1、为上市公司持股50%以上的控股股东；
2、可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
4、依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5、中国证监会或者本所认定的其他情形。”
②公司实际控制人分析
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前100名明细数据表》，截至2018年6月29日，公司前十大股东持股情况如下:表2：
|||||
|-|-|-|-|
||||持有比例|
|序号|股东姓名或名称|持股数量（股）||
||||（%）|
|1|颜华|164,331,158|30.15%|
|2|石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）|122,442,778|22.46%|
|3|罗慧|14,478,000|2.66%|
|4|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·永利33号证券投资集合资金信托计划|13,998,600|2.57%|
|5|UBS AG|11,461,461|2.10%|
|6|九泰基金－浦发银行－九泰基金－恒胜新动力分级1号资产管理计划|8,500,000|1.56%|
|7|陈泽|5,921,638|1.09%|
|8|九泰基金－广发银行－昆仑分级1号资产管理计划|4,480,385|0.82%|
|9|湖北九派创业投资有限公司|4,375,819|0.80%|
|10|步智林|4,141,446|0.76%|

依据上表所示，公司第一大股东颜华持有公司股份数为164,331,158股，公司2018年限制性股票激励计划实施后，股权结构发生变化，公司总股本增至598,463,412股，颜华所持股份占公司新总股本的27.46%,已低于公司总股本的30%。且颜华与罗慧自2017年8月9日登记离婚，双方未签署一致行动协议，故双方不再具有一致行动关系，双方持有的公司股份不再合并计算。同时，颜华自2017年7月辞去包括董事在内的董事会一切职务，且未提名任何董事，实际也未参与上市公司实际运营，目前不能控制上市公司董事会。
公司第二大股东石河子德梅柯持有公司股份数为122,442,778股，本次股权
结构变化后，其所持股份占公司新总股本的20.46%，且其与7名合伙人合计持股
占公司总股本的24.08%，低于公司总股本的30%。截至目前，由石河子德梅柯提
名的公司董事仅2名，不足董事会半数，目前石河子德梅柯及其任一合伙人均不能控制上市公司董事会。
因此，截至目前，公司不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东。
根据《公司章程》的规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提名董事。本次激励计划授予完成后，持有公司3%以上股份的股东只有第一大股东颜华与第二大股东石河子德梅柯及其一致行动人，而颜华与石河子德梅柯及其一致行动人持股比例相近，任何一方也均不能单独决定董事会成员的构成。
因此，截至目前，公司不存在可以通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。
③法律意见
国浩律师（武汉）事务所于2018年7月6日就公司无实际控制人事项出具的法律意见书，认为：本次激励计划首次授予完成后，公司不存在实际支配公司股份表决权超过30%的股东，且任一股东不能单独控制公司董事会半数以上成员的选任，因此，截至本《法律意见书》出具之日，公司无实际控制人。
综上所述，经审慎判断，公司目前无实际控制人。
特此公告。
华昌达智能装备集团股份有限公司董事会2018年7月10日