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|招商证券股份有限公司|
|关于北部湾港股份有限公司非公开发行股票|
|2016 年度保荐工作报告|

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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐公司简称：北部湾港|
|保荐代表人姓名：杨柏龄|联系电话：180-1850-9090|
|保荐代表人姓名：张家军|联系电话：185-7665-8722|

一、保荐工作概述
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||项 目||工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件||是||
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数||0次||
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）||是||
|（2）公司是否有效执行相关规章制度||是，公司的《内部审计制度》等已进行修订，今后将严格按照制度要求落实内部审计工作。||
|3.募集资金监督情况||||
|（1）查询公司募集资金专户次数||1次||
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致||是||
|4.公司治理督导情况||||
|（1）列席公司股东大会次数||2次||
|（2）列席公司董事会次数||1次||
|（3）列席公司监事会次数||1次||
|5.现场检查情况||||

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|（1）现场检查次数|2次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、公司募投项目变更于 4 月陆续收回募集资金 2,680.06 万元，在本保荐机构的要求与督促下，2016 年 8 月 8 日公司将2,680.06万元归集至专户管理，在此期间，公司未违规使用该笔资金；2、公司未按规定及时披露2016年上半年《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司已于2016年11月26日补充披露；3、募集资金监管银行未能严格按照募集资金三方监管协议的要求履行相关义务，公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元时，监管银行未能及时通知本保荐机构并提供专户的支出清单，本保荐机构已经与监管银行相关负责人进行会谈，并责成其严格按照募集资金三方监管协议履行义务；4、公司内幕信息知情人登记方面存在登记内容不及时及内容不全的情况，本保荐机构已督促公司尽快改正，公司已经及时改正；5、由于2015年修订的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》对内部控制的检查和披露部分进行了修订，公司内审制度未随之进行调整，仍保持原状，因此内审部门未能严格按照《内部审计制度》要求开展内部审计工作，本保荐机构已建议上市公司尽快通过新的内审制度并落实内部审计职责及工作，公司已制定了新的《内部审计制度》，并将严格按照制度要求落实内部审计工作。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|不适用|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0次|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|

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|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|不存在|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2017年4月10日|
|（3）培训的主要内容|1、广西证监局现场检查及深交所问询函关注问题；2、关联交易及关联往来相关法律法规、建议及案例；3、募集资金使用及管理相关法律法规、建议及案例。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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||事 项||存在的问题||采取的措施|
|1.信息披露||公司未按规定及时披露2016 年上半年《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。||公司已于2016年11月26日补充披露。||
|2.公司内部制度的建立和执行||由于 2015 年修订的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》对内部控制的检查和披露部分进行了修订，公司内审制度未随之进行调整，仍保持原状，因此内审部门未能严格按照《内部审计制度》要求开展内部审计工作。||本保荐机构已建议上市公司尽快通过新的内审制度并落实内部审计职责及工作，公司已制定了新的《内部审计制度》，并将严格按照制度要求落实内部审计工作。||
|3．“三会”运作||无||不适用||
|4.控股股东及实际控制人变动||无||不适用||
|5.募集资金存放及使用||1、公司募投项目变更于4 月 陆 续 收 回 募 集 资 金2,680.06 万元，未及时归集至专户管理；||1、在本保荐机构的要求与督促下，2016年8月8日公司将 2,680.06 万元归集至专户管理，在此期间，||

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||2、募集资金监管银行未能严格按照募集资金三方监管协议的要求履行相关义务，公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元时，监管银行未能及时通知本保荐机构并提供专户的支出清单。|公司未违规使用该笔资金；2、本保荐机构已经与监管银行相关负责人进行会谈，并责成其严格按照募集资金三方监管协议履行义务。|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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||||是否履|||
||公司及股东承诺事项||||未履行承诺的原因及解决措施|
||||行承诺|||
|1．非公开发行的全体对象：平安大华基金管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、财通基金管理有限公司和国华人寿保险股份有限公司向上市公司出具了承诺函，上述公司作为北部湾港公司非公开发行股票认购对象，承诺：所提供的公司基本情况等真实、有效；与发行人不存在关联关系；公司及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况；本次发行后，公司不计划未来与发行人发生除持有、买卖发行人股票以外的其他交易；本次获配股票自愿||是||不适用||

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|按照规定从股份登记之日起锁定不少于 12 个月。|||
|2．2013 年度重大资产重组涉及的股东股份锁定的承诺|是|不适用|
|3．2013 年度重大资产重组涉及的关联交易的承诺|否|未履行承诺的原因：1、为解决与公司之间的同业竞争问题，控股股东通过2013年重组与2015年非公开发行陆续将下属泊位资产注入公司。随着公司业务与资产规模的大幅增加、注入泊位前期签订合同的后续支付以及注入泊位的产能释放，关联交易亦随之增加；2、关联交易中存在用水用电、泊位托管、为临港工业企业提供港口作业服务等因客观原因限制无法避免的关联交易，上述关联交易具有必要性且无法避免；3、公司通过服务控股股东下属大型、优质的临港工业企业、物流企业等，为公司带来较大且稳定的业务增量，不可避免地与控股股东其他业务板块下属公司之间发生关联交易。解决措施：1、鉴于原有承诺已不符合目前公司的实际情况，控股股东已对原有承诺进行优化，优化后的承诺方案已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过；2、控股股东已出具公开说明，将会严格规范关联交易，并履行优化后的承诺。|
|4. 2013 年度重大资产重组涉及的避免同业竞争的承诺|是|不适用|
|5. 2013 年度重大资产重组涉及的保持上市公司独立性的承诺|是|不适用|
|6．2013 年度重大资产重组涉及的资产盈利补偿的承诺|是|不适用|
|7. 2013 年度重大资产重组涉及的完善泊位岸线权权属的承诺|是|不适用|
|8. 2013 年度重大资产重组涉及的对划转资产涉及的债务转移承担责任的承诺|是|不适用|
|9. 2013 年度重大资产重组涉及的|是|不适用|

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|关于海域使用权瑕疵的承诺|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|原保荐代表人为杨柏龄女士、肖鹏先生，因肖鹏先生已离职，自 2016 年 4 月 30 日起由保荐代表人张家军先生接替其履行剩余督导期的保荐工作事宜。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|2017年1月24日公司收到了中国证监会广西证监局出具的《关于对北部湾港股份有限公司采取责令改正措施的决定》，公司已做出相应整改并将整改报告报送至广西证监局。|

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|(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于北部湾港股份有限公司非公开|
|发行股票2016年度保荐工作报告》之签字盖章页)|

保荐代表人:
杨柏龄 张家军
招商证券股份有限公司2017年4月11日