证券代码：002828 证券简称：贝肯能源 公告编号：2018-052
新疆贝肯能源工程股份有限公司
关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分
授予价格、数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆贝肯能源工程股份有限公司（以下简称“公司”）根据2017年度第一次临时股东大会授权，于2018年5月11日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性预留股票的议案》，同意以2018年5月11日为授予日，向8名激励对象授予63万股限制性预留股票。因公司在授予日确定后实施了2017年度权益分派及转增事项，根据相关法律法规以及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司于2018年5月28日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划中预留部分授予价格、数量的议案》，现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月16日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本计划发表了独立意见。
2、2017年6月16日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017年6月30日，公司监事会出具《监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，认为本次激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股
权激励》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次公司限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。公司已经通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司网站等方式公示激励对象的姓名和职务，公示时间为2017年6月19日---2017年6月30日。在公示期内，监事会未收到对于公示的激励对象名单及职务的异议。
4、2017年7月7日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
5、2017年8月30日，公司董事会已实施并完成了第一期限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年8月30日，首次授予股份的上市日期为2017年9月11日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为27人，首次授予的股份数量为257万股，占授予日时点公司总股本的2.19%。
6、2018年5月11日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第一期限制性预留股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2017年7月7日召开的临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年5月11日为授予日，授予8名激励对象63万股限制性股票。
7、2018年5月28日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划中预留部分授予价格、数量的议案》，公司独立董事对调整事项发表了独立意见，公司监事会对本次调整事项进行了核实。律师对调整事项发表了法律意见书。
二、激励计划相关调整事项说明
根据本次激励计划的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派发现金红利、送红股或公积金转增股本等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票的授予价格及数量作如下公式相应调整：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利
P＝P0÷（1＋n）
其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）。
2、派息
P＝P0﹣V
其中：V为每股的派息额。
3、数量调整
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司2017年年度股东大会决议审议通过了2017年度利润分配方案，公司的权益分派及转增方案为以截至2017年12月31日的总股本11,977万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.10元（含税），送红股0股（含税）；以资本公积向全体股东每10股转增7股。鉴于2017年度权益分派已实施完毕，根据激励计划的有关规定中公式计算，本次激励计划中授予的预留部分限制性股票的授予价格由每股12.51元调整为每股7.30元。授予的预留限制性股票数量由63万股调整为107.1万股。
三、本次调整对公司财务状况和经营成果的影响
公司本次对激励计划中预留授予部分的限制性股票授予价格、数量的调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为，公司对预留部分限制性股票授予价格、数量的调整是由于预留部分限制性股票完成授予的股份登记工作之前，公司以派送现金红利及资本公积转增的方式实施了2017年度的权益分派，该调整原因符合《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》第四章的相关规定。
同意公司董事会以调整后7.30元/股的价格，向8名激励对象授予预留部分的107.1万股限制性股票。
五、独立董事意见
独立董事认为，本次对预留部分限制性股票授予价格和数量的调整系因公司实施了2017年度权益分派，调整后的授予价格和数量为按照公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》第四章规定的计算方法所得，调整原因和调整方法均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。因此，我们一致同意公司按照调整后的7.30元/股的价格向符合授予条件的8名激励对象授予107.1万股预留部分限制性股票。
六、律师出具的法律意见
陕西华秦律师事务所出具了《关于新疆贝肯能源工程股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整限制性股票预留部分授予价格及数量的法律意见书》，认为：公司本次调整预留限制性股票价格及数量已经取得现阶段必要的授权和批准，预留限制性股票价格及数量的调整等均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚须就本次授予按照《管理办法》、深交所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、第三届监事会第二十次会议决议；
3、新疆贝肯能源工程股份有限公司独立董事关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分授予价格、数量的独立意见；
4、律师出具的法律意见书。
特此公告。
新疆贝肯能源工程股份有限公司董事会
2018年5月28日