证券代码：600839 证券简称：四川长虹 编号：临2016-019号四川长虹电器股份有限公司
第九届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第三十八次会议通知于 2016年 4月 1日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2016年4月7日以现场方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。
公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、监事会主席列席了会议，会议召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下决议：
一、审议通过《公司 2015年年度报告（全文及摘要）》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司 2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司 2015年度计提资产减值准备的议案》
根据相关会计制度、规定要求，以及公司相关资产减值内部控制制度、资产减值准备计提办法，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，对公司 2015年末各项资产进行了清查，清查范围包含了新纳入合并范围的子公司，根据公司各项资产状况，计提的资产减值准备情况如下：
1、应收款项按账龄法和特别计提法共增加计提了 22,103,212.47元坏账准备，转销31,288,398.04元坏账准备，本期转回的坏账准备 33,650.00元。
新增计提的 22,103,212.47元坏账准备，包括应收账款计提 24,355,899.06元，其他应收款计提减少2,252,686.59元。
转销的 31,288,398.04元坏账准备包括：转销应收账款坏账准备16,679,173.17元，转销其他应收款坏账准备14,609,224.87元。
转回的 33,650.00元坏账准备包括：账面转回其他应收款坏账准备金额33，650.00元。
截止2015年12月31日，应收款项坏账准备余额为 485,693,821.21元。
2、存货按可变现净值与账面价值孰低的原则计提了 348,013,290.21元的跌价准备，其中对库存商品计提了 198,158,899.31元跌价准备，对发出商品计提137,127,102.34元跌价准备；本年转回存货跌价准备4,855.21元。
同时，转销存货跌价准备 359,948,009.66元，其中转销库存商品跌价准备
229,520,131.07元，转销原材料跌价准备 7,736,849.43元，转销在产品跌价准备781,230.35元，转销发出商品跌价准备 121,851,348.14元，转销委托加工物资跌价准备58,450.67元。
截止2015年12月31日，存货跌价准备余额为 377,053,712.68元。
3、可供出售金融资产本年计提了 1,933,130.23元减值准备，截止 2015年12月31日可供出售金融资产减值准备余额为67,295,118.98元。
4、投资性房地产本年无新增计提的减值准备，截止2015年12月31日，投资性房地产减值准备余额为1,388,354.71元。
5、固定资产本年计提了 49,259,884.95元减值准备，由于因拆迁、处置、损毁报废等原因转销了2,232,636.57元减值准备，截止2015年12月31日固定资产减值准备余额为82,168,473.38元。
6、商誉本年新增计提了5,313,913.50元的减值准备，无转销减值准备，截止2015年12月31日，商誉减值准备余额为46,116,730.25元。
7、固定资产清理减值准备本年无计提，转销了2,530,043.80元减值准备，截止2015年12月31日固定资产清理减值准备无余额。
8、无形资产本年新增计提 118,616,622.79元的减值准备，无转销减值准备，截止2015年12月31日，无形资产减值准备余额为 118,616,622.79元。
9、本公司及下属子公司本年度长期股权投资、持有至到期投资、工程物资、在建工程、生产性生物资产、油气资产等不存在新的减值情况，故未新增计提资产减值准备。
10、截止2015年12月31日，公司资产减值准备余额为 1,178,332,834.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司 2015年度财务决算报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
经信永中和会计师事务所审计，公司 2015年度合并报表实现归属母公司股东的净利润为-1,975,865,687.11元，母公司个别报表 2015年实现净利润 -2,181,454,311.08元，2015年度母公司个别报表期末累计未分配利润为 -2,180,211,605.63元， 2015年度合并报表期末累计未分配利润为1,377,263,296.67元。
鉴于母公司累计可供分配利润仍为负，根据财政部、证监会、上海证券交易所和《公司章程》关于利润分配事项的相关规定，同意公司 2015年度利润分配预案为：公司2015年度不实施利润分配及资本公积金转增股本。
公司独立董事意见：公司董事会提出的 2015年度利润分配及资本公积金转增股本议案是从公司的实际情况出发提出的分配方案,不存在损害投资者利益的情况。因此,我们同意《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》，并提交公司2015年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于以部分盈余公积弥补亏损的议案》
根据信永中和会计师事务所审计结果，及财政部、上海证券交易所有关规定及《公司章程》规定的利润分配政策，考虑母公司累计可供分配利润仍为负，为尽快达到利润分配的条件，积极回报投资者，同意以母公司 2015年度累计盈余公积2,184,773,404.07元中的2,180,211,605.63元用于弥补亏损，本次弥补亏损后母公司个别报表未分配利润为0元，盈余公积为 4,561,798.44元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于续聘公司2016年度会计师事务所的议案》
同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2016年度的财务审计机构，聘期一年，相关费用提请公司股东大会授权公司经营层依照市场公允、合理的定价原则与会计师事务所协商确定。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司 2015年度独立董事工作报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《公司 2015年度企业社会责任报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《公司 2015年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《四川长虹集团财务有限公司风险评估审核报告》
为确保公司在四川长虹集团财务有限公司的资金安全，尽可能降低可能存在的风险，公司聘请四川玉峰会计师事务所对四川长虹集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了风险评估审核报告。审议本议案，关联董事赵勇先生、刘体斌先生、李进先生执行回避表决。
报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，回避3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于预计2016年日常关联交易的议案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第九届董事会第三十八次会议审议。
根据《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，依照
公司实际情况，同意预计 2016年度公司与四川长虹电子控股集团有限公司及其子公司之间的日常关联交易总额不超过1,516,353万元。上述日常关联交易主要类型为购买商品、接受服务、销售产品等方式，且均为持续的、经常性关联交易，该等日常关联交易不会影响本公司的独立性。公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。
授权公司经营班子以市场价格为定价基础，办理与各关联方签署单项业务合同事宜。审议本议案，关联董事赵勇先生、刘体斌先生、李进先生执行回避表决。
本次关联交易金额已超过公司最近一期经审计的净资产的5%，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上回避表决。
表决结果：同意5票，回避3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于 2016年度公司对部分控股子公司提供担保的议案》为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意公司 2016年度对部分控股子公司提供一定的信用担保额度，担保期限为自公司股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止，具体明细如下：
单位：人民币万元
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|公司名称|2016年担保额度|2015年12月31日资产负债率|
|合肥长虹实业有限公司|15,000|85.08%|
|广东长虹电子有限公司|50,000|73.50%|
|四川长虹电子部品有限公司|6,000|79.48%|
|四川长虹教育科技有限公司|15,000|81.97%|
|四川长虹置业有限公司|90,000|88.56%|
|四川长虹佳华信息产品有限责任公司|5,000|67.16%|
|合计|181,000||

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于 2016年度公司对部分控股子公司提供授信额度的议案》
为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意 2016年度公司对部分控股子公司提供一定的授信额度,授信方式包括委托贷款、贸易融资等（不含担保），授信期限为本次董事会审议通过之日起至下一年度对子公司授信事项董事会召开之日止，具体明细如下：单位：人民币万元
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|公司名称|2016年授信额度|
|广东长虹电子有限公司|30,000|
|四川长虹网络科技有限责任公司|6,000|

四川长虹电子系统有限公司 16,500
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|四川长虹模塑科技有限公司|4,000|
|四川长虹器件科技有限公司（含其下属子公司）|3,000|
|四川长虹技佳精工有限公司|12,500|
|四川长虹包装印务有限公司|700|
|四川智易家网络科技有限公司|5,000|
|四川长虹民生物流有限责任公司|2,000|
|四川长虹教育科技有限公司|8,000|
|长虹佳华控股有限公司（含其下属子公司）|30,000|
|四川虹信软件有限公司|6,000|
|四川长虹格润再生资源有限责任公司|33,700|
|绵阳虹发科技有限公司|400|
|四川长虹创新投资有限公司|20,000|
|成都长虹电子科技有限责任公司|69,000|
|合计|246,800|

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《董事会审计委员会的履职情况汇总报告》
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于清算注销上海长虹国际贸易有限公司的议案》
上海长虹国际贸易有限公司（以下简称“上海长虹”）于 2014年 04月 10日在上海工商行政管理局自由贸易试验区分局登记注册成立，为公司全资子公司，注册资本为 1亿元，公司首期缴付 500万元。根据上海长虹 2015年度财务报表（未经审计），截止 2015年 12月 31日，上海长虹资产总额 271,645.04万元，负债总额 271,006.67万元，所有者权益总额 638.37万元；上海长虹 2015年度实现营业收入3,950.21万元，净利润127.83万元。
根据公司的发展规划及上海长虹职能调整和实际经营情况的需要，公司前期已对上海长虹贸易相关业务进行了切换，同意公司按照有关法律法规对上海长虹实施清算注销。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，以上议案中，其中第一、二、三、四、五、六、七、十二、十三项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会时间另行通知。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
2016年4月9日