东方花旗证券有限公司
浙商证券股份有限公司
关于
凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨重大资产重组
之
补充独立财务顾问报告（六）
独立财务顾问
二〇一五年一月
声明和承诺
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）接受凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请凯撒股份的全体股东和广大投资者认真阅读凯撒股份董事会发布的《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请凯撒股份的全体股东和广大投资者注意本补充独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对凯撒股份的任何投资建议，对投资者依据本补充独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
东方花旗证券有限公司
浙商证券股份有限公司
关于凯撒（中国）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组
之补充独立财务顾问报告（六）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会并购重组委对凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组申请文件的会后反馈回复提出的进一步反馈意见，独立财务顾问仔细阅读了审核意见的全部内容，并根据审核意见的要求对相关事项进行了认真核查和回复，并出具本补充独立财务顾问报告，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中所采用的释义与《东方花旗证券有限公司、浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》一致。
本补充独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本补充独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问对会后反馈回复进一步反馈意见的回复
除了“穿越水浒-海外”和“太古仙域”两款游戏以外，标的资产其它上线游戏营业收入等指标普遍在 2014年下半年处于下降趋势。“穿越水浒-海外”这款游戏 2014年下半年为标的公司贡献了 1,216.34万元的充值额，是标的公司下半年稳定营业收入的主要来源。请申请人补充说明为何在回复证监会上市部反馈第 21题--“请你公司结合标的资产各产品目前收入、净利润完成情况，各产品付费玩家数量、月活跃用户、付费玩家月 ARPU值最新数据及名家类 1游戏开发进度等方面补充披露标的资产 2014年盈利的可实现性。”时一点都未提及“穿越水浒-海外”这款游戏截至反馈日的运行情况。
请独立财务顾问对上述问题及有关资料的真实性进行核查并发表意见。
回复：
（一）《War ofThrones》（穿越水浒-海外）的运营情况
原反馈第 1题回复所列标的公司各上线游戏 2014年下半年充值金额为标的公司参与分成的游戏充值流水总额，标的公司根据业务合作模式、结算方式、收入确认政策确认相应营业收入。
《War ofThrones》（穿越水浒-海外）2014年下半年充值金额为1,216.34万元，根据相关合同、苹果平台对账单、结算单，标的公司 2014年下半年确认该款游戏的营业收入为583.07万元。
《穿越水浒》为标的公司自主研发的网页游戏，并于 2012年开始与腾讯公司联合运营。由于标的公司管理层敏锐地意识到手游时代的到来，因此在 2013年转型手机游戏研发，原页游的研发基本停止，《穿越水浒》的运营维护也随之
停止。
因为《穿越水浒》是标的公司从WAP版手机游戏《大话水浒》优化而成的一款策略类游戏，其引擎（游戏玩法、技术架构、运营策略）还具有生命力。因此，2014年 7月，标的公司与 Simpy Limited公司（以下简称“Simpy公司”）签订《手机网络游戏合作协议》，协助Simpy公司将《穿越水浒》的游戏引擎植入其第一款游戏《War ofThrones》，标的公司根据合同约定获得技术服务收入和游戏分成收入。
（二）未在上市部反馈第21题提及上述游戏产品运营的原因
2014年 8月 8日证监会出具关于本次重组申请材料的一次反馈，本次重组一次反馈回复的签署时间为2014年8月28日。由于标的公司运营游戏的充值金额对账时间一般都要晚1~2月，因此，在回复第 21题时，上市公司及中介机构选择游戏运营情况的截止时点为 2014年 6月 30日，回复的盈利完成情况亦是2014年1-6月未经审计的财务数据。
由于《War ofThrones》（穿越水浒-海外）是标的公司在2014年7月开拓的新型业务，标的公司2014年1-6月自该游戏获得的营业收入为0；且该游戏并非标的公司研发，也不在标的公司的研发计划，标的公司通过为合作方提供游戏引擎和技术指导而获得相关收入，标的公司不享有该游戏的版权和运营权，因此，该题的反馈回复并未涉及《War ofThrones》（穿越水浒-海外）的描述。
2014年 12月 26日，上市公司及中介机构出具了关于本次重组一次、二次反馈意见以及报告期更新的汇总回复，在本次回复中，相关反馈回复中出现的未经审计的财务数据被替换成审定数（即2014年1-6月的审定数），因此，相关游戏的运营情况的披露截止时点仍为2014年6月30日。
为反映标的公司最新的盈利实现情况，上市公司在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况\二、主营业务情况\（十）未来盈利预测的可实现性”补充披露了标的公司2014年1-11月的盈利实现情况；并披露了标的公司报告期外，除了新游戏产品的研发之外，亦充分利用现有技术积累及人力储备，将现有游戏产品升级改造，并积极探索新型业务收入，开拓海外和其它游戏平台市场：一是发
挥研发优势，受托开发了若干款单机版游戏并据此获得相应的游戏分成收入；二是充分利用处于生命周期末期的游戏，将其游戏引擎与境外公司进行合作，进而开拓海外市场。
综上所述，上市公司及中介机构未在上市部反馈第 21题回复提及“穿越水浒-海外”这款游戏截至反馈日的运行情况的原因系：反馈第21题回复中涉及游戏盈利及游戏运营情况的截止日为2014年6月30日，而该游戏在标的公司2014年1-6月贡献的营业收入为0；该游戏是标的公司在2014年7月开拓的新型业务，标的公司通过为合作方提供游戏引擎和技术指导而获得相关收入，该游戏不是标的公司研发的新游戏，标的公司不享有该游戏的版权和运营权。
（三）相关资料的真实性核查
1、标的公司《穿越水浒》的技术来源核查
标的公司于 2011年研发并推出 WAP版手机游戏《大话水浒WAP》，并与腾讯公司联合运营，截至 2014年底，累计注册用户 1,112.54万人，《大话水浒WAP》的研发运营为标的公司积累了丰富的游戏研发和运营经验。
《穿越水浒》是标的公司从《大话水浒WAP》优化并自主研发而成的一款策略类网页游戏，于 2012年开始与腾讯公司联合运营。由于标的公司管理层敏锐地意识到手游时代的到来，因此在2013年转型手机游戏研发，标的公司从《穿越水浒》进一步研发成手机游戏《兄弟萌》、《唐门世界》等。由于标的公司全力转型手游开发，且受到人员规模限制，原页游的研发基本停止，《穿越水浒》的运营维护也随之停止。
鉴于《穿越水浒》引擎（游戏玩法、技术架构、运营策略）还具有生命力，为挖掘原有游戏的潜力，2014年 7月，标的公司与 Simpy公司签订《手机网络游戏合作协议》，标的公司利用《穿越水浒》的技术协助Simpy公司升级《War ofThrones》，并根据合同约定获得技术服务收入和游戏分成收入。
2、合作方的基本情况核查
Simpy公司为陈聪、黄森明于 2012年 7月 5日在香港投资设立的私人股份有限公司，股本为100万港元。Simpy公司主营为手机游戏研发和运营，并专注
于海外市场，截至目前，已推出2款手机游戏。
3、关联关系和资金往来核查
根据标的公司、Simpy公司及股东出具的承诺，Simpy公司及其股东与标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何的关联关系；除标的公司依据本《手机网络游戏合作协议》约定收取Simpy公司的相关款项外，Simpy公司及其股东与标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他资金往来或债权债务关系。
4、合同核查
根据标的公司与Simpy公司签署的《手机网络游戏合作协议》，标的公司为 Simpy公司提供 5个月的技术服务，每个月的技术服务费为 10万美元；并获得自游戏升级版本正式商业运营之日起的第1-4个月50%的游戏分成、第5-8个月20%的游戏分成，标的公司获得的技术服务费和游戏分成总额合计不超过100万美元。
5、合作效果核查
Simpy公司于2013年11月推出《War ofThrones》，游戏充值流水与预期差距较大，且 5个月后游戏充值流水的增长基本停滞；标的公司于 2014年 7月开始逐步将《穿越水浒》游戏引擎植入《War ofThrones》，经核查Simpy公司于亚马逊云服务器的后台数据及苹果平台出具的对账单，2014年7月至12月，该游戏的充值流水一直保持增长，2014年下半年该游戏的月平均充值额为32.97万美元，相较2014年上半年月平均充值额16.55万美元，增长了99.25%。
标的公司为Simpy公司提供的游戏引擎及技术指导对《War ofThrones》游戏品质的提升起到了明显的效果。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：未在上市部反馈第21题回复提及“穿越水浒-海外”这款游戏截至反馈日的运行情况的原因系：反馈第 21题回复中涉及游戏盈利及游戏运营情况的截止日为 2014年 6月 30日，而该游戏在标的公司 2014
年1-6月贡献的营业收入为0；该游戏是标的公司在2014年7月开拓的新型业务，标的公司通过为合作方提供游戏引擎和技术指导而获得相关收入，该游戏不是标的公司研发的新游戏，标的公司不享有该游戏的版权和运营权。
经核查 Simpy公司的公司注册证书及周年申报表，以及标的公司与 Simpy公司的业务合同、游戏的版本发布历程、游戏后台数据、游戏充值流水及苹果平台对账单、双方结算单、银行流水等，并对双方的股东、管理层进行了访谈，独立财务顾问认为标的公司与 Simpy公司的业务合同是建立在真实的背景下的互惠交易，是双方真实意思的表示。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司、浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之补充独立财务顾问报告（六》之签字盖章页）
项目主办人：
王冠鹏 赖燕滨
项目协办人：
吴孜 胡平
部门负责人：
崔洪军
内核负责人：
马骥
法定代表人（或授权代表）：
马骥
东方花旗证券有限公司年 月 日
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司、浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之补充独立财务顾问报告（六）》之签字盖章页）
项目主办人：
王新 刘海燕
项目协办人：
许王俊 于乐
部门负责人：
周旭东
内核负责人：
盛建龙
法定代表人（或授权代表）：
吴承根
浙商证券股份有限公司年 月 日