证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2017-021山东黄金矿业股份有限公司关于
收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次交易由山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）在香港设立的山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）作为交易主体，收购Argentina Gold (Bermuda) IILtd.（以下简称“AGBII”）50%的股权，同时认购Minera Argentina GoldS.R.L（.以下简称“MAG”）新发行的2.1547%的股权，购买巴理克黄金公司（Barrick GoldCorporation，以下简称“巴理克”）持有MAG的50%的股东贷款。通过上述交易，山东黄金香港公司直接和间接持有MAG50%的股权，公司与巴理克将对MAG拥有的阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿（以下简称“Veladero金矿”）实施共同经营，并各按50%比例并表。结合前期尽职调查结果，双方经过多轮报价和谈判协商，最终公司、山东黄金香港公司与巴理克开曼公司（Barrick cayman (v)ltd.，巴理克设立在开曼的子公司）、巴理克签署的 PurchaseAgreement（以下简称《购买协议》或“SPA”）确定的交易总价款为 9.6亿美元（包括收购ABGII50%股权的款项、认购 MAG新增股权款项及受让MAG股东贷款款项），SPA同时约定了交易价款调整机制。
●本次交易不属于关联交易，不涉及重大资产重组事项。
●本次交易已取得国家发改委的项目备案；境内尚需取得公司股东大会审议批准、商务主管部门备案、商务部反垄断局的反垄断审查、外汇管理部门的外汇登记；境外尚需取得阿根廷圣胡安省勘探及开采研究院（以下简称“IPEEM”）的同意；向阿根廷相关土地部门备案及通过阿根廷反垄断审查。
●本次交易涉及的矿业权为 MAG合法拥有的 Veladero金矿的矿业权。上述矿业权不存在扣押权或权利负担，处于良好状态。
●本次交易系通过直接和间接方式取得MAG50%的股权及股东贷款，从而取得境外矿业企业50%的权益，无须就矿业权的取得获得境内矿业主管部门的同意，无须按照中国有关法律法规进行矿业权评估并由国土资源主管部门进行备案或确认。
●Veladero金矿于 2003年开始建设，2005年9月投产，至今稳定运营。矿山基础设施完备，水、电等满足生产需求。Veladero金矿采矿方法为后退式露天开采，采用穿孔爆破，铲车装载，矿用卡车运输；选矿采用山谷堆浸方法和锌粉置换流程回收金银，采选技术复杂度较低。根据罗斯科-博斯特尔联合公司（Roscoe Postle Associates Inc.,以下简称“RPA”）于2016年8月1日采用加拿大 NI43-101矿产项目信息披露标准出具的《阿根廷圣胡安省贝拉德罗金矿技术报告》（《Technical Report On The Veladero GoldMine，San Juan Province,Argentina》（以下简称《2015年合资格人士报告》），2016-2024年Veladero金矿矿产储量部分的矿石年产量约为2,900万吨（矿产储量估算数据截至2015年12月31日，2016-2020年估算所用金价为1,000美元/盎司，2021年之后（含）估算所用金价为1,200美元/盎司）。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次交易由山东黄金香港公司作为交易主体，自巴理克开曼公司处取得MAG的控股股东AGBⅡ50%的股权，同时以增资扩股的方式认购MAG新发行2.1547%的股权，购买巴理克持有 MAG的股东贷款的50%。通过上述交易，山东黄金香港公司通过直接和间接的方式持有 MAG50%股权。各方于 2017年 4月6日签署《购买协议》，结合前期尽职调查结果，双方经过多轮报价和谈判协商，最终 SPA确定的交易价款为 9.6亿美元（包括收购 ABGII股权款项、认购 MAG股权款项及收购 MAG股东贷款款项），SPA同时约定了交易价款调整机制。
本次交易完成后，公司及巴理克均将间接持有Veladero金矿的50%权益。
（二）董事会审议情况
公司于 2017年 4月 6日召开公司第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于收购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目并签署 Purchase Agreement等相关协议的议案》。表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）尚需履行的审批程序
本次交易已取得国家发改委的项目备案。
本次交易尚需履行的境内审批、备案程序：取得公司股东大会审议批准、商务主管部门备案、商务部反垄断局的反垄断审查、外汇管理部门的外汇登记。
本次交易尚需履行的境外审批、备案程序：取得IPEEM的同意；向阿根廷相关土地部门备案及通过阿根廷反垄断审查。
二、交易各方当事人（指矿业权交易中除上市公司以外的各方当事人）情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易各方的基本情况
本次交易的交易对方主要为巴理克及巴理克开曼公司。
1．巴理克
巴理克创立于 1983年，注册地位于加拿大多伦多市，主要从事黄金矿产的勘探和开发业务。该公司股票在美国纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市交易（股票代码TSX:ABX，NYSE:ABX）。
2．巴理克开曼公司
巴理克开曼公司根据开曼群岛法律于2016年3月29日成立，Argentina Gold(Bermuda)ⅠLtd.和 Compania Minera San Jose de Argentina分别持有其54.79%和45.21%的股权。
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况
1．巴理克
巴理克主要从事黄金矿产的勘探和开发业务，成立以来逐步发展成为世界知
名的大型黄金生产商。
2014年至2016年，巴理克经审计的主要财务数据如下：
单位：百万美元
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|-|-|-|-|
|科目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|25,264|26,308|33,879|
|资产净额|10,313|9,455|12,862|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|8,558|9,029|10,239|
|净利润|861|-3,113|-2,959|

2．巴理克开曼公司
巴理克开曼公司成立于2016年3月29日，为巴理克在开曼群岛设立的控股公司。
（三）公司与巴理克的关联关系情况
交易对方巴理克及巴理克开曼公司与公司之间均不存在关联关系，除主营业务与公司业务相同外，在产权、资产、债权债务、人员等其他方面不存在任何关系。
（四）本次交易不构成重大资产重组。
（五）交易对方主要财务指标
1．巴理克
巴理克2016年经审计主要财务指标如下：
单位：百万美元
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|-|-|
|项目|金额|
|2016年12月31日||
|资产总额|25,264|
|资产净额|10,313|
|2016年度||
|营业收入|8,558|

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|-|-|
|项目|金额|
|净利润|861|

2．巴理克开曼公司
巴理克开曼公司2016年度的主要财务数据如下：
单位：百万美元
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|-|-|
|科目|2016年12月31日|
|资产总额|228|
|资产净额|228|
|项目|2016年度|
|营业收入|0|
|净利润|0|

注：以上财务数据为巴理克提供的巴理克开曼公司未经审计的单体报表数据。
三、交易标的基本情况
（一）Veladero金矿基本情况
MAG拥有的 Veladero金矿包括两个矿权组，贝拉德罗采矿权组（Veledero MiningGroup，以下简称“Veladero采矿权组”）和费罗努特采矿权组（Filo Norte MiningGroup，以下简称“FiloNorte采矿权组”），面积分别为11,927公顷和2,515.7公顷。
根据《2015年合资格人士报告》，截至 2015年底，Veladero金矿保有加拿大 NI43-101标准总资源量（包含储量）为矿石量 3.577亿吨，金-金属量 891万盎司、银-金属量 15,310万盎司，平均金品位 0.78克/吨、平均银品位 13.31克/吨；其中，储量为矿石量 2.769亿吨，金-金属量 754万盎司、银-金属量 12,380万盎司，平均金品位 0.85克/吨、平均银品位 13.90克/吨；采坑设计境界外保有 NI43-101标准总资源量为矿石量 8,080万吨，金-金属量 137万盎司，银-金属量2,930万盎司，金品位0.52克/吨，银品位11.31克/吨。（上述储量估算数据截止至 2015年 12月 31日，2016-2020年估算所用金价为 1,000美元/盎司，2021年
之后（含）估算所用金价为1,200美元/盎司，2016-2020年估算所用银价为 15.00
美元/盎司，2021年之后（含）估算所用银价为 16.50美元/盎司，汇率为 1美元
兑 14.5阿根廷比索；上述采坑设计境界外总资源量估算数据截止至 2015年 12月 31日，所用金价为 1,300美元/盎司，银价为 17.50美元/盎司，汇率为 1美元兑14.5阿根廷比索。）
（二）尽职调查情况
2016年 7月，公司开始进行案头和现场尽职调查；发现的风险详见本公告“七、本次交易主要风险分析”。
（三）Veladero金矿矿业权情况
Veladero金矿包括的Veladero采矿权组和 FiloNorte采矿权组，共计13项采矿权。
Veladero采矿权组由 IPEEM通过国际招标的方式以特许经营的方式授予MAG，具体情况如下：
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|-|-|-|
|Veladero采矿权组|权属|有效期|
|VE II|IPEEM通过国际招标以特许经营权方式授予MAG|自2003年起25年（期满后可续展25年）|
|VE LII|||
|VE LX|||
|VE X|||
|VE XIV|||
|VE XLIII|||
|VE XLVIII|||
|VE XVI|||

Filo Norte采矿权组由 MAG依照阿根廷矿业法规定的普通程序直接取得，具体情况如下：
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|-|-|-|
|Filo Norte采矿权组|权属|有效期|
|Ursulina Sur|MAG 依照阿根廷矿业法规定的普通程序直接取得|永久|
|Rio 2|||
|Rio 3|||
|Gaby M|||
|Florencia I|||

1．矿业权
由 MAG直接持有的 Filo Norte采矿权组上不存在扣押权或权利负担，且处
于良好状态；由 IPEEM特许给 MAG的 Veladero矿权组上亦不存在扣押权或权利
负担（IPEEM授予给 MAG特许权的行为除外），且处于良好状态。根据SPA约定，巴理克、巴理克开曼公司保证就上述矿权组，目标公司不存在与任何非政府组织、社区、社区团体、原住民或原住民团体之间的重大争议。
2．特许开采费
MAG需要按期向政府交纳下述特许开采费：
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|-|-|-|
|支付方|特许开采费|适用比例|
|MAG|根据圣胡安省矿业投资法第 24,196 号的规定（简称“矿业投资法”）支付给省政府|坑口价值的3%|
|MAG (Veladero)|依据勘探协议支付给IPEEM|销售总额的0.75%|
|MAG (Rajo Argenta)|支付给省属开发信托公司|销售额的1.5%|

截至2016年11月24日，MAG已足额缴付特许开采费。
3．矿业权权属间接转移需履行的程序
本次交易系通过直接及间接方式取得MAG50%的股权及股东贷款，从而取得中国境外矿业企业50%的权益，无须就矿业权的取得获得境内矿业主管部门的同意，无须按照中国有关法律法规进行矿业权评估并由国土资源主管部门进行备案或确认。本次交易矿业权权属间接转移尚需取得IPEEM的同意。
（四）本次交易涉及两个标的公司，即 AGBII和 MAG
1．标的公司基本情况
（1）AGBⅡ是一家根据开曼群岛法律注册并有效存续的有限责任公司，成立于 2015年 11月 25日，具有独立法人资格，授权发行股本金 50,000美元，已发行股本金 43,359.70美元，为 MAG公司的控股股东。目前巴理克开曼公司持有其100%的股权。
（2）MAG是一家根据阿根廷法律设立并有效存续的公司，成立于 1995年1月31日，注册地址为阿根廷布宜诺斯艾利斯，注册资本为 4,042,057,907.74阿根廷比索，主要从事矿业领域的勘探、开采、开发、加工、销售活动。目前，
MAG的股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持股比例|

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|-|-|
|Argentina Gold (Bermude) Ⅱ Ltd.|97.7979%|
|Argentina Gold Corporation|1.9959%|
|Compania Minera San Jose de Argentina|0.2063%|

2．Veladero金矿运营情况
MAG经营该项资产的时间或者获得该项资产的时间、方式和价格参见本公告“三、交易标的的基本情况”之“（三）Veladero金矿矿业权情况”部分。
Veladero金矿自 2005年以来持续开采，2005-2015年，Veladero金矿总计采出矿石 2.62亿吨，金品位为 1.11克/吨，银品位为 16克/吨，共生产黄金 700万盎司，白银 1,400万盎司。Veladero金矿具备继续正常生产经营的条件，并且MAG已经于2016年完成了第五次环境影响评价的更新，并已按约定缴付了矿山特许开采费。
3．标的公司主要财务指标
AGBII2016年主要财务数据如下：
单位：百万美元
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|-|-|
|科目|金额|
|2016年12月31日||
|资产总额|2,419|
|资产净额|1,402|
|2016年度||
|总收入|683|
|净利润|287|

注：以上财务数据取自管理层编制的美元报表，未经审计
MAG2016年主要财务数据如下：
单位：百万美元
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|-|-|
|科目|金额|
|2016年12月31日||
|资产总额|1,764|
|资产净额|798|
|2016年度||
|营业收入|683|

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|-|-|
|净利润|284|

注：以上财务数据取自管理层编制的美元报表，未经审计
4．优先受让权
收购 AGBII股权不涉及优先受让权的问题；认购 MAG股权，需取得其他股东放弃优先认购权，其他股东将通过在交割时签署股东协议的方式同意山东黄金香港公司认购。
5．拟收购公司未来董事会及管理层的人员安排
交易完成后的后续管控模式拟采用由 AGBII董事会负责批准 MAG的重要运营事项，MAG经营管理层负责执行的方式。AGBII实行董事会负责制，董事会成员为6名，双方各提名3名，董事长由双方股东交替任命，董事会的权限包括：批准矿山运营的计划与预算、MAG经营管理层的任命、高管薪酬等方面。
MAG实行管理委员会下的总经理负责制，总经理、副总经理和首席财务官均由MAG股东任命并经 AGBII董事会批准；总经理拥有执行经 AGBII董事会批准的各种计划、方案、预算的自主权，对其权利的主要限制在于对矿山运营的年度费用超支不得超过计划的5%以及单项额度限制。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）交易协议的主要条款
本次交易由山东黄金香港公司作为买方、巴理克开曼公司作为卖方、公司作为买方担保人、巴理克作为卖方担保人四方签订SPA。SPA约定交易总价款 9.6亿美元（包括收购ABGII50%股权的款项、认购MAG新增股权款项及受让 MAG股东贷款款项），SPA同时约定了交易价款调整机制。
1．交易内容
（1）山东黄金香港公司认购MAG2.1547%的股权；（2）山东黄金香港公司从巴理克处购买其持有MAG50%的股东贷款；（3）山东黄金香港公司从巴理克开曼公司处购买其持有AGBII50%的股权。本次交易完成时，山东黄金香港公
司即成为所购股权和所认购份额的所有人以及所转让债权的持有人，直接和间接
地持有MAG50%的权益，并承担MAG50%的股东贷款。
2．交易价款
交易总价款为 9.6亿美元（包括收购ABGII50%股权的款项、认购 MAG新增股权款项及受让MAG股东贷款款项），同时SPA约定了交易价款调整机制。
3．付款时间及方式
（1）认购价的支付：在交割日及在交割时间前，山东黄金香港公司向 MAG支付认购价。
（2）购股价的支付：购股价分为预计购股价和购股价调整两部分。
其中，预计购股价部分，应于交割日付清。
购股价调整部分，如果按 SPA约定的计算方法导致负数的调整额，巴理克开曼公司应以电汇方式向山东黄金香港公司支付该等金额。如果 SPA约定的计算方法导致正数的调整额，山东黄金香港公司应以电汇方式向巴理克开曼公司支付该等金额。应支付的款项应在以下时间支付：(i)若未交付任何异议通知，则在异议期届满后15个工作日内支付，或(ii)若发出了异议通知，则在所有争议最终解决之日起15个工作日内支付。
（3）购债额应于交割日付清。
4．交割日
交割日为SPA约定的最后一项条件得以满足的20个工作日之后（或巴理克开曼公司和山东黄金香港公司可能约定的该等其他日期）；但交割日不应晚于最终完成日2018年3月31日（或山东黄金香港公司和巴理克开曼公司书面商定的其他日期）。实际发生交割之日为“交割日”。
5．交割条件
（1）双方条件
巴理克开曼公司与山东黄金香港公司需在交割时间或之前满足下列条件，以完成SPA拟定的交易：
a.没有任何生效的初步或永久的政府机关发布的限制、禁止完成SPA拟定交易或者以其他方式导致完成 SPA拟定的交易非法的禁令或其他命令、法令或裁
决，也没有任何生效的政府机关制定或颁行的会产生上述效果的法律、规则、规章或行政命令；
b.反垄断审批（除阿根廷反垄断审批之外的反垄断审批）已取得并保持完全有效；
c.山东黄金香港公司所需审批已取得并保持完全有效；及
d.巴理克开曼公司已按IPEEM合同取得 IPEEM同意以完成SPA所述交易，或者已从 IPEEM收到以下通知或其他通信，即完成 SPA所述交易无需取得IPEEM合同项下 IPEEM同意；
e.股东批准应当已经取得且保持完全有效；及
f.没有任何政府机关已经颁布任何撤销或永久暂停任何对矿区运营不可或缺的采矿特许权的命令、法令或裁决，并且 IPEEM合同应保持完全有效。
（2）巴理克开曼公司和巴理克需在交割时间或之前满足下列条件，以完成SPA项下拟定交易的义务：
a.截至交割日（除非该等陈述和保证提及某一更早日期且仅在此情形下，截至该更早日期；或除非有关日期受到 SPA拟定或允许的交易的影响），巴理克开曼公司和巴理克在 SPA中作出的陈述和保证应在所有方面真实且正确（以下任何限制性词语无效，即“重大不利变更”、“在所有重大方面”、“重大的”或“重大地”，上述陈述与保证并非真实和正确的事实合起来并不构成重大不利变更的情形除外），就如同其是在交割日或自交割日做出的一样，且巴理克开曼公司应向山东黄金香港公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证明该情形；
b.巴理克开曼公司和巴理克各自应履行并在所有重大方面遵守 SPA要求的巴理克开曼公司和巴理克在交割时间或之前履行或遵守的所有承诺、条件和协议，且巴理克开曼公司应向山东黄金香港公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证实该情形；
c.自SPA之日起没有发生重大不利变更，且巴理克开曼公司应向山东黄金香港公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证实上述情形；
d.SPA约定的巴理克开曼公司应向山东黄金香港公司交付的交割文件的所有交付应已记录；及
e.沟谷堆浸设施环境批准已经取得并保持完全有效。
（3）山东黄金香港公司和公司需在交割时间或之前满足下列条件，以完成SPA项下拟定的交易：
a.截至交割日（除非该等陈述和保证提及某一更早日期且仅在此情形下，截至该更早日期），山东黄金香港公司和公司在 SPA中作出的陈述和保证应在所有方面真实且正确，就如同其是在交割日或自交割日做出的一样，且山东黄金香港公司应已向巴理克开曼公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证实该情形；
b.山东黄金香港公司和公司应已经履行并在所有重大方面遵守 SPA要求山东黄金香港公司和公司在交割时间或之前履行或遵守的所有承诺、条件和协议，且山东黄金香港公司应向巴理克开曼公司提供一份由高级管理人员签署的、日期为交割日的证明以证明该情形；及
c.SPA约定的山东黄金香港公司应向巴理克开曼公司交付的交割文件的所有交付应已记录。
d.山东黄金香港公司调整款不可撤销指示应当已经按照令巴理克开曼公司满意的形式签署（巴理克开曼公司应当合理行事）并完全有效。
上述条件仅为巴理克开曼公司或山东黄金香港公司的利益所设，巴理克开曼公司或山东黄金香港公司可在交割时间或之前向另一方递交书面豁免书以豁免全部或部分该等条件。交付任何此类豁免书不得损害巴理克开曼公司或山东黄金香港公司在法律和衡平法上的任何权利和救济，包括巴理克开曼公司或山东黄金香港公司因另一方违反承诺、陈述或保证而享有的任何索赔权利，也不损害巴理克开曼公司和山东黄金香港公司在任何其他条件全部或部分得不到履行时终止协议的权利。
6．赔偿
（1）巴理克开曼公司赔偿
巴理克开曼公司应当，就由下列情形导致的、直接或间接因下列情形产生的或与下列情形有关的一切损失赔偿山东黄金香港公司，并使山东黄金香港公司免受其害：
a.巴理克开曼公司基础陈述的任何不实，或者巴理克开曼公司或巴理克对巴理克开曼公司基础陈述的任何违反；
b.除巴理克开曼公司基础陈述的不实或对巴理克开曼公司基础陈述的违反外，SPA中包含的、或根据 SPA交付的任何协议、证书或其他文件中包含的任何巴理克开曼公司或巴理克陈述或保证的不实，或巴理克开曼公司或巴理克对该等陈述与保证的违反；
c.巴理克开曼公司或巴理克对SPA中包含的、或根据SPA交付的任何协议、证书或其他文件中包含的任何承诺的违反或不履行；
d.因以下而引起的针对 MAG的终局性且不可上诉的决定，即(i)阿根廷中央银行在圣胡安联邦法院针对MAG和其他人等提起的法律程序，目前正由圣胡安联邦法院审理，案号4944；(ii)阿根廷中央银行在国家经济事务初审法院（N。
7/13）针对MAG和其他人等提起的法律程序，目前正由国家经济事务初审法院（N。7/13）审理，案号6275；和(iii)阿根廷中央银行针对MAG和其他人等提起的简易程序，案号6868；
e.除外资产；及
f.任何环境裁决或修复令。
（2）山东黄金香港公司赔偿
山东黄金香港公司应当就由下列情形导致的、直接或间接因下列情形产生的或与下列情形有关的一切损失赔偿巴理克开曼公司，并使巴理克开曼公司免受其害：
a.山东黄金香港公司基础陈述的任何不实，或者山东黄金香港公司或公司对山东黄金香港公司基础陈述的任何违反；
b.除山东黄金香港公司基础陈述的不实或对山东黄金香港公司基础陈述的违反外，SPA中包含的、或根据 SPA交付的任何协议、证书或其他文件中包含
的任何山东黄金香港公司或公司陈述或保证的不实，或山东黄金香港公司或公司对该等陈述与保证的违反；及
c.山东黄金香港公司或公司对SPA中包含的、或根据SPA交付的任何协议、证书或其他文件中包含的任何承诺的违反或不履行。
（3）责任限制
A.山东黄金香港公司无权根据上述“巴理克开曼公司赔偿”b项所列情形要求赔偿任何损失，巴理克开曼公司亦不应在其项下对任何赔偿承担责任，除非：a.任何该等单笔损失最终商定或裁定的金额超过总付款的0.02％（“最低损失额”）；及
b.该等损失单独，或连同山东黄金香港公司有权根据该赔偿条款要求支付的其他损失（以最终商定或裁定的金额为准）一起，超过总付款的1％（“起赔门槛额”），前提是用于计算起赔门槛额的单笔数额不得低于最低损失额。
若超过起赔门槛额，山东黄金香港公司仅有权就超过起赔门槛额的损失部分要求支付赔偿。
B.巴理克开曼公司无权根据上述“山东黄金香港公司赔偿”b项所列情形赔偿任何损失，山东黄金香港公司亦不应在其项下对任何赔偿承担责任，除非：
a.任何该等单笔损失最终商定或裁定的金额超过最低损失额；及
b.该等损失单独，或连同巴理克开曼公司有权根据该赔偿条款要求支付的其他损失（以最终商定或裁定的金额为准）一起，超过起赔门槛额，前提是用于计算起赔门槛额的单笔数额不得低于最低损失额。
若超过起赔门槛额，巴理克开曼公司仅有权就超过起赔门槛额的损失部分要求支付赔偿。
C.巴理克开曼公司在上述“巴理克开曼公司赔偿”b项下的赔偿责任总额最高不得超过总付款的15％；及巴理克开曼公司在上述“巴理克开曼公司赔偿”a、d、e、f以及SPA税务赔偿项下的赔偿责任总额最高不得超过总付款。
D.山东黄金香港公司在上述“山东黄金香港公司赔偿”b项下的赔偿责任总
额最高不得超过总付款的15％（但因下列事项导致、直接或间接因下列事项引起或与下列事项有关的巴理克开曼公司所遭受或产生的任何损失的赔偿除外，即山东黄金香港公司和公司在协议中的陈述与保证的不实或违反该陈述与保证）；
及山东黄金香港公司在上述“山东黄金香港公司赔偿”a项下的赔偿责任总额最高不得超过总付款。
E.在任何情况下，巴理克开曼公司在 SPA下所有赔偿责任（但“巴理克开曼公司或巴理克对SPA中包含的、或根据SPA交付的任何协议、证书或其他文件中包含的任何承诺的违反或不履行”所列赔偿除外）的总额都不得超过总付款。
F.在任何情况下，山东黄金香港公司在 SPA下所有赔偿责任（但“山东黄金香港公司或公司对SPA中包含的、或根据SPA交付的任何协议、证书或其他文件中包含的任何许诺的违反或不履行”所列赔偿除外）的总额都不得超过总付款。
7．征收事件
a.“征收事件”是指在 2017年 12月 31日前发生的因环境事件的发生而直接导致的任何下列事件:任何政府机关已经颁布任何撤销或永久暂停任何对矿区运营不可或缺的采矿特许权的命令、法令或裁决，或IPEEM合同终止。
b.如果发生上述征收事件，且如果在SPA规定的步骤完成后，MAG公司未能取得政府机关一项终局的不可上诉的决定以推翻征收事件，山东黄金香港公司可在 2017年 12月 31日前向巴理克开曼公司提交书面通知，通知卖方其希望启动SPA条规定的恢复原状程序。如果山东黄金香港公司未在2017年12月31日前向提交该等通知，关于征收事件的恢复原状将不会发生。
8．恢复原状
a.除发生上述征收事件外，SPA同时约定如发生SPA“未获得阿根廷反垄断审批”条款的情况，卖方和买方应采取一切合理行动协商恢复原状，即买方按约定价格将所购 AGBII股权及所认购 MAG份额转让给卖方或卖方指定的另一家巴理克子公司；买方须将买方的所有股东贷款的本金及所有未偿还利息转让给巴理克。
b.上述恢复原状转让的价格为本次交易总价款在按SPA约定因素调整后，卖方再给予买方资金成本为年化5%的补偿。
9．协议的生效
山东黄金香港公司和公司接受要约时，协议应按其条款生效，且对每一方均有效力、约束力、实际效果和强制执行力，并且每一方均受协议约束，如同其均已在接受通知日期之日签署和交付协议一般。
10．适用法律和管辖
a.SPA须按照纽约州法律而诠释、解释并执行（但不考虑要求或允许适用任何其他司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突原则），且各订约方各自之权利及义务亦受上述法律管辖。
b.各订约方对所有因 SPA以及 SPA中各方的权利和义务而出现或与之相关的事项均不可撤销地接受SPA所载仲裁的管辖。
c.任何因SPA（包括有关其标的、可执行性、解释、效力、存续、有效性或终止的任何问题）而引起或与之相关的争议、索赔或分歧（“争议”），均应根据争议发生时有效的国际商会仲裁规则通过仲裁方式最终解决。仲裁地为新加坡。
仲裁语言为英语。
（二）截止本公告日公司的付款进度及若日后无法交付或过户对公司利益保护的合同安排
SPA约定在交割日前山东黄金香港公司向巴理克及MAG支付交易价款。交割日为SPA约定的最后一项条件得以满足的20个工作日之后，或巴理克开曼公司和山东黄金香港公司可能约定的该等其他日期。截至本公告日，公司无需向巴理克开曼公司及MAG支付任何款项。
五、相关生产配套条件、矿业权价值、作价依据、作价方法、价款支付方法和评估确认
（一）生产配套条件等情况
1．资质和准入条件
MAG已取得Veladero金矿的开采权，已具备开采所需的资质条件，并于2005年开始投产使用。
2．项目审批
MAG的生产经营许可比较齐全，MAG缺少有待更新的许可，不会对 MAG的生产经营造成重大不利影响。
3．经营条件
Veladero金矿基础设施齐全，电力使用 22兆瓦柴油发电机组供电；工业用水由附近的Rio de las Taguas河引取，生活用水由两处水井提供；矿区工人营房拥有紧急医疗设施、食堂、健身房、办公室及休息区；其他基础设施包括仓库、矿车维修厂、维护设施及分析实验室。
采选技术方面：采矿方法为后退式露天开采，无轨柴油潜坑台车凿岩、中深孔爆破、柴油无轨装载机铲装、柴油卡车运输。选矿采用山谷堆浸、锌粉置换回收金银。采选技术复杂度较低，稳定运营多年。
4．生产安排
（1）开采及选矿计划
Veladero金矿下一步的生产实施计划：
Veladero金矿采矿服务年限约为 8年，选矿服务年限约为 14年，采矿作业结束、堆浸厂无矿石供应后，浸堆边坡及流程液体中的部分黄金仍可在后期进行回收，预计最后4-5年仍可再回收部分黄金。
（2）勘探计划
Veladero矿计划在未来2017-2021年每年投入勘探预算大约 700万美元，主要从四个方面：通过对2号矿体工程加密控制品位、增加储量；在原有资源量部分进行工程加密、升级为储量；通过矿床周边就矿找矿，进行勘探，扩大资源量及储量；通过矿床外围靶区勘查，寻找新矿体，增加资源储量，延长矿山生产服务年限。
5．资金安排
根据SPA协议约定，交割时，交易对方将促使标的公司MAG有足够的现金使其能够正常开展矿山运营的业务运作。
6．人员安排
本次交易后公司将委派 3名人员担任 AGBII的董事；AGBII及 MAG将根据公司、山东黄金香港公司、巴理克、巴理克开曼公司等拟签署的股东协议任命总经理、副总经理和财务负责人，并自行按其当地法律等有关规定雇佣除上述管理层以外的其他员工、发放有关报酬、缴纳有关保险。
7．环保影响
根据《2015年合资格人士报告》，截至 2015年12月31日，根据国际财务报告准则所列出的环境恢复准备金约为 5,900万美元。
8．预计收益
Veladero金矿属于在产矿，稳定运营时间长，保有资源量较大，生产设施齐全，技术成熟，产金量大，探矿增储前景好。本次交易预计能为公司带来良好收益。
（二）本次交易定价情况
本次交易定价系公司依据前期尽职调查情况以及对标的公司及 Veladero金矿的前景评价，并结合本次交易对公司未来发展战略的影响等因素，本着商业原则，经公司和巴理克经过多次报价及谈判后最终确定。
六、收购矿业权的目的及对公司的影响
（一）本次交易将有利于公司加快国际化进程，迅速扩大矿产资源储备，增强公司境内外市场的竞争力。本次交易完成后，公司资产总额和矿产资源储备将有所增加，公司整体盈利能力将有所提升，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）本次交易完成后，公司将通过山东黄金香港公司间接持有AGBII50%股权，间接持有MAG50%股权及股东贷款，公司将采用比例并表的方法将归属于公司的 AGBII和 MAG权益纳入合并报表范围，未来，公司编制标的公司财
务报表将选用公司的会计政策和会计估计。
（三）本次交易完成后，Veladero金矿采矿权增值部分在公司合并报表层面应确认为无形资产，上述无形资产将在Veladero金矿的预计使用寿命内采用直线法分期摊销，相关摊销额将对公司生产经营业绩产生一定影响。
（四）本次交易预计能为公司带来良好收益。本次交易不构成关联交易。
七、本次交易主要风险分析
（一）境外投资相关风险
1．境外投资环境风险
本次交易完成后，公司将通过山东黄金香港公司间接持有AGBⅡ50%股权，间接持有MAG50%股权及股东贷款。
本次交易的标的公司AGBⅡ和 MAG分别位于开曼和阿根廷，标的公司主要资产Veladero金矿产位于阿根廷。阿根廷矿产资源丰富，是拉美地区主要的矿业国家之一，中阿关系亦已于 2014年提升为全面战略伙伴关系，阿根廷适宜进行矿业投资。然而，本次交易仍可能面临投资所在国家或地区的政治、经济、行业、外汇汇出等政策发生变动以及工人罢工等风险；同时，因不同国家和地区的法律体系和投资政策不尽相同，本次交易可能面临未完全掌握阿根廷法律、投资、税务相关法律法规而带来的风险。
公司已对MAG进行了前期财务、法律、税务、技术等方面的尽职调查。本次交易完成后，巴理克仍将持有MAG50%股权及股东贷款，将与公司共同经营AGBⅡ、MAG和Veladero金矿，巴理克长期运营Veladero金矿，有在阿根廷进行矿产管理的丰富经验。上述措施和交易架构安排将有利于避免本次交易的境外投资环境风险。
2．外汇汇率波动风险
MAG所有销售及大部分采购业务交易均以美元结算，而其记账本位币为阿根廷比索。本次交易完成后，人民币、阿根廷比索、美元之间的汇率变化可能将影响公司合并财务报表盈利水平。此外，本次交易完成后，若阿根廷比索发生严
重贬值，将对公司合并财务报表账面净资产造成不利影响。
本次交易以美元为结算货币，若在交易价款支付前人民币兑美元汇率下跌，本次交易的人民币成本将相应增加。
3．管控风险
本次交易完成后，公司和巴理克将分别间接持有MAG50%股权及股东贷款。
后续管控模式拟采用双方共同经营方式，任何一方无法单独决定标的公司的重大事项，存在公司无法完全管控标的公司的风险，此外，若公司和巴理克对标的公司生产经营和发展战略存在不同意见，亦可能影响标的公司决策效率并对标的公司生产经营带来负面影响。
（二）金、银价格波动风险
Veladero金矿的产品主要为金和银。影响国际金银价格波动的因素较多，诸如国际政治、经济、汇市、主要国家的利率和货币政策、各国央行对黄金储备的增减、开采成本的升降、工业及饰品用金银的增减等都会对国际金银价格的走势产生影响。近年来，包括金银在内的大部分金属价格均有较大幅度的波动。国际金银价格以及 Veladero金矿的金银产量系决定本次交易标的公司未来业绩的重要因素。尽管公司认为国际金银价格长期看处于稳中待升的态势，标的公司业绩前景可期，但若未来国际金银价格下降，标的公司将面临业绩下降的风险。
（三）标的公司经营风险
1．环境保护风险
（1）未能安全使用氰化物的风险
堆浸氰化提金工艺是金矿石处理的常见工艺之一，可以实现就地产金，避免了金矿石或金精矿长途运输的各种弊端，可以大幅度降低生产成本，提高企业的经济效益。然而，堆浸氰化提金工艺流程会使用大量的氰化物，若在使用过程中防护措施不得当，或未能得到妥善保管，氰化物泄露将对矿区及周边环境造成污染。
2015年 9月、2016年 9月以及 2017年 3月，MAG先后发生三起氰化物泄
露事故而短暂停产，其中，2015年 9月的氰化物泄露事故（浸垫管道中一处阀门发生故障引致）导致MAG支付约 1,000万美元的行政罚款；2016年 9月的氰化物泄漏事故（冰块掉落砸坏溶液输送管道，导致一些物料遗留在了浸出垫）和 2017年 3月的氰化物泄漏事故（输送含金溶液的波纹钢管破裂）的行政处罚决定尚未作出。
交易各方已在SPA中约定，卖方应就上述氰化物泄露事件引致MAG的损失赔偿买方，赔偿责任总额最高不得超过本次交易总付款。
公司有着丰富的大型矿山环境保护经验，始终执行着严格的环保标准，致力于发展生态矿业，建设绿色矿山。公司从未有重大污染事故发生，不曾受过环保处罚。本次交易完成后，公司坚持“环保优先”的原则，会同巴理克严把矿山环保关，从源头上杜绝环保事故再次发生。
（2）环境影响评价未来不能取得政府批准的风险
MAG应最长每两年提交一次环境影响评价的更新，并在更新中陈述其采取的环境保护措施的效果，以及包括扩建业务在内的新情况。MAG分别于2005、2007、2009、2011年提交了前四次环境影响评价更新，并获得了相应政府机关的批准，第五次环境影响评价更新亦已于 2016年获得相应政府机关的批准。第六次提交的环境影响评价更新尚未取得政府批准，目前判断不存在重大障碍。如若未来环境影响评价更新未被批准或不能及时取得批准，MAG将不能进行浸场扩建，将会影响未来生产计划。
（3）冰川名录未来变化的风险
阿根廷国会于 2010年10月制定《国家冰川法》，明确禁止在冰川地区和冰川周边地区的矿业勘探和开采，并要求对已在进行的活动进行环境审计，以确定和量化潜在的和实际产生的环境影响，如果发现重大影响，执法机关可要求停止有关活动或进行搬迁以及采取保护、清洁和修复措施。
阿根廷圣胡安省于2010年7月执行了《圣胡安冰川法》，未禁止特定活动，只是一般的禁止任何可能导致省冰川名录中冰川损坏、移位、或妨碍冰川前进的活动。对于该法律生效前已经在进行的活动，其可在执行已有环境控制措施的前
提下继续进行。
目前，圣胡安省和阿根廷负责准备国家冰川名录的机构（IANIGLA）均已发布冰川名录，Veladero金矿并不影响冰川或冰川周边地区。但若未来圣胡安省或阿根廷更新冰川名录并认定Veladero金矿影响冰川，将对MAG生产经营造成负面影响。
（4）汞未能得到妥善储存的风险
MAG从矿石中提取金银的同时还产生副产品金属汞，目前，约有 270吨汞存储于 Veladero金矿矿区的专门区域。未来闭矿后，存储汞的数量将达到 600吨，巴理克拟将汞继续存储在矿山当地，并在汞存储区周围设置隔断栅栏、安装安全摄像头及探测器，并定期进行检查。
未来，若 MAG未能对 Veladero金矿矿区的汞实施妥善保管，可能将损害Veladero金矿矿区及周边的环境并引致当地政府的行政处罚；若当地政府对汞的保管或处置提出更高要求，MAG的运营成本或闭矿成本将可能提高。
2．IPEEM协议被提前终止的风险
Veladero金矿主要包含两个不同的采矿权组，分别为“Veladero采矿权组”和“FiloNorte采矿权组”，前者由8个单独的采矿权组成，后者由5个单独的采矿权组成。
Veladero采矿权组由IPEEM持有，在上世纪90年代授予巴理克，主要原因为上世纪 90年代早期阿根廷圣胡安省刚开始矿业活动时，采取先将矿权授予IPEEM、再通过国际招标程序许可私人投资方使用的方式。随着矿业活动日渐成熟，圣胡安省逐渐改变原来做法，更多的采取经私人投资方申请、政府审核批准后直接向其授予矿权的方式。Filo Norte采矿权组就是 MAG根据《阿根廷矿业法》规定的普通程序直接获得。
目前，IPEEM和 MAG之间的关系由一项2003年签署的 IPEEM协议管辖，依据该协议，MAG有权对 Veladero采矿权组的矿进行为期 25年的开采，并有权将开采期限延长25年，但协议规定了MAG反复重大违约情况下IPEEM的终止权。
为应对上述风险，公司采取了以下措施：公司与巴理克已在 SPA中约定在交割前，巴理克必须取得IPEEM对本次交易的许可，或已从 IPEEM收到完成本次交易无需取得 IPEEM同意的通知；此外，巴理克已在 SPA中保证 MAG已在所有重大方面履行 IPEEM合同所要求其履行的所有义务，并有权享有上述合同项下的所有利益。
3．未能更新许可的风险
矿业活动及相关行为在阿根廷联邦及省级的法律体系下均受到严格监管，从事矿业活动及相关行为需取得批准、签发许可，并遵守法律义务。MAG生产经营涉及诸多许可，包括石油存储、液体排放、爆炸物、管控物资、水、废物、X射线设备、考古发掘、电信、个人信息、卫生和土木工程等。未来，若MAG续期、延期或变更许可未或批准，可能会面临警告、罚款、吊销许可、停业整顿等行政处罚，将对生产经营造成负面影响。
4．可能遭受外汇相关处罚的风险
目前，MAG涉及三起由阿根廷央行主导的外汇违规调查，具体情况如下：
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|案件编号|违法行为发生时间|涉及违法金额及事项|单笔最大违法金额|
|6275号|2012 年 12 月17日至2014年6月23日|17,821,575.96 美元（其中17,766,961.45 美元涉及七宗出口交易的外汇结汇迟延，54,653.47涉及未按规定在阿根廷外汇市场交易外汇收入〉|15,000,000美元（如调查成立，该金额将被作为计算0-10倍罚款的基数）|
|4944号|2006 年 1 月 4日至 2006 年 3月23日|未 就 31 笔 交 易 进 行13,059,575.96 美元的强制无息存款|5,999,995 美元（如调查成立 ， 该 金 额 的 30% 即1,799,998.5 美元将被作为计算罚款的基数）|
|6868号|2012年3月22日至 2012 年 3月30日|将 13,044,396 美元外汇作为服务费转移至海外，但缺少证明有关服务真实存在的证据|10,127,374美元（如调查成立，该金额将被作为计算0-10倍罚金的基数）|

交易各方已在 SPA中约定，卖方应就上述外汇相关处罚引致标的公司的损失赔偿公司，赔偿总额不超过本次交易总付款的100%。
5．安全生产风险
作为矿产资源开采及加工类企业，标的公司生产流程特点决定了标的公司存
在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的损耗。
公司十分重视安全生产工作，本次交易完成后，公司将会同巴理克继续重视安全生产的投入，进一步健全安全生产内部规章制度和管理体系，严格按照相关法律法规履行安全生产相关程序。
（四）审批风险
本次交易已完成以及尚需完成的决策程序和审批程序如下：
1．境内决策程序和审批程序
本次交易已取得国家发改委《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]86号），并已经公司董事会审议批准，本次交易尚需履行的境内决策程序和审批程序如下：（1）公司股东大会审议批准；
（2）商务部门的境外投资备案及境外投资批准证书；
（3）办理外汇登记和资金汇出手续；
（4）通过商务部反垄断局的反垄断审查。
2．境外决策程序和审批程序
本次交易尚需履行的境外审批、备案程序：取得IPEEM的同意；向阿根廷相关土地部门备案及通过阿根廷反垄断审查。
本次交易能否取得上述批准，以及取得上述批准的时间，均存在不确定性。
提请广大投资者注意审批风险。
八、专项法律意见
公司聘请的律师对本次交易出具了专项法律意见书，法律意见书结论意见如下：
（一）交易各方均合法设立并存续，具备本次交易的交易主体资格。
（二）本次收购涉及的股权合法有效，不存在权利限制或权属争议。
（三）本次收购涉及的矿业权合法有效，不存在权利限制或权属争议。
（四）本次交易尚需取得公司股东大会审议批准、商务部的反垄断审查批准和境外投资备案、外汇管理部门的外汇登记等境内法律程序及取得 IPEEM在相关合同项下的同意、通过阿根廷反垄断审查、在阿根廷相关土地部门进行备案等境外法律程序。
（五）本次交易系公司通过直接及间接方式取得MAG50%的股权及股东贷款，从而取得中国境外矿业权50%的权益，无须就矿业权的取得或转让取得境内矿业主管部门的同意，无须按照中国有关法律法规进行矿业权评估并由国土资源主管部门进行备案或确认。
（六）鉴于本次交易系公司通过全资子公司山东黄金香港公司取得MAG的股权及债权，进而取得 MAG拥有的阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿的权益，并且交易完成后继续由MAG从事阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿的开发业务，本次交易公司无需取得中国矿产资源相关法律法规规定的特定矿种的开采资质及符合相关的行业准入要求。
九、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）专项法律意见书
（三）经与会董事签字确认的董事会决议
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会2017年4月6日