海通证券股份有限公司
关于
万达信息股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
行政许可项目审查一次反馈意见回复说明
之
专项核查意见
独立财务顾问：
二零一六年十月
重要声明
海通证券股份有限公司接受万达信息股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已就本次重大资产重组于 2016年 7月 5日出具了《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）。
根据中国证券监督管理委员会第 161798号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见通知”），本独立财务顾问就反馈意见通知中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金行政许可项目审查一次反馈意见回复说明之专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。
本专项核查意见是对独立财务顾问报告之补充，若独立财务顾问报告的内容与本专项核查意见的内容存有差异之处的，以本专项核查意见为准。
本专项核查意见仅根据中国证券监督管理委员会对相关事项的要求发表核查意见，已公告的独立财务顾问报告中所作的声明，适用于本专项核查意见。
本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本专项核查意见所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
如无特别说明，本专项核查意见中的简称和释义与独立财务顾问报告中各项简称和释义相同。
中国证券监督管理委员会：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，现就贵会第 161798号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提及的需独立财务顾问核实的相关事项进行了核查，并发表专项核查意见如下：
1.申请材料显示，本次重组停牌时间为2015年9月30日。标的资产嘉达科技成立于2015年11月，2015年 12月曾进行一次增资；上市公司拟向嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元。请你公司补充披露本次交易是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）第1条规定为：
“《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定‘上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核’。其中，‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股的资产部分对应的交易价格。”
2015年11月，嘉实投资与上市公司共同出资6亿元设立嘉达科技。
2015年12月1日，嘉达科技召开股东会，审议决定新增联创利鑫作为股东，联创利鑫认缴出资40,000万元，增资后嘉达科技注册资本为100,000万元。
嘉达科技虽然是以现金新设的控股平台，但其设立的目的之一即为通过收购兼并等方式投资相关领域公司形成完善的“互联网+”医疗健康的产业链布局。
嘉达科技自设立至今已经开展了一系列收购资产的行为。
2015年 12月，嘉达科技耗资 16,200万元，收购四维医学90%股权；2016年 1月，嘉达科技与药谷药业原股东签署产权交易合同，以 32,853.24万元取得药谷药业92.04%股权。上述交易系具有合理商业逻辑的交易安排。
本次交易中，四维医学90%股权估值为1.63亿元，药谷药业92.04%股权估值为 3.53亿元，本次配套募集资金的总额为不超过人民币 3亿元，未超过本次交易中四维医学90%股权和药谷药业92.04%股权估值之和。本次交易不存在利用现金增资入股扩大配套募集资金额度的情形。
因此，本次交易募集配套资金规模符合《问题与解答》的第1条规定。
2）《问题与解答》第2条规定为：
“在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除。”
本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形，不适用《问题与解答》的第2条规定。
3）《问题与解答》第3条规定为：
“考虑到募集资金的配套性，所募集资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”
本次交易配套募集资金的投向为标的公司“医药云”项目建设，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形。
本次交易募集资金投向符合《问题与解答》的第3条规定。
综上所述，本次交易符合《问题与解答》的规定。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易配套募集资金不超过 3亿元，未超过四维医学90%股权和药谷药业92.04%股权估值之和，不存在利用现金增资入股扩大配套募集资金额度的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形，配套募集资金投向为标的公司“医药云”项目建设。
综上所述，本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的规定。
2.申请材料显示，上市公司拟向嘉实投资、兴盛投资基金、联创利鑫发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000万元，用于标的公司“医药云”项目的投资建设。截止2016年3月31日，标的资产嘉达科技货币资金余额 4.52亿元，负债总额 0.61亿元，上市公司备考合并的货币资金余额为 10.65亿元。
请你公司结合嘉达科技、上市公司报告期末货币资金的用途，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1）上市公司账面货币资金的合理性
（1）业务模式决定上市公司需维持一定水平的现金储备
上市公司招投标项目中标后，往往需要以银行保函的方式向客户提供履约保证金以及质量保证金，为了适应业务的高速发展，上市公司需要储备足够的货币资金维持日常周转。同时，软件行业特点决定上市公司的业务开展，特别是系统集成业务的开展需要垫付大量货币资金，因此上市公司需储备一定的流动资金以应对正常的经营运转。
此外，随着我国智慧城市行业水平的提高和市场空间的不断释放，市场机会稍纵即逝，上市公司作为专注该领域的领先企业，需要审时度势，紧跟市场步伐，持续寻求并把握新的战略机会，不断做大做强。因此，上市公司需要储备足够货币资金以抓住市场可能出现的业务机会。
（2）上市公司货币资金的用途
截至 2016年 3月 31日，上市公司合并口径现金余额为 6.23亿元，上市公司货币资金除了专项资金、战略项目投资外，主要用于满足日常经营需要，如技术研发、设备更新、外购计算机软硬件产品、为客户垫付系统集成资金、支付员工工资和差旅费等。
（3）上市公司合并口径货币资金变动存在较强的周期性
上市公司作为以公共事务为核心的智慧城市软件与服务提供商，主要客户为政府机关和事业单位，基于政府财政预算体制的特点，项目通常由客户在年初立项，与上市公司签订合同并支付一定的预付款，上市公司完成项目后，由客户对项目进行验收，一般在年末支付合同余款；跨年度的开发项目在每年末由上市公司业务技术部门提供项目开发进度，经客户确认后，按照完工百分比法确认本年营业收入并结转成本。以上收入确认和回款的特点导致年末现金集中回流，货币资金相对充裕。
1、上市公司近三年各季度末货币资金余额情况及变动趋势如下：
单位：万元
80,000.00
一季度末 二季度末 三季度末 四季度末
2013年 2014年 2015年
上市公司在年末货币资金达到峰值，年中货币资金处于低谷，有较为明显的周期性特点。
2、上市公司近三年经营活动产生的现金流量净额情况及变动趋势如下：
单位：万元
10,000.00
第一季度 上半年 前三季度 全年
2013年 2014年 2015年
随着经营活动的开展，上市公司从年初开始现金持续流出，在年末会有大幅回款，与其经营特点相符。上市公司 2016年一季度、上半年经营活动产生的现金流量净额分别为-24,709.55万元、-51,054.62万元，与近三年度变动趋势保持一致，年中营运资金压力逐渐增大。
3、上市公司货币资金储备呈现逐渐紧张的趋势
从2013年第一季度末至2016年第一季度末，上市公司货币资金以及货币资金占流动资产、总资产比例如下：
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|项目|2016年3月31日|2015年3月31日|2014年3月31日|2013年3月31日|
|货币资金（万元）|62,318.95|60,105.81|50,515.46|62,334.54|
|货币资金/流动资产|21.67%|26.84%|33.33%|56.07%|
|货币资金/总资产|11.54%|15.07%|24.47%|41.48%|

例均低于行业平均水平，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|货币资金/流动资产|流动资产/总资产|货币资金/总资产|
|000997.SZ|新大陆|26.77%|84.00%|22.48%|
|002063.SZ|远光软件|26.06%|73.45%|19.14%|
|002065.SZ|东华软件|5.55%|71.98%|3.99%|
|002153.SZ|石基信息|69.59%|61.62%|42.88%|
|002253.SZ|川大智胜|54.76%|51.54%|28.22%|
|002279.SZ|久其软件|66.03%|45.67%|30.16%|
|002280.SZ|联络互动|72.40%|74.56%|53.98%|
|002296.SZ|辉煌科技|51.42%|69.31%|35.64%|
|002410.SZ|广联达|91.09%|55.87%|50.90%|
|002474.SZ|榕基软件|20.04%|72.18%|14.47%|
|002657.SZ|中科金财|21.57%|63.59%|13.72%|
|300002.SZ|神州泰岳|21.48%|41.88%|8.99%|
|300033.SZ|同花顺|96.52%|86.69%|83.67%|
|300036.SZ|超图软件|50.16%|53.35%|26.76%|
|300047.SZ|天源迪科|20.25%|66.82%|13.53%|
|300075.SZ|数字政通|25.82%|58.78%|15.18%|
|300085.SZ|银之杰|22.01%|57.97%|12.76%|
|300168.SZ|万达信息|21.67%|53.27%|11.54%|
|300183.SZ|东软载波|62.30%|75.14%|46.82%|
|300229.SZ|拓尔思|41.36%|43.69%|18.07%|
|300235.SZ|方直科技|11.02%|58.83%|6.48%|
|300253.SZ|卫宁健康|50.17%|59.26%|29.73%|
|300287.SZ|飞利信|8.38%|46.15%|3.87%|
|300311.SZ|任子行|51.48%|36.12%|18.59%|
|300348.SZ|长亮科技|35.63%|48.95%|17.44%|
|300352.SZ|北信源|26.12%|72.43%|18.92%|
|300359.SZ|全通教育|52.78%|33.12%|17.48%|

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|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|货币资金/流动资产|流动资产/总资产|货币资金/总资产|
|300365.SZ|恒华科技|29.47%|84.38%|24.87%|
|300377.SZ|赢时胜|93.07%|92.99%|86.55%|
|300378.SZ|鼎捷软件|52.84%|63.85%|33.74%|
|300379.SZ|东方通|43.43%|48.28%|20.97%|
|300440.SZ|运达科技|19.28%|89.59%|17.27%|
|300451.SZ|创业软件|41.28%|79.52%|32.83%|
|300468.SZ|四方精创|79.97%|75.42%|60.32%|
|300520.SZ|科大国创|14.47%|84.40%|12.21%|
|300525.SZ|博思软件|49.87%|46.12%|23.00%|
|600446.SH|金证股份|33.36%|58.10%|19.38%|
|600570.SH|恒生电子|11.16%|45.26%|5.05%|
|600588.SH|用友网络|63.71%|57.11%|36.38%|
|600718.SH|东软集团|40.95%|62.04%|25.40%|
|600845.SH|宝信软件|35.16%|77.87%|27.38%|
|601519.SH|大智慧|35.13%|65.90%|23.15%|
|603528.SH|多伦科技|45.88%|85.82%|39.38%|
|算术平均||41.66%|63.56%|26.82%|
|中位数||40.95%|62.04%|22.48%|
|万达信息||21.67%|53.27%|11.54%|

注：可比上市公司范围：“WIND信息技术--软件与服务--软件--应用软件”行业 A股上市公司，数据来源：WIND。
万达信息资产结构中货币资金的占比低于行业平均水平，万达信息保持适当的货币资金用于满足日常经营具有一定的合理性。
2）嘉达科技账面货币资金的用途
截止2016年3月31日，标的资产嘉达科技备考合并口径货币资金余额为
4.52亿元，除了满足日常经营需要，嘉达科技拟进行“医药云”项目的投资建设。
“医药云”项目总投资金额为7.5亿元，嘉达科技即便将账面货币资金全部投入
“医药云”项目建设，项目的顺利实施仍将存在3亿元左右的资金缺口。
同时，嘉达科技正通过下属子公司在北京、四川、宁波等地与当地合作方洽谈业务，一旦项目顺利开展，嘉达科技需要进一步对该等运营公司持续性投入。
综上，上市公司报告期末货币资金均为开展日常经营业务所需，且上市公司资金储备具有周期性特点，在年末和一季度会处于相对较高的水平；同时，货币资金占流动资产、总资产比例与同行业比较仍处于偏低水平。标的公司嘉达科技拟投资“医药云”项目及继续其他项目的开展，所需资金规模远超目前嘉达科技账面货币资金余额。因此，上市公司同步募集不超过3亿元配套资金用于嘉达科技“医药云”项目的投资建设具有一定的必要性。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司报告期末货币资金均为开展日常经营业务所需，且上市公司资金储备具有周期性特点，在年末和一季度会处于相对较高的水平。同时，货币资金占流动资产、总资产比例与同行业比较仍处于偏低水平。标的公司嘉达科技拟投资“医药云”项目及继续其他项目的开展，所需资金规模远超目前嘉达科技账面货币资金余额。因此，上市公司同步募集不超过 3亿元配套资金用于嘉达科技“医药云”项目的投资建设具有一定的必要性。
3.申请材料显示，本次募集配套资金将用于嘉达科技“医药云”项目建设。“医药云”项目通过云平台的搭建及相关应用和服务的整合，将构建一个包含药谷药业中医药服务、第三方药品流通及配送服务及其他增值服务在内的综合性医药互联网服务平台。请你公司补充披露互联网第三方平台药品零售试点工作结束等相关政策对“医药云”项目的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
决定结束互联网第三方平台药品网上零售试点工作。
本次“医药云”项目为综合性医药互联网服务平台，配合国家医改政策，覆盖全科医生分级诊疗体系中的药品便民服务，方便广大人民群众。原规划中，平台为用户主要提供第三方药品流通及配送服务及其他增值服务指的是：不同药品供应商药品售价的对比查询服务；国家定点医院药房和定点社会药房的药品交易信息；相关合作伙伴交易接口的提供；依据相关政策确定的药品配送供应商或站点的选择；智能用药指导及管理服务等，旨在打造“一站式”医药互联网增值服务，支持医改中的医保支付。
用户通过“医药云”平台的多供应商服务能力展示，选择合适的供应商后跳转至其网络销售平台，并与该供应商生成电子订单，直接进行药品的运输与结算。
“医药云”平台是药品交易信息服务平台，而非药品零售交易平台，不参与药品零售交易及相关的资金清算，不涉及药品零售相关资质问题。
综上所述，本次方案中的“医药云”项目为提供多项服务的“一站式”医药互联网增值服务平台。互联网第三方平台药品网上试点工作的结束对“医药云”项目的实施不存在重大影响。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
“医药云”平台是药品交易信息服务平台，而非药品零售交易平台，不参
与药品零售交易及相关的资金清算，不涉及药品零售相关资质问题。互联网第
三方平台药品网上试点工作的结束对“医药云”项目的实施不存在重大影响。
次交易与嘉达科技设立目的是否相符。2）结合上述情形及嘉达科技账面货币资金余额等，进一步披露本次交易的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1）嘉达科技是否为本次交易而特别设立的公司，本次交易与嘉达科技设立目的是否相符
上市公司成立于1995年，经过20年的发展壮大，已经成为国内智慧城市领域的领军企业，目前业务范围已覆盖与民生服务密切相关的多个公共服务领域。
为提升企业竞争能力，扩大业务范围和覆盖区域，上市公司近年来加快了外延并购的步伐，先后收购了宁波金唐软件股份有限公司、上海复高计算机有限公司等企业。上述收购消耗了上市公司大量资金，同时上市公司不断增长的主营业务亦对现金储备提出了更高的要求。截至 2016年 3月 31日，上市公司资产结构中，货币资金占总资产的比例为11.54%，低于行业平均水平，资金压力较大。
近年来，通过并购的方式进行外延式发展已经成为同行业发展壮大的重要渠道，但自有现金不足的现象已成为制约上市公司对外投资发展的主要因素之一。
同时，并购业务自身的时效性强、匹配难度大等特点导致好的并购机会稍纵即逝。
在这样的背景下，上市公司有意寻求具有稳定资金来源和丰富投资经验的合作伙伴，充分利用双方在各自行业的专业优势，实现共同发展。
嘉实投资的母公司嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）是中国最早成立的基金管理公司之一，管理资产规模和业务创新能力长期以来位居行业前列。嘉实投资自设立以来经营状况良好，拥有经验丰富的投资管理团队和较强的项目开发能力。同时，嘉实投资结合嘉实基金在宏观经济及行业分析领域的优势，对所投资主体的经营发展有明确的判断和规划能力。
嘉实投资与上市公司合作设立嘉达科技，其合作背景是基于双方在各自领域内丰富的经验与资源，充分发挥各自行业优势。
根据嘉实投资与上市公司签订的《合资经营协议——关于设立上海嘉达信息科技有限公司》，设立嘉达科技的目的主要要为开展“互联网+”医疗健康领域的运营与服务业务，以及通过收购兼并等方式投资相关领域公司形成完善的“互联网+”医疗健康的产业链布局。
嘉达科技自设立以来，根据其与上市公司通过收购兼并完善产业链布局的合作初衷，与上市公司对符合基本要求的潜在标的进行了接洽、谈判及筛选，并先后收购了四维医学90%股权以及药谷药业92.04%的股权。四维医学主要开展远程医学诊断业务，药谷药业通过其下属的上海国医馆开展中医诊疗业务。
本次交易完成后，嘉达科技下属的远程医学诊断业务将实现对上市公司现有医疗云业务的有效补强，进一步增强基层医疗机构与三级医院之间的沟通渠道，有助于提升上市公司现有远程医疗咨询业务的竞争能力。上海国医馆作为上海市医保定点医疗机构，本次交易后将形成对上市公司“互联网+”医疗健康服务业务在中医服务领域的有效补充，有助于上市公司形成中西医结合的健康服务新模式。
综上所述，嘉达科技设立的初衷与本次交易的目的一致，均系有助于上市公司产业整合。
2）结合上述情形及嘉达科技账面货币资金余额等，进一步披露本次交易的原因及合理性
截至2016年3月31日，嘉达科技备考合并口径货币资金余额为4.52亿元。
嘉达科技拟投资建设的“医药云”项目总投资为7.5亿元，本次配套募集资金拟投入 3亿元，项目资金缺口为 4.5亿元。除投资建设“医药云”项目外，同时，嘉达科技正通过下属子公司在北京、四川、宁波等地与当地合作方洽谈业务，一旦项目顺利开展，嘉达科技需要进一步对该等运营公司持续性投入。
本次交易完成后，嘉达科技将成为上市公司全资子公司。随着嘉达科技下属远程医疗诊断业务和中医诊疗业务的持续发展、“医药云”项目的逐步推进，以及各地运营公司业务的不断拓展，嘉达科技将对上市公司目前健康服务领域“三医联动”发展模式形成有效的补充，进一步完善上市公司的产业布局，有助于提升上市公司的持续发展能力。
综上所述，截至本专项核查意见签署日，嘉达科技账面货币资金均有明确用途，本次交易有助于上市公司完善产业布局，提升持续发展能力。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
嘉达科技设立的初衷与本次交易的目的一致，均系有助于上市公司产业整合。截至本专项核查意见签署日，嘉达科技账面货币资金均有明确用途，本次交易有助于上市公司完善产业布局，提升持续发展能力。
5.申请材料显示，在未考虑募集配套资金影响的情况下，2015年、2016年前三季度备考的每股收益分别为 0.22元/股、0.004元/股，均低于本次交易前上市公司的每股收益。请你公司：1）补充披露考虑配套融资情况下的备考每股收益情况，并进一步补充披露每股收益存在被摊薄的风险。2）是否预计本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充披露考虑配套融资情况下的备考每股收益情况，并进一步补充披露每股收益存在被摊薄的风险。
假设本次交易于2015年1月1日完成，拟购买资产自2015年1月1日起即纳入上市公司合并报表范围，在不考虑配套融资对损益影响的前提下，则本次交易对2015年、2016年1-3月的每股收益摊薄情况如下：
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|项目|2016年1-3月|||2015年度|||
||交易前|交易后备考（不考虑配套融资）|交易后备考（考虑配套融资）|交易前|交易后备考（不考虑配套融资）|交易后备考（考虑配套融资）|
|上市公司归属于母公司股东的净利润（万元）|496.74|457.33|457.33|23,082.05|23,432.17|23,432.17|
|上市公司期末总股本（万股）|102,326.78|106,663.61|107,972.51|102,326.78|106,663.61|107,972.51|
|每股收益（元/股）|0.0049|0.0043|0.0042|0.2256|0.2197|0.2170|

根据上表，本次交易后，在不考虑配套融资和考虑配套融资两种情况下，测
算的备考每股收益均低于本次交易前上市公司的每股收益。每股收益存在被摊薄
的风险。
2）是否预计本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，并根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会【2015】31号）等相关规定，上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》对本次重大资产重组完成当年每股收益相对上年度每股收益的变化趋势进行了测算和分析，具体如下：
主要假设：
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（1）本次交易在2016年9月实施完成；（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际实施完成时间为准）
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，上市公司及标的公司经营情况未发生重大不利变化；
（3）假设本次发行的股票数为 56,457,239股，募集配套资金总额为 30,000万元，不考虑发行费用等的影响；（最终发行数量、募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量为准）
（4）假设2016年四维医学能实现相应的承诺净利润，上市公司合并报表范围内其余主体经营情况与2015年持平；
（5）本测算未考虑募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设嘉达科技2016年非经常性损益与2015年持平；
（7）未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配、股权激励等其他对股份数有影响的事项。
对上市公司主要指标的影响：
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|项目|2015年度|2016年度发行后|
|期末总股本（万股）|102,326.78|107,972.51|
|归属母公司股东净利润（万元）|23,082.05|23,300.00|
|期末归属母公司的所有者权益（万元）|193,173.53|338,710.66|
|基本每股收益（元/股）|0.2319|0.2246|
|每股净资产(元/股）|1.89|3.14|
|加权平均净资产收益率|12.70%|9.98%|

注：1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告
期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
在前述假设条件下，本次交易完成后，上市公司2016年度归属于母公司股东的净利润较2015年度将有所增厚，每股净资产水平显著提升。但由于嘉达科技尚处于整合期，盈利能力尚未充分释放，且募集配套资金募投项目产生预期效益需
要一定时间，本次交易后上市公司2016年度每股收益水平较2015年度有所下降。
本次交易可能存在对上市公司即期回报摊薄的风险。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易后，在不考虑配套融资和考虑配套融资两种情况下，测算的备考
每股收益均低于本次交易前上市公司的每股收益。每股收益存在被摊薄的风险。
在前述假设条件下，本次交易完成后，上市公司2016年度归属于母公司股
东的净利润较2015年度将有所增厚，每股净资产水平显著提升。但由于嘉达科
技尚处于整合期，盈利能力尚未充分释放，且募集配套资金募投项目产生预期
效益需要一定时间，本次交易后上市公司2016年度每股收益水平较2015年度有
所下降。本次交易可能存在对上市公司即期回报摊薄的风险。
6.申请材料显示，受药谷药业投资性房地产评估增值较大而导致每年折旧摊销金额增加影响，按交易完成后备考的2016年第一季度归属于母公司所有者的净利润及每股收益均有一定程度的下滑。请你公司结合非同一控制下收购房地产资产对上市公司备考合并净利润和每股收益的影响，补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
基于以下假设：
（1）上市公司本次资产重组事项自2015年1月1日业已完成；
（2）2015年 1月 1日上市公司已经持有嘉达科技100%股权且财务报告是在一个独立报告主体的基础上编制的。
本次收购按非同一控制下收购标的公司控股股权进行了账务处理，对购买日标的资产可辩认净资产的公允价值进行了确认，其中主要增值部分为药谷药业投资性房地产以及固定资产的评估增值。其折旧部分在备考期 2015年度、2016年一季度内对备考净利润的影响数分别为-1,084.60万元、-271.15万元，对备考每股收益的影响数分别为-0.01元、-0.0025元。
如预计本次交易在 2016年 9月实施完成且不考虑该项资产在重组完成后存在其他处置意向，则预计该项资产折旧部分在 2016年度内对上市公司合并净利润的影响数为-271.15万元左右，对 2017年度及以后年度的净利润影响为年均-1,084.60万元左右。
虽然按公允价值调整的房产折旧对上市公司合并业绩会产生一定影响，但药谷药业经营性房产的权属清晰明确，相关租赁收入稳定且呈持续增长趋势，现金流情况较好，有利于丰富上市公司资产配置，具备稳定且持续的盈利能力。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
虽然按公允价值调整的房产折旧对上市公司合并业绩会产生一定影响，但药谷药业经营性房产的权属清晰明确，相关租赁收入稳定且呈持续增长趋势，现金流情况较好，有利于丰富上市公司资产配置，具备稳定且持续的盈利能力。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。
7.申请材料显示，本次重组方案中包括发行股份购买资产的价格调整机制。请你公司补充披露：1）上述价格调整机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，是否合理，是否明确、具体、可操作。2）是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第（一）项的规定，以及调价机制触发条件的设置理由。3）目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整机制为：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”
《格式准则 26号》第五十四条第（一）项关于价格调整机制的规定为“本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等”本次交易的价格调整机制已经上市公司股东大会审议通过，具体内容如下：1） 价格调整机制的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的价格不进行调整。
上述内容符合《重组管理办法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价”。
2） 价格调整机制的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。
3） 可调价期间
在上市公司董事会审议本次交易的正式方案的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监会核准前”实施。
4） 调价触发条件
（1）创业板综指（399102）在任一交易日前的连续 30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%；
或（2）IT指数（399239）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日相比于上市公司本次交易定价基准日收盘点数跌幅超过10%。
上述规定将创业板综指（399102）以及上市公司所处的 IT指数（399239）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件，符合《格式准则 26号》第五十四条第（一）项规定的“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作”。
截至本专项核查意见签署日，尚未达到重组方案规定的上述调价触发条件。
5） 调价基准日
可调价期间内，“4）调价触发条件”中（1）或（2）条件满足至少一项的任一交易日当日。
上述内容使调价基准日的确定具有客观性，排除人为随意指定因素。
6） 发行价格调整
若上市公司董事会对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
上述内容符合《重组管理办法》规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整”。
7） 发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后发行的股份数量=本次交易标的资产的交易作价÷调整后的发行价格。
上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。
综上，本次重组方案中的发行价格调整机制明确、具体，具有可操作性，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定，符合《格式准则 26号》第五十四条第（一）项的相关要求。截至本专项核查意见签署日，尚未达到调价触发条件。
独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重组方案中的发行价格调整机制明确、具体，具有可操作性，符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定，符合《格式准则26号》第五十四条第（一）项的相关要求。截至本专项核查意见签署日，尚未达到调价触发条件。
8.申请材料显示，四维医学分别与仁济医院和新华医院签署了长期合作协议，其中与仁济医院的合作协议将于 2016年 10月到期。四维医学预计将于该协议到期前完成相关续期事宜。请你公司补充披露：1）四维医学与新华医院合作协议的到期日。2）四维医学与仁济医院合作协议续期的进展情况，是否存在无法续期的风险，如存在，补充披露对四维医学未来生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）四维医学与新华医院合作协议的到期日
根据四维医学与上海交通大学医学院附属新华医院于2013年12月9日签署的合作协议，该协议的有效期为五年。
因此，四维医学与上海交通大学医学院附属新华医院合作协议的到期日为2018年12月8日。
2）四维医学与仁济医院合作协议续期的进展情况
四维医学与上海交通大学医学院附属仁济医院已完成合作协议续期。
根据四维医学与上海交通大学医学院附属仁济医院于2016年8月签署的《协议修改书》，双方确认就原合作协议双方将继续合作，将原合作协议的有效期延长五年，即原合作协议的有效期延长至 2021年 10月 11日，原合作协议其他内容维持不变。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
四维医学与上海交通大学医学院附属新华医院合作协议的到期日为2018年12月8日。
截至本专项核查意见签署日，四维医学与上海交通大学医学院附属仁济医院已完成合作协议续期。原合作协议的有效期延长至2021年10月11日，其他内容维持不变。
9.申请材料显示，四维医学于2013年9月取得高新技术企业证书，按照15%的所得税税率享受高新技术企业税收优惠，该证书将于2016年9月到期。请你公司补充披露四维医学高新技术企业证书续期的进展情况，是否存在无法续期的风险，如存在，补充披露对四维医学未来生产经营的影响及相关风险应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）四维医学高新技术企业证书续期的进展情况
根据上海市高新技术企业认定办公室于2016年7月15日颁布的《关于开展 2016年度高新技术企业认定工作的通知》，根据新的认定办法，高新技术企业到期后重新认定。因此，四维医学高新技术企业证书到期后需根据新的认定办法重新申请认定高新技术企业。
截至本专项核查意见签署日，四维医学已根据《高新技术企业认定管理办法》（2016修订）、《高新技术企业认定管理工作指引》（2016修订）、《关于开展 2016年度高新技术企业认定工作的通知》等最新认定办法以及上海市科学技术委员会审核要求准备了高新技术企业认定申请材料，并已向上海市黄浦科学技术委员会递交了相关申请资料，取得了编号为 160100021187的《行政审批申请材料收件凭证》，目前尚在审核过程中。
2）是否存在无法续期的风险
根据《高新技术企业认定管理办法》（2016修订）的规定，高新技术企业认定须同时满足以下条件：
1、企业申请认定时须注册成立一年以上；
2、企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；
3、对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
4、企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；
5、企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
I．最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；
II．最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；
III．最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；
6、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；
7、企业创新能力评价应达到相应要求；
8、企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
结合上述高新技术企业认定条件，以及四维医学提交的高新技术企业认定申请材料：
1、四维医学设立于 2008年 8月 11日，截至其取得《行政审批申请材料收件凭证》之日，四维医学成立时间超过一年，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）款之规定。
2、截至其取得《行政审批申请材料收件凭证》之日，四维医学拥有 1项实用新型专利、12项计算机软件著作权，对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权拥有所有权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）款之规定。
电图诊断系统的建设及运营以及远程医疗的第三方诊断服务，属于《国家重点支持的高新技术领域》中的医学专用网络环境下的软件等领域，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）款之规定。
4、截至其取得《行政审批申请材料收件凭证》之日，四维医学共有正式员工18人，其中研发人员6人，占员工总数的33.33%。四维医学从事研发的人员占职工总数的比例不低于10%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）款之规定。
5、根据上海宏华会计师事务所有限公司出具的相关报告，四维医学在2013年度，2014年度、2015年度研究开发费用总额占销售收入总额的比例为6.72%，不低于5%，且研发费用全部发生在中国境内，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）款之规定；
6、根据上海宏华会计师事务所有限公司出具的相关报告，四维医学最近一年高新技术产品（服务）收入占当期总收入之比为63.18%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）款之规定。
7、四维医学在本次申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）款之规定。
综上，四维医学的高新技术企业认定已经政府主管部门受理，目前尚在审批过程中。四维医学目前符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准，四维医学重新认定并取得高新技术企业资格不存在重大障碍。
3）四维医学无法取得高新技术企业证书的应对措施
四维医学存在高新技术企业认定无法续期的风险，重组报告书已于“第二节重大事项提示/二、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险/（七）四维医学税收优惠政策变动风险”披露了四维医学税收优惠政策无法延续的风险及影响。
若四维医学的高新技术企业证书于 2016年 9月到期后无法顺利续期，则四维医学在2016年9月后所适用的企业所得税率将从15%调整至25%。
截止评估基准日，嘉达科技100%股权的评估值为 102,459.58万元，若四维医学 2016年 9月后所适用的企业所得税率调整至25%，则嘉达科技100%股权的评估值将调整为101,563.04万元，标的资产嘉达科技99.4%股权的评估值将由101,844.82万元调整为100,953.66万元。
本次交易中，标的资产的交易作价为 99,400万元。该交易作价系交易各方综合考虑四维医学高新技术企业认定无法续期等风险后友好协商确定。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本专项核查意见签署日，四维医学的高新技术企业认定已经政府主管部门受理，目前尚在审批过程中。四维医学目前符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的高新技术企业认定标准，四维医学重新认定并取得高新技术企业资格不存在重大障碍。
重组报告书已于“第二节重大风险提示/二、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险/（七）四维医学税收优惠政策变动风险”披露了四维医学税收优惠政策无法延续的风险及影响。
若四维医学高新技术企业认定无法续期，标的资产的估值将由 101,844.82万元调整为 100,953.66万元。本次交易标的资产作价为 99,400万元，系交易各方综合考虑四维医学高新技术企业认定无法续期等风险后友好协商确定。
10.申请材料显示，药谷药业下属公司上海国医馆为上海市医保定点医疗机构，其取得的医疗机构执业许可证将于2016年10月21日到期。请你公司补充披露：1）上海国医馆相关医保定点医疗机构资格的有效期限。2）上海国医馆医疗机构执业许可证的续期进展情况，是否存在无法续期的风险，如存在，补充披露对上海国医馆未来生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据国务院于2015年10月11日颁布的《关于第一批取消62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发(2015)57号），决定取消“基本医疗保险定点医疗机构资格审查”的行政审批事项。
根据人力资源和社会保障部于2015年12月2日颁布的《关于完善基本医疗保险定点医药机构协议管理的指导意见》（人社部发(2015)98号），“2015年底前，各地要按照《国务院关于第一批取消 62项中央指定地方实施行政审批事项的决定》（国发〔2015〕57号）文件要求，全面取消社会保险行政部门实施的两定资格审查项目。各统筹地区要在认真总结经验的基础上，完善经办机构与医药机构的协议管理，提高管理服务水平和基金使用效率，更好地满足参保人员的基本医疗需求。”
因此，根据上述国家医疗保险制度的最新政策，目前国家医保政策层面已取消基本医疗保险定点医疗机构资格审查，并推行通过协议管理的方式与各医疗机构签订医保服务协议。
根据上海市医疗保险事业管理中心于 2016年 7月 4日颁布的《上海市基本医疗保险定点医疗机构管理办法》，上海基本医疗保险定点医疗机构资格不存在有效期的相关规定，上海市医疗保险事业管理中心将与申请基本医疗保险定点机构并通过审定的医疗机构签订定点服务协议。上海国医馆已签署的《上海市基本医疗保险定点医疗机构服务协议》的有效期至2016年6月30日到期。
根据上海市浦东新区医疗保险事务中心于2016年9月1日出具的证明：
“上海国医馆中医门诊有限公司（以下简称‘上海国医馆’）系本中心辖区内管辖的基本医疗保险定点医疗机构，自 2013年上海国医馆取得基本医疗保险定点资格至本证明出具之日，未发现其存在违反医疗保险相关法律法规、政策以及规范性文件的情况。
截至本证明文件出具之日，上海地区因医保政策调整尚未与辖区内基本医疗保险定点医疗机构完成 2016年医保服务协议工作。但根据上海国医馆之前医保服务协议的履行情况，本中心认为本年度上海国医馆的医保服务协议可以完成续签。”
根据上海市医疗保险事业管理中心于2016年9月9日颁布的《关于延长2015年版上海市基本医疗保险定点医药机构服务协议有效期的通知》，2015版《上海
市基本医疗保险定点医疗机构服务协议》、《上海市基本医疗保险定点零售药店服务协议》，有效期统一延长至2016年年末。
综上所述，根据上海市医疗保险事业管理中心于2016年9月9日颁布的《关于延长2015年版上海市基本医疗保险定点医药机构服务协议有效期的通知》，上海国医馆医保服务协议的有效期延长至 2016年年末。此外，根据上海市浦东新区医疗保险事务中心出具的证明并结合以前年度上海国医馆医保服务协议的履行情况，如上海国医馆在医保服务协议到期前未新发生违约违规行为的，则上海国医馆医保服务协议到期后续签不存在重大障碍。
2）上海国医馆医疗机构执业许可证的续期进展情况
根据《上海市医疗机构管理办法》（2010修正）规定，医疗机构申请办理执业登记手续，应当具备下列条件：
（1）有《设置医疗机构批准书》；
（2）符合国家规定的医疗机构基本标准；
（3）有符合规定的组织机构；
（4）有与所开展的业务相适应并符合规定的资金、仪器设备、卫生技术人员以及通讯、供电、上下水道等必要设施；
（5）有相应的规章制度；
（6）能够独立承担民事责任。
钱源中医药于2010年8月17日取得了由上海市浦东新区卫生局核发的《设置医疗机构批准书》（浦卫医设准字[2010]第 000011号），同意钱源中医药设置医疗机构上海国医馆中医门诊部。
上海国医馆于2010年10月22日取得了由上海市浦东新区卫生局核发的《医疗机构执业许可证》，有效期自 2010年 10月 22日至 2011年 10月 21日。上海国医馆于 2011年 10月 22日取得了上海市浦东新区卫生局换发的《医疗机构执业许可证》，有效期自2011年10月22日至2016年10月21日。
根据上海国医馆现持有的上海市浦东新区卫生和计划生育管理局（原上海市浦东新区卫生局）核发的《医疗机构执业许可证》记载，上海国医馆分别于 2012年 9月、2013年 10月、2014年 8月、2015年 9月通过了上海市浦东新区卫生
和计划生育管理局对于医疗机构的年度校验，上海国医馆自 2011年至2015年校验结果均为合格。同时，上海国医馆自 2015年 9月校验合格至本回复说明签署日，不存在违反医疗机构执业相关法律法规规定而受到卫生监督管理部门行政处罚的情况。
上海国医馆已向上海市浦东新区卫生局提交了关于医疗机构执业许可证续期的申请材料。
综上所述，上海国医馆医疗机构执业许可证的续期不存在重大障碍。
3）上海国医馆医疗机构执业许可证无法续期的影响
尽管上海国医馆自 2015年 9月校验合格至本回复说明签署日不存在违反医疗机构执业相关法律法规规定而受到卫生监督管理部门行政处罚的情况，并且将于近期向卫生监督管理部门递交医疗机构执业许可证的续期申请，但仍然存在无法完成续期的风险。若无法完成本次续期，上海国医馆将失去作为医疗机构的执业资质，进而影响其持续经营能力。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上海对于医保定点医疗机构资格不存在有效期的规定。根据上海市医疗保险事业管理中心于 2016年 9月 9日颁布的《关于延长 2015年版上海市基本医疗保险定点医药机构服务协议有效期的通知》，上海国医馆医保服务协议的有效期延长至2016年年末。此外，根据上海市浦东新区医疗保险事务中心出具的证明并结合以前年度医保服务协议的履行情况，如上海国医馆在医保服务协议到期前未新发生违约违规行为的，则上海国医馆医保服务协议到期后续签不存在重大障碍。
上海国医馆已向主管部门提交了医疗机构执业许可证续期的申请材料，结合上海市医疗机构执业许可证的申请条件，上海国医馆医疗机构执业许可证续期不存在重大障碍。若无法完成本次续期，上海国医馆将失去作为医疗机构的执业资质，进而影响其持续经营能力。
11.申请材料显示，药谷药业下属公司上海国医馆与高国年签署的房屋租赁合同已于2014年10月31日到期，租赁期间，上海国医馆未按照合同约定向高国年缴纳租金。截至本报告书签署日，上海国医馆仍在使用上述房产，但始终未与高国年重新签署租赁协议或续租协议，亦未缴纳租金。截至审计基准日，上海国医馆应付高国年的租赁期内和租赁期外的租金及滞纳金合计为 410.21万元，截至报告书签署日该等租金尚未缴纳，双方仍在就欠缴租金及房屋租赁续约事宜进行协商。请你公司补充披露：1）上海国医馆欠缴租金的原因。2）欠缴租金及房屋租赁续约事宜协商的进展情况，及对上海国医馆未来生产经营的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
1）上海国医馆欠缴租金的原因
上海国医馆成立于2010年11月份，自成立以来，经营状况未达预期，长期以来其营运资金一直较为紧张。上海高学经济发展有限公司直接或间接持有的上海国医馆股权比例为40.17%，高国年系上海高学经济发展有限公司的执行董事。
为保障上海国医馆的持续经营和发展，药谷药业与高国年一直就如何共同支持上海国医馆的持续发展在进行积极磋商。
在这样的背景下，上海国医馆尚未向高国年支付相关房屋租金。
2）欠缴租金及房屋租赁续约事宜协商的进展情况，及对上海国医馆未来生产经营的影响。
上海国医馆、高国年以及药谷药业已于2016年7月15日签订《房屋租金还款协议书》，主要内容如下：
2、高国年同意上海国医馆继续使用浦东大道2188号相关房产（现上海国医馆向高国年租赁用房所在地）作为经营场地，并同意与上海国医馆在 2016年 7月30日之前续签租房协议（2015年至2017年度），租金及支付方式另行友好协商。
截至本专项核查意见签署日，上海国医馆已按照协议约定支付第一笔 109.75万元的款项，并正与高国年就房屋续租事宜进行积极友好协商，但尚未签署续租协议。
与去年同期相比，上海国医馆2016年1-7月的经营状况正处于持续改善中。
随着中医养生膏方等业务的进一步扩展，上海国医馆的经营成果和财务状况将得到进一步改善。
鉴于上海国医馆目前资不抵债及持续亏损的现状，若上海国医馆不能按照《房屋租金还款协议书》的约定支付剩余款项，将可能导致由该事项引起的债务纠纷和诉讼风险，进而对上海国医馆的持续经营造成不利影响。
目前上海国医馆向高国年租赁的房产面积约占其租赁用房总面积的比例为18%，主要用途为前台接待，就诊等候区域。若上海国医馆无法与高国年续签租房协议，可能将导致上海国医馆缩小经营面积，不利于未来生产经营活动的持续发展。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：
上海国医馆自成立以来经营状况未达预期，长期以来营运资金一直较为紧张。为保障上海国医馆的持续经营和发展，药谷药业与高国年一直就如何共同支持上海国医馆的持续发展在进行积极磋商。在这样的背景下，上海国医馆尚未向高国年支付相关房屋租金。
上海国医馆、高国年、药谷药业已于 2016年 8月 15日签署《房屋租金还款协议书》，对上海国医馆截至 2014年 10月 31日的欠缴房租支付、后续的房屋使用以及房屋续租协议的签署进行了约定。截至本专项核查意见签署日，上海国医馆已按照约定向高国年支付了相关款项，但双方尚未签署房屋续租协议。
鉴于上海国医馆目前资不抵债及持续亏损的现状，若上海国医馆不能按照《房屋租金还款协议书》的约定支付剩余款项，将可能导致由该事项引起的债
务纠纷和诉讼风险，进而对上海国医馆的持续经营造成不利影响。
目前上海国医馆向高国年租赁的房产面积约占其租赁用房总面积的比例为18%，主要用途为前台接待，就诊等候区域。若上海国医馆无法与高国年续签租房协议，可能将导致上海国医馆缩小经营面积，不利于未来生产经营活动的持续发展。
12.申请材料显示，联创利鑫自设立以来，存在多次合伙人变更情形。请你公司补充披露联创利鑫历史上多次发生合伙人变更的原因，是否存在或曾经存在份额代持情形，如存在，补充披露相关风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
联创利鑫自设立以来的合伙人变更情况如下所示：
联创利鑫设立于2015年6月4日，其设立时的合伙人为潘荣伟和杨志坚，认缴出资总额为100万元。联创利鑫设立时的合伙人及其出资额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|潘荣伟|50.00|50.00%|
|2|杨志坚|50.00|50.00%|
|合计||100.00|100.00%|

2015年12月23日，新的合伙人张林斌、耿永平和郑烨入伙，其中张林斌认缴出资额为10,000万元，耿永平认缴出资额为4,000万元，郑烨认缴出资额为6,000万元；潘荣伟认缴出资额增加至60,000万元；杨志坚因个人原因从合伙企业退伙。本次合伙人变更完成后，联创利鑫的合伙人及其出资额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|潘荣伟|60,000.00|75.00%|
|2|张林斌|10,000.00|12.50%|
|3|耿永平|4,000.00|5.00%|
|4|郑烨|6,000.00|7.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|合计||80,000.00|100.00%|

2016年4月25日，潘荣伟因涉及内幕交易及违法持有、买卖股票收到证监会的《行政处罚决定书》（[2016]52号）。为避免对本次交易产生影响，2016
年5月25日潘荣伟从联创利鑫退伙；张林斌增加出资额30,000万元；新的合伙人张勇入伙，张勇认缴出资为30,000万元。本次合伙人变更完成后，联创利鑫的合伙人及其出资额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|张林斌|40,000.00|50.00%|
|2|张勇|30,000.00|37.50%|
|3|耿永平|4,000.00|5.00%|
|4|郑烨|6,000.00|7.50%|
|合计||80,000.00|100.00%|

张勇入伙后，因其资金能力原因，无法按时足额缴纳认缴出资额。张勇于
2016年6月1日退伙。本次合伙人变更完成后，联创利鑫的合伙人及出资额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|张林斌|40,000.00|80.00%|
|2|耿永平|4,000.00|8.00%|
|3|郑烨|6,000.00|12.00%|
|合计||50,000.00|100.00%|

根据联创利鑫及其合伙人张林斌、郑烨及耿永平出具的相关承诺，其将以自有或合法自筹资金参与认购，不存在信托持股、委托持股或任何其他代持情形。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
联创利鑫原合伙人杨志坚系个人原因退伙；潘荣伟因涉及内幕交易及违法
持有、买卖股票收到证监会的《行政处罚决定书》（[2016]52号），为避免对本次交易产生影响，潘荣伟从联创利鑫退伙；张勇系因其资金能力原因无法按时
足额缴纳认缴出资额而退伙。
联创利鑫合伙人不存在份额代持情形。
13.申请材料显示，四维医学负责投资建造医学影像诊断服务中心的工作环境，包括向远程诊断服务中心提供及销售各类专业远程终端设备等，同时，四维医学向有远程医疗服务需求的各级医疗机构提供相应的医疗诊断软、硬件设备，并承担相应的投资成本。申请材料同时显示，设备销售收入是报告期内四维医学收入的主要构成之一。请你公司：1）进一步补充披露四维医学的运营模式，包括但不限于四维医学是否负责远程诊断服务中心、各级医疗机构的医疗设备等硬件投入等。2）补充披露四维医学报告期内确认的设备销售收入的具体来源，是否与业务模式、固定资产账面价值相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1）进一步补充披露四维医学的运营模式，包括但不限于四维医学是否负责远程诊断服务中心、各级医疗机构的医疗设备等硬件投入等。
四维医学主要的运营模式如下所示：
（1）远程心电诊断业务
1、医学影像诊断服务中心的合作模式
根据四维医学与仁济医院及新华医院签署的合作协议，四维医学负责投资建造医学影像诊断服务中心主要工作环境，其中与远程常规心电和动态心电相关的远程医学诊断设备均由四维医学提供，四维医学以固定资产入账。
仁济医院及新华医院负责管理远程医学影像诊断服务中心，向四维医学所服务的各级医疗机构提供远程心电诊断服务，并向四维医学收取一定的远程诊断服务费用。
2、基层医疗机构的合作模式
目前四维医学的大部分远程心电和动态心电类业务采取“设备免费+服务收费”的运营模式。根据四维医学与基层医疗机构签署的合作协议，该模式下所有和远程医学诊断相关的设备均由四维医学提供，四维医学以固定资产入账，基层医疗机构免费使用，四维医学向基层医疗机构按诊断量收取相关远程诊断服务费用。
（2）远程超声影像及放射影像业务
1、医学影像诊断服务中心的合作模式
四维医学超声影像和放射影像业务相关的诊断设备由仁济医院和新华医院向四维医学或其他供应商采购获得。
仁济医院及新华医院负责管理远程医学影像诊断服务中心，向四维医学所服务的各级医疗机构提供远程放射及超声诊断服务，并向四维医学收取一定的远程诊断服务费用。
2、与基层医疗机构的合作模式
目前，四维医学的超声影像和放射影像业务采取“设备销售+服务收费”的模式。在该模式下，远程医疗诊断相关的设备由基层医疗机构向四维医学或其他供应商采购，四维医学向基层医疗机构收取相关远程诊断服务费用。
综上所述，对于远程心电诊断业务，四维医学通过与仁济医院、新华医院及基层医疗机构签署合作协议约定负责其医疗设备等硬件投入，四维医学承担相应的投资建设成本；对于远程超声影像和放射影像业务，仁济医院、新华医院及基层医疗机构签订采购合同向四维医学或其他供应商采购相关专业医疗设备。
2）补充披露四维医学报告期内确认的设备销售收入的具体来源，是否与业务模式、固定资产账面价值相匹配。
（1）四维医学报告期内确认的设备销售收入的具体来源：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年一季度|
|超声诊断仪|297.76|558.98|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年一季度|
|单板无线数字化医用X射线摄影设备(DR)|-|452.82|-|
|配件|71.15|146.15|29.49|
|合计|368.91|1,157.95|29.49|

四维医学报告期内确认的设备销售收入的主要来源为超声诊断仪、X射线摄影设备及配件，与远程超声影像及放射影像业务中“设备销售+服务收费”的业务模式相符。
（2）各报告期末存放于医疗机构中固定资产账面价值及远程心电诊断服务收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31/2014年度|2015.12.31/2015年度|2016.3.31/2016年第一季度|
|存放于医疗机构固定资产原值①|117.99|163.96|165.96|
|累计折旧②|11.57|39.64|47.51|
|存放于医疗机构固定资产净值③=①-②|106.42|124.32|118.45|
|远程心电诊断服务收入④|939.74|1,477.45|407.06|
|固定资产原值/收入①/④（注）|12.56%|11.10%|10.19%|
|固定资产净值/收入③/④（注）|11.32%|8.41%|7.27%|

注:2016年第一季度占比已换算为年度。
根据四维医学的业务模式，其存放于医疗机构的固定资产均为远程心电诊断业务的相关设备，远程超声及放射诊断业务的相关设备均为合作单位向四维医学或其他供应商采购所得。因此，仅远程心电诊断业务的服务收入与存放于医疗机构的固定资产账面价值相关。
报告期内，四维医学医疗服务收入来源主要为远程心电诊断业务中的常规心电诊断业务。从2014年末至2015年末，四维医学投放的常规心电设备从484个增长至626个，增幅为29.34%；但实际的服务人次从43.57万人次增长至61.48万人次，增幅为41.09%，常规心电诊断业务服务人次的增速高于投放设备的增速。因此，存放于医疗机构的固定资产账面价值与远程心电诊断服务收入的比值呈下降趋势。
独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
对于远程心电诊断业务，四维医学通过与仁济医院、新华医院及基层医疗
机构签署合作协议约定负责其医疗设备等硬件投入，四维医学承担相应的投资
建设成本；对于远程超声影像和放射影像业务，仁济医院、新华医院及基层医
疗机构签订采购合同向四维医学或其他供应商采购相关专业医疗设备。
四维医学报告期内确认的设备销售收入与业务模式、确认的服务收入与存
放于医疗机构相关固定资产账面价值规模相匹配。
14.申请材料显示，药谷药业核心技术人员吴伟泳、杨翎已出具任职承诺：1）本次交易完成后，本人将按照与药谷药业签署的劳动合同继续担任原有职务，不会因为本次交易而辞职；2）与药谷药业的劳动合同到期时，本人将按照市场化的原则与药谷药业友好协商续签事宜，不会因为本次交易而拒绝续签劳动合同。
请你公司补充披露吴伟泳、杨翎现劳动合同到期日及续签可能性，到期无法续签对药谷药业未来生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
吴伟泳现劳动合同于 2004年 3月 1日签署，为无固定期限的劳动合同。吴伟泳将于2022年4月达到退休年龄。
杨翎现劳动合同于2016年2月16日签署，到期日为2018年3月26日，杨翎将于现劳动合同到期后达到退休年龄。
针对劳动合同到期后的安排，吴伟泳、杨翎已出具说明：
“1、本人已通过上市公司信息披露平台充分知晓本次交易的内容和方案，本次交易完成后，本人将继续履行现有劳动合同，不会因本次交易而辞职；
2、若本人现有劳动合同到期后，药谷药业因生产经营需要对本人提出返聘请求的，本人愿意积极接受药谷药业的返聘请求。”
吴伟泳和杨翎作为药谷药业的核心技术人员，均已承诺在现劳动合同到期后积极接受药谷药业的返聘请求。截至本专项核查意见签署日，在现有劳动合同到期后，吴伟泳和杨翎与药谷药业签署新的劳动合同不存在重大障碍。
目前，药谷药业已建立起与企业发展需求相匹配的员工队伍，未来期间，药谷药业将继续加强人才梯队建设，按照市场化原则提供具有吸引力的薪酬，积极吸引优质人才加盟，以保障企业未来的持续发展壮大。
尽管药谷药业已采取多种措施稳定员工队伍，加强梯队建设，若吴伟泳、杨翎在劳动合同到期后无法与药谷药业签署返聘协议，仍可能将对药谷药业未来期间新药开发注册的进度、科研管理等工作造成一定不利影响。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：
吴伟泳现劳动合同于 2004年3月1日签署，为无固定期限的劳动合同。吴伟泳将于2022年4月达到退休年龄。
杨翎现劳动合同于2016年2月16日签署，到期日为 2018年3月26日，杨翎将于现劳动合同到期后达到退休年龄。
吴伟泳和杨翎作为药谷药业的核心技术人员，均已承诺在现劳动合同到期后积极接受药谷药业的返聘请求。截至本专项核查意见签署日，在现有劳动合同到期后，吴伟泳和杨翎与药谷药业签署新的劳动合同不存在重大障碍。
若吴伟泳、杨翎在劳动合同到期后无法与药谷药业签署返聘协议，可能将对药谷药业未来期间新药开发注册的进度、科研管理等工作造成一定不利影响。
15.申请材料显示，上海国医馆主要从事中医医疗业务，目前已形成了覆盖中医各科室的综合医疗能力，是上海市规模较大的社会力量办医的中医医疗机构之一。目前在上海国医馆提供中医诊疗、教学研究服务的 45名专家中，有 42名取得教授及主治医师职称，25名取得“上海市名中医”称号。在上海地区同类型的中医诊疗机构中，上海国医馆的医资力量位居前列。请你公司补充披露：1）上海国医馆与上述45名医师签订劳动合同或达成合作协议的具体内容（包括但不限于是否具有排他性、合作期限、违约条款等），是否具有法律约束力。2）本次交易后保持上海国医馆医师资源稳定性的相关措施及安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）上海国医馆与上述45名医师签订劳动合同或达成合作协议的具体内容
（包括但不限于是否具有排他性、合作期限、违约条款等），是否具有法律约束力
上海国医馆与上述45名医师签订劳动合同或达成合作协议的具体内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|医师姓名|协议有效期|是否具有排他性|违约责任|
|1|黄吉赓|2019.10.21|否|无|
|2|李如奎|2019.10.21|否|无|
|3|王羲明|2019.10.21|否|无|
|4|赵国定|2019.10.21|否|无|
|5|曾真|2019.10.21|否|无|
|6|唐国顺|2019.10.21|否|无|
|7|金长娟|2019.10.21|否|无|
|8|周阿高|2019.10.21|否|无|
|9|王翘楚|2019.10.21|否|无|
|10|邸永军|2019.10.21|否|任何一方违反合同约定，给对方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。|
|11|陈以平|2019.10.21|否|无|
|12|蔡淦|2019.10.21|否|无|
|13|林钟香|2019.10.21|否|无|
|14|倪菊秀|2019.10.21|否|无|
|15|潘华信|2019.10.21|否|无|
|16|孙卓君|2019.10.21|否|无|
|17|夏翔|2019.10.21|否|无|
|18|徐振晔|2019.10.21|否|无|
|19|叶景华|2019.10.21|否|无|
|20|朱培庭|2019.10.21|否|无|
|21|陆德铭|2019.10.21|否|无|
|22|陈湘君|2019.10.21|否|无|
|23|刘嘉湘|2019.10.21|否|无|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|医师姓名|协议有效期|是否具有排他性|违约责任|
|24|彭培初|2019.10.21|否|无|
|25|邱佳信|2019.10.21|否|无|
|26|徐敏华|2019.10.21|否|无|
|27|奚九一|2019.10.21|否|无|
|28|韩谋钜|2019.10.21|否|无|
|29|曹玲仙|2019.10.21|否|无|
|30|施杞|2019.10.21|否|无|
|31|金长娟|2019.10.21|否|无|
|32|周家乐|2019.10.21|否|无|
|33|夏祖宝|2018.4.30|是|任何一方违反合同约定，给对方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。|
|34|全嬿嬿|2018.5.31|是|乙方若连续 3 个月不在甲方处出诊或出勤天数不足 8 个半天，则甲方有权要求乙方将执业医师证转出甲方的注册地。任何一方违反合同约定，给对方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。|
|35|刘倩|2018.9.30|是|乙方若连续 3 个月不在甲方处出诊或出勤天数不足 8 个半天，则甲方有权要求乙方将执业医师证转出甲方的注册地。任何一方违反合同约定，给对方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。|
|36|祁青|2017.3.31|是|乙方若连续 3 个月不在甲方处出诊或出勤天数不足 8 个半天，则甲方有权要求乙方将执业医师证转出甲方的注册地。任何一方违反合同约定，给对方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。|
|37|徐翀|2018.4.30|是|任何一方违反本合同，给对方造成经济损失的，均应依法予以赔偿。乙方违反3天或30天提前通知期的约定而解除本合同的，应向甲方赔偿由此对甲方经营和工作造成的直|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|医师姓名|协议有效期|是否具有排他性|违约责任|
|||||接损失。因乙方原因给甲方造成经济损失的，甲方的经济损失可逐月从乙方的工资中扣除，但每月扣除部分不得超过乙方当月工资的 20%，且扣除后的剩余工资不得低于最低工资标准。|
|38|朱丽卿|2016.10.31|是|无|
|39|刘夏菲|2018.9.30|是|任何一方违反本合同，给对方造成经济损失的，均应依法予以赔偿。乙方违反3天或30天提前通知期的约定而解除本合同的，应向甲方赔偿由此对甲方经营和工作造成的直接损失。因乙方原因给甲方造成经济损失的，甲方的经济损失可逐月从乙方的工资中扣除，但每月扣除部分不得超过乙方当月工资的 20%，且扣除后的剩余工资不得低于最低工资标准。|
|40|张会欣|2018.4.30|是|任何一方违反本合同，给对方造成经济损失的，均应依法予以赔偿。乙方违反3天或30天提前通知期的约定而解除本合同的，应向甲方赔偿由此对甲方经营和工作造成的直接损失。因乙方原因给甲方造成经济损失的，甲方的经济损失可逐月从乙方的工资中扣除，但每月扣除部分不得超过乙方当月工资的 20%，且扣除后的剩余工资不得低于最低工资标准。|
|41|宋海坡|2018.9.30|是|任何一方违反本合同，给对方造成经济损失的，均应依法予以赔偿。乙方违反3天或30天提前通知期的约定而解除本合同的，应向甲方赔偿由此对甲方经营和工作造成的直接损失。因乙方原因给甲方造成经济损失的，甲方的经济损失可逐月从乙方的工资中扣除，但每月扣除部分不得超过乙方当月工资的 20%，且扣|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|医师姓名|协议有效期|是否具有排他性|违约责任|
|||||除后的剩余工资不得低于最低工资标准。|
|42|高嵩|2017.1.31|是|任何一方违反本合同，给对方造成经济损失的，均应依法予以赔偿。乙方违反3天或30天提前通知期的约定而解除本合同的，应向甲方赔偿由此对甲方经营和工作造成的直接损失。因乙方原因给甲方造成经济损失的，甲方的经济损失可逐月从乙方的工资中扣除，但每月扣除部分不得超过乙方当月工资的 20%，且扣除后的剩余工资不得低于最低工资标准。|
|43|吴成侃|2017.1.31|是|任何一方违反本合同，给对方造成经济损失的，均应依法予以赔偿。乙方违反3天或30天提前通知期的约定而解除本合同的，应向甲方赔偿由此对甲方经营和工作造成的直接损失。因乙方原因给甲方造成经济损失的，甲方的经济损失可逐月从乙方的工资中扣除，但每月扣除部分不得超过乙方当月工资的 20%，且扣除后的剩余工资不得低于最低工资标准。|
|44|张航飞|2017.1.31|是|任何一方违反本合同，给对方造成经济损失的，均应依法予以赔偿。乙方违反3天或30天提前通知期的约定而解除本合同的，应向甲方赔偿由此对甲方经营和工作造成的直接损失。因乙方原因给甲方造成经济损失的，甲方的经济损失可逐月从乙方的工资中扣除，但每月扣除部分不得超过乙方当月工资的 20%，且扣除后的剩余工资不得低于最低工资标准。|
|45|谢兴元|2017.9.30|是|任何一方违反本合同，给对方造成经济损失的，均应依法予以赔偿。乙方违反3天或30天提前通知期的约定而解除本合同的，应向甲方赔|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|医师姓名|协议有效期|是否具有排他性|违约责任|
|||||偿由此对甲方经营和工作造成的直接损失。因乙方原因给甲方造成经济损失的，甲方的经济损失可逐月从乙方的工资中扣除，但每月扣除部分不得超过乙方当月工资的 20%，且扣除后的剩余工资不得低于最低工资标准。|

2）本次交易后保持上海国医馆医师资源稳定性的相关措施及安排
为保持上海国医馆医师资源稳定性，上海国医馆采取了以下措施及安排：
上海国医馆与上海市中医药学会保持着长期的良好合作关系。根据药谷药业与上海市中医药学会签署的《战略合作协议》，双方将以“上海国医馆”中医药服务品牌开展全面合作，上海市中医药学会将为药谷药业的“上海国医馆中医门诊部”项目选派以上海市名中医为主体的中医专家数十名（列入附件清单的医师共计81名）开展医疗、教育培训、科研、健康管理等工作。该协议的有效期至2019年12月31日。
上海国医馆从2011年起开始逐步招收以青年中医研究生为主体的全职优秀
年轻医师队伍。上海国医馆向年轻医师提供由名中医主持的培养计划，不断提高年轻医师的医疗服务水平，目前年轻医师已经为上海国医馆承担了全部的医保医疗服务量和近半的专科医疗服务量，已经成为上海国医馆提供医疗服务的生力军。
自2016年起，上海国医馆已加大招收优秀年轻中医师的相关力度，为上海国医馆的后续发展储备和培养基本医师队伍。
从2014年起，随着国家医改政策的推进，上海国医馆开始实行灵活坐诊的兼职医师制度，主要针对优秀的退休中医师。该部分中医师预计也将成为上海国医馆医师队伍的重要组成部分。
综上所述，目前，上海国医馆在已在人才培养、薪资待遇、创新发展等多方面制定了具有竞争力的医师招聘政策。本次交易完成后，上海国医馆将继续通过与上海市中医药学会的战略合作、自主培养医师队伍、吸纳优秀的退休中医师等方式，保持上海国医馆医师资源的稳定性。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已补充披露上海国医馆与上述45名医师签订劳动合同或达成合作
协议的具体内容。
目前，上海国医馆已在人才培养、薪资待遇、创新发展等多方面制定了具
有竞争力的医师招聘政策。本次交易完成后，上海国医馆将继续通过与上海市
中医药学会的战略合作、自主培养医师队伍、吸纳优秀的退休中医师等方式，
保持上海国医馆医师资源的稳定性。
16.申请材料显示，2014年、2015年四维医学营业收入增长较快，其中，设备销售收入分别为 386.91万元、1,157.95万元，医疗服务收入分别为 939.74万元、1,477.45万元。申请材料同时显示，四维医学远程常规心电图诊断系统第三方服务签约的各级医疗机构数量超过260家，动态心电图解决方案已覆盖近30家社区卫生服务中心，已合作建设两个远程超声医学诊断第三方服务中心。请你公司结合对各级医疗机构的收费方式、报告期内开展合作的医疗机构数量变化情况以及设备销售收入的来源情况等，按收入构成补充披露 2015年营业收入增长较快的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、各级医疗机构的收费方式：
该种合作模式下四维医学的销售模式均以直销为主，由四维医学直接面对区域医疗卫生主管部门或各级医疗卫生机构客户，并由四维医学直接与上述客户签订相关的服务合同/协议。四维医学对向各级医疗机构所提供的远程医疗诊断服务解决方案通常采取两种类型的服务收费模式：
（1）固定运营服务收费。四维医学针对远程心电诊断服务项目一般按照每年定额服务量打包收取服务费用，即在一定的打包服务费用内，四维医学委托远程诊断服务中心向客户提供每年不超过一定量的服务。当实际服务量超过上述定额标准后，四维医学则以单次远程服务量的金额为标准，按照实际超出的数量另行结算。四维医学2014年和2015年取得收入的远程心电诊断业务均为常规心电诊断业务，动态心电诊断业务于2015年试运营，2016年正式开始收费。
（2）按动态运营服务收费。四维医学针对远程超声及放射诊断服务项目一
般按照每年所实际发生的服务量收取服务费用，即以本地区相关项目的收入标准为基础，按实际诊断量进行结算。这两类业务主要开始于2015年度，当年免费用于实验临床路径，从2016年开始正式按照实际诊断量收取费用。
此外，四维医学向各级医疗机构所提供的各类医学影像设备存在一定的更换与维护需求，因此四维医学除了上述服务收费外，还有部分的硬件销售与维护收入。
2、报告期内开展合作的医疗机构数量变化情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|类别|2014年度|2015年度|增加比例|
|常规心电图|诊断服务中心数量|2|2|0%|
||合作的医院数量|15|31|106.67%|
||基层卫生服务机构|202|219|8.42%|
||实际投放的设备数量|484|626|29.34%|
||实际的人次服务量|435,742|614,796|41.09%|
|动态心电图|基层卫生服务机构|-|12|N/A|
||实际投放的设备数量|-|22|N/A|
|超声|基层卫生服务机构|10|26|160.00%|
||当年销售的设备数量|2|5|150.00%|
|放射|基层卫生服务机构|5|7|40.00%|
||当年销售的设备数量|-|5|N/A|

2015年常规心电图实际的人次服务量比上年增加41.09%；超声影像业务销售设备数量比上年增加3台；放射影像业务销售设备数量比上年增加5台。
3、2014、2015年四维医学收入增长情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|增加比例|
|设备收入|368.91|1,157.95|213.88%|
|服务收入|1,097.47|1,721.01|56.82%|
|合计|1,466.38|2,878.96|96.33%|

（1）设备销售主要来源：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|增加比例|
|超声诊断仪|297.76|558.98|87.73%|
|单板无线数字化医用X射线摄影设备(DR)|-|452.82|N/A|
|配件|71.15|146.15|105.41%|
|合计|368.91|1,157.95|213.88%|

四维医学设备销售的主要客户情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年度||||
|客户名称|金额|占设备营业收入的比例|设备类别|
|上海交通大学医学院附属仁济医院|169.23|45.87%|超声诊断仪|
|上海市长宁区卫生事业服务中心|88.89|24.10%||
|上海理想信息产业（集团）有限公司|38.46|10.43%|数字化全科医生出诊箱|
|合计|296.58|80.40%||
|2015年度||||
|客户名称|金额|占设备营业收入的比例|设备类别|
|上海杏逸实业有限公司|341.88|29.52%|X射线摄影设备|
|上海市胸科医院|205.13|17.71%|超声诊断仪|
|上海交通大学医学院附属新华医院|184.27|15.91%||
|上海市黄浦区卫生事业服务中心|153.68|13.27%|超声诊断仪、X射线摄影设备|
|上海市浦东新区卫生事业服务中心|102.22|8.83%|超声诊断仪|
|合计|987.18|85.24%||

四维医学设备销售主要系超声诊断仪和X射线设备，2015年度超声影像设备销售数量较上年增加3台、放射影像设备销售数量较上年增加5台，加上配件等其他硬件的收入增加，导致2015年设备收入增加较快。
（2）服务收入主要来源：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|增加比例|
|医疗服务收入|939.74|1,477.45|57.22%|
|设备维护收入|157.73|243.56|54.41%|
|合计|1,097.47|1,721.01|56.81%|

①医疗服务收入：2014年度及2015年度医疗服务收入均来自于远程常规心电诊断业务。2015年度常规心电诊断业务实际服务人次比上年增加41.09%，收入比上年增加57.22%。由于四维医学针对远程心电诊断业务服务项目一般按照每年定额服务量打包收取服务费用，即在一定的打包服务费用内，四维医学委托远程诊断服务中心向客户提供每年不超过一定量的服务；当实际服务量超过上述定额标准后，四维医学则以单次远程服务量的金额为标准，按照实际超出的数量另行结算，且超出后的单价比定额收费略高。因此，四维医学2015年度的医疗服务收入增幅也较实际服务人次增幅略高。
②四维医学主要客户的设备维护收入情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|上海沪尹实业有限公司|136.98|86.84%|165.47|67.94%|
|上海市浦东新区社区卫生服务中心|20.75|13.16%|-|-|
|上海市长宁区社区卫生服务中心|-|-|56.39|23.15%|
|复旦大学附属华山医院静安分院|-|-|21.70|8.91%|
|合计|157.74|100.00%|243.56|100.00%|

2014年度及2015年度四维医学设备维护收入均由放射影像设备的维护形成，报告期主要客户系上海沪尹实业有限公司，2015年度增加上海市长宁区社区卫生服务中心、复旦大学附属华山医院静安分院2个客户的放射影像设备维护，导致设备维护收入比上年增加。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
四维医学针对远程心电诊断服务项目一般按照每年定额服务量打包收取服
务费用，即在一定的打包服务费用内，四维医学委托远程诊断服务中心向客户
提供每年不超过一定量的服务。当实际服务量超过上述定额标准后，四维医学
则以单次远程服务量的金额为标准，按照实际超出的数量另行结算。
四维医学针对远程超声及放射诊断服务项目一般按照每年所实际发生的服
务量收取服务费用，即以本地区相关项目的收入标准为基础，按实际诊断量进
行结算。四维医学的远程超声和放射诊断业务从2016年开始正式按照实际诊断
量收取费用。
此外，四维医学向各级医疗机构所提供和销售的各类医学影像设备存在一
定的更换与维护需求，因此四维医学除了上述服务收费外，还有部分的硬件销
售与维护收入。
2015年营业收入增长较快的主要原因系四维医学业务规模扩大，相关业务
的基层卫生服务机构数量、实际投放和销售的设备数量、实际服务人次都较上
年有一定幅度增长，2015年营业收入的增长情况与基层卫生服务机构数量、实
际投放和销售的设备数量、实际服务人次的增长情况相匹配。
17.申请材料显示，截止 2016年 3月底，药谷药业投资性房地产的账面价值为 7,535.73万元，固定资产的账面价值为 951.68万元。在嘉达科技的备考财务报表中，按照公允价值调整后的投资性房地产的账面价值为 31,216.27万元，固定资产账面价值为4,629.11万元。请你公司结合药谷药业对上述投资性房地产、固定资产进行初始投资的时间，比对可比地段同类地产交易均价情况，补充披露相关资产公允价值确认的准确性、评估增值的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
药谷药业主要投资性房地产、固定资产初始投资时间情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|建筑物名称|建成年月|建筑面积（平方米）|固定资产-房屋建筑物面积（平方米）|投资性房地产面积（平方米）|投资性房地产、固定资产-房屋建筑物账面价值合计（元）|投资性房地产、固定资产-房屋建筑物评估价值合计（元）|
|沪房地浦字（2008）第059063号|综 合 厂房1、2、3、6、7幢|2007-5|13,356.50|81.32|13,275.18|83,945,348.93|225,029,693.00|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权证编号|建筑物名称|建成年月|建筑面积（平方米）|固定资产-房屋建筑物面积（平方米）|投资性房地产面积（平方米）|投资性房地产、固定资产-房屋建筑物账面价值合计（元）|投资性房地产、固定资产-房屋建筑物评估价值合计（元）|
|沪房地浦字（2009）第013391号|综 合 厂房 4、5、8幢|2008-5|15,974.60|2,995.81|12,978.79||128,738,399.00|
|辅助用房||2007-10|831.00||831.00||-|
|合计：|||30,162.10|3,077.13|27,084.97||353,768,092.00|

可比交易案例信息如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|物业名称（地址）|结构|用途|价格(元/M2)|案例来源|
|1|张东路1387号26幢102复式（科技领袖之都）|钢混|办公|22817.00|房地产成交系统|
|2|张东路1387号26幢101复式（科技领袖之都）|钢混|办公|22776.00|房地产成交系统|
|3|张衡路 180 弄 3 号（2-3 层）（第一上海中心）|钢混|办公|22076.00|房地产成交系统|

通过市场法可比交易案例与药谷药业不动产的比较与调整，市场法下药谷药业不动产的评估单价为21,059.00元/平方米。
药谷药业的固定资产-房屋建筑物采用市场法的评估结果，与可比交易案例的交易均价相比，不存在重大差异。
投资性房地产主要用出租获取收益，因此投资性房地产采用收益法评估结果，无证部分建筑物在租约到期后因存在不确定因素，不考虑其未来可能的租赁收益。
张江地区周边类似房源市场调查结果如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|地址|租金均价（元/平方米•天）|案例来源|
|1|药谷大厦|蔡伦路780号|2.8|上海写字楼出租网|
|2|张江集电港-科技领袖之都|张东路1388号|3.1|搜房网|
|3|张江第一上海中心|张衡路180弄|3.2|浦东办公楼网|

张江地区周边类似房源租金在2.8-3.2元/平方米•天，根据药谷药业不动产的实际情况经综合分析比较后，药谷药业不动产的客观市场租金取3.1元/平方米•
天。
药谷药业投资性房地产评估结果如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物名称|租赁情况|建筑面积（平方米）|评估单价（元/m2）|评估值（元）|
|1|3号楼|已出租|3,961.83|12,672.00|50,204,310.00|
|2|1号楼（含地下）|已出租|6,113.30|10,693.00|65,369,517.00|
|5|5号楼|已出租|3,560.89|12,688.00|45,180,572.00|
|6|6号楼|已出租|5,183.70|12,737.00|66,024,787.00|
|7|4号101|已出租|513.10|13,226.00|6,786,261.00|
|8|4号201|已出租|607.67|13,572.00|8,247,297.00|
|9|4号202|已出租|562.67|13,179.00|7,415,428.00|
|10|4号3层|已出租|1,280.65|12,867.00|16,478,124.00|
|11|4号楼B1（地下）|已出租|1,270.11|2,382.00|3,025,402.00|
|12|2号楼|未出租|3,200.05|13,572.00|43,431,079.00|
|投资性房地产合计|||26,253.97||312,162,777.00|

药谷药业投资性房地产的评估单价与可比交易案例的交易均价不存在重大
差异。
综上所述，药谷药业投资性房地产与固定资产-房屋建筑物的公允价值分别通过收益法和市场法评估确定，相关资产的评估单价较可比交易案例的交易均价不存在重大差异，评估增值情况具有一定的合理性。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
药谷药业投资性房地产与固定资产-房屋建筑物的公允价值分别通过收益法和市场法评估确定，相关资产的评估单价较可比交易案例的交易均不存在重大
差异，评估增值情况具有一定的合理性。
18.申请材料显示，本次交易仅采用资产基础法对嘉达科技、药谷药业进行评估。
请你公司进一步补充披露仅采用一种评估方法作为作价依据的原因和合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
2）标的资产评估方法选择
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》第二十条的规定：“第二十条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；……，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；……”
根据《资产评估准则-企业价值》中第二十二条规定：“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。”
本次评估根据标的公司的具体情况，以及评估方法的适用性，综合分析并合理确定标的公司的评估方法，具体如下：
对于嘉达科技，考虑到母公司为投资控股型公司，至评估基准日除持有子公司股权外尚未开展其他业务，其未来经营性收益无法可靠预测，不适合采用收益法评估。同时，无与嘉达科技相类似的可比上市公司或交易案例，不适合采用市场法进行评估。嘉达科技的长期股权投资所涉及的两个子公司均单独进行评估
（其中四维医学选用收益法和资产基础法两种方法进行评估）。因此本次评估选择资产基础法对嘉达科技进行评估。
对于药谷药业，考虑到药谷药业主要从事药物研发及药谷科技创新园区的运营业务。截至评估基准日，新药研发业务除普锐消项目正处于二期临床实验阶段，其他项目亦尚处于初期研发阶段。药物研发是否能够成功，相应收入能否实现均存在较大的不确定性，无法对未来期间的收益进行合理预测，药谷药业新药研发业务无法采用收益法评估。药谷药业主要收入来源为药谷科技创新园区不动产的租赁收入。本次评估，对药谷科技创新园区不动产均采用了两种方法进行评估，并根据企业持有物业的目的，对投资性房地产采用了收益法结果，固定资产-房屋建筑物采用了市场法结果。同时，无与药谷药业相类似的可比上市公司或交易案例，药谷药业整体无法采用市场法评估。故本次评估药谷药业整体选择资产基
础法进行评估。
独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
虽然《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条中要求原则上应当采取
两种以上的方法进行评估或者估值，但其他评估方法难以对标的资产进行合理
及公允的评估，且资产基础法其自身可以较好地反映标的资产的价值。同时本
次评估根据实际情况对于嘉达科技下属主要子公司四维医学，以及药谷药业的
主要资产均采用了两种评估方式进行评估。
因此，本次评估方法的选用是合理的。
19.申请材料显示，四维医学与上海交通大学医学院附属仁济医院、新华医院签订 5年合作协议，收益法评估时假设四维医学与上海交通大学医学院附属仁济医院、新华医院合约到期后，可顺利续约，此外，评估假设一旦四维医学与基层服务医疗机构签订合作协议，在合同期满后可顺利续约。请你公司：1）结合四维医学与仁济医院、新华医院签订合作协议的时间、历史上是否顺利续约、四维医学的核心竞争力等，补充披露合约到期后可顺利续约的评估假设合理性。
2）结合四维医学与基层服务医疗机构在报告期的合作和续约情况，补充披露上述评估假设的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）结合四维医学与仁济医院、新华医院签订合作协议的时间、历史上是否顺利续约、四维医学的核心竞争力等，补充披露合约到期后可顺利续约的评估
假设合理性。
四维医学仁济医院、新华医院合作协议签订情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合作对象|签订时间|合约期限|预计续签时间|
|新华医院|2013年12月9日|5年|2018年11月|
|仁济医院|2016年8月|5年|2021年9月|

截至本专项核查意见签署日，二医投资持有四维医学10%股权。根据《关于
二医投资对上海四维医学科技有限公司的合作说明》，二医投资对四维医学的战
略发展支持和配合是长期、全面的。上海交通大学医学院持有二医投资100%股权，而仁济医院及新华医院皆为上海交通大学医学院附属医院。
同时，四维医学与仁济医院原签署的合作协议将于2016年10月到期，根据四维医学与仁济医院于2016年8月签署的《协议修改书》，双方确认将原合作协议的有效期延长至2021年10月11日，原合作协议其他内容维持不变。
此外，四维医学的核心竞争力之一，在于其运营模式可以通过远程医疗诊断服务释放有限的医疗产能，对于仁济医院和新华医院这类知名的大型医疗机构，可有效缓解其人满为患，就医效率低下的现状。
综上所述，结合二医投资股东层面的支持、四维医学与仁济医院顺利续签的现状，以及四维医学运营模式对于大型医疗机构人满为患、就医效率低下现状的改善作用，四维医学与仁济医院、新华医院的续约假设是合理的。
2）结合四维医学与基层服务医疗机构在报告期的合作和续约情况，补充披露上述评估假设的合理性。
四维医学与基层服务医疗机构在报告期的合作和续约情况为：截至2015年末四维医学在手合同约为1,372万元，截止本回复说明签署日，四维医学2015年末在手合同到期金额约为480万元，其中453万元已成功续约，剩余约30万元合同正续约签署过程中，四维医学没有发生客户流失的情况。2016年度四维医学与基层服务机构续约情况良好。
此外，远程医疗诊断服务的核心竞争力来源于优秀的医学诊断专家，鉴于目前国内的医疗卫生体制，优质的医疗行业人才大多集中于大型三甲医院。而四维医学与上海著名三甲医院仁济医院、新华医院形成了紧密的长期合作关系，依托上述三甲医院优质的医疗资源，为区域内以及跨区域的基层医疗卫生机构提供专业的远程医学影像诊断第三方服务，有效地实现了医疗资源的合理配置，帮助并促进基层医疗卫生机构有效地提升了临床检查诊断的服务质量和管理水平。
另外，四维医学一旦与基层服务医疗机构签订服务合同，除了为基层医疗机构提供远程诊断服务外，还向其提供心电图、超声、放射等医疗设备，并对基层医疗机构的医生及护士进行相关培训。若医疗机构需换合作对象，则需重新购买设备、重新培训人员，投入成本过高。另外，四维医合作的诊断中心为新华医院
及仁济医院，是上海知名的三级甲等医院，诊断水平较高。基层医疗机构若要更换诊断供应商，将面临增加成本及降低诊断质量的风险。因此，综合考虑四维医学提供的高质量诊断服务以及实际续约情况，基层服务医疗机构续约假设是合理的。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合二医投资股东层面的支持、四维医学与仁济医院顺利续签的现状，以
及四维医学运营模式对于大型医疗机构人满为患、就医效率低下现状的改善作
用，四维医学与仁济医院、新华医院的续约假设是合理的。
截至本专项核查意见签署日，四维医学没有发生客户流失的情况。综合考
虑四维医学提供的高质量诊断服务以及实际续约情况，基层服务医疗机构续约
假设是合理的。
20.申请材料显示，收益法评估时预测四维医学在2016年将新增服务基层医疗机构 195家（心电）、7家（超声），新增合同额分别为 1,119.3万元、143.5万元。
截至报告书签署日，四维医学已新增 2016年合同额 650.6万元。请你公司结合2016年在手合同的履约情况以及新增合同的签署情况，补充披露四维医学 2016年营业收入和净利润预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
截至2016年8月，四维医学在手合同的履约情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|2016年1-8月在手合同履行金额|2016年全年预测合同履行金额|完成比例|说明（备注）|
||(万元）|(万元）|%||
|心电业务|862.08|1,372.04|62.83%|1.该部分业务包括一体化示教服务；2.部分合同收费按照服务人次收取，本次统计根据上半年实际情况测算|
|超声业务|-|-|0.00%|2016年以前无超声服务业务|

截至2016年8月，四维医学新增合同的签署履约情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务类型|2016年1-8月新增合同履行金额A|2016年1-8月新增在手合同全年预计履行金额B|2016年全年预测新增合同履行金额C|2016年1-8月新增合同已完成比例D=A/B|2016年1-8月新增合同预计完成比例E=B/C|说明（备注）|
||(万元)|(万元)|(万元)|%|%||
|心电业务|547.61|612.49|664.58|82.40%|92.16%|1.根据 2016 年 1-8 月已签署合同的服务期限及相应合同金额预计；2.部分合同收费按照服务人次收取，本次统计根据上半年实际情况预测|
|超声业务|56.01|104.62|85.20|65.73%|122.79%||

根据合同签约和履行情况，2016年1-8月，心电业务在手合同的实际履行金额为862.08万元，占2016年全年预测在手合同履行金额的62.83%。由于绝大多数心电业务在手合同的服务期限超过2016年12月31日，且根据历史情况心电业务合同到期后一般会续约，所以在手合同的履行金额比较均匀。心电业务的在手合同履行情况与理论确认比例8/12=66.67%接近，实际履行情况与预测接近。
2016年新增在手合同于1-8月陆续签署生效，截至2016年8月，心电业务和超声业务的新增合同履行金额分别为547.61万元和56.01万元，占相应业务全年预测新增合同金额的82.40%和65.73%。同时，根据2016年新增合同的收费金额和服务期限，心电业务与超声业务已签署的新增合同全年预计可确认履行服务的金额分别为612.49万元和104.62万元，占相应业务全年预测新增合同金额的92.16%和122.79%。
考虑到四维医学的收入确认方式及成分费用水平与历史保持一致，预计四维医学2016年预测的营业收入和净利润是可以合理实现的。
独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据四维医学2016年在手合同的履约情况以及新增合同的签署情况，预计
四维医学2016年预测的营业收入和净利润是可以合理实现的。
21.请你公司补充披露王志杰、冯建刚、上海张江（集团）有限公司、上海张江生物医药基地开发有限公司、上海科技创业投资有限公司、上海浦东新兴产业投资有限公司、China GatewayInvestmentLtd.（BVI）、肖文娟等原四维医学、药谷药业股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持等情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据四维医学的原股东王志杰、冯建刚出具的承诺函，王志杰、冯建刚与万达信息及其董事、监事、高级管理人员，与万达信息控股股东上海万豪投资有限公司、实际控制人史一兵之间不存在关联关系或一致行动关系，以及股权代持等情形。
药谷药业的原股东上海张江（集团）有限公司系上海市浦东新区国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司。根据上海张江（集团）有限公司出具的承诺函，其与万达信息及其董事、监事、高级管理人员，与万达信息控股股东上海万豪投资有限公司、实际控制人史一兵之间不存在关联关系或一致行动关系，以及股权代持等情形。
药谷药业的原股东上海张江生物医药基地开发有限公司系上海张江（集团）有限公司的控股子公司。上海张江（集团）有限公司持有上海张江生物医药基地开发有限公司61.9%股权，同时上海张江（集团）有限公司通过其控股子公司上海张江高科技园区开发股份有限公司持有上海张江生物医药基地开发有限公司
9.5%股权。根据上海张江生物医药基地开发有限公司出具的承诺函，其与万达信息及其董事、监事、高级管理人员，与万达信息控股股东上海万豪投资有限公司、实际控制人史一兵之间不存在关联关系或一致行动关系，以及股权代持等情形。
药谷药业的原股东上海科技创业投资有限公司系上海科技创业投资（集团）有限公司出资设立的全资子公司，上海科技创业投资（集团）有限公司系上海国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司。截至2016年8月15日，上海科技创业投资有限公司持有万达信息股票91,314,000股（对应股权比例8.86%），同
时万达信息现任董事潘政系由上海科技创业投资有限公司推荐，潘政现为上海科技创业投资有限公司副总经理、上海科技创业投资（集团）有限公司副总经理。
根据上海科技创业投资有限公司出具的承诺函，除上述情况外，上海科技创业投资有限公司与万达信息其他董事、监事、高级管理人员，与万达信息控股股东上海万豪投资有限公司、实际控制人史一兵之间不存在关联关系或一致行动关系，以及股权代持等情形，上海科技创业投资有限公司与万达信息不存在一致行动关系以及股权代持情形。
药谷药业的原股东上海浦东新兴产业投资有限公司系上海市浦东新区国有
资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司。根据上海浦东新兴产业投资有限公司出具的承诺函，其与万达信息及其董事、监事、高级管理人员，与万达信息控股股东上海万豪投资有限公司、实际控制人史一兵之间不存在关联关系或一致行动关系，以及股权代持等情形。
根据药谷药业的原股东China GatewayInvestmentLtd.（BVI）、肖文娟出具的承诺函，药谷药业的原股东China GatewayInvestmentLtd.（BVI）、肖文娟承诺与万达信息及其董事、监事、高级管理人员，与万达信息控股股东上海万豪投资有限公司、实际控制人史一兵之间不存在关联关系或一致行动关系，以及股权代持等情形。
除上海科技创业投资有限公司与上市公司存在关联关系外，四维医学、药谷药业的原股东与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系，以及股权代持等情形。
独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
除上海科技创业投资有限公司与上市公司存在关联关系外，四维医学原股
东王志杰、冯建刚，药谷药业原股东上海张江（集团）有限公司、上海张江生
物医药基地开发有限公司、上海科技创业投资有限公司、上海浦东新兴产业投
资有限公司、China GatewayInvestmentLtd.（BVI）、肖文娟与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在其它关联关系或一致行动关系，以及股权代持
等情形。
22.请你公司补充披露上海国医馆是否属于非营利性医疗机构，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据上海国医馆目前持有的《医疗机构执业许可证》显示，上海国医馆的经营性质为：营利性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项“上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产”的规定。
独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
上海国医馆属于营利性医疗机构，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项“上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营
性资产”的规定。
23.请你公司：1）以简明扼要、便于理解的语言补充披露本次交易完成前上市公司主营业务。2）补充披露本次交易对上市公司主营业务的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1）以简明扼要、便于理解的语言补充披露本次交易完成前上市公司主营业务
根据中国证监会“2016年2季度上市公司行业分类结果”，上市公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业”。
本次交易前，上市公司在智慧城市业务方面，依托大规模数据整合共享与业务协同方面的突出优势，重点发展公共服务在线运营（云服务），积极开拓线下闭环服务。上市公司致力于成为政府与市场的连接者。基于“互联网+”，上市公司持续开展面向家庭与个人的医疗健康、养老、教育、文化旅游等业务；开展面向企业的征信管理、信用公示、市场监管等业务；以及面向政府的电子政务、平安城市等业务。
医疗健康业务已经成为上市公司最重要的主营业务，上市公司在社会保障、
卫生服务、医疗服务、医药服务、医保控费、商保服务等领域已经建立了大健康业务环。上市公司间接服务的实名制对象超过4亿人，自1999年以来积累的医疗大数据超过10PB，通过健康云、医疗云、医保云等服务，已不断提升现有医疗资源利用水平，正在不断完善连接人与服务的医疗健康生态圈。
2）补充披露本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易标的嘉达科技为控股型公司，本身未开展实际经营业务，具体经营业务由其子公司四维医学及药谷药业开展。四维医学是一家围绕远程医疗服务，以“远程医疗解决方案集成+远程医疗诊断服务组织+培训服务输出”模式为主
对外开展包括心电、超声及放射等远程医学影像诊断系统建设、维护及运营的专业化公司，目前主要业务集中于远程常规心电图诊断系统的建设及运营以及远程医疗的第三方诊断服务；药谷药业目前的主营业务为药谷科技创新园区的运营和中医医疗服务。
本次交易后，嘉达科技将成为上市公司全资子公司，其下属的远程医学诊断、中医医疗及养生保健业务将形成对上市公司现有健康服务业务的有效补全。上市公司将通过云服务的方式进一步构建拥有强大用户黏度的一站式医疗、医药、医保与健康服务平台，通过健康数据的积累与分析，进一步拓宽上市公司业务市场空间与商业模式，有利于实现上市公司业绩的持续快速增长。上市公司将基于发挥优势、协同互补的原则，促进标的公司与上市公司各业务板块资源整合，进一步增强上市公司医疗健康业务整体的竞争力，从而在增强上市公司的核心竞争力的同时加快实现发展战略。
独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成前，上市公司最主要的主营业务是医疗健康业务，上市公司
在社会保障、卫生服务、医疗服务、医药服务、医保控费、商保服务等领域已
经建立了大健康业务环。
本次交易完成后，嘉达科技将成为上市公司全资子公司，其下属的远程医
学诊断、中医医疗及养生保健业务将形成对上市公司现有健康服务业务的有效
补全。
24.申请材料显示，二医投资为本次交易标的重要子公司四维医学的股东。请你公司补充披露本次交易是否需取得相关教育主管部门的审批或备案，如需要，请补充披露进展情况，是否存在法律障碍，及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
二医投资系上海交通大学医学院出资设立的有限责任公司，现持有四维医学10%股权。鉴于本次交易过程中不涉及国有产权处置或国有股权比例发生变化，本次交易无需取得相关教育主管部门的审批或备案。
根据二医投资出具的确认函，嘉达科技于2015年12月受让了四维医学原股东王志杰、冯建刚合计持有的90%四维医学股权，二医投资已于2015年12月2日签署的股东会决议中明确表示同意上述股权转让事宜并就上述股权转让事宜放弃
优先购买权。二医投资确认二医投资及二医投资上级主管教育部门就嘉达科技与王志杰、冯建刚的股权转让事宜以及本次交易无需履行其他审批或备案手续。
独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易过程中不涉及国有产权处置或国有股权比例发生变化，本次交易
无需取得相关教育主管部门的审批或备案。
25.申请材料显示，兴盛投资基金为本次重组募集配套资金认购方之一。请你公司补充披露，在重组方案提交上市公司股东大会审议时，兴盛投资基金是否已有明确的认购对象以及确定的认购份额。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据兴盛投资基金与投资人签署的基金合同以及提交上市公司股东大会审
议的《重组报告书》，兴盛投资基金的认购对象和认购份额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购人名称|认缴出资 （万元）|出资比例|
|1|和润领航嘉实投资新科技基石投资基金（以下简称“新科技基石基金”）|1,410.00|47.00%|
|2|和润领航嘉实投资新科技投资基金3号|740.00|24.67%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购人名称|认缴出资 （万元）|出资比例|
||（以下简称“新科技基金3号”）|||
|3|和润领航嘉实投资优选投资基金2号（以下简称“优选投资基金2号”）|217.00|7.23%|
|4|和润领航嘉实投资优选基石投资基金（以下简称“优选基石基金”）|633.00|21.10%|
|合计||3,000.00|100.00%|

截至本专项核查意见签署日，根据中国证券投资基金业协会的查询结果，新科技基石基金于2016年7月20日完成了私募基金备案，基金编号为SL4063；优选投资基金2号于2016年6月2日完成了私募基金备案，基金编号为SK0239；优选基石基金于2016年6月2日完成了私募基金备案，基金编号为SK0161；新科技基金3号尚未完成备案工作。
独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
在重组方案提交上市公司股东大会审议时，兴盛投资基金已有明确的认购
对象以及确定的认购份额。
（以下无正文）
（本页无正文，系《海通证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金行政许可项目审查一次反馈意见回复说明之专项核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：
余卓远 杨彦劼 彭成浩
项目主办人：
阮春煜 褚歆辰 张杨
海通证券股份有限公司2016年10月10日