国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所关于
上海复星医药（集团）股份有限公司
第一期限制性股票激励计划所涉限制性 A股股票第二期解锁之法律意见书
致：上海复星医药（集团）股份有限公司
（引言）
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”），接受上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录 1-3号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》和《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”或“第一期限制性股票激励计划”）的有关规定，就公司第一期限制性股票激励计划所涉限制性 A股股票第二期解锁（以下简称“本次解锁”）相关事宜的合法合规性进行核查，并出具法律意见书。
二、出具法律意见书的范围
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、本所律师仅依据法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律意见。
2、本所律师仅就与本次解锁事宜有关的问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
3、本所律师仅根据对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。
三、律师应当声明的事项
1、公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所有副本材料、复印件与原件一致。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
3、本法律意见书仅供本次解锁目的之使用，不得用作任何其他目的。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次解锁事宜报送相关主管部门所必备的法定文件，随其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（正文）
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件和有关事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：
一、本次解锁需满足的条件
(一) 关于锁定期的规定
根据《限制性股票激励计划》的规定，第一期限制性股票激励计划所涉
国浩律师（上海）事务所 法律意见书限制性 A股股票适用不同的锁定期，分别为 1年、2年和 3年，均自授予日起计。其中本次解锁的时间为：自授予日起满起 24个月后的首个交易日至授予日起 36个月内的最后一个交易日止，解锁比例为33%。
(二) 关于解锁条件的规定
根据《限制性股票激励计划》的规定，本次解锁需满足如下条件：
1、公司及其控股子公司/单位（以下简称“集团”）层面业绩考核：
2014年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 12.5亿元、2014年营业收入不低于人民币 105亿元，2014年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例不低于4.9%；
除此之外，限制性 A股股票锁定期内，2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、个人层面绩效考核：
在集团层面业绩考核达标的前提下，根据《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），激励对象只有在上年度绩效考核结果达到“合格”及以上的情况下才能获得解锁的资格。
二、本次解锁的条件满足情况
(一) 锁定期届满
根据《限制性股票激励计划》和第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，董事会确定以 2014年 1月 7日作为公司第一期限制性股票激励计划的授予日。
据此，截至本法律意见书出具日，本次解锁涉及的限制性 A股股票锁定期已届满。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书(二) 业绩条件满足
根据公司提供的资料并经核查，本次解锁的条件满足情况如下：
1、集团层面业绩考核：
（1）根据公司2014年度《审计报告》及年度报告，集团 2014年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13.31亿元人民币，营业收入 120.26亿元人民币；2014年制药业务研发费用占制药业务销售收入的比例为6.16%。
综上，集团2014年度财务业绩指标达到财务业绩考核目标。
（2）根据公司 2014年度《审计报告》及年度报告，集团 2014年实现归属于上市公司股东的净利润 21.13亿元人民币，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润13.31亿元人民币。
根据公司 2011年度、2012年度及 2013年度《审计报告》及年度报告，集团 2011年度、2012年度及 2013年度实现归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润的平均水平如下：
单位：人民币亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|归属于上市公司股东的净利润||归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润||
||调整前|调整后|调整前|调整后|
|2011年度|11.66|6.61|5.65|5.65|
|2012年度|15.64|15.64|8.61|8.61|
|2013年度|20.27|15.83|10.26|10.26|
|平均水平|15.86|12.69|8.17|8.17|

综上，集团 2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、个人层面绩效考核：
根据公司《考核管理办法》，本次解锁涉及的 24名激励对象 2015年度个人绩效考核合格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司第一期限制性股票激励计划所涉限制性 A股股票第二期解锁的条件已满足。
三、本次解锁的批准和授权
1、2013年12月20日，公司 2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会（以下简称“股东大会”）审议通过了《关于提请股东大会批准建议授予并授权董事会处理本公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以解锁；授权董事会办理激励对象解锁所必须的全部事宜。
2、根据上述授权，2016年1月7日，公司召开第六届董事会第六十八次会议，审议通过了关于《限制性股票激励计划》所涉限制性 A股股票第二期解锁的议案。
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会认为：第一期限制性股票激励计划的激励对象所持限制性 A股股票第二期解锁条件已经成就，除吴壹建先生、胡江林先生及倪小伟先生所持限制性 A股股票因离职而无法满足解锁条件已由公司于2015年2月12日回购注销外，其余 24名第一期限制性股票激励计划的激励对象所持相应限制性 A股股票均满足第二期解锁条件，其所持有的总计 1,222,320股限制性A股股票可申请解锁。
3、2016年 1月7日，公司独立非执行董事发表关于《限制性股票激励计划》所涉限制性 A股股票第二期解锁事项的独立意见，同意公司为 24名激励对象办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性 A股股票第二期解锁相关事宜。
4、2016年 1月 7日，公司召开第六届监事会 2016年第一次会议，审议通过
国浩律师（上海）事务所 法律意见书了关于《限制性股票激励计划》所涉限制性 A股股票第二期解锁的议案，公司监事会同意公司董事会根据股东大会的授权，依据《限制性股票激励计划》的相关规定办理第二期限制性 A股股票解锁相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已取得了现阶段必要的批准和授权。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司第一期限制性股票激励计划所涉限制性 A股股票第二期解锁的条件已满足，且已获得了现阶段必要的批准和授权，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性 A股股票的解锁事宜。
五、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）