兴业证券股份有限公司
关于
上海汉得信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：兴业证券股份有限公司
签署日期:二○一五年十一月
目 录
目录............................................................................................................................ 1释义............................................................................................................................ 4重大事项提示 ............................................................................................................... 7一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 7二、标的资产的估值及定价 ................................................................................................. 7三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 7四、本次交易无盈利预测报告，亦无交易完成后的业绩补偿措施 ............................... 13五、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 14六、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 14七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市 ................................... 14八、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ....................................................................... 15九、本次重组对上市公司影响 ........................................................................................... 15十、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................... 16十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 16十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 19十三、修订说明 ................................................................................................................... 21重大风险提示 ............................................................................................................. 24一、额外支付交易对价风险 ............................................................................................... 24二、本次交易形成的商誉减值风险 ................................................................................... 24三、收购整合风险 ............................................................................................................... 24四、标的资产核心人员可能流失的风险 ........................................................................... 25第一节独立财务顾问声明和承诺 ........................................................................... 27一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 27二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 28第二节本次交易概况 ............................................................................................... 29一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 29二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 30三、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................... 31四、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 32五、标的资产的估值及定价 ............................................................................................... 32六、本次交易的具体方案 ................................................................................................... 32七、本次重组对上市公司影响 ........................................................................................... 38第三节上市公司基本情况 ....................................................................................... 40一、上市公司基本信息 ....................................................................................................... 40二、上市公司设立及股本变动情况 ................................................................................... 40三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ....................................... 42四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ....................................................................... 42五、上市公司主营业务情况 ............................................................................................... 43
六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标 ............................................................... 44七、上市公司的守法情况 ................................................................................................... 45八、上市公司在最近十二个月发生资产交易的情况 ....................................................... 45第四节交易对方基本情况 ....................................................................................... 46一、本次交易对方总体情况 ............................................................................................... 46二、本次交易对方详细情况 ............................................................................................... 46三、其他事项说明 ............................................................................................................... 52第五节交易标的基本情况 ....................................................................................... 53一、上海达美信息技术有限公司 ....................................................................................... 53二、扬州达美投资管理有限公司 ....................................................................................... 87第六节标的资产的估值情况 ................................................................................... 90一、估值的基本情况 ........................................................................................................... 90二、估值假设 ....................................................................................................................... 91三、估值方法 ....................................................................................................................... 92四、本次交易未聘请第三方评估机构或估值机构的合理性、合规性，保障估值机构独立性的相关措施及可行性 ..................................................................................................... 107五、董事会对本次交易评估事项的意见 ......................................................................... 109六、独立董事对本次交易评估事项的意见 ..................................................................... 110第七节发行股份情况 ............................................................................................. 112一、发行股份购买资产基本情况 ..................................................................................... 112二、发行前后上市公司股权结构 ..................................................................................... 113第八节本次交易主要合同 ................................................................................... 114一、合同主体及签订时间 ................................................................................................. 114二、交易价格及定价依据 ................................................................................................. 114三、支付方式、资产交付或过户的时间安排 ................................................................. 114四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ................................................. 116五、与资产相关的人员安排 ............................................................................................. 116六、合同的生效条件和生效时间 ..................................................................................... 116七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ..................................... 117八、违约责任条款 ............................................................................................................. 117九、其他重要条款 ............................................................................................................. 117第九节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 121一、基本假设 ..................................................................................................................... 121二、关于本次交易合规性的核查 ..................................................................................... 121三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查 ................................. 130四、对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项的核查意见 ................................................................................. 134五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ......................................................................................................................................... 134六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行
全面分析 ............................................................................................................................. 135七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 ..................................................... 136八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................................................................................................. 137九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ................................................................................................................. 138十、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 ................. 139十一、对发行人本次发行股份购买资产是否涉及私募投资基金备案情况的核查 ..... 139十二、对交易标的2014年营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性的核查意见 140十三、对交易标的关联方注销手续办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响的核查意见 ............................................................................................................................. 142十四、对交易标的可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响的核查意见 ............................................................................................................. 143十五、对交易标的 2014年应付职工薪酬大幅增长和职工薪酬相关会计科目的匹配性的核查意见 ............................................................................................................................. 143十六、对交易标的应收账款坏账准备计提充分性的核查意见 ..................................... 145第十节独立财务顾问核查结论性意见 ................................................................. 147第十一节独立财务顾问内核情况说明 ................................................................. 148一、兴业证券内核程序 ..................................................................................................... 148二、兴业证券内核意见 ..................................................................................................... 148
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
本次交易中汉得信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买扬州达美100%股权、上海达美55%股权，其中：
1、拟向赵旭民、刘涛合计发行6,750,000股上市公司股份，收购其持有的扬州达美100%股权；
2、拟向BEYOND支付现金7,400万元收购其持有的上海达美55%股权。
扬州达美持有上海达美45%的股权，本次交易完成后，汉得信息将通过直接及间接的方式持有上海达美100%的股权。
二、标的资产的估值及定价
公司聘请兴业证券担任本次交易的估值机构，对标的资产出具估值报告，未聘请评估机构出具评估报告。本次交易中标的资产的价格以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。
根据兴业证券出具的《估值报告》，标的资产上海达美截至估值基准日经审计的账面净资产值为 6,247.20万元，以收益法估值的标的资产估值为 17,894万元，其中扬州达美持有上海达美45%股权对应的估值为8,052.30万元，BEYOND持有上海达美55%股权对应的估值为9,841.70万元。经交易双方协商，本次发行股份及支付现金的对价总额为12,928.25万元。
三、本次交易的具体方案
（一）本次股份发行的发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%
＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量×90%＝13.65元/股×90%=12.285元/股，经交易双方协商确定为 12.29元/股。上市公司于 2015年 5月 25日实施每 10股转增 5股的权益分配方案，交易定价除权后为8.19元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
（二）本次股份发行数量
汉得信息拟向赵旭民、刘涛分别发行股份数量为 3,375,000股，最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）支付条件和标的资产的交割
1、汉得信息拟以向 BEYOND支付 7,400万元现金方式购买 BEYOND持有的上海达美55%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，扬州达美将其所持上海达美45%股权质押给汉得信息，BEYOND将其所持上海达美55%股权质押给汉得信息。自上海达美合计100%股权质押给汉得信息并且经汉得信息依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策批准程序之日起五个工作日内，汉得信息向BEYOND指定的账户支付定金3,700万元或等值外币。
在自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起十二个月届满之日或本次重组被中国证监会否决之日（以较早发生者为准）起五个工作日，除非汉得信息和交易对方另有一致书面约定，否则，BEYOND必须将与支付的前述定金币种相同且金额相同的资金一次性返还至汉得信息指定的银行账户，并就该笔定金以相同币种按年化利率8%的标准向汉得信息支付利息，利息计算到日，并与前述定金同时向汉得信息支付。自汉得信息收到BEYOND返还的与支付的前述定金币种相同且金额相同的资金以及根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定计算的利息之日起五个工作日内，汉得信息协助交易对方办理股权质押解除手续。
如果届时国家政策和监管机构允许汉得信息将本次交易的现金对价直接支付给BEYOND指定的境内账户，则自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并且扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关税费）之日起五个工作日内，汉得信息向 BEYOND指定的境内账户再支付3,700万元人民币作为交易对价，汉得信息所支付的前述定金亦转为汉得信息向BEYOND支付的交易对价的一部分。
2、如果在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后国家政策和监管机构要求支付给 BEYOND的购买相关标的资产的现金对价必须直接支付给 BEYOND的境外账户，则自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并且自扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关税费）之日起五个工作日内，汉得信息向 BEYOND指定的境外账户支付首笔现金对价款3,700万元人民币（以下简称“首笔现金对价”）。
自汉得信息向BEYOND支付首笔现金对价之日起十个自然日内，BEYOND必须将与汉得信息支付的前述定金币种相同且金额相同的资金一次性返还至汉得信息指定的银行账户。自BEYOND将前述定金返还至汉得信息指定的银行账户之日起十个自然日内，汉得信息向BEYOND指定的境外账户支付剩余现金对价款3,700万元人民币。
如果汉得信息因办理向BEYOND支付价款的相关税款代扣代缴手续以及外汇相关手续原因导致汉得信息支付现金时间耽搁，则交易对方同意不视为汉得信息违约并且不因此追究汉得信息责任。
3、本次交易各方同意，汉得信息向交易对方支付本次交易对价时应依法履行相关税务代扣代缴手续。
4、在中国证监会核准本次交易后，交易对方应与汉得信息相互配合，根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保自中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达汉得信息为准）且支付完成上述约定的定金之日起的30日内办理完毕。
5、汉得信息在标的资产过户手续完成后的10个工作日内向赵旭民和刘涛合计发行 6,750,000股股份，并向深交所和证券登记结算公司提交将本次发行的新增股份依发行结果登记至赵旭民和刘涛名下所需的全部资料。交易对方应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
（四）关于发行675万股股份中600万股的特别约定
汉得信息和交易对方一致同意，就汉得信息为购买扬州达美100%股权之目的而向赵旭民和刘涛合计发行的6,750,000股汉得信息股份中的6,000,000股股份达成如下特别约定：
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为 13.65元/股，上市公司于 2015年 5月 25日实施每 10股转增 5股的权益分配方案，交易均价除权后为 9.10元/股。假定汉得信息为购买标的资产而向赵旭民和刘涛发行的股份的锁定期结束之日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为Y（自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至该等股份锁定期结束之日的期间内，若汉得信息发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，Y需要复权为可比价格），汉得信息需要向赵旭民和刘涛额外支付的购买资产对价合计为Valueplus：
（1）如果Y小于等于9.10元/股，则Valueplus=6100万元-600万股×Y；
（2）如果Y大于9.10元/股，小于11.50元/股，则Valueplus=6100万元+（Y-9.10元/股）/（11.50元/股-9.10元/股）*800万元-600万股×Y；
（3）如果Y大于等于11.50元/股，则Valueplus=0。
汉得信息根据上述约定需要向赵旭民和刘涛支付购买资产额外对价Valueplus时，则由汉得信息直接向赵旭民支付该等额外对价 Valueplus的二分之一，向刘涛直接支付该等额外对价 Valueplus的剩余二分之一。如果政策法律规定汉得信息需要履行代扣代缴相关税款义务的，由汉得信息依法代扣代缴。
关于 675万股股份中 600万股的特别约定条款是本次交易整体作价的一部分，基于此特别约定条款交易对手方锁定了 600万股的最低收益不低于 6100万元，故而其才接受了对上海达美100%股权作价12,928.25万元。对于发行人而言，
基于对公司未来股价的信心，同意该特别约定条款在一定程度上降低了交割需支付的对价水平。
此特别约定条款系交易双方商业谈判确定，并均经过了交易双方各自决策机构的审批同意，故而是合理、有效的。
根据该特别约定条款，公司为购买标的资产而向赵旭民和刘涛发行的股份在未来锁定期结束之日前120个交易日的均价若低于11.50元/股，公司需要按照约定的计算方式额外支付现金对价，截至2015年8月7日，公司股票收盘价为19.40元/股，前 120日均价为 24.21元/股，均未达到需要额外支付现金对价的标准。
此外，在最极端的情况下即公司股价跌至0元，该部分额外支付现金对价的最高值为6100万元，占上市公司截至2014年底归属于母公司所有者权益 161,549.47万元的比重为3.78%，对上市公司和中小股东权益的影响较低。
（五）关于上海达美应收账款的约定
交易对方保证，上海达美截至标的资产交割日的应收账款净值（根据汉得信息执行的会计政策计算应收账款净值=应收账款－坏账准备）将在自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起的两年内全额收回，期间汉得信息配合投入必要的资源以收回相应应收账款。否则，由赵旭民和刘涛给予上海达美全额现金补偿。赵旭民和刘涛给予上海达美补偿后，如果该等应收账款收回，则上海达美将收回的应收账款退回给赵旭民和刘涛。赵旭民和刘涛承担无限连带责任。
（六）关于扬州达美实缴注册资本的约定
根据柯莱特、BEYOND和扬州达美于2014年9月1日签订的《股权转让协议》，柯莱特将上海达美45%的股权以人民币 2,667万元转让给扬州达美。交易对方保证，在汉得信息向 BEYOND支付首笔现金对价款 3,700万元前五个工作日内，扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关税费）。截至2015年3月31日扬州达美实缴资本已达2,676万元。
（七）关于扬州达美和 BEYOND向柯莱特支付股权转让款的约定
交易对方保证，在汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会前，扬州达美须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美45%股权的股权转让价款；自汉得
信息就本次资产重组召开首次股东大会之日起两个工作日内，BEYOND须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美20%股权的股权转让价款，并取得由柯莱特出具的扬州达美和BEYOND已向柯莱特全额支付购买上海达美合计65%股权转让款、柯莱特与扬州达美和BEYOND之间关于上海达美股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷的确认函。
2015年6月11日，柯莱特出具《确认函》，确认“截止2015年6月11日，本公司已全额收到了扬州达美支付的 2,667万元以及 BEYOND支付的 1,186万元股权转让对价款，本公司确认扬州达美和BEYOND合法持有其各自从本公司受让的上海达美股权的完整权利，本公司与扬州达美和 BEYOND之间不存在关于本次股权转让事宜的任何股权纠纷以及潜在的股权纠纷。”
（八）业绩补偿
交易对方承诺，上海达美 2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于1,200万元人民币（含）。BEYOND进一步同意，如果上海达美2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益）未达到1,200万元人民币，则上海达美 2014年经审计的实际净利润（扣除非经常性损益）与1,200万元人民币之间的差额，从汉得信息为向 BEYOND购买上海达美55%股权而向 BEYOND支付的现金对价中扣除。
此业绩承诺仅针对 2014年当年，交易双方未对交易完成后的业绩补偿作出安排。经立信所审计，上海达美2014年扣除非经常性损益后的净利润为 1,404.30万元，达到其承诺水平，故而无需因此承诺事项调整现金对价。
（九）本次发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，上市公司因购买标的公司股权而向交易对方定向发行的股份锁定期安排如下：
本次交易完成后，汉得信息向赵旭民、刘涛发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致赵旭民、刘涛增持的公司股份，亦应遵守上述约定；若赵旭民、刘涛所
认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本协议各方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
（十）期间损益归属
交易双方同意，自审计基准日至资产交割日，扬州达美和上海达美如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归汉得信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方分别按照持有标的公司的股权比例在资产交割日后30日内以现金方式向汉得信息全额补足。
期间损益的确定以审计基准日至资产交割日期间审计报告为准，汉得信息应在标的资产交割日结束后的45日内向交易对方书面递交审计报告。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
汉得信息本次发行前滚存未分配利润将由汉得信息新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十二）其他重大事项
交易对方保证将根据汉得信息要求在汉得信息限定的合理期限内：
1、规范上海达美的董事、监事和高级管理人员任职；
2、规范上海达美历史沿革中股权转让的相关税务处理；
3、关联方北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美软件有限公司通过股东会决议并公告启动注销程序。
四、本次交易无盈利预测报告，亦无交易完成后的业绩补偿措施
本次交易中，标的公司未出具盈利预测报告，上市公司未出具备考合并盈利预测报告，亦未聘请会计师事务所审核盈利预测报告。
本次交易的业绩承诺仅针对 2014年当年，交易双方未对交易完成后的业绩补偿作出安排。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方所持公司股份的比例单独或合计均不超过5%，与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重大资产重组
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方保证，在汉得信息向 BEYOND支付首笔现金对价款 3,700万元前五个工作日内，扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关税费）。扬州达美是持股型公司，除持有上海达美45%的股权外，无其他业务。
本次交易完成后，汉得信息将通过直接及间接的方式持有上海达美100%的股权。
因此，计算财务指标占比时采用上海达美的财务数据作为标的资产的财务数据。
根据上海达美经审计的2014年度财务报表、汉得信息2014年度审计报告和本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|标的资产|交易金额|汉得信息|财务指标占比|
|资产总额|8,686.90|12,928.25|17,5982.85|7.35%|
|资产净额|6,247.20|12,928.25|16,2344.85|7.96%|
|营业收入|19,182.37|-|100,902.39|19.01%|

注：计算财务指标占比时，标的资产的资产总额和资产净额数额按照账面值与交易金额孰高原则确定。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成借壳上市
截至本报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人范建震和陈迪清为一致
行动人，二者直接持有上市公司股份合计为 209,042,730股，直接持股比例合计
为25.38%。本次交易后，范建震和陈迪清直接持有上市公司股份合计为 209,042,730股，直接持股比例合计为25.18%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
八、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本增加到 830,348,634股，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
九、本次重组对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为823,598,634股。本次交易中，汉得信息拟向赵旭民、刘涛发行股份数量为6,750,000股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过830,348,634股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
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|股东名称|本次交易前||本次发行|本次交易后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|范建震|104,522,764|12.69|-|104,522,764|12.59|
|陈迪清|104,519,966|12.69|-|104,519,966|12.59|
|赵旭民|-|-|3,375,000|3,375,000|0.41|
|刘涛|-|-|3,375,000|3,375,000|0.41|
|其他股东|614,555,904|74.62|-|614,555,904|74.01|
|合计|823,598,634|100.00|6,750,000|830,348,634|100.00|

根据上表可知，本次交易前后公司的实际控制权不发生变化，范建震和陈迪清仍为上市公司控股股东、实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易中，标的公司未出具盈利预测报告，上市公司未出具备考合并盈利预测报告，亦未聘请会计师事务所审核盈利预测报告。本部分分析以立信所出具的信会师报字【2015】第114383号《上海汉得信息技术股份有限公司备考审阅
报告及财务报表》以及汉得信息2014年经审计财务数据为基础分析本次交易对上市公司主要财务数据的影响，具体情况如下：
单位：万元
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|项目|汉得信息|备考合并|增减幅度|
|总资产|175,982.85|193,805.63|10.13%|
|负债总计|13,638.00|25,932.53|90.15%|
|股权权益|162,344.85|167,873.10|3.41%|
|营业收入|100,902.39|120,084.76|19.01%|
|利润总额|17,927.46|19,624.97|9.47%|
|净利润|17,672.05|19,111.89|8.15%|

如上表所示，鉴于目前上海达美资产及业务规模相比公司较小，本次交易若顺利完成后短时间内预期对公司的财务影响较小。未来通过公司与上海达美在不同行业领域内实施服务经验及客户资源的共享预期可以进一步提升公司的行业
地位，增强公司的盈利能力。
十、本次交易决策过程和批准情况
2015年1月27日，公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过本次交易的相关议案。
2015年5月28日，公司召开第二届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过本次交易相关的审计报告、估值报告等议案。
2015年 6月 12日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
2015年10月28日，公司收到中国证监会出具的核准批文。
十一、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）交易对方出具的承诺
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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|赵旭民、刘涛|关于股份锁定的承诺|“自本次定向发行结束之日起三十六个月内，本人将不转让本人因汉得信息本次定向发行而取得的汉得|

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|||信息股票；自本次定向发行结束之日起，由于汉得信息送红股、转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定；本人因汉得信息本次定向发行而取得的汉得信息的股票的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。”|
|赵旭民、刘涛、BEYOND|关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺|“本人/本公司在本次资产重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；本人/本公司已向汉得信息及相关中介机构提交本次资产重组所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。”|
|赵旭民、刘涛、BEYOND|关于不存在刑事、行政处罚及重大诉讼的承诺|“截至本承诺函出具日，本人/本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及本公司的其他主要管理人员最近五年内均未受到过任何刑事处罚、行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，亦不存在任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及正在执行中的案件。”|
|赵旭民、刘涛|关于标的资产权属状况的承诺|“截至本承诺函出具日，本人持有扬州达美50%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。本人保证扬州达美是合法成立、有效存续的有限责任公司，扬州达美不存在影响其合法存续的情况，不存在权利瑕疵和其他影响标的资产过户的情况，标的资产的持有人由本人过户到汉得信息不存在法律障碍；扬州达美不存在依据中国法律规定及其章程需要终止的情形；本人保证本人合法持有标的股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，不存在任何股权纠纷或潜在的股权纠纷，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他任何妨碍权属转移的其他情形，本人保证标的资产的该状态持续至本次交易完成之日；本人保证，在本次资产重组实施完成前，将确保标的资产产权清晰，扬州达美不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；本人保证，自汉得信息就本次资产重组召开的首次股东大会决议公告之日起三十（30）日内，扬州达美向CAMELOT INFORMATION SYSTEMS INC.（以下简称“CAMELOT”）全额支付其向CAMELOT购买上|

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|||海达美股权的股权转让价款或取得 CAMELOT 豁免其支付该等股权转让价款的书面文件。“|
|BEYOND|关于标的资产权属状况的承诺|“截至本承诺函出具日，本公司持有上海达美55%的股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”）。本公司保证上海达美是合法成立、有效存续的有限责任公司，上海达美不存在影响其合法存续的情况，不存在权利瑕疵和其他影响标的资产过户的情况，标的资产的持有人由本公司过户到汉得信息不存在法律障碍；上海达美不存在依据中国法律规定及其章程需要终止的情形；本公司保证本公司合法持有标的股权且该等股权不存在信托安排、不存在股份代持、不代表其他方的利益，且该等股权未设定其他他项权利，不存在任何股权纠纷或潜在的股权纠纷，亦未被任何部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的不利情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在其他任何妨碍权属转移的其他情形，本公司保证标的资产的该状态持续至本次交易完成之日；本公司保证，在本次资产重组实施完成前，将确保标的资产产权清晰，上海达美不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；本公司保证，自汉得信息就本次资产重组召开的首次股东大会决议公告之日起三十（30）日内，本公司向 CAMELOT INFORMATION SYSTEMSINC（. 以下简称“CAMELOT”）全额支付向CAMELOT购买上海达美股权的股权转让价款或取得CAMELOT 豁免本公司支付该等股权转让价款的书面文件。”|
|赵旭民、刘涛、BEYOND|关于避免同业竞争的承诺|“除扬州达美/上海达美外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汉得信息及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汉得信息及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与汉得信息及其分公司、子公司构成竞争的业务；本人/本公司保证，将在汉得信息股东大会审议批准本次交易后5日内召开北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美软件有限公司（以下简称“该三家关联公司”）股东会会议并通过决议同意注销该三家关联公司，并履行相应注销公告程序；本人/本公司在直接或间接持有汉得信息股份的期间，或者，若本人在汉得信息或扬|

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|||州达美/上海达美及其分子公司任职的，则自本人与汉得信息或扬州达美/上海达美及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人遵守上述承诺；本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给汉得信息造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本承诺为不可撤销的承诺。”|
|赵旭民、刘涛、BEYOND|关于规范关联交易的承诺|“本人/本公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汉得信息公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及汉得信息公司章程的有关规定履行回避表决的义务；本人/本公司将杜绝一切非法占用汉得信息及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求汉得信息及其子公司向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业提供任何形式的担保；本人/本公司将尽可能地避免和减少本人/本公司及本人/本公司投资或控制的其它企业与汉得信息及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汉得信息公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。”|

（二）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺
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|承诺方|承诺事项|主要内容|
|汉得信息及董事会全体成员|关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺|本公司及董事会全体成员保证相关内容已经审阅，确认《申请文件》内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续
按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
此外，公司聘请的独立财务顾问、律师、审计等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案”之“（九）本次发行股份的锁定期”。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产进行审计，聘请兴业证券对标的资产进行估值，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排
1、本次交易关于标的公司核心人员任期限制
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：自审计基准日至资产交割日，在事先未经本公司书面同意的情况下，上海达美的副总经理及总监离职人数不得超过2人（含），K4级及K4级以上级别（不含副总经理、总监）员工离职率不得超过15%（含）。上海达美 K4
级及K4级以上级别员工名单（含职级信息）列于《发行股份及支付现金购买资产协议》附件一。
2、本次交易关于标的公司核心人员竞业禁止的措施
为避免今后与上市公司之间可能出现同业竞争，维护上市公司利益，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：交易对方保证将在汉得信息股东大会审议批准本次交易后5日内召开北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美软件有限公司（以下简称“该三家关联公司”）股东会会议并通过决议同意注销该三家关联公司，并履行相应注销公告程序。
赵旭民、刘涛和BEYOND已出具关于避免同业竞争的承诺，承诺以下事项：“1、除扬州达美/上海达美外，本人及本人关系密切的家庭成员/本公司及本公司董事、监事和高级管理人员将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与汉得信息及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与汉得信息及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与汉得信息及其分公司、子公司构成竞争的业务。
2、本人/本公司保证，将在汉得信息股东大会审议批准本次交易后5日内召开北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美软件有限公司（以下简称“该三家关联公司”）股东会会议并通过决议同意注销该三家关联公司，并履行相应注销公告程序。
3、本人/本公司在直接或间接持有汉得信息股份的期间，或者，若本人在汉得信息或扬州达美/上海达美及其分子公司任职的，则自本人与汉得信息或扬州达美/上海达美及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人遵守上述承诺。
4、本人/本公司若违反上述承诺，本人/本公司将对由此给汉得信息造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、本承诺为不可撤销的承诺。”
十三、修订说明
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152020号）和中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的要求，及中国证监会对本次
重组的核准批复，本独立财务顾问对本报告书进行了部分补充、修改与完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面：
（一）“重大事项提示”之“三、（四）关于发行675万股股份中600万股的特别约定”中补充披露了额外支付交易对价的原因、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响。
（二）“第四节交易对方基本情况”之“二、（三）、BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED”中补充披露了外汇补登记的办理进展情况和赵旭民和刘涛是否具有履行兜底承诺的能力。
（三）“第五节交易标的基本情况”之“一、（七）、1、主要资产及权属情况”中补充披露了上海达美办公地点租赁的情况，相关租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险以及对上海达美经营稳定性的影响。
（四）“第五节交易标的基本情况”之“一、（八）、1、业务资质”中补充披露了补充披露即将到期的资质续展办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。
（五）“第五节交易标的基本情况”之“一、（十）关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况”和“第九节独立财务顾问核查意见”之“九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见”中补充披露了赵旭民、刘涛对上海达美关联资金占用事项的解决安排是否符合《适用意见第 10号》的相关规定以及交易双方防止关联方资金占用制度建立及执行情况。
（六）“第五节交易标的基本情况”之“一、（十一）报告期内关联交易情况”中补充披露了报告期内上海达美的关联交易情况。
（七）“第六节标的资产的估值情况”之“三、估值方法”中补充披露了收益法估值方法。
（八）“第六节标的资产的估值情况”之“五、董事会对本次交易评估事项的意见”中补充披露了公司董事会对本次交易估值的合理性和定价的公允性分析。
（九）“第九节独立财务顾问核查意见”之“二、(四)本次交易符合《重组管
理办法》第二十条的规定”中补充披露了本次交易采用的估值方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
（十）“第九节独立财务顾问核查意见”之“十二、对交易标的 2014年营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性的核查意见”中补充披露了上海达美2014年营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性。
（十一）“第九节独立财务顾问核查意见”之“十三、对交易标的关联方注销手续办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响的核查意见”中补充披露了北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美软件有限公司注销手续办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。
（十二）“第九节独立财务顾问核查意见”之“十四、对交易标的可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响的核查意见”中补充披露了上海达美可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。
（十三）“第九节独立财务顾问核查意见”之“十五、对交易标的 2014年应付职工薪酬大幅增长和职工薪酬相关会计科目的匹配性的核查意见”中补充披露了上海达美 2014年应付职工薪酬大幅增长的原因，结合上海达美的职工人数及构成情况补充披露了其职工薪酬相关会计科目的匹配性。
（十四）“第九节独立财务顾问核查意见”之“十六、对交易标的应收账款坏账准备计提充分性的核查意见”中补充披露上海达美应收账款坏账准备计提的充分性。
（十五）由于截至本报告出具日，标的资产的关联方资金占用已彻底解决，因此删除本报告“重大风险提示”之“五、标的资产关联方资金占用风险”。
（十六）由于截至本报告书出具日，控股股东和实际控制人范建震和陈迪清的持股比例发生变化，因此报告书中相应内容进行了修订。
（十七）在本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易决策过程和批准情况”、“第二节本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程和批准情况”更新了本次交易取得证监会核准的情况；在“重要风险提示”中删除了“本次交易的审批风险”。
重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。投资者在评价本次交易时，除本报告提供的其他各项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、额外支付交易对价风险
根据汉得信息和交易对方关于向赵旭民和刘涛合计发行的 6,750,000股汉得信息股份中的 6,000,000股股份达成的特别约定，如果汉得信息为购买标的资产而向赵旭民和刘涛发行的股份的锁定期结束之日前 120个交易日的上市公司股票交易均价小于11.50元/股，则汉得信息需要向赵旭民和刘涛额外支付购买资产对价，额外支付交易对价的计算公式详见“重大事项提示”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）关于发行675万股股份中600万股的特别约定”。
二、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
三、收购整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有扬州达美100%的股权（扬州达美持有上海达美45%的股权）和上海达美55%的股权，因此公司将实际持有上海达美100%的股权。为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司和标的公司需在客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
四、标的资产核心人员可能流失的风险
（一）上海达美核心管理及技术人员情况
上海达美核心管理和技术团队的构成是级别为 K4及K5的人员，截至2015年3月31日合计人数为22人，其中主要管理和技术人员的简历如下：
A、刘涛：董事长，负责销售、实施和财务工作。拥有 22年在企业管理信息化行业实施、销售和管理经验，其中专业从事SAP行业达到16年。曾担任：中国航空技术有限公司开发部经理；BaaN中国公司高级咨询顾问；安达信中国企业咨询部经理；SAP中国公司北方区咨询部经理、北方区售前部经理、合作伙伴联盟总监等职位。
B、赵旭民：董事、总经理，负责技术、ITO运维、人力资源等业务。拥有 18年在企业管理信息化行业实施、销售和管理经验，其中专业从事 SAP行业达16年。曾担任：Broad Vision公司专家顾问；SAP中国公司咨询部首席技术顾问、新技术部高级经理；SAP北亚区Linux-SAP总监、CBSC技术负责人等职位。
C、王立祥：副总经理，全面负责公司销售工作。拥有 27年在企业管理信息化行业实施、销售和管理经验，部级 ERP专家，美国 APICS会员。曾担任：南京新模式软件集成公司总经理；志杰管理咨询公司中国区总经理；美国系统软件联合公司（SSA）营销总监；开思信息技术公司副总经理；利玛信息技术公司常务副总经理；机械部北京自动化研究所MIS研究室主任等职位。
D、王涛：副总经理，主管技术和跨行业解决方案实施工作。拥有 17年在企业管理信息化行业实施、销售和管理经验，其中专业从事SAP行业达14年。
曾担任：神州数码实施顾问；SAP中国咨询部实施顾问等职位。
E、周华：副总经理，主管应用项目实施工作。拥有20年在企业管理信息化行业实施、销售和管理经验，其中专业从事SAP行业达14年。曾在海尔集团任职。
（二）并购后保证上海达美核心团队稳定性的相关措施与后续安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中相关约定，赵旭民及刘涛保证自审计基准日至资产交割日期间在事先未经汉得信息书面同意的情况下，上海达
美副总经理及总监离职人数不得超过 2人（含），K4级及 K4级以上级别（不含副总经理、总监）员工离职率不得超过15%（含），K4级及 K4级以上级别员工名单已通过协议附件的形式明确界定。
除此之外，本次交易中双方关于并购后上海达美核心团队的稳定性未作出其他约定，存在标的资产核心人员可能流失的风险。
第一节独立财务顾问声明和承诺
兴业证券接受汉得信息委托，担任其本次发行股份及支付现金购买资产事宜的独立财务顾问，就该事项向汉得信息全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
兴业证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易之独立财务顾问，兴业证券声明如下：
（一）本核查意见所依据的文件、材料由汉得信息及交易对方提供。汉得信息及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；
（三）本核查意见不构成对汉得信息的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件，随《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易之独立财务顾问，兴业证券承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立财务顾问报告的本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重组报告书的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此核查意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第二节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国内ERP实施市场的持续扩大
近两年我国宏观经济持续调整，企业的总体 IT投资有所放缓，中小企业尤其如此。但高端 ERP系统的需求并未明显放缓，主要原因是我国一大批企业正处在向集团化、国际化转型的关键时期，急需利用高端 ERP进一步整合企业资源，优化流程，提升效率。这种迫切的需求必将带动高端 ERP市场长期维持高速发展。
来自 SAP与 Oracle的数据也证明了这点：目前我国高端 ERP市场基本被 SAP和 Oracle两家垄断：SAP 2012年第三季度在华销售增长超过40%；Oracle2013财年第二季度亚太区收入增长6.8%（含基本没有增长的日本市场），是全球表现最好的区域，增速与2012年基本持平。
同时，根据赛迪顾问（CCID）的数据显示，2010-2014年，我国 ERP实施服务市场容量复合增速达18%，2014年市场容量在120亿元左右，其中，76.5%左右属于高端实施服务市场。
在政策层面，国家出台了一系列财政、税收政策推动我国信息化进程向前迈进，国务院“分三步走”的目标也要求战略性新兴产业2011—2015年年均增速要接近25%，2016—2020年年均增速要超过21%。而ERP系统属于战略性新兴产业中各领域都不可或缺的组成部分。
受益于需求和政策层面，随着我国宏观经济的转型，ERP软件行业预计在未来的一段时间内将保持持续向上发展，而ERP实施服务更是 ERP软件行业内的重中之重。
（二）我国ERP实施市场的激烈竞争
ERP实施市场竞争较为激烈，除了强大的外企竞争者如埃森哲、德勤、IBM外，国内竞争者还包括上海达美、文思海辉、东软汇聚等。虽然目前汉得拥有的 ORACLE实施团队规模在本土厂商中排名第一，而SAP实施团队亦在三甲之列，但是面对ORACLE和SAP等软件厂商对中国市场的持续重视，国内客户对经营
管理信息化的持续强健的需求，ERP实施服务厂商的最优竞争策略之一就是寻求外延并购式发展。
二、本次交易的目的
上海达美是国内领先的 ERP实施服务商，提供全方位的企业信息化整体解决方案。自 2005年成立以来，上海达美已经成功为超过 320家客户提供了信息化建设服务，在业内拥有优秀的客户口碑和行业认可度。在 SAP产品及服务领域，上海达美拥有非常丰富的客户案例和行业经验，尤其在服装、食品等零售领域占有非常显著的行业优势和市场领先地位。因此，本次交易可以实现汉得信息诸多业务和市场目标。
（一）扩展和补充公司服务的业务领域
汉得信息专注于高端 ERP实施咨询服务，是国内成立最早、规模最大、经验最丰富的 IT咨询服务公司。经过十多年的经营和发展，公司已有近 3,000名具备丰富的IT咨询和实施经验的复合型人才。公司以ERP系统实施为核心，结合多年累积的行业解决方案，运用实施、开发、流程优化等手段，为近千家中国企业及跨国公司成功实施了信息管理系统，诸如中国移动、中纺集团、中钢集团、中航国际、中集集团、中国平安、百事可乐、日立、松下、丰田、日产、中兴通讯、华为、格兰仕、百度、阿里巴巴、腾讯等，服务领域涉及机械、电子、能源、汽车、制药、化工、食品、钢铁、高科技、快速消费品、金融、电信等，实施成功率和客户满意度让公司在行业内创下了良好的业绩口碑。此外，随着国家对产业结构的调整，和进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的政策出台，公司面临前所未有的良好发展局面。本次交易可以使公司获得上海达美在服装、食品等零售行业的客户及实施服务能力，使得汉得信息成为更加全面和综合性的国内高端ERP实施服务商，巩固和增强国内高端ERP实施服务商第一品牌的地位。
（二）增强公司人力资源
ERP实施服务行业属于人力资本密集型的具有较高业务技术含量的咨询服务行业，行业内公司普遍具有轻资产、重人力资源支出的资本结构，人才的培养与储备是决定 ERP实施服务公司发展前景的重要因素。一名优秀的咨询顾问需要长时间的学习培训和项目经验，这也是咨询服务行业增长速度受限于人力资源
的核心原因。通过本次交易，汉得信息可以获得上海达美超过200人的专业咨询队伍，在为公司带来新的咨询服务能力、经验的同时也可以显著地增强公司的人力资源。
（三）产生显著的协同效应
汉得信息自成立以来服务过近千家客户，产品和服务类别几乎涵盖 Oracle和SAP的所有品类，具备非常综合性的高端ERP产品咨询和实施服务能力。上海达美自成立以来更专注于 SAP产品系列的咨询和实施服务，拥有超过 320家的庞大客户群和卓越的行业经验。本次交易可以实现两家公司在业务、技术、人力资源、行业经验和客户资源等方面的全面融合和共享，实现两家公司的优势互补，发挥显著的协同效应。
（四）提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化
最近两年及一期，上海达美的资产总额分别为6,572.25万元、8,686.90万元和9,367.38万元，净资产分别为4,804.05万元、6,247.20万元和6,624.45万元，资产逐年稳步增长。本次交易完成后，公司归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
三、本次交易决策过程和批准情况
2015年1月27日，公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过本次交易的相关议案。
2015年5月28日，公司召开第二届董事会第三十一次（临时）会议，审议通过本次交易相关的审计报告、估值报告等议案。
2015年 6月 12日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
2015年10月28日，公司收到中国证监会出具的核准批文。
四、本次交易方案概述
本次交易中汉得信息拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金购买扬州达美100%股权、上海达美55%股权，其中：
1、拟向赵旭民、刘涛合计发行6,750,000股上市公司股份，收购其持有的扬州达美100%股权；
2、拟向BEYOND支付现金7,400万元收购其持有的上海达美55%股权。
扬州达美持有上海达美45%的股权，本次交易完成后，汉得信息将通过直接及间接的方式持有上海达美100%的股权。
五、标的资产的估值及定价
公司聘请兴业证券担任本次交易的估值机构，对标的资产出具估值报告，未聘请评估机构出具评估报告。本次交易中标的资产的价格应以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。
根据兴业证券出具的《估值报告》，标的资产上海达美截至估值基准日经审计的账面净资产值为 6,247.20万元，以收益法估值的标的资产估值为 17,894万元，其中扬州达美持有上海达美45%股权对应的估值为8,052.30万元，BEYOND持有上海达美55%股权对应的估值为9,841.70万元。经交易双方协商，本次发行股份及支付现金的对价总额为12,928.25万元。
六、本次交易的具体方案
（一）本次股份发行的发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量×90%＝13.65元/股×90%=12.285元/股，经交易双方协商确定为 12.29元/股。上市公司于 2015年 5月 25日实施每 10股转增 5股的权益分配方案，交易定价除权后为8.19元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
（二）本次股份发行数量
汉得信息拟向赵旭民、刘涛分别发行股份数量为 3,375,000股，最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）支付条件和标的资产的交割
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，扬州达美将其所持上海达美45%股权质押给汉得信息，BEYOND将其所持上海达美55%股权质押给汉得信息。自上海达美合计100%股权质押给汉得信息并且经汉得信息依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策批准程序之日起五个工作日内，汉得信息向BEYOND指定的账户支付定金3,700万元或等值外币。
在自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起十二个月届满之日或本次重组被中国证监会否决之日（以较早发生者为准）起五个工作日，除非汉得信息和交易对方另有一致书面约定，否则，BEYOND必须将与支付的前述定金币种相同且金额相同的资金一次性返还至汉得信息指定的银行账户，并就该笔定金以相同币种按年化利率8%的标准向汉得信息支付利息，利息计算到日，并与前述定金同时向汉得信息支付。自汉得信息收到BEYOND返还的与支付的前述定金币种相同且金额相同的资金以及根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算的利息之日起五个工作日内，汉得信息协助交易对方办理股权质押解除手续。
如果届时国家政策和监管机构允许汉得信息将本次交易的现金对价直接支付给BEYOND指定的境内账户，则自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并且扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关税费）之日起五个工作日内，汉得信息向 BEYOND
指定的境内账户再支付3,700万元人民币作为交易对价，汉得信息所支付的前述定金亦转为汉得信息向BEYOND支付的交易对价的一部分。
2、如果在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后国家政策和监管机构要求支付给 BEYOND的购买相关标的资产的现金对价必须直接支付给 BEYOND的境外账户，则自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并且自扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关税费）之日起五个工作日内，汉得信息向BEYOND指定的境外账户支付首笔现金对价款3,700万元人民币（以下简称“首笔现金对价”）。
自汉得信息向BEYOND支付首笔现金对价之日起十个自然日内，BEYOND必须将与汉得信息支付的前述定金币种相同且金额相同的资金一次性返还至汉得信息指定的银行账户。自BEYOND将前述定金返还至汉得信息指定的银行账户之日起十个自然日内，汉得信息向BEYOND指定的境外账户支付剩余现金对价款3,700万元人民币。
如果汉得信息因办理向BEYOND支付价款的相关税款代扣代缴手续以及外汇相关手续原因导致汉得信息支付现金时间耽搁，则交易对方同意不视为汉得信息违约并且不因此追究汉得信息责任。
3、本次交易各方同意，汉得信息向交易对方支付本次交易对价时应依法履行相关税务代扣代缴手续。
4、在中国证监会核准本次交易后，交易对方应与汉得信息相互配合，根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保自中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达汉得信息为准）且支付完成上述约定的定金之日起的30日内办理完毕。
5、汉得信息在标的资产过户手续完成后的10个工作日内向赵旭民和刘涛合计发行 6,750,000股股份，并向深交所和证券登记结算公司提交将本次发行的新增股份依发行结果登记至赵旭民和刘涛名下所需的全部资料。交易对方应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
（四）关于发行675万股股份中600万股的特别约定
汉得信息和交易对方一致同意，就汉得信息为购买扬州达美100%股权之目
的而向赵旭民和刘涛合计发行的6,750,000股汉得信息股份中的6,000,000股股份达成如下特别约定：
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为 9.10元/股，假定汉得信息为购买标的资产而向赵旭民和刘涛发行的股份的锁定期结束之日前120个交易日的上市公司股票交易均价为Y（自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至该等股份锁定期结束之日的期间内，若汉得信息发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，Y需要复权为可比价格），汉得信息需要向赵旭民和刘涛额外支付的购买资产对价合计为Valueplus：
（1）如果Y小于等于9.10元/股，则Valueplus=6100万元-600万股×Y；
（2）如果Y大于9.10元/股，小于11.50/股，则Valueplus=6100万元+（Y-13.65元/股）/（11.50元/股-9.10元/股）*800万元-600万股×Y；
（3）如果Y大于等于11.50元/股，则Valueplus=0。
汉得信息根据上述约定需要向赵旭民和刘涛支付购买资产额外对价 Valueplus时，则由汉得信息直接向赵旭民支付该等额外对价 Valueplus的二分之一，向刘涛直接支付该等额外对价 Valueplus的剩余二分之一。如果政策法律规定汉得信息需要履行代扣代缴相关税款义务的，由汉得信息依法代扣代缴。
（五）关于上海达美应收账款的约定
交易对方保证，上海达美截至标的资产交割日的应收账款净值（根据汉得信息执行的会计政策计算应收账款净值=应收账款－坏账准备）将在自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起的两年内全额收回，期间汉得信息配合投入必要的资源以收回相应应收账款。否则，由赵旭民和刘涛给予上海达美全额现金补偿。赵旭民和刘涛给予上海达美补偿后，如果该等应收账款收回，则上海达美将收回的应收账款退回给赵旭民和刘涛。赵旭民和刘涛承担无限连带责任。
（六）关于扬州达美实缴注册资本的约定
根据柯莱特、BEYOND和扬州达美于2014年9月1日签订的《股权转让协议》，柯莱特将上海达美45%的股权以人民币 2,667万元转让给扬州达美。交易
对方保证，在汉得信息向 BEYOND支付首笔现金对价款 3,700万元前五个工作日内，扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关税费）。
（七）关于扬州达美和 BEYOND向柯莱特支付股权转让款的约定
交易对方保证，在汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会前，扬州达美须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美45%股权的股权转让价款；自汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会之日起两个工作日内，BEYOND须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美20%股权的股权转让价款，并取得由柯莱特出具的扬州达美和BEYOND已向柯莱特全额支付购买上海达美合计65%股权转让款、柯莱特与扬州达美和BEYOND之间关于上海达美股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷的确认函。
2015年6月11日，柯莱特出具《确认函》，确认“截止2015年6月11日，本公司已全额收到了扬州达美支付的 2,667万元以及 BEYOND支付的 1,186万元股权转让对价款，本公司确认扬州达美和 BEYOND合法持有其各自从本公司受让的上海达美股权的完整权利，本公司与扬州达美和BEYOND之间不存在关于本次股权转让事宜的任何股权纠纷以及潜在的股权纠纷。”
（八）业绩补偿
交易对方承诺，上海达美 2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于1,200万元人民币（含）。BEYOND进一步同意，如果上海达美2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益）未达到1,200万元人民币，则上海达美 2014年经审计的实际净利润（扣除非经常性损益）与 1,200万元人民币之间的差额，从汉得信息为向 BEYOND购买上海达美55%股权而向 BEYOND支付的现金对价中扣除。
此业绩承诺仅针对 2014年当年，交易双方未对交易完成后的业绩补偿作出安排。经立信所审计，上海达美2014年扣除非经常性损益后的净利润为 1,404.30万元，达到其承诺水平，故而无需因此承诺事项调整现金对价。
（九）本次发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，本次交易中，上市公司因购买标的公司股权而向交易对方定向发行的股份锁定期安排如下：
本次交易完成后，汉得信息向赵旭民、刘涛发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致赵旭民、刘涛增持的公司股份，亦应遵守上述约定；若赵旭民、刘涛所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，《发行股份及支付现金购买资产协议》各方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
（十）期间损益归属
交易双方同意，自审计基准日至资产交割日，扬州达美和上海达美如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归汉得信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方分别按照持有标的公司的股权比例在资产交割日后30日内以现金方式向汉得信息全额补足。
期间损益的确定以审计基准日至资产交割日期间审计报告为准，汉得信息应在标的资产交割日结束后的45日内向交易对方书面递交审计报告。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
汉得信息本次发行前滚存未分配利润将由汉得信息新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十二）其他重大事项
交易对方保证将根据汉得信息要求在汉得信息限定的合理期限内：
1、规范上海达美的董事、监事和高级管理人员任职；
2、规范上海达美历史沿革中股权转让的相关税务处理；
3、关联方北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美软件有限公司将在汉得信息股东大会审议批准本次交易后 5日内通过股东会决议并公告启动注销程序。
七、本次重组对上市公司影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为823,598,634股。本次交易中，汉得信息拟向赵旭民、刘涛发行股份数量为6,750,000股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过830,348,634股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行|本次交易后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|范建震|104,522,764|12.69|-|104,522,764|12.59|
|陈迪清|104,519,966|12.69|-|104,519,966|12.59|
|赵旭民|-|-|3,375,000|3,375,000|0.41|
|刘涛|-|-|3,375,000|3,375,000|0.41|
|其他股东|614,555,904|74.62|-|614,555,904|74.01|
|合计|823,598,634|100.00|6,750,000|830,348,634|100.00|

根据上表可知，本次交易前后公司的实际控制权不发生变化，范建震和陈迪清仍为上市公司控股股东、实际控制人。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易中，标的公司未出具盈利预测报告，上市公司未出具备考合并盈利预测报告，亦未聘请会计师事务所审核盈利预测报告。本部分分析以立信所出具的信会师报字【2015】第114383号《上海汉得信息技术股份有限公司备考审阅报告及财务报表》以及汉得信息2014年经审计财务数据为基础分析本次交易对上市公司主要财务数据的影响，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|汉得信息|备考合并|增减幅度|
|总资产|175,982.85|193,805.63|10.13%|
|负债总计|13,638.00|25,932.53|90.15%|
|股权权益|162,344.85|167,873.10|3.41%|
|营业收入|100,902.39|120,084.76|19.01%|
|利润总额|17,927.46|19,624.97|9.47%|
|净利润|17,672.05|19,111.89|8.15%|

如上表所示，鉴于目前上海达美资产及业务规模相比公司较小，本次交易若顺利完成后短时间内预期对公司的财务影响较小。未来通过公司与上海达美在不同行业领域内实施服务经验及客户资源的共享预期可以进一步提升公司的行业
地位，增强公司的盈利能力。
第三节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|上海汉得信息技术股份有限公司|
|英文名称|Hand Enterprise Solutions Co., Ltd.|
|曾用名称|上海全富汉得软件技术有限公司、上海汉得信息技术有限公司|
|注册资本|82,359.8634万元|
|注册地址|上海市青浦工业园区外青松公路5500号303室|
|股票简称|汉得信息|
|股票代码|300170|
|上市地点|深圳证券交易所|
|企业法人营业执照注册号|310000400308460|
|税务登记号|31022974027295X|
|经营范围|研究、开发和生产计算机软件、信息系统和网络产品，从事信息系统和数据管理系统的安装以及信息系统的集成,提供技术开发、咨询服务以及与该服务相关的客户支援服务,提供整体企业信息解决方案，销售公司自产产品，从事货物及技术的进出口业务，代理记账。（涉及许可经营的凭许可证经营）。|

二、上市公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
汉得信息前身为上海全富汉得软件技术有限公司。成立于2002年6月17日，注册资本为215万美元。由Sino-Twinwood Pte.Ltd.独资设立。本次出资由上海立信长江会计师事务所有限公司“信长会师报字[2002]第 11100号”验资报告验证到位。
（二）公司上市
设立后，公司经过了一系列的增资和股权转让，并设立了股份公司。经中国证监会以证监发行字［2010］1835号文审核批复，公司于2011年2月1日在深交所系统挂牌上市交易。本次发行上市后，公司总股本增至11,572.45万元。
（三）上市后股本变化
2011年 4月 14日，经公司 2010年度股东大会决议，公司实施了以公司现
有总股本115,724,482股为基数，向全体股东每10股派3元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每 10股派 2.70元）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。分红后总股本增至162,014,274股。
2011年 8月 9日，经公司第一届董事会第十四次会议决议、十七次会议调整，公司向特定激励对象发行5,993,500股限制性股票（A股普通股），首期538万股授予价格为9.73元/股，预留部分61.35万股授予价格为9.45元/股。授予的股票于2011年9月23日上市。激励方案实施后公司总股本增至168,007,774股。
2012年 6月 5日，根据公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司对原激励对象现已不符合条件的已获授股份进行同价回购注销，共计195,000股。
注销后公司总股本减至167,812,774股。
2013年1月11日，经公司第一届董事会第三十八次会议决议、三十九次会议调整，公司向特定激励对象授予9,635,000股限制性股票（A股普通股），价格为 8.4元/股。授予的股票于 2013年 3月 8日上市。激励方案实施后公司总股本增至177,477,774股。
2013年 7月 11日，经公司 2012年度股东大会决议，以公司现有总股本 177,447,774股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税），同时,以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。该分配方案实施后公司总股本增至 266,171,661股。
2014年 5月 28日、6月 3日和 6月 6日，根据公司第二届董事会第六次会议，公司分别以 6.22元、6.03元和 5.47元向原激励对象现已不符合激励条件的已获授股份进行回购注销，分别回购了 1,218,000股、184,050股和 97,500股。
三次回购注销后公司总股本减至264,672,111股。
2014年6月18日，根据公司第二届董事会第八次会议决议、第十次会议调整，公司向特定激励对象授予 5,526,000股限制性股票（A股普通股），价格为7.82元/股。本次激励方案实施后，公司总股份增至270,198,111股。
2014年9月9日，经公司2013年度股东大会决议，公司实施了以2014年4月 22日总股本 266,171,661股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币 1.5元
现金（含税）的股利分红，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次分配方案实施后，公司总股本增至536,369,756股。
2014年 10月 31日，根据公司第二届董事会第二十二次（临时）会议关于授予限制性股票的决议、第二届董事会第二十三次（临时）会议通过的《关于调整公司 2014年限制性股票激励计划的议案》对授予股数和人数的调整及《上海汉得信息技术股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》相关要求，公司向特定激励对象授予 12,696,000股限制性股票（A股普通股），价格为 6.5元/股。授予的股票于 2014年 12月 3日上市。激励方案实施后公司总股本增至 549,065,756股。
2015年5月22日，经公司2014年度股东大会决议，公司实施了以 2015年 4月8日总股本549,065,756股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股的权益分配方案。本次分配方案实施后，公司总股本增至823,598,634股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况截至本报告签署日，公司最近三年控股权未发生变动，上市以来控股权亦未发生变动，也未发生重大资产重组情况。
四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
公司控股股东及实际控制人为范建震、陈迪清，二者为一致行动人。截至本报告签署日，范建震和陈迪清分别持有汉得信息12.69%股权，二者合计持有汉得信息25.38%股权。
截至本报告签署日，公司的股权控制关系如下图所示：
（二）实际控制人情况
范建震先生：中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，复旦大学电子工程系理学学士、中欧国际工商学院工商管理硕士。有近20年的ERP行业从业经验，于 1996年创办中国第一家专业从事高端 ERP产品实施服务的咨询公司——上海汉得计算机服务有限公司，2002年起任上海汉得信息技术有限公司首席执行官。现任上海汉得信息技术股份有限公司董事长。范建震先生兼任曲水迪宣创业投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、First Delta Holdings Limited董事、上海夏尔软件有限公司执行董事、上海汉得融晶信息科技有限公司董事长。
陈迪清先生：中国国籍，无永久境外居留权，1963年出生，复旦大学电子工程系理学学士、美国 Louisiana TechUniversity理学硕士学位。曾任中国惠普有限公司上海分公司地区销售经理，美国 Skywell Technology公司工程师，西门子-利多富华东/华中区总经理，思爱普（北京）软件技术有限公司（SAP中国）市场及销售总监，上海汉得信息技术有限公司总裁。现任上海汉得信息技术股份有限公司董事、总经理。陈迪清先生兼任First Delta Holdings Limited董事、随身科技（上海）有限公司董事长。
五、上市公司主营业务情况
（一）主营业务收入（分行业）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|行业名称|2014年度|2013年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|
|软件服务业|100,786.02|60,953.10|84,543.62|53,412.05|
|合计|100,786.02|60,953.10|84,543.62|53,412.05|

注：2015年一季报未公布主营业务收入分行业明细数据。
（二）主营业务收入（分产品）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度||2013年度||
||收入|成本|收入|成本|
|软件销售|6,895.00|5,460.47|6,938.59|5,683.34|
|硬件销售|187.83|154.40|865.35|666.62|
|软件实施|76,998.05|45,183.49|58,566.42|36,722.60|
|软件外包|7,296.13|4,587.98|9,200.50|5,161.87|
|客户支持|7,841.58|4,432.57|6,821.47|3,734.85|
|数据处理|1,518.14|1,124.53|2,113.30|1,423.30|
|其他|49.29|9.66|38.00|19.49|
|合计|100,786.02|60,953.10|84,543.62|53,412.05|

注：2015年一季报未公布主营业务收入分产品明细数据。
六、上市公司最近两年及一期的主要财务指标
根据公司 2013年度审计报告（信会师报字[2014]第 112638号）、2014年度审计报告（信会师报字[2015]第111826号），以及2015年1-3月未经审计合并报表，公司最近两年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|174,618.19|175,982.85|147,719.64|
|负债总额|9,168.14|13,638.00|12,619.82|
|归属于母公司的所有者权益|165,188.88|161,549.47|134,246.26|
|所有者权益合计|165,450.05|162,344.85|135,099.82|
|资产负债率|5.25%|7.75%|8.54%|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业收入|24,725.91|100,902.39|84,692.23|

|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|3,043.28|16,217.88|13,627.86|
|利润总额|3,054.08|17,927.46|15,326.93|
|净利润|2,609.72|17,672.05|14,342.96|
|归属于母公司所有者净利润|3,143.93|17,730.24|14,606.24|
|经营活动产生的现金流量净额|-8,372.40|6,053.56|6,367.89|
|毛利率|36.55%|39.59%|36.93%|
|基本每股收益（元/股）|0.06|0.33|0.55|
|稀释每股收益（元/股）|0.06|0.33|0.55|

七、上市公司的守法情况
截至本报告签署日，汉得信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
最近三年，汉得信息不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
八、上市公司在最近十二个月发生资产交易的情况
2014年9月22日，汉得信息第二届董事会第十九次议审议通过了《关于以超募资金设立合资公司并收购上海欧俊信息技术有限公司部分资产及业务的议案》，同意公司使用超募资金 1,600万元与上海鸿竺投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿竺投资”）共同出资设立合资公司。合资公司注册资本 2,000万元，其中公司拟出资 1,600万元，占合资公司80%股权，鸿竺投资拟出资 400万元，占合资公司20%股权。合资公司以1,100万元整体收购上海欧俊信息技术有限公司（以下简称“欧俊信息”）PLM相关资产和业务，收购完成后，欧俊信息不再从事 PLM相关业务，相关业务人员劳动关系转移到合资公司。
上述交易在董事会审批权限内，无需提请公司股东大会批准；且上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述交易与本次交易无任何相关关系。
第四节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
上市公司拟通过发行股份购买赵旭民和刘涛所持有的扬州达美100%的股权，通过支付现金向BEYOND购买其所持有的上海达美55%的股权。上述赵旭民、刘涛和BEYOND为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方。
二、本次交易对方详细情况
（一）赵旭民
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|赵旭民|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|14010219720830****|||
|住所|上海市浦东新区松林路333弄|||
|通讯地址|上海市浦东新区郭守敬路498号浦东软件园13号楼13101室|||
|通讯方式|021-51314340|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海达美信息技术有限公司|2014 年 10 月至今|董事、总经理|间接持有50%的股份|
|扬州和美软件有限公司|2011 年 10 月至今|执行董事|直接持有66.67%的股份|
|上海和美软件有限公司|2013年4月至今|监事|直接和间接持有66.67%的股份|

3、控制的核心企业和关联企业情况
（1）上海达美信息技术有限公司
具体内容详见“第五节交易标的基本情况”之“一、上海达美信息技术有
限公司”。
（2）扬州达美投资管理有限公司
具体内容详见“第五节交易标的基本情况”之“二、扬州达美投资管理有限公司”。
（3）BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED
具体内容详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（三）BEYOND PRECISION HOLDINGSLIMITED”。
（4）ANTEMA INVESTMENTS LIMITED
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|-|-|
|公司名称|ANTEMA INVESTMENTS LIMITED|
|成立日期|2011年9月28日|
|注册资本|美元50,000元|
|登记证号|1673162|

股权结构详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（三）BEYOND PRECISION HOLDINGSLIMITED”。
（5）扬州和美软件有限公司
注册资本：200万人民币
法定代表人：刘涛
成立日期：2011年12月13日
公司住所：江苏省扬州市开发区维扬路108号开发大厦附楼
股东结构：赵旭民30%，刘涛15%，上海和美软件有限公司55%
经营范围：计算机软件的设计、研发、制作，计算机系统的研发、集成，销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务。
（6）上海和美软件有限公司
注册资本：300万人民币
法定代表人：刘涛
成立日期：2010年7月14日
公司住所：上海市张江高科技园区郭守敬路498号14幢22301-1634座
股东结构：赵旭民出资200万，占比66.67%，刘涛出资100万，占比33.33%
经营范围：计算机软件的研发、制作、销售，提供相关技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训。
（二）刘涛
1、基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|刘涛|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|61010319690627****|||
|住所|北京市朝阳区南湖东园一区|||
|通讯地址|上海市浦东新区郭守敬路498号浦东软件园13号楼13101室|||
|通讯方式|021-51314340|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海达美信息技术有限公司|2014 年 10 月至今|董事长|间接持有50%的股份|
|扬州达美投资管理有限公司|2014年8月至今|执行董事|直接持有50%的股份|
|扬州和美软件有限公司|2011 年 10 月至今|监事|直接持有33.33%的股份|
|上海和美软件有限公司|2013年4月至今|执行董事|直接和间接持有33.33%的股份|
|北京龙象信益科技有限公司|2004年2月|总经理、执行董事|直接持有80%的股份|

3、控制的核心企业和关联企业情况
（1）上海达美信息技术有限公司
具体内容详见“第五节交易标的基本情况”之“一、上海达美信息技术有限公司”。
（2）扬州达美投资管理有限公司
具体内容详见“第五节交易标的基本情况”之“二、扬州达美投资管理有
限公司”。
（3）BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED
具体内容详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（三）BEYOND PRECISION HOLDINGSLIMITED”。
（4）ANTEMA INVESTMENTS LIMITED
|||
|-|-|
|公司名称|ANTEMA INVESTMENTS LIMITED|
|成立日期|2011年9月28日|
|注册资本|美元50,000元|
|登记证号|1673162|

股权结构详见本节“二、本次交易对方详细情况”之“（三）BEYOND PRECISION HOLDINGSLIMITED”。
（5）北京龙象信益科技有限公司
注册资本：150万人民币
法定代表人：刘涛
成立日期：2004年2月27日
公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路12号903-905号
股东结构：刘涛出资120万，占比80%；段秋云出资30万，占比20%
经营范围：技术推广服务；销售计算机、软件及辅助设备。
（三）BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|BEYOND PRECISION HOLDINGS LIMITED|
|注册地|P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,British Virgin Islands|
|法定代表人|Zhao Xumin|
|成立日期|2011年10月20日|
|注册资本|美元50,000元|
|登记证号|1676735|

2、产权控制关系结构图
BEYOND的产权控制关系结构图如下：
根据维尔京群岛WALKERS律师事务所出具的法律意见书，BEYOND的成立日期为2011年10月20日，唯一董事为ZhaoXumin，自设立之日起至今，发行股份数为 50,000股，每股面值 1美元，唯一股东一直为设立在英属维尔京群岛的ANTEMA。BEYOND是依据英属维尔京群岛法律设立并合法存续的法人主体，不存在依据法律、章程或其他事项需要终止的情况，有权独立享有民事权利并承担民事义务。
根据维尔京群岛WALKERS律师事务所出具的法律意见书，ANTEMA的成立日期为2011年9月28日，董事为Zhao Xumin和LiuTao。自设立之日起至今，ANTEMA发行股份数为50,000股，每股面值1美元，其中ZhaoXumin持有25,000股，Liu Tao持有 25,000股。ANTEMA是依据英属维尔京群岛法律设立并合法存续的法人主体，不存在依据法律、章程或其他事项需要终止的情况，有权独立享有民事权利并承担民事义务。
3、外汇登记情况
（1）经核查，赵旭民和刘涛在英属维尔京群岛设立ANTEMA和BEYOND，以及通过BEYOND返程投资上海达美时未及时办理相关外汇登记手续。
（2）截至本报告签署日，国家外汇管理局上海市分局已在赵旭民和刘涛提交的《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖资本项目外汇核准章，为其在英属维尔京群岛设立ANTEMA并返程投资上海达美办理了境内个人境外投资外汇补登记手续。
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）（以下简称“37号文”），37号文实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。赵旭民、刘涛其返程投资设立上海达美时未按规定办理相关外汇登记，涉嫌未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，目前主管外汇管理部门针对赵旭民、刘涛以及上海达美的行政处罚调查程序尚在进行中，尚未下发行政处罚决定。根据 37号文规定，境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚，即认定该等违法行为属于“违反外汇登记管理规定的”，由外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款，对个人可以处5万元以下的罚款。故此，主管外汇管理部门针对赵旭民、刘涛行政处罚的罚款上限不超过每人5万元，针对上海达美的行政处罚的罚款上限不超过 30万元，赵旭民和刘涛具有履行兜底承诺的能力。
综上所述，本保荐机构认为，截至本报告出具日，赵旭民和刘涛已为其在英属维尔京群岛设立 ANTEMA INVESTMENTS LIMITED并返程投资上海达美办理了境内个人境外投资外汇补登记手续。针对可能因该等违法行为对赵旭民、刘涛以及上海达美招致的不利后果及损失，赵旭民和刘涛具有承担兜底补偿承诺的能力。上市公司和BEYOND合法设立并有效存续，不存在根据法律、法规及其章程需要终止的情形；赵旭民和刘涛具有完全民事行为能力。上市公司和交易对方具备参与本次重组的合法主体资格。
4、最近三年主要业务发展状况
BEYOND是持股型公司，除持有上海达美55%的股权外，无其他业务。
5、最近一年的主要财务指标
单位：万美元
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|-|-|
|项目|2014.12.31|

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|-|-|
|资产总额|270.86|
|负债总额|270.86|
|净资产|-|

注：（1）上述财务数据为BEYOND母公司财务报表数据；（2）上述财务数据未经审计；
（3）由于 BEYOND是持股型公司，除持有上海达美55%的股权外，无其他业务，因此无经营数据。
6、下属企业情况
截至本报告签署日，BEYOND除控股上海达美外无其他子公司。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务的情况，不存在未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第五节交易标的基本情况
本次交易标的是扬州达美100%的股权和上海达美55%的股权。扬州达美持有上海达美45%的股权，收购完成后，上市公司将通过直接及间接方式合计持有上海达美100%股权。
一、上海达美信息技术有限公司
（一）基本信息
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|-|-|
|公司名称|上海达美信息技术有限公司|
|住所|上海市浦东新区郭守敬路498号浦东软件园13号楼101-106室|
|法定代表人|刘涛|
|成立日期|2005年6月2日|
|注册资本|人民币1,000万元|
|实收资本|人民币1,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|310115000894993|
|组织机构代码|776252416|
|税务登记号|310115776252416|
|经营范围|计算机软件的设计、研发、制作，计算机系统的研发、集成，销售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务。|

（二）历史沿革
1、设立
2005年4月12日，舒南燕和赵旭民签署《上海达美信息技术有限公司章程》，设立上海达美，该章程约定，上海达美的注册资本为人民币100万元，其中舒南燕出资 50万元，占注册资本的50%（其中人力资本出资 10万元，货币出资 40万元）；赵旭民出资50万元，占注册资本的50%，均以货币出资。
2005年 5月 20日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事(2005)验字第1193号《验资报告》，对上海达美的初始注册资本缴纳情况进行了审验，截至 2005年 5月 20日，上海达美已收到第一期出资的 30万元人民币，占注册资
本的30%，其中货币出资占20%，人力资源未经评估。
上海达美于2005年6月2日取得《企业法人营业执照》，设立时上海达美的
股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|舒南燕|50|25|人力资本、货币|50%|
|赵旭民|50|5|货币|50%|
|总计|100|30|-|100%|

注：根据上海达美的公司章程，第一期出资人民币30万元（其中货币出资20万元，人力资本出资10万元）须在2005年5月31日之前缴纳完毕；第二期出资人民币20万元（均为货币）须在2006年5月31日前缴纳完毕；第三期出资人民币50万元（均为货币）须在2008年5月31日前缴纳完毕。
2、历次增资和股权转让情况
（1）2005年6月第一次增资
2005年6月28日，上海达美通过股东会决议和章程修正案，将上海达美的注册资本增加至 150万元，且将出资方式更改为：舒南燕出资 75万元，占注册资本的50%（其中人力资本出资 10万元，货币出资 65万元）；赵旭民出资 75万元，占注册资本的50%（全部以货币出资）。第一期出资30万元（其中货币出资20万元，人力资本出资10万元）应于2005年5月31日之前缴纳完毕；第二期货币出资120万元，应于2005年7月31日之前缴纳完毕。
2005年 6月 30日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事(2005)验字第1262号《验资报告》，对上海达美的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至2005年6月29日，上海达美已收到全体股东新缴纳的120万元货币出资。
变更后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|舒南燕|75|75|人力资本、货币|50%|
|赵旭民|75|75|货币|50%|
|总计|150|150|-|100%|

（2）2005年12月第一次股权转让
2005年10月18日，舒南燕、赵旭民和鲁众签订《股权转让协议书》，约定
股东舒南燕将其持有的22%的股权（计 33万元，均为货币出资）转让给新股东
鲁众；约定股东舒南燕将其持有的28%股权（计42万元，其中货币出资32万元，
人力资本出资10万元）转让给股东赵旭民，人力资本出资的10万元股权由赵旭民出资 10万元货币补足。同日，上海达美通过股东会决议，同意该股权转让事宜。
2005年 11月 23日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事(2005)验字第1470号《验资报告》，对上海达美的注册资本现金补足情况进行了审验，截至2005年11月21日，上海达美已收到赵旭民缴纳的10万元货币出资，作为受让舒南燕10万元人力资本出资的现金补足部分。
2005年11月25日，上海达美取得换发的《企业法人营业执照》。变更后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|鲁众|33|33|货币|22%|
|赵旭民|117|117|货币|78%|
|总计|150|150|-|100%|

（3）2006年12月第二次增资
2006年 11月 22日，上海达美召开股东会会议并通过决议，同意增加新股东北京汇通，同时注册资本增至人民币800万元，增加部分均由新股东缴足。
2006年 12月 13日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事(2006)验字第1495号《验资报告》，对上海达美的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至2006年12月1日，上海达美已收到新股东缴纳的新增注册资本合计人民币650万元，均以货币出资。
2006年12月20日，上海达美取得换发的《企业法人营业执照》。本次增资后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|鲁众|33|33|货币|4.125%|
|赵旭民|117|117|货币|14.625%|
|北京汇通|650|650|货币|81.25%|
|总计|800|800|-|100%|

北京汇通出具《关于股份代持的确认函》，根据该《关于股份代持的确认函》
所载内容，北京汇通于 2006年 12月 20日向上海达美增资人民币 650万元，取
得上海达美81.25%股权，北京汇通于2008年11月24日将上海达美81.25%股权中的4.2484%转让给鲁众，将上海达美81.25%股权中的32.5258%股权转让给赵旭民，将上海达美81.25%股权中的28.2258%股权转让给刘涛。北京汇通确认：①北京汇通自 2006年 12月 20日起至 2008年 11月 24日所持上海达美的81.25%股权为北京汇通代鲁众持有4.2484%，代赵旭民持有32.5258%，代刘涛持有28.2258%，北京汇通仅为该等股权的名义持有人，鲁众、赵旭民和刘涛为该等股权的实际出资人和实际股东；
②北京汇通于2008年11月24日将代持股权转让给鲁众、赵旭民和刘涛，鲁众、赵旭民和刘涛无需就该次股权转让向北京汇通支付任何股权转让价款；
③北京汇通与鲁众、赵旭民和刘涛之间不存在关于上海达美股权的任何股权纠纷以及潜在的股权纠纷。
（4）2007-2008年吸收合并
2007年 9月 5日，上海达美与上海万晢信息科技有限公司签订《公司合并协议书》。同日，上海达美通过股东会决议，同意吸收合并上海万晢信息科技有限公司，合并后上海万晢信息科技有限公司解散，公司名称不变，法定地址变更为上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园1幢1515-1521室，上海万晢信息科技有限公司的注册资本并入上海达美，上海达美的注册资本增至人民币1,000万元。
2007年10月23日，上海达美在《文汇报》上刊登吸收合并公告。
2007年 12月 6日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事(2007)审字第 2016号《审计报告》，其审计了上海达美 2007年 1月 1日至 2007年 9月 30日净资产变动情况。经审计，截至 2007年 9月 30日，上海达美资产总额为 8,863,219.38元，负债合计为826,943.82元，净资产合计为8,036,275.56元。
2007年 12月 18日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事(2007)审字第 2015号《审计报告》，其审计了上海万晢信息科技有限公司 2007年 1月 31日至 2007年 9月 30日净资产变动情况。经审计，截至 2007年 9月 30日，上海万晢信息科技有限公司账面资产总额为 5,055,799.59元，负债合计为 3,267,034.10元，净资产合计为1,788,765.49元。
2007年12月20日，上海达美新股东通过股东会决议和新章程。
2008年 1月 2日，上海万晢信息科技有限公司取得上海市工商行政管理局奉贤分局出具的《准予注销登记通知书》，准予上海万晢信息科技有限公司注销登记。
2008年 3月 11日，上海沪中会计师事务所有限公司出具沪会中事(2008)验字第1074号《验资报告》，对上海达美的新增注册资本缴纳情况进行了审验，截至2007年12月31日止，上海达美实收资本为人民币1,000万元。
2008年4月2日，上海达美取得换发的《企业法人营业执照》。变更后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|鲁众|33|33|货币|3.3%|
|赵旭民|117|117|货币|11.7%|
|北京汇通|650|650|货币|65%|
|刘涛|180|180|货币|18%|
|王道群|20|20|货币|2%|
|总计|1,000|1,000|-|100%|

（5）2008年11月第二次股权转让
2008年9月8日，鲁众与北京汇通签订《股权转让协议》，约定由北京汇通向鲁众转让其持有的上海达美的4.2484%股权；同日，赵旭民与北京汇通签订《股权转让协议》，约定由北京汇通向赵旭民转让其持有的上海达美的32.5258%股权；同日，刘涛与北京汇通签订《股权转让协议》，约定由北京汇通向刘涛转让其持有的上海达美的28.2258%股权；同日王道群和赵旭民签订《股权转让协议》，约定由王道群向赵旭民转让其持有的上海达美的2%股权。
同日，上海达美通过股东会决议同意该事项。新股东通过股东会决议和新章程。
2008年11月24日，上海达美取得换发的《企业法人营业执照》。变更后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|鲁众|75.484|75.484|货币|7.5484%|
|赵旭民|462.258|462.258|货币|46.2258%|

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|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|刘涛|462.258|462.258|货币|46.2258%|
|总计|1,000|1,000|-|100%|

（6）2011年5月第三次股权转让
2011年1月1日，赵旭民、刘涛、鲁众和柯莱特签订《股权转让协议》，约定赵旭民、刘涛、鲁众向柯莱特转让其持有的上海达美总计100%的股权。
2011年 3月 1日，上海达美通过股东会决议同意该股权转让事项。同日，新股东通过新公司章程。
2011年3月28日，上海市浦东新区人民政府向上海达美出具《关于同意外资并购上海达美信息技术有限公司的批复》（浦府项字[2011]第 337号），同意该股权转让事项。
2011年3月29日，上海市人民政府向上海达美颁发《外商投资企业批准证书》（批准号：商外资沪浦独资字[2011]0979号）。
2011年 5月 25日，上海达美取得换发的《企业法人营业执照》。变更后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|柯莱特|1,000|1,000|货币|100%|
|总计|1,000|1,000|-|100%|

（7）2012年11月第四次股权转让
为稳定上海达美主要团队，2011年11月30日，柯莱特和 BEYOND签订《股权转让协议》，约定由柯莱特向BEYOND转让其持有的上海达美35%的股权。
2012年8月10日，上海达美通过股东决定，同意该股权转让事项。
2012年9月28日，上海市张江高科技园区管理委员会向上海达美出具《关于同意上海达美信息技术有限公司股权转让的批复》，同意该股权转让事项。
2012年10月11日，上海达美取得新《外商投资企业批准证书》。
2012年 11月 2日，上海达美取得换发的《企业法人营业执照》。变更后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|柯莱特|650|650|货币|65%|
|BEYOND|350|350|货币|35%|
|总计|1,000|1,000|-|100%|

柯莱特已出具《确认函》，根据该《确认函》所载内容，本次股权转让已于2012年11月2日完成交割，就本次股权转让事宜，BEYOND无需再向本公司支付任何款项；就本次股权转让所涉及的上海达美35%股权，柯莱特与BEYOND之间不存在任何股权纠纷以及潜在的股权纠纷。
赵旭民和刘涛在英属维尔京群岛设立 ANTEMA和BEYOND，以及通过 BEYOND返程投资上海达美时未及时办理相关外汇登记手续。截至本报告签署日，国家外汇管理局上海市分局已在赵旭民和刘涛提交的《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖资本项目外汇核准章，为其在英属维尔京群岛设立 ANTEMA并返程投资上海达美办理了境内个人境外投资外汇补登记手续。
（8）2014年10月第五次股权转让
2014年 9月 1日，柯莱特、BEYOND和扬州达美签订《股权转让协议》，约定柯莱特将上海达美20%的股权以人民币 1,186万元转让给BEYOND，将上海达美45%的股权以人民币2,667万元转让给扬州达美。
2014年9月1日，上海达美通过股东决定，同意该股权转让事项。
2014年9月23日，上海市张江高科技园区管理委员会向上海达美出具《关于同意上海达美信息技术有限公司股权转让的批复》，同意该股权转让事项。
2014年9月25日，上海达美取得新《外商投资企业批准证书》。
2014年10月23日，上海达美取得换发的《企业法人营业执照》。变更后上海达美的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|BEYOND|550|550|货币|55%|
|扬州达美|450|450|货币|45%|
|总计|1,000|1,000|-|100%|

2015年6月11日，柯莱特出具《确认函》，确认“截止2015年6月11日，
本公司已全额收到了扬州达美支付的 2,667万元以及 BEYOND支付的 1,186万
元股权转让对价款，本公司确认扬州达美和 BEYOND合法持有其各自从本公司受让的上海达美股权的完整权利，本公司与扬州达美和BEYOND之间不存在关于本次股权转让事宜的任何股权纠纷以及潜在的股权纠纷。”
3、最近三年股权转让的原因、作价依据及合规性
最近三年，上海达美分别于2012年11月和2014年10月进行了两次股权转让，具体情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让时间|股权转让方|股权受让方|作价|
|1|2012年11月|柯莱特|BEYOND|无偿转让|
|2|2014年10月|柯莱特|BEYOND、扬州达美|3,853|

（1）最近三年股权转让的原因及作价依据
2012年 11月柯莱特向 BEYOND转让其所持有的上海达美35%股权为无偿转让，根据柯莱特出具的《确认函》，由于赵旭民和刘涛为上海达美的核心管理人员，为促进上海达美的持续发展和永续经营，有效激励和稳定上海达美的核心管理团队，柯莱特将所持上海达美35%的股权以零对价转让给上海达美的核心管理人员赵旭民和刘涛。
2014年 10月，柯莱特将上海达美20%的股权以人民币 1,186万元转让给BEYOND，将上海达美45%的股权以人民币2,667万元转让给扬州达美，作价依据是交易双方综合考虑了上海达美在2012年、2013年以及2014年1-9月的业绩情况，经交易双方协商，对于上海达美合计65%的股权作价3,853万元。
（2）本次交易价格与最近三年股权转让价格存在明显差异的原因及合理性说明
2012年 11月柯莱特向 BEYOND无偿转让其所持有的上海达美35%的股权是基于激励上海达美核心管理团队的目的，故而其作价不具有参考意义。
2014年 10月柯莱特向BEYOND、扬州达美转让其所持有的上海达美65%的股权属于上海达美管理层收购行为。鉴于赵旭民为上海达美的创始人，自 2008
年刘涛入股上海达美后其与赵旭民一直为上海达美的核心管理人。2014年 3月
份柯莱特完成在美国私有化退市后赵旭民、刘涛作为上海达美的管理层即与柯莱
特商谈收购其所持有的上海达美剩余股权事项，双方最终通过协商达成了对上海达美65%股权作价3,853万元的共识。鉴于2014年10月的股权转让为管理层收购，其交易背景与本次交易不同从而导致了两次交易作价存在明显的差距。此外，针对本次交易，公司聘请了专业的估值机构，估值机构根据可比交易案例法确认本次交易标的估值为 17,820.57万元。综上，两次交易价格存在明显差异是合理的。
（3）最近三年股权转让的合规性
上海达美最近三年股权转让均通过股东决定，同意该股权转让事项，符合上海达美《公司章程》的规定。
上海达美进行历次股权转让时，非股权转让方以外的股东均知晓股权转让价格并放弃了优先受让权；股权转让方及股权受让方之间不存在关联关系，亦不存在代持行为及不正当利益输送。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告签署日，上海达美的股东及其所持股份比例如下表所示：
|||
|-|-|
|股东|股权比例|
|BEYOND|55%|
|扬州达美|45%|

（四）下属公司情况
截至本报告签署日，上海达美未有全资、控股或参股子公司，在北京和青岛两地设有两家分公司，具体情况如下：
1、北京分公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海达美信息技术有限公司北京分公司|
|经营场所|北京市朝阳区东大桥路8号尚都国际中心2号楼12层2-1207号|
|负责人|赵旭民|
|成立日期|2006年11月10日|
|注册号|110108001073028|
|经营范围|计算机软件的开发、制作、销售；计算机硬件的研发、销售；系统集成。|

2、青岛分公司
|||
|-|-|
|公司名称|上海达美信息技术有限公司青岛分公司|
|经营场所|青岛市市南区宁夏路288号市南软件园4号楼203-205室|
|负责人|张靖|
|成立日期|2013年03月08日|
|注册号|370200500011147|
|经营范围|计算机软件的设计、研发,计算机系统的研发、集成,销售总公司自产产品,并提供相关技术咨询和技术服务。 (以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。|

（五）主营业务情况
1、主营业务所处行业及概况
上海达美基于咨询服务和技术领域的专长，始终立足于业务与技术的交融之处，用技术链接商务，以技术驱动战略，通过由技术驱动的专业服务，帮助企业塑造全新业务，优化运营模式，提升商业价值。上海达美专业服务涵盖 SAP咨询服务、运维服务和平台服务。通过技术与业务的融合，为不同行业客户提供符合行业需求和企业需求的个性化、可持续性解决方案，催生协作，促进创新。
上海达美的三大主营业务（SAP咨询服务、运维服务、平台服务），属于软件和信息技术服务行业领域。随着新一代信息技术和通信技术加快融合，云计算、物联网、移动互联、大数据等蓬勃发展，信息技术的应用渗透到经济和社会生活各个领域，将培育众多新的产业增长点。软件和信息技术服务产业格局面临重大调整，为后发国家实现追赶和跨越带来更多机会。根据“十二五”规划，到 2015年，软件和信息技术服务业的业务收入将突破 4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，软件出口达到600亿美元。
2、主要产品及服务
（1）SAP咨询服务
上海达美拥有丰富的项目经验，融合成熟的行业解决方案和SAP前瞻技术，为行业客户提供优化的 SAP咨询与技术支持服务。对行业的专注，使上海达美对各行业的机遇和发展趋势、面临的问题以及可应用的技术有着深入的了解及有针对性地迅速响应，能为客户设计并执行切实有效的解决方案，提供贴近需求的
客户体验。
①服务流程
在 SAP快速实施方法论 ASAP的基础上，通过多年的实施经验，上海达美总结出了一套符合中国国情的实施方法论DSAP。DSAP主要体现在：
培训和知识转移：以“授人以渔”的培训方式开展各种培训，保证企业内部人员能够快速成长，不仅帮助客户建立一套系统，更是帮助客户培养一批既懂业务又懂信息化的人才；
质量保证体系：在PMO和TSO体系下对质量进行全程把控；
所见即所得的原型系统：业务蓝图的设计不再是空洞的、纸面的流程，而是基于原型的的直观感受；
完整的交付体系：有规范的交付体系，每个阶段都需要严格遵守，双方共同验收。
同时在项目实施过程中，强调对业务流程的优化和知识库的管理，通过采取DSAP实施方法论，严格把控项目各阶段的实施要点，对项目实施过程中的风险控制要点也进行密切监控和有效疏导，从而帮助企业快速高效的实施信息化管理，从信息化建设中收获管理与效益的双赢。
②业务发展状况
目前，上海达美是中国通过 SAP全球资格认证最多的专业咨询公司之一，在市场份额、成功案例和顾问规模等方面均居中国本土公司领先地位，是 SAP专业服务领域具有高知名度和影响力的实力品牌。
自 2005年成立以来，上海达美先后为 320多家企业客户建设信息化项目。
在SAP License销售领域，上海达美更是在国内SAP合作伙伴中拔得头筹。
③核心优势
上海达美通过独到的行业知识、精深的服务研究以及领先的技术能力，立足于商业和技术的前沿，为客户量身订制解决方案，已经为时尚零售、高科技、快消、房地产装饰、金融保险、制造、汽车等行业的数百家企业成功提供了信息化相关服务。
时尚、零售、快消等民生行业是上海达美的优势行业，成功实施了时尚行业第一个高性能实时大数据分析平台（HANA）案例（特步中国）。同时，上海达美在这些行业形成了自己独到的、有竞争实力的解决方案，在基于 SAP的传统ERP方案基础上，融入上海达美自主研发的上海达美大数据商务智能分析平台、上海达美分销商管理系统、上海达美供应链协同平台等行业特殊应用，并融合对SAP新技术的创新应用，推出了上海达美基于高性能实时大数据平台（HANA）的零售业门店实时监控分析、零售业会员价值分析等能满足时尚、零售、快消行业独特需求的解决方案，帮助行业企业构建生态供应链，已为特步、安踏、李宁、劲霸男装、探路者、中粮肉食、中粮五谷道场、中国食品、蒙牛乳业、康师傅、娃哈哈、王老吉、燕京啤酒、报喜鸟、凯撒服饰、朗姿服饰、动向集团、罗莱家纺、都市丽人、小猪班纳、来伊份、古今内衣、森马、上海丝绸集团等中国时尚、
零售、快消行业的龙头企业提供以企业资源规划为核心的整体信息化相关产品与服务。
（2）运维服务
上海达美全方位运维服务通过专业的 IT运维支持能力、完善的运维支持体系、快速应急响应机制、完整的风险管控计划、整体的客户满意度评价模式以及丰富的运维支持经验，为企业客户提供7*24小时的专业运维支持服务、快速有效的问题处理、根本原因分析以及主动式的运维支持。
①服务流程
上海达美运维支持服务中心有一套非常完善的管理体系，从运维设计规则、售前方案确认、合同与SOW确认、运维熟悉期、管理标准、知识库和文档管理、运维监控与客户满意度、阶段文档交付、持续支持等。通过对每个阶段的严格规范与要求，为每位客户提供最优的运维服务。
②业务发展状况
上海达美全方位运维服务已形成北京、青岛、上海、天津多地域的运维辐射能力，团队成员 70余名，具备清晰的三级服务模式，包括中央呼叫中心（为全球客户提供7×24小时服务）、服务支持平台（借助于 SAP Solution Manager支持工具以及Hosting邮箱、400电话等，为客户积累并形成解决方案知识库）、应用技术支持团队（解决客户应用、开发以及技术的问题）以及资深专家支持（行业专家以及各模块的专家解决疑难杂症），已经为近百家客户提供运维服务：
③核心优势
上海达美全方位运维服务具备完备的SAP运维支持体系：
2010-2014年连续三次SAPPCoE认证
SAPPCOE（PARTNER CENTER OF EXPERTISECERTIFICATION）认证是SAP旨在让合作伙伴能够为客户提供更规范、更具价值的高质量服务所推出的重大举措。只有通过 PCOE认证的合作伙伴，才具备为 SAP客户提供运维支持服务的资格。
国内具有多名E2E认证证书支持顾问的运维团队
E2E解决方案运维资质认证：全方位（E2E）解决方案运维是 SAP公司为帮助客户管理以SAP为中心的应用解决方案运维，所提供的一组全面的最佳实践，包括组织模型、SAP解决方案运维标准、SAP解决方案管理器和实施方法等。
上海达美运维团队顾问参与 SAP E2E培训并通过了多项资质认证，具备包括根本原因分析（RCA）、变更管理（Charm）、测试管理（Testmanagement）、业务流程集中监控及自动化管理（BPM）等最佳实践的实施运维能力；强化了团队更好地运用SAP RunSAP方法论及SAP SolutionManager工具进行支持服务的能力。
国内第一家通过SAP CONSULTANT认证的运维团队
此认证为PCoE认证中支持团队成员必须具备的资质要求，服务团队成员通过了 SAP咨询顾问 CONSULTANT CERTIFICATION认证，获取证书后才可确保为SAP客户提供高质量的可靠服务。
2014年团队成员通过SAP新的Q_SUPP_1认证
此课程内容涵盖 SAP通用支持操作流程和最佳实践，也是2014年PCoE认证要求之一，团队成员均通过在线认证。
上海达美全方位运维服务具备完善的项目管理体系：
项目管理办公室PMO进行运维项目质量管控；
技术解决方案专家顾问TSO进行技术把关，质量保证；
专职客户经理，全程负责项目沟通管理；
多级支持体系，服务double-check；
季度客户满意度调查跟踪反馈，优化改进。
（3）平台服务
基于互联网模式，上海达美将自主知识产权产品、SAP ERP等产品及相关外围应用相结合，为企业客户提供整合企业内部和外部资源的生态系统平台。基于平台服务，上海达美将企业内部人、财、物的精准系统逐步向生态供应链拓展，丰富企业的服务模式，支撑企业的业务战略。
①服务流程
上海达美的平台服务是基于互联网模式，提供整合企业内部和外部资源并举的生态系统云平台，提供云解决方案和支持运维服务。基于平台服务，逐步从 ERP向供应链拓展，丰富企业的 IT服务模式，并使服务从响应式服务向主动预防式服务转型，更好支撑企业业务战略。
②业务发展状况
近十年间，IT技术、应用、市场已经发生了翻天覆地的变化，上海达美为企业客户提供随需应变的合作模式，通过专业的平台服务让企业客户能够更专注于核心竞争力，加强伙伴关系，一改传统模式下分散的竞争优势和有限的合作。
自2014年起，上海达美平台服务帮助企业整合分散的IT资源以及价值链上诸多环节，为企业业务流程重组提供技术支持。通过高质量平台服务，企业客户可以将巨大的IT固定成本转变为灵活的可变成本，从而实现IT战略与业务战略的完美结合。
目前，上海达美已成功为康师傅集团、蒙牛乳业、来伊份等零售消费品行业龙头企业提供了基于上海达美平台服务的运维支持服务，获得了良好的经济效益和客户口碑。
③核心优势
提升企业整体的信息管理水平，降低企业信息化投入，帮助解决中小微企业在技术创新、转型升级、信息咨询、生产经营等方面存在的问题，将有助增强中小微企业发展活力，争创新一轮发展优势；
将与信息系统相关的服务交给第三方服务运营商维护与支持，使企业能更加专注于核心业务的发展，助推企业的发展势头；
基于平台服务，使企业的信息化应用从ERP向供应链拓展，帮助企业构建供应链生态系统，提高企业的业务运作效率，强化上下游供应链的协同效能；
通过平台服务，将充分利用云计算、移动互联网和物联网等新技术，开创新的业务模式。
3、主要经营模式
（1）营销模式
上海达美将“专业、诚信、创新”作为公司的经营思想和品牌承诺。作为一家以信息咨询服务为核心的公司，上海达美通过开放式创新、卓越运营管理、人力资源发展等战略的实施，全面构造公司的核心竞争力，创造客户和社会的价值，从而实现咨询服务的价值。2013，2014两年连续获得“SAP中国市场营销大奖”。
上海达美的营销模式分三步走：
①以技术为后盾，树立“技术领先，服务取胜”的经营理念。技术领先是创造上海达美品牌的基石，服务质量是上海达美品牌竞争力及生命之所系。
上海达美在新技术革命的挑战中创造自己的品牌，提高咨询服务的市场竞争能力，在技术创新及改造上下功夫。在世界个性化趋势的变化中，上海达美的差异化价值和个性化服务在业内已经形成了良好的口碑效应，并直接影响了最终销售业绩。截止到目前，上海达美 ERP内控风险分析软件、上海达美 HR自助平台、上海达美供应链管理平台软件、上海达美渠道协同平台、上海达美商务智能平台、上海达美企业 SAP银企互联软件取得了在国内同档产品中的技术领先地位，并得到了时尚、零售、金融、快消品等行业客户的良好使用反馈和拥趸。
②强化市场营销，提高品牌认知度，将品牌战略有机地融合于企业整体战略，并促进整体战略的发展。
市场营销是实施上海达美营销战略中的重要一环。上海达美通过选择正确的市场营销方式，有效地利用行业品牌口碑效应让时尚、零售、快消、高科技、金融等企业客户家喻户晓，扩大市场占有率。上海达美的品牌战略不是一项孤立的工作，而是与企业整体发展战略息息相关的，涉及到企业经营管理的所有重大战略决策，这些重大战略决策都要自觉地围绕上海达美品牌来进行，来展开。上海达美在上海、北京、青岛、天津都建立了分公司及办事机构；运用资本经营加快新技术开发速度；利用新媒体平台实施组合营销；持续定期举办市场活动建立客户生态系统；积极参加行业内大型论坛及展会与目标市场保持互动；屡次荣膺行业内各大奖项巩固其行业领头羊地位；高频率发布各种期刊及标杆案例树立专业口碑。
③注重品牌形象，准确品牌的市场定位，品牌表现和传播的感性价值的突出。
上海达美以市场为向导，以科技为手段来适应市场变化，如建立市场部信息反馈系统，不断搜集了解企业客户需求的变化，以及对品牌的意见，以便引导企业客户，不断开拓新业务，为企业客户提供个性化服务。同时加大与国内外知名 IT公司，如：SAP，HP，IBM,，EMC，思科，微软，华为等，有效地组成协作联盟，提高自身品牌的社会接受力。重视市场营销创意和售后服务，以达到品牌冲击效应，如：与奥迪，中信国安等联手开展跨界营销活动，使上海达美品牌永葆青春活力。
（2）销售模式
上海达美的主要客户为国内外大型集团和企业，行业覆盖：时尚、零售、高科技、快速消费品、制造、金融保险、能源化工、汽车、电力、房地产及装饰等行业。主要通过自有营销网络进行销售，同时在小范围内辅以发展业务合作伙伴的方式将服务覆盖到尚未直接涉及的市场领域，以获得更大的市场份额。
上海达美拥有较为完善的营销网络，下设有华北、华东、华南三大区域和以及时尚、零售、快消、高科技等四大行业板块为主的营销团队，覆盖全国大部分的行业和地区。
上海达美部分行业客户列举如下：
（3）采购模式
上海达美采购 IT产品和相关服务主要分为两类：一类是通用化软件；另一类是具体项目交付实施中需要代客户采购的硬件、存储以及第三方平台型软硬件产品。
对于通用化软件的采购，上海达美采取按单采购模式，主要从 SAP处采购，根据客户对 SAP软件的需求，按单向 SAP下单采购。SAP，是世界一流的企业管理软件服务提供商，拥有 40多年的管理智慧，业务范围覆盖全球 188个国家和地区，已直接服务超过 23,200家客户，80%的全球财富 500强在使用 SAP的软件或服务。上海达美，作为SAP的金牌合作伙伴、中国最强的SAP新技术伙伴、SAP亚太区顶尖合作伙伴成员及SAP亚太/日本区 Best Adoption Partner of Year奖项获得者，在 SAP行业领域具有较高的知名度和市场美誉度，已成功直接服务超过320家客户。
对于具体项目交付实施中需要代客户采购的硬件、存储以及第三方平台型软硬件产品，上海达美采用动态采购的模式，对于使用频度较高的硬件和存储，也会不定期的采用批量订货的方式进行采购，以降低成本。
（4）人力资源发展模式
人是咨询服务行业的核心竞争力。公司目前拥有超过200名员工，作为国内领先的IT信息服务供应商，足够的人力资源储备和管理，是至关重要的问题。
①招聘计划及实施
招聘计划制定。每年底，上海达美所有事业部都要进行商业计划答辩，答辩的核心内容是下一年度各事业部的人力资源将如何配置。上海达美通过整合各事业部的商业计划，形成有针对性的全年招聘计划。
招聘计划实施。目前上海达美主要通过“校园招聘”和“与SAP合作培养”两种方式实施招聘计划。校园招聘方面，从简历的筛选到笔试和面试都有一套严格的流程。通过这套流程，上海达美能够提高招聘效率，控制招聘成本，招聘合格人才。与SAP合作培养方面，上海达美与SAP教育培训部紧密合作，在大学二年级引入一些与 SAP实践结合紧密的课程，在大学三年级邀请优秀的学生来上海达美实习。大学生毕业来上海达美后，只需要一年的时间就能够达到老员工的工作强度和水平。
②培训即管理
上海达美有一支专业的人力资源管理团队，从招聘、员工服务、人员发展、培训实施、过程控制、领导力发展、员工关系管理，一直到薪酬设计都有专人负责。每位新员工进入上海达美伊始，都会有一名资深员工充当其导师，帮助提高业务水平和解决生活上的难题。刚毕业的员工在工作一段时间后可以根据自己的特长和想要从事的职业方向，选择适合自己的职业岗位，如项目经理、资深顾问、技术研发等，上海达美在充分考核员工的专业技能和专业水平后提供多样化的职业平台。员工的职位越高，上海达美也越注重员工综合能力的培养。上海达美为高层管理者定制了“领导力培训”等课程。
③从人力优势到业务优势
上海达美的人力资源管理可以分成三个阶段。2009年之前处于人事行政服务阶段；2009-2012年，处于人力资源策略技术建设阶段，逐步建立成体系的人力资源管理办法；自 2012年起，进入业务合作伙伴阶段，上海达美的人力资源部门将公司其他部门看作自己的客户和合作伙伴，帮助各个业务单元达成业务发展目标。今后，上海达美将进一步把人力资源优势转化成业务优势和销售利润。
4、主要产品及服务收入情况
根据立信所出具的信会师报字[2015]第 113952号《审计报告》，上海达美最
近两年及一期主要业务情况如下：
（1）主营业务收入构成
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月||2014年度||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|
|软件销售|1,429.88|31.20|8,617.69|45.07|4,356.26|34.83|
|软件实施、外包和运维服务|3,153.54|68.80|10,504.79|54.93|8,150.93|65.17|
|合计|4,583.42|100.00|19,122.48|100.00|12,507.18|100.00|

（2）前五大主要客户
2013年度前五名客户的营业收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入总额（万元）|占公司全部营业收入的比例（%）|
|百事（中国）投资有限公司|1,624.28|12.92|
|立邦投资有限公司|548.35|4.36|
|福建柒牌集团有限公司|500.84|3.98|
|北京丽家丽婴婴童用品有限公司|494.84|3.94|
|北京市源烽世纪商贸有限责任公司|482.50|3.84|
|合计|3,650.80|29.04|

 2014年度前五名客户的营业收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入总额（万元）|占公司全部营业收入的比例（%）|
|内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司|4,238.46|22.10|
|天津顶育咨询有限公司|1,143.15|5.96|
|安正时尚集团股份有限公司|1,023.43|5.34|
|北京燕京啤酒股份有限公司|1,012.13|5.28|
|上海闻泰电子科技有限公司|666.16|3.47|
|合计|8,083.34|42.15|

2015年1-3月前五名客户的营业收入情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|营业收入总额（万元）|占公司全部营业收入的比例（%）|
|天津顶育咨询有限公司|476.85|10.37|
|中粮集团有限公司|304.71|6.63|
|百事（中国）投资有限公司|296.22|6.44|

||||
|-|-|-|
|北京燕京啤酒股份有限公司|268.17|5.83|
|中粮屯河股份有限公司|257.64|5.60|
|合计|1,603.58|34.87|

（3）前五大主要供应商
2013年度前五大主要供应商的营业成本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|营业成本总额（万元）|占公司全部营业成本的比例（%）|性质|
|思爱普（北京）软件系统有限公司|3,450.02|35.94|软件费|
|东莞市华坚科技有限公司|121.81|1.27|外包服务费|
|北京博丞质悦信息技术有限公司|120.62|1.26|外包服务费|
|河流石（北京）科技有限公司|93.73|0.98|外包服务费|
|河北网星软件有限公司|80.19|0.84|外包服务费|
|合计|3,866.36|40.28||

2014年度前五大主要供应商的营业成本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|营业成本总额（万元）|占公司全部营业成本的比例（%）|性质|
|思爱普（北京）软件系统有限公司|7,003.48|47.09|软件费|
|北京博丞质悦信息技术有限公司|101.53|0.68|外包服务费|
|河北网星软件有限公司|75.00|0.50|外包服务费|
|北京华科众合科技有限公司|46.61|0.31|外包服务费|
|任欣|46.48|0.31|外包服务费|
|合计|7,273.10|48.90||

2015年1-3月前五大主要供应商的营业成本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|营业成本总额（万元）|占公司全部营业成本的比例（%）|性质|
|思爱普（北京）软件系统有限公司|1,202.88|36.06|软件费|
|河北网星软件有限公司|60.00|1.80|外包服务费|
|北京博丞质悦信息技术有限公司|55.58|1.67|外包服务费|
|北京华科众合科技有限公司|49.22|1.48|外包服务费|
|上海英智信息科技有限公司|21.69|0.65|外包服务费|
|合计|1,389.36|41.65||

（六）主要财务指标
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产总额|9,367.38|8,686.90|6,572.25|
|负债总额|2,742.93|2,439.71|1,768.20|
|净资产|6,624.45|6,247.20|4,804.05|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|营业总收入|4,597.69|19,182.37|12,568.59|
|其中：营业收入|4,597.69|19,182.37|12,568.59|
|营业总成本|3,335.68|14,873.42|9,598.66|
|其中：营业成本|3,335.68|14,873.42|9,598.66|
|营业利润|355.95|1,655.17|349.67|
|利润总额|370.95|1,700.87|478.32|
|净利润|377.26|1,443.14|417.78|
|扣除非经常性损益的净利润|364.51|1,404.30|308.42|

注：上述财务数据已经立信所审计。
最近两年及一期上海达美非经常性损益的构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-|-|-0.90|
|计入当期损益的政府补助|-|45.70|129.56|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|15.00|-|-|
|所得税影响额|-2.25|-6.86|-19.30|
|合计|12.75|38.85|109.36|

（七）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
截至 2015年 3月 31日，上海达美资产总额 9,367.38万元，其中流动资产 9,195.29万元，占资产总额的98.16%，非流动资产 172.09万元，占资产总额的1.84%。流动资产是上海达美资产构成的主要组成部分，非流动资产中固定资产和无形资产情况如下：
（1）固定资产
截至2015年3月31日，上海达美拥有的固定资产基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|办公设备|22.41|19.25|
|电子设备|411.86|89.40|
|合计|434.26|108.66|

上海达美无自有土地和房产，主要办公地点均为租赁。
上海达美租赁房产及备案情况如下：
上海达美与上海浦东软件园股份有限公司签订《上海浦东软件园郭守敬园房屋租赁合同》（合同编号：ZL2015-042），约定上海浦东软件园股份有限公司向上海达美出租位于上海市张江高科技园区郭守敬路 498号 6幢13101、13102、13103-13105、13104-13106室的房屋，房屋建筑面积为 508.88平方米，房屋用途为办公，房屋租赁期自2015年4月1日起至2016年3月31日止。
上海达美与青岛恒大实业集团有限公司签订《房屋租赁合同》，约定由青岛恒大实业集团有限公司向上海达美出租位于青岛市市南区宁夏路 288号青岛软件园 4号楼203、205室的房屋，房屋建筑面积为 230平方米。该房屋租赁期自2015年1月1日起至2015年12月31日止。
上海达美北京分公司与王希录签订《房屋租赁合同》，约定由北京建华置地有限公司向上海达美北京分公司提供位于北京市朝阳区东大桥路 8号 SOHO尚都北塔 B座 1209号的房屋，该房屋租赁期自 2014年 10月 1日至 2016年 9月30日止，建筑面积为203平方米。
上海达美北京分公司与杨小晶签订《房屋租赁合同》，约定由北京建华置地有限公司向上海达美北京分公司提供位于北京市朝阳区东大桥路 8号 SOHO尚都北塔 B座 1207号的房屋，该房屋租赁期自 2014年 10月 1日至 2016年 9月30日止，建筑面积为203平方米。
上海达美与天津泰达发展有限公司签订《泰达MSD-C区写字楼租赁合同》，约定上海达美向天津泰达发展有限公司承租位于天津经济技术开发区第一大街
79号泰达MSD-C区C1座905单元，租赁建筑面积为275.42平方米，租赁期限
自2014年12月25日起至2017年12月24日止。
上海达美租赁房产备案登记情况
1）就上海达美承租青岛恒大实业集团有限公司位于青岛市市南区宁夏路288号青岛软件园4号楼203、205室的房屋的《房屋租赁合同》，此前由上海达美青岛分公司名义承租时，曾于 2013年 3月 4日向青岛市国土资源和房屋管理局办理租赁备案，并取得《青岛市房屋租赁登记备案证明》（登记证明号：房租证第 0000121712号），备案租赁期限自2013年1月1日至2022年12月31日，此后承租主体变化，相关方未向原租赁登记备案的部门办理租赁登记备案的变更手续。
2）就上海达美承租上海浦东软件园股份有限公司位于上海市张江高科技园区郭守敬路 498号 6幢13101、13102、13103-13105、13104-13106室的房屋，已于 2015年 8月 7日向浦东新区房地产登记处办理租赁备案申请，并取得《上海市房地产登记证明》（登记证明号：浦201514042133号），备案租赁期限自2015年4月1日至2016年3月31日。
除上述已备案的两处租赁房产外，上海达美北京分公司承租的两处房产以及上海达美向天津泰达发展有限公司承租均未办理租赁备案手续。
关于未办理租赁备案手续的影响说明如下：
1）未办理租赁备案手续不影响房屋租赁合同的效力
根据《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定，“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》（法释[1999]19号）第九条第一款，“依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效；法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。”
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条第一款，“当事人以房屋租赁合同未按照
法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”
综上所述，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。截至本报告出具日，前述上海达美租赁房产中，房屋租赁合同均在有效期内，权利义务关系明确，租赁关系真实、有效，其未办理租赁备案登记不会对上海达美及其分公司合法使用租赁房屋构成实质性法律障碍。
2）租赁违约风险
截至本报告出具日，前述上海达美租赁房产中所涉房屋租赁合同均在有效期内，权利义务关系明确，租赁关系真实、有效，其未办理租赁备案登记不会对上海达美及其分公司合法使用租赁房屋构成实质性法律障碍。如发生出租方违约之情形，依据租赁合同及《中华人民共和国合同法》的相关规定，上海达美及其分公司、门市部可要求违约方继续履行合同、采取补救措施或者赔偿其全部经济损失等违约责任。此外，上海达美租赁房产均用于一般办公用途，对于租赁房屋没有特殊的设施或装修要求，即使与现出租房因纠纷而无法续租在市场上也较为容易找到可替代的租赁房屋，且上海达美为轻资产公司，搬迁成本亦相对校对。因此，租赁违约的风险不会对上海达美及其分公司生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
经核查，独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上海达美房屋租赁合同均在有效期内，权利义务关系明确，租赁关系真实、有效，其未办理租赁备案登记不会对上海达美及其分公司合法使用租赁房屋构成实质性法律障碍，亦不会对上海达美及其分公司生产经营构成重大不利影响。
（2）无形资产
截至2015年3月31日，上海达美拥有的无形资产基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|账面原值（万元）|账面净值（万元）|
|电脑软件|7.28|3.64|
|非专利技术|6.18|-|
|合计|13.46|3.64|

2、对外担保情况
截至本报告签署日，上海达美不存在对外担保的情况。
3、主要负债情况
截至2015年3月31日，上海达美负债总额2,742.93万元，全部为流动负债，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|流动负债||2015年3月31日||
|||金额（万元）|占比（%）|
|应付账款||1,036.34|37.78|
|预收款项||429.28|15.65|
|应付职工薪酬||852.88|31.09|
|应交税费||390.47|14.24|
|其他应付款||33.96|1.24|
|||2,742.93|100.00|
||流动负债合计|||

4、或有负债情况
截至本报告签署日，上海达美不存在未决诉讼或仲裁形成的或有负债，不存在为其他单位提供债务担保形成的或有负债。
5、资产抵押、质押情况及合规性
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，上海达美的股权将会质押给汉得信息，截至本报告签署日上海达美100%股权已质押给汉得信息。截至本报告签署日，上海达美不存在其他资产抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告签署日，上海达美不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（八）业务资质和软件著作权
1、业务资质
截至本报告签署日，上海达美从事经营业务已取得如下业务资质：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证号|原始颁发时间|颁发机关|有效期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|高新技术企业证书|GR201431001757|2014年10月23日|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|三年|
|2|软件企业认定证书|沪CR-2013-0478|2013年11月1日|上海市经济和信息化委员会|年检|
|3|软件产品登记证书|沪DGY-2010-1442|2010年10月10日|上海市经济和信息化委员会|五年|
|4|SAP PCOE（Partner Centerof Expertise）运维资质认证|无|2014年11月21日|思爱普（北京）软件系统有限公司|两年|
|5|SAP AQM（Active QualityManagement）认证|无|2012年3月7日|思爱普（北京）软件系统有限公司|长期|
|6|SAP BAiO（BusinessAll-in-One） onHANA认证|无|2014年12月18日|思爱普（北京）软件系统有限公司|一年|

2015年3月13日，国务院发布了《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）。其中，在国务院决定取消和下放管理层级的行政审批项目目录第 19项明确取消原根据《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2000〕18号）、《软件产品管理办法》（工业和信息化部令第 9号）、《软件企业认定管理办法》（工信部联软〔2013〕64号）以及《集成电路设计企业认定管理办法》（工信部联电子〔2013〕487号）施行的“软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案”。经核查，各省份经济和信息化委员会以及申报软件企业年审及软件产品登记、延续及变更的申请平台“中国双软认定网”自国发[2015]11号发布后未有任何新的关于申报软件企业年审及软件产品登记、延续及变更公示，而经咨询上海市经济和信息化委员会，其答复“按照国发[2015]11号要求，自文件发布起，双软认定行政审批取消。
软件产品登记目前暂停受理，具体还需等工信部意见出台”。故此，截至本报告
出具日，上海达美所持有的《软件企业认定证书》和《软件产品登记证书》无法继续办理年审或产品登记证书有效期续延的手续。
根据相关法律规定，《软件企业认定证书》和《软件产品登记证书》是软件企业自获利年度起享受企业所得税“两免三减半”税收优惠政策的认定依据，而
非作为企业经营的业务资质。经核查，目前上海达美根据持有的编号为
GR201431001757《高新技术企业证书》享受企业所得税税收优惠政策，并未适
用双软企业的“两免三减半”税收优惠政策，故此，前述《软件企业认定证书》和《软件产品登记证书》无法继续办理年审或产品登记证书有效期续延不会对上海达美正常业务的开展造成影响。
经核实，SAP BAiO（BusinessAll-in-One） on HANA认证是思爱普（北京）软件系统有限公司针对合作伙伴实施特定新产品早期推广阶段的能力认证，而非思爱普（北京）软件系统有限公司针对合作伙伴的资质认定，该等证书是否取得均不会影响上海达美作为SAP合作伙伴为企业客户提供SAP BAiO onHANA解决方案的业务开展。况且，该等认证证书有效期届满时通常该等新产品已过推广阶段，一般获得认证的企业不会主动向思爱普（北京）软件系统有限公司申请换发新的认证证书。
经核查，独立财务顾问认为，上海达美上述即将到期的部分资质中《软件企业认定证书》和《软件产品登记证书》因行政审批取消已无法办理年审或产品登记证书有效期续延、SAP BAiO（BusinessAll-in-One） onHANA认证无续期必要，上述资质到期都不会对上海达美正常业务的开展造成实质影响。
2、软件著作权
截至本报告签署日，上海达美拥有的计算机软件著作权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||首次发表日期||登记日期|
||序号||登记号||软件名称|||||
|1||2014SR019488||达美区域空气质量预警及分析平台软件||2012.3.2||2014.2.19||
|2||2014SR019457||达美供应链管理平台软件||2012.3.16||2014.2.19||
|3||2011SR067012||达美项目管理软件||2011.1.5||2011.9.19||
|4||2011SR064779||达美合同管理平台软件||2010.11.1||2011.9.8||
|5||2011SR014409||达美企业ERP移动应用软件||2010.5.18||2011.3.22||
|6||2011SR014151||达美业务流程管理软件||2010.5.5||2011.3.22||
|7||2011SR014148||达美企业SAP银企互联软件||2010.2.10||2011.3.22||
|8||2010SR066154||达美ERP内控风险分析软件||2010.8.2||2010.12.8||
|9||2008SR18481||达美 SAP 智能报销软件 V1.0简称 智能报销软件||2007.7.10||2008.9.8||
|10||2008SR18475||达美移动收件箱软件 V1.0 简称 移动收件箱||2007.10.18||2008.9.5||
|11||2008SR18474||达美移动数据报表软件 V1.0简称 移动数据报表||2007.3.20||2008.9.5||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12||2008SR18473||达美移动平台管理中心软件V1.0 简称 移动平台管理中心||2008.2.20||2008.9.5||
|13||2008SR18472||达美 SAP 短信通软件 V1.0 简称 SAP短信通||2007.11.10||2008.9.5||
||||||达美 SAP 移动平台软件（短信|||||
||14||2006SR07083||||2005.11.1||2006.6.2|
||||||通）V1.1简称 达美SAP短信通|||||
||15||2015SR085682||达美BI门户系统管理软件||2014.8.22||2015.5.20|
||16||2015SR085680||达美供应商系统管理软件||2013.12.31||2015.5.20|

（九）最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年股权转让、增资情况
上海达美最近三年股权转让、增资情况详见本节“一、上海达美信息技术有限公司”之“（二）历史沿革”。
2、最近三年资产评估情况
上海达美最近三年不存在涉及资产评估的情况。
（十）关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况
截至2015年3月31日，赵旭民向上海达美借款1,338万元，刘涛向上海达美借款2,168万元，合计为3,506万元。
刘涛已于 2015年 4月至 7月期间累计向上海达美偿还了 830万元借款，截至 2015年 7月 31日，赵旭民、刘涛向上海达美借款余额各自均为 1338万元。
2015年8月18日，上述借款已全额归还。
《适用意见第 10号》第一条规定“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”2015年8月18日，上述借款已全额归还，不会对上市公司和中小股东利益造成损失，符合《适用意见第10号》第一条的规定；
《适用意见第 10号》第二条规定“上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问
应当对此进行核查并发表意见。”公司已经在报告书中“第四节交易标的基本情
况”之“一、（十）关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况”对该问题进行
了特别说明，独立财务顾问在《独立财务顾问报告书》中对此进行核查并发表意见，符合《适用意见第10号》第二条的规定。
2）本次交易前上海达美、扬州达美未建立相关关联方资金占用管理制度，对于截至报告期末上海达美存在的关联方占款余额如前所述已在2015年8月18日全额归还。
公司已于 2010年 3月建立了《上海汉得信息技术股份有限公司关联交易决策制度》，至今执行情况良好，未出现违规关联交易的情况。本次交易后上海达美、扬州达美将成为公司的全资子公司，将依照《上海汉得信息技术股份有限公司关联交易决策制度》的相关标准严格执行关联交易的审批、信息披露程序。
截至本报告签署日，上海达美不存在对外担保及未决诉讼的情况。
（十一）报告期内关联交易情况
报告期内上海达美关联交易情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联关系|交易内容|2013年度||
||||金额（万元）|占同类交易比例|
|北京柯莱特科技有限公司|与前实际控制人柯莱特同一控制下企业|外包费|20.78|1.11%|

此外，报告期内赵旭民、刘涛存在向上海达美进行资金拆借的关联交易，报告期各期末上海达美关联方应收应付款项余额情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015.03.31|2014.12.31|2013.12.31|
|应付账款|北京柯莱特科技有限公司|-|-|41.66|
|其他应收款|扬州达美投资管理有限公司|-|100.20|-|
|其他应收款|赵旭民|1,338.00|1,000.00|170.00|
|其他应收款|刘涛|2,168.00|1,000.00|100.00|

上海达美借给实际控制人赵旭民、刘涛的款项未约定收取利息。截至本报告
出具日，上述关联方资金拆借已全部清偿完毕。
经核查，独立财务顾问认为，公司已在重组报告书中真实、准确、完整地披露了报告期内上海达美的关联交易情况。
二、扬州达美投资管理有限公司
（一）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|扬州达美投资管理有限公司|
|住所|扬州市经济开发区扬子江中路186号扬州智谷研发中心A区206|
|法定代表人|刘涛|
|成立日期|2014年8月13日|
|注册资本|人民币5,000万元|
|实收资本|人民币2,676万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|321091000071685|
|组织机构代码|39839527-5|
|税务登记号|32100139839527|
|经营范围|自有资产投资管理；投资咨询（不含证券、期货类咨询）；项目投资管理；企业营销策划；经济信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
2014年8月11日，扬州达美申请设立登记，并于2014年8月13日取得《企业法人营业执照》，扬州达美的股权结构如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|出资方式|持股比例|
|赵旭民|2,500|1,070|货币|50%|
|刘涛|2,500|1,070|货币|50%|
|总计|5,000|2,140|-|100%|

注：根据扬州达美的公司章程，第一期出资人民币2,000万元须在2015年1月31日之前缴纳完毕；第二期出资人民币3,000万元须在2034年12月31日前缴纳完毕。
2015年 1月，赵旭民、刘涛各向扬州达美出资 268万元，截至本报告签署日，扬州达美实缴资本已达2,676万元。
（三）股权结构及控制关系情况
截至本报告签署日，扬州达美的股东及其所持股份比例如下表所示：
|||
|-|-|
|股东|股权比例|
|赵旭民|50%|

|||
|-|-|
|刘涛|50%|

（四）下属公司情况
截至本报告签署日，扬州达美无控股子公司，参股子公司为上海达美，持股比例为45%，具体情况见本节“一、上海达美信息技术有限公司”。
（五）主营业务情况
扬州达美是持股型公司，除持有上海达美45%的股权外，无其他业务。
（六）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015.03.31|2014.12.31|
|资产总额|3,164.67|5,032.37|
|负债总额|1.28|2,555.02|
|净资产|3,163.40|2,477.35|
|项目|2015年1-3月|2014年|
|营业总收入|-|-|
|其中：营业收入|-|-|
|营业总成本|-|-|
|其中：营业成本|-|-|
|营业利润|150.12|337.31|
|利润总额|150.12|337.28|
|净利润|150.05|337.35|
|扣除非经常损益后的净利润|150.05|337.38|

注：上述财务数据已经立信所审计。
（七）最近三年股权转让、增资及资产评估情况
1、最近三年股权转让、增资情况
扬州达美最近三年股权转让、增资情况详见本节“二、扬州达美投资管理有限公司”之“（二）历史沿革”。
2、最近三年资产评估情况
扬州达美最近三年不存在涉及资产评估的情况。
（八）关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况
截至本报告签署日，扬州达美不存在涉及关联方资金占用、对外担保及未决诉讼的情况。
第六节标的资产的估值情况
一、估值的基本情况
（一）账面价值、估值方法、估值结果、增减值幅度
标的资产上海达美截至估值基准日经审计的账面净资产值为6,247.20万元。
根据兴业证券出具的《估值报告》，上海达美估值为人民币17,894万元，其中扬州达美持有上海达美45%股权对应的估值为 8,052.30万元，BEYOND持有上海达美55%股权对应的估值为9,841.70万元。经交易双方协商，本次发行股份及支付现金的对价总额为 12,928.25万元，相比估值基准日上海达美账面净资产增值率为106.94%。
（二）标的资产估值增值的主要原因
1、上海达美所处行业发展情况良好
在政策层面，国务院“分三步走”目标要求战略性新兴产业2011-2015年年均增速要接近25%，2016-2020年年均增速要超过21%。而ERP系统属于战略性新兴产业中各领域都不可或缺的组成部分。
在经济层面，随着人口红利将逐渐消失，劳动力成本的上升将严重挤压企业的盈利空间，如何降本增效越来越引起公司高管的重视。全面提升企业的信息化管理水平从而增进效率以抵消劳动力成本上升是未来很长一段时间的趋势。
受益于以上两个层面，随着我国宏观经济的转型，ERP软件行业预计在未来的一段时间内持续向上发展，而ERP实施服务更是ERP软件行业内的重中之重。
根据CCID和Gartner的预测，到2016年，我国ERP服务市场将保持年均16.5%以上的复合增长率。
2、上海达美具备一定的竞争优势
上海达美是中国本土领先的专业 ERP咨询服务公司，SAP金牌战略合作伙伴，SAP亚太区顶尖合作伙伴计划成员，也是中国通过 SAP全球资格认证最多的专业咨询公司之一。
在服务领域，上海达美为企业客户提供以 SAP为核心、具备国际专业标准
和本地特点的全方位专业服务；在自有品牌软件产品的建设方面，上海达美结合 SAP SOA技术体系的发展，开发了一系列自主知识产权的产品，以及企业协同应用解决方案。
上海达美的客户涵盖：时尚零售、高科技、快速消费品、金融保险、汽车、医药、石油、化工、机械制造、房地产等行业。上海达美尤其在时尚零售领域彰显强劲竞争力，市场份额超过50%，远超国外及本土竞争对手。
目前，上海达美直接服务企业客户超过 320家，在 SAP市场份额、成功案例和顾问规模等方面均居中国前列。深耕行业十余载，上海达美积累了丰富的实施案例、行业解决方案经验、优质的客户，形成了较为成熟的内部培育管理体系，在业内树立了IT服务、尤其是SAP专业服务的实力品牌。
上海达美属于软件和信息技术服务行业，在行业政策及市场需求没有重大不利变化的变化下，其价值更多体现在上海达美所具备的技术能力、行业解决方案经验、行业地位、客户资源、团队优势、服务粘性等方面。采用收益法和交易案例比较法估值，能够更加充分、全面地反映上海达美的整体价值。故本次估值增值基本合理。
二、估值假设
1、本次估值假设估值基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3、企业未来的经营管理团队尽职，继续保持以往管理优势；
4、估值对象在未来预测期内的业务规模随行业发展稳步扩大，主营业务、产品的结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日的状态持续，而不发生较大变化。
5、本次估值中收益预测仅考虑标的公司独立运作的未来收入，未考虑收购后标的公司与上市公司所产生的协同效应。
6、在未来的预测期内，估值对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变化。
7、本次估值假设委托方及被估值单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
三、估值方法
（一）估值方法的选取
依据资产评估准则的规定，资产估值通常有三种方法，即收益法、市场比较法、资产基础法。
1、收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力，以收益法对被估值单位进行整体估值基本条件，能够对企业未来收益进行合理预测，并能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、市场比较法是以现实市场上的参照物来评价对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法的适用条件：有一个充分活跃的资产市场，可比公司与被估值单位可比较的指标、技术参数等资料可以取得并且量化。
3、资产基础法是指在合理估值企业各项资产价值和负债的基础上确定委估资产价值的思路。资产基础法是从资产的成本角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产及负债，用市场价值代替历史成本的一种方法。
考虑到此次估值的目的为股权收购，且上海达美从事软件开发、实施和服务，属于轻资产运营，其市场价值体现在长期从事软件服务所积累的运营服务能力、品牌影响力和客户资源等，因此基于账面价值的资产基础法的参考意义不大。
考虑到上海达美所处信息服务行业，该行业交易案例较多，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，同时收益法和市场法可以相对全面、合理的体现企业整体价值，因此本次采用收益法和交易案例比较法对上海达美进行估值。评估基准日为2014年12月31日。
（二）收益法
1、收益法评估思路
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估采用的企业自由现金流折现模型，其基本公式为：
E=B-D
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
B=P+ΣCi
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R V
P i n
1ri 1rn
i1
式中：
P--企业经营价值
Ri--企业自由现金流量
n-详细预测期间
i--收益年期
Vn--详细预测期末的企业后续价值。
Ri=息税前利润×（1-所得税率）−营运资金增加额＋折旧及摊销−资本性支出
=息税前利润×（1−所得税率）−营运资金增加额−资本性支出净额
r--折现率（WACC，企业加权平均资本成本）
E D
 
WACCR R 1T
e
DE
d
DE
2、营业收入预测
达美信息是一家中国领先的企业信息化专业服务提供商，致力于通过创新的
信息化技术和专业的咨询服务来推动社会的发展与变革，为国内外企业提供世界领先的全方位企业信息化专业服务，为社会创造价值。
达美信息定位于面向国内外企业提供 IT咨询、软件、平台、运维等全方位的整体信息化解决方案，在上海、北京、青岛、天津设立了区域总部，在全国建立了营销和服务网络，为全国范围内开展业务打下了坚实基础。达美信息与客户签订的合同均在3-5年以上，通过深度开发客户，紧跟前沿技术，加大平台创新等途径给达美信息的发展提供了持续动力，形成了较好的业绩不可逆性。
本次估值，根据权威机构对我国企业信息化服务产业的分析，结合达美信息历史年度各业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。各业务预测情况如下：
（1）IT咨询（管理咨询、实施、外包和运维）服务业务
根据中国产业研究机构发布的《2015-2020年中国IT咨询行业市场现状与投资战略分析报告》，截止2015年，IT咨询服务市场连续四年同比增长率超过15%,市场规模不断扩大。未来IT咨询服务市场的增长空间值得期待，预计到2016年，我国IT咨询服务市场规模将达到5637.66亿人民币，同比增长率将达到23.25%。
可以看出，随着国际经济形势的好转和中国内需市场的开拓，中国 IT服务市场正处在蓬勃发展的阶段。
宏观环境下的IT咨询服务市场的持续增长将有效促进达美信息IT咨询服务业务的增长，达美信息在服务领域，为企业客户提供具备国际专业标准和本地特点的全方位专业服务，包括：管理与业务流程咨询、企业 IT规划、实施、外包和运维等服务。
根据目前达美信息现有客户和相关市场需求等方面的综合考虑，2015年及以后年度预测主要参考市场未来需求增速、潜在可开拓市场空间、新技术发展速度以及老客户服务续签和再购买等因素，科学预测达美信息 2015-2019年度 IT咨询（管理咨询、实施、外包和运维）收入如下： 2015年 12,300万元，2016年 13,115万元，2017年14,260万元，2018年15,435万元，2019年16,640万元。
（2）软件销售业务
2015年，伴随着企业管理软件提供商的实力不断增强，互联网+商业模式的
不断探索，产业链的不断打造，管理软件普及战略的不断深入，客户信息化意识的不断提升，行业应用和集团企业应用的不断深入，整个中国企业管理软件市场规模迎来了持续增长，未来5年，中国企业管理软件市场注定要释放出更大的发展力量，而这种力量将会引领达美信息在国内市场国际化和国际市场拓展的道路上走得更远。
达美信息的软件销售业务既建立在众多全球知名品牌的软件产品上，同时，也拥有自有品牌的软件产品。面向行业客户，达美信息提供安全、可靠、高质量、易扩展的行业解决方案和相关软件产品，帮助客户实现信息化管理最佳实践，以满足客户需求。达美信息的行业解决方案及相关软件产品涵盖的领域包括：时尚零售、高科技、快速消费品、金融保险、汽车、医药、石油、化工、机械制造、房地产等行业。
在自有品牌的软件产品方面，达美信息结合国际最新 IT技术体系的发展，开发了一系列自主知识产权的产品以及企业协同应用解决方案。系列软件产品包含：达美供应商协同平台、达美移动解决方案、达美短信通、达美银企直联通、达美内控风险分析等。
按照目前达美信息软件销售合同的相关软件价格，考虑到企业管理软件的生命周期、运行数据，竞争格局，标杆客户企业经营状等综合因素，对达美信息未来 5年的软件销售业务收入作了如下的科学预测：2015年 8,200万元，2016年8,385万元，2017年8,740万元，2018年9,065万元，2019年9,360万元。
综上所述，达美信息作为一家以信息化服务为核心的公司，通过开放式创新、卓越运营管理、人力资源发展等战略的实施，全面构造公司的核心竞争力，打造百亿级管理智库。根据达美信息 2015年第二季度财报，软件及相关服务收入保持稳步增长，并赢得了多家新企业客户的支持，预计2015年总收入为20,500万元，2016年总收入为 21,500万元，2017年总收入为 23,000万元，2018年总收入为24,500万元，到2019年总收入达到26,000万元。
标的公司上海达美营业收入及增长率初步预测情况如下：（单位：百万元）
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|历史数据|||预测期||
||2013年度|2014年度|2015年1-3月|2015年4-12月|2015年|
|营业收入|125.68|191.82|45.97|159.03|205|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|软件收入|43.56|86.18|14.30|67.7|82|
|实施、外包、运维收入|81.51|105.05|31.54|91.46|123|
|项 目|预测期|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2015-2019预测收入小计|
|营业收入|215|230|245|260|1155|
|软件收入|83.85|87.40|90.65|93.60||
|实施、外包、运维收入|131.15|142.60|154.35|166.40||

注：本次评估假定企业的经营从2020年开始的经营情况趋于稳定，稳定期增长率为3%。永续增长率3%实际是预测未来年平均通胀率。由于本次评估在预测未来自由现金流时采用的计量标准是包含未来通胀率的实际币值，也就是说未来预测的现金流中每年的增长率中不但包括绝对的增长率，还包括物价因素导致的名义增长率，到预测的稳定年限2020年，绝对增长率为零，但是名义增长率仍然存在，即为预测的未来年通胀率3%
稳定增长率3%的情况说明：本次评估，预测自2020年开始达美进入稳定增长期，预测的3%的增长率是名义增长率，即为预测的未来年通胀率3%。未来年通胀率取3%，是根据国家统计局发布的基准日前10年历史数据预测未来的通胀率（即：CPI/PPI数据），历史通胀率情况如下表：
||||
|-|-|-|
|年份|全国居民消费价格总指数(CPI)|全部工业品出厂价格指数(PPI)|
|2005|101.80|104.90|
|2006|101.50|103.00|
|2007|104.80|103.10|
|2008|105.90|106.90|
|2009|99.30|94.60|
|2010|103.30|105.50|
|2011|105.40|106.00|
|2012|102.60|98.30|
|2013|102.60|98.10|
|2014|102.00|98.10|
|平均|102.92|101.85|

评估机构根据国家统计局发布的基准日前 10年我国通胀率的历史数据对未来长期年通胀率进行了预测，本次评估预测未来的通胀率取值为3%。
3、营业成本预测
基于历史水平并且剔除非正常经营因素的影响，同时考虑到同行业上市公司成本占比情况，我们对标的公司上海达美主营业务成本进行预测，情况如下：(单位：百万元)
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|历史数据|||预测期||
||2013年度|2014年度|2015年1-3月|2015年4-12月|2015年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业成本|95.98|148.73|33.35|125.14|158.50|
|软件收入|34.5|68.98|12.21|57.79|70|
|实施、外包、运维收入|61.48|79.75|21.14|67.36|88.5|
|项 目|预测期|||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2015-2019预测收入小计|
|营业成本|163.5|173|182|191|868|
|软件收入|71|73|76|77.8||
|实施、外包、运维收入|92.5|100|106|113.2||

4、营业税金及附加预测
上海达美为增值税一般纳税人，增值税税率按照软件销售和软件实施服务分别适用的税率为17%、6%，城建税税率7%，教育附加税率5%。
根据企业税负实际情况，将营业收入预测中的软件销售收入与软件实施服务收入分类归集并按各自适用的增值税率进行预测。其中，软件销售收入按17%的税率计算增值税销项税，软件实施服务类收入按6%的税率计算增值税销项税。
5、期间费用预测
未来期间费用预测主要由销售费用和管理费用构成，具体预测如下：
（1）销售费用预测
销售费用主要包括销售人员的工资及工资附加费（含社会保险费、住房公积金、职工福利费、工会经费、教育经费等）、销售人员奖金、交通费、会议及招待费、差旅费、办公费、投标费、推广宣传费等。相关费用根据上海达美未来的业务发展规模、职工人数、平均工资水平、相关费用计提政策等进行预测。
销售费用的总体情况如下表所示：（单位：百万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2015|2016|2017|2018|2019|
|销售费用|9.66|12|14|16|18|20|

（2）管理费用预测
管理费用主要包括管理人员的工资、工资附加费（社会保险费、住房公积金、职工福利费、工会经费、教育经费等）交通费、通讯费、招待费、差旅费、办公费、会议费、房租、固定资产折旧费、研发费用等。相关费用根据上海达美未来的业务发展规模、职工人数、相关费用计提政策等进行预测。
管理费用的总体预测情况如下表所示：（单位：百万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年4-12月|2015|2016|2017|2018|2019|
|管理费用|14.17|19|21|23|25|27|

（3）财务费用预测
财务费用主要是银行手续费，该项费用根据历史数据，结合未来业务开展情况进行预测。
6、营业外收入预测
上海达美营业外收入包括政府补助和违约金收入，由于政府补助不具有持续性，从谨慎角度考虑，本次预估未来预测中不考虑。
7、资产减值损失的预测
本次预测的资产减值损失全部为坏账损失，根据预测期间销售收入预测及考虑对应的尚未到结算周期的款项的预计，按照坏账准备计提政策进行预计。
8、企业自由现金流预测
企业自由现金流的计算公式如下：企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销—年资本性支出—年营运资金增加额
（1）净利润的预测
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失—所得税。
上海达美净利润预测如下表：（单位：百万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||实现|预测|预测|预测|预测|预测|
|营业收入|191.82|205|215|230|245|260|
|营业成本|148.73|158.5|163.5|173|182|191|
|税金及附加|0.49|0.54|0.59|0.65|0.72|0.79|
|销售费用|10.06|12|14|16|18|20|
|管理费用|17.33|19|21|23|25|27|
|财务费用|-0.02|0|0|0|0|0|
|资产减值损失|-0.48|-0.48|-0.48|-0.48|-0.48|-0.48|
|营业利润|16.55|16.14|17.09|18.53|20.46|22.39|
|营业外利润|0.46|2.53|3.36|4.37|5.47|6.89|
|利润总额|17.01|18.67|20.44|22.90|25.93|29.28|
|所得税|2.58|3.67|4.44|5.40|6.43|7.78|
|净利润|14.43|15|16|17.5|19.5|21.5|
|净利润率|7.52%|7.32%|7.44%|7.61%|7.96%|8.27%|

上海达美2013、2014、2015年1-3月的净利润分别为417.78万元、1,443.14
万元、377.26万元。本次预测净利润在此基础之上将实现稳步增长，预测较为谨
慎。
（2）毛现金流的预测
毛现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销
上海达美毛现金流的预测具体情况如下表：（单位：百万元）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
||实现|预测|预测|预测|预测|预测|
|净利润|14.43|15|16|17.5|19.5|21.5|
|税后经营利润|14.02|15.58|16.56|16.99|18.96|20.92|
|加：折旧摊销|0.03|0.02|0.02|0.02|0.02|0.02|
|毛现金流|14.05|15.60|16.58|17.02|18.98|20.94|

本次预测中毛现金流增长平稳，主要是对公司后续业务发展较为谨慎的判断。
（3）资本性支出预测
根据上海达美经营性质及固定资产特点，资本性支出考虑了上海达美业务规模扩大后的新增生产能力所需的购买固定资产支出，进入永续期后，仅考虑维持既有经营能力的支出，因此永续期资本性支出基本与折旧资金持平。
（4）营运资金增加预测
营运资金增加指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收账款)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。
本次预测的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额
（5）企业自由现金流量的计算结果
根据以上预测分析，初步计算的净现金流如下表：（单位：百万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|毛现金流|15.60|16.58|17.02|18.98|20.94|
|减：追加营运资本|10.95|-6.43|2.15|0.06|-1.46|
|加：资产减值准备|0.72|-0.36|0.10|0.06|0|
|净现金流|5.37|22.65|14.97|18.98|22.41|

9、折现率预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。公司整体资产评估的折现率，应当能够反映公司创造经营现金流量所面临的风险，包括行业风险、经营风险和财务风险。
本次以加权平均资本成本（Weighted Average Cost of Capital or“WACC”）确定折现率。它是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值，代表期望的总投资回报率，权重取公司的股权与债权结构。计算公式为： E D
 
WACCR R 1T
e
DE
d
DE
其中：WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本回报率；D为付息债权价值；Rd为债权期望回报率；T为企业所得税率。
在这里，我们使用资本资产定价模型来估算上海达美期望股本回报率。资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or“CAPM”）。它可以用下式表述：
 
R R ER R
e f m f
式中：Re为权益资本的期望回报率；
Rf为无风险收益率；
E(Rm)为市场证券组合的预期收益率；
（E(Rm)−Rf）为市场风险溢价；
β为 Beta风险系数。
ε：评估对象的特性风险调整系数。
（1）确定无风险收益率（Rf）
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，所以我们选择国家发行的中长期国债到期收益率的平均水平作为无风险收益
率。按照基准日2014年12月31日当天的10年期、15年期、20年期和30年期国债到期收益率的平均值作为最终的无风险收益率，即 Rf确认为3.83%，具体数据如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|10年期国债|15年期国债|20年期国债|30年期国债|平均值|
|2014-12-31|3.6176%|3.7490%|3.8734%|4.0835%|3.8309%|

（2）确定市场期望回报率（Rm）
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。以 2014年 12月 31日为基准日，对上证综指近 10年的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即： Rm=9.83%。
（3）确定β值
使用行业可比上市公司的β系数来测算估值对象的β值。目前中国国内的 Wind资讯公司是一家从事β研究并且可以直接计算出β值的公司，本次估值我们选取Wind公司公布的可比上市公司剔除财务杠杆调整后的β平均值作为可比公司的β，具体过程如下：
以 2014年 12月 31日为基准日，取同类可比上市公司股票近 4年市场价格测算，得到可比上市公司历史市场风险系数βx。
按照：调整的βt=0.67*βx+0.33，计算得到可比上市公司预期市场风险系数βt。
并由：剔除财务杠杆比率调整的βu=调整的βt/(1+D/E)
计算得到可比上市公司预期无财务杠杆风险系数βu，取所有可比公司βu的平均值作为可比上市公司无财务杠杆风险系数βa=1.094。最后由βe=βa*(1+(1-t)*D/E)得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.094。
（4）特性风险调整系数ε
本次评估考虑到标的公司在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=4%。
公司特性风险调整系数选取理由主要为：与行业可比上市公司交易标的比
较，上海达美的规模相对较小，公司规模小导致其收益波动较大，2013年的业
绩可以作为参考，公司并未达到稳定状态，未来经营也存在一定的不确定性，因此增加特性风险调整系数，并按照4%取值。
（5）权益资本成本Re
最终由公式得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=0.0383+1.094×(0.0983-0.0383)+0.04=0.1439
根据上述预测计算得到估值对象的权益资本成本为14.39%。
（6）折现率r
根据上海达美的实际情况，得到债务比率Wd=D/(E+D)=0；权益比率We=E/(E+D)=1。
r=rd×Wd+re×We=14.39%
10、企业自由现金流现值（单位：百万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|终值|
|净现金流|23.73|10.95|11.00|12.58|11.65|106.23|

根据上述企业自由现金流和折现率计算后，预测期净现金流现值合计 5,453万元，永续期净现金流现值 10,340万元，企业自由现金流量折现值为 15,792万元。即企业的经营性资产价值P=15,792（万元）
11、溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。
经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款共计2,102.49万元，为本公司最终控制人借款，经核实无误，本次以该项资产的评估值确认溢余资产价值。所以C=2,102.49（万元）
12、收益法评估的结果
（1）将得到的企业经营性资产的价值P=15,792万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C=2,102.49万元相加，即得到评估对象基准日企业价值为：
B=P+C=17,894.49（万元）
（2）使用评估对象的企业价值B=17,894.49万元，付息债务的价值D=0万
元，计算得到评估对象的权益资本价值为：
E=B-D=17,894.49(万元)
本次收益法估值最终结果取整为17,894万元。
（三）交易案例比较法
1、价值比率的选取
PE，即Price/Earning pershare，是指股票的本益比，也称为“市盈率”。市盈率把股价和利润联系起来，反映了企业的近期表现。从直观上看，如果公司未来若干年每股收益为恒定值，那么 PE值代表了公司保持恒定盈利水平的存在年限。实际上保持恒定的每股收益几乎是不可能的，每股收益的变动往往取决于宏观经济和企业的生存周期所决定的波动周期，所以PE估值法有一定的适用范围，并不适合所有公司，它适用于盈利相对稳定、周期性较弱的企业。
由于软件服务行业是弱周期的行业，在全球都属于上升趋势的行业，具有轻资产运营、增长较为稳定等特点，因此，本次估值采取PE估值法。估值机构对中国 A股处于同样行业、受同样宏观经济因素影响的企业，在近期做过兼并收购案例中，选取基准日当年的平均市盈率为考察依据，给予被估值单位与行业平均一致的估值。
2、评估思路及方法
所选择的可比企业需与被估值企业具有可比性。可比企业应当与被估值企业属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。可比企业的选择主要采用以下标准：1、2014年，中国A股信息技术服务类上市公司中51%的公司发生兼并重组，本次选取其中已经收购成功或获得中国证监会批复的案例；
2、上海达美主营业务为软件及服务，本次选取国内资本市场（上海和深圳证券交易所）中处于同一行业、与上海达美存在相似业务、或者相同经济因素影响的上市公司作为可比企业。
符合上述标准的案例共有25起，我们选取东方国信、博彦科技、润和软件、中科金财、东华软件、*ST太光、立思辰、万达信息和银之杰这10家收购案例，共占总收购案例的40%。
这10起并购对象分别为：科瑞明、TPG、泓智信息、捷科智诚、滨河创新、威锐达、神州信息、汇金科技、宁波金唐、亿美软通。
科瑞明：从事金融领域的解决方案咨询及应用系统集成服务。
TPG：帮助企业客户提供网站方面的专业商业 IT服务。
泓智信息：业务涵盖咨询服务、软件实施服务、运营外包服务等。
捷科智诚：服务金融行业，为金融企业提供大型应用软件的测试服务。
滨河创新：承接银行信息化建设服务外包。
威锐达：为风电行业的风电机组全生命周期的运营维护管理提供完整解决方案。
神州信息：为金融、电信、政府等领域提供IT规划与咨询、IT外包、IT整体解决方案。
汇金科技；为政府、金融等行业提供数据集成方面的行业解决方案。
宁波金唐：医疗卫生领域信息化厂商，提供软件及服务。
亿美软通：为国内外企业提供移动商务平台及运营服务。
这 10家被收购公司，客户虽然遍及不同行业，但均围绕客户需求提供信息化的解决方案及服务，商业模式相同，基本涵盖了 A股信息服务类公司外延式扩张的主要方向，可以以此为集合，计算出 A股信息服务公司外延式扩张的市场平均估值水平。
可比交易如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||1|2|3|4|5|6|7|8|9|10|平均|
|上市公司代码||300166|002649|002649|300339|002657|002065|000555|300010|300168|300085||
|上市公司名称||东方国信|博彦科技|博彦科技|润和软件|中科金财|东华软件|*ST太光|立思辰|万达信息|银之杰||
|标的股权||科瑞明|TPG|泓智信息|捷科智诚|滨河创新|威锐达|神州信息|汇金科技|宁波金唐|亿美软通||
|标的主营||软件服务|软件服务|软件服务|软件服务|软件服务|软件服务|软件服务|软件服务|软件服务|软件服务||
|股权比例||100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%|100%||
|评估基准日||2013-6-30|2013-12-31|2013-12-31|2013-12-31|2014-3-31|2013-6-30|2013-4-30|2013-12-31|2014-3-31|2013-12-31||
|标的股权交易价格||5,000|14,145|9,016|74,566|79,865|58,300|301,700|40,000|45,000|30,000||
|评估基准日上一年归属于母公司的净利润||469|2,212|653|1,292|4,271|90|30,812|2,498|1,558|2,091||
|资产评估报告中预测净利润|基准日当年|492|2,546|1,096|3,254|6,069|5,129|18,253|3,562|2,500|3,086||
||基准日后第1年|540|3,075|1,400|4,856|7,234|6,343|21,927|3,605|3,063|3,840||
||基准日后第2年|597|-|1,800|6,292|8,615|7,624|24,558|3,740|3,752|4,800||
|实际净利润|基准日当年|606|-|1,096|3,254|6,347|6,756|20,562|3,562|2,653|3,086||
|实际PE||8|-|8|23|13|9|15|11|17|10|12.58|
|市盈率（倍）|基准日前一年度|11|6|14|58|19|650|10|16|29|14|82.67|
||基准日当年|10|6|8|23|13|11|17|11|18|10|12.69|
||基准日后第1年|9|5|6|15|11|9|14|11|15|8|10.33|
||基准日后第2年|8||5|12|9|8|12|11|12|6|9.27|

3、可比交易案例使用预测净利润的说明
本次交易案例比较法中，可比交易案例计算市盈率所依据的净利润来自于并购时资产评估报告中的预测结果，从数据中发现，选取的可比交易案例中的标的公司几乎都完成了业绩预测的利润值，我们认为选取的案例在交易时很难知道 2014年实际的利润，评估预测的利润是其定价的主要依据，从最后的结果看基准日当年的市盈率差距只有0.86%，数值差距很小，因此选取评估报告中的预测利润作为测算指标较为合理。
4、交易案例比较法评估的结果
在估值机构选取的 10个收购兼并案例中，基准日当年市盈率、基准日后第1年市盈率、基准日后第2年市盈率平均值分别为12.69倍、10.33倍、9.27倍。
估值机构按照2014年行业平均收购市盈率12.69倍和上海达美2014年扣除非经常性损益后的净利润1,404.30万元，确定交易标的估值约为17,820.57万元。
（四）估值结论
本次交易后上海达美的SAP实施业务将与汉得信息的SAP业务合并，业务、品牌、团队等都将融合在一起，未来将整体运作。考虑到此次估值的目的为股权收购，且上海达美从事软件开发、实施和服务，属于轻资产运营，其市场价值体现在长期从事软件服务所积累的运营服务能力、品牌影响力和客户资源等，因此基于账面价值的资产基础法的参考意义不大。
考虑到上海达美所处信息服务行业，该行业交易案例较多，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，同时收益法能够相对全面、合理的体现企业整体价值，因此本次选择收益法和交易案例比较法对上海达美进行估值。
估值机构按照收益法计算得到交易标的的最终估值约为 17,894万元；按照交易案例比较法，2014年行业平均收购市盈率 12.69倍和上海达美 2014年扣除非经常性损益后的净利润1,404.30万元，交易标的估值约为17,820.57万元。
收益法与交易案例比较法评估结果均涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力等无形资产的价值，二者相辅相成，交易案例比较法的结果是收益法结果的市场表现，而收益法结果是交易案例比较法结果的基础。但交易案例比
较法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
根据以上分析，我们认为，本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。即上海达美股东全部权益价值估值为17,894万元。
四、本次交易未聘请第三方评估机构或估值机构的合理性、合规性，保障估值机构独立性的相关措施及可行性
（一）本次交易未聘请第三方评估机构或估值机构的合理性分析
根据汉得信息提供的相关信息，本次交易未聘请第三方评估机构或估值机
构，而是聘请兴业证券担任本次交易估值机构，主要基于下述原因：
1、证券公司在市场法估值方面有一定优势
本次交易标的资产上海达美从事软件开发、实施和服务，属于轻资产运营，其市场价值体现在长期从事软件服务所积累的运营服务能力、品牌影响力和客户资源等，因此本次交易适合选择市场法对上海达美进行估值。由于证券公司的研究所经常发布股票估值和投资评级的证券研究报告，因此在市场法的估值方面，证券公司有一定的优势。
2、兴业证券担任本次交易的估值机构具有一定优势
兴业证券研究所拥有一支近百人的高层次研究队伍，基本实现了全行业覆
盖，具有深厚的证券理论功底和专业研究实力的骨干研究员能在上海达美所处的信息服务行业长期跟踪，获取并深度分析该行业的众多交易案例和可比上市公司资料，从而得出合理的估值结果。
3、兴业证券担任本次交易的独立财务顾问和估值机构具有独立性
兴业证券具有证券期货相关业务资格。兴业证券担任本次交易的独立财务顾问和估值机构，均由上市公司聘任，选聘程序合法合规，兴业证券及经办人员与交易双方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，与公司、本次交易对方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
综上所述，本次交易未聘请第三方评估机构或估值机构，而是聘请兴业证券担任本次交易的估值机构，具有一定的合理性。
（二）本次交易未聘请第三方评估机构或估值机构的合规性分析
1、现有法律、法规、规章及其他规范性文件未禁止同一家证券公司在上市公司重组项目中暨担任上市公司的独立财务顾问，又同时担任该项重组项目的估值机构，因此，兴业证券同时担任本次交易的独立财务顾问和估值机构不违反相关规定。
2、作为本次交易的独立财务顾问和估值机构，兴业证券不具有《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的以下任何一种情形：
（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（2）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（3）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（4）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（5）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（6）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上所述，本次交易未聘请第三方评估机构或估值机构，而是聘请兴业证券担任本次交易的估值机构，符合合规性的要求。
（三）保障估值机构独立性的相关措施及可行性
根据《兴业证券股份有限公司隔离墙管理办法》的相关规定，并参照《兴业证券研究所发布研究报告管理办法》的相关规定，本次交易中保障估值机构独立性的相关措施如下：
1、兴业证券委派研究所研究员撰写估值报告，遵循独立诚信原则
兴业证券研究员制作的估值报告的内容应在独立判断的基础上，不得利用所
掌握的内幕信息为自己或他人谋取私利，不得对委托单位提供存在重大遗漏、虚假信息和误导性陈述的估值报告。
2、研究员制作估值报告时应当主动规避可能的利益冲突
兴业证券研究员接受单位指派制作估值报告并提供给委托单位的的，自提供之日起6个月内不得就该上市公司股票发布证券研究报告，不得就该上市公司股票接受委托提供仅供特定客户使用的研究成果或者投资分析意见。
3、研究员制作估值报告，研究所须符合兴业证券有关隔离墙的管理制度要求，遵循静默期安排
兴业证券担任上市公司并购重组财务顾问，在兴业证券的合规部门将该上市公司列入相关限制名单期间，研究所不得发布与该上市公司有关的证券研究报
告。静默期内，该上市公司发生已为公众所知晓的重大事件，研究所可以就有关重大事件对上市公司的影响发表评论意见，但不得涉及投资评级和目标价格。
4、研究所对估值报告进行质量审核和合规审核
质量审核包括一般审核及内核审核，涵盖信息处理、分析逻辑、研究结论等内容，重点关注估值方法和估值结论的专业性和审慎性；合规审核包括对估值报告信息准确性、信息来源等内容的审核以及隔离墙信息的检测审核，重点关注估值报告可能涉及的利益冲突事项。
综上所述，本次交易未聘请第三方评估机构或估值机构而是聘请兴业证券同时担任本次交易的独立财务顾问和估值机构，具有一定合理性，不违反相关规定，符合合规性要求，兴业证券保障其作为本次交易估值机构独立性的相关措施具有可行性。
五、董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会对本次交易中聘请的估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性进行了认真审核，特此说明如下：
1、公司聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）承担本次交易的估值工作。兴业证券作为本次交易的估值机构，具有从事估值工作丰富的业务
经验，能胜任本次估值工作。兴业证券担任本次交易的独立财务顾问和估值机构，均由上市公司聘任，选聘程序合法合规，兴业证券及经办人员与交易双方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，与公司、本次交易对方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
2、估值机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。
3、本次估值的目的为股权收购，为董事会分析本次交易的定价的公允性及合理性提供参考。考虑到此次估值的目的为股权收购，且上海达美从事软件开发、实施和服务，属于轻资产运营，其市场价值体现在长期从事软件服务所积累的运营服务能力、品牌影响力和客户资源等，因此基于账面价值的资产基础法的参考意义不大；考虑到上海达美所处信息服务行业，该行业交易案例较多，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，同时采用收益法和市场法对上海达美进行估值，可以相对全面、合理的体现企业整体价值。本次估值工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。
4、本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，各类资产的估值方法适当，估值定价具有公允性。
公司董事会认为，公司本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。
六、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事在充分了解本次交易的前提下，就估值机构的独立性、估值前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项发表如下意见：“本次交易涉及的标的资产已经具有证券期货相关业务资格的估值机构进
行估值，该估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选用恰当，估值
结果公允的反映了标的资产的价值，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
第七节发行股份情况
一、发行股份购买资产基本情况
（一）定价原则及选择依据
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司通过与交易对方的协商，考虑了股价稳定性并充分考虑各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格参考。
（二）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日。
本次发行股份的价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量×90%＝13.65元/股×90%=12.285元/股，经交易双方协商确定为 12.29元/股。上市公司于2015年5月25日实施每10股转增5股的权益分配方案，交易定价除权后为8.19元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格进行相应调整。
（三）发行股份的种类和每股面值
在本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）发行股份数量
汉得信息拟向赵旭民、刘涛分别发行股份数量为 3,375,000股，最终发行数量将根据最终发行价格为测算依据，由公司提请股东大会授权董事会按照相关法律法规确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，上市公司因购买标的公司股权而向交易对方定向发行的股份锁定期安排如下：
本次交易完成后，汉得信息向赵旭民、刘涛发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致赵旭民、刘涛增持的公司股份，亦应遵守上述约定；若赵旭民、刘涛所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本协议各方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
二、发行前后上市公司股权结构
本次交易前，公司总股本为823,598,634股。本次交易中，汉得信息拟向赵旭民、刘涛发行股份数量为6,750,000股。本次交易完成后，上市公司总股本最高不超过830,348,634股。据此，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行|本次交易后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|范建震|104,522,764|12.69|-|104,522,764|12.59|
|陈迪清|104,519,966|12.69|-|104,519,966|12.59|
|赵旭民|-|-|3,375,000|3,375,000|0.41|
|刘涛|-|-|3,375,000|3,375,000|0.41|
|其他股东|614,555,904|74.62|-|614,555,904|74.01|
|合计|823,598,634|100.00|6,750,000|830,348,634|100.00|

根据上表可知，本次交易前后公司的实际控制权不发生变化，范建震和陈迪
清仍为上市公司控股股东、实际控制人。
第八节 本次交易主要合同
一、合同主体及签订时间
2015年5月28日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
二、交易价格及定价依据
公司聘请兴业证券担任本次交易的估值机构，对标的资产出具估值报告，未聘请评估机构出具评估报告。本次交易中标的资产的价格以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。
根据兴业证券出具的《估值报告》，标的资产上海达美截至估值基准日经审计的账面净资产值为 6,247.20万元，上海达美估值为人民币 17,894万元，其中扬州达美持有上海达美45%股权对应的估值为 8,052.30万元，BEYOND持有上海达美55%股权对应的估值为9,841.70万元。经交易双方协商，本次发行股份及支付现金的对价总额为12,928.25万元。
三、支付方式、资产交付或过户的时间安排
1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，扬州达美将其所持上海达美45%股权质押给汉得信息，BEYOND将其所持上海达美55%股权质押给汉得信息。自上海达美合计100%股权质押给汉得信息并且经汉得信息依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策批准程序之日起五个工作日内，汉得信息向BEYOND指定的账户支付定金3,700万元或等值外币。
在自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起十二个月届满之日或本次重组被中国证监会否决之日（以较早发生者为准）起五个工作日，除非汉得信息和交易对方另有一致书面约定，否则，BEYOND必须将与支付的前述定金币种相同且金额相同的资金一次性返还至汉得信息指定的银行账户，并就该笔定金以相同币种按年化利率8%的标准向汉得信息支付利息，利息计算到日，并与前述定金同时向汉得信息支付。自汉得信息收到BEYOND返还的与支付的前述
定金币种相同且金额相同的资金以及根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定计算的利息之日起五个工作日内，汉得信息协助交易对方办理股权质押解除手续。
如果届时国家政策和监管机构允许汉得信息将本次交易的现金对价直接支付给BEYOND指定的境内账户，则自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并且扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关税费）之日起五个工作日内，汉得信息向 BEYOND指定的境内账户再支付3,700万元人民币作为交易对价，汉得信息所支付的前述定金亦转为汉得信息向BEYOND支付的交易对价的一部分。
2、如果在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后国家政策和监管机构要求支付给 BEYOND的购买相关标的资产的现金对价必须直接支付给 BEYOND的境外账户，则自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并且自扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关税费）之日起五个工作日内，汉得信息向BEYOND指定的境外账户支付首笔现金对价款3,700万元人民币（以下简称“首笔现金对价”）。
自汉得信息向BEYOND支付首笔现金对价之日起十个自然日内，BEYOND必须将与汉得信息支付的前述定金币种相同且金额相同的资金一次性返还至汉得信息指定的银行账户。自BEYOND将前述定金返还至汉得信息指定的银行账户之日起十个自然日内，汉得信息向BEYOND指定的境外账户支付剩余现金对价款3,700万元人民币。
如果汉得信息因办理向BEYOND支付价款的相关税款代扣代缴手续以及外汇相关手续原因导致汉得信息支付现金时间耽搁，则交易对方同意不视为汉得信息违约并且不因此追究汉得信息责任。
3、本次交易各方同意，汉得信息向交易对方支付本次交易对价时应依法履行相关税务代扣代缴手续。
4、在中国证监会核准本次交易后，交易对方应与汉得信息相互配合，根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保自中国证监会核准本次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达汉得信息为准）且支付完成上
述约定的定金之日起的30日内办理完毕。
5、汉得信息在标的资产过户手续完成后的10个工作日内向赵旭民和刘涛合计发行 6,750,000股股份，并向深交所和证券登记结算公司提交将本次发行的新增股份依发行结果登记至赵旭民和刘涛名下所需的全部资料。交易对方应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
四、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
交易双方同意，自审计基准日至资产交割日，扬州达美和上海达美如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产归汉得信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方分别按照持有标的公司的股权比例在资产交割日后30日内以现金方式向汉得信息全额补足。
期间损益的确定以审计基准日至资产交割日期间审计报告为准，汉得信息应在标的资产交割日结束后的45日内向交易对方书面递交审计报告。
五、与资产相关的人员安排
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：自审计基准日至资产交割日，在事先未经本公司书面同意的情况下，上海达美的副总经理及总监离职人数不得超过2人（含），K4级及K4级以上级别（不含副总经理、总监）员工离职率不得超过15%（含）。上海达美 K4级及K4级以上级别员工名单（含职级信息）列于《发行股份及支付现金购买资产协议》附件一。
六、合同的生效条件和生效时间
下列条件均满足后《发行股份及支付现金购买资产协议》始得生效：
1、经汉得信息和BEYOND双方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公
司印章并且赵旭民和刘涛签字；
2、本次交易经汉得信息依据其章程规定及深交所相关规则履行完全部内部决策批准程序；
3、本次交易经上海达美的主管商务部门批准；
4、本次交易经中国证监会核准。
七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件《发行股份及支付现金购买资产协议》中无保留条款、补充协议和前置条件。
八、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《发行股份及支付现金购买资产协议》。
违约方应依《发行股份及支付现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。
各方同意，如因外部审批机构的原因导致本次资产重组最终不能实现的，则相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）由各方各自承担。
《发行股份及支付现金购买资产协议》之违约责任条款不因《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效为前提。《发行股份及支付现金购买资产协议》一经签署，则相关的违约责任即对协议各方具有法律约束力。
九、其他重要条款
（一）关于发行670万股股份中600万股的特别约定
汉得信息和交易对方一致同意，就汉得信息为购买扬州达美100%股权之目的而向赵旭民和刘涛合计发行的6,750,000股汉得信息股份中的6,000,000股股份达成如下特别约定：
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为 13.65元/股。上市公司于 2015年 5月 25日实施了每 10股转增 5
股的权益分配方案，交易均价除权后为 9.10元/股。假定汉得信息为购买标的资产而向赵旭民和刘涛发行的股份的锁定期结束之日前 120个交易日的上市公司股票交易均价为Y（自本协议签署之日起至该等股份锁定期结束之日的期间内，若汉得信息发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，Y需要复权为可比价格），汉得信息需要向赵旭民和刘涛额外支付的购买资产对价合计为Valueplus：
（1）如果Y小于等于9.10元/股，则Valueplus=6100万元-600万股×Y；
（2）如果Y大于9.10元/股，小于11.50元/股，则Valueplus=6100万元+（Y-9.10元/股）/（11.50元/股-9.10元/股）*800万元-600万股×Y；
（3）如果Y大于等于11.50元/股，则Valueplus=0。
汉得信息根据上述约定需要向赵旭民和刘涛支付购买资产额外对价Valueplus时，则由汉得信息直接向赵旭民支付该等额外对价 Valueplus的二分之一，向刘涛直接支付该等额外对价 Valueplus的剩余二分之一。如果政策法律规定汉得信息需要履行代扣代缴相关税款义务的，由汉得信息依法代扣代缴。
（二）关于上海达美应收账款的约定
交易对方保证，上海达美截至标的资产交割日的应收账款净值（根据汉得信息执行的会计政策计算应收账款净值=应收账款－坏账准备）将在自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起的两年内全额收回，期间汉得信息配合投入必要的资源以收回相应应收账款。否则，由赵旭民和刘涛给予上海达美全额现金补偿。赵旭民和刘涛给予上海达美补偿后，如果该等应收账款收回，则上海达美将收回的应收账款退回给赵旭民和刘涛。赵旭民和刘涛承担无限连带责任。
（三）关于扬州达美实缴注册资本的约定
根据柯莱特、BEYOND和扬州达美于2014年9月1日签订的《股权转让协议》，柯莱特将上海达美45%的股权以人民币 2,667万元转让给扬州达美。交易对方保证，在汉得信息向 BEYOND支付首笔现金对价款 3,700万元前五个工作日内，扬州达美的实缴注册资本不低于扬州达美购买上海达美45%股权的成本（包括股权购买对价及相关税费）。
（四）关于扬州达美和 BEYOND向柯莱特支付股权转让款的约定
交易对方保证，在汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会前，扬州达美须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美45%股权的股权转让价款；自汉得信息就本次资产重组召开首次股东大会之日起两个工作日内，BEYOND须向柯莱特足额支付其向柯莱特购买上海达美20%股权的股权转让价款，并取得由柯莱特出具的扬州达美和BEYOND已向柯莱特全额支付购买上海达美合计65%股权转让款、柯莱特与扬州达美和BEYOND之间关于上海达美股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷的确认函。
（五）业绩补偿
交易对方承诺，上海达美 2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益）不低于1,200万元人民币（含）。BEYOND进一步同意，如果上海达美2014年经审计的净利润（扣除非经常性损益）未达到1,200万元人民币，则上海达美 2014年经审计的实际净利润（扣除非经常性损益）与1,200万元人民币之间的差额，从汉得信息为向 BEYOND购买上海达美55%股权而向 BEYOND支付的现金对价中扣除。
此业绩承诺仅针对 2014年当年，交易双方未对交易完成后的业绩补偿作出安排。
（六）本次发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，上市公司因购买标的公司股权而向交易对方定向发行的股份锁定期安排如下：
本次交易完成后，汉得信息向赵旭民、刘涛发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因导致赵旭民、刘涛增持的公司股份，亦应遵守上述约定；若赵旭民、刘涛所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，《发行股份及支付现金购买资产协议》各方将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
汉得信息本次发行前滚存未分配利润将由汉得信息新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）其他重大事项
交易对方保证将根据汉得信息要求在汉得信息限定的合理期限内：
1、规范上海达美的董事、监事和高级管理人员任职；
2、规范上海达美历史沿革中股权转让的相关税务处理；
3、关联方北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美软件有限公司将在汉得信息股东大会审议批准本次交易后 5日内通过股东会决议并公告启动注销程序。
第九节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、估值报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易合规性的核查
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为扬州达美100%股权和上海达美55%股权，扬州达美持有上海达美45%股权，本次收购完成后公司直接和间接持有上海达美100%股权。上海达美是国内领先的企业信息化专业服务提供商，致力于为国内外企业提供世界领先的全方位企业信息化专业服务。上海达美所属行业为信息产业中的软件与信息服务业，为国家基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化中具有重点的地位和作用。2012年工业和信息化部公布的《软件和信息技术
服务业“十二五”发展规划》将信息技术咨询服务确定为“十二五”期间十大发展重点之一。
上海达美目前从事的业务符合国家软件等方面的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
上市公司和上海达美均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
作为技术型企业，上海达美的业务不涉及大规模的生产、制造业务。上海达美办公及运营使用的房屋均为租赁，未持有土地使用权和房屋所有权。本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据上市公司、扬州达美、BEYOND和上海达美目前的主营业务和经营情况，本次交易未达到经营者集中的申报标准，不涉及行业垄断行为。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
本次交易前，公司总股本为 823,598,634股，其中一致行动人范建震和陈迪清合计持有25.38%，为公司控股股东。本次交易完成后，公司的股本总额将不高于 830,348,634股，其中社会公众股持股比例超过25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为扬州达美100%股权、上海达美55%股权，扬州达美持有上海达美45%股权，本次收购完成后公司直接和间接持有上海达美100%股权。本次交易的估值基准日为 2014年 12月 31日，根据兴业证券出具的《估值
报告》，上海达美100%股权估值为人民币 17,894万元。参考该估值水平，交易各方商定的交易价格为12,928.25万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为汉得信息第二届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日。发行价格的确定方式为在不低于公司本次发行定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%（该定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日的股票交易总额／定价基准日前120个交易日的股票交易总量）的基础上经各方协商，初步确定为 12.29元/股。上市公司于2015年5月25日实施每10股转增5股的权益分配方案，交易定价除权后为8.19元/股。
本次资产收购交易过程中，公司董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，聘请了具有证券期货业务资格的审计机构、估值机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。交易过程中严格履行了法律程序。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照估值机构出具的《估值报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的核查情况
2014年9月1日，柯莱特、BEYOND和扬州达美签订《股权转让协议》，约定柯莱特将上海达美20%的股权以人民币1,186万元转让给BEYOND，将上海达美45%的股权以人民币2,667万元转让给扬州达美。2014年10月23日，上海达美取得新营业执照，办理完成工商变更登记手续。
2015年6月11日，柯莱特出具《确认函》，确认“截止2015年6月11日，本公司已全额收到了扬州达美支付的2,667万元以及BEYOND支付的1,186万元股权转让对价款，本公司确认扬州达美和BEYOND合法持有其各自从本公司受让的上海达美股权的完整权利，本公司与扬州达美和BEYOND之间不存在关于本次股权转让事宜的任何股权纠纷以及潜在的股权纠纷。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产目前股权转让价款已支付完毕，柯莱特和交易对方均出具确认函，确认扬州达美和 BEYOND合法持有上海达美股权的完整权利，柯莱特与扬州达美和BEYOND之间不存在关于股权转让事宜的任何股权纠纷以及潜在的股权纠纷。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰、资产过户或者转移不存在法律障碍、相关债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，汉得信息目前主营业务为 ERP软件实施、客户支持和软件外包业务等，是国内规模最大、服务范围最广、客户群体最多的 IT咨询服务公司之一，在 ERP实施服务领域具有较高的知名度和影响力。本次交易完成后，汉得信息将通过直接和间接的方式持有上海达美100%的股权。上海达美是国内领先的企业信息化专业服务提供商，致力于为国内外企业提供世界领先的全方位企业信息化专业服务，在 SAP实施领域拥有较高的知名度。上海达美的业务与汉得信息的业务具有较强的协同性和互补性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，汉得信息已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对汉得信息实际控制人的控制权不会产生重大影响。本次交易后，汉得信息将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
汉得信息已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，汉得信息将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对上市公司的法人治理结构造成不利影响。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
本次交易前后，自然人范建震、陈迪清为汉得信息的实际控制人，汉得信息的实际控制权未发生变动，本次交易规模占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例亦未达到100%。因此，本次交易不属于《重组办法》第十二条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
（三）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，汉得信息目前主营业务为 ERP软件实施、客户支持和软件外包业务等，是国内规模最大、服务范围最广、客户群体最多的 IT咨询服务公司之一，在ERP实施服务领域具有较高的知名度和影响力。
本次交易完成后，汉得信息将通过直接和间接的方式持有上海达美100%的股权。上海达美是国内领先的企业信息化专业服务提供商，致力于为国内外企业提供世界领先的全方位企业信息化专业服务，在 SAP实施领域拥有较高的知名度。上海达美与汉得信息的业务具有较强的协同性和互补性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易对方赵旭民、刘涛、BEYOND与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，赵旭民、刘涛合计持有上市公司股份比例均低于5%；本次交易完成后，上海达美将成为公司全资子公司。本次交易不会新增关联方与关联交易。
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，控股股东及实际控制人未通过汉得信息以外的主体投资、经营与汉得信息相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定：转让方保证除标的公司外，未从事与标的公司构成竞争关系的任何业务，将来亦不会从事该类业务。这种从事包括直接从事和间接从事，包括但不限于自己经营、与他人合营、对外投资股权等方式。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对汉得信息 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第111826号）。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
汉得信息现任董事为范建震、陈迪清、刘维、陈靖丰、曹惠民等5人，高级管理人员为陈迪清（总经理）、张伟锋（副总经理、董事会秘书）、王辛夷（财务总监）等3人。
汉得信息并未接到现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的通知。经现任董事、高级管理人员书面确认，上述人员也均未获悉本人有“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查”的事宜。
经核查，，独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份所购买的资产权属状况，具体参见本节“二、（一）、4”部分之核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产目前股权转让价款已支付完毕，柯莱特和交易对方均出具确认函，确认扬州达美和 BEYOND合法持有上海达美股权的完整权利，柯莱特与扬州达美和BEYOND之间不存在关于股权转让事宜的任何股权纠纷以及潜在的股权纠纷。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易完成后，汉得信息将通过直接和间接的方式持有上海达美100%的股权。上海达美是国内领先的企业信息化专业服务提供商，致力于为国内外企业提供世界领先的全方位企业信息化专业服务，在 SAP实施领域拥有较高的知名度。上海达美与汉得信息的业务具有较强的协同性和互补性。收购上海达美有利于促进 ERP实施服务行业内的整合，有利于增强上市公司的业务拓展能力和盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易可以增强与现有主营业务的协同效应；本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变更；可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第二十条的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”
本次交易未以资产评估结果作为定价依据，公司已在报告书“第六节交易标的估值”中根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定详细披露了标的资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素等内容；上市公司董事会对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性等的分析及结论意见亦已在“第六节交易标的估值”中进行了披露。
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定“前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议，对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露。”
本次交易采用了收益法和市场法两种方法对交易标的进行估值，在报告书“第六节交易标的估值”之“三、（一）估值方法的选取”中披露如下：
“考虑到此次估值的目的为股权收购，且上海达美从事软件开发、实施和服务，属于轻资产运营，其市场价值体现在长期从事软件服务所积累的运营服务能力、品牌影响力和客户资源等，因此基于账面价值的资产基础法的参考意义不大。
考虑到上海达美所处信息服务行业，该行业交易案例较多，能够在公开市场上取得可比上市公司的资料，同时收益法和市场法可以相对全面、合理的体现企业整体价值，因此本次采用收益法和交易案例比较法对上海达美进行估值。”
公司独立董事已按照《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，并单独予以披露。
综上，经核查，独立顾问认为，本次交易采用的估值方法符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定
本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于本次交易的董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。交易对方于本次交易中取得的汉得信息向其发行的股份，均按照相关规
定进行了锁定，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定。
（六）上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形
截至本报告签署日，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行股票的情形。
（本）本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
截至本报告签署日，汉得信息董事、监事、高级管理人员，汉得信息控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最
近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
综上，本独立财务顾问认为：前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易定价的依据
公司聘请兴业证券担任本次交易的估值机构，对标的资产出具估值报告，未聘请评估机构出具评估报告。本次交易中标的资产的价格以估值机构出具的资产估值报告确定的标的资产估值为依据，由交易各方协商确定。
根据兴业证券出具的《估值报告》，标的资产上海达美截至估值基准日经审计的账面净资产值为 6,247.20万元，上海达美估值为人民币 17,894万元，其中扬州达美持有上海达美45%股权对应的估值为 8,052.30万元，BEYOND持有上海达美55%股权对应的估值为9,841.70万元。经交易双方协商，本次发行股份及支付现金的对价总额为12,928.25万元。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量×90%＝20.42元/股×90%=12.285元/股，经交易双方协商确定为 12.29元/股。上市公司于 2015年 5月25日实施每10股转增5股的权益分配方案，交易定价除权后为8.19元/股。
若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的股份发行价格符合新《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）交易标的定价的公平合理性分析
1、标的资产盈利能力分析
2013年度、2014年度上海达美的营业收入分别为1.26亿元和1.92亿元，归属于母公司股东的净利润分别为 417.78万元和 1,443.14万元。受益于下游行业对信息化的需求日益深化，以及公司市场份额的持续提升，上海达美近两年的营业收入保持快速增长。
2、从相对估值角度分析汉得信息定价合理性
（1）本次上海达美交易作价市盈率、市净率
本次交易上海达美100%股权的作价为12,928.25万元。根据审计报告，上海达美2013年归属于母公司的净利润417.78万元，2014年实现归属于母公司股东的净利润为1,443.14万元，上海达美的相对估值如下：
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|-|-|-|
|项目|2013年实现数|2014年实现数|
|上海达美交易价格（万元）|12,928.25||
|上海达美归属于母公司净利润（万元）|417.78|1,443.14|
|交易市盈率（倍）|30.95|8.96|

（2）可比同行业上市公司市盈率
截止2014年12月31日，按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，剔除市盈率为负值以及市盈率高于100倍的公司，以及收购方汉得信息，属于软件和信息技术服务业的上市公司共计45家，同行业可比上市公司估值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2013市盈率|2014市盈率|
|1|000555.SZ|神州信息|86.48|62.22|
|2|000997.SZ|新大陆|76.78|53.10|
|3|002063.SZ|远光软件|34.48|48.58|
|4|002065.SZ|东华软件|50.96|26.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|002153.SZ|石基信息|70.91|53.08|
|6|002230.SZ|科大讯飞|91.51|56.40|
|7|002253.SZ|川大智胜|53.07|294.33|
|8|002331.SZ|皖通科技|53.01|65.66|
|9|002368.SZ|太极股份|83.65|61.55|
|10|002410.SZ|广联达|42.92|28.27|
|11|002421.SZ|达实智能|92.26|68.78|
|12|002609.SZ|捷顺科技|91.81|50.99|
|13|002649.SZ|博彦科技|50.96|31.15|
|14|300002.SZ|神州泰岳|55.48|35.29|
|15|300017.SZ|网宿科技|90.17|31.62|
|16|300020.SZ|银江股份|61.72|41.56|
|17|300025.SZ|华星创业|68.22|48.17|
|18|300036.SZ|超图软件|58.80|59.52|
|19|300047.SZ|天源迪科|34.57|62.12|
|20|300074.SZ|华平股份|47.05|134.41|
|21|300075.SZ|数字政通|72.85|40.45|
|22|300098.SZ|高新兴|95.56|35.13|
|23|300150.SZ|世纪瑞尔|78.83|34.52|
|24|300182.SZ|捷成股份|52.46|32.07|
|25|300183.SZ|东软载波|47.42|47.85|
|26|300229.SZ|拓尔思|80.47|46.62|
|27|300231.SZ|银信科技|85.19|60.88|
|28|300245.SZ|天玑科技|68.67|43.97|
|29|300271.SZ|华宇软件|58.03|38.87|
|30|300275.SZ|梅安森|28.61|85.05|
|31|300290.SZ|荣科科技|62.39|50.18|
|32|300300.SZ|汉鼎股份|77.05|50.03|
|33|300339.SZ|润和软件|85.49|49.59|
|34|300365.SZ|恒华科技|51.81|45.07|
|35|300369.SZ|绿盟科技|88.42|49.92|
|36|300378.SZ|鼎捷软件|80.64|87.17|
|37|300386.SZ|飞天诚信|62.14|42.00|
|38|600289.SH|亿阳信通|73.69|57.40|
|39|600406.SH|国电南瑞|24.68|27.54|
|40|600571.SH|信雅达|75.46|49.15|
|41|600588.SH|用友网络|81.55|49.72|
|42|600718.SH|东软集团|60.25|75.90|
|43|600728.SH|佳都科技|78.81|55.54|
|44|600850.SH|华东电脑|60.14|45.93|
|45|603636.SH|南威软件|59.66|27.25|
|平均值|||66.34|56.46|
|中位数|||68.22|49.59|

注1：数据来源于Wind资讯
注2：2014年市盈率=可比上市公司2014年12月31日总市值/可比上市公司2014年实际净利润
按照上述相关指标测算，可比行业上市公司市盈率 2013年、2014年的平均值分别为66.34倍和56.46倍，中位数分别为68.22倍和49.59倍，根据本次交易价格计算，上海达美以2013年已经实现的净利润测算的交易市盈率为30.95倍，以2014年净利润数测算的交易市盈率为8.96倍，均低于行业平均水平。
因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格对于上市公司的股东来说较为有利，本次交易价格具有公允性。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司的行业竞争力，在技术、品牌、业务达到协同。
上海达美拥有丰富的项目经验，融合成熟的行业解决方案和SAP前瞻技术，为行业客户提供优化的SAP咨询与技术支持服务。上市公司传统优势在于Oracle的咨询与实施，而上海达美的强项在于 SAP的咨询与实施。本次交易完成后，上市公司将把原有项目经验和上海达美的项目经验结合，为客户提供更优化更切实有效的解决方案，进而达到品牌上互补。
上海达美是中国通过 SAP全球资格认证最多的专业咨询公司之一，作为中国的SAP新技术伙伴、SAP金牌战略合作伙伴和 SAP亚太区顶尖合作伙伴计划成员，上海达美在市场份额、成功案例和顾问规模等方面均居中国前列，直接服务企业客户超过320家，在业内树立了IT服务、尤其是SAP专业服务的实力品牌。本次交易完成后，上市公司将利用上海达美的品牌优势，进一步扩大公司在SAP实施市场上的份额。
上海达美专注特定行业，为服装行业、高科技行业和零售行业等提供了有行业特色的解决方案。上市公司以制造业客户为主要实施服务对象，在制造业内形成了较强的品牌影响力。本次交易完成后，上海达美的业务将与上市公司Oracle系统实施业务形成互补，不仅能分享 SAP系统在国内市场占有率方面的高增长带来的利益，同时也使得上市公司在 ERP实施市场上的整体实力增强，增加议价能力和业务稳定性，更从容应对各类经营波动。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产定价公允，充分保护了汉得信息全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
四、对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估值定价的公允性等事项的核查意见
兴业证券具有证券期货相关业务资格。兴业证券担任本次交易的独立财务顾问和估值机构，均由上市公司聘任，选聘程序合法合规，兴业证券及经办人员与交易双方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，与公司、本次交易对方及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，本次交易的估值机构在工作过程中严格遵守相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成估值工作并发表了客观的估值意见。上市公司董事会及独立董事对估值机构的独立性发表了认可意见，具有充分的独立性。
有关本次交易标的资产的估值情况详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产的估值情况”。
有关本次交易标的资产估值定价公允性情况详见独立财务顾问报告本节“三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查”。
综上所述，本独立财务顾问认为：汉得信息本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关，出具的《估值报告》的估值结论合理，估值定价公允。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易中，标的公司未出具盈利预测报告，上市公司未出具备考合并盈利预测报告，亦未聘请会计师事务所审核盈利预测报告。本部分分析以立信所出具的信会师报字【2015】第114383号《上海汉得信息技术股份有限公司备考审阅报告及财务报表》以及汉得信息2014年经审计财务数据为基础分析本次交易对上市公司主要财务数据的影响，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|汉得信息|备考合并|增减幅度|
|总资产|175,982.85|193,805.63|10.13%|
|负债总计|13,638.00|25,932.53|90.15%|
|股权权益|162,344.85|167,873.10|3.41%|
|营业收入|100,902.39|120,084.76|19.01%|
|利润总额|17,927.46|19,624.97|9.47%|
|净利润|17,672.05|19,111.89|8.15%|

如上表所示，鉴于目前上海达美资产及业务规模相比公司较小，本次交易若顺利完成后短时间内预期对公司的财务影响较小。未来通过公司与上海达美在不同行业领域内实施服务经验及客户资源的共享预期可以进一步提升公司的行业
地位，增强公司的盈利能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况将得到进一步增强、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
1、提升市场地位，回报公司股东。
本次交易完成后，上海达美将成为汉得信息全资子公司。通过本次交易，汉得信息资产规模、营业收入和净利润都将有所增长，市场知名度将进一步提升，核心竞争力进一步增强。
2、丰富产品线，提高抗风险能力。
汉得信息自成立以来服务过近千家客户，产品和服务类别几乎涵盖 Oracle和SAP的所有品类，具备非常综合性的高端ERP产品咨询和实施服务能力。上海达美自成立以来更专注于 SAP产品系列的咨询和实施服务，拥有超过 320家的庞大客户群和卓越的行业经验。本次交易可以实现两家公司在业务、技术、人力资源、行业经验和客户资源等方面的全面融合和共享；同时，公司可以通过丰
富产品线，提升公司抗风险的能力，降低公司经营风险。
3、强化竞争优势
本次收购标的上海达美与汉得信息同属于 ERP实施咨询服务业，为行业间整合。上海达美和公司在 ERP实施咨询服务业领域均有着丰富的经验，本次交易完成后，将实现两家公司的优势互补，发挥显著的协同效应，提升双方的竞争优势。
从经营业绩来看，上市公司本次拟收购的标的资产上海达美，2014年度实现营业收入 19,182.37万元，净利润为 1,443.14万元。因此，本次收购完成后，上市公司的经营业绩会得到一定程度提升。
（二）本次交易完成将有效保持上市公司的治理机制
汉得信息已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。本次交易完成后，汉得信息将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善上市公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助上海达美加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，汉得信息全资控股上海达美，业务领域将得到拓展、市场地位将得到巩固、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
2015年5月28日，汉得信息（甲方）与交易对方（乙方）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。其中就资产交付或过户的时间安排约定如下：
“4.4在中国证监会核准本次交易后，乙方应与甲方相互配合，根据有关的法律法规，向主管机关办理标的资产的过户手续，并确保自中国证监会核准本
次交易之日（以中国证监会正式核准文件送达汉得信息为准）且支付完成4.1条第1款约定的定金之日起的30日内办理完毕。
4.5甲方在标的资产过户手续完成后的10个工作日内向乙方1和乙方2合计发行6,750,000股股份，并向深交所和证券登记结算公司提交将本次发行的新增股份依发行结果登记至乙方1和乙方2名下所需的全部资料。乙方应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。”
《发行股份购买资产协议》就有关违约条款约定如下：
“ 15.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
15.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次交易而发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。
15.3各方同意，如因外部审批机构的原因导致本次资产重组最终不能实现的，则相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）由各方各自承担。
15.4本协议之违约责任条款不因本协议的生效为前提。本协议一经签署，则相关的违约责任即对协议各方具有法律约束力。”
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易前，交易对方赵旭民、刘涛和BEYOND均与公司不存在关联关系；
本次交易完成后，交易对方赵旭民和刘涛所持公司股份的比例单独或合计均不超过5%，与公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易履行
了法定程序，符合法律法规的相关规定，符合上市公司及全体股东利益，不存
在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
1、根据审计报告，截至 2015年 3月 31日，赵旭民向上海达美借款 1,338万元，刘涛向上海达美借款2,168万元，合计为3,506万元。
刘涛已于 2015年 4月至 7月期间累计向上海达美偿还了 830万元借款，截至 2015年 7月 31日，赵旭民、刘涛向上海达美借款余额各自均为 1380万元。
2015年8月18日，上述借款已全额归还。
《适用意见第10号》第一条规定“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。” 2015年8月18日，上述借款已全额归还，不会对上市公司和中小股东利益造成损失，符合《适用意见第10号》第一条的规定；
《适用意见第10号》第二条规定“上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”公司已经在报告书中“第四节交易标的基本情况”之“一、（十）关联方资金占用、对外担保及未决诉讼情况”对该问题进行了特别说明，独立财务顾问在《独立财务顾问报告书》中对此进行核查并发表意见，符合《适用意见第10号》第二条的规定。
2、本次交易前上海达美、扬州达美未建立相关关联方资金占用管理制度，对于截至报告期末上海达美存在的关联方占款余额如前所述已在2015年8月18日全额归还。
公司已于 2010年 3月建立了《上海汉得信息技术股份有限公司关联交易决策制度》，至今执行情况良好，未出现违规关联交易的情况。本次交易后上海达美、扬州达美将成为公司的全资子公司，将依照《上海汉得信息技术股份有限公司关联交易决策制度》的相关标准严格执行关联交易的审批、信息披露程序。
经核查，独立财务顾问认为，上海达美的关联方资金占用问题已由相关方全额归还并得到彻底解决，符合《适用意见第 10号》的相关规定。公司已于 2010年 3月建立了《上海汉得信息技术股份有限公司关联交易决策制度》，至今执行情况良好，未出现违规关联交易及关联方资金占用的情况，本次交易完成后上海达美、扬州达美将成为公司的全资子公司，将依照《上海汉得信息技术股份有限公司关联交易决策制度》的相关标准严格执行关联交易的审批、信息披露程序及防止出现关联方资金占用的情形。
十、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查
截至本报告签署日，本次重组的交易对方已按照相关规定出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承诺》、《关于交易资产权属状况的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》等。
上述相关承诺符合《上市公司监管指引第 4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在本次重组报告书中披露。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并对承诺事宜进行了充分的信息披露。
十一、对发行人本次发行股份购买资产是否涉及私募投资基金备案情况的核查
经核查，发行人本次发行股份购买资产的交易对象为赵旭民、刘涛和BEYOND，非私募投资基金，且本次发行股份购买资产不涉及配套募集资金。因此，截至本报告签署之日，发行人不涉及私募投资基金备案情况。
十二、对交易标的 2014年营业收入和净利润大幅增长的原因及合理性的核查意见
上海达美的主营业务收入分为软件销售收入和软件实施、外包和运维服务收入，2013年、2014年两类主营业务实现收入情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||||2013年度||
||金额（万元）|占比（%）|增长量（万元）|增长率（%）|金额（万元）|占比（%）|
|软件销售|8,617.69|45.07|4,261.43|97.82|4,356.26|34.83|
|软件实施、外包和运维服务|10,504.79|54.93|2,353.86|28.88|8,150.93|65.17|
|合计|19,122.48|100.00|6,615.30|52.89|12,507.18|100.00|

 2014年上海达美积极开拓市场。在软件销售方面，上海达美新增了内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司、北京燕京啤酒股份有限公司等客户的 SAP软件销售业务。在软件实施、外包和运维服务方面，上海达美新增了天津顶育咨询有限公司、安正时尚集团股份有限公司等客户的 SAP项目实施业务。业务规模的增长致使上海达美 2014年主营业务收入较 2013年增长52.89%。上海达美与公司同属于软件与信息技术服务业，且均主要从事高端ERP软件实施服务业务，由于SAP、Oracle等高端 ERP软件实施个性化程度高、服务周期长的特点决定了上海达美的客户忠诚度较高，且上海达美在零售、快速消费品等行业积累的丰富实施经验亦是其拓展新客户时的有力竞争优势，因此上海达美 2014年业务规模的上涨在一定程度上源于其多年深耕于 SAP实施服务领域积累的行业实施经验与口碑效应。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|||2013年度|
||金额（万元）|增长量（万元）|增长率|金额（万元）|
|营业收入|19,182.37|6,613.78|52.62%|12,568.59|
|营业成本|14,873.42|5,274.76|54.95%|9,598.66|
|毛利|4,308.95|1,339.02|45.09%|2,969.93|
|营业税金及附加|48.56|14.07|40.79%|34.49|
|销售费用|1,005.95|110.25|12.31%|895.70|
|管理费用|1,732.71|39.26|2.32%|1,693.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务费用|-15.49|-13.03|-|-2.46|
|资产减值损失|-48.28|-99.86|-|51.58|
|投资收益|69.68|17.19|32.75%|52.49|
|营业利润|1,655.17|1,305.50|373.35%|349.67|
|营业外收入|45.70|-83.86|-64.73%|129.56|
|营业外支出|-|0.90|-|0.90|
|利润总额|1,700.87|1,222.55|255.59%|478.32|
|所得税费用|257.73|197.18|325.65%|60.55|
|净利润|1,443.14|1,025.36|245.43%|417.78|

如上表所示，上海达美 2014年净利润的增长量主要源于当年营业收入毛利的增长，同时销售费用、管理费用的增长率在规模效应作用下显著低于营业收入的增长率，故而综合导致了上海达美2014年度净利润相比2013年度出现了大幅上涨。
同行业上市公司中主营业务包含软件实施与咨询服务的主要包括以下几家，其2014年合并报表收入及净利润相比2013年增长情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|营业收入增长率|净利润增长率|
|002368.SZ|太极股份|26.42%|10.13%|
|300166.SZ|东方国信|31.42%|49.97%|
|300170.SZ|汉得信息|19.14%|23.21%|
|300212.SZ|易华录|90.52%|56.90%|
|300271.SZ|华宇软件|34.75%|22.51%|
|300299.SZ|富春通信|22.09%|34.11%|
|300366.SZ|创意信息|-0.34%|-5.01%|
|300380.SZ|安硕信息|7.49%|-16.96%|
|行业平均值||28.94%|21.86%|

由上表可以看出大部分可比同行业上市公司2014年经营业绩相比2013年均有所提升。上海达美 2014年营业收入增长率及净利润增长率均高于同行业上市
公司平均水平，主要是由于一方面上海达美目前业务规模仍较小，尚处于规模上
升期；另一方面上海达美自成立以来深耕于 SAP实施服务领域，丰富的行业实
施服务经验与口碑效应为其业务规模提升创造了有利条件。
经核查，独立财务顾问认为，上海达美2014年营业收入和净利润大幅增长的情况真实、合理。
十三、对交易标的关联方注销手续办理进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响的核查意见
截至本报告出具日，北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美软件有限公司已实施的注销手续如下：
一、北京龙象信益科技有限公司于2015年6月15日召开股东会，通过决议同意注销公司，并成立由刘涛、段秋云组成的清算组，同意登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。北京龙象信益科技有限公司在 2015年 8月 5日发行的《京华时报》上刊登了《清算公告》，通知债权人于公告发布之日起45天内向清算组申报债权及办理债权登记。
二、上海和美软件有限公司于2015年6月15日召开股东会，通过决议同意注销公司，并成立由赵旭民、刘涛组成的清算组，同意登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。上海和美软件有限公司在 2015年 8月 6日发行的《文汇报》上刊登了《注销公告》，通知债权人于公告发布之日起 45天内向清算组申报债权及办理债权登记。
三、扬州和美软件有限公司于2015年6月15日召开股东会，通过决议同意注销公司，并成立由赵旭民、刘涛组成的清算组，同意登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。扬州和美软件有限公司在 2015年 8月 5日发行的《现代快报》上刊登了《清算公告》，通知债权人于公告发布之日起45天内向清算组申报债权及办理债权登记。
根据相关法律规定，45天公告期满后，根据债权人申报债权的具体情况，相关公司的清算组将制订清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安排（如涉及），并完成税务汇算清缴注销后，北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件有限公司和扬州和美软件有限公司将可向工商主管部门申请办理注销登记手续，不存在逾期未办理或无法办理的情形。
经核查，截至本报告出具日，北京龙象信益科技有限公司、上海和美软件
有限公司和扬州和美软件有限公司三家公司已如约正在履行注销程序，不存在逾期未办理或无法办理的情形。
十四、对交易标的可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响的核查意见
上海达美以 2014年 12月 31日的账面净资产为可辨认净资产的公允价值。
上海达美是一家轻资产公司，主要的资产是货币性资产，主要负债是货币性负债，很少实物资产，因此以账面净资产作为可辨认净资产的公允价值是合适的。
目前备考审阅报告中商誉的计算是以公司投资成本与上海达美经审计确认的2014年12月31日账面净资产之间的差额确定的，商誉金额为7,211.35万元。
未来交割后公司合并报表中商誉是要以投资成本与交割日（亦即购买日）会计师出具的专项审计报告中确定的上海达美账面净资产之间的差额确定。若 2014年12月31日至交割日期间上海达美持续盈利导致净资产上涨则交割后公司合并报表中商誉的确认金额会低于7,211.35万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果上海达美未来经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利影响。
经核查，独立财务顾问认为，上海达美可辨认净资产公允价值和商誉的确认标准符合相关会计准则的规定。未来若上海达美经营状况恶化，则本次交易形成的商誉存在减值风险并对公司经营业绩产生不利影响。公司未来将根据会计准则的相关规定通过减值测试的方式以确定该部分商誉是否发生减值。
十五、对交易标的 2014年应付职工薪酬大幅增长和职工薪酬相关会计科目的匹配性的核查意见
2013年末、2014年末上海达美应付职工薪酬构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2014.12.31|
|奖金|700.32|1,140.63|

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|-|-|-|
|社会保险|39.15|45.25|
|住房公积金|13.23|14.66|
|合计|752.71|1,200.53|

由上表可以看出2014年末应付职工薪酬大幅增长的主要原因系2014年当年奖金计提金额相比2013年有所增长所致。
上海达美职工人数及部门构成情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|部门|2012年底|2013年底|2014年底|2013平均|2014平均|
|应用咨询服务部|74|81|95|78|88|
|技术咨询服务部|52|64|78|58|71|
|运维服务部|32|37|42|35|40|
|销售部|13|16|15|15|16|
|后台管理部门|17|14|13|16|14|
|总计|188|212|243|200|228|

注：上表中本年平均数为上年底人数与本年底人员的算术平均数，且均已四舍五入取整。
后台管理部门包括财务、人力、行政等部门。
由上表可以看出2014年上海达美平均员工总数与2013年相比上涨了14%。
2013年、2014年上海达美职工薪酬相关科目的发生额情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度|
||金额（万元）|增长率|金额（万元）|
|当年职工薪酬总发生额|6,033.67|17.23%|5,147.04|
|销售费用中的职工薪酬|681.18|17.35%|580.46|
|管理费用中的职工薪酬|499.97|-12.93%|574.21|

2014年上海达美职工薪酬总发生额相比2013年同期上升了17.23%，与其当年员工总数同比上涨及奖金总额上涨的实际情况相符。2014年度上海达美销售人员的同比增加以及销售奖金的增长是导致当年度销售费用中职工薪酬相比 2013年上涨的主要原因，2014年度上海达美管理费用中职工薪酬同比下降主要系后台管理部门人员更替及人员总数有所下降所致。
经核查，独立财务顾问认为，上海达美2014年职工薪酬大幅增长主要系当
年平均员工总数上涨以及当年经营业绩同比大幅上涨奖金计提金额亦有所上涨
所致，其职工薪酬相关会计科目与其职工人数变化、经营业绩情况的匹配性良好。
十六、对交易标的应收账款坏账准备计提充分性的核查意见上海达美软件销售的一般收款政策为客户先全额付款后上海达美再交付软件，软件实施服务的一般收款政策为根据项目实施进展情况分阶段收款，通常为合同签订后预收约10%，项目蓝图经客户确认后收款约40%，项目正式上线后收款约40%，运维支持半年至一年后收尾款约10%。因此，上海达美大部分应收账款的账龄均为1年以内，少部分款项因尚处于运维支持期或者客户特殊原因而账龄超过1年。
上海达美报告期内应收账款期后回收情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||应收账面金额|2014年已回收|2015年至今已回收|至今账面金额|
|2013年底|2,770.23|2,677.27|41.31|51.65|
|2014年底|2,642.01|-|1,916.86|725.15|
|2015年3月底|4,720.69|-|2,789.68|1,931.01|

报告期内上海达美仅 2014年实际核销 22.47万元无法回收的应收账款外无其他核销应收账款的情况。
2015年3月末上海达美应收账款前五客户期后回款情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额|账龄|占应收账款总额的比例(%)|截至 2015.07.31已回收金额|
|天津顶育咨询有限公司|599.52|1年以内|12.70|181.00|
|北京燕京啤酒股份有限公司|330.68|1年以内|7.01|236.78|
|百事（中国）投资有限公司|314.00|1年以内|6.65|46.95|
|富士通（中国）信息系统有限公司|238.95|1年以内|5.06|172.50|
|上海闻泰电子科技有限公司|232.00|1年以内|4.91|218.31|
|合 计|1,715.15|-|36.33|855.54|

上海达美的坏账计提比例与可比同行业上市公司对比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|6个月以内|7-12个月|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|5年以上|
|太极股份|0.00%|2.50%|5.00%|15.00%|35.00%|80.00%|100.00%|
|东方国信|1.00%||10.00%|20.00%|50.00%|70.00%|100.00%|
|易华录|0.00%||10.00%|30.00%|80.00%|100.00%|100.00%|
|华宇软件|0.00%||5.00%|10.00%|30.00%|50.00%|100.00%|
|富春通信|5.00%||10.00%|30.00%|50.00%||100.00%|
|创意信息|5.00%||10.00%|30.00%|50.00%|50.00%|100.00%|
|安硕信息|5.00%||10.00%|30.00%|50.00%|80.00%|100.00%|
|汉得信息|5.00%||50.00%|100.00%|100.00%|||
|平均|2.63%|2.94%|13.75%|33.13%|55.63%|72.50%|100.00%|
|上海达美|5.00%||50.00%|100.00%||||

由上表对比结果可以看出上海达美的坏账计提比例与汉得信息保持一致，与可比同行业上市公司相比更为谨慎。
综上，上海达美的坏账计提政策与其自身向客户提供的信用政策相符，其主要应收客户均为相关行业领域内的知名企业，截至2015年7月31日的期后回款情况亦良好，与可比同行业上市公司相比其坏账计提比例亦较为谨慎。
经核查，独立财务顾问认为，上海达美坏账计提政策与其自身业务实际情况相符，计提比例较为谨慎，坏账计提充分。
第十节独立财务顾问核查结论性意见
受汉得信息委托，兴业证券担任其本次资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经汉得信息第二届董事会第二十四次、第三十一次会议审议通过和 2015年第二次临时股东大会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理。
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
5、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。
6、本次交易不构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及中小股东的利益。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第十一节独立财务顾问内核情况说明
一、兴业证券内核程序
兴业证券按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份购买资产项目实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、兴业证券内核意见
独立财务顾问内核小组在认真审核上海汉得信息技术股份有限公司本次发
行股份及支付现金购买资产申报材料的基础上，提出内核意见如下：
1、汉得信息本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易的实施有利于提高汉得信息盈利能力和持续经营能力；
3、同意出具《兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告》之签章页）
项目主办人：
刘秋芬 徐长银
项目协办人：
杨帆
内核负责人：
袁玉平
投资银行业务部门负责人：
胡平生
法定代表人：
兰荣
兴业证券股份有限公司2015年11月3日