福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)
关于
中国证券监督管理委员会 170473号
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之
会计师回复
(修订稿)
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)
二〇一七年五月
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003中国证券监督管理委员会 170473号
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
之会计师回复（修订稿）
闽华兴所（2017）函字F-002号中国证券监督管理委员会：
贵会于2017年4月6日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170473号），已收悉，我所进行了认真研究与落实，并按照《意见书》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现就相关问题做以下回复说明。
问题5、申请材料显示，2014年7月 Funrise Pacific Limited转让升腾资讯40%股权，受让方为隽丰投资，上市公司放弃优先受让权，股权转让价格为 1.36元/出资额，而本次交易上市公司收购隽丰投资持有的升腾资讯40%股权的对价为 54,500万元，对应每出资额转让价格约为 17.03元。请你公司：
1）结合 2014年 7月股权转让及本次交易的背景、升腾资讯在当时及本次交易估值时点的主要产品经营情况及主要财务数据，进一步补充披露本次交易升腾资讯的估值与前次股权转让价格存在较大差异的合理性，前次股权转让过程中上市公司放弃优先受让权的原因及合理性。
2）前次股权转让过程中上市公司放弃优先受让权是否需要履行国资审批程序及履行情况。
3）前次股权转让是否涉及股份支付。
回复：
一、2014年 7月股权转让及本次交易的背景及估值差异合理性
升腾资讯的两次股权交易间隔近三年，交易的背景完全不同，价格为交易双方在交易时点基于自身需求通过商业谈判达成，客观上存在较大差异。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003（一）2014年 7月股权转让的背景及对价
基于下游行业客户设备采购意愿放缓、重要客户削减订单等因素影响，升腾资讯 2013年净利润较2012年度下降了43.69%，2014年初业绩下滑的因素没有消除。虽然升腾资讯开始进行业务结构调整以寻求新的业绩增长点，但转型期长短及转型是否成功具有较大不确定性，外资股东对收回投资资金有所需求，提出转让其持有的升腾资讯40%股权的意愿。
同时，受“监听门”事件影响，信息设备国产化进程加快，上市公司及升腾资讯管理层亦担心升腾资讯中外合资背景会对其后续销售产生进一步不利影响，考虑由中方股东承接外资股东转让的升腾资讯40%股权。在此阶段升腾资讯管理层及核心骨干有意受让该部分股权，上市公司从控制经营风险、维持升腾资讯经营稳定性以及有利于调动升腾资讯管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意识的考虑出发，经履行国有出资人职责的电子信息集团批复，上市公司决定放弃受让外资股东持有的升腾资讯股权，由升腾资讯管理层及核心骨干持股的隽丰投资受让该股权，并由隽丰投资和外资股东自主协商股权转让价格。
隽丰投资作为受让方最有利于升腾资讯的长远发展，符合上市公司全体股东的长远利益，经交易双方协商，此次股权转让参考升腾资讯2013年的经营业绩和财务状况，外资股东和隽丰投资协商确定以升腾资讯截至 2014年 2月 28日净资产 10,832.16万元即 1.3540元/出资额作为定价参考依据，确认股权转让价格为 1.36元/出资额。
（二）本次股权收购的背景以及估值情况
本次通过发行股份购买资产收购已经进入成熟发展阶段子公司的少数股东权益，可以有效增厚上市公司盈利能力，同时对管理层提出业绩承诺要求以及股份锁定安排，一方面能够实现对升腾资讯管理层及核心骨干未来3-5年左右的再次激励，推动公司业务再上一个台阶，另一方面也为尚属于创业阶段的其他子公司树立了发展的榜样。
本次交易系采用基于未来预期的收益法的评估结果作为定价依据，经过升腾资讯管理层及核心骨干几年的努力，升腾资讯的基本面发生了较大的改观，为未来几年的稳定增长奠定了较好的基础，本次估值亦是建立在后续年度在预测销售收入、利润较高增长的基
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003础上，并以2017-2019为业绩承诺期。本次上市公司收购升腾资讯股权，升腾资讯收益法下预测期2017年、2018年、2019年预测净利润分别为9,408.01万元、11,842.22万元、 15,440.07万元，保持24%以上的增长率。此外，评估定价时参考了评估基准日前一年同行业并购估值情况，并设定了比较严格的业绩承诺及锁定期安排，在上述基础上经交易双方友好协商，最终以经福建省国资委备案通过的“闽中兴评字（2016）第1017号”《资产评估报告》升腾资讯评估值为定价依据，本次评估最终选取收益法评估值作为最后的评估结论。本次估值水平充分考虑了同行业估值因素、升腾资讯未来的业绩成长。
（三）影响两次股权交易估值差异的其他因素
1、本次交易时点，升腾资讯业务结构优化、未来盈利预期明确
2013年受整体经济环境疲软的影响，下游行业客户设备采购意愿放缓，延迟、削减采购计划，升腾资讯2013年度净利润较2012年度净利润下降了43.69%。面对严峻的经济形势，管理层寻求通过业务结构调整带来新的业绩增长点，鉴于云终端（含桌面云解决方案）、智能POS等新产品还处于投入培育阶段，产品平台、行业监管规范、应用场景均不清晰明朗，发展前景不确定性较大。
升腾资讯为了大力推动业务机构调整，加大研发投入，培养了一批稳定的研发团队，截至2016年9月30日，升腾资讯共有研发与技术人员657人，较2013年底研发与技术人员472人增长了39.19%。同时，经过近三年的积极研发，升腾资讯截至2016年9月30日拥有101项自有专利，比2013年底增加专利约26项，强大的研发团队和自有专利为升腾资讯持续发展打下了扎实的基础。经过近三年的发展，在稳步发展瘦客户机、固网POS产品的基础上积极开拓，智能机具、云终端、智能POS等各项新业务均呈现蓬勃发展的态势。
本次交易时点升腾资讯净资产为17,710.27万元，较2014年7月股权转让的估值参考时点净资产增长了63.50%，同时参考 2015年底净利润 8,102.52万元，较 2013年底净利润增长了30.67%1。
1净资产为股权转让估值参考时点数，为保证盈利水平的可比性，营业收入、净利润选取估值参考时点前一年度的财
务数据。
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（1）网络终端产品
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|近几年瘦客户机低端市场客户在产品组合中出于成本考虑选择价格相对低的云终端产|
|品，因此升腾资讯对瘦客户机的市场需求重新定位，重点开发高端产品，以满足客户的高|
|端需求，同时鉴于金融行业产品技术参数要求严格，升腾资讯选择嵌入式方案以提高产品|
|的稳定性，由于嵌入式方案设计不可替代性强，可以提高客户的粘度，延长供货周期，以|
|保证销售稳定。近三年，瘦客户机产品结构不断优化，收入保持稳定。2014年隽丰投资受|
|让部分升腾资讯股权以后，调动了骨干员工积极性，在保持瘦客户机稳定销售的同时，把|
|握住了国家网络信息安全管理的需要，于 2015年6月正式推出了完全自主的桌面云系统—|
|升腾威讯桌面云系统，打破了国外厂商在该领域的垄断。2014年-2016年，升腾资讯云终|
|端（含桌面云解决方案）成功入围中国电信、中国人寿等大型客户，并与华为、福建省星|
|云大数据应用服务有限公司等客户建立合作关系，云终端业务复合增长率达到 48.09%，|
|2016年云终端产品（含桌面云解决方案）实现收入24,559.93万元，较2013年收入7,561.79|
|万元增长了 224.79%，实现从“云终端供应商”向“桌面云整体解决方案提供商”转型，|
|不断积累行业经验，提升综合解决方案提供能力，并为未来几年桌面云的高速发展奠定了|
|良好的人员、技术储备基础。|
|智能机具方面，从2014年开始，升腾资讯开始进入金融外设产品领域，近几年升腾资|
|讯机具产品由原单一功能向多功能机具产品发展，集成度不断提升，同时升腾资讯加强智|
|慧营业厅软件系统开发，提升方案附加值，以软件应用创新带动移动产品发展和销售，以|
|增强客户粘性。2013年-2016年智能机具实现复合增长率 12.82%。受银行智能化升级影响，|
|升腾资讯近几年移动类、自助类产品销售占比不断提升，随着2016 年智能机具产品成功入|
|围中行、工行、建行等多个大行的供应商体系，鉴于金融类客户在明确供应商体系后采购|

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|合同执行期为未来 1-3年，预计未来几年智能机具产品销量，尤其是移动类、自助类产品|
|会有较明显增长。|

（2）支付POS方面
过去的几年，支付POS行业正处于从传统POS产品向智能POS产品转型的阶段。2016年被誉为智能POS的元年，升腾资讯的POS产品于2016年进行战略调整，打造云支付整体解决方案，成功推出了 C960系列、V8系列等多款智能 POS产品，得到了第三方支付市场的认可，并与拉卡拉商务服务有限公司建立战略合作伙伴关系。2016年1-9月升腾资讯智能POS营业收入达到6,639.78万元，全年营业收入达12,438.72万元，为2013年智能POS全年营业收入3,217.01万元的3.87倍，在销售收入提升的同时智能POS销售占比不断增长，从2013年的约15%增长到2016年的约60%。随着第三方支付方式的兴起，升腾资讯智能POS业务预计将保持快速发展的趋势，未来市场前景可期，预计未来几年的销售占比将进一步提升至80%以上。
2、前次股权转让不涉及业绩承诺，本次股权转让设置了业绩承诺及补偿条款，两次交易承担的义务不同
前次股权转让不涉及业绩承诺及股份锁定，转让方一次性收回全部现金对价。
本次交易中，交易对方隽丰投资获得对价包含现金和股份两部分，隽丰投资与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，承诺升腾资讯2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于 36,750.00万元，如本次重组未能在 2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为2018年、2019年及2020年。盈利预测补偿期届满后，如标的公司在盈利预测补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方应优先以股份形式进行补偿，差额
部分以现金形式补足。
同时，本次交易设置了按利润实现情况分批解锁的机制，隽丰投资获得的股份在 36
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综上，本次交易的价格较前次股权转让价格有较大差异，原因主要为两次交易背景存在差异，两次交易定价依据不同，本次交易时升腾资讯主要产品经营情况、经营业绩较前次股权转让时点均有所提升，业绩增长和对未来收益的预期符合自身发展情况和行业发展规律，同时交易对价的支付方式、业绩承诺补偿义务及股份锁定安排不同，均导致了本次交易价格较前次股权转让价格有所提升，本次交易与前次股权转让价格存在较大差异具有合理性。
二、前次股权转让过程中上市公司放弃优先受让权的原因及合理性
（一）人才激励机制有利于提升标的公司竞争力，符合IT行业特点
升腾资讯作为典型的科技型企业，研发、技术、市场以及管理都是核心资源，员工激励是公司发展壮大的核心动力。IT行业企业中，如华为、阿里巴巴等，通过实施股权激励机制均取得了良好的激励成效。上市公司借鉴IT企业成功的人才激励经验，为了调动升腾资讯管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意识，从而有利于升腾资讯在激烈的市场竞争中实现可持续发展，且该时点升腾资讯业绩下滑，正在推动转型，通过让管理层持股，能够激发经营团队活力，实现上市公司利益最大化。因此，上市公司同意由隽丰投资受让该股权。
（二）放弃优先认购权，上市公司原有权益未受到损害，盈利能力能升
对于上市公司来说，放弃优先认购权后，公司对升腾资讯的持股比例未发生变化，仍为升腾资讯的控股股东，公司对升腾资讯仍具有控制权，原有权益并未受到损害。上市公司放弃优先受让权，由升腾资讯高层管理人员、技术骨干人员、市场骨干人员出资设立的隽丰投资受让升腾资讯40%股权，对升腾资读经营管理改善起到了良好的成效，从而进一步提高上市公司核心竞争力及盈利水平。
综上，前次股权转让过程中上市公司为了控制风险决定放弃优先受让权，由隽丰投
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三、前次股权转让过程中上市公司放弃优先受让权是否需要履行国资审批程序及履行情况
星网锐捷的第一大股东为电子信息集团。电子信息集团为国有独资企业，属于福建省国资委依法履行国有资产出资人职责的企业，根据其出具《关于确认福建省电子信息（集团）有限公司内部决策的函》（闽国资函发[2017]201号），确认电子信息集团属于依法履行国有资产出资人职责的企业，且电子信息集团对于星网锐捷及其全资、控股子公司的增资、行使或放弃优先购买权（受让权），不涉及非主业、参股非国有控股且公司控股权未发生变动，属于《福建省人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业投资管理暂行办法》（闽国资规划[2014]16号）规定的“由所出资企业按照规定的决策程序自行决定”的事项。
2014年5月，电子信息集团作出《福建省电子信息集团关于福建星网锐捷通讯股份有限公司放弃福建升腾资讯有限公司部分股权优先受让权的批复》（闽电集综[2014]92号），同意星网锐捷放弃升腾资讯40%股权的优先受让权。
因此，根据上述国资管理规定，2014年股权转让过程中，星网锐捷放弃优先购买权已由电子信息集团按照其内部决策程序作出决议，无需再向福建省国资委履行相应的核准或备案手续，符合国资管理的相关规定。
同时，上次股权转让过程中履行了以下程序：
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|履行的程序|
|电子信息集团出具批复|
|上市公司召开第三届董事会第十九次会议|
|公告|
|升腾资讯召开临时股东大会|

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（一）股份支付的会计准则规定和构成条件
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。股份支付具有以下特征：1、股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；2、股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；3、股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
（二）2014年 7月的股权转让不涉及股份支付
2014年7月的股权转让系升腾资讯的外资股东 Funrise Pacific Limited基于投资获利收回资金的目的，将其所持升腾资讯40%股权进行转让。上市公司从维持升腾资讯经营稳定性以及有利于调动升腾资讯管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意识的考虑出发，经履行国有出资人职责的电子信息集团批复，决定放弃受让外资股东持有的升腾资讯股权，由升腾资讯管理层及核心骨干持股的隽丰投资受让该部分股权。转让完成后外资股东不再持有升腾资讯股权，且 2014年7月股权转让过程中未涉及关于职工任何服务期限条款的约定，不以获取职工或其他方为公司的服务为前提。
上市公司仅通过放弃优先受让权，给予隽丰投资受让机会以激励升腾资讯管理层，不参与股权转让价格的确定。股权转让价格方面，由隽丰投资和外资股东自主协商确定。鉴于升腾资讯2014年7月之前的历次出资和转让价格均为1元/出资额，同时，2014年7月升腾资讯股权转让前后一年无可参考股权交易事项，经股权转让交易双方协商，参考升腾资讯2013年的经营业绩和财务状况，确定以升腾资讯截至2014年2月28日净资产1.3540元/出资额为定价参考依据，确认股权转让价格为1.36元/出资额，转让价格未低于净资产及过往增资价格，价格公允。股权转让对价以现金一次性支付，对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值不相关。
综上，升腾资讯2014年7月的股权转让事项不涉及股份支付。
五、会计师的核查意见
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003经核查，本所会计师认为：由于两次交易间隔近三年，背景存在差异，定价依据不同，本次交易时点升腾资讯主要产品经营情况、经营业绩较前次股权转让时点均有所提升，同时业绩承诺补偿义务及股份锁定安排不同，导致本次交易价格较前次股权转让价格有所提升，本次交易与前次股权转让价格存在较大差异具有合理性。
2014年股权转让过程中，星网锐捷放弃优先购买权符合上市公司全体股东的长远利益，转让不涉及非主业、不属于控制权转移事项，不会损害国有资产出资人利益，星网锐捷放弃优先购买权已根据《福建省人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业投资管理办法》（闽国资规划[2014]16号）由所出资企业电子信息集团按照其内部决策程序作出决议，无需再向福建省国资委履行相应的核准、备案或报告手续，符合国资管理的相关规定。
升腾资讯2014年7月的股权转让事项不以获取职工或其他方服务为目的，且对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值不相关，故不涉及股份支付。
问题6.申请材料显示，2016年 9月陈风和卓超分别转让星网视易9.39%和10.71%的股权，受让方为唐朝新和刘灵辉，股权转让价格为 7.5元／出资额，而本次交易上市公司收购唐朝新和刘灵辉合计持有的48.15%的股权对价为 48,200万元，对应每出资额转让价格约为 20.02元。请你公司补充披露：1）陈风、卓超在离职前在星网视易的任职情况、离职原因，以及上述二人离职对星网视易的经营和持续盈利能力是否存在重大不利影响。
2）本次交易星网视易的估值与前次股权转让价格存在较大差异的合理性，以及前次股权转让由唐朝新和刘灵辉先行收购而非由上市公司进行收购的原因及合理性。3）前次股权转让上市公司未行使优先受让权直接购买相关股份事项是否经国资主管部门审批。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、陈风、卓超在离职前在星网视易的任职情况、离职原因，以及上述二人离职对星网视易的经营和持续盈利能力是否存在重大不利影响
（一）陈风、卓超在离职前在星网视易的任职情况、离职原因
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003陈风、卓超离职前在星网视易的任职情况如下：
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|工作时间|
|2004年6月-2009年5月|
|2009年5月-2015年1月|
|2004年6月-2009年5月|
|2009年5月-2015年1月|
|2015年2月-2016年6月|

2009年 5月，星网视易为开拓新市场、新业务，设置新的事业部——数字标牌事业部、数字家居事业部，陈风担任数字家居事业部经理，卓超担任数字标牌事业部经理，二人负责新业务的开拓，不再从事与星网视易数字影音解决方案相关工作。经过几年的探索，上述两个新业务的发展情况不及预期，2015年1月起星网视易不再从事上述业务，陈风不再于星网视易任职。2015年2月起，卓超在星网视易任职总经理助理，协助总经理进行公司日常行政事务管理，未涉足星网视易生产经营管理事务。2016年6月，卓超因个人原因辞职离开星网视易。
（二）陈风、卓超离职对星网视易的经营和持续盈利能力不存在重大不利影响在星网视易创立初期，陈风主要负责数字影音解决方案开发及研发管理工作，卓超主要负责数字影音解决方案销售渠道的建立和推广。2009年星网视易设立数字标牌事业部、数字家居事业部后，二人负责新业务的开拓，新业务完全独立于数字影音解决方案应用行业及业务。由于星网视易已经不再开展数字标牌、数字家居相关业务，故陈风、卓超离职对星网视易的经营和持续盈利能力不存在重大不利影响。故陈风、卓超离职对星网视易的经营和持续盈利能力不存在重大不利影响。
二、前次股权转让由唐朝新和刘灵辉先行收购而非由上市公司进行收购的原因及合理性
星网视易为自然人创业设立的公司，股东主要为公司核心管理层和骨干员工，成立之
初即原则约定今后自然人股东如离职应将其持有的星网视易股权转让给在职股东。星网锐
捷子公司锐捷软件于 2006年 5月通过受让星网视易51.85%股权成为其控股股东后，为有
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三、本次交易星网视易的估值与前次股权转让价格存在差异的合理性
星网视易两次股权转让交易的背景完全不同，交易价格为各方在交易时点基于自身需求通过商业谈判达成，客观上存在一定差异。
1、前次股权转让背景及作价依据
陈风、卓超已经不在星网视易任职，按照约定陈风、卓超应将持有的星网视易股权转让给现有在职自然人股东。同时，上市公司本次收购子公司少数股东股权，意在激励星网视易管理层以增强盈利能力，因此本次交易对方不宜是已离职的员工，如果前次股权转让未完成也无法实现管理层激励的效果。如陈风、卓超继续作为星网视易的自然人股东，本次收购方案无法启动。
此次星网视易原股东之间的股权转让行为，价格的协商主要参考以下因素：（1）陈风、卓超不承担业绩承诺；（2）陈风、卓超一次性获得现金对价；（3）参考星网视易股权转让前净资产及未来五年的分红预期，未来五年分红预期参照星网视易最近五年分红情况。
经协商，本次股权转让交易价格是以截至2016年8月31日的每股账面净资产（2.16元/出资额）及星网视易过往五年的平均分红情况（1.11元/出资额/年）作为基础上，以上述净资产2.16元/出资额加上过去五年合计现金分红5.55元/出资额（合计为7.71元/出资额）为参考，最终协商确定为7.5元/出资额。
2、本次股权转让的背景及估值情况
本次通过发行股份购买资产收购已经进入成熟发展阶段子公司的少数股东权益，一
方面可以有效增厚上市公司盈利能力，同时对管理层提出业绩承诺要求以及股份锁定安
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本次交易系上市公司收购评估采用基于未来预期的收益法为主的评估定价方法，估值是建立在后续年度在预测销售收入、利润较高增长的基础上，并以2017-2019为业绩承诺期。本次上市公司收购星网视易股权，星网视易收益法下预测期首年 2017年营业收入为 28,126.66万元，较 2016年预测增长30.28%，2017年预测净利润为 6,927.05万元，较本次股权转让时2016年预测净利润增长33.47%，2018年、2019年预测营业收入、净利润均分别保持11%、15%以上的增长率。此外，评估定价时参考了评估基准日前一年同行业并购估值情况，并设定了比较严格的业绩承诺及锁定期安排，在上述基础上经交易双方友好协商，最终以经福建省国资委备案通过的“闽中兴评字（2016）第1016号”《资产评估报告》星网视易评估值为定价依据，本次评估最终选取收益法评估值作为最后的评估结论。
本次估值水平充分考虑了同行业估值因素、星网视易未来的业绩成长。
3、前次股权转让不涉及业绩承诺，本次股权转让设置了业绩承诺及补偿条款，两次交易承担的义务不同
前次股权转让不涉及业绩承诺及业绩补偿，陈风、卓超获取全额的现金对价。
本次交易中，唐朝新、刘灵辉与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，唐朝新、刘灵辉承诺星网视易 2017年、2018年和 2019年三个会计年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润应不低于24,700.00万元，如本次重组未能在2017年实施完毕，则盈利预测补偿期间应调整为2018年、2019年及2020年。盈利预测补偿期届满后，如标的公司在盈利预测补偿期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则必须优先以股份进行补偿，差额部分以现金形式补足。
同时，本次交易设置了按利润实现情况分批解锁的机制，唐朝新、刘灵辉从陈风、卓超受让的股份对应获得的上市公司股份必须锁定36个月，其他股份在36个月内分期解锁，前两期的解锁期限应在本次发行完成后锁定期届满且 2018年《专项审核意见》出具
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综上，本次交易的价格较前次股权转让价格有较大差异的原因，主要为星网视易2016年9月的股权转让作价是综合考虑了星网视易账面净资产、近年的经营状况、本次重组的增值及对价支付方式等因素协商确定的，星网视易上述两次股权转让作价均为交易双方商业谈判的结果，股权转让价格作价具有合理性，本次交易作价与前次交易价格存在差异具有合理性。
四、前次股权转让上市公司未行使优先受让权直接购买相关股份事项是否经国资主管部门审批
《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。星网视易公司章程第三十一条规定，公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。前次股权转让中，陈风将其持有星网视易9.39%的股权转让给唐朝新，卓超将其持有星网视易10.71%的股权转让给刘灵辉系属于星网视易内部股东之间转让，星网锐捷子公司锐捷软件没有优先购买权，且上述转让事项不属于上市公司与关联方进行的交易，不属于上市公司需要公告或审议的关联交易事项。2016年 9月 20日星网视易召开股东会，全体股东一致审议通过上述股权转让事项。
因此，前次股权转让属于公司内部股东之间的交易行为，上市公司没有优先购买权，无需报国资主管部门审批。
五、会计师核查意见
经核查，本所会计师认为：陈风、卓超的离职对星网视易的经营和持续盈利能力不存在重大不利影响。前次股权转让为在职股东按约定收回离职股东股权的行为，与本次交易的背景完全不同，价格为交易双方在交易时点基于自身需求通过商业谈判达成，客观上存在较大差异，两次股权转让估值价格存在较大差异具有合理性；前次股权转让由唐朝新和刘灵辉先行收购而非由上市公司进行收购具有合理性；在前次股权转让中，星网锐捷没有优先购买权，也无需国资主管部门审批。
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1）补充披露升腾资讯报告期向上市公司采购的主要产品类型及金额，以及向上市公司采购的必要性。
2）结合2家标的资产报告期与独立第三方的交易价格情况，进一步补充披露标的资产报告期关联交易定价的公允性。
回复：
一、升腾资讯报告期向上市公司采购的主要产品类型及金额，以及向上市公司采购的必要性
（一）升腾资讯报告期向上市公司采购的主要产品类型及金额
升腾资讯主要经营网络终端产品和支付POS两大产品线，专注于产品的研发与销售，生产加工环节均委托星网锐捷完成，该过程中通常综合考虑产品生产特点、质量要求、价格、付款条件和供货周期等因素确定具体的加工方式。
报告期内，升腾资讯向上市公司的采购明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|15,831.48|11,762.48|
|2,157.08|2,520.21|
|322.63|196.01|
|18,311.19|14,478.70|

备注：其他采购主要包括零星材料采购、水电费、维修服务等。
（二）向上市公司采购的必要性说明
作为星网锐捷的下属控股子公司，升腾资讯主要经营网络终端产品和支付 POS两大
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1、将核心生产环节安排在上市公司体系内完成有利于升腾资讯在行业内保持核心竞争优势
升腾资讯主要面向金融、保险、邮政等大型行业客户，属于技术密集型行业，主要产品技术更新较快。丰富的行业客户经验、卓越的产品开发能力和多年积累的先进研发技术成果均系升腾资讯的核心竞争力，通过委托星网锐捷进行加工或OEM生产，有利于最大限度地保护客户的信息安全和升腾资讯的自主知识产权、核心技术、交货周期及产品质量，以使升腾资讯保持核心竞争优势，在行业内长久立足。
2、集团内分工协作有利于加强协同效应、优化资源配置
多年以来，星网锐捷及其下属子公司之间形成了稳定的母子公司定位和业务合作、分工模式：星网锐捷母公司主要作为持股性集团平台及生产制造中心存在，定位于统一管控、协调并支持下属各子公司的业务发展。在该过程中，母公司层面构建了涵盖采购、生产、仓储、品管等主要环节的供应链中心，应各下属子公司的需要，为其提供规模集采、加工生产、仓储管理等服务；升腾资讯等各子公司则专注于各自独立业务板块的研发与销售。
通过集团内部分工协作，一方面有利于星网锐捷实现集约化生产、有效利用公司的产能、降低整体采购、生产、仓储成本并优化供应链各环节的资源调配，提高公司内部协同效应；另一方面，升腾资讯能够集中资源专注于需求调研和开拓市场，持续创新，提升市场反应能力和新产品开发能力，以加强升腾资讯的市场竞争力。
3、上市公司优秀的生产能力能够充分满足升腾资讯生产要求
升腾资讯的产品多以“解决方案”的形式实现销售，产品个性化程度较高，一般需
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星网锐捷的制造中心具有多年的行业加工生产经验，目前配备了18条SMT生产线及多条其他辅助生产线和组装生产线，形成了较大规模的集中型加工生产基地，2016年度获评福建省工业企业质量标杆单位。此外，整个供应链中心形成了以企业 IT基础设施、智慧企业基础管理及服务平台为基础，QIS质量管理系统、WMS仓储管理系统、APP工艺工程系统、MES制造执行系统、PLM产品全生命周期管理系统、生产及检测自动化系统、ERP管理系统等为核心， EC电子商务系统、CRM客户关系管理系统为双翼的先进供应链集成应用平台，一方面有利于在严格控制质量标准的同时，加强对生产流程的精确控制并不断推进公司的自动化生产水平，另一方面有利于打通制造中心与采购、研发、销售、仓储、品管等环节的联动与沟通渠道，有效提高公司快速响应订单的能力。
综上，星网锐捷目前的生产能力、行业加工经验及快速响应订单的能力，能有效满足升腾资讯主要产品的行业运用特点和定制化生产特点，充分满足升腾资讯的生产要求。
二、标的资产报告期关联交易定价的公允性分析
（一）加工服务定价公允性分析
升腾资讯、星网视易加工服务在报告期内除委托上市公司加工外，无委托独立第三方加工的情形，其加工服务定价具有公允性，主要体现在如下方面：
1、星网锐捷对其下属子公司的加工服务定价方法一致
星网锐捷的产能目前均用于满足其下属子公司的生产加工需求。除升腾资讯、星网视易外，锐捷网络、德明通讯等其他子公司也均选择由星网锐捷进行其主要产品的加工生产。上述公司的产品加工生产一般涉及板卡生产加工和产品整体组装两大主要环节。针对其下属子公司，星网锐捷采用统一的加工服务定价方式，只是会针对不同的产品工序、生
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2、星网锐捷对升腾资讯、星网视易的加工服务定价与下属子公司对外询价结果无重大差异
在与上市公司合作过程中，母子公司之间的定价结算也坚持市场化原则，升腾资讯、星网视易每年均会在不同的加工原件数区间内选取当年相应区间内的主流型号板卡，向福州、漳州地区规模较大的几家外部加工厂商进行成板询价，并同时进行整机组装询价。根据询价结果，星网锐捷对升腾资讯、星网视易的加工服务定价与下属子公司对外询价结果无重大差异。其中，成板加工价格差异率在正负6%以内，同时，随着加工原件数越高，相应的技术要求越高，且考虑到升腾资讯、星网视易均为小批量、多批次的定制化生产，外部加工厂商的成板报价越倾向于高于星网锐捷的加工价格；整机组装价格方面，单位加工工时价格差异率在正负10%以内，无重大差异。
3、星网锐捷对升腾资讯、星网视易的加工服务定价与星网锐捷委外加工价格无重大差异
在自身产能利用率饱和的情况下，星网锐捷会将部分技术要求较低的非核心标准部件进行委外加工，但为有效把控产品质量，该部分委外加工标准部件的软件总装、整机性能测试、应用环境测试等核心的生产制造后道环节工序仍由星网锐捷完成。由于核心部件加工工艺较为复杂，定制化程度高，星网锐捷对升腾资讯、星网视易的加工服务定价通常高于星网锐捷将非核心标准部件进行委外加工时支付的加工费用，差异率在20%左右。综合考虑该类产品涉及的星网锐捷后道工序成本，星网锐捷对升腾资讯、星网视易的加工服务定价与星网锐捷委外加工价格无重大差异。
综上，星网锐捷对升腾资讯、星网视易的加工服务定价公允。
（二）OEM服务定价公允性分析
升腾资讯报告期内除由星网锐捷进行 OEM外，无交由独立第三方提供 OEM的情形存
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2014-2016年，星网锐捷生产制造中心针对升腾资讯 OEM产生的平均毛利率为12.05%，相较主营业务可比上市公司的毛利率水平无重大差异。
主营类似业务的可比上市公司 2014-2016年平均毛利率
共进股份（603118） 14.65%
中磊电子2（5388） 14.87%
环旭电子（601231） 11.42%
卓翼科技（002369） 7.69%
平均值 12.16%
星网锐捷（002396） 12.05%
综上，上市公司向升腾资讯提供OEM服务的关联交易定价公允。
三、会计师核查意见
经核查，本所会计师认为：升腾资讯报告期内向星网锐捷的关联采购金额较大，主要系因为升腾资讯主要产品均委托星网锐捷加工或OEM完成。上述关联交易具有必要性，相关关联及交易定价公允。
8.申请材料显示，本次交易前升腾资讯转让了参股公司腾云宝45.00%的股权，星网视易转让了子公司凯米网络53.60%的股权。请你公司补充披露：1）上述股权转让的必要性，上市公司未来是否有收购腾云宝及凯米网络股权的计划。2）2家标的资产报告期原始财务报表数据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
2中磊电子系在台湾证券交易所上市的公司
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一、腾云宝、凯米网络股权转让的必要性，上市公司未来是否有收购腾云宝及凯米网络股权的计划
（一）转让腾云宝股权的必要性
腾云宝系 2015年 7月设立的公司，系升腾资讯持有45%股权的参股子公司，主要从事电子商务平台“腾云小站”及其配套线下网点腾云宝箱（智能快件箱）和腾云小站（社区服务站）的管理及运营，与升腾资讯的业务差异较大。本次交易前升腾资讯转让其股权具有必要性：1、转让前，上市公司通过升腾资讯持有腾云宝45%股权，且腾云宝近两年净利润分别为-521.97万元、-1,180.91万元，处于亏损状态。上市公司此次收购旨在对业务成熟、盈利稳定的子公司实现100%控股，如本次收购范围包括腾云宝，会导致上市公司享有腾云宝的权益从27%上升至45%，从而使得上市公司归属于母公司股东净利润减少，因此上市公司不愿意现阶段扩大对腾云宝的权益，且维持现有权益比例不变有利于激发创业团队热情；2、腾云宝系互联网初创公司，管理层看好其未来业务发展，亦不愿意在此阶段以低价出让权益；3、升腾资讯管理层未来三年对升腾资讯有业绩承诺，拟以升腾资讯为平台集中精力发展瘦客户机、桌面云、智能POS等业务。因而，经本次交易双方协商，本次收购范围不包含腾云宝45%股权，并通过平移剥离，保持最终股东享有权益及投资成本不发生变化。
（二）转让凯米网络股权的必要性
凯米网络系2015年5月设立的公司，系星网视易持有53.60%股权的控股子公司，主要从事K米手机客户端、微信K米业务管理及运营。本次交易前星网视易转让其股权具有必要性：1、凯米网络于2015年12月按投后3.75亿元估值完成A轮7,500万元融资，但因凯米网络成立时间较短，尚处于亏损状态，若本次收购范围中包含凯米网络股权，会导致上市公司享有凯米网络权益从27.79%上升至53.60%，从而使得上市公司归属于母公司股东利润减少，且凯米网络的短期业绩预测较难确定，故上市公司不愿意在此阶段扩大对
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（三）上市公司尚无针对腾云宝、凯米网络的进一步交易计划
鉴于腾云宝、凯米网络属于初创企业，目前尚未盈利，上市公司尚无针对两家公司的进一步交易计划。
通过本次平移剥离，上市公司将继续对腾云宝、凯米网络的新项目提供支持，充分发挥上市公司创新创业平台的优势以扶持其业务的发展，具体手段包括但不限于：1、利用上市公司集中采购、高效生产优势，以及产品多样化的优势，为创业阶段子公司提供协同资源2、利用上市公司直接或间接融资渠道，为创业阶段子公司提供低成本资金支持；3、利用上市公司体系内的品牌、技术、研发、管理、人员等资源支持创业阶段子公司快速发展。
二、2家标的资产报告期原始财务报表数据
本所对升腾资讯、星网视易 2014年、2015年、2016年的原始财务报表数据进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（闽华兴所（2017）审字F-087号、闽华兴所（2017）审字 F-089号）。根据审计报告，升腾资讯、星网视易报告期主要财务报表数据如下：
（一）升腾资讯原始财务报表数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|50,535.45|46,992.46|

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|||
|-|-|
|3,899.53|3,460.10|
|54,434.97|50,452.56|
|32,483.09|31,014.83|
|-|-|
|32,483.09|31,014.83|
|21,744.09|19,437.73|
|21,951.88|19,437.73|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|82,775.69|70,536.86|
|59,020.41|48,353.76|
|7,402.72|7,303.81|
|8,977.51|8,483.53|
|8,214.16|7,635.87|

报告期内，升腾资讯备考前后的合并利润表差异如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|||2015年度|||||
|备考|原始|差异|备考|原始|差异|备考|原始|
|82,775.69|82,775.69||70,536.86|70,536.86||81,695.85|81,695.85|
|59,020.41|59,020.41||48,353.76|48,353.76||62,925.17|62,925.17|
|6,936.07|7,402.72|-466.65|7,770.46|7,303.81|466.65|5,509.17|5,509.17|
|8,510.86|8,977.51|-466.65|8,950.18|8,483.53|466.65|7,347.96|7,347.96|
|7,747.51|8,214.16|-466.65|8,102.52|7,635.87|466.65|6,629.31|6,629.31|

升腾资讯备考财务报表的编制基础是假设升腾资讯持有的参股公司腾云宝45%的股权
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2015年度升腾资讯备考前后的利润表数据产生差异的原因系：原始报表中，对持有的腾云宝45%股权采用权益法核算。2015年度，腾云宝处于业务发展初期，当期处于亏损状态，根据其持股比例，原始报表确认了相应的投资收益-234.89万元；同时，由于当期升腾资讯向腾云宝出售知识产权等资产，针对该部分交易形成的未实现内部损益，原始报表相应调减投资收益231.76万元，综合导致原始报表中确认了-466.65万元的投资收益，而备考报表未受影响。
2016年度升腾资讯备考前后的利润表数据产生原因系：升腾资讯对腾云宝的长期股权投资成本为 1,350万元，2016年 11月升腾资讯将该部分股权平价转让，导致原始财务报表冲回前期按权益法确认的投资收益，导致当期投资收益增加 466.65万元，而备考报表未受影响。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|6,163.47|7,655.52|
|226.89|-1,276.95|
|-6,159.34|-6,000.00|
|248.58|402.75|
|1,840.75|1,438.00|
|2,089.33|1,840.75|

（二）星网视易原始财务报表数据
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|18,932.99|25,545.04|
|1,658.41|2,366.01|

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003
|||
|-|-|
|2016年12月31日|2015年12月31日|
|20,591.40|27,911.05|
|6,977.50|7,123.11|
|40.00|65.00|
|7,017.50|7,188.11|
|13,573.90|16,165.48|
|13,573.90|20,722.94|

2、简要合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|22,899.60|24,537.60|
|11,514.69|12,029.76|
|4.415.08|3,865.76|
|5,959.30|5,909.28|
|5,021.49|5,390.76|

报告期内，星网视易备考前后的利润表差异如下（由于剥离前后合并范围发生变化，为便于投资者理解，对星网视易母公司利润表数据进行比较）：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|||2015年度|||||
|备考|原始|差异|备考|原始|差异|备考|原始|
|23,164.95|23,164.95||25,395.11|25,395.11||21,934.50|21,934.50|
|11,591.49|11,591.49||12,153.66|12,153.66||10,966.01|10,966.01|
|4,380.50|5,310.50|-930.00|5,559.99|5,559.99||1,882.24|1,882.24|
|5,924.98|6,854.98|-930.00|7,601.31|7,601.31||3,313.39|3,313.39|
|5,288.46|6,078.96|-790.50|6,777.75|6,777.75||3,055.42|3,055.42|

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003星网视易备考财务报表的编制基础是假设星网视易持有的控股子公司凯米网络53.60%的股权在报告期初即完成了平移剥离。
2016年度星网视易备考前后的母公司利润表数据产生差异的原因系：星网视易对凯米网络的长期股权投资成本为 2,010万元，2016年 11月星网视易将该部分股权转让时的价格为 2,940万元，长期股权投资处置收益 930万元及相应的税收影响在 2016年的原始利润表中体现。而备考报表系假设该股权转让事宜在报告期初即完成，2016年不体现该部分投资收益。
3、简要合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年度|2015年度|
|1,412.92|6,887.26|
|-1,892.15|-692.63|
|-6,125.00|5,740.00|
|-6,604.23|11,934.63|
|18,860.87|6,926.24|
|12,256.64|18,860.87|

三、会计师核查意见
经核查，本所会计师认为：由于腾云宝、凯米网络属于初创企业，目前尚未盈利，股权予以转让有利于上市公司保持稳定的盈利水平，减少业绩预测的不确定性，可以激发创业团队热情。同时本次腾云宝、凯米网络股权转让系采用平移剥离方式，且履行了完备的内部决策程序和必要的审批程序，最终股东实际持有腾云宝、凯米网络的权益未发生变化，本次股权转让不会损害上市公司利益，转让价格合理。考虑腾云宝、凯米网络的未来业务发展前景及上市公司创新创业平台优势对其发展的协同作用，上市公司继续持有上述资产
的权益并拟进一步支持其业务发展，目前暂无针对腾云宝、凯米网络股权的进一步交易计
划。2家标的公司补充提供的2014、2015和 2016年度原始财务报表数据已经本所出具的
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003审计报告审验，相关数据核对一致。
9.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组(2014年修订)》第二十一条(五)的规定，补充披露标的资产报告期的主要业务数据，包括但不限于标的资产报告期各期主要产品的产能、产量、销量、销售收入、平均销售单价和毛利率等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产报告期的主要业务数据
（一）升腾资讯、星网视易的生产模式
经过多年的发展，星网锐捷及其下属子公司之间形成了稳定的业务合作模式：星网锐捷母公司为了满足集约化生产需要、有效利用公司的产能并提高公司内部协同，统一为下属子公司提供加工生产制造服务；各子公司则专注于各自独立业务板块的研发与销售。
标的公司升腾资讯和星网视易均未进行生产性固定资产的投入，不具备生产加工能力，其生产加工环节目前均系委托星网锐捷完成。星网锐捷利用自己的产能为下属子公司提供生产加工服务。同时，星网锐捷制造中心有几家长期合作的外部加工合作伙伴，该类企业经过严格的筛选和认证，加工质量得到星网锐捷的认可，主要在星网锐捷自身产能利用率饱和的情况下，配合其加工部分非核心标准部件，但为有效把控产品质量，该部分委外加工标准部件的软件总装、整机性能测试、应用环境测试等核心的生产制造后道环节工序仍由星网锐捷完成。因此，即使出现产能利用率饱和的情况，星网锐捷亦能迅速通过协调外部加工企业的产能完成相关的加工服务以满足生产需要。
（二）升腾资讯报告期内主要产品的业务数据
2016年
|||||
|-|-|-|-|
|产量3（台、套）|销量（台、套）|销售收入（万元）|平均单价（元/台、套）|
|||61,944.20||

3升腾资讯本身不具备生产加工能力，产品生产加工环节全部委托上市公司完成。此处的产量数据系上市公司制造中心
当期生产加工完成的升腾资讯相关产品数量
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003
|||||
|-|-|-|-|
|||49,520.67||
|242,086|263,055|21,115.94|802.72|
|10,396|12,180|3,443.99|2,827.58|
|139,447|113,323|20,340.86|1,794.95|
|||4,619.88||
|||12,423.54||
|99,937|98,212|8,842.21|900.32|
|9,120|9,018|3,196.71|3,544.81|
|1,098|864|384.62|4,451.61|
|||19,634.08||
|444,289|444,437|7,195.36|161.90|
|155,159|148,178|12,438.72|839.44|

2015年
|||||
|-|-|-|-|
|产量（台、套）|销量（台、套）|销售收入（万元）|平均单价（元/台、套）|
|||53,279.69||
|||41,176.13||
|173,857|172,235|15,161.43|880.28|
|11,004|6,355|1,840.00|2,895.36|
|150,095|145,339|21,294.80|1,465.18|
|||2,879.91||
|||12,103.56||
|104,088|102,009|8,481.33|831.43|
|8,254|6,872|3,511.47|5,109.82|
|588|233|110.77|4,754.06|
|||15,200.05||
|583,882|581,988|13,598.96|233.66|
|12,226|12,496|1,601.08|1,281.28|

2014年
|||||
|-|-|-|-|
|产量（台、套）|销量（台、套）|销售收入（万元）|平均单价（元/台、套）|
|||55,770.32||

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003
|||||
|-|-|-|-|
|||42,957.71||
|161,001|144,471|12,821.10|887.45|
|8,341|8,469|2,668.07|3,150.39|
|147,564|164,235|21,855.35|1,330.74|
|||5,613.20||
|||12,812.61||
|99,888|98,803|7,898.31|799.40|
|4,302|4,050|2,954.40|7,294.82|
|17047|17,027|1,959.90|1,151.05|
|||23,875.25||
|722,065|721,536|18,076.39|250.53|
|40,927|38,824|5,798.86|1,493.63|

（二）星网视易报告期内主要产品的业务数据
2016年
|||||
|-|-|-|-|
|产量4（台、套）|销量（台、套）|销售收入（万元）|平均单价（元/台、套）|
|||14,905.51||
|108,969|122,194|10,017.58|819.81|
|10,942|14,196|2,916.18|2,054.23|
|||947.90||
|89,104|106,998|1,023.86|95.69|
|||6,563.51||
|107,037|100,181|6,460.20|644.85|
|103,648|96,945|5,942.84|613.01|
|3,389|3,236|517.36|1,598.77|

2015年
|||||
|-|-|-|-|
|产量（台、套）|销量（台、套）|销售收入（万元）|平均单价（元/台、套）|
|||18,492.53||

4星网视易本身不具备生产加工能力，产品生产加工环节全部委托上市公司完成。此处的产量数据系上市公司制造中心
当期生产加工完成的星网视易相关产品数量
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003
|||||
|-|-|-|-|
|156,891|154,243|12,900.91|836.40|
|21,188|16,113|3,321.84|2,061.59|
|||1,023.75||
|137,874|129,132|1,246.03|96.49|
|||3,786.13||
|69,617|58,924|3,722.38|631.73|
|63,991|56,607|3,571.82|630.99|
|5,626|2,317|150.56|649.82|

2014年
|||||
|-|-|-|-|
|产量（台、套）|销量（台、套）|销售收入（万元）|平均单价（元/台、套）|
|||17,869.13||
|138,181|147,794|13,082.23|885.17|
|11,552|12,537|2,604.98|2,077.83|
|||1,001.71||
|79,731|61,215|1,180.21|192.80|
|||2,598.15||
|32,265|35,970|2,598.15|722.31|
|30,460|33,949|2,357.27|694.36|
|1,805|2,021|240.88|1,191.91|

星网视易主要通过渠道方式进行销售。鉴于星网视易的主营产品系线下 K歌娱乐解决方案，具有一定的组合定制化特点，因此星网视易的渠道伙伴通常会在及时掌握终端客户需求的基础上，结合市场预计情况，才向星网视易沟通需求并下单，一般不存在渠道商大额提前备货的情形。
报告期内，星网视易的前十大客户基本为渠道合作伙伴。针对星网视易向主要渠道客
户的销售情况，会计师和独立财务顾问进行了如下核查：
1、了解星网视易业务模式及相应的业务流程，了解业务管控及关键控制措施；
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):3500032、获取并查阅主要渠道客户的销售合同、订单台账，核查收入确认条款、退货条款；
3、获取报告期内各期前十大客户的营业执照，并通过全国工商信息查询系统确认客户的工商信息；
4、对报告期内各期前十大客户进行现场走访或电话访谈，了解其自身经营情况、与星网视易的合作背景和业务模式、是否存在关联关系、退换货情况、存货情况及其下游终端客户等信息；
5、对报告期内各期前十大客户进行函证，包括各期交易数量和金额、往来款期末余额，该客户各期销售星网视易相关产品的前五名下游客户明细等。以进一步确认星网视易产品的终端销售情况；
6、对报告期内各期前十大客户进行抽样核查。抽取客户各期的大额销售收入确认凭证，核查相应的发货记录、收款记录、物流记录等信息；
7、获取星网视易报告期内的银行开户清单和资金流水明细，抽查报告期内星网视易收到的客户资金记录，检查其对应的销售业务信息；
8、核查报告期内、报告期后的退货情况，核查其背景和原因；
9、核查星网视易存货明细，对期末库存进行监盘，对库存商品收发存记录进行核查；
10、执行分析性程序，分析报告期内主要渠道客户的稳定性。同时，将报告期内各期营业收入、营业成本进行比较，分析营业收入、毛利率是否存在异常波动等。
经核查，本所会计师认为，星网视易与渠道客户之间的合作稳定，星网视易收入确认真实、准确、完整。
二、会计师核查意见
经核查，本所会计师认为：标的公司升腾资讯和星网视易专注于主营业务的研发和销售，均未进行生产性固定资产的投入，不具备生产加工能力。报告期内其生产加工环节均由上市公司星网锐捷完成。报告书已补充披露了升腾资讯和星网视易各产品的销量、销售收入、平均单价、毛利率等主要业务数据，相关数据真实、准确、完整。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):35000311.申请材料显示，1）升腾资讯报告期 2014年、2015年和 2016年 1-9月营业收入分别为 81,695.85万元、70,536.86万元和 47,863.33万元。2）星网视易报告期 2014年、 2015年和 2016年 1-9月营业收入分别为 21,934.50万元、25,395.11万元和 12,918.67万元。3)2家标的资产的销售均具有季节性特征。请你公司：1）分别补充披露 2家标的资产销售具有季节性特征的具体原因及合理性。2）分季节补充披露 2家标的资产报告期的营业收入情况，标的资产销售的季节性特征是否持续。3）进一步补充披露标的资产的持续盈利能力是否稳定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2家标的资产销售具有季节性特征的具体原因及合理性
（一）升腾资讯销售具有季节性特征的具体原因及合理性
升腾资讯主要面向金融、保险、邮政等大型行业客户销售网络终端、支付 POS等产品，该类客户通常执行相对严格的预算制度，采购的决策周期也相对较长，因此大部分采购通常安排在下半年甚至第四季度完成。相应地，升腾资讯的销售收入具有明显的季节性特征，每年下半年销售收入明显高于上半年，第四季度销售尤其突出。
（二）星网视易销售具有季节性特征的具体原因及合理性
星网视易主要面向的KTV等行业客户为抢占国庆、圣诞、春节等假期旺季消费市场，通常会将相关场所的设备装修或改造更新工程提前1-3个月完成，因此星网视易的销售在每年四季度至次年一月期间较为突出，而在春节及其后2-3个月期间处于销售淡季，体现出一定的季节性特征，从而导致星网视易的硬件备货量在三、四季度处于高位。
二、2家标的资产报告期的分季节营业收入情况、季节性特征具有持续性
（一）升腾资讯报告期内的分季节主营业务收入情况
||||
|-|-|-|
||2016年度|2015年度|
|金额（万元）|9,882.15|6,706.90|
|占当期主营业务收入比例|12.11%|9.79%|
|金额（万元）|17,783.47|17,987.41|

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||||
|-|-|-|
||2016年度|2015年度|
|占当期主营业务收入比例|21.80%|26.27%|
|金额（万元）|19,385.79|18,279.37|
|占当期主营业务收入比例|23.76%|26.69%|
|金额（万元）|34,541.11|25,506.06|
|占当期主营业务收入比例|42.33%|37.25%|
|金额（万元）|81,592.53|68,479.74|
|占当期主营业务收入比例|100.00%|100.00%|

从上表看出，升腾资讯报告期内的季节性特征明显且具备持续性。
（二）星网视易报告期内的分季节主营业务收入情况
||||
|-|-|-|
||2016年度|2015年度|
|金额（万元）|3,489.02|3,445.38|
|占当期主营业务收入比例|16.22%|14.81%|
|金额（万元）|4,355.25|4,698.26|
|占当期主营业务收入比例|20.25%|20.19%|
|金额（万元）|5,086.49|5,830.45|
|占当期主营业务收入比例|23.65%|25.06%|
|金额（万元）|8,578.78|9,294.25|
|占当期主营业务收入比例|39.88%|39.94%|
|金额（万元）|21,509.54|23,268.34|
|占当期主营业务收入比例|100.00%|100.00%|

从上表看出，星网视易报告期内的季节性特征明显且具备持续性。
三、标的资产的持续盈利能力稳定
（一）升腾资讯持续盈利能力稳定性分析
1、升腾资讯所处行业发展前景良好
随着云计算、移动互联网等新技术的快速发展和应用，升腾资讯业务所涉及的瘦客户机行业、桌面云行业、支付 POS行业等呈现良好的市场前景。IDC数据显示，国内瘦客
户机出货量从2007年的39.70万台增加到2015年的99.08万台。桌面云市场方面，国际
咨询机构TechNavio数据显示，全球桌面云市场从2014年到2019年期间，预计年复合增
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003长率将保持在32.47%。支付 POS市场方面，据中国人民银行数据，截止 2015年末，全国银行卡在用发卡数量超过 54亿张，银行卡联网特约商户超过 1,600万户，为 POS机厂商带来广阔的市场空间。2016年被誉为智能POS的元年，正式开启智能POS的高速发展，行业中诸如云支付业务安全性、用户认知等问题得到解决，技术的规范也促使云支付商用模式走向成熟，未来几年将是以智能POS为代表的云支付产品的高速发展期。
2、升腾资讯具备丰富的行业经验和坚实的业务储备基础
升腾资讯深耕于网络终端产品和支付 POS业务多年，在行业变化趋势、市场需求变化、销售渠道建设等方面具有丰富的行业经验。同时，升腾资讯具备良好的技术、人才、产品储备基础：升腾资讯的研发团队稳定壮大，其技术水平较高、行业经验丰富，多年来一直专注紧跟网络终端和支付POS技术的发展，目前已拥有100余项专利；升腾资讯始终秉承人才至上的理念，构建了一支从市场分析、研发、生产、销售的精英团队，建立了完整的人才培养和晋升机制；升腾资讯所生产的网络终端产品以其卓越的品质和性能得到了客户的广泛好评，“升腾”品牌在业内形成了较高知名度和认可度。智能POS方面，相继推出C960系列、V8系列等多款智能POS产品并得到了市场的认可。同时，公司推出的 Cpay智能云支付平台，能实现终端运维管理、应用管理、商户平台、全支付渠道等功能为商户实现高效经营管理，为用户提供全新的支付体验，也极大提升了升腾资讯在业内的竞争力和影响力。
3、升腾资讯客户稳定，在手订单充足
升腾资讯主要以银行、保险、邮政、第三方支付机构客户等为主，其他行业客户为辅，一方面，该类客户对供应商的考察审核周期较长，一旦入围，升腾资讯会与客户保持较为长期的合作关系；另一方面，该类客户合格供应商的入围，对于开拓同行业其他类似客户具有重要推动作用，有利于升腾资讯对新客户的开拓。2016年以来，升腾资讯各产品线服务好原有客户的基础上，积极争取原有客户的新产品入围并开拓新客户。智能机具产品线，多款产品成功入围工行、中行、建行等多个大行的供应商体系，成为升腾资讯未来 3-5年的新增长点；桌面云产品线，公司与华为、福建省星云大数据应用服务有限公司等
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003客户的合作加深；智能POS产品，得到了第三方支付巨头的认可，与拉卡拉商务服务有限公司建立了战略合作伙伴关系。
订单方面，升腾资讯根据自身产品特点和行业特征，形成了以直销为主、渠道销售为辅的销售模式，升腾资讯与主要客户签订框架合同，并在具体销售订单中确定单价、数量及规格等内容。截至 2017年 4月 30日，升腾资讯 2017年已实现收入及正在履行中的合同（含中标通知书）/订单的具体情况如下：
|||
|-|-|
|2017年已实现收入金额（万元）|正在履行尚未实现收入的合同/订单金额（万元）|
|13,484.35|28,992.88|
|4,443.52|15,260.43|
|17,927.87|44,253.31|

4、升腾资讯 2017年1-4月的业务规模同比稳步增长
根据升腾资讯 2017年 1-4月未经审计的财务数据，相较 2016年同期，2017年 1-4月的主营业务收入实现了17.52%的同比增长，业务规模增幅超过评估报告预测的 2017年较2016年的主营业务收入增长幅度14.90%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-4月（实际）|2017年1-4月（实际）|增幅|2016年（预测）|2017年（预测）|
|15,364.77|18,057.28|17.52%|77,464.99|89,009.90|

注：升腾资讯2017年1-4月的数据未经审计
综上，升腾资讯未来持续盈利能力稳定。
（二）星网视易持续盈利能力分析
1、星网视易下游音乐行业发展前景良好
星网视易的业务主要面向文化娱乐产业中的线下音乐产业，提供 K歌娱乐为主的软
硬件解决方案。文化娱乐产业伴随着我国人民生活水平的提高，成为我国重要的新兴产业。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003国家“十三五”规划明确指出，按照 GDP增长未来 5年内，中国娱乐消费的市场将达到 5万亿。国家将以文化产业转型升级为突破口，推动文化产业成为国民经济支柱性产业。力争到“十三五”末，形成一批文化产业发展新的增长点和增长极，全面提升文化产业发展的质量和效益。2017年 4月 12日，文化部印发《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》的通知，提出“推动娱乐场所品牌建设，打造具有较大产业规模和较强竞争力的娱乐业品牌。鼓励企业开发拥有自主知识产权的娱乐设备和拥有自主知识产权、内容健康的娱乐产品。”
根据中国传媒大学主办的“2016第三届音乐产业高端论坛”推出的《2016音乐产业发展报告》显示，2015年中国音乐产业市场总规模为 3,018.19亿元，同比增长5.85%，中国音乐产业继续保持中高速增长。同时，音乐产业规模在国家文化产业总体规模中的比值有所增长，占到文化产业总体市场规模的8%，在文化娱乐行业中继续大于动漫、游戏等行业，已逐步接近广播影视、广告等行业的市场规模，体现出音乐产业在大众文化消费中的重要地位。从结构比例上讲，中国音乐产业由包括实体唱片、音乐演出、数字音乐、版权管理等核心层，乐器、音响消费等关联层，影视剧游戏动漫音乐、卡拉 OK等拓展层三大部分组成。2015年，拓展层的市场规模为896.60亿元，其中卡拉OK的市场规模为846亿元,较上年增长5.75%。
中国音乐产业细分行业的市场规模估算
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003数据来源：《2016音乐产业发展报告》
K歌娱乐形式在近年来得到充分的发展，各类歌唱综艺节目的火爆，线上 APP如唱吧和全民K歌等的流行都充分说明了K歌娱乐是消费者娱乐生活的重要形式。线下K歌的形态也在呈多样化和多场景化发展，从KTV场所到酒楼、茶楼、沐足等各类娱乐场所，以及 2016年末出现的类似电话亭的迷你 KTV使得 K歌娱乐的场景和受众面都得到了广泛的拓展。2015年国内市场KTV数量达到10万家，包厢数量超过200万间；酒吧数量达到5.15万家，而且每年以超过10%的速度增长；电影市场持续火爆，2015年观影 12.6亿人次，电影票房已达到440亿，但是每年仍有2/3的影片无法在一级院线面世，给影吧的发展带来极大的市场增长空间；随着人们对文化娱乐需求的不断提升，各类酒楼、茶楼等小型娱乐场所对数字影音娱乐产品的需求不断提升；家用市场更具有极为广阔的市场空间，成为近年来快速增长的数字影音娱乐市场。
2、星网视易具备丰富的行业经验和坚实的业务储备基础
星网视易作为线下 K歌娱乐解决方案供应商，深耕数字影音娱乐行业十余年，已经
成为行业内少有的具备软硬件和上下游资源的整合厂商，在产品、渠道、研发、品牌等方
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003面形成了坚实的业务储备基础，有利于保障后续业务的持续增长。
产品方面，形成了点歌机、信息化增值设备、点歌系统、管理系统在内的一整套完整的数字影音娱乐解决方案，其中管理系统涵盖了KTV商家经营的库存管理、超市管理、会员管理、财务管理等多个子系统，为商家打造了全方位的信息化管理手段。近年来年轻消费者对数字化、移动化、交互式的文化消费模式已经促使 KTV服务商作出根本改变，星网视易也随之不断推出手机点歌、直播互动、录音分享等一系列增值功能，丰富产品的应用场景、商业化手段以满足客户需求。
渠道方面，星网视易省一级渠道合作伙伴有20多家，形成了强大的销售渠道，能够及时把握客户需求，同时为渠道合作伙伴配备了产品服务及售后维护人员，为客户提供全面周到的服务。
研发方面，星网视易拥有一支强大的研发团队，十余年来，始终坚持创新发展战略，年均研发投入占销售收入15%左右，并建立产学研相结合的开放式研发体系，与中科院计算所、清华大学、北京大学、华中科技大学、厦门大学等著名科研院所建立长期产学研合作，目前共拥有 170余项专利，软件著作权近 50项。公司的主要竞争对手北京雷石天地电子技术有限公司、北京阳光视翰科技有限公司、福建海媚数码科技有限公司已取得的合计专利数不足30项，星网视易在技术上的竞争优势明显。
品牌方面，星网视易多个项目获得国家及省市级项目支持，并先后获得国家创新型企业等荣誉称号；品牌认可度高，星网视易产品以其优越的性能、创新的设计、良好的用户体验形成了较高的品牌认可度,并成为下游客户数字影音娱乐解决方案的优先选择之一。
3、星网视易在深化原有市场的同时，积极开拓新市场
根据星网视易2017年未经审计的1-4月的财务数据，相较2016年同期，2017年1-4月的主营业务收入小幅下降5.00%，具体数据如下：
单位：万元
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||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-4月（实际）|2017年1-4月（实际）|增幅|2016年（预测）|2017年（预测）|
|4,575.12|4,346.54|-5.00%|21,502.21|28,126.66|

注：星网视易2017年1-4月的财务数据未经审计
星网视易2017年1-4月主营业务收入同比下降主要源于网络版产品--数字影音娱乐解决方案销售收入的下降。该产品报告期内主要面向KTV市场进行销售。该市场消费群体平均年龄较低，对新的产品、新的系统或新的体验青睐度较高。2015年，星网视易推出的魔云系统受到市场的充分认可，并不断地升级创新，在KTV市场保持了强劲的竞争力。2016年，星网视易的新一代魔云7数字影音娱乐解决方案尚处于研发阶段，至今尚未推出，星网视易部分原有客户放缓了更新改造的计划。而竞争对手通过效仿魔云系统的功能并推出同类产品、推出互联网斗歌、语音点歌等新的产品功能或采取短期的价格及款项回收优惠策略等方式抢占部分区域市场，从而使得星网视易的网络版产品销售形成一定的下降趋势。
在原有市场方面，短期来看，截至目前，星网视易全新一代魔云 7数字影音娱乐解决方案已经研发完成，拟于 2017年 6月巡展推出，预计能够提升 KTV场所的影音娱乐体验，促进网络版产品的销售；长期来看，预测期内，星网视易将不断延续在KTV等行业运用市场多年积累的管理、研发、市场与渠道等资源，继续专注于产品研发设计，缩短新品开发周期，充分把握市场需求，结合VR、移动互联等新技术以及O2O、社交营销等新模式，开发具有市场竞争力的产品。此外，还将深耕目前显现出蓬勃增长潜力的小型商用市场，保持单体版产品的快速发展趋势。
同时，星网视易积极布局家庭、文化工程、海外等新市场。在家用市场，星网视易一方面采用与运营商合作方式，目前已与福建广电、天津广电等开展深度的运营合作，另
一方面通过线上及渠道方式销售家用点歌机；在文化工程市场，星网视易成为政府、军队
文化工程合格供应商，为政府及军队的文化建设项目提供数字影音娱乐产品；海外市场，
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003星网视易不断扩大与面向东南亚市场代理商的合作，已经签署多份代理协议，将为未来的业绩增长提供重要保障；此外，星网视易针对酒吧、影吧的产品也预计于 2017年上半年推出，以争取能快速切入该市场。
4、星网视易小型商用市场业务增速超出预期
小型商用市场系主要针对酒楼、茶楼、婚庆、农家乐等多种小型应用场景开发数字影音娱乐产品。星网视易通过数字影音娱乐产品，帮助商户实现包厢点单、房态控制、收款管理、曲库管理等运营管理功能，打通小型应用场景从支付到包厢管理全流程。通过业务拓展，该行业相关产品2015年、2016年销售收入增长率分别达到51.52%、66.38%，预计未来会成为星网视易新的业绩增长点。
综上，星网视易未来持续盈利能力稳定。
四、会计师核查意见
经核查，本所会计师认为：报告期内，升腾资讯和星网视易均具有明显的季节性特征，公司已经补充披露了分季节的主营业务收入情况；升腾资讯所处行业发展前景良好、具备丰富的行业经验和坚实的业务储备基础、客户稳定，在手订单充足，未来持续盈利能力良好；星网视易所处行业发展前景良好、具备丰富的行业经验和坚实的业务储备基础、在深化原有市场的同时，积极开拓新市场，未来持续盈利能力良好。
问题12.申请材料显示，1）升腾资讯报告期 2014年、2015年和 2016年9月 30日应收账款净额分别为 36,583.81万元、28,476.08万元和22,232.32万元，占总资产比例分别为66.65%、55.43%和47.68%。2）星网视易报告期 2014年、2015年和 2016年9月 30日应收账款金额分别为 2,857.44万元、2,307.71万元和 945.69万元，占总资产比例分别为15.82%、11.02%和6.11%。请你公司结合同行业可比公司情况，分别补充披露 2家标的资产应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003回复：
一、2家标的资产应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异及其合理性
（一）升腾资讯应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异
升腾资讯主要面向金融、保险、邮政等大型行业客户销售，受信用政策及销售季节性影响，升腾资讯年末应收账款余额较高。
升腾资讯应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，其对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|升腾资讯%|新大陆（000997.SZ）%|证通电子(002197.SZ)%|新国都(300130.SZ)%|
|1.5|电信运营商、政府部门、金融银行客户、拥有第三方支付牌照运营商、高速公路建设与承建单位，计提比例为0；其他客户5%|5|5|
|10|10|10|20|
|50|15|20|50|
|100|50|50|100|
|100|50|80|100|
|100|100|100|100|

注：同行业可比公司的计提比例来自其披露的年度报告
由上表可知，升腾资讯对 1年以上应收账款计提的坏账比例合理，高于可比上市公司均值，坏账计提政策稳健。对 1年以内应收账款计提的坏账比例较同行业略低，主要原因是公司的应收账款质量较高，发生坏账的可能性极小，具体为：
1、升腾资讯应收账款客户实力强，信誉好。升腾资讯的主要客户分布在金融、保险、邮政、第三方支付运营商及战略大客户领域，包括农业银行、建设银行、中国银行、中国
电信、中国移动、中国邮政、中国人寿保险等总公司或各地级分支公司，第三方支付运营
商主要指拉卡拉支付股份有限公司控制的下属企业，战略客户主要包括华为技术有限公司
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2、报告期内，升腾资讯应收账款回款情况良好，回款率高。2014年、2015年、2016年核销的应收账款分别为 15.43万元、59.79万元、36.80万元，金额极小，说明公司应收账款质量较高。
3、升腾资讯长账龄的应收账款极少。升腾资讯的应收账款账龄集中在1年以内，2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日账龄在一年以内的应收账款比例分别为89.64%、87.90%、94.50%，长账龄应收账款极少。且针对长账龄应收账款，升腾资讯制定了高于同行业的可比上市公司的坏账准备计提比例，有利于有效控制应收账款风险。
4、升腾资讯制定了完善的应收账款管理制度，确保应收账款的安全。升腾资讯制定了客户资信管理、产品赊销管理、应收账款监控、坏账管理、应收账款交接等完善的管理制度，充分保障应收账款的安全性。
综上，升腾资讯对 1年期以内应收账款按1.5%计提坏账准备是符合公司实际且充分的，升腾资讯的应收账款坏账准备计提政策系依据公司业务模式特点、客户结构特点、客户市场信誉与资金实力综合评估的结果，与同行业可比公司相比不存在重大差异。
（二）星网视易应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异
星网视易主要产品基本通过代理商渠道进行销售，除了针对极少合作稳定且资质较好的代理商或直销客户会提供一定的信用账期和额度外，星网视易基本采取款到发货的形式进行销售，因此，星网视易期末应收账款余额较小。
星网视易应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，其对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|星网视易%|数码视讯（300079.SZ）%|海能达(002583.SZ)%|捷成股份（300182.SZ）%|
|1.5|5|1|5|

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|||||
|-|-|-|-|
|10|10|10|10|
|50|20|20|30|
|100|50|50|100|
|100|50|80|100|
|100|100|100|100|

注：同行业可比公司的数据来自其披露的年度报告
由上表可知，星网视易对 1年以上应收账款计提的坏账比例合理，高于可比上市公司均值，坏账计提政策稳健。对 1年以内应收账款计提的坏账比例较同行业略低，主要原因是公司的应收账款质量较高，发生坏账的可能性极小，具体为：
1、星网视易应收账款客户系公司长期合作战略伙伴，信誉较好。作为国内主流的数字影音娱乐解决方案供应商，星网视易的产品销售方式主要以渠道分销方式为主，少量直销为辅。除了针对极少合作稳定且资质较好的渠道商或直销客户会结合项目特点和季节性因素提供一定的信用账期和额度外，星网视易基本采取款到发货的形式进行销售。因此，星网视易的应收账款余额较小，且应收账款客户主要为与公司开展长期的多年合作且资质信誉良好的渠道伙伴或直销客户，上述企业一般在半年以内还款，应收账款发生坏账的可能性极小。
2、报告期内，星网视易应收账款回款情况良好，回款率高。2014年、2015年、2016年均无核销的应收账款，公司应收账款质量较高。
3、星网视易应收账款账龄结构合理，不存在账龄较长的大额应收账款。星网视易的应收账款账龄集中在 1年以内，2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日账龄在 1年以内的应收账款比例分别为97.94%、99.67%、99.32%，长账龄应收账款极少。且针对长账龄应收账款，星网视易制定了高于同行业的可比上市公司的坏账准备计
提比例，有利于有效控制应收账款风险。
4、星网视易制定了完善的应收账款管理制度，确保应收账款的安全。星网视易制定
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综上，星网视易对 1年期以内应收账款按1.5%计提坏账准备是符合公司实际且充分的，星网视易的应收账款坏账准备计提政策系依据公司业务模式特点、客户结构特点、客户市场信誉与资金实力综合评估的结果，与同行业可比公司相比不存在重大差异。
二、会计师核查意见
经核查，本所会计师认为：报告期内，升腾资讯和星网视易的应收账款坏账准备计提政策系依据公司业务模式特点、客户结构特点、客户市场信誉与资金实力综合评估的结果。应收账款坏账准备计提政策稳健，坏账计提充分，与同行业可比公司之间不存在重大差异。
13.申请材料显示，1）升腾资讯报告期 2014年、2015年和 2016年 1-9月实现营业收入 81,695.85万元、70,536.86万元和 47,863.33万元，预测期 2016年 10-12月营业收入 30,428.50万元，2015年和 2016年增长率分别为-13.7%和11.0%。同时预测期 2017年-2021年营业收入增长率分别为14.9%、16.2%、18.5%、15.7%和15.4%。2）星网视易报告期2014年、2015年和2016年 1-9月实现营业收入 21,934.50万元、25,395.11万元和 12,918.67万元，预测期 2016年营业收入 8,671.19万元，2016年合计 21,589.86万元， 2015年和 2016年增长率分别为15.8%和-15.0%。同时星网视易预测期 2017年-2021年营业收入增长率分别为30.3%、12.9%、11.8%、13.1%和13.0%。请你公司：1）结合截至目前 2家标的资产的业绩情况，进一步补充标的资产2016年营业收入和净利润的实现情况。
2）补充披露升腾资讯 2016年预测营业收入仍低于 2014年的原因，升腾资讯 2017年及以后年度预测营业收入持续增长的合理性和可实现性，营业收入下降的因素是否已经消除。3）补充披露星网视易2016年预测营业收入低于 2015年和 2014年的原因，星网视易 2017年及以后年度预测营业收入持续增长的合理性和可实现性，营业收入下降的因素是否已经消除。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003回复：
一、结合截至目前 2家标的资产的业绩情况，进一步补充标的资产 2016年营业收入和净利润的实现情况
（一）升腾资讯2016年营业收入和净利润实现情况均超过评估报告预测数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度实际|2016年度预测|
|70,536.86|82,775.69|78,291.83|
|68,479.74|81,592.53|77,464.99|
|8,102.52|7,747.51|7,528.70|

2016年，升腾资讯的营业收入较2015年同比增幅达17.35%，净利润下降4.38%。在收入增长的同时，净利润下降的主要原因系：
1、升腾资讯 2016年的综合毛利较 2015年增幅为7.09%，小于营业收入增幅。报告
期内升腾资讯的毛利贡献来源以网络终端产品为主、支付POS产品为辅。网络终端产品方面，毛利率由33.61%下降至31.75%，主要系2016年升腾资讯正从“云终端提供商”向“桌面云整体解决方案厂商”转型，该过程中云终端产品由于软硬件产品搭载结构调整导致该业务毛利率出现小幅下降；支付 POS产品方面，毛利率由24.50%下降至20.65%。主要系固网POS中的电话POS产品处于市场萎缩期，销售价格降幅大于同期单位成本降幅导致该类产品毛利率小幅下降。同时，面对智能POS市场的爆发，升腾资讯为迅速打开市场并树立品牌知名度，加强或新增与拉卡拉商务服务有限公司等大型第三方支付企业的合作，从而适当控制新产品毛利率。预计随着市场规模扩大、成本进一步降低，智能POS未来几年的毛利率水平有望得到逐步提升。
2、2016年度的期间费用同比增加2,250.51万元，增幅为15.96%，超过同期的综合毛
利增幅。其中，升腾资讯销售费用主要由销售人员工资及社保、差旅业务费、市场推广费、
售后服务费等构成，2016年，随着升腾资讯业务规模的增加，销售费用增加618.86万元；
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003升腾资讯2016年管理费用增加1,163.78万元，主要系升腾资讯加大对新产品的研发和储备，从而导致研发费用持续增加，管理人员薪酬随着业务规模及员工人数的增长而相应增加。
（二）星网视易2016年营业收入和净利润实现情况均超过评估报告预测数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度实际|2016年度预测|
|25,395.11|23,164.95|21,589.86|
|23,268.34|21,509.54|21,502.21|
|6,777.75|5,288.46|5,189.87|

1、2016年，星网视易的营业收入较2015年同比下降8.78%，其主要原因系：（1）2016年网络版-数字影音娱乐解决方案销售收入较 2015年下降19.40%：网络版-数字影音娱乐解决方案报告期内主要面向 KTV市场进行销售。该市场消费群体平均年龄较低，对新的产品、新的系统或新的体验青睐度较高，因此，KTV场所建设或改造方案均会考虑该因素。2015年，星网视易推出的魔云系统受到市场的充分认可，并不断地升级创新，在KTV市场保持了强劲的竞争力。2016年，星网视易的新一代魔云7数字影音娱乐解决方案尚处于研发阶段，星网视易部分原有客户放缓了更新改造的计划。而竞争对手通过效仿魔云系统的功能并推出同类产品、推出互联网斗歌、语音点歌等新的产品功能或采取短期的价格及款项回收优惠策略等方式抢占部分区域市场，从而导致星网视易的网络版产品在 2016年出现同比下滑趋势。长期来看，星网视易在 KTV市场经营多年，具备强大的研发实力、较高的品牌认可度、完善的销售渠道及售后服务等竞争优势，在KTV市场具有重要地位，2017年，星网视易将通过推出全新一代魔云7数字影音娱乐解决方案，预计能够提升KTV场所的影音娱乐体验，促进相关产品的销售。未来公司将继续专注于产品研发
设计，缩短新品开发周期，充分把握市场需求，结合VR、移动互联等新技术以及O2O、社
交营销等新模式，开发具有市场竞争力的产品；（2）其他类主营业务收入同比减少 949.15
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003万元：星网视易2015年剥离数字家居产品类非核心业务，仅有少量遗留订单在2016年由星网视易继续执行。
2、2016年星网视易的净利润下降21.97%，大于营业收入同比降幅的主要原因：2016年营业收入下降，但销售人员工资及社保、差旅业务费、售后服务费等销售费用相对比较刚性，降幅较小。同时，星网视易出于长远发展战略考虑，注重产品研发、更新和储备， 2016年的研发投入持续增加，相较 2015年仍保持小幅上升趋势。上述因素综合导致星网视易的2016年期间费用降幅为6.15%，小于收入降幅及综合毛利降幅。
二、升腾资讯 2016年预测营业收入仍低于 2014年的原因，升腾资讯 2017年及以后年度预测营业收入持续增长的合理性和可实现性，营业收入下降的因素是否已经消除（一）升腾资讯2016年预测营业收入低于2014年的原因
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年|2016全年预测数|2016年预测数与2014年差额|
|55,770.32|59,324.89|3,554.57|
|42,957.71|47,080.61|4,122.90|
|12,812.61|12,244.28|-568.33|
|23,875.25|18,155.03|-5,720.23|
|18,076.39|7,115.25|-10,961.14|
|5,798.86|11,039.78|5,240.92|
|79,645.57|77,479.92|-2,165.66|

从上表中可以看出 2016年预测数较 2014年低的主要原因在于固网 POS产品线销售下降的影响，其下降的主要原因为升腾资讯固网POS产品尚处于转型升级的过程中，原主要收入来源电话POS产品受到智能POS、mPOS等新产品的冲击，收入出现大幅下滑。
（二）升腾资讯2017年及以后年度预测营业收入持续增长具有合理性和可实现性，营业
收入下降的因素已经消除
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003固网 POS产品中虽然电话 POS产品销量受到转型升级的影响，产品销售出现一定下滑，导致2016年预测数较2014年低。
国家工商局数据显示，截至 2016年底，全国实有各类市场主体 8,704.40万户，全年新增市场主体 1,651.30万户，同比增长11.60%，而我国的 POS终端 2016年预计为 2,980.30万台，未来成长空间仍然十分巨大。随着第三方支付方式的兴起，升腾资讯固网支付产品中另一新兴产品 mPOS产品得到了市场的青睐，以 C821为代表的 mPOS产品具有体积小、功能全，能够满足当下流行的 ApplePay、SamsungPay、支付宝等移动支付功能需求，适用于小微商户与移动服务业，特别是快递、保险、家政服务等行业；更为重要的智能POS产品作为支付POS行业伴随云计算、移动互联网发展而来的新兴产品，随着诸如云支付业务安全性、用户认知等问题得到解决，技术的规范促使云支付商用模式走向成熟， 2016年被业内誉为智能POS的发展元年，正式开启了智能POS的高速发展。升腾资讯成功推出了 C960系列、V8系列等多款智能 POS产品，得到了第三方支付巨头认可，并与拉卡拉商务服务有限公司建立战略合作伙伴关系。2016年升腾资讯智能POS产品线营业收入达到 1.24亿，较 2014年、2015年分别增长114.50%、676.89%。因此，智能 POS产品成为未来支付POS产品线的保持增长的重要支撑。
网络终端产品线方面，升腾资讯作为业内最早参与瘦客户机研发的企业，将依托原有技术积累，不断优化推出新品，稳固瘦客户市场的领先地位；云终端产品随着云计算技术的普及，得到了较快发展，升腾资讯在云终端产品基础上，推出了全面的桌面云解决方案，解决传统 PC办公模式给客户带来的如管理、安全、投资、办公效率等方面的诸多挑战，全面满足电子教室、企业办公、政府大厅等多种场景需求。根据国际咨询机构 TechNavio数据显示，全球桌面云市场从2014年到2019年期间，预计年复合增长率将保持在32.47%。
2016年，升腾资讯云终端（含桌面云解决方案）销售收入达到 2.46亿元，2013-2016年复合增长率为48.09%。因此，基于云计算技术良好的发展前景以及升腾资讯所拥有的产品竞争优势，预测云终端及瘦客户产品将保持稳定增长。智能机具产品依托升腾资讯强大的
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003研发实力、较高的客户认可度在 2016年末多款产品成功入围工行、中行、建行等多个大行的供应商体系，将成为升腾资讯未来智能机具产品未来3年的实现增长的重要保证。
2016年升腾资讯实现主营业务收入 81,592.53万元，较 2014年增加了 1,946.96万元。
综上，2016年预测时升腾资讯业绩下滑的因素已经消除，同时，依托行业良好的发展前景以及升腾资讯在云终端、智能POS等产品线具备的竞争优势，2017年及以后年度预测营业收入持续增长具备合理性和可实现性。
三、星网视易 2016年预测营业收入低于 2015年和 2014年的原因，星网视易 2017年及以后年度预测营业收入持续增长的合理性和可实现性，营业收入下降的因素是否已经消除
（一）星网视易2016年预测营业收入低于2015年和2014年的原因
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|17,869.13|18,492.53|
|2,357.27|3,635.57|
|240.88|150.56|
|1,357.94|989.68|
|21,825.22|23,268.34|

从上表可以看出，2016年星网视易预测营业收入低于 2015年、2014年的原因主要有：
1、KTV市场收入下滑。主要受到星网视易 KTV市场数字影音娱乐解决方案产品更新换代的影响，KTV行业客户在进行设备升级时通常会考虑是否能带给消费者全新的影音娱
乐体验，因此往往选择行业内新推出的设备，星网视易于 2015年推出魔云 6数字影音娱
乐解决方案，在当年取得了较好的销售成果，2016年星网视易的新一代魔云7数字影音娱
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2、其他类产品的收入下滑。主要系星网视易 2015年剥离数字家居产品类非核心业务，仅有少量遗留订单在 2016年由星网视易继续执行，该类产品未纳入本次评估预测范围。
（二）星网视易2017年及以后年度预测营业收入持续增长具有合理性和可实现性，营业收入下降的因素已经消除
星网视易在 KTV市场经营多年，具备强大的研发实力、较高的品牌认可度、完善的销售渠道及售后服务等竞争优势，在KTV市场具有重要地位，2017年，公司将通过推出全新一代魔云7数字影音娱乐解决方案，全面提升KTV场所的影音娱乐体验，促进相关产品的销售。未来公司将继续专注于产品研发设计，缩短新品开发周期，充分把握市场需求，结合VR、移动互联等新技术以及O2O、社交营销等新模式，开发具有市场竞争力的产品。
因此，星网视易预测未来在KTV市场将基于2016年的销售收入基础上，保持一定增长。
小型商用市场是近年来公司重点布局的市场，主要针对酒楼、茶楼、婚庆、农家乐等多种小型应用场景开发的数字影音娱乐产品。星网视易通过数字影音娱乐产品，帮助商户实现包厢点单、房态控制、收款管理、曲库管理等运营管理功能，打通小型应用场景从支付到包厢管理全流程。星网视易数字影音娱乐产品得到了市场的较高认可，面向小型商用市场的机顶盒产品2015年、2016年销售收入增长率分别达到51.52%、66.38%，成为星网视易预测期内营业收入增长的重要来源。
此外，星网视易积极布局家庭、文化工程、海外等新市场，在家用市场一方面采用与运营商合作方式，目前已与福建广电、天津广电等开展深度的运营合作，另一方面通过线上及渠道方式销售家用点歌机。在文化工程市场，星网视易成为政府、军队文化工程合格供应商，为政府及军队的文化建设项目提供数字影音娱乐产品。海外市场，星网视易不
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003断扩大与面向东南亚市场代理商的合作，已经签署多份代理协议，将为未来的业绩增长提供重要保障。
综上，随着星网视易在2017年将推出新一代魔云7数字影音娱乐解决方案等一系列新产品，并加大对家庭、文化工程、海外等新市场的开发力度，依托下游市场良好的发展前景，星网视易在数字影音娱乐解决方案产品多年积累的竞争优势，星网视易 2016年预测营业收入下降的原因已经得到消除，2017年及以后年度预测营业收入增长具备合理性和可持续性。
四、会计师核查意见
经核查，本所会计师认为：升腾资讯 2016年预测营业收入低于 2014年的原因已消除，依托行业良好的发展前景以及升腾资讯在云终端、智能POS等产品线具备的竞争优势， 2017年及以后年度预测营业收入持续增长具备合理性和可实现性。星网视易 2016年预测营业收入低于 2014年、2015年的原因已消除，依托行业良好的发展前景以及新产品的推出、新市场的开发，2017年及以后年度预测营业收入持续增长具备合理性和可实现性。
18.申请材料显示，星网视易已经成为国内最主要的 KTV数字影音娱乐解决方案提供商。请你公司结合市场占有率、报告期财务数据与同行业公司对比情况等，补充披露上述表述的依据。请独立财务和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、“星网视易已经成为国内最主要的 KTV数字影音娱乐解决方案提供商”表述的依据
KTV影音娱乐市场是文化娱乐产业下的细分市场，星网视易主要为KTV市场提供数字影音娱乐解决方案。自成立以来，星网视易就专注于研发数字影音娱乐相关产品，经过十余年发展，公司在KTV市场占有重要地位。鉴于该市场细分度高，主要市场供应商突出，除了星网视易外，还有北京雷石天地电子技术有限公司、北京阳光视翰科技有限公司、福
建海媚数码科技有限公司等少数公司。上述同行业公司目前均非公众公司，无公开数据。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003星网视易在行业市场中的优势地位主要体现在以下方面：
（一）产品销售量大，在 KTV市场占有重要地位
根据支付宝统计数据，2015年国内市场KTV数量达到10万家，包厢数量超过200万间。
自成立以来，星网视易就专注于研发数字影音娱乐相关产品，2014年-2016年，星网视易年均销售 KTV机顶盒 14万台，数字影音娱乐产品销售市场覆盖全国 22个省、4个自治区，在KTV市场占有重要地位。
（二）研发和技术储备强大，具备竞争优势
公司较早即涉入数字影音娱乐相关产品研发与销售业务领域，经过多年发展，已经在数字影音娱乐相关产品方面积累了深厚的技术经验，截至本回复出具日，星网视易共拥有 170余项专利，软件著作权近 50项。多个项目获得国家及省市级项目支持。通过查询专利局网站，公司的主要竞争对手北京雷石天地电子技术有限公司、北京阳光视翰科技有限公司、福建海媚数码科技有限公司已取得的合计专利数不足 30项。星网视易在技术上的竞争优势明显，十余年来，星网视易始终坚持创新发展战略，保证了公司产品的技术优势。
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|成立时间|注册资本（万元）|已取得专利|
|2006-6-5|3,007.85|2个|
|2008-8-21|111.11|0个|
|2006-3-2|1,000.00|24个|
|2004-6-9|5,000.00|171个|

注：北京雷石天地电子技术有限公司、北京阳光视翰科技有限公司、福建海媚数码科技有限公司三家公司的成立时间和注册资本信息来源于全国工商信息查询网站查询结果；已取得专利信息来源于国家知识产权网站查询结果；主营
业务信息来源于其官方网站的公司简介。
（三）产业链整合能力强，渠道资源突出
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003星网视易深耕数字影音娱乐行业十余年，已经成为行业内少有的具备软硬件和上下游资源的整合厂商。在产品领域，形成了点歌机、信息化增值设备、点歌系统、管理系统在内的一整套完整的数字影音娱乐解决方案；渠道方面，省一级渠道合作伙伴有20多家，形成了强大的销售渠道，能够及时把握客户需求，同时为渠道合作伙伴配备了产品服务及售后维护人员，为客户提供全面周到的服务。
（四）行业认可度高
星网视易是全国文化娱乐场所标准化技术委员会成员单位，积极参与并推动 KTV行业技术的标准化；星网视易担任中国文化娱乐行业协会副会长单位，参与相关行业政策的起草；星网视易《数字音乐网络传播运营云服务系统研发及推广应用项目》被纳入科技部国家科技支撑计划。
综上，星网视易目前在国内 KTV数字影音娱乐解决方案市场上的优势明显，已经成为国内最主要的KTV数字影音娱乐解决方案提供商之一。
二、会计师核查意见
经核查，本所会计师认为：星网视易较早涉入数字影音娱乐相关产品研发与销售业务领域，产品销售量大，在KTV市场占有重要地位；资本规模和技术实力强大，具备竞争优势；产业链整合能力强，渠道资源优势突出；行业认可度高。综上，星网视易目前在国内KTV数字影音娱乐解决方案市场上的优势明显，已经成为国内最主要的KTV数字影音娱乐解决方案提供商之一。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） Fujian Huaxing CPAs (Special General Partnership)地址：福建省福州市湖东路152号中山大厦B座七-九楼 电话(Tel): 0591-87852574 传真(Fax): 0591-87840354 Add:7-9/F Block B,152 Hudong Road,Fuzhou,Fujian,China Http://www.fjhxcpa.com邮政编码(Postcode):350003（此页无正文，仅为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国证券监督管理委员会 170473号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之会计师回复意见签署页）
福建华兴会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国福州市 二○一七年五月日