国浩律师（杭州）事务所 美欣达2017年第二次临时股东大会法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江美欣达印染集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会的法律意见书
致：浙江美欣达印染集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司于 2017年 12月 25日下午 2:30在公司会议室召开的 2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江美欣达印染集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
国浩律师（杭州）事务所 美欣达2017年第二次临时股东大会法律意见书本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）经查验，贵公司董事会于2017年12月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、现场会议召开时间和网络投票时间、会议召开方式、股权登记日、现场会议召开地点、会议出席对象、会议审议事项、参与现场会议股东的登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、会议联系人和联系方式等。
（二）据本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
（三）本次股东大会网络投票时间为：2017年 12月 24日—2017年 12月 25日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2017年 12月 25日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年12月24日下午15：00至 2017年12月25日下午15：00期间的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
（四）本次股东大会由贵公司董事长芮勇先生主持。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）据本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表股份85,136,688股，占贵公司股份总数的34.7442%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票期间通过网络投票平台进行表决的股东共45名，持有股份5,526,251股，占贵公司股份总数
国浩律师（杭州）事务所 美欣达2017年第二次临时股东大会法律意见书的2.2553%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东资格。
综上，出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共50名，代表公司有效表决权的股份90,662,939股，占公司股份总数的36.9995%。其中，中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）持有股份5,526,451股，占贵公司股份总数的2.2553%。
（二）据本所律师核查，除贵公司股东及股东代理人外，其他出席本次股东大会的人员为贵公司董事、监事和高级管理人员及本所见证律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。本次股东大会现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。其中，《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第七届董事会独立董事的议案》、《关于选举第七届监事会监事的议案》采取累积投票制逐项表决。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。
（三）本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》；
国浩律师（杭州）事务所 美欣达2017年第二次临时股东大会法律意见书1.1关于选举第七届董事会非独立董事管会斌先生的议案
表决结果为：同意85,141,988股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.9105%；
其中，中小投资者表决结果为：同意5,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0995%
1.2关于选举第七届董事会非独立董事芮勇先生的议案
表决结果为：同意85,141,988股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.9105%；
其中，中小投资者表决结果为：同意5,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0995%
1.3关于选举第七届董事会非独立董事许瑞林先生的议案
表决结果为：同意85,141,988股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.9105%；
其中，中小投资者表决结果为：同意5,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0995%
1.4关于选举第七届董事会非独立董事王学庚先生的议案
表决结果为：同意85,141,988股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.9105%；
其中，中小投资者表决结果为：同意5,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0995%
1.5关于选举第七届董事会非独立董事金来富先生的议案
表决结果为：同意85,141,994股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.9105%；
其中，中小投资者表决结果为：同意5,506股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0996%
1.6关于选举第七届董事会非独立董事江晓华先生的议案
表决结果为：同意85,141,988股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.9105%；
国浩律师（杭州）事务所 美欣达2017年第二次临时股东大会法律意见书其中，中小投资者表决结果为：同意5,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0995%
2、《关于选举第七届董事会独立董事的议案》
2.1关于选举第七届董事会独立董事李和金先生的议案
表决结果为：同意85,141,988股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.9105%；
其中，中小投资者表决结果为：同意5,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0995%
2.2关于选举第七届董事会独立董事张益先生的议案
表决结果为：同意85,141,988股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.9105%；
其中，中小投资者表决结果为：同意5,500股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0995%
2.3关于选举第七届董事会独立董事蔡海静女士的议案
表决结果为：同意85,141,991股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.9105%；
其中，中小投资者表决结果为：同意5,503股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0996%
3、《关于选举第七届监事会监事的议案》
3.1关于选举第七届监事会股东监事杨瑛女士的议案
表决结果为：同意85,141,990股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.9105%；
其中，中小投资者表决结果为：同意5,502股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0996%
3.2关于选举第七届监事会股东监事郝志宏先生的议案
表决结果为：同意85,141,988股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的93.9105%；
其中，中小投资者表决结果为：同意5,500股，占出席会议的中小投资者所
国浩律师（杭州）事务所 美欣达2017年第二次临时股东大会法律意见书持有效表决权股份总数的0.0995%
4、《关于变更公司名称及证券简称的议案》
表决结果为：同意90,660,739股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9976%；反对2,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0024%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,524,251股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9602%；反对2,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0398%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
5、《关于变更公司经营范围的议案》
表决结果为：同意90,660,739股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9976%；反对2,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0024%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,524,251股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9602%；反对2,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0398%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
6、《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果为：同意90,660,739股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9976%；反对2,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0024%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,524,251股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9602%；反对2,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0398%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
7、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果为：同意90,660,739股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9976%；反对2,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0024%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
国浩律师（杭州）事务所 美欣达2017年第二次临时股东大会法律意见书其中，中小投资者表决结果为：同意5,524,251股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9602%；反对2,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0398%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
8、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果为：同意90,660,739股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9976%；反对2,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0024%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,524,251股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9602%；反对2,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0398%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
9、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果为：同意90,660,739股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9976%；反对2,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0024%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,524,251股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9602%；反对2,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0398%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
10、《关于修订<重大决策的程序和规则>的议案》
表决结果为：同意90,660,739股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9976%；反对2,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0024%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,524,251股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9602%；反对2,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0398%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
11、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
国浩律师（杭州）事务所 美欣达2017年第二次临时股东大会法律意见书表决结果为：同意90,660,739股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9976%；反对2,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0024%；
弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果为：同意5,524,251股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9602%；反对2,200股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0398%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果应为合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会所通过的决议合法、有效。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 美欣达2017年第二次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江美欣达印染集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本二份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一七年十二月二十五日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：李樑
负责人：沈田丰 阮曼曼