证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2018-064
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下称“公司”或“黑芝麻”）于2018年6月28日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，董事会同意将公司2014年非公开发行股票募集资金项目的节余募集资金15,130.30万元人民币（下同）永久性补充流动资金。
现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
公司于2014年3月启动非公开发行股票项目，拟以不低于每股11.71元的价格向符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象发行不超过8,100万股新股，拟募集资金总额不超过95,000万元。公司的非公开发行方案分别于 2014年3月24日、2014年5月20日获第七届董事会第十二次会议、公司2014年第一次临时股东大会审议通过，于2014年9月25日获中国证监会签发《关于南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]979号），核准公司非公开发行不超过8,147万股新股。
2014年10月13日，参与本次非公开发行的广西黑五类食品集团有限责任公司等五名特定对象，以14.40元/股的发行价格认购公司发行的新股 65,972,222股，本次募集资金总额949,999,996.80元，扣除发行费用后的募集资金净额为
927,034,024.58元。2014年10月15日，北京永拓会计师事务所对公司本次发行股份募集资金进行验资，并出具京永验字（2014）第[21023]号《验资报告》。
二、募集存放和管理情况
（一）制度建设和执行情况
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，公司董事会根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，于2013年6月6日修订了公司《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、变更、管理与监督及信息披露等进行了规定。
公司本次募集资金严格执行《募集资金使用管理办法》，公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
（二）募集资金专户开设情况
2014年10月，公司为本次募集资金开立了专项存储账户，分别为：
1、公司在工行容县支行开立账号为 2111705029300003574的募集资金专户，该专户用于滁州市南方黑芝麻食品有限公司（以下简称“滁州南方”）黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
2、公司在桂林银行南宁分行开立账号为 660200042698900010的募集资金专户，该专户用于江西南方黑芝麻食品有限责任公司（该公司于2017年3月14
日更名为江西小黑小蜜食品有限责任公司，以下简称“江西小黑小蜜”）黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
3、公司在华夏银行南宁分行开立账号为 13050000000207101的募集资金专户，该专户仅用于募集资金中补充流动资金的存储和使用，不用作其他用途。
4、滁州南方于2014年11月在柳州银行开设账号为70100500400000000015的募集资金专项账户，该专户用于滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
5、江西小黑小蜜于2014年11月在中国农业银行股份有限公司（以下简称“农行新建县支行”）开设账号为14-012201040002198的募集资金专项账户，该专户用于江西小黑小蜜黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用；不用作其他用途。
6、滁州南方于2015年12月在江苏银行开设账号为19260188000063569的募集资金专项账户，该专户用于滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（三）三方监管情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》等规定，2014年11月11日，公司及本次非公开发行保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）分别与工行容县支行、桂林银行南宁分行、华夏银行南宁分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。前述三方监管协议得到切实履行。
在上述《募集资金三方监管协议》的基础上，2014年11月，本公司与滁州南方、柳州银行和长城证券签订了《募集资金四方监管协议》，本公司与江西小黑小蜜、农行新建县支行和长城证券签订了《募集资金四方监管协议》；2015
年12月，本公司与滁州南方、江苏银行和长城证券签订了《募集资金四方监管协议》。前述四方监管协议得到切实履行。
（四）募集资金专户存储情况
截至2014年10月14日，公司募集资金专户余额合计930,999,996.80元，净额为927,034,024.58元，募集资金专户余额超过募集资金净额3,965,972.22元为公司以自有资金垫付本次非公开发行费用，该笔费用公司于2015年3月18
日从华夏银行南宁分行13050000000207101专户进行了置换。
截至2018年6月27日，本公司、江西小黑小蜜和滁州南方开设的上述募集资金专户存款余额合计192,849,381.04元，详细明细如下：
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|开户单位|开户银行|银行账户|账户余额|账户性质|
|本公司|工行容县支行|2111705029300003574|82,900,846.10|活期存款|
|本公司|桂林银行南宁分行|660200042698900010|19,245,965.91|活期存款|
|本公司|华夏银行南宁分行（备注1）|13050000000207101|0.00|活期存款|
|滁州南方|柳州银行|70100500400000000015|78,777.69|活期存款|
|滁州南方|江苏银行|19260188000063569|71,233,946.30|活期存款|
|江西公司|农行新建县支行|14-012201040002198|19,389,845.04|活期存款|
|合计|||192,849,381.04||

备注1：该账户于2018年5月31日已注销。
三、募集资金的使用及剩余情况
（一）用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况
公司于 2017年 9月 18日召开第八届董事会 2017年第十二次临时会议和第
八届监事会 2017年第四次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2014年非公开发行股份募集的 9,000万元闲置募集资金（以下简称“闲置募集资金”）暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月，有关详情请查阅公司于 2017年 9月 19日在巨潮资讯网的相关公告（2017-137）。截至2018年6月27日，前述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还公司募集资金专户。
（二）募集资金实际使用和节余情况
本次募集资金的实际使用和节余情况如下表：
金额单位：万元（人民币）项目名称 募集资金 募集资金投入总金额 募集资金节余总金额承诺投资
金额（A） 已投资金 应付未付 投入总额 节余金额 利息收入节余资金合计额（B） 金额（C）（D＝B＋C）（E＝A－D） （F） （G＝E＋F）江西南方黑芝 20,000.00 16,405.41 26.30 16,431.71 3,568.29 268.97 3,837.26麻乳生产基地
建设项目
滁州南方黑芝 50,000.00 36,852.84 4,128.31 40,981.15 9,018.85 2,274.19 11,293.04麻乳生产基地
建设项目
补充流动资金 22,703.40 22,712.20 0.00 22,712.20 -8.80 8.80 0.00合计 92,703.40 75,970.45 4,154.61 80,125.06 12,578.34 2,551.96 15,130.30注：尚需支付尾款以及利息收入为预计，最终节余募集资金永久补充流动资金的金额以扣除实际发生的尾款和加上实际利息收入的金额为准。
该项目募集资金节余总额（含利息收入）为 15,130.30万元，占募集资金承诺投资额的16.32%。
（三）募集资金节余原因
一是在募投项目建设实施过程中，从控制投资成本和优化工艺流程出发，公司分别对江西、滁州的募投项目进行反复论证，以进一步优化投资方案和节省项目投资；同时为提高项目的先进性和项目投产后市场对产品包装、规格多样化需求的保障能力，在总结江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目的建设经验的基础上，公司对滁州生产基地项目的生产工艺流程和设备进行优化调整，由此该项目实际的投资规模比原投资方案的投资规模有较大节约。
二是公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，从项目实际情况出发，严格执行预算管理，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金。
三是项目建设实施过程中严格把控采购环节，有效控制采购成本，合理降低
项目实施费用，从而最大限度的节约了项目资金。
四是对部分暂时闲置的募集资金进行有效管理，取得一定的资金收益。
四、本次节余募集资金永久性补充流动资金使用计划、合理性和必要性
（一）节余募集资金永久性补充流动资金使用计划
鉴于公司 2014年非公开发行股份募集资金投资项目已实施完毕，为提高募集资金的使用效能，公司拟将前述项目节余的募集资金永久性补充流动资金，用于补充公司生产经营所需的流动资金。该募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户不再使用并予以注销。
（二）节余募集资金永久性补充流动资金的合理性和必要性
根据公司《2014年非公开发行票报告书（草案）》披露的募集资金运用方案，募集资金用于建设江西南方黑芝麻乳生产基地建设项目（投入2亿元）、滁州南方黑芝麻乳生产基地建设项目（投入5亿元）和补充流动资金（投入2.5亿元），以及支付本次发行股票的发行费、中介机构费用等。
目前，2014年非公开发行的募投项目已建设完成，募集资金节余15,130.30万元，公司拟将前述节余的募集资金用于永久性补充流动资金。公司将前述节余的募集资金永久性补充流动资金，可提高资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，缓解公司业务发展对流动资金的需求，必要性和合理性充分。
五、相关方对本事项出具的意见
（一）监事会意见
公司监事会核查后认为：本次公司将节余的募集资金永久性补充流动资金，综合考虑多方面实际情况而做出的审慎决定，充分考虑了公司主营业务发展的现实需要，使公司运营资金实力得以加强，有利于公司的长远发展；符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形，同意公司将节余的募集资金永久性补充流动资金。
（二）独立董事意见
公司独立董事张志浩、李水兰、袁公章对本事项审查后发表独立意见如下：公司本次将节余的募集资金用于永久补充流动资金，有利于公司提高资金使用效率，可增加公司流动资金、降低经营成本，增强公司的运营能力，符合公司和股东的利益，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法规和规
范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定。因此，我们同意公司将节余的募集资金永久补充流动资金。
（三）独立财务顾问意见
经核查，保荐机构认为：公司各项募投项目已经实施完毕，达到预定可使用状态，将节余募集资金永久补充流动资金便于公司进行资金管理，可以提高资金的利用效率。
该事项已经公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议审议通过，并将提交公司 2018年第二次临时股东大会审议，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；表决程序合法、有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。该事项尚需股东大会审议通过。
保荐机构对黑芝麻非公开发行股票之全部募集资金投资项目结项并将节余
的募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第三次会议决议；
2、公司第九届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司节余募集资金永久补充流动资金事项的独立意见；
4、长城证券股份有限公司出具的《关于南方黑芝麻集团股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年六月二十九日