法律意见书关于深圳英飞拓科技股份有限公司
股票期权激励计划之股票期权数量和行权价格调整的
法律意见书
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法律意见书广东信达律师事务所
关于深圳英飞拓科技股份有限公司
股票期权激励计划之股票期权数量和行权价格调整的
法律意见书
信达励字[2015]第025号
致：深圳英飞拓科技股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）的委托，担任英飞拓股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就英飞拓本次股权激励计划之股票期权数量和行权价格调整相关事宜出具本法律意见书。
信达律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了与本次股票期权数量和行权价格调整事项相关的文件和资料，并就本次股票期权数量和行权价格调整事项向公司相关人员进行了必要的询问。
本法律意见书的出具依赖于公司向信达律师提供的文件和资料，信达律师在核查时已获得公司如下保证：公司已向信达律师披露足以影响本法律意见书的全部事实和文件；公司向信达律师提供的与本次股票期权数量和行权价格调整事项相关的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所有复印件均与其原件一致，所有原件或复印件上的签名及
法律意见书盖章均真实有效。信达律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的有关事实及现行相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次股票期权数量和行权价格调整事项发表法律意见。
本法律意见书仅对公司本次股票期权数量和行权价格调整事项的合法合规
性发表意见，不对本次股票期权数量和行权价格调整事项所涉及的标的股票价值等的合理性发表意见，亦不对本次股权激励计划涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书仅供公司本次股票期权数量和行权价格调整之目的使用，未经信达允许，不得用于其他任何目的。信达律师同意将本法律意见书作为公司本次股票期权数量和行权价格调整事项的必备法律文件之一随同其他申
请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
信达律师根据前述相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股票期权数量和行权价格调整事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股票期权数量和行权价格调整的批准与授权
经信达律师核查，《深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）已经中国证监会备案无异议，并于2013年6月17日经公司2013年第2次临时股东大会以特别决议审议通过。
根据《股票期权激励计划（草案）》规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整股票期权数量和行权价格。
2015年5月12日，公司召开2014年度股东大会并审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。根据《股票期权激励计划（草案）》规定，公司董事会应当根据该利润分配方案调整股票期权激励计划的股票期权数量和行权价格。
法律意见书股票期权激励计划首次授予的期权数量和价格及注销部分期权的议案》。
全体独立董事对本次股票期权数量和行权价格调整事项发表了独立意见。
经核查，信达律师认为，公司本次股票期权数量和行权价格调整事项已取得必要的授权和批准，符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》中的相关规定。
二、本次股票期权激励计划之股票期权数量和行权价格调整
1、首次授予第一个行权期行权及离职调整
截至2015年6月17日，公司股票期权激励计划第一个行权期已结束，公司激励对象在第一个行权期内累计已行权数量为 5,398,000份，逾期未行权数量为 15,200份。由于原公司股权激励对象蔡艺、扶新民等激励对象因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已获首次授予而尚未行权的第二个行权期、第三个行权期的期权数共计 1,128,400份，所涉及的已获预留授予而尚未行权的期权数共计 926,000份。根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，上述部分激励对象逾期未行权的期权数量以及因离职而取消激励对象资格所涉及的期权数量由公司申请注销，共计需注销2,069,600份。
经过此次调整后，首次授予股票期权剩余总数由原来的 1,804.4万份调整为1,150.24万份，激励对象人数由181人调整为147人；预留股票期权剩余总数由原来的195万份调整为102.4万份，激励对象人数由66人调整为42人，其它不变。
2、公司股票期权激励计划获授期权未达到行权条件调整
根据公司《激励计划（草案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》相关规定，公司应在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期的业绩考核指标为：以2012年净利润为基数，2014年实现的净利润增长率不低于100%。股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
法律意见书根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司净利润如下：归属于上市公司股东的净利润分别为：2014年33,590,011.27元；2012年13,461,028.14元；2011年42,754,332.45元；2010年117,767,736.92元。2014年实现的净利润增长率为149.54%；授予日前最近三个会计年度的平均水平为 57,994,365.84元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为：2014年42,617,702.32元；2012年20,537,100.88元；2011年38,861,638.03元；2010年116,883,551.28元。2014年实现扣除非经常性损益的净利润增长率为107.52%，授予日前最近三个会计年度的平均水平为58,760,763.40元。
综上，2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均未达到不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负的业绩考核指标，因此，公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件没有达到。
根据公司《激励计划（草案）》相关规定，公司股票期权激励计划首次授予激励对象第二个行权期所获授的股票期权 492.96万份、预留授予激励对象第一个行权期所获授的股票期权 51.2万份失效，上述失效期权由公司申请注销，共计需注销544.16万份。
此次调整后，公司股票期权激励计划首次授予股票期权总数由1,150.24万份调整为 657.28万份；预留股票期权总数由原来的 102.4万份调整为 51.2万份，其它不变。
3、权益分派调整
由于公司于 2015年 6月 18日实施了 2014年度权益分派方案，即向全体股东每 10股派 1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。根据《激励计划（草案）》第九节的股票期权激励计划的调整方法和程序，资本公积转增股本、派息的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）；P＝（P0-V）÷（1＋n）。其中，Q为调整后的股票期权数量；Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本；P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
调整如下：
法律意见书调整后的首次授予期权数量为：657.28万份×（1+0.5）=985.92万份；
调整后的首次授予期权行权价格为：（6.95-0.1）/（1+0.5）=4.57元。
调整后的预留股票期权数量为：51.2万份×（1+0.5）=76.8万份；
调整后的预留股票期权行权价格为：（13.28-0.1）/（1+0.5）=8.79元。
经核查，信达律师认为公司董事会对本次股票期权数量和行权价格的调整，注销股票期权符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》中的相关规定。
三、结论意见
综上所述，信达律师认为：本次股票期权数量和行权价格的调整已获得现阶段必要的批准与授权；公司董事会对本次股票期权数量和行权价格的调整、注销股票期权符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《激励计划（草案）》中的相关规定。本次股票期权数量和行权价格的调整尚需按照《激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定履行信息披露义务并办理相关登记手续。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司股票期权激励计划之股票期权数量和行权价格调整的的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
麻云燕 张森林
曹翠
年 月 日