证券代码：002029 证券简称：七匹狼 公告编号： 2018-030福建七匹狼实业股份有限公司
关于延长募集资金投资项目建设期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月20日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，拟延长设立全资投资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司（以下简称“厦门七尚”）并进行对外投资项目（以下或简称为“该项目”）的募集资金项目建设期至2020年4月30日。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]611号核准，公司以非公开发行股票的方式向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股） 7,820万股，每股人民币 23.00元，共募集资金人民币 179,860万元，扣除发行费用人民币 3,260.44万元后，实际募集资金净额为人民币 176,599.56万元，上述募集资金已经全部到位，已经福建华兴会计师事务所有限公司出具“闽华兴所（2012）验字F-002号”《验资报告》验证。募集资金全部用于投资建设“营销网络优化项目”。
二、募集资金使用计划及实际使用情况
1、募集资金原使用计划
本次非公开发行的募集资金全部用于投资建设“营销网络优化项目”，主要资金投向购买商业物业，以优化公司现有营销网络布局与结构，提升产品销售终端网络的市场竞争力。
计划拟增加销售终端1,200家，整体投资内容包括：
（1）店面购置费用；
（2）装修费用；
（3）设备设施项目、消防系统、电气设备等购置与安装费用；
（4）经营设备项目，含信息系统、监视及广播系统、办公设备、陈列设备、仓库工具及储存设备费用；
（5）其他投入，包括建设管理费、装修设计费和职工培训费等。
项目建设期为30个月（即自2012年6月起至2014年12月止）。
2、募集资金投向变更情况
基于市场环境变化等原因，公司营销网络优化项目进展缓慢，经第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司变更了“营销网络优化项目”的部分募集资金用途，使用其中的10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司，作为公司主要的对外投资主体，围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会，剩余部分募集资金则继续用于实施“营销网络优化”项目。本次变更后的投资项目及拟使用募集资金金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||用途||募集资金投资额（万元）||占募集资金净额比例（%）|
|1||营销网络优化项目||76,599.56||43.37||
|2||设立全资子公司||100,000.00||56.63||
|合计||||176,599.56||100.00||

3、终止原募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金情况
鉴于宏观经济和服装行业市场环境的变化，充分考虑了公司面临的实际形势，结合“营销网络优化项目”进展情况，经 2017年1月5日公司第六届董事会第四次会议、2017年1月 23日公司 2017年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止非公开发行的募集资金投资项目“营销网络优化项目”，并将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。终止“营销网络优化项目”后，各募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||募集资金||占募集资金|）|||
||序号||用途|||||||备注|
||||||投资额（万元）||金额比例（%||||
|1||营销网络优化项目||76,599.56||43.37|||项目终止，累计投入额46,530.75万元，余额将用于永久性补充流动资金。||
|2||设立全资子公司||100,000.00||56.63|||||
|合计||||176,599.56||100.00|||||

注：以上“募集资金投资额”均为不考虑利息收入及理财收入的募集资金净额。公司募集资金账户注销前，除尚未支付的应作为出资款分期缴纳至厦门七尚募集户的5亿元募集资金净额外，其余所有的
募集资金、利息、理财收入等均属于营销网络优化项目剩余募集资金，将用于永久性补充流动资金，具
体金额以最终结转的金额为准。
三、使用募集资金投资设立全资子公司厦门七尚并进行对外投资项目的基本情况
1、厦门七尚设立及募集资金到账情况
厦门七尚已于 2015年 8月 31日已完成工商注册登记，并取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》。
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，厦门七尚设立后，及时与保荐机构国金证券股份有限公司与募集资金存储银行中国银行股份有限公司湖里支行签订了《募集资金三方监管协议》并开设募集资金专项账户，账号为418270696699。
公司将分期缴纳厦门七尚注册资本。首期 5亿元人民币已于募集资金三方监管协议签订后缴纳至厦门七尚募集资金专户，剩余5亿元人民币出资额将根据项目进度分批缴纳。
2、对外投资计划及实际投入
匹配公司“实业+投资”的发展战略，公司拟以厦门七尚作为主要的对外投资主体，围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会。计划总投资100,000.00万元，用于构建时尚消费生态圈。项目建设周期为3年。
厦门七尚设立后，根据公司战略规划安排，经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，公司对已进行的符合相关方向的投资进行了置换，将深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）（以下或简称为“华旖时尚基金”）的有限合伙人由公司变更为公司全资子公司厦门七尚，由厦门七尚使用1亿元募集资金认购华旖时尚基金的LP份额。华旖时尚基金专注投资于大时尚类和消费文化类等与生活方式相关的产业，致力于在细分市场有清晰的定位、且有较好的品牌认知度和客户体验、与公司现有业务具有差异性及协同效应的企业；寻找高成长潜力、具有丰富的渠道资源、有较高运营效率、供应链流程设计科学和具有快速应变能力的品牌。投资设立华旖时尚基金符合公司构建时尚消费生态圈的战略方向，有助于获取优质的投资资源，并借助招商团队的专业人脉，实现公司投资利益的最大化，协助公司获取新的投资机会和新的利润增长点，从而进一步提升公司核心竞争优势、增强公司的抗风险能力、拓展公司的成长空间。该基金执行事务合伙人委派王薇女士作为委派代表具体执行本企业合伙事务。
鉴于王薇女士的劳动关系在厦门七尚认购华旖时尚基金的LP份额后发生了变更，相关项目未能有进一步进展，各方亦未实际出资，2016年 3月 16日，经基金全体合伙人一致通过，决定注销深圳市华旖时尚投资合伙企业（有限合伙）。基于此，厦门七尚认购华旖时尚基金 LP份额的 1亿元人民币截至本报告披露日尚未实际投入，后续也无需进行投入。
截至2018年6月30日，厦门七尚募集资金除用于闲置募集资金现金管理以外，尚未
对外实际投入。
3、进行现金管理情况
厦门七尚设立后，为提高资金使用效率，最大限度地为股东创造价值，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用了部分暂时闲置的募集资金进行现金管理投资保本型理财产品。投资的品种为商业银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品。截至 2018年 6月 30日，厦门七尚使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额尚余102,000万元,其产品类型均为保本型。除此以外，其它所有募集资金均在募集资金专户存储。
四、本次延长募集资金投资项目建设期的原因
随着经济的发展，消费者的消费习惯趋于成熟，消费需求相应更加多元化、个性化，坚持单品牌发展易使企业在未来的竞争力受到较大影响。因此，近年来，行业内许多公司开始走多品牌发展策略，意图突破单品牌销售瓶颈，扩大产品规模和消费群体范围，进而提高市场占有率，同时在研发设计和品牌推广等方面互相协作，规避单品牌带来的运营风险，助力公司业绩增长。公司也确定了“实业+投资”的发展战略，在对主品牌进行变革的同时，力图通过投资并购的方式构建时尚集团。
截至目前，公司已经投资了16N、Karl Lagerfeld等项目。基于投资的便利性、跨境投资并购政策限制等原因，相关项目均使用自有资金进行投资，而厦门七尚的募集资金尚未对外实际投入。
基于以上原因，公司拟延长募集资金投资设立全资子公司项目建设期限至2020年4月30日。
五、延长该募集资金投资项目建设期对公司业务的影响
公司延长募集资金投资项目建设期，是基于目前的投资环境以及公司业务开展的实际需要确定，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。不存在改变或变相改变募集资金投向、用途和其他损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
未来公司将基于整体投资环境，根据市场变化及时调整投资项目的进程，提升资金使用效率，提高股东价值。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事出具的独立意见
本次延长募集资金投资项目建设期系公司结合外部投资环境及公司业务开展的实际情
况确定，符合有关法律、法规的规定，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影
响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司本次延长募集资金投资项目建设期，并同意将此事项提交2018年第一次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
本次延长募集资金投资项目建设期不存在改变或变相改变募集资金投向、用途和其他损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，决策和审议程序合法合规。同意公司本次延长募集资金投资项目建设期。
（三）保荐机构意见
保荐机构核查后认为：公司本次延长募集资金投资项目建设期事项已经第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。国金证券股份有限公司对公司此次延长募集资金投资项目建设期事项无异议。
本议案尚需公司2018年第一次临时股东大会审议通过。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于延长募集资金投资项目建设期的独立意见；
4、监事会关于延长募集资金投资项目建设期的核查意见；
5、国金证券股份有限公司关于七匹狼延长募集资金投资项目建设期的核查意见。
特此公告。
福建七匹狼实业股份有限公司
董 事 会
2018年8月22日