证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 上市地点：深圳证券交易所山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
山西省太原市建设南路 632号
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
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|北京市海淀区教育部留学服务中心学院路******|
|广东省深圳市罗湖区宝安北路******|
|广东省深圳市南山区高新南四道******|
|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区|
|深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12层E1区|
|住所|
|珠海市横琴新区宝华路6号105室-641|
|深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层|

独立财务顾问
二零一四年七月
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本摘要所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第 26号》及相关的法律、法规编写。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投均已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目录
公司声明 ................................................................... 1交易对方的声明与承诺 ....................................................... 2目录 ....................................................................... 3释义 ...................................................................... 7一、一般术语 ................................................................. 7二、专业术语 ................................................................. 9重大事项提示 .............................................................. 11一、本次交易方案概述 ........................................................ 11二、本次交易的评估情况 ...................................................... 14三、本次交易构成关联交易 .................................................... 14四、本次交易构成重大资产重组 ................................................ 15五、本次交易不会构成借壳上市 ................................................ 15六、股份锁定安排 ............................................................ 15七、业绩承诺与补偿安排 ...................................................... 17八、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .................................... 20九、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 .................................... 20十、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................. 21重大风险提示 .............................................................. 22一、审批风险 ................................................................ 22二、交易终止风险 ............................................................ 22三、标的资产评估增值较大的风险 .............................................. 22四、本次交易形成的商誉减值风险 .............................................. 23五、标的资产承诺业绩无法实现的风险 .......................................... 23六、业绩补偿承诺实施的违约风险 .............................................. 23
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要七、收购整合风险 ............................................................ 24八、跨境出口零售贸易行业政策风险 ............................................ 25九、标的公司所处行业的经营风险 .............................................. 25十、核心人才流失风险 ........................................................ 27十一、汇率波动风险 .......................................................... 27十二、税收优惠风险 .......................................................... 27十三、互联网系统安全性的风险 ................................................ 28十四、上市公司股价波动风险 .................................................. 28十五、其他风险 .............................................................. 28第一章交易概述 .......................................................... 29一、本次交易的背景与目的 .................................................... 29二、本次交易的决策过程 ...................................................... 34三、本次交易的基本情况 ...................................................... 35四、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更 .............................. 39五、本次交易构成重大资产重组 ................................................ 40六、董事会的表决情况 ........................................................ 40第二章上市公司基本情况 .................................................. 41一、公司基本情况简介 ........................................................ 41二、历史沿革及股权变动情况 .................................................. 41三、控股股东及实际控制人概况 ................................................ 43四、主营业务概况 ............................................................ 44五、最近三年及一期主要财务数据 .............................................. 45六、最近三年重大资产重组情况 ................................................ 46第三章交易对方基本情况 .................................................. 47一、本次交易对方总体情况 .................................................... 47二、交易对方基本情况 ........................................................ 47三、募集配套资金认购方基本情况 .............................................. 59四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .................... 62
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................ 62六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 .. 62七、交易对方、配售对象及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕
信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明 ................................ 63八、交易对方之间的关联关系及一致行动关系 .................................... 63九、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系 .................................. 63第四章交易标的基本情况 .................................................. 65一、交易标的基本情况 ........................................................ 65二、标的公司的主营业务 ...................................................... 79三、环球易购的估值 .......................................................... 99四、债权债务转移情况 ....................................................... 117五、重大会计政策与会计估计的差异情况 ....................................... 117第五章发行股份情况 ..................................................... 118一、本次交易方案概述 ....................................................... 118二、本次发行股份的具体情况 ................................................. 120三、募集配套资金的用途及必要性 ............................................. 123四、本次发行前后主要财务数据比较 ........................................... 125五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................... 125六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ....................................... 126第六章财务会计信息 ..................................................... 127一、标的公司最近两年一期财务报表 ........................................... 127二、标的公司盈利预测主要数据 ............................................... 130三、上市公司备考盈利预测主要数据 ........................................... 132第七章备查文件 ......................................................... 136一、备查文件目录 ........................................................... 136二、备查地点 ............................................................... 137
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
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二、专业术语
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本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有
相同涵义。
一、本次交易方案概述
作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购秉承“扎根中国、惠通
全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直电商平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的海量选择，产品直销
美国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区。在盈利模式方面，环球易购
主要采用买断式自营方式运营，直接面对海外终端消费者，以网上零售的方式
将产品销售给终端客户，盈利来源主要是产品销售收入。在客户定位方面，环
球易购的主要客户为全球具有互联网消费观念的年轻群体，该部分消费群体基
数大，且契合服装服饰、3C类电子产品等主要跨境电商产品的年轻属性。
环球易购采用数据驱动型精准运营模式，利用数据挖掘、用户行为分析和
兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导
入进行大数据分析和精准营销推广。得益于精准的产品、客户和平台定位、领
先的数据驱动型运营模式、多维立体的营销模式、优异的供应链整合能力、业
内领先的人才优势和已经积累的平台品牌优势，环球易购自成立以来一直保持
高速增长，2013年度销售收入增长率为135.06%，截至2014年6月底，环球易
购旗下平台合计注册用户数量超过600万人，在线产品SKU数量超过20万个；
最高月活跃人数超过 90万人，最高月访问量超过 1,600万次；2014年第一季
度，环球易购旗下主要平台重复购买率达38%左右,流量转化率为1.66%，已形
成一定的平台优势和知名度。
为了充分抓住移动电子商务发展红利，环球易购于2013年推出IOS版本和
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要Android版本的SammydressAPP，并取得了突出业绩，2014年一季度移动端月
均访问量为213.75万次、月均客单价为 352.66元。2014年6月底，Sammydress
APP在AppleStore全美生活类APP排名达到前20，在GoogleStore全美购物
类APP排名100名左右。
上市公司以发行股份及支付现金方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深创
投、红土创投合计持有的环球易购100%的股权；同时向特定投资者非公开发行
股票募集配套资金15,000万元，用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相
关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。
募集配套资金规模不超过本次重组交易总金额的25%。本次发行股份及支
付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功
与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年 7月 15日，上市公司与环球易购全体股东徐佳东、李鹏臻、田少
武、深创投、红土创投签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买交易对方持有的环球易购100%股权。根据中和评估出具的中和评报字
(2014)第BJV3032号《资产评估报告》，以 2014年3月31日为评估基准日，标
的100%股权的评估值为 104,549.00万元。参考前述《资产评估报告》，公司
与交易对方协商确定本次交易价格为 103,200.00万元。
考虑到交易完成后各交易对方所承担的业绩补偿责任、未来持有的股票锁
定期限等存在不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：徐佳东持有
的环球易购61.336%股权作价 65,854.5493万元，李鹏臻持有的环球易购
13.011%股权作价 13,969.5047万元，田少武持有的环球易购3.913%股权作价
4,201.2660万元，深创投持有的环球易购13.044%股权作价11,504.8080万元，红土创投持有的环球易购8.696%股权作价 7,669.8720万元。以上对价合计
103,200.00万元。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
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|持股比例|按照总体估值计算的对价|取得的交易对价|按照取得对价折合的估值|
|61.336%|63,298.7520|65,854.5493|107,366.88|
|13.011%|13,427.3520|13,969.5047||
|3.913%|4,038.2160|4,201.2660||
|13.044%|13,461.4080|11,504.8080|88,200.00|
|8.696%|8,974.2720|7,669.8720||
|100.00%|103,200.0000|103,200.0000||

交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
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|持股比例|支付方式—现金对价||支付方式—股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数（股）|
|61.336%|4,702.00|4.56%|61,152.5493|59.26%|42,764,020|
|13.011%|998.00|0.97%|12,971.5047|12.57%|9,070,982|
|3.913%|300.00|0.29%|3,901.2660|3.78%|2,728,158|
|13.044%|－|0.00%|11,504.8080|11.15%|8,045,320|
|8.696%|－|0.00%|7,669.8720|7.43%|5,363,546|
|100.00%|6,000.00|5.81%|97,200.00|94.19%|67,972,026|

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议
公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为14.34元/股。
由于上市公司已经其股东大会审议并实施了 2013年度权益分派方案，每10股
派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为 14.30
元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。上市公司分别向徐佳东、李鹏
臻、田少武、深创投、红土创投发行42,764,020股、9,070,982股、2,728,158
股、8,045,320股和5,363,546股，共计67,972,026股作为股份支付对价。
（二）募集配套资金
上市公司拟向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金，募集资
金总额15,000万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。
按照发行价格14.30元/股计算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为 10,489,509股。本次募集的配套
资金将用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易
完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。本次发行股份及支付现金购买
资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
二、本次交易的评估情况
本次交易的评估基准日为2014年3月31日。根据中和评估出具《资产评
估报告》（中和评报字(2014)第BJV3032号），截至2014年3月31日，环球
易购（母公司）净资产账面价值为 7,336.55万元，资产基础法下的评估值为
14,021.84万元，评估增值6,685.29万元，增值率为91.12%。收益法下净资产
（股东权益）评估价值为104,549.00万元，增值额为97,212.45万元，增值率
为1,325.04%；合并会计报表归属于母公司所有者净资产为 11,655.63万元，
相对于合并报表，净资产（股东权益）评估增值额为92,893.37万元，增值率
为796.98%。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的环球易购100%股权的交
易价格为103,200.00万元。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与环球易购之间不存在关联关系和关联交易，
与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，徐佳东持有上市公司20.19%的股份；深创投持有红土创
投44%的股权，为红土创投的第一大股东，本次交易完成后，深创投和红土创
投合计持有百圆裤业5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市
公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次交易构成关联
交易。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要四、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买环球易购100%的股权。
根据上市公司、环球易购经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
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|百圆裤业|环球易购|
|977,697,069.89|1,032,000,000.00|
|700,985,801.48|1,032,000,000.00|
|446,354,615.89|466,350,609.80|

注：百圆裤业的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；环球易购的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会
并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不会构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易并不构成《重
组办法》第十二条所规定的借壳上市。
六、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺：自股份交割
日起12个月内不转让其在本次发行中取得的百圆裤业新增股份（包括锁定期内
因百圆裤业就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股
份）。同时，为保证约定的补偿责任的可实现性，自股份交割完成届满12个月
之日起,徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的全部百圆裤业股份按以下方式解锁,
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要具体如下表所示：
解锁期 可解锁股份数
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|自股份交割完成届满 12 个月之日起|
|自股份交割完成届满 24 个月之日起|
|自股份交割完成届满 36 个月之日起|
|自股份交割完成届满 48 个月之日起|
|自股份交割完成届满 60 个月之日起|

若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期
的，上市公司、徐佳东、李鹏臻、田少武同意根据相关证券监管部门的监管意
见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排
有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修
订并予执行。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之
日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会
和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会、深交所对股份限售有更为
严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。
七、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。
徐佳东、李鹏臻承诺环球易购2014年度、2015年度、2016年度、2017年
度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000
万元。
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机
构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润。
（二）盈利预测补偿安排
1、如在承诺期内，环球易购截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，则徐佳东、李鹏臻应在当年度《专项审核报告》在指
定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿；田少武、深创投、红土
创投不参与业绩补偿承诺。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金
额
当期应补偿金额中徐佳东、李鹏臻分别所占比例，按照徐佳东、李鹏臻在
本次交易中各自取得的交易对价占上述两方合计取得的交易对价的比例进行分
担。
2、如徐佳东、李鹏臻当年度需向公司支付补偿的，则先由徐佳东、李鹏臻
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以其因本次交易取得的尚未出
售的股份进行补偿，如还有不足部分由各方自筹现金补偿。具体补偿方式如下：（1）先由徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿，徐佳东、李鹏臻需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补
偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（2）不足部分由徐佳东、李鹏臻以其因本次交易取得的尚未出售的股份进
行补偿，具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价
格
②公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调
整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转
增或送股比例）
③公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量
④徐佳东、李鹏臻应按照本协议的约定，发出将当年应补偿的股份划转至
公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份
全部划转至专门账户后，由公司董事会负责办理公司以总价1.00元的价格向徐
佳东、李鹏臻定向回购并注销当年应补偿股份的具体手续。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由徐佳东、李鹏臻以自筹现金补偿。徐佳东、李鹏臻需在收到公司要求支付现金补偿的书
面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的
金额不冲回。
（三）减值测试及补偿方式
在承诺期届满后六个月内，公司聘请本公司、徐佳东、李鹏臻认可的具有
证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试
报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补
偿现金，则徐佳东、李鹏臻应对公司另行补偿。补偿时，先以徐佳东、李鹏臻
因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由徐佳东、李鹏臻以
现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承
诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，徐佳东、李鹏臻向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不
超过标的股权的交易总对价。
各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的5个月内聘请的具有
证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
（四）补偿安排的可行性分析
《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿
方式等均进行了明确规定。
本次交易对方徐佳东、李鹏臻具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的
违约风险相对较小，主要理由如下：通过本次交易，徐佳东可以取得4,702.00
万元现金及42,764,020股上市公司股份；李鹏臻可以取得998.00万元现金及
9,070,982股上市公司股份；此外，上市公司与交易对方均约定了股票对价的
锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履
约保障。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要八、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金
两部分，定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次
会议决议公告日，定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价为
14.34元/股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了 2013年度权益分派
方案，每10股派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格
确定为14.30元/股。
在本次重组方案中，上市公司拟总计发行78,461,535股股票。其中，根据
交易各方商定的以股份支付的交易价格97,200.00万元以及发行价格14.30元/
股计算，拟向交易对方合计发行67,972,026股；根据拟配套募集资金15,000.00
万元以及发行价格 14.30元/股计算，拟向配套募集资金的认购方合计发行
10,489,509股。
九、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，适用《重组
办法》。
本次交易已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，仍需获得如下批
准：
（1）公司股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强
制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调
整本次交易实施的先决条件。
本次交易方案能否获得相关主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或
核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
一、审批风险
本次交易尚需取得股东大会批准和中国证监会核准。本次交易能否取得上
述批准或核准及取得上述批准或核准时间存在不确定性，方案的最终能否实施
成功存在上述的审批风险。
二、交易终止风险
公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，
但仍存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本
次交易的风险。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易存在因合同各方当事
人协商一致解除协议，交易终止的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易
各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，若双方无法对更改条款达
成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风
险。
三、标的资产评估增值较大的风险
本次交易购买的资产为环球易购100%股权。本次交易以2014年3月31日
为评估基准日，根据中和评估出具的《资产评估报告》，环球易购100%股权的
评估值为104,549.00万元，对应基准日合并口径归属于母公司所有者账面净资
产为 11,655.63万元，增值 92,893.37万元，评估增值率为796.98%。评估增
值的主要原因是收益法评估对环球易购收益能力持续增强的体现。投资者需要
考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的
风险。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要四、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次环球易购100%的股权交易价格为 103,200.00万元，基准日标的公司经审
计合并口径归属于母公司所有者账面的净资产为11,655.63万元，预计本次交
易完成后，在百圆裤业合并资产负债表中将形成较大商誉。根据正中珠江出具
的广会专字[2014]G14013390038号《备考审计报告》，假设上市公司对环球易
购的企业合并架构于 2013年 1月 1日业已存在的情况下，上市公司将存在
95,604.78万元商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作
摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管公司与徐佳东、李鹏
臻已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了约定，但若环球易购未来经营状
况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利
影响。
五、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，徐佳东、李鹏臻承诺环球易购
2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币
6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元。
提请投资者关注环球易购未来四年（2014年-2017年）营业收入和净利润
预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管
《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保
障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来环球易购在被上市
公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和
盈利规模。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次交易中存在下列情况：
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（1）田少武、深创投、红土创投不参与业绩补偿承诺；（2）徐佳东、李鹏臻股
份将分批解禁。
根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的现金对价部分将一次性完
成支付，且徐佳东、李鹏臻在本次交易中获得的股份对价将在五年内分期解禁。
如环球易购在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现徐佳东、李鹏臻处于锁
定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，徐佳东、李鹏
臻须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性
低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、收购整合风险
本次交易完成后，环球易购将成为公司的全资子公司。百圆裤业的资产规
模、业务范围都将得到扩大，上市公司需与环球易购在企业文化、经营管理、
业务拓展等多方面进行融合，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应
的企业文化、组织架构、财务管理与内控流程、人力资源管理、技术研发管理
等方面的具体整合措施，可能会对环球易购的经营产生不利影响，从而给上市
公司及股东利益造成一定的影响。
针对此风险，上市公司将采取以下措施：
1、重组完成后初期，上市公司将保持环球易购现有的运营、销售、研发等
相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响。上市公司将维持环球易购
管理人员稳定，不改变环球易购现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格。
2、在董事会人员方面，上市公司将对环球易购的董事会成员进行调整，5
名董事会成员均由上市公司委派，其中徐佳东或徐佳东指定人选1名，李鹏臻
或李鹏臻指定人选1名。在财务负责人选派方面，上市公司将向环球易购派驻
1名财务负责人，该财务负责人同时向上市公司和环球易购董事会、环球易购
总经理汇报工作。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、重组完成后，上市公司将适时进行管理、研发和销售的体系整合，优化
管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。
4、在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
八、跨境出口零售贸易行业政策风险
跨境出口零售电商主管部门为国家商务部电子商务和信息化司，行业自律
管理机构为中国电子商务协会。2013年国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布利好政策，其中《国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持跨境
电子商务零售出口有关政策意见的通知》中正式公布了对跨境电子商务零售出
口的支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等
方面存在的难题。
目前，环球易购已取得经营跨境电子商务业务所需的增值电信业务经营许
可证，但若监管部门、进口国海关出台新的政策要求，变更业务资质或许可需
求，而环球易购未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对环球易购的
持续经营产生不利影响。
九、标的公司所处行业的经营风险
1、行业加剧竞争风险
标的公司环球易购为跨境出口零售电商，该行业技术、业务服务模式仍处
于快速发展阶段，产品和模式创新和更替较快，竞争激烈。环球易购除了应对
行业已上市跨境出口零售电商如兰亭集势、DX控股的竞争外，市场份额也面临
如EBAY、Amazon、速卖通等综合门户类跨境出口零售电商的挤压，同时未来行
业的新进入者也会对行业造成冲击。经过多年的技术积累、品牌和客户资源沉
淀，环球易购在激烈的行业竞争中已经形成了一定的优势和竞争壁垒，目前其
拥有Sammydress、Everbuying等多个自建专业品类垂直电子商务销售平台。截
至2014年6月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过600万人，在线产
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要品SKU数量超过20万个，产品销往全球200多个国家和地区。但若未来环球易
购不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则
存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
2、宏观经济波动影响公司业务风险
环球易购主要从事服装服饰类产品、3C电子产品的线上跨境出口零售业务，较其它日常消费品（如食品）相比，价格弹性较大，受宏观经济影响较大。若
未来国际经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，都将制约服装服饰、消费类电子产品的市场需求。
3、“中国制造”性价比优势降低的风险
环球易购秉承“扎根中国、惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、
多语种的多维立体垂直电商平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用
户提供高性价比的海量选择。然而，近年来“中国制造”也面临人力原材料成
本上涨、人民币升值、全球外需波动、其他国家成本更低等诸多挑战，“中国制
造”的价格优势面临压力，环球易购主要产品亦面临着性价比降低的风险。如
果未来“中国制造”商品特别是服装、3C电子商品的成本持续走高，性价比优
势显著降低，而环球易购又未能通过改变供应渠道、调整产品结构等方式来降
低该不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
4、交易纠纷风险
环球易购为跨境出口零售电商，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，直接面对海外终端消费者。在线B2C交易中，难免会出现由于双方对于商品质
量、物流运输、售后服务等方面出现意见不统一而导致争执与纠纷的产生。交
易纠纷的产生一方面会给电商带来额外的成本支出，另一方面还可能直接影响
到平台及电商的口碑。尽管环球易购已经通过设立专门的质量控制部门从源头
上保证产品质量、通过与大型物流公司建立合作并明确责任义务等方式降低交
易纠纷，报告期环球易购未出现重大交易纠纷及由交易纠纷产生的诉讼，但若
未来环球易购出现数量较多或严重的交易纠纷，将可能会对环球易购的口碑及
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要盈利能力产生不利，影响其实现未来的盈利目标。
十、核心人才流失风险
作为互联网电商运营企业，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式
和产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本
次交易目标实现与否的重要保证。本次交易完成后，环球易购成为上市公司的
全资子公司，环球易购的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若环
球易购与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成环
球易购技术和管理人员的流失，以及相应的技术和业务信息流失和泄密，将对
环球易购的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。
十一、汇率波动风险
作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购为全球用户提供高性价
比的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区,主要
采用美元、加元、欧元、英镑、澳元、日元等货币进行结算。报告期初至 2013
年底，人民币对美元等主要币种汇率整体呈单边上升的局面，2014年上半年有
所缓解。若人民币升值，将影响环球易购商品的销售价格，削弱商品在国际市
场的竞争力，同时还将产生汇兑损失。报告期内各期，环球易购汇兑损益金额
分别为45.70万元、107.76万元和-17.38万元。未来如果人民币对美元等主要
币种升值趋势加大，则环球易购将面临人民币汇率波动的风险。
十二、税收优惠风险
2012年9月，环球易购取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政
委员会、深圳市国家税务局和地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书（证
书编号：GR201244200018），有效期3年。根据税收法规的相关规定，环球易
购从2012年起连续三年享受15%的企业所得税税率优惠。在高新技术企业资质
证书到期后，若环球易购未通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠
法规的变化，则环球易购可能在未来无法继续享受税收优惠。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要十三、互联网系统安全性的风险
环球易购为跨境出口零售电商，业务主要在其互联网电商平台完成，客观
上互联网运营模式存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风
险。如果环球易购不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成
不利影响。
十四、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等
诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价
值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票
市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十五、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一章 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、跨境电商行业快速增长，服装为主要品类之一
2013年度中国跨境电商进出口交易为 2.3万亿元，同比增长近30%。随着
全球人均购买力增强、网购观念的普及、消费习惯的养成、第三方支付软件的
进一步成熟、物流等配套设施的完善，艾瑞预测，未来三年中国跨境电商交易
规模将持续高速发展，2016年跨境电商交易规模将达6.5万亿元，年均增长率
在40%左右，行业处于流量爆发的蓬勃发展期。其中，在中国跨境电商主要目
标国中，根据PayPal《全球跨境电子商务报告》，美国、德国、英国、澳大利
亚和巴西五大跨境电子商务目标市场对中国商品的网购需求在2013年将达679
亿人民币，至2018年，这一数字预计将翻两倍，增至1,440亿人民币。
在产品品类方面，跨境电商交易主要商品品类为服装服饰、3C电子产品、家居园艺和汽车配件。其中，因服装类商品标准化程度较高、产品单价不高、
重复购买率高、退货率低的特点，便于通过线上电商渠道推广。根据 eBay发布
的《站在更高的起点上—2014年大中华区跨境电商零售出口产业发展趋势报
告》，在2013年大中华区跨境线上零售销售额最高的美国、德国、英国和澳大
利亚等四大市场中，服装服饰销售额均排在商品品类前两名，为跨境出口零售
电商主要产品品类。
2、跨境出口零售电商利好政策不断出台
服装线上零售的快速发展得益于我国日趋完善的政策体系。近10年来，政
府部门相继出台和完善了一系列政策和法律法规，支持、规范线上零售业态，
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要主要涵盖“电商发展大环境、互联网购物、电商物流、电子支付、网络信息安
全、跨境电商规范”等方面内容。
在跨境电商政策方面，政府相继出台一系列鼓励跨境零售电商发展政策。
其中，2013年8月，商务部、发展改革委、财政部、人民银行、海关总署、税
务总局、工商总局、质检总局、外汇局经国务院同意，发布《关于实施支持跨
境电子商务零售出口有关政策的意见》[国办发〔2013〕89号]，提出6项具体
的扶持措施，包括建立电子商务出口新型海关监管模式并进行专项统计，解决
目前零售出口无法办理海关监管统计的问题；建立电子商务出口检验监管模式，解决电子商务出口无法办理检验检疫的问题；支持企业正常收结汇，允许经营
主体申请设立外汇账户，凭海关报关信息办理货物出口收结汇业务；鼓励银行
和支付机构为跨境电子商务提供支付服务；实施适应电子商务出口的税收政策，解决无法办理出口退税的问题；建立电子商务出口信用体系。
2014年 5月，国务院办公厅印发《关于支持外贸稳定增长的若干意见》，
明确指出：支持包括民营、中小等各类外贸企业发展，引导外贸企业结构调整、
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要兼并重组、提质增效。加快推进外贸生产基地、各类贸易平台和国际营销网络
建设。出台跨境电子商务贸易便利化措施。支持外贸综合服务企业发展，为小
微企业出口提供专业化服务。
综上，为把握跨境出口零售电商蓬勃发展的机遇，上市公司采用外延式线上发展战略，并购具有优质电商运营基因的跨境零售电商企业，延伸业务链条，丰富公司的产品结构，增强上市公司的持续发展能力和盈利水平，提升公司价值。
（二）本次交易的目的
1、打造线上线下资源联动、内销跨境协同的服装立体零售生态圈
根据近年来消费趋势的转变，网络购物渠道地位已举足轻重，据统计 2013
年我国服装网购规模已突破四千亿，占整体网购规模比重四分之一以上。针对
消费者购物方式的转变，未来百圆裤业将积极拥抱互联网，运用互联网思维（用
户体验、数据、互动）推动线上业务发展，着力打造电商销售模式升级，提升
消费者购物体验，增强配送和售后服务，实现对不同地区、不同消费群体覆盖。
本次重组完成后，环球易购将成为公司全资子公司，上市公司可利用环球
易购在电子零售商务的精准营销和运营经验、沉淀的客户资源和已经取得的细
分领域品牌优势，融合其B2C、大数据运营、网络广告、垂直类和第三方电商
平台零售经验等优质互联网基因，依托上市公司深厚的品牌积淀、庞大的线下
营销网络以及成熟的供应链资源整合能力，打造上市公司线上线下资源联动、
数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（1）线上与线下相结合
公司可以实现：一是通过互联网的便捷性和海量覆盖面，有效消化线下库
存；二是利用大数据采集和分析，进行产品精准营销和品牌宣传；三是依托线
下品牌沉淀以更短的时间完成线上品牌影响力的塑造；四是上市公司线下门店
将进行升级，更多承载着样品实物展示、互动消费体验以及品牌宣传等核心功
能。
（2）数字营销与供应链优化相结合
在本次交易完成后，环球易购将凭借其多年的跨境出口零售电商运营积淀
强化上市公司包括消费行为分析、广告投放效果监测、会员系统优化、线上线
下价格管控、供应链资源整合等方面在内的整体数字化运营能力。
（3）内销与跨境相结合
上市公司是国内裤装连锁的领先品牌，产品价格集中在150-300元区间，
市场定位主要面向具有较高消费存量的3、4线城市的25-55岁人群。环球易购
在跨境电商业务中的客群定位、产品定位与上市公司高度契合，此外其近 20
万个型号的产品细分及近200个国家和地区的客群规模是对上市公司产品梯队
和市场覆盖的重要补充。通过本次交易，将双方资源进行整合，可极大丰富上
市公司的品牌内涵同时有效拓宽其市场覆盖面，增强上市公司综合盈利预期。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、标的资产互联网基因是上市公司成功触网的关键利器
环球易购是一家专注于线上跨境出口零售的垂直类电商，目前拥有以服装
类平台Sammydress、3C电子产品类平台Everbuying为代表的多个自建专业品
类垂直B2C电商平台，同时在Amazon、eBay等大流量综合门户类电商平台上开
设旗舰店，销售覆盖全球逾200个国家和地区，累计拥有超过600万注册用户，报告期内实际购买用户规模超200万，其中重复购买率达38%。2013年环球易
购实现主营业务收入4.66亿元，同比增速达135.06%。
环球易购盈利能力的快速增长得益于其优秀的互联网基因：在新品导入方
面，环球易购依靠数据库提供的产品市场数据、客户行为分析数据等，寻找符
合用户需求的适销产品并保持合理备货，确保产品开发的成功率，实现库存规
模的最小化和仓库坪效的最大化；在精准营销能力方面，环球易购主要是依赖
于社区化营销、关键词竞价排名、搜索引擎优化、论坛营销、邮件营销等多维
度立体营销模式进行推广，凭借对境外终端消费者的消费需求、习惯和互联网
趋势的准确把握，利用数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材
制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入等方面进行大数据分析和
精准营销推广，提高流量销售转化率和广告投资回报率。过去两年一期公司广
告投资回报率达4.46。
同时，随着智能手机和平板电脑等移动智能终端的快速普及、网购界面的
进一步美化、消费习惯的改变和移动支付的成熟和优化，移动电子商务市场处
于流量红利的爆发时期。为了充分抓住移动电子商务发展红利，环球易购于
2013年推出IOS版本SammydressAPP，2014年6月底，SammydressAPP在Apple
Store全美生活类 APP排名达到前20，在 Google Store全美购物类 APP排名
100名左右。
环球易购跨境电商运营的核心能力符合公司向互联网延伸的战略需求，本
次并购完成后，公司可以直接利用环球易购的平台资源和用户资源开展其跨境
线上业务，在降低公司开发自有平台风险的同时，实现其整体战略发展目标。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、资源整合增强盈利能力
公司收购环球易购后，能够实现在跨境电商领域的业务开拓，汲取行业经
验丰富的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险。本次并购
完成后，徐佳东、李鹏臻承诺2014年、2015年、2016年、2017年环球易购分
别实现净利润6,500万元、9,100万元、12,600万元和17,000万元，预期能够
优化上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实
提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
4、将优秀的电商企业引入 A股资本市场
近年来，当当网、兰亭集势、唯品会、聚美优品、京东等境内电商企业接踵登陆境外资本市场。为实现信息化条件下的转型升级，推动互联网企业的发展，国务院等相关部分先后出台多项政策，鼓励创新型、成长型互联网企业进入A股资本市场。作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购秉承“扎根中国、惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供物美价廉的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区。得益于精准的产品、客户和平台定位、领先的数据驱动型运营模式、多维立体的营销模式、优异的供应链整合能力、业内领先的人才优势和已经积累的平台品牌优势，环球易购自成立以来一直保持高速增长，已形成一定的平台优势和知名度。
通过本次交易，环球易购成为上市公司的全资子公司，在为A股引入优秀电商企业的同时也实现了环球易购影响力和知名度的提高，摆脱其长期以来多依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。
二、本次交易的决策过程
1、2014年4月22日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，初步确
定筹划重大资产重组事项；
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、2014年4月24日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项的议案》；
3、2014年6月25日，深创投投资决策委员会作出《2014年第三十次投资
项目评审会决议》，同意本次重组方案；
4、2014年6月27日，红土创投投资决策委员会作出《投资决策委员会评
审决议》，同意本次重组方案；
5、2014年6月29日，环球易购召开临时股东会，审议通过了全体股东向
百圆裤业转让环球易购100%股权的议案；
6、2014年7月15日，公司与徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创
投签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
7、2014年7月15日，公司与安赐叁号、信达澳银分别签订了《股份认购
协议》；
8、2014年7月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
截至本摘要签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、公司召开股东
大会审议通过本次交易；2、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易的基本情况
（一）交易主体
交易标的出让方：徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投。
交易标的购买方：百圆裤业。
募集配套资金认购方：安赐叁号、信达澳银。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）交易对方
1、徐佳东
姓名 徐佳东
性别 男
国籍 中国
身份证号 220122197711******
住所 北京市海淀区教育部留学服务中心学院路******
通讯地址 广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、李鹏臻
姓名 李鹏臻
性别 男
国籍 中国
身份证号 142723197401******
住所 广东省深圳市罗湖区宝安北路******
通讯地址 广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
3、田少武
姓名 田少武
性别 男
国籍 中国
身份证号 422432197307******
住所 广东省深圳市南山区高新南四道******
通讯地址 广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
4、深创投
名称 深圳市创新投资集团有限公司
住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人 靳海涛
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要注册资本 350,187.46万元
实收资本 350,187.46万元
成立日期 1999年8月25日
营业执照号 440301103269709
组织机构代码 715226118
税务登记证号码 440300715226118
公司类型及经济性质 有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
5、红土创投
名称 深圳市红土信息创业投资有限公司
住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12层E1区
法定代表人 靳海涛
注册资本 25,000万元
实收资本 25,000万元
成立日期 2011年5月6日
营业执照号 440301105377301
组织机构代码 574768254
税务登记证号码 440300574768254
公司类型及经济性质 有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资经营范围 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
上述交易对方的具体情况详见本摘要“第三章交易对方基本情况”。
（三）配套募集资金认购方
1、安赐叁号
名称 珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-641
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）
执行事务合伙人
（委派代表：殷敏）
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要成立日期 2014年5月13日
营业执照号 440003000037722
组织机构代码 304057815
税务登记证号码 440401304057815
认缴出资额 10,000万元
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以经营范围
及相关服务。
2、信达澳银
名称 信达澳银基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
经营场所 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层
法定代表人 何加武
成立日期 2006年6月5日
营业执照号 440301501127064
组织机构代码 717866151
税务登记证号码 440300717866151
注册资本 10,000万元
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
上述配套募集资金认购方的具体情况详见本摘要“第五章/二/（二）发行
对象和发行方式”。
（四）标的资产
本次交易标的资产为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持
有的环球易购100%的股权。标的资产基本情况如下:
公司名称 深圳市环球易购电子商务有限公司
设立日期 2007年5月6日
注册资本 1,980.58万元
实收资本 1,980.58万元
法定代表人 徐佳东
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301103344173
税务登记证编号 440300661022047
组织机构代码 66102204-7
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要住所 深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室
营业期限 自2007年5月6日至永续经营
一般经营项目：经营电子商务、网上贸易及相关技术软件开发，电子产品的技术开发与销售，信息咨询，其他国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）；经营进出口业务（法经营范围
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。
上述交易标的具体情况详见本摘要“第四章交易标的基本情况”。
（五）交易价格及溢价情况
根据中和评估出具的《资产评估报告》，以2014年3月31日为基准日，环
球易购100%股权评估值为 104,549.00万元。公司与交易对方协商确定上述股
权交易价格为103,200.00万元。基准日环球易购经审计合并会计报表归属于母
公司所有者账面净资产为11,655.63万元，增值92,893.37万元，评估增值率
为796.98%。
四、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更
本次交易完成前，上市公司与环球易购之间不存在关联关系和关联交易，
与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，徐佳东持有上市公司20.19%的股份；深创投持有红土创
投44%的股权，为红土创投的第一大股东，本次交易完成后，深创投和红土创
投合计持有百圆裤业5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市
公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次交易构成关联
交易。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重
组办法》第十二条所规定的借壳上市。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要五、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买环球易购100%的股权。
根据上市公司、环球易购经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
|||
|-|-|
|百圆裤业|环球易购|
|977,697,069.89|1,032,000,000|
|700,985,801.48|1,032,000,000|
|446,354,615.89|466,350,609.80|

注：百圆裤业的财务数据取自2013年审计报告；环球易购的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，须提交中国证监会
并购重组审核委员会审核。
六、董事会的表决情况
2014年7月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议，以7票同意、0
票反对、0票弃权审议通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
公司名称
英文名称：Shanxi Baiyuan Trousers Chain Management Co., Ltd.
法定代表人 杨建新
股票代码 002640
股票简称 百圆裤业
注册资本 13,334.00万元
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 山西省太原市建设南路632号
办公地址 山西省太原市建设南路632号盛饰大厦
邮政编码 030006
电话号码 0351-7212033
传真号码 0351-7212031
互联网网址 http://www.byky.com
电子信箱 gx@byky.com
仓储服务，物流基地、物流中心的营运与管理，包装服务，批发零售针钫织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺经营范围
品、文化用品、五金交电、建材、服装加工、生产、房屋租赁，物业管理。企业管理咨询。
二、历史沿革及股权变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
百圆裤业前身系山西百缘物流配送有限公司，成立于 2003年 3月。2009
年11月8日，百圆裤业召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过
了《关于各发起人以其拥有的山西百缘物流配送有限公司经审计的净资产折股
的议案》，以山西百缘物流配送有限公司经审计净资产 9,926.75万元按1：
0.5036893的折股比例折合为股份公司的股份，剩余4,926.75万元计入资本公
积，折股完成后公司注册资本为5,000万元，股本总额为5,000万股。2009年
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 11月 7日，中喜会计师事务所就本次整体变更事宜出具了中喜验字[2009]第
01029号《验资报告》，确认发行人5,000万元注册资本已足额到位。
2009年11月20日，发行人完成整体变更，并依法办理了工商变更登记；
山西省工商行政管理局向发行人颁发了注册号为 140000200038906的《企业法
人营业执照》。
公司整体变更后，股东持股结构如下：
|||
|-|-|
|发起人姓名/名称|持有股份数（万股）|
|杨建新|2,361.34|
|樊梅花|1,388.66|
|睿景公司|550.00|
|明昌公司|500.00|
|恒慧公司|100.00|
|诺邦公司|100.00|
||5,000.00|

（二）公司历次股权变动以及上市情况
1、首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2011]1677号”文核准，百圆裤业公开发行 1,667
万股人民币普通股。该次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会
公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售 330万股，网上定价发行
1,337万股，发行价格为25.80元/股。本次公开发行后，公司注册资本增加至
6,667.00万元。首次公开发行股票后，股本结构如下：
|||
|-|-|
|发起人姓名/名称|持有股份数（万股）|
|杨建新|2,361.34|
|樊梅花|1,388.66|
|睿景公司|550.00|
|明昌公司|500.00|
|恒慧公司|100.00|
|诺邦公司|100.00|
|其他股东|1,667.00|

百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|发起人姓名/名称|持有股份数（万股）|
||6,667.00|

2、2012年资本公积金转增股本
2012年 5月 16日，经公司 2011年度股东大会审议通过，以 2011年末公
司总股本 6,667.00万股为基准，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10
股转增10股，转增完成后公司总股本为13,334.00万股。
3、目前股本结构
截至2014年3月31日，公司总股本为13,334.00万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量(股)|持股比例（%）|
|杨建新|47,226,750|35.42%|
|樊梅花|27,773,250|20.83%|
|睿景公司|11,000,000|8.25%|
|明昌公司|10,000,000|7.50%|
|恒慧公司|2,000,000|1.50%|
|诺邦公司|2,000,000|1.50%|
|其他股东|33,340,000|25.00%|
||133,340,000|100.00%|

三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
公司的控股股东为杨建新先生。截至本摘要签署日，其直接持有公司
35.42%股份，通过睿景公司、明昌公司间接持有公司9.85%的股份。
（二）公司实际控制人情况
公司实际控制人为杨建新、樊梅花夫妇。截至本摘要签署日，杨建新、樊
梅花夫妇直接持有公司56.25%的股份，同时杨建新先生通过睿景公司、明昌公
司间接持有公司9.85%的股份。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本摘要签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图如下：自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、主营业务概况
公司是国内最早从事连锁经营的服装销售企业之一，积极倡导“好裤子像
家人一样体贴”的服务理念，通过“统一形象、统一服务、统一管理、统一价
格、统一配送”，致力于成为向目标消费者提供优质的裤装产品和服务的裤装
专家。
公司主营业务通过以特许加盟与直营销售相结合的连锁经营模式，通过品
牌推广、终端渠道建设、产品设计开发和供应链管理，组织公司自有品牌百圆
裤装的批发与零售。公司目标客户群体为25-55岁的中青年人，主要产品为男
女裤装，种类涵盖各类西裤、休闲裤和牛仔裤。截止2014年3月31日，拥有
直营与加盟门店共计1,615家，其中直营店门店207家，加盟店1,408家，网
络覆盖全国28个省、自治区、直辖市。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要五、最近三年及一期主要财务数据
根据公司2011年、2012年、2013年及2014年1-3月经审计财务报告，公
司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|
|99,404.39|97,769.71|88,415.82|
|29,192.93|27,671.13|20,945.35|
|70,211.46|70,098.58|67,470.47|
|69,698.05|69,481.59|66,865.88|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|8,390.07|44,635.46|48,542.52|
|373.09|4,227.03|6,275.66|
|375.25|4,258.18|7,143.13|
|112.88|2,861.47|5,114.46|
|216.46|3,149.07|5,236.63|

百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|-6,222.46|-4,837.32|-13,282.35|
|-314.10|-3,274.40|-9,692.66|
|-1,517.20|-454.42|-434.64|
|-8,053.75|-8,566.14|-23,409.64|

六、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为环球易购的全体股东：徐佳东、李鹏
臻、田少武三名自然人及深创投、红土创投两家法人。
二、交易对方基本情况
（一）徐佳东
1、基本情况
姓名 徐佳东
性别 男
国籍 中国
身份证号 220122197711******
住所 北京市海淀区教育部留学服务中心学院路****
通讯地址 广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
徐佳东自2007年5月创立环球易购起，一直在环球易购任职，现任环球易
购董事长及总经理。截至本摘要签署日，徐佳东持有环球易购61.336%的股权。
3、控制的其他企业基本情况
截至本摘要签署日，徐佳东除直接持有环球易购61.336%的股权外，未拥
有其他企业控制权。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）李鹏臻
1、基本情况
姓名 李鹏臻
性别 男
国籍 中国
身份证号 142723197401******
住所 广东省深圳市罗湖区宝安北路******
通讯地址 广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李鹏臻自2007年5月创立环球易购起一直在环球易购任职，现任环球易购
董事。截至本摘要签署日，李鹏臻持有环球易购13.011%的股权。
3、控制的其他企业基本情况
截至本摘要签署日，李鹏臻除直接持有环球易购13.011%的股权外，未拥
有其他企业控制权。
（三）田少武
1、基本情况
姓名 田少武
性别 男
国籍 中国
身份证号 422432197307******
住所 广东省深圳市南山区高新南四道******
通讯地址 广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
田少武自2009年11月起一直在环球易购任职，现任环球易购董事。截至
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本摘要签署日，田少武持有环球易购3.913%的股权。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本摘要签署日，田少武除直接持有环球易购3.913%的股权外，未拥有
其他企业控制权。
（四）深创投
1、基本情况
名称 深圳市创新投资集团有限公司
住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人 靳海涛
注册资本 350,187.46万元
实收资本 350,187.46万元
成立日期 1999年8月25日
营业执照号 440301103269709
组织机构代码 715226118
税务登记证号码 440300715226118
公司类型及经济性质 有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）创新科技（深创投的前身）的设立
创新科技系由深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深
宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深
圳能源投资股份有限公司、深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通
讯股份有限公司于1999年8月25日以现金方式出资设立，设立时注册资本为
70,000万元，实收资本为70,000万元。
1999年8月24日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（1999）第 243
号《验资报告》，确认截至1999年8月24日，创新科技已收到全体股东缴纳
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要注册资本70,000万元整，均为货币出资。
1999年8月25日，创新科技完成设立的工商登记，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市投资管理公司|50,000.00|
|深圳市高速公路开发公司|5,000.00|
|深圳市深宝实业股份有限公司|3,500.00|
|深圳市机场股份有限公司|3,000.00|
|广深铁路股份有限公司|3,000.00|
|深圳能源投资股份有限公司|3,000.00|
|深圳市公共交通（集团）有限公司|2,000.00|
|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|
||70,000.00|

（2）2001年8月，第一次增资
2001年 8月 22日，创新科技的注册资本增加至 160,000万元，从创新科
技设立至该次增资，期间发生共1次股权变更。创新科技完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市投资管理公司|83,000.00|
|深圳市机场股份有限公司|32,000.00|
|深圳市福田投资发展公司|5,238.00|
|深圳市高速公路开发有限公司|5,000.00|
|隆鑫集团有限公司|5,000.00|
|广东电力发展股份有限公司|5,000.00|
|上海大众企业管理有限公司|5,000.00|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,000.00|
|深圳能源投资股份有限公司|4,350.00|
|深圳市公共交通（集团）有限公司|4,150.00|
|广深铁路股份有限公司|3,000.00|
|上海大众科技企业（集团）股份有限公司|2,762.00|
|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|
||160,000.00|

 2002年 7月 25日，创新科技股东会决议通过，创新科技名称变更为深创
投。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（3）2009年11月，第二次增资
2009年 11月，深创投注册资本由 160,000万元增至 186,800万元。2001
年8月增资完成后至2009年11月增资前，深创投共发生7次股权变更。此次
增资完成后，深创投股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市人民政府国有资产监督管理局|70,525.75|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|34,847.50|
|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|
|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|
|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|
|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|
|瀚华担保集团有限公司|5,000.00|
|广深铁路股份有限公司|3,502.50|
|中兴通讯股份有限公司|583.75|
||186,800.00|

（4）2010年6月，第三次增资
2010年 6月，深创投注册资本由 186,800万元增至 250,133.90万元。此
次增资完成后,深创投股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市国有资产监督管理局|70,525.75|
|深圳市星河房地产开发有限公司|40,167.50|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|34,847.50|
|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|
|深圳市立业集团有限公司|11,583.20|
|福建七匹狼集团有限公司|11,583.20|
|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|
|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|
|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|

百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|瀚华担保股份有限公司|5,000.00|
|广深铁路股份有限公司|3,502.50|
|中兴通讯股份有限公司|583.75|
||250,133.90|

（5）2012年9月，第四次增资
2012年 9月 25日，深创投的注册资本增加至 350,187.46万元，从 2010
年6月第三次增资后，至2012年9月第四次增资前，深创投共发生3次股权变
更。
2013年7月8日，深创投发生股权变更。深创投就第四次增资及该次股权
变更完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市国资委|98,736.05|
|深圳市星河房地产开发有限公司|60,901.18|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|48,786.50|
|深圳市远致投资有限公司|44,800.00|
|深圳能源集团股份有限公司|17,615.91|
|深圳市立业集团有限公司|16,216.48|
|福建七匹狼集团有限公司|16,216.48|
|广东电力发展股份有限公司|12,862.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.60|
|深圳市福田投资发展公司|8,561.52|
|深圳市盐田港集团有限公司|8,172.50|
|广深铁路股份有限公司|4,903.50|
|中兴通讯股份有限公司|817.25|
||350,187.46|

截至本摘要签署日，深创投的上述注册资本和股权结构未发生变化。
3、股东结构及产权控制关系
截至本摘要签署日，深创投股东结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市国资委|98,736.05|

百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市星河房地产开发有限公司|60,901.18|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|48,786.50|
|深圳市远致投资有限公司|44,800.00|
|深圳能源集团股份有限公司|17,615.91|
|深圳市立业集团有限公司|16,216.48|
|福建七匹狼集团有限公司|16,216.48|
|广东电力发展股份有限公司|12,862.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.60|
|深圳市福田投资发展公司|8,561.52|
|深圳市盐田港集团有限公司|8,172.50|
|广深铁路股份有限公司|4,903.50|
|中兴通讯股份有限公司|817.25|
||350,187.46|

深创投的控股股东和实际控制人为深圳市国资委。
4、主要业务发展状况及主要财务指标
深创投的主要业务为创业投资、创业投资咨询业务、创业管理业务。
深创投最近三年一期的主要财务数据如下：
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1,263,424.56|1,281,775.39|1,107,336.19|
|401,098.44|418,859.38|338,123.85|
|862,326.13|862,916.01|769,212.33|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|4,548.83|38,609.77|19,465.27|
|38,413.99|111,195.83|116,830.41|
|28,793.62|92,988.80|86,892.22|

注：上述2011年-2013年财务数据已经审计，2014年1-3月财务数据未经审计。
5、下属企业情况
截至本摘要签署日，深创投除直接持有环球易购13.044%的股权和红土创
投44%的股权外，主要下属企业如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|好想你枣业股份有限公司|14,760.00|0.34%|
|深圳市铁汉生态环境股份有限公司|31,580.59|3.94%|
|东莞勤上光电股份有限公司|37,467.00|1.17%|
|北京拓尔思信息技术股份有限公司|20,469.71|2.40%|
|深圳翰宇药业股份有限公司|40,000.00|1.35%|
|深圳市腾邦国际票务股份有限公司|12,230.00|1.86%|
|深圳市洲明科技股份有限公司|10,103.61|4.97%|
|吉林科龙建筑节能科技股份有限公司|3,577.08|8.16%|

百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|潍柴动力股份有限公司|199,930.96|1.97%|
|深圳欧菲光科技股份有限公司|46,508.00|3.80%|
|北京当升材料科技股份有限公司|16,000.00|2.21%|
|深圳市兆驰股份有限公司|106,792.78|0.90%|
|深圳市信维通信股份有限公司|13,334.00|4.94%|
|郑州煤矿机械集团股份有限公司|162,112.20|0.78%|
|乐视网信息技术(北京)股份有限公司|79,420.00|0.65%|
|东方日升新能源股份有限公司|56,000.00|1.12%|
|多氟多化工股份有限公司|22,256.00|1.44%|
|厦门三维丝环保股份有限公司|9,360.00|1.53%|
|晨光生物科技集团股份有限公司|17,957.09|4.46%|
|苏州天马精细化学品股份有限公司|28,565.00|2.59%|

百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|湖南中科电气股份有限公司|17,988.75|0.98%|
|深圳市特尔佳科技股份有限公司|20,600.00|1.32%|
|深圳市怡亚通供应链股份有限公司|98,612.62|2.13%|
|深圳市科陆电子科技股份有限公司|39,669.00|1.02%|

（五）红土创投
1、基本情况
名称 深圳市红土信息创业投资有限公司
住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12层E1区
法定代表人 靳海涛
注册资本 25,000万元
实收资本 25,000万元
成立日期 2011年5月6日
营业执照号 440301105377301
组织机构代码 574768254
税务登记证号码 440300574768254
公司类型及经济性质 有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资经营范围 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2011年5月，深创投、深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室、盈富泰克创业投资有限公司、江苏鼎力置业发展有限公司、深圳市国融投资基金管理有限公司共同出资设立红土创投，注册资本25,000万元，各股东合计缴纳首期出资5,000万元。
2012年1月，红土创投各股东缴纳第二期出资。本期出资完成后，红土创
投实收资本为 10,000万元。2013年 1月，红土创投各股东缴纳第三期出资。
本期出资完成后，红土创投的实收资本为 25,000万元。第三期出资缴纳后，红
土创投注册资本已经足额缴纳。红土创投的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|深创投|11,000|
|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|5,000|
|盈富泰克创业投资有限公司|5,000|
|江苏鼎力置业发展有限公司|2,500|
|深圳市国融投资基金管理有限公司|1,500|
||25,000|

3、股东结构及产权控制关系
截至本摘要签署日，红土创投股东结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深创投|11,000|
|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|5,000|
|盈富泰克创业投资有限公司|5,000|
|江苏鼎力置业发展有限公司|2,500|
|深圳市国融投资基金管理有限公司|1,500|
||25,000|

红土创投的控股股东为深创投，实际控制人为深圳市国资委。
4、主要业务发展状况及主要财务指标
红土创投主要从事创业投资业务。最近三年一期其主要财务数据如下：
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|24,164.49|24,162.01|21,879.79|
|-|-|12,375.86|
|24,164.49|24,162.01|9,503.93|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|-|-|-|
|-2.48|-341.92|-383.27|
|-2.48|-341.92|-383.27|

注：上述2011年-2013年财务数据已经审计，2014年1-3月财务数据未经审计。
5、控股或具有控制权的下属企业情况
截至本摘要签署日，红土创投除直接持有环球易购8.696%的股权外，主要
下属企业如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例||
|山东浪潮华光光电子股份有限公司|25,185.0760|0.8005%||
|深圳聚作实业公司|2,000||2.32%|
|九合天下（北京）科技有限公司|1,596.603|2.907%||
|北京赛科世纪数码科技有限公司|2,607.5619|1.5%||
|江苏飞立新媒体发展有限公司|2,000|3.27%||
|北京玖美电子商务有限公司|204.44|5.43%||
|吉林省金冠电气股份有限公司|6,512.1|3.07%||
|乐视影业（北京）有限公司|5,920.1292|1.2903%||
|镇江艾科半导体有限公司|3,600|2.765%||

百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要三、募集配套资金认购方基本情况
（一）安赐叁号
1、基本情况
名称 珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-641
执行事务合伙人 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）
成立日期 2014年5月13日
营业执照号 440003000037722
组织机构代码 304057815
税务登记证号码 440401304057815
注册资本 10,000万元
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以经营范围
及相关服务。
2、安赐叁号的合伙人及其出资情况
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资金额（万元）|占比|
|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）|20.00|0.20%|
|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）|5,000.00|50.00%|
|珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业（有限合伙）|4,480.00|44.80%|
|新兴齐创投合伙企业（有限合伙）|500.00|5.00%|
||10,000.00|100.00%|

其中，珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）为普通合伙人，执行合伙事务，设立于2014年4月11日，主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-497。
3、产权控制关系
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易独立财务顾问广发证券参股公司广发基金管理有限公司（广发证
券持有其48.33%的股权）持有珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业（有限合伙）有限合伙人之一瑞元资本管理有限公司55%的股权，瑞元资本管理有限公司仅
持有珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业（有限合伙）1.51%的股权，广发证券
与安赐叁号不构成关联方。此外，本次交易完成后，安赐叁号仅持有百圆裤业
3.30%的股权，故广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
4、主营业务及主要财务指标
安赐叁号设立于2014年5月13日，主要从事对未上市企业的投资，对上
市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。
5、与上市公司及环球易购的关联关系
本次重组前，安赐叁号与上市公司及环球易购不存在任何关联关系。
（二）信达澳银
1、基本情况
名称 信达澳银基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
经营场所 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层
法定代表人 何加武
成立日期 2006年6月5日
营业执照号 440301501127064
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要组织机构代码 717866151
税务登记证号码 440300717866151
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
信达澳银拟发起设立特定多个客户资产管理计划参与本次配套募集资金的
认购，该计划将以百圆裤业本次非公开发行的股票为主要投资标的。该计划的
具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。
2、信达澳银的股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|中国信达资产管理股份有限公司|5,400|
|康联首域集团有限公司|4,600|
||10,000|

3、产权控制关系
信达澳银的控股股东为中国信达资产管理股份有限公司，实际控制人为中
华人民共和国财政部。
4、主营业务及主要财务指标
截至本摘要签署日，信达澳银拟参与认购的特定多个客户资产管理计划尚
未成立，故无财务报表。
5、与上市公司及环球易购的关联关系
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次重组前，安赐叁号与上市公司及环球易购不存在任何关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情
况
截至本摘要签署日，本次交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红
土创投均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
作为百圆裤业本次交易的交易对方，徐佳东、李鹏臻、田少武特出具以下
承诺与声明：本人最近五年未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明。
作为百圆裤业本次交易的交易对方，深创投及红土创投出具以下承诺与声
明：本公司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人员（包括高
级管理人员）最近五年未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明。
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限
制或者禁止转让的情形
交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投已出具承诺函：本
人/本公司为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持
有标的公司股权的协议或类似安排，所持有的标的公司股权也不存在质押、冻
结或其他有争议的情况，本人/本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，标的
资产不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实、非法募集资
金行为等影响企业合法存续的情况。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要七、交易对方、配售对象及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交
易的说明
本次重组的交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投均进行
了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
信息进行内幕交易的情形。
本次重组的配售对象及相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺
不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
八、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次交易对方徐佳东、李鹏臻二人的配偶系姐妹，即李鹏臻系徐佳东配偶
之姐妹的配偶。按照证监会及深交所的相关规定，徐佳东、李鹏臻不构成关系
密切的家庭成员，双方亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关
系。
深创投持有红土创投44%的股权，为红土创投的控股股东，深创投与红土
创投存在一致行动关系，红土创投为深创投的一致行动人。
综上，除深创投、红土创投存在关联关系外，本次交易的交易对方之间不
存在其他关联关系及一致行动关系。
九、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系
本次交易的交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投均出具
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要说明函，说明其在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，徐佳东持有上市公司20.19%的股份；深创投持有红土创
投44%的股权，为红土创投的第一大股东，本次交易完成后，深创投和红土创
投合计持有百圆裤业5%以上股份。根据深交所《上市规则》，徐佳东、深创投
和红土创投系上市公司潜在关联方。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的
环球易购100%股权。
一、交易标的基本情况
（一）环球易购基本情况
公司名称 深圳市环球易购电子商务有限公司
设立日期 2007年5月6日
注册资本 1,980.58万元
实收资本 1,980.58万元
法定代表人 徐佳东
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301103344173
税务登记证编号 440300661022047
组织机构代码 66102204-7
住所 深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室
营业期限 自2007年5月6日至永续经营
一般经营项目：经营电子商务、网上贸易及相关技术软件开发，电子产品的技术开发与销售，信息咨询，其他国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）；经营进出口业务（法经营范围
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。
（二）环球易购历史沿革
1、2007年5月，环球易购成立
2007年 4月 29日，徐佳东、李鹏臻签署《深圳市益路通贸易有限公司公
司章程》，约定共同出资设立深圳市益路通贸易有限公司，注册资本50万元，
其中徐佳东以货币出资41.25万元，占注册资本的82.50%；李鹏臻以货币出资
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要8.75万元，占注册资本的17.50%。
根据深圳正源会计师事务所出具深正源验字[2007]第0241号《验资报告》，截至2007年4月29日，环球易购已经收到股东缴纳的注册资本合计人民币 50
万元，各股东均以货币出资。
环球易购设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额及占注册资本的比例||实缴出资额及占注册资本的比例||
||认缴出资额（万元）|占注册资本比例|实缴出资额（万元）|占注册资本比例|
|徐佳东|41.25|82.50%|41.25|82.50%|
|李鹏臻|8.75|17.50%|8.75|17.50%|
||50.00|100.00%|50.00|100.00%|

2007年5月6日，环球易购取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号4403011263733）。
2、2011年7月，环球易购的第一次增资
2011年7月7日，环球易购股东会作出决议，同意引入新股东田少武并增
加注册资本至1,550万元，其中原股东徐佳东认缴1,214.812万元，占注册资
本的78.38%；原股东李鹏臻认缴257.688万元，占注册资本的16.62%；新增股
东田少武认缴77.50万元，占注册资本的5.00%。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》和中国建
设银行深圳市南山支行的《银行询证函回函》显示，截至2011年7月15日，
徐佳东以货币方式缴纳增资250.125万元，李鹏臻以货币方式缴纳增资 49.875
万元，合计300万元。增资后环球易购股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额及占注册资本的比例||实缴出资额及占注册资本的比例||
||认缴出资额（万元）|占注册资本比例|实缴出资额（万元）|占注册资本比例|
|徐佳东|1,214.812|78.37%|291.375|18.80%|

百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额及占注册资本的比例||实缴出资额及占注册资本的比例||
||认缴出资额（万元）|占注册资本比例|实缴出资额（万元）|占注册资本比例|
|李鹏臻|257.688|16.63%|58.625|3.78%|
|田少武|77.500|5.00%|-|-|
||1,550.000|100.00%|350.000|22.58%|

2011年 7月 18日，环球易购取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号440301103344173）。
3、2011年7月，环球易购的第二次增资
2011年 7月 20日，环球易购股东会作出决议，同意深创投投资 3,000万
元，其中 258.35万元作为注册资本,取得环球易购13.044%的股权,余下
2,741.65万元计入资本公积；红土创投投资 2,000万元，其中 172.23万元作
为注册资本，取得环球易购8.696%的股权，余下1,827.77万元计入资本公积，环球易购注册资本由1,550万元增加至1,980.58万元。
根据2011年8月25日的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》及中国工商银行深圳星海名城支行出具的《资信证明书》显示，截至2011年8月17日，环球易购账户中收到深创投缴纳投资额3,000万元，红土创投缴纳投资额2,000万元，合计5,000万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额及占注册资本的比例||实缴出资额及占注册资本的比例||
||认缴出资额（万元）|占注册资本比例|实缴出资额（万元）|占注册资本比例|
|徐佳东|1,214.812|61.336%|291.375|14.71%|
|李鹏臻|257.688|13.011%|58.625|2.96%|
|田少武|77.500|3.913%|-|-|
|深创投|258.350|13.044%|258.350|13.044%|
|红土创投|172.230|8.696%|172.230|8.696%|
||1,980.580|100.00%|780.580|39.41%|

2011年 8月 30日，环球易购取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号440301103344173）。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2012年12月6日，环球易购召开股东会并作出决议，一致同意股东徐佳东缴纳出资额923.435万元，李鹏臻缴纳出资额199.065万元，田少武缴纳出资额77.50万元。
2012年12月14日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具致
同验字（2012）第441FB0001号《验资报告》，对前述增资情况进行审验，验证：截至2012年12月13日，环球易购累计注册资本及实收资本均为 1,980.58万
元。本次注册资本缴足后，环球易购股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|注册资本（万元）|
|徐佳东|1,214.812|
|深创投|258.350|
|李鹏臻|257.688|
|红土创投|172.230|
|田少武|77.500|
||1,980.580|

 2013年 1月 16日，环球易购取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法
人营业执照》（注册号440301103344173）。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本摘要签署日，环球易购的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|徐佳东|1,214.812|
|深创投|258.350|
|李鹏臻|257.688|
|红土创投|172.230|
|田少武|77.500|
||1,980.58|

2、实际控制人
环球易购的控股股东、实际控制人为徐佳东，徐佳东目前持有环球易购
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要61.336%的股权。
3、股权权属的说明
截至本摘要签署日，本次交易对方持有的环球易购股权权属清晰，不存在
质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投已出具承诺函：本
人/本公司为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持
有标的公司股权的协议或类似安排，所持有的标的公司股权也不存在质押、冻
结或其他有争议的情况，本人/本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，标的
资产不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实、非法募集资
金行为等影响企业合法存续的情况。
4、职工持股、工会持股情况
环球易购设立至今，未发行过内部职工股，不存在职工持股、工会持股等
情况。
（四）组织架构图
截至本摘要签署日，环球易购的组织架构图如下：
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（五）子公司及分支机构情况
1、子公司
截至本摘要签署日，环球易购下属两家子公司，均为全资子公司。
（1）香港环球易购电子商务有限公司
||
|-|
|中文名称|
|英文名称|

设立日期 2011年9月1日
公司类型 有限公司
注册证书编号 1661806
出资金额 1,800万港元
电子商务，电子产品及相关软件的开发与销售，进出口贸易业
业务性质
务。
香港环球易购历史沿革：
根据香港张李律师事务所与美国洛克律师事务所联营出具的法律意见书及
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要环球易购提供的资料，香港环球易购根据香港法律在2011年9月1日在香港成
立为一家有限责任公司及现时有效存续，现时董事为徐佳东，该公司已发行的
股本为港币1,800万元，分为1,800万股。香港环球易购自设立至今的在册股
东为深圳市环球易购电子商务有限公司。该公司的业务性质为电子商务、电子
产品及相关软件的开发。该公司自成立以来未曾参与任何在香港高等法院、地
方法院、小额钱债审裁处、土地审裁处和劳资审裁处的法律程序或清盘诉讼。
该公司目前持有有效的商业登记证。
环球易购现持有国家商务部于2013年2月5日核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第4403201300079）。根据该证书载明，境外企业名称为香港
环球易购电子商务有限公司（英文名称为 Global Egrow (Hongkong)Limited）；
注册资本为231万美元，投资总额为424万美元，均为中方以现汇方式投资；
经营范围为电子商务，电子产品及相关技术软件的开发及购销，经营进出口贸
易业务；经营期限为5年。
截至本摘要签署日，环球易购持有香港环球易购100%的股权。
（2）深圳市君美瑞信息科技有限公司
公司名称 深圳市君美瑞信息科技有限公司
设立日期 2013年8月29日
注册资本 1,000万元
法定代表人 徐佳东
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 440301107866179
税务登记证编号 440300077515360
组织机构代码 07751536-0
深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻住所
深圳市前海商务秘书有限公司）
营业期限 永续经营
网上贸易（不含专营、专卖、专控商品及其他许可项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；电子产品的技术开发与销售；
经营范围 信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要君美瑞历史沿革：
2013年 8月 15日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局颁发《深圳
市前海管理局对深圳市环球易购电子商务有限公司深圳市君美瑞信息科技有限
公司平台建设项目入区通知书》，同意环球易购在前海合作区设立深圳市君美
瑞信息科技有限公司。2013年 8月 27日，环球易购签署《深圳市君美瑞信息
科技有限公司章程》，环球易购认缴1,000万元注册资本设立君美瑞。截至本
摘要出具日，环球易购认缴出资额尚未缴纳。
2013年8月29日，深圳市市场监督管理局颁发注册号为 440301107866179
的《企业法人营业执照》。
2、分支机构
截至本摘要签署日，环球易购未设立分公司等其他分支机构。
（六）经营团队主要成员情况
截至本摘要签署日，环球易购经营团队主要成员、任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||姓名|任职情况|
||徐佳东|||
||李鹏臻|||
||田少武|||
||James He（美籍）|||
||钟启仁|||
||高明|||
||林莉|||
||张丽娜|||

（七）主要资产及其权属情况
1、固定资产
环球易购为轻资产型企业，其固定资产主要为运输设备和办公设备。
截至2014年3月31日，环球易购拥有的固定资产概况如下：
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|101.62|71.67|
|192.83|152.81|
|294.45|224.48|

截至本摘要签署日，环球易购无自有产权房屋，环球易购租赁房产情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|用途|租赁期限|
|深圳市卓著投资管理咨询有限公司|环球易购|办公场所|2年|
|深圳市卓著投资管理咨询有限公司|环球易购|办公场所|2年|
|CHENG SIN MANCHENG SIN WAN|香港环球|办公场所|2年|

2、无形资产
（1）商标
截至本摘要签署日，环球易购拥有商标情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标图样|类别|注册证号|取得方式|有效期限|
||35|10363841|原始取得|2013-08-07至2023-08-06|
||9|10659316|原始取得|2013-05-21至2023-05-20|
||9|10659416|原始取得|2013-05-21至2023-05-20|
||25|4414400|原始取得|2013-10-08至2023-10-07|
||25|4414399|原始取得|2013-10-08至2023-10-07|

（2）软件著作权
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至本摘要签署日，环球易购拥有软件著作权情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|登记号|
|环球易购网电子商务销售系统[简称：电子商务销售系统]V3.0|2009-12-18|2010-01-12|原始取得|2011SR102337|
|环球易购网采购系统[简称：采购系统]V1.0|2010-03-12|2010-03-22|原始取得|2011SR102333|
|环球易购网网络推广管理系统[简称：网络推广管理系统]V2.0|2010-04-15|2010-05-01|原始取得|2011SR102329|
|环球易购网产品管理系统[简称：产品管理系统]V2.0|2010-10-20|2010-10-25|原始取得|2011SR102336|
|环球易购网客服支持系统[简称：客服支持系统]V1.0|2010-11-15|2010-11-18|原始取得|2011SR102331|
|环球易购网订单管理系统[简称：订单管理系统]V2.0|2011-03-20|2011-04-10|原始取得|2011SR102327|
|环球易购第三方销售平台订单管理系统[简称：第三方销售平台订单管理系统]V1.0|2012-06-14|2012-06-19|原始取得|2013SR064737|
|环球易购网库存管理系统[简称：库存管理系统]V1.0|2012-07-14|2012-07-25|原始取得|2013SR088710|
|环球易购网供应商管理系统[简称：供应商管理系统]V1.0|2012-08-11|2012-08-20|原始取得|2013SR088676|
|环球易购联盟分享管理系统[简称：联盟分享管理系统]V1.0|2012-10-11|2012-10-17|原始取得|2014SR008626|
|环球易购WAP版电子商务销售系统[简称：环球易购WAP销售系统]V1.0|2012-11-04|2012-11-10|原始取得|2014SR008784|
|环球易购iOS版电子商务销售系统[简称：Sammydress]V1.0|2013-02-04|2013-02-18|原始取得|2013SR064733|
|环球易购邮件营销系统[简称：邮件营销系统]V1.0|2013-06-03|2013-06-10|原始取得|2014SR008754|
|环球易购多语言产品管理系统[简称：多语言产品管理系统]V2.0|2013-07-05|2013-07-17|原始取得|2014SR008795|
|环球易购多语言电子商务销售系统[简称：多语言电子商务销售系统]V2.0|2013-09-01|2013-09-05|原始取得|2014SR008758|
|环球易购网库存管理系统V2.0|2013-09-10|2013-09-17|原始取得|2014SR008721|

百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（3）域名
截至本摘要签署日，环球易购拥有域名情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|域名|域名类型|注册日期|到期日期|
|davismicro.com.cn|顶级国际域名|2009-05-21|2015-05-21|
|sammydress.com|顶级国际域名|2011-05-17|2018-05-17|
|everbuying.com|顶级国际域名|2008-12-14|2021-05-26|
|rosewholesale.com|顶级国际域名|2013-02-05|2015-02-05|
|dresslily.com|顶级国际域名|2012-05-04|2018-05-04|
|rosegal.com|顶级国际域名|2013-10-21|2014-10-21|
|gearbest.com|顶级国际域名|2013-12-16|2016-12-16|
|everbuying.net|顶级国际域名|2010-04-18|2015-04-18|
|globalegrow.com|顶级国际域名|2011-08-25|2014-08-25|
|gw-ec.com|顶级国际域名|2013-11-07|2015-11-07|
|dealsmachine.com|顶级国际域名|2014-05-13|2015-05-13|
|igogo.es|西班牙域名|2011-12-14|2014-12-14|

上述顶级国际域名均取得域名证书，权属人为环球易购，部分域名正在办
理ICP备案登记；其中西班牙域名igogo.es无法在国内办理ICP备案登记。西
班牙域名igogo.es登记于西班牙域名注册网站，没有域名权属证书，经核查该
域名系徐佳东使用自己的邮箱注册，徐佳东已经签署声明函，声明其并不享有
西班牙国家顶级域名igogo.es的所有权、使用权等任何权益，该域名的所有权
和使用权等一切权利均属于环球易购；并承诺在条件允许时，将上述域名的注
册人/所有权人无偿变更为环球易购。
（4）环球易购拥有的经营资质
截至本摘要签署日，环球易购拥有的经营资质如下：
|||||
|-|-|-|-|
|资质证书|证书编号|发证机关|发证日期|
|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|粤B2-20130481|广东省通信管理局|2013年9月5日|

（5）交易对方关于资产权属的承诺
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武签署《承诺函》，承诺：所有与环球易
购相关的商标、软件著作权、域名等知识产权的权属均属于环球易购所有。
本次交易完成后，标的公司所拥有的商标、软件著作权、域名等相关资产
将整体进入上市公司。
（八）对外担保及负债情况
1、对外担保情况
截至2014年3月31日，环球易购不存在对外担保情况。
2、对外负债情况
截至2014年3月31日，环球易购资产负债率为15.32%。其中，应付账款
占负债总额比例为47.82%，为环球易购主要负债项，其构成主要是应付供应商
货款等。
（九）最近三年主营业务发展情况
环球易购的主营业务情况参见“第四章/二、标的公司的主营业务情况”。
（十）最近两年一期主要财务数据
根据正中珠江会计师出具的标的公司广会专字[2014]G14013390016号《审
计报告》，环球易购最近两年一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|13,235.10|14,236.82|
|528.47|460.87|
|13,763.57|14,697.69|
|2,087.57|4,228.75|
|20.37|37.99|
|2,107.94|4,266.74|

百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|11,655.63|10,430.95|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|20,062.52|46,635.06|
|1,374.45|3,586.62|
|1,392.07|3,625.57|
|1,163.54|3,014.61|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|-1,490.61|716.81|
|-40.56|-108.56|
|-456.57|442.92|
|5.02|-138.29|
|-1,982.72|912.89|

（十一）本次交易取得环球易购股东的同意或符合公司章程规
定的股权转让前置条件的情况
2014年 6月 29日，环球易购已经召开股东会并通过决议同意百圆裤业以
支付现金及发行股份的方式收购环球易购100%的股权,徐佳东、李鹏臻、田少
武、深创投、红土创投均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交
易已经满足环球易购章程规定的股权转让前置条件。
（十二）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、最近三年内环球易购增资情况
2011年7月，环球易购股东会作出决议，同意原股东徐佳东、李鹏臻增加
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要认缴出资额，并引入新股东田少武，由田少武认缴出资77.50万元，占增资后
注册资本总额 1,550万元的5.00%。增资价格为一元每出资额。主要原因是田
少武是公司引进的技术与管理人才。
2011年7月，深创投和红土创投与徐佳东、李鹏臻、田少武签署关于环球
易购之《增资扩股协议》及《增资扩股补充协议》，约定深创投投资 3,000万元,
其中258.348万元作为注册资本,取得环球易购13.044%的股权,余下2,741.652
万元计入资本公积；红土创投投资2,000万元，其中172.232万元作为注册资
本，取得公司8.696%的股权，余下1,827.768万元计入资本公积；增资价格为
11.61元每出资额。该次增资中，深创投、红土创投出资 5,000万元取得环球
易购21.74%的股份，即按照 23,000万元的估值对环球易购进行增资，与本次
交易价格103,200万元存在较大差距，主要有以下三个方面原因：
（1）该次增资时，环球易购成立时间较短且尚未盈利。报告期内环球易购
实现盈利且销售收入、净利润均呈较快增长态势，2013年度销售收入、净利润
较 2012年度分别增长135.06%和116.72%，2014年一季度实现销售收入
20,062.52万元、净利润1,163.54万元，较上年同期增长均为100%以上，环球
易购目前的财务状况及盈利能力较深创投、红土创投增资时显著提升；
（2）环球易购主要平台近年来取得了较大发展，主要平台注册用户数从
2012年底的154.76万人增加到2014年6月底的600万人，月均访问量、月均
活跃用户数分别从 2012年底的 428万次、30.86万人增加到 2014年第一季度
的1,451万次、117.87万人。2014年第一季度，环球易购旗下主要平台重复购
买率达38%左右,流量转化率为1.66%，已形成一定的平台优势和知名度，产品
销往全球200多个国家和地区，主要平台的影响力较深创投、红土创投增资时
显著提高；
（3）我国正积极推进经济结构的战略性调整，推动出口升级，扩大跨境电
子商务试点，鼓励电子商务创新发展。近年来国家和地方政府出台一系列产业
政策支持跨境电商行业的发展，环球易购目前的发展前景较深创投、红土创投
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要增资时更为明朗。
综上，2011年 7月深创投、红土创投按照 23,000万元的估值对环球易购
进行增资时环球易购的财务状况、盈利能力、业务发展前景与目前存在显著差
异，故其增资价格与本次交易价格存在差异具有合理性。
2、最近三年内环球易购股权转让情况
环球易购的股权最近三年未进行过转让。
3、最近三年内环球易购资产评估情况
环球易购最近三年未进行过资产评估。
二、标的公司的主营业务
（一）环球易购的主营业务
作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购秉承“扎根中国、惠通
全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直平台体系，以
高性价比的中国制造产品，为全球用户提供物美价廉的海量选择，产品直销美
国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区。
在盈利模式方面，环球易购主要采用买断式自营方式运营，直接面对海外
终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，盈利来源主要是产品
销售收入。
在客户定位方面，环球易购的主要客户为全球具有互联网消费观念的年轻
群体，该部分消费群体基数大，且契合服装服饰、3C类电子产品等主要跨境电
商产品的年轻属性。环球易购采用数据驱动型精准运营模式，利用数据挖掘、
用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广
告投放和流量导入进行大数据分析和精准营销推广。
得益于精准的产品、客户和平台定位、领先的数据驱动型运营模式、多维
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要立体的营销模式、优异的供应链整合能力、业内领先的人才优势和已经积累的
平台品牌优势，环球易购自成立以来一直保持高速增长，2013年度销售收入增
长率为135.06%。截至2014年6月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超
过600万人，在线产品SKU数量超过20万个；最高月活跃人数超过90万人，
最高月访问量超过1,600万次；2014年第一季度，环球易购旗下主要平台重复
购买率达38%左右,流量转化率为1.66%，已形成一定的平台优势和知名度。
为了充分抓住移动电子商务发展红利，环球易购于2013年推出IOS版本和
Android版本的SammydressAPP，并取得了突出业绩，2014年一季度移动端月
均访问量为213.75万次、月均客单价为 352.66元。2014年6月底，Sammydress
APP在AppleStore全美生活类APP排名达到前20，在GoogleStore全美购物
类APP排名100名左右。
环球易购经营模式示意图
Sammydress网站示意图
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要Everbuying网站示意图
（二）主要经营模式
1、销售模式
环球易购通过自建专业品类垂直电子商务销售平台和eBay、Amazon等第三
方平台进行线上B2C销售，直接面对海外终端消费者，以网上零售的方式将产
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要品销售给终端客户，盈利来源主要是产品销售收入。
在营销方面，得益于环球易购数据驱动型精准运营策略，环球易购利用数
据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入进行大数据分析和精准营销推广，在投放效果和流量
最大化方面保持平衡。
在销售电商平台搭建方面，为了向消费者提供专业品类和服务，环球易购
构建差异化、多层次的专业品类电子商务平台体系，旗下多个平台分别定位于
服装综合、复古服装、婚纱礼服、消费电子、小语种等专业品类。其中主要平
台 Sammydress主要定位于服装服饰，Everbuying主要定位于电子产品。得益
于环球易购精准营销、平台、客户定位，报告期各期末各平台合计注册用户数
分别为 154.76万人、366.30万人和 467.71万人，报告期内主要电商平台
Sammydress、Everbuying重复购买率保持在较为稳定水平，月均客单价平均上
升，分别为181.19元、272.23元、273.15元。报告期内各期环球易购主要平
台数据如下：
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|467.71|366.30|
|20.69|18.93|
|2014年1-3月|2013年度|
|1,451|946|
|38.63%|43.16%|
|117.87|70.40|
|273.15|272.23|

其中，环球易购主要自建垂直平台Sammydress、Everbuying简介如下：
(1)Sammydress
Sammydress主要为服装服饰的专业品类垂直平台，主要定位于海量、时尚、
高性价比的快销服饰，产品品类包括休闲女装、休闲男装、童装、珠宝配饰、
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要箱包、鞋帽、家居产品、化妆品等8品类。鉴于时尚热点转换较快，Sammydress
每天新品上架款式大约在300-400个，产品能够实时跟踪时下潮流趋势、迅速
反应客户需求变化。得益于Sammydress精准的产品运营、客户定位和营销，截
至2014年3月31日，平台注册用户数量为 193.77万人，在线产品SKU数量为
15.24万个。报告期内Sammydress主要业务数据如下：
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|193．77|154.54|
|15.24|14.56|
|2014年1-3月|2013年度|
|584.66|395.88|
|35.42%|37.52%|
|56.75|39.93|
|385.08|377.27|

注：不同网站之间存在共享部分产品SKU的情形。
(2)Everbuying
Everbuying主要为电子产品的专业品类垂直平台，定位于质量良好、高性
价比、具有一定新奇创意的电子产品及配件，产品品类包括手机、平板电脑、
手机配件、移动电源、光电产品、消费电子、手表、电脑周边等12大品类。为
了契合电子产品更替速度较快的特点，Everbuying主要从三个方面着手推行差
异化的产品策略：一是保持日上架新品的产品数量（每日约为100-120款）；
二是整体产品结构保持约为24%产品为具有一定新奇创意的差异化电子产品及
配件；三是提高独家代理、供应商预售产品的供应比例，增强平台产品竞争力
和用户体验。得益于Everbuying精准的产品运营、客户定位和营销，截至 2014
年 3月 31日，平台注册用户数量为 112.68万人，在线产品 SKU数量为 12.02
万个。报告期内Everbuying主要业务数据如下：
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|112.68|100.48|
|12.02|11.85|

百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|204.69|181.97|
|43.83%|48.79%|
|18.49|15.78|
|68.63|49.3|

注：不同网站之间存在共享部分产品SKU的情形。
2.流量获取模式
电商收入的创造依靠用户流量获取，环球易购获取流量方式分为免费流量和付费流量。其中，免费流量包括自然搜索、引荐流量、邮件营销、直接访问等方式；付费流量包括在线搜索和联盟广告等广告方式。报告期内，环球易购各期广告投资回报ROI分别为4.65、4.81和3.66。
公司广告主要通过GOOGLE，Twitter，YouTube，Facebook和其他联盟网站
进行投放。其中，谷歌广告投放覆盖谷歌的全部9种形式，包括关键词搜索广
告、单品详情广告、再营销内容广告、邮件定向广告等，每种广告形式部署齐
全，按照点击量进行结算，每种广告形式的服装和电子产品有不同的单位点击
成本（以下简称“CPC”）。基于常年科学的流量获取优化，谷歌广告账户效果稳
定，积累了良好的质量得分，CPC值持续降低。
3、采购模式
环球易购主要采购商品为服装和电子产品，主要供应商包括服装和电子产
品的直接厂商和分销商。环球易购的采购模式主要分为计划性采购和零星采购。
其中计划性采购主要是针对平台热卖品，采购部根据产品历史销售情况、用户
点击量进行采购需求分析和备货，零星采购则在用户下达销售订单后，向供应
商针对性采购。
在新供应商导入方面，环球易购建立了以物流仓储部和采购部为核心的良
好供应商管理体系，对新供应商的认证和考核范围包括生产能力、品质控制能
力、交货速度、价格、服务、供应商自身的供应链等多个方面，对供应商的常
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要规资质文件如营业执照、组织机构代码证等和专业资质文件如数码产品3C、
FCC、RoHS、CE认证书等进行审核，确保供应商有能力按时完成环球易购的产
品订单并确保产品质量。同时环球易购建立了供应商年度考核体系，每年从产
品质量、退货率等方面对其进行客观评分，对达不到要求的供应商取消其供货
资格。
4、物流模式
环球易购物流方式有两种，第一种为在国内发货的产品由物流公司（主要
是DHL、Fedex、UPS、中国邮政和其他航空小包）到国内仓库取件后发往国外，环球易购按照实际重量等与物流公司结算。第二种为在国外备货的产品，由物
流公司将货物运至国外后进行仓储服务、库存管理等并按照环球易购每天的发
货单提取货物进行配送，物流公司一般提供给客户30-90天不等的免租期,对于
超过免租期的产品,环球易购按合同约定支付仓储费；对于所在国发生的实际快
递费，按照合同约定的结算方式与物流公司一起结算。
5、客服模式
环球易购设客服部负责产品售前售后咨询、客户订单跟踪、物流跟踪和投
诉处理等。环球易购提供邮件咨询、在线服务咨询和电话咨询三种售后服务方
式。客服服务24小时在线（除周末和节假日外），及时解答用户的问题、建议、投诉。内部自建的客服支持系统可以监控每位用户的提问记录、客服反馈记录、服务日志等不同记录进行专项类型解决情况跟踪。为了加强客服人员的管理，
环球易购制定《客服部管理制度》、《客服部奖惩制度》、《客服夜班管理制度》
等内部控制制度。
（三）主要业务流程
1、新品上线流程
环球易购新品上线环节的主导部门是产品中心。每月月初产品中心制定新
品上线计划，根据上月产品销售情况及合作供应商的推荐，产品调研人员负责
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要进行市场情况调研及新产品的审核引进工作。新产品在完成资料编写、拍照修
图及最终审核后，即可上线销售。
2、销售流程
环球易购主要采用买断式自营方式运营，通过自建电商平台，直接面对海
外终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，盈利来源主要是产
品销售收入。具体销售流程如下：环球易购电商平台用户登录网站后，可以在
网站上进行商品浏览、客服咨询及自助下单等操作。客户下单后，可直接在网
站上利用第三方支付工具，进行订单支付。付款成功后，企业财务人员会对订
单的风险、价格、运费等相关因素进行审核,确认无误后，订单进入物流配送流
程。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、采购流程
对于非热卖品，环球易购不进行备货。系统会根据销售订单自动生成采购
需求，采购部根据导出的采购单进行采购。对于热卖品，采购部根据备货需求
进行采购。采购流程如下图所示：
4、仓储物流流程
环球易购仓储部负责仓储物流工作的组织和对仓储物流服务提供商的甄选
和管理。报告期内环球易购仓储物流主要采用外包模式，主要包括两种方式，
第一种为在国内发货的产品由物流公司（主要是DHL、Fedex、UPS、中国邮政
和其他航空小包）到国内仓库取件后发往国外，环球易购按照实际重量等与物
流公司结算。第二种为在国外备货的产品，由物流公司将货物运至国外后进行
仓储服务、库存管理等并按照环球易购每天的发货单提取货物进行配送。具体
流程如下：订单审核通过后，进入配货及发货流程。环球易购将生成配货单交
给仓储物流公司，由仓储物流公司安排拣货、包装和配送。包裹发出去以后，
环球易购物流客服人员将对包裹的上网、投递过程做全面的跟踪，如果包裹在
投递的过程中出现丢失及破损情况，物流客服人员会对物流公司进行索赔。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）主要产品的销售情况
1、环球易购主要产品销售情况
最近两年一期，环球易购主要产品营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|11,023.38|5,586.28|26,858.10|13,629.66|14,708.31|
|9,039.14|3,241.38|19,776.96|7,531.14|5,131.30|
|20,062.52|8,827.66|46,635.06|21,160.80|19,839.61|

2、环球易购主要产品价格变化情况
最近两年一期，环球易购主要产品价格变化情况如下:
单位：美元/套
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度||
|均价|变动幅度|均价|变动幅度|
|17.38|-1.36%|17.62|-10.56%|
|10.03|20.99%|8.29|22.09%|

3、环球易购最近两年一期通过第三方支付工具/平台实现销售收入情况
报告期内各期环球易购通过该等第三方支付软件/平台实现收入情况如下：（1）2014年1-3月
单位：万元
||
|-|
|收入|
|15,750.89|
|2,965.79|
|1,345.83|
|20,062.52|

（2）2013年度
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
||
|-|
|收入|
|37,434.97|
|5,109.34|
|4,090.75|
|46,635.06|

（2）2012年度
单位：万元
||
|-|
|收入|
|16,649.27|
|714.44|
|284.39|
|19,839.61|

注：2012年度环球易购存在少量B2B业务，有约11%的收入不是通过前述三个第三方
支付软件/平台实现。
环球易购主要从事线上跨境出口零售业务，客户较为分散，前五名客户实
现销售收入占营业收入的比例较低。环球易购销售货款主要通过 PayPal Pte.
Ltd.、Amazon.comInc.、Global CollectB.V.等第三方支付软件/平台收取。
具体流程如下：终端客户在环球易购电商平台网站下单后，直接在网站上利用
第三方支付工具/平台进行订单支付。在终端客户支付后，第三方支付工具/平
台在扣除一定的交易费用后，和环球易购结算收入。
（五）最近两年一期主要供应商
1、最近两年一期环球易购前五名供应商情况
（1）2014年 1-3月环球易购前五大供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占采购总金额比例|
|深圳市港邮国际货运代理有限公司|991.37|6.11%|

百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占采购总金额比例|
|Pzoom Interactive Online MarketingTechnology Co., Ltd.|934.35|5.76%|
|中外运敦豪国际航空快件有限公司深圳分公司|892.77|5.50%|
|深圳市递四方速递有限公司|642.00|3.96%|
|匯騰通訊有限公司|606.63|3.74%|
||4,067.12|25.08%|

注：采购总金额包括产品采购金额、物流仓储费用及广告费用。
（2）2013年度环球易购前五大供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占采购总金额比例|
|中外运敦豪国际航空快件有限公司深圳分公司|2,862.64|7.04%|
|深圳市港邮国际货运代理有限公司|2,398.31|5.90%|
|联邦快递（中国）有限公司深圳分公司|2,173.57|5.34%|
|深圳市凯翔科技有限公司|2,072.84|5.10%|
|深圳市递四方速递有限公司|1,805.87|4.44%|
||11,313.23|27.81%|

（3）2012年度环球易购前五大供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占采购总金额比例|
|深圳市递四方速递有限公司|1,711.67|9.40%|
|谷歌广告（上海）有限公司|1,691.15|9.29%|
|中外运敦豪国际航空快件有限公司深圳分公司|1,078.12|5.92%|
|深圳市凯翔科技有限公司|871.13|4.79%|
|深圳市互联易电子商务服务有限公司|601.81|3.31%|
||5,953.88|32.71%|

2、最近两年一期环球易购前五名产品供应商情况
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要环球易购的产品供应商较为分散，因此前五大供应商主要为物流企业或互
联网推广企业，除物流企业及互联网推广企业外，环球易购最近两年一期前五
名的产品供应商情况如下：
（1）2014年 1-3月环球易购前五大产品供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|采购金额|占产品采购金额比例|
|匯騰通訊有限公司|606.63|6.97%|
|香港芯源科技有限公司|488.12|5.61%|
|阜南县美购服饰店|267.24|3.07%|
|广州美吧化妆品有限公司|221.26|2.54%|
|香港盛信电子有限公司|209.25|2.40%|
||1,792.50|20.58%|

（2）2013年度环球易购前五大产品供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|采购金额|占产品采购金额比例|
|深圳市凯翔科技有限公司|2,072.84|8.45%|
|阜南县美购服饰店|664.71|2.71%|
|匯騰通訊有限公司|569.35|2.32%|
|深圳市奥诗德科技有限公司|534.40|2.18%|
|深圳市欧诺达电子科技有限公司|302.53|1.23%|
||4,143.83|16.89%|

（3）2012年度环球易购前五大产品供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|采购金额|占产品采购金额比例|
|深圳市极光伟业光电有限公司|473.33|3.84%|
|东莞市博宏电子有限公司|238.99|1.94%|
|东莞市斯格电子有限公司|192.71|1.56%|
|深圳市凯翔科技有限公司|871.13|7.06%|
|欧莱兰桂坊|177.05|1.44%|
||1,953.20|15.83%|

百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要报告期内环球易购主要产品供应商采购金额较小，集中度较低且各期有一
定变动，主要系环球易购销售产品款式海量且丰富，截至2014年6月底在线产
品SKU数量超过20万个，采购对象及采购金额随产品热销程度变化而有所调整。
（六）主要产品质量控制情况
环球易购质量控制体系包括物控中心的质量控制组和客服部。质量控制组
全面负责产品的质量检验，客服部负责售后问题的解答和客诉问题的整理，将
客诉较多的问题，反馈给质量控制组，加强相关产品和问题的检测，在源头保
证产品质量。
新产品的样本采取严格的验货标准，样品评估报告是后期其他部门培训和
推广的资料。根据供应商提供的产品规格书、说明书等资料，环球易购质量控
制组QA对产品进行全方位的测试（针对不同类别产品制定测试标准，包括测试
设备，测试项目，测试结果判定等），确保产品功能正常且规格与资料相符，提
出改善要求，形成完整的样品评估报告。新产品前三批由质量控制组 QA和 QC
人员一起检测，确定质量稳定后由QC人员负责，检测完成后提供大货验货报告。
（七）安全生产与环境保护情况
1、安全生产
环球易购经营基本不涉及高危制程。2014年 5月 29日，深圳市南山区安
全生产监督管理局出具《安全生产守法情况的说明》：自 2011年 1月 1日至
2014年 4月 30日，环球易购在我区管辖范围内无违反安全生产相关法律法规
受到我局行政处罚的记录。
2、环境保护
环球易购不属于重污染行业，经营过程中对环境造成的影响比较小。2014
年6月9日，深圳市人居环境委员会出具《环保守法情况的证明》：环球易购
自2011年1月1日起至2014年4月30日未发生环境污染事故和环境违法行为；
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
（八）核心技术和研发情况
1．研发人员情况
环球易购已建立一支高效的研发团队，能够有效的支持环球易购业务的运
营。
2.环球易购系统开发情况
截止报告期末，环球易购共拥有自主开发的16项软件著作权，包括采购系
统、库存管理系统、营销推广系统、客服支持系统等，主要软件著作权功能和
运用的核心技术情况如下：
|||
|-|-|
|软件名称|功能|
|环球易购网网络推广管理系统V2.0|主要实现以下功能：系统管理员管理、会员管理、邮件推广、Affiliate Program、积分管理、评论管理等六大功能。|
|环球易购网客服支持系统V1.0|本系统主要功能模块包括：客户的留言，客户评价，客服权限管理，问题管理。|

百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|软件名称|功能|
|环球易购网产品管理系统V2.0|包括规格管理、模板管理、产品分类和产品管理等几大模块，分为产品上架、网站价格同步和产品下架流程。根据市场及采购反馈的信息，可以及时调整产品价格，并同步到对应的前台。|
|环球易购网采购系统V1.0/RD02采购管理系统|系统主要包括供应商基本资料建立/厂商评估资料建立、供应商料品资料建立、采购单异常结案处理、料品验收资料处理、采购资料维护、厂商交货资料处理（特验）、单价资料维护、代购材料管理、采购成本管理等功能。|
|环球易购网订单管理系统V2.0|根据订单处理的日常业务，订单管理系统主要包括：订单导入、订单处理、订单产品采购、订单产品入库、订单配货、订单出库等功能的综合管理系统。订单管理系统负责现有订单的管理，直到订单被投递。|
|环球易购网电子商务销售系统V3.0|整个系统由三个模块组合而成，分别是前台销售模块，后台管理模块，决策分析模块，涵盖产品前端展示、后端管理售后数据分析等多项功能。|
|环球易购网供应商管理系统V1.0|基础设置、采购管理、差异与不良品管理、财务管理、供应商系统模块。|

百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
|软件名称|功能|
|环球易购网库存管理系统V1.0|本系统通过对仓库、货位等帐务管理及入/出库类型、入/出库单据的管理，及时反映各种物资的仓储、流向情况，为生产管理和成本核算提供依据。通过库存分析，为管理及决策人员提供库存资金占用情况、物资积压情况、短缺/超储情况、ABC分类情况等不同的统计分析信息。|
|环球易购iOS版电子商务销售系统V1.0|主要有商品展示、分类关键字商品检索、用户注册登陆、购物车添加修改、订单结算及管理等功能。本系统支持在联网状态下移动设备与电脑间的数据云同步，以及在网络不稳定或离线时缓存数据浏览。|
|环球易购第三方销售平台订单管理系统V1.0|客户订单从网站进入订单管理系统之后，需要全程跟踪订单审核，采购全方位流程。要有严格的审核管理，全面的配送服务系统及售后服务系统。可以实时，准确地记录各环节相关的数据，打印必需的票据，限时产品各种汇总信息供用户查询。|
|环球易购邮件营销系统V1.0/邮件管理系统|使公司的各个销售平台快速准确的把环球易购的各种产品信息和促销活动信息传递到客户的手中，同时也要让客户随时的掌握自己账户的情况和订单处理情况。|

百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|软件名称|功能|
|环球易购多语音电子商务销售系统V2.0/多语言翻译系统|该系统计划采用面向对象的体系结构，支持多个站点的不同语言的管理模式、实时地、快速地对大量的产品资料进行先备份再翻译的方式，从而防止错误翻译，漏翻译等一系列人工翻译可能出现的问题。|

3、研发内部控制制度及激励机制
为有效地规范研发立项、经费的投入及使用，激励研发人员的积极性，环
球易购制定了《软件项目开发管理制度》、《研发投入核算财务管理制度》、
《研发人员绩效考核制度》等制度。
4、研发流程
环球易购市场部、研发部根据市场调研或分析提出《软件开发建议书》和
《软件开发任务计划书》，经总经理批准后，环球易购开发部负责软件开发输入、输出、评审、确认和软件更改具体工作。
5、环球易购核心人员情况
（1）核心管理人员
徐佳东，男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，数学博士。2001
年毕业于北京大学数学系，2006年毕业于美国加州大学戴维斯分校，获应用数
学博士学位。2007年创立环球易购，具有深厚的数据运营分析、软件开发专业
背景，并牵头组建技术团队，自建环球易购电子商务平台及自主完成平台相关
软件的开发。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要李鹏臻，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1997
年毕业于长春科技大学环境工程专业，获得环境工程学士学位。1997年至 2006
先后就职于吉林紫晶电子有限责任公司、长春联信光电子有限责任公司，具有
丰富的供应链管理经验。2007年起加入环球易购，现任环球易购副总经理，负
责产品、物控工作。
田少武，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，数学博士。1994
年毕业于华中理工大学应用数学系，2001年毕业于北京大学应用数学系硕士，2006年毕业于美国加州大学戴维斯分校，获应用数学博士。在美旅居创业多年，具有丰富的跨国市场营销经验。2009年加入环球易购，现任环球易购副总经理，负责推广、运营工作。
（2）核心人员
|||||
|-|-|-|-|
|出生年份|学历|入职年份|任职情况|
|1983|本科|2013|营销总监|
|1982|大专|2008|技术总监|
|1977|硕士|2012|运营总监|
|1978|本科|2011|财务总监|
|1982|本科|2011|人力资源总监|

（九）业务发展规划
环球易购秉承“扎根中国，惠通全球”的经营理念，打造精品电商平台，
为全球客户提供高质量、高性价比的中国制造产品。环球易购未来的愿景是成
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要为全球领先的独立B2C电子商务公司，围绕这一愿景，未来环球易购将在品类
拓展、品牌建设、移动端建设、平台化投入、自有产品品牌培育等方面不断发
展。
1、品类拓展
环球易购未来将进一步拓展贴近全球“快时尚”年轻消费客群的商品品类，依托较为完善的海外仓储和物流体系，适当增加家居园艺、汽车零配件等大体
积产品的投入，并开拓如婚纱礼服定制化产品、可穿戴设备、珠宝饰品等配饰
类产品，加大新品类的推广力度；同时将加大西班牙语，葡萄牙语，俄语，阿
拉伯语，法语等小语种国家的销售收入渗透率，进一步推动销售收入的增长，
提升客户粘性和客单价。
2、品牌建设
未来环球易购将持续优化供应链，在产品质量、发货速度、客户服务等多
方面提升客户满意度、增强客户粘性、提高重复购买率和平台品牌溢价，为环
球易购长期稳步发展打下夯实基础。
3、移动端建设
随着智能手机和平板电脑等移动智能终端的快速普及、网购界面的不断美
化、消费习惯的改变和移动支付的成熟及优化，移动电子商务市场处于流量红
利的爆发时期。为了充分抓住移动电子商务发展机遇，环球易购在2013年就推
出了 IOS版本和 Android版本的App。未来，环球易购将持续加强移动端的投
入，分享移动端口行业盛宴。
4、平台化投入
随着自身管理方式、物流体系、资金周转、客服能力和平台品牌的逐渐成
熟，为了最大化地利用市场资源，环球易购将审慎地在适当时机开放平台。通
过获取更多的资源、提供多样化的产品和服务，巩固品牌忠诚度。
5、自有品牌产品培育
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目前，跨境网购渗透率仍较低，依然处于用户消费习惯培育阶段。环球易
购将坚持以海量、高性价比的产品抢占全球跨境零售增量市场。未来环球易购
将逐步培育自有服装品牌，提升产品竞争力和自营毛利率。
三、环球易购的估值
（一）评估基本信息
1、评估机构：中和评估，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100027013）。
2、评估基准日：2014年3月31日。
3、评估方法与结果
中和资产根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法
和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次
交易标的公司最终评估结论。根据中和评估出具的中和评报字（2014）第
BJV3032号《资产评估报告》，在评估基准日 2014年3月31日，环球易购（母
公司）净资产账面价值为7,336.55万元，持续经营前提下，经收益法评估，净
资产（股东权益）评估价值为104,549.00万元，增值额为97,212.45万元，增
值率为1,325.04%。
（二）资产基础法评估情况
经评估，环球易购母公司总资产账面价值为 8,096.69万元，评估价值为
14,764.67万元，增值额为6,667.98万元，增值率为82.35%；净资产账面价值
为7,336.55万元，评估价值为14,021.84万元，增值额为6,685.29万元，增
值率为91.12%。评估结果详见下表：
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|5,788.96|5,788.96|-|
|2,307.73|8,975.71|6,667.98|
|2,082.86|7,648.21|5,565.35|
|224.48|230.84|6.36|
|0.39|1,096.66|1,096.27|
|8,096.69|14,764.67|6,667.98|
|739.78|739.78|-|
|20.37|3.06|-17.31|
|760.14|742.83|-17.31|
|7,336.55|14,021.84|6,685.29|

资产基础法的评估增值主要是由其中的长期股权投资评估结果增值导致资
产基础法评估结果增值。环球易购对其持有的长期股权投资均采用了成本法进
行核算，而对长期股权投资价值进行评估时则是从权益法角度进行考虑，即先
对该等被投资企业进行整体资产评估，再根据环球易购的投资比例与该等被投
资企业净资产评估值乘积确定长期股权投资评估值，核算方法上的差异导致长
期股权投资评估结果增值较大，最终导致资产基础法评估结果增值；另外，本
次评估对环球易购未在账面列示的计算机软件著作权进行评估，亦导致资产基
础法评估结果增值较大。
（三）收益法评估情况
在评估基准日，环球易购净资产账面价值为7,336.55万元，持续经营前提
下，经收益法评估，净资产（股东权益）评估价值为104,549.00万元，增值额
为97,212.45万元，增值率为1,325.04%。
环球易购合并会计报表归属于母公司所有者净资产为11,655.63万元，相
对于合并报表，净资产（股东权益）评估增值额为92,893.37万元，增值率为
796.98%。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要收益法评估的具体情况如下：
1、评估方法
（1）概述
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流
等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所
得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加
投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供
给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
（2）基本评估思路
①对环球易购主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经
营、管理、成本等内部条件进行分析；
②对环球易购的主营业务及未来收益进行合理的预测；
③对环球易购的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；
④选择适合的评估模型；
⑤根据评估模型和确定的相关参数估算环球易购的股东权益价值。
（3）评估假设
①环球易购在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社
会政治和经济政策与现时无重大变化；
②环球易购将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发
生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
⑤假设环球易购各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要发生重大的核心专业人员流失问题；
⑥环球易购各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步
推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
⑦环球易购未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项。
(4)评估模型
①基本模型
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
式中Ri，按以下公式计算：
第i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要出-营运资金追加额
②收益指标
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
③预测期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2014年4月1日至2019年12月31日，预测期为5.75年。第二阶段为2020年1月1日至永续经营。
④折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
E[Re]=Rf1+β×(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP
2、收益法主要参数选择
（1）营业收入预测
本次评估对2014年4-12月以及2014年至2019年进行具体收入预测；并假定环球易购从2020年起，仍可持续经营，为连续预测。本次评估，对于服饰家居、电子产品收入分别进行预测，预测过程如下：
单位：万元
预测
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日至年底|2015|2016|2017|2018|
|电子产品|42,690|88,627|124,078|148,894|163,783|
|eBay平台|10,330|21,446|30,025|36,030|39,633|
|Amazon平台|11,486|23,845|33,383|40,059|44,065|
|服饰家居|35,006|81,483|118,150|159,503|183,429|
||77,696|170,110|242,229|308,397|347,212|

标的公司预测期销售收入增长幅度较大，主要依据如下：
一是根据国家商务部发布的统计数据，中国跨境电商交易规模从 2009年
的0.9万亿元人民币上升到2013年的3.1万亿元人民币，年均增速接近40%。
未来，随着跨境出口零售电商主要目标市场人均购买力增强、网购观念普及、
消费习惯成熟和物流等配套设施完善，全球主要国家对于中国跨境购物需求持
续增长。在跨境电商鼓励政策方面，2013年8月，政府发布《关于实施支持跨
境电子商务零售出口有关政策的意见》【国办发〔2013〕89号】，提出6项具体
的扶持措施，鼓励和支持跨境电商的发展；得益于行业的整体向荣发展和政策
利好，环球易购将迎来良好的发展机遇。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二是收入增长符合环球易购历史发展情况。得益于环球易购精准的客户和
产品定位、大数据分析和运营优势、多品类、多语种的多维度专业品类自建电
商平台体系，报告期内销售收入快速增长，2013年度销售收入较 2012年增长
135.06%，且2014年一季度已实现销售收入20,062.52万元，较前一年同期增
长100%以上。本次评估结合 2013年一季度销售收入占全年销售总额的比例和
2014年1-3月销售收入估算出2014年4-12月的销售收入。2015年及以后，随
着市场竞争的激烈程度的加剧和企业自身规模的扩大，预计其增长速度会略有
放缓,2014-2018年营业收入的增长率分别为109.62%、74.01%、42.39%、27.32%
和12.59%，符合环球易购历史发展情况并较为谨慎合理。
三是经过多年的积累和发展，环球易购凭借对互联网发展机遇的准确把握
和多年的潜心经营，业务经营持续快速发展。目前，其拥有Sammydress、
Everbuying等多个自建专业品类垂直电子商务销售平台，截至2014年6月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过600万人，在线产品SKU数量超过 20
万个；最高月活跃人数超过 90万人，最高月访问量超过 1,600万次；2014年
第一季度，环球易购旗下主要平台重复购买率达38%左右,流量转化率为1.66%，已形成一定的平台优势和知名度，平台经营情况良好，未来将持续推动销售收
入的增长。
报告期内环球易购主要业务数据如下：
①注册用户数
环球易购各期末平台合计注册用户数量分别为154.76万人、366.30万人和467.71万人，平台合计注册用户数增长率为202.22%。报告期环球易购平台合计注册用户数增长态势如下：
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要②活跃用户数
环球易购各期平台月均活跃用户数分别为30.86万人、70.40万人和117.87万人，复合增长率为281.95%。报告期环球易购平台月均活跃用户数增长态势如下:
③平台访问量
电商收入的创造依靠用户流量获取，环球易购获取流量方式分为免费流量和付费流量。其中，免费流量包括自然搜索、引荐流量、邮件营销、直接访问等方式；付费流量包括在线搜索和联盟广告等广告方式。报告期内，环球易购各期平台合计月均访问量分别为428万次、946万次和1,451万次，平台知名度和关注度持续增长。报告期环球易购平台访问量增长态势如下:
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要④月均客单价、ARPU值
客单价是指每一个订单的平均销售额，是衡量电商平台产品款式、用户服
务满意度、营销成效、销售质量的主要指标之一。环球易购各期平台客单价为
181.19元、272.23元、273.15元，持续增长；各期月均ARPU值为225.02元、315.19元和314.65元，呈增长态势，历史经营数据良好。
四是未来环球易购将通过进一步优化供应商考核体系、提高客户需求响应速度；丰富产品品类、开拓如婚纱礼服定制化产品、可穿戴设备、珠宝饰品等配饰类产品，加大新品类的推广力度；加大西班牙语，葡萄牙语，俄语，阿拉伯语，法语等小语种国家的销售收入渗透率，进一步推动销售收入的增长。
（2）营业成本的预测
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要环球易购的营业成本主要是产品采购成本。本次评估以毛利水平短期会维持在2013年至今的平均水平上，其后随着行业竞争的积累逐期递减，而服饰家居产品毛利的下降速度会略快于电子类。
单位：万元
预测
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日至年底|2015|2016|2017|2018|
|营业收入|42,690|88,627|124,078|148,894|163,783|
|营业成本|21,649|45,304|63,933|77,103|85,238|
|销售成本率|50.71%|51.12%|51.53%|51.78%|52.04%|
|营业收入|35,006|81,483|118,150|159,503|183,429|
|营业成本|12,942|30,425|44,999|61,964|71,971|
|销售成本率|36.97%|37.34%|38.09%|38.85%|39.24%|
||34,590|75,729|108,932|139,067|157,209|

（3）销售费用的预测
销售费用主要为销售人员工资、物流费、广告推广费、仓储费用、佣金、交易费等。其中，关于工资额的预测，本次评估结合历史情况和未来公司整体发展计划和收入预期对以上比例作出预测，再乘以对应年度的收入计算出此项费用的支出金额；关于物流费用，自香港环球正式投入运营后，环球易购的物流费和仓储费用按历史情况和收入预期作出预测；关于佣金，环球易购的佣金费用主要包括第三方支付提供商（PayPal、GC）的费用和支付给Amazon平台的费用，本次评估以2014年一季度的佣金占收入比例测算未来期间费用；关于交易费用，核算的是在eBay平台销售商品时平台收取的费用，预测方法与佣金预测相同；关于服务器和DSA服务费，按照历史年度发生额占收入比例预测。
（4）管理费用预测
管理费用主要包括管理人员工资及社保公积金、租赁费、研发费用、办公费用等。其中，关于工资，本次评估按照社会工资水平的增长趋势和企业用工增加
的基础上对管理人员的工资进行了预测；关于租赁费，本次评估在考虑租赁成本
上涨因素外，还考虑了因人员增长引起的租用面积扩大而带来的资金增加；关于
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要研发费用，本次评估根据该项费用的历史情况和公司未来的发展规划进行了测算。
（5）财务费用的预测
财务费用主要为利息收入、利息支出、手续费和汇兑损益等。本次评估未考虑利息收入、利息支出、汇兑损益。手续费按照报告期手续费和销售收入的比值，再结合收入测算得出支出金额。
（6）营业税金及附加的预测
环球易购经营外贸业务，按有关规定出口销售免征增值税，即没有增值税销项税,所以也无须缴纳附加费。其子公司香港环球按注册地的规定亦不需缴纳此项税费。综上，合并口径下的环球易购的营业税金及附加预测为零。
（7）资产减值损失
本次评估参考历史年度资产减值损失发生额与营业成本间的比例关系对其进行了预测。
（8）适用税率
环球易购是经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认证的高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，有效期截止至2014年12月31日。本次评估假定发生在优惠政策到期后将不续期，即环球易购在2015年1月1日后按25%的税率缴纳所得税。
香港环球是一家在香港注册的公司，依据注册地的规定按16.5%的税率缴纳所得税。
按规定，内地居民企业从香港特别行政区取得的所得，在香港特别行政区缴纳的税额，允许在对该居民企业征收的内地税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项所得按照内地税法和规章计算的内地税收数额。本次评估假设环球易购高新技术企业资质到期后，2015年1月1日后香港环球实现的全部收益将以利润分配
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的方式回到境内母公司。鉴于两地税率差异，该所得需补缴所得税差额。环球易购合并口径适用的所得税率为25%。
（9）折旧和资本支出
本次评估中按环球易购各类资产的账面原值和净值、折旧年限及综合折旧率计算年折旧额。对资本性支出的预测是结合环球易购今后的发展预期做出的，并适当参考了其近期的固定资产购置计划。
（10）运营资本的增量
营业流动资金等于营业流动资产减去与营运有关的无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括存货、应收款项及预付款项等。
未来运营资金主要考虑日常管理性支出。预测未来年度与经营相关的往来款项、应交税费、应付工资，再计算出未来各年的营运资金及增量。在2019年后销售收入不再增加，因此其营运资金增量亦为零。
（11）溢余资产和银行存款
在评估基准日，企业账面货币资金3,171.21万元，经分析，现有货币资金仅供公司日常经营需求。
(12)非经营性资产
非经营性资产是指不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，环球易购非经营性资产主要为非经营性往来、递延所得税资产和其他非流动负债。
（13）折现率
本次评估折现率取值过程如下：
||
|-|
|确定依据|
|评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值|
|选取6家同行业上市公司（生意宝、焦点科技、上海钢联、百圆裤业、搜于特、苏宁云商）进行计算、调整|

百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|选取沪深两市A股1999年末至2013年末区间，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算|
|考虑规模风险报酬率和个别风险报酬率|
|根据环球易购的付息债务的债务成本确定|
|环球易购的融资条件、资本流动性以及环球易购的治理结构和环球易购未来资本债务结果|

税率 2014年4-12月所得税率为16.85%，2015年至永续所得税率为25%折现率 13.16%
(14)2014年4-12月至2019年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
预测
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日至年底|2015|2016|2017|2018|
||77,696|170,110|242,229|308,397|347,212|
|营业成本|34,590|75,729|108,932|139,067|157,209|
|营业税及附加|-|-|-|-|-|
|销售费用|35,472|79,893|113,212|142,882|160,286|
|管理费用|1,107|1,761|2,177|2,493|2,619|
|财务费用|42|93|132|169|190|
|利息支出||||||
|资产减值损失|346|682|980|1,252|1,415|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|
|对联、合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|
||6,138|11,952|16,795|22,535|25,493|
|营业外收入|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|
|非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|
||6,138|11,952|16,795|22,535|25,493|
||16.85%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|所得税|1,040|2,988|4,199|5,634|6,373|

百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）预测
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日至年底|2015|2016|2017|2018|
||5,097|8,964|12,596|16,901|19,120|
|折旧和摊销|47|89|113|136|122|
|资本性支出|50|100|120|140|160|
|权益性投资支出||||||
|运营资本增量|5,074|8,443|9,036|8,191|4,934|
|利息支出|-|-|-|-|-|
||20|511|3,553|8,707|14,148|
||13.16%|13.16%|13.16%|13.16%|13.16%|

后续期间平均增长率 0%
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|
|0.955|0.857|0.757|0.669|0.591|
|19|437|2,691|5,826|8,367|

现金流折现现值之和 103,279
||
|-|
|多余现金|
|非运营资产|
|长期股权投资|
|付息债务|

股东权益的公允市场价值 104,549
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的环球易购于2014年3月31日的持续经营价值为人民币104,549.00万元。
（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取
资产基础法评估净资产价值为 14,021.84万元，收益法评估净资产价值为 104,549.00万元，两者相差 90,527.16万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果有较大差异，差异的主要原因如下:
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
而收益法评估是以资产的未来预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、国家政策、市场变化以及资产的有效使用等条件的影响，同时很大程度上取决于企业产品能否符合市场趋势、企业客户的稳定性和经营要素的稳定性。
近年来跨境电子商务业务发展迅速、市场增速较快。作为国内主要跨境出口零售电商，得益于精准的产品、客户和营销定位，近年来收入高速增长，且客户资源广泛、遍布全球200多个国家和地区，拥有优质的供应链资源、成熟高效的仓储、物流体系、先进的 IT支持和雄厚的研发能力、科学的管理体制及高素质的员工队伍等优势，未来收益预期较为稳健。同时，本次交易目的是企业重组，考量着眼于标的企业未来盈利能力。评估机构充分考虑了上述因素后认为本次收益法所得到的评估结果能较好的反映企业未来盈利能力，即：环球易购的股权价值评估结果为104,549.00万元。
（五）收益法评估增值的原因
在本次评估过程中，评估机构在账面净资产的基础上，也考虑了环球易购较强的潜在盈利能力，包含了有形及表外无形资产的价值，与账面价值比较形成增值。本次评估增值原因简述如下：
1、在线上跨境出口零售领域已形成一定的规模优势
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要环球易购成立于 2007年，为较早进入跨境出口零售电子商务领域的企业之一，凭借对互联网发展机遇的准确把握和多年的潜心经营，近年来环球易购业务经营持续快速发展。目前，其拥有Sammydress、Everbuying等多个自建专业品类垂直电子商务销售平台，截至 2014年 6月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过600万人，在线产品SKU数量超过20万个；最高月活跃人数超过 90万人，最高月访问量超过 1,600万次；2014年第一季度，环球易购旗下主要平台重复购买率达38%左右,流量转化率为1.66%，已形成一定的平台优势和知名度，产品销往全球 200多个国家和地区，年度实现销售额超4亿元，是国内领先的跨境出口零售电商之一。
在历史业务数据方面，得益于环球易购精准的产品、客户、平台定位，报告
期内其注册用户数、月均活跃用户数、平台月均客单价、各期月均 ARPU值均保持增长态势：环球易购各期末平台合计注册用户数量分别为154.76万人、366.30万人和 467.71万人，增长率为202.22%；各期月均活跃用户数为 30.86万人、 70.40万人和 117.87万人，增长率为281.95%；各期月均客单价为 181.19元、272.23元、273.15元，持续增长；各期月均 ARPU值为225.02元、315.19元和314.65元，呈增长态势。报告期内环球易购主要业务数据如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|467.71|366.30|
|2014年1-3月|2013年度|
|1,451|946|
|38.63%|43.16%|
|117.87|70.40|
|273.15|272.23|
|314.65|315.19|

2、业内领先的大数据运营能力
环球易购具有业内领先的大数据运营优势。其中，在库存数据管理方面，环球易购建立了与在线电子商务模式相适应的新产品开发流程，导入新产品和保持
合理的产品库存量，降低产品开发失败成本。在精准营销方面，环球易购从产品
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入进行大数据模型分析和精准营销推广，报告期内流量转化率分别为1.90%、1.50%和1.66%，处于行业领先地位。
3、高效的供应链管理体系
环球易购经过多年在行业内的沉淀和积累，已建立适应跨境出口零售电商现状和经营模式的供应链管理体系，通过紧抓供应链资源质控和整合的关键环节，实现高效的供应链管控。
4、业内领先的人才优势
环球易购拥有一支高素质、专业背景深厚、市场经验丰富的经营管理团队，由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，对行业、技术、市场需求的发展有前瞻性的把握，是其业务持续发展的坚实基础。
（六）估值合理性分析
根据中国证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），环球易购所在行业属于“批发和零售业”下的“F52零售业”。按照本次交易评估基准日 2014年 3月 31日的市场行情，零售业 A股上市公司中剔除市盈率为负值或大于 200倍的异常值后，以 2014年 3月 31日收盘价和 2013年度归属于母公司所有者的净利润计算，零售业A股可比上市公司市盈率平均值为41.47倍。
同时，鉴于环球易购主要通过自建互联网电商平台销售，企业具有互联网属性，估值和中国证监会《上市公司分类指引》（2012年修订）“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”A股上市公司具有可比性。
互联网和相关服务业 A股上市公司中剔除市盈率为负值或大于 200倍的异常值后，以2014年3月31日收盘价和2013年度归属于母公司所有者的净利润计算，互联网和相关服务业A股可比上市公司市盈率平均值为68.27倍。
本次收购环球易购100%股权的交易市盈率为34.23倍，以2014年归属于母公司所有者的预测净利润计算的交易市盈率为15.88倍，低于行业平均值。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要四、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
五、重大会计政策与会计估计的差异情况
环球易购财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司以发行股份及支付现金方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购100%的股权；同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金 15,000万元，用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。募集配套资金规模不超过本次重组交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年7月15日，上市公司与环球易购全体股东徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司购买交易对方持有的环球易购100%股权。根据中和评估出具的中和评报字(2014)第 BJV3032号《资产评估报告》，以 2014年 3月 31日为评估基准日，标的100%股权的评估值为104,549.00万元。参考前述《资产评估报告》，公司与交易对方协商确定本次交易价格为 103,200.00万元。
考虑到交易完成后各交易对方所承担的业绩补偿责任、未来持有的股票锁定期限等存在不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：徐佳东持有的环球易购61.336%股权作价 65,854.5493万元，李鹏臻持有的环球易购13.011%股权作价 13,969.5047万元，田少武持有的环球易购3.913%股权作价 4,201.2660万元，深创投持有的环球易购13.044%股权作价11,504.8080万元，红土创投持有的环球易购8.696%股权作价 7,669.8720万元。以上对价合计 103,200.00万元。交易对方获得的具体对价情况如下：
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|支付方式—现金对价||支付方式—股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数（股）|
|61.336%|4,702.00|4.56%|61,152.5493|59.26%|42,764,020|
|13.011%|998.00|0.97%|12,971.5047|12.57%|9,070,982|
|3.913%|300.00|0.29%|3,901.2660|3.78%|2,728,158|
|13.044%|－|0.00%|11,504.8080|11.15%|8,045,320|
|8.696%|－|0.00%|7,669.8720|7.43%|5,363,546|
|100.00%|6,000.00|5.81%|97,200.00|94.19%|67,972,026|

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为 14.34元/股。
由于上市公司已经其股东大会审议并实施了 2013年度权益分派方案，每10股派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为 14.30元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。上市公司分别向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行42,764,020股、9,070,982股、2,728,158股、8,045,320股和5,363,546股，共计67,972,026股作为股份支付对价。
（二）募集配套资金
上市公司拟向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额15,000万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。
按照发行价格 14.30元/股计算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为 10,489,509股。以上发行价格及股份发行数量已根据百圆裤业2013年度权益分派方案进行除权除息调整。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投。详见“第三章/二、交易对方基本情况”。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为安赐叁号和信达澳银。详见“第三章/三、募集配套资金认购方基本情况”。
（三）股份发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议决议公告日，即2014年7月15日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为14.34元/股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案，每10股派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为 14.30元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）股份发行数量
本次重组方案中，上市公司拟合计发行 78,461,535股股票。其中，根据交易各方商定的以股份支付的交易价格 97,200.00万元以及发行价格 14.30元/股计算，拟向交易对方合计发行67,972,026股；根据拟配套募集资金 15,000万元以及发行价格 14.30元/股计算，拟向配套募集资金的认购方合计发行10,489,509股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|徐佳东|42,764,020|
|李鹏臻|9,070,982|
|田少武|2,728,158|
|深创投|8,045,320|
|红土创投|5,363,546|
|安赐叁号|6,993,006|
|信达澳银|3,496,503|
||78,461,535|

上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺：自股份交割日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的百圆裤业新增股份（包括锁定期内因百圆裤业就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。
同时，为保证约定的补偿责任的可实现性，自股份交割完成届满12个月之日起,
徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的全部百圆裤业股份按以下方式解锁,具体如
下表所示：
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要解锁期 可解锁股份数
||
|-|
|自股份交割完成届满 12 个月之日起|
|自股份交割完成届满 24 个月之日起|
|自股份交割完成届满 36 个月之日起|
|自股份交割完成届满 48 个月之日起|
|自股份交割完成届满 60 个月之日起|

若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、徐佳东、李鹏臻、田少武同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。
（六）发行股份上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（七）本次发行决议有效期限
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
（八）与本次发行有关的其他事项
1、审计、评估基准日为2014年3月31日。
2、自审计、评估基准日起至股权交割日止，环球易购在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如环球易购在此期间产生亏损，则由徐佳东、李鹏臻按照其各自持有环球易购的股权比例占两人合计持有环球易购的股权比例承担。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 15,000万元，主要用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。
配套募集资金的具体用途如下：
项目 金额（万元）
支付本次交易中的现金对价 6,000
支付本次交易相关费用 2,500
补充环球易购运营资金 6,500
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要项目 金额（万元）
合计 15,000
（二）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次收购现金对价、重组费用和标的公司运营资金需求等因素而制定。本次募集配套资金必要性分析如下：
1、募集配套资金用于支付对价的必要性
根据本次重组方案，本次配套募集资金不超过15,000.00万元，其中6,000.00万元用于支付本次重组的现金对价。
根据中喜会计师事务所出具的中喜审字[2014]第 0761号《百圆裤业审计报告》，截至2014年3月31日，上市公司的货币资金余额为12,207.98万元，其中募集资金余额为7,163.18万元且均有明确用途，自有资金余额为5,044.80万元，主要满足公司日常经营所需。因此，为保障公司的正常运营和未来业务的发展，使用募集配套资金支付对价和重组费用符合上市公司的实际情况。
2、募集资金用于补充标的公司运营资金的必要性
本次配套募集资金拟使用6,500万元补充标的公司运营资金。
（1）有利于缓解标的公司运营资金需求
2012年度、2013年度和2014年1-3月，环球易购销售收入为 19,839.61万元、46,635.06万元和20,062.52万元，主营业务迅速发展。随着产品品类的丰富和销售额的持续快速增长，环球易购存货备货规模逐期增加，运营资本需求逐步加大。
（2）有利于提高本次重组的整合绩效
得益于政策红利和下游全球具有互联网消费观念的年轻群体旺盛的消费需求，跨境电商出口零售业务处于快速发展阶段。环球易购凭借精准的产品和市场定位、多年的潜心经营，已成为行业内领先的垂直类跨境B2C电商之一，用户规
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要模、销售收入增速、重复购买率均处于业内领先地位。本次重组完成后，环球易购将成为公司的全资子公司，上市公司可利用环球易购在电子零售商务的精准营销和运营经验、沉淀的客户资源和已经取得的细分领域品牌优势，融合其B2C、大数据运营、网络广告、垂直类和第三方电商平台零售经验等优质互联网基因，依托上市公司深厚的品牌积淀、庞大的线下营销网络以及成熟的供应链资源整合能力，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈，充分发挥公司和环球易购的协同效应。
3、募集资金用于补充标的公司运用资金的使用计划进度
募集资金拟主要用于环球易购存货备货等运营资金的投入，计划根据环球易购业务发展情况在本次交易完成后两年内实施完毕。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据《百圆裤业审计报告》和《备考审计报告》,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|99,404.39|208,772.74|97,769.71|
|69,698.05|170,958.46|69,481.59|
|8,390.07|28,452.59|44,635.46|
|112.88|1,276.41|2,861.47|
|0.02|0.07|0.24|

由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润均有不同程度的提高。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后（指本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施
完毕后），公司的股权结构变化情况如下：
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|杨建新|47,226,750|35.42%|47,226,750|23.46%|47,226,750|
|樊梅花|27,773,250|20.83%|27,773,250|13.80%|27,773,250|
|睿景公司|11,000,000|8.25%|11,000,000|5.46%|11,000,000|
|明昌公司|10,000,000|7.50%|10,000,000|4.97%|10,000,000|
|恒慧公司|2,000,000|1.50%|2,000,000|0.99%|2,000,000|
|诺邦公司|2,000,000|1.50%|2,000,000|0.99%|2,000,000|
|徐佳东|-|-|42,764,020|21.24%|42,764,020|
|李鹏臻|-|-|9,070,982|4.51%|9,070,982|
|田少武|-|-|2,728,158|1.36%|2,728,158|
|深创投|-|-|8,045,320|4.00%|8,045,320|
|红土创投|-|-|5,363,546|2.66%|5,363,546|
|安赐叁号|-|-|-|-|6,993,006|
|信达澳银|-|-|-|-|3,496,503|
|其他股东|33,334,000|25.00%|33,334,000|16.56%|33,340,000|
||133,340,000|100.00%|201,306,026|100.00%|211,801,535|

六、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易拟向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行67,972,026股股票，向特定投资者发行10,489,509股股票。
在考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，本次交易后，杨建新先生直接持有上市公司22.30%的股权，同时杨建新先生通过睿景公司、明昌公司间接持有公司6.20%的股份；杨建新配偶樊梅花直接持有上市公司13.11%的股权，杨建新、樊梅花夫妇合计持有上市公司41.61%的股权，仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六章 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
正中珠江对环球易购编制的 2012年度、2013年度和 2014年 1-3月财务报表及附注进行了审计，出具了广会专字[2014]G14013390016号《环球易购审计报告》。正中珠江认为：环球易购公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了环球易购公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日及 2014年 3月 31日的财务状况以及 2012年度、2013年度及 2014年 1-3月的经营成果和现金流量。
环球易购经审计的2012年、2013年和2014年1-3月合并财务报表如下：（一）合并资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|40,164,230.79|63,689,819.76|
|10,255,041.48|4,397,262.78|
|9,824,630.57|257,610.00|
|65,425,342.45|67,053,989.28|
|6,681,747.70|6,969,499.98|
|132,350,992.99|142,368,181.80|
|2,244,825.01|1,963,031.97|
|3,883.33|4,193.33|
|3,036,000.47|2,641,503.54|
|5,284,708.81|4,608,728.84|
|137,635,701.80|146,976,910.64|
|－|4,500,000.00|
|10,079,403.32|16,668,396.29|
|2,897,083.13|1,245,931.39|
|2,104,962.93|2,550,439.27|
|5,659,999.38|10,817,767.44|
||9,150.00|

百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|134,236.27|6,495,863.45|
|20,875,685.03|42,287,547.84|
|203,691.00|379,850.00|
|203,691.00|379,850.00|
|21,079,376.03|42,667,397.84|
|19,805,800.00|19,805,800.00|
|45,694,200.00|45,694,200.00|
|550,000.95|550,000.95|
|51,832,984.43|40,197,633.49|
|-1,326,659.61|-1,938,121.64|
|116,556,325.77|104,309,512.80|
|116,556,325.77|104,309,512.80|
|137,635,701.80|146,976,910.64|

（二）合并利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|200,625,171.26|466,350,609.80|
|200,625,171.26|466,350,609.80|
|186,880,652.38|430,484,363.99|
|88,276,569.68|211,607,960.56|
|95,509,111.61|207,039,987.44|
|2,193,774.45|8,073,698.45|
|-38,703.73|1,220,447.92|
|939,900.37|2,542,269.62|
|13,744,518.88|35,866,245.81|
|176,159.00|391,746.00|
|－|2,244.51|
|13,920,677.88|36,255,747.30|
|2,285,326.94|6,109,618.65|
|11,635,350.94|30,146,128.65|
|11,635,350.94|30,146,128.65|

（三）合并现金流量表
单位：元
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|194,000,162.28|439,636,610.22|
|2,348,332.01|619,393.85|
|31,188.27|1,388,956.95|
|196,379,682.56|441,644,961.02|
|97,710,865.90|252,078,162.94|
|5,126,506.92|15,496,603.41|
|7,907,963.53|1,335,520.97|
|100,540,414.42|165,566,545.25|
|211,285,750.77|434,476,832.57|
|-14,906,068.21|7,168,128.45|
|－|－|
|－|－|
|－|－|
|－|－|
|－|－|
|－|－|
|405,579.00|1,085,635.60|
|－|－|
|－|－|
|－|－|
|405,579.00|1,085,635.60|
|-405,579.00|-1,085,635.60|
|－|－|
|－|－|
|－|5,000,000.00|
|－|－|

百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|－|－|
|-|5,000,000.00|
|4,500,000.00|500,000.00|
|65,727.50|70,760.01|
|－|－|
|－|－|
|4,565,727.50|570,760.01|
|-4,565,727.50|4,429,239.99|
|50,150.13|-1,382,855.79|
|-19,827,224.58|9,128,877.05|
|51,539,354.13|42,410,477.08|
|31,712,129.55|51,539,354.13|

二、标的公司盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
1、本盈利预测报告是本公司根据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度以及2014年1-3月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间本公司的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑本公司的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。该盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。
2、编制本盈利预测报告所采用的会计政策及会计估计方法在各重大方面与本公司编制财务报表时所采用的会计政策及会计估计是一致的。
（二）盈利预测基本假设
1、环球易购所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
2、环球易购所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、环球易购于 2012年 9月 10日被认定为高新技术企业并获发编号为 GR201244200018的《高新技术企业证书》，有效期为三年，按照 2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定， 2013年度、2014年度按15%的税率计缴企业所得税。鉴于公司目前的《高新技术企业证书》将于 2015年 9月 9日到期，高新技术企业资质将来能否复审通过存在不确定性，根据谨慎性原则，假设2015年企业所得税率为25%；
4、环球易购在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；
5、环球易购所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
6、环球易购经营所需主要劳务等供应情况及价格在未来期间内不会发生重大波动；
7、环球易购的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
8、盈利预测期间，环球易购已签署的涉及销售、租赁等经营业务合同以及涉及资金借贷等合同不存在重大变化；
9、环球易购预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与环球易购以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；
10、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；
11、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）审核结论
根据会计师对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，会计师没有注意到任何事项使会计师认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，会计师认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测表
根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14013390028号《盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的标的公司盈利预测财务数据如下：
单位:万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度已审实现数||2014年预测数|||||||
|||1-3月已审实现数||4-12月预测数||合计数|||
||46,635.06||20,062.52||77,695.83||97,758.35|170,110.26|
||21,160.80||8,827.66||34,590.49||43,418.15|75,729.42|
||20,704.00||9,550.91||35,471.72||45,022.63|79,892.68|
||807.37||219.38||1,097.45||1,316.83|1,736.43|
||122.04||-3.87||199.93||196.06|275.08|
||254.23||93.99||394.25||488.24|724.18|
||3,586.62||1,374.45||5,941.99||7,316.44|11,752.47|
||39.17||17.62||20.37||37.99|－|
||0.22||－||－||－|－|
||3,625.57||1,392.07||5,962.36||7,354.43|11,752.47|
||610.96||228.53||880.45||1,108.98|2,818.63|
||3,014.61||1,163.54||5,081.91||6,245.45|8,933.84|

三、上市公司备考盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
1、依据第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、公司与环球易购原股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司拟通过发行股份方式及支付现金的方式向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投和红土创投购买其合计持有的环球易购100%股份。公司同时向特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次
总交易金额的25%，即1.5亿元。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次备考合并盈利预测假设公司已于2013年1月1日完成对环球易购100%的
股份收购并将环球易购预测期间的利润纳入备考合并盈利预测。
2、本次备考合并盈利预测是根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制公司2014年度的盈利预测报告。
3、本备考合并盈利预测报告是公司根据业经中喜会计师事务所审计的公司2013年度及2014年1-3月的利润表所反映的实际经营业绩和广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年度以及2014年1-3月的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间公司的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以盈利预测的基本假设为前提，按照上市公司之主要会计政策编制的。
4、本次备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对公司2014年度及2015年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。
（二）盈利预测基本假设
1、公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；
2、公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；
3、环球易购于2012年9月10日被认定为高新技术企业并获发编号为GR201244200018的《高新技术企业证书》，有效期为三年，按照2007年颁布的《中华人民共和国企业所得税法》及《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，2013年度、2014年度按15%的税率计缴企业所得税。鉴于环球易购目前的《高新技术企业证书》将于2015年9月9日到期，高新技术企业资质将来能否复审通过存在不确定性，根据谨慎性原则，假设环球易购2015年企业所得税率为25%；
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；
5、公司所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
6、公司经营所需主要劳务等供应情况及价格在未来期间内不会发生重大波动；
7、公司的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；
8、盈利预测期间，公司已签署的涉及销售、租赁等经营业务合同以及涉及资金借贷等合同不存在重大变化；
9、公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；
10、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影
响；
11、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。
（三）审核结论
根据会计师对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审
核，会计师没有注意到任何事项使会计师认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，会计师认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（四）盈利预测表
根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14013390049号《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司备考盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测财务数据如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度已审实现数||2014年预测数|||||||
|||1-3月已审实现数||4-12月预测数||合计数|||
||91,270.52||28,452.59||112,202.82||140,655.41|212,232.57|
||45,111.39||13,302.07||52,452.56||65,754.63|96,298.37|
||425.80||52.12||338.13||390.25|421.75|
||29,618.50||11,765.61||42,387.81||54,153.42|89,272.04|
||6,657.97||1,267.41||6,580.56||7,847.97|8,176.97|
||713.42||268.11||1,245.66||1,513.77|1,613.75|
||929.79||49.72||445.67||495.39|741.03|
||－||－||175.00||175.00|350.00|
||7,813.65||1,747.55||8,927.43||10,674.98|16,058.66|
||79.45||27.70||50.60||78.30|40.20|
||9.35||7.93||3.06||10.99|0.41|
||0.27||－||－||－|－|
||7,883.75||1,767.32||8,974.97||10,742.29|16,098.45|
||2,007.67||490.91||2,002.74||2,493.65|4,381.72|
||5,876.08||1,276.41||6,972.23||8,248.64|11,716.73|

百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第七章 备查文件
一、备查文件目录
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
（二）交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函；
（三）公司第二届董事会第十二次会议决议；
（四）山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的独立董事事前认可和独立意见；
（五）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（六）关于资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明；
（七）独立财务顾问报告；
（八）法律意见书；
（九）环球易购2012年、2013年、2014年1-3月审计报告；
（十一）环球易购盈利预测审核报告；
（十二）百圆裤业备考合并盈利预测审核报告；
（十三）环球易购资产评估报告；
（十四）环球易购资产评估说明；
（十五）上市公司董事会关于停牌前股票价格未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明；
（十六）重组情况表；
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（十七）交易进程备忘录；
（十八）重组报告书独立财务顾问核查意见表。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
地址：山西省太原市建设南路632号盛饰大厦
电话：0351-7212033
传真：0351-7212031
联系人：高翔
（二）广发证券股份有限公司
地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场
电话：020-87555888
传真：020-87557566
联系人：付程、王楚媚
百圆裤业 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司年 月 日