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中国国际金融有限公司
关于广东东阳光科技控股股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的
核查意见
中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为广东东阳光科技控股股份有限公司（原广东东阳光铝业股份有限公司于2014年5月21日更名为广东东阳光科技控股股份有限公司，以下简称“东阳光科”、“公司”） 2013年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定履行持续督导职责，就东阳光科以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1510号文核准，东阳光科以 8.19元/股的价格非公开发行122,100,100股A股股票，每股面值1元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到位情况进行了验证，并出具了天健验〔2014〕11-2号的《验资报告》，本次发行募集资金总额为 999,999,819.00元，扣除发行费用27,100,000.00元后，募集资金净额为972,899,819.00元。
上述募资资金已存入公司募集资金专户，已进行专户存储。
二、募集资金投资项目基本情况
本次非公开发行经公司于2013年3月24日召开的第八届董事会第二十次会议，以及公司于2013年5月3日召开的2012年度股东大会审议通过。本次非公开发行拟募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|扩建3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线|74,000|52,000|
|2|扩建2,100万平方米中高压化成箔生产线|49,000|18,000|
|3|偿还银行贷款|30,000|30,000|
|合 计||153,000|100,000|

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入顺序和金额等进行适当调整。
本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。
三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况
（一）自筹资金先期投入情况
截至募集资金到账日2014年3月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 9,454.46万元，具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|总投资额|自筹资金实际投入金额||||||占总投资比例(%)||
|||固定资产|铺底流动资金|||合 计||||
|扩建 2,100 万平方米中高压化成箔生产线|49,000.00|2,803.92||||||||
|||||2,102.3|3||4,906.25||10.01|
|扩建 3,500 万平方米高比容腐蚀箔生产线|74,000.00|3,384.11|1,164.10|||4,548.21||6.15||
|偿还银行贷款|30,000.00|-|-|||-||-||
|合 计|153,000.00|6,188.03|3,266.43|||9,454.46||||

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具了《关于广东东阳光科技控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2014〕11-129号），认为东阳光科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了东阳光科技公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）拟以募集资金置换情况
公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：
单位：万元
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|项目名称|自筹资金预先投入|本次置换金额||
|扩建 2,100万平方米中高压化成箔生产线|4,906.25||4,906.25|
|扩建 3,500万平方米高比容腐蚀箔生产线|4,548.21|4,548.21||

四、本次置换履行的公司内部程序情况
本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经东阳光科第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议审议通过，全体独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。
五、保荐机构意见
保荐机构通过与上市公司人员沟通，查阅本次非公开发行过程中募投项目相关信息披露文件、上市公司董事会与监事会关于本次募集资金置换的议案文件，同时参考公司独立董事关于本次募集资金置换的意见及会计师事务所出具的鉴证报告，对本次募集资金置换的合规性进行了核查。
经核查，保荐机构认为，东阳光科本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。本
次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
证券代码：600210 证券简称：紫江企业 公告编号：临2019-002上海紫江企业集团股份有限公司
关于担保事宜后续进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司于2016年4月8日召开的2016年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）续签相互担保协议并提供相应担保的议案》（详见 2016年 4月 9日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的“上海紫江企业集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告”）的内容，本公司为紫江集团提供担保总额度为人民币6亿元，紫江集团为本公司提供担保总额度为15亿元，互保期限为3年，该担保的后续进展如下：
公司控股子公司上海紫泉标签有限公司为紫江集团向中国农业银行水清南路支行申请 11,400万元人民币贷款提供抵押担保。该担保分两笔执行，贷款金额分别为6,000万元、5,400万元，期限分别为2019年3月15日至2020年3月10日、2019年3月15日至2020年3月13日，利率均为一年期基准利率。上述担保为原担保到期后的续保。紫江集团为上述担保提供了反担保。
截止目前，公司为紫江集团提供担保 57,180万元，占截止 2017年 12月 31日经审计公司净资产的13.41％；紫江集团为公司及控股子公司提供担保 36,450万元，占截止 2017年12月31日经审计公司净资产的8.55％。
特此公告。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会2019年3月19日
证券代码：600229 证券简称：城市传媒 公告编号：临 2019-001
青岛城市传媒股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青岛城市传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议于 2019年 3月 6日在公司 2楼会议室召开。本次董事会会议采用现场会议表决方式召开。本次会议由公司董事长孟鸣飞先生召集和主持，本次会议应到董事9人，实到董事 9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于董事会换届选举和提名董事候选人的议案》
经公司董事会审议通过，提名王为达先生、贾庆鹏先生、杨延亮先生、李楷先生、隋兵先生、王东华先生为第九届董事会非独立董事候选人，提名周海波先生、栾少湖先生、张鹏女士为第九届董事会独立董事候选人。
上述候选人符合上市公司董事、独立董事的任职资格，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。其中，独立董事候选人候选资格已经上海证券交易所审核无异议。董事会同意将上述候选人名单提请公司 2019年第一次临时股东大会进行审议。
公司非独立董事、独立董事候选人简历详见公司 2019年 3月 7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于董事会换届选举和提名董事候选人的公告》（临：2019-003号公告）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会同意 2019年 3月 22日召开公司 2019年第一次临时股东大会，审议换届选举公司董事、监事的相关议案。详情请查阅公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《青岛城市传媒股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》（临2019-005号公告）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
三、独立董事意见
公司独立董事发表了《关于董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见》，独立董事意见全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告附件。
四、上网公告附件
1、独立董事意见。
特此公告。
青岛城市传媒股份有限公司董事会 2019年3月7日
恒生电子股份有限公司恒生电子股份有限公司
独立董事之独立意见
关于恒生电子股份有限公司六届二十六次董事会审议的相关事项，我们在审查阅读了相关材料，并与相关人员进行了交流后，发表相关独立意见如下
1.关于《公司2019年关于与蚂蚁金服等公司日常经营性关联交易的议案》，我们认为此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略和经营现状。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。关联交易的定价采纳市场公允价格，符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。
2.关于《公司2019年关于和阿里云日常经营性关联交易的议案》，我们认为此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略和经营现状。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。关联交易的定价采纳市场公允价格，符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。
3.关于《公司2019年关于和浙金中心日常经营性关联交易的议案》，此项关联交易属于公司日常经营性关联交易，符合公司的业务发展战略和经营现状。此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
关联交易的定价采纳市场公允价格，符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司股东利益的情况。
4.《关于为控股子公司提供业务合同履约担保的关联交易议案》，我们认为本次关联交易系公司为控股子公司的业务合同履约提供担保，属于正常的企业经营行为。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司同意为控股子公司提供履约担保，符合《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》
（2015版）的原则精神，免予云汉投资按持股份额提供担保的责任，属于合理的范围，不存在损害公司股东利益的情况。
恒生电子股份有限公司有效。本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。同意彭政纲、蒋建圣、井贤栋、韩歆毅、朱超、胡喜作为公司第七届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会进行审议；同意丁玮、郭田勇、刘兰玉、刘霄仑作为公司第七届董事会独立董事候选人提交公司股东大会进行审
议。
6.《关于提名刘曙峰先生为公司第七届董事会董事的议案》，我们认为公司董事会候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及关有法律法规的规定，提名及表决合法、有效。本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，被提名人刘曙峰具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事的资格和能力。刘曙峰先生系恒生电子的联合创始人，现任公司副董事长兼总裁，20多年伴随着恒生一路成长，对恒生的创立与发展起到了至关重要的作用。2016年12月，由于HOMS事件，公司控股子公司杭州恒生网络技术服务有限公司（以下称“恒生网络”）收到了证监会的行政处罚决定书，受公司委派担任恒生网络董事长的刘曙峰先生，也收到了证监会对其个人的行政处罚决定书（详见公告2016-064号）。但由于刘曙峰先生对公司整体经营管理负有举足轻重的责任和作用，同意刘曙峰作为公司第七届董事会非独立董事候选人，以特别提案提交公司股东大会进行审议。
丁玮 汪祥耀 郭田勇 刘兰玉2019年3月28日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 公告编号：临2014-054方大特钢科技股份有限公司
关于担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次担保均无反担保行为。
公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2014年7月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开，经与会董事认真审议并表决，一致审议通过《关于为全资子公司悬架集团续保的议案》、《关于为控股子公司方大春鹰续保的议案》、《关于为控股子公司方大重弹担保的议案》、《关于悬架集团为其控股子公司红岩方大续保的议案》等。上述担保尚需提交公司股东大会审议。
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|担保方|被担保方|担保额度（万元）|担保方式|授信银行|担保期限|备注|
|公司|江西方大特钢汽车悬架集团有限公司|8000|保证担保|北京银行南昌分行|一年||
|公司|江西方大特钢汽车悬架集团有限公司|7000|保证担保|招商银行青山湖支行|一年||
|公司|昆明方大春鹰板簧有限公司|2000|保证担保|中国民生银行昆明分行营业部|一年||
|公司|济南方大重弹汽车悬架有限公司|3000|保证担保|北京银行济南分行|一年||
|江西方大特钢汽车悬架集团有限公司|重庆红岩方大汽车悬架有限公司|1500|保证担保|中信银行重庆沙坪坝支行|一年||

二、被担保企业基本情况
1、江西方大特钢汽车悬架集团有限公司（以下简称“悬架集团”）系公司全
资子公司，成立于 2010年 5月，注册资本：贰亿伍仟万元，住所：江西省南昌
市高新技术产业开发区高迅大楼192号304室，主营汽车、拖拉机、农用运输机械零部件及配件、汽车弹簧专用设备、汽车弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、扭杆等。
截止2013年12月31日，经审计的悬架集团总资产1,043,741,707.90元，负债 661,900,954.60元，资产负债率63.42%，营业总收入 1,235,712,935.05元，利润总额 31,853,679.81元，净利润21,730,972.89元。
2、昆明方大春鹰板簧有限公司（以下简称“方大春鹰”）系悬架集团控股子公司，公司间接持有其53.3%股权，成立于2005年12月，注册资本：玖仟零陆拾贰万伍仟陆佰元，住所：昆明市五华区普吉路200号，主营汽车、拖拉机零部配件（含钢板弹簧）、农林机械等。
截止2013年12月31日，经审计的方大春鹰总资产225,550,673.09元，负债 152,576,823.72元，资产负债率67.65%，营业总收入 246,999,512.85元，利润总额-2,574,209.50元，净利润-2,574,209.50元。
3、济南方大重弹汽车悬架有限公司（以下简称“方大重弹”）系悬架集团控股孙公司，间接持有48.52%股权，成立于 2008年 11月，注册资本：柒仟肆佰捌拾万元，住所：章丘市城东工业园三涧大道南段，主营汽车钢板弹簧、横向稳定杆、空气悬挂、导向臂等。
截止2013年12月31日，经审计的方大重弹总资产 169,972,850.63元，负债 106,835,806.52元，资产负债率62.85%，营业总收入 235,877,265.89元，利润总额8,553,984.93元，净利润4,620,251.49元。
4、重庆红岩方大汽车悬架有限公司（以下简称“”红岩方大）系悬架集团控股子公司，公司间接持有其56%股权，成立于 2003年 6月，注册资本：壹亿壹仟玖佰零捌万壹仟叁佰元，住所：重庆市渝北区农业科技园区金果大道 308号，主营汽车钢板弹簧、汽车空气悬挂、导向臂、汽车稳定杆等。
截止2013年12月31日，经审计的红岩方大总资产473,273,098.22元，负债 289,632,053.68元，资产负债率61.20%，营业总收入 569,608,685.31元，利润总额20,864,934.97元，净利润14,132,920.68元。
三、担保合同内容
担保合同的主要内容与有关商业银行等金融机构共同协商确定。
公司向上述银行提供的保证将按照国家相关法律法规的规定履行保证责任。
四、董事会意见
本次被担保企业资产情况、信用状况均较为良好，公司董事会认为本次担保事项风险可控，对公司本期和未来财务状况及经营成果无影响，对公司业务独立性无影响；符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。
五、独立董事意见
公司独立董事在认真核查了公司相关担保资料，结合公司及公司控股子公司的实际情况，基于独立判断的立场，发表如下意见：
1、截止到被担保日，被担保方江西方大特钢汽车悬架集团有限公司、昆明方大春鹰板簧有限公司、重庆红岩方大汽车悬架有限公司、济南方大重弹汽车悬架有限公司资产负债率未超过70%。被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定。本次担保事项公司已严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定和要求履行了担保程序。
2、由于本次被担保的对象为公司控股子、孙公司，财务风险处于公司可控制范围内，且具有实际债务偿还能力。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
3、同意公司为悬架集团在北京银行南昌分行综合授信捌仟万元、在招商银行青山湖支行综合授信柒仟万元提供续保；同意公司为方大春鹰在中国民生银行昆明分行营业部综合授信贰仟万元提供续保；同意公司为方大重弹在北京银行济南分行综合授信叁仟万元提供担保；同意悬架集团为红岩方大在中信银行重庆沙坪坝支行综合授信壹仟伍佰万元续保；以上担保期限均一年。
六、公司累计对外担保
截至目前，公司对外担保总额为 250000万元（含公司分别与方大炭素新材料科技股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司互相担保额度），占最近一期经审计净资产的90.22%。其中，公司对外担保发生总额 140500万元(含本次续保和新增担保)，占最近一期经审计净资产的50.70%。
七、备查文件
1、方大特钢第五届董事会第二十一次会议决议；
2、方大特钢独立董事关于担保的独立意见。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会2014年7月26日
中航航空电子系统股份有限公司第六届独立董事
关于公司使用可转债募集资金向子公司进行第五期增资
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”、“中航电子”）的独立董事，现就公司第六届董事会 2019年度第六次会议（临时）中审议的《关于审议使用可转债募集资金向子公司进行第五期增资的议案》发表如下意见：
公司使用可转债募集资金向募集资金投资项目的实施主体进行第五期增资，有利于推进募集资金投资项目的实施进度，符合公司发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。本次增资事宜己履行了必要的审批程序，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和《公司章程》的相关规定。
因此，我们同意公司使用可转债募集资金对子公司进行第五期增资。
（以下无正文）
（本页无正文，为中航航空电子系统股份有限公司第六届独立董事关于公司使用可转债募集资金向子公司进行第五期增资的独立意见的签署页）
独立董事签字：
杨有红 熊华钢
张金昌 刘洪波
由扫描全能王扫描创建
（本页无正文,为中航航空电子系统股份有限公司第六届独立董事关于公司使用
可转债募集资金向子公司进行第五期增资的独立意见的签署页）
独立董事签字:
杨有红 熊华钢
‖
张金昌 刘洪波
股票代码：600387 股票简称：海越能源 公告编号：临 2019-034海越能源集团股份有限公司
关于收到中国证监会浙江监管局警示函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海越能源”）近日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江监管局”）行政监管措施决定书《关于对海越能源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》【2019】23号（以下简称“决定书”），现将有关内容公告如下：
一、决定书的主要内容：
“海越能源集团股份有限公司、符之晓、史禹铭、黄振锋：
近期，我局在日常监管中发现你公司存在重大会计差错更正，追溯调整 2017年年度报告财务数据的情况。上述追溯调整的行为减少 2017年归属于上市公司股东的净利润 2,618.81万元，占调整前当期归属于上市公司股东净利润的19.17％，导致你公司2017年年度报告的信息披露内容不准确。
你公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。符之晓、史禹铭、黄振锋分别时任你公司董事长、总经理、财务总监，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，对上述信息披露违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的有关规定，我局决定对你公司及符之晓、史禹铭、黄振锋分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，严格规范信息披露行为，杜绝此类行为再次发生；董事、监事、高级管理人员应当履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，并保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、其他说明
截至本公告披露日，公司已将上述监管措施决定的内容告知相关人员，公司及相
关人员高度重视，深刻反思相关问题，公司将严格按照浙江证监局的要求，切实提高规范运作意识、提升信息披露水平。
公司相关人员将以此为戒，认真学习相关法律、法规和规范性文件，严格按照法律、法规的要求，认真履行勤勉义务，规范公司运作，及时、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告。
海越能源集团股份有限公司董事会二〇一九年四月十一日
北京市奋迅律师事务所
关于广西丰林木业集团股份有限公司
2017年第五次临时股东大会有关事宜的
法律意见书
北京市奋迅律师事务所
二〇一七年八月十日
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北京市朝阳区建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸写字楼2座1008室
Suite 1008, 10/F, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话/TEL: 010-6505-9190传真/FAX: 010-6505-9422网址/WEB: www.fenxunlaw.com
北京市奋迅律师事务所
关于广西丰林木业集团股份有限公司
2017年第五次临时股东大会有关事宜的
法律意见书
广西丰林木业集团股份有限公司：
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件的规定及贵公司章程，就贵公司于 2017年 8月 10日在广西南宁市白沙大道 22号公司三楼会议室召开的 2017年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所审查了贵公司提供的有关本次股东大会的如下文件的原件或复印件：
1、现场出席本次股东大会的有关股东、股东授权代表、董事、监事、高级管理人员及其他有关人员的身份证明及/或授权委托书；
2、贵公司董事会向本次股东大会提出的提案；
3、本次股东大会通过的决议；及
4、贵公司的公司章程。
本所亦根据有关规定委派律师列席了本次股东大会并对本次股东大会召开
和表决的程序进行了审核和见证。
本所仅根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所对该等事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就贵公司本次股东大会所涉及到的有关中国法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项或非法律问题发表意见。贵公司向本所保证，贵公司向本所提供的文件、数据、所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述，本所律师根据《证券法》第173条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：
一、本次股东大会召集、召开的程序
根据2017年7月25日召开的贵公司第四届董事会第十四次会议作出的决议，贵公司董事会决定召开本次股东大会。经本所律师查验，贵公司已于 2017年 7月26日将本次股东大会的召开的时间、地点及审议事项等在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上进行了公告，本所认为，上述会议通知的发出时间、内容和方式符合《公司法》和《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次股东大会的召集程序是合法有效的。
贵公司本次股东大会业已按照董事会所公告的时间和地点举行，由贵公司董事长奚正刚先生主持。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。经本所律师查验，现场出席本次股东大会的股东及股东授权代表共1名，代表贵公司有表决权的股份458,946,000股，占公司股份总额的47.90%；参加网络投票的股东及股东授权代表共 3名，代表公司股份数 7,056,556股，占公司股份总额的0.73%，符合《公司法》、《规则》及贵公司之公司章程关于召开股东大会的有效表决权数的规定。本所认为，本次股东大会的召开是合法有效的。
二、本次股东大会的召集人及出席本次股东大会人员的资格
贵公司本次股东大会的召集人为贵公司董事会。出席贵公司股东大会的人员
主要包括：
(1)贵公司的部分股东及股东的授权代表；
(2)贵公司全部董事；
(3)贵公司部分监事；
(4)贵公司全部高级管理人员。
我们认为，根据《公司法》和《规则》及贵公司章程，贵公司董事会有资格召集本次股东大会。经本所律师查验，出席本次股东大会的上述人员均有权或已获得了合法有效的授权出席或列席本次股东大会。本所认为，出席本次股东大会的贵公司股东之授权代表均已获得合法有效的授权在本次股东大会上审议各项议案并进行表决。
三、本次股东大会的表决程序
贵公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。经本所律师查验，贵公司本次股东大会通过的各项议案的表决程序及表决结果符合《公司法》、《规则》及贵公司章程的有关规定。本所认为，本次股东大会的表决程序是合法有效的。
四、结论意见
综上所述，本所认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格合法有效，表决程序合法，所通过的决议合法有效。
本法律意见书仅就贵公司本次股东大会所涉及的上述法律事项而出具，而并未涉及其他法律事项。本所同意依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。本所同意贵公司按照有关规定将本法律意见书呈送上海证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见不得为任何其他人用于任何其他目的。
本法律意见书正本贰份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（本页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于广西丰林木业集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会有关事宜的法律意见书》之签字页）
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人：
王英哲
经办律师：
王英哲
杨颖菲
2017年8月 10日
证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2018-028关于向山东钢铁集团有限公司支付担保费的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）为山东钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）及控股子公司提供融资担保，将按签署担保合同金额的0.5%年费率向本公司及控股子公司（被担保人）收取担保费。山钢集团为本公司股东，本次交易构成关联交易。
过去 12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间相关类别的关联交易已达到 3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，以上关联交易已按程序提交公司股东大会审议通过，因此此次交易无需提交股东大会批准。
一、关联交易概述
山钢集团为本公司股东，长期以来一直全力支持本公司的生产经营发展和项目建设，以前年度均无偿为本公司及本公司的控
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股子公司提供了融资担保。为体现等价有偿、公平公正的市场化原则，经友好协商，自 2018年 1月 1日起，山钢集团为本公司及本公司的控股子公司继续提供融资担保，并将按签署担保合同金额的0.5%年费率收取担保费。预计本公司及本公司的控股子公司 2018年度将向各银行及金融机构申请总计不超过 125亿的综合授信业务，上述综合授信业务由山钢集团提供连带责任担保，预计支付担保费总金额不超过 6250万元。担保费用在具体办理每笔担保业务时缴纳，以签署的担保合同金额和期限为准，不足 1年的担保业务按实际担保时间折算支付。
山钢集团为本公司股东，因此，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间相关类别的关联交易已达到 3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，以上关联交易已按程序提交公司股东大会审议通过，因此此次交易无需提交股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
山钢集团是本公司的股东，直接和间接持有公司52.36%的股权。
（二）关联人基本情况
山钢集团系本公司股东，是由济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司和山东省冶金工业总公司所属单位的国有产权划
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转而设立的国有独资公司，成立于 2008年 3月 17日，注册地址为济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼，注册资本104.67亿元。法定代表人侯军，主要经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣等；耐火材料及制品的生产和销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资房地产；技术开发、技术咨询服务等。
（三）关联方最近二年一期的主要财务指标 单位：亿元
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|项 目|2015 年度|2016 年度|2017 年 9 月|
|资产总额|2489.44|2658.83|2812.91|
|负债总额|2062.14|2269.05|2386.08|
|所有者权益|427.29|389.78|426.83|
|营业收入|1020.96|1025.37|992.61|
|净 利 润|-7.17|-27.04|10.54|

三、关联交易标的基本情况
（一）标的名称：本公司向山钢集团支付 2018年度担保费。
（二）定价依据：经双方协商，参照山钢集团《关于内部担保实行市场化管理的通知》的文件要求执行。
（三）结算方式：以银行转账方式结算。
（四）生效条件：由本公司董事会审议通过后生效，具体以
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与山钢集团签署担保合同的金额和期限为准。
四、关联交易对本公司的影响
本次关联交易的目的是为了本公司 2018年度正常生产经营及项目建设的资金需求，有助于本公司对外进一步拓展融资渠道、降低融资成本，确保本公司资金链条的安全接续。不会影响本公司业务和经营的独立性，不会对本公司财务状况和经营成果造成不良影响，没有损害本公司及股东的利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
公司召开了第六届董事会第二次会议，审议了该关联交易事项，会议应到董事 9名，实到董事 9名。根据相关规定，关联董事陶登奎、陈向阳、罗登武、薄涛回避表决，其余 5名董事全部同意，该事项获表决通过。独立董事王国栋、徐金梧、胡元木、刘冰、马建春对本次关联交易方案做了事前审查并发表了独立意见。
（一）独立董事事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，并查阅了公司提供的相关资料，我们认为，此次将要发生的关联交易没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要和合法的，我们同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件和定价政策公平、合理。《资产转让
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协议》的签署，促进了交易的规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
此次交易无需提交股东大会批准。
公司本次关联交易不需要经过有关部门的批准。
六、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见。
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
2018年 4月 27日
报备文件：
经与会董事签字确认的董事会决议
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证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2019-002
华域汽车系统股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华域汽车系统股份有限公司第九届董事会第五次会议于 2019年3月28日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2019年 3月 18日以专人送达、传真、邮件等方式发出。会议应参加董事 9名，实到 9名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过决议如下：
一、审议通过《2018年度董事会工作报告》；
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
二、审议通过《2018年度总经理工作报告》；
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
三、审议通过《2018年度独立董事述职报告》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
四、审议通过《2018年度财务决算报告》；
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
五、审议通过《2018年度利润分配预案》；
以公司 2018年末总股本 3,152,723,984股为基准，每 10股派送
现金红利 10.50元（含税），共计 3,310,360,183.20元，占 2018年合并报表归属于上市公司股东的净利润的41.24%。本次不进行资本公积金转增。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
六、审议通过《2018年年度报告及摘要》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
七、审议通过《关于<公司 2018年度内部控制自我评价报告>的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
八、审议通过《关于<公司 2018年度社会责任报告>的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
九、审议通过《关于<公司 2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
十、审议通过《关于上海汇众汽车制造有限公司下属联营公司实际盈利数与评估说明中利润预测数差异情况说明的议案》；
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告及公司与上海汽车集团股份有限公司签署的相关协议约定，2016年度至 2018年度上海汇众汽车制造有限公司下属联营公司累计实际盈利数（扣除非经
常性损益）高于公司非公开发行时评估说明中的累计利润预测数（扣除非经常性损益）。
本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生回避表决。其余 6名非关联董事同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
详见德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《执行商定程序的相关报告》。
十一、审议通过《关于<公司五年滚动发展规划>的议案》；
2019年公司将继续坚持“零级化、中性化、国际化”战略，积极应对全球汽车行业生态圈可能发生的巨大变化，进一步聚焦核心业务、提升研发能力、推进智能制造、打造全球品牌，满足客户需求，创造股东价值，把华域汽车建设成为具备可持续发展能力和国际影响力的独立供应汽车零部件公司的战略思路，并努力形成面向未来发展趋势的“3+2+1”业务发展架构：“3”是指“智能网联化”、“电动化”、“轻量化”三大专业板块，“2”是指“汽车内外饰”和“汽车底盘”两个集成平台，“1”是指 1个国际和国内协同作用的投融资平台。本次公司五年滚动发展规划主要结合宏观环境变化的分析，对公司总体规划实施情况、重点业务目前状态等进行了更新。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
十二、审议通过《关于公司组建备用银团的议案》；
本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟
立欣先生回避表决。其余 6名非关联董事同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
详见当日公告临2019－004。
十三、审议通过《关于预计 2019年度日常关联交易金额的议案》；
本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生回避表决。其余 6名非关联董事同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
详见当日公告临2019－005。
十四、审议通过《关于 2019年度对外担保事项的议案》；
2019年度公司及公司的控股子公司、共同控制企业在累计不超过人民币 2亿元（含 2亿元）的限额内，依法为其所属企业提供担保，且原则上应按照持股比例进行担保。
在具体实施中，董事会授权公司经营管理层可以根据各企业实际生产经营和资金需求情况，在对同一担保事项累计不超过 1亿元人民币（含 1亿元）的额度内签署相关法律文件，董事会对文件的效力予以承认。
公司经营管理层对实施的担保事项实行向董事会一事一报，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。
本议案的有效期自本次董事会批准之日起，至下一次董事会批准新的议案取代本议案时止。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
十五、审议通过《关于下属控股子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案》；
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
详见当日公告临2019－006。
十六、审议通过《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》；
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
详见当日公告临2019－007。
十七、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2019年度公司财务审计机构的议案》；
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度的财务审计机构。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
十八、审议通过《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2019年度公司内控审计机构的议案》；
同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度的内控审计机构。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
十九、关于修订《公司内部控制手册》的议案。
（同意 9票，反对 0票，弃权 0票）
上述第一、三、四、五、六、十三、十五、十六、十七、十八项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董事会
2019年 3月 30日
证券代码：600217 证券简称：中再资环 公告编号：临 2019-010中再资源环境股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年4月9日
(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区宣武门外大街甲 1号环球财讯中心B座9层会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
|||
|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|18|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|796,669,199|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|57.3696|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长管爱国先生主持，会议采取
现场投票表决和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》和《公司章程》等
有关法律、法规及规范性文件的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 7人，出席7人；
2、公司在任监事 3人，出席3人；
3、董事会秘书朱连升先生出席会议；财务总监程赣秋先生列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于为全资孙公司浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司融资提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|796,423,799|99.9691|196,100|0.0246|49,300|0.0063|

2、议案名称：关于公司开展资产支持票据信托融资的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|A股|796,423,799|99.9691|196,100|0.0246|49,300|0.0063|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|关于为全资孙公司浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司融资提供担保的议案|233,510,207|99.8950|196,100|0.0838|49,300|0.0212|
|2|关于公司开展资产支持票据信托融资的议案|233,510,207|99.8950|196,100|0.0838|49,300|0.0212|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案1和议案2均为普通议案，已经出席会议的股东和股东代理人所持有有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦文德律师事务所
律师：刘晓琴、雷锐芝
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次股东大会的表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
中再资源环境股份有限公司2019年4月10日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2015-45号债券简称：11海正债 债券代码：122094
浙江海正药业股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1653号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 20亿元的公司债券，根据《浙江海正药业股份有限公司 2015年公司债券（第一期）发行公告》，第一期发行总额为人民币8亿元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证并出具天健验﹝2015﹞316号验证报告，证明公司已于 2015年 8月 17日收到扣除承销费用后的募集资金金额 795,200,000元。
二、募集资金三方监管协议的签订情况
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的规定，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）、中国工商银行股份有限公司台州市椒江支行（以下简称“监管银行”）与安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）于2015年8月26日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、募集资金监管协议的主要内容
1、公司已在监管银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1207011129200061578，截至2015年8月18日，专户余额为795,200,000元。该专户仅
用于公司公开发行2015年公司债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
如公司计划以存单方式存放募集资金，公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知安信证券。公司存单不得质押。
2、公司和监管银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、安信证券作为公司公开发行2015年公司债券的主承销商及受托管理人，应当依据有关规定指定项目负责人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
安信证券承诺按照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度在债券存续期内对公司募集资金的使用情况进行持续监督。
安信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和监管银行应当配合安信证券的调查与查询。安信证券有权检查专户内资金的接收、存储、划转与本息偿付情况。
4、公司授权安信证券指定的项目负责人李泽业、戴铭川可以随时到监管银行查询、复印公司专户的资料；监管银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
5、监管银行按月（每月 5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给安信证券。
6、公司一次或 12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，监管银行应当及时以书面或电话方式通知安信证券，同时提供专户的支出清单。
7、安信证券有权根据有关规定更换指定的项目负责人。安信证券更换项目负责人的，应当将相关证明文件书面通知监管银行，同时按本协议第十二条的要求向公司、监管银行书面通知更换后的项目负责人的联系方式。更换项目负责人不影响本协议的效力。
8、监管银行连续三次未及时向公司出具对账单及/或未将该等对账单抄送安信证券，以及存在未按照本协议约定配合安信证券调查专户情形的，公司可以主动或在安信证券
的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、如公司、监管银行、安信证券对本协议的履行存在争议，应协商解决，协商不成的应由协议签订地法院管辖。
10、本协议自公司、监管银行、安信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○一五年八月二十八日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临 2019-020河南黄河旋风股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议通知于 2019年 4月 19日以传真和电子邮件的方式发出，于 2019年 4月 29日上午10:00以通讯方式召开。会议由董事长乔秋生主持，会议应到董事9人，实到董事 8人，董事白石顺一因工作原因未能出席本次会议，并进行了委托。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》规定，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，经与会董事认真审议，通过了以下议案：
1、公司2019年第一季度报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于公司会计政策变更的议案；
董事会认为本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关规定进行的调整，符合有关监管机构的相关规定，对公司财务状况、经营成果无重大影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露的《河南黄河旋风股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
河南黄河旋风股份有限公司董事会2019年4月30日
证券代码：600749 股票简称：*ST藏旅 公告编号：2018-073号
西藏旅游股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或者“西藏旅游”）于2018年8月30日召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于补充审议公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3,000万元闲置自有资金进行现金管理，使用期限自2018年6月13日（使用闲置自有资金购买第一笔结构性存款的时间）起12个月内有效，资金额度在投资期限内可循环使用，同时，授权公司董事长和财务总监办理具体事宜。公司独立董事、监事会已分别对此发表了同意的意见。
详请参考公司同日通过中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（2018-070号、2018-071号）。
一、使用闲置自有资金进行第一笔现金管理及到期收回情况
2018年6月13日，公司与中国工商银行西藏自治区分行签署《中国工商银行股份有限公司结构性存款业务总协议》，并以自有闲置资金 2,000万元购买法人人民币结构性存款-集合型2018年第3期A款，具体情况如下：
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|购买产品名称|产品类型、风险收益特征|起息日|到期日|产品期限|产品预期最高年化收益|
|法人人民币结构性存款-集合型2018年第3期A款|保本浮动收益型|2018年6月15日|2018年7月20日|35天|3.60%|

就公司使用闲置自有资金购买的第一笔结构性存款，公司已于 2018年 7月
益人民币6.90万元。
二、继续使用闲置自有资金进行现金管理的情况
2018年 7月 31日，公司使用前述到期赎回的结构性存款本金 2,000万元，与中国民生银行股份有限公司拉萨分行签订《结构性存款合同》，以 2,000万元在该行办理第二笔人民币结构性存款业务，具体情况如下：
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|购买产品名称|产品类型、风险收益特征|起息日|到期日|产品期限|产品预期最高年化收益|
|中国民生银行人民币结构性存款D款|保本浮动收益型|2018年7月31日|2018年9月10日|41天|3.95%|

三、公司使用闲置自有资金进行现金管理未到期情况
截至本公告披露之日，公司使用闲置自有资金进行现金管理尚未到期的资金共计22,000万元，其中公司使用20,000万元购买结构性存款事项已于2018年5月 24日经公司 2017年年度股东大会审议通过，具体实施情况详见公司于 2018年7月6日通过指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的进展公告》（2018-054号）。目前公司未到期结构性存款具体如下：
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|资金来源|受托方|购买产品名称|产品类型、风险收益特征|起息日|到期日|产品期限|产品预期最高年化收益|
|闲置自有资金|中国民生银行拉萨分行|中国民生银行人民币结构性存款D款|保本浮动收益型|2018年7月31日|2018年9月10日|41|3.95%|
|||||2018年6月13日|2018年12月27日|197天|4.60%|

合计 22,000四、公司使用闲置自有资金进行现金管理所履行的决策程序
2018年6月13日，经与中国工商银行西藏自治区分行充分沟通，公司财务
部门使用闲置自有资金2,000万元购买了该行的结构性存款，到期赎回之后，公
司使用该笔资金于中国民生银行拉萨分行购买结构性存款。上述两次使用闲置自有资金进行现金管理的事项，公司时任财务部门负责人已对银行结构性存款产品基本情况、可能存在的风险进行了解并评估，在确认风险可控、履行财务部门审批程序之后安排实施。
上述使用部分闲置自有资金进行现金管理的事项已于2018年8月30日提交公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议补充审议，独立董事就此事项发表了同意的独立意见，但提出公司管理层应切实完善相关制度、强化监督管理，促进公司合规运作。为规范公司相关业务的管理，提高资金运作效率，防范决策和执行过程中的相关风险，维护股东和公司的合法权益，公司同时制定了《委托理财管理制度》，并已提交公司董事会审议通过，详见公司同日通过上海证券交易所网站披露的《西藏旅游委托理财管理制度》全文。
公司管理层将吸取本次现金管理事项未及时履行审议程序的教训，并加强内控管理，杜绝前述问题的再次发生。
五、现金管理对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司投资计划正常进行和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金购买保本型结构性存款不会影响公司日常经营的正常开展。通过适度的现金管理，也可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、投资风险及风险控制措施
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对现金管理的实施严格把关、谨慎决策，公司所选择的结构性存款产品均为保本型产品，在上述结构性存款实施期间，公司将与受托方保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，评估发现可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
七、公司累计购买银行结构性存款的情况
截至本公告披露之日，公司使用闲闲置自有资金累计购买银行结构性存款24,000万元，除前述已到期赎回的2,000万元以外，目前尚未到期的结构性存款共计 22,000万元，未超出公司股东大会、董事会对使用闲置自有资金进行现金
管理的授权额度。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司董事会2018年8月30日