证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编号：2015-84
常熟市天银机电股份有限公司
关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过，定于 2015年 12月 29日（星期二）召开公司 2015年第三次临时股东大会会议，现将本次会议有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1.会议召集人：常熟市天银机电股份有限公司第二届董事会
2.会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2015年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3.会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
4.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年12月29日（星期二）下午13：00
（2）网络投票时间：2015年12月28日—2015年12月29日，其中：
通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2015年 12月 29日（星期
二）上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2015年 12月28日（星期一）下午15:00至2015年12月29日（星期二）下午15:00的任意时间。
5.会议出席对象：
（1）截至 2015年 12月 23日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。
6.会议地点：江苏省苏州市常熟碧溪新区迎宾路8号常熟市天银机电股份有限公司办公楼三楼会议室
二、 会议审议事项
（一）审议《关于公司符合进行发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；
（二）逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
1、发行股份购买资产
（1）标的资产和交易对方
（2）交易标的的价格及定价方式
（3）交易对价支付方式
（4）发行方式
（5）发行对象
（6）发行股票的种类和面值
（7）股份发行价格及定价依据
（8）发行数量
（9）股份发行价格和数量的调整
（10）股份锁定期安排
（11）发行股票的上市地点
（12）标的资产期间损益归属和承担
（13）标的资产和发行股份的交割
（14）滚存未分配利润安排
（15）违约责任
（16）本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排
2、发行股份募集配套资金
（1）发行对象
（2）发行方式
（3）发行股票的种类和面值
（4）股份发行价格及定价依据
（5）募集配套资金金额及发行数量
（6）股份发行价格和数量的调整
（7）股份锁定期
（8）本次配套募集资金用途
（9）发行股票的上市地点
（10）公司本次发行前滚存未分配利润的处置方案
3、本次交易的决议有效期
（三）审议《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（四）审议《关于<常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（五）审议《关于本次重组不构成<重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
（六）审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
（七）审议《关于与华清瑞达全体自然人股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；
（八）审议《关于与天恒投资签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》；
（九）审议《关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条第二款规定的议案》；
（十）审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》；
（十一）审议《关于同意中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》；
（十二）审议《关于评估机构独立性、估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》；
（十三）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
本次会议审议的议案由公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容详见 2015年12月 14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。
上述第（二）项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的有表决权股份总数的 2/3以上通过。上述所有议案需要对中小投资者的表决单独计票。
（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）
三、 出席现场会议登记方法
1.登记时间：2015年 12月 27日至 2015年 12月 28日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。采取信函或传真方式登记的须在2015年12月28日17:00之前送达或传真到本公司。公司传真：0512-52691888。
2.登记地点：中国江苏省常熟市碧溪新区迎宾路8号证券部。
3.登记方式：
(1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人证明书（加盖公章）及身份证明办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东股票账户卡、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人证明书（加盖公章）、法定代表人出具的授
权委托书（见附件二）及代理人本人身份证明办理登记手续；
(2)自然人股东应持本人身份证明、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持委托人股东账户卡、委托人身份证明、授权委托书（见附件二）、代理人身份证明办理登记手续；
(3)异地股东可以传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》(样式见附件一)，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认，不接受电话登记。
传真请在2015年12月28日17:00前传真至公司证券部。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
4.注意事项：
出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时
到达会场办理登记手续。
四、 参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。
五、 特别提示
网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、 其他事项
1.会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。
2.会议联系人：李燕
会议联系电话：0512-52690818
会议联系传真：0512-52691888
联系地址：中国江苏省常熟市碧溪新区迎宾路8号
邮政编码：215513
七、 备查文件
1.公司第二届董事会第十四次会议决议
2.公司第二届监事会第十二次会议决议
3.其他备查文件
特此通知。
常熟市天银机电股份有限公司董事会2015年12月11日
附件一：
股东参会登记表
|||
|-|-|
|项目|详细内容|
|股东姓名/名称||
|股东营业执照注册号/身份证明号码||
|法人股东法定代表人姓名||
|股东账号||
|持股数量||
|出席会议人姓名||
|是否委托代理人||
|出席会议人身份证明类型||
|出席会议人身份证明编号||
|联系电话||
|电子邮箱||
|联系地址||
|邮编||
|法人股东盖章/自然人股东签字||

附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席常熟市天银机电股份有限公司 2015年第三次临时股东大会会议，行使本人/本公司在本次会议上的全部权利，包括按照本人/本公司对本次会议议案的明确表决意见（详见下表）行使表决权，并有权签署会议决议、会议记录及与本次会议有关的其他法律文件。
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案|表决事项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合进行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案||||
|2|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案||||
|2.1|发行股份购买资产||||
|2.1.1|标的资产和交易对方||||
|2.1.2|交易标的的价格及定价方式||||
|2.1.3|交易对价支付方式||||
|2.1.4|发行方式||||
|2.1.5|发行对象||||
|2.1.6|发行股票的种类和面值||||
|2.1.7|股份发行价格及定价依据||||
|2.1.8|发行数量||||
|2.1.9|股份发行价格和数量的调整||||
|2.1.10|股份锁定期安排||||
|2.1.11|发行股票的上市地点||||
|2.1.12|标的资产期间损益的归属和承担||||
|2.1.13|标的资产和发行股份的交割||||
|2.1.14|滚存未分配利润安排||||

|||
|-|-|
|2.1.15|违约责任|
|2.1.16|本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排|
|2.2|发行股份募集配套资金|
|2.2.1|发行对象|
|2.2.2|发行方式|
|2.2.3|发行股票的种类和面值|
|2.2.4|股份发行价格及定价依据|
|2.2.5|募集配套资金金额及发行数量|
|2.2.6|股份发行价格和数量的调整|
|2.2.7|股份锁定期|
|2.2.8|本次募集资金用途|
|2.2.9|发行股票的上市地点|
|2.2.10|公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案|
|2.3|本次交易的决议有效期|
|3|关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|4|关于<常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案|
|5|关于本次重组不构成<重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案|
|6|关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|
|7|关于与华清瑞达全体自然人股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案|
|8|关于与天恒投资签署附生效条件的<股份认购协议>的议案|
|9|关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案|
|10|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明|
|11|关于同意中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案|

|||
|-|-|
|12|关于评估机构独立性、估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案|
|13|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案|

注：
授权有效期：至本次2015年第三次临时股东大会会议结束。
授权有效期：至本授权委托书所述受托事项完成。
委托人： 受托人：
证件号码： 身份证号码：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
附件三：网络投票的具体操作流程
常熟市天银机电股份有限公司
2015年第三次临时股东大会网络投票指引
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：365342；投票简称：天银投票；
2、投票时间：2015年12月29日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
3、在投票当日，“天银投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。以100元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。。
股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|委托价格|
|总议案|对所有议案统一表决|100.00|
|1|关于公司符合进行发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案|1.00|
|2|关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|2.00|
|2.1|发行股份购买资产|-|
|2.1.1|标的资产和交易对方|2.01|
|2.1.2|交易标的的价格及定价方式|2.02|
|2.1.3|交易对价支付方式|2.03|
|2.1.4|发行方式|2.04|

||||
|-|-|-|
|2.1.5|发行对象|2.05|
|2.1.6|发行股票的种类和面值|2.06|
|2.1.7|股份发行价格及定价依据|2.07|
|2.1.8|发行数量|2.08|
|2.1.9|股份发行价格和数量的调整|2.09|
|2.1.10|股份锁定期安排|2.10|
|2.1.11|发行股票的上市地点|2.11|
|2.1.12|标的资产期间损益的归属和承担|2.12|
|2.1.13|标的资产和发行股份的交割|2.13|
|2.1.14|滚存未分配利润安排|2.14|
|2.1.15|违约责任|2.15|
|2.1.16|本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排|2.16|
|2.2|发行股份募集配套资金|-|
|2.2.1|发行对象|2.21|
|2.2.2|发行方式|2.22|
|2.2.3|发行股票的种类和面值|2.23|
|2.2.4|股份发行价格及定价依据|2.24|
|2.2.5|募集配套资金金额及发行数量|2.25|
|2.2.6|股份发行价格和数量的调整|2.26|
|2.2.7|股份锁定期|2.27|
|2.2.8|本次募集资金用途|2.28|
|2.2.9|发行股票的上市地点|2.29|
|2.2.10|公司本次发行前滚存的未分配利润的处置方案|2.30|
|2.3|本次交易的决议有效期|2.31|
|3|关于本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|3.00|
|4|关于<常熟市天银机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案|4.00|
|5|关于本次重组不构成<重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案|5.00|
|6|关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案|6.00|
|7|关于与华清瑞达全体自然人股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案|7.00|
|8|关于与天恒投资签署附生效条件的<股份认购协议>的议案|8.00|
|9|关于公司发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案|9.00|

||||
|-|-|-|
|10|《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》|10.00|
|11|关于同意中介机构出具的与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案|11.00|
|12|关于评估机构独立性、估值假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案|12.00|
|13|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案|13.00|

备注：为便于股东在交易系统中对于股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，相应的申报价格为100元；股东对“总议案”进行投票视为对本次股东大会需审议的所有议案（包括议案的子议案）表达相同意见。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）在“委托数量”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，详见下表：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应申报股数|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为：2015年12月28日下午15:00至2015年12月29日下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者
网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”
或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn网站在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“常熟市天银机电股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票的其他注意事项
1、网络投票系统按账户系统计投票结果，如同一股东帐户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。