广发证券股份有限公司关于
广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的独立财务顾问核查意见（三）
二零一六年四月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供宜通世纪全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宜通世纪、交易对方（物联投资、汇智投资、万景控股）及天河鸿城提供。宜通世纪、天河鸿城和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对宜通世纪全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由宜通世纪董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对宜通世纪的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得
到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读宜通世纪董事会发布的《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|宜通世纪/上市公司/发行人/公司|指|广东宜通世纪科技股份有限公司（股票代码：300310）|
|天河鸿城/标的公司|指|北京天河鸿城电子有限责任公司|
|交易对方|指|樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)、樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)、万景控股集团有限公司|
|汇智投资|指|樟树市汇智通天投资管理中心(有限合伙)|
|物联投资|指|樟树市物联天诚投资管理中心(有限合伙)|
|万景控股|指|万景控股集团有限公司，系在香港注册的公司，英文名称Mega View Group Holdings Limited|
|交易标的/标的公司股权/标的资产|指|天河鸿城100%股权|
|标的股份|指|上市公司拟向物联投资发行的用于购买标的公司股权的上市公司股份|
|富国基金|指|富国基金管理有限公司|
|财通基金|指|财通基金管理有限公司|
|易方达基金|指|易方达基金管理有限公司|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，同时募集配套资金|
|重组报告书|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|募集配套资金|指|采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金10亿元|
|《资产购买协议》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司与樟树市物联天诚投资管理中心（有限合伙）、樟树市汇智通天投资管理中心（有限合伙）、万景控股集团有限公司及北京天河鸿城电子有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补充协议（一）》|指|《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）》|
|定价基准日|指|宜通世纪关于本次重组的第二届董事会第二十次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|股权交割日|指|标的公司股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日。|
|股份交割日|指|宜通世纪为购买物联投资所持有的天河鸿城股权而向其发行的股份登记在物联投资名下之日。|
|利润承诺期、利润补偿期|指|2015年、2016年、2017年|
|过渡期|指|自《资产购买协议》签署日至标的公司股权的股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日止|

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|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|股东大会|指|广东宜通世纪科技股份有限公司股东大会|
|董事会|指|广东宜通世纪科技股份有限公司董事会|
|监事会|指|广东宜通世纪科技股份有限公司监事会|
|本独立财务顾问/主承销商/广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|审计机构/立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/联信评估|指|广东联信资产评估土地房地产估价有限公司|
|法律顾问/国浩律所|指|国浩律师（广州）事务所|
|《法律意见书》|指|《国浩律师(广州)事务所关于广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》|
|《审计报告》、《天河鸿城审计报告》|指|《北京天河鸿城电子有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2016]第410010号）|
|《备考审阅报告》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2016]第410009号）|
|《资产评估报告》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及北京天河鸿城电子有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》（联信（证）评报字[2015]第A0456号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》|

一、本次交易基本情况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智投资、万景控股持有的天河鸿城合计100%的股权，并向不超过 5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买物联投资、汇智投资以及万景控股持有的天河鸿城100.00%股权。
2015年9月14日，上市公司与物联投资、汇智投资以及万景控股签署了《资产购买协议》。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具《资产评估报告》中确认的标的资产的评估值并经协商一致后确定。根据《资产评估报告》，天河鸿城的股东全部权益在 2015年 6月 30日的评估价值为 100,178.82万元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为100,000.00万元。
本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，交易对价的50%（50,000.00万元）以发行股份方式支付，共计发行 18,214,936股，其余50%部分（50,000.00万元）以现金方式支付。具体情况如下：
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|交易对方|获取对价（万元）|现金支付||股份支付||
|||支付金额（万元）|占总对价比例（%）|支付数量（股）|占总对价比例（%）|
|物联投资|50,000.000|-|-|18,214,936|50.00|
|汇智投资|38,201.476|38,201.476|38.20|-|-|
|万景控股|11,798.524|11,798.524|11.80|-|-|
|合计|100,000.000|50,000.000|50.00|18,214,936|50.00|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100.00%。
本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、补充流动资
金及支付本次交易相关中介机构费用及发行税费。具体情况如下表所示：
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|序号|募集资金用途|金额（万元）|
|1|支付本次交易现金对价|50,000.00|
|2|补充上市公司流动资金|46,500.00|
|3|支付本次交易相关中介机构费用及发行税费|3,500.00|
|合计||100,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。
二、本次发行股份具体情况
本次股票发行分为两个部分：上市公司向物联投资以发行股份的方式支付本次交易的对价；上市公司向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行对象和发行方式
1、发行对象
发行股份购买资产的发行对象：物联投资。
发行股份募集配套资金的发行对象：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。
本次发行股份募集配套资金的发行对象最终确定为富国基金、财通基金、易方达基金等3名投资者，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。3名投
资者的具体情况如下表所示：
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|序号|发行对象名称|具体认购产品名称|性质|获配股数（股）|占本次发行后总股本比例|锁定期（月）|
|1|富国基金管理有限公司|中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证券投资基金|公募基金|3,013,698|1.09%|12|
|||中国建设银行股份有限公司-富国城镇发展股票型证券投资基金|公募基金|1,808,219|0.65%|12|
|||全国社保基金一一四组合|社保|1,205,478|0.43%|12|
|||中国工商银行股份有限公司-富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）|公募基金|904,110|0.33%|12|
|||交通银行股份有限公司-富国天益价值混合型证券投资基金|公募基金|602,740|0.22%|12|
|||中国建设银行股份有限公司-富国天博创新主题混合型证券投资基金|公募基金|602,740|0.22%|12|
|||中国工商银行股份有限公司-富国研究精选灵活配置混合型证券投资基金|公募基金|301,370|0.11%|12|
|||中国建设银行股份有限公司-富国高端制造行业股票型证券投资基金|公募基金|301,370|0.11%|12|
|||中国农业银行-富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金|公募基金|221,005|0.08%|12|
|||富国基金-工商银行-富国-富信定增2号混合型资产管理计划|一对多（专户）|80,365|0.03%|12|
|2|财通基金管理有限公司|中国工商银行股份有限公司-财通多策略升级混合型证券投资基金|公募基金|3,957,382|1.43%|12|
|||财通基金-宁波银行-富春定增715号资产管理计划|一对多（专户）|773,212|0.28%|12|
|||财通基金-平安银行-上海金元百利资产管理有限公司|一对一（专户）|456,621|0.16%|12|
|||财通基金-光大银行-财通基金-富春定增776号资产管理计划|一对多（专户）|456,621|0.16%|12|
|||财通基金-包商银行-财通基金-包商定增6号资产管理计划|一对多|365,297|0.13%|12|

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||（专户）||||
|财通基金-宁波银行-富春定增709号资产管理计划|一对多（专户）|365,297|0.13%|12|
|财通基金-包商银行-包商定增5号资产管理计划|一对多（专户）|334,855|0.12%|12|
|财通基金-招商银行-世纪阳光控股集团有限公司|一对一（专户）|334,855|0.12%|12|
|财通基金-光大银行-财通基金-龙商定增6号资产管理计划|一对多（专户）|304,414|0.11%|12|
|财通基金-上海银行-富春定增697号资产管理计划|一对多（专户）|304,414|0.11%|12|
|财通基金-工商银行-恒增专享8号资产管理计划|一对多（专户）|304,414|0.11%|12|
|财通基金-广发银行-定增宝安全垫1号资产管理计划|一对多（专户）|304,414|0.11%|12|
|财通基金-广发银行-定增宝安全垫2号资产管理计划|一对多（专户）|304,414|0.11%|12|
|财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利9 号资产管理计划|一对多（专户）|304,414|0.11%|12|
|财通基金-工商银行-恒增专享9号资产管理计划|一对多（专户）|304,414|0.11%|12|
|财通基金-上海银行-富春定增666号资产管理计划|一对多（专户）|304,414|0.11%|12|
|财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利10 号资产管理计划|一对多|304,414|0.11%|12|

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||（专户）||||
|财通基金-工商银行-财通基金-富春定增增利11 号资产管理计划|一对多（专户）|304,414|0.11%|12|
|财通基金-工商银行-睿信定增1号资产管理计划|一对多（专户）|273,973|0.10%|12|
|财通基金-光大银行-财通基金-秋实定增2号资产管理计划|一对多（专户）|273,972|0.10%|12|
|财通基金-中国银行-富春中益定增5号资产管理计划|一对多（专户）|243,531|0.09%|12|
|财通基金-光大银行-秋实定增1号资产管理计划|一对多（专户）|243,531|0.09%|12|
|财通基金-工商银行-安信定增10号资产管理计划|一对多（专户）|213,090|0.08%|12|
|财通基金-光大银行-开元定增6号资产管理计划|一对多（专户）|213,090|0.08%|12|
|财通基金-工商银行-定增精选5号资产管理计划|一对多（专户）|213,090|0.08%|12|
|财通基金-上海银行-富春定增665号资产管理计划|一对多（专户）|213,090|0.08%|12|
|财通基金-宁波银行-富春定增760号资产管理计划|一对多（专户）|182,648|0.07%|12|
|财通基金-宁波银行-华龙证券定增1号资产管理计划|一对多（专户）|182,648|0.07%|12|
|财通基金-宁波银行-华为达定增1号资产管理计划|一对多|182,648|0.07%|12|

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||（专户）||||
|财通基金-工商银行-深圳中证金葵花基金管理有限公司|一对一（专户）|152,207|0.05%|12|
|财通基金-工商银行-定增驱动3号资产管理计划|一对多（专户）|152,207|0.05%|12|
|财通基金-光大银行-紫金3号资产管理计划|一对多（专户）|152,207|0.05%|12|
|财通基金-上海银行-富春定增711号资产管理计划|一对多（专户）|152,207|0.05%|12|
|财通基金-招商银行-财通基金-富春管理型定增宝 2号资产管理计划|一对多（专户）|146,119|0.05%|12|
|财通基金-工商银行-富春定增757号资产管理计划|一对多（专户）|136,986|0.05%|12|
|财通基金-工商银行-恒增优享3号资产管理计划|一对多（专户）|121,766|0.04%|12|
|财通基金-工商银行-富春定增313号资产管理计划|一对多（专户）|121,765|0.04%|12|
|财通基金-工商银行-富春定增718号资产管理计划|一对多（专户）|106,545|0.04%|12|
|财通基金-工商银行-富春定增777号资产管理计划|一对多（专户）|100,457|0.04%|12|
|财通基金-上海银行-富春定增832号资产管理计划|一对多（专户）|91,324|0.03%|12|
|财通基金-工商银行-富春定增321号资产管理计划|一对多|91,324|0.03%|12|

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||（专户）||||
|财通基金-工商银行-富春定增716号资产管理计划|一对多（专户）|91,324|0.03%|12|
|财通基金-工商银行-富春定增592号资产管理计划|一对多（专户）|91,324|0.03%|12|
|财通基金-工商银行-富春定增641号资产管理计划|一对多（专户）|76,103|0.03%|12|
|财通基金-工商银行-恒增优享2号资产管理计划|一对多（专户）|76,103|0.03%|12|
|财通基金-宁波银行-英大证券有限责任公司|一对一（专户）|60,883|0.02%|12|
|财通基金-工商银行-富春定增900号资产管理计划|一对多（专户）|60,883|0.02%|12|
|财通基金-光大银行-富春定增686号资产管理计划|一对多（专户）|60,883|0.02%|12|
|财通基金-光大银行-大华定增1号资产管理计划|一对多（专户）|60,883|0.02%|12|
|财通基金-上海银行-富春定增753号资产管理计划|一对多（专户）|60,883|0.02%|12|
|财通基金-上海银行-富春定增755号资产管理计划|一对多（专户）|60,883|0.02%|12|
|财通基金-工商银行-富春定增688号资产管理计划|一对多（专户）|60,883|0.02%|12|
|财通基金-宁波银行-富春定增710号资产管理计划|一对多|60,883|0.02%|12|

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||||（专户）||||
|||财通基金-工商银行-富春定增427号资产管理计划|一对多（专户）|60,883|0.02%|12|
|||财通基金-工商银行-富春定增643号资产管理计划|一对多（专户）|60,883|0.02%|12|
|||财通基金-工商银行-恒增专享10号资产管理计划|一对多（专户）|60,883|0.02%|12|
|||财通基金-工商银行-财智定增3号资产管理计划|一对多（专户）|60,883|0.02%|12|
|||财通基金-工商银行-富春定增591号资产管理计划|一对多（专户）|60,883|0.02%|12|
|||财通基金-工商银行-富春定增681号资产管理计划|一对多（专户）|45,662|0.02%|12|
|||财通基金-宁波银行-东方点石投资管理有限公司|一对一（专户）|45,662|0.02%|12|
|||财通基金-工商银行-定增驱动2号资产管理计划|一对多（专户）|45,662|0.02%|12|
|3|易方达基金管理有限公司|中国建设银行股份有限公司-易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|公募基金|3,650,000|1.32%|12|
|||交通银行股份有限公司-易方达科讯混合型证券投资基金|公募基金|1,528,280|0.55%|12|
|||中国建设银行股份有限公司-易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金|公募基金|910,000|0.33%|12|

本次发行股份募集配套资金的发行对象中，易方达基金为主承销商广发证券的参股公司，其参与申购配售的产品为公募基金，不属于本次发行禁止申购配售范围。除此之外，上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
2、发行方式
非公开发行股票。
（三）发行价格和定价原则
1、发行股份购买资产涉及的发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为27.45元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格需满足不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于 32.85元/股，每一投资者由高到低最多可申报3档价格，申报价格最小变动单位为0.01元/股，各档申报价格互相独立，申报价格不得低于32.85元/股。
发行期首日为认购邀请书发送日的下一个交易日，即 2016年3月10日。
上市公司和主承销商根据投资者申购报价的情况，按照价格优先、申购金额
优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
定价依据：
①本次批准的募集资金总量；
②最终询价结果。
上市公司和主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。
最终发行价格由上市公司与主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先的原则协商确定为32.85元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（四）本次交易涉及的股份发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行股份数量=标的资产的股份对价/发行股份购买资产的发行价格。按照标的资产股份对价50,000.00万元、发行股份购买资产的发行价格27.45元/股计算，发行数量为18,214,936股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次拟发行股份募集配套资金不超过100,000.00万元。
本次募集配套资金非公开发行的股份数量最终确定为 30,441,399股。
上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，不需要对本次发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整。
（五）认购方式
1、以资产认购股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一物联投资以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。
2、以现金认购股份
募集配套资金的发行对象以现金认购公司本次非公开发行的股份。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
物联投资承诺自发行结束之日起三十六个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，物联投资承诺在履行其相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让上市公司股份。
在前述期间，未经宜通世纪书面同意，标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。在物联投资拟将标的股份质押时，其应书面通知宜通世纪董事长，宜通世纪在接到通知三个工作日内不提出异议的，视为同意；如宜通世纪提出异议，则物联投资不得将标的股份设置质押或其他权利限制。
上述股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。
物联投资因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、物联投资同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
本次募集配套资金向富国基金、财通基金、易方达基金等3名投资者发行的股份自新增股份上市之日起十二个月内不得转让。
（七）发行股份的上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所创业板上市交易。
（八）新增股份上市安排
股票上市数量：30,441,399股
股票上市时间：2016年4月18日
本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。
三、本次交易相关决策过程及批准文件
2015年9月13日，天河鸿城召开董事会会议并作出决议，同意天河鸿城全体股东将其所持有天河鸿城合计100%股权转让给上市公司。
2015年9月14日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》及相关议案。
2015年9月25日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》及相关议案。
2015年10月13日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》及相关议案。
2015年12月4日，天河鸿城取得北京市东城区商务委员会《关于北京天河鸿城电子有限责任公司变更股权并转为内资企业的批复》（东商审[2015]213号），北京市东城区商务委员会批准汇智投资、物联投资、万景控股分别将各自所持天河鸿城股权全部转让予宜通世纪，天河鸿城持此批复 30日内到相关部门办理有关变更手续。2016年1月21日，北京市东城区商务委员会批复延期申请。天河鸿城自取得延期申请批复30日内到相关部门办理有关变更手续。
2015年12月7日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）>的议案》。
2016年1月20日，中国证监会出具《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天城投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]123号）对本次交易予以核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
四、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2016年1月20日，中国证监会出具《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天城投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]123号）对本次交易予以核准。依据该核准批复，交易对方与上市公司进行了标的资产过户变更登记手续。
天河鸿城已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续。2016年2月15日，天河鸿城向北京市工商行政管理局东城分局领取新的《营业执照》。物联投资、汇智投资、万景控股等三名交易对方所持天河鸿城100%股权已全部过户至宜通世纪名下，天河鸿城变更成为宜通世纪的全资子公司。
2016年 2月 17日，审计机构出具了信会师报字[2016]第 410070号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年 2月 3日止，宜通世纪已收到特定对象物联投资缴纳的新增注册资本人民币18,214,936.00元，变更后的注册资本为人民币247,014,936.00元。
（二）发行股份购买资产新增股份登记及上市
发行股份购买资产新增股份已办理完毕股份登记手续，正式列入上市公司的股东名册，并已于2016年3月7日上市。
本次交易合计向交易对方发行股份 18,214,936股，新增股份的锁定期情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份数量（股）|锁定期限|限售起始日期|
|1|物联投资|18,214,936|36个月|上市首日|
|合计|-|18,214,936|-|-|

（三）发行股份募集配套资金实施情况
1、发出《认购邀请书》的情况
发行人与广发证券按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于 2016年 3月 9日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至2016年2月29日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及 48家向宜通世纪或主承销商表达过认购意向的投资者，没有超出《广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
本次发行认购邀请书发送对象为以下五类投资者：
（1）截至2016年2月29日发行人前20名股东
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|-|-|
|序号|股东名称|
|1|童文伟|
|2|史亚洲|
|3|钟飞鹏|
|4|唐军|
|5|刘昱|
|6|吴伟生|
|7|招商银行股份有限公司－富国低碳环保混合型证券投资基金|
|8|杜振锋|

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|-|-|
|9|中国工商银行股份有限公司－富国新兴产业股票型证券投资基金|
|10|陈真|
|11|LI HAI XIA|
|12|中国建设银行股份有限公司－富国天博创新主题混合型证券投资基金|
|13|雷鸣|
|14|李志鹏|
|15|中国建设银行股份有限公司－华夏盛世精选混合型证券投资基金|
|16|中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|
|17|中国银行股份有限公司－华泰柏瑞健康生活灵活配置混合型证券投资基金|
|18|中国工商银行股份有限公司－易方达新常态灵活配置混合型证券投资基金|
|19|中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金|
|20|寸怀诚|

（2）20家证券投资基金管理公司
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|-|-|-|-|
|序号|基金机构询价名单|序号|基金机构询价名单|
|1|富国基金管理有限公司|11|民生加银基金管理有限公司|
|2|博时基金管理有限公司|12|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|
|3|南方基金管理有限公司|13|招商基金管理有限公司|
|4|鹏华基金管理有限公司|14|工银瑞信基金管理有限公司|
|5|中信建投基金管理有限公司|15|方正富邦基金管理有限公司|
|6|光大保德信基金管理有限公司|16|华夏基金管理有限公司|
|7|国投瑞银基金管理有限公司|17|易方达基金管理有限公司|
|8|融通基金管理有限公司|18|宝盈基金管理有限公司|
|9|大成基金管理有限公司|19|嘉实基金管理有限公司|
|10|泓德基金管理有限公司|20|信达澳银基金管理有限公司|

（3）10家证券公司
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|-|-|-|-|
|序号|证券公司询价名单|序号|证券公司询价名单|
|1|国泰君安证券股份有限公司|6|平安证券有限责任公司|
|2|中国银河证券股份有限公司|7|天风证券股份有限公司|
|3|华鑫证券有限责任公司|8|光大证券股份有限公司|
|4|东北证券股份有限公司|9|国联证券股份有限公司|
|5|华福证券有限责任公司|10|安信证券股份有限公司|

（4）5家保险机构投资者
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|-|-|
|序号|保险询价对象单位名称|
|1|安邦资产管理有限责任公司|
|2|信泰人寿保险股份有限公司|
|3|华夏人寿保险股份有限公司|
|4|平安资产管理有限责任公司|
|5|天安财产保险股份有限公司|

（5）发行人董事会决议公告后提交认购意向书的投资者
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|-|-|
|序号|提交认购意向书的投资者名单|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|
|2|博时资本管理有限公司|
|3|创金合信基金管理有限公司|
|4|第一创业证券股份有限公司|
|5|东海基金管理有限责任公司|
|6|东海证券股份有限公司|
|7|广州市玄元投资管理有限公司|
|8|广州证券股份有限公司|
|9|国华人寿保险股份有限公司|
|10|海通证券股份有限公司|
|11|华宝信托有限责任公司|
|12|汇添富基金管理股份有限公司|
|13|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|14|西藏瑞华投资发展有限公司|
|15|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|16|赖宗阳|
|17|廖鹏标|
|18|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|19|上海少伯资产管理有限公司|
|20|申万菱信基金管理有限公司|
|21|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|22|广证领秀投资有限公司|
|23|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|24|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|
|25|深圳市前海恒兆亿基金管理有限公司|
|26|兴证证券资产管理有限公司|
|27|盛世景资产管理股份有限公司|
|28|张怀斌|
|29|浙江野风资产管理有限公司|
|30|西藏同信证券股份有限公司|
|31|歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司|
|32|东源（天津）股权投资基金管理有限公司|
|33|民生通惠资产管理有限公司|
|34|太平洋资产管理有限责任公司|
|35|中信证券股份有限公司|
|36|中国银河投资管理有限公司|
|37|上银瑞金资本管理有限公司|
|38|上银基金管理有限公司|
|39|泰康资产管理有限责任公司|
|40|财通基金管理有限公司|
|41|深圳市前海瑞穗资本投资有限公司|

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|-|-|
|42|银河基金管理有限公司|
|43|深圳市动产资本管理集团|
|44|华安基金管理有限公司|
|45|申万宏源证券有限公司|
|46|长城证券股份有限公司|
|47|诺安基金管理有限公司|
|48|李晟|

2、认购价格及确定依据
（1）申购统计、核查情况
截至2016年3月14日，在《认购邀请书》规定的有效申购时限内，共收到3家投资者发出的《申购报价单》，有效申购3家。
经核查，本次参与申购配售的投资者中，易方达基金管理有限公司为主承销商广发证券的参股公司，其参与申购配售的产品为公募基金，不属于本次发行禁止申购配售范围。除此之外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
根据收到的所有参与申购的发行对象提供的《申购报价单》以及相关资料，发行人和广发证券作出统计如下：
参与本次申购的投资者共计3家，均为证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金，均为有效申购，有效申购总金额为 100,000.00万元，申购详细数据见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|关联关系|申购价格(元/股)|申购金额(万元）|有效申购金额(万元）|获配金额（元）|
|1|富国基金管理有限公司|无|33.00|29,700.00|29,700.00|296,999,970.75|
|2|财通基金管理有限公司|无|32.85|50,300.00|50,300.00|502,999,988.40|
|3|易方达基金管理有限公司|与发行人无关联关系，为主承销商的参股公司，其参与申购配售的产品为公募基金|32.85|20,000.00|20,000.00|199,999,998.00|
|合计||||100,000.00|100,000.00|999,999,957.15|

（2）认购价格及确定依据
发行人和广发证券根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计统计，
按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则，最终确定本次发行的认购价格为 32.85元/股。综合考虑发行人募集资金需求量，最终拟定本次发行的股份数量为30,441,399股。
3、本次发行确定的配售结果
本次宜通世纪募集配套资金之非公开发行股票经过申购阶段的工作后，确定发行价格为 32.85元/股，发行人及广发证券确定发行股份数量总数为30,441,399股，募集资金总额为999,999,957.15元。本次发行确定的认购及配售股份情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象名称|有效申购价格（元/股）|有效申购金额（万元）|获配金额（元）|获配股数（股）|锁定期限（月）|
|1|富国基金管理有限公司|33.00|29,700.00|296,999,970.75|9,041,095|12|
|2|财通基金管理有限公司|32.85|50,300.00|502,999,988.40|15,312,024|12|
|3|易方达基金管理有限公司|32.85|20,000.00|199,999,998.00|6,088,280|12|
|合计||-|-|999,999,957.15|30,441,399|-|

4、缴付认股款项情况
2016年3月16日，发行人及广发证券向证监会报送了《广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票初步发行情况报告》，最终确定本次发行的发行价格为32.85元/股，发行股份数量为30,441,399股，预计募集资金总额为999,999,957.15元。
2016年3月16日，发行人和广发证券向获得股份配售资格的上述3家认购对象发出《广东宜通世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票获配及缴款通知书》。
截至 2016年 3月 18日下午 16:00时止，广发证券的专用收款账户（账号3602000129201585680）共收到本次发行认购资金人民币壹拾亿零壹仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾叁元陆角（￥1,011,999,963.60）。
5、签署认股协议情况
在发行结果确定后，发行人与上述3名认购对象分别签订了《广东宜通世纪
科技股份有限公司股份认购合同》。
至此，本次发行认购工作全部结束。
6、募集配套资金到账和验资情况
2016年3月18日，参与本次发行的认购对象的认购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-22号”验资报告：“经我们审验，截至 2016年 3月 18日 16时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为 3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹拾亿零壹仟壹佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾叁元陆角（￥1,011,999,963.60）。”2016年3月23日，本次发行的新增注册资本及股本情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字[2016]第 410272号”验资报告：“经我们审验，截至2016年3月21日止，贵公司此次非公开发行募集货币资金共计人民币 999,999,957.15元，扣除各项与发行有关的费用人民币 26,428,656.34元，实际募集资金净额为人民币 973,571,300.81元。其中新增注册资本人民币30,441,399.00元，增加资本公积人民币943,129,901.81元。”7、新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2016年3月30日受理宜通世纪递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
8、关联方核查
经核查，上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
（四）后续事项
根据重组报告书以及中国证监会出具的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟树市物联天城投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]123号），宜通世纪尚需完成以下后续事项：1、按照《资产购买协议》的约定分期完成向交易对方之汇智投资、万景控
股合计支付现金对价50,000万元；
2、就本次重组增加注册资本和实收资本及相应修改章程等事宜办理工商变更登记手续；
3、其他相关后续事项。
经核查，本独立财务顾问认为：宜通世纪相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交割、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行前后，宜通世纪不存在董事、监事、高级管理人员发生重大变更的情况。
（二）标的公司
北京市工商行政管理局东城分局准予宜通世纪董事、监事、经理的如下变更情况进行备案：
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|-|-|-|
||重组前|重组后|
|董事|胡伟、肖力、郑小虎|史亚洲、吴伟生、石磊、胡伟、肖力|
|监事|胡勇|胡季玲、林汉强、苏文辉|
|经理|肖力|肖力|

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后天河鸿城董事、监事、高级管
理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。
七、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
八、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2015年9月14日，上市公司与物联投资、汇智投资以及万景控股签署了《资产购买协议》。2015年12月7日，上市公司与物联投资、汇智投资以及万景控股签署了《补充协议（一）》。
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方如约履行本次交易相关协议，未发现违反约定的行为。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
1、交易双方出具的承诺
本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：
|||
|-|-|
|承诺方|出具的承诺|
|物联投资、汇智投资、万景控股、胡伟、胡勇、郑小虎|关于不存在泄露内幕信息的承诺|
|胡伟、胡勇|关于本次重组相关事项的确认与承诺|
|郑小虎||
|物联投资、汇智投资、万景控股||
|胡伟、胡勇、郑小虎|关于避免同业竞争的承诺|
|物联投资、汇智投资、万景控股||
|宜通世纪实际控制人||
|胡伟、胡勇、郑小虎|不存在处罚、诉讼或仲裁的声明|

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|-|-|
|物联投资、汇智投资、万景控股||
|宜通世纪实际控制人||
|物联投资、汇智投资、万景控股|持有的标的资产股权不存在限制或者禁止转让的情形的承诺|
|汇智投资、万景控股|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|
|宜通世纪董监高、物联投资||
|天河鸿城、宜通世纪||
|胡伟、胡勇、宜通世纪实际控制人、物联投资|关于规范和减少关联交易的承诺|
|天河鸿城、淘质折艺|关于避免关联交易的承诺函|
|物联投资|关于股份锁定期的承诺|
|胡伟、胡勇|委托持股及缴足出资相关责任的承诺|
|宜通世纪|关于不存在内幕交易的承诺|
|宜通世纪董监高|上市公司董监高声明|
|宜通世纪董监高|关于无违法违规行为的承诺|
|胡伟、胡勇|关于未办理房屋租赁备案手续相关责任的承诺|
|胡伟、胡勇|关于不占用天河鸿城资金及不要求宜通世纪提供担保的承诺|

上述承诺的主要内容已在重组报告书中披露。
2、募集配套资金发行对象出具的承诺
根据上市公司与配套募集资金发行对象签订的《股份认购合同》，募集配套资金发行对象承诺本次认购的上市公司股票自本次新增股份上市首日起 12个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
九、独立财务顾问意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
宜通世纪本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户和与资产过户相关的证券发行登记手续已经办理完毕，宜通世
纪已合法取得标的资产的所有权。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存
在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中，未发生上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
宜通世纪本次募集配套资金之非公开发行股票的全过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票的发行期首日为2016年3月10日，通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。本次发行股票的发行对象最终确定为富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司3家投资者，最终获配的3家投资者均属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。易方达基金管理有限公司为主承销商广发证券的参股公司，其参与申购配售的产品为公募基金，不属于本次发行禁止申购配售范围。除此之外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。所确定的发行对象符合宜通世纪董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合证监会的要求。
同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为宜通世纪具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐宜通世纪本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市。
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法定代表人（或授权代表）：
孙树明
财务顾问主办人：
林焕伟
朱保力
许戈文
财务顾问协办人：
王超 沈钟杰
广发证券股份有限公司2016年4月13日