股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2015-008中航飞机股份有限公司
关于解除股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为137,808,000股，占公司股份总数的5.19%。
本次有限售条件的流通股可上市流通日为2015年3月13日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案于2006年4月24日经股权分置改革相关股东会议审议通过，以2006年5月8日作为股权登记日实施。公司股东西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称：西飞集团公司）严格履行了在公司股权分置改革时所作出的法定承诺和特定承诺，其于2007年5月9日申请解除了31,320,000股的限售股份，于2008年5月15日申请解除31,320,000股的限售股份，合计解除限售股份
62,640,000股。
2008年6月28日在《关于控股股东减持承诺公告》中，西飞集团公司承诺：
（一）自愿将其所持有的已解除限售的62,640,000股公司股份自2008
年6月27日起继续锁定两年至2010年6月27日止。
（二）自2010年6月27日起，其所持有的解除限售的62,640,000股份在公司股票二级市场价格低于60元/股(公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格)情况下，将不予减持。
西飞集团公司承诺之日起至今，上述承诺股份数量和价格调整情况如下：
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|序号|公积金转增股本方案|分红派息方案|方案实施日期|调整前股份数量（股）|调整后股份数量（股）|调整前股票价格（元/股）|调整后股票价格（元/股）|
|1|每10股转增12股|-|2009年5月18日|62,640,000|137,808,000|60.00|27.27|
|2|-|每10股派0.70元|2010年5月14日|137,808,000|137,808,000|27.27|27.20|
|3|-|每10股派1.00元|2013年6月27日|137,808,000|137,808,000|27.20|27.10|
|4|-|每10股派0.15元|2014年6月19日|137,808,000|137,808,000|27.10|27.08|

公司股票于2015年3月2日收盘价格为27.44元/股，2015年3月3日收盘价格为27.28元/股，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定，满足解除限售条件。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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|限售股份持有人名称|承诺及追加承诺内容|承诺及追加承诺的履行情况|
|西飞集团公司|股改法定承诺：西飞集团公司将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前述期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占西飞国际股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。|已按承诺履行|

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|股改特殊承诺：西飞集团公司继续支持西飞国际做大做强，提升西飞国际的持续盈利能力，西飞国际2007年经审计的标准无保留意见的净利润较2005年增长不低于60%。如西飞国际2007年经审计的净利润与2005年相比较，增长幅度低于60%，或2007年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告时，则西飞集团公司将向追加送股股权登记日在册的除西飞集团公司外的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为1,416万股（以本次股权分置改革前公司流通股股份总数为基数按照每10股流通股送0.5股的比例计算得出）。|公 司 2007 年 度 净 利 润91,712,346.96元，较2005年度净利润39,964,188.42元增长51,748,158.54元，增幅为129.49%，已履行了增长幅度不低于60%的承诺。|
|追加承诺：西飞集团公司自愿将其所持有的股改已解除限售的62,640,000股股份自2008年6月27日起继续锁定两年至2010年6月27日止。自2010 年6 月27 日起，其所持有的上述解除限售的62,640,000 股份在西飞国际股票二级市场价格低于60元/股(公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格)情况下，将不予减持。|因公司实施资本公积金转增股本和分红派息，上述承诺股 份 数 量 相 应 变 为137,808,000股，承诺价格相应变为27.08元/股。截至目前，西飞集团公司严格履行了承诺，未减持。|

注：公司原名“西安飞机国际航空制造股份有限公司”，简称“西飞国际”。2012年完成资产重组后更名为“中航飞机股份有限公司”，简称“中航飞机”。
三、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次有限售条件的流通股可上市流通日为2015年3月13日。
（二）本次可上市流通的股份总数为137,808,000股，占公司股份总数的5.19%。
（三）本次限售股份可上市流通情况如下：
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|限售股份持有人名称|持有限售股份数（股）|本次可上市流通股数（股）|本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%）|冻结的股份数量（股）|
|西飞集团公司|186,743,259|137,808,000|5.19|0|

四、本次解除限售前后公司的股本结构：
单位：股
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||本次限售股份上市流通前|||本次限售股份上市流通后||
||||本次变动数|||
||股数|比例(%)||股数|比例(%)|
|一、有限售条件股份|314,024,069|11.83%|-137,808,000|176,216,069|6.64%|
|1.国家持股||||||
|2.国有法人持股|314,024,069|11.83%|-137,808,000|176,216,069|6.64%|
|3.其他内资持股||||||
|其中：境内法人持股||||||
|境内自然人持股||||||
|4.外资持股||||||
|其中：境外法人持股||||||
|境外自然人持股||||||
|二、无限售条件股份|2,339,810,440|88.17%|+137,808,000|2,477,618,440|93.36%|
|1.人民币普通股|2,339,810,440|88.17%|+137,808,000|2,477,618,440|93.36%|
|2.境内上市的外资股||||||
|3.境外上市的外资股||||||
|4.其他||||||
|三、股份总数|2,653,834,509|100%|0|2,653,834,509|100%|

五、其他情况说明
（一）截止目前，本次申请解除限售的股东西飞集团公司不存在对公司的非经营性资金占用的情况。
（二）截止目前，公司对西飞集团公司无担保事项，也不存在公司对上述股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。
（三）本次申请解除限售的股份不存在垫付对价及偿还（或垫付方是否同意解除限售）的情况。
（四）截止目前，本次申请解除限售的股东西飞集团公司不存在违规
买卖公司股票的行为。
（五）截止目前，西飞集团公司在本次限售股份解除限售后六个月以内暂无通过竞价交易系统出售5%及以上已解除限售流通股的计划。西飞集团公司将继续履行其做出的承诺，在公司股票二级市场价格低于27.08元/股(公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格)情况下，将不予减持。
（六）2008年5月14日，在公司发布的《关于解除限售的提示性公告》中，西飞集团公司承诺：如果西飞集团公司计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起若六个月内减持数量达到公司总股本5%以上，西飞集团公司将于第一次减持前两个交易日内通过中航飞机对外披露出售提示性公告。
六、保荐机构核查的结论性意见：
保荐机构光大证券股份有限公司认为：本次申请解除股份限售的西飞集团公司不存在违反股权分置改革中的法定承诺及特别承诺的情形。本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；限售股份持有人严格遵守了其做出的承诺；保荐机构对中航飞机本次限售股份上市流通事项无异议。
七、备查文件
（一）上市公司限售股份解除限售申请表；
（二）光大证券股份有限公司关于中航飞机股份有限公司解除股份限售的核查意见。
特此公告。
中航飞机股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月十日