股票简称：德奥通航 股票代码：002260 上市地点：深圳证券交易所
德奥通用航空股份有限公司
重大资产购买预案
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|交易对方名称|住所及通讯地址|
|珠海安远科技合伙企业（有限合伙）|珠海市横琴镇粗沙环 49号407 单元|
|珠海政安实业合伙企业（有限合伙）|珠海市横琴镇粗沙环路 125号502 单元|
|珠海旭安科技合伙企业（有限合伙）|珠海市横琴镇粗沙环 49号201 单元|
|珠海安伦科技合伙企业（有限合伙）|珠海市横琴镇粗沙环 49号401 单元|
|珠海展安实业合伙企业（有限合伙）|珠海市横琴镇粗沙环 125号303 单元|
|珍爱信息技术(深圳)有限公司|深圳市南山区软件产业基地4栋裙楼402室|
|Zhenai Inc（BVI）|AMS Trustees Limited,Sea MeadowHouse,Blackburne Highway,(P.O.Box116),Road Town,Tortola,British Virgin Islands|
|标的公司|住所及通讯地址|
|深圳市珍爱网信息技术有限公司|深圳市南山区粤海街道海德三路168号航天科技广场A座19-21楼|

独立财务顾问
东海证券股份有限公司
二〇一七年八月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。
2、本预案所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本预案所述事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、投资者在评价公司本次重大资产购买时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
二、交易对方声明
本次重大资产购买的全体交易对方已出具承诺函：
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本企业提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署该文件。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
4、本企业保证，如违反上述承诺，将愿意承担个别和连带的法律责任。
三、中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次德奥通航支付现金购买资产的独立财务顾问东海证券股份有限公司、法律顾问北京市安理律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
交易各方声明 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................................... 7重大事项提示 ......................................................................................................................... 12一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 12二、本次交易标的资产的预估值及定价 ......................................................................... 12三、本次交易方式及资金来源 ......................................................................................... 13四、本次交易对价的付款安排 ......................................................................................... 13五、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式 ......................................... 14六、本次交易不涉及募集配套资金 ................................................................................. 14七、业绩承诺补偿 ............................................................................................................. 14八、减值补偿 ..................................................................................................................... 15九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ............................................................. 15十、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 17十一、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................... 17十二、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................... 18十三、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排 ..................................................... 18十四、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ................................................................. 19十五、过渡期损益安排 ..................................................................................................... 20十六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ..................................................................... 20十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 21十八、公司股票停复牌安排 ............................................................................................. 22十九、待补充披露的信息提示 ......................................................................................... 23二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................................................. 23重大风险提示 ......................................................................................................................... 25一、本次交易相关风险 ..................................................................................................... 25二、标的公司经营风险 ..................................................................................................... 30三、股市风险 ..................................................................................................................... 32第一节本次交易概述 ........................................................................................................... 33
一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 33二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 36三、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................. 37四、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 38第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 46一、公司概况 ..................................................................................................................... 46二、公司设立及历次股本变更情况 ................................................................................. 47三、公司最近三年的控制权变动情况 ............................................................................. 51四、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 52五、公司最近三年的主要财务数据 ................................................................................. 53六、公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 53七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ............................. 55八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年涉嫌犯罪或违法违规情况 . 55第三节交易对方基本情况 ................................................................................................. 56一、安远科技 ..................................................................................................................... 56二、政安实业 ..................................................................................................................... 58三、旭安科技 ..................................................................................................................... 64四、安伦科技 ..................................................................................................................... 70五、展安实业 ..................................................................................................................... 74六、珍爱（深圳）（WFOE） ......................................................................................... 79七、珍爱（BVI） .............................................................................................................. 83第四节交易标的基本情况 ................................................................................................. 86一、标的公司基本情况 ..................................................................................................... 86二、标的公司主营业务发展情况 ................................................................................... 129三、VIE架构的搭建与拆除 ........................................................................................... 151第五节本次交易标的资产评估预估值及定价 ................................................................. 162一、本次交易标的资产预估值情况 ............................................................................... 162二、本次预估方法的选择 ............................................................................................... 162三、本次预估的基本假设 ............................................................................................... 162四、预评估模型及参数的选择 ....................................................................................... 165
五、预估值结果 ............................................................................................................... 166第六节本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 167一、重组框架协议主要内容 ........................................................................................... 167二、股东协议的主要内容 ............................................................................................... 178第七节本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 186一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................... 186二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ........................................... 188三、上市公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得发行股票的情形 ........... 189四、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................... 189五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关要求的说明
........................................................................................................................................... 189第八节本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 190一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................... 190二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ................................................................... 190三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................... 191四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................... 191五、本次交易对上市公司股本结构的影响 ................................................................... 191第九节本次交易的报批事项及风险提示 ......................................................................... 192一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 192二、标的公司经营风险 ................................................................................................... 197三、股市风险 ................................................................................................................... 199第十节其他重要事项 ......................................................................................................... 200一、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ................................................................... 200二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 200三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................................................................... 202四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排 ............................................... 202第十一节保护中小投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 206一、股东大会表决及网络投票安排 ............................................................................... 206
二、严格履行上市公司信息披露的义务 ....................................................................... 206三、严格履行关于本次交易的决策程序 ....................................................................... 206四、确保发行股份购买资产定价公平、公允 ............................................................... 206五、业绩承诺补偿安排 ................................................................................................... 207六、其他保护投资者权益的措施 ................................................................................... 207第十二节独立董事及中介机构意见 ............................................................................... 208一、独立董事意见 ........................................................................................................... 208二、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 209第十三节上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ............................................. 210一、上市公司全体董事声明 ........................................................................................... 210二、上市公司全体监事声明 ........................................................................................... 211三、上市公司全体高级管理人员声明 ........................................................................... 212
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|简称||释义|
|预案、重组预案、本预案|指|《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》|
|本公司、德奥通航、上市公司|指|德奥通用航空股份有限公司|
|伊立浦/伊立浦电器|指|广东伊立浦电器股份有限公司（公司原名），现更名为德奥通用航空股份有限公司|
|前海伊立浦|指|深圳前海伊立浦资产管理有限公司|
|德奥珍爱、并购基金|指|为本次交易专门募集设立的一支基金（名称暂定为“德奥珍爱合伙企业（有限合伙）”，最终以工商登记部门核准名称为准），上市公司全资子公司前海伊立浦将作为该基金的基金管理人及普通合伙人，上市公司将作为该基金的劣后级有限合伙人|
|其他投资方|指|与德奥珍爱联合投资珍爱网的投资者|
|增资方、投资方、各投资方|指|德奥珍爱及其他投资方|
|梧桐翔宇|指|北京市梧桐翔宇投资有限公司，公司控股股东|
|华亚博纳|指|北京华亚博纳企业管理有限公司，梧桐翔宇直接股东|
|北京瀚盈|指|北京瀚盈企业管理有限公司，梧桐翔宇间接股东|
|安远科技、珠海安远|指|珠海安远科技合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一|
|安伦科技|指|珠海安伦科技合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一|
|旭安科技|指|珠海旭安科技合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一|
|展安实业|指|珠海展安实业合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一|
|政安实业|指|珠海政安实业合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一|
|思达有限|指|深圳市思达资产管理有限公司|
|珍 爱 （ BVI ）、 Zhenai|指|Zhenai Inc.（BVI），一家注册于英属维尔京群岛的|

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|Inc(BVI)||公司，本次交易对方之一|
|珍爱（开曼）、珍爱开曼、Zhenai Inc.(Cayman)|指|Zhenai Inc（. Cayman），一家注册于开曼群岛的公司。|
|珍爱（深圳）、WOFE、独资企业|指|珍爱信息技术（深圳）有限公司，本次交易对方之一|
|特定子公司、乐正信息|指|深圳市乐正信息技术有限公司|
|浦东婚介所|指|上海浦东新区珍爱婚姻介绍所，珍爱网出资设立的民办非企业单位|
|徐汇婚介所|指|上海徐汇区珍爱婚姻介绍所，珍爱网出资设立的民办非企业单位|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次重大资产购买|指|上市公司为了实现对珍爱网的控制，拟通过其全资子公司前海伊立浦设立德奥珍爱并联合其他投资方共同向珍爱网增资人民币20亿元，珍爱网将上述投资款以及自有资金 2.77 亿元（合计 22.77 亿元）用于收购珍爱（深圳）100%股权，同时，该笔股权转让款作为支付 VIE 架构的拆除对价。上述投资完成后德奥珍爱持有珍爱网 51%的股权，其他投资方持有珍爱网 22%的股权。|
|交易对方|指|安远科技、安伦科技、旭安科技、展安实业、政安实业、珍爱（深圳）、珍爱（BVI）|
|交易各方|指|《重组框架协议》的签署方，具体指安远科技、安伦科技、旭安科技、展安实业、政安实业、珍爱（深圳）、珍爱（BVI）、标的公司、前海伊立浦、乐正信息、李涛|
|珍爱网标的公司、目标公司|指|深圳市珍爱网信息技术有限公司|
|交易标的、标的资产、目标资产、拟购买资产|指|德奥珍爱拟持有的深圳市珍爱网信息技术有限公司51%的股权|
|监管账户|指|以标的公司名义开立的，拟由前海伊立浦、标的公司、珍爱BVI共同监管的，用于向各投资方收取交易资金的银行账户|
|《监管协议》|指|前海伊立浦拟与标的公司、珍爱BVI及星展银行（中国）有限公司深圳分行签署的开立监管账户的协议|
|《账户控制协议》|指|乐正信息拟与标的公司、珍爱 BVI及星展银行（中国）有限公司深圳分行签署的开立特定子公司账户|

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|||的协议|
|交割日|指|独资企业股权转让相关的工商变更登记/备案以及商务部门备案完成之日|
|中友信息|指|深圳市中友信息服务有限公司，珍爱网前身|
|去约会|指|深圳市去约会信息技术有限公司|
|靠近信息|指|深圳市靠近信息技术有限公司|
|蓝鲸数据|指|深圳市蓝鲸数据科技有限公司，曾用名“深圳市缘来信息技术有限公司”|
|缘来信息|指|深圳市缘来信息技术有限公司|
|交易价格/ 交易作价|指|德奥珍爱收购的价款|
|重组框架协议|指|前海伊立浦与各交易对方及其他相关方于2017年8月 3 日签署的《重组框架协议》|
|业绩承诺方、业绩承诺人|指|安远科技、安伦科技、旭安科技、展安实业、政安实业|
|业绩承诺期、业绩补偿期、利润承诺期|指|2017 年、2018年、2019年三个完整的会计年度|
|累积承诺净利润|指|业绩承诺方承诺的标的公司业绩承诺期内累积实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润，并扣除因累计亏损确认的递延所得税资产当期转回对净利润影响金额以及由于员工股权激励而导致的相关费用）|
|累积实际净利润|指|标的公司实现的累积净利润（实现的扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润，并扣除因累计亏损确认的递延所得税资产当期转回对净利润影响金额以及由于员工股权激励而导致的相关费用）|
|专项审核报告|指|具备证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司实现实际净利润与承诺净利润的差异情况出具的专项审核报告|
|审计基准日、评估基准日|指|2017年5月31日|
|报告期／最近两年一期|指|2015 年、2016年、2017年1-5月|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|独立财务顾问、东海证券|指|东海证券股份有限公司|
|申威评估|指|上海申威资产评估有限公司|
|元|指|人民币元|
|专业术语|||
|VIE|指|“Variable Interest Entities”的缩写，意即可变利益实体，也称 为“协议控制”，为企业所拥有的实际或潜在的经济来源，但是企业本身对此利益实体并无完全的控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资|
|O2O|指|“Online to Offline”的缩写，直译为“线上到线下”。具体指线下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的前台。只要产业链中既可涉及到线上，又可涉及到线下，就可通称为 O2O|
|APP|指|Application，应用程序，通常指手机等移动端上的应用软件, 或称手机客户端、移动客户端|
|ICP 证|指|中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证|
|互联网|指|广域网、局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全球计算 机网络，功能强大、应用广泛，是互联网营销的基础|
|搜索引擎|指|Search Engine，是根据一定的策略、运用特定的计算机程序 从互联网上搜集信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务，将用户检索相关的信息展示给用户的系统|
|PC 端|指|PC（PersonalComputer），即个人电脑。PC 端，即个人电脑端|
|移动端|指|又可称为移动客户端，即可以在智能手机、平板电脑等移动终端上运行的应用程序|
|付费用户|指|对产品账户进行过充值消费或在线下门店付款消费的用户|

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|注册用户|指|填写了相关资料并获得产品账号的用户|
|虚拟货币|指|由互联网服务提供商发行，用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具|
|用户粘性|指|衡量用户对产品忠诚度的指标，用户粘性越强，用户对产品的忠诚度越高|
|红娘|指|为征婚者介绍相亲对象并进行后续服务跟进的工作人员|

除特别说明外，本预案所有数值保留2位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2017年8月3日，上市公司全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司与交易对方签署了附生效条件的《重组框架协议》，前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立一支基金（名称暂定为“德奥珍爱合伙企业（有限合伙）”，最终以工商登记部门核准名称为准，以下简称“德奥珍爱”）并联合其他投资方共同向珍爱网投资人民币20亿元，珍爱网将上述投资款以及自有资金2.77亿元（合计22.77亿元）用于收购珍爱（深圳）100%股权，同时，该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。上述投资完成后德奥珍爱持有珍爱网51%的股权，其他投资方持有珍爱网22%的股权。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据初步预估，以2017年5月31日为评估基准日，珍爱网全部股权的预估值为人民币275,000万元，根据前述预估情况，经交易各方初步协商确定珍爱网整体股权作价274,000万元，德奥珍爱投资完成后持有珍爱网51%股权的交易作价为139,740万元。交易完成后，珍爱网将成为德奥珍爱的控股子公司，上市公司通过德奥珍爱间接控制珍爱网。
二、本次交易标的资产的预估值及定价
本次交易标的资产的作价将以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易各方根据评估机构提供的评估方法对标的资产进行了初步预估，珍爱网在评估基准日2017年5月31日全部股权的预估值为275,000万元。经交易各方协商一致，本次交易标的公司100%股权的总价格为274,000万元，对应51%股权的交易价格为139,740万元。目前相关评估工作正在进行中，待标的资产评估值确定后，各方将确定最终交易价格。最终资产评估结果及交易价格将在《重大资产购买报告书》中予以披露。
三、本次交易方式及资金来源
本次交易的交易方式为现金收购。上市公司全资子公司前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立并购基金德奥珍爱，同时上市公司使用自有资金或自筹资金4亿元（暂定数额，最终以并购基金合伙人签署的《合伙协议》约定为准）参与德奥珍爱的设立，并作为德奥珍爱的劣后有限合伙人。
自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资
金需求。
四、本次交易对价的付款安排
根据《重组框架协议》约定，在下述条件全部满足的情况下，德奥珍爱及其他投资方一次性支付投资款至监管账户：
1、各方已签署重组框架协议。
2、交易各方已分别签署本协议项下的其他交易文件，包括《增资协议》、《股东协议》、《章程》、《监管协议》、《账户控制协议》、《独资企业股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议或书面通知。
3、关于本次交易的批准均已获得，包括(1)珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会已经批准本次交易；(2)上市公司的董事会及股东大会已经审议通过本次交易；(3)本次交易已经完成并通过深交所的问询。
4、各投资方的构成已经确定，且书面承诺其同意成为《重组框架协议》及其他相关交易文件的当事人并受该等文件的约束。
5、《监管协议》已由相关方正式签署，标的公司已按《监管协议》的约定开立监管账户。
6、《账户控制协议》已由相关方正式签署，特定子公司已按《账户控制协议》的约定开立特定子公司账户。
7、相关各方已正式签署VIE协议终止协议、浦东婚介所VIE协议终止协议和徐汇婚介所VIE协议终止协议，上述终止协议均应自签署日起生效；且目标公司、
独资企业、浦东婚介所和徐汇婚介所已通过适当的内部决议批准上述终止协议的签署。
8、本次交易聘请的会计师事务所已经完成对目标公司截止财务基准日的财务报表的审计，出具无保留意见的《审计报告》，且各方均认可其审计结果；本次交易聘请的评估师事务所已经完成对目标公司截止财务基准日的资产评估并出具《评估报告》，且各方均认可其评估结果。
五、本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
六、本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
七、业绩承诺补偿
（一）承诺净利润数
业绩承诺方承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润，并扣除因累计亏损确认的递延所得税资产当期转回对净利润影响金额以及由于员工股权激励而导致的相
关费用）分别不低于18,500万元、23,000万元和31,000万元，或者三年累积承诺净利润不低于72,500万元。
连续三年及以上获得的政府补助和税务返还不包括在计算承诺净利润的非
经常性损益扣除数中。
（二）业绩承诺补偿方式及措施
业绩承诺期届满时，如果标的公司累积实际净利润低于累积承诺净利润，对于其差额部分，业绩承诺方承诺以其持有的目标公司的股权按以下的约定数额对增资方进行补偿。
应补偿股权数额（目标公司注册资本数额）＝（承诺期累积承诺净利润－承
诺期累积实际净利润）÷承诺期累积承诺净利润×目标公司本次增资前注册资本数。
业绩承诺方应补偿的股权数额以总价1.00元的价格向各增资方转让，由各增资方按比例受让。交易各方应在2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成应补偿股权数额的计算，由业绩承诺方与各增资方签署上述股权转让事宜的相关法律文件（包括但不限于股权转让协议、股东会决议、公司章程等），并提交工商登记部门进行登记备案。
八、减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请上市公司及业绩承诺方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对目标公司的增资、减资以及利润分配的影响。但是，如果业绩承诺期内目标公司的累积实际净利润达到累积承诺净利润的，则不进行减值测试。
如果目标公司期末减值额>业绩补偿承诺人补偿期限内已补偿差额，则业绩补偿承诺人另行对增资方以目标公司股权形式进行补偿。
应补偿股权数额＝（期末减值额－因业绩承诺期内累积实际净利润不足累积承诺净利润已支付的补偿额）÷目标公司初始估值×目标公司本次增资前注册资本数。
上述公式中“初始估值”是指27.4亿元；“已支付的补偿额”＝承诺期累积承诺净利润－承诺期累积实际净利润
业绩承诺方应补偿的股权数额以总价1.00元的价格向增资方转让，并按照约定办理相关手续。
九、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2017年8月3日，珍爱（开曼）召开股东会，同意终止珍爱网VIE协议、
终止浦东婚介所VIE协议协议和终止徐汇婚介所VIE协议；
2017年8月3日，珍爱（BVI）作出股东决议，同意终止珍爱网VIE协议、终止浦东婚介所VIE协议和终止徐汇婚介所VIE协议；
2017年8月3日，珍爱（深圳）作出股东决议，同意参与本次交易；
2017年8月3日，安远科技、安伦科技、旭安科技、展安实业、政安实业执行事务合伙人做出决议，同意参与本次交易；
2017年8月3日，浦东婚介所理事会作出决议，同意参与本次交易；
2017年8月3日，徐汇婚介所理事会作出决议，同意参与本次交易；
2、2017年8月3日，珍爱网召开股东会，同意参与本次交易；
3、2017年8月4日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本预案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
1、原VIE架构下境外股东珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会审议通过；
2、上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项；
3、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
4、其他可能涉及的批准。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意相关风险。
十、本次交易构成重大资产重组
本次标的资产珍爱网51%股权的交易价格暂定为139,740万元，根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、珍爱网的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|德奥通航||珍爱网||占比|
|资产总额|99,280.68|资产总额|48,310.52|48.66%|
|||交易价格|139,740.00|140.75%|
|资产净额|34,317.63|净资产额|-20,193.13|-|
|||交易价格|139,740.00|407.20%|
|营业收入|71,721.20|营业收入|105,100.35|146.54%|

注：1、德奥通航的相关数据取自其2016年的审计报告，珍爱网的相关数据未经审计；
2、本次重大资产重组导致珍爱网纳入上市公司合并报表范围，因此资产总额以珍爱网的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以珍爱网的营业收入为准，资产净额以珍爱网的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
如上表所述，珍爱网的交易价格、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额、营业收入的比例均达到50%以上。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
十一、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
同时，其他投资方及其执行事务合伙人（如有）、主要管理人员与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，因
此本次交易不构成关联交易。
十二、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的重大资产重组，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易实施前，宋亮先生通过控制公司控股股东梧桐翔宇55.76%的表决权从而控制上市公司24.66%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，梧桐翔宇仍将持有上市公司24.66%的股份，梧桐翔宇仍为公司的控股股东，公司的实际控制人不会发生变化。
综上所述，本次交易完成后，梧桐翔宇拥有的股权比例不变，且其仍为上市公司第一大股东和控股股东，宋亮先生仍为公司的实际控制人，公司的实际控制人未发生变化，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
十三、上市公司对标的公司董事会组成的协议安排
根据交易相关方签署的《关于深圳市珍爱网信息技术有限公司之股东协议》约定，本次交易完成后，标的公司董事会由7名董事组成，其中，德奥珍爱有权提名4名董事，珠海安远有权提名3名董事。股东会根据上述提名选举董事。董事
长由全体董事过半数选举产生。各方同意，董事履行公司应当给予董事适当的报酬或津贴。报酬或津贴的标准由董事会制订方案并报股东会审批。
十四、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。
（二）本次交易对上市公司经营的影响
1、可以快速提升公司的盈利水平
本次交易完成后，上市公司将控股珍爱网，通过与珍爱网的深度整合，上市公司将打造为中高端人群提供更高素质生活服务的业务形态。同时，珍爱网优秀的经营业绩，将有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，同时可对电器设备及通用航空业务的日常运营提供强有力的资金支持。
2、深度融合“互联网+”业务
互联网婚恋交友服务行业作为互联网婚介行业产业链的上游，为后续的服务提供大量的流量。互联网婚恋平台对早期客户培养和转化上有天然的优势，通过婚恋平台匹配成功的情侣，对平台的认可度大，后续通过业务延伸可进一步挖掘潜在的消费力。本次重组完成后，公司将对珍爱网超过1亿名的有效实名注册用户，进行大数据分析和渠道重构，为公司的电器设备业务和通用航空业务锁定中高端客户群体，推进小家电产业升级步伐，完善通航产业链的服务销售环节，夯实公司“互联网+”新业态，构筑公司家电业务与新兴互联网业态的交互与融合。
3、获得品牌销售渠道，提升现有业务规模
公司对珍爱网完成收购整合后，将利用珍爱网自身互联网基因特性与公司原有家电及通航业务进行充分融合，籍此提升业务规模。同时，本次收购完成后，公司将借助珍爱网拥有的庞大用户规模和品牌知名度所形成的规模效应，结合其线上线下渠道施行精准营销，以此提升“伊立浦”品牌知名度并实现收入及利润的快速增长，逐步构筑公司的家电生态圈。
（三）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据业绩承诺方出具的承诺：珍爱网2017年、2018年、2019年实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润，并扣除因累计亏损确认的递延所得税资产当期转回对净利润影响金额以及由于员工股权激励而导致的相关费用）分别不低于人民币18,500万
元、23,000万元和31,000万元。若标的公司拟业绩承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，上市公司资产规模、加权平均净资产收益率（扣非前）、收入水平、利润水平和基本每股收益（扣非前）等财务指标均明显增加，不存在因本次重大资产重组而导致每股收益摊薄的情况。
十五、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的盈利和亏损由本次交易完成后标的公司股东按比例享有和承担。
十六、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
|||
|-|-|
|承诺主体|承诺事项|
|上市公司及相关人员作出的承诺||
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员|关于所提供材料真实、准确和完整的承诺函|
||关于守法情况的承诺函|
|控股股东、实际控制人|避免同业竞争的承诺函|
||规范关联交易的承诺|
|交易对方及相关人员作出的承诺||
|全体交易对方|关于所提供材料真实、准确和完整的承诺函|
||关于守法情况的承诺函|

|||
|-|-|
||关于资产权利完整等事项的承诺函|
|业绩承诺方|避免同业竞争的承诺函|
||规范关联交易的承诺|
|标的公司及相关人员作出的承诺函||
|珍爱网及其董事、监事、高级管理人员|关于所提供材料真实、准确和完整的承诺函|
||关于守法情况的承诺函|
||关于资产权利完整等事项的承诺函|

十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会表决及网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，对于本次重大资产购买，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》及深交所《关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》的要求，严格履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整、公平、及时地披露公司本次重大资产重组的进展情况和可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格履行关于本次交易的决策程序
本次重组的初步方案经本公司第四届董事会第十九次会议审议，独立董事就
本次交易初步方案发表了独立意见并进行了事前认可。
为审慎推进本次重组工作，在全面确定交易细节后上市公司将另行召开董事会再次审议本次交易相关议案。本次交易的最终方案将由本公司股东大会审议
（四）确保现金购买资产定价公平、公允
对于本次现金购买标的资产事宜，公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（五）业绩承诺补偿安排
业绩承诺方承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润，并扣除因累计亏损确认的递延所得税资产当期转回对净利润影响金额以及由于员工股权激励而导致的相关费用）分别不低于18,500万元、23,000万元和31,000万元，或者三年累积承诺净利润不低于72,500万元。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后，根据公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
十八、公司股票停复牌安排
因筹划重大事项，公司已于2016年12月19日起连续停牌，根据深交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深交所申请有关事后审核事项及办
理复牌申请。
十九、待补充披露的信息提示
本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书及其摘要。本次交易标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重大资产购买报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审计结果存在一定差异。
二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）根据上市公司全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司与交易对方签署了附生效条件的《重组框架协议》，前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立并购基金德奥珍爱并联合其他投资方共同向珍爱网投资人民币20亿元珍爱网将上述投资款以及自有资金2.77亿元（合计22.77亿元）用于收购珍爱（深圳）100%股权，同时，该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。上述投资完成后德奥珍爱持有珍爱网51%的股权，其他投资方持有珍爱网22%的股权。
上述德奥珍爱的全体合伙人尚未签订合伙协议并履行工商登记程序，其他投资方尚未最终确定。同时，因前海伊立浦拟作为基金管理人及普通合伙人设立德奥珍爱，还需要依法完成在证券投资基金业协会的管理人登记和基金产品备案手续。上述德奥珍爱的设立、其他投资方的确定、前海伊立浦完成基金管理人登记以及德奥珍爱完成私募投资基金产品备案的期限均可能会影响本次重组进程及完成的时间。
（二）VIE架构尚未彻底拆除
根据各方签订的附生效条件的《重组框架协议》以及各方签订的《VIE终止协议（珍爱）》、《VIE终止协议(浦东婚介所)》、《VIE终止协议(徐汇婚介所)》，标的公司的VIE控制协议已于2017年8月3日终止，但因VIE架构拆除的对价尚未
支付，截止目前VIE架构尚未彻底拆除，敬请广大投资者注意投资风险。
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的批准程序：
1、原VIE架构下境外股东珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会审议通过；
2、上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项；
3、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
4、其他可能涉及的批准。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、根据《重组框架协议》的约定，经各方协商一致，可以以书面形式解除《重组框架协议》。
4、根据《重组框架协议》的约定，若珍爱（深圳）股权转让相关的工商变更登记及备案以及商务部门备案未能于监管资金全额支付到位之日起三（3）个月内完成，任何一方有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》。
5、根据《重组框架协议》的约定，如果截止2017年10月31日，本次交易尚未通过深交所问询程序的，或各投资方的构成尚未明确的，或各投资方尚未按照《重组框架协议》的约定以书面承诺其同意成为本《重组框架协议》及其他相关交易文件的当事人并受该等文件的约束的，标的公司或标的公司管理层持股企业安远科技有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》。
6、根据《重组框架协议》的约定，如果截止2017年10月31日，本次交易尚未通过上市公司股东大会审议的，标的公司或标的公司的管理层持股企业安远科技有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》。
7、根据《重组框架协议》的约定，如果截止 2017年 9月 15日，珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会尚未通过决议批准本次交易的，任何一方有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》。
8、根据《重组框架协议》约定，如果截止2017年10月31日《重组框架协议》约定的投资方付款条件仍未满足的，任何一方有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》，投资方付款条件详见本预案“重大事项提示/本次交易对价的付款安排”。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺珍爱网2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润加上因累计亏损确认的递延所得税资产当期转回对净利润影响金额以及由于员工股权激励而导致的相关费用）分别不低于18,500万元、 23,000万元和 31,000万元，或三年累积承诺净利润不低于 72,500万元。该业绩
承诺系珍爱网股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和珍爱网未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队大量离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任的风险
根据各方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易业绩承诺方为标的公司原有股东安远科技、安伦科技、旭安科技、展安实业和政安实业，各方约定业绩承诺方对业绩承诺期内累积实际净利润低于同期累积承诺净利润的差额部分以各
自持有的标的公司的股权进行补偿，但本次交易完成后上述业绩承诺方合计持有标的公司27%的股权，在特殊情况下，业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任，特别提请广大投资者予以关注。
（五）交易标的增值率较高的风险
公司已经聘请上海申威资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价参考依据，评估基准日为2017年5月31日。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据初步预估，以2017年5月31日为评估基准日，标的公司全部股权的预估值为人民币275,000万元，预估增值288,978.33万元，经交易各方协商一致，本次交易标的公司100%股权的总价格为 274,000万元，对应51%股权的交易价格为139,740万元。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为珍爱网股东全部权益价值的最终评估结果。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、政策法规变动等风险，可能出现交易标的的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在珍爱网盈利能力未达
到预期进而影响交易标的估值的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（六）现金对价支付方式给上市公司带来的财务风险
由于本次交易支付方式全部为现金对价，上市公司全资子公司前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立并购基金德奥珍爱，同时上市公司使用自有资金或自筹资金4亿元（暂定数额，最终以并购基金合伙人签署的《合伙协议》约定为准）参与德奥珍爱的设立，并作为德奥珍爱的劣后有限合伙人。上市公司需要通过自有资金及自筹资金相结合的方式完成上述资金的支付。目前，上市公司已经联系各外部融资渠道并取得积极进展，确保按期完成交易对价的支付。但是，外部融资渠道可能因宏观经济形势等不确定因素，使资金来源或者放款节奏受到影响，从而导致上市公司财务管理受到影响，提请投资者注意相关风险。
（七）德奥珍爱无法募集足额资金，导致交易失败的风险
根据本次交易方案，上市公司全资子公司前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立并购基金德奥珍爱并联合其他投资方共同向
珍爱网投资人民币20亿元，上述投资完成后德奥珍爱将持有珍爱网51%的股权，其他投资方持有珍爱网22%的股权。若前海伊立浦作为基金管理人及普通合伙人无法及时发起设立德奥珍爱并募足德奥珍爱增资珍爱网51%股权所需资金，则存在交易失败的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）其他投资方无法确定或不同意《重组框架协议》的相关约定，导致
交易失败的风险
根据《重组框架协议》的约定，如果截止2017年10月31日，各投资方尚未按照《重组框架协议》的约定以书面承诺其同意成为《重组框架协议》及其他相关交易文件的当事人并受该等文件的约束的，标的公司或标的公司管理层持股企业安远科技有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》。
因此，若本次交易各方无法在规定的时间内确定其他投资方，或者其他投资方不同意受《重组框架协议》及其他相关交易文件全部条款的约束，同时各交易
方又无法就存在的分歧重新协商达成一致意见的，则存在交易失败的风险，提请投资者注意相关风险。
（九）收购整合风险
本次交易前，上市公司主要经营电器设备业务，在夯实电器设备业务的同时，并行发展部分通用航空业务，即开展轻型直升机(无人机)产业链以及通用航空产业布局，主要收入来源于小家电产品及商用智能厨房设备的销售收入。
本次交易完成后，珍爱网将成为本公司的控股子公司，公司由此将实现拥有家电业务、通航业务与互联网婚恋业务的多主业布局。由于标的公司所处行业与公司目前的家电业务、通航业务领域不同，从公司经营和资源整合的角度，德奥通航和珍爱网仍需在财务管理、人力资源管理、制度管理、企业文化等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但公司与珍爱网之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。
（十）商誉减值风险
本次交易完成后，珍爱网将成为上市公司的控股子公司，构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的珍爱网可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。
本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与珍爱网进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持珍爱网的市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来珍爱网所处的市场环境、经营状况出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。商誉减值将对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十一）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、经营情况等相关描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的
数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重大资产购买报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）管理风险
标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广，截止目前标的公司在全国各地拥有 50家线下直营店及深圳、厦门两个客服服务中心，员工人数超过 4000人。未来随着标的公司的业务规模扩张，线下直营店的数量将进一步增加，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对标的公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。若标的公司未来在经营场所及人员分布不断扩大的情况下，不能有效地对下属直营店的经营加强管控，则可能对公司的正常经营产生不利影响，从而给投资者带来一定的风险。
（二）行业监管政策变化的风险
珍爱网所处的互联网婚恋行业属于国家鼓励的新兴互联网行业，随着我国互联网行业的快速发展，网民数量快速增长，互联网应用不断普及、相关技术的不断升级，基于巨大的网民规模以及婚恋交友需求，近几年我国互联网婚恋行业快速发展，随着行业的不断发展，相关的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。互联网婚恋行业受到工业和信息化部等相关部门的监管，若未来国家或行业主管部门对该行业的监管政策发生不利变化，可能会对珍爱网的经营业绩产生一定程度的不利影响。
（三）商业模式可能发生不利变化的风险
标的公司 2015年 12月及之前主要采取“自主运营的直营店+代理运营店”的方式经营，2015年12月全部采取自主运营的直营店模式，该模式取得了巨大成功。如果竞争对手推出具有颠覆性的商业模式，对行业格局产生重大影响，公司现有商业模式可能面临不可持续的风险。
（四）互联网系统及数据安全风险
作为互联网信息服务行业，保护用户资料和数据安全是首要目标，对于常见的明文信息存储方式存在的风险问题，标的公司搜索系统能够对用户的重要数据采用国际标准的加密算法对重要信息进行加密，如手机号，工作地，邮箱等，搜索服务器设置了严格的管控，只供特殊的服务器进行访问，由特定人员进行维护，并且有严格的服务器访问权限管理机制，以保护每个用户数据的安全与隐私，保证用户信息不被泄露。但若公司在未来的运营中，出现特定人员系统维护不当或管理不当，将出现用户信息被泄露的风险。
同时，互联网婚恋服务依赖于互联网行业，而互联网客观上存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至会存在恶意利用程序的错误或缺陷干扰应用的正常运行，或利用黑客技术侵入用户账户从而获取用户信息的可能性。如果公司不能及时发觉并阻止以上外部干扰，可能会造成用户无法登陆应用、相关信息被窃取的负面影响，从而影响公司的声誉或经营业绩，甚至引起法律诉讼。
（五）人才流失的风险
珍爱网从事的互联网婚恋服务行业主要依靠先进的后台支持系统以及优秀的前台服务团队，因此核心管理人员和优秀的红娘团队是保证企业业务稳步增长的关键，是标的公司核心竞争力的重要组成部分。尽管标的公司已通过合理的薪酬体系、温馨的企业文化等机制降低人才流失率，并形成了一套完整的红娘和管理人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系。但该行业的行业特征导致从业人员流动率较高，不排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，可能对标的公司的服务质量、品牌造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条（一）婚姻介绍服务收入享受营业税免税政策，本公司婚姻介绍服务收入享受营业税免税政策。2016年3
月23日国家财政部、国家税务总颁布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)之附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的规定，婚姻介绍服务免征增值税。
如果未来国家对婚姻介绍服务实施的增值税税收优惠政策发生不利变化，将对公司的经营业务产生一定影响，提请投资者关注相关风险。
（七）人力成本上升的风险
根据行业的特点及标的公司目标客户的定位，标的公司主要在经济较为发达的一线、二级城市设立线下直营门店。随着中国经济的快速发展，北京、上海、深圳及广州等大中城市生活成本的快速上升，社会平均工资逐年递增，员工的工资逐年呈上升趋势。标的公司作为人员密集型的企业，随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，标的公司潜在面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
（八）市场竞争加剧的风险
随着移动互联网的快速发展以及智能移动终端的逐步普及，我国主要互联网婚恋服务提供商均开始加大移动端市场投入，移动互联网婚恋交友行业竞争日趋激烈，获取用户的成本不断提高。如果公司不能对产品技术进行持续创新，提供更为丰富的服务以满足用户的需求，则公司很难保持现有市场竞争力，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（九）标的公司经营性ICP许可证年检办理风险
根据《中华人民共和国电信条例》（中华人民共和国国务院令第291号）、《互联网信息服务管理办法》（中华人民共和国国务院令第292号）规定，国家对提供互联网信息服务的ICP实行许可证制度，经营性网站须办理经中华人民共和国增值电信业务经营许可证，且按规定进行年检，能否通过年检存在一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。
三、股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家政策支持，互联网行业面临重大发展机遇
2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），该意见不仅提出了兼并重组的三大主要目标，还对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、健全企业兼并重组的体制机制等方面提出了要求。该意见的落实将有望掀起国内企业加快兼并重组的浪潮，从而促进国内诸多产业集中度的提高，对于优化产业结构，提高产业效益及竞争能力产生积极作用。
2015年9月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，要求通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。
近年来我国相继出台多项政策文件，鼓励支持互联网行业发展。2015年全国两会《政府工作报告》中提出，要制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，“互联网+”已上升为国家战略。各地政府也积极出台多项政策支持互联网发展。
（二）业务战略升级的内在需求
移动互联网正在改变人们的生活，同时也改变着所处的商业环境，公司需要借助互联网在品牌传播、产品营销等方面的优势、建立和消费者的双向交流渠道，而珍爱网强大的线上线下营销能力、有效的用户绑定和特色的粉丝文化，以及对用户需求的深度了解及细致到位的服务均是公司在“互联网＋”战略升级中需要借鉴之处，同时本次收购完成后，公司将利用珍爱网超过1亿名的有效实名注册用户，进行大数据分析和渠道重构，以帮助公司的电器设备业务和通用航空业务锁定中高端客户群体，推进小家电产业升级步伐，完善通航产业链的服务销售环
节。
（三）保障持续而稳定的业绩需要
上市公司目前主要营业收入来源于小家电产品及商用智能厨房设备的销售收入，近年来，公司对电器设备业务进行了流程改造、优化了产品结构、市场布局以及人员团队建设，业务规模保持稳定增长。但受产业结构升级所带来的行业发展差异及通用航空业务未规模化生产等因素的影响，公司营业收入虽有增长，但利润实现情况波动较大，为了保障公司的安全经营、提升公司的持续盈利能力，在原有业务稳定增长的基础上，公司亟需发掘新的利润增长点。上市公司最近两年主营业务利润表的主要指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|71,721.20|65,442.58|
|营业利润|363.93|-2,771.20|
|利润总额|960.05|-2,675.52|
|净利润|525.01|-2,153.60|
|归属母公司股东的净利润|514.21|-2,165.45|

数据来源：上市公司经审计的2015年及2016年财务报告
因此，上市公司需要引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，力争使德奥通航成为经营稳健、业绩优良的上市公司。
（四）互联网婚恋行业发展前景良好
中国婚恋交友市场人群主要集中在15-59岁，根据《2015年中国人口与就业统计年鉴》与《2015年中国统计年鉴》统计数据显示，1982年至1997年是中国生育高峰期，且在1987年达到顶峰。现阶段，1982年以后出生的人群（即35岁及以下）进入婚恋需求高峰期，且随着社会的发展，近年来我国新人初婚年龄向大龄化发展。根据《2015年中国统计年鉴》、《2015年社会服务发展统计公报》的数据显示2014年中国15岁以上的单身人口数量约为2.51亿人，其中男性约为1.34亿
人，女性约为1.17亿人，性别缺口超过1,700万人，且未来此缺口仍将存在。中国
15岁以上单身人口占全国总人口比重为18.4%，相当每10个人中有近2人是单身，庞大的单身人口数量奠定了婚恋交友市场的基础。
根据中国互联网信息中心公布的第39次《中国互联网发展状况统计报告》显示，截至2016年12月，中国网民规模达7.31亿，相当于欧洲人口总量，互联网普及率达到53.2%。随着中国经济的发展及互联网的进一步普及，中国网民规模可能进一步增加，庞大的网民规模为互联网婚恋的发展提供了强有力的保障。
（五）标的公司是国内优秀互联网婚恋企业，盈利能力强
珍爱网作为国内优秀的、严肃的专业互联网婚恋企业，借助互联网（含移动互联网）为广大单身男女提供线上自助服务、O2O直营店“一对一”红娘服务以及电话“一对一”红娘服务，2016年，珍爱网被工信部评为中国互联网企业一百强，同时在2016年工信部C-BPI中国品牌影响力排名中，珍爱网在网络婚恋类別中排名第一。与行业内其他公司所采取的线下加盟或代理的商业模式不同，珍爱网的线下门店全部采取直营店的模式。截止目前，标的公司已成立50家直营门店和2家电话客服中心。2016年度实现营业收入105,100.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为12,761.82万元，经营活动产生的现金流量净额为19,086.58万元。2017年1-5月实现营业收入60,382.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5,738.92万元，经营活动产生的现金流量净额为18,375.65万元。标的公司具有较强的盈利能力。
（六）标的公司具备持续的业务扩展能力，可进一步挖掘平台价值
目前珍爱网主要经营互联网婚介业务，主要采取O2O的方式实现收入。目前珍爱网的收入主要来源于付费会员的婚介业务收入，截至2017年5月31日，珍爱网累计的注册用户达到101,417,110户，未来基于珍爱网庞大的用户基数，在保护用户体验不受影响的情况下，一方面珍爱网可根据珍爱手机应用，精准定位广告人群，推送广告，增加广告收入，另一方面在目前市场格局下，未来珍爱网可借助庞大的注册用户基础，以婚恋为原点，通过涉足婚庆服务、形象设计、情感咨询、情感辅导等方式延伸产业链去拓展新业务，延长平台用户生命周期，进一步挖掘珍爱网的平台价值。
二、本次交易的目的
（一）通过重组拓展业务领域，促进公司战略升级
本次交易前，上市公司主要经营电器设备业务，在夯实电器设备业务的同时，并行发展部分通用航空业务，即开展轻型直升机(无人机)产业链以及通用航空产业布局，因通用航空产业存在研发投入大，产品周期长的特点，因此，目前公司的主要收入来源于小家电产品及商用智能厨房设备的销售收入，上市公司主营业务发展遭遇瓶颈。鉴于上述情况，上市公司制定了在维持和提升现有业务的利润的基础上，充分利用好上市公司资本优势的发展战略，即在保持现有产品市场优势的情况下，积极开拓其他行业和市场，通过增加公司产品种类和主营业务范围，拓展公司的盈利能力。
随着人们物质生活水平的逐步提高，人们对安全感和归属感的需求会随之增加，而由社会竞争压力的增加也会促使人们更积极的通过寻求合适的另一半来缓解精神上的压力，也可以帮助分担经济上的风险。生存和繁衍作为人类最重要的二大需求，促使婚恋交友成为人们的刚性需求。通过收购珍爱网，上市公司将在原有主营业务的基础上，进入庞大的互联网婚恋行业。本次交易对上市公司主动进行战略转型具有重要意义。
报告期内通过与北京小米科技有限责任公司的合作，公司在推进“互联网＋”战略升级已经走出了一步。本次收购完成后，公司将借助珍爱网所拥有的成熟而庞大的线上线下渠道，为公司原有的电器设备产品及通用航空产品直接提供网络端渠道入口，打破交易的空间限制，进一步释放客户消费力，同时通过信息大数据的深度分析，获取用户反馈，对产品进行模拟开发，降低开发成本，从而形成公司特有的业务生态圈。因此，本次交易对上市公司主动进行战略升级具有重要意义。
（二）提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力
本次交易前，公司的主营业务受宏观经济影响较大。本次交易后，上市公司进入婚恋行业，来自互联网婚恋行业的收入将占主营业务收入较大比例。由于婚恋行业的刚性需求，上市公司的业绩波动将变小。
本次交易完成后，上市公司间接控制珍爱网51%股权，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。珍爱网作为国内优秀的、严肃的专业互联网婚恋企业，依靠创新的商业模式、较高的市场知名度以及十多年的行业经验，积累了的丰富行业经验及庞大的注册用户数。2016年度实现营业收入105,100.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为12,761.82万元，经营活动产生的现金流量净额为19,086.58万元。2017年1-5月实现营业收入60,382.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5,738.92万元，经营活动产生的现金流量净额为18,375.65万元。标的公司的整体盈利能力较强，现金流良好。未来伴随着互联网婚恋行业发展以及珍爱网商业模式的优势，珍爱网的盈利能力将进一步提高。根据公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺，珍爱网2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润加上因累计亏损确认的递延所得税资产当期转回对净利润影响金额以及由于员工股权激励而导致的相关费用）分别不低于18,500万元、23,000万元和31,000万元，或三年累积承诺净利润不低于72,500万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、2017年8月3日，珍爱（开曼）召开股东会，同意终止珍爱网VIE协议、终止浦东婚介所VIE协议协议和终止徐汇婚介所VIE协议；
2017年8月3日，珍爱（BVI）作出股东决议，同意终止珍爱网VIE协议、终止浦东婚介所VIE协议和终止徐汇婚介所VIE协议；
2017年8月3日，珍爱（深圳）作出股东决议，同意参与本次交易；
2017年8月3日，安远科技、安伦科技、旭安科技、展安实业、政安实业执行事务合伙人做出决议，同意参与本次交易；
2017年8月3日，浦东婚介所理事会作出决议，同意参与本次交易；
2017年8月3日，徐汇婚介所理事会作出决议，同意参与本次交易；
2、2017年8月3日，珍爱网召开股东会，同意参与本次交易；
3、2017年8月4日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本预案已由公司第四届董事会第十九次会议审议通过，但仍需获得如下批准：
1、原VIE架构下境外股东珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会审议通过；
2、上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项；
3、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
4、其他可能涉及的批准。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意相关风险。
四、本次交易的具体方案
本次交易的方案：前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立德奥珍爱并联合其他投资方共同向珍爱网投资人民币20亿元，珍爱网将上述投资款以及自有资金2.77亿元用于支付VIE架构的拆除对价。上述投资完成后德奥珍爱持有珍爱网51%的股权，其他投资方持有珍爱网22%的股权。
（一）本次交易标的资产的定价
本次交易标的资产的作价将以公司聘请的评估机构出具的资产评估报告确
定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据初步预估，以2017年5月31日为评估基准日，标的公司全部股权的预估值为人民币275,000万元。经交易各方协商一致，本次交易标的公司100%股权的总价格为274,000万元，对应51%股权的交易价格
书》中予以披露。
（二）本次交易方式及资金来源
本次交易的交易方式为现金收购。上市公司全资子公司前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立并购基金德奥珍爱，同时上市公司使用自有资金或自筹资金4亿元（暂定数额，最终以并购基金合伙人签署的《合伙协议》约定为准）参与德奥珍爱的设立，并作为德奥珍爱的劣后有限合伙人。
自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资
金需求。
（三）本次交易对价的付款安排
根据《重组框架协议》约定，在下述条件全部满足的情况下，德奥珍爱及其他投资方一次性支付投资款至监管账户：
1、交易各方已签署重组框架协议。
2、交易各方已分别签署本协议项下的其他交易文件，包括《增资协议》、《股东协议》、《章程》、《监管协议》、《账户控制协议》、《独资企业股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议或书面通知。
3、关于本次交易的批准均已获得，包括(1)珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会已经批准本次交易；(2)上市公司的董事会及股东大会已经审议通过本次交易；(3)本次交易已经完成并通过深交所的问询。
4、各投资方的构成已经确定，且书面承诺其同意成为《重组框架协议》及其他相关交易文件的当事人并受该等文件的约束。
5、《监管协议》已由相关方正式签署，标的公司已按《监管协议》的约定开立监管账户。
6、《账户控制协议》已由相关方正式签署，特定子公司已按《账户控制协议》的约定开立特定子公司账户。
7、相关各方已正式签署VIE协议终止协议、浦东婚介所VIE协议终止协议和徐汇婚介所VIE协议终止协议，上述终止协议均应自签署日起生效；且目标公司、独资企业、浦东婚介所和徐汇婚介所已通过适当的内部决议批准上述终止协议的签署。
8、本次交易聘请的会计师事务所已经完成对目标公司截止财务基准日的财务报表的审计，出具无保留意见的《审计报告》，且各方均认可其审计结果；本次交易聘请的评估师事务所已经完成对目标公司截止财务基准日的资产评估并
出具《评估报告》，且各方均认可其评估结果。
（四）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
（五）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（六）业绩承诺及补偿
根据公司与交易对方安伦科技、安远科技、旭安科技、展安实业、政安实业签订的《业绩承诺补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺情况
业绩承诺方承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润加上因累计亏损确认的递延所
得税资产当期转回对净利润影响金额以及由于员工股权激励而导致的相关费用）分别不低于18,500万元、23,000万元和31,000万元，或三年累积承诺净利润不低于72,500万元。
连续三年及以上获得的政府补助和税务返还不包括在计算承诺净利润的非
经常性损益扣除数中。
2、业绩承诺差额的确定
本次交易实施完毕后，标的公司应在2017年、2018年、2019年的会计年度结
束时，由上市公司聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对当期实际净利润与同期承诺净利润的差额情况进行审核并出具《专项审核报告》；在业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《承诺期内累积业绩实现情况专项审核报告》，目标公司的累积承诺净利润与累积实际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
若目标公司在业绩承诺期内的累积实际净利润不足累积承诺净利润，就其差额部分，业绩承诺方应进行补偿。
3、业绩承诺补偿方式及措施
业绩承诺期届满时，如果目标公司累积实际净利润低于累积承诺净利润，对于其差额部分，业绩承诺方承诺以其持有的目标公司的股权按约定数额对增资方进行补偿。具体计算方式如下：
应补偿股权数额（目标公司注册资本数额）＝（承诺期累积承诺净利润－承诺期累积实际净利润）÷承诺期累积承诺净利润×目标公司本次增资前注册资本数。
业绩承诺方应补偿的股权数额以总价1.00元的价格向各增资方转让，由各增资方按比例受让。交易各方应在2019年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具日起十个工作日内完成应补偿股权数额的计算，由业绩承诺方与各增资方签署上述股权转让事宜的相关法律文件（包括但不限于股权转让协议、股东会决议、公司章程等），并提交工商登记部门进行登记备案。
4、减值测试及补偿措施
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请经交易双方共同认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并出具《减值测试报告》，进行前述期末减值测试时需考虑业绩承诺期内上市公司对目标公司的增资、减资以及利润分配的影响。但是，如果业绩承诺期内目标公司的累积实际净利润达到累积承诺净利润的，则不进行减值测试。
如果目标公司期末减值额>乙方根据第四条已补偿差额，则乙方另行对增资方以目标公司股权形式进行补偿。
应补偿股权数额＝（期末减值额－因业绩承诺期内累积实际净利润不足累积承诺净利润已支付的补偿额）÷目标公司初始估值×目标公司本次增资前注册资本数。
上述公式中“初始估值”是指27.4亿元；“已支付的补偿额”＝承诺期累积承诺净利润－承诺期累积实际净利润。
减值测试及补偿措施的其他方面参照，业绩承诺未达标时的处理方式。
5、业绩承诺补偿的保障措施
业绩补偿承诺人承诺，业绩承诺期届满时，如果目标公司累积实际净利润低于累积承诺净利润，对于其差额部分，业绩承诺方将以其持有的目标公司的股权对增资方进行补偿。同时，为了提高业绩承诺补偿的可实现性，承诺方持有的目标公司的股权在完成2017年度-2019年度业绩承诺期内相关业绩承诺并履行相关补偿义务（如有）后，才能进行转让或处置。
（七）过渡期安排及期间损益归属
根据《重组框架协议》约定，自《重组框架协议》签署之日起至交割日期间，除协议另有约定以外，未经前海伊立浦/各投资方书面同意，1、目标公司及其子公司不得在正常业务经营过程以外发生单笔超过人民币100万元的下列事项或者累计超过人民币100万元的一系列同类下列事项：（1）举借贷款、新增负债或或有债务；（2）转让重大资产；（3）向第三方提供担保；（4）签订重大合同；
（5）与第三人就任何争议达成和解，同意向该等第三人承担赔偿责任；（6）就任何对或可能对目标公司有重大不利影响的事件作出承诺；2、目标公司及其子公司股权结构或组织形式不得发生任何变更；3、目标公司及其子公司不得对其董事、高级管理人员或其他雇员新增股票奖励、股票期权、利润分成等特别奖励或激励计划，或对员工薪酬作出重大调整；4、目标公司及其子公司不得从事其他超出目标公司或其子公司正常业务经营范围并足以对目标公司或其子公司良好存续、净资产或盈利能力产生重大不利影响的行为。
除《重组框架协议》另有约定以外，自评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的盈利和亏损由本次交易完成后标的公司股东按比例享有和承担。
（八）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产珍爱网51%股权的交易价格暂定为139,740万元，根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、珍爱网经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|德奥通航||珍爱网||占比|
|资产总额|99,280.68|资产总额|48,310.52|48.66%|
|||交易价格|139,740.00|140.75%|
|资产净额|34,317.63|净资产额|-20,193.13|-|
|||交易价格|139,740.00|407.20%|
|营业收入|71,721.20|营业收入|105,100.35|146.54%|

注：1、德奥通航的相关数据取得其2016年的审计报告，珍爱网的相关数据未经审计；
2、本次重大资产重组导致珍爱网纳入上市公司合并报表范围，因此资产总额以珍爱网的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以珍爱网的营业收入为准，资产净额以珍爱网的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
如上表所述，珍爱网的交易价格、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额、营业收入的比例均达到50%以上。根据《重组管理办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。
（九）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方以及标的公司与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（十）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的重大资产重组，构成借壳上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达
到100%以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比
例达到100%以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比
例达到100%以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决
议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易实施前，宋亮先生通过控制公司控股股东梧桐翔宇55.76%的表决权从而控制上市公司24.66%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，梧桐翔宇仍将持有上市公司24.66%的股份，梧桐翔宇仍为公司的控股股东，公司的实际控制人不会发生变化。
综上所述，本次交易完成后，梧桐翔宇拥有的股权比例不变，且其仍为上市公司第一大股东和控股股东，宋亮先生仍为公司的实际控制人，公司的实际控制人未发生变化，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
（十一）上市公司对标的公司董事会组成的协议安排
根据各交易方签署的《关于深圳市珍爱网信息技术有限公司之股东协议》约定，本次交易完成后，标的公司董事会由7名董事组成，其中，德奥珍爱有权提名4名董事，珠海安远有权提名3名董事。股东会根据上述提名选举董事。董事长由全体董事过半数选举产生。各方同意，董事履行公司应当给予董事适当的报酬或津贴。报酬或津贴的标准由董事会制订方案并报股东会审批。
（十二）本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易不涉及发行股份，因此在本次交易完成后，上市公司总股本不会发生变化。在排除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后，社会公众股将不低于发行后总股本的25%。因此，根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：德奥通用航空股份有限公司
公司英文名称：DEA General Aviation Holding Co., Ltd.
股票简称：德奥通航
股票代码：002260
上市地点：深圳证券交易所
成立日期：1993年06月28日
法定代表人：王鑫文
注册资本：26,520万元
注册地址：广东省佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西
办公地址：广东省佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西
邮政编码：528234
联系电话：0757-88374384
传 真：0757-88374990
统一社会信用代码：914406006176462155
经营范围：民用航空器及发动机（含零部件）、机载设备与系统、配套系统与产品的研发、设计、生产、销售及售后服务；通用航空服务；生产经营电饭煲、电开水器等家用小电器、商用厨房电器及设备、模具及金属模压制品；货物进出口、技术进出口；股权投资、资产管理、商业咨询服务；物业的投资与经营管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、公司设立及历次股本变更情况
（一）公司改制设立及上市情况
发行人系经 2006年7月25日国家商务部《关于同意佛山市南海立邦电器有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2006]1525号文）批准，由佛山市南海立邦电器有限公司整体变更设立为广东伊立浦电器股份有限公司，并于2006年8月30日在广东省佛山市工商行政管理局登记注册，注册号为企股粤禅总字第002577号，注册资本与实收资本均为9,000万元人民币。
2008年 6月 23日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]834号文核准，公司公开发行不超过30,000,000股人民币普通股。广东大华德律会计师事务所已于2008年7月11日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深华验字[2008]79号《验资报告》，公司首次公开发行30,000,000股股票，募集资金净额为 18,080万元。经深圳证券交易所《关于广东伊立浦电器股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 2008103号）同意，公司股票于2008年7月16日在深圳证券交易所上市，证券代码002260。
公司首次公开发行股票并上市完成后，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|96,000,000|80.00%|
|1、境内非国有法人持股|42,075,000|35.06%|
|2、境外法人持股|47,925,000|39.94%|
|3、网下配售股份|6,000,000|5.00%|
|二、无限售条件股份|24,000,000|20.00%|
|合 计|120,000,000|100.00%|

（二）公司上市后历次股本变动情况
1、公司2008年网下配售股票上市流通后的股本结构
2008年10月16日，公司网下配售的6,000,000股股票上市流通，公司股本
结构如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|90,000,000|75.00%|
|1、境内非国有法人持股|42,075,000|35.06%|
|2、境外法人持股|47,925,000|39.94%|
|二、无限售条件股份|30,000,000|25.00%|
|合 计|120,000,000|100.00%|

2、公司2009年5月实施资本公积转增股本后的股本结构
经2009年4月30日公司2008年年度股东大会决议批准，公司以 2008年末总股本120,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次转增完成后，公司总股本增加至156,000,000股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|117,000,000|75.00%|
|1、境内非国有法人持股|54,697,500|35.06%|
|2、境外法人持股|62,302,500|39.94%|
|二、无限售条件股份|39,000,000|25.00%|
|合 计|156,000,000|100.00%|

3、公司2011年有限售条件的流通股上市流通后的股本结构
2011年7月18日，公司有限售条件的流通股实现上市流通，解除限售的股东人数为 3人，分别为立邦香港、南海伊林、南海伊拓，解除限售股份数量为117,000,000股，占公司股本总额的比例为75.00%，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|持股数量（股）|持股比例|
|一、无限售条件股份|156,000,000|100.00%|
|合 计|156,000,000|100.00%|

4、公司2013年股份转让后的股本结构
2013年7月22日，立邦香港、南海伊林、南海伊拓根据《股份转让协议》
的约定，分别将其持有的公司股份 25,000,000股（占公司总股本的16.03%）、7,426,312股（占公司总股本的4.76%）、6,037,068股（占公司总股本的3.87%）转让给梧桐翔宇。本次股份转让完成后，梧桐翔宇持有伊立浦 38,463,380股，占伊立浦总股本的24.66%，为公司第一大股东，梧桐翔宇承诺自 2013年 7月 22日起12个月内不转让公司股份。
本次股份转让完成后，立邦香港持有公司 37,302,500股，占公司总股本的23.91%，变为公司第二大股东；南海伊林持有公司 8,145,788股，占公司总股本的5.22%；南海伊拓持有公司7,015,732股，占公司总股本的4.50%。
本次股份转让完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|持股数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|38,463,380|24.66%|
|1、境内法人持股|38,463,380|24.66%|
|二、无限售条件股份|117,536,620|75.34%|
|合 计|156,000,000|100.00%|

5、公司2014年有限售条件的流通股上市流通后的股本结构
2014年7月25日，公司有限售条件的流通股上市流通，解除限售的股东为梧桐翔宇，解除限售股份数量为38,463,380股、占公司股本总额的比例为24.66%，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|持股数量（股）|持股比例|
|一、无限售条件股份|156,000,000|100.00%|
|合 计|156,000,000|100.00%|

6、公司2015年3月实施资本公积转增股本后的股本结构
2015年 3月 16日，经公司 2014年年度股东大会决议批准，公司以总股本156,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次转增完
成后，公司总股本增加至265,200,000股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|持股数量（股）|持股比例|
|一、无限售条件股份|265,200,000|100.00%|
|合 计|265,200,000|100.00%|

2015年6月15日，广东省商务厅核发《广东省商务厅关于外商投资股份制企业广东伊立浦电器股份有限公司外方股东减持股份的批复》（粤商务资字[2015]207号），核准立邦香港退出公司，公司不再持有外商投资企业批准证书。
2015年6月26日，公司在广东省佛山市工商行政管理局完成上述变更登记，同时，公司名称由“广东伊立浦电器股份有限公司”变更为“德奥通用航空股份有限公司”。
7、公司2016年实际控制人变更后的股本结构
2016年 12月 16日，新余长燊将其所持梧桐投资40%的股权转让给北京瀚盈，将其所持梧桐翔宇15.075%的股权转让给华亚博纳。同时，根据梧桐投资最新《公司章程》第十条规定：“股东会会议各股东按以下比例行使表决权：北京瀚盈企业管理有限公司：60%；北京正和兴业投资管理有限公司：20%；多尼尔投资（北京）有限公司：20%。”以及根据梧桐翔宇最新《公司章程》第十条规定：“股东会会议各股东按以下比例行使表决权：北京华亚博纳企业管理有限公司：27.8860%；梧桐投资有限公司：27.8710%；付幸朝：15.0417%；朱晓红：10.6875%；王舸微：18.5138%。”
根据上述投资及《公司章程》中表决权的约定，本次权益变动完成后，宋亮先生通过华亚博纳、北京瀚盈以直接及间接的方式拥有上市公司控股股东梧桐翔宇55.76%的表决权，控制梧桐翔宇，从而成为上市公司的实际控制人。
实际控制人变更后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|项 目|持股数量（股）|持股比例|
|一、无限售条件股份|265,200,000|100.00%|
|合 计|265,200,000|100.00%|

（三）公司前十大股东情况
截至本预案出具日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|北京市梧桐翔宇投资有限公司|65,387,746|24.6600|
|2|中国银行股份有限公司-富国改革动力混合型证券投资基金|9,999,998|3.7700|
|3|中国建设银行股份有限公司-易方达国防军工混合型证券投资基金|7,450,000|2.8100|
|4|中海信托股份有限公司-中海-浦江之星177号集合资金信托|7,241,700|2.7300|
|5|中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金|5,789,222|2.1800|
|6|中国建设银行股份有限公司-富国城镇发展股票型证券投资基金|5,500,085|2.0700|
|7|昆仑健康保险股份有限公司-万能保险产品稳健型|3,523,672|1.3300|
|8|中海信托股份有限公司-中海-浦江之星165号集合资金信托|3,520,000|1.3300|
|9|查根楼|3,201,500|1.2100|
|10|中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放式证券投资基金|2,999,936|1.1300|

三、公司最近三年的控制权变动情况
最近三年内，公司实际控制人由张佳运先生变更为宋亮先生。
2016年12月16日，新余长燊投资有限公司将其所持梧桐投资有限公司40%的股权转让给北京瀚盈企业管理有限公司，将其所持北京市梧桐翔宇投资有限公司15.075%的股权转让给北京华亚博纳企业管理有限公司。同时，根据梧桐投资有限公司最新《公司章程》第十条规定：“股东会会议各股东按以下比例行使表
决权：北京瀚盈企业管理有限公司：60%；北京正和兴业投资管理有限公司：20%；
多尼尔投资（北京）有限公司：20%。”以及根据北京市梧桐翔宇投资有限公司最新《公司章程》第十条规定：“股东会会议各股东按以下比例行使表决权：北京华亚博纳企业管理有限公司：27.8860%；梧桐投资有限公司：27.8710%；付幸朝：15.0417%；朱晓红：10.6875%；王舸微：18.5138%。”
根据上述投资及《公司章程》中表决权的约定，本次权益变动完成后，宋亮先生通过北京华亚博纳企业管理有限公司、北京瀚盈企业管理有限公司以直接及间接的方式拥有上市公司控股股东北京市梧桐翔宇投资有限公司55.76%的表决权，控制北京市梧桐翔宇投资有限公司，从而成为上市公司的实际控制人。
四、主营业务发展情况
目前，公司主营业务由电器设备业务和通用航空业务两部分组成。公司自成立以来一直从事小家电业务，产品得到了市场的广泛认可。但从小家电整体行业的发展趋势来看，小家电产业已经步入成熟稳定的发展阶段，为了全面提升公司核心价值，公司决定在巩固和提高现有小家电业务发展的基础上，进入高端通用航空研发制造领域，发展共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机产业。2013年下半年以来公司通过一系列海外收购，获得需要经过数十年时间的研发积累才能取得的国外领先共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机技术，上述资产及技术的收购为公司进入高端通用航空研发制造领域奠定了坚实的基础。2014年，公司通用航空战略规划顺利推进，实施进度符合预期，当年取得了通用航空业务的首笔收入，实现了业绩的突破。但通用航空业务尚未形成稳定的规模化生产及规模化的订单，故公司业绩来源以电器设备为主。2016年，面对宏观经济结构升级转型所带来的愈发显现两极分化的发展环境与激烈的国内外市场竞争，公司上下紧紧围绕新一轮发展战略规划，在持续提升产品性能质量、扩大市场竞争优势的基础上，不断提升内部管理效能，运营效率和营销规模都呈稳定向上态势。
2016年，公司实现总营业收入 717,211,958.23元，同比上升9.59%；营业利润3,639,291.38元，同比上升113.13%；归属于上市公司股东的净利润5,142,125.33元，同比完成扭亏；其中，电器设备业务收入 685,076,312.65元；通用航空业务收入32,135,645.58元。
五、公司最近三年的主要财务数据
公司最近三年的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|99,280.68|86,146.85|68,813.33|
|负债总额|64,963.04|53,072.99|33,383.98|
|所有者权益|34,317.63|33,073.86|35,429.35|
|归属于母公司的所有者权益总额|33,969.48|32,756.58|35,129.90|
|资产负债率|65.43%|61.61%|48.51%|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|71,721.20|65,442.58|69,104.48|
|利润总额|960.05|-2,675.52|4,450.43|
|净利润|525.01|-2,153.60|3,473.81|
|归属于母公司所有者的净利润|514.21|-2,165.45|3,312.81|
|经营活动产生的现金流量净额|4,335.14|-1,070.75|2,582.71|
|毛利率|25.09%|18.86%|20.44%|
|基本每股收益|0.02|-0.08|0.21|
|加权平均净资产收益率|1.54%|-6.40%|9.77%|

六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）梧桐翔宇的基本情况
截至本预案签署之日，梧桐翔宇持有德奥通航65,387,746股股份，占公司总股本的24.66%，为公司控股股东。
|||
|-|-|
|名称|北京市梧桐翔宇投资有限公司|
|成立日期|2013年6月17日|
|注册地|北京市朝阳区望京西园三区312号楼7层7196|
|法定代表人|宋亮|
|注册资本|16,000万元|
|统一社会信用代码|91110000071743565U|
|企业类型|有限责任公司|
|经济性质|私营企业|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（二）实际控制人情况
截至本预案签署之日，宋亮先生通过华亚博纳、北京瀚盈以直接及间接的方式拥有上市公司控股股东梧桐翔宇55.76%的表决权，控制梧桐翔宇，从而成为上市公司的实际控制人。
宋亮先生，中国国籍，1969年生，无永久境外居留权，毕业于南京航空航天大学。曾就职于长江证券股份有限公司，负责下属营业部的客户管理工作。2000年3月负责上海福润投资管理有限公司投资部的管理工作。2014年在诺亚财富行业研究中心任职，负责对行业及上市公司进行动态研究、跟踪、调研和投资价值分析。2016年7月至今任北京华亚博纳企业管理有限公司、北京瀚盈企业管理有限公司执行董事、总经理，负责公司投资管理工作。2016年10月至今任梧桐投资有限公司、北京市梧桐翔宇投资有限公司执行董事、总经理。
公司与主要股东、实际控制人之间的控制关系如下图：
七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年涉嫌犯罪或违法违规情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
第三节 交易对方基本情况
一、安远科技
（一）基本情况
企业名称：珠海安远科技合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市思达资产管理有限公司
注册资金：13,057,169.48元
成立日期：2016年6月29日
注册地址：珠海市横琴镇粗沙环49号407单元
营业期限：自营业执照签发之日起十年
统一社会信用代码：91440400MA4UR5LW82
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、电子计算机与电子技术信息。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
安远科技设立时的出资人及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市思达资产管理有限公司|8.8423|1.00|
|2|李涛|478.7238|54.14|
|3|但自勤|15.6043|1.76|
|4|陈思|255.4122|28.89|
|5|任涛|125.6500|14.21|
|合 计||884.2326|100.00|

2016年 7月 1日，安远科技各合伙人签署《变更决定书》，合伙企业出资
金额由 884.2326万元增加至 1,305.7169万元，新增出资金额 421.4843万元由各合伙人同比例认缴。本次增资后，各合伙人及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市思达资产管理有限公司|13.0572|1.00|
|2|李涛|706.9155|54.14|
|3|但自勤|23.0424|1.76|
|4|陈思|377.1587|28.89|
|5|任涛|185.5431|14.21|
|合 计||1,305.7169|100.00|

（三）产权控制关系
（四）主营业务发展情况
安远科技为管理层持股平台，除持有珍爱网股权外，没有实际经营业务。
（五）主要财务指标情况
安远科技最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

||||
|-|-|-|
|资产总额|1,305.73|-|
|负债总额|1.10|-|
|所有者权益|1,304.63|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-1.09|-|

注：以上财务数据未经审计
（六）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，安远科技与上市公司不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，安远科技未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（八）合法合规及诚信情况
截至本预案签署日，安远科技及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。安远科技及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、政安实业
（一）基本情况
企业名称：珠海政安实业合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市思达资产管理有限公司
注册资金：5,569,662.89元
成立日期：2016年6月27日
注册地址：珠海市横琴镇粗沙环路125号502单元
营业期限：自营业执照签发之日起十年
统一社会信用代码：91440400MA4UR2JPXW
经营范围：批发和零售贸易，日用百货；项目投资；商务服务；计算机软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
政安实业设立时的出资人及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市思达资产管理有限公司|3.7718|1.00|
|2|熊志强|126.0933|33.43|
|3|华剑|42.7539|11.34|
|4|徐亮|14.1424|3.75|
|5|程皓|2.0130|0.53|
|6|李明康|2.0130|0.53|
|7|吴雄辉|2.0130|0.53|
|8|姚华|16.1756|4.29|
|9|李龙|3.9470|1.05|
|10|罗东南|1.3420|0.36|
|11|邓辉|0.1792|0.05|
|12|田虹|0.7169|0.19|
|13|陈姬君|1.7923|0.48|
|14|李强|3.5847|0.95|
|15|曹朗|1.7923|0.48|
|16|罗慧丰|1.7923|0.48|
|17|王思翀|1.7923|0.48|
|18|刘鸿坤|3.5847|0.95|

|||||
|-|-|-|-|
|19|王磊|0.8962|0.24|
|20|王大鹏|1.7923|0.48|
|21|张雨豪|1.7923|0.48|
|22|张晖|0.5337|0.14|
|23|冯健敏|9.4340|2.50|
|24|王玥|32.6690|8.66|
|25|贾红平|3.7695|1.00|
|26|曾妮|0.8092|0.21|
|27|曾伟|1.6050|0.43|
|28|丁姣珺|1.6114|0.43|
|29|黄东喜|4.0748|1.08|
|30|黄轩|2.4203|0.64|
|31|雷晓亮|16.4225|4.35|
|32|李国院|2.4442|0.65|
|33|李令轩|16.1460|4.28|
|34|刘畅|2.0613|0.55|
|35|刘久洁|8.1550|2.16|
|36|刘睿|8.0924|2.15|
|37|麦志华|2.9736|0.79|
|38|梅术光|1.1606|0.31|
|39|孙涤非|2.0063|0.53|
|40|徐亮|16.3109|4.32|
|41|徐炜|6.0189|1.60|
|42|杨田|1.2197|0.32|
|43|余君|1.0031|0.27|
|44|卓爱国|1.6207|0.43|
|45|陈斌|0.2684|0.07|
|46|张楠|0.2021|0.05|

|||||
|-|-|-|-|
|47|胡赵意|0.1605|0.04|
|合 计||377.1776|100.00|

 2016年6月30日，政安实业各合伙人签署《变更决定书》，合伙企业出资金额由377.1776万元增加至556.9663万元，新增出资金额179.7887万元由各合伙人同比例认缴。本次增资后，各合伙人及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市思达资产管理有限公司|5.5697|1.00|
|2|熊志强|186.1977|33.43|
|3|华剑|63.1333|11.34|
|4|徐亮|20.8836|3.75|
|5|程皓|2.9725|0.53|
|6|李明康|2.9725|0.53|
|7|吴雄辉|2.9725|0.53|
|8|姚华|23.8859|4.29|
|9|李龙|5.8284|1.05|
|10|罗东南|1.9817|0.36|
|11|邓辉|0.2647|0.05|
|12|田虹|1.0587|0.19|
|13|陈姬君|2.6467|0.48|
|14|李强|5.2934|0.95|
|15|曹朗|2.6467|0.48|
|16|罗慧丰|2.6467|0.48|
|17|王思翀|2.6467|0.48|
|18|刘鸿坤|5.2934|0.95|
|19|王磊|1.3233|0.24|
|20|王大鹏|2.6467|0.48|
|21|张雨豪|2.6467|0.48|

|||||
|-|-|-|-|
|22|张晖|0.7940|0.14|
|23|冯健敏|13.9309|2.50|
|24|王玥|48.2412|8.66|
|25|贾红平|5.5663|1.00|
|26|曾妮|1.1949|0.21|
|27|曾伟|2.3701|0.43|
|28|丁姣珺|2.3795|0.43|
|29|黄东喜|6.0171|1.08|
|30|黄轩|3.5740|0.64|
|31|雷晓亮|24.2506|4.35|
|32|李国院|3.6093|0.65|
|33|李令轩|23.8423|4.28|
|34|刘畅|3.0439|0.55|
|35|刘久洁|12.0422|2.16|
|36|刘睿|11.9498|2.15|
|37|麦志华|4.3911|0.79|
|38|梅术光|1.7138|0.31|
|39|孙涤非|2.9626|0.53|
|40|徐亮|24.0857|4.32|
|41|徐炜|8.8879|1.60|
|42|杨田|1.8011|0.32|
|43|余君|1.4813|0.27|
|44|卓爱国|2.3933|0.43|
|45|陈斌|0.3963|0.07|
|46|张楠|0.2984|0.05|
|47|胡赵意|0.2370|0.04|
|合 计||556.9663|100.00|

（三）产权控制关系
李涛 陈思
70% 30%
思达有限
熊志强 华剑
（普通合伙人）
徐亮 姚华等43人
33.43% 11.34%1.00% 3.75% 50.48%
政安实业
（四）主营业务发展情况
政安实业为核心员工持股平台，除持有珍爱网股权外，没有实际经营业务。
（五）主要财务指标情况
政安实业最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|557.04|-|
|负债总额|0.97|-|
|所有者权益|556.07|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.89|-|

注：以上财务数据未经审计
（六）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，政安实业与上市公司不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，政安实业未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（八）合法合规及诚信情况
截至本预案签署日，政安实业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。政安实业及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
三、旭安科技
（一）基本情况
企业名称：珠海旭安科技合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市思达资产管理有限公司
注册资金：1,860,261.67元
成立日期：2016年6月24日
注册地址：珠海市横琴镇粗沙环49号201单元
营业期限：自营业执照签发之日起十年
统一社会信用代码：91440400MA4UR1JL45
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、电子计算机与电子技术信息。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
旭安科技设立时的出资人及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市思达资产管理有限公司|1.2598|1.00|
|2|曹朗|0.6844|0.54|

|||||
|-|-|-|-|
|3|庄丽斯|0.6282|0.50|
|4|刘文春|1.9001|1.51|
|5|刘晨|2.5229|2.00|
|6|刘军涛|0.6282|0.50|
|7|熊峰|1.2565|1.00|
|8|彭凯辉|0.2513|0.20|
|9|杨颖|0.3769|0.30|
|10|徐晗路|11.1424|8.84|
|11|彭万亮|0.9703|0.77|
|12|唐江平|1.0960|0.87|
|13|龙顺|1.1762|0.93|
|14|李丽炎|0.5480|0.43|
|15|马丽莎|0.8795|0.70|
|16|汪迎|1.0052|0.80|
|17|陈嗣圣|1.0052|0.80|
|18|刘志强|1.0052|0.80|
|19|范成涛|6.9524|5.52|
|20|王刚|0.3350|0.27|
|21|艾志兵|0.9080|0.72|
|22|喻欣|0.8552|0.68|
|23|彭俊|0.2282|0.18|
|24|杨然|1.2565|1.00|
|25|吴泽君|1.2565|1.00|
|26|刘家军|0.6282|0.50|
|27|叶超|0.6282|0.50|
|28|罗婷|0.6282|0.50|
|29|秦季飞|11.5744|9.19|
|30|贾永飞|1.4775|1.17|

|||||
|-|-|-|-|
|31|郭冬莹|0.6474|0.51|
|32|童海珍|0.5077|0.40|
|33|石新艳|0.7539|0.60|
|34|王颖琳|0.6282|0.50|
|35|姚俊昆|3.9609|3.14|
|36|王斐|2.5130|1.99|
|37|何金水|0.8795|0.70|
|38|龚璐曼|1.3821|1.10|
|39|何玲|0.7539|0.60|
|40|黄裕敏|0.6282|0.50|
|41|赵灿|11.5194|9.14|
|42|胡小红|25.3138|20.09|
|43|黄捷明|14.4991|11.51|
|44|伍永支|2.4145|1.92|
|45|周莉|0.3909|0.31|
|46|刘维清|0.4054|0.32|
|47|王航|1.1883|0.94|
|48|林茂凌|0.7296|0.58|
|49|何丹丹|1.7962|1.43|
|合 计||125.9766|100.00|

 2016年6月30日，旭安科技各合伙人签署《变更决定书》，合伙企业出资金额由 125.9766万元增加至 186.0262万元，新增出资金额 60.0496万元由各合伙人同比例认缴。本次增资后，各合伙人及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市思达资产管理有限公司|1.8603|1.00|
|2|曹朗|1.0106|0.54|
|3|庄丽斯|0.9277|0.50|

|||||
|-|-|-|-|
|4|刘文春|2.8058|1.51|
|5|刘晨|3.7255|2.00|
|6|刘军涛|0.9277|0.50|
|7|熊峰|1.8554|1.00|
|8|彭凯辉|0.3711|0.20|
|9|杨颖|0.5566|0.30|
|10|徐晗路|16.4537|8.84|
|11|彭万亮|1.4329|0.77|
|12|唐江平|1.6184|0.87|
|13|龙顺|1.7369|0.93|
|14|李丽炎|0.8092|0.43|
|15|马丽莎|1.2988|0.70|
|16|汪迎|1.4843|0.80|
|17|陈嗣圣|1.4843|0.80|
|18|刘志强|1.4843|0.80|
|19|范成涛|10.2664|5.52|
|20|王刚|0.4946|0.27|
|21|艾志兵|1.3408|0.72|
|22|喻欣|1.2629|0.68|
|23|彭俊|0.3369|0.18|
|24|杨然|1.8554|1.00|
|25|吴泽君|1.8554|1.00|
|26|刘家军|0.9277|0.50|
|27|叶超|0.9277|0.50|
|28|罗婷|0.9277|0.50|
|29|秦季飞|17.0915|9.19|
|30|贾永飞|2.1817|1.17|
|31|郭冬莹|0.9560|0.51|

|||||
|-|-|-|-|
|32|童海珍|0.7497|0.40|
|33|石新艳|1.1133|0.60|
|34|王颖琳|0.9277|0.50|
|35|姚俊昆|5.8489|3.14|
|36|王斐|3.7109|1.99|
|37|何金水|1.2988|0.70|
|38|龚璐曼|2.0410|1.10|
|39|何玲|1.1133|0.60|
|40|黄裕敏|0.9277|0.50|
|41|赵灿|17.0103|9.14|
|42|胡小红|37.3800|20.09|
|43|黄捷明|21.4104|11.51|
|44|伍永支|3.5654|1.92|
|45|周莉|0.5772|0.31|
|46|刘维清|0.5986|0.32|
|47|王航|1.7547|0.94|
|48|林茂凌|1.0774|0.58|
|49|何丹丹|2.6524|1.43|
|合 计||186.0262|100.00|

（三）产权控制关系
李涛 陈思
70% 30%
思达有限
胡小红 黄捷明
（普通合伙人）
秦季飞 赵灿等45人
20.09% 11.51%1.00% 9.19% 58.21%
旭安科技
（四）主营业务发展情况
旭安科技为核心员工持股平台，除持有珍爱网股权外，没有实际经营业务。
（五）主要财务指标情况
旭安科技最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|186.10|-|
|负债总额|0.96|-|
|所有者权益|185.14|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.89|-|

注：以上财务数据未经审计
（六）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，旭安科技与上市公司不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，旭安科技未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（八）合法合规及诚信情况
截至本预案签署日，旭安科技及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。旭安科技及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
四、安伦科技
（一）基本情况
企业名称：珠海安伦科技合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市思达资产管理有限公司
注册资金：956,007.79元
成立日期：2016年6月27日
注册地址：珠海市横琴镇粗沙环49号401单元
营业期限：自营业执照签发之日起十年
统一社会信用代码：91440400MA4UR3CF6J
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、电子计算机与电子技术信息。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
安伦科技设立时的出资人及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市思达资产管理有限公司|0.6474|1.00|
|2|伍永支|1.9833|3.06|
|3|何丹丹|0.2142|0.33|
|4|余付|0.3056|0.47|
|5|刘文春|1.6181|2.50|
|6|刘晨|0.1293|0.20|
|7|刘维清|1.6050|2.48|
|8|周莉|1.9965|3.08|
|9|唐江平|0.1605|0.25|

|||||
|-|-|-|-|
|10|喻欣|0.4013|0.62|
|11|姚俊昆|1.6050|2.48|
|12|张莉|2.1897|3.38|
|13|彭万亮|0.1605|0.25|
|14|彭俊|0.4001|0.62|
|15|徐晗路|4.8151|7.44|
|16|曹朗|0.5277|0.82|
|17|曾文勇|0.1305|0.20|
|18|李丽炎|0.0803|0.12|
|19|李密容|0.2990|0.46|
|20|李莉|0.4241|0.66|
|21|林茂凌|0.4013|0.62|
|22|王刚|2.8088|4.34|
|23|王航|0.6964|1.08|
|24|秦季飞|16.4421|25.40|
|25|程萍芬|0.4122|0.64|
|26|童海珍|0.0668|0.10|
|27|胡小红|2.8846|4.46|
|28|艾志兵|1.6050|2.48|
|29|苏喜榕|2.4549|3.79|
|30|范成涛|5.6176|8.68|
|31|贾永飞|2.3120|3.57|
|32|赵灿|4.8151|7.44|
|33|郑立臻|1.6296|2.52|
|34|郭冬莹|0.2503|0.39|
|35|陈艳洁|0.1540|0.24|
|36|黄娟|0.1316|0.20|
|37|黄捷明|2.2852|3.53|

|||||
|-|-|-|-|
|38|龙顺|0.0803|0.12|
|合 计||64.7410|100.00|

 2016年6月30日，安伦科技各合伙人签署《变更决定书》，合伙企业出资金额 64.7410万元增加至 95.6008万元，新增出资金额 30.8598万元由各合伙人同比例认缴。本次增资后，各合伙人及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市思达资产管理有限公司|0.9560|1.00|
|2|伍永支|2.9286|3.06|
|3|何丹丹|0.3163|0.33|
|4|余付|0.4513|0.47|
|5|刘文春|2.3894|2.50|
|6|刘晨|0.1910|0.20|
|7|刘维清|2.3701|2.48|
|8|周莉|2.9481|3.08|
|9|唐江平|0.2370|0.25|
|10|喻欣|0.5925|0.62|
|11|姚俊昆|2.3701|2.48|
|12|张莉|3.2334|3.38|
|13|彭万亮|0.2370|0.25|
|14|彭俊|0.5908|0.62|
|15|徐晗路|7.1103|7.44|
|16|曹朗|0.7792|0.82|
|17|曾文勇|0.1927|0.20|
|18|李丽炎|0.1185|0.12|
|19|李密容|0.4415|0.46|
|20|李莉|0.6263|0.66|
|21|林茂凌|0.5925|0.62|

|||||
|-|-|-|-|
|22|王刚|4.1477|4.34|
|23|王航|1.0284|1.08|
|24|秦季飞|24.2795|25.40|
|25|程萍芬|0.6087|0.64|
|26|童海珍|0.0986|0.10|
|27|胡小红|4.2596|4.46|
|28|艾志兵|2.3701|2.48|
|29|苏喜榕|3.6250|3.79|
|30|范成涛|8.2954|8.68|
|31|贾永飞|3.4141|3.57|
|32|赵灿|7.1103|7.44|
|33|郑立臻|2.4064|2.52|
|34|郭冬莹|0.3696|0.39|
|35|陈艳洁|0.2274|0.24|
|36|黄娟|0.1943|0.20|
|37|黄捷明|3.3745|3.53|
|38|龙顺|0.1185|0.12|
|合 计||95.6008|100.00|

（三）产权控制关系
李涛 陈思
70% 30%
思达有限
秦季飞 范成涛
（普通合伙人）
徐晗路 赵灿等34人
25.40% 8.68% 1.00% 7.44% 57.48%
安伦科技
（四）主营业务发展情况
安伦科技为核心员工持股平台，除持有珍爱网股权外，没有实际经营业务。
（五）主要财务指标情况
安伦科技最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|95.68|-|
|负债总额|0.97|-|
|所有者权益|94.71|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.89|-|

注：以上财务数据未经审计
（六）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，安伦科技与上市公司不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，安伦科技未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（八）合法合规及诚信情况
截至本预案签署日，安伦科技及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。安伦科技及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
五、展安实业
（一）基本情况
企业名称：珠海展安实业合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市思达资产管理有限公司
注册资金：706,898.16元
成立日期：2016年6月24日
注册地址：珠海市横琴镇粗沙环125号303单元
营业期限：自营业执照签发之日起十年
统一社会信用代码：91440400MA4UR25Y4W
经营范围：批发和零售贸易，日用百货；项目投资；商务服务；计算机软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）历史沿革
展安实业设立时的出资人及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市思达资产管理有限公司|0.4787|1.00%|
|2|胡香艳|2.0104|4.20%|
|3|叶慧琴|4.3977|9.19%|
|4|汪飞|2.0104|4.20%|
|5|武天春|1.6334|3.41%|
|6|周鹏宇|1.6334|3.41%|
|7|高辉|1.8847|3.94%|
|8|程朴娟|1.6334|3.41%|
|9|危赵辉|1.6334|3.41%|
|10|胡仕保|1.6334|3.41%|
|11|孙可新|1.6334|3.41%|
|12|杜礼华|1.6334|3.41%|

|||||
|-|-|-|-|
|13|罗阳|2.0104|4.20%|
|14|王小娟|1.8847|3.94%|
|15|刘婷婷|1.6334|3.41%|
|16|王正伟|1.6334|3.41%|
|17|张玲|3.7695|7.87%|
|18|吴平|1.6334|3.41%|
|19|李菁|1.6334|3.41%|
|20|刘远淞|1.6334|3.41%|
|21|付强|1.2565|2.62%|
|22|范如艳|0.6282|1.31%|
|23|饶天|0.6282|1.31%|
|24|罗威雅|0.6282|1.31%|
|25|朱静涛|0.6282|1.31%|
|26|敬小菊|0.3769|0.79%|
|27|刘文|0.3769|0.79%|
|28|邹威威|0.5251|1.10%|
|29|唐莉|0.3792|0.79%|
|30|苗春雷|1.2565|2.62%|
|31|叶晓颖|1.2565|2.62%|
|32|刘晶莹|0.5026|1.05%|
|33|张世杰|0.6282|1.31%|
|34|夏庚群|0.3769|0.79%|
|35|陈帆|0.1256|0.26%|
|36|邓慧玲|0.1256|0.26%|
|37|林志彬|0.1256|0.26%|
|合 计||47.8722|100.00|

2016年 7月 1日，展安实业各合伙人签署《变更决定书》，合伙企业出资
金额由 47.8722万元增加至 70.6898万元，新增出资金额 22.8176万元由各合伙
人同比例认缴。本次增资后，各合伙人及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市思达资产管理有限公司|0.7069|1.00%|
|2|胡香艳|2.9687|4.20%|
|3|叶慧琴|6.4940|9.19%|
|4|汪飞|2.9687|4.20%|
|5|武天春|2.4121|3.41%|
|6|周鹏宇|2.4121|3.41%|
|7|高辉|2.7831|3.94%|
|8|程朴娟|2.4121|3.41%|
|9|危赵辉|2.4121|3.41%|
|10|胡仕保|2.4121|3.41%|
|11|孙可新|2.4121|3.41%|
|12|杜礼华|2.4121|3.41%|
|13|罗阳|2.9687|4.20%|
|14|王小娟|2.7831|3.94%|
|15|刘婷婷|2.4121|3.41%|
|16|王正伟|2.4121|3.41%|
|17|张玲|5.5663|7.87%|
|18|吴平|2.4121|3.41%|
|19|李菁|2.4121|3.41%|
|20|刘远淞|2.4121|3.41%|
|21|付强|1.8554|2.62%|
|22|范如艳|0.9277|1.31%|
|23|饶天|0.9277|1.31%|
|24|罗威雅|0.9277|1.31%|
|25|朱静涛|0.9277|1.31%|
|26|敬小菊|0.5566|0.79%|

|||||
|-|-|-|-|
|27|刘文|0.5566|0.79%|
|28|邹威威|0.7753|1.10%|
|29|唐莉|0.5566|0.79%|
|30|苗春雷|1.8554|2.62%|
|31|叶晓颖|1.8554|2.62%|
|32|刘晶莹|0.7422|1.05%|
|33|张世杰|0.9277|1.31%|
|34|夏庚群|0.5566|0.79%|
|35|陈帆|0.1855|0.26%|
|36|邓慧玲|0.1855|0.26%|
|37|林志彬|0.1855|0.26%|
|合 计||70.6898|100.00|

（三）产权控制关系
李涛 陈思
70% 30%
思达有限
叶慧琴 张玲
（普通合伙人）
胡香艳 汪飞等33人
9.19% 7.87% 1.00% 4.20% 77.74%
展安实业
（四）主营业务发展情况
展安实业为核心员工持股平台，除持有珍爱网股权外，没有实际经营业务。
（五）主要财务指标情况
展安实业最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|

||||
|-|-|-|
|资产总额|70.76|-|
|负债总额|0.96|-|
|所有者权益|69.80|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-0.89|-|

注：以上财务数据未经审计
（六）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，展安实业与上市公司不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，展安实业未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（八）合法合规及诚信情况
截至本预案签署日，展安实业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。展安实业及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、珍爱（深圳）（WFOE）
（一）基本情况
企业名称：珍爱信息技术(深圳)有限公司
企业类型：有限责任公司(外国法人独资)
注册资本：2,400万美元
法定代表人：李松
成立日期：2007年11月19日
注册地址：深圳市南山区软件产业基地 4栋裙楼402室
营业期限： 2007年11月19日至2017年11月19日
统一社会信用代码：9144030066419256XT
经营范围：从事网络软件的技术开发，销售自行开发的软件。
（二）历史沿革
珍爱信息技术(深圳)有限公司是为了搭建协议控制关系而设立的有限责任公司（外商独资企业），自设立以来，无实际经营业务。其设立以来的股权变动情况如下：
1、公司设立
珍爱信息技术(深圳)有限公司系经深圳市福田区贸易工业局深福贸工资复[2007]0585号《关于设立外资企业“珍爱信息技术(深圳)有限公司”的通知》批准设立的外商独资企业，股东为SinoFriends Co.,Ltd（注册地英属维尔京群岛），投资总额142万美元，注册资本100万美元。2007年10月31日，公司取得深圳市人民政府颁发的商外资粤深福外资证字[2007]0262号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007年11月19日，公司取得深圳市工商行政管理局颁发的注册号为440301503263865的《企业法人营业执照》，2007年12月28日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具深义验字[2007]278号《验资报告》，公司实收注册资本100万美元，出资方式为货币。
2、公司第一次增资
2008年4月16日，公司股东作出股东决议，公司投资总额增加至200万美元，注册资本增加至200万美元。2008年4月23日，深圳市福田区贸易工业局出具深福贸工资复[2008]0283号《关于同意外资企业“珍爱信息技术(深圳)有限公司”增资的批复》；2008年4月24日，公司取得深圳市人民政府颁发的商外资粤深福外资证字[2007]0262号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008年9月26日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具深义验字[2008]108号《验资报告》，公司实收资本为200万美元，新增100万元注册资本为货币出资。2009年5月7日，
公司取得深圳市工商行政管理局颁发变更后的《企业法人营业执照》。
3、公司股东更名
2008年5月6日，公司股东名称由SinoFriends Co.,Ltd变更为ZhenaiInc.。2011年7月11日，公司领取深圳市工商行政管理局颁发变更后的《企业法人营业执照》。
4、公司第二次增资
2011年9月15日，公司股东作出决议，注册资本增加至2,000万美元。2011年9月26日，深圳市南山区经济促进局出具深外资南复[2011]0575号《关于外资企业“珍爱信息技术(深圳)有限公司”增资的批复》，同意公司投资总额增加至2,000万美元，注册资本增加至2,000万美元。2011年9月27日，公司取得深圳市人民政府颁发的商外资粤深福外资证字[2007]0262号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。新增注册资本1,800万美元已经深圳致公会计师事务所(普通合伙)于2011年12月20日出具的致公验字[2011]第058号《验资报告》、2012年2月8日出具的致公验字[2012]第007号《验资报告》验证，公司累计实收注册资本2,000万美元，公司分别于2011年11月27日、2012年2月24日办理了工商变更登记。
5、公司第三次增资
2014年1月10日，公司股东作出决议，公司投资总额增加至2,400万美元，注册资本增加至 2,400万美元。2014年 2月 13日，深圳市南山区经济促进局出具深外资南复[2014]25号《关于外资企业“珍爱信息技术(深圳)有限公司”增资的批复》，同意公司投资总额增加至2,400万美元，注册资本增加至2,400万美元。
2014年 2月 16日，公司取得深圳市人民政府颁发的商外资粤深福外资证字[2007]0262号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2014年3月25日，深圳致公会计师事务所(普通合伙)出具致公验字[2014]第012号《验资报告》。
2014年4月2日，公司在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。
（三）产权控制关系
（四）主营业务发展情况
珍爱（深圳）未实际经营业务。
（五）持有的其他企业股权情况
截至本预案签署日，珍爱（深圳）不存在对外投资行为。
（六）主要财务指标情况
珍爱（深圳）最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|15,307.55|15,382.06|
|负债总额|103.90|161.84|
|所有者权益|15,203.65|15,220.22|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|585.00|

||||
|-|-|-|
|净利润|-16.58|-152.91|

注：以上财务数据未经审计
（七）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，珍爱（深圳）与上市公司不存在关联关系。
（八）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，珍爱（深圳）未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（九）合法合规及诚信情况
截至本预案签署日，珍爱（深圳）及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。珍爱（深圳）及其主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、珍爱（BVI）
（一）基本情况
企业名称：ZhenaiInc（BVI）.
企业类型：有限责任公司（英属维京群岛）
注册资本：2400万美元
董事：李松
公司注册号：1070061
法定股本：400,000,000股
已发行股份：360,344,914股（其中27,664,709普通股、332,680,205优先股）
成立日期：2006年12月5日
注册地址： AMS Trustees Limited,Sea Meadow House,Blackburne Highway,(P.O.Box 116),Road Town,Tortola,British Virgin Islands
（二）产权控制关系
（三）主营业务发展情况
珍爱（BVI）除持有珍爱（深圳）100%股权、Zhenai Company Limited(HK)100%股权外，没有实际经营业务。
（四）持有的其他企业股权情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|已发行股份数（股）|持股比例（%）|主营业务|
|1|Zhenai Company Limited (HK)|1.00|100.00|没有实际经营业务|

（五）主要财务指标情况
珍爱（BVI）最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元（美元）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|2,404.43|2,406.84|
|负债总额|2,278.28|2,274.77|

||||
|-|-|-|
|所有者权益|126.15|132.07|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-5.91|-0.26|

注：1、以上财务数据未经审计；
2、珍爱（BVI）使用境外会计准则，且相关的财务数据以美元作为计价单位
（六）与上市公司的关联关系
截至本预案签署日，珍爱（BVI）与上市公司不存在关联关系。
（七）向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，珍爱（BVI）未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
企业名称：深圳市珍爱网信息技术有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市南山区粤海街道软件产业基地4栋裙楼401室
办公地址：深圳市南山区粤海街道海德三路168号航天科技广场A座 19-21楼
法定代表人：陈思
注册资本：1000万元
成立日期：2004年5月13日
统一社会信用代码：91440300761973720D
经营范围：一般经营项目：网络产品的技术开发，投资兴办实业(具体项目另行申报)，从事广告业务，国内贸易，美甲，提供婚姻介绍服务，计算机信息技术开发及产品购销，网络游戏开发，计算机软、硬件的设计、软件开发和销售，网页设计。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目取得许可后方可经营）。许可经营项目：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。
（二）历史沿革
1、2004年5月，公司设立
珍爱网前身系深圳市中友信息服务有限公司，成立于2004年5月13日，注册资本 100万元，法定代表人为黄玉妹。2004年 5月 9日，深圳正风利富会计师事务所出具深正验字（2004）第 C201号《验资报告》，100万元注册资本已
足额缴纳，出资方式均为货币。
2004年 5月13，公司取得深圳市工商行政管理局颁发的注册号为4403012141871的《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|黄玉妹|87.00|87.00%|
|黄玉英|10.00|10.00%|
|温剑|3.00|3.00%|
|合 计|100.00|100.00%|

2、2004年12月，股权转让
2004年12月3日，温剑与黄玉妹签订《股权转让协议书》，将其持有的公司3%股权转让给黄玉妹，转让价格为6万元。
2004年12月5日，公司股东会作出决议，同意黄玉妹将其持有的90%股权转让给李涛，转让价格为472.5万元；黄玉英将其持有的10%股权，分别转让给李涛5%、熊映霞5%，转让价格均为26.25万元。2004年12月7日，黄玉妹、黄玉英、李涛、熊映霞签订《股权转让协议》。前述《股权转让协议》签署时行之有效的公司法未允许一人有限责任公司，熊映霞系代持。
2004年 12月 21日，公司就本次股权转让在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|李涛|95.00|95.00%|
|熊映霞|5.00|5.00%|
|合 计|100.00|100.00%|

3、公司名称变更
2008年11月26日，公司名称变更为“深圳市珍爱网信息技术有限公司”4、2010年6月，增资
2010年 6月 1日，公司召开股东会，同意公司注册资本由 100万元增加至1000万元。深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具深义验字[2010]65号《验资报告》，增资方式均为货币。
2010年 6月 4日，公司就本次增资在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例|
|李涛|950.00|95.00%|
|熊映霞|50.00|5.00%|
|合 计|1,000.00|100.00%|

5、2015年12月，股权转让
2015年 11月 12日，李涛、熊映霞签订《股权转让协议书》，熊映霞将其持有的公司5%股权以人民币1.00元的价格转让给李涛。本次转让完成后，李涛持有公司100%股权。
2015年 12月 17日，公司就本次增资在深圳市工商行政管理局办理了工商变更登记。
6、2016年12月，股权转让
2016年 11月 1日，公司股东李涛作出股东决议，将其持有的公司100%股权分别转让给安远科技科技合伙企业（有限合伙）、珠海政安实业合伙企业（有限合伙）、珠海旭安科技合伙企业（有限合伙）、珠海安伦科技合伙企业（有限合伙）、珠海展安实业合伙企业（有限合伙）。2016年 12月 26日，相关各方签订《股权转让协议》，转让总价款2200万元。
2016年12月28日，公司在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|珠海安远科技合伙企业（有限合伙）|589.4885|58.9488|
|珠海政安实业合伙企业（有限合伙）|251.4521|25.1452|
|珠海旭安科技合伙企业（有限合伙）|83.9847|8.3985|
|珠海安伦科技合伙企业（有限合伙）|43.1606|4.3161|
|珠海展安实业合伙企业（有限合伙）|31.9141|3.1914|
|合 计|1,000.0000|100.0000|

（三）股权结构及控制关系
截至本预案签署之日，珍爱网的控股股东为安远科技，实际控制人为李涛。
珍爱网的股权结构及控制关系如下图所示：
（四）主要下属公司情况
1、全资子公司情况
截至本预案签署之日，珍爱网拥有4家子公司，具体情况如下：
（1）深圳市靠近信息技术有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市靠近信息技术有限公司|
|成立日期|2014年3月19日|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|朱华|
|注册资本|500万元|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|一般经营项目：计算机信息技术开发及购销；网络产品的技术开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事广告业务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；网页设计；网络游戏开发；提供婚姻介绍服务。许可经营项目：信息服务业务。|
|统一社会信用代码|91440300093887527W|
|股权结构|珍爱网持股99%|

②简要财务数据
深圳市靠近信息技术有限公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年5月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|159.80|206.17|401.07|
|负债总额|26.93|38.91|27.49|
|所有者权益|132.87|167.26|373.58|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业收入|0.74|0.14|-|
|净利润|-34.39|-206.32|-95.31|

注：以上财务数据未经审计
（2）深圳市蓝鲸数据科技有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市蓝鲸数据科技有限公司|
|成立日期|2012年3月29日|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|范成涛|
|注册资本|100万元|
|注册地|深圳市南山区粤海街道软件产业基地4栋裙楼402室|
|经营范围|计算机软硬件的技术开发及购销；网络产品的技术开发；网页设计；提供婚姻介绍服务（以上所有项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）。|
|统一社会信用代码|914403005943444919|
|股权结构|珍爱网持股99%|

②简要财务数据
深圳市蓝鲸数据科技有限公司最近两年经审计的简要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年5月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|661.85|595.70|206.10|
|负债总额|1,615.77|1,547.62|1,462.87|
|所有者权益|-953.92|-951.92|-1,256.77|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业收入|36.56|455.46|168.59|
|净利润|-2.00|304.86|-20.80|

注：以上财务数据未经审计
（3）深圳市去约会信息技术有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市去约会信息技术有限公司|
|成立日期|2011年07月29日|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|陈思|
|注册资本|1000万元|
|注册地|深圳市南山区粤海街道软件产业基地4栋裙楼402室|
|经营范围|计算机信息技术开发及购销；网络游戏开发；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；网页设计；提供婚姻介绍服务；国内贸易（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）（凭粤 B2-20110590 号增值电信业务经营许可证经营有效期至2021年10月17日止）|
|统一社会信用代码|91440300580090558P|
|股权结构|珍爱网持股99%|

②简要财务数据
深圳市去约会信息技术有限公司最近两年经审计的简要财务数据情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年5月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|865.91|938.88|396.15|
|负债总额|4,444.43|4,378.74|4,242.36|
|所有者权益|-3,578.52|-3,439.86|-3,846.21|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业收入|71.06|1,797.41|1,944.63|
|净利润|-139.01|406.35|284.72|

注：以上财务数据未经审计
（4）深圳市乐正信息技术有限公司
①基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市乐正信息技术有限公司|
|成立日期|2017年04月19日|
|企业性质|有限责任公司|
|法定代表人|陈思|
|注册资本|1000万元|
|注册地|深圳市南山区粤海街道软件产业基地第四栋裙楼401室|
|经营范围|网络产品的技术开发，投资兴办实业（具体项目另行申报），从事广告业务，提供婚姻介绍服务，计算机信息技术开发及产品销售，网络游戏技术开发，计算机软、硬件的设计及软件技术开发和销售，网页设计|
|统一社会信用代码|91440300MA5EG64B8N|
|股权结构|珍爱网持股100%|

②简要财务数据
深圳市乐正信息技术有限公司最近两年经审计的简要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年5月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|-|-|-|
|负债总额|0.15|-|-|
|所有者权益|-0.15|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-0.15|-|-|

注：以上财务数据未经审计
2、分公司
截至本本预案签署日，珍爱网共有59家分公司，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|统一社会信用代码/注册号|营业场所|负责人|成立日期|主要业务|
|1|珍爱网北京分公司|911101055620894493|北京市朝阳区东三环中路乙 10 号艾维克大厦 8 层01B-03A|伍永支|2010.09.16|婚姻介绍服务|
|2|珍爱网北京朝阳分公司|91110105318031317P|北京市朝阳区东三环中路乙 10 号 1 幢艾维克大厦 8层06B号|伍永支|2014.09.15|婚姻介绍服务|
|3|珍爱网北京东城分公司|91110101339838267Y|北京市东城区东直门外大街46号1号楼22层01室|伍永支|2015.05.07|婚姻介绍服务|
|4|珍爱网西城分公司|911101023065854350|北京市西城区西直门外大街 1 号院 1 号楼 10 层10B4-B6|伍永支|2014.07.24|婚姻介绍服务|
|5|珍爱网长安街分公司|91110101MA00D1YE1W|北京市东城区东长安街1号东方广场W3座9F,7、8、9单元|伍永支|2017.03.21|婚姻介绍服务|
|6|珍爱网上海分公司|310104000487057|上海市徐汇区零陵路899号30层E室|秦蓉|2011.04.29|婚姻介绍服务|
|7|珍爱网上海静安区分公司|91310106MA1FY6N43M|上海市静安区南京西路1717号57楼3、4室|杜礼华|2017.04.27|婚姻介绍服务|
|8|珍爱网上海浦东分公司|91310115MA1K3Q9P65|中国（上海）自由贸易试验区 浦 东 南 路 1118 号1204-1205室|杜礼华|2017.05.16|婚姻介绍服务|
|9|珍爱网上海黄浦分公司|91310101MA1FP79F8F|上海市黄浦区西藏中路 268号4902-4904室（实际室号4302、4303A、4303B室）|杜礼华|2017.06.12|婚姻介绍服务|
|10|珍爱网上海徐汇分公司|91310104MA1FR96E7K|上海市徐汇区零陵路899号30A室|杜礼华|2017.07.13|婚姻介绍服务|
|11|珍爱网罗湖分公司|914403003262731050|深圳市罗湖区桂园街道深南 东 路 信 兴 广 场 主 楼53-01、53-12、53-13、53-15、53-16|叶慧琴|2014.12.26|婚姻介绍服务|
|12|珍爱网海岸城分公司|914403003597205731|深圳市南山区粤海街道商业文化中心海岸城大厦西座201|胡小红|2016.01.04|婚姻介绍服务|
|13|珍爱网福田分公司|91440300306135792T|深圳市福田区车公庙深南大道杭钢富春商务大厦2401-2405 、 2411-2415 、2421、2423|叶慧琴|2014.05.19|婚姻介绍服务|
|14|珍爱网福田第二分公司|91440300MA5EKGMNX3|深圳市福田区福田街道福华路星河发展中心大厦9层|叶慧琴|2016.06.15|婚姻介绍|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||||L9-01、L9-08、L9-09、L9-10、L9-11|||服务|
|15|珍爱网南山分公司|914403003984161523|深圳市南山区高新南一道008号创维大厦C座801室|叶慧琴|2014.06.23|婚姻介绍服务|
|16|珍爱网宝安分公司|91440300MA5EDH081F|深圳市宝安区西乡街道固戍开发区泰华梧桐工业园15号建筑|黄捷明|2017.03.08|婚姻介绍服务|
|17|珍爱网航天分公司|91440300MA5EK4H4X3|深圳市南海区粤海街道海德三路168号航天科技广场A座21楼|陈思|2016.06.08|婚姻介绍服务|
|18|珍爱网东莞分公司|91441900345351711L|东莞市南城区鸿福元美西路8号A座301、302、303、305、306|胡小红|2015.06.08|婚姻介绍服务|
|19|珍爱网佛山分公司|91440604338345639D|佛山市禅城区季华五路2号一座805-809室|胡小红|2015.05.15|婚姻介绍服务|
|20|珍爱网中山分公司|91442000MA4URUHC7G|中山市东区中山三路 16 号之三国际金融中心47层6、7、8卡|胡小红|2016.07.20|婚姻介绍服务|
|21|珍爱网惠州分公司|91441302MA4URRKE46|惠州市江北文昌一路 11 号铂金府华贸大厦3号楼1单元19层03、04、05号|胡小红|2016.07.19|婚姻介绍服务|
|22|珍爱网广州分公司|91440106562266230R|广州市天河区体育东路116号1701单元自编-1单元(仅限办公用途)|罗阳|2010.09.09|婚姻介绍服务|
|23|珍爱网越秀分公司|914401043046183526|广州市越秀区北京路238号二十八层2808-2816房自编05-08房(仅限办公用途)|罗阳|2014.08.28|婚姻介绍服务|
|24|珍爱网珠海分公司|91440400MA4UT20U0Q|珠海市九州大道西 2021 号B座21层04号|胡小红|2016.07.22|婚姻介绍服务|
|25|珍爱网合肥分公司|913401003367222698|合肥市庐阳区长江中路 319号仁和大厦20层|汪飞|2015.04.10|婚姻介绍服务|
|26|珍爱网锦江分公司|91510104MA6CL35Y1E|成都市锦江区红星路三段一号国际金融中心二号办公楼22楼单元1、9及10|汪飞|2017.03.02|婚姻介绍服务|
|27|珍爱网成都分公司|915101045946665709|成都市锦江区福兴街 1 号33层01、12号|汪飞|2012.03.20|婚姻介绍服务|
|28|珍爱网重庆分公司|91500105305080021N|重庆市江北区建新西路 19号名义层第22层1、2、4、5、6号|汪飞|2014.07.11|婚姻介绍服务|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|29|珍爱网大连分公司|91210202311596665C|辽宁省大连市中山区港兴路6号大连万达中心写字楼41层07、08、09单元|伍永支|2015.05.25|婚姻介绍服务|
|30|珍爱网沈阳分公司|91210102340831492T|沈阳市和平区青年大街 286号3007房间|伍永支|2015.06.17|婚姻介绍服务|
|31|珍爱网泉州分公司|91350503MA34A05E7F|泉州市丰泽区泉秀街道宝洲路万达中心B座B3402、B3403|胡小红|2016.07.28|婚姻介绍服务|
|32|珍爱网福州分公司|91350102MA3465K502|福建省福州市鼓楼区五四路 3 号三盛国际中心 36 层01、02、03、04、05、06、07、08号房屋|胡小红|2016.02.26|婚姻介绍服务|
|33|珍爱网厦门分公司|91350200664722655N|厦门市软件园二期观日路32号304单元|陈思|2007.09.10|婚姻介绍服务|
|34|珍爱网厦门鹭江道分公司|91350203302935469U|厦门市思明区鹭江道8号国际银行大厦28楼GH单元|叶慧琴|2014.07.21|婚姻介绍服务|
|35|珍爱网南宁分公司|914501033402735589|南宁市青秀区双拥路 38 号综合楼第12层A区|罗阳|2015.05.27|婚姻介绍服务|
|36|珍爱网贵阳分公司|91520102MA6DMHLJ5A|贵州省贵阳市南明区花果园后街彭家湾花果园项目E区第 E9(国际金融街 3 号)楼1单元16层4号[花果园社区]|罗阳|2016.08.01|婚姻介绍服务|
|37|珍爱网花果园分公司|91520102MA6DMHM57Q|贵州省贵阳市南明区花果园后街彭家湾花果园项目E区E7、E8栋1层133号[花果园社区]|罗阳|2016.08.02|婚姻介绍服务|
|38|珍爱网石家庄分公司|91130102MA07TUY77H|河北省石家庄市长安区中山东路39号勒泰中心(A座)写字楼 28 层 2810-2813 单元|伍永支|2016.07.26|婚姻介绍服务|
|39|珍爱网郑州分公司|91410105341621358M|郑州市金水区花园路郑州国贸中心招银大厦 6-801、6-802、6-803、6-805|汪飞|2015.04.30|婚姻介绍服务|
|40|珍爱网武汉分公司|914201020520005716|武汉市江岸区沿江大道 159号时代广场1栋12层04、05、06室|罗阳|2012.05.24|婚姻介绍服务|
|41|珍爱网武昌分公司|91420106MA4KLFD6XG|武昌区东湖路105号武汉中央文化旅游区 K3-2 地块K3-4栋17层1-4室|伍永支|2015.11.25|婚姻介绍服务|
|42|珍爱网硚口分公司|91420104MA4KUU542D|武汉市硚口区中山大道1号越秀·财富中心写字楼第45|罗阳|2017.06.27|婚姻介绍|

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||||层07、08单元|||服务|
|43|珍爱网长沙天心分公司|914301023963265837|湖南省长沙市天心区湘江中路二段 36 号华远华中心5 号楼 22 层 2202、2203、2204号房|罗阳|2014.07.03|婚姻介绍服务|
|44|珍爱网无锡分公司|913202023460709894|无锡市人民中路139号无锡恒隆广场办公楼 1 座 40 层4007-4009|叶慧琴|2015.06.19|婚姻介绍服务|
|45|珍爱网苏州分公司|913205943983539489|苏州工业园区时代广场 24幢2001层2008-2011室|杜礼华|2014.07.23|婚姻介绍服务|
|46|珍爱网南京分公司|913201043025143228|南京市秦淮区中山东路 288号3104、3105、3106室|杜礼华|2014.07.15|婚姻介绍服务|
|47|珍爱网南京秦淮分公司|91320104MA1NNJW78C|南京市秦淮区中山南路1号|杜礼华|2017.03.30|婚姻介绍服务|
|48|珍爱网南昌分公司|91360125MA35JWY63Y|江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1669 号华尔登商业中心喜来登酒店、办公楼写字楼3204、3205室|叶慧琴|2016.07.29|婚姻介绍服务|
|49|珍爱网西安分公司|91610131MA6TX9HA9M|西安市高新区科技路 38 号1 幢 1 单元 11601-8、11601-9 、 11601-10 、11601-11号|伍永支|2015.12.08|婚姻介绍服务|
|50|珍爱网青岛分公司|91370202334135087Q|山东省青岛市市南区香港中路40号401户|伍永支|2015.05.25|婚姻介绍服务|
|51|珍爱网济南分公司|913701023072213693|山东省济南市历下区泉城路 26 号世茂国际广场商务办公B座713、714、715室|伍永支|2015.06.23|婚姻介绍服务|
|52|珍爱网山西分公司|91140100MA0GWD212M|太原市杏花岭区解放北路175 号万达中心 A 座 25 层02、03、04号|伍永支|2016.08.26|婚姻介绍服务|
|53|珍爱网天津分公司|91120103MA07605407|天津市河西区南京路 39 号天津国际贸易中心办公楼第24层04、05、06、07、08单元|伍永支|2015.12.15|婚姻介绍服务|
|54|珍爱网昆明分公司|9153010334371278X1|云南省昆明市盘龙区北京路和北辰大道旁欣都龙城 5幢A座26层办公室01号|伍永支|2015.06.01|婚姻介绍服务|
|55|珍爱网温州分公司|91330302337046848Q|温州市车站大道577号财富中心908室|叶慧琴|2015.05.05|婚姻介绍服务|

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|56|珍爱网金华分公司|91330702MA28E3RB41|浙江省金华市婺城区八一北街118号汇金国际商务公寓 1 幢 2307、2308、2309室|叶慧琴|2016.07.21|婚姻介绍服务|
|57|珍爱网宁波分公司|91330203340622332U|海曙区冷静街8号7-13室|叶慧琴|2015.05.11|婚姻介绍服务|
|58|珍爱网杭州江干分公司|91330104MA27XDHR1G|杭州市江干区财富金融中心2幢3904、3905室|叶慧琴|2016.04.15|婚姻介绍服务|
|59|珍爱网杭州西湖区分公司|91330106MA27XFYP9C|杭州市西湖区灵隐街道杭大路15号10层1105室|叶慧琴|2016.04.28|婚姻介绍服务|

3、其他下属企业或单位
（1）上海浦东新区珍爱婚姻介绍所
上海浦东新区珍爱婚姻介绍所，是经上海市浦东新区民政局沪浦民社登[2014]0322号《准予民办非企业单位登记决定书》批准设立的民办非企业单位，持有上海市浦东新区民政局核发的登记证号为5231011522051174XH的《民办非企业单位登记证书》，法定代表人为秦蓉，开办资金为 10万元，出资人为珍爱网，住所为上海市浦东新区浦东南路 1118号鄂尔多斯大厦 1201-1205室，营业范围为国内婚姻介绍服务，主管业务单位为上海市浦东新区民政局。
（2）上海徐汇区珍爱婚姻介绍所
上海徐汇区珍爱婚姻介绍所，是经上海市徐汇区民政局沪徐民社登[2012]0041号《准予民办非企业单位登记决定书》批准设立的民办非企业单位，持有上海市徐汇区民政局核发的登记证号为5231010459310682X1的《民办非企业单位登记证书》，法定代表人为秦蓉，开办资金为 10万元，出资人为珍爱网，住所为上海市徐汇区零陵路 899号飞洲国际大厦 30楼 F座，营业范围为国内婚姻介绍服务，主管业务单位为上海市徐汇区民政局。
（五）主要资产权属情况、主要负债情况及对外担保情况
1、主要固定资产
珍爱网的固定资产包括办公设备、电子设备，截至2017年5月31日，珍爱网的主要固定资产情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|净值|成新率|
|办公设备|32,629,078.99|20,614,329.36|12,014,749.63|36.82%|
|电子设备|30,559,122.33|26,305,358.98|4,253,763.35|13.92%|
|合计|63,188,201.32|46,919,688.34|16,268,512.98|25.75%|

注：以上财务数据未经审计
截至本预案签署日，珍爱网及其子公司未拥有自有房产，其房产租赁情况
如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租人||出租人||坐落||合同期限||面积（㎡）|
|1||珍爱网||深圳市航科后海投资发展有限公司||深圳市南山区海德三道以北与后海滨路以东交汇处航天科技广场A座19楼01单元、19楼02单元、20楼整层及21楼整层||2016/12/01-2024/11/30||5661.00||
|2||珍爱网||深圳市投控产业园区开发运营有限公司||深圳市南山区深圳市软件产业基地第5栋裙楼305室||2014/09/01-2017/08/31||944.03||
|3||珍爱网||吴太明||深圳市罗湖区深南东路信兴广场主楼53-12||2014/11/01-2017/10/31||139.35||
|4||珍爱网||魏曼曼||深圳市罗湖区深南东路信兴广场主楼53-13||2016/08/01-2017/10/31||129.04||
|5||珍爱网||徐山金岛黄氏投资管理顾问（深圳）有限公司||深圳市罗湖区深南东路信兴广场主楼53-15||2014/11/01-2017/10/31||137.68||
|6||珍爱网||梁靖湘||深圳市罗湖区深南东路信兴广场主楼53-16、53-01||2014/11/01-2017/10/31||386.46||
|7||珍爱网||林培伟||深圳市南山区商业文化中心海岸城大厦西座201室||2016/01/15-2018/07/14||79.47||
|8||珍爱网||深圳市龙志投资发展有限公司||深圳市宝安区西乡街道固戍开发区泰华梧桐工业园 15 号建筑房屋||2017/06/01-2025/05/31||7080.34||
|9||珍爱网||深圳市南航电子工业有限公司||深圳市南山区高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦二楼201-208号||2016/04/01-2019/03/31||1205.24||
|10||珍爱网||深圳市南航电子工业有限公司||深圳市南山区高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦负一楼3号房||2016/07/01-2019/06/30||93.93||
|11||珍爱网||星河实业（深圳）有限公司||深圳市福田区福华路星河发展中心大厦 9 层 L9-01、L9-08、L9-09、L9-10、L9-11号||2017/06/01-2020/05/31||949.89||
|12||珍爱网||曾祥金徐颖||深圳市车公庙深南大道南侧杭钢富春商务大厦 2401、2402、2403、2404、2405、2411、2412、2413、2414、2415、2421、2423||2013/05/22-2018/05/21||666.20||
|13||珍爱网||上海华庆房地产开发有限公司||上海市黄浦区西藏中路 268 号来福士广场办公楼4902-4904单元||2017/08/01-2020/07/31||822.64||
|14||珍爱网||王潇汪立敏||上海市徐汇区零陵路 899 号 30层C单元||2017/07/01-2019/03/31||117.39||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|珍爱网|王蕊汪立敏|上海市徐汇区零陵路 899 号 30层D单元|2017/07/01-2019/03/31|248.54|
|16|珍爱网|上海会德丰广场发展有限公司|上海市静安区南京西路 1717 号57楼（实际楼层为50楼）单元3及4室（部位）（根据政府测绘中心出具的分测报告的单元号为5701、5709、5710、5711、5712）|2017/06/01-2020/05/31|954.88|
|17|珍爱网|刘叔运|上海市浦东新区浦东南路 1118号1204-1205室|2017/04/18-2019/09/06|263.07|
|18|珍爱网|北京京威房地产开发有限公司|北京市朝阳区工人体育场北路甲2号盈科中心B栋12层1201、1202、1203、1205单位|2017/06/11-2020/06/10|774.84|
|19|珍爱网|北京东方广场有限公司|北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城西三办公室9层7、8、9室|2017/02/15-2020/04/30|841.00|
|20|珍爱网|南京新街口百货商店股份有限公司|南京市秦淮区中山南路 1 号南京中心17F,AB区|2017/03/10-2020/03/09|725.94|
|21|珍爱网|大连万达商业地产股份有限公司|大连市中山区港兴路 6 号大连万达中心写字楼41层07、08、09单元|2015/05/16-2018/05/15|398.30|
|22|珍爱网|张瑞平|广东省东莞市南城区华凯广场A座301/02/03/05/06室|2015/04/01-2018/03/31|778.34|
|23|珍爱网|赖显明|佛山市禅城区季华五路 2 号卓远国际商务大厦8楼805室|2015/04/05-2018/05/15|131.26|
|24|珍爱网|张健良|佛山市禅城区季华五路 2 号卓远国际商务大厦8楼806-808室|2015/04/05-2018/05/15|418.56|
|25|珍爱网|张裕良|佛山市禅城区季华五路 2 号卓远国际商务大厦8楼809室|2015/04/05-2018/05/15|145.10|
|26|珍爱网|浙江特福隆房地产开发有限公司|浙江省杭州市江干区财富·金融中心2幢3904、3905室|2016/03/15-2019/03/14|505.72|
|27|珍爱网|浙江佳华置业投资有限公司|杭州市杭大路 15 号嘉华国际商务中心地上10层1105室|2016/03/14-2019/03/13|508.37|
|28|珍爱网|陈春波|宁波市海曙区冷静街8号7-13|2015/04/21-2018/04/20|658.33|
|29|珍爱网|杜丽芬杜丽丽张光辉杨宝山|温州市鹿城区车站大道 577 号财富中心708室|2015/04/07-2018/04/30|272.18|
|30|珍爱网|余葵花陈明吾|温州市鹿城区车站大道 577 号财富中心908室|2015/04/21-2018/04/30|272.12|
|31|珍爱网|安徽省招标集团股份有限公司|合肥市庐阳区长江中路 319 号仁和大厦20层南半边建筑|2015/03/01-2018/02/28|400.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|32|珍爱网|凌云|昆明市欣都龙城5幢26楼2号房|2015/04/15-2018/06/14|435.00|
|33|珍爱网|广西新谊资产投资有限公司|南宁市双拥路 38 号广西新谊金融投资大厦第12层A区|2015/04/25-2018/04/24|468.50|
|34|珍爱网|中侨华丰信息科技（厦门）有限公司|厦门市软件园观日路32号A栋304单元|2016/04/01-2019/03/31|2845.21|
|35|珍爱网|厦门市信息投资有限公司|厦门市软件园二期观日路 34 号302室|2016/07/10-2019/07/31|2304.91|
|36|珍爱网|厦门市信息投资有限公司|厦门市软件园二期观日路 34 号303室|2016/07/10-2019/07/31|1483.17|
|37|珍爱网|东津房地产开发（天津）有限公司|天津市河西区南京路 39 号天津国际贸易中心24层04-08单元|2015/12/01-2019/01/31|774.02|
|38|珍爱网|无锡恒隆地产有限公司|无锡市崇安区人民中路 139 号无锡恒隆广场办公楼 1 座4007-4009单元|2015/05/10-2018/11/09|537.87|
|39|珍爱网|张凯|武汉市武昌区水果湖东湖路105号武汉中央文化旅游区 K3-2 地块 K3-4 栋 17 层 01、02、03、04号|2015/10/20-2020/12/05|604.93|
|40|珍爱网|贵阳宏益房地产开发有限公司|贵阳市花果园花果园商铺 E 区7-8栋133号|2016/06/15-2019/06/14|124.36|
|41|珍爱网|李荣涛（监护人：李东波）|贵阳市南明区花果园 E9 号(国际金融街3号)1单元16层4号|2016/07/01-2019/06/30|509.58|
|42|珍爱网|惠州市润和房地产开发有限公司|惠州市江北文昌一路 11 号铂金府华贸大厦3号楼1单元19层03、04、05号|2016/06/20-2019/02/28|383.94|
|43|珍爱网|福建安邦置业有限公司|泉州市丰泽区宝洲路中段南侧泉州浦西万达广场商业综合体1号 建 筑 ( 甲 级 写 字 楼 1B塔)B3402、03|2016/07/01-2019/06/30|435.77|
|44|珍爱网|石家庄勒泰房地产开发有限公司|石家庄市中山路 39 号勒泰中心A座写字楼28层2810-2813|2016/06/17-2019/07/31|421.01|
|45|珍爱网|太原万达广场有限公司|山西省太原市杏花岭区解放北路175号万达中心A座25层03、04号及02号局部|2016/06/15-2019/08/14|400.00|
|46|珍爱网|北京双融汇投资有限公司|北京市海淀区丹棱街 3 号中国电子大厦 B 座写字楼 6 层15、16、17单元|2017/06/01-2020/05/31|872.49|
|47|珍爱网|重庆华迅地产发展有限公司|重庆市渝中区民族路 188 号重庆环球金融中心写字楼名义层51层4-2、5、6单元|2017/09/01-2020/08/31|917.36|

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|48|珍爱网|龙锦综合开发（成都）有限公司|成都市锦江区红星路三段 1 号国际金融中心二号办公楼 22 楼单元1、9及10|2017/02/15-2020/02/14|857.45|
|49|珍爱网|武汉越秀地产开发有限公司|武汉市硚口区中山大道 1 号越秀•财富中心写字楼第45层07、08单元|2017/06/01-2020/05/31|841.40|
|50|珍爱网|华润置地（合肥）有限公司|合肥市政务文化新区潜山路111号华润大厦（A 座）第 23 层01/09/10单元|2017/06/01-2020/05/31|898.82|
|51|珍爱网|福建闽侨房地产开发有限公司|福州市鼓楼区五四路 3 号三盛国际中心36层01、02、03、05、06、07、08号房屋|2017/05/20-2020/05/19|939.38|
|52|珍爱网北京朝阳分公司|北京艾维克酒店物业管理有限责任公司|北京市朝阳区东三环中路乙 10号艾维克大厦第 8 层 01A、06B-08号单元|2017/08/05-2018/08/31|519.00|
|53|珍爱网北京分公司|苏竣丰|北京市朝阳区东三环中路 39 号建外SOH06号楼3001室|2017/04/23-2018/04/22|169.00|
|54|珍爱网北京分公司|北京艾维克酒店物业管理有限责任公司|北京市朝阳区东三环中路乙 10号艾维克大厦第8层第01B-03A号|2017/08/05-2018/08/31|350.00|
|55|珍爱网北京东城分公司|北京万亨房地产开发有限公司|北京市东城区东直门外大街 46号22层01、02、03、05室|2016/01/01-2019/07/31|858.99|
|56|珍爱网北京西城分公司|天元四海（天津）置业有限公司北京物业管理分公司|中国北京市西城区西直门外大街1 号院1号楼 10层10B4-B6室|2016/06/01-2018/06/30|771.86|
|57|珍爱网南京分公司|高杰红|南京市中山东路 288 号 3104、3105、3106 室(实际房号新世纪广场A3404、3405、3406)|2017/05/01-2018/04/30|514.74|
|58|珍爱网成都分公司|成都来福士实业有限公司|成都市武侯区人民南路四段 3号成都来福士广场办公楼塔 1栋第 27 层(实际楼层第 23层)03、04号|2015/07/15-2018/07/14|879.97|
|59|珍爱网南昌分公司|阳仁杰|南昌市红谷滩新区红谷中大道1669 号华尔登商业中心喜来登酒店写字楼3204、3205室|2017/01/01-2019/06/30|436.00|
|60|珍爱网福州分公司|福州融嘉酒店管理有限公司|福州市鼓楼区东街 96、98 号东方大厦16层A、B1区|2015/03/08-2017/08/07|376.00|
|61|珍爱网广州分公司|广州捷雅城房地产开发有限公司|广州市天河区体育东路 116 号1701自编号-1单元|2017/05/01-2018/04/30|556.02|
|62|珍爱网济南分公司|周海钟|济南市历下区世茂国际广场商务办公B座713、714、715室|2016/05/26-2018/04/15|394.64|
|63|珍爱网济南分公司|周海钟|济南市历下区世贸国际广场商务办公B座701、716、717室|2017/04/26-2018/04/15|415.03|

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|64|珍爱网青岛分公司|新世界（青岛）置地有限公司|青岛市市南区香港中路 40 号新世界数码港旗舰大厦 5 层东南向房屋|2017/05/13-2018/05/12|468.30|
|65|珍爱网青岛分公司|新世界（青岛）置地有限公司|青岛市市南区香港中路 40 号新世界数码港旗舰大厦5层（产权证4层）西南区域房屋|2017/06/01-2018/05/31|369.42|
|66|上海徐汇区珍爱婚姻介绍所|张竞敏|上海市徐汇区零陵路 899 号 30层A室|2017/03/01-2019/03/31|220.49|
|67|上海徐汇区珍爱婚姻介绍所|周开榕|上海市徐汇区零陵路 899 号 30层E室|2016/04/01-2019/03/31|243.22|
|68|上海徐汇区珍爱婚姻介绍所|周芝瑛陈钰璐|上海市徐汇区零陵路 899 号 30层F室|2016/04/01-2019/03/31|248.54|
|69|上海徐汇区珍爱婚姻介绍所|徐琪|上海市徐汇区零陵路 899 号 30层G室|2016/04/01-2019/03/31|115.88|
|70|上海浦东新区珍爱婚姻介绍所|刘叔运|上海市浦东新区浦东南路 1118号1201-1203室|2017/04/18-2019/09/06|558.71|
|71|珍爱网沈阳分公司|华润（沈阳）地产有限公司|沈阳市和平区青年大街 286 号华润大厦第30层第07单元|2016/01/01-2018/06/25|569.00|
|72|珍爱网苏州分公司|苏州韩融房产经营有限公司|苏州时代广场 24 幢 2001 层2008-2011室|2016/01/01-2017/08/31|593.63|
|73|珍爱网西安分公司|陕西林凯置业发展有限公司|西安市高新区科技路 38号1幢1 单元 11601-8、11601-9、11601-10、11601-11室|2016/07/16-2019/01/15|858.94|
|74|珍爱网郑州分公司|河南郑州国贸商业有限公司|郑州市郑州国贸中心招银大厦6-801、6-802、6-803、6-805|2015/04/15-2018/04/14|825.83|
|75|珍爱网重庆分公司|重庆丰德尊鼎实业有限公司|重庆市江北区建新西街19号22层1、2、4、5、6号房|2017/04/30-2018/04/29|707.24|
|76|珍爱网惠州分公司|惠州市润和房地产开发有限公司|惠州市江北文昌一路 11 号铂金府华贸大厦3号楼1单元19层02号房屋|2017/05/15-2019/02/28|128.19|
|77|珍爱网泉州分公司|福建安邦置业有限公司|泉州市丰泽区宝洲路中段南侧泉州浦西万达广场商业综合体1号建筑（甲级写字楼1B塔）（B楼B3407单元）|2017/05/10-2019/06/30|298.54|
|78|珍爱网石家庄分公司|石家庄勒泰房地产开发有限公司|石家庄勒泰中心（A座）写字楼28层2818-2819单元|2017/05/17-2019/07/31|237.13|

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|79|珍爱网武汉分公司|李军|武汉市江岸区上海街沿江大道159号武汉时代广场1号楼2单元写字楼|2017/05/15-2019/05/14|127.25|
|80|珍爱网山西分公司|太原万达广场有限公司|山西省太原市杏花岭区解放北路175号万达中心A座25层15、16号|2017/05/01-2019/08/14|196.30|
|81|珍爱网南山分公司|深圳市创维建设发展有限公司|深圳市南山区高新南一道 008号创维大厦C座801室|2017/01/01-2018/04/30|787.34|
|82|珍爱网厦门鹭江道分公司|厦门信基置业有限公司|厦门市思明区鹭江道 8 号国际银行大厦28层GH室|2017/06/01-2019/05/31|483.00|
|83|珍爱网厦门鹭江道分公司|厦门信基置业有限公司|厦门市思明区鹭江道 8 号国际银行大厦28层F单元|2017/07/15-2019/05/31|188.00|
|84|珍爱网武汉分公司|徐俊宏|武汉市江岸区时代广场 1 栋1204、1205、1206室|2017/04/01-2019/03/31|421.45|
|85|珍爱网长沙芙蓉分公司|北京嘉华利远商业管理有限公司长沙分公司|湖南省长沙市华远·华中心5号楼内写字楼第22层2202、2203、2204单元|2017/03/01-2020/02/29|839.61|
|86|珍爱网长沙天心分公司|北京嘉华利远商业管理有限公司长沙分公司|长沙市华远·华中心5号楼写字楼第22层2201单元|2017/07/16-2020/02/29|252.53|
|87|珍爱网越秀分公司|广州名盛置业发展有限公司|广州市越秀区北京路 238 号 28层 2808、2809、2810、2811、2812、2813、2814、2815、2816自编05、06、07、08的房产|2017/05/20-2018/05/19|685.00|
|88|珍爱网大连分公司|大连万达商业地产股份有限公司|大连市中山区港兴路 6 号大连万达中心写字楼 41 层 10-12 单元|2017/05/16-2018/05/15|395.21|
|89|珍爱网昆明分公司|凌云|昆明市盘龙区欣都龙城 5 栋 26楼01号|2017/05/15-2018/06/14|351.00|
|90|珍爱网无锡分公司|无锡恒隆地产有限公司|无锡市崇安区人民中路 139 号无锡恒隆广场办公楼 1 座 4011单元|2017/07/16-2018/11/09|346.66|
|91|珍爱网杭州江干分公司|浙江特福隆房地产开发有限公司|杭州市江干区财富·金融中心2幢3903室|2017/05/01-2019/03/14|258.30|
|92|珍爱网武昌分公司|张凯|武汉市武昌区东湖路 105 号武汉中央文化旅游区 K3-2 地块K3-4栋17层1710室|2017/07/01-2020/12/05|269.76|
|93|珍爱网金华分公司|徐杏梨|金华市八一北街 118 号汇金国际商务中心 2307、2308、2309室|2016/07/01-2019/06/30|448.42|

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|94|珍爱网金华分公司|陈卸忠|金华市八一北街 118 号汇金国际商务公寓2301室|2017/05/15-2019/06/30|210.22|
|95|珍爱网中山分公司|周添成|中山市东区中山三路 16 号之三国际金融中心47层6、7、8卡|2017/04/01-2019/06/30|400.95|
|96|珍爱网中山分公司|周添成|中山市东区中山三路 16 号之三国际金融中心47层9、10卡|2017/05/15-2019/06/30|332.93|
|97|珍爱网珠海分公司|珠海市永福通房地产开发有限公司|珠海市九洲大道西2021号B座21层04号|2016/05/31-2019/05/31|422.04|
|98|去约会|深圳市南航电子工业有限公司|深圳市南山区高新北区朗山路7号航空电子工程研发大厦三楼301、302、307、308号|2016/07/01-2019/06/30|622.82|
|99|珍爱网|深圳市投控产业园区开发运营有限公司|深圳市南山区深圳市软件产业基地第4栋裙楼401室|2014/08/01-2017/07/31（续签中）|1861.06|
|100|珍爱网|深圳市投控产业园区开发运营有限公司|深圳市南山区深圳市软件产业基地第4栋裙楼402室|2014/08/01-2017/07/31（续签中）|1456.93|

2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本预案签署日，珍爱网未拥有土地使用权。
（2）专利
截至本预案签署日，珍爱网实际拥有3项专利，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利申请日|取得方式|专利类型|专利权人|
|1|代码自动生成系统及方法|ZL200910109482.3|2009/08/20|受让|发明|珍爱网|
|2|信息定制和显示系统及方法|ZL200810065919.3|2008/01/16|受让|发明|珍爱网|
|3|特征匹配方法和装置|ZL201010109589.0|2010/02/09|受让|发明|珍爱网|

（3）商标
截至本预案签署日，珍爱网及子公司拥有的注册商标情况如下：
①境内商标
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册号|类别|有效期|取得方式|权利人|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册号|类别|有效期|取得方式|权利人|
|1||第15586597号|第9类|2015/12/21-2025/12/20|继受取得|珍爱网|
|2||第15586777号|第38类|2015/12/14-2025/12/13|继受取得|珍爱网|
|3||第15586862号|第41类|2015/12/14-2025/12/13|继受取得|珍爱网|
|4||第15586979号|第42类|2015/12/14-2025/12/13|继受取得|珍爱网|
|5||第15586766号|第38类|2015/12/14-2025/12/13|继受取得|珍爱网|
|6||第15586873号|第41类|2015/12/14-2025/12/13|继受取得|珍爱网|
|7||第15587009号|第42类|2015/12/14-2025/12/13|继受取得|珍爱网|
|8||第16148609号|第35类|2016/07/28-2026/07/27|原始取得|珍爱网|
|9||第15687465号|第9类|2015/12/28-2025/12/27|原始取得|珍爱网|
|10||第16148646号|第35类|2016/03/21-2026/03/20|原始取得|珍爱网|
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|13||第15736030号|第41类|2016/01/07-2026/01/06|原始取得|珍爱网|
|14||第15695357号|第42类|2016/01/07-2026/01/06|原始取得|珍爱网|
|15||第15687886号|第44类|2016/01/07-2026/01/06|原始取得|珍爱网|
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|20||第15697569号|第37类|2016/01/07-2026/01/06|原始取得|珍爱网|
|21||第15697686号|第38类|2015/12/28-2025/12/27|原始取得|珍爱网|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册号|类别|有效期|取得方式|权利人|
|22||第15705585号|第39类|2016/01/14-2026/01/13|原始取得|珍爱网|
|23||第15736024号|第41类|2016/01/07-2026/01/06|原始取得|珍爱网|
|24||第15697920号|第42类|2015/12/28-2025/12/27|原始取得|珍爱网|
|25||第15697102号|第44类|2015/12/28-2025/12/27|原始取得|珍爱网|
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|29||第16148911号|第35类|2016/03/21-2026/03/20|原始取得|珍爱网|
|30||第15695526号|第38类|2015/12/28-2025/12/27|原始取得|珍爱网|
|31||第15736027号|第41类|2016/01/07-2026/01/06|原始取得|珍爱网|
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|33||第15695587号|第44类|2016/01/14-2026/01/13|原始取得|珍爱网|
|34||第15736026号|第45类|2016/01/07-2026/01/06|原始取得|珍爱网|
|35||第15928310号|第35类|2016/02/28-2026/02/27|原始取得|珍爱网|
|36||第15928311号|第41类|2016/02/14-2026/02/13|原始取得|珍爱网|
|37||第15860473号|第42类|2016/04/28-2026/04/27|原始取得|珍爱网|
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|40||第15928308号|第35类|2016/02/28-2026/02/27|原始取得|珍爱网|
|41||第15860363号|第38类|2016/02/07-2026/02/06|原始取得|珍爱网|
|42||第15928309号|第41类|2016/02/14-2026/02/13|原始取得|珍爱网|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册号|类别|有效期|取得方式|权利人|
|43||第15860414号|第42类|2016/02/07-2026/02/06|原始取得|珍爱网|
|44||第15686709号|第9类|2016/01/07-2026/01/06|原始取得|珍爱网|
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|48||第15736033号|第41类|2016/01/07-2026/01/06|原始取得|珍爱网|
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|50||第15687249号|第44类|2016/03/07-2026/03/06|原始取得|珍爱网|
|51||第15736034号|第45类|2016/01/07-2026/01/06|原始取得|珍爱网|
|52||第16148957号|第35类|2016/07/28-2026/07/27|原始取得|珍爱网|
|53||第15696809号|第42类|2015/12/28-2025/12/27|原始取得|珍爱网|
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|216||第17876416号|第9类|2016/10/21-2026/10/20|原始取得|珍爱网|
|217||第15651721号|第9类|2016/01/14-2026/01/13|原始取得|去约会|
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|219||第4956068号|第16类|2009/03/28-2019/03/27|继受取得|去约会|
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|230||第9562029号|第38类|2012/07/07-2022/07/06|继受取得|去约会|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册号|类别|有效期|取得方式|权利人|
|231||第9582766号|第41类|2012/07/07-2022/07/06|继受取得|去约会|
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|238||第9582774号|第41类|2012/08/21-2022/08/20|继受取得|去约会|
|239||第9572729号|第45类|2013/05/28-2023/05/27|继受取得|去约会|
|240||第12973216号|第45类|2014/12/21-2024/12/20|原始取得|去约会|
|241||第14808414号|第9类|2015/07/21-2025/07/20|原始取得|去约会|
|242||第14808493号|第38类|2015/07/21-2025/07/20|原始取得|去约会|
|243||第14602150号|第45类|2015/07/21-2025/07/20|原始取得|去约会|
|244||第8914228号|第38类|2011/12/14-2021/12/13|继受取得|去约会|
|245||第8938620号|第41类|2012/05/28-2022/05/27|继受取得|去约会|
|246||第10199759号|第9类|2015/05/14-2025/05/13|原始取得|去约会|
|247||第10209377号|第35类|2013/03/07-2023/03/06|原始取得|去约会|
|248||第10200044号|第43类|2014/01/14-2024/01/13|原始取得|去约会|
|249||第13016992号|第9类|2014/12/21-2024/12/20|原始取得|蓝鲸|
|250||第13017277号|第41类|2014/12/21-2024/12/20|原始取得|蓝鲸|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册号|类别|有效期|取得方式|权利人|
|251||第13017446号|第42类|2014/12/14-2024/12/13|原始取得|蓝鲸|
|252||第13017505号|第45类|2014/12/14-2024/12/13|原始取得|蓝鲸|
|253||第13017109号|第35类|2015/01/07-2025/01/06|原始取得|蓝鲸|
|254||第13017208号|第38类|2014/12/28-2024/12/27|原始取得|蓝鲸|
|255||第18045079号|第9类|2016/11/21-2026/11/20|原始取得|靠近|
|256||第18049401号|第35类|2016/11/21-2026/11/20|原始取得|靠近|
|257||第18045213号|第38类|2016/11/21-2026/11/20|原始取得|靠近|
|258||第18049430号|第41类|2016/11/21-2026/11/20|原始取得|靠近|
|259||第18045260号|第42类|2016/11/21/-2026/11/20|原始取得|靠近|
|260||第18099438号|第45类|2016/11/28-2026/11/27|原始取得|靠近|
|261||第17984399号|第9类|2016/11/07-2026/11/06|原始取得|靠近|
|262||第17984583号|第38类|2016/11/07-2026/11/06|原始取得|靠近|
|263||第17984675号|第41类|2016/11/07-2026/11/06|原始取得|靠近|
|264||第17985919号|第45类|2016/11/07-2026/11/06|原始取得|靠近|

②澳门商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册号|类别|有效期|注册人|
|1||第068005号|第9类|2013/08/29-2020/08/29|珍爱网|
|2||第068006号|第35类|2013/08/29-2020/08/29|珍爱网|
|3||第068007号|第38类|2013/08/29-2020/08/29|珍爱网|
|4||第068008号|第41类|2013/08/29-2020/08/29|珍爱网|
|5||第068009号|第42类|2013/08/29-2020/08/29|珍爱网|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册号|类别|有效期|注册人|
|6||第068010号|第45类|2013/08/29-2020/08/29|珍爱网|
|7||第068011号|第9类|2013/08/29-2020/08/29|珍爱网|
|8||第068012号|第35类|2013/08/29-2020/08/29|珍爱网|
|9||第068013号|第38类|2013/08/29-2020/08/29|珍爱网|
|10||第068014号|第41类|2013/08/29-2020/08/29|珍爱网|
|11||第068015号|第42类|2013/08/29-2020/08/29|珍爱网|
|12||第068016号|第45类|2013/08/29-2020/08/29|珍爱网|

③台湾商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册号|类别|有效期|注册人|
|1||第01562839号|第9类|2013/02/01-2023/01/31|珍爱网|
|2||第01573676号|第35类|2013/04/01-2023/03/31|珍爱网|
|3||第01573918号|第38类|2013/04/01-2023/03/31|珍爱网|
|4||第01574020号|第41类|2013/04/01-2023/03/31|珍爱网|
|5||第01574073号|第42类|2013/04/01-2023/03/31|珍爱网|
|6||第01574293号|第45类|2013/04/01-2023/03/31|珍爱网|
|7||第01562838号|第9类|2013/02/01-2023/01/31|珍爱网|
|8||第01573675号|第35类|2013/04/01-2023/03/31|珍爱网|
|9||第01573917号|第38类|2013/04/01-2023/03/31|珍爱网|
|10||第01574019号|第41类|2013/04/01-2023/03/31|珍爱网|
|11||第01574072号|第42类|2013/04/01-2023/03/31|珍爱网|
|12||第01587703号|第45类|2013/07/01-2023/06/30|珍爱网|

④香港商标：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图案|注册号|类别|有效期|注册人|
|1||第302326338号|第9类第35类第38类第41类第42类第45类|2012/07/26-2022/07/25|珍爱网|
|2||第302326347号|第9类第35类第38类第41类第42类第45类|2012/07/26-2022/07/25|珍爱网|

（4）软件著作权
截至本预案签署日，珍爱网及子公司拥有的软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申请号/登记号|登记证书编号|首次发表日期|取得方式|著作权人|
|1|WEB 消息群发系统V1.0|2012SR056353|第0424389号|2012/04/03|原始取得|去约会|
|2|WEB 虚拟货币系统V1.0|2012SR056352|第0424388号|2012/04/03|原始取得|去约会|
|3|去 约 会android 客户端系统V1.0|2012SR054837|第0422873号|2011/10/15|原始取得|去约会|
|4|去约会iPhone客户端系统V1.0.1|2012SR054619|第0422655号|2012/03/15|原始取得|去约会|
|5|去约会闪婚系统V1.0|2012SR058105|第0426141号|2012/03/8|原始取得|去约会|
|6|谁在暗恋你系统V1.0|2012SR058098|第0426134号|2012/02/17|原始取得|去约会|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申请号/登记号|登记证书编号|首次发表日期|取得方式|著作权人|
|7|找缘分系统V1.0|2012SR054836|第0422872号|2012/03/23|原始取得|去约会|
|8|去约会邮件系统V1.0|2012SR071736|第0439772号|2012/03/25|原始取得|去约会|
|9|去约会找出暗恋你的人系统[简称：找出暗恋你的人系统]V1.0|2012SR100268|第0468304号|2012/01/13|原始取得|去约会|
|10|去约会系统V5.0|2012SR100300|第0468336号|2012/05/16|原始取得|去约会|
|11|去约会上辈子的夫妻系统[简称：上辈子的夫妻系统]V1.0|2012SR100467|第0468503号|2011/09/20|原始取得|去约会|
|12|去约会谁和我最配系统[简称：谁和我最 配 系统]V1.0|2012SR100463|第0468499号|2012/04/26|原始取得|去约会|
|13|去约会同城交友系统[简称：同城交友系统]V2.0|2012SR095066|第0463102号|2012/07/17|原始取得|去约会|
|14|猜图高手系统V1.0|2013SR078622|第0584384号|2013/07/02|原始取得|去约会|
|15|去约会在线约会应用系统[简称：去约会]V1.0|2011SR090020|第0353694号|2011/06/10|继受取得|去约会|
|16|视 否ANDROID 客户 端 软 件V1.0|2015SR222929|第1110015号|未发表|原始取得|靠近信息|
|17|12 点见 IOS客户端软件[简称：12 点见]V1.6.2|2016SR287267|第1465884号|2015/12/12|原始取得|靠近信息|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申请号/登记号|登记证书编号|首次发表日期|取得方式|著作权人|
|18|12 点 见ANDROID 客户端软件[简称 ： 12 点见]V1.6.2|2016SR287263|第1465880号|2015/10/29|原始取得|靠近信息|
|19|缘 来 网Android 客户端系统V1.0|2012SR058089|第0426125号|2012/04/06|原始取得|缘来信息|
|20|缘来网iPhone客户端系统V1.0.1|2012SR055010|第0423046号|2012/04/10|原始取得|缘来信息|
|21|缘来网 wap交 友 系 统V1.0|2012SR058094|第0426130号|2012/04/01|原始取得|缘来信息|
|22|渠道着陆页系统V1.0|2012SR053326|第0421362号|2012/04/10|原始取得|缘来信息|
|23|手机消息推送系统V1.0|2012SR052846|第0420882号|2012/04/10|原始取得|缘来信息|
|24|网站检索与推 荐 系 统V1.0|2012SR052776|第0420812号|2012/04/10|原始取得|缘来信息|
|25|消息弹出系统V1.0|2012SR052951|第042987号|2012/04/15|原始取得|缘来信息|
|26|用 户 服 务CORE 系 统V1.0|2012SR058138|第0426174号|2012/04/10|原始取得|缘来信息|
|27|Sayloveandroid 客户端软件|2017SR008076|第1593360号|未发表|原始取得|蓝鲸数据|
|28|Saylove ios客户端软件|2017SR008075|第1593359号|未发表|原始取得|蓝鲸数据|
|29|结鲤 ios 客户端软件|2017SR027018|第1612302号|未发表|原始取得|蓝鲸数据|
|30|结鲤 android客户端软件|2017SR027316|第1612600号|未发表|原始取得|蓝鲸数据|
|31|珍爱调度平台系统V1.0|2013SR149599|第0655361号|2013/10/01|原始取得|珍爱网|
|32|珍爱客服 IM系统V1.0|2013SR151026|第0656788号|2013/11/01|原始取得|珍爱网|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申请号/登记号|登记证书编号|首次发表日期|取得方式|著作权人|
|33|珍爱网 ios 客户 端 软 件V1.0|2015SR098214|第0985300号|2012/11/10|原始取得|珍爱网|
|34|珍 爱 网Android 客户端软件V1.0|2013SR106443|第0612205号|2012/12/11|原始取得|珍爱网|
|35|珍爱网数据管 理 系 统V1.0|2013SR153288|第0659050号|2013/11/22|原始取得|珍爱网|
|36|珍爱网短信平 台 系 统V1.0|2013SR153294|第0659056号|2013/11/08|原始取得|珍爱网|
|37|ABTEST系统V1.0|2013SR151508|第0657270号|2013/09/02|原始取得|珍爱网|
|38|推荐算法系统V1.0|2013SR151505|第0657267号|2013/10/02|原始取得|珍爱网|
|39|音视频插件应 用 软 件V1.0|2010SR008694|第0196967号|2009/09/20|原始取得|珍爱网|
|40|在线快速开发平台应用软件V1.0|2009SR029242|第0156241号|2008/02/01|原始取得|珍爱网|
|41|基于资源活跃度的双向搜 索 系 统V1.0|2009SR029244|第0156243号|2008/05/20|原始取得|珍爱网|
|42|WEB 即时通讯系统V1.0|2010SR008689|第0196962号|2009/04/01|原始取得|珍爱网|
|43|在线图片编辑系统V1.0|2010SR008690|第0196963号|2008/09/30|原始取得|珍爱网|
|44|Web 定时任务系统V1.0|2010SR008691|第0196964号|2009/06/15|原始取得|珍爱网|
|45|订餐系统应用软件V1.0|2010SR008692|第0196965号|2009/08/01|原始取得|珍爱网|
|46|异构数据库同步应用软件V1.0|2010SR008693|第0196966号|2009/12/31|原始取得|珍爱网|
|47|婚恋匹配推荐系统V1.0|2016SR186122|第1364739号|2015/12/08|原始取得|珍爱网|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|申请号/登记号|登记证书编号|首次发表日期|取得方式|著作权人|
|48|基于移动互联的020全民红娘相亲系统V1.0|2016SR186127|第1364744号|2014/12/25|原始取得|珍爱网|
|49|基于云平台的语音交互系统V1.2|2016SR186125|第1364742号|2014/08/12|原始取得|珍爱网|
|50|基于大数据的广告决策系统V1.1|2016SR186124|第1364741号|2014/10/14|原始取得|珍爱网|
|51|综合型客8户关系管理系统V1.0|2016SR185962|第1364579号|未发表|原始取得|珍爱网|
|52|基于互联网平台的实时数据匹配系统V1.0|2017SR247776|第1833060号|2016/08/11|原始取得|珍爱网|
|53|基于互联网用户行为的大数据网路安全预警系统V1.0|2017SR247806|第1833090号|2016/09/15|原始取得|珍爱网|
|54|跨平台—无纸化综合办公系统V1.0|2017SR248118|第1833402号|2016/12/14|原始取得|珍爱网|
|55|多元化自动化运维平台V1.0|2017SR248121|第1833406号|2016/07/14|原始取得|珍爱网|
|56|多渠道短信服务商智能路由平台系统V1.0|2017SR248354|第1833638号|2016/06/02|原始取得|珍爱网|
|57|基于语音识别的用户行为评估系统V1.0|2017SR248359|第1833643号|2016/11/23|原始取得|珍爱网|

年内到期的非流动负债和其他非流动负债等，不存在逾期未偿还的重大负债，不存在重大或有负债。
4、对外担保
截至本预案签署日，珍爱网无对外担保情况。
（六）最近两年一期的主要财务数据
珍爱网最近两年一期资产负债表主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年5月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|一、资产总额|63,334.21|48,310.52|23,246.65|
|其中：流动资产|56,815.38|41,407.00|19,570.46|
|非流动资产|6,518.83|6,903.53|3,676.18|
|二、负债总额|77,356.54|68,503.65|57,279.28|
|其中：流动负债|73,241.35|64,759.72|50,645.20|
|非流动负债|4,115.19|3,743.93|6,634.08|
|三、所有者权益总额|-14,022.33|-20,193.13|-34,032.63|
|其中：归属于母公司所有者权益|-13,978.33|-20,150.88|-33,985.34|

注：以上财务数据未经审计
珍爱网最近两年一期利润表主要数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月|2016年度|2015年度|
|营业收入|60,382.45|105,100.35|68,383.38|
|营业利润|7,965.46|-15,862.20|-1,763.65|
|利润总额|8,340.21|-14,991.58|-14,193.85|
|净利润|6,170.80|-12,537.74|-14,193.85|
|归属于母公司所有者的净利润|6,172.55|-12,542.79|-14,192.99|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|5,738.92|12,761.82|-2,053.63|

注：以上财务数据未经审计
（七）取得的相关许可及资质情况
截至本预案签署之日，珍爱网及其下属企业取得的资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资质名称|证号|有效期至|业务范围|持证主体|
|中华人民共和国增值电信业务经营许可证|粤B2-20040382|2018.01.30|业务种类：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。业务覆盖范围：广东省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告服务）|珍爱网|
||粤B2-20150426|2020.09.07|业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。业务覆盖范围：依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动。|靠近信息|
||粤B2-20110590|2021.10.17|业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）|去约会|
||粤B2-20120453|2017.08.31|业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。业务覆盖范围：广东省（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动。）|蓝鲸数据|
|网络文化经营许可证|粤网文[2016]4667-1124号|2019.10.08|利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行、动漫产品）|珍爱网|
||粤网文[2015]1915-373号|2018.11.12|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|去约会|
|测绘资质证书|乙测资字4410775|2019.12.31|乙级：互联网地图服务；地理位置定位、地理信息上传标注。|珍爱网|

（八）最近三年内进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年内发生的交易、增资或改制情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|事由|事由简况|是否评估|估值方法|估值结果与账面增减情况|差异原因|
|1|2015年11月|股权转让|熊映霞将5%股权转让给李涛|否|协商一致|减少|解除代持|
|2|2016年12月|股权转让|李涛将100%股权转让给安远科技（ 58.9488% ） 、 政 安 实 业（ 25.1452% ） 、 旭 安 科 技（ 8.3985% ） 、 安 伦 科 技（4.3161%）、展安实业（3.1914%）|是|协商一致|增加|股权激励|

2、最近三年资产评估情况
珍爱网于2016年委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，就珍爱网拟股权激励会计核算为目的涉及珍爱网公司股东全部权益价值于2016年4月30日的市场价值进行了评估，该次评估结论为：深圳市珍爱网信息技术有限公司股东全部权益于评估基准日2016年4月30日的市场价值为2,196.06万元，并出具资产评估报告（鹏信资评报字[2016]第049号）。
截至本预案签署日，除上述资产评估事项外，最近三年标的公司未进行其他与交易、增资或改制相关的资产评估。
二、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概述
珍爱网作为国内优秀的、严肃的专业互联网婚恋企业，借助互联网（含移动互联网）为用户提供婚恋交友服务，公司首创“网络征选+电话红娘”服务模式，以“每个渴望爱的人，都值得被珍爱”的理念为广大单身男女提供线上自助服务、O2O直营店“一对一”红娘服务以及电话“一对一”红娘服务。
截至2017年5月31日，珍爱网累计的注册用户达到101,417,110户。目前珍爱网收入的主要来源为O2O直营店一对一红娘服务收入（以下简称“O2O直营店收入”）。报告期内，珍爱网的“O2O直营店收入”占营业收入的比例分别为64.33%、73.61%和78.95%，呈现出明显的稳步上升趋势。珍爱网主要的会员为城市白领
单身人士，核心会员为25到45岁的单身人士。
（二）主要产品及服务
标的公司通过互联网广告推广获取用户流量，用户通过各种途径在珍爱网官网或珍爱网APP注册成为珍爱网的注册用户后，标的公司CRM系统根据用户注册信息对注册用户进行严格的数据分析及用户筛选。对于注册用户所在地有线下直营门店同时各项数据符合标的公司发起电话邀约条件的，则由客服中心对相应的注册会员发起电话邀约，并将受邀的客户分配至相应门店及相应的线下红娘提供后续服务，转化为线下付费用户，提供线下直营店“一对一”红娘服务；对于注
册用户所在地尚未设立线下直营门店同时各项数据符合公司发起电话销售条件
的，则由客服中心对相应的注册会员提供电话销售服务，转化为电话销售付费用户，并提供后续电话红娘服务；任何的注册用户，均可根据公司官网或APP的提示，转化为线上付费会员，实现线上自助服务。
1、线上自助服务
线上自助服务是指用户通过PC端和移动终端注册并使用珍爱网或珍爱网
APP，在线上平台发布个人资料信息，借助自助平台与其他用户进行互动。用户可在珍爱网免费注册并完善个人资料，同时也可免费浏览其它会员的基本资料和相片并打招呼。除打招呼以外的所有互动功能，如在线聊天，互相收发邮件，则需要先付费成为珍心会员才可实现。
目前，珍爱网的线上自助服务主要可分为以下几种：
（1）珍心会员：帮助客户解锁收件箱；无限制发送邮件；私密通话；尊贵VIP勋章展示；查看谁对我心动；更多精准筛选条件等。
（2）星级特权：帮助客户查看谁赞了我；查看对方最后登录时间；专属特权勋章；搜索排名优先，更多推荐展示机会；查看谁关注了我等。
（3）珍爱信使：为客户提供短信直达，迅即提醒服务。该项目的收费根据使用频率的不同，收取不同费用，整体金额较小。
（4）虚拟礼物：根据不同的礼物，收取不同的费用。
2、O2O直营店“一对一”红娘服务
报告期内，珍爱网的收入主要来源于线下直营店“一对一”红娘服务，截至2017年5月31日，珍爱网已在全国37个重点城市开设50家直营门店，其中北京4
家、上海2家、广州2家、深圳4家，杭州2家，武汉2家，贵阳2家，成都2家，南京2家，其它城市目前均有1家。
珍爱网首创的“网络征选+线下一对一红娘”服务模式，按照用户的择偶条件为用户寻找合适的对象，并承诺服务期内推荐一定数量的异性并组织双方见
面，为会员提供高端婚恋辅导服务，帮助客户寻获真爱。由于标的公司相关产品
的定价基础除了需要考虑服务期限，还需结合客户的自身不同情况，不同需求情况对服务的难度系数做出判断，综合考虑并制定相应的服务价格。2015、2016、2017年1-5月，珍爱网的“一对一”红娘服务的付费客户人均付费金额分别为15,915元、15,725元、16,099元。
珍爱网的“一对一”红娘服务内容主要包括：①到店了解择偶需求，验证体验，验证资料，安全隐私保护；②甄选相亲对象，精选优质会员；③专属红娘团队，专业牵线传情，力求帮助客户达到高效、省心、省力；④店内浪漫约见，红娘当面撮合；⑤提供婚恋辅导服务，全程为爱护航
3、电话红娘业务
目前标的公司在深圳、厦门两市设立客服中心为客户提供服务。其中深圳客服中心主要为线下门店提供电话邀约服务，厦门客服中心主要为注册用户所在地无直营门店的客户通过电话方式提供人工红娘服务，服务内容主要包括：电话筛选、推荐、约见、指导、撮合，并根据服务期限不同，制定不同价格的珍爱通服务产品。
（三）主要产品服务流程
1、标的公司整体运营流程
珍爱网的目标客户主要定位于白领单身人士，根据上述定位珍爱网有针对性地进行渠道推广和品牌推广，将目标用户吸引和聚集在其应用中，同时珍爱网通过不断地提高服务质量，以及通过加强与知名电视媒体的合作，如江苏卫视的《非诚勿扰》、东方卫视的《中国式相亲》、湖南卫视的《为你而来》，以提高其品牌知名度及认知度，进一步提高注册用户的付费转化率。
2、线上业务流程：
用户通过登录珍爱网官网或珍爱网APP，填写相关资料进行注册后，用户即可进入推荐页并开始浏览感兴趣用户的详细资料。用户在开通“珍心”会员后，可以选择给感兴趣的用户“发信、看信”。线上业务主要是用户之间的自助式交流，会员在开通付费会员后，在网上进行自主交流和自主配对。
具体流程图如下所示：
3、O2O直营店“一对一”红娘服务流程
（1）用户填写资料完成线上注册后，标的公司CRM系统运用资源分配策略技术，根据用户前期的“行为”进行相应的数据索引，肖像描绘，挖掘潜在用户，并根据注册用户所在的城市、地区、性别等综合因素将筛选的客户分配到相应的线下门店对应的电话邀约客服人员进行电话邀约。
（2）电话邀约团队在收到CRM系统分配的用户资料后，展开电话邀约工作，邀请用户到线下直营门店进行咨询和体验。用户同意受邀后，邀约人员根据客户
的特点将其分配给线下直营店的专属红娘。
（3）会员成功被邀约到线下直营门店后，门店的销售红娘针对前期数据库中的自动匹配结果以及现场的观察、沟通，推荐最为合适的相亲对象及相应的产品。
（4）客户确认服务套餐并完成支付后，服务红娘便开始介入为其进行贴心而周到的婚恋咨询服务。根据服务合同中的各项约定，为客户提供适合的相亲对象，并对双方进行事前、事中以及事后的全方位情感咨询和撮合，努力帮助客户完成“有情人终成眷”的心愿。
4、电话“一对一”红娘服务流程
（1）用户填写资料完成线上注册后，标的公司CRM系统运用资源分配策略技术，将注册用户分配到相应的电话邀约客服人员进行电话邀约（注册用户所在地无标的公司设立的直营店）。
（2）电话邀约团队在收到CRM系统分配的用户资料后，展开电话邀约工作。
用户同意受邀后，邀约人员根据客户的特点将其分配给电话销售专属红娘。
（3）电话销售红娘针对前期数据库中的自动匹配结果，以及与客户的沟通情况，向客户详细介绍服务产品。
（4）客户确认服务套餐并完成支付后，服务红娘便开始介入为其提供婚恋咨询服务。
（四）主要经营模式
1、销售模式
（1）线上销售模式
标的公司线上销售即通过官网或APP提供线上或移动端为用户提供相应的
产品和服务，实现收入。为了提高婚恋交友的门槛和严肃性，标的公司采取阻断沟通的方式为客户提供线上自助服务，注册用户根据自己的需求付费成为珍心会员后可实现与心仪对象之间的沟通，同时也可以根据需求购买线上如星级特权、珍爱信使及虚拟礼物等产品。标的公司线上销售的具有服务期限产品（如会员费、星级特权）自收到款且服务开通之日起按服务期限进行递延确认收入，线上销售
的消耗性产品（如珍爱网珍爱币）以消耗虚拟产品的金额确认收入。
（2）O2O直营店销售模式
2012年标的公司进入O2O门店业务之初主要采取“自主运营的直营店+代理运营店”的销售方式实现收入，该种模式下，自主运营的直营店和代理运营店的客户均由标的公司提供，即标的公司的CRM系统将相应的注册用户分配至客服中心，通过电话缴约将客户邀约至线下门店，提供收费更高，质量更好，针对性更强的“一对一”人工红娘服务，标的公司和代理运营店之间采取收入分成模式。
对于O2O门店业务公司自收到款且服务开通之日起按服务期限进行递延确认收
入。
随着标的公司代理运营店的增加以及整体业务的发展，珍爱网发现代理运营店在实际运营过程中存在偷单、漏单、飞单等风险，且服务标准并不统一，代理运营店的管理难度进一步加大，这会对标的公司的收入以及品牌管理造成风险隐患，为了扭转该种局面，标的公司于2015年12月与代理运营商提前解除代理服务协议，并从此将O2O门店业务全部转化为自主运营的直营店模式。
相较于代理运营或加盟店的模式，直营模式的主要优势如下：
A、标的公司能够对专业红娘进行标准化的培训，确保其提供标准化的服务，由此带来的客户体验具有一致性高的特点；
B、由于所有直营门店采取全网共享异性相亲资源，付费会员可以享受全国直营门店的服务；
C、直营店模式可以避免加盟或代理模式下的平台商与加盟店之间的利益冲突；
D、每家门店在模式上的创新以及最佳的实践都能够及时在所有的直营店间得以推广和复制，以此不断提升整体运营效率；
E、红娘的培训采取标准化的方式进行，因此标的公司在红娘的人工成本等方面更易控。
从2016年以及2017年前5个月，珍爱网经营业绩的大幅增长来看，公司对于
直营模式的运作和创新已经得到市场检验，并且具有较强的内部可复制性。
（3）电话销售模式
电话销售红娘挑选根据CRM库中的会员资料，筛选出潜在客户并致电销售“珍爱通”产品。客户根据红娘的推荐以及自身需求，选择合适的产品。随后，珍爱通的付费客户需要按照标的公司的相关要求，提交自身的资料和附件，并通过红娘和标的公司的审核。完成以上手续后，珍爱通的付费客户即可开启相关服务，即在服务期限内接受电话红娘提供的异性客户匹配、约见和撮合等服务。
在收入确认方面，标的公司的电话销售业务自收到款且服务开通之日起按服务期限进行递延确认收入。
2、采购模式
作为互联网婚介服务企业，标的公司的对外采购主要为传统媒体广告、互联网广告、推广服务、线下门店租赁、服务器采购和服务器机位、带宽租赁，以及用于产品研发及运营所需的计算机等软硬件设备等。
在渠道推广方面，目前标的公司主要通过国内知名广告代理，在腾讯、百度、网易、搜狐、新浪等主流网站进行广告投入及推广服务，将用户吸引和聚集在珍爱网的应用中；而在传统媒体广告方面珍爱网加强了与知名电视媒体的合作，如江苏卫视的《非诚勿扰》、东方卫视的《中国式相亲》、湖南卫视的《为你而来》等，上述电视媒体的合作极大提升了标的公司品牌知名度，增强了用户信任感和忠诚度，强化了渠道渗透力。
（五）销售情况及主要客户情况
1、报告期内标的公司收入及毛利率情况
2015年、2016年、2017年1-5月珍爱网按业务类型分类的的主营业务收入、毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-5月|||||
|产品分类|营业收入|营业成本|毛利润|毛利率|

||||||
|-|-|-|-|-|
|O2O直营店服务|47,670.72|4,944.36|42,726.36|89.63%|
|网上自助产品|10,089.28|1,392.56|8,696.72|86.20%|
|电销产品|2,493.22|532.97|1,960.25|78.62%|
|其他业务产品|129.23|48.36|80.87|62.58%|
|合计|60,382.45|6,918.25|53,464.20|88.54%|
|2016年度|||||
|O2O直营店服务|77,361.36|8,199.48|69,161.88|89.40%|
|网上自助产品|20,786.11|3,129.08|17,657.03|84.95%|
|电销产品|6,595.75|1,356.05|5,239.70|79.44%|
|其他业务产品|357.13|292.90|64.24|17.99%|
|合计|105,100.35|12,977.51|92,122.85|87.65%|
|2015年度|||||
|O2O直营店服务|43,993.90|9,023.05|34,970.85|79.49%|
|网上自助产品|12,902.64|2,557.49|10,345.15|80.18%|
|电销产品|10,969.62|2,126.15|8,843.47|80.62%|
|其他业务产品|517.22|425.37|91.85|17.76%|
|合计|68,383.38|14,132.06|54,251.32|79.33%|

注：以上财务数据未经审计
2、报告期内标的公司的客户构成情况
报告期内，标的公司用户整体付费金额情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|线上付费人次|付费金额|线上人均付费金额|
|2015年度|532,380|137,177,708|258|
|2016年度|743,414|205,062,568|276|
|2017年1-5月|427,481|130,903,181|306|
|时间|线下付费人次|付费金额|线下人均付费金额|
|2015年度|33,201|528,396,335|15,915|
|2016年度|61,133|961,311,536|15,725|

|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-5月|40,445|651,125,516|16,099|
|时间|电话销售付费人次|付费金额|电话人均付费金额|
|2015年度|30,007|99,435,900|3,314|
|2016年度|18,062|66,097,244|3,659|
|2017年1-5月|6,846|26,715,391|3,902|

注：上述的付费金额指珍爱网当期收到的会员费现金合计。
3、报告期内注册用户付费转化率情况
报告期内，珍爱网注册用户的付费转化率呈现稳步上升的趋势，具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-5月|
|当期新增注册会员（人）|12,970,181|12,938,848|4,440,986|
|付费会员数（人次）|595,588|822,609|474,772|
|总付费转换率|4.59%|6.36%|10.69%|

4、报告期内标的公司向前5名客户销售情况
报告期内，O2O直营店收入占珍爱网整体销售收入的比例较高，因此标的公司的客户主要为个人，出于保护个人客户隐私的角度考虑，本次预案在此披露珍爱网对应的企业级前五大客户：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|销售金额（元）|占营业收入比例（%）|
|2017年1-5月|1|远景影视股份有限公司|1,294,905.73|0.2145%|
||2|招商银行股份有限公司深圳分行公会|25,500.00|0.0042%|
||3|深圳崇达多层线路板有限公司|16,000.00|0.0026%|
||4|华润置地（深圳）有限公司|11,000.00|0.0018%|
||5|华润（深圳）有限公司|11,000.00|0.0018%|
||合计||1,358,405.73|0.2250%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年度|1|远景影视股份有限公司|2,321,000.00|0.2208%|
||2|杭州中爱网络技术有限公司|1,674,691.60|0.1593%|
||3|福州市鼓楼区超梦婚姻服务有限公司|323,110.39|0.0307%|
||4|北京市东城区人民政府东直门街道办事处|86,560.00|0.0082%|
||5|东津房地产开发（天津）有限公司|50,000.00|0.0048%|
||合计||4,455,361.99|0.4239%|
|2015年度|1|杭州超梦网络有限公司|5,095,150.49|0.7451%|
||2|远景影视股份有限公司|2,184,000.00|0.3194%|
||3|深圳市共信赢金融信息服务有限公司|387,000.00|0.0566%|
||4|箭牌糖果(中国)有限公司|265,000.00|0.0388%|
||5|北京闻达共和公关顾问有限公司|150,000.00|0.0219%|
||合计||8,081,150.49|1.1817%|

注：1、以上财务数据未经审计；
2、由于公司主要收入来源于个人客户，出于保护个人客户隐私的角度考虑，本次预案在此披露珍爱网对应的企业级前五大客户，占营业收入比例保留4位小数
报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖少数客户的情况。上述报告期主要客户与标的公司之间不存在关联关系。
（六）主要产品的成本采购及其供应情况
作为互联网信息服务企业，标的公司的主要成本为人工成本以及互联网广
告、传统媒体广告、推广服务、服务器采购和服务器机位、带宽租赁，以及用于产品研发及运营所需的计算机等软硬件设备等。
1、主营业务成本的构成
报告期内，珍爱网的主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-5月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

人工薪酬 5,403.85 78.11% 8,989.55 69.27% 6,897.42 48.81%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分成服务费|26.85|0.39%|524.78|4.04%|3,917.60|27.72%|
|通讯类租赁|459.70|6.64%|965.98|7.44%|843.37|5.97%|
|场地租赁及相关成本|783.14|11.32%|1,617.61|12.46%|1,161.62|8.22%|
|折旧费|71.26|1.03%|374.33|2.88%|498.46|3.53%|
|其他|173.45|2.51%|505.26|3.89%|814.00|5.76%|
|合计|6,918.25|100.00%|12,977.51|100.00%|14,132.06|100.00%|

注：以上财务数据未经审计
标的公司的营业成本主要由人工薪酬、分成服务费和场地租赁费及相关成本三项构成，报告期内的三项合计占比分别为84.09%、84.62%和89.86%
2、标的公司获客成本情况如下：
报告期内，珍爱网的获客成本情况如下表所示：
单位：元、人
|||||
|-|-|-|-|
|期间|2015年度|2016年度|2017年1-5月|
|新增注册用户|12,970,181|12,938,848|4,440,986|
|新增付费用户|595,588|822,609|474,772|
|推广及信息服务费（包括电视及线上投放）|157,708,779|226,061,678|124,874,565|
|单位获客成本（注册用户）|12.16|17.47|28.12|
|单位获客成本（付费用户）|264.80|274.81|263.02|

因珍爱网主要通过互联网推广的方式获取注册用户，因此在计算单位客户获取成本时以互联网推广费用作为获客的总成本。
从上表可以看出，随着市场竞争的加剧以及互联网流量费用的不断上升，标的公司获客总成本在不断增加，但随着珍爱网品牌知名度的不断提高，珍爱网的注册用户的付费转化率也在不断地提高，因此，付费用户的单位获客成本的上升明显慢于单位注册用户成本的上升，并于2017年1-5月中出现下降趋势。
3、向前五名供应商采购的情况
报告期内，珍爱网向前五名供应商采购金额及占同期采购总额的比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|供应商名称|采购额|占同期采购额的比例|
|2017年1-5月|广州恒美广告有限公司|3,686.88|14.41%|
||北京派瑞威行广告有限公司|2,080.15|8.13%|
||北京云锐国际文化传媒有限公司|1,760.25|6.88%|
||西藏山南灵云传媒有限公司|1,580.00|6.17%|
||华扬联众数字技术股份有限公司深圳分公司|1,353.77|5.29%|
||合计|10,461.05|40.88%|
|2016年度|北京派瑞威行广告有限公司|4,011.42|8.84%|
||无锡美时美刻广告有限公司|2,917.48|6.43%|
||华扬联众数字技术股份有限公司深圳分公司|2,824.80|6.22%|
||深圳市择众传媒股份有限公司|2,739.49|6.03%|
||非池中（北京）科技有限公司|1,584.00|3.49%|
||合计|14,077.19|31.01%|
|2015年度|华扬联众数字技术股份有限公司深圳分公司|3,166.16|9.15%|
||深圳市择众传媒股份有限公司|2,716.64|7.85%|
||上海顺为广告传播有限公司|2,347.80|6.78%|
||无锡美时美刻广告有限公司|1,909.25|5.51%|
||西藏山南灵云传媒有限公司|811.46|2.34%|
||合计|10,951.31|31.63%|

注：以上财务数据未经审计
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。上述报告期主要供应商与标的公司之间不存在关联关系。
（七）主要产品和服务的质量控制情况
中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会于
2009年5月发布了《婚姻介绍服务国家标准》（GB/T23861-2009）。该标准在婚姻
介绍服务基本原则、管理职责、资源管理、服务过程等方面作出了原则性规定，倡导婚姻介绍服务的专业化、标准化。
标的公司根据《婚姻介绍服务国家标准》的原则性要求，制定了一套标准化的产品服务的质量控制流程，制定了《珍爱网线下业务管理规定》、《珍爱网线下高端服务规范指南》、《珍爱网线下VIP会员服务合同范本》、《线下直营店投诉处理及危机应对流程指引》等制度用于规范线下直营店标准化的服务流程和标准化的服务内容，并根据上述制度有规划地对全国线下实体直营店服务人员进行培
训，同时珍爱网通过制定《线下门店服务人员处罚条例》、《线下邀约人员处罚条例》等制度对线下服务人员的基本行为规范、具体业务行业规范、违规责任及认定流程等方面进行了严格的规定，实时掌握线下门店服务动态，以保证线下门店服务的质量。
具体而言，对于O2O业务，为了保证红娘的服务质量，标的公司建立了一个强大的服务质量监督中心，对红娘服务进行监督、检查、数据分析。
具体来看，质量控制情况如下：
1、为了保证红娘的服务质量，标的公司对红娘服务进行录音，并进行语音质检，对语音质检系统筛选出异常录音后，质检人员针对异常录音进行人工核实，如经人工核实红娘服务存在质量问题，则反馈业务部进行服务宣贯及违规判责。
2、质检人员根据红娘服务目的性，进行人工录音抽检，核实红娘服务跟进频次是否正常，会员类别是否归类正确。如果有异常，则反馈业务部进行服务宣贯及违规判责；质检人员针对红娘业绩数据进行人工诊断，人工核实红娘见面业绩和恋爱业绩的真实性，诊断红娘服务质量，如果有异常，则扣除红娘该项业绩绩效，并反馈业务部进行服务宣贯及违规判责。
3、通过客户评价来约束和提高线下红娘的服务质量。标的公司每月一次通过短信平台或微信平台，系统推送满意度评分给客户，了解过去30天红娘服务对会员是否有帮助，客户如实进行评分，针对低评分的会员以及未评分的会员，要求门店服务主任在2个工作日内，进行会员回访，了解会员的服务问题，内部及时进行宣贯和改进，同时扣除相应的红娘服务绩效。
4、通过微信公众号相关功能来提高公司的服务质量。标的公司微信公众号开放了满意度评分及见面质量评分推送功能，针对低评分和未评分客户，安排门店主任进行回访，并内部进行宣贯和改进。同时，标的公司微信公众号开放了客户声音收集渠道（如“我要吐槽”，“投诉与建议”），每周针对客户的反馈进行汇总和整理，如果是投诉信息，则直接反馈至客诉部及红娘部，进行投诉处理，如果是服务差评反馈，要求门店主任在2个工作日内，进行会员回访，了解会员的服务问题，内部及时进行宣贯和改进。
另外，珍爱网通过制定《珍爱电销事业部红娘服务部质检制度》、《电销事业部电话销售部违规处理条例》用于规范电话红娘的标准化服务流程和标准化服务内容，同时也对红娘日常工作纪律及职业操守、违规行为的调查程序、认定和处分的权限和程序进行了明确的规定，保证了电话红娘业务的服务质量。具体而言，对于电话销售业务，标的公司质量控制情况如下：
1、针对红娘服务录音进行语音质检：首先，语音系统根据设置的服务关键字，针对红娘服务录音进行初步筛选。然后，系统筛选出异常录音后，质检人员直接针对异常录音进行人工核实。如人工核实有问题，则反馈业务部进行服务宣贯及违规判责
2、质检人员针对服务过程进行人工抽检：首先，质检人员根据红娘本次服务的目的性，进行人工录音抽检，核实红娘服务跟进频次是否正常，会员类别是否归类正确。如果有异常，则反馈至红娘部进行服务宣贯及违规判责。然后，质检人员针对红娘业绩数据进行人工诊断，人工核实红娘见面业绩和恋爱业绩的真实性，诊断红娘服务质量，如果有异常，则扣除红娘该项业绩绩效，并反馈至业务部进行服务宣贯及违规判责。
3、针对客户满意度评价操作流程：首先，公司每15天通过短信平台，系统推送满意度评分给客户，了解过去15天红娘服务对会员是否有帮助，客户如实进行评分。（5分-很有帮助，4分-有帮助，3分-一般，2分-没有帮助，1分-完全没有帮助）。然后，针对低评分的会员以及未评分的会员，红娘主管每周进行会员回访，了解会员的服务问题，内部及时进行宣贯和改进。同时，针对低评分的会员以及未评分的会员，红娘每月会进行会员征婚总结，针对会员每月的征婚进度及
问题，进行重新的沟通和共识，优化红娘服务过程，提升会员服务感知。
4、针对会员投诉的操作流程：首先，会员来电投诉后，由红娘主管先进行处理，如主管无法处理，则转至客诉部根据珍爱通会员投诉处理流程进行处理，给予会员相应的解决方案。根据会员投诉内容，客诉部将会员问题反馈至服务质量监督部门进行核实，如红娘违规，则根据红娘质检制度对红娘进违规判责。
（八）主要产品生产技术情况
1、标的公司主要服务所采用的技术
珍爱网自成立以来，秉承为广大单身男女提供严肃婚恋服务为宗旨，目前已经形成了以技术为基础，结合精细化数据分析体系等手段，指导业务运营，同时又通过业务流程系统化为底层技术平台提供了全面的数据，形成了技术进步与业务发展的双向正循环，保证了业务的快速增长与扩展。
目前经营业务所涉及的主要技术包括：统一呼叫系统、不诚信会员智能识别技术、婚恋匹配算法、个性化推荐算法、高并发数据处理平台、实时计算平台、智能用户识别系统、IM通讯等。主要系统化平台包括：CRM系统、智能监控平台、统一用户资料管理系统、ABTest系统、天网系统、自动化测试及发布系统。
（1）CRM系统
CRM系统是支撑珍爱网O2O本地化相亲模式的核心系统，利用珍爱网的用
户资源和其他网络资源，通过严格的数据分析及用户筛选，邀请用户进入各地门店了解珍爱高端服务，连接珍爱网站平台与线下高端门店，并服务于用户从网站注册到接受一对一相亲服务整个过程。在此过程中CRM系统提供持续、完整客户信息，给出精准销售策略，透视业务过程，指导营销决策、关怀跟进售后，实现会员生命周期管理，达到公司与客户共赢，从而保证业务顺利运营与扩展，为用户提供良好体验。
CRM系统是珍爱网多年商业模式及技术沉淀的结晶，主要包括两个子产品：WEB端产品、PAD端产品，从不同角度达成客户管理的战略意义。
①Web端产品
Web端子产品满足日常场景下高端店员工在店工作使用，实现客户关键节点的体系化管理。功能及特色包括：
A、一体化客户信息管理。基于呼叫中心等渠道，涵盖会员线上初次接触，到线下店消费体验的全程客户信息，全方位了解客户需求。
B、精细化过程控制。销售过程可视化，实现对销售工作过程精细管理；会员注册到购买服务全流程管理，提升客户资源利用率。
C、自助学习降低培训成本，扩展性设计降低硬件维护成本。
D、智能生命周期管理。针对已买单的会员，根据会员特性进行个性化关怀，实现全触点客户管理。
E、强大的数据安全体系。多维度权限体系，增强安全措施。
②Pad端产品
Pad端子产品满足高端店员工移动谈单需要，在场景频繁切换下，把握用户商机，提升用户满意度。
（2）搜索系统
珍爱网是由专业红娘提供服务的相亲网站，打造真实交友、严肃婚恋的平台，在用户搜索方面，通过一些技术手段来支撑对海量用户数据的获取、存储，以及对用户查询的快速而准确的响应。
从架构层面，珍爱网的搜索系统采用ES集群，拥有能够对亿级别的用户数
据进行获取、存储、处理的能力，同时要保证搜索引擎结果的质量,以及做到对用户搜索需求的准确提取。搜索引擎的数据源自珍爱网会员的基本资料，个人爱好，信息认证，择偶条件等，在此之后搜索引擎会对这些用户信息进行实时处理，整合编入索引，以便已较快的速度返回查询结果。
在用户信息安全性方面，主要目标之一是保护用户资料和数据安全。对于常见的明文信息存储方式存在的风险问题，标的公司的搜索系统能够对用户的重要数据采用国际标准的加密算法对重要信息进行加密，如手机号，工作地，邮箱等，搜索服务器设置了严格的管控，只供特殊的服务器进行访问，由特定人员进行维
护，并且有严格的服务器访问权限管理机制，以保护每个用户数据的安全与隐私，保证用户信息不被泄露。
用户数据真实性和及时性方面，首先确保数据来源是可信的，信息数据由珍爱网用户主动设置，修改，在通过采集系统实时分析整理后，同步到搜索系统中，同时支持对用户暴力、色情等恶意信息的过滤。在数据采集过程中，对数据来源进行确认已来保证信息可溯源，最终使搜索系统返回的结果可信，并采取相关技术手段，保证用户的隐私不被恶意分析利用。
（3）统一用户资料管理系统(coreUser)
coreUser系统是珍爱网亿级用户核心基础服务，服务整体设计框架符合行业标准，形成珍爱网高可用性的设计架构，可用性达到99.99%，毫秒平均响应时间，服务安全鉴权，请求数据日志审查，自动伸缩弹性扩容等。
系统框架在服务期间能够自动选择最优的负载算法负载后端服务集群，服务升级时能够对用户无感知升级，做到平滑升级，并定期对服务进行失效检测，确保整体集群的健康和稳定，提供全链路的调用监控系统，实时查看每个方法耗时、执行次数，异常率等情况，同时能够进行同比、环比对比各项指标数据。该系统在安全加密方面，采用自研加密方案，秘钥独立保存，定期更换，数据传输过程加密，确认用户隐私数据安全。
（4）个性化推荐系统
婚恋网站作为社交网络的一个垂直领域，个性化需求显得很重要，每个人对未来配偶的基本条件、兴趣爱好以及价值观都有着自己独特的要求。
为了提升用户体验与粘性，让每个用户在公司平台活跃的时候都能有个性化的用户推荐，公司自主研发了精准的用户个性化推荐系统，推荐系统覆盖用户活跃的每一个场景，让用户能高效精准的找到合适的另一半。
用户个性化推荐系统是基于大数据计算平台深入挖掘社交网络信息为单身
用户提供精准匹配，采集了用户自身条件信息、择偶要求信息、在网站平台活跃信息包括喜爱的异性信息，以用户婚恋成功率为目标，在细分不同类型用户群基础上采用大数据机器学习算法进行匹配，该匹配算法采用的是针对配对双方的双
向匹配，在整个互联网行业的推荐算法中有着全新的突破。
目前该系统具有高实时性，高可用性以及高精准性。
（5）天网系统
征婚环境决定严肃婚恋网站的用户体验，为了让珍爱网的相亲环境更纯净、用户服务更周到，珍家网自主研发了天网系统，天网系统主要用来识别和限制网站的不诚信用户以及约束销售的沟通行为。
在识别不诚信用户方面，该系统基于大数据技术能精准及时的识别和打击不诚信用户，将非诚意征婚用户精准打击在萌芽时期，减少对正常用户的影响，为用户相亲安全保驾护航。
该系统还针对销售的电话录音进行了自动化的语音识别质检，及时的识别出销售的违规话术，有效的约束了销售的沟通行为，为行业首创，让销售针对用户的服务更周到。
（6）统一呼叫系统
珍爱网统一呼叫系统目前由两个大型集中式呼叫中心系统和分布于中国40
多个城市的呼叫中心子系统组成。珍爱网呼叫中心集群网是基于全球最新一代电话软交换平台，通过云端智能化调度平台，实现最优质，最合理的线路资源落地呼叫。呼叫中心集权网由语音交换系统、媒体处理系统、媒体监播系统、电话会议系统、智能调度系统、ACD呼入排队调度系统六大系统组成。
该呼叫中心系统集群网能支持数千会员同时并发呼入，每天24小时为珍爱网千万会员提供高质量一对一电话语音服务。
（7）实时监控系统
实时监控系统可以有效地提升用户的体验，为珍爱网建立了一套完整的快速发现问题、快速定位问题、问题总结、后期优化的流程化系统。
高实时性和大数据处理是实时监控系统的核心点，珍爱网通过接口记录本地日志，对业务进行解耦，实时收集信息上报至队列组件，并采用实时计算框架实时分析和计算数据，采用分布式批量处理上亿级别数据，并对聚合数据和明细数
据分批处理，最终通过大数据存储组件进行数据的存储。
通过实时监控系统可以分析出珍爱网各个接口的性能指标，为后续开发优化接口提供可靠数据，并优化了产品列表的响应速度，大大增加了用户在产品列表上面的体验，类似的还有推荐接口、心动接口、邮件接口等。同时也可以通过实时监控系统及时发现珍爱网服务存在的问题，并可以通过实时监控系统快速找出问题产生的原因，直接定位异常，避免了排查各个机器所有日志的时间消耗，解决问题的流程以及效率方面都得到提升，用户的投诉大大减少。实时监控系统持续输出日报、周报、月报，让整个珍爱网服务优化改造得到持续的发展。
（8）自动化测试系统
为了适应珍爱网项目开发测试快速迭代，提高测试效率和测试覆盖面积，减少回归测试的人力投入成本，将测试人员从大量重复繁琐的手工测试中解放出
来，珍爱网自主研发自动化接口测试系统，用以进行自动测试现有接口，在回归测试中及时发现异常接口信息，并及时通知响应的责任人，降低带问题上线的可能性，促使线上服务更加稳定，提升珍爱网用户体验。
2、正在研发的项目
为了更好地支持公司业务战略化发展，技术部门在持续完善既有系统的基础上，同时也在进一步探索创新性领域与技术，以期更科学、高效、智能的帮助广大单身男女实现婚恋需求。探索的方向包括：ABTest系统化应用、IM通讯、视频相亲等。
（1）ABTest系统
A/B测试是一种新兴的业务优化方法，它将用户对产品不同版本使用的反
应进行科学对比分析，达到优化用户体验，提升转化率、增加收益的效果。通过分离式实验和数据量化来判断优化是否有效，在页面访问、浏览量足够高的情况下，根据大数定理，得到的结果会接近于真实数据。
珍爱网正在研发的ABTest系统使用简单、操作快捷，主要体现有如下几点：A、能够随时开启、暂停实验，控制随心；B、实现了可视化的在线编辑，
无需任何技术基础，所见即所得；C、多个版本同时展示，直观分析各个版本的优劣；D、自定义追踪目标和流量划分，准确定位，划分测试人群，降低风险。
ABTest系统投入使用后，珍爱网进行了多个实验，并且得出多个有效方案，在优化方案实施后，注册率点击率等各方面数据都有明显提升。下一步公司将进一步优化和改进ABTest系统。
（2）IM通讯系统
珍爱网高度重视用户信息安全，全面研究用于沟通相关基础技术。标的公司自主研发的IM（InstantMessaging）实时通讯服务，能够实现消息的及时触达。
作为一个基础系统，该系统具备高可扩展性与高度解耦性，以便支撑丰富的业务需求。
IM通讯系统支持丰富的消息展现形式。支持纯文本消息，语音消息，图片消息，图文消息等形式。目前IM系统已应用于视频、聊天等业务系统上，达到了预期的效果。下一步公司将进一步优化和改进IM通讯系统。
（3）视频相亲系统
视频相亲系统是采用最前端的视频技术，为用户提供更高效的、更直接的、更立体的相亲体验。
（九）标的公司所获资质、认证及荣誉
1、标的公司所获资质及认证
标的公司所获资质及认证情况详细见本预案“第四章交易标的基本情况/一、拟购买资产基本情况/（七）取得的相关许可及资质情况”。
2、标的公司所获荣誉
标的公司成立至今获得的主要荣誉或奖项情况如下：
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|年度|标的公司历年所获荣誉或奖项|
|2008|董事长李松被中国十大标志性品牌推举组委会评为“中国改革 30 年行业最具影响力人物”|

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|年度|标的公司历年所获荣誉或奖项|
||公司在第二届中国最具竞争力品牌企业调查活动年度排行中被中国新闻社评为“中国信誉服务最受公众满意首选征婚网站”|
||公司被计算机世界评为“中国互联网最具价值项目奖”|
||公司在 2008 年度（第六届）中国商业网站百强排行榜被互联网周刊评为“2008 年中国商业网站百强”|
||公司在中国商业互联网十年领袖峰会暨中国商业互联网排行榜活动中被互联网周刊评为“2008年度婚恋交友类最佳市场占有率”|
||公司在中国商业互联网十年领袖峰会暨中国商业互联网排行榜活动中被互联网周刊评为“2008年度最佳婚恋网站”|
||董事长李松被计算机世界评为“2008年中国互联网创新人物奖”|
||公司被中国管理科学研究院、商务时报社、世界华商杂志社、中国品牌协会评为“中国婚恋行业标志性第一品牌”|
||公司当选中国社会工作协会婚介行业委员会“会员单位”|
||公司在第二届中国最具竞争力品牌企业大型公益调查活动被中国新闻社评价中心“中国信誉服务最受公众满意首选征婚网站”|
|2009|公司被人民网、搜狐网、中国品牌网评为“中国婚恋行业十大影响力品牌”|
||公司被信息时报社、网易科技评为“2008年度最佳婚恋网站”|
|2010|公司被中国联合商报社、品牌杂志社、购物导报社、中国管理科学研究院等评为“中国婚恋网站消费者最满意品牌”|
||公司被中国工业合作协会、中国产业报协会、中国国际交流促进会、全球竞争力组织评为“中国婚恋网站最具竞争力第一品牌”|
||公司被中国互联网协会评为“企业信用评价AAA级信用企业”|
|2011|公司在第三届（2011）中国品牌与传播大会上荣获“品牌贡献奖：2010-2011年度优秀专业网站推荐品牌”|
|2013|公司被中国互联网协会评为“企业信用评价AAA级信用企业”|
||公司被中国企业品牌研究中心评为“2013年度中国婚恋网站行业C-BPI品牌力第一名”|
||公司被德勤评为“2013德勤-深圳高科技、高成长20强”|

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|年度|标的公司历年所获荣誉或奖项|
|2014|公司线下VIP 服务中心被中国婚姻家庭研究会评为“中国幸福婚姻家庭系列项目实施单位”|
||公司被CCTV评为“CCTV中国年度品牌”|
||公司被中国企业品牌研究中心评为“2014年度中国婚恋网站行业C-BPI品牌力第一名”|
||公司被中共深圳市委宣传部、深圳市文化旅游局、深圳市统计局评为“深圳市文化创意产业百强”|
||公司被艾媒咨询集团、2014 全球移动互联网 CEO 峰会组委会评为“年度最佳社交应用”|
|2015|公司被工业和信息化部、中国电子信息产业发展研究院、广东省经济和信息化委员会、惠州市人民政府评为“年度最具模式创新APP奖”|
||公司珍爱APP被搜狐网评为“IN创造大奖”|
||公司被中国电子商务协会评为“诚信网站”|
||公司被搜狐网评为“2015年度搜狐金赢销奖：最佳合作创新奖”|
|2016|公司被反信息诈骗联盟评为“反信息诈骗先锋机构”|
||公司被中国企业品牌研究中心评为“2016 年度中国婚恋网站行业 C-BPI 品牌力第一名”|
||公司被中国互联网协会、工业和信息化部信息中心评为“2016年中国互联网百强企业”|
||公司被中国电子信息产业发展研究院、赛迪网、《互联网经济》杂志社评为“2016年度中国互联网行业领军企业奖”|

三、VIE架构的搭建与拆除
（一）VIE架构搭建具体过程表
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|序号|时间|事件|操作过程|背景情况说明|
|1|2004.5.13|设立中友信息（珍爱网前身）|注册资本100万元，股东为黄玉妹、黄玉英、温剑，出资额分别为87万元、10万元、3万元，持股比例分别为87%、10%、3%。|中友信息核心资产为96333网站，该网站交友类网|

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|-|-|-|-|-|
|2|2004.12.7|股权转让|温剑将3%股权转让给黄玉妹，转让后股东黄玉妹、黄玉英，持股比例分别为90%、10%。|站，被收购前已经拥有一定数量的注册用户（约100万）|
|3|2004.12.7|股权转让|黄玉妹将90%股权转让给李涛，黄玉英将其持有的10%股权，分别转让给李涛5%、熊映霞5%。转让后股东为李涛、熊映霞，持股比例分别为李涛95%、 5%。|收 购 中 友 信 息100% 股 权 后 ，96333网站进行了改良升级，为以后开展互联网婚恋服务打下基础。当时公司法未允许一人有限公司，熊映霞系代持。|
|4|2006.12.5|珍爱（BVI）设立|设立时股东为李松，持股100%；期间经过多次增资及转让，2011年6月17日至今珍爱（开曼）持股100%|BVI公司设立|
|5|2007.11.19|WFOE珍爱（深圳）设立|自设立至今珍爱（BVI）持有其100%股权。|境内独资企业设立|
|6|2008.11.26|更名|中友信息名称变更为“深圳市珍爱网信息技术有限公司”|更名|
|7|2010.06.01|珍爱网增资|珍爱网增资至1000万元，股东为李涛、熊映霞，持股比例分别为李涛95%、 5%。|增加公司运营资金|
|8|2011.6.14|珍爱（开曼）设立|设立时陈思持有100%股权，期间经过多次增资、股权转让，目前李松间接控制70.05%股权|境外上市平台|
|9|2011.6.21|签订VIE协议|WOFE、珍爱网及其股东签订了《独家技术服务协议》、《股权购买排他性选择权协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》，搭建了VIE架构，通过协议控制珍爱网。|搭建VIE架构为境外上市做准备|
|10|2014.10.28|签订VIE协议|WOFE分别与浦东婚姻介绍所、徐汇婚姻介绍所签订《独家技术服务协议》；WOFE、珍爱网分别与浦东婚姻介绍所、徐汇婚姻介绍所签订《业务经营协议》，通过协议控制浦东婚姻介绍所、徐汇婚姻介绍所|浦东婚姻介绍所、徐汇婚姻介绍所为珍爱网出资设立的民办非企业单位|
|11|2015.12.17|珍爱网股权转让|熊映霞将5%股权转让给李涛，李涛持股比例为100%|解除代持|
|12|2016.12.28|珍爱网股权转让|李涛将100%股权分别转让给安远科技、政安实业、旭安科技、安伦科技、展安实业，持股比例分别为：58.9488%、25.1452%、8.3985%、4.3161%、3.1914%。|为拆除VIE架构做准备，五家合伙企业多为公司管理层及员工，包括部分珍爱（开曼）层面的境外期权|
|13|2016.12.28|重新签订VIE协议|鉴于上述股权转让，VIE协议主体之一由李涛变更为安远科技、政安实业、旭安科技、安伦科技、|VIE协议主体变更|

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|-|
|展安实业，重新签订了相关协议|

上述事项完成后，VIE架构关系图如下：
（二）VIE架构的拆除
1、VIE协议的终止
2017年8月3日，珍爱（深圳）、珍爱网及其股东安远科技、安伦科技、旭安科技、展安实业、政安实业签订《终止协议》；终止有关各方于 2011年 6月21日签订的《独家技术服务协议》及于2016年12月28日签订的《股权购买排他性选择权协议》、《股权质押协议》、《授权委托书》，同日，珍爱网、秦蓉、浦东婚介所签订《终止协议》；终止有关各方于 2014年 10月 28日签订的《独家技术服务协议》、《业务经营协议》及《授权委托书》。同日，珍爱（深圳）、珍爱网、秦蓉、徐汇婚介所签订《终止协议》，终止有关各方于 2012年 3月 30日签订的《独家技术服务协议》、《业务经营协议》及《授权委托书》。
依据上述《终止协议》，各方确认前述控制文件自签署之日起并未实际履行，自《终止协议》签署之日起终止并不再具有任何效力，各方不再享有前述控制文件项下的各项权利，亦无须再履行其项下的各项义务，各方应在控制文件终止之日解除对相关股权的股权质押，并办理质押登记解除手续（如有）。同时，各方确认不存在与前述控制文件相关的任何未决争议。
2017年 8月 3日，李松、李涛分别出具承诺：“有关各方于 2017年 8月 3日就珍爱网、浦东婚介所、徐汇婚介所涉及的有关 VIE控制协议签订《终止协议》后，珍爱网股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷，不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使珍爱网股权存在争议或潜在争议的情况。但是，本次重组交易终止后，将受新的VIE控制协议约束。”
依据《重组框架协议》的相关约定，待上市公司股东大会审议通过本次交易后：（1）德奥通航全资子公司前海伊立浦作为基金管理人及普通合伙人设立的并购基金及其他投资方将珍爱网新增73%股权的认购款 20亿元一次性支付至约定的监管账户；（2）珍爱网全资子公司乐正信息向珍爱（BVI）支付珍爱（深圳）100%股权转让价款2,266,159,910元；各方确认前述股权转让价款作为 VIE架构的拆除对价。因此，截至本预案签署日，珍爱网涉及的VIE协议已终止，但 VIE架构的拆除对价尚未支付，VIE架构尚未彻底拆除，且本次交易是否能够通过上
市公司股东大会审议通过，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、附生效条件的VIE协议（新的VIE控制协议）
2017年 8月 3日，珍爱（深圳）、珍爱网签订《独家技术服务协议》；珍爱（深圳）、珍爱网、安远科技、安伦科技、旭安科技、展安实业、政安实业签订《股权购买排他性选择权协议》；珍爱（深圳）、安远科技、安伦科技、旭安科技、展安实业、政安实业签订《股权质押协议》、《授权委托书》；
同日，珍爱（深圳）、浦东婚介所签订《独家技术服务协议》；珍爱（深圳）、珍爱网、浦东婚介所签订《业务经营协议》；珍爱（深圳）、珍爱网签订《授权委托书》；
同日，珍爱（深圳）、徐汇婚介所签订《独家技术服务协议》；珍爱（深圳）、珍爱网、徐汇婚介所签订《业务经营协议》；珍爱（深圳）、珍爱网签订《授权委托书》；
依据上述控制协议，其生效条件均为：“本协议于双方盖章并签字之日起成立但未生效。如果（1）本协议双方及其他相关方于本协议签署同日所签署的《重组框架协议》（“《重组框架协议》”）截至2017年10月31日仍未生效，则本协议自2017年11月1日起自动生效；或者（2）《重组框架协议》虽然生效，但是《重组框架协议》所定义的“本次增资”交易没有在2018年2月15日之前完成交割的，则本协议自2018年2月16日起自动生效。如果《重组框架协议》已被解除或终止，则本协议自《重组框架协议》被解除或终止之日起同样自动生效。若《重组框架协议》所定义的“本次增资”交易在 2018年2月15日之前按照《重组框架协议》的约定完成交割的，于《重组框架协议》项下拟定的“交割日”，本协议自动终止。”
若上述控制协议的生效条件成就，则有关珍爱网、浦东婚介所、徐汇婚介所的 VIE架构重新搭建，珍爱网、浦东婚介所、徐汇婚介所将受新的 VIE控制协议约束。
（三）境外投资者
1、珍爱(BVI)
ZhenaiInc(BVI)，具体情况详见本预案之“第三节交易对方情况/七、珍爱（BVI）”。
2、珍爱（开曼）
ZhenaiInc.(Cayman)，注册于开曼群岛的有限责任公司，成立于 2011年 6月14日，注册号为CT-257902，董事为李松、陈思、但自勤、李涛、任涛、Chan Lau Yui, Kevin、Gregory RussellBlatt，注册地址为Cricket Square,Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands, British WestIndies。法定股本 50,000.00美元，截至 2017年 8月 2日，ZhenaiInc.(Cayman)共发行 406,756,906股股份，其中普通股 356,055,219股，A轮可转换优先股 42,034,753股，A-1轮可转换优先股8,666,934股。
目前，珍爱（开曼）的股权结构如下：
|||||||
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|股东名称|普通股股份数（股）|A轮可转换优先股股份数（股）|A-1轮可转换优先股股份数（股）|股份总数（股）|持股比例（%）|
|SinoFriends Inc|284,923,354|-|-|284,923,354|70.05|
|Match.com HK Limited|44,634,586|42,034,753|-|86,669,339|21.31|
|Noah TechnologyLimited|21,069,747|-|-|21,069,747|5.18|
|Excel Sight Limited|4,377,239|-|-|4,377,239|1.08|
|Feng Jian Min（冯健敏）|1,050,293|-|-|1,050,293|0.26|
|NCIH,INC|-|-|8,666,934|8,666,934|2.13|
|合计||||406,756,906|100.00|

3、SinoFriends Inc.(BVI)
SinoFriends Inc.注册于英属维京群岛的有限责任公司，成立于 2003年7月30日，公司注册号为5554452，董事为李松、CHAN LauYui,Kevin、Philip PhilipConstantinou，注册地址为 Sea Meadow House, Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British VirginIslands。法定股本1,102,860.41美元，截至 2017年8月1日，公司已发行股本56,671,136股，其中普通股28,475,918股，A轮优
先股17,113,140股，B轮优先股6,524,883股，B2轮优先股4,557,195股。
2003年7月30日设立时公司名称为MatchCNInc.，2003年12月16日更名为Third SpaceInc，2005年8月9日更名为 SinoFriendsInc.。截至 2017年8月1日，股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|普通股数（股）|A轮优先股数（股）|B轮优先股数（股）|B2轮优先股数（股）|合计持股数（股）|持股比例|
|1|SinoFriendsHoldings Inc.|22,857,697|||2,126,042|24,983,739|44.09%|
|2|XIONG ZhiQiang（熊志强）|2,118,221||||2,118,221|3.74%|
|3|HUA Jian（华剑）|1,000,000||||1,000,000|1.76%|
|4|SwiftcurrentPartners, L.P.|1,335,000|5,743,650||658,400|7,737,050|13.65%|
|5|SwiftcurrentOffshore, Ltd.|1,165,000|5,659,051||634,719|7,458,770|13.16%|
|6|StarCommunications Inc.||1,875,000|1,093,032|276,063|3,244,095|5.72%|
|7|David L.Shuman||1,644,212|||1,644,212|2.90%|
|8|The ABCSpecialFamily Trust||170,746|||170,746|0.30%|
|9|Joel Ramin||164,422|||164,422|0.29%|
|10|DavidWilliams||56,916|||56,916|0.10%|
|11|Michael P.Tierney||32,885|||32,885|0.06%|
|12|CelerinaViani||8,222|||8,222|0.01%|
|13|RobertoMignone||1,758,036||356,742|2,114,778|3.73%|
|14|SEAVIADVENTEQUITY IVFUNDLIMITEDPARTNERSHIP|||2,983,934||2,983,934|5.27%|
|15|SEAVI|||403,190||403,190|0.71%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||ADVENTASIA FUNDGMBH & CO–PARALLELKG|||||
|16|FORTISPRIVATEEQUITYASIA FUNDN.V.|886,349||886,349|1.56%|
|17|SHUN HINGPRIVATEEQUITYLIMITED|724,741||724,741|1.28%|
|18|NEWSINOVENTURELIMITED|333,214|30,993|364,207|0.64%|
|19|ROBERTWOLL|100,423|9,341|109,764|0.19%|
|20|NOVELYEARCOMPANYLIMITED||464,895|464,895|0.82%|
|合 计||||56,671,136|100.00%|

4、SinoFriendas Holding Inc
SinoFriendas HoldingInc，注册于英属维京群岛的有限责任公司，曾用名 MatchCN HoldingInc，成立于2003年8月7日，公司注册号555014，董事李松，注册地址Sea Meadow House, Blackburne Highway, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British VirginIslands。截至2017年8月1日，已发行23,750,000股普通股，全部由Amazing HouseInc.持有。
5、Amazing House Inc.
Amazing HouseInc.，注册于英属维京群岛的有限责任公司，成立于 2003年8月7日，公司注册号555013，董事李松，注册地址 Sea Meadow House,Blackburne
Highway,(P.O.Box 116),Road Town,Tortola,British VirginIsland。截至2017年8月
3日，李松持有6,562,500股A类股，徐新持有6,562,500股B类股，A类股享有
投票权，B类股不享有投票权，李松、徐新系夫妻关系，二人合计持有 Amazing HouseInc.100%股权。
（四）珍爱（深圳）（WFOE）
珍爱信息技术(深圳)有限公司是为了搭建协议控制关系而设立的有限责任公司（外商独资企业），自设立以来，无实际经营业务，具体情况详见“第三节交易对方情况/六、珍爱（深圳）（WFOE）”。
（五）协议控制的具体安排及相关协议的履行情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|协议名称|签署时间|签署主体|主要内容|履行情况|
|独家技术服务协议|2011.06.21|珍爱（深圳）、珍爱网|珍爱（深圳）向珍爱网提供技术支持、咨询和服务，珍爱网按月依据珍爱（深圳）出具的账单，向珍爱（深圳）支付服务费用。|未实际履行|
|股权购买排他性选择权协议|2011.06.21|珍爱（深圳）、珍爱网、李涛、熊映霞|珍爱（深圳）拥有排他性购买选择权，有权以中国法律允许的最低价格随时购买珍爱网部分或全部股权。|未实际履行|
||2015.11.17|珍爱（深圳）、珍爱网、李涛|||
||2016.12.28|珍爱（深圳）、珍爱网、安远科技、珠海政安、珠海旭安、珠海展安、珠海安伦|||
|股权质押协议|2011.06.21|珍爱（深圳）、李涛、熊映霞|李涛、熊映霞将其持有的珍爱网全部股权质押给珍爱（深圳），为《独家技术服务协议》项下的服务费用的支付、《股权购买排他性选择权协议》项下的购买权提供质押担保。|2011年8月1日取得深圳市市场监督管理局936号《企业股权质押备案函》办理质押|
|||||因熊映霞拟将其持有的珍爱网5%股权转让给李涛，2015年11月10日取得深圳市市场监督管理局211号《企业股权出质注销登记通知书》解除质押|
||2015.11.17|珍爱（深圳）、李涛|李涛将其持有的珍爱网100%股权质押给珍爱（深圳），为《独家技术服务协议》项下的服务费用的支付、《股权购买排他性选择权协议》项下的购|2016年9月21日取得深圳市市场监督管理局547号《商事主体股权出资设立登记通知书》办理质押|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||买权提供质押担保。|因李涛拟将股权转让给五家合伙企业，2016年11月15日取得深圳市市场监督管理局595号《商事主体股权质押注销登记通知书》解除质押|
||2016.12.28|珍爱（深圳）、安远科技、珠海政安、珠海旭安、珠海展安、珠海安伦|安远科技、珠海政安、珠海旭安、珠海展安、珠海安伦将其持有的珍爱网全部股权质押给珍爱（深圳），为《独家技术服务协议》项下的服务费用的支付、《股权购买排他性选择权协议》项下的购买权提供质押担保。|未在深圳市市场监督管理局办理质押手续|
|委托授权书|2011.06.21|珍爱（深圳）、李涛、秦蓉、熊映霞、刘军|为保证VIEJI架构下相关协议的顺利实施，李涛、熊映霞将其珍爱网的股东权利全部授予珍爱（深圳）行使|未实际履行|
||2016.12.28|珍爱（深圳）、安远科技、珠海政安、珠海旭安、珠海展安、珠海安伦|为保证VIE架构下相关协议的顺利实施，安远科技、珠海政安、珠海旭安、珠海展安、珠海安伦将其珍爱网的股东权利全部授予珍爱（深圳）行使|未实际履行|

（六）重组框架协议的主要内容
具体内容详见本预案之“第六节本次交易合同的主要内容”。
第五节本次交易标的资产评估预估值及定价
一、本次交易标的资产预估值情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据初步预估，以2017年5月31日为评估基准日，标的公司全部股权的预估值为人民币
275,000万元
本次交易的评估基准日为2017年5月31日。截至本预案出具日，本次交易标资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为参考，经交易各方协商后最终确定。根据本次重组预案阶段的初步预估，以2017年5月31日为评估基准日，标的公司全部股权的预估值为人民币275,000万元，评估增值288,978.33万元。
二、本次预估方法的选择
本次重组预案阶段，交易预估值基准日为2017年5月31日，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确
定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。
鉴于本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
同时，企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合预估资产的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对预估资产的价值进行评估。
三、本次预估的基本假设
（一）基本假设
1、本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估
范围仅以委托方或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
5、假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
8、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2、被评估单位现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为被评估单位服务，不在和被评估单位业务有直接竞争的企业担任职务，被评估单位经营层损害被评估单位运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑；
3、被评估单位股东不损害被评估单位的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
4、被评估单位的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5、被评估单位以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
（1)被评估单位在存续期间内能平稳发展，即被评估单位资产所产生的未来收益是其现有规模及管理水平的继续；
（2)净现金流量的计算以会计年度为准，假定被评估单位的收支在会计年度内均匀发生；
（3)本次评估结论建立在被评估单位提供的未来年份的盈利预测能够实现的基础上；
（4)假设纳入本次评估的主要经营性资产权属清晰，不存在质押、司法查封或冻结等权利限制；
（5)珍爱网现持有编号为粤 B2-20040382的《增值电信业务经营许可证》，审批发证机关为广东省通信管理局，有效期至 2018年1月30日，获准经营的业务种类为“第二类增值电信业务中的呼叫中心业务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务）”。假设该经营许可证到期后能够顺利延期且继续经营该业务；
（6)根据市场需求，假设企业按计划在 2017年至 2018年间完成直营店开设计划。企业未来直营店开店计划如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|城市 \ 年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1|1级城市（新设）|3|4|–|–|–|
|2|2级城市（新设）|–|4|8|8|8|
|合计||3|8|8|8|8|

根据企业未来发展规划，至2021年所有直营店将全部开业并产生收益；
（7）被评估单位所得税及合并口径范围内公司所得税情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|所得税税率|
|1|深圳市珍爱网信息技术有限公司（母公司）|25%|
|2|上海浦东新区珍爱婚姻介绍所|25%|
|3|上海徐汇区珍爱婚姻介绍所|25%|
|4|深圳市蓝鲸数据科技有限公司|25%|
|5|深圳市靠近信息技术有限公司|15%|
|6|深圳市去约会信息技术有限公司|15%|

被评估单位企业所得税为25%，假设收益预测期内被评估单位保持25%税
率不变；因深圳市靠近信息技术有限公司及深圳市去约会信息技术有限公司主要
为被评估单位新开发模块、APP等新模式提供试运行的平台，未来预测也基本不产生利润，故本次合并口径的所得税仍按25%计算。
（8）本次评估仅对企业未来五年（2017年－2022年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的净现金流量水平假定保持在第五年（即2022年）的水平上。
四、预评估模型及参数的选择
（一）资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估
单位净资产价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法，计算公式如下：
评估值=∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值
（二）收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：被评估企业的付息债务价值
BPC
i （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2017年1月1日至2021年12月31日；第二阶段为2022年1月1日直至永续。其中，假设2022年及以后的预期收益额按照2022年的收益水平保持稳定不变。
通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。
五、预估值结果
本次评估采用收益法预评估结论：以2017年5月31日为评估基准日，珍爱网归属于母公司所有者权益-13,978.33万元，预估值275,000万元，评估增值
288,978.33万元。
本预案中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在《重大资产购买报告书》中予以披露。
第六节 本次交易合同的主要内容
2017年8月3日，前海伊立浦与交易各方签署了《重组框架协议》，同时，作为主协议的附件，前海伊立浦与交易有关方签署了《增资协议》、《VIE终止协议（珍爱）》、《VIE终止协议（浦东婚介所）》、《VIE终止协议（徐汇婚介所）》、《股权转让协议》、《业绩补偿协议》、《股东协议》等协议。为方便阅读，本部分摘取《重组框架协议》、《股东协议》的主要条款，特别提醒投资者认真阅读本预案全文。
一、重组框架协议主要内容
（一）《重组框架协议》序言
本协议签署后，前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立一支基金（以下简称“并购基金”），并联合其他投资方共同向目标公司投资人民币贰拾亿元（RMB2,000,000,000），溢价认购目标公司新增注册资本人民币贰仟柒佰零叁万柒仟零叁拾柒元（RMB27,037,037）（以下简称“本次增资”）。除本协议另有约定外，“并购基金”与其他投资方合称为各“投资方”。
本次增资中，前海伊立浦设立的并购基金认购目标公司人民币18,888,889元注册资本（占本次增资后目标公司注册资本总额的51%），并购基金设立前，上述认购的权利和义务由前海伊立浦承担，并购基金设立后，上述认购的权利和义务由并购基金承继；其他投资方认购目标公司人民币8,148,148元注册资本（占本次增资后目标公司注册资本总额的22%）。各投资方的基金管理人（如适用）均需依法完成在证券投资基金业协会的管理人登记和基金产品备案手续。各投资方的构成确认后，前海伊立浦应与各投资方共同向本协议及其他相关交易文件的其他各方出具书面通知，各投资方应在书面通知中承诺其同意成为本协议及其他相关交易文件的当事人并受该等文件的约束，具体是：（1）各投资方将承继认可并承担本协议、《增资协议》、《股东协议》、《业绩承诺补偿协议》项下的投资方的所有权利和义务；（2）并购基金将承继前海伊立浦在《监管协议》和《账户控制协议》项下的所有权利和义务。
各方同意，特定子公司拟根据本协议的条款和要求，向珍爱BVI收购独资企业100%股权，股权转让价款为人民币贰拾贰亿陆仟陆佰壹拾伍万玖仟玖佰壹拾元（RMB2,266,159,910）。
（二）《重组框架协议》具体内容
1、增资
在满足本协议所约定的条款及条件的前提下，各方同意，各投资方共投资人民币贰拾亿元（RMB2,000,000,000）（以下简称“增资认购款”）认购目标公司新增注册资本人民币贰仟柒佰万零叁万柒仟零叁拾柒元整（RMB27,037,037）（以下简称“新增注册资本”）。各投资方所缴纳的增资认购款的溢价部分（即增资认购款与新增注册资本之差），计人民币壹拾玖亿柒仟贰佰玖拾陆万贰仟玖佰陆拾叁元（RMB1,972,962,963），将计入目标公司的资本公积。
各投资方所认购的新增注册资本分别如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投资方|增资认购款（人民币元）|计入注册资本（人民币元）|计入资本公积（人民币元）|
|并购基金|1,397,260,274|18,888,889|1,378,371,385|
|其他投资方|602,739,726|8,148,148|594,591,578|

2、独资企业股权转让
各方同意，特定子公司将以本协议约定的方式向珍爱BVI收购独资企业的
100%股权（以下简称“独资企业股权转让”）。独资企业股权转让的对价总额为人民币贰拾贰亿陆仟陆佰壹拾伍万玖仟玖佰壹拾元（RMB2,266,159,910）（以下简称“独资企业股权转让款”）。
3、各方内部批准
本协议签署后，管理层持股企业、独资企业应促使珍爱开曼及珍爱BVI各自的股东/股东会及董事/董事会通过决议批准本协议、《增资协议》、《独资企业股权转让协议》等本协议第0条约定的其他交易文件及各项交易内容（以下简称
“本次交易”），并向各投资方提供珍爱开曼和珍爱BVI批准本次交易之决议
的复印件（复印件需加盖珍爱开曼和珍爱BVI各自印章或由其董事签字以核证其
与原件一致）。
前海伊立浦为上市公司的全资子公司，本次交易构成上市公司的重大资产重组。本协议签署后，前海伊立浦将促使上市公司办理与重大资产重组相关的审批手续和履行法定的披露义务，包括，上市公司需将本次交易相关的重大资产重组预案、重大资产重组报告书先后提交上市公司董事会审议、组织答复深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的问询函，并在通过深交所问询后将本次交易相关的重大资产重组报告书提交上市公司股东大会审议。前海伊立浦应及时向目标公司及管理层持股企业通报上述事项的各项进展。
4、交易文件的签署
本协议签署之同日，各方及其他相关方还应签署以下文件：
前海伊立浦应与目标公司及各现有股东签署《增资协议》（以下简称“《增资协议》”，见附件一）、《股东协议》（以下简称“《股东协议》”，见附件二）。《增资协议》于本协议生效之日起同时生效，但本次增资于交割日生效，即自交割日起，各投资方所支付的监管资金转为目标公司的增资认购款，各投资方取得目标公司股东身份；与本次增资相关的各项事项，《增资协议》未作约定或与本协议不一致之处，均以本协议为准。《股东协议》应自交割日起生效。
目标公司及各现有股东应促使相关各方签署附件三所列VIE协议终止协议、浦东婚介所VIE协议终止协议和徐汇婚介所VIE协议终止协议，上述各终止协议应自终止协议签署日起生效；且目标公司、独资企业、浦东婚介所和徐汇婚介所应通过内部决议批准上述终止协议的签署。
特定子公司应与珍爱BVI签署关于特定子公司购买独资企业100%股权的《股权转让协议》（以下简称“《独资企业股权转让协议》”，见附件四）。《独资企业股权转让协议》自本协议生效之日起同时生效，但独资企业股权转让自交割日起生效，即特定子公司应于交割日起成为独资企业的唯一股东。
各现有股东应与前海伊立浦签署业绩承诺补偿协议（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”，见附件五）。《业绩承诺补偿协议》自交割日起生效。
本协议签署日后，各方及相关方还应根据交易进程签署如下文件：
前海伊立浦、目标公司、珍爱BVI及星展银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称“监管银行”）共同签署《监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。
特定子公司应与目标公司、BVI公司及监管银行签订《账户控制协议》（以下简称“《账户控制协议》”）。
各投资方的构成确定后，各投资方应与目标公司及各现有股东重述《增资协议》、《股东协议》（除签约方以外，实质内容与附件一、附件二一致）。
各投资方的构成确定后，各投资方应与各现有股东签订《章程》（以下简称“《章程》”）。《章程》自交割日起生效。
各投资方的构成确定后，各投资方应与各现有股东预先签署目标公司的股东会决议并促使其拟向目标公司委派的董事（如有）预先签署目标公司董事会决议，同意本协议第0条至第0条所述安排；上述决议应自交割日起通过并生效。
5、监管资金的支付
第0条所述《监管协议》签署后，目标公司应依据《监管协议》的规定开立监管账户（以下简称“监管账户”），用于收取各投资方及目标公司应付的监管资金（以下简称“监管资金”）。监管资金的金额为人民币贰拾贰亿陆仟柒佰贰拾玖万叁仟伍佰伍拾柒元（RMB2,267,293,557），等同于增资认购款的金额及目标公司另行支付的人民币贰亿陆仟柒佰贰拾玖万叁仟伍佰伍拾柒元
（RMB267,293,557）（即人民币2.77亿元扣除本协议第0条约定的期权回购价款人民币9,706,443元后的余额）之和。在交割日，各投资方支付的人民币20亿元自动转为目标公司的增资认购款；全部监管资金中人民币贰拾贰亿陆仟陆佰壹拾伍万玖仟玖佰壹拾元（RMB2,266,159,910）的部分自动转为独资企业股权转让款，其余人民币壹佰壹拾叁万叁仟陆佰肆拾柒元（RMB1,133,647）的最终用途为依据第0条支付特定子公司新增实收资本及资本公积所对应的印花税。
本协议第0条所述各项先决条件全部满足之日起二(2)个工作日内，目标公司应以电子邮件形式向各投资方发出付款通知（以下简称“付款通知”），同时目标公司应在其后十(10)个工作日内将人民币267,293,557元支付至监管账户。各投资方应于收到付款通知之日起十(10)个工作日内（以下简称“付款日”）将共计
人民币20亿元支付至监管账户。
各方确认，就监管资金在监管期间所产生的利息，在交割日之前各投资方支付的款项产生的利息属于各投资方，目标公司支付的款项产生的利息属于目标公司；交割日及之后产生的利息属于珍爱BVI。目标公司应确保在交割日后十五(15)日内将监管资金在交割日前所产生的相应利息支付至各投资方及目标公司各自
指定的银行账户。
6、独资企业股权转让以及监管资金的管控和划转
自全部监管资金支付至监管账户之日起十(10)日内，独资企业应向工商局申请因独资企业股权转让而发生的企业相关登记事宜的变更登记和备案（包括独资企业新股东的登记、企业性质的变更登记、新章程或章程修正案的备案）。上述工商变更登记/备案完成后十(10)日内，独资企业应向其主管商务部门报送有关独资企业股权转让相关的备案申请。上述工商变更登记和备案以及商务部门备案完成之日称为“交割日”。独资企业股权转让应于交割日起生效，即特定子公司于交割日起成为独资企业的唯一股东。
监管账户内的资金由监管银行依据《监管协议》的条款进行监管，未经前海伊立浦/并购基金及珍爱BVI指定的授权代表共同作出书面指示，任何一方不得对监管账户内的资金进行任何方式的使用，《监管协议》另有约定的情形除外。但是，自交割日起，前海伊立浦/并购基金退出《监管协议》项下的资金监管，珍爱BVI授权代表有权单方向监管银行签发付款指令、要求划转监管账户内的资金（包括其在交割日以及交割日之后产生的利息）至特定子公司账户（定义见下文第0条）。为避免疑义，该等支付至特定子公司账户的资金应作为特定子公司的资本金。
第0条所述事项履行完毕之前，未经珍爱BVI事先书面同意，目标公司不得对监管账户或其预留的签字样本或印鉴作出任何变更或撤销，亦不得采取变更目标公司法定代表人、财务负责人等可能影响监管账户监管的措施。
第0条所述《账户控制协议》签署后，特定子公司应依据《账户控制协议》的规定在监管银行开立公司账户（以下简称“特定子公司账户”）。自交割日起
且在特定子公司账户内资金依据第0条所述用途使用完毕之前：(a)BVI公司授权代表有权单方向监管银行作出付款指示，将特定子公司账户中的资金用于第0条所述用途，与特定子公司账户有关的预留印鉴均由BVI公司掌管（但BVI公司不得将上述预留印鉴用于与第0条所述无关的其他用途）；(b)未经BVI公司事先书面同意，目标公司及特定子公司不得对特定子公司账户或其预留签字样本或印鉴作出任何变更或撤销，亦不得采取变更特定子公司法定代表人、财务负责人等可能影响BVI公司对特定子公司账户的控制的措施。
自交割日起，珍爱BVI即为独资企业股权转让款的实益所有人。特定子公司账户内的资金应当用于(a)支付特定子公司新增实收资本及资本公积所对应的印
花税；(b)支付或代扣代缴独资企业股权转让款所对应的所得税以及其他税款，(c)将独资企业股权转让款扣除相关税款后的金额尽快汇付至珍爱BVI；(d)支付本次交易相关的成本、费用或用于珍爱BVI决定的其他合理用途。各方知悉，珍爱BVI/珍爱开曼收到的款项将用于支付本次交易相关的中介费、律师费、管理费和其他相关支出；扣除或预留上述费用之后，剩余部分用于回购珍爱开曼届时所有发行在外的股份。
7、交割
交割日当天，(a)目标公司的本次增资生效，各投资方支付的监管资金自动转为对目标公司的增资认购款，各投资方成为目标公司股东，享有股东权利及承担股东义务；(b)目标公司的《股东协议》和《章程》生效；(c)独资企业股权转让生效，特定子公司成为独资企业的唯一股东，珍爱BVI成为独资企业股权转让款的实益所有人。
8、登记及备案、交割后义务
交割日之后的五(5)个工作日内，目标公司应向工商局申请因本次增资而发
生的企业相关登记事宜的变更登记和备案（包括目标公司注册资本变更登记、新股东的登记、《章程》的备案）以及营业执照的更新。各方应积极配合在交割日后一（1）个月内完成上述登记备案手续。
自交割日起三十(30)日内，各方应协助特定子公司按照中国法律的要求办理
支付及代扣代缴就独资企业股权转让款所需缴纳的所得税以及其他税款的有关
事项，并向税务机关申请完税证明；独资企业应向注册地银行申请办理外汇注销登记手续。上述事项完成后，特定子公司应当按照外汇管理规定尽快办理购汇并向珍爱BVI支付独资企业股权转让款相关的手续，各方同意给予必要的配合。各方同意在交割日后促使目标公司和特定子公司严格履行本协议及其他交易文件
（包括但不限于《账户控制协议》）下的约定。
9、增资完成前后的股权结构
本次增资完成前，目标公司的股东及出资比例应如下表所列。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（人民币元）|出资比例|
|1|珠海安远科技合伙企业（有限合伙）|5,894,884.64|58.948846%|
|2|珠海旭安科技合伙企业（有限合伙）|839,847.26|8.398473%|
|3|珠海展安实业合伙企业（有限合伙）|319,141.38|3.191414%|
|4|珠海安伦科技合伙企业（有限合伙）|431,606.23|4.316062%|
|5|珠海政安实业合伙企业（有限合伙）|2,514,520.49|25.145205%|
|合计||10,000,000.00|100.00%|

本次增资完成后，目标公司的股东及出资比例将如下表所列。其中，各现有股东所持有的合计27%的目标公司股权合称为“现有股东股权”。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（人民币元）|出资比例|
|1|珠海安远科技合伙企业（有限合伙）|5,894,884.64|15.916188%|
|2|珠海旭安科技合伙企业（有限合伙）|839,847.26|2.267588%|
|3|珠海展安实业合伙企业（有限合伙）|319,141.38|0.861682%|
|4|珠海安伦科技合伙企业（有限合伙）|431,606.23|1.165337%|
|5|珠海政安实业合伙企业（有限合伙）|2,514,520.49|6.789205%|
|6|并购基金|18,888,889.00|51.00%|
|7|其他投资方|8,148,148.00|22.00%|
|合计||37,037,037.00|100.00%|

10、投资方付款条件
各投资方根据本协议第0条履行监管资金付款义务应以下列事件的全部完成
为先决条件：
（1）各方已签署本协议。
（2）交易各方已分别签署本协议项下的其他交易文件，包括《增资协议》、《股东协议》、《章程》、《监管协议》、《账户控制协议》、《独资企业股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议或书面通知。
（3）本协议第2.3条所述的关于本次交易的批准均已获得，包括(1)珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会已经批准本次交易；(2)上市公司的董事会及股东大会已经审议通过本次交易；(3)本次交易已经完成并通
过深交所的问询。
（4）各投资方的构成已经确定，且已按本协议鉴于条款B项所述书面承诺其同意成为本协议及其他相关交易文件的当事人并受该等文件的约束。
（5）《监管协议》已由相关方正式签署，目标公司已按《监管协议》的约定开立监管账户。
（6）《账户控制协议》已由相关方正式签署，特定子公司已按《账户控制协议》的约定开立特定子公司账户。
（7）相关各方已正式签署附件三所列VIE协议终止协议、浦东婚介所VIE协议终止协议和徐汇婚介所VIE协议终止协议，上述终止协议均应自签署日起生
效；且目标公司、独资企业、浦东婚介所和徐汇婚介所已通过适当的内部决议批准上述终止协议的签署。
（8）前海伊立浦聘请的会计师事务所已经完成对目标公司截止财务基准日的财务报表的审计，出具无保留意见的《审计报告》，且各方均认可其审计结果；
前海伊立浦聘请的评估师事务所已经完成对目标公司截止财务基准日的资产评
估并出具《评估报告》，且各方均认可其评估结果。
11、过渡期安排
自本协议签署之日起至交割日期间，除本协议另有约定以外，未经前海伊立浦/各投资方书面同意，(1)目标公司及其子公司不得在正常业务经营过程以外发
生单笔超过人民币100万元的下列事项或者累计超过人民币100万元的一系列同
类下列事项：(a)举借贷款、新增负债或或有债务；(b)转让重大资产；(c)向第三方提供担保；(d)签订重大合同；(e)与第三人就任何争议达成和解，同意向该等第三人承担赔偿责任；(f)就任何对或可能对目标公司有重大不利影响的事件作出承诺；(2)目标公司及其子公司股权结构或组织形式不得发生任何变更（已在附
录二披露函中披露的事项除外）；(3)目标公司及其子公司不得对其董事、高级
管理人员或其他雇员新增股票奖励、股票期权、利润分成等特别奖励或激励计划，或对员工薪酬作出重大调整；(4)目标公司及其子公司不得从事其他超出目标公
司或其子公司正常业务经营范围并足以对目标公司或其子公司良好存续、净资产或盈利能力产生重大不利影响的行为。除本协议另有约定以外，目标公司自评估基准日起至交割日期间的损益归属于目标公司，由目标公司届时的全体股东按持股比例共同享有和承担。
12、核心员工稳定性
目标公司应与核心管理人员及核心技术人员均签订自交割日起至少三年期
的劳动合同，并签订竞业限制协议，其中应约定上述人员在任职期间内不得从事或帮助他人从事与目标公司的主营业务形成直接竞争关系的任何其它业务经营
活动，在离开目标公司后2年内不得在与目标公司的主营业务形成直接竞争关系的企业任职。
13、期权回购价款的支付
各方确认及同意，截止本协议签署之日，目标公司及其子公司仍有一定数量的员工（包括在职和离职员工）在珍爱开曼层面持有股票期权（或称为限制性股票单位）。上述股票期权均将被回购或以其他形式终止，并由目标公司向股票期权持有人支付相应的现金补偿，总计约为税前人民币9,706,443元，目标公司在向员工支付现金补偿时应从该等金额中扣缴相应的个人所得税。若向员工支付的现金补偿超过上述金额的，超过部分的金额应由各现有股东承担（受限于第0条），从各现有股东可从目标公司收取的现金分红中扣除。各方进一步确认及同意，确定独资企业股权转让款的金额时，已经扣除有关上述股票期权终止的现金补偿成本，因此，目标公司同意不得因上述支出而向珍爱开曼的直接或间接股东进行追
偿，或针对独资企业股权转让款提起任何追索。
14、违约责任
如果目标公司或任何现有股东违反在本协议中所作出的陈述、保证、承诺或其他义务，且未能自前海伊立浦/各投资方书面通知之日起三十(30)日内予以纠正的，则目标公司、各现有股东应向前海伊立浦/各投资方赔偿实际损失。但是，任何现有股东在交易文件项下累计所承担的责任应以该现有股东届时所持有的
现有股东股权为限，任何投资方不得向任何现有股东除现有股东股权以外的其他资产进行追索。
各投资方违约责任。任何投资方未能按照本协议约定履行付款义务的：目标公司及管理层持股企业有权选择调低该投资方的投资金额至其实际已付的监管
资金，该投资方应按其他各方的要求配合对交易文件进行相应的必要调整。此外，目标公司、管理层持股企业、已履行付款义务的投资方均有权寻找替代投资人加入本次交易，支付差额部分的增资认购款，其中已履行付款义务的投资方有权自行或者指定第三方优先全额或部分认购该差额增资认购款，目标公司和管理层持股企业应予同意。因上述情形导致本次交易的相关文件需作必要调整的，各方应配合处理相关文件。目标公司或管理层持股企业有权在向其他各方发出书面终止通知后单方解除本协议。
前海伊立浦及各投资方同意，除交易文件项下明确约定应由任何现有股东以其持有的现有股东股权为限承担的相应责任和义务外，前海伊立浦及任何投资方不得因本次交易项下的任何事宜向任何现有股东除现有股东股权以外的其他资
产追索，或者向李涛、珍爱BVI、珍爱开曼及其董事、珍爱开曼所有的直接或间接股东进行追索。
15、确认及承诺事项
目标公司及各现有股东向前海伊立浦承诺，自本协议签署之日，关于目标公司的VIE协议、浦东婚介所VIE协议及徐汇婚介所VIE协议应终止履行。本协议签署之同日，(a)各现有股东、目标公司及独资企业应签署VIE协议终止协议，约定VIE协议应于终止协议签署之日起终止；(b)目标公司和浦东婚介所应签署浦东婚
介所VIE协议终止协议，约定浦东婚介所VIE协议应于终止协议签署之日起终止；
(c)目标公司、独资企业和徐汇婚介所应签署徐汇婚介所VIE协议终止协议，约定徐汇婚介所VIE协议应于终止协议签署之日起终止。目标公司、独资企业、浦东婚介所和徐汇婚介所应通过适当的内部决议（包括股东/股东会决议、执行董事/董事会决议，或理事会决议），批准上述终止协议的签署。
16、协议的解除
（1）本协议各方以书面方式协议一致同意解除本协议。
（2）如目标公司或任何现有股东违反本协议中所作出的陈述、保证、承诺或其他义务，对目标公司或本次交易的完成造成重大不利影响，且未能自前海伊立浦/各投资方书面通知之日起三十(30)日内予以纠正的，各投资方授权并购基金有权在向其他各方发出书面终止通知后单方解除本协议，并按本协议第0条约定要求承担违约责任。
（3）目标公司或管理层持股企业依据第0条第0款解除本协议。
（4）如果独资企业股权转让相关的工商变更登记及备案以及商务部门备案未能于监管资金全额支付到位之日起三(3)个月内完成，任何一方有权在向其他
各方均发出书面终止通知后单方解除本协议。
（5）如果截止2017年10月31日，本次交易尚未通过深交所问询程序的，或各投资方的构成尚未明确的，或各投资方尚未按照本协议鉴于条款B项所述出具书面通知的，目标公司或管理层持股企业有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除本协议；
（6）如果上市公司股东大会明确否决本次交易的，任何一方有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除本协议；除此之外，如果截止2017年10月31日，本次交易尚未通过上市公司股东大会审议的，目标公司或管理层持股企业有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除本协议；
（7）如果截止2017年9月15日，珍爱开曼及珍爱BVI各自的股东/股东会及董事/董事会尚未通过决议批准本次交易的，任何一方有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除本协议；
（8）除上述以外，如果截止2017年10月31日，本协议第0条约定的任何其他付款条件仍未满足的，任何一方有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除本协议。
17、协议解除的效力
当本协议依据上述第8.1条的约定解除后，本协议即无效力，依据本协议所签署的所有其他交易文件随之终止或解除。
本协议解除后，受限于第8.2.3条，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则，恢复本协议签订时的状态，任何投资方依据本协议已经支付的监管资金/增资认购款及其相应利息（利息计算期间为自该等监管资金/增资认购款存入监管账户之日起至该等监管资金/增资认购款返还至该投资方之日止）（以下简称“退款金额”）应予退还。目标公司应当于本协议解除后二十(20)个工作日内将全部退款金额退还至各投资方各自指定的银行账户。若在本协议解除前，第0条和第0条所述工商变更登记/备案和商务部门备案已经全部或部分提交申请或已
经完成的，各方应当全力配合撤销该等申请、登记或备案，以恢复本协议签订时的状态。
除本协议另有约定外，本协议解除后，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，但不免除本协议任何一方就其在本协议解除前的违约行为所应承担的责任。
二、股东协议的主要内容
以下原文引用《股东协议》的主要条款，条款中的公司指“标的公司”，现有股东指“安远科技、安伦科技、旭安科技、展安实业、政安实业”。
“3.公司增资优先认购权
3.1优先认购权。交割日后，如果公司拟进一步新增注册资本（以下简称“公司增资”），公司应书面通知各股东（以下简称“公司增资通知”），各股东有权在收到上述公司增资通知后十(10)个工作日内，按照公司增资通知所载同等条款
和条件优先认购上述公司增资，且每一股东最多有权认购的公司增资数额=该股东届时在公司的实缴出资比例×公司增资中新增的注册资本金额。未在上述十(10)个工作日内向公司发出书面行权通知的，视为放弃优先认购权。上述十(10)个工作日届满后，公司应向各股东发出书面通知，说明各股东行使优先认购权的情况。
若任何股东未足额行使其优先认购权，则对于其放弃的部分，其他已足额行使优先认购权的股东有权在收到公司上述通知后的五(5)个工作日内进一步认购。如
果两名或以上此类股东主张进一步认购，且其要求进一步认购的公司增资数额之和超过了可被进一步认购的公司增资总数，应协商确定各自进一步认购的份额；
如果协商不成的，则每一名此类股东可进一步认购的数额为以下两者中较低者：(a)该股东要求进一步认购的数额；或(b)可被进一步认购的公司增资总数，乘以该股东届时在公司的实缴出资比例，除以所有主张进一步认购的股东届时在公司的实缴出资比例之和。未在上述五(5)个工作日内向公司发出书面行权通知的，
视为放弃进一步认购的权利。
3.2不行使权利。各股东未依据第0条优先认购全部公司增资的，就剩余部分的公司增资，公司有权按公司增资通知中所载条款和条件予以实施。
3.3不适用。在下列情况下，各股东不享有对公司增资的优先认购权：(1)为实施股东会通过的员工股权激励计划而新增的注册资本；(2)为实施股东会批准的兼并、收购交易而增加的注册资本。
4.转让限制
4.1股权转让限制
4.1.1除非各投资方事先书面同意，在公司完成2017年-2019年度业绩承诺期内相关业绩承诺并履行相关补偿义务（如有）前，任一现有股东不得转让或以其它方式处分其持有的现有股东股权，且现有股东均不得对其持有的现有股东股权设置任何权益负担，但本协议另有约定的除外。
4.1.2任何投资方有权向任何人士转让其在公司的股权，无需征求其他股东的同意，但其他股东有权依据第0条行使优先购买权，各现有股东有权依据第0
条行使共同出售权。为避免疑义，任何投资方向其关联方转让其在公司的股权不
受第0条优先购买权之限制。但是，任何投资方不得将其在公司持有的股权直接或间接地转让给与公司存在同业竞争关系的第三方，或进行可能对公司造成任何不利影响的股权转让行为。截止本协议签署之日，前述与公司存在同业竞争关系的第三方是指“世纪佳缘”、“百合网”、“陌陌”以及“有缘网”等品牌的运营实体及其关联方。
4.2优先购买权
4.2.1转让通知。在符合本协议第0条的规定的前提下，如果任一股东（以下简称“转让方”）拟转让其持有的公司的股权（以下简称“转让股权”），应就其转让意向首先向公司和其他各股东发出书面通知（以下简称“转让通知”）。转让通知应当包括：
（1）对拟转让的股权的描述，包括但不限于对应的注册资本数额、转让价格、转让价格支付期限等；
（2）意向受让方的身份；及
（3）拟进行的转让所依据的主要条款和条件。
4.2.2优先购买权。其他股东（以下简称“优先购买权人”）有权在其收到转让通知后十(10)个工作日内（以下简称“优先购买权行使期间”）向转让方和公司发出书面通知（以下简称“购买通知”），要求以转让通知中所述同等条款和条件优先购买转让股权，且每一优先购买权人最多有权优先购买的转让股权数额=转让股权总数×该优先购买权人届时在公司的实缴出资比例÷所有优先购买权人
届时在公司的实缴出资比例之和。未在优先购买权行使期间内向转让方和公司发出书面行权通知的，视为放弃优先购买权。优先购买权行使期间届满后，公司应向各优先购买权人发出书面通知，说明各优先购买权人行使优先购买权的情况。
若任何优先购买权人未足额行使其优先购买权，就其放弃行使的部分，其他已足额行使优先购买权的优先购买权人有权在收到公司上述通知后的五(5)个工作日
内（以下简称“超额优先购买权行使期间”）进一步要求购买。如果两名或以上此类优先购买权人主张进一步购买，且其主张进一步购买的转让股权数额之和超过了可被进一步购买的转让股权总数，应协商确定各自进一步购买的份额；如果协
商不成的，则每一名此类优先购买权人可进一步购买的数额为以下两者中较低
者：(a)该优先购买权人要求进一步购买的数额；或(b)可被进一步购买的转让股权总数，乘以该优先购买权人届时在公司的实缴出资比例，除以所有主张进一步购买的优先购买权人届时在公司的实缴出资比例之和。未在超额优先购买权行使期间内向转让方和公司发出书面行权通知的，视为放弃进一步购买的权利。
4.2.3不行使权利。如果其他股东未完全行使本协议第0条所规定的优先购买权，转让方可以在第0条所述行权期间届满后将剩余的转让股权按照转让通知中所列的条款和条件转让给转让通知中所列的意向受让方。该等转让应在上述行权期间届满后三(3)个月内严格按转让通知中所列的条款和条件予以完成，否则，
其他股东仍有权按本协议第0条的规定重新行使优先购买权。
4.3不适用。第0条至第0条项下的转让限制规定不适用于以下情形：(1)为实施股东会通过的员工股权激励计划而进行的股权转让，(2)各现有股东根据本
协议第0条的规定向任何投资方转让公司股权的，(3)各现有股东根据本协议第0
条和第0进行的转让。就上述股权转让，转让方无需征求其他股东的同意，其他股东亦无优先购买权。
4.4共同出售权
4.4.1如果前海伊立浦和/或并购基金（包括其合伙人/股东）（以下简称“退出方”）拟以任何形式直接或间接出售公司股权，且交易对方为上市公司或其控制的实体的，前海伊立浦应按第0条的要求立即向各现有股东发出转让通知。各现有股东有权在收到转让通知之日起十(10)个工作日内，要求以转让通知中所述同等条款和条件将其所持有的公司股权出售给转让通知中所述的意向受让方以
及第0条项下要求行使优先购买权的优先购买权人。各现有股东总计有权出售的公司股权数额，应为可出售的公司股权数额总数，乘以各现有股东届时在公司的股权比例，除以各现有股东以及退出方届时在公司的股权比例之和。如果退出方在该次出售交易中拟收取以股份形式支付的对价的，各现有股东有权选择接受股份对价或要求以等值现金的形式收取对价。
4.4.2如果除前海伊立浦、并购基金以及各现有股东以外的任何公司股东（包括该股东的合伙人/股东）（同样简称为“退出方”）拟以任何形式直接或间接
出售公司股权，且交易对方为上市公司或其控制的实体的，该退出方应按第0条的要求立即向各现有股东发出转让通知。各现有股东有权在收到转让通知之日起十(10)个工作日内，要求以转让通知中所述同等条款和条件将其所持有的公司股权出售给转让通知中所述的意向受让方以及第0条项下要求行使优先购买权的优先购买权人。各现有股东总计有权出售的公司股权数额，应为可出售的公司股权数额总数，乘以各现有股东届时在公司的股权比例，除以各现有股东以及退出方届时在公司的股权比例之和。如果退出方在该次出售交易中拟收取以股份形式支付的对价的，各现有股东有权选择接受股份对价或要求以等值现金的形式收取对价。
4.4.3如果各现有股东决定行使共同出售权，退出方有义务促使受让方购买各现有股东有权出售的公司股权并按各现有股东所选择的方式支付对价。在确保各现有股东的上述权利实现之前，退出方不得直接或间接与受让方进行交易。
4.5拖售权
4.5.1如果前海伊立浦和/或并购基金（包括其合伙人/股东）（以下简称“拖售方”）拟出售其在公司持有的全部股权，且该次出售交易的对价是以交易前12个月公司的净利润为基础，并以不低于15.62、不高于20的市盈率确定的，则拖售方有权要求各现有股东参与该次交易并出售各现有股东届时在公司持有的全
部股权。如果拖售方在该次出售交易中拟收取以股份形式支付的对价的，各现有股东有权选择接受股份对价或要求以等值现金的形式收取对价。
4.5.2如果除前海伊立浦、并购基金以及各现有股东以外的所有其他公司股东（包括该股东的合伙人/股东）（同样简称为“拖售方”）拟共同出售其在公司持有的全部股权，且该次出售交易的对价是以交易前12个月公司的净利润为基础，并以不低于15.62、不高于20的市盈率确定的，则拖售方有权要求各现有股东参与该次交易并出售各现有股东届时在公司持有的全部股权。如果拖售方在该次出售交易中拟收取以股份形式支付的对价的，各现有股东有权选择接受股份对价或要求以等值现金的形式收取对价。
4.5.3上述交易前公司12个月的净利润，是指扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润，并扣除因累计亏损确认的递延所得税资产当期转回对净利润影
响金额以及由于员工股权激励而导致的相关费用。以下费用不包括在计算净利润的非经常性损益扣除数中：连续三年及以上获得的政府补助和税务返还。
5.公司治理
5.1股东会。公司的股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，根据适用法律及《章程》的规定行使职权。
5.2股东会议事规则。股东会会议由各股东按照实缴出资比例行使表决权。
股东会对(a)公司增加或者减少注册资本，(b)公司或其任何子公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，(c)修改公司或其任何子公司的章程，(d)公司或其任何子公司对外投资，或出售或质押其所持有的子公司股权，或公司或其任何子公司的整体出售，及(e)公司或其任何子公司与任何人士达成任何协议控制安排（包括VIE协议控制安排）作出决议时，需经代表公司三分之二(2/3)以上表决权的股东同意方可通过并生效。股东会对其他审议事项作出决议时，需经出席会议的股东所持表决权的过半数同意方可通过并生效。
5.3董事会。公司董事会由7名董事组成，其中，并购基金有权提名4名董事，管理层持股企业有权提名3名董事。股东会根据上述提名选举董事。董事长由全体董事过半数选举产生。各方同意，董事履行公司应当给予董事适当的报酬或津贴。报酬或津贴的标准由董事会制订方案并报股东会审批。
5.4董事会议事规则。董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决定由全体董事过半数表决通过方为有效。
5.5监事会。公司不设监事会，设监事一(1)名，由股东会选举产生。
6.核心人员
6.1核心人员离职惩罚。公司的“核心人员”是指以下人员或其经各投资方事先认可的继任者：(a)管理层持股企业的有限合伙人，包括：陈思，首席执行官（总经理）；任涛，首席运营官；李涛，公司董事；但自勤，首席财务官，(b)
各核心人员持股企业中的有限合伙人，包括公司副总裁以及产品、技术、市场、销售、服务、财务及人资部门的其他核心人员。如果任何核心人员在公司完成2017
年-2019年度业绩承诺期内相关业绩承诺并履行相关补偿义务（如有）前辞职，除非该核心人员的职务将由经各投资方事先认可的人员继任，各投资方有权要求该核心人员将其届时所持有的全部核心人员股权以名义价格转让给各投资方，鉴于各核心人员通过管理层持股企业/核心人员持股企业间接持有公司股权，具体方式应为由管理层持股企业/核心人员持股企业将相应部分的公司股权以名义价格转让给各投资方。如果该核心人员的职务将由经各投资方事先认可的人员继
任，则该核心人员应将其届时所持有的全部核心人员股权转让给上述继任者，鉴于各核心人员通过管理层持股企业/核心人员持股企业间接持有公司股权，具体方式应为由管理层持股企业/核心人员持股企业促使该核心人员将其在管理层持股企业/核心人员持股企业中的财产份额转让给上述继任者。各投资方在本第0条项下有权自任何核心人员股东处受让股权的，在各投资方之间按其届时在公司的实缴出资比例进行分配。上述“核心人员股权”是指各核心人员股东所持有的合计18.335806%的公司股权，包括：(a)管理层持股企业持有股权中占公司股权总数15.206536%的部分；及(b)各核心人员持股企业持有的全部公司股权。
6.2竞业限制。各核心人员股东应当或应当促使每一名核心人员自交割日起至其离职后满两(2)年之日止，不得在中国境内直接或间接地、自行或通过其关
联方从事或参与与公司主营业务直接竞争的业务，包括但不限于(i)受雇于任何公司直接竞争对手，包括但不限于，作为该等公司直接竞争对手的董事、管理人员或职员；(ii)向公司直接竞争对手进行任何形式的投资，包括但不限于，成为该公司直接竞争对手的所有人、股东、实际控制人，但在公开市场上购买上市公司不超过5%股票的情形除外；(iii)为公司直接竞争对手的利益而与公司或公司的关联方争相招募、游说或接触（或试图招募、游说或接触）其所知的当时或潜在的公司客户、代理、供应商及/或独立承包商等，或任何受雇于公司或公司的关联方的人士（无论其担任何种职务，也无论其离职是否会构成违约）。
7.违约责任
7.1受限于本协议第0条至0条的约定，如果公司或任何现有股东违反在本协议项下的义务，且未能自各投资方书面通知之日起三十(30)日内予以纠正的，应向各投资方赔偿由此引起的一切损失。
7.2任何现有股东在增资交易文件项下累计所承担的责任应以该现有股东
届时所持有的现有股东股权为限。
7.3各投资方同意，除增资交易文件项下明确约定应由任何现有股东以其持有的现有股东股权为限承担的相应责任和义务外，任何现有股东不向各投资方承担任何责任和义务。各投资方不得因增资交易文件项下的任何事宜或者任何现有股东或公司的任何违约行为向任何现有股东除现有股东股权以外的其他资产追索。”
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为珍爱网51%股权。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），珍爱网属于互联网和相关服务（I64）中的互联网信息服务（I6420）；根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012修订）》，珍爱网属于信息传输、软件和信息技术服务业中的互联网和相关服务（I64）。
2009年12月1日，《婚姻介绍服务》国家标准（GB/T23861-2009）开始实施，促进了国内婚姻介绍服务质量的提升和婚姻介绍服务行业的良性发展，从而保障广大征婚者的权益。近年来，国家制定了《关于加强网络信息保护的决定》、《消费者权益保护法》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》、《电信和互联网用户个人信息保护规定》、《互联网用户账号名称管理规定》等政策。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
2、本次交易符合环保法律法规的规定
本次拟购买的标的资产为珍爱网51%股权，珍爱网主营业务为婚姻介绍服务，不属于污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易不存在违反土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次拟购买的标的资产为珍爱网51%股权，截至本预案签署日，珍爱网没有土地使用权及土地租赁，不存在违反国家土地管理相关法律法规的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，未来上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对市场支配地位的认定条件，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。即符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
本次交易上市公司依据法律法规和公司章程履行了相关决策程序，独立董事均发表了独立意见。本次交易的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。有关本次交易定价的具体情况请参见“第五节本次交易标的资产评估预估值及定价”。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产珍爱网51%股权所涉及的公司是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。标的资产权属清晰、完整，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其它权利受限制的情形。
本次交易的标的资产为珍爱网51%股权，不涉及珍爱网债权债务的处理。
综上，除本次交易尚需取得的批准、核准外，本次交易标的资产权属清晰，能按《重组框架协议》的约定进行资产过户，不存在法律障碍。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（四）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，德奥通航将控股珍爱网，珍爱网资产质量良好，盈利能力强，发展前景广阔，有利于德奥通航丰富其业务结构，实现多元化发展，改善财务状况、进一步增强公司竞争力和可持续盈利能力。
本次交易完成后，有利于增强上市公司可持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
本次交易完成后，不会导致上市公司实际控制人发生变更，本次重组完成后，上市公司将继续按照有关法律法规的要求，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，在本次交易完成后，公司依据相关法律法规和《公司章程》要求继续完善独立运营的管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
本次交易不存在发行股份购买资产的情形，不适用于《重组管理办法》第四十三条。
三、上市公司不存在《管理办法》第三十九条规定的不得发行股票的情形
本次交易不涉及发行股份，不适用《管理办法》第三十九条规定的不得发行股票的情形。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为重大资产购买，不涉及发行股份。本次交易前后，公司的实际控制人不会发生变化。因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关要求的说明
本次交易不涉及发行股份及募集配套资金。因此，本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务由电器设备业务和通用航空业务两部分组成。公司自成立以来一直从事小家电业务，产品得到了市场的广泛认可。但从小家电整体行业的发展趋势来看，小家电产业已经步入成熟稳定的发展阶段，产业发展遭遇瓶颈。2013年下半年以来公司通过一系列海外收购，获得了国外领先的共轴双旋翼直升机、无人机及航空发动机技术，上述资产及技术的收购为公司进入高端通用航空研发制造领域奠定了坚实的基础，但因通用航空业务产品量产前的研发阶段投入金额巨大，产品周期长，对公司的业务发展造成一定的经营及资金压力。
本次收购的标的公司珍爱网作为国内优秀的互联网婚恋服务企业，2016年其收入规模、经营性净现金流以及净利润均处于行业第一，获誉工信部“2016年中国互联网企业100强”，同时在2016年工信部C-BPI中国品牌影响力排名中，珍爱网在网络婚恋类別中排名第一，在行业内以及消费者中拥有了较高的知名度。
本次交易完成后，珍爱网将成为上市公司的控股子公司。同时，珍爱网借助上市公司雄厚的资金实力以及多元的融资渠道，可以加大对品牌的营销以及市场的推广，进一步提高公司的盈利能力，为公司以及中小股东提供更高的回报。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
珍爱网作为国内优秀的互联网婚恋企业，依靠不断成熟的服务体系以及在互联网婚恋行业的丰富经验，在同行业中具备较强的市场竞争力。2016年珍爱网实现营业收入105,100.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为14,361.82万元，经营活动产生的现金流量净额为19,086.58万元；2017年1-5月实现营业收入60,382.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为5,738.92万元，经营活动产生的现金流量净额为18,375.65万元。整体来看，珍爱网的盈利能力较强，现金流良好。未来伴随着互联网婚恋行业的快速发展，珍爱网预计将进一步实现稳步增长。根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺珍爱网2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于
目标公司股东的净利润加上因累计亏损确认的递延所得税资产当期转回对净利润影响金额以及由于员工股权激励而导致的相关费用）不低于18,500万元、23,000万元和31,000万元，或三年累积承诺净利润不低于72,500万元。上述业绩承诺的实现将使上市公司未来的业务规模、盈利能力和抗风险能力大幅提高。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司实际控制人及其关联企业未投资、经营与珍爱网相同或类似业务；本次交易完成后，上市公司将间接持有珍爱网51%股权，预计上市公司与交易对方及其控制的其他企业不会产生同业竞争。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与珍爱网及交易对方不存在关联交易，本次交易完成后，不会产生新的日常性关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求，审议、披露关联交易事项，确保关联交易的价格公允、合理，维护上市公司及股东的合法权益。
五、本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易不涉及发行股份，上市公司股本结构不发生变动。
根据本次交易方案，交易完成后，上市公司的实际控制人仍然是宋亮，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
第九节本次交易的报批事项及风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的批准程序：
1、原VIE架构下境外股东珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会审议通过；
2、上市公司再次召开董事会审议关于本次交易正式方案及相关事项；
3、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
4、其他可能涉及的批准。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准，本次交易将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能取消的风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。上市公司股票停牌前波动情况未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易过程中，交易双方可能需根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、根据《重组框架协议》的约定，经各方协商一致，可以以书面形式解除《重组框架协议》。
4、根据《重组框架协议》的约定，若珍爱（深圳）股权转让相关的工商变更登记及备案以及商务部门备案未能于监管资金全额支付到位之日起三（3）个月内完成，任何一方有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》；
5、根据《重组框架协议》的约定，如果截止2017年10月31日，本次交易尚未通过深交所问询程序的，或各投资方的构成尚未明确的，或各投资方尚未按照《重组框架协议》的约定以书面承诺其同意成为本协议及其他相关交易文件的当事人并受该等文件的约束的，标的公司或标的公司管理层持股企业安远科技有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》；
6、根据《重组框架协议》的约定，如果截止2017年10月31日，本次交易尚未通过上市公司股东大会审议的，标的公司或标的公司的管理层持股企业安远科技有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》；
7、根据《重组框架协议》的约定，如果截止 2017年 9月 15日，珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会尚未通过决议批准本次交易的，任何一方有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》；
8、根据《重组框架协议》约定，如果截止2017年10月31日《重组框架协议》约定的投资方付款条件仍未满足的，任何一方有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《《重组框架协议》，投资方的付款条件详见本预案“重大事项提示/本次交易对价的付款安排”。
提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
根据各方签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺珍爱网2017年度、 2018年度、2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润加上因累计亏损确认的递延所得税资产当期转回对净利润影响金额以及由于员工股权激励而导致的相关费用）分别不低于 18,500万元、23,000万元和 31,000万元，或三年累积承诺净利润不低于 72,500万元。该业绩承诺系珍爱
网股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和珍爱网未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、行业增速下降、核心管理团队大量离任等冲击因素，则亦可能出现业绩承诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任的风险
根据各方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易业绩承诺方为标的公司原有股东安远科技、安伦科技、展安实业、旭安科技和政安实业，各方约定业绩承诺方对业绩承诺期内累积实际净利润低于同期累积承诺净利润的差额部分以各自持有的标的公司的股权进行补偿，但本次交易完成后上述业绩承诺方合计持有标的公司27%的股权，在特殊情况下，业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任，特别提请广大投资者予以关注。
（五）交易标的增值率较高的风险
公司已经聘请上海申威资产评估有限公司担任本次交易的资产评估机构。本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价参考依据，评估基准日为2017年 5月 31日。截至本预案出具日，涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。
根据初步预估，以2017年5月31日为评估基准日，标的公司全部股权的预估值为人民币275,000万元，预估增值287,378.33万元，经交易各方协商一致，本次交易标的公司100%股权的总价格为 274,000万元，对应51%股权的交易价格为139,740万元。
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为珍爱网股东全部权益价值的最终评估结果。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发生预期之外的较大变化，特别是行业监管变化、政策法规变动等风险，可能出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在珍爱网盈利能力未达
到预期进而影响标的资产估值的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
（六）现金对价支付方式给上市公司带来的财务风险
由于本次交易支付方式全部为现金对价，上市公司全资子公司前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立并购基金德奥珍爱，同时上市公司使用自有资金或自筹资金4亿元（暂定数额，最终以并购基金合伙人签署的《合伙协议》约定为准）参与德奥珍爱的设立，并作为德奥珍爱的劣后有限合伙人。上市公司需要通过自有资金及自筹资金相结合的方式完成上述资金的支付。目前，上市公司已经联系各外部融资渠道并取得积极进展，确保按期完成交易对价的支付。但是，外部融资渠道可能因宏观经济形势等不确定因素，使资金来源或者放款节奏受到影响，从而导致上市公司财务管理受到影响，提请投资者注意相关风险。
（七）德奥珍爱无法募集足额资金从而导致交易失败的风险
根据本次交易方案，上市公司全资子公司前海伊立浦将作为基金管理人及普通合伙人为本次交易专门募集设立并购基金德奥珍爱并联合其他投资方共同向
珍爱网投资人民币20亿元，上述投资完成后德奥珍爱持有珍爱网51%的股权，其他投资方持有珍爱网22%的股权。若前海伊立浦作为基金管理人及普通合伙人无法及时发起设立德奥珍爱并募足德奥珍爱增资珍爱网51%所需资金，则存在交易失败的风险，提请投资者注意相关风险。
（八）其他投资方无法确定或不同意《重组框架协议》的相关约定，导致
交易失败的风险
根据《重组框架协议》的约定，如果截止2017年10月31日，各投资方尚未按照《重组框架协议》的约定以书面承诺其同意成为《重组框架协议》及其他相关交易文件的当事人并受该等文件的约束的，标的公司或标的公司管理层持股企业安远科技有权在向其他各方均发出书面终止通知后单方解除《重组框架协议》。
因此，若本次交易各方无法在规定的时间内确定其他投资方，或者其他投资方不同意成为《重组框架协议》及其他相关交易文件的当事人并受该等文件的约束，同时各交易方又无法就存在的分歧重新协商达成一致意见的，则存在交易失
败的风险，提请投资者注意相关风险。
（九）收购整合风险
本次交易前，上市公司主要经营电器设备业务，在夯实电器设备业务的同时，并行发展部分通用航空业务，即开展轻型直升机(无人机)产业链以及通用航空产业布局，主要收入来源于小家电产品及商用智能厨房设备的销售收入。
本次交易完成后，珍爱网将成为本公司的控股子公司，公司由此将实现拥有家电业务、通航业务与互联网婚恋业务的多主业布局。由于标的公司所处行业与公司目前的家电业务、通航业务领域不同，从公司经营和资源整合的角度，德奥通航和珍爱网仍需在财务管理、人力资源管理、制度管理、企业文化等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但公司与珍爱网之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。
（十）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，珍爱网将成为上市公司的控股子公司，构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的珍爱网可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。
本次交易完成后，上市公司将会从战略、业务、管理等不同方面与珍爱网进行深层次的整合，积极探索产业链整合，充分发挥协同效应，保持珍爱网的市场竞争力和持续经营能力，但是如果未来珍爱网所处的市场环境、经营状况出现不利影响，经营效果未达预期，则仍然可能存在商誉减值风险。商誉减值将对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险
（十一）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、经营情况等相关描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重大资产购买报告书中予以披露。本预案涉及的相关
数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。
二、标的公司经营风险
（一）管理风险
标的公司的行业特征决定其经营场所分布较广，截止目前标的公司在全国各地拥有50家线下直营店及深圳、厦门两个客服服务中心，员工人数超过4000人。
未来随着标的公司的业务规模扩张，线下直营店的数量将进一步增加，资产、业务和人员将呈现逐渐分散的趋势，对标的公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面均提出了更高的要求。若标的公司未来在经营场所及人员分布不断扩大的情况下，不能有效地对下属直营店的经营加强管控，则可能对公司的正常经营产生不利影响，从而给投资者带来一定的风险。
（二）行业监管政策变化的风险
珍爱网所处的互联网婚恋行业属于国家鼓励的新兴互联网行业，随着我国互联网行业的快速发展，网民数量快速增长，互联网应用不断普及、相关技术的不断升级，基于巨大的网民规模以及婚恋交友需求，近几年我国互联网婚恋行业快速发展，随着行业的不断发展，相关的法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中。互联网婚恋行业受到工业和信息化部等相关部门的监管，若未来国家或行业主管部门对该行业的监管政策发生不利变化，可能会对珍爱网的经营业绩产生一定程度的不利影响。
（三）商业模式可能发生不利变化的风险
标的公司 2015年 12月及之前主要采取线下直营店+线下加盟代理的方式经营，2015年12月全部采取线下直营店的方式，该模式取得了巨大成功，如果竞争对手推出具有颠覆性的商业模式，对行业格局产生重大影响，公司现有商业模式可能面临不可持续的风险。
（四）互联网系统及数据安全风险
作为互联网信息服务行业，保护用户资料和数据安全是首要目标，对于常见的明文信息存储方式存在的风险问题，标的公司搜索系统能够对用户的重要数据
采用国际标准的加密算法对重要信息进行加密，如手机号，工作地，邮箱等，搜索服务器设置了严格的管控，只供特殊的服务器进行访问，由特定人员进行维护，并且有严格的服务器访问权限管理机制，以保护每个用户数据的安全与隐私，保证用户信息不被泄露。但若公司在未来的运营中，出现特定人员系统维护不当或管理不当，将出现用户信息被泄露的风险。
同时，互联网婚恋服务依赖于互联网行业，而互联网客观上存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断等系统风险，甚至会存在恶意利用程序的错误或缺陷干扰应用的正常运行，或利用黑客技术侵入用户账户从而获取用户信息的可能性。如果公司不能及时发觉并阻止以上外部干扰，可能会造成用户无法登陆应用、相关信息被窃取的负面影响，从而影响公司的声誉或经营业绩，甚至引起法律诉讼。
（五）人才流失的风险
珍爱网从事的互联网婚恋服务行业主要依靠先进的后台支持系统以及优秀的前台服务团队，因此核心管理人员和优秀的红娘团队是保证企业业务稳步增长的关键，是标的公司核心竞争力的重要组成部分。尽管标的公司已通过合理的薪酬体系、温馨的企业文化等机制降低人才流失率，并形成了一套完整的红娘和管理人员招录、培训、管理、晋升的内部管理体系。但该行业的行业特征导致从业人员流动率较高，不排除部分员工与管理人员由于自身发展规划等原因离职，可能对标的公司的服务质量、品牌造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（六）税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条（一）婚姻介绍服务收入享受营业税免税政策，本公司婚姻介绍服务收入享受营业税免税政策。2016年3
月23日国家财政部、国家税务总颁布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)之附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》的规定，婚姻介绍服务免征增值税。
如果未来国家对婚姻介绍服务实施的增值税税收优惠政策发生不利变化，将对公司的经营业务产生一定影响，提请投资者关注相关风险。
（七）人力成本上升的风险
根据行业的特点及标的公司目标客户的定位，标的公司主要在经济较为发达的一线、二级城市设立线下直营门店。随着中国经济的快速发展，北京、上海、深圳及广州等大中城市生活成本的快速上升，社会平均工资逐年递增，员工的工资逐年呈上升趋势。标的公司作为人员密集型的企业，随着生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，标的公司潜在面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。
（八）市场竞争加剧的风险
随着移动互联网的快速发展以及智能移动终端的逐步普及，我国主要互联网婚恋服务提供商均开始加大移动端市场投入，移动互联网婚恋交友行业竞争日趋激烈，获取用户的成本不断提高。如果公司不能对产品技术进行持续创新，提供更为丰富的服务以满足用户的需求，则公司很难保持现有市场竞争力，从而对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（九）标的公司经营性ICP许可证年检办理风险
根据《中华人民共和国电信条例》（中华人民共和国国务院令第 291号）、《互联网信息服务管理办法》（中华人民共和国国务院令第 292号）规定，国家对提供互联网信息服务的 ICP实行许可证制度，经营性网站须办理经中华人民共和国增值电信业务经营许可证，且按规定进行年检，能否通过年检存在一定的不确定性，提请投资者关注相关风险。
三、股市风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
第十节其他重要事项
一、上市公司股票停牌前价格波动的说明
因拟披露重大事项，本公司自2016年12月5日起向深圳证券交易所申请停牌，因筹划重大事项，本公司自 2016年 12月 19日起向深圳证券交易所申请继续停牌，并于 2016年 12月 30日转化为因筹划重大资产重组事项停牌。停牌之前最后一个交易日（2016年 12月 2日）公司股票收盘价为每股 23.10元，停牌前第 21个交易日（2016年 11月 4日）公司股票收盘价为每股 24.96元，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-7.45%。
德奥通航股票停牌前最后一个交易日（2016年12月2日）中小板指（399005）收盘为6858.43点，停牌前第21个交易日（2016年11日4月）中小板指数收盘为6895.16点，停牌之前20个交易日中小板综指累计涨幅-0.53%。
根据证监会行业分类情况，上市公司属于电气机械及器材制造业，公司股票停牌前最后一个交易日（2016年12月2日）证监会电气机械指数（WIND代码：883135）收盘价格为5122.51点，停牌之前第21个交易日（2016年11月4日）该板块指数收盘价为4925.38点，该板块指数累计涨幅为4.00%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指（399005）和电气机械及器材制造业（883135.WI）因素影响后，公司股票价格累计涨幅分别为-6.92%、-11.45%，均不超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）自查范围
根据《重组管理办法》、《准则第26号》等相关法规以及深交所的相关要求，德奥通航已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记，并就其于本次重大资产重组停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查。
内幕信息知情人范围：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员），标的公司及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女）。
（二）自查结果
根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，德奥通用航空股份有限公司（以下简称“本公司”）在本次重组首次停牌之日（2016年12月5日）前六个月至本自查报告签署日，对本公司及内幕信息知情人员及其直系亲属（配偶、父母及成年子女）是否买卖德奥通航股票进行自查，自查期间，相关公司及个人买卖本公司股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|名称/姓名|交易时间|交易方向|交易数量|信息备注|
|宋树勤|2016-11-08|卖出|1,000|德奥通航监事会主席任坤之母亲|
|任宁|2016-11-08|卖出|500|德奥通航监事会主席任坤之兄妹|
|曾戈|2016-07-01|卖出|400|德奥通航监事林慧之配偶|
|陈运贤|2016-06-022016-08-23|卖出|400|独立财务顾问项目成员陈航之父亲|
||||2,000||

上述人员均出具了《关于买卖德奥通用航空股份有限公司股票事宜的承诺函》，承诺的主要内容如下：
1、本人未参与德奥通航对本次收购事宜的任何决策，未获取或知悉与本次收购相关的任何内幕信息。
2、本人或/及本人直系亲属于2016年6月2日至2016年12月2日期间卖出德奥通航的股票，系基于其个人对二级市场的判断做出的投资决策。本人在上述期间并不知悉德奥通航包括本次收购在内的任何内幕信息。本人或/及本人直系亲属买卖该等股票时并不知悉德奥通航包括本次收购在内的任何内幕信息，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、本人承诺在2016年6月2日至2016年12月2日期间，本人并未获取德奥通航
关于本次收购的任何内幕信息，不存在利用内幕信息从事内幕交易、市场操纵或
建议他人买卖德奥通航股票的行为。
4、本人上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。
除上述情况外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖德奥通航股票的情形。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方以及本次交易的各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排
本次交易后，上市公司的利润分配政策无重大调整。上市公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利；公司优先采用现金分红的方式分配股利。在具备现金分红的条件下，公司应采用现金分红进行利润分配。
（三）利润分配的期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，应该每年度进行利润分配和现金分红，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。
（四）现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
4、公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第2至第4款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及三分之二以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
（六）股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配方案的决策程序
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在制定和审议利润分配预案、现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经过半数独立董事同意方能通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。
若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。
（八）利润分配政策的调整条件和程序
确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经监事会审议通过后由股东大会进行表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
董事会调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。
董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的三分之二以上同意，并经全体独立董事的三分之二以上同意方能通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一节保护中小投资者合法权益的相关安排
一、股东大会表决及网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
二、严格履行上市公司信息披露的义务
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，对于本次重大资产重组，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》及深交所《关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》的要求，严格履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，真实、准确、完整、公平、及时地披露公司本次重大资产重组的进展情况和可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
三、严格履行关于本次交易的决策程序
本次重组的初步方案经本公司第四届董事会第十九次会议审议，独立董事就本次交易初步方案发表了独立意见并进行了事前认可。
为审慎推进本次重组工作，在全面确定交易细节后上市公司将另行召开董事会再次审议本次交易相关议案。本次交易的最终方案将由本公司股东大会审议。
四、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于现金购买标的资产事宜，公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的
独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
五、业绩承诺补偿安排
业绩承诺方承诺，标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于目标公司股东的净利润，并扣除因累计亏损确认的递延所得税资产当期转回对净利润影响金额以及由于员工股权激励而导致的相关费用）分别不低于18,500万元、23,000万元和31,000万元，或者三年累积承诺净利润不低于72,500万元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
六、其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
本公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第十二节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关于公司本次交易预案的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易预案发表如下独立意见：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。
（二）本次交易的预案及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
（三）本次重大资产购买的交易金额依据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形
（四）公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（五）本次重大资产购买不构成关联交易，本次董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
（六）本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（七）本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
二、独立财务顾问意见
东海证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易完成后有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护公司全体股东的利益；
4、鉴于公司将在相关审计、评估等工作完成后编制本次重大资产重组报告
书并再次提交董事会讨论，届时东海证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组出具独立财务顾问报告。
第十三节上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》及其相关文件的内容真实、准确、完整，对预案及其相关文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
与本次交易相关的审计、评估尚未完成，相关审计财务数据、资产评估结果数据将在重大资产购买报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
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王鑫文 顾斌 CHU,KAKONG（朱家钢）
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梁锦棋 阮锋 梁彤缨
德奥通用航空股份有限公司年 月 日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体董事承诺保证《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》及其相关文件的内容真实、准确、完整，对预案及其相关文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
全体监事签名：
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任坤 林慧 李烁
德奥通用航空股份有限公司年月日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体董事承诺保证《德奥通用航空股份有限公司重大资产购买预案》及其相关文件的内容真实、准确、完整，对预案及其相关文件的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
全体高级管理人员签名：
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Michael Creed 王鑫文 顾斌
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张之珩 陈国辉
德奥通用航空股份有限公司年月日