苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书证券代码：002089 证券简称：新海宜苏州新海宜通信科技股份有限公司
Suzhou New Sea Union Telecom Technology Co., Ltd.
（注册地址：江苏省苏州工业园区泾茂路 168号）
配股说明书
保荐机构（主承销商）
签署日期：二零一四年五月
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
一、本次配股拟以 2013年 6月 30日公司总股本 442,566,560股为基数，向全体股东按照10:3的比例配售股份，共计可配股份数量为132,769,968股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配售基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。
2013年 8月 8日，公司控股股东张亦斌先生和马玲芝女士承诺以现金全额认购其在新海宜本次配股方案中的全部可获配股份。
二、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
2014年1月2日，新海宜召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司的股利分配政策和现金分红比例如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件
除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于母公司当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书1、公司当年出现亏损时；
2、发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；
3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。
（四）股票股利分配条件
若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）最近三年分红情况
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为7,859.05万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为62.63%，具体如下表所示：
单位：万元
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|分红年度|现金分红金额（含税）|年报中的合并报表归属于母公司所有者净利润|各年现金分红额占净利润的比例|
|2013年度|2,212.83|8,535.30|25.93%|
|2012年度|2,117.33|11,017.14|19.22%|
|2011年度|3,528.89|18,091.41|19.51%|
|合计|7,859.05|37,643.85|-|

（六）未分配利润使用情况
2011年度、2012年度和2013年度，公司实现利润扣除现金分红的金额用于公司主营业务发展。
（七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
根据公司 2013年第三次临时股东大会决议，本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后全体股东共同享有。
（八）公司未来三年（2013年-2015年）分红回报具体计划
公司 2014年第一次临时股东大会决议通过《关于修订公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划的议案》，具体如下：
1、分配形式及间隔期
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，
公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红比例及条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
四、公司2013年度业绩大幅下滑原因
2013年公司主营业务通信网络配线系统业务在受宏观经济调整和行业发展趋缓状况下相对放缓，母公司实现净利润 5,722.23万元，较2012年下滑34.77%；
而计算机技术开发业务则继续保持良好的增长态势，子公司深圳易软技术 2013年实现净利润4,452.08万元，较2012年增长16.52%。
由于2013年度子公司新纳晶LED业务处于研发和设备调试阶段，营业收入为 3,229.66万元，营业利润为-5,311.85万元，归属于母公司股东的净利润为-365.72万元（其中政府补贴等营业外收入为4,905.73万元）；2013年度新纳晶的管理费用和财务费用急剧增加，其中管理费用为 4,328.36万元、较 2012年度同比增加123.12%，财务费用为 553.79万元、较 2012年度同比增加401.69%，主
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书要原因系新纳晶处于研发和设备调试阶段、折旧摊销较大。
2013年新海宜处于深度转型阶段，公司2013年度业绩下滑（特别是扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润大幅下降）主要系新纳晶处于研发和设备调试阶段、摊销较大导致的亏损较高，而这是公司战略转型所必须经历的相应阶段，公司的主营业务通信网络配线系统和计算机技术开发在宏观经济调整情况下仍保持了相应的竞争状态；未来随着新纳晶的 LED产能释放，公司业绩（特别是扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）将逐步回升。
目前，新纳晶已处于逐步量产阶段，新纳晶 2014年上半年即已签署大量订单（已公告的重大合同累计有16,855万元），因新纳晶处于试生产期、收入小、摊销折旧大而导致的公司2013年业绩大幅下滑的情况目前正逐步消除。
五、公司特别提醒投资者注意本配股说明书之“第三节风险因素”中的下列风险：
（一）市场竞争风险
1、通信网络设备行业
通信网络设备行业在2013年处于3G向4G过渡的阶段，运营商对产品的质量越来越重视，如果公司不能提升产品的质量，将不能满足运营商对产品的要求，在保证产品质量的前提下，公司还需要不断降低产品成本，才能与其他公司展开竞争，如果公司不能保持高质量、低价格，将有被市场淘汰的风险。
2、软件外包行业
软件外包行业目前市场竞争比较激烈、人工成本持续增加、毛利率有下降趋势，如果公司不能及时根据市场发展推出有竞争力的产品和采取有效的市场销售模式，成功由基础传统人工外包模式升级到行业解决方案、合作运营与业务流程外包业务模式以及软件服务基地模式，则不能抓住市场机遇，从而面临较高的市场风险。
3、LED行业
由于受到国家产业政策的鼓励和扶持，LED产业特别是附加值较高的外延片和芯片行业吸引资本纷纷涌入，整个行业的产能逐渐增加，未来可能出现产能过剩的局面，行业竞争将会变得更加激烈。如2011年到2012年上半年，受到全球经济不景气等因素的影响和行业产能增加的影响，半导体照明市场持续低迷，
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书企业经济效益大幅下滑，面临很大的市场风险；虽然目前市场正在回暖，但由于市场波动的周期性影响，不能避免未来市场存在向下波动的风险。
目前LED产业特别是LED照明领域是国家重点扶持的产业之一。为推动该产业的产业升级，促进产业健康发展，国家制定了多项具有针对性的产业政策、产业规划、财政补贴及各项税收优惠政策。上述政策红利是近年来 LED产业快速发展的重要原因，也导致了行业竞争加剧。随着 LED技术的不断进步、产业的逐渐成熟，其将面临各项优惠政策逐步取消的风险。
随着 LED产业的快速发展，技术不断更新，产品更新换代迅速，且在国内下游灯具市场未完全成熟前较易受到其需求波动的影响，从而导致上游的 LED产品的价格会呈现波动性。公司未来可能面临产品价格下降所引发的盈利风险，这需要公司管理层具有很强的成本规划和控制能力以应对 LED产品销售价格的波动。
公司最近两年 LED项目处于建设和小批量生产期，如果公司不能及时根据市场发展持续地推出有竞争力的产品，则不能抓住市场机遇，从而面临较高的市场风险。
（二）技术更新换代的风险
通信产业为技术密集产业，产品、技术更新换代快。为适应行业技术发展、保持技术领先地位，通信配套企业需紧密跟踪技术发展最新动态、并对技术发展趋势作出准确判断，不断推出符合市场需求的产品/服务。快速更新换代的通信技术对公司的技术研发提出了较高的要求，如果在产品/技术研发过程中预测失误或技术更新换代落后于同行业，将直接影响到公司的生产经营，对公司业绩造成不利影响。
全资子公司深圳易软技术作为国内技术领先的软件外包服务商，其生存和发展很大程度上取决于是否能根据IT技术的更新换代，匹配不断变化的客户需求。
深圳易软技术必须尽可能准确地把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于软件开发，才能在激烈的市场竞争中占得先机。同时由于软件产品的精度和复杂性高，软件错误和缺陷无法避免，对新技术、新理论的运用将使深圳易软技术在软件产品的质量控制上面临更大的挑战。
公司控股子公司新纳晶是国内知名的外延产品、芯片产品、LED应用产品
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书提供商之一。LED属于高科技产业，生产技术和产品性能不断改进，能否持续紧跟 LED产业的技术进步，对公司来说至关重要。一旦技术落后，就会丧失市场份额甚至出现亏损，最终将形成恶性循环。新纳晶虽与中科院苏州纳米所具有长期合作关系，拥有多项专利，相关研究成果已趋于成熟，但如果公司未来不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，或在技术升级和软件产品开发的过程中产生产品质量问题，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响，使公司面临技术与产品开发的风险。
（三）人才风险
1、人才缺失风险
公司LED业务的MOCVD设备调试主要依靠尖端人才完成，目前公司募投项目准备扩充11台MOCVD设备，后续对专业人才的需求不断加大，虽然公司目前已在自身员工中培养了后备储蓄人才，但由于相关工作对专业性和技术性要求较高，因此公司仍然面临人才缺失风险。
公司此次募投子项目之一游戏业务中小部分自主研发部分对专业人才要求较高，目前子公司以前储备了高端软件人才，但由于游戏业务与此前软件外包业务仍有较大差异，因此公司仍然面临人才缺失风险。
2、人才流失风险
LED行业除需要大量资金和设备投入外，对专业人才的需求亦非常重要；
目前 LED生产商对专业人才的竞争已非常激烈，虽然公司有着完善的激励制度和相关限制措施，但在恶性商业竞争下，公司仍存在人才流失的风险。
3、保密风险
公司LED业务的优势之一在于通过自身研发掌握了新型MOCVD设备德国 AIXTRON 69片机调试技术，从而使得公司生产的芯片具有技术和成本优势。但现代商业竞争具有现实性和残酷性，任何严格的保密条款和措施，在恶性商业竞争的利益诱惑面前都存在失控的可能，因此，公司面临技术外泄从而导致优势下降的风险。
（四）业绩下滑风险
公司 2013年的净利润较 2012年下滑22.53%、扣除非经常性损益后归属于
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书母公司股东的净利润较 2012年下降70.17%。一方面是由于 2013年国内外经济形式并没有出现明显趋势性复苏，通信运营商4G建设存在一定程度滞后性，而3G及光纤到户等建设投入不温不火，导致公司通信网络配套业务同比出现下滑；
另一方面由于公司长远布局，目前处于转型升级发展阶段，公司新投入的 LED等项目尚处于建设期，投入较多，财务费用及摊销折旧较大，而市场繁荣还需要一定时间；2013年新纳晶处于试生产阶段，营业收入 3,229.66万元，而管理费用为 4,328.36万元、较 2012年度同比增加123.12%，财务费用为 553.79万元、较 2012年度同比增加401.69%。如果公司未能采取有效措施应对通信网络设备市场激烈的竞争，以及未能将目前已签订的 LED订单最终实现为公司利润或LED市场发生急剧的下调，那么公司未来可能存在业绩下滑、甚至有2014年营业利润同比2013年下滑50%以上的风险。
（五）募集资金投资项目实际效益低于预期的风险
公司本次募集资金投资项目中的高效节能半导体照明集成光源项目、易思博创新业务支撑平台建设项目和4G通信设备生产基地建设项目均充分考虑了技术的可延伸性和市场的可接近性。本次募集资金投资项目达产后，预计每年将新增不含税收入 49,676.46万元、税后利润增加 10,643.21万元。目前通信运营商 4G建设存在一定程度滞后性，而3G及光纤到户等建设投入不温不火，同时市场竞争进一步加剧。由于公司长远布局，目前处于转型升级发展阶段，公司新投入的 LED等项目尚处于建设期，投入较多，财务费用及摊销折旧较大，但由于上述建设项目都需要一定的建设期，实际建成投产后，产品的推广程度、市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与发行人的预测发生差异，从而使实际的投资收益小于估算值；另外，在项目建设过程中，若不能按预定计划完工，建设周期被延长，也会影响发行人的投资效益。如果公司无法采取有效措施应对通信网络设备市场激烈的竞争以及未来 LED市场的开拓，那么公司可能存在募集资金投资项目实际效益低于预期的风险。
六、本公司于 2014年 4月 26日披露了未经审计的 2014年第一季度报告，具体信息内容可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 2目录............................................................................................................................ 9第一节释义 ............................................................................................................. 12第二节本次发行概况 ............................................................................................. 17一、本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 17二、本次发行有关的当事人 ..................................................................................................... 19第三节风险因素 ..................................................................................................... 22一、市场风险 ............................................................................................................................. 22二、技术风险 ............................................................................................................................. 24三、财务风险 ............................................................................................................................. 25四、政策风险 ............................................................................................................................. 27五、募集资金投向风险 ............................................................................................................. 29六、管理风险 ............................................................................................................................. 31七、市场营销风险 ..................................................................................................................... 31八、品牌风险 ............................................................................................................................. 31九、本次配股发行失败的风险 ................................................................................................. 32第四节发行人基本情况 ......................................................................................... 33一、本次发行前股本总额及前十名股东情况 ......................................................................... 33二、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ..................................................... 34三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ..................................................................... 50四、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ..................................................... 52五、发行人所处行业的基本情况 ............................................................................................. 57六、发行人在行业中的竞争地位 ............................................................................................. 80七、发行人主营业务的具体情况 ............................................................................................. 85八、发行人主要固定资产和无形资产 ..................................................................................... 97九、发行人特许经营权情况 ................................................................................................... 117十、发行人产品质量控制情况 ............................................................................................... 118十一、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ....................................... 119十二、发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ........... 119
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书十三、发行人的股利分配政策 ............................................................................................... 120十四、发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................... 123十五、根据监管部门要求整改情况 ....................................................................................... 129第五节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 132一、发行人的同业竞争情况 ................................................................................................... 132二、发行人的关联方 ............................................................................................................... 133三、报告期内关联交易情况 ................................................................................................... 134四、本次募集资金运用涉及的关联交易 ............................................................................... 139五、发行人规范和减少关联交易的措施 ............................................................................... 139六、发行人独立董事对关联交易的意见 ............................................................................... 144第六节财务会计信息 ........................................................................................... 145一、发行人财务会计报告的基本内容 ................................................................................... 145二、发行人的合并报表范围及其变动情况 ........................................................................... 162第七节管理层讨论与分析 ................................................................................... 165一、财务状况分析 ................................................................................................................... 165二、盈利能力分析 ................................................................................................................... 195三、现金流量的分析 ............................................................................................................... 211四、重大资本性支出分析 ....................................................................................................... 215五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ........................................................... 217六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ....................................................... 218七、其他重要事项 ................................................................................................................... 220八、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ........................................................................... 224第八节本次募集资金运用 ................................................................................... 132一、本次募集资金运用概述 ................................................................................................... 226二、高效节能半导体照明集成光源项目 ............................................................................... 227三、易思博创新业务支撑平台建设项目 ............................................................................... 244四、4G通信设备生产基地建设项目 ..................................................................................... 261五、补充流动资金 ................................................................................................................... 278六、募集资金的投资管理和未来资金使用规划 ................................................................... 291七、本次配股对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ........................................... 293八、本次募集资金投资项目涉及评估相关情况 ................................................................... 296
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书第九节历次募集资金情况 ................................................................................... 332一、历次募集资金运用情况 ................................................................................................... 332二、前次募集资金使用情况 ................................................................................................... 333三、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ........................................... 346第十节董事及有关中介声明 ............................................................................... 347一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 347二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................................... 348三、会计师事务所声明 ........................................................................................................... 349四、发行人律师声明 ............................................................................................................... 350第十一节备查文件 ............................................................................................... 351一、备查文件目录 ................................................................................................................... 351二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 ................................................................... 351
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书第一节 释义
在本配股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司、本公司、新海宜、发行人|指|苏州新海宜通信科技股份有限公司|
|海乐公司|指|苏州工业园区海乐电信发展有限公司，系新海宜前身|
|新海宜电信发展公司|指|苏州工业园区新海宜电信发展有限公司，系新海宜前身|
|新海宜科技公司|指|苏州工业园区新海宜科技发展有限公司，系新海宜前身|
|新海宜智能|指|苏州工业园新海宜智能通信工程有限公司，系新海宜全资子公司，于2013年11月11日更名为苏州工业园新海宜智能建设工程有限公司|
|新海宜图像|指|苏州新海宜图像技术有限公司，系新海宜全资子公司|
|深圳易软技术|指|深圳市易思博软件技术有限公司，系新海宜全资子公司|
|华海力达技术|指|深圳市华海力达通讯技术有限公司，系新海宜控股子公司|
|海汇投资|指|苏州海汇投资有限公司，系新海宜控股子公司|
|西安秦海|指|西安秦海通信设备有限公司，系新海宜控股子公司|
|海量能源|指|苏州海量能源管理有限公司，系新海宜控股子公司|
|新纳晶|指|苏州新纳晶光电有限公司，系新海宜控股子公司|
|新海宜电商物流|指|苏州新海宜电商物流有限公司，系新海宜控股子公司|
|北京新海宜科技|指|北京新海宜科技发展有限公司，系新海宜控股子公司|
|新海宜信息科技|指|苏州新海宜信息科技有限公司，系新海宜控股子公司|
|光电科技|指|苏州新海宜光电科技有限公司，系新海宜原控股子公司，已于2012年12月注销|
|华海普发|指|常州市华海普发通讯技术有限公司，系华海力达技术全资子公司（新海宜孙公司）|
|深圳易软系统|指|深圳市易思博软件系统有限公司，系深圳易软技术全资子公司（新海宜孙公司），于2013年1月25日更名为深圳市易思博电子商务技术有限公司|
|易思博电子商务|指|深圳市易思博电子商务技术有限公司，系深圳易软技术全资子公司（新海宜孙公司），2013年1月25日之前的名称为深圳市易思博软件系统有限公司|
|南京易软技术|指|南京易思博软件技术有限公司，系深圳易软技术全资子公司|
|戏恋星空|指|成都戏恋星空网络技术有限公司，系深圳易软技术全资子公司|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|软酷网络科技|指|深圳市软酷网络科技有限公司，关联自然人（发行人董事）兰红兵控制的企业|
|易网系统|指|易思博网络系统（深圳）有限公司，关联自然人（发行人董事）兰红兵控制的企业|
|上海亿山|指|上海亿山信息技术有限公司，曾系新海宜图像少数股东|
|元风创投|指|苏州元风创业投资有限公司，系新海宜参股子公司|
|沭阳东吴银行|指|江苏沭阳东吴村镇银行股份有限公司，系新海宜参股子公司|
|联创永宣|指|上海联创永宣创业投资企业，系新海宜参股子公司|
|道富元通|指|上海道富元通投资合伙企业（有限合伙），系新海宜参股子公司|
|东方富海|指|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），系新海宜参股子公司|
|财智置业|指|吴江财智置业发展有限公司，系新海宜参股子公司|
|联新投资|指|上海联新投资中心（有限合伙），系新海宜参股子公司|
|甪直小贷|指|苏州市吴中区甪直农村小额贷款有限公司，系新海宜参股子公司|
|上海伟视清|指|上海伟视清数字技术有限公司，系海汇投资参股子公司|
|海竞信息|指|苏州海竞信息科技集团有限公司，同受新海宜的实际控制人张亦斌控制|
|海宏精密|指|苏州工业园区海宏精密科技有限公司，同受新海宜的实际控制人张亦斌控制|
|威视数据|指|北京威视数据系统有限公司，同受新海宜的实际控制人张亦斌控制|
|海风物业|指|苏州海风物业管理有限公司，同受新海宜的实际控制人张亦斌控制|
|泓融投资|指|苏州泓融投资有限公司，同受新海宜的实际控制人张亦斌控制|
|华海力达设备|指|深圳市华海力达通信设备有限公司，新海宜控股子公司华海力达技术的原股东|
|常州华海力达|指|常州华海力达通信设备有限公司，新海宜控股子公司华海力达技术的原股东|
|中科院苏州纳米所|指|中国科学院苏州纳米技术与纳米仿生研究所|
|纳晶光电|指|苏州纳晶光电有限公司，系新纳晶前身|
|禾润嘉科技|指|苏州工业园区禾润嘉科技有限公司，系新纳晶少数股东|
|纳方科技|指|苏州纳方科技发展有限公司，中科院苏州纳米所全资公司，系新纳晶少数股东|
|中新创投|指|中新苏州工业园区创业投资有限公司，系新纳晶少数股东|
|创投基金|指|苏州工业园区创业投资引导基金管理中心，系新纳晶少数股东|
|融风投资|指|苏州工业园区融风投资管理有限公司|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|本配股说明书|指|苏州新海宜通信科技股份有限公司配股说明书|
|本次发行|指|苏州新海宜通信科技股份有限公司本次向原股东配售（配股）不超过13,277万股（含13,277万股）A股的行为|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|《苏州新海宜通信科技股份有限公司章程》|
|保荐人、保荐机构、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|会计师、华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），前身为华普天健会计师事务所（北京）有限公司|
|律师、承义|指|安徽承义律师事务所|
|元、万元|指|人民币元和人民币万元|
|最近三年|指|2011年度、2012年度和2013年度|
|二、专业术语|||
|运营商|指|电信运营企业或电信运营商，国内主要有中国电信、中国移动、中国联通、中国铁通和中国卫通等运营商|
|3G|指|英文3rd Generation的缩写，指第三代移动通信技术|
|4G|指|英文 4th Generation 的缩写，指第四代移动通信技术，是集 3G 与WLAN 于一体并能够传输高质量视频图像且图像传输质量与高清晰度电视不相上下的技术产品|
|FTTx|指|光纤到户（FTTH）、光纤到楼（FTTB）、光纤到驻地（FTTP）、光纤到路边（FTTC）、光纤到邻里（FTTN）等宽带接入方式的统称|
|PTN|指|分组传送网（Packet Transport Network）是指这样一种光传送网络架构和具体技术：在IP业务和底层光传输媒质之间设置了一个层面，它针对分组业务流量的突发性和统计复用传送的要求而设计，以分组业务为核心并支持多业务提供，具有更低的总体使用成本（TCO），同时秉承光传输的传统优势，包括高可用性和可靠性、高效的带宽管理机制和流量工程、便捷的 OAM 和网管、可扩展、较高的安全性等|
|ODF|指|光纤配线架（Optical Distribution Frame），光缆和光通信设备之间或光通信设备之间的配线连接设备|
|DDF|指|数字配线架（DigitalDistributionFrame），数字复用设备之间、数字复用设备与程控交换设备之间、非话业务设备之间的配线连接设备|
|MDF|指|总配线架（Main Distribution Frame），电话交换设备和电缆成端之间的连接设备，主要包括保安单元、保安接线排、测试接线排|
|ODN|指|光配线网络（Optical Distribution Network），是基于无源光纤网络设备的 FTTx 光缆网络，其作用是为光线路终端和光网络单元之间提供光传输通道|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|LTE|指|长期演进（Long Term Evolution），是由3G技术规范机构组织制定的UMTS技术标准的长期演进|
|TD-SCDMA|指|由中国提出的采用时分双工技术的同步码分多址系统，第三代移动通信系统三大国际标准之一|
|TDD|指|时分双工（Time Division Duplexing），是移动通信技术使用的双工技术之一，与FDD频分双工相对应|
|FDD|指|频分双工 FDD（Frequency Division Duplexing），也称为全双工，操作时需要两个独立的信道，是移动通信技术使用的双工技术之一，与TDD时分双工相对应|
|DSL|指|字用户线路的简称，是通过铜线或本地电话网提供数字连接的一种技术|
|FMC|指|固定与移动融合，是基于固定和无线技术相结合的方式提供通信业务|
|ICT|指|信息与通讯技术（Information and Communications Technology，是IT（信息业）与CT（通信业）两种服务的结合和交融|
|ITO|指|信息技术外包（Information Technology Outsourcing），是指服务外包发包商委托服务外包提供商向企业提供部分或全部信息技术服务功能，主要包括信息技术的系统、应用管理及技术支持的服务|
|BPO|指|商务流程外包（Business Process Outsourcing） 就是企业将一些重复性的非核心或核心业务流程外包给供应商，以降低成本，同时提高服务质量|
|KPO|指|知识流程外包（Knowledge Process Outsourcing），是业务流程外包的高智能延续，指将公司内部具体的业务承包给外部专门的服务提供商|
|LED|指|发光二极管（Light-Emitting Diode），一种能发光的半导体电子元件|
|MOCVD|指|金 属 有 机 化 合 物 化 学 气 相 沉 淀（Metal-organic Chemical Vapor Deposition），是在气相外延生长的基础上发展起来的一种新型气相外延生长技术，利用金属有机化合物作为源物质的一种化学气相淀积工艺|
|COB|指|板上芯片（Chip On Board），指LED芯片直接贴在高反光率的镜面金属基板上的高光效集成面光源技术|
|GaN|指|氮化镓，属第三代半导体材料，六角纤锌矿结构，是半导体照明中发光二极管的核心组成部份|
|PSS|指|图形化蓝宝石衬底（Pattern Sapphire Substrate），是在蓝宝石衬底上制作出微米级或纳米级的具有微结构特定规则的图案|
|三、客户名称|||
|中国移动|指|中国移动通信集团公司及其关联分/子公司|
|中国铁通|指|中国铁通集团有限公司及关联分/子公司|
|中国电信|指|中国电信股份有限公司及其关联分/子公司|
|中国网通|指|原中国网通股份有限公司及其关联分/子公司，已于 2008 年下半年合并进入中国联合通信股份有限公司|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|中国联通|指|中国联合通信股份有限公司及其关联分/子公司|
|华为|指|深圳华为技术有限公司及其关联公司|
|诺基亚-西门子|指|诺基亚-西门子网络公司|

注：本配股说明书中任何涉及总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所造成。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人的基本情况
中文名称： 苏州新海宜通信科技股份有限公司
英文名称： Suzhou New Sea Union Telecom Technology Co., Ltd.
股票简称： 新海宜
股票代码： 002089
股票上市地： 深圳证券交易所
成立日期： 1997年1月1日
注册地址： 江苏省苏州工业园区泾茂路168号
办公地址： 江苏省苏州工业园区泾茂路168号新海宜科技园
注册资本： 442,566,560元
法定代表人： 张亦斌
企业法人营业执
320000000042075
照注册号：
税务登记证号
321700134847864
码：
通信网络设备及配套软件、相关电子产品、安装线缆、电器机械及器材、报警系统出入口控制设备、报警系统视频监控设备及其他安全技术防范产品的开发、制造、加工、销售，经营范围：
电子工程施工。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，通信产品的技术开发、技术转让、技术承包、技术协作、技术服务。
（二）本次发行概况
1、本次发行的批准与授权
本次配股方案已经公司 2013年 8月 8日召开的第五届董事会第四次会议、 2013年 8月 26日召开的 2013年第三次临时股东大会表决通过，并经 2014年 1月26日召开的第五届董事会第九次会议确定配股比例。
本次配股申请获得中国证券监督管理委员会证监许可【2014】271号文核准。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书2、发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以 2013年 6月 30日公司总股本 442,566,560股为基数，向全体股东按照10:3的比例配售股份，共计可配股份数量为132,769,968股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配售基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。
4、本次配股价格和定价原则
本次配股价格：3.61元/股；
本次配股的定价原则：
（1）采用市价折扣法进行定价；
（2）配股价格不低于发行时公司最近一期的每股净资产；
（3）综合考虑发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况、本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；
（4）遵循公司董事会和主承销商协商确定的原则。
5、配售对象
本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
6、预计募集资金总额
本次配股拟募集资金总额（包括发行费用）不超过48,000万元。
7、募集资金专项存储账户
公司拟根据本次发行需要及时开设募集资金专项存储账户。
（三）承销方式及承销期
本次配股承销方式：由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。
本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书（四）发行费用
单位：万元
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|1|承销及保荐费用|【】|
|2|审计、验资费用|【】|
|3|律师费用|【】|
|4|发行手续费用|【】|
|5|信息披露及路演推介费用|【】|
|6|登记、托管及其他费用|【】|
|合计||【】|

以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。
（五）主要日程
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|日 期（交易日）|配股安排|停牌安排|
|2014年【6】月【9】日（R-3日）|刊登配股说明书及摘要、发行公告及网上路演公告|正常交易|
|2014年【6】月【11】日（R-1日）|网上路演|正常交易|
|2014年【6】月【12】日（R日）|股权登记日|正常交易|
|2014年【6】月【13】日至2014年【6】月【19】日（R+1日—R+5日）|配股缴款起止日期配股提示性公告（5次）|全天停牌|
|2014年【6】月【20】日（R+6日）|登记公司网上清算|全天停牌|
|2014年【6】月【23】日（R+7日）|刊登配股发行结果公告发行成功的除权基准日或发行失败的恢复交易日及发行失败的退款日|正常交易|

上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。
（六）本次发行股份的上市流通
本次配股完成后，公司将按照有关规定向深圳证券交易所申请本次发行的A股股票上市流通。
二、本次发行有关的当事人
（一）发行人：苏州新海宜通信科技股份有限公司
法定代表人：张亦斌
办公地址：江苏省苏州工业园区泾茂路168号新海宜科技园
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书联系电话：0512-67606666-8638
传真：0512-67260021
董事会秘书：徐磊
证券事务代表：方舒
（二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
办公地址：上海市浦东新区民生路 1199弄1号楼20楼
联系电话：021-38565706
传真：021-38565707
保荐代表人：刘茂锋、谢威
项目协办人：陈全
项目经办人员：温国山、陈培依
（三）律师事务所：安徽承义律师事务所
负责人：鲍金桥
办公地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场15楼
联系电话：0551-5609215
传真：0551-5608051
经办律师：司慧、汪洋
（四）审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：肖厚发
办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢外经贸大厦 9层 922-926室
联系电话：010-66001391
传真：010-66001392
经办人员：李友菊、施琪璋、齐利平
（五）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
办公地址：深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
（七）收款银行
户名：【】
账号：【】
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书第三节 风险因素
投资者在评价公司本次发行或作出投资决策时，应特别关注本节所示风险因素。尽管公司为应对各种可能出现的风险采取了相应措施，但仍然存在未预期的风险或对风险程度估计不足等情况，敬请投资者关注。下述风险因素归类描述，并根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
公司所面临的主要风险如下：
一、市场风险
（一）市场竞争风险
1、通信网络设备行业
通信网络设备行业在2013年处于3G向4G过渡的阶段，运营商对产品的质量越来越重视，如果公司不能提升产品的质量，将不能满足运营商对产品的要求，在保证产品质量的前提下，公司还需要不断降低产品成本，才能与其他公司展开竞争，如果公司不能保持高质量、低价格，将有被市场淘汰的风险。
2、软件外包行业
软件外包行业目前市场竞争比较激烈、人工成本持续增加、毛利率有下降趋势，如果公司不能及时根据市场发展推出有竞争力的产品和采取有效的市场销售模式，成功由基础传统人工外包模式升级到行业解决方案、合作运营与业务流程外包业务模式以及软件服务基地模式，则不能抓住市场机遇，从而面临较高的市场风险。
3、LED行业
由于受到国家产业政策的鼓励和扶持，LED产业特别是附加值较高的外延片和芯片行业吸引资本纷纷涌入，整个行业的产能逐渐增加，未来可能出现产能过剩的局面，行业竞争将会变得更加激烈。如2011年到2012年上半年，受到全球经济不景气等因素的影响和行业产能增加的影响，半导体照明市场持续低迷，企业经济效益大幅下滑，面临很大的市场风险；虽然目前市场正在回暖，但由于市场波动的周期性影响，不能避免未来市场存在向下波动的风险。
目前LED产业特别是LED照明领域是国家重点扶持的产业之一。为推动该
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书产业的产业升级，促进产业健康发展，国家制定了多项具有针对性的产业政策、产业规划、财政补贴及各项税收优惠政策。上述政策红利是近年来 LED产业快速发展的重要原因，也导致了行业竞争加剧。随着 LED技术的不断进步、产业的逐渐成熟，其将面临各项优惠政策逐步取消的风险。
随着 LED产业的快速发展，技术不断更新，产品更新换代迅速，且在国内下游灯具市场未完全成熟前较易受到其需求波动的影响，从而导致上游的 LED产品的价格会呈现波动性。公司未来可能面临产品价格下降所引发的盈利风险，这需要公司管理层具有很强的成本规划和控制能力以应对 LED产品销售价格的波动。
公司最近两年 LED项目处于建设和小批量生产期，如果公司不能及时根据市场发展持续地推出有竞争力的产品，则不能抓住市场机遇，从而面临较高的市场风险。
（二）客户集中风险
通信配套行业的下游客户为电信运营商及通信设备厂商。目前，国内的电信运营市场主要被中国电信、中国移动和中国联通等几家运营商垄断，通信设备市场基本被华为、中兴通讯、诺基亚-西门子和阿尔卡特-朗讯等公司垄断，市场集中度较高。作为上游企业，公司客户相应集中。近三年，公司对前五名客户的销售收入分别为 39,033.20万元、44,211.95万元和 32,407.43万元，占当期主营业务收入的比例分别为49.85%、54.34%和39.36%。
公司的主要客户中国移动、中国电信、中国联通等均为世界著名企业，行业地位突出、资本实力雄厚、经营运作稳健，对供应商选择标准严格，与公司的合作历史已达10余年，合作已由最初简单的产品销售关系逐步演化为产品、技术、研发等多层次、全方位的紧密协作关系。
公司依靠过硬的产品质量、及时的售后服务、突出的研发实力获得客户信任，得以与客户共同成长。虽如此，客户的过于集中仍可能给公司的经营带来一定风险，如果运营商的生产经营发生重大不利变化，将直接影响到公司的生产经营，给公司业绩造成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
最近三年公司原材料成本占主营业务成本的比重分别为36.66%、31.68%和
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书36.08%。公司的通信网络配线管理系统产品、通信网络监测类产品和通信管材类产品所用原材料的价格受宏观经济形势的影响，虽然报告期内原材料价格的波动较小，但不排除未来原材料价格波动幅度较大的可能性。若原材料价格上升将增加公司生产成本，公司产品的竞争能力会出现下降，给公司开拓市场造成不利影响。
二、技术风险
（一）技术更新换代的风险
通信产业为技术密集产业，产品、技术更新换代快。为适应行业技术发展、保持技术领先地位，通信配套企业需紧密跟踪技术发展最新动态、并对技术发展趋势作出准确判断，不断推出符合市场需求的产品/服务。快速更新换代的通信技术对公司的技术研发提出了较高的要求，如果在产品/技术研发过程中预测失误或技术更新换代落后于同行业，将直接影响到公司的生产经营，对公司业绩造成不利影响。
全资子公司深圳易软技术作为国内技术领先的软件外包服务商，其生存和发展很大程度上取决于是否能根据IT技术的更新换代，匹配不断变化的客户需求。
深圳易软技术必须尽可能准确地把握新技术、新理论的发展趋势，及时将先进的技术应用于软件开发，才能在激烈的市场竞争中占得先机。同时由于软件产品的精度和复杂性高，软件错误和缺陷无法避免，对新技术、新理论的运用将使深圳易软技术在软件产品的质量控制上面临更大的挑战。
公司控股子公司新纳晶是国内知名的外延产品、芯片产品、LED应用产品提供商之一。LED属于高科技产业，生产技术和产品性能不断改进，能否持续紧跟 LED产业的技术进步，对公司来说至关重要。一旦技术落后，就会丧失市场份额甚至出现亏损，最终将形成恶性循环。新纳晶虽与中科院苏州纳米所具有长期合作关系，拥有多项专利，相关研究成果已趋于成熟，但如果公司未来不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，或在技术升级和软件产品开发的过程中产生产品质量问题，将对公司的声誉和盈利能力造成不利影响，使公司面临技术与产品开发的风险。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书（二）人才风险
1、人才缺失风险
公司LED业务的MOCVD设备调试主要依靠尖端人才完成，目前公司募投项目准备扩充11台MOCVD设备，后续对专业人才的需求不断加大，虽然公司目前已在自身员工中培养了后备储蓄人才，但由于相关工作对专业性和技术性要求较高，因此公司仍然面临人才缺失风险。
公司此次募投子项目之一游戏业务中小部分自主研发部分对专业人才要求较高，目前子公司以前储备了高端软件人才，但由于游戏业务与此前软件外包业务仍有较大差异，因此公司仍然面临人才缺失风险。
2、人才流失风险
LED行业除需要大量资金和设备投入外，对专业人才的需求亦非常重要；
目前 LED生产商对专业人才的竞争已非常激烈，虽然公司有着完善的激励制度和相关限制措施，但在恶性商业竞争下，公司仍存在人才流失的风险。
3、保密风险
公司LED业务的优势之一在于通过自身研发掌握了新型MOCVD设备德国 AIXTRON69片机调试技术，从而使得公司生产的芯片具有技术和成本优势。但现代商业竞争具有现实性和残酷性，任何严格的保密条款和措施，在恶性商业竞争的利益诱惑面前都存在失控的可能，因此，公司面临技术外泄从而导致优势下降的风险。
三、财务风险
（一）业绩下滑风险
公司 2013年的净利润较 2012年下滑22.53%、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2012年下降70.17%。一方面是由于 2013年国内外经济形式并没有出现明显趋势性复苏，通信运营商4G建设存在一定程度滞后性，而3G及光纤到户等建设投入不温不火，导致公司通信网络配套业务同比出现下滑；
另一方面由于公司长远布局，目前处于转型升级发展阶段，公司新投入的 LED等项目尚处于建设期，投入较多，财务费用及摊销折旧较大，而市场繁荣还需要一定时间；2013年新纳晶处于试生产阶段，营业收入 3,229.66万元，而管理费
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书用为4,328.36万元、较2012年度同比增加123.12%，财务费用为 553.79万元、较 2012年度同比增加401.69%。如果公司未能采取有效措施应对通信网络设备市场激烈的竞争，以及未能将目前已签订的 LED订单最终实现为公司利润或LED市场发生急剧的下调，那么公司未来可能存在业绩下滑、甚至有2014年营业利润同比2013年下滑50%以上的风险。
（二）应收账款发生坏账损失风险
随着经营规模和销售市场的扩大，发行人的应收账款相应增长。截至 2013年 12月 31日，发行人的应收账款账面余额为 57,853.74万元、应收账款净额为 55,172.19万元，其中账龄为 0-6个月的应收账款账面余额占61.01%、6-12个月占23.90%。发行人在 2011年末、2012年末及 2013年末的坏账准备余额分别为 2,403.38万元、2,808.55万元和 2,681.54万元，占应收账款总额的比重分别为4.53%、4.84%和4.64%。同时发行人亦制定了完善的应收账款催收和管理制度，因而实际财务风险较小。但由于发行人所处的行业特点，应收账款金额较大，周转率较低，且比较集中，若客户出现偿债风险，公司的财务状况将受到较大影响。
（三）存货金额较大风险
报告期各期末，发行人的存货净额分别为16,962.43万元、23,598.22万元和21,766.52万元，占流动资产的比重分别为18.34%、24.97%和22.70%。发行人的存货规模逐渐扩大，整体上呈上升趋势。公司的存货主要为执行订单合同而增加的库存商品和原材料。发行人的库存商品可能存在因质量和型号等方面与订单合同不符而被拒收的风险，原材料可能存在跌价风险。
（四）产品毛利率下降的风险
公司整体运营效率较高，并在稳定产品价格、加快市场反应速度、提升研发水平和实力等方面具有一定的比较优势，能顺应国内市场变化，及时调整产品结构和目标市场，发挥产品多元化的优势。报告期内，发行人的综合毛利率分别为35.33%、35.03%和30.45%，综合毛利率保持在较高水平，但存在下降的趋势。
通信网络设备行业及计算机开发行业技术升级换代频繁，如果公司无法维持并加强技术工艺创新能力及目前的核心竞争优势，公司产品毛利率存在下降的风险。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书四、政策风险
（一）产业政策风险
1、通信网络设备行业
随着中国移动不断加大4G移动基站的建设力度，无线宽带网络建设的步伐逐渐加快，中国进入了 4G网络建设的快速发展期，这给 4G相关通信设备市场提供了重大发展机遇。国务院提出的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、工业和信息化部制定的《互联网行业“十二五”发展规划》、《通信业“十二五”发展规划》等产业政策将有力推动通信网络设备企业的发展。
如果国家未来对通信网络设备企业的产业政策进行调整，将有可能对公司的生产经营造成不利影响。
2、软件行业
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自 2000年以来，国家出台了一系列法规和政策，从投融资体制、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。
中国软件外包企业近年来的飞速发展与国家的产业政策扶持息息相关，一旦国家未来对软件外包企业的产业政策进行调整，将有可能对公司的生产经营造成不利影响。
（二）税收优惠政策变化风险
1、营业税
根据财政部、国家税务总局下发财税字[1999]273号文《关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》，公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。深圳易软技术已取得深圳市南山区地方税务局税收减免登记备案通知书，自登记备案之日起执行减免税。
根据财政部、国家税务总局下发财税字[2012]71号《关于在北京等 8省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》、[2011]111号《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，深圳易软技术从2012年11月1日起实行营业税改征增值税，同时试点纳税人提供
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务的免征增值税。如果相应的税收优惠政策发生不利变化，深圳易软技术不再享受相关税收优惠，将按6%的税率征收增值税，征收增值税将对深圳易软技术经营业绩产生一定影响。
2、企业所得税
2011年9月9日，新海宜经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局继续认定为高新技术企业（有效期三年）。
2009年10月29日，深圳易软技术经深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定为高新技术企业；深圳易软技术已于2013年3月27日领到续展的高新技术企业证书（有效期三年）。2013年12月深圳易软技术被认定为2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业，国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税。
2010年3月21日，华海力达技术经深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定为高新技术企业（有效期三年）。2012年9月12日，华海力达技术经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定为高新技术企业（有效期三年），减按15%的税率计缴企业所得税。
西安秦海符合西部大开发纳税优惠资格，经申请已取得陕国税函[2010]223号文件确认，按15%计缴企业所得税。另外，西安秦海于2013年2月27日向陕西省西安市碑林区国家税务局提交的《企业所得税优惠项目备案表》已于2013年3月25日备案，陕西省工业化和信息化厅于2013年颁布的陕工信确函[2013]18号认定西安秦海的主营业务符合国家鼓励类产业，继续按15%计缴企业所得税。
2011年11月8日，新海宜图像经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局认定为高新技术企业（有效期三年）。
2012年8月6日，新纳晶经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局认定为高新技术企业（有效期三年）。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》和《高新技术企业认定管理办法》的规定，新海宜及以上子公司2012年按15%的税率计缴企业所得税。但如果以上公司未来不能被认定为“高新技术企业”以
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书及相应的税收优惠政策发生不利变化，以上公司将不再享受相关税收优惠，将按25%的税率征收所得税，所得税税率的提高将对新海宜经营业绩产生一定影响。
五、募集资金投向风险
（一）募集资金投资项目实际效益低于预期的风险
公司本次募集资金投资项目中的高效节能半导体照明集成光源项目、易思博创新业务支撑平台建设项目和4G通信设备生产基地建设项目均充分考虑了技术的可延伸性和市场的可接近性。本次募集资金投资项目达产后，预计每年将新增不含税收入 49,676.46万元、税后利润增加 10,643.21万元。目前通信运营商 4G建设存在一定程度滞后性，而3G及光纤到户等建设投入不温不火，同时市场竞争进一步加剧。根据公司长远布局，目前处于转型升级发展阶段，公司新投入的 LED等项目尚处于建设期，投入较多，财务费用及摊销折旧较大，同时由于上述建设项目都需要一定的建设期，实际建成投产后，产品的推广程度、市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与发行人的预测发生差异，从而使实际的投资收益小于估算值；另外，在项目建设过程中，若不能按预定计划完工，建设周期被延长，也会影响发行人的投资效益。如果公司无法采取有效措施应对通信网络设备市场激烈的竞争以及未来 LED市场的开拓，那么公司可能存在募集资金投资项目实际效益低于预期的风险。
（二）募集资金投资项目面临的市场风险
1、高效节能半导体照明集成电源项目
2012年起我国逐步禁用白炽灯，LED照明产品作为新一代绿色照明被逐步推广。在全球能源供给紧张、环境保护形势严峻的客观条件下，我国明确提出节能减排的战略目标，LED照明作为继白炽灯、荧光灯之后的新一代“革命性”光源，将大大降低我国能源消耗。“十二五规划”等多项国家政策及地方政府对LED照明行业予以鼓励和支持，因此在未来可预见的时间内，中国LED照明行业加速发展的趋势不会改变。
但 LED行业也会受到全球经济不景气等因素的影响，如 2011年到 2012年上半年，半导体照明市场持续低迷，企业经济效益大幅下滑，面临很大的市场风险；虽然目前市场正在回暖，但由于市场波动的周期性影响，不能避免未来市场
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书存在向下波动的风险。因此在未来几年，宏观经济的走势也会影响行业的需求，本项目会面临一定的市场风险。
2、创新业务支撑平台建设项目
深圳易软技术选择电子商务和手游两个新兴领域作为本项目的实施方向，主要是出于以下几方面的考虑：电子商务和手游市场增长迅猛，市场潜在规模巨大；
公司在电子商务软件开发上有较成熟的解决方案，可基于之前的基础在产业链上顺势快速开展业务；公司有为客户提供游戏外包开发的经验，有利于快速进入行业。虽然深圳易软技术以往的技术积累、发展经验和投入产出情况为本次募投项目打下坚实基础，但对于新兴行业，深圳易软技术的进入必然会有一定的市场风险。
3、4G通信设备生产基地建设项目
目前，各大运营商，特别是中国移动逐步加大4G网络建设的力度，随着4G牌照的颁发相关投资力度会不断增加，因此从大趋势上看，市场的需求是有保障的。但运营商网络建设特别是基站建设的力度对本募投项目产品的市场需求影响较大，因此本项目会面临一定的市场风险。
（三）净资产收益率下降风险
从2011年到2013年，发行人的归属于母公司所有者的加权平均净资产收益率（扣非前）分别为19.13%、10.77%和7.51%。发行人完成本次发行后，净资产将有大幅度的提高，由于募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，发行人本次发行后的净资产收益率预计在短期内较发行前将会有一定程度的下降。
（四）募投项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险
截至 2013年末，公司固定资产原值为 59,949.90万元，净值为 46,759.31万元。公司本次募集资金投资中，增加的固定资产投资为 24,746.29万元，固定资产原值较2013年末将增加41.28%。
随着固定资产的大量增加，折旧也随之增加，本次募投项目建成后将年新增折旧 2,364.09万元。以 2013年公司固定资产计提折旧为基准初步估算，募集资金投资项目建成后将使公司每年计提的折旧费用增加53.22%。如果相关募投项目未能如期达到预计效益，新增部分将对公司的经营业绩带来负面影响。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书六、管理风险
本次配股完成后，公司资产规模将大幅增长，对公司经营管理能力提出了更高的要求。虽然控股子公司新纳晶的管理团队有着多年从事 LED研发和生产的管理经验，形成了一整套的LED研发和生产管理流程，但相较于LED同业上市公司，由于在体量上有着明显差距，公司在LED大规模生产上的经验稍显不足，因此在未来企业不断壮大的过程中，在计划、组织、协调、控制等方面存在一定的管理风险。此外，募集资金投资项目的实施也需要包括技术、研发、采购、销售等各方面的高级人才，若公司不能及时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的不利影响。
七、市场营销风险
在游戏业务领域，深圳易软技术已在成都设立全资子公司戏恋星空从事游戏研发业务，同时增资游戏市场推广及渠道代理商上海卓蔚信息科技有限公司，加强自身游戏的研发能力以便控制公司从事游戏业务市场拓展的风险。但游戏业务领域营销模式相比之前公司主要从事的软件外包领域有一定差异，且与游戏类上市公司相较，深圳易软技术在游戏行业的从业资历尚浅，存在一定的市场营销拓展风险。
LED业务方面，由于新纳晶的规模相对同业上市公司较小、进入市场相对较晚，在营销经验方面存在着一定差距。且之前公司主要进行小批量生产，未来大规模量产后，在产品向市场推广的过程中，对目标市场容量、竞争状况、营销策略制定等方面存在一定的风险。
八、品牌风险
公司 LED业务之前处于筹建期，虽然小批量生产阶段的产品获得了客户的信赖，但目前相较于 LED同业上市公司，子公司新纳晶在品牌知名度和认知度上存在较大的差距，因此在品牌认知方面，新纳晶存在着一定的风险。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书九、本次配股发行失败的风险
公司控股股东张亦斌、马玲芝夫妇于 2013年 8月 8日已出具《关于认购苏州新海宜通信科技股份有限公司配股股票的承诺函》，承诺以现金全额认购其在新海宜本次配股方案中的全部可获配股份，根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，如果控股股东不履行认配股份的承诺，则会导致本次发行失败。发行人于2013年12月16日分别收到控股股东张亦斌先生和马玲芝女士（合计持有公司34.36%的股份）的《关于以自有资金认购苏州新海宜通信科技股份有限公司配股股票的承诺函》，张亦斌先生和马玲芝女士承诺“若新海宜本次配股进入配售阶段，届时本人承诺有足够的自有资金以现金方式全额认购新海宜第五届董事会第四次会议审议通过的配股方案中本人可获配售的所有股份，不会因本人资金问题导致新海宜本次配售股份失败。另外，公司股东有权自主选择是否参与本次配股，如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，则本次配股发行失败，发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。因此，本次配股存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书第四节 发行人基本情况
一、本次发行前股本总额及前十名股东情况
（一）发行人的股本结构
截至2013年12月31日，公司的总股本为442,566,560股。公司的股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类型|股份数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|135,195,477|30.55%|
|其中：境内自然人持股|128,438,698|29.02%|
|境内法人持股|6,756,779|1.53%|
|二、无限售条件流通股份|307,371,083|69.45%|
|三、股份总数|442,566,560|100.00%|

（二）发行人前十名股东持股情况
截至2013年12月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份性质|持股股数|持股比例|持有的有限售条件股数|持有的无限售条件股数|质押或冻结的股份数量|
|1|张亦斌|人民币普通股|79,530,803|17.97%|59,648,101|19,882,702|79,000,000|
|2|马玲芝|人民币普通股|72,532,001|16.39%|54,399,000|18,133,001|18,000,000|
|3|苏州工业园区民营工业区发展有限公司|人民币普通股|13,902,533|3.14%||13,902,533||
|4|易网系统|人民币普通股|6,756,779|1.53%|6,756,779||5,000,000|
|5|俞玲|人民币普通股|3,319,801|0.75%||3,319,801||
|6|李红兵|人民币普通股|3,124,453|0.71%|3,124,453|||
|7|交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金|人民币普通股|2,502,254|0.57%||2,502,254||
|8|中国建设银行－华夏优势增长股票|人民币普通股|2,431,320|0.55%||2,431,320||

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||型证券投资基金|||||||
|9|毛真福|人民币普通股|2,208,095|0.50%|2,208,095|||
|10|范圣夫|人民币普通股|2,208,095|0.50%|2,208,095|||
|合计|||188,516,134|42.61%|128,344,523|60,171,611|102,000,000|

二、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至本配股说明书签署之日，发行人的组织结构如下图所示：
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书股东大会
提名委员会
监事会
董事会 审计委员会 审计部董事会秘书
薪酬与考核委员会
总裁
战略委员会
副总裁 财务负责人人 物 生 电 技 产 市力 商 料 产 子 术 品 场资 务 采 管 技 办 研 销源 部 购 理 术 公 发 售部 部 部 部 室 部 部投 行 品 机 产 钣 塑 客
资 政 质 械 品 金 胶 服 财管 管 控 技 装 制 制 工 务理 理 制 术 配 造 造 程 部部 部 部 部 部 部 部 部
（二）发行人重要权益投资情况
1、发行人控股及参股公司结构图
截至本配股说明书签署之日，公司重要对外投资情况如下图所示：
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书2、发行人的控股子公司
截至本配股说明书签署之日，发行人拥有11家控股子公司。
（1）发行人控股子公司的基本情况
截至本配股说明书签署之日，发行人的 11家控股子公司基本工商信息如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|新海宜智能|3,000.00|100.00%|通信工程安装|
|2|新海宜图像|6,698.00|100.00%|生产销售网络设备及配套软件等|
|3|深圳易软技术|10,498.00|100.00%|计算机软硬件开发与销售|
|4|华海力达技术|3,000.00|51.00%|生产销售通讯设备、防雷产品|
|5|海汇投资|10,000.00|99.00%|创业投资|
|6|西安秦海|433.025|52.00%|生产销售通讯设备|
|7|海量能源|1,500.00|99.00%|合同能源管理|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|
|8|新纳晶|8,500.00|90.00%|LED技术研发、生产销售|
|9|新海宜电商物流|5,000.00|51.00%|供应链管理及相关配套服务|
|10|北京新海宜科技|1,000.00|95.00%|软件开发、技术服务|
|11|新海宜信息科技|5,000.00|56.00%|通讯和通信电子设备|

①新海宜智能
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|-|-|
|项目|描述|
|全称|苏州工业园区新海宜智能建设工程有限公司|
|注册号|320594000013480|
|住所|苏州工业园区泾茂路 168 号|
|法定代表人|张亦斌|
|注册资本|3,000.00万元|
|实收资本|3,000.00万元|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：电子、通信（不含卫星地面接收设备）工程安装，防雷工程、建筑智能化系统工程、机电设备安装工程、消防工程的设计、施工、维护，景观照明工程设计与施工、道路照明工程设计与施工、以及相关的工程咨询和技术服务（以上涉及资质的凭资质证经营）|
|股东情况|新海宜（持股100.00%）|
|成立日期|2001年6月6日|

②新海宜图像
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|-|-|
|项目|描述|
|全称|苏州新海宜图像技术有限公司|
|注册号|320594000087983|
|住所|苏州工业园区唯亭镇春辉路5号跨春工业坊3号厂房|
|法定代表人|张亦斌|
|注册资本|6,698.00万元|
|实收资本|6,698.00万元|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|网络设备软硬件和计算机软硬件的设计；视频监控系统的设计开发；视频服务器、硬盘录像机、网络摄像机、网络设备、计算机系统的组装加工生产；销售：网络设备、计算机及配套产品、视频监控设备|
|股东情况|新海宜（持股100.00%）|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|
|成立日期|2007年8月27日|

③深圳易软技术
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|-|-|
|项目|描述|
|全称|深圳市易思博软件技术有限公司|
|注册号|440301102813449|
|住所|深圳市南山区高新区中区深圳软件园二号楼202A室|
|法定代表人|毛真福|
|注册资本|10,498.00万元|
|实收资本|10,498.00万元|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|计算机软硬件的技术开发、销售和相关技术服务；系统集成；进出口业务|
|股东情况|新海宜（持股100.00%）|
|成立日期|2007年3月9日|

A.发行人2013年5月发行股票购买深圳易软技术的原因
i.深圳易软技术已成为上市公司业务收入新的增长点
2010年度、2011年度和 2012年度，新海宜合并收入分别为 544,654,521.16元、785,072,411.27元和 817,018,531.24元，深圳易软技术合并收入分别为144,844,355.97元、313,034,870.93元和396,568,306.56元，占新海宜收入分别为26.59%、39.87%和48.54%，收入占比显著提高，深圳易软技术在公司整个业务战略版图中的地位越发重要。
单位：元
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|-|-|-|-|
|营业收入|2010年|2011年|2012年|
|新海宜|544,654,521.16|785,072,411.27|817,018,531.24|
|深圳易软技术|144,844,355.97|313,034,870.93|396,568,306.56|
|深圳易软技术占比|26.59%|39.87%|48.54%|

ii.国内软件市场巨大
随着国内需市场的增长、“十二五”规划中对于软件外包行业扶持政策的落实、国际性厂商与国内软件外包企业战略合作的加深、以及中国企业在产业结构升级过程中外包意识的提升等因素的影响，中国软件外包行业得到快速的发展。
根据工业和信息化部软件服务业司发布的《2013中国软件与信息服务外包产业
发展报告》显示，2012年国内软件产业总体稳定增长，实现软件业务收入超过
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书 2.5亿元，同比增长28.5%；其中数据处理和运营服务类收入增长突出，收入达到 4,285亿元，同比增长35.9%，比重占整个软件服务业的17.1%；而嵌入式软件系统的增长速度同样也在加快，实现业务收入3,973亿元，同比增长31.2%。
2012年国内软件与信息服务外包全年业务收入超过9,086.3亿元，同比增长了36.8%，快于整个软件产业10%。从事软件服务外包企业数量达到了8,200家，同比增长19.7%，从业人员达到了105万人，同比增长23.5%。内需市场持续扩大和国际市场的有效拓展成为产业快速发展的决定性因素。经济发展方式的转变、产业结构调整升级、工业和信息化深度融合的不断推进，都为软件和信息技术服务外包产业发展创造了良好的发展环境，同时提供了广阔的市场。
iii.提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化
深圳易软技术 2010年末、2011年末和 2012年末资产总额分别为 17,114.44万元、37,227.96万元和49,847.88万元；2010年末、2011年末和2012年末净资产分别为 10,431.15万元、25,274.48万元和 28,045.70万元，资产增值较快。重组完成后，上市公司归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。
iv.改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力
2010年度、2011年度和 2012年度，深圳易软技术归属于母公司所有者的净利润分别为1,805.23万元、2,098.33万元和3,821.02万元，重组完成后，深圳易软技术成为上市公司的全资子公司，新海宜可以完全分享软件外包市场的高增长所带来的收益，上市公司盈利能力将得到进一步提升。
v.充分利用资本平台，加快深圳易软技术业务升级
深圳易软技术从2007年设立至2010年，为传统的软件外包模式，即基础外包业务，业务以主要以 TM模式，按照时间（Time）和人力（Material）进行结算。从 2011年起，在传统软件外包的基础上，衍生出行业解决方案、合作运营与业务流程外包业务模式，相关业务模式不仅具有可复制性，同时附加了行业专业知识与经验，在提高了客户粘性的同时，也提升了议价能力，并且，由于复用性，具有更低的整体成本与风险，实现高利润率。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书业务升级转型中的深圳易软技术需要大量资金投入，重组前，除新海宜外其余股东的后续资金投入能力相对较弱，限制了资本性注资的规模，在一定程度上影响深圳易软技术的发展速度。重组之后，深圳易软技术将成为上市公司的全资子公司。一方面，新海宜可以完全分享软件外包行业高增长所带来的收益；另一方面，新海宜可利用自身上市公司的资本平台优势，加快其业务升级、实现持续高速发展。
B.2013年度深圳易软技术的盈利情况
经审计的深圳易软技术 2013年度净利润为 4,452.08万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 4,362.50万元，实现了2013年度的业绩承诺。
④华海力达技术
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|-|-|
|项目|描述|
|全称|深圳市华海力达通讯技术有限公司|
|注册号|440306103084727|
|住所|深圳市宝安区宝城71区留仙二路三巷16号厂房1栋1层101|
|法定代表人|席肖敏|
|注册资本|3,000.00万元|
|实收资本|3,000.00万元|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|一般经营项目：通讯设备、接配线的销售，防雷产品的技术开发和销售，防雷产品工程设计及施工（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）；低压配电开关控制设备的技术开发与销售（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目：通讯设备、接配线的生产；防雷产品的生产；低压配电开关控制设备的生产|
|股东情况|新海宜（持股51.00%）、深圳市华海力达科技有限公司（持股49.00%）|
|成立日期|2007年12月25日|

⑤海汇投资
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|-|-|
|项目|描述|
|全称|苏州海汇投资有限公司|
|注册号|320594000174659|
|住所|苏州工业园区苏雅路388号新天翔商业广场2幢1009室|
|法定代表人|张亦斌|
|注册资本|10,000.00万元|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|
|实收资本|10,000.00万元|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|以自有资金进行股权投资，创业投资业务，实业投资；投资管理，投资咨询；企业资产重组购并策划|
|股东情况|新海宜（持股99.00%）、新海宜智能（持股1.00%）|
|成立日期|2010年9月28日|

⑥西安秦海
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|-|-|
|项目|描述|
|全称|西安秦海通信设备有限公司|
|注册号|610100100212721|
|住所|西安市碑林区高新科技产业园3号厂房3层B座|
|法定代表人|张亦斌|
|注册资本|433.025万元|
|实收资本|433.025万元|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|通信网络设备及配套软件、程控交换机、通信设备配件、电子产品、电器机械及配件的研究、开发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让及其工程施工|
|股东情况|新海宜（持股52.00%）、西安普天通信设备厂（持股48.00%）|
|成立日期|1994年5月5日|

⑦海量能源
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|-|-|
|项目|描述|
|全称|苏州海量能源管理有限公司|
|注册号|320594000193590|
|住所|苏州工业园区娄葑镇泾茂路168号|
|法定代表人|张亦斌|
|注册资本|1,500.00万元|
|实收资本|1,500.00万元|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|能源管理设备的研发、销售及售后服务；能源管理方案的设计和实施及运营；节能方案咨询|
|股东情况|新海宜（持股99.00%）、新海宜图像（持股1.00%）|
|成立日期|2011年5月11日|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书⑧新纳晶
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|-|-|
|项目|描述|
|全称|苏州新纳晶光电有限公司|
|注册号|320594000116563|
|住所|苏州工业园区苏虹东路388号|
|法定代表人|张亦斌|
|注册资本|8,500.00万元|
|实收资本|8,500.00万元|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|LED技术研发；LED外延片、芯片的生产、销售；LED照明产品的生产、销售、安装；自有房屋的租赁；本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，本企业自产产品及技术的出口业务|
|股东情况|新海宜（持股90.00%）、苏州工业园区禾润嘉科技有限公司（持股4.05%）、苏州纳方科技发展有限公司（持股2.70%）、中新苏州工业园区创业投资有限公司（持股2.50%）、苏州工业园区创业投资引导基金管理中心（持股0.75%）|
|成立日期|2008年4月28日|

⑨新海宜电商物流
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|项目|描述|
|全称|苏州新海宜电商物流有限公司|
|注册号|320584000396984|
|住所|吴江区黎里镇芦墟汾湖大道 558 号|
|法定代表人|张亦斌|
|注册资本|5,000.00万元|
|实收资本|2,000.00万元|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|一般经营项目：供应链管理及相关配套服务；仓储服务；人力装卸；从事海运、陆运、空运国际货运代理；投资管理；商务信息咨询服务；企业管理咨询服务；销售（含网上销售）：化纤、纺织品、服装、钢材及其他建筑材料、纸品、办公用品、通讯设备、金属材料、五金交电、计算机及软件、铁矿石、船舶、机械电器设备、塑料制品、橡胶制品、化工产品（不含危险化学品）、玻璃制品、木材、汽车配件、汽车装饰用品、化妆品、润滑油；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）|
|股东情况|新海宜（持股51.00%）、江苏盛氏国际投资集团有限公司（持股49.00%）|
|成立日期|2014年1月23日|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书⑩北京新海宜科技
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|-|-|
|项目|描述|
|全称|北京新海宜科技发展有限公司|
|注册号|110108016757864|
|住所|北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园B区2号楼C106室|
|法定代表人|张亦斌|
|注册资本|1,000.00万元|
|实收资本|600.00万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：技术开发、技术转让、技术承包、技术协作、技术服务、计算机系统服务；软件开发；技术进出口；销售照明器具、通讯设备、软件、电子产品、机械设备、安全技术防范产品。（未取得行政许可的项目除外）|
|股东情况|新海宜（持股95.00%）、中科云联（北京）科技发展有限公司（持股5.00%）|
|成立日期|2014年2月18日|

⑪新海宜信息科技
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|项目|描述|
|全称|苏州新海宜信息科技有限公司|
|注册号|320594000299994|
|住所|苏州工业园区苏雅路388号新天翔商业广场2幢1809室|
|法定代表人|张亦斌|
|注册资本|5,000.00万元|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：电子计算机与电子技术领域内的技术开发、转让、咨询、服务；计算机软硬件、网络科技、网络技术、通讯和通信电子工程、网络工程、光机电一体化、通讯和通信电子科技产品、弱电智能系统、网络系统、监控系统的研究与开发；通讯和通信电子设备、计算机软硬件的销售、安装、维护、技术咨询、技术服务。|
|股东情况|新海宜（持股56.00%）、上海浙鸥实业有限公司（持股23.53%）、华成利（北京）科技发展有限公司（持股8.82%）、苏州工业园区美泉投资管理有限公司（持股8.24%）、聂宝龙（持股2.35%）、王才珍（持股1.06%）|
|成立日期|2014年3月14日|

（2）发行人控股子公司最近一年的财务状况和经营成果
发行人控股子公司最近一年的财务状况和经营成果如下表所示：
单位：万元
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|子公司名称|2013.12.31||2013年度||
||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|新海宜智能|3,370.11|3,123.94|773.06|-171.52|
|新海宜图像|6,591.61|4,577.14|610.59|934.82|
|深圳易软技术|63,053.51|32,497.79|38,606.85|4,452.08|
|华海力达技术|5,970.67|3,605.18|2,735.90|-73.82|
|海汇投资|13,283.34|12,886.69|0.00|180.36|
|西安秦海|1,293.55|956.46|539.10|-14.03|
|海量能源|1,739.72|1,368.56|0.00|-102.76|
|新纳晶|48,059.07|29,744.35|3,229.66|86.99（注1）|

注1：截至2013年末，发行人共有8家子公司，2013年各子公司财务报表已经华普天健审计；新海宜对新纳晶2011年增资时无形资产评估增值2,466.73万元，2013年该部分增值无形资产摊销493.35万元后新纳晶在新海宜合并报表中净利润为-406.35万元。
3、发行人的孙公司
截至本配股说明书签署之日，发行人拥有4家孙公司。
（1）发行人孙公司的基本工商信息
截至本配股说明书签署之日，发行人 4家孙公司的基本工商信息如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|孙公司名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|华海普发|500.00|51.00%|生产销售通讯设备、防雷产品|
|2|易思博电子商务|500.00|100.00%|计算机软硬件开发与销售|
|3|南京易软技术|500.00|100.00%|计算机软硬件的技术开发等|
|4|戏恋星空|500.00|100.00%|网络信息咨询、游戏软件研发及销售|

①华海普发
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|-|-|
|项目|描述|
|全称|常州市华海普发通讯技术有限公司|
|注册号|320407000099876|
|住所|常州市新北区河海西路186号|
|法定代表人|宋铁键|
|注册资本|500.00万元|
|实收资本|500.00万元|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|通讯设备、接配线的生产和销售；防雷产品的技术开发、生产和销售；低压成套开关设备的技术开发、生产、销售；防雷产品工程设计及施工。|
|股东情况|华海力达技术（持股100.00%）|
|成立日期|2008年4月1日|

②易思博电子商务
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|-|-|
|项目|描述|
|全称|深圳市易思博电子商务技术有限公司（原深圳易思博软件系统有限公司）|
|注册号|440301105374586|
|住所|深圳市南山区高新园北环大道9018号大族创新大厦A区3层301室|
|法定代表人|王福军|
|注册资本|500.00万元|
|实收资本|500.00万元|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|计算机软硬件的技术开发、销售和相关技术咨询服务；计算机软件系统集成；经营电子商务；互联网信息技术咨询；经营进出口业务；国内贸易；LED外延片、芯片的销售；LED照明产品、视频服务器、硬盘录像机、网络摄像机、网络设备、计算机系统、计算机及配套产品、视频监控设备、通信网络设备及配套软件、程控交换机、通信设备配件、电子产品、电器机械及配件的销售、上门安装|
|股东情况|深圳易软技术（持股100.00%）|
|成立日期|2011年5月5日|

③南京易软技术
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|-|-|
|项目|描述|
|全称|南京易思博软件技术有限公司|
|注册号|320114000085696|
|住所|南京市雨花台区软件大道180号|
|法定代表人|赵明刚|
|注册资本|500.00万元|
|实收资本|500.00万元|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|计算机软硬件的技术开发、技术服务和销售；系统集成；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）|
|股东情况|深圳易软技术（持股100.00%）|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|
|成立日期|2012年11月08日|

④戏恋星空
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|-|-|
|项目|描述|
|全称|成都戏恋星空网络技术有限公司|
|注册号|510109000400358|
|住所|成都高新区天华二路219号2栋1单元2层5号|
|法定代表人|简浩|
|注册资本|500.00万元|
|实收资本|500.00万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|网络信息咨询；游戏软件研发及销售|
|股东情况|深圳易软技术（持股100.00%）|
|成立日期|2013年11月08日|

（2）发行人孙公司最近一年的财务状况和经营成果
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|子公司名称|2013.12.31||2013年度||
||总资产|净资产|营业收入|净利润|
|华海普发|3,156.79|1,368.57|1,943.36|73.72|
|易思博电子商务|999.47|342.61|754.14|-175.08|
|南京易软技术|475.66|475.13|0.00|-21.05|
|戏恋星空|639.84|438.26|0.00|-61.74|

注：2013年各孙公司财务报表已经华普天健审计。
4、发行人的参股公司
截至本配股说明书签署之日，发行人的8家参股公司情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|业务性质|
|1|元风创投|5,600.00|12.00%|创业投资|
|2|沭阳东吴银行|10,600.00|10.00%|金融|
|3|联创永宣|7,000.00万美元|5.00%|创业投资|
|4|道富元通|34,435.00|8.71%|创业投资|
|5|东方富海|167,900.00|2.38%|创业投资|
|6|财智置业|10,000.00|19.50%|房地产开发经营|

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|-|-|-|-|-|
|7|联新投资|141,320.00|2.12%|创业投资|
|8|甪直小贷|30,000.00|30.00%|金融|

（1）元风创投
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|-|-|
|项目|描述|
|全称|苏州元风创业投资有限公司|
|注册号|320594000004978|
|住所|苏州工业园区凤里街345号沙湖创投中心1座|
|法定代表人|林向红|
|注册资本|5,600.00万元|
|实收资本|5,600.00万元|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|创业投资业务；创业投资咨询|
|股东情况|海汇投资（持股12.00%）、其他股东（持有88.00%）|
|成立日期|2007年4月25日|

（2）沭阳东吴银行
|||
|-|-|
|项目|描述|
|全称|江苏沭阳东吴村镇银行股份有限公司|
|注册号|321300000028429|
|住所|沭阳县宿沭一级路与迎宾大道交汇处|
|法定代表人|朱文彪|
|注册资本|10,600.00万元|
|实收资本|10,600.00万元|
|公司类型|股份有限公司|
|经营范围|吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务|
|股东情况|新海宜（持股10.00%）、其他股东（持有90.00%）|
|成立日期|2008年2月1日|

（3）联创永宣
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|-|-|
|项目|描述|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|
|全称|上海联创永宣创业投资企业|
|注册号|310000500169873|
|住所|上海市闵行区剑川路468号|
|负责人|严义埙|
|注册资本|7,000.00万美元|
|实收资本|5,388. 40万美元|
|公司类型|中外合作企业|
|经营范围|以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括高科技公司投资；高增长和具高潜力公司投资；公司的兼并收购（仅限于投资组合公司的活动）；对投资的管理和监督；与投资活动有关的各种咨询和顾问活动|
|股东情况|新海宜（5.00%）、其他股东（持有95.00%）|
|成立日期|2006年2月24日|

（4）道富元通
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|-|-|
|项目|描述|
|全称|上海道富元通投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|310000000100809|
|住所|上海市徐汇区长乐路989号3602A|
|执 行事 务合伙人|杭州通诚投资有限公司（委派代表：顾卫平），上海仰印投资管理有限公司（委派代表：顾卫平）|
|注册资本|34,435.00万元|
|实收资本|34,435.00万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|股东情况|海汇投资（持有8.71%）、其他股东（91.29%）|
|成立日期|2010年10月19日|

（5）东方富海
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|-|-|
|项目|描述|
|全称|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|注册号|340202000004502（1-1）|
|住所|安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1|
|负责人|陈玮|
|注册资本|167,900.00万元|
|实收资本|167,900.00万元|

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|-|-|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资、创业投资、股权投资及创业投资投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）|
|股东情况|海汇投资（持有2.38%）、其他股东（持有97.62%）|
|成立日期|2010年12月22日|

（6）财智置业
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|-|-|
|项目|描述|
|全称|吴江财智置业发展有限公司|
|注册号|320584000282073|
|住所|吴江市松陵镇花园路2518号鼎盛银座商务楼401室|
|法定代表人|张琴|
|注册资本|10,000.00万元|
|实收资本|10,000.00万元|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：房产中介咨询；物业管理|
|股东情况|新海宜（持股 19.50%）、苏州天元辰建设发展有限公司（持股 30.00%）、苏州天亚春申辰投资有限公司（持股 30.00%）、苏州工业园区华发科技有限公司（持股20.50%）|
|成立日期|2011年3月16日|

经公司专项自查，截至本配股说明书签署日，公司参股子公司财智置业不存在《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）和《房地产管理法》所规定的炒地行为和闲置用地，项目尚处于桩基和围护施工阶段，尚不具备销售条件，不存在捂盘惜售和哄抬房价的行为。
财智置业目前有拥有的两宗土地均用于“吴江财智中心城市综合体项目”，该项目的实施是为了解决公司未来业务规模、人员规模快速增长对办公场地的需求，对公司未来战略发展方向不构成影响，也不会对公司的主业经营和公司发展产生不利影响。
（7）联新投资
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|-|-|
|项目|描述|
|全称|上海联新投资中心（有限合伙）|

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|注册号|310000000094600|
|住所|上海市闵行区东川路555号乙幢2074室|
|执行事务合伙人|上海联新投资管理有限公司（委派代表：曲列锋）|
|注册资本|141,320.00万元|
|实收资本|141,320.00万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|经营范围|股权投资、投资咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）|
|股东情况|海汇投资（持有2.12%）、其他股东（持有97.88%）|
|成立日期|2008年9月9日|

（8）甪直小贷
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|-|-|
|项目|描述|
|全称|苏州市吴中区甪直农村小额贷款有限公司|
|注册号|320506000180476|
|住所|苏州市吴中区甪直镇海藏路2号|
|法定代表人|龚培根|
|注册资本|30,000.00万元|
|实收资本|30,000.00万元|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|许可经营项目：面向“三农”发放贷款、提供融资性担保，开展金融机构业务代理以及其他业务。一般经营项目：无|
|股东情况|新海宜（持股 30.00%）、苏州创智投资管理有限公司（持股 30.00%）、苏州甪佳益贸易有限公司（持股10.00%）、苏州协昌针织有限公司（持股9.00%）、陆耀平（持股6.00%）、苏州工业园区锦丰企业集团有限公司（持股5.00%）、谢东林（持股5.00%）、季德华（持股5.00%）|
|成立日期|2009年12月16日|

三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
截至本配股说明书签署之日，张亦斌先生持有公司79,530,803股股票，占总股本的17.97%，为公司第一大股东；马玲芝女士持有公司 72,532,001股股票，占总股本的16.39%，为公司第二大股东。张亦斌先生和马玲芝女士系夫妻关系，
二人共为公司实际控制人，报告期内，公司的实际控制人未发生变更。
张亦斌先生，公司董事长、总裁，1964年12月生，中国国籍，无境外永久
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书居留权，硕士，身份证号码32050219641224XXXX。1985年起历任苏州职业大学教师、苏州市医药管理局干部、苏州海宜电信设备有限公司总经理，1997年起任公司董事长兼总经理，2003年起任公司董事长，2010年 3月起至今任公司董事长兼总裁。现兼任深圳易软技术董事，新纳晶董事长，新海宜图像执行董事，新海宜智能执行董事，海汇投资执行董事，西安秦海董事长，海量能源执行董事，泓融投资执行董事。
马玲芝女士，公司副总裁，1962年9月生，女，中国国籍，无境外永久居留权，本科，身份证号码32050219620917XXXX。1984年起历任苏州职业大学教师、苏州海宜电信设备有限公司营销总监、新海宜电信发展公司营销总监，2001年至今担任公司副总经理，2010年3月起至今任公司副总裁。
控股股东对外投资情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|与发行人的关系|
|1|泓融投资|10,000.00|张亦斌持 有90.00%的股权|实业投资、投资咨询|同受发行人的实际控制人张亦斌控制|
|2|海竞信息|18,000.00|泓融投资持有95.00%的股权|许可经营项目：煤炭批发经营；批发：预包装食品一般经营项目：销售：化纤、纺织品、丝绸制品及原料、化工产品及原料、建筑材料、五金交电、钢材、船板；经营以上产品的进出口业务；研究开发销售计算机软硬件、通信网络设备及配套软件；实业投资；投资咨询、投资管理；自有房产出租；机械设备租赁|同受发行人的实际控制人张亦斌控制|
|3|海宏精密|1,000.00|海竞信息持有75.00%的股权|许可经营项目：无一般经营项目：汽车及摩托车发动机壳体等金属零部件、移动通讯放大器及滤波器金属部件、电脑机壳及附件等非金属件、精密模具金属件的设计、生产、加工装配、销售；并从事以上相关产品及技术的进出口贸易|同受发行人的实际控制人张亦斌控制|
|4|海风物业|100.00|海竞信息持有90.00%的股权|物业管理（凭资质经营）；自有房屋租赁|同受发行人的实际控制人张亦斌控制|

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|-|-|-|-|-|-|
|5|威视数据|6,500.00|海竞信息持有45.23%的股权|许可经营项目：无一般经营项目：货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处理；计算机系统服务；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、机械设备、仪器仪表、通讯设备、照相器材、日用品、家用电器|同受发行人的实际控制人张亦斌控制|

（二）发行人与控股股东的股权关系图
截至本配股说明书签署之日，新海宜的股权控制关系如下图所示：
张亦斌 马玲芝
17.97% 16.39%
苏州新海宜通信科技股份有限公司
（三）控股股东所持有的发行人股票质押情况
截至本配股说明书签署之日，控股股东张亦斌先生和马玲芝女士所持公司股权累计质押股数为147,000,000股，占公司总股本的33.21%。具体质押情况如下：1、2012年4月9日，张亦斌先生与兴业银行股份有限公司苏州分行签订《最高额质押合同》，将其持有的公司 1,125.00万股有限售条件流通股质押给兴业银行股份有限公司苏州分行，质押期限自 2012年 4月 9日至质权人申请解除质押登记为止。因公司实施 2011年度权益分派，上述质押股权增加至 1,350.00万股有限售条件流通股。上述质押已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股票质押登记手续。2014年4月10日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除股权质押登记手续。2014年4月11日，张亦斌先生将其持有的本公司上述1,350.00万股有限售条件流通股（占公司总股本的3.05%）再次质押给兴业银行股份有限公司苏州分行，质押期限自2014年4月11日至质权人申请解除质押登记为止。上述股权质押登记相关手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
2、2012年4月9日，张亦斌先生与南京银行股份有限公司苏州分行签订《最高额权利质押合同》，将其持有的公司 1,125.00万股有限售条件流通股质押给南
京银行股份有限公司苏州分行，质押期限自 2012年 4月 9日至质权人申请解除
质押登记为止。因公司实施 2011年度权益分派，上述质押股权增加至 1,350.00
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书万股有限售条件流通股。上述质押已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股票质押登记手续。
3、2012年 7月 24日，张亦斌先生与浙商银行股份有限公司苏州分行签订《最高额质押合同》，将其持有的公司 1,800.00万股无限售条件流通股质押给浙商银行股份有限公司苏州分行，质押期限自2012年7月24日至质权人申请解除质押登记为止。上述质押已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了股票质押登记手续。
4、2013年11月22日，张亦斌先生与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区签订《质押合同》，将其持有的公司1,700.00万股有限售条件流通股质押给工商工商银行股份有限公司苏州工业园区，用于为海竞信息借款提供担保，质押期限自 2013年 11月 25日至质权人申请解除质押登记为止。上述股权质押登记相关手续已于 2013年 11月 25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
5、2013年 12月 6日，张亦斌先生将其持有的公司 140.00万股无限售条件流通股（占公司总股本的0.32%）和1,560.00万股有限售条件流通股（占公司总股本的3.52%），合计1,700.00万股（占公司总股本的3.84%）质押给北京银行股份有限公司南京分行，用于为海竞信息借款提供担保，质押期限自2013年12月 5日至质权人申请解除质押登记为止。上述股权质押登记相关手续已于 2013年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
6、2013年12月24日，马玲芝女士与东吴证券股份有限公司签订《股权质押式回购业务协议》，将其持有的800.00万股（占公司总股本的1.81%）有限售条件流通股和1,000.00万股（占公司总股本的2.26%）无限售条件流通股（合计1,800.00万股，占公司总股本的4.07%）与东吴证券股份有限公司进行了为期 547天的股票质押式回购交易。本次股票质押初始交易日为 2013年 12月 25日，购回交易日为2015年6月25日。
7、2014年4月3日，马玲芝女士与东吴证券股份有限公司签订《股票质押式回购交易协议书》，将其持有的 4,600.00万股（占公司总股本的10.39%）有限售条件流通股和400.00万股（占公司总股本的0.90%）无限售条件流通股（合计 5,000.00万股，占公司总股本的11.29%）与东吴证券股份有限公司进行了为
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书期545天的股票质押式回购交易。本次股票质押初始交易日为2014年4月3日，购回交易日为2015年9月30日。
四、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
（一）主营业务
公司的主营业务为通信配套产品的研发、生产、销售，以及软件外包业务，是国内通信配套产品行业中同时具备硬件和软件生产、开发能力的企业。
（二）发行人主要产品的用途
公司目前主要产品包括硬件产品与软件服务/产品两大类。
1、硬件产品
硬件产品业务主要为电信运营商提供基础网络建设、升级、维护的产品配套服务，类似于房屋建筑中的结构建筑部分，产品主要包括光纤网络配线管理系统、数字配线管理系统、音频配线管理系统、光纤优化系统、电源管理系统等。
光纤网络配线管理系统：对光信号进行分配、管理，通过自身的监测、数据分析、汇总管理等功能，使光信号准确地传输到各种光通讯设备，实现大容量数据、图像等的传输，完成数字信号向光通信网的传输。公司生产的光纤网络配线管理系统包括各类光纤配线架、室外光纤分配箱、增值模块、光纤管理控制平台等，其中光纤配线架是光纤网络中主干光缆与光端机之间的连接、配接和调线的接口设备。
数字配线管理系统：对大容量数据、图像等带宽要求较高的数字信号进行传输、分配、管理，将数字交换机、数字无线/微波、高速数字传输端机等设备连接起来，同时通过数字用户线路自动检测系统保证数字信号准确、畅通地传输到下一环节。公司生产的数字配线管理系统主要包括各类数字配线架、数字传输线路测试、监控平台等一系列综合数字传输维护管理系统。其中数字配线架是数字复用设备之间、数字复用设备与程控交换设备之间、非话业务之间的配线连接设备。
音频配线管理系统：对语音信号进行传输分配、管理，确保语音信号通过通信电缆准确地到达终端用户。公司生产的音频配线管理系统主要包括各种型号总配线架及总配线架集中监测系统。其中总配线架是电话交换设备和电缆成端之间
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书的连接设备，主要包括保安单元、保安接线排、测试接线排等。
光纤优化系统：可以有效解决国内各类机房中光尾纤、跳纤布线混乱无序、维护困难、不易及时处理故障和安全隐患等一系列问题。借助该系统，并配合光纤配线设备的使用，还可以在机房内建立一个完整规范的光纤传输通道系统，不仅有利于通信系统的维护和管理，还可以保障光通信的传输质量。
电源管理系统：对蓄电池充电过程和放电过程进行管理，提高电池的利用率，防止电池出现过充电和过放电，延长电池的使用寿命，并为用户提供相关信息的电路系统，一般由监测、保护电路、电气、通讯接口、热管理装置等组成。
2、软件服务/产品
软件产品业务主要为信息技术外包（ITO）服务，根据发包方的业务类型以及项目的应用领域不同，细分为研发工程服务和企业应用及IT服务。
研发工程服务主要面向产品厂商，提供产品开发、测试服务。多数发包方为通信领域的企业，例如华为、中国联通等。
企业应用及 IT服务主要面向不同的行业客户，提供行业解决方案服务、业务运行维护等，帮助客户加速新产品开发和升级、提高通信系统运营效率、有效地控制研发成本，助力客户业务目标快速实现。
（三）发行人设立以来多元化业务转型情况
公司最初以从事通信配套产品的研发、生产、销售为主，近年来通过对外收购，业务范围不断扩大。
2007年 3月，公司增资入股深圳易软技术，介入发展前景广阔的软件研发和服务领域，并在后期不断增资，随着其进一步成熟壮大，2013年 5月新海宜以发行股份购买资产方式成功收购了深圳易软技术的少数股东权益，使深圳易软技术成为新海宜的全资子公司。2011年9月，在把握LED行业发展机遇下，公司增资入股新纳晶，涉足LED领域。
目前，公司已初步形成“母公司——通信网络设备、子公司深圳易软技术——软件及互联网、子公司新纳晶——LED、子公司新海宜图像——视频监控”的四轮驱动发展布局。
通过前期的努力，公司在多元化业务转型中已经具有如下的优势和经验：
1、TMT大产业布局
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书公司目前的多元化布局始终围绕在TMT（Technology，Media，Telecommunication）大行业中进行，所投资的业务都具有非常好的市场前景，对经济的拉动和对科技的促进都是巨大的，符合国家产业政策，是我国经济新一轮转型升级发展的主要增长点。
公司通过多年发展已在通信领域打下了坚实基础，在资源整合、客户共享、管理经验等方面可以复制，能够为其他业务提供服务和支持，加快相关业务的推进。
2、软件业务的成功转型经验
自公司2007年投资设立深圳易软技术以来，软件业务保持持续增长， 2011年度、2012年度和 2013年度，公司的计算机技术开发收入分别为 31,190.35万元、39,535.99万元和38,424.03万元，占公司主营业务收入的比重分别为39.83%、48.59%和47.09%，收入占比显著提高，且拥华为等优质客户，深圳易软技术在新海宜整个业务战略版图中的地位越发重要，公司目前正在努力实现软件业务的转型和向互联网行业转型。
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|营业收入|2013年度|2012年度|2011年度|
|主营业务收入（万元）|81,600.59|81,359.49|78,307.96|
|计算机技术开发收入（万元）|38,424.03|39,535.99|31,190.35|
|占比|47.09%|48.59%|39.83%|

3、LED产业部署完成
自公司2011年控股新纳晶以来，LED系列产品处于筹建期，经过近三年投资和建设，新纳晶前期引进的 5台 MOCVD设备已顺利完成调试，进入生产运营阶段，2013年引进的4台设备已完成组装调试，于2014年1月开始实现量产；
2013年新纳晶的营业务收入为 3,229.66万元。未来随着前期投资的达产和本次募投项目的建成以及产能释放，将会给新海宜贡献相应的效益。
4、完善的管理体制
新海宜严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立起包括股东大会、董事会、监事会和经理层等较为完善的
公司治理架构。公司也不断完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，
持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书在对外投资中，新海宜将先进的管理制度引入到子公司严格执行，制订了《控股子公司管理办法》，明确了向控股子公司委派的董事、监事等人员的选任方式和职责权限及对控股子公司的绩效考核制度，在重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，依照《公司章程》和相关议事规则的规定履行必要的程序，提高了子公司的管理水平和绩效。同时子公司在对外经营中作为上市公司子公司享受了相应的声誉，提高了被认同感和自身价值。
5、专业化运营
公司目前采取多元化架构，专业化运营。在业务上各子公司均由专业团队管理，公司提供统一的支持。人才战略是新海宜多元化发展战略的重要组成部分，公司始终谋求着企业发展与员工成长的融合，知人善用、任人唯贤、人尽其才。
子公司深圳易软技术自成立以来一直由兰红兵博士负责管理。兰红兵先生目前为新海宜董事、深圳易软技术总经理，为自动控制系博士、系统工程学博士后，在业内有 20多年的工作、研究和管理经验，曾承担过国家 863多级教育规划与管理决策支持系统、国力分析的专家系统方案、三峡工程多目标系统评价、启发式决策支持系统中的不确定性分析理论和实验等重大课题研究，具有丰富的软件和电子商务等相关经验。在以兰红兵先生为核心的管理团队的带领下，深圳易软技术自成立起快速发展，成为了新海宜版图中不可或缺的一部分。
子公司新纳晶自成立以来一直由王怀兵博士负责管理。王怀兵博士于中国科技大学材料工程系毕业，长期从事氮化物材料外延、芯片制作的研发和生产，2008年被评为苏州工业园区创业创新科技领军人才。新纳晶自成立以来便组建了以王怀兵先生为核心的技术团队，与中科院苏州纳米所保持着紧密的合作关系，该团队具有多年氮化物半导体材料外延生长的研究经验，曾在国内率先进行了微米级 PSS衬底上LED的外延生长研究，近年来在LED外延、芯片、封装等技术领域取得了重要进展，掌握了多项核心技术，为促进新纳晶的快速发展打下了坚实的技术基础。
五、发行人所处行业的基本情况
（一）通信设备制造业基本情况
1、行业管理体制和政策法规
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书（1）行业主管部门
通信设备制造业的行业主管部门为工业和信息化产业部、国家质量监督检验检疫总局。
工业和信息化产业部主要负责组织拟订工业、通信业产业政策并监督执行；
承担电子信息产品制造的行业管理工作；指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；协调公用通信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共享等。
国家质量监督检验检疫总局会同工业和信息化产业部对通信设备产品进行质量跟踪和监督抽查。
（2）主要法律、法规、政策
通信设备制造业行业管理相关的法律法规主要包括《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可证管理办法》、《电信建设管理办法》、《电子信息产品污染控制管理办法》等。
通信行业在国民经济中有基础性、支柱性、先导性和战略性的作用，属于国家鼓励发展的行业。国家和有关部门陆续制定了相应的产业政策支持我国通信行业的技术发展及通信企业的发展壮大。国家鼓励本行业发展的产业政策主要包括：
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|政策名称|发布机构|发布时间|主要内容|
|中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年（2011-2015年）规划纲要|国务院|2011年|新一代信息技术产业重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务|
|“十二五”国家战略性新兴产业发展规划|国务院|2012年|开展时分长期演进技术（TD-LTE）研发、产业化及商用示范，加强 TD-SCDMA、TD-LTE 及第四代移动通信（4G）设备和终端研发|
|互联网行业“十二五”发展规划|工业和信息化部|2012年|大力发展新一代移动通信，加快提升 3G覆盖范围和质量，统筹推进LTE商用，建设宽带无线城市|
|通信业“十二五”发展规划|工业和信息化部|2012年|给无线通信的发展也指明了发展方向，提出了3G、4G业务的发展目标：3G用户超过 4.5 亿户，占移动电话用户总数的比例超过36%。3G网络基本覆盖城乡，实现无线宽带数据业务热点区域连续覆盖，LTE商用|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|国家宽带网络科技发展“十二五”专项规划|科技部|2012年|十二五期间，宽带网络科技发展要直接形成 1,000 亿以上的规模产业，初步建立 2个公共技术创新、试验平台，形成10个左右的示范和试验应用|
|关于实施宽带中国2013专项行动的意见|工业和信息化部等八个部门|2013年|2013 年要实现新增 3G 用户 1 亿户，使用4M及以上宽带接入产品的用户超过70%、启动实施“宽带网络校校通”工程等目标|

2、通信设备制造业发展现状
（1）通信设备制造业市场空间巨大
2012年，我国通信设备行业累计实现工业销售产值13,717.96亿元，同比增长19.19%，增速较上年同期回落6.59%，但是行业销售产值增速逐季回升势头不曾中断。从重点子行业来看，通信终端设备制造业 2012年实现工业销售产值7,764.12亿元，同比增长27.65%，增速较上年同期高8.53%；相反，受当年电信投资总体低迷的影响，通信系统设备工业销售产值增速回落明显，2012年累计实现工业销售产值 5,953.85亿元，同比增长9.70%，增速较上年同期大幅下降24.06%，占全行业销售产值比重从上年的48.38%下降至43.40%。
2011年以来通信设备制造业工业销售产值及累计增速
数据来源：国家统计局 2011年以来通信系统设备和终端设备销售产值增速
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书数据来源：国家统计局 2012年全年，我国通信设备制造行业完成固定资产投资 654.40亿元，同比增长21%，增速较 11月末下降8.90%，较上年同期下降2.30%。
数据来源：中国产业信息网（2）无线通信技术发展迅速
通信设备制造业属于技术、资金密集型行业，技术进步日新月异。以无线通信技术为例，自 20世纪 80年代中期逐步成熟并得到广泛应用开始，随着芯片加工技术、计算机技术、软件技术的加速发展，移动通信技术先后经历了第一代移动通信技术（又称“1G，模拟移动通信技术”）、第二代移动通信技术（又称“2G，数字移动通信技术”）、正处于成熟期的以智能信号处理技术为特征的第三代移动通信技术（又称“3G”），以及目前正在大力发展的LTE、4G（又称“下一代移动通信技术”）。无线通信技术发展变化较快，一般每隔4至5年就会出现较大规模的技术升级，从而带来无线通信设备的升级换代。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书国内通信设备制造企业虽然起步较晚，但发展速度要大大超过国外同类企业。第二代移动通信市场的技术专利都掌握在国外企业手中，但国内企业经过多年的发展，在GSM、GPRS、CDMA、WCDMA、CDMA2000、TD-SCDMA、 WiMAX和 WiFi等多种制式的通信设备市场的份额逐年提高。以华为、中兴通讯等为代表的民族通信设备制造企业，已在关键技术上取得了一系列的突破，部分技术已达国际先进水平，与爱立信等国际通信设备制造业巨头的差距在逐步缩小。同时，国内企业凭借人力资源成本低廉、本土化等优势，在市场竞争中显示出一定的竞争能力。
为了在国际竞争中占得先机，我国政府对发展新一代移动通信技术高度重视。2010年10月，我国提出的 TD-LTE Advanced被国际电联认定为4G标准之一，从而使我国在 4G时代赢得更多的话语权。目前，全球已有 29个运营商建设了 64张由中国主导制定的 4G标准 TD-LTE试验网，其中，13家运营商开通了14个商用网络，TD-LTE将有望在全球实现更大规模的商业应用。这意味着，中国在通讯技术方面，也同样地进入了全球前列，和经济发展的趋势相互呼应。
（3）宽带网络建设情况分析
2010年 1月，时任总理温家宝主持召开国务院常务会议，决定加快推进电信网、广播电视网和互联网三网融合，并提出了推进三网融合的阶段性目标，2010年 7月，三网融合第一批试点城市名单确定。2012年 1月，国务院公布了第二阶段试点城市总计 42个。根据规划，2010至 2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点；2013至 2015年全面实现三网融合发展。在 FTTx的建设实现方式方面，一个地区运营三网融合业务的运营商只能是一家。2010年 4月工信部下发《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，指出三年内光纤带宽网络建设投资超过1,500亿元、新增宽带用户超过5,000万户的目标，到2011年，光纤宽带端口要超过8,000万个。
2012年3月工信部正式启动实施“宽带普及提速工程”，作为宽带普及提速工程的第一年，我国将新增FTTH覆盖家庭超过3,500万户，使用我国 4M及以上宽带接入产品超过50%。同时，新增固定宽带接入互联网家庭超过2,000万户。
投资方面，中国联通2012年资本开支当中35.5%用于3G业务，25.8%用于宽带业务，后者将达 200多亿元。中国电信资本开支将增至 540亿元，较 2011年资
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书本开支495亿元增长9%，主要用于宽带网络和3G建设。
2013年 8月国务院发布《国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》，通知要求，到2013年底，无线局域网基本实现城市重要公共区域热点覆盖。到 2015年，基本实现城市光纤到楼入户、农村宽带进乡入村，部分发达城市宽带接入能力达到100Mbps。到 2020年，发达城市部分家庭用户可达 1吉比特每秒（Gbps）。
“十一五”期间，我国电信业累计投资达 1.5万亿元；“十二五”期间，预计电信业投资将达到 2万亿元的规模，同比增长36%。“十一五”期间电信业投资40%用于宽带建设，“十二五”期间，将有80%的投资用于宽带建设，即 1.6万亿元用于宽带建设。
根据工信部数据显示，2013年1-5月，基础电信企业互联网宽带接入用户净增947.7万户，达到 1.79亿户。其中，家庭宽带接入用户净增 699.9万户，达到1.5亿户，占宽带用户总数的比重达到83.6%，比2012底提高2个百分点。全国各地的宽带提速效果依然明显，2013年1-5月，4M以上宽带接入用户占宽带用户总数的比重已达70.7%，8M以上宽带接入用户净增 803.7万户，达到 3,023.7万户，占宽带用户总数的比重由2012年底的16.0%提升至16.9%。
3、进入通信设备制造业的主要障碍
（1）技术障碍
通信配套产品直接服务于通信设备厂商、电信运营商，产品技术要求高、更新换代快、客户个性化需求强，对企业的研发能力和技术积累提出了较高的要求，专用人才的培养时间较长，技术开发成本较高。
（2）资金投入障碍
随着相关产品的要求不断提高和技术不断的升级革新，生产企业须投入大量的资金，不断升级现有的设备，改进现有的工艺，扩大生产规模，提供更优质、性价比更高的产品，以满足不断增长和变化的需求。
（3）综合实力
供应商除了在相应产品的研发能力、技术水平、工艺水平、品质管理上具备一定的实力外，在资金、渠道、合作历史记录和客户合作经验等方面同样须具有较强的综合实力。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书4、通信设备制造业技术水平
通信领域的技术发展极其迅速，平均每五年一次重大技术更新，每十年一次技术革命，通信设备制造业的技术更新速度必须与之保持一致。由于电信业在国民经济和社会发展中的基础性、战略性、先导性作用，因此国家重视程度高，投入大，起点高，相关行业发展迅速。目前通信设备制造业能够自主研发各类电子、信息产品，满足日新月异的电信发展需求，除少数核心技术外，已达到国际先进水平，技术成熟度高。
5、通信设备制造业的周期性、区域性和季节性特点
（1）周期性
本行业在很大程度上受运营商投资周期影响，具有一定周期性。在运营商网络密集建设时期，本行业设备销售规模将高速增长；而在运营商网络建设投资较为平缓的时期，本行业市场设备规模增长将趋于平缓。
至今为止，我国电信网络建设经历了1G、2G、3G以及目前正在进行的 4G阶段，在两代网络建设投资的波峰之间会有波谷产生，相应影响到硬件产品的需求。从短期来看，国家电信行业政策的导向，可使本行业某一类产品的需求在实现政策的预定目标前迅速增加，然后进入平稳发展期，呈现出一定的周期性特征。
目前，我国的4G网络建设正式启动，由此带动的无线基站设备的持续快速增长，意味着本行业迎来新一轮的成长期。
（2）区域性
本行业设备销售业务存在一定的区域性，运营商通过全国性的集中采购确定入围设备供应商。设备集中采购主要有两种方式：一种是同时确定供应商、产品单价和采购数量；另一种是在确定供应商与产品单价的同时，确定份额比例，集团根据各省市公司需求和使用后评估情况进行分配。设备销售收入根据各省市不同的经济发展状况存在一定的区域性。
（3）季节性
通信运营商的采购遵守严格的预算管理制度。国内通信运营商对公司产品的招标、采购一般安排在每年的 4-6月、10-12月，相应的产品销售在每个会计年度分布不均匀，通常销售额在下半年会高于上半年，因而有一定的季节性特征。
6、通信设备制造业的上下游关联性
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书通信硬件配套产品方面，机械、电子、原材料、计算机辅助设计软件开发等上游行业的技术进步将直接降低通信硬件配套产品的开发、加工的成本和提高加工精度，经过长期的发展，我国在精密机床制造、金属薄板轧制、计算机辅助设计软件开发等方面取得了突破性进展，为通信硬件配套行业的发展注入了新的活力。
下游产业方面，我国通信设备制造业以及通信运营业发展迅速，华为、中兴通讯、中国电信、中国移动和中国联通等企业的业务规模、技术实力已居于国际领先水平，对上游的配套产业产生了强劲的拉动作用。未来5-10年，4G网络建设、宽带中国战略的实施以及运营商产品/服务种类的不断丰富将有助于配套行业的持续稳定发展。
7、影响通信设备制造业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①产业政策支持
通信产业是国民经济的支柱产业之一，对国民经济的发展起着举足轻重的作用。我国政府对通信产业的发展给予了高度重视，先后出台了多项政策、措施，鼓励、支持通信产业的发展。
“十二五”规划则明确了对三网融合、工业信息化、物联网、电子政务等领域的支持。上述领域顺利推行的基础都是通信网络基础设施的投资建设，这对于通信设备制造行业是一个长期利好，未来通信设备行业需求空间将得到放大，预计“十二五”期间国内电信投资总额有望达到 2万亿元，相当于每年投入 4,000亿元。
2012年，国务院提出《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，《规划》中提出：开展时分长期演进技术（TD-LTE）研发、产业化及商用示范，加强TD-SCDMA、TD-LTE及第四代移动通信（4G）设备和终端研发。战略性新兴产业的快速发展有赖于新一代通信网为其提供网络基础，并催生丰富应用，带来无限商机。
②“宽带中国”战略部署
工信部2012年制定并颁布《互联网行业“十二五”发展规划》。规划明确了十二五时期中国互联网发展的目标和任务，要求实施宽带中国战略，综合利用光
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书纤接入和宽带无线移动通信等手段，加速网络宽带化进程。
在发展任务中，规划指出，要建设“宽带中国”，推进网络基础设施优化升级。具体包括实施宽带中国战略，综合利用光纤接入和宽带无线移动通信等手段，加速网络宽带化进程。在城市地区推进光纤到楼入户，在乡镇和行政村推进光纤网络向下延伸。大力发展新一代移动通信，加快提升3G覆盖范围和质量，统筹推进LTE商用，建设宽带无线城市等。
2012年 9月，科技部发布《国家宽带网络科技发展“十二五”专项规划》提出，十二五期间，宽带网络科技发展要直接形成1,000亿以上的规模产业，初步建立2个公共技术创新、试验平台，形成10个左右的示范和试验应用。为此，国家将加大科技经费投入、推进产业技术创新战略联盟建设、加强技术创新服务平台建设促进技术成果转化、推进技术创新基地建设和推进宽带网络法制建设。
2013年 4月工信部、国家发改委等八部门联合发布了《关于实施宽带中国2013专项行动的意见》指出，“2013年的目标是：网络覆盖能力持续增强，新增FTTH覆盖家庭超过3,500万户，新增3G基站18万个，新增WLAN接入点130万个。惠民普及规模不断扩大，新增固定宽带接入互联网用户超过2,500万户，新增3G用户1亿户，新增通宽带行政村18,000个，实现5,000所贫困农村地区中小学宽带接入或改造提速，启动实施“宽带网络校校通”工程。宽带接入水平有效提升，使用4M及以上宽带接入产品的用户超过70%。城市宽带发展初显成效，涌现一批宽带城市，形成良好的宽带发展政策环境，实现较高的信息基础设施和宽带应用水平”。
③4G网络建设
从 2011年第一阶段试点开始，中国移动逐步扩大试点范围，为正式商用。
2013年以来，中国移动有关活动更加频繁。开始在杭州、温州、广深等地开展TD-LTE“试商用”。同时，还提出 2013年 4G网络覆盖超过 100个城市，4G终端超过100万部的“双百”计划。
（2）影响行业发展的不利因素
①TD-LTE发展规划的不确定性
移动互联网的迅速发展加速了全世界主要国家移动通信网的升级，目前 FDD-LTE在全世界的快速部署必将压缩 TD-LTE未来国际化的生存空间，因此
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书必须要加快TD-LTE发展规划的制定进程。2012年，中国政府已经明确将 2.6GHz频段（2,500-2,690MHz）共计 190MHz的频率采用 TDD方式划分。由于 3G向 4G的演进速度明显加快，虽然我国 3G网络才刚刚实现全国覆盖，但是未来我国三大运营商技术路线选择必须提前规划。这对于整个产业链的发展以及运营商今后发展战略的制定都是至关重要的。因此，国家必将加快TD-LTE发展规划的制定，为其创造良好的发展环境，力争扩大其在世界的覆盖范围。
②技术更新换代风险
通信连接产品主要应用于无线通信网络和光通信网络，这决定了其技术必须与通信技术的发展相一致。通信技术的日新月异，一方面使本行业产品有了持续不断的需求；另一方面，也要求行业内企业必须及时掌握技术的最新进展，适应客户需求的变化，加大研发与资金投入，推出新产品，保持在市场竞争中的领先地位。
技术的加速更新对本行业企业的技术研发与资金投入提出了更高的要求，一些不具有研究开发实力和资金实力的企业将被淘汰出局，而在市场上生存下来的企业，也需要不断加大技术与资金投入。
8、通信设备制造业发展前景
（1）4G通信投资
2012年初，中国移动正式公布了TD-LTE今后三年的规模部署计划：到 2014年，全球建成超过50万个TD-LTE基站，终端超过100款，覆盖全球超过20亿人口。
2012年中国 LTE/4G产业规模将不断扩大，呈现快速增长态势。2013年中国LTE/4G产业规模将爆发式增长到498.8亿元。2014年中国LTE设备市场将迎来一波增长高峰，达到1,092.5亿元，到2015年突破1,600亿元。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书2013-2015年中国LTE/4G产业规模增长预测
2000 1200%972.3% 1643.6
1000% 1500 1092.5
800%
1000 600%
498.8
400%
500 119.0%
50.4% 200%
0 0%
2013年 2014年 2015年
产业规模(亿元) 增长率
数据来源：赛迪顾问未来2-3年将是中国TD-LTE产业发展的关键阶段，中国移动将 TD-LTE网络制式发展为国际标准的决心以及未来几年将集中力量规模发展 TD-LTE网络的战略思路，其背后的逻辑则是希望尽快扭转其在 3G时代的竞争劣势，通过快速的4G网络建设重新夺回市场主导权。中国联通与中国电信均在 2013年开始放缓其在 3G网络的投入力度，并将在 2014年大规模建设 LTE商用网络。根据中国移动现有基站数目以及未来建设计划测算，预计2014-2016年TD-LTE投资额分别为650亿元、530亿元和450亿元。
（2）光通信投资
2013年 4月，工业和信息化部、发改委、教育部、技术部、财政部、环保部、住建部和税务总局等八个部委联合发布《关于实施宽带中国 2013专项行动的意见》，对实施宽带中国2013专项行动提出五点意见，并提出 2013年的目标：新增 FTTH覆盖家庭超过 3,500万户，新增 3G基站 18万个，新增 WLAN接入点130万个。
在光纤宽带建设中，ODN在光纤宽带网络建设中所占比重较传统的通讯网络将有大幅提升，同时运营商也将保持在移动网络建设的投资和网络优化需求。
根据“十二五”规划要求，预计未来三年整个光通信投资将达 1,500亿的规模，ODN网络设备及工程投资约占光纤接入网（FTTX）整体投资的51%。随着FTTH网络覆盖的不断完善，以及FTTH实装率的逐步提升，中国宽带接入网的投资仍将维持在高位。
通信设备制造业作为七大国家战略性新兴产业之一的新一代信息产业的重要组成部分，在国家大力发展新一代移动通信技术、宽带中国等政策的背景下必将迎来更良好的发展机遇。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书（二）软件行业基本情况
1、行业管理体制和政策法规
（1）行业主管部门
发行人全资子公司深圳易软技术属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业，细分行业为软件外包行业。行业主管部门为工业和信息化部。
工业和信息化部主要负责研究拟定国家信息化发展战略、方针政策和总体规划；拟定信息行业的法律、法规，发布行政规章；组织制订信息行业的技术政策、技术体制和技术标准；管理通信业；指导推进信息化建设；开展信息产品应用的推动；管理国家产业扶持基金；协调维护国家信息安全等。
软件行业内部行业组织机构是中国软件行业协会和信息协会。软件企业认证、软件产品登记的业务主管部门是工业和信息化部。软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中国软件登记中心。专利权申报登记管理的部门是国家知识产权局专利局。
（2）行业主要法律、法规和政策
随着信息技术的高速发展和广泛应用，软件业已经成为拉动国民经济发展的重要动力之一，是国民经济的基础性、战略性新兴产业。软件产业作为信息产业的核心，已广泛渗透到国民经济的各行各业，并带动金融、制造业、农业、服务业及社会管理等其他领域的生产、经营方式及工作效率等发生深刻变化。软件产业的发展水平是衡量一个国家和地区现代化水平和综合实力的重要标志，对于实现对传统产业的信息化改造、优化我国产业结构、提高经济效益和国际市场竞争力、促进国民经济和社会发展，具有重要的地位和作用。
目前国内关于软件行业的主要法律和规章有《中华人民共和国著作权法》、《计算机软件保护条例》、《计算机信息系统集成资质管理办法》、《软件企业认定标准及管理办法》、《软件产品管理办法》、《计算机软件著作权登记办法》、《高新技术企业认定管理办法》
为推动软件产业及高科技的服务外包行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列优惠政策，建立了优良的政策环境，将在较长时期内对产业发展带来促进作用。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书我国外包产业的相关政策
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|政策|文号|主要内容|
|《国务院关于加快发展服务业的若干意见》|国发[2007]7号|指出大力优化服务业发展结构，推进业务外包，把承接国际服务外包作为扩大服务贸易的重点，积极承接信息管理、数据处理、财会核算、技术研发、工业设计等国际服务外包业务。具备条件的沿海地区和城市要根据自身优势，研究制定鼓励承接服务外包的扶持政策，加快培育一批具备国际资质的服务外包企业，形成一批外包产业基地。加大投入和政策扶持力度，对被认定为高新技术企业的软件研发、 产品技术研发及工业设计、信息技术研发、信息技术外包和技术性业务流程外包的服务企业，实行财税优惠|
|《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》|国办发[2008]11号|推动有条件的地区和城市加快形成若干服务业外包中心；在中央外贸发展基金中安排专项资金，重点支持服务外包基地城市公共平台建设及企业发展|
|《财政部、商务部关于支持承接国际服务外包业务发展相关财税政策的意见》|财企[2008]32号|积极支持承接国际服务外包业务发展；发挥公共财政职能,支持承接国际服务外包基地建设；为鼓励国际服务外包企业加快发展，中央财政安排相应资金|
|《财政部、国家发展改革委、科技部等关于鼓励政府和企业发包促进我国服务外包产业发展的指导意见》|财企[2009]200号|国内第一个直接针对发包商的支持政策，标志着中国鼓励服务外包产业发展的政策导向已经开始从“扶植离岸出口”向“培育本地需求”的转移。鼓励政府和相关部门整合资源，将信息技术的开发、应用和部分流程性业务发包给专业的服务供应商；积极引导和促进中央企业和地方企业加大外包力度；积极研究政府职能部门或大中型企业将其现有的IT 和相关服务部门进行业务剥离|
|《国务院办公厅关于促进服务外包产业发展问题的复函》|国办函[2009]9号|把促进服务外包产业发展作为推进结构调整、转变外贸发展方式、增加高校毕业生就业机会的重要途径|
|《电子信息产业调整和振兴规划》|工信部2009年4月|该规划提出要“加速信息基础设施建设，大力推动业务创新和服务模式创新，强化信息技术在经济社会领域的运用，积极采用信息技术改造传统产业，以新应用带动新增长”|
|《国务院办公厅关于鼓励服务外包产业加快发展的复函》|国办函[2010]69号|完善支持中国服务外包示范城市发展服务外包产业的政策措施，加大财政资金支持力度，做好有关金融服务工作，为服务外包企业做大做强营造良好坏境，加强服务外包人才培养和引进，制定我国国际服务外包产业发展规划（2011-2015 年）|
|《关于示范城市离岸服务外包业务免征营|财税[2010]64号|自 2010年7月1日起至2013年12月 31日，对注册在北京等 21个中国服务外包示范城市的企业从事离岸服务外包业务取得的收入免征营业税|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|业税的通知》|||
|《关于技术先进型服务企业有关企业所得税政策问题的通知》|财税[2010]65号|自2010年7月1日起至2013年12月31日止，在北京等21个中国服务外包示范城市（以下简称示范城市）实行以下企业所得税优惠政策：1.对经认定的技术先进型服务企业，减按15%的税率征收企业所得税；2.经认定的技术先进型服务企业发生的职工教育经费支出，不超过工资薪金总额8%的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除；超过部分，准予在以后纳税年度结转扣除|
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|国发[2011]4号|从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策等方面为软件产业发展提供了强有力的政策支持|
|《关于软件产品增值税政策的通知》|财税[2011]100号|明确了增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策|
|《软件和信息技 术 服 务 业“十二五”发展规划》|工信部2012年4月|到2015年，业务收入突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，软件出口达到600亿美元；到2015年，培育10家以上年收入超过100亿元的软件企业，产生3到5个千亿级企业|
|《关于进一步促进服务外包产业发展的复函》|国办函[2013]33号|延续并完善示范城市发展服务外包的政策措施，在财政资金补助、税费优惠减免、服务外包人才培训、资质认定等方面继续给予支持，延长现行政策的实施年限|
|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》|财税[2012]27号|国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业，如当年未享受免税优惠的，可减按10%的税率征收企业所得税|

2、软件外包行业发展现状
（1）全球服务外包行业情况
根据中国服务外包研究中心数据显示，全球外包市场规模已达到 1,200亿 -1,300亿美元，增长率为10%左右，是全球 IT技术及相关服务支出增长率的近2倍。2012年我国完成合同金额612.8亿美元。其中承接国际服务外包合同金额 438.5亿美元，同比增长34.4%；执行金额336.4亿美元，占全球份额约27%。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书全球与中国服务外包离岸市场规模
数据来源：中国服务外包研究中心按照服务外包的供需分布，将发包方称为外包需求地，将承接方称为外包供应地，其中供应地分三类，包括优先供应地、良好供应地和一般供应地。根据近几年的发展，尤其是 2012年，全球前几名外包供需国家或地区基本分布如下表所示：
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|外包需求地|美国、日本、欧洲、新加波、中国香港、中国台湾|
|优先供应地|印度、加拿大、中国、爱尔兰、墨西哥、菲律宾|
|良好供应地|俄罗斯、澳大利亚、新西兰、马兰西亚、西班牙|
|一般供应地|中东欧、印度尼西亚、以色列、泰国、巴西、东欧、埃及、巴基斯坦、南非|

（2）我国服务外包行业发展情况
根据商务部的数据显示，2012年中国共承接国际服务外包合同金额 438.5亿美元，同比增长34.4%，执行金额336.4亿美元，同比增长41.1%。整体而言，中国服务外包产业呈现稳步增长的态势。北美市场为中国外包企业最大的离岸市场，其市场份额为50%，日本市场份额为30%，欧洲市场为11%，其余地区占约9%。2012年，美日欧等国经济低迷，加大了中国供应商离岸市场接包的难度，导致企业离岸业务增速由2011年的22%下降至2012年的3.88%，下降速度明显。
与此相反，2012年领军企业的在岸业务保持了32.53%的增长。
2012年 6-12月，按ITO、BPO、KPO合同类型划分，500万美金以上的离岸合同按签约金额计分别占比为48%、15.3%、36.7%，其合同数量占比分别为
49%、16%、34%。KPO大额合同份额逐步扩大。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书资料来源：服务外包研究中心 2013年，随着国内服务外包规模的稳步增长，大额合同数量和规模将保持稳步上升趋势。从交易类型看，大额 ITO合同将依然占较大比例，KPO份额仍将进一步扩大。尽管受全球经济复苏缓慢的影响，离岸大额合同依然将保持稳步增长。在国内经济稳步增长和离岸在岸协调发展的政策引导的背景下，在岸大额外包合同的比例也将进一步扩大。
（3）国内外软件与信息服务外包市场巨大
IT服务是 IT投资支出中重要的组成部分，而软件与信息服务外包又是 IT服务中的关键组成部分。作为高度全球化的产业，以网络和通信设施为基础，全球范围内不受时间和地域的限制可以将工作任务分解、分配、生产并最后组合到一起。这些特性使得软件与信息服务在优势互补的条件下适合开展外包业务。
Gartner称 2012年全球 IT支出为 3.62万亿美元，并预测 2013年全球 IT支出将达到 3.78万亿美元，较 2012年增长4.1%，而 2014年全球 IT支出较 2013年将增长4%。
随着国内需求的增长、“十二五”规划中对于软件外包行业扶持政策的落实、国际性厂商与国内软件外包企业战略合作的加深、以及中国企业在产业结构升级过程中外包意识的提升等因素的影响，中国软件外包行业得到快速的发展。
根据工业和信息化部软件服务业司发布的《2013中国软件与信息服务外包产业发展报告》显示，2012年国内软件产业总体稳定增长，实现软件业务收入超过 2.5亿元，同比增长28.5%；其中数据处理和运营服务类收入增长突出，收入达到 4,285亿元，同比增长35.9%，比重占整个软件服务业的17.1%；而嵌入
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书式软件系统的增长速度同样也在加快，实现业务收入 3,973亿元，同比增长31.2%。
2012年国内软件与信息服务外包全年业务收入超过9,086.3亿元，同比增长了36.8%，快于整个软件产业10%。从事软件服务外包企业数量达到了8,200家，同比增长19.7%，从业人员达到了105万人，同比增长23.5%。内需市场持续扩大和国际市场的有效拓展成为产业快速发展的决定性因素。经济发展方式的转变、产业结构调整升级、工业和信息化深度融合的不断推进，都为软件和信息技术服务外包产业发展创造了良好的发展环境，同时提供了广阔的市场。
近年来，制造业对服务外包的需求也在明显的提高，已经超过了金融业，成为软件与信息技术服务外包的主要发包来源。同时金融业和电信业仍稳居第二、第三发包源。2012年国内软件与信息技术服务外包业务中，来自制造业的发包数量占19.2%，来自金融的发包量占18.9%，来自电信的发包量占到了17.6%，政府的发包量占16.4%。
为应对产业高端化发展的要求，2012年业界掀起一股企业并购热潮。由行业领先企业引领的并购热潮使软件与信息服务外包式格局得到了重组，产业整合的趋势更加的明显。国内软件服务企业同时也加快全球化战略布局，不断向高附加值业务领域拓展。
3、进入软件外包行业的主要障碍
软件外包行业属知识密集型，同时也是人力密集型行业。在市场、业务、技术、人才等众多环节都存在一定的障碍和和行业门坎。
（1）规模效应与软实力
由于软件外包行业的特点，决定了企业必须具有较强的规模效应。规模较小的企业，在激烈的市场竞争中，最终会被淘汰出局。软件外包的规模，包括技术团队、行业、客户等多个方面，对人力资源支撑、现金流以及风险承受能力等都有很高的要求。
此外，高新技术企业、CMMI体系认证、ISO管理认证、信息安全体系认证等软实力，也成为软件外包企业的基本要求，这从不同层面形成进入壁垒。
（2）技术体系与交付体系的要求
由于软件外包行业客户多样性的特点，在业务交付等过程中，企业需要建立
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书完整的技术体系、持续改进的交付体系，并不断完善项目质量管理与成本控制、风险管理与控制的内控制度。
（3）行业知识
行业知识的积累在项目前期即发挥重要作用，成为合作能否达成的关键因素之一。在为客户服务的各环节，企业对于软件外包行业知识的了解和掌握程度，深刻影响了项目的质量、进度、成本，从而最终决定项目的成败。行业知识与经验的持续积累，成为行业进入壁垒之一。
（4）良好的客户关系基础
合作双方在合作过程中，通常有一个磨合的过程，客户一旦选定服务商，没有特殊原因一般不会更换。因此，软件外包行业客户的稳定性相对较高，偏向于将更多的订单交予长期合作伙伴。对于行业中的大客户，软件外包供应商存在先发优势，这种先发优势将对新进企业形成行业壁垒。
（5）高端核心人才
高端核心人才是软件外包企业不断成长的重要因素，高端人才的成长与培养需要一个相当长的周期，从软件外包行业成长起来的高端人才，以技术为基础，结合行业经验的优势，在业务拓展中将形成竞争优势。而高端人才属稀缺资源，新进企业面临高端人才匮乏的困境。
4、软件外包行业技术水平、技术特点及经营模式
（1）技术水平
国内软件外包行业，就开发技术的采用而言，同国际软件行业基本保持同步，但从项目执行过程而言，在前期系统分析、架构设计，软件工程与项目管理等方面，与欧美及印度等软件行业与软件外包行业发展比较成熟的国家与地区相比，存在一定的差距。
（2）技术特点
由于行业客户的多样性、需求的独特性，导致软件外包企业技术的覆盖面比较广，各种不同的技术在不同的项目中会得到应用。就单项技术而言，对于软件外包企业，通常不会要求其使用高精尖的技术水平，而以业界成熟使用、有成功案例的技术手段为主，避免使用不成熟技术带来的技术风险。
就软件行业本身的发展而言，网络化、云服务化、平台化的趋势越来越明显，
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书项目整体的规模与复杂度也随之在不断增长，因此，项目团队的规模也呈现不断扩大的趋势，在技术上，对高端技术人员的依赖性也越来越重，对项目管控的要求也越来越高。项目管理与关键技术，也将成为项目成败的两个重要因素。
（3）经营模式
软件外包从类型上看是软件行业的一个分支，但其经营模式与软件产品却差异较大。经营软件产品的传统软件企业，产品研发的投入及收益相对独立，二者之间并无太大的必然联系。产品的研发成本，会分摊到多次的销售中，交付成本相对固定，且占比不高，而软件外包在定价时，则直接考虑交付成本，以服务投入成本为计价的主体，技术积累、平台积累、行业解决方案积累的作用体现在降低交付成本与行业的专业性方面。不同于产品厂商以产品为中心，需求具有普适性，软件外包项目，更强调以客户需求为中心，凸显个性化与特异性，明显带有定制开发的特点。原则上，在技术上可实现及愿意支付相应费用的前提下，发包方可以提出的任何需求都可以被接受。
①从结算模式上看，可分为三类：项目结算、工时结算、运营分成。
（a）项目结算模式，是指双方围绕明确界定的工作任务书，以及相应的质量指标、进度要求等，结算项目费用。此模式下，接包方前期需要评估项目整体费用与成本，并在项目过程中控制项目人员、任务安排、质量、进度、需求变更等，项目的利润来源于项目的收入，与项目执行的成本之差，项目管理、质量成本控制水平和能力，对项目利润有非常大的影响。接包方可以通过技术积累，经验积累，有效的成本控制等手段，提升效率，降低成本，获取更高利润。
（b）工时结算模式，通常以“人月”、“人天”、“人时”为单位，针对层级不同的工程师，商讨不同单价，并以单价乘以服务的数量为服务费用。此种结算模式下，项目进度、人员安排、质量控制等均由发包方控制，接包方按照发包方的要求，提供服务候选人。
（c）运营分成模式，发包方将部分非核心的业务流程甚至部门外包，计价则以业务营业额进行提成结算费用。
②从服务类型上看，软件外包行业常见的服务类型包括：解决方案、研发测试外包、应用外包、IT实施维护。
（a）解决方案类服务，接包企业利用自身在行业内的技术与经验积累，形
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书成自有解决方案，并以此获取客户合同。此类服务，以解决方案为中心，并进行客户需求的深度适配。同产品相比，具有更强的吸引力。此类服务，延伸至前期业务咨询、需求规划、架构设计，以及后期维护服务等，由于专业性强，而且交付成本降低，不仅具有强大的市场竞争力，而且具备相当的定价话语权，可带来很高的利润空间。
（b）研发测试外包服务，发包方非最终用户，典型客户如系统集成商、一级软件外包商等，主要服务内容集中在软件的实现阶段，如概要设计、详细设计、编码、测试等。
（c）应用外包服务，发包方为最终用户，研发的软件系统为发包方自用，主要服务内容，需从需求阶段开始，双方在项目过程中讨论和确定需求细节，并最终将其实现、实施。
（d）IT实施维护，服务的内容主要是 IT系统的工程实施，业务调测，系统运行维护等。
5、软件外包行业的周期性、区域性、季节性特点
（1）周期性
软件外包是资源稀缺下社会分工不断细化、经济全球化、IT技术迅猛发展相结合的产物。行业周期与全球及区域经济发展周期表现出一定的相关性。随着国际政治经济形势的逐步平稳、国内经济的快速发展、企业信息化水平的提升和市场竞争的加剧，着眼于企业信息化建设、成本控制和精细化管理，越来越多的企业希望通过外包的专业分工提升企业的核心竞争力，软件外包的刚性化市场需求将得到持续增长，使得该行业呈现出高速发展的态势，业务需求上并不存在明显的行业周期性。
（2）区域性
由于软件外包行业是软件行业成熟下催生的一种分工，区域性体现在软件行业发展越成熟的地区，软件外包需求越大，国际市场上体现为主要发包方在欧美、日本；国内市场上体现为主要发包方在东部沿海及一线大城市。
（3）季节性
软件外包需求季节性不明显。但由于项目结算原因，一般下半年进入项目结算期，每年的第三季度与第四季度，发包方一般会对照本年度 IT服务预算开支
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书情况，就未完成的年度预算额落实具体软件外包合同项目签署，同时之前签订的软件外包合同项目大多已进入交付与结算周期，表现为第三季度与第四季度软件外包行业的收入与利润相对较高，应收账款余额较低。
6、软件外包行业的上下游关联性
软件外包业上游行业主要为计算机设备、系统软件及开发软件行业。我国计算机设备制造业发展迅速，目前市场产品种类丰富、质量稳定、货源充足。系统软件及开发应用软件的主要供应商为微软、ORACLE等国际企业，产品供应和价格比较稳定。总体而言，软件产品的人力资源成本在成本比重中占据大部分，行业发展不会受到上游供应商的制约。
目前软件外包业下游行业主要包括制造业、金融业、电信业等。在目前商业高度竞争时代，出于企业信息化建设、成本控制和精细化管理方面的需要，企业将会更多通过外包的专业分工，从而集中资源增强自身的核心竞争力，因此技术服务等将会越来越多地由外部专业企业来处理，这为软件外包业发展提供了更多的空间。
7、影响软件外包行业发展的有利因素与不利因素
（1）影响本行业发展的有利因素
①国家产业政策的大力支持
软件产业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。自 2000年以来，国家出台了一系列法规和政策，从投融资体制、税收、产业技术、软件出口、收入分配、人才吸引与培养、知识产权保护、行业组织与管理等多方面为软件产业发展提供了政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。2012年 4月，工信部下发了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，要求到2015年，业务收入突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，软件出口达到600亿美元；到2015年，培育10家以上年收入超过100亿元的软件企业，产生3到5个千亿级企业。
②市场前景广阔
良好的经济环境、积极的政策引导以及强劲的内部需求促进了中国软件产业蓬勃发展。特别是政府、金融、电信、能源、企业等行业用户越来越重视利用信息化手段来提升业务与管理水平、核心竞争力和经营效益，企业的信息化建设投
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书资逐年攀升。随着“十二五”计划逐步实施，我国信息化市场又将启动新一轮的快速发展，未来软件企业面临着巨大的市场机遇。
③技术创新和技术进步不断推动软件产业发展
一方面软件行业的不断创新和技术更新换代使得软件企业可以为客户提供更符合需求、更全面的解决方案，国内传统产业的工业化与信息化两化融合，极大地推动了软件产业的发展；另一方面，软件行业通过不断跟踪、学习和应用新的技术，把握国际先进的技术发展趋势，积极开发具有自主知识产权的软件产品，不断发展壮大，对本行业发展也起到了积极的推动作用。
④国际竞争对手的冲击带来新的发展机遇
进入经济全球化时代，国内软件企业面临着与国际著名软件企业在客户、产品、营销、人才和合作伙伴等方面的全面竞争。激烈的市场竞争不仅给国内企业发展带来了竞争压力，同时也带来了先进的技术和管理经验，不断促进国内软件企业在竞争中成长壮大。国际市场的接轨加快了各行业信息化建设的进度，提高了建设水平，为国内软件产业创造了更大的市场空间，带来了新的发展机遇。
（2）影响本行业发展的不利因素
①技术升级成本较高
由于本行业具有技术更新快、生命周期短、技术升级换代频繁的特点，需要企业准确把握技术发展趋势，不断推出新产品和提升服务水平，才能抓住市场机遇，满足市场需求，保持自身的竞争力。但技术更新需要大量的研发投入，资金不足往往成为众多软件企业面临的瓶颈，制约了行业整体的发展。
②复合型人才不足
随着信息系统建设规模的扩大和新产品、新技术的应用，信息技术与业务应用已经完全融合在一起，复合型人才在现阶段十分缺乏。
③知识产权观念薄弱
软件产品研发需要企业投入大量研发人员和资金。但软件产品复制简单，扩散快，容易被盗版。目前部分用户对软件产品的付费观念尚未完全形成，这将在一定程度上影响企业的收入。因此，软件企业需要从技术等方面充分考虑对自主知识产权的保护。随着国家对于知识产权保护力度的加大，最终用户对知识产权保护认识的增强，知识产权保护问题对企业经营的不利影响将会逐渐减弱。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书8、软件外包行业的发展前景
目前，中国服务外包产业发展水平与全球离岸外包第一承接大国印度相比，无论是在规模和质量上，还存在较大差距。根据NASSCOM（印度软件和服务业企业行业协会）发布的《印度 IT-BPM产业2013年战略报告与回顾》显示，2013财年印度 IT-BPM产业总收入将达到 1,080亿美元，出口额将达到 758亿美元，其规模是中国的2.3倍；从服务外包产业质量上，印度企业已经进入到为发包企业做全方位的咨询服务阶段，提供的是系统的服务产品，而中国企业仍处于单纯承接外包业务，提供中低端服务的阶段。另外，在市场覆盖面上，印度企业已经实现了全球化，在离岸市场上印度企业提供的服务已经覆盖到 70多个国家，在全球有近600个运营中心；而中国公司离岸市场主要集中在美国、日本、欧洲以及东南亚部分国家与地区，市场覆盖面比印度小很多。因此，中国服务外包产业还需要进一步发展。
从国际国内市场前景看，中国服务外包产业具有巨大的发展空间。首先，从国际市场看，全球服务外包市场将保持快速增长态势。根据国际数据公司（IDC）的预测，未来几年，全球离岸服务外包市场将以17%左右年均复合增长率快速增长，到 2015年全球离岸市场规模将达到 1,991亿美元。只要中国服务外包企业不断提高服务水平和市场开拓能力，中国在国际服务外包市场份额将会进一步扩大。根据《中国国际服务外包产业发展规划纲要（2011～2015）》确定的发展目标，到 2015年中国承接离岸外包业务执行额将达到 850亿美元，年均增幅保持40%左右，占我国服务贸易出口额比重达到28%左右，按照最近两年中国国际服务外包增长态势，到 2015年实现离岸服务外包执行额 850亿美元的发展目标完全有可能。
其次，从国内市场看，在岸服务外包将有着更广阔的发展空间。随着经济改革和结构调整的推进，中国大型企业和公共服务机构将逐步释放出更多的服务需求，中国国内市场服务需求潜力要远远大于印度国内市场的服务需求，对中国服务外包产业而言，未来在岸外包市场增长空间也将大于国际市场的增长空间。根据商务部统计，2012年在岸服务外包业务执行金额达到 129.30亿美元，同比增长51.11%，超过了离岸业务执行额的增长速度。目前，国内开放最快的是金融和电信市场，未来包括能源、钢铁、航空、交通等行业大型企业和政府、公共服
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书务等部门都将加快释放外包业务，在岸外包将进一步得到发展。国内市场巨大的潜在服务需求，吸引了众多国际服务供应商如IBM、Infosys、塔塔等纷纷进入中国参与分享市场份额。我国许多以承接离岸外包业务为主的服务外包企业，也纷纷转向开拓国内外包市场，积极承接在岸外包业务，而更多的中小企业则是以承接在岸外包业务为主。各级政府也在积极推动在岸外包业务的发展，比如南京、广州、深圳、无锡、厦门等示范城市已陆续出台在岸外包扶持政策。
六、发行人在行业中的竞争地位
（一）通信设备制造业
1、行业地位
从收入来看，公司在通信制造行业中属于具有一定规模的企业，在通信网络配线领域属于龙头企业之一，近三年来可比上市公司同类产品（通信配线产品）销售情况如下表所示：
单位：万元
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|公司名称|2013年度||2012年度||2011年度||
||配线产品销售收入|占公司收入的比例|配线产品销售收入|占公司收入的比例|配线产品销售收入|占公司收入的比例|
|日海通讯|-|-|-|-|124,675.18|93.52%|
|宁通信B|-|-|-|-|106,459.69|42.08%|
|新海宜|38,426.11|47.09%|39,864.72|49.00%|44,568.88|56.91%|

注：以上可比上市公司数据来源于各上市公司年报；日海通讯、宁通信B在2012年报、2013年报未对其通信产品收入分类，故无法获取其配线类产品的收入。
2、主要竞争对手情况
目前尚无权威机构对通信配套产品生产厂商的市场占有情况进行统计排名，根据公司市场部门掌握的信息，目前公司主要竞争对手如下：
（1）深圳日海通讯技术股份有限公司
深圳日海通讯技术股份有限公司是一家从事专业开发、生产、销售通讯网络设备的高新技术企业，“中国通信标准化协会”会员单位。主要产品有：光纤光缆管理设备（ODF）、市话宽频总配线架（MDF）、数字配线架（DDF）、综合布线系统、室内外通信机柜、电源分配系统设备、移动网络基础设施（机房、铁塔、
天馈线及基站附件等）。
（2）南京普天通信股份有限公司
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书南京普天通信股份有限公司是中国普天信息产业集团公司属下的大型通信设备生产骨干企业，公司于1997年5月在深圳B股上市（简称：宁通信B），是国家级火炬高新技术企业。形成了具有稳定规模的基础加工产业（包括机械加工和电子产品加工），具有传统优势的综合接入产业（包括配线产品、综合布线、有线接入、工业电器与光配套产品等），以视频通信和交互式数字电视为核心的集成及增值服务产业（包括视频会议系统、数据产品、广电产品、可视电话等），具有行业前端实力的新兴产业（包括生物芯片检测仪、临检中心、光纤传感产品、呼叫中心、Wi-Fi无线覆盖产品等）。
（3）常州太平通讯科技有限公司
常州太平通讯科技有限公司是一家致力于全球信息产业，提供物理连接保护和物联网产品方案与服务的高新技术企业，成立于 1993年。主要产品系列有光纤骨干系列；FTTX-ODN系列；移动基站柜系列；IDC数据机房系列；射频连接器系列；智能ODN系列。
3、竞争优势与劣势
（1）竞争优势
公司是国内领先的通信网络设备制造商，拥有强大的根据客户需求进行新产品研发能力，完善的销售和服务网络以及良好的产品质量控制和成本控制能力。
①具备强大的研发新品能力
在 2012年，公司技术研发取得重大突破，成功研制出光缆接线盒类产品，实现进口替代，并且还设有博士后流动工作站，为技术研发提供了强有力的支撑。
②营销网络覆盖全国
公司对营销及售后服务工作非常重视，根据市场开拓的潜力和客户需求搭建营销网络，目前营销网络覆盖全国，可以为客户提供全面服务。
③严格的管理体系
公司内部控制严密，生产管理有序。从采购到生产、质检，每一个过程都精益求精，公司严格的管理体系能够保证产品的高质量和低成本，提升公司产品的竞争力。同时公司与运营商、施工方等保持密切沟通，能够根据运营商的实际需求，不断提升产品实际应用效果。公司通过各种方式寻找ODN产品在实际应用中的问题并进行改进，以求在产品质量和制作工艺上更进一步。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书④纵向产业链资源整合完备
公司在光纤光缆、各类光器件、钣金、塑胶、总装甚至物流产业链上纵向的各项资源整合相当完备。通过对产业链进行整合，使公司在保证产品高质量同时降低成本，产品竞争力得到进一步增强。
⑤行业经验
公司进入通信产品制造领域时间较长，多年来与通信运营商建立了良好的关系，经历了中国通信领域翻天覆地的变化，见证了通信“分分合合”的变迁，因此对客户需求有非常深刻的理解，能够满足通信产业日新月异的产品需求。
（2）竞争劣势
电信行业技术发展迅速、产品更新换代快，作为配套企业，公司需要在产品研发、生产上保持同步，资金、人才已成为制约公司快速发展的关键因素。
（二）软件外包行业
1、行业地位
从收入来看，公司在软件外包行业中属于具有一定规模的企业，且近年来计算机技术开发收入不断增加，近三年来可比上市公司同类产品（计算机技术开发收入）销售情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2013年度||2012年度||2011年度||
||计算机技术开发的销售收入|占公司收入的比例|计算机技术开发的销售收入|占公司收入的比例|计算机技术开发的销售收入|占公司收入的比例|
|润和软件|34,586.51|72.54%|31,514.44|83.03%|22,017.71|93.98%|
|佳都科技|36,543.24|17.27%|29,647.80|40.97%|30,319.96|48.43%|
|新海宜|38,424.03|47.09%|39,535.99|48.59%|31,190.35|39.83%|

注：以上可比上市公司数据来源于各上市公司年报。
2、主要竞争对手情况
根据工信部统计，截至2012年底，软件行业企业数量达到 28,327家，从事软件服务外包企业数量达到了8,200多家。目前公司主要竞争对手如下：
（1）文思海辉技术有限公司
文思海辉技术有限公司的前身分别是文思信息技术有限公司和海辉软件（国
际）集团公司，这两家公司都是软件外包服务提供商。2012年 8月文思信息技
术有限公司和海辉软件（国际）集团公司宣布合并。文思海辉技术有限公司主要
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书为全球客户提供商业/IT咨询、解决方案以及外包服务，在金融服务、高科技、电信、旅游交通、能源、生命科学、制造、零售与分销等领域积累了丰富的行业经验，主要客户涵盖众多财富500强企业及大中型中国企业。
（2）佳都新太科技股份有限公司
佳都科技于1996年A股上市，致力于电信增值、融合安防、智能交通、IT外包服务等领域的核心关键技术研究，是专业软件开发商、系统集成商及信息服务商。2008年，佳都集团入主佳都科技成为大股东，为佳都科技发展注入技术和资金的强力支持，通过优势互补、资源整合，佳都科技成功由电信增值业务领先企业转型为中国信息和通信技术（ICT-Informationand CommunicationTechnology）增值服务业务行业领导型企业。
（3）江苏润和软件股份有限公司
润和软件成立于2006年6月29日，于2012年7月18日上市，主营业务是向国际、国内客户提供以行业解决方案为基础的软件开发服务。润和软件主营业务收入来源主要为软件开发业务收入，同时应客户的 IT集成需要提供部分外购产品销售业务。
3、竞争优势与劣势
（1）竞争优势
①丰富的通信行业经验
通过前期甄选优质客户，深圳易软技术深度挖掘其需求，保持了与客户长期稳定的合作关系，赢得了通信行业内的优良口碑与信誉。深圳易软技术在通信行业外包领域，以设备供应商为起点，通过为业内领先的设备供应商提供多种新式的技术服务，积累了行业经验、知识和关键人才，从而逐步将业务范围扩大至运营商等整个通信行业生态链，并再衍化出多种不同的业务形态与模式。深圳易软技术与华为公司在通信领域的合作已经有多年的历史，通信业务在深圳易软技术主营软件与服务外包收入中，占比达到70%以上。通信行业，不仅为深圳易软技术贡献了最大份额的业务收入与利润，同时，由于通信行业的高要求，深圳易软技术在面向其他行业客户时，有能力提供具备通信级可靠性的解决方案。
②稳定的华为业务支撑
华为公司作为世界500强企业，是全球最大的电信网络解决方案提供商，全
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书球第二大电信基站设备供应商，为通信行业龙头企业，其自身业务不断发展，相应的软件外包业务需求不断加大；同时在高度市场竞争时代，出于企业信息化建设、成本控制和精细化管理方面的需要，华为公司在既有基础上将会更多通过外包的专业分工提升企业的核心竞争力；深圳易软技术在成立之初起即重视和发展与华为公司的业务合作，在与华为公司多年的业务中凭借优质的服务与质量已形成良好的合作关系，在华为公司的质量评比中名列前茅。
③强大的研发技术实力
深圳易软技术设立至今，始终奉行以技术研发促进市场开拓，以国内通信外包为依托，逐步形成和组建多系列信息技术驱动行业发展的经营策略，始终将技术研发工作摆在重要的战略位置，具备全面的计算机语言开发能力，紧跟技术的前沿。
④精细化的项目外包管理能力
深圳易软技术人员规模已达3,000多人，上百个项目在不同地方同时运行，高质量、按时、合规地交付给客户变得非常重要。深圳易软技术拥有良好的交付体系，既遵循国际的标准，同时开发出一些管理工具，来使企业进一步发展。目前，深圳易软技术已经通过了ISO27001、ISO9001、CMMI3级评估等多项业内资质认证。企业交付的质量得到了客户认可。
⑤显著的人才优势
软件企业的技术创新依赖于所有管理及技术人员，深圳易软技术高度重视人才引进和培养，核心团队成员拥有 10年以上软件外包行业经验。为了充分发挥员工的积极性，深圳易软技术建立了以人为本的选才、用才、留才的全面人才管理机制。经过多年的实践和摸索，深圳易软技术已逐步建立了一套卓有成效的人才晋升与激励机制，同时建立了合理的职业发展通道和计划，对具有创新能力的员工给予更多发展机会，最大限度地激发员工的创新能力从而保障并提高了企业整体的创新能力。
（2）主要竞争劣势
公司目前的竞争劣势主要表现为与国际跨国软件公司相比，在资本规模、服务市场规模上还存在较大的差距，在开拓国外市场方面的力度和手段尚有待加强。与国内知名的软件外包企业相比，深圳易软技术在软件开发人员规模上尚存
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书在一定差距。
七、发行人主营业务的具体情况
（一）发行人营业收入构成情况
1、行业分部分析
报告期内，发行人的主营业务收入按行业分类如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|通信制造业|38,426.11|47.09|39,864.72|49.00|44,568.88|56.91|
|计算机技术开发|38,424.03|47.09|39,535.99|48.59|31,190.35|39.83|
|其他|4,750.46|5.82|1,958.78|2.41|2,548.73|3.27|
|合计|81,600.59|100.00|81,359.49|100.00|78,307.96|100.00|

2、产品分部分析
报告期内，发行人的主营业务收入按产品分类如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|通信网络配线系统|38,426.11|47.09|39,864.72|49.00|44,568.88|56.91|
|计算机技术开发|38,424.03|47.09|39,535.99|48.59|31,190.35|39.83|
|LED产品|2,843.91|3.49|367.68|0.45|12.11|0.02|
|防雷产品|949.08|1.16|566.96|0.70|1,085.49|1.39|
|系统工程|379.11|0.46|55.54|0.07|333.42|0.43|
|其他|578.36|0.71|968.60|1.19|1,117.71|1.43|
|合计|81,600.59|100.00|81,359.49|100.00|78,307.96|100.00|

发行人的主要产品为通信网络配线系统和计算机技术开发，报告期内该部分收入占主营业务收入的比重分别为96.74%、97.59%和94.18%。
（二）主要产品的工艺流程或服务的流程图
1、硬件产品
公司硬件产品的主要工艺流程如下图所示：
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书散件（自制件、外 单元 /模块 /
机箱 /架 完工检验
购件） 电路板
电子元器件 软件
出厂检验 入库
2、软件产品/服务
（1）主要产品服务模式
软件外包业务的具体服务模式如下表所示：
||||
|-|-|-|
|模式|简要描述|收入来源|
|资源外包服务模式|根据客户外包需求组织专业软件技术开发人员为其工作。根据客户需求变化，调整相应技术领域的专业软件技术开发人员|根据双方确认的深圳易软技术指定技术人员实际投入时间、提供服务的工作量，按照合同收取信息咨询服务费用|
|项目外包服务模式|与客户商讨确定外包项目的目标、完成日期等。并根据客户外包项目的性质和复杂程度，组织相应技术领域的专业软件技术开发人员进行项目开发，分配资源|完成客户指定项目，按需求提供信息咨询服务，根据合同约定收取项目费用|

（2）业务流程
①资源外包服务流程
双方沟通→确定服务需求→签订合同→指派信息技术服务专业人员→根据客户需求提供专业信息技术服务→按合同约定单价、服务时间确认提供专业信息技术服务工作量→结算收款
②项目外包服务流程
双方沟通项目需求→提交项目功能需求分析报告→洽谈细节制定开发方案预算→签订合同收取预付款→客户提交项目资料→正式整体开发设计→收取进度款→开发完毕整体测试→客户验收→收取余款
（三）主要经营模式
1、硬件产品
（1）采购模式
公司根据客户的订单及市场的需求情况，统一采购，均采用招投标的方式，
采购流程如下图所示：
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书需求计划 询价 编制采购计划 制订采购合同
比较多家供
审批
应商性价比
|||
|-|-|
||不合格|
|退货||

合格
入库
（2）生产模式
公司采取“以单定产”的生产方式，根据产品订单的不同，逐单开展生产组织工作。此种生产组织方式，增强了公司原材料采购的针对性，有助于降低原材料库存、提高了公司资金使用效率，但也对公司采购、生产等环节的组织协调工作提出了较高要求。
（3）销售模式
根据是否参与运营商“集采”，公司的硬件产品销售可分为“‘集采’产品销售”与“定制产品销售”两类，两类销售的运作模式分别如下图所示：
①“集采”产品销售模式
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书运营商层面 公司层面
运营商总公司公布年度需求计划
确定年度投标计划
运营商总公司进行产品招标
进行产品投标
运营商总公司公布中标结果
中标并与总公司
签订框架合同
运营商总公司将中标方分配至省级公司
了解地市级
运营商具体需求
省级公司细化需求方案
生产部门备货
地市级运营商发出订单
发货
产品验收
后续服务，挖掘非集
采（定制）产品需求
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书②定制产品销售模式
市场部门 其他部门
通过“集采”进行市场渗透，
密切与各省运营商关系
定制产品市场信息收集
市场信息反馈至公司、由公司量身定制
研发部门开发产品
生产部门开发工艺
财务部门核定成本
与客户就定制产品进行专项技术交流
研发部门技术支持
确定产品方案
研发部门进行产品标准化处理
进行产品标准方案推广
研发、生产、财务部门支持
根据客户需求修订
研发部门进行产品标准化处理
确定产品方案
客户发出订单
发货
客户验收
2、软件服务/产品
（1）采购模式
子公司深圳易软技术采购的产品及服务包括办公软件、系统软件、设计开发
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书工具软件、商业软件、IT硬件设备等，主要通过供应商直接采购和通过分销商采购两种方式实施。由于供应市场处于充分竞争状态，深圳易软技术的采购量与市场供应量相比非常小，采购需求可以获得充分满足。就软硬件产品采购，深圳易软技术采购人员通常在市场上寻找多家供应商进行询价，并对比产品质量，最终选择一家作为供应商；经过多年发展，深圳易软技术已经拥有比较完善的供应商和渠道管理体系，与主要供应商之间形成了良好稳定的合作关系。
采购流程：
①电子设备采购流程：
需求部门提出申请→逐级审批→下订单→供应商供货→验收入库→结算付款
②其他采购：
申报需求→审批→采购（方案）申请→审批→招评定标→审批→商务合同申请→审批→签订合同→供应商供货→验收入库→结算付款
（2）生产模式
见下图：
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书项目立项报告
项目立项 项目立项
||
|-|
|项目计划|

||
|-|
|生命周期描述|
|过程裁剪指南|
|需求管理过程|
|风险管理过程|
|项目计划过程|
|质量保证过程|
|项目监控过程|
|度量与分析过程|
|验证过程|
|确认过程|
|决策过程|

||
|-|
|测试|

||
|-|
|项目验收|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书件外包项目通过委托的方式向深圳易软技术提供，深圳易软技术的作业范围一般是从需求开发阶段到软件维护阶段的软件全生命周期作业阶段的全部或大部分阶段。
②间接接包，是指深圳易软技术承接的软件外包项目，是由系统集成商或软件供应商将其已获取第三方的软件外包项目的全部或部分业务通过项目分包的方式予以提供，深圳易软技术的作业范围一般是从详细设计阶段到集成测试阶段的部分或全部作业阶段。
（四）主要产品的产销情况
1、报告期主要产品（或服务）的产量、销量
报告期内，公司通信配套各系列产品的产销基本平衡。公司通信配套主要产品的产量、销量及产销率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品名称|指标|2013年度|2012年度|2011年度|
|GTX 光跳纤（软跳纤及铠装跳纤）|产能（头）|21,860,000|14,400,000|12,000,000|
||产量（头）|18,266,624|14,167,695|11,403,044|
||销量（头）|16,586,450|14,170,313|9,694,159|
||产能利用率|83.56%|98.39%|95.03%|
||产销率|90.80%|100.02%|85.01%|
|CO光缆接头盒|产能（只）|480,000|210,000|35,000|
||产量（只）|464,195|191,803|28,167|
||销量（只）|464,108|164,040|35,071|
||产能利用率|96.71%|91.33%|80.48%|
||产销率|99.98%|85.53%|124.51%|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|FTTH箱体类（网络箱、分光分纤箱、分纤箱等）|产量（只）|108,588|209,970|93,001|
||销量（只）|104,011|206,932|102,042|
||产销率|95.78%|98.55%|109.72%|
|GXF光缆交接箱|产量（台）|4,103|14,875|15,742|
||销量（台）|3,298|14,792|15,042|
||产销率|80.38%|99.44%|95.55%|
|ZHPX（综合机柜、网络机柜、IDC 机柜）|产量（架）|24,070|15,059|19,863|
||销量（架）|24,029|15,158|20,543|
||产销率|99.83%|100.66%|103.42%|
|ODF 光纤配线架（含光总配）|产量（架）|6,154|4,756|6,354|
||销量（架）|6,145|4,662|6,249|
||产销率|99.85%|98.02%|98.35%|

注：FTTH箱体类、GXF光缆交接箱、ZHPX、ODF光纤配线架产品生产所需主要加工材料均系公司制造的钣金材料、无法单独核算产能；公司2011年、2012年和2013年度，钣金生产总产能为6,300吨、6,300吨和6300吨，2011年、2012年和2013年上述四类产品总产能利用率分别为111.41%、129.84%、71.43%。
2、产品的主要客户群体及消费市场
公司通信配套产品的主要客户为电信运营商以及通信主设备生产厂家，主要消费市场为国内市场。
公司软件产品/服务的主要领域是通信行业和电子商务，在通信行业中主要客户为设备供应商、运营商、系统集成商和渠道商，重点客户包括华为、中国联通系统集成有限公司等企业；在电子商务主要帮助传统行业客户将线下销售转移到线上销售，建立企业自有电商平台，对市场变化快速做出响应，重点客户包括广东省邮政速递物流有限公司、深圳走秀网络科技有限公司等客户。
3、报告期内公司向前五名客户销售情况
报告期内，公司向前五名客户销售情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|||销售额|||占主营业务|
||||客户名称|||||
|||||（万元）|||收入的比例|
|2013年度|1||华为|23,974.9|7||29.12%|
||2||中国移动通信集团山东有限公司|2,688.8|9||3.27%|
||3||中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司|2,441.6|9||2.97%|
||4||中国电信股份有限公司江苏分公司|1,834.8|6||2.23%|
||5||中国移动通信集团广西有限公司|1,467.0|2||1.77%|
|||前五名客户销售合计||32,407.4|3|39.36%||

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年度|1||华为|31,384.15|38.57%|
|||2|中国铁通集团有限公司江苏分公司|4,707.97|5.79%|
|||3|中国电信股份有限公司江苏分公司|3,599.73|4.42%|
|||4|中国电信股份有限公司广东分公司|2,796.75|3.44%|
|||5|中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司|1,723.35|2.12%|
|||前五名客户销售合计||44,211.95|54.34%|
|2011年度|1||华为|27,266.07|34.82%|
|||2|中国电信股份有限公司江苏分公司|3,923.53|5.01%|
|||3|中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司|3,690.91|4.71%|
|||4|中国铁通集团有限公司江苏分公司|2,306.44|2.95%|
|||5|中国铁通集团有限公司福建分公司|1,846.25|2.36%|
|||前五名客户销售合计||39,033.20|49.85%|

注：对华为的销售以对华为软件技术有限公司、深圳华为通信技术有限公司、深圳市华为技术软件有限公司、华为数字技术成都有限公司（原成都市华为赛门铁克科技有限公司）、华为技术有限公司、华为技术服务有限公司、深圳市华为技术服务有限公司和北京华为数字技术有限公司的销售合并列示。
报告期内，公司对前五大客户的销售额占当期主营业务收入的比例分别为49.85%、54.34%和39.36%，其中华为的占比相对较高，但公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%的情形。
（五）主要产品的原材料和能源及供应情况
1、报告期内原材料采购情况
公司原材料主要为母公司生产硬件产品而采购，子公司深圳易软技术的软件产品/服务主要成本为人工成本不涉及原材料采购，报告期内公司主要产品的原材料采购如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|原材料|2013年度|2012年度|2011年度|
|冷薄板|1,215.44|326.88|353.77|
|SUS304不锈钢板|714.48|494.91|144.42|
|阻燃ABS注塑料|501.44|550.22|490.66|
|光纤连接器用陶瓷插芯|2,634.13|3,635.31|2,330.31|
|进口连接器散件|143.55|119.86|160.82|
|单芯单模铠装光纤|4.15|426.43|329.41|
|适配器用陶瓷套筒|159.06|429.47|144.42|

2、报告期内原材料采购价格及变动情况
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|原材料价格|2013年度|2012年度|2011年度|
|冷薄板（万元/吨）|0.40|0.42|0.48|
|SUS304不锈钢板（万元/吨）|1.52|1.81|1.97|
|阻燃ABS注塑料（万元/吨）|1.69|1.56|1.53|
|光纤连接器用陶瓷插芯（元/根）|1.44|1.56|1.55|
|进口连接器散件（元/套）|7.05|7.05|7.15|
|单芯单模铠装光纤（元/米）|0.70|0.75|0.83|
|适配器用陶瓷套筒（元/只）|0.25|0.34|0.35|

报告期内公司原材料采购价格稳定，其中阻燃ABS注塑料的采购价格在2013年采购单价相对有所提高，主要是由于产品质量提高，使其材质要求提高所致。
3、报告期内主要能源供应情况
发行人主要能源消耗为母公司生产硬件产品所用水和电，水和电由当地公用事业部门供应，且由于生产产品性质，消耗量均较少，因此，公司主要能源供应能满足目前生产的需要。报告期内母公司用电消耗情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|用电量（度）|金额（元）|单价(元)|
|2013年度|8,496,598.00|6,313,901.13|0.74|
|2012年度|9,172,625.00|6,802,381.51|0.74|
|2011年度|8,474,889.00|6,305,816.54|0.74|

4、报告期内向前五大供应商采购情况
报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号||||采购额||占采购总|
||||供应商名称|||||
||||||（万元）||额的比例|
|2013年度|1||安徽科聚新材料有限公司||2,215.40||8.44%|
|||2|潮州三环（集团）股份有限公司||2,060.42||7.85%|
|||3|苏州市捷玛贸易有限公司||1,679.04||6.40%|
|||4|无锡市百顺不锈钢有限公司||896.94||3.42%|
|||5|北京威视数据系统有限公司||777.23||2.96%|
||前五名供应商采购合计|||7,629.03||29.07%||
|2012年度|1||潮州三环（集团）股份有限公司||3,747.25|10.48%||
|||2|苏州市捷玛贸易有限公司||1,645.15|4.60%||
|||3|富阳宏扬光电设备有限公司||1,198.13|3.35%||
|||4|苏州工业园区华发科技有限公司||1,156.97|3.23%||
|||5|四川飞阳科技有限公司||795.38|2.22%||

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||前五名供应商采购合计||8,542.88||23.88%|
|2011年度|1||潮州三环（集团）股份有限公司||1,914.07|9.84%|
|||2|苏州市捷玛贸易有限公司||1,660.30|8.53%|
|||3|苏州工业园区华发科技有限公司||992.96|5.10%|
|||4|富阳宏扬光电设备有限公司||969.35|4.98%|
|||5|无锡市百顺不锈钢有限公司||945.67|4.86%|
|||前五名供应商采购合计||6,482.35||33.31%|

报告期内，公司向前五大供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为33.31%、23.88%和29.07%，公司不存在依赖少数供应商的情形。
（六）发行人与供应商和客户权益关系的情况
2013年，关联方威视数据向发行人子公司新海宜图像销售磁盘阵列储存设备777.23万元，详见本配股说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“三、报告
期内关联交易情况”之“（一）经常性关联交易”之“3、采购货物”。除此之外，报告期内公司与各期前五名客户和供应商不存在商品购销关系以外的关系，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户中均未拥有权益。
（七）安全生产和环境保护情况
1、安全生产措施
公司在安全生产方面和安全事故处理方面制定了《安全生产管理制度》，公司严格按照《劳动生产法》、《劳动法》、《消防法》等有关法律法规和公司安全制度的要求展开安全生产并取得了良好的成效，报告期内未发生任何重大安全事故。苏州工业园区安全生产监督管理局于2013年9月出具《证明》，“新海宜自2010年以来未受到我局安全生产行政处罚”。
2、环境保护情况
公司主要产品属于通信设备产品，生产过程中基本无污染环境的“三废”产生。公司对环境影响的因素进行了有效的管理和控制，达到了国家法规及管理体系要求的标准。报告期内，公司在生产经营中严格遵守国家环保法律法规，未有因环境保护问题受到行政处罚的情况发生。苏州工业园区环境保护局于2013年9月出具《证明》，确认，“新海宜自2011年以来未因违反国家和地方环保法律法规
而受到我局环境行政处罚”。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书八、发行人主要固定资产和无形资产
（一）发行人报告期内主要固定资产
公司生产经营使用的主要固定资产为房屋建筑物和生产设备。截至2013年12月31日，固定资产账面价值为46,759.31万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|一、原值|59,949.90|56,683.07|28,486.60|
|房屋及建筑物|26,450.11|26,342.04|13,563.66|
|机器设备|27,560.38|25,386.18|10,689.49|
|运输工具|820.62|708.21|742.17|
|电子设备|5,118.79|4,246.66|3,491.29|
|二、累计折旧|13,190.59|9,190.90|7,391.37|
|房屋及建筑物|2,946.00|2,550.38|2,043.80|
|机器设备|6,960.67|4,096.47|3,286.93|
|运输工具|331.83|292.67|303.83|
|电子设备|2,952.09|2,251.38|1,756.81|
|三、固定资产减值准备合计金额|0.00|0.00|0.00|
|四、账面价值合计|46,759.31|47,492.18|21,095.23|
|房屋及建筑物|23,504.11|23,791.66|11,519.85|
|机器设备|20,599.71|21,289.71|7,402.56|
|运输工具|488.79|415.54|438.34|
|电子设备|2,166.70|1,995.28|1,734.48|

截至 2013年 12月 31日，公司各项固定资产均处于良好状态，公司建立了设备维护保养制度，主要设备运行情况良好，可以满足目前生产经营活动的需要。
1、主要房产情况
截至本配股说明书签署之日，公司及控股子公司共拥有15处房产，并合法取得房屋建筑物的所有权，房屋所有权证具体情况如下表所示：
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|序号|所有权人|证书号码|座落|面积（㎡）|他项权利|
|1|新海宜|苏房权证园区字第00310464号|苏州工业园区娄葑镇泾茂路168号|20,300.81|无|
|2|新海宜|苏房权证园区字第00331597号|苏州工业园区娄葑镇泾茂路168号|25,182.23|无|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|3|新海宜|苏房权证园区字第00303768号|苏州工业园区娄葑镇北区||8,471.34|无|
|4|新纳晶|苏房权证园区字第00411513号|苏州工业园区苏虹东路388号||52,361.98|抵押|
|5|深圳易软技术|X京房权证海字第195753号|北京市海淀区中关村南大街17号3号楼4层|401|71.62|无|
|6|深圳易软技术|X京房权证海字第195764号||402|120.34|无|
|7|深圳易软技术|X京房权证海字第195752号||403|86.89|无|
|8|深圳易软技术|X京房权证海字第195759号||404|230.71|无|
|9|深圳易软技术|X京房权证海字第190243号||405|268.96|无|
|10|深圳易软技术|X京房权证海字第190250号||406|353.04|无|
|11|深圳易软技术|X京房权证海字第190251号||407|359.85|无|
|12|深圳易软技术|X京房权证海字第190242号||408|256.68|无|
|13|深圳易软技术|X京房权证海字第190245号||409|238.24|无|
|14|西安秦海|西安市房权证高新区第1150106020-3-4-3B号|高新区碑林科技产业园3号厂房3B||744.00|无|
|15|华海力达技术|常房权证新字第00049582号|常州市新北区河海西路186号||4,879.06|无|

2、主要生产设备
截至2013年12月31日，母公司拥有的主要生产设备如下表所示：
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|机器设备名称|账面原值（元）|账面价值（元）|尚余计提折旧年数|取得方式|是否设置抵押、质押|成新率|
|AMADA数控冲床|4,351,223.85|1,939,957.23|4.17|购入|无|44.58%|
|PLC自动对准设备|1,539,153.38|1,137,043.94|7.25|购入|无|73.87%|
|大功率数控激光切割机|1,200,000.00|687,026.54|5.5|购入|无|57.25%|
|东洋数控折弯机|893,162.40|596,193.86|6.5|购入|无|66.75%|
|横剪开平线|1,179,487.15|1,001,997.89|8.42|购入|无|84.95%|
|激光切割机|20,881,016.00|8,477,140.24|5.5|购入|无|40.60%|
|喷涂设备|1,135,029.92|764,570.92|4.5|购入|无|67.36%|
|三菱二氧化碳激光加工机|4,599,418.26|3,581,029.09|7.67|购入|无|77.86%|

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|数控冲床|3,446,372.11|668,750.51|3.33|购入|无|19.40%|
|数控折弯机|2,274,149.20|795,935.79|4.42|购入|无|35.00%|
|数控转塔冲床|2,100,000.00|986,136.57|4.42|购入|无|46.96%|
|通快数控冲床|8,188,971.27|6,157,826.04|7.35|购入|无|75.20%|
|注塑机|1,317,495.73|890,726.44|3.75|购入|无|67.61%|

截至2013年12月31日，新纳晶拥有的主要生产设备如下表所示：
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|机器设备名称|账面原值（元）|账面价值（元）|尚余计提折旧年数|取得方式|是否设置抵押、质押|成新率|
|MOCVD（5台）|63,377,570.09|57,387,847.84|9|购入|无|90.55%|
|电气盘柜控制线及电气盘柜内母排|3,717,897.84|3,011,497.31|4|购入|无|81.00%|
|真空干法刻蚀设备|3,459,343.86|3,130,706.16|4|购入|无|90.50%|
|热通风系统管路|3,489,047.64|2,826,128.65|4|购入|无|81.00%|
|环网设备|3,271,494.04|2,649,910.23|4|购入|无|81.00%|
|水冷离心无油空气压缩机|2,307,768.93|1,869,292.85|4|购入|无|81.00%|
|冷水机组|1,917,427.63|1,553,116.42|4|购入|无|81.00%|
|机械-DI水系统|1,965,984.16|1,592,447.18|4|购入|无|81.00%|
|热通风系统风管|1,666,530.24|1,349,889.53|4|购入|无|81.00%|
|等离子化学气相沉积设备|1,608,997.14|1,456,142.39|9|购入|无|90.50%|
|组合空调箱|1,450,388.72|1,174,814.90|4|购入|无|81.00%|
|消防喷淋管路工程|1,368,111.85|1,108,170.60|4|购入|无|81.00%|
|冷水机组|1,278,285.08|1,035,410.93|4|购入|无|81.00%|
|皮秒激光切割机|1,282,051.28|1,261,752.12|9.8|购入|无|98.42%|
|分选机|2,387,232.72|2,349,434.88|9.8|购入|无|98.42%|
|半自动探针台|1,247,322.96|1,227,573.68|9.8|购入|无|98.42%|
|MOCVD（4台）|37,072,800.00|36,467,277.60|9.8|购入|无|98.37%|

注：部分折旧期为5年的设备是从原美商国家半导体（苏州）有限公司购入的，设备成新率在账面价值/账面原值的基础上乘以70%所得。
（二）发行人拥有的主要无形资产
1、国有土地使用权
截至本配股说明书签署之日，公司及控股子公司共拥有10项土地使用权，具
体情况如下表所示：
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|序|使用|证书号码|座落|面积|地类|使用权|使用权终|他项|

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|号|权人|||（㎡）||类型|止日期|权利|
|1|新海宜|苏工园国用（2009）字第00269号|园区娄葑示范区扬东路|22,586.42|工业用地|出让|2052.6.18|无|
|2|新海宜|苏工园国用（2010）第00093号|园区娄葑示范区扬东路|33,451.45|工业用地|出让|2052.6.18|无|
|3|新海宜|苏工园国用（2009）第00230号|苏州工业园区娄葑北区|13,394.13|工业用地|出让|2054.3.30|无|
|4|新海宜|苏工园国用（2009）第00231号|苏州工业园区娄葑北区|18,194.50|工业用地|出让|2054.8.24|无|
|5|新海宜|苏工园国用（2009）第00186号|园区娄葑北区缤特力路东、和顺路北|24,309.64|工业用地|出让|2059.9.6|无|
|6|新纳晶|苏工园国用（2012）第00016号|园区苏虹中路北81011号地块|145,966.80|工业用地|出让|2053.8.11|抵押|
|7|深圳易软技术|京海国用（2010转）第5152号|北京市海淀区中关村南大街17号院3号楼（北配楼）|147.43|商业用地|出让|2041.2.8|无|
|8|深圳易软技术|京海国用（2010转）第5171号||50.87|商业用地|出让|2041.2.8|无|
|9|深圳易软技术|深房地字第4000548671号|南山滨海大道北侧|5,047.39|工业用地|出让|2042.8.9|抵押|
|10|华海力达技术|常国用（2008）第0259838号|常州市新北区河海西路186号|2,090.30|工业用地|出让|2051.8.5|无|

2、商标
截至本配股说明书签署之日，公司及控股子公司共拥有63项商标，具体情况如下表所示：
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|序号|商标名称|商标权人|类别|注册号|使用期限|
|1||新海宜|第1类|第4329570号|2008.2.21-2018.2.20|
|2||新海宜|第2类|第4329571号|2007.12.14-2017.12.13|
|3||新海宜|第3类|第4329572号|2007.12.14-2017.12.13|
|4||新海宜|第4类|第4329573号|2007.12.14-2017.12.13|

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|5|新海宜|第5类|第4329574号|2008.3.21-2018.3.20|
|6|新海宜|第6类|第4329565号|2007.9.28-2017.9.27|
|7|新海宜|第7类|第4329566号|2007.5.14-2017.5.13|
|8|新海宜|第8类|第4329567号|2007.5.14-2017.5.13|
|9|新海宜|第9类|第4329568号|2007.5.14-2017.5.13|
|10|新海宜|第10类|第4329569号|2007.5.14-2017.5.13|
|11|新海宜|第11类|第4329014号|2007.5.14-2017.5.13|
|12|新海宜|第12类|第4329013号|2007.5.14-2017.5.13|
|13|新海宜|第13类|第4329012号|2006.10.21-2016.10.20|
|14|新海宜|第14类|第4329011号|2007.12.14-2017.12.13|
|15|新海宜|第15类|第4329010号|2007.12.14-2017.12.13|
|16|新海宜|第16类|第4329009号|2007.12.14-2017.12.13|
|17|新海宜|第17类|第4329008号|2007.12.14-2017.12.13|
|18|新海宜|第18类|第4329007号|2008.7.21-2018.7.20|
|19|新海宜|第19类|第4329006号|2008.2.14-2018.2.13|
|20|新海宜|第20类|第4329005号|2007.12.14-2017.12.13|
|21|新海宜|第21类|第4328239号|2007.12.14-2017.12.13|
|22|新海宜|第22类|第4328238号|2008.7.21-2018.7.20|
|23|新海宜|第23类|第4328237号|2008.7.21-2018.7.20|
|24|新海宜|第24类|第4328236号|2008.7.21-2018.7.20|
|25|新海宜|第25类|第4328235号|2008.10.14-2018.10.13|
|26|新海宜|第26类|第4328244号|2008.7.21-2018.7.20|

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|27|新海宜|第27类|第4328243号|2008.7.21-2018.7.20|
|28|新海宜|第28类|第4328242号|2008.7.21-2018.7.20|
|29|新海宜|第29类|第4328241号|2007.3.14-2017.3.13|
|30|新海宜|第30类|第4328240号|2007.3.14-2017.3.13|
|31|新海宜|第31类|第4328195号|2007.3.14-2017.3.13|
|32|新海宜|第32类|第4328196号|2007.3.14-2017.3.13|
|33|新海宜|第33类|第4328197号|2007.3.14-2017.3.13|
|34|新海宜|第34类|第4328198号|2007.3.14-2017.3.13|
|35|新海宜|第35类|第4328199号|2008.4.28-2018.4.27|
|36|新海宜|第36类|第4328200号|2008.4.28-2018.4.27|
|37|新海宜|第37类|第4328201号|2008.4.28-2018-4.27|
|38|新海宜|第38类|第4328202号|2008.4.28-2018.4.27|
|39|新海宜|第39类|第4328203号|2008.4.28-2018.4.27|
|40|新海宜|第40类|第4328204号|2008.4.28-2018.4.27|
|41|新海宜|第41类|第4328615号|2008.4.21-2018.4.20|
|42|新海宜|第42类|第4328616号|2008.4.21-2018.4.20|
|43|新海宜|第43类|第4328617号|2008.4.21-2018.4.20|
|44|新海宜|第44类|第4328618号|2008.4.21-2018.4.20|
|45|新海宜|第45类|第4328619号|2008.4.21-2018.4.20|
|46|新海宜|第9类|第1505873号|2011.1.14-2021.1.13|
|47|新海宜|第9类|第1505874号|2011.1.14-2021.1.13|
|48|新海宜|第9类|第1505875号|2011.1.14-2021.1.13|

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|49||新海宜|第7类|第1518962号|2011.2.7-2021.2.6|
|50||新海宜|第7类|第1665785号|2011.11.14-2021.11.13|
|51||新海宜|第7类|第1669689号|2011.11.21-2021.11.20|
|52||新海宜|第9类|第1767747号|2012.5.14-2022.5.13|
|53||新海宜|第9类|第1767748号|2012.5.14-2022.5.13|
|54||新海宜|第9类|第3269012号|2014.2.28-2024.2.27|
|55||新海宜|第7类|第4328620号|2007.9.28-2017.9.27|
|56||新海宜|第9类|第4328621号|2007.9.28-2017.9.27|
|57||新海宜|第10类|第4328622号|2007.5.14-2017.5.13|
|58||新海宜|第36类|第4328623号|2008.4.21-2018.4.20|
|59||新海宜|第43类|第4328624号|2008.4.21-2018.4.20|
|60|HUAHIRED|华海力达技术|第9类|第1213117号|2008.10.7-2018.10.6|
|61||新纳晶|第9类|第10424108号|2013.5.7-2023.5.6|
|62||新纳晶|第9类|第10424210号|2013.3.21-2023.3.20|
|63||新纳晶|第9类|第10424139号|2013.5.7-2023.5.6|

3、专利
（1）已拥有专利
截至本配股说明书签署之日，公司及控股子公司共拥有77项国内授权专利，其中发明专利9项、实用新型63项、外观设计5项，具体情况如下表所示：
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|发明专利|||||
|序号|发明名称|专利号|有效期|专利权人|
|1|总配线架外线工频入侵检测方法及装置|ZL02137882.7|2002.6.28-2022.6.27|新海宜|
|2|基于通信网络的户外通信机房门禁集中控制与|ZL200910114873.4|2009.1.19-2029.1.18|新海宜|

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||管理的方法||||
|3|用于户外通信设备表面的防太阳能辐射喷涂涂料|ZL201010298724.0|2010.9.30-2030.9.29|新海宜|
|4|一种应用于通信基站的空调器|ZL201010593949.9|2010.12.17-2030.12.16|新海宜|
|5|一种 uTCA 硬件通用平台系统|ZL201110025137.9|2011.1.24-2031.1.23|新海宜|
|6|一种塑胶光缆配线箱|ZL201110380833.1|2011.11.25-2031.11.24|新海宜|
|7|高温金属有机化学气相淀积反应器|ZL200810025396.X|2008.4.30-2028.4.29|新纳晶|
|8|半导体薄膜的纳区横向外延生长方法|ZL200910025383.7|2009.3.13-2029.3.12|新纳晶|
|9|一种氮化鎵基外延膜的激光剥离方法|ZL200910031266.1|2009.4.30-2029.4.29|新纳晶|
|实用新型专利|||||
|序号|实用新型名称|专利号|有效期|专利权人|
|1|总配线架式数字配线架|ZL200420080016.X|2004.9.29-2014.9.28|新海宜|
|2|分离式光纤配线架|ZL200420080830.1|2004.11.2-2014.11.1|新海宜|
|3|通信电缆充气机无线监控装置|ZL200420080911.1|2004.11.4-2014.11.3|新海宜|
|4|通信电缆充气机真空荧光显示装置|ZL200420080914.5|2004.11.3-2014.11.2|新海宜|
|5|非接触式直流小电流检测装置|ZL200420108944.2|2004.11.16-2014.11.15|新海宜|
|6|活络式侧出纤口|ZL200420109005.X|2004.11.17-2014.11.16|新海宜|
|7|一种在管中自由定位的夹持固定机构|ZL200520072591.X|2005.6.10-2015.6.9|新海宜|
|8|用于光缆接头盒的熔纤盘|ZL200720045470.5|2007.8.23-2017.8.22|新海宜|
|9|全正面操作大容量光缆交接箱|ZL200720047005.5|2007.9.5-2017.9.4|新海宜|
|10|光纤配线系统中适配器固定卡扣结构|ZL200820129880.2|2008.12.31-2018.12.30|新海宜|
|11|通讯机柜内部层板托架结构|ZL200920235363.8|2009.9.24-2019.9.23|新海宜|
|12|一种熔纤盘|ZL200920235361.9|2009.9.24-2019.9.23|新海宜|
|13|基于深度报文解析技术的窄告推送系统|ZL200920048761.9|2009.10.28-2019.10.27|新海宜|

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|14|便携式酒精浓度检测及报警系统|ZL200920048762.3|2009.10.28-2019.10.27|新海宜|
|15|平面光波导分路器芯片|ZL201020102109.3|2010.1.27-2020.1.26|新海宜|
|16|一种户外柜的防水顶盖结构|ZL201020122381.8|2010.2.26-2020.2.25|新海宜|
|17|一种户外柜的双层遮阳顶盖结构|ZL201020122354.0|2010.2.26-2020.2.25|新海宜|
|18|通讯机柜配电单元机械连锁结构|ZL201020122368.2|2010.2.26-2020.2.25|新海宜|
|19|户外通讯机柜的散热风道结构|ZL201020122370.X|2010.2.26-2020.2.25|新海宜|
|20|户外通讯机柜的防尘进风口结构|ZL201020122383.7|2010.2.26-2020.2.25|新海宜|
|21|户外通讯机柜的底部进缆口结构|ZL201020122366.3|2010.2.26-2020.2.25|新海宜|
|22|户外通信设备用防太阳能辐射机柜|ZL201020551065.2|2010.9.30-2020.9.29|新海宜|
|23|FTTH 无源光链路监测系统|ZL201020635965.5|2010.12.1-2020.11.30|新海宜|
|24|一种用于直流电的控制电路|ZL201020665706.7|2010.12.17-2020.12.16|新海宜|
|25|uTCA 硬件通用平台系统|ZL201120021851.6|2011.1.24-2021.1.23|新海宜|
|26|通信基站/机房学习型节能控制器|ZL201120063453.0|2011.3.11-2021.3.10|新海宜|
|27|基于 MicroTCA 标准的AMC板卡结构|ZL201120407585.0|2011.10.24-2021.10.23|新海宜|
|28|改进的户外机柜光交箱|ZL201120476881.6|2011.11.25-2021.11.24|新海宜|
|29|无跳接光缆交接箱|ZL201120476889.2|2011.11.25-2021.11.24|新海宜|
|30|塑胶光缆配线箱|ZL201120476901.X|2011.11.25-2021.11.24|新海宜|
|31|光分插片盒|ZL201120476900.5|2011.11.25-2021.11.24|新海宜|
|32|光纤连接器停泊装置|ZL201120476890.5|2011.11.25-2021.11.24|新海宜|
|33|FC 光纤连接器停泊装置|ZL201120494333.6|2011.12.2-2021.12.1|新海宜|
|34|蝶形光缆跳纤与尾纤连接器|ZL201220175984.3|2012.4.24-2022.4.23|新海宜|
|35|引入光缆热熔保护器|ZL201220266435.7|2012.6.7-2022.6.6|新海宜|
|36|户外机柜顶部起吊装置|ZL201220266461.X|2012.6.7-2022.6.6|新海宜|
|37|户外电池柜防盗装置|ZL201220280074.1|2012.6.14-2022.6.13|新海宜|

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|38|用于光缆分纤箱的多功能固定支架|ZL201220412446.1|2012.8.20-2022.8.19|新海宜|
|39|多功能适配器支架|ZL201220412685.7|2012.8.20-2022.8.19|新海宜|
|40|一种多位移动式插座|ZL201220639865.9|2012.11.28-2022.11.27|中国电信股份有限公司南京分公司、南京普天通信股份有限公司、新海宜|
|41|一种外置电源开关的FTTH家居配线箱|ZL201220636287.3|2012.11.28-2022.11.27|中国电信股份有限公司南京分公司、南京普天通信股份有限公司、新海宜|
|42|直角梯形铜排分布结构|ZL201320278175.x|2013.5.21-2023.5.20|新海宜|
|43|用于智能 ODN 网络光纤活动连接器电子标签套件|ZL201320479728.8|2013.8.7-2023.8.6|新海宜|
|44|一种光交网络锁管理系统|ZL201320607299.8|2013.9.30-2023.9.29|新海宜|
|45|用于通讯机柜的电子门锁|ZL201320710439.4|2013.11.12-2023.11.11|新海宜|
|46|易插拔电涌保护装置|ZL200420071585.8|2004.7.12-2014.7.11|华海力达技术|
|47|过电压自动切换电源电涌保护器|ZL200720121141.4|2007.6.29-2017.6.28|华海力达技术|
|48|电源电涌智能控制装置|ZL200820093059.X|2008.3.28-2018.3.27|华海力达技术|
|49|双面光纤总配线架|ZL200920130835.3|2009.4.14-2019.4.13|华海力达技术|
|50|一体式光纤配线托盘及应用该托盘的光纤配线架|ZL200920303741.1|2009.5.27-2019.5.26|华海力达技术|
|51|一种光纤配线托盘及安装该托盘的光纤配线架|ZL200920303742.6|2009.5.27-2019.5.26|华海力达技术|
|52|一种防拉脱光纤配线托盘及应用该托盘的光纤配线架|ZL200920303746.4|2009.5.27-2019.5.26|华海力达技术|

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|53|防雷稳压电路及装置|ZL201020178815.6|2010.4.27-2020.4.26|华海力达技术|
|54|雷击浪涌能量适配器|ZL201020240113.6|2010.6.25-2020.6.24|华海力达技术|
|55|一种防雷报警装置|ZL201120488727.0|2011.11.30-2021.11.29|华海力达技术|
|56|一种防雷装置|ZL201120488717.7|2011.11.30-2021.11.29|华海力达技术|
|57|一种组合式的防雷装置|ZL201120488674.2|2011.11.30-2021.11.29|华海力达技术|
|58|一种直接使用交流电的LED芯片组及芯片模块|ZL201220002564.5|2012.1.5-2022.1.4|新纳晶|
|59|LED面板灯|ZL201220542374.2|2012.10.23-2022.10.22|新纳晶|
|60|一体化LED筒灯|ZL201220569969.7|2012.11.1-2022.10.31|新纳晶|
|61|声光一体化告警盘|ZL200820030288.7|2008.9.17-2018.9.16|西安秦海|
|62|光数配线综合柜|ZL200820030289.1|2008.9.17-2018.9.16|西安秦海|
|63|组装式滑梯|ZL200820030292.3|2008.9.17-2018.9.16|西安秦海|
|外观设计专利|||||
|序号|实用新型名称|专利号|有效期|专利权人|
|1|数字配线架（MPX339）|ZL200430071000.8|2004.9.29-2014.9.28|新海宜|
|2|光 纤 配 线 架（GPX156A）|ZL200430101826.4|2004.11.1-2014.10.31|新海宜|
|3|多功能配线箱|ZL201130439954.X|2011.11.25-2021.11.26|新海宜|
|4|户外机柜活动风门|ZL200830117681.5|2008.9.17-2018.9.16|西安秦海|
|5|光纤槽道顶出纤口（活动式）|ZL200830117685.3|2008.9.17-2018.9.16|西安秦海|

（2）计算机软件著作权
截至本配股说明书签署之日，公司及控股子公司共拥有 81项计算机软件著作权，具体情况如下表所示：
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|序号|名称|登记号|编号|著作权人|取得方式|发证日期|
|1|OAMS－2000 光缆线路自动监测系统OAMSV2.0|2001SR2442|软著转备字第0001108号|新海宜|继承|2001.11.09|
|2|网络管理型通信电缆智能充气系统NSUT－CQJV3.0|2000SR2498|软著转备字第0001109号|新海宜|继承|2001.11.09|
|3|总配线架远端集中监测系统MDF－MSV2.0|2000SR2499|软著转备字第0001110号|新海宜|继承|2001.11.09|

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|4|CPDAS型充气电缆气压监测系统CPDASV2.1|2000SR2500|软著转备字第0001111号|新海宜|继承|2001.11.09|
|5|NSU○RPXJC168-02 型 MDF集中监控系统软件V6.0|2005SR07340|软著登字第038841号|新海宜|原始取得|2005.07.08|
|6|NSU○RCPDAS型通信电缆充气机及气压采集监控综合系统软件V5.0|2005SR07341|软著登字第038842号|新海宜|原始取得|2005.07.08|
|7|NSU○RCPDAS型通信电缆气压采集监测系统软件V1.0|2005SR07342|软著登字第038843号|新海宜|原始取得|2005.07.08|
|8|NSU○RGPS 智能巡检终端设备软件V1.0|2006SR07708|软著登字第055374号|新海宜|原始取得|2006.06.14|
|9|NSU○RGPS 智能巡检系统点对多点通信软件V2.0|2006SR08286|软著登字第055952号|新海宜|原始取得|2006.06.28|
|10|NSU○RGPS 智能巡检系统中心管理软件V2.0|2006SR08287|软著登字第055953号|新海宜|原始取得|2006.06.28|
|11|液晶屏直流电源分配柜下位机监控软件V1.0|2007SR06488|软著登字第072483号|新海宜|原始取得|2007.04.30|
|12|液晶屏交流电源分配柜下位机监控软件V1.0|2007SR06489|软著登字第072484号|新海宜|原始取得|2007.04.30|
|13|NSU○RGPS 智能巡检系统中心管理软件V3.0|2008SR08119|软著登字第095298号|新海宜|原始取得|2008.04.29|
|14|NSU○RGPS 智能巡检系统手持终端软件V2.0|2008SR08120|软著登字第095299号|新海宜|原始取得|2008.04.29|
|15|NSU○RIP 网络机柜数字电流表软件V1.0|2008SR26660|软著登字第113839号|新海宜|原始取得|2008.10.23|
|16|NSU○R基于PDA手机GPRS、GPS、蓝牙模块的移动基站检测回传系统软件V1.0|2008SR26669|软著登字第113848号|新海宜|原始取得|2008.10.23|
|17|NSU○R 空调型户外机柜动环监控系统软件V1.0|2008SR26670|软著登字第113849号|新海宜|原始取得|2008.10.23|
|18|NSU○R 基站交流配电屏集中监测软件V1.0|2008SR26702|软著登字第113881号|新海宜|原始取得|2008.10.23|
|19|NSU○R 户外机柜动力环境监控系统软件V1.0|2008SR26703|软著登字第113882号|新海宜|原始取得|2008.10.23|
|20|NSU○RPDM元器件编码自动生成管理系统软件|2010SR000646|软著登字第0188919号|新海宜|原始取得|2010.1.5|
|21|NSU○RNF 型通信基站/机房节能温控设备集中监控综合软件V2.0|2010SR045465|软著登字第0233738号|新海宜|原始取得|2010.9.1|
|22|NSU○RNF 型通信基站/机房节能温控系统软件V1.1|2010SR045725|软著登字第0233998号|新海宜|原始取得|2010.9.2|
|23|NSU○R 窄告推送管理系统软件V1.0|2010SR047202|软著登字第0235475号|新海宜|原始取得|2010.9.8|

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|24|NSU○R Nat 穿透客户管理系统软件V1.0|2010SR063656|软著登字第0251929号|新海宜|原始取得|2010.11.27|
|25|NSU○R 机柜跳接长度计算器软件V1.0|2010SR063658|软著登字第0251931号|新海宜|原始取得|2010.11.27|
|26|NSU○R Nat 局域网穿透客户端系统软件V1.0|2010SR063660|软著登字第0251933号|新海宜|原始取得|2010.11.27|
|27|NSU○R Nat 穿透服务器通信管理系统软件V1.0|2010SR063736|软著登字第0252009号|新海宜|原始取得|2010.11.27|
|28|NSU○RUni-DSP 音视频转码软件V1.0|2011SR032493|软著登字第0296167号|新海宜|原始取得|2011.5.27|
|29|NSU○R 多媒体会议控制管理系统软件V1.0|2011SR088524|软著登字第0352198号|新海宜|原始取得|2011.11.29|
|30|NSU○R 统一网管平台软件V1.0|2011SR088525|软著登字第0352199号|新海宜|原始取得|2011.11.29|
|31|网络计费管理系统BroadenGateV1.0|2007SR07006|软著登字第073001号|深圳易软技术|受让取得|2007.5.16|
|32|OnTeam软件协作开发和项目管理平台V1.0|2007SR07007|软著登字第073002号|深圳易软技术|受让取得|2007.5.16|
|33|易博e*Linux网络管理系统V1.0|2007SR07008|软著登字第073002号|深圳易软技术|受让取得|2007.5.16|
|34|BHALL营业厅管理系统V1.0|2009SR019132|软著登字第0146131号|深圳易软技术|原始取得|2009.5.24|
|35|ESOURCING服务外包管理系统V2.0|2009SR019135|软著登字第0146134号|深圳易软技术|原始取得|2009.5.24|
|36|ICAP卡类计费支付系统V1.0|2009SR019136|软著登字第0146135号|深圳易软技术|原始取得|2009.5.24|
|37|易思博IMS多媒体会议系统V3.0|2011SR000448|软著登字第0264122号|深圳易软技术|原始取得|2011.1.6|
|38|深圳市易思博服装鞋帽类电子商务软件V1.0|2012SR059283|软著登字第0427319号|深圳易软技术|原始取得|2012.7.4|
|39|深圳市易思博采购与管理商务平台软件V1.0|2012SR059286|软著登字第0427322号|深圳易软技术|原始取得|2012.7.4|
|40|深圳市易思博图书类电子商务软件V1.0|2012SR059470|软著登字第0427506号|深圳易软技术|原始取得|2012.7.4|
|41|易思博中央空调监控系统软件V1.0|2012SR064395|软著登字第0432431号|深圳易软技术|原始取得|2012.7.17|
|42|深圳市易思博软件电子商务呼叫中心软件V1.0|2012SR064397|软著登字第0432433号|深圳易软技术|原始取得|2012.7.17|
|43|易思博反贪案件动态管理系统软件V1.0|2012SR064414|软著登字第0432450号|深圳易软技术|原始取得|2012.7.17|
|44|易思博多媒体信息发布平台软件V1.0|2012SR064416|软著登字第0432452号|深圳易软技术|原始取得|2012.7.17|
|45|易思博教学辅助软件V1.0|2012SR064553|软著登字第0432589号|深圳易软技术|原始取得|2012.7.17|

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|46|深圳市易思博软件电子商务仓储管理软件V1.0|2012SR064556|软著登字第0432592号|深圳易软技术|原始取得|2012.7.17|
|47|易思博移动快销网络管理平台软件V1.2|2012SR066988|软著登字第0435024号|深圳易软技术|原始取得|2012.7.24|
|48|易思博IMS多媒体会议系统软件V4.0|2012SR101491|软著登字第0469537号|深圳易软技术|原始取得|2012.10.29|
|49|易思博汽车信息化软件V1.0|2012SR101696|软著登字第0469732号|深圳易软技术|原始取得|2012.10.29|
|50|易思博空中监测技术3G网络优化软件V1.0|2012SR101776|软著登字第0469812号|深圳易软技术|原始取得|2012.10.29|
|51|易思博云计算软件开发服务及产业化软件V1.0|2012SR101779|软著登字第0469815号|深圳易软技术|原始取得|2012.10.29|
|52|易思博ICAP综合计费结算系统软件V1.0|2012SR108368|软著登字第0476404号|深圳易软技术|原始取得|2012.11.13|
|53|易思博高效课堂互动软件V1.0|2012SR136790|软著登字第0504826号|深圳易软技术|原始取得|2012.12.28|
|54|易思博企业微信软件V1.0|2013SR078656|软著登字第0584418号|深圳易软技术|原始取得|2013.08.01|
|55|易思博电力综合巡检移动平台软件V1.0|2013SR083854|软著登字第0589616号|深圳易软技术|原始取得|2013.08.13|
|56|易思博PTN断电直通保护系统软件V1.5|2013SR126474|软著登字第0632236号|深圳易软技术|原始取得|2013.11.15|
|57|易思博电商B2C平台软件V1.0|2013SR133921|软著登字第0639683号|深圳易软技术|原始取得|2013.11.27|
|58|易思博移动办公系统软件V1.0|2013SR133932|软著登字第0639694号|深圳易软技术|原始取得|2013.11.27|
|59|易思博电商B2B电子分销软件V1.0|2013SR134162|软著登字第0639924号|深圳易软技术|原始取得|2013.11.27|
|60|配电防雷管理平台系统V1.0|2009SR021278|软著登字第0148277号|华海力达技术|原始取得|2009.06.06|
|61|雷电幅度记录仪系统V1.0|2009SR021279|软著登字第0148278号|华海力达技术|原始取得|2009.06.06|
|62|智能重合闸管理系统V1.0|2009SR021280|软著登字第0148279号|华海力达技术|原始取得|2009.06.06|
|63|NSUV 嵌入式 H.264 视频解码器软件V3.0|2008SR22113|软著登字第109292号|新海宜图象|原始取得|2008.10.07|
|64|NSUV 嵌入式 H.264 视频服务器软件V3.0|2008SR22114|软著登字第109293号|新海宜图象|原始取得|2008.10.07|
|65|新海宜图像网络视频服务器控制软件 V3.1|2010SR008802|软著登字第1097075号|新海宜图象|原始取得|2010.02.26|
|66|新海宜图像网络视频解码器控制软件 V3.1|2010SR008832|软著登字第1097105号|新海宜图象|原始取得|2010.02.26|
|67|新海宜图像视频监控平台软件 V3.1|2010SR045551|软著登字第0233824号|新海宜图象|原始取得|2010.09.02|

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|68|新海宜图像网络硬盘录像机系统软件 V3.1|2010SR045592|软著登字第0233865号|新海宜图象|原始取得|2010.09.02|
|69|新海宜图像网络录像软件V3.0|2011SR032628|软著登字第0296302号|新海宜图象|原始取得|2011.05.30|
|70|新海宜图像服务器守护软件V3.0|2011SR032630|软著登字第0296304号|新海宜图象|原始取得|2011.05.30|
|71|新海宜图像码流转发软件V3.0|2011SR032638|软著登字第0296312号|新海宜图象|原始取得|2011.05.30|
|72|新海宜图像设备搜索软件V3.0|2011SR032640|软著登字第0296314号|新海宜图象|原始取得|2011.05.30|
|73|新海宜图像网络矩阵安全系统软件 V3.0|2011SR032641|软著登字第0296315号|新海宜图象|原始取得|2011.05.30|
|74|新海宜图像AAA用户认证软件 V3.0|2011SR032643|软著登字第0296317号|新海宜图象|原始取得|2011.05.30|
|75|新海宜图像网络管理系统软件 V3.0|2011SR032925|软著登字第0296599号|新海宜图象|原始取得|2011.05.30|
|76|新海宜图像电子地图软件V3.0|2011SR032926|软著登字第0296600号|新海宜图象|原始取得|2011.05.30|
|77|新海宜图像TVWall电视墙客户端软件 V3.1|2011SR032927|软著登字第0296601号|新海宜图象|原始取得|2011.05.30|
|78|视频监控中心服务软件V1.0|2013SR006390|软著登字第0512152号|新海宜图象|原始取得|2013.01.21|
|79|数字录像中心软件V1.0|2013SR006534|软著登字第0512296号|新海宜图象|原始取得|2013.01.21|
|80|环境监控报警系统软件V1.0|2011SR099122|软著登字第0362796号|华海力达技术|原始取得|2011.12.22|
|81|触摸屏式电源系统运行监控软件V1.0|2011SR099124|软著登字第0362798号|华海力达技术|原始取得|2011.12.22|

（3）软件产品登记证书
截至本配股说明书签署之日，公司及控股子公司共拥有16项软件产品登记证书，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|权利人|证书编号|发证日期|有效期|
|1|易思博 ICAP 综合计费结算系统软件V1.0|深圳易软技术|深DGY-2007-1106|2012.11.28|5年|
|2|易思博 IMS 多媒体会议系统软件V3.0|深圳易软技术|深DGY-2011-0239|2011.3.31|5年|
|3|易思博采购与管理商务平台软件V1.0|深圳易软技术|深DGY-2012-1816|2012.8.31|5年|
|4|易思博移动快销网络管理平台软件V1.2|深圳易软技术|深DGY-2012-1817|2012.8.31|5年|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|5|易思博多媒体信息发布平台软件V1.0|深圳易软技术|深DGY-2012-1850|2012.8.31|5年|
|6|易思博教学辅助软件V1.0|深圳易软技术|深DGY-2012-2468|2012.10.31|5年|
|7|易思博中央空调监控系统V1.0|深圳易软技术|深DGY-2012-2469|2012.10.31|5年|
|8|易思博服装鞋帽类电子商务软件V1.0|深圳易软技术|深DGY-2012-3251|2012.12.28|5年|
|9|易思博软件电子商务呼叫中心软件V1.0|深圳易软技术|深DGY-2012-3252|2012.12.28|5年|
|10|易思博软件电子商务仓储管理软件V1.0|深圳易软技术|深DGY-2012-3253|2012.12.28|5年|
|11|易思博图书类电子商务软件V1.0|深圳易软技术|深DGY-2012-3254|2012.12.28|5年|
|12|易思博汽车信息化软件V1.0|深圳易软技术|深DGY-2012-3288|2012.12.28|5年|
|13|易思博 IMS 多媒体会议系统软件V4.0|深圳易软技术|深DGY-2012-3289|2012.12.28|5年|
|14|易思博云计算软件开发服务及产业化软件V1.0|深圳易软技术|深DGY-2012-3290|2012.12.28|5年|
|15|易思博空中监测技术 3G 网络优化系统软件V1.0|深圳易软技术|深DGY-2012-3291|2012.12.28|5年|
|16|易思博高校课堂互动软件V1.0|深圳易软技术|深DGY-2013-0494|2013.3.29|5年|

（三）发行人资产出租情况
1、公司与苏州方博企业管理服务有限公司于2013年3月13日签署《房屋租赁合同》，约定将苏州工业园区和顺路58号新海宜二期南楼5层出租给苏州方博企业管理服务有限公司作办公使用，月租金15元/月/平方米，租赁期96个月，自2013年4月1日起至2021年3月31日止（免租期为3个月，免租期届满次日起为起租日，由起租日开始计收租金）。
2、公司与苏州柯瑞洁空气技术有限公司于2013年3月31日签署《房屋租赁合同》，约定将苏州工业园区和顺路58号新海宜二期1号楼6层西北出租给苏州柯瑞洁空气技术有限公司作办公使用，月租金15元/月/平方米，租赁期36个月，自2013年4月1日起至2016年3月31日止（2013年4月1日至2013年4月30日为装修免租期）。
3、公司与苏州乐智检测技术服务有限公司于2013年3月27日签署《房屋租赁
合同》，约定将苏州工业园区和顺路58号新海宜二期1号楼3层西北出租给苏州乐
智检测技术服务有限公司作办公使用，月租金15元/月/平方米，租赁期36个月，
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书自2013年4月1日起至2016年3月31日止（2013年4月1日至2013年4月30日为装修免租期）。
4、公司与苏州乐乐源商贸有限公司于2012年12月28日签署《房屋租赁合同》，约定将苏州工业园区和顺路58号新海宜二期1号楼南区1层西出租给苏州乐乐源商贸有限公司作仓库使用，其中：2013年1月1日至2015年12月31日月租金20元/月/平方米，2016年1月1日至2017年12月31日月租金22元/月/平方米，租赁期60个月，自2013年1月1日起至2017年12月31日止。
5、公司与苏州蓝鼎机电有限公司于2013年3月31日签署《房屋租赁合同》，约定将苏州工业园区和顺路58号新海宜二期1号楼6层西北出租给苏州蓝鼎机电有限公司作办公使用，月租金15元/月/平方米，租赁期36个月，自2013年4月1日起至2016年3月31日止（2013年4月1日至2013年4月30日为装修免租期）。
6、公司与苏州瑞海伟园林营造有限公司于2013年4月18日签署《房屋租赁合同》，约定将苏州工业园区和顺路58号新海宜二期1号楼4层西北出租给苏州瑞海伟园林营造有限公司作办公使用，月租金15元/月/平方米，租赁期36个月，自2013年5月1日起至2016年4月30日止。
7、公司与苏州工业园区翼锦丰通讯有限公司于2013年8月19日签署《房屋租赁合同》，约定将苏州工业园区和顺路58号新海宜二期A楼609室出租给苏州工业园区翼锦丰通讯有限公司作办公使用，月租金25元/月/平方米，租赁期12个月，自2013年8月26日起至2014年8月25日止。
8、公司与朱剑达于2013年11月4日签署《房屋租赁合同》，约定将苏州工业园区和顺路58号新海宜二期A楼2层3号房出租给朱剑达作经营使用，月租金15元/月/平方米，租赁期36个月，自2013年11月16日起至2016年12月31日止（2013年11月16日至2013年12月15日为装修免租期）。
9、公司与锶美腾自动化科技（天津）有限公司于2013年12月11日签署《房屋租赁合同》，约定将苏州工业园区和顺路58号新海宜二期A楼601室出租给锶美腾自动化科技（天津）有限公司作办公使用，月租金25元/月/平方米，租赁期12个月，自2013年12月15日起至2014年12月31日止。
10、公司与中国电信股份有限公司苏州分公司签署《通信用房租赁合同》，约定将苏州工业园区泾茂路168号新海宜科技园D栋2楼的房屋一间出租给中国
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书电信股份有限公司苏州分公司作通信机房使用，房屋年租金为15,000元，租赁期10年，自2011年6月1日起至2021年5月31日止。
11、公司与江苏移动通信有限责任公司苏州分公司于2004年4月6日签署《房屋租赁合同》，约定将苏州工业园区扬东路168号科技园D9-4出租给江苏移动通信有限责任公司苏州分公司作通信机房使用，房屋面积35平方米、场地约2平方米（建造单杆通信铁塔一座），房屋年租金12,000元，租赁期10年，自2004年4月6日起至2014年4月6日止。目前已到期，准备续签3年，租金变更为13,200元/年。
12、公司与中国电信股份有限公司苏州分公司签署《场地使用协议》，约定将站址为苏州工业园区扬东路泾茂路168号的场地出租给中国电信股份有限公司苏州分公司作通信基站使用，年租金为10,000元，租赁期15年，自2006年5月1日起至2021年4月30日止。
13、新纳晶与苏州矩阵光电有限公司于2013年3月1日签署《房屋租赁合同》，约定将坐落在苏州工业园区苏虹东路388号的厂房内，面积为263平方米的一夹层办公区，出租给苏州矩阵光电有限公司使用，租赁期限自2013年3月1日至2016年2月29日，其中2013年3月1日至2014年7月31日月租金7,890元，2014年8月1日至2015年7月31日月租金8,284.5元，2015年8月1日至2016年2月29日月租金8,705.3元。
14、新纳晶与世誉标签标识（苏州）有限公司于2013年5月6日签署《房屋租赁合同》，约定将坐落在苏州工业园区苏虹东路388号的厂房内，面积为7,302平方米的二层主厂房，出租给世誉标签标识（苏州）有限公司使用，月租金175,842元，租赁期限自2013年6月7日至2014年6月6日。
15、新纳晶与苏州金象达电子科技有限公司于2013年8月1日签署《房屋租赁合同》，约定将坐落在苏州工业园区苏虹东路388号的厂房内，面积为172平方米的二层部分办公区域，出租给苏州金象达电子科技有限公司使用，租赁期限自2013年9月1日至2016年8月31日，其中2013年9月1日至2014年8月31日月租金3,440元，2014年9月1日至2015年8月31日月租金5,418元，2015年9月1日至2016年8月31日月租金5,693元。
16、新纳晶与中国电信股份有限公司苏州分公司于2013年8月5日签署《场地
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书租赁合同》，约定将坐落在苏州工业园区苏虹东路388号的厂房内，面积为18平方米的场地，出租给中国电信股份有限公司苏州分公司设置通信机房和落地单管塔使用，年租金25,000元，租赁期限自2013年9月1日至2023年8月31日。
17、新纳晶与世誉标签标识（苏州）有限公司于2013年10月14日签署《房屋租赁合同补充协议》，就原签订的合同编号为[nanojoin20130405-C70]的《房屋租赁合同》进行补充协议，约定在原租赁面积的基础上，将坐落在苏州工业园区苏虹东路388号的厂房内，面积为983平方米的三楼最西侧未装修区域，出租给世誉标签标识（苏州）有限公司使用，租赁期限自2013年11月21日至2014年6月6日，每月租金19,660元。
（四）发行人资产租赁情况
1、深圳易软技术与深圳市大族激光科技股份有限公司于2010年9月19日签署《房屋租赁合同》，约定深圳市大族激光科技股份有限公司将坐落在深圳市南山区朗山路一号大族创新大厦A区和B区3楼总面积为3,600.06平方米的场地，出租给深圳易软技术使用，租赁期限自2010年10月15日至2015年10月14日，前三年租赁费用为每月每平方米60元（租金40元、公共设施使用费20元）、第四年租赁费用为每月每平方米67元（租金40元、公共设施使用费27元）、第五年租赁费用为每月每平方米70元（租金40元、公共设施使用费30元）。
2、深圳易软技术与深圳市骏业科技产业集群发展有限公司于2012年12月28日签署《房屋租赁合同》，约定深圳市骏业科技产业集群发展有限公司将坐落在深圳市龙岗区坂田街道岗头社区雪岗北路133号岗头发展大厦第七层整层面积共计1,231.89平方米的场地，出租给深圳易软技术坂田办事处使用，租赁期限自2013年1月18日至2016年1月17日，自2013年1月18日至2015年1月17日每月每平方米租金为53.28元（含物业服务费），2015年1月18日至2016年1月17日每月每平方米租金为55.76元（含物业服务费）。
3、深圳易软技术与广州高新技术产业集团有限公司于2011年3月11日签署《租赁协议书》，约定广州高新技术产业集团有限公司将坐落在广州天河区高普路1033号第五层物业的面积1,100平方米的场地，出租给深圳易软技术广州办事处作写字楼使用，租赁期限自2011年3月11日至2016年3月10日，自2011年3月11日至2011年12月31日每月每平方米租金为28元，以后每年1月1日起租金在原基础
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书上递增5%。
4、深圳易软技术北京分公司与北京威视数据系统有限公司于2013年2月28日签署《房屋租赁合同》，约定北京威视数据系统有限公司将坐落在北京市海淀区中关村南大街韦伯时代C座5层面积为585平方米的场地，出租给深圳易软技术北京分公司使用，租金900,000元/年，租赁期限自2013年3月1日至2018年2月28日。
5、深圳易软技术南京分公司与南京市雨花台区商务局签署《房屋租赁合同》，约定南京市雨花台区商务局将坐落在南京市雨花台区软件大道180号南海科技园A3幢六、七两层面积共计2,850平方米的场地，出租给深圳易软技术南京分公司使用，租金1,197,000元/年，租赁期限自2012年11月15日至2017年11月14日。
6、2013年8月30日，深圳易软技术成都分公司与成都时代诺亚舟信息技术有限公司签订了《房屋租赁合同》。合同约定：深圳易软技术成都分公司承租成都时代诺亚舟信息技术有限公司坐落在成都市高新区拓新东街81号2栋1单元第2层第5、6号房，面积为881.66平方米，租金为51,136.28元/月，从2014年9月16日起算每满1年租金递增上浮5%，租赁期限自2013年9月1日至2015年8月31日。
7、深圳易软技术与陕西立人创业科技园有限公司于2013年8月10日签署《房屋租赁合同》，约定陕西立人创业科技园有限公司将坐落在西安市高新区高新六路52号立人科技园A座2楼210室面积为177.34平方米的场地，出租给深圳易软技术西安分公司使用，租金85,123.2元/年，租赁期限自2013年8月12日至2014年8月11日。
8、深圳易软技术与成都天府软件园有限公司（管理方）于2013年11月24日签署《宿舍租赁协议》补充协议，约定成都高投置业有限公司（出租方）将坐落在成都市世纪城南路439号天府软件园D区1号楼D1宿舍，面积为42.16平方米，出租给深圳易软技术成都分公司使用，租金为600元/月，租赁期限自2013年11月25日起至2014年11月24日。
9、深圳易软技术与孟思辰于2013年12月2日签署《房屋租赁合同》，约定孟思辰将位于北京市丰台区嘉园一里1号楼23层2308室，面积65.93平方米，出租给深圳易软技术北京分公司使用。租赁期限自2013年12月21日起至2014年12月20日，年租金53,000元（含物业服务费）。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书10、深圳易软技术与陆妙兰、胡奇峰于2013年12月12日签署《杭州市房屋租赁合同》，约定由陆妙兰、胡奇峰将位于杭州市西湖区洲城花园光明阁8单元617室，面积164.2平方米，出租给深圳易软技术南京分公司使用，租赁期限自2014年1月1日起至2014年12月31日，每月租金5,300元。
11、深圳易软技术与李月秀于2013年12月28日签署《房屋租赁合同》，约定由李月秀将位于北京市丰台区马家堡西里39号楼1402，面积63.69平方米，出租给深圳易软技术北京分公司使用，租赁期限自2014年1月17日起至2014年7月16日，每月租金4,600元。
（五）发行人许可使用情况
1、新纳晶（被许可方）与中科院苏州纳米所（许可方）于2011年6月1日签署《专利实施许可合同》，约定中科院苏州纳米所许可新纳晶使用其拥有的两项由国家知识产权局授权的专利技术（发明专利：一种用于释放应力的多孔缓冲层制备方法、专利号ZL200710191884.3；实用新型：一种可抑制化学气相沉积预反应的进气蓬头、专利号ZL200720033763.1），许可方式：普通实施许可，许可范围：实用专利方法及使用、销售依照本合同所涉专利方法直接获得的产品，许可时间：发明专利实施许可时间10年、实用新型实施许可时间5年，专利使用费：无偿使用，合同有效期10年。
2、新纳晶（被许可方）与中科院苏州纳米所（许可方）于2011年6月1日签署《专利申请技术实施许可合同》，约定中科院苏州纳米所许可新纳晶使用其拥有的三项由中国专利局受理的发明专利申请（发明专利：具单胞失效自防护功能的多胞连接大功率光电器件、专利申请号200910027433.5；发明专利：具有预防单胞热电损毁功能的多胞连接大功率光电器件、专利申请号200910027432.0；发明专利：大面积亚微米有序结构图形的生产方法、专利申请号200910025235.5），许可方式：普通实施许可，许可范围：实用专利方法及使用、销售依照本合同所涉专利方法直接获得的产品，专利使用费：无偿使用，合同有效期10年。
九、发行人特许经营权情况
公司所从事的经营业务无需特别经营许可证。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书十、发行人产品质量控制情况
（一）质量体系标准
公司一贯重视产品质量控制工作，有 18项产品获得了由通信行业权威的泰尔认证颁发的《产品认证证书》。公司先后通过了 ISO9001:2008质量管理体系认证ISO14001:2004环境管理体系认证、OHSAS18001职业健康安全管理体系认证、软件行业CMMI3认证，通信配线系统等主要产品/服务均处于管理体系覆盖范围中。
（二）质量控制措施
公司采取了许多措施来保证产品质量的可靠稳定。第一，公司建立了严格的质量控制制度，建立起《质量管理工作考核办法》、《公司质量管理规范》、《产品质量审核规范》等质量控制、考核办法，使生产过程中各环节的质量控制都做到有章可依；第二，公司通过引进具有国际先进水平的生产设备，减少人为因素对产品质量的影响；第三，通过不断强化员工质量意识来确保生产过程中的质量控制，定期在员工中开展质量培训，建立严格的质量考核体系，将考核成绩与员工的经济利益直接挂钩。
（三）解决质量问题纠纷的程序
公司的销售合同中规定了解决产品质量问题的条款，若出现产品质量问题一般依据该等条款加以协调解决。
（四）质量控制情况
由于通信网络传输对物理连接设备技术和精度要求很高，此类设备对网络的安全性、可靠性、可维护性的影响起着举足轻重的作用，公司自成立以来，倡导“以质量求生存、以创新求生存”，利用高质量的科技产品、可靠的技术维护和客户建立了长期的合作信任关系，近三年在质量方面未发生任何重大产品质量纠纷。
此外，江苏省苏州质量技术监督局工业园区分局于2013年6月出具《证明》，“新海宜自 2010年以来，未有因违反产品质量方面的法律、法规而受到我局行政处罚之记录”。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书十一、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
单位：万元
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|首发前最近一期末（2006年6月30日）净资产额|14,706.16|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额|
||2006年11月|IPO|13,490.32|
||2010年6月|定向增发|30,042.76|
||合计||43,533.08|
|首发后累计派现金额|14,446.50|||
|本次发行前最近一期末（2013年12月31日）净资产额|120,100.62|||

十二、发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况
（一）避免同业竞争承诺
为了避免可能的同业竞争，控股股东张亦斌和马玲芝夫妇于 2013年 8月 8日已向新海宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“本人所控制的其他企业目前不存在、将来也不会从事与新海宜存在同业竞争的业务，且将来不会利用实际控制人的地位从事任何有损于新海宜的生产经营活动。如因未履行上述承诺而给新海宜造成损失的，本人将无条件给予全部赔偿”。
经核查，控股股东张亦斌和马玲芝夫妇及其关联方自发行人 2006年首发上市以来，一直遵守发行人章程及相关规定，未出现同业竞争或其他损害公司及股东利益的行为。
（二）任职期间内股份限售的承诺
控股股东张亦斌和马玲芝于 2006年 11月 30日已向公司出具了有关股份限售的承诺，“在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；
离职后半年内不转让其所持有的本公司股份；在申报离任 6个月后的 12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持有本公司股票数量的比例不超过百分50%”。
控股股东张亦斌、马玲芝夫妇自发行人 2006年首发上市以来，一直遵守发
行人章程的规定并严格履行做出的承诺，未出现违规出售限售股份的行为。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书（三）现金全额认购本次配股方案中全部可获配股份的承诺
公司控股股东张亦斌、马玲芝夫妇于 2013年 8月 8日已出具《关于认购苏州新海宜通信科技股份有限公司配股股票的承诺函》，承诺以现金全额认购新海宜本次配股方案中的全部可获配股份。
（四）关于以自有资金认购新海宜配股股票的承诺函
公司控股股东张亦斌、马玲芝夫妇于 2013年 12月 13日已出具《关于以自有资金认购苏州新海宜通信科技股份有限公司配股股票的承诺函》，承诺有足够的自有资金以现金方式全额认购新海宜第五届董事会第四次会议审议通过的配股方案中张亦斌、马玲芝夫妇可获配售的所有股份，不会因其资金问题而导致新海宜本次配售股份失败。
（五）发行人关于本次募集资金使用的承诺函
为确保本次向原股东配售股份所募集的资金不用于房地产业务，发行人于2013年12月16日就相关事项承诺如下：1、公司已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；2、公司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程及公司募集资金管理制度的规定使用募集资金，确保公司本次配股募集资金使用流向，保证不将募集资金拆借、出借、投资或以其他方式用于房地产业务。
十三、发行人的股利分配政策
（一）发行人近三年股利分配情况
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为7,859.05万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为62.63%，具体如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|年报中的合并报表归属于母公司所有者净利润|各年现金分红额占净利润的比例|
|2013年度|2,212.83|8,535.30|25.93%|
|2012年度|2,117.33|11,017.14|19.22%|
|2011年度|3,528.89|18,091.41|19.51%|
|合计|7,859.05|37,643.85|-|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书（二）发行人股利分配政策
2014年1月2日，新海宜召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司的股利分配政策和现金分红比例如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件
除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不得少于母公司当年实现的可分配利润的10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。特殊情况是指：
1、公司当年出现亏损时；
2、发生金额占公司当年可供股东分配利润100%的重大投资时；
3、母公司报表当年实现的现金流为负数，且最近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于现金分红的金额。
（四）股票股利分配条件
若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策机制与程序
公司有关利润分配的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，并由董事会通过后提交公司股东大会批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因前述第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
股东大会审议利润分配方案，公司应当为股东提供网络投票的方式。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过、全体独立董事三分之二以上通过，由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。
（三）公司未来三年（2013年-2015年）分红回报具体计划
公司 2014年第一次临时股东大会决议通过《关于修订公司未来三年（2013-2015年）股东回报规划的议案》，具体如下：
1、分配形式及间隔期
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、现金分红比例及条件
公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于母公司当年实现的可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、股票股利分配条件
公司优先采取现金分红的方式分配利润，若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。公司拟采用现金与股票
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
十四、发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至 2013年 12月 31日，发行人董事、监事及高级管理人员基本情况如下表所示：
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|姓名|职务|性别|年龄|任期起止日期|持股数量|年度薪酬总额（万元、税前）|是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴|
|张亦斌|董事长兼总裁|男|49|2013.05.17-2016.5.16|79,530,803.00|54|否|
|毛真福|董事|男|50|2013.05.17-2016.5.16|2,208,095.00|36|是（注1）|
|兰红兵|董事|男|46|2013.05.17-2016.5.16|0.00|36|是（注1）|
|马崇基|董事|男|42|2013.05.17-2016.5.16|1,740,975.00|16.45|否|
|叶建彪|董事|男|49|2013.05.17-2016.5.16|990,193.00|12.72|否|
|徐磊|董事兼董事会秘书|男|30|2013.05.17-2016.5.16|0.00|15.77|否|
|左迅生|独立董事|男|63|2013.05.17-2016.5.16|0.00|2.92|否|
|徐科|独立董事|男|43|2013.05.17-2016.5.16|0.00|2.92|否|
|王则斌|独立董事|男|53|2013.05.17-2016.5.16|0.00|5|否|
|陈卫明|监事会主席|男|53|2013.05.17-2016.5.16|0.00|15.22|否|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|陈桂芬|监事|女|49|2013.05.17-2016.5.16|0.00|7.46|否|
|张小刚|监事|男|37|2013.05.17-2016.5.16|0.00|16.26|否|
|马玲芝|副总裁|女|51|2013.05.17-2016.5.16|72,532,001.00|42|否|
|戴巍|财务总监|女|37|2013.05.17-2016.5.16|0.00|21.68|否|

注1：毛真福先生和兰红兵先生在深圳易软技术领薪。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历
1、张亦斌先生的简历请参见本配股说明书“第四节发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人的基本情况”。
2、毛真福先生：公司董事，1963年8月生，中国国籍，新西兰居留权，硕士。
1984年9月起历任广州铁路局通信段助理工程师、3M中国有限公司销售经理、诺基亚中国投资有限公司区域总经理，诺基亚西门子通信技术有限公司部门总经理，2011年5月起担任深圳易软技术董事长，2011年11月起同时担任公司董事，现兼任高新兴科技集团股份有限公司独立董事。
3、兰红兵先生：公司董事，1967年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1991年至1994年，在清华大学经济管理学院从事博士后研究工作。1995起历任国家信息中心-中国经济信息网总工程师、海南国信技术有限公司总经理、软酷网络科技董事长，2007年起至今担任深圳易软技术董事兼总经理，现兼任软酷网络科技董事长和总经理、易网系统执行董事和总经理。
4、马崇基先生，公司董事，1971年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1992年起任职于苏州医疗器械厂、苏州海宜通信设备有限公司、苏州新海宜通信科技股份有限公司业务部科员、经理，现任公司业务总监，兼任华海力达技术董事、西安秦海董事。
5、叶建彪先生：公司董事，1964年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。1986年起历任机械工业部苏州电加工机床研究所工程师、“八五”重点攻关课题“数控慢走丝线切割机床”课题组副组长，现任公司副总工程师，兼任新
纳晶董事。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书6、徐磊先生：公司董事、董事会秘书，1983年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2008年7月起任江苏省苏州市苏州日报记者、编辑，2011年7月起进入公司，任公司董事会秘书助理，于2011年7月取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，2011年11月起担任公司董事会秘书，现兼任海汇投资总经理、深圳易软技术董事。
7、左迅生先生：公司独立董事，1950年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1970年12月参加工作，1988年起历任山东省济南电信局局长、山东省邮电管理局局长，山东省电信公司总经理等职务。2002年1月调任中国网通集团公司筹备组成员，先后任中国网通集团副总经理、中国网通集团（香港）有限公司高级副总裁、董事兼CEO；2008年8月先后任中国联通筹备组成员、副董事长、副总经理等职，现已退休，于2013年3月取得深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。
8、徐科先生：公司独立董事，1970年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1999年起历任日本千叶大学光电子研究中心博士后、讲师，日本科学技术振兴事业团项目特聘研究员、北京大学物理学院副教授。现为中国科学院苏州纳米所研究员、博士生导师、所长助理。曾先后发表SCI论文80余篇，申请专利40余项，国际专利一项，2012年入选中组部千人计划。现为国家纳米标准委员会委员，十二五“863”新材料领域“纳米材料与纳米器件”主题专家组成员，中国电子学会高级会员，于2013年3月取得深圳证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。
9、王则斌先生：公司独立董事，1960年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，苏州大学教授。1986年7月起历任苏州大学商学院会计学专业教师、会计学系支部书记、会计学系主任、商学院党委委员，商学院副院长，现为苏州大学商学院执行院长。曾担任多家大型国有企业的财务顾问、财务总监，现为中国注册会计师（CPA）非执业会员、江苏省会计学会理事、江苏省总会计师协会理事、苏州市会计学会常务理事。现同时兼任苏州高新股份有限公司独立董事、江苏常铝铝业股份有限公司独立董事、江苏沙钢股份有限公司独立董事，于2008年12月取得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。
10、陈卫明先生：公司监事会主席，1960年10月生，中国国籍，无境外永久
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书居留权，本科，高级工程师。1983年起任职于苏州东风通信设备厂、江苏富士通通信技术有限公司、中国卫星通信集团公司浙江省分公司，现任公司产品研发部经理。
11、陈桂芬女士：公司监事，1964年9月生，中国国籍，无境外永久居留权。
1982年起任职于东吴丝织厂、苏州帕丽丝服装有限公司、苏州创业经贸有限公司，现任职于公司商务部。
12、张小刚先生：公司职工监事，1976年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专。1998年起在公司任职至今，历任公司工程部经理、客户服务部经理，现任公司生产管理部经理，兼任深圳市华海力达通讯技术有限公司董事、西安秦海通信设备有限公司董事。
13、马玲芝女士的简历请参见本配股说明书“第四节发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人的基本情况”。
14、戴巍女士：公司财务负责人，1976年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，会计师。历任大连锦施达制靴有限公司财务副经理、锦程国际物流集团股份有限公司财务经理、金红叶纸业（苏州工业园区）有限公司财务部处长，2008年9月起任职于公司，2009年3月至今担任公司财务总监，现兼任深圳易软技术监事、海汇投资监事、西安秦海监事、海量能源监事、新纳晶董事。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位任职情况
发行人董事、监事、高级管理人员未在股东单位兼职。
2、在其他单位任职情况
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|姓名|其他单位名称|担任的职务|是否领取报酬津贴|
|张亦斌|新海宜智能|执行董事|否|
||西安秦海|董事长|否|
||新海宜图像|执行董事|否|
||新纳晶|董事长|否|
||海汇投资|执行董事|否|
||海量能源|执行董事、总经理|否|
||深圳易软技术|董事|否|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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||泓融投资|执行董事|否|
|毛真福|深圳易软技术|董事长|是|
||高新兴科技集团股份有限公司|独立董事|是|
|兰红兵|深圳易软技术|董事、总经理|是|
||易网系统|执行董事、总经理|否|
||软酷网络科技|董事长、总经理|否|
|马崇基|华海力达技术|董事|否|
||西安秦海|董事|否|
|叶建彪|新纳晶|董事|否|
|徐 磊|海汇投资|总经理|否|
||深圳易软技术|董事|否|
|张小刚|华海力达技术|董事|否|
||西安秦海|董事|否|
|戴 巍|新纳晶|董事|否|
||西安秦海|监事|否|
||海汇投资|监事|否|
||深圳易软技术|监事|否|
||海量能源|监事|否|
|徐 科|中科院苏州纳米所|研究员、博士生导师、测试分析平台主任、所学术委员会副主任、所长助理|是|
||苏州维纳科技有限公司|总经理|是|
|王则斌|苏州大学商学院|执行院长|是|
||江苏省会计学会|理事|否|
||江苏省总会计师协会|理事|否|
||苏州市会计学会|常务理事|否|
||苏州新区高新技术产业股份有限公司|独立董事|是|
||江苏常铝铝业有限公司|独立董事|是|
||江苏沙钢股份有限公司|独立董事|是|

3、发行人对管理层的激励情况
公司于2011年3月14日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《苏州
新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）全文及摘要》等议
案。公司将向公司董事、高级管理人员及公司核心骨干人员授予300万份股票期
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书权。公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
该激励计划于2012年7月31日获得中国证监会无异议函，并履行相关备案手续。
根据中国证券监督管理委员会数次沟通反馈意见，公司对2011年3月15日公告的《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，对原激励计划中的期权数量、行权价格及激励对象名单根据相关规定进行了调整，于2012年8月11日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要。修改稿对股票期权的数量、行权价格以及对象做了相应的调整，经过调整，公司拟对公司董事、高级管理人员以及公司核心骨干人员共55人进行股权激励，首次股权激励拟授予激励对象的股票期权数量为420.30万份，对应的标的股票数量为420.30万股，占公司总股本42,346.656万股的0.9925%。首次授予的股票期权的行权价格为12.18元。
公司于2012年8月31日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了2012年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《苏州新海宜通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
公司于2012年9月3日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股权期权授权日为2012年9月3日；独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次股票期权激励的授权日为2012年9月3日，并同意向符合授权条件的55名激励对象授予420.30万份股权。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2012年9月24日完成了首次股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书简称：海宜JLC1，期权代码：037602。有关公告刊登在2012年9月25日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
4、发行人董事、监事、高级管理人员胜任能力和勤勉尽责情况
公司董事、监事、高级管理人员已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，并具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况，不存在与公司利益发生冲突的对外投资，不存在重大债务负担。公司董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形。
十五、根据监管部门要求整改情况
公司自2006年11月上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，不断建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。公司自上市以来，未受到证券监管部门及交易所行政处罚的情形；最近五年，公司及公司董事、监事和高级管理人员共收到深交所监管关注函两份和通报批评一次，具体情况及相应整改措施如下：
（一）因公司2009年度信息披露考核结果等级较低收到深交所监管关注函的情况
1、监管关注函的内容
2010年6月30日，深交所中小板公司管理部下发《关于对苏州新海宜通信科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2010】第70号），对公司 2009年度信息披露考核结果为“合格”表示关注，提请公司认真和及时履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，保护投资者的合法权益。
2、情况说明及整改措施
针对上述 2009年度公司信息披露的考核情况以及深交所中小板公司管理部
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书的要求，公司采取各项措施针对性改进了自身信息披露工作质量，主要如下：
（1）公司在收到该关注函后，高度重视，立即将本次考核结果向全体董事、监事和高级管理人员进行了通报，并召集公司相关负责人及相关当事人召开专题会议，对照相关法律、法规和深交所相关业务规则，对信息披露方面存在的问题进行了自查，切实要求相关负责信息披露人员提高业务水平，加强对法律法规和业务规则的理解和更新学习。
（2）随后，公司董事会办公室组织开展了一系列信息披露方面的学习培训工作，督促公司董事、监事、高级管理人员、各子公司主要负责人和信息披露相关责任人持续关注上市公司信息披露相关法律、法规、规范性文件，对于信息披露有关事项不能做出准确把握和判断时，必须及时向监管部门汇报。
（3）同时，公司加强了信息披露方面的制度建设，进一步强化了信息披露工作的重要性，并完善了相关信息披露工作规范及负责人员问责制。
（4）公司董事、监事、高级管理人员和负责信息披露的业务人员积极参与学习由江苏证监局、深交所举办的各项培训会议。并在会后按照培训精神，在公司内部进行传达和再学习，从而有效提高相关人员规范运作意识。
（5）经过持续的业务学习和制度建设，目前公司的信息披露质量良好。深交所对公司2010年度-2012年度的信息披露考核结果分别为“良好”、“B”、“B”。
（二）因公司前董事葛峰违规交易公司股票收到的通报批评处分的情况
葛峰已在公司 2010年 3月份第四届董事会的换届选举中不再被选聘担任公司董事。
1、违规事实
2010年 7月 1日，深交所公布了《关于对苏州新海宜通信科技股份有限公司董事葛峰给予处分的决定》，公司前董事葛峰于 2010年 1月 13日卖出公司股票总计105,000股，成交金额为1,963,300元。2010年2月2日，公司披露 2009年年度报告。深交所认为葛峰的上述行为违反了《深圳交易所股票上市规则》第 3.1.8条及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第十九条的规定。鉴于葛峰的上述违规事实和情节，深交所依据相关规定，对葛峰给予通报批评的处分，对葛峰的上述违规行为和深
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书交所给予的上述处分，记入上市公司诚信档案，并向社会公布。
2、违规事实的说明及整改措施
公司原定于 2010年 3月 31日披露 2009年年度报告及相关公告，由于公司各项工作的需要，2010年 1月 11日公司董事会向深交所申请将 2009年年报披露日期变更至2010年2月2日。
公司前任董事葛峰的股票账户一直由其代理人管理，由于之前一直在外出差，忙于公司业务招标事宜，没有及时通知代理人关于公司年报披露日期变更的情况，其代理人于 2010年 1月 13日以 18.70元/股均价卖出了公司股票 105,000股。尽管非葛峰本人操作，但上述行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则》第 3.1.8条及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》第十九条的规定。
（1）获悉该情况后，公司与葛峰进行了核实确认，决定对其进行了记大过处分，撤去其业务经理职务，并处以10万元的罚款，并在2010年3月份的换届选举中已不再选聘其担任公司董事。
（2）为认真吸取这次事件的教训，公司制订了相关规定，要求董事、监事、高级管理人员签署承诺书，在定期报告及业绩预告、业绩快报公布前严格遵守相关规定，其个人或其亲属等关联人如有违反规定买卖公司股票而受到交易所、证监会处理的行为，无论什么原因，公司除对其进行免职、行政处分外，将根据其情节轻重对其处以交易额的5%以上的罚款或没收所得。
（3）同时，公司董事会进一步加强全体董事、监事和高级管理人员和主要股东单位关于所持本公司股份及其变动管理有关规定的培训，要求相关人员以此为鉴，妥善保管好个人股票账户，认真学习并严格遵守各项法律、法规和本公司章程等有关规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务，杜绝此类行为的再次发生。
公司对存在的问题制定了具体的整改计划和整改时限，并落实相关整改措施，积极进行了整改，提高了公司的治理水平和信息披露水平，增进了社会公众和投资者对公司的了解，有助于公司的长远发展和保护中小投资者的利益。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书第五节 同业竞争与关联交易
一、发行人的同业竞争情况
（一）发行人控股股东及其控制的其他企业的基本情况
1、发行人控股股东的基本情况
发行人控股股东为张亦斌和马玲芝，系夫妻关系，截至本配股说明书签署之日，两人的持股数量分别为 7,953.08万股和 7,253.20万股，持股比例分别为17.97%和16.39%，分别为发行人的第一大股东和第二大股东，两人为一致行动人。其基本情况参见本配股说明书“第四节发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人的基本情况”。
2、发行人控股股东控制的其他企业的基本情况
截至本配股说明书签署之日，发行人控股股东控制的5家其他企业的基本情况参见本配股说明书“第四节发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人的基本情况”。
（二）发行人与控股股东及其控制的公司不存在同业竞争
张亦斌和马玲芝夫妇除持有发行人股权和经营公司外，不存在其他对外从事相同或相似业务的投资，故发行人与控股股东及其控制的公司之间不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为了避免可能的同业竞争，控股股东张亦斌和马玲芝夫妇于 2013年 8月 8日已向新海宜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“本人所控制的其他企业目前不存在、将来也不会从事与新海宜存在同业竞争的业务，且将来不会利用实际控制人的地位从事任何有损于新海宜的生产经营活动。如因未履行上述承诺而给新海宜造成损失的，本人将无条件给予全部赔偿”。
（四）独立董事关于同业竞争的意见
2013年 8月 23日，公司独立董事针对同业竞争情况发表意见如下：“苏州新海宜通信科技股份有限公司在 2010年 1月 1日至今与关联方之间不存在同业竞争情况，苏州新海宜通信科技股份有限公司与相关关联方对于可能出现的同业
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书竞争已经采取了必要的避免措施”。
二、发行人的关联方
（一）关联自然人
1、发行人的控股股东及与其关系密切的家庭成员
发行人控股股东为张亦斌和马玲芝，系夫妻关系，截至本配说明书签署之日，两人的持股数量分别为 7,953.08万股和 7,253.20万股，持股比例分别为17.97%和16.39%，分别为发行人的第一大股东和第二大股东，两人为一致行动人。
与发行人的控股股东关系密切的家庭成员如下：张火官，系张亦斌的父亲；
张泉妹，系张亦斌的母亲；张金华，系张亦斌的妹妹，闽文化，系张金华的丈夫；
张金花，系张亦斌的妹妹，韩春弟，系张金花的丈夫；张栗滔，系张亦斌和马玲芝的儿子。张源姜，系马玲芝的母亲；马崇基，系马玲芝的弟弟，贺锦波，系马崇基的妻子；马崇雷，系马玲芝的弟弟，戴虹，系马崇雷的妻子；马玲菁，系马玲芝的妹妹。
2、发行人的董事、监事和高级管理人员
截至本配股说明书签署之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的基本情况和持股情况参见本配股说明书“第四节发行人基本情况”之“十四、发行人现任董事、监事、高级管理人员基本情况”。
3、发行人的其他自然人关联方
发行人其他自然人关联方包括担任发行人董事、监事、高级管理人员的其他自然人及其关系密切的亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
（二）关联法人
1、存在控制关系的关联法人
截至本配股说明书签署之日，发行人有 11家控股子公司和 4家孙公司，其基本情况参见本配股说明书“第四节发行人基本情况”之“二、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人重要权益投资情况”之“2、发行人的控股子公司”和“3、发行人的孙公司”。
2、存在参股关系的关联法人
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书截至本配股说明书签署之日，发行人有8家参股子公司，其基本情况参见本配股说明书“第四节发行人基本情况”之“二、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人重要权益投资情况”之“4、发行人的参股公司”。
3、发行人控股股东控制的关联法人
发行人控股股东控制的其他企业的基本情况参见本配股说明书“第四节发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人的基本情况”。
4、其他关联法人
截至本配股说明书签署之日，发行人的其他关联法人为董事兰红兵控制的 2家企业，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|其他关联法人|与发行人的关系|组织机构代码|
|1|易网系统|发行人董事兰红兵控制的企业|71525659-5|
|2|软酷网络科技|发行人董事兰红兵控制的企业|66416741-X|

三、报告期内关联交易情况
（一）经常性关联交易
报告期内，发行人发生的经常性关联交易为销售产品、提供服务、采购货物以及接受担保。
1、销售产品
报告期内，发行人经常性关联交易中销售产品的金额及其占同类交易的比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|威视数据|0.00|0.00|0.95|0.00|23.29|0.05|
|海竞信息|4.13|0.15|0.00|0.00|0.00|0.00|
|海宏精密|50.29|0.13|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|54.42|-|0.95|0.00|23.29|0.05|

2011年，子公司新海宜图像向威视数据销售网络摄像机、视频服务器等产
品，按照市场价格定价，共销售23.29万元。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书 2012年，新海宜向威视数据销售系统导轨等产品，按照市场价格定价，共销售0.95万元。
2013年，新纳晶向海竞信息销售LED筒灯等产品，按照市场价格定价，共销售 4.13万元；新海宜和新海宜图像向海宏精密销售通讯设备和视频产品 3AAM1086501等产品，按照市场价格定价，共50.29万元。
2、提供服务
报告期内，发行人经常性关联交易中提供服务的金额及其占同类交易的比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|威视数据|0.00|0.00|11.89|0.03|22.51|0.07|
|海竞信息|4.44|1.17|0.00|0.00|9.04|0.75|
|海风物业|35.44|9.35|0.00|0.00|19.60|1.63|
|软酷网络科技|434.65|1.13|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|474.53|-|11.89|0.03|51.15|-|

 2011年，子公司深圳易软技术向威视数据提供软件开发服务，按照市场价格定价，该年度共提供22.51万元的服务；子公司新海宜智能分别向海竞信息和海风物业提供弱电工程施工服务，按照市场价格定价，该年度分别向其提供 9.04万元和19.60万元的服务，共计28.64万元。
2012年，子公司深圳易软技术向威视数据提供软件开发服务，按照市场价格定价，该年度共提供11.89万元的服务。
2013年，子公司新海宜智能为海竞信息和海风物业提供弱电工程施工服务，按照市场价格定价，该年度分别向其提供 4.44万元和 35.44万元的服务，共计 39.88万元；子公司深圳易软技术向软酷网络科技提供软件开发服务，按照市场价格定价，该期间共提供434.65万元的服务。
3、采购货物
报告期内，发行人经常性关联交易中采购货物的金额及其占同类交易的比例如下表所示：
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|-|-|-|-|
|关联方|2013年度|2012年度|2011年度|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|威视数据|777.23|2.96|26.75|0.09|23.64|0.12|
|海宏精密|0.00|0.00|19.23|0.06|0.41|0.00|
|海竞信息|2.56|0.01|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|779.79|2.97|45.98|0.15|24.05|0.12|

2011年，新海宜和子公司新海宜图像向威视数据采购集成电路芯片等货物，按照市场价格定价，两家公司在该年度分别采购20.60万元和3.04万元，共计采购23.64万元；新海宜向海宏精密采购上盖旋转臂转孔配件等货物，按照市场价格定价，该年度共采购0.41万元。
2012年，子公司新海宜图像向威视数据和海宏精密采购磁盘阵列、硬盘等货物，按照市场价格定价，在该年度分别向其采购 26.75万元和 19.23万元，共计45.98万元。
2013年，子公司新海宜图像向威视数据采购磁盘阵列储存设备，产品采用市场价格，在该期间向其采购 777.23万元，该关联交易已经由发行人第五届董事会第五次会议审议通过；子公司新纳晶向海竞信息采购铝壳等货物，产品采用市场价格，在该期间向其采购2.56万元。
4、接受担保
报告期内，发行人经常性关联交易中接受担保的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|发生时间|贷款银行|
|海竞信息与张亦斌|新海宜|5,000.00|2009.03.25|江苏东吴农村商业银行股份有限公司郭巷支行|
|海竞信息与张亦斌|新海宜|5,000.00|2010.04.12|江苏东吴农村商业银行股份有限公司郭巷支行|
|海竞信息|新海宜|15,000.00|2010.04.14|交通银行股份有限公司苏州分行|
|海竞信息|新海宜|3,000.00|2010.11.30|宁波银行股份有限公司苏州分行|
|海竞信息与张亦斌|新海宜|10,000.00|2010.12.13|苏州银行股份有限公司郭巷支行|
|海竞信息|新海宜|9,990.00|2010.03.31|华夏银行股份有限公司苏州分行|
|海竞信息与张亦斌|新海宜|5,000.00|2012.04.09|苏州银行股份有限公司郭巷支行|
|张亦斌|新海宜图像|100.00|2013.02.27|交通银行股份有限公司苏州分行|
|张亦斌|新海宜图像|100.00|2013.03.28|交通银行股份有限公司苏州分行|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|张亦斌|新海宜图像|100.00|2013.05.13|交通银行股份有限公司苏州分行|
|张亦斌|新海宜图像|200.00|2013.07.16|交通银行股份有限公司苏州分行|

（二）偶发性关联交易
报告期内，发行人发生的偶发性关联交易为接受物业服务、房屋租赁、出售资产和发行股份购买资产。
1、接受物业服务和房屋租赁
报告期内，发行人偶发性关联交易中接受物业服务和房屋租赁的金额及其占同类交易的比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|海风物业|65.13|8.84|0.00|0.00|11.07|0.15|
|威视数据|67.50|10.81|0.00|0.00|0.00|0.00|
|软酷网络科技|26.10|5.60|0.00|0.00|0.00|0.00|
|合计|158.73|-|0.00|0.00|11.07|0.15|

 2011年，新海宜和子公司新海宜智能及新海宜图像接受海风物业的物业服务，按照市场价格定价，该年度分别接受 3.56万元、5.33万元和 2.18万元的服务，共计11.07万元。
2013年，新海宜智能、新海宜图像和海汇投资分别接受海风物业的物业服务，按照市场价格定价，该期间分别接受了 31.41万元、7.96万元、25.76万元的服务；子公司深圳易软技术租用威视数据的房屋用于办公，按合同规定发生租赁费67.50万元；子公司深圳易软技术向软酷网络科技出租房屋用于办公，按合同规定发生租赁费26.10万元。
2、出售资产
2013年上半年，发行人将东环大厦第7、第8和第9层土地使用权及宗地内建筑物的房屋所有权出售给海竞信息，土地使用权总面积为 895.68平方米，建筑面积为3,626.13平方米，依据苏州天元土地房地产评估有限公司出具的苏房地估价[2013]第362号房地产评估报告，该等土地和建筑物一共作价2,702.19万元。
该笔交易已经由发行人于 2013年 3月 4日召开的第四届董事会第三十四次会议
审议通过。
3、发行股份购买资产
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书2013年5月15日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]301号文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司向易思博网络系统（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，发行人向易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩和屠海威等12名自然人非公开发行人民币普通股（A股）1,910万股以收购其持有的合计26.3669%的深圳易软技术股权，交易价格为15,012.60万元。
发行人于2013年7月31日以403.23万元的价格从上海亿山信息技术有限公司购入新海宜图像7.32%的股权；发行人于2013年8月5日以65万元的价格从自然人王学锋购入控股子公司新海宜智能5%的股权。
报告期内，上述关联交易属于正常生产经营行为，占发行人同类交易的比重较低。且各项日常关联交易协议按一般商业条款订立，遵循了自愿、互利、公开、公平、公正和合法的原则，不存在损害发行人利益的情形，也不存在发行人向关联方进行利益输送的情形。另外，该等日常关联交易不会对发行人现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，发行人与实际控制人在业务、人员、资产、机构和财务等方面独立，日常关联交易不会对发行人独立性产生影响，发行人业务没有因日常关联交易而对关联人形成依赖。
（三）各期末关联方往来余额明细
1、2011年末的关联方往来余额明细
2011年末发行人的关联方往来余额明细如下表所示：
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|-|-|-|
|关联方|类别|金额（万元）|
|威视数据|应收账款|22.89|
||应付账款|27.24|
|海宏精密|应收账款|3.30|
||应付账款|0.13|
|海风物业|应收账款|19.60|
||其他应付款|7.12|
|海竞信息|应收账款|206.50|

2、2012年末的关联方往来余额明细
2012年末发行人的关联方往来余额明细如下表所示：
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|
|关联方|类别|金额（万元）|
|威视数据|应收账款|0.65|
||应付账款|3.54|
|海宏精密|应付账款|15.72|

3、2013年末的关联方往来余额明细
2013年末发行人的关联方往来余额明细如下表所示：
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|-|-|-|
|关联方|类别|金额（万元）|
|威视数据|应收账款|0.09|
||应付账款|74.02|
|软酷网络科技|应收账款|360.75|
|海宏精密|应收账款|25.21|
||其他应收款|11.64|
|海风物业|应收账款|16.09|
||其他应付款|18.54|
|海竞信息|应收账款|8.16|
||预付账款|1.05|
||应付账款|0.11|

四、本次募集资金运用涉及的关联交易
发行人本次配股募集资金不涉及关联交易。
五、发行人规范和减少关联交易的措施
为规范可能发生的关联交易，发行人通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等公司制度，对关联交易应遵循的原则、决策程序及回避制度做出了明确规定。
（一）《公司章程》相关规定
第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况，如有特殊情况关联股东无法回避时，公司
向有权部门备案后，可按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中作出详细说
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计。
股东大会审议有关关联交易时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前向股东大会提出关联股东回避申请，并提交股东大会进行表决，股东大会根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）《股东大会议事规则》相关规定
第三十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决票总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决时，应由出席此次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
（三）《董事会议事规则》相关规定
第十二条公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第二十三条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：公司拟与关联人达成的总额高于 300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易，应当由独立董事认可后，提交
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
第三十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有关联关系的董事，在董事会审议有关联交易时应当回避表决，即：1、不参与董事会对该议案的表决；
2、不得代理其他董事行使表决权；
3、不得影响其他董事投票或对表决结果施加影响；
4、如有关联关系的董事为会议主持人的，则不得利用主持人的有利条件对表决结果施加影响。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第五十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但应当提交股东大会审议的重大关联交易（日常关联交易除外）董事不得委托他人代为表决。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（四）《关联交易决策管理制度》相关规定
第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书或者该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十五条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决，关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避；也不得代理其他董事行使表决权。公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条公司股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十七条公司与关联自然人发生的金额在 30万元（含 30万元）至 300万
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书元（含300万元）之间的关联交易由董事会批准。
前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准。
第十八条公司与关联法人发生的金额在 300万元（含 300万元）至 3,000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易由董事会批准。
第十九条公司与关联法人发生的金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会批准。
董事、监事、高级管理人员的报酬事项根据公司章程规定属于股东大会批准权限的，由股东大会批准。
第二十条独立董事对公司拟与关联方达成的金额在 300万元以上，或占公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易发表单独意见。
第二十一条需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司可以聘请相关中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第二十二条不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司总裁会议批准，有利害关系的人士在总裁会议上应当回避表决。
第二十三条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十四条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十五条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件外，还需审核下列文件：
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第二十六条股东大会、董事会、总裁会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十七条需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十八条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第二十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为股东及实际控制人提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东或受实际控制人支配的股东应当在股东大会上回避表决。
六、发行人独立董事对关联交易的意见
2013年8月23日，发行人独立董事针对报告期内的关联交易情况发表意见如下：“经核查，公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策管理制度》等对关联交易的决策权限、程序和披露按照有关法律法规和监管机构的要求进行了明确规定，有助于规范关联交易，保护公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益不受侵害。公司与关联方之间的关联交易均按规定履行了相应的批准程序，有关关联方均回避表决。公司对关联交易进行了充分、准确且及时的信息披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。报告期内的关联交易公平合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司业务和盈利来源不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形”。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书第六节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了发行人最近三年的财务状况、经营成果及现金流量。若非标明或特别指明，单位均为人民币元。2011年度、2012年度及2013年度的财务报表及数据均按照新会计准则编制计算。
一、发行人财务会计报告的基本内容
（一）最近三年的合并财务会计报告
发行人及下属子公司 2011年度、2012年度和 2013年度的财务会计报告均由华普天健进行了审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为会审字[2012]0476号、会审字[2013]0762号和会审字[2014]0788号，新纳晶 2013年 1-6月的财务会计报告由华普天健进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号为会审字[2013]2171号。非经特别说明，以下财务数据和资料均引自经华普天健审计的发行人近三年财务报表和华普天健审计的新纳晶 2013年 1-6月财务报告。本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人上述财务报告及有关附注的重要内容。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书1、最近三年的合并资产负债表
单位：元
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|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|99,519,758.89|127,022,858.76|188,431,509.48|
|交易性金融资产||||
|应收票据|976,284.50||23,909,390.00|
|应收账款|551,721,914.69|552,593,411.84|507,091,254.18|
|预付款项|18,547,289.04|12,156,443.32|14,544,432.13|
|应收利息|429,150.12|||
|应收股利||||
|其他应收款|18,406,030.92|15,351,289.79|20,491,692.28|
|买入返售金融资产||||
|存货|217,665,187.04|235,982,172.85|169,624,251.68|
|一年内到期的非流动资产|1,555,503.08|1,821,916.82|995,256.07|
|其他流动资产|50,000,000.00|||
|流动资产合计|958,821,118.28|944,928,093.38|925,087,785.82|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|274,164,872.54|155,264,217.29|127,345,630.29|
|投资性房地产|33,902,334.99|||
|固定资产|467,593,068.98|474,921,754.00|210,952,309.86|
|在建工程|263,038,432.57|79,770,962.46|220,920,318.76|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|210,913,246.97|221,236,682.03|106,098,157.94|
|开发支出|4,485,667.86|1,476,498.48||
|商誉|2,750,543.08|2,750,543.08|2,750,543.08|
|长期待摊费用|6,594,009.39|6,968,773.94|8,719,862.32|
|递延所得税资产|5,761,275.95|5,824,506.45|4,298,289.70|
|其他非流动资产|5,500,000.00|500,000.00|500,000.00|
|非流动资产合计|1,274,703,452.33|948,713,937.73|681,585,111.95|
|资产总计|2,233,524,570.61|1,893,642,031.11|1,606,672,897.77|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书合并资产资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|647,110,900.00|263,500,000.00|251,494,611.35|
|交易性金融负债||||
|应付票据|56,143,558.68|77,217,782.69|55,051,122.04|
|应付账款|107,379,519.63|110,679,644.23|102,886,848.13|
|预收款项|9,077,670.65|6,648,889.25|9,499,573.30|
|应付职工薪酬|18,296,356.08|20,864,164.37|25,743,593.27|
|应交税费|-32,497,131.92|-9,795,422.55|20,499,896.91|
|应付利息|2,410,278.45|5,066,181.77|406,387.44|
|应付股利||||
|其他应付款|18,908,189.55|6,194,169.60|22,694,754.92|
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债|735,336.29|150,838,544.45|3,357,618.00|
|流动负债合计|827,564,677.41|631,213,953.81|491,634,405.36|
|非流动负债：||||
|长期借款|150,692,066.52|34,581,476.00||
|应付债券||||
|长期应付款||||
|专项应付款||||
|预计负债|||1,258,702.57|
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债|2,260,833.37|32,490,000.01||
|非流动负债合计|152,952,899.89|67,071,476.01|1,258,702.57|
|负债合计|980,517,577.30|698,285,429.82|492,893,107.93|
|股东权益：||||
|股本|442,566,560.00|423,466,560.00|352,888,800.00|
|资本公积|158,327,236.26|104,416,491.85|174,971,751.85|
|减：库存股||||
|盈余公积|72,193,549.16|66,471,316.03|57,698,808.68|
|一般风险准备||||
|未分配利润|527,918,890.34|469,461,439.33|403,351,466.15|
|外币报表折算差额||||
|归属母公司股东权益合计|1,201,006,235.76|1,063,815,807.21|988,910,826.68|
|少数股东权益|52,000,757.55|131,540,794.08|124,868,963.16|
|股东权益合计|1,253,006,993.31|1,195,356,601.29|1,113,779,789.84|
|负债和股东权益总计|2,233,524,570.61|1,893,642,031.11|1,606,672,897.77|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书2、最近三年的合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|823,430,809.29|817,018,531.24|785,072,411.27|
|其中：营业收入|823,430,809.29|817,018,531.24|785,072,411.27|
|二、营业总成本|823,621,066.99|733,418,228.80|651,255,255.43|
|其中：营业成本|571,231,699.10|530,458,735.66|507,756,719.05|
|营业税金及附加|5,450,643.29|3,015,708.51|4,284,701.64|
|销售费用|44,708,314.86|43,752,622.89|37,916,716.32|
|管理费用|160,362,449.48|121,560,805.35|83,636,694.43|
|财务费用|30,967,755.27|24,811,554.30|13,211,174.86|
|资产减值损失|10,900,234.99|9,818,802.09|4,449,249.13|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|25,004,344.77|10,929,366.05|64,567,250.40|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|24,814,087.07|94,529,668.49|198,384,406.24|
|加：营业外收入|80,364,675.68|44,353,207.49|14,118,480.24|
|减：营业外支出|5,851,268.09|2,958,881.04|835,897.42|
|其中：非流动资产处置损失|138,986.46|220,043.35|220,599.17|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|99,327,494.66|135,923,994.94|211,666,989.06|
|减：所得税费用|12,821,437.11|16,290,303.49|24,716,091.96|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|86,506,057.55|119,633,691.45|186,950,897.10|
|归属于母公司股东的净利润|85,353,012.14|110,171,360.53|180,914,142.17|
|少数股东损益|1,153,045.41|9,462,330.92|6,036,754.93|
|六、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.20|0.26|0.43|
|（二）稀释每股收益|0.20|0.26|0.43|
|七、其他综合收益|||-57,765,981.37|
|八、综合收益总额|86,506,057.55|119,633,691.45|129,184,915.73|
|归属于母公司股东的综合收益总额|85,353,012.14|110,171,360.53|123,148,160.80|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,153,045.41|9,462,330.92|6,036,754.93|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书3、最近三年的合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|893,314,909.63|862,133,140.97|667,161,467.65|
|收到的税费返还|1,039,862.11|798,149.52|1,464,706.85|
|收到其他与经营活动有关的现金|44,038,475.54|79,708,152.89|19,418,435.48|
|经营活动现金流入小计|938,393,247.28|942,639,443.38|688,044,609.98|
|购买商品、接受劳务支付的现金|369,268,195.84|348,509,667.37|297,630,814.25|
|支付给职工以及为职工支付的现金|362,142,068.90|376,759,500.98|296,164,576.63|
|支付的各项税费|76,813,030.82|59,150,257.62|65,221,935.10|
|支付其他与经营活动有关的现金|60,314,259.93|60,438,508.85|73,312,187.63|
|经营活动现金流出小计|868,537,555.49|844,857,934.82|732,329,513.61|
|经营活动产生的现金流量净额|69,855,691.79|97,781,508.56|-44,284,903.63|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|5,643,990.00|2,681,413.00|73,398,368.57|
|取得投资收益收到的现金|19,768,065.18|10,929,366.05|11,368,921.02|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|27,535,754.44|219,876.34|46,197.46|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|52,947,809.62|13,830,655.39|84,813,487.05|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|272,004,386.10|280,777,767.57|260,203,099.77|
|投资支付的现金|174,999,037.49|30,600,000.00|72,750,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||-6,432,325.55|
|支付其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流出小计|447,003,423.59|311,377,767.57|326,520,774.22|
|投资活动产生的现金流量净额|-394,055,613.97|-297,547,112.18|-241,707,287.17|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|||25,950,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||25,950,000.00|
|取得借款收到的现金|985,896,659.59|621,781,476.00|596,708,134.41|
|发行债券收到的现金||150,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|985,896,659.59|771,781,476.00|622,658,134.41|
|偿还债务支付的现金|636,175,169.07|575,194,611.35|508,758,631.74|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|62,551,274.03|61,215,061.41|63,472,380.93|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、||2,768,000.00|8,650,000.00|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流出小计|698,726,443.10|636,409,672.76|572,231,012.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|287,170,216.49|135,371,803.24|50,427,121.74|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|704,432.23|-34,027.89|-39,055.73|
|五、现金及现金等价物净增加额|-36,325,273.46|-64,427,828.27|-235,604,124.79|
|加：期初现金及现金等价物余额|123,203,681.21|187,631,509.48|423,235,634.27|
|六、期末现金及现金等价物余额|86,878,407.75|123,203,681.21|187,631,509.48|

苏州新海宜通信股份有限公司配股申请文件 配股说明书4、最近三年的合并所有者权益变动表
（1）2011年合并所有者权益变动表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年金额||||||||||
||归属于母公司股东权益||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年末余额|235,259,200.00|354,185,104.87|||41,291,276.43||274,133,736.23||68,062,767.80|972,932,085.33|
|二、本年初余额|235,259,200.00|354,185,104.87|||41,291,276.43||274,133,736.23||68,062,767.80|972,932,085.33|
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）|117,629,600.00|-179,213,353.02|||16,407,532.25||129,217,729.92||56,806,195.36|140,847,704.51|
|（一）净利润|||||||180,914,142.17||6,036,754.93|186,950,897.10|
|（二）其他综合收益||-57,765,981.37||||||||-57,765,981.37|
|上述（一）和（二）小计||-57,765,981.37|||||180,914,142.17||6,036,754.93|129,184,915.73|
|（三）股东投入和减少资本||-3,817,771.65|||||||50,769,440.43|46,951,668.78|
|1.股东投入资本|||||||||21,010,977.15|21,010,977.15|
|2.其他||-3,817,771.65|||||||29,758,463.28|25,940,691.63|
|（四）利润分配|117,629,600.00|-117,629,600.00|||16,407,532.25||-51,696,412.25|||-35,288,880.00|
|1.提取盈余公积|||||16,407,532.25||-16,407,532.25||||
|2.对股东的分配|117,629,600.00|-117,629,600.00|||||-35,288,880.00|||-35,288,880.00|
|四、本年末余额|352,888,800.00|174,971,751.85|||57,698,808.68||403,351,466.15||124,868,963.16|1,113,779,789.84|

苏州新海宜通信股份有限公司配股申请文件 配股说明书（2）2012年合并所有者权益变动表
单位:元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年金额||||||||||
||归属于母公司股东权益||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年末余额|352,888,800.00|174,971,751.85|||57,698,808.68||403,351,466.15||124,868,963.16|1,113,779,789.84|
|二、本年初余额|352,888,800.00|174,971,751.85|||57,698,808.68||403,351,466.15||124,868,963.16|1,113,779,789.84|
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）|70,577,760.00|-70,555,260.00|||8,772,507.35||66,109,973.18||6,671,830.92|81,576,811.45|
|（一）净利润|||||||110,171,360.53||9,462,330.92|119,633,691.45|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||110,171,360.53||9,462,330.92|119,633,691.45|
|（三）股东投入和减少资本|||||||||||
|1.股东投入资本|||||||||||
|2.其他|||||||||||
|（四）利润分配|70,577,760.00|-70,577,760.00|||8,772,507.35||-44,061,387.35||-2,768,000.00|-38,056,880.00|
|1.提取盈余公积|||||8,772,507.35||-8,772,507.35||||
|2.对股东的分配|70,577,760.00|-70,577,760.00|||||-35,288,880.00||-2,768,000.00|-38,056,880.00|
|（五）其他||22,500.00|||||||-22,500.00||
|四、本年末余额|423,466,560.00|104,416,491.85|||66,471,316.03||469,461,439.33||131,540,794.08|1,195,356,601.29|

苏州新海宜通信股份有限公司配股申请文件 配股说明书（3）2013年合并所有者权益变动表
单位:元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年金额||||||||||
||归属于母公司股东权益||||||||少数股东权益|股东权益合计|
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|其他|||
|一、上年末余额|423,466,560.00|104,416,491.85|||66,471,316.03||469,461,439.33||131,540,794.08|1,195,356,601.29|
|二、本年初余额|423,466,560.00|104,416,491.85|||66,471,316.03||469,461,439.33||131,540,794.08|1,195,356,601.29|
|三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）|19,100,000.00|53,910,744.41|||5,722,233.13||58,457,451.01||-79,540,036.53|57,650,392.02|
|（一）净利润|||||||85,353,012.14||1,153,045.41|86,506,057.55|
|（二）其他综合收益|||||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||85,353,012.14||1,153,045.41|86,506,057.55|
|（三）股东投入和减少资本|19,100,000.00|53,910,744.41|||||||-80,693,081.94|-7,682,337.53|
|1.股东投入资本|19,100,000.00|54,001,821.63||||||||73,101,821.63|
|2.其他||-91,077.22|||||||-80,693,081.94|-80,784,159.16|
|（四）利润分配|||||5,722,233.13||-26,895,561.13|||-21,173,328.00|
|1.提取盈余公积|||||5,722,233.13||-5,722,233.13||||
|2.对股东的分配|||||||-21,173,328.00|||-21,173,328.00|
|四、本期末余额|442,566,560.00|158,327,236.26|||72,193,549.16||527,918,890.34||52,000,757.55|1,253,006,993.31|

苏州新海宜通信科技股份有限公司配股申请文件 配股说明书（二）最近三年的母公司会计报表
1、最近三年的母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产：||||
|货币资金|32,918,368.77|74,850,472.17|40,698,131.17|
|交易性金融资产||||
|应收票据|298,964.50|||
|应收账款|205,075,494.17|211,865,587.34|261,649,485.49|
|预付款项|2,330,773.06|3,552,782.74|7,381,074.94|
|应收利息|429,150.12|||
|应收股利||||
|其他应收款|75,419,537.17|73,896,722.05|11,824,446.54|
|存货|160,192,715.75|197,447,746.79|135,848,843.60|
|一年内到期的非流动资产|905,143.23|798,701.85|995,256.07|
|其他流动资产|50,000,000.00|||
|流动资产合计|527,570,146.77|562,412,012.94|458,397,237.81|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|964,492,362.18|685,883,369.44|733,114,782.44|
|投资性房地产|18,428,641.50|||
|固定资产|193,573,825.02|183,209,783.43|152,775,887.76|
|在建工程|705,358.52|42,498,879.73|65,445,278.40|
|工程物资||||
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|24,111,962.23|27,038,582.73|27,680,760.57|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用|2,186,265.29|2,278,693.64|2,209,375.53|
|递延所得税资产|3,504,615.38|3,137,452.37|3,168,524.38|
|其他非流动资产|5,500,000.00|500,000.00|500,000.00|
|非流动资产合计|1,212,503,030.12|944,546,761.34|984,894,609.08|
|资产总计|1,740,073,176.89|1,506,958,774.28|1,443,291,846.89|

苏州新海宜通信科技股份有限公司配股申请文件 配股说明书母公司资产资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动负债：||||
|短期借款|381,000,000.00|132,000,000.00|157,994,611.35|
|交易性金融负债||||
|应付票据|50,880,025.69|77,217,782.69|53,891,122.04|
|应付账款|63,595,247.48|69,885,527.56|68,234,758.98|
|预收款项|6,162,728.37|4,957,491.18|6,285,055.32|
|应付职工薪酬|1,923,575.45|1,850,131.16|1,892,612.09|
|应交税费|2,596,030.89|1,158,331.90|17,445,237.98|
|应付利息|1,721,336.67|4,766,749.87|217,342.43|
|应付股利||||
|其他应付款|55,523,028.15|71,998,594.23|192,936,516.02|
|一年内到期的非流动负债||||
|其他流动负债|702,076.04|150,622,540.85|3,070,456.76|
|流动负债合计|564,104,048.74|514,457,149.44|501,967,712.97|
|非流动负债：||||
|长期借款||||
|应付债券||||
|长期应付款||||
|专项应付款||||
|预计负债|||1,258,702.57|
|递延所得税负债||||
|其他非流动负债|292,500.00|||
|非流动负债合计|292,500.00||1,258,702.57|
|负债合计|564,396,548.74|514,457,149.44|503,226,415.54|
|股东权益||||
|股本|442,566,560.00|423,466,560.00|352,888,800.00|
|资本公积|238,532,554.15|110,506,554.15|181,084,314.15|
|减：库存股||||
|专项储备||||
|盈余公积|72,193,549.16|66,471,316.03|57,698,808.68|
|一般风险准备||||
|未分配利润|422,383,964.84|392,057,194.66|348,393,508.52|
|股东权益合计|1,175,676,628.15|992,501,624.84|940,065,431.35|
|负债和股东权益总计|1,740,073,176.89|1,506,958,774.28|1,443,291,846.89|

苏州新海宜通信科技股份有限公司配股申请文件 配股说明书2、最近三年的母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业收入|369,917,033.15|375,175,350.02|419,567,524.45|
|减：营业成本|249,836,296.46|224,436,858.48|239,934,929.77|
|营业税金及附加|4,173,442.21|1,942,628.31|2,981,865.34|
|销售费用|23,123,406.47|23,017,913.68|19,525,050.23|
|管理费用|52,889,039.03|28,449,004.33|25,944,907.44|
|财务费用|14,405,745.16|22,315,224.61|11,927,230.71|
|资产减值损失|4,121,342.25|2,712,167.62|679,575.12|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|19,027,496.14|16,688,448.04|56,662,295.20|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|40,395,257.71|88,990,001.03|175,236,261.04|
|加：营业外收入|24,749,917.78|10,547,559.28|10,467,441.86|
|减：营业外支出|1,746,178.64|1,237,953.77|440,144.27|
|其中：非流动资产处置损失|98,479.57|38,592.15|13,744.27|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|63,398,996.85|98,299,606.54|185,263,558.63|
|减：所得税费用|6,176,665.54|10,574,533.05|21,188,236.14|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|57,222,331.31|87,725,073.49|164,075,322.49|
|五、每股收益：||||
|（一）基本每股收益||||
|（二）稀释每股收益||||
|六、其他综合收益|||-57,765,981.37|
|七、综合收益总额|57,222,331.31|87,725,073.49|106,309,341.12|

苏州新海宜通信科技股份有限公司配股申请文件 配股说明书3、最近三年的母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|434,196,127.12|485,233,221.42|392,731,187.59|
|收到的税费返还||||
|收到其他与经营活动有关的现金|58,340,989.50|10,199,546.97|167,295,419.30|
|经营活动现金流入小计|492,537,116.62|495,432,768.39|560,026,606.89|
|购买商品、接受劳务支付的现金|274,328,517.60|260,721,605.21|231,930,599.70|
|支付给职工以及为职工支付的现金|47,867,936.51|55,754,495.68|52,146,480.06|
|支付的各项税费|37,550,980.60|47,645,272.76|55,785,256.12|
|支付其他与经营活动有关的现金|97,128,156.60|21,244,905.73|9,420,275.80|
|经营活动现金流出小计|456,875,591.31|385,366,279.38|349,282,611.68|
|经营活动产生的现金流量净额|35,661,525.31|110,066,489.01|210,743,995.21|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|5,643,990.00|47,231,413.00|49,450,548.81|
|取得投资收益收到的现金|13,791,216.55|16,688,448.04|14,261,215.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|27,438,496.15|168,500.00|34,326.93|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||||
|投资活动现金流入小计|46,873,702.70|64,088,361.04|63,746,090.74|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|7,264,694.87|38,971,702.29|49,805,534.03|
|投资支付的现金|179,232,337.49||455,600,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||65,302,558.18|10,800,000.00|
|投资活动现金流出小计|186,497,032.36|104,274,260.47|516,205,534.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-139,623,329.66|-40,185,899.43|-452,459,443.29|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||||
|取得借款收到的现金|493,700,000.00|364,200,000.00|405,121,565.95|
|发行债券收到的现金||150,000,000.00||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||
|筹资活动现金流入小计|493,700,000.00|514,200,000.00|405,121,565.95|
|偿还债务支付的现金|394,700,000.00|390,194,611.35|357,126,954.60|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|42,880,971.97|54,298,590.94|50,867,719.85|

苏州新海宜通信科技股份有限公司配股申请文件 配股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||107,247,785.31||
|筹资活动现金流出小计|437,580,971.97|551,740,987.60|407,994,674.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|56,119,028.03|-37,540,987.60|-2,873,108.50|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-6,438.53|-33,895.95|
|五、现金及现金等价物净增加额|-47,842,776.32|32,333,163.45|-244,622,452.53|
|加：期初现金及现金等价物余额|72,231,294.62|39,898,131.17|284,520,583.70|
|六、期末现金及现金等价物余额|24,388,518.30|72,231,294.62|39,898,131.17|

苏州新海宜通信科技股份有限公司配股申请文件 配股说明书4、最近三年的母公司所有者权益变动表
（1）2011年母公司所有者权益变动表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年金额||||||||
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|一、上年末余额|235,259,200.00|356,479,895.54|||41,291,276.43||236,014,598.28|869,044,970.25|
|二、本年初余额|235,259,200.00|356,479,895.54|||41,291,276.43||236,014,598.28|869,044,970.25|
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）|117,629,600.00|-175,395,581.39|||16,407,532.25||112,378,910.24|71,020,461.10|
|（一）净利润|||||||164,075,322.49|164,075,322.49|
|（二）其他综合收益||-57,765,981.39||||||-57,765,981.39|
|上述（一）和（二）小计||-57,765,981.39|||||164,075,322.49|106,309,341.10|
|（三）股东投入和减少资本|||||||||
|1.股东投入资本|||||||||
|2.其他|||||||||
|（四）利润分配|117,629,600.00|-117,629,600.00|||16,407,532.25||-51,696,412.25|-35,288,880.00|
|1.提取盈余公积|||||16,407,532.25||-16,407,532.25||
|2.对股东的分配|117,629,600.00|-117,629,600.00|||||-35,288,880.00|-35,288,880.00|
|四、本年末余额|352,888,800.00|181,084,314.15|||57,698,808.68||348,393,508.52|940,065,431.35|

苏州新海宜通信科技股份有限公司配股申请文件 配股说明书（2）2012年母公司所有者权益变动表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年金额||||||||
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|一、上年末余额|352,888,800.00|181,084,314.15|||57,698,808.68||348,393,508.52|940,065,431.35|
|二、本年初余额|352,888,800.00|181,084,314.15|||57,698,808.68||348,393,508.52|940,065,431.35|
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）|70,577,760.00|-70,577,760.00|||8,772,507.35||43,663,686.14|52,436,193.49|
|（一）净利润|||||||87,725,073.49|87,725,073.49|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||87,725,073.49|87,725,073.49|
|（三）股东投入和减少资本|||||||||
|1.股东投入资本|||||||||
|2.其他|||||||||
|（四）利润分配|70,577,760.00|-70,577,760.00|||8,772,507.35||-44,061,387.35|-35,288,880.00|
|1.提取盈余公积|||||8,772,507.35||-8,772,507.35||
|2.对股东的分配|70,577,760.00|-70,577,760.00|||||-35,288,880.00|-35,288,880.00|
|四、本年末余额|423,466,560.00|110,506,554.15|||66,471,316.03||392,057,194.66|992,501,624.84|

苏州新海宜通信科技股份有限公司配股申请文件 配股说明书（3）2013年母公司所有者权益变动表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年金额||||||||
||股本|资本公积|减：库存股|专项储备|盈余公积|一般风险准备|未分配利润|股东权益合计|
|一、上年末余额|423,466,560.00|110,506,554.15|||66,471,316.03||392,057,194.66|992,501,624.84|
|二、本年初余额|423,466,560.00|110,506,554.15|||66,471,316.03||392,057,194.66|992,501,624.84|
|三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）|19,100,000.00|128,026,000.00|||5,722,233.13||30,326,770.18|183,175,003.31|
|（一）净利润|||||||57,222,331.31|57,222,331.31|
|（二）其他综合收益|||||||||
|上述（一）和（二）小计|||||||57,222,331.31|57,222,331.31|
|（三）股东投入和减少资本|19,100,000.00|128,026,000.00||||||147,126,000.00|
|1.股东投入资本|19,100,000.00|128,026,000.00||||||147,126,000.00|
|2.其他|||||||||
|（四）利润分配|||||5,722,233.13||-26,895,561.13|-21,173,328.00|
|1.提取盈余公积|||||5,722,233.13||-5,722,233.13||
|2.对股东的分配|||||||-21,173,328.00|-21,173,328.00|
|四、本年末余额|442,566,560.00|238,532,554.15|||72,193,549.16||422,383,964.84|1,175,676,628.15|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书二、发行人的合并报表范围及其变动情况
（一）截至 2013年12月31日纳入发行人合并会计报表的公司
截至 2013年 12月 31日，纳入发行人合并会计报表的公司包括 8家子公司和4家孙公司，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|公司类型|注册资本（万元）|持股比例|表决权比例|
|新海宜智能（注1）|控股子公司|3,000.00|100.00%|100.00%|
|新海宜图像（注2）|控股子公司|6,698.00|100.00%|100.00%|
|深圳易软技术|全资子公司|10,498.00|100.00%|100.00%|
|华海力达技术|控股子公司|3,000.00|51.00%|51.00%|
|海汇投资|控股子公司|10,000.00|99.00%|99.00%|
|西安秦海|控股子公司|433.025|52.00%|52.00%|
|海量能源（注3）|控股子公司|1,500.00|99.00%|99.00%|
|新纳晶|控股子公司|8,500.00|90.00%|90.00%|
|华海普发|孙公司|500.00|51.00%|51.00%|
|易思博电子商务|孙公司|500.00|100.00%|100.00%|
|南京易软技术|孙公司|500.00|100.00%|100.00%|
|戏恋星空|孙公司|500.00|100.00%|100.00%|

注1：发行人购买新海宜智能全部少数股东股权，于2013年8月5日完成股权过户的相关工商变更登记手续，并取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发的《企业营业执照》；注2：发行人购买新海宜图像全部少数股东股权，于2013年7月31日完成股权过户的相关工商变更登记手续，并取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发的《企业营业执照》；注3：海量能源于2013年5月18日召开股东会，通过了《关于公司减少注册资本的议案》，海量能源将注册资本由人民币5,000万元减少至人民币1,500万元。海量能源于2013年7月23日办理完成减资及工商变更手续，并取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由原来5,000万元人民币变更为1,500万元人民币。
（二）合并报表范围的变化情况
1、2011年度合并财务报表范围的变化情况
（1）本年度新纳入合并范围的公司情况
本年度新纳入合并范围的公司包括新纳晶、海量能源和深圳易软系统，具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|新纳入合并范围的原因|持股比例（%）|年末净资产（万元）|本年度净利润（万元）|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|新纳晶|新海宜于2011年增资|90.00|27,279.83|-345.06|
|海量能源|新海宜于2011年投资设立|100.00|1,487.49|-12.51|
|深圳易软系统|深圳易软技术于2011年投资设立|100.00|498.37|-1.63|

根据新海宜 2011年第三次临时股东大会审议通过，2011年 9月 22日新海宜以现金8,550万元和实物18,450万元（合计27,000万元，计入实收资本 7,650万元，计入资本公积 19,350万元）向苏州纳晶光电有限公司增资，同时苏州纳晶光电有限公司更名为苏州新纳晶光电有限公司，本次增资完成后，新纳晶的注册资本变更为 8,500万元，其中新海宜出资 7,650万元，占注册资本的90%；苏州纳方科技发展有限公司出资229.50万元，占注册资本的2.70%；苏州工业园区禾润嘉科技有限公司出资344.25万元，占注册资本的4.05%；中新苏州工业园区创业投资有限公司出资212.50万元，占注册资本的2.50%；苏州工业园区创业投资引导基金管理中心出资63.75万元，占注册资本的0.75%。2011年度发行人对该公司的合并期间为2011年10月至12月。
根据新海宜 2011年度第四届董事会第十二次会议审议通过，新海宜投资设立海量能源，海量能源的注册资本为5,000万元，新海宜拟以自有资金出资 4,950万元，占其注册资本的99%；新海宜图像出资 50万元，占其注册资本的1%。
截至 2011年 12月 31日，新海宜实际出资 1,485万元，新海宜图像实际出资 15万元。2011年度发行人对海量能源合并期间为2011年5月至12月。
根据子公司深圳易软技术 2011年度第二届董事会第二次会议审议通过，深圳易软技术投资 500万元设立全资子公司深圳易软系统。2011年度内发行人对深圳易软系统的合并期间为2011年5月至12月。
（2）本年度不再纳入合并范围的公司情况
本年度发行人无不再纳入合并范围的子公司。
2、2012年度合并财务报表范围的变化情况
（1）本年度新纳入合并范围的公司情况
本年度新纳入合并范围的公司是南京易软技术，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|新纳入合并范围的原因|持股比例（%）|年末净资产（万元）|本年度净利润（万元）|
|南京易软技术|子公司深圳易软技术于2012年11月投资设立|100.00|496.18|-3.82|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书深圳易软技术第二届董事会第五次会议审议通过设立全资子公司南京易软技术，2012年11月8日，子公司深圳易软技术投资设立南京易软技术，南京易软技术的注册资本为500万元，深圳易软技术以自有资金出资500万元，占其注册资本的100%，该年度新海宜对该公司合并期间为 2012年 11月 8日至 12月31日。
（2）本年度不再纳入合并范围的公司情况
本年度不再纳入合并范围的公司是光电科技，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|不再纳入合并范围的原因|持股比例（%）|处置日净资产（万元）|年初至处置日净利润（万元）|
|光电科技|注销该子公司|100.00|4,511.53|250.27|

新海宜第四届董事会第三十二次会议审议通过注销控股子公司光电科技， 2012年 8月 24日，光电科技收到苏州市吴中区国家税务局吴中国税通[2012]52975号税务事项通知书，完成税务注销登记；2012年12月21日，光电科技收到苏州市吴中工商行政管理局[2012]第 12210004号准予注销登记通知书，完成工商登记注销。该年度新海宜对光电科技的合并期间为 2012年 1月 1日至2012年12月21日。
3、2013年合并财务报表范围的变化情况
（1）本年度新纳入合并范围的公司情况
本年度新纳入合并范围的公司是戏恋星空，具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|新纳入合并范围的原因|持股比例（%）|年末净资产（万元）|本年度净利润（万元）|
|戏恋星空|子公司深圳易软技术于2013年投资设立|100.00|438.26|-61.74|

根据全资子公司深圳易软技术于2013年8月12日召开的第三届董事会第一次会议决议，2013年11月8日深圳易软技术投资人民币500万元设立全资子公司成都戏恋星空网络技术有限公司。报告期内发行人对该公司合并期间为 2013年11月至12月。
（2）本期不再纳入合并范围的公司情况
本期发行人无不再纳入合并范围的子公司。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书第七节 管理层讨论与分析
发行人管理层根据2011年、2012年和2013年的合并财务报表，对发行人最近三年的财务状况、盈利能力和现金流量情况进行了深入的讨论和细致的分析，主要情况如下：
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产规模及构成分析
报告期各期末，发行人的流动资产、非流动资产及其在总资产中所占的比重如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动资产|95,882.11|42.93|94,492.81|49.90|92,508.78|57.58|
|非流动资产|127,470.35|57.07|94,871.39|50.10|68,158.51|42.42|
|总资产|223,352.46|100.00|189,364.20|100.00|160,667.29|100.00|

报告期内，发行人所拥有的资产规模总体上呈扩大趋势，复合增长率为17.90%，主要原因如下：第一，收入增长，持续盈利，滚存利润逐年增加；第二，银行贷款规模逐年增加；第三，2012年发行了15,000万元的短期融资券。
总体而言，非流动资产在资产总额中所占的比重呈逐年增加的趋势，主要原因如下：发行人使用募集资金和自有资金持续进行固定资产和无形资产投资，通过延长主营业务的产业链、在更靠近公司市场和客户的地方设厂生产等手段，努力扩大主要产品的生产规模，使市场竞争力得到了有力的提升，进一步增强了自身的综合实力。
2、流动资产规模及构成分析
最近三年，发行人流动资产的期末余额与构成明细如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|货币资金|9,951.98|10.38|12,702.29|13.44|18,843.15|20.37|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|97.63|0.10|0.00|0.00|2,390.94|2.58|
|应收账款|55,172.19|57.54|55,259.34|58.48|50,709.13|54.82|
|预付款项|1,854.73|1.93|1,215.64|1.29|1,454.44|1.57|
|应收利息|42.92|0.04|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他应收款|1,840.60|1.92|1,535.13|1.62|2,049.17|2.22|
|存货|21,766.52|22.70|23,598.22|24.97|16,962.43|18.34|
|一年内到期的非流动资产|155.55|0.16|182.19|0.19|99.53|0.11|
|其他流动资产|5,000.00|5.21|0.00|0.00|0.00|0.00|
|流动资产合计|95,882.11|100.00|94,492.81|100.00|92,508.78|100.00|

报告期各期末，发行人流动资产的主要组成部分为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和一年内到期的非流动资产。
（1）货币资金
报告期各期末，发行人的货币资金明细构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|库存现金|50.51|54.18|38.51|
|银行存款|7,365.73|10,463.17|18,467.09|
|其中：人民币|7,317.29|10,455.45|18,462.05|
|美元|43.55|2.68|0.01|
|港币|4.88|5.03|5.03|
|其他货币资金|2,535.74|2,184.94|337.55|
|合计|9,951.98|12,702.29|18,843.15|

2012年末货币资金较2011年末减少6,140.87万元，降低32.59%，2013年末货币资金较2012年末减少2,750.31万元，降低21.65%，主要原因是：第一，募投项目建设使用较多的非公开发行股票募集资金；第二，自建了一批固定资产（主要为厂房）；第三，进行股权投资；第四，购入土地。
货币资金期末余额中无抵押和冻结等对变现有限制和存放在境外或有潜在
回收风险的款项。
其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金和银行保函保证金，其明细构成
如下表所示：
单位：万元
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|银行承兑汇票保证金|1,173.31|1,652.47|116.00|
|银行保函保证金|278.35|381.92|212.00|
|信用证保证金|1,084.07|150.54|0.00|
|存出投资款|0.00|0.00|9.55|
|合计|2,535.74|2,184.94|337.55|

（2）应收票据
为了控制票据的收款风险，发行人主要通过接受银行承兑汇票的方式来降低票据结算的潜在坏账风险。报告期各期末，发行人的应收票据明细构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|银行承兑汇票|67.73|0.00|2,390.94|
|商业承兑汇票|29.90|0.00|0.00|
|合计|97.63|0.00|2,390.94|

2012年末应收票据较2011年末减少了2,390.94万元，主要原因是由苏州工业园区华发科技有限公司向发行人的控股子公司新纳晶贴现的银行承兑汇票2,200万元于该年度到期。
截至2013年末，应收票据余额中无持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及关联方欠款，无质押的票据，也无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。
截至2013年末，发行人已经背书但是尚未到期的应收票据如下表所示：
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|-|-|-|-|
|出票单位|出票日|到期日|金额（万元）|
|上海宝信软件股份有限公司|2013年10月30日|2014年1月28日|129.32|
|江苏荣联科技发展股份有限公司|2013年11月22日|2014年5月21日|20.00|
|江苏荣联科技发展股份有限公司|2013年7月12日|2014年1月10日|10.00|
|苏州市富丽电力成套设备有限公司|2013年7月1日|2014年1月1日|10.00|
|苏州市富丽电力成套设备有限公司|2013年7月1日|2014年1月1日|10.00|
|合计|||179.32|

（3）应收账款
①应收账款变动情况分析
报告期内，发行人的应收账款变动情况如下表所示：
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31/2013年度|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|
|应收账款净额|55,172.19|55,259.34|50,709.13|
|应收账款净额增长率|-0.16%|8.97%|-|
|营业收入|82,343.08|81,701.85|78,507.24|
|营业收入增长率|0.78%|4.07%|-|
|应收账款净额占当期营业收入的比重|67.00%|67.64%|64.59%|

2012年，发行人应收账款的增长速度高于营业收入的增长速度，具体原因参见本配股说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（四）资产管理能力分析”之“1、对应收账款周转率的分析”。
②报告期各期末应收账款主要客户情况
2011年末发行人应收账款前十位客户情况如下表所示：
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|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占应收账款总额的比例|
|华为|17,237.32|32.45%|
|中国电信股份有限公司江苏分公司|4,605.13|8.67%|
|中国铁通集团有限公司江苏分公司|3,012.86|5.67%|
|中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司|2,550.16|4.80%|
|中国铁通集团有限公司福建分公司|2,160.11|4.07%|
|中国电信集团公司江苏网络资产分公司|1,891.70|3.56%|
|中国联合网络通信有限公司江苏省分公司|1,565.64|2.95%|
|中国移动通信集团公司江苏分公司|1,544.85|2.91%|
|中国电信股份有限公司湖南分公司|1,156.36|2.18%|
|中国铁通集团有限公司广西分公司|816.74|1.54%|
|合计|36,540.87|68.80%|

2012年末发行人应收账款前十位客户情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占应收账款总额的比例|
|华为|25,685.33|44.23%|
|中国铁通集团有限公司江苏分公司|5,337.30|9.19%|
|中国电信股份有限公司江苏分公司|4,235.28|7.29%|
|中国电信股份有限公司广东分公司|3,272.20|5.64%|
|中国移动通信集团江苏有限公司苏州分公司|2,016.32|3.47%|
|新美亚通讯设备（深圳）有限公司|1,836.38|3.16%|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|
|中国移动通信集团江苏有限公司南通分公司|1,506.23|2.59%|
|南京恩瑞特实业有限公司|1,199.85|2.07%|
|中国联合网络通信有限公司江苏省分公司|971.15|1.67%|
|中国移动通信集团江苏有限公司泰州分公司|914.63|1.58%|
|合计|46,974.67|80.90%|

2013年末发行人应收账款前十位客户情况如下表所示：
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|-|-|-|
|客户名称|金额（万元）|占应收账款总额的比例|
|华为|18,797.29|32.49%|
|中国移动通信集团山东有限公司|2,084.20|3.60%|
|联通系统集成有限公司|1,162.77|2.01%|
|中国移动通信集团广西有限公司|1,146.15|1.98%|
|南京恩瑞特实业有限公司|948.86|1.64%|
|深圳市博尔思文化传播有限公司|937.02|1.62%|
|新美亚通讯设备（深圳）有限公司|753.31|1.30%|
|中国移动通信集团江苏有限公司扬州分公司|721.24|1.25%|
|中国电信股份有限公司江苏分公司|696.54|1.20%|
|深圳市启城商务咨询有限公司|414.90|0.72%|
|合计|27,662.30|47.81%|

从前十名应收账款客户占比来看，报告期各期末发行人应收账款的集中度较高，这和发行人所处的行业特点密切相关。发行人各期末应收账款前十大客户均为信誉良好的大型企业，资金实力雄厚，信誉度较高，因此该等应收账款安全性较高。
报告期各期末的应收账款中均有应收发行人关联方的款项，具体情况参见本配股说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“三、报告期内关联交易情况”之“（三）各期末关联方往来余额明细”。
报告期各期末的应收账款中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
③应收账款账龄分析
报告期各期末，发行人应收账款的账龄如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|0-6个月|35,294.51|61.01|31,532.58|54.30|36,220.38|68.20|
|6-12个月|13,824.90|23.90|16,529.05|28.47|9,834.11|18.52|
|12-18个月|4,580.24|7.92|6,128.79|10.55|3,840.86|7.23|
|18-24个月|1,665.06|2.88|1,912.65|3.29|1,564.18|2.95|
|24-36个月|1,700.37|2.94|1,173.84|2.02|704.79|1.33|
|36-48个月|418.69|0.72|495.34|0.85|293.48|0.55|
|48-60个月|154.02|0.27|128.60|0.22|92.03|0.17|
|60个月以上|215.96|0.36|167.04|0.30|562.67|1.05|
|合计|57,853.74|100.00|58,067.89|100.00|53,112.50|100.00|

从账龄分布来看，发行人绝大多数应收账款的账龄不超过1年，应收账款质量良好。截至 2013年末，应收账款余额中绝大部分的账龄均在信用期之内，因此发生大额坏账的可能性不大。
④应收账款坏账计提分析
发行人按照账龄将应收账款划分为 0-6个月、6-12个月、12-18个月、18-24个月、24-36个月、36-48个月、48-60个月和 60个月以上这 8个层次，分别按照1%、5%、10%、15%、25%、45%、65%和100%的比例计提坏账准备，最近三年，发行人的应收账款坏账准备金额如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||坏账金额（万元）|计提比例（%）|坏账金额（万元）|计提比例（%）|坏账金额（万元）|计提比例（%）|
|0-6个月|352.95|1.00|315.33|1.00|362.20|1.00|
|6-12个月|691.24|5.00|826.45|5.00|491.71|5.00|
|12-18个月|458.02|10.00|612.88|10.00|384.09|10.00|
|18-24个月|249.76|15.00|286.90|15.00|234.63|15.00|
|24-36个月|425.09|25.00|293.46|25.00|176.20|25.00|
|36-48个月|188.41|45.00|222.90|45.00|132.06|45.00|
|48-60个月|100.11|65.00|83.59|65.00|59.82|65.00|
|60个月以上|215.96|100.00|167.04|100.00|562.67|100.00|
|合计|2,681.54|-|2,808.55|-|2,403.38|-|

发行人在2011年末、2012年末及2013年末的坏账准备余额分别为 2,403.38
万元、2,808.55万元和2,681.54万元，占应收账款总额的比重分别为4.53%、4.84%
和4.64%，报告期内发行人应收账款坏账准备计提政策稳健、公允，坏账准备计
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书提充分。
（4）预付账款
报告期各期末，发行人预付账款的金额及其账龄如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1年以内|1,703.45|91.84|1,165.98|95.91|1,429.94|98.32|
|1-2年|128.47|6.93|34.11|2.81|23.33|1.60|
|2-3年|10.51|0.57|14.62|1.20|1.17|0.08|
|3年以上|12.30|0.66|0.93|0.08|0.00|0.00|
|合计|1,854.73|100.00|1,215.64|100.00|1,454.44|100.00|

2011年末，发行人金额较大的预付账款如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人的关系|金额（万元）|账龄|说明|
|苏州工业园区华发科技有限公司|供应商|415.37|1年以内|预付货款|
|深圳市集尚科技发展有限公司|供应商|198.00|1年以内|委托开发|
|长飞光纤光缆有限公司|供应商|108.22|1年以内|预付货款|
|江苏远红电缆有限公司|供应商|59.85|1年以内|预付货款|
|常州市常腾物资有限公司|供应商|46.59|1年以内|预付货款|
|合计||828.04|-|-|

2012年末，发行人金额较大的预付账款如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人的关系|金额（万元）|账龄|说明|
|苏州苏信特钢有限公司|供应商|272.55|1年以内|预付货款|
|江苏远红电缆有限公司|供应商|28.33|1年以内|预付货款|
|苏州市吴中区甪直宏泰模具厂|供应商|14.58|1年以内|预付货款|
|南海金箔集团装修工程有限公司|供应商|32.58|1年以内|预付货款|
|常州市亘基机械科技有限公司|供应商|9.18|1年以内|预付货款|
|合计||357.22|-|-|

2013年末，发行人金额较大的预付账款如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人的关系|金额（万元）|账龄|说明|
|江苏沙钢国际贸易有限公司|供应商|182.37|1年以内|预付材料款|
|沈阳芯源微电子设备有限公司|供应商|131.75|1年以内|预付设备款|
|上海希斯美珂机电有限公司|供应商|118.80|1年以内|预付设备款|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|
|苏州德龙激光股份有限公司|供应商|91.50|1年以内|预付设备款|
|深圳市知擎科技有限公司|供应商|80.00|1年以内|预付货款|
|合计||604.42|-|-|

 2013年末预付账款较 2012年末增加 639.08万元，增幅为52.57%，主要原因是发行人的控股子公司新纳晶预付 MOCVD和二期配套设备款在本期大幅增加。
报告期各期末，发行人的预付账款大部分在1年之内，账龄超过1年的款项分别为 24.50万元、49.66万元和 151.28万元，主要原因是发行人预付给供货单位的材料款尚余部分尾款未结算。
报告期内各年末预付款项中无预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
（5）应收利息
报告期各期末，发行人的应收利息明细构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|委托贷款利息收入|1.67|0.00|0.00|
|理财产品利息收入|41.25|0.00|0.00|
|合计|42.92|0.00|0.00|

报告期各期末，发行人仅在 2013年末有 42.92万元的应收利息，主要原因是发行人在该年度末根据理财产品合同，确认了理财产品利息收入。
（6）其他应收款
①其他应收款的总体情况
报告期各期末，发行人的其他应收款总体分类情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|以账龄作为信用风险特征的组合|2,198.75|90.82|1,813.16|89.37|2,251.53|92.35|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款|222.20|9.18|215.75|10.63|186.45|7.65|
|合计|2,420.95|100.00|2,028.91|100.00|2,437.97|100.00|

②报告期各期末其他应收款前五位情况
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书2011年12月31日，发行人金额较大的其他应收款如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人的关系|金额|账龄|比例|
|苏州工业园区华发科技有限公司|供应商|310.15|0-6个月|12.72%|
|华海力达设备|华海力达技术原股东|142.91|注1|5.86%|
|深圳易软技术|全资子公司|120.00|0-6个月|4.92%|
|江苏省电力公司苏州供电公司|电力供应公司|103.28|0-6个月|4.24%|
|中国人民解放军信息工程学院|客户|100.00|24-36个月|4.10%|
|合计||776.35|-|31.84%|

注1：其中账龄0-6个月的为20万元、账龄6-12个月的为10万元、账龄12-18个月的为71.37万元、账龄24-36个月的为41.54万元。
2012年12月31日，发行人金额较大的其他应收款如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人的关系|金额|账龄|比例|
|江苏省电力公司苏州供电公司|供应商|146.28|0-6个月|7.21%|
|华海力达设备|华海力达技术的原股东|133.63|注1|6.59%|
|上海通信招标有限公司|客户|81.73|注2|4.03%|
|中国移动通信集团江苏有限公司|客户|60.00|注3|2.96%|
|深圳大族激光科技股份有限公司|出租方|42.44|24-36个月|2.09%|
|合计||464.08|-|22.88%|

注1：其中账龄12-18个月的为20万元、账龄18-24个月的为10万元、账龄24-36个月的为71.37万元、账龄36-48个月的为32.26万元；注2：其中账龄0-6个月的为55万元、账龄6-12个月的为26.73万元；
注3：其中账龄0-6个月的为30万元、账龄12-18个月的为20万元、账龄24-36个月的为10万元。
2013年12月31日，发行人金额较大的其他应收款如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与发行人的关系|金额|账龄|比例|
|深圳市华海力达通信设备有限公司|华海力达原股东|133.63|注1|5.52%|
|江苏省电力公司苏州供电公司|供应商|127.77|0-6个月|5.28%|
|深圳市财政委员会|政府部门|74.68|0-6个月|3.08%|
|中华人民共和国张家港海关|政府部门|73.62|0-6个月|3.04%|
|上海卓蔚信息科技有限公司|拟投资公司|66.67|0-6个月|2.76%|
|合计||476.37|-|19.68%|

注1：其中账龄24-36个月的为30.00万元、账龄36-48个月的为71.37万元、账龄48-60个月的为32.26
万元。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书③其他应收款的账龄分布情况
报告期各期末，发行人以账龄作为信用风险特征的组合占其他应收款的比重分别为92.35%、89.37%和96.92%，其账龄分布的具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|0-6个月|1,165.65|53.01|646.85|35.67|1,349.66|59.94|
|6-12个月|183.75|8.36|361.66|19.95|350.39|15.56|
|12-18个月|126.24|5.74|232.07|12.80|315.80|14.03|
|18-24个月|106.33|4.84|145.83|8.04|8.46|0.38|
|24-36个月|272.73|12.40|224.70|12.39|75.59|3.36|
|36-48个月|157.90|7.18|57.60|3.18|56.48|2.51|
|48-60个月|47.60|2.16|51.87|2.86|2.77|0.12|
|60个月以上|138.56|6.30|92.59|5.11|92.38|4.10|
|合计|2,198.75|100.00|1,813.16|100.00|2,251.53|100.00|

报告期各期末其他应收款中，无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
④其他应收款坏账计提分析
报告期各期末，发行人“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款”分别为186.45万元、215.75万元和222.20万元，均全额计提坏账准备。
另外，发行人按照账龄将其他应收款划分为0-6个月、6-12个月、12-18个月、18-24个月、24-36个月、36-48个月、48-60个月和60个月以上这8个层次，分别按照1%、5%、10%、15%、25%、45%、65%和100%的比例计提坏账准备，最近三年，发行人其他应收款的坏账准备余额如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||坏账金额（万元）|计提比例（%）|坏账金额（万元）|计提比例（%）|坏账金额（万元）|计提比例（%）|
|0-6个月|11.66|1.00|6.47|1.00|13.50|1.00|
|6-12个月|9.19|5.00|18.08|5.00|17.52|5.00|
|12-18个月|12.62|10.00|23.21|10.00|31.58|10.00|
|18-24个月|15.95|15.00|21.87|15.00|1.27|15.00|
|24-36个月|68.18|25.00|56.17|25.00|18.90|25.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|36-48个月|71.05|45.00|25.92|45.00|25.42|45.00|
|48-60个月|30.94|65.00|33.72|65.00|1.80|65.00|
|60个月以上|138.56|100.00|92.59|100.00|92.38|100.00|
|合计|358.15|-|278.04|-|202.36|-|

发行人在2011年末、2012年末及2013年末的其他应收款坏账准备余额分别为202.36万元、278.04万元和358.15万元，占以账龄作为信用风险特征的组合的其他应收款的比重分别为8.99%、15.33%和16.29%，报告期内发行人其他应收款的坏账准备计提政策稳健、公允，坏账准备计提充分。
在报告期内，发行人无以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度又全额或部分收回的，或通过重组等其他方式收回的其他应收款项，也没有实际核销的其他应收款。
报告期内各年末其他应收款中无应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（7）存货
报告期各期末，发行人的存货明细构成如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|原材料|4,939.11|22.69|4,927.42|20.88|4,933.85|29.09|
|在产品|3,002.07|13.79|3,688.72|15.63|2,236.12|13.18|
|库存商品|13,767.15|63.25|14,832.73|62.86|9,704.41|57.21|
|周转材料|58.19|0.27|149.35|0.63|88.05|0.52|
|合计|21,766.52|100.00|23,598.22|100.00|16,962.43|100.00|

报告期内，随着发行人生产规模和销售规模的增长、产业链向上游的延伸以及主要运营商采购力度的下降，存货也相应增加，报告期各期末发行人的存货账面价值余额分别为16,962.43万元、23,598.22万元和21,766.52万元，存货主要由原材料、在产品和库存商品构成。
发行人在2011年末、2012年末和2013年末的存货变动情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31|
||变动金额|变动幅度|变动金额|变动幅度|金额|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料|11.70|0.24%|-6.43|-0.13%|4,933.85|
|在产品|-686.65|-18.61%|1,452.60|64.96%|2,236.12|
|库存商品|-1,065.58|-7.18%|5,128.31|52.85%|9,704.41|
|周转材料|-91.16|-61.04%|61.30|69.63%|88.05|
|合计|-1,831.70|-7.76%|6,635.79|39.12%|16,962.43|

2012年存货增加的主要原因是在产品和库存商品增幅较大，具体原因如下：第一，发行人为降低生产成本，将原有的产业链进一步延长，生产和加工的环节进一步增多，在产品数量随之大幅增加；第二，库存商品随着主要客户投资力度的下降而相应增加。
遵循谨慎性原则，发行人针对存货计提跌价准备，报告期各期末，存货跌价准备余额具体如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|原材料|345.53|22.17|216.21|33.91|78.97|22.97|
|在产品|64.14|4.11|0.00|0.00|42.33|12.31|
|库存商品|1,107.71|71.06|383.10|60.07|196.23|57.07|
|周转材料|41.47|2.66|38.39|6.02|26.33|7.66|
|合计|1,558.85|100.00|637.70|100.00|343.86|100.00|

发行人在 2011年末、2012年末及 2013年末的存货跌价准备余额分别为343.86万元、637.70万元和1,558.85万元，存货跌价准备计提政策稳健、公允，存货跌价准备计提充分。
（8）一年内到期的非流动资产
报告期各期末，一年内到期的非流动资产均为一年内到期的长期待摊费用，金额分别为99.53万元、182.19万元和155.55万元，主要原因是模具摊销金额逐年增加。
3、非流动资产规模及构成分析
报告期各期末，发行人非流动资产的余额与构成情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|投资性房地产|3,390.23|2.66|0.00|0.00|0.00|0.00|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|27,416.49|21.51|15,526.42|16.37|12,734.56|18.68|
|固定资产|46,759.31|36.68|47,492.18|50.06|21,095.23|30.95|
|在建工程|26,303.84|20.64|7,977.10|8.41|22,092.03|32.41|
|无形资产|21,091.32|16.55|22,123.67|23.32|10,609.82|15.57|
|开发支出|448.57|0.35|147.65|0.16|0.00|0.00|
|商誉|275.05|0.22|275.05|0.29|275.05|0.40|
|长期待摊费用|659.40|0.52|696.88|0.73|871.99|1.28|
|递延所得税资产|576.13|0.45|582.45|0.61|429.83|0.63|
|其他非流动资产|550.00|0.43|50.00|0.05|50.00|0.07|
|非流动资产合计|127,470.35|100.00|94,871.39|100.00|68,158.51|100.00|

报告期各期末，发行人非流动资产的主要组成部分为长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产。
（1）投资性房地产
2013年末投资性房地产较 2012年末增加了 3,390.23万元，增长100%，主要原因如下：第一，新纳晶本期从固定资产转入投资性房地产的原值为 1,584.93万元；第二，新海宜本期缤特力路东二期厂房竣工，将部分厂房转入投资性房地产，其中厂房的价值为 1,636.63万元，相应的土地使用权价值为 250.12万元，共计1,886.75万元。
（2）长期股权投资
①长期股权投资的总体情况
报告期各期末，发行人的长期股权投资的总体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|按成本法核算长期股权投资|16,472.02|15,526.42|12,734.56|
|按权益法核算长期股权投资|10,944.46|0.00|0.00|
|长期股权投资合计|27,416.48|15,526.42|12,734.56|
|减：长期股权投资减值准备|0.00|0.00|0.00|
|长期股权投资净值|27,416.48|15,526.42|12,734.56|

报告期内，长期股权投资变现和投资收益回收不存在重大限制，无需计提减值准备。
②按成本法核算的长期股权投资
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书2013年末，发行人按成本法核算的长期股权投资如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|表决权比例|期末余额（万元）|所占比重|
|沭阳东吴银行|10.00%|10.00%|1,175.00|7.13%|
|联创永宣|5.00%|5.00%|1,497.98|9.09%|
|财智置业|19.50%|19.50%|1,950.00|11.84%|
|元风创投|12.00%|12.00%|1,129.04|6.85%|
|道富元通|8.71%|8.71%|2,600.00|15.78%|
|东方富海|2.38%|2.38%|4,000.00|24.28%|
|联新投资|2.12%|2.12%|3,120.00|18.94%|
|上海伟视清|20.00%|20.00%|1,000.00|6.07%|
|合计|-|-|16,472.02|100.00%|

③按权益法核算的长期股权投资
截至 2013年末，发行人按照权益法核算的长期股权投资为持有甪直小贷30%股权的投资，2013年3月发行人以自有资金9,720万元收购龚晓威、顾东生和沈根男三人所持有的甪直小贷30%的股权，该投资能充分拓宽发行人的盈利能力，提升整体竞争力，使公司获得强有力的持续经营与发展能力。
（3）固定资产
报告期各期末，发行人的固定资产及其累计折旧、减值准备情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|一、原值|59,949.90|56,683.07|28,486.60|
|房屋及建筑物|26,450.11|26,342.04|13,563.66|
|机器设备|27,560.38|25,386.18|10,689.49|
|运输工具|820.62|708.21|742.17|
|电子设备|5,118.79|4,246.66|3,491.29|
|二、累计折旧|13,190.59|9,190.90|7,391.37|
|房屋及建筑物|2,946.00|2,550.38|2,043.80|
|机器设备|6,960.67|4,096.47|3,286.93|
|运输工具|331.83|292.67|303.83|
|电子设备|2,952.09|2,251.38|1,756.81|
|三、固定资产减值准备合计金额|0.00|0.00|0.00|
|四、账面价值合计|46,759.31|47,492.18|21,095.23|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|23,504.11|23,791.66|11,519.85|
|机器设备|20,599.71|21,289.71|7,402.56|
|运输工具|488.79|415.54|438.34|
|电子设备|2,166.70|1,995.28|1,734.48|

报告期各期末，发行人的固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，二者在固定资产原值中所占的比重在2011年末、2012年末和2013年末分别为85.14%、91.26%和90.09%。截至 2013年末，发行人的固定资产原值为 59,949.90万元，累计折旧为 13,190.59万元，净值为 46,759.31万元，固定资产成新率（净值/原值）为78.00%。
报告期内，发行人固定资产原值的增加主要有两个途径：第一，在建工程转入，以该种途径增加的固定资产主要为房屋及建筑物和机器设备，2011年度、 2012年度和 2013年度由在建工程转入的固定资产原值分别为 1,946.39万元、 27,288.79万元和 4,725.45万元；第二，购买，以该种途径增加的固定资产主要为机械设备，2012年度和2013年度增幅较大，主要原因是控股子公司新纳晶从国外采购了5台MOCVD。
发行人管理层认为，发行人目前拥有的固定资产质量良好，发行人固定资产不存在由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏和长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其账面价值从而需要计提资产减值准备的情况。
（4）在建工程
报告期各期末，发行人在建工程情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|LED生产厂房改造|47.30|322.99|14,320.69|
|LED设备安装|10,529.91|0.00|0.00|
|缤特力路东二期厂房|3,023.59|5,901.88|4,710.64|
|软件服务基地建设|11,742.43|1,051.34|0.00|
|新风系统安装工程|748.36|673.51|0.00|
|软件基地装修|0.00|1.80|84.63|
|21028号厂房|0.00|0.00|65.21|
|厂房改造|0.00|0.00|2,063.10|
|零星工程|212.26|25.57|847.77|

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|-|-|-|-|
|合计|26,303.84|7,977.10|22,092.03|

发行人2012年末的在建工程比2011年末减少了14,114.94万元，降幅为63.89%，主要原因是子公司新纳晶LED生产厂房改造完毕部分转入固定资产；发行人2013年年末的在建工程比2012年末增加了18,326.75万元，增幅为229.74%，主要原因是：第一，新纳晶有较多的设备在进行安装调试；第二，深圳易软技术在建的“易思博软件大厦”本期投入较多。
发行人管理层认为，报告期各期末在建工程无迹象表明发生减值，因此未计提在建工程减值准备。
（5）无形资产
报告期各期末，发行人的无形资产主要为土地使用权和非专利技术，具体构成如下表所示：
单位：万元
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|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|一、账面原值合计|25,525.78|25,179.04|12,364.92|
|土地使用权|19,921.08|20,171.20|7,805.20|
|知识产权|4,882.11|4,588.65|4,140.53|
|管理软件|716.59|413.19|413.19|
|网络软件|6.00|6.00|6.00|
|二、累计摊销合计|4,434.46|3,055.37|1,755.11|
|土地使用权|1,088.79|520.42|307.84|
|知识产权|3,002.82|2,309.28|1,328.45|
|管理软件|336.85|219.68|112.82|
|网络软件|6.00|6.00|6.00|
|三、无形资产减值准备合计金额|0.00|0.00|0.00|
|四、无形资产账面净值合计|21,091.32|22,123.67|10,609.82|
|土地使用权|18,832.29|19,650.78|7,497.37|
|知识产权|1,879.29|2,279.37|2,812.09|
|管理软件|379.75|193.51|300.36|
|网络软件|0.00|0.00|0.00|

发行人在2012年末的无形资产原值比2011年末增加了12,814.12万元，主
要原因是子公司深圳易软技术的土地使用权增加了12,366万元。
发行人管理层认为，报告期各期末无形资产无迹象表明发生减值，因此未计
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书提无形资产减值准备。
（6）开发支出
报告期各期末，发行人的开发支出金额及具体构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|高效课堂互动平台|147.65|147.65|0.00|
|研究院B2B电子分销平台|285.75|0.00|0.00|
|电商B2C平台软件|162.82|0.00|0.00|
|合计|448.57|147.65|0.00|

（7）商誉
报告期各期末，发行人的商誉构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|西安秦海|112.33|112.33|112.33|
|新纳晶|162.72|162.72|162.72|
|合计|275.05|275.05|275.05|

发行人于2006年8月31日对非同一控制下的西安秦海的股权进行收购，实际出资额超过收购日享有该公司净资产份额部分的金额为 112.33万元，根据企业会计准则及其相关规定，因发行人无法可靠确定购买日该公司可辨认资产、负债的公允价值，故将其在合并资产负债表中作为商誉列示。
发行人于2011年10月通过非同一控制下企业合并控股合并了新纳晶。合并取得的可辨认净资产的公允价值经安徽致远资产评估有限公司评估后为 30,313.37万元，根据评估结果对 2011年 9月 30日报表进行调整，调整后确定新纳晶可辨认净资产的价值为 29,819.20万元，发行人按持股比例90%计算应享有的可辨认净资产的价值为26,837.28万元，本次合并对价为 27,000万元，合并对价与合并取得可辨认净资产公允价值的差额 162.72万元，故将其在合并资产负债表中作为商誉列示。
西安秦海和新纳晶经营状况良好，能持续经营，不存在减值迹象，故报告期期末未计提商誉减值准备。
（8）长期待摊费用
报告期各期末，发行人的长期待摊费用构成如下表所示：
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|模具|216.58|220.46|212.77|
|装修费|435.23|437.56|645.29|
|货架|7.60|10.28|12.96|
|其他|0.00|28.58|0.98|
|合计|659.40|696.88|871.99|

 2011年末长期待摊费用较年初增加 560.19万元，增幅为179.66%，主要原因是子公司深圳易软技术和新纳晶在该年度的装修费大幅度增加。
（9）递延所得税资产
报告期各期末，发行人的递延所得税资产形成原因如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|形成原因|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产减值准备|557.91|545.10|410.95|
|其他|18.22|37.35|18.88|
|合计|576.13|582.45|429.83|

（10）其他非流动资产
报告期各期末，发行人的其他非流动资产明细构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|形成原因|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|参与组建苏州商会|50.00|50.00|50.00|
|购买理财产品|500.00|0.00|0.00|
|合计|550.00|50.00|50.00|

发行人系苏州市商会的成员企业，苏州市商会根据苏州市政府［2002］26号市长办公会议纪要的要求，决定组建市级中小企业信用担保机构—苏州国发中小企业担保投资有限公司（以下简称“苏州国发”），其中苏州市商会出资人民币 500万元，占总股份的5%。苏州市商会将其投资的 500万元对各家成员企业进行了分摊，发行人应出资 50万元。经发行人总经理办公会议决定，发行人于 2003年 2月 17日向苏州国发支付了 50万元投资款。但此项投资款是以苏州市商会的名义投资的，而发行人并不是苏州国发的正式股东，故单独列示为其他非
流动资产。
另外，发行人于2013年1月23日召开第四届董事会第三十三次会议，会议
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，于 2013年 3月购买信托理财产品500万元。
（二）负债状况分析
1、负债规模及构成分析
报告期各期末，发行人的大部分负债为流动负债，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动负债|82,756.47|84.40|63,121.40|90.39|49,163.44|99.74|
|非流动负债|15,295.29|15.60|6,707.15|9.61|125.87|0.26|
|总负债|98,051.76|100.00|69,828.54|100.00|49,289.31|100.00|

报告期内，发行人对流动资金的需求量大，采用滚动式短期借款方式维持公司日常运营，因此流动负债占比较高，融资策略与业务发展策略匹配。
2、流动负债规模及构成分析
报告期各期末，发行人的流动负债构成如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|短期借款|64,711.09|78.19|26,350.00|41.74|25,149.46|51.15|
|应付票据|5,614.36|6.78|7,721.78|12.23|5,505.11|11.20|
|应付账款|10,737.95|12.98|11,067.96|17.53|10,288.68|20.93|
|预收款项|907.77|1.10|664.89|1.05|949.96|1.93|
|应付职工薪酬|1,829.64|2.21|2,086.42|3.31|2,574.36|5.24|
|应交税费|-3,249.71|-3.93|-979.54|-1.55|2,049.99|4.17|
|应付利息|241.03|0.29|506.62|0.80|40.64|0.08|
|其他应付款|1,890.82|2.28|619.42|0.98|2,269.48|4.62|
|其他流动负债|73.53|0.09|15,083.85|23.90|335.76|0.68|
|流动负债合计|82,756.47|100.00|63,121.40|100.00|49,163.44|100.00|

报告期各期末，发行人流动负债的主要组成部分为短期借款、应付票据、应付账款和其他流动负债。
（1）短期借款
报告期各期末，发行人的短期借款均为人民币借款，具体如下表所示：
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|信用借款|36,100.00|11,200.00|12,799.46|
|保证借款|28,606.59|15,000.00|8,000.00|
|质押兼保证借款|0.00|0.00|4,000.00|
|质押兼抵押借款|4.50|150.00|350.00|
|合计|64,711.09|26,350.00|25,149.46|

发行人短期借款呈逐年上升趋势，主要是因为销售规模扩大，销售订单增加，为了满足不断增加的流动资金需要，从银行借入的短期借款逐年增加。另外，在各期末的短期借款中无到期未偿还及展期借款。
（2）应付票据
报告期各期末，发行人的应付票据明细构成如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|信用借款|63.20|0.00|0.00|
|保证借款|5,551.15|7,721.78|5,505.11|
|合计|5,614.36|7,721.78|5,505.11|

报告期各期末，发行人的应付票据整体上呈增加趋势，主要原因是发行人充分利用多年积累的银行信用，更多地通过银行承兑汇票形式结算货款。
2013年末的应付票据全部将于1年内到期，另外，各期末的应付票据余额中无应付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的票据，也无应付其他关联方票据。
（3）应付账款
报告期各期末，发行人的应付账款如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1年以内|9,686.07|90.20|10,372.82|93.72|9,773.92|95.00|
|1-2年|795.34|7.41|541.90|4.90|403.85|3.93|
|2-3年|161.91|1.51|94.13|0.85|73.89|0.72|
|3年以上|94.64|0.88|59.11|0.53|37.02|0.36|
|合计|10,737.95|100.00|11,067.96|100.00|10,288.68|100.00|

报告期各期末，发行人应付账款整体上呈增加趋势的原因是伴随着销售规模
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书的稳步增长，原材料采购产生的应付账款随之增长。
报告期各期末的应付账款中均有应付发行人关联方的款项，具体情况参见本配股说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“三、报告期内关联交易情况”之“（三）各期末关联方往来余额明细”。
报告期各期末应付账款余额中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。
（4）预收账款
报告期各期末，发行人的预收账款如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|1年以内|820.04|90.34|495.97|74.59|782.44|82.37|
|1-2年|44.92|4.95|64.29|9.67|151.10|15.91|
|2-3年|19.27|2.12|88.22|13.27|5.31|0.56|
|3年以上|23.53|2.59|16.42|2.47|11.11|1.17|
|合计|907.77|100.00|664.89|100.00|949.96|100.00|

报告期各期末的预收账款为预收客户的货款，无预收持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项，也无预收关联方款项。
（5）应付职工薪酬
报告期各期末，发行人的应付职工薪酬如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|一、工资、奖金、津贴和补贴|1,724.77|1,931.02|2,531.45|
|二、职工福利费|1.52|5.61|5.69|
|三、社会保险费|66.66|78.86|15.95|
|其中：1.医疗保险费|13.28|17.39|1.74|
|2.基本养老保险费|45.85|53.12|12.36|
|3.失业保险费|4.24|5.05|1.07|
|4.工伤保险费|1.51|1.46|0.34|
|5.生育保险费|1.77|1.84|0.44|
|四、住房公积金|18.39|53.03|7.46|
|五、工会经费和职工教育经费|18.30|17.89|13.81|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|1,829.64|2,086.42|2,574.36|

报告期各期末发行人的应付职工薪酬主要是未支付的工资、奖金及社会保险费等，无拖欠性质的金额。
（6）应交税费
报告期各期末，发行人的应交税费如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|增值税|-3,784.76|116.46|-1,650.89|168.54|1,074.93|52.44|
|营业税|13.18|-0.41|18.46|-1.88|11.99|0.58|
|企业所得税|439.92|-13.54|552.78|-56.43|763.51|37.24|
|个人所得税|11.28|-0.35|64.58|-6.59|58.89|2.87|
|城市维护建设税|28.53|-0.88|16.20|-1.65|69.71|3.40|
|教育费附加|32.93|-1.01|14.32|-1.46|68.14|3.32|
|房产税|7.34|-0.23|1.15|-0.12|-0.60|-0.03|
|地方基金|1.73|-0.05|3.65|-0.37|3.22|0.16|
|印花税|0.03|0.00|0.11|-0.01|0.11|0.01|
|土地使用税|0.10|0.00|0.10|-0.01|0.10|0.00|
|合计|-3,249.71|100.00|-979.54|100.00|2,049.99|100.00|

2012年末的应交税费金额比2011年末大幅下降，主要原因是2012年度外购固定资产产生的增值税进项税额较大；2013年末的应交税费金额比2012年末降低了231.76%，主要原因是该期间增值税进项税留抵降幅较大。
（7）应付利息
报告期各期末，发行人的应付利息的金额及其构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|短期借款应付利息|213.22|90.64|40.64|
|短期融资券应付利息|0.00|409.31|0.00|
|长期借款应付利息|27.81|6.67|0.00|
|合计|241.03|506.62|40.64|

2012年末的应付利息余额比2011年末增加了465.98万元，增加幅度为
1,146.60%，主要原因如下：第一，2012年度的短期借款增加；第二，2012年度
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书长期借款增加了3,458.15万元；第三，2012年度分两批共发行了15,000万元的短期融资券。
（8）其他应付款
报告期各期末，发行人的其他应付款如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|1年以内（含1年）|1,437.22|337.39|751.55|
|1-2年（含2年）|317.96|150.68|1,344.25|
|2-3年（含3年）|40.87|27.80|15.35|
|3年以上|94.77|103.55|158.32|
|合计|1,890.82|619.42|2,269.48|

2012年末的其他应付款比2011末减少了1,650.06万元，降幅为72.71%，主要是发行人在2012年度支付了苏州工业园区娄葑创业投资发展有限公司土地款1,260.08万元。
2013年末的其他应付款比2012末增加了1,271.40万元，增幅为205.26%，主要原因是控股子公司海汇投资从联营企业收到的款项增加。
报告期各期末的其他应付款中有应付发行人关联方的款项，具体情况参见本配股说明书“第五节同业竞争与关联交易”之“三、报告期内关联交易情况”之“（三）各期末关联方往来余额明细”。
其他应付款年末余额中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东的款项。
（9）其他流动负债
报告期各期末，发行人的其他流动负债的金额及其构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|短期融资券|0.00|15,000.00|0.00|
|税金|0.00|0.00|0.00|
|预提水电费|46.07|48.80|39.72|
|预提房租|0.00|21.60|28.72|
|预提食堂费用|0.00|4.95|12.14|
|递延收益|0.00|0.00|250.00|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|其他|27.46|8.51|5.18|
|合计|73.53|15,083.85|335.76|

2012年末的其他流动负债比2011年末大幅增加，主要原因如下：2011年11月23日，中国银行间市场交易商协会召开2011年度第54次注册会议决议（中市协注[2011]CP263号），同意接受发行人短期融资券注册，注册金额为3亿元，注册额度两年内有效，由中国建设银行股份有限公司主承销。2012年6月19日和8月30日，分别发行第一期和第二期短期融资券，金额分别为5,000万元和10,000万元，期限均为365天，均为到期一次还本付息。
2013年末的其他流动负债比2012年末减少了15,010.32万元，主要原因是2012年6月19日和8月30日发行的5,000万元第一期短期融资券和10,000万元第二期短期融资债券于本年度到期归还。
3、非流动负债规模及构成分析
报告期各期末，公司的非流动负债构成如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|长期借款|15,069.21|3,458.15|0.00|
|预计负债|0.00|0.00|125.87|
|其他非流动负债|226.08|3,249.00|0.00|
|非流动负债合计|15,295.29|6,707.15|125.87|

（1）长期借款
报告期各期末，发行人在2011年末无长期借款，在2012年末和2013年末的长期借款分别为6,707.15万元和15,069.21万元，该等长期借款均为抵押借款。
为了满足发行人随业务规模扩大而增加的资金需求，子公司新纳晶以账面价值为4,407.61万元的位于苏州工业园区苏虹东路388号的土地使用权及账面价值为9,224.69万元的房屋作抵押，于2012年第四季度和2013年向中国工商银行苏州工业园区支行借款，其中美元借款为1,061.84万元（折合人民币6,473.91万元）、人民币借款为245万元，共计6,718.91万元；子公司深圳易软技术以账面价值为11,919.06万元位于深圳市南山滨海大道北侧的土地使用权作抵押于2013年向中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行取得人民币借款8,350.30万元。上述借
款共计15,069.21万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|币种|利率（%）|2013.12.31||
||||||外币金额|本币金额|
|中国工商银行苏州工业园区支行|2012年11月2日|2017年10月8日|人民币|注1|0.00|45.00|
||2012年11月26日|2017年10月8日|||0.00|200.00|
||2012年10月10日|2017年10月8日|美元|注2|138.59|844.94|
||2012年10月24日|2017年10月8日|||225.90|1,377.29|
||2012年12月6日|2017年10月8日|||114.90|700.53|
||2013年5月24日|2017年10月8日|||180.00|1,097.44|
||2013年7月5日|2017年10月8日|||10.89|66.40|
||2013年7月8日|2017年10月8日|||360.00|2,194.88|
||2013年8月2日|2017年10月8日|||5.45|33.20|
||2013年9月20日|2017年10月8日|||24.30|148.15|
||2013年11月6日|2017年10月8日|||1.82|11.07|
|注4|2013年9月4日|2018年9月2日|人民币|注3|0.00|2,500.00|
||2013年10月14日|2018年9月2日|||0.00|2,867.85|
||2013年12月6日|2018年9月2日|||0.00|982.45|
||2013年12月20日|2018年9月2日|||0.00|2,000.00|
|合计|-|-|-|-|1,061.84|15,069.21|

注1：人民币贷款利率：提款日人民银行基准贷款利率（五年）上浮10%，每三个月调整一次，分段计息；
注2：美元贷款利率：每三个月以LOBOR基准利率加550基点的利差；
注3：人民币贷款利率：人民币贷款基准利率（五年）；
注4：中国工商银行深圳高新园支行。
（2）预计负债
报告期各期末，发行人的预计负债如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|产品质量保证金|0.00|0.00|125.87|
|合计|0.00|0.00|125.87|

鉴于发行人产品售后维修费的实际发生金额与预计数额差异较大，为更加客观地反映发行人的费用支出情况，提供更可靠、更准确的会计信息，经发行人第四届董事会第二十次会议通过，发行人拟对产品售后维修费的预计进行会计估计
变更。变更前，发行人按上年营业收入的0.3%预计本年度的产品售后维修费，并
将其列入预计负债，实际发生时冲减预计负债，不足部分冲减销售费用。发行人
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书决定从2012年4月1日起，取消对产品售后维修费的预计，该年度实际发生的维修费将直接计入销售费用。
（3）其他非流动负债
报告期各期末，发行人的其他非流动负债如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|科技创新与成果转化专项资金|87.75|0.00|0.00|
|高亮度氮化镓基半导体照明外延片的研发及产业化项目|0.00|3,000.00|0.00|
|软酷实训及软件人才培养综合服务平台产业化项目|138.33|249.00|0.00|
|合计|226.08|3,249.00|0.00|

根据苏州工业园区科技发展局和苏州工业园区财政局下达的苏州工业园区2012年度第五批科技发展资金苏园科[2012]6号文件通知，新纳晶承担的“高亮度氮化镓基半导体照明外延片的研发及产业化”项目收到政府补助4,500万元，于收到时计入递延收益，2012年将递延收益中的1,500万元摊销计入营业外收入，剩余的3,000万元继续列入其他非流动负债；2013年将递延收益中的3,000万元摊销计入递延收益。
子公司深圳易软技术“软酷实训及软件人才培养综合服务平台产业化”项目获得2012年深圳市发展和改革委员会资金支持，2012年度共收到政府补助500万元，其中168万元直接计入营业外收入，332万元计入递延收益，2012年将83万元的递延收益摊销计入营业外收入，2013年将110.67万元的递延收益摊销计入营业外收入。
（三）所有者权益分析
报告期各期末，发行人的所有者权益构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|股本|44,256.66|42,346.66|35,288.88|
|资本公积|15,832.72|10,441.65|17,497.18|
|盈余公积|7,219.35|6,647.13|5,769.88|
|未分配利润|52,791.89|46,946.14|40,335.15|
|少数股东权益|5,200.08|13,154.08|12,486.90|
|归属母公司股东权益合计|120,100.62|106,381.58|98,891.08|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|股东权益合计|125,300.70|119,535.66|111,377.98|

1、股本
报告期各期末，发行人的股本如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|股本|44,256.66|42,346.66|35,288.88|
|合计|44,256.66|42,346.66|35,288.88|

发行人于2012年4月召开的2011年度股东大会审议通过，以发行人2011年末的总股本35,288.88万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，故发行人在2012年末的股本比2011年末增加了7,057.78万股（每股面值1元）。
2013年5月15日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]301号文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司向易思博网络系统（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，发行人向易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩和屠海威等12名自然人非公开发行人民币普通股（A股）1,910万股以收购其持有的合计26.3669%的深圳易软技术股权，本次发行后发行人总股本增至44,256.66万股。
2、资本公积
报告期各期末，发行人的资本公积金额及其明细构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资本溢价（股本溢价）|14,165.92|8,774.85|15,830.38|
|其他资本公积|1,666.80|1,666.80|1,666.80|
|合计|15,832.72|10,441.65|17,497.18|

2012年末的股本溢价比2011年末减少了7,055.53万元，其中7,057.78万元系按照2011年股东大会的决议转增股本，-2.25万元系2012年度子公司光电科技注销而转销发行人原向光电科技增资时产生的资本公积所致。
2013年末的股本溢价比2012年末增加了5,391.07万元，主要原因为：第一，发行人收购子公司深圳易软技术少数股东股权增加资本公积5,400.18万元；第二，发行人受让新海宜智能少数股东股权增加资本公积5.43万元；第三，发行人受让
新海宜图像少数股东股权减少资本公积14.54万元。
3、盈余公积
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书报告期各期末，发行人的盈余公积均为法定盈余公积，余额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|法定盈余公积|7,219.35|6,647.13|5,769.88|
|合计|7,219.35|6,647.13|5,769.88|

盈余公积的增加均系发行人按照《公司法》及公司章程有关规定按各期净利润的10%提取法定盈余公积金所致。
4、未分配利润
报告期各期末，发行人的未分配利润金额如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|期初未分配利润|46,946.14|40,335.15|27,413.37|
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|8,535.30|11,017.14|18,091.41|
|减：提取法定盈余公积|572.22|877.25|1,640.75|
|应付普通股股利|2,117.33|3,528.89|3,528.89|
|期末未分配利润|52,791.89|46,946.14|40,335.15|

发行人于2011年4月召开的2010年度股东大会审议通过，2010年度净利润在提取10%的法定盈余公积金后，以2010年末总股本23,525.92万股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），合计分配现金股利3,528.89万元。
发行人于2012年4月召开的2011年度股东大会审议通过，2011年度净利润在提取10%的法定盈余公积金后，以2011年末总股本35,288.88万股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），合计分配现金股利3,528.89万元。
发行人于2013年4月召开的2012年度股东大会审议通过，2012年度净利润在提取10%的法定盈余公积金后，以2012期末总股本42,346.66万股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），合计分配现金股利2,117.33万元。
（四）资产管理能力分析
2011年至2013年，发行人的主要资产周转能力指标如下表所示：
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次）|1.49|1.54|1.91|
|存货周转率（次）|2.52|2.62|3.13|

1、对应收账款周转率的分析
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书报告期内，发行人的收入主要由母公司新海宜和全资子公司深圳易软技术贡献，二者的应收账款金额均较大，周转率较低，因此导致合并口径的应收账款周转率较低。
母公司新海宜的应收账款金额较大，周转率较低，主要原因如下：第一，新海宜的客户主要为国内三大电信运营商，集中度高，运营商采取集中采购后，集团公司集中选型，由分公司和地区单位下单采购、对账并进行工程验收，在此基础上再向总部申请付款，由于运营商的层级多、财务结算决策流程长，因此付款审批时间较长；第二，通信产品往往并不需要复杂的工程施工和安装，因此一般在发送货物后即按照权责发生制确认相关收入，但通信工程一般建设时间较长，项目建成后还需要经过严格验收，且国内运营商逐步采用“交钥匙工程”方式，实行项目结算制，一般需要在整个工程项目验收合格后才进行工程结算，具体而言，运营商通常采用分期付款的方式支付货款，设备运抵指定交货地点后5-30个工作日支付60%-70%，在运营商验收合格后5-30个工作日支付20%-30%，而且验收与交货的时间间隔与项目进度关系密切，间隔较长，剩余约10%的尾款要在设备在网使用1-2年后支付，这种付款模式对应收账款的平均账期影响较大。
全资子公司深圳易软技术的应收账款金额较大，周转率较低，主要原因如下：第一，第一大客户华为在2012年改变项目验收政策，从分阶段验收（首付20%，中间两个阶段付40%，完工验收后付40%）变更为固定时间验收（一般为3个月验收一次）；第二，华为在报告期内改变付款政策，付款政策由原来的“收到发票后45个工作日付款”变更为“每月倒数第二周的周四对达到付款条件的项目集中支付”。
发行人在客户选择上倾向于实力雄厚的运营商，虽然应收账款余额较大、周转率较低，但账龄短、质量高，发生坏账损失的风险极小。
2、对存货周转率的分析
发行人在提供服务的过程中所需消耗的原材料品类繁多，为了降低采购成本与保障生产顺利进行，通常以批量形式采购原材料，这种原材料采购方式在降低成本、保障生产的同时也在一定程度上降低了发行人的存货周转速度；另外，发行人往往根据与运营商签订的框架性协议和运营商所下的订单，将产品发往运营商的各个地级市分公司，在取得签收单据的基础上与其签订合同，然后由运营商
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书分公司将合同报运营商省公司审核，运营商省公司确认合同无误后将其返回运营商分公司，运营商分公司再将合同返回发行人，从发出存货到确认收入一般需要60-150天的时间，交货周期较长，使得发行人的存货周转率较低。
2012年度发行人存货周转率小幅下降的主要原因是该年度的营业成本增加幅度小于平均存货的增加幅度，前者由 2011年度的 50,775.67万元增加至 2012年度的 53,045.87万元，增加幅度为4.47%，后者由 2011年度的 16,249.10万元增长至 2012年度的 20,280.32万元，增加幅度为24.81%，具体原因是：第一，通信网络设备行业在经过前几年的持续高速增长后，进入稳定发展阶段，2012年运营商的投资前高后低，在第4季度出现明显下滑，发行人保持业绩稳步增长面临一定的困难，2012年度的营业收入仅增加了4.07%，与之匹配的营业成本增速随之降低；第二，为了控制成本，发行人的产业链向上游延伸，以前外购的部分原材料改为自制，在产品有所增加，存货水平随之上升；第三，库存商品随着主要客户投资力度的下降而增加。
2013年发行人存货周转率比2012年下降的原因如下：第一，为了备战4G，发行人储备了较多的原材料；第二，为了控制成本，发行人的产业链向上游延伸，以前外购的部分原材料改为自制，在产品有所增加，存货水平随之上升；第三，库存商品随着主要客户投资力度的下降而增加。
（五）偿债能力分析
1、负债构成
报告期内，发行人的负债情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31||2012.12.31||2011.12.31||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|流动负债|82,756.47|84.40|63,121.40|90.39|49,163.44|99.74|
|非流动负债|15,295.29|15.60|6,707.15|9.61|125.87|0.26|
|总负债|98,051.76|100.00|69,828.54|100.00|49,289.31|100.00|

发行人的负债基本上以流动负债为主，报告期各期末流动负债占总负债的比重分别为99.74%、90.39%和84.40%，这与发行人所处行业的特点有关。
2、发行人最近三年主要偿债能力指标分析
报告期内，发行人的主要偿债能力指标如下表所示：
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|
|财务指标（时点指标）||2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率（倍）||1.16|1.50|1.88|
|速动比率（倍）||0.90|1.12|1.54|
|资 产 负 债 率（%）|母公司口径|32.44|34.14|34.87|
||合并报表口径|43.90|36.88|30.68|
|财务指标（时期指标）||2013年度|2012年度|2011年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）||18,408.31|19,173.35|25,091.46|
|利息保障倍数（倍）||4.21|7.73|18.99|

报告期各期末，发行人的流动比率与速动比率整体上呈下降趋势，主要原因是流动负债的持续大幅度增加：2012年流动负债比2011年末大幅增加的主要原因是发行人在2012年6月19日和8月30日分两期共发行15,000万元的短期融资券。
报告期各期末，发行人资产负债率（母公司口径）分别为34.87%、34.14%和32.44%；发行人的资产负债率（合并报表口径）分别为30.68%、36.88%和43.90%，呈上升的趋势。
报告期内，发行人业务规模发展稳定，经营状况良好，2012年发行人长期银行借款增长导致利息支出规模大幅增长，但总体来看发行人近年来盈利状况良好，利息保障倍数较高，拥有足够的可偿还利息的资金，支付利息费用的能力比较强，对到期债务偿还的保证程度比较高，具备较强的偿债能力，偿债风险较低。
另外，报告期内，发行人信用状况良好，未发生过延迟支付利息及贷款逾期的情形，并与多家银行建立了良好的信用合作关系。
总体来看，发行人的偿债能力较强，流动比率、速动比率、资产负债率和利息保障倍数均保持在合理水平，偿债风险较低。
二、盈利能力分析
（一）主要盈利指标
报告期内，发行人充分利用 2010年非公开发行募集资金、自有资金、银行贷款及短期融资券等直接或间接融资方式，通过积极的业务开拓策略发展主营业务，目前已初步形成了“苏州、深圳双城合力，通信、软件、视频和 LED四轮
驱动”的战略布局。发行人逐步完善自身的产业链，持续拓展盈利空间，综合竞
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书争能力不断提高。最近三年发行人的主要盈利能力指标如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|82,343.08|81,701.85|78,507.24|
|营业总成本|82,362.11|73,341.82|65,125.53|
|其中：营业成本|57,123.17|53,045.87|50,775.67|
|营业利润|2,481.41|9,452.97|19,838.44|
|利润总额|9,932.75|13,592.40|21,166.70|
|净利润|8,650.61|11,963.37|18,695.09|
|归属于母公司股东的净利润|8,535.30|11,017.14|18,091.41|

2011年度、2012年度和2013年度，发行人的利润主要来源于营业利润，其占同期利润总额的比重分别为93.72%、69.55%和24.98%，主营业务较为突出，但是占比呈现出逐年下滑的趋势，持续盈利能力下降。
2012年和2013年，发行人的营业利润总体上呈现出下降的趋势，主要原因如下：第一，通信网络设备行业自2012年起处于3G向4G过渡的阶段，各大运营商的投资重点逐步转向无线侧，均在积极备战即将到来的LTE和4G建设大潮， 3G投资以及光纤到户等建设力度较小，主要客户集采量下降，因此导致通信网络配套业务利润下滑；第二，全资子公司深圳易软技术自 2012年进入结构调整期，目前正处在加速转型阶段，计划摆脱对单一大客户华为的依赖，逐步从毛利率较低的外包转向毛利率较高的软件产品和服务，电子商务平台、手机游戏和大数据业务是其将来的发展重点，在转型过程中，新业务的效益释放需要假以时日，而原有的软件外包业务则随着业务量的下降而出现利润下滑的趋势；第三，控股子公司新纳晶的业务尚处于起步阶段，业务量较小，而固定成本则较高。
（二）营业收入构成分析
最近三年，发行人的营业收入构成情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|主营业务收入|81,600.59|99.10|81,359.49|99.58|78,307.96|99.75|
|其他业务收入|742.49|0.90|342.36|0.42|199.28|0.25|
|合计|82,343.08|100.00|81,701.85|100.00|78,507.24|100.00|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书发行人的营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，报告期内，主营业务收入占营业收入比例较高，最近三年均在99%以上，主营业务突出。
（三）主营业务收入分析
1、主营业务收入构成分析
（1）行业分部分析
报告期内，发行人的主营业务收入按行业分类如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业名称|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|通信制造业|38,426.11|47.09|39,864.72|49.00|44,568.88|56.91|
|计算机技术开发|38,424.03|47.09|39,535.99|48.59|31,190.35|39.83|
|其他|4,750.46|5.82|1,958.78|2.41|2,548.73|3.27|
|合计|81,600.59|100.00|81,359.49|100.00|78,307.96|100.00|

（2）产品分部分析
报告期内，发行人的主营业务收入按产品分类如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|通信网络配线系统|38,426.11|47.09|39,864.72|49.00|44,568.88|56.91|
|计算机技术开发|38,424.03|47.09|39,535.99|48.59|31,190.35|39.83|
|系统工程|379.11|0.46|55.54|0.07|333.42|0.43|
|防雷产品|949.08|1.16|566.96|0.70|1,085.49|1.39|
|LED产品|2,843.91|3.49|367.68|0.45|12.11|0.02|
|其他产品|578.36|0.71|968.60|1.19|1,117.71|1.43|
|合计|81,600.59|100.00|81,359.49|100.00|78,307.96|100.00|

发行人的主要产品和服务分别为通信网络配线系统和计算机技术开发，报告
期内该部分产品和服务的收入占主营业务收入的比重分别为96.74%、97.59%和94.18%。
2、主营业务收入按产品分类的变化分析
2011年至2013年，发行人的主营业务收入按产品分类的变动情况如下表所
示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度|2012年度|2011年度|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||变动金额（万元）|变动比率（%）|变动金额（万元）|变动比率（%）|金额（万元）|
|通信网络配线系统|-1,438.61|-3.61|-4,704.16|-10.55|44,568.88|
|计算机技术开发|-1,111.96|-2.81|8,345.64|26.76|31,190.35|
|系统工程|323.57|582.59|-277.88|-83.34|333.42|
|防雷产品|382.12|67.40|-518.53|-47.77|1,085.49|
|LED产品|2,476.23|673.47|355.57|2,936.17|12.11|
|其他产品|-390.24|-40.29|-149.11|-13.34|1,117.71|
|合计|241.10|0.30|3,051.53|3.90|78,307.96|

（1）通信网络配线系统收入的变动原因
发行人的通信网络配线系统收入在 2012年度和 2013年度分别降低了10.55%和3.61%，主要原因是通信网络设备行业在经过前几年的持续高速增长后，处于 3G向 4G的过渡阶段，自身业绩增长放缓，受制于运营商面临自身业绩增长放缓以及各种因素影响，自 2012年第 4季度起，运营商的投资出现明显下滑的迹象，对网络配线系统产品的需求明显降低，发行人通信网络配线系统收入保持稳步增长面临较大困难。
（2）计算机技术开发收入的变动原因
发行人的计算机技术开发收入在2012年度大幅增长，增长了26.76%，主要原因是子公司深圳易软技术加大了市场的开发力度并取得明显成效，软件外包业务延伸至电信、电力、航空和电子商务等行业，增长势头强劲，已经形成规模，成功进入国内软件外包行业第二梯队。
发行人在2013年的计算机开发收入比2012年同期降低了2.81%，主要原因是子公司深圳易软技术为逐步转变依赖华为单一客户的影响，在 2013年加速业务转型，从华为业务分流较多的人员转投电子商务和互联网手游等新兴业务，而该等非华为业务的产能释放需要一定的时间。
（3）LED产品收入的变动原因
发行人的 LED产品收入在 2012年和 2013年大幅增加，主要原因如下：自2011年控股新纳晶以来，LED系列产品处于筹建期，经过近两年的投资和建设，前期引进的 5台 MOCVD设备已顺利完成调试，进入生产运营阶段，产销量大
幅增加。
3、发行人主营业务的未来增长分析
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书根据最近三年主营业务收入的分析来看，发行人业绩在未来能够保持持续稳定增长的主要原因如下：
（1）通信网络设备产品收入将稳定增长
新海宜是国内领先的通信网络设备制造商，公司拥有强大的根据客户需求进行新产品研发的能力，完善的销售和服务网络以及良好的产品质量控制和成本控制能力，其优势体现在如下几个方面：第一，具备强大的研发新品能力，在 2012年，新海宜技术研发取得重大突破，成功研制出光缆接线盒类产品，实现进口替代；第二，营销网络覆盖全国，公司对营销及售后服务工作非常重视，根据市场开拓的潜力和客户需求搭建营销网络，目前营销网络覆盖全国，可以为客户提供全面服务；第三，严格的管理体系保证产品质量上乘、成本控制有效，新海宜拥有严格的管理体系，能够保证产品的高质量和低成本，提升公司产品的竞争力；
第四，新海宜与运营商和施工方等保持密切沟通，能够根据运营商的实际需求，不断提升产品实际应用效果，新海宜通过各种方式寻找ODN产品在实际应用中的问题并进行改进，以求在产品质量和制作工艺上更进一步；第五，新海宜还通过对产业链进行整合，使公司在保证产品高质量的同时降低成本，产品竞争力得到进一步增强；第六，4G牌照已经发放，新海宜将受益于各大运营商的 4G建设。
（2）软件外包产品收入将稳定增长
发行人的全资子公司深圳易软技术是国内知名的专业软件外包企业，在华南地区位居行业前列，近年来，软件业务保持快速成长，不仅针对华为的业务稳定增长，而且针对非华为的ICT业务也取得长足进展。深圳易软技术拥有丰富的行业和客户经验，具备品牌优势、技术研发实力较强、管理体系先进且经营效率较高，具体而言，其优势体现在如下几个方面：第一，深圳易软技术拥有深厚的行业和客户经验，具备品牌优势，与客户保持长期稳定的合作关系，能够深度挖掘其需求，与华为公司建立了长期稳定的合作关系，并已成为IBM核心技术服务供应商，HP首选服务供应商，与行业领先企业建立了外包业务关系，而且与主要客户都建立了的长期合作关系；第二，深圳易软技术具备较强的技术研发实力，在软件外包业务方面，通过先进的技术手段，优化流程，增强生产率，在电子商务和移动互联网方面进行了较大的投入，并初有成效，深圳易软技术将与电子商
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书务和移动互联网相关的软件技术服务列为未来几年重点发展的业务方向，并组建了专业团队开展业务，利用公司长期积累的技术经验和市场资源，将电子商务软件服务和移动互联网业务范围覆盖了珠三角、长三角和京津唐等经济发达地区，业务领域包括零售业、金融业、物流业、制造业电子商务软件技术服务和大宗交易电子市场软件技术服务等，业务深度涉及到电子商务的交易、供应链、物流和支付等环节；第三，先进的管理体系，深圳易软技术目前拥有3,500多人的规模，很多项目需要在不同地方同时运行，公司拥有先进的管理体系，能够按照行业标准高质量的完成项目，目前已经通过了CMM3、ISO9001-2000、IT服务管理认证（ISO20000）、信息安全管理认证（ISO27001）和系统集成3级资格等多项业内资质认证，交付项目的质量得到了客户的高度认可。
（3）LED产品有望成为新的增长极
发行人的控股子公司新纳晶拥有多项 LED领域的自主知识产权专利，生产的白光芯片发光效率可达到185流明每瓦（并仍在努力提升），从这一指标来看，与国内同类芯片生产厂商相比，新纳晶处于领先水平。除了185流明每瓦这项技术指标在国内领先外，目前新纳晶采用的COB（Chip onBoard）光源生产工艺，取代此前的 SMT贴片，省去了支架，从而有效解决了散热问题，使光源的使用寿命提高了一倍，而且单次可以集成100粒芯片，并能保持较高的连续性，技术水平和生产工艺也处于领先状态。综上，LED产品有望成为发行人新的增长极。
（四）主营业务成本分析
报告期内，发行人的主营业务成本按产品分类如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|通信网络配线系统|26,103.29|45.99|24,312.15|46.00|26,361.92|52.06|
|计算机技术开发|26,801.15|47.22|27,496.93|52.02|23,173.82|45.76|
|系统工程|354.68|0.62|37.84|0.07|234.67|0.46|
|防雷产品|446.61|0.79|255.74|0.48|438.09|0.87|
|LED产品|2,569.80|4.53|326.14|0.62|10.50|0.02|
|其他产品|478.01|0.84|427.30|0.81|422.04|0.83|
|合计|56,753.55|100.00|52,856.10|100.00|50,641.04|100.00|

发行人的主要产品为通信网络配线系统和计算机技术开发，报告期内该部分
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书成本占主营业务成本的比重分别为97.82%、98.02%和93.21%。
（五）主营业务毛利率分析
1、主营业务毛利构成情况分析
报告期内，发行人的主营业务毛利按产品分类如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|通信网络配线系统|12,322.82|49.59|15,552.57|54.56|18,206.96|65.81|
|计算机技术开发|11,622.88|46.78|12,039.06|42.24|8,016.53|28.98|
|系统工程|24.43|0.10|17.70|0.06|98.75|0.36|
|防雷产品|502.47|2.02|311.22|1.09|647.40|2.34|
|LED产品|274.11|1.10|41.54|0.15|1.61|0.01|
|其他产品|100.35|0.40|541.31|1.90|695.68|2.51|
|合计|24,847.04|100.00|28,503.39|100.00|27,666.92|100.00|

报告期内，发行人的通信网络配线系统和计算机技术开发贡献了绝大部分的毛利，占毛利总额的比重分别为94.79%、96.80%和96.37%。
2、主营业务毛利率变动分析
2011年至2013年，发行人的主营业务毛利率按产品分类如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度|2012年度|2011年度|
|通信网络配线系统|32.07%|39.01%|40.85%|
|计算机技术开发|30.25%|30.45%|25.70%|
|系统工程|6.44%|31.88%|29.62%|
|防雷产品|52.94%|54.89%|59.64%|
|LED产品|9.64%|11.30%|13.26%|
|其他产品|17.35%|55.89%|62.24%|
|主营业务综合毛利率|30.45%|35.03%|35.33%|

（1）通信网络配线系统的毛利率变动分析
①2012年度通信网络配线系统的毛利率变动分析
2012年度发行人通信网络配线系统的主营业务收入和主营业务成本分别比 2011年度降低了10.55%和7.78%，因此 2012年度该产品的毛利率比 2011年度
降低了1.84%。
2012年度通信网络配线系统的主营业务收入的降低原因参见本配股说明书
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）主营业务收入分析”之“2、主营业务收入按产品分类的变化分析”之“（1）通信网络配线系统收入的变动原因”。2012年度通信网络配线系统的主营业务成本降低幅度较低的原因主要是：第一，人工工资没有随着业务量的降低而减少，反而持续增加，从2011年度的3,309.81万元增加至该年度的3,931.43万元，增加幅度为18.78%；
第二，该项业务占用的固定资产持续增加，从而使得其2012年度的折旧费比2011年度增加了220.65万元，增加幅度为24.69%。
②2013年度通信网络配线系统的毛利率变动分析
2013年度发行人通信网络配线系统的主营业务收入比 2012年度降低了3.61%，而主营业务成本增长了7.38%，因此 2013年度该产品的毛利率比 2012年度降低了6.94%。
2013年度通信网络配线系统的主营业务收入的降低原因参见本配股说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）主营业务收入分析”之“2、主营业务收入按产品分类的变化分析”之“（1）通信网络配线系统收入的变动原因”。2013年度通信网络配线系统的主营业务成本降低幅度较低的原因主要是：原材料没有随着业务量的降低而减少，反而持续增加，从 2012年度的16,092.40万元增加至该年度的 18,360.57万元，增加幅度为14.09%。
（2）计算机技术开发的毛利率变动分析
①2012年度计算机技术开发的毛利率变动分析
发行人 2012年度计算机技术开发的主营业务收入和主营业务成本分别比2011年度增加了26.76%和18.66%，因此2012年度该业务的毛利率比2011年度上升了4.75%。
2012年度计算机技术开发的主营业务收入的增长原因参见本配股说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）主营业务收入分析”之“2、主营业务收入按产品分类的变化分析”之“（2）计算机技术开发收入的变动原因”。2012年度计算机技术开发的主营业务成本增加幅度较大，主要原因是软件外包人员成本上升而客户端未能实现外包价格同步上升，工资增加了18.66%，具体原因如下：第一，员工数目随业务量的增长而持续增加；第二，工资率不断提高；第三，人工工资在该项业务的主营业务成本中的占比为
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书98.21%。
②2013年度计算机技术开发的毛利率变动分析
发行人 2013年度计算机技术开发的主营业务收入和主营业务成本分别比2011年度下降了2.81%和2.53%，因此2013年度该业务的毛利率比2012年度下降了0.20%。
3、综合毛利率变动分析
最近三年，发行人的综合毛利率分别为35.33%、35.03%和30.45%，综合毛利率保持在较高水平。报告期内各类产品毛利对综合毛利率的贡献（即各类产品毛利率×各类产品销售收入占主营业务收入的比率）如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|2013年度|2012年度|2011年度|
|通信网络配线系统|15.10%|19.12%|23.25%|
|计算机技术开发|14.24%|14.80%|10.24%|
|系统工程|0.03%|0.02%|0.13%|
|防雷产品|0.62%|0.38%|0.83%|
|LED产品|0.34%|0.05%|0.00%|
|其他产品|0.12%|0.67%|0.89%|
|主营业务综合毛利率|30.45%|35.03%|35.33%|

从上表可以看出，影响发行人综合毛利率水平的主要因素是通信网络配线系统和计算机技术开发的毛利率水平，报告期内其对综合毛利率的贡献度分别为33.49%、33.92%和29.34%。通信网络配线系统对综合毛利的贡献度逐年下滑，而计算机开发技术对综合毛利的贡献度总体上呈上升趋势。
（六）期间费用分析
报告期内，发行人的期间费用及其占同期营业收入的比重如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|金额（万元）|比重（%）|
|管理费用|16,036.24|19.47|12,156.08|14.88|8,363.67|10.65|
|销售费用|4,470.83|5.43|4,375.26|5.36|3,791.67|4.83|
|财务费用|3,096.78|3.76|2,481.16|3.04|1,321.12|1.68|
|合计|23,603.85|28.66|19,012.50|23.28|13,476.46|17.16|

报告期内，发行人的业务规模不断扩大，期间费用随着营业收入的持续增长
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书而增加，期间费用率总体上处于合理水平。
1、管理费用
报告期内，发行人的管理费用主要由职工薪酬、折旧费、资产摊销费、物管及水电费构成，其明细构成如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|职工薪酬|5,125.83|31.96|5,684.10|46.76|4,121.32|49.28|
|折旧费|2,049.21|12.78|580.87|4.78|620.81|7.42|
|资产摊销费|1,711.58|10.67|1,537.77|12.65|722.05|8.63|
|物管及水电|736.41|4.59|811.49|6.68|425.80|5.09|
|租赁费|615.23|3.84|524.28|4.31|273.76|3.27|
|办公费|368.09|2.30|418.68|3.44|265.77|3.18|
|材料费|2,685.66|16.75|300.21|2.47|181.31|2.17|
|差旅费|217.76|1.36|183.88|1.51|163.21|1.95|
|业务招待费|89.97|0.56|125.59|1.03|162.01|1.94|
|其他|2,436.48|15.19|1,989.22|16.36|1,427.64|17.07|
|合计|16,036.24|100.00|12,156.08|100.00|8,363.67|100.00|

最近三年，发行人的管理费用分别为8,363.67万元、12,156.08万元和16,036.24万元，占同期营业收入的比例分别为10.65%、14.88%和19.47%，呈逐年增加的趋势。
管理费用增加的主要原因如下：第一，员工数目随着业务规模的增大而逐年增加，且工资率不断提升，使得职工薪酬逐年增加；第二，发行人一直高度重视科研，不断引进科研人员，对科研投入力度加大；第三，新海宜于2011年10月对新纳晶进行增资，股权比例增至90%，并从该年度起将其纳入合并范围，新纳晶拥有较多的土地使用权和专利权，使得2012年度和2013年度的资产摊销费大幅度增加；第四，新纳晶的LED产品在试制阶段，在实验和试生产过程中废品率相对较高，产生的物料费较高；第五，物管及水电费随着业务规模的扩大而逐年增加。
2、销售费用
报告期内，发行人的销售费用主要由职工薪酬、差旅费和运输费构成，其明
细构成如下表所示：
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||2011年度||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|职工薪酬|2,037.37|45.57|1,765.36|40.35|1,500.53|39.57|
|差旅费|566.23|12.67|667.81|15.26|512.81|13.52|
|运输费|685.17|15.33|903.86|20.66|641.63|16.92|
|办公费|357.47|8.00|194.45|4.44|210.36|5.55|
|会议费|203.39|4.55|318.89|7.29|154.92|4.09|
|车辆费|77.41|1.73|128.92|2.95|110.20|2.91|
|业务招待费|160.95|3.60|160.28|3.66|105.26|2.78|
|其他|382.84|8.56|235.69|5.39|555.94|14.66|
|合计|4,470.83|100.00|4,375.26|100.00|3,791.67|100.00|

最近三年，发行人的销售费用分别为3,791.67万元、4,375.26万元和4,470.83万元，占同期营业收入的比例分别为4.83%、5.36%和5.43%，占比较为稳定。
销售费用增加的主要原因如下：第一，发行人贯彻实施“立足华东地区，面向全国市场，逐步开拓国际市场”的营销战略，增加向全国新的市场区域派出人员，积极进行业务拓展，销售规模不断扩大，营业收入持续增长，为了更好地进行市场开拓和售后服务，市场营销和售后服务人员随市场区域的扩张而增长较快，另外，工资率持续提高，这使得职工薪酬增加较快；第二，发行人的营销战略取得实质性突破，使得销售区域分布更加广阔，新开发的市场区域销售收入比重不断增加，市场区域已经遍布全国主要省市，销售半径不断扩大，使得运输费用增长较快。
3、财务费用
报告期内，发行人财务费用主要为利息支出，其明细构成情况如下表所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|利息支出|3,771.63|2,781.80|1,934.27|
|减：利息收入|-552.06|-388.80|-671.30|
|减：汇兑损益|-175.76|-23.43|3.91|
|减：银行手续费|52.97|111.59|54.24|
|合计|3,096.78|2,481.16|1,321.12|

最近三年，发行人的财务费用分别为1,321.12万元、2,481.16万元和2,652.74
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书万元，占同期营业收入的比例分别为1.68%、3.04%和3.76%，呈逐年增加的趋势。
2012年度财务费用增加的主要原因是：第一，随着发行人规模的扩大，流动资金需求增加，平均短期借款从2011年度的20,751.99万元增加至该年度的25,749.73万元；第二，该年度增加3,458.15万元长期借款；第三，发行人于2012年6月和8月分两期发行了15,000万元的短期融资券。
2013年度的财务费用增加的主要原因是利息支出随着借款的增加而持续增长。
（七）资产减值损失分析
报告期内，发行人资产减值损失的发生情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|坏账损失|-40.44|521.98|280.86|
|存货跌价损失|1,130.46|459.90|164.06|
|合计|1,090.02|981.88|444.92|

（八）投资收益分析
报告期内，发行人的投资收益构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|处置可供出售金融资产等取得的投资收益|0.00|0.00|4,235.72|
|成本法核算的长期股权投资收益|1,618.68|1,092.94|2,188.27|
|持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益|0.00|0.00|28.62|
|处置交易性金融资产取得的投资收益|0.00|0.00|4.11|
|权益法核算的长期股权投资收益|878.63|0.00|0.00|
|其他|3.12|0.00|0.00|
|合计|2,500.43|1,092.94|6,456.73|

1、成本法核算的投资收益
报告期内，发行人成本法核算的投资收益构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被投资单位|2013年度|2012年度|2011年度|
|联创永宣|915.00|790.35|0.00|
|联新投资|438.99|208.50|8.02|
|沭阳东吴银行|106.00|90.00|12.50|

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|苏州工商业联合会|0.00|4.08|0.00|
|元风创投|76.80|0.00|2,167.75|
|东方富海|81.89|0.00|0.00|
|合计|1,618.68|1,092.94|2,188.27|

2、权益法核算的投资收益
报告期内，发行人权益核算的投资收益构成情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|被投资单位|2013年度|2012年度|2011年度|
|甪直小贷|878.63|0.00|0.00|
|合计|878.63|0.00|0.00|

（九）营业外收入分析
报告期内，发行人营业外收入项目的具体构成如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|固定资产处置利得|1,986.81|2.19|0.11|
|政府补助|5,574.02|4,259.66|1,176.12|
|福利企业增值税退还|103.99|79.81|146.47|
|调整权益法核算长期股权投资账面价值|345.83|0.00|0.00|
|其他|25.82|93.66|89.15|
|合计|8,036.47|4,435.32|1,411.85|

2011年-2012年，发行人的营业外收入主要是政府补助，所占的比重分别为83.30%和96.04%，2013年，发行人的营业外收入主要是处置固定资产利得和政府补助，所占的比重分别为24.72%和69.36%。
2、最近三年的政府补助明细
（1）2011年度的政府补助明细
单位：万元
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|政府补助项目|金额|来源或依据|
|科技成果转化专项资金（宽带移动视频接入网关项目）|400.00|江苏省科学技术厅（苏科计[2009]320 号）、江苏省财政厅（苏财教[2009]141 号）|
|宽带移动视频接入网关项目贴息|50.00|江苏省科学技术厅（苏科计[2009]320 号）、江苏省财政厅（苏财教[2009]141 号）|
|内容级流量控制项目|300.00|国家发展和改革委员会办公厅发改办高技[2009]503号|

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|市级工业产业转型升级|90.00|苏州市财政局、苏州市经济和信息化委员会（苏财企字[2010]94号）|
|苏州园区国库中心科技局研发中心补贴款|97.00|科技经费补贴|
|苏州工业园区第四批科技发展资金|101.00|科技经费补贴|
|大功率氮化镓基LED衬底剥离产业化关键技术研究|10.00|苏州市第三批科技计划科技支撑补贴|
|基于网状图形衬底的高效白光LED产业化制备技术研究|20.00|苏州市第八批科技计划科技支撑补贴|
|基于空中检测技术的 3G 网络优化系统|50.00|深圳工贸信计财字[2011]68号|
|知识产权补贴款|28.39|苏州园区国库中心（第八批科技发展计划）资助款、市科技项目资助款和省国内发明专项资助款（专利资助）等|
|其他零星补贴|29.73|深圳市宝安区财政局科研经费、研发投入补贴资金、苏州园区娄葑镇财政集中收付中心2010年度第二产业内资企业入库纳税奖金等|
|合计|1,176.12|-|

（2）2012年度的政府补助明细
单位：万元
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|-|-|-|
|政府补助项目|金额|来源或依据|
|高亮度氮化镓基半导体照明外延片的研发及产业化项目补贴|1,500.00|苏州工业园区科技发展局、苏州工业园区财政局|
|省科技成果转化科技补贴|750.00|苏州工业园区科技发展局|
|2012 年服务外包业务发展配套资金|559.76|《关于做好2012年度承接国际服务外包业务发展资金管理工作的通知》（财企[2012]165号）|
|项目扶持资金|540.00|苏州工业园区娄葑招商中心|
|科技成果转化专项资金（宽带移动视频接入网关项目）|250.00|江苏省科学技术厅（苏科计[2009]320 号）、江苏省财政厅（苏财教[2009]141号）|
|软酷实训及软件人才培养综合服务平台产业化|251.00|深圳市发展和改革委员会|
|科技发展资金补贴款|104.70|苏州工业园区管委会|
|苏州工业园区2012年第一批科技发展资金（政策兑现）补贴|101.00|苏州工业园区科技发展局|
|苏州工业园区科技发展资金|70.00|科技经费补贴|
|市级工业产业转型升级奖励|65.00|苏州工业园区管委会发放的2012年转型升级奖励资金|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|
|其他零星补贴|68.20|苏州园区国库支付中心发放的苏州市加快信息化建设补贴和苏州工业园区科技发展局发放的国家高新技术企业认定奖励等|
|合计|4,259.66|-|

（3）2013年度的政府补助明细
单位：万元
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|-|-|-|
|政府补助项目|金额|来源或依据|
|高亮度氮化镓基半导体照明外延片的研发及产业化项目补贴|3,000.00|苏州工业园区科技发展局、苏州工业园区财政局|
|科技发展资金|1,572.70|苏州工业园区国库支付中心|
|服务外包发展配套资金|409.00|深圳市经贸信息委员会|
|财政贴息|313.37|苏州工业园区国库支付中心|
|软酷实训及软件人才培养综合服务平台产业化项目|110.67|深圳市发展与改革委员会|
|契税返还|98.00|苏州工业园区管理委员会|
|产业转型升级|9.75|苏州工业园区国库支付中心|
|其他零星补贴|60.54|苏州工业园区社保局等|
|合计|5,574.02|-|

2、2013年度固定资产处置利得
2013上半年，发行人将东环大厦第7、第8和9层土地使用权及该宗地内建筑物的房屋所有权出售给海竞信息，土地使用权总面积为 895.68平方米，建筑面积为3,626.13平方米，依据苏州天元土地房地产评估有限公司出具的苏房地估价[2013]第362号房地产评估报告，该等土地和建筑物一共作价 2,702.19万元，确认了1,986.80万元的固定资产处置利得，计入营业外收入。
发行人最近三年因财政补贴所取得的补贴收入符合财政管理部门的有关规定，不会对发行人未来的经营业绩和财务状况产生重大影响。
（十）营业外支出分析
最近三年，发行人的营业外支出金额较小，分别为83.59万元、295.89万元和94.00万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|非流动资产处置损失合计|13.90|22.00|22.06|
|其中：固定资产处置损失|13.90|22.00|22.06|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|
|对外捐赠|450.37|221.50|42.64|
|其他|120.86|52.38|18.89|
|合计|585.13|295.89|83.59|

报告期内，发行人的营业外支出主要是对外捐赠，最近三年对外捐赠在营业外支出中所占的比重分别为51.01%、74.86%和76.97%。
1、2011年度的对外捐赠明细
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|支付南京邮电大学教育发展基金会助教捐赠款|20.00|
|支付苏州光彩事业促进会捐赠款|20.00|
|支付苏州大学教育发展基金会捐赠款|2.64|
|合计|42.64|

2、2012年度的对外捐赠明细
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|苏州市光彩事业促进会捐赠款|20.00|
|支付苏州光彩事业促进会捐赠款|50.00|
|支付南京苏瑞文化传播公司《江苏通信》赞助费|0.60|
|北京交通大学教育基金会/发展基金费|50.00|
|支付华山社区爱心捐款费|0.10|
|北京交通大学教育基金会/捐款|100.00|
|支付苏州园区教育投资发展公司体育活动赞助费|0.80|
|合计|221.50|

3、2013年度的对外捐赠明细
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|支付苏州大学教育发展基金会助学款|2.16|
|捐款（苏州市见义勇为基金会）|15.00|
|支付苏州工业园区慈善基金会慈善捐款|10.00|
|支付苏州工业园区慈善基金会慈善捐款|20.00|
|支付江苏光彩事业基金会捐赠款|20.00|
|支付苏州大学教育发展基金会捐款|2.16|
|向北京交通大学教育基金会/捐赠支出|380.00|
|慈善捐款|0.05|
|合计|450.37|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书三、现金流量的分析
报告期内，发行人的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量净额|6,985.57|9,778.15|-4,428.49|
|二、投资活动产生的现金流量净额|-39,405.56|-29,754.71|-24,170.73|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|28,717.02|13,537.18|5,042.71|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|70.44|-3.40|-3.91|
|五、现金及现金等价物净增加额|70.44|-6,442.78|-23,560.41|
|加：年初现金及现金等价物余额|12,320.37|18,763.15|42,323.56|
|六、期末现金及现金等价物余额|8,687.84|12,320.37|18,763.15|

报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额合计为12,335.23万元，同期净利润合计为39,309.07万元，经营活动现金流量净额远低于同期净利润水平。在2011年度，发行人通过正常的商品销售所带来的现金流入不足以弥补经营活动的现金流出，这一状况在2012年度得以扭转。
发行人投资活动现金流出主要是为拓展和壮大主营业务而发生的资本性支出，与发行人开展的业务所处的发展阶段较为相符。
发行人筹资活动现金流量波动较大，报告期内筹资活动净现金流量均为正数，这主要与发行人的资金需求量大有关。
（一）经营活动现金流量分析
1、将净利润调整为经营活动现金流量净额
下表详细列示了将发行人的净利润调整为经营活动现金流量净额的过程：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|净利润|8,650.61|11,963.37|18,695.09|
|加：资产减值准备|1,090.02|981.88|444.92|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|4,485.65|2,181.14|1,918.11|
|无形资产摊销|1,400.76|1,300.27|639.86|
|长期待摊费用摊销|671.94|596.22|363.50|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）|-1,972.91|19.81|21.95|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|财务费用（收益以“－”号填列）|3,155.44|2,758.37|1,938.18|
|投资损失（收益以“－”号填列）|-2,500.43|-1,092.94|-6,456.73|
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）|6.32|-152.62|1.83|
|存货的减少（增加以“－”号填列）|701.24|-6,929.63|-1,573.71|
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）|-1,699.17|-3,922.09|-23,577.36|
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）|-7,003.90|2,074.37|3,155.86|
|经营活动产生的现金流量净额|6,985.57|9,778.15|-4,428.49|

发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为-4,428.49万元、9,778.15万元和6,985.57万元。
发行人在2011年度经营活动所产生的现金流量净额为负数，主要原是应收账款和存货的增加所致，这两项资产增加的原因参见本配股说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产管理能力分析”。
随着发行人主营业务收入的增长和销售回款的增加，经营活动现金流量净额与营业收入和净利润的配比关系将进一步趋于合理。
2、发行人经营活动现金流量的构成及变化情况
报告期内，发行人经营活动现金流量构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|89,331.49|86,213.31|66,716.15|
|收到的税费返还|103.99|79.81|146.47|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,403.85|7,970.82|1,941.84|
|经营活动现金流入小计|93,839.32|94,263.94|68,804.46|
|购买商品、接受劳务支付的现金|36,926.82|34,850.97|29,763.08|
|支付给职工以及为职工支付的现金|36,214.21|37,675.95|29,616.46|
|支付的各项税费|7,681.30|5,915.03|6,522.19|
|支付其他与经营活动有关的现金|6,031.43|6,043.85|7,331.22|
|经营活动现金流出小计|86,853.76|84,485.79|73,232.95|
|经营活动产生的现金流量净额|6,985.57|9,778.15|-4,428.49|

3、发行人经营活动产生的现金流量的收益质量情况
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量的收益质量情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|关系|2013年度|2012年度|2011年度|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|a|89,331.49|86,213.31|66,716.15|
|主营业务收入|b|81,600.59|81,359.49|78,307.96|
|销售商品和提供劳务收到的现金|||||
||c=a/b|1.09|1.06|0.85|
|与主营业务收入的比例|||||
|购买商品、接受劳务支付的现金|d|36,926.82|34,850.97|29,763.08|
|主营业务成本|e|56,753.55|52,856.10|50,641.04|
|购买商品和接受劳务支付的现金与|||||
||f=d/e|0.65|0.66|0.59|
|主营业务成本的比例|||||
|经营活动产生的现金流量净额|g|6,985.57|9,778.15|-4,428.49|
|净利润|h|8,650.61|11,963.37|18,695.09|
|经营活动产生的现金流量净额与净|||||
||i=g/h|0.81|0.82|-0.24|
|利润的比例|||||

报告期内，在行业需求旺盛的经营环境下，一方面，发行人不断加强销售活动的回款控制，使得销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入的比例分别为0.85、1.06和1.09，呈逐年增加的趋势；另一方面，发行人在原材料采购过程中不断提高对供应商信用的使用和提升存货库存水平的管理效率，使得购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本之比分别为0.59、0.66和0.65。在二者的共同作用下，发行人的经营活动现金流在2012年和2013年明显改善，经营活动产生的现金流量净额分别达到9,778.15万元和6,985.57万元。
随着市场开发的逐步成熟，发行人的未来发展逐步将由高速增长期步入稳定成长阶段，应收账款和存货的变动幅度将缩小，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例将会趋于正常，将更加贴近当期的净利润、筹资性利息支出和非付现的折旧和摊销等费用之和的水平。
4、剔除应收账款和存货因素后经营活动产生的现金流量净额
2011年度发行人经营活动产生的现金流量净额为负而2012年度该数据大幅增加，主要是应收账款和存货增加所致，如果剔除该等因素，则报告期内经调整的经营活动现金流量净额分别为16,211.63万元、20,964.16万元和5,066.72万元，具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关系|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|a|6,985.57|9,778.15|-4,428.49|
|应收账款的余额变动|b|-87.15|4,550.22|19,213.47|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|存货的余额变动|c|-1,831.70|6,635.79|1,426.65|
|经调整的经营活动现金流量净额|d=a+b+c|5,066.72|20,964.16|16,211.63|
|净利润|e|8,650.61|11,963.37|18,695.09|
|经调整的经营活动现金流量净额与净利润的比例|f=d/e|0.59|1.75|0.87|

（二）投资活动现金流量分析
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|收回投资收到的现金|564.40|268.14|7,339.84|
|取得投资收益收到的现金|1,976.81|1,092.94|1,136.89|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的||||
||2,753.58|21.99|4.62|
|现金净额||||
|投资活动现金流入小计|5,294.78|1,383.07|8,481.35|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的||||
||27,200.44|28,077.78|26,020.31|
|现金||||
|投资支付的现金|17,499.90|3,060.00|7,275.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|0.00|0.00|-643.23|
|投资活动现金流出小计|44,700.34|31,137.78|32,652.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-39,405.56|-29,754.71|-24,170.73|

报告期内，发行人处于扩张期，为了拓展业务、扩大规模和对外投资，投资额度较大，投资规模随着销售收入的增长而持续扩大，投资活动现金流量净额均为负数且波动较大，这一状况与发行人开展的业务所处的发展阶段较为相符。发行人的投资活动符合其短期计划和长期规划，因此这种现象表明了企业经营活动发展和扩张的内在需求，也反映了发行人在扩张方面的努力与尝试。
报告期内，发行人的投资活动现金流出主要系使用前次募集资金和自有资金购买土地使用权、机器设备和新建厂房以及对外投资参股其他公司等资本性付现支出所致，持续性的较大规模资本性支出使公司的通信设备配线系统相关产品、通信软件服务产品和LED产品的研发能力、生产制造能力迅速提升。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，发行人投资活动产生的现金流量如下表所示：
单位：万元
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|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|0.00|0.00|2,595.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|0.00|0.00|2,595.00|
|取得借款收到的现金|98,589.67|62,178.15|59,670.81|
|发行债券收到的现金|0.00|15,000.00|0.00|
|筹资活动现金流入小计|98,589.67|77,178.15|62,265.81|
|偿还债务支付的现金|63,617.52|57,519.46|50,875.86|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|6,255.13|6,121.51|6,347.24|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|0.00|276.80|865.00|
|筹资活动现金流出小计|69,872.64|63,640.97|57,223.10|
|筹资活动产生的现金流量净额|28,717.02|13,537.18|5,042.71|

报告期内，发行人为了拓展业务和扩大规模，资金需求量较大，股权融资和债权融资的力度均较大，银行借款逐年增加，在2012年度发行了短期融资券，2011年度、2012年度和2013年度筹资活动净现金流量均为正数，分别为5,042.71万元、13,537.18万元和28,717.02万元。发行人处于蓬勃发展的状态之中，投资需要大量现金，在将筹资活动纳入其发展规划的前提下，系扩大投资和经营活动的主动行为。
四、重大资本性支出分析
（一）报告期内的重大资本支出
报告期内，发行人的资本性支出主要围绕做大做强主营业务，用于固定资产、无形资产和股权投资等，最近三年，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为26,020.31万元、28,077.78万元和27,200.44万元。
1、报告期内公司的重大固定资产投资项目
报告期内，发行人的重大固定投资项目如下：
（1）LED生产厂房改造
该工程项目的预算数为24,500万元，于2011年下半年开工，到2013年上半年全部完成施工，目前已经全部转入固定资产，投入使用，运行正常。
该项目具体包括废水、废气及废物处理工程、消防改造施工及消防报检工程、超纯水制备系统改造设备工程、冷却水系统管网改造设备工程、特气及二次配管
系统安装工程、门禁及报警系统安装工程、监控系统安装工程、变压器改造及外
延、芯片和封装车间超净间的一系列改造。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书（2）缤特力路东二期厂房
该工程项目的预算数为8,815万元，于2010年7月开工，至2013年末已陆续完工，该厂房建设完工后部分自用，部分用于出租。
（3）软件服务基地建设
该工程项目的预算数为38,848.74万元，用于开发ICT服务外包业务、3G增值业务及解决方案、软件外包提升模型平台和通信业务中间购建平台等。
（4）新风系统安装工程
该工程项目的预算数为673.51万元，系发行人与中国联通合作，于2012年在四川省成都市、凉山市、巴中市和绵阳市等13个地市安装智能通风系统的基站，为客户提供能源管理设备以及相应的售后服务，以期分享客户使用发行人设备后节约的能源收益。
（5）新海宜科技园厂房改造
该工程项目的预算数为4,000万元，系新海宜科技园厂房改造，于2010年12月投入建设。截至2013年末已完工并转入固定资产，投入使用，运行正常。
2、报告期内发行人的重大无形资产投资项目
报告期内，发行人的重大无形资产投资项目是子公司深圳易软技术于2012年以协议（挂牌）方式购入12,366万元的土地使用权，所在地为广东省深圳市南山区滨海大道北侧，宗地号为T204-0109，宗地面积为5,047.39平方米，土地用途为工业用地，使用年限自2012年8月10日至2042年8月9日。
3、报告期内发行人的重大股权投资项目
报告期内，发行人的重大股权投资项目如下表所示：
单位：万元
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|时间|重大股权投资项目概要|投资金额|
|2011年度|发行人向沭阳东吴银行追加投资675万元|675.00|
||发行人与苏州工业园区华发科技有限公司、苏州天元辰建设发展有限公司、苏州天亚春申辰投资有限公司共同出资设立财智置业，发行人出资1,950万元，持股19.5%|1,950.00|
||控股子公司海汇投资以有限合伙人身份出资4,000万元入伙东方富海，2011年支付2,400万元|2,400.00|
||控股子公司海汇投资出资3,120万元收购陈雪华持有的联新投资认缴出资中的3,000万元有限合伙权益，2011年支付2,250万元|2,250.00|
|2012年度|控股子公司海汇投资以有限合伙人身份出资4,000万元入伙东方富海，2012年支付1,600万元|1,600.00|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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||控股子公司海汇投资出资3,120万元收购陈雪华持有的联新投资认缴出资中的3,000万元有限合伙权益，2012年支付360万元|360.00|
||发行人向道富元通追加投资1,100万元|1,100.00|
|2013年度|2013年3月发行人以自有资金9,720万元收购龚晓威、顾东生和沈根男三人所持有的甪直小贷30%的股权|9,720.00|
||2013 年发行人控股子公司海汇投资以现金认购上海伟视清新增注册资本 25 万元，投资后占有 20%的股权比例，认购价格为 1,000万元|1,000.00|

（二）未来可预见的重大资本性支出和资金需求量
截至本配股说明书签署之日，发行人未来可预见的重大资本性支出主要是本次发行募集资金投资计划投资项目，该等项目的具体情况详见本配股说明书“第八节本次募集资金运用”中的相关内容。
五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正
（一）会计政策变更
报告期内，发行人的主要会计政策未发生变更。
（二）会计估计变更
报告期内，发行人发生如下会计估计变更：
1、2011年会计估计变更
鉴于发行人在该年度生产使用的模具类别、结构较以前年度有明显变化，模具使用年限明显延长，为更加客观地反映模具的实际使用年限，提供更可靠、更准确的会计信息，经发行人第四届董事会第十二次会议决议，变更原始金额在10万元（含）以上“长期待摊费用—模具摊销”的摊销年限。
变更前发行人“长期待摊费用—模具摊销”的摊销年限为2年，变更后，原始金额在10万元（含）以上的“长期待摊费用—模具摊销”的摊销年限变更为3年，原始金额在10万元以下的“长期待摊费用—模具摊销”的摊销年限仍为2年。
上述会计估计的变更从2011年4月1日开始执行，并采用未来适用法。此会计估计变更的影响为增加2011年度净利润1.67万元。
2、2012年会计估计变更
（1）为了更好地反映电子设备类固定资产使用寿命，经发行人第四届董事
会第二十次会议审议通过，电子设备类固定资产折旧由3年变更为5年。该会计估
计变更从2012年4月1日开始执行，并采用未来适用法。此会计估计变更的影响为
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书增加2012年度净利润121.28万元。
（2）鉴于发行人该年度产品售后维修费的实际发生金额与预计数额差异较大，为更加客观地反映费用的支出情况，提供更可靠、更准确的会计信息，经发行人第四届董事会第二十次会议通过，拟对产品售后维修费的预计进行会计估计变更。变更前，发行人按上年营业收入的0.30%预计本年度的产品售后维修费，并将其列入预计负债，实际发生时冲减预计负债，不足部分冲减销售费用。发行人决定从2012年4月1日起，取消对产品售后维修费的预计，2012年度实际发生的维修费将直接计入本期销售费用。此会计估计变更的影响为增加2012年度净利润95.67万元。
（三）会计差错更正
报告期内，未发生前期会计差错更正。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至本配股说明书签署之日，发行人的重大担保事项如下：
2013年7月10日，发行人与招商银行股份有限公司苏州新区支行（授信人）出具了编号为2013年苏招银保字第6701130701号的《最高额不可撤销担保书》，约定发行人为深圳易软技术 2013年 7月 10日与授信人签订的编号为 2013年苏招银授字第6701130701号的《授信协议》项下自2013年6月27日至2014年6月26日期间8,000万元授信额度承担连带保证责任。
2013年10月11日，发行人与中国光大银行股份有限公司深圳宝新支行（授信人）签订了编号为GB39161310002号的《最高额保证合同》，约定发行人为深圳易软技术于2013年10月11日与授信人签订的编号为ZH39161310002号的《综合授信协议》提供担保，担保最高本金余额为8,000万元。
2013年7月31日，发行人向招商银行股份有限公司苏州中新支行（授信人）出具了编号为2013年苏招银保字第6101130808号的《最高额不可撤销担保书》，约定发行人为新纳晶 2013年 7月 31日与授信人签订的编号为 6101130808号的《授信协议》项下的3,000万元授信额度承担连带保证责任。
2013年7月29日，发行人向中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行（债权人）签订编号为40000919-2013年高新（保）字0007号的《最高额保证合同》，
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书约定发行人为深圳易软技术与债权人自 2013年 7月 29日至2018年 12月 31日签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等提供担保，担保最高余额为35,000万元。
2013年7月23日，发行人与宁波银行股份有限公司苏州相城支行（债权人）签订编号为07501BY20130717的《最高额保证合同》，约定发行人为新纳晶与债权人自2013年7月23日至2014年7月23日签订的所有债权提供连带责任保证担保，最高担保余额为1,321.80万美元。
2013年 7月 4日，深圳易软技术与中国工商银行股份有限公司深圳高新园支行（抵押权人）签订编号为 40000919-2013年高新（抵）字 0045号的《最高额抵押合同》，约定深圳易软技术以其所持有的深房地字第 4000548671号《房屋所有权证》项下的房屋所有权为自2013年7月4日至2018年12月31日签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等提供抵押担保，担保最高余额为12,000万元。
2012年3月20日，新纳晶与中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行（抵押权人）签订编号为 11020203-2012年园区（抵）字 0061号的《最高额抵押合同》，约定新纳晶以其所持有的苏工园国用（2012）第 00016号《国有土地使用权证》项下国有土地使用权及苏房权证园区字第 00411513号《房屋所有权证》项下房屋所有权为 2012年 3月 20日至 2017年 12月 31日签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等提供抵押担保，担保最高余额为14,800万元。
2013年 9月 6日，发行人、苏州创智投资管理有限公司、苏州协昌针织有限公司、苏州工业园区锦丰企业集团有限公司、苏州甪佳益贸易有限公司、陆耀平、季德华、谢冬林（保证人）与甪直小贷（债务人）、中国农业银行股份有限公司苏州吴中支行（债权人）签订编号为 32100520130006149的《最高额保证合同》，约定保证人愿为债权人自 2013年 9月 6日至 2015年 9月5日与债务人办理的各类业务所形成的的债权提供担保，担保的债权最高余额为 9,000万元。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书2013年10月，发行人、中国银行股份有限公司苏州吴中支行签订了编号为吴中银保字第 1307056号《最高额保证合同》，约定为债权人与债务人苏州市吴中区甪直农村小额贷款有限之间签署的编号为吴中银授字第 1307056号《授信额度协议》项下担保债权之最高本金余额为 3,000万元。2013年 11月 8日，发行人与中国银行股份有限公司苏州吴中支行签订了编号为吴中银保字第 1307056-1号《最高额保证合同补充协议》，将前述担保债权之最高本金余额调整为 5,000万元。
2013年8月26日，公司召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于为参股子公司苏州市吴中区甪直小额贷款有限公司提供担保的议案》，同意公司为参股子公司苏州市吴中区甪直小额贷款有限公司向江苏省金农公司申请“开鑫贷”业务人民币3,000万元提供担保。目前此项担保已实际发生。
除上述担保外，发行人无诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
七、其他重要事项
（一）短期融资券的发行
根据公司 2011年度第二次临时股东大会审议通过，发行人向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券，并于 2011年 11月 25日收到中国银行间市场交易商协会下发的中市协注[2011]CP263号《接受注册通知书》（以下简称《通知书》），交易商协会同意接受公司短期融资券注册。《通知书》中明确，本次发行短期融资券注册金额为3亿元，注册额度自交易商协会发出《通知书》之日起2年内有效，由中国建设银行股份有限公司主承销。在注册有效期内可分期发行，首期发行应在注册后2个月内完成，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。经申请报备，公司短期融资券的首期发行延期至注册后7个月内完成。
短期融资券通过簿记建档、集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。发行人 2012年度第一期短期融资券 0.5亿元人民币于 2012年 6月 19日发行，已于 2013年 6月 20日归还；第二期短期融资券 1亿元人民币于 2012年 8月 30日发行，已于 2013年 8月 31日归还。第一期和第二期短期融资券均由中国建设银行股份有限公司承销。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书（二）控股股东股权质押
截至本配股说明书签署之日，张亦斌先生及马玲芝女士所持公司股权累计质押股数为 14,700万股，占发行人总股本的33.21%，具体情况请参见本配股说明书“第四节发行人基本情况”之“三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东所持有的发行人股票质押情况”。
（三）子公司股权及股本变更
海量能源于2013年5月18日召开股东会，通过了《关于公司减少注册资本的议案》，海量能源将注册资本由人民币 5,000万元减少至人民币1,500万元。海量能源于2013年7月23日办理完成减资及工商变更手续，并取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司注册资本由原来5,000万元人民币变更为1,500万元人民币。
发行人购买新海宜图像全部少数股东股权，于2013年7月31日完成股权过户的相关工商变更登记手续，并取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发的《企业营业执照》。
发行人购买新海宜智能全部少数股东股权，于 2013年 8月 5日完成股权过户的相关工商变更登记手续，并取得了江苏省苏州工业园区工商行政管理局换发的《企业营业执照》。
（四）设立子公司和孙公司
新海宜于 2013年 8月 8日召开第五届董事会第四次会议，会议以全票 9票审议通过了《关于投资设立北京新海宜科技发展有限公司的议案》。为适应未来业务发展的需要，新海宜决定与中科云联（北京）科技发展有限公司共同出资在中关村自主创新示范区设立北京新海宜科技发展有限公司（预核准名称），注册资本为人民币 1,000万元，北京新海宜科技发展有限公司已经于 2014年 2月 8日成立。
全资子公司深圳易软技术于 2013年 8月 12日召开第三届董事会第一次会议，会议以全票 7票审议通过了《关于投资设立子公司的议案》，根据深圳易软技术的发展战略及规划，为进一步提升其自身的综合实力，深圳易软技术拟以自有资金人民币500万元在成都投资设立戏恋星空（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准），注册资本为人民币 500万元，为加快戏恋星空游戏产品的开发和
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书运营，深圳易软技术于2013年11月拟以自有资金人民币500万元对戏恋星空进行增资，增资后，戏恋星空的注册资本将增至人民币1,000万元。截至本配股说明书签署之日，戏恋星空增资情况正在办理之中。
（五）配股
2013年 8月 8日，经发行人第五届董事会第四次会议审议通过，发行人拟向全体股东配股募集资金总额不超过 48,000万元，将用于以下项目：第一，高效节能半导体照明集成光源项目；第二，易思博创新业务支撑平台建设项目；第三，4G通信设备生产基地建设项目；第四，补充流动资金。相关议案已于 2013年8月26日由发行人2013年第三次临时股东大会审议通过。
2014年2月26日，证监会主板发行审核委员会2014年第26次工作会议审核了发行人的配股申请。根据审核结果，发行人配股申请获得通过。2014年 3月 17日，发行人已收到证监会于 2014年 3月 10日下发的证监许可[2014]271号文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司配股的批复》。
（六）实际控制人增持发行人股票
发行人实际控制人张亦斌基于其对资本市场形势的认识及对本公司未来长远发展的信心，计划自2012年11月28日起的12个月内根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况增持不超过发行人总股本2%的股份（含首次已增持股份），不低于发行人总股本0.50%的股份（含首次已增持股份）。
张亦斌于2012年11月28日、2012年12月4日、2012年12月5日、2012年 12月 6日、2012年12月 7日、2013年5月 23日和 2013年11月 27日分别增持公司股票660,000股、540,000股、200,000股、400,000股、80,000股、280,000股和129,400股，共计增持股份2,289,400股，占公司现有总股本 442,566,560股的0.52%。
（七）控股子公司新海宜智能工商变更
发行人的全资子公司新海宜智能于 2013年11月进行了工商登记变更，将公司名称变更为“苏州工业园区新海宜智能建设工程有限公司”；将住所变更为“苏州工业园区泾茂路 168号”；将注册资本变更为 3,000万元（发行人增资 2,000万元）；将经营范围变更为“电子、通信（不含卫星地面接收设备）工程安装，
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书防雷工程、建筑智能化系统工程、机电设备安装工程、消防工程的设计、施工、维护，景观照明工程设计与施工、道路照明工程设计与施工、以及相关的工程咨询和技术服务（以上涉及资质的凭资质证经营）”。
（八）全资子公司深圳易软技术拟对外投资
2013年11月，发行人的全资子公司深圳易软技术与上海卓蔚信息科技有限公司正式签署了《关于上海卓蔚信息科技有限公司之增资协议》及《关于深圳市易思博软件技术有限公司增资上海卓蔚信息科技有限公司之补充协议》。深圳易软技术将投资人民币500万元对上海卓蔚信息科技有限公司进行增资扩股，其中67万元计入其实收资本，433万元计入其资本公积。本次投资后，深圳易软技术持有上海卓蔚信息科技有限公司注册资本40%的权益。同时，交易各方还约定了上海卓蔚信息科技有限公司 2014年、2015年和 2016年度的目标净利润（指扣除非经常性损益后）分别为人民币 300万元、700万元和 1,500万元。如上述业绩指标无法完成，则上海卓蔚信息科技有限公司原股东（陈彤、杨康）需根据协议条款对深圳易软技术进行相应补偿。
（九）投资设立物流公司
为适应发行人未来业务发展的需要，发行人于2013年11月决定与江苏盛氏国际投资集团有限公司共同出资在苏州市设立苏州新海宜电商物流有限公司，注册资本为人民币 5,000万元。发行人拟以自有资金出资人民币 2,550万元，占其注册资本的51%，出资方式为货币；江苏盛氏国际投资集团有限公司出资人民币 2,450万元，占其注册资本的49%，出资方式为货币。2014年 1月 23日，苏州新海宜电商物流公司正式成立。
（十）投资设立苏州新海宜信息科技有限公司
为适应发行人未来业务发展的需要，发行人于2014年3月20日召开第五届董事会第十次会议，会议以全票9票审议通过了《关于拟投资设立苏州新海宜信息科技有限公司的议案》，决定与上海浙鸥实业有限公司、华成利（北京）科技发展有限公司、苏州工业园区美泉投资管理有限公司、聂宝龙、王才珍共同出资在苏州市设立苏州新海宜信息科技有限公司，注册资本为人民币 5,000万元，发行人拟以自有资金出资人民币2,800万元，占其注册资本的56%，出资方式为货币；浙鸥实业出资人民币 1,176.50万元，占其注册资本的23.53%，出资方式为
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书货币；华成利公司出资人民币441万元，占其注册资本的8.82%，出资方式为货币；美泉投资公司出资人民币412万元，占其注册资本的8.24%，出资方式为货币；聂宝龙出资人民币117.50万元，占其注册资本的2.35%，出资方式为货币；
王才珍出资人民币53万元，占其注册资本的1.06%，出资方式为货币。2014年3月14日，苏州新海宜信息科技有限公司正式成立。
八、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
随着发行人业务规模的扩大，总资产规模将持续增长。在本次募集资金到位后，总资产规模将得到显著提升。本次发行募集资金到位后，发行人将按计划将资金投入到募投项目中，非流动资产的比重将随着项目的进展逐步提升。
2、负债状况发展趋势
本次发行募集资金到位后，发行人的资产负债率将下降。但是由于发行人拟开展的业务众多，对资金的需求量较大，未来仍可能需要通过债权融资的方式来缓解资金压力，公司将根据实际经营的需要，保持合理的资产负债结构。
（二）盈利能力发展趋势
在通信网络设备产品方面，宽带是承载信息的主体基础设施，是信息化社会的基础设施与高速公路，能够为新兴产业的信息化提供基础支持，而我国现阶段处于经济转型时期，原来靠基础设施投资与出口拉动经济增长的边际效应已逐渐降低，对新兴产业的扶持和发展将成为未来中国经济成长的新动力。同时，我国现已成为全球第二大经济实体，而无论是宽带普及率还是平均网速均处于全球落后水平，与我国现阶段全球排名第二的经济实体地位极不匹配。因此，加快我国宽带建设步伐已经刻不容缓。“十二五”期间，预计国家对通信领域的投资将达20,000亿，比“十一五”增长36%，网络基础设施建设将累计投资16,000亿，其中宽带接入网投资5,700亿，光纤到户超过4,000万户，宽带中国战略会在整个“十二五”期间被强化，中国通信行业将会在政策的大力支持和行业自身特性的双重推动下，在“十二五”期间保持高速增长，通信配套行业即将迎来大发展机遇。
在软件外包产品方面，2011年国家出台了《进一步鼓励软件产业和集成电路
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书产业发展若干政策的通知》（4号文件）对原18号文件进行延续和深化，大力支持发展国际外包产业和积极引导企业将信息技术研发应用业务外包给专业企业，同时，鼓励政府部门通过购买服务的方式将电子政务建设和数据处理工作中的一般性业务发包给专业软件和信息服务企业，鼓励大中型企业将其信息技术研发应用业务机构剥离，成立专业软件和信息服务企业。此外，文件还对于软件外包企业相关税率进行减免。目前国家已经累计批复设立21个中国服务外包示范城市、11个国家软件产业基地和6个国家软件出口基地。在国家政策的有力推动下，中国的软件外包行业将会迎来快速发展的“黄金十年”。
在LED产品方面，2011年，国家发展改革委、商务部、海关总署、国家工商总局、国家质检总局联合印发《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》，决定中国逐步淘汰白炽灯路线图分为五个阶段：2011年11月1日至2012年9月30日为过渡期，2012年10月1日起禁止进口和销售100瓦及以上普通照明白炽灯，2014年10月1日起禁止进口和销售60瓦及以上普通照明白炽灯，2015年10月1日至2016年9月30日为中期评估期，2016年10月1日起禁止进口和销售15瓦及以上普通照明白炽灯，或视中期评估结果进行调整。通过实施路线图，将有力促进中国照明电器行业健康发展，取得良好的节能减排效果，新增照明电器行业产值和市场空间都将获得大幅提升。受益于“禁白路线图”的实施，未来LED照明产业将迎来发展高峰。
但是由于发行人当前或拟开展的业务项目众多，如果未来在经营管理、人才建设和产品研发等方面未能及时跟进，将可能对盈利能力产生负面影响，增加未来盈利水平的不确定性。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概述
（一）本次发行募集资金数额
公司第五届董事会第四次会议及2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司配股方案的议案》、公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于确定公司配股比例的议案》，确定本次配股比例如下：本次配股拟以2013年6月30日公司总股本442,566,560股为基数，向全体股东按照10:3的比例配售股份，共计可配股份数量为132,769,968股。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本而扩大，则配售基数同比例调整，配股比例不变，可配售股数同比例调整。本次配股申请获得中国证券监督管理委员会证监许可【2014】271号文核准。本次配股募集资金总额不超过人民币48,000万元（包含发行费用）。
（二）本次募集资金投资项目概况
本次配股行拟募集资金总额（包括发行费用）不超过48,000万元，拟投入如下项目（按照项目的轻重缓急排序）：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目的总投资|拟投入的募集资金|建设周期|项目备案情况|
|1|高效节能半导体照明集成光源项目（注1）|17,330.33|17,330.33|2年|3205101303864号|
|2|易思博创新业务支撑平台建设项目（注2）|15,182.78|15,182.78|2年|深南发改备案【2013】0229号|
|3|4G通信设备生产基地建设项目|8,480.35|8,480.35|1年|苏园经投登字【2013】37号|
|4|补充流动资金|7,006.54|7,006.54|-|-|
|合计||48,000.00|48,000.00|-|-|

注1：该项目由控股子公司新纳晶具体实施（公司以本次募集资金向其增资）；注2：该项目由全资子公司深圳易软技术具体实施（公司以本次募集资金向其增资）。
本次发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于项目拟投入的募集资
金总额，募集资金不足的部分由公司通过自筹资金解决。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
公司目前已初步形成“母公司——通信网络设备、子公司深圳易软技术——软件及互联网、子公司新纳晶——LED、子公司新海宜图像——视频监控”，从硬件商到软件商再到内容提供商的大通信和LED的产业综合发展布局，所投资的业务都具有非常好的市场前景，对经济的拉动和对科技的促进都是巨大的，符合国家产业政策，是我国经济新一轮转型升级发展的主要增长点。本次募集资金的投资项目方向LED、电子商务与手机游戏平台、4G通信均属于公司目前的战略业务，通过本次的募投项目的顺利实施，可以为公司进一步推进大通信、LED的发展布局。
二、高效节能半导体照明集成光源项目
（一）项目概况
本项目计划总投资17,330.33万元，其中12,984.86万元用于购置生产设备，275万元用于配套工程，30万元用于购买软件系统，2,188万元用于技术开发费，309.56万元作为基本预备费，1,542.91万元作为铺底流动资金。
本项目的承担单位为公司控股子公司新纳晶，新纳晶主要业务为半导体照明LED外延、芯片及照明产品的研发和制造，在LED相关技术领域拥有多项核心专利，可以独立进行LED器件结构设计、外延生长、芯片工艺、器件封装、LED灯具的开发。
自公司2011年控股新纳晶以来，LED系列产品处于筹建期，经过近两年投资和建设，已完成2万平方米的超净间改建，100多台套外延片、芯片设备的采购、安装、调试。LED制造技术环节中的关键在于MOCVD外延生产技术，其中MOCVD设备的生产调试直接影响项目建设时间和成果。新纳晶2012年引进5台MOCVD设备进行试生产调试，通过不断的努力和实验，在国内顺利调试出德国AIXTRON新型的69片MOCVD机型，在此基础上2013年又陆续定制了4台
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书MOCVD机型，调试周期控制为4个月左右。按照目前的产能，已经不能满足市场未来需求和企业快速发展的需要。因此，在充分考虑企业现有技术实力、人员保障、厂房用地、能源保障，市场需求等各方面的基础上，本项目共计投入11台MOCVD设备及配套设备。通过前期积累的技术，本次高效节能半导体照明集成光源项目计划引进的11台MOCVD生产设备的调试和生产有了重要的保障。
2012年度，新纳晶实现营业收入390.31万元，净利润1,020.82万元（主要系收到政府补贴）；2013年度，新纳晶实现营业收入3,229.66万元、净利润86.99万元（与2012年相比，入账补贴收入降幅较大）。新纳晶目前盈利较少，主要是处于小批量阶段、还未完全量产，且根据公司战略规划，新海宜2011年增资入股的土地和厂房为新纳晶全部达产对应的设备（新纳晶目前9台量产的MOCVD生产设备远未匹配目前所拥有的土地和厂房），导致厂房折旧摊销较大；但新纳晶目前的销售收入已经大比例增加，同时依靠可靠的产品质量已获得一定的销售订单和采购合作意向，随着前期设备的产能释放，预计新纳晶后期业绩会相应体现。
（二）项目实施主体及资金来源
该项目由公司控股子公司新纳晶负责实施，项目投资所需资金由新海宜通过配股募集资金向其增资，募集资金不足的部分由新海宜通过自筹资金解决，增资具体情况见本节之“八、本次募集资金投资项目涉及评估相关情况”之“（三）本次增资对上市公司股东利益的影响”。
（三）项目实施的必要性
1、本项目的开展是落实国家节能环保产业发展政策的重要举措
国务院《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中指出，“要以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与新兴产业深度融合，在继续做强做大高新技术产业的基础上，把战略性新兴产业培育发展成为先导性、支柱性产业”。具体而言，要大力发展包括节能环保在内的战略性新兴产业。
国务院《“十二五”节能环保产业发展规划》在进行节能环保产业重点领域的部署时指出，要“加快半导体照明（LED、OLED）研发，重点是金属有机源化学气相沉积设备（MOCVD）、高纯金属有机化合物（MO源）、大尺寸衬底及外延、大功率芯片与器件、LED背光及智能化控制等关键设备、核心材料和共性关键技术，示范应用半导体通用照明产品，加快推广低汞型高效照明产品”。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书科技部《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》对半导体照明全创新链进行全面部署，“在前沿技术方面，重点布局大尺寸Si衬底等白光LED制备技术，单芯片白光、UV-LED、OLED等新型白光照明技术，高光效、高可靠、低成本的核心器件产业化技术，核心装备和关键配套原材料国产化等内容；在应用技术研究方面，重点布局低成本、替代型和多功能创新型半导体照明产品及系统开发，半导体照明创新应用产品开发及示范等内容”。
国家发改委等6部委联合发布的《半导体照明节能产业规划》提出，“逐步推广应用技术成熟、节能效果明显的大功率LED照明产品，优先推广室内商业照明产品及系统，积极推广室外公共照明产品及系统，适时推广家居照明产品积极支持汽车、农业、医疗等领域的创新应用”。
此外，《新材料产业“十二五”发展规划》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《国家基本公共服务体系“十二五”规划》等多个产业发展文件，均提到要大力发展LED照明相关领域，各地政府也积极出台了推广使用LED照明产品的方案与政策。
本项目的建设，是落实这些产业支撑政策的重要助手，通过COB集成光源的开发与产业化，更好地为节能环保产业的发展服务。
2、本项目的开展是满足市场需求的必由之路
LED照明产业的发展是节能环保产业规划的重要组成部分，其发展水平与普及程度对我国实现节能减排目标、获得可持续发展具有巨大意义。
在这样的大环境中，市场对LED照明产品的需求缺口急剧扩大。然而，由于照明设计随意性较强，产品种类繁多，目前应用的产品不少于几千种，品种繁多导致成本下降困难。为顺应市场，LED照明产业未来必然走向细分，产品大致分为四类：光源（含外延和芯片）、驱动电源、壳件和成品组装，其中核心部分为光源。集成光源与其他光源相比具有光效高、散热好、寿命长和成本较低的优势，因此COB将成为未来灯具设计的主流方向，成为满足市场需求的必由之路。
3、本项目的开展是提升企业综合竞争力的必要手段
新纳晶的技术核心竞争力源于两个方面，一方面在外延、芯片和封装方面具有丰富的研发和生产经验，设备与工艺均属行业领先水平，另一方面新纳晶与中科院苏州纳米所有长期密切的合作，对于研发水准和技术团队均有一定保障。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书本项目建设的重要目标是通过加大MOCVD核心设备投资和研发投资，大大提高外延片、芯片、封装和LED球泡灯、筒灯、管灯、工矿灯等集成光源（COB）的性能和产量，进一步提升新纳晶在产业链各环节的技术优势和规模优势，提升企业的竞争力。同时，本项目将为新纳晶保持核心竞争力和持续的研发能力提供资金保障，大大提高新技术研发的速度，提升技术和服务的领先性，使新纳晶在竞争中获得先机。
（四）项目市场分析
1、LED行业发展现状分析
LED技术作为生产高效节能光源的主力军，其产业发展及市场应用对于国家实现节能减排战略的意义十分重大，已成为21世纪以来发展最为迅速的行业之一。
根据赛迪顾问数据显示，2012年，在半导体照明、中大尺寸液晶面板LED背光与LED全彩显示等下游应用高速发展的拉动下，包括衬底、外延、芯片、封装在内的中国LED产业规模增长到427.8亿元，同比增长19.6%。
2008-2012年中国LED产业规模
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|年份|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|
|产值（亿元）|195.60|220.20|293.70|357.80|427.80|
|增长率|9.20%|12.60%|33.40%|21.80%|19.60%|

数据来源：赛迪顾问2、外延片市场发展现状
LED外延作为LED产业链的核心环节，从2009年开始，在中国下游应用市场高速发展的带动下，中国GaNMOCVD数量开始爆发性增长，使得中国LED外延产业得到快速发展。截至2012年年底，中国共有约980台MOCVD，在产与完成调试的MOCVD数量接近六成，其中85%为GaN系MOCVD。2012年，中国LED外延产业规模为24.5亿元，同比增长33%。
从产品结构来看，AlGaInP外延（应用于红黄光系LED产品）下游应用领域相对成熟。近两年，下游LED显示屏产业的稳定增长，在一定程度上带动了上游AlGaInP外延片产业规模的增长，但其产业增速远低于GaN外延片的增长。2012年，AlGaInP/AlGaAs/GaAsP/GaP系外延片产量占整体外延产量比重继续缩小至
44.2%，其产量已经被GaN外延片超越，未来四元系外延比例还将持续受到GaN
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书外延挤压。2012年，在LED背光源和LED照明市场对蓝、白光LED需求快速增长的拉动下，GaNMOCVD成为国内厂商的扩产主力，使得GaN外延片产量快速增长，产量占比提升至55.8%。从产值来看，由于蓝绿光系外延片的价格仍远高于红黄光系外延片，2010年GaN外延片的产值已超过AlGaInP外延片的产值。2012年，AlGaInP外延与GaN外延的产值占比分别为30.3%和69.7%，差距继续拉大。
2008-2012年中国LED外延产业规模（数量）
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|
|产量（万平方英寸）|325.60|378.40|590.60|1,008.40|1,455.10|
|增长率|8.20%|16.20%|56.10%|70.70%|44.30%|

数据来源：赛迪顾问2008-2012年中国LED外延产业规模（金额）
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|
|产值（亿元）|6.20|7.00|11.90|18.40|24.50|
|增长率|4.00%|13.10%|69.40%|54.30%|33.00%|

数据来源：赛迪顾问3、芯片市场发展现状
在LED产业链中，芯片制造是最核心的环节。近两年，高亮度芯片成为推动中国LED芯片产业发展的主要动力。2012年，中国芯片产量仍然保持高速增长，销售量达到1,890.7亿颗，同比增长34.9%。2012年，中国LED芯片环节产值达到58.2亿元，同比增长27.4%。由于LED芯片价格大幅下跌，产值增幅远小于产量增幅。
从产品上看，随着三安光电、士兰微、浪潮华光、乾照光电等高亮度芯片企业产能的逐步释放，高亮度芯片无论在产量上还是产值上都处于首位。2012年，中国高亮度和超高亮度芯片整体产量接近1,700亿颗，整体产量占比达到89.8%。
在供需方面，2012年，中国LED产业中上游环节产能继续释放，表现良好的背光和照明市场仍然无法满足中上游产能的扩张速度，短期内的结构性过剩困境仍然存在，造成中上环节产品价格持续下跌，但下滑幅度和速度较2011年有所趋缓。
中国封装产业规模庞大，直接拉动对芯片产品的需求，目前中国自产的LED
芯片不能完全满足封装的需求，下游所需的高亮度以及大功率LED芯片国产化率
保持在80%左右，预计未来三年中国高亮芯片的国产化率将持续提升至88%左
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书右。
2008-2012年中国LED芯片产业规模（数量）
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|
|产量（亿颗）|453.70|551.40|1,024.40|1,401.40|1,890.70|
|增长率|18.50%|21.50%|85.80%|36.80%|34.90%|

数据来源：赛迪顾问2008-2012年中国LED芯片产业规模（金额）
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|
|产值（亿元）|16.20|19.30|35.00|45.70|58.20|
|增长率|9.60%|19.10%|81.30%|30.50%|27.40%|

数据来源：赛迪顾问4、半导体照明市场发展现状
2012年，国家针对LED及半导体照明的扶持政策频出，政府扶持和资本市场投资的重点向终端应用领域集中。半导体照明瓶颈技术不断突破，各环节技术路线逐步清晰，部分实力企业生产规模开始扩大。上游光源成本快速下滑，终端产品规模制造效应逐步显现。半导体照明各个细分市场蓬勃发展，室内照明市场开始从商用领域规模化启动。2012年，中国半导体照明市场开始由市场导入期向快速发展期转型，市场开始提速，市场规模达到303亿元，同比增长43.3%。中国半导体照明的市场渗透率很低，传统照明的可替代市场空间巨大，未来几年中国半导体照明市场有望保持高速平稳的增长态势。
2008-2012年中国半导体照明市场规模
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|-|-|-|-|-|-|
|年份|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|
|销售额（亿元）|80.60|114.70|159.40|211.40|303.00|
|增长率|46.00%|42.30%|40.00%|32.60%|43.30%|

数据来源：赛迪顾问半导体照明应用领域十分广泛，并且在不断丰富拓展当中。从销售额来看，2012年装饰景观照明、道路照明和特种照明仍然是位列前三的应用领域，前三大应用领域整体市场占有率达到71.9%，较2011年的77.1%有所降低。
LED装饰景观照明仍然是规模最大、市场发展最为成熟的应用领域，主要应用在城市商业区街景与商铺的室内外装饰，以及大型建筑物、广场、桥梁、园林、
河道等市政照明、亮化、美化工程中；随着LED路灯技术的不断优化，价格大幅
下滑，使用LED路灯的经济效益逐渐显现。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书在政策、技术与市场等因素的共同推动下，中国LED道路照明市场保持高速发展，在前三大领域中道路照明市场增速最快，同比增长53.2%，超过特种照明领域位列第二。
LED特种照明是指在特殊、特种环境下的LED照明应用。目前，在工矿井下照明、防爆灯、航标灯、舞台灯、舰船灯、应急照明灯等特种照明领域，LED光源的普及率正在逐渐增加。此外，紫外消毒、医疗照明、农业植物灯等许多新兴应用市场也在快速形成。由于特种照明涉及领域较多、部分应用准入门槛较高、产品价格较高，同时比较容易发挥LED光源优势，易于被市场接受而进行替代推广，因此LED特种照明已成为半导体照明中最具发展潜力的细分市场之一，以每年30%以上的速度快速增长，2012年市场占有率位列第三。
随着LED技术的不断成熟以及整车企业的积极推动，LED汽车车灯正在逐步进入整合配套体系，产品也正在由车内照明、车尾刹车灯向车头前大灯转移。室内功能照明是最终实现半导体照明大规模启动的目标市场。
2012年，随着LED室内照明产品技术与制造工艺不断优化，关键是光源成本与整灯价格的快速下滑，消费者对LED室内照明产品认知度不断提高，相关规范、标准体系和技术路线也逐步完善与清晰，中国LED室内功能照明市场已开始从商用照明领域大规模启动，相关产品已开始向酒店、商场、办公室、体育场馆等商用照明领域快速渗透，同时各种民用住宅照明产品也进入了终端消费市场。2012年室内功能照明市场是发展最快的细分领域，市场规模高速增长至32.1亿元，超越汽车照明市场，位列第四。
此外，便携式照明、阅读台灯等LED最早切入的细分市场发展已比较成熟，地铁照明、低温照明、加油站、地下停车场等新兴市场发展较快。
2012年中国半导体照明市场应用结构
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|应用结构|销售额（亿元）|所占比例|
|装饰景观|113.70|37.50%|
|道路照明|55.60|18.30%|
|特种照明|48.50|16.00%|
|汽车照明|29.30|9.70%|
|室内功能照明（商用/民用）|32.10|10.60%|
|其他（地铁、低温、便携式、地库等）|23.80|7.90%|

数据来源：赛迪顾问
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书（五）项目建设内容
1、主要建设内容
本项目的主要建设内容包括两个方面：一是投资新设备，通过MOCVD等生产设备的购置、安装与调试，建立新一代外延片、芯片、封装生产线，扩大产品的生产能力，满足市场对外延片、芯片和COB集成光源高速增长的需求；二是通过纳米图形衬底、LED外延、高亮度LED芯片和COB封装这一系列技术开发，提高产品性能，以应对行业发展新趋势，实现公司“品质赢市场，创新求发展”的经营理念。
2、产品设计产能
本项目通过投资新设备，建立新一代外延片、芯片、封装生产线，预计实现以下目标：形成年产LED外延片50万片（以2寸外延片折合计算），LED高效照明芯片50亿颗，LEDCOB模组光源5,000万套的生产能力。
3、项目实施规划
本项目建设期为两年，包括设备购置、安装、调试，配套工程的建设，人员招聘与培训，技术开发和试产。第一年1-9月引入6台MOCVD和配套的芯片、封装设备，并进行设备的安装、调试和配套工程建设，设备到位后即可进入试产阶段，为期3月。第二年引入5台MOCVD和配套的芯片、封装设备，进一步完善生产线。人员招聘与培训在第一年进行并完成，技术开发阶段持续两年。
（六）项目技术水平和工艺流程
1、主要工艺技术
经过近几年的积累，新纳晶在LED外延、芯片、封装等技术领域取得了重要进展，掌握了多项核心技术，为促进项目顺利开展打下了坚实的技术基础。
（1）外延技术
MOCVD外延生长技术是整个LED制备技术环节中的关键所在，新纳晶技术团队具有多年氮化物半导体材料外延生长经验，曾在国内率先进行了PSS衬底上LED的外延生长研究，并掌握了多项核心技术：
①图形衬底上的选区控制生长技术，通过对生长条件的精确控制，抑制GaN在包状图形表面的成核，实现低位错密度GaN层选区外延生长。
②在国内首次采用蓝宝石纳米图形衬底技术制备出高亮度、长寿命蓝光LED
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书产品。LED芯片产品波长450-460nm，发光功率达到28mW（10×16mil，20mA），Vf<3.0V，ESD（2000V）>95%。该产品各项指标在国内同行业中名列前茅。
高亮度LED外延片（左图）及大功率LED芯片（右图）
③掌握了GaN纳区外延生长技术，可以有效地控制GaN薄膜中的缺陷和应
力，提高GaN的晶体质量。
④非对称有源层结构及其外延技术，可以显著抑制大电流下LED效率下降的问题，提高器件发光效率。
⑤图形化有源区结构，可以降低极化场引起的量子限制Stark效应，提高内量子效率，增加有源区有效面积，增加发光效率；另一方面因为有源区中In在不同晶面介入效率不同，该技术可以实现LED的宽光谱输出。
（2）芯片加工技术
①新型的外延膜激光剥离技术：通过将激光光斑整形，可以有效降低传统衬底剥离技术中激光冲击波应力对外延层的影响，实现GaN外延膜的低损伤剥离，提高芯片良率。
②LED芯片隐形切割技术：使用1,064nm激光隐形划片技术，芯片发光强度比传统切割提高10%。
③ITO电流扩散层制备技术：LED表面透明电极必须具有很好的透光率、很低的欧姆接触电阻率。本团队在解决ITO与P-GaN之间的欧姆接触问题上有丰富的经验，可以使ITO层的透光率达到95%的同时，器件电压也可控制在3V以内。
（3）COB封装技术
采用COB封装的LED光源在底板上封装了多颗LED芯片，使用多颗芯片不仅能够提高亮度，还有助于实现LED芯片的合理配置，降低单个LED芯片的输入电流量以确保高效率。而且这种面光源能在很大程度上扩大封装的散热面积，使热量更容易传导至外壳，提升LED散热能力，提高COB光源寿命。同时通过合理地设计，COB光源模块可以有效地避免分立光源器件组合存在的点光、眩光等弊端。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书比如，其中一种设计采用内嵌式发光二极管封装方法和封装结构，可以有效降低器件封装热阻，提高器件在大电流下发光效率。
经过几年的快速发展，新纳晶已积累了深厚的研发实力，目前拥有与本项目直接相关的国家知识产权局授权的专利6项（其中发明专利3项、实用新型专利3项），中国专利局受理的专利申请9项；另外中科院苏州纳米所许可新纳晶使用其拥有的国家知识产权局授权的专利2项。具体见本配股说明书“第四节发行人基本情况”之“八、发行人主要固定资产和无形资产”之“（二）发行人拥有的主要无形资产”和“（五）发行人许可使用情况”。
2、产品开发流程
项目新品开发流程图
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|-|-|
||可行性评|
|市场、技术调研||

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|-|
|估 通过|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书基镓（TMGa）与氨气（NH3）高温下在蓝宝石衬底上通过化学反应形成特定的晶体结构，常用设备为金属有机源化学气相沉积（MOCVD）。
通过晶体外延生长的方式在衬底表面依次形成如图所示的缓冲层、n-GaN
层、InGaN/GaN多量子阱层、p-GaN层结构。
GaN基LED结构示意图
（2）LED芯片工艺
LED芯片工艺是通过光刻、等离子体刻蚀、蒸镀金属、研磨、划片、测试分选等一系列工艺过程，在LED外延片上制作出特定尺寸的LED芯片。
芯片加工工艺路线图
（3）LED封装工艺
COB封装是将裸芯片直接粘贴在印制电路板上，然后进行引线缝合，再用有机胶将芯片和引线包封起来。主要流程有：扩晶、背胶、粘芯片、烘干、邦定（打线）、前测、点胶、固化、后测。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书LED封装工艺路线图
（七）项目投资情况
1、项目投资概算
本项目计划总投资17,330.33万元，其中12,984.86万元用于购置生产设备，275万元用于配套工程，30万元用于购买软件系统，2,188万元用于技术开发费，309.56万元作为基本预备费，1,542.91万元作为铺底流动资金。
本项目投资具体构成情况如下表所示：
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||序号||工程或费用名称||投资额度（万元）||所占比例|
|1||工程费用||13,259.86||76.51%||
|1.1||设备购置费||12,984.86||74.93%||
|1.2||配套工程费||275.00||1.59%||
|2||工程建设其他费用||2,218.00||12.80%||
|2.1||软件||30.00||0.17%||
|2.2||技术开发费||2,188.00||12.63%||
|3||预备费用||309.56||1.79%||
|4||铺底流动资金||1,542.91||8.90%||
|合计||||17,330.33||100.00%||

合计
2、项目主要设备
（1）设备选型原则
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书在满足生产工艺要求的前提下，为节省投资，本项目拟采用关键设备从国外引进，其余设备由国产配套的方式进行设备选型，拟采购的设备技术指标先进，在行业内处于领先位置，完全能够满足生产车间精准工作的要求。
（2）主要设备明细
本项目拟购置的主要设备明细如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|类别/车间|名称||设备型号||数量|
|外延|MOCVD||C4，TSII-L||11|
||烤盘炉||HBM1000G||2|
||PL测试仪||Etamax－PLATO||2|
|芯片|匀胶机||KS-L100-2C||1|
||曝光机||NUV-Auto||1|
||上蜡机||NBM-2AL||1|
||研磨机||GH250PC/VDM||1|
||抛光机||SL-510T/FCL0||1|
||划片机||Softsweeper||3|
||裂片机||DBM402NR||1|
||探针台||LEDA-3GS-VB||7|
||分选机||MS100plus||6|
|封装|||||10|
|||固晶机||AD830||
||||||10|
|||焊线机||iHAWK||
||||||10|
|||点胶机||mpp-1300DS||
||||||1|
|||脱泡机||ARV-310LED||
||||||15|
|||烤箱||双门||
||||||1|
|||老化测试||ZWL-190||
||||||10|
|||显微镜||plus800||
||||||15|
|||点测机||ZWL-3901||
||||||1|
|||扩张机||手动||
||||||15|
|||电源||兆信||
||||||1|
|||脱泡机||thinky||
|||恒温恒湿系统|CZ-A-608D||1|
||||||1|
|||冷热冲击设备||CZ-H-252A||
||||||1|
|||耐候试验机||-||
||||||1|
|||强冲水淋实验设备|-|||

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|
|分布光度计|ZWL-9107GT||1|
||||1|
|EMC测试仪||伏达EMC500||
||||1|
|切割机||-||
||||1|
|干燥柜|-|||

（八）项目效益分析
本项目建设期为24个月，预计达产后年均可实现营业收入18,000万元，年平均利润（税后）为4,228.83万元，投资利润率为24.40%，全部投资税后内部收益率为21.08%，静态投资回收期为5.84年（含建设期）。
1、本次募投项目效益预测的依据、过程，以及其合理性、谨慎性说明
（1）未来市场的巨大需求规模是本次募投项目建设产能得到消化的根本保障
2012年，中国半导体照明市场开始由市场导入期向快速发展期转型，市场开始提速，同比增长43.3%，市场规模达到303亿元。中国半导体照明的市场渗透率仍然很低，传统照明可替代市场空间巨大，未来几年中国半导体照明市场都将保持高速平稳的增长态势。
来自第三方研究机构赛迪顾问的数据显示，未来几年，中国半导体照明市场规模将持续高速增长，历年的同比增长额（绝对值）超过100多亿。保守估计，以2012年同比增长91.6亿元为基数，公司的新增销售收入1.8亿元占其2%。以公司目前的市场地位和客户资源，预期能够完成上述目标，消化新增产能。
2008-2012年中国半导体照明市场规模及2013-2015年市场规模预测
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2008年|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2014年|2015年|
|销售额（亿元）|80.6|114.7|159.4|211.4|303.0|445|668|1019|
|增长率|46.0%|42.3%|40.0%|32.6%|43.3%|46.9%|50.1%|52.5%|

数据来源：赛迪顾问（2）本次募投项目的投资规模充分考虑了企业现有生产能力，并做了合理化投资进程规划
新纳晶目前拥有 9台 MOCVD设备，按照目前的产能，已经不能满足市场需求和企业快速发展的需要。因此，根据在充分考虑企业现有技术实力、人员保
障、厂房用地、能源保障，市场需求等各方面的因此，本项目共计投入 11台
MOCVD设备及配套设备，预计实现以下目标：形成年产LED外延片50万片（以
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书 2寸外延片折合计算），LED高效照明芯片 50亿颗，LED COB模组光源 5,000万套的生产能力。
为了降低项目风险，本项目的建设期分为两年，第一年 1-9月引入 6台MOCVD和配套的芯片、封装设备，并进行设备的安装、调试和配套工程建设。
第二年引入5台MOCVD和配套的芯片、封装设备，进一步完善生产线。
（3）本次募投项目的收益充分考虑设备的产能以及企业的市场营销能力，各项成本保持与既有生产线一致
本项目的营业收入根据企业的建设安排和现行经营预测得来。
项目分产品销售收入
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|第六年|
|总计|5,000.00|10,000.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00|
|芯片|3,000.00|6,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|7,200.00|
|COB灯具|2,000.00|4,000.00|9,000.00|9,000.00|9,000.00|10,800.00|
|产品|第七年|第八年|第九年|第十年|第十一年||
|总计|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00||
|芯片|7,200.00|7,200.00|8,100.00|8,100.00|8,100.00||
|COB灯具|10,800.00|10,800.00|9,900.00|9,900.00|9,900.00||

项目的销售税金及附加、直接材料费、燃料动力费、人工成本、营业费、管理费和财务费用按照企业现有业务的比例计算。折旧费、摊销费按照投资额得出，维修费为折旧费的10%。企业的各项成本支出均最大程度的与现有业务保持一致。
本项目建设总投资为 17,330.33万元，达产后项目年平均利润（税后）为 4,228.83万元，投资利润率为24.40%，全部投资税后内部收益率为21.08%，静态投资回收期为5.84年（含建设期）。以上所有利润指标均在保守的基础上得出，遵循了谨慎性的原则。与同行业上市公司的类似项目相较，其利润指标基本类似。
经测算，建设投资、经营成本、销售收入发生±5%、±10%和±15%变化时，本项目均能保持较好的收益。
项目不确定性分析
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|-|-|-|-|-|
|变化因素|变化率|内部收益率|净现值|投资回收期|
|基本方案|-|21.08%|8,688.99|5.84|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|-|
|建设投资改变|+5%|20.18%|8,052.60|5.98|
||-5%|22.03%|9,325.38|5.70|
|经营成本改变|+5%|18.09%|5,970.25|6.42|
||-5%|24.20%|11,407.73|5.37|
|销售收入改变|+5%|22.13%|9,855.31|5.69|
||-5%|19.99%|7,522.67|6.01|
|建设投资改变|+10%|19.33%|7,416.21|6.12|
||-10%|23.05%|9,961.76|5.56|
|经营成本改变|+10%|15.24%|3,251.50|7.13|
||-10%|27.48%|14,126.47|4.98|
|销售收入改变|+10%|23.15%|11,021.63|5.55|
||-10%|18.88%|6,356.34|6.20|
|建设投资改变|+15%|18.52%|6,779.83|6.26|
||-15%|24.14%|10,598.15|5.42|
|经营成本改变|+15%|12.52%|532.76|8.06|
||-15%|30.91%|16,845.21|4.64|
|销售收入改变|+15%|24.14%|12,187.96|5.43|
||-15%|17.72%|5,190.02|6.41|

2、本次募投项目的自有风险
（1）市场风险
2012年起我国逐步禁用白炽灯，LED照明产品作为新一代绿色照明被逐步推广。在全球能源供给紧张、环境保护形势严峻的客观条件下，我国明确提出节能减排的战略目标，LED照明作为继白炽灯、荧光灯之后的新一代“革命性”光源，将大大降低我国能源消耗。“十二五规划”等多项国家政策及地方政府对LED照明行业予以鼓励和支持，因此在未来可预见的时间内，中国LED照明行业加速发展的趋势不会改变。
但 LED行业也会受到全球经济不景气等因素的影响，如 2011年到 2012年上半年，半导体照明市场持续低迷，企业经济效益大幅下滑，面临很大的市场风险；虽然目前市场正在回暖，但由于市场波动的周期性影响，不能避免未来市场存在向下波动的风险。因此在未来几年，宏观经济的走势也会影响行业的需求，
本项目会面临一定的市场风险。
（2）人才缺失风险
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书公司LED业务的MOCVD设备调试主要依靠尖端人才完成，目前公司募投项目准备扩充11台MOCVD设备，后续对专业人才的需求不断加大，虽然公司目前已在自身员工中培养了后备储蓄人才，但由于相关工作对专业性和技术性要求较高，因此公司仍然面临人才缺失风险。
（3）效益预计过于乐观的风险
如果外部的市场大环境发生巨大变化，市场停止增长，本次募投项目的收入难以达到预期值；或项目在投资实施过程中，项目预期的投资不足，需要增加投资额；以及项目运营过程中，各项成本如原材料等增加，则此项目存在效益预计过于乐观的风险。
（4）应收账款发生坏账的风险
公司此前处于小批量生产期，应收账款较小，随着公司生产销售规模的不断扩大，应收账款的金额也将相应增加，应收账款回收存在一定风险。
（九）项目主要原辅材料和能源及其供应情况
1、原材料供应情况
本项目所需的主要原材料均与国内外有关厂家建立了长期、稳定的供货关系，可稳定产品质量，保障供应。本项目产品开发与生产所需的原材料包括：衬底、MO源、Au金、铝基板等。
2、能源供应情况
本项目地处苏州工业园区，各项基础设施完善，具有良好的外部市政配套条件，水、电、燃气等供应充足，项目实施所需要的能源供应可以得到保证。
（十）项目环保情况
本项目实施后，污染物主要为：1、水污染物/工业水污染物：废水、COD、SS、氨氮、总磷；2、大气污染物：氨气、硫酸雾、TVOC；3、固体废物。本项目全过程贯彻清洁生产原则和循环经济理念，加强生产管理和环境管理，采用先进的工艺和设备，减少污染物的生产量和排放量，严格将本项目的物耗、能耗和污染物排放指标等控制在国内同行业清洁生产水平。
2013年9月16日，苏州工业园区环境保护局出具了《建设项目环保审批意见》，同意本项目的建设。
总体而言，本项目属高新技术产业项目，对环境影响较小。项目在设计、建
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书设和生产中贯彻可持续发展战略，采取有效的综合防治和利用措施，做到废物减量化、无害化、资源化，生活污水等排放达到国家标准的规定，符合环保要求。
（十一）项目选址及用地
根据公司的发展规划和客观情况，本项目将使用新纳晶原有厂房。项目所用厂房位于江苏省苏州工业园区苏虹东路 388号，总建筑面积为52,361.98平方米，其中用于本项目的建筑面积是12,000平方米。
三、易思博创新业务支撑平台建设项目
（一）项目概况
中国电子商务发展迅猛，企业需求多元化；移动互联网产业方兴未艾，手游市场蓬勃发展。电子商务与移动互联网是国家产业转型升级的主导方向，具有极其广阔的市场前景。在此背景下，公司决定在保持原有软件外包业务快速发展的基础上，以在建的易思博软件大楼为实施地点，进入利润丰厚的新兴业务领域，着重发展电子商务综合服务业务和移动互联手机游戏业务，以期快速实现公司业务增长，提升公司的综合实力。
本项目建设期为 2年。项目总投资 15,182.78万元，其中土建工程费用4,620.00万元，设备购置费用2,427.10万元，工程建设其他费用 6,794.50万元，基本预备费276.83万元，铺底流动资金1,064.35万元。
本项目的承担单位为公司全资子公司深圳易软技术，深圳易软技术主要从事计算机软硬件的技术开发、销售和相关技术服务、系统集成、进出口业务，是国内知名的专业软件外包企业。深圳易软技术主营业务为提供信息技术外包（ITO）服务。信息技术外包（ITO）服务根据发包方的业务类型以及项目的应用领域不同，细分为研发工程服务和企业应用及IT服务。研发工程服务主要面向产品厂商，提供产品开发、测试服务。多数发包方为通信领域的企业，例如华为、联通等。
企业应用及 IT服务主要面向不同的行业客户，提供行业解决方案服务、业务运维服务等，帮助客户加速新产品开发和升级、提高通信系统运营效率、有效地控制研发成本，助力客户业务目标快速实现。
随着电子商务的蓬勃发展，传统品牌企业的电子商务需求日益凸显，包括第三方交易平台开店、自建商城独立运营两类。深圳易软自主投入研发电子商务基
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书础技术平台，自主开发发展了电子商务行业解决方案，主要帮助传统行业客户将线下销售转移到线上销售，建立企业自有电商平台，对市场变化快速做出响应。
服务涵盖电子商务运营战略规划、信息化系统整体规划、电子商务平台规划设计、电子商务平台研发与实施、电子商务平台运行维护等。同时，面向第三方交易平台开店的用户，提供包括覆盖从流量管理、订单管理、仓储物流管理等众多配套工具链设计、开发与实施服务。
深圳易软技术电子商务业务自2010年起步至今取得较大发展，2011年度电子商务收入为1,765.29万元、2012年度为2,308.70万元、2013年度为2,645.60万元；
收入增长的原因主要是电子商务行业规模扩大以及深圳易软技术在电子商务领域加大投入所产生的效益；2011年度、2012年度和2013年度电子商务业务毛利分别为586.67万元、980.51万元和1,277.16万元；净利润分别为217.88万元、541.89万元和782.56万元；电子商务毛利率和净利率的提升主要基于电子商务收入的增长及电子商务业务解决方案的可复制特性。
目前深圳易软技术正在加快建设软件服务基地，为实现募投项目易思博创新业务支撑平台建设项目提供必要的基础设施保障。软件服务基地中的IT基础设施的建设，不仅可为现有业务提供更加可靠与高效的环境、设备、工具、技术、规范等的全面支持，使得业务的接单能力，实施能力，成本控制能力，质量控制能力等提升一个台阶；同时基础设施管理服务可作为独立的服务内容，支撑募投项目的建设。并且深圳易软技术于2012年成立易思博研究院，统筹规划支撑公司业务发展的IT基础设施建设，已经立项研发相关平台、项目、技术及解决方案。深圳易软技术多年积累以及自行研发掌握的技术、储备的人才为本次创新业务支撑平台建设项目打下坚实基础。
（二）项目实施主体及资金来源
本项目由全资子公司深圳易软技术负责实施，项目投资所需资金由新海宜通过配股募集资金向其增资，若配股募集资金不足，新海宜将自筹资金解决。
（三）项目实施的必要性
1、本项目的建设是落实国家政策的重要举措
目前我国电子商务行业正超速发展，在消费市场占据越来越重要的地位，但是行业政策法规却相对匮乏。为了扶持和规范电子商务产业的健康发展，国家多
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书部门、行业协会等正酝酿、制订更多的政策，以支持传统商业企业进军电子商务、构建网购平台诚信体系、扩大网上消费群体。另一方面，为了顺应新一轮产业结构调整，中国政府高度重视软件服务外包产业发展，近年中央政府颁布一系列产业促进政策，在产业规划、财政补贴、税收优惠、人才培养等多方面全力推进软件服务外包产业发展，各地政府也出台相关配套政策，有利于中国软件服务外包产业实现快速增长。
2012年 3月，工信部发布《电子商务“十二五”发展规划》指出“推动电子商务应用、服务、技术和集成创新，着重提高电子商务创新发展能力。立足需求导向，坚持务实创新，选准切入点，注重应用性和实效性。”2011年2月，国务院发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，指出“从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策等方面为软件产业发展提供了强用力的政策支持”。
工信部发布的《软件和信息技术服务业十二五发展规划》的发展重点指出，要“依托新一代移动通信、下一代互联网、数字广播电视网、卫星导航通信系统等信息基础设施，大力发展数字互动娱乐、数字媒体、数字出版、移动支付、位置服务、社交网络服务等基于网络的信息服务。加快培育下一代互联网、移动互联网、物联网等环境下的新兴服务业态，着力推进云计算等业务创新和服务模式创新。”
科技部在《现代服务业科技发展“十二五”专项规划》指出，“加强新兴生活消费服务模式与发展路径研究。突破服务集成接入与应用托管、资源聚合管理、业务监管、结算与信用评估等数字生活平台关键技术。制定服务资源互联交换、服务质量评价等重要技术和服务标准，形成现代数字生活消费服务平台集成应用解决方案。重点围绕数字社区（家庭）服务、移动生活服务、数字学习、数字娱乐、数字休闲旅游服务、虚拟社会互动服务、空间位置综合信息服务等数字生活服务领域，构建一批数字生活服务运营平台，开展应用聚合开放服务平台运营示范。”
深圳市政府发布《深圳新一代信息技术产业振兴发展规划（2011-2015年）》指出“把握互联网应用发展方向，重点攻克基于移动互联网的信息安全、移动支付、搜索引擎等关键技术，加快移动电子商务、移动流媒体、移动智能终端操作
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书系统等领域的技术创新，提升移动互联网技术原创能力。促进移动互联网内容的深度开发和利用，在即时通讯、移动支付、移动下载等领域开展规模应用，保持领先优势。积极探索商业服务新模式，培育发展新应用、新市场、新业态，促进新型业务研发和在线应用。到 2015年，形成包括终端和设备制造、网络运营、软件和信息服务等环节的完善产业链。”
深圳市政府发布的《深圳文化创意产业振兴发展政策》指出“重点发展原创动漫游戏产品的创作和研发、动漫游戏公共服务平台、以动漫游戏内容开发的衍生产品和服务等。促进拥有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备等产品的开发，提高游戏产品的文化内涵，大力开拓网络休闲游戏、手机游戏和家庭视频游戏市场，抢占娱乐游戏产业高地。”以上这些政策文件和规划，为本项目的建设创造了良好的发展氛围，提供了有力的产业支撑。而本项目的实施，正是基于电子商务、移动互联网手机游戏的强势推进和软件服务外包企业积极拓展新业务的大背景，顺应了国家的政策法规和行业的实际需求，是落实国家政策的重要举措。
2、本项目的建设是满足市场需求的必要手段
电子商务平台的发展正在经历从量变到质变的过程，随着用户规模、交易量、参与企业的逐步扩大，结合用户的需求进行业务深化是电子商务平台产业可持续发展的关键。目前，平台解决方案等技术正逐渐走向成熟，为了更好地适应未来市场的变化，只有把握技术融合发展的方向，提供一站式全流程服务，抓住变革的契机，不断提升公司的技术优势和产品优势，及时完成产品的更新换代，才能更好地满足用户需求。本项目建设的目标就是为用户提供具有高性价比、更灵活扩展性以及更丰富功能的产品，以更好的满足市场需求。
由于手机制造成本下降和终端市场竞争日趋激烈，主流的智能手机价格已降至千元左右，大大刺激了消费市场的需求。根据市场研究机构 IDC的数据，2012年中国手机市场全年超过 800款新品上市，总出货量达 3.62亿部，其中智能手机为 2.13亿部，同比增长135%。随着 3G用户的发展和无线网络建设取得重要突破，预计 2013年中国 3G用户规模将突破 3亿户。而网络游戏作为互联网产业重要分支，已在中国大众网民中高度普及，随着移动互联网的快速发展，网游用户正从PC向智能手机迁移。据 Canalys分析，2012年中国手机游戏对网民的
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书渗透率为33.2%。可见基于移动互联网的手游市场是一块真正的“蓝海”，深圳易软技术对手游业务的开发，完全符合市场发展的客观规律。
3、本项目的建设是企业实现多元发展的必由之路
电子商务在国内各行业的快速发展，为软件企业的电商解决方案业务带来了巨大商机。需要指出的是，一方面是电商业务量爆发式的增长，另一方面大量传统企业的参与，形成了激烈的竞争局面。就整个市场格局而言，出现了几大巨无霸型电商平台，而中小型电商企业只有做好各自的行业细分，突出“专业化”、“个性化”服务才能生存下来，因此要求软件开发企业同时做出调整，针对不同的行业特点，推出适合中小企业的电商平台全流程服务。本项目通过提供专业化的数据存储一站式服务，解决了中小企业由于资金和规模小而无法自建 IDC的问题。在此基础上，再通过多维度的信息重组使得企业能谋求各平台间的内容、用户、广告投放的全面打通，以期通过用户关系链的融合、网络媒体的社会化重构，获取更好的精准的社会化需求指向。本项目不仅增强了深圳易软技术的服务能力，还提高了其在产业链上的市场地位，实现企业多元发展。
从供需角度看，移动互联网用户的游戏娱乐需求已被充分调动，但是互联网手游相对稀缺，投入大、影响力强的精品更是供不应求。因而利好拥有优秀产品储备的上游开发商和发行商。从产业链角度而言，下游下载渠道的分散格局，客观上削弱了渠道环节的议价能力，有利于开发商和发行商获得更丰厚的收入分成。单纯游戏开发存在着项目失败和盈利波动两大风险。通过涉足发行与运营环节，可以凭借扩大游戏数量和类型，对冲自研风险。同时成熟的运营经验，还能帮助游戏在运营过程中不断调整优化参数，延长游戏生命周期，实现价值的最大化。因此上下游一体化的大型游戏集团比单纯的开发商或发行商具有明显的竞争优势，也是产业发展到成熟阶段的必然趋势。
深圳易软技术基于软件外包业务所累积的技术、人才实力，通过成立手游孵化基地，整合并扶持有手游开发实力的优秀中小企业，开发出具有市场竞争力的手游产品，同时与主流手游发布运营平台合作，实现了手游产业链上下游一体化运作，并尽可能的减少了独自开发运营所要承担的技术、市场风险。从而实现除软件外包业务之外，重点开发手游业务的多元化发展战略。
4、本项目的建设是提升企业综合竞争力的重要途径
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书本项目的建设是公司保持技术领先地位、提升综合竞争力的关键。技术创新是公司发展的源动力，也是公司的立身之本。目前电子商务解决方案市场中新技术更新换代速度越来越快。因此，只有抓住机遇，加大研发投入，吸引一流优秀人才，开发出符合市场需求的具有先进技术、高质量、低成本、富有竞争力的产品，才能持续保持竞争优势，提升核心竞争力，才能迅速扩大市场份额，并保持持续、快速的成长。
公司目前在电子商务解决方案市场具有综合竞争力优势，但与主要竞争对手相比，在公司规模和研发人力、财力投入上，公司仍有一定差距，难以应对全面的抗衡和挑战。本项目的投资建设将成为公司保持核心竞争力和持续研发能力不可或缺的保障，也将大大提高新解决方案开发的速度，保持服务方案的技术领先地位，加快新方案上市的步伐，使公司在竞争中获得先机。
深圳易软技术凭借软件开发业务所累积的深厚技术和人才实力，可为孵化器内的企业提供相应的技术支持。以开发端为例，以往的情况是，开发者要针对 iOS和安卓重复开发不同的游戏版本，而安卓手机多样的机型配置和杂乱二次定制系统，迫使不少中小开发者放弃安卓市场。为了解决智能终端机型和系统碎片化的问题，就必须开发出跨平台游戏引擎。深圳易软技术的技术支持，将为该类游戏引擎提供简洁的开发界面和丰富的素材库，具有一次开发、快速编译功能，可快速跨平台部署，并解决不同设备型号、不同屏幕的适配问题，大大降低游戏开发者的门槛和成本。
所以本项目的建设可以极大地增强深圳易软技术在移动互联网手游开发方面的技术能力，提升企业未来在该领域的综合技术实力。
（四）项目市场分析
1、电子商务市场分析
（1）电子商务发展现状
2012年商务部发布的《中国电子商务报告》显示，中国 B2B电商服务企业达11,350家，同比增长8%，国内B2C、C2C与其他电商模式企业数达到 24,875家，同比增长20%。伴随着从业企业的快速增长，中国电子商务市场交易增速超过2012年国内GDP增长率的4倍，行业产值超过2,000亿元，交易额突破8万亿元。其中网络零售市场交易规模超过 1.3万亿元，同比增长67.5%，增速约为
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书当年社会消费品零售总额增长率的4.7倍。在电子商务未来发展上，我国将在钢铁、汽车、能源、装备制造等工业领域加快推进电子商务的应用。此外，农村、旅游业、食品和药品行业、交通运输等行业也正在加快电子商务的应用。这对提供电子商务整体解决方案的企业带来了无限商机。波士顿咨询公司的一份研究报告指出，中国电子商务规模目前已名列全球第二并迎来爆炸式增长。到2015年，中国网络消费者的数量将激增至 3.29亿人，占城市人口的44%，中国或将取代美国成为世界上最大的电子商务市场。
（2）大数据与云计算市场发展现状
IT研究机构 IDC每半年对全球软件业发展情况做一次调查。根据其最新的调查报告，2012年，全球企业软件市场规模达 3,420亿美元，同比增长3.6%。
这与他们此前预计的3.4%增长率相差无几，但这一增长率不足 2010年和 2011年的一半。
发展较快的市场领域包括数据访问、分析与交付、协同应用、CRM应用程序、安全软件，以及系统与网络管理软件。这些领域同比增长率在6%到7%之间，约是企业软件市场整体增长率的两倍。其中大数据及数据分析与社会化商业软件市场高速发展紧密相关。结合相关专业知识对数据进行分析，为企业决策与数据驱动的客户体验解决方案提供了关键支持。以获取竞争优势为目的的信息管理与利用，正推动着与大数据及数据分析相关的市场的增长。
（3）电子商务企业规模预测
根据中国电子商务研究中心检测数据显示，2010年我国电子商务各类服务企业达 9,200家，同比增长21.3%，但随着全球金融危机和国内电商企业整合的影响，总体上增速放缓，其中 B2B电商平台竞争尤为激烈，出现了大规模的关闭潮，直接影响了整体规模的增速。从长期来看，随着为经济转型服务的一系列政策不断出台，将会刺激电子商务市场迎来新一轮的爆发期，未来 5年电子商务市场规模将稳步放大，电商企业类型分化、专业化、细分化的趋势将越来越明显。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书电子商务企业规模预测
||
|-|
|13.2%25000 12.1% 23134 14%2106919067 12%20000 1713115282 11.3% 10%10.5%15000 9.8% 8%10000 6%4%50002%0 0%2013年 2014年 2015年 2016年 2017年电商企业规模(家） 增长率|
|数据来源：中国电子商务研究中心 2012|

（4）大数据技术服务市场规模预测
IDC近日发布的报告显示，2012-2016年期间全球大数据技术及服务市场复合年增长率（CAGR）将达到31.7%，2016年收入将达238亿美元，其增速约为信息通信技术市场整体增速的 7倍。在 2011年，赛迪顾问软件与信息服务业研究中心预测，中国大数据技术和服务市场未来6年的复合增长率将达51.4%。从2012年的4.5亿元人民币增长到2017的197.6亿人民币。
大数据服务市场规模预测
250
197.6
200
150
101
100
46.4
50
19.9
8
0
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
市场规模(亿元）
数据来源：赛迪顾问2、手机游戏市场分析
（1）中国手机游戏产业链
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书中国手机游戏产业链
自有游戏平台
渠道合作伙伴
游戏运营商
游戏开发商
1、wap/web门户、游戏
移植开发 专业网站
游
2、移动终端厂商
戏
内容资源提供商
自主研发
3、游戏运营平台
消
费
用
电信运营商平台
户
产品流
支付服务商
现金流
资料来源：和诚咨询 2013（2）手机游戏市场发展现状
根据艾瑞咨询的数据显示，2012年中国手机游戏市场规模为 52.1亿，同比增长40.8%，增速超过客户端游戏（16.4%）和网页游戏（35.5%），但规模仅占整个网游市场的9.1%。细分来看，2012年中国智能手机游戏规模为12.5亿，同比增长140.4%，是游戏市场中增长最快的部分，但占比不及整个网游市场的5%。
长期而言，手机游戏潜在规模高于 PC网游市场，原因在于，手机游戏用户基数更大、消费能力更高，不同属性用户对游戏类型的需求差异很大，促使细分游戏市场更加壮大。盈利模式的创新和付费渠道的增加，使得用户付费更便利快捷，从而逐步打开了互联网手游市场。
从全球看，2013年第一季度全球应用生态系统市场总规模达到 22亿美元（Canalys），其中游戏占了很大部分。在苹果 AppStore前30名应用程序中，有23款为游戏。在谷歌 GooglePlay上这个比例更高，前30名应用程序中有28个为游戏。在国内，2012年手机游戏对手机网民的渗透率为33.2%，比 2011增长3个百分点，这是除了即时通讯、搜索等工具之外最为普及的应用类型之一。与此同时，PC游戏用户增长几近停滞。
从中国来看，2013年被称为移动游戏元年，仅上半年的市场规模就相当于
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书 2012年全年，大量移动游戏研发商进入市场，一方面催生市场规模迅速放大，另一方面行业内的厂商集中度相对较低，排名前五的研发商市场份额只占整体的四分之一，大量的产品生命周期较短，厂商持续研发并成功的能力有限（同一团队开发出 2款以上成功产品的几率不足10%），能盈利的游戏数量占比也不足一成。市场面临洗牌压力，行业内运营平台与研发商抱团取暖，合作共赢正成为一种发展趋势。
（3）手机游戏市场规模预测
根据CNNIC的统计，目前国内手机网民为4.20亿，其中手机网络游戏用户规模为 1.87亿，渗透率44.6%。艾瑞咨询预测未来 3-5年中国手机网民将达到10亿，手机网络游戏的用户渗透率和人均收入贡献分别以年均6.7%和15%增长（相当于PC网游市场快速增长期的水平），到2017年手机游戏市场规模有望达到312.6亿。保守预计智能机手游占比过半，规模亦将达到156亿，相对当前增长约12倍。
中国手机游戏市场规模预测
350 312.58
300
250
188.30
200
150 118.43
100
77.40
52.30
50
0
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
市场规模（亿元）
数据来源：艾瑞咨询 2012（五）项目建设内容
1、主要建设内容
中国电子商务发展迅猛，企业需求多元化；移动互联网产业方兴未艾，手游市场蓬勃发展。电子商务与移动互联网是国家产业转型升级的主导方向，具有极其广阔的市场前景。在此背景下，深圳易软技术决定在保持原有软件外包业务快速发展的基础上，以在建的易思博软件大楼为实施地点，进入利润丰厚的新兴业务领域，着重发展电子商务综合服务业务和移动互联手机游戏业务，以期快速实现公司业务增长，提升公司的综合实力。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书2、项目建设方案
本项目将重点建设电子商务综合服务平台和发展移动互联网手机游戏。
（1）电子商务综合服务平台
该综合服务平台提供三方面的服务：
①为有发展电子商务需求的企业提供软件开发服务，既可由深圳易软技术自己开发，也可利用深圳易软技术在市场上的品牌地位，吸引外部中小企业和团队，在深圳易软技术的综合管理下，利用深圳易软技术的方案进行开发。
②扩大业务范围，基于为企业提供电子商务系统开发积累的客户，为客户提供 IT基础设施管理服务，如资源租赁、主机托管、系统代维等，搭建更符合业务需求的互联网数据中心。
③对于运行在深圳易软技术数据中心的 IT系统，深圳易软技术还可通过云计算方式对积累的大数据进行分析，为客户提供供应链、客户关系、商业智能分析等综合运营管理服务。
（2）移动互联网手机项目
本子项目包括三方面的内容：
①手机游戏孵化器——以易思博软件大厦为基地开展手机游戏孵化器业务。
②手机游戏运营平台——开发为中小型创业团队服务的手游运营平台。
③自主开发手机游戏——根据市场上的热点需求，自主开发手机游戏。
（六）项目技术水平和工艺流程
1、主要工艺技术
（1）公司已有的技术基础
本项目技术基础来源于深圳易软技术多年积累以及自行研发掌握的技术。深圳易软技术多年来为各类客户提供软件支持服务，掌握了众多门类软件的关键技术，对软件发展新方向的也有十分深厚的积累。
（2）专利及软件著作权情况
经过十余年的发展，深圳易软技术积累了深厚的研发实力，目前已取得 29项软件著作权，16项软件产品登记。
2、项目开发流程
为了保障项目正常、有序的开展，深圳易软技术的软件产品的开发遵照标准
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书的流程进行，具体见本配股说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人主营业务的具体情况”之“（三）主要经营模式”。
（七）项目投资情况
1、项目投资概算
项目总投资 15,182.78万元，其中土建工程费用 4,620.00万元，设备购置费用 2,427.10万元，工程建设其他费用 6,794.50万元，基本预备费 276.83万元，铺底流动资金1,064.35万元。
本项目投资具体构成情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称||投资额度（万元）||所占比例|
|1||工程费用||7,047.10||46.42%||
|1.1||土建工程||4,620.00||30.43%||
|1.2||设备||2,427.10||15.99%||
|2||工程建设其他费用||6,794.50||44.75%||
|2.1||软件||387.00||2.55%||
|2.2||技术开发费||6,407.50||42.20%||
|3||预备费用||276.83||1.82%||
|4||铺底流动资金||1,064.35||7.01%||
|合计||||15,182.78||100.00%||

合计
2、项目主要设备
基础设施的建设和完善是项目实施和业务持续扩展的重要保障。本项目根据实际业务的需求，采购各类性能优越的软硬件设备，所有设备均从代理商处购置，不涉及用汇问题。
本项目所需主要软硬件设备有：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|设备名称|描述|数量|
|网络设备类|防火墙|华为+思科|2|
||核心交换机|华为|2|
||入侵检测系统|启明星辰/绿盟|1|
||入侵防御系统|瑞星|1|
||安全审计|启明星辰|1|
||负载均衡器|F5 BIGIP|2|
|主机与存储|机架||2|
||高性能磁盘整列（100T）|EMC/IBM/华为|1|
||刀片服务器（4刀）|IBM/华为/HP/Dell|10|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
|||||
|-|-|-|-|
||管理终端|联想|10|
|基础设施类|不间断电源（UPS）|艾默生/伊顿/山特|1|
||空调系统||1|
||柴油发电机||1|
||消防报警与自动灭火||1|
||机房环境监控||1|
||视频监控||1|
||门禁||1|
||机柜|42U标准机柜|110|
|开发、测试用移动终端|PAD（安卓）||60|
||手机（IOS）||40|
||手机（安卓）||60|
|个人办公|个人电脑||570|
||办公家具||570|
|软件|数据库|ORACLE|8|
||中间件|weblogic中间件 （四核cpu×2）|1|
||应用服务器|Weblogic等|1|
||虚拟化管理|VMWare等|1|
||集群软件|linux cluster|1|
||备份软件||1|
||开发工具|websphere|50|

（八）项目效益分析
项目运营期年平均利润（税后）为 3,359.08万元，投资利润率为22.12%，全部投资税后内部收益率为23.13%，静态投资回收期为4.31年（含建设期）。
1、本次募投项目效益预测的依据、过程，以及其合理性、谨慎性说明
（1）未来市场的巨大需求规模是本次募投项目销售收入实现的根本保证
根据 IDC发布的报告显示，2012-2016年期间全球大数据技术及服务市场复合年增长率（CAGR）将达到31.7%，2016年收入将达238亿美元，其增速约为信息通信技术市场整体增速的七倍。在 2011年，赛迪顾问软件与信息服务业研究中心预测，中国大数据技术和服务市场未来6年的复合增长率将达51.4%。从 2012年的 4.5亿元人民币增长到 2017的 197.6亿人民币。同时，根据中国电子商务研究中心 2012的检测数据显示，随着为经济转型而服务的政策不断出台，将会刺激电子商务市场迎来新一轮的爆发期，未来5年，电子商务市场规模将稳
步放大，电商企业类型将出现分化，专业化，细分化趋势将越来越明显。
根据CNNIC的统计，目前国内手机网民为4.20亿，其中手机网络游戏用户
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书规模为1.87亿，渗透率44.6%。艾瑞咨询预测未来3-5年中国手机网民将达到
10亿，手机网络游戏的用户渗透率和人均收入贡献分别以年均6.7%和15%增长（相当于PC网游市场快速增长期的水平），到2017年手机游戏市场规模有望达到312.6亿。
（2）本次募投项目的收益预测基于企业目前的业务基础，各项成本比例与现有业务匹配
①电子商务综合服务平台
A、电商软件开发及系统集成的收入=人均产出（21.88万元/年/人）*投入人员数量（360人）。投入技术人员的人均产出参考目前电商团队的人均产出值，并考虑了系统集成项目金额较大等因素。
B、IDC服务的收入=机柜数量（110个）*单个机柜年产出（8-10万）。并做了适当的取整。
C、大数据服务的收入主要考虑了数据挖掘目前在电子商务领域广泛但并不深入的应用，未来随着电子商务市场从快速膨胀期转入平稳增长期，竞争的加剧将迫使电子商务厂商更加关注用户的需求，而用户的需求分析将主要依赖于电子商务交易长期积累的数据，大数据服务的规模将逐年增大。
②手机游戏项目
A、手游运营平台收入=平台游戏数量*单个游戏平均收入*分成比例。
根据腾讯平台的数据，目前其平台上有 4万款应用上市，23个月共计分成30亿元，平均每个应用7.5万元。而4万款应用中，大部分收入较多的应用都是游戏，而工具类应用收入较少。目前游戏开发商、游戏集成商和游戏平台商的分成比例大约为4:3:3。保守估算，深圳易软技术手游平台平均每个游戏的收入为7.5万元，分成比例也采取 4:3:3的比例，建设期第一年引入200款游戏，建设期第二年增至300款，运营期第一年引入 1,350款，以后保持每年15%的增长。
B、手游孵化器收入来源于租金和参与孵化游戏分成。
租金为1,800平米孵化场地的优惠租金，并保持每年5%的增长。
孵化游戏分成收入=参与孵化游戏数量*单个游戏平均收入*分成比例。
深圳易软技术本项目计划投入开发团队210人，每个人可同时并行2个项目。
以每个游戏峰值开发需要20人计算，平均需10人计算，单个游戏开发周期 6
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书个月，那么单个游戏的人月核算为60人月，210人*12月*2=5,040人月。因此估算210人团队一年可开发出80款游戏。
由于孵化器内开发团队的游戏项目均经过多轮论证方能立项，且策划、开发、推广均有专业团队进行，因此估算平均单个游戏的收入为30万元/年；由于深圳易软技术协助被孵化游戏团队进行开发，并优先导入深圳易软技术游戏运营平
台，因此分成比例为深圳易软技术：被孵化团队=5:5。
C、自主开发游戏收入=单个游戏平均收入*自主开发游戏数量。
估算平均单个游戏的收入为30万元/年，第二年至第五年开发的手机游戏分别为3、5、8、10款，且一款手游可持续运营几年。
项目分类收入表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入来源|||建设期||运营期|||
||||第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|电子商务综合服务平台|电商软件开发及系统集成||1,000.00|1,500.00|5,250.00|5,250.00|5,250.00|
||IDC服务||-|187.50|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
||大数据||-|375.00|2,625.00|2,625.00|2,625.00|
||小计||1,000.00|2,062.50|8,875.00|8,875.00|8,875.00|
|手机游戏项目|手游运营平台||450.00|675.00|3,037.50|3,493.13|4,017.09|
||手游孵化器|孵化器租金|-|129.60|136.08|142.88|150.03|
|||孵化项目收入|300.00|840.00|1,872.00|2,697.60|3,358.08|
||自主开发游戏||-|90.00|240.00|480.00|780.00|
||小计||750.00|1,734.60|5,285.58|6,813.61|8,305.20|
|总计|||1,750.00|3,797.10|14,160.58|15,688.61|17,180.20|

项目的营业税金及附加、场地租赁、动力宽带费、营销费用、管理费按照企业现有业务的比例计算。折旧费、摊销费按照投资额得出，维修费为折旧费的
5%。企业的各项成本支出均最大程度的与现有业务保持一致。
项目建设总投资为15,182.78万元，项目运营期（计算期后3年）年平均利润为3,359.08万元，投资利润率为22.12%，全部投资税后内部收益率为23.13%，投资回收期为4.31年（静态、含2年建设期）。以上所有利润指标均在保守的基
础上得出，遵循了谨慎性的原则。与同业上市公司的类似项目相较，其利润指标
基本类似。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书经测算，建设投资、经营成本、销售收入发生±5%、±10%和±15%变化时，本项目均能保持较好的收益。
项目不确定性分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|变化因素|变化率|内部收益率|净现值（万元）|投资回收期（年）|
|基本方案|-|23.13%|3,597.56|4.31|
|建设投资改变|5%|21.30%|3,138.18|4.34|
||-5%|25.12%|4,056.95|4.27|
|经营成本改变|5%|20.64%|2,814.92|4.38|
||-5%|25.64%|4,380.21|4.23|
|销售收入改变|5%|25.03%|4,236.83|4.23|
||-5%|21.21%|2,958.30|4.35|
|建设投资改变|10%|19.62%|2,678.79|4.38|
||-10%|27.32%|4,516.34|4.23|
|经营成本改变|10%|18.19%|2,032.28|4.45|
||-10%|28.18%|5,162.85|4.16|
|销售收入改变|10%|26.91%|4,876.09|4.23|
||-10%|19.26%|2,319.03|4.39|
|建设投资改变|15%|18.07%|2,219.40|4.42|
||-15%|29.76%|4,975.72|4.18|
|经营成本改变|15%|15.78%|1,249.64|4.52|
||-15%|30.75%|5,945.49|4.09|
|销售收入改变|15%|28.77%|5,515.36|4.20|
||-15%|17.30%|1,679.77|4.43|

2、本次募投项目的自有风险
（1）市场风险
深圳易软技术选择电子商务和手游两个新兴领域作为本项目的实施方向，主要是出于以下几方面的考虑：电子商务和手游市场增长迅猛，市场潜在规模巨大；
公司在电子商务软件开发上有较成熟的解决方案，可基于之前的基础在产业链上顺势快速开展业务；公司有为客户提供游戏外包开发的经验，有利于快速进入行业。虽然深圳易软技术以往的技术积累、发展经验和投入产出情况为本次募投项
目打下坚实基础，但对于新兴行业，深圳易软技术的进入必然会有一定的市场风
险。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书（2）游戏开发风险
本项目方向之一手游目前处于市场热点，吸引较多资本涌入，虽然手游开发团队数量增加会给手游孵化器业务量带来较大帮助，但也使得公司的自主开发游戏业务部分面临更加激烈的市场竞争；同时手机游戏开发过程具有较大的不确定性，开发失败的概率较高，因此孵化器业务中手机游戏开发成功率对公司该业务有较大影响，因此公司面临一定的游戏开发风险。
（3）效益预计过于乐观的风险
如果手机游戏开发失败较高则会导致本次募投项目的收入难以达到预期值；
或项目在投资实施过程中，项目预期的投资不足，需要增加投资额；以及项目运营过程中，各项成本如原材料等增加，则此项目存在效益预计过于乐观的风险。
（4）管理风险
本次募投项目计划增员598人（其中技术人员570人），着重发展电子商务综合服务业务和移动互联手机游戏业务。随着募投项目的实施，人员和项目的增多将加大公司管理的难度，同时由于游戏业务部分与以前的传统软件外包业务和电子商务业务在业务模式上存在一定的差别，因此形成一定的管理风险。
（九）项目主要原辅材料和能源及其供应情况
本项目地处深圳市南山区高新技术园易思博软件大厦，各项基础设施完善，具有良好的外部市政配套条件，水、电等供应充足，项目实施所需要的能源供应可以得到保证。
（十）项目环保情况
本项目在建设过程中不产生废气和废水，主要的污染物有生活污水和噪音等，经过采取有效的措施后，对环境造成的污染较轻，对环境影响小。项目在其设计、建设和生产经营中贯彻可持续发展战略，采取有效的综合防治和利用措施，做到废物减量化、无害化、资源化、其污染物的排放达到国家标准的规定，符合环保要求，无需再行办理环保审批。
（十一）项目选址及用地
本项目实施地点为易思博软件大厦，正在建设中的易思博软件大厦位于深圳市南山区高新技术园区南区海天二路（道路在建），紧邻快速主干道滨海大道（深圳易软技术于 2012年 8月以 1.2亿元竞拍取得该块面积为 5,047.39平方米地块
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书国有土地使用权，并于 2012年 12月 28日在深圳市房地产登记中心取得该块国有土地使用权证-房地字第4000548671号）。
四、4G通信设备生产基地建设项目
（一）项目概况
中国 4G建设已经步入成长期，运营商对各类 4G通信设备和产品的需求增长迅速。在此背景下，新海宜决定加大公司面向4G网络产品的投资力度，建设新的生产基地，提高企业未来的市场竞争能力。新建生产基地位于苏州工业园区的新海宜科技园内，利用已有厂房，针对上马的新项目对原有厂房进行工艺环境改进，并购置新型生产、开发和测试设备，开发和生产高附加值的面向4G网络产品。
本项目预计建设期为 1年。本项目总投资 8,480.35万元，其中 473.50万元用于厂房装修及车间建造，3,965.83万元用于设备购置，工程建设其他费用 2,586万元，基本预备费140.51万元，铺底流动资金1,314.52万元。
公司目前的通信网络配线系统业务生产技术、工艺水平、管理能力等为本次募投项目打造了坚实的基础，报告期内，公司通信配线业务整体收入保持稳定， 2011年度、2012年度和 2013年度通信网络配线系统业务实现收入 44,568.88万元、39,864.72万元和38,426.11万元；报告期内通信网络配线系统业务毛利分别为 18,206.96万元、15,552.57万元和 12,322.81万元；通信网络配线系统业务净利润分别为8,956.32万元、5,301.26万元和1,758.43万元。
（二）项目实施主体及资金来源
本项目由新海宜负责实施。项目投资所需资金均通过配股募集资金解决，若配股募集资金不足，企业将自筹资金解决。
（三）项目实施的必要性
1、本项目的建设是落实国家政策的重要举措
2012年，国务院提出的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出，“加快实施新一代宽带无线移动通信网科技重大专项，开展时分长期演进技术（TD-LTE）研发、产业化及商用示范，加强TD-SCDMA、TD-LTE及第四代移动通信（4G）设备和终端研发”；工业和信息化部制定的《互联网行业“十二五”
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书发展规划》中强调，要“大力发展新一代移动通信，加快提升3G覆盖范围和质量，统筹推进LTE商用，建设宽带无线城市”；工业和信息化部颁布的《通信业“十二五”发展规划》中，提出了“3G、4G业务的发展目标：3G用户超过4.5亿户，占移动电话用户总数的比例超过36%。3G网络基本覆盖城乡，实现无线宽带数据业务热点区域连续覆盖，LTE实现商用”。
另外，长期以来，中国制造业因产品质量不高、技术含量及附加值低等受到广泛质疑，中国制造业的可持续发展成为人们的关注焦点。为提升中国经济实力，国家明确提出要优化产业结构，改造提升产业水平。
国家对于建设第四代移动通信网络已经要求明确，对提升电子信息产业技术水平决心坚定。本项目的建设将对公司生产工艺环境进行改造，研发适用于4G网络的通信产品，能够有效提高新产品的技术水平。因此，本项目建设是对国家政策的积极响应，也是落实国家政策的重要举措。
2、本项目的建设是满足市场需求的必要手段
随着中国经济水平及信息技术的不断提高，中国电子信息产业发展快速向前，特别是近年来移动互联网、云计算、物联网、三网融合等产业的兴起更是给产业发展注入了持久动力。在此基础上，基于互联网的数据类应用也越来越多，极大地刺激消费者对于移动宽带网络接入的需求。在此大背景下，4G网络的建设已经进入快车道。4G网络由于节点间间距缩短，基站数量将大幅增加，因此用于保障移动通信系统和基站日常正常运行的产品需求也大幅增加。企业要想抓住市场高速增大的机遇，就必须加大研发投入，提高生产效率。本项目的建设将有效提高公司对于新产品的开发和生产能力，提升产品质量，是满足市场需求的重要手段。
3、本项目的建设是提升公司盈利水平的重要手段
中国通信产业投资一直保持在高位，市场的需求也吸引了大量公司进入市场，能够提供移动通信设备的企业很多。公司作为细分领域的领头羊，凭借突出的技术优势及强大稳定的产品供应能力获得了高速的成长。尽管如此，由于公司的竞争需要，以及运营商强大的议价能力，公司的产品利润率并不算太高。另外，公司在面向新一代网络的技术储备仍有不足，部分核心技术仍未完全掌握，对公司的议价能力造成了一定的影响。本项目的建设将面向运营商的新需求，并在生
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书产上对影响生产的众多环节进行改造，提升产品档次，保证质量稳定性，减少不良品率。因此，本项目建设是提升公司盈利水平的重要手段。
4、本项目的建设是提升企业综合竞争力的重要途径
企业之间的竞争是综合实力的竞争，是技术、人才储备、资金、客户资源等因素全方位的竞争。随着信息社会建设的不断推进，技术的发展越来越快，市场对产品的要求也越来越高。满足于一时的技术领先，而不进行持续的技术创新势必将在未来竞争中淘汰出局。本项目的建设，将选取运营商建设和优化4G网络必需的新型通信设备，进行开发生产；并建设全新的生产基地，对已有厂房进行改造，对产品生产的重要工艺进行改造。能够有效提升企业服务客户的能力，提升产品性能，扩大与其他对手的竞争优势。因此，本项目的建设是提升企业竞争力的重要途径。
国务院《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中指出，“要以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与新兴产业深度融合，在继续做强做大高技术产业的基础上，把战略性新兴产业培育发展成为先导性、支柱性产业”。具体而言，要大力发展包括节能环保在内的战略性新兴产业。
（四）项目市场分析
1、LTE/4G市场分析
（1）全球LTE/4G产业规模
2012年是全球LTE产业发展日新月异的一年，从网络部署上看，截至2012年底，全球共有66个国家部署146张LTE商用网络，其中LTEFDD网络有132张，LTETDD网络有14张。根据各国主要电信运营商的相关规划，到2013年底，全球LTE商用网络将达到234张，分布在83个国家。
从发展速度看，LTE是移动通信历史上增长最快的技术，截至2012年，全球的LTE用户达到4,370万。2012年，全球新增了97张商用网络。从频谱角度看，1800MHz频段是全球LTE网络采用最为广泛的频段，采用比例超过40%，已发布了130款LTE1,800MHz设备，排在第二位的是2.6GHz，其次是800MHz。
从终端发展方面看，目前全球有83家运营商共发布了560款LTE产品，是2011年同期的3倍，其中智能手机有151款，已有31家厂商推出了125款TD-LTE终端。
其中印度、日本、中国香港等市场已经正式推出了全球首批TD-LTE商用智能手
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书机。
2012年全球通信产业保持平稳发展，向LTE的平滑演进成为众多移动通信设备厂商的共识。2012年全球LTE/4G产业规模比2011年增长了115.1%，达到74.2亿美元，增长的主要动力来源于北美、日本和韩国市场为首的全球LTE网络部署浪潮。
2010-2012年全球LTE/4G产业规模
74.2
80 120%
115.1%
70
115%
60
110%
50
34.5
40 105%
98.8%
104.1%
30
16.9 100%
20
95%
10
0 90%
2010年 2011年 2012年
产业规模(亿美元) 增长率
数据来源：赛迪顾问（2）全球LTE/4G产业结构
从LTE/4G产业的产业结构来看，主要分为终端与芯片制造业、网络运营业、通信设备制造业。2012年，受益全球LTE市场的快速发展，通信设备制造业占据着全球LTE/4G产业的主要份额，占LTE/4G产业总体规模的61.6%；终端与芯片制造业规模实现16.4亿美元，网络运营产业规模为12.1亿美元，占LTE/4G产业总体规模的16.3%。
2010-2012年全球LTE/4G细分产业规模
单位：亿美元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|2010年|2011年|2012年|
|终端与芯片制造业|4.10|8.10|16.40|
|网络运营业|1.30|3.90|12.10|
|通信设备制造业|11.50|22.50|45.70|
|合计|16.90|34.50|74.20|

数据来源：赛迪顾问（3）中国LTE/4G产业规模
中国LTE/4G产业在2012年取得了长足发展。
在频谱许可证方面，有20多个国家和地区发放了74张TDD移动宽带频谱许可
证。全球建成并正式运行了14个TD-LTE商用网络，全球TD-LTE商业用户超过150
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书万，商用结果充分验证了TD-LTE在复杂网络场景下的商用能力。TD-LTE系统设备整体趋于成熟，具备了商用能力，正处于从产业化向商用化过渡的阶段。
在网络设备方面，TD-LTE系统设备环节已经形成了多家供货局面。截至2012年底，主流的10家系统设备厂商都已提供满足R8标准技术要求的产品，其中6家厂商的系统设备实现R9标准特性，达到了商用部署要求。
在终端与芯片方面，全球有2家终端芯片厂商推出5模TD-LTE芯片，2家推出4模芯片，3家推出3模芯片，共有17家芯片厂商承诺研发TD-LTE芯片，其中大部分同时也支持LTEFDD/WCDMA/GSM，以及TD-SCDMA等网络制式。截至2013年1月底，已有31家厂商推出了125款TD-LTE终端。
在试验网建设方面，2012年1月，TD-LTE启动了第二阶段测试工作，在北上广深等城市开展了TD-LTE和TD-SCDMA多模测试。在六月份完成二阶段工作之后，中国移动就向工信部提出进行TD-LTE下一步扩大规模实验的申请。从目前情况来看，包括广州、深圳、杭州、北京、上海、天津、南京、沈阳、青岛、厦门、宁波、成都和福州在内的13座城市最终入选。其中，计划对杭州、深圳、广州实现室外连续覆盖，覆盖范围做到主城区总面积的90%以上。北京、上海、天津、厦门、青岛、南京和沈阳的覆盖目标则相对较低，约为主城区总面积的30%-50%，主要是对主城区内的热点区域进行连续覆盖；新增的宁波、成都、福州三座城市覆盖目标约为主城区总面积的20%-30%。
中国移动提出其LTE网络发展计划：2013年使TD-LTE网络覆盖100个地市级以上城市，建设基站20万个，覆盖人口超过5亿，构建全球最大的LTE网络；计划采购100万部TD-LTE终端，包括MiFi等数据类终端及多款TD-LTE智能手机。
2012年，中国LTE/4G产业规模达到66.5亿元比2011年大幅度增长682.4%。
2010-2012年中国LTE/4G产业规模
80 66.5 800%
682.4%
60 600%
40 400%
29.0% 112.5%
20 8.5 200%
4.0
0 0%
2010年 2011年 2012年
产业规模(亿元) 增长率
数据来源：赛迪顾问
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书（4）中国LTE/4G产业结构
从中国LTE/4G产业的产业结构来看，目前主要分为终端与芯片制造业、网络运营业、通信设备制造业，因中国的TD-LTE网络还未开始大规模商用，因此网络运营业规模极小。2012年，通信设备制造业占据中国LTE/4G产业的主要份额，占LTE/4G产业总体规模的77.2%；终端与芯片制造业产值实现15.2亿元，占中国LTE/4G产业总产值的22.8%。
2012年中国LTE/4G产业结构
||||
|-|-|-|
|项目|产业规模（亿美元）|产业比例|
|终端与芯片制造业|15.20|22.80%|
|通信设备制造业|51.30|77.20%|
|合计|66.50|100.00%|

数据来源：赛迪顾问2、PTN节点断电直通设备市场分析
（1）市场需求分析
①4G网络下移动通信基站数量倍增
2013年随着政策推动和中国移动的强势铺路，我国迈入4G时代的步伐明显加快，移动数据流量的爆炸式增长给网络承载带来了巨大的挑战。2011年-2012年，在全国范围内兴起的LTE试商用建设，基站站点覆盖及移动回传成为关键制约。因此，稀缺的基站站点资源以及配套的管道和线路资源将成为发展LTE最大的挑战。
全国三大运营商移动基站50万个以上，而由于4G网络各基站之间距离缩短，覆盖同等区域所需要的基站数量会倍增，未来几年，中国的移动基站数量将达到百万级别。根据中国移动规划，到2014年底中移动要在全球将建成50万个基站，覆盖人口超过20亿人。来自《经济参考报》的消息称，2012年下半年开始，中国移动全面启动4G网络建设。其中包括：2013年开始在国内100个城市进行TD-LTE设备采购，以及2013年建成TD-LTE基站规模超过20万个，即2013年新建基站18万个，如果按照每个100万元的建设成本计算，仅建设基站一项的投资，将达到1,800亿元左右。
②PTN断电直通设备对维护移动通信网络正常运行至关重要
在4G移动网络建设中，具有独特创新性对维护PTN光链路网络安全稳定运
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书行具有重要的意义。基于4G基站的PTN光环网节点断电光路自动旁路切换系统在基站以及PTN节点停电或出现问题后，能保证光纤传输自动切换到该设备，能避开故障点而正常传输；在节点故障消除后，光信号传输能自动或人工干预回跳到PTN设备上，恢复该接入环原有正常传输通信，并能自动或人工实现同环其他节点的业务恢复。因此该设备自动断电保护和自动回复的功能对维护移动通信网络正常运行至关重要。
（2）市场需求预测
目前，中国移动下属分公司对PTN光环网节点断电光路自动旁路切换系统已经进行了多次招标，统计结果（不完全）如下表所示：
2012-2013年中国移动PTN节点断电直通设备招标情况统计
||||
|-|-|-|
|招标时间|招标甲方单位|招标内容明细|
|2012年12月|中国移动通信集团广州分公司|未公布|
|2013年01月|中国移动通信集团东莞分公司|共招标86套，118万元|
|2013年06月|中国移动通信集团河源分公司|未公布|

未来五年，如果有20%左右基站（原有50万基站，新增50万基站）安装PTN光环网节点断电光路自动旁路切换系统，即有20万个基站和12万个左右商业客户PTN节点断电或故障可能，网络节点保护有32万个。整个市场容量将累计达到40亿元左右规模。
2014-2018年中国PTN节点断电直通设备市场需求预测
20
市场规模(亿元)
15.5
15
12.4
9.3
10
6.1
5 3.2
0
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
3、基站锂电池管理系统市场分析
（1）市场需求分析
锂离子电池作为一种新型高能化学电源，具有高容量、高功率、寿命长、小
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书型化、薄型化和无污染的特点，其优越性能正逐步被人们所认识，它的应用领域正在迅速扩大。锂电应用从传统市场，如：手机、掌上电脑、笔记本电脑、摄像机、照相机、电动工具等，到大功率动力电池应用领域，如：通信基站、电动汽车、光伏备用电源、军事装备及矿产开采等，占据越来越大的市场份额，其需求增长的势态将会更加强劲，有理由相信锂离子蓄电池产业将成为21世纪能源领域的重大产业之一。由于使用动力锂电池就必须使用锂电管理系统（以下简称BMS）配置运行，因此发展BMS的意义对锂电池的推广有决定作用。
后备电源对通信行业非常重要，它以电池柜的形式装配在各个基站机房里面，在基站市电中断的情况下提供电力，保证基站的正常工作和通信畅通。据了解，目前大部分运营商仍在使用铅酸电池，铅酸电池在通信行业应用近25年，弊端日益显现，特别是对机房环境、后期维护等有很高的要求。
近年来，电信运营商、网络设备供应商所需的通信设备趋向于集成化、小型化、轻型化，即在有限的空间内安装更多的业务设备，这对温度范围、比能量、寿命等指标提出了更高的要求。因此，电信运营商和网络设备供应商正逐步寻求并研究新型的备电解决方案。锂离子电池因具有高容量、高电压、无污染等优点而备受人们的广泛关注，是未来中小型后备电源，会逐渐成为高要求后备电源解决方案的首选。通信用铁锂电池系统主要应用于通信行业后备电源、UPS不间断电源、宽带网接入、一体化机柜、无线基站、FTTB、FTTH，性能符合通信标准类技术报告《通信用后备式锂离子电池组》的要求，铁锂电池系统采用铝塑膜包装的磷酸亚铁锂电池结构，更适用于对体积、重量有限制要求以及高低温工作环境需要后备电源的场合。中国移动和中国联通都提出了在远端通信业务接入设备和中小型通信基站使用锂电池系统作为后备电源的迫切需求。
（2）市场需求预测
各大运营商从2012年至今对基站备用锂电管理系统的招标数据如下表所示：2012-2013年中国运营商锂电池系统招标情况统计
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|-|-|-|
|招标时间|招标甲方单位|招标内容明细|
|2012年04月|中国移动通信集团江苏有限公司|本次采购产品为磷酸铁锂电池组，采购金额约1,500万元人民币|
|2012年 12月|中国移动通信集团广东有限公司|通信基站用磷酸铁锂电池总容量1,800万 VAh，投资规模为10,800万元|
|2013年01月|中国移动通信集团江苏有限公司|招标项目采购内容为磷酸铁锂电池组，招标范围为中国移动江苏公司及其所属各地市分公司的采购需求；预估|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|
|||采购量为：-48V10Ah 15组、-48V20Ah 197组、-48V30Ah240组、-48V40Ah 162组、-48V50Ah 2,855组、-48V100Ah475组，共计3,944组，投资金额为3,000万元|
|2013年05月|中国移动通信集团广西有限公司|磷酸铁锂蓄电池48V/60A，数量：3,500组；48V/50AH，数量：3,000 组；48V/40AH，数量：500 组|
|2012年04月|中国电信集团公司|本招标项目采购内容为通信用磷酸铁锂电池产品，招标范围为中国电信集团公司及其下属子公司和分公司2012年度的采购需求，目前可确定的需求约3,703组（48V）|
|2013年05月|中国电信股份有限公司江西分公司|项目为2013年嵌入式开关电源和铁锂电池用嵌入式开关电源产品采购框架入围。招标范围为中国电信股份有限公司江西分公司及其下属子公司和分公司2013年度的采购需求（可延续执行至2014年度），总需求暂估金额约为520万元，其中嵌入式开关电源需求金额约为210万元，铁锂电池用嵌入式开关电源需求金额约为310万元|

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|-|
|预计未来五年，基站锂电池系统将逐步替代铅酸电池，成为基站的备用电力。|
|同样假设有20%左右基站安装锂电池系统，并假设新建基站60%采用锂电池作为|
|备用电源，即有40万个（原有50万基站，新增50万基站）基站采用锂电池系统。|
|整个市场容量将累计达到80亿元左右规模。|

2014-2018年中国通信锂电池系统市场需求预测
30 市场规模(亿元)
25.6
25
20.5
20
15.0
15
10.3
10
6.4
5
0
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
4、一体化MINI基站市场分析
（1）市场需求分析
对中国的三大运营商来说，3G建设余热未消，新一轮4G网络建设大幕又将拉开，一大批新的基站亟待动工。由于4G网络基站数量将大大多于3G网络基站数量，因此运营商的站点获取越来越难，仅仅靠租赁站点和购买站点等手段已难以满足运营商的基站建设，所以Mini机房（机柜）系统能够快速建站和灵活应用
的优势将会是运营商的最佳选择。
采用Mini机房可有效缩短建站周期，顺应站点主设备集成化、模块化、节能
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书减排的行业发展趋势，后期可进行灵活的空间扩容，适合在基站建设中推广应用。
并且，一体化Mini机房系统是以若干小型机柜替代传统机房的新型节能技术，一体化机柜内置温控装置，具有占地面积小、节能、美观、收容性强、空间独立的特点，通过不同数量机柜组合可满足不同配置基站需求，也可以大大提高基站的建设速度。
（2）市场需求预测
各大运营商从2012年至今对一体化MINI基站的招标信息如下表所示：
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|-|-|-|
|招标时间|招标地点|招标信息|
|2012.5|广西移动|839台|
|2012.6|中国电信|2,200台|
|2012.5|江苏移动|未披露|
|2013.6|中国电信|4,120台|

未来五年，假设有30%左右的新增基站采用一体化MINI基站的解决方案，
即有15万个（新增50万基站）MINI基站的市场需求。整个市场容量将累计达到90亿元左右规模。
2014-2018年中国一体化MINI基站市场需求预测
市场规模(亿元)
30
25.5
25
21.6
20 17.8
13.6
15
9.8
10
5
0
2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
（五）项目建设内容
1、主要建设内容
中国4G建设已经步入成长期，运营商对各类4G通信设备和产品的需求增长迅速。在此背景下，新海宜决定加大公司面向4G网络产品的投资力度，建设新
的生产基地，提高企业未来的市场竞争能力。新建生产基地位于苏州工业园区的
新海宜科技园内，利用已有厂房，针对上马的新项目对原有厂房进行工艺环境改
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书进，并购置新型生产、开发和测试设备，开发和生产高附加值的面向4G网络产品。
2、项目产品方案
本项目将重点生产PTN节点断电直通设备、基站备用锂电管理系统和一体化MINI机房三种产品。
（1）PTN节点断电直通设备
PTN节点断电直通设备是在本地基站以及PTN节点停电或出现问题后，能够保证光纤传输自动切换到PTN节点断电直通设备，能避开故障点而进行正常传输；在节点故障消除后，光信号传输能自动或人工干预回跳到PTN设备上，恢复该接入环原有正常传输通信，使得同环其他节点的业务不受影响。
（2）基站备用锂电管理系统
基站备用锂电池系统满足通信行业的使用要求，能完全代替通信基站中常用的48V铅酸电池组，他以电池柜的形式装配在各个基站机房里面，在基站市电中断的情况下提供电力，保证基站的正常工作和通信畅通。
（3）一体化MINI机房
一体化MINI机房系统为通信设备及配套设备提供安置场所及长期可靠的运行环境服务，具有快速建站、紧凑小型化、节能环保等特点，同时可以根据需要单独使用或者并柜使用，不受场地限制，模块化安装、轻松扩容，具备优秀的防护性能且集成动环监控及温度调节系统。集成了电源实效告警、温湿度告警、烟雾告警、门禁告警、温度调节设备故障告警、水浸告警、防雷器故障告警、撞击告警等监控告警功能，并根据使用环境和设备配置不同温度调节系统。
（六）项目技术水平和工艺流程
1、主要工艺技术
本项目技术基础来源于新海宜多年积累以及自行研发掌握的技术。公司多年来为运营商客户提供通信产品和服务，掌握了众多门类通信产品的关键技术，对产品新发展方向的也有十分深厚的积累。在生产上，新海宜也积累了丰富的经验，拥有多项工艺技术专利，各项设备与技术在行业中均处于领先地位。
2、生产工艺流程
为了保障项目正常、有序的开展，公司的产品的开发和生产遵照标准的流程
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书进行，具体见本配股说明书“第四节发行人基本情况”之“七、发行人主营业务的具体情况”之“（三）主要经营模式”。
（七）项目投资情况
1、项目投资概算
本项目总投资 8,480.35万元，其中 473.50万元用于厂房装修及车间建造， 3,965.83万元用于设备购置，工程建设其他费用 2,586万元，基本预备费 140.51万元，铺底流动资金1,314.52万元。
本项目投资具体构成情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||工程或费用名称||投资额度（万元）||所占比例|
|1||工程费用||4,439.33||52.35%||
|1.1||场地装修||473.50||5.58%||
|1.1.1||PTN断电直通项目||118.50||1.40%||
|1.1.2||锂电池管理系统项目||170.00||2.00%||
|1.1.3||一体化MINI机房项目||185.00||2.18%||
|1.2||硬件设备||3,965.83||46.76%||
|1.2.1||PTN断电直通项目||1,683.93||19.86%||
|1.2.2||锂电池管理系统项目||954.40||11.25%||
|1.2.3||一体化MINI机房项目||1,327.50||15.65%||
|2||工程建设其他费用||2,586.00||30.49%||
|2.1||软件||145.00||1.71%||
|2.2||技术开发费||2,441.00||28.78%||
|3||预备费用||140.51||1.66%||
|4||铺底流动资金||1,314.52||15.50%||
|合计||||8,480.35||100.00%||

合计
2、项目主要设备
（1）设备选型原则
基础设施的建设和完善是项目实施和业务持续扩展的重要保障。4G通信产品的生产对设备的稳定性、先进性、可靠性、标准化程度以及整体配套有着较高要求，目前部分国产设备性能指标还不能达到相关使用要求，因此涉及产品性能的关键设备以进口为主。
（2）主要设备明细
本项目拟购置的主要设备明细如下表所示：
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|
|子项目名称|设备名称|型号|数量|
|PTN断电直通项目|光源（含光功率计、光源、夹具、底座）||1|
||光回波损耗测试仪|AI9508A|23|
||回波损耗测试仪|Ridocs781RLTS|2|
||光纤光缆测试仪（插回损测试仪）|IQS-12001B-10|3|
||注塑机|JM650-C|1|
||注塑机|JM368-C/ES|1|
||激光切割机|4020（4400W）|1|
||激光切割机|BYSPRIT3015|1|
||折弯机||1|
||东洋数控折弯机|HYB-12530W|1|
||喷涂设备||1|
||生产车间中央除尘系统||1|
||3D打印机|ZPrinter450|3|
||PC||65|
|子项目名称|设备名称|型号|数量|
|基站备用锂电管理系统项目|模块化超高速贴片机|CM402|1|
||全自动印刷机||1|
||回流焊|HOTFLOW 3/20|1|
||X射线透视检查装置||1|
||99路信号源||3|
||注塑机||2|
||注塑配套设备（附电力设备）||1|
||ROHS检测机||1|
||插件机||1|
||总装流水生产线||1|
||常温老化房||1|
||无铅波峰焊机||2|
||可程式恒温恒湿试验机|MHU-408|1|
||大功率直流电子负载|M9835B|2|
||垂直旋转自动货柜|Hanel|2|
||PC||110|
|子项目名称|设备名称|型号|数量|
|一体化MINI|组合式多层热压复合板生产线|生产彩钢板用|1|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|
|机房项目|复合板自动数控开孔切割机|彩钢板开孔切割|1|
||钢板、铝板面材自动切割机||1|
||薄板材料焊接机||2|
||日照试验室及设备|太阳辐射试验|1|
||拉力机、压力机等综合试验设备||1|
||盐雾防腐实验室||1|
||老化试验室||1|
||自动复合板生产线组合模||10|

（八）项目效益分析
项目达产期年平均利润（税后）为 3,055.30万元，投资净利润率为36.03%，全部投资税后内部收益率为28.52%，静态投资回收期为4.59年（含建设期）。
1、本次募投项目效益预测的依据、过程，以及其合理性谨慎性说明
（1）4G牌照的发放为本次募投项目提供了良好的外部发展环境
工业和信息化部2013年12月4日正式向中国移动、中国电信、中国联通颁发三张4G牌照，均为TD-LTE制式。4G牌照的发放，消除了市场观望的预期，加速了运营商布局4G网络的进程，根据业内预测，4G网络前期建设拉动投资规模约5,000亿元，网络正式商用后，还将带动终端制造和软件等上下游行业，产业规模有望突破万亿元大关。
（2）未来市场的巨大需求规模是本次募投项目建设产能得到消化的根本保障
根据赛迪顾问预测，2013年中国LTE/4G产业规模将爆发式增长到498.8亿元。2014年中国 LTE设备市场将迎来一波增长高峰，达到1,092.5亿元，到 2015年突破1,600亿元。
2013-2015年中国LTE/4G细分产业规模预测
单位：亿元
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|-|-|-|-|
|年份|2013年|2014年|2015年|
|终端与芯片制造业|75.40|195.40|321.90|
|网络运营及服务业|4.70|20.60|101.90|
|通信设备制造业|418.70|876.50|1,219.80|
|总和|498.80|1,092.50|1,643.60|

数据来源：赛迪顾问
①PTN节点断电直通设备市场分析
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书2013年随着政策推动和中国移动的强势铺路，我国迈入4G时代的步伐明显加快，移动数据流量的爆炸式增长给网络承载带来了巨大的挑战。2011年-2012年，在全国范围内兴起的LTE试商用建设，基站站点覆盖及移动回传成为关键制约。因此，稀缺的基站站点资源以及配套的管道和线路资源将成为发展 LTE
最大的挑战。
目前全国三大运营商移动基站在50万个以上，而由于4G网络各基站之间距离的缩短，为覆盖同等区域，需要的基站数量会倍增，未来几年，中国的移动基站数量将达到百万级别。
未来五年，如果有20%左右基站（原有50万基站，新增50万基站）安装
PTN光环网节点断电光路自动旁路切换系统，即有20万个基站和12万个左右
商业客户PTN节点断电或故障可能，网络节点保护有32万个。整个市场容量将累计达到40亿元左右规模。
②基站锂电池管理系统市场分析
预计未来五年，基站锂电池系统将逐步替代铅酸电池，成为基站的备用电力。
同样假设有20%左右基站安装锂电池系统，并假设新建基站60%采用锂电池作
为备用电源，即有40万个（原有50万基站，新增50万基站）基站采用锂电池系统。整个市场容量将累计达到80亿元左右规模。
③一体化 MINI基站市场分析
未来五年，假设有30%左右的新增基站采用一体化MINI基站的解决方案，即有15万个（新增50万基站）MINI基站的市场需求。整个市场容量将累计达到90亿元左右规模。
（3）本次募投项目的收益充分考虑设备的产能以及企业的市场营销能力，各项成本保持与现有相关生产线一致
本项目的营业收入根据企业的建设安排和现行经营预测得来。
新海宜4G通信产品生产基地项目分类营业收入
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|
|PTN节点断电直通||1,500|5,500|5,500|5,500|5,500|
|锂电管理系统|通信用|1,500|4,500|4,500|4,500|4,500|
||其他领域|400|1,000|1,000|1,000|1,000|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|一体化mini机房||1,000|5,000|5,000|5,000|5,000|
|合计||4,400|16,000|16,000|16,000|16,000|
|项目||第六年|第七年|第八年|第九年|第十年|
|PTN节点断电直通||5,500|5,500|5,500|5,500|5,500|
|锂电管理系统|通信用|4,500|4,500|4,500|4,500|4,500|
||其他领域|1,000|1,000|1,000|1,000|1,000|
|一体化mini机房||5,000|5,000|5,000|5,000|5,000|
|合计||16,000|16,000|16,000|16,000|16,000|
|项目||第十一年|||||
|PTN节点断电直通||5,500|||||
|锂电管理系统|通信用|4,500|||||
||其他领域|1,000|||||
|一体化mini机房||5,000|||||
|合计||16,000|||||

项目的销售税金及附加、直接材料费、燃料动力费、人工成本、营业费、管理费和财务费用按照企业现有相关业务的比例计算。折旧费、摊销费按照投资额得出，维修费为折旧费的10%。企业的各项成本支出均最大程度的与现有相关业务保持一致。
项目建设总投资为8,480.35万元，项目达产期年平均利润为3,055.30万元，投资净利润率为36.03%，全部投资税后内部收益率为28.52%，投资回收期为4.59年（静态、含建设期）。以上所有利润指标均在保守的基础上得出，与同业上市公司的类似项目相较，其利润指标基本类似。本次4G项目可行性研究报告在分析预测公司未来收益时，项目预期运营期内平均毛利率为37.36%，低于新海宜的通信网络配线系统产品2010年、2011年、2012年三年相应的毛利率42.11%、40.85%、39.01%，遵循了谨慎性的原则。
经测算，建设投资、经营成本、销售收入发生±5%、±10%和±15%变化时，本项目均能保持较好的收益。
项目不确定性分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|变化因素|变化率|内部收益率|净现值（万元）|投资回收期（年）|
|基本方案|-|28.52%|8,656.91|4.59|
|建设投资改变|5%|27.49%|8,339.85|4.68|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||-5%|29.61%|8,973.96|4.49|
|经营成本改变|5%|22.27%|5,612.56|5.40|
||-5%|35.31%|11,701.25|4.00|
|销售收入改变|5%|29.55%|9,406.80|4.49|
||-5%|27.44%|7,907.01|4.69|
|建设投资改变|10%|26.52%|8,022.80|4.78|
||-10%|30.77%|9,291.01|4.39|
|经营成本改变|10%|16.52%|2,568.21|6.60|
||-10%|42.74%|14,745.60|3.55|
|销售收入改变|10%|30.55%|10,156.70|4.41|
||-10%|26.31%|7,157.11|4.80|
|建设投资改变|15%|25.60%|7,705.75|4.88|
||-15%|32.01%|9,608.06|4.30|
|经营成本改变|15%|11.19%|-476.13|8.68|
||-15%|50.87%|17,789.94|3.19|
|销售收入改变|15%|31.51%|10,906.60|4.33|
||-15%|25.13%|6,407.21|4.93|

2、本次募投项目的自有风险
（1）市场风险
目前，各大运营商，特别是中国移动逐步加大4G网络建设的力度，随着 4G牌照的颁发，相关投资力度会不断增加。但运营商网络建设特别是基站建设的力度对本募投项目产品的市场需求影响较大，因此本项目会面临一定的市场风险。
（2）效益预计过于乐观的风险
如果外部的市场大环境发生巨大变化，运营商4G网络建设放缓，本次募投项目的收入难以达到预期值；或项目在投资实施过程中，项目预期的投资不足，需要增加投资额；以及项目运营过程中，各项成本如原材料等增加，则此项目存在效益预计过于乐观的风险。
（3）市场竞争加剧的风险
在移动通信设备行业，各大运营商对产品的质量越来越重视，如果公司不能提升产品的质量，将不能满足运营商对产品的要求，在保证产品质量的前提下，
公司还需要不断降低产品成本，才能与其他公司展开竞争。因此，如果公司不能
保持高质量，低成本优势，将有被市场淘汰的风险。因此本项目有市场竞争加剧
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书的风险。
（九）项目主要原辅材料和能源及其供应情况
1、原材料供应情况
本项目所需的主要原材料均与国内外有关厂家建立了长期、稳定的供货关系，可稳定产品质量，保障供应。本项目产品开发与生产所需的原材料包括各类电子元件和五金钣金等。
2、能源供应情况
本项目地处苏州工业园区，各项基础设施完善，具有良好的外部市政配套条件，水、电、燃气等供应充足，项目实施所需要的能源供应可以得到保证。
（十）项目环保情况
本项目在生产过程中不产生工业废水，主要的污染物有生活废水、固体废物及噪音等，经过采取有效的措施后，对环境造成的污染较轻，对环境影响小。项目在其设计、建设和生产经营中贯彻可持续发展战略，采取有效的综合防治和利用措施，做到废物减量化、无害化、资源化、其污染物的排放达到国家标准的规定，符合环保要求。
2013年8月28日，苏州工业园区环境保护局出具了《建设项目环保审批意见》，同意本项目的建设。
总体而言，本项目属高新技术产业项目，对环境影响较小。项目在设计、建设和生产中贯彻可持续发展战略，采取有效的综合防治和利用措施，做到废物减量化、无害化、资源化，生活污水等排放达到国家标准的规定，符合环保要求。
（十一）项目选址及用地
本项目建设拟在公司现有厂房基础上进行装修，由专业提供商负责建设。本项目计划利用原有厂房建筑面积23,150平方米。
五、补充流动资金
（一）项目基本情况
为增强资本实力、降低财务费用，满足公司快速发展的业务对于流动资金的需求，拟将本次募集资金中不超过 7,006.54万元用于补充公司流动资金，主要用于补充运营资金等。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书（二）对财智置业和上海伟视清的其他应收款情况说明
新海宜 2013年 9月 30日的其他应收款较 2012年末增幅较大，主要原因是2013年1-9月新增对财智置业的5,000万元委托借款和对上海伟视清的1,000万元股权投资款。
1、对财智置业其他应收款的形成原因、履行的决策及信息披露程序
（1）对财智置业其他应收款形的形成原因
财智置业系新海宜的参股子公司，其基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|描述|
|全称|吴江财智置业发展有限公司|
|注册号|320584000282073|
|住所|吴江市松陵镇花园路2518号鼎盛银座商务楼401室|
|法定代表人|张琴|
|注册资本|10,000.00万元|
|实收资本|10,000.00万元|
|公司类型|有限公司|
|经营范围|许可经营项目：房地产开发经营。一般经营项目：房产中介咨询；物业管理|
|成立日期|2011年3月16日|
|股权结构|苏州天元辰建设发展有限公司30.00%，苏州天亚春申辰投资有限公司30.00%，苏州工业园区华发科技有限公司20.50%，苏州新海宜通信科技股份有限公司19.50%|

为解决参股子公司财智置业生产经营对流动资金的需求，同时缓解自身财务费用压力，新海宜通过委托中国民生银行股份有限公司苏州分行贷款给该公司5,000万元人民币。
2013年5月22日，新海宜与交银国际信托有限公司（贷款人）签订《交银国信·聚福 726号单一资金信托借款合同》，约定新海宜向贷款人借款 7,000万元，借款期限不超过12个月，借款利率为固定利率（年利率为6%）。
2013年5月31日，新海宜（委托人）与财智置业（借款人）和中国民生银行股份有限公司苏州分行（受托人）签订《公司委托贷款合同》，约定受托人向借款人借款5,000万元，借款用途为项目开发，借款期限自2013年5月31日至 2014年 5月 20日，借款利率为固定利率（年利率12%）。该笔委托贷款由除新
海宜之外的财智置业的其他三名法人股东以其持有该公司的80.50%股权提供质
押担保，如果届时该公司不能归还到期借款，由其他三名股东承担归还借款的连
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书带责任。
该笔贷款的年利息差为6.00%，通过该笔委托贷款，能为新海宜带来约 300万元的税前收益，从而更好地维护股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
上述对财智置业的5,000万元委托贷款将于2014年5月20到期，根据合同约定，届时将此笔款项和另外 2,000万元共计 7,000万元偿还给交银国际信托有限公司。
（2）对财智置业其他应收款所履行的决策及信息披露程序
2013年 3月 28日，时任独立董事喻明、赵鹤鸣和王则斌在《苏州新海宜通信科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》（详见 2013年 3月 30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））中认为“提供委托贷款的金额合理，使用用途妥当，委托贷款利率公允，收回该笔贷款风险较小并可以控制，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益，并且不影响公司正常生产经营，其决策程序合法、有效，本次委托贷款不构成关联交易”，明确同意新海宜为参股子公司财智置业提供该笔委托贷款。
2013年3月28日，新海宜董事会第四届三十五次会议审议通过了《关于向参股子公司提供委托贷款的议案》，同意通过中国民生银行股份有限公司苏州分行为财智置业委托贷款不超过人民币 7,000万元，贷款期限不超过一年，贷款年利率不超过12%，手续费由财智置业承担。新海宜于同日向深交所提交了《苏州新海宜通信科技股份有限公司关于向参股子公司提供委托贷款的公告》（详见2013年3月30日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
根据《公司对外提供财务资助管理办法》的相关规定，本次委托贷款事项经公司董事会审议通过后，不需再提交公司股东大会审议，公司董事会授权公司管理层签署相关议案文件。
2、对上海伟视清其他应收款的形成原因、履行的决策及信息披露程序
（1）对上海伟视清其他应收款形的形成原因
上海伟视清成立于 2012年 3月 29日，专注于高清嵌入式网络硬盘录像机NVR、报警监控联网平台软件 VMS和高清解码器等产品的设计、研发和销售，致力于高清化、数字化产品的推广、普及和应用。截至目前，上海伟视清已与工商银行、招商银行等多家银行以及系统工程商、安防相关企业建立业务往来。2013
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书年6月，新海宜的控股子公司苏州海汇投资有限公司以现金认购上海伟视清新增注册资本 25万元，投资后占有20%的股权比例，认购价格为 1,000万元，其中25万元计入上海伟视清实收资本，975万元计入上海伟视清资本公积。
截至2013年6月30日，该股权投资计入其他应收款而没有转入长期股权投资科目的原因系上海伟视清工商登记变更尚未完成；目前相关工商登记变更已完成，该笔款项已转为长期股权投资科目，上海伟视清已成为公司参股孙公司。
鉴于上海伟视清的主营业务为全高清嵌入式 NVR产品，通过对上海伟视清的股权投资，对新海宜有如下三方面的好处：第一，新海宜可在现有基础上对安防行业相关业务进行有效的资源整合，从而加强公司在安防行业技术上的领先地位，具有广阔的市场前景；第二，本次对外股权投资有利于公司优化产业结构，延伸产业链，提升行业地位，促进公司的可持续发展；第三，该项股权投资由控股子公司苏州海汇投资有限公司的自有资金解决，不会对新海宜的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）对上海伟视清其他应收款所履行的决策及信息披露程序
新海宜的内部审计部门经过充分审计论证，于2013年6月17日向董事会提交了“内部审计部关于控股子公司对外投资的报告”，认为“第一，鉴于伟视清主营业务为全高清嵌入式 NVR产品，通过对伟视清的股权投资，公司可在现有基础上对安防行业相关业务进行有效的资源整合，从而加强公司在安防行业技术上的领先，具有广阔的市场前景；第二，本次对外股权投资有利于公司优化产业结构，延伸产业链，提升行业地位，促进公司的可持续发展；第三，本公司控股子公司海汇投资本次对外投资金额为 1,000万元，为海汇投资自有资金解决，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形”。
新海宜于2013年6月17日召开总裁工作会议，会议议题为“控股子公司苏州海汇投资有限公司拟对上海伟视清数字技术有限公司进行投资”，参会人员有张亦斌、马崇基、叶建彪、徐磊、戴巍、陈卫明、孔德长和侯军，一致通过该项投资决议。
根据《公司章程》和《重大经营决策程序规则》的规定，本次交易无需提交新海宜董事会和股东大会审议，新海宜于 2013年6月27日针对该事项进行了公
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书开信息披露，做出了《苏州新海宜通信科技股份有限公司关于控股子公司对外投资的公告》（详见2013年6月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。
截至本说明书签署之日，该笔其他应收款已经转为长期股权投资，上海伟视清已成为公司参股孙公司。
（三）本次募集资金补充流动资金的详细依据
上述其他应收款中对财智置业的5,000万元委托贷款将于2014年5月20到期，根据合同约定，届时将此笔款项和另外 2,000万元共计 7,000万元偿还给交银国际信托有限公司；另外，对上海伟视清投资的相关工商登记变更已完成，相应的1,000万元投资款已经转为长期股权投资科目。因此该等其他应收款不可用于补充流动资金或本次募投项目。
新海宜目前的货币资金紧缺、日常运营对货币资金的需求量较大、应收账款和存货占用的资金逐年增加、资产负债率高于中小板同行业上市公司且持续提高、财务费用持续大幅增长、高比例的现金分红需要一定的货币储备，为增强资本实力、缓解资金紧缺、满足日常运营、降低资产负债率、控制财务费用和维持高比例的现金分红，拟将本次募集资金中不超过7,006.54万元用于补充公司流动资金。
1、伴随着新海宜营业收入的增长，需要补充营运资本
报告期内，新海宜各期末的营运资本占该期间营业收入的比重如下表所示：单位：万元
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|项目|2013.09.30/2013年1-9月|2012.12.31/2012年度|2011.12.31/2011年度|2010.12.31/2010年度|
|流动资产（时点数）|104,673.68|94,492.81|92,508.78|91,888.17|
|流动负债（时点数）|84,961.30|63,121.40|49,163.44|37,258.64|
|营运资本（时点数）|19,712.38|31,371.41|43,345.34|54,629.53|
|营业收入|59,270.66|81,701.85|78,507.24|54,465.45|
|营运资本占营业收入的比重|33.26%|38.40%|55.21%|100.30%|

由上表可知，2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月30日，新海宜的营运资本（即流动资产-流动负债）占当期营业收入的比重分别为100.30%、55.21%、38.40%和33.26%，平均值为56.79%。预计 2013年的合并营业收入在
85,000万元至90,000万元之间，取平均值87,500万元，则在2010年-2013年期
间，新海宜营业收入的年复合增长率为17.12%。假定新海宜在2014年的营业收
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书入以此复合增长率增长且营运资本占营业收入的比重为报告期内的算数平均数，则预计该年度的营业收入的增加额为 14,980万元（87,500*17.12%），需要补充的营运资本为8,507.14万元（14,980*56.79%）。
出于稳健角度，若取营运资本的平均数（即期初营运资本和期末营运资本的平均数），则报告期内，新海宜各期间的营运资本占该期间营业收入的比重如下表所示：
单位：万元
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|流动资产（平均数）|99,583.25|93,500.80|92,198.48|70,127.66|
|流动负债（平均数）|74,041.35|56,142.42|43,211.04|32,707.06|
|营运资本（平均数）|25,541.90|37,358.38|48,987.44|37,420.60|
|营业收入|59,270.66|81,701.85|78,507.24|54,465.45|
|营运资本（平均数）占营业收入的比重|43.09%|45.73%|62.40%|68.71%|

由上表可知，报告期内，新海宜的平均营运资本（即平均流动资产-平均流动负债）占当期营业收入的比重分别为68.71%、62.40%、45.73%和43.09%，平均值为54.98%。预计2013年的合并营业收入在85,000万元至90,000万元之间，取下限 85,000万元，则在 2010年-2013年期间，新海宜营业收入的年复合增长率为15.99%。假定新海宜在2014年的营业收入以此复合增长率增长且平均营运资本占营业收入的比重为报告期内的算数平均数，则预计该年度的营业收入的增加额为 13,591.50万元（85,000*15.99%），需要补充的营运资本为 7,472.61万元（13,591.50*54.98%）。
此外，2010年末-2013年9月末与新海宜同行业的中小板上市公司（一共 82家）各期间的平均营运资本占该期间平均营业收入的比重如下表所示：
单位：万元
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|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|
|流动资产（平均数）|151,809.17|137,061.90|120,431.60|84,938.83|
|流动负债（平均数）|72,951.36|60,343.87|45,772.99|32,693.45|
|营运资本（平均数）|78,857.81|76,718.03|74,658.61|52,245.38|
|营业收入|106,686.67|126,733.86|109,450.21|88,567.02|
|营运资本（平均数）占营业收入的比重|73.92%|60.53%|68.21%|58.99%|

注：上述数据来源于Wind数据库。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书由上表可知，2010年末-2013年9月末，同行业的中小板上市公司的平均营运资本（即平均流动资产-平均流动负债）占当期营业收入的比重分别为58.99%、68.21%、60.53%和73.92%，平均值为65.41%。预计新海宜在 2013年的合并营业收入在85,000万元至90,000万元之间，取下限85,000万元，则在2010年-2013年期间，新海宜营业收入的年复合增长率为15.99%。假定新海宜在2014年的营业收入以此复合增长率增长且平均营运资本占营业收入的比重为报告期内同行业中小板上市公司的算数平均数，则预计该年度的营业收入的增加额为 13,591.50万元（85,000*15.99%），需要补充的营运资本为 8,890.20万元（13,591.50*65.41%）。
由此可见，拟将本次募集资金中不超过7,006.54万元补充公司流动资金是与公司的营运资本需求相匹配的。
另外，新海宜拥有9家子公司和4家孙公司，主要客户有中国移动、中国铁通、中国电信、中国网通、中国联通和华为等，虽然该等客户资金实力雄厚，应收账款不存在坏账风险，但是由于其在议价能力和安排还款进度方面较为强势，时常因种种原因延缓支付供应商的货款，由此造成新海宜的业务回款具有较长的账期且金额波动较大，因而新海宜需要储备较多的货币资金以维持正常的业务运转。报告期内，新海宜各个季度的经营活动现金流入与流出配比情况如下表所示：单位：万元
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|项目|2013年第3季度||2013年第2季度|2013年第1季度|
|经营活动现金流入|24,566.65||18,146.64|33,050.27|
|经营活动现金流出|24,725.98||22,007.34|27,105.89|
|经营活动现金净流量|-159.33||-3,860.70|5,944.38|
|项目|2012年第4季度|2012年第3季度|2012年第2季度|2012年第1季度|
|经营活动现金流入|15,138.47|19,207.56|26,898.94|33,018.98|
|经营活动现金流出|-7,687.67|29,413.42|30,217.82|32,542.23|
|经营活动现金净流量|22,826.13|-10,205.86|-3,318.88|476.76|
|项目|2011年第4季度|2011年第3季度|2011年第2季度|2011年第1季度|
|经营活动现金流入|3,493.33|23,408.79|16,989.27|24,913.06|
|经营活动现金流出|12,876.46|24,009.50|13,479.99|22,867.01|
|经营活动现金净流量|-9,383.13|-600.70|3,509.29|2,046.05|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|项目|2010年第4季度|2010年第3季度|2010年第2季度|2010年第1季度|
|经营活动现金流入|14,235.99|2,415.62|17,886.44|18,039.79|
|经营活动现金流出|12,235.90|5,374.95|17,160.02|17,937.00|
|经营活动现金净流量|2,000.08|-2,959.33|726.42|102.78|

由上表可知，新海宜各个季度的经营现金活动流入和流出并不配比，需要储备 10,000万元左右的流动资金以维持日常的运转，母公司每季度的营运资金需求在6,600万元左右，包括1,200万元人员工资和公积金、3,600万元原材料采购款、600万元利息支出、600万元销售费用和 600万元其他费用（包括水电煤、员工餐和设备的维修保养费等）；深圳易软技术每季度的运营资金需求在 8,400万元左右，包括 7,200万元人员工资和公积金、300万元房租、255万元利息支出和 645万其他费用（包括水电煤和员工餐等）；新纳晶每季度的营运资金需求在3,000万元左右，包括540万元人员工资和公积金、210万元利息支出、2,250万元原材料采购款和其他费用（包括水电煤、员工餐和设备的维修保养费等）；
其他子公司每季度的营运需求在 1,500万元左右。随着 4G投资建设和“宽带中国”战略的深入推进，营运资金的需求量会进一步增加。
2、新海宜应收账款和存货占用的资金逐年增加
报告期内，新海宜的应收账款和存货占用的资金持续增加，2010年末、2011年末、2012年末和 2013年 9月 30日应收账款和存货净额合计分别为 47,031.41万元、67,671.56万元、78,857.56和81,476.97万元。另外，随着我国4G投资建设和“宽带中国”战略的深入推进以及国家对发展包括节能环保在内的战略性新兴产业的大力倡导，公司的整体生产和销售将会进一步增长，应收账款和存货占用的资金将持续增长。
3、新海宜目前的货币资金紧缺
新海宜在2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月30日的货币资金余额分别为 43,080.64万元、18,843.15万元、12,702.29万元和 10,980.91万元，其中库存现金和银行存款的合计金额分别为 41,227.54万元、18,505.60万元、10,517.35万元和7,147.96万元，均呈现持续下降的趋势，明细构成如下表所示：单位：万元
||||||
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|项目|2013.09.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|库存现金|43.03|54.18|38.51|18.29|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|银行存款|7,104.93|10,463.17|18,467.09|41,209.35|
|其中：人民币|7,071.15|10,455.45|18,462.05|41,204.06|
|美元|28.78|2.68|0.01|0.00|
|港币|5.00|5.03|5.03|5.28|
|其他货币资金|3,832.95|2,184.94|337.55|1,853.00|
|合计|10,980.91|12,702.29|18,843.15|43,080.64|

其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金和银行保函保证金，其明细构成如下表所示：
单位：万元
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|项目|2013.09.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|银行承兑汇票保证金|977.27|1,652.47|116.00|1,598.63|
|银行保函保证金|409.85|381.92|212.00|160.08|
|信用证保证金|2,445.83|150.54|0.00|0.00|
|存出投资款|0.00|0.00|9.55|87.44|
|信用卡存款|0.00|0.00|0.00|6.85|
|合计|3,832.95|2,184.94|337.55|1,853.00|

截至2013年9月30日，新海宜所拥有的7,147.96万元库存现金和银行存款中有1,097.52万元银行存款系2010年非公开发行募集资金专用账户的剩余款项，将逐步投入使用，剩余的款项为6,050.44万元，货币资金较为紧缺，现有货币资金已难以完全满足公司日常经营的流动资金需求。
4、新海宜的货币资金占流动资产和总资产的比重均低于中小板同行业上市公司的平均水平
2010年末-2013年 9月末新海宜与中小板同行业上市公司（一共 82家）的货币资金占流动资产的比重（合并报表口径）的比较情况如下表所示：
单位：万元
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|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|中小板同行业平均值（含新海宜）|49,213.86|30.85%|60,333.35|41.87%|60,864.33|46.81%|60,257.64|54.37%|
|中小板同行业平均值（不含新海宜）|49,685.87|31.01%|60,921.39|42.10%|61,383.11|47.04%|60,469.71|54.45%|
|新海宜|10,980.91|10.49%|12,702.29|13.44%|18,843.15|20.37%|43,080.64|46.88%|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书注：上述数据来源于WIND数据库。
由上表可知，新海宜的货币资金持有量占流动资产的比重低于中小板同行业上市公司的平均水平。
2010年末-2013年 9月末新海宜与中小板同行业上市公司（一共 82家）的货币资金占总资产的比重（合并报表口径）的比较情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|中小板同行业平均值（含新海宜）|49,213.86|19.16%|60,333.35|26.62%|60,864.33|32.11%|60,257.64|39.71%|
|中小板同行业平均值（不含新海宜）|49,685.87|19.31%|60,921.39|26.82%|61,383.11|32.33%|60,469.71|39.80%|
|新海宜|10,980.91|5.03%|12,702.29|6.71%|18,843.15|11.73%|43,080.64|31.64%|

注：上述数据来源于WIND数据库。
由上表可知，新海宜的货币资金持有量占总资产的比重低于中小板同行业上市公司的平均水平。
5、新海宜自身的资产负债率逐年提升且高于中小板同行业上市公司的水平 2010年末-2013年 9月末，新海宜的资产负债率（合并报表口径）分别为28.55%、30.68%、36.88%和44.08%；新海宜的资产负债率（母公司口径）分别为25.83%、34.87%、34.14%和32.23%；两个口径的资产负债率在整体上均呈上升的趋势。
2010年末-2013年 9月末新海宜与中小板同行业上市公司（共 82家）的资产负债率（合并报表口径）比较情况如下表所示：
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|项目|2013.09.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|
|中小板同行业平均值（含新海宜）|31.92%|29.84%|29.23%|30.35%|
|中小板同行业平均值（不含新海宜）|31.77%|29.75%|29.21%|30.38%|
|新海宜|44.08%|36.88%|30.68%|28.55%|

注：上述数据来源于WIND数据库。
2010年末-2013年 9月末新海宜与中小板同行业上市公司（共 82家）的资
产负债率（母公司口径）比较情况如下表所示：
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|项目|2013.09.30|2012.12.31|2011.12.31|2010.12.31|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|中小板同行业平均值（含新海宜）|28.10%|26.15%|26.44%|28.92%|
|中小板同行业平均值（不含新海宜）|28.05%|26.05%|26.34%|28.96%|
|新海宜|32.23%|34.14%|34.87%|25.83%|

注：上述数据来源于WIND数据库。
以2013年9月30日的资产总额（218,398.68万元）和负债总额（96,272.10万元）为基础进行模拟测算，募集资金到位后新海宜的资产总额和负债总额则分别为266,398.68万元和96,272.10万元，资产负债率将降低至36.14%，但是仍然高于目前中小板同行业上市公司的平均资产负债率水平。
6、新海宜财务费用持续大幅增长
新海宜及中小板同行业上市公司（共 82家）报告期内的财务费用（合并报表口径）及其占同期营业收入的比重如下表所示：
单位：万元
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|项目|2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度||
||金额|比重|金额|比重|金额|比重|金额|比重|
|中小板同行业平均值（含新海宜）|1,051.06|0.99%|717.28|0.57%|597.77|0.55%|570.95|0.64%|
|中小板同行业平均值（不含新海宜）|1,031.29|0.96%|695.50|0.55%|588.84|0.54%|570.45|0.64%|
|新海宜|2,652.74|4.48%|2,481.16|3.04%|1,321.12|1.68%|611.47|1.12%|

注：上述数据来源于WIND数据库。
2010年度-2013年1-9月，新海宜的财务费用（合并报表口径）分别为 611.47万元、1,321.12万元、2,481.16万元和 2,652.74万元，占同期营业收入的比重分别为1.12%、1.68%、3.04%和4.48%，绝对金额和占比均呈大幅增加的趋势，且高于同行业上市公司，财务杠杆较高，财务费用负担较重，进而降低了公司的净利润。
7、公司信用额度
截至2013年9月30日，公司的银行授信额度总额为 107,000.00万元，已用额度为 83,238.55万元。一方面，国家目前正在收缩银根，银行贷款难度趋于增加；另一方面，公司整体资产负债率和财务费用已大幅高于同行业上市公司的平均水平，而进一步通过银行贷款的成本较高，会进一步增加公司的财务负担。
8、新海宜比较注重对股东的回报，现金分红比例相对较高，对货币资金储
备有一定的需求
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书新海宜比较注重对股东的回报，尤其注重现金回报。2011-2013年公司累计实施现金分红7,859.05万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利（合并报表中归属母公司所有者净利润）的比例为62.63%。然而近年来中小企业的经营环境有所恶化，尽管公司已经通过加大应收账款的催收力度等多种措施筹措现金，公司2010年和2011年经营活动产生的现金流量净额为负数。
为维护公司市场形象，重视对股东的价值回报，保证公司现金分红政策的连续性及稳定性，公司需要维持经营和分红等需要的合理现金持有量。
综上，通过将本次募集资金中不超过 7,006.54万元用于补充公司流动资金，可以增强资本实力、缓解资金紧缺、满足日常运营、降低资产负债率、压缩财务费用。
（四）在申请募集资金的同时进行大额委托借款，对上市公司中小股东利益影响
对财智置业的 5,000万元委托贷款系应后者业务发展要求而进行的借款行为，经过公司董事会和管理层的充分论证，能够在满足参股公司资金需求的同时为新海宜节约300万元的利息支出，并未损害中小股东的利益。
本次三个募投项目和补充流动资金所需资金均经过充分论证，具有良好的市场前景和财务收益，有利于公司利用自己的技术、产品优势拓展市场，做大做强主营业务，增强市场竞争力和抗风险能力；本次募集资金计划已通过公司董事会及股东大会审议，程序合法合规；本次募集资金投资项目已按照国家有关规定编制了项目可行性研究报告，项目已向主管部门进行备案并获得环保部门的批复，符合国家产业政策及环保规定；本次募集资金用于公司目前的主营业务、与公司业务发展目标相匹配，不存在未来经营模式发生重大不利变化的风险。另外，2013年8月8日，公司控股股东张亦斌先生和马玲芝女士承诺以现金全额认购其在新海宜本次配股方案中的全部可获配股份，大股东的行为可以确保其能够和中小股东的利益趋于一致。
（五）对比分析不同融资方式补充流动资金对公司净资产收益率的影响
根据可行性研究报告，“高效节能半导体照明集成光源项目”的建设总投资为17,330.33万元，达产后项目年平均利润（税后）为4,228.83万元；“易思博创新业务支撑平台建设项目”的建设总投资为 15,182.78万元，项目运营期年平均
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书利润（税后）为3,359.08万元；“4G通信设备生产基地建设项目”的建设总投资为8,480.35万元，项目达产期年平均利润为3,055.30万元；另外的7,006.54万元用于补充流动资金。
理论上，只要债权融资的收益率高于利息成本，债权融资方式较股权融资更能在短期内提高发行人的净资产收益率，以 2013年 9月 30日的净资产、2013年1-9月的净利润和扣除非经常性损益后的净利润为基准，假定税前债务融资成本为6%，补充流动资金融资额为7,006.54万元，所得税税率为15%，则在考虑本次募投项目效益和不考虑相关投资和效益两种情况下，股权融资和债权融资补充流动资金对公司净资产收益率的影响如下表所示（在考虑本次募投项目效益计算净资产收益率时，募投项目的效益结果依据可行性研究报告计算，存在实际效益低于假设利润的风险，相应会导致净资产收益率下降）：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|考虑本次募投项目投资（40,993.46万元）及效益（10,643.21万元）||||
|项目|基期（2013.09.30/2013年1-9月）|股权融资补充流动资金|债权融资补充流动资金|
|净资产|116,690.00|164,690.00|157,683.46|
|净利润|4,814.68|15,457.89|15,100.56|
|净资产收益率（摊薄）|4.13%|9.39%|9.58%|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,744.37|12,387.58|12,030.25|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄）|1.49%|7.52%|7.63%|
|不考虑本次募投项目投资（40,993.46万元）及效益（10,643.21万元）||||
|项目|基期（2013.09.30/2013年1-9月）|股权融资补充流动资金|债权融资补充流动资金|
|净资产|116,690.00|123,696.54|116,690.00|
|净利润|4,814.68|4,814.68|4,457.35|
|净资产收益率（摊薄）|4.13%|3.89%|3.82%|
|扣除非经常性损益后的净利润|1,744.37|1,744.37|1,387.04|
|扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄）|1.49%|1.41%|1.19%|

注：债权融资补充流动资金对净利润下降的影响=7,006.54*0.06*（1-15%）（7,006.54为补充流动资金金额，
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书0.06为债权融资的税前利息率，15%为所得税税率）=357.33万元。
由上表可知，在考虑本次募投项目效益情况下，如果用债权方式融资补充流动资金，新海宜扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄）为7.63%，略高于股权融资补充流动资金方式下的7.52%；在不考虑本次募投项目效益情况下，如果用债权方式融资补充流动资金，新海宜扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄）为1.19%，略低于股权融资补充流动资金方式下的1.41%。
新海宜拟以股权融资而非债权融资的方式补充流动资金，主要因公司的资产负债率报告期内逐步提升，即使本次融资后相较行业平均水平仍较高，相应公司的财务费用较大、在一定程度上降低了公司利润，同时进一步通过银行贷款融资补充流动资金的借款成本较高，不利于公司降低融资成本。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将下降。但是由于公司将来拟开展的业务众多，对资金的潜在需求量较大，未来仍可能需要通过债权融资的方式来缓解资金压力，公司将根据实际经营的需要，保持合理的资产负债结构。
总体而言，新海宜本次以股权融资方式补充流动资金7,006.54万元，有助于支持公司主营业务持续稳定健康的增长，增强公司持续经营能力及抗风险能力，从而满足公司未来战略发展和业务运营的需要；同时可以降低公司的资产负债率、优化公司的资本结构以及降低公司目前的财务费用和未来的借款成本。
综上，本次新海宜采用股权融资补充流动资金不存在损害上市公司中小股东利益的情况。
（六）补充流动资金对公司财务状况的影响
本次配股募集资金补充流动资金后，有助于降低公司的贷款需求及潜在财务费用，有助于支持公司主营业务持续稳定健康的增长，增强公司持续经营能力及抗风险能力，从而满足公司未来战略发展和业务运营的需要。
六、募集资金的投资管理和未来资金使用规划
（一）募集资金的投资管理
公司对于此次募集资金投资项目进行了充分论证，公司此次募集资金投资项目已经公司2013年第三次临时股东大会审议通过。
公司将根据《苏州新海宜通信科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专用账户进行专户管理，并根据规定对募集资金进行使用和监督。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书（二）关于未来资金的统筹计划
公司目前已初步形成“母公司——通信网络设备、子公司深圳易软技术——软件及互联网、子公司新纳晶——LED、子公司新海宜图像——视频监控”，从硬件商到软件商再到内容提供商的大通信和 LED的产业综合发展布局，未来两年拟通过银行贷款和配股等融资渠道筹措资金以保证在现有规模的基础上继续稳步增长并通过不断提升企业核心竞争力以实现公司的跨越式发展。
1、未来两年的资金使用计划
未来两年，公司拟投资“高效节能半导体照明集成光源项目”、“易思博创新业务支撑平台建设项目”和“4G通信设备生产基地建设项目”等三个项目，资金使用计划如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目的总投资|2014年投资额|2015年投资额|
|1|高效节能半导体照明集成光源项目|17,330.33|9,547.48|7,782.85|
|2|易思博创新业务支撑平台建设项目|15,182.78|9,719.28|5,463.50|
|3|4G通信设备生产基地建设项目|8,480.35|8,480.35|0.00|
|合计||40,993.46|27,747.11|13,246.35|

上述三个项目的资金拟通过配股筹措，募集资金到位后，公司将根据《苏州新海宜通信科技股份有限公司募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专用账户进行专户管理，并严格根据规定对募集资金进行使用和监督。
2、未来两年的还款计划
截至 2013年 9月 30日，公司合并报表口径的资产负债率为44.08%，远高于同行业上市公司（共82家）的平均水平31.92%；2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-9月公司的财务费用分别为611.47万元、1,321.12万元、2,481.16万元和 2,652.74万元，占同期营业收入的比例分别为1.12%、1.68%、3.04%和4.48%，绝对值和相对比率均呈逐年增加的趋势。
公司计划在未来两年逐步偿还银行贷款，降低有息债务的规模，公司未来两年的主要还款计划如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年度|偿还银行贷款计划||小计|
|2014|主要贷款明细|还款资金来源||
||2月7日偿还招商银行苏州分行营业部借款5,000万元|银行贷款|39,400|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|
||5月22日偿还交银国际信托有限公司7,000万元|自有资金||
||7月7日偿还招商银行苏州新区支行借款1,300万元|银行贷款||
||7月18日偿还招商银行苏州新区支行借款3,000万元|银行贷款||
||8月27日偿还建设银行苏州新区支行3,900万元|银行贷款||
||8月27日偿还招商银行中新支行借款3,000万元|自有资金||
||10月10日偿还光大银行宝新支行借款2,000万元|银行贷款||
||10月27日偿还光大银行宝新支行借款2,000万元|银行贷款||
||11月28日偿还建设银行苏州新区支行4,500万元|银行贷款||
||12月3日偿还招商银行苏州新区支行借款2,000万元|银行贷款||
||12月8日偿还招商银行苏州新区支行借款1,700万元|银行贷款||
||12月18日偿还光大银行宝新支行借款1,000万元|银行贷款||
||12月19日偿还光大银行宝新支行借款1,000万元|银行贷款||
||12月22日偿还光大银行宝新支行借款1,000万元|银行贷款||
||12月23日偿还光大银行宝新支行借款1,000万元|银行贷款||
|2015|2014年新增的银行贷款，预计金额为29,400万元|自有资金和银行贷款|29,400|

以2013年9月30日的资产总额（218,398.68万元）和负债总额（96,272.10万元）为基础进行简单模拟测算，未来两年，在募集资金到位后，且以自有资金净偿还 10,000万元的银行贷款后，公司的资产总额和负债总额则分别为 256,398.68万元和 86,272.10万元，资产负债率将降低至33.65%，资产负债率将会趋于行业平均水平即31.92%左右，后续将继续根据公司实际情况及行业平均水平合理保持公司债务结构，进而减轻公司的财务负担，在国家趋于收紧银根的背景下降低公司对银行贷款的依赖，增强资本实力、缓解资金紧缺、满足日常运营、降低资产负债率、控制财务费用。
七、本次配股对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次配股对公司的总体影响
本次配股后，公司总资产和净资产将相应增加，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，财务状况将得到进一步改善，整体的盈利能力会得到较大的提升。在募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指
标出现一定程度的下降，但是在项目建成投产后公司收入将实现增长，盈利能力
将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书本次配股对公司的现金流量没有负面影响，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增加。项目达产后，经营活动产生的现金流入将有较大幅度增加，公司的盈利水平将会大为提高，为股东创造更好的回报。
本次配股募集资金投资项目高效节能半导体照明集成光源项目、易思博创新业务支撑平台建设项目、4G通信设备生产基地建设项目投资额合计40,993.46万元，其中固定资产投资合计 24,746.29万元。项目全部实施达产后公司每年将增加一定的折旧及摊销费用，预计每年新增折旧及摊销费用合计 2,364.09万元，本节关于募集资金投资项目效益测算的成本中已经包括了折旧及摊销费用，上述新增年折旧费用将占项目达产后销售收入的4.76%。公司现有业务业绩稳定的增长以及投资项目预期给公司带来的经营业绩可以消化固定资产增加后新增的折旧费用，上述折旧及摊销费用不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。
（二）固定资产规模扩张对公司未来经营发展的影响
1、公司现有固定资产规模与本次募投固定资产规模对比情况
本次募集资金投资项目中固定资产投资情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|房屋建筑物|机器设备|金额|
|高效节能半导体照明集成光源项目|-|13,259.86|13,259.86|
|易思博创新业务支撑平台建设项目|4,620.00|2,427.10|7,047.10|
|4G通信设备生产基地建设项目|473.50|3,965.83|4,439.33|
|合计|5,368.50|19,377.79|24,746.29|

注：高效节能半导体照明集成光源项目利用公司原有厂房无需新建厂房、4G通信设备生产基地建设项目将在公司原有厂房基础上翻新。
截至 2013年末，公司固定资产原值为 59,949.90万元，净值为 46,759.31万元。公司本次募集资金投资中，增加的固定资产投资为 24,746.29万元，固定资产原值较2013年末将增加41.28%。固定资产规模扩大主要体现在两个方面：一是拟购置的新设备多数为技术先进的高端设备，其中重点为高效节能半导体照明集成光源项目中价值较高的 MOCVD设备；二是易思博创新业务支撑平台建设项目中易思博软件大厦的建筑投资。
2、本次募集资金增加固定资产投资的必要性说明
在LED领域，公司定位于外延产品、芯片产品、LED应用产品提供商，在
企业内部建立一条“图形衬底－外延－芯片－封装－灯具组装”的完整产业链，
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书长远的计划定位在光源产品上。公司现有 LED产品产能不足，而在生产过程中，外延片生产机 MOCVD为生产所必须的设备，本次“高效节能半导体照明集成光源项目”计划引进国外先进生产设备扩大 LED产能，通过 11台 MOCVD等生产设备的购置、安装与调试，建立新一代外延片、芯片、封装生产线，扩大产品的生产能力，满足市场对外延片、芯片和COB集成光源高速增长的需求。
在软件外包领域，公司的软件开发规模已由 2007年初创时的 400人扩大到目前的3,500多人，一直通过在多处租赁办公场所开展经营活动。根据公司未来对软件开发业务的规划，公司将建立软件服务基地（深圳易软技术已于 2012年 8月竞拍取得深圳市南山区一块国有土地筹备建设易思博软件大厦作为软件基地），一方面，IT基础设施的建设，可为现有业务提供更加可靠与高效的环境、设备、工具、技术、规范等得全面支持，使得业务的接单能力、实施能力、成本控制能力、质量控制能力等提升一个台阶；另一方面，基础设施管理服务可作为独立的服务内容。IT基础设施的建设，将提升用户粘性及软件外包附加值。本次“易思博创新业务支撑平台建设项目”以筹建的易思博软件大厦中的一部分作为未来的办公场地，以及采购各类性能优越的 IT基础设备，以建立发展电子商务综合服务业务和移动互联手机游戏业务，从而快速实现公司业务增长，提升公司的综合实力，实现公司软件开发业务的战略规划。
在通信配套硬件领域，本次公司募投确定的“4G通信设备生产基地建设项目”，不论是产品的科技水平，还是加工精度均较过去的通信网络配线系统要高，除部分通用设备外，需要更为精密的生产和装配专用设备，以保证产品质量的稳定。
因此，公司已有固定资产规模不能满足本次募投项目对设备的要求，必须购置新的通用和专用机器设备，才能达到本次募投项目所需要达到的优化产品结构、提高产品总体科技水平，进而获取更强盈利能力的目的。
3、本次募投项目导致固定资产大幅增加对公司经营业绩的影响
根据目前公司的固定资产折旧政策，初步估算募集资金投资项目建成后每年新增固定资产折旧情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|房屋建筑物|机器设备|金额|
|高效节能半导体照明集成光源项目|-|1,259.69|1,259.69|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
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|-|-|-|-|
|易思博创新业务支撑平台建设项目|146.30|461.15|607.45|
|4G通信设备生产基地建设项目|94.70|402.25|496.95|
|合计|241.00|2,123.09|2,364.09|

按照本次募投项目可行性研究报告，项目全部达产后每年将新增不含税收入49,676.46万元，使税后利润新增10,643.21万元。但是，由于设备磨合、市场开发等因素，募集资金投资项目建成后的完全达产达效需要一定的周期，因此在募投项目建成投产后的一段时间内，其新增折旧将对公司的经营业绩产生一定的影响。以 2013年公司固定资产计提折旧为基准初步估算，募集资金投资项目建成后将使公司每年计提的折旧费用增加53.22%。
八、本次募集资金投资项目涉及评估相关情况
（一）本次向新纳晶增资原因
1、有利于实现新海宜的战略规划
公司最初以从事通信配套产品的研发、生产、销售为主，近年来通过对外收购，业务范围不断扩大。目前，公司已通过整合资源，形成以苏州和深圳双城为两个增长极，从硬件到软件再到内容提供商的大通信以及LED的产业综合布局，在保证现有规模和效益的基础上稳步增长，通过不断提升企业核心竞争力，实现公司的跨越式发展。
本次增资新纳晶是新海宜为了全面推进实施战略转型，抓住LED行业发展机遇，调整投资节奏，利用技术优势赢得市场。
2、LED行业前景较好
2011年，国家发展改革委、商务部、海关总署、国家工商总局、国家质检总局联合印发《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》，决定中国逐步淘汰白炽灯路线图分为五个阶段：2011年11月1日至2012年9月30日为过渡期，2012年10月1日起禁止进口和销售100瓦及以上普通照明白炽灯，2014年10月1日起禁止进口和销售60瓦及以上普通照明白炽灯，2015年10月1日至 2016年 9月 30日为中期评估期，2016年 10月 1日起禁止进口和销售 15瓦及以上普通照明白炽灯，或视中期评估结果进行调整。通过实施路线图，将有力
促进中国照明电器行业健康发展，取得良好的节能减排效果，新增照明电器行业
产值和市场空间都将获得大幅提升。受益于“禁白路线图”的实施，未来 LED
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书照明产业将迎来发展高峰。
2012年，中国半导体照明市场开始由市场导入期向快速发展期转型，市场开始提速，同比增长43.3%，市场规模达到303亿元。中国半导体照明的市场渗透率仍然很低，传统照明可替代市场空间巨大，未来几年中国半导体照明市场都将保持高速平稳的增长态势。来自第三方研究机构赛迪顾问的数据显示，未来几年，中国半导体照明市场规模将持续高速增长，历年的同比增长额（绝对值）超过100多亿。
“禁白路线图”的颁布以及人们对绿色环保照明技术的认知度越来越高，将极大地促进半导体照明技术的快速发展及半导体照明产品的推广应用。国内广阔的市场空间，积极前瞻的支持政策，技术进步带来的结构性产业机会等都为未来LED产品的需求提供了一定的保障。
3、新纳晶的发展前景具有吸引力
自公司2011年控股新纳晶以来，LED系列产品处于筹建期，经过近两年投资和建设，已完成2万平方米的超净间改建，100多台套外延片、芯片设备的采购、安装、调试；2012年10月引进5台外延片主生产设备 MOCVD进行硬件安装和调试及试生产、2013年 5月份进行量产，进入生产运营阶段；随着前期技术的成熟，2013年9月引进的4台设备已完成安装调试，2014年1月实现量产。
随着前期设备的逐步量产，新纳晶经营业绩逐渐提高，2013年1-6月新纳晶实现营业收入1,039.91万元；2013年7-12月实现营业收入 2,189.75万元，较上半年营业收入增加110.57%；2013年全年度新纳晶实现营业收入 3,229.66万元。
经过近几年的积累，新纳晶在LED外延、芯片、封装等技术领域取得了重要进展，掌握了多项核心技术，为促进项目顺利开展打下了坚实的技术基础。
4、新纳晶的技术优势
新纳晶拥有LED方面的国家知识产权局授权的专利6项（其中发明专利 3项、实用新型专利3项），中国专利局受理的专利申请9项；另外中科院苏州纳米所许可新纳晶使用其拥有的2项由国家知识产权局授权的专利技术。
LED制造技术环节中的核心在于MOCVD外延生产技术，其中MOCVD设备的生产调试直接影响项目建设时间和成果，2013年 5月份，新纳晶已成功调试的德国 AIXTRON 69片机可以开始实现稳定量产，产能较大；同时，生产外
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书延片的各项参数较好，新纳晶的白光芯片发光效率达到185流明每瓦。
新纳晶生产的 LED光源目前采用集成光源（COB）技术，相比之前传统的倒装和 SMD贴片方法，综合了倒装（光效高、散热好、寿命长）和 SMD贴片（成本较低）的优点，摒弃了倒装（成本高）和 SMD贴片（散热差、寿命短）的缺点。
5、新纳晶的人才优势
新纳晶自成立以来便组建了以王怀兵先生为核心的技术团队，与中科院苏州纳米所保持着紧密的合作关系，该团队具有多年氮化物半导体材料外延生长的研究经验，曾在国内率先进行了微米级 PSS衬底上LED的外延生长研究，近年来在 LED外延、芯片、封装等技术领域取得了重要进展，掌握了多项核心技术，为促进新纳晶的快速发展提供了一定的保障。
6、新纳晶的后发成本优势
根据对市场前景的分析及行业内产能状况，公司于 2011年开始逐步推进 LED项目建设。良好投资时点的选择为公司带来了低成本的投资优势，为公司带来了较行业内原有产能更具竞争力的盈利能力。另外，公司自 2011年开始投资，2013年开始部分逐步投产，也避开了 2011年、2012年 LED外延片及芯片行业较差的经营形势，使得公司避免了一进入行业即面临困境而影响整个业务开展的局面。
在筹建期间通过成功地调试新型MOCVD设备德国AIXTRON69片机，新纳晶在购置 MOCVD设备时与供应商在谈判中处于相对主导地位，机器采购具有明显的价格优势；同时新型69片MOCVD设备的单位产量较大。因此公司生产的外延片成本较之其他厂家具有较大优势，采用自产外延片生产出的芯片及COB光源的成本优势明显。
（二）本次增资评估方法和原因
1、评估方法和增资定价
根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2013]第 2070号《评估报告》，本次评估以 2013年 6月 30日为基准日，采用资产基础法对新纳晶全部股东权益进行评估结果如下：资产账面价值 34,760.00万元，评估价值 36,123.66万元，评估增值 1,363.66万元，增值率3.92%；负债账面值 7,743.85
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书万元，评估价值6,123.85元，减值1,620万元，减值率20.92%；净资产账面价值 27,016.14万元，评估价值 29,999.81万元，评估增值 2,983.66万元，增值率为11.04%。
本次增资定价由新纳晶全体股东根据上述评估结果协商确定，最终确定为每1元注册资本作价3.5294元，本次增资价格的基础客观合理，充分保护了新纳晶全体股东的利益。
具体评估汇总情况详见下表：
资产评估价值汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|6,278.76|6,157.00|-121.76|-1.94|
|2|非流动资产|28,481.23|29,966.66|1,485.43|5.22|
|3|其中：投资性房地产|1,344.99|1,435.48|90.49|6.73|
|4|固定资产|22,337.28|21,109.34|-1,227.94|-5.50|
|5|无形资产|4,798.96|7,421.85|2,622.89|54.66|
|6|资产总计|34,760.00|36,123.66|1,363.66|3.92|
|7|流动负债|1,166.42|1,166.42|||
|8|非流动负债|6,577.43|4,957.43|-1,620.00|-24.63|
|9|负债合计|7,743.85|6,123.85|-1,620.00|-20.92|
|10|净资产（所有者权益）|27,016.14|29,999.81|2,983.66|11.04|

2、选择资产基础法评估的主要原因与合理性
依据中国资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场条件及被评估对象在评估过程中的条件、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
新纳晶从事光电产品的研发、生产、销售等，分析其历史年度的经营绩效（剔除非经营业务的形成的利润），2010年-2013年6月30日经营业务不够稳定，持续亏损，预期未来收益及经营风险无法合理量化，不具备采用收益法评估的条件。
同时，采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法也不适用于本次评估。由于新纳晶有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，且资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。通过以上分析，本次评估采用资产基础法并最终确认评估值。
3、资产基础法下评估值高于净资产的原因
本次评估采用资产基础法，对货币资金及流通性强的资产，按经核查后的账面价值确定评估；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估；对存货，根据存货的类别采用市价法等方法进行评估。
对固定资产，以持续使用为假设前提，采用成本法进行评估。对于无形资产，土地使用权采用市场比较法与成本逼近法求取土地的价格，只有专利技术和专有技术采用了销售收入分成法。对于非流动性负债，按照经核查后的账面价值乘以应纳所得税率为基础确认评估。
本次评估主要增值因素包括：无形资产和非流动性负债。无形资产增值2,622.89万元，非流动负债减值1,620.00万元，本次评估净资产增值 2,983.66万元。
本次被评估的无形资产主要包括：一是土地使用权，面积为 145,966.80平方米，土地性质为出让；二是专利权、专有技术共24项，用于生产 LED芯片、LED灯具。其中包括2009年新纳晶股东出资投入的“垂直结构大功率白光LED芯片”（又叫“同质外延 LED技术”）1项专有技术以及新纳晶拥有的自该公司成立以来自创的专利权及专有技术，其中专利权 15项，专有技术8项。
土地使用权评估增值 708.15万元，系由于经济的发展和土地的稀缺性，苏州市土地价格有所增长，从而造成评估增值；专利、专有技术评估增值 1,914.75万元，系前期相关研发费用已经费用化处理，账面摊余成本较低，本次评估采用收益法，从而造成评估增值。
本次被评估的非流动负债评估减值系苏州工业园区政府对新纳晶公司半导体照明项目建设补助，预期无需支付，从而造成评估减值。
资产基础法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。
但对于专有技术等无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。因此成本法一般很少在上述无形资产的评估中使用。
本次评估中无形资产的评估值高于其账面价值的原因是采用了收益法中的销售收入分成法进行评估。因为技术的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。资产所有者能够通过销售使用该项无形资产而生产的产品从而带来收益。因而在我国目前市场情况下，收益法是评估无形资产较合适的方法。
4、无形资产评估中采用销售收入分成法原因和合理性
根据《资产评估准则——无形资产》，无形资产的评估方法主要包括成本法、收益法和市场法，注册资产评估师应当根据无形资产的有关情况进行恰当选择。
对技术类无形资产的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现。收益现值法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对委托评估技术采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算，主要原因为：
（1）技术合同通常是以技术所生产产品的销售收入为技术提成费计算依据。
因为销售收入以销售合同为基础，以销售发票为证据，比较容易查证。而会计利润是在收入的基础上扣减各项成本费用和税金后得到的，各项成本费用的合理性是由技术实施方控制的，计算也比较复杂，容易引起技术权利方与被许可实施方之间的争议，增加核查成本。
（2）就技术无形资产进行资产评估的角度来看，也不宜以会计净利润为基础进行技术分成计算。会计净利润是在收入的基础上扣减了各项成本费用和税金后得到的，是遵循会计准则要求，在持续经营的前提下，应用了谨慎性原则后进行的会计处理。其中自创的技术无形资产，其研发费用在满足准则要求的条件下
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书可作为费用进入期间损益，故出现部分本次委托评估账面价值为0的技术无形资产。
（3）技术成果的取得是以技术开发成本费用的投入为前提条件的，这些研发投入在对技术成果进行资产评估时，已可能满足了资产的定义。技术开发是创造性的活动，往往多次的研究开发才取得最终的成果，或者开发过程本身就是一个积累、提高、完善的过程，这就产生了技术成果与技术资金投入间往往存在弱对应性的现象。由于开发成果与技术开发费用间往往存在的这种弱对应性，以致资产评估时，若需对会计利润进行合理化调整，其技术难度容易导致判断困难。
（4）更为重要的是作为高技术产业的核心技术已经成为产业生存和进步的必要条件，这种技术的价值部分应由所生产的产品成本来承担，这已在实际的技术经营中被普遍接受。对于具体企业来说，技术价值在一定程度上取决于相关技术应用给企业带来的经营利润，但就技术本身价值大小而言，与企业利润之间也不是等比例的关系。因此，通常在实践中更普遍采用的办法，是销售收入分成法。
一方面是销售价格或销售收入相对来讲是比较公开的资料，比较易于把握；另一方面且更为重要的是销售价格涵盖了成本和利润，价值范畴是全面的。因此，销售分成法已成为技术资产评估的通行做法，其合理性和可行性已被普遍接受。
（5）在整体评估时不具备收益法条件下对无形资产评估时预测收入原因
新纳晶从事光电产品的研发、生产、销售等，分析其历史年度的经营绩效（剔除非经营业务的形成的利润），2010年度-2013年6月30日经营业务不够稳定，持续亏损，预期未来收益及经营风险无法合理量化，不具备采用收益法评估的条件。
纳入评估的技术产品为光电产品，近期产品销售收入基本取决于新纳晶已取得的销售合同以及有较大把握可以取得的销售合同的特点，本次评估2013年
7-12月预计销售收入基本依据评估时点新纳晶技术产品现存销售合同以及未来
可预见销售合同确定。
2014年及以后各年销售收入预测，是在综合考虑宏观经济和行业发展趋势的基础上，以技术产品预测基础期（即截至2013年12月，下同。由于技术产品大多数都属于近年才开始生产销售，历史较短。而2013年7-12月预测以合同为依据确定，实现的保证性较高，因此也作为基础期的一部分）为基础，综合考虑
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书技术产品目标市场、企业与产品竞争优势与市场地位、企业未来发展战略与市场开拓计划，以及影响销售的其他特定因素，综合分析确定未来销售数量、价格确定。
综上，技术类无形资产的评估采用销售分成法符合资产评估准则的规定，系资产评估的通行做法。
（三）本次增资对上市公司股东利益的影响
1、本次增资情况
2013年8月26日，新纳晶股东会通过增资议案，同意新海宜以配股募集资金 17,330.33万元作为实际出资来源，认购新纳晶 4,910.26万元注册资本，此次增资后新海宜将持有新纳晶92.14%股权；禾润嘉科技以现金 779.86万元认购新纳晶220.96万元注册资本，此次增资后禾润嘉科技将持有新纳晶4.15%股权；
其他股东纳方科技、中新创投、创投基金均同意放弃本次增资权利。
上述投资完成后，新纳晶股本为 13,631.22万元人民币，本次增资前后各方股权结构如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|原出资金额（万元）|增资前的持股比例|本次增资（万元）|增资后出资额（万元）|增资后的持股比例|
|1|新海宜|7,650.00|90.00%|4,910.26|12,560.26|92.14%|
|2|禾润嘉科技|344.25|4.05%|220.96|565.21|4.15%|
|3|纳方科技|229.50|2.70%|-|229.50|1.68%|
|4|中新创投|212.50|2.50%|-|212.50|1.56%|
|5|创投基金|63.75|0.75%|-|63.75|0.47%|
|合计||8,500.00|100.00%|5,131.22|13,631.22|100.00%|

本次增资定价由新纳晶全体股东根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2013]第 2070号《评估报告》确定的评估值基础上协商确定，最终确定为每 1元注册资本作价 3.5294元，本次增资价格的基础客观合理；2011年新海宜首次增资新纳晶时，新纳晶每 1元出资额（注册资本）作价 3.5294元（新海宜投资 27,000万元认购新纳晶 7,650万元注册资本）；前次增资作价价格与本次增资价格一致。
两次单位增资价格一致是由于两次增资评估均采用资产基础法，两次增资期
间新纳晶处于筹建阶段未发生重大变化，本次评估中虽然由于预测收入下降使技
术无形资产相比前次评估价值降低，但由于其占公司评估值仅为7.50%比例较
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书低，在技术无形资产、固定资产、存货等相关资产评估减值（造成净资产的减少）与无形资产——土地使用权评估增值和抵减非流动负债——无须支付政府补助评估减值（造成净资产的增加）相抵消的综合影响下，本次新纳晶整体评估价值与前次增资后的整体价值未发生重大变化，最终新纳晶各股东方在参考本次评估价值基础上协商确定本次增资价格，定价公允、合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情况。
2、新纳晶部分中小股东放弃增资情况
新纳晶部分小股东没有同比例增资主要是其自身的政策性因素。中新创投、创投基金和纳方科技前期注资新纳晶主要是基于扶持中小企业创业发展，目前新纳晶已经发展成为一定规模的企业，而相关股东的投资政策性定位并未改变，因此本次放弃增资权。
本次增资前新纳晶每一元注册资本对应净资产为 3.18元，本次增资后其每一元注册资本对应净资产为3.31元，增幅为4.10%；增加的部分主要系本次增资定价高于新纳晶账面净资产，本次增资定价由新纳晶全体股东根据中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2013]第 2070号《评估报告》确定的评估值基础上协商确定，增资价格的基础客观合理，充分保护了新纳晶全体股东的利益。总体而言，新纳晶部分中小股东放弃增资，每一元注册资本对应净资产增加4.10%是本次增资作价采用评估价值协商确定形成的，但以评估价值来衡量，其权益在增资前后并没有发生变化，因此没有损害上市公司中小股东利益。
3、本次新增2.14%股权对发行人收益的影响及给上市公司中小股东带来的收益与资本付出情况
（1）新海宜对新纳晶增资后新增股权相对较小原因
新海宜本次增资前原出资金额为 7,650.00万元，持股比例已经为90%，对新纳晶绝对控股。本次新海宜认购新纳晶 4,910.26万元注册资本，增资后出资额 12,560.26万元，持股比例为92.14%。新海宜对新纳晶本次增资持股比例仅增加2.14%，主要原因是增资前新海宜的持股比例的基数已较大，本次增资中的90%资金对应自身原有持股比例，因此导致本次增资后的持股比例增加较少。
（2）禾润嘉科技与新海宜同比例增资
新纳晶小股东之一禾润嘉科技属于新纳晶核心技术团队出资设立的公司，其
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书中禾润嘉科技的控股股东王怀兵（持有禾润嘉科技59.10%股份）为新纳晶的总经理及技术领军人物，通过禾润嘉科技可以将新纳晶的利益与新纳晶核心技术团队利益更加紧密的结合，有利于新纳晶的长久发展。
禾润嘉科技本次以现金 779.86万元认购新纳晶本次新增股份，新增股权比例亦仅为0.1%；禾润嘉科技本次以自有现金参与同比例增资，表明其认可新纳晶本次的评估价值及增资定价、未来的经营规划以及本次募投项目的前景。
（3）本次对新纳晶增资中新海宜收益与资本付出情况
本次新海宜对新纳晶增资 17,330.33万元用于募投项目高效节能半导体照明集成光源项目的建设，该项目达产后项目年平均利润（税后）为 4,228.83万元。
若本次新纳晶全部以债权融资方式实施高效节能半导体照明集成光源项目，则项目收益为 3,344.98万元=4,228.83万元（募投项目达产后的税后净利润）-17,330.33万元*0.06*（1-15%）（17,330.33为债权融资额，6%为债权融资的税前利息率，15%为所得税税率）。
新纳晶以股权融资和债权融资实施募投项目对新海宜收益影响情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|募投项目达产后||
||新纳晶股权融资|新纳晶债权融资|
|募投项目净利润|4,228.83|3,344.98|
|新海宜占有股权比例|92.14%|90.00%|
|新海宜享有的收益|3,896.44|3,010.48|

在最稳健情况下，仅考虑本次募投项目效益（即不考虑现有设备未来量产收益中新海宜此次新增新纳晶2.14%股权所占份额情况下），新海宜对新纳晶增资相比新纳晶债权融资方式，根据高效节能半导体照明集成光源项目可行性研究报告，新海宜每年预计将新增利润 885.92万元（3,896.44万元-3,010.48万元）。同时，本次以股权方式对新纳晶增资，可确保所需资金快速到位，有利于募投项目的顺利实施，同时有利于优化新纳晶的财务结构。
总体而言，本次增资后，新海宜持股比例相对数虽然增加较少，但其总体权益绝对数相应增加较大。且随着新纳晶现有设备逐渐量产以及本次募投项目产生
效益后，新海宜享有的收益会相应增长，上市公司中小股东的利益也会增加。
综上，本次新海宜对新纳晶增资并不会损害上市公司中小股东利益。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书4、预计效益的测算依据及风险
（1）预计效益的测算依据
本次评估采用资产基础法评估，其中只有专利技术和专有技术采用收益法中的销售收入分成法评估，对未来收益预测的基础是新纳晶分析被评估技术产品扩大生产规模后未来年度的销售预测。评估师结合前述市场前景、企业技术产品优势、产品的市场规模和竞争对手、潜在客户、企业发展规划、实地考察的生产规模和生产能力并综合分析评估技术的获利前提、获利期限等基础上，与企业反复沟通达成共识后，最后由企业对其预测收益作适当调整形成的。
本次评估的效益测算的主要依据是：
①市场需求增长
2012年，中国半导体照明市场开始由市场导入期向快速发展期转型，市场开始提速，同比增长43.3%，市场规模达到303亿元。中国半导体照明的市场渗透率仍然很低，传统照明可替代市场空间巨大，未来几年中国半导体照明市场都将保持高速平稳的增长态势。
国内广阔的市场空间，积极前瞻的支持政策，技术进步带来的结构性产业机会等都为未来LED产品的需求提供了一定的保障。
②公司技术和人才优势提供保障
经过近几年的积累，新纳晶在 LED外延、芯片、封装等技术领域取得了重要进展，掌握了多项核心技术，为促进项目顺利开展打下了坚实的技术基础。
新纳晶的技术核心竞争力源于两个方面，一方面在外延、芯片和封装方面具有丰富的研发和生产经验，设备与工艺均属行业领先水平，另一方面新纳晶与中科院苏州纳米所有长期密切的合作，对于研发水准和技术团队均有一定保障。
新纳晶自成立以来便组建了以王怀兵先生为核心的技术团队，与中科院苏州纳米所保持着紧密的合作关系，该团队具有多年氮化物半导体材料外延生长的研究经验，曾在国内率先进行了微米级 PSS衬底上LED的外延生长研究，近年来在 LED外延、芯片、封装等技术领域取得了重要进展，掌握了多项核心技术，为促进新纳晶的快速发展提供了一定的保障。
③产品销售收入
新纳晶的产业发展立足于LED照明领域，主要产品是生产LED外延片、LED
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书芯片、LED灯具，于 2012年开始试生产，2013年逐渐量产，目前产品产能逐步放大。
本次评估对未来收益预测的基础是新纳晶被评估的技术产品扩大生产规模
后未来年度的销售预测。技术产品销售收入的预测详细情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测年度|产品|LED芯片|单位|LED灯具|单位|
|2013年7-12月|销量|100|kk|8|万根|
||单价（不含税）|69|元/k|103.00|元/根|
||销售收入|690.00|万元|824.00|万元|
||销售收入合计（万元）|||1,514.00||
|2014年|销量|300|kk|25|万根|
||单价（不含税）|68|元/k|100|元/根|
||销售收入|2,040.00|万元|2,500.00|万元|
||销售收入合计（万元）|||4,540.00||
|2015年|销量|600|kk|50|万根|
||单价（不含税）|68|元/k|100|元/根|
||销售收入|4,080.00|万元|5,000.00|万元|
||销售收入合计（万元）|||9,080.00||
|2016年|销量|1,000|kk|80|万根|
||单价（不含税）|68|元/k|100|元/根|
||销售收入|6,800.00|万元|8,000.00|万元|
||销售收入合计（万元）|||14,800.00||
|2017年|销量|1,500|kk|100|万根|
||单价（不含税）|68|元/k|100|元/根|
||销售收入|10,200.00|万元|10,000.00|万元|
||销售收入合计（万元）|||20,200.00||
|2018年|销量|1,800|kk|120|万根|
||单价（不含税）|68|元/k|100|元/根|
||销售收入|12,240.00|万元|12,000.00|万元|
||销售收入合计（万元）|||24,240.00||

注：新纳晶公司本次评估时预测未来收入以公司目前产能设备（9台MOCVD设备）及扩大生产为基础；
本次募投项目“高效节能半导体照明集成光源项目”预测收入以募投拟购买的11台MOCVD设备产能为基础；两者预测收入时产能、预测销量、最终产品芯片和灯具构成比例有所不同，但单位产品芯片和灯具
的单价相同。
（2）效益预测相关风险
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书本次效益预测考虑到一定程度的技术风险、市场风险和管理风险，但鉴于新纳晶在外延、芯片和封装方面具有丰富的研发和生产经验，设备与工艺均属行业领先水平。同时，公司管理人员有着多年从事 LED研发和生产的管理经验，形成了一整套的 LED研发和生产管理流程。而且“十二五规划”等多项国家政策及地方政府对 LED照明行业予以鼓励和支持，因此在未来可预见的时间内，中国LED照明行业加速发展的趋势不会改变。
新纳晶 2013年 1-11月签订的订单 3,863.09万元（含税），其中已发货确认收入2,838.00万元；2013年1-6月经审计后确认的收入为1,039.91万元，本次评估预测2013年7-12月收入为1,514.00万元，远低于企业已实现的收入，本次评估的预测做到了谨慎、合理。
（四）新纳晶本次增资前详细情况
1、历史沿革
（1）设立
2008年4月28日，苏州纳晶光电有限公司由苏州纳米技术与纳米仿生研究所、自然人梁骏吾设立，注册资本为人民币200万元，其中：苏州纳米技术与纳米仿生研究所出资金额为 80万元，占注册资本的40%，以货币出资；梁骏吾出资金额为120万元，占注册资本的60%，其中40万元以货币形式出资，80万元以无形资产形式出资。江苏华星会计师事务所有限公司对纳晶光电设立时注册资本的实收情况进行了审验，实收资本 80万元，全部由苏州纳米技术与纳米仿生研究所认缴，占注册资本的40%，并出具了“华星会验字[2008]0098号”《验资报告》予以审验。
2008年4月28日，纳晶光电在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理设立登记手续，取得注册号为 320594000116563号《企业法人营业执照》。
纳晶光电设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|苏州纳米技术与纳米仿生研究所|80.00|货币|40.00%|
|2|梁骏吾|120.00|货币和无形资产|60.00%|
|合计||200.00|-|100.00%|

（2）第一次变更
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书2008年6月20日，纳晶光电全体股东在苏州工业园区召开第二次股东大会，决议通过公司实收资本从80万元变更为120万元；变更经营范围为：LED技术研发、自行研发的半导体照明产品销售及半导体照明工程服务。江苏华星会计师事务所有限公司对纳晶光电变更后注册资本的实收情况进行了审验，由梁骏吾出资人民币40万元，实收资本增至120万元，占注册资本的60%，并出具了“华星会验字[2008]0155号”《验资报告》予以审验。
（3）第二次变更—股权转让
2009年2月28日，经纳晶光电股东会决议，纳方科技与苏州纳米技术与纳米仿生研究所签订《股权转让协议》，苏州纳米技术与纳米仿生研究所同意将所持有的纳晶光电40%的股份以 80万元人民币的转让价格转让给纳方科技。梁骏吾与禾润嘉科技签订《股份转让协议》，梁骏吾同意将所持纳晶光电60%的股份（40万元已到位，无形资产 80万元未到位）以 40万元的转让价格转让给禾润嘉科技。
本次变更后，纳晶光电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|纳方科技|80.00|货币|40.00%|
|2|禾润嘉科技|120.00|货币和无形资产|60.00%|
|合计||200.00|-|100.00%|

（4）第三次变更—增资
2009年6月20日，经纳晶光电股东会决议，同意将注册资本由200万元增加至296.2963万元，新增注册资本人民币 96.2963万元均以货币出资，分别由中新创投出资 500万元（740,741.00元作为对公司的注册资本增资，4,259,259.00元作为资本公积），由融风投资出资 150万元（222,222.00元作为对公司的注册资本增资，1,277,778.00元作为资本公积）。
本次变更后，纳晶光电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|纳方科技|80.00|货币|27.00%|
|2|禾润嘉科技|120.00|货币和无形资产|40.50%|
|3|中新创投|74.0741|货币|25.00%|
|4|融风投资|22.2222|货币|7.50%|
|合计||296.2963|-|100.00%|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书（5）第四次变更
2009年 8月 21日，经纳晶光电股东会决议，同意将纳晶光电的资本公积 5,537,037.00元按股东各方的股权比例转增为公司的注册资本，注册资本增加至850万元。禾润嘉科技以“垂直结构大功率白光LED芯片”专有技术作价80万元人民币投入纳晶光电，根据江苏新中诚资产评估有限公司于 2009年 7月 20日出具的苏中评【2009】第032号咨询评估报告书，评估价值为人民币80万元，已转为纳晶光电所有。苏州金鼎会计师事务所有限公司对纳晶光电增加注册资本的实收情况进行了审验，实收资本850万元，占注册资本的100%，并出具了“金鼎会验字[2009]1144号”《验资报告》予以审验。
本次变更后，纳晶光电的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|纳方科技|229.50|货币|27.00%|
|2|禾润嘉科技|344.25|货币和无形资产|40.50%|
|3|中新创投|212.50|货币|25.00%|
|4|融风投资|63.75|货币|7.50%|
|合计||850.00|-|100.00%|

（6）第五次变更
2011年9月20日，经纳晶光电股东会决议，融风投资与创投基金签订《国有产权无偿划转协议》，融风投资同意将其持有的纳晶光电7.5%的股份无偿划转给创投基金。
纳晶光电同意将注册资本由850万元增加至8,500万元，其中新海宜以园区苏虹中路北81011号宗地“苏工园国用（2011）第00166号”项下的土地使用权及“苏房权证园区字第 00396706号”项下的房屋所有权投入纳晶光电，共计价18,450万元，同时以现金8,550万元向纳晶光电投资。投资总额为 27,000万元，其中7,650万元计入纳晶光电实收资本，19,350万元计入纳晶光电资本公积。江苏金宁达房地产评估有限公司已对新海宜出资的房产进行了评估，并出具了（江苏）金宁达（2011）（房估）字第 SZ495号房地产估价报告。
因纳晶光电拟增资扩股之事宜，安徽致远资产评估有限公司对纳晶光电的股东全部权益市场价值进行了评估（评估基准日为2011年3月31日），并出具《资
产评估报告》（致远评报字[2011]第 112号），《资产评估报告》采用资产基础法
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书对纳晶光电评估情况具体为：资产总额为 3,027.94万元，负债总额为-3.43万元，净资产总额为3,031.37万元，增值为2,489.97万元，增值率459.91%。增值主要原因为无形资产增值2,466.73万元，主要是专利技术和专有技术评估增值所致。
以该评估结果为基础，并经新海宜与纳晶光电原股东方协商，确定增资前的纳晶光电股权评估价值为3,000万元。
苏州明诚会计师事务所有限公司对纳晶光电增加注册资本的实收情况进行了审验，实收资本 8,500万元，占注册资本的100%，并出具了“苏州明诚验字[2011]228号”《验资报告》予以审验。
纳晶光电更名为苏州新纳晶光电有限公司，注册地址变更为“苏州工业园区苏虹东路388号”，经营范围变更为“LED技术的研发，LED外延片、芯片的生产、销售，LED照明产品的生产、销售、安装，自有房产租赁，本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），本企业自产产品及技术的出口业务。”
本次变更后，新纳晶的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|出资方式|出资比例|
|1|新海宜|7,650.00|货币|90.00%|
|2|纳方科技|229.50|货币|2.70%|
|3|禾润嘉科技|344.25|货币和无形资产|4.05%|
|4|中新创投|212.50|货币|2.70%|
|5|创投基金|63.75|货币|0.75%|
|合计||8,500.00|-|100.00%|

2、主要财务数据
报告期内，新纳晶的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债表简要项目||||
|项目|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|总资产|46,702.36|34,413.11|27,290.85|
|其中：流动资产|7,753.27|6,080.13|8,024.04|
|非流动资产|38,949.09|28,332.98|19,266.81|
|总负债|18,314.72|6,112.46|11.02|
|其中：流动负债|11,537.31|-345.68|11.02|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|非流动负责|6,777.41|6,458.15|0.00|
|股东权益|28,387.64|28,300.65|27,279.83|
|利润表简要项目||||
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|3,229.66|390.31|24.20|
|营业利润|-4,818.50|-1,331.57|-465.71|
|净利润|86.99|1,020.82|-345.06|

注：2013年度、2012年度、2011年度的财务报表已经华普天健审计。
（五）新纳晶其他股东与发行人无关联关系情况
前次增资评估前新纳晶原股东为纳方科技、禾润嘉科技、中新创投、融风投资，本次增资评估前新纳晶股东为纳方科技、禾润嘉科技、中新创投、创投基金；
融风投资与创投基金的变动系根据苏州工业园区国有资产监督管理办公室出具的《关于企业国有产权无偿划转的通知》，融风投资将持有的新纳晶股份无偿划转为创投基金。
两次增资前新纳晶的原股东与新海宜、新海宜控股股东及实际控制人张亦斌先生和马玲芝女士无关联关系。
（六）两次增资评估分析
安徽致远资产评估有限公司以2011年3月31日为评估基准日对新纳晶进行了评估，出具了致远评报字[2011]第112号《资产评估报告》，账面净资产 541.40万元，评估值为3,031.37万元，评估增值2,489.97万元，增值率459.91%。
中水致远资产评估有限公司以2013年6月30日为评估基准日对新纳晶进行了评估，出具了中水致远评报字[2013]第2070号《资产评估报告》，账面净资产账面价值27,016.14万元，评估价值29,999.81万元，评估增值2,983.66万元，增值率为11.04%。
新纳晶两次增资评估时均采用资产基础法，前次增资时新纳晶股东按新纳晶整体评估价值3,031.37万元（对应850万元注册资本）协商确定，由新海宜以土地使用权及房屋所有权计价 18,450万元及现金 8,550万元共计 27,000万元增资（对应 7,650万元注册资本）。理论上该次增资完成后新纳晶评估价值为30,031.37万元（评估值加上增资额）。
由于前次增资与本次增资期间新纳晶处于筹建阶段未发生重大变化（2012
年营业收入 390.31万元、利润 1,020.81万元，盈利主要依赖政府补贴；2013年
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书 1-6月营业收入 1,039.91万元、利润-1,284.51万元），主要涉及部分资产结构内部转换如购置设备、土地摊销等事项而两次评估均采用资产基础法（除技术无形资产外其他主要资产均按账面价值或成本法来评估），相关重要资产价值均未发生重大调整，在技术无形资产、固定资产、存货等相关资产评估减值（造成净资产的减少）与无形资产——土地使用权评估增值和抵减非流动负债——无须支付政府补助评估减值（造成净资产的增加）相抵消的综合影响下，本次新纳晶整体评估价值为29,999.81万元，与前次增资后的整体价值30,031.37万元未发生重大变化，相应单位价值也基本一致。
1、评估假设、参数、效益预测依据及实际情况
（1）评估假设
两次评估假设具有一致性，具体假设如下：
1）一般假设：
①资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
②交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
③公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2）特殊假设：
①国家现行的宏观经济政策和所在地区的社会经济环境不发生重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化；
②公司未来的经营管理班子尽职、并继续保持现有的经营管理模式持续经
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书营；
③假设使用技术的公司的管理层是负责的，保持良好的经营态势，有足够能力按计划如期进行商业化生产和上市销售，通过生产、销售、经营技术产品产生经济效益；
④专利技术和专有技术的所有人和使用者正常合理使用，能采取适当方式使用生产产品所必须的其他相关专利技术，以保证生产的产品正常生产和销售；
⑤本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素，国家现行的银行利率、汇率、税收政策等除已知的外假设无重大改变。
（2）参数
两次评估无形资产中的专利技术和专有技术采用收益法进行评估，影响该评估值的参数主要有未来收益期内的技术产品销售收入、销售收入分成率、剩余经济寿命期及折现率。两次评估的取值和结果比较具体如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|收益年限（年）||收益期累计销售收入（万元）||销售收入分成率（%）||折现率（%）||技术评估值（万元）|||
||前次评估|本次评估|前次评估|本次评估|前次评估|本次评估|前次评估|本次评估|前次评估|本次评估|差异|
|被评估无形资产|5.75|5.5|129,531.00|74,374.00|6.24|7.28|19.93|15.70|2,533.40|2,237.92|295.48|

1）产品销售收入预测
①前次评估
前次评估对未来收益预测的基础是被评估企业分析被评估技术产品扩大生产规模后的未来市场对其未来年度的销售预测。预计 2011为筹建期，进行 MOCVD设备采购、人员培训以及试生产，从 2012年 4月开始正式生产销售。
收入的预测详细情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测年度|产品|芯片|单位|灯具（日光灯）|单位|
|2012年|销量|503.1|kk|7.8|万根|
||单价（不含税）|86|元/k|128|元/根|
||销售收入|4,326.66|万元|998.4|万元|
||销售收入合计（万元）|||5,325.06||
|2013年|销量|1,206.1|kk|16.2|万根|
||单价（不含税）|86|元/k|128.00|元/根|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||销售收入|10,372.46|万元|2,073.60|万元|
||销售收入合计（万元）|||12,446.06||
|2014年|销量|2,410.6|kk|32|万根|
||单价（不含税）|86|元/k|128|元/根|
||销售收入|20,731.16|万元|4,096.00|万元|
||销售收入合计（万元）|||24,827.16||
|2015年|销量|3,749.8|kk|50|万根|
||单价（不含税）|86|元/k|128|元/根|
||销售收入|32,248.28|万元|6,400.00|万元|
||销售收入合计（万元）|||38,648.28||
|2016年|销量|4,687.3|kk|62.3|万根|
||单价（不含税）|86|元/k|128|元/根|
||销售收入|40,310.78|万元|7,974.40|万元|
||销售收入合计（万元）|||48,285.18||

②本次评估
本次评估对未来收益预测的基础是新纳晶被评估的技术产品扩大生产规模
后未来年度的销售预测。技术产品销售收入的预测详细情况见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|预测年度|产品|LED芯片|单位|LED灯具|单位|
|2013年7-12月|销量|100|kk|8|万根|
||单价（不含税）|69|元/k|103.00|元/根|
||销售收入|690.00|万元|824.00|万元|
||销售收入合计（万元）|||1,514.00||
|2014年|销量|300|kk|25|万根|
||单价（不含税）|68|元/k|100|元/根|
||销售收入|2,040.00|万元|2,500.00|万元|
||销售收入合计（万元）|||4,540.00||
|2015年|销量|600|kk|50|万根|
||单价（不含税）|68|元/k|100|元/根|
||销售收入|4,080.00|万元|5,000.00|万元|
||销售收入合计（万元）|||9,080.00||
|2016年|销量|1,000|kk|80|万根|
||单价（不含税）|68|元/k|100|元/根|
||销售收入|6,800.00|万元|8,000.00|万元|

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|-|-|-|-|-|-|
||销售收入合计（万元）|||14,800.00||
|2017年|销量|1,500|kk|100|万根|
||单价（不含税）|68|元/k|100|元/根|
||销售收入|10,200.00|万元|10,000.00|万元|
||销售收入合计（万元）|||20,200.00||
|2018年|销量|1,800|kk|120|万根|
||单价（不含税）|68|元/k|100|元/根|
||销售收入|12,240.00|万元|12,000.00|万元|
||销售收入合计（万元）|||24,240.00||

两次评估技术收益期销售收入的预测方法不一致，前次评估报告日，企业尚未投产，技术产品处于实验期，尚未能生产销售，主要依据国内 LED的市场容量和市场状况，结合新纳晶的产品性能、结构进行预测；本次评估的预测主要依据评估时点新纳晶产品的历史销售、现存销售合同以及未来可预见销售合同等来确定。
2）销售收入分成率确定
销售分成率K，是指由于该技术实施后归因于该技术在产品的销售收入中产生的价值贡献所占的百分比数。K与技术产品的市场竞争力、产品的成本、市场销量、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。
①前次评估
前次评估经过计算得出LED封装专利技术（组）贡献率K为6.24%，考虑到技术贡献率在寿命期逐渐下降趋势，被评估的技术提成率在预测期前三年保持不变，预测期后三年每年在上年基础下降20%。
预测期内各年技术贡献率
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测年份|2011年-2013年|2014年|2015年|2016年|
|技术贡献率下降幅度|-|20.00%|20.00%|20.00%|
|技术贡献率|6.24%|4.99%|3.99%|3.19%|

②本次评估
本次评估经过计算得出技术（组）贡献率K为7.28%，考虑到技术贡献率在
寿命期逐渐下降趋势，被评估的技术提成率在预测期前三年保持不变，预测期后
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书三年每年在上年基础下降20%。
预测期内各年技术贡献率
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测年份|2013年7月-2015年|2016年|2017年|2018年|
|技术贡献率下降幅度|-|20.00%|20.00%|20.00%|
|技术贡献率|7.28%|5.82%|4.66%|3.73%|

③两次差异分析
两次评估销售分成率的确定方法一致，两次比率略有差异，差异为1.04%。
销售收入分成率 K的确定方式为：K＝K1×K2其中：K1为 LED外延片、芯片、封装技术的整体贡献率；K2为企业现有技术对整体技术贡献率。K1销售分成率计算公式为：K1=m+(n-m)×r
式中：K1：待估技术的分成率；m：分成率的取值下限；n：分成率的取值上限；r：分成率的调整系数。
前次评估K1取值为8.92%，K2取值为70%，销售收入分成率K为6.24%。
本次评估K1取值为9.1%，K2取值为80%，销售收入分成率 K为7.28%。
两次评估分成率上下限 n和 m的取值范围一致，但因两次评估技术所处的时点状况不同，通过综合评价法确定的评估分成率的调整系数有所不同。两次评估期间企业持续的研发投入770.20万元，并对相关新技术产品进行了开发和升级，持续不断的研发投入进一步推动企业的这些技术不断进步和完善，两次评估期间新增专利或专利技术13项，有力的保证了这些技术的生命力和先进性，提高了专利产品的竞争力，从而造成技术提成率略有上升。
3）技术收益计算
①前次评估
根据上述预测，未来年度新纳晶外延片、芯片生产技术收益如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|产品销售收入|5,325.06|12,446.06|24,827.16|38,648.28|48,285.18|
|技术分成率|6.24%|6.24%|4.99%|3.99%|3.19%|
|技术收益额|272.64|637.24|1,144.04|1,602.82|1,802.23|

②本次评估
根据上述预测，未来年度新纳晶LED芯片、LED灯具生产技术收益如下表：
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年7-12|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|产品销售收入|月1,514.00|4,540.00|9,080.00|14,800.00|20,200.00|24,240.00|
|技术分成率|7.28%|7.28%|7.28%|5.82%|4.66%|3.73%|
|技术收益额|110.22|330.51|661.02|861.95|941.16|903.51|

4）折现率确定
折现率是将未来收益还原或转换为现值的比率，本质上属于投资报酬率。技术类无形资产投资者取得的技术产品报酬在技术权利人一边属于权益性质，与之配套的折现率口径为相应的权益资金成本。前次评估折现率为19.93%，本次评估折现率15.70%。
两次评估折现率的计算方法一致，均采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，计算公式为：Re=Rf+βe（Rm－Rf）+α
式中：Re：折现率；Rf：无风险报酬率；βe：行业的平均风险系数；Rm：市场期望收益率；α：技术特定风险调整系数。
两次评估基准日期间为2.25年，受市场、技术等因素影响，第二次评估时折现率有所降低，差异分析如下：
①无风险报酬率 Rf的取值
2011年 3月31日评估时无风险报酬率 Rf的取值是根据是根据2011年记账式附息（十期）国债票面年利率4.15%（每半年支付一次付息）计算所得。
2013年6月30日评估时无风险报酬率 Rf的取值为评估基准日距到期日五年以上的长期国债年到期收益率的平均值3.79%（数据来源：同花顺软件）。
②市场数据显示企业风险系数取值
两次评估βe的取值均选取同行业的上市公司作为同行业可比公司，利用 Wind资讯软件和同花顺软件数据库计算确定，但因两次评估所处的市场条件不同，βe的取值有所不同。
前次评估βe的取值为1.0366，本次评估βe的取值为0.9071。
③市场风险溢价（Rm－Rf）的取值
前次评估（Rm－Rf）以沪深 300指数标的指数进行测算，同时对市场风险溢价的确定还参考了美国权威研究机构对中国的风险溢价水平的研究成果，其原
理是考虑美国股市的平均风险溢价基础上，加上对中国投资的国家风险溢价，市
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书场风险溢价取值为6.5%。
本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整。
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险
式中：成熟股票市场的基本补偿额取美国1928-2012年股票与国债的算术平均收益差4.20%；
国家风险：世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody'sInvestorsService）对我国国债评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.7%；σ股票/σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.5，中国的国家违约风险补偿额为0.7%*1.5=1.05%
本次市场风险溢价取5.25%。
两次评估对市场风险溢价的取值方法略有不同，取值差异为1.25%，主要系近年来 A股市场波动幅度较大，相应各期间国内 A股市场的风险溢价变动幅度也较大，且历史期间很短，依据历史数据测算市场的风险溢价误差值较高，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，且两次评估时点不同，从而造成上述差异。
④技术特定风险调整系数α的取值
技术特定风险调整系数α确定模型为：
α=技术风险系数+市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数
两次评估技术特定风险调整系数的确定方法完全一致，因两次评估技术所处的时点状况不同技术特定风险调整系数α有所不同，差异为1.85%，主要原因系随着两次评估基准日期间持续不断的研发费用投入 770.20万元，本次评估基准日相关LED外延片、LED芯片、LED灯具制造技术经过调整测试、试生产、已达到了量产阶段，技术比较成熟，故个别风险有所下降。
综上，两次评估折现率的计算方法一致，均采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，两次评估期间间隔 2.25年，评估的所处的市场条件发生改变，随着持续不断的研发投入，相关技术产品已经从试验期进入量产期，技术更加成熟，产品的市场竞争力进一步增强，降低了专利专有技术的风险。在上述因素的共同作用下，无风险报酬率、行业的平均风险系数、市场风险溢价和技术特定风险调
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书整系数取值均有所降低，从而造成折现率取值差异。
（3）效益预测的依据
1）市场容量
前次评估效益预测对市场前景较乐观。LED产业在中国是朝阳产业，有巨大的发展前景。LED是绿色环保、节能、减排的高科技明星产品，成为广泛应用的环保节能的优质光源。国家半导体照明工程的启动和各级地方政府的大力扶持，旨在发展中国 LED外延环节，努力打破目前“一头沉”的产业格局。LED外延作为LED产业链的核心环节，从 2009年开始，在中国下游应用市场高速发展的带动下，中国GaN MOCVD数量开始爆发性增长，使得中国 LED外延产业得到快速发展，为LED外延片及芯片行业带来巨大需求。
但在地方政府补贴和企业对市场需求估计不足等因素的影响下，众多厂商纷纷进入LED外延片及芯片领域，造成了行业的短期产能过剩。LED行业在2012年出现一段低迷时期，但在企业理性扩张产能，下游市场也加速发展的情况下，国内广阔的市场空间，积极前瞻的支持政策，技术进步带来的结构性产业机会等都为未来 LED产品的需求提供了一定的保障。因此，本次评估的效益预测比前次更为谨慎。
2）技术与人才优势
新纳晶的技术核心竞争力源于两个方面：一方面，在外延、芯片和封装方面具有丰富的研发和生产经验，设备与工艺均属行业领先水平；另一方面，新纳晶与中科院苏州纳米所有长期密切的合作，对于研发水准和技术团队均有一定保障。
新纳晶自成立以来便组建了以王怀兵先生为核心的技术团队，与中科院苏州纳米所保持着紧密的合作关系，该团队具有多年氮化物半导体材料外延生长的研究经验，曾在国内率先进行了微米级 PSS衬底上LED的外延生长研究，近年来在 LED外延、芯片、封装等技术领域取得了重要进展，掌握了多项核心技术，为促进新纳晶的快速发展提供了一定的保障。
3）收入预测
①前次评估销售收入预测
前次评估时新纳晶预计2011年为筹建期，进行MOCVD设备采购、人员培
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书训以及试生产，从 2012年 4月开始正式生产销售。收入的预测详细情况参见收益法测算部分内容，收入预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|收入预测|5,325.06|12,446.06|24,827.16|38,648.28|48,285.18|

②本次评估收入预测
本次评估对未来收益预测的基础是新纳晶被评估的技术产品扩大生产规模
后未来年度的销售预测。技术产品销售收入的预测详细情况见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年7-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|收入预测|1,514.00|4,540.00|9,080.00|14,800.00|20,200.00|24,240.00|

前次评估报告日，企业尚未投产，技术产品处于实验期，尚未能生产销售，销售收入的预测采用从上向下的顺序，依据国内 LED的市场容量和市场状况，结合本评估单位的产品性能、结构进行预测；本次评估的预测采用自下而上的顺序进行预测，即依据评估时点新纳晶产品的历史销售、现存销售合同以及未来可预见销售合同等来确定。
（4）实际情况
新纳晶2011年至2013年1-9月收入情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年|2011年|
|收入|2,190.90|390.31|24.20|

2、两次增资资产评估的合理性
（1）两次评估的合理性
两次评估均采用资产基础法，对货币资金及流通性强的资产，按经核查后的账面价值确定评估；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估；对存货，根据存货的类别采用市价法等方法进行评估。对固定资产，以持续使用为假设前提，采用成本法进行评估。对于无形资产，土地使用权采用市场比较法与成本逼近法求取土地的价格，只有专利技术和专有
技术采用了销售收入分成法。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书资产基础法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。但对于专有技术等无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。因此资产基础法一般很少在上述无形资产的评估中使用。
因此，结合新纳晶公司的生产经营情况对收益法、市场法、资产基础法的适用性进行了逐一分析，最终选择评估方法为资产基础法是合理的。两次评估均符合评估准则的要求，评估假设合理、合规；评估过程客观、独立。
（2）前次增资资产评估增值情况说明
资产评估价值汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|443.37|443.37|||
|2|非流动资产|124.60|2,584.57|2,459.97|1,974.29|
|3|其中：固定资产|57.71|50.95|-6.76|-11.71|
|4|无形资产|66.67|2,533.40|2,466.73|3,699.91|
|5|长期待摊费用|0.22|0.22|||
|6|资产总计|567.97|3,027.94|2,459.97|433.12|
|7|流动负债|-3.43|-3.43|||
|8|非流动负债|30.00||-30.00|-100.00|
|9|负债合计|26.57|-3.43|-30.00|-112.91|
|10|净资产（所有者权益）|541.40|3,031.37|2,489.97|459.91|

前次新纳晶净资产评估增值2,489.97万元，评估增值原因分析如下：
1）固定资产评估减值6.76万元，减值率11.71%。主要原因为：
①车辆的减值原因为：由于车辆的账面原值包含保险费等应该费用化的支出，造成车辆评估原值降低。
②电子设备减值的主要原因：由于技术的进步，设备的购置价格不断下降导致电子设备评估减值。
2）无形资产增值2,466.73万元，主要是专利技术和专有技术评估增值所致。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书3）非流动负债评估减值 30.00万元，主要原因为期后不需支付可研经费评估为零所致。
（3）本次增资资产评估增值情况说明
资产评估价值汇总表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|6,278.76|6,157.00|-121.76|-1.94|
|2|非流动资产|28,481.23|29,966.66|1,485.43|5.22|
|3|其中：投资性房地产|1,344.99|1,435.48|90.49|6.73|
|4|固定资产|22,337.28|21,109.34|-1,227.94|-5.50|
|5|无形资产|4,798.96|7,421.85|2,622.89|54.66|
|6|资产总计|34,760.00|36,123.66|1,363.66|3.92|
|7|流动负债|1,166.42|1,166.42|||
|8|非流动负债|6,577.43|4,957.43|-1,620.00|-24.63|
|9|负债合计|7,743.85|6,123.85|-1,620.00|-20.92|
|10|净资产（所有者权益）|27,016.14|29,999.81|2,983.66|11.04|

本次新纳晶公司净资产评估增值 2,983.66万元，其中流动资产减值 121.76万元，投资性房地产评估增值 90.49万元，房屋建筑物评估增值 22.65万元，设备减值 1,250.60万元，无形资产-土地使用权评估增值 708.15万元，专利、专有技术评估增值1,914.75万元，其他非流动负债评估减值1,620.00万元。造成评估增减值的主要原因：
1）流动资产减值121.76万元，主要系存货评估减值所致。
2）投资性房地产评估增值 90.49万元，系房屋建筑物为近几年购买所得，至评估基准日时人工费、材料价格略有增长所致。
3）房屋建筑物评估增值22.65万元，主要系房屋建筑物为近几年购买所得，至评估基准日时人工费、材料价格略有增长所致。
4）设备评估减值设备减值1,227.94万元，主要原因系：
①机器设备
A．近年MOCVD反应器等部分外延片及芯片进口设备市场价格下降，造成
重置成本减值；
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书B．评估基准日人民币对美元及日元升值导致被评估的进口设备重置成本减值。
②车辆评估增值系企业运输设备财务折旧年限与车辆经济耐用年限差异造成评估净值有所增值。
③电子设备评估减值：
A．电子行业快速发展，产品升级换代较快，重置成本降幅较大；
B．企业办公电子设备财务折旧年限与电子设备经济耐用年限差异造成电子设备评估减值。
5）无形资产
①土地使用权评估增值 708.15万元，系由于经济的发展和土地的稀缺性，苏州市土地价格有所增长，从而造成评估增值。
②专利、专有技术评估增值1,914.75万元，系账面摊余成本较低，前期相关研发费用已经费用化处理，账面摊余成本较低。本次评估采用收益法，技术产品由试验期进入量产期，相关风险降低，折现率取值降低，放大了预期收益对评估价值的影响，从而造成评估增值。
6）其他非流动负债评估减值1,620.00万元，系苏州工业园区政府对新纳晶公司半导体照明项目建设补助，预期无须支付，从而造成评估减值。
（4）评估增值的合理性
2011年新纳晶的无形资产包括两部分：一是有账面值无形资产，为纳晶光电公司在2009年股东出资投入的“垂直结构大功率白光LED芯片（又叫“同质外延LED技术”）”专有技术，评估基准日账面价值66.67万元；二是无账面值无形资产是新纳晶拥有的自该公司成立以来自创的部分专利技术及专有技术。无形资产评估值为2,533.40万元，评估增值2,466.73万元。
2013年新纳晶的无形资产评估基准日账面价值4,798.96万元，包括两部分：一是土地使用权，面积为145,966.80平方米，土地性质为出让；二是专利权、专有技术共24项，用于生产LED芯片、LED灯具。其中包括2009年新纳晶股东出资投入的“垂直结构大功率白光LED芯片（又叫“同质外延 LED技术”）”1项专有技术以及新纳晶拥有的自该公司成立以来自创的专利权及专有技术，其中专利权15项，专有技术8项。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书土地使用权评估增值708.15万元，系由于经济的发展和土地的稀缺性，苏州市土地价格有所增长，从而造成评估增值；专利、专有技术评估增值 1,914.75万元，系账面摊余成本较低，本次按市场价值予以估价，从而造成评估增值。
两次评估中无形资产增值较大的原因主要有以下几个因素：
1）技术优势
经过近几年的积累，新纳晶在LED外延、芯片、封装等技术领域取得了重要进展，掌握了多项核心技术，为促进项目顺利开展打下了坚实的技术基础。新纳晶的技术核心竞争力源于两个方面，一方面在外延、芯片和封装方面具有丰富的研发和生产经验，设备与工艺均属行业领先水平，另一方面新纳晶与中科院苏州纳米所有长期密切的合作，对于研发水准和技术团队均有一定保障。
2）人才优势
新纳晶自成立以来一直由王怀兵博士负责管理。王怀兵博士于中国科技大学材料工程系毕业，长期从事氮化物材料外延、芯片制作的研发和生产，2008年被评为苏州工业园区创业创新科技领军人才。新纳晶自成立以来便组建了以王怀兵先生为核心的技术团队，与中科院苏州纳米所保持着紧密的合作关系，该团队具有多年氮化物半导体材料外延生长的研究经验，曾在国内率先进行了微米级
PSS衬底上LED的外延生长研究，近年来在LED外延、芯片、封装等技术领域取得了重要进展，掌握了多项核心技术，为促进新纳晶的快速发展打下了坚实的技术基础。
3）管理优势
新纳晶内部控制严密，生产管理有序。新纳晶已建立起的管理优势有助于公司LED业务的快速发展和成熟。外延片生产及芯片生产相辅相成、相互促进，公司最终芯片产品的质量、性能及产品良率在很大程度上决定于公司各个生产环节的配合。随着 LED外延片及芯片行业的技术进步和逐渐成熟，未来行业的竞争会越来越倾向于成本的竞争。因此，公司长久以来积累起来的管理优势，有助于提高LED业务各个生产环节的生产效率及默契程度，有助于提高产品质量、产品良率，能够在生产效率提高、质量控制、成本控制等各个方面推动LED业务的发展。
由于两次评估所处的市场条件和技术的时点状况不同，销售收入分成率、无
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书风险报酬率、行业的平均风险系数和技术特定风险调整系数取值稍有不同，但两次评估所采用的方法、参数取值标准均保持了一致性。
此外，两次评估技术收益期销售收入的预测方法不一致，前次评估报告日，企业尚未投产，技术产品处于实验期，尚未能生产销售，主要依据当时国内 LED的市场容量和市场状况，结合新纳晶的产品性能、结构进行预测；本次评估的预测主要依据评估时点被评估技术产品的历史销售、现存销售合同以及未来可预见销售合同等来确定。两次评估均系基于客观、谨慎的原则进行，但由于两次预测的时点和新纳晶经营情况的不同，本次评估预测相较于前次更谨慎、合理。
（七）前次增资效益预测情况及与实际情况对比
1、前次增资效益预测情况
前次评估时新纳晶预计2011年为筹建期，进行MOCVD设备采购、人员培训以及试生产，从2012年4月开始正式生产销售。收入预测结果见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年|2013年|2014年|2015年|2016年|
|收入预测|5,325.06|12,446.06|24,827.16|38,648.28|48,285.18|

2、实际情况
2012年新纳晶销售收入为390.31万元，2013年1-9月销售收入为 2,190.90万元。
3、未达效益的原因
（1）前次增资评估时预期市场前景较乐观
LED产业在中国是朝阳产业，有巨大的发展前景。LED是绿色环保、节能、减排的高科技明星产品，有望取代传统白炽灯、日光灯及传统液晶背光源的主导地位，成为广泛应用的环保节能的优质光源。国家半导体照明工程的启动和各级地方政府的大力扶持，旨在发展中国 LED外延环节，努力打破目前“一头沉”的产业格局。LED外延作为 LED产业链的核心环节，从 2009年开始，在中国下游应用市场高速发展的带动下，中国 GaN MOCVD数量开始爆发性增长，使得中国LED外延产业得到快速发展，为 LED外延片及芯片行业带来巨大需求。
但在地方政府补贴和企业对市场需求估计不足等因素的影响下，众多厂商纷
纷进入 LED外延片及芯片领域，造成了行业的短期产能过剩。行业总体运行状
况也在 2012年达到低谷，芯片价格与蓝宝石衬底（原材料）价格均出现大幅度
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书降低。同时，很多 LED外延片及芯片公司在2012年放弃、缩减或延缓了原先的扩产计划。
因此，新纳晶在2012年、2013年 1-9月的实际销售收入未达到预计效益，但是经过了2010-2011年的大幅扩产、2012年的行业低迷之后，行业产能扩张将更加有序、合理。新纳晶的未来效益很可能进入快速增长阶段。
（2）MOCVD国外厂家设备交货期和安装调试周期较长
新纳晶订购的MOCVD设备为世界上新型设备，该设备采用 TTC控温方式，可实现全盘温度监控；波长一致性较好；产能较大，产品良率基本在95%以上。
该设备调试较困难，主要由于该设备的工艺窗口非常窄，技术人员调试成功需要花费较长的时间。设备供应商的交货期比普通型号长很多，为6个月左右，安装调试周期也较长，为4个月左右。一台MOCVD需要10个月的时间才能完全达成量产，延误了产能的释放。
（3）市场原因造成芯片价格降低
2010年-2011年，是LED行业突飞猛进的时期，市场价格较高，产量释放不足。前次的预测数据，参照了当时的市场价格。近年来，由于市场原因芯片价格持续走低，所以一定程度上影响了公司的收入和利润，因此导致2012年和2013年1-9月未达预期效益。
（4）厂房改造延迟投产
新纳晶的厂房系购买其他企业的已有厂房，该厂房原是用作 IC后道封装，其洁净度和工艺路线无法满足 LED工艺的要求，因此需要对该超净车间进行改造，延误了产能的进一步释放。投产时间的延迟导致了实际效益未达预期效益。
（八）董事会及管理层勤勉尽责情况
1、董事会及管理层决策履行情况
（1）2011年新海宜董事会和股东大会召开情况
新海宜2011年7月4日召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于投资苏州纳晶光电有限公司的议案》；新海宜于2011年7月22日召开第三次临时股东大会审议通过《关于投资苏州纳晶光电有限公司的议案》。
《苏州新海宜通信科技股份有限公司对外投资公告》、《第四届董事会第十三次会议决议公告》及《2011年第三次临时股东大会会议决议公告》等相关公告
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书均及时对外披露。
（2）2013年新海宜董事会和股东大会召开情况
新海宜2013年8月8日召开第五届董事会第四次会议审议通过《关于向苏州新纳晶光电有限公司增资的议案》、《关于公司本次配股方案的议案》；新海宜于2013年8月26日召开第三次临时股东大会审议通过《关于向苏州新纳晶光电有限公司增资的议案》、《关于公司本次配股方案的议案》。
《关于拟向苏州新纳晶光电有限公司增资的公告》、《第五届董事会第四次会议决议公告》、《2013年第三次临时股东大会会议决议公告》等相关公告均及时对外披露。
公司董事会和管理层在增资过程中均履行相关程序并及时披露相关信息。
2、新纳晶经营情况
新纳晶2012年收入未达前次增资评估预期，主要是生产设备交付和厂房改造等导致公司投产滞后、以及市场行情变化等非可控的外在客观原因所导致的。
新纳晶2012年营业收入为390.31万元、净利润1,020.82万元，在市场不利条件下仍然实现盈利。
综上，公司董事会及管理层在两次增资决策过程中已勤勉尽责。
（九）本次增资进行效益预测的基础和合理性
本次增资评估中对无形资产采用分成收益法评估，预测了新纳晶相应年度的销售收入，相比前次评估无形资产对应的销售收入预测，本次评估预测更加谨慎（本次预测收入总和74,374.00万元，前次预测收入总和为 129,531.74万元）。
1、本次增资进行效益预测的基础
本次无形资产评估方法为分成收益法，即首先预测被评估技术生产的技术产品在未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的被评估技术在销售收入中的技术分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为被评估技术的评估现值。
本次评估对未来收益预测的基础是被评估企业分析被评估技术产品扩大生
产规模后未来年度的销售预测。评估人员结合前述市场前景、企业技术产品优势、产品的市场规模和竞争对手、潜在客户、企业发展规划、实地考察的生产规模和生产能力并综合分析评估技术的获利前提、获利期限等基础上，与企业反复沟通
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书达成共识后，最后由企业对其预测收益作适当调整形成的。
2、本次收入预测的依据
纳入评估的技术产品为光电产品，近期产品销售收入基本取决于新纳晶已取得的销售合同以及有较大把握可以取得的销售合同的特点，本次评估 2013年 7-12月预计销售收入基本依据评估时点新纳晶技术产品现存销售合同以及未来可预见销售合同确定。
2014年及以后各年销售收入预测，是在综合考虑宏观经济和行业发展趋势的基础上，以技术产品预测基础期（即截止 2013年 12月。由于技术产品大多数都属于近年才开始生产销售，历史较短。而 2013年 7-12月预测以合同为依据确定，实现的保证性较高，因此也作为基础期的一部分）为基础，综合考虑技术产品目标市场、企业与产品竞争优势与市场地位、企业未来发展战略与市场开拓计划，以及影响销售的其他特定因素，综合分析确定未来销售数量、价格确定。
3、本次收入预测合理性
（1）预期未来市场环境较好
2011年11月1日，国家发改委、商务部、海关总署、国家工商总局、国家质检总局联合印发《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》，决定从2012年10月1日起，按功率大小分阶段逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯，并明确了五步“禁白”路线。“禁白路线图”的颁布以及人们对绿色环保照明技术的认知度越来越高，将极大地促进半导体照明技术的快速发展及半导体照明产品的推广应用。国内广阔的市场空间，积极前瞻的支持政策，技术进步带来的结构性产业机会等都为未来LED产品的需求提供了一定的保障。
2013年2月，国家六部委联合发布了《半导体照明节能产业规划》，明确提出了 LED产业的发展目标，2013-2015年 LED照明节能产业产值年均增长30%左右，2015年达到4,500亿元（其中LED照明应用产品1,800亿元），LED照明产品渗透率达到20%，芯片国产化率达到80%以上。由此可见，在国家政策的促进下，LED行业将加速发展，市场前景广阔。
（2）新纳晶实际效益和订单情况
新纳晶2013年7-9月实现营业收入1,150.99万元（未经审计），较第一季度
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书和第二季度营业收入大幅增加，已占此次2013年评估报告中预测的2013年7-12月营业收入1,514.00万元的76.02%；新纳晶2013年第四季度继续保持增长态势，预计2013年7-12月营业收入将超过评估报告中预测收入。
（3）严格控制成本
新纳晶在筹建期间通过成功地调试新型MOCVD设备德国AIXTRON 69片机，在购置 MOCVD设备时与供应商在谈判中处于相对主导地位，机器采购具有明显的价格优势；同时，公司加大降低成本力度，多渠道寻找供应商，进行工艺改进，新产品研发等，使公司产品在市场上竞争力明显提升，销售额稳步增加。
（4）技术领先及产品质量高
新纳晶已成功调试的德国 AIXTRON 69片机可以开始实现稳定量产，产能较大；同时，生产外延片的各项参数较好，新纳晶的白光芯片发光效率达到 185流明每瓦。新纳晶的产品质量较高，部分大型封装厂和新纳晶已经签订了长期供货协议，主要包括浙江中宙照明科技有限公司、中山市永巨光电科技有限公司、常州三晶电子有限公司、广州闻达电子有限公司、深圳光核光电科技有限公司、浙江唯唯光电科技有限公司等，为实现预估的收益奠定了基础。
综上，本次预测在综合考虑了市场规模、企业规划和技术优势等情况下进行了谨慎预测，不存在巨大不确定性风险。
（十）本次评估基准日后新纳晶的经营情况
随着前期设备的逐步量产，新纳晶经营业绩逐渐提高，2013年1-6月新纳晶实现营业收入1,039.91万元；2013年7-12月实现营业收入 2,189.75万元，较上半年营业收入增加110.57%，超过 2013年评估报告中预测的 2013年 7-12月营业收入1,514.00万元约44.63%；2013年全年度新纳晶实现营业收入3,229.66万元。
新纳晶于 2013年 12月 24日收到《苏州工业园区科技局、财政局关于下达苏州工业园区2013年度科技发展资金的通知》，对新纳晶承担的“高亮度氮化镓基半导体照明外延片、芯片的研发及产业化”科技项目给予1,430.70万元的资助。
新纳晶于2014年2月13日收到《苏州工业园区科技局、财政局关于下达苏州工业园区 2014年度科技发展资金的通知》（苏园科2014[5]号），对新纳晶承担的“高亮度氮化镓基半导体照明外延片、芯片的研发”科技项目给予3,000万
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书元的资助。
新纳晶于2014年2月14日与苏州乾宁置业有限公司在苏州签订了合同金额不低于人民币2,500万元的《苏州东方之门项目灯具供应合同》。
在行业政策方面，2014年 1月 1日起，美国市场最畅销的 40瓦和 60瓦白炽灯停止出售。与此同时，在亚洲，韩国、泰国、菲律宾也相继采取措施，推广使用节能灯泡代替白炽灯灯泡。随着各国开始全面禁用白炽灯，光源替换即将在 2014年全面开启，LED灯具有望逐步占领照明市场。中国也正按照 2011年 11月4日发布的《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》在有条不紊地淘汰白炽灯。随着上述国家开始全面禁用白炽灯，光源替换即将在 2014年全面开启，LED灯具有望逐步进入照明市场，这对LED照明市场的发展起到了极大的推动作用，有利于新纳晶的快速发展。
上述因素均提高了新纳晶本次评估时点后的市场价值，从而增加了新海宜的利益。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书第九节 历次募集资金情况
一、历次募集资金运用情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]117号《关于核准苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司公开发行股票的通知》文核准，公司于2006年11月17日在深圳证券交易所向社会公众投资者公开发行1,770万股人民币普通股股票，每股发行价格为8.66元，募集资金总额15,328.20万元，扣除发行费用1,837.88万元后实际募集资金净额为13,490.32万元。上述募集资金于2006年11月23日到位，并经浙江天健会计师事务所有限公司出具浙天会验[2006]第106号《验资报告》验证确认。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]671号文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2010年6月9日非公开发行人民币普通股股票2,116万股，每股发行价为15.11元，应募集资金总额为人民币31,972.76万元，根据有关规定扣除发行费用1,930万元后，实际募集资金净额为30,042.76万元。上述资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2010]B055号《验资报告》验证。
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司向易思博网络系统（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]301号）核准，公司向易思博网络系统（深圳）有限公司和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等12名自然人发行1,910万股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，用于购买其所持有的深圳易软技术26.3669%的股权。2013年4月26日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验了公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了会验字[2013]1793号《验资报告》。2013年5月15日，公司向深圳易软技术原股东非公开发行的1,910万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书二、前次募集资金使用情况
（一）前次募集资金概况
1、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]671号文《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2010年6月9日向非公开发行人民币普通股股票2,116万股，每股发行价为15.11元，应募集资金总额为人民币31,972.76万元，根据有关规定扣除发行费用1,930万元后，实际募集资金净额为30,042.76万元。上述资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公W[2010]B055号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、前次募集资金使用及结余情况
截至2013年12月31日，公司累计使用募集资金29,416.37万元，募集资金专用账户利息收入486.81万元，募集资金专户2013年12月31日余额合计为1,113.20万元。
截至2013年12月31日，公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|银行名称|银行帐号|余额|
|中国工商银行股份有限公司苏州工业园区支行*1|1102020329000350841|22,359.27|
|交通银行股份有限公司苏州工业园区支行*1|325605000018010133722|114,552.53|
|宁波银行股份有限公司苏州分行*1|75010122000194778|17,405.58|
|招商银行股份有限公司苏州新区支行*2|755904971010788|1,313,811.98|
|交通银行股份有限公司苏州工业园区支行*3|325605000018010142718|1,663,823.47|
|交通银行股份有限公司苏州工业园区支行（专户-定期存款）*3|325603000608510010464|8,000,000.00|
|合计||11,131,952.83|

注1：母公司募集资金专户存款户；注2：深圳易软技术募集资金专户存款户；注3：新海宜图像募集资金专户（部分已转为定期存款）。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书（二）前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金实际使用情况表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：30,042.76||||||已累计使用募集资金总额：29,416.37|||||
|变更用途的募集资金总额：无||||||各年度使用募集资金总额：|||||
|||||||2010年： 5,528.48|||||
|变更用途的募集资金总额比例：无||||||2011年：11,406.11|||||
|||||||2012年： 6,160.44|||||
|||||||2013年： 6,321.34|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截至日募集资金累计投资额||||项目达到预定可以使用状态日期（或截至日项目完工程度）|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|承载多种宽带业务的远端接入系统技术改造项目|承载多种宽带业务的远端接入系统技术改造项目|12,317.76|12,317.76|12,221.74|12,317.76|12,317.76|12,221.74|-96.02|2012-12-31|
|2|ICT 软件产品及服务业务项目|ICT 软件产品及服务业务项目|12,132.00|12,132.00|12,372.83|12,132.00|12,132.00|12,372.83|240.83|48.68%（注）|
|3|基于 3G 的视频监控系统项目|基于 3G 的视频监控系统项目|4,419.00|4,419.00|3,618.67|4,419.00|4,419.00|3,618.67|-800.33|81.89%|
|4|宽带移动视频接入网关产业化|宽带移动视频接入网关产业化|1,174.00|1,174.00|1,203.13|1,174.00|1,174.00|1,203.13|29.13|2012-12-31|
|合计|||30,042.76|30,042.76|30,042.76|30,042.76|30,042.76|29,416.37|- 626.39||

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书注：经公司第五届董事会第一次会议审议并通过《关于全资子公司以自有资金扩大部分募集资金投资项目建设规模的议案》，公司全资子公司深圳易软技术拟以自筹资金10,423.16万元扩大募投项目“ICT软件产品及服务业务项目”的建设规模。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书2、前次募集资金投资项目变更情况
ICT软件产品及服务业务项目实施地点、投资规模及实施方式的变更：
经公司2011年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点、投资规模及实施方式的议案》。根据决议公司对募集资金投资项目——“ICT软件产品及服务业务项目”变更实施地点，由在苏州工业园区实施变更为深圳市和北京市两地实施；实施方式进行调整，项目原实施主体为深圳易软技术，总投资额为18,000万元，由公司单方面对深圳易软技术增资18,000万元，变更为由深圳易软技术所有股东均参与增资14,995万元的方式进行具体实施，实施主体不变。
2013年5月17日，经公司第五届董事会第一次会议审议并通过了《关于全资子公司以自有资金扩大部分募集资金投资项目建设规模的议案》，深圳易软技术以自有资金10,423.16万元扩大ICT项目，将ICT项目总投资额由14,995.00万元调整为25,418.16万元。
除上述事项外，截至2013年12月31日，公司前次募集资金项目未发生变更情况。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺进度的对比分析以及差异内容和原因说明
（1）承载多种宽带业务的远端接入系统技术改造项目实际投资进度与承诺进度的对比分析
①前次申请文件中的承诺情况
前次申请文件中承载多种宽带业务的远端接入系统技术改造项目计划总投资为 14,006.00万元，其中募集资金拟投入 12,317.76万元。该项目于 2009年 9月16日取得苏州工业园区经济贸易发展局“苏园经投登字[2009]106”备案通知书，并开工建设。
②实际投资进度与承诺进度的比较
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|承诺进度|实际投入||
|||实际进度|实际投入募集资金|
|2009年9-12月|开工建设|-|-|
|2010年|建设期|建设期|5,474.83|
|2011年|建设期|建设期|4,776.27|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|2012年|投产期|投产期|1,766.55|
|2013年|达产期|达产期|204.09|
|合计|-|-|12,221.74|

截至2013年12月31日，该项目募资资金实际累计投入 12,221.74万元，较承诺投资额少96.02万元，主要原因是部分设备及工程尾款尚未支付，实际投入与计划进度相符。
（2）ICT软件产品及服务业务项目实际投资进度与承诺进度的对比分析
①前次申请文件中的承诺情况
前次申请文件中 ICT软件产品及服务业务项目计划总投资为 18,000.00万元，其中募集资金拟投入 12,132.00万元。该项目于 2009年 9月 16日取得苏州工业园区经济贸易发展局“苏园经投登字[2009]106号”备案通知书。
2010年 6月前次募集资金到账后，为更好综合利用项目实施主体深圳易软技术已有的生产基础，以及充分借助深圳软件外包交易中心平台和发挥北京软件外包产业集聚的促进作用，公司将 ICT软件产品及服务业务项目实施方式由在苏州工业园区实施变更为北京市和深圳市两地实施，计划于2011年初开始建设，建设运营期2年。
2011年3月7日，经公司2011年第一次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点、投资规模及实施方式的议案》。根据决议公司对募集资金投资项目—“ICT软件产品及服务业务项目”变更实施地点，由在苏州工业园区实施变更为深圳市和北京市两地实施；实施方式进行调整，项目原实施主体为深圳易软技术，总投资额为 18,000.00万元，由公司单方面对深圳易软技术增资 18,000.00万元（其中募集资金 12,132.00万元），变更为由深圳易软技术所有股东均参与增资、总投资额 14,995.00万元（其中募集资金12,132.00万元）的方式进行具体实施，实施主体不变。
鉴于深圳易软技术发展势头良好、并为顺利延续 ICT软件产品及服务业务项目建设，2013年5月17日，经公司第五届董事会第一次会议审议并通过了关于全资子公司以自有资金扩大部分募集资金投资项目建设规模的议案》，深圳易软技术以自有资金 10,423.16万元扩大 ICT项目，将 ICT项目总投资额由
14,995.00万元调整为 25,418.16万元。
②实际投资进度与承诺进度的比较
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|承诺进度|实际投入||
|||实际进度|实际投入募集资金|
|2011年|建设运营期|建设运营期|4,677.92|
|2012年|建设运营期|北京ICT项目已达到预计使用状态，深圳ICT项目仍在建设期（2012年底取得土地使用权）|2,884.30|
|2013年|运营期|建设运营期|4,810.61|
|合计|-|-|12,372.83|

截至 2013年 12月 31日，ICT软件产品及服务业务项目募集资金实际累计投入12,372.83万元，较承诺投资额多 240.83万元，主要原因是使用了募集资金存款利息，项目总体完工程度为48.68%（其中募集资金使用进度为101.99%）。
项目总体投资进度缓慢的主要原因是深圳 ICT项目在实施过程中，用于该项目建设的土地使用权的购置（2012年 12月 28日，深圳易软技术才于深圳市房地产登记中心取得国有土地使用权证房地字第 4000548671号土地用于该项目建设）、工程建设实施等不可控制的因素导致项目建设进度延缓，以及以自有资金扩大了项目的建设规模。
（3）基于3G的视频监控系统项目实际投资进度与承诺进度的对比分析
①前次申请文件中的承诺情况
前次申请文件中基于 3G的视频监控系统项目计划总投资为 6,900万元，其中募集资金拟投入 4,419万元。该项目已于 2009年 9月 7日取得苏州工业园区经济贸易发展局“苏园经投登字[2009]102号”备案通知书。
②实际投资进度与承诺进度的比较
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|承诺进度|实际投入||
|||实际进度|实际投入募集资金|
|2009年9-12月|建设期|-|-|
|2010年|建设期|建设期|-|
|2011年|建设期|建设期|1,665.61|
|2012年|投产期|研发投产期|696.94|
|2013年|达产期|研发投产期|1,256.12|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|-|-|3,618.67|

截至 2013年 12月 31日，该项目募集资金实际累计投入 3,618.67万元，较承诺投资额少800.33万元，项目募集资金使用进度为81.89%。2010年度、2011年度主要进行土建和工程建设，2012年度主要进行研发和试生产，因产品市场更新变化较快，导致研发频率较高，试生产周期较长。该项目投资进度缓慢未达预期的主要原因是项目所在地靠近沪宁城际铁路，相应的土地规划、环评、建设审批时限较长；因相关电力等辅助设施需横穿铁路，给工程建设进度带来了较大的影响；受欧债危机和国内固定资产投资放缓、以及视频产品更新换代较快的影响，市场对基于3G的视频监控产品，认知度和接受度有了大幅下降，在一定程度上，放缓了该项目进度。
（4）宽带移动视频接入网关产业化项目实际投资进度与承诺进度的对比分析
①前次申请文件中的承诺情况
前次申请文件中宽带移动视频接入网关产业化项目计划总投资为 3,796.00万元，其中募集资金拟投入 1,174.00万元。该项目已于 2009年 9月 7日取得苏州工业园区经济贸易发展局“苏园经投登字[2009]101号”备案通知书，并开始建设。
②实际投资进度与承诺进度的比较
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年份|承诺进度|实际投入||
|||实际进度|实际投入募集资金|
|2009年9-12月|建设期|-|-|
|2010年|建设期|建设期|53.65|
|2011年|建设期|建设期|286.31|
|2012年|投产期|投产期|812.65|
|2013年|达产期|达产期|50.52|
|合计|-|-|1,203.13|

截至2013年12月31日，该项目募资资金实际累计投入1,203.13万元，较承诺投资额多29.13万元，主要原因是使用了募集资金存款利息，实际投入与计划进
度相符。
综上，前次募投项目进度缓慢系外在客观原因，上述因素无法提前进行准确
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书预判，因此前次募集资金时不能预测相关募投项目的投资进度未达到承诺进度。
4、截至2013年12月31日，公司无已对外转让（或置换）的前次募集资金投资项目情况
5、闲置募集资金临时补充流动资金情况
经2012年8月10日召开的2012年第一次临时股东大会批准，同意公司使用不超过5,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限不超过6个月。本次使用闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金的到期日为2013年2月9日，公司于2013年1月23日已提前将5,000万元归还至公司募集资金专用账户。
6、未使用完毕的前次募集资金
截至2013年12月31日，公司前次募集资金专用账户余额为1,113.20万元，扣除募集资金专用账户利息收入486.81万元，公司前次募集资金本金结余626.39万元，占募集资金总额的2.08%。未使用完募集资金主要是因“基于3G的视频监控系统项目”实施进度放缓。
（三）前次募集资金投资项目产生的效益情况
1、前次募集资金投资项目最近3年实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截至日投资项目累计产能利用率|承诺效益||||实际效益||||截至日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称||2013年度|2012年度|2011年度|2010年度|2013年度|2012年度|2011年度|2010年度|||
|1|承载多种宽带业务的远端接入系统技术改造项目|-|5 ,556.00|635.00|-|-|-1 ,074.04|599.86|-|-|- 474.18|否|
|2|ICT软件产品及服务业务项目|-|4 ,846.00|5,686.00|3,383.00|1,712.00|-|-|-|-|-|-|
|3|基于 3G 的视频监控|-|1 ,565.00|101.00|-|-|-|-|-|-|-|-|

苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||系统项目||||||||||||
|4|宽带移动视频接入网关产业化|-|3 ,056.00|3,055.00|166.00|-|712.65|1 ,408.03|-|-|2 ,120.68|否|

注：“承载多种宽带业务的远端接入系统技术改造项目”所生产的产品类别不同且同产品规格也不同，因此不能测算产能利用率；“宽带移动视频接入网关产业化”所生产的产品类别不同且同产品规格也不同，因此不能测算产能利用率。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至 2013年 12月 31日，公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
3、募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益的说明
（1）承载多种宽带业务的远端接入系统技术改造项目
①前次申请文件中披露的预期效益情况
根据前次申请文件，承载多种宽带业务的远端接入系统技术改造项目 2012年（投产期）预计销售收入 9,135.00万元、净利润 635.00万元，2013年（达产期）预计销售收入26,100.00万元、净利润5,556.00万元。
②累计已实现效益情况
该项目属于在已有产品上进行技术改造升级，以前次募集资金投资项目实施前12个月（2008年 7月-2009年6月）为基准比较期间，2012年度该项目实现增量销售收入 9,280.25万元、新增效益 599.86万元；2013年度该项目实现增量销售收入14,395.20万元、新增效益-1,074.04万元。截至2013年12月31日，该项目累计实现效益占承诺效益的比率为-7.66%。
③累计实现的收益低于承诺的累计收益的说明
A.2012年度该项目新增效益599.86万元，达到预期效益的94.47%，基本达到预期。
B.2013年度该项目实现新增效益-1,074.04万元，未达到预期效益，主要原因是：
i.增量销售收入大幅下降。运营商采购集采范围扩大，采用反向竞拍的方式，原有产品价格大幅下降，公司产品成本不占优势，放弃了部分产品的投标。2013
年该募集资金投资项目对应的增量收入为承诺收入的55.15%，从而导致该项目
未实现承诺效益。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书 ii.产品价格下降。2013年度，该项目中主要产品单价与基准期间的比较如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|单位|基准期间|||2013年度|||由于单价下降影响效益金额|
|||数量|单价|收入金额|数量|单价|收入金额||
|288芯光纤配线架|架|179|9,989.03|1,788,035.72|1,459|6,867.45|10,019,609.55|-4,554,385.22|
|单模单芯跳纤|根|334,312|11.08|3,704,587.35|1,208,229|8.48|10,243,530.07|-3,141,395.40|
|光纤槽道|米|27,323|501.98|13,715,302.66|9,948|370.93|3,689,965.88|-1,303,685.40|
|综合配线架IP机柜|台|1,781|1,755.00|3,125,655.00|3,468|1,521.41|5,276,240.87|-810,090.12|
|合计||||2 2,333,580.73|||2 9,229,346.37|-9,809,556.14|

注：因该项目的产品类别和型号种类较多，上表中，按同一类别且同一型号的主要产品选取进行比较；选取样本的2013年收入金额，占该项目总体收入金额的比为10.55%。
（2）宽带移动视频接入网关的产业化项目
①前次申请文件中披露的预期效益情况
根据前次申请文件，宽带移动视频接入网关的产业化项目 2011年（建设期第 2年）预计销售收入 7,500.00万元、净利润 166.00万元，2012年（投产期）预计销售收入15,000.00万元、净利润3,055.00万元，2013年（达产期）预计销售收入15,000.00万元、净利润3,056.00万元。
②累计已实现效益情况
该项目属于在已有产品上进行技术改造升级，以前次募集资金投资项目实施前12个月（2008年 7月-2009年6月）为基准比较期间，2012年度该项目实现增量销售收入 9,632.52万元、新增效益 1,408.03万元；2013年度该项目实现增量销售收入3,788.40万元、新增效益712.65万元。截至2013年12月31日，该项目累计实现效益占承诺效益的比率为33.78%。
③累计实现的收益低于承诺的累计收益的说明
A.销售收入大幅下降
由于运营商采购集采范围扩大，采用反向竞拍的方式，原有产品价格大幅下降，公司产品成本不占优势，放弃了部分产品的投标，降低了相关产品的收入；
同时由于通信行业处于 3G到 4G的过渡时期，部分产品进行了更新换代，造成该募投项目的增量销售收入大幅下降。2012年度、2013年度，该项目对应的增
量收入分别为承诺收入的64.22%和25.26%，从而导致项目已实现效益占承诺效
益的比率较低。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书B.产品价格下降。2013年度，该项目中主要产品单价与基准期间的比较如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|单位|基准基间|||2013年度|||由于单价下降影响效益金额|
|||数量|单价|收入金额|数量|单价|收入金额||
|PLC光分路器|个|451|820.40|370,000.00|535|344.73|184,429.75|-254,483.78|
|XFZ走线架|米|12,412|231.94|2,878,784.62|2,167|204.38|442,922.17|-59,713.55|
|FTTH光纤到户工程|架|1,334|4,261.82|5,685,261.86|3,837|3,692.15|14,166,761.19|-2,185,823.79|
|合计|-|-|-|8,934,046.48|-|-|1 4,794,113.11|-2,500,021.12|

注：因该项目的产品类别和型号种类较多，上表中，按同一类别且同一型号的主要产品选取进行比较；选取样本的2013年收入金额，占该项目总体收入金额的比为26.62%。
总体而言，前次募集募投项目承载多种宽带业务的远端接入系统技术改造项目、宽带移动视频接入网关的产业化项目效益未达预期的原因主要是：
首先，因2012年宏观经济的影响以及电信投资的周期性因素等，2012年电信投资总体低迷，通信系统设备工业销售产值增速回落明显，使得公司通信配线产品面临的市场情况恶化。根据《中国通信设备行业分析报告》（2012年4季度）统计，2012年全国累计实现工业销售产值 5,953.85亿元，同比增长仅9.70%，增速较2011年同期大幅下降24.06%。
其次，由于电信运营商采购集采范围扩大，采用反向竞拍的方式，原有产品价格大幅下降，公司产品成本不占优势，因此放弃了部分产品的投标，导致募投项目产品收入和毛利率均下滑。
第三，由于通信行业处于3G到4G的过渡时期，部分产品进行了更新换代，导致产品收入下降。
综上，导致前次募投项目效益差的原因系外在客观因素，无法提前进行准确预判，因此前次募集资金时无法准确预测相关募投项目的投资效益未达到承诺效益。
（四）前次发行时风险和措施的揭示情况
公司2010年非公开发行时在公告的《非公开发行股票预案（修订稿）》中已揭示了相应的风险和措施，具体内容如下：
1、市场风险
由于本次发行募集资金主要用于优化产品结构和延伸产业链，市场前景十分
可观。但是，也正因为市场前景诱人，因此看好这一领域的企业较多，随着技术
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书的发展和时间的推移，不排除会出现其他企业投资建厂、技术改造、扩大生产规模的可能。这就存在着一定的市场竞争危险。在竞争中相关产品的销量和价格都会受到一定的影响。
面对极为激烈的行业内部竞争和国外产品的冲击，公司应进一步发挥自身的技术优势和管理优势，充分调动各方面的积极性，增强产品竞争能力。在市场营销方面既注重横向的发展又注重纵向的深化，从售前的标书制作、技术研讨到售后的开通使用、用户人员培训、回访等，都有规范的操作流程，全面支持销售的全过程，建立了稳固的客户群，并不断开拓新的市场领域。通过完善的售后服务、产品价格优势和灵活的促销手段，开拓销售市场。
同时针对市场容量的风险，公司应加大开拓市场的力度，进行针对性产品开发，提高产品技术性能，加强服务，加强产品宣传，针对产品价格的风险，公司应进一步强化企业管理，降低原辅材料成本，控制费用支出水平，同时密切注意产品的技术发展动向，开发新产品、新工艺提高产品的盈利水平。
2、技术风险
本公司主要研发、生产光纤通信网络接配线管理系统、高速大容量光接入、交换、互连等技术及产品，拥有40多项专利和软件著作权，其中GXC-01光纤槽道列入2006年国家火炬计划，公司是国内光纤优化管理系统产品拥有自主知识产权的企业。形成自主研发能力；突破关键技术推广应用。公司是信产部通信标准化协会会员，历年来参加行业标准的制订共8项，由于注重自主创新公司产品多次被评为省、市高新产品，产品广泛应用于中国电信、中国移动、中国联通和国防等专业通信网络。
但随着科技的不断发展，科技水平日新月异，目前的产品也面临更新换代的可能。公司应不断大力进行技术创新，努力提高设计工艺水平和产品质量水平，做好产品预研开发和技术储备，特别要充分发挥技术人员的聪明才智，大力推进技术进步，加大新产品开发和工艺技术攻关力度，不断提升产品的技术档次，以高技术、高附加值、低成本的产品同国内外强手较量，保持领先的技术水平。
3、管理风险
随着公司业务规模的不断扩大，公司产品线不断扩充，公司内部的资源分配、协调、整合、激励、监控的管理需求越来越重要，公司将会在管理能力和管理水
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书平方面面临新的挑战。
（五）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州新海宜通信科技股份有限公司向易思博网络系统（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]301号）核准，公司向易网系统和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等12名自然人发行1,910万股人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，用于购买其所持有的深圳易软技术26.3669%的股权。
本次发行股份购买资产作价依据：以2012年6月30日为基准日，深圳易软技术经审计的账面净资产261,408,474.18元，评估值为569,636,664.50元，26.3669%股权的评估值150,195,529.69元，双方确认的交易价格为150,126,115元。
2013年4月26日，易网系统和李红兵等12名自然人持有的原深圳易软技术26.3669%股权经深圳市市场监督管理局核准，办理了股权过户手续，本次交易完成后，公司持有深圳易软技术100%的股权。
2013年4月26日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司审验了公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了会验字[2013]1793号《验资报告》。2013年5月15日，公司向深圳易软技术原股东非公开发行的1,910万股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记存管手续。
在本次发行股份购买资产中，发行对象易网系统和李红兵等12名自然人做出以下承诺：（1）所发行股份的限售期为自本次发行结束之日起三十六个月，若深圳易软技术2015年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于易网系统和李红兵等12名自然人所持股份的限售期届满之日，则易网系统和李红兵等12名自然人的限售股份在深圳易软技术2015年度专项审计报告、减值测试报告出具之前不得转让；（2）深圳易软技术2013年度、2014年度、2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，将分别不低于4,191.22万元、5,851.19万元、7,758.44万元，否则将以其所持新海宜的股份向新海宜补偿实际盈利数与盈利预测数之间的差额。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2014]0791号审计报告，深圳易软技术2013年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书4,362.50万元，超过盈利预测水平。
截至本说明书签署之日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。
（六）前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明
截至2013年12月31日，公司募集资金不存在未按规定及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。
截至2013年12月31日，前次募集资金的实际使用情况与有关信息披露文件一致。
三、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论
2014年3月，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会审字[2014]2207号《苏州新海宜通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，鉴证意见为：“新海宜公司管理层编制的《前次募集资金使用情况专项报告》符合中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，在所有重大方面如实反映了新海宜截至2013年12月31日的前次募集资金使用情况”。
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书第十节 董事及有关中介声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张亦斌 毛真福 兰红兵
马崇基 叶建彪 徐磊
王则斌 左迅生 徐科
全体监事签名：
陈卫明 陈桂芬 张小刚
全体高级管理人员签名：
张亦斌 马玲芝
徐磊 戴巍
苏州新海宜通信科技股份有限公司年 月 日
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书二、保荐人（主承销商）声明
本保荐机构已对配股说明书（及其摘要）进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
刘茂锋 谢威
项目协办人：
陈全
法定代表人：
兰荣
兴业证券股份有限公司年 月 日
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在配股说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
肖厚发
经办注册会计师：
李友菊
经办注册会计师：
施琪璋
经办注册会计师：
齐利平
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书四、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在配股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人：
鲍金桥
经办律师：
司慧
经办律师：
汪洋
安徽承义律师事务所年 月 日
苏州新海宜通信科技股份有限公司 配股说明书第十一节 备查文件
一、备查文件目录
投资者可以查阅与本次配股有关的正式法律文件，具体如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告；
（二）发行保荐书及发行保荐工作报告；
（三）法律意见书及律师工作报告；
（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查阅地点、电话、联系人和时间
文件查阅时间：工作日上午9点至11点，下午1点至4点。
1、苏州新海宜通信科技股份有限公司
联系地址：江苏省苏州工业园区泾茂路168号
电话：0512-67606666-8638
传真：0512-67260021
联系人：徐磊、方舒
2、兴业证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区民生路 1199弄证大五道口广场1号楼20楼
电话：021-38565656
传真：021-38565707
保荐代表人：刘茂锋、谢威
联系人：陈全、温国山、陈培依