证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2013-050
成都硅宝科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）为充分发挥公司制胶专用设备的研发、生产和销售优势，并扩大设备制造业务的运用领域，最大程度地激励设备部骨干人员，成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与公司设备部员工冯春等12位自然人共同出资800万元人民币成立合资公司，主要从事设备的研发、生产和销售等。
（2）本次对外投资事宜已经过公司第二届董事会第二十三次会议审议，以6票赞成，1票反对，0票弃权审议通过《关于公司对外投资的议案》。独立董事发表明确同意的独立意见。本次交易所涉及的金额无需提交股东大会审议。
（3）本次对外投资不构成关联交易。
（4）本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
公司与冯春等12位自然人股东共同出资筹建成立合资公司。冯春等12人与公司不存在关联关系，现将自然人股东情况介绍如下：
冯春，男，1981年生，中专学历，计算机应用专业，自2005年起任职于本公司，先后担任公司设备部电气主管、副经理、现为公司设备部经理。冯春曾负责中国首套大型密封胶搅拌机欧标设计并取得CE认证，成功开发中国首套搅拌机专用控制系统DPMS，曾主持密封胶行业最大规模自动化生产线工艺开发及系统设计。
何懋，男，1971年生，大专学历，机械设计专业，工程师。曾任职于成都有机硅应用研究中心，2005年任公司设计主管、部门副经理，主要负责制胶设备和生产线的设计开发。
何鸣凤，女，1982年生，毕业于四川大学，本科学历，英语语言文学专业，英语专业八级，自2006年起任职于公司设备部，负责海外市场销售并兼任翻译、销售内勤。
高健，男，1983年生，毕业于四川西华大学，本科学历，材料成型与控制工程专业，工程师。2006年起任职于公司设备部，任机械工程师并负责设备销售。
陈鹏，男，1982年生，高中学历，2005年任职于公司设备部，负责装配和设备销售工作。
李其森，男，1955年生，高中学历，曾任职于晨光一分院，成都有机硅应用研究中心，2003年起任职于本公司。
张连成，男，1956年生，高中学历，机械钳工技师，先后任职于资阳内燃机车工厂、成都精工工矿机电公司，自2004年起任公司设备部副经理，负责设备部技术、生产管理工作。
王祖林，男，1965年生，高中学历，1998年起，任职于公司设备部。
钱煜，男，1967年生，本科学历，化工机械专业，工程师，曾任职于成都红光电子管厂、安彩集团成都分公司。自2007年起任职于公司设备部，主要负责动力设备维护保养和管理、设备改造安装、非标设备的设计等工作。
冯永生，男，1970年生，专科学历，建筑机电专业，建筑工程工程师。曾任四川中能电站设备制造有限公司设备电气设计工程师、成都澳星高科技装饰材料有限公司设备销售副经理，2010年起任职于公司，任电气工程师。
刘阳界，男，1984年生，中专学历，化工机械制造与维修专业，2003年起任职于公司设备部，先后任工程项目负责人及设计，在公司任职期间完成自动软包装机和硬支装机、静态混合器等开发设计。
段绎，男，1968年生，高中学历，先后任职于晨光化工研究院、中蓝晨光化工研究院，2007年起任职于公司设备部，主要负责电气安装、管理，采购及售后服务。
三、投资标的的基本情况
公司名称：成都精思创设备工程有限公司（最终以工商行政管理机关登记为准）
公司类型：有限责任公司
法定代表人：曹振海
经营范围：设备设计、制造、销售、安装、维修；工程安装及施工；防腐保温工程；生产销售机电设备；技术及信息开发、转让、咨询、服务；货物进出口；
技术进出口；工业自动控制系统装置制造；应用软件服务、计算机网络安装及技术服务；设备租赁。
注册资本：800万元人民币
首期出资：800万元人民币
出资方式：现金出资
资金来源：自有资金
股权结构：
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|序号|认缴方|认缴目标公司的出资额（万元）|占目标公司注册资本的比例（%）|出资方式|是否分期缴纳出资|
|1|成都硅宝科技股份有限公司|664.00|83．00|货币|否|
|2|冯春|39.20|4.90|货币|否|
|3|何懋|13.60|1.70|货币|否|
|4|何鸣凤|12.00|1.50|货币|否|
|5|高健|12.00|1.50|货币|否|
|6|陈鹏|12.00|1.50|货币|否|
|7|李其森|8.80|1.10|货币|否|
|8|张连成|8.00|1.00|货币|否|
|9|王祖林|8.00|1.00|货币|否|
|10|钱煜|5.60|0.70|货币|否|
|11|冯永生|5.60|0.70|货币|否|
|12|刘阳界|5.60|0.70|货币|否|
|13|段绎|5.60|0.70|货币|否|
|合计|--|800|100%|货币|否|

四、对外投资合同的主要内容
各方共同出资设立合资公司，注册资本为800万元人民币，各方均以自有资金一次缴足认缴的出资额。公司出资额为664万元人民币，占合资公司注册资本的83%，冯春等12位自然人共计出资额为136万元人民币，占合资公司注册资本的17%。各方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
合资公司不设董事会，设一名执行董事，执行董事由公司推选，经合资公司股东会选举后产生，连选可以连任。执行董事为公司法定代表人。合资公司不设监事会，设一名监事，由公司以外的其它股东推选，经股东会选举后产生，连选可以连任。合资公司设总经理一名，可根据经营需要设副总经理。合资公司财务人员由公司委派。
经各方协商一致，合资公司成立后，合资公司的主营业务为：【设备制造】。
同时，自合资公司设立后，公司将不再继续从事【设备制造】业务。
合资公司成立后，公司允许合资公司无偿使用公司拥有专用权的注册商标、著作权等三年，期满后由公司和合资公司另行协商确定。
投资协议由各方签字盖章且经公司有权决策机构就设立合资公司事宜获得审议通过后生效。
五、对外投资的目的及对公司的影响
从公司成立至今，设备业务部门已经走过10年有余的发展历程并且见证了公司的飞速发展，为公司整体发展，尤其是密封胶业务的发展提供了强有力支撑。
伴随着我国密封胶市场的持续扩大，我国已成为全球最大的有机硅市场。有机硅制胶专用设备也在发生着变化，设备业务已从最初的低端搅拌设备市场发展到为高端密封胶提供专用设备和工程解决方案。为更好地适应市场发展需求，将制胶业务与制胶设备业务进行分离，有利于集中更多的精力和人员专门从事设备业务，充分调动设备部业务骨干的积极性，发挥他们的创造力。
通过与设备部骨干人员共同出资设立合资公司，是公司为激励和稳定核心团
队所做的一次探索，合资公司的成立将有利于公司设备业务的长期稳定发展，并将为合资公司拓展设备市场新业务奠定更好的平台。
六、风险提示
1、市场风险
目前，设备业务市场竞争激烈，合资公司能否在激烈的市场竞争力中快速占领市场，获得客户认可存在不确定性。
2、管理风险
公司通过与骨干人员共同出资成立公司的方式能否有效激励管理经营团队存在不确定性。
七、相关审核及批准程序
（一）2013年12月31日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，董事会同意公司对外投资设立合资公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
（二）2013年 12月 31日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，监事会认为董事会审议通过的关于公司对外投资成立合资公司的事项，有利于设备业务的发展和壮大。公司持有设备公司的比例为83%，核心团队持有设备公司的比例为17%，有利于发挥公司的管理优势和激励设备部核心人员的工作积极性。同时，除公司外的 12位自然人股东已向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，不存在损害股东利益的情况。
八、独立董事的独立意见
公司拟与冯春等12位自然人共同出资800万元成立合资公司，主要从事设备的研发、生产和销售等。公司使用自有资金与设备部骨干人员共同出资成立设备制造公司，有利于充分发挥公司制胶专用设备的研发、生产和销售优势，并扩大设备制造业务的运用领域，最大程度地激励设备部核心团队，有利于提升设备制
造公司的市场竞争力和市场份额。同时，冯春等12位自然人股东已向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，不存在损害股东利益的情况。本次对外投资的议案审议履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规。同意公司与其它自然人股东共同出资成立合资公司。
九、其它备查文件
1、《第二届董事会第二十三次会议决议》；
2、《第二届监事会第十四次会议决议》；
3、《独立董事对公司对外投资的独立意见》；
4、《投资协议》。
成都硅宝科技股份有限公司董事会
二0一三年十二月三十一日