证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2014-028
江苏中南建设集团股份有限公司
六届董事会三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中南建设集团股份有限公司六届董事会三次会议于2014年4月2日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2014年4月9日在公司十二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。
本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事认真审议，一致通过了以下议案：
一、江苏中南建设集团股份有限公司 2013年度董事会工作报告
表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票
该议案须提交2013年度股东大会审议批准。
二、江苏中南建设集团股份有限公司 2013年度总经理工作报告
表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票
三、江苏中南建设集团股份有限公司 2013年度财务决算报告
表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票
该议案须提交2013年度股东大会审议批准。
四、江苏中南建设集团股份有限公司 2013年度利润分配及公积金转增股本的预案
公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：每10股派送现金1.2元股息（含税），不送股，也不进行资本公积金转增股本。
本利润分配方案与《公司法》、《公司章程》等相关规定中对利润分配政策的相关规定相一致，具有合法合规性。
表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票
该预案须提交2013年度股东大会审议批准。
五、江苏中南建设集团股份有限公司2013年年度报告和年度报告摘要
表决结果：同意９票，反对0票，弃权0票
该议案须提交2013年度股东大会审议批准。
六、江苏中南建设集团股份有限公司关于2013年度关联交易执行情况及
2014年度日常关联交易预计的议案
独立董事发表独立意见：本议案内容涉及关联交易，表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务；公司2013年度的关联交易总额未超过了年初的预计数，但青岛物业公司承接公司售楼处、会所物业服务费用因楼盘增加、会所开业等，物业费用发生额超预计1000万元，物业服务关联交易业务真实存在，定价符合市场标准。公司2013年度所涉及关联交易预计也为公司日常关联交易，没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司将《江苏中南建设集团股份有限公司关于2013年度关联交易执行情况及2014年度
日常关联交易预计的议案》提交董事会、股东大会审议。
2014年日常关联交易尚须获得最近一次股东大会批准，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南城市建设投资有限公司、关联股东陈昱含将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
（详见刊登于2014年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于 2013年年度日常关联交易执行情况及2014年日常关联交易预计公告》）
1、2013年青岛中南世纪城物业公司日常关联交易执行超额情况补充确认的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、2014年金丰环球装饰工程（天津）有限公司向公司提供施工劳务
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、2014年北京城建地铁地基市政工程有限公司及下属子公司向公司提供施工劳务
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
4、2014年中南控股集团公司向本公司提供写字楼及监控设备租赁业务
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
5、2014年青岛易辰房地产经纪有限公司向公司提供商品房代理销售服务
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
6、、2014年青岛中南物业管理公司向青岛区域项目公司提供物业服务
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
以上2-6项子预案须提交2013年度股东大会审议批准。
七、江苏中南建设集团股份有限公司关于公司内部控制评价报告的议案
独立董事发表如下意见：
（1）根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，公司遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，报告期内，公司在中介机构的配合下对2012
年建立健全公司内部控制制度的基础上不断补充和优化，保证了公司经营活动的正常有序进行。
（2）公司对房地产业业务中采购管理、工程招标管理、售前准备、售中管理、售后服务、工程质量管理、以及工程进度管理等高风险领域进行了重点关注；
对建设产业中项目决策、工程分包管理、采购管理、工程质量管理、工程安全管理、施工进度管理以及工程结算管理等高风险领域进行了重点关注，确定其严格按照相关制度执行，保障了公司生产经营的有序进行。对纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域进行检查，确保其涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（3）公司《2013年内部控制评价报告》真实、准确、客观的反应了公司内部控制的情况。
（详见刊登于2014年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司内部控制评价报告》）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
八、江苏中南建设集团股份有限公司关于续聘财务及内控审计机构的议案
公司拟继续聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务及内部控制审计机构，为公司提供会计报表、内部控制审计业务等服务，期限一年，上述费用共计411万元。
独立董事发表如下意见：
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2013年度内控审计和财
务审计机构期间，谨慎客观、勤勉尽责，为保证审计工作的连续性和有效性，促使公司及时提供真实、合法、完整的会计信息，保证所有股东都能得到相同的真实的会计信息，提高公司治理效率，同意公司聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014年度内控和财务审计事务所，并提交 2013年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
该预案须提交2013年度股东大会审议批准。
（详见刊登于2014年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于聘任财务及内控审计机构的议案》）
九、江苏中南建设集团股份有限公司关于与控股股东共同投资设立南京公司的议案
为开发公司于2014年4月3日获取的南京栖霞区土城头路以南中花岗地块，公司拟与控股股东中南控股集团有限公司共同投资设立公司开发该项目。其中江苏中南建设集团股份有限公司现金出资30000万元人民币，占出资额的60%，控股股东现金出资20000万元人民币，占出资额的40%。
因此事项涉及关联交易，关联董事陈锦石、茅振华、陈小平、智刚、张晓军、陈昱含回避表决。独立董事意见如下：共同投资开发房地产业务，有利于公司转变扩展资金不足，资产负债率过高的局面，也适当控制大项目的投资风险，增强公司持续开发能力。关联交易的程序合法合规，不存在损害中小股东的情况，同意此次议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
因该项目后续投资较大，将该关联交易预案提交 2013年度股东大会审议批准。
（详见刊登于2014年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于与控股股东共同投资设立南京公司的公告》）
十、江苏中南建设集团股份有限公司关于与控股股东共同投资设立苏州公司的议案
为开发公司于 2014年 4月 1日获取的苏州工业园区地块，公司拟与控股股东中南控股集团有限公司共同投资设立公司开发该项目。其中江苏中南建设集团股份有限公司现金出资36000万元人民币，占出资额的60%，控股股东现金出资2400万元人民币，占出资额的40%。
因此事项涉及关联交易，关联董事陈锦石、茅振华、陈小平、智刚、张晓军、陈昱含回避表决。独立董事意见如下：共同投资开发房地产业务，有利于公司转变扩展资金不足，资产负债率过高的局面，也适当控制大项目的投资风险，增强公司持续开发能力。关联交易的程序合法合规，不存在损害中小股东的情况，同意此次议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
因该项目后续投资较大，将该关联交易预案提交 2013年度股东大会审议批准。
（详见刊登于2014年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于与控股股东共同投资设立苏州公司的公告》）
十一、江苏中南建设集团股份有限公司关于召开 2013年度股东大会的议案公司将于 2014年 5月 8日（星期四）下午 2点以现场结合网络投票方式在江苏海门常乐镇中南大厦9楼召开2013年度股东大会，审议第一、第三、第四、第五、第六、第八项、第九项、第十项议案。
（详见刊登于2014年4月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司 2013年度股东大会的通知》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
特此公告
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二○一四年四月九日