证券代码：300237 证券简称：美晨科技 公告编号：2014-043山东美晨科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年2月7日、5月14日、5月15日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实相关情况
公司董事会通过电话及现场问询方式，对公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东、公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
3、近期公共传媒未有报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息（除本次公司公布的重大资产重组信息）；
4、公司及持有公司5%以上股份的股东不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
5、公司控股股东及实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票；
6、公司于2014年4月17日披露了《2014年第一季度报告》，2014年第一季度净利润为9,987,619.36元，比上年同期增长65.11%。公司乘用车市场业务拓展顺利，供货额占主营业务收入的比例稳步提升。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年和2016年。交易对方承诺利润补偿期间（即2014年、2015年和2016年）赛石集团实现的净利润（以赛石集团合并报表归属于母公司所有者的净利润数为基础，按扣除非经常性损益前后孰低原则确定）分别不低于9,000万元、11,500万元和14,500万元。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所创业板股票上市则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违法信息公平披露的情形。
2、公司目前指定的信息披露媒体为巨潮资讯网和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
3、本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会批准、中国证监会核准等。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间存在不确定性。提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。
4、下游房地产调控政策风险
赛石集团2013年地产园林业务收入占同期营业收入（剔除山东赛石置业的房地产销售收入）的比例分别为54.63%，为赛石集团的主要收入来源。因此，房地产行业的景气度及房地产企业对园林景观的投入对赛石集团的业务收入具有重
要影响。下游房地产行业如果受宏观调控或其他因素影响而出现波动，将影响赛石集团的市场开拓和业务规模；部分房地产商如果资金紧张，还可能影响赛石集团工程款的回收，导致坏账增加，造成应收账款坏账风险。
5、下游市政园林市场波动风险
赛石集团2013年市政园林业务收入占同期营业收入（剔除山东赛石置业的房地产销售收入）的比例为37.22%，为赛石集团另一个的主要收入来源。因此，国
家对地方债务融资平台的整顿及地方政府对市政景观的投入等将对赛石集团的
业务收入产生重要影响。下游市政园林市场如果受宏观调控或其他因素影响而出现波动，将影响赛石集团的市场开拓和业务规模；如果下游地方政府财政紧张，同样将影响到工程款的回收，甚至可能导致坏账的大幅增加，造成应收款项坏账风险。
6、经营性现金流为负的风险
2014年1-2月，赛石集团经营活动产生的现金流量净额为-13,783.93万元。
经营活动产生的现金流量净额与赛石集团所处的园林绿化行业特点和快速增长
的业务规模有关。园林施工企业通常需要垫付大量资金，包括投标保证金、履约保证金、原料采购金、质保金等，客户根据监理单位认可的工程进度支付工程进度款。如果客户不能按时结算并及时付款，将影响赛石集团的资金周转及使用效率，并且随着赛石集团承接工程项目规模的扩大，工程结算周期也有所延长，垫付的资金量也将有所增加，从而进一步影响工程施工业务的持续发展。
7、标的资产的估值风险
本次交易的标的资产为赛石集团100%股权。根据中铭评估出具的《评估报告》（中铭评报字[2014]第0007号），评估基准日（2014年2月28日）赛石集团100%
股权的评估增值情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||评估方法||母公司净资产||评估值||增值金额||增值率（%）|
|收益法||12,574.36||60,100.00||47,525.64||377.96||
|资产基础法||12,574.36||24,458.66||11,884.30||94.51||

本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合赛石集团的实际情况，并综合考虑各种影响因素，采用了收益法和资产基础法两种方法对标的资产的价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。提请投资者关注评估增值较大的风险。
此外，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设基础上对未来收益的预测，未来情况如宏观经济等出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的风险。
8、盈利预测风险
大信会计师对本次交易的标的公司出具了《盈利预测审核报告》（大信专审
字[2014]第28-00018号）。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对标的公司的经营业绩作出的预测。这些预测是在估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设的实现取决于一定的条件，具有不确定性。虽然盈利预测编制的过程中遵循了谨慎性原则，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提醒投资者注意相关风险。
9、商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本公司本次交易拟购买赛石集团100%股份形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风
险。
本次交易完成后，本公司将利用双方的互补性进行资源整合，发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以尽可能降低商誉减值风险。
10、业绩补偿承诺实施的违约风险
《盈利预测补偿协议》明确约定了赛石集团在承诺期内未能实现承诺业绩时交易对方对上市公司的补偿方案。
如赛石集团在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
其他以及关于收购整合风险、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风
险、锁定期满后核心管理人员离职的风险、标的资产的经营风险（包括市场竞争风险、快速扩张导致的经营管理风险、核心管理人员流失风险、存货跌价损失的风险、长期应收款减值损失的风险、资质到期无法延续的风险、因报告期内曾承包基本农田而可能受到处罚的风险、原材料及劳务成本上升风险）、限售股份锁定期到期的风险等，提请投资者关注上述风险。
本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
山东美晨科技股份有限公司
董事会