证券代码：000012；200012； 112022 公告编号：2016-026
证券简称：南玻A；南玻B；10南玻02
中国南玻集团股份有限公司
关于收购咸宁丰威科技有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”）于 2016年 5月 20日召开了第七届董事会临时会议，会议以 9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于投资400万㎡导光板光电玻璃生产线项目暨收购咸宁丰威科技有限公司100%股权的议案》。同日，南玻集团及南玻(香港)有限公司的全资子公司合泰企业有限公司(以下简称“合泰企业”)与丰威实业有限公司（以下简称“丰威实业”）、信邦投资有限公司（以下简称“信邦投资”）、深圳市前海瑞南投资企业（有限合伙）（以下简称“前海瑞南”）签订《股权转让协议》，南玻集团及合泰企业将收购丰威实业、信邦投资、前海瑞南所持有的咸宁丰威科技有限公司（以下简称“丰威科技”）100%的股权，股权转让价格为10,200万元；该次股权转让交易完成后，丰威科技将成为南玻集团的全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
南玻集团原副总裁张柏忠为前海瑞南股东之一，持有前海瑞南40%股权，其于2015年5月22日从南玻集团离职，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，前海瑞南为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次关联交易的交易价格涉及金额未达公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，无需提交公司股东大会审议。本次交易无需经相关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
深圳市前海瑞南投资企业（有限合伙）
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
成立日期：2015年6月8日
执行合伙人：王世利
出资额：人民币2,710万元
经营范围：股权投资；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、财务咨询、企业管理咨询（不含限制项目）。
主要股东情况：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|王世利|1165.30|43.00%|
|张柏忠|1084.00|40.00%|
|凌根略|460.70|17.00%|

截至2015年12月31日，前海瑞南的总资产为人民币 27,107,404.33元，所有者权益为人民币27,107,404.33元，2015年度实现净利润为7,404.33元。
2、与本公司的关联关系
南玻集团原副总裁张柏忠为前海瑞南股东之一，持有前海瑞南40%股权，其于2015年5月22日从南玻集团离职，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，前海瑞南为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、关联方与本公司关联交易情况
本公司过去12个月内未与前海瑞南进行交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
咸宁丰威科技有限公司
地址：咸宁高新区横二路1号
法人代表：赵得翔
成立日期：2015年8月20日
注册资本：人民币7,200万元
经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、节能玻璃、微电子用玻璃基板、光学性能优异信息技术用极端材料基板等新型材料和高科技产品的研发设计、制造和销售安装及相关服务；经营进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
2、交易标的股权概况
截至2016年5月20日，丰威科技的股权结构为：丰威实业持有46%的股权，信邦投资持有16.5%的股权，前海瑞南持有37.5%的股权。
各股东情况如下：
丰威实业有限公司
住所：香港上环文咸西街27-29号乾泰隆大厦13字B座
法定代表人：赵得翔
设立时间：2015年6月30日
信邦投资有限公司
住所：香港中环康乐广场1号怡和大厦20楼2001-2006室
法定代表人：龙炳坤
设立时间：2015年7月3日
深圳市前海瑞南投资企业（有限合伙）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：王世利
设立时间：2015年6月8日
出资额：2,710万元。
3、交易标的主要财务指标
单位:元
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|项目|2016年 3月 31日|2015年 12月 31日|
|资产总额|76,948,435|73,133,184|
|负债总额|2,432,826|1,820,565|
|所有者权益合计|74,515,609|71,312,619|

2016年1-3月 2015年度
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|营业收入|7,840,949|4,718,591|
|净利润|3,202,990|-687,381|

注：以上数据未经审计
4、交易标的主要资产情况
丰威科技于2015年9月2日与咸宁高新技术产业园区管理委员会签订了《工业项目招商引资合同书》约定征地265亩，丰威科技已经于2016年2月25日支付了265亩土地款2,620万元整，并于2016年4月29日与咸宁市国土资源局签订土地出让合同，出让宗地总面积为103,823.24㎡，于2016年5月12日与咸宁市国土资源局签订土地出让合同，出让宗地总面积为 72,655.22㎡，土地均座落于咸宁高新技术产业园内，土地用途均为工业用地，相关证书在办理过程中。
丰威科技下属全资子公司深圳新晶泉技术有限公司正在申请 3项注册商标，相关证书在办理过程中。
丰威科技下属全资子公司深圳新晶泉技术有限公司研发申请电加热夹层玻璃、减反射膜玻璃等9项专利技术，相关证书在办理过程中。
丰威科技通过前期的研发，已经攻克了导光板光电材料的关键技术，目前已申请并被受理3项发明专利。
5、交易标的的其他说明
本次交易标的不存在抵押及任何其它第三方权益，亦不存在对外担保、关联方资金占用等情况。
四、关联交易的定价依据
本次交易以具有证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具的《咸宁丰威科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字[2016]245号）作为定价依据。
该评估报告在分析各方法的适用性和结果合理性的基础上，选择收益法的评估结果作为最终评估结论，即丰威科技于评估基准日的股东全部权益价值最终评估结论为10,255.00万元。
根据以上评估结果，交易各方一致同意，以人民币 10,200万元作为本次股
权转让的作价依据，据此计算，丰威实业向合泰企业转让丰威科技46%股权的对
价为人民币 4,692万元；信邦投资向合泰企业转让丰威科技16.5%股权的对价为人民币 1,683万元；前海瑞南向南玻集团转让丰威科技37.5%股权的对价为人民币3,825万元。
五、关联交易合同的主要内容
1、股权转让内容
丰威实业同意根据股权转让协议的条款和条件向合泰企业转让其持有的丰威科技46%的股权，信邦投资同意根据股权转让协议的条款和条件向合泰企业转让其持有的丰威科技16.5%的股权，前海瑞南同意根据股权转让协议的条款和条件向南玻集团转让其持有的丰威科技37.5%的股权，南玻集团及合泰企业同意受让以上股权。
2、股权转让价格与支付方式
本次股权转让定价基准日为2016年2月29日。
根据开元资产评估有限公司出具的项目公司的资产评估报告，项目公司截至股权转让定价基准日的股东全部权益价值为人民币10,255万元。各方一致同意，以人民币 10,200万元作为本次股权转让的作价依据，据此计算，丰威实业向合泰企业转让丰威科技46%股权的对价为人民币4,692万元；信邦投资向合泰企业转让丰威科技16.5%股权的对价为人民币 1,683万元；前海瑞南向南玻集团转让丰威科技37.5%股权的对价为人民币3,825万元。
合泰企业同意在丰威科技股权过户至合泰企业名下的变更登记手续办理完成之日起 30天内，按照付款当日中国银行（香港）有限公司公布的港币兑人民币离岸买入价以港币一次性分别向丰威实业、信邦投资支付上述股权转让款；南玻集团同意在丰威科技的股权过户至南玻集团名下的变更登记手续办理完成之日起30天内，一次性向前海瑞南支付上述股权转让款。
3、声明与承诺
丰威实业拟向合泰企业转让其在丰威科技46%的股权，为丰威实业合法持有，并且在该股权上未设置抵押或任何其它第三方权益；信邦投资拟向合泰企业转让其在丰威科技16.5%的股权，为信邦投资合法持有，并且在该股权上未设置抵押或任何其它第三方权益；前海瑞南拟向南玻集团转让其在丰威科技37.5%的股权，为前海瑞南合法持有，并且在该股权上未设置抵押或任何其它第三方权益。
4、违约责任
本协议各方应遵守其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证，并保证协议各方不会由于其它任何一方违反其承诺、声明或保证的行为而遭受任何损失。
如果任何一方的违约行为对协议其它各方造成损失，应负责向受损方进行赔偿。
如果出现一方严重违约的情形，致使本协议不能履行或者不能完全履行，守约方可以终止本协议，并由违约方承担由此引起的一切经济损失。
5、争议解决
任何因本协议产生或与本协议有关的纠纷，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会并按其仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决为终局的，且对各方具有约束力。
六、关联交易目的及对公司的影响
南玻集团第七届董事会临时会议通过了《关于投资400万㎡导光板光电玻璃生产线项目暨收购咸宁丰威科技有限公司100%股权的议案》，公司计划投资 51,000万元在咸宁建设一条年产 400万㎡用于新型超薄 LCD显示器的光电玻璃生产线，丰威科技现已基本上掌握了导光板材料的整体生产方案，拥有自己的专利技术，并凭借项目的先进性，已在咸宁购置265亩土地，以筹建导光板材料生产线。通过此次收购丰威科技，有利于公司快速掌握导光板光电材料生产制造的核心技术，加快项目的进程，同时，有利于保证公司在导光板光电材料领域的领先优势，抢占国内光电材料制造的市场先机，进一步完善公司光电玻璃产业链中的产品结构，提升集团整体竞争力。
此外，丰威科技旗下子公司深圳新晶泉技术有限公司成功推出节能降噪玻璃及微中空节能改造技术，能够有效的对既有建筑进行节能降噪改造，填补了国际及国内同类产品的技术及应用空白，并已获得诸如电加热夹层玻璃、减反射膜玻璃等多项专利，具有稳定的发展前景，收购完成后，可以为南玻集团发展带来新的利润增长点。
七、独立董事意见
本次关联交易的议案经独立董事事前认可，同意提交公司第七届董事会临时会议审议，公司三名独立董事就该事项发表独立意见如下：
1、公司董事会审议和表决上述关联交易的程序合法有效。
2、上述收购股权事项符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；
3、上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
八、备查文件
1、公司第七届董事会临时会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可文件及独立董事意见；
3、开元资产评估有限公司出具的《中国南玻集团股份有限公司拟收购股权之咸宁丰威科技有限公司股东全部权益价值评估报告》。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董事会
二○一六年五月二十一日