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（股份代號：03993）
( 1 )建議修訂公司章程
( 2 )建議修訂股東大會制度
( 3 )建議延長股東批准債務融資工具的有效期 ( 4 )建議授權釐定非執行董事之薪酬
及
( 5 )暫停辦理 H股股份過戶登記手續期間
(1)建議修訂公司章程
鑒於本公司經營範圍變更，及根據上交所上市規則及上市公司章程指引的規定，本公司建議修訂公司章程。
本公司將於股東周年大會上提呈一項特別決議案，以審議及批准建議修訂公司章程。
(2)建議修訂股東大會制度
根據上海上市規則及上市公司章程指引的規定，本公司建議修訂股東大會制度。
本公司將於股東周年大會上提呈一項特別決議案，以審議及批准建議修訂本公司股東大會制度。
— 1—
(3)建議延長股東批准債務融資工具的有效期
於本公司二零一三年六月七日舉行的二零一二年股東周年大會上，股東決議（其中包括）批准發行債務融資工具及授權董事會非公開發行債務融資工具，有效期自決議通過之日起至本公司將於二零一四年舉行的股東周年大會結束日期止。
由於股東批准將於二零一四年五月九日到期，為使董事會靈活地募集額外資金以投入本公司的持續成長及發展，董事會建議尋求股東批准以延長就債務融資工具授予董事會的股東授權之有效期至本公司將於二零一六年舉行的股東周年大會結束日期。
本公司將於股東周年大會上提呈一項特別決議案，以審議及批准延期。
(4)建議授權釐定非執行董事之薪酬
董事會建議尋求股東授權，以釐定袁先生擔任非執行董事的薪酬。
根據公司章程，本公司將於股東周年大會上提呈一項特別決議案，以審議及批准建議授權董事會釐定袁先生的薪酬。
(5)暫停辦理H股股份過戶登記手續期間
為確定有權出席股東周年大會並於會上投票的H股股東名單，本公司將於二零一四年四月九日（星期三）至二零一四年五月九日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記，該期間將不辦理H股股份過戶手續。凡在二零一四年四月八日（星期二）下午四時三十分名列本公司H股持有人名冊的H股股東均有權出席股東周年大會並於會上投票。
一份載有（其中包括）建議修訂公司章程、建議修訂股東大會制度、建議延期、建議變更一名非執行董事之薪酬詳情的通函及股東周年大會通告將儘快派發予股東。
— 2—
(1)建議修訂公司章程
鑒於本公司經營範圍變更，及根據上交所上市規則及中國證監會頒佈的上市公司章程指引的規定，本公司建議修訂公司章程。有關修訂載列如下：
(i)第十四條
現為：
「公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。公司的經營範圍包括：礦產資源的採選、冶煉、深加工及勘探；礦產資源系列產品、化工產品（不含化學危險品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀錶、零配件的進口（上述進出口項目憑資格證書經營）；住宿、飲食（限具有資格的分支機構經營）。」
建議修改為：
「公司的經營範圍以公司登記機關核准的項目為準。公司的經營範圍包括：礦產資源的採選、冶煉、深加工及勘探；礦產資源系列產品、化工產品（不含化學危險品、易燃易爆、易制毒品）的出口；生產所需原輔材料、機械設備、儀器儀錶、零配件的進口（上述進出口項目憑資格證書經營）。」 (ii)第一百零三條
現為：
「下列事項由股東大會以普通決議通過：
1.董事會和監事會的工作報告；
2.董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
3.公司年度預算方案、決算方案、資產負債表、利潤表及其他財務報表；
4.公司年度報告；
5.除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其
他事項。」
— 3—
建議修改為：
「下列事項由股東大會以普通決議通過：
1.董事會和監事會的工作報告；
2.董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
3.董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
4.公司年度預算方案、決算方案、資產負債表、利潤表及其他財務報表；
5.公司年度報告；及
6.除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。」
(iii)第一百零四條
現為：
「下列事項由股東大會以特別決議通過：
1.董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
2.公司增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
3.發行公司債券；
4.公司的分立、合併、解散和清算；
5.本章程的修改；
6.公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計合併報表淨資產30%的；
7.公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計合併報表
總資產30%的；
— 4—
8.股權激勵計劃；
9.法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。」
建議修改為：
「下列事項由股東大會以特別決議通過：
1.公司增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
2.回購公司股份；
3.發行公司債券；
4.公司的分立、合併、解散和清算；
5.本章程的修改；
6.公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計合併報表淨資產30%的；
7.公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計合併報表總資產30%的；
8.公司現金分紅政策的調整；
9.法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。」
(iv)第一百四十五條
現為：
「董事會行使下列職權：
1.召集股東大會，並向股東大會報告工作；
2.執行股東大會的決議；
— 5—
3.決定公司的經營計劃和投資方案；
4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6.制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
7.擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
8.在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
9.決定公司內部管理機構的設置；
10.聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；
11.向股東大會提名董事候選人和監事候選人；
12.制訂公司的基本管理制度；
13.制訂本章程的修改方案；
14.管理公司資訊披露事項；
15.向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
16.聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
17.法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
— 6—
董事會做出前款決議事項，除第（六）、（七）、（十一）及（十三）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由過半數的董事表決同意；但法律、行政法規、《上海證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、本章程及公司內部制度另有規定的，應從其規定。」建議修改為：
「董事會行使下列職權：
（一）負責召集股東大會,並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司的現金分紅政策調整方案；
（七）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（八）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（九）在股東大會授權範圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項；
（十）決定公司內部管理機構的設置；
（十一）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,並決定其報酬事項和獎懲事項；
（十二）向股東大會提名董事候選人和監事候選人；
（十三）制訂公司的基本管理制度；
— 7—
（十四）制訂本章程的修改方案；
（十五）管理公司資訊披露事項；
（十六）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十七）聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作；
（十八）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
董事會做出前款決議事項，除第（六）、（七）及（十三）項必須由三分之二以上的董事表決同意外，其餘可以由過半數的董事表決同意；但法律、行政法規、《上海證券交易所股票上市規則》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、公司章程及公司內部制度另有規定的，應從其規定。」公司章程以中文編製，以上條款的英文版是其中文版的非正式翻譯。如兩者之間出現任何不一致，概以中文版為準。
建議修訂公司章程須獲股東批准，並以特別決議的方式提呈股東周年大會審議及批准。於取得中國相關政府及監管機關批准及註冊後，建議修訂公司章程將生效。
(2)建議修訂股東大會制度
根據上交所上市規則及中國證監會頒佈的上市公司章程指引，建議對股東大會制度作出修訂。建議修訂載列如下：
(i)第六十一條
現為：
「下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
— 8—
（三）公司年度預算方案、決算方案、資產負債表、利潤表及其他財務報表；
（四）公司年度報告；
（五）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。」
建議修改為：
「下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案、資產負債表、利潤表及其他財務報表；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。」
(ii)第六十二條
現為：
「下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（二）公司增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（三）發行公司債券；
（四）公司的分立、合併、解散和清算；
— 9—
（五）公司章程的修改；
（六）公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計合併報表淨資產30%的；
（七）公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計合併報表總資產30%的；
（八）股權激勵計劃；
（九）法律、行政法規或公司章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。」建議修改為：
「下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券；
（二）回購公司股份；
（三）發行公司債券；
（四）公司的分立、合併、解散和清算；
（五）公司章程的修改；
（六）公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計合併報表淨資產30%的；
（七）公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計合併報表總資產30%的；
（八）制定公司現金分紅政策的調整規劃；
（九）法律、行政法規或公司章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。」
股東大會制度以中文編製，以上條款的英文版是其中文版的非正式翻譯。如兩
者之間出現任何不一致，概以中文版為準。
— 10—
建議修訂股東大會制度須獲股東批准，並以特別決議的方式提呈股東周年大會審議及批准。於股東周年大會取得股東批准後，建議修訂股東大會制度將生效。
(3)建議延長股東批准債務融資工具的有效期
茲提述本公司日期為二零一三年七月二十九日及二零一三年六月七日的公告，以及本公司日期為二零一三年五月十六日的補充通函，內容有關（其中包括）債務融資工具。
於二零一三年六月七日舉行的本公司二零一二年股東周年大會，股東決議（其中包括）批准發行債務融資工具，並授權董事會非公開發行債務融資工具，有效期自決議通過之日起至本公司二零一四年舉行的股東周年大會結束之日止。由於股東批准的有效期將於二零一四年五月九日屆滿，為使董事會可募集額外資金以投入本公司後續成長及發展，董事會建議尋求股東批准以延長就債務融資工具授予董事會的股東授權之有效期至本公司將於二零一六年舉行的股東周年大會結束日期。
有關延期之特別決議將提呈股東周年大會審議及批准。
(4)建議授權釐定一名非執行董事之薪酬
茲提述本公司日期為二零一三年十一月二十五日及二零一三年九月三十日之公告，以及本公司日期為二零一三年十一月八日之通函，內容有關（其中包括），委任袁先生為非執行董事，固定年度薪酬為人民幣90,000元。
考慮到袁先生參與公司整體治理及經營，以及彼服務於董事會各委員會時角色的擴展，並且為配合股東授予董事會釐定其他董事薪酬的授權，董事會建議向股東尋求批准，以釐定袁先生作為一名非執行董事之薪酬。袁先生的薪酬將由本公司董事會及薪酬委員會參考本集團之業績與績效，連同袁先生的表現、職責及責任釐定。袁先生之薪酬須經董事會及本公司薪酬委員會之不時審核。
根據公司章程，有關建議授權董事會釐定袁先生薪酬的特別決議案將提呈股東周年大會審議及批准。
除上述所披露者外，並無任何其他有關袁先生而須知會股東的事宜，亦無任何資料須根據香港上市規則第13.51(2)(h)條至第13.51(2)(v)條的規定予以披露。
— 11—
(5)暫停辦理H股股份過戶登記手續期間
為確定有權出席股東周年大會並於會上投票的H股股東名單，本公司將於二零一四年四月九日（星期三）至二零一四年五月九日（星期五）（包括首尾兩日）暫停辦理H股股份過戶登記，該期間將不辦理H股股份過戶手續。凡在二零一四年四月八日（星期二）下午四時三十分名列本公司H股股東名冊的H股股東均有權出席股東周年大會並於會上投票。為使H股股東符合出席股東周年大會並於會上投票的資格，並非以其名義登記的H股股東應填妥其有關股份過戶文件，連同相關H股股票，務必於二零一四年四月八日（星期二）下午四時三十分前送達本公司位於香港的H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室。
一份載有（其中包括）建議修訂公司章程、建議修訂股東大會制度、建議延期、建議授權董事會釐定一名非執行董事之薪酬的通函及股東周年大會通告將儘快派發予股東。
釋義
在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 本公司發行的每股面值人民幣0.20元的內資股，在上海證券交易所上市，並以人民幣買賣（股份代號： 603993)
「A股股東」 指 A股持有人
「股東周年大會」 指 將於二零一四年五月九日（星期五）假座中國河南省洛陽市洛龍區開元大道239號鉬都利豪國際飯店國際會議廳舉行的本公司股東周年大會，藉以審議及酌情批准（其中包括）建議修訂公司章程、建議修訂股東大會制度，建議延期及建議授權董事會釐定一名非執行董事之薪酬
「公司章程」 指 本公司的公司章程（經不時修訂、修改或以其他方式補充）
「董事會」 指 本公司董事會
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「本公司」 指 洛陽欒川鉬業集團股份有限公司，一間於中國註冊成立的股份有限公司，其A股及H股分別於上海證券交易所及香港聯交所上市
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「延期」 指 建議延長於二零一三年六月七日本公司二零一二年股東周年大會上股東批准授權董事會處理債務融資工具有關事項的有效期
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣0.20元的境外上市外資股，在香港聯交所主板上市，並以港元買賣「H股股東」 指 H股持有人
「香港」 指 中國香港特別行政區
「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「袁先生」 指 袁宏林先生，一名非執行董事
「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
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「股份」 指 A股及H股
「股東」 指 股份持有人
承董事會命
洛陽欒川鉬業集團股份有限公司董事長
李朝春
中國•河南省洛陽市
二零一四年二月二十六日
於本公告日期，本公司之執行董事為李朝春先生、李發本先生、王欽喜先生、顧美鳳女士及吳文君先生；非執行董事為張玉峰先生及袁宏林先生；及獨立非執行董事為白彥春先生、徐珊先生、程鈺先生及徐旭先生。
*僅供識別
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