广东精诚粤衡律师事务所
关于
珠海和佳医疗设备股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
广东精诚粤衡律师事务所
广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心2305室、2311室
电话：（0756）-3326 001
传真：（0756）-3326 003
目录
释义...............................................................3
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ..............................6
二、本次激励计划的主要内容 ......................................7
三、本次激励计划涉及的法定程序 .................................18
四、本次激励计划涉及的信息披露义务 .............................19
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .....................20
六、作为激励对象的董事在表决时进行了回避........................20
七、结论性意见 .................................................21
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|本所/本所律师|指|广东精诚粤衡律师事务所及经办律师|
|公司/和佳股份|指|珠海和佳医疗设备股份有限公司|
|本次激励计划|指|和佳股份实施的2018年限制性股票激励计划|
|限制性股票|指|和佳股份根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员|
|授予日|指|和佳股份向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|授予价格|指|和佳股份授予激励对象每一股限制性股票的价格|
|限售期|指|激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间|
|解除限售期|指|本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间|
|解除限售条件|指|根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件|
|《激励计划(草案)》|指|《珠海和佳医疗设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》|
|标的股票|指|本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票|
|《公司章程》|指|《珠海和佳医疗设备股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

||||
|-|-|-|
|《律师法》|指|《中华人民共和国律师法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元/万元|指|人民币元/万元|

广东精诚粤衡律师事务所
关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
2018年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：珠海和佳医疗设备股份有限公司
本所根据与和佳股份签订的《股权激励专项法律服务合同》，接受公司的委托，担任公司本次激励计划的专项法律顾问，现根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本次激励计划出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件之一，随同其他材料一同上报或者公开披露，并就本法律意见书内容的真实性、准确性及完整性依法承担相应的法律责任。
3.本所律师同意公司及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部分或全部引用或引用本法律意见书的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所经办律师已经审阅了出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见，但对于审计、财务等专业事项，本法律意见书只作引用而不
发表法律意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关会计报表、数据、公式、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6.公司已保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对公司实施本次激励计划所涉及的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，发表法律意见如下：一、公司实施本次激励计划的主体资格
(一)公司是依法设立并合法存续的上市公司
1.公司成立于 1996年 4月，2007年 7月整体变更为股份有限公司，目前持有珠海市工商行政管理局核发的《营业执照》，社会统一信用代码为914404001925952982，法定代表人为郝镇熙，注册资本为787,823,576元人民币，公司已经按时公告历年年报。
2. 2011年 9月 22日，经中国证监会《关于核准珠海和佳医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1527号）核准，公司公开发行3,335万股人民币普通股。经深圳证券交易所《关于核准珠海和佳医疗设备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]323号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“和佳股份”，股票代码“300273”。
3.公司依法设立后，未发生《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭等情形。
经核查本所律师认为，公司系依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划或不得推出股权激励计划草案的情形。
因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，公司于2018年8月21日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”和“附则”组成。
经本所律师对《激励计划（草案）》逐项核查，现对《激励计划（草案）》的内容发表意见如下：
(一)本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实行本激励计划的目的与原则，符合《管理办法》第九条第（一）款的规定。
(二)本激励计划的激励对象的确定依据和范围
1.本激励计划激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员。
2.本激励计划激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划涉及的激励对象共计278人，包括：公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职并签署劳动合同或聘用合同。
2018年8月21日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的激励对象的主体资格进行了核实。
经本所律师核查及公司出具的承诺，本次激励计划的激励对象均不存在以下情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的主体资格及其核实程序符合《管理办法》第八条的规定。
(三)本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
1.本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
2.本次激励计划拟授予的限制性股票数量不超过1542.8万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额78782.36万股的1.96%。
经本所律师核查，公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，本次激励计划中任何一名激励对象所获授限
制性股票数量未超过本次激励计划草案公司股本总额的1%。
3.激励对象的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票共计 1542.8万股。本次激励计划激励对象的具体名单及限制性股票的分配情况如下：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性股||占授予限制||占目前|
||姓名||职务||票数量||性股票总数||总股本|
||||||(万股)||的比例||的比例|
|石壮平||董事、副总裁||51||3.31%||0.06%||
|张宏宇||董事、副总裁||51||3.31%||0.06%||
|吴炜||董事、董事会秘书||20||1.30%||0.03%||
|田助明||副总裁||6||0.39%||0.01%||
|田秀荣||副总裁||51||3.31%||0.06%||
|罗玉平||副总裁||17||1.10%||0.02%||
|董进生||副总裁||47||3.05%||0.06%||
|何雄涛||财务总监、财务负责人||9||0.58%||0.01%||
|其他员工（270人）||||1290.8||83.67%||1.64%||
|合计||||1542.8||100.00%||1.96%||

综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配符合《管理办法》第九条第（三）、（四）款、第十四条、第十五条的规定。
(四)本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1.有效期
本次激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2.授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后分别由董事会确定，公司需在股东大会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能
在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失
效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3.本次激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为授予限制性股票上市之日起 12个月、 24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。||30%||
|第二个解除限售期||自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止。||30%||
|第三个解除限售期||自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止。||40%||

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的价格回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4.本次激励计划的禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》第九条第（五）款以及《公司章程》的规定。
(五)本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.15元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.15元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2.授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
a．本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）每股6.01元的50%，为每股3.01元；
b．本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票
交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 6.27元的50%，为每股 3.14元。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
(六)本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件
1.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2.限制性股票的解除限售条件
本次激励计划解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）业绩考核要求
本次激励计划的解除限售年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核分为公司层面的考核及个人层面业绩考核。
①公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期||业绩考核目标|
|第一个解除限售期||以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%；||
|第二个解除限售期||以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于20%；||
|第三个解除限售期||以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。||

上述“净利润”、“净利润增长率”指标计算以归属于上市公司股东并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润作为计算依据，下同。
若公司层面未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
②个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果或完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考评结果（S）|S≥90||90＞S≥80||80＞S≥60||S＜60|
|评价标准||优秀（A）|良好（B）||合格（C）||不合格（D）||
|标准系数||1.0|1.0||0.8||0||

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由上市公司按授予价格回购注销；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，
上市公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性
股票由上市公司按授予价格回购并注销。
本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条的相关规定。
(七)本次激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》对限制性股票数量的调整方法和程序作出了如下规定：
1.限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2.限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 1
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本次激励计划对股票期权的数量和行权价格的调整方法及调整程序作出了明确的规定，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
(八)本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划限制性股票的会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决、限制性股票回购注销原则等内容作出了明确规定。本所律师认为，前述规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》第九条第（十）、（十一）、（十二）、（十三）款的规定以及《公司章程》的规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
(一)本次激励计划已经履行程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1. 2018年 8月 21日，公司第四届董事会第三十四次会议召开，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。
2.独立董事已就本次激励计划发表独立意见，认为：公司实施2018年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
3.公司监事会就本次激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本次激励计划的激励对象的主体资格。
(二)本次激励计划仍需实施的程序
经本所律师核查，公司董事会为实施本次激励计划已在《激励计划（草案）》中明确尚需实施的程序，具体如下：
1.公司董事会发出召开股东大会通知，同时公告《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划有关的文件以及本法律意见书。
2.独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4.股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权2/3通过。
5.本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
6.本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予限制性股票并完成公告、登记（根据《管理办法》等规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经根据《管理办法》履行了为实施本次激励计划的必要程序，公司已经履行的程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
公司拟于 2018年 8月 22日前按照相关规定在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告第四届董事会第三十四次会议、第四届监
事会第二十六次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划拟将按照《管理办法》的规定履行必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高级管理人员及核心技术骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。
经办所律师核查，本次激励计划所涉之标的股份来源于公司向激励对象定向发行股份，激励对象支付的股份价款为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本次激励计划规定了权益的获授条件和解除限售条件，还特别规定了激励对象解除限售必须满足的业绩条件，将激励对象与公司、全体股东的利益结合在一起，有利于促进公司的持续发展。
经本所律师核查，公司独立董事认为“公司 2018年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2018年限制性股票激励计划的考核目的，并同意将《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会进行审议。”
综上，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助，本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形或违反有关法律、行政法规的情形。
六、作为激励对象的董事在表决时进行了回避
根据公司的情况说明和本所律师的核查，公司召开第四届第三十四次董事会时，在对股权激励计划草案作出决议、董事会审议有关股权激励计划实施的相关事项时，作为激励对象的董事履行了回避表决的义务。
综上，本所律师认为，作为激励对象的董事在表决时进行了回避符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
(一)公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；
(二)公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；
(三)本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
(四)本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
(五)本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
(六)公司已经按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；
(七)公司已经根据《管理办法》履行了为实施本次激励计划的必要程序，公司已经履行的程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定；
(八)公司不存在为激励对象提供财务资助，本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
(九)作为激励对象的董事已经按照《管理办法》的规定在董事会表决时进行了回避。
本法律意见书于2018年8月21日出具。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东精诚粤衡律师事务所关于珠海和佳医疗设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东精诚粤衡律师事务所 负责人：龙彬律师_________
经办律师：罗刚律师_________
李宏升律师_________