中德证券有限责任公司
关于
山西永东化工股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一六年七月
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书保荐机构及保荐代表人声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）接受山西永东化工股份有限公司（以下简称“永东股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任公开发行可转换公司债券的保荐机构，并指定崔学良、马明宽担任本次保荐工作的保荐代表人。中德证券及保荐代表人特做出如下承诺：
中德证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书目 录
释义 ............................................................. 5第一节本次证券发行基本情况 ........................................ 6一、保荐机构、保荐代表人介绍 ............................................................................... 6（一）保荐机构名称.................................................................................................... 6（二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.................................................... 6二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ................................................... 6（一）本次证券发行项目协办人................................................................................ 6（二）本次证券发行项目组其他成员........................................................................ 7三、本次保荐发行人证券发行的类型 ....................................................................... 7四、发行人基本情况 ................................................................................................... 7（一）公司概况............................................................................................................ 7（二）公司经营范围.................................................................................................... 8五、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................... 8六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 9（一）保荐机构的内部审核程序................................................................................ 9（二）保荐机构关于本项目的内核意见.................................................................. 10第二节保荐机构承诺事项 ........................................... 11第三节对本次发行的推荐意见 ....................................... 12一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ............................................................. 12二、本次发行符合相关法律规定 ............................................................................. 13（一）依据《证券法》对公司符合公开发行证券条件所进行的逐项核查.......... 13（二）依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》对公司符合发行条件所进行的逐项核查.............................................. 13三、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况 ................................................................................. 18四、发行人的主要风险提示 ..................................................................................... 18（一）市场风险.......................................................................................................... 18
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书（二）经营风险.......................................................................................................... 19（三）管理风险.......................................................................................................... 21（四）财务风险.......................................................................................................... 22（五）技术风险.......................................................................................................... 23（六）募集资金投资项目风险.................................................................................. 23（七）政策风险.......................................................................................................... 25（八）可转债本身的风险.......................................................................................... 25（九）摊薄即期回报的风险...................................................................................... 27（十）股权质押担保的风险...................................................................................... 27五、发行人的发展前景评价 ..................................................................................... 28六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ............................................................. 31
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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|保荐机构/中德证券|指|中德证券有限责任公司|
|永东股份、公司、发行人|指|山西永东化工股份有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|可转债|指|可转换公司债券|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人介绍
（一）保荐机构名称
中德证券有限责任公司
（二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中德证券指定崔学良、马明宽担任本次永东股份公开发行可转债项目的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
崔学良，中德证券正式从业人员，2004年注册为保荐代表人，保荐业务执业项目包括：山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、凯诺科技股份有限公司配股项目、浙江天通股份有限公司增发项目、汉王科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
马明宽，中德证券正式从业人员，2015年注册为保荐代表人。曾担任北京空港科技园区股份有限公司 A股非公开发行股票项目协办人，曾参与深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、北京顺鑫农业股份有限公司 A股非公开发行股票项目、北京顺鑫农业股份有限公司公司债项目、诚志股份有限公司 A股非公开发行股票项目、凯迪生态环境科技股份有限公司 A股非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为宋宛嵘，其保荐业务执行情况如下：
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书宋宛嵘，管理学学士学位，中德证券正式从业人员，从事证券保荐承销业务3年。作为项目组主要成员参与的项目包括深圳市格林美高新技术股份有限公司 A股非公开发行股票项目、乐视网信息技术（北京）股份有限公司 A股非公开发行股票项目、成都三泰控股集团股份有限公司 A股非公开发行股票项目等。
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括吴宁、李岩、朱磊。
三、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为可转换公司债券。
四、发行人基本情况
（一）公司概况
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|公司名称：|山西永东化工股份有限公司|
|英文名称：|SHANXI YONGDONG CHEMISTRY INDUSTRY CO.,LTD.|
|注册号/统一社会信用代码：|91140800719861645D|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|永东股份|
|股票代码：|002753|
|法定代表人：|刘东良|
|董事会秘书：|张巍|
|成立时间：|2000年4月30日|
|住所：|稷山县西社镇高渠村|
|办公地址：|稷山县西社镇高渠村|

山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
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|邮政编码：|043205|
|电话号码：|0359-5662069|
|传真号码：|0359-5662095|
|互联网网址：|www.sxydhg.com|
|电子信箱：|zqb@sxydhg.com|

（二）公司经营范围
发行人的经营范围为：炭黑制品制造；轻油、洗油、萘、苯酚钠、煤焦沥青加工、销售。（限有效安全生产许可证许可范围经营，有效期至2018年10月29日）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至本发行保荐书出具之日，中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人股份超过7%的情况；
（二）截至本发行保荐书出具之日，永东股份不存在持有中德证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
（三）截至本发行保荐书出具之日，中德证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有永东股份权益、在永东股份任职等情况；
（四）2016年5月24日，中德证券控股股东山西证券股份有限公司与永东股份控股股东刘东良签订《股票质押式回购交易业务协议及风险揭示书》，刘东良出质其持有的500万股永东股份股票进行股票质押融资，融资金额3,000万元。
截至本发行保荐书出具之日，除上述情形外，中德证券的控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在与永东股份控股股东、实际控制人、重要关联方相互提
供担保或者融资等情况；
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书（五）截至本发行保荐书出具之日，除上述情形外，中德证券与永东股份之间亦不存在其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构的内部审核程序
本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、立项委员会审核、客户接纳、质量控制、内核委员会审核。其中交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规部负责，立项委员会由各业务部门有经验的投行人员构成，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，内核委员会由资深业务人员、合规部主管、法律部主管以及根据项目情况聘请的外部委员组成。业务管理与质量控制部负责立项委员会和内核委员会的组织工作。所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经业务管理与质量控制部、合规部、法律部审核以后方可向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）报送材料。
第一阶段：项目的立项审查阶段
本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行利益冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，如有必要召开投资银行部所属质量控制委员会，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
永东股份本次公开发行可转债项目内核情况如下：
2016年 6月 6日，本保荐机构召开永东股份公开发行可转债项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。
本保荐机构业务管理与质量控制部、合规部、法律部对永东股份公开发行可转债项目组根据内部核查会议意见修改的申请文件进行了审核控制，同意外报山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件。
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构就如下事项做出承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书第三节对本次发行的推荐意见
中德证券接受发行人委托，担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行可转换公司债券履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核小组及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关可转换公司债券发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行可转换公司债券。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
发行人于2016年3月22日、2016年5月12日召开了董事会第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议。该两次董事会会议通过了《前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并提议于 2016年 4月 13日召开公司 2015年年度股东大会、提议于 2016年 6月 1日召开公司 2016年第一次临时股东大会，审议与本次发行有关的议案。
发行人于2016年4月13日、2016年6月1日召开公司2015年年度股东大会和 2016年第一次临时股东大会，审议通过《前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书运用可行性分析的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
经核查，永东股份已就本次公开发行可转债履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）依据《证券法》对公司符合公开发行证券条件所进行的逐项核查
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》对公司符合发行条件所进行的逐项核查
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东及实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书独立，能够自主经营管理；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性
（1）公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
根据审计报告及已披露的财务报告，公司2013年度至2015年度归属于公司普通股股东的净利润分别为5,014.34万元、5,961.12万元和5,253.04万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 5,073.78万元、5,820.96万元和5,531.47万元。公司最近三年连续盈利。
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）公司曾于2015年5月公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十的情形。
3、公司的财务状况良好，符合以下规定：
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
最近三年现金股利分配情况如下：
①2013年度利润分配方案
2014年2月18日，公司2013年年度股东大会作出决议，公司2013年度可分配利润不作分配。
②2014年度利润分配方案
2015年 2月 5日，公司 2014年年度股东大会作出决议，公司 2014年度可分配利润不作分配。
③2015年度利润分配方案
2016年4月13日，公司2015年年度股东大会作出决议，公司以总股本9,870万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.80元（含税），共计分配现金红利 1,776.60万元；每 10股转增 5股，合计资本公积金转增股本 4,935万股；
不送红股。
根据审计报告及已披露的财务报告，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为32.84%，超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，详细情况如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|合计|最近三年年均可分配利润|

山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
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|可分配利润|5,253.04|5,961.12|5,014.34|16,228.51|5,409.50|
|现金股利|1,776.60|0.00|0.00|1,776.60|-|
|分配比例|33.82%|0.00%|0.00%|32.84%||

4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司的募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金净额不超过项目需求量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金投资项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应存放于公司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储。
6、公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
根据已披露的财务报告，公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为10.46%，不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，详细情况如下：
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|最近三年平均|
|加权平均净资产收益率|7.43%|12.42%|11.82%|10.56%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|7.82%|12.13%|11.96%|10.64%|
|扣除非经常性损益后或扣除前加权平均净资产收益率的较低者|7.43%|12.13%|11.82%|10.46%|

（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
公司截至2016年3月31日股东权益为866,478,789.99元，本次发行完成后，累计公司债券余额不超过340,000,000.00元，未超过最近一期末净资产额的百分之四十。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
根据已披露的财务报告，公司2013年度至2015年度实现的可分配利润分别
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书为 50,143,443.16元、59,611,232.13元和 52,530,392.54元，年均可分配利润为54,095,022.61元。
公司目前无发行在外的公司债券，按照本次可转债的最高票面利率不超过3%计算，本次发行完成后，公司每年最多需要支付利息 10,200,000.00元。因此，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
8、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的有关规定：
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
截至2015年12月31日，公司经审计的净资产为8.55亿元，截至2016年3月31日，公司未经审计的所有者权益为8.66亿元，最近一期末经审计的净资产未达到人民币十五亿元，因此，公司本次公开发行可转换公司债券需提供担保。
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人刘东良、靳彩红夫妇将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，刘东良、靳彩红夫妇为本次发行可转债提供连带保证责任。
三、对发行人符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》规定的核查情况
通过对发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等进行核查，本保荐机构认为，发行人对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
四、发行人的主要风险提示
（一）市场风险
1、行业竞争风险
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书近年来，我国炭黑行业呈现大型炭黑厂商产销量相对较高，中小炭黑厂商因规模小、能耗高、产品质量不稳定而面临生存困难的现状。根据我国炭黑产业政策的指导方向，我国炭黑行业目前正在进行内部的结构性调整，一些技术水平较高的大型炭黑企业扩大产能，产业集中度有所提高，整体行业产能大于需求，一定程度上加剧了行业的竞争风险。同时，随着我国炭黑企业技术水平的提高，并逐渐参与高端产品市场的竞争，一些国际炭黑企业也增加了对国内的投资，促使高端炭黑市场的竞争更为激烈。若公司的生产工艺及研发水平不能满足日趋激烈的市场竞争，公司市场竞争力存在下降的可能性。
2、市场占有率下降的风险
公司炭黑产品质量稳定可靠，在国内外市场上受到客户高度认可，公司品牌知名度的不断提高，为公司业务持续快速增长奠定了基础。公司通过不断提高工艺技术、提升产品质量、扩大现有产能，近几年在行业当中的市场占有率稳步上升。但如果公司在今后业务的开展过程中受到不利因素的影响，可能面临产品销量萎缩，以及原有产品市场占有率下降的风险。
3、受经济周期影响的风险
炭黑行业属于周期性行业，行业经营情况受到下游轮胎市场供求关系及上游原料油市场供求关系的影响。2015年初以来，受国际原油市场价格波动的影响，公司生产主要原材料煤焦油市场价格出现较大幅度的下跌，公司主要产品炭黑销售价格也随之下降。但公司凭借高端炭黑产品的生产以及煤焦油深加工产品的技术、成本优势，仍然保持着较好的盈利水平。但未来宏观经济的周期性波动、经济发展速度的变化都将对公司的业务开展及盈利水平造成一定的影响，使公司面临一定程度的周期性风险。
（二）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司主要产品为炭黑制品及煤焦油加工产品，其主要原材料为煤焦油等原料油，约占全部生产成本的80%左右。煤焦油的供给和价格受焦化行业、钢铁行业的影响较大。因上游行业经济的波动带来的原材料价格剧烈波动，可能导致公司
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书营运资金占用、存货减值、收入波动和毛利率波动等风险。
2、原料煤焦油的供应风险
煤焦油的销售具有很强的地域性，不同地域受到供求关系的影响，煤焦油价格水平相差较大，这也造成不同地区炭黑企业的生产成本差异较大。公司位于山西省运城市，煤焦油采购主要来源于周围县市的焦化企业，同时也向煤焦油价格较低的陕西、宁夏等地区进行采购，原料煤焦油成本相对较低。如未来由于政策因素或供求关系发生变化，煤焦油价格剧烈波动或者发行人无法维持低成本煤焦油的采购量，将对公司主营业务成本、毛利率、净利润等多项指标产生较大的影响。
2015年3月，工信部和财政部联合下发《工业领域煤炭清洁高效利用行动计划》，对工业领域煤炭清洁高效利用和大气环境污染防治提出了更高的要求。如果公司主要原材料供应商未来不能达到国家对焦化企业的环保要求，原材料供应商可能出现限产或者停产的情形，公司将面临原材料供应风险。
3、公司未来焦炉煤气供应稳定性的风险
公司使用焦炉煤气节约了生产成本。报告期内，公司焦炉煤气采购量呈现上升趋势。目前，公司的焦炉煤气全部由永祥煤焦及其子公司晋华焦化供应，公司对永祥煤焦及晋华焦化的焦炉煤气采购具有一定的依赖性。若公司未来无法维持较低的焦炉煤气采购价格和较为稳定的焦炉煤气供应量，转而使用部分或全部采购价格相对较高的天然气等其他燃料，会对公司的生产成本、毛利率以及净利率等指标产生较大的影响。
4、对下游相关行业的依赖风险
橡胶用炭黑主要用于生产轮胎，约占炭黑总使用量的67%。因此，炭黑行业的发展与轮胎行业息息相关。近年来，受到国内汽车行业快速发展和全球轮胎产业向中国转移的双重拉动，国内轮胎行业保持了持续增长，从而带动了国内炭黑行业的发展。但2015年以来，受到美国“双反”制裁、进入天然橡胶关税提高和复合橡胶标准改变等影响，我国轮胎行业多项经济指标出现负增长。由于炭黑生产企业对轮胎行业依赖度相对较高，轮胎行业的波动将对炭黑的市场需求产生较
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书大的影响，从而引致对下游行业相对依赖的市场风险。
5、业务结构单一的风险
虽然公司的主营业务突出，但业务结构相对单一，公司的营业收入主要为炭黑产品的生产和销售，2013年、2014年、2015年和2016年1-3月公司炭黑产品的销售收入占主营业务收入的比例分别为86.71%、85.90%、72.03%和68.16%。如果未来炭黑市场发生重大不利变化，炭黑产品严重供过于求或者价格大幅下降，而公司届时又无法及时调整业务结构，寻找新的业务增长点，则公司可能因业务结构单一而存在经营业绩下滑的风险。
6、安全生产风险
公司生产所需的煤焦油等原材料具有易燃性，且生产过程中的部分工序为高温高压环境。因此，公司存在因物品保管及操作不当、设备故障或自然灾害导致安全事故发生的可能性，从而影响生产经营的正常进行。
（三）管理风险
1、实际控制人控制风险
发行人实际控制人刘东良、靳彩红夫妇合计持有发行人34.20%的股份。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》等规章制度，力求在制度安排上防范实际控制人操控公司现象的发生。虽然公司自设立以来未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但公司控股股东和实际控制人可以通过行使表决权、管理权等方式影响公司的生产经营和重大决策，从而可能影响公司及公司其他股东的利益。
2、优秀人才储备不足的风险
近年来公司业务发展情况良好，保持了较快的增长速度，随着公司业务规模的不断拓展、产品结构的优化，以及募集资金投资项目的投产，公司的规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，公司存在相关人才储备不足的风险。随着本次
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书公开发行可转换债券的完成，将增加对相应的管理、营销、技术等各方面的人才需求。若公司在下一步发展过程中，不能进一步充实管理、营销、技术人才，将可能影响公司的持续发展。
3、公司内部管理风险
公司已建立了完整的风险管理及内部控制系统，且运行良好。但随着公司经营规模的不断扩大，如果内部管理体系不能正常运作或者效率降低，或者公司自身管理水平不能不断提高，可能对公司各项业务的开展和提高经营业绩产生不利影响，进而损害公司的利益。
（四）财务风险
1、应收账款坏账风险
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司应收账款余额分别为 14,878.07万元、15,513.26万元、17,573.36万元和 15,984.27万元，占当期营业收入的比例分别为18.06%、18.29%、20.31%和81.21%，其中账龄一年以内的应收账款余额占应收账款余额的比例分别为92.85%、93.49%、89.93%和88.90%，公司一年以上账龄的应收账款余额占比较小。如果公司短期内应收账款大幅上升或主要债务人的财务状况发生恶化，公司将面临坏账风险。
2、存货的跌价风险
2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司存货账面余额分别为 11,388.43万元、15,138.19万元、10,264.80万元和 10,938.42万元，占流动资产的比例分别为27.07%、32.94%、17.95%和18.06%。公司存货主要为原材料、半成品和库存商品，占各报告期末存货余额的比例均在90%左右，由于公司主要原材料煤焦油价格存在波动，造成公司主要产品销售价格也随之波动。
随着公司经营规模不断扩大，公司将面临存货资金占用增加的风险，同时如果商品市场价格发生不利于公司的波动，公司还将面临一定存货跌价风险，上述因素将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、期间费用增加的风险
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书 2013年末、2014年末、2015年末和 2016年 3月末，公司期间费用分别为 9,735.16万元、10,403.13万元、11,426.26万元和 3,417.49万元，占营业收入比例分别为11.82%、12.26%、13.20%和17.36%，整体呈现上升的趋势。随着公司生产规模的不断扩大，其运输、装卸、港杂、员工薪酬、修理、折旧等费用将不断的增加。未来如果公司不能进行有效的管理及控制，有可能会对公司的整体盈利水平造成不利的影响。
（五）技术风险
1、核心技术人员稳定的风险
随着行业间和地区间人才竞争的日趋激烈，如果核心技术人员流失，将给公司生产经营和新产品、新工艺的研发带来较大的负面影响。同时，随着新技术和新工艺在生产过程中的不断应用，对公司现有的专业技术提出了更新的要求。技术人员尤其是核心技术人员是公司生存和发展的根本，是公司核心竞争力之所在。未来如果公司核心技术人员流失，则会对公司的生产经营造成一定的影响。
2、技术开发及产业链延伸风险
公司结合产业链结构优势，通过技术积累与创新，实现科技成果转换并成功研制出了导电炭黑等高附加值产品，未来公司还将继续深化自身研发优势，延长产业链条，开发出具有更高技术含量和附加值的系列产品。但如果公司的技术研发进度及新产品开发难以完全适应未来市场需求的变化，不排除存在公司的技术开发及产业链延伸的领先优势无法长期保持的风险。
（六）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目为“30万吨/年煤焦油深加工联产 8万吨/年炭黑项目”，是公司主营业务的产能扩张。项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性；同时，项目建成并达产后，炭黑产品价格的变动、市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对募集资金投资项目的投资回报带来一定的
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书不确定性。
1、产能扩张导致的产品销售及推广的风险
发行人募集资金投资项目实施后，将新增30万吨/年煤焦油深加工、8万吨/年炭黑项目的生产能力，公司总体煤焦油深加工能力将达到 60万吨/年，并形成年产炭黑 32万吨的生产能力。由于产能扩张较快，发行人存在由于市场需求变化、行业竞争环境变化、销售渠道变化等原因而导致的市场销售及推广的风险。
2、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，投资项目具有良好的市场基础和经济效益。然而，公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势和现有基础等因素做出的，由于投资项目从实施到达产需要一定的时间，在此过程中，公司面临着建设计划能否按时完成、技术进步、产业政策变化、市场变化、关键设备采购等诸多不确定因素，任何一个因素发生变化都有可能直接影响到项目的经济效益。
3、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目完成后，公司预计将增加固定资产 33,794万元，每年增加折旧费用2,897万元。公司本次募集资金投资项目投产后，预计每年平均新增销售收入 48,718.40万元，扣除折旧等相关费用后，每年平均新增税后利润3,125.32万元，公司本次募集资金投资项目的新增收益完全可以消化因项目实施而新增的固定资产折旧。短期内，由于公司募集资金投资项目产生效益需要一段时间，公司净资产收益率将可能有所降低。但从中长期看，本次募集资金投资项目具有较好的投资回报，募集资金投资项目达产后，公司的盈利能力将有所提高。
但如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，募集资金投资项目的预期效益不能实现，则公司存在因固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
4、募集资金投资项目的环境保护风险
公司属于化工行业，在生产过程中存在造成环境污染的可能性以及污染治理
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书问题。目前公司已建立了完善的安全环保管理制度，报告期内未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。但随着我国政府环境保护力度的不断加大，有可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求，进而增加公司在环保方面的支出，可能会对公司的生产经营和财务状况带来一定的影响。
（七）政策风险
1、国家产业政策变化带来的风险
公司主营业务为炭黑制品制造，根据《橡胶行业“十二五”规划纲要》，目前炭黑行业基本产业政策指导方向为：炭黑行业以淘汰落后产能、提高产业集中度为重点。公司是我国炭黑行业的知名大型企业，在生产规模、技术水平及盈利能力方面均表现的较为优秀。但是，如果未来国家对炭黑产业的政策指导发生变化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。
2、企业税收优惠发生变化的风险
2015年1月6日，根据《关于山西省2014年高新技术企业认定结果的通知》，公司通过高新技术企业认定，有效期三年。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）及《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。若未来国家税收政策发生变化，或公司未能被再次认定为高新技术企业，将对公司的经营业绩产生一定影响。
3、国家环保标准变化带来的风险
化工行业企业在生产过程中产生的污水、废气和固体废物对生态环境会造成一定的影响。公司一直以来非常重视污染防治和清洁生产，对资源进行综合利用，在环境保护方面符合环保部门的要求。未来国家环保标准的提高将导致公司环保成本的增加，从而影响公司未来盈利水平。
（八）可转债本身的风险
1、本息兑付风险
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息及兑付到期本金、并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。
受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、利率风险
本次可转债采用固定利率。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
3、可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述因素导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本息，从而增加公司财务费用和生产经营压力。
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。
4、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。
为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
（九）摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。
（十）股权质押担保的风险
本次可转债采用股份质押和保证的担保方式，出质人刘东良、靳彩红夫妇将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。除提供股份质押外，刘东良、靳彩红夫妇为本次发行可转债提供连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。
但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，担保人可能出现无法
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。
五、发行人的发展前景评价
（一）发行人的行业地位
据炭黑分会2015年对会员企业按照产量的统计，黑猫股份与龙星化工分别位于行业的第一位和第三位，公司位于炭黑企业的第六位，在产量规模上公司同行业可比公司存在一定差距。
（二）发行人的竞争优势
发行人的核心竞争优势主要表现在产业链优势、生产组织优势、技术优势、成本优势、区位优势和产品优势等，为本次募集资金投资项目的实施提供了必要条件。
1、产业链优势
公司自成立以来，依托当地资源优势，致力于建设完整的产业链条，通过一体化经营实现资源、能源的就地转化。目前，公司已实现了“煤焦油加工-炭黑制造-尾气发电”的产业链条。
公司通过对煤焦油的深加工提取较高附加值的化工产品，不但增加了公司的盈利能力，而且为公司向精细化工领域的研究和发展创造了条件。同时，保证了用于炭黑生产原料油的稳定性，为产品质量稳定提供了可靠的保障。
2、生产组织优势
公司各业务环节在工序、空间上紧密衔接，有效降低了经营成本。同时，由于公司煤焦油加工厂、炭黑厂、自备电厂等生产部门之间的空间距离较近，在小范围内可以完成整个生产过程，从而为公司降低成本，确立竞争优势创造了良好条件。
公司各主要产品的生产需要消耗大量电力，公司拥有自备电厂，用电不受供电峰谷限制，保证了公司的平稳生产。
3、技术优势
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书公司作为高新技术企业，自设立以来一直非常重视科学技术的研究和发展，通过不断的积累与创新，公司培养和组建了一批核心技术人才队伍，为公司技术水平的不断提高奠定了基础。公司在同行业内具有如下技术优势：
公司自主研发的煤焦油基导电炭黑生产技术，经山西省科技厅鉴定，达到国际先进水平，该项技术的运用改变了我国该类产品由外资企业主导的局面。由于我国尚未出台导电炭黑的行业标准，公司自行制定了导电炭黑企业质量标准，目前发行人正在积极推动导电炭黑行业标准的制定。
公司针对炭黑生产的技术特点，对原料油进行两级预热，提高了油品的雾化程度；对炭黑产品进行超细粉碎和分级，降低了炭黑产品筛余物；通过对炭黑进行隔绝空气的高温热处理，研制出高化学纯净度的炭黑产品；采用低气流流速，研制并生产高比表面积的高品质炭黑产品。
长期以来，公司致力于产业链的不断延伸和高效利用，逐渐摸索出一条不可再生资源深度开发利用的循环经济模式。公司通过技术积累和创新，提升了煤焦油领域开发利用的水平，为煤焦油加工及炭黑制造领域科技成果转化起到一定示范作用。
4、成本优势
（1）原材料成本
原材料成本是炭黑产品成本的主要构成，也是影响炭黑产品毛利率的最重要因素。根据炭黑分会的统计，炭黑生产的原材料主要为煤焦油等原料油，约占生产成本的80%左右。公司地处山西省南部，紧邻焦煤主产区，周边遍布焦化企业，煤焦油资源丰富，运输半径小，运输成本低，使得公司煤焦油采购供应充足且具有成本优势。
（2）燃料成本
公司位于稷山县西社新型煤焦化循环经济示范园区，周边分布有多家焦化企业，在生产过程中产生大量的焦炉煤气，焦炉煤气资源充足，且这些焦化企业自身对焦炉煤气的利用率较低。公司在使用天然气作为燃料的同时，采购周边焦化企业的焦炉煤气并铺设管道直接引入公司生产线，有效降低了公司的燃料成本。
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书（3）动力成本
公司建有炭黑尾气发电装置，在炭黑生产的同时实现了公司生产及办公生活用电的自供，大量节约了公司的用电成本。
公司通过技术改造，利用炭黑生产尾气产生蒸汽推动汽轮机、并直接驱动炭黑生产用风机，可同时供多条生产线用风，既利用了剩余的炭黑尾气，又提高了设备的利用效率。
5、区位优势
公司所处山西南部地区，交通便利、基础配套设施完善，铁路、公路运输条件较为优越；山西省作为煤炭资源大省，具有丰富的煤焦油资源，为公司提供了可靠的原料供应保障。公司生产所需主要原料均可就近采购，区位优势明显。
根据2009年《山西省煤化工产业调整和振兴规划》，新型煤化工产业被列为山西省重点培育发展的支柱产业之一。以煤化工路线研发及生产具有较高附加值及利用价值的高端煤化工产品是山西省煤化工产业发展的重要方向。发行人具有较高的资源利用效率及独特的产业链条结构，为区域循环经济、能源就地转化和科技成果转化提供了具有实践意义的发展模式。
6、产品优势
在高端产品领域，公司自主研发的导电炭黑产品经鉴定已达到国际先进水平，与国外产品相比性价比优势明显，有助于公司的市场开拓。
由于导电炭黑的特性，下游企业对该产品品质的稳定性和安全性有着较高的要求，屏蔽材料生产企业在采购前都会进行严格质量检验，只有在质量稳定的情况下，才会长期采购。公司经过长期的努力，在导电炭黑市场上已取得了客户的普遍认可。
（三）发行人发展目标
公司未来2-3年的发展目标是：依托山西省煤化工基地的地域特点，重点发展主营优势产品，完善现有产业的产能配比，利用先进技术进一步延伸高附加值产品链，最大限度发挥一体化优势。
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书公司中长期的发展目标：利用现有的循环经济产业链条，建设并形成 100万吨/年煤焦油深加工能力；形成 50万吨/年橡胶用炭黑和 8万吨/年导电炭黑的生产能力。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中德证券担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。
中德证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关可转换公司债券的发行条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，中德证券同意作为永东股份本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
附件一：中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书中德证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为山西永东化工股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐机构，授权崔学良、马明宽担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责山西永东化工股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
根据贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），本保荐机构对上述两位签字保荐代表人的相关情况做如下说明与承诺：
1、近三年崔学良、马明宽完成的保荐项目情况
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|姓名|主板（含中小企业板）保荐项目|创业板保荐项目|
|崔学良|山西永东化工股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（2015年完成发行）、山东天鹅棉业机械股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（2016年完成发行）|上海安硕信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市项目（2014年完成发行）|
|马明宽|无|无|

2、截至本专项授权出具日，崔学良、马明宽两位签字保荐代表人已申报的在审企业情况如下：
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|姓名|主板（含中小企业板）在审企业情况|创业板在审企业情况|
|崔学良|山西壶化集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目|无|
|马明宽|无|河南蓝信科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目|

山西永东化工股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书3、近三年，崔学良、马明宽签字保荐代表人未被中国证监会采取过监管措施、未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
综上，截至本专项授权书出具之日，签字保荐代表人崔学良有一家申报的中小板在审企业，崔学良属于“双签”的情况；崔学良、马明宽被授权的相关情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等有关规定。
特此授权。
（以下无正文）