证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2016-010上海复旦复华科技股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议于 2016年 4月 14日在上海市国权路 525号复华科技楼 10楼会议室召开，会议通知于2016年4月1日发出。会议应到董事9人，实到董事8人，董事李若山先生因事请假，委托董事长张陆洋先生投赞成票并在决议等文件上签字，监事会成员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张陆洋先生主持，审议通过了如下事项：
一、2015年度董事会报告
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2015年度股东大会审议通过。
二、2015年年度报告及报告摘要
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2015年度股东大会审议通过。
三、2015年度财务决算报告
公司 2015年度财务决算，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且出具标准无保留意见，这里将其审计验证的有关结果报告如下。
2015年12月31日的合并资产负债表已反映了公司的财务状况，主要财务数据与财务指标见下表
单位：元
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||指标项目|本年数|上年数|比上年增减(%)|
|1|营业收入|717,652,849.60|1,007,897,795.98|-28.80|
|2|净利润|52,248,704.73|40,520,918.75|28.94|
|3|总资产|1,837,140,101.42|1,654,240,083.20|11.06|
|4|股东权益|1,064,114,372.67|1,025,698,388.25|3.75|
|5|基本每股收益（元）（调整前）|0.099|0.109|-9.17|

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|6|基本每股收益（元）（调整后）|0.099|0.084|17.86|
|7|每股净资产（元）|2.020|2.532|-20.22|
|8|加权平均净资产收益率（%）|4.995|5.252|减少0.257 个百分点|
|9|资产负债率（%）|38.51|34.33|增加4.18个百分点|
|10|股东权益比率（%）|57.92|62.00|减少4.08个百分点|

同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2015年度股东大会审议通过。
四、2016年度财务预算报告
2016年度公司医药、软件、园区等主要业务将加速发展，提升市场占有率，放开经营，规范管理，深入挖掘潜力，严格控制成本，实现降本增效。考虑到医药行业竞争日趋激烈，药品价格和日元汇率上下波动等不确定因素，2016年度公司经营预算为：1、营业总收入预计为8亿元。
2、营业成本预计为5.6亿元。
3、费用预计为1.9亿元。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2015年度股东大会审议通过。
五、2015年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告期内母公司报表净利润 20,152,635.77元，加上年初未分配利润为 13,425,064.85元，提取法定盈余公积金2,015,263.58元，本年度可供股东分配的利润为31,562,437.04元。
公司拟以 2015年末总股本526,701,546股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计派发现金股利15,801,046.38元。本次股利分配后公司剩余未分配利润15,761,390.66元，滚存至下一年度。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截止 2015年 12月 31日母公司资本公积金余额为319,906,800.61元，公司拟以2015年末总股本526,701,546股为基数，资本公积金每10股转增3股共计158,010,464股。
上述预案实施完成后，公司总股本增加至684,712,010股。
本议案须经 2015年度股东大会审议通过后方可实施，并提请股东大会授权董事会对《公司章程》中注册资本、股份总数等相关条款进行修改，并负责办理相关工商变更登记等事宜。
同意9票，弃权0票，反对0票
六、独立董事2015年度述职报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2015年度股东大会审议通过。
七、董事会审计委员会2015年度履职报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，弃权0票，反对0票
八、关于2016年为控股子公司提供融资担保的议案
详见公司公告临2016-012《上海复旦复华科技股份有限公司关于2016年度为控股子公司提供融资担保的公告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案须经2015年度股东大会审议通过后实施。
九、2015年度内部控制审计报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，弃权0票，反对0票
十、2015年度内部控制评价报告
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意9票，弃权0票，反对0票
十一、关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
详见公司公告临2016-013《上海复旦复华科技股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
十二、关于独立董事2016年度津贴的议案
公司董事会拟在2016年度给付每位独立董事人民币13万元津贴。
同意6票，弃权0票，反对0票
（独立董事回避本议案的表决）
本议案须经2015年度股东大会审议通过。
十三、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构的议案
董事会同意公司拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2016年度财务审计机构，2016年度审计费用拟定为110万元，聘期一年。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2015年度股东大会审议通过。
十四、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构的议案
董事会同意公司拟继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2016年度内部控制审计机构，2016年度审计费用拟定为35万元，聘期一年。
同意9票，弃权0票，反对0票
本议案须经2015年度股东大会审议通过。
十五、关于签订《长城睿赢一号集合资产管理计划资产管理合同补充协议》的议案详见公司公告临2016-014《上海复旦复华科技股份有限公司关于签订〈长城睿赢一
号集合资产管理计划资产管理合同补充协议〉的公告》。
同意9票，弃权0票，反对0票
十六、关于提名蒋永祥先生为公司独立董事候选人的议案
公司董事会于 2015年 12月 23日收到独立董事孙铮先生提交的书面辞职报告，根据教育部有关规定，孙铮先生因工作原因，请求辞去公司独立董事职务。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提名蒋永祥先生作为独立董事候选人，提交公司 2015年年度股东大会选举（候选人简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二、独立董事候选人声明见附件三。）。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规章、规范性文件和《上海复旦复华科技股份有限公司公司章程》和《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，公司独立董事对公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于提名蒋永祥先生为公司独立董事候选人的议案》进行了认真审阅，本着独立立场，发表如下独立意见：1、在对本次提名的独立董事候选人蒋永祥先生的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况充分了解的基础上，我们未发现其中有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》规定的不能担任独立董事的情况。我们认为本次提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，其具备担任公司独立董事的资格和能力，符合所规定的条件。2、董事会提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。我们同意将蒋永祥先生作为公司独立董事候选人提请股东大会审议，独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票
十七、关于聘任公司常务副总经理的议案
根据公司的经营现状，为进一步加强公司的经营管理和提升盈利能力，拟新设常务副总经理一名。马芳芳女士自担任上海复旦复华药业有限公司总经理以来，该公司的经营效益稳步增长，业绩突出。鉴于马芳芳女士的工作业绩及经营能力，由公司总经理蒋国兴先生提名，董事会聘任马芳芳女士为公司常务副总经理（马芳芳女士简历见附件四）。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规章、规范性文件和《上海复旦复华科技股份有限公司公司章程》和《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，公司独立董事在仔细审阅了公司提供的有关资料，听取了公司有关情况介绍以及向有关人员进行询问的基础上，基于客观、独立判断，就公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于聘任公司常务副总经理的议案》发表独立意见如下：1、本次公司常务副总经理的提名及聘任程序规范、合法、有效。2、根据个人简历等相关资料显示，马芳芳女士具备相关专业知识和决策、协调等管理能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《上市公司治理准则》、《公司法》和《公司章程》等有关规定。3、同意公司董事会聘任马芳芳为公司常务副总经理。
同意9票，弃权0票，反对0票
十八、关于召开公司2015年年度股东大会的议案
详见公司公告临2016-015《上海复旦复华科技股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》。
同意9票，弃权0票，反对0票
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会2016年4月14日附件一
蒋永祥先生简历
蒋永祥，男，1969年8月出生，经济学博士，为邦明资本创始合伙人、董事长。拥有近二十年在专业投资机构、大型企业集团和科技创业企业从事经营管理工作的丰富经验，深谙科技创业、企业管理和价值投资之道，积极投身股权投资事业，先后成功投资过若干优质科技成长企业，为多家科技成长企业提供战略、管理、融资、并购等顾问服务，是将科技投资实务与探索研究、咨询顾问有机结合的积极倡导者和忠实践行者。
蒋永祥先生兼中国火炬创业导师、上海科技创业导师、上海股权投资协会理事、上海科技金融研究院兼职教授、中国电信集团创新孵化外聘专家等，经常在各类论坛和机构主讲科技创业、投融资实务等，多次担任各类创新创业大赛评委，被评为上海股权投资行业协会2012年度“最有价值投资人”，2013年度上海股权投资行业“杰出影响力人物奖”。
附件二
独立董事提名人声明
提名人上海复旦复华科技股份有限公司董事会，现提名蒋永祥为上海复旦复华科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海复旦复华科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海复旦复华科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海复旦复华科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海复旦复华科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海复旦复华科技股份有限公司（盖章）2016年4月14日
附件三
上海复旦复华科技股份有限公司独立董事候选人声明
本人蒋永祥，已充分了解并同意由提名人上海复旦复华科技股份有限公司董事会提名为上海复旦复华科技股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海复旦复华科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海复旦复华科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海复旦复华科技股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海复旦复华科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：蒋永祥2016年4月14日附件四：马芳芳女士简历
马芳芳，女，1962年出生，大学本科，工程师，执业药师。1994年起任上海医科大学红旗制药厂（复旦复华下属上海复旦复华药业有限公司前身）销售员、销售部副部长，上海复旦复华药业有限公司营销公司副总经理、总经理，上海复旦复华药业有限公司副总经理、常务副总经理。现任上海复旦复华科技股份有限公司副总经理兼上海复旦复华药业有限公司总经理。