证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2016-061诺力机械股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
￭公司全体董事出席本次董事会。
￭没有董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
￭本次董事会没有议案未获通过。
一、董事会会议召开情况
诺力机械股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）于 2016年 7月 29日以电话或电子邮件的形式发出召开第五届董事会第二十四次会议的通知，2016年 8月 4日在公司办公楼 201会议室以现场及通讯方式召开会议。会议应到董事 11人，实到董事 11人，其中董事丁毅、毛英、张洁、祝守新、邹峻、许倩以通讯方式参加会议。
会议由董事长丁毅先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并以举手表决和通讯表决的方式通过相关决议。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”），具体方案如下：
1.本次重组方案
本次重组包含以下两个组成部分：
（1）发行股份及支付现金购买资产
诺力股份以发行股份及支付现金的方式，购买张科、张元超、张耀明（以下合称“交易对方”）合计持有的无锡中鼎物流设备有限公司（以下简称“无锡中鼎”或“标的公司”）90%的股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”）。
（2）发行股份募集配套资金
诺力股份发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金，募集资金总额为不超过23,900万元，且不超过标的资产交易作价的100%（上述交易以下简称“发行股份募集配套资金”）。
发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金资产的实施。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.1.交易对方
本次发行股份及支付现金的交易对方为张科、张元超、张耀明。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.2.标的资产
标的资产为张科、张元超、张耀明持有的无锡中鼎90%的股权，对应的出资额为人民币6,660.00万元，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方姓名|转让股权对应的出资额（人民币万元）|转让股权比例|
|1|张科|5,188.00|70.11%|
|2|张元超|1,400.00|18.92%|
|3|张耀明|72.00|0.97%|
|合计||6,660.00|90.00%|

表决结果：赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.3.标的资产的交易价格
2.3.1.标的资产评估价值
根据《标的资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为60,660.00万元，标的资产（即标的公司90%的股权）的评估价值为54,594.00万元。
2.3.2.标的资产转让价款
以截至评估基准日标的资产评估价值为基础，协商确定标的资产转让价款为人民币54,000万元。
2.3.3.标的资产转让价款的支付方式
标的资产转让价款的60%以诺力股份发行股份方式支付，40%以
现金方式支付。其中张耀明的转让价款均以现金方式支付；张元超的转让价款的60%以诺力股份发行股份方式支付，40%以现金方式支付；
剩余现金和股份支付给张科。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.4.发行种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.5.发行方式及发行对象、认购方式
非公开发行股票的方式。
发行对象为张科、张元超，其中张科以其持有的无锡中鼎42.65%的股权认购诺力股份向其发行的股份，张元超以其持有的无锡中鼎11.35%的股权认购诺力股份向其发行的股份。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.6.发行价格及定价依据
诺力股份向发行对象非公开发行A股股票的发行价格为不低于诺力股份为本次重大资产重组而召开的首次董事会会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为21.79元/股1。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
1定价基准日前20个交易日的公司股票均价为24.45元/股，股票均价的90%为22.01元/股；公司于2016
年6月2日发放现金分红0.25元/股；因此，最终确定的发行价格为21.79元/股。
2.7.发行数量
诺力股份向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式进行确定：
本次向发行对象非公开发行A股股票的总股数（以下简称“发行总股数”）＝标的资产转让价款×60%÷本次非公开发行股票的发行价格，发行总股数（股）＝540,000,000（元）×60%÷21.79（元/股）=14,869,205（股）。
其中向各发行对象非公开发行A股股票的股数=向该发行对象以股份方式支付的转让价款金额÷本次非公开发行股票的发行价格，向张科发行股数（股）＝11,743,368（股），向张元超发行股数（股）＝3,125,837（股）。
发行股数应当为整数。若根据上述公式计算的发行股数为非整数的，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行数量相应调整。
最终发行数量将根据最终标的资产交易作价及发行价格确定。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.8.期间损益安排
评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收益归诺力股份所有，亏损由交易对方以现金向诺力股份补足。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
交易对方在本次非公开发行中认购的诺力股份股票自发行结束之日起36个月或利润补偿实施完毕前（以孰晚为准）不得转让。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，锁定期将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.10.上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.11.滚存利润安排
本次发行完成后，诺力股份发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
2.12.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易各方应当协助无锡中鼎在诺力股份收到中国证监会核准本次重大资产重组的核准文件之日起六十（60）日内，将无锡中鼎90%的股权变更登记至诺力股份名下并办理相应的工商变更登记手续。无锡中鼎90%的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。
如任何一方违反本协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证，构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
3.发行股份募集配套资金
3.1.发行种类和面值
境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
3.2.发行方式及发行对象、认购方式
非公开发行股票的方式。
发行对象为丁毅、王宝桐。
发行对象以现金方式认购股份。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
3.3.发行价格及定价依据
诺力股份向发行对象发行股份募集配套资金的发行价格为不低于诺力股份为本次重大资产重组而召开的首次董事会会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为21.79元/股2。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
3.4.发行数量
诺力股份向发行对象发行股份募集配套资金为不超过23,900万元，且不超过标的资产交易作价的100%。按照募集配套资金上限以 2定价基准日前20个交易日的公司股票均价为24.45元/股，股票均价的90%为22.01元/股；公司于2016
年6月2日发放现金分红0.25元/股；因此，最终确定的发行价格为21.79元/股。
及发行价格21.79元/股计算，本次发行股份募集配套资金拟发行股份数量为10,968,334股。其中丁毅以7,700万元认购3,533,731股，王宝桐以16,200万元认购7,434,603股。
若诺力股份股票在定价基准日至发行期间发生除权、除息事项的，发行数量相应调整。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
3.5.募集资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于以下用途：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟使用募集资金（万元）|
|1|支付现金对价|21,600|
|2|中介机构费用等其他交易费用|2,300|
|合计||23,900|

如扣除发行费用后本次发行股份募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融资方式解决不足部分。在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
3.6.锁定期
发行对象在本次非公开发行中认购的诺力股份股票自发行结束
之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
3.7.上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
3.8.滚存利润安排
本次发行完成后，诺力股份发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
4.决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成之日。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
因本第（一）项议案涉及关联交易，关联董事丁毅、丁韫潞、毛英回避表决。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（二）审议通过《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）>的议案》。
经审议，同意公司就本次交易与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。
表决结果：赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于<诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。具体内容请详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站。
表决结果：赞成票 8票，反对票 0票，弃权票 0票。
因本议案涉及关联交易，关联董事丁毅、丁韫潞、毛英回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》。
为实施本次重组：
（1）公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）：
①对无锡中鼎物流设备有限公司 2014年度、2015年度、2016年 1-3月的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天健审【2016】7003号”《审计报告》；
②对诺力机械股份有限公司 2015年度、2016年 1-3月备考合并财务报表进行了审阅，并出具“天健审【2016】7968号”《审阅报告》。
（2）公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司以2016年3月31日为基准日对无锡中鼎物流设备有限公司进行评估，并出具“坤元评报【2016】330号”《资产评估报告》。
表决结果：赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
经审阅公司提供的关于评估机构和本次资产评估的相关材料，董事会认为：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的坤元资产评估有限公司（以下或简称“评估机构”）具有从事证券业务的资格，坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的资产的实际情况，本次资产评估采用成本法和收益法两种方法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年3月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于填补本次重组摊薄公司每股收益措施的议案》。
本次重组可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过采取以下措施，以填补股东回报：
（1）大力推进公司业务产品升级，增强公司整体竞争力。本次交易完成后，诺力股份的业务将主要分为两大块：母公司以轻小型搬运车辆及电动仓储车辆的研发、生产、销售为核心，子公司无锡中鼎及上海诺力智能以智能化物流系统集成及智能仓储、搬运设备研发为核心。在工业 4.0的大背景下，诺力股份将积极探索工业 4.0产业链实施路径，努力实现从卖产品到提供智能化物流解决方案的转变，打造诺力股份的“大物流平台”，提高公司产品或服务附加价值，增强公司竞争力。
（2）发挥协同效应，提升公司整体盈利能力。本次交易完成后，公司将继续围绕轻小型搬运车辆及电动仓储车辆进行业务拓展，通过新产品研发、精益化的生产管理和营销网络的完善进一步来提升市场占有率，实现现有业务增长。同时，公司将借助自身的品牌、销售渠道、供应商网络，发挥协同效应，帮助子公司无锡中鼎及上海诺力智能核心业务的开展，实现公司整体业务能力和盈利能力的提升。
（3）公司将根据《公司章程》的规定实行稳定、持续的利润分配方案，强化现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，增加分配政策执行的透明度，强化对中小投资者的权益保障机制。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议
案》。
同意公司于2016年8月22日召开2016年第一次临时股东大会，具体内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露的《诺力机械股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-065）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过审议通过《关于实施“新增年产 6000台智能化节能型乘驾式叉车建设项目”的议案》。
公司拟实施“新增年产 6000台智能化节能型乘驾式叉车建设项目”：
1、投资项目主要内容
（1）项目投资内容
项目拟利用公司现有土地，新建厂房91，000平方米，新增激光切割机、数控加工中心、数控车床等生产及辅助设备 297台（套），项目完成后形成新增年产 6000台智能化节能型乘驾式叉车的生产能力。
项目总投资 35,000万元，其中固定资产投资 29,000万元，配套流动资金 6,000万元。
（2）项目建设周期
项目的建设期为12个月，待取得政府有关部门核准后实施。
（3）项目建设资金
由公司自筹解决。
2、项目投资对上市公司的影响
投资项目符合国家产业发展政策，符合行业发展趋势，符合公司发展战略，但本项目建设和达产周期较长，建设期内对公司业绩不产生贡献。
表决结果：赞成票 11票，反对票 0票，弃权票 0票。
特此公告。
诺力机械股份有限公司董事会
二〇一六年八月四日