国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（四）国浩律师（北京）事务所
关于
青岛天能重工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
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二○一六年四月
国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书（七）
国浩律师（北京）事务所
关于
青岛天能重工股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
国浩京证字[2016]第0123号致：青岛天能重工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则12号》”）等法律、法规及规范性文件的规定，国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受青岛天能重工股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，已分别于2014年6月6日、2014年8月20日、2015年3月16日、2015年7月3日、2015年8月21日、2016年3月7日、2016年3月14日出具了《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并
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在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）和《国浩律师（北京）事务所关于青岛天能重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）。
本所现就中国证监会于2016年3月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（140607号）中的相关反馈问题，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》的补充，并构成《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》不可分割的一部分。
除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》和《补充法律意见书（六）》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书中使用的定义、简称与前述文件所使用对应定义、简称相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所
必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所及本所律师根据我国现行有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下。
一、 问题4.发行人报告期内签署的100万元以上的销售合同招标投标情况如下表所示：
单位：万元
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|序号|类型|类型|所涉及合同金额|占比|
|1|已进行招标|公开招标|250,689.87|74.81%|
|2||邀请招标|57,039.41|17.02%|
|3|未进行招标|分包合同|8,334.77|2.49%|
|4||其他|19,043.72|5.68%|
|合计|||335,107.77|100.00%|

招股书披露及反馈意见答复中披露，发行人未履行公开招标程序的合同金
额合计84,417.90万元，占报告期内签署的100万元以上合同总金额的25.19%，
违反《招标投标法》、《招标投标实施条例》及《工程建设项目招标范围和规模
标准规定》的规定。根据《合同法》规定，违反法律、行政法规的强制性规定
的，合同无效。请发行人及中介机构说明：（1）请发行人说明，发行人未履行
招投标程序签署的合同是否符合《招投标法》的相关规定。根据《招投标法》
的相关规定，部分客户履行了询价、比价、综合评审等内部审批程序是否可以
替代招投标程序。（2）逐一列明报告期内未履行公开招投标程序的的签约主体、合同金额、销售产品类型、合同有效期、约定付款时间、实际付款时间；（3）
发行人保证经营合法的措施及内控制度是否有效；
答复：
（一）请发行人说明，发行人未履行招投标程序签署的合同是否符合《招投标法》的相关规定。根据《招投标法》的相关规定，部分客户履行了询价、比价、综合评审等内部审批程序是否可以替代招投标程序。
根据《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》及《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的规定，塔筒采购方为国有控股企业的，除经批准可以不公开招标的情况外，应当公开招标。
报告期内，除部分采购方不是国有控股企业、其所签订的销售合同不需履行公开招投标程序外，未进行招标/公开招标的销售合同的合同金额合计为 67,780.62万元，占报告期内签署的 100万元以上合同总金额的20.23%。该等未进行招标/公开招标的销售合同中报告期内未确认营业收入的合同金额合计为26,007.14万元，占报告期内签署的100万元以上合同总金额的7.76%。
发行人在履行前述合同的过程中，未出现因采购方未履行公开招标程序而导致合同无效或者被撤销的情形，合同执行过程中未出现因未履行公开招标程序而引起争议或纠纷的情形，对发行人的生产经营不存在重大不利影响。根据发行人控股股东、实际控制人郑旭出具的承诺，“就公司目前已签订的合同，若因合同对方未严格履行招标投标程序或违法分包、转包而导致合同无效，进而导致公司
因此遭受任何损失，或公司因此被任何相关方以任何方式提出有关合法权利要
求，本人将全额承担公司可能遭受的损失，以及公司被任何相关方以任何方式要
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求的赔偿款项及相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
招投标是招标和投标的简称，即在货物、工程和服务的采购行为中，招标人通过事先公布的要求，吸引投标人在同等条件进行平等竞争，按照规定程序并组织技术、经济和法律等方面专家对众多的投标人进行综合评审，从中择优选定项目的中标人的行为过程。其实质是以较低的价格获得最优的货物、工程和服务。
招投标过程的主导一方为招标人，投标人根据招标人公布的招标公告提交相关资料、参与投标程序，投标人作为被动的参与方对招标人是否进行招标、以及采取何种方式招标没有选择权和影响力。
该等未进行招标/公开招标的销售合同的采购方未履行招标/公开招标程序并非由投标人导致，投标人无法决定招标人是否履行招标程序及如何履行程序。发行人已根据《中华人民共和国招标投标法》的规定履行了其作为投标人应履行的义务并承担了相应的责任，不存在违反《中华人民共和国招标投标法》项下投标人义务的情形。
采购方未就其通过内部审批程序择定供应商的做法进行公示，发行人作为风机塔筒的供应商，无法逐一核查采购方内部就风机塔筒采购所履行内部审批程序的具体情况及无法核查该等情况是否属于符合招投标法的相关规定而无需履行公开招标程序的例外情形。部分采购方采取的询价、比价、综合评审等内部审批程序，也属于择优选定供应商的方式之一，具体参照了招投标评审环节的程序，该等程序虽然不能取代《中华人民共和国招标投标法》项下招标投标程序，但也符合采购方采购货物进行综合评审，并从中择优选定供应商的基本原则，具有合理性。
（二）逐一列明报告期内未履行公开招投标程序的签约主体、合同金额、销售产品类型、合同有效期、约定付款时间、实际付款时间；
报告期内发行人的客户未履行公开招标程序的合同具体情况如下：
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|序号|客户名称|合同金额（万元）|产品类型|合同有效期|约定收款时间|实际收款时间|
|1|中船重工海为（新疆）新能源有限公司|4,044.30|2.0MW|未约定|1.材料到货款：材料交货验收10日内支付合同内材料费10%；2.塔筒到货款：2015.9.20前底段交货验收10日内支付合同材料外费用30%货款；3.塔筒到货款：10月15前，中上段交货验收后10日内支付材料外费用20%货款；4.验收款：产品验收合格15日内支付合同材料外费用40%货款；5.质保金：最后1台安装调试1年后15日内支付合同材料外费用140%货款。|2013.9/1,500万2013.11/1,134.6万2013.12/704.85万2014.06/563.88万2015.09/140.97万|

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|序号|客户名称|合同金额（万元）|产品类型|合同有效期|约定收款时间|实际收款时间|
|2|新疆海为新能电力工程有限公司|7,683.85|2.0MW|未约定|1.材料到货款：材料交货验收10日内支付合同内材料费100%；2.塔筒到货款：底段交货验收10日内支付合同材料外费用30%； 3.塔筒到货款：中上段交货验收后10日内支付材料外费用20%货款;4.验收款：产品验收合格15日内支付合同材料外费用40%货款;5.质保金：最后1台安装调试1年后15日内支付合同材料外费用10%货款。|2014.11/1,000万2014.12/5,102.68万2015.02/1,295.49万|
|3|华润新能源（随县天河口）风能有限公司|1,695.20|1.5MW|未约定|1.预付款：合同生效并收到卖方对应金额的保函.专票后支付合同总价10%款；2.投料款：收到卖方对应金额的保函，专票后支付合同总价30%款；3.进度款：货物全部到达，收到合同总价60%专票，支付40%货款；4.验收款：全部验收后支付10%；5. 质保金：质保期结束30日内支付10% 。|2013.11/678.08万2014.04/180万2014.04/498.08万2015.02/169.52万|
|4|华润新能源（临武）风能有限公司|2,366.59|2.0MW|未约定|1.预付款：合同生效后收到履约保函和收据后236.66万元；2.投料款：收到投料保函和收据后709.98万元；3.进度款：交货后经开销验收合格后946.64万元；4.验收款：经预验收合格后236.66万元；5.质保金：质保期结束且卖方履行完质保责任后236.66万元|2013.07/946.64万2014.03/354.99万2014.06/95.58万2014.07/81.91万2014.12/177.49万2016.02/207.08万|
|5|华润新能源（临沂）有限公司|2,697.03|2.0MW|未约定|1.预付款：合同生效后支付10%；2.投料款：收到投料款保函后支付30%；3.进度款：货物在2013年9月至2014年2月内交货完毕后支付40%；4.验收款：货物验收合格支付10%；5.质保金：质保期满30天后支付10%。|2014.02/809.11万2014.03/269.7万2014.05/325.7万2014.06/217.13万2014.07/162.85万2014.10/213.22万2015.02/23.4万2015.07/159.91万|
|6|中电（莱芜）新能源发电有限公司|3,378.71|1.5MW|未约定|1.预付款：合同生效后收到履约保函和发票后15日内675.74 万元；2.第一基础到货款：第 1 标段交货后收到发票、监造和试验报告20天内44.98万元，第二基础到货款：第2 标段交货后收到发票、监造和试验报告20天内 44.98万元，第三基础到货款：第3标段交货后收到发票、监造和试验报告20天内44.98万元，第一塔筒到货款第4 标段交货后收到发票、监造和试验报告20天内518.14万元，第二塔筒到货款第5标段交货后收到发票、监造和试验报告 20 天内 518.14万元，第三塔筒到货款第6 标段交货后收到发票、监造和试验报告20天内518.14万元，第一验收款：第4标段交货后安装完毕运行240小时候收到发票、监造和试验报告 20 天内 225.25 万元，第二验收款：第 5标段交货后安装完毕运行240小时候收到发票、监造和试验报告 20 天内 225.25 万元，第一验收款：第 6标段交货后安装完毕运行240小时候收到发票、监造和试验报告20天内225.25万元，10.终验款双方签订最终验收证书后 337.88万元。|2013.03/675.74万2013.06/89.96 万2013.08/563.12 万2013.11/518.14 万2013.12/518.14 万2014.01/225.25 万2014.04/450.49万2015.03/337.87万2015.12/8.53万|
|7|华润新能源（黎平）风能有限责任公司|1,762.20|2.0MW|未约定|1.履约保证金：收到履约保函后176.22万元；2.履约保证金：收到投料保函后528.66万元；3.预付款：收到履约保函、发票、收据后176.22万元；4.投料款：收到投料保函、发票、收据后528.66万元；5.进度款：货到经开箱验收合格后质保金704.88万元；6.质量保证期结束卖方履行完质保责任后176.22万元。|2014.12/704.88万|

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|序号|客户名称|合同金额（万元）|产品类型|合同有效期|约定收款时间|实际收款时间|
|8|华能巍山风力发电有限公司|3,648.21|2.0MW|未约定|1.基础环预付款：收到履约保函、收据30日内52.31万元，塔筒预付款：收到履约保函、收据30日内312.51万元；2.基础环备料款：在法兰、钢材到货后30日内104.62万元，塔筒备料款：在法兰、钢材到货后30日内625.02万元；3.基础环到货款：全部到货并经验收合格后30日内264.56万元，塔筒到货款：全部到货并经验收合格后30日内1325.04万元；4.塔筒验收款：全部吊装完成收到安装合格验收证书30日内625.019万元，基础环验收款：全部吊装完成收到安装合格验收证书30日内104.62万元； 5. 质保金：质量保证期满后312.51万元。|2015.02/1094.46万2015.05/261.56万2015.07/625.02万2015.09/625.02万2015.11/729.64万|
|9|中国电力投资集团公司物资装备分公司|3,547.44|1.5MW|未约定|1.预付款：收到履约保函、收据30日内 177.37万元；2.风电场投产后56日内 532.12万元；3.风电场投产后运行1年后28日内2483.21万元；4.颁发初步验收证书后354.74万元。|2014.06/177.37万2015.05/604.64万2015.05/172.53万2015.07/805.74万2015.12/805.74万|
|10|中电（莱州）新能源有限公司|3,175.00|1.5MW|未约定|1.预付款：收到履约保函、发票后15天内635.00万元；2.第一基础到货款：第1标段交货后收到发票、监造和试验报告20天内51.03万元；3.第二基础到货款：第2标段交货后收到发票、监造和试验报告20天内51.03万元；3.第三基础到货款：第3标段交货后收到发票、监造和试验报告20天内51.03万元；4.第一塔筒到货款第4标段交货后收到发票、监造和试验报告20天内478.14万元；5.第二塔筒到货款第5标段交货后收到发票、监造和试验报告20天内478.14万元；6.第三塔筒到货款：货款第6标段交货后收到发票、监造和试验报告20天内478.14万元；7.第一验收款：第4标段交货后安装完毕运行240小时候收到发票、监造和试验报告20天内211.67万元；8.第二验收款：第5标段交货后安装完毕运行240小时候收到发票、监造和试验报告20天内211.67万元；9.第三验收款：第6标段交货后安装完毕运行240小时候收到发票、监造和试验报告20天内211.67万元；10.终验款双方签订最终验收证书后317.5万元。|2015.07/635万|
|11|湖北省电力勘测设计院|3,305.14|1.5MW|未约定|1.预付款：收到履约保函、收据15日内330.51万元；2.投料款：收到投料说明函、收据后15内661.03万元；3.基础环到货款：基础座到货后收到发票、收据交货单后15日495.78万元；4.塔筒到货款：塔筒到货后收到发票、收据交货单后15日内1322.06万元；5.调试款：设备安装运行正常整体调试可靠性运行后收到调试验收单15内330.51万元；6.质保金：质保期满后165.26万元。|2015.06/320万2015.07/10.51万2015.08/661.03万2015.11/3.14万2015.12/414.78万2016.01/700万|
|12|新疆海为新能电力工程有限公司|3,816.95|2.0MW|未约定|1.材料到货款：材料交货验收10日内支付合同内材料费100%；2.塔筒到货款：底段交货验收10日内支付合同材料外费用30%；3.塔筒到货款：.中、上段交货验收后10日内支付材料外费用20%货款；4.验收款：产品验收合格15日内支付合同材料外费用40%货款；5.质保金：最后1台安装调试1年后15日内支付合同材料外费用10%货款。|2015.01/1023.19万2015.06/1921.78万|

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|序号|客户名称|合同金额（万元）|产品类型|合同有效期|约定收款时间|实际收款时间|
|13|新疆海为新能电力工程有限公司|7,458.85|2.0MW|未约定|1.材料到货款：材料交货验收10日内支付合同内材料费100%；2.塔筒到货款：底段交货验收10日内支付合同材料外费用30%；3.塔筒到货款：中、上段交货验收后10日内支付材料外费用20%货款；4.验收款：产品验收合格15日内支付合同材料外费用40%货款；5.质保金：最后1台安装调试1年后15日内支付合同材料外费用10%货款。|2015.04/3500万2015.09/438.82万2015.12/225.93万2016.01/700万2016.02/1647.05万|
|14|中电（三都）新能源有限公司|8,297.28|2.2MW2.3MW|未约定|1.预付款：收到履约保函、发票后15日内1659.46万元；2.第一基础到货款：第1标段交货后收到发票、监造和试验报告20天内 146.08万元；3.第二基础到货款：第2标段交货后收到发票、监造和试验报告20天内292.16万元；3.第三基础到货款：第3标段交货后收到发票、监造和试验报告20天内412.27万元；4.第一塔筒到货款：第4标段交货后收到发票、监造和试验报告20天内 412.27万元；5.第二塔筒到货款：第5标段交货后收到发票、监造和试验报告20天内329.81万元；6.第三塔筒到货款：第6标段交货后收到发票、监造和试验报告20天内329.81万元；7.第四塔筒到货款：第7标段交货后收到发票、监造和试验报告20天内659.63万元；8.第五塔筒到货款：第8标段交货后收到发票、监造和试验报告20天内659.63万元；9.第六塔筒到货款：第9标段交货后收到发票、监造和试验报告20天内659.63万元；10.第七塔筒到货款：第10标段交货后收到发票、监造和试验报告20天内247.36万元；11.第一验收款：第3标段交货后安装完毕运行240小时候收到发票、监造和试验报告20天内184.38万元；12.第二验收款：第4标段交货后安装完毕运行240小时候收到发票、监造和试验报告20天内184.38万元；13.第三验收款：第5标段交货后安装完毕运行240小时候收到发票、监造和试验报告20天内147.51万元；14.第四验收款：第6标段交货后安装完毕运行240小时候收到发票、监造和试验报告20天内147.51万元；15第五验收款：第7标段交货后安装完毕运行240小时候收到发票、监造和试验报告20天内295.01万元；16.第六验收款：第8标段交货后安装完毕运行240小时候收到发票、监造和试验报告20天内295.01万元；17.第七验收款：第9标段交货后安装完毕运行240小时候收到发票、监造和试验报告20天内295.01万元；18第八验收款：第9标段交货后安装完毕运行240小时候收到发票、监造和试验报告20天内 110.63万元；19.终验款：双方签订最终验收证书后829.73万元。|2015.03/1,659.46万2015.09/146.08万2015.11/2,023.68万|
|15|上海泰胜风能装备股份有限公司|159.50|2.0MW|未约定|到货款：201年12月初基础环交货后支付100%货款。|2013.12/159.5万|
|16|江苏神山风电设备制造有限公司|452.00|1.5MW|未约定|1.到货款：2014年12月基础及塔筒交货完毕后支付90%即406.80万元；2.验收款：初步验收后支付10%即45.20万元。|2015.07/406.8万|
|17|东方电气集团东方汽轮机有限公司|457.04|塔筒内照明装置|未约定|1.一次付款：合同生效20日内支付10%；2.二次付款：卖方相关资料批准后支付30%；3三次付款：2014年9月基础开始交货至验收完毕60天后支付50%；4.四次付款：质保期满20日后支付10%。|2014.11/85.7万2015.12/96.3万|

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|序号|客户名称|合同金额（万元）|产品类型|合同有效期|约定收款时间|实际收款时间|
|18|新疆新能钢结构有限责任公司|787.04|1.5MW|未约定|1.预付款：合同生效后支付10%；2.投料款：收到卖方材料订货合同支付30%；3.基础到货款： 2015年5月基础交货完毕支付10%；4.塔筒到货款：2014年7月筒体交货完毕支付40%；5.初验款：初验证书收到后支付5%；6.终验款：终验证书收到后支付5%。|2014.9/396.2万2015.10./390.84万|
|19|上海电气风电设备黑龙江有限公司实施|3,059.00|2.0MW|未约定|1.预付款：合同生效后30天内支付10%；2.投料款：收到卖方订货合同.专票30天内支付30%；3.基础到货款：2014年4至5月交货后支付10%；4.塔筒到货款：2014年9至10月交货后支付40%；5.初验款：初验证书收到后30天内支付5%；6.终验款：终验证书收到后30天内支付5%。|2014.06/1529.5万2015.06/1223.6万2015.10/100.00万2015.12/205.9万|
|20|上海泰胜风能装备股份有限公司|1,267.50|2.0MW|未约定|合同中未规定|2015.04/507万2016.02/633.75万|
|21|上海泰胜风能装备股份有限公司|64.80|塔筒维修|未约定|工程款：施工前一次性支付100%。|合同未执行|
|22|中国水利水电第八工程局有限公司机电设备制造岳阳分公司|1,887.07|2.0MW|未约定|1.投料款：乙方投入生产并经监造方认定后支付30%；2.到货款：2015年8月交货完毕后支付30%；3.调试款：初步验收后28日内支付30%；4.质保金：终验证书收到后28日内支付10%。|2015.08/455万2016.02/50万|
|23|新疆新能钢结构有限责任公司|200.81|塔筒加工合同|未约定|1.进度款：乙方制作完成3套支付30%；2.进度款：乙方制作完成4套支付30%；3.进度款：乙方制作完成4套支付30%；4质保金：质保期后30日内支付10%。|2016.02/135.34万|
|24|威海银河长征风力发电设备有限公司|269.06|2.5MW|未约定|1.预付款：合同签订后20日内买方支付合同总额20%；2.提货款：买方于提货前3日内支付合同总额30%；3.验收款：买方收货并验收合格后90日内支付合同40%；4.终验款：卖方将塔筒安装使用后12月内支付10%货款给卖方；5.质保金：卖方同意在买方支付最后一笔货款前开具合同总额的10%。|2013.04/50万2013.07/74万2013.08/8.83万2014.01/65万2014.05/ 20万2014.06/10万2014.08/30万2015.02/11.23万|
|25|中国船舶重工集团公司第七一三研究所|401.50|底环、工装|未约定|1.预付款：合同款项的20%；2.到货款：产品全部交付完成后的三十日内支付该合同总额的30%；3.初验款：风机基础施工完成并经过初步验收后的三十日内支付合同总额的30%初验款；4.调试款：风电场投运调试后的三十日内付合同总额的13%调试款；5.质保金：合同款项的7%。|2013.08/80.3万2014.01/200.75万2014.08/120.45万|
|26|江苏中航动力控制有限公司|1,010.00|0.6MW|未约定|1.首套产品20.2万元，货款份4次支付：1.合同签订后二周内支行合同总额的30%；2.产品出厂前支付合同总额的30%；3.到货款：乙方开具增值税发票，货到现场验收合格后支付合同总额的35%；4.余款质保金5%于质保期满后无质量问题四周内付清；5.余下49套根据甲方具体的通知交货，付款方式另定。|2013.09/6.06万|
|27|中国电建集团中南勘测设计院有限公司|4,300.79|2.0MW|未约定|1.预付款：卖方提供图纸、收据给买方14日内1290.24万元；2.到货款：交货后 1290.24万元；3.验收款：安装完毕运行240小时后 1290.24万元；4.质保金：初步验收合格后的12个月后28内430.08万元。|2013.08/606.8万2016.01/350万|

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|序号|客户名称|合同金额（万元）|产品类型|合同有效期|约定收款时间|实际收款时间|
|28|湘电新能源有限公司|4,483.96|XE105XE96|未约定|合同未规定|2013.12/1484.04万2014.01/300万|
|29|湘电风能有限公司|155.00|XE72-2000|未约定|预付款：合同生效后7个工作日内甲方向乙方支付合同总金额50%；到货款：甲方在乙方发货前支付到合同总金额的45%；质保金：验收合格一年后没有任何质量问题，甲方向乙方支付5%的质量保证金。|2014.09/147.25万|
|30|湘电风能有限公司|190.00|XE112-2000|未约定|预付款：合同生效后7 个工作日内甲方向乙方支付合同总金额 50%；到货款：甲方在乙方发货前支付合同总额的45%；质保金：甲方向乙方支付5%的质量保证金。|2015.01/95万2015.04/86万|
|31|湘电风能有限公司|498.16|湘电100-2000|未约定|预付款：合同生效后7 日内甲方向乙方支付合同总金额的 50%；到货款：以塔筒现场交货为准或以乙方已经生产完成达三个月最迟不超过六个月，甲方审核无误后 15 个工作日内向乙方支付该批塔筒合同价格的40%；质保金：预验收合格1年后（2016.6）甲方支付乙方合同价格的10%保证金。|2014.09/292.75万2014.12/200万|
|32|中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司|7,755.34|2.0MW|未约定|1.预付款：合同签订后三十日付10%；2.备料款：买方收到卖方投料函和收据后三十天内付40%；3.到货款：买方收到卖方提供的交货单、买方建造人员签字的设备出厂放行单及该批次合同设备价格的 100%的发票和该批次合同价格的40%收据审核通过后30天内；4.初验款：在设备“初步验收证书”签发之后，买方收到卖方提供的合同设备价格的 5%收据审核通过后三十天内；5.终验款：在设备“最终验收证书”签发之日后，买方收到卖方提供的合同设备价格的 5%的收据审核通过后。|2015.09/775.53万2015.10/3102.13万|

（三）发行人保证经营合法的措施及内控制度是否有效
1、发行人保证经营合法的措施
根据发行人提供的资料，为保证公司经营合法，公司建立了与销售相关的内部控制制度，包括《销售业务管理制度》、《投标业务管理办法及流程》和《合同管理办法》等。
《销售业务管理制度》是对销售业务和销售人员进行管理的制度，其中包括营销部职责和岗位设置、职务说明书、工作制度、投标业务规范管理、合同签订、履行和解除制度、客户评价制度、应收账款管理制度等。《投标业务管理办法及流程》是对投标工作及投标流程的管理，其中包括对信息的收集、整理、跟踪和反馈、购买标书、编辑预审/投标文件、制定投标流程等制度。《合同管理办法》是对销售合同管理的制度，其中包括资信审查、招标、谈判、文本确立、签约、对各类合同进行审核、签章、监督合同的履行和结算工作、合同归档等。
同时，在此基础上，发行人在经营过程中关注销售相关内部控制制度的落实。
涉及到的关键控制点包括：招标信息获取及管理、销售定价、销售合同的签订等；
各业务控制环节均有专人负责且职责明确，设有审批权限，各关键环节内部控制
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设计合理并有效执行。
2、发行人内控制度是否有效
根据发行人的说明，发行人目前拥有良好和健全的内部控制体系，内部控制活动是完整、合理及有效的，基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要。公司各项内部控制在生产经营等环节中得到了一贯、顺畅的和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标；能够保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。
2016年 3月 1日，瑞华会计师就公司内部控制有效性出具了《内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2016]48210005号），认为：“天能重工于2015年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。”
二、 问题5.招股书及反馈意见答复汇总披露发行人子公司湘能重工、哈密重工、蓝天重工在未取得土地使用权且没有取得立项备案、规划、环评等前置行
政许可/审批的情况下未批先建。发行人子公司吉林天能租用集体土地用于非农业建设，不符合《土地管理法》的有关规定。发行人职工宿舍所有818.35平方米土地中的572平米土地违规占用他人土地。发行人建设的喷沙房、喷漆房临
时设施7206平米经胶州市规划局许可的两年使用期至，目前仅拆除924平米。
请发行人说明：（1）临武县人民政府关于通过招拍挂程序出让给湘能重工
的承诺是否符合国家有关土地出让的相关法律的规定，是否具有法律效力。（2）临武县人民政府关于“湘能重工未办理该等手续非因湘能重工原因所导致”的
真实原因是什么。（3）招股书披露，发行人及其子公司的所有在建项目均未按
照国家相关法律取得行政许可/审批，发行人的上述行为是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条有关发行人的生产经营活动应该符
合法律法规和公司章程的规定。（4）请发行人进一步说明哈密重工是否已取得
了《建筑工程施工许可证》及其提请消防竣工验收的申请的时间；上述项目未
取得相关手续的具体原因，是否存在实质障碍。请保荐机构说明检查情况。（5）请发行人及中介机构说明发行人如何保障经营合法合规。（6）请保荐机构和律
师就发行人上述违法违规行为是否构成本次发行上市的实质性障碍发表明确意
见。
答复：
（一）临武县人民政府关于通过招拍挂程序出让给湘能重工的承诺是否符合国家有关土地出让的相关法律的规定，是否具有法律效力。
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2016年 3月 14日，临武县国土资源局发布“临园挂告字[2016]第 001号”《临武县国土资源局国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》，将土地编号为2016GYY001、土地位置为临武县武水镇工业大道李家村段、土地面积为126,509.79平方米工业用地使用权挂牌出让，出让年限为50年，竞买保证金817.3万元。公告时间为 2016年 3月 14日至 2016年 4月 2日，网上报名截止时间为2016年4月12日17时，挂牌时间为2016年4月3日8时至2016年4月13日10时30分。
根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第二条，挂牌出让国有建设用地使用权，是指出让人发布挂牌公告，按公告规定的期限将拟出让宗地的交易条件在指定的土地交易场所挂牌公布，接受竞买人的报价申请并更新挂牌价格，根据挂牌期限截止时的出价结果或者现场竞价结果确定国有建设用地使用权人的行为。
土地挂牌出让制度系为促进土地市场的发展、推动土地资产合理流动和优化配置而设置的。挂牌竞价期限届满之后才可确定是否成交。临武县人民政府前述承诺的实质为鼓励符合临武县招商引资条件的优质企业进驻，表达了临武县人民政府鼓励湘能重工进驻临武县的明确意愿，而非法律效力。
经核查，临武县国土资源局已在其官网上公告挂牌出让土地使用权的信息，履行挂牌出让程序，符合前述关于国家挂牌出让土地使用权的规定。根据临武县国土资源局出具的证明，该土地竞买系统将于2016年4月3日开放。在此之前，湘能重工无法提交竞买申请、缴纳竞买保证金。根据湘能重工出具的承诺，其已准备好竞买保证金，并将于该土地竞买系统开放后立即提交竞买申请。截至目前，湘能重工已根据临武县国土资源局的公告要求完成了现阶段参与竞买土地使用权所需的全部准备工作。湘能重工取得该土地使用权的意愿明确，且取得无实质性法律障碍，最终取得该土地使用权的可能性很大，该土地使用权挂牌时间将于2016年4月13日10时30分截止，取得时间可预期。
（二）临武县人民政府关于“湘能重工未办理该等手续非因湘能重工原因所导致”的真实原因是什么。
湘能重工现有生产车间及场地系租赁取得，面积较小已成为湘能重工业务发展的掣肘。为满足提升产能需要，湘能重工于 2014年底与临武县人民政府就建设湖南湘能风力发电塔架临武生产基地建设项目达成初步意向。之后，湘能重工和临武县人民政府分别就此项目的建设积极开展筹备工作。
2015年7月22日，临武县发展和改革局出具了《关于湖南湘能风力发电塔架临武生产基地建设项目备案的通知》（临发改[2015]54号）；2015年8月28日，郴州市环境保护局出具了《关于<湖南湘能风力发电塔架临武生产基地建设项目环境影响报告书>的批复》（郴环函[2015]157号）。与此同时，湘能重工也根据项
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目预期进展进行原材料采购、筹备施工前期工作等。该项目完成前述立项备案并通过环评审批程序后，湘能重工按照预期时间进度于 2015年底开始在意向地块上进行项目建设，施工进展正常、顺利。
如前所述，此前临武县人民政府也根据合作意向积极启动意向土地的征收及相关手续，在此过程中，因征地程序复杂、审批流程延长，临武县人民政府未能按照双方预期的时间完成该意向土地的征收及挂牌程序。意向土地的征收、挂牌等一系列程序完成时间晚于预期，并非湘能重工的原因导致，前述土地的征收及挂牌程序滞后也导致湘能重工因无法如期取得该土地使用权，而无法推进项目建设所需的后续审批程序。这最终导致项目施工进度较审批进度超前的事实出现。
临武县人民政府于2016年3月14日发布“临园挂告字[2016]第001号”土地使用权挂牌出让公告，湘能重工竞买取得该土地使用权的意愿强烈，湘能重工已准备竞买保证金，待申报竞买系统开放后将立即提交竞买申请并缴纳竞买保证金。湘能重工积极竞买行为符合湘能重工与临武县人民政府的合作意向和双方合作预期，湘能重工取得该土地使用权不存在实质性法律障碍。待湘能重工取得该土地使用权后将立即启动项目建设的后续报批工作。
（三）招股书披露，发行人及其子公司的所有在建项目均未按照国家相关法律取得行政许可/审批，发行人的上述行为是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条有关发行人的生产经营活动应该符合法律法规和公司章程的规定。
发行人主要生产经营主体包括：天能重工、吉林天能、蓝天重工、哈密重工、湘能重工。
1.已投入生产运营的建设项目中：（1）天能重工、吉林天能和湘能重工各有一项建设项目，已按国家相关法律、法规取得行政许可/审批，为合规建设项目；（2）哈密重工和蓝天重工各有一项建设项目，在历史上存在补办相关行政许可文件的情形，相关程序已经取得行政许可/审批，其正在积极办理尚未取得的部分行政许可文件，待其取得后方为合规。
2.尚未投入生产运营的建设项目中：天能重工、蓝天重工和湘能重工各有一项在建项目，其中：（1）天能重工“3.0MW及以上风机塔架生产项目”和蓝天重工之“风力发电塔架储存基地建设工程”尚未开始建设，已办理其现阶段应办理的行政许可，为合规在建项目；（2）湘能重工之“湖南湘能风力发电塔架临武生产基地建设项目”正在建设过程中尚不具备投产条件。
3.前述尚未完全合规/不合规建设项目办理行政许可/审批的详情如下：
（1）哈密重工的年产300台/套风机塔筒项目已投产，哈密重工已就本项目办理如下行政许可/审批(备案)文件：
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A.新疆生产建设兵团第十三师发展和改革委员会核发《项目备案证明》（发改投资(2013)备25号）；B.新疆生产建设兵团第十三师环境保护局出具《关于对哈密红星重工有限公司风机塔筒制造建设项目环境影响报告表的批复》（师环发[2013]94号）；C.新疆生产建设兵团第十三师规划管理局出具《建设用地规划许可证》（地字第（2014）102号）；D.新疆生产建设兵团第十三师规划管理局出具《建设工程规划许可证》（建字第师规[2015]32号）；E.新疆生产建设兵团第十三师环境保护局出具《关于对哈密红星重工有限公司风机塔筒制造建设项目竣工环境保护验收的批复》（师环发[2014]279号）；F.新疆生产建设兵团第十三师建设局出具《建设工程施工许可证》（施字第[2015]150号）。
截至本补充法律意见书出具之日，哈密重工正在申请办理消防竣工验收，待通过消防竣工验收之后即可申领房屋所有权证。根据新疆生产建设兵团第十三师红星二场出具的证明，其不会要求哈密重工拆除该等房屋，亦不会限制其使用该等房屋，哈密重工取得该等行政许可无实质性法律障碍，哈密重工未及时取得该等行政许可不会受到重大行政处罚。同时，发行人控股股东、实际控制人郑旭已对此出具兜底承诺。因此，我们认为，哈密重工建设房屋尚未取得的行政许可不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（2）蓝天重工的风力发电塔架生产基地建设项目（年生产风机塔架200台/套）已投产，蓝天重工已就本项目办理如下行政许可审批及备案文件：
A.华宁县工业商贸和科技信息局出具《投资项目备案证》（备案项目编码为125304243410007）；B.玉溪市环境保护局出具《关于云南蓝天重工有限公司风力发电塔架生产基地建设项目环境影响报告书的批复》（玉环审[2013]34号）；C.华宁县住房和城乡建设局出具《建设用地规划许可证》（地字第530424201400083号）；D.华宁县住房和城乡建设局出具《建设工程规划许可证》（建字第 530424201400078号）；E.华宁县住房和城乡建设局出具《建筑工程施工许可证》（530424201507240101）；F.玉溪市环境保护局出具《关于年产200套风力发电塔架生产基地建设项目试生产的批复》（玉环试[2014]12号）；G.华宁县公安消防大队出具《建设工程竣工验收消防备案检查合格通知书》（华公消竣查字[2014]第 0005号）；H.玉溪市环境保护局出具《关于年产 200套风力发电塔架生产基地建设项目试生产延期的批复》（玉环试[2014]28号）；
截至本补充法律意见书出具之日，蓝天重工已向玉溪市环境保护局提交了风力发电塔架生产基地建设项目竣工环境保护验收监测报告，并申请环保竣工验收。待蓝天重工通过环保竣工验收之后即可申请办理房屋所有权证。根据华宁县人民政府出具的证明，华宁县人民政府不会要求蓝天重工拆除该等房屋，亦不会限制其使用该等房屋，蓝天重工办理该等行政许可无实质法律障碍，蓝天重工未及时办理该等行政许可未遭受重大行政处罚。同时，发行人控股股东、实际控制人郑旭已对此出具兜底承诺。因此，我们认为，蓝天重工建设房屋尚未取得行政
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许可不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
（3）湘能重工的湖南湘能风力发电塔架临武生产基地建设项目正在建设中，尚不具备投产条件，湘能重工已就本项目办理如下行政许可审批及备案文件：
A.临武县发展和改革局出具《关于湖南湘能风力发电塔架临武生产基地建设项目备案的通知》（临发改[2015]54号）；B.郴州市环境保护局出具《关于<湖南湘能风力发电塔架临武生产基地建设项目环境影响报告书>的批复》（郴环函[2015]157号）。
根据前述说明，土地的征收及挂牌程序延迟导致湘能重工因无法如期取得该等土地使用权，而无法推进项目建设所需的后续审批程序，这最终导致项目施工进度较审批进度超前的事实出现。湘能重工已准备竞买保证金，将于临武县国土资源局开放申报竞买系统后立即提交竞买申请并缴纳竞买保证金。湘能重工积极竞买行为符合湘能重工与临武县人民政府的合作意向和双方的合作预期，湘能重工取得该土地使用权不存在实质性法律障碍。湘能重工取得该土地使用权后将立即启动项目建设的后续报批工作。根据临武县人民政府出具的承诺，临武县人民政府对湘能重工未办理其自建房屋相关的行政许可行为不予行政处罚，并对湘能重工已建设房屋不予拆除、亦不限制其正常使用。同时，发行人控股股东、实际控制人郑旭已对此出具兜底承诺。因此，我们认为，湘能重工建设房屋尚未取得行政许可不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。
4.造成前述建设项目尚未完全合规/不合规的原因
哈密重工、蓝天重工和湘能重工的建设项目均为所在地政府重视的招商引资项目，对项目建设时间进度期望较高，截至本补充法律意见书出具之日，哈密重工之“年产 300台/套风机塔筒项目”和蓝天重工之“年生产风机塔架200（台/套）风力发电塔架生产基地建设项目”已投入生产运营，湘能重工之“湖南湘能风力发电塔架临武生产基地建设项目”正在建设过程中。哈密重工、蓝天重工和湘能重工始终根据当地政府主管部门要求积极办理相关行政许可/审批，当地政府部门亦出具相关证明文件，证明哈密重工、蓝天重工和湘能重工取得该等行政许可文件不存在实质障碍。
截至本补充法律意见书出具之日，哈密重工、蓝天重工和湘能重工具备生产塔筒等主要产品所需的经营资质。哈密重工和蓝天重工在销售塔筒过程中，根据其内部规定履行了内部审批程序，未出现因违反法律、行政法规的规定而被行政处罚的情形。根据相关行政主管部门出具的证明，哈密重工、蓝天重工和湘能重工未出现因生产经营而遭受重大行政处罚的情形。
综上，发行人及其子公司已建成和在建项目中，包括合规的建设项目，也包括历史上审批程序存在瑕疵但目前已规范的建设项目，还有部分建设项目正在加
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速规范过程中，该等规范过程已经相关行政主管部门证明不存在实质性障碍。天能重工及其子公司未因此受到相关行政主管部门的行政处罚，该等情形未对发行人的生产经营造成重大影响。此外，发行人具备开展生产经营所需的业务资质，我们认为，发行人上述行为与《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条有关发行人的生产经营活动应该符合法律法规和公司章程的规定不存在实质冲突。
（四）请发行人进一步说明哈密重工是否已取得了《建筑工程施工许可证》及其提请消防竣工验收的申请的时间；上述项目未取得相关手续的具体原因，是否存在实质障碍。请保荐机构说明检查情况。
答复：
哈密重工已取得新疆生产建设兵团第十三师建设局出具的《建筑工程施工许可证》（施字第[2015]150号），截至本补充法律意见书出具之日，哈密重工正在申请办理消防竣工验收。
哈密重工前期在取得项目立项备案手续、签署国有建设用地使用权出让合同并缴纳土地出让金之后，积极申请办理国有土地使用证和建设项目用地规划及建设项目工程规划。因2015年7月才取得核发日期为2015年1月的国有土地使用证，故哈密重工在办理后续行政许可手续时存在相应滞后的情况。
根据新疆生产建设兵团第十三师红星二场出具的证明，其不会要求哈密重工拆除该等房屋，亦不会限制其使用该等房屋，哈密重工办理该等行政许可无实质法律障碍，哈密重工未及时办理该等行政许可未遭受重大行政处罚。同时，发行人控股股东、实际控制人郑旭已对此出具兜底承诺。
（五）请发行人及中介机构说明发行人如何保障经营合法合规。
发行人对于前述瑕疵处理如下：
1.关于湘能重工、哈密重工和蓝天重工自有土地房屋：
根据发行人说明，湘能重工竞买取得其建设项目所需土地使用权的意愿强烈，湘能重工已准备竞买保证金，待挂牌出让申报竞买系统开放后将立即提交竞买申请并缴纳竞买保证金。湘能重工取得该土地使用权不存在实质性法律障碍，待湘能重工取得该土地使用权后将立即启动项目建设的后续报批工作，在完成所有必需的许可/审批程序后，湘能重工才会投产运营。
哈密重工已就其建设项目取得土地使用证，并已办理项目立项备案、环境影响评价、建设项目用地规划、建设项目工程规划、施工许可证、环境保护竣工验收，正在积极申请办理消防竣工验收并申领房屋所有权证，哈密重工取得该房屋所有权证不存在实质性法律障碍。
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蓝天重工已就其建设项目取得《国有土地使用证》，并已办理项目立项备案、环境影响评价、建设项目用地规划、建设项目工程规划、施工许可证、试生产许可、消防竣工验收，正在申请办理环境保护竣工验收程序，待通过环境保护竣工验收之后即可申领房屋所有权证，蓝天重工取得该房屋所有权证不存在实质性法律障碍。
2.关于哈密重工和吉林天能租赁土地：
哈密重工已终止原土地租赁协议、不再承租该划拨土地，并另行签署土地租赁合同，承租了一宗面积为 33,300平方米、工业用途的国有建设用地（哈密市国用（2015）第0017号《国有土地使用证》），租金为每年2万元（含税），租赁期限为1年（土地租赁期限届满，哈密重工要求延长租赁期限的，出租人同意延长租期）。
吉林天能已终止原土地租赁协议、不再承租该集体土地，并另行签署土地租赁合同，承租了一宗面积为 12,000平方米、工业用途的国有建设用地（大国用（2007）字第 820800098号《国有土地使用证》），租金为每年 53,821.31元（含税），租赁期限为 2016年 3月 21日至 2019年 3月 20日（土地租赁期限届满，吉林天能要求延长租赁期限的，出租人同意延长租期）。
3.关于天能重工职工宿舍：
天能重工已承诺将于三期项目用地上建设职工宿舍楼并在该三期项目建设完毕后拆除该超范围建设的宿舍楼。李哥庄镇城市管理监察中队已出具证明，不会就此事项对发行人进行处罚及拆除。发行人控股股东、实际控制人郑旭已出具兜底承诺。
4.关于天能重工的喷沙房、喷漆房临时设施：
胶州市李哥庄镇国土规划分局出具证明，同意天能重工将尚未拆除的喷沙房、喷漆房临时设施延期使用一年。天能重工已承诺将于该延期的一年到期后拆除喷沙房、喷漆房临时设施，不再使用。
除解决上述已有瑕疵之外，天能重工及其子公司承诺日后将根据《土地管理法》、《城乡规划法》及建设项目相关法律法规，严格依法办理各项行政许可/审批文件，持续确保生产经营合法合规。
（六）请保荐机构和律师就发行人上述违法违规行为是否构成本次发行上市的实质性障碍发表明确意见。
综上，我们经核查后认为，发行人上述行为不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
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三、 问题6.请发行人逐一说明发行人及其子公司获得的土地使用权是否履
行了土地招拍挂等合法程序，土地出让价格以及是否低于当时政府公开披露的
同级土地基准地价，相应土地出让金缴纳及土地使用权证办理情况，请保荐机
构、律师发表核查意见。
回复：
发行人及其子公司所获得的土地使用权情况详见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|挂牌出让成交确认书/成交公告|成交总价（万元）|成交单价（元/平方米）|土地出让合同|土地出让金|土地使用证/土地面积|
|天能重工|2009.05.18|989.00|180.01|已签署|缴纳完毕|胶州市人民政府胶国用（2012）第9-3号58859.1平方米|
||2011.08.12|1140.00|170.04|已签署|缴纳完毕|胶州市人民政府胶国用（2012）第9-7号63337平方米|
||2014.02.13|1970.00|168.03|已签署|缴纳完毕|尚未取得115,855平方米|
|吉林天能|2011.12.22|216.00|48.00|已签署|缴纳完毕|大安市人民政府大国用（2010）第820810217号45,000平方米|
|哈密重工|2014.08.14|174.10|26.10|已签署|缴纳完毕|新疆生产建设兵团第十三师十三师国用（2015）第12020002号66,667平方米|
|蓝天重工|2014.01.17|641.00|101.39|已签署|缴纳完毕|华宁县人民政府华国用（2014）第0381号63,220.6平方米|
||2014.12.22|960.00|171.34|已签署|缴纳完毕|正在办理中，预计拟于2016年4月份取得56,030平方米|
|湘能重工|已挂牌，尚未开放竞买程序|——|——|尚未签署|尚未缴纳|尚未取得126,509.79平方米注1|

注1：湘能重工取得的《关于湖南湘能风力发电塔架临武生产基地建设项目备案的通知》（临发改[2015]54号）中所载项目总用地面积为247,687平方米，湘能重工实际拟使用土地面积为126,509.79平方米。
根据《关于发布实施<全国工业出让最低价标准>的通知》（国土资发[2006]307号，以下简称“《通知》”），天能重工所在地胶州市工业出让地最低价标准为 168元（十等），蓝天重工所在地云南省华宁县工业出让地最低价标准为84元（十四等），吉林天能所在地大安市工业出让地最低价标准为120元（十二等），哈密重工所在地新疆自治区哈密市工业出让地最低价标准为 144元（十一等）（注：该标准为50年使用权，哈密重工所拥有的土地使用权年限为20年）。
同时，根据上述《通知》，“对少数地区确需使用土地利用总体规划确定的城
市建设用地范围外的土地，且土地前期开发由土地使用者自行完成的工业项目用
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地，在确定土地出让价格时可按不低于所在地土地等别相对应最低价标准的60％执行。其中，对使用未列入耕地后备资源且尚未确定土地使用权人（或承包经营权人）的国有沙地、裸土地、裸岩石砾地的工业项目用地，在确定土地出让价格时可按不低于所在地土地等别相对应最低价标准的30％执行；对低于法定最高出让年期（50年）出让工业用地，所确定的出让价格按照一定的还原利率修正到法定最高出让年期的价格，均不得低于本《标准》”。
此外，经检索天能重工及其子公司所在地国土资源行政主管部门公示的发行人自有土地周边、具有相同用途的土地同时期经公示的挂牌出让价格，经计算得出该等相邻土地出让单价后与发行人自有土地挂牌出让土地单价相比，价格基本持平。
除湘能重工拟于网上竞买系统开放后参与竞买之外，发行人及其他子公司已获得的土地使用权均已履行挂牌出让土地使用权的合法程序，土地出让价格与同时期国土资源行政主管部门公开披露的周边相邻、相同用途的土地价格相当，相应土地出让金已缴纳完毕。前述自有土地中，除天能重工115,855平方米土地、蓝天重工56,030平方米土地（预计将于2016年4月取得土地使用证）及湘能重工126,509.79平方米土地（尚未签订国有建设用地使用权出让合同）之外，发行人及其子公司其他自有土地均已取得相应的土地使用证。
四、 问题7.发行人及其子公司生产产生的主要污染物种类，是否取得了适当的排污证。污染物处理的方式是否符合环保要求。喷沙喷漆采取何种环保措施，是否符合环保要求，请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
参考《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》及《上市公司环保核查行业分类管理名录》，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、轻工、纺织、制革等14个行业。发行人及其子公司的主营业务不属于重污染行业。
根据发行人的说明，天能重工及其子公司在生产过程中产生的主要污染物为喷砂粉尘、喷漆漆雾及喷漆挥发性气体，就该等污染物天能重工及其子公司所在地环保部门均未强制要求申领排污证。该等污染物采取的处理措施分别为：
喷砂的主要方式是自动抛丸除锈，仅在产品局部，如两段部法兰、基础座等少量部位使用手工喷砂除锈。自动抛丸除锈在专用的喷砂房内进行，使用钢丸除锈。其配套有完善的除尘系统，可将钢丸及抛下的粉尘进行净化，使排放满足要求。手工喷砂也使用钢丸除锈，在专用的密闭喷砂房内进行。喷砂房配备成套除尘系统，将粉尘吸出后进行除尘，其排放也可达到要求。
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喷漆在专用的喷漆房内进行。喷漆房配备成套空气净化装置。喷漆时将室内气体抽至空气净化装置进行净化处理，之后进行排放，能够满足排放要求。
发行人及其子公司已投产运营的建设项目中，除蓝天重工风力发电塔架生产基地建设项目正在申请环保竣工验收外，其他项目均已取得环保验收的相关批复，根据该等批复，相关建设项目均已落实环评及批复中的环保措施，主要污染物达标排放，即上述污染物经处理后对外排放均符合相关环保要求。
五、 问题9.报告期初发行人485名员工中124人未缴纳社保，180人未缴纳住房公积金。请发行人说明目前员工参保现状，以前欠缴社保及公积金是否补
足，是否存在潜在纠纷。请保荐机构、律师发表核查意见。
回复：
截至本补充法律意见书出具日，根据发行人说明：
（一）发行人及其子公司缴纳社会保险和公积金现状
1.天能重工缴纳社保及住房公积金情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|人员总数（人）|已缴人数（人）|未缴人数（人）|未缴原因|
|养老保险|246|239|7|原单位投保4人，试用期3人|
|医疗保险|246|239|7|原单位投保4人，试用期3人|
|工伤保险|246|239|7|原单位投保4人，试用期3人|
|生育保险|246|239|7|原单位投保4人，试用期3人|
|失业保险|246|239|7|原单位投保4人，试用期3人|
|公积金|246|232|14|原单位投保 4 人，试用期 3 人，个人不缴纳7人|

2.吉林天能缴纳社保及住房公积金情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|公司人员总数（人）|已缴人数（人）|未缴人数（人）|未缴原因|
|养老保险|36|36|0|-|
|医疗保险|36|36|0|-|
|工伤保险|36|36|0|-|
|生育保险|36|36|0|-|
|失业保险|36|36|0|-|
|公积金|36|36|0|-|

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3.哈密重工缴纳社保及住房公积金情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|人员总数（人）|已缴人数（人）|未缴人数（人）|未缴原因|
|养老保险|88|73|15|退休返聘人员3人，原单位缴纳3人，试用期9人|
|医疗保险|88|73|15|退休返聘人员3人，原单位缴纳3人，试用期9人|
|工伤保险|88|73|15|退休返聘人员3人，原单位缴纳3人，试用期9人|
|生育保险|88|73|15|退休返聘人员3人，原单位缴纳3人，试用期9人|
|失业保险|88|73|15|退休返聘人员3人，原单位缴纳3人，试用期9人|
|公积金|88|69|19|退休返聘人员3人，原单位缴纳3人，试用期9人，个人不缴纳4人|

4.蓝天重工缴纳社保及住房公积金情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|人员总数（人）|已缴人数（人）|未缴人数（人）|未缴原因|
|养老保险|130|87|43|试用期人员17人，新农保人员26|
|医疗保险|130|64|66|试用期17人，新农合49人|
|工伤保险|130|113|17|试用期17人|
|生育保险|130|113|17|试用期17人|
|失业保险|130|113|17|试用期17人|
|公积金|130|52|78|试用期17人，农村户口61人|

5.湘能重工缴纳社保及住房公积金情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|人员总数（人）|已缴人数（人）|未缴人数（人）|未缴原因|
|养老保险|81|55|26|退休返聘人员2人，原单位投保4人，试用期12人，新农保人数8人|
|医疗保险|81|53|28|退休返聘人员2人，原单位投保4人，试用期12人，新农合人数10人|
|工伤保险|81|63|18|退休返聘人员2人，原单位投保4人，试用期12人|
|生育保险|81|63|18|退休返聘人员2人，原单位投保4人，试用期12人|
|失业保险|81|63|18|退休返聘人员2人，原单位投保4人，试用期12人|
|公积金|81|54|27|退休返聘人员2人，原单位投保2人，试用期12人，农村户口11人|

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（二）缴纳社保和公积金情形的核查说明
就天能重工及其各子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金事宜，天能重工及其子公司所在地的社会保障部门均出具证明，证明天能重工及其子公司吉林天能、湘能重工、蓝天重工和哈密重工没有因违反有关社会保险及劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的记录；天能重工及其子公司所在地的住房公积金管理部门出具证明，证明天能重工及其子公司吉林天能、湘能重工、蓝天重工和哈密重工未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
就天能重工及其各子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金事宜，发行人实际控制人郑旭出具承诺：“若公司因有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求，本人将承担经有关政府部门或司法机关认定的需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款
项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费和住房公积金或赔偿款项，以及因上述事项而产生的由公司支付的或应由公司支付的所有相关费用。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
综上，我们认为：
发行人报告期初因流动人员比较多，部分员工对缴纳社会保险存有疑虑，甚至经发行人反复劝说仍不愿缴纳，历史上存在欠缴的情况，对此发行人实际控制人郑旭已作出独立承担被追偿责任的上述承诺；截至报告期末，经相关社保管理部门确认，发行人及其子公司未因违反有关社会保险及劳动保障方面的法律、法规、规范性文件及地方政府的有关规定而受到处罚的记录；截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司为员工缴纳社会保险的情形已得到进一步规范。发行人历史上可能存在的欠缴情形不会对公司造成实质损害，不会对发行上市构成实质不利影响。
此外，根据发行人的说明，发行人及其子公司已为所有员工提供免费集体宿舍，个别员工经劝说仍不愿缴存住房公积金，导致发行人未为其全部员工缴存住房公积金的行为不会对公司造成实质损害，不会对发行上市构成实质不利影响。
本补充法律意见书正本三份，无副本。
本补充法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
—法律意见书正文结束—
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