证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2015-004
广州迪森热能技术股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2015年1月19日上午9：30在公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开，会议通知于2015年1月16日以电子邮件的形式发出。会议应出席董事 9人，实际出席董事9人，其中董事常厚春、马革、陈燕芳、钱艳斌、耿生斌、容敏智、吴琪、黎文靖现场出席会议，董事沈正宁以通讯表决方式出席会议。会议由董事长常厚春主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司已符合创业板上市公司非公开发行股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行股票。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过了《关于广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》。
本次非公开发行股票方案的具体事项如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会或其他有权机关核准后六个月内选择适当时机向包括常厚春、李祖芹及马革拟出资设立的有限合伙企业、珠海横琴大一资产管理有限公司在内的不超过5名特定对象发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十
个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司
股票均价的百分之九十。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会或董事会授权人在取得中国证监
会或其他有权机关关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根
据竞价结果与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
常厚春、李祖芹及马革拟出资设立的有限合伙企业、珠海横琴大一资产管
理有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，按照经上述定价原则确定的
最终发行价格认购公司本次发行股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行 A股股票数量不超过 7,500万股（含 7,500万股）。本次发行的募集资金总额不超过 75,000万元。在上述范围内，由股东大会授权董事会或董事会授权人根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括常厚春、李祖芹及马革拟出资设立的有限合伙企业、珠海横琴大一资产管理有限公司在内的不超过5名特定对象。除常厚春、李祖芹及马革拟出资设立的有限合伙企业、珠海横琴大一资产管理有限公司以外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除常厚春、李祖芹及马革拟出资设立的有限合伙企业、珠海横琴大一资产管理有限公司以外的最终发行对象将在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会或董事会授权人在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。
常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业拟以与其他发行对象相同的价格认购，认购金额不低于6,000万元，认购比例不低于本次发行股份总数的8%。
珠海横琴大一资产管理有限公司拟以与其他发行对象相同的价格认购，认购金额不低于24,000万元，认购比例不低于本次发行股份总数的32%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行
价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金数额及投资项目
本次募集资金总额不超过人民币7.5亿元，扣除发行费用后将用于以下项目：单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|投资总额|本次募集资金拟投入额|
|生物质能供热供气项目|71,685.41|71,500.00|
|生物质研发中心建设项目|3,500.00|3,500.00|
|合计|75,185.41|75,000,00|

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议的有效期限
本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联交易，关联董事常厚春、马革已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》。
《广州迪森热能技术股份有限公司关于本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案涉及关联交易，关联董事常厚春、马革已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》。
《广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行 A股股票预案》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案涉及关联交易，关联董事常厚春、马革已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
《广州迪森热能技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、逐项审议通过了《关于公司与发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案》。
本议案涉及具体事项如下：
1、广州迪森热能技术股份有限公司与常厚春、李祖芹、马革签订的《附条件生效的股票认购合同》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本合同的签订构成关联交易，关联董事常厚春、马革已回避表决，其他非关联董事参与本事项的表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、广州迪森热能技术股份有限公司与珠海横琴大一资产管理有限公司签订的《附条件生效的股票认购合同》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本合同的签订构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议。
七、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
本议案涉及具体事项如下：
1、由于公司控股股东、实际控制人常厚春、李祖芹、马革拟出资设立的有限合伙企业参与认购本次非公开发行股票，因此本事项涉及关联交易。
本事项涉及关联交易，关联董事常厚春、马革已回避表决，其他非关联董事参与本事项的表决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、珠海横琴大一资产管理有限公司参与认购本次非公开发行股票，按照本次非公开发行A股股票的发行数量上限测算，认购完成之后，其将持有公司5%以上的股份，与公司存在关联关系，因此本事项涉及关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议。
《广州迪森热能技术股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
八、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《广州迪森热能技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州迪森热能技术股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司决定设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会（或董事会授权人）在决议范围内全权处理与本次非公开发行股票有关的具体事宜，具体如下：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规或相关证券监管部门的要求而调整发行方案（但有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
3、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
5、授权董事会、董事长或董事长授权的代表人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；
6、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
7、提请股东大会同意在本次非公开发行股票后根据发行结果修改《公司章程》相关内容，并授权董事会办理有关工商变更登记的具体事宜；
8、授权董事会、董事长及董事长授权的代表人在本次非公开发行股票完成
后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
9、授权董事会全权处理本次非公开发行股票有关的其他事宜；
10、上述第7、8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划的议案》。
《广州迪森热能技术股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》的具体内容详见披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司拟召开 2015年第一次临时股东大会，将上述须提交股东大会审议的议案，提交本次股东大会审议。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2015年1月20日