招商证券股份有限公司
关于苏宁云商集团股份有限公司
出售 PPLive Corporation股权暨关联交易的保荐机构意见
根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”或公司）2015年非公开发行股票的保荐机构，对公司拟出售PPLiveCorporation（以下简称“PPTV”或“标的公司”、“目标公司”）股权暨关联交易事项进行了审慎的核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
1、交易情况
2015年 9月 10日，经公司 2015年第三次临时股东大会审议通过，公司向 Alibaba Group HoldingLimited（一家注册于开曼群岛的公司，阿里巴巴集团控股有限公司，以下简称“阿里巴巴集团”）境内全资子公司淘宝（中国）软件有限公司非公开发行股份，拟引进阿里巴巴集团作为公司的战略投资者，该事项尚需取得中国证监会的核准。若交易完成，公司股份中将出现间接的外资持股。为避免外商投资产业政策对 PPTV后续业务发展可能造成的影响和限制，公司拟出售PPTV股权。
2015年10月30日，公司下属境外子公司 Great UniverseLimited（为公司全资子公司香港苏宁电器有限公司在开曼群岛设立的全资子公司，以下简称“GreatUniverse”）与苏宁文化投资管理有限公司（以下简称“苏宁文化”）签署《Share PurchaseAgreement》（以下简称“股权转让协议”），约定 Great Universe将其持有 PPTV68.08%的股权（以下简称“标的股权”）转让给苏宁文化或其指定的子公司，转让价款为258,799.31万元（以下简称“本次交易”）。
2、关联关系
鉴于本次交易的对方苏宁文化或其指定子公司系公司实际控制人张近东先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简
称“《上市规则》”）规定，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
2015年10月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关于拟出售PPLive Corporation股权暨关联交易的议案》，董事张近东先生作为关联董事已回避表决，其余8名董事参与表决并一致同意该议案。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司独立董事在审核本次交易的股权转让协议以及相关文件后对本次交易出具事前认可和独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具保荐意见，详见本公告第七部分。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易不构成公司的重大资产重组；
本次交易尚需关联方苏宁文化取得境外投资相关政府主管部门的审批/备案后方可实施。
二、关联方介绍
（一）苏宁文化的基本情况
名称：苏宁文化投资管理有限公司
住所：北京市朝阳区甘露园4号楼1层4-2
注册资本：人民币300,000万元
法定代表人：陈艳
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
成立日期：2015年9月17日
营业期限：自2015年9月17日至2065年9月16日
（二）苏宁文化的财务数据情况
苏宁文化集团成立于2015年9月17日，目前尚未开展实质性业务。
（三）苏宁文化与公司的关系
苏宁文化为公司实际控制人张近东先生控股子公司，根据《上市规则》规定，
构成公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次交易标的
本次关联交易的标的股权为 Great Universe所持PPTV全部已发行股份的约68.08%。PPTV为一家依英属开曼群岛法律设立并存续的有限公司，设立时间为2007年7月。截至本公告披露之日，股东包括：（1）GreatUniverse，持有PPTV约68.08%的股份；（2）Exalt Spring Limited及Virtue Faith HoldingsLimited（以下简称“少数股东”），合计持有 PPTV约31.92%的股份。截至本公告日，本次交易已经取得PPTV少数股东认可。
PPTV在中国上海设立的全资子公司突触计算机系统（上海）有限公司（设立时间为2006年6月，注册资本1.8亿美元），通过协议安排控制上海聚力传媒技术有限公司（设立时间为2005年5月，注册资本2000万元人民币，以下简称“上海聚力”）以及天津聚力传媒技术有限公司（设立时间为 2011年12月，注册资本200万元人民币，以下简称“天津聚力”）等。PPTV及其协议控制的境内公司从事网络电视媒体服务。
PPTV及其协议控制的境内公司合并口径主要财务指标如下：
（单位:万元）
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年 6月 30日|2014 年 12月 31日|
|资产总额|141,006.70|95,523.52|
|负债总额|206,289.33|122,386.05|
|应收账款总额|25,815.53|23,475.66|
|净资产|-65,282.63|-26,862.53|
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）|0|0|
|项 目|2015年 1-6月|2014年|
|营业收入|35,740.18|78,440.46|
|营业利润|-39,438.30|-50,926.44|
|净利润|-38,422.22|-48,527.19|
|经营活动产生的现金流量净额|-20,560.99|12,312.30|

注：上表所列财务数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具
“天衡专字（2015）02157号”无保留意见审计报告。
（二）本次交易标的股权的运营情况
本次交易的标的股权系公司于2013年12月及2014年11月分别通过两次股权收购的方式取得，详见公司分别于2013年10月29日、2014年1月3日及2015年 3月 31日披露的 2013-048号《关于战略投资 PPLive Corporation的公告》、2014-001号《关于完成战略投资 PPLiveCorporation的公告》及《苏宁云商集团股份有限公司2014年年度报告》，在公司取得标的股权后的最近一年标的公司运营情况正常。标的股权不存在质押、冻结及其他资产权属不清的情况。
在PPTV作为公司的控股子公司期间，公司及下属子公司为支持 PPTV业务发展，向其及其境内控制公司提供资金支持，包括 89,000万元人民币借款，以及5,491万美元借款。由于本次交易完成后PPTV将不再作为公司合并报表范围内的子公司，对公司提供的资金支持可能存在占用公司资金的情形，公司与苏宁文化约定将在本次交易完成前或同时以双方同意的适当方式对苏宁云商提供的股东借款予以清偿。除上述外，公司及子公司不存在为PPTV及其子公司提供担保、委托理财情形。
（三）本次关联交易的定价政策及定价依据
1、标的公司的评估情况
本次关联交易中，公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构江苏天衡会计师事务所有限公司对标的公司的财务报表进行审计，并委托具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对PPTV的全部股东权益以2015年6月30日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了天兴评报字（2015）第1000号《资产评估报告》。
截至评估基准日2015年6月30日，经市场法评估，PPTV的股东全部权益在持续经营条件下的评估值为人民币380,140万元。
2、评估合理性说明
本次评估目的是反映PPTV的所有者权益于评估基准日的市场价值，为公司转让PPTV股份之经济行为提供价值参考依据。依据本次评估目的，采用市场法评估，与可比交易案例进行比较，市销率为4.85。
3、定价政策及定价依据
按照上述评估，公司所持有的约68.08%股权的公允价值为 258,799.31万元（含税），经公司与交易对方协商确定，本次交易股权的转让价格即为 258,799.31万元人民币或等值美金。
四、关联交易合同的主要内容
2015年10月30日，公司子公司 GreatUniverse（以下称“卖方”）与苏宁文化投资管理有限公司（以下称“买方”）签署附条件生效股份转让协议，协议主要内容如下：
1、目标股份
截至本协议签署之日，卖方作为苏宁云商的间接全资子公司，持有目标公司已发行股本的约68.08%（“目标股份”）。
2、购股价格
目标股份的总价款为258,799.31万元人民币或等值美金,汇率按照交割日前一个工作日中国外汇交易中心公布的人民币兑美元中间价计。
3、前提条件
交割应以下列条件得到满足作为前提：
（1）苏宁云商股东大会按照《深圳证券交易所股票上市规则》对本协议及本协议所拟交易授予批准；并且
（2）买方和／或买方指定代表已经获得相关法律要求的与本次购股有关的所有监管批准/备案。
4、交割
（1）只有在满足上述前提条件后的第五工作日在苏宁云商或在协议双方另行约定的其他时间和地点进行本次交割。
（2）在交割时，买方应：
(a)通过将即刻可用资金电汇到卖方指定并于交割日前至少两个工作日以书面方式通知买方的账户的方式，向卖方支付购股价；并
(b)向目标公司交付经正式签署的股东加入协议。
5、其他
（1）卖方最迟应在交割前两个工作日，向买方交付一份书面通知，详细记载卖方与PPTV之间的债务款项，包括应计利息；并且
（2）买方应于交割日以双方同意的适当方式完成截至交割之时的所有集团内部债务的偿还或清偿。
五、涉及本次关联交易的其他安排
1、在本次交易完成后，Great Universe基于标的股权所享有的作为PPTV股东的全部权利（包括通过协议安排等在上海聚力及天津聚力享有的权益，不论是否实际持股）及义务将全部转由苏宁文化或其指定的子公司享有或承担。公司及 Great Universe将配合办理上述权利义务转移所涉及的相关手续，手续办理中若涉及有关税费，双方同意按照税法或相关规定予以承担。
2、为保持 PPTV经营稳定性，苏宁文化计划在交易完成后一定期限内委托公司为PPTV提供经营管理的服务。此外，在本次交易完成后，为保持PPTV与公司业务的协同发展，双方还将签署一系列战略业务合作协议。届时公司将按照《公司章程》、《关联交易决策制度》及相关法律法规的要求，履行相应程序。
3、本次交易不会导致公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争情况。本次交易方案不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司自 2013年全面转型“云商”发展模式，明确了以互联网零售为主，打造O2O的全渠道经营和线上线下的开放平台的“一体两翼互联网零售路线图”。基于上述战略，为了抢占互联网的多屏入口，打造全新的互动购物体验，提升数据挖掘、精准营销能力，丰富内容商品、强化会员粘性，公司在2013年战略入股PPTV，并在2014年进一步增持实现对PPTV的绝对控股。
接的外资持股。为避免外商投资产业政策对PPTV后续业务发展可能造成的影响和限制，公司拟出售PPTV股权。
PPTV股权定价过程中，充分参考了视频行业上市公司以及可比交易估值水平，并结合PPTV的用户规模、市场竞争力以及未来发展规划等情况综合考虑，并聘请独立第三方评估机构进行评估。交易对价经双方协商确定为标的股份的评估值，定价合理。
交易完成后，公司与PPTV将会签署一系列战略合作协议，保证苏宁与PPTV既定的战略业务继续发展，同时继续加强双方的业务战略协同性，公司与 PPTV在会员数据共享、智能硬件与版权内容的使用、视频电商融合等方面仍将开展深层次的战略合作。
视频行业发展迅猛、竞争加剧，PPTV将充分发挥自身传统内容优势，以及苏宁资源优势，围绕在线视频、家庭互联网、PP云业务和PP体育四个板块发力，构建内容+硬件生态圈体系，形成差异化的竞争优势，打造成为行业领先平台。
针对智能硬件发展，依托视频业务，推出智能电视、智能机顶盒、智能手机等终端产品，扩大用户规模增强用户粘性的同时也能获得稳定的现金流；体育产业发展方面，将通过加大热门体育版权赛事的投资，实现差异化发展，并同步推进体育板块全产业链布局。此外，PPTV还将探索 O2O发展模式，进一步完善生态体系建设。基于此，PPTV将在优质版权采购、智能硬件研发推广投入，以及基础设施、CDN等方面，需要持续的进行投入，资金需求量较大。苏宁文化收购PPTV股权后，一方面减轻公司在现金流以及盈利方面的持续压力，另一方面，也有利于PPTV的融资方式多元化以保障资金支持，有利于其实现长远健康的发展。
本次股权转让有利于PPTV公司的长期持续发展，有助于提高公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。上述股权转让不会影响公司的持续经营能力，但将影响公司的合并报表范围，并对公司财务状况产生影响。经公司财务部门初步测算，暂以 2015年 9月 30日作为交割日，则预计将增加净利润约为 10.4亿元，财务影响的具体情况将以最终实际交割日进行计算。公司预计年内可实现交割，具体以公司经审计的财务报告为准。
七、独立董事独立意见
公司全体独立董事均事先认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。
公司全体独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：由于未来与阿里巴巴集团合作，带来的外资持股将对公司下属 PPTV业务经营持续性带来影响，公司拟出售PPTV股权。本次出售，有利于保障目标公司经营的稳定性，提升整体运作效率，提升盈利能力；PPTV出售后仍将与公司业务发展保持较强的协同性，能够进一步增强公司全渠道核心竞争力。本次关联交易定价公允、合理，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。该项关联交易已经公司第五届董事会第二十六次会议非关联董事审议通过，其程序是合法合规的；本次关联交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
因此，独立董事一致同意本次交易事项，本议案内容尚需提交公司 2015年第四次临时股东大会审议。
八、保荐机构意见
本保荐机构对上述交易的内容、必要性、定价的公允性、履行的程序等进行了核查，发表意见如下：
1、公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟出售 PPLive Corporation股权暨关联交易的议案》，审议时关联董事实施了回避表决。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见。
2、上述交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、上述交易尚需关联方苏宁文化取得境外投资相关政府主管部门的审批/备案后方可实施。
4、上述关联交易价格遵循了公允的原则，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于苏宁云商集团股份有限公司出售PPLive Corporation股权暨关联交易的保荐机构意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
任强伟
李恺
招商证券股份有限公司（公章）2015年10月29日