公司简称：浪潮软件 证券代码： 600756
上海荣正投资咨询有限公司
关于
浪潮软件股份有限公司
股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2015年 5月
目录
一、释义 ........................................................................................................................ 3二、声明 ........................................................................................................................ 4三、基本假设 ................................................................................................................ 5四、本次股票期权激励计划的主要内容 ................................................................... 5（一）股权激励对象及分配 .................................................................................... 5（二）授予的股票期权数量 .................................................................................... 6（三）股票来源 ........................................................................................................ 6（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 6（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ............................................ 8（六）激励计划的考核 ............................................................................................ 9（七）激励计划其他内容 ...................................................................................... 11五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 12（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 12（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 12（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 12（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 13（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 13（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................................................................................................................................. 13（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 14（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .................................................................................................................................. 15（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 15（十）其他应当说明的事项 .................................................................................. 15六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 16（一）备查文件 ...................................................................................................... 16（二）咨询方式 ...................................................................................................... 16
一、释义
1.浪潮软件、上市公司、公司：浪潮软件股份有限公司。
2.激励计划、本计划：以浪潮软件股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。
3.股票期权、期权：浪潮软件授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利。
4.激励对象：按照本计划规定获得股票期权的浪潮软件董事、高级管理人员及其他员工。
5.期权授予日：公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
6.有效期：从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。
7.行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
为。
8.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9.行权价格：本计划所确定的激励对象购买浪潮软件股票的价格。
10.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
13.《试行办法》：《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
14.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
15.《公司章程》：《浪潮软件股份有限公司章程》。
16.山东省国资委：山东省人民政府国有资产监督管理委员会
17.中国证监会：中华人民共和国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：上海证券交易所。
19.元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浪潮软件提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对浪潮软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浪潮软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
浪潮软件股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和浪潮软件的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
本计划激励对象为目前公司的董事、中高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
本计划涉及的激励对象共计50人，激励对象范围包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）其他核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。
在本激励计划有效期内，公司董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期股权收益）的30%以内。
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|授予期权额度|获授权益占授|标的股票占|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||(万份)||予总量比例||总股本的比|
|||||||||例|
|1|王洪添|董事、首席执行官兼总经理|15||2.68%||0.05%||
|2|王静莲|董事、副总经理兼财务总监|12||2.14%||0.04%||
|3|张晖|董事、副总经理|12||2.14%||0.04%||
|4|迟延坤|副总经理|11||1.96%||0.04%||
|5|匡立武|副总经理|11||1.96%||0.04%||
|6|申宝伟|董事会秘书|10||1.79%||0.04%||
|中层、核心骨干人员（合计44人）|||489||87.32%||1.75%||
|股票期权合计授予50人|||560||100%||2.00%||

注：
1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的期权对应的股票累计不得超过公司股本总额的1%。
2、激励对象承诺本次股票期权实际收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的40%，超过部分收益归公司所有。
（二）授予的股票期权数量
本计划拟向激励对象授予560万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司总股本27874.73万股的2%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股票期权激励计划有效期
公司股权激励计划整个计划的有效期为十年，自股东大会通过之日起计算。
每期权益的授予间隔期应当在一个完整的年度以上。按照上述规定，我们在上述股权激励计划有效期内，采取分期实施的方式授予权益，公司拟两年实施一次股
权激励计划。
本次股权激励计划为首期计划，有效期为五年。第二期激励计划可在两年后拟定实施。每期股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得山东省国资相关部门批准之后方可实施。每期股权激励方案将最终根据公司未来的实际情况、市场情况及相关政策法规等因素来制定具体的公司股权激励方案。
首次激励计划有效期为自股东大会通过之日起的5年时间。
2、授予日
授予日在本计划报山东省国资相关部门审核批准、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3、等待期
股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为两年。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权安排||行权时间|||
||||||权益数量比例|
|第一个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格为24.33元。在本激励计划公告当日至激
励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价24.33元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价22.35元。
（六）激励计划的考核
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司/激励对象考核要求
①浪潮软件2014年扣非后净利润增长率为4,568.13%，高于企业前三年扣非后净利润年均增长率（1,563.43%），同时高于同行业前三年扣非后净利润增长率（-37.87%）；2014年扣非后净资产收益率为8.38%，高于企业前三年扣非后平均净资产收益率（4.42%），同时高于同行业前三年净资产收益率（7.53%），符合国务院国资委对境内上市公司股权激励规定的授予时业绩条件的要求。
②激励对象必须经《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||行权期||业绩考核目标|
|第一个行权期||以2014年净利润值为基数，2015年净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8.46%，且不低于同行业平均水平；||
|第二个行权期||以2014年净利润值为基数，2016年净利润增长率不低于25%，净资产收益率不低于8.70%，且不低于同行业平均水平；||
|第三个行权期||以2014年净利润值为基数，2017年净利润增长率不低于45%，净资产收益率不低于9.00%，且不低于同行业平均水平。||

等待期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
以上净利润增长率与净资产收益率指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
在股权激励有效期内，若公司当年实施公开发行或非公开发行等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。
在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏
离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
同行业指软件和信息技术服务业A股主板和中小板上市公司。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（4）个人绩效考核要求
激励对象个人考核按照《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为卓越（S）、优秀（A）、良好（B）、较差（C）、差（D）五个档次。其中S/A/B为考核合格档，C/D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。
考核评价表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||考核结果||合格||||不合格||
|标准等级||卓越（S）||优秀（A）|良好（B）|较差（C）||差（D）|
|标准系数||1.0||1.0|1.0|0||0|

个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
（七）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、浪潮软件不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、浪潮软件股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本财务顾问认为：浪潮软件股票期权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
公司为实施本激励计划而制定的《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权程序及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：浪潮软件股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
浪潮软件股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无持股5%以上的主要股东或实际控制人，无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本财务顾问认为：浪潮软件股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：浪潮软件股票期权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在浪潮软件股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
浪潮软件股票期权激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的
规定。
2、股票期权激励计划的时间安排与考核
本激励计划为首期激励计划，有效期为自股票期权首次授予日起最长不超过5年。
本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，时间安排如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||可行权数量占获授|
||行权安排||行权时间|||
||||||权益数量比例|
|第一个行权期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第二个行权期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||1/3||
|第三个行权期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||1/3||

这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：浪潮软件股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
浪潮软件股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，浪潮软件在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间
的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的
股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，
是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
本财务顾问认为：浪潮软件对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第 11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，浪潮软件股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
浪潮软件的考核指标体系包括净资产收益率、净利润增长率，形成了一个完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象体现了公司对盈利能力和盈利水平的重视。
除公司层面的业绩考核外，浪潮软件对个人还设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：浪潮软件本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为浪潮软件本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，浪潮软件股权激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）山东省国资相关部门审核；
（2）浪潮软件股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
2、浪潮软件股份有限公司第七届董事会第九次会议决议
3、浪潮软件股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见
4、浪潮软件股份有限公司第七届监事会第七次会议决议
5、《浪潮软件股份有限公司章程》
6、北京市海润律师事务所《关于浪潮软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）之法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：叶素琴
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052