长城证券股份有限公司
关于深圳市桑达实业股份有限公司
业绩承诺补偿股份
第一批回购注销完成的核查意见
独立财务顾问
长城证券股份有限公司
二零一八年八月
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”）作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”、“上市公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及本次交易签订的《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）等文件约定，就本次交易所涉及的由深桑达对深圳神彩物流有限公司（以下简称“神彩物流”）的原股东中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）及郎建国等28名自然人股东（以下合称“神彩物流原股东”、“交易对方”）在本次交易中获得的合计9,820,079股股份进行回购注销的事项（以下简称“本次股份回购注销”）进行了核查，并发表核查意见如下：一、本次交易关于本次股份回购注销的约定
2015年12月4日，深桑达收到中国证券监督管理委员会下发的《关于深圳市桑达实业股份有限公司向中国中电国际信息服务有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2015〕2763号），核准向深圳市桑达无线通讯技术有限公司的原股东中电信息及何兵等26名自然人股东发行78,838,028股股份购买其合计持有的深圳市桑达无线通讯技术有限公司100%股权；向神彩物流的原股东中电信息及郎建国等28名自然人股东发行8,183,399股股份购买其合计持有的神彩物流100%股权；向捷达国际运输有限公司的原股东中国电子进出口总公司发行31,992,698股股份，购买其持有的捷达运输100%股权。截至2015年12月11日，本次交易已实施完毕。
根据深桑达与神彩物流原股东签订的《盈利预测补偿协议》：除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际盈利数合计低于预测净利润数额，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，交易各方按照原对标的资产的持股比例分担上述补偿。具体补偿方式如下：交易对方将按下面的公式，在盈利补偿期间各年度会计师出具盈利专项审核意见后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以壹元的总价款回购。回购股份
数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股份总数。交易对方项下各主体按其持有的标的公司股权比例各自承担《盈利预测补偿协议》的补偿责任。
每年实际回购股份数的计算公式为：
回购股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数
在运用上述公式时，应注意以下事项：
1、上述净利润数为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核意见为准；
2、各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
3、如上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，其按上述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给上市公司；
如上市公司在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”和“已补偿股份数”应作相应调整。
在盈利补偿期间届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果减值额占标的资产本次交易作价的比例大于补偿股份数量总数占本次交易认购股份总数的比例，则交易对方将另行向上市公司补偿股份；另需补偿的股份数量＝期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数（减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并排除盈利补偿期间的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数）。
二、本次股份回购注销符合条件
（一）业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》，神彩物流盈利承诺期的盈利预测数为：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2015年|2016年|2017年|合计|
|神彩物流|959.27|1,128.35|1,324.04|3,411.66|

（二）业绩承诺实现情况
神彩物流 2015年的财务报表已经立信会计师审计，2016年和 2017年财务报表已经信永中和会计师审计，并分别出具了《关于深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况的专项审核报告》（以下简称“专项审核报告”），根据审计报告和专项审核报告，2015年、2016年、2017年神彩物流业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|项目|2015年|2016年|2017年|合计|
|神彩物流|承诺利润|959.27|1,128.35|1,324.04|3,411.66|
||实际完成扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|979.36|1,140.19|-5,408.42|-3,288.87|
||差异|20.09|11.84|-6,732.46|-6,700.53|

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳神彩物流有限公司审计报告及财务报表》（XYZH/2018SZA20054号），2017年神彩物流扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润为-5,408.42万元，《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润为1,324.04万元，神彩物流2017年度净利润完成率为-408.48%。
主要原因系神彩物流开展的不锈钢钢材供应链业务交易对方存在合同诈骗，导致神彩物流对上述交易涉嫌合同诈骗的不锈钢库存计提了减值准备，故2017年度未能实现业绩承诺，神彩物流原股东需履行业绩补偿承诺。
（三）资产减值测试情况
根据上市公司与神彩物流原股东签订的《盈利预测补偿协议》，若标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际盈利数合计低于预测净利润数额，就其差额部分，由交易对方以股份补偿的方式向上市公司补足，回购股份数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股份总数（包括转增或送股的股份），鉴于神彩物流原股东已经达到补偿上限，且公司已于 2017年12月31
日转让了神彩物流100%的股权，公司无需对神彩物流100%股权履行减值测试
程序。
综上，神彩物流 2017年度未能实现业绩承诺，神彩物流原股东需履行业绩补偿承诺，本次股份回购注销符合约定条件。
三、本次回购注销股份总数
根据神彩物流的盈利预测实现情况，上市公司应当回购神彩物流原股东的股份总数如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|合计|
|承诺净利润（元）|9,592,700.00|11,283,500.00|13,240,400.00|34,116,600.00|
|实现净利润（元）|9,793,550.61|11,401,890.74|-54,084,211.67|-32,888,770.32|
|按净利润计算的回购股数（股）|||16,072,284（注1）||
|交易对手认购的股份总数|||8,183,399||
|调整后当期回购的股份总数（股）|||9,820,079（注2）||

注1:按净利润计算的回购股数=[34,116,600.00元-（-32,888,770.32元）]×8,183,399.00股÷34,116,600.00元=16,072,284股（取整）
由于回购股份数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股份总数。
且16,072,284股＞8,183,399股
所以，当期回购的股份总数=交易对手获得的股份总数
注2：公司因实施2015年度利润分配方案：以2015年12月31日公司总股本351,878,445股为基数，每10股派发现金0.20元（含税）；以2015年12月31日总股本351,878,445股为基数，用资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增2股。
公司因实施2016年度利润分配方案：公司以2016年12月31日公司总股本422,254,134股为基数，每10股派发现金0.20元（含税），计8,445,082.68元。
所以2017年应补偿的股份数量相应调整为：调整后当期回购的股份总数=当期回购的股份总数×1.2。
由于回购股份数不超过相关交易对方各法人股东与自然人股东因本次交易各自认购的股份总数。
所以，调整后当期回购的股份总数（取整后结果，下同）=8,183,399×1.2=9,820,079股。
其中：
中电信息应补偿股份数=4,173,537*1.2=5,008,244股
文超应补偿股份数=654,672*1.2=785,606股
郎建国应补偿股份数=417,353*1.2=500,824股
刘光明应补偿股份数=245,502*1.2=294,603股
周璟应补偿股份数=245,502*1.2=294,602股
李世友应补偿股份数=245,502*1.2=294,602股
王然应补偿股份数=204,585*1.2=245,502股
张瑞昕应补偿股份数=184,126*1.2=220,95股
林宏森应补偿股份数=163,668*1.2=196,402股
邢海成应补偿股份数=163,668*1.2=196,402股
张永刚应补偿股份数=163,668*1.2=196,402股
史文通应补偿股份数=163,668*1.2=196,402股
郑森文应补偿股份数=122,751*1.2=147,301股
许淳应补偿股份数=122,751*1.2=147,301股
代艳应补偿股份数=114,567*1.2=137,480股
贾咏梅应补偿股份数=102,292*1.2=122,750股
李旭锋应补偿股份数=81,834*1.2=98,201股
李少廉应补偿股份数=81,834*1.2=98,201股
张培培应补偿股份数=81,834*1.2=98,201股
冯丰应补偿股份数=81,834*1.2=98,201股
赵伟应补偿股份数=81,834*1.2=98,201股
曾焜应补偿股份数=61,375*1.2=73,650股
吕方应补偿股份数=40,917*1.2=49,100股
熊开兴应补偿股份数=40,917*1.2=49,100股
朱雪云应补偿股份数=40,917*1.2=49,100股
刘一应补偿股份数=40,917*1.2=49,100股
张义杰应补偿股份数=20,458*1.2=24,550股
张浩应补偿股份数=20,458*1.2=24,550股
杨胜章应补偿股份数=20,458*1.2=24,550股
四、深桑达关于本次股份回购注销的审批及所履行的相关程序
2018年4月24日，深桑达第八届董事会第五次会议审议通过了《关于定向回购深圳神彩物流有限公司原股东应补偿股份及现金返还的提案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份后注销相关事宜的提案》等本次回购方案的相关提案，关联董事回避表决。
2018年6月26日，深桑达2017年度股东大会审议通过了《关于定向回购深圳神彩物流有限公司原股东应补偿股份及现金返还的公告》等本次回购方案的相关提案，关联股东回避表决。
2018年6月27日，深桑达在巨潮资讯网发布《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2018-046），因本次回购将导致上市公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，上市公司特此通知债权人，债权人自公告之日起四十五日内，有权要求上市公司清偿债务。
五、本次股份回购注销完成情况
根据《盈利预测补偿协议》，深桑达以1.00元总价回购29名神彩物流原股东所持有的深桑达9,820,079股股份并予以注销。由于未能与神彩物流原股东文超先生取得联系，深桑达将分两批办理回购注销事宜。目前深桑达已以0.92元总价回购了除文超先生以外的28名神彩物流原股东所持有的9,034,473股股份，并完成了注销。待与文超先生取得联系后，再办理第二批股份的回购注销事宜。
2018年8月22日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认文件，确认公司第一批回购股份注销事宜已完成。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《盈利预测补偿协议》等文件的约定，深桑达及神彩物流原股东（除文超先生以外）均同意并履行本次股份回购注销，符合《盈利预测补偿协议》等文件的约定；深桑达已就本次股份回购注销履行了现阶段所必要的法律程序，并依法履行了公告程序，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及深桑达公司章程的规定；深桑达尚未与文超先生取得联系，待与文超先生取得联系并经其同意股份回购注销后，再办理第二批股份（股数：785,606股，回购价：0.08元）的回购注销事宜。
（以下无正文）