上海市锦天城律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
调整股票期权激励计划期权行权价格
的法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于浙江南都电源动力股份有限公司
调整股票期权激励计划期权行权价格的
法律意见书
致：浙江南都电源动力股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）受浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“南都电源”或“公司”）的委托，为南都电源本次调整股票期权激励计划期权行权价格事宜出具本法律意见书。
锦天城根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》和《股权激励有关备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江南都电源动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就南都电源根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次修订的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，锦天城特作如下声明：
截至本法律意见书出具日，锦天城及锦天城签字律师均不持有南都电源的股份，与南都电源之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
锦天城仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，锦天城依赖有关政府部门、南都电源或者其他有关单位出具的证明文件而做出合理判断。
锦天城得到南都电源书面保证和承诺：南都电源向锦天城提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，没有任何虚假、隐瞒、
上海市锦天城律师事务所 法律意见书遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
本法律意见书仅对本次修订事宜以及相关法律事项的合法和合规性发表意见，不对授予股票期权事宜所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供本次股票期权行权价格调整事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
锦天城同意将本法律意见书作为股票期权事宜的必备法律文件之一，随其他申请材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正文
一、本次激励计划的批准与授权
（一）2015年1月13日，南都电源董事会薪酬与考核委员会审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。
（二）2015年1月19日，南都电源分别召开第五届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》以及《公司股票期权激励计划的激励对象名单》；同日，公司独立董事童本立、衣宝廉、吴勇敏就该《股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见。2015年1月31日，南都电源将该《股票期权激励计划（草案）》报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监会备案，并抄报中国证监会浙江监管局。
（三）2015年 3月 1日，中国证监会对南都电源报送的《股票期权激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。
（四）《股票期权激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议后，2015年3月19日，南都电源召开公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
（五）2015年3月26日，南都电源召开第五届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议并通过《关于公司股票期权激励计划授予事项的议案》，确认南都电源本次 145名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。同日，公司独立董事童本立、衣宝廉、吴勇敏发表独立董事意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意145名激励对象获授1,520万份股票期权。
（六）2015年 7月 2日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成《股票期权激励计划（草案）》所涉授予1,520万份股票期权的登记工作，股票期权简称：南都JLC2，期权代码：036185。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（七）2016年3月11日，公司召开第六届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分股票期权的议案》。鉴于原激励对象蒋文、杨程闲、干建洋等3人因个人原因已离职，根据《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，上述人员已不具备激励对象资格，公司将对上述原激励对象已获授的股票期权共计22万份全部进行注销，目前注销程序尚在办理中，注销完成后公司将另行公告。调整后的《股票期权激励计划（草案）》激励对象为142人，股票期权1,498万份。
（八）2016年3月11日，公司召开第六届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，公司认为本次股票期权激励计划的142名激励对象行权资格合法、有效，满足公司《股票期权激励计划（草案）》第一个行权期的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第一个行权期可行权数量为 749万份。同时，审议通过了《关于股票期权激励计划之股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议案》，同意公司《股票期权激励计划（草案）》之股票期权第一个行权期选择自主行权模式。
（九）2017年 3月 6日，公司召开第六届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于修订<股票期权激励计划（草案）>的议案》；
公司独立董事就本次修订相关事项发表了独立意见，同意公司本次对于《股票期权激励计划（草案）》的修订。
（十）2017年5月15日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划（草案）>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，由于公司实施了 2016年年度权益分派方案，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的有关规定及 2015年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将对公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格进行调整。公司将已授予但尚未行权部分股票期权行权价格由 10.52元调整为 10.32元。公司独立董事就本次行权价格调整事项发表了独立意见，同意公司董事会将所涉股票期权行权价格由10.52元调整为10.32元。
锦天城律师经核查后认为，南都电源本次股票期权行权价格调整已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书二、本次调整事由和调整方法
1、调整事由
（1）公司2016年年度股东大会审议通过的利润分配方案是“以现有总股本 787,158,900股为基数，每 10股派发现金股利 2元人民币，分配现金股利157,431,780元（含税），剩余未分配利润413,752,721.83元结转以后年度”。
由于公司董事会发布 2016年度分派预案后，公司部分股票期权激励对象进行了期权行权，致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，公司总股本由787,158,900股变更为现有的787,278,600股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算对2016年权益分派方案进行了调整：分派方案由每10股派发现金股利 2.0元（含税）变更为每10股派发现金股利1.999695元（含税）。
（2）本次权益分派实施完成后，公司将根据《股票期权激励计划（草案）》调整股票期权尚未行权部分的行权价格。
2、调整方法
根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前南都电源发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
根据规定行权价格调整方法为：P＝（P0﹣V）=（10.52-0.199970）＝10.32元
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
经本次调整，公司股票期权行权价格调整为10.32元/股。
综上所述，锦天城律师认为，南都电源本次股票期权计划调整内容符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益的情况。
三、结论意见
综上所述，锦天城律师认为：公司本次股票期权计划调整已经获得必要的备案和批准程序；本次调整的内容已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次股票期权计划修订已履行的程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录》及《激
上海市锦天城律师事务所 法律意见书励计划（草案）》的有关规定。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为上海市锦天城律师事务所关于浙江南都电源动力股份有限公
司股权激励事宜的法律意见书的签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王硕
负责人： 经办律师：
吴明德 张灵芝