北京市嘉和律师事务所
关于沈阳合金投资股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见书
致：沈阳合金投资股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《沈阳合金投资股份有限公司公司章程》的有关规定，北京市嘉和律师事务所（以下简称“本所”）接受沈阳合金投资股份有限公司的委托，指派覃华、邢丽明律师出席并见证沈阳合金投资股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度股东大会，并就本次股东大会有关法律事宜，出具法律意见书。本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容所表述的事实的真实性和准确性发表意见。为出具法律意见书，本所律师见证了公司 2016年年度股东大会，并审查了公司董事会为召开本次股东大会所做出的会议文件及公告文件、出席会议股东或股东委托代理人的登记证明等必要的文件和资料。
本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《沈阳合金投资股份有限公司公司章程》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集及召开的有关法律事实，进行了验证和核查，现出具法律意见如下：一、本次股东大会召集、召开的程序
公司董事会于 2017年 6月 8日召开第九届董事会第三十次会议决定召开本次会议。
公司已于 2017年 6月 9日在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《沈阳合金投资股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。
本次股东大会于2017年6月23日为股权登记日。
本次股东大会于2017年6月30日下午14时30分以现场投票与网络投票相
结合的方式召开。本次 2016年年度股东大会召开的时间、方式、议案、参加人员与公司的通知一致。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。
二、本次股东大会未出现修改原议案和提出新议案的情况
三、出席本次股东大会人员的资格、会议召集人资格
1、根据《沈阳合金投资股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》，截止2017年6月23日股权登记日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可出席本次股东大会。
经验证：参加公司本次股东大会的股东 29人，代表公司有表决权股份 164,340,207股，占公司总股份的42.6740%。
2、除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事、高管和本所律师出席了会议。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集股东大会的资格。
本所律师确认上述参加会议人员的资格、会议召集人资格符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就通知中列明的事项进行了表决，作出了如下决议：
1、审议并通过了《公司2016年度董事会工作报告》
总表决情况：
同意 111,733,907股，占出席会议所有股东所持股份的67.9894%；反对 52,606,300股，占出席会议所有股东所持股份的32.0106%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意34,712,632股，占出席会议中小股东所持股份的99.9819％；反对6,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0181％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议并通过了《公司2016年年度报告全文及摘要》
总表决情况：
同意 111,733,907股，占出席会议所有股东所持股份的67.9894%；反对 52,606,300股，占出席会议所有股东所持股份的32.0106%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意34,712,632股，占出席会议中小股东所持股份的99.9819％；反对6,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0181％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议并通过了《关于公司2016年度利润分配的预案》
总表决情况：
同意 111,733,907股，占出席会议所有股东所持股份的67.9894%；反对 52,606,300股，占出席会议所有股东所持股份的32.0106%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意34,712,632股，占出席会议中小股东所持股份的99.9819％；反对6,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0181％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议并通过了《公司2016年度财务决算报告》
总表决情况：
同意 111,733,907股，占出席会议所有股东所持股份的67.9894%；反对 52,606,300股，占出席会议所有股东所持股份的32.0106%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意34,712,632股，占出席会议中小股东所持股份的99.9819％；反对6,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0181％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议并通过了《关于续聘2017年度财务及内部控制审计机构的议案》
总表决情况：
同意 111,733,907股，占出席会议所有股东所持股份的67.9894%；反对 52,606,300股，占出席会议所有股东所持股份的32.0106%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意34,712,632股，占出席会议中小股东所持股份的99.9819％；反对6,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0181％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议并通过了《公司2016年度监事会工作报告》
总表决情况：
同意 111,733,907股，占出席会议所有股东所持股份的67.9894%；反对 52,606,300股，占出席会议所有股东所持股份的32.0106%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意34,712,632股，占出席会议中小股东所持股份的99.9819％；反对6,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0181％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议并通过了《关于变更注册地址、变更经营范围及修改<公司章程>的议案》
总表决情况：
同意 111,739,207股，占出席会议所有股东所持股份的67.9926%；反对 52,601,000股，占出席会议所有股东所持股份的32.0074%；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
中小股东总表决情况：
同意34,717,932股，占出席会议中小股东所持股份的99.9971％；反对1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.0029％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该项提案为股东大会特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上通
过。
8、审议并通过了《关于董事会补选非独立董事的议案》
8.01选举康莹女士为公司第九届董事会非独立董事
总表决情况：
同意111,192,114股，占出席会议所有股东所持股份的67.6597%。
中小股东总表决情况：
同意34,170,839股，占出席会议中小股东所持股份的98.4213%。
表决结果：康莹女士获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第九届董事会非独立董事。
8.02选举李红女士为公司第九届董事会非独立董事
总表决情况：
同意111,192,114股，占出席会议所有股东所持股份的67.6597%。
中小股东总表决情况：
同意34,170,839股，占出席会议中小股东所持股份的98.4213%。
表决结果：李红女士获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第九届董事会非独立董事。
8.03选举欧阳玉双女士为公司第九届董事会非独立董事
总表决情况：
同意111,192,114股，占出席会议所有股东所持股份的67.6597%。
中小股东总表决情况：
同意34,170,839股，占出席会议中小股东所持股份的98.4213%。
表决结果：欧阳玉双女士获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第九届董事会非独立董事。
8.04选举彭星先生为公司第九届董事会非独立董事
总表决情况：
同意111,192,114股，占出席会议所有股东所持股份的67.6597%。
中小股东总表决情况：
同意34,170,839股，占出席会议中小股东所持股份的98.4213%。
表决结果：彭星先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第九届董事会非独立董事。
8.05选举翁扬水先生为公司第九届董事会非独立董事
总表决情况：
同意111,192,114股，占出席会议所有股东所持股份的67.6597%。
中小股东总表决情况：
同意34,170,839股，占出席会议中小股东所持股份的98.4213%。
表决结果：翁扬水先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第九届董事会非独立董事。
9、审议并通过了《关于董事会补选独立董事的议案》
9.01选举黄昌华先生为公司第九届董事会独立董事
总表决情况：
同意111,355,314股，占出席会议所有股东所持股份的67.7590%。
中小股东总表决情况：
同意34,334,039股，占出席会议中小股东所持股份的98.8914%。
表决结果：黄昌华先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第九届董事会独立董事。
9.02选举龚巧莉女士为公司第九届董事会独立董事
总表决情况：
同意111,355,314股，占出席会议所有股东所持股份的67.7590%。
中小股东总表决情况：
同意34,334,039股，占出席会议中小股东所持股份的98.8914%。
表决结果：龚巧莉女士获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第九届董事会独立董事。
9.03选举毛春景先生为公司第九届董事会独立董事
总表决情况：
同意111,110,614股，占出席会议所有股东所持股份的67.6101%。
中小股东总表决情况：
同意34,089,339股，占出席会议中小股东所持股份的98.1866%。
表决结果：毛春景先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第九届董事会独立董事。
10、审议并通过了《关于监事会补选股东代表监事的议案》
10.01选举谷国栋先生为公司第九届监事会监事
总表决情况：
同意111,071,914股，占出席会议所有股东所持股份的67.5866%。
中小股东总表决情况：
同意34,050,639股，占出席会议中小股东所持股份的98.0751%。
表决结果：谷国栋先生获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第九届监事会监事。
10.02选举逯俊女士为公司第九届监事会监事
总表决情况：
同意111,071,914股，占出席会议所有股东所持股份的67.5866%。
中小股东总表决情况：
同意34,050,639股，占出席会议中小股东所持股份的98.0751%。
表决结果：逯俊女士获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第九届监事会监事。
10.03选举吴梅女士为公司第九届监事会监事
总表决情况：
同意111,071,914股，占出席会议所有股东所持股份的67.5866%。
中小股东总表决情况：
同意34,050,639股，占出席会议中小股东所持股份的98.0751%。
表决结果：吴梅女士获得参加本次会议有效表决权股份总数的1/2以上投票同意，当选为公司第九届监事会监事。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司 2016年年度股东大会的召集、召开、召集人的资格、参加本次股东大会表决的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效，本次股东大会作出的决议合法有效。
北京市嘉和律师事务所
经办律师：覃华、邢丽明
二〇一七年六月三十日