证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临 2017-047卧龙电气集团股份有限公司
六届三十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017年8月8日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届三十三次董事会会议的通知。会议于2017年8月18日下午2点在子公司卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司会议室举行，公司现有董事9人，与会董事9人，其中董事庞欣元、万创奇，独立董事汪祥耀以通讯方式参加。公司监事列席了会议，公司副总经理朱亚娟、财务总监兼董事会秘书吴剑波列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，会议以现场投票与通讯投票相结合的方式逐项通过了如下决议：
一、审议通过《2017年半年度报告全文及摘要》
9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》。
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2017年8月22日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2017-049号公告。
三、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第六届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应予换届。经公司第六届董事会及股东单位推荐，并经公司提名委员会对相关人员任职资格的认真审核，公司董事会提名刘红旗先生、庞欣元先生、周军先生、朱亚娟女士、吴剑波先生、唐祖荣先生、姚先国先生、汪祥耀先生、黄速建先生为公司第七届董事会董事候选人，其中姚先国先生、汪祥耀先生、黄速建先生为公司第七届董事会独立董事候选人。经对董事候选人进行逐个表决，一致通过了对以上九位候选人的提名。（上述人员简历见附件）
独立董事需经交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。
公司向第六届董事会各位董事任职期间为公司所做的贡献表示感谢。
本公司独立董事杨启明先生、姚先国先生、汪祥耀先生就该事项出具了独立意见：
1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得任职的情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交2017年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2017年8月22日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2017-050号公告。
五、审议通过《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》
本次会议审议通过需提交股东大会批准的事项，提交 2017年第四次临时股东大会审议。
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2017年8月22日披露在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2017-051号公告。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司董事会
2017年8月22日
附件：
董事候选人简历：
（1）刘红旗，男，1967年出生，研究生学历，高级经济师、工程师，2005年9月至2016年1月，任卧龙电气集团股份有限公司总经理；2005年9月至今，任卧龙电气集团股份有限公司董事，卧龙控股集团有限公司董事；2016年 1月至今，任卧龙控股集团有限公司副总裁。
刘红旗先生持有公司 1,200,000股股份，占公司总股本的0.09%。刘红旗先生在本公司控股股东卧龙控股集团有限公司任董事兼副总裁，为本公司关联自然人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
（2）庞欣元，男，1979年出生，硕士，曾任职于威世中国投资有限公司；
2013年4月至2016年1月，任卧龙控股集团有限公司副总裁；2014年9月至今，任卧龙电气集团股份有限公司董事；2016年 1月至今，任卧龙电气集团股份有限公司总经理。
庞欣元先生未持有公司股份，为公司控股股东实际控制人陈建成女儿陈嫣妮的配偶。庞欣元先生在本公司控股股东卧龙控股集团有限公司任董事，为本公司关联自然人。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
（3）周军，男，1975年出生，本科，工程师，2005年至今任绍兴欧力卧龙-振动机械有限公司总经理；2011年9月至2014年9月，任卧龙电气集团股份有限公司副总经理；2011年9月至今，任卧龙电气集团股份有限公司董事。
周军先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
（4）朱亚娟，女，1969年出生，硕士，工程师，曾任本公司技术质量部部长、运营管理部部部长、电动车事业部常务副总经理，公司董事、副总经理；2013年1月至2016年1月，任卧龙控股集团有限公司总裁助理；2016年1月至今，任卧龙电气集团股份有限公司副总经理。
朱亚娟女士未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
（5）吴剑波，男，1980年出生，硕士，曾任马鸿投资管理有限公司合伙人、浙江卧龙创业投资有限公司总经理、奥地利 ATB驱动技术股份公司CFO。2016年1月至今，任卧龙电气集团股份有限公司财务总监兼董事会秘书。
吴剑波先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
（6）唐祖荣，男，1971年出生，硕士，曾任常春藤资本合伙人、诚鼎基金合伙人；2015.11-2017.2任平安证券投行事业部副总经理、东区事业部总经理兼平安证券投资决策委员会委员；2017年 5月至今，任君信（上海）股权投资基金管理有限公司董事长。
唐祖荣先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
独立董事候选人简历：
（1）姚先国，男，1953年出生，1982年毕业于复旦大学经济系，获硕士学位。1985年至1987年在德国慕尼黑应用科技大学企业经济系、慕尼黑大学国民经济系进修。2005年 9月至今任浙江大学公共管理学院教授。同时担任浙江浙能电力股份有限公司独立董事。
姚先国先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
（2）汪祥耀：男，1957年出生，高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会计学教授，2000年1月至今，在浙江财经大学从事教育工作，任副教授、教授；曾任浙江财经大学会计学院院长；同时担任浙江浙能电力股份有限公司、
浙江南都电源动力股份有限公司、浙江亚厦装饰股份有限公司、恒生电子股份有限公司独立董事。
汪祥耀先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
（3）黄速建，男，1955年出生，博士，1988至今在中国社会科学院工业经济研究所任研究人员，现任研究员、博士生导师、中国企业管理研究会会长；目前担任浙江尖峰集团股份有限公司董事、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司独立董事。
黄速建先生未持有本公司股份，与本公司拟聘的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。