中德证券有限责任公司
关于
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
签署日期：二〇一七年九月
重要声明和承诺
中德证券有限责任公司接受宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由宣亚国际和本次交易对方提供。本次交易对方已出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问报告不构成对宣亚国际的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
二、本独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与宣亚国际和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对宣亚国际和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信宣亚国际委托本独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。
目录
重要声明和承诺 ............................................................................................................................. 2一、本独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 2二、本独立财务顾问承诺 .................................................................................................................. 2释义 ................................................................................................................................................ 7重大事项提示 ............................................................................................................................... 13一、本次交易概述 ............................................................................................................................ 13二、目标公司股东全部权益价值的评估及标的资产的作价情况 ................................................ 13三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市 ......................................... 13四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 16五、本次交易需要履行的审批程序 ................................................................................................ 17六、本次交易相关方所作出的重要承诺及协议约定 .................................................................... 18七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................................ 22八、其他重要事项 ............................................................................................................................ 26重大风险提示 ............................................................................................................................... 28一、审批风险 .................................................................................................................................... 28二、交易被终止或取消的风险 ........................................................................................................ 28三、本次交易的交割风险 ................................................................................................................ 28四、目标公司估值风险 .................................................................................................................... 28五、收购整合风险 ............................................................................................................................ 29六、业绩承诺不达标的风险 ............................................................................................................ 29七、本次交易完成后上市公司商誉减值的风险 ............................................................................ 29八、本次交易完成后上市公司偿债风险大幅提高 ........................................................................ 30九、目标公司经营相关的风险 ........................................................................................................ 31第一章本次交易概述 .................................................................................................................. 34一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 34二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 38三、本次交易的决策和批准过程 .................................................................................................... 40四、本次交易具体方案 .................................................................................................................... 41五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 46第二章上市公司基本情况 ......................................................................................................... 49一、公司概况 .................................................................................................................................... 49二、宣亚国际历史沿革情况 ............................................................................................................ 49三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .................................................................... 56四、主营业务情况 ............................................................................................................................ 56 4
五、最近三年的主要财务指标 ........................................................................................................ 57六、控股股东及实际控制人概况 .................................................................................................... 58七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况 .................................................... 59八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 .................................................................... 59第三章交易对方基本情况 ......................................................................................................... 60一、本次交易对方具体情况 ............................................................................................................ 60二、交易对方其他事项说明 ............................................................................................................ 74第四章目标公司基本情况 ......................................................................................................... 76一、基本情况 .................................................................................................................................... 76二、历史沿革 .................................................................................................................................... 76三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性 ................................................ 84四、股权结构及控制关系情况 ........................................................................................................ 89五、下属子公司基本情况 ................................................................................................................ 89六、主营业务情况 ............................................................................................................................ 94七、主要财务指标 .......................................................................................................................... 127八、蜜莱坞及其对应的主要资产权属、对外担保及主要负债情况........................................... 129九、交易标的为股权的说明 .......................................................................................................... 145十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ................................... 146十一、会计政策及相关会计处理 .................................................................................................. 146第五章目标公司评估情况 ....................................................................................................... 154一、评估的基本情况 ...................................................................................................................... 154二、本次评估的假设 ...................................................................................................................... 158三、对目标公司评估方法的选择及其合理性分析 ...................................................................... 159四、资产基础法评估情况 .............................................................................................................. 159五、收益法评估情况 ...................................................................................................................... 161六、评估其他事项说明 .................................................................................................................. 183七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 .................................................. 185八、独立董事对本次交易评估相关事项的意见 .......................................................................... 189第六章本次交易合同及相关事项合同的主要内容 ................................................................. 191一、本次交易合同的主要内容 ...................................................................................................... 191二、与本次交易相关的其他合同的主要内容 .............................................................................. 202第七章独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 227一、主要假设 .................................................................................................................................. 227二、本次交易的合规性分析 .......................................................................................................... 227三、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 .............................................. 230四、本次交易标的定价的公允性分析 .......................................................................................... 231五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 .......................................................................................................... 232六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续 5
发展、是否存在损害股东合法权益的问题 .................................................................................. 233七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析
.......................................................................................................................................................... 242八、本次交易资产交付安排的说明 .............................................................................................. 245九、本次交易是否构成关联交易的核查 ...................................................................................... 245十、关于利润补偿安排可行性、合理性分析 .............................................................................. 248本次交易的补偿安排切实可行，具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。 .............................................................................................................................................. 249十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题 .............................................................................................................................................. 249第八章独立财务顾问内核意见和结论性意见 ......................................................................... 250一、中德证券内部审核程序及内核意见 ...................................................................................... 250二、对本次交易的总体结论 .......................................................................................................... 250 6
释义
除非另有说明，以下简称在本报告中有如下特定含义：
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|宣亚国际、上市公司、公司|指|宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司|
|宣亚有限|指|北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司，系宣亚国际的前身，曾用名为北京宣亚智慧市场行销顾问有限公司，统称“宣亚有限”|
|宣亚智慧|指|北京宣亚智慧市场行销顾问有限公司|
|宣亚投资|指|北京宣亚国际投资有限公司，系宣亚国际的控股股东|
|橙色动力|指|北京橙色动力咨询中心（有限合伙），系宣亚国际的股东之一|
|伟岸仲合|指|北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙），系宣亚国际的股东之一|
|金凤银凰|指|北京金凤银凰咨询中心（有限合伙），系宣亚国际的股东之一|
|BBDO亚太|指|BBDO Asia Pacific Ltd，译为BBDO亚太有限公司，系宣亚国际的股东之一|
|宣亚国际四个股东、上市公司四个股东|指|宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰的合称|
|蜜莱坞、北京蜜莱坞、目标公司、被评估单位|指|北京蜜莱坞网络科技有限公司|
|映客常青|指|宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）|
|映客欢众|指|宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）|
|映客远达|指|宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）|
|交易对方、转让方|指|奉佑生、侯广凌、廖洁鸣、映客常青、映客远达、映客欢众的合称|
|深圳快通联|指|深圳市快通联科技有限公司，曾系蜜莱坞股东之一|
|多米在线|指|北京多米在线科技股份有限公司，曾用名“北京彩云在线技术开发有限公司”，统称“多米在线”，系蜜莱坞股东之一|
|厦门赛富|指|厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙），曾系蜜莱坞股东之一|
|紫辉天马|指|苏州紫辉天马创业投资企业（有限合伙），曾系蜜莱坞股东之一|
|昆仑万维|指|北京昆仑万维科技股份有限公司，曾系蜜莱坞股东之一|

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|西藏昆诺|指|西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司，系蜜莱坞股东之一|
|紫辉聚鑫|指|苏州紫辉聚鑫投资中心（有限合伙），系蜜莱坞股东之一|
|金沙江朝华|指|苏州金沙江朝华创业投资合伙企业（有限合伙），系蜜莱坞股东之一|
|厦门盛元|指|厦门盛元股权投资合伙企业（有限合伙），系蜜莱坞股东之一|
|嘉兴光信|指|嘉兴光信九号投资合伙企业（有限合伙），系蜜莱坞股东之一|
|嘉兴光美|指|嘉兴光美投资合伙企业（有限合伙），系蜜莱坞股东之一|
|嘉兴光联|指|嘉兴光联投资管理合伙企业（有限合伙），系蜜莱坞股东之一|
|安合瑞驰|指|宁波安合瑞驰投资合伙企业（有限合伙），系蜜莱坞股东之一|
|宁波青正|指|宁波青正投资管理合伙企业（有限合伙），系蜜莱坞股东之一|
|腾讯创业基地|指|深圳市腾讯创业基地发展有限公司，系蜜莱坞股东之一|
|芒果文创|指|芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系蜜莱坞股东之一|
|上海分公司|指|北京蜜莱坞网络科技有限公司上海分公司|
|长沙分公司|指|北京蜜莱坞网络科技有限公司长沙分公司|
|上海蜜莱坞|指|上海蜜莱坞网络科技有限公司，系蜜莱坞全资子公司|
|湖南映客|指|湖南映客互娱网络信息有限公司，系蜜莱坞全资子公司|
|宁波映记|指|宁波梅山保税港区映记投资管理有限公司，系蜜莱坞全资子公司|
|北京映客|指|北京映客互娱科技有限公司，系蜜莱坞全资子公司|
|湖南快享|指|湖南快享网络信息有限公司，系蜜莱坞全资子公司|
|淮安映客|指|淮安映客互娱网络信息有限公司，系蜜莱坞全资子公司|
|映天下|指|北京映天下网络科技有限公司，系蜜莱坞控股子公司|
|宁波青雨|指|宁波梅山保税港区青雨万峰股权投资合伙企业（有限合伙），宁波映记系其有限合伙人|
|Next Entertainment|指|Next Entertainment Global Holding，系蜜莱坞参股公司|
|光映时代|指|光映时代（北京）科技有限公司，系蜜莱坞参股公司|
|未来趣娱|指|北京未来趣娱科技有限公司，系宁波映记的参股公司|
|映舞科技|指|北京映舞科技有限公司，系宁波映记的参股公司|
|秒啊科技|指|秒啊（北京）科技有限公司，系宁波映记的参股公司|
|老柚多汁|指|北京老柚多汁互联网信息服务有限公司，系宁波映记的参股公司|
|清流鼎点|指|北京清流鼎点科技有限公司，系宁波映记的参股公司|
|清源新创|指|北京清源新创科技有限公司，系清流鼎点的全资子公司|
|湖南湘生|指|湖南湘生网络信息有限公司，系湖南映客的全资子公司|
|湖南安悦|指|湖南安悦网络信息有限公司，系湖南映客的全资子公司|

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|湖南天天向上|指|湖南天天向上网络技术有限公司，系湖南快享全资子公司|
|标的资产、交易标的|指|宣亚国际拟购买的、交易对方合计持有的目标公司48.2478%的股权|
|本次交易、本次收购、本次重大资产重组|指|宣亚国际以现金方式购买目标公司48.2478%股权的交易|
|交割|指|标的资产过户至宣亚国际名下|
|交割日|指|标的资产过户至宣亚国际名下的工商变更登记完成之日|
|过渡期|指|自评估基准日之次日起至交割日之间的期间|
|中民天泽|指|中民天泽投资管理（北京）有限公司，系公司控股股东宣亚投资的控股子公司之一|
|嘉会投资|指|嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙），系公司关联方之一，宣亚投资及其控股子公司中民天泽为嘉会投资的执行事务合伙人|
|少数股权转让I|指|嘉会投资拟以现金收购厦门盛元、金沙江朝华、嘉兴光信、嘉兴光美、安合瑞驰、宁波青正和芒果文创持有的蜜莱坞共计17.0266%股权|
|《少数股权转让协议I》|指|厦门盛元股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州金沙江朝华创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴光信九号投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴光美投资合伙企业（有限合伙）、宁波安合瑞驰投资合伙企业（有限合伙）、宁波青正投资管理合伙企业（有限合伙）、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）签署的《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司之股权转让协议》|
|少数股权转让II|指|嘉会投资拟以现金收购西藏昆诺持有的蜜莱坞10.2318%股权|
|《少数股权转让协议II》|指|《西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司与嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）关于北京蜜莱坞网络科技有限公司之股权转让协议》|
|少数股权转让III|指|嘉会投资拟以现金收购多米在线持有的蜜莱坞14.5924%股权|
|《少数股权转让协议III》|指|《北京多米在线科技股份有限公司与嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）关于北京蜜莱坞网络科技有限公司之股权转让协议》|
|少数股权转让IV|指|嘉会投资拟以现金收购紫辉聚鑫持有的蜜莱坞1.50%股权|
|《少数股权转让协议IV》|指|《苏州紫辉聚鑫投资中心（有限合伙）与嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）关于北京蜜莱坞网络科技有限公司之股权转让协议》|
|少数股权转让|指|少数股权转让I、少数股权转让II、少数股权转让III、少数股权转让IV的合称|
|《少数股权转让协议》|指|《少数股权转让协议I》、《少数股权转让协议II》、《少数股权转让协议III》、《少数股权转让协议IV》的合称|

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|增资事项|指|如本报告“第六章 本次交易合同及相关事项合同的主要内容”之“二、（三）交易对方对宣亚国际四个股东增资或入伙协议主要内容”所述，转让方将本次交易取得的部分现金分别用于向宣亚国际四个股东进行增资或入伙的事项|
|《现金购买资产协议》|指|宣亚国际与交易对方签署的《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议》|
|业绩承诺方|指|根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，为宣亚国际四个股东即宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合及金凤银凰|
|《业绩承诺与补偿协议》|指|宣亚国际与业绩承诺方签署的《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议之业绩承诺与补偿协议》|
|承诺净利润|指|业绩承诺方承诺的目标公司于各承诺年度内应当实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后的孰低者|
|实现净利润|指|目标公司于承诺年度内实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后的孰低者|
|《15年期借款协议》|指|如本报告“第六章 本次交易合同及相关事项合同的主要内容”之“二、（二）宣亚国际四个股东向上市公司提供15年期借款的协议的主要内容”所述，宣亚国际四个股东向上市公司提供的15年期长期借款协议|
|《评估报告》|指|中企华对目标公司截至评估基准日进行评估后出具的中企华评报字（2017）第3692号《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司拟现金收购北京蜜莱坞网络科技有限公司48.2478%股权项目评估报告》|
|《审计报告》|指|信 永 中 和 对 目 标 公 司 进 行 审 计 后 出 具 的XYZH/2017BJA10601号《审计报告》|
|《审阅报告》|指|立信所对宣亚国际就本次交易编制的备考财务报表进行审阅后出具的信会师报字【2017】第ZG12114号《审阅报告》|
|备考财务报表|指|经立信所以信会师报字【2017】第ZG12114号《审阅报告》审阅的宣亚国际就本次交易编制的备考财务报表|
|基本每股收益|指|为保证可比性，本报告书所披露的基本每股收益，其计算时所采用的上市公司股本均采用截至本报告书披露时上市公司的股本数，即10,800万股|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|审计/评估基准日|指|2017年3月31日|
|报告期、近两年及一期|指|2015年度、2016年度及2017年第一季度|
|近两年及一期末|指|2015年12月31日、2016年12月31日及2017年3月31日|

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|近三年|指|2014年、2015年及2016年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|中德证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中德证券有限责任公司|
|金杜、律师|指|北京市金杜律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），对目标公司会计报表进行审计并出具审计报告|
|中企华、评估机构|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），对上市公司会计报表进行审计或审阅，并出具审计报告或审阅报告；对备考财务报表进行审阅并出具审阅报告|
|重组报告书|指|《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》|
|法律意见书|指|《北京市金杜律师事务所关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见》|
|独立财务顾问报告、本报告书|指|《中德证券有限责任公司关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|工商局|指|工商行政管理局|
|工业和信息化部、工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|文化部|指|中华人民共和国文化部|
|国家新闻出版广电总局、广电总局|指|中华人民共和国国家新闻出版广电总局|
|网信办|指|中共中央网络安全和信息化领导小组办公室及中华人民共和国国家互联网信息办公室的统称|
|中央网信办|指|中共中央网络安全和信息化领导小组办公室|
|国家网信办|指|中华人民共和国国家互联网信息办公室|
|公安部网络安全保卫局、网监|指|中华人民共和国公安部网络安全保卫局（公共信息网络安全监察部门）|
|映客、映客APP|指|映客移动直播平台，目标公司运营的主要直播平台|
|钻石|指|映客移动直播平台中的一种虚拟道具|
|映票|指|映客移动直播平台中的一种虚拟道具|
|主播、主播用户|指|映客移动直播平台中直播内容的提供者，绝大部分主播用户为群众表演者，例如歌者、舞者、脱口秀表演者、乐器演奏者、书法绘画表演者等。在映客“全民直播”的经营理念下，映客移动直播平台中的所有用户都可以通过实名认证操作成为主播用户|

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|观众用户、用户|指|映客移动直播平台生态系统的最大参与群体，观众用户观看主播用户提供的内容，以聊天、赠送虚拟礼物等方式与主播用户和其他用户互动。主播用户同时也是观众用户|
|月活跃用户数、MAU|指|在一个月中至少登录过一次直播平台的独立用户数量|
|ARPU|指|Average Revenue Per User，一段时间内用户合计充值金额除以充值用户数的金额|
|YY,欢聚时代|指|YY Inc.，中文译名为“欢聚时代科技有限公司”, 美国纳斯达克上市公司|
|MOMO,陌陌|指|Momo Inc.，中文译名为“陌陌公司”, 美国纳斯达克上市公司|
|SNS|指|Social Networking Site，即社交网站|
|CDN|指|Content Delivery Network，即内容分发网络，是构建在网络之上的内容分发网络，依靠部署在各地的边缘服务器，通过中心平台的负载均衡、内容分发、调度等功能模块，使用户就近获取所需内容，降低网络拥塞，提高用户访问响应速度和命中率|

鉴于本报告书中相关财务数据及其指标一般保留至小数点后两位，由此可能导致部分数据之和与合计数的尾数有微小差异，但不影响本报告阅读，特此说明。
重大事项提示
本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述
宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权。
根据《评估报告》，于评估基准日，蜜莱坞经评估的股东全部权益价值为605,988.43万元。参考上述评估结果并经本次交易各方充分协商确定，标的资产的交易价格为289,486.80万元。
本次交易完成后，宣亚国际将持有蜜莱坞48.2478%股权，宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。
二、目标公司股东全部权益价值的评估及标的资产的作价情况
根据《评估报告》，于评估基准日，目标公司按照资产基础法评估的股东全部权益价值为112,518.63万元、按照收益法评估的股东全部权益价值为605,988.43万元，采用收益法评估结果为最终评估结果，即目标公司评估确定的股东全部权益价值为605,988.43万元。
参考上述评估结果并经本次交易各方充分协商确定，标的资产的交易价格为289,486.80万元。
三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易，宣亚国际拟收购蜜莱坞48.2478%股权，系蜜莱坞的控股权。根 13
据宣亚国际、蜜莱坞经审计的2016年度财务数据以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|宣亚国际|蜜莱坞|占比|
|资产总额与交易价格孰高|31,751.04|289,486.80|911.74%|
|资产净额与交易价格孰高|18,929.35|289,486.80|1,529.30%|
|营业收入|46,744.20|433,791.41|928.01%|

如上表计算结果，对照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
截止本报告书签署之日，宣亚国际控股股东宣亚投资持有蜜莱坞0.7423%股权，根据《少数股权转让协议》，嘉会投资拟收购蜜莱坞合计43.3508%股权，本次交易及少数股权转让均完成后，宣亚国际将与宣亚投资及嘉会投资共同持有蜜莱坞的股权，构成共同对外投资，以及，宣亚国际四个股东作为本次交易的业绩承诺方承担相应补偿义务，根据《重组管理办法》和《上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易不涉及发行股份，本次交易前，宣亚国际控股股东为宣亚投资，宣亚投资持有宣亚国际37.50%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%的股权，宣亚国际实际控制人为张秀兵、万丽莉夫妇。
根据交易对方对宣亚国际四个股东增资或入伙协议的约定，交易对方将分别对宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰进行增资或入伙。增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权；侯广凌、廖洁鸣和映客常青作为有限合伙人合计持有橙色动力42.0079%的出资比例，映客远达、映客欢众作为有限合伙人合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例，映客常青和映客远达作为有限合伙人合计持有金凤银凰42.0079%的出资比
例。
本次交易完成且增资事项完成后，宣亚国际控股股东仍为宣亚投资，宣亚投资仍持有宣亚国际37.50%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资57.9921%的股权，宣亚国际实际控制人仍为张秀兵、万丽莉夫妇。因此，本次交易前后，宣亚国际控股股东及实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。
根据《重组管理办法》规定，本次交易不涉及上市公司发行股份且不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
（四）保证上市公司控制权稳定的保证及承诺
1、交易对方和/或交易对方的执行事务合伙人奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、姜谷鹏出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：
“自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后60个月内，本人不会以所直接或间接持有的宣亚国际股份单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权，亦不会以委托投票、征集投票权、协议、联合其他股东或其他任何方式单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权。
上述承诺与保证不可变更或撤销，若本人违反前述承诺，给宣亚国际或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
2、张秀兵、万丽莉出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，承诺：
“自本承诺函出具之日起至本次交易及增资事项均完成后60个月内，承诺人将采取包括但不限于增持宣亚国际股份等方式保持宣亚国际控制权的稳定。
上述承诺与保证不可变更或撤销，若本人违反前述承诺，给宣亚国际或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
完毕之日起六十个月内不得转变为普通合伙人。
前述约定详见本报告书“第六章本次交易合同及相关事项合同的主要内容”之“二、（三）交易对方对宣亚国际四个股东增资或入伙协议主要内容”的有关约定。
四、本次交易对上市公司的影响
根据上市公司业经立信所以信会师报字【2017】第ZG11548号《审计报告》审计的2016年会计报表、经立信所以信会师报字【2017】第ZG12079号《审阅报告》审阅的2017年1季度会计报表、经立信所以信会师报字【2017】第ZG12114号《审阅报告》审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据及财务指标变化情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年3月31日 / 2017年1-3月||||
||实际|备考|变动额|变动比例|
|资产总额|54,197.16|528,974.06|474,776.90|876.02%|
|负债总额|9,039.37|402,945.68|393,906.31|4,357.67%|
|所有者权益|45,157.78|126,028.38|80,870.60|179.08%|
|归属于母公司的所有者权益|44,777.42|66,728.78|21,951.36|49.02%|
|营业收入|9,792.93|113,340.22|103,547.29|1,057.37%|
|营业利润|1,269.69|27,106.32|25,836.63|2,034.88%|
|利润总额|1,269.69|27,127.41|25,857.72|2,036.54%|
|净利润|933.61|22,082.63|21,149.02|2,265.29%|
|归属于母公司所有者的净利润|753.14|9,288.50|8,535.36|1,133.30%|
|主要财务指标|2017年3月31日 / 2017年1-3月||||
||实际|备考|变动额|变动比例|
|资产负债率|16.68%|76.17%|59.49%|356.68%|
|流动比率|5.72|0.76|-4.96|-86.79%|
|速动比率|5.58|0.72|-4.86|-87.05%|
|毛利率|44.30%|39.79%|-4.51%|-10.17%|
|净利率|9.53%|19.48%|9.95%|104.44%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.86|0.79|1,128.64%|

（续）
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|项目|2016年12月31日 / 2016年度||||
||实际|备考|变动额|变动比例|
|资产总额|31,751.04|480,437.68|448,686.64|1,413.14%|
|负债总额|12,570.29|407,103.76|394,533.47|3,138.62%|
|所有者权益|19,180.76|73,333.92|54,153.16|282.33%|
|归属于母公司的所有者权益|18,929.35|29,934.00|11,004.65|58.14%|
|营业收入|46,744.20|480,535.61|433,791.41|928.01%|
|营业利润|8,205.63|52,106.91|43,901.28|535.01%|
|利润总额|8,324.52|52,046.12|43,721.60|525.21%|
|净利润|5,919.50|41,771.73|35,852.23|605.66%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,871.01|16,875.66|11,004.65|187.44%|
|主要财务指标|2016年12月31日 / 2016年度||||
||实际|备考|变动额|变动比例|
|资产负债率|39.59%|84.74%|45.15%|114.03%|
|流动比率|2.35|0.60|-1.75|-74.42%|
|速动比率|2.23|0.57|-1.66|-74.30%|
|毛利率|45.46%|35.10%|-10.36%|-22.79%|
|净利率|12.66%|8.69%|-3.97%|-31.34%|
|基本每股收益（元/股）|0.54|1.56|1.02|189.36%|

注：为保证可比性，本报告书所披露的基本每股收益，其计算时所采用的上市公司股本均采用截至本报告书披露时上市公司的股本数，即10,800万股，计算公式为：基本每股收益=当年（期）归属于母公司所有者的净利润/股本数。
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-预付款项-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益总额、收入规模、利润规模均将大幅提升，同时上市公司基本每股收益将大幅提高，盈利能力增强。
五、本次交易需要履行的审批程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、2017年9月1日，蜜莱坞股东会审议通过本次交易相关议案；
蜜莱坞的上述股东会，全体股东已同意奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众、映客远达将其所持的蜜莱坞48.2478%的股权转让给宣亚国际，并同意就本次交易事宜对蜜莱坞《公司章程》的相关内容进行修改；对本次交易涉及的任一交易对方所转让之股权，其他股东均放弃行使其自身的优先购买权。
2、2017年9月4日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、本次交易通过中国商务部经营者集中反垄断审查。
本次交易能否取得上述批准存在不确定性。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺及协议约定
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|承诺方|承诺及协议约定事项|主要内容|
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|关于信息真实性、准确性和完整性的承诺|1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；5、如违反上述承诺与保证，给宣亚国际或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

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|承诺方|承诺及协议约定事项|主要内容|
|奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众、映客远达|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺|1、本人/本企业已向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、根据本次交易进程，需要本人/本企业补充提供相关信息时，本人/本企业保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的、与本人/本企业及本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有与本人/本企业及本次交易相关的文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人/本企业保证为本次交易所出具的与本人/本企业及本次交易相关的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。5、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。6、本人/本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。7、本人/本企业承诺，如本人/本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业暂停转让在上市公司拥有权益的股份。|
||关于诚信情况的声明|本人/本企业最近 5 年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||关于诉讼、仲裁及处罚情况的声明|本人/本企业最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。|
||关于未泄露内幕信息及进行内幕交易的声明|本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。|

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|承诺方|承诺及协议约定事项|主要内容|
||关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明|本人/本企业及本人/本企业控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||股权权属清晰完整的承诺函|1、本人/本企业有权出让所持有的目标公司股权，并已履行完毕所有内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相关审批/核准/备案手续；2、本人/本企业对目标公司的历次出资均是真实的，全部出资均已实缴，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；3、本人/本企业对本次交易中拟转让的股权拥有完整、清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。|
||分别持有宣亚国际四个股东股权或财产份额的锁定期的协议约定|增资事项完成后，交易对方对其分别持有的宣亚国际四个股东的股权或财产份额出具承诺：增资事项对应的工商变更登记手续办理完毕之日起十二个月内不得转让其所持有的宣亚国际四个股东的部分或全部股权或财产份额。|
|奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、姜谷鹏|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|自本承诺函出具之日起直至本次交易完成后 60 个月内，本人不会以直接或间接持有的宣亚国际股份单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权，亦不会以委托投票、征集投票权、协议、联合其他股东或其他任何方式单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权。上述承诺与保证不可变更或撤销，若本人违反前述承诺，给宣亚国际或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。|
|奉佑生、廖洁鸣、侯广凌|竞业禁止承诺|自交割日起六十个月内：1、奉佑生、侯广凌、廖洁鸣及其近亲属不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、目标公司及其下属公司相竞争的业务，包括但不限于不得在|

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|承诺方|承诺及协议约定事项|主要内容|
|||中国从事或经营互联网直播运营业务；2、除在上市公司、目标公司及其下属公司任职以外，不得在其他与上市公司、目标公司及其下属公司存在竞争性业务的任何实体任职、兼职或担任任何形式的顾问；3、不以其他任何方式协助任何第三方经营与上市公司、目标公司及其下属公司业务相同或相似的业务；4、若其从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、目标公司及其下属公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，将立即通知上市公司、目标公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司、目标公司；5、若其任职或投资的企业可能与上市公司、目标公司及其下属公司的产品或业务构成竞争，将以停止生产构成竞争的产品、停止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争。|
|廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众、映客远达|不变更橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰普通合伙人的协议约定|增资事项完成后，廖洁鸣、侯广凌、映客常青将成为橙色动力新增的有限合伙人，映客欢众、映客远达将成为伟岸仲合新增的有限合伙人，映客常青、映客远达将成为金凤银凰新增的有限合伙人，橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰的入伙协议均约定：各新合伙人自本次入伙涉及的工商变更登记手续办理完毕之日起六十个月内不得转变为普通合伙人。|
|张秀兵、万丽莉|关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函|承诺人一致承诺和保证，自本承诺函出具之日起至本次交易及增资事项均完成后 60 个月内，承诺人将采取包括但不限于增持宣亚国际股份等方式保持宣亚国际控制权的稳定。上述承诺与保证不可变更或撤销，若本人违反前述承诺，给宣亚国际或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。|
|宣亚投资|声明承诺函|1、宣亚投资持有的蜜莱坞股权为财务投资行为，宣亚投资承诺不会以任何形式谋求对蜜莱坞的控制权或对蜜莱坞经营决策的重大影响；2、本次交易完成后，同等条件下，宣亚国际拥有对宣亚投资所持有的蜜莱坞股权的优先购买权。|
|嘉会投资|声明承诺函|1、嘉会投资拟受让和持有蜜莱坞部分股权系嘉会投资的财务投资行为，嘉会投资承诺不会以任何形式谋求对蜜莱坞的控制权或对蜜莱坞经营决策的重大影响；2、本次交易完成后，同等条件下，宣亚国际拥有对嘉会投资届时所持有的蜜莱坞股权的优先购买权；3、嘉会投资将在上市公司收购交易及少数股权转让交易完成后的5年内，积极协调宣亚国际完成收购本企业持有的北京蜜莱坞|

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|承诺方|承诺及协议约定事项|主要内容|
|||股权；若届时宣亚国际无法完成收购，嘉会投资将在前述期限内将持有的北京蜜莱坞股权转让给其他无关联第三方。|
|宣亚投资、橙色动力、金凤银凰和伟岸仲合|业绩承诺及补偿的协议约定|任一业绩承诺方向宣亚国际单独而非连带地承诺蜜莱坞2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于49,200.00万元、57,500.00万元和66,500.00万元。|

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易秉承中保护中小投资者的利益为目标，上市公司和交易对方为保护投资者合法权益采取了一系列的措施。本次交易完成后，依据备考财务报表计算的上市公司基本每股收益将大幅提高，分别从2016年度、2017年度1季度的0.54元/股、0.07元/股上升到1.56元/股、0.86元/股，中小投资者权益将得到有效的保护。
本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，以保护投资者的合法权益：
（一）股东大会表决及网络投票安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。
（二）关联方回避表决
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。重组报告书等相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理制度》，关联董事应回避表决。重组报告书及相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联
交易管理制度》，关联股东将回避表决。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易的目标公司经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估；上市公司聘请了中德证券和金杜对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，真实、准确、完整、及时的披露相关信息，严格履行法定的信息披露义务。
（四）本次交易资产定价公允性的安排情况
1、本次交易聘请的评估机构中企华具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及目标公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对目标公司进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。
（五）业绩承诺与补偿安排
根据交易对方对宣亚国际四个股东增资或入伙协议的约定，交易对方将以现金的形式分别对宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰进行增资或入伙，增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权，侯广凌、廖洁鸣和映客常青合计持有橙色动力42.0079%的出资比例，映客远达、映客欢众合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例，映客常青和映客远达合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。
1、根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，本次交易业绩承诺方为宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰，业绩承诺期为2017年、2018年及2019年，任一业绩承诺方单独而非连带地承诺目标公司2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于49,200.00万元、57,500.00万元、66,500.00万元。
2、任一业绩承诺方承诺，如果目标公司于业绩承诺期内截至当年度的累计实现净利润未能达到第一条约定的累计承诺净利润，则应当在该会计年度的专项审核报告出具后5个工作日向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在《15年期借款协议》项下对该业绩承诺方负有的相应部分借款债务。具体豁免债务金额的计算公式如下：
2017年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（2017年度承诺净利润-2017年度实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向上市公司提供的借款本金总额；
2018年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（截至2018年度期末累计承诺净利润-截至2018年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向上市公司提供的借款本金总额－该业绩承诺方已豁免上市公司的债务金额及已经向上市公司进行现金补偿的金额；
2019年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（截至2019年度期末累计承诺净利润-截至2019年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向上市公司提供的借款本金总额－该业绩承诺方已豁免上市公司的债务金额及已经向上市公司进行现金补偿的金额。
根据上述约定计算所得的豁免债务的金额小于0时，按0取值。根据上述计算所得的应豁免债务金额大于业绩承诺方在《15年期借款协议》项下对上市公司享有的借款债权余额的，业绩承诺方应在专项审核报告出具后5个工作日内向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在《15年期借款协议》项下对各业绩承诺方负有的全部借款债务；并在专项审核报告出具后15个工作日内将应豁免债务金额与借款债权余额之间的差额部分以现金的方式支付至上市公司指定的银行账户。
项下对该业绩承诺方负有的相应部分借款债务。
各业绩承诺方应豁免的债务金额的计算方式如下：
任一业绩承诺方应豁免的债务金额=标的资产减值额×该业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向上市公司提供的借款本金总额÷《15年期借款协议》项下全部借款本金总额－业绩承诺期间该业绩承诺方已豁免上市公司的债务金额及已经向上市公司进行现金补偿的金额。
根据上述约定计算所得的任一业绩承诺方应豁免债务金额大于该业绩承诺方对上市公司享有的借款债权余额的，该业绩承诺方应在减值测试结果出具后5个工作日向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在《15年期借款协议》项下对该业绩承诺方负有的全部借款债务；并在减值测试结果出具后15个工作日内将应豁免债务金额与借款债权余额之间的差额部分以现金的方式支付至上市公司指定的银行账户。
4、业绩承诺方的业绩承诺补偿金额和期末减值补偿金额的合计金额以其按《15年期借款协议》约定的借款本金为限，即宣亚投资补偿金额的上限为1,134,759,834.22元、橙色动力补偿金额的上限为378,253,270.68元、伟岸仲合补偿金额的上限为336,225,084.21元、金凤银凰补偿金额的上限为306,805,407.80元；超过此限额的，业绩承诺方无义务以债务豁免、现金补足或以其他任何形式向上市公司补偿。
（六）过渡期损益安排
于交割日后，宣亚国际有权聘请具有相关证券业务资格的审计机构对目标公司过渡期的损益情况进行专项审计。目标公司在过渡期产生的收益由交割后的目标公司全体股东共同享有；在过渡期产生的亏损由转让方按《现金购买资产协议》签署日转让方在目标公司中的持股比例以现金的形式向宣亚国际予以补偿。转让方应予承担的过渡期的亏损以其于本次交易各自获得的交易对价为限。
（七）本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益
本次交易前，上市公司2016年度、2017年1季度实现的基本每股收益分别为0.54元/股、0.07元/股，根据备考财务报表，上市公司2016年度、2017年1季度依据备考财务报表计算的基本每股收益为1.56元/股、0.86元/股，本次交易完成后，上市公司基本每股收益大幅增加，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
八、其他重要事项
（一）宣亚国际本次交易收购资金的来源及有关规划
宣亚国际本次交易的收购资金总额计约28.95亿元，均来源于宣亚国际四个股东拟提供的长期借款，具体包括：宣亚国际股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供的3年期借款合计7.39亿元，以及宣亚国际四个股东拟以中国人民银行同期贷款基准利率向宣亚国际提供的15年期借款合计约21.56亿元。上述借款具体情况详见本报告书“第六章与本次交易相关的其他合同的主要内容”之“二、（一）宣亚国际四个股东向上市公司提供15年期借款的协议的主要内容”及“二、（二）宣亚国际三个股东向上市公司提供3年期借款的协议的主要内容”。
鉴于上述长期借款规模较大，上述借款实际发生后，宣亚国际的资产负债率将大幅提升，偿债风险将大幅提高，宣亚国际将通过如下方式积极解决有关债务问题：
1、本次交易完成后，未来年度内宣亚国际的整体盈利水平较本次交易前预计将有较大幅度的提升，公司将在不影响正常生产经营和股东利润分配的情况下，安排相应的经营盈余资金用于提前偿还上述长期借款；
2、本次交易完成后，公司将积极开拓各类融资渠道，在合适的时机实施相应的资本运营，降低公司的资产负债率至更加安全、合理的水平。
（二）本次交易完成后，上市公司对目标公司的后续股权收购规划
宣亚国际将根据目标公司后续经营情况，在满足相关法律法规要求的前提 26
下，考虑对目标公司剩余股权的进一步收购。
重大风险提示
一、审批风险
根据《重组管理办法》规定，由于本次交易全部以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产且不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
本次交易已经宣亚国际董事会和蜜莱坞股东会审核通过，本次交易尚需取得公司股东大会的审批及通过中国商务部经营者集中反垄断审查。
上述批准是否能够取得，以及取得的具体时间尚存在较大的不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、交易被终止或取消的风险
本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险，以及包括但不限于交易相关方违约、交易双方协商终止协议等可能导致本次交易取消的风险。
三、本次交易的交割风险
根据《现金购买资产协议》、《少数股权转让协议I》、《少数股权转让协议II》、《少数股权转让协议III》的约定，在公司向交易对方支付的第一期股权转让价款支付完毕之日及嘉会投资向上述少数股权转让方支付的第一期股权转让对价全部支付完毕之日中较晚的一日，蜜莱坞应向工商局提交标的资产工商变更登记材料。若嘉会投资未按约定及时向上述少数股权转让方支付第一期股权转让价款，则将影响标的资产的交割进程。
四、目标公司估值风险
根据《评估报告》，于评估基准日，目标公司经评估的股东全部权益价值为605,988.43万元，经审计的归属于母公司所有者的权益为112,752.35万元，评 28
估增值493,236.08万元，增值率437.45%。目标公司评估值增值幅度较大，提请投资者注意。
五、收购整合风险
本次交易完成后，蜜莱坞将成为上市公司的控股子公司，蜜莱坞未来将结合上市公司整合营销传播服务发展的需求，进一步拓展移动互联网平台运营业务，与上市公司协同开拓、发展创新业务模式，充分发挥本次交易的协同效应，进而双方需在业务管理、财务管理、人力资源管理等方面进行充分整合。
本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
六、业绩承诺不达标的风险
为保障上市公司利益，根据《业绩承诺与补偿协议》，宣亚投资、橙色动力、金凤银凰和伟岸仲合向宣亚国际单独而非连带地承诺蜜莱坞2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于49,200.00万元、57,500.00万元、66,500.00万元。
如未来蜜莱坞的实际经营状况和外部环境与假设条件有重大差异，尽管《业绩承诺与补偿协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但仍可能存在未来蜜莱坞在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，进而影响到上市公司的整体经营业绩。
七、本次交易完成后上市公司商誉减值的风险
宣亚国际本次收购蜜莱坞48.2478%股权后，将成为蜜莱坞的第一大股东暨控股股东，由此将对蜜莱坞形成非同一控制下的企业合并，进而在公司合并报表中形成金额较大的商誉。
宣亚国际在编制备考财务报表时，假设于2016年1月1日已完成本次交易，备考财务报表对收购蜜莱坞控股权确认的商誉金额为272,422.47万元。在假设其他条件不变、仅收购蜜莱坞产生的商誉发生减值的情况下，对上市公司2016 29
年度归属于母公司所有者的净利润（备考）及净资产（备考）的影响测算如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|数值|||||
|商誉减值比例|5%|10%|15%|20%|25%|
|减值金额|13,621.12|27,242.25|40,863.37|54,484.49|68,105.62|
|归属于母公司所有者的净利润（备考）|3,254.54|-10,366.59|-23,987.71|-37,608.83|-51,229.96|
|归属于母公司所有者的净利润（备考）变动比例|-80.71%|-161.43%|-242.14%|-322.86%|-403.57%|
|净资产（备考）|59,712.79|46,091.67|32,470.55|18,849.42|5,228.30|
|净资产（备考）变动比例|-18.57%|-37.15%|-55.72%|-74.30%|-92.87%|

由上可见，本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对商誉进行减值测试，提请投资者关注商誉减值的风险。
八、本次交易完成后上市公司偿债风险大幅提高
根据上市公司业经立信所以信会师报字【2017】第ZG11548号《审计报告》审计的2016年会计报表、经立信所以信会师报字【2017】第ZG12079号《审阅报告》审阅的2017年1季度会计报表、经立信所以信会师报字【2017】第ZG12114号《审阅报告》审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的有关财务指标变化情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||
||实际|备考|
|资产负债率|16.68%|76.17%|
|流动比率|5.72|0.76|
|速动比率|5.58|0.72|
|项目|2016年12月31日||
||实际|备考|
|资产负债率|39.59%|84.74%|
|流动比率|2.35|0.60|
|速动比率|2.23|0.57|

公司本次交易的收购资金来源于对上市公司四个股东的长期借款且金额较大，因此本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率将大幅下降，资产负债率将大幅提升，存在较大的偿债风险。
九、目标公司经营相关的风险
（一）行业竞争加剧的风险
随着互联网直播行业市场化程度的提高，用户不断提出个性化、多元化的需求，促进行业业务模式不断演变和创新。随着行业竞争加剧，未来只有产品经验丰富，平台运营领先的企业在竞争中才可能处于领先地位。借助先发优势，蜜莱坞已在行业中逐渐形成了用户规模壁垒和平台品牌壁垒，未来如果蜜莱坞在技术研发、平台运营、产品创新、市场推广及监管审核等方面无法得到持续增强，将会在竞争中处于不利的地位，可能会导致一部分用户的流失，进而影响蜜莱坞的持续盈利能力。
（二）技术不能保持行业领先的风险
移动互联网直播平台作为互联网产品模式之一，其发展历程较短，互联网和IT技术的飞速发展和不断涌入的竞争者将推动行业技术不断创新、迅速迭代。尽管蜜莱坞的管理团队有着资深的移动互联网或IT领域从业经历，拥有领先行业的技术优势，但若未来蜜莱坞无法适应行业技术创新、迭代的变化并持续提升技术水平，将可能面临技术落后、成本上升、用户体验下降等不利局面，对蜜莱坞未来业绩的可持续增长造成不利影响。
（三）人力资源风险
移动互联网直播平台的运营及创新高度依赖专业人才，人才是该行业最重要的生产要素。由于该行业为新兴行业，专业人才较为紧缺，特别是中高级管理人员非常紧俏。随着蜜莱坞发展规模的不断扩大，对人才的需求将进一步加大，蜜莱坞管理团队及员工队伍能否保持稳定、能否根据最新的市场变化引进合适的人才，是决定蜜莱坞长期发展的重要因素。虽然蜜莱坞拥有良好的企业 31
文化、经营机制，但随着市场竞争的加剧，蜜莱坞仍然可能面临人才短缺、人才梯队不健全或人才流失等风险，进而对蜜莱坞持续经营带来一定影响。
（四）政府监管风险
蜜莱坞拥有专业的内容审核团队及审核流程，对平台网络表演内容进行24小时不间断滚动审核，以维持平台环境健康有序，并保证平台运营合法合规。
尽管如此，随着互联网直播相关的政策不断更新及蜜莱坞业务规模的不断扩张，平台中直播内容的品类不断增长，若因蜜莱坞的监控和审核体系未能及时有效增强，或对新型的内容品类审核尺度判定不及时，进而导致未经授权的不当信息或违法违规信息在平台得以传播，蜜莱坞将可能因此面临政府监管风险。
（五）税收优惠风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。蜜莱坞于2016年12月1日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的“GR201611000656”号《高新技术企业证书》，有效期三年（2016年至2018年）。
蜜莱坞的所得税税收优惠政策符合国家法律法规的规定，如国家调整税收政策，或蜜莱坞不能继续被认定为高新技术企业，则蜜莱坞的企业所得税税率将被调整，蜜莱坞存在因企业所得税税收优惠政策变化所导致的风险。
（六）蜜莱坞租赁的部分房屋无产权证的风险
蜜莱坞及其分子公司所租赁的房屋中有部分房屋尚未办妥房屋产权证，因此将面临无法继续使用租赁房产及因此产生相应损失的风险，具体情况详见本报告书“第四章目标公司基本情况”之“八蜜莱坞及其对应的主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）蜜莱坞对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”。就此，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌作出如下承诺：
“北京蜜莱坞租赁房产目前不存在权属争议或潜在纠纷。如因北京蜜莱坞及其分公司、下属公司承租房产权属纠纷或未办理租赁备案手续导致北京蜜莱坞或其分公司、下属公司无法继续租赁相关房产，将尽最大努力协助北京蜜莱坞及其分公司、下属公司寻找相同或类似的可替代性经营房产并承担北京蜜莱坞及其分公司、下属公司因搬迁产生的全部成本和费用。本次交易交割后，如北京蜜莱坞及其下属公司因本次交易交割日前的房屋租赁事宜受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行房屋租赁协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得宣亚国际或北京蜜莱坞承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），将对上市公司承担全部赔偿责任。”
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）“互联网+”的政策导向为移动互联网营销行业带来新的发展机遇
在2015年政府工作报告中，李克强总理把“互联网+”作为一项重点产业进行了多次阐述，国务院亦于2015年7月4日发布了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，围绕“互联网+”如何把互联网的创新成果与经济社会各领域深度融合进行了阐释。“互联网+”是互联网思维的进一步实践成果，推动经济形态不断地发生演变，从而带动社会经济实体的生命力，为改革、创新、发展提供广阔的网络平台。“互联网+”代表一种新的社会形态，即充分发挥互联网在社会资源配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济、社会各域之中，提升全社会的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。
随着“互联网+”的政策深化，催生了消费模式的进一步升级。“互联网+”满足了消费需求，使消费具有互动性；优化了消费结构，使消费更具有合理性；扩展了消费范围，使消费具有无边界性；改变了消费行为，使消费具有分享性；丰富了消费信息，使消费具有自主性。上述“互联网+”时代的消费特点，使得基于互联网的线上线下互动的新兴消费面临历史性的发展机遇，积极的政策导向为移动互联网营销行业带来新的发展机遇。
（二）国务院鼓励市场化并购重组，鼓励优强企业兼并重组
为了进一步促进资本市场健康发展，健全多层次资本市场体系，加快完善现代市场体系、拓宽企业和居民投融资渠道、优化资源配置、促进经济转型升级，2014年5月9日，国务院发布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 34
若干意见》（国发〔2014〕17号）（以下简称“《意见》”）。《意见》中鼓励市场化并购重组，强调应充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式；尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
《意见》的出台旨在鼓励优强企业兼并重组，推动优势企业强强联合、实施战略性重组，带动中小企业“专精特新”发展，形成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。
（三）营销传播产业的生态已经发生变革
2016年，全球前两位的广告媒介平台分别为谷歌（Google）及脸书（FaceBook），上述两家平台合计录得全球整体广告收入的20%，其中谷歌以794亿美金高居榜首（Zenith数据，《全球30大媒体主》），数字平台的媒介价值已经在营销传播产业中占据主导地位，传统媒介的价值正在逐步衰减。未来，随着人工智能（AI）及虚拟现实（VR）技术的成熟，视频社交和消费也将会成为一种趋势，直播形态的出现不仅刷新了公众的信息接收和认知方式，也降低了大众创意制作的门槛，创意者、分享者、传播者、消费者正在随着移动社交和视频趋势合而为一。
传统营销模式及传统广告产业链（品牌主、创意及媒介购买服务商、媒介与受众）受到了移动互联网蓬勃发展的冲击和影响，品牌认知、客户服务乃至全消费链条都在迅速的平台化和扁平化。传统营销模式的规模红利时代也许会告一段落，颠覆式的创新才能业已形成崭新的红利模式。
简而言之，营销传播行业在移动互联和视频社交的新潮流中的模式创新是必然选择。营销传播行业的模式创新趋势即拥抱平台、成为平台传播乃至商业价值的开发者和运营管理者。在“平台即生活方式”的时代，营销传播服务商需要通过塑造生活方式的模式来成就传播的商业价值。
（四）数字媒体已经超越电视成为第一大媒体，数字营销已经成为品 35
牌主认可的重要传播手段
近年来，随着互联网及移动互联网应用的普及率提升，微博、微信、视频、SNS等新型传播方式频现，电子商务发展日趋成熟，品牌主的传播和销售可以同时在互联网（包括移动互联网）实现，销售又为品牌主的传播提供了内容和口碑，数字营销传播呈现“传播即营销、营销即传播”的特征，数字营销传播在品牌主营销传播中的地位持续提升，数字广告收入（包括互联网及移动互联网）占中国广告市场总收入的份额由2013年的30.30%上升到2015年的43.60%，数字媒体已经超越电视成为第一大媒体；预计到2019年，数字广告收入将占到我国广告市场整体收入的59.80%。
数据来源：www.eMarketer.com《2015年中国移动广告市场规模展望》
（五）宣亚国际布局移动互联网数字营销多年，拥有良好的品牌主资源及数字营销能力
宣亚国际以全传播理念著称，强调打破传播专业界限，整合产业链，在全面数字化的过程中实现产业链的扁平化重构。早在2012年，宣亚国际即顺应“互联网+”的发展趋势，聚焦“互联网+精准内容”的服务方式，全力打造以“数字+内容”整合营销为特色的服务模式和行业内极具差异化的体系竞争力，大力拓展数字营销服务。经过多年布局和发展，宣亚国际数字营销业务收入已 36
从2012年的1,645.29万元增长至2016年的23,330.91万元，年均复合增长率达到69.96%。
截至目前，宣亚国际正在为百度、海尔、惠普、戴尔、三星、富士施乐、哈根达斯、泸州老窖、通用汽车、上汽通用、比亚迪、东风日产、长安福特、长安马自达、海马汽车、百加得、海南航空、深圳航空等一系列国际国内知名品牌提供持续的整合营销服务，并且投资建设包括私有云项目、精准广告投放平台、数字内容营销工具等在内的自有数字营销平台，进一步提升了公司在数字营销服务中的技术水平和服务能力。
（六）整合移动互联网平台资源，将进一步增强宣亚国际整合营销服务能力
伴随着营销产业和媒体生态的变革，品牌主对营销的理解、需求和应用也在发生变化，品牌主对多元化、交互性强的移动互联网平台更加青睐。
整合下游移动互联网平台，削弱传统媒体的单向性传递内容的弊端，更全面的加强品牌主与目标受众的双向沟通，打通消费者认知、体验、互动、口碑的全流程覆盖，为品牌主提供更加专业、更加全面的整合营销服务，是行业发展的趋势。
（七）映客拥有优质的移动互联网用户流量及视频社交环境，具备良好的商业延展性及营销传播潜力
近年来，移动互联网的发展以及智能手机的普及和性能提升为移动直播的发展提供了有利的成长环境，自映客移动直播平台上线以来，月活跃用户数及月度总有效时长始终保持在移动直播市场的领先位置。
截至2017年3月31日，映客移动直播平台的累计注册用户数约16,460万，2016年1月至2017年3月期间内平均月活跃用户数约2,457.72万，映客移动直播平台成为移动直播领域的领先品牌之一。
映客移动直播平台在商业模式和产品理念的设定上强调了直播作为一种社 37
交模式和生活方式的可延展性，其“直播+”的整体思路使得平台拥有了广阔的市场空间，其中不仅包括全民创意的广告，还包括各类在线商业及消费行为的视频化。映客移动直播平台在C（主播）2C（用户）的连接中成功的寻找到了商业价值变现点，而且平台仍有将B（企业客户）端进行全面商业开发的延展能力，从企业服务到品牌营销传播都具有进一步开发的潜力。
二、本次交易的目的
（一）布局新一代营销传播业务，构建扁平时代的全传播新平台，支撑上市公司发展战略
平台是营销传播扁平时代的第一引擎。宣亚国际的业务始终立足于“整合营销传播”的全传播理念，强调打破传统的营销传播专业界限及整合产业链，为了能够在全面数字化的新业务模式变革过程中实现传播产业链的扁平化重构，必须具备一个合适的营销传播平台。
对于宣亚国际而言，拥有如映客移动直播平台之类的下一代视频社交及生活方式的平台，可以促进既有的全传播理念顺利过渡到平台运营的模式中。本次交易可以使宣亚国际零门槛实现创意权利、分享意愿、消费认知融合的全民传播模式，并实现以平台为中心的全民传播从认知到消费的整合，在最大限度实现营销传播价值的同时，实现平台商业价值的跨越式发展。从这个意义上说，宣亚国际对蜜莱坞（映客移动直播平台）的收购整合，不仅是合作双方的共赢，更是在移动互联时代的迅速迭代竞争中共生需求的必然。
（二）借助变革机遇，发挥上市公司与目标公司的协同效应，强化生态系各主体的竞争优势
1、业务协同
目前我国的营销传播行业正处在市场规模扩张阶段，随着我国的优质企业逐步走向世界，必然会带动本土的优质营销传播服务商一同成长，未来营销传播服务行业仍有较大的市场空间供业内企业竞逐。
宣亚国际作为国内整合营销传播服务商中上市公司的优质代表，可借助行业数字化变革的机遇，通过与蜜莱坞的合作填补上市公司在新兴营销传播领域空白，并通过整合挖掘映客移动直播平台“直播+”商业模式的潜在价值，向新兴的“全民传播”数字化营销领域全面拓展，同时提升蜜莱坞的变现能力。
宣亚国际布局数字营销多年，拥有良好的品牌主资源及数字营销能力。目前作为“整合营销传播服务商”，亟需整合精准广告投放平台、数字内容营销工具等资源，进一步提升公司在数字营销服务中的技术水平和服务能力。
而映客拥有优质的用户流量及视频社交环境，具备良好的商业延展性及营销传播潜力。首先，移动互联网的发展以及智能手机的普及和性能提升为移动直播的发展提供了有利的成长环境，自映客移动直播平台上线以来，月活跃用户数及月度总有效时长始终保持在移动直播市场的较高水平，拥有众多潜在的传播群体。另外，直播平台具有强互动、大流量的优势，可以为商家提供在线平台推广服务，将平台流量进行变现。此外，蜜莱坞还利用大数据为品牌主提供各类用户画像，使品牌主可以实现精准投放，为品牌主提供良好的增值服务。蜜莱坞从2016年开始向广告主提供在线平台推广服务，即广告服务，但报告期内广告服务收入较少，仅2016年有938.68万元的广告收入，占蜜莱坞主营业务收入的0.22%。借助上市公司拥有的品牌主资源，蜜莱坞未来广告收入提升具有较大的潜力。
因此，在宣亚国际完成对蜜莱坞的收购后，上市公司将通过资源整合充分发挥两者的协同效应，完善数字营销的全产业链业务体系，并借助蜜莱坞旗下优质的直播平台，使上市公司由原先的整合营销传播服务商升级为媒体主，提升上市公司在整合营销传播领域的整体竞争力，强化生态系各主体的竞争优势；同时，蜜莱坞将借助上市公司拥有的品牌主资源和数字营销能力为蜜莱坞旗下优质的直播平台带来更多的品牌主资源进而增加蜜莱坞的广告业务收入。
2、财务协同
本次交易前，上市公司2016年度、2017年1季度实现的基本每股收益分别为0.54元/股、0.07元/股，根据备考财务报表，上市公司2016年度、2017年1季度 39
依据备考财务报表计算的基本每股收益为1.56元/股、0.86元/股。根据备考财务报表，本次交易完成后上市公司基本每股收益有较大幅度的提高。
本次交易完成后，根据《业绩承诺与补偿协议》中的业绩承诺，2017年、2018年、2019年目标公司的承诺净利润分别不低于49,200.00万元、57,500.00万元、66,500.00万元。若蜜莱坞的业绩按承诺得以实现，本次交易完成后，上市公司业务规模、盈利能力将持续增强。
3、管理协同
上市公司通过本次交易，将进一步完善产业链整合，加强移动媒体端布局，拓展并拥有了移动媒体端的优秀管理和研发人才，更有利于上市公司整合营销业务的全面发展。
本次交易完成后，上市公司将保持蜜莱坞的相对独立经营地位，给予原管理层充分的经营发展空间，通过协议条款对蜜莱坞的核心团队做好约束。同时上市公司将协助蜜莱坞加强管理制度建设，引导其进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，以上市公司子公司的要求建立管理规范，夯实其信息披露的规范运营意识，实现双方的管理协同。
4、品牌协同
历经多年发展，宣亚国际在行业内树立了品牌优势并建立了良好的专业口碑。蜜莱坞的“映客直播”品牌，经过2年的深耕细作，深受广大用户喜爱。本次交易完成后，宣亚国际可以将多年积累的品牌营销经验导入蜜莱坞，协助蜜莱坞更有效的打造和维护品牌。
三、本次交易的决策和批准过程
（一）本次交易已履行的批准程序
1、2017年9月1日，蜜莱坞股东会审议通过本次交易相关议案；
2、2017年9月4日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次交易相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准
1、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
2、本次交易通过中国商务部经营者集中反垄断审查。
本次交易能否取得上述批准存在不确定性。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易的交易对方及标的资产
宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权。
根据《评估报告》，于评估基准日，蜜莱坞经评估的股东全部权益价值为605,988.43万元。参考上述评估结果并经本次交易各方充分协商确定，标的资产的交易价格为289,486.80万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让蜜莱坞股权比例（%）|交易对价（万元）|
|1|奉佑生|20.9429|125,657.40|
|2|廖洁鸣|4.6934|28,160.40|
|3|侯广凌|4.6934|28,160.40|
|4|映客常青|7.7915|46,749.00|
|5|映客远达|5.0633|30,379.80|
|6|映客欢众|5.0633|30,379.80|
|合计||48.2478|289,486.80|

本次交易完成后，宣亚国际将持有蜜莱坞48.2478%股权，宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。
交易对方的详细情况详见本报告书之“第三章交易对方基本情况”；本次交易完成后，关于目标公司公司治理的有关约定详见本报告书“第六章本次交易合同及相关事项合同的主要内容”之“一、（三）关于北京蜜莱坞网络科技有限公司公司治理的协议的主要内容”。
（二）目标公司股东全部权益价值的评估及标的资产的定价情况
根据《评估报告》，于评估基准日，目标公司按照资产基础法评估的股东全部权益价值为112,518.63万元、按照收益法评估的股东全部权益价值为605,988.43万元，采用收益法评估结果为最终评估结果，即目标公司评估确定的股东全部权益价值为605,988.43万元。
参考上述评估结果并经本次交易各方充分协商确定，标的资产的交易价格为289,486.80万元，宣亚国际采用全现金方式支付交易对价。
关于目标公司股东全部权益价值评估的详细情况，详见本报告书“第五章目标公司评估情况”。
（三）业绩承诺与补偿安排
根据交易对方对宣亚国际四个股东增资或入伙协议的约定，交易对方将分别对宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰进行增资或入伙，增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权，侯广凌、廖洁鸣和映客常青合计持有橙色动力42.0079%的出资比例，映客远达、映客欢众合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例，映客常青和映客远达合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。
1、根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，本次交易业绩承诺方为宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰，业绩承诺期为2017年、2018年及2019年，任一业绩承诺方单独而非连带地承诺目标公司2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于49,200.00万元、57,500.00万元、66,500.00万元。
2、任一业绩承诺方承诺，如果目标公司于业绩承诺期内截至当年度的累计实现净利润未能达到第一条约定的累计承诺净利润，则应当在该会计年度的专项审核报告出具后5个工作日向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在《15年期借款协议》项下对该业绩承诺方负有的相应部分借款债务。具体豁免债务金额的计算公式如下：
议》项下向上市公司提供的借款本金总额；
2018年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（截至2018年度期末累计承诺净利润-截至2018年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向上市公司提供的借款本金总额－该业绩承诺方已豁免上市公司的债务金额及已经向上市公司进行现金补偿的金额；
2019年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（截至2019年度期末累计承诺净利润-截至2019年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向上市公司提供的借款本金总额－该业绩承诺方已豁免上市公司的债务金额及已经向上市公司进行现金补偿的金额。
根据上述约定计算所得的豁免债务的金额小于0时，按0取值。根据上述计算所得的应豁免债务金额大于业绩承诺方在《15年期借款协议》项下对上市公司享有的借款债权余额的，业绩承诺方应在专项审核报告出具后5个工作日内向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在《15年期借款协议》项下对各业绩承诺方负有的全部借款债务；并在专项审核报告出具后15个工作日内将应豁免债务金额与借款债权余额之间的差额部分以现金的方式支付至上市公司指定的银行账户。
3、在业绩承诺期届满时，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产在业绩承诺期期末减值额>各业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿总额，则任一业绩承诺方应在减值测试结果出具后5个工作日内向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在《15年期借款协议》项下对该业绩承诺方负有的相应部分借款债务。
各业绩承诺方应豁免的债务金额的计算方式如下：
任一业绩承诺方应豁免的债务金额=标的资产减值额×该业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向上市公司提供的借款本金总额÷《15年期借款协议》项下全部借款本金总额－业绩承诺期间该业绩承诺方已豁免上市公司的债务金额及已经向上市公司进行现金补偿的金额。
根据上述约定计算所得的任一业绩承诺方应豁免债务金额大于该业绩承诺 43
方对上市公司享有的借款债权余额的，该业绩承诺方应在减值测试结果出具后5个工作日向上市公司出具豁免函，一次性豁免上市公司在《15年期借款协议》项下对该业绩承诺方负有的全部借款债务；并在减值测试结果出具后15个工作日内将应豁免债务金额与借款债权余额之间的差额部分以现金的方式支付至上市公司指定的银行账户。
4、业绩承诺方的业绩承诺补偿金额和期末减值补偿金额的合计金额以其按《15年期借款协议》约定的借款本金为限，即宣亚投资补偿金额的上限为1,134,759,834.22元、橙色动力补偿金额的上限为378,253,270.68元、伟岸仲合补偿金额的上限为336,225,084.21元、金凤银凰补偿金额的上限为306,805,407.80元；超过此限额的，业绩承诺方无义务以债务豁免、现金补足或以其他任何形式向上市公司补偿。
具体业绩承诺与补偿办法详见本报告书“第六章本次交易合同及相关事项合同的主要内容”之“一、（二）《业绩承诺与补偿协议》的主要内容”。
（四）过渡期损益安排
于交割日后，宣亚国际有权聘请具有相关证券业务资格的审计机构对目标公司过渡期的损益情况进行专项审计。目标公司在过渡期产生的收益由交割后的目标公司全体股东共同享有；在过渡期产生的亏损由转让方按《现金购买资产协议》签署日转让方在目标公司中的持股比例以现金的形式向宣亚国际予以补偿。转让方应予承担的过渡期的亏损以其于本次交易各自获得的交易对价为限。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易，宣亚国际拟收购蜜莱坞48.2478%股权，系蜜莱坞的控股权。根据宣亚国际、蜜莱坞经审计的2016年度财务数据以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目|宣亚国际|蜜莱坞|占比|

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|项目|宣亚国际|蜜莱坞|占比|
|资产总额与交易价格孰高|31,751.04|289,486.80|911.74%|
|资产净额与交易价格孰高|18,929.35|289,486.80|1,529.30%|
|营业收入|46,744.20|433,791.41|928.01%|

如上表计算结果，对照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（六）本次交易构成关联交易
截止本报告书签署之日，宣亚国际控股股东宣亚投资持有蜜莱坞0.7423%股权，根据《少数股权转让协议》，嘉会投资拟收购蜜莱坞合计43.3508%股权，本次交易及少数股权转让均完成后，宣亚国际将与宣亚投资及嘉会投资共同持有蜜莱坞的股权，构成共同对外投资；以及，宣亚国际四个股东作为本次交易的业绩承诺方承担相应补偿义务，根据《重组管理办法》和《上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
少数股权转让有关的具体情况详见重组报告书“第六章本次交易合同及相关事项合同的主要内容”之“二、（四）少数股权转让协议的主要内容”所述；
嘉会投资的基本情况详见重组报告书“第十章同业竞争和关联交易”之“一、（二）、2、嘉会投资的基本情况”所述。
（七）本次交易不构成借壳
本次交易不涉及发行股份，本次交易前，宣亚国际控股股东为宣亚投资，宣亚投资持有宣亚国际37.50%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%的股权，宣亚国际实际控制人为张秀兵、万丽莉夫妇。
本次交易完成后，交易对方将分别对宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰进行增资或入伙。增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权；侯广凌、廖洁鸣和映客常青作为有限合伙人合计持有橙色动力42.0079%的出资比例，映客远达、映客欢众作为有限合伙人合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例，映客常青和映客远达作为有限合伙人合计
持有金凤银凰42.0079%的出资比例。
本次交易完成且增资事项完成后，宣亚国际控股股东仍为宣亚投资，宣亚投资仍持有宣亚国际37.50%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资57.9921%的股权，宣亚国际实际控制人仍为张秀兵、万丽莉夫妇。因此，本次交易前后，宣亚国际控股股东及实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。
根据《重组管理办法》规定，本次交易不涉及上市公司发行股份且不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，公司主要从事整合营销传播服务业务。随着整合营销传播行业数字化变革步伐的加快，公司在持续推进传统营销业务的同时，已提前多年在数字营销领域进行开拓与布局，始终贯彻“全传播”的营销理念，强调打破传播专业界限，整合产业链，在行业全面数字化的变革过程中实现产业链的扁平化重构。
本次交易将进一步完善公司整合营销传播业务的发展体系，本次交易的目标公司将弥补公司在整合营销传播产业链末端媒体平台的缺失，使公司从原先的服务商升级成为媒体主，进一步推动公司业务快速发展。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司业经立信所以信会师报字【2017】第ZG11548号《审计报告》审计的2016年会计报表、经立信所以信会师报字【2017】第ZG12079号《审阅报告》审阅的2017年1季度会计报表、经立信所以信会师报字【2017】第ZG12114号《审阅报告》审阅的备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据及财务指标变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日 / 2017年1-3月||||
||实际|备考|变动额|变动比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日 / 2017年1-3月||||
||实际|备考|变动额|变动比例|
|资产总额|54,197.16|528,974.06|474,776.90|876.02%|
|负债总额|9,039.37|402,945.68|393,906.31|4,357.67%|
|所有者权益|45,157.78|126,028.38|80,870.60|179.08%|
|归属于母公司的所有者权益|44,777.42|66,728.78|21,951.36|49.02%|
|营业收入|9,792.93|113,340.22|103,547.29|1,057.37%|
|营业利润|1,269.69|27,106.32|25,836.63|2,034.88%|
|利润总额|1,269.69|27,127.41|25,857.72|2,036.54%|
|净利润|933.61|22,082.63|21,149.02|2,265.29%|
|归属于母公司所有者的净利润|753.14|9,288.50|8,535.36|1,133.30%|
|主要财务指标|2017年3月31日 / 2017年1-3月||||
||实际|备考|变动额|变动比例|
|资产负债率|16.68%|76.17%|59.49%|356.68%|
|流动比率|5.72|0.76|-4.96|-86.79%|
|速动比率|5.58|0.72|-4.86|-87.05%|
|毛利率|44.30%|39.79%|-4.51%|-10.17%|
|净利率|9.53%|19.48%|9.95%|104.44%|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.86|0.79|1,128.64%|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日 / 2016年度||||
||实际|备考|变动额|变动比例|
|资产总额|31,751.04|480,437.68|448,686.64|1,413.14%|
|负债总额|12,570.29|407,103.76|394,533.47|3,138.62%|
|所有者权益|19,180.76|73,333.92|54,153.16|282.33%|
|归属于母公司的所有者权益|18,929.35|29,934.00|11,004.65|58.14%|
|营业收入|46,744.20|480,535.61|433,791.41|928.01%|
|营业利润|8,205.63|52,106.91|43,901.28|535.01%|
|利润总额|8,324.52|52,046.12|43,721.60|525.21%|
|净利润|5,919.50|41,771.73|35,852.23|605.66%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,871.01|16,875.66|11,004.65|187.44%|
|主要财务指标|2016年12月31日 / 2016年度||||
||实际|备考|变动额|变动比例|
|资产负债率|39.59%|84.74%|45.15%|114.03%|
|流动比率|2.35|0.60|-1.75|-74.42%|
|速动比率|2.23|0.57|-1.66|-74.30%|
|毛利率|45.46%|35.10%|-10.36%|-22.79%|
|净利率|12.66%|8.69%|-3.97%|-31.34%|
|基本每股收益（元/股）|0.54|1.56|1.02|189.36%|

根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益总额、收入规模、利润规模均将大幅提升，同时上市公司基本每股收益将大幅提高，盈利能力增强。2016年度及2017年1-3月，公司营业收入分别增加433,791.41万元、103,547.29万元，增长率分别为928.01%、1,057.37%；公司归属于母公司所有者的净利润分别增加11,004.65万元、8,535.36万元，增长率分别为187.44%、1,133.30%。
（三）本次交易对上市公司的未来发展前景影响
本次交易完成后，公司将完善现有业务的产业链闭环，最终提升整体盈利能力，实现公司快速健康发展及上市公司股东价值最大化的目标。
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司|
|英文名称|Shunya International Brand Consulting (Beijing) Co., Ltd.|
|股票简称|宣亚国际|
|股票代码|300612|
|上市地点|深圳证券交易所|
|法定代表人|张秀兵|
|注册资本|1.08亿元|
|住所|北京市朝阳区八里庄东里1号CN02-B|
|电话|010-8507 9688|
|传真|010-8507 9555|
|电子邮件|stock@shunyagroup.com|
|统一社会信用代码|911100007985463865|
|成立时间|2007年1月19日|
|经营范围|企业管理、营销策划；经济贸易咨询；承办展示活动；设计、制作、代理、发布广告；广告信息咨询。|

二、宣亚国际历史沿革情况
（一）2007年 1月宣亚智慧设立
宣亚国际系由张秀兵和王晓燕分别以货币出资60.00万元和40.00万元设立，公司设立时的名称为“北京宣亚智慧市场行销顾问有限公司”，设立时的注册资本为100.00万元。
北京永勤会计师事务所有限公司对宣亚智慧设立时的注册资本及股东的出资进行了审验，并于2007年1月18日出具永勤验字[2007]第A-0032号《验资报告》。经审验，截至2007年1月18日宣亚智慧已收到张秀兵、王晓燕分别缴纳的出资60.00万元和40.00万元。
2007年1月19日，宣亚智慧取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册
号为1101052287728的《企业法人营业执照》。
宣亚智慧设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名或名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|张秀兵|60.00|60.00|
|2|王晓燕|40.00|40.00|
|合计||100.00|100.00|

（二）2007年 3月第一次股权转让
2007年2月25日，宣亚智慧召开股东会，同意张秀兵将所持有的宣亚智慧60.00万元出资转让给宣亚投资。同日，张秀兵和宣亚投资就上述股权转让事宜签订了《出资转让协议书》。
2007年3月1日，宣亚智慧取得注册号为110105002877284的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，宣亚智慧的股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名或名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|宣亚投资|60.00|60.00|
|2|王晓燕|40.00|40.00|
|合计||100.00|100.00|

（三）2008年 1月第二次股权转让
2007年9月24日，宣亚智慧召开股东会，同意王晓燕将所持有的宣亚智慧40%的股权以700.00万元的价格转让给BBDO亚太。
2007年11月27日，北京市朝阳区商务局出具《关于北京宣亚智慧市场行销顾问有限公司由内资企业转制为中外合资企业的批复》（朝商复字[2007]2983号），批复同意原股东王晓燕将其持有的宣亚智慧40.00%股权转让给BBDO亚太，宣亚智慧由内资企业变更为中外合资经营企业。
2007年12月12日，宣亚智慧取得北京市人民政府签发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2007]05544号）。
2008年1月10日，宣亚智慧取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，宣亚智慧的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名或名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|宣亚投资|60.00|60.00|
|2|BBDO亚太|40.00|40.00|
|合计||100.00|100.00|

（四）2008年 12月变更公司名称和住所
2008年9月1日，宣亚智慧召开董事会会议通过决议，同意公司名称变更为“北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司”（以下简称“宣亚有限”），将公司住所变更为“北京市朝阳区建国路甲92号13层1304—1311、1318房间”。
2008年12月19日，公司取得变更名称后的《企业法人营业执照》。
（五）2012年 2月有限公司整体变更为股份有限公司
2011年6月1日，宣亚有限召开董事会会议，会议审议通过了《关于北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，同意将宣亚有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据毕马威华振会计师事务所2011年5月31日出具的《审计报告》（KPMG-A（2011）ARNo.0588），经审计，截至2010年12月31日，宣亚有限总资产为95,483,465.10元，负债为45,788,769.98元，净资产为49,694,695.12元。根据北京中企华资产评估有限责任公司2011年5月31日出具的《北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司改制设立股份有限公司项目评估报告》（中企华评报字（2011）第1178号），以2010年12月31日为评估基准日，宣亚有限经评估后的净资产为5,444.22万元。经董事会会议审议，同意以宣亚有限经审计的截至2010年12月31日的净资产4,969.47万元折为股份公司的股本4,500.00万股，未折股部分计入资本公积。
2011年6月1日，宣亚投资和BBDO亚太签署了《发起人协议书》。
2011年7月15日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京宣亚国际品牌管理顾问有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2011]477号），批复同意宣亚有限变更为股份有限公司并更名为“宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司”。
2011年7月26日，公司取得北京市人民政府签发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]20892号）。
2012年2月21日，北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）出具中瑞联验字[2012]02010号《验资报告》。经审验，宣亚国际收到发起人宣亚投资的出资2,700.00万元及BBDO亚太的出资1,800.00万元，出资方式均为净资产。2015年4月20日，立信所出具了信会师报字[2015]第711259号《验资报告专项复核报告》，认为北京中瑞诚联合会计师事务所（普通合伙）出具的关于公司截至2010年12月31日止设立登记注册资本实收情况的中瑞联验字[2012]02010号验资报告
在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求。
2012年2月24日，宣亚国际取得变更后的《企业法人营业执照》。
公司整体变更后的股权结构如下:
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发起人姓名或名称|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|宣亚投资|2,700.00|60.00|
|2|BBDO亚太|1,800.00|40.00|
|合计||4,500.00|100.00|

（六）2014年 1月第一次增资
2013年8月16日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加北京橙色动力管理咨询中心（有限合伙）为公司股东并增加公司注册资本的议案》，同意橙色动力以货币资金526.68万元对公司进行增资，其中308.00万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。同日，宣亚投资、BBDO亚太和橙色动力签订《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司之增资协议》，约定将宣亚国际的注册资本由4,500.00万元增加至4,808.00万元，新增注册资本308.00万元全部由新股东橙色动力单独缴纳，宣亚投资、BBDO亚太放弃本次新增注册资本认缴出资的优先权。增资完成后，宣亚投资、BBDO亚太和橙色动力分别持有公司56.16%、37.44%和6.40%的股权。
2014年1月6日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司增资等事项的批复》（京商务资字[2014]3号），
同意宣亚国际的注册资本由4,500.00万元增加至4,808.00万元。2014年1月14
日，北京市人民政府向公司签发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2007]20892号）。
2014年1月25日，北京中天华茂会计师事务所出具中天华茂验字[2014]010号《验资报告》。经审验，截至2014年1月24日，公司已收到橙色动力缴纳的新增注册资本（实收资本）合计308.00万元整。2015年4月16日，立信所出具了信会师报字[2015]第711224号《验资报告专项复核报告》，认为北京中天华茂会计师事务所出具的关于公司截至2014年1月24日止设立登记注册资本实收情况的中天华茂验字[2014]010号验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求。
2014年1月26日，宣亚国际取得变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，宣亚国际的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|宣亚投资|2,700.00|56.16|
|2|BBDO亚太|1,800.00|37.44|
|3|橙色动力|308.00|6.40|
|合计||4,808.00|100.00|

（七）2014年 8月第二次增资
2014年7月15日，公司召开2014年第1次临时股东大会会议，审议通过了《关于北京橙色动力管理咨询中心（有限合伙）增加公司注册资本的议案》，同意橙色动力以货币资金1,178.08万元对公司进行增资，其中592.00万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。同日，宣亚投资、BBDO亚太和橙色动力签订《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司之增资扩股协议》，约定将宣亚国际的注册资本由4,808.00万元增加至5,400.00万元，新增注册资本592.00万元全部由新股东橙色动力单独认缴，宣亚投资、BBDO亚太放弃本次新增注册资本认缴出资的优先权。增资完成后，宣亚投资、BBDO亚太和橙色动力分别持有公司50.00%、33.33%和16.67%的股权。
2014年7月18日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于宣亚国际
品牌管理（北京）股份有限公司增资的批复》（京商务资字[2014]563号），同
意宣亚国际的注册资本由4,808.00万元增加至5,400.00万元。2014年8月4日，北京市人民政府向公司签发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年4月16日，立信所出具《验资报告》（信会师报字【2015】第711223号）。经审验，截至2014年9月15日止，公司已收到橙色动力缴纳的新增出资合计1,178.08万元整。
2014年8月7日，公司取得变更后的《营业执照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|宣亚投资|2,700.00|50.00|
|2|BBDO亚太|1,800.00|33.33|
|3|橙色动力|900.00|16.67|
|合计||5,400.00|100.00|

（八）2015年 4月股权转让
2015年1月22日，BBDO亚太与伟岸仲合、金凤银凰签订《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司之股份转让协议》，约定BBDO亚太将其持有的宣亚国际14.81%股权（800万股股份）以4,224.00万元的价格转让给伟岸仲合，将其持有的宣亚国际13.52%股权（730万股股份）以3,854.40万元的价格转让给金凤银凰。
2015年2月17日，北京市商务委员会下发《北京市商务委员会关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字[2015]165号），同意上述股权转让事项。2015年3月3日，北京市人民政府向公司签发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015年4月14日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商备案手续。
本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|宣亚投资|2,700.00|50.00|
|2|橙色动力|900.00|16.67|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|3|伟岸仲合|800.00|14.81|
|4|金凤银凰|730.00|13.52|
|5|BBDO亚太|270.00|5.00|
|合计||5,400.00|100.00|

（九）2017年 2月首次公开发行股票并上市
2017年1月13日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】124号《关于核准宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准宣亚国际公开发行新股不超过1,800万股，2017年2月13日，经深圳证券交易所深证上【2017】106号《关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司普通股股票在创业板上市的通知》，同意宣亚国际首次公开发行的18,000,000股发行的普通股股票自2017年2月15日起在深圳证券交易所创业板上市，发行后总股本为7,200万股。
2017年4月7日，北京市工商行政管理局向宣亚国际核发变更后的《营业执照》。
2017年5月8日，北京市朝阳区商委出具编号为“京朝外资备201701042”的《外商投资企业变更备案回执》，对前述变更予以备案。
首次公开发行股票并上市完成后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|宣亚投资|2,700.00|37.50|
|2|橙色动力|900.00|12.50|
|3|伟岸仲合|800.00|11.11|
|4|金凤银凰|730.00|10.14|
|5|BBDO亚太|270.00|3.75|
|6|IPO发行社会公众股|1,800.00|25.00|
|合计||7，200.00|100.00|

（十）2017年 5月送红股
2017年5月11日，宣亚国际召开2016年年度股东大会，审议通过宣亚国际
2016年年度权益分派方案，根据该方案，宣亚国际以总股本7,200万股为基数，
向全体股东每10股送红股5股。
本次变更完成后，宣亚国际的总股本变更为10,800万股。2017年6月21日，北京市工商行政管理局向宣亚国际核发变更后的《营业执照》。
2017年6月30日，北京市朝阳区商委出具编号为“京朝外资备201701602”的《外商投资企业变更备案回执》，对前述变更予以备案。
本次股本变更后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|宣亚投资|4,050.00|37.50|
|2|橙色动力|1,350.00|12.50|
|3|伟岸仲合|1,200.00|11.11|
|4|金凤银凰|1,095.00|10.14|
|5|BBDO亚太|405.00|3.75|
|6|IPO发行社会公众股|2,700.00|25.00|
|合计||10,800.00|100.00|

截至本报告书出具之日，宣亚国际的股本没有发生其他变化。
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
公司控股股东为宣亚投资，公司实际控制人为张秀兵和万丽莉夫妇。最近三年公司控股股东及实际控制人未发生变动。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
四、主营业务情况
公司是国内领先的整合营销传播服务商，可以配合客户的目标市场及渠道、终端，为客户量身定制从品牌认知到产品体验的全方位整合营销传播服
务，经过多年的行业积累，已经形成以营销策略及创意内容为核心、以“传统
传播渠道+数字传播渠道”为通路的品牌全传播服务模式。
自2007年成立以来，公司始终秉持“合适就是竞争力”的传播哲学，以打造“中国传播行业第一推动力”为使命，强调面向客户需求，打破沟壑分明的品牌传播专业壁垒，整合不同传播手段及传播专业平台，以全面营销解决方案满足客户多元化、多层次、多专业领域的需求，为客户提供一站式营销传播服务。经过多年的积累，公司已在业内建立了良好的口碑，不断得到客户的认可，并多次获得行业内各种荣誉及奖项。公司服务的客户包括惠普、宝洁、富士施乐、戴尔、三星、华为、周大福、壳牌、百度、康师傅、平安金融、长安福特、东风日产、长安马自达、上海大众、猎豹汽车、比亚迪戴姆勒、北汽新能源、宝马、比亚迪、海航集团、老板电器、长城润滑油、泸州老窖等世界500强和国内外知名企业，优质客户资源的不断拓展，为公司进一步的发展奠定了良好的基础。
公司主营业务按传播渠道不同，可以分为传统营销、数字营销两类，近三年公司主营业务收入按传播渠道不同划分情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|传统营销|23,413.28|27,273.78|22,630.38|
|数字营销|23,330.91|11,785.84|4,074.16|
|合 计|46,744.20|39,059.62|26,704.54|

未来五年，在中国产业转型腾飞的发展大趋势下，公司将结合募集资金投资项目的实施，通过产业资源整合、技术体系优化、服务能力提升、收购整合等战略手段的实施，力争实现“数字化、全球化”的战略目标，将公司打造为来自中国的、具有全球影响力的、行业领先的整合营销传播服务商。
五、最近三年的主要财务指标
公司最近三年的合并口径主要财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|46,744.20|39,059.62|26,704.54|
|归属于母公司所有者的净利润|5,871.01|5,355.01|814.20|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者所有者的扣除非经常性损益的净利润|5,841.37|5,056.10|702.69|
|经营活动产生的现金流量净额|5,097.77|125.60|6,197.11|
|加权平均净资产收益率|36.00%|47.43%|8.83%|
||2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|31,751.04|24,162.60|18,171.22|
|归属于母公司所有者的权益|18,929.35|14,105.61|8,761.61|

六、控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署之日，宣亚投资持有公司37.50%的股权，为宣亚国际控股股东。宣亚投资的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2007-02-13|注册资本|1,000万元|实收资本|1,000万元|
|法定代表人|张秀兵|注册地|北京市朝阳区甜水园东里2号3号楼5层A-503号|主要生产经营地|北京市朝阳区甜水园东里2号3号楼5层A-503号|
|股东构成及控制情况|张秀兵持股90%；万丽莉持股10%；||主营业务|对外投资||

张秀兵、万丽莉夫妇持有宣亚投资100%的股权，从而间接控制公司37.50%的股权，系公司实际控制人。张秀兵和万丽莉的基本情况如下：
张秀兵，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：1304811966********，住所：河北省武安市武安镇****。
万丽莉，女，中国国籍，拥有美国永久居留权，身份证号：3624261976********，住所：河北省秦皇岛市北戴河区****。
宣亚国际与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
张秀兵 万丽莉
90.00% 10.00%
100.00%
宣亚投资
37.50%
宣亚国5际
七、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，公司及其主要管理人员不存在行政处罚、尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼或仲裁事项。
八、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况
最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为，亦不存在被深交所公开谴责的情形。
第三章 交易对方基本情况
本次交易对方包括蜜莱坞股东奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）。
一、本次交易对方具体情况
（一）奉佑生
1、基本情况
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|4329301978********|
|住所|湖南省祁阳县****|
|通讯地址|北京市朝阳区望京东园四区8号楼8层811|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2004年7月－2015年3月|多米在线|高级副总裁|否|
|2008年11月至今|深圳市开心听信息科技有限公司|监事|否|
|2015年3月至今|蜜莱坞|董事长兼首席执行官|是|
|2016年5月至今|湖南映客|执行董事|是|
|2016年7月至今|北京映知咨询有限公司|执行董事兼经理|是|
|2016年8月至今|Next Entertainment|董事|是|
|2016年10月至今|未来趣娱|董事|是|
|2017年4月18日至今|湖南快享|经理|是|

3、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况
除蜜莱坞及其子公司以外，奉佑生控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|持股比例|是否控制人|任职情况|营业范围|
|奉佑生控制的企业情况||||||||
|1|北京映知咨询有限公司|2016年7月7日|10.00|100.00%|是|执行董事、经理|经济贸易咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；公共关系服务；计算机系统服务；市场调查；企业策划、设计；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；应用软件服务；计算机系统服务。|
|奉佑生关联的企业情况||||||||
|1|深圳嘉宾投资企业（有限合伙）|2016年7月18日|100.00|4.00%|否|-|投资咨询（不含限制项目）、投资兴办实业（具体项目另行申报）（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|2|嘉会投资|2017年01月06日|300,200.00|奉佑生为有限合伙人之一，出资额为19,000.00万元|否|-|投资管理；企业资产管理；受托对非证券类股权投资基金进行管理运作及提供咨询服务；商务信息咨询服务。（以上均不含金融、证券、期货、财务等审批项目）。|
|3|平潭青藤企业管理合伙企业（有限合伙）|2017年5月5日|1,000.00|奉佑生为有限合伙人，出资额为20.00万元|否|-|企业管理咨询服务（以上不含金融、证券、期货、财务）。|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|持股比例|是否控制人|任职情况|营业范围|
|4|未来趣娱|2016年10月12日|210.00|10.26%（间接持有）|否|董事|技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生)；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；产品设计；销售文化用品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；互联网信息服务；从事互联网文化活动。|
|5|NextEntertainment|2016年8月1日|50,000美元|6.16%（间接持有）|否|董事|-|
|6|老柚多汁|2017年7月26日|100.00|10.26%（间接持有）|否|-|互联网信息服务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批注的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|
|7|未来趣娱|2016年10月12日|210.00|10.26%（间接持有）|否|-|技术开发、技术推广、技术转让、技术|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|持股比例|是否控制人|任职情况|营业范围|
||||||||服务、技术咨询；软件开发；计算机技术培训（不得面向全国招生)；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；产品设计；销售文化用品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术进出口、货物进出口、代理进出口；互联网信息服务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|8|映舞科技|2016年9月7日|100.00|8.38%（间接持有）|否|-|技术开发；组织文化艺术交流活动（演出除外）；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；互联|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|持股比例|是否控制人|任职情况|营业范围|
||||||||网信息服务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|9|南宁诚易天下资产管理中心（有限合伙）|2016年1月4日|500.00|40.00%（奉佑生近亲属持有）|否|-|接受企业委托进行资产管理，股权投资（除涉及许可审批及国家有专项规定的项目外），企业管理服务，经济贸易信息咨询（除国家有专项规定外），会议服务，展览展示服务，文化艺术交流活动策划。|
|10|永州市冷水滩区建峰玻璃店|2016年11月09日|个体工商户无注册资本|100.00%（奉佑生近亲属持有）|是|-|玻璃加工零售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）|
|11|祁阳县卓航钢化玻璃有限公司|2016年12月16日|500.00|100.00%（奉佑生近亲属持有）|是|执行董事兼总经理|玻璃加工、销售，铝合金制作、销售，建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）廖洁鸣
1、基本情况
|||
|-|-|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|4307021981********|

|||
|-|-|
|住所|天津市河西区****|
|通讯地址|北京市朝阳区望京东园四区8号楼8层811|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|是否与任职单位存在直接关系|
|2014年6月-2015年3月|多米在线|运营总监|否|
|2015年3月至今|蜜莱坞|首席运营官|是|
|2016年12月至今|映天下|董事长|是|
|2016年6月15日-2017年6月28日|映客远达|执行事务合伙人|是|
|2017年4月18日至今|湖南快享|执行董事|是|
|2017年6月28日至今|映客欢众|执行事务合伙人|是|

3、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况
除蜜莱坞及其子公司以外，廖洁鸣控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|成立日期|出资额（万元）|持股比例|是否控制人|任职情况|营业范围|
|廖洁鸣控制的企业情况||||||||
|1|映客欢众|2016年6月13日|100.01|廖洁鸣为普通合伙人，出资额占比0.01%|是|执行事务合伙人|投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|廖洁鸣关联的企业情况||||||||
|1|映客远达|2016年6月15日|100.01|89.99%|否|-|投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|2|映客常青|2016年5|100.01|8.00%(廖|否|-|投资管理、投资咨|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|成立日期|出资额（万元）|持股比例|是否控制人|任职情况|营业范围|
|||月23日||洁鸣近亲属持有)|||询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|

（三）侯广凌
1、基本情况
|||
|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|2205021984********|
|住所|吉林省通化市东昌区****|
|通讯地址|北京市朝阳区望京东园四区8号楼8层811|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、近三年任职经历
|||||
|-|-|-|-|
|时间|任职单位|担任职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2010年7月–2015年3月|多米在线|研发总监|否|
|2015年3月至今|蜜莱坞|首席技术官|是|
|2016年7月至今|光映时代|副董事长|是|
|2017年1月至今|清流鼎点|董事|是|
|2016年6月13日-2017年6月28日|映客欢众|执行事务合伙人|是|
|2017年4月18日至今|湖南快享|监事|是|
|2017年6月28日至今|映客常青|执行事务合伙人|是|

3、交易对方控制的企业和关联企业的基本情况
除蜜莱坞及其子公司以外，侯广凌控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|持股比例|是否控制人|任职情况|营业范围|
|侯广凌控制的企业情况||||||||
|1|映客常青|2016年5|100.01|侯广凌为|是|执行事|投资管理、投资咨|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||月23日||普通合伙人，出资额占比0.01%||务合伙人|询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|侯广凌关联的企业情况||||||||
|1|映客欢众|2016年6月13日|100.01|97.99%|否|-|投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|
|2|光映时代|2016年7月7日|400.00|0.97%（间接持有）|否|董事|技术咨询、技术开发、技术服务；软件开发；广播电视节目制作；从事互联网文化活动。|
|3|清流鼎点|2016年6月8日|112.36|1.06%（间接持有）|否|董事|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；软件开发；软件咨询；企业管理咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。|

（四）映客常青
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|出资额|100.01万元|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心三号办公楼617室|
|统一社会信用代码|91330206MA2823G763|
|成立时间|2016年5月23日|
|经营范围|投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2016年5月23日，映客常青合伙人姜谷鹏、刘志强和陈颖异签署了《宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立映客常青。2016年5月23日，映客常青取得了宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》。映客常青设立时合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|姜谷鹏|80.00|80.00%|普通合伙人|
|刘志强|12.00|12.00%|有限合伙人|
|陈颖异|8.00|8.00%|有限合伙人|
|合计|100.00|100.00%|-|

2017年6月27日，映客常青召开合伙人会议，会议同意侯广凌以货币出资9,028.45元认缴映客常青100元出资额并成为映客常青普通合伙人。2017年6月28日，映客常青取得了变更后的《营业执照》。变更后的映客常青合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|侯广凌|0.01|0.01%|普通合伙人|
|姜谷鹏|80.00|79.99%|有限合伙人|
|刘志强|12.00|12.00%|有限合伙人|
|陈颖异|8.00|8.00%|有限合伙人|
|合计|100.01|100.00%|-|

3、主要业务经营情况
映客常青主营业务为投资管理、投资咨询。
4、主要财务数据及财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总计|2,623.08|2,935.96|
|负债总计|-|-|
|所有者权益总计|2,623.08|2,935.96|

单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年一季度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-312.88|-2,064.04|
|净利润|-312.88|-2,064.04|

注：上述财务数据未经审计
5、产权控制关系及合伙人情况
截至本报告书出具之日，映客常青出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|侯广凌|0.01|0.01%|普通合伙人|
|姜谷鹏|80.00|79.99%|有限合伙人|
|刘志强|12.00|12.00%|有限合伙人|
|陈颖异|8.00|8.00%|有限合伙人|
|合计|100.01|100.00%|-|

侯广凌，男，身份证号码：2205021984********，住所：吉林省通化市东昌区****。
姜谷鹏，男，身份证号码：3401041976********，住所：安徽省合肥市庐阳区****。
刘志强，男，身份证号码：1311261986********，住所：北京市海淀区****。
陈颖异，男，身份证号码：6101021989********，住所，陕西省西安市新城区****。
6、控股公司、参股公司情况
截至本报告书签署日，映客常青持有蜜莱坞7.7915%股权。蜜莱坞基本情况
详见本报告书“第四章目标公司基本情况”。
7、普通合伙人情况
截至本报告书签署日，侯广凌为映客常青的普通合伙人，其基本情况详见本报告书本章“一本次交易对方具体情况”之“（三）侯广凌”。
（五）映客欢众
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|100.01万元|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山保税港区成海路6号1幢1号1606-27室|
|统一社会信用代码|91330206MA2826A25E|
|成立时间|2016年6月13日|
|经营范围|投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2016年6月13日，侯广凌、皮建华和滕书平签署了《宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立映客欢众。2016年6月13日，映客欢众取得了宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》。
映客欢众设立时合伙人的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|侯广凌|98.00|98.00%|普通合伙人|
|皮建华|1.00|1.00%|有限合伙人|
|滕书平|1.00|1.00%|有限合伙人|
|合计|100.00|100.00%|-|

2017年6月27日，映客欢众召开合伙人会议，会议同意廖洁鸣以货币出资5,867.25元认缴映客欢众100元出资额并成为映客欢众普通合伙人。2017年6月28日，映客欢众取得变更后的《营业执照》。变更后的映客欢众合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|廖洁鸣|0.01|0.01%|普通合伙人|
|侯广凌|98.00|97.99%|有限合伙人|
|皮建华|1.00|1.00%|有限合伙人|
|滕书平|1.00|1.00%|有限合伙人|
|合计|100.01|100.00%|-|

3、主要业务经营情况
映客欢众主营业务为投资管理、投资咨询。
4、主要财务指标
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总计|2,768.32|3,081.10|
|负债总计|-|-|
|所有者权益总计|2,768.32|3,081.10|

单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年一季度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-312.78|-1,918.90|
|净利润|-312.78|-1,918.90|

注：上述财务数据未经审计
5、产权控制关系及合伙人情况
截至本报告书出具之日，映客欢众出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|廖洁鸣|0.01|0.01%|普通合伙人|
|侯广凌|98.00|97.99%|有限合伙人|
|皮建华|1.00|1.00%|有限合伙人|
|滕书平|1.00|1.00%|有限合伙人|
|合计|100.01|100.00%|-|

廖洁鸣，女，身份证号码：4307021981********，住所：天津市河口区****。
侯广凌，男，身份证号码：2205021984********，住所：吉林省通化市东
昌区****。
皮建华，男，身份证号码：4302031978********，住所：湖南省益阳市赫山区****。
滕书平，男，身份证号码：3601211985********，住所，北京市朝阳区****。
6、控股公司、参股公司情况
截至本报告书签署日，映客欢众持有蜜莱坞5.0633%股权。蜜莱坞基本情况详见本报告书“第四章目标公司基本情况”。
7、普通合伙人情况
截至本报告书签署日，廖洁鸣为映客欢众的普通合伙人，其基本情况详见本报告书本章“一、本次交易对方具体情况”之“（二）廖洁鸣”。
（六）映客远达
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|出资额|100.01万元|
|主要经营场所|浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼157室|
|统一社会信用代码|91330206MA2826GM7A|
|成立时间|2016年6月15日|
|经营范围|投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
2016年6月15日，廖洁鸣、陈小成和武凤颖签署了《宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同出资设立映客远达。2016年6月15日，映客远达取得了宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》。
映客远达设立时合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|廖洁鸣|90.00|90.00%|普通合伙人|
|陈小成|9.00|9.00%|有限合伙人|
|武凤颖|1.00|1.00%|有限合伙人|
|合计|100.00|100.00%|-|

2017年6月27日，映客远达召开合伙人会议，会议同意姜谷鹏货币出资5867.25元认缴映客远达100元出资额并成为映客远达普通合伙人。2017年6月28日，映客远达取得变更后的《营业执照》。变更后的映客远达合伙人出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|姜谷鹏|0.01|0.01%|普通合伙人|
|廖洁鸣|90.00|89.99%|有限合伙人|
|陈小成|9.00|9.00%|有限合伙人|
|武凤颖|1.00|1.00%|有限合伙人|
|合计|100.01|100.00%|-|

3、主要业务经营情况
映客远达主营业务为投资管理、投资咨询。
4、主要财务数据及财务指标
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|
|资产总计|2,426.92|2,739.95|
|负债总计|-|-|
|所有者权益总计|2,426.92|2,739.95|

单位：元
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|-|-|-|
|项目|2017年一季度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-313.03|-2,260.05|
|净利润|-313.03|-2,260.05|

注：上述财务数据未经审计
5、产权控制关系及合伙人情况
截至本报告书签署日，映客远达出资比例如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|姜谷鹏|0.01|0.01%|普通合伙人|
|廖洁鸣|90.00|89.99%|有限合伙人|
|陈小成|9.00|9.00%|有限合伙人|
|武凤颖|1.00|1.00%|有限合伙人|
|合计|100.01|100.00%|-|

姜谷鹏，男，身份证号码：3401041976********，住所：安徽省合肥市庐阳区****。
廖洁鸣，女，身份证号码：4307021981********，住所：天津市河口区****。
陈小成，男，身份证号码：4305241983********，住所：湖南省隆回县****。
武凤颖，女，身份证号码：1310821979********，住所，河北省唐山市****。
6、控股公司、参股公司情况
截至本报告书签署日，映客远达持有蜜莱坞5.0633%股权。蜜莱坞基本情况详见本报告书“第四章目标公司基本情况”。
7、普通合伙人情况
截至本报告书签署日，姜谷鹏是映客远达的普通合伙人，其基本情况如下：
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|-|-|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|3401041976********|
|住所|北京市海淀区****|
|通讯地址|北京市朝阳区望京东园四区8号楼8层811|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

二、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客远达和映客欢众与宣亚国际无关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客远达和映客欢众不存在向宣亚国际推荐董事、监事、高级管理人员的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信记录良好，未发生未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（五）所持蜜莱坞股权的权属情况
根据交易对方出具的相关承诺，交易对方合法拥有所持有的蜜莱坞的股权的完整权利，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
第四章 目标公司基本情况
一、基本情况
公司名称：北京蜜莱坞网络科技有限公司
成立日期：2015年3月31日
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：171.3224万元
住所：北京市朝阳区望京东园四区8号楼8层811室
法定代表人：廖洁鸣
统一社会信用代码：911101053355401722
营业期限：自2015年3月31日至2035年3月30日
经营范围：技术推广服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；电脑动画设计；经济贸易咨询；会议服务；投资咨询；投资管理；
计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心和PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；经营互联网文化活动；演出经纪。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、历史沿革
（一）蜜莱坞成立
限公司章程》，拟共同出资设立蜜莱坞。2015年3月31日，朝阳区工商局核发注册号为110105018838724的《营业执照》，核准蜜莱坞设立。
蜜莱坞设立时的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名／名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|奉佑生|260.00|26.00|
|2|刘晓松|270.00|27.00|
|3|深圳快通联|470.00|47.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（二）蜜莱坞减少注册资本至 30万元
2015年10月12日，蜜莱坞召开股东会，会议同意蜜莱坞减少注册资本至30万元，其中奉佑生减少出资230万元，刘晓松减少出资270万元，深圳快通联减少出资470万元；同意股东刘晓松、深圳快通联退出股东会；同意就本次减少注册资本修改后的章程。
2015年10月13日，蜜莱坞在《北京晨报》上刊登了减资公告，依法履行了通知债权人义务。2015年10月26日，奉佑生、刘晓松和深圳快通联签署《北京蜜莱坞网络科技有限公司股东减资协议》。
2015年11月28日，蜜莱坞股东奉佑生作出股东决定，对上述减资及股东变更事项予以确认。
2015年12月4日，蜜莱坞就本次减资办理完毕工商变更登记手续，并取得朝阳区工商局换发的统一社会信用代码为911101053355401722的《营业执照》。
本次减资完成后，蜜莱坞的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名／名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|奉佑生|30.00|100.00|
|合计||30.00|100.00|

（三）蜜莱坞第一次增资以及第一次股权转让
2015年11月8日，奉佑生与紫辉聚鑫签署《关于北京蜜莱坞网络科技有限公
司的股权转让协议》，紫辉聚鑫以1,510.8416万元的价款受让奉佑生持有的蜜莱
坞5.0363万元注册资本（占蜜莱坞注册资本的16.79%）。
2015年11月9日，奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、紫辉聚鑫、多米在线、金沙江朝华、紫辉天马和厦门赛富签署《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司之增资协议》，协议约定：（1）创始人增资：增资方为奉佑生、廖洁鸣和侯广凌，合计增加注册资本28.33万元，占蜜莱坞本轮增资完成后注册资本的48.57%，合计增资价款为28.33万元；（2）天使轮增资：增资方为多米在线，增加注册资本20.83万元，占蜜莱坞本轮增资完成后注册资本的26.3138%，增资价款为500.00万元；（3）A轮增资：增资方为多米在线、金沙江朝华、紫辉天马和厦门赛富，合计增加注册资本20.84万元，占蜜莱坞本轮增资完成后注册资本的20.84%，合计增资价款为2,500.00万元。
2015年12月10日，蜜莱坞股东会审议通过了前述增资及股权转让事宜。
2016年1月22日，蜜莱坞就本次增资及股权转让办理完毕工商变更登记手续，并取得朝阳区工商局换发的《营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，蜜莱坞的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名／名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|奉佑生|37.2119|37.2119|
|2|廖洁鸣|8.0409|8.0409|
|3|侯广凌|8.0409|8.0409|
|4|多米在线|25.0000|25.0000|
|5|厦门赛富|8.3300|8.3300|
|6|紫辉聚鑫|5.0363|5.0363|
|7|紫辉天马|4.1700|4.1700|
|8|金沙江朝华|4.1700|4.1700|
|合计||100.00|100.00|

（四）蜜莱坞第二次增资
2015年12月24日，奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、紫辉聚鑫、多米在线、金沙江朝华、紫辉天马、厦门赛富和昆仑万维签署《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司的增资协议》，协议约定：昆仑万维、厦门赛富和紫辉天马合计增加注册资本
25.9075万元，占蜜莱坞本轮增资完成后注册资本的20.5766%，合计增资价款为
7,771.04万元，其中，昆仑万维以6,800.00万元的价款认购蜜莱坞22.6690万元新增注册资本；厦门赛富以647.36万元的价款认购蜜莱坞2.1623万元新增注册资本；紫辉天马以323.68万元的价款认购蜜莱坞1.0762万元新增注册资本。
2016年2月1日，奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、紫辉聚鑫、多米在线、金沙江朝华、紫辉天马、厦门赛富、昆仑万维和宣亚投资签署《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司的增资协议》，协议约定：宣亚投资以381.4785万元的价款认购蜜莱坞1.2718万元新增注册资本，占蜜莱坞本轮增资完成后注册资本的1.00%。
2016年2月1日，蜜莱坞召开股东会，审议通过了本次增资事宜。
2016年5月6日，蜜莱坞就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得朝阳区工商局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，蜜莱坞的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名／名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|奉佑生|37.2119|29.2594|
|2|廖洁鸣|8.0409|6.3225|
|3|侯广凌|8.0409|6.3225|
|4|多米在线|25.0000|19.6573|
|5|昆仑万维|22.6690|17.8244|
|6|厦门赛富|10.4923|8.2500|
|7|紫辉天马|5.2462|4.1250|
|8|紫辉聚鑫|5.0363|3.9600|
|9|金沙江朝华|4.1700|3.2788|
|10|宣亚投资|1.2718|1.0000|
|合计||127.1793|100.00|

（五）蜜莱坞第三次增资
2016年6月21日，蜜莱坞召开股东会，会议同意新增股东映客常青以13.3485万元认缴蜜莱坞注册资本13.3485万元，新增股东映客欢众以8.6746万元认缴蜜莱坞注册资本8.6746万元，新增股东映客远达以8.6746万元认缴蜜莱坞注册资本8.6746万元。
2016年7月15日，蜜莱坞就本次增资事宜办理完毕工商变更登记手续，并取
得朝阳区工商局换发的《营业执照》。
本次增资完成后，蜜莱坞的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名／名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|奉佑生|37.2119|23.5702|
|2|廖洁鸣|8.0409|5.0931|
|3|侯广凌|8.0409|5.0931|
|4|多米在线|25.0000|15.8351|
|5|昆仑万维|22.6690|14.3586|
|6|映客常青|13.3485|8.4550|
|7|厦门赛富|10.4923|6.6459|
|8|映客欢众|8.6746|5.4945|
|9|映客远达|8.6746|5.4945|
|10|紫辉天马|5.2462|3.3230|
|11|紫辉聚鑫|5.0363|3.1900|
|12|金沙江朝华|4.1700|2.6413|
|13|宣亚投资|1.2718|0.8056|
|合计||157.8770|100.00|

（六）蜜莱坞第二次股权转让
2016年7月1日，昆仑万维与西藏昆诺签署《北京蜜莱坞网络科技有限公司之转让协议》，其后双方签署了《北京蜜莱坞网络科技有限公司转让协议之补充协议》，昆仑万维将其所持蜜莱坞22.6690万元注册资本以142,594,810.70元的价格转让给西藏昆诺。
2016年8月26日及2016年9月7日，厦门赛富与厦门盛元签署《北京蜜莱坞网络科技有限公司转让协议》及《北京蜜莱坞网络科技有限公司转让协议之补充协议》，根据前述协议约定，厦门赛富将其所持蜜莱坞10.4923万元注册资本以1,647.36万元的价格转让给厦门盛元。
2016年8月26日，蜜莱坞召开股东会，会议同意上述股权转让事宜。
2016年9月8日，蜜莱坞就本次股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得朝阳区工商局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，蜜莱坞的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名／名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|奉佑生|37.2119|23.5702|
|2|廖洁鸣|8.0409|5.0931|
|3|侯广凌|8.0409|5.0931|
|4|多米在线|25.0000|15.8351|
|5|西藏昆诺|22.6690|14.3586|
|6|映客常青|13.3485|8.4550|
|7|厦门盛元|10.4923|6.6459|
|8|映客欢众|8.6746|5.4945|
|9|映客远达|8.6746|5.4945|
|10|紫辉天马|5.2462|3.3230|
|11|紫辉聚鑫|5.0363|3.1900|
|12|金沙江朝华|4.1700|2.6413|
|13|宣亚投资|1.2718|0.8056|
|合计||157.8770|100.00|

（七）蜜莱坞第四次增资以及第三次股权转让
2016年7月3日，紫辉天马与紫辉聚鑫签署《股权转让协议》，紫辉天马将其所持蜜莱坞5.2462万元注册资本以9,561.10万元的价格转让给紫辉聚鑫。
2016年9月18日，奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、多米在线、金沙江朝华、紫辉聚鑫、西藏昆诺、厦门盛元、宣亚投资、映客常青、映客欢众、映客远达与嘉兴光联共同签署《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司的股权转让协议》，奉佑生将其所持蜜莱坞1.3321万元注册资本以2,700.00万元的价格转让给嘉兴光联。
2016年9月19日，奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、多米在线、金沙江朝华、紫辉聚鑫、厦门盛元、西藏昆诺、宣亚投资、映客常青、映客远达、映客欢众和嘉兴光联、嘉兴光美、腾讯创业基地、芒果文创、安合瑞驰、宁波青正签署《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司的增资协议》，各方同意，由嘉兴光联、嘉兴光美、腾讯创业基地、芒果文创、安合瑞驰、宁波青正、紫辉聚鑫向蜜莱坞增资31,000.00万元，认购蜜莱坞新增注册资本13.4454万元，占蜜莱坞本次增资完成后注册资本的7.8480%，其中，由嘉兴光联以4,300.00万元的价款认购蜜莱坞新增注册资本1.8650万元，增资完成后，嘉兴光联共计持有蜜莱坞1.8661%的股权；由嘉兴光美以8,000.00万元的价款认购蜜莱坞新增注册资本3.4698万元，
增资完成后，嘉兴光美持有蜜莱坞2.0253%的股权；由腾讯创业基地以3,600.00
万元的价款认购蜜莱坞新增注册资本1.5614万元，增资完成后，腾讯创业基地持有蜜莱坞0.9114%的股权；由芒果文创以3,600.00万元的价款认购蜜莱坞新增注册资本1.5614万元，增资完成后，芒果文创持有蜜莱坞0.9114%的股权；由安合瑞驰以5,000.00万元的价款认购蜜莱坞新增注册资本2.1686万元，增资完成后，安合瑞驰持有蜜莱坞1.2658%的股权；由宁波青正以5,000.00万元的价款认购蜜莱坞新增注册资本2.1686万元，增资完成后，宁波青正持有蜜莱坞1.2658%的股权；由紫辉聚鑫以1,500.00万元的价款认购蜜莱坞新增注册资本0.6506万元，增资完成后，紫辉聚鑫持有蜜莱坞6.3816%的股权。
2016年9月21日，奉佑生、蜜莱坞、西藏昆诺与嘉兴光信签署《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司的股权转让协议》，西藏昆诺将其所持蜜莱坞5.1397万元注册资本以21,000.00万元的价格转让给嘉兴光信。
2016年9月19日，蜜莱坞召开股东会，蜜莱坞股东会审议通过了前述增资及股权转让事宜。
2016年9月22日，蜜莱坞就本次增资及股权转让办理完毕工商变更登记手续，并取得朝阳区工商局换发的《营业执照》。
本次增资及股权转让完成后，蜜莱坞的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名／名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|1|奉佑生|35.8798|20.9429|
|2|廖洁鸣|8.0409|4.6934|
|3|侯广凌|8.0409|4.6934|
|4|多米在线|25.0000|14.5924|
|5|西藏昆诺|17.5293|10.2318|
|6|映客常青|13.3485|7.7915|
|7|紫辉聚鑫|10.9331|6.3816|
|8|厦门盛元|10.4923|6.1243|
|9|映客欢众|8.6746|5.0633|
|10|映客远达|8.6746|5.0633|
|11|嘉兴光信|5.1397|3.0000|
|12|金沙江朝华|4.1700|2.4340|
|13|嘉兴光美|3.4698|2.0253|
|14|嘉兴光联|3.1971|1.8661|
|15|安合瑞驰|2.1686|1.2658|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名／名称|注册资本（万元）|出资比例（%）|
|16|宁波青正|2.1686|1.2658|
|17|腾讯创业基地|1.5614|0.9114|
|18|芒果文创|1.5614|0.9114|
|19|宣亚投资|1.2718|0.7423|
|合计||171.3224|100.000|

三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性
截至本报告书签署日，蜜莱坞自成立以来共经历了一次减资、四次增资和三次股权转让，历次增资和股权转让均未进行资产评估，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|工商变更完成时间|投后对应标的公司的估值（万元）|价格确定方式|增、减资/股权转让简要原因|股权变动相关方的关联关系|是否履行必要的审议和批准程序|是否符合相关法律法规及公司章程的规定|是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形|
|1|蜜莱坞减少注册资本至30万元|2015年12月4日|-|实缴出资定价|原股东刘晓松、深圳快通联未实缴出资，因此退出蜜莱坞|有关联关系，刘晓松、深圳快通联是蜜莱坞原股东，刘晓松是蜜莱坞原董事|是|是|否|
|2|第一次股权转让：奉佑生将持有的蜜莱坞16.79%的股权（对应5.0363万元注册资本）转让给紫辉聚鑫|2016年01月22日|9,000.00|协商定价|引入新的投资者，优化股权结构|无关联关系|是|是|否|
|3|第一次增资之创始人增资：奉佑生、廖洁鸣和侯广凌对|2016年01月22日|58.33|注册资本定价|创始人持股结构的调整|无关联关系|是|是|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|工商变更完成时间|投后对应标的公司的估值（万元）|价格确定方式|增、减资/股权转让简要原因|股权变动相关方的关联关系|是否履行必要的审议和批准程序|是否符合相关法律法规及公司章程的规定|是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形|
||蜜莱坞增资，增加注册资本28.33万元|||||||||
|4|第一次增资之天使轮增资：多米在线对蜜莱坞增资，增加注册资本20.83万元|2016年01月22日|1,900.14|协商定价|引入新的投资者，优化股权结构，满足蜜莱坞营运资金的需求|无关联关系|是|是|否|
|5|第一次增资之A轮增资：多米在线、金沙江朝华、紫辉天马和厦门赛富对蜜莱坞增资，增加注册资本20.84万元|2016年01月22日|11,996.16|协商定价|引入新的投资者，优化股权结构，满足蜜莱坞营运资金的需求|无关联关系|是|是|否|
|6|第二次增资之一：昆仑万维、厦门赛富和紫辉天马对蜜莱坞增资，增加注册资本25.9075万元|2016年05月06日|37,771.04|协商定价|引入新的投资者，优化股权结构，满足蜜莱坞营运资金的需求|无关联关系|是|是|否|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|工商变更完成时间|投后对应标的公司的估值（万元）|价格确定方式|增、减资/股权转让简要原因|股权变动相关方的关联关系|是否履行必要的审议和批准程序|是否符合相关法律法规及公司章程的规定|是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形|
|7|第二次增资之二：宣亚投资对蜜莱坞增资，增加注册资本1.2718万元|2016年05月06日|38,147.85|协商定价|引入新的投资者，优化股权结构，满足蜜莱坞营运资金的需求|无关联关系|是|是|否|
|8|第三次增资：映客常青、映客欢众、映客远达分别对蜜莱坞增资，增加注册资本30.6977万元|2016年07月15日|157.8770|注册资本|员工持股平台增资，员工股权激励|有关联关系，为蜜莱坞核心员工|是|是|否|
|9|第二次股权转让之一：昆仑万维将其所持蜜莱坞14.36%的股权（对应蜜莱坞注册资本22.669万元）转让给西藏昆诺|2016年09月08日|99,309.69|协商定价|同一控制下关联方持股内部调整|有关联关系，西藏昆诺系昆诺万维的控股子公司|是|是|否|
|10|第二次股权转让之二：厦门赛富将其所持蜜莱坞6.65%的股权（对应蜜莱|2016年09月08日|24,787.61|协商定价|同一控制下关联方持股内部调整|有关联关系，厦门盛元和厦门赛富的执行事务合伙人均|是|是|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|工商变更完成时间|投后对应标的公司的估值（万元）|价格确定方式|增、减资/股权转让简要原因|股权变动相关方的关联关系|是否履行必要的审议和批准程序|是否符合相关法律法规及公司章程的规定|是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形|
||坞注册资本10.4923万元）转让给厦门盛元|||||为天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙）||||
|11|第三次股权转让之一：紫辉天马将其所持蜜莱坞3.32%的股权（对应蜜莱坞注册资本5.2462万元）转让给紫辉聚鑫。|2016年09月22日|288,000.00|协商定价|同一控制下关联方持股内部调整|有关联关系，紫辉天马与紫辉聚鑫的执行事务合伙人均为苏州紫辉乾麟投资管理有限公司|是|是|否|
|12|第三次股权转让之二：奉佑生将其所持蜜莱坞0.84%的股权（对应蜜莱坞注册资本1.3321万元）以2,700万元的价格转让给嘉兴光联|2016年09月22日|320,000.00|协商定价|引入新的投资者，优化股权结构|无关联关系|是|是|否|
|13|第四次增资：嘉兴光联、嘉兴光美、腾讯创业基地、芒|2016年09月22日|395,000.00|协商定价|引入新的投资者，优化股权结构，满足蜜莱坞营运资|除紫辉聚鑫和嘉兴光联系蜜莱坞原股东|是|是|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|事项|工商变更完成时间|投后对应标的公司的估值（万元）|价格确定方式|增、减资/股权转让简要原因|股权变动相关方的关联关系|是否履行必要的审议和批准程序|是否符合相关法律法规及公司章程的规定|是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形|
||果文创、安合瑞驰、宁波青正、紫辉聚鑫向蜜莱坞增资31,000.00万元，认购蜜莱坞新增注册资本13.4454万元||||金的需求|外，其他各方之间无关联关系||||
|14|第三次股权转让之三：西藏昆诺将其所持蜜莱坞3.00%的股权（对应蜜莱坞注册资本5.1397万元）以21,000万元的价格转让给嘉兴光信|2016年09月22日|700,000.00|协商定价|西藏昆诺股东昆仑万维市场化出售股权|无关联关系|是|是|否|

四、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署之日，蜜莱坞的股权结构如下图所示：
注1：蜜莱坞出资参与设立了宁波梅山保税港区青雨万峰股权投资合伙企业（有限合伙），为宁波青雨的有限合伙人。
注2：映舞科技正在办理简易注销程序。
五、下属子公司基本情况
截至本报告书签署日，蜜莱坞拥有11家子公司，基本情况如下：
（一）上海蜜莱坞网络科技有限公司
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|成立时间|2016年06月07日|注册资本|认缴：500.00万元|股权结构|蜜莱坞持股100.00%|
||||实缴：500.00万元|||
|法定代表人|廖洁鸣|主要生产经营地||中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路88号4幢2层A237室||
|经营范围|从事网络科技、计算机科技、电子技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软件及配件、电子产品、仪器仪表、通讯产品、百货的销售，各类广告的代理、发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||||
|统一社会信用代码|91310115MA1K3CXC4E|||||
|主要业务|对外投资|||||

（二）湖南映客互娱网络信息有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2016年05月30日|注册资本|认缴：5,000.00万元|股权结构|蜜莱坞持股100.00%|
||||实缴：5,000.00万元|||
|法定代表人|钟正阳|主要生产经营地||长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期10号楼202室||
|经营范围|互联网信息服务；信息技术咨询服务；网络技术的研发；文化活动的组织与策划；营业性文艺表演；演出经纪；游戏软件设计制作；网络游戏服务；企业管理战略策划；企业营销策划；软件服务；广告设计；软件开发；动漫及衍生产品设计服务；会议服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；计算机辅助设备、通信设备、计算机软件、计算机的销售；广告制作服务、发布服务、国内代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||
|统一社会信用代码|91430100MA4L4LMB2P|||||
|主要业务|平台审核、客户服务及相关技术研发|||||

（三）宁波梅山保税港区映记投资管理有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2016年05月31日|注册资本|认缴：100.00万元|股权结构|蜜莱坞持股100.00%|
||||实缴：100.00万元|||
|法定代表人|姜谷鹏|主要生产经营地||北仑区梅山盐场1号办公楼十一号1178室||
|经营范围|投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）|||||
|统一社会信用代码|91330206MA2824K58F|||||
|主要业务|对外投资|||||

（四）北京映客互娱科技有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2016年07月05日|注册资本|认缴：500.00万元|股权结构|蜜莱坞持股100.00%|
||||实缴：500.00万元|||
|法定代表人|廖洁鸣|主要生产经营地||北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼8层2单元120902||
|经营范围|技术推广服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；经济贸易咨询；会议服务；电脑图文设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心|||||

|||
|-|-|
||除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|统一社会信用代码|91110105MA006NUG4J|
|主要业务|暂无实际业务开展|

（五）淮安映客互娱网络信息有限公司
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|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2017年6月15日|注册资本|认缴：500.00万元|股权结构|蜜莱坞持股100.00%|
||||实缴：0.00万元|||
|法定代表人|赵磊|主要生产经营地||淮安经济技术开发区富誉路3号901室||
|经营范围|网络信息技术咨询、技术服务；互联网信息服务；从事经营性互联网代理、发布业务；文化娱乐经纪代理；计算机领域的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||
|统一社会信用代码|91320891MA1P782F78|||||
|主要业务|对主播的有关管理及服务|||||

（六）湖南快享网络信息有限公司
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|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2017年04月18日|注册资本|认缴：1,500.00万元|股权结构|蜜莱坞持股100.00%|
||||实缴：1,500.00万元|||
|法定代表人|廖洁鸣|主要生产经营地||长沙高新开发区尖山路39号中电软件园一期10栋厂房1楼A070室||
|经营范围|信息技术咨询服务；网络技术的研发；网络音乐服务；网上电影服务；网上图片服务；网上动漫服务；网上读物服务；网上视频服务；网络表演经营活动；文化活动的组织与策划；营业性文艺表演；演出经纪；游戏软件设计制作；企业管理战略策划；企业营销策划；软件开发；软件服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；动漫及衍生产品设计服务；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；通信设备、计算机、计算机软件、计算机辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||
|统一社会信用代码|91430100MA4LK6BD59|||||
|主要业务|对外投资|||||

（七）北京映天下网络科技有限公司
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|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2016年12月27日|注册资本|认缴：1,500.00万元|股权结构|蜜莱坞持股62.11%；北京天下秀科技有限公司持股37.89%|
||||实缴：1,500.00万元|||
|法定代表人|李岚宇|主要生产经营地||北京市朝阳区朝阳路69号院1号楼4层3-501||
|经营范围|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务（不含医用软件）；电脑图文设计；企业策划；企业管理咨询；公共关系服务；从事文化经纪业务；设计、制作、代理、发布广告；演出经纪。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|||||
|统一社会信用代码|91110105MA00AYT76J|||||
|主要业务|艺人经纪|||||

（八）湖南湘生网络信息有限公司
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|成立时间|2016年09月20日|注册资本|认缴：1,000.00万元|股权结构|湖南映客持股100.00%|
||||实缴：1,000.00万元|||
|法定代表人|刘佳|主要生产经营地||长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期10栋厂房A023室||
|经营范围|信息技术咨询服务；网络游戏服务；网络音乐服务；网上电影服务；网上图片服务；网上动漫服务；网上读物服务；网上视频服务；网络技术的研发；文化活动的组织与策划；营业性文艺表演；演出经纪；游戏软件设计制作；企业管理战略策划；企业营销策划；软件开发；软件服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；动漫及衍生产品设计服务；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；通信设备、计算机、计算机软件、计算机辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||
|统一社会信用代码|91430100MA4L6FQF5H|||||
|主要业务|技术服务等|||||

（九）湖南安悦网络信息有限公司
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|成立时间|2016年09月20日|注册资本|认缴：1,000.00万元|股权结构|湖南映客持股100.00%|
||||实缴：1,000.00万元|||
|法定代表人|罗志恒|主要生产经营地||长沙高新开发区尖山路39号中电软件园一期10栋厂房||

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|-|-|-|
|||A021室|
|经营范围|信息技术咨询服务；网络游戏服务；网络音乐服务；网上电影服务；网上图片服务；网上动漫服务；网上读物服务；网上视频服务；网络技术的研发；文化活动的组织与策划；营业性文艺表演；演出经纪；游戏软件设计制作；企业管理战略策划；企业营销策划；软件开发；软件服务；会议及展览服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；动漫及衍生产品设计服务；广告设计；广告制作服务、发布服务、国内代理服务；通信设备、计算机、计算机软件、计算机辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|统一社会信用代码|91430100MA4L6FNC1N||
|主要业务|技术服务等||

（十）INKE HONGKONG LIMITED
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|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2016年7月12日|已发行股本|1港币|股权结构|上海蜜莱坞持股100.00%|
|现任董事|奉佑生|注册地址||香港九龙长沙湾道833号长沙湾广场第II座8楼806室||
|注册编号|2401715|||||
|商业登记证|号码：66410259业务性质：CORP法律地位：法人团体|||||
|主要业务|对外投资|||||

（十一）湖南天天向上网络技术有限公司
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|-|-|-|-|-|-|
|成立时间|2009年5月19日|注册资本|认缴：1,357.1428万元|股权结构|湖南快享持股100.00%|
||||实缴：1,357.1428万元|||
|法定代表人|廖洁鸣|主要生产经营地||长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园10栋一期厂房7楼701A室||
|经营范围|网络技术的研发；信息技术咨询服务；文化活动的组织与策划；营业性文艺表演；演出经纪；游戏软件设计制作；企业管理战略策划；企业营销策划；软件服务；广告设计；软件开发；动漫及衍生产品设计服务；会议服务；信息系统集成服务；数据处理和存储服务；数字动漫制作；地理信息加工处理；教育咨询；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；视频点播服务；网络游戏服务；网络音乐服务；网上电影服务；网上图片服务；网上读物服务；计算机辅助设备、通信设备、计算机软件、计算机的销售；广告制作服务、发布服务、国内代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||||

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|914301006895045746|
|主要业务|互联网视频业务|

六、主营业务情况
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业的主管部门
目标公司的主营业务为移动互联网直播平台运营业务，所处的互联网直播行业为新兴的多产业融合所形成的行业，受多部门联合监管，主管部门主要包括文化部、网信办、国家新闻出版广电总局、工业和信息化部、公安部网络安全保卫局等，各主管部门在归口职责范围内对互联网直播行业实施监管。
（1）文化部
文化部是中国文化行政的最高机构，是国务院负责文化、艺术事业的组成部门，在国务院领导下管理全国文化艺术事业。
文化部的主要职责为：拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；拟订文化艺术产业发展规划，指导、协调文化艺术产业发展；拟订文化市场发展规划，指导文化市场综合执法工作，负责对文化艺术经营活动进行行业监管，指导对从事演艺活动民办机构的监管工作；负责文艺类产品网上传播的前置审批工作等。
文化部对于本行业监督管理所依照的主要法规为《互联网文化管理暂行规定》、《网络表演经营活动管理办法》、《文化部关于加强网络表演管理工作的通知》等。
《互联网文化管理暂行规定》中明确：
“文化部负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理
全国互联网文化活动。
省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门对申请从事经营性互联网文化活动的单位进行审批，对从事非经营性互联网文化活动的单位进行备案。
县级以上人民政府文化行政部门负责本行政区域内互联网文化活动的监督管理工作。县级以上人民政府文化行政部门或者文化市场综合执法机构对从事互联网文化活动违反国家有关法规的行为实施处罚。
互联网文化单位应当在其网站主页的显著位置标明文化行政部门颁发的《网络文化经营许可证》编号或者备案编号，标明国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的经营许可证编号或者备案编号。”
（2）网信办
网信办由中共中央网络安全和信息化领导小组办公室及中华人民共和国国家互联网信息办公室组成。中央网信办与国家网信办合署办公，中央网信办负责领导，国家网信办承担具体职责，主要包括：落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址(IP地址)分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。
国家网信办对于本行业监督管理所依照的主要法规为《互联网直播服务管理规定》等。
《互联网直播服务管理规定》中明确：
“在中华人民共和国境内提供、使用互联网直播服务，应当遵守本规定。
本规定所称互联网直播，是指基于互联网，以视频、音频、图文等形式向公众持续发布实时信息的活动；本规定所称互联网直播服务提供者，是指提供 95
互联网直播平台服务的主体；本规定所称互联网直播服务使用者，包括互联网直播发布者和用户。
国家互联网信息办公室负责全国互联网直播服务信息内容的监督管理执法工作。地方互联网信息办公室依据职责负责本行政区域内的互联网直播服务信息内容的监督管理执法工作。国务院相关管理部门依据职责对互联网直播服务实施相应监督管理。
通过网络表演、网络视听节目等提供互联网直播服务的，还应当依法取得法律法规规定的相关资质。
互联网直播服务提供者应当建立直播内容审核平台，根据互联网直播的内容类别、用户规模等实施分级分类管理，对图文、视频、音频等直播内容加注或播报平台标识信息，对互联网新闻信息直播及其互动内容实施先审后发管理。
互联网直播服务提供者应当加强对评论、弹幕等直播互动环节的实时管理，配备相应管理人员。
互联网直播服务提供者应当按照“后台实名、前台自愿”的原则，对互联网直播用户进行基于移动电话号码等方式的真实身份信息认证，对互联网直播发布者进行基于身份证件、营业执照、组织机构代码证等的认证登记。互联网直播服务提供者应当对互联网直播发布者的真实身份信息进行审核，向所在地省、自治区、直辖市互联网信息办公室分类备案，并在相关执法部门依法查询时予以提供。”
（3）国家新闻出版广电总局
国家新闻出版广电总局，是根据第十二届全国人民代表大会第一次会议批准的《国务院机构改革和职能转变方案》和《国务院关于机构设置的通知》（国发[2013]14号）设立的新闻、出版、广播、电影和电视领域的国家管理部门，整合了原中华人民共和国新闻出版总署、中华人民共和国国家广播电影电视总局的相应职责。
国家新闻出版广电总局的主要职责为：负责新闻出版、广播电影电视和信息网络视听节目服务的法律法规草案、宣传创作的方针政策、舆论导向和创作导向的把握、事业产业发展规划、节目的进口和收录管理、活动宣传交流监管等一系列与影视娱乐相关的业务。
国家新闻出版广电总局对于本行业监督管理所依照的主要法规为《互联网视听节目服务管理规定》等。
《互联网视听节目服务管理规定》中明确：
“国务院广播电影电视主管部门作为互联网视听节目服务的行业主管部门，负责对互联网视听节目服务实施监督管理，统筹互联网视听节目服务的产业发展、行业管理、内容建设和安全监管。国务院信息产业主管部门作为互联网行业主管部门，依据电信行业管理职责对互联网视听节目服务实施相应的监督管理。
地方人民政府广播电影电视主管部门和地方电信管理机构依据各自职责对本行政区域内的互联网视听节目服务单位及接入服务实施相应的监督管理。
从事互联网视听节目服务，应当依照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》（以下简称《许可证》）或履行备案手续。
未按照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《许可证》或履行备案手续，任何单位和个人不得从事互联网视听节目服务。
互联网视听节目服务业务指导目录由国务院广播电影电视主管部门及国务院信息产业主管部门制定。”
（4）工业和信息化部
工业和信息化部是在我国“大部制”改革背景下，根据2008年3月11日公布的国务院机构改革方案而组建的国务院直属部门。
工业和信息化部主要职责为：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合；制定 97
并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作；统筹推进国家信息化工作，组织制定相关政策并协调信息化建设中的重大问题，促进电信、广播电视和计算机网络融合；统筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场等。
工业和信息化部对于本行业监督管理所依照的主要法规为《中华人民共和国电信条例》等。
《中华人民共和国电信条例》中明确：
“国务院信息产业主管部门依照本条例的规定对全国电信业实施监督管理。
省、自治区、直辖市电信管理机构在国务院信息产业主管部门的领导下，依照本条例的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理。
国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。
经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。”
（5）公安部网络安全保卫局
公安部网络安全保卫局，原公安机关公共信息网络安全监察部门，隶属于中华人民共和国公安部。
公安部网络安全保卫局的主要职责为：监督、检查、指导计算机信息系统安全保护工作；组织实施计算机信息系统安全评估、审验；查处计算机违法犯罪案件；组织处置重大计算机信息系统安全事故和事件；负责计算机病毒和其他有害数据防治管理工作；对计算机信息系统安全服务和安全专用产品实施管理；负责计算机信息系统安全培训管理工作等。
公安部网络安全保卫局对于本行业监督管理所依照的主要法规为《计算机信 98
息网络国际联网安全保护管理办法》等。
《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》中明确：
“公安部计算机管理监察机构负责计算机信息网络国际联网的安全保护管理工作。公安机关计算机管理监察机构应当保护计算机信息网络国际联网的公共安全，维护从事国际联网业务的单位和个人的合法权益和公众利益。
从事国际联网业务的单位和个人应当接受公安机关的安全监督、检查和指导，如实向公安机关提供有关安全保护的信息、资料及数据文件，协助公安机关查处通过国际联网的计算机信息网络的违法犯罪行为。
互联单位、接入单位、使用计算机信息网络国际联网的法人和其他组织（包括跨省、自治区、直辖市联网的单位和所属的分支机构），应当自网络正式联通之日起三十日内，到所在地的省、自治区、直辖市人民政府公安机关指定的受理机关办理备案手续。”
2、行业的监管体制
目标公司所处的互联网直播行业为新兴的多产业融合所形成的行业，主要受文化部、网信办、国家新闻出版广电总局、工业和信息化部、公安部网络安全保卫局等多部门联合监管。
3、行业的主要法律法规及政策
（1）行业的主要法律法规
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|-|-|-|
|序号|颁布机构|法律法规名称|
|1|全国人大常委会|《中华人民共和国网络安全法》|
|2||《中华人民共和国著作权法》|
|3|国务院|《中华人民共和国电信条例》|
|4||《营业性演出管理条例》|
|5||《中华人民共和国著作权法实施条例》|
|6||《互联网信息服务管理办法》|
|7||《信息网络传播权保护条例》|
|8|文化部|《营业性演出管理条例》|
|9||《营业性演出管理条例实施细则》|
|10||《互联网文化管理暂行规定》|

||||
|-|-|-|
|序号|颁布机构|法律法规名称|
|11||《网络文化经营单位内容自审管理办法》|
|12|网信办|《互联网信息服务管理办法》|
|13||《移动互联网应用程序信息服务管理规定》|
|14||《互联网直播服务管理规定》|
|15||《互联网新闻信息服务管理规定》|
|16|国家新闻出版广电总局、工业和信息化部|《互联网视听节目服务管理规定》|
|17|国家新闻出版广电总局|《互联网视听节目服务业务分类目录（试行）》|
|18||《广电总局关于加强互联网视听节目内容管理的通知》|
|19||《广电总局关于互联网视听节目服务许可证管理有关问题的通知》|
|20||《专网及定向传播视听节目服务管理规定》|
|21|工业和信息化部|《中华人民共和国电信条例》|
|22||《电信业务经营许可管理办法》|
|23|公安部网络安全保卫局|《计算机信息网络国际联网安全保护管理办法》|
|24||《互联网用户账号名称管理规定》|

（2）行业的主要政策
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|-|-|-|-|
|序号|印发机构|政策名称|涉及本行业的主要内容|
|1|中共中央办公厅、国务院办公厅|《国家信息化发展战略纲要》|对国家信息化发展的基本形势进行了分析，并提出了未来10年国家信息化发展的指导思想、战略目标和基本方针。《纲要》指出，要“着力提升经济社会信息化水平，繁荣网络文化，增强国家软实力”，要“提升网络文化供给能力，加快文化资源数字化建设，引导社会力量积极开发适合网络传播特点、满足人们多样化需求的网络文化产品；提高网络文化传播能力，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，有效整合各种媒介资源和生产要素；加强网络文化阵地建设，鼓励优秀互联网企业和文化企业强强联合，培育一批具有国际影响力的新型文化集团、媒体集团；规范网络文化传播秩序，规范网络信息传播秩序，完善网络文化服务市场准入和退出机制，加大网络文化管理执法力度”。|
|2|中共中央办公厅、国务院办公厅|《关于促进移动互联网健康有序发展的意见》|要“坚持发展为民，充分发挥移动互联网优势，缩小数字鸿沟，激发经济活力；坚持内容为本，创新内容生产，拓展分享渠道，净化交互生态”，要“完善市场准入制度，加快落实由先证后照改为先照后证，简化审批流程、提高审批效率；加快信息基础设施演进升级，全|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|印发机构|政策名称|涉及本行业的主要内容|
||||面推进第四代移动通信（4G）网络在城市地区深度覆盖、在农村地区逐步覆盖、在贫困地区优先覆盖。加快第五代移动通信（5G）技术研发，统筹推进标准制定、系统验证和商用部署”，要“繁荣发展网络文化，在互联网新闻信息服务、网络出版服务、信息网络传播视听节目服务等领域开展特殊管理股试点；大力推动传统媒体与移动新媒体深度融合发展，加快布局移动互联网阵地建设，建成一批具有强大实力和传播力、公信力、影响力的新型媒体集团。”|
|3|中共中央|《中共中央关于繁荣发展社会主义文艺的意见》|要“大力发展网络文艺，实施网络文艺精品创作和传播计划，鼓励推出优秀网络原创作品，推动网络文学、网络音乐、网络剧、微电影、网络演出、网络动漫等新兴文艺类型繁荣有序发展，促进传统文艺与网络文艺创新性融合，促进优秀作品多渠道传输、多平台展示、多终端推送。加强内容管理，创新管理方式，规范传播秩序，让正能量引领网络文艺发展。”|
|4|国务院|《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|指出要积极发挥我国互联网已经形成的比较优势，加快推进“互联网+”发展，主动适应和引领经济发展新常态，形成经济发展新动能。《指导意见》指出，要坚持融合创新，积极与“互联网+”相结合，推动互联网向经济社会各领域加速渗透，以融合促创新，最大程度汇聚各类市场要素的创新力量，推动融合性新兴产业成为经济发展新动力和新支柱；要进一步夯实提升互联网的基础支撑，加快固定宽带网络、新一代移动通信网和下一代互联网加快发展，加快实施“宽带中国”战略，组织实施国家新一代信息基础设施建设工程，推进宽带网络光纤化改造，加快提升移动通信网络服务能力。|
|5|国务院|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|要“推动信息技术产业跨越发展，拓展网络经济新空间，构建网络强国基础设施，深入推进“宽带中国”战略，加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施”，要“大力推进高速光纤网络建设，全面实现向全光网络跨越，加快推进城镇地区光网覆盖，提供每秒1000兆比特（1000Mbps）以上接入服务；加快构建新一代无线宽带网，加快第四代移动通信（4G）网络建设，大力推进第五代移动通信（5G）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|印发机构|政策名称|涉及本行业的主要内容|
||||联合研发、试验和预商用试点”。|
|6|文化部|《“十三五”时期繁荣群众文艺发展规划》|指出“十三五”时期的文化建设重点任务，要“推出优秀群众文艺作品、广泛开展群众文艺活动、完善群众文艺工作机制、培育和壮大群众文艺力量、加强群众文艺阵地建设管理”，要“运用现代科技推动群众文艺工作。探索“互联网+群众文艺”创作与传播新模式，制定并实施网络群众文艺创作和传播计划。鼓励有条件的群众文化活动场馆、创作演出团队采用现代科技手段，增强群众文艺作品的表现力和感染力。鼓励各级文化馆（站）业务骨干、群文工作者运用网络创作传播优秀作品。鼓励行业组织、互联网企业等社会力量搭建各类网络群众文艺展示平台，引导群众文艺网络社群健康发展。”|
|7|文化部|《 文 化 部 “ 十 三五”时期文化产业发展规划》|指出我国文化产业发展正处于可以大有作为的重要战略机遇期，面对新形势新要求，要进一步坚定文化自信，增强文化自觉，坚持创新驱动，推动文化产业转型升级、提质增效，实现文化产业成为国民经济支柱性产业的战略目标，要“推动文化创意产品开发，利用现代科技手段，推动文化内容形式、传播手段创新，提高文化创意产品原创能力和营销水平。加强数字文化创意内容创作与供给。”，要“创新文化产品和服务供给方式，大力开发适宜互联网、移动终端等载体的数字文化产品，促进优秀文化产品多渠道传输、多平台展示、多终端推送，鼓励企业采用个性定制、精准营销、社群共生、网络共享等模式提供文化产品和服务。”|
|8|工信部|《软件和信息技术服务业发展规划（2016—2020年）》|要“加强信息技术服务创新，提升“互联网+”综合集成应用水平，加快发展面向移动智能终端、智能网联汽车、机器人等平台的移动支付、位置服务、社交网络服务、数字内容服务以及智能应用、虚拟现实等新型在线运营服务”，要“深化移动互联网、物联网等领域软件创新应用，加快发展移动互联网应用软件和服务，面向新兴媒体、医疗健康、文化教育、交通出行、金融服务、商贸流通等领域创新发展需求，支持发展基于软件和移动互联网的移动化、社交化、个性化信息服务，积极培育新型网络经济模式。”|

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
蜜莱坞的主营业务为移动互联网直播平台运营业务，2015年、2016年及2017年1-3月来自于移动互联网直播平台运营业务的收入分别为2,716.17万元、432,561.50万元及103,427.44万元，占对应年度（期间）营业收入的比例依次为94.63%、99.72%及99.88%；其中映客移动直播平台为目标公司主要的收入来源平台，报告期各年度（期间）来自于映客移动直播平台的收入分别为2,716.17万元、432,550.42万元及103,381.85万元，占对应年度（期间）营业收入的比例依次为94.63%、99.71%及99.84%。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1、主营业务|103,547.29|100.00%|433,500.18|99.93%|2,870.18|100.00%|
|移动互联网直播平台运营服务|103,427.44|99.88%|432,561.50|99.72%|2,716.17|94.63%|
|其中：映客直播平台|103,381.85|99.84%|432,550.42|99.71%|2,716.17|94.63%|
|广告业务|-|0.00%|938.68|0.22%|-|0.00%|
|其他|119.85|0.12%|-|0.00%|154.01|5.37%|
|2、其他业务|-|0.00%|291.23|0.07%|-|0.00%|
|合计|103,547.29|100.00%|433,791.41|100.00%|2,870.18|100.00%|

1、主营业务
（1）移动互联网直播平台运营业务
图1：映客移动直播平台运营模式
蜜莱坞以“让快乐更简单”为使命，以“让直播成为主流生活方式”为愿
景，努力将映客构建一个健康积极、全民互动的移动互联网直播平台生态环境。
映客移动直播平台的商业模式由三方构成，即主播、观众、平台。主播用户可以在平台搭建的虚拟直播间内展示才艺和自身的与众不同、分享知识及见闻，形成直播内容；映客平台在接收到主播提供的内容后会通过互联网进行内容分发；观众用户使用移动终端接收和观看主播提供的内容；当观众用户希望在平台中通过展示才华、分享知识及创造内容来获取收益时，可以随时通过“实名认证”操作获取主播用户的身份，完成观众用户向主播用户的角色切换；同时主播用户在直播之余，亦可作为观众用户观看其他主播直播的内容；
在此过程中，蜜莱坞负责映客平台的运营管理。
映客移动直播平台开设了充值及虚拟礼物赠送功能。观众用户可以通过充值购买虚拟道具“钻石”，以钻石在映客直播平台内兑换虚拟礼物赠送给主播用户，行业内称之为“打赏”。映客移动直播平台通过销售多种虚拟礼物（如汽车、飞机、游艇、岛屿等）实现收益，并将一定比例的收益分配至主播用户。
①主播用户
主播用户是映客移动直播平台中直播内容的提供者，绝大部分主播用户为群众表演者，例如歌者、舞者、脱口秀表演者、乐器演奏者、书法绘画表演者等。在映客“全民直播”的经营理念下，映客移动直播平台中的所有用户都可以通过实名认证操作成为主播用户。
②观众用户
观众用户是映客移动直播平台生态系统的最大参与群体，观众用户观看主播用户提供的内容，以聊天、赠送虚拟礼物等方式与主播用户和其他用户互动。观众用户通过与主播用户和其他用户互动形成一个社交群体。
在观众用户向主播用户赠送虚拟礼物时，映客移动直播平台会根据虚拟礼物的价格对应增加观众用户的经验值，当经验值积累到一定程度会增加用户的等级。映客移动直播平台为不同等级的用户设定了各类名称特效，高等级的用户往往会具备较高的声望并获得其他用户的尊重。映客移动直播平台以此运营 104
手段增强用户的使用体验和粘性，引导用户在平台中进行消费获得荣誉。
截至2017年3月31日，映客移动直播平台的累计注册用户数约16,460万，2016年1月至2017年3月期间内平均月活跃用户数约2,457.72万。
③映客平台
在映客移动直播平台中，蜜莱坞通过开设虚拟礼物赠送功能、开展专项主题活动、进行优质直播内容流量引导等多种运营手段鼓励和促进用户在直播平台上展示才艺、分享知识及观看其他用户的直播内容，并通过即时通讯技术实现观众与主播的实时互动，使优质主播可以积累更多的观众、获取丰厚的收益，进一步推动其生产更加优质的表演内容。
根据艾瑞咨询艾瑞APP指数统计，以2016年平均月度总有效时长及平均月度独立设备数统计比较，映客移动直播平台是国内排名第一的泛娱乐类移动互联网直播平台。
*数据来源：艾瑞咨询——艾瑞APP指数数据库
（2）广告业务
映客移动直播平台具有强互动、大流量的优势，通过品牌直播间（例如，双十一期间设立天猫直播间）、品牌主冠名的专项虚拟礼物、站外公众号推广、每 105
日明星直播、直播间定制浮标红包、全站直播间分享语、全体用户通知推送、首页广告位展示等方式为商家提供在线平台推广服务，将平台流量进行变现。
此外，蜜莱坞还利用大数据为品牌主提供各类用户画像，使品牌主可以实现精准投放，为品牌主提供良好的增值服务。
2、其他业务
其他业务产生的收入主要是目标公司冠名网络节目的广告收益分成。
3、报告期内主要服务的变化情况
报告期内，蜜莱坞合并口径营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务结构|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|主营业务|103,547.29|100.00%|433,500.18|99.93%|2,870.18|100.00%|
|其他业务|-|0.00%|291.23|0.07%|-|0.00%|
|合计|103,547.29|100.00%|433,791.41|100.00%|2,870.18|100.00%|

报告期内，目标公司营业收入快速增长，主要收入来源为移动互联网直播平台运营服务收入，报告期内收入占比较为稳定，收入结构未发生重大变化。
（三）主要服务的流程图及业务流程说明
目标公司的移动互联网直播平台运营业务主要流程图如下：
图2：映客移动直播平台运营流程
用户可以通过移动端的应用市场（如iOS平台的APPStore，Android平台的应用市场等）下载映客APP，在使用前需要完成用户注册，在同意并签署《服务协议》及《隐私条款》后，用户可通过手机绑定验证登录，或通过微博、微信、QQ等第三方账号授权登录到映客移动直播平台中观看直播表演。
用户在完成注册后，平台会自动建立对应的虚拟账户，包含一个充值账户及一个收益账户。
充值账户用于存放用户充值兑换的钻石。在用户每次成功进行充值后，充值账户内的钻石余额实时增加；在用户购买虚拟礼物后，钻石余额实时减少。
目前，映客移动直播平台对用户购买的钻石永久保留，但不允许用户将已有的钻石反向兑换为真实货币。
收益账户用于存放用户获赠礼物转化的映票。目前，映客移动直播平台对用户获取的映票永久保留，并且允许将收益账户中的映票兑换为真实货币。在用户每次获赠虚拟礼物后，平台会自动根据礼物价值将其转化为对应数量的映票，收益账户内的映票余额实时增加；在用户提现后，映票余额实时减少。
综上所述，映客移动直播平台的价值链如下：
1、用户充值
目前用户充值主要选择APP内充值及平台商城充值两种方式。
（1）映客移动直播平台内置了充值通道，用户可以选择充值金额并通过微信等第三方支付平台完成充值。
（2）蜜莱坞在天猫商城开设了“映客官方旗舰店”，用户可以通过在天猫商城购买对应的充值金额完成充值。
2、打赏
映客移动直播平台设置了“打赏”功能，观众用户可在观赏主播表演时可以向主播赠送虚拟礼物，平台会对应扣减用户充值账户中的钻石，同时在直播间界面实时显示礼品特效及赠送者账号信息，达到观众用户与主播间的互动效果。
图3：映客移动直播平台——购买及赠送虚拟礼物功能展示
此外，观众用户之间也可通过“私信”功能互赠虚拟礼物进行打赏，接受打赏后收益账户中的映票余额随之变动。观众用户可以使用打赏所得的映票在平台内兑换为钻石（即映票兑钻），继续购买虚拟礼物赠送主播或其他用户。此项功能使平台庞大的观众用户之间亦可充分沟通互动，为平台营造了良好的社区环境。
3、实名认证
用户完成注册后，如希望在映客移动直播平台中成为主播用户，则需要继续完成实名认证的操作。目前映客移动直播平台实名认证操作包括两种实现方式：一是通过用户的支付宝账户授权间接认证，二是通过填写用户的真实姓名、手机号码及身份证号码直接认证。
如用户选择通过支付宝账户授权间接认证，则映客移动直播平台会跳转至支付宝APP内完成授权及认证，同时平台向支付宝发起数据同步，将用户的真实身份信息同步至映客服务器备案留存。
如用户选择通过填写真实身份信息直接认证，则映客移动直播平台会自动将认证请求转至后台人工审核部门，要求用户手持本人身份证原件进行动态审核认证，同时将审核后的用户真实身份信息在映客服务器内备案留存。
图4：映客移动直播平台——支付宝账户授权实名认证展示
图5：映客移动直播平台——直接实名认证展示
图6：映客移动直播平台——审核系统审核后台实名认证记录展示
4、分成提现
在主播用户发起提现申请时，按照主播用户属性的不同，以两类方式进行结算。
映客移动直播平台中主播用户分类两类，一类为“个人主播”，是指一般的全民直播参与者，即独立自然人主播用户，是映客移动直播平台中数量最庞大的主播群体；另一类为“机构主播”，是指通过服务商推荐到平台注册的主播。
（1）个人主播用户提现流程
个人主播用户可以实时发起提现申请，将收益账户内的映票按既定的比例兑换为真实货币。映客移动直播平台会根据个人主播用户收益账户内的映票余额按照既定的折算比例计算出最大可提现金额，个人主播用户可在提现范围内提取任意金额的真实货币，平台会通过第三方支付平台将个人主播用户申请的金额转至其对应的账户内，完成提现操作。
图8：映客移动直播平台——个人主播用户提现操作示例
（2）机构主播用户提现流程
蜜莱坞会定期（每月或每半月）与各家服务商进行对账，对服务商旗下的主播用户收益账户内的映票进行结算，对账完成后，蜜莱坞会扣除主播用户收益账户中对应的映票，之后按照既定兑换比例将映票折算为真实货币并加上合同约定的服务商手续费一并通过汇款方式支付到各家服务商。
（四）主要经营模式
1、盈利模式
（1）移动互联网直播平台运营业务
映客移动直播平台由三方组成，即主播用户、观众用户、平台。主播用户提供直播内容，观众用户使用移动终端接收和观看主播提供的内容，在此过程中，蜜莱坞负责映客平台的运营管理。平台开设了充值及虚拟礼物赠送功能，观众用户可以通过充值购买钻石，以钻石购买虚拟礼物并同步打赏主播用户，蜜莱坞及主播用户对观众用户打赏形成的收益按照约定进行分成。蜜莱坞按照 113
观众用户打赏形成的收益总额确认为移动互联网直播平台运营业务收入，将支付给主播用户的分成确认为成本，并扣减平台运营相关的其他各项支出，即构成平台的盈利。
（2）广告业务
蜜莱坞通过在映客移动直播平台推出品牌直播间、冠名专项虚拟礼物、站外公众号推广、每日明星直播、直播间定制浮标红包、全站直播间分享语、全体用户通知推送、首页广告位展示等广告形式为商家提供在线平台推广服务，并根据品牌主选择的推广形式组合收取相应的广告推广费，实现广告业务的盈利。
2、采购模式
（1）主播分成
在蜜莱坞“全民直播”的经营理念下，映客移动直播平台中的所有观众用户均可在通过主播实名认证程序后成为主播用户，蜜莱坞会向主播用户支付打赏分成。
主播用户须遵循《用户协议》、《主播用户协议》、《社区公约》、《社区用户违规管理规则》、《映客主播管理规范》等协议、规范的约定。
主播用户分为“个人主播”和“机构主播”两类。蜜莱坞与主播用户的采购结算方式分为以下两类：
个人主播采购结算——个人主播可以实时发起提现申请，蜜莱坞会通过第三方支付平台向个人主播支付相应款项；
机构主播采购结算——由蜜莱坞定期与服务商进行统一结算。
（2）其他服务及产品采购模式
其他服务及产品主要指非主播内容的采购，包括带宽、服务器托管、平台使用费、市场推广服务等内容。公司通过招投标、竞争性谈判或单一来源采购等方式确定供应商，与其签订服务/产品采购合同，目标公司按照约定预先支付 114
或在服务完成/产品到货后按照约定的付款周期及金额支付款项，完成采购。
3、销售模式
蜜莱坞的销售模式主要为在移动直播平台内销售虚拟礼物获得收益。
4、营销推广模式
蜜莱坞采取多元化的组合营销推广模式，主要包括电影院线广告、户外广告投放、视频贴片广告、流量推广、社会化媒体营销、大型活动冠名、线下活动宣传等模式。
（五）报告期主要服务的销售情况
蜜莱坞的主营业务为移动互联网直播平台运营业务，报告期内的销售情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|1、主营业务|103,547.29|100.00%|433,500.18|99.93%|2,870.18|100.00%|
|移动互联网直播平台运营服务|103,427.44|99.88%|432,561.50|99.72%|2,716.17|94.63%|
|其中：映客直播平台|103,381.85|99.84%|432,550.42|99.71%|2,716.17|94.63%|
|广告业务|-|0.00%|938.68|0.22%|-|0.00%|
|其他|119.85|0.12%|-|0.00%|154.01|5.37%|
|2、其他业务|-|0.00%|291.23|0.07%|-|0.00%|
|合计|103,547.29|100.00%|433,791.41|100.00%|2,870.18|100.00%|

1、主要服务的运营能力情况
映客移动直播平台的服务能力理论上不存在用户上限，平台的服务端逻辑均按此进行设置。蜜莱坞作为平台运营方，可以根据用户在线数量调整带宽及服务器来进行支撑，并且可以随时根据同时在线人数、在线直播数、服务器带宽、服务器负载情况来判断及实施带宽和服务器的扩容。
2、主要服务的消费群体及销售情况
报告期内，目标公司的主要消费群体为个人消费者，映客移动直播平台运
营业务的销售情况详细分析如下：
（1）报告期内用户分布及充值金额情况
①2017年1-3月，按累计充值金额区间列示的用户数量及充值金额合计情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|累计充值金额区间|用户数（个）|用户数占比|充值金额合计（万元）|充值金额占比|
|100万元以上|32|0.00%|5,422.80|4.91%|
|50—100万元（含）|74|0.00%|4,987.52|4.52%|
|20—50万元（含）|306|0.01%|9,039.26|8.19%|
|0—20万元（含）|4,308,163|99.99%|90,934.38|82.38%|
|合计|4,308,575|100.00%|110,383.96|100.00%|

2017年1-3月，累计充值金额在20万元以上的用户占总用户的比例为0.01%，合计充值金额占本期间总充值金额的比例为17.62%。
②2016年度，按累计充值金额区间列示的用户数量及充值金额合计情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|累计充值金额区间|用户数（个）|用户数占比|充值金额合计（万元）|充值金额占比|
|100万元以上|210|0.00%|44,701.13|9.61%|
|50—100万元（含）|409|0.00%|28,106.25|6.04%|
|20—50万元（含）|1,445|0.01%|43,524.73|9.35%|
|0—20万元（含）|16,667,319|99.99%|348,928.51|75.00%|
|合计|16,669,383|100.00%|465,260.62|100.00%|

2016年度，累计充值金额在20万元以上的用户占总用户的比例为0.01%，合计充值金额占本期间总充值金额的比例为25.00%。
③2015年度，按累计充值金额区间列示的用户数量及充值金额合计情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|累计充值金额区间|用户数（个）|用户数占比|充值金额合计（万元）|充值金额占比|
|100万元以上|-|-|-|-|
|50—100万元（含）|1|0.00%|57.27|1.91%|
|20—50万元（含）|4|0.00%|117.36|3.92%|
|0—20万元（含）|170,919|100.00%|2,820.07|94.17%|
|合计|170,924|100.00%|2,994.70|100.00%|

2015年度，累计充值金额在20万元以上的用户占总用户的比例为0.0029%，
合计充值金额占本期间总充值金额的比例为5.83%。
（2）报告期内主要客户情况
报告期各年度（期间），映客移动直播平台前五大客户充值金额占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|报告期|排名|客户名称|占同期充值总额比例|
|2017年1-3月|1|个人用户第一名|0.43%|
||2|个人用户第二名|0.43%|
||3|个人用户第三名|0.31%|
||4|个人用户第四名|0.29%|
||5|个人用户第五名|0.23%|
||合计||1.68%|
|2016年度|1|个人用户第一名|0.45%|
||2|个人用户第二名|0.32%|
||3|个人用户第三名|0.25%|
||4|个人用户第四名|0.21%|
||5|个人用户第五名|0.12%|
||合计||1.36%|
|2015年度|1|个人用户第一名|1.91%|
||2|个人用户第二名|1.15%|
||3|个人用户第三名|1.08%|
||4|个人用户第四名|1.01%|
||5|个人用户第五名|0.68%|
||合计||5.83%|

2015年度、2016年度及2017年1-3月，各年度（期间）充值金额前五大客户的充值金额占比分别为5.83%、1.36%及1.68%。报告期内，蜜莱坞不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
报告期蜜莱坞前五大客户与蜜莱坞不存在关联关系。
（六）报告期主要服务的采购情况
1、报告期主要服务的采购情况和能源及其供应情况
报告期内，蜜莱坞移动互联网直播平台运营所需采购的核心产品/服务情况如下：
|||
|-|-|
|采购的核心产品/服务|对应成本核算科目|
|主播分成|营业成本——主播成本|
|苹果应用商店充值服务|营业成本——平台使用费|
|机构主播管理服务|营业成本——主播服务商手续费|
|服务器及带宽|营业成本——服务器托管费|
|内容审核服务|营业成本——审核成本|

除苹果应用商店充值服务之外，上述蜜莱坞移动互联网直播平台运营所需采购的核心产品/服务在一般市场中均存在大量的供应商，不同供应商之间产品/服务的替代效应较强，产品和服务的价格稳定、供应充足；平台运营所需的核心能源为电力，亦供应充足，价格稳定。
报告期内蜜莱坞运营直播平台所需核心产品/服务的金额及占营业成本的比例情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主播成本|51,674.47|82.31%|247,996.83|86.60%|1,626.25|82.13%|
|平台使用费|2,365.95|3.77%|11,849.61|4.14%|99.29|5.01%|
|主播服务商手续费|3,447.55|5.49%|6,070.81|2.12%||0.00%|
|服务器托管费|3,280.10|5.22%|12,228.66|4.27%|139.48|7.04%|
|审核成本|1,123.80|1.79%|3,456.40|1.21%|113.97|5.76%|
|专业服务费|300.43|0.48%|2,858.88|1.00%|0.19|0.01%|
|音乐版权费|117.92|0.19%|314.47|0.11%||0.00%|
|内容成本|116.43|0.19%|437.99|0.15%||0.00%|
|其他|356.9|0.57%|886.28|0.31%|0.99|0.05%|
|其他业务成本||0.00%|283|0.10%||0.00%|
|合计|62,783.55|100.00%|286,382.93|100.00%|1,980.17|100.00%|

2、前五名供应商情况
报告期内，蜜莱坞前五名供应商及向其采购额占当期采购总额的比例情况如下：
|||
|-|-|
|供应商|2017年1-3月|
||采购占比|
|APPLE,INC|3.21%|
|阿里云计算有限公司|2.86%|
|东阳淑逸影视文化工作室|2.39%|

|||
|-|-|
|供应商|2017年1-3月|
||采购占比|
|永康顺诚影视文化工作室|2.12%|
|永康贯逸影视文化工作室|2.12%|
|合计|12.70%|

（续）
|||
|-|-|
|供应商|2016年度|
||采购占比|
|APPLE,INC|3.16%|
|北京易美广告有限公司|1.65%|
|上海悦腾网络科技有限公司|1.59%|
|阿里云计算有限公司|1.59%|
|分众晶视广告有限公司|1.34%|
|合计|9.33%|

（续）
|||
|-|-|
|供应商|2015年度|
||采购占比|
|APPLE,INC|4.38%|
|网宿科技股份有限公司|2.98%|
|阿里云计算有限公司|2.85%|
|财付通支付科技有限公司|1.42%|
|可尼科技（北京）有限公司|0.86%|
|合计|12.48%|

报告期内，蜜莱坞不存在单个供应商采购占比超过50%或者严重依赖少数供应商的情况。
报告期蜜莱坞前五大供应商与蜜莱坞不存在关联关系。
（七）权益关系
报告期内，蜜莱坞董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有蜜莱坞5%以上股份的股东不存在在蜜莱坞前五名客户、供应商占有权益的情况。
（八）境外投资情况
蜜莱坞在境外存在子公司Inke HongKongLimited，但并未开展具体业务。
蜜莱坞通过Inke HongKongLimited间接持有Next Entertainment Global Holding29.40%的股权。目标公司对NextEntertainment的投资结构如下：
蜜莱坞
100%
上海蜜莱坞
100%
INKE HONGKONG
LIMITED
29.40%
Next Entertainment
Global Holding
NextEntertainment开发和运营了MeMe移动直播平台，2016年10月平台上线，目前主要在台湾地区进行经营活动，平台运营方式和蜜莱坞运营的其他移动互联网直播平台基本相同，收入主要来自于用户购买虚拟礼物并在平台内向主播进行打赏的消费行为。MeMe移动直播平台中的用户以中国台湾地区用户为主，约占60%，其他用户主要来自于中国香港和马来西亚及新加坡等海外地区。
报告期内，NextEntertainment的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|
|总资产|15,099.00|16,018.18|
|营业收入|367.24|143.58|
|净利润|-1,022.18|-1,603.72|

（九）开展经营所需的资质证照情况
截至本报告书出具日，蜜莱坞开展经营所需的资质证照情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|编号|核发机关|核发日期|有效期|
|1|北京蜜莱坞|《增值电信业务经营许可证》|京B2-20170132|北京市通信管理局|2017.7.26|至2022.1.25|
|2|北京蜜莱坞|《网络文化经营许可证》|京网文（2016）0857-082号|北京市文化局|2016.3.4|至2019.3.3|
|3|北京蜜莱坞|《高新技术企业证书》|GR201611000656|北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局|2016.12.1|2016.12.1至2019.12.1|
|4|北京蜜莱坞|《中关村高新技术企业》证书|20172040019201|中关村科技园区管理委员会|2017.1.19|三年|
|5|湖南映客|《网络文化经营许可证》|湘网文（2016）2964-057号|湖南省文化厅|2016.7.18|2016.7.18至2019.7.17|
|6|湖南映客|《营业性演出许可证》|430000120080|湖南省文化厅|2016.7.28|2016.7.28至2018.7.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|证照名称|编号|核发机关|核发日期|有效期|
|7|湖南映客|《增值电信业务经营许可证》|湘B2-20170040|湖南省通信管理局|2017.5.10|2017.5.10至2022.5.10|
|8|湖南安悦|《网络文化经营许可证》|湘网文[2017]5060-049号|湖南省文化厅|2017.7.4|2017.7.4至2020.7.3|
|9|湖南安悦|《营业性演出许可证》|430000120110|湖南省文化厅|2017.6.6|2017.6.6至2019.6.5|
|10|湖南湘生|《网络文化经营许可证》|湘网文[2017]5059-048号|湖南文省化厅|2017.7.4|2017.7.4至2020.7.3|
|11|湖南湘生|《营业性演出许可证》|430000120109|湖南省文化厅|2017.6.6|至2019.6.5|
|12|湖南天天向上|《增值电信业务经营许可证》|湘B2-20090117|湖南省通信管理局|2016.3.7|至2019.12.8|
|13|湖南天天向上|《信息网络传播视听节目许可证》|1811615|国家新闻出版广电总局|2015.2.28|2015.2.28至2018.2.28|
|14|湖南天天向上|《短信息类服务接入代码使用证书》|湘号[2010]00005-B011|湖南省通信管理局|2014.12.17|至2019.12.8|
|15|湖南天天向上|《广播电视节目制作经营许可证》|（湘）字第00123号|湖南省新闻出版广电局|2016.4.1|至2018.4.30|
|16|湖南天天向上|《软件企业认定证书》|湘R-2013-0267|湖南省经济和信息化委员会|2013.11.13|/|
|17|映天下|《营业性演出许可证》|京演（机构）[2017]3299号|北京市文化局|2017.6.30|至2019.6.29|

（十）安全生产及环境保护情况
蜜莱坞所从事的移动互联网直播平台运营服务主要是在虚拟网络中进行，服务过程中涉及使用的设备及能源均属于市场中可正常采购的常规性物资，蜜莱坞不存在高危险性生产环节，不涉及危险性场所和接触有害物质，并且服务
过程中无污染环境的“三废”产生。
（十一）主要服务的质量控制情况
1、质量控制标准
蜜莱坞旗下的移动互联网直播平台在运营中会持续产生大量由用户、主播、视频参与者实施生产的视频、文字和图片内容，对于直播内容质量的控制是目标公司质量控制的核心。蜜莱坞针对直播内容的质量控制建立了一整套完善的标准和管控方法，发布了《内容审核管理制度汇编》，对全体审核人员进行严格培训，并通过采购各种人工智能、关键字屏蔽等先进技术，建立了一套实时、立体、全方位的内容质量控制体系，实时监控各移动直播平台的交互信息，以维持各移动直播平台生态系统环境健康有序，并保证平台运营合法合规。
2、质量控制措施
蜜莱坞设有审核部，专门负责目标公司内容管理体系以及直播平台运营管理体系的建立及运行监督、检查与控制。蜜莱坞对移动直播平台的内容质量控制措施主要包括如下方面：
（1）直播视频审核及监控管理
普通违规
禁言
弹 严重违规
拉黑 拉黑 举报
幕严重违规
已纠正 视
开播
继续监控 警告
频
普通违规
警告
弹
禁言
视
幕
未纠正
频
个人
删除
资料
拉黑 复审
严重违规
注册 违规错判
解封
个人严重违规
拉黑
资料
类型错判 其他违规
修改 改判 解封删除
普通违规 判定正确
原判 黑名单严重违规
短视频 拉黑
严重违规
一审人员接收控制中心分派的直播画面，按照操作手册《内容审核管理制度 123
普通违规
汇编》进行操作监控。控制中心根据用户特点和表演类型分派任务，一审人员在电脑中实时刷新分派的审核任务，对于存在异常的视频直播，一审人员根据操作手册规定，判断违规理由，系统自动提交给复审中心，复审人员二次判定是否属于违规错判、类型错判，对于判定正确的直接进行处罚，对于一审判定错误的进行修正。
（2）直播间文字审核及监控管理
文字审核主要为关键词主动屏蔽。
关键词屏蔽：审核团队在后台中添加了大量涉及政治宗教、淫秽色情、非法交易、粗俗的关键词，并按照主管部门要求定期更新关键词列表。用户在聊天中键入关键词会以星号代替，如涉及宣传上述违法违规事项，系统会自动采取拉黑、封IP等惩罚方式，情况特别严重的会及时上报主管机关。
（3）直播图片审核及监控管理
针对映客平台中用户及主播的用户封面、用户头像等内容，后台系统能够集中整合全部图片信息，审核人员会通过领取任务的方式逐一判断每一图片是否有违法违规情况。对于图片涉及违法违规、包含敏感政治信息、宣扬邪教思想、冒充他人等行为一经发现即刻处理。
（4）审核团队执业培训
映客审核人员均需参加公司组织的新员工入职培训，并在培训结束之后通过公司统一考试之后才能上岗执业。培训内容包括：实时视频审核操作手册、图片审核操作手册、文字审核操作手册等。培训内容宣讲完毕之后，会要求参与培训人员在模拟机上进行操作，确保参与培训人员能理论与实际相结合。培训周期一般为3-5天，考试合格后方能上机操作。
公司对于审核团队定期进行行业新动态培训，组织学习各监管机构下达的最新管理条例，定期在公司内部组织专题培训宣讲会。
3、出现的质量纠纷
蜜莱坞为映客移动直播平台建立了400客户服务呼叫中心，确保用户的每一 124
次需求均能第一时间得到响应和解决；另外，蜜莱坞还在映客直播官方网站首页（http://www.inke.cn/）明显位置列示了举报热线及举报邮箱，确保平台中的直播内容得到全体用户的监督。报告期内，蜜莱坞未出现质量纠纷。
（十二）主要服务应用的技术所处的阶段
蜜莱坞高度重视移动互联网直播平台相关技术的创新和运用，不断提升自身的技术水平，经过快速建设形成了以下各项核心技术：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|应用领域|核心技术名称|技术简介|技术阶段|技术优势|取得方式|
|1|直播|视频音频压缩技术|实时从移动设备的摄像头、麦克风采集图像及音源，压缩并推送到服务器|成熟期|服务于主播用户，在满足服务器负载和带宽传输的前提下，确保主播用户的实时图像、声音在压缩后获得最优的播放效果|自主研发|
|2|直播|无延迟播放（秒开）|实时传输用户请求的直播内容|成熟期|服务于观众用户，在进入直播间的同时即时播放流畅的直播内容，无需缓冲亦无延迟，有效提升观看过程的用户体验|自主研发|
|3|直播|多点实时互动（连麦）|采用低延迟低流量的解决方案，在平台端完成多点、多源音视频实时合成的技术，实现多点间音画同步的实时交流|成熟期移动端国内首创|可同时服务于主播用户与观众用户，打破非主播用户只能以文字交流的传统模式，提升平台的互动体验，并为多主播联合直播等新型表演方式提供了有效的技术支持|自主研发|
|4|直播|视频流推送、视频CDN|构建一个全国性的全网覆盖网络，将视频内容缓存或镜像到这些节点边缘服务器上，为不同地域的不同用户提供视频内容加速服务。实现就近访问，从而加速访问速度，提升用户的访问体验，并可以避免源站因访问量过大而造成的服务器负载过量与带宽资源不足等问题，解决网络拥塞，节省宝贵的骨干|成熟期|带宽消耗低、除第一个用户外各用户体验一致较为稳定|外部采购|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|应用领域|核心技术名称|技术简介|技术阶段|技术优势|取得方式|
||||带宽占用，提高用户访问网站的响应速度，有效保证用户体验。iOS、Android 操作系统||||

蜜莱坞运营的移动互联网直播平台，其技术优势体现在能为用户提供优质的使用体验，在直播系统方面体现为通过技术实现较低的带宽占用，使得用户观看流畅的视频并通过内容监控维护健康的生态系统。
在平台运营方面，直播需要流生产、流中转、流下发三个环节。流生产环节：通过移动设备集成的声音、图像采集硬件，获取实时的声音、图像源，编码后上传到流服务发布系统上；流中转环节：将不同来源的发布流汇总到核心骨干网络；流下发环节：根据用户所在运营商，将其定位到传输速度最快的服务器上，并通过中转服务器下发音视频流。
蜜莱坞通过向阿里云、网宿科技等优质CDN供应商采购流分发技术及流媒体服务器，实现流媒体的通畅传输和带宽的最优化利用。在直播内容分发的同时由审核团队进行实时滚动监测。蜜莱坞重视技术基础架构的设计实现，核心技术团队稳健地提供可靠的直播技术服务。
综上所述，蜜莱坞现有的技术服务能力可以有效的保障用户观看直播视频的体验和通过平台进行社交的消费体验。蜜莱坞通过领先的技术构建了开放易用的平台、打造了健康安全的生态系统，使得参与者能便捷使用平台服务并尽可能减少了设备、带宽等硬件客观条件对使用平台服务体验的影响，故而能最大程度适应各类型用户的需求，并通过生态体系形成用户对蜜莱坞移动互联网直播平台的长期投入。
（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
蜜莱坞自成立以来一直重视研发人员的培养，不断加大研发投入，采取自主培养为主、结合外聘高端人才的方式，截至2017年3月31日，已拥有数235名
技术研发人员，其中核心技术人员4名即侯广凌、陈小成、刘志强及滕书平，报
告期内核心技术人员未发生变化。
蜜莱坞核心技术人员的简历如下：
1、侯广凌先生，中国国籍，无境外居留权，毕业于北京大学，硕士学历。
2010年7月至2015年3月，于北京多米在线科技股份有限公司任研发总监；2015年3月至今，于北京蜜莱坞网络科技有限公司任联合创始人兼首席技术官（CTO），负责目标公司所有技术相关的事宜。
2、陈小成先生，中国国籍，无境外居留权，毕业于华中师范大学，本科学历。2006年至2011年间，于湖南经桥网络科技有限公司任职，主要负责网站开发和维护；2011年至2015年间，于北京多米在线科技股份有限公司任职，负责多米音乐客户端的开发工作；2015年至今，于北京蜜莱坞网络科技有限公司任客户端架构师。
3、刘志强先生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国科学技术大学，硕士学历。2011年7月至2015年3月，于北京欢舞悦动网络科技有限公司任技术经理；2015年3月至今，于北京蜜莱坞网络科技有限公司任技术总监。
4、滕书平先生，中国国籍，无境外居留权，毕业于北京大学，硕士学历。
2008年6月至2009年10月，于清华大学计算机网络研究所任实习研发工程师；
2009年10月至2010年7月，于iPharro MediaGmbH（达姆斯塔特，德国）任实习开发工程师；2011年3月至2016年5月，于中国国际金融股份有限公司任IT部经理；2016年5月至今，于北京蜜莱坞网络科技有限公司任游戏直播业务负责技术人。
七、主要财务指标
（一）最近两年及一期主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|200,147.06|174,350.51|7,221.41|
|负债合计|86,826.96|90,972.65|7,123.27|
|归属于母公司所有者权益|112,752.35|83,377.87|98.14|

注：以上数据业经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|营业收入|103,547.29|433,791.41|2,870.18|
|营业利润|29,355.15|57,975.31|162.20|
|归属于母公司股东的净利润|24,374.48|48,012.61|98.14|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|24,463.07|48,166.10|97.91|

注：以上数据业经审计
3、合并现金流量表主要数据
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|15,518.10|130,517.50|1,399.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-98,729.31|-13,840.70|-4,536.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|5,793.42|22,952.52|4,900.00|

注：以上数据业经审计
4、非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-|0.023|-|
|计入当期损益的政府补助|1,065.10|-|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-880.00|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-164.02|-179.70|0.30|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|小计|21.08|-179.67|0.30|
|所得税影响额|-109.67|26.18|-0.075|
|合计|-88.59|-153.50|0.23|

注：以上数据业经审计
（二）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估情况
蜜莱坞最近三年未进行过与交易、增资或改制相关的评估。
（三）构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%的下属公司情况
蜜莱坞主要经营移动直播平台运营业务，其运营的主体为蜜莱坞母公司，不存在构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%的下属公司。
八、蜜莱坞及其对应的主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）蜜莱坞股权权属情况
截至本报告书签署日，奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众及映客远达合计持有的蜜莱坞48.2478%股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在方案权属转移的其他情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等对本次交易有影响的情形。
（二）蜜莱坞对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产的情况
根据信永中和出具的XYZH/2017BJA10601号《审计报告》，截至2017年3月31日，蜜莱坞合并口径的总资产200,147.06万元，其中：流动资产194,122.77万元，非流动资产6,024.29万元。主要资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产合计|194,122.77|168,806.34|6,781.87|
|其中：货币资金|63,991.10|141,408.90|1,763.16|
|应收账款|5,706.92|5,072.17|268.94|
|预付款项|9,632.92|7,482.25|88.02|
|应收利息|340.30|-|-|
|其他应收款|17,131.45|14,410.96|161.74|
|其他流动资产|97,320.07|432.05|4,500.00|
|非流动资产合计|6,024.29|5,544.17|439.54|
|其中：固定资产|1,392.59|1,487.21|13.86|
|无形资产|1,167.63|311.28|22.64|
|长期股权投资|3,311.58|3,738.02|-|
|递延所得税资产|143.94|-|403.05|
|资产合计|200,147.06|174,350.51|7,221.41|

（1）主要固定资产
截至2017年3月31日，蜜莱坞拥有的主要经营设备为日常经营中所需的服务器、电子设备、运输工具、办公设备。各项主要经营设备的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|原值|累计折旧|账面价值|平均成新率|
|服务器|1,044.07|116.36|927.70|88.85%|
|电子设备|507.43|67.71|439.72|86.66%|
|运输工具|26.85|2.95|23.90|89.01%|
|办公设备|1.35|0.09|1.26|93.21%|
|合计|1,579.71|187.11|1,392.59|88.15%|

（2）房屋
①房屋所有权
截至本报告书出具之日，蜜莱坞及其子公司无自有房屋。
②房屋租赁
截至本报告书出具之日，蜜莱坞及其子公司、分公司的主要租赁的房屋情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋坐落|房屋面积（㎡）|租赁期限|产权证|
|蜜莱坞|北京首润投资管理有限公司|北京市朝阳区望京东园四区8号楼望京绿地中心C座211-215、311-315、411-415、511-515、611-615、711-715、811-815、911-915号|7,084.78|2016.12.18-2019.12.17|京（2017）朝不动产权第0019434号|
|蜜莱坞上海分公司|上海添恒商贸有限公司|上海市嘉定区封周路655号14幢J947室|20.00|2017.04.01-2027.03.31|沪房地嘉字（2011）第017567号|
|蜜莱坞长沙分公司|长沙中电软件园有限公司|长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件一期10号楼201室|85.00|2016.04.25-2019.04.24|尚未办理房产证|
|湖南映客互娱网络信息有限公司|长沙中电软件园有限公司|长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件一期10号楼202室|97.00|2016.05.25-2019.05.24|尚未办理房产证|
|湖南安悦网络信息有限公司|长沙中电软件园有限公司|长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园10栋一期厂房A021室|89.00|2016.09.18-2017.09.17|尚未办理房产证|
|湖南湘生网络信息有限公司|长沙中电软件园有限公司|长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件10栋一期厂房A023室|78.00|2016.09.19-2017.09.18|尚未办理房产证|
|宁波梅山保|宁波梅山保税|宁波市北仓区梅山盐场1|30.00|2016.05.30-2019.05.29|尚未办理房产证|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋坐落|房屋面积（㎡）|租赁期限|产权证|
|税港区映记投资管理有限公司|港区管理委员会|号办公楼十一号1178室||||
|湖南快享网络信息有限公司|廖洁鸣|长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园10栋一期厂房1楼A07室|72.00|2017.4.13-2018.4.12|尚未办理房产证|
|湖南天天向上网络技术有限公司|长沙中电软件园有限公司|长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园10栋一期厂房7楼701A室|125.00|2016.12.20至2017.12.19|尚未办理房产证|

奉佑生、廖洁鸣和侯广凌就蜜莱坞所租赁的无房产证的房屋涉及的相关问题作出如下承诺：“北京蜜莱坞租赁房产目前不存在权属争议或潜在纠纷。如因北京蜜莱坞及其分公司、下属公司承租房产权属纠纷或未办理租赁备案手续导致北京蜜莱坞或其分公司、下属公司无法继续租赁相关房产，将尽最大努力协助北京蜜莱坞及其分公司、下属公司寻找相同或类似的可替代性经营房产并承担北京蜜莱坞及其分公司、下属公司因搬迁产生的全部成本和费用。本次交易交割后，如北京蜜莱坞及其下属公司因本次交易交割日前的房屋租赁事宜受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或因履行房屋租赁协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议并承担赔偿责任，使得宣亚国际或北京蜜莱坞承担任何经济损失（包括但不限于直接损失和间接损失等），将对上市公司承担全部赔偿责任。”
（3）主要无形资产
①软件著作权
截至本报告书签署之日，蜜莱坞及其子公司拥有的计算机软件著作权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|登记日期|著作权人|
|1|android 全 民 直播软件V1.0.0|2016SR064341|软 著 登 字 第1242958号|2016.3.29|北 京 蜜莱坞|
|2|moments 直 播 软件V1.0.0|2016SR145164|软 著 登 字 第1323781号|2016.6.16|北 京 蜜莱坞|
|3|oatmeal 直 播 软件V1.0.0|2016SR162893|软 著 登 字 第1341510号|2016.6.30|北 京 蜜莱坞|
|4|taylor直播软件V1.0.0|2016SR162899|软 著 登 字 第1341516号|2016.6.30|北 京 蜜莱坞|
|5|android 蜜 live直播软件V1.0.0|2016SR187562|软 著 登 字 第1366179号|2016.7.20|北 京 蜜莱坞|
|6|iphone 映 客 直播软件V2.0.0|2016SR241094|软 著 登 字 第1419711号|2016.8.30|北 京 蜜莱坞|
|7|android 映客直播软件V2.0.0|2016SR241103|软 著 登 字 第1419720号|2016.8.30|北 京 蜜莱坞|
|8|android 蜜 Live直播软件V2.0.0|2016SR241108|软 著 登 字 第1419725号|2016.8.30|北 京 蜜莱坞|
|9|映客游戏直播软件（Android版）V1.0.7|2017SR239521|软 著 登 字 第1824805号|2017.6.6|北 京 蜜莱坞|
|10|iOS全民直播软件V1.0.0|2017SR015676|软 著 登 字 第1600960号|2017.1.17|湖 南 湘生|
|11|android 映客直播 软 件 V1.0.0（注）|2015SR237748|软 著 登 字 第1124834号|2015.11.30|北 京 蜜莱 坞 、深 圳 市华 动 飞天 网 络技 术 开发 有 限公司|
|12|iphone 映 客 直播 软 件 V1.0.0（注）|2015SR237752|软 著 登 字 第1124838号|2015.11.30|北 京 蜜莱 坞 、深 圳 市华 动 飞天 网 络|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|证书号|登记日期|著作权人|
||||||科 技 开发 有 限公司|
|13|影刻直播软件V1.0.0|2016SR151700|软 著 登 字 第1330317号|2016.6.22|湖 南 映客|
|14|动态内容审核平台V1.0|2016SR404833|软 著 登 字 第1583449号|2016.12.29|湖 南 映客|
|15|热门聊天审核平台V1.0|2017SR004687|软 著 登 字 第1589971号|2017.1.5|湖 南 映客|
|16|静态内容审核平台V1.0|2017SR004786|软 著 登 字 第1590070号|2017.1.5|湖 南 映客|
|17|SDJ运营后台管理系统V1.0|2017SR027262|软 著 登 字 第1612546号|2017.1.26|湖 南 映客|
|18|动态内容审核平台V2.0|2017SR264820|软 著 登 字 第1850104号|2017.6.14|湖 南 映客|
|19|热门聊天审核平台V2.0|2017SR264925|软 著 登 字 第1850209号|2017.6.14|湖 南 映客|
|20|静态内容审核平台V2.0|2017SR264835|软 著 登 字 第1850119号|2017.6.14|湖 南 映客|
|21|SDJ运营后台管理系统V2.0|2017SR264918|软 著 登 字 第1850202号|2017.6.14|湖 南 映客|
|22|天天向上办公自动化软件V2.0|2011SR029241|软 著 登 字 第0292915号|2011.5.17|湖 南 天天向上|
|23|天 天 向 上 WebMail电子邮件系统V1.0|2011SR039146|软 著 登 字 第0302820号|2011.6.21|湖 南 天天向上|

注：深圳市华动飞天网络技术开发有限公司就与蜜莱坞共同享有的软件著作权相关事宜作出如下确认和承诺：“android映客直播软件V1.0.0软件著作权（登记号：2015SR237748，证书号：软著登字第1124834号）、iphone映客直播软件V1.0.0软件著作权（登记号：2015SR237752，证书号：软著登字第1124838号）为本公司和蜜莱坞共有；本公司确认截止本承诺出具之日不存在，且未经蜜莱坞书面同意，本公司未来将不会（1）以任何形式使用或许可第三方使用共有软件著作权；（2）将共有软件著作权或其相关权益转让给第三方，在共有软件著作权或其相关权益上设置权利负担或以其他任何方式处置共有软件著作权；（3）在共有软件著作权的基础上开发新的软件或获取其他任何形式的知识产权。
本公司知悉并同意蜜莱坞及其下属公司在共享软件著作权的基础上开发后续版本，且同意
蜜莱坞及其下属公司无偿使用相关软件，不会追究蜜莱坞的任何责任。（4）截至本确认函出具之日，本公司与蜜莱坞及其下属公司、创始人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何现存的或潜在的与共有软件著作权相关的任何纠纷。（5）本公司违反本承诺的声明，承诺给蜜莱坞或其下属公司、上市公司造成损害的，本公司应给予赔偿”。
②作品著作权
截至本报告书签署之日，蜜莱坞及其子公司共拥有1项经登记的美术作品，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|作品名称|作品图形|登记号|著作权人|首次发表时间|
|猫头鹰||国作登字-2016-F-00334815|蜜莱坞|2015.5.6|

③商标
截至本报告书签署之日，蜜莱坞及其子公司拥有的注册商标如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册商标|注册号|类别|有效期|
|1|北京蜜莱坞||17092132|9|2016.8.21至2026.8.20|
|2|北京蜜莱坞||17092166|38|2016.7.28至2026.7.27|
|3|北京蜜莱坞||17092218|42|2016.8.21至2026.8.20|
|4|北京蜜莱坞||17092291|45|2016.7.28至2026.7.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册商标|注册号|类别|有效期|
|5|北京蜜莱坞||17092162|9|2016.8.21至2026.8.20|
|6|北京蜜莱坞||17092181|38|2016.8.21至2026.8.20|
|7|北京蜜莱坞||17092223|42|2016.8.21至2026.8.20|
|8|北京蜜莱坞||17092420|45|2016.8.21至2026.8.20|
|9|北京蜜莱坞||15887465|9|2016.2.7至2026.2.6|
|10|北京蜜莱坞||15887464|38|2016.2.7至2026.2.6|
|11|北京蜜莱坞||15887463|42|2016.2.7至2026.2.6|
|12|北京蜜莱坞||15887462|45|2016.2.7至2026.2.6|
|13|北京蜜莱坞||16137754|9|2016.6.7至2026.6.6|
|14|北京蜜莱坞||16137954|42|2016.8.28至2026.8.27|
|15|北京蜜莱坞||16137976|45|2016.3.14至2026.3.13|
|16|北京蜜莱坞||15887469|9|2016.4.21至2026.4.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册商标|注册号|类别|有效期|
|17|北京蜜莱坞||15887466|45|2016.2.14至2026.2.13|
|18|北京蜜莱坞||16087875|9|2016.3.7至2026.3.6|
|19|北京蜜莱坞||16087826|38|2016.3.7至2026.3.6|
|20|北京蜜莱坞||16087831|42|2016.3.7至2026.3.6|
|21|北京蜜莱坞||16087876|45|2016.3.7至2026.3.6|
|22|北京蜜莱坞||16560382|9|2016.6.7至2026.6.6|
|23|北京蜜莱坞||16560381|38|2016.6.7至2026.6.6|
|24|北京蜜莱坞||16560380|42|2016.6.7至2026.6.6|
|25|北京蜜莱坞||16560379|45|2016.6.7至2026.6.6|
|26|北京蜜莱坞||19105728|9|2017.3.21至2027.3.20|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册商标|注册号|类别|有效期|
|27|北京蜜莱坞||19105803|9|2017.3.21至2027.3.20|
|28|北京蜜莱坞||19105881|35|2017.3.21至2027.3.20|
|29|北京蜜莱坞||19105953|38|2017.3.21至2027.3.20|
|30|北京蜜莱坞||19105970|41|2017.3.21至2027.3.20|
|31|北京蜜莱坞||19105917|42|2017.3.21至2027.3.20|
|32|北京蜜莱坞||19106022|45|2017.3.21至2027.3.20|
|33|北京蜜莱坞||19105847|9|2017.3.21至2027.3.20|
|34|北京蜜莱坞||19105887|35|2017.3.21至2027.3.20|
|35|北京蜜莱坞||19105938|38|2017.3.21至2027.3.20|
|36|北京蜜莱坞||19105974|41|2017.3.21至2027.3.20|
|37|北京蜜莱坞||19105975|42|2017.3.21至2027.3.20|
|38|北京蜜莱坞||19106032|45|2017.3.21至2027.3.20|
|39|北京蜜莱坞||19165415|9|2017.3.28至2027.3.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册商标|注册号|类别|有效期|
|40|北京蜜莱坞||19165514|38|2017.3.28至2027.3.27|
|41|北京蜜莱坞||19165658|42|2017.4.7至2027.4.6|
|42|北京蜜莱坞||19165695|45|2017.4.7至2027.4.6|
|43|北京蜜莱坞||19165434|9|2017.3.28至2027.3.27|
|44|北京蜜莱坞||19165529|38|2017.4.7至2027.4.6|
|45|北京蜜莱坞||19165624|42|2017.4.7至2027.4.6|
|46|北京蜜莱坞||19165712|45|2017.4.7至2027.4.6|
|47|北京蜜莱坞||19165454|35|2017.6.7 至 2027.6.6|
|48|北京蜜莱坞||20363231|38|2017.8.7 至2027.8.6|
|49|北京蜜莱坞||20363165|36|2017.8.7 至2027.8.6|
|50|北京蜜莱坞||20363078|35|2017.8.7 至2027.8.6|
|51|北京蜜莱坞||20362966|9|2017.8.7 至2027.8.6|
|52|北京蜜莱坞||20363357|41|2017.8.7至2027.8.6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册商标|注册号|类别|有效期|
|53|北京蜜莱坞||20363365|42|2017.8.7至2027.8.6|
|54|北京蜜莱坞||20363568|45|2017.8.7至2027.8.6|
|55|北京蜜莱坞||20363133|36|2017.8.7 至2027.8.6|
|56|北京蜜莱坞||20363469|45|2017.8.7至2027.8.6|
|57|北京蜜莱坞||20363461|42|2017.8.7至2027.8.6|
|58|北京蜜莱坞||20129707|41|2017.7.21 至2027.7.20|
|59|北京蜜莱坞||20129659|45|2017.7.21 至2027.7.20|
|60|北京蜜莱坞||20129575|38|2017.7.21 至2027.7.20|
|61|北京蜜莱坞||20129556|42|2017.7.21 至2027.7.20|
|62|北京蜜莱坞||20129540|35|2017.7.21 至2027.7.20|
|63|北京蜜莱坞||20129356|9|2017.7.21 至2027.7.20|
|64|北京蜜莱坞||20129265|36|2017.7.21 至2027.7.20|
|65|北京蜜莱坞||19165591|41|2017.6.28 至2027.6.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|申请人|注册商标|注册号|类别|有效期|
|66|北京蜜莱坞||19165563|41|2017.6.28 至2027.6.27|
|67|北京蜜莱坞||19165469|35|2017.6.28 至2027.6.27|
|68|北京蜜莱坞||18392776|41|2016.12.28 至2026.12.27|

(3)主要资产上存在的他项权利情况
截至本报告书出具之日，蜜莱坞及其子公司经营占用的主要资产，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、对外担保情况
截至本报告书出具之日，蜜莱坞及其子公司不存在对外担保情况。
3、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
根据信永中和出具的XYZH/2017BJA10601号《审计报告》，截至2017年3月31日，蜜莱坞负债合计86,826.96万元，其中：流动负债85,946.96万元。主要负债情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|71,947.45|68,462.22|863.75|
|预收款项|7,500.73|6,756.39|215.30|
|应付职工薪酬|1,062.32|2,162.72|104.96|
|应交税费|4,410.74|12,762.31|757.09|
|其他应付款|1,025.72|829.00|5,182.16|
|流动负债合计|85,946.96|90,972.65|7,123.27|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|预计负债|880.00|-|-|
|递延收益|-|-|-|
|非流动负债合计|880.00|-|-|
|负债合计|86,826.96|90,972.65|7,123.27|

（2）或有负债情况
截至本报告书签署日,目标公司存在一项未决诉讼形成的或有负债:
2017年5月15日，上海晶茂文化传播有限公司向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，称目标公司单方终止双方之间签订的《映前银幕广告代理发布合同》及相关《补充协议》，构成违约，请求法院判令目标公司承担相应法律责任，向其支付违约金880万元。截止2017年3月31日，目标公司为此计提预计损失880万元。
（3）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署之日，蜜莱坞及其下属公司有如下涉诉金额超过100万元的诉讼或仲裁情况：
2017年5月15日，上海晶茂文化传播有限公司向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，被告为北京蜜莱坞。原告诉称被告单方终止双方之间签订的《映前银幕广告代理发布合同》及相关《补充协议》，构成违约，请求法院判令被告承担相应法律责任，向原告支付违约金880万元。截至本报告书签署之日，该诉讼正在进行中。
2017年8月10日，北京蜜莱坞向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，诉称瑞格嘉尚（天津）文化传播有限公司（以下简称“瑞格嘉尚”）违反其与北京蜜莱坞签署的《关于电影<变形金刚5>与映客合作合同》约定，请求法院判令：解除《关于电影<变形金刚5>与映客合作合同》；瑞格嘉尚退还北京蜜莱坞已支付的合同款9,880,268.40元并承担为解决该争议而发生的合理费用50万元；Paramount PicturesCorporation（美国派拉蒙影业公司）对前述合同款返还及费用支付承担连带赔偿责任。
经查验，金杜认为，前述诉讼系目标公司日常运营中产生的正常商业纠
纷，不会对北京蜜莱坞及其下属公司的持续经营产生重大影响，不构成本次交易的实质障碍。
（4）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
截至本报告书签署之日，蜜莱坞及其子公司涉及的行政处罚如下：
①北京蜜莱坞涉及的行政处罚
北京蜜莱坞自设立至今共受到四次行政处罚，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出具处罚的政府机关名称|处罚文号|处罚原因|处罚方式|
|1|北京市文化市场行政执法总队|京文执罚（2015）第40356号|未取得《网络文化经营许可证》，擅自在手机客户端软件平台上从事经营性网络演出直播活动|罚款3,000元|
|2|北京市文化市场行政执法总队|京文执罚（2016）第40056号|未取得《网络文化经营许可证》，擅自从事经营性互联网文化活动|罚款2,000元|
|3|北京市文化市场行政执法总队|京文执罚（2016）第40135号|经营的手机应用软件上提供的互联网视听节目含有禁止内容|警告、罚款30,000元|
|4|北京市文化市场行政执法总队|京文执罚（2017）第41062号|因在经营的手机应用软件上提供含有禁止内容的互联网文化产品|罚款20,000元|

《北京市文化市场综合执法行政处罚裁量基准》（以下简称“《裁量基准》”）将各类违法行为依据社会危害性划定为A、B、C三个基础裁量档次，其中“违法行为本身社会危害性严重的”对应A档，“违法行为本身社会危害性一般的”对应B档，“违法行为本身危害性轻微”对应C档。根据《裁量基准》的规定，违反《互联网文化管理暂行规定》第二十一条的规定，未经批准，擅自从事经营性互联网文化活动，属于“违法行为本身危害性轻微”（C档）的情形，其中责令改正后，能及时停止违法经营活动的，没收违法所得，并处1万元以下罚款。
北京蜜莱坞因未取得《网络文化经营许可证》，擅自从事经营性互联网文化活动分别被处以3,000元和2,000元的罚款属于《裁量基准》规定的违法行为本身危害
性轻微的违法行为，不属于社会危害性严重的违法行为。根据《裁量基准》的规
定，违反《互联网视听节目服务管理办法》第二十条，传播视听节目含禁止内容的，属于“违法行为本身危害性轻微”（C档）的情形，对其中未造成严重后果的，处以警告、3万元以下罚款。北京蜜莱坞因提供传播服务的视听节目中含有禁止内容而被处以警告、3万元罚款的行政处罚及因提供互联网文化产品中含有禁止内容而被参照《裁量基准》处以2万元罚款的行政处罚，均属于《裁量基准》规定的违法行为本身危害性轻微较小的违法行为，且该违法行为未造成严重后果，不属于社会危害性严重的违法行为。综上，蜜莱坞的前述违法行为不属于社会危害性严重的违法行为。
根据“北京市文化市场行政执法总队第154356号”、“北京市文化市场行政执法总队第164056号”、“北京市文化市场行政执法总队第1640135号”《行政处罚缴款书（收据）》及《北京市非税收入一般缴款书》，蜜莱坞已经全额缴纳前述罚款。根据蜜莱坞持有的“京网文（2016）0857-082号”《网络文化经营许可证》，北京蜜莱坞已取得从事经营性网络演出直播活动所需的《网路文化经营许可证》。
②湖南映客涉及的行政处罚
湖南映客自设立至今共受到一次行政处罚，具体情况为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出具处罚的政府机关名称|处罚文号|处罚原因|处罚方式|
|1|长沙市文化广电新闻出版局|（长）文罚字（2017）第F-000089号|未取得《信息网络传播视听节目许可证》为平台用户直播了“甘肃大剧院217黄河之韵艺术节新闻发布会”|罚款10,000元及警告|

根据长沙市文化广电新闻出版局颁布的《长沙市文化广电新闻出版局部分行政处罚裁量权基准（修订版）》（长文广新〔2017〕26号），违反《互联网视听节目服务管理规定》第二十四条规定、擅自从事互联网视听节目服务的，情节较轻，造成危害后果较小的，属于“一般违法行为”，应予以警告、责令改正，可并处1万元以下罚款；违反《互联网视听节目服务管理规定》第二十四条的规定，属于较重违法行为的，应予以警告、责令改正，可并处1万元以上3万元以
下罚款；属于严重违法行为的，应按《广播电视管理条例》第四十七条的规定予
以取缔，没收其从事违法活动的设备，并处投资总额1倍以上2倍以下的罚款等处罚。湖南映客因未取得《信息网络传播视听节目许可证》为平台用户直播了“甘肃大剧院217黄河之韵艺术节新闻发布会”被长沙市文化广电新闻出版局处以警告及一万元罚款，属于情节较轻、造成危害后果较小的一般违法行为。综上，湖南映客的前述违法行为不属于《长沙市文化广电新闻出版局部分行政处罚裁量权基准（修订版）》规定的严重违法行为。
根据编号为“2166197640”的《湖南省非税收入一般缴款书》，湖南映客已全额缴纳前述一万元罚款。同时针对上述情况，湖南映客已对该用户的平台发布行为采取了相关处理措施，并已进行整改。
经核查，金杜认为，北京蜜莱坞因相关违法行为共受到四次行政处罚，该等违法行为均不属于《裁量基准》规定的社会危害性严重的违法行为；湖南映客因相关违法行为受到一次行政处罚，该等违法行为不属于《长沙市文化广电新闻出版局部分行政处罚裁量权基准（修订版）》规定的严重违法行为，且前述行政处罚均已执行完毕，北京蜜莱坞、湖南映客受到前述行政处罚的情况不构成本次交易的实质障碍。
除上述行政处罚外，蜜莱坞及其子公司不存在其他行政处罚或刑事处罚。
九、交易标的为股权的说明
（一）目标公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，蜜莱坞及其子公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）交易标的是否为控股权
本次交易标的为奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达持有的蜜莱坞合计48.2478%的股权。根据宣亚国际、嘉会投资、紫辉聚鑫、嘉兴光联、腾讯创业基地和宣亚投资共同签署的《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司公司治理的协议》，本次交易完成后，蜜莱坞的董事会成员及监事均由宣亚 145
国际委派，宣亚国际拥有蜜莱坞的实质控制权。
本次交易完成后，宣亚国际成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东，因此本次交易标的是控股权。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况
蜜莱坞经营业务涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。
十一、会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
目标公司的营业收入主要包括移动互联网直播平台运营收入、广告收入、让渡资产使用权收入等，收入确认原则如下：
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
(1)移动互联网直播平台运营收入
目标公司的主要业务是提供移动互联网直播平台运营，用户通过充值购买虚拟道具—钻石，并将钻石兑换成虚拟礼物赠送（打赏）给主播，在用户消耗钻石购买虚拟礼物送给主播时，目标公司按照计算的钻石单价乘以消耗的钻石数量确认收入。
(2)广告收入
依据与广告代理公司或者广告客户签订的销售合同约定的广告投放金额及广告发布进度确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
1、应收款项
蜜莱坞的应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|蜜莱坞|单项金额重大的判断依据或金额标准|将该项应收款项总额 100 万的应收款项视为单项金额重大的应收款项|
||单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。|
|宣亚国际|单项金额重大的判断依据或金额标准|100万元|
||单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。|
|宋城演艺|单项金额重大的判断依据或金额标准|应收款项金额150万元以上|

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|-|-|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，单独计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，并入账龄分析法组合计提坏账准备。|

在“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”会计政策方面，蜜莱坞与宣亚国际保持一致；与同行业上市公司相比，蜜莱坞采取了更加谨慎的判断标准，在坏账准备计提方法方面与同行业上市公司保持一致。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
||||
|-|-|-|
||组合名称|坏账准备计提方法|
|蜜莱坞|账龄组合|账龄分析法|
||款项性质组合-押金、保证金组合、备用金组合、代扣代垫款组合和关联方组合|不计提坏账准备|
|宣亚国际|普通往来款-账龄组合|账龄分析法|
||特殊往来款-合并关联方、备用金、代扣代垫款、押金|个别认定法-不计提坏账准备|
|宋城演艺|合并范围及关联方应收款项以外的应收款项|账龄分析法|
||合并范围及关联方应收款项|如有客观证据表明其发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经测试未发现减值的，则不计提坏账准备。|

在“按组合计提坏账准备的应收款项”会计政策方面，蜜莱坞与宣亚国际及同行业上市公司保持一致。
|||||
|-|-|-|-|
|蜜莱坞|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
||1-6月|0.00%|0.00%|
||7-12月|5.00%|0.00%|
||1-2年|30.00%|0.00%|
||2年以上|100.00%|0.00%|
|宣亚国际|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
||0－6个月（含6个月）|0.00%|0.00%|
||7－12个月（含12个月）|5.00%|0.00%|
||1－2年|30.00%|0.00%|
||2年以上|100.00%|0.00%|
|宋城演艺|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
||1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|

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|-|-|-|
|1-2年|20.00%|20.00%|
|2-3年|30.00%|30.00%|
|3-4年|50.00%|50.00%|
|4-5年|80.00%|80.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

在“按组合计提坏账准备的应收款项”会计估计方面，蜜莱坞与宣亚国际保持一致。由于宋城演艺的业务还包括主题公园的投资开发和经营，其客户类别和分布较为分散，而蜜莱坞的应收账款主要为应收APPLE.INC和腾讯等知名企业，客户信用风险低，应收账款账龄均在一年以内、回收风险较小，因此应收账款坏账准备计提比例低于宋城演艺。
2、固定资产
蜜莱坞固定资产折旧按照资产类别采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率，在会计政策上与宣亚国际、同行业上市公司宋城演艺保持一致。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|蜜莱坞|类别|折旧方法|折旧年限|预计净残值率(%)|年折旧率（%）|
||办公设备|年限平均法|5|5|19.00|
||运输工具|年限平均法|4|5|23.75|
||电子设备|年限平均法|5|5|19.00|
||服务器|年限平均法|5|5|19.00|
|宣亚国际|类别|折旧方法|折旧年限|预计净残值率(%)|年折旧率（%）|
||办公设备|年限平均法|3-5|0-5|19.00-33.33|
||电子设备|年限平均法|3-5|0-5|19.00-33.33|
||运输设备|年限平均法|4-10|0-5|9.50-25.00|
||其他|年限平均法|5|5|19.00|
|宋城演艺|类别|折旧方法|折旧年限|预计净残值率(%)|年折旧率（%）|
||房屋建筑物|年限平均法|5-35|2.8-5|19.44-2.71|
||通用设备|年限平均法|3-10|2.8-10|32.40-9|
||专用设备|年限平均法|5|10|18|
||机器设备|年限平均法|3-10|2.8-5|32.40-9|
||运输设备|年限平均法|5-10|2.8-10|19.44-9.5|
||其他|年限平均法|5-10|2.8-5|19.44-9.5|

注：2017年，固定资产除运输设备外，其他固定资产折旧年限由5年变为3年。影响2017年1-3月固定资产累计折旧480,212.19元。
在“折旧方法”会计估计方面，蜜莱坞与宣亚国际保持一致；与同行业上
市公司宋城演艺相比，蜜莱坞对于同类固定资产计提折旧的会计估计并未有明显的实质性差异。
在其他方面，蜜莱坞的会计政策和会计估计与宣亚国际、同行业上市公司相比，不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
蜜莱坞财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，并基于财务报表附注中所述会计政策和会计估计编制。
蜜莱坞有近期获利经营的历史且有财务资源支持，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
2、合并财务报表的编制方法
蜜莱坞将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。
在编制合并财务报表时，子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并的，应在取得控制权的报告期，补充披露在合并财务报表中的处理方法。例如：通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以不早于蜜莱坞和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入蜜莱坞合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，蜜莱坞在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与蜜莱坞和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自蜜莱坞取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
蜜莱坞在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
蜜莱坞因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新 151
计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。
蜜莱坞通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
截至2017年3月31日，蜜莱坞合并财务报表范围内子公司及其子公司如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|湖南映客互娱网络信息有限公司|长沙|长沙|服务|100.00||投资设立|
|湖南安悦网络信息有限公司|长沙|长沙|服务||100.00|投资设立|
|湖南湘生网络信息有限公司|长沙|长沙|服务||100.00|投资设立|
|上海蜜莱坞网络科技有限公司|上海|上海|服务|100.00||投资设立|
|INKEHONGKONGLIMITED|香港|香港|服务||100.00|投资设立|
|宁波梅山保税港区映记投资管理有限公司|宁波|宁波|服务|100.00||投资设立|
|北京映客互娱科技有限公司|北京|北京|服务|100.00||投资设立|
|北京映天下网络科技有限公司|北京|北京|服务|62.11||投资设立|

报告期内，2015年仅有母公司一家公司，2016年，以下子公司及其子公司纳入合并报表范围：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|纳入合并范围的时间|新纳入合并范围的原因|持股比例（%）|
|湖南映客互娱网络信息有限公司|2016年|投资设立|100.00|
|湖南安悦网络信息有限公司|2016年|湖南映客投资设立|100.00|
|湖南湘生网络信息有限公司|2016年|湖南映客投资设立|100.00|
|上海蜜莱坞网络科技有限公司|2016年|投资设立|100.00|
|INKE HONGKONG LIMITED|2016年|上海蜜莱坞投资设立|100.00|

|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|纳入合并范围的时间|新纳入合并范围的原因|持股比例（%）|
|宁波梅山保税港区映记投资管理有限公司|2016年|投资设立|100.00|
|北京映客互娱科技有限公司|2016年|投资设立|100.00|

2017年1-3月，合并报表范围新增一家控股子公司：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|纳入合并范围的时间|新纳入合并范围的原因|持股比例（%）|
|北京映天下网络科技有限公司|2017年|投资设立|62.11|

（四）报告期内资产转移剥离调整及对拟购买资产利润产生的影响
报告期内，蜜莱坞不存在资产转移剥离调整事项。
（五）会计政策和会计估计与上市公司的差异
蜜莱坞的重要会计政策和会计估计与上市公司相比，不存在重大差异；
报告期内，蜜莱坞的重要会计政策未发生变更。会计估计方面，2017年，固定资产除运输设备外，其他固定资产折旧年限由5年变更为3年，影响2017年1-3月固定资产累计折旧480,212.19元。
（六）行业特殊的会计处理政策
蜜莱坞不存在行业特殊的会计处理政策。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）第五章 目标公司评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概况
本次交易的评估基准日为2017年3月31日。依据信永中和出具的XYZH/2017BJA10601号《审计报告》，截至评估基准日2017年3月31日，蜜莱坞合并口径下总资产账面价值为200,147.06万元，总负债账面价值为86,826.96万元，归属于母公司所有者的权益账面价值为112,752.35万元。
依据中企华出具的中企华评报字（2017）第3692号《评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对蜜莱坞股东全部权益价值进行了评估，最终采用收益法评估结果作为最终评估结果。根据收益法评估结果，蜜莱坞股东全部权益价值的评估价值为605,988.43万元，较经审计的归属于母公司所有者的权益增值493,236.08万元，增值率437.45%。
根据《评估报告》，于评估基准日，蜜莱坞经评估的股东全部权益价值为605,988.43万元。参考上述评估结果并经本次交易各方充分协商确定，标的资产的交易价格为289,486.80万元。
（二）评估结果的差异说明及结果的选取
1、关于评估方法的选择
评估方法的选择及理由如下：
由于无法搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例以及将其与评估对象进行对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估不适用市场法。
历史年度，蜜莱坞、子公司湖南映客及其子公司湖南安悦均主要从事移动互联网直播平台运营业务，其他子公司在历史年度未产生收入，仅产生相关费
用。对于蜜莱坞及其控股子公司，目前运营正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力，未来收益能够进行合理预测，故适用于收益法评估。本次评估对于蜜莱坞及其控股子公司采用合并口径下的经营数据进行预测，不单独对控股子公司采用收益法评估。收益法评估方法下，对于蜜莱坞参股公司的具体评估方法如下：蜜莱坞参股公司主要以财务投资为主，对于参股公司中股权比例高于20%的未来趣娱、映舞科技及NextEntertainment，因成立时间较短，未来收益状况不明确，故不采用收益法测算，本次评估按照经资产基础法评估后的净资产乘以所持有股权比例确定评估值；对于股权比例低于20%的参股公司清流鼎点和光映时代等公司，因投资时间较近，均为一年内投资的企业，价值变化较少，故采用对应的股权投资成本作为评估值。
北京蜜莱坞及其各级子公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适方法评定估算各项资产、负债的价值，故适宜采用资产基础法进行评估。
2、关于评估结果的分析
本次运用收益法对目标公司股东全部权益价值进行评估，评估结果为605,988.43万元，运用资产基础法对目标公司股东全部权益价值进行评估，评估结果为112,518.63元，两者之间的差额为493,469.80万元，差异率为438.57%。两种方法评估的结果存在差额主要原因如下：
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、渠道优势、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据目标公司所处行业和经营特
点，收益法评估结果能比较客观、全面的反映目前目标公司的股东全部权益价值。
根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：蜜莱坞的股东全部权益评估值为605,988.43万元。
（三）评估增值原因分析
根据收益法评估结果，蜜莱坞股东全部权益价值的评估结果为605,988.43万元，较经审计的归属于母公司所有者的权益增值493,236.08万元，增值率437.45%。增值率较高的主要原因为：
1、核心竞争力
（1）具有市场领先地位，拥有用户规模和品牌优势
蜜莱坞运营的互联网直播平台同时亦具备网络社区属性，用户、主播与平台之间具有很强的粘性。作为“全民直播”理念的倡导者及实践者，蜜莱坞已积累了大量的主播和用户，长期运营积累的管理制度和运营经验有效地促进生态系统中的各个角色的巧妙融合，推动主播与用户规模的持续增长，使得主播与用户形成相互吸引、相互促进的正反馈循环。目前，蜜莱坞凭借优质的主播资源和大量的用户积累已经形成了规模优势和品牌优势。
（2）行业地位
蜜莱坞系移动互联网直播行业的领军企业之一，是国内知名的泛娱乐直播平台运营企业之一，以“全民直播”的运营理念为广大普通民众提供了展示自我的机会，引领了当前移动互联网直播行业的商业模式。截至报告期末，蜜莱坞拥有主播用户超过10万名，月活跃用户超过2,000万人，2016年度平均月有效时长达到3,601.06万小时。以2016年平均月度活跃用户数及平均月有效时长统计，蜜莱坞旗下的映客移动直播平台是目前中国最大的泛娱乐直播平台之一。
（3）人才竞争能力
公司管理团队成员偏向年轻化，对于新兴消费者的需求有着良好的把握，并且具有丰富的行业经验，对互联网泛娱乐的行业政策导向、行业趋势判断、
整合运营资源方面均具备前瞻性判断。公司管理团队建立了扁平化的管理运营体系、科学的产品开发流程、行之有效的内部人才选拔、培训、淘汰机制，打造了一支精干、高素质的研发、产品和运营队伍，为公司长期发展奠定了基础。
2、所处细分行业的竞争情况及所占市场份额
蜜莱坞主要从事移动互联网直播平台运营业务，2015年至今——移动互联网直播进入爆发式增长阶段，移动直播平台数量井喷且直播用户大幅增长，以映客为代表的移动互联网直播平台快速进入公众视野，“全民直播”成为新的娱乐理念并迅速蹿红；同时，各家直播平台亦开始积极拓展“直播+”商业模式，多家直播平台与电商、旅游、体育等行业跨界合作，初步形成行业垂直细分领域。
凭借映客、花椒、YYLIVE等直播平台在行业内的先发优势，移动互联网直播行业目前已初步形成了寡头竞争的局面。根据艾瑞咨询的报告显示，综合全网流量来看，当前泛娱乐平台中日活跃用户超200万人的平台共有9个，其中4个平台最早以游戏起家；从泛娱乐直播来看，共5家平台上榜：来疯、YY综合布局PC、移动双端业务，全网流量优势明显；哈你、一直播属于单纯的移动直播平台，且跨平台联动作用明显，外部导流流量较大，促使其榜上有名；映客作为最早布局移动端业务的平台之一，完全依靠移动端流量优势跻身第一梯队。
综上所述，蜜莱坞为一家移动互联网直播平台运营公司，具有“轻资产”的特点，固定资产等投入较小且账面价值较低，作为国内移动互联网直播行业的龙头企业，其经营除了依赖营运资金、少数固定资产等有形资产以外，其管理团队、技术开发实力、经营资质、研发能力、品牌知名度以及平台价值等账面未记录的无形资产是公司能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，而该部分无形资产并未体现在公司账面资产中。
本次评估结论旨在体现蜜莱坞股东全部权益价值，不仅是要包含账面记录的资产和负债的价值，而且要能反映其账面未记录的大量如技术人才优势、管理能力、经营资质、研发能力、客户关系、销售网络、品牌知名度等不可确指的无形资产价值；本次收益法评估结果涵盖了上述无形资产的价值，更客观、
全面的反映了目标公司股东全部权益的市场价值，故较其账面价值存在较大增值。
二、本次评估的假设
本次资产评估采用的假设条件如下：
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
4、假设评估基准日后被评估单位的产品运营能力和技术先进性保持目前的
水平；
5、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
6、蜜莱坞于2016年12月1日取得高新技术企业证书，享受高新技术企业税收优惠政策的时间为2016年-2018年。假设蜜莱坞高新技术企业认证时间到期后仍可持续通过高新技术企业认证，并享受15%优惠企业所得税税率政策；
7、假设目前租赁的办公和生产场所到期后能够顺利续租。
三、对目标公司评估方法的选择及其合理性分析
（一）资产基础法适用性分析
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。蜜莱坞及各级子公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用合适方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
（二）收益法适用性分析
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、渠道优势、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前其股东全部权益价值。
四、资产基础法评估情况
中企华采用资产基础法对目标公司的全部资产和负债以评估基准日2017年3
月31日进行评估得出结论，蜜莱坞评估基准日母公司报表总资产账面价值为198,968.40万元，评估值为202,483.41万元，评估增值3,515.00万元，增值率为1.77%；总负债账面价值为89,964.78万元，评估价值为89,964.78万元，评估值无增减；净资产账面价值为109,003.62万元，评估价值为112,518.63万元，评估增值3,515.00万元，增值率为3.22%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2017年3月31日单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目||||||
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|185,044.85|185,044.85|-|-|
|非流动资产|2|13,923.55|17,438.56|3,515.00|25.25|
|其中：长期股权投资|3|11,306.58|14,761.99|3,455.41|30.56|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|1,306.61|1,326.81|20.20|1.55|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|1,159.26|1,198.65|39.39|3.40|
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|7.17|7.17|-|-|
|资产总计|10|198,968.40|202,483.41|3,515.00|1.77|
|流动负债|11|89,084.78|89,084.78|-|-|
|非流动负债|12|880.00|880.00|-|-|
|负债总计|13|89,964.78|89,964.78|-|-|
|净资产|14|109,003.62|112,518.63|3,515.00|3.22|

五、收益法评估情况
（一）收益法评估模型
本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资资产价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
F t F F
P 0  i  n
(1r)9/24 (1r)(i-0.59/12) r(1r)(t-0.59/12)
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；
0
F：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期后的企业自由现金流量(终值)；
n
r：折现率(加权平均资本成本,WACC)；
n：永续年度；
t：预测期年度；
i：预测期第i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=税后经营利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算，计算公式如下：
K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持企业正常经营的营业性现金外的富余现金。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（4）长期股权投资资产价值
长期股权投资是指不纳入合并范围的长期投资公司归属于母公司股东权益价值，对于未来趣娱、映舞科技及NextEntertainment采用评估基准日按照经资产基础法评估后的净资产乘以所持有股权比例得出；清流鼎点及光映时代以蜜莱坞账面投资额确认。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位评估基准日无付息债务。
3、少数股东权益价值
少数股东权益价值是指纳入合并报表范围中除北京蜜莱坞及其控股子公司以外的其他投资者在子公司中的权益。
（二）收益期和预测期的确定
1、收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
2、预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，预计被评估单位于2022年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2022年底。
（三）预测期的收益预测
对目标公司的未来财务数据预测是以目标公司2015年度至评估基准日的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，目标公司的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合目标公司未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测。
1、营业收入的预测
本次评估对于目标公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。
（1）历史营业收入分析
蜜莱坞及其子公司历史年度按业务种类统计收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类别||2017年1-3月|2016年|2015年|
||移动互联网直播平台运||||
|||103,427.44|432,561.51|2,716.17|
||营业务||||
|主营业务|||||
|收入|广告业务|-|938.68|-|
||其他|119.85|-|154.01|
|其他业务收入||-|291.23|-|
|合计||103,547.29|433,791.41|2,870.18|

从历史数据可以看出，直播平台运营业务为蜜莱坞的主要经营业务，报告
期各年（期）收入占比均达到了99%以上。直播平台运营业务在2016年有爆发性增长，主要原因为目标公司运营的映客APP经过一年的经营，用户数量呈现出较大增长，人均消费水平不断提高。
1）直播平台运营业务
①直播平台运营业务经营模式
蜜莱坞所运营的直播平台主要为映客直播平台。映客直播平台以用户使用钻石兑换虚拟礼物赠送予其他用户为目前主要的经营模式。
直播平台通过设置用户赠送虚拟礼物的功能，鼓励和促进主播持续创造优质的直播内容；同时用户赠送的礼物越多，用户等级越高，满足用户在直播平台中身份感的确立。未来很长一段时间内，用户充值购买钻石并在平台进行赠送消费仍将是直播平台运营主要的经营模式。
②直播平台运营业务主要经营指标分析
直播平台流水计算公式：
月平台流水=月充值用户数×ARPU值
注1：映客平台无用户退款的事项，用户充值金额会在一段时间内消耗完毕，从长期看，月充值金额与月平台流水是一致的。
月充值用户数=月活跃人数×付费率
A.注册用户数
截止评估基准日，映客直播平台的注册用户数超过16,460.02万，相比2016年年初的1,320.18万，已增长超过1,146.81%，月复合增长率约为18.32%。
B.月活跃用户数
月活跃用户指每个月至少登陆1次的独立访客，该活跃用户根据手机APP单独追踪，与注册用户无关。截止评估基准日，映客直播平台月活跃用户数已达2,119.57万，相比2016年初已增长94.53%。
C.月充值用户数及月付费率
截止评估基准日，月充值用户数达174.51万左右，相比2016年初已增长40.57%；月充值用户数和付费率在2016年上半年呈现波动性增长，2016年下半年至2017年3月出现小幅下降。
D.ARPU值
映客直播平台的月ARPU值保持着稳定增长趋势，但也存在一定波动，2016年基本在105元-195元之间波动，从全年的平均值来看，2016年全年平均月ARPU值为166元，2017年1-3月平均月ARPU值为202元，相比2016年有较大上升。
2）广告业务收入
蜜莱坞基于映客直播平台，利用该平台高达上千万的活跃用户的流量优势，为广告主提供广告服务和相关的流量服务，历史年度为蜜莱坞与杭州阿里妈妈软件服务有限公司、北京品众互动网络营销技术有限公司等签订的广告业务服务合同产生的收入。
3）其他
除上述两类收入以外，蜜莱坞营业收入的其他主要为投资节目收入、手续费收入等，根据蜜莱坞管理层预测，上述业务不是蜜莱坞发展的重点，无相关的未来发展计划，故本次评估中不再预测其他业务收入。
（2）未来年度主营业务收入预测
历史年度，蜜莱坞自营映客等直播平台，直播平台运营业务、广告业务和
其他业务均在蜜莱坞发生；湖南映客及其控股子公司主要从事映客直播平台的内容审核业务以及对蜜莱坞的软件著作权在集团内部的授权使用业务，其他各家子公司均未产生收入，上海蜜莱坞、北京映客、宁波映记、映天下等控股子公司均只产生了部分费用。
未来年度预测的收入口径与历史年度保持一致，直播平台运营业务、广告业务均在蜜莱坞进行，仍由湖南映客及其全资子公司从事映客直播平台的内容审核和软件著作权在集团内部的授权使用，其他控股子公司上海蜜莱坞、北京映客、宁波映记、映天下等仅考虑其产生的各项费用情况。
①直播平台运营业务
A.网民人数分析
根据中国互联网信息中心披露的《第39次中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2016年12月，中国网民规模达7.31亿，其中农村网民占比27.40%，规模达到2.01亿元；全年新增网民4,299万人，其中农村网民新增526万人，互联网普及率达到53.20%，较2015年提升了2.9个百分点。
根据《“宽带中国”战略及实施方案》，预计到2020年我国网民数量将不低于11亿人，较2016年12月增长50.48%。网络直播服务方面，包括体育直播、真人聊天秀直播、游戏直播和演唱会直播，网络直播用户规模达到3.44亿，占网民总体的47.1%，较2016年6月增长1932万人次。其中，游戏直播的用户使用率
增幅最高，半年增长3.5%。
B.手机网民人数分析
截至2016年12月，中国手机网民规模达到6.95亿，较2015年增加7,550万人,网民中使用手机上网人群占比由2015年的90.10%提升至95.10%。随着4G网络的进一步完善以及手机资费的下调，手机网民占总网民的比例将进一步增加。
中国直播平台行业用户规模的增长动力一方面来源于中国网民总规模的持续扩大，另一方面来源于中国网民的娱乐化需求愈发明显，在娱乐的同时对互动性、时效性、社交性及多媒体性等娱乐属性要求逐渐提高，而直播平台凭借其多元属性融合的特征，能够同时满足用户多种需求，未来会受到更广泛网民的喜爱。
预计随着网民数量的进一步提高，直播用户渗透率将进一步提高，未来年度的直播用户将有较大的增长潜力,尤其是移动直播用户的增长率将大于直播用户的整体增长率。
C.目标公司战略分析
蜜莱坞自2015年映客直播平台上线以来，逐步成为移动直播领域的领导者。根据艾瑞咨询艾瑞APP指数统计，以2016年平均月度总有效时长及平均月度独立设备数统计比较，映客移动直播平台是国内排名第一的泛娱乐类移动互联网直播平台。
*数据来源：艾瑞咨询——艾瑞APP指数数据库
从上图可以看出，映客直播的平均月度总有效时长及平均月度独立设备数均远高于同行业其他直播平台，目标公司的先发优势已经形成，能够更加容易的去获取新用户。2016年下半年行业监管力度加大，监管环境从严，一批不合法合规的主播和直播平台被清除或者整顿，但是从长远来看，大量违规行为的排查及平台数量的减少将使移动直播行业进入良性发展的稳定时期，主播、优质内容资源及用户流量向优质直播平台聚合的程度将明显提高。
通过上述分析，未来年度预计的直播平台运营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续年度|
|移 动 直播 平 台运 营 业务|304,128.44|493,419.30|548,617.88|583,749.74|604,585.35|608,438.44|608,438.44|

②广告业务收入
A.行业状况
2016年，全球前两位的广告媒介平台分别为谷歌（Google）及脸书
（FaceBook），上述两家平台合计录得全球整体广告收入的20%，其中谷歌以794
亿美金高居榜首（Zenith数据，《全球30大媒体主》），数字平台的媒介价值已
经在营销传播产业中占据主导地位，传统媒介的价值正在逐步衰减。未来，随着人工智能（AI）及虚拟现实（VR）技术的成熟，视频社交和消费也将会成为一种趋势，直播形态的出现不仅刷新了公众的信息接收和认知方式，也降低了大众创意制作的门槛，创意者、分享者、传播者、消费者正在随着移动社交和视频趋势合而为一。
截至2016年12月，利用互联网开展营销推广活动的企业比例为38.70%。互联网已经成为企业不可或缺的营销推广渠道，并在传统媒体与新媒体加快融合发展的趋势下扮演着关键角色。
2016年，企业通过互联网开展营销推广的比例上升了近5个百分点，延续了2013年以来的增长趋势，随着企业品牌推广意识的提升、电子商务日益普及，以及中国互联网广告市场逐步规范，互联网营销市场仍有很大的增长空间。
在各种主流互联网营销渠道中，即时聊天工具、电子商务平台推广、搜索引擎，长期占据企业互联网营销推广渠道的前三位置。网站展示型广告位列第五，使用率高达32.30%。
在开展互联网营销的企业中，通过移动互联网进行营销推广的比例为83.30%，相比2015年的46.00%增长近一倍，其中高达67.80%的企业使用付费推广。随着消费者向移动互联网的全面转移，移动流量保持高速增长，在经过一段时间的探索后，专注于移动互联网营销推广的产品逐渐成熟，并得到企业用户的认可和接受。可预见的是，移动互联网营销推广的使用比例将逐渐接近整体互联网的营销推广比例，市场份额也将保持快速增长。
B.同行业上市公司广告业务收入情况
广告业务即企业利用直播平台巨大的用户量为第三方公司提供广告位或者链接等，通过收益分成或者固定回报的方式收取推广费用，主要表现为在线广告、在线游戏推广、电商平台推广等。以YY为例，其广告业务收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|2013年|
|广告业务收入(万元)|89,196.30|100,817.20|95,904.20|76,537.10|
|广告业务收入占总收入比例|10.87%|17.10%|26.07%|41.97%|

C.蜜莱坞广告业务收入预测分析
2016年，蜜莱坞与杭州阿里妈妈软件服务有限公司、北京品众互动网络营
销技术有限公司等签订了广告业务服务合同，其中蜜莱坞与杭州阿里妈妈软件
服务有限公司的合作方式为：蜜莱坞为杭州阿里妈妈软件服务有限公司提供信
息发布位，按照合作收益的70%作为信息发布费；其中蜜莱坞与北京品众互动网络营销技术有限公司的合作方为按天收费。
通过行业对比和目标公司的自身分析，目标公司管理层预测未来年度的广告业务收入具体如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续年度|
|广告业务|3,000.00|15,000.00|19,500.00|25,350.00|28,392.00|30,095.52|30,095.52|

③其他
由于蜜莱坞营业收入中其他各类收入不固定，故本次评估不予预测。
④综上所述，蜜莱坞未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|永续年度|
|移动互联网直播平台运营业务|304,128.44|493,419.30|548,617.88|583,749.74|604,585.35|608,438.44|608,438.44|
|广告业务|3,000.00|15,000.00|19,500.00|25,350.00|28,392.00|30,095.52|30,095.52|
|合计|307,128.44|508,419.30|568,117.88|609,099.74|632,977.35|638,533.96|638,533.96|

2、营业成本的预测
营业成本的构成主要包括审核成本、服务器托管费、内容成本、平台使用费、主播成本、主播个税、专业服务费、房租费、物管费、折旧费、无形资产摊销、主播服务商手续费、代理及其他等。
审核成本主要根据蜜莱坞人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定；社保及公积金根据用人所在地社保公积金的缴纳政策进行预测。
服务器托管费、内容成本、平台使用费、主播成本、专业服务费等根据历史年度费用和收入的比例结合蜜莱坞实际情况确定其预测值。
房租费、物管费根据蜜莱坞签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进
行合理预测。
主播个税、主播服务商手续费按照历史年度费用占主播总成本的比例结合蜜莱坞实际情况进行预测。
折旧、摊销按蜜莱坞评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
代理及其他成本为广告业务的部分成本，根据蜜莱坞管理层预计和行业正常水平，按照广告业务收入的18%进行预测。
预测期各年度的营业成本如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年度|
||4-12月|||||||
|营业成本|200,964.07|332,436.33|369,798.97|394,654.13|409,581.00|412,680.23|412,806.48|

3、税金及附加的预测
税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、水利基金、文化事业建设费和印花税等。
目标公司业务包括直播平台运营业务和广告业务，均缴纳6%的增值税，蜜莱坞分别按照应交增值税款的7%、3%、2%缴纳城建税、教育费附加、地方教育费附加。
文化事业建设费按照提供广告服务取得的全部含税价款和价外费用，减除支付给其他广告公司或广告发布者的含税广告发布费后的余额作为计费销售额；税率为3%。
水利基金仅为蜜莱坞上海分公司及湖南所有公司缴纳，未来年度按照水利基金金额占收入的比例进行预测。
印花税根据评估基准日印花税占含税收入的比例进行预测。
未来年度的税金及附加如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年4-12|||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年度|
||月|||||||
|城市维护建设税|761.14|1,644.19|1,837.90|1,970.91|2,040.67|2,062.68|2,056.87|
|教育费附加|326.20|704.65|787.67|844.68|874.57|884.01|881.52|
|地方教育费附加|217.47|469.77|525.11|563.12|583.05|589.34|587.68|
|文化事业建设费|95.40|477.00|620.10|806.13|902.87|957.04|957.04|
|水利基金|195.61|323.80|361.82|387.93|403.13|406.67|406.67|
|印花税|125.10|206.62|230.81|247.42|257.23|259.59|259.59|
|合计|1,720.92|3,826.03|4,363.41|4,820.19|5,061.52|5,159.33|5,149.37|

4、销售费用的预测
销售费用主要核算内容为人工费用、社保及公积金、外包人员工资、市场推广费、专业服务费、通讯费、差旅费、业务招待费、办公费、房租费、物管费、会议费、招聘费、折旧费、无形资产摊销、其他等。
人工费用、外包人员工资主要根据蜜莱坞人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定；社保及公积金根据蜜莱坞实际缴纳政策进行预测。
房租费、物管费根据蜜莱坞签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。
市场推广费、专业服务费、通讯费、差旅费、业务招待费、办公费、会议费、招聘费等根据历史年度费用和收入的比例结合目标公司实际情况确定其预测值。
折旧、摊销按目标公司评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
未来年度销售费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年度|
|销售费用|44,571.76|61,655.10|68,515.13|72,958.21|75,671.44|76,276.20|76,279.19|

5、管理费用的预测
管理费用主要核算内容为人工费用、外包人员工资、社保及公积金、法律
服务费、审计评估费、维修费、市场推广费、技术服务费、行政服务费、测试服务费、人事服务费、通讯费、市内交通费、差旅费、办公费、房租费、物管费、网络使用费、折旧费、无形资产摊销、其他等。
人工费用、外包人员工资主要根据蜜莱坞人力资源部门确定的销售人员人数变化、现有工资水平增长情况等综合计算确定；社保及公积金根据蜜莱坞实际缴纳政策进行预测。
市场推广费、技术服务费、测试服务费、网络使用费、行政服务费、及其他费用等根据历史年度费用和收入的比例结合蜜莱坞实际情况确定其预测值。
人事服务费、通讯费、市内交通费、差旅费、办公费等参照蜜莱坞历史年度人均支出水平，根据未来年度人数进行预测。
法律服务费、审计评估费、维修费等根据历史年度费用结合蜜莱坞未来年度业务发展规划进行合理预测，按照一定的增长比例进行合理预测。
折旧、摊销按蜜莱坞评估基准日现有固定资产，及以后每年新增的资本性支出资产，按各类资产经济寿命年限综合计算确定。
房租费、物管费根据蜜莱坞签订的租赁合同再结合未来租金的增长情况进行合理预测。
蜜莱坞未来年度管理费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年4-12|||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年度|
||月|||||||
|管理费用|26,654.88|36,066.12|39,677.60|42,582.64|45,100.40|46,556.78|46,514.81|

6、财务费用的预测
财务费用主要核算的是银行存款的利息收入、利息支出及手续费等。由于多余货币资金已作为溢余资产，故后期不再考虑银行利息收入。手续费金额按照历史年度手续费占收入的比例进行预测，蜜莱坞未来年度财务费用预测如
下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年度|
||4-12月|||||||
|手续费|2,427.70|4,018.80|4,490.69|4,814.63|5,003.37|5,047.29|5,047.29|

7、营业外收支的预测
蜜莱坞历史年度营业外收入主要为固定资产清理收入、政府补助及其他等，营业外支出主要为为固定资产清理损失、捐赠支出等，由于蜜莱坞的营业外收支均为偶然发生，未来年度无法预计，故不对其进行预测。
8、企业所得税的预测
预测期企业所得税费用=（营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用）×企业所得税率
蜜莱坞于2016年12月1日取得高新技术企业证书（证书编号：GR201611000656），自2016年-2018年按15%优惠税率征收企业所得税；根据《高新技术企业认定管理办法》的相关规定，高新技术企业期满后可重新认定。蜜莱坞是一家经营移动直播领域平台的专业企业，技术是其核心竞争力，其员工文化结构、研发投入、管理水平等均符合高新企业的标准，且管理层预测的未来年度研发投入、员工薪资等均保持较高水平，故本次评估在高新技术企业所得税优惠期间及优惠期到期后的以后年度均按照15%的企业所得税率进行预测。蜜莱坞的控股子公司历史年度的企业所得税税率均为25%，预测期按照历史年度的情况进行预测。
按照上述分析，未来各年度所得税费用预测结果如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年度|
|所得税|6,010.72|12,965.54|14,869.36|16,224.02|16,781.51|16,797.45|16,483.59|

9、折旧与摊销的预测
在考虑经济寿命年限和尚可使用年限的情况下，对固定资产、无形资产在预测期的折旧摊销和更新，以及预测期后(即永续期)的折旧摊销和更新进行了
预测，根据未来各年固定资产折旧、无形资产摊销总额，按收益期限及使用权
期限平均折旧、摊销预测年度的折旧摊销费用如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||||||
|项目名称||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年度|
||4-12月|||||||
|折旧|455.84|771.59|791.36|805.00|720.46|347.71|505.49|
|摊销|417.91|554.68|116.01|15.24|34.89|82.77|12.26|

10、资本性支出的预测
蜜莱坞的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。
增量资产的资本性支出为必要的办公设备，本次预测按新增人员所需的设备及已预付款项进行预测。
对于永续期，固定资产更新支出依据评估基准日蜜莱坞必须的固定资产和预计的增量资产规模预测。
按照上述分析，未来各年度资本性支出预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年度|
|资本性支出|1,821.32|111.95|105.61|62.65|626.05|159.15|772.67|

11、营运资金增加额的预测
营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的资金以及正常经营所需预付的资源采购款项等，营运资金的变化一般与营业收入的变化具有相关性。蜜莱坞的营运资金主要体现在目标公司经营所需的经营支出和相关人工支出等方面，为保障目标公司的正常运营，经评估人员和被评估单位财务人员现场沟通并参考评估基准日营运资金情况，结合被评估单位经营情况以及行业的经营特点，未来年度营运资金的预测是以被评估单位2017年3月31日营运资金占用为基础，经调整后计算周转率确定的。
目标公司未来各年度的营运资金根据资产基础法评估结果计算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营运资金|9,951.17|20,792.36|27,855.60|30,641.71|32,300.21|32,982.29|
|营运资金增加额|11,314.45|10,841.19|7,063.24|2,786.11|1,658.50|682.08|

（四）折现率的确定
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，银行间固定利率国债在评估基准日的到期年收益率为3.2828%，以3.2828%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D E
：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了8家沪深Aβ
股可比上市公司基准日的L值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构β β
换算成U值，并取其平均值1.1643作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|β u值|
|1|002131.SZ|利欧股份|1.6204|
|2|002315.SZ|焦点科技|1.4509|
|3|002517.SZ|恺英网络|1.6173|
|4|300059.SZ|东方财富|1.6192|
|5|300113.SZ|顺网科技|0.7441|
|6|300418.SZ|昆仑万维|0.7374|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|β u值|
|7|600652.SH|游久游戏|0.7978|
|8|300144.SZ|宋城演艺|0.7275|
|β u平均值|||1.1643|

被评估单位在评估基准日货币资金充裕，现金流状况良好，未来年度无借款计划，被评估单位的目标资本结构为0.00%。被评估单位评估基准日执行的所得税税率按照目标公司实际承担的所得税率确定。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
   
β 1 1 t D Eβ
L U
=1.1643
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国市场）的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ股票/σ国债）
根据上述测算思路和公式，确定2017年度市场风险溢价(MRP)为7.10%。
4、企业特定风险调整系数的确定
(1)目标公司为非上市公司，内部管理机制、控制机制以及人员管理水平与
上市公司相比有一定差距。
(2)由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，与参照企业(上市公司)相比，目标公司为非上市公司，流通性较低。
基于上述几个方面的因素，本次评估中对被评估单位特定风险调整系数Rc的取值为2.5%。
5、预测期折现率的确定
(1)计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K Rβ MRP R
e f c
=14.05%
(2)计算加权平均资本成本
因未来无需贷款，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=14.05%
6、预测期后折现率的确定
预测期后折现率同预测期一致，为14.05%。
（五）测算过程和结果
1、经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，从而得出被评估单位的自由现金流量折现值。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||||||
|项目||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年度|
||4-12月|||||||
|一、营业收入|307,128.44|508,419.30|568,117.88|609,099.74|632,977.35|638,533.96|638,533.96|
|减：营业成本|200,964.05|332,436.35|369,798.97|394,654.09|409,580.99|412,680.25|412,806.50|
|税金及附加|1,720.92|3,826.03|4,363.41|4,820.19|5,061.52|5,159.33|5,149.37|
|销售费用|44,571.74|61,655.09|68,515.13|72,958.20|75,671.41|76,276.20|76,279.18|
|管理费用|26,654.88|36,066.12|39,677.60|42,582.64|45,100.41|46,556.78|46,514.81|
|财务费用|2,427.70|4,018.80|4,490.69|4,814.63|5,003.37|5,047.29|5,047.29|
|二、营业利润|30,789.15|70,416.91|81,272.08|89,269.99|92,559.65|92,814.11|92,736.81|
|三、利润总额|30,789.15|70,416.91|81,272.08|89,269.99|92,559.65|92,814.11|92,736.81|
|减：所得税|6,010.72|12,965.54|14,869.36|16,224.02|16,781.51|16,797.45|16,483.59|
|净利润|24,778.43|57,451.37|66,402.72|73,045.97|75,778.14|76,016.66|76,253.22|
|四、息前税后经||||||||
||24,778.43|57,451.37|66,402.72|73,045.97|75,778.14|76,016.66|76,253.22|
|营利润||||||||
|加：折旧|455.84|771.59|791.36|805.00|720.46|347.71|505.49|
|摊销|417.91|554.68|116.01|15.24|34.89|82.77|12.26|
|减：资本性支出|1,821.32|111.95|105.61|62.65|626.05|159.15|772.67|
|营运资本增加额|11,314.45|10,841.19|7,063.24|2,786.11|1,658.50|682.08|-|
|五、企业自由现||||||||
||12,516.41|47,824.50|60,141.24|71,017.45|74,248.94|75,605.91|75,998.30|
|金流量||||||||
|六、折现率|14.05%|14.05%|14.05%|14.05%|14.05%|14.05%|14.05%|
|折现期|0.3750|1.2500|2.2500|3.2500|4.2500|5.2500|0.3750|
|折现系数|0.9519|0.8485|0.7439|0.6523|0.5719|0.5015|3.5694|
|折现值|11,914.37|40,579.09|44,739.07|46,324.68|42,462.97|37,916.36|271,268.33|
|七、企业自由现||||||||
||495,204.87|||||||
|金流折现值||||||||

2、非经营性资产及负债价值
非经营性资产是指与企业主营业务无关的资产，该类资产基本不产生收益，会增大资产规模，降低企业利润率。非经营性负债是指与企业主营业务无关的负债，该类负债以后年度仍需支付。
预付账款的家具费、设计费和专业服务费应作为非经营性资产，账面价值619,329.05元，评估值为0.00元。
其他应收款中的投资款与目标公司经营无关，应作为非经营性资产，账面
价值151,550,000.00元，评估值为151,550,000.00元。
应收利息中的款项与目标公司经营无关，应作为非经营性资产，账面价值
3,403,000.00元，评估值为3,403,000.00元。
递延所得税资产主要为应纳税额调整产生的可抵扣的暂时性差异，应作为非经营性资产，账面价值1,439,437.61元，评估值为1,439,437.61元。
其他非流动资产中的中国文化网络传播研究会服务费，应作为非经营性资产，账面价值71,666.66元，评估值为71,666.66元。
其他流动资产中的理财产品等，应作为非经营性资产，账面价值949,215,833.07元，评估值为945,000,000.00元。
其他应付款中的投资款和装修押金应作为非经营性负债，账面值为9,397,250.00元，评估值为9,397,250.00元。
预计负债中的预计诉讼赔付款应作为非经营性负债，账面值为8,800,000.00元，评估值为8,800,000.00元。
经测算非经营性资产及负债的评估值为108,326.69万元。
3、溢余资产
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，经测算，被评估单位无溢余资产。
（六）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产+长期股权投资价值
=495,204.87+108,326.69+0.00+ 3,024.55
=606,556.11(万元)
2、付息债务价值的确定
评估基准日北京蜜莱坞有息负债为0.00万元。
3、少数股东权益价值的确定
纳入收益法评估范围的各子公司中仅映天下存在少数股东权益，其他子公司均为全资子公司。因映天下的预测收益为0元，故确定少数股东权益价值按照映天下资产基础法评估结果乘以少数股东股权比例，为567.68万元。
4、股东全部权益价值的计算
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
=606,556.11-0.00-567.68
=605,988.43(万元)
六、评估其他事项说明
（一）引用其他评估机构或估值机构报告内容的相关情况
本次评估中不存在引用其他评估机构或估值机构报告内容的情形。
（二）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估中不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项。
（三）评估基准日至本报告签署日的重要变化事项
自评估基准日至本报告签署之日，有如下重要事项：
1、创始人股东缴足注册资本金
2017年6月1日，目标公司创始人股东奉佑生、侯广凌和廖洁鸣分别缴足注册资本金422,282元、80,409元和80,409元。
2、员工持股平台缴足注册资本金
2017年5月19日，目标公司员工持股平台宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）分别缴足注册资本金133,485元、86,746元和86,746元。
3、股东缴足投资款
2017年7月14日，目标公司股东嘉兴光联投资管理合伙企业（有限合伙）缴足投资款4,300.00万元。2017年7月17日，目标公司股东宁波安合瑞驰投资合伙企业（有限合伙）缴足投资款5,000.00万元。
4、创始人股东向目标公司归还借款及代收业务款
2017年6月12日，目标公司创始人股东侯广凌归还全部借款15万元。股东廖洁鸣归还通过线上（Apple,Inc.）及线下渠道代收的用户充值款共计882.61万元。
5、收购子公司
目标公司于2017年7月19日完成收购湖南快享网络信息有限公司，湖南快享主要持有湖南天天向上网络技术有限公司100%股权，湖南天天向上的主营业务为互联网视听节目服务。
6、新设子公司
2017年6月15日，目标公司之全资子公司淮安映客互娱网络信息有限公司成立，取得淮安市工商行政管理局经济技术开发区分局核发统一社会信用代码91320891MA1P782F78的企业法人营业执照，注册资本为500万元。
7、参股投资公司
2017年4月27日，目标公司之子公司宁波梅山保税港区映记投资管理有限公司与宁波青雨投资管理合伙企业（有限合伙）签订投资协议，共同成立宁波梅山保税港区青雨万峰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”），宁波青雨投资管理合伙企业（有限合伙）为基金普通合伙人及管理人，宁波梅山保税港区映记投资管理有限公司是基金的有限合伙人及投资人。合同约定，宁波梅山保税港区映记投资管理有限公司认缴出资5,990万元。截止本报告签署日，宁波梅山保税港区映记投资管理有限公司支付投资款3,000万元，宁波梅山保税港区青雨万峰股权投资合伙企业（有限合伙）工商登记已完成。
8、投资秒啊（北京）科技有限公司10%股权
2017年1月，目标公司之子公司宁波梅山保税港区映记投资管理有限公司与秒啊（北京）科技有限公司签订投资协议，以500万元认购秒啊（北京）科技有限公司的10%股权。截至2017年3月31日，目标公司已支付全部股权款。截止本报告签署日，秒啊（北京）科技有限公司的股权交割和工商登记变更已完成。
9、收购北京闲徕互娱网络科技有限公司5%股权
2016年12月，目标公司与北京闲徕互娱网络科技有限公司、宁波梅山保税港区辰海科议创业投资合伙企业（有限合伙）、西藏昆诺赢展创业投资有限公司、谭星、谭炎、彭啸、高大伟及司伟博签订合同权利义务转让协议，以10,000万元购买宁波梅山保税港区辰海科议创业投资合伙企业（有限合伙）持有的北京闲徕互娱网络科技有限公司5%股权。截至2017年3月31日，目标公司已支付全部股权款。截止本报告签署日，股权交割和工商登记变更已完成。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性、评估定价公允性发表的意见
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中企华具有证券期货相关业务资格。中企华及其经办评估师与公司、交易对方、目标公司及其下属公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现时的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中企华及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的相关性
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根
据评估目的、价值类型、被评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。结合本次资产被评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及标的公司的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果，为本次交易提供价值参考依据，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所采取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日被评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合被评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。
评估结果客观、具有公允性。
综上所述，公司就本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）目标公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势分析
截至本报告签署日，目标公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面预计不会发生重大不利变化，但仍提醒投资者关注报告书“第十一章风险因素”中列示的相关风险。
（三）评估结果敏感性分析
本次评估中，蜜莱坞股东全部权益价值的评估结论采用收益法评估结果。
通过对各项评估参数对评估价值的影响分析后，评估机构认为本次评估各项参数中对评估值影响较显著的是预测期内毛利率，故将毛利率确定为敏感性因
素。毛利率对评估结果的影响测算分析如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|毛利率变动率|-4%|-2%|0%|2%|4%|
|股东全部权益价值|550,904.08|578,476.56|605,988.43|633,500.30|661,072.78|
|价值变动率|-9.09%|-4.54%|0.00%|4.54%|9.09%|

由上述分析可见，毛利率与股东全部权益价值存在正相关变动关系，假设除毛利率变动以外，其他条件不变，则毛利率每波动2%，股东全部权益价值将同向变动约4.54%；毛利率每波动4%，股东全部权益价值将同向变动约9.09%。
（四）目标公司与上市公司的协同效应分析
上市公司的主营业务为整合营销传播服务。一方面，营销传播行业在移动互联和视频社交新潮流中的模式创新是必然选择，营销传播行业的模式创新意味着要拥抱平台、成为平台传播乃至商业价值的开发者和运营管理者；另一方面，随着整合营销传播行业数字化变革步伐的加快，上市公司在持续推进传统营销业务的同时，已提前多年在数字营销领域进行开拓与布局，始终贯彻“全传播”的营销理念，强调打破传播专业界限，整合产业链，在行业全面数字化的变革过程中实现产业链的扁平化重构。目标公司主要从事移动互联网平台运营业务，能在平台传播及营销行业数字化变革中充当平台的角色。本次交易可以使宣亚国际实现“零门槛实现创意权利、分享意愿、消费认知融合”的全民传播模式，并实现以平台为中心的全民传播从认知到消费的整合，在最大限度实现营销传播价值的同时，实现平台商业价值的跨越式发展。
上述协同效应是公司本次交易的主要目的之一，但目前尚难以具体量化。
本次交易定价以收益法评估值为基础，而收益法评估以蜜莱坞本身的财务、业务状况及发展前景为基础，并未考虑上述协同效应的影响。
关于本次交易对上市公司持续经营能力和未来发展前景的影响，详见报告
书“第八章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响”。此外，提醒投资者关注报告书“第十一章风险因素”中列示的本次交易的收购
整合风险。
（五）交易定价的公允性分析
1、本次交易定价的市盈率测算
本次交易中，蜜莱坞100%股权以2017年3月31日为评估基准日的评估价值为605,988.43万元。本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易目标公司48.2478%股权的交易价格为289,486.80万元，对应目标公司100%股权的价值为600,000.00万元。
本次交易定价的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|数值|
|蜜莱坞2016年度归属于母公司所有者的净利润（万元）|48,012.61|
|目标公司股东全部权益作价（万元）|600,000.00|
|市盈率（倍）|12.50|

注：市盈率=标的资产交易价格/蜜莱坞2016年度归属于母公司所有者的净利润
本次交易中，蜜莱坞在2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别为49,200.00万元、57,500.00万元和66,500.00万元，据此计算的蜜莱坞估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|数值|
|目标公司全部股东权益作价（万元）|600,000.00|
|目标公司未来三年（2017、2018和2019年）承诺净利润的平均值（万元）|57,733.33|
|目标公司未来三年（2017、2018和2019年）平均预测市盈率（倍）|10.39|

注：目标公司未来三年平均预测市盈率=目标公司全部股东权益作价/目标公司未来三年承诺净利润的平均值。
2、可比同行业上市公司市盈率
截至评估基准日，相关可比上市公司市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称或中文译名|市盈率（2017年3月31日静态）|
|300144（深圳创业板）|宋城演艺|28.93|
|YY（美国纳斯达克）|欢聚时代|24.02|
|MOMO（美国纳斯达克）|陌陌|40.56|
|平均||31.17|

数据来源：Wind资讯
如上表所示，同行业可比上市公司平均市盈率为31.17倍，本次交易作价对应的市盈率为12.50倍，低于行业平均水平。因此，本次标的资产评估作价及交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（六）评估基准日至本报告书签署日交易标的重要变化事项
评估基准日至本报告签署日，交易标的不存在重要变化事项，交易标的评估结果和本次交易作价未受到重大影响。
（七）交易定价与评估结果差异分析
目标公司于评估基准日股东全部权益价值的评估值为605,988.43万元。本次交易以上述评估值为参考依据，经交易各方协商确定本次交易对应的股东全部权益价值为600,000.00万元，两者差异率为1.00%，不存在重大差异。
八、独立董事对本次交易评估相关事项的意见
上市公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、本次交易的评估机构中企华具有证券期货相关业务资格。中企华及其经办评估师与公司、交易对方、目标公司及其下属公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现时的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、中企华及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对目标公司进行评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为最终评估结果，为本次交易提供价值参考依据，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所采取的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日被评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合被评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。
评估结果客观、具有公允性。
综上所述，我们认为，公司本次重大资产重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六章 本次交易合同及相关事项合同的主要内容
一、本次交易合同的主要内容
以下《现金购买资产协议》中：
《少数股权转让协议I》指厦门盛元股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州金沙江朝华创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴光信九号投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴光美投资合伙企业（有限合伙）、宁波安合瑞驰投资合伙企业（有限合伙）、宁波青正投资管理合伙企业（有限合伙）、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）签署的《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司之股权转让协议》。
《少数股权转让协议II》指《西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司与嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）关于北京蜜莱坞网络科技有限公司之股权转让协议》。
《少数股权转让协议III》指《北京多米在线科技股份有限公司与嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）关于北京蜜莱坞网络科技有限公司之股权转让协议》。
以上协议的详细内容参见本章节之“二、与本次交易相关的其他合同的主要内容”之“（四）少数股权转让协议的主要内容”。
（一）《现金购买资产协议》的主要内容
《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议》由宣亚国际与奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达于2017年9月在北京市签署。主要内容如下：
1、合同主体
甲方：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
乙方：奉佑生、廖洁鸣、侯广凌
丙方：宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）
2、交易对价、定价依据及支付方式
（1）本次交易对价
各方同意，标的资产的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值的基础上进行协商确定，根据《评估报告》，在评估基准日，目标公司的股东全部权益价值为605,988.43万元。
参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意，甲方就购买标的资产需向转让方支付的交易对价为2,894,868,000.00元。甲方向各转让方支付的交易对价具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让目标公司股权比例（%）|交易对价（元）|
|1|奉佑生|20.9429|1,256,574,000.00|
|2|廖洁鸣|4.6934|281,604,000.00|
|3|侯广凌|4.6934|281,604,000.00|
|4|映客常青|7.7915|467,490,000.00|
|5|映客远达|5.0633|303,798,000.00|
|6|映客欢众|5.0633|303,798,000.00|
|合计||48.2478|2,894,868,000.00|

（2）支付方式
各方一致同意，甲方应在《现金购买资产协议》生效后20个工作日内支付第一期对价，并应在交割日后的30个工作日内将剩余三期交易对价支付给转让方。具体支付期次及金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|第一期对价（元）|第二期对价（元）|第三期对价（元）|第四期对价（元）|
|奉佑生|289,743,482.00|289,743,482.00|289,743,482.00|387,343,554.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|廖洁鸣|77,223,006.76|77,223,006.76|77,223,006.76|49,934,979.72|
|侯广凌|77,223,006.76|77,223,006.76|77,223,006.76|49,934,979.72|
|映客常青|128,195,291.06|128,195,291.06|128,195,291.06|82,904,126.82|
|映客远达|83,307,606.71|83,307,606.71|83,307,606.71|53,875,179.87|
|映客欢众|83,307,606.71|83,307,606.71|83,307,606.71|53,875,179.87|
|合计|739,000,000.00|739,000,000.00|739,000,000.00|677,868,000.00|

《现金购买资产协议》生效后45个工作日内，甲方未按本条的约定支付完毕第一期对价或《少数股权转让协议I》项下第一期股权转让对价、已生效的《少数股权转让协议II》和《少数股权转让协议III》项下第一期股权转让对价尚未全部支付完毕的，则自第46个工作日起至甲方履行完毕支付完毕第一期对价义务及《少数股权转让协议I》下第一期股权转让对价、已生效的《少数股权转让协议II》和《少数股权转让协议III》项下第一期股权转让对价全部支付完毕之日或《现金购买资产协议》因其他事项终止之日，乙方有权随时解除《现金购买资产协议》。
3、标的资产的交割及相关安排
（1）标的资产的交割
各方一致同意，如在《现金购买资产协议》生效之日《少数股权转让协议II》和《少数股权转让协议III》均未生效的，则在《现金购买资产协议》第一期对价支付完毕之日及《少数股权转让协议I》项下第一期股权转让对价支付完毕之日两日中较晚的一日，转让方应促使目标公司向主管工商登记机关就本次交易涉及的标的资产过户事宜提交变更登记资料。若《少数股权转让协议II》或《少数股权转让协议III》在《现金购买资产协议》生效之日同时生效（与《现金购买资产协议》同日生效的《少数股权转让协议II》和/或《少数股权转让协议III》称为“同日生效的股权转让协议”），则在《现金购买资产协议》第一期对价支付完毕之日、《少数股权转让协议I》项下第一期股权转让对价全部支付完毕之日及已生效的股权转让协议项下第一期股权转让对价支付完毕之日三日中较晚
的一日，转让方应促使目标公司向主管工商登记机关就本次交易涉及的标的资
产过户事宜提交变更登记资料。
转让方应当尽最大努力协助目标公司在按前款约定提交工商变更登记资料后45个工作日内办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续。为避免歧义，各方进一步同意，转让方前述协助义务是指签署并向目标公司交付完成本次交易相关工商变更登记手续所必需的法律文件，包括但不限于《现金购买资产协议》、目标公司相关股东会决议等。转让方签署并向目标公司交付满足工商行政管理部门要求的前述文件即应被视为其已完整履行本条项下的协助义务。
标的资产过户的工商变更登记手续完成之日为本次交易的交割日。
（2）与目标公司相关的人员安排
本次交易为收购目标公司的股权，不涉及职工安置问题。原由目标公司或其下属控股公司聘任的员工在交割日后与目标公司或其下属控股公司的劳动关系保持不变。
（3）与目标公司相关的债权债务安排
原由目标公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由目标公司享有和承担。
4、过渡期损益安排
于交割日后，甲方有权聘请具有相关证券业务资格的审计机构对目标公司过渡期的损益情况进行专项审计。目标公司在过渡期内产生的收益由交割后的目标公司全体股东共同享有；在过渡期内产生的亏损由转让方按《现金购买资产协议》签署日转让方在目标公司中的持股比例以现金的形式向甲方予以补偿。转让方应予承担的过渡期内的亏损以其于本次交易各自获得的交易对价为限。
5、税费
各方同意其应分别依照适用法律的规定缴纳各自因履行协议项下义务所应缴的税金。
甲方为本次交易聘请的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所的费用由甲方承担；与履行本协议和完成本次交易相关的一切其他费用应由导致该费用发生的一方负担。
6、合同的生效、终止和解除
（1）交易双方一致同意自下列先决条件全部满足之日《现金购买资产协议》生效：
1）甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；
2）甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3）本次交易通过中国商务部的经营者集中反垄断审查。
上述任一条件未能得到满足，《现金购买资产协议》不生效，各方各自承担因签署及准备履行《现金购买资产协议》所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
（2）《现金购买资产协议》可依据下列情况终止或变更：
1）经各方协商一致，可以以书面方式终止《现金购买资产协议》；
2）由于发生不可抗力而不能实施；
3）除《现金购买资产协议》另有约定外，如果因为任何一方严重违反《现金购买资产协议》的规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《现金购买资产协议》；
4）如本次交易受到政府机构禁止实施的决定或命令或对《现金购买资产协议》的内容和履行提出异议，从而导致《现金购买资产协议》的重要条款无法得以履行以致严重影响任一方签署《现金购买资产协议》时的商业目的，则经各方书面协商一致后《现金购买资产协议》可以终止或解除，对于《现金购买资产协议》终止或解除后的处理依照各方另行达成的书面协议的约定执行；
5）除非经各方协商一致继续履行《现金购买资产协议》，若截至2017年10月31日，甲方尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知，《现金购买资产协议》自动终止；在该种情况下《现金购买资产协议》终止后，《现金购买资产协议》项下义务不再履行，各方均不因《现金购买资产协议》终止对任何其他方承担任何形式的违约责任；
6）《现金购买资产协议》约定的其他终止情形。
（3）各方一致同意，《现金购买资产协议》终止后，后续事项处理方式如下：1)各方基于《现金购买资产协议》尚未履行的义务不再履行；
2)甲方已支付部分对价的，转让方应在《现金购买资产协议》终止之日起30个工作日内恢复原状，具体恢复方式由各方协商一致确定；
3)本次交易涉及的标的资产过户相关的工商变更登记已完成的，甲方应在30个工作日内协助目标公司、转让方办理完毕将标的资产返还给转让方的工商变更登记；就标的资产返还事宜根据工商部门的要求需签署股权转让协议的，转让对价为转让方根据前款“甲方已支付部分对价的，转让方应在《现金购买资产协议》终止之日起30个工作日内恢复原状，具体恢复方式由各方协商一致确定”的约定，转让方应返还的全部款项；
4)非因乙方、丙方的原因导致《现金购买资产协议》终止的，各方因《现金购买资产协议》履行已实际缴纳或代扣代缴的所得税，由甲方承担；因乙方、丙方的原因导致《现金购买资产协议》终止的，协议各方因《现金购买资产协议》履行已实际缴纳或代扣代缴的所得税，由乙方、丙方承担。实际产生该等税收成本的一方应向税费承担方提供税收款项缴纳的凭证。
7、违约责任
（1）任何一方未能履行其在《现金购买资产协议》项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证在任何实质方面被认定是不真实的、虚假的、不准确的或有重大遗漏的，则该方应被视作违反《现金购买资产协议》。违约方应依《现金购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，包括但不限于赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
（2）如甲方未按照《现金购买资产协议》约定的支付方式（详见本报告本章“2、交易对价、定价依据及支付方式”之“（2）支付方式”），在《现金购买资产协议》生效后20个工作日内支付第一期对价或未在交割日后的30个工作日内支付完毕剩余三期交易对价，则构成违约，甲方应自应当支付相应对价之日（不
含当日）起按未支付的交易对价的每日万分之五向转让方支付逾期滞纳金。如因甲方的原因未在《现金购买资产协议》生效后45个工作日内支付完毕第一期对价或未在交割日后的45个工作日内支付完毕剩余三期交易对价的且转让方因此解除《现金购买资产协议》的，转让方有权要求甲方支付相当于交易对价2%的违约金。
（3）因转让方未完整履行《现金购买资产协议》中关于交割事项的约定的协助义务导致目标公司未能按《现金购买资产协议》中关于交割事项约定及时办理完毕标的资产过户的工商变更登记手续的，则构成转让方的违约，转让方应自《现金购买资产协议》中关于交割事项约定的应当办理完毕工商变更登记手续之日起按全部交易对价的每日万分之五向甲方支付违约金；因转让方违约导致逾期超过15个工作日的，甲方有权解除《现金购买资产协议》并要求转让方向甲方支付相当于全部交易对价2%的违约金。
（二）《业绩承诺与补偿协议》的主要内容
根据交易对方对宣亚国际四个股东增资或入伙协议的约定，交易对方将以现金的形式分别对宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰进行增资或入伙，增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权，侯广凌、廖洁鸣和映客常青合计持有橙色动力42.0079%的出资比例，映客远达和映客欢众合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例，映客常青和映客远达合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。
《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》由宣亚国际与宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰于2017年9月在北京市签署。主要内容如下：
甲方：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
乙方：北京宣亚国际投资有限公司
丙方：北京橙色动力咨询中心（有限合伙）
丁方：北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙）
戊方：北京金凤银凰咨询中心（有限合伙）
1、业绩指标
各方同意，本次交易之业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度三个完整会计年度。
根据《现金购买资产协议》中的约定并经各方协商同意，任一业绩承诺方单独而非连带地承诺目标公司2017年、2018年、2019年的税后净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后的孰低者）分别不低于49,200.00万元、57,500.00万元和66,500.00万元。
2、承诺利润实现情况的确定
本次交易完成后，甲方应当于业绩承诺期内每个完整会计年度结束以后4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对《业绩承诺与补偿协议》第二条项下的承诺净利润的实现情况进行审核并出具专项审核报告，以核实目标公司在业绩承诺期内的实现净利润情况。
3、补偿义务
（1）任一业绩承诺方承诺，如果目标公司于业绩承诺期内截至当年度的累计实现净利润未能达到第一条约定的累计承诺净利润，则应当在该会计年度的专项审核报告出具后5个工作日向甲方出具豁免函，一次性豁免甲方在《15年期借款协议》（协议主要内容详见本报告本章之“二、（二）宣亚国际四个股东向上市公司提供15年期借款的协议的主要内容”）项下对该业绩承诺方负有的相应部分借款债务。具体豁免债务金额的计算公式如下：
2017年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（2017年度承诺净利润-2017年度实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向甲方提供的借款本金总额；
2018年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（截至2018年度期末累计承诺净利润-截至2018年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该
业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向甲方提供的借款本金总额－该业绩承诺方根据本条的约定已豁免甲方的债务金额及根据本报告本章之“一、（二）《业绩承诺与补偿协议》的主要内容”之“3、补偿义务”之（3）的约定已经向甲方进行现金补偿的金额；
2019年度任一业绩承诺方豁免债务的金额=（截至2019年度期末累计承诺净利润-截至2019年度期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×该业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向甲方提供的借款本金总额－该业绩承诺方根据本条的约定已豁免甲方的债务金额及根据本报告本章之“一、（二）《业绩承诺与补偿协议》的主要内容”之“3、补偿义务”之（3）的约定已经向甲方进行现金补偿的金额。
（2）根据第（1）条的约定计算所得的豁免债务的金额小于0时，按0取值。
（3）根据第（1）条计算所得的应豁免债务金额大于业绩承诺方在《15年期借款协议》项下对甲方享有的借款债权余额的，业绩承诺方应在专项审核报告出具后5个工作日内向甲方出具豁免函，一次性豁免甲方在《15年期借款协议》项下对各业绩承诺方负有的全部借款债务；并在专项审核报告出具后15个工作日内将应豁免债务金额与借款债权余额之间的差额部分以现金的方式支付至甲方指定的银行账户。
4、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满时，甲方聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产在业绩承诺期期末减值额>各业绩承诺方在业绩承诺期内已补偿总额，则任一业绩承诺方应在减值测试结果出具后5个工作日内向甲方出具豁免函，一次性豁免甲方在《15年期借款协议》项下对该业绩承诺方负有的相应部分借款债务。
各业绩承诺方应豁免的债务金额的计算方式如下：
任一业绩承诺方应豁免的债务金额=标的资产减值额×该业绩承诺方在《15年期借款协议》项下向甲方提供的借款本金总额÷《15年期借款协议》项下全部借款本金总额－业绩承诺期间该业绩承诺方根据本报告本章之“一、（二）《业
绩承诺与补偿协议》的主要内容”之“3、补偿义务”之（1）的约定已豁免甲方的债务金额及根据本报告本章之“一、（二）《业绩承诺与补偿协议》的主要内容”之“3、补偿义务”之（3）的约定已经向甲方进行现金补偿的金额。
（2）根据上条约定计算所得的任一业绩承诺方应豁免债务金额大于该业绩承诺方对甲方享有的借款债权余额的，该业绩承诺方应在减值测试结果出具后5个工作日向甲方出具豁免函，一次性豁免甲方在《15年期借款协议》项下对该业绩承诺方负有的全部借款债务；并在减值测试结果出具后15个工作日内将应豁免债务金额与借款债权余额之间的差额部分以现金的方式支付至甲方指定的银行账户。
（3）尽管《业绩承诺与补偿协议》中有补偿义务和减值测试及补偿的约定，但业绩承诺方的业绩承诺补偿金额和期末减值补偿金额的合计金额以其按《15年期借款协议》约定的借款本金为限，即乙方补偿金额的上限为1,134,759,834.22元、丙方补偿金额的上限为378,253,270.68元、丁方补偿金额的上限为336,225,084.21元、戊方补偿金额的上限为306,805,407.80元；超过此限额的，业绩承诺方无义务以债务豁免、现金补足或以其他任何形式向甲方补偿。
5、合同的生效条件和生效时间
《业绩承诺与补偿协议》自各方签署之日起成立，自《现金购买资产协议》生效日起生效。
对《业绩承诺与补偿协议》的任何变更、修订和补充应由各方以书面的形式作出，补充协议构成《业绩承诺与补偿协议》不可分割的一部分，与《业绩承诺与补偿协议》具有同等的效力。
《现金购买资产协议》被解除或终止时，《业绩承诺与补偿协议》同时解除或终止。
（三）关于北京蜜莱坞网络科技有限公司公司治理的协议的主要内容
宣亚国际、嘉会投资、紫辉聚鑫、嘉兴光联、腾讯创业基地和宣亚投资共同签署的《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司公司治理的协议》由各方于2017年9月在北京市签署。主要内容如下：
甲方：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
乙方：嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）
丙方：苏州紫辉聚鑫投资中心（有限合伙）
丁方：嘉兴光联投资管理合伙企业（有限合伙）
戊方：深圳市腾讯创业基地发展有限公司
己方：北京宣亚国际投资有限公司
（宣亚国际、嘉会投资、紫辉聚鑫、嘉兴光联、腾讯创业基地和宣亚投资中任一方称“一方”，合称“各方”）
1、宣亚国际、嘉会投资、紫辉聚鑫、嘉兴光联、腾讯创业基地、宣亚投资一致同意，宣亚国际本次交易交割后第30个工作日届满前，各方应召集、召开蜜莱坞股东会，将本节“2、董事会组成”和“3、监事”所约定的内容提交股东会审议并在股东会审议该等议案时投赞成票。
2、董事会组成
各方一致同意，宣亚国际本次交易完成后，蜜莱坞董事会由5名董事组成，均由宣亚国际委派。董事的任期每届为三（3）年，任期届满后可连任。
宣亚国际承诺其提名的董事中应包括奉佑生并同意奉佑生担任目标公司董事长，且承诺在目标公司股东会、董事会审议该等议案时投赞成票。
3、监事
各方一致同意，宣亚国际本次交易完成后，蜜莱坞不设监事会，设监事1名，由宣亚国际委派，监事的任期每届为三（3）年，任期届满后可连任。董事长、董事、高级管理人员不得兼任监事。
二、与本次交易相关的其他合同的主要内容
（一）宣亚国际四个股东对上市公司提供 15年期借款协议的主要内容宣亚国际四个股东宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰向上市公司提供的15年期借款的《借款协议》由各方于2017年9月在北京市签署。主要内容如下：
甲方（借款方）：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方1（贷款方1）：北京宣亚国际投资有限公司（以下简称“宣亚投资”）乙方2（贷款方2）：北京橙色动力咨询中心（有限合伙）（以下简称“橙色动力”）
乙方3（贷款方3）：北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙）（以下简称“伟岸仲合”）
乙方4（贷款方4）：北京金凤银凰咨询中心（有限合伙）（以下简称“金凤银凰”）
（宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰以下合称“乙方”或“贷款方”，宣亚国际、宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰中任一方称为“一方”，合称“各方”）
1、借款金额、期限、用途及利息
（1）借款金额
乙方同意向甲方提供借款合计2,156,043,596.91元：其中，宣亚投资向甲方提供借款1,134,759,834.22元；橙色动力向甲方提供借款378,253,270.68元；伟岸仲合向甲方提供借款336,225,084.21元；金凤银凰向甲方提供借款306,805,407.80元。甲方同意接受前述全部借款。
（2）借款期限
《15年期借款协议》项下的借款期限为15年，自借款实际提供之日起算。
（3）借款用途
仅限于甲方支付《现金购买资产协议》项下的交易对价。
（4）利息
各方一致同意，《15年期借款协议》项下的借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率，当前适用中国人民银行五年以上贷款基准利率，即4.9%/年。为避免歧义，中国人民银行同期贷款基准利率调整的，《15年期借款协议》项下的借款利率自贷款基准利率调整日的下一个自然日起自动调整。
《15年期借款协议》项下的利息根据借款总金额、借款实际存续天数及存续期间适用的借款利率计算；存续期间借款利率发生调整的，应当分段计息。
甲方应于每一自然年度的12月31日前向乙方支付当年度的全部借款利息。
2、借款提供时间和方式
（1）借款的提供时间
乙方应于其收到《增资及入伙协议》（《增资及入伙协议》指本报告本章之“二、（三）交易对方对宣亚国际四个股东增资或入伙协议主要内容”中所述之协议的合称）项下任何一笔出资款后3个工作日内，将该笔出资款全部汇入甲方指定的银行账户。
（2）借款的提供方式
各方一致同意，乙方可以通过委托贷款或其他各方一致认可且法律允许的方式向甲方提供《15年期借款协议》项下的借款。
3、借款的偿还
借款期限届满之日，甲方应当将全部借款本金一次性归还给乙方。甲方偿还全部借款本金时，应当一并支付相应的利息。
借款期限届满前，甲方可提前向乙方偿还全部或部分借款本金。甲方提前还款的，应当一并支付提前偿还的本金对应的利息。
4、违约责任
（1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证在任何实质方面被认定是不真实的、虚假的、不准确的或有重大遗漏的，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，包括但不限于赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
（2）如甲方妨碍乙方顺利行使本协议所规定的乙方权利，或未如期履行本协议约定的任何责任及义务的，乙方有权立即收回本金。乙方要求收回本金的，甲方应当一并偿还截至提前返还日的借款利息。
（3）宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合或金凤银凰中任一方未按本协议第2条的约定及时、全额向甲方提供借款的，构成该方违约，甲方有权要求违约方向甲方支付相当于其在本协议项下应向甲方提供的借款本金总额2%的违约金。
5、生效、变更和终止
（1）本协议自各方签字盖章之日起成立，与《现金购买资产协议》同时生效。
（2）对本协议的任何变更、修订和补偿应由各方以书面的形式作出，补充协议构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的效力。
（3）本协议任何一方违反本协议的约定或其所提供本协议要求的文件资料或信息系伪造、编造，或者做出不实承诺的，导致其他方遭受重大损失的，守约方可随时解除本协议。
（4）《现金购买资产协议》被解除或终止的，本协议同时解除或终止。
（二）宣亚国际三个股东向上市公司提供 3年期借款的协议的主要内容
宣亚国际三个股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰向上市公司提供的3年期借款的《借款协议》由各方于2017年9月在北京市签署。主要内容如下：
甲方（借款方）：宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方1（贷款方1）：北京宣亚国际投资有限公司（以下简称“宣亚投资”）乙方2（贷款方2）：北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙）（以下简称“伟岸仲合”）
乙方3（贷款方3）：北京金凤银凰咨询中心（有限合伙）（以下简称“金凤银凰”）
（宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰以下合称“乙方”，宣亚国际、宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰中任一方称为“一方”，合称“各方”）
1、借款金额、期限、用途及利息
（1）借款金额
乙方同意向甲方提供借款合计739,000,000.00元：其中，宣亚投资向甲方提供借款300,000,000.00元；伟岸仲合向甲方提供借款239,000,000.00元；金凤银凰向甲方提供借款200,000,000.00元。甲方同意接受前述全部借款。
（2）借款期限
《借款协议》项下的借款期限为3年，自借款实际提供之日起算。
（3）借款用途
仅限于甲方支付《现金购买资产协议》项下的交易对价。
（4）利息
各方一致同意，《借款协议》项下的借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率，当前适用中国人民银行一至五年期（含五年）贷款基准利率，即4.75%/年。为避免歧义，中国人民银行同期贷款基准利率调整的，《借款协议》项下的借款利率自贷款基准利率调整日的下一个自然日起自动调整。
《借款协议》项下的利息根据借款总金额、借款实际存续天数及存续期间适用的借款利率计算；存续期间借款利率发生调整的，应当分段计息。
甲方应于每一自然年度的12月31日前向乙方支付当年度的全部借款利息。
2、借款提供时间和方式
（1）借款提供的时间
乙方应于《借款协议》生效后5个工作日内，将全部借款一次性汇入甲方指定的银行账户。
（2）借款提供的方式
各方一致同意，乙方可以通过委托贷款或其他各方一致认可且法律允许的方式向甲方提供《借款协议》项下的借款。
3、借款偿还
借款期限届满之日，甲方应当将全部借款本金一次性归还给乙方。甲方偿还全部借款本金时，应当一并支付相应的利息。
借款期限届满前，甲方可提前向乙方偿还全部或部分借款本金。甲方提前还款的，应当一并支付提前偿还的本金对应的利息。
4、违约责任
（1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证在任何实质方面被认定是不真实的、虚假的、不准确的或有重大遗漏的，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，包括但不限于赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。
（2）如甲方妨碍乙方顺利行使本协议所规定的乙方权利，或未如期履行本协议约定的任何责任及义务的，乙方有权立即收回本金。乙方要求收回本金的，甲方应当一并偿还截至提前返还日的借款利息。
（3）宣亚投资、伟岸仲合或金凤银凰中任一方未按本协议第2条的约定及时、全额向甲方提供借款的，构成该方违约，甲方有权要求违约方向甲方支付
相当于其在本协议项下应向甲方提供的借款本金总额2%的违约金。
5、生效、变更和终止
（1）本协议自各方签字盖章之日起成立，与《现金购买资产协议》同时生效。
（2）对本协议的任何变更、修订和补偿应由各方以书面的形式作出，补充协议构成本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的效力。
（3）本协议任何一方违反本协议的约定或其所提供本协议要求的文件资料或信息系伪造、编造，或者做出不实承诺的，导致其他方遭受重大损失的，守约方可随时解除本协议。
（4）《现金购买资产协议》被解除或终止的，本协议同时解除或终止。
（三）交易对方对宣亚国际四个股东增资或入伙协议主要内容
宣亚国际四个股东的增资或入伙协议主要内容如下：
1、宣亚投资的增资协议主要内容
宣亚投资、张秀兵、万丽莉与奉佑生、侯广凌、廖洁鸣的《增资协议》由各方于2017年9月在北京市签署。主要内容如下：
甲方：北京宣亚国际投资有限公司
乙方（增资方）：
乙方一：奉佑生
乙方二：侯广凌
乙方三：廖洁鸣
乙方一、乙方二及乙方三合称“乙方”。
丙方（甲方股东）：
丙方一：张秀兵
丙方二：万丽莉
丙方一及丙方二合称“丙方”。
（1）甲方目前的股权结构
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|张秀兵|900.00|90.00|
|2|万丽莉|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）乙方增资数额
乙方一对甲方出资金额为845,330,959.60元，其中5,396,166.00元计入甲方的注册资本，占甲方本次增资完成后注册资本总额的31.2935%，其余部分计入甲方的资本公积；乙方二对甲方出资金额为144,714,437.31元，其中923,784.00元计入甲方的注册资本，占甲方本次增资完成后注册资本总额的5.3572%，其余部分计入甲方的资本公积；乙方三对甲方出资金额为144,714,437.31元，其中923,784.00元计入甲方的注册资本，占甲方本次增资完成后注册资本总额的5.3572%，其余部分计入甲方的资本公积。
（3）增资完成后，甲方的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|持股比例（％）|
|1|张秀兵|900.0000|52.1929|
|2|万丽莉|100.0000|5.7992|
|3|奉佑生|539.6166|31.2935|
|4|侯广凌|92.3784|5.3572|
|5|廖洁鸣|92.3784|5.3572|
|合计||1,724.3734|100.0000|

（4）增资款的缴付
增资方应分三期缴纳出资，实缴出资金额及时间安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||奉佑生|廖洁鸣|侯广凌|出资时间|
|第一期出资（元）|289,743,482.00|77,223,006.76|77,223,006.76|收到《现金购买资产协议》项下第一期对价后的2个工作日内|
|第二期出资（元）|289,743,482.00|67,491,430.55|67,491,430.55|收到《现金购买资产协议》项下第二期对价后的2个工作日内|
|第三期|265,843,995.60|/|/|收到《现金购买资产|

||||||
|-|-|-|-|-|
|出资（元）||||协议》项下第三期对价后的2个工作日内|
|合计（元）|845,330,959.60|144,714,437.31|144,714,437.31|/|

若因乙方一、乙方二或乙方三的过错未按本条的约定及时足额缴纳出资款，则视为该方违约，违约方应当向丙方支付合计相当于宣亚投资《增资协议》项下违约方全部出资额2%的违约金。
（5）工商变更登记及管理架构
1）甲方应且丙方应促使和协助甲方于收到乙方缴纳的第一期出资款后的10个工作日内，向工商登记机关提交本次增资的工商变更登记申请资料。如丙方未按本条的约定协助甲方及时办理前述工商变更手续的，则构成丙方违约，丙方应向乙方支付合计相当于宣亚投资《增资协议》项下乙方全部出资额2%的违约金。
2）协议各方一致同意，本次增资完成后，甲方设执行董事一名，由丙方一担任。
（6）自本次增资涉及的工商变更登记手续办理完毕之日起十二个月内，乙方不得转让其所持的部分或全部的甲方的股权。
（7）生效、解除或终止
宣亚投资《增资协议》自各方签字盖章之日起成立，与《现金购买资产协议》同时生效。若《现金购买资产协议》解除或终止，则宣亚投资《增资协议》亦同时解除或终止。宣亚投资《增资协议》任何一方所提供宣亚投资《增资协议》要求的文件资料或信息系伪造、编造，或者做出不实承诺的，导致任何其他各方遭受重大损失的，守约方可随时解除本协议。
2、橙色动力的入伙协议主要内容
橙色动力原合伙人与廖洁鸣、侯广凌、映客常青的《入伙协议》由各方于2017年9月在北京市签署。主要内容如下：
（1）各方一致同意，合伙企业增加新的有限合伙人廖洁鸣、侯广凌、映客常
青。
（2）新合伙人的入伙
1）新合伙人的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙性质|身份证号码/统一社会信用代码|住所|
|1|廖洁鸣|有限合伙人|4307021981********|北京市朝阳区****|
|2|侯广凌|有限合伙人|2205021984********|北京市通州区****|
|3|映客常青|有限合伙人|91330206MA2823G763|北仑区梅山大道商务中心三号办公楼617室|

2）新合伙人入伙前合伙企业的相关情况
新合伙人入伙前，合伙企业各合伙人的出资方式、出资数额及财产份额比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名／名称|出资方式|出资数额（元）|财产份额比例（%）|
|1|宾卫|货币|1,510,900.00|8.8889|
|2|李弘扬|货币|1,532,500.00|8.8889|
|3|梁爽|货币|908,200.00|5.5556|
|4|刘妍|货币|1,124,400.00|6.6667|
|5|张二东|货币|1,097,400.00|6.6667|
|6|吴卫华|货币|936,000.00|5.5000|
|7|熊智宏|货币|362,000.00|2.3111|
|8|宣正元|货币|878,400.00|5.0000|
|9|杨洁|货币|616,300.00|3.8889|
|10|余凤鸣|货币|519,000.00|3.3334|
|11|申黎懿|货币|435,700.00|2.5556|
|12|曹萌|货币|160,000.00|0.8889|
|13|陈晖|货币|200,000.00|1.1111|
|14|陈宁|货币|60,000.00|0.3333|
|15|关振|货币|20,000.00|0.1111|
|16|何炯|货币|114,000.00|0.6333|
|17|李少霞|货币|60,000.00|0.3333|
|18|刘丹|货币|360,000.00|2.0000|
|19|刘裴裴|货币|200,000.00|1.1111|
|20|刘岩|货币|60,000.00|0.3333|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名／名称|出资方式|出资数额（元）|财产份额比例（%）|
|21|刘元媛|货币|200,000.00|1.1111|
|22|毛雷雷|货币|400,000.00|2.2222|
|23|任翔|货币|312,000.00|1.7334|
|24|万梦黎|货币|700,000.00|3.8889|
|25|邬涛|货币|1,170,300.00|6.6667|
|26|徐黎|货币|200,000.00|1.111|
|27|闫贵忠|货币|1,173,000.00|6.6667|
|28|于依平|货币|400,000.00|2.2222|
|29|张靖|货币|200,000.00|1.1111|
|30|张姝娟|货币|112,000.00|0.6222|
|31|施然|货币|89,200.00|0.5556|
|32|杨景文|货币|20,000.00|0.1111|
|33|王玲|货币|217,300.00|1.2222|
|34|胡楠|货币|89,200.00|0.5556|
|35|李丽|货币|17,300.00|0.1111|
|36|丛日华|货币|17,300.00|0.1111|
|37|柳思涛|货币|20,000.00|0.1111|
|38|侯春苗|货币|44,000.00|0.2444|
|39|李娜|货币|20,000.00|0.1111|
|40|北京橙色先锋咨询管理顾问中心（有限合伙）|货币|612,000.00|3.4000|
|合计||货币|17,168,400.00|100.0000|

3）新合伙人的出资方式、出资数额及财产份额比例
廖洁鸣以现金形式向合伙企业出资80,584,844.49元，取得新合伙人入伙后合伙企业8.9496%的财产份额；侯广凌以现金形式向合伙企业出资80,584,844.49元，取得新合伙人入伙后合伙企业8.9496%的财产份额；映客常青以现金形式向合伙企业出资217,083,581.70元，取得新合伙人入伙后合伙企业24.1087%的财产份额。
新合伙人入伙后，合伙企业各合伙人的出资方式、出资数额及财产份额比例具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名／名称|出资方式|出资数额（元）|财产份额比例（%）|
|1|宾卫|货币|1,510,900.00|5.1549|
|2|李弘扬|货币|1,532,500.00|5.1549|
|3|梁爽|货币|908,200.00|3.2218|
|4|刘妍|货币|1,124,400.00|3.8661|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名／名称|出资方式|出资数额（元）|财产份额比例（%）|
|5|张二东|货币|1,097,400.00|3.8661|
|6|吴卫华|货币|936,000.00|3.1896|
|7|熊智宏|货币|362,000.00|1.3403|
|8|宣正元|货币|878,400.00|2.8996|
|9|杨洁|货币|616,300.00|2.2552|
|10|余凤鸣|货币|519,000.00|1.9331|
|11|申黎懿|货币|435,700.00|1.482|
|12|曹萌|货币|160,000.00|0.5155|
|13|陈晖|货币|200,000.00|0.6444|
|14|陈宁|货币|60,000.00|0.1933|
|15|关振|货币|20,000.00|0.0644|
|16|何炯|货币|114,000.00|0.3673|
|17|李少霞|货币|60,000.00|0.1933|
|18|刘丹|货币|360,000.00|1.1598|
|19|刘裴裴|货币|200,000.00|0.6444|
|20|刘岩|货币|60,000.00|0.1933|
|21|刘元媛|货币|200,000.00|0.6444|
|22|毛雷雷|货币|400,000.00|1.2887|
|23|任翔|货币|312,000.00|1.0052|
|24|万梦黎|货币|700,000.00|2.2552|
|25|邬涛|货币|1,170,300.00|3.8661|
|26|徐黎|货币|200,000.00|0.6444|
|27|闫贵忠|货币|1,173,000.00|3.8661|
|28|于依平|货币|400,000.00|1.2887|
|29|张靖|货币|200,000.00|0.6444|
|30|张姝娟|货币|112,000.00|0.3608|
|31|施然|货币|89,200.00|0.3222|
|32|杨景文|货币|20,000.00|0.0644|
|33|王玲|货币|217,300.00|0.7088|
|34|胡楠|货币|89,200.00|0.3222|
|35|李丽|货币|17,300.00|0.0644|
|36|丛日华|货币|17,300.00|0.0644|
|37|柳思涛|货币|20,000.00|0.0644|
|38|侯春苗|货币|44,000.00|0.1418|
|39|李娜|货币|20,000.00|0.0644|
|40|北京橙色先锋咨询管理顾问中心（有限合伙）|货币|612,000.00|1.9718|
|41|廖洁鸣|货币|80,584,844.49|8.9496|
|42|侯广凌|货币|80,584,844.49|8.9496|
|43|映客常青|货币|217,083,581.70|24.1087|
|合计||货币|395,421,670.68|100.0000|

4）新合伙人的出资时间：
新合伙人应分三期缴纳出资，实缴出资金额及时间安排如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||廖洁鸣|侯广凌|映客常青|出资时间|
|第一期出资（元）|/|/|128,195,291.06|收到《现金购买资产协议》项下第一期对价后的2个工作日内|
|第二期出资（元）|9,731,576.21|9,731,576.21|88,888,290.64|收到《现金购买资产协议》项下第二期对价后的2个工作日内|
|第三期出资（元）|70,853,268.28|70,853,268.28|/|收到《现金购买资产协议》项下第三期对价后的2个工作日内|
|合计（元）|80,584,844.49|80,584,844.49|217,083,581.70|/|

若因任一新合伙人的过错未按本条的约定及时足额缴纳出资款，则视为该新合伙人违约，违约方应当向原合伙人支付合计相当于本协议项下违约方全部出资额2%的违约金。
（3）新合伙人承认合伙企业签署的所有协议，与原合伙人享有同等权利，承担同等义务和责任。
（4）全体合伙人一致同意，新合伙人新增出资全部用于向宣亚国际提供长期借款。
（5）原合伙人承诺促使并协助合伙企业在新合伙人缴纳第一期出资后的10个工作日内向主管工商登记机关就本次新合伙人入伙事宜提交变更登记资料。
如原合伙人未按本条的约定协助合伙企业及时办理前述工商变更手续的，则构成原合伙人违约，原合伙人应向新合伙人支付合计相当于本协议项下新合伙人全部出资额2%的违约金。
（6）各新合伙人自本次入伙涉及的工商变更登记手续办理完毕之日起十二个
月内不得转让其所持有的部分或全部合伙企业财产份额。
（7）各新合伙人自本次入伙涉及的工商变更登记手续办理完毕之日起六十个
月内不得转变为普通合伙人。
（8）本协议经全体合伙人签署后成立，与《现金购买资产协议》同时生效。
若《现金购买资产协议》被解除或终止，则本协议亦同时解除或终止。
3、伟岸仲合的入伙协议主要内容
伟岸仲合原合伙人与映客欢众、映客远达的《入伙协议》由各方于2017年9月在北京市签署。主要内容如下：
（1）各方一致同意，合伙企业增加新的有限合伙人映客欢众和映客远达。
（2）新合伙人入伙
1）新合伙人的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙性质|身份证号码/统一社会信用代码|住所|
|1|映客欢众|有限合伙人|91330206MA2826A25E|北仑区梅山保税港区成海路6号1幢1号1606-27室|
|2|映客远达|有限合伙人|91330206MA2826GM7A|北仑区梅山大道商务中心五号办公楼157室|

2）新合伙人入伙前合伙企业的相关情况
新合伙人入伙前，合伙协议各合伙人的出资方式、出资数额及财产份额比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资方式|出资数额（元）|财产份额比例（%）|
|1|张伟|货币|31,725,000.00|75.00|
|2|曾晖|货币|10,575,000.00|25.00|
|合计||－|42,300,000.00|100.00|

3）新合伙人出资方式、出资数额及财产份额比例
映客远达以现金形式向合伙企业出资93,173,890.68元，取得新合伙人入伙
后合伙企业11.6411%的财产份额；映客欢众以现金形式向合伙企业出资
243,051,193.53元，取得新合伙人入伙后合伙企业30.3668%的财产份额。
新合伙人入伙后，合伙企业各合伙人的出资方式、出资数额及财产份额比例具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资方式|出资数额（元）|财产份额比例（%）|
|1|张伟|货币|31,725,000.00|43.4941|
|2|曾晖|货币|10,575,000.00|14.4980|
|3|映客远达|货币|93,173,890.68|11.6411|
|4|映客欢众|货币|243,051,193.53|30.3668|
|合计|－|-|378,525,084.21|100.0000|

4）新合伙人的出资时间
新合伙人应分三期缴纳出资，实缴出资金额及时间安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||映客欢众|映客远达|出资时间|
|第一期出资（元）|83,307,606.71|83,307,606.71|收到《现金购买资产协议》项下第一期对价后的2个工作日内|
|第二期出资（元）|83,307,606.71|9,866,283.97|收到《现金购买资产协议》项下第二期对价后的2个工作日内|
|第三期出资（元）|76,435,980.11|/|收到《现金购买资产协议》项下第三期对价后的2个工作日内|
|合计（元）|243,051,193.53|93,173,890.68|/|

若任一新合伙人未按本条的约定及时足额缴纳出资款，则视为该新合伙人违约，违约方应当向原合伙人支付合计相当于本协议项下违约方全部出资额2%的违约金。
（3）新合伙人承认合伙企业签署的所有协议，与原合伙人享有同等权利，承担同等义务和责任。
（4）各合伙人一致同意，新合伙人新增出资全部用于向宣亚国际提供长期借款。
（5）原合伙人承诺促使并协助合伙企业在新合伙人缴纳第一期出资后的10
个工作日内向主管工商登记机关就本次新合伙人入伙事宜提交变更登记资料。
如原合伙人未按本条的约定协助合伙企业及时办理前述工商变更手续的，则构成原合伙人违约，原合伙人应向新合伙人支付合计相当于本协议项下新合伙人全部出资额2%的违约金。
（6）各新合伙人自本次入伙涉及的工商变更登记手续办理完毕之日起十二个月内不得转让其所持有的部分或全部合伙企业财产份额。
（7）各新合伙人自本次入伙涉及的工商变更登记手续办理完毕之日起六十个月内不得转变为普通合伙人。
（8）本协议经全体合伙人签署后成立，与《现金购买资产协议》同时生效。
若《现金购买资产协议》被解除或终止，则本协议亦同时解除或终止。
4、金凤银凰的入伙协议主要内容
金凤银凰原合伙人与映客常青、映客远达的《入伙协议》由各方于2017年9月在北京市签署。主要内容如下：
（1）各方一致同意，合伙企业增加新的有限合伙人映客常青和映客远达。
（2）新合伙人的入伙
1）新合伙人的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙性质|身份证号码/统一社会信用代码|住所|
|1|映客常青|有限合伙人|91330206MA2823G763|北仑区梅山大道商务中心三号办公楼617室|
|2|映客远达|有限合伙人|91330206MA2826GM7A|北仑区梅山大道商务中心五号办公楼157室|

2）新合伙人入伙前合伙企业的相关情况
新合伙人入伙前，合伙企业各合伙人的出资方式、出资数额及财产份额比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|出资方式|出资数额（元）|财产份额比例（%）|
|1|张伟|货币|5,287,671.00|13.6986|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|顾义河|货币|2,908,219.00|7.5343|
|3|王健|货币|2,643,836.00|6.8493|
|4|李斌|货币|793,151.00|2.0548|
|5|晋宝华|货币|528,767.00|1.3699|
|6|关晓平|货币|1,586,301.00|4.1096|
|7|罗敏|货币|1,057,534.00|2.7397|
|8|罗雪琴|货币|2,643,836.00|6.8493|
|9|吴鸽|货币|1,930,000.00|5.0000|
|10|吴浩|货币|19,220,685.00|49.7945|
|合计||－|38,600,000.00|100.0000|

（3）新合伙人出资方式、出资数额及财产份额比例为：
映客常青以现金形式向合伙企业出资156,928,104.95元，取得新合伙人入伙后合伙企业21.4866%的财产份额；映客远达以现金形式向合伙企业出资149,877,302.85元，取得新合伙人入伙后合伙企业20.5213%的财产份额。
新合伙人入伙后，合伙企业各合伙人的出资方式、出资数额及财产份额比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名／名称|出资方式|出资数额（元）|财产份额比例（%）|
|1|张伟|货币|5,287,671.00|7.9441|
|2|顾义河|货币|2,908,219.00|4.3693|
|3|王健|货币|2,643,836.00|3.9721|
|4|李斌|货币|793,151.00|1.1916|
|5|晋宝华|货币|528,767.00|0.7944|
|6|关晓平|货币|1,586,301.00|2.3832|
|7|罗敏|货币|1,057,534.00|1.5888|
|8|罗雪琴|货币|2,643,836.00|3.9721|
|9|吴鸽|货币|1,930,000.00|2.8996|
|10|吴浩|货币|19,220,685.00|28.8769|
|11|映客常青|货币|156,928,104.95|21.4866|
|12|映客远达|货币|149,877,302.85|20.5213|
|合计||－|345,405,407.80|100.0000|

4）新合伙人的出资时间：
新合伙人应分两期缴纳出资，实缴出资金额及时间安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
||映客常青|映客远达|出资时间|
|第一期出资（元）|39,307,000.42|73,441,322.74|收到《现金购买资产协议》项下第二期对价后的2个工作日内|
|第二期出资（元）|117,621,104.53|76,435,980.11|收到《现金购买资产协议》项下第三期对价后的2个工作日内|
|合计（元）|156,928,104.95|149,877,302.85|/|

若因任一新合伙人的过错未按本条的约定及时足额缴纳出资款，则视为该新合伙人违约，违约方应当向原合伙人支付合计相当于本协议项下违约方全部出资额2%的违约金。
（3）新合伙人承认合伙企业签署的所有协议，与原合伙人享有同等权利，承担同等义务和责任。
（4）各合伙人一致同意，新入伙的合伙人新增出资全部用于向宣亚国际提供长期借款。
（5）原合伙人承诺促使并协助合伙企业在新合伙人缴纳第一期出资后的10个工作日内向主管工商登记机关就本次新合伙人入伙事宜提交变更登记资料。
如原合伙人未按本条的约定协助合伙企业及时办理前述工商变更手续的，则构成原合伙人违约，原合伙人应向新合伙人支付合计相当于本协议项下新合伙人全部出资额2%的违约金。
（6）各新合伙人自本次入伙涉及的工商变更登记手续办理完毕之日起十二个月内不得转让其所持有的部分或全部合伙企业财产份额。
（7）各新合伙人自本次入伙涉及的工商变更登记手续办理完毕之日起六十个月内不得转变为普通合伙人。
8、本协议经全体合伙人签署后成立，与《现金购买资产协议》同时生效。
若《现金购买资产协议》被解除或终止，则本协议亦同时解除或终止。
（四）少数股权转让协议的主要内容
注：本报告本章本条的“转让方”的含义与相应的协议内容相对应，与本报告之“释义”所披露的“转让方”具有不同涵义，请投资者关注。
1、《少数股权转让协议I》的主要内容
嘉会投资拟以现金收购厦门盛元、金沙江朝华、嘉兴光信、嘉兴光美、安合瑞驰、宁波青正和芒果文创持有的蜜莱坞共计17.0266%股权的《少数股权转让协议I》由各方于2017年9月在北京市签署。主要内容如下：
转让方：厦门盛元股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州金沙江朝华创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴光信九号投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴光美投资合伙企业（有限合伙）
宁波安合瑞驰投资合伙企业（有限合伙）
宁波青正投资管理合伙企业（有限合伙）
芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
受让方：嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）
（1）股权转让
1）本次股权转让前，转让方合计持有目标公司17.0266%的股权，对应目标公司注册资本29.1704万元。经各方一致同意，根据本协议约定的条款和条件，转让方拟向受让方转让其合计持有的目标公司17.0266%的股权，对应目标公司注册资本29.1704万元。
标的股权的具体组成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让目标公司股权比例（%）|出资额（万元）|
|1|厦门盛元|6.1243|10.4923|
|2|金沙江朝华|2.4340|4.17|
|3|嘉兴光信|3.0000|5.1397|
|4|嘉兴光美|2.0253|3.4698|
|5|安合瑞驰|1.2658|2.1686|
|6|宁波青正|1.2658|2.1686|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让目标公司股权比例（%）|出资额（万元）|
|7|芒果文创|0.9114|1.5614|
|合计||17.0266|29.1704|

2）各方确认并同意，标的股权的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年3月31日为评估基准日出具的“中企华评报字（2017）第3692号”《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的北京蜜莱坞网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，目标公司的股东全部权益价值为605,988.43万元。参考上述评估结果并经各方充分协商后，各方一致同意，标的股权的转让对价为107,240.58万元。
受让方向各转让方支付的股权转让对价具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|转让目标公司股权比例（%）|交易对价（元）|
|1|厦门盛元|6.1243|367,458,000.00|
|2|金沙江朝华|2.4340|146,040,000.00|
|3|嘉兴光信|3.0000|198,000,000.00|
|4|嘉兴光美|2.0253|133,669,800.00|
|5|安合瑞驰|1.2658|83,542,800.00|
|6|宁波青正|1.2658|83,542,800.00|
|7|芒果文创|0.9114|60,152,400.00|
|合计||17.0266|1,072,405,800|

3）受让方应在《少数股权转让协议I》生效后20个工作日内向各转让方支付首期股权转让对价，第一期股权转让对价为本次股权转让对价的70%，合计750,684,060.00元，即向厦门盛元支付257,220,600.00元、向金沙江朝华支付102,228,000.00元、向嘉兴光信支付138,600,000.00元、向嘉兴光美支付93,568,860.00元、向安合瑞驰支付58,479,960.00元、向宁波青正支付58,479,960.00元、向芒果文创支付42,106,680.00元。
4）受让方应在交割日后30个工作日内向转让方支付剩余全部股权转让对价，合计321,721,740.00元，即向厦门盛元支付110,237,400.00元、向金沙江朝华支付43,812,000.00元、向嘉兴光信支付59,400,000.00元、向嘉兴光美支付40,100,940.00元、向安合瑞驰支付25,062,840.00万元、向宁波青正支付
25,062,840.00元、向芒果文创支付18,045,720.00元。
（2）交割
各方一致同意，在第一期股权转让对价支付完毕之日和《现金购买资产协议》项下第一期对价支付完毕之日中较晚的一日，转让方应促使目标公司向主管工商登记机关就本次股权转让涉及的标的股权过户事宜提交变更登记资料。
各方一致同意，目标公司按前款约定提交变更登记资料后45个工作日内，转让方应当尽最大努力协助目标公司和受让方办理完毕标的股权过户的工商变更登记手续。标的股权过户完成之日为本次股权转让的交割日。为免歧义，各方进一步同意，转让方前述协助义务是指签署并向目标公司交付完成本次股权转让相关工商变更登记手续所必需的法律文件，包括但不限于《少数股权转让协议I》、目标公司相关股东会决议等。转让方签署并向目标公司交付满足工商行政管理部门要求的前述文件即应被视为其已完整履行本条项下的协助义务。
（3）生效
本协议应在各方或其授权代表签署时成立，并在《现金购买资产协议》生效之日同时生效。
2、《少数股权转让协议II》的主要内容
嘉会投资拟以现金收购西藏昆诺持有的蜜莱坞10.2318%股权的《少数股权转让协议II》由各方于2017年9月在北京市签署。主要内容如下：
转让方：西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司
受让方：嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）
（1）股权转让
1）本次股权转让前，转让方持有目标公司10.2318%的股权，对应目标公司注册资本17.5293万元。转让方拟向受让方转让其持有的目标公司10.2318%的股权，对应目标公司注册资本17.5293万元。受让方同意向转让方购买标的股权。
2）双方确认并同意，标的股权的交易价格由双方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年3月31日为评估基准日出具的中企华评报字
（2017）第3692号《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的北京蜜莱坞网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，在评估基准日，目标公司的股东全部权益价值为605,988.43万元。参考上述评估结果并经双方充分协商后，双方一致同意，标的股权的转让对价为61,390.80万元。
3）受让方应在《少数股权转让协议II》生效后20个工作日内向转让方支付首期股权转让对价，第一期股权转让对价为本次股权转让对价的70%，即42,973.56万元。受让方应在在交割日后30个工作日内向转让方支付剩余全部股权转让对价，即18,417.24万元。
（2）交割
双方一致同意，在第一期股权转让对价支付之日和《现金购买资产协议》项下第一期对价支付之日中较晚的一日，转让方应促使目标公司向主管工商登记机关就本次股权转让涉及的标的股权过户事宜提交变更登记资料。
双方一致同意，目标公司按前款约定提交变更登记资料后45个工作日内，转让方应当尽最大努力协助目标公司和受让方办理完毕标的股权过户的工商变更登记手续。标的股权过户完成之日为本次股权转让的交割日。为避免歧义，双方进一步同意，转让方前述协助义务是指签署并向目标公司交付完成本次股权转让相关工商变更登记手续所必需的法律文件，包括但不限于《少数股权转让协议II》、目标公司相关股东会决议等。转让方签署并向目标公司交付满足工商行政管理部门要求的前述文件即应被视为其已完整履行本条项下的协助义务。
（3）生效
本协议应在双方签署时成立，并在以下条件满足之日生效：
1）《现金购买资产协议》生效；
2）转让方股东北京昆仑万维科技股份有限公司的股东大会审议通过本次股权转让的相关议案。
3、《少数股权转让协议III》的主要内容
嘉会投资拟以现金收购多米在线持有的蜜莱坞14.5924%股权的《少数股权转让协议III》由各方于2017年9月在北京市签署。主要内容如下：
转让方：北京多米在线科技股份有限公司
受让方：嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）
（1）股权转让
1)本次股权转让前，转让方持有目标公司14.5924%的股权，对应目标公司注册资本25万元。转让方拟向受让方转让其持有的目标公司14.5924%的股权，对应目标公司注册资本25万元。受让方同意向转让方购买标的股权。
2）双方确认并同意，标的股权的交易价格由双方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年3月31日为评估基准日出具的中企华评报字（2017）第3725号《北京多米在线科技股份有限公司拟转让所持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司股权项目评估报告》，在评估基准日，目标公司的股东全部权益价值为605,988.43万元。参考上述评估结果并经双方充分协商后，双方一致同意，标的股权的转让对价为87,554.40万元。
3）本次股权转让的实施及双方为本次股权转让之目的履行相关义务应以下列先决条件（以下称“实施先决条件”）得以满足或被受让方书面豁免为前提：①转让方股东大会审议通过本次股权转让的相关议案；②《现金购买资产协议》已生效。双方进一步同意，为《少数股权转让协议III》之目的，《少数股权转让协议III》的实施先决条件得以满足或被受让方书面豁免之日下称“实施条件满足日”。
4）受让方应在实施条件满足日起的20个工作日内向转让方支付第一期股权转让对价，第一期股权转让对价为本次股权转让对价的70%，即61,288.08万元。受让方应在在交割日后30个工作日内向转让方支付剩余全部股权转让对价，即26,266.32万元。
（2）交割
双方一致同意，在本协议约定的第一期股权转让对价支付之日和《现金购买资产协议》项下第一期对价支付之日中较晚的一日，转让方应促使目标公司向主管工商登记机关就本次股权转让涉及的标的股权过户事宜提交变更登记资料。
转让方应当尽最大努力协助目标公司和受让方在按前款约定提交变更登记资料后45个工作日内办理完毕标的股权过户的工商变更登记手续。标的股权过户完成之日为本次股权转让的交割日。为避免歧义，双方进一步同意，转让方前述协助义务是指签署并向目标公司交付完成本次股权转让相关工商变更登记手续所必需的法律文件，包括但不限于《少数股权转让协议III》、目标公司相关股东会决议等。转让方签署并向目标公司交付满足工商行政管理部门要求的前述文件即应被视为其已完整履行本条项下的协助义务。
（3）生效
本协议应在双方签署时成立，自转让方股东大会审议通过本次股权转让的相关议案之日起生效。
4、《少数股权转让协议IV》的主要内容
嘉会投资拟以现金收购紫辉聚鑫持有的蜜莱坞1.5000%股权的《少数股权转让协议IV》由各方于2017年9月在北京市签署。主要内容如下：
转让方：苏州紫辉聚鑫投资中心（有限合伙）
受让方：嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）
（1）股权转让
1）本次股权转让前，转让方持有目标公司6.3816%的股权，对应目标公司注册资本10.9331万元。转让方拟向受让方转让其持有的目标公司1.5000%的股权（标的股权），对应目标公司注册资本2.5698万元。受让方同意向转让方购买标的股权。
2）双方确认并同意，标的股权的交易价格由双方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司以2017年3月31日为评估基准日出具的“中企华评报
字（2017）第3692号”《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的北京蜜莱坞网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，在评估基准日，目标公司的股东全部权益价值为605,988.43万元。参考上述评估结果并经双方充分协商后，双方一致同意，标的股权的转让对价为9,227.88万元。
3）鉴于截至《少数股权转让协议IV》签署之日，标的股权已被冻结，双方一致同意，转让方应在《少数股权转让协议IV》生效后30个工作日内解除标的股权的冻结，并在股权冻结解除当日书面通知受让方，由双方共同到目标公司的主管工商部门查询并确认股权冻结已经解除。受让方应在双方共同确认股权冻结已经解除之日起20个工作日内向转让方支付第一期股权转让对价，第一期股权转让对价为本次股权转让对价的70%，即6,459.516万元。受让方应在在交割日后30个工作日内向转让方支付剩余全部股权转让对价，即2,768.364万元。
（2）交割
双方一致同意，在本协议约定的第一期股权转让对价支付完毕之日和《现金购买资产协议》项下第一期对价支付完毕之日中较晚的一日，转让方应促使目标公司向主管工商登记机关就本次股权转让涉及的标的股权过户事宜提交变更登记资料。
转让方应当尽最大努力协助目标公司和受让方在按前款约定提交变更登记资料后45个工作日内办理完毕标的股权过户的工商变更登记手续。标的股权过户完成之日为本次股权转让的交割日。为避免歧义，双方进一步同意，转让方前述协助义务是指签署并向目标公司交付完成本次股权转让相关工商变更登记手续所必需的法律文件，包括但不限于《少数股权转让协议IV》、目标公司相关股东会决议及新公司章程（或公司章程修正案）等。转让方签署并向目标公司交付满足工商行政管理部门要求的前述文件即应被视为其已完整履行本条项下的协助义务。
（3）生效
本协议应在双方或其授权代表签署时成立，并在《现金购买资产协议》生效
之日同时生效。
第七章 独立财务顾问意见
一、主要假设
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》相关规定的情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为蜜莱坞48.2478%股权，蜜莱坞主要从事移动互联网直播平台运营，不属于国家产业政策所规定的限制类或淘汰类产业。本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
蜜莱坞所属行业不属于高污染行业，所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
截至本报告签署日，蜜莱坞主要办公场所和生产场地均通过租赁方式取得。
截至本报告签署日，本次交易不存在违反国家土地方面有关法律和行政法规的规定的情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，尚需通过商务部的经营者集中申报审查后方可实施。
综上，本次交易不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条之规定。
2、不会导致公司股票不符合股票上市条件
本次交易为支付现金购买标的资产股权，不涉及发行股份行为，上市公司股份总数及社会公众持股比例不会因为本次交易发生变化，本次交易不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。
本次交易标的资产的交易价格参考经具有证券期货业务资格的评估机构以2017年3月31日为评估基准日进行评估的评估结果并经交易双方充分协商后确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及标的资产为蜜莱坞48.2478%的股权。交易对方持有的蜜莱坞48.2478%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、
冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易中公司拟收购资产为蜜莱坞48.2478%的股权。蜜莱坞主营业务成长性良好、持续盈利能力较强，本次交易有利于改善宣亚国际的资产质量和盈利能力，提高公司的可持续发展能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持公司的规范运作。
综上，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；现金方式购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；现金方式购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经核查，本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
宣亚国际董事、监事、高级管理人员，宣亚国际控股股东、实际控制人，本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
三、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前，上市公司控股股东为宣亚投资，宣亚投资持有上市公司37.50%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%的股权；上市公司实际控制人为张秀兵、万丽莉夫妇。
本次交易完成且增资事项完成后，上市公司控股股东仍为宣亚投资，宣亚
投资仍持有上市公司37.50%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资57.9921%的股权；上市公司实际控制人仍为张秀兵、万丽莉夫妇。因此，本次交易前后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。
根据《重组管理办法》规定，本次交易不涉及上市公司发行股份且不构成借壳上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。
四、本次交易标的定价的公允性分析
（一）交易定价公允性分析
1、本次交易定价的市盈率测算
本次交易中，蜜莱坞100%股权以2017年3月31日为评估基准日的评估价值为605,988.43万元。本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易目标公司48.2478%股权的交易价格为289,486.80万元，对应目标公司100%股权的价值为600,000.00万元。
本次交易定价的相对估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|数值|
|蜜莱坞2016年度归属于母公司所有者的净利润（万元）|48,012.61|
|目标公司股东全部权益作价（万元）|600,000.00|
|市盈率（倍）|12.50|

注：市盈率=标的资产交易价格/蜜莱坞2016年度归属于母公司所有者的净利润
本次交易中，蜜莱坞在2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别为49,200.00万元、57,500.00万元和66,500.00万元，据此计算的蜜莱坞估值水平如下：
|||
|-|-|
|项目|数值|
|目标公司全部股东权益作价（万元）|600,000.00|
|目标公司未来三年（2017、2018和2019年）承诺净利润的平均值（万元）|57,733.33|
|目标公司未来三年（2017、2018和2019年）平均预测市盈率（倍）|10.39|

注：目标公司未来三年平均预测市盈率=目标公司全部股东权益作价/目标公司未来三
年承诺净利润的平均值。
2、可比同行业上市公司市盈率
截至评估基准日，相关可比上市公司市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称或中文译名|市盈率（2017年3月31日静态）|
|300144（深圳创业板）|宋城演艺|28.93|
|YY（美国纳斯达克）|欢聚时代|24.02|
|MOMO（美国纳斯达克）|陌陌|40.56|
|平均||31.17|

数据来源：Wind资讯
如上表所示，同行业可比上市公司平均市盈率为31.17倍，本次交易作价对应的市盈率为12.50倍，低于行业平均水平。因此，本次标的资产评估作价及交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次标的资产评估作价及交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
根据资产评估准则的要求，本次评估结合被评估企业的资产、经营状况等因素采用收益法和资产基础法对目标公司进行评估。本次中企华评估以 2017年 3月31日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并相应出具了《评估报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，运用了合规且符合被评估单位实际情况的资产基础法和收益法两种评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
本次交易的标的资产的定价，是以目标公司于评估基准日的收益法评估结果为定价参考依据，经交易各方充分协商确定，符合中国证监会的相关规定。目标公司的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合被评估单位实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理、公允。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
公司主要从事整合营销传播服务业务，随着整合营销传播行业数字化变革步伐的加快，公司在持续推进传统营销业务的同时，已提前多年在数字营销领域进行开拓与布局，始终贯彻“全传播”的营销理念，强调打破传播专业界限，整合产业链，在行业全面数字化的变革过程中实现产业链的扁平化重构。
本次收购将进一步完善公司整合营销传播业务的发展体系，本次收购的标的将弥补公司在整合营销传播产业链末端媒体平台的缺失，使公司从原先的服务商升级成为媒体主，进一步推动公司业务快速发展。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
根据上市公司审计报告、备考财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司的收入、利润及主要盈利指标情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||||
||实际|备考|变动额|变动比例|
|营业收入|9,792.93|113,340.22|103,547.29|1,057.37%|
|营业利润|1,269.69|27,106.32|25,836.63|2,034.88%|
|利润总额|1,269.69|27,127.41|25,857.72|2,036.54%|
|净利润|933.61|22,082.63|21,149.02|2,265.29%|
|归属于母公司所有者的净利润|753.14|9,288.50|8,535.36|1,133.30%|
|主要财务指标|2017年1-3月||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||实际|备考|变动额|变动比例|
|毛利率|44.30%|39.79%|-4.51%|-10.17%|
|净利率|9.53%|19.48%|9.95%|104.44%|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年||||
||实际|备考|变动额|变动比例|
|营业收入|46,744.20|480,535.61|433,791.41|928.01%|
|营业利润|8,205.63|52,106.91|43,901.28|535.01%|
|利润总额|8,324.52|52,046.12|43,721.60|525.21%|
|净利润|5,919.50|41,771.73|35,852.23|605.66%|
|归属于母公司所有者的净利润|5,871.01|16,875.66|11,004.65|187.44%|
|主要财务指标|2016年||||
||实际|备考|变动额|变动比例|
|毛利率|45.46%|35.10%|-10.36%|-22.79%|
|净利率|12.66%|8.69%|-3.97%|-31.34%|

本次交易完成后，公司的收入和利润规模均将大幅提升。2016年度及2017年1-3月，公司营业收入分别增加433,791.41万元、103,547.29万元，增长率分别为928.01%、1,057.37%；公司归属于母公司所有者的净利润分别增加11,004.65万元、8,535.36万元，增长率分别为187.44%、1,133.30%。
3、商誉减值敏感性分析
上市公司在编制备考财务报表时，假设蜜莱坞于2016年1月1日已完成本次现金收购，备考财务报表对本次收购蜜莱坞确认的商誉金额为272,422.47万元。在假设其他条件不变、仅收购蜜莱坞产生的商誉发生减值的情况下，对上市公司2016年度归属于母公司所有者的净利润（备考）及净资产（备考）的影响测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|数值|||||
|商誉减值比例|5%|10%|15%|20%|25%|
|减值金额|13,621.12|27,242.25|40,863.37|54,484.49|68,105.62|
|归属于母公司所有者的净利润（备考）|3,254.54|-10,366.59|-23,987.71|-37,608.83|-51,229.96|
|归属于母公司所有者的净利润（备考）变动比例|-80.71%|-161.43%|-242.14%|-322.86%|-403.57%|
|净资产（备考）|59,712.79|46,091.67|32,470.55|18,849.42|5,228.30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净资产（备考）变动比例|-18.57%|-37.15%|-55.72%|-74.30%|-92.87%|

由上可见，本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若标的资产未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
未来各年末，公司将根据标的资产经营状况及未来经营预期等对商誉进行减值测试，提请投资者关注商誉减值的风险。
4、本次交易后上市公司未来经营中的优势和劣势
（1）上市公司未来经营的优势
①产业布局显著优化
本次交易完成后，公司主营业务从产业链层面得到完善，公司的整合营销传播服务也将全面升级，公司产业布局得到显著优化。
②盈利能力大幅提升
目标公司所运用的映客移动直播平台凭借超高的人气、优秀的运营、良好的审核体系，在国内泛娱乐移动直播平台中始终处于领军地位。报告期内目标公司净利润依次为98.14万元、48,012.61万元及24,373.81万元，呈现爆发式增长，最近一年及一期目标公司的净利润高于上市公司的净利润，合并后将极大地提升上市公司净利润水平。
此外，报告期内目标公司各期末现金及现金等价物余额依次为1,763.16万元、141,408.90万元及63,991.10万元，纳入上市公司合并范围后，能够使上市公司的现金流状况显著提升。
（2）上市公司未来经营的劣势
本次交易完成后，公司在技术开发、人才储备、经营管理等方面能否尽快适应存在一定不确定性。上市公司将保留蜜莱坞现有的管理架构，以保持其稳定的运营。
5、本次交易后上市公司的资产负债结构及财务安全性分析
（1）交易前后资产结构及其变化分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||||变动幅度|
||实际||备考|||
||金额|比例|金额|比例||
|流动资产||||||
|货币资金|33,299.91|61.44%|97,291.02|18.39%|192.17%|
|应收票据|1,797.55|3.32%|1,797.55|0.34%|0.00%|
|应收账款|14,317.42|26.42%|20,024.34|3.79%|39.86%|
|预付款项|18.77|0.03%|9,651.69|1.82%|51,320.83%|
|应收利息|-|-|340.3|0.06%||
|其他应收款|843.31|1.56%|20,182.14|3.82%|2,293.21%|
|存货|1,218.83|2.25%|1,218.83|0.23%|0.00%|
|其它流动资产|174.76|0.32%|97,494.83|18.43%|55,687.84%|
|流动资产合计|51,670.55|95.34%|248,000.69|46.88%|379.97%|
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产|199.81|0.37%|199.81|0.04%|0.00%|
|长期股权投资|621.67|1.15%|3,933.25|0.74%|532.69%|
|固定资产|1,026.49|1.89%|2,419.08|0.46%|135.67%|
|固定资产清理|-|-|1.38|0.00%||
|无形资产|280.19|0.52%|1,447.82|0.27%|416.73%|
|商誉|79.87|0.15%|272,502.34|51.52%|341,082.34%|
|长期待摊费用|164.12|0.30%|164.12|0.03%|0.00%|
|递延所得税资产|154.46|0.28%|298.41|0.06%|93.19%|
|其他非流动资产|-|-|7.17|0.00%||
|非流动资产合计|2,526.61|4.66%|280,973.37|53.12%|11,020.57%|
|资产总计|54,197.16|100.00%|528,974.06|100.00%|876.02%|

（续）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||||
||实际||备考||变动幅度|
||金额|比例|金额|比例||
|流动资产||||||
|货币资金|10,633.75|33.49%|152,042.64|31.65%|1,329.81%|
|应收票据|1,119.02|3.52%|1,119.02|0.23%|0.00%|
|应收账款|15,422.82|48.57%|20,494.99|4.27%|32.89%|
|预付款项|306.03|0.96%|7,788.28|1.62%|2,444.94%|
|应收利息|-|-|0|0.00%||
|其他应收款|372|1.17%|16,696.62|3.48%|4,388.34%|
|存货|1,546.93|4.87%|1,546.93|0.32%|0.00%|
|其它流动资产|179.27|0.56%|611.32|0.13%|241.01%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动资产合计|29,579.81|93.16%|200,299.80|41.69%|577.15%|
|非流动资产||||||
|可供出售金融资产|192.39|0.61%|192.39|0.04%|0.00%|
|长期股权投资|522.06|1.64%|4,260.08|0.89%|716.01%|
|固定资产|725.8|2.29%|2,213.01|0.46%|204.91%|
|固定资产清理|-|-|0.00|0.00%||
|无形资产|306.74|0.97%|618.02|0.13%|101.48%|
|商誉|79.87|0.25%|272,502.34|56.72%|341,082.34%|
|长期待摊费用|189.91|0.60%|189.91|0.04%|0.00%|
|递延所得税资产|154.46|0.49%|154.46|0.03%|0.00%|
|其他非流动资产|-|-|7.67|0.00%||
|非流动资产合计|2,171.23|6.84%|280,137.87|58.31%|12,802.27%|
|资产总计|31,751.04|100.00%|480,437.68|100.00%|1,413.14%|

本次交易完成后，上市公司2016年末、2017年3月末的资产总额由交易前的31,751.04万元、54,197.16万元增加至480,437.68万元、528,974.06万元，增长幅度为1,413.14%及876.02%；其中流动资产由29,579.81万元、51,670.55万元增加至200,299.80万元、248,000.69万元，增长幅度为577.15%及379.97%；
非流动资产由2,171.23万元、2,526.61万元增加至280,137.87万元、280,973.37万元，增长幅度为12,802.27%及11,020.57%。公司的资产规模将通过本次交易实现较大程度的扩张，整体实力得到增强。面对经济增速放缓及行业数字化变革，本次交易可以为上市公司形成“安全垫”的作用。
（2）交易前后负债结构及其变化分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月31日|||||
||实际||备考||变动幅度|
||金额|比例|金额|比例||
|流动负债||||||
|短期借款|1,000.00|11.06%|1,000.00|0.25%|0.00%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|0.00|0.00%|215,604.36|53.51%||
|应付账款|5,349.44|59.18%|77,296.89|19.18%|1344.95%|
|预收款项|376.32|4.16%|7,877.06|1.95%|1993.18%|
|应付职工薪酬|314.76|3.48%|1,377.09|0.34%|337.50%|
|应交税费|1,987.34|21.99%|6,398.08|1.59%|221.94%|
|应付利息|1.6|0.02%|17,594.13|4.37%|1099533.25%|
|应付股利||0.00%||0.00%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|9.88|0.11%|1,035.60|0.26%|10381.77%|
|流动负债合计|9,039.34|100.00%|328,183.20|81.45%|3530.61%|
|非流动负债||||||
|长期应付款|0.00|0.00%|73,882.44|18.34%||
|预计负债|0.00|0.00%|880.00|0.22%||
|递延收益|0.03|0.00%|0.032|0.00%|6.67%|
|非流动负债合计|0.03|0.00%|74,762.47|18.55%|249208141.03%|
|负债总计|9,039.37|100.00%|402,945.68|100.00%|4357.67%|

（续）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||||
||实际||备考||变动幅度|
||金额|比例|金额|比例||
|流动负债||||||
|短期借款|1,000.00|7.96%|1,000.00|0.25%|0.00%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||215,604.36|52.96%||
|应付账款|7,546.92|60.04%|76,009.14|18.67%|907.15%|
|预收款项|168.7|1.34%|6,925.10|1.70%|4004.98%|
|应付职工薪酬|1,080.39|8.59%|3,243.11|0.80%|200.18%|
|应交税费|2,548.94|20.28%|15,311.25|3.76%|500.69%|
|应付利息|-|0.00%|14,074.03|3.46%||
|应付股利|134.7|1.07%|134.70|0.03%|0.00%|
|其他应付款|90.58|0.72%|919.58|0.23%|915.22%|
|流动负债合计|12,570.24|100.00%|333,221.27|81.85%|2550.87%|
|非流动负债||||||
|长期应付款|0|0.00%|73,882.44|18.15%||
|递延收益|0.05|0.00%|0.05|0.00%|-4.11%|
|非流动负债合计|0.05|0.00%|73,882.49|18.15%|147764876.51%|
|负债总计|12,570.29|100.00%|407,103.76|100.00%|3138.62%|

本次交易完成后，上市公司2016年末、2017年3月末负债总额由交易前的12,570.29万元、9,039.37万元增加至407,103.76万元、402,945.68万元，增长幅度为3,138.62%及4,357.67%。
（3）偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2017年3月31日||
||实际|备考|

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|-|-|-|
|资产负债率|16.68%|76.17%|
|流动比率|5.72|0.76|
|速动比率|5.58|0.72|

（续）
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|-|-|-|
|项目|2016年12月31日||
||实际|备考|
|资产负债率|39.59%|84.74%|
|流动比率|2.35|0.60|
|速动比率|2.23|0.57|

公司本次交易的收购资金来源于对上市公司四个股东的长期借款且金额较大，因此本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率大幅下降，资产负债率大幅提升，存在较大的偿债风险。
公司将通过如下方式积极解决有关债务问题：
1、本次交易完成后，未来年度内宣亚国际的整体盈利水平较本次交易前预计将有较大幅度的提升，公司将在不影响正常生产经营和股东利润分配的情况下，安排相应的经营盈余资金用于提前偿还上述长期借款；
2、本次交易完成后，公司将积极开拓各类融资渠道，在合适的时机实施相应的资本运营，降低公司的资产负债率至更加安全、合理的水平。
（4）财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司获得的新增业务盈利能力较强且市场前景广阔，报告期各期目标公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为98.14万元、48,012.61万元及24,374.48万元，且收入的回款情况良好，能为公司提供稳定的利润来源。此外，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。面对国内经济增速放缓、行业数字化变革等外部不利环境，本次交易完成后，可以为上市公司形成“安全垫”的作用。
综上，本次交易后，上市公司的财务安全性有所增强。
（二）本次交易对上市公司的未来发展前景影响
1、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
公司定位为“整合营销传播服务商”，在持续推进传统营销业务的同时，已提前在数字营销领域进行开发与布局。
本次交易完成后，公司将完善现有业务的产业链闭环最终提升整体盈利能力，实现公司快速健康发展及上市公司股东价值最大化的目标。
本次交易完成后，蜜莱坞将作为独立法人进行运营，其现有管理团队维持不变，同时，上市公司将在资金、渠道、资源等方面给予其全面支持。
2、上市公司未来主营业务发展规划
本次交易是宣亚国际积极实施战略升级的重要举措，上市公司未来将继续做大做强整合营销传播服务业务，探索数字营销业务与移动直播平台的深度融合，逐步转向数字营销媒体主的经营模式。
3、上市公司的后续措施
本次交易完成后，为进一步提升本次并购绩效，加强协同效应，上市公司对人员、业务与资产、公司治理、财务等方面拟采取如下措施：
（1）人员
本次交易完成后，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，蜜莱坞在职员工的劳动关系不变，原有业务、财务、管理团队将保持稳定，以避免目标公司日常经营活动因本次交易受到影响。
本次交易及增资事项完成后，蜜莱坞核心员工或其所参股投资的员工持股平台将成为宣亚国际的间接股东且进行了一定期限的股权锁定，实现了蜜莱坞核心员工共享上市公司的发展成果，促使员工自身发展与公司长远规划保持一致，有助于体现员工个人价值，保持核心员工的积极性及稳定性。
（2）业务与资产
上市公司在保持目标公司运营独立性的基础上，加强各项业务之间的协同发展，以充分发挥现有管理团队在不同业务领域的经营管理优势，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
本次交易完成后，上市公司将实现资产的进一步优化配置，并充分利用其平台优势、资金优势、资源优势支持目标公司通过自主研发、并购重组等方式快速拓展移动互联网直播领域，同时协助其提高资产使用效率。
（3）公司治理
上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定建立了完善的法人治理结构，形成了规范的公司运作体系，做到了业务、资产、财务、机构和人员方面的独立。本次交易完成后，上市公司将指导、协助蜜莱坞加强自身制度的建设和执行，完善其公司治理结构、实现进一步的规范化运作。
（4）财务
本次交易完成后，目标公司将纳入上市公司统一的财务管理体系，遵守统一的财务制度，执行统一的财务标准，以实现上市公司在财务上对目标公司的监督与管理，控制标的资产的财务风险，提高资金使用效率，进一步规范目标公司内部控制，实现资源的统一管理及最优配置。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后主要财务指标分析
本次交易前后，上市公司最近一年及一期主要财务指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||
||实际|备考|
|营业收入（万元）|9,792.93|113,340.22|
|利润总额（万元）|1,269.69|27,127.41|
|净利润（万元）|933.61|22,082.63|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|753.14|9,288.50|
|基本每股收益（元/股）|0.07|0.86|

（续）
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度||
||实际|备考|
|营业收入（万元）|46,744.20|480,535.61|
|利润总额（万元）|8,324.52|52,046.12|

||||
|-|-|-|
|净利润（万元）|5,919.50|41,771.73|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|5,871.01|16,875.66|
|基本每股收益（元/股）|0.54|1.56|

如上表所示，本次交易完成后，上市公司2016年度及2017年1-3月的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有大幅度的提升；根据备考财务报表，上市公司2016年基本每股收益由本次交易前的0.54元/股增加到本次交易后的1.56元/股，2017年1-3月基本每股收益由本次交易前的0.07元/股增加到本次交易后的0.86元/股。本次交易后，上市公司基本每股收益显著增加，盈利能力有较大提升。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易全部采用现金支付的方式进行。预计蜜莱坞未来几年在移动互联网直播平台运营领域将处于快速发展阶段，随着业务的不断发展，预计蜜莱坞将在平台建设、产品开发等方面存在一定的资本性支出，上市公司将根据整体业务规划统筹考虑并解决。
3、本次交易涉及的职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
七、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易完成前，公司主要从事整合营销传播服务业务。随着整合营销传
播行业数字化变革步伐的加快，公司在持续推进传统营销业务的同时，已提前
多年在数字营销领域进行开拓与布局，始终贯彻“全传播”的营销理念，强调
打破传播专业界限，整合产业链，在行业全面数字化的变革过程中实现产业链的扁平化重构。
本次交易将进一步完善公司整合营销传播业务的发展体系，本次交易的目标公司将弥补公司在整合营销传播产业链末端媒体平台的缺失，使公司从原先的服务商升级成为媒体主，进一步推动公司业务快速发展。
具体见本报告“第一章本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
1、本次交易前公司治理结构的情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则、运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
2、本次交易完成后进一步完善公司治理结构的措施
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，宣亚国际将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，宣亚国际将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（2）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东为宣亚投资，实际控制人为张秀兵和万丽莉。控股股东及实际控制人将继续按照法律、法规及公司章程依法行使股东权
利，不利用控股股东、实际控制人身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（3）董事与董事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（4）监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（5）信息披露与透明度
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力将进一步提升。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理机制。
八、本次交易资产交付安排的说明
《现金购买资产协议》由宣亚国际与奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达于2017年9月在北京市签署。
根据《现金购买资产协议》、《少数股权转让协议I》、《少数股权转让协议II》、《少数股权转让协议III》的约定，在公司向交易对方支付的第一期股权转让价款支付完毕之日及嘉会投资向上述少数股权转让方支付的第一期股权转让对价全部支付完毕之日中较晚的一日，蜜莱坞应向工商局提交标的资产工商变更登记材料。若嘉会投资未按约定及时向上述少数股权转让方支付第一期股权转让价款，则将影响标的资产的交割进程。
经核查，本独立财务顾问认为：《现金购买资产协议》中对资产的交割及相关的违约责任等均进行了明确的约定，除上述已披露的交割风险外，不会出现上市公司支付现金后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东宣亚投资持有蜜莱坞0.7423%股权，根据《少数股权转让协议》，嘉会投资拟收购蜜莱坞合计43.3508%股权，本次交易及少数股权转让均完成后，上市公司将与宣亚投资及嘉会投资共同持有蜜莱坞的股权，构成共同对外投资，以及，宣亚国际四个股东作为本次交易的业绩承诺方承担相应补偿义务，根据《重组管理办法》和《上市规则》等法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、布局新一代营销传播业务，构建扁平时代的全传播新平台，支撑上市公司发展战略
平台是营销传播扁平时代的第一引擎。宣亚国际的业务始终立足于“整合
营销传播”的全传播理念，强调打破传统的营销传播专业界限及整合产业链，为了能够在全面数字化的新业务模式变革过程中实现传播产业链的扁平化重构，必须具备一个合适的营销传播平台。
对于宣亚国际而言，拥有如映客移动直播平台之类的下一代视频社交及生活方式的平台，可以促进既有的全传播理念顺利过渡到平台运营的模式中。本次交易可以使宣亚国际零门槛实现创意权利、分享意愿、消费认知融合的全民传播模式，并实现以平台为中心的全民传播从认知到消费的整合，在最大限度实现营销传播价值的同时，实现平台商业价值的跨越式发展。从这个意义上说，宣亚国际对蜜莱坞（映客移动直播平台）的收购整合，不仅是合作双方的共赢，更是在移动互联时代的迅速迭代竞争中共生需求的必然。
2、借助变革机遇，发挥上市公司与目标公司在业务和财务方面的协同效应，强化生态系各主体的竞争优势
①业务协同
目前我国的营销传播行业正处在市场规模扩张阶段，随着我国的优质企业逐步走向世界，必然会带动本土的优质营销传播服务商一同成长，未来营销传播服务行业仍有较大的市场空间供业内企业竞逐。
宣亚国际作为国内整合营销传播服务商中上市公司的优质代表，可借助行业数字化变革的机遇，通过与蜜莱坞的合作填补上市公司在新兴营销传播领域空白，并通过整合挖掘映客移动直播平台“直播+”商业模式的潜在价值，向新兴的“全民传播”数字化营销领域全面拓展，同时提升蜜莱坞的变现能力。
宣亚国际布局数字营销多年，拥有良好的品牌主资源及数字营销能力。目前作为“整合营销传播服务商”，亟需整合精准广告投放平台、数字内容营销工具等资源，进一步提升公司在数字营销服务中的技术水平和服务能力。
而映客拥有优质的用户流量及视频社交环境，具备良好的商业延展性及营销传播潜力。首先，移动互联网的发展以及智能手机的普及和性能提升为移动直播的发展提供了有利的成长环境，自映客移动直播平台上线以来，月活跃用户数及月度总有效时长始终保持在移动直播市场的较高水平，拥有众多潜在的
传播群体。另外，直播平台具有强互动、大流量的优势，可以为商家提供在线平台推广服务，将平台流量进行变现。此外，蜜莱坞还利用大数据为品牌主提供各类用户画像，使品牌主可以实现精准投放，为品牌主提供良好的增值服务。蜜莱坞从2016年开始向广告主提供在线平台推广服务，即广告服务，但报告期内广告服务收入较少，仅2016年有938.68万元的广告收入，占蜜莱坞主营业务收入的0.22%。借助上市公司拥有的品牌主资源，蜜莱坞未来广告收入提升具有较大的潜力。
因此，在宣亚国际完成对蜜莱坞的收购后，上市公司将通过资源整合充分发挥两者的协同效应，完善数字营销的全产业链业务体系，并借助蜜莱坞旗下优质的直播平台，使上市公司由原先的整合营销传播服务商升级为媒体主，提升上市公司在整合营销传播领域的整体竞争力，强化生态系各主体的竞争优势；同时，蜜莱坞将借助上市公司拥有的品牌主资源和数字营销能力为蜜莱坞旗下优质的直播平台带来更多的品牌主资源进而增加蜜莱坞的广告业务收入。
②财务协同
本次交易前，上市公司2016年度、2017年1季度实现的基本每股收益分别为0.54元/股、0.07元/股，根据备考财务报表，上市公司2016年度、2017年1季度依据备考财务报表计算的基本每股收益为1.56元/股、0.86元/股。根据备考财务报表，本次交易完成后上市公司基本每股收益有较大幅度的提高。
本次交易完成后，根据《业绩承诺与补偿协议》中的业绩承诺，2017年、2018年、2019年目标公司的承诺净利润分别不低于49,200.00万元、57,500.00万元、66,500.00万元。若蜜莱坞的业绩按承诺得以实现，本次交易完成后，上市公司业务规模、盈利能力将持续增强。
③管理协同
上市公司通过本次交易，将进一步完善产业链整合，加强移动媒体端布局，拓展并拥有了移动媒体端的优秀管理和研发人才，更有利于上市公司整合营销业务的全面发展。
本次交易完成后，上市公司将保持蜜莱坞的相对独立经营地位，给予原管
理层充分的经营发展空间，通过协议条款对蜜莱坞的核心团队做好约束。同时上市公司将协助蜜莱坞加强管理制度建设，引导其进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程，以上市公司子公司的要求建立管理规范，夯实其信息披露的规范运营意识，实现双方的管理协同。
④品牌协同
历经多年发展，宣亚国际在行业内树立了品牌优势并建立了良好的专业口碑。蜜莱坞的“映客直播”品牌，经过 2年的深耕细作，深受广大用户喜爱。
本次交易完成后，宣亚国际可以将多年积累的品牌营销经验导入蜜莱坞，协助蜜莱坞更有效的打造和维护品牌。
（三）本次交易不损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益
本次交易，交易双方均履行了现阶段所需履行的决策程序，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益。
本次交易完成后，根据交易对方出具了相关的承诺函，有利于保证上市公司的独立性，进一步维护上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。关联董事已在审议本次交易的董事会中回避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会中回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易构成关联交易，本次交易是必要的，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
十、关于利润补偿安排可行性、合理性分析
本次交易中，宣亚国际四个股东与上市公司签署了《业绩承诺与补偿协议》，对标的资产实际盈利不足利润预测数的情况作出了补偿安排，具体情况详见本报告“第六章本次交易合同及相关事项合同的主要内容”之“二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的补偿安排切实可行，具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用问题
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
第八章 独立财务顾问内核意见和结论性意见
一、中德证券内部审核程序及内核意见
（一）中德证券内核程序简介
中德证券已按照相关法律法规的要求成立内核委员会，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序。项目组在向中德证券内部核查部门提出书面内核申请后，内核委员由业务管理与质量控制部从委员大名单中选出，并经内核委员会主席批准，指定一名委员为该次内核委员会主任委员。内核委员全部出席内核委员会方为有效，70%以上委员同意，同时全体参会委员平均评分达到70分以上（含 70分）方可视为通过内核。内核委员会主席对所有内核项目拥有最终否决权。
内核委员会通过后，出具独立财务顾问专业意见或报告。
中德证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由独立财务顾问项目主办人、内核负责人、投资银行业务部门负责人和法定代表人签名并加盖公章。
（二）内核意见
独立财务顾问内核小组在认真审核《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及相关材料的基础上，提出内核意见如下：1、宣亚国际本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上市公司重大资产重组信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、同意出具《中德证券有限责任公司关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》，并将独立财务顾问报告报送深圳证券交易所。
二、对本次交易的总体结论
中德证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重
组管理办法》和《上市规则》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对报告书等信息披露文件的适当核查，并与本次交易各方及中介机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经宣亚国际董事会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易完成后，宣亚国际仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产已经具有必要资格的会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。本次交易标的资产的交易价格客观、公允。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害上市公司非关联股东以及中小股东的利益；
5、本次交易有利于改善上市公司的财务状况，提高上市公司的盈利能力与可持续发展能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后，宣亚国际将保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、财务、人员、机构方面继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目主办人：
王僚俊 吴娟
周樾
项目协办人：
王嵩飏 汤其立
内核负责人：
刘萍
投行业务部门负责人：
刘萍
法定代表人：
侯巍
中德证券有限责任公司年 月 日