证券代码：002599 证券简称：盛通股份 上市地：深圳证券交易所
北京盛通印刷股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
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|交易对方|通讯地址|

侯景刚
北京市海淀区远大路20号姜杰文化大厦B座周炜
8层
张拓 上海市杨浦区四平路2500号金岛大厦1803浙江省杭州市西湖区文三路昌地火炬大厦2杨建伟
号楼
江苏省南京市鼓楼区中山北路217号龙吟广韩磊
场
北京真格天创股权投资中心（有限合伙） 北京市海淀区海淀中街6号9层
北京东方卓永投资管理有限公司 北京市海淀区海淀北二街8号6层
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|募集配套资金认购方|通讯地址|

栗延秋 北京市北京经济开发区经海三路18号
贾春琳 北京市北京经济开发区经海三路18号
上海瀚叶财富管理顾问有限公司 上海市浦东民生路1199弄1号楼五道口广场北京万安汇利投资有限责任公司 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼3层上海田鼎投资管理有限公司 上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢四层
揭阳市奔越贸易有限公司 榕城区东湖路以东天福东路以北金凤帝苑
天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）
天津市滨海新区中新生态城中成大道以西、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）
中滨大道以南生态建设公寓9号楼3层
天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及实际控制人将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方侯景刚、周炜、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）、北京东方卓永投资管理有限公司、张拓、杨建伟、韩磊，本次发行股份配套融资的认购方栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）保证向上市公司/上市公司聘请的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015年 11月 11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次盛通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问北京大成律师事务所，上市公司及标的公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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第一节重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本公司于 2016年 4月 28日召开第三届董事会 2016年第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易盛通股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买北京乐博乐博教育科技有限公司100.00%的股权，同时募集配套资金 41,310.00万元。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
盛通股份拟向特定对象侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的北京乐博乐博教育科技有限公司100.00%的股权，交易作价 43,000.00万元。其中以现金方式支付交易对价的7.10%，总计 3,053.00万元；以发行股份的方式支付交易对价的92.90%，总计39,947.00万元，总计发行股份数为15,293,641股。具体情况如下：
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|标的资产|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|交易金额（万元）|股份支付（股）|
|乐博教育100.00%股权|侯景刚|-|14,830.70|14,830.70|5,677,909|
||周炜|-|15,166.10|15,166.10|5,806,316|
||北京东方卓永投资管理有限公司|-|6,579.00|6,579.00|2,518,759|
||北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|1,608.20|-|1,608.20|-|
||张拓|696.60|1,625.40|2,322.00|622,281|
||杨建伟|464.40|1,083.60|1,548.00|414,854|
||韩磊|283.80|662.20|946.00|253,522|
|合计||3,053.00|39,947.00|43,000.00|15,293,641|

（二）发行股份募集配套资金
盛通股份拟向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安
汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、
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天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 41,310.00万元，总发行股份数量不超过 13,620,178股。发行股份募集配套资金用于“支付本次重组现金对价”、“支付中介机构费用”、“出版服务云平台项目”“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。具体情况如下：
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|序号|配套资金认购方|本次认缴的配套资金金额（万元）|认购的股份发行数量（股）|
|1|栗延秋|8,000.00|2,637,653|
|2|贾春琳|6,142.00|2,025,058|
|3|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|10,000.00|3,297,065|
|4|上海田鼎投资管理有限公司|6,000.00|1,978,239|
|5|北京万安汇利投资有限责任公司|4,000.00|1,318,826|
|6|揭阳市奔越贸易有限公司|4,000.00|1,318,826|
|7|天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）|2,065.50|681,009|
|8|天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）|553.50|182,493|
|9|天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|549.00|181,009|
|合计||41,310.00|13,620,178|

盛通股份向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹解决。截至 2015年 12月 31日，盛通股份账面货币资金余额为6,986万元，虽然本公司的货币资金除日常所需营运资金外虽已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，公司资产负债率为47.51%，资本
结构比较稳健，还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确
保交易顺利完成。综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取
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得的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
本次交易完成后，盛通股份将持有乐博教育100.00%的股权，乐博教育将成为盛通股份的全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
截至本报告书签署之日，依据立信审计和中天华出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，盛通股份和交易标的相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|项目|乐博教育|盛通股份|占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|43,000.00|123,709.89|34.76%|否|
|资产净额|43,000.00|64,916.71|66.24%|是|
|营业收入|9,081.15|70,125.75|12.95%|否|

注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方栗延秋系上市公司控股股东、实际控制人，贾春琳系上市公司持股5%以上的股东、董事长，与上市公司存在关联关系。因此栗延秋、贾春琳认购募集配套资金的行为构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事已回避表决，关联股东将回避表决。
四、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
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生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市。
五、发行价格及定价原则
（一）发行股份及支付现金购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第三届董事会 2016年第四次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前一百二十个交易日股票均价的百分之九十，即26.12元/股。符合《重组管理办法》的规定。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。
（二）发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第三届董事会 2016年第四次会议决议公告日。发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即30.33元/股。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
六、价格调整方案
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
除此之外，上市公司董事会决议未设定其他发行价格调整方案。本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
七、标的公司股权质押事项
为促成本次交易，2016年2月盛通股份与交易对方侯景刚、周炜签署了《保证金合同》，约定盛通股份向侯景刚、周炜合计支付人民币 2,000万元作为本次收购的诚意保证金。同时，双方签署《股权质押合同》，约定侯景刚、周炜分别
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将其持有的乐博教育34.49%、35.27%股权质押给盛通股份。2016年4月，侯景刚、周炜完成股权质押登记，盛通股份向两人合计支付 2,000万元保证金。根据双方约定，中国证监会核准本次交易或本次交易申请未被中国证监会/深圳证券交易所受理或者本次交易申请材料被从中国证监会/深圳证券交易所撤回或者中国证监会/深圳证券交易所不予核准/同意本次交易或者上市公司董事会/股东大会未审议通过本次交易相关议案后7个工作日内，周炜、侯景刚偿还上述保证金，在偿还保证金后7个工作日内上市公司将解除股权质押。
八、本次发行股份锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
1、侯景刚、周炜2名自然人
本次交易对方侯景刚、周炜2名自然人承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 24个月后解锁40%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。
2、张拓、杨建伟、韩磊3名自然人
本次交易对方张拓、杨建伟、韩磊3名自然人承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 36个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。
3、北京东方卓永投资管理有限公司
本次交易对方北京东方卓永投资管理有限公司承诺，通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 12个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金的锁定期
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本次配套募集资金认购方栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）承诺，通过本次交易所获股份自该股份上市之日起 36个月内不得转让。锁定期内，前述股份因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
九、交易标的评估或估值情况简要介绍
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对乐博教育股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为乐博教育股东全部权益的定价依据。根据中天华出具的中天华资评报字【2016】第 1149号《资产评估报告》，以 2015年12月31日为基准日，乐博教育100%股权的评估值为43,005.44万元。
十、交易对方出具的业绩承诺情况
根据《盈利预测补偿协议》的约定，本次乐博教育交易的补偿期限为 2016年度、2017年度、2018年度及2019年度，交易对方侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊就乐博教育相关年度净利润承诺如下：乐博教育 2016年经审计后的净利润不低于 2,458万元、2016年度和 2017年度经审计后的净利润累计不低于5,688万元、2016年度、2017年度和2018年度经审计后的净利润累计不低于9,755万元、2016年度、2017年度、2018年度和 2019年度经审计后的净利润累计不低于 14,880万元。前述净利润特指乐博教育相关年度经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司所有者的净利润。
十一、超额奖励事项及其会计处理方式
根据盛通股份与乐博教育全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在业绩承诺人完成业绩承诺期间全部业绩承诺的前提下，业绩承诺期满后，若业绩承诺期四年累计实际完成的税后净利润超过四年累计的承诺净利润之和，则届时仍然在乐博教育任职的标的公司管理层人员（具体人员名单由标的公司董事会审议决定）将有权得到现金奖励，奖励金额=（业绩承诺期四年累计实际净
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利润—业绩承诺期四年累计承诺净利润）*50%。同时，各方同意，前述标的公司管理层人员获得的奖励金额不得超过超额业绩的100%，且前述奖励金额不超过本次交易对价的20%。
本次交易设置超额业绩奖励目的是为了激励标的公司管理层充分发挥主观能动性，促使协同效应最大化，超额完成业绩承诺，有利于上市公司及中小股东的权益。鉴于此，本次交易超额业绩奖励对象为届时仍于标的公司任职的管理团队成员，主要定位为乐博教育管理人员而非交易对方。
由于业绩奖励将于标的公司2019年度专项审计/审核结果出具后实施，因此具体人员名单仍可能发生变动，具体奖励人员名单由标的公司董事会确认。
本次交易方案中超额利润奖励条款的奖励主体是上市公司。未来在本次交易合并日，上市公司结合届时的企业发展状况和行业发展状况估计超额奖励金额，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》（证监会会计部）、《2012年上市公司执行会计准则监管报告》（2013年 8月 16日证监会网站发布）的规定，关于本次超额奖励的相关会计处理如下：
（一）上述奖励应作为职工薪酬，计入上市公司成本费用；
（二）根据会计估计确认负债及会计估计调整的会计处理原则：
1、根据会计估计预提奖励金并确认负债
由于方案规定的是以乐博教育四年承诺期实际实现的净利润总和超出承诺期承诺净利润总和的50%作为奖励，在承诺期最后一个年度的专项审核报告及减值测试报告披露后才会实际支付，因此，上市公司拟在承诺期各期期末，当各期实现净利润超过当期承诺利润的一定比例，并且预计未来期间很可能实现承诺利润目标时，按照当期实际利润超过当期承诺利润金额的50%预提奖励金计入成本费用，同时确认为负债。
2、根据会计估计变更调整的会计处理
由于在承诺期内各期期末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会
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计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。业绩考核时不考虑业绩奖励对成本费用的影响。
超额业绩奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的50%，若标的公司承诺期内，累计实现扣非净利润超过累计承诺扣非净利润，将会增加承诺期各年标的公司的管理费用，进而增加上市公司的管理费用，减少上市公司净利润；同时在发放超额奖励后会减少上市公司的经营性现金流量。
十二、本次重组对上市公司影响简要介绍
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
以发行股份28,913,819股（含配套融资）计算，本次交易完成后，本公司的股本将由135,000,000股变更为163,913,819股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，栗延秋持有本公司36,487,500股股份，占总股本比例为27.03%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，不考虑配套融资，以发行股份 15,293,641股计算，栗延秋持股比例将变更为24.28%，栗延秋仍将为本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资，以发行股份28,913,819股计算，栗延秋持股比例将变更为23.87%，栗延秋仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
|||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
|||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|1.|侯景刚|-|-|5,677,909|3.78|5,677,909|3.46|
|2.|周炜|-|-|5,806,316|3.86|5,806,316|3.54|
|3.|北京东方卓永投资管理有限公司|-|-|2,518,759|1.68|2,518,759|1.54|
|4.|张拓|-|-|622,281|0.41|622,281|0.38|
|5.|杨建伟|-|-|414,854|0.28|414,854|0.25|
|6.|韩磊|-|-|253,522|0.17|253,522|0.15|
|7.|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|-|-|-|-|3,297,065|2.01|
|8.|上海田鼎投资管理有限公司|-|-|-|-|1,978,239|1.21|
|9.|北京万安汇利投资有限责任公司|-|-|-|-|1,318,826|0.80|
|10.|揭阳市奔越贸易有限公司|-|-|-|-|1,318,826|0.80|
|11.|天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|681,009|0.42|
|12.|天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|182,493|0.11|
|13.|天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|-|-|181,009|0.11|
|14.|栗延秋|36,487,500|27.03|36,487,500|24.28|39,125,153|23.87|
|15.|贾春琳|18,000,000|13.33|18,000,000|11.98|20,025,058|12.22|
|16.|贾则平|14,461,500|10.71|14,461,500|9.62|14,461,500|8.82|
|17.|贾子成|5,625,000|4.17|5,625,000|3.74|5,625,000|3.43|
|18.|兴证证券资管－浦发银行－兴证资管鑫众22号集合资产管理计划|4,551,802|3.37|4,551,802|3.03|4,551,802|2.78|
|19.|贾子裕|4,460,100|3.30|4,460,100|2.97|4,460,100|2.72|
|20.|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星177号集合资金信托|2,630,891|1.95|2,630,891|1.75|2,630,891|1.61|
|21.|中国农业银行股份有限公司－融通新区域新经济灵活配置混合型证券投资基金|2,198,014|1.63|2,198,014|1.46|2,198,014|1.34|
|22.|中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金|1,999,263|1.48|1,999,263|1.33|1,999,263|1.22|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
|||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|||持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
||（LOF）|||||||
|23.|谢征昊|1,555,100|1.15|1,555,100|1.03|1,555,100|0.95|
|24.|其他股东|43,030,830|31.87|43,030,830|28.63|43,030,830|26.25|
|合计||135,000,000|100.00|150,293,641|100.00|163,913,819|100.00|

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||
||实际数|备考数|
|总资产|123,709.89|172,113.31|
|归属于上市公司股东的所有者权益|64,916.71|104,804.73|
|营业收入|70,125.75|79,206.90|
|利润总额|2,235.84|3,342.29|
|归属于上市公司股东的净利润|1,951.97|2,658.41|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.18|

本次交易完成后，2015年12月31日/2015年度上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有较明显增加。
十三、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的程序
1、交易对方已履行的批准程序
（1）2016年 4月 14日，真格天创执行事务合伙人决议，同意真格天创以43,000万元的交易价格将其持有的乐博教育3.74%的股权转让盛通股份；
（2）2016年 4月 18日，东方卓永股东会决议，同意东方卓永以 43,000万
元的交易价格将其持有的乐博教育15.30%的股权转让盛通股份；
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（3）2016年4月22日，上海瀚叶财富管理顾问有限公司股东会作出决议，同意其以 10,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 3,297,065股股份；
（4）2016年 4月 22日，上海田鼎投资管理有限公司股东会作出决议，同意其以6,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的1,978,239股股份；
（5）2016年4月22日，北京万安汇利投资有限责任公司股东会作出决议，同意其以4,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的1,318,826股股份；
（6）2016年 4月 22日，揭阳市奔越贸易有限公司股东会作出决议，同意其以4,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的1,318,826股股份；
（7）2016年 4月 27日，天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人大会作出决议，同意其以2,065.50万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的681,009股股份；
（8）2016年 4月 27日，天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人大会作出决议，同意其以 553.50万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的182,493股股份；
（9）2016年 4月 27日，天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人大会作出决议，同意其以 549.00万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的181,009股股份。
2、乐博教育已履行的批准程序
2016年 4月 27日，乐博教育股东会作出决议，同意将乐博教育100%股权转让予盛通股份。
3、上市公司已履行的批准程序
（1）2016年 1月 27日，公司因筹划重大事项，拟与国内教育行业标的公司开展股权合作，因相关事项尚存在重大不确定性，向深圳证券交易所申请停牌。
（2）2016年4月28日，公司第三届董事会2016年第四次会议审议通过了《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对
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本次交易出具了独立意见。同日，公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等协议。
（二）本次交易尚未履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺函名称|承诺方|承诺主要内容|
|1.|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|侯景刚、周炜、北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）、张拓、杨建伟、韩磊|承诺人向上市公司/上市公司聘请的中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；承诺人保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。|
|2.|关于保证上市公司独立性的承诺函|侯景刚、周炜、北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限|承诺本次交易前，乐博教育一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业（如有）完全分开，乐博教育的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺函名称|承诺方|承诺主要内容|
|||合伙）、张拓、杨建伟、韩磊|机构、人员、财务方面的独立性。|
|3.|关于避免同业竞争的承诺函|侯景刚、周炜、北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）、张拓、杨建伟、韩磊|截至本承诺函出具日，承诺人或其控股或实际控制的其他企业没有从事与上市公司主营业务存在竞争的业务活动；承诺人与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，承诺人或其控股或实际控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业。如承诺人或其控股或实际控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，承诺人或其控股或实际控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|4.|关于规范关联交易的承诺函|侯景刚、周炜、北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）、张拓、杨建伟、韩磊|本次交易前，承诺人及承诺人控制的企业（如有）与拟注入资产（即指北京乐博乐博教育科技有限公司）之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易。本次交易后，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。|
|5.|关于资产权属的承诺函|侯景刚、周炜、北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）、张拓、杨建伟、韩磊|承诺人已经依法履行对北京乐博乐博教育科技有限公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为北京乐博乐博教育科技有限公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响北京乐博乐博教育科技有限公司合法存续的情况。承诺人所持有的北京乐博乐博教育科技有限公司股权为承诺人实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，除周炜、侯景刚所持北京乐博乐博教育科技有限公司的股权质押给北京盛通印刷股份有限公司外，不存在其他质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。|

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|-|-|-|-|
|序号|承诺函名称|承诺方|承诺主要内容|
|6.|关于无违法行为的确认函|侯景刚、周炜、北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）、张拓、杨建伟、韩磊|承诺人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；承诺人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的不得收购上市公司的情形；承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|
|7.|关于无违法行为的确认函|北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）主要管理人员|承诺人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|8.|关于不存在内幕交易行为的承诺函|侯景刚、周炜、北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）、张拓、杨建伟、韩磊|承诺人不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。|
|9.|关于股份锁定期的承诺函|侯景刚、周炜|承诺人通过本次交易获得的上市公司股份，自该股份上市之日起24个月后解锁40%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。当年业绩承诺的实现情况的专项审计报告披露之后，承诺人所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《盈利预测补偿协议》中的盈利补偿。|
|10.|关于股份锁定期的承诺函|张拓、杨建伟、韩磊|承诺人通过本次交易获得的上市公司股份，自该股份上市之日起36个月后解锁60%，其余股份自该股份上市之日起48个月后全部解锁。当年业绩承诺的实现情况的专项审计报告披露之后，承诺人所持上市公司股份进行解锁，当年解锁股份首先用于《盈利预测补偿协议》中的盈利补偿。|
|11.|关于股份锁定期的承诺函|北京东方卓永投资管理有限公司|承诺人通过本次交易所取得的上市公司股份，自该股份上市之日起 12 个月内将不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。|

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|序号|承诺函名称|承诺方|承诺主要内容|
|12.|关于竞业限制的承诺函|侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊|本次交易前，除乐博教育及其下属子公司（如有）外，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与乐博教育或上市公司相同或相似业务的情形。在本次交易实施完毕后 5 年内，承诺人应当继续在乐博教育或其子公司任职。承诺人在乐博教育或其子公司任职的任职期限内及离职后2年内或本次交易实施完毕之日起五个会计年度（含当年）（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：（1）不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与上市公司、乐博教育及其子公司相竞争的业务；（2）除在上市公司、乐博教育及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事教育培训行业的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与乐博教育及其子公司的同业竞争；（3）不得从事任何可能降低上市公司或乐博教育竞争力的行为；（4）不得泄露上市公司及乐博教育的商业秘密；（5）在其任职期限内，未经上市公司同意，不得在其他任何公司兼职。否则承诺人在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如因违反上述约定而给上市公司、乐博教育或其子公司造成任何损失，承诺人将给予上市公司相应的赔偿。|
|13.|关于任职期限的承诺函|侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊|承诺人在本次交易实施完毕后 5 年内，承诺人应当继续在乐博教育或其子公司任职，劳动合同如已到期的应根据该等任职期限相应续签；如承诺人违反其任职期限承诺提前离职（包括但不限于因其触犯刑事法律，因违反劳动合同、乐博教育或其子公司的规章制度或违反作为员工应当履行的保密、忠实、诚信或勤勉义务而被乐博教育或其子公司终止劳动关系，或单方离职，但因死亡、宣告失踪、完全或部分丧失民事行为能力导致的除外）的，承诺人应赔偿因此给上市公司造成的损失。承诺人承诺向上市公司承担下列赔偿责任：（1）如业绩承诺人自本次交易的资产重组实施完毕日起在标的公司或其子公司的任职期限不满 24 个月，则业绩承诺人应当以其通过本次交易获得交易对价的100%向甲方进行赔偿，即业绩承诺人因本次交易取得的上市公司全部股份由上市公司以1.00元总价回购，张拓、杨建伟、韩磊通过本次交易获得的现金对价全额返还给上市公司。（2）如承诺人自本次交易实施完毕日起在乐博教育或其子公司的任职期限已满24个月但不满36个月，则承诺人应当向上市公司承担的赔偿金额=（尚未出|

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|序号|承诺函名称|承诺方|承诺主要内容|
||||售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获得的现金对价）×1/2。（3）如承诺人自本次交易实施完毕日起在标的公司或其子公司的任职期限已满36个月但不满48个月，则承诺人应当向上市公司承担的赔偿金额=（尚未出售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获得的现金对价）×1/3。（4）如承诺人自本次交易实施完毕日起在标的公司或其子公司的任职期限已满48个月但不满60个月，则承诺人应当向上市公司承担的赔偿金额=（尚未出售的上市公司股份数量×离职当日上市公司股票收盘价+已出售股份取得的出售价款+通过本次交易获得的现金对价）×1/4。|
|14.|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|栗延秋、贾春林等九名配套资金认购方|承诺人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字/印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|15.|关于股份锁定的承诺函|栗延秋、贾春林等九名配套资金认购方|承诺人通过本次发行获得的盛通股份的新增股份，自股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。|
|16.|关于无违法行为的确认函|栗延秋、贾春琳等九名配套资金认购方|承诺人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。承诺人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的|

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|序号|承诺函名称|承诺方|承诺主要内容|
||||情形。承诺人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他。|
|17.|关于本次认购事宜的承诺函|栗延秋、贾春琳等九名配套资金认购方|承诺人拥有认购上市公司非公开发行股份的资金实力，本人用于认购股份的资金来源合法。承诺人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。承诺人与盛通股份实际控制人、盛通股份董事、监事、高级管理人员不存在任何形式的关联关系，本人不存在被认定为盛通股份关联方的情形。承诺人若违反上述承诺，将承担因此而给盛通股份造成的一切损失。|
|18.|关于无违法行为的确认函|上海瀚叶财富管理顾问有限公司等七名认购人主要管理人员|承诺人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|19.|关于保证上市公司独立性的承诺函|栗延秋|本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司实际控制人，承诺人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|20.|关于避免同业竞争的承诺函|栗延秋|本次交易前，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不存在直接或间接经营与上市公司、乐博教育相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜，承诺人进一步承诺：本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，承诺人及承诺人控制的其他企业（如有）不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，承诺人或|

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|序号|承诺函名称|承诺方|承诺主要内容|
||||承诺人控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
|21.|关于规范关联交易的承诺函|栗延秋|本次交易前，承诺人及承诺人控制的企业与本次交易涉及的标的公司北京乐博乐博教育科技有限公司不存在任何形式的交易，为减少和规范未来可能与上市公司发生的关联交易，承诺人特作出如下承诺：在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《北京盛通股份科技股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，承诺人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|
|22.|关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函|盛通股份及盛通股份全体董事、监事、高级管理人员|本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|23.|关于公司符合非公开发行股票条件的承诺函|盛通股份|本公司本次交易涉及的发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定的发行条件，同时本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。本公司本次交易涉及的配套融资行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。|

十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）股东大会通知公告程序
盛通股份将在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦
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促全体股东参加本次股东大会。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（三）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，乐博教育将成为盛通股份子公司，纳入合并报表范围。乐博教育具有良好的盈利能力将对盛通股份的净利润以及每股收益产生相应提升，盛通股份的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。
基于上述情况，本公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年度|2016年度|||
||||-10%|0%|10%|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）||1,951.97|2,985.77|3,180.97|3,376.167|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）||905.76|2,044.18|2,134.76|-|
||发行在外的普通股加权平均数|13,500.00|14,264.75|14,264.75|14,264.75|
||(万股)|||||
|基本每股收益(元/股)||0.15|0.21|0.22|0.24|
|稀释每股收益(元/股)||0.15|0.21|0.22|0.24|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)||0.07|0.14|0.15|0.16|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益(元/股)||0.07|0.14|0.15|0.16|
|假设条件：||||||
|1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；||||||
|2、假设公司经营环境未发生重大不利变化；||||||
|3、假设本次重大资产重组于 2016年6月30日实施完毕（此假设仅用于分||||||
|析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于||||||

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|业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时|
|间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；|
|4、假设本次重大资产重组上市公司拟以发行股份 15,293,641 股的方式购买|
|乐博教育，同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份 13,620,178|
|股募集配套资金，募集资金规模不超过 41,310万元；|
|5、考虑公司收购乐博教育的影响及业绩承诺（2016年度承诺净利润为 2,458|
|万元)，2016年度上市公司原有业务分三种情景假设，2016年度归属于上市公司|
|股东的净利润较2015年度增长分别为 10%、0%、-10%；|
|上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，|
|不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。|
|6、假设乐博教育2016年上半年和下半年实现的净利润相同；|
|7、未考虑2015年度分红情况；|
|8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务|
|费用、投资收益)等的影响。|
|本次重大资产重组实施后，公司总股本规模及净资产规模都将有所增加，而|
|募集资金用于出版服务云平台项目、偿还银行贷款和补充上市公司流动资金的效|
|益实现需要一定的时间和过程。若乐博教育承诺的业绩未按预期完全达标，公司|
|未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄。|
|2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施|
|本次交易实施完毕当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填|
|补措施，增强公司持续回报能力：|
|（1）加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力|
|本次交易完成后，上市公司将依托在出版文化领域的行业地位和深厚的客户|
|基础，延展服务链条，打造教育、出版文化综合服务生态圈，实现在文化出版领|
|域以及儿童素质教育领域的布局，实现战略转型。本次交易完成后，上市公司将|
|通过整合标的公司，既保证对标的资产的控制力又保持标的资产的市场竞争力，|
|将上市公司自身的管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分发|
|挥本次交易的协同效应和预期效益。|

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|（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩|
|上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，|
|合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足|
|上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出|
|全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。|
|（3）加强募集资金的管理和运用|
|本次重大资产重组募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指|
|引 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上|
|市规则(2014 年修订)》以及上市公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募|
|集资金使用的管理，上市公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障|
|募集资金按顺序用于规定的用途、配合保荐机构等对募集资金的检查和监督，以|
|保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。|
|（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制|
|上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护|
|工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》|
|和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公|
|司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投|
|资者持续稳定的回报。|
|同时，上市公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行做出|
|承诺：|
|1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采|
|用其他方式损害公司利益。|
|2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。|
|3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。|
|4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的|
|执行情况相挂钩。|

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如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
十六、过渡期损益安排及分红事项
根据上市公司与乐博教育全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内标的资产实现的收益由上市公司按其交割后享有的标的公司股权比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由乐博教育全体股东按拟转让乐博教育的股权比例承担，乐博教育全体股东应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向上市公司全额补足该等亏损。
十七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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第二节特别风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需取得股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能终止的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。上市公司与侯景刚、周炜签订《股权质押协议》，侯景刚、周炜分别将34.49%、35.27%质押给上市公司，为上市公司支付的2,000万保证金提供担保。若侯景刚、周炜无法在协议约定的时间内偿还保证金，则股权无法解除质押从而导致本次交易暂停、终止的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）交易对方侯景刚、周炜现金不足的风险
本次交易未安排对自然人侯景刚、周炜的现金支付对价，虽然根据财税（2015） 41号规定，个人非货币性资产投资一次性缴税有困难的，可以合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生应税行为之日起不超过5个公历年度内分期缴纳。但如果侯景刚、周炜出现资金安排紧张或无法取得税务机关备案的情
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况，本次交易可能存在股东无法支付个税，交易面临标的公司股权无法变更的风险。
（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中上市公司拟向栗延秋等发行股份募集配套资金，募集资金总额为 41,310.00万元，拟用于“支付本次重组现金对价”、“支付中介机构费用”、“出版服务云平台项目”、“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”。募集配套资金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金已由栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）全额认购，配套募集资金认购方已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若配套募集资金认购方出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。
（五）交易标的评估风险
本次交易对于标的资产的评估采用了收益法和资产基础法，以收益法评估结果作为定价依据。在持续经营前提下，以 2015年 12月 31日为评估基准日，标的资产100.00%股权按收益法评估价值为 43,005.44万元，较其经审计合并报表净资产账面值增值42,055.73万元，增值率4,428.28%。具体情况请参见草案“第六节交易标的的评估或估值”及乐博教育《评估报告》。
1、评估过程中特殊假设发生重大变化的风险
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。
标的公司评估过程中特殊假设如下：（1）本次评估假设被评估单位可按规划
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执行未来年度开店计划；（2）乐博教育与韩国乐博公司签订《独家代理协议》，依据协议：韩国乐博公司授权乐博教育为中国区域独家代理，销售韩国乐博公司机器人产品及培训课程。该协议约定代理期有效期为十年，即 2016年 1月 1日起至 2026年 1月 2日止。本次假设该合同到期后自动续期。（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；（5）假设被评估单位的经营者是负责的，管理层有能力担当其职务，企业确定未来经营目标能得到有效执行；（6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，未来经营范围、方式与目前保持一致且公司能保持其现有行业竞争优势；（7）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；（8）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；（9）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；（10）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；（11）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
如未来出现预期以外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符甚至出现较大差异的情形，提请投资者注意本次交易标的公司交易定价较其账面净资产增值较大的风险。
2、关于将未来年度开店计划纳入收益法评估范围的风险
标的公司成立于 2012年，经过 3年多的发展，现已进入稳步扩张期。截至本报告出具日，直营校区数量达到 63家。根据标的公司提供的未来年度扩张计划，2016-2018年标的公司计划新开57家直营校区。因而本次交易的评估机构在使用收益法对本次交易的标的资产进行评估时，将未来年度计划新设的 57家直营门店纳入收益法评估的范围。
虽然本次交易的评估机构在评估过程中，对于标的公司未来门店扩张计划的具体情况、效益、可行性等方面进行了仔细核查和甄别，在收益法预测中对上市
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计划新设门店进行了审慎预测。但是，由于上述计划尚未全部实施，并且上述计划是基于目前的政策、经济及市场环境作出的，未来如果上述外部环境或者标的公司自身经营情况发生变化，均有可能对标的公司上述计划的实施或实际经济效益产生影响。提请投资者特别关注本次交易的评估机构将未来年度开店计划纳入收益法评估范围的风险。
3、标的公司未来预测经营状况与历史经营状况存在较大差异的风险
根据本次交易的评估机构出具的乐博教育《资产评估报告》，标的公司 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度的预测净利润分别为 2,289.01万元、 3,182.52万元、4,022.31万元、 5,094.56万元，而标的公司 2014年、2015年实现归属于母公司股东的净利润分别为-711.06万元和 707.93万元，标的公司未来经营状况与历史经营状况存在较大差异。本次交易的评估机构在对标的公司进行收入、净利润预测时，主要参考了标的公司历史运营情况，并假定标的公司未来能够持续保持其现有行业竞争优势。一旦标的公司所处外部环境或自身经营情况等发生不利变化，与历史经营状况存在较大差异，则标的公司的实际收入、经营情况可能与本次交易的评估机构所做评估预测存在较大差异，提请投资者关注标的公司未来实际情况与评估预测情况存在较大差异的风险。
4、本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险
本次交易的评估机构在对标的公司进行收益法预测的过程中，对于营业成本与费用予以了审慎考虑与估算，但是仍不能保证本次交易标的收益法评估中的成本、费用已经得到了充分预计。如果未来宏观经济、政策环境、市场竞争程度、供求关系等发生变化，均可能导致对本次交易标的资产未来经营中的成本、费用考虑不足，从而导致过高估计标的资产未来的盈利能力，提请投资者关注本次交易的收益法评估预测中成本、费用考虑不足的风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现的风险
交易对方已就乐博教育作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。
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但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及竞争加剧等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注乐博教育承诺业绩无法实现的风险。
（七）盈利预测补偿不足的风险
上市公司分别与交易对方、业绩承诺补偿义务人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时业绩承诺补偿义务人对上市公司的补偿方案。本次交易的业绩补偿优先采用股份补偿，当股份补偿数量大于业绩承诺人因本次交易取得的届时尚未出售的股份数量时，差额部分以现金补偿，补偿期限为 2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。由于本次交易中现金对价安排、业绩承诺人的股份限售期短于业绩承诺期，且《盈利预测补偿协议》未对现金补偿义务无法实现时可采取措施进行其他约定，因此虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，设计了明确的违约责任、股份锁定和支付现金对价的安排，但仍存在由于限售期限短于业绩承诺期所导致的持股份不足或现金补偿不足的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，乐博教育将成为上市公司的全资子公司。上市公司将在原有主业以外，新增教育培训服务业务。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面实现协同互利合作。但由于标的公司所处行业与上市公司目前的出版印刷业务领域不同，从上市公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在财务管理、人力资源管理、制度管理、公司文化、群体协同、业务系统等方面进行优化整合，以发挥本次收购的绩效。但上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可能无法达到预期效果，提醒投资者注意收购整合风险。
（九）商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易
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完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购乐博教育100%股权将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业产生波动、乐博教育产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十）超额奖励支付涉及的费用支出风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于超额利润奖励的约定属于职工提供服务的支出，计入上市公司合并财务报表的当期损益。即若交易标的实现的相关净利润超过对应的预测利润数，则相应超额奖励将影响上市公司经营业绩和上市公司的经营性现金流量。提请投资者注意相关风险。
（十一）标的公司现金对价补偿无法实现的风险
依据盛通股份和乐博教育全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易中补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的盛通股份股份进行股份补偿，补偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
依据上述条款的约定，本次交易中，乐博教育全体股东与上市公司未对现金补偿义务无法实现时可采取措施进行其他约定。因此乐博教育全体股东存在现金补偿义务无法执行的风险。
（十二）募投项目存在未达经济效益预期的实施风险
上市公司本次交易募集配套资金41,310.00万元，其中22,857.00万元用于出版服务云平台项目。该项目是上市公司现有业务的延伸与拓展，是上市公司未来业务发展规划的重要组成部分。
该投资项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受不可控因素影响，项目可能达不到预计效益，从而导致上市公司盈利能力下降。上市公司存在募集资金项目达不到预计效益可能
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导致资产盈利能力下降的风险。
（十三）上市公司新增教育培训业务的风险
上市公司的主营业务为提供出版物印刷综合管理服务，主要为国内外出版社及大型商业客户提供全方位、一体化的综合印刷管理服务。本次交易中，上市公司通过收购乐博教育100%股权，公司产业链及产品服务线将延伸至教育培训行业。与公司传统的商业印刷业务相比，教育培训业务为公司新增业务，对于上市公司的管理能力、市场开拓、统筹协调发展等方面提出了更高的要求。
虽然上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在发展战略、品牌宣传、课程开发、销售渠道资源等方面实现更好的合作。但是，由于本次交易涉及标的资产与上市公司分属不同行业，上市公司需要在机构、人员、业务、财务、管理等诸多方面进行有效整合，未来是否能够实现各项业务的有机协调发展仍然具备一定的不确定性，提请广大投资者关注本次交易中上市公司新增教育培训业务对于上市公司未来发展前景及盈利能力造成影响的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）管理风险
标的公司的行业特征决定了其经营场所分布广泛，截止本报告出具日，标的公司在全国各地拥有 63家直营网点。未来几年，随着标的公司业务规模的持续扩张，网点数量将进一步增加，资产、业务和人员呈现逐渐分散的趋势，对标的公司在统筹管理、内部控制及管理人员调配等方面提出了更高的要求。面对全国范围内布局的众多网点，如果标的公司不能对下属网点经营加强管控，将可能对公司的正常经营产生不利影响。
（二）行业监管和产业政策变化的风险
标的公司属于教育培训服务行业。目前，政府出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策，总体对该行业持鼓
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励和支持的态度。但目前我国教育培训和教育信息咨询服务行业总体监管程度仍较低。
乐博教育目前所有的业务均以在工商局注册登记的法人为经营主体。《民办教育促进法》第六十六条规定：在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。目前，经营性培训机构的法律地位已经得到《民办教育促进法》的确认，但是具体的细则和制度仍需要进一步完善。目前经营性民办培训机构在工商行政部门登记注册的具体规则，通常由各地相关主管部门自行掌握，其中，上海和重庆等地已经颁布了具体的规则。目前乐博教育在上海的直营网点正在按照上海关于经营性培训机构的有关规定办理手续，上海、重庆的加盟商目前尚未办理。
如上海的直营网点以及上海、重庆的加盟商无法按期办理完毕登记手续、未来国家或乐博教育经营所在地相关主管部门针对教育信息咨询服务行业，特别是关于经营性培训机构，出台新的法律法规、行业监管政策，可能在一定程度上影响该行业的未来发展，进而对标的公司的正常经营产生影响。
（三）市场竞争风险
标的公司所属教育培训服务行业拥有广泛的市场需求，市场化程度高、企业数量众多、竞争激烈。未来随着国家和社会对教育投资力度的不断加大、家庭教育支出的不断增加，培训服务行业将继续保持高景气度。这势必引起产业投资力度加大，国内诸多企业将加速进入该行业，从而进一步加剧市场竞争。虽然标的公司在行业内拥有一定的知名度和美誉度，未来若不能适应日趋激烈的市场竞争，继续保持较强的市场竞争力，将会存在经营业绩产生重大不利影响的风险。
（四）销售市场相对集中的风险
由于乐博教育由北京起步，当地网点众多且开业时间较长，教具器材等产品的销售也主要集中在母公司，因此2014年、2015年公司在北京地区的销售收入分别达到78.92%。67.75%。近年来公司已在上海、杭州、南京等地区积极进行市场开拓并逐步占有一定的市场份额，但北京地区仍为其主要市场，公司存在销售市场相对集中的风险。
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（五）人才流失的风险
教育培训服务行业属于比较典型的知识密集型行业，核心管理团队和优秀的讲师队伍是保持企业业务稳步增长、教研能力持续发展的关键。尽管标的公司已通过合理的薪酬体系、温馨的公司文化等机制降低人才流失，并形成一套完整的人员招录、培训、晋升体系。但该行业的特征决定了行业内从业人员流动率较高，不排除部分管理人员、培训人员由于自身发展规划等原因离职而导致短期内标的公司管理人员、培训人员不足，可能对标的公司的品牌、业绩造成不利影响。
（六）人工成本上升的风险
人工成本是公司经营成本的组成部分，2014年、2015年公司支付的职工薪酬合计金额分别为2,136.25万元，3,715.58万元、占当期营业总成本的比例分别为51.35%、46.59%。随着未来经济的发展、城市生活成本的上升以及竞争对手对专业人才的争夺，人力成本上升的趋势不可避免。如果未来公司人工成本增长过快，将会对公司利润的持续快速增长造成不利影响。
（七）经营性房产租赁风险
截至本报告书出具日，标的公司的 63家直营校区全部通过租赁房产经营。
尽管标的公司通过房产租赁合同的形式与房屋产权人（或出租人）签署一定期限的合约，在一定时期内确保了公司的稳定经营，但仍然有诸多影响稳定性因素的存在。包括但不限于以下因素：租赁期满出租方不愿意继续出租、租赁期满租金上涨、未来城市规划可能导致校区所在房屋拆迁等因素，都可能对校区的经营状况、营业收入、净利润造成一定影响。
此外，截至本报告书出具日，标的公司租赁的 114处房产中，尚有 10家校区的出租房产未取得房屋产权证书或其他产权证明文件。尽管该等租赁房产所占比例不高，具有较高的可替代性，而且标的公司控股股东、实际控制人侯景刚、周炜已出具《承诺函》，承诺“如果上述校区所使用房产在房屋租赁期内因拆迁或其他原因给标的公司造成经营损失的，本人将以现金的方式予以全额承担，并保证为上述校区解决经营场所问题提供相应的支持”，但个别校区仍可能因房屋租赁的不稳定而搬迁，可能短期影响其正常经营。
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（八）教育机器人产品采购的依赖风险
标的公司采购的教育机器人中积木机器人、单片机机器人主要由韩国乐博公司供应，报告期内80%以上的采购均来源于韩国乐博公司。作为业内领先的教育机器人开发商，韩国乐博公司具有丰富的机器人研发和课程开发经验，与同类型产品相比性价比较高，供应能力稳定，能够满足标的公司教育机器人的采购需求。
尽管标的公司的核心竞争力为其优秀的课程开发和教育培训管理能力，而且若标的公司与韩国乐博公司的合作关系终止，其依然可以在国内采购到类似产品，标的公司更换新的教育机器人产品及课程不存在障碍，但仍需付出一定的时间成本，因此标的公司仍然存在一定的教育机器人产品采购依赖的风险。另外，尽管韩国乐博公司的机器人产品相比其他品牌的同类型产品性价比较高，但是标的公司未来仍存在由于韩国乐博公司的机器人产品竞争力下降而引发的标的公司业绩不及预期甚至大幅下滑的风险。
（九）相关协议无法履行的风险
根据标的公司与韩国乐博公司签署的《独家代理协议》，标的公司为韩国乐博公司的中国区域独家代理，销售韩国乐博教育机器人产品及培训课程，韩国乐博公司的教育机器人产品及课程在合同期内不得销售给国内的其他用户；同时韩国乐博公司授予标的公司知识产权独占实施许可，许可使用的期限自 2016年 1月 1日起至 2026年 1月 2日止。除非双方不同意续期，否则协议期满后将自动续期。未来若韩国乐博公司因自身发展战略变化、破产解散等原因无法履行上述协议相关义务，同意将其在韩国和中国境内注册及销售的乐博产品涉及的知识产权和专有技术全部转让给标的公司。同时，标的公司和韩国乐博公司签订了《合作框架协议》，双方将充分共享现有的资源和能力，共同研发、改进现有积木机器人、单片机产品，并共同设计、开发、制造适合中国青少年的机器人教育产品。
为降低生产成本，双方拟在中国大陆进行教育机器人相关产品合作生产的布局。
如果标的公司与韩国乐博公司的《独家代理协议》到期后无法续期，或者韩国乐博在协议履行过程中出现违约，公司将需要更换新的教育机器人产品供应商，对标的公司业务发展造成不利影响。
同时，本次评估采用永续经营假设，假设该合同到期后自动续期。如未来出
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现协议到期后无法续期的情形，可能导致资产估值与实际情况不符甚至出现较大差异，提请投资者注意本次交易标的相关协议无法履行导致影响公司正常经营的风险。
（十）加盟业务的相关风险
1、加盟商的风险
乐博教育加盟的营业模式，有利于借助加盟商的优势进行教育培训网络的布局和营销网络的扩张，同时也有利于乐博教育节约资金投入，降低投资风险。现阶段加盟商在乐博教育教具销售方面有较大作用。如果乐博教育的重要加盟商发生变动，将会对公司的经营业绩造成不利影响。
乐博教育通过与加盟商签订加盟协议的方式，对加盟商日常运营的各个方面进行规范。报告期内，乐博教育加盟业务开展情况良好，且乐博教育在多年经营中一直注重保持与加盟商的良好关系。尽管乐博教育对加盟商在品牌、培训、场所设计装修等方面进行较为严格的管理，但加盟商的人、财、物均独立于乐博教育，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。若因加盟商严重违反加盟合同或因其在人、财、物投入和经营管理等方面无法达到乐博教育的要求或经营活动有悖于乐博教育的品牌经营宗旨，乐博教育将解除或不与其续签加盟合同，从而影响乐博教育的业务收入或使得乐博教育的品牌形象受到损害。
2、加盟商收入占公司利润比重较大的风险
2014年和2015年，乐博教育加盟费收入分别为143.45万元和234.73万元，占主营业务收入比例为4.04%和2.58%。由于加盟费收入无成本，毛利率为100%，其毛利额占公司毛利总额的比例分别达到5.66%和13.38%，加盟商收入占公司利润的比重较大。如果公司未能保持加盟费收入的持续增长，将直接导致公司盈利能力的下降，提请投资者关注本次交易标的加盟商收入占公司利润比重较大的风险。
（十一）财务内部控制的风险
乐博教育属于教育培训行业，具有客户分散、业务量众多、控制点多的特点，对公司财务内部控制方面的要求较高。随着公司的业务扩张，分公司、子公司和
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加盟商的数量将不断增加，公司在办理结算过程中合同、单据和结算环节繁多，同时报告期内，为便于财务快速结算，公司存在使用公司股东周炜个人卡绑定拉卡拉等第三方支付工具后用于业务结算的现象，虽然其个人卡全部由公司管理，收支均是公司业务，且已将全部学费及加盟费收入转由公司对公账户收取，相关个人卡中所有款项已经转入公司对公账户并将个人卡注销。但由于公司现有的人员结构、外部监督力量和内部审计力量等因素的制约，仍可能存在监管不到位，从而面临财务内部控制执行力度不够的风险。
（十二）市场拓展不及预期的风险
2014年以来，国家相继推出一系列鼓励教育产业发展的方针政策，明确了我国重视教育产业发展的政策导向；中国人均消费水平的提高和教育意识增强，家庭的教育支出也在不断攀升。这些为教育产业的发展营造了良好的政策、社会和经济环境。面对良好的市场前景，标的公司如未能在市场开拓中提高研发、人员、品牌建设等方面的竞争力以适应未来公司业务快速增长的趋势，将面临市场占有率下降，经营业绩增长潜力降低的风险。
（十三）毛利率下降的风险
标的公司自成立以来，一直从事于儿童科学素质培养，通过科学的机器人教培训方法、完善的课程体系以及出色的教学成果，成为国内优秀的儿童机器人教育培训服务提供者。若未来机器人教育培训行业新进入者增多，竞争压力加大，人工成本和房租进一步上升，可能存在毛利率下降的风险。
（十四）报告期内社保、住房公积金缴纳不足的风险
报告期内，标的公司参加社会保险、住房公积金人数与公司实际员工人数有一定差距，存在法律瑕疵。公司尽管目前已按国家法律法规为超过80%员工办理养老、工伤、失业、医疗、生育等社会保障保险和住房公积金，仍可能面临因报告期内社保、公积金缴纳不足而受到行政机关处罚的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
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股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受盛通股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。盛通股份本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第三节交易概述
一、本次交易的背景
（一）立足出版行业优势资源，延续自身的文化基因，坚定布局教育产业，是上市公司重要发展战略
本次交易前上市公司是国内领先的出版印刷综合管理服务供应商，主要为国内外大型出版机构、商业客户等提供综合性、全方位、一体化的综合印刷管理服务解决方案，是目前国内A股市场上唯一以出版物印刷为主业的上市公司。
上市公司自成立以来市场份额、品牌价值和行业影响力不断彰显。2013至 2015年，上市公司主营业务收入复合增长率为14.7%。2007、2010和 2013年，上市公司连续三届获得我国出版领域的最高奖--“中国出版政府奖”。2012年被国家新闻出版广电总局评定为“国家印刷复制示范企业”。在加强“供给侧改革”的大形势下，低端产能市场空间将被进一步压缩，行业集中度将进一步提升。作为出版物印刷领域的龙头企业，公司将会拥有更大的发展空间和优势。
为不断增强上市公司的盈利能力和可持续发展实力，实现公司业务的相关多元化布局和发展，上市公司将积极利用现有优势资源和核心能力，立足现有出版行业优势资源，延续自身的文化基因，坚定布局教育产业，打造教育、出版文化综合服务生态圈。
盛通股份战略布局
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1、出版业与教育业具有天然联系，上市公司原有出版业务中教育类相关产品占比已超过40%
教育业和出版业均属于大文化范畴领域，具有天然的联系。教育与出版都是以语言文字为载体，以传播知识、交流思想、传递信息为内容，以传承和发展人类文明为目的的文化形式。两者相生相伴，相互支持，相互促进，共同推动着人类文明向前发展。
近年来，随着移动互联技术发展和人们阅读习惯的改变，我国出版业面临着变革。教材教辅、儿童阅读等少儿出版市场由于需求稳定，盈利能力较强，在出版市场总体占比不断提升。上市公司也不断在教育相关产品中深耕细作，2015年，在公司所有出版物印刷业务当中，教材教辅、儿童阅读等教育类产品加工产值累计达到1.49亿元，已占上市公司母公司出版物印刷总加工产值的41.1%。
2、上市公司具有向教育产业拓展的独特优势
多年以来，公司与人民教育出版社、高等教育出版社、外语与教学研究社、北京师范大学出版社、团中央少儿出版总社、浙江少儿出版社、四川少儿出版社等多家拥有优质教育 IP资源和广泛销售渠道的国内知名教育出版机构建立了稳定和长期的合作关系。其中，人民教育出版、高等教育出版社、外语与教学研究社、北京师范大学出版社是国内主要从事全国通用的教育教材和其他各级各类教材及教育图书的研究、编写、编辑、出版和发行的最主要的出版单位。出版物涵盖了学前教育、基础教育、高等教育、师范教育、职业教育、成人教育、继续教育、民族教育、特殊教育、对外汉语教育等领域，覆盖了我国绝大部份省市及地区。无论从内容资源还是渠道布局上，上市公司均具有向教育产业拓展的独特优势。
自 2015年以来上市公司坚定布局教育产业，将未来发展战略确定为内涵增长与外延扩张并重。内涵增长致力利用移动互联、云计算和工业信息化技术，聚合需求、优化产能，不断延展服务链条，提升出版综合服务能力；外延扩张聚焦教育行业，借助资本工具积极整合教育产业优质资产。依托在出版文化领域的行业地位、客户基础和核心资源，打造教育、出版文化综合服务生态圈。本次重大资产重组是上市公司实现教育产业外延式增长的新型布局和重要举措。
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（二）教育产业具有广阔前景和变革机遇，上市公司具有后发优势
1、教育产业的广阔前景
（1）教育改革步伐加快，推动教育产业快速发展
2014年以来，国家对于职业教育、教育信息化等空前重视，相继推出一系列方针政策鼓励教育产业的快速发展。
2014年6月,国务院发布了《关于加快发展现代职业教育的决定》,决定提出要加强职业教育与普通教育沟通，为学生多样化选择、多路径成才搭建“立交桥”，其主要目的是改变社会将职业教育看作“次品教育”的传统观念,通过培养技能型人才适应中国工业化发展升级的需要。
2014年 11月 16日，教育部、财政部、国家发展改革委、工业和信息化部以及中国人民银行联合下发《构建利用信息化手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》。方案指出到2020年，全面完成教育规划纲要和教育信息化十年发展规划提出的教育信息化目标任务，形成与国家教育现代化发展目标相适应的教育信息化体系。
2015年 1月国务院常务会议讨论通过了教育法、高等教育法、民办教育促进法的修正案草案,决定提请全国人大常委会审议。草案明确对民办学校实行分类管理，允许兴办营利性民办学校。
2016年4月18日中央全面深化改革领导小组审议通过了《民办学校分类登记实施细则》、《营利性民办学校监督管理实施细则》会议强调要建立营利性和非营利性民办学校分类登记、分类管理制度，提高教育质量。
（2）城镇化背景下的教育需求不断放大
根据国家新型城镇化规划（2014-2020年），我国常住人口城镇化率为53.7%，户籍人口城镇化率只有36%左右。预计 2020年，常住人口城镇化率常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。在这一进程当中，教育需求将不断放大。
以K12课外培训市场为例。Credit Suisse于2016年1月14日发布了China
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EducationSector，提出基于中国庞大的人口基数和家庭强烈的付费意愿，K12教育培训是中国教育产业中最大组成部分。从2015-2020年，尽管 K12人口总数基本保持稳定，但随着中国城镇化率不断提升，校外教育培训渗透率将在 2020年达到47%，整个校外教育培训市场规模将达到人民币 5,500亿元或 800亿美元，年复合增长率预计达到16%。
数据来源：Credit Suisse, China Education Sector
（3）家庭消费升级背景下，教育支出金额和占比不断提高
2015年国务院下发《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》。意见指出，“我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用明显增强的重要阶段。以传统消费提质升级、新兴消费蓬勃兴起为主要内容的新消费，及其催生的相关产业发展、科技创新、基础设施建设和公共服务等领域的新投资新供给，蕴藏着巨大发展潜力和空间。”
随着中国人均消费水平的提高，中国家庭的教育支出也在不断攀升。根据家长帮、艾瑞咨询、好未来教育研究院联合发布的《2016中国家庭消费者图谱》，38.6%的家庭每年家庭教育产品支出大于 6,000元，并且家庭月收入越高的家庭每月支出教育产品金额越高。
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数据来源：艾瑞咨询，中国家庭教育消费者图谱2016
2、教育产业变革机遇
中国经济结构正在经历转型，教育行业作为刚需型基础民生行业，预计市场规模将达万亿。尽管国家教育经费投入已经达到GDP占比4%的目标，但教育领域的多元化需求无法被充分满足，其中尤以学前教育、基础教育和职业教育为甚。
传统教育产业受时间、空间限制明显，个性化服务要求高，区域分割严重、集中度低且发展不平衡，面临着众多痛点。巨大的市场空白对资本和人才形成强有力的吸引。加之移动互联技术对于传统教育培训行业的冲击，原有的壁垒与优势在逐渐降低，这为跨界资本弯道超车提供了难得的机会。
随着移动互联的广泛应用以及家庭消费升级下教育理念的变化，教育产业正面临着变革。满足不同年龄阶段人群的潜能开发、兴趣培养、提分升学、考证和就业等刚需型教育服务产品仍占据绝大部分市场份额。同时教育资源的平等和共享、教育手段数字化和过程数据化、个性化差异教育、教育过程的互动以及社交、教育国际化等趋势已愈发明显。在当前竞争环境中，能融合优质内容、先进技术和有效商业模式的教育服务供应商将具有更强的竞争能力；标准化教育培训的市场整合、职业教育的多重发展机会、在线教育和教育信息化的蓬勃发展、教育国际化等行业机遇值得关注。
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（三）标的公司作为儿童机器人教育培训行业领先者，竞争优势明显，以此切入教育产业是实施上市公司战略的重要布局
根据北京民教信息科学研究院与腾讯教育联合发布的《2014中国教育市场发展报告》，我国教育培训市场规模由2000年的100亿元增加至2014年的7,947亿元，复合增长率高达36.69%。2015年，我国教育培训市场规模预计达到 8,821亿元。随着全面二孩政策正式实施、民办教育促进法修正等一系列行业利好，教育培训服务行业发展前景良好。
传统培训服务行业存在诸多变革机遇。一是当前国内中小学阶段的教育培训主要以语文、数学、英语为主要课程，以应试和升学为核心需求的培训为主。随着国家中高考改革深化以及家庭消费升级背景下教育理念变化，以提高综合素质能力为核心功能的教育培训面临广阔的市场空间和发展潜力。二是学生的学习仍主要是停留在被动学习阶段，特别是 K12教育阶段，主要是通过听讲、阅读、视听和演示等几个方面去完成对内容的理解和吸收。但相对被动的学习导致效果不佳，根据美国缅因州的国家训练实验室关于学习金字塔理论研究成果，采取被动学习的学习内容平均留存率不到30%。三是培训服务的学习效果受老师的影响很大，绝大多数 K12阶段的学生依然需要在教师的面授和督促下完成绝大部分学习的过程。很大程度上制约了培训服务提供机构跨区域扩张能力。使国内培训市场总体上呈现出区域分割严重、集中度低且发展不平衡的局面。
标的公司作为儿童机器人教育培训行业领先者。标的公司以教育机器人课程为主要培训内容，以“做中学（Learning ByDoing）”和“玩中学（Learning By
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Playing）”为教育理念，具有跨学科、趣味性、体验性、情境性、协作性、设计性、艺术性、实证性和技术增强性等特点。
标的公司以 4-12岁的低龄少儿为主要服务对象。教育机器人培训课程整合了机械力学、工程结构、计算机编程、逻辑训练等结构化知识体系，是 STEAM教育广域课程模式的具体应用。目前中小学最广泛应用的课程模式是分科教学模式，即数学、科学等学科教师负责教授各自科目，很少重视学科之间的联系。然而，在机器人学习中，他们必须超越学科的界限进行思考。研究表明，学习者接受STEAM教育有助于获得对数学和科学等内容更加深入的理解；同时也有助于培养他们获得在真实世界应用这些知识解决问题的能力。
标的公司将知识蕴含于情境化的真实问题之中，为学习者提供学习情境，让他们积极地建构知识，从而强化对知识的记忆和促进迁移。学习者是在完成每一个机器人项目过程中获取知识、认识客观世界的，区别于其他直接从书本或教师处获得知识的教育产品，获得了广大学员家长的认可。
乐博教育自成立以来一直坚持以提供高品质的培训服务为宗旨，构建了一套由科学专业的教学方法、完善的课程体系以及体验式营销体系组成的商业模式。
在短短的 4年内，乐博教育已经在全国 25个省及直辖市实现全面快速布局，拥有 63家直营店和 115所加盟店，基本覆盖全国主要的一线、二线城市，并涉及大多数三、四线发达城市，特别在北京、上海、南京、杭州等地区市场份额领先。
乐博教育的核心管理团队均来自于新东方、安博教育、好未来等国内大型教育培训机构，拥有多年的教育培训行业销售、管理经验并对教育培训领域拥有高度的敏感性和前瞻性。核心管理团队深刻认同上市公司的文化和经营管理理念。
并购乐博教育、与其核心管理团队共同致力于标准化素质教育培训产业发展，是上市公司实现教育产业外延式扩张的首发布局和首要举措。
（四）上市公司将持续布局教育产业，打造教育、出版文化综合服务生态圈。
2015年以来，公司借助各种资本工具积极进行教育产业布局。2015年9月，上市公司出资参股教育出版策划和发行公司。2015年12月7日，上市公司与北
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京华控投资顾问有限公司、霍尔果斯华控创业投资有限公司、深圳益鸿铭投资管理中心（有限合伙）签署《关于设立产业并购基金之合作协议》，共同出资设立总规模为人民币 5.15亿元的产业并购基金。产业并购基金专注于与上市公司发展战略匹配度较高的高成长企业进行投资，积极稳健地推进外延式扩张，将推动公司的产业布局和战略发展、巩固公司地位，并持续提升公司的盈利能力、拓宽盈利渠道。
本次重组将实现上市公司在标准化素质教育培训领域的率先布局。上市公司将充分依托乐博教育高管及核心团队，充分发挥用户群体协同、业务协同，大力发展标准化素质教育培训业务。同时，上市公司将充分依托在出版文化领域的行业地位、客户基础和核心资源，重点关注教育产业中优质内容、先进技术和有效商业模式的整合者，携手教育产业中的优秀团队，共同致力于打造教育、出版文化综合服务生态圈。
二、本次交易的目的
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。上市公司的资产总额、净资产规模将得以提升，标的公司盈利能力突出，经营现金流情况良好，重组完成后将提高上市公司的可持续和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回馈各方股东。
通过本次重组，上市公司将以素质教育培训为切入点、实现在教育领域的首发布局，并将推动上市公司业务的相关多元化发展，是打造教育、出版文化综合服务生态圈的重要举措。
对于标的公司来说，通过本次重组将成为上市公司全资子公司，借助上市公司行业地位、客户资源尤其是在内容和渠道方面的核心能力，实现门店的扩张和业务链延伸，继续强化在机器人教育领域的市场占有率和品牌影响力，努力成为国内外领先的素质教育培训机构。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
1、交易对方已履行的批准程序
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（1）2016年 4月 26日，真格天创执行事务合伙人作出决议，同意真格天创以43,000万元的交易价格将其持有的乐博教育3.74%的股权转让盛通股份；
（2）2016年 4月 26日，东方卓永股东会决议，同意东方卓永以 43,000万元的交易价格将其持有的乐博教育15.30%的股权转让盛通股份；
（3）2016年4月22日，上海瀚叶财富管理顾问有限公司股东会作出决议，同意其以 10,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 3,297,065股股份；
（4）2016年 4月 22日，上海田鼎投资管理有限公司股东会作出决议，同意其以6,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,978,239股股份；
（5）2016年4月22日，北京万安汇利投资有限责任公司股东会作出决议，同意其以4,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,318,826股股份；
（6）2016年 4月 25日，揭阳市奔越贸易有限公司股东会作出决议，同意其以4,000万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的 1,318,826股股份；
（7）2016年 4月 27日，天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人大会作出决议，同意其以2,065.50万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的681,009股股份；
（8）2016年 4月 27日，天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人大会作出决议，同意其以 553.50万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的182,493股股份；
（9）2016年 4月 27日，天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人大会作出决议，同意其以 549.00万元现金认购盛通股份募集配套资金发行的181,009股股份.
2、乐博教育已履行的批准程序
2016年 4月 27日，乐博教育股东会作出决议，同意将乐博教育100%股权转让予盛通股份。
3、上市公司已履行的批准程序
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（1）2016年 1月 27日，公司因筹划重大事项，拟与国内教育行业标的公司开展股权合作，因相关事项尚存在重大不确定性，向深圳证券交易所申请停牌。
（2）2016年4月28日，本公司第三届董事会2016年第四次会议审议通过了本次《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关议案。关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。同日，本公司与交易对方分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚未履行的程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易盛通股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买乐博教育100.00%的股权，交易金额为43,000.00万元；同时募集配套资金41,310.00万元。
具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
盛通股份拟向特定对象侯景刚、周炜、张拓、杨建伟、韩磊5名自然人及北京东方卓永投资管理有限公司、北京真格天创股权投资中心（有限合伙）以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的北京乐博乐博教育科技有限公司100.00%的股权，交易作价 43,000.00万元。其中以现金方式支付交易对价的7.10%，总计 3,053.00万元；以发行股份的方式支付交易对价的92.90%，总计39,947.00万元，总计发行股份数为15,293,641股。具体情况如下：
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|乐博教育|交易对方|现金支付（万元）|股份支付（万元）|交易金额（万元）|股份支付（股）|
|乐博教育100.00%股权|侯景刚|-|14,830.70|14,830.70|5,677,909|
||周炜|-|15,166.10|15,166.10|5,806,316|
||北京东方卓永投资管理有限公司|-|6,579.00|6,579.00|2,518,759|
||北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|1,608.20|-|1,608.20|-|
||张拓|696.60|1,625.40|2,322.00|622,281|
||杨建伟|464.40|1,083.60|1,548.00|414,854|
||韩磊|283.80|662.20|946.00|253,522|
|合计||3,053.00|39,947.00|43,000.00|15,293,641|

2、发行股份募集配套资金
盛通股份拟向栗延秋、贾春琳、上海瀚叶财富管理顾问有限公司、北京万安汇利投资有限责任公司、上海田鼎投资管理有限公司、揭阳市奔越贸易有限公司、天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）、天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）、天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 41,310.00万元，总发行股份数量不超过 13,620,178股。发行股份募集配套资金用于“支付本次重组现金对价”、“支付中介机构费用”、“出版服务云平台项目”、“补充上市公司流动资金”以及“偿还银行贷款”。募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购方|本次认缴的配套资金金额（万元）|认购的股份发行数量（股）|
|1|栗延秋|8,000.00|2,637,653|
|2|贾春琳|6,142.00|2,025,058|
|3|上海瀚叶财富管理顾问有限公司|10,000.00|3,297,065|
|4|上海田鼎投资管理有限公司|6,000.00|1,978,239|
|5|北京万安汇利投资有限责任公司|4,000.00|1,318,826|
|6|揭阳市奔越贸易有限公司|4,000.00|1,318,826|
|7|天津方刚启诚企业管理合伙企业（有限合伙）|2,065.50|681,009|
|8|天津炜华启航企业管理合伙企业（有限合伙）|553.50|182,493|
|9|天津景华启铭企业管理合伙企业（有限合伙）|549.00|181,009|

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|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套资金认购方|本次认缴的配套资金金额（万元）|认购的股份发行数量（股）|
|合计||41,310.00|13,620,178|

盛通股份向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司自筹资金。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将以自有资金或通过债务融资方式自筹解决。截至 2015年 12月 31日，盛通股份账面货币资金余额为6,986万元，虽然本公司的货币资金除日常所需营运资金外虽已规划了明确用途，但如有必要，公司也将调整部分资本性开支的使用计划，将部分自有资金用于本次交易的现金支付。此外，公司资产负债率为47.51%，资本结构比较稳健，还可以通过申请并购贷款，以保证收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。
综上，若本次募集配套资金失败，根据本公司资产情况及可取得的贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题需求问题，但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
本次交易完成后，盛通股份将持有乐博教育100.00%的股权，乐博教育将成为盛通股份的全资子公司。
（二）本次交易作价情况
本次交易中，中天华采用收益法和资产基础法对乐博教育全部股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2015年 12月 31日，
乐博教育100.00%股权按收益法评估价值为 43,005.44万元，较其合并报表净资
产账面值增值 42,055.73万元，增值率4,428.28%；按资产基础法评估价值为
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1,309.75万元，评估值与账面价值比较增值 406.76万元，增值率45.05%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况”及中天华出具的《乐博教育资产评估报告》。
基于上述评估结果及上述期后事项，经交易各方友好协商，本次乐博教育100.00%股权的最终交易价格为43,000.00万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响
本次交易后上市公司股票仍具备上市条件且控股股东和实际控制人未发生变更。
以发行股份28,913,819股（含配套融资）计算，本次交易完成后，本公司的股本将由135,000,000股变更为163,913,819股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25.00%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易前，栗延秋持有本公司36,487,500股股份，占总股本比例为27.03%，是本公司的控股股东及实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资，以发行股份 28,913,819股计算，栗延秋持股比例将变更为23.87%。栗延秋仍将为本公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日/2015年度||
||实际数|备考数|
|总资产|123,709.89|172,113.31|
|归属于上市公司股东的所有者权益|64,916.71|104,804.73|
|营业收入|70,125.75|79,206.90|
|利润总额|2,235.84|3,342.29|

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||||
|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|1,951.97|2,658.41|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.18|

本次交易完成后，2015年12月31日/2015年度上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有较明显增加。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易盛通股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购乐博教育100.00%股权，并同时募集配套资金。截至本报告书签署之日，依据立信审计和中天华评估出具的相关审计报告和评估报告，以及交易各方签署的协议，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|乐博教育|盛通股份|占比（%）|是否构成重大资产重组|
|资产总额|43,000.00|123,709.89|34.76|否|
|资产净额|43,000.00|64,916.71|66.24|是|
|营业收入|9,081.15|70,125.75|12.95|否|

注：乐博教育的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。
由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
本次交易募集配套资金的认购方栗延秋系上市公司的实际控制人，贾春琳系上市公司持股5%以上股份的股东、董事长，与上市公司存在关联关系。因此栗延秋、贾春琳认购募集配套资金发行股份的行为构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事已回避表决、关联股东将回避表决。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到
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100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。本次交易未导致实际控制人变更，不构成借壳上市。
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第四节备查文件
一、备查文件目录
1、北京盛通印刷股份有限公司第三届董事会2016年第四次会议决议；
2、北京盛通印刷股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集资金的独立意见；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对拟购买资产北京乐博乐博教育科技有限公司出具的信会师报字【2016】第250194号《审计报告》；
4、北京中天华资产评估有限责任公司对拟购买资产北京乐博乐博教育科技有限公司出具的中天华资评报字【2016】第1149号《资产评估报告》；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司出具的信会师报字【2016】第211076号《北京盛通印刷股份有限公司2015年度备考合并财务报表审阅报告》；
6、北京盛通印刷股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
7、北京盛通印刷股份有限公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》；
8、华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；
9、北京大成律师事务所出具的《法律意见书》；
10、其他备查文件。
二、备查地点
（一）北京盛通印刷股份有限公司
地址：北京市北京经济技术开发区经海三路18号
电话：010-67871609；010-67871069
传真：010-52249811
联系人：肖薇
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：刘凯利、左宝祥
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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北京盛通印刷股份有限公司2016年4月28日