北京市金杜律师事务所
关于方大特钢科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会之法律意见书
致：方大特钢科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和《方大特钢科技股份有限公司章程》（二〇一九年二月）（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于2019年5月27日召开的2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括：
1．《公司章程》；
2．公司 2019年 5月 11日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）的《方大特钢科技股份有限公司关于召开 2019年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《2019年第三次临时股东大会通知》”）；
3．公司2019年5月11日刊登于上交所网站的《方大特钢科技股份有限公司第六届董事会第五十次会议决议公告》；
4．公司2019年5月11日刊登于上交所网站的《方大特钢科技股份有限公
司第六届监事会第十九次会议决议公告》；
5．公司2019年5月11日刊登于上交所网站的《方大特钢科技股份有限公司关于监事会换届选举的公告》；
6．公司2019年5月11日刊登于上交所网站的《方大特钢科技股份有限公司关于董事会换届选举的公告》；
7．公司2019年5月11日刊登于上交所网站的、由独立董事候选人戴新民、王怀世、朱力、侍乐媛、李晓慧分别作出的《独立董事候选人声明》；
8．公司2019年5月11日刊登于上交所网站的、由公司董事会作出的关于独立董事候选人戴新民、王怀世、朱力、侍乐媛、李晓慧的《独立董事提名人声明》；
9．公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
10．本次股东大会会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次债券发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所经办律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据公司2019年5月11日于上交所网站刊登的有关《方大特钢科技股份有限公司第六届董事会第五十次会议决议公告》，公司董事会于2019年5月10日召开了第六届董事会第五十次会议，审议通过了《关于召开 2019年第三次临时股东大会的议案》，决定于2019年5月27日召开2019年第三次临时股东大会。
根据公司第六届董事会第五十次会议决议，公司于2019年5月11日于上交所网站以公告形式发布了《2019年第三次临时股东大会通知》，该会议通知中已载明本次股东大会的现场会议时间、网络投票时间、现场会议地点、出席对象、股权登记日、会议联系电话、会议登记方法、会议审议事项以及参与网络投票程序。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会的现场会议于2019年5月27日上午九点整在江西省南昌市青山湖区冶金大道475号公司四楼会议室召开，会议由董事长谢飞鸣主持，出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）就《2019年第三次临时股东大会会议通知》所列明的事项进行了审议并行使表决权。
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为2019年5月27日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2019年 5月27日的9:15至15:00。
经本所经办律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《2019年第三次临时股东大会通知》中载明的时间、地点、方式、审议事项一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
根据本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会人员的股东持股证明、法定代表人证明书及/或股东的授权委托书等资料以及上证所信息网络有限公司提供的参加本次股东大会网络投票的相关信息，出席本次股东大会现场会议和参与网络投票的股东及股东代表（或代理人）共 37人，代表公司有表决权股份516,588,696股，占公司有表决权股份总数的35.6299%，其中：
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 4人，代表公司有表决权股份 496,458,022股，占公司有表决权股份总数的34.2415%；
2．出席本次股东大会的现场会议与网络投票的中小股东及股东代表（或代理人）共计代表公司有表决权股份20,696,364股，占公司有表决权股份总数的1.4275%。其中出席现场会议的单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东及股东代表（或代理人）1人，代表公司有表决权股份 565,690股，占公司有表决权股份总数的0.0390%；网络投票的中小股东及股东代表（或代理人）代表公司有表决权股份20,130,674股，占公司有表决权股份总数的1.3884%。
公司董事4人、监事1人和高级管理人员2人（未重复计算担任董事的高级管理人员人数）列席现场会议。公司其余董事、监事及高级管理人员因公务未列席现场会议。
本所姚婷婷律师与杨颖律师作为见证律师出席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所经办律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规定的召集人资格。
三、新增或者临时提案情况
经本所经办律师核查，本次股东大会所审议的议案均已在《2019年第三次临时股东大会通知》中列明，具体议案内容均已通过上交所网站公告，本次股东大会没有出现修改原议案或者增加新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，对《2019年第三次临时股东大会通知》中列明的各项议案进行了表决。
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东以现场书面投票方式就《2019年第三次临时股东大会通知》中载明的议案进行了表决。经股东大会推举的两名股东代表、一名监事及本所经办律师共同对现场投票进行了计票、监票，并由公司将现场表决结果录入了上海证券交易所上市公司信息服务平台系统。
参与网络投票的股东在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东现场投票和网络投票的表决权总数与表决统计结果统计数据。
（二）表决结果
根据有关股东代表、监事及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票、监票结果及上证所信息网络有限公司提供的参加本次股东大会现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会表决结果如下：
1．关于续聘 2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案
根据《2019年第三次临时股东大会通知》，本议案不涉及有关联关系的股东回避表决，本议案涉及中小股东单独计票程序。
表决结果：同意513,384,208股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.3796%；反对 187,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0362%；弃权 3,017,288股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.5842%。
其中，中小股东表决情况为：同意17,491,876股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的84.5166%；反对 187,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的0.9045%；弃权3,017,288股，占出席会议中小股东所持
有效表决权股份总数的14.5789%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以普通决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
2．关于向各金融机构新增申请综合授信的议案
根据《2019年第三次临时股东大会通知》，本议案不涉及有关联关系的股东回避表决，本议案不涉及中小股东单独计票程序。
表决结果：同意516,388,596股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9612%；反对 187,200股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0362%；弃权12,900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0026%。
根据《公司法》与《公司章程》等相关规定，本议案应由股东大会以普通决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。根据上述表决结果，本议案获得通过。
3．关于选举第七届董事会董事的议案
3.1关于选举谢飞鸣先生为公司第七届董事会董事的议案（采取累积投票方式）
表决结果：同意506,377,420股，占出席会议所有股东所持股份的98.0233%；
其中，中小股东表决情况为，同意10,485,088股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6614%。
3.2关于选举黄智华先生为公司第七届董事会董事的议案（采取累积投票方式）
表决结果：同意506,379,411股，占出席会议所有股东所持股份的98.0237%；
其中，中小股东表决情况为，同意10,487,079股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6711%。
3.3关于选举雷骞国先生为公司第七届董事会董事的议案（采取累积投票方式）
表决结果：同意506,379,412股，占出席会议所有股东所持股份的98.0237%；
其中，中小股东表决情况为，同意10,487,080股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6711%。
3.4关于选举敖新华先生为公司第七届董事会董事的议案（采取累积投票方式）
表决结果：同意506,379,413股，占出席会议所有股东所持股份的98.0237%；
其中，中小股东表决情况为，同意10,487,081股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6711%。
3.5关于选举饶东云先生为公司第七届董事会董事的议案（采取累积投票方式）
表决结果：同意506,379,413股，占出席会议所有股东所持股份的98.0237%；
其中，中小股东表决情况为，同意10,487,081股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6711%。
3.6关于选举尹爱国先生为公司第七届董事会董事的议案（采取累积投票方式）
表决结果：同意506,379,414股，占出席会议所有股东所持股份的98.0237%；
其中，中小股东表决情况为，同意10,487,082股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6711%。
3.7关于选举谭兆春先生为公司第七届董事会董事的议案（采取累积投票方式）
表决结果：同意506,379,424股，占出席会议所有股东所持股份的98.0237%；
其中，中小股东表决情况为，同意10,487,092股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6711%。
3.8关于选举宋瑛女士为公司第七届董事会董事的议案（采取累积投票方式）表决结果：同意506,380,416股，占出席会议所有股东所持股份的98.0239%；
其中，中小股东表决情况为，同意10,488,084股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6759%。
3.9关于选举居琪萍女士为公司第七届董事会董事的议案（采取累积投票方式）
表决结果：同意506,380,417股，占出席会议所有股东所持股份的98.0239%；
其中，中小股东表决情况为，同意10,488,085股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6759%。
根据上述采取累积投票方式的表决结果，谢飞鸣、黄智华、雷骞国、敖新华、饶东云、尹爱国、谭兆春、宋瑛、居琪萍均当选为公司第七届董事会董事。
4．关于选举第七届董事会独立董事的议案
4.1关于选举戴新民先生为公司第七届董事会独立董事的议案（采取累积投票方式）
表决结果：同意506,379,419股，占出席会议所有股东所持股份的98.0237%；
其中，中小股东表决情况为，同意10,487,087股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6711%。
4.2关于选举王怀世先生为公司第七届董事会独立董事的议案（采取累积投票方式）
表决结果：同意506,379,415股，占出席会议所有股东所持股份的98.0237%；
其中，中小股东表决情况为，同意10,487,083股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6711%。
4.3关于选举朱力女士为公司第七届董事会独立董事的议案（采取累积投票方式）
表决结果：同意506,379,416股，占出席会议所有股东所持股份的98.0237%；
其中，中小股东表决情况为，同意10,487,084股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6711%。
4.4关于选举侍乐媛女士为公司第七届董事会独立董事的议案（采取累积投票方式）
表决结果：同意506,379,417股，占出席会议所有股东所持股份的98.0237%；
其中，中小股东表决情况为，同意10,487,085股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6711%。
4.5关于选举李晓慧女士为公司第七届董事会独立董事的议案（采取累积投票方式）
表决结果：同意506,380,918股，占出席会议所有股东所持股份的98.0240%；
其中，中小股东表决情况为，同意10,488,586股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6783%。
根据上述采取累积投票方式的表决结果，戴新民、王怀世、朱力、侍乐媛、
李晓慧均当选为公司第七届董事会独立董事。
5．关于选举第七届监事会监事的议案
5.1关于选举马卓先生为公司第七届监事会监事的议案（采取累积投票方式）表决结果：同意506,365,905股，占出席会议所有股东所持股份的98.0210%；
其中，中小股东表决情况为，同意10,473,573股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6058%。
5.2关于选举毛华来先生为公司第七届监事会监事的议案（采取累积投票方式）表决结果：同意506,365,908股，占出席会议所有股东所持股份的98.0210%；
其中，中小股东表决情况为，同意10,473,576股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6058%。
5.3关于选举胡斌先生为公司第七届监事会监事的议案（采取累积投票方式）表决结果：同意506,380,905股，占出席会议所有股东所持股份的98.0240%；
其中，中小股东表决情况为，同意10,488,573股，占出席会议的中小股东所持股份的50.6783%。
根据上述采取累积投票方式的表决结果，马卓、毛华来、胡斌均当选为公司第七届监事会监事。
综上，根据上述表决结果，上述议案均获得通过。本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人资格以及出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为股东大会之法律意见书之签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：___________
姚婷婷
___________杨颖
单位负责人：___________王玲
二〇一九年五月二十七日