中国国际金融股份有限公司
关于
上海悦心健康集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
目 录
释 义 ......................................................................................................................... 5
声明与承诺 ................................................................................................................. 11
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次重组方案概况 ................................................................................................................... 14
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ............................................................................... 14
三、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 15
四、本次发行股份购买资产情况 ................................................................................................... 16
五、本次募集配套资金安排 ........................................................................................................... 20
六、交易标的评估及作价情况 ....................................................................................................... 22
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 22
八、本次交易的决策程序和批准情况 ........................................................................................... 24
九、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................... 26
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................... 39
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................................................ 42
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划情况 .................... 43
重大风险提示 ............................................................................................................. 44
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................... 44
二、与标的公司经营相关的风险 ................................................................................................... 46
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险 ............................................................................... 49
第一章本次交易概况 ............................................................................................... 52
一、本次交易的背景 ....................................................................................................................... 52
二、本次交易的目的 ....................................................................................................................... 59
三、本次交易方案 ........................................................................................................................... 64
四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 80
五、本次交易不构成重组上市 ....................................................................................................... 81
六、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................... 81
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................... 82
八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 ........................................................................... 84
第二章上市公司基本情况 ..................................................................................... 86
一、上市公司基本信息 ................................................................................................................... 86
二、公司设立及历次股本变动情况 ............................................................................................... 87
三、上市公司股权结构 ................................................................................................................... 90
四、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况 ................................ 90
五、公司控股股东及实际控制人情况 ........................................................................................... 91
六、主营业务发展情况和主要财务指标 ....................................................................................... 92
七、公司守法情况 ........................................................................................................................... 93
第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 95
一、本次发行股份购买资产交易对方的情况 ............................................................................... 95
二、本次募集配套资金认购方的情况 ......................................................................................... 137
三、交易对方其他事项说明 ......................................................................................................... 138
第四章标的资产基本情况 ..................................................................................... 146
一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况 ................................................................................. 146
二、全椒同仁医院有限公司基本情况 ......................................................................................... 246
三、建昌县中医院有限责任公司基本情况 ................................................................................. 293
第五章发行股份情况 ............................................................................................. 353
一、本次交易方案 ......................................................................................................................... 353
二、发行股份购买资产基本情况 ................................................................................................. 353
三、募集配套资金基本情况 ......................................................................................................... 357
四、本次交易募集配套资金的用途及必要性分析...................................................................... 359
五、本次发行前后主要财务指标比较 ......................................................................................... 381
六、本次发行前后股权结构变化情况 ......................................................................................... 382
七、本次交易未导致公司控制权变化 ......................................................................................... 382
第六章标的资产的评估情况 ................................................................................. 384
一、标的资产评估总体情况 ......................................................................................................... 384
二、分金亭有限100%股权评估情况 ............................................................................................ 389
三、全椒有限100%股权评估情况 ................................................................................................ 432
四、建昌有限100%股权评估情况 ................................................................................................ 462
五、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价的公允性的意见 .................................. 493
六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见 .......................................................... 514
第七章本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 516
一、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容 .......... 516
二、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》主要内容 .......................................... 527
三、《股份认购合同》主要内容 ................................................................................................. 540
第八章独立财务顾问意见 ..................................................................................... 543
一、主要假设 ................................................................................................................................. 543
二、本次交易的合规性分析 ......................................................................................................... 543
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 .......................................... 553
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................................. 553
五、本次交易的评估合理性分析 ................................................................................................. 560
六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析 ...................................................... 563
七、本次交易对上市公司的其他影响分析 ................................................................................. 568
八、本次交易的资产交割安排 ..................................................................................................... 571
九、对本次交易是否构成关联交易的核查 ................................................................................. 575
十、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 .......... 576
十一、盈利预测补偿安排的可行性、合理性 ............................................................................. 576
十二、独立财务顾问的内核程序及内核意见 ............................................................................. 577
十三、独立财务顾问对本次交易的总体结论 ............................................................................. 579
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、基本释义
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|本独立财务顾问报告|指|《中国国际金融股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》|
|本独立财务顾问/中金公司|指|中国国际金融股份有限公司|
|重组报告书|指|《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）（修订稿）》|
|公司/上市公司/悦心健康|指|上海悦心健康集团股份有限公司|
|分金亭有限|指|泗洪县分金亭医院有限公司|
|分金亭医院|指|泗洪县分金亭医院|
|职工医院|指|江苏分金亭集团有限公司职工医院（泗洪县分金亭医院），系分金亭医院的前身|
|肿瘤有限|指|泗洪县分金亭肿瘤医院有限公司，系分金亭有限的全资子公司|
|肿瘤医院|指|宿迁市分金亭医院集团肿瘤医院，系肿瘤有限前身|
|妇幼有限|指|泗洪县分金亭妇幼医院有限公司，系分金亭有限的全资子公司|
|妇产儿童医院|指|泗洪县妇产儿童医院，根据宿迁市卫生和计划生育委员会于 2017年3月2日出具的《关于泗洪县妇产儿童医院<医疗执业许可证>适用于泗洪县分金亭妇幼医院有限公司的情况说明》：儿童医院已创建升格为具备二级专科医院标准的妇产儿童医院，儿童医院与妇产儿童医院实为同一家单位|
|儿童医院|指|泗洪县分金亭医院分院（泗洪儿童医院），系妇幼有限前身|
|阳光儿童医院|指|泗洪县阳光儿童医院，系儿童医院前身|
|全椒有限|指|全椒同仁医院有限公司|
|全椒医院|指|全椒同仁医院|
|建昌有限|指|建昌县中医院有限责任公司|
|建昌医院|指|建昌县中医院|
|标的公司/标的医院|指|泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司三家公司|

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|本次交易/本次重组/本次资产重组/本次重大资产重组|指|悦心健康以非公开发行股份的方式购买鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎 5 名股东合计持有的分金亭有限 100%股权，鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能4名股东合计持有的全椒有限100%股权以及鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程4名股东合计持有的建昌有限 100%股权；并向包含鑫曜节能在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%|
|本次发行股份购买资产的交易对方|指|鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人|
|标的资产/交易标的|指|分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权、建昌有限100%股权|
|鑫曜节能|指|上海鑫曜节能科技有限公司|
|斯米克工业集团|指|CIMIC.INDUSTRIALGROUP,LTD.（斯米克工业集团有限公司）|
|斯米克工业|指|CIMIC.INDUSTRIAL.INC.（斯米克工业有限公司）|
|太平洋数码|指|DIGITAL.PACIFIC.INC.（太平洋数码有限公司）|
|斯米克智能|指|上海斯米克智能化电气系统有限公司，系鑫曜节能前称|
|识炯管理|指|上海识炯企业管理中心（有限合伙）|
|识颉管理|指|上海识颉企业管理中心|
|健灏投资|指|上海健灏投资管理中心（有限合伙）|
|识毅管理|指|上海识毅企业管理中心（有限合伙）|
|木尚管理|指|上海木尚企业管理中心（有限合伙）|
|东吴资本|指|东吴创新资本管理有限责任公司|
|全椒农村商业银行|指|安徽省全椒农村商业银行股份有限公司|
|《发行股份购买资产协议（分金亭有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、胡道虎、东吴创新资本管理有限责任公司关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（分金亭有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、胡道虎、东吴创新资本管理有限责任公司关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议（全椒有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（全椒有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|

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|《发行股份购买资产协议（建昌有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（建昌有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《发行股份购买资产协议（分金亭有限）》、《发行股份购买资产协议（全椒有限）》、《发行股份购买资产协议（建昌有限）》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》||《发行股份购买资产协议之补充协议（分金亭有限）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（全椒有限）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（建昌有限）》|
|《盈利补偿协议（分金亭有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、胡道虎关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议（分金亭有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、胡道虎关于泗洪县分金亭医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议（全椒有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议（全椒有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、晏行能关于全椒同仁医院有限公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议（建昌有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议》|
|《盈利补偿协议之补充协议（建昌有限）》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、赵方程关于建昌县中医院有限责任公司之发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《盈利补偿协议（分金亭有限）》、《盈利补偿协议（全椒有限）》、《盈利补偿协议（建昌有限）》|
|《盈利补偿协议之补充协议》|指|《盈利补偿协议之补充协议（分金亭有限）》、《盈利补偿协议之补充协议（全椒有限）》、《盈利补偿协议之补充协议（建昌有限）》|
|《股份认购合同》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司与上海鑫曜节能科技有限公司之附条件生效的股份认购合同》|

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|《公司章程》|指|《上海悦心健康集团股份有限公司章程》|
|扣非归母净利润|指|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润|
|交割日|指|标的资产变更至收购方名下的工商登记完成之日|
|定价基准日（发行股份购买资产）|指|悦心健康关于本次发行的第六届第二次董事会决议公告日|
|定价基准日（募集配套资金）|指|募集配套资金发行期首日|
|评估基准日|指|2017年3月31日|
|过渡期|指|指自评估基准日至交割日的期间|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|法律顾问/通力律师|指|通力律师事务所|
|审计机构/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资产评估机构/中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》|
|《会计法》|指|《中华人民共和国会计法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元，中华人民共和国法定货币单位|

二、专业释义
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|直线加速器|指|利用高频电磁场进行加速，同时被加速粒子的运动轨迹为直线的加速器|
|数字减影血管造影机（DSA）|指|能够把血管造影片上的骨与软组织的影像消除，仅在影像片上突出血管的机器|
|核磁共振|指|磁矩不为零的原子核，在外磁场作用下自旋能级发生塞曼分裂，共振吸收某一定频率的射频辐射的物理过程|
|螺旋CT|指|采用滑环技术，将电源电缆和一些信号线与固定机架内不同金属环相连运动的 X 射线管和探测器滑动电刷与金属环导联进行的断面扫描|
|超声刀|指|是一种能从体外使体内肿瘤组织凝固性坏死的热疗方法|

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|全自动生化分析仪|指|根据光电比色原理来测量体液中某种特定化学成分的仪器|
|彩超|指|用自相关技术进行多普勒信号处理，把自相关技术获得的血流信号经彩色编码后实时地叠加在二维图像上从而形成彩色多普勒超声血流图像的技术|
|四维彩超|指|采用3D超声图像加上时间维度参数，可以观察人体内脏器官的实时活动图像的技术|
|血液透析机|指|用半透膜原理，通过扩散对人体内各种有害以及多余的代谢废物和过多的电解质移出体外，达到净化血液的目的的机器|
|Ilizarov支架|指|应用骨外固定器安装在患肢上实施矫正治疗的一项牵拉成骨技术|
|PACS系统|指|Picture Archivingand Communication Systems的缩写，意为影像归档和通信系统|
|LIS系统|指|Laboratory Information System的缩写，意为实验室（检验科）信息系统|
|OGTT试验|指|口服葡萄糖耐量试验|
|C肽|指|C肽（C-Peptide）又称连接肽，是胰岛β细胞的分泌产物|
|胰岛素泵|指|采用人工智能控制的胰岛素输入装置，通过持续皮下输注胰岛素的方式，模拟胰岛素的生理性分泌模式从而控制高血糖的一种胰岛素治疗方法|
|NAH防治技术|指|NAH个性化治疗高血压技术，就是把N（钙拮抗剂）、A（β受体阻滞剂）、H（利尿剂）三类不同的国际上通用的降压药（也是国家基本用药）共同使用，因人而异调整药物的使用；采用小剂量（四分之一、甚至八分之一）、阶梯式、联合用药控制高血压，以达到令人满意的降压效果|
|三氧大自血疗法|指|是由将患者自身的血液，抽出一定数量，通过医用臭氧的强氧化性对血液进行过滤处理，氧化血液中的脂肪物质与蛋白多糖复合体，杀灭致病微生物，再回输到人体内的一种治疗疾病的方法|
|品管圈|指|品管圈（QCC）就是由相同、相近或互补之工作场所的人们自动自发组成数人一圈的小圈团体（又称QC小组，一般6人左右），全体合作、集思广益，按照一定的活动程序来解决工作现场、管理、文化等方面所发生的问题及课题。它是一种比较活泼的品管形式。目的在于提高产品质量和提高工作效率|
|新医改|指|2009年3月17日中共中央、国务院向社会公布的关于深化医药卫生体制改革的意见。意见提出“建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务”的长远目标。|
|HCA|指|HCA成立于1968年，总部设在美国田纳西州，HCA主要经营医院、康复理疗中心等美国各种不同的保健设施。截至2005年10月，HCA已在英国、瑞士等23个国家拥有187家医院，94个独立的诊疗中心。|
|THC|指|THC 成立于 1975 年，总部设在美国，THC 是一家医疗保健服务公司，主要通过综合医院的运作提供急性病治疗，包括住院治疗、重症监护、心脏监护、放射服务以及急症治疗；冠心病和重症监护；操作、恢复室、药房；临床实验室；放射科、呼吸、肿瘤、外科、|

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|||物理治疗和器官移植服务。|
|CHS|指|CHS成立于1985年，总部设在美国田纳西州，是美国最大的医疗保健服务提供商。截至2016年底，CHS在美国22个州拥有158家医疗机构|

注：本独立财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
声明与承诺
本独立财务顾问接受悦心健康的委托，担任悦心健康本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供悦心健康全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易双方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。
相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断；
4、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
5、本独立财务顾问报告不构成对悦心健康的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由悦心健康董事会负责的对本次交易商
业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对悦心健康全体股东是否公平、合理发表独立意见；
8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文；
9、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下：1、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司和交易对方提供。上市公司和交易对方己出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
2、本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的重组报告书等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
4、本次重大资产重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，己采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次重组方案概况
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
悦心健康拟向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5名交易对方发行股份购买其持有的分金亭有限100%股权；拟向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4名交易对方发行股份购买其持有的全椒有限100%股权；拟向鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程4名交易对方发行股份购买其持有的建昌有限100%股权。
悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 36,983.86万元，其中鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即17,111万股。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
本次交易的交易标的为分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权以及建昌有限100%股权。本次交易完成后分金亭有限、全椒有限、建昌有限将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，公司拟购买的分金亭有限100%的股权、全椒有限100%的股权、建昌有限100%的交易价格分别为 64,000.00万元、13,850.00万元、12,055.00万元。截至 2016年 12月 31日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的
公司的对比如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|标的公司合计|成交金额|孰高值|占比|备注|
|2016年末资产总额|205,908.40|56,780.89|89,905.00|89,905.00|43.66%||
|2016年末归属于母公司的资产净额|84,315.26|8,747.86|89,905.00|89,905.00|106.63%|超过5,000万元|
|2016年度营业收入|77,788.88|34,624.10|-|-|44.51%||

根据上表，标的公司合计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产额的比例为106.63%，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易的交易对方之一鑫曜节能为上市公司实际控制人李慈雄控制的企业，为上市公司的关联方，鑫曜节能同时为本次募集配套资金的认购方之一；上市公司董事兼总裁王其鑫担任分金亭有限、全椒有限、建昌有限、鑫曜节能的董事。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，李慈雄先生持有 CIMIC Management Corporation100%的股权， CIMIC Management Corporation持有斯米克工业集团79.21%的股权，斯米克工业集团持有斯米克工业100%的股权和太平洋数码100%的股权，而斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司46.73%和7.20%的股权，此外，李慈雄先生担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，因而对上市公司具有实质性影响，为上市公司实际控制人。上市公司自 2007年上市以后控股股东均为斯米克工业，实际控制人均为李慈雄，自上市以来控股权未发生变动。
本次交易完成后（不考虑配套募集资金），斯米克工业、太平洋数码和鑫曜节能分
别持有上市公司40.00%、6.16%和6.05%的股权，且李慈雄先生仍然担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团、太平洋数码以及鑫曜节能的董事长，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，公司控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的股份向特定对象非公开发行。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人。
（三）发行价格和定价方式
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，即 2017年6月21日。
根据《重组管理办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|不低于交易均价的90%|
|前20个交易日|6.74|6.07|6.07|
|前60个交易日|7.03|6.33|6.33|
|前120个交易日|6.94|6.24|6.25|

经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为 6.25元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述
的发行价格6.25元/股测算，发行股份的数量不超过 143,847,998股。本次交易中向发行
对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。本次发
行具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让标的资产及其持股比例|估值（万元）|交易对价（万元）|发行数量（股）|
|1|鑫曜节能|分金亭有限39.77%的股权|25,476.35|25,452.80|40,724,480|
|||全椒有限47.75%的股权|6,617.90|6,613.38|10,581,400|
|||建昌有限47.73%的股权|5,754.42|5,753.85|9,206,162|
|2|健灏投资|分金亭有限0.79%的股权|506.07|505.60|808,960|
|||全椒有限0.75%的股权|103.95|103.88|166,200|
|||建昌有限0.77%的股权|92.83|92.82|148,517|
|3|东吴资本|分金亭有限7.94%的股权|5,086.30|5,081.60|8,130,560|
|4|胡道虎|分金亭有限29.23%的股权|18,724.51|18,707.20|29,931,520|
|5|识炯管理|分金亭有限22.27%的股权|14,265.99|14,252.80|22,804,480|
|6|木尚管理|全椒有限50.98%的股权|7,065.56|7,060.73|11,297,168|
|7|晏行能|全椒有限0.52%的股权|72.07|72.02|115,232|
|8|赵方程|建昌有限30.73%的股权|3,704.87|3,704.50|5,927,202|
|9|识毅管理|建昌有限20.77%的股权|2,504.07|2,503.82|4,006,117|
|合计||-|89,974.90|89,905.00|143,847,998|

（五）本次发行股票的锁定期
各交易对方分别承诺，自新增股份发行上市之日起 36个月内，不转让其在本次发行中取得的悦心健康股份。
在本次交易完成后 6个月内，如悦心健康股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的悦心健康股票的锁定期自动延长至少6个月。
李慈雄、斯米克工业、太平洋数码承诺：斯米克工业、太平洋数码在本次交易前所持有的悦心健康股份自鑫曜节能通过本次交易取得的悦心健康股份上市之日起 12个月内不进行转让。斯米克工业、太平洋数码所持有的悦心健康股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
识炯管理全体合伙人、木尚管理全体合伙人、识毅管理全体合伙人及健灏投资全体
合伙人分别承诺：在识炯管理/木尚管理/识毅管理/健灏投资承诺的通过本次交易获得的
悦心健康股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的识炯管理/木尚管理/识毅管理/健灏投资的出资份额。本企业/本人所持有的识炯管理/木尚管理/识毅管理/健灏投资出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。健灏投资最终出资人朱正圻承诺：在健灏投资承诺的通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，本人不以任何方式直接或间接转让本人最终持有的健灏投资出资份额。本人最终持有的健灏投资出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。
锁定期限届满后，且各交易对方根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（七）过渡期损益安排
交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由悦心健康享有，标的公司遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向悦心健康以现金方式补足，损益归属期间分金亭有限亏损涉及东吴资本承担补偿义务的由识炯管理、胡道虎承担。悦心健康将在交割日起 30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。交易对方应在上述审计报告出具后 20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
本次交易中，东吴资本未参与分金亭的业绩承诺及补偿，也不承担分金亭过渡期间亏损（如有），主要是因为东吴资本为纯财务投资人，不参与分金亭有限的实际经营，本次交易完成后，对未来上市公司及分金亭有限的经营也不具有影响力。此外，东吴资本投资分金亭有限的价格与本次交易分金亭有限的股权作价也保持一致。经协商，东吴资本不承担分金亭有限的业绩补偿义务，也不承担分金亭过渡期间亏损。因此，涉及东吴资本业绩承诺及补偿、过渡期亏损补偿的安排属于市场化谈判和协商的结果。截至本独立财务顾问报告出具之日，识炯管理和胡道虎未与东吴资本或其他任何第三方签署其
他特殊协议或者补充协议，亦未达成其他特殊安排或口头协议。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
（九）决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
五、本次募集配套资金安排
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金通过非公开发行方式发行股份。
本次募集配套资金发行对象为包括鑫曜节能在内的不超过 10名符合条件的特定投资者。其中，鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。
（三）发行价格和定价方式
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的定价原则为询价发行。鑫曜节能不参与发行询价，不可撤销地接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购上市公司本次非公开发行的股份。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次募集配套资金发行的股票价格及认购股份数量应作相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次非公开发行募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总
股本的20%，即 17,111万股，并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
2017年 12月 28日，悦心健康召开第六届董事会第八次会议，对本次重组方案中募集配套资金的发行数量、募集配套资金总额以及募投项目投入金额进行了调整，公司拟向包括鑫曜节能在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 36,983.86万元。本次配套融资的规模不超过各标的资产交易价格总和的100%。
（五）本次发行股份锁定的安排
鑫曜节能所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起 36个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行上市之日起的 12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深交所上市。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司分金亭有限和全椒有限主营业务相关的以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|分金亭有限住院大楼建设项目|14,643.52|
|2|分金亭有限月子中心建设项目|12,230.64|
|3|分金亭有限设备升级项目|5,033.60|
|4|全椒有限技术改造项目|5,076.10|
|合计||36,983.86|

（八）滚存未分配利润安排
上市公司截至本次募集配套资金所发行的股份上市之日的滚存未分配利润由本次
发行股份募集配套资金完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
（九）决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
六、交易标的评估及作价情况
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构中企华出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估值为依据，由交易各方协商确定。
本次交易采用收益法对分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权和建昌有限100%股权进行评估，评估基准日为 2017年3月31日。交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|净资产账面值|最终选取的评估方法|估值|增值率|交易价格|
|1|分金亭有限100%股权|6,529.07|收益法|64,059.22|881.14%|64,000.00|
|2|全椒有限100%股权|977.83|收益法|13,859.48|1,317.37%|13,850.00|
|3|建昌有限100%股权|3,054.06|收益法|12,056.20|294.76%|12,055.00|
|合计||10,560.96|-|89,974.90|751.96%|89,905.00|

七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易贯彻上市公司以医养结合为核心的大健康产业的战略规划，进一步推进上市公司向医养结合大健康产业进行战略转型。本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟的医院资产，初步实现建筑陶瓷、生态健康建材与大健康产业多主业的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险。
（二）对上市公司盈利能力的影响
通过本次交易，分金亭有限、全椒有限、建昌有限将成为悦心健康的全资子公司，
分金亭有限、全椒有限、建昌有限作为医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司提高抗周期性风险能力，增强资产质量和整体竞争力。本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，公司的盈利能力增强，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 855,550,000股。根据标的资产的估值以及发行股份价格测算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 143,847,998股，占交易完成后（不考虑募集配套融资）上市公司总股本比例为14.39%。
本次交易完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例（不考虑募集配套资金）||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|斯米克工业|399,795,802|46.73%|399,795,802|40.00%|
|太平洋数码|61,607,356|7.20%|61,607,356|6.16%|
|鑫曜节能|-|-|60,512,042|6.05%|
|胡道虎|-|-|29,931,520|2.99%|
|识炯管理|-|-|22,804,480|2.28%|
|木尚管理|-|-|11,297,168|1.13%|
|东吴资本|-|-|8,130,560|0.81%|
|赵方程|-|-|5,927,202|0.59%|
|识毅管理|-|-|4,006,117|0.40%|
|健灏投资|-|-|1,123,677|0.11%|
|晏行能|-|-|115,232|0.01%|
|其他股东|394,146,842|46.07%|394,146,842|39.44%|
|合计|855,550,000|100.00%|999,397,998|100.00%|

注：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响。
本次交易完成前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
（四）对上市公司财务的影响
根据信永中和出具的悦心健康2016年度、2017年1-10月备考合并财务报表审阅报告、上市公司 2016年审计报告及上市公司 2017年 1-10月未经审计财务报表，本次交易后（不考虑募集配套资金），上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度实际数|2016年12月31日/2016年度备考数|增幅|2017年10月31日/2017年1-10月实际数|2017年10月31日/2017年1-10月备考数|增幅|
|总资产|205,908.40|341,511.55|65.86%|213,325.34|344,211.07|61.35%|
|资产净额|85,080.42|169,923.99|99.72%|88,270.89|177,924.01|101.57%|
|归属于母公司所有者权益|84,315.26|169,158.84|100.63%|87,288.78|176,941.89|102.71%|
|营业收入|77,788.88|112,412.98|44.51%|73,896.84|106,327.44|43.89%|
|利润总额|2,169.30|6,560.87|202.44%|2,490.26|6,814.72|173.66%|
|净利润|1,579.99|4,808.90|204.36%|1,951.54|5,162.26|164.52%|
|归属于母公司所有的净利润|1,702.63|4,931.54|189.64%|2,058.67|5,269.39|155.96%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.05|150.00%|0.02|0.05|118.60%|
|加权平均净资产收益率|2.06%|2.94%|42.72%|2.27%|3.01%|32.60%|

八、本次交易的决策程序和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易的全体交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；
2、本次交易标的公司分金亭有限、全椒有限、建昌有限股东会已审议并作出股东会决议，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给悦心健康；
3、本次交易已经悦心健康第六届董事会第二次会议、第六届董事会第六次会议、
悦心健康2017年第三次临时股东大会和第六届董事会第八次会议审议通过。
4、本次交易已根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的相关规定履行了外商投资企业境内投资审批手续，包括：
（1）悦心健康收购分金亭有限100%股权应当取得江苏省商务厅的批准。江苏省商务厅于2017年12月22日出具苏商审[2017]738号《省商务厅关于同意上海悦心健康集团股份有限公司境内再投资泗洪县分金亭医院有限公司的批复》，同意悦心健康境内再投资分金亭有限，收购分金亭有限100%股权；
（2）悦心健康收购全椒有限100%股权应当取得安徽省商务厅的批准。安徽省商务厅于2017年12月18日出具皖商办资函[2017]944号《安徽省商务厅关于上海悦心健康集团股份有限公司向全椒同仁医院有限公司股东定向发行股份购买其全部股权的意见函》，确认悦心健康向全椒有限全体股东定向发行股份购买全椒有限100%股权事宜符合《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》（卫生部、对外贸易经济合作部令[2000]第 11号）第八条第三款的规定。
（3）根据辽宁省商务厅于2016年7月20日下发的辽商外贸四[2016]136号《关于进一步下放外商投资项目审批权限的通知》，辽宁省商务厅已将外商投资企业境内投资限制类领域的审批权限下放至市级商务主管部门。葫芦岛市商务局于 2017年 7月 31日出具葫商函[2017]5号《葫芦岛市商务局关于外商投资企业境内投资事项审批权限的复函》，确认目前该局已进一步将前述审批权限下放至葫芦岛市各区、县级商务主管部门。建昌县招商局作为县级商务主管部门，有权审批建昌有限股权转让予外商投资企业事项。因此，悦心健康收购建昌有限100%股权事宜应当取得建昌县招商局审批。建昌县招商局于2017年10月30日出具建招发[2017]5号《建昌县招商局关于同意建昌县中医院有限责任公司股权转让的批复》，同意建昌有限股东鑫曜节能、赵方程、识毅管理、健灏投资将其合计持有的建昌有限100%股权转让予悦心健康。
5、本次交易方案已获得并购重组委2018年第4次工作会议审核通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告出具之日，本次交易已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得中国证监会正式核准文件后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员|对重大资产重组信息披露和申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺如下：承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让本承诺人在公司拥有权益的股份。承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。|
|上市公司|关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函|上市公司承诺如下：1、公司就本次交易向本次交易的中介机构（包括财务顾问、律师、会计师、评估师等）、深圳证券交易所以及相关政府主管机构提供的所有资料均真实、准确、完整且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、公司所提供的文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；3、公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、公司提交的与本次交易相关的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；5、公司保证公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。6、公司承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|
|上市公司|相关事项承诺函|上市公司承诺如下：1、公司系依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及规范性文件或者公司章程的规定需要终止的情形；2、截至本承诺函出具之日，公司已履行了本次交易法定的信息披露义务，公司与交易对方之间不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。公司将根据本次交易进展情况，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||和规范性文件的规定履行相关信息披露义务；3、于本次交易前，公司的控股股东为斯米克工业有限公司，实际控制人为李慈雄；本次交易后，公司的控股股东仍为斯米克工业有限公司，实际控制人仍为李慈雄，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人变更；4、于本次交易前，公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于公司主要股东、实际控制人及其关联方；本次交易后，公司仍将维持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；5、于本次交易前，公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；本次交易后，公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化；6、公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；7、公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；8、公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺，或最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚或者受到刑事处罚且情节严重，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；9、公司控股股东及实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；10、公司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；11、本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，其中任何一项声明或承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项声明与承诺持续有效且不可变更或撤销。|
|实际控制人、控股股东|就本次交易相关事项承诺函|一、实际控制人承诺如下：1、于本次交易前，本人为悦心健康的实际控制人；本次交易后，本人仍为悦心健康的实际控制人，本次交易不会导致本人作为悦心健康实|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||际控制人地位的变更；2、于本次交易前，悦心健康已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；本次交易后，本人保证悦心健康依法建立健全股份公司法人治理结构；3、最近十二个月内，本人及本人控制的其他企业未接受悦心健康提供的担保，亦未以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用悦心健康的资金；4、最近十二个月内，本人无因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或受到刑事处罚的情形；5、本人控制的上海鑫曜节能科技有限公司系泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司股东。除此之外，本人与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，本次交易聘请的中介机构及具体项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。二、控股股东承诺如下：1、于本次交易前，公司为悦心健康的控股股东；本次交易后，公司仍为悦心健康的控股股东，本次交易不会导致公司作为悦心健康控股股东地位的变更；2、于本次交易前，悦心健康已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全；本次交易后，公司保证悦心健康依法建立健全股份公司法人治理结构；3、最近十二个月内，公司及公司控制的其他企业未接受悦心健康提供的担保，亦未以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用悦心健康的资金；4、最近十二个月内，公司无因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或受到刑事处罚的情形；5、公司实际控制人李慈雄控制的上海鑫曜节能科技有限公司系泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司股东，除此以外，公司与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，本次交易聘请的中介机构及具体项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|合法合规情况承诺函|上市公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：1、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；2、承诺人最近三十六个月内未受到过中国证券监督管理委员会公开|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||作出的行政处罚，且最近十二个月内也未受到过证券交易所的公开谴责；3、承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。|
|上市公司董事、监事、高级管理人员|不存在关联关系的承诺函|上市公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：悦心健康董事长李慈雄控制的上海鑫曜节能科技有限公司系泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司股东；悦心健康董事兼总裁王其鑫担任上海鑫曜节能科技有限公司、泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司董事。除此之外，承诺人与泗洪县分金亭医院有限公司、全椒同仁医院有限公司、建昌县中医院有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，本次交易聘请的中介机构及具体项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。|
|上市公司控股股东、实际控制人；本次交易各交易对方|关于保持上市公司独立性的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人，以及本次交易各交易对方承诺如下：1、保证上市公司的人员独立（1）保证上市公司的总裁、副总裁（副总经理）、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于承诺人；（3）保证承诺人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选（如有）都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2、保证上市公司的财务独立（1）保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用；（3）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户；（4）保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。3、保证上市公司的机构独立（1）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开；（2）保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。4、保证上市公司的资产独立、完整（1）保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产；（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。5、保证上市公司的业务独立（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人；（2）保证承诺人及其控制的其他关联人避免与上市公司及控制的子|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||公司发生同业竞争；（3）保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。6、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于规范关联交易的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：1、如公司/本人及公司/本人控制的其他企业与上市公司将来无法避免或有合理理由而发生的关联交易事项，公司及公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公证的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；2、公司/本人及公司/本人控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由公司/本人承担赔偿责任。4、在公司/本人与上市公司存在关联关系期间，本承诺函持续有效且不可变更或撤销。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于避免同业竞争之承诺函|上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：1、承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未经营任何与泗洪县分金亭医院有限公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）、全椒同仁医院有限公司及建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。为促进上市公司产业整合，上海鑫曜节能科技有限公司持有广西玉林市桂南医院有限公司 1.81%的股权、持有鞍山博爱眼科医院有限公司2.29%的股权、持有盘锦骨科医院有限公司1.88%的股权。为避免潜在的同业竞争，悦心健康有权向鑫曜节能收购鑫曜节能持有的广西玉林市桂南医院有限公司、盘锦骨科医院有限公司、鞍山博爱眼科医院有限公司股权。承诺人将同意或促使悦心健康的该等收购。若前述三家公司因客观情形导致无法转入悦心健康，则承诺人将通过向第三方转让等方式避免同业竞争。2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接经营任何与悦心健康及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，承诺人与悦心健康及其下属子公司不存在同业竞争；3、自本承诺函签署之日起，承诺人将不直接或间接控制任何与悦心|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||健康及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不经营任何与悦心健康及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；4、自承诺函签署之日起，如悦心健康及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，承诺人保证不直接或间接控制任何与悦心健康及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不经营任何与悦心健康及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；5、在承诺人与悦心健康存在关联关系期间，本承诺函持续有效且不可变更或撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向悦心健康赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员|关于摊薄即期回报填补措施的承诺函|上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：承诺人将严格遵守法律法规及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》的规定，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。上市公司董事、高级管理人员承诺如下：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、对本人的职务消费行为进行约束。3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、公司目前进行的股权激励以及后续拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的上述承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关行政处罚或采取相关监管措施；给公司或者公司股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。|
|标的公司|关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺函|各标的公司承诺如下：本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。|
|标的公司董事、监|关于合法合规性承诺函|一、各标的公司董事、监事、高级管理人员承诺函如下：1、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|事、高级管理人员；本次交易各交易对方；本次交易各交易对方董事、监事、高级管理人员||纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；2、承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况；3、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；4、标的公司董事王其鑫担任上海悦心健康集团股份有限公司董事及总裁，并直接及通过斯米克工业间接持有悦心健康的股权。除前述关系以外，承诺人与悦心健康及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》项下所定义之关联关系；5、本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；6、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。二、本次交易各交易对方承诺如下：1、承诺人合法持有标的资产的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；2、承诺人对标的资产不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；3、承诺人不存在非法占用标的资产资金和资产的情形；4、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；5、承诺人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况；6、承诺人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形：1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。7、上海鑫曜节能科技有限公司实际控制人及董事长李慈雄为悦心健|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||康的实际控制人及董事长，上海鑫曜节能科技有限公司董事王其鑫为悦心健康的董事及总裁，除上述关联关系外，承诺人与悦心健康及其关联方不存在《深圳证券交易所股票上市规则》项下所定义之关联关系；8、本次交易过程中，承诺人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；9、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。三、本次交易交易对方鑫曜节能、东吴资本之董事、高级管理人员，健灏投资执行事务合伙人承诺如下：1、承诺人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；2、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|
|标的公司及标的公司董事、监事、高管；本次交易各交易对方|关于所提供资料真实、准确、完整之承诺函|一、标的公司及标的公司董事、监事、高管承诺如下：1、承诺人将及时向悦心健康提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给悦心健康或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。二、本次交易各交易对方承诺如下：1、承诺人将及时向悦心健康提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给悦心健康或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；2、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让承诺人在悦心健康拥有权益的股份；3、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；4、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。|
|标的公司核心团队成员|关于竞业禁止之承诺函|一、分金亭有限核心团队成员胡道虎承诺如下：1、自本次交易完成后三年内，承诺人不主动辞去泗洪县分金亭医院有限公司或其子公司的任职，且不在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事外的任何职务；2、承诺人于泗洪县分金亭医院有限公司或其子公司任职期间以及离职后的两年内，不得从事与泗洪县分金亭医院有限公司及其子公司相同或竞争的业务或投资（除已经托管至泗洪县分金亭医院有限公司的宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院、泗洪县幸福园养老护理院、泗洪县界集医院、泗洪县上塘医院、泗洪县黄台医院等 6 家医院外）；3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的相关损失。二、分金亭有限除胡道虎外的其它核心团队成员承诺如下：1、自本次交易完成后三年内，承诺人不主动辞去分泗洪县分金亭医院有限公司或其子公司的任职，且不在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事外的任何职务；2、承诺人于泗洪县分金亭医院有限公司或其子公司任职期间以及离职后的两年内，不得从事与标的资产及其子公司相同或竞争的业务或投资；3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的相关损失。三、全椒有限核心团队成员承诺如下：1、自本次交易完成后三年内，承诺人不主动从全椒同仁医院有限公司离职，且不在上市公司及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事外的任何职务；2、承诺人于全椒同仁医院有限公司任职期间以及离职后的两年内，不得从事与全椒同仁医院有限公司相同或竞争的业务或投资；3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的相关损失。四、建昌有限核心团队成员承诺如下：1、自本次交易完成后三年内，承诺人不主动辞去建昌县中医院有限责任公司的任职，且不在悦心健康及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事外的任何职务；2、承诺人于建昌县中医院有限责任公司任职期间以及离职后的两年内，不得从事与建昌县中医院有限责任公司相同或竞争的业务或投资；3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，承诺人将充分赔偿或补偿由此给悦心健康造成的相关损失。|
|本次交易|关于股份锁定的|本次交易各交易对方承诺如下：|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|各交易对方|承诺函|就承诺人在本次交易中取得的悦心健康的股份（以下简称“新增股份”），自新增股份发行上市之日起三十六个月内（以下简称“股份锁定期”），不向任何其他方转让承诺人所持有的新增股份。在本次交易完成后6个月内，如悦心健康股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上海鑫曜节能科技有限公司持有的悦心健康股票的锁定期自动延长至少 6个月。识炯管理、木尚管理、识毅管理、健灏投资全体合伙人承诺如下：在通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，承诺人不以任何方式直接或间接转让承诺人持有的交易对方出资份额。承诺人所持有的交易对方出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。如违反前述承诺，将承担相应的法律责任。因此给悦心健康或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。健灏投资最终出资人朱正圻承诺如下：在健灏投资承诺的通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，承诺人不以任何方式直接或间接转让承诺人最终持有的健灏投资出资份额。承诺人最终持有的健灏投资出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。因此给悦心健康或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。本次悦心健康向承诺人发行新增股份完成后，由于悦心健康送红股、转增股本等原因而增持之悦心健康的股份，亦遵守前述承诺。若承诺人上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。|
|上市公司实际控制人及其关联方||悦心健康实际控制人李慈雄及其关联方斯米克工业、太平洋数码、鑫曜节能承诺如下：斯米克工业、太平洋数码在本次交易前所持有的悦心健康股份自鑫曜节能通过本次交易取得悦心健康股份上市之日起 12 个月内不进行转让。斯米克工业、太平洋数码所持有的悦心健康股份在统一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。斯米克工业、太平洋数码本次交易前所持有的悦心健康股份由于悦心健康送红股、转增股本等原因孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。|
|本次交易各交易对方|关于规范和减少关联交易的承诺函|本次交易各交易对方：1、承诺人与上市公司（包括标的公司及其子公司在内）之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；2、承诺人不会利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保。|
|本次交易各交易对方|关于避免同业竞争之承诺函|一、胡道虎、识炯管理承诺如下：1、于本承诺函签署之日，胡道虎投资了宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院、泗洪县幸福园养老护理院、泗洪县界集医院、泗洪县上塘医院、泗洪县黄台医院。胡道虎、上述医院及护理院已与泗洪县分金亭医院有限公司签署《托管协议》，将上述医院及护理院的经营管理权委托给泗洪县分金亭医院有限公司进行经营管理，泗洪县分金亭医院有限公司享有在委托经营管理期限内对上述医院及护理院独立自主的经营权。2、于本承诺函签署之日，承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接经营任何与泗洪县分金亭医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，除胡道虎投资上述医院及护理院外，承诺人及其直接或间接控制的企业均未参与投资于任何与泗洪县分金亭医院有限公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的子企业将不直接或间接经营任何与泗洪县分金亭医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除胡道虎投资上述医院及护理院外，承诺人及其直接或间接控制的企业不参与投资于任何与泗洪县分金亭医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。4、本次交易完成后，如泗洪县分金亭医院有限公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的企业将不与泗洪县分金亭医院有限公司拓展后的产品或业务相竞争；若与泗洪县分金亭医院有限公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到泗洪县分金亭医院有限公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。5、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的企业，将来面临或可能取得任何与泗洪县分金亭医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予泗洪县分金亭医院有限公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。6、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向泗洪县分金亭医院有限公司赔偿一切直接和间接损失，并就前述赔偿责任承担连带责任。二、晏行能、木尚管理承诺如下：1、于本承诺签署之日，承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接经营任何与全椒同仁医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与全椒同仁医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||2、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的企业将不直接或间接经营任何与全椒同仁医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与全椒同仁医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、本次交易完成后，如全椒同仁医院有限公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的企业将不与全椒同仁医院有限公司拓展后的产品或业务相竞争；若与全椒同仁医院有限公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到全椒同仁医院有限公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。4、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的企业，将来面临或可能取得任何与全椒同仁医院有限公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予全椒同仁医院有限公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。5、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向全椒同仁医院有限公司赔偿一切直接和间接损失，并就前述赔偿责任承担连带责任。三、赵方程、识毅管理承诺如下：1、于承诺函签署之日，承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接经营任何与建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。2、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的企业将不直接或间接经营任何与建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。3、本次交易完成后，如建昌县中医院有限责任公司进一步拓展其产品和业务范围，承诺人及其直接或间接控制的企业将不与建昌县中医院有限责任公司拓展后的产品或业务相竞争；若与建昌县中医院有限责任公司拓展后的产品或业务产生竞争，承诺人及其直接或间接控制的子企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到建昌县中医院有限责任公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。4、本次交易完成后，承诺人及其直接或间接控制的企业，将来面临或可能取得任何与建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，在同等条件下赋予建昌县中医院有限责任公司对该等投资机会或商业机会之优先选择权。5、如本承诺函承诺之内容被证明是不真实或未被遵守，承诺人将向建昌县中医院有限责任公司赔偿一切直接和间接损失，并就前述赔偿责任承担连带责任。四、鑫曜节能承诺如下：1、承诺人及其直接或间接控制的企业均未直接或间接从事任何与上|

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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未经营任何与泗洪县分金亭医院有限公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）、全椒同仁医院有限公司及建昌县中医院有限责任公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。为促进上市公司产业整合，上海鑫曜节能科技有限公司持有广西玉林市桂南医院有限公司 1.81%的股权、持有鞍山博爱眼科医院有限公司2.29%的股权、持有盘锦骨科医院有限公司1.88%的股权。为避免潜在的同业竞争，悦心健康有权向鑫曜节能收购鑫曜节能持有的广西玉林市桂南医院有限公司、盘锦骨科医院有限公司、鞍山博爱眼科医院有限公司股权。承诺人将同意或促使悦心健康的该等收购。若前述三家公司因客观情形导致无法转入悦心健康，则承诺人将通过向第三方转让等方式避免同业竞争。2、截至本承诺函签署之日，承诺人未直接或间接经营任何与悦心健康及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体，承诺人与悦心健康及其下属子公司不存在同业竞争；3、自本承诺函签署之日起，承诺人将不直接或间接控制任何与悦心健康及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不经营任何与悦心健康及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；4、自承诺函签署之日起，如悦心健康及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，承诺人保证不直接或间接控制任何与悦心健康及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不经营任何与悦心健康及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体；5、在承诺人与悦心健康存在关联关系期间，本承诺函持续有效且不可变更或撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向悦心健康赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。|
|本次交易各交易对方|关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函|本次交易各交易对方承诺如下：承诺人所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。|
|本次交易各交易对方|关于与上海悦心健康集团股份有限公司之间不存在应披露而未披露事项之承诺函|本次交易各交易对方承诺如下：承诺人已履行了关于本次交易的法定的信息披露义务，承诺人与悦心健康之间不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。|

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行关联交易批准程序，确保发行股份购买资产定价公平、公允
本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案已在公司股东大会上经公司非关联股东予以表决通过。
对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，公司已切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次交易的进展情况。
（三）股份锁定安排
1、发行股份购买资产部分
各交易对方分别承诺，自新增股份发行上市之日起 36个月内，不转让其在本次发行中取得的悦心健康股份。
在本次交易完成后 6个月内，如悦心健康股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的悦心健康股票的锁定期自动延长至少6个月。
李慈雄、斯米克工业、太平洋数码承诺：斯米克工业、太平洋数码在本次交易前所持有的悦心健康股份自鑫曜节能通过本次交易取得的悦心健康股份上市之日起 12个月
内不进行转让。斯米克工业、太平洋数码所持有的悦心健康股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
识炯管理全体合伙人、木尚管理全体合伙人、识毅管理全体合伙人及健灏投资全体合伙人分别承诺：在识炯管理/木尚管理/识毅管理/健灏投资承诺的通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的识炯管理/木尚管理/识毅管理/健灏投资的出资份额。本企业/本人所持有的识炯管理/木尚管理/识毅管理/健灏投资出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。健灏投资最终出资人朱正圻承诺：在健灏投资承诺的通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，本人不以任何方式直接或间接转让本人最终持有的健灏投资出资份额。本人最终持有的健灏投资出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。
锁定期限届满后，且各交易对方根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
2、发行股份募集配套资金部分
鑫曜节能所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起 36个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行结上市之日起的 12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（四）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益
信永中和审计了公司 2016年度的财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告。
根据上市公司 2016年经审计的财务报告以及经审阅的上市公司一年一期备考财务报表，公司在本次交易完成前后的归属于母公司所有者的净利润、每股收益的变动情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||
||交易完成前|交易完成后|
|归属于母公司的净利润（元）|17,026,259.02|49,315,379.01|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||
||交易完成前|交易完成后|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（元）|-20,843,433.81|5,245,161.63|
|基本每股收益（元/股）|0.0200|0.0495|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.0245|0.0053|

由上表分析可知，本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
（五）业绩补偿安排
为保障上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，同时依据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，上市公司已与交易对方签署了相关业绩承诺与补偿协议，对本次发行股份购买资产的盈利预测及补偿进行了约定。具体内容详见本独立财务顾问报告
“第七章本次交易合同的主要条款”之“二、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》主要内容”。
（六）标的资产期间损益归属
交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由悦心健康享有，标的公司遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向悦心健康以现金方式补足，损益归属期间分金亭有限亏损涉及东吴资本承担补偿义务的由识炯管理、胡道虎承担。悦心健康将在交割日起 30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各转让方应在上述审计报告出具后 20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
本次交易中，东吴资本未参与分金亭的业绩承诺及补偿，也不承担分金亭过渡期间亏损（如有），主要是因为东吴资本为纯财务投资人，不参与分金亭有限的实际经营，本次交易完成后，对未来上市公司及分金亭有限的经营也不具有影响力。此外，东吴资本投资分金亭有限的价格与本次交易分金亭有限的股权作价也保持一致。经协商，东吴
资本不承担分金亭有限的业绩补偿义务，也不承担分金亭过渡期间亏损。因此，涉及东
吴资本业绩承诺及补偿、过渡期亏损补偿的安排属于市场化谈判和协商的结果。截至本
独立财务顾问报告出具之日，识炯管理和胡道虎未与东吴资本或其他任何第三方签署其他特殊协议或者补充协议，亦未达成其他特殊安排或口头协议。
（七）提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重大资产重组的交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据中国证监会的有关规定，斯米克工业及其一致行动人太平洋数码、鑫曜节能、李慈雄特此出具对本次重组的原则性意见如下：
1、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。
2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司董事会审议通过，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，方法选择适当，资产定价具有公允性、合理性，有效地保证了交易价格的公平性。
4、通过本次发行股份购买资产并募集配套资金，注入优质资产，有利于加快公司的战略部署，提高公司资产质量，有利于大幅提升公司的持续盈利能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划情况
上市公司于 2017年 7月 5日公告《关于公司股票复牌的提示性公告》并于同日复牌。
截至本独立财务顾问报告出具之日，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具如下股份减持计划：自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本公司/本人不减持本公司/本人持有的上市公司的股份。期间，如本公司/本人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案已获得并购重组委 2018年第 4次工作会议审核通过，尚需获得中国证监会的正式核准。上述相关事项能否获得核准，以及获得核准的时间，均存在不确定性，请投资者关注上述风险。上述核准为本次交易的前提条件，取得核准前不得实施本次重组方案。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
如果本次交易无法进行或需重新进行，则本次交易将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（三）业绩承诺无法实现的风险
为保护悦心健康中小投资者利益，鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎承诺，如本次交易于2017年度实施完毕，分金亭有限2017年度、2018年度和2019年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 3,230.00万元、4,900.00万元和7,150.00万元，若本次交易实施完毕在 2017年12月31日之后，分金亭有限 2018年度、2019年度和 2020年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于4,900.00万元、7,150.00万元和7,980.00万元。
鑫曜节能、健灏投资、木尚管理、晏行能承诺，如本次交易于2017年度实施完毕，全椒有限2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于884.00万元、1,150.00万元和1,350.00万元，若本次交易实施完毕的时间在 2017年 12月 31日之后，全椒有限 2018年度、2019年度、 2020年度实现的扣非归母净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不
低于1,150.00万元、1,350.00万元和1,570.00万元。
鑫曜节能、健灏投资、识毅管理、赵方程承诺，如本次交易于2017年度实施完毕，建昌有限 2017年度、2018年度、2019年度实现的扣非归母净利润分别不低于 780.00万元、970.00万元和 1,100.00万元，若本次交易实施完毕的时间在 2017年 12月 31日之后，建昌有限 2018年度、2019年度、2020年度实现的扣非归母净利润分别不低于 970.00万元、1,100.00万元和1,250.00万元。
提请投资者注意，分金亭有限、全椒有限、建昌有限业绩承诺期内各年预期营业收入和净利润整体呈现稳定增长的趋势，主要系分金亭有限、全椒有限、建昌有限近年来业务发展迅速、医疗服务行业未来发展前景良好、支持民营医院发展的一系列政策出台等原因所致。但仍然存在因未来实际情况与预计不一致，特别是行业监管政策和法规变化、宏观经济波动、竞争环境变化等情况，使得承诺的业绩无法实现，从而影响上市公司整体经营业绩和盈利规模。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
虽然上市公司已在《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》中，就交易对方的业绩补偿义务进行了明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果交易对方届时无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（五）募集配套资金风险
上市公司拟向包含鑫曜节能在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过 36,983.86万元。因受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金可能会存在失败或不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情况下，公司将以自有资金解决募投项目的资金需求。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险。
本次发行股份购买资产的同时募集配套资金，拟用于标的资产的建设。配套资金投入后，标的资产的经营规模和经营效率将得到有效的提升。虽然公司已就募集配套资金的方案和投资项目进行了充分论证，但若证券市场形势发生不利变化，或者投资项目未能达到预期的经济社会效益，将对本次重组的整合绩效产生不利影响。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）标的资产评估值增值较高的风险
本次交易标的分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权、建昌有限100%股权评估值分别为64,059.22万元、13,859.48万元、12,056.20万元，经交易各方协商初步确定，分金亭有限、全椒有限、建昌有限分别作价64,000.00万元、13,850.00万元、12,055.00万元。评估值相比交易标的于评估基准日享有的所有者权益账面金额将有大幅增值。交易标的估值较账面净资产增值率较高，分金亭有限增值率为881.14%，全椒有限增值率为1,317.37%，建昌有限增值率为294.76%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的资产评估值增值较高的风险。
（二）标的公司的经营风险
1、医疗事故风险
医疗服务行业面临医疗事故风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。公司将进一步注重各医院治疗质量的持续改进，落实各项医疗核心制度，加强医务人员专业培训，不断提升医疗服务专业水准。但在临床医学上，由于存在着医学认知局限、患者个体差异、疾病情况不同、医生素质差异、医院条件限制等诸多因素的影响，各类诊疗行为均不可避免地存在着程度不一的风险，医疗事故和差错无法完全杜绝，如果未来标的医院发生较大的医疗事故，将可能导致医院面临相关赔偿和损失的风险，也会对公司的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。
2、专业技术人员流失及短缺风险
随着科学进步日新月异，人力资源已成为医院最重要的战略资源，人才在医疗服务行业竞争中也越来越具有决定性意义，医疗服务行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，靠医学人才赢得市场。拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。三家标的医院自成立以来一直属于医疗服务行业，在多年的发展中培养和积累了大批拥有专业技术的优秀医学人才，但人才流失风险仍然存在，这会对医院
的持续经营造成不利影响。同时，随着医院业务规模的不断扩大，如果不能通过自身培养和外部引进拥有专业技术的医学人才，将会由于核心技术人员不足，影响募投项目的实施和公司的经营运作。
具有高水平的医疗管理人员以及医务人员是标的医院保持优质医疗服务能力及良好盈利水平的重要保障。标的医院为稳定、吸引专业人才采取了以下具体措施：
（1）各标的医院的核心管理人员均已出具竞业禁止承诺，承诺自本次交易完成后三年内，不主动辞去在标的医院的任职，且不在悦心健康及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事以外的任何职务；承诺在标的医院任职期间及离职后的两年内对标的医院负有竞业禁止义务。
（2）各标的医院与核心医务人员签署了劳动合同或劳务合同，且合同期限均在三年以上，在较长时间内稳定了核心医务人员。
（3）标的医院重视加强学科建设，建立人才培养、发展计划，组织医务人员参加学术活动与技术交流、外出进修、参加专科专病学习班；鼓励专科技术人员学历深造、支持医务人员参加各种在职培训等，提高医务人员业务水平。
（4）标的医院在聘用知名退休专家担当重任的同时，重视提拔年轻有为的医务人员担任科室要职，致力于调整人才队伍结构，使人才在各学科间分布趋于合理，人才的专业、年龄结构和高、中、初级专业技术的比例趋于合理，打造学科人才梯队。
（5）分金亭有限、建昌有限的部分核心人员分别通过识炯管理、识毅管理间接持有标的医院的股权，从而实现标的医院和核心人员的利益相结合，形成对标的医院核心人员的有效激励。本次交易完成后，分金亭有限、建昌有限核心人员将间接持有上市公司的股份并已承诺该等股份锁定三年，前述安排有利于继续激励和稳定标的医院核心人员。本次交易完成后，上市公司还将进一步维护标的医院核心人员的稳定，通过加强企业文化、健全人才培养制度及团队建设等途径来提升团队凝聚力，营造人才成长与发展的良好氛围，增强上市公司对标的医院核心人员的吸引力。
（6）未来标的医院还将根据业务发展情况继续引进核心医务人员，以分散因核心医务人员变动而带来的经营风险，从而更好地保障标的医院业务的稳定与发展。
综上所述，标的医院已针对医疗行业的特点及自身情况，采取了稳定核心人员、吸
引人才的具体措施，该等措施具有可行性。
3、行业竞争风险
从医疗服务行业的发展进程来看，尤其是新医改政策出台后，民营医院与公立医院之间、民营医院与民营医院之间的竞争日趋激烈。
（1）民营医院与公立医院之间的竞争
与公立医院相比，民营医院具有体制灵活，产权明晰，利益导向明确，管理层与员工激励制度规范合理等优势。民营医院主要通过更好地提升服务质量赢得患者信赖，增加诊疗人次、病房数量及提高病床使用率等来获取收益。
新医改政策公布后，国家出台了一系列政策以支持民营医院的发展。但是公立医院作为非营利性机构本身更容易获得患者信任，而且长期的政策扶持使得公立医院已经形成了强大的品牌优势、规模优势、人才优势，一直以来公立医院都处于医疗服务行业的垄断地位。根据国家卫生计生委统计信息中心数据，2017年10月份，公立医院诊疗人次达到23,354万人次，民营医院诊疗人次达到3,947万人次。
（2）民营医院与民营医院之间的竞争
在政策环境利好而医疗服务供需又极不平衡的情况下，医疗服务行业越来越视为未来消费的增长热点，我国掀起了投资医院的热潮。近年来民营医院数量大幅增加，根据国家卫生计生委统计信息中心数据，截至2017年10月底，全国民营医院已发展到17,771家，较 2016年同期增加12.49%；民营医院提供的诊疗服务也快速增长，2017年 10月的诊疗人次达到3,947万人次，出院人数为 258万人，较 2016年同期分别增长18.10%和17.40%。随着新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步成熟，民营医院迎来了快速发展的利好时期，同时也加剧了民营医院之间的竞争。
标的医院通过本次交易将借助资本市场实现跨越式的发展，但是随着医疗服务行业竞争形势的进一步加强，如果标的医院无法持续保持在品牌、技术、人才方面的优势，可能会在不断竞争的市场环境中逐渐失去优势地位，提请投资者关注该行业竞争风险。
4、税收优惠无法持续的风险
根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
（2016）36号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》第一条第（七）项的规定，医疗机构提供的医疗服务免征增值税。如果未来国家关于医疗机构的税收政策发生不利变化，标的公司则可能存在未来无法继续享受免征增值税优惠的风险。
5、产权无法取得的风险
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司分金亭有限拥有的食堂办公楼、配电房、文体中心、超市、保卫科、邮件收发室合计建筑面积6,019.40m2无法办理权属证书，该等建筑物为生产过程中的辅助设施，不属于主要生产经营场所，具有较强的可替代性，合计建筑面积占分金亭有限所拥有的房屋建筑物总面积的比例为7.54%。对于无法办理权属证书的情况，分金亭有限董事长、股东胡道虎已出具承诺，对于因无法办理权属证书而使分金亭有限遭受的损失将进行补偿。提请投资者关注该产权无法取得的风险。
三、本次交易完成后，上市公司面临的风险
（一）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司资产和业务规模有较大幅度的增加，上市公司面对客户及市场将更加多元，上市公司的产业覆盖地域将有所扩张，进入上市公司人员将有所增加，上述多维度的扩展将对公司的现有治理格局带来冲击与挑战；同时，由于上市公司与本次标的资产在业务细分领域、组织机构设置、内部控制管理等方面有所不同，上市公司能否在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标的资产进行有效整合，能否充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。提请投资者注意本次交易的整合风险。
（二）跨区经营及管控风险
上市公司所在地为上海市，本次交易的标的资产分金亭有限、全椒有限和建昌有限分别位于江苏省宿迁市泗洪县、安徽省滁州市全椒县和辽宁省葫芦岛市建昌县，跨越不同的省份和区域。医院资产本身存在区域性极强的特点，其分布分散将增加本次交易的整合难度，为上市公司的控制力度和管理水平带来挑战，存在一定的管控风险。
（三）商誉减值的风险
本次交易三个标的分别形成的商誉具体金额如下：
单位：万元
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|标的公司|支付对价|可辨认资产负债公允价值|商誉金额|
|分金亭有限|64,000.00|15,328.85|48,671.15|
|全椒有限|13,850.00|2,125.79|11,724.21|
|建昌有限|12,055.00|4,274.18|7,780.82|
|合计|89,905.00|21,728.82|68,176.18|

商誉的具体确认依据如下：
1、本次以发行股份购买资产收购分金亭有限100%股权为非同一控制下企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，于合并报表时确认为商誉。
本次交易支付对价64,000.00万元，超过获得的2017年10月31日分金亭有限的可辨认资产、负债公允价值15,328.85万元的差额48,671.15万元，确认为商誉。
2、本次以发行股份购买资产收购全椒有限100%股权为非同一控制下企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，于合并报表时确认为商誉。本次交易支付对价13,850.00万元，超过获得的2017年10月31日全椒有限的可辨认资产、负债公允价值2,125.79万元的差额11,724.21万元，确认为商誉。
3、本次以发行股份购买资产收购建昌有限100%股权为非同一控制下企业合并，合并对价超过被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，于合并报表时确认为商誉。本次交易支付对价12,055.00万元，超过获得的2017年10月31日建昌有限的可辨认资产、负债公允价值4,274.18万元的差额7,780.82万元，确认为商誉。
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易完成后，上市公司将确认 68,176.18万元的商誉，若标的资产在未来经营中不能达到预期的收益，则上市公司确认的商誉将计提减值准备，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（四）股票市场价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前
景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投
资者的心理预期等诸多因素影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）拓展公司业务领域，进一步提高公司竞争力
悦心健康的主营业务为玻化砖、釉面砖等瓷砖产品的生产与销售，主要产品为高级玻化石和高级釉面砖系列。公司专注于瓷砖行业24年，是国内建筑陶瓷行业领军企业，凭借精致的产品、优质的服务，“斯米克牌瓷砖”得到了市场高度肯定。2016年度公司实现营业收入77,788.88万元，同比增加13.69%，其中瓷砖业务收入占比超过90%，是公司收入的主要来源。
根据2015年度、2016年度经审计的财务报告，上市公司的主营业务构成如下所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2016年度||
||金额|比例|金额|比例|
|瓷砖|61,536.28|89.94%|70,263.02|90.33%|
|生态健康建材（高性能装饰板材）|1,281.51|1.87%|1,592.53|2.05%|
|仓库租赁等|5,602.42|8.19%|5,933.32|7.63%|
|合计|68,420.22|100.00%|77,788.88|100.00%|

虽然公司在瓷砖领域建立了较强的竞争优势，但由于长期以来受国家对下游房地产行业宏观调控的影响，传统建筑陶瓷行业消费不振，悦心健康的主营业务发展情况与股东对业绩的较高期望存在一定差距，因此在继续发展原有瓷砖主业的同时亟需拓展新业务。公司高度关注外部经济环境的走向，寻求恰当的转型契机，实施多元化经营战略，以降低单一建材主业带来的经营业绩波动，力图形成具有互补性的业务组合，进一步提高公司竞争力，打造新的利润增长点，从而更好地回报上市公司全体股东。
（二）落实上市公司长期战略规划，稳步推进向大健康产业的战略转型
受宏观经济波动及建材行业周期性变化的影响，公司自 2014年起逐步摸索外延式
转型，并于2015年明确向医养结合的大健康产业进行转型。2015年8月公司召开第五
届董事会第十五次会议制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，拟定通过整合海峡两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划。公司拟在巩固好当前瓷砖业务的同时，稳步推进向医养结合大健康产业进行战略转型。
本次交易深入贯彻上市公司以医养结合为核心的大健康产业的战略规划，是悦心健康提出转型大健康产业战略以来最重要、最扎实的一次业务布局。根据 2016年度上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，2016年度公司医疗服务板块的收入为 34,624.10万元，占公司营业收入的30.80%，切实推进了上市公司大健康产业的战略转型。本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟的医院资产，初步实现建筑陶瓷、生态健康建材与大健康产业多主业的业务格局。
（三）抓住县级民营医疗服务市场的发展机遇，打造“区域健康综合体”
我国医疗服务市场现处于黄金发展期，无论是医疗服务市场的内在发展驱动、发达国家的成功经验借鉴、还是国家相关医疗政策的极大支持，都预示着我国未来医疗服务市场的发展空间巨大。
1、我国医疗服务市场的内在发展驱动，促进民营医疗服务市场面临历史机遇
医疗服务行业是与居民生命和健康息息相关的产业。随着国民经济的增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入的提高、人口结构的变化、医保覆盖率的提升及居民自我保健意识的加强，我国医疗服务市场需求迅速增长。根据国家卫生和计划生育委员会统计数据，我国卫生消费总额从 2003年的6,584亿元增长到2016年的4.63万亿元，年复合增长率达到16.20%。虽然卫生消费增长飞速，但我国医疗卫生费用支出比例与发达国家相比仍存在显著差距。2016年我国卫生总支出在GDP总额中的占比为6.2%，低于中高等收入国家水平，也低于《“健康中国2020”战略研究报告》中所提出的6.5%-7%的战略目标。未来在内外部因素的推动下，我国医疗服务需求还将不断释放，行业规模仍将保持快速平稳增长。
我国医疗服务市场规模巨大，并且在人口老龄化、城镇化、生活水平提升以及基本医疗保障制度等因素的驱动下迅速扩容。
我国医疗服务市场内在驱动的发展力量，促进民营医疗服务市场面临历史机遇，民营医院市场潜力大：
（1）我国医疗服务存在“供不应求、分配不均、多方不满”的不足，医患关系不和谐，“看病难、看病贵”问题较突出。
过去三十年的医疗卫生制度改革中，虽然引入了市场竞争机制，但是因对医疗服务公益性的定位，市场机制并未完全传导至医疗服务行业。其中，医疗卫生筹资领域已出现市场化倾向，而医疗供给领域，政府并未大幅度放开引入民间资本投资医疗卫生事业，医疗卫生提供仍然是以公共提供为主。同时，由于我国卫生医疗投入相对发达国家偏低。
近几年中国卫生总费用占国内生产总值的比值每年都有提高，但仍然不足6%，而世界平均水平在9%以上，中国卫生投入明显偏低，供不应求。
中国卫生医疗投入不足导致了资源不足及配置不均；病人看病贵看病难、医生资源紧张诊疗时间少且医疗服务价格低造成了医患间矛盾重重。医疗服务市场的诸多困境需要多元化的医疗服务供给予以满足庞大的医疗服务市场需求，分级诊疗体系的完善和医疗服务质量的提升是改善医患矛盾的关键因素。社会资本涉足医院是未来改革的主要方向之一，也是政策破局的关键。社会资本涉足医院，符合医院、医药、医保、政府的四方诉求。
“看病难”问题主要是因为优质的医疗资源主要集中于大医院，而且不同等级的医疗机构同质化严重。患者“首诊在基层”，基层医疗机构扮演“健康守门人”的角色难以发挥，难以引导患者有序就医，缓解大医院人满为患的局面，并提高患者就诊满意度。“看病贵”问题主要是与投入机制有关，政府办医不能投入医院足够的资金，便给予医院药品加成的权力，药品加成促成了以药养医，这些因素最终导致了看病贵。随着医保覆盖率的扩大及老龄化加剧，必将加重医疗筹资的负担。
（2）民营医院规模化、集团化、信息化发展路径是其内在要求和必然趋势。
我国医疗服务体系以公立医院为主，但由于医疗卫生投入不足、资源配置效率低下，我国医疗服务存在“供不应求、分配不均”的问题。鼓励社会力量提供医疗服务是满足人民群众多层次、多元化医疗服务需求的有效途径，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求。在此背景下，国家陆续出台了一系列医改新政，鼓励社会资本参与医疗服务产业。《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》提出，到 2020年，每千常住人口医疗卫生机构床位数控制在 6张，其中社会办医院不低于 1.5张床。
在医改政策支持下，我国医疗服务市场已开始受到金融投资者和产业投资者的关注，民
营医院数量增长迅速，根据《中国卫生和计划生育统计年鉴2016》，2005年到 2015年我国民营医院数量年均复合增长率达21.8%。目前民营医院服务量尚未达到医改规划预期，未来仍有较大的发展空间。
民营医疗机构主要以基层医疗机构为主，大多数规模小，提供的总服务量远远低于公立医疗机构。为突破民营医院的困境，民营医院谋求规模化、集团化、信息化发展路径是其内在要求与必然趋势。
社会资本参与民营医院管理后，通过规模化、集团化、信息化运作模式，改善医院基础设施，强化信息化管理，提升医院管理水平，构建和谐的医患关系，建立与患者的相互信任关系，在医生资源、品牌建设、供应商谈判、融资安排，数字化建设等方面，运用医院网络同一平台，资源共享，以此形成强大的品牌效应，从而降低单位成本，提升患者服务质量，在经济与服务上实现规模效应与协同效应。
此外，社会资本还通过高端医疗服务模式进入医疗产业。由于工作强度大、时间紧张、经济富裕，高端人群对自身健康状况和医疗保障需求很高，更注重服务质量与私密性，不愿接受在公立医院就医时所面临的“挂号难、等待长、环境杂”等问题，因此，他们更倾向于到环境良好的外资、私立或能提供特需医疗服务的机构就诊，这对医疗服务也提出了相应的高端、高质量、高服务的需求。
兼并收购和专科连锁是社会资本较短时期内实现民营医院规模化、集团化较理想的一种途径。
2、借鉴以“品牌化、集团化”运营的美国HCA医院
美国市场化导向的医疗体系，医疗卫生费用越来越高，虽然给美国财政造成极大负担，却成就了私立医院迅猛的发展和扩张。据美国医院协会披露，美国公立医院占全美医院总量的15%；私立医院占85%，其中私立非营利性医院占69%，私立营利性医院占16%。私立医院中，以HCA、CHS和 THC为主的营利性医疗集团引领着医疗机构向规模化、集团化和品牌化方向发展。特别是大型连锁医院运营商——美国医院公司HCA（Hospital Corporation ofAmerica）是民营医院集团化营运模式的著名标杆。
HCA通过兼并收购拓展业务，提升公司收入水平，重点发展一批引领市场的核心医院来提供高质量的卫生健康服务，已成为健康服务的领先供应商，年收入超过 410
亿美元，提供美国约4%-5%的乡村住院病人照顾。
HCA旗下有10家医院盈利率在25%以上，远高于其他私立盈利机构，在连锁扩张后盈利能力仍能保持不变，这与其高效的内部管理能力息息相关，HCA采取分支医院自主管理模式，每家医院的管理决策由管理团队根据当地实际情况制定，并通过医院自身条件来设定自己的运营目标，自主管理运营整个医院。
HCA利润率较高的核心在于提高收入，控制成本。HCA提高收入主要通过提供低价高质医疗服务、提高营运能力、有取向的选择病种和服务项目、选择优质市场扩张。
HCA为医生提供世界先进、操作简便的医疗设备，以及舒适方便的办公环境，建立医疗数据库以支持医生专业上的发展。HCA通过规模经济来降低成本和提高运营效率，实行集中购买和供给仓库战略性地管理供应链，利用信息技术提供地区服务支持，集中化管理旗下医院和诊所，并通过其它共享服务，降低单位成本。通过非临床的行政功能来提高质量和降低成本的战略，更直接的获取病人保健的其他资源和加强医院基本的临床服务，改善公司运营效率、成本控制和财务结果。由于规模化和精细化管理，HCA的治疗费用显著低于同行业竞争者，让HCA赢得了政府和保险机构长期的稳定合作，也吸引了更多患者就诊。
HCA实现了多方共赢：客户（患者）、雇员（医生）、支付方（政府、第三方支付机构）和投资者（股东和债权人）四方利益均衡且趋于一致。一是保证患者利益，提高服务质量，引入优秀医生、升级信息管理系统，购置高端医疗设备等。二是保障医生利益，为医生提供股权激励和充分的治理空间，医生可以成为股东。三是由于治疗费用低，HCA赢得了政府和保险机构长期的稳定合作。四是股东价值最大化，确保核心医院的收入和盈利能力；聚群设立医院也形成了规模优势，大大降低采购成本。
3、从国家政策层面看，促进医疗行业发展特别是民营医疗机构发展的相关政策支持力度较大，为民营医疗机构的发展营造了良好的政策环境
新医改以来，以公立医院为主体的医疗服务供给不足，中央层面推动社会办医发展和配套扶持措施越来越全面，从放宽社会办医准入门槛，到放开医生多点执业、非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价、取消定点医疗机构资质审批，甚至控制公立医疗机构的发展规模，为社会办医疗机构预留发展空间，并细化至各个可操作指标，为社会办医创造有利的政策环境。
2009年 3月，国务院发布《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》指出“鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业，积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制”。
2013年9月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，对我国健康服务业的发展目标、主要任务和政策措施均提出了指导性意见。健康服务业以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业，文件提出“到 2020年健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量”的总体目标。进一步提出了加快形成多元办医格局，鼓励企业以多种形式投资医疗服务业，支持发展涵盖药品、医疗器械、医疗等行业的健康服务产业集群等主要任务，以及放宽市场准入、积极支持符合条件的健康服务企业上市融资、完善财税价格政策等政策措施。
2015年3月，《2015-2020年全国医疗卫生服务体系规划纲要》指出“合理确定全国 2020年医疗卫生资源总量标准、科学布局公立医疗卫生机构、大力发展非公立医疗机构。”
2016年 3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016－2020年）规划纲要》发布，“鼓励社会力量兴办健康服务业，推进非营利性民营医院和公立医院同等待遇。强化全行业监管，提高医疗服务质量，保障医疗安全。优化从医环境，完善纠纷调解机制，构建和谐医患关系。”
2017年5月，《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》（国办发〔2017〕44号）指出“鼓励社会力量提供医疗服务，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是繁荣壮大健康产业、释放内需潜力、推动经济转型升级的重要举措，对推进健康中国建设、全面建成小康社会具有重要意义。”
2016年 12月，中央经济工作会议在北京举行，会议指出 2017年是实施“十三五”规划的重要一年，贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，统筹推进“五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，牢固树立和贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，坚持以人民为中心的发展思想，紧紧围绕推进健康中国建设，坚定不移深化医改，以提高人民健康水平为核心，坚持基本医疗卫生事业的
公益性，把基本医疗卫生制度作为公共产品向全民提供，确保实现人人享有基本医疗卫生服务。强调在基本医疗卫生服务领域坚持政府主导并适当引入竞争机制，在非基本医疗卫生服务领域市场要有活力，加强规范管理和服务监管，加快推进医疗服务领域供给侧结构性改革，培育经济发展新动能，满足群众多样化、差异化、个性化健康需求。
党中央和相关部委出台的诸多社会资本发展医疗事业的重要指示精神和重大政策举措，都将极大的支持民营医疗服务行业的发展，民营医疗服务行业迎来了空前发展的历史机遇。
4、地县级医疗市场是实现差异化竞争的最佳选择
县级医院是我国医疗服务体系中的关键环节，应承担县域居民常见病、多发病诊疗，危急重症抢救与疑难病转诊的任务。然而，长期以来我国医疗资源结构失衡，根据国家卫生和计划生育委员会统计数据，2015年我国县级医院以20.7%的医师数覆盖了65.7%的人口数，县级医疗资源匮乏。为提高基层医疗服务能力，更加合理配置医疗资源，党中央、国务院启动了以“建立分级诊疗制度”为核心的新一轮医疗改革，提出到2020年，将县域内就诊率提高到90%，基本实现“大病不出县”的目标。大型城市医院资源丰富，竞争激烈，而地县级地区医疗市场竞争格局尚未形成，医疗资源稀缺，发展空间巨大，同时分级诊疗政策的落地将进一步推进医疗服务需求回归中小型城市，因此地县级医疗市场是公司实现差异化竞争的最佳选择。
公司高度关注经济形势走向，审慎判断行业发展趋势，深挖医疗服务市场机遇，结合自身优势，提出建设“区域健康综合体”的运营模式，即以县级区域为范围、以推展城乡居民健康为宗旨、以二级综合医院为核心、向下辐射基层（社区医院、卫生所）、向前延伸健康促进、向后延伸康复、养老、临终关怀，同时具备财务保险为支撑的健康服务项目集合体。
（四）通过外延并购控制优质成熟医疗服务资产，快速切入医疗服务市场
本次交易的标的公司分金亭有限、全椒有限及建昌有限均为县级民营营利性医疗机构，且均为二级或二级甲等综合性医院，是公司“区域健康综合体”运营模式的核心环节。
本次交易中，上市公司通过外延并购控制了三家优质成熟医院资产，快速切入医疗服务市场，扎实推进大健康产业战略转型，同时还拥有了熟悉各地医疗市场的优秀医院管理和医技人员团队，助力公司大健康事业群的建设。标的公司经过多年的经营，在各自覆
盖区域内确立了领先的行业地位，形成了较强的竞争优势，具体如下：
分金亭有限是宿迁地区目前唯一一所集综合性医院、专科医院为一体的民营医院集团，辐射宿迁市及周边苏北地区、皖北地区。分金亭有限是二级甲等综合医院，其业务规模、技术实力在泗洪县及周边地区处于较为领先的地位，拥有经验丰富的医生护士团队和齐全先进的医疗设备，在辐射区域内赢得了较好的口碑。妇幼有限是宿迁市首家同类型二级专科医院，覆盖泗洪县周边两省四县地区的妇女、儿童患者。妇幼有限在 2016年搬迁至新院区后，软硬件设施得到了大幅提升，就诊人次快速增长，为未来持续稳定的发展奠定基础。
全椒有限是全椒县唯一一家民营二级综合医院，技术实力在县城及周边区域处于较为领先的地位，目前已和南京医科大学第二附属医院签订了多方位的战略合作协议，为医院的可持续发展提供了技术支撑平台。全椒有限运营效率较高，通过建立标准化的质量管理体系及服务流程来控制成本，提高服务质量，其软硬件体系为医院未来业绩增长提供了保障。
建昌有限是建昌县唯一的二级甲等中医院，也是葫芦岛市仅有两家二甲中医院之一，辐射区域人口数量大。建昌有限历史悠久，医疗设施齐全，医院形成了以糖尿病科、高血压病专科、血栓病科等为特色的优势专科，建立了以慢病管理为核心的未来发展战略，在同地区同行业具有较强竞争力，发展态势良好。
二、本次交易的目的
（一）加快原有业务的转型升级
本次交易深入贯彻上市公司以医养结合为核心的大健康产业的战略规划，进一步推进上市公司向医养结合大健康产业进行战略转型。本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟的医院资产，初步实现建筑陶瓷、生态健康建材与大健康产业多主业的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险，并为广大中小股东提供更多元化、更可靠的业绩保障。
随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高，居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，自我医疗保健意识逐渐加强，我国医疗服务市场需求迅速增长。同时，政府也在大力推动医疗服务行业改革进程，鼓励社会办医，支持
民营医院的发展，国内医疗机构在政策导向下逐步向市场化运作转变。标的公司所处医疗服务行业作为抗经济周期的消费服务性行业，在需求增进与政策扶持共同拉动的背景下，具备巨大的发展空间。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，借助资本市场，其融资渠道、品牌知名度等综合竞争力有望进一步提升，为其自身发展壮大增速。
（二）与悦心健康现有业务相协同
近年来，公司在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，为收购医院后的整合管理和未来发展在人才、管理、医疗资源等方面奠定了良好基础。
本次交易后，公司收购的标的公司业务，与公司已整合的资源和已布局开展的业务，将产生较好的协同效应，形成公司建设“区域健康综合体”的运营模式，即以县级区域为范围、以推展城乡居民健康为宗旨、以二级综合医院为核心、向下辐射基层（社区医院、卫生所）、向前延伸健康促进、向后延伸康复、养老、临终关怀，同时具备财务保险为支撑的健康服务项目集合体。
同时，本次交易也将为公司持续收购及整合管理医疗机构积累丰富的实践经验。
公司已整合的资源和已布局的业务开展情况说明如下：
1、打造高端医疗服务
2016年底，公司在上海新虹桥国际医学中心内设置了上海悦心综合门诊部，门诊部将针对高端人群，配套中西医结合的门诊、功能医学的诊疗以及远程咨询等，提供专病诊疗、未病治疗、康复复健、个性健康体检等服务，力求建成上海地区乃至全国最有影响力的国际化有特色的医疗机构。同时也将开设不孕不育治疗的优生门诊，作为公司在妇产生殖方面的旗舰服务之一。
2、整合医学学术资源，奠定理论结合实践的发展基础
2016年 1月，公司与美国塔夫茨大学医学院签约合作，旨在引进美国方面先进的医学技术及管理经验，通过在医院管理、医疗政策领域的研究与教育的合作以支持国内医疗产业的发展。
2016年 2月，公司与徐州医科大学签约合作，旨在通过与徐州医学院在产学研多
个领域合作，成为淮海经济区校企合作和医学转化的典范，建设淮海经济区一流的妇幼生殖遗传研究、人才培养以及医学转化平台基地，建设淮海经济区乃至全国有影响的一流品牌连锁妇幼生殖遗传中心。
3、发展特色连锁专科
2016年8月，公司与王均野博士签署了《股权及业务购买协议》，收购美国日星人工生殖中心60%的股权；通过与日星人工生殖中心合作，将可提供国内客户更多元化的服务，满足客户各方面需求。并且透过技术交流，逐步将美国在生殖领域方面最新的技术、信息及管理知识引进国内，提升公司在妇产生殖各个领域的技术水平，提高国际能见度，具有多方面的效益。
2016年5月，公司与钛极生技股份有限公司签署了《战略合作框架协议》。双方拟通过投资控股钛极生技股份有限公司的全资孙公司上海雅比廷投资咨询有限公司，共同开发国内高端口腔医疗服务市场。2017年 1月，公司与钛极生技股份有限公司的境外子公司 ABCInvestmentLimited及其他两位创始自然人股东签署了《增资及股权转让协议》，实现了公司在高端口腔业务的布局。
4、国际化的医疗养老资源管理团队
公司聘请曾任台湾卫生福利部部长邱文达先生担任公司副董事长，统筹管理医疗事业群的规划与建设，整合两岸及国际优质医疗资源。公司聘请了台湾双连安养中心执行长蔡芳文先生担任养老事业总顾问，引进台湾双连安养中心多层级连续性养老体系，为公司培养建立养老运营团队。此外，公司也聘请了国际生殖权威亚太生殖学会会长曾启瑞先生担任公司妇幼生殖业务的最高顾问，厚植公司在妇幼生殖领域的实力。
本次交易完成后，上市公司与标的资产有望形成战略协同、医疗资源协同、管理协同以及融资渠道协同，有利于进一步提升公司的整体价值，增强上市公司持续盈利能力。
1、战略协同
2014年以来，悦心健康谋求业务转型，并于2015年明确向医养结合的大健康产业进行转型，通过整合海峡两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业。尽管 2015年以来公司在大健康领域进行了大量布局，但迄今为止尚没有很好的切入点进入医疗服务市场。
本次交易的标的公司分金亭有限、全椒有限及建昌有限均为县级二级或二级甲等医院，经过多年的发展，在区域内形成了领先的行业地位及学科优势。本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟医疗服务资产，逐步形成“区域健康综合体”的运营模式。本次交易将进一步推进上市公司的战略转型，改善业务结构，实现战略协同。
2、医疗资源协同
本次交易前，悦心健康在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作。公司积极打造高端医疗服务业务，2016年底在上海新虹桥国际医学中心内设置了上海悦心综合门诊部；公司整合医学学术资源，2016年分别与美国塔夫茨大学医学院及徐州医科大学签约合作；同时公司积极发展特色连锁专科，于 2016年 5月与钛极生技股份有限公司签署《战略合作框架协议》，共同开发国内高端口腔医疗服务市场，2016年8月与王均野博士签署了《股权及业务购买协议》，收购美国日星人工生殖中心60%的股权。
此外，作为台资背景的企业，公司积极撬动台湾大健康资源，在关节微创、高端口腔、慢病照护等方面储备了丰富的学科资源。
本次交易的标的公司均为医保定点医院，主要提供基本医疗服务。本次交易完成后，上市公司将结合各地医疗服务市场的特点及标的公司的竞争优势及发展战略，有选择性地引入医疗资源，通过引进人员、现场指导、定期培训等方式协助各标的公司发展特色专科，逐步实现医疗资源的“嫁接”，提高标的公司的医疗服务水平，形成差异化竞争力，实现医疗资源协同。
3、管理协同
自2014年战略转型以来，上市公司陆续储备了一批包括曾任台湾卫生福利部部长邱文达先生在内的医疗管理人才，负责管理医疗事业群的规划与建设。本次交易中上市公司通过收购分金亭有限、全椒有限及建昌有限100%股权，拥有熟悉区域医疗服务市场的优秀管理团队，为公司的管理队伍建设注入新的活力。
本次交易完成后，上市公司将给予标的资产现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间；同时将借鉴台湾优质的服务理念，引入台湾成熟的运营模式和资深管理人才，与当地管理人才相结合，并在此基础上衍生出新的管理经验，形成优质的管理和差异化的品牌竞争力，从而带来公司总体管理能力和管理效率的提高。
4、融资渠道协同
标的公司所处医疗服务行业发展空间广阔，特别是在社会资本办医及分级诊疗等政策的推动下，县级民营医疗机构处于快速扩展时期，营运资金需求较为迫切。作为民营未上市企业，标的公司目前的资金实力和融资能力有限，发展空间受到了一定的制约。
本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司可以发挥其自身的融资优势，利用资本市场的直接和间接融资渠道，为标的公司业务发展募集所需资金，支持标的公司进一步做强做大。
（三）提升上市公司业务规模和盈利水平
2014年度、2015年度及 2016年度，悦心健康营业收入分别为 84,539.38万元、 68,420.22万元及77,788.88万元，净利润分别为1,421.85万元、1,429.60万元及1,579.99万元，扣非归母净利润分别为-1,827.76万元、-4,163.23万元及-2,084.34万元。悦心健康的收入及净利润出现波动、扣非归母净利润持续亏损，主要是由于近年来传统建筑陶瓷行业面临宏观环境波动，下游需求持续减弱，市场竞争越发激烈。针对经营形势的变化，公司在积极寻求产业升级、经营模式转型的同时，主动寻找转型方向及相关产业，谨慎论证目标资产盈利能力及业绩持续增长能力。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。标的公司均为成熟运营的医疗服务资产，上市公司的资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升。根据上市公司2016年备考审阅报告，本次交易完成后，公司2016年的基本每股收益将达到0.05元/股，是交易前的2.5倍。本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力，有利于为公司股东创造更多的财富，符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易对于上市公司、公司股东具有重大战略意义，是悦心健康提出转型大健康战略以来最重要、最扎实的一次业务布局。收购标的医院与公司发展战略目标高度一致，标的医院业绩良好、治理规范，将为患者与股东创造最大化价值。悦心健康通过本次交易积极响应党中央鼓励社会资本进入医疗服务行业的支持政策，成为国家医疗政策的践行者，同时也为我国民营医疗的管理营运创新实践，提升营运效率，突破医疗人才、医疗资金、管理营运、市场声誉等民营医院发展困境，发挥示范效应。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
悦心健康拟向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5名交易对方发行股份购买其持有的分金亭有限100%股权；拟向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4名交易对方发行股份购买其持有的全椒有限100%股权；拟向鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程4名交易对方发行股份购买其持有的建昌有限100%股权。
悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金 36,983.86万元，其中鑫曜节能承诺以不低于 3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即17,111万股。
1、发行股份购买资产
公司分别与鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎 5名交易对方于 2017年 6月 19日签署了《发行股份购买资产协议（分金亭有限）》，于 2017年 9月 28日签订《发行股份购买资产协议之补充协议（分金亭有限）》，约定公司拟以发行股份方式购买分金亭有限100%股权。分金亭有限的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫曜节能|74.028|39.77|
|2|胡道虎|54.395|29.23|
|3|识炯管理|41.457|22.27|
|4|东吴资本|14.770|7.94|
|5|健灏投资|1.470|0.79|
|合计||186.120|100.00|

公司分别与鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4名交易对方于 2017年 6月
19日签署了《发行股份购买资产协议（全椒有限）》，于 2017年 9月 28日签订《发行
股份购买资产协议之补充协议（全椒有限）》，约定公司拟以发行股份方式购买全椒有限
100%股权。全椒有限的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|木尚管理|509.80|50.98|
|2|鑫曜节能|477.50|47.75|
|3|健灏投资|7.50|0.75|
|4|晏行能|5.20|0.52|
|合计||1,000.00|100.00|

公司分别与鑫曜节能、赵方程、识毅管理、健灏投资 4名交易对方于 2017年 6月 19日签署了《发行股份购买资产协议（建昌有限）》，于 2017年 9月 28日签订《发行股份购买资产协议之补充协议（建昌有限）》，约定公司拟以发行股份方式购买建昌有限100%股权。建昌有限的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫曜节能|1,431.90|47.73|
|2|赵方程|922.03|30.73|
|3|识毅管理|622.97|20.77|
|4|健灏投资|23.10|0.77|
|合计||3,000.00|100.00|

本次发行股份的价格为 6.25元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%。
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及评估情况，本次标的资产交易总金额为89,905.00万元，其中分金亭有限交易金额为64,000.00万元、全椒有限交易金额为13,850.00万元、建昌有限交易金额为 12,055.00万元，发行的股份为143,847,998股。
本次交易具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|1、分金亭有限100%股权交易情况|||||
|序号|股东名称/姓名|出让所持分金亭有限出资额（万元）|出让股权比例（%）|悦心健康向其发行股份数（股）|
|1|鑫曜节能|74.028|39.77|40,724,480|
|2|胡道虎|54.395|29.23|29,931,520|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|识炯管理|41.457|22.27|22,804,480|
|4|东吴资本|14.770|7.94|8,130,560|
|5|健灏投资|1.470|0.79|808,960|
|合计||186.120|100.00|102,400,000|
|2、全椒有限100%股权交易情况|||||
|序号|股东名称/姓名|出让所持全椒有限出资额（万元）|出让股权比例（%）|悦心健康向其发行股份数（股）|
|1|木尚管理|509.80|50.98|11,297,168|
|2|鑫曜节能|477.50|47.75|10,581,400|
|3|健灏投资|7.50|0.75|166,200|
|4|晏行能|5.20|0.52|115,232|
|合计||1,000.00|100.00|22,160,000|
|3、建昌有限100%股权交易情况|||||
|序号|股东名称/姓名|出让所持建昌有限出资额（万元）|出让股权比例（%）|悦心健康向其发行股份数（股）|
|1|鑫曜节能|1,431.90|47.73|9,206,162|
|2|赵方程|922.03|30.73|5,927,202|
|3|识毅管理|622.97|20.77|4,006,117|
|4|健灏投资|23.10|0.77|148,517|
|合计||3,000.00|100.00|19,287,998|

2、募集配套资金
悦心健康拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金 36,983.86万元，其中鑫曜节能承诺以不低于 3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即 17,111万股。
本次所募集的配套资金将用于分金亭有限住院大楼建设项目、分金亭有限月子中心建设项目、分金亭有限设备升级项目、全椒有限技术改造项目。
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|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|分金亭有限住院大楼建设项目|14,643.52|
|2|分金亭有限月子中心建设项目|12,230.64|

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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|3|分金亭有限设备升级项目|5,033.60|
|4|全椒有限技术改造项目|5,076.10|
|合计||36,983.86|

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。
（二）本次交易标的资产的估值及交易价格
本次交易采用收益法对分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权和建昌有限100%股权进行评估，评估基准日为 2017年 3月 31日。截至本独立财务顾问报告出具之日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：
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|序号|标的资产|评估值（万元）|交易价格（万元）|
|1|分金亭有限100%股权|64,059.22|64,000.00|
|2|全椒有限100%股权|13,859.48|13,850.00|
|3|建昌有限100%股权|12,056.20|12,055.00|
|合计||89,974.90|89,905.00|

（三）本次交易支付方式及募集配套资金安排
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行方式及发行对象
1）发行方式
本次发行的股份向特定对象非公开发行。
2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人。
（3）发行价格和定价方式
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，即 2017年6月21日。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|不低于交易均价的90%|
|前20个交易日|6.74|6.07|6.07|
|前60个交易日|7.03|6.33|6.33|
|前120个交易日|6.94|6.24|6.25|

经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为 6.25元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（4）发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行股份购买资产的交易价格/本次发行价格。
若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述的发行价格6.25元/股测算，发行股份的数量不超过 143,847,998股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让标的资产及其持股比例|评估值（万元）|交易对价（万元）|发行数量（股）|
|1.|鑫曜节能|分金亭有限39.77%的股权|25,476.35|25,452.80|40,724,480|
|||全椒有限47.75%的股权|6,617.90|6,613.38|10,581,400|
|||建昌有限47.73%的股权|5,754.42|5,753.85|9,206,162|
|2.|健灏投资|分金亭有限0.79%的股权|506.07|505.60|808,960|
|||全椒有限0.75%的股权|103.95|103.88|166,200|
|||建昌有限0.77%的股权|92.83|92.82|148,517|
|3.|东吴资本|分金亭有限7.94%的股权|5,086.30|5,081.60|8,130,560|
|4.|胡道虎|分金亭有限29.23%的股权|18,724.51|18,707.20|29,931,520|
|5.|识炯管理|分金亭有限22.27%的股权|14,265.99|14,252.80|22,804,480|
|6.|木尚管理|全椒有限50.98%的股权|7,065.56|7,060.73|11,297,168|
|7.|晏行能|全椒有限0.52%的股权|72.07|72.02|115,232|
|8.|赵方程|建昌有限30.73%的股权|3,704.87|3,704.50|5,927,202|
|9.|识毅管理|建昌有限20.77%的股权|2,504.07|2,503.82|4,006,117|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让标的资产及其持股比例|评估值（万元）|交易对价（万元）|发行数量（股）|
|合计||-|89,974.90|89,905.00|143,847,998|

（5）本次发行股票的锁定期
各交易对方分别承诺，自新增股份发行上市之日起 36个月内，不转让其在本次发行中取得的悦心健康股份。
在本次交易完成后 6个月内，如悦心健康股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的悦心健康股票的锁定期自动延长至少6个月。
李慈雄、斯米克工业、太平洋数码承诺：斯米克工业、太平洋数码在本次交易前所持有的悦心健康股份自鑫曜节能通过本次交易取得的悦心健康股份上市之日起 12个月内不进行转让。斯米克工业、太平洋数码所持有的悦心健康股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
识炯管理全体合伙人、木尚管理全体合伙人、识毅管理全体合伙人及健灏投资全体合伙人分别承诺：在识炯管理/木尚管理/识毅管理/健灏投资承诺的通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的识炯管理/木尚管理/识毅管理/健灏投资的出资份额。本企业/本人所持有的识炯管理/木尚管理/识毅管理/健灏投资出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。健灏投资最终出资人朱正圻承诺：在健灏投资承诺的通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，本人不以任何方式直接或间接转让本人最终持有的健灏投资出资份额。本人最终持有的健灏投资出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。
锁定期限届满后，且各交易对方根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（7）过渡期损益安排
交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由悦心健康享有，标的公司遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向悦心健康以现金方式补足，损益归属期间分金亭有限亏损涉及东吴资本承担补偿义务的由识炯管理、胡道虎承担。
悦心健康将在交割日起30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。
损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各转让方应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
本次交易中，东吴资本未参与分金亭的业绩承诺及补偿，也不承担分金亭过渡期间亏损（如有），主要是因为东吴资本为纯财务投资人，不参与分金亭有限的实际经营，本次交易完成后，对未来上市公司及分金亭有限的经营也不具有影响力。此外，东吴资本投资分金亭有限的价格与本次交易分金亭有限的股权作价也保持一致。经协商，东吴资本不承担分金亭有限的业绩补偿义务，也不承担分金亭过渡期间亏损。因此，涉及东吴资本业绩承诺及补偿、过渡期亏损补偿的安排属于市场化谈判和协商的结果。截至本独立财务顾问报告出具之日，识炯管理和胡道虎未与东吴资本或其他任何第三方签署其他特殊协议或者补充协议，亦未达成其他特殊安排或口头协议。
（8）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
（9）决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金通过非公开发行方式发行股份。
本次募集配套资金发行对象为包括鑫曜节能在内的不超过 10名符合条件的特定投资者。其中，鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。
（3）发行价格和定价方式
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的定价原则为询价发行。鑫曜节能不参与发行询价，不可撤销地接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购上市公司本次非公开发行的股份。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次募集配套资金发行的股票价格及认购股份数量应作相应调整。
（4）发行数量及募集配套资金总额
本次非公开发行募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即 17,111万股，并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
2017年 12月 28日，悦心健康召开第六届董事会第八次会议，对本次重组方案中募集配套资金的发行数量、募集配套资金总额以及募投项目投入金额进行了调整，公司拟向包括鑫曜节能在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 36,983.86万元。本次配套融资的规模不超过各标的资产交易价格总和的100%。
（5）本次发行股份锁定的安排
鑫曜节能所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起 36个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行上市之日起的 12个月内不得转
让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（6）上市地点
本次交易发行的股票拟在深交所上市。
（7）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司分金亭有限和全椒有限主营业务相关的以下项目：
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|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|分金亭有限住院大楼建设项目|14,643.52|
|2|分金亭有限月子中心建设项目|12,230.64|
|3|分金亭有限设备升级项目|5,033.60|
|4|全椒有限技术改造项目|5,076.10|
|合计||36,983.86|

（8）滚存未分配利润安排
上市公司截至本次募集配套资金所发行的股份上市之日的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
（9）决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、分金亭有限股东业绩承诺与补偿方案
（1）业绩承诺
鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎（以下简称“各业绩承诺主体”）同意对本
次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）分金亭有限合
并报表口径下扣非归母净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于 2017年
度实施完毕，则业绩承诺期间指 2017年、2018年及 2019年；如本次交易实施完毕在 2017年12月31日之后，则业绩承诺期间指2018年、2019年和2020年。
各业绩承诺主体承诺分金亭有限 2017年、2018年和 2019年度实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 3,230.00万元、4,900.00万元和 7,150.00万元（以下简称“承诺净利润数”），若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年，则承诺分金亭有限 2018年、2019年和 2020年度实现的净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于4,900.00万元、7,150.00万元和7,980.00万元。
本次交易中，东吴资本未参与分金亭的业绩承诺及补偿，也不承担分金亭过渡期间亏损（如有），主要是因为东吴资本为纯财务投资人，不参与分金亭有限的实际经营，本次交易完成后，对未来上市公司及分金亭有限的经营也不具有影响力。此外，东吴资本投资分金亭有限的价格与本次交易分金亭有限的股权作价也保持一致。经协商，东吴资本不承担分金亭有限的业绩补偿义务，也不承担分金亭过渡期间亏损。因此，涉及东吴资本业绩承诺及补偿、过渡期亏损补偿的安排属于市场化谈判和协商的结果。截至本独立财务顾问报告出具之日，识炯管理和胡道虎未与东吴资本或其他任何第三方签署其他特殊协议或者补充协议，亦未达成其他特殊安排或口头协议。
（2）盈利差异及补偿
上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露分金亭有限每个会计年度已实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各业绩承诺主体应补偿的金额并书面告知各业绩承诺主体。
鉴于募集配套资金项目中设备购置升级项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后分金亭有限实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。
若业绩承诺期间每年度分金亭有限对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各业绩承诺主体应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各业绩承诺主体应按如下比例计算各自应当承担的补偿责任：
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|业绩承诺主体|比例|
|鑫曜节能|39.770%|
|健灏投资|0.790%|
|识炯管理|25.704%|
|胡道虎|33.736%|
|合计|100%|

如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各业绩承诺主体向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对分金亭有限进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。分金亭有限的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果标的公司期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各业绩承诺主体应另行补偿股份。
各业绩承诺主体另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份
总数。
如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
若当期各业绩承诺主体所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各业绩承诺主体应以现金方式向上市公司进行补偿。
以上每期各业绩承诺主体所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各业绩承诺主体承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
各业绩承诺主体股份补偿总计不超过各业绩承诺主体在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
在任何情况下，各业绩承诺主体根据协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
2、全椒有限股东业绩承诺与补偿方案
（1）业绩承诺
鑫曜节能、健灏投资、木尚管理、晏行能（以下简称“各转让方”）同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）全椒有限合并报表口径下扣非归母净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于 2017年度实施完毕，则业绩承诺期间指2017年、2018年及2019年；如本次交易实施完毕在2017年12月31日之后，则业绩承诺期间指2018年、2019年和2020年。
各转让方承诺全椒有限 2017年、2018年和 2019年度实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于884.00万元、1,150.00万元和1,350.00万元（以下简称“承诺净利润数”），若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年，则承诺全椒有限 2018年、2019年和 2020年度实现的净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于1,150.00万元、1,350.00万元和1,570.00万元。
（2）盈利差异及补偿
上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露全椒有限每个会计年度已实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。
鉴于募集配套资金项目中技术改造项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后全椒有限实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自所需设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。
若业绩承诺期间每年度全椒有限对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各转让方应按本次交易完成前持有全椒有限股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对全椒有限进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年
度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。全椒有限的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果全椒有限期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。
各转让方另须补偿的股份数量为:期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿。
以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
在任何情况下，各转让方根据协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
3、建昌有限股东业绩承诺与补偿方案
（1）业绩承诺
鑫曜节能、健灏投资、识毅管理、赵方程（以下简称“各转让方”）同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）建昌有限合并报表口径下扣非归母净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于 2017年度实施完毕，则业绩承诺期间指2017年、2018年及2019年；如本次交易实施完毕在2017年12月31日之后，则业绩承诺期间指2018年、2019年和2020年。
各转让方承诺建昌有限 2017年、2018年和 2019年度实现的净利润分别不低于
780.00万元、970.00万元和 1,100.00万元（以下简称“承诺净利润数”），若业绩承诺期间为 2018年、2019年和 2020年，则承诺建昌有限 2018年、2019年和 2020年度实现的净利润分别不低于970.00万元、1,100.00万元和1,250.00万元。
（2）盈利差异及补偿
上市公司应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露建昌有限每个会计年度已实现的净利润金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。上市公司应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内，根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。
若业绩承诺期间每年度建昌有限对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的上市公司股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向上市公司进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各转让方应按本次交易完成前持有建昌有限股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。
如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述条款所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
业绩承诺期间届满时，上市公司应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对建昌有限进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的上市公司年
度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。建昌有限的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果建昌有限期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。
各转让方另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如上市公司在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各转让方应以现金方式向上市公司进行补偿。
以上每期各转让方所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司的股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
在任何情况下，各转让方根据协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的交易标的为分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权以及建昌有限100%股权。本次交易完成后分金亭有限、全椒有限、建昌有限将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，公司拟购买的分金亭有限100%的股权、全椒有限100%的股权、建昌有限100%的交易价格分别为 64,000.00万元、13,850.00万元、12,055.00万元。截至 2016年 12月 31日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司的对比如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司|标的公司合计|成交金额|孰高值|占比|备注|
|2016年末资产总额|205,908.40|56,780.89|89,905.00|89,905.00|43.66%||
|2016年末归属于母公司的资产净额|84,315.26|8,747.86|89,905.00|89,905.00|106.63%|超过5,000万元|
|2016年度营业收入|77,788.88|34,624.10|-|-|44.51%||

根据上表，标的公司合计成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产额的比例为106.63%，根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易完成前，李慈雄先生持有 CIMIC Management Corporation100%的股权， CIMIC Management Corporation持有斯米克工业集团79.21%的股权，斯米克工业集团持有斯米克工业100%的股权和太平洋数码100%的股权，而斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司46.73%和7.20%的股权，此外，李慈雄先生担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，因而对上市公司具有实质性影响，为上市公司实际控制人。自上市公司 2007年上市以来，其控股股东均为斯米克工业，实际控制人均为李慈雄，上市公司控股权未发生变动。
本次交易完成后（不考虑配套募集资金），斯米克工业、太平洋数码、鑫曜节能分别持有上市公司40.00%、6.16%、6.05%的股权，且李慈雄先生仍然担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团、太平洋数码、鑫曜节能的董事长，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，公司控制权不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一鑫曜节能为上市公司实际控制人李慈雄控制的企业，为上
市公司的关联方，鑫曜节能同时为本次募集配套资金的认购方之一；上市公司董事兼总
裁王其鑫担任分金亭有限、全椒有限、建昌有限、鑫曜节能的董事。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次交易的董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易贯彻上市公司以医养结合为核心的大健康产业的战略规划，进一步推进上市公司向医养结合大健康产业进行战略转型。本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟的医院资产，初步实现建筑陶瓷、生态健康建材与大健康产业多主业的业务格局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险。
（二）对上市公司盈利能力的影响
通过本次交易，三家标的医院将成为悦心健康的全资子公司，纳入悦心健康合并报表范围。公司将根据三家医院各自的优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现各家医院之间资源共享和优势互补。本次交易完成后，标的医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点，有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。
随着医疗服务行业改革不断深入，优秀的民营医院将实现快速的发展，标的医院后续年度的盈利能力将持续稳步提升。本次交易完成后，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前，公司总股本为 855,550,000股。根据标的资产的估值以及发行股份价格测算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 143,847,998股，占交易完成后（不考虑募集配套融资）上市公司总股本比例为14.39%。
本次交易完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例（不考虑募集配套资金）||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|斯米克工业|399,795,802|46.73%|399,795,802|40.00%|
|太平洋数码|61,607,356|7.20%|61,607,356|6.16%|
|鑫曜节能|-|-|60,512,042|6.05%|
|胡道虎|-|-|29,931,520|2.99%|
|识炯管理|-|-|22,804,480|2.28%|
|木尚管理|-|-|11,297,168|1.13%|
|东吴资本|-|-|8,130,560|0.81%|
|赵方程|-|-|5,927,202|0.59%|
|识毅管理|-|-|4,006,117|0.40%|
|健灏投资|-|-|1,123,677|0.11%|
|晏行能|-|-|115,232|0.01%|
|其他股东|394,146,842|46.07%|394,146,842|39.44%|
|合计|855,550,000|100.00%|999,397,998|100.00%|

注：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响。
本次交易完成前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
（四）对上市公司财务的影响
根据信永中和出具的悦心健康2016年度、2017年1-10月备考合并财务报表审阅报告、上市公司 2016年审计报告及上市公司 2017年 1-10月未经审计财务报表，本次交易后（不考虑募集配套资金），上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度实际数|2016年12月31日/2016年度备考数|增幅|2017年10月31日/2017年1-10月实际数|2017年10月31日/2017年1-10月备考数|增幅|
|总资产|205,908.40|341,511.55|65.86%|213,325.34|344,211.07|61.35%|
|资产净额|85,080.42|169,923.99|99.72%|88,270.89|177,924.01|101.57%|
|归属于母公司所有者权益|84,315.26|169,158.84|100.63%|87,288.78|176,941.89|102.71%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度实际数|2016年12月31日/2016年度备考数|增幅|2017年10月31日/2017年1-10月实际数|2017年10月31日/2017年1-10月备考数|增幅|
|营业收入|77,788.88|112,412.98|44.51%|73,896.84|106,327.44|43.89%|
|利润总额|2,169.30|6,560.87|202.44%|2,490.26|6,814.72|173.66%|
|净利润|1,579.99|4,808.90|204.36%|1,951.54|5,162.26|164.52%|
|归属于母公司所有的净利润|1,702.63|4,931.54|189.64%|2,058.67|5,269.39|155.96%|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.05|150.00%|0.02|0.05|118.60%|
|加权平均净资产收益率|2.06%|2.94%|42.72%|2.27%|3.01%|32.60%|

八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易的全体交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项。
2、本次交易标的公司分金亭有限、全椒有限、建昌有限股东会已审议并作出股东会决议，同意全体股东将其所持标的公司股权转让给悦心健康。
3、本次交易已经悦心健康第六届董事会第二次会议、第六届董事会第六次会议、 2017年第三次临时股东大会以及第六届董事会第八次会议审议通过。
4、本次交易已根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》的相关规定履行了外商投资企业境内投资审批手续，包括：
（1）悦心健康收购分金亭有限100%股权应当取得江苏省商务厅的批准。江苏省商务厅于2017年12月22日出具苏商审[2017]738号《省商务厅关于同意上海悦心健康集团股份有限公司境内再投资泗洪县分金亭医院有限公司的批复》，同意悦心健康境内再投资分金亭有限，收购分金亭有限100%股权；
（2）悦心健康收购全椒有限100%股权应当取得安徽省商务厅的批准。安徽省商务
厅于2017年12月18日出具皖商办资函[2017]944号《安徽省商务厅关于上海悦心健康
集团股份有限公司向全椒同仁医院有限公司股东定向发行股份购买其全部股权的意见
函》，确认悦心健康向全椒有限全体股东定向发行股份购买全椒有限100%股权事宜符合《中外合资、合作医疗机构管理暂行办法》（卫生部、对外贸易经济合作部令[2000]第 11号）第八条第三款的规定；
（3）根据辽宁省商务厅于2016年7月20日下发的辽商外贸四[2016]136号《关于进一步下放外商投资项目审批权限的通知》，辽宁省商务厅已将外商投资企业境内投资限制类领域的审批权限下放至市级商务主管部门。葫芦岛市商务局于 2017年 7月 31日出具葫商函[2017]5号《葫芦岛市商务局关于外商投资企业境内投资事项审批权限的复函》，确认目前该局已进一步将前述审批权限下放至葫芦岛市各区、县级商务主管部门。建昌县招商局作为县级商务主管部门，有权审批建昌有限股权转让予外商投资企业事项。因此，悦心健康收购建昌有限100%股权事宜应当取得建昌县招商局审批。建昌县招商局于2017年10月30日出具建招发[2017]5号《建昌县招商局关于同意建昌县中医院有限责任公司股权转让的批复》，同意建昌有限股东鑫曜节能、赵方程、识毅管理、健灏投资将其合计持有的建昌有限100%股权转让予悦心健康。
5、本次交易方案已获得并购重组委2018年第4次工作会议审核通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易已依法履行现阶段应当履行的法律程序，在取得中国证监会正式核准文件后，本次交易的实施将不存在实质性法律障碍。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|公司名称（中文）|上海悦心健康集团股份有限公司|
|公司名称（英文）|EVERJOY HEALTH GROUP CO., LTD.|
|公司曾用名称|上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司、上海斯米克控股股份有限公司|
|成立日期|1993年6月8日|
|上市日期|2007年8月23日|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|悦心健康|
|股票代码|002162|
|注册资本|85,555万元|
|法定代表人|李慈雄|
|注册地址|上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号|
|办公地址|上海市闵行区浦江镇恒南路1288号|
|统一社会信用代码|91310000607254680E|
|邮政编码|201114|
|电话号码|021-54333699|
|传真号码|021-54331229|
|公司网址|www.everjoyhealth.com|
|经营范围|养老机构业务，为老年人提供社区托养、居家照护等社区养老服务；医疗企业管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）、投资管理咨询、企业管理咨询（咨询类项目经纪）、会议及展览服务、市场营销策划；从事健康环境科技及医用产品技术领域内的技术开发、自有技术转让、并提供技术咨询及技术服务；生产销售精密陶瓷，建筑陶瓷，卫生陶瓷，配套件，高性能功能陶瓷产品，室内外建筑装潢五金和超硬工具，建筑保温材料及其他隔热、隔音、防火等建筑材料，销售自产产品并提供产品技术服务；在上海市闵行区三鲁公路2121号内从事自有房屋出租；机器设备租赁。（涉及许可证、专项规定、质检、安检等管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
公司是由上海斯米克建筑陶瓷有限公司整体改制设立的股份有限公司。2001年 12月 21日，经中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（外经贸资二函[2001]1221号）批准，斯米克工业将其持有的上海斯米克建筑陶瓷有限公司部分股权分别转让予英属太平洋数码有限公司、上海佰信木业有限公司、上海东振创业投资有限公司、上海斯米克机电设备有限公司；同时，同意上海斯米克建筑陶瓷有限公司改制为外商投资股份有限公司，改制后公司的股本为28,500万股，每股面值人民币1元，其中：斯米克工业持股 18,963.462万股（占股本总额66.538%）、英属太平洋数码有限公司持股 7,700万股（占股本总额27.018%）、上海杜行工业投资发展公司持股986.538万股（占股本总额3.462%）、上海东振创业投资有限公司持股20万股（占股本总额0.07%）、上海佰信木业有限公司持股 30万股（占股本总额0.105%）、上海斯米克机电设备有限公司持股800万股（占股本总额2.807%）。公司于2002年1月15日取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为企股沪总字第004345号（市局）的《企业法人营业执照》。
2012年 6月 4日，公司名称由“上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司”变更为“上海斯米克控股股份有限公司”。2015年 10月 15日，公司名称由“上海斯米克控股股份有限公司”变更为“上海悦心健康集团股份有限公司”。
（二）公司历次股本变动情况
1、2007年首次公开发行A股
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]206号）的核准，公司于 2007年8月13日向社会公开发行人民币普通股股票（“A”股）9,500万股，每股面值人民币 1元，每股发行价格 5.08元；并于 2007年 8月 23日在深交所上市交易，公开发行后股本总额为 38,000万股。
2、2010年4月，资本公积转增股本
2010年 4月 16日，公司 2009年度股东大会通过《2009年度利润分配预案及资本
公积金转增股本预案》：以2009年末总股本38,000万股为基数，向全体股东每10股转增1股，共计转增3,800万股，资本公积金转增股本后公司总股本为41,800万股。
2011年7月16日，上海市商务委出具了《市商务委关于同意上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司增资及调整持股比例的批复》（沪商外资批[2011]2170号），同意了上述资本公积转增股本。
公司于 2011年 7月 26日取得上海市人民政府换发的“商外资沪股份字[2011]2240号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。上海市工商行政管理局于 2012年 3月 31日为公司换发了新的《企业法人营业执照》。
3、2013年12月，非公开发行A股
2012年7月5日，公司2012年第二次临时股东大会通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》：公司以 9元每股的价格向斯米克工业非公开发行人民币普通股股票（“A”股）1,900万股新股。发行完毕后，公司的总股本增至43,700万股。
2013年 12月 6日，中国证券监督管理委员会出具了“证监许可[2013]1540号”《关于核准上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过1,900万股新股。
2013年 12月 17日，上海市商务委员会出具了沪商外资批[2013]5456号《市商务委关于同意上海斯米克控股股份有限公司以跨境人民币增资的批复》，同意公司向斯米克工业非公开发行人民币普通股股票（“A”股）1,900万股。
2014年1月22日，信永中和会计师事务所出具了“XYZH/2013SHA2021”的《验资报告》，截至 2014年 1月 16日，公司的累计注册资本为人民币 437,000,000.00元，实收资本为人民币437,000,000.00元。
公司于 2013年 12月 18日取得上海市人民政府换发的“商外资沪股份字[2011]2240号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。上海市工商行政管理局于 2014年 1月 29日为公司换发了新的《企业法人营业执照》。
4、2015年3月，资本公积转增股本
2015年 3月 27日，公司 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配及资
本公积金转增股本预案》，以公司 2014年末总股 437,000,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每 10股转增5股，共计转增218,500,000股，公司总股本增至655,500,000股。
2015年9月8日，上海市商务委出具了“沪商外资批[2015]3201号”《市商务委关于同意上海斯米克控股股份有限公司更名、增资及变更经营范围的批复》，同意了上述资本公积转增股本，公司注册资本由43,700万元增至65,550万元，并更名为悦心健康。
公司于 2015年 9月 10日取得上海市人民政府换发的“商外资沪股份字[2011]2240号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。上海市工商行政管理局于2015年10月 15日为公司换发了新的《营业执照》。
5、2016年5月，资本公积转增股本
2016年5月16日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度权益分派方案》，以公司2015年末总股655,500,000股为基数，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增3股，共计转增196,650,000股，公司总股本增至852,150,000股。
2016年6月8日，上海市商务委员会出具了“沪商外资批[2016]1464号”《市商务委关于同意上海悦心健康集团股份有限公司增资及修改公司章程的批复》，同意了上述资本公积转增股本，公司注册资本由65,550万元增至85,215万元。
公司于 2016年 6月 13日取得上海市人民政府换发的“商外资沪股份字[2011]2240号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。上海市工商行政管理局于 2016年 6月 29日为公司换发了新的《营业执照》。
6、2017年9月，限制性股票股权激励
根据悦心健康 2017年第二次临时股东大会审议通过的《<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》及相关议案，以及第六届董事会第五次会议审议通过的《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，悦心健康以每股5元的价格向46名激励对象授予限制性股票340万股。本次限制性股票授予完成后，悦心健康的股份总数增加至 85,555万股。根据悦心健康于2017年9月25日发布的《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》，前述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，上市日期为 2017年 9月 29
日。
2017年10月24日，上海市闵行区商务委员会出具了“沪闵外资备201702269”《外商投资企业变更备案回执》。上海市工商行政管理局于 2017年 11月 2日为公司换发了新的《营业执照》。
三、上市公司股权结构
截至2017年10月31日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|斯米克工业|399,795,802|46.73|
|2|太平洋数码|61,607,356|7.20|
|3|上海杜行工业投资发展公司|21,161,240|2.47|
|4|彭洁芳|10,364,386|1.21|
|5|浙江锦鑫建设工程有限公司|3,860,970|0.45|
|6|王星华|2,016,500|0.24|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|1,859,780|0.22|
|8|陈生平|1,354,114|0.16|
|9|项杭育|1,250,700|0.15|
|10|陈田苗|1,140,200|0.13|
|前十大股东合计||504,411,048|58.96|
|总股本||855,550,000|100.00|

四、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况
（一）控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，斯米克工业持有上市公司399,795,802股股份，持股比例为46.73%，为上市公司的控股股东。
李慈雄先生持有CIMIC Management Corporation100%的股权，CIMIC Management
Corporation持有斯米克工业集团79.21%的股权，斯米克工业集团持有斯米克工业100%
的股权和太平洋数码100%的股权，而斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司46.73%
和7.20%的股权，因此李慈雄通过其控制的公司合计控制上市公司53.93%的股份。此外，李慈雄先生担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，因而对上市公司具有实质性影响，为上市公司的实际控制人。
自公司 2007年上市以来，其控股股东均为斯米克工业，实际控制人均为李慈雄，公司控股权未发生变动。
（二）重大资产重组情况
除本次重组外，最近三年公司未发生重大资产重组事项。
五、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东情况
斯米克工业持有上市公司399,795,802股股份，持股比例为46.73%，为上市公司的控股股东。斯米克工业的基本情况如下：
斯米克工业成立于1997年9月24日，注册号为：249801，注册于英属维尔京群岛，资本金为 5万美元，注册地址为英属维尔京群岛，托托拉岛，大道镇，离岸公司中心，邮政信箱957，经营范围为对外投资。
（二）实际控制人情况
李慈雄先生持有CIMIC Management Corporation100%的股权，CIMIC ManagementCorporation持有斯米克工业集团79.21%的股权，斯米克工业集团持有斯米克工业100%的股权和太平洋数码100%的股权，而斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司46.73%和7.20%的股权，因此李慈雄通过其控制的公司合计控制上市公司53.93%的股份。此外，李慈雄先生担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，因而对上市公司具有实质性影响，为上市公司实际控制人。
李慈雄博士（台湾居民往来大陆通行证号码为：0176****），中国台湾籍。毕业于台湾大学，后获得美国斯坦福大学博士学位。曾担任美国AT&T公司经理、财务经理及产品规划部长、美国管理协会董事，后担任美国波士顿咨询公司顾问，并受波士顿咨询公司委派担任世界银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理；1989年创办斯米克有限公司，1990年5月起开始中国的企业投资，于1993年设立了公司的前身上海
斯米克建筑陶瓷有限公司并担任董事长至今，2011年 8月至 2014年 12月期间任公司总裁。现任悦心健康董事长。
六、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司从事的业务包括建筑陶瓷业务、生态健康建材业务和大健康产业。上市公司专注于瓷砖行业24年，是国内建筑陶瓷行业领军企业。2016年，公司的传统业务——瓷砖业务持续产品创新，继续坚持“品牌、渠道、产品”全方位发力的经营策略，提升“斯米克磁砖”品牌价值、优化营销渠道、丰富产品多样性，提升公司产品的市场占有率，实现瓷砖业务稳步增长。2014年12月，结合公司向大健康产业战略转型，并促进斯米克负离子健康板经营业务进一步拓展为健康环境技术业务，公司投资设立了全资子公司上海斯米克健康环境技术有限公司。上市公司于 2015年 8月 6日召开的第五届董事会第十五次会议制定了《关于公司战略转型发展规划纲要》，拟定了通过整合两岸医疗和养老资源，及并购和战略投资优质股权等集团化运营方式，转型进入以医养结合为核心的大健康产业的战略规划。
（二）最近三年主要财务指标
信永中和审计了公司2014年度至2016年度的财务报告并出具了标准无保留意见的审计报告。根据该等财务报告以及2017年1-10月未经审计的财务报表，公司2014-2016年经审计及2017年1-10月未经审计的财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年10月31日|
|资产总额|222,483.02|214,363.17|205,908.40|213,325.34|
|负债总额|141,122.24|132,693.45|120,827.98|125,054.45|
|净资产|81,360.78|81,669.71|85,080.42|88,270.89|
|利润表项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|营业总收入|84,539.38|68,420.22|77,788.88|73,896.84|
|利润总额|2,690.14|2,078.50|2,169.30|2,490.26|
|净利润|1,421.85|1,429.60|1,579.99|1,951.54|
|归属于母公司所有者的净利润|1,436.33|1,443.41|1,702.63|2,058.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|现金流量表项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|经营活动产生的现金流量净额|3,524.70|2,450.20|12,500.45|8,106.56|
|投资活动产生的现金流量净额|5,566.87|3,496.10|-882.48|-3,446.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,104.41|-4,660.62|-11,022.90|1,020.68|
|现金及现金等价物净增加额|35.93|1,319.16|620.08|5,674.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|毛利率（%）|30.82|32.66|35.06|34.85|
|基本每股收益（元）|0.03|0.02|0.02|0.02|
|全面摊薄净资产收益率（%）|1.78|1.77|2.02|2.36|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.08|0.04|0.15|0.09|
|财务指标项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年10月31日|
|资产负债率（%）|63.43|61.9|58.68|58.62|
|每股净资产（元/股）|1.86|1.25|1.00|1.03|

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注2：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/总股本；
注3：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益；
注4：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动净现金流量÷总股本；
注:5：资产负债率=负债合计/资产总计；
注6：每股净资产=股东权益/总股数。
七、公司守法情况
2016年2月22日，西安市未央区国家税务局徐家湾税务所向西安斯米克建材有限公司出具“未央国简（2016）399号”《税收行政处罚决定书（简易）》，因西安斯米克建材有限公司未按规定安装、使用税控装置，被处以100元的罚款。该行政处罚金额较小且西安斯米克建材有限公司已经停止该违法行为并已纠正，该行政处罚不会对本次交易造成重大影响。
除上述情况外，截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受
到行政处罚或刑事处罚的情形。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
第三章交易对方基本情况
一、本次发行股份购买资产交易对方的情况
本次发行股份购买资产的交易对方为鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程 3名自然人。具体情况如下：（一）鑫曜节能
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海鑫曜节能科技有限公司|
|性质|有限责任公司（外国法人独资）|
|注册地址|上海市闵行区恒南路1288号|
|主要办公地点|上海市闵行区恒南路1288号|
|法定代表人|李慈雄|
|注册资本|1,200万美元|
|成立日期|2006年7月25日|
|统一社会信用代码/注册号|913100007895977630|
|经营期限|2006年7月25日至2056年7月24日|
|经营范围|节能技术的开发，设计、开发、生产新型仪表元器件、仪用控制装置以|
||及智能型电子电器开关等相关产品，销售自产产品，并提供相关的售后|
||和技术服务，太阳能发电产品及配套设备、电控节能系统及配套元器件、|
||永磁传动器等节能设备，环境控制、集中监控系统及工程的设计、开发、|
||集成，上述同类产品、纸浆及纸制品的批发、进出口、佣金代理（拍卖|
||除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、|
||许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请），在上海市闵行区恒南|
||路1288号地块内从事自有多余厂房的租赁。（依法须经批准的项目，|
||经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2006年7月，设立
2006年3月27日，上海斯米克电气有限公司、斯米克工业集团有限公司、斯米克有限公司共同签署了《上海斯米克智能化电气系统有限公司章程》。约定由上海斯米克
电气有限公司、斯米克工业集团有限公司、斯米克有限公司共同出资设立斯米克智能，
投资总额6,000万美元，注册资本2,000万美元，其中上海斯米克电气有限公司出资 500
万美元、斯米克工业集团有限公司出资1,300万美元、斯米克有限公司出资200万美元。
2006年 4月 12日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第 02200604120005号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“上海斯米克智能化电气系统有限公司”。
2006年6月30日，上海市外国投资工作委员会出具“沪外资委批[2006]2297号《”关于设立上海斯米克智能化电气系统有限公司的批复》，同意了斯米克智能设立的相关事项。
2006年 7月 10日，上海市人民政府颁发了“商外资沪合资字[2006]1865号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了斯米克智能设立。
2006年9月25日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字（2006）1269号”《验资报告》，确认截至2006年9月22日，斯米克智能已收到股东以货币投入的资本人民币32,143,791.93元，按其汇入当日的汇率折算为 4,057,931.43美元。
2006年7月25日，上海市工商行政管理局核准了斯米克智能的设立申请。
设立时，斯米克智能的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|上海斯米克电气有限公司|500.00|25.00|
|2|斯米克工业集团有限公司|1,300.00|65.00|
|3|斯米克有限公司|200.00|10.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（2）2008年11月，第一次减资
2008年8月12日，斯米克智能召开董事会会议，会议一致同意减少注册资本及投资总额，减资后斯米克智能注册资本为700万美元，投资总额为1,750万美元，并相应地修改公司章程。
2008年 11月 21日，上海市商务委员会出具“沪商外资协[2008]263号”《市商务委
员会关于同意上海斯米克智能化电气系统有限公司减资的批复》，同意了斯米克智能本
次减资的相关事项。
2008年 12月 3日，上海市人民政府颁发了“商外资沪合资字[2006]1865号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了斯米克智能的变更。
2009年1月8日，上海市工商行政管理局核准了斯米克智能的减资申请。
本次减资后，斯米克智能的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|上海斯米克电气有限公司注|525.0000|75.00|
|2|斯米克工业集团有限公司|64.4466|9.21|
|3|斯米克有限公司|110.5534|15.79|
|合计||700.0000|100.00|

注：2010年 7月 12日，经上海市工商行政管理局浦东分局核准，上海斯米克电气有限公司更名为上海金曜斯米克能源科技有限公司。2010年 11月 17日，上海市闵行区人民政府出具“闵商务发[2010]1234号”《关于上海斯米克智能化电气系统有限公司股权转让等事项的批复》，同意投资方上海斯米克电气有限公司的名称变更为“上海金曜斯米克能源科技有限公司”。
（3）2010年12月，第一次股权转让
2010年 11月 16日，斯米克智能召开董事会会议，会议一致同意上海金曜斯米克能源科技有限公司将其持有的斯米克智能75%的股权以 40,308,942.05元人民币的价格转让给上海斯米克有限公司，并相应地修改公司章程。同日，上海金曜斯米克能源科技有限公司与上海斯米克有限公司签订《股权转让协议》。
2010年11月17日，上海市闵行区人民政府出具“闵商务发[2010]1234号”《关于上海斯米克智能化电气系统有限公司股权转让等事项的批复》，同意了本次股权转让的相关事项。
2010年11月23日，上海市人民政府颁发了“商外资沪闵合资字[2006]1865号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了斯米克智能的变更。
2010年12月6日，上海市工商行政管理局核准了斯米克智能的变更申请。
本次减资后，斯米克智能的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|上海斯米克有限公司|525.0000|75.00|
|2|斯米克工业集团有限公司|64.4466|9.21|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|3|斯米克有限公司|110.5534|15.79|
|合计||700.0000|100.00|

（4）2011年5月，名称变更
2011年 2月 25日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第 02201102250026号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“上海鑫曜节能科技有限公司”。
2011年3月13日，斯米克智能召开董事会会议，会议一致同意变更公司名称及经营范围，即公司名称由“上海斯米克智能化电气系统有限公司”变更为“上海鑫曜节能科技有限公司”，并相应地修改公司章程。
2011年3月30日，上海市闵行区人民政府出具“闵商务发[2011]314号”《关于上海斯米克智能化电气系统有限公司变更企业名称、经营范围的批复》，同意企业名称变更为“上海鑫曜节能科技有限公司”。
2011年4月2日，上海市人民政府颁发了“商外资沪闵合资字[2006]1865号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了斯米克智能的变更。
2011年5月9日，上海市工商行政管理局核准了斯米克电气的变更申请。
（5）2014年5月，第二次股权转让、第一次增资、第三次股权转让
1）第二次股权转让
2013年8月16日，鑫曜节能召开董事会会议，会议一致同意上海斯米克有限公司将其持有的鑫曜节能全部股权75%的股权以原始出资价格（账面金额525万美元）的价格转让给 HUNTINGTONINT’L HOLDINGSLTD.，并相应地修改公司章程。
同日，上海斯米克有限公司与 HUNTINGTONINT’L HOLDINGSLTD.签订《股权转让协议》。
2013年11月12日，上海市闵行区人民政府出具“闵商务发[2013]1363号”《关于上
海鑫曜节能科技有限公司股权转让、变更企业类型等事项的批复》，同意了本次股权转
让相关事项。经上述转让后，鑫曜节能的类型由中外合资企业变更为外资企业。
2013年11月18日，上海市人民政府颁发了“商外资沪合资字[2006]1865号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了鑫曜节能的本次变更。
本次股转让后，鑫曜节能的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|HUNTINGTON INT’L HOLDINGS LTD.|525.0000|75.00|
|2|斯米克工业集团有限公司|64.4466|9.21|
|3|斯米克有限公司|110.5534|19.79|
|合计||700.0000|100.00|

2）第一次增资
2013年 10月 30日，鑫曜节能召开股东会，会议作出如下决议：①确认股东斯米克有限公司于2012年4月10日与鑫曜节能签订借款500万美元的合同，鑫曜节能已全额收到该笔借款；②同意斯米克有限公司拟将该借款转增为公司注册资本。
2013年11月22日，上海市闵行区人民政府出具“闵商务发[2013]1401号”《关于上海鑫曜节能科技有限公司增资的批复》，同意投资方于2013年10月30日签署的公司新章程，投资总额由 1,750万美元增加至 3,000万美元，净增 1,250万美元；注册资本由 700万美元增加至 1,200万美元，净增 500万美元。公司投资构成为：HUNTINGTONINT’L HOLDINGSLTD.占注册资本的43.75%，计525万美元；斯米克工业集团有限公司占注册资本的5.37%，计64.4466万美元；斯米克有限公司占注册资本的50.88%，计 610.5534万美元。
2013年11月26日，上海市人民政府颁发了“商外资沪合资字[2006]1865号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了鑫曜节能的变更。
本次增资后，鑫曜节能的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|HUNTINGTON INT’L HOLDINGS LTD.|525.0000|43.75|
|2|斯米克工业集团有限公司|64.4466|5.37|
|3|斯米克有限公司|610.5534|50.88|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|合计||1,200.0000|100.00|

3）第三次股权转让
2013年 11月 28日，鑫曜节能召开股东会，会议决议投资方斯米克工业集团有限公司将其持有的鑫曜节能全部股权5.37%的股权以原始出资价格（账面金额 64.4466万美元）的价格转让给 HUNTINGTONINT’L HOLDINGSLTD.；斯米克有限公司将其持有的鑫曜节能全部股权50.88%的股权以原始出资价格（账面金额 610.5534万美元）的价格转让给 HUNTINGTONINT’L HOLDINGSLTD.。
同日，斯米克工业集团有限公司和斯米克有限公司分别与 HUNTINGTONINT’L HOLDINGSLTD.签订了股权转让协议。
2013年 12月 3日，上海市闵行区人民政府出具“闵商务发[2013]1471号”《关于上海鑫曜节能科技有限公司股权转让的批复》，同意了本次股权转让相关事项。
2013年 12月 9日，上海市人民政府颁发了“商外资沪合资字[2006]1865号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准了鑫曜节能的变更。
2014年5月15日，上海市工商行政管理局核准了鑫曜节能的上述股权转让、增资申请。
本次股权转让、增资后，鑫曜节能的股权结构具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|HUNTINGTON INT’L HOLDINGS LTD.|1,200.00|100.00|
|合计||1,200.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，鑫曜节能的控股股东为 HUNTINGTONINT’L HOLDINGSLTD.，实际控制人为李慈雄，其产权控制关系如下图所示：
李慈雄
100%
HUNTINGTONINT’L HOLDINGS LTD.
100%
上海鑫曜节能科技有限公司
4、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，鑫曜节能纳入合并范围的一级子公司（单位）情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|1.|上海悦心多宝医疗管理有限公司|上海市闵行区杜行谈家港镇|100%|管理咨询|
|2.|上海恒南文化发展有限公司|上海市闵行区恒南路1288号1幢501室内|100%|文化传播|
|3.|苏州斯米克机电有限公司|江苏省吴江汾湖经济开发区临沪大道|55%|机电设备的设计、开发、制造|

5、主营业务发展情况
鑫曜节能是成立于 2006年的一家外商独资企业，注册资本为 1,200万美元。鑫曜节能原有主营业务为节能技术开发及节能设备生产和销售。由于宏观经济及行业环境的变化，鑫曜节能产品销售持续下滑，目前鑫曜节能的主营业务主要为自有房屋的出租。
6、主要财务数据及财务指标
鑫曜节能最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日（经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总计|16,061.54|20,510.16|
|负债总计|11,271.10|16,561.40|
|所有者权益合计|4,790.43|3,948.75|
|归属于母公司所有者权益合计|4,790.43|3,948.75|

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|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日（经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|利润表项目|2015年度（经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|806.28|1,219.44|
|营业利润|-543.67|-841.68|
|利润总额|-544.18|-841.68|
|净利润|-544.18|-841.68|
|归属于母公司所有者的净利润|-544.18|-841.68|
|现金流量表项目|2015年度（经审计）|2016年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|815.92|8,339.14|
|投资活动产生的现金流量净额|-7.19|-3,611.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,104.50|-4,742.31|
|现金及现金等价物净增加额|-295.76|-14.79|

鑫曜节能最近两年的主要财务指标如下表所示：
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|-|-|-|
|主要财务指标|2015年12月31日（经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产负债率|70.17%|80.75%|
|主要财务指标|2015年度（经审计）|2016年度（经审计）|
|资产周转率（次/年）|3.74%|6.67%|
|毛利率|-21.11%|63.07%|
|净利润率|-67.49%|-69.02%|
|全面摊薄净资产收益率|-11.36%|-21.32%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（二）胡道虎
1、基本情况
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|姓名|胡道虎|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|

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|身份证号|32132419610729****|
|住所|江苏省泗洪县青阳镇建设南路****|
|通讯地址|江苏省泗洪县青阳镇建设南路****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2016年7月8日至今|分金亭有限董事长|截至本独立财务顾问报告出具之日，直接与间接持有该单位30.61%的股权|
|2014年1月1日至2017年3月27日|分金亭医院院长|为该单位的举办人|
|2014年1月1日至今|泗洪华瑞物业管理有限公司监事|截至本独立财务顾问报告出具之日，持有该单位51.00%的股权|
|2014年1月1日至今|江苏泗洪农村商业银行股份有限公司董事|截至本独立财务顾问报告出具之日，与该单位不存在产权关系|
|2017年4月13日至今|泗洪古月企业管理咨询有限公司执行董事|截至本独立财务顾问报告出具之日，持有该单位70.00%的股权|
|2014年1月1日至2017年6月8日|泗洪华泰置业有限公司执行董事|截至本独立财务顾问报告出具之日，与该单位不存在产权关系|
|2017年4月12日至今|泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司执行董事|截至本独立财务顾问报告出具之日，持有该单位100%股权|
|2014年1月1日至2017年6月14日|宿迁猿洲医疗设备有限公司监事|截至本独立财务顾问报告出具之日，与该单位不存在产权关系|
|2016年8月9日至今|肿瘤有限执行董事|截至本独立财务顾问报告出具之日，通过分金亭有限间接持有该单位30.61%的股权|
|2016年7月18日至2017年6月27日|泗洪县分金亭儿童医院有限公司执行董事|截至本独立财务顾问报告出具之日，泗洪县分金亭儿童医院有限公司已经注销|
|2016年8月9日至今|妇幼有限执行董事|截至本独立财务顾问报告出具之日，通过分金亭有限间接持有该单位30.61%的股权|

3、对外投资基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，胡道虎除持有分金亭有限股权外，持有其他企业权益情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|出资比例（%）|主营业务|
|1|泗洪华瑞物业管理有限公司|江苏省宿迁市泗洪县泗洲西大街北侧（金鹰国际商城花园）1幢3125#|51.00|物业管理服务|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|出资比例（%）|主营业务|
|2|识炯管理|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4750室|6.22|管理咨询|
|3|识颉管理|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4761室|100.00|管理咨询|
|4|泗洪古月企业管理咨询有限公司|江苏省宿迁市泗洪县体育北路（华泰世纪园）|70.00|管理咨询|
|5|泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司|江苏省宿迁市泗洪县经济开发区牡丹江路|100.00|养老服务|

截至本独立财务顾问报告出具之日，胡道虎作为举办人，控制的民办非企业单位情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|注册地|产权关系|主营业务|
|1|泗洪县黄台医院|江苏省宿迁市泗洪县青阳镇黄台社区黄台街|举办人|医疗服务|
|2|泗洪县界集医院|江苏省宿迁市泗洪县界集镇界集街|举办人|医疗服务|
|3|泗洪县上塘医院|江苏省宿迁市泗洪县上塘镇上塘街|举办人|医疗服务|
|4|宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）|江苏省宿迁市宿豫区雪峰山路|举办人|医疗服务|
|5|泗洪县康复护理院|江苏省宿迁市泗洪县双沟西路3号|举办人|康复护理服务|
|6|泗洪县幸福园养老护理院|江苏省宿迁市泗洪县青阳镇嵩山北路东侧|举办人|养老服务|
|7|泗洪县残疾儿童福利院|泗洪县青阳镇双沟西路|举办人|残疾儿童服务|

其中，胡道虎已将泗洪县黄台医院、泗洪县界集医院、泗洪县上塘医院、宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院、泗洪县幸福园养老护理院的经营管理权委托给分金亭有限，委托期限为自2017年6月12日起10年。
上述医院、护理院的业务经营情况如下：
（1）泗洪县黄台医院
泗洪县黄台医院地处江苏省泗洪县青阳镇黄台社区，科室建设尚不健全，且不设置住院部，现有规模与社区医疗服务中心基本相当，主要为黄台社区居民提供基本的门诊服务。
（2）泗洪县界集医院
泗洪县界集医院于 20世纪 60年代建院，2001年由国有全民事业单位改制为民办
非企业，现为一家一级甲等综合医院。医院的医疗服务功能较为完善，目前已开设内科、外科、妇科、中医科等临床科室，以及影像科、化验室、彩超室、心电图室、碎石中心及胃镜室等一系列辅助科室，医院的服务对象主要为江苏省泗洪县界集镇全镇及周边人员。
（3）泗洪县上塘医院
泗洪县上塘医院成立于20世纪60年代，目前为一家一级甲等综合医院。医院科室齐全，医疗功能较为完善，设有内科、外科、妇产科、中医科等临床科室，同时配有彩超、脑电图、心电图、胃镜、化验、乳腺红外线、微波理疗等科室。目前医院主要从事内、外、中医及妇产科等方面的治疗服务，服务对象为泗洪县上塘镇全镇人员及周边安徽泗县、车门、魏营、天岗湖的部分患者。
（4）宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）
宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）由宿迁市神经精神病防治院更名而来，医院建立之初为一家精神专科医院，目前是宿迁市唯一一家二级甲等精神病专科医院。2012年2月，医院增设外科、内科等综合科室，内科及其他科室主要为精神病人躯体治疗提供保障，外科仍在发展建设中。
（5）泗洪县康复护理院
泗洪县康复护理院的业务内容主要包括：（1）面向0-6周岁听力语言、肢体、智力、孤独症及多重残疾儿童及 7-14周岁肢体（脑瘫）和孤独症儿童开展的康复服务；（2）面向16-60周岁，开展的日托和全托服务；（3）面向残疾人开展的日间照料和辅助性就业服务。此外，泗洪县康复护理院亦在为全县贫困残疾人家庭进行无障碍设施改造工作。
自创建以来，泗洪县康复护理院服务 0-6岁残疾儿童 2,610人次，7-14岁残疾儿童 334人次，托养服务残疾人895人次。
（6）泗洪县幸福园养老护理院
泗洪县幸福园养老护理院主要从事养老护理服务，具体包括老人的一般生活照料服务、部分失能和全失能老人提供各种帮助、全护、专护等各级护理服务等。
（7）泗洪县残疾儿童福利院
泗洪县残疾儿童福利院系一家由泗洪县民政局批准、分金亭医院于 2010年承办的公益性组织，业务范围主要包括残疾儿童生活照料、残疾儿童医疗康复、残疾儿童文化娱乐及社区残疾儿童康复指导服务等，目前已为2,800余名残疾儿童提供服务。泗洪县残疾儿童福利院目前未取得医疗机构执业许可证，不属于医疗服务机构。
4、胡道虎控制的医院、护理院与上市公司之间的经营和业务关系
（1）胡道虎控制的其他医院、护理院与上市公司现有业务之间的经营和业务关系截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司控股、参股的大健康产业主要资产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|持股比例|主营业务|
|1|上海悦心健康医疗投资管理有限公司|上海市闵行区恒南路 1288号1幢3层西区|100.00%|医疗健康产业的投资管理|
|2|上海悦心安颐投资管理有限公司|上海市闵行区恒南路 1288号1幢3层东区|100.00%|养老业务的投资管理，健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）|
|3|徐州徐医悦心医院投资管理有限公司|徐州市泉山区软件园路 6 号徐州软件园4号楼202室|69.77%|投资管理、生物医疗领域内的开发和销售|
|4|湖南悦心健康医疗投资管理有限公司|湖南省长沙市开福区中山路589 号开福万达广场 C 区 2号写字楼2304|100.00%|医疗健康产业的投资管理|
|5|上海悦心综合门诊部有限公司|上海市闵行区闵北路 675 号6楼|100.00%|营利性医疗机构|
|6|浙江悦心安颐养老服务有限公司|杭州市江干区杭海路 601 号三堡产业大厦 B 幢 8 楼 811室|100.00%|养老服务，尚未开始运营|
|7|美国日星生殖中心有限公司（Unity FertilityCenter, LLC）|美国|60.00%|妇产生殖服务|
|8|广东悦心医疗投资管理有限公司|广州市越秀区东湖路 66 号291、292之二房|100.00%|医疗设备租赁服务、医院管理|
|9|鑫山保险代理有限公司|中国（上海）自由贸易试验区锦康路308号9层02单元|13.33%|医疗养老保险服务|
|10|康智健康科技（上海）有限公司|上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号1幢215室|5.00%|医疗系统软件研发及销售，管理咨询|

其中，上海悦心安颐投资管理有限公司、上海悦心健康医疗投资管理有限公司及其控制湖南悦心健康医疗投资管理有限公司主要从事医疗健康产业的投资及管理。
徐州徐医悦心医院投资管理有限公司系由上市公司与徐州医学院科技园发展有限
公司共同出资设立，目前正在开展投资徐州医科大学生殖遗传研究所的基础设施建设工
作并积极申报设置妇幼生殖遗传专科医院取得资质许可，未来还将积极探索和相关医院合作，以取得辅助生殖许可为目标，并以腔镜手术，产前遗传检验、无痛分娩、不孕不育等高端妇产医疗为主要服务范畴。
上海悦心综合门诊部有限公司系上市公司在上海新虹桥国际医学中心内设立的综合门诊部，门诊主要针对高端人群，配套中西医结合的门诊、功能医学的诊疗以及远程咨询等，提供专病诊疗、未病治疗、康复复健、个性健康体检等服务，同时也开设不孕不育治疗的优生门诊，作为上市公司在妇产生殖方面的旗舰服务之一。
浙江悦心安颐养老服务有限公司系由上市公司于 2016年 8月设立，主要从事养老服务业务，包括为居家老人提供生活照料服务，机构养老服务等，截至目前尚未开展实际经营。
广东悦心医疗投资管理有限公司系由上市公司于 2017年 2月设立，经营范围包括医疗设备租赁服务、医院管理等，并主要开展妇产生殖业务。
美国日星生殖中心有限公司（Unity Fertility Center,LLC）60%的股权系上市公司于 2016年8月以自有资金收购，主要从事妇产生殖领域服务。
鑫山保险代理有限公司系上市公司于2015年10月以自有资金收购，主要从事代理销售保险产品、代理收取保险费、代理相关保险业务的损失勘查和理赔等业务。上市公司目前持有鑫山保险代理有限公司13.33%的股权。
康智健康科技（上海）有限公司系上市公司于2015年12月以自有资金收购，主要从事医疗系统软件研发、销售及管理咨询服务。康智健康科技（上海）有限公司是台湾联新国际医疗集团下属公司，专注于和国内三甲医院合作，通过移动远程医疗照护技术，以病人为核心，打造网络化医院照护，为病人提供全病程健康管理服务体系，打造大健康产业的大数据平台。目前上市公司持有康智健康科技（上海）有限公司5%的股权。
从主营业务范围的角度来看，上市公司现有大健康业务主要涵盖医疗健康产业的投资管理、妇产生殖服务、医疗养老保险服务及医疗系统软件研发及销售等，目前尚未涉足综合医院、社区门诊、精神疾病、康复护理等领域，养老服务业务亦暂未实际开展，与胡道虎控制的其他医院、护理院所从事的主要业务范围存在较为明显的差异。
从服务对象的角度来看，上市公司的医疗健康产业投资管理以及医疗系统软件研发、
销售业务主要针对各类医疗服务机构开展；医疗养老保险服务针对具有保险需求的服务对象；妇产生殖服务由于系医疗服务行业的具体细分领域，主要针对在妇产生殖方面具有特定需求的患者。胡道虎所控制的泗洪县黄台医院、泗洪县界集医院、泗洪县上塘医院所服务的对象系具有普适性医疗服务需求的广大患者；宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院、泗洪县幸福园养老护理院、泗洪县残疾儿童福利院的服务则主要针对老年人、儿童、残疾人士或其他具有特殊需求的患者。因此，上市公司现有业务与胡道虎控制的医院、护理院的服务对象的交叉范围相对较小，争夺同类客户对象的可能性较低。
从业务覆盖的地域范围的角度来看，上市公司现有大健康业务布局以上海为主。同时，上市公司已在江苏省徐州市、广东省广州市两地设立从事妇产生殖业务的运营主体，亦通过外延式并购方式取得优质的海外妇产生殖业务标的；此外，上市公司在浙江省杭州市设立养老服务业务相关经营主体，在湖南省长沙市设立医疗产业投资及管理业务的相关经营主体。上市公司大健康业务分布相对较为广泛，而胡道虎控制的其他医院、护理院的服务范围仅限于泗洪县下辖乡镇级周边地区，两者所服务的地域范围不存在交叉的情形。
综上，上市公司的现有业务与胡道虎控制的其他医院、护理院所从事的业务范围存在明显差异，所服务的地域范围不存在重叠，所服务的客户类型亦存在较大差异，不存在在可触及的市场区域内提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。
（2）胡道虎控制的其他医院、护理院与分金亭有限之间的经营和业务关系
分金亭有限地处江苏省宿迁市泗洪县，是一所集科研、教学、临床于一体的二级甲等综合性医院，现拥有职工 1,000余人，开放床位 650张（含子公司）。分金亭有限目前的重点科室主要为骨科、心脏内科、神经内科、普外科、胸外科、肾内科、呼吸科。
分金亭有限是宿迁地区目前唯一一所集综合性医院、专科医院为一体的民营医院集团，为区域内居民提供医疗服务，担负当地突发公共事件的医疗救援和防控工作，并在特定优势领域辐射宿迁市及周边苏北地区、皖北地区。在胡道虎控制的其他医院、护理院中，泗洪县残疾儿童福利院主要为残疾儿童提供护理服务，属于公益性机构，且未取得医疗机构执业许可证，不属于医疗服务机构。泗洪县幸福园养老护理院主要针对老年人群体
提供养老护理服务，宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）以精神科为主要业务方向，两者与分金亭有限的现有业务存在实质性差异。
泗洪县黄台医院、泗洪县界集医院、泗洪县上塘医院系泗洪县下辖乡镇医院，服务范围仅限于上述医院所在乡镇及周边地区，无法覆盖泗洪县全县范围，亦无法辐射宿迁全市及周边苏北地区、皖北地区，与分金亭有限的服务的地域范围仅存在小范围的重叠。
同时，泗洪县界集医院、泗洪县上塘医院、泗洪县黄台医院均系初级卫生保健机构，其主要功能在于对人群提供一级预防，在社区管理多发病常见病现症病人并对疑难重症做好正确转诊，协助高等级医院做好中间或院后服务，合理分流病人，在医院的功能、设施、技术力量、医疗资源等方面与分金亭有限存在较大差距。
泗洪县康复护理院主要针对老年人、儿童、残疾人士等提供康复护理服务，与分金亭有限现有的成人康复科业务存在小范围的重合。分金亭有限于 2017年下半年开展成人康复科业务，目前业务规模较小，并非分金亭有限的核心业务，亦非分金亭有限的主要收入来源。同时，为避免在可触及的市场区域内与分金亭有限争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形，胡道虎已将其控制的泗洪县康复护理院的经营管理权委托给分金亭有限，委托期限为自《委托经营管理协议》签署之日（2017年 6月12日）起10年，并就避免与上市公司从事竞争性业务、保持上市公司独立性做出相关承诺。
综上，胡道虎控制的医院、护理院与分金亭有限在业务类型、覆盖范围、功能设施、技术力量、医疗资源等方面存在实质性差异，同时胡道虎已采取了相关的委托经营管理安排并就避免与上市公司从事竞争性业务、保持上市公司独立性做出相关承诺，以避免其控制的医院、护理院与分金亭有限在可触及的市场区域内争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源。
（3）胡道虎控制的其他医院与全椒有限、建昌有限之间的经营和业务关系
医院资产具有较强的地域性，地理位置不同的医院的辐射范围存在差异。本次交易的标的全椒有限、建昌有限分别位于安徽省滁州市全椒县及辽宁省葫芦岛市建昌县，而胡道虎控制的其他医院、护理院均位于江苏省宿迁市内，与建昌有限、全椒有限存在较大的地域差异，因此不存在在可触及的市场区域内提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形。
综上，胡道虎控制的其他医院、护理院与上市公司之间的经营和业务关系如下：1）胡道虎控制的其他医院、护理院与上市公司的现有业务不存在在可触及的市场区域内提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形；
2）本次交易完成后，胡道虎控制的其他医院、护理院与全椒有限、建昌有限不存在在可触及的市场区域内提供同类或可替代的服务、争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源的情形；
3）本次交易完成后，胡道虎控制的医院、护理院与分金亭有限在业务类型、覆盖范围、功能设施、技术力量、医疗资源等方面存在实质性差异，同时胡道虎已采取了相关的委托经营管理安排并就避免与上市公司从事竞争性业务、保持上市公司独立性做出相关承诺，以避免其控制的医院、护理院与分金亭有限在可触及的市场区域内争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源。
5、胡道虎在解决与上市公司从事竞争性业务、提高上市公司业务独立性方面的切实可行的措施
（1）委托经营管理安排
为避免与上市公司从事竞争性业务，胡道虎及其控制的泗洪县黄台医院、泗洪县界集医院、泗洪县上塘医院、宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院、泗洪县幸福园养老护理院已与分金亭有限签署《委托经营管理协议》，约定将胡道虎控制的上述6家医院及护理院的经营管理权委托给分金亭有限，委托期限为自《委托经营管理协议》签署之日（2017年6月12日）起10年。
根据《委托经营管理协议》规定，分金亭有限享有在委托经营期限内对上述6家委托经营管理标的独立自主的经营权。
（2）关于避免与上市公司从事竞争性业务的相关承诺
为避免与上市公司从事竞争性业务，胡道虎出具相关承诺如下：
胡道虎及其直接或间接控制的企业均未直接或间接经营任何与分金亭有限经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除胡道虎控制的医院及护理院外，胡道虎及其直
接或间接控制的企业均未参与投资于任何与分金亭有限经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
本次交易完成后，胡道虎及其直接或间接控制的企业将不直接或间接经营任何与分金亭有限经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；除胡道虎控制的医院及护理院外，胡道虎及其直接或间接控制的企业将不参与投资于任何与分金亭有限经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
本次交易完成后，如分金亭有限进一步拓展其产品和业务范围的，胡道虎及其直接或间接控制的企业将不与分金亭有限拓展后的产品或业务相竞争；若与分金亭有限拓展后的产品或业务相竞争，胡道虎及其直接或间接控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式或者将相竞争的业务纳入到分金亭有限经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
本次交易完成后，胡道虎及其直接或间接控制的企业，将来面临或可能取得任何与分金亭有限经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予分金亭有限对该等投资机会或商业机会之优先选择权。
如上述承诺内容被证明是不真实或未被遵守，胡道虎将向分金亭有限赔偿一切直接和间接损失，并就前述赔偿责任承担连带责任。
（3）关于保持上市公司业务独立性的相关承诺
为保持上市公司业务的独立性，胡道虎出具相关承诺如下：
1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面对市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖胡道虎；
2）保证胡道虎及其控制的其他关联人避免与上市公司及其控制的子公司从事竞争性业务；
3）保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与胡道虎及其关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资产、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露；
4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
6、上市公司未来十二个月向胡道虎继续收购医院资产的计划
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司不存在未来十二个月内向胡道虎继续收购医院资产的计划。
7、关于分金亭有限受托管理胡道虎投资的6家民办非企业单位是否构成《重组管理办法》第15条规定情形的说明
《重组管理办法》第 15条规定“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：……（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁”。
而本次分金亭有限受托管理的6家单位,即宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院、泗洪县幸福园养老护理院、泗洪县界集医院、泗洪县上塘医院、泗洪县黄台医院均系从事卫生事业的民办非企业单位。
根据 1998年实施的《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定，民办非企业单位是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办的，从事非营利性社会服务活动的社会组织；民办非企业单位不得从事营利性经营活动。另据民政部 1999年颁布实施且于 2010年修订的《民办非企业单位登记暂行办法》规定，民办非企业单位须在其章程草案或合伙协议中载明该单位的盈利不得分配，解体时财产不得私分。基于上述规定,民办非企业单位是从事非营利性社会服务的社会组织，既非企业，又非以营利为目的的经营性资产。而且民办非企业单位的盈利和剩余财产不得分配,即民办非企业单位的举办人、会员乃至受托管理人对于民办非企业单位并不拥有所有者权益。
综上所述，本次分金亭有限受托管理的6家民办非企业单位不属于《重组管理办法》第 15条所规定的“受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁”；分金亭有限受托管理该 6家民办非企业单位后也不拥有这些单位的所有者权益，因此本次交易并没有发生收购该 6家受托管单位资产权益的资产交易行为；且本次分金亭有限受托管理6家单位系出于避免潜在利益冲突的目的，并非基于资产交易目的。因此，分金亭有限受托管理 6家民办非企业单位不属于《重组管理办法》第 15条规定的相关情形。
（三）识炯管理
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海识炯企业管理中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4750室|
|主要办公地点|泗洪县青阳镇双沟西路1号|
|执行事务合伙人|饶建良|
|成立日期|2016年7月20日|
|统一社会信用代码/注册号|91310116MA1J8LAC9E|
|经营期限|2016年7月20日至2026年7月19日|
|经营范围|企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年7月，设立
2016年 6月 16日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第 01201606160650号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“上海识炯企业管理中心（有限合伙）”。
2016年 6月 30日，胡道虎、陈松、饶建良签署了《合伙协议》，约定由胡道虎、陈松、饶建良共出资1,500万元设立识炯管理。胡道虎为普通合伙人，出资1,100.10万元；陈松为有限合伙人，出资 199.95万元；饶建良为有限合伙人，出资199.95万元。
2016年7月20日，上海市金山区市场监督管理局核准了识炯管理的设立申请。
设立时，识炯管理的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡道虎|普通合伙人|1,100.10|73.34|
|2|陈松|有限合伙人|199.95|13.33|
|3|饶建良|有限合伙人|199.95|13.33|
|合计|||1,500.00|100.00|

（2）2016年7月，第一次增资、入伙
2016年 7月 25日，识炯管理召开合伙人会议，会议形成以下决议：1）普通合伙人胡道虎出资额 1,100.10万元减至 4.9626万元；有限合伙人陈松出资额 199.95万元减至 3.7224万元；有限合伙人饶建良出资额 199.95万元减至 3.7224万元；2）合伙企业出资额由原来的 1,500万元减至 12.4074万元；3）同意吸收封小兵等 40人为有限合伙人；4）合伙人增资后，合伙企业出资额由12.4074万元增至79.7817万元。
同日，识炯管理合伙人签署了新的《合伙协议》。
2016年8月22日，上海市金山区市场监督管理局核准了识炯管理的本次变更申请。
本次变更后，识炯管理的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡道虎|普通合伙人|4.9626|6.2203|
|2|陈松|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|3|饶建良|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|4|封小兵|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|5|任洪军|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|6|许贤德|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|7|赵德民|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|8|戴文献|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|9|邵雷|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|10|顾春湘|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|11|沈良儒|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|12|朱育松|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|13|李林东|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|14|潘大虎|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|15|彭兰兰|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|16|张健|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|17|吴雪红|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|18|陈才志|有限合伙人|1.8613|2.3330|
|19|宗林|有限合伙人|1.6132|2.0220|
|20|杨军|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|21|曹青|有限合伙人|1.2409|1.5554|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|22|施学文|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|23|梁静|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|24|乔凌云|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|25|宋绪梅|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|26|金永|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|27|王松|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|28|张会思|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|29|王玉树|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|30|陈建军|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|31|陆峰|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|32|黄永|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|33|冯春艳|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|34|周荣|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|35|祖军|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|36|周和平|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|37|孙兰芹|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|38|程丽|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|39|许刚|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|40|徐敏|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|41|邢九冬|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|42|陈莽|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|43|毛秀珍|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|合计|||79.7817|100.00|

（3）2017年6月，第一次变更普通合伙人
2017年5月17日，识炯管理召开合伙人会议，全体合伙人同意胡道虎从普通合伙人转为有限合伙人，封小兵从有限合伙人转为普通合伙人；全体合伙人一致同意委托封小兵为识炯管理的执行事务合伙人，免去胡道虎执行事务合伙人职务。
同日，识炯管理合伙人签署了新的《合伙协议》。
2017年6月12日，上海市金山区市场监督管理局核准了识炯管理的本次变更申请。
本次变更后，识炯管理的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡道虎|有限合伙人|4.9626|6.2203|
|2|陈松|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|3|饶建良|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|4|封小兵|普通合伙人|3.7224|4.6657|
|5|任洪军|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|6|许贤德|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|7|赵德民|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|8|戴文献|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|9|邵雷|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|10|顾春湘|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|11|沈良儒|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|12|朱育松|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|13|李林东|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|14|潘大虎|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|15|彭兰兰|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|16|张健|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|17|吴雪红|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|18|陈才志|有限合伙人|1.8613|2.3330|
|19|宗林|有限合伙人|1.6132|2.0220|
|20|杨军|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|21|曹青|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|22|施学文|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|23|梁静|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|24|乔凌云|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|25|宋绪梅|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|26|金永|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|27|王松|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|28|张会思|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|29|王玉树|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|30|陈建军|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|31|陆峰|有限合伙人|0.6203|0.7775|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|32|黄永|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|33|冯春艳|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|34|周荣|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|35|祖军|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|36|周和平|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|37|孙兰芹|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|38|程丽|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|39|许刚|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|40|徐敏|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|41|邢九冬|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|42|陈莽|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|43|毛秀珍|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|合计|||79.7817|100.00|

（4）2017年6月，第二次变更普通合伙人
2017年6月13日，识炯管理召开合伙人会议，全体合伙人同意封小兵从普通合伙人转为有限合伙人，饶建良从有限合伙人转为普通合伙人；全体合伙人一致同意委托饶建良为识炯管理的执行事务合伙人，免去封小兵执行事务合伙人职务。
同日，识炯管理合伙人签署了新的《合伙协议》。
2017年6月19日，上海市金山区市场监督管理局核准了识炯管理的本次变更申请。
本次变更后，识炯管理的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡道虎|有限合伙人|4.9626|6.2203|
|2|陈松|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|3|饶建良|普通合伙人|3.7224|4.6657|
|4|封小兵|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|5|任洪军|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|6|许贤德|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|7|赵德民|有限合伙人|3.7224|4.6657|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|8|戴文献|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|9|邵雷|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|10|顾春湘|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|11|沈良儒|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|12|朱育松|有限合伙人|3.7224|4.6657|
|13|李林东|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|14|潘大虎|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|15|彭兰兰|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|16|张健|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|17|吴雪红|有限合伙人|2.4816|3.1105|
|18|陈才志|有限合伙人|1.8613|2.3330|
|19|宗林|有限合伙人|1.6132|2.0220|
|20|杨军|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|21|曹青|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|22|施学文|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|23|梁静|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|24|乔凌云|有限合伙人|1.2409|1.5554|
|25|宋绪梅|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|26|金永|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|27|王松|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|28|张会思|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|29|王玉树|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|30|陈建军|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|31|陆峰|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|32|黄永|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|33|冯春艳|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|34|周荣|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|35|祖军|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|36|周和平|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|37|孙兰芹|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|38|程丽|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|39|许刚|有限合伙人|0.6203|0.7775|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|40|徐敏|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|41|邢九冬|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|42|陈莽|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|43|毛秀珍|有限合伙人|0.6203|0.7775|
|合计|||79.7817|100.00|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，识炯管理的普通合伙人为饶建良，有限合伙人为胡道虎等42名自然人，识炯管理的产权控制关系图如下所示：
饶
胡 封 任 许 赵 戴 顾陈 建 邵
道 小 洪 贤 德 文 春松 良 雷
虎 兵 军 德 民 献 湘 GP
6.22% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67% 4.67%上海识炯企业管理中心（有限合伙）
4.67% 4.67% 3.11% 3.11% 3.11% 3.11% 3.11% 2.33% 2.02% 22.55%杨军沈 朱 李 潘 彭 吴 陈
张 宗 等24良 育 林 大 兰 雪 才
健 林 名自儒 松 东 虎 兰 红 志
然人4、执行事务合伙人基本情况
识炯管理的执行事务合伙人为饶建良，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|饶建良|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|32082719510504****|
|住所|江苏省泗洪县青阳镇人民南路****|

5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，识炯管理除持有分金亭有限22.27%股权外，未持有其他公司的股权，不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
6、主营业务发展情况及主要财务指标
识炯管理成立于 2016年 7月，除持有分金亭有限股权外，无其他业务。暂无最近两年的财务指标。
（四）东吴资本
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|东吴创新资本管理有限责任公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦|
|主要办公地点|苏州工业园区星阳街5号东吴证券大厦922室|
|法定代表人|成军|
|注册资本|400,000万元|
|成立日期|2012年6月14日|
|统一社会信用代码/注册号|91320583598568740Y|
|经营期限|2012年6月14日至长期|
|经营范围|资产管理、投资管理，投资咨询；项目投资、实业投资、股权投资；贵|
||金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品（不含危险化学品）销|
||售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2012年6月，设立
2012年 4月 26日，国家工商行政管理总局出具了“（国）登记内名预核字[2012]第 894号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“东吴创新资本管理有限责任公司”。
2012年 6月 4日，东吴资本股东签署了《东吴创新资本管理有限责任公司章程》，
约定由东吴证券股份有限公司出资30,000万元设立东吴资本。
2012年 5月 31日，江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具了“天衡苏验字（043）号”《验资报告》，确认截至 2012年 5月 31日，已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币叁亿元，股东以货币资金出资。
2012年6月14日，苏州市昆山工商行政管理局核准了东吴资本的设立申请。
设立时，东吴资本股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东吴证券股份有限公司|30,000.00|100.00|
|合计||30,000.00|100.00|

（2）2014年6月，第一次增加注册资本
2014年5月30日，东吴资本股东作出决定：1）同意增加注册资本2亿元人民币，由东吴证券股份有限公司以货币方式出资，2017年6月30日之前分批缴足，变更后东吴资本的注册资本为5亿元人民币；2）通过《<东吴创新资本管理有限责任公司章程>修正案》。
2014年6月4日，昆山市市场监督管理局核准了东吴资本的本次变更申请。
本次变更后，东吴资本的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东吴证券股份有限公司|50,000.00|100.00|
|合计||50,000.00|100.00|

（3）2014年8月，第二次增加注册资本
2014年7月31日，东吴资本股东作出决定：1）同意增加注册资本5亿元人民币，由东吴证券股份有限公司以货币方式出资，2017年 12月 31日之前分批缴足，变更后东吴资本的注册资本为 10亿元人民币；2）通过《<东吴创新资本管理有限责任公司章程>修正案》。
2014年8月1日，昆山市市场监督管理局核准了东吴资本的本次变更申请。
本次变更后，东吴资本的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东吴证券股份有限公司|100,000.00|100.00|
|合计||100,000.00|100.00|

（4）2015年2月，第三次增加注册资本
2015年2月13日，东吴资本股东作出决定：1）同意增加注册资本10亿元人民币，由东吴证券股份有限公司以货币方式出资，2019年 12月 31日之前分批缴足，变更后东吴资本的注册资本为 20亿元人民币；2）通过《<东吴创新资本管理有限责任公司章程>修正案》。
2015年2月26日，昆山市市场监督管理局核准了东吴资本的本次变更申请。
本次变更后，东吴资本的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东吴证券股份有限公司|200,000.00|100.00|
|合计||200,000.00|100.00|

（5）2017年3月，第四次增加注册资本
2017年2月27日，东吴资本股东作出决定：1）同意增加注册资本20亿元人民币，由东吴证券股份有限公司以货币方式出资，出资时间为2022年2月27日前，变更后东吴资本的注册资本为40亿元人民币；2）通过《<东吴创新资本管理有限责任公司章程>修正案》。
2017年3月7日，昆山市市场监督管理局核准了东吴资本的本次变更申请。
本次变更后，东吴资本的股权结构具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|东吴证券股份有限公司|400,000.00|100.00|
|合计||400,000.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，东吴资本的控股股东为东吴证券股份有限公司，实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，其产权控制关系如下图所示：
苏州市国有资产监督管理委员会
100%
苏州国际发展集团有限公司
100% 70.01%
苏州营财投资集团公司 苏州信托有限公司
2.15% 23.11% 1.77%
东吴证券股份有限公司（601555）
100%
东吴创新资本管理有限责任公司
4、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，东吴资本不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
5、主营业务发展情况
东吴资本主要使用自有资金开展另类创新投资。作为传统投资业务的补充和延伸，创新投资业务主要参与券商自营业务表单外投资，如量化对冲投资、金融产品投资、股权投资、私募及对冲基金等；也参与部分传统投资品种，股票，ETF、债券、证券公司及银行理财产品等。
6、主要财务数据及财务指标
东吴资本最近两年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日（经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总计|215,206.46|261,442.34|
|负债总计|67,620.25|88,174.83|
|所有者权益合计|147,586.21|173,267.52|
|归属于母公司所有者权益合计|147,586.21|173,267.52|
|利润表项目|2015年度（经审计）|2016年度（经审计）|
|营业收入|18.00|31.00|
|营业利润|11,238.64|6,033.50|
|利润总额|11,820.69|7,301.40|
|净利润|8,860.91|5,866.17|
|归属于母公司所有者的净利润|8,860.91|5,866.17|
|现金流量表项目|2015年度（经审计）|2016年度（经审计）|
|经营活动产生的现金流量净额|-90,859.54|-28,400.71|
|投资活动产生的现金流量净额|-8,006.76|-3.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|94,137.92|28,951.23|
|现金及现金等价物净增加额|-4,728.38|546.92|

东吴资本最近两年的主要财务指标如下表所示：
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|-|-|-|
|主要财务指标|2015年12月31日（经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产负债率|31.42%|33.73%|
|主要财务指标|2015年度（经审计）|2016年度（经审计）|
|资产周转率（次/年）|0.01%|0.01%|
|毛利率|100.00%|100.00%|
|净利润率|492.27|189.23|
|全面摊薄净资产收益率|6.00%|3.39%|

注1：资产负债率=负债合计/资产总计；
注2：资产周转率=营业收入/总资产平均余额；
注3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注4：净利润率=净利润/营业收入；
注5：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。
（五）健灏投资
1、基本情况
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|-|-|
|名称|上海健灏投资管理中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4255室|
|主要办公地点|上海市淮海中路93号大上海时代广场1904室|
|执行事务合伙人|曲菲|
|成立日期|2015年3月5日|
|统一社会信用代码/注册号|913101163323424536|
|经营期限|2015年3月5日至2025年3月4日|
|经营范围|投资管理，投资，实业投资，投资咨询，商务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2015年3月，设立
2015年 2月 2日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第 01201502021074号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“上海健灏投资管理中心（有限合伙）”。
2015年 2月 25日，健灏投资合伙人梁喜才、苏涛永签署了《合伙协议》，约定由梁喜才、苏涛永共出资 10万元设立健灏投资。梁喜才为普通合伙人，出资 9万元；苏涛永为有限合伙人，出资1万元。
2015年3月6日，上海市工商行政管理局金山分局核准了健灏投资的设立申请。
设立时，健灏投资出资结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁喜才|普通合伙人|9.00|90.00|
|2|苏涛永|有限合伙人|1.00|10.00|
|合计|||10.00|100.00|

（2）2015年4月，第一次出资转让
2015年3月27日，健灏投资合伙人召开合伙人会议，决议同意合伙人苏涛永退出合伙企业，并将其持有的健灏投资的10%的份额转让给有限合伙人李萍，其他合伙人放弃优先购买权。同日，苏涛永与李萍签订了《合伙企业转让协议》，约定苏涛永将其所持健灏投资10%的出资份额作价1万元转让给李萍。同日，梁喜才、苏涛永、李萍签署了《上海健灏投资管理中心（有限合伙）入伙协议》，同意李萍成为新的合伙人。
2015年 4月 7日，上海市工商行政管理局金山分局核准了健灏投资的本次变更申请。
本次变更后，健灏投资的出资结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|梁喜才|普通合伙人|9.00|90.00|
|2|李萍|有限合伙人|1.00|10.00|
|合计|||10.00|100.00|

（3）2015年8月，第二次出资转让
2015年7月27日，健灏投资合伙人召开合伙人会议，决议同意合伙人梁喜才退出合伙企业，并将其持有的健灏投资的90%的份额转让给普通合伙人黄振涛，其他合伙人放弃优先购买权；同意合伙人李萍退出合伙企业，并将其持有的健灏投资的10%的份额转让给有限合伙人刘杰，其他合伙人放弃优先购买权。
同日，李萍与刘杰签订了《合伙企业转让协议》，约定李萍将其所持健灏投资10%的出资份额作价 1万元转让给刘杰。梁喜才与黄振涛签订了《合伙企业转让协议》，约定李萍将其所持健灏投资90%的出资份额作价9万元转让给黄振涛。梁喜才、李萍、黄振涛、刘杰签署了《上海健灏投资管理中心（有限合伙）入伙协议》。
同日，黄振涛、刘杰签署了新的《合伙协议》。
2015年8月5日，上海市金山市场监督管理局核准了健灏投资的本次变更申请。
本次变更后，健灏投资的出资结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄振涛|普通合伙人|9.00|90.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|刘杰|有限合伙人|1.00|10.00|
|合计|||10.00|100.00|

（4）2016年6月，第三次出资转让
2016年 5月 4日，健灏投资合伙人召开合伙人会议，决议同意合伙人黄振涛退出合伙企业，并将其持有的健灏投资的55%的份额转让给普通合伙人梁喜才，其他合伙人放弃优先购买权，同意合伙人黄振涛将其持有的健灏投资的35%的份额转让给有限合伙人上海嘉赋资产管理有限公司，其他合伙人放弃优先购买权；同意合伙人刘杰退出合伙企业，并将其持有的健灏投资的10%的份额转让给有限合伙人上海嘉赋资产管理有限公司，其他合伙人放弃优先购买权。
同日，黄振涛与梁喜才签订了《合伙企业转让协议》，约定黄振涛将其所持健灏投资55%的出资份额作价5.5万元转让给梁喜才。黄振涛与上海嘉赋资产管理有限公司签订了《合伙企业转让协议》，约定黄振涛将其所持健灏投资35%的出资份额作价 3.5万元转让给上海嘉赋资产管理有限公司；刘杰与上海嘉赋资产管理有限公司签订了《合伙企业转让协议》，约定李萍将其所持健灏投资10%的出资份额作价1万元转让给黄振涛。
黄振涛、刘杰、梁喜才、上海嘉赋资产管理有限公司签署了《上海健灏投资管理中心（有限合伙）入伙协议》。
同日，上海嘉赋资产管理有限公司、梁喜才签署了新的《合伙协议》。
2016年 6月 12日，上海市金山市场监督管理局核准了健灏投资的本次变更申请。
本次变更后，健灏投资的出资结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|上海嘉赋资产管理有限公司|有限合伙人|4.50|45.00|
|2|梁喜才|普通合伙人|5.50|55.00|
|合计|||10.00|100.00|

（5）2017年1月，第四次出资转让、增资
2016年 12月 30日，健灏投资合伙人召开合伙人会议，决议同意合伙人梁喜才退出合伙企业，并将其持有的健灏投资的55%的份额转让给普通合伙人曲菲，其他合伙人放弃优先购买权；同意合伙人曲菲增加出资额 544.50万元，同意合伙人上海嘉赋资产管理有限公司增加出资额445.50万元。
同日，梁喜才与曲菲签订了《合伙企业转让协议》，约定梁喜才将其所持健灏投资55%的出资份额作价 5.5万元转让给曲菲。梁喜才、上海嘉赋资产管理有限公司、曲菲签署了《上海健灏投资管理中心（有限合伙）入伙协议》。
同日，上海嘉赋资产管理有限公司、曲菲签署了新的《合伙协议》。
2017年 1月 24日，上海市金山市场监督管理局核准了健灏投资的本次变更申请。
本次变更后，健灏投资的出资结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|曲菲|普通合伙人|550.00|55.00|
|2|上海嘉赋资产管理有限公司|有限合伙人|450.00|45.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，健灏管理的普通合伙人为曲菲，有限合伙人为上海嘉赋资产管理有限公司，健灏管理的产权控制关系图如下所示：
曲菲 上海嘉赋资产管理有限公司
55% 45%
上海健灏投资管理中心（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
健灏投资的执行事务合伙人为曲菲，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|曲菲|
|性别|女|

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|-|-|
|国籍|中国|
|身份证号|23020419901011****|
|住所|黑龙江省齐齐哈尔市建华区中华街街道裕民社区****|

5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，健灏投资不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
6、主营业务发展情况及主要财务指标
健灏投资成立于 2015年 3月，主营业务为医疗健康行业投资。暂无最近两年的财务指标。
（六）木尚管理
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海木尚企业管理中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢B2077室|
|主要办公地点|安徽省全椒县襄河镇南屏路638号|
|执行事务合伙人|晏行能|
|成立日期|2016年11月3日|
|统一社会信用代码/注册号|91310116MA1J8XGE6A|
|经营期限|2016年11月3日至2026年11月2日|
|经营范围|企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年11月，设立
2016年 10月 11日，上海市工商行政管理局出具了“沪工商注名预核字第
01201610111338号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称“上海木尚企业管
理中心（有限合伙）”。
2016年10月18日，合伙人晏行能、王希、刘志勇签订了《合伙协议》。约定由晏行能、王希、刘志勇共出资 1,000万元设立木尚管理。晏行能为普通合伙人，出资 540万元；王希为有限合伙人，出资360万元；刘志勇为有限合伙人，出资100万元。
2016年11月03日，上海市金山区市场监督管理局准予上海木尚企业管理中心（有限合伙）登记。
设立时，木尚管理出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|晏行能|普通合伙人|540.00|54.00|
|2|王希|有限合伙人|360.00|36.00|
|3|刘志勇|有限合伙人|100.00|10.00|
|合计|||1,000.00|100.00|

（2）2017年1月，第一次减资
2016年12月12日，全体合伙人召开合伙人会议，会议决议：1）合伙企业出资额由原来的 1,000万减至 990万元。普通合伙人晏行能原出资额 540万元减至 530万元；
2）通过新的合伙协议。
同日，晏行能、王希、刘志勇签署了新的《合伙协议》。
2017年1月10日，上海市金山区市场监督管理局核准了木尚管理的本次变更申请。
本次变更后，木尚管理的出资结构为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|晏行能|普通合伙人|530.00|53.54|
|2|王希|有限合伙人|360.00|36.36|
|3|刘志勇|有限合伙人|100.00|10.10|
|合计|||990.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，木尚管理的普通合伙人为晏行能，有限合伙人
为王希、刘志勇等2名自然人，木尚管理的控制关系图如下所示：
晏行能（GP） 王希 刘志勇
||
|-|
|36.36%|

||
|-|
|10.1%|

上海木尚企业管理中心（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
木尚管理的执行事务合伙人为晏行能，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|姓名|晏行能|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34232419640920****|
|住所|安徽省全椒县襄河镇西门街90号****|

5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，木尚管理除持有全椒有限50.98%的股权外，未持有其他公司的股权，不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
6、主营业务发展情况及主要财务指标
木尚管理成立于2016年11月，除持有全椒有限股权外，没有其他业务。暂无最近两年的财务指标。
（七）晏行能
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|晏行能|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|34232419640920****|
|住所|安徽省全椒县襄河镇西门街90号****|

|||
|-|-|
|通讯地址|安徽省全椒县襄河镇西门街90号****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2016年5月30日至今|全椒有限董事长|截至本独立财务顾问报告出具之日，直接及间接合计控制该单位51.50%的股权|
|2014 年 1 月 1 日至 2016 年12月16日|全椒医院院长|为该单位的举办人之一|
|2016年11月至今|木尚管理执行事务合伙人|截至本独立财务顾问报告出具之日，持有该单位53.54%的出资|
|2014年1月1日至今|全椒新瑞房产投资置业有限责任公司执行董事|截至本独立财务顾问报告出具之日，持有该单位94.00%的股权|
|2016年11月3日至今|上海玉润企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人|截至本独立财务顾问报告出具之日，持有该单位51.00%的出资|
|2014年1月1日至今|全椒天丰大酒店有限公司执行董事|截至本独立财务顾问报告出具之日，直接及间接合计持有该单位83.80%的股权|
|2014年1月1日至今|全椒海阳房产置业投资有限公司监事|截至本独立财务顾问报告出具之日，持有该单位25.00%的出资|
|2017 年 6 月 5 日至 2017 年11月23日|全椒丰泽企业管理有限公司执行董事兼总经理|截至本独立财务顾问报告出具之日，该单位已注销|

3、对外投资基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，晏行能除持有全椒有限的股权外，持有其他企业权益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|出资比例（%）|主营业务|
|1|上海木尚企业管理中心（有限合伙）|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢B2077室|53.54|企业管理咨询|
|2|全椒新瑞房产投资置业有限责任公司|安徽省滁州市全椒县南屏私营工业区|94.00|房地产开发、经营投资|
|3|全椒天丰大酒店有限公司|安徽省滁州市全椒县南屏私营工业区|83.80|房屋、设备租赁|
|4|上海玉润企业管理中心（有限合伙）|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢B2076室|51.00|管理咨询|
|5|全椒海阳房产置业投资有限公司|安徽省滁州市襄河镇站前路18号|25.00|房地产开发销售|
|6|上海燊逸企业管理中心（有限合伙）|上海市金山区张堰镇花贤路69号1|83.87|管理咨询|
|||幢B2523室|||

（八）赵方程
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵方程|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号|21132519650301****|
|住所|辽宁省建昌县建昌镇红旗街三段****|
|通讯地址|辽宁省建昌县建昌镇红旗街三段****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|起止日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|2014年1月1日至2016年7月26日|建昌医院院长|为该单位的举办人|
|2016年7月6日至今|建昌有限董事长|截至本独立财务顾问报告出具之日，直接及间接合计控制该单位51.50%的股权|
|2016年8月至今|识毅管理执行事务合伙人|截至本独立财务顾问报告出具之日，持有该单位95.00%的出资|
|2014年1月1日至今|辽宁中昌食品有限公司董事长|截至本独立财务顾问报告出具之日，持有该单位70.00%的股权|
|2014年1月1日至2016年12月26日|沈阳春申贸易有限公司监事|该单位已注销|
|2017年5月22日至今|建昌县普思管理咨询有限公司执行董事、总经理|截至本独立财务顾问报告出具之日，持有该单位70.00%的出资|
|2014年1月1日至今|葫芦岛市益民农副产品开发中心负责人|该单位为集体所有制企业|

注：经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌县普思管理咨询有限公司正在进行简易注销程序，公告期为 2017年 8月 30日至 2017年10月13日。
3、对外投资基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，赵方程除持有建昌有限的股权外，持有其他企业权益情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|出资比例（%）|主营业务|
|1|上海识毅企业管理中心（有限合伙）|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4793室|95.00|管理咨询|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|出资比例（%）|主营业务|
|2|建昌县同有健康管理中心|辽宁省葫芦岛市建昌县红旗街三段16号|100.00|健康管理咨询、中医药产品研发|
|3|辽宁中昌食品有限公司|建昌县魏家岭乡酒烧锅一组|70.00|食品批发、零售|
|4|沈阳聚和医疗投资管理有限公司|沈阳市沈河区惠工街167号（C1209室）|20.00|投资管理|
|5|建昌县普思管理咨询有限公司|辽宁省葫芦岛市建昌县红旗街三段|70.00|管理咨询|
|||16号|||
|6|上海普同企业管理中心（有限合伙）|上海市金山区张堰镇花贤路69号1|98.95|管理咨询|
|||幢B2518室|||

（九）识毅管理
1、基本情况
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|-|-|
|名称|上海识毅企业管理中心（有限合伙）|
|性质|有限合伙企业|
|注册地址|上海市金山区张堰镇花贤路69号1幢A4793室|
|主要办公地点|建昌县建昌镇红旗街三段16号|
|执行事务合伙人|赵方程|
|成立日期|2016年8月15日|
|统一社会信用代码/注册号|91310116MA1J8NPD8L|
|经营期限|2016年8月15日至2026年8月14日|
|经营范围|企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2016年8月，设立
2016年 7月 20日，上海市工商行政管理局出具“沪工商注名预核字第 01201607200428号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准名称为“上海识毅企业管理中心（有限合伙）”。
2016年8月1日，识毅管理合伙人田淑兰、赵方程签署了《合伙协议》。约定由田
淑兰、赵方程共出资 1,200万元设立识毅管理。赵方程为普通合伙人，出资 300万元；
田淑兰为有限合伙人，出资900万元。
2016年8月16日，上海市金山区市场监督管理局核准了识毅管理的设立申请。
设立时，识毅管理的出资结构具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|田淑兰|有限合伙人|900.00|75.00|
|2|赵方程|普通合伙人|300.00|25.00|
|合计|||1,200.00|100.00|

（2）2016年10月，第一次出资转让
2016年 9月 1日，识毅管理合伙人召开合伙人会议，决议同意有限合伙人田淑兰将其持有的识毅管理的65%的份额转让给赵方程，其他合伙人放弃优先购买权；同意有限合伙人田淑兰将其持有的识毅管理的1%的份额转让给陈宇政，其他合伙人放弃优先购买权；同意有限合伙人田淑兰将其持有的识毅管理的1%的份额转让给陈东煜，其他合伙人放弃优先购买权；同意有限合伙人田淑兰将其持有的识毅管理的1%的份额转让给李相利，其他合伙人放弃优先购买权；同意有限合伙人田淑兰将其持有的识毅管理的1%的份额转让给宋生彪，其他合伙人放弃优先购买权。
2016年 9月 1日，赵方程、田淑兰、宋生彪、陈东煜、李相利、陈宇政签署了新的《合伙协议》。
2016年 10月 17日，上海市工商行政管理局金山分局核准了识毅管理的本次变更申请。
本次变更后，识毅管理的出资结构具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵方程|普通合伙人|1,080.00|90.00|
|2|田淑兰|有限合伙人|72.00|6.00|
|3|宋生彪|有限合伙人|12.00|1.00|
|4|陈东煜|有限合伙人|12.00|1.00|
|5|李相利|有限合伙人|12.00|1.00|
|6|陈宇政|有限合伙人|12.00|1.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计|||1,200.00|100.00|

（3）2017年3月，第二次出资转让
2017年2月23日，识毅管理合伙人召开合伙人会议，决议同意有限合伙人田淑兰将其持有的识毅管理的5%的份额转让给赵方程，其他合伙人放弃优先购买权。
同日，田淑兰与赵方程签订了《合伙企业转让协议》，约定田淑兰将其持有的识毅管理的5%的出资额作价60万元人民币转让给赵方程。
2017年3月6日，上海市金山区市场监督管理局核准了识毅管理的本次变更申请。
本次变更后，识毅管理的出资结构具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵方程|普通合伙人|1,140.00|95.00|
|2|田淑兰|有限合伙人|12.00|1.00|
|3|宋生彪|有限合伙人|12.00|1.00|
|4|陈东煜|有限合伙人|12.00|1.00|
|5|李相利|有限合伙人|12.00|1.00|
|6|陈宇政|有限合伙人|12.00|1.00|
|合计|||1,200.00|100.00|

3、产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，识毅管理的普通合伙人为赵方程，有限合伙人为田淑兰等5名自然人，识毅管理的产权控制关系图如下所示：
赵方程（GP） 宋生彪 李相利
田淑兰 陈东煜 陈宇政
||
|-|
|95.0%|

上海识毅企业管理中心（有限合伙）
4、执行事务合伙人基本情况
上海识毅企业管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为赵方程，其基本信息如下：
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|-|-|
|姓名|赵方程|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|21132519650301****|
|住所|辽宁省建昌县建昌镇红旗街三段****|

5、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，识毅管理除持有建昌有限20.77%的股权外，未持有其他公司的股权，不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
6、主营业务发展情况及主要财务指标
识毅管理成立于 2016年 8月，除持有建昌有限股权外，无其他业务。暂无最近两年的财务指标。
二、本次募集配套资金认购方的情况
上市公司拟采用询价方式向包括鑫曜节能在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人和自然人等不超过 10名符合条件的特定投资者以非公开发行股
份的方式募集配套资金。
鑫曜节能基本情况请参见本独立财务顾问报告“第三章交易对方基本情况”之“一、本次发行股份购买资产交易对方的情况”之“（一）鑫曜节能”。
三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系及情况说明
本次交易对方之一鑫曜节能为上市公司实际控制人李慈雄控制的公司，鑫曜节能的董事李慈雄、王其鑫为上市公司的董事、高级管理人员，故本次交易对方鑫曜节能与上市公司之间存在关联关系。
除上述关联关系之外，交易对方与上市公司之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方之间的关联关系说明
本次发行股份购买资产的交易对方胡道虎为识炯管理的有限合伙人，持有识炯管理6.22%的出资额。本次发行股份购买资产的交易对方晏行能为木尚管理的执行事务合伙人，且持有木尚管理53.54%的出资额。本次发行股份购买资产的交易对方赵方程为识毅管理的执行事务合伙人，且持有识毅管理95.00%的出资额。除上述关联关系之外，本次交易对方之间不存在其他关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
（六）本次发行股份购买资产交易对方（穿透至最终出资人）是否超过200人及相关关联关系的说明
根据各交易对方出具的《关于拟出售资产权属清晰且不存在纠纷之承诺函》、非自然人交易对方的工商登记材料、营业执照、自然人交易对方的身份证，本次重组的交易对方穿透至最终的自然人、国资管理主体、上市公司后的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|被穿透单位|出资人/股东|出资/股权比例（%）|合计人数（人）|
|一、鑫曜节能|||||
|第一层穿透|鑫曜节能|HUNTINGTON INT’LHOLDINGS LTD.|100.00|1|
|第二层穿透|HUNTINGTONINT’L HOLDINGSLTD.|李慈雄|100.00||
||二、识炯管理||||
|第一层穿透|识炯管理|胡道虎|6.2203|43|
|||陈松|4.6657||
|||饶建良|4.6657||
|||封小兵|4.6657||
|||任洪军|4.6657||
|||许贤德|4.6657||
|||赵德民|4.6657||
|||戴文献|4.6657||
|||邵雷|4.6657||
|||顾春湘|4.6657||
|||沈良儒|4.6657||
|||朱育松|4.6657||
|||李林东|3.1105||
|||潘大虎|3.1105||
|||彭兰兰|3.1105||
|||张健|3.1105||
|||吴雪红|3.1105||
|||陈才志|2.3330||
|||宗林|2.0220||
|||杨军|1.5554||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|被穿透单位|出资人/股东|出资/股权比例（%）|合计人数（人）|
|||曹青|1.5554||
|||施学文|1.5554||
|||梁静|1.5554||
|||乔凌云|1.5554||
|||宋绪梅|0.7775||
|||金永|0.7775||
|||王松|0.7775||
|||张会思|0.7775||
|||王玉树|0.7775||
|||陈建军|0.7775||
|||陆峰|0.7775||
|||黄永|0.7775||
|||冯春艳|0.7775||
|||周荣|0.7775||
|||祖军|0.7775||
|||周和平|0.7775||
|||孙兰芹|0.7775||
|||程丽|0.7775||
|||许刚|0.7775||
|||徐敏|0.7775||
|||邢九冬|0.7775||
|||陈莽|0.7775||
|||毛秀珍|0.7775||
|三、东吴资本|||||
|第一层穿透|东吴资本|东吴证券股份有限公司（上市公司）|100.00|1|
|四、健灏投资|||||
|第一层穿透|健灏投资|曲菲|55.00|2|
|||上海嘉赋资产管理有限公司|45.00||
|第二层穿透|上海嘉赋资产管理有限公司|北京嘉汇宝资产管理有限公司|70.00||
|||朱正圻|30.00||
|第三层穿透|北京嘉汇宝资产管理有限公司|朱正圻|100.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|被穿透单位|出资人/股东|出资/股权比例（%）|合计人数（人）|
|五、木尚管理|||||
|第一层穿透|木尚管理|晏行能|53.54|3|
|||王希|36.36||
|||刘志勇|10.10||
|六、识毅管理|||||
|第一层穿透|识毅管理|赵方程|95.00|6|
|||田淑兰|1.00||
|||宋生彪|1.00||
|||陈东煜|1.00||
|||李相利|1.00||
|||陈宇政|1.00||
|七、胡道虎（自然人）|||||
|八、晏行能（自然人）|||||
|九、赵方程（自然人）|||||

根据以上列表，以直至自然人、国资管理主体、上市公司口径穿透后，本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后的人数合计为56人（因交易对方直接/间接股东/合伙人穿透后存在重复的出资人的情形，因此交易对方穿透至自然人、国资管理主体、上市公司合计数少于以上列表中人数的简单相加之和），未超过 200人，符合发行对象数量原则上不超过200名的相关规定。
本次交易的合伙企业交易对方为识炯管理、健灏投资、木尚管理和识毅管理，其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系具体如下：
本次发行股份购买资产的交易对方胡道虎为识炯管理的合伙人，持有识炯管理6.22%的出资额；本次发行股份购买资产的交易对方晏行能为木尚管理的执行事务合伙人，且持有木尚管理53.54%的出资额；本次发行股份购买资产的交易对方赵方程为识毅管理的执行事务合伙人，且持有识毅管理95.00%的出资额。
除上述情形外，合伙企业交易对方识炯管理、健灏投资、木尚管理和识毅管理的合
伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的不存在关联关系。
根据识炯管理、识毅管理、木尚管理、健灏投资的工商档案资料、合伙协议及其合伙人出具的《确认函》，截至本独立财务顾问报告出具之日，识炯管理、木尚管理、识毅管理、健灏投资的上述穿透披露情况未曾发生变动。
（七）合伙企业交易对方合伙人取得相应权益的时间、出资方式及资金来源情况
1、识炯管理
截至本独立财务顾问报告出具之日，识炯管理合伙人取得合伙企业相应权益的时间以及出资情况情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|取得相应权益时间|出资方式|出资情况|
|1|饶建良|2016.7.20|货币|未出资|
|2|胡道虎|2016.7.20|货币|未出资|
|3|陈松|2016.7.20|货币|未出资|
|4|封小兵|2016.8.19|货币|未出资|
|5|任洪军|2016.8.19|货币|未出资|
|6|许贤德|2016.8.19|货币|未出资|
|7|赵德民|2016.8.19|货币|未出资|
|8|戴文献|2016.8.19|货币|未出资|
|9|邵雷|2016.8.19|货币|未出资|
|10|顾春湘|2016.8.19|货币|未出资|
|11|沈良儒|2016.8.19|货币|未出资|
|12|朱育松|2016.8.19|货币|未出资|
|13|李林东|2016.8.19|货币|未出资|
|14|潘大虎|2016.8.19|货币|未出资|
|15|彭兰兰|2016.8.19|货币|未出资|
|16|张健|2016.8.19|货币|未出资|
|17|吴雪红|2016.8.19|货币|未出资|
|18|陈才志|2016.8.19|货币|未出资|
|19|宗林|2016.8.19|货币|未出资|
|20|杨军|2016.8.19|货币|未出资|
|21|曹青|2016.8.19|货币|未出资|
|22|施学文|2016.8.19|货币|未出资|
|23|梁静|2016.8.19|货币|未出资|
|24|乔凌云|2016.8.19|货币|未出资|

||||||
|-|-|-|-|-|
|25|宋绪梅|2016.8.19|货币|未出资|
|26|金永|2016.8.19|货币|未出资|
|27|王松|2016.8.19|货币|未出资|
|28|张会思|2016.8.19|货币|未出资|
|29|王玉树|2016.8.19|货币|未出资|
|30|陈建军|2016.8.19|货币|未出资|
|31|陆峰|2016.8.19|货币|未出资|
|32|黄永|2016.8.19|货币|未出资|
|33|冯春艳|2016.8.19|货币|未出资|
|34|周荣|2016.8.19|货币|未出资|
|35|祖军|2016.8.19|货币|未出资|
|36|周和平|2016.8.19|货币|未出资|
|37|孙兰芹|2016.8.19|货币|未出资|
|38|程丽|2016.8.19|货币|未出资|
|39|许刚|2016.8.19|货币|未出资|
|40|徐敏|2016.8.19|货币|未出资|
|41|邢九冬|2016.8.19|货币|未出资|
|42|陈莽|2016.8.19|货币|未出资|
|43|毛秀珍|2016.8.19|货币|未出资|

注：识炯管理于 2016年 8月自胡道虎等 43名自然人股东处受让该等股东所持有的分金亭有限42.8648%股权。由于识炯管理全体合伙人即前述胡道虎等 43名自然人股东，前述股权转让的价款并未实际支付，识炯管理全体合伙人亦未对识炯管理实缴出资。
2、木尚管理
截至本独立财务顾问报告出具之日，木尚管理合伙人取得合伙企业相应权益的时间以及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|取得相应权益时间|出资方式|出资情况|
|1|晏行能|2016.11.3|货币|未出资|
|2|王希|2016.11.3|货币|未出资|
|3|刘志勇|2016.11.3|货币|未出资|

注：晏行能、王希、刘志勇等 3名自然人于 2011年 5月出资设立全椒医院，并于 2016年 12月将其持有的全椒有限99%的股权转让给木尚管理，木尚管理全体合伙人即为全椒有限原直接持股的自然人股东，因此前述股权转让价款并未实际支付，木尚管理全体合伙人亦未对木尚管理实缴出资。
3、识毅管理
截至本独立财务顾问报告出具之日，识毅管理合伙人取得合伙企业相应权益的时间以及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|取得相应权益时间|出资方式|资金来源|
|1|赵方程|2016.8.15|货币|自有资金或自筹资金|
|2|田淑兰|2016.8.15|货币|自有资金或自筹资金|
|3|宋生彪|2016.10.12|货币|自有资金或自筹资金|
|4|陈东煜|2016.10.12|货币|自有资金或自筹资金|
|5|李相利|2016.10.12|货币|自有资金或自筹资金|
|6|陈宇政|2016.10.12|货币|自有资金或自筹资金|

4、健灏投资
截至本独立财务顾问报告出具之日，健灏投资合伙人取得合伙企业相应权益的时间以及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|取得相应权益时间|出资方式|资金来源|
|1|曲菲|2017.1.22|货币|自有资金|
|2|上海嘉赋资产管理有限公司|2016.6.8|货币|自有资金|

（八）合伙企业交易对方的设立目的、对外投资情况、以及合伙协议约定的存续期限1、识炯管理
识炯管理成立于 2016年 7月 20日，经营范围为企业管理咨询、商务信息咨询等，存续期限为2016年7月20日至2026年7月19日。识炯管理全体合伙人均系分金亭有限原直接持股的胡道虎等 43名自然人股东。识炯管理于 2016年 8月自胡道虎等 43名自然人股东处受让该等股东所持有的分金亭有限42.8648%股权。识炯管理以持有分金亭有限股权为目的，但并非专为本次交易而设立。识炯管理目前不存在其他对外投资。
2、木尚管理
木尚管理成立于 2016年 11月 3日，经营范围为企业管理咨询、商务信息咨询等，存续期限为2016年11月3日至2026年11月2日。木尚管理全体合伙人晏行能、王希、刘志勇即为全椒有限原直接持股的自然人股东。木尚管理于 2016年12月自晏行能、王
希、刘志勇处受让合计99%的全椒有限股权。木尚管理以持有全椒有限股权为目的，但
并非专为本次交易而设立。木尚管理目前不存在其他对外投资。
3、识毅管理
识毅管理成立于 2016年 8月 15日，经营范围为企业管理咨询、商务信息咨询等，存续期限为2016年8月15日至2026年8月14日。识毅管理合伙人均为建昌有限的员工。识毅管理以持有建昌有限股权为目的，但并非专为本次交易而设立。识毅管理目前不存在其他对外投资。
4、健灏投资
健灏投资成立于 2015年 3月 5日，经营范围为投资管理、实业投资等，存续期限为2015年3月5日至2025年3月4日。健灏投资目前除了投资分金亭有限、全椒有限、建昌有限外，还持有盘锦骨科医院有限公司0.6250%股权、鞍山博爱眼科医院有限公司0.7605%股权、广西玉林市桂南医院有限公司0.6000%股权。健灏投资不是专为持有标的资产而设立的企业，也并非专为本次交易而设立。
第四章标的资产基本情况
一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况
（一）基本情况
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|-|-|
|名称|泗洪县分金亭医院有限公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|泗洪县青阳镇双沟西路1号|
|主要办公地点|泗洪县青阳镇双沟西路1号|
|法定代表人|胡道虎|
|注册资本|186.12万元|
|成立日期|2016年7月8日|
|统一社会信用代码/注册号|91321324MA1MPG0B91|
|经营期限|2016年7月8日至2036年7月7日|
|经营范围|内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；肾病学专业；内分泌专业/外科：普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇产科；妇科专业；产科专业；儿科/眼科/耳鼻喉科/口腔科/皮肤科/传染科/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉科/医学检验科/病理科/医学影像科；X线诊断专业；CT 诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；介入放射学专业；放射治疗专业/中医科；儿科专业；皮肤科专业；眼科专业；耳鼻喉咙科专业；口腔科专业；肿瘤科专业；骨伤科专业；肛肠科专业；老年病科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业；急诊科专业；医疗管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

（二）历史沿革
1、1995年，分金亭医院的前身职工医院成立
1995年5月4日，江苏分金亭集团向泗洪县计划委员会递交“洪集发[95]第044号”《关于申办分金亭医院的报告》。
1995年7月3日，泗洪县计划委员会下发“洪计（95）57号”《关于同意成立“泗洪县分金亭医院”的批复》，同意成立“泗洪县分金亭医院”，为全民性质企业。实行独立核
算，自负盈亏。
2、2002年，改制为民办非企业单位
2002年 2月 1日，拍卖人泗洪县产权交易中心与买受人胡道虎签订《产权交易成交确认书》，确认由胡道虎以 201万元的价格拍得分金亭医院。按照分金亭医院改制方案规定，当场交清购买款优惠1%，实交198.99万元。
2002年 2月 1日，泗洪县经贸局与分金亭医院签订《协议书》，对双方购买资产的相关事项作出了约定。此外还约定了职工医院的员工安置事宜，由分金亭医院接收职工医院的全部在册人员（含离退休人员）。
2002年 3月 21日，宿迁市求实会计师事务所有限公司出具“宿实会验字[2002]第 043号”《验资报告》，确认截至 2002年 3月 18日，股东胡道虎出资成功竞买原国有分金亭医院净资产1,861,296.71元，并拟以此全部净资产投入组建民办分金亭医院。
2002年 3月 22日，泗洪县民政局出具“洪民[2002]17号”《关于泗洪县分金亭医院申请登记的批复》，批准分金亭医院予以登记注册。
2002年 5月 21日，泗洪县产权制度改革总指挥部下发“洪改指发[2002]49号”《关于江苏分金亭集团有限公司三产企业改制方案的批复》，同意江苏分金亭集团有限公司三产企业分金亭医院、车队、商场、修理厂、施救中心、加油站、养殖公司等单位对外公开拍卖。
2017年5月11日，泗洪县人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于职工医院改制涉及国有资产事宜的确认函》，确认胡道虎拍卖取得分金亭医院的产权转让行为真实、合法、有效，产权拍卖价格公允，不存在国有资产流失和损害国家利益的情形。
分金亭医院设立时的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|举办者姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡道虎|||
|||186.12|100.00|
|合计||||
|||186.12|100.00|

3、以2016年6月30日为改制基准日，民办非企业改制为有限公司
2016年5月29日，分金亭医院召开成员大会，同意将分金亭医院从非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构，从民办非企业单位改制为有限责任公司，名称暂定为“泗
洪县分金亭医院有限公司”（以工商登记管理机关核准的公司名称为准）；确认改制基
准日为2016年6月30日；聘请审计机构及资产评估机构依法审计、评估，依法设立有限责任公司；同意在有限责任公司设立后终止分金亭医院现有章程；同意在分金亭医院改制为有限责任公司后，分金亭医院现有的所有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司承继。
2016年5月29日，分金亭医院召开职工代表大会，审议通过了分金亭医院从非营利性的民办非企业单位改制为营利性的有限责任公司的相关方案。
2016年 7月 5日，泗洪县市场监督管理局出具“（13240223）名称预核登记[2016]第 07050037号”《名称预先核准通知书》，预先核准名称为“泗洪县分金亭医院有限公司”。
2016年7月6日，胡道虎作为股东制订《泗洪县分金亭医院有限公司章程》。
2016年 7月 8日，泗洪县市场监督管理局出具“（13240230）公司设立[2016]第07070006号”《公司准予设立登记通知书》，准予设立分金亭有限泗洪县市场监督管理局颁发统一社会信用代码为“91321324MA1MPG0B91”的《营业执照》。
2017年1月3日，上海明宇会计师事务所有限公司出具“明宇（2017）会字第0044号”《关于泗洪县分金亭医院 2016年 6月 30日净资产专项审计报告》。2017年 1月 5日，徐州迅达资产评估事务所（普通合伙）出具“徐迅评报字（2017）第009号”《泗洪县分金亭医院净资产价值评估报告》。
2017年 1月 5日，分金亭医院召开股东会，作出如下决议：（1）同意上海明宇会计师事务所有限公司出具的“明宇（2017）会字第0044号”《关于泗洪县分金亭医院 2016年 6月 30日净资产专项审计报告》的审计结果，以及徐州迅达资产评估事务所（普通合伙）出具的“徐迅评报字（2017）第009号”《泗洪县分金亭医院净资产价值评估报告》的评估结论；（2）确认股东以原泗洪县分金亭医院经审计后的截至2016年6月30日的净资产全部投入分金亭医院，其中1,861,200元折合实收资本1,861,200元，其余净资产计入资本公积。
2017年1月6日，上海明宇会计师事务所有限公司出具“明宇（2017）验字第0011号”《验资报告》，验证分金亭医院股东的上述出资已全部出资到位。
2017年3月2日，宿迁市卫生和计划生育委员会出具《关于泗洪县分金亭医院<医
疗机构执业许可证>适用于泗洪县分金亭医院有限公司的情况说明》，确认由分金亭有限承接分金亭医院全部资产、负债、权利及义务；分金亭医院和分金亭有限属同一家单位,分金亭医院《医疗机构执业许可证》适用于分金亭有限。
整体改制为有限公司后，分金亭有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡道虎|186.12|100.00|
|合计||186.12|100.00|

2017年3月27日，泗洪县民政局出具“洪民证字第003号”《准予泗洪县分金亭医院注销登记决定书》，决定准予分金亭医院注销登记。
4、2016年8月，第一次股权转让（代持还原）、住所变更
在职工医院改制为分金亭医院以后，陈松等 42人陆续通过胡道虎向分金亭医院进行投资，形成胡道虎代陈松等42人持有分金亭医院权益的事实。为还原上述股份代持， 2016年7月26日，分金亭有限股东作出股东决定，决定胡道虎将其持有的分金亭有限股权中的40.1994%的股权以每股1元的价格转让给陈松等42名自然人，由于本次股权转让属还原股份代持，相关受让人未实际支付该转让款。
2016年 7月 26日，胡道虎与陈松等 42人签订《股权转让协议》。胡道虎等 43名自然人已签署《关于股权代持还原的确认函》，确认胡道虎与该等42名自然人的股权代持关系已彻底解除。解除股权代持关系是其真实意思表示，解除股权代持关系的过程不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷；该等人员未来不会就上述股权代持的形成以及解除事项以任何形式提出任何异议或者权利请求或主张。
2016年7月27日，分金亭有限召开股东会，决议变更公司住所为泗洪县青阳镇双沟西路1号，并且相应地修改公司章程。
2016年8月3日，泗洪县市场监督管理局核准了分金亭有限的本次变更。
本次股权转让后，分金亭有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡道虎|111.3009|59.8006|
|2|陈松|3.7224|2.0000|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|饶建良|3.7224|2.0000|
|4|封小兵|3.7224|2.0000|
|5|任洪军|3.7224|2.0000|
|6|许贤德|3.7224|2.0000|
|7|赵德民|3.7224|2.0000|
|8|戴文献|3.7224|2.0000|
|9|邵雷|3.7224|2.0000|
|10|顾春湘|3.7224|2.0000|
|11|沈良儒|3.7224|2.0000|
|12|朱育松|3.7224|2.0000|
|13|李林东|2.4816|1.3333|
|14|潘大虎|2.4816|1.3333|
|15|彭兰兰|2.4816|1.3333|
|16|张健|2.4816|1.3333|
|17|吴雪红|2.4816|1.3333|
|18|陈才志|1.8613|1.0000|
|19|宗林|1.6132|0.8667|
|20|杨军|1.2409|0.6667|
|21|曹青|1.2409|0.6667|
|22|施学文|1.2409|0.6667|
|23|梁静|1.2409|0.6667|
|24|乔凌云|1.2409|0.6667|
|25|宋绪梅|0.6203|0.3333|
|26|金永|0.6203|0.3333|
|27|王松|0.6203|0.3333|
|28|张会思|0.6203|0.3333|
|29|王玉树|0.6203|0.3333|
|30|陈建军|0.6203|0.3333|
|31|陆峰|0.6203|0.3333|
|32|黄永|0.6203|0.3333|
|33|冯春艳|0.6203|0.3333|
|34|周荣|0.6203|0.3333|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|35|祖军|0.6203|0.3333|
|36|周和平|0.6203|0.3333|
|37|孙兰芹|0.6203|0.3333|
|38|程丽|0.6203|0.3333|
|39|许刚|0.6203|0.3333|
|40|徐敏|0.6203|0.3333|
|41|邢九冬|0.6203|0.3333|
|42|陈莽|0.6203|0.3333|
|43|毛秀珍|0.6203|0.3333|
|合计||186.1200|100.0000|

5、2016年8月，第二次股权转让
2016年8月15日，分金亭有限召开股东会，会议决议股东胡道虎将其持有分金亭有限股权中的57.1343%股权以每股 1元的价格转让给识颉管理，将其持有的分金亭有限股权中的2.6663%以每股 1元的价格转让给识炯管理，陈松等 42人将其持有分金亭有限的全部股权以每股1元的价格转让给识炯管理。
2016年8月15日，胡道虎、陈松等43人与识炯管理签订《股权转让协议》；胡道虎与识颉管理签订《股权转让协议》。
2016年8月26日，泗洪县市场监督管理局核准了分金亭有限本次变更。
本次股权转让后，分金亭有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|识炯管理|79.78|42.8648|
|2|识颉管理|106.34|57.1352|
|合计||186.12|100.00|

6、2017年3月，第三次股权转让
识颉管理和鑫曜节能、识颉管理和健灏投资、识颉管理和东吴资本分别于 2016年
12月 21日、2017年 1月 24日、2017年 1月 25日签订了《投资协议》。2017年 1月 25日，识颉管理分别与鑫曜节能、健灏投资、东吴资本签订《股权转让协议》。根据上述相关协议，识颉管理将其持有的分金亭有限 2.53万元出资以 857万元的价格转让给鑫曜节能，将其持有的分金亭有限的1.47万元出资以500万元的价格转让给健灏投资，将其持有的分金亭有限的8.44万元出资以2,856.695万元的价格转让给东吴资本。分金亭有限的预估值为人民币63,000万元整，本预估值仅为暂估分金亭有限2017年1月25日股权转让的暂定转让价而设置，并非分金亭有限之最终估值；协议各方同意由鑫曜节能、健灏投资、上市公司各自聘请的具备证券业务资格之评估机构就分金亭有限价值进行评估，并参照评估结果与合同各方协商确定分金亭有限的最终估值及股权转让价款；
各方就分金亭有限的最终估值无法协商一致的，以上述各评估机构正式出具的评估报告
所确认的估值作为分金亭有限的最终估值；协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照分金亭有限的最终估值进行相应调整，由协议各方于评估报告出具后 10个工作日内按照多退少补的原则以现金方式支付至指定的银行账户。
识炯管理和鑫曜节能、识炯管理和东吴资本分别于 2016年 12月 21日、2017年 1月25日签订了《投资协议》。2017年1月25日，识炯管理分别与鑫曜节能、东吴资本签订《股权转让协议》。根据上述相关协议，识炯管理将其持有的分金亭有限1.90万元出资以 643万元的价格转让给鑫曜节能，将其持有的分金亭有限的 6.33万元出资以 2,143.305万元的价格转让给东吴资本。分金亭有限的预估值为人民币 63,000万元整，本预估值仅为暂估分金亭有限 2017年1月25日股权转让的暂定转让价而设置，并非分金亭有限之最终估值；协议各方同意由鑫曜节能、上市公司各自聘请的具备证券业务资格之评估机构就分金亭有限价值进行评估，并参照评估结果与合同各方协商确定分金亭有限的最终估值及股权转让价款；各方就分金亭有限的最终估值无法协商一致的，以上述各评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为分金亭有限的最终估值；协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照分金亭有限的最终估值进行相应调整，由协议各方于评估报告出具后 10个工作日内按照多退少补的原则以现金方式支付至指定的银行账户。
2017年2月14日，分金亭有限召开股东会，会议同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。
2017年3月13日，泗洪县市场监督管理局核准了本次变更。
本次股权转让后，分金亭有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|识颉管理|93.89|50.4459|
|2|识炯管理|71.56|38.4483|
|3|鑫曜节能|4.43|2.3802|
|4|健灏投资|1.47|0.7898|
|5|东吴资本|14.77|7.9357|
|合计||186.12|100.00|

7、2017年3月，第四次股权转让
2017年3月14日，分金亭有限召开股东会，会议同意识颉管理将其持有的分金亭有限93.89万元出资（50.446%股权）以93.89万元的价格转让给胡道虎，其他股东放弃优先购买权。
同日，双方签署了股权转让协议。
2017年3月16日，泗洪县市场监督管理局核准了本次变更。
本次股权转让后，分金亭有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡道虎|93.89|50.4459|
|2|识炯管理|71.56|38.4483|
|3|鑫曜节能|4.43|2.3802|
|4|健灏投资|1.47|0.7898|
|5|东吴资本|14.77|7.9357|
|合计||186.12|100.00|

8、2017年3月，第五次股权转让
2017年3月21日，鑫曜节能与胡道虎、识炯管理签订了《投资协议》、《股权转让协议》，鑫曜节能与胡道虎、识炯管理签订了《投资协议》之补充协议。根据上述相关
协议，胡道虎将其持有的分金亭有限39.495万元出资（21.220%股权）以13,367万元的
价格转让给鑫曜节能，识炯管理将其持有的分金亭有限30.103万元出资（16.174%股权）以 10,188万元的价格转让给鑫曜节能。分金亭有限的预估值为人民币 63,000万元整，预估值仅为暂估分金亭有限2017年3月21日股权转让的暂定转让价而设置，并非分金亭有限之最终估值；协议各方同意由鑫曜节能聘请的具备证券业务资格之评估机构就分金亭有限价值进行评估，并参照评估结果与合同各方协商确定分金亭有限的最终估值及股权转让价款；各方就分金亭有限的最终估值无法协商一致的，以上述各评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为分金亭有限的最终估值；协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照分金亭有限的最终估值进行相应调整，由协议各方于评估报告出具后 10个工作日内按照多退少补的原则以现金方式支付至指定的银行账户。
同日，分金亭有限召开股东会，同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。
同日，泗洪县市场监督管理局核准了本次变更。
本次股权转让后，分金亭有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡道虎|54.395|29.2258|
|2|识炯管理|41.457|22.2743|
|3|鑫曜节能|74.028|39.7743|
|4|健灏投资|1.47|0.7898|
|5|东吴资本|14.77|7.9357|
|合计||186.120|100.00|

9、2017年9月，第六次股权转让
根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外商投资产业指导目录》等相关法律法规，医疗机构属于外商投资限制类领域，鑫曜节能作为外商投资企业投资于分金亭有限须取得省级商务部门的批准，但鑫曜节能于 2017年 3月受让分金亭有限的股权时未履行前述审批手续。为办理相应审批程序，鑫曜节能于 2017年 9月将已取得的分金亭有限39.7743%的股权还原登记至胡道虎、识炯管理、识颉管理名下，再由鑫曜节能重新向江苏省商务厅申请核准。
2017年8月25日，分金亭有限召开股东会，会议同意鑫曜节能将其持有的分金亭
有限的 39.495万元出资（占注册资本的21.22%）转让给胡道虎，其他股东放弃优先购买权；鑫曜节能将其持有的分金亭有限的 32.003万元出资（占注册资本的17.19%）转让给识炯管理，其他股东放弃优先购买权；鑫曜节能将其持有的分金亭有限的 2.53万元出资（占注册资本的1.36%）转让给识颉管理，其他股东放弃优先购买权。
同日，以上各方签署了股权转让协议。
2017年9月6日，泗洪县市场监督管理局核准了本次变更。
本次股权转让后，分金亭有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡道虎|93.89|50.4459|
|2|识炯管理|73.46|39.4692|
|3|识颉管理|2.53|1.3593|
|4|健灏投资|1.47|0.7898|
|5|东吴资本|14.77|7.9357|
|合计||186.12|100.00|

10、2017年9月，第七次股权转让
2017年 9月 7日，分金亭有限召开股东会，会议同意胡道虎将其持有的分金亭有限的 39.495万元出资（占注册资本的21.22%）转让给鑫曜节能，其他股东放弃优先购买权；识炯管理将其持有的分金亭有限的 32.003万元出资（占注册资本的17.19%）转让给鑫曜节能，其他股东放弃优先购买权；识颉管理将其持有的分金亭有限的 2.53万元出资（占注册资本的1.36%）转让给鑫曜节能，其他股东放弃优先购买权。
同日，以上各方签署了股权转让协议。
2017年9月27日，江苏省商务厅出具“苏商审[2017]587号”《省商务厅关于同意上海鑫曜节能科技有限公司境内再投资泗洪县分金亭医院有限公司的批复》，同意鑫曜节能受让分金亭有限39.77%的股权的行为。
2017年9月27日，泗洪县市场监督管理局核准了本次变更。
本次股权转让后，分金亭有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡道虎|54.395|29.2258|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|2|识炯管理|41.457|22.2743|
|3|鑫曜节能|74.028|39.7743|
|4|健灏投资|1.47|0.7898|
|5|东吴资本|14.77|7.9357|
|合计||186.120|100.00|

分金亭有限前述股本变化情况均已履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
11、关于分金亭有限历史上股权代持的相关说明
（1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
1）股权代持形成的原因
2002年 3月，江苏分金亭集团有限公司职工医院改制为民办非企业单位分金亭医院后，为了扩大医院规模、提高医院综合实力，陈松等 42名自然人和胡道虎陆续对分金亭医院投资支持医院发展。由于在此期间涉及的出资人员及出资次数较多，考虑到民办非企业单位不易变更登记事项，陈松等 42名自然人所持有的分金亭医院权益均由分金亭医院的举办者胡道虎代为持有。分金亭医院改制为分金亭有限之后，该 42名自然人实际持有的分金亭医院权益相应转化为分金亭有限的40.1994%股权，继续由胡道虎代为持有。
2）股权代持是否真实，被代持人是否真实出资
经核查 42名被代持人的出资凭证，访谈胡道虎和 42名被代持人，查阅胡道虎和 42名被代持人出具的《关于股权代持还原的确认函》，前述股权代持情况真实，被代持人均系真实出资。
3）是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
经核查被代持人的工作简历并根据被代持人的书面确认，被代持人皆为具有完全民
事行为能力和民事权利能力的自然人，不存在根据相关法律、法规及规范性文件规定不
能作为公司股东的以下情况：①系现役军人；②现任公务员、三年内曾系公务员领导且现投资公司之业务与原公务员工作直接相关或两年内曾系公务员且现投资公司之业务与原公务员工作直接相关；③担任乡（含乡）以上党政机关在职干部、党政机关职工或县以上党和国家机关、群众组织退（离）休干部。
因此，分金亭有限前述 42名被代持人不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
（2）代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
1）股权代持形成、解除的披露情况
分金亭有限前述42人股权代持具体情况披露如下：
①代持的形成
2002年3月22日，泗洪县民政局出具洪民[2002]17号《关于泗洪县分金亭医院申请登记的批复》，批准分金亭医院予以登记注册。分金亭医院设立后，为了扩大医院规模、提高医院综合实力，陈松等 42名自然人和胡道虎陆续对分金亭医院投资支持医院发展。由于在此期间涉及的出资人员及出资次数较多，考虑到民办非企业单位不易变更登记事项，陈松等 42名自然人所持有的分金亭医院权益均由分金亭医院的举办者胡道虎代为持有。分金亭医院改制为分金亭有限之后，该 42名自然人实际持有的分金亭医院权益相应转化为分金亭有限的股权，继续由胡道虎代为持有，具体股权代持情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|代持人|被代持人|代持股权比例（%）|
|1.|胡道虎|陈松|2.0000|
|2.||饶建良|2.0000|
|3.||封小兵|2.0000|
|4.||任洪军|2.0000|
|5.||许贤德|2.0000|
|6.||赵德民|2.0000|
|7.||戴文献|2.0000|
|8.||邵雷|2.0000|
|9.||顾春湘|2.0000|
|10.||沈良儒|2.0000|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|代持人|被代持人|代持股权比例（%）|
|11.||朱育松|2.0000|
|12.||李林东|1.3333|
|13.||潘大虎|1.3333|
|14.||彭兰兰|1.3333|
|15.||张健|1.3333|
|16.||吴雪红|1.3333|
|17.||陈才志|1.0000|
|18.||宗林|0.8667|
|19.||杨军|0.6667|
|20.||曹青|0.6667|
|21.||施学文|0.6667|
|22.||梁静|0.6667|
|23.||乔凌云|0.6667|
|24.||宋绪梅|0.3333|
|25.||金永|0.3333|
|26.||王松|0.3333|
|27.||张会思|0.3333|
|28.||王玉树|0.3333|
|29.||陈建军|0.3333|
|30.||陆峰|0.3333|
|31.||黄永|0.3333|
|32.||冯春艳|0.3333|
|33.||周荣|0.3333|
|34.||祖军|0.3333|
|35.||周和平|0.3333|
|36.||孙兰芹|0.3333|
|37.||程丽|0.3333|
|38.||许刚|0.3333|
|39.||徐敏|0.3333|
|40.||邢九冬|0.3333|
|41.||陈莽|0.3333|
|42.||毛秀珍|0.3333|
|合计|||40.1994|

②股权代持的解除
为解除股权代持关系， 2016年7月26日，胡道虎与陈松等42名自然人签订了《股权转让协议》，约定胡道虎将其持有的分金亭有限40.1994%的股权分别转让给陈松等 42名自然人。该次股权转让系为还原股权代持，因此陈松等42人均未实际支付股权转让价款。
2016年7月26日，分金亭有限股东作出股东决定，同意前述股权转让。
2016年 8月 3日，泗洪县市场监督管理局核准了分金亭有限的本次股权转让变更事项。
本次股权转让完成后，陈松等42名自然人与胡道虎之间的股权代持关系彻底解除，分金亭有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|胡道虎|111.3009|59.8006|
|2|陈松|3.7224|2.0000|
|3|饶建良|3.7224|2.0000|
|4|封小兵|3.7224|2.0000|
|5|任洪军|3.7224|2.0000|
|6|许贤德|3.7224|2.0000|
|7|赵德民|3.7224|2.0000|
|8|戴文献|3.7224|2.0000|
|9|邵雷|3.7224|2.0000|
|10|顾春湘|3.7224|2.0000|
|11|沈良儒|3.7224|2.0000|
|12|朱育松|3.7224|2.0000|
|13|李林东|2.4816|1.3333|
|14|潘大虎|2.4816|1.3333|
|15|彭兰兰|2.4816|1.3333|
|16|张健|2.4816|1.3333|
|17|吴雪红|2.4816|1.3333|
|18|陈才志|1.8613|1.0000|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|19|宗林|1.6132|0.8667|
|20|杨军|1.2409|0.6667|
|21|曹青|1.2409|0.6667|
|22|施学文|1.2409|0.6667|
|23|梁静|1.2409|0.6667|
|24|乔凌云|1.2409|0.6667|
|25|宋绪梅|0.6203|0.3333|
|26|金永|0.6203|0.3333|
|27|王松|0.6203|0.3333|
|28|张会思|0.6203|0.3333|
|29|王玉树|0.6203|0.3333|
|30|陈建军|0.6203|0.3333|
|31|陆峰|0.6203|0.3333|
|32|黄永|0.6203|0.3333|
|33|冯春艳|0.6203|0.3333|
|34|周荣|0.6203|0.3333|
|35|祖军|0.6203|0.3333|
|36|周和平|0.6203|0.3333|
|37|孙兰芹|0.6203|0.3333|
|38|程丽|0.6203|0.3333|
|39|许刚|0.6203|0.3333|
|40|徐敏|0.6203|0.3333|
|41|邢九冬|0.6203|0.3333|
|42|陈莽|0.6203|0.3333|
|43|毛秀珍|0.6203|0.3333|
|合计||186.1200|100.0000|

2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件
胡道虎和42名被代持人出具了《关于股权代持还原的确认函》，确认：
前述股权转让完成后，代持人与被代持人的股权代持关系已彻底解除，解除股权代
持关系是其真实意思表示，解除股权代持关系的过程不存在任何争议、纠纷或潜在的争
议、纠纷。代持人与被代持人未来不会就上述股权代持的形成以及解除事项以任何形式提出任何异议或权利请求或主张。
本次股权代持还原后，分金亭有限全体股东为其各自持有的分金亭有限股权的最终和真实所有人，其所直接或间接持有的分金亭有限的股权不存在权属争议；不存在委托持股、信托持股等情形。
根据胡道虎和各被代持人出具的《关于股权代持还原的确认函》以及对胡道虎和被代持人的访谈，股权代持关系已彻底解除，胡道虎和被代持人在股权代持还原后均系其各自持有的分金亭有限股权的最终和真实所有人，不存在其他代持情形。分金亭有限股权代持情况已全部披露。
（3）是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响
根据胡道虎和各代持人出具的《关于股权代持还原的确认函》以及对胡道虎和被代持人的访谈，被代持股权还原后，胡道虎与42名被代持人的股权代持关系已彻底解除，解除股权代持关系是其真实意思表示，解除股权代持关系的过程不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。胡道虎与 42名被代持人未来不会就上述股权代持的形成以及解除事项以任何形式提出任何异议或权利请求或主张。
综上，分金亭有限股权代持已彻底解除，不存在经济纠纷或法律风险，不会对本次交易造成不利影响。
（三）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限各股东均不能通过股权、协议或者其他安排控制分金亭有限，不存在实际控制人。分金亭有限的股权结构如下图所示：胡道虎 识炯管理 鑫曜节能 东吴资本 健灏投资
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|29.2258%|

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|22.2743%|

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|0.7898%|

分金亭有限
截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限现行有效的公司章程中不存在可能
对本次交易产生影响的内容，同时分金亭有限也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）下属企业情况
1、分金亭有限子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限拥有妇幼有限、肿瘤有限2家子公司，其中妇幼有限为分金亭有限的重要控股子公司，妇幼有限 2017年1-10月/截至2017年 10月 31日的营业收入、净利润及净资产占分金亭有限合并报表相应项目的比例超20%。2017年 6月 27日，经泗洪县市场监督管理局核准，分金亭有限报告期内曾经的子公司泗洪县分金亭儿童医院有限公司完成注销。
（1）妇幼有限
1）基本情况
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|名称|泗洪县分金亭妇幼医院有限公司|
|性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|泗洪县青阳镇建设北路2号|
|法定代表人|胡道虎|
|成立日期|2016年8月9日|
|统一社会信用代码/注册号|91321324MA1MR39G25|
|经营期限|2016年8月9日至2036年8月8日|
|经营范围|预防保健科、妇产科：妇科专业、产科专业、计划生育专业、生殖健康与不孕症专业、妇女保健科、儿科：新生儿专业、小儿传染病专业、小儿消化专业、小儿呼吸专业、小儿心脏病专业、小儿肾病专业、小儿血液病专业、小儿神经病专业、小儿内分泌专业、小儿遗传病专业、小儿免疫专业、小儿外科：小儿普通外科专业、小儿骨科专业、小儿泌尿外科专业、小儿胸心外科专业、小儿神经外科专业、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉科、急诊医学科、重症医学科、皮肤科、病理科、传染科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科、体检。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2）历史沿革
①2003年6月，设立
阳光儿童医院系由邵雷、梁红玉、戴文献、张健、彭兰兰于 2003年 6月 1日以货币形式出资设立的民办非企业单位，设立时的开办资金为67.5万元。
根据宿迁求实会计师事务所有限公司出具的“宿实会验字[2003]第 056号”《验资报告》，截至 2003年 4月 30日，阳光儿童医院已收到邵雷、梁红玉、戴文献、张健、彭兰兰缴纳的开办资金67.5万元。
2003年6月1日，阳光儿童医院于泗洪县民政局进行了民办非企业单位登记。
②2005年6月，权益转让、变更名称
分金亭医院与阳光儿童医院签署了《协议》，约定将阳光儿童医院全部资产以 241.5万元的价格出售予分金亭医院；从2005年6月30日起阳光儿童医院的全部资产均属分金亭医院所有。
2006年9月18日，经泗洪县卫生局批准，阳光儿童医院更名为儿童医院，且法定代表人由邵雷变更为胡道虎。
③以2017年1月31日为改制基准日，民办非企业改制为有限公司
2016年5月29日，分金亭有限召开职工代表大会，审议通过了儿童医院从非营利性的民办非企业单位改制为营利性的有限责任公司的相关方案。
2016年 8月 9日，分金亭有限出资设立妇幼有限，设立时的注册资本为 10,000万元（注册资本未实缴）。同日，妇幼有限取得了泗洪县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91321324MA1MR39G25”的《营业执照》。
2016年 12月 18日，儿童医院召开成员大会，同意将儿童医院从非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构，从民办非企业单位改制为有限责任公司（具体名称以工商管理部门核准名称为准）；确认改制基准日为 2017年 1月 31日，聘请审计和评估机构依法审计、评估；同意在儿童医院改制为有限责任公司后，儿童医院现有的所有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司承继，原有医护人员由有限责任公司聘任。
2017年1月12日，妇产儿童医院取得了宿迁市卫生和计划生育委员会颁发的登记号为“PDY60455132132413A5192”的《医疗机构执业许可证》，核定为营利性医疗机构。
2017年3月18日，上海明宇会计师事务所有限公司出具“明宇（2017）会字第0046
号”《关于泗洪县分金亭医院分院（泗洪儿童医院）2017年 1月 31日净资产专项审计报告》。2017年3月22日，徐州迅达资产评估事务所（普通合伙）出具“徐迅评报字（2017）第011号”《泗洪县分金亭医院分院（泗洪儿童医院）净资产价值评估报告》。
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|2017年3月22日，妇幼有限股东分金亭有限作出股东决定如下：（1）同意上海明|
|宇会计师事务所有限公司出具的“明宇（2017）会字第0046号”《关于泗洪县分金亭医|
|院分院（泗洪儿童医院）2017年 1月31日净资产专项审计报告》的审计结果，以及徐|
|州迅达资产评估事务所（普通合伙）出具的“徐迅评报字（2017）第 011号”《泗洪县分|
|金亭医院分院（泗洪儿童医院）净资产价值评估报告》的评估结论；（2）确认股东以原|
|儿童医院经审计后的截至 2017年 1月31日的净资产全部投入妇幼有限，净资产|
|22,731,795.89 元折合实收资本22,731,795.89 元。|

2017年 3月 23日，上海明宇会计师事务所有限公司出具了“明宇（2017）验字第 0012号”《验资报告》，截至 2017年 2月 10日，妇幼有限已收到股东分金亭有限首次缴纳的注册资本（实收资本）合计22,731,795.89元，以净资产出资。
2017年3月2日，宿迁市卫生和计划生育委员会出具《关于泗洪县妇产儿童医院<医疗机构执业许可证>适用于泗洪县分金亭妇幼有限公司的情况说明》，确认由妇幼有限承接儿童医院全部资产、负债、权利及义务；妇产儿童医院《医疗机构执业许可证》适用于妇幼有限。
2017年3月27日，泗洪县民政局出具编号为“洪民证字第004号”的《准予泗洪县分金亭医院分院（泗洪儿童医院）注销登记决定书》，准予儿童医院注销登记。
3）主营业务
妇幼有限下设儿内科、新生儿科、儿外科、五官科、妇产科等临床科室和功能相对齐全的辅助科室，其中儿内科、新生儿科、儿外科、妇产科为县级重点专科。妇幼有限为泗洪县医疗技术水平较高，是泗洪县唯一的一家二级妇产专科医院。截至2017年10月 31日，妇幼有限达到开放床位 170张。服务于本县及周边地区广大患者，涵盖 100多万人口，对妇产、儿童的常见病及多发病的诊治有较高的水平。
（2）肿瘤有限
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|名称|泗洪县分金亭肿瘤医院有限公司|

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|性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|泗洪县青阳镇富康路|
|法定代表人|胡道虎|
|成立日期|2016年8月9日|
|统一社会信用代码/注册号|91321324MA1MR38N3Q|
|经营期限|2016年8月9日至2036年8月8日|
|经营范围|内科/外科/肿瘤科/急诊医学科/临终关怀科/麻醉科/医学检验科/病理科/医学影像科/中医科/介入放射学科/放射治疗学科/体检。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（五）主营业务发展情况
1、所属行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，分金亭有限所属行业为“卫生行业”（行业代码：Q83）。
2、主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策（1）行业主管部门
我国医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门，主要为国家卫计委及各地方卫生局。除卫生行政管理部门外，食品药品监督管理部门、医保部门、发展和改革委员会、质量技术监督部门以及工商行政管理部门也对医疗机构履行部分监管职能。
卫生行政管理部门的主要职责是：负责研究起草卫生工作的法规、规章草案和政策；
研究制订并组织实施卫生事业发展改革的有关方案、工作规划、政策和指导性意见、卫生事业的发展规划、区域卫生规划；负责对各级各类医疗卫生机构设置、医疗服务项目开设、医疗新技术运用、大型医用设备配置、医疗卫生从业人员等实施许可准入和监督执法；负责制订或审定（审核、批准）各级各类医疗卫生机构的医疗、护理、医技及相关服务的质量标准、技术规范、职业道德规范，并实施监督和管理；依法管理医疗机构内部临床药事工作，协助价格主管部门制订医疗卫生服务价格，负责监管各级各类医疗卫生机构的医疗服务价格执行情况；指导、组织开展卫生专业技术职务聘任和任职资格
认证的有关工作；负责制定并组织实施卫生从业人员继续教育和有关专业培养计划和方
案；会同有关部门共同管理本地医疗保险部门。同时，卫生行政管理部门负责监督管理
医疗机构的药品及其生产设施与设备、进货与验收、储存与保管、处方调配和配制制剂等。
食品药品监督管理部门的主要职责包括：起草药品（含中药、民族药）、医疗器械监督管理的法律法规草案；组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；制定药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；药品、医疗器械注册并监督检查；制定药品、医疗器械监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为；负责药品安全事故应急体系建设，制定药品安全科技发展规划并组织实施，开展药品安全宣传、教育培训、国际交流与合作。
医疗保险部门的主要职责包括：统筹拟订医疗保险规划和标准；拟订医疗保险管理办法；组织拟订定点医疗机构、药店的医疗保险服务管理、结算办法及支付范围；拟订疾病停工期间的津贴标准；拟订机关企事业单位补充医疗保险政策和管理办法。
发展和改革委员会的主要职责包括：研究起草价格、收费方面的法规和规章草案，规范政府、经营者价格行为；负责推进价格改革，完善主要由市场决定价格的机制；研究提出政府管理商品和服务价格、收费的管理原则和作价办法；拟订重要商品价格、服务价格和收费政策并组织实施；监督检查价格政策的执行，查处价格违法行为和价格垄断行为。
质量技术监督部门的主要职责包括：计量性医疗设备仪器的校验和质量管理工作，负责对产品质量监控和强制检验、鉴定等。
工商行政管理机关的主要职责包括与卫生行政部门共同负责医疗广告的审查。
医疗服务行业的自律性组织为中华医师协会、中华医院协会、中华医学会、中华预防医学会、中国保健协会等，主要工作是调查研究行业的现状及发展方向，向政府反映行业的意见和要求；制定相关机构、人员执业规范；开展咨询服务；承办卫生行政部门委托的有关工作以及与本会宗旨有关的事宜等。
（2）监管体制
1）医疗机构设置
医疗机构设置必须经县级以上地方人民政府卫生行政部门审查批准，并取得设置医疗机构批准书；医疗机构执业必须进行登记，并领取《医疗机构执业许可证》。根据卫
生部于2009年6月15日颁布并实施的《医疗机构校验管理办法（试行）》，取得《医疗机构执业许可证》的机构，应当定期接受卫生行政部门依法对其基本条件和执业状况进行的检查、评估、审核，并依法作出相应结论。医疗机构未按规定申请校验且在限期内仍不申请补办校验手续的或暂缓校验后再次校验不合格的，由登记机关注销其《医疗机构执业许可证》。
2）医疗机构分类
按经营目的、服务任务不同，医疗机构被划分为非营利性和营利性两类。非营利性医疗机构是指为社会公众利益服务而设立和运营的医疗机构，在我国医疗服务体系中占主体和主导地位，其不以营利为目的，收入用于弥补医疗服务成本，实际运营中的收支结余只能用于自身的发展；执行政府规定的医疗服务指导价格，享受相应的税收优惠政策和政府给予的财政补助。
营利性医疗机构是指医疗服务所得收益可用于投资者经济回报的医疗机构，其根据市场需求自主确定医疗服务项目，医疗服务价格放开，依法自主经营，照章纳税。
3）医疗机构分级与评审
我国各类医疗机构按床位、科室设置、人员、房屋、设备、各项规章制度及人员岗位责任制、注册资金到位等标准划分为一级、二级与三级，并以4年为周期由卫生行政部门组建或委托的评审组织评审为甲等、乙等、不合格，医院最高等级为三级甲等。
（3）主要法律法规及政策
1）关于医疗服务市场的政策及法律法规
2009年3月，《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》成为新医改的纲领性文件，明确提出建立符合我国国情的医药卫生体制，建立政府主导的多元卫生投入机制，同时鼓励和引导社会资本发展医疗卫生事业。积极促进非公立医疗卫生机构发展，形成投资主体多元化、投资方式多样化的办医体制。稳步推动医务人员的合理流动，促进不同医疗机构之间人才的纵向和横向交流，研究探索注册医师多点执业，使医师多点执业成为现实，医师资源的效率得到提高。
2010年11月，国务院通过《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》，明确指出“鼓励社会资本进入医疗服务领域”，同时还强调“鼓励有条件的非公立医疗机
构做大做强，向高水平、高技术含量的大型医疗集团发展。具有一定医院管理经验，专科优势明显的非公立医院将有机会通过收购公立医院，新建医院等方式实现自己业务扩张。”
2012年 3月，国务院发布《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案的通知》，再次强调大力发展非公立医疗机构，并进一步放宽准入，鼓励社会力量和境外投资者举办医疗机构，支持有资质的人员开办私人诊所。
2013年 9月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），把支持发展多样化健康服务作为主要任务。发展健康体检、咨询等健康服务。引导体检机构提高服务水平，开展连锁经营。加快发展心理健康服务，培育专业化、规范化的心理咨询、辅导机构。规范发展母婴照料服务。推进全科医生服务模式和激励机制改革试点，探索面向居民家庭的签约服务。大力开展健康咨询和疾病预防，促进以治疗为主转向预防为主。将采取放宽市场准入、加强规划布局和用地保障、优化投融资引导政策、完善财税价格政策、引导和保障健康消费可持续增长、完善健康服务法规标准和监管和营造良好社会氛围等措施。
2013年 9月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发[2013]40号），把大力发展医疗服务作为主要任务。鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等以出资新建、参与改制、托管、公办民营等多种形式投资医疗服务业。大力支持社会资本举办非营利性医疗机构、提供基本医疗卫生服务。加快落实对非公立医疗机构和公立医疗机构在市场准入、社会保险定点、重点专科建设、职称评定、学术地位、等级评审、技术准入等方面同等对待的政策。
2015年3月，国务院办公厅印发《全国医疗卫生服务体系规划纲要2015—2020年）》（国办发〔2015〕14号）指出：“促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地制订实施区域卫生规划和医疗机构设置规划，制定本规划纲要。”
2015年6月，国务院办公厅发布《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》（国办发[2015]45号）指出：“在现有政策基础之上，坚持问题导向，将鼓励社会办医的大
政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃门”、“弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。”
2016年 11月，国家卫生和计划生育委员会发布《关于修改<医疗机构管理条例实施细则>的决定（征求意见稿）》，扩大了医疗机构的认定范围，将“临床检验中心、医学检验中心、病理诊断中心、医学影像诊断中心、血液透析中心、安宁疗护中心”也列入“医疗机构”名录中。同时，进一步放宽了医疗服务行业准入门槛，在不可以申请设立医疗机构的说明中，删除了“医疗机构在职、因病退职或者停薪留职的医务人员”这一条，即确认了在职医务人员设立医疗机构的合法性。2017年2月1日,国家卫计委根据《医疗机构管理条例》对医疗机构的类别、设置审批、登记及校验、名称、执业等进行明确详细规定。
2）关于医疗服务价格的政策及法律法规
2009年1月，国务院原则通过的《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出：“建立科学合理的医药价格形成机制，完善政府调控与市场调节相结合、客观反映市场供求情况和生产服务成本变化的医疗服务和药品价格形成机制。规范医疗服务价格管理。对非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价，其余由医疗机构自主定价。
中央政府负责制定医疗服务价格政策及项目、定价原则及方法；省或市级价格主管部门会同卫生、劳动保障部门核定基本医疗服务指导价格”。
2009年11月，国家发改委、卫生部和人力资源社会保障部联合发布的《关于印发改革药品和医疗服务价格形成机制的意见的通知》指出：“医疗服务价格实行政府指导价和市场调节价相结合的管理方式。非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价；营利性医疗机构提供的各种医疗服务和非营利性医疗机构提供的特需医疗服务实行市场调节价。”
2014年 4月，国家发改委等部门发布《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》，在明确非公立医疗机构的医疗服务价格实行市场调节之外，还提出营利性非公立医疗机构可自设服务项目，非营利性非公立医疗机构应按照《全国医
疗服务价格项目规范》设立服务项目。
2015年 5月 4日，国家发改委会同国家卫生计生委、人力资源社会保障部等部门联合发出《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），决定从 2015年 6月 1日起取消绝大部分药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
2016年 7月，国家发展改革委会同国家卫生计生委、人力资源社会保障部、财政部联合发出《推进医疗服务价格改革的意见》，明确了医疗服务价格实行分类管理：公立医疗机构提供的基本医疗服务实行政府指导价，特需医疗服务和其他市场竞争充分、个性化需求较强的医疗服务实行市场调节价；非公立医疗机构提供的医疗服务，落实市场调节价政策。
2016年 7月，国家发展改革委等部门发布《关于印发推进医疗服务价格改革意见的通知》，通知指出，要降低大型医用设备检查治疗和检验价格，提高诊疗、手术、康复、护理、中医等体现医务人员技术劳务价值的医疗服务价格。此外，国家将负责制定全国医疗服务项目技术规范，统一项目名称和服务内容，指导医疗机构规范开展服务，并作为确定医疗机构收费项目的依据。
3）关于医疗服务质量的政策及法律法规
2002年4月，国务院发布《医疗事故处理条例》，对在医疗活动中，因医疗机构及其医务人员违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，过失造成患者人身损害的事故处理，以及保护患者和医疗机构及其医务人员的合法权益等事宜，进行了具体规定。同时要求：“医疗机构应当设置医疗服务质量监控部门或者配备专（兼）职人员，具体负责监督本医疗机构的医务人员的医疗服务工作，检查医务人员执业情况，接受患者对医疗服务的投诉，向其提供咨询服务。”
2009年5月，卫生部印发《医疗质量控制中心管理办法（试行）》（卫医政发〔2009〕 51号）指出：“卫生部成立国家医疗质量管理与控制中心，并负责指导全国医疗质量管理与控制；省级卫生行政部门负责省级质控中心的规划、设置、考核和管理。三级甲等医院或有条件的专科医院可以向省级卫生行政部门申请承担省级质控中心的工作，原则上同一专业只设定一个省级质控中心。”
2016年9月，国家卫生和计划生育委员会颁布《医疗质量管理办法》，建立了国家医疗质量管理的控制制度、评估制度和医疗安全与风险管理制度，提出医疗机构是医疗质量的责任主体，要求医疗机构的医疗质量管理实行院、科两级责任制，并进一步明确了各级卫生行政部门的医疗质量监管责任、医疗机构及医务人员涉及医疗质量问题的法律责任。
4）关于医疗服务人员的政策及法律法规
根据《中华人民共和国执业医师法》和《医师执业注册暂行办法》，国家实行执业医师资格考试制度，医师必须参加全国统一的医师资格考试，考试合格后方可取得执业医师资格和执业助理医师资格。同时，国家实行医师执业注册制度，取得执业医师资格和执业助理医师资格的医师，向卫生行政部门申请注册，可以在医疗、预防、保健机构中按照注册的执业地点、执业类别、执业范围执业，从事相应的医疗、预防、保健业务。
2014年11月，国家卫生计生委、国家发展改革委、人力资源社会保障部、国家中医药管理局、中国保监会制定了《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》，鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源稀缺地区和其他有需求的医疗机构多点执业。
2015年 11月，国家食品药品监督管理总局执业药师资格认证中心、中国药学会、中国非处方药物协会和中国医药商业协会联合发布了《执业药师业务规范（试行）》，首次对执业药师在运用药学等相关知识、技能和专业素养从事处方调剂、用药咨询、药物警戒、健康教育等业务活动时，应当遵守的行为准则做了明确规范。
2017年2月，国家卫生和计划生育委员会发布了《医师执业注册管理办法》，对医师执业注册条件、注册程序、注销与变更注册等作出了明确规定，对于规范医师准入管理，加强医师队伍建设发挥了重要作用。
3、主要产品及服务
（1）医院基本介绍
分金亭有限是一所集科研、教学、临床于一体的二级甲等综合性医院，现拥有职工 1,000余人，开放床位650张（含子公司）。
分金亭有限以“一流的技术、一流的设备、一流的管理、一流的服务、低廉的收费”赢得了泗洪地区及周边地区广大患者的赞誉，被评为卫生系统“先进单位”、“百姓信得
过医院”、“放心药房”、“市十佳诚信单位”。
分金亭有限医疗设备先进、齐全，拥有省内先进的全进口图像引导直线加速器、大型数字减影血管造影机（DSA）等一系列高、精、尖医疗设备；并且现拥有市级重点学科肾内科，市级重点专科胸外科，县级重点专科心内科、呼吸内科等科室。
（2）医院组织架构图
截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限的组织架构图如下：
（3）重点科室介绍
分金亭有限具有竞争优势的科室有骨科、心脏内科、神经内科、普外科、胸外科、肾内科、呼吸科。各科室的基本情况如下：
1）骨科
该科室为县级重点专科，设有两个病区，拥有床位 90余张，技术力量雄厚，拥有医生 20名医师团队，其中主任医师 1名，副主任医师 5名，主治医师 7名，住院医师 10名；年收治各类骨科住院患者2,000余人次，年门诊人次近2.2万余人。
骨科能开展下列诊疗：脊柱-常规开展各类型颈椎病、腰椎间盘突出症、腰椎管狭窄、腰椎滑脱手术、脊柱创伤手术，经皮椎体成形术，脊柱结核，椎间孔镜，人工髋、
膝关节置换术，肩关节置换术，膝关节镜，各类型骨与关节的创伤、脱位手术，各类周围神经、血管、肌腱损伤吻合术；各类骨病的病灶清除术；常规开展各类手外科手术；
Ilizarov支架应用各类型肢体矫形。
2）心内科
心内科与南京市第一医院合作，成立了南京市心血管病医院泗洪分中心，为县重点建设专科，下设心血管病专科病区、冠心病监护中心（CCU）、心脏介入中心等，持有专业的人才团队，其中：主任医师2人，副主任医师1人，主治医师5人。
心内科能开展下列诊疗：心内科普心疾病：包括高血压、冠心病、心力衰竭、心肌梗死等疾病心内科的规范诊治；冠脉介入手术治疗；临时及永久性起搏器的植入术、房缺、室缺、动脉导管未闭等先天性心脏病的介入封堵术。
3）普外科
普外科为县级重点专科，目前拥有主任医 1名，副主任医师 3名，主治医师 3名，住院医师4名。目前分为胃肠组，甲乳组，肝胆组，腔镜组。
普外科能开展下列诊疗：胃、肠癌根治术，直肠癌低位保肛术、肝脏肿瘤规则性左半肝、右半肝切除术、胆囊癌、肝门部胆管癌根治术，以及复杂胆道手术，胰十二指肠切除术、胰体尾切除术、门脉高压断流术、颈部淋巴结清扫术、乳腺癌（改良）根治术。
腹腔镜下胆囊切除术，胆总管切开取石术、脾切除术、阑尾切除术、直肠癌根治术、疝修补术。
4）胸外科
胸外科为市级重点专科区，目前拥有主任医 1名，副主任医师 2名，主治医师 2名，住院医师4名。
胸外科能开展下列诊疗：食道癌、肺癌根治术、纵隔肿瘤切除术、重症肌无力手术、动脉导管未闭、缩窄性心包炎心包膜剥脱术、食管狭窄扩张及支架置入治疗等。治疗效果好，恢复快。胸腔镜下肺大泡、肺叶切除术、凝固性血胸清除术、肺裂伤修补术。
5）神经内科
神经内科为县级重点专科，现有主任医师一名，副主任医师一名，主治医师四名，
住院医师三名，康复师四名，设有专科病区，年住院患者1,500余人，门诊人次达 6,000余人。
神经内科能开展下列诊疗：神经介入手术，微创颅内血肿清除术，肉毒毒素治疗面肌痉挛及肌张力障碍，良性位置性眩晕，静脉溶栓治疗急性脑梗死，帕金森病规范化治疗，康复治疗等。目前又率先在我县成立了神经诊疗中心。内设：神经内科、神经外科、中医科、康复医学科等。
6）肾内科
肾内科为市级重点学科，设有临床血液净化中心，拥有血液透析机等设备，设有专科病区，有主任医师1名，副主任医师2名，主治医师9名，
肾内科能开展下列诊疗：血液透析滤过、血液灌流、动静脉内瘘成形术、腹膜透析、各种原发性及继发性肾病诊治，熟练开展深静脉置管及肾穿刺手术。
7）呼吸科
呼吸科为县级重点专科，设有专科病区，重症监护床位 3张。拥有副主任医师 3人，主治医师6人，住院医师5人。
呼吸科能开展下列诊疗：纤维支气管镜检查，肺功能监测，多导睡眠监测，肺穿刺，无创呼吸支持等技术，能够熟练救治呼吸衰竭，重症哮喘，慢阻肺，支气管扩张，间质性肺病，重症肺炎等呼吸系统常见病、疑难病，在县内处于领先地位。
4、主要业务流程
（1）门诊病人就诊流程
挂号：1、初诊病人一楼大厅填写个人信息收费窗口挂号
2、复诊病人一楼大厅收费窗口挂号
候诊、就诊到相关门诊科室排队就诊
收费窗口交检查、化验、药品等费用
检查、化验到各科室辅助检查—取结果—回诊室就诊
取药按发票提示的取药窗口到药房取药
（2）住院患者入院及出院流程
1）住院流程
医保病人 新农合病人 一般病人
持医保卡、住院 持农保卡、住院 持医生开具的住
通知书 通知书 院通知说
入院处
入院窗口办理住院登记
并交信院预交费
入院处向患者收取： 入院处交与患者：
1、医（农）保卡 1、住院预交款收费凭证
2、入院通知书存根联 2、入院通知书
病区安排住院治疗
2）出院流程
患者病情符合出院标准，经上级医生同意办理出
院手续
主治医生写好小结，交待出院注意事项
护士执行出院医嘱，整理出院病历，填写出院通
知单
通知病人准备办理出院手续（备齐预交款收据）
病人持出院通知单及预交款收据到一楼出入院窗
口办理出院结算手续，医院扣除病人自费部分后
退回住院押金
病人或家属持出院结算单到其住院科室护理站，
护士作出出院指导，并给予出院所需携带的药品
5、主要业务模式
（1）主要经营模式
1）销售模式
分金亭有限采用多种拓展业务模式：一是开展双向转诊，与合作医院结对，建立省城三甲医院以及本区域内的乡镇医院互协作的绿色通道；二是通过医院的客服部，积极与本地爱心社会工作服务平台合作，提供优质医疗资源，达成资源共享；三是利用二甲综合医院技术和医学会承办单位，为医疗站点和个体医生组织定期和不定期的业务培训，让其免费到医院进修学习，了解疾病，认识疾病从而实现双向转诊；四是召开各种形式的学术交流活动。
分金亭有限从诊前、诊中和诊后的各服务阶段入手，设立相应的服务标准和服务提升流程，以强化对服务质量的管控。同时，分金亭有限通过义诊、志愿者活动、协助社区卫生宣传等方式积极参加各项社会公益行动，并不断加强与知名医疗机构的合作，提
升业务水平。分金亭有限还积极加入了当地医保体系，是新农合、医保定点医院。此外，分金亭有限与泗洪县近30家乡镇医院建立合作关系，扩大病患转诊就医。
2）采购模式
分金亭有限的器械、耗材采购由医院各科室根据需求定期申报采购计划，由医院采购部统一采购。分金亭有限的其他固定资产及设备采购由采购部负责，采用公开招标等方式进行采购。
分金亭有限主要采购药品、医药耗材、医疗器械等各类医疗产品。分金亭有限专设采购部对分金亭有限的采购进行管控。采购部根据当期消耗情况、库存情况以及各科室的采购需求确定每月或一定期间内的采购计划，向合格供应商发出采购订单，合格供应商由医院通过招标等方式确定，并定期对其服务质量进行评估。分金亭有限所采购医疗产品抵达后，由库房和采购部核对订单及实物，共同办理验收入库手续。
分金亭有限采购流程：
采购申请 采购询价 选择供应商 合同拟定、审批、签订、履行（下达订单）物料验收 入库 付款。
分金亭有限药品、医疗设备采购内控制度及执行情况如下：
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|内控要点|控制详述|执行情况|
|采购申请及审批|对于常规用药：（1）采购员每周制定采购计划（根据上阶段的消耗情况、前三个月的平均消耗情况及实际库存量制定采购计划，采购计划中包含需采购的品种、数量及单价）。（2）采购计划经过采购部领导、药剂科科长复核后，交分管采购院长审批。采购员根据经药剂科科主任、采购部领导和分管采购副院长审批后的采购计划以电话形式向供应商下达采购订单。对于非常规用药（医疗设备）：（1）由需求科室提提出采购申请，采购员根据需求科室提出的采购申请，收集供应商报价信息并上报采购部。（2）申请单需经过采购部讨论审批后，方可向供应商下达采购指令。|一贯执行|
|供应商选择控制|（1）供应商选择基本原则为必须具备合法资质，在同质、同量前提下，价格优先。（2）对于常规用药，则采购人员直接向同质、同量价格优先经销商下达采购订单。（3）非常规用药（医疗设备），采购人员先从市场上收集各家供应商的报价信息，最终由药室委员会讨论审批。|一贯执行|
|价格审批控制|（1）对于常规用药，采购人员收集供应商报价信息，并且将价格信息列入价格计划中，经药材科主任和分管采购副院长审批后执行。（2）对于非常规用药（医疗设备），采购人员先从市场上收集各家供应商|一贯执行|

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|-|-|-|
|内控要点|控制详述|执行情况|
||的报价信息，最终由采购部开会讨论审批。||
|采购合同签订控制|日常订单：（1）采购人员根据经审批的采购计划以电话形式向供应商下达采购订单。发货前，供应商就订单信息再次与采购部电话沟通确认。框架性协议：（1）合同签订前，采购人员根据分金亭有限合同模板草拟采购协议，若供应商提供合同模板，则分管采购副院长会审核合同条款是否符合双方约定，最终经分管副采购院长签署并加盖公章。|一贯执行|
|验收入库控制|（1）采购的药品及物料运达后，仓库保管员和采购人员负责验收。（2）仓库保管员对药品包装规格完整性、数量、规格进行检查，并将供应商送货单数量金额、发票数量金额与药品采购计划核对，验收后在送货清单上签字确认，采购部对仓库保管员的验收结果复核并签字确认。（3）仓库会计根据仓库保管员和采购人员验收后的送货单（随货单）办理入库手续，填写入库单及录入HIS系统。|一贯执行|
|记录应付账款控制|（1）采购验收入库后，仓库会计负责对相关单据的收集，主要包括供应商送货单（随货单）、入库单、发票，作为入账依据。（2）总账会计根据仓库会计提供的采购单据复核到货情况、开票信息，无误后入账。（3）若供应商因特殊情况未及时开具发票，仓库保管员和采购人员审核、验收后，则财务部总账会计根据入库单暂估入账，待收到发票后，冲销暂估，根据发票金额入账。|一贯执行|
|付款审批控制|（1）每月末财务科科长负责制定上月采购付款计划。财务科根据每家供应商到货情况、欠款余额等制定采购付款计划（2）财务科制定供应商付款计划后，报分管采购副院长复核，最终由院长审批。（3）出纳根据经分管采购副院长复核、院长审批后的付款计划向供应商支付货款。|一贯执行|
|采购折扣控制|（1）每月财务部向供应商支付货款时，财务科根据与供应商签订的折扣比例计算应收折扣金额。（2）财务科付款后第二天，供应商按照合同约定直接将折扣金额转账至分金亭有限的银行账户。|一贯执行|
|供应商对账控制|（1）每次送货对账。每次送货验收后，供应商以电话的方式，向采购部确认到货情况，若到货情况与订单不符，则及时处理。（2）定期对账。每月/每季度供应商与采购部对账入库金额，与财务部核对欠款金额和付款金额。|一贯执行|
|供应商档案管理控制|（1）分金亭有限将供应商纳入其供应商范围时，需收集供应商营业执照、药品（医疗器械）经营许可证。（2）采购部定期更新供应商档案信息。|一贯执行|

（2）结算模式
参与职工基本医疗保险的患者的医保覆盖的费用比例为70-80%，患者仅需承担20%-30%的费用。新农合和居民保险患者个人负担比例在50%左右。分金亭有限与泗洪
县医疗保险管理中心每月末对账，每月结算，一般情况下分金亭有限垫付的参加职工和
居民基本医疗保险的患者的医保报销费用滞后三个月回款，垫付的参加新型农村医疗合作保险的患者的医保报销费用滞后一个月回款。
6、主要产品生产与销售情况
（1）产品及服务分布
单位：万元
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|项目|2015年度||2016年度||2017年1-10月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医疗收入|12,537.59|57.23%|13,637.49|56.57%|13,116.23|55.78%|
|门诊|4,491.77|20.50%|4,990.41|20.70%|4,332.44|18.42%|
|住院|8,045.82|36.72%|8,647.08|35.87%|8,783.79|37.35%|
|药品收入|9,203.19|42.01%|10,305.80|42.75%|10,115.79|43.02%|
|门诊|2,659.36|12.14%|2,880.39|11.95%|2,740.06|11.65%|
|住院|6,543.83|29.87%|7,425.41|30.80%|7,375.73|31.37%|
|其他|167.99|0.77%|162.82|0.68%|282.57|1.20%|
|合计|21,908.77|100.00%|24,106.11|100.00%|23,514.59|100.00%|

分金亭有限主营业务收入主要包括医疗收入和药品收入。2015年度、2016年度及 2017年1-10月，分金亭有限医疗收入分别为12,537.59万元、13,637.49万元及13,116.23万元，药品收入分别为9,203.19万元、10,305.80万元及10,115.79万元。
（2）前五名客户及销售情况
报告期内分金亭有限的前五大客户如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易金额（万元）|占总收入比例|
|2015年|江苏省电力公司泗洪县供电公司|24.05|0.11%|
||江苏泗洪农村商业银行股份有限公司|21.51|0.10%|
||客户A（储*玉）|11.79|0.05%|
||泗洪县国税局|11.03|0.05%|
||客户B（吴*主）|7.80|0.04%|
||合计|76.18|0.35%|
|2016年|江苏省电力公司泗洪县供电公司|48.68|0.20%|
||江苏泗洪农村商业银行股份有限公司|22.46|0.09%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易金额（万元）|占总收入比例|
||客户C（邵*连）|16.85|0.07%|
||客户D（邓*平）|12.62|0.05%|
||泗洪县财政局|12.54|0.05%|
||合计|113.15|0.47%|
|2017年1-10月|客户E（许*兰）|28.66|0.12%|
||泗洪县教育局|24.76|0.11%|
||江苏泗洪农村商业银行股份有限公司|23.84|0.10%|
||客户F（姚*同）|18.70|0.08%|
||客户G（马*）|18.56|0.08%|
||合计|114.52|0.49%|

注：《中华人民共和国侵权责任法》第六十二条规定：医疗机构及其医务人员应当对患者的隐私保密。泄露患者隐私或者未经患者同意公开其病历资料，造成患者损害的，应当承担侵权责任。
《中华人民共和国执业医师法》第二十二条规定：医师在执业活动中履行下列义务：……（三）关心、爱护、尊重患者，保护患者的隐私……《医疗机构病历管理规定》第六条规定：医疗机构及其医务人员应当严格保护患者隐私，禁止以非医疗、教学、研究目的泄露患者的病历资料。根据上述法律及法规的规定，医疗机构及其医务人员具有为患者保护其隐私的法定责任。
分金亭有限报告期前五大客户部分为自然人，采用代称的方式主要是为了保护患者的隐私。本次信息披露脱密处理不存在法定的信息披露脱密处理的需求。
2015年度、2016年度及 2017年 1-10月，分金亭有限前五大客户合计销售金额占营业收入比例分别为0.35%、0.47%及0.49%。分金亭有限主营业务收入主要来源于为患者提供医疗服务收取的费用，前五大客户收入金额占总收入金额比较低。报告期内，分金亭有限不存在向单个客户的销售收入占比超过50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情形。
除关联方宿迁市帝王装饰工程有限公司持有江苏泗洪农村商业银行0.02%的股权外，分金亭有限董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有权益。
7、主要产品的原材料及其供应情况
分金亭有限的采购内容主要为药品、卫生材料、医疗器械。报告期内分金亭有限的前五大供应商如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|交易金额（万元）|占总采购额比例|
|2015年|南京医药（淮安）天颐有限公司|834.66|9.41%|
||江苏康缘医药商业有限公司|728.03|8.21%|
||泗洪县药业有限公司|590.69|6.66%|
||宿迁市医药有限公司|582.04|6.56%|
||淮安益安商贸有限公司|402.40|4.54%|
||合计|3,137.82|35.38%|
|2016年|泗洪县药业有限公司|1,045.02|10.33%|
||南京医药（淮安）天颐有限公司|970.94|9.59%|
||江苏康缘医药商业有限公司|784.12|7.75%|
||宿迁市医药有限公司|681.01|6.73%|
||淮安益安商贸有限公司|469.02|4.63%|
||合计|3,950.10|39.03%|
|2017年1-10月|南京医药（淮安）天颐有限公司|1,213.82|11.98%|
||江苏康缘医药商业有限公司|848.32|8.37%|
||泗洪县药业有限公司|728.11|7.18%|
||江苏省华宝医药有限公司|728.07|7.18%|
||宿迁市医药有限公司|525.27|5.18%|
||合计|4,043.59|39.90%|

 2015年度、2016年度及 2017年 1-10月，分金亭有限前五大供应商合计采购金额占当期采购总额比例分别为35.38%、39.03%及39.90%。报告期内，分金亭有限不存在向单个供应商的采购比例超过50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情形。分金亭有限董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有权益。
分金亭有限前五大供应商中的商贸类公司为淮安益安商贸有限公司。淮安益安商贸有限公司成立于 2013年 7月，其为具有医疗器械经营许可资质的卫生材料提供商，分金亭有限报告期内向其采购的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|采购内容|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|卫生材料|83.98|469.02|402.40|

8、主要产品和服务的质量控制情况
为把控医疗服务质量，分金亭有限已建立医疗质量管理委员会、医院感染管理控制委员会、医院护理质量管理委员会等专门委员会及相应的规章制度对医疗服务质量进行专项管理及控制。
医疗质量管理委员会加强医疗质量管理，以实现医疗质量标准化、规范化、科学化、提高医疗服务质量为宗旨，由分金亭有限各科专家、专业人员及部分院科两级业务领导组成。医疗质量管理委员会负责制定、审议医疗质量管理方案；负责监督检查各职能科室及临床、医技科室贯彻执行有关医疗质量管理方面的文件落实情况；负责科室第一线调查研究、宣传工作。
医院护理质量委员会负责全院护理质量目标及各项护理质量标准制定，并对护理质量实施监督与管理。护理质量委员会实行护理部、科室、病区二三级控制管理，建立了专职的护理文书、整体护理、优质护理质量等控制管理小组。同时，分金亭有限护理质量委员会监督《医务人员执业管理办法》、《病房管理制度》、《护理交接班制度》、《护理查房制度》、《医院消毒隔离制度》、《护理安全管理制度》等相关制度的执行与落实情况。
医院感染委员会是医院感染管理的监督管理和技术指导机构，旨在加强医院感染管理，保障医疗安全，提高医疗质量。医院感染委员会在院长、主管院长的领导下开展工作。医院感染控制委员会执行医院感染管理相关法律法规及技术规范、标准，制定分金亭有限感染管理相关规章制度并监督实施；明确各有关部门、人员在预防和控制医院感染工作中的责任；统筹负责全院各级各类人员预防、控制医院感染知识与技能学习；负责对购入消毒药械、一次性使用卫生用品进行审核，对其储存、使用及用后处理进行监督的工作。
9、主要科室核心医务人员的医师资质取得情况及临床工作经历，以及是否符合相关规定
根据《中华人民共和国执业医师法》《医师执业注册管理办法》的相关规定，医师执业应当取得《医师执业证书》。同一执业地点多个机构执业的医师，应当确定一个机构作为其主要执业机构，并向批准该机构执业的卫生计生行政部门申请注册；对于拟执业的其他机构，应当向批准该机构执业的卫生计生行政部门分别申请备案，注明所在执业机构的名称。根据《护士条例》的相关规定，护士执业，应当经执业注册取得护士执
业证书。
根据分金亭有限提供的核心医务人员的执业证、临床工作介绍并经查询国家卫生和计划生育委员会官网信息，该等人员均已取得法律规定的从业资质，情况如下：
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|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
|1.|邢九冬|主任医师|110321300001626|分金亭医院|1995 年至 2005 年，在泗洪县人民医院神经内科历任住院医师、主治医师；2005年至今，在分金亭有限神经内科工作，目前担任主任医师、科主任、副院长。|
|2.|王亮|主任医师|110321300000806|分金亭医院|1994 年至 2016 年，在泗洪县人民医院骨科历任住院医师、主治医师、副主任医师、主任医师（其中2003年至2004年在复旦大学附属中心医院骨科进修）；2016年至今，在分金亭有限骨科工作，目前担任主任医师。|
|3.|蔡汝海|主任医师|110362300060106|分金亭医院|1972 年至 1994 年，在泗洪县洪泽农场医院外科历任住院医师、主治医师、副主任医师；1994 年至 2005 年，在淮安市第一人民医院泌尿外科任主任医师；2005年至2016年，在淮安市仁德医院任主任医师；2016年至今，在分金亭有限泌尿外科任主任医师。|
|4.|张乃俊|主任医师|110321300005833|分金亭医院|1973 年至 2003 年，在泗洪县人民医院五官科历任住院医师、主治医师、副主任医师、主任医师；2003年至今，在分金亭有限眼科任主任医师。|
|5.|顾春湘|主任医师|110321300001598|分金亭医院|1972 年至 2000 年，在泗洪县人民医院胸外科历任住院医师、主治医师、副主任医师；2003 年至 2004 年，在泗洪县疾控中心任主任医师；2004年至今，在分金亭有限胸外科历任副主任医师、主任医师。|
|6.|饶建良|主任医师|110321300001610|分金亭医院|1979年至1988年，在部队医院内科任主治医师；1988年至2002年，在泗洪县人民医院历任副主任医师、主任医师；2002年至2004年，在泗洪县卫生防疫站工作；2004年至今，在分金亭有限内科任主任医师。|
|7.|羌琳|主任医师|110320812000246|分金亭医院|1971年至1972年，在高淳县青山茶厂医院工作；1972年至1994年，在泗洪县洪泽农场医院妇产科历任住院医师、主治医师、副主任医师；1994年至2003年，在淮安市第一人民医院妇产科任主任医师；2003年至2017年，在淮安市仁德医院妇产科任主任医师；2017年至今，在分金亭有限妇产科任主任医师。|
|8.|戴文献|主任医师|110321324000158|妇产儿童医院|1990年至2003年，在泗洪县人民医院儿内科历任住院医师、主治医师、副主任医师（2000年在南京医科大学附属脑科医院儿童心理中心进修）；2003年至今，在妇幼有限儿内科工作，目前担任主任医师、|

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|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
||||||常务副院长。|
|9.|蔡冰|主任医师|110321300003837|妇产儿童医院|1983年至1986年，在洪泽县岔河镇中心卫生院妇产科任住院医师；1986年至2013年，在洪泽县人民医院妇产科历任住院医师、主治医师、副主任医师、主任医师（2005年在上海第二军医大学附属长征医院妇产科妇科微创专业进修）；2013年至2014年，在上海同济大学附属同济医院妇产科进修；2014年至2016年，在沭阳县中医院妇产科任主任医师；2016年至今，在妇幼有限妇产科工作，目前担任主任医师、科主任、副院长。|
|10.|吴雪红|主任医师|110321324000722|妇产儿童医院|1991年至2003年，在泗洪县人民医院儿内科历任住院医师、主治医师；2003年至2004年，在北京大学附属第三医院儿科、复旦大学附属儿科医院新生儿科进修；2004年至今，在妇幼有限儿内科、新生儿科工作，目前担任新生儿科主任医师、副院长。|
|11.|张健|主任医师|110321324000157|妇产儿童医院|1991年至2000年，在泗洪县人民医院历任儿内科住院医师、主治医师；2003年至今，在妇幼有限儿内科、新生儿科工作，目前担任新生儿科主任医师、副院长。|
|12.|陈向前|主任医师|110321324000405|妇产儿童医院|1994年至2007年，在泗洪县人民医院儿内科历任住院医师、主治医师、副主任医师（2002年至2003年在南京医科大学附属儿童医院儿内科进修）；2007年至今，在妇幼有限儿内科工作，目前担任主任医师、副院长。|
|13.|曹青|主任医师|110321324000721|妇产儿童医院|1996年至2004年，在泗洪县人民医院历任儿内科住院医师、主治医师；2004年至今，在妇幼有限儿内科历任主治医师、副主任医师、主任医师。|
|14.|张培喜|主任医师|110321324000509|妇产儿童医院|1982年至2000年，在涟水县麻垛卫生院内儿科历任住院医师、主治医师；2000年至2004年，在涟水县前进镇卫生院内儿科任主治医师；2004年至2005年，在涟水县人民医院内科任副主任医师；2005年至2007年，在常州市钟楼区永红医院内科任副主任医师；2007年至2010年，在淮安市皮肤病医院内科任副主任医师；2010年至今，在妇幼有限儿内科任主任医师、科主任。|
|15.|朱育松|副主任医师|110321300003291|分金亭医院|1982 年至 1992 年，在涟水县麻垛中心卫生院外科任住院医师；1993年至1995年，在涟水县肿瘤医院外科任主治医师；1995年至 1996 年，在常州市中医院外科任副主任医师；1996 年至 2006 年，在常州市钟楼区永红卫生院外科任副主任医师；|

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|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
||||||2006年至今，在分金亭有限院部工作，目前担任副主任医师、院长。|
|16.|祖军|副主任医师|110321300001637|分金亭医院|1996 年至 2003 年，在泗洪县人民医院呼吸内科任住院医师；2003 年至 2004 年，在上海仁济医院呼吸科进修；2004 年至今，在分金亭有限呼吸内科历任主治医师、副主任医师。|
|17.|宗林|副主任医师|110321300001636|分金亭医院|1995年至今，在分金亭有限普外科工作，目前担任普外科副主任医师、副院长。|
|18.|杨军|副主任医师|110321300001628|分金亭医院|1995 年至 2003 年，在泗洪县人民医院耳鼻喉科任住院医师；2003年至今，在分金亭有限耳鼻喉科工作，目前担任副主任医师、副院长。|
|19.|金永|副主任医师|110321300002796|分金亭医院|1997 年至 2007 年，在泗洪县人民医院肿瘤科任住院医师；2003年至今，在分金亭有限肿瘤科工作，目前担任副主任医师、副院长。|
|20.|王松|副主任医师|110321300001622|分金亭医院|1995年至今，在分金亭有限普外科历任住院医师、主治医师、副主任医师。|
|21.|陈锋|副主任医师|110321300001592|分金亭医院|1997年至今，在分金亭有限历任内科住院医师、ICU主治医师、ICU副主任医师。|
|22.|胡海燕|副主任医师|110321300001600|分金亭医院|1996 年至 2004 年，在泗洪县人民医院超声科任住院医师；2004年至今，在分金亭有限超声科工作，目前担任副主任医师、科主任。|
|23.|李辉|副主任医师|142321300000058|分金亭医院|2008 年至 2009 年，在江苏省人民医院进修；2009年至今，在分金亭有限耳鼻喉科工作，目前担任副主任医师、科副主任。|
|24.|张卫东|副主任医师|110321300003753|分金亭医院|1982 年至 2005 年，在泗阳县人民医院内科历任住院医师、主治医师；2005 年至2012年，在泗阳仁慈医院内科任副主任医师；2012 年至 2016 年，在宿迁市第三医院任副主任医师；2016年至今，在分金亭有限内科任副主任医师。|
|25.|裘强|副主任医师|110321300003328|分金亭医院|1999 年至 2005 年，在泗洪县金镇中心卫生院内科任住院医师；2005年至今，在分金亭有限感染科历任主治医师、副主任医师。|
|26.|王军虎|副主任医师|110321300003845|分金亭医院|1982 年至 2007 年，在盱眙县马坝中心卫生院骨科历任住院医师、主治医师；2007年至 2013 年，在淮安市淮阴区医院骨科任副主任医师；2013年至今，在分金亭有限骨科任副主任医师、大外科副主任。|
|27.|袁龙华|副主任医师|110321300004166|分金亭医院|1998 年至 2014 年，在洪泽县人民医院骨科历任住院医师、主治医师、副主任医师；2014年至今，在分金亭有限骨科任副主任医师、科副主任。|
|28.|周崇勇|副主任医师|110321300002595|分金亭医院|1996 年至 2004 年，在泗洪县城头卫生院外科任住院医师；2004 年至 2007 年，在|

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|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
||||||泗洪县中心医院外科任主治医师；2007年至 2011 年，在泗洪县人民医院骨科任主治医师；2011年至今，在分金亭有限骨科任副主任医师、科主任。|
|29.|陈建军|副主任医师|110321300001594|分金亭医院|1986 年至 2002 年，在泗洪县洪泽农场医院内科历任住院医师、主治医师；2002年至今，在分金亭有限呼吸科工作，目前担任副主任医师、科副主任。|
|30.|张瑞青|副主任医师|110321300000005|分金亭医院|1993 年至 2010 年，在泗洪县中医院内科历任住院医师、主治医师；2010年至今，在分金亭有限呼吸科工作，目前担任副主任医师、科副主任。|
|31.|沈新秀|副主任医师|110321300001613|分金亭医院|1999年至今，在分金亭有限内科、急诊科工作，目前担任急诊科副主任医师、急诊科副主任（2006年至2007年、2014年至2015年在江苏省人民医院急诊科进修）。|
|32.|张克江|副主任医师|110321300003491|分金亭医院|1974 年至1986 年，在解放军 84747 部队卫生队任住院医师；1989 年至 1992 年，在解放军第五医院感染科任主治医师；1992 年至 2013 年，在泗洪县卫生防疫站任主治医师；2013年至今，在分金亭有限结核病科任副主任医师。|
|33.|沈习辉|副主任医师|120321300000051|分金亭医院|1993 年至 2005 年，在半城医院口腔科任住院医师；2005年至今，在分金亭有限口腔科工作，目前担任副主任医师、科主任。|
|34.|胡遐诉|副主任医师|110321300004042|分金亭医院|1965 年至 1967 年，在泗洪县洪泽湖农场医院内科任住院医师；1967年至1993年，在泗洪县原农场医院内科任主治医师；1993 年至 2008 年，在泗洪县防疫站任副主任医师；2009年至今，在分金亭有限内科任副主任医师。|
|35.|黄玉|副主任医师|110321300001601|分金亭医院|1997 年至 2002 年，在泗洪县归仁医院内科任住院医生；2002年至今，在分金亭有限内分泌科工作，目前担任副主任医师、科主任。|
|36.|陈松|副主任医师|110321300002668|分金亭医院|1996 年至 1999 年，在泗洪县界集中心卫生院外科任住院医师；1999年至2004年，在泗洪县中医院外科任住院医师；2004至今，在分金亭有限外科历任主治医师、副主任医师。|
|37.|谢军|副主任医师|110321300001625|分金亭医院|1996 年至 2002 年，在泗洪县龙集卫生院外科任住院医师；2002年至今，在分金亭有限外科、脑外科工作，目前担任脑外科副主任医师、脑外科主任、神经诊疗中心副主任。|
|38.|饶大勇|副主任医师|110321300001609|分金亭医院|1997 年至 2004 年，在泗洪县人民医院心内科、急诊科任住院医师；2004年至2005年，在上海瑞金医院进修心内科和CCU；2005年至今，在分金亭有限心内科工作，|

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|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
||||||目前担任副主任医师、大内科主任、心内科主任（2008年，在南京中大医院进修心血管介入）。|
|39.|张国柱|副主任医师|110321300001630|分金亭医院|1996 年至 2003 年，在泗洪县金镇中心卫生院外科任住院医师；2003年至2004年，在泗洪县太平镇卫生院外科任住院医师；2004年至今，在分金亭有限胸外科、胸心外科工作，目前担任胸心外科副主任医师、大外科主任、胸外科主任。|
|40.|周和平|副主任医师|110321300001635|分金亭医院|1989 年至 2004 年，在泗洪县人民医院历任住院医师、主治医师；2004年至今，在分金亭有限眼科工作，目前担任副主任医师、科主任。|
|41.|陈煜|副主任医师|110321300002919|分金亭医院|1996 年至 2004 年，在泗洪县人民医院影像科任住院医师；2004年至今，在分金亭有限影像科工作，目前担任副主任医师、科副主任。|
|42.|鲁智勇|副主任医师|110321300000032|分金亭医院|1993 年至 2008 年，在洪泽湖农场医院放射科任住院医师；2008年至今，在分金亭有限影像科历任主治医师、副主任医师。|
|43.|朱杰|副主任医师|110321300000202|分金亭医院|1997 年至 2014 年，在泗洪县人民医院介入科历任住院医师、主治医师、副主任医师；2014年至今，在分金亭有限肿瘤介入科工作，目前担任副主任医师、科主任。|
|44.|杨会张|副主任中医师|141321300000034|分金亭医院|1998 年至 2009.年，在泗洪县中医院内科历任住院医师、主治医师；2009年至2010年，在泗洪县城西医院内科任主治医师；2010年至2012年，在宿迁东方医院内科、肿瘤科任主治医师；2012年至今，在分金亭有限肿瘤科历任主治医师、副主任医师。|
|45.|陆佩知|副主任医师|110321300000176|分金亭医院|1998 年至 2007 年，在泗洪县人民医院内科历任住院医师、主治医师；2007年至今，在分金亭有限血液科工作，目前担任副主任医师、科主任。|
|46.|单瑞英|副主任医师|110321300001596|妇产儿童医院|1995 年至 2003 年，在福建省永定县中医院妇产科任住院医师；2003年至2013年，在分金亭有限妇产科历任住院医师、主治医师、副主任医师；2013年至今，在妇幼有限妇产科工作，目前担任副主任医师、科主任。|
|47.|邵雷|副主任医师|110321324000156|妇产儿童医院|1982 年至 1984 年，在泗洪县管镇卫生院儿内科任住院医师； 1986年至2003年，在泗洪县人民医院儿内科历任儿科医师、主治医师（1994 年至 1995 年，在南京儿童医院儿科进修）；2003年至今，在妇幼有限儿内科工作，目前任副主任医师、院长。|

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|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
|48.|张冬|副主任医师|110321324000391|妇产儿童医院|1996 年至 2000 年，在泗洪县金镇医院普外科任住院医师(1998年至1999年，在南京市第一医院进修)；2000年至2001年，在泗洪县太平医院普外科任住院医师；2002 年至 2007 年，在分金亭医院普外科历任住院医师、主治医师；2007年至2008年，在南京市儿童医院进修；2008年至今，在妇幼有限儿外科工作，目前担任副主任医师、副院长（2012年，在广州医学院第一附属医院进修腹腔镜）。|
|49.|黄永|副主任医师|110321324000008|妇产儿童医院|1994 年至 2002 年，在泗洪县归仁镇卫生院儿外科任住院医师；2002年至2003年，在泗洪县界集镇卫生院儿外科任住院医师；2003年至今，在妇幼有限儿外科工作，目前担任儿外科副主任医师、大外科副主任（2009 年至 2010 年，在南京市儿童医院儿科进修）。|
|50.|殷铭东|副主任医师|110321324000404|妇产儿童医院|1994 年至 2009 年，在泗洪县人民医院儿内科任住院医师；2009年至今，在妇幼有限儿内科工作，目前担任副主任医师、门诊部主任（2011 年至 2012 年，在上海新华医院儿内科进修）。|
|51.|施学文|副主任医师|110321324000724|妇产儿童医院|1996 年至 2004 年，在泗洪县人民医院儿内科任住院医师；2004年至今，在妇幼有限儿内科历任主治医师、副主任医师（2009 年至 2010 年，在上海复旦大学附属儿科医院儿内科进修；2012 年至 2013年，在上海复旦大学附属儿科医院进修PICU）。|
|52.|程丽|副主任医师|110321324000691|妇产儿童医院|1986 年至 2004 年，在泗洪县人民医院儿内科历任住院医师、主治医师；2004年至2016 年，在分金亭有限妇产科历任助产长、主治医师、副主任医师；2016年至今，在妇幼有限妇产科工作，目前担任副主任医师、门诊副主任。|
|53.|曾献琴|副主任医师|110321300001859|妇产儿童医院|1997 年至 2000 年，在泗洪县陈集卫生院儿科任住院医师；2000 年至 2001 年，在泗洪县人民医院妇产科进修；2001 年至2006 年，在宿城区陈集医院妇产科任医师；2006 年至 2010 年，在分金亭有限妇产科任主治医师；2010 年至 2011 年，在江苏省人民医院进修；2011年至2016年，在分金亭有限妇产科任副主任医师；2016年至今，在妇幼有限妇产科任副主任医师。|
|54.|宋绪梅|副主任护师|200832078426|分金亭医院|1984 年至 2003 年，在泗洪县人民医院大内科历任护士、护师、主管护师；2003年至今，在分金亭有限历任护理部主管护师、院部副主任护师。|

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|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
|55.|王莉|副主任护师|200832078316|分金亭医院|1993 年至 1994 年，在泗洪县金镇医院内科任护士；1994 年至 2004 年，在泗洪县人民医院外科历任护士、护师；2004年至今，在分金亭有限急诊、护理部工作，目前担任护理部副主任护师、护理部主任。|
|56.|胡红梅|副主任护师|200832078248|分金亭医院|1991 年至 1995 年，在泗洪县龙集镇卫生院内科任护士；1995 年至 2005 年，在泗洪县人民医院外科历任护士、护师；2005年至今，在分金亭有限输液室工作，目前担任副主任护师、护士长。|
|57.|张淑|副主任护师|200832078281|分金亭医院|1988 年至 2005 年，在泗洪县人民医院历任急诊护士、心内科护师；2005年至今，在分金亭有限八病区、供应室工作，目前担任供应室副主任护师、护士长。|
|58.|房爱梅|副主任护师|200832078341|分金亭医院|1990 年至 1993 年，在洪泽县岔河中心卫生院综合科任护士；1993 年至 2002 年，在泗洪县半城中心卫生院综合科历任护士、护师； 2002 年至今，在分金亭有限神经内科、妇产科、骨科工作，目前担任骨科副主任护师、护士长。|
|59.|李再华|副主任护师|200832078380|分金亭医院|1968 年至 1970 年，在泗洪县峰山医院综合科任护士；1970 年至 1973 年，在泗洪县界集医院综合科任护士；1973年至2004年，在泗洪县人民医院麻醉科任主管护师、科主任；2004年至今，在分金亭有限麻醉科任副主任护师、科主任。|
|60.|刘晓云|副主任护师|200832078306|妇产儿童医院|1993 年至 2004 年，在泗洪双沟医院妇产科历任助产士、助产师；2004 年至 2006年，在分金亭有限产房历任助产师、主管护师；2016年至今，在妇幼有限产房工作，目前担任副主任护师、助产长。|
|61.|陈娟|副主任护师|200832078254|妇产儿童医院|1994 年至 1995 年，在泗洪梅花医院任儿保医士；1995 年至 2004 年，在泗洪县人民医院历任护士、护师；2004 年至 2005年，在妇幼有限任护师；2005 年至 2012年，在分金亭医院历任护师、主管护师；2012年至今，在妇幼有限工作，目前担任副主任护师、病案室护士长。|

综上，分金亭有限核心医务人员具有丰富的临床从业经验，均已根据相关法律法规取得相应资质，符合相关规定。
10、邀请其他医院医生来院坐诊的情形，前述合作的具体方案，是否符合相关规定，对本次重组及标的资产盈利能力的影响
根据分金亭有限与其他医院签订的正在履行的合作协议以及分金亭有限的说明，分
金亭有限存在邀请其他医院医生来院坐诊的情形，具体合作情况如下：
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|序号|合作医院|医师来院坐诊具体内容|合作期限|
|1|江苏省肿瘤医院|江苏省肿瘤医院委派高级职称人员至分金亭有限进行门诊坐诊、教学查房，协助分金亭有限进行人才培养，接纳医院人员进修培养，应分金亭有限邀请开展学术讲座等。|自2017年1月1日至2018年12月31日|
|2|南京市第一医院|南京市第一医院定期或不定期安排专科人员到分金亭有限进行技术指导、科研、临床教学、查房和门诊等工作，为分金亭有限培养医院管理队伍，接受分金亭有限中层干部培训，接受分金亭有限选派的专业人员进修培训。|2016年11月21日至2019年11月21日|
|3|南京脑科医院|南京脑科医院对分金亭有限进行门诊、病区查房、疑难病例会诊、临床诊治指导、带教及质控等医疗活动及开展科研学术讲座、新技术新方法介绍等相关业务提升活动。每年度优先接纳分金亭有限专科医务人员的进修培养。|2017年12月12日至2019年12月12日|

根据《国务院关于印发<“十三五”深化医药卫生体制改革规划>的通知》（国发[2016]78号），国家推动建立科学合理的分级诊疗制度。推进大医院与基层医疗卫生机构、全科医生与专科医生的资源共享和业务协同；通过鼓励大医院医师下基层、退休医生开诊所以及加强对口支援、实施远程医疗、推动建立医疗联合体等，把大医院的技术传到基层。
根据《医师执业注册管理办法》的规定，医师承担经主要执业机构批准的卫生支援、会诊、进修、学术交流、政府交办事项等任务和参加卫生计生行政部门批准的义诊，以及在签订帮扶或者托管协议医疗机构内执业等，不需办理执业地点变更和执业机构备案手续。根据《关于印发<推进和规范医师多点执业的若干意见>的通知》（国卫医发[2014]86号）的规定，医师在参加城乡医院对口支援、志愿基层，或在签订医疗机构帮扶或托管协议、建立医疗集团或医疗联合体的医疗机构间多点执业时，不需办理多点执业相关手续。
综上所述，报告期内分金亭有限与合作医院签署合作协议，约定合作医院医务人员来医院坐诊的相关安排符合相关法律法规的规定。
医疗服务行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争。在医院自身规模
及医师资源相对限定的情况下，与其他医疗机构开展业务合作是医院实现增强医疗服务
能力、拓展业务范围并增强盈利能力的有效手段。分金亭有限与其他医疗机构开展了业务合作，将有利于增强自身盈利能力，具体如下：
一方面，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，与其他医疗机构开展业务合作，分金亭有限能够在现有医疗资源的基础上，进一步扩大优质医疗服务范围，提高特定诊疗项目的诊断及治疗能力，提供更为全面、优质、先进的医疗服务，藉此吸引更多本地及周边患者前来就诊，树立良好的品牌形象和市场影响力。因此，分金亭有限通过医院间交流合作的方式，有利于拓展医疗服务范围、增强医疗服务水平，增加诊疗病患人数，从而增加业务收入，提升盈利水平。
另一方面，医院靠医学人才赢得市场，拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。通过与其他医疗机构开展业务合作，合作医院派驻高水平医疗专家交流坐诊、培训教学有助于分金亭有限自身业务水平的提高及医务人员专业技能的提升，从而实现分金亭有限长远的业务发展和盈利提升的目标。
综上所述，本次分金亭有限与其他医疗机构合作能够进一步提升医疗服务的范围和水平，有利于本次分金亭有限的业务发展和盈利能力的提升。
（六）主要财务数据
1、最近两年及一期主要财务数据
根据信永中和出具的XYZH/2018SHA20145号审计报告，分金亭有限最近两年一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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|资产负债表项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年10月31日|
|资产总额|50,557.48|42,822.88|43,150.79|
|负债总额|47,619.27|36,854.02|35,040.82|
|股东权益合计|2,938.21|5,968.86|8,109.97|
|利润表项目|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|营业收入|21,908.77|24,106.11|23,514.59|
|利润总额|3,765.94|4,092.68|2,870.26|
|净利润|2,709.45|3,030.65|2,141.11|

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|归属于母公司所有者的净利润|2,709.44|3,030.65|2,141.11|
|扣除非经常损益后的净利润|2,312.47|2,523.55|2,000.90|
|现金流量表项目|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|经营活动产生的现金流量净额|5,832.76|7,237.77|4,895.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-5,074.01|-4,489.57|-4,013.75|
|筹资活动产生的现金流量净额|-539.95|-2,661.18|-1,008.73|
|财务指标项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度|2017年10月31日/2017年1-10月|
|资产负债率|94.19%|86.06%|81.21%|
|毛利率|27.62%|26.70%|26.19%|

注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
2、非经常性损益的构成及原因
根据信永中和出具的XYZH/2018SHA20145号审计报告，分金亭有限最近两年及一期的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|非流动资产处置损益|59.33|-460.46|-28.46|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|221.80|33.25|93.23|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|140.52|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|189.18|173.16||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|75.03|971.81|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-16.04|-20.12|-18.34|
|所得税影响额|132.33|190.53|46.74|
|合计|396.98|507.11|140.21|

2015年度、2016年度及2017年1-10月，分金亭有限非经常性损益净额分别为396.98
万元、507.11万元及140.21万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为14.65%、
16.73%及6.55%。对分金亭有限各期经营成果不存在重大影响。随着分金亭有限经营业绩的不断提升，非经常性损益占比预计将进一步下降，因此非经常性损益不会对分金亭有限未来经营业绩产生重大影响。
3、最近三年利润分配情况
分金亭有限最近三年未进行利润分配。
（七）交易标的合法合规性
1、主要资产权属情况
（1）不动产
截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限共有 5处不动产，具体情况如下：
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|序号|权证编号|证载权利人|坐落位置|权利类型|面积（m2）|土地用途|性质|终止日期|
|1|苏（2017）泗洪县不动产权第0011973号|分金亭有限|江苏省泗洪经济开发区双沟路北侧3幢|国有建设用地使用权、房屋所有权|共有宗地面积59845.00、房屋建筑面积12288.8|医卫慈善用地、医疗卫生|出让、自建房|2058年12月18日|
|2|苏（2017）泗洪县不动产权第0012013号|分金亭有限|江苏省泗洪经济开发区双沟路北侧1幢|国有建设用地使用权、房屋所有权|共有宗地面积59845.00、房屋建筑面积10016.52|医卫慈善用地/办公|出让、自建房|2058年12月18日|
|3|苏（2017）泗洪县不动产权第0011980号|分金亭有限|江苏省泗洪经济开发区双沟路北侧2幢|国有建设用地使用权、房屋所有权|共有宗地面积59845.00、房屋建筑面积18729.59|医卫慈善用地、医疗卫生|出让、自建房|2058年12月18日|
|4|苏（2017）泗洪县不动产权第0030507号|分金亭有限|泗洪经济开发区双沟路北侧4幢（肿瘤放化疗中心）|国有建设用地使用权、房屋所有权|共用宗地面积59845.00、房屋建筑面积6389.12|医卫慈善用地、医疗卫生|出让、自建房|2058年12月18日|
|5|苏（2017）泗洪县不动产权第0031482号|分金亭有限|泗洪县建设北路东侧分金亭医院妇产儿童病房楼1幢|国有建设用地使用权、房屋所有权|土地使用权面积13239.80、房屋建筑面积26339.61|医卫慈善用地、医疗卫生|出让、自建房|2061年8月15日|

经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限拥有的食堂办公楼、配电房、文体中心、超市、保卫科、邮件收发室合计建筑面积6,019.4m2无法办理权属证书，该等建筑物为生产过程中的辅助设施，不属于主要生产经营场所，具有较强的可替代性，合计建筑面积占分金亭有限所拥有的房屋建筑物总面积的比例为7.54%。本次交易选用收益法评估结果作为本次评估价值的参考依据，上述尚未取得以及无法取得权属证书的建筑物在评估范围内。针对上述未取得权属证书的房屋和建筑物的情况，分金亭有限董事长、股东胡道虎承诺：
“自本承诺函签署之日起，如因上述未取得权属证书的房屋和建筑物而使分金亭医院遭受任何损失（包括但不限于额外费用、罚没支出、或者因整改或拆除而导致分金亭医院的经营损失），承诺人将通过现金、无偿转让其他替代性建筑物等各种方式对分金亭医院进行补偿。”
本次交易完成后，胡道虎将直接和通过识炯管理间接持有上市公司约3,100万股股票。此外，胡道虎已将其个人直接持有和通过识颉管理、识炯管理间接持有的部分分金亭有限股权进行转让，并取得一定现金收益。上述现金及股票的价值预计将超过上述未取得权属证书的房屋和建筑物的账面价值，因此，如分金亭有限因未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受损失，胡道虎对上述补偿措施具有履约能力。
综上所述，如分金亭有限因未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受任何损失，胡道虎则将通过现金、无偿转让其他替代性建筑物等各种方式补偿分金亭有限；胡道虎具有履约能力。
（2）无形资产权属情况
1）商标权属和专利权属情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭医院有2项注册商标。其具体情况如下：
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|序号|商标|类别|注册号|核定使用范围|
|1||44|6586553|医院、理疗、牙科、接生、医疗护理、血库、整形外科、心理专家、疗养院、饮食营养指导（截止）|

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|2|44|10301280|按摩；理疗；疗养院；美容院；兽医辅助；牙科；眼镜行；医疗诊所；医院；园艺|

注：截至本独立财务顾问报告出具之日，上述2项注册商标的权利人仍为分金亭医院，尚未变更为分金亭有限，相关变更手续正在办理过程中。
2）计算机软件著作权情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的计算机软件著作权。
3）域名
截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限有一项域名。其具体情况如下：
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|序号|域名|域名所有人|生效期间|颁发机构|
|1|fjtyy.cc|分金亭有限|2017年2月15日至2020年2月15日|-|

2、主要债权债务部分
（1）借款合同
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|序号|债务人|债权人|合同编号|金额（万元）|利率|借款期限|担保方式|
|1|分金亭有限|江苏泗洪农村商业银行股份有限公司|201703020|2,500.00|以实际利率为准|自合同生效之日起至2020年8月20日|胡道虎、金霞、陈松、袁颖、饶建良、张克兰提供连带责任保证|
|2|||201701038|1,500.00|以实际利率为准|自本合同生效之日起至2018年8月20日|胡道虎、金霞、泗洪县盛达咨询担保有限公司提供连带责任保证|
|3|||201701034|1,500.00|以实际利率为准|自本合同生效之日起至2018年8月20日|胡道虎、泗洪县盛达咨询担保有限公司提供连带责任保证|
|4||中国邮政储蓄银行股份有限公司宿|32024804100218010001|1,000.00|基准利率上浮21%|不超过12个月|胡道虎、金霞、泗洪县盛达咨询担保|

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|序号|债务人|债权人|合同编号|金额（万元）|利率|借款期限|担保方式|
|||迁市分行|||||有限公司、识炯管理提供连带责任保证|
|5||泗洪县医疗卫生事业投资管理中心|-|300.00|-|2018年1月10日至2020年1月9日（以实际到款日期为准）|-|
|6|妇幼有限|中国工商银行股份有限公司泗洪支行|-|1,200.00|年利率6%|12个月|泗洪华泰置业有限公司提供抵押担保|
|7||江苏泗洪农村商业银行股份有限公司|2015014|1,000.00|借款利率按人行同档次贷款基准利率上浮不超过200%|2015年5月6日至2018年4月20日|分金亭医院、胡道虎、金霞提供连带责任保证；胡道虎提供抵押担保。|
|8||泗洪县医疗卫生事业投资管理中心|-|500.00|-|2018年1月10日至2020年1月9日（以实际到款日期为准）|-|
|9||江苏泗洪农村商业银行股份有限公司|201702007|1,000.00|以实际利率为准|自2017年4月25日起至2020年4月24日|胡道虎、金霞、陈松、饶建良提供保证担保；胡道虎以其所有的洪房权证泗洪县字第S097377号、洪房权证泗洪县字第S097375号提供抵押担保|

（2）保证合同
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|序号|保证人|债权人|编号|主合同编号|最高保证金额（万元）|保证期间|
|1|分金亭有限|江苏泗洪农村商业银行股份有限公司|2015014|2015014|1,000.00|2015年5月6日至2018年4月20日|
|2|妇幼有限|西门子财务租赁有限公司上海分公司|-|204284|不适用|不适用|
|3|肿瘤有限|西门子财务租赁有限公司上海分公司|-|204284|不适用|不适用|

（3）融资租赁合同
截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限正在履行的融资租赁合同为12项，具体情况如下：
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|序号|承租人|出租人|编号|租赁费用（元）|支付方式|租赁期间|到期后租赁物归属|是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款|
|1|分金亭有限|江苏金融租赁有限公司|苏租[2014]租赁字第69号|15,580,680.00|每个月为一期，每期支付259,678元，共支付60期|2014年1月27日起至2018年12月27日|分金亭有限|若发生合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项应提前十五日以书面方式通知并征得同意|
|2|分金亭有限|海尔融资租赁（中国）有限公司|HF-YLJR-201507-012|36,526,320.00|每个月为一期，每期支付608,772元，共支付60期|2015年7月20日起至2020年6月20日|租赁期满后，分金亭有限具有优先购买权|分金亭有限发生关闭、停业、歇业、停产、重组、合并、分立，自行提出破产申请或被申请进入破产程序等情况，在发生上述情况前10日内，应当书面通知出租人|
|3|分金亭有限||HF-YLJR-201512-041|19,408,560.00|每个月为一期，每期支付323,476元，共支付60期|2015年12月23日至2020年11月23日|||
|4|分金亭有限||HF-YLJR-201510-047|固定租金2,001,220元或有租金上限为4,498,800元（按照承租人使用租赁物当季总收入的一定比例收取）|每三个月为一期，固定租金每期支付100,060元，共支付20期；或有租金期末季付，共支付32期|固定租金租赁期为2015年12月5日至2020年12月5日；或有租金租赁期为2015年12月5日至2023年12月5日|||
|5|分金亭有限|拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司|101-0005646-000|1,113,084.00|每个月支付30,919元|36个月|分金亭有限|如分金亭有限与其他实体兼并、合并，或被转让其全部或主要资产，或股权结构发生实质性变更，则出租人可行使救济权利|
|6|分金亭有限|西门子财务租赁有限|205690|7,873,160.00|季度支付|60个月|分金亭有限|分金亭有限主要财产的所有权、股权结构、管理层、运营状况出现重|

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|序号|承租人|出租人|编号|租赁费用（元）|支付方式|租赁期间|到期后租赁物归属|是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款|
|7|分金亭有限|公司|205691|14,769,880.00|季度支付|60个月|分金亭有限|大变化，出租人可行使救济权利|
|8|分金亭有限|西门子财务租赁有限公司上海分公司|204284|5,799,000.00|每月支付一次，每次96,650元|60个月|分金亭有限|无|
|9|妇幼有限|江苏金融租赁有限公司|苏租[2013]租赁字第320号|8,820,780.00|每个月为一期，每期支付147,013元，共支付60期|2013年7月12日至2018年7月12日|分金亭有限|若发生合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项应提前十五日以书面方式通知并征得同意|
|10|妇幼有限|中民投健康产业融资租赁有限公司|CMHFL-20170366-L-01|5,903,982.00|月度不等额支付|60个月|租赁期满后，分金亭有限具有优先购买权|如发生分立、合并、兼并、收购、解散等，或已开始磋商安排此类事宜（悦心健康收购不在此限），则出租人可行使救济权利|
|11|分金亭有限|中民投健康产业融资租赁有限公司|CMHFL-20170335-L-01|53,135,840.40|月度不等额支付|60个月|租赁期满后，分金亭有限具有优先购买权|如发生分立、合并、兼并、收购、解散等，或已开始磋商安排此类事宜（悦心健康收购不在此限），则出租人可行使救济权利|
|12|分金亭有限|江苏金融租赁有限公司|苏租[2017]租赁字第423号|6,190,164.00|每个月为一期，每期支付171,949元，共支付36期|2017年12月11日至2020年12月11日|分金亭有限|若发生合并、分立、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资等重大事项应提前十五日以书面方式通知并征得同意|

截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限、妇幼有限已经按照融资租赁合同的约定就重组事项取得了出租人的同意或者通知了出租人。分金亭有限、妇幼有限已履行了合同约定的提前通知或者预先获得同意的义务。
1）上述融资租赁业务的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限及其控股子公司仍在履行的融资租赁合同基本情况如下：
①分金亭有限与江苏金融租赁有限公司于2014年1月26日签署编号为苏租[2014]
租赁字第69号的《融资租赁合同》，约定由江苏金融租赁有限公司根据分金亭有限之指示向江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司购买医科达医用直线加速器，购买金额为 12,682,000.00元。同时，江苏金融租赁有限公司向分金亭有限出租上述租赁物，租赁期为2014年1月27日起至2018年12月27日，租金为15,580,680.00元，按期支付租金，名义货价为 100元。租赁期满后，分金亭有限在付清前述合同项下的全部租金、手续费、逾期利息（如有）及名义货价和其他一切费用的前提下，江苏金融租赁有限公司将租赁物所有权转移予分金亭有限。
②分金亭有限与拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司于 2016年5月23日签署编号为 101-0005646-000的《融资租赁协议》，约定由拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司根据分金亭有限之指示向安徽世臻贸易有限公司购买 Toshiba Nemio MXSSA-590A超声，购买金额为980,000.00元。同时，拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司向分金亭有限出租上述租赁物，租赁期为 36个月（共 36期），租金为 1,113,084.00元，分金亭有限按期支付租金，期末留购价格 0元。租赁期满后，如未发生任何违约事件且拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司收到前述协议项下所有租金、期末留购价款和其他全部应付款项，租赁物所有权将转移予分金亭有限。
③分金亭有限与西门子财务租赁有限公司于 2015年 3月 30日签署编号为 205691的《租赁协议》，约定西门子财务租赁有限公司向分金亭有限出租一套磁共振成像系统 MagnetomSpectra、两套超声诊断系统 ACUSONS2000、两套数字化摄影系统（DR） Multix SelectDR，购买金额为12,850,000.00元，租赁期为60个月（共20期），租金为 14,769,880.00元，分金亭有限按期支付租金。租赁期满后，在分金亭有限已按时足额支付前述协议项下的全部租金和其他应付款项且不存在其他违约事件的前提下，租赁物将被视为由分金亭有限自动购买，分金亭有限无须额外支付任何价款。
④分金亭有限与海尔融资租赁（中国）有限公司于 2015年 10月 30日签署编号为HF-YLJR-201510-047的《融资租赁合同》，约定由海尔融资租赁（中国）有限公司根据分金亭有限之指示向重庆众康机电设备租赁有限公司购买 JC型聚焦超声肿瘤治疗系统，购买金额为5,773,860.00元。同时，海尔融资租赁（中国）有限公司向分金亭有限出租上述租赁物，租金包含固定租金和或有租金，固定租金为 2,001,200.00元，固定租金的租赁期为2015年12月5日至2020年12月5日（共20期），或有租金按照承租人使用租赁物当季收入的一定比例收取，或有租金上限4,498,800.00元，或有租金的租赁期为
2015年 12月 5日至 2023年 12月 5日（共 32期）。分金亭有限须按期支付固定租金，分金亭有限每季度收到出租人出具的《实际或有租金支付表》5个工作日内支付或有租金。或有租金至租赁期的最后一天，若分金亭有限不存在违约行为，可行使留购、续租或退还租赁物件的权利，留购名义货价100元。
⑤分金亭有限与西门子财务租赁有限公司于 2015年 7月 22日签署编号为 205690的《租赁协议》，约定分金亭有限以租回机器设备为目的，向西门子财务租赁有限公司转让一套X射线计算机体层摄影装置 SOMATOM Definition AS128，转让日设备账面价值与转让价格均为6,850,000.00元。同时，分金亭有限向西门子财务租赁有限公司承租上述租赁物，租赁期为 60个月（共 20期），租金为 7,873,160.00元，分金亭有限按期支付租金。租赁期满，在分金亭有限已按时足额支付前述协议项下的全部租金和其他应付款项且不存在其他违约事件的前提下，租赁物将被视为由分金亭有限自动购买，分金亭有限无须额外支付任何价款。
⑥分金亭有限与西门子财务租赁有限公司于 2013年 2月 22日签署编号为 204284的《租赁协议》，约定分金亭有限以租回机器设备为目的，向西门子财务租赁有限公司上海分公司转让一台X射线血管造影系统 Artis ZeeFloor，转让日设备账面价值与转让价格均为5,070,000.00元。同时，分金亭有限向西门子财务租赁有限公司上海分公司承租上述租赁物，租赁期为 60个月（共 60期），租金为 5,799,000.00元，分金亭有限按期支付租金。租赁期满，如分金亭有限按时足额支付前述协议项下的全部租金和其他款项且不存在其他违约行为，租赁物将被视为由分金亭有限自动购买，分金亭有限无须额外支付任何价款。
⑦分金亭有限与海尔融资租赁（中国）有限公司于 2015年 7月 13日签署编号为HF-YLJR-201507-012的《融资回租合同》，约定分金亭有限以租回机器设备为目的，向海尔融资租赁（中国）有限公司转让部分机器设备，转让价格为 30,000,000.00元，转让日设备账面价值为 18,611,984.55元。同时，分金亭有限向海尔融资租赁（中国）有限公司承租上述租赁物，租金总额 36,526,320.00元，分金亭有限按期支付租金，租赁期为 2015年 7月 20日起至 2020年 6月 20日（共 60期），期末留购名义货价 100元。
租赁期满后，分金亭有限可选择留购、归还租赁物或续租租赁物。
⑧分金亭有限与海尔融资租赁（中国）有限公司于 2015年 12月 16日签署编号为
HF-YLJR-201512-041的《融资回租合同》，约定分金亭有限以租回机器设备为目的，向海尔融资租赁（中国）有限公司转让部分机器设备，转让价格为 15,000,000.00元，转让日设备账面价值为 7,607,658.87元。同时，分金亭有限向海尔融资租赁（中国）有限公司承租上述租赁物，租赁期为 2015年 12月 23日至 2020年 11月 23日（共 60期），租金为 19,408,560.00元，分金亭有限按期支付租金，留购名义货价 100元。租赁期满后，分金亭有限可选择留购、归还租赁物或续租租赁物。
⑨妇幼有限与江苏金融租赁有限公司于2013年7月12日签署编号为苏租[2013]租赁字第 320号的《融资租赁合同》，约定妇幼有限以租回机器设备为目的，向江苏金融租赁有限公司转让部分机器设备，转让价格为 7,000,000.00元，转让日设备账面价值 3,799,088.02元。同时，妇幼有限向江苏金融租赁有限公司承租上述租赁物，租赁期为 2013年 7月 12日至 2018年 7月 12日（共 60期），租金为 8,820,780.00元，妇幼有限按期支付租金，名义货价100元。租赁期满后，在妇幼有限付清前述合同项下的全部租金、手续费、逾期利息（如有）及名义货价和其他一切费用的前提下，江苏金融租赁有限公司将租赁物所有权转移予妇幼有限。
⑩妇幼有限与中民投健康产业融资租赁有限公司于 2017年 11月 9日签署编号为 CMHFL-20170366-L-01的《售后回租赁合同》，约定妇幼有限以租回机器设备为目的，向中民投健康产业融资租赁有限公司转让部分机器设备，转让价格为 5,000,000.00元，机器设备账面价值为 3,775,800.12元（未经审计）。同时，妇幼有限向中民投健康产业融资租赁有限公司承租上述租赁物，租赁期为 60个月，租金为 5,903,982.00元，妇幼有限按期支付租金。租赁物留购买价格为100元，租赁期满后，妇幼有限全部履行完毕合同约定的义务，包括全部租金和出现合同约定情况（如有时）增加的税款、利息和违约金等付清及支付租赁物留购款后，中民投健康产业融资租赁有限公司将租赁物所有权转移予妇幼有限。
⑪分金亭有限与中民投健康产业融资租赁有限公司于 2017年 11月 9日签署编号为CMHFL-20170335-L-01的《售后回租赁合同》，约定分金亭有限以租回机器设备为目的，向中民投健康产业融资租赁有限公司转让部分机器设备，转让价格为 45,000,000.00元，机器设备账面价值为 28,332,466.26元（未经审计）。同时，分金亭有限向中民投健康产业融资租赁有限公司承租上述租赁物，租赁期为60个月，租金为53,135,840.40元，分金亭有限按期支付租金。租赁物留购买价格为100元，租赁期满后，分金亭有限全部
履行完毕合同约定的义务，包括全部租金和出现合同约定情况（如有时）增加的税款、利息和违约金等付清及支付租赁物留购款后，中民投健康产业融资租赁有限公司将租赁物所有权转移予分金亭有限。
⑫分金亭有限与江苏金融租赁有限公司于2017年12月11日签署编号为苏租[2017]租赁字第 423号的《融资租赁合同》，约定由江苏金融租赁有限公司根据分金亭有限之指示向江苏省科技发展有限公司购买 DR等 28件医疗设备，购买金额为 5,506,000.00元。同时，江苏金融租赁有限公司向分金亭有限出租上述租赁物，租赁期为2017年12月11日至2020年12月11日，租金为6,190,164.00元，按期支付租金，名义货价为 100元。租赁期满后，分金亭有限在付清前述合同项下的全部租金、手续费、逾期利息（如有）及名义货价和其他一切费用的前提下，江苏金融租赁有限公司将租赁物所有权转移予分金亭有限。
2）上述融资租赁业务的会计处理
①上述分金亭有限融资租赁业务第1-3项属于融资租赁的直接租赁，相关会计处理如下：
租赁期开始日以租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值孰低者借记固定资产、将最低租赁付款额贷记长期应付款、前述两者的差额贷记未确认融资费用；将支付的手续费和保证金分别借记长期待摊费用和其他应收款，贷记银行存款。融资租赁形成的未确认融资费用按实际利率法在租赁期限内摊销，摊销时借记财务费用，贷记未确认融资费用；长期待摊费用在租赁期限内按直线法摊销，摊销时借记财务费用，贷记长期待摊费用；根据租赁协议向出租人支付租金时，借记长期应付款，贷记银行存款；融资租入设备的折旧按照医院同类设备的折旧政策计提折旧，借记主营业务成本/费用，贷记累计折旧。
②上述分金亭有限融资租赁业务第4项属于含有或有租金的融资租赁直租，相关会计处理如下：
分金亭有限原会计处理为：租赁期开始日以租赁物的公允价值（即购买价格）作为固定资产和长期应付款的入账价值。将支付的手续费和保证金分别借记长期待摊费用和其他应收款，贷记银行存款；长期待摊费用在固定租金租赁期限内按直线法摊销，摊销时借记财务费用，贷记长期待摊费用；根据租赁协议向出租人支付租金时，借记长期应
付款，贷记银行存款；融资租入设备的折旧按照医院同类设备的折旧政策计提折旧，借记主营业务成本/费用，贷记累计折旧。
根据《企业会计准则第21号-租赁》的规定，对于含有或有租金的融资租赁会计处理为：租赁期开始日以租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值孰低者借记固定资产、将最低租赁付款额贷记长期应付款、前述两者的差额贷记未确认融资费用，或有租金在实际发生时计入当期损益。如果按照租赁准则规定进行会计处理，对分金亭有限 2015年度无影响，将使分金亭有限 2016年度净利润增加 25万元，占 2016年净利润的比例分0.83%，对2016年度的净利润不产生重大影响，分金亭有限已在2017年按照租赁准则规定调整了会计处理。
按照租赁准则规定进行的上述调整对分金亭有限报告期内净利润影响金额及占比较小，对分金亭有限2016年度的净利润不产生重大影响。
③上述分金亭有限融资租赁业务第5-6项属于融资租赁的售后租回，其相关会计处理如下：
该两项业务的租赁物为未使用过的新设备，出售资产的售价等于出售前资产的账面价值。租赁期开始日以租赁资产公允价值（新资产购买价格）与最低租赁付款额的现值孰低者借记固定资产、将最低租赁付款额贷记长期应付款、前述两者的差额贷记未确认融资费用；将支付的手续费和保证金分别借记长期待摊费用和其他应收款，贷记银行存款。融资租赁形成的未确认融资费用按实际利率法在租赁期限内摊销，摊销时借记财务费用，贷记未确认融资费用；长期待摊费用在租赁期限内按直线法摊销，摊销时借记财务费用，贷记长期待摊费用；根据租赁协议向出租人支付租金时，借记长期应付款，贷记银行存款；融资租入设备的折旧按照医院同类设备的折旧政策计提折旧，借记主营业务成本/费用，贷记累计折旧。
④上述分金亭有限融资租赁业务第7-9项属于融资租赁的售后租回，其相关会计处理如下：
该三项业务的租赁物为使用过的设备，出售资产的售价是为达成交易而确定的名义价格并非公允价值且远高于出售前资产的账面价值，其账面价值更能反映资产的实际情况，因此出售资产按照原账面金额核算，将最低租赁付款额贷记长期应付款，将资产售价与长期应付款两者的差额确认为未确认融资费用；将支付的手续费和保证金分别借记
长期待摊费用和其他应收款，贷记银行存款。融资租赁形成的未确认融资费用按实际利率法在租赁期限内摊销，摊销时借记财务费用，贷记未确认融资费用；长期待摊费用在租赁期限内按直线法摊销，摊销时借记财务费用，贷记长期待摊费用；根据租赁协议向出租人支付租金时，借记长期应付款，贷记银行存款；融资租入设备的折旧按照医院同类设备的折旧政策计提折旧，借记主营业务成本/费用，贷记累计折旧。
⑤上述分金亭有限融资租赁业务第 10项属于报告期后发生的融资租赁的售后租回，其分金亭有限相关会计处理如下：
该项业务的租赁物为使用过的设备，出售资产的售价是为达成交易而确定的名义价格并非公允价值且远高于出售前资产的账面价值，其账面价值更能反映资产的实际情况，因此出售资产按照原账面金额核算，将最低租赁付款额贷记长期应付款，将资产售价与长期应付款两者的差额确认为未确认融资费用；将支付的手续费和保证金分别借记长期待摊费用和其他应收款，贷记银行存款。融资租赁形成的未确认融资费用按实际利率法在租赁期限内摊销，摊销时借记财务费用，贷记未确认融资费用；长期待摊费用在租赁期限内按直线法摊销，摊销时借记财务费用，贷记长期待摊费用；根据租赁协议向出租人支付租金时，借记长期应付款，贷记银行存款；融资租入设备的折旧按照医院同类设备的折旧政策计提折旧，借记主营业务成本/费用，贷记累计折旧。
⑥上述分金亭有限融资租赁业务第11-12项属于报告期后发生的融资租赁业务，因第11项业务的转让价款4,500万元尚未收到，因第12项业务的设备还未到，分金亭有限尚未对第11-12项业务进行账务处理。
3）分金亭有限自有与融资租入医疗设备的期末余额及数量，医疗设备与其评级、病床数、医师人数、科室设置等的匹配性
①分金亭有限自有设备与融资租入医疗设备的期末余额及数量
截至 2017年 10月 31日，分金亭有限自有设备与融资租入医疗设备的期末余额及数量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|净值|数量（台/套/个）|
|融资租入医疗设备|5,006.03|2,035.28|2,970.75|263.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|自有医疗设备|5,667.30|3,973.56|1,693.74|1,389.00|
|合计|10,673.33|6,008.84|4,664.49|1,652.00|

②分金亭有限的医疗设备与其评级、病床数、医师人数、科室设置等的匹配性分金亭有限是一所集科研、教学、临床于一体的二级甲等综合性医院，其拥有全进口图像引导直线加速器、大型数字减影血管造影机（DSA）、MR设备、核磁共振、64排CT机、海扶刀、33台血液透析机等大型设备以及给氧装置呼吸机、电动吸引器自动洗胃机、心电图机心脏除颤器、心电监护仪多功能抢救床、万能手术床无影灯、麻醉机胃镜、妇科检查床冲洗车、万能产床产程监护仪、婴儿保温箱裂隙灯、牙科治疗椅涡轮机、牙钻机银汞搅拌机、显微镜电冰箱、恒温箱分析天平、Ｘ光机离心机、钾钠氯分析仪尿分析仪、Ｂ超冷冻切片机、石蜡切片机敷料柜、洗衣机器械柜、紫外线灯手套烘干上粉机、蒸馏器高压灭菌设备、下收下送密闭车常水、热水、净化过滤系统、冲洗工具净物存放、消毒灭菌密闭柜、热源监测设备（恒温箱、净化台、干燥箱）等基本设备。
根据《医疗机构基本标准（试行）》（卫医发〔1994〕30号）的规定，二级综合医院需具有的基本设备为给氧装置呼吸机、电动吸引器自动洗胃机、心电图机心脏除颤器、心电监护仪多功能抢救床、万能手术床无影灯、麻醉机胃镜、妇科检查床冲洗车、万能产床产程监护仪、婴儿保温箱裂隙灯、牙科治疗椅涡轮机、牙钻机银汞搅拌机、显微镜电冰箱、恒温箱分析天平、Ｘ光机离心机、钾钠氯分析仪尿分析仪、Ｂ超冷冻切片机、石蜡切片机敷料柜、洗衣机器械柜、紫外线灯手套烘干上粉机、蒸馏器高压灭菌设备、下收下送密闭车常水、热水、净化过滤系统、冲洗工具净物存放、消毒灭菌密闭柜、热源监测设备（恒温箱、净化台、干燥箱）。综上，分金亭有限拥有的医疗设备符合其医院等级标准。
截至评估基准日，分金亭有限（含子公司）开放床位 650张，共有员工 1,055人，其中医师人数 241人，高级职称医技人员 62人。2016年分金亭有限门诊量 49.24万人次，住院量 2.82万人次，分金亭有限的就诊人次规模较大。并且分金亭有限是宿迁地区目前唯一一所集综合性医院、专科医院为一体的民营医院集团，包含二级甲等综合性医院分金亭有限、二级乙等专科医院妇幼有限以及二级丙等专科医院肿瘤有限。分金亭
有限周边人口密集，医疗服务群体广泛，潜在就医人员基数大，地理区位优势明显，需
要较多的医疗设备为其正常开展医疗服务提供保障。综上，分金亭有限拥有的医疗设备与其病床数、医师人数是匹配的。
分金亭有限开设有急诊科、内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、麻醉科、传染科、骨科、肿瘤介入科、肿瘤血液科、肿瘤内科、肿瘤放疗科、肾内科、胸外科、心内科等临床科室 42个，开设药剂科、检验科、影像科、病理科等医技科室 11个，其中骨科、心脏内科、神经内科、普外科、胸外科、肾内科、呼吸科等科室为分金亭有限的重点科室或竞争优势的科室，分金亭有限为此配备了如全进口图像引导直线加速器、大型数字减影血管造影机（DSA）、MR设备、核磁共振、64排CT机、海扶刀、33台血液透析机等大型先进的医疗设备。综上，分金亭有限拥有的医疗设备与其科室设置是匹配的。
③分金亭有限与可比案例披露的医疗设备金额、病床数、员工数量等对收入贡献的对比情况
根据近年来 A股上市公司公告的民营医院收购可比案例，分金亭有限与可比案例披露的医疗设备金额、病床数、员工数量等对收入贡献的对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|医院名称|医院评级|年度|床位数（张）|医师人数|医疗设备（万元）|医疗服务收入（万元）|住院收入（万元）|贡献率（倍）|||
|||||||||设备|人员|床位|
|什邡二院|二级甲等|2016年|600|115|2,158.82|8,898.72|4,670.49|4.12|77.38|7.78|
|洋河人民医院|二级|2016年|600|90|3,511.52|8,517.23|3,610.37|2.43|94.64|6.02|
|单县东大医院|二级|2016年|600|196|2,013.70|21,351.02|11,587.38|10.60|108.93|19.31|
|分金亭有限|二级|2016年|650|241|5,522.68|24,106.11|8,647.08|4.36|100.03|13.30|

注：设备贡献率=医疗服务收入/医疗设备金额；人员贡献率=医疗服务收入/医师人数；床位贡献率=住院收入/床位数
如上表所示，分金亭有限设备、人员、床位收入贡献率与可比公司相比处于合理范围内，表明分金亭有限目前配置的资产、人员、科室、设备足够支撑目前业务发展的需要。分金亭有限拥有的医疗设备与其病床数、医师人数相匹配。
综上，分金亭有限自有与融资租入医疗设备与其评级、病床数、医师人数、科室设
置具有匹配性。
3、对外担保情况
（1）2015年5月6日，分金亭医院、胡道虎、金霞与江苏泗洪农村商业银行股份有限公司签订了编号为“2015014”号的《最高额保证合同》，约定分金亭医院、胡道虎、金霞为儿童医院与江苏泗洪农村商业银行股份有限公司自2015年5月6日至2018年4月20日期间发生的最高额为1,000万元的债权提供连带责任保证。
（2）2016年 6月 30日，分金亭医院与江苏长江商业银行股份有限公司签署编号为（2016年）长商银高保字第 G06069号的《最高限制余额保证担保合同》，约定分金亭医院在2016年6月30日至2017年6月29日期间为宿迁市第三医院向江苏长江商业银行股份有限公司申请最高限制余额500万元内的连续借款提供连带责任保证。
2016年11月16日，分金亭医院与江苏长江商业银行签署编号为“（2016年）长商银高保字第 G11016号”《最高限制余额保证担保合同》，约定分金亭医院在 2016年 11月16日至2017年11月15日期间为宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）向江苏长江商业银行申请借款最高限制余额 300万元内的连续借款提供连带责任保证。
根据宿迁市第三医院提供的还款凭证、江苏长江商业银行股份有限公司宿迁分行于 2017年 12月 6日出具的《关于无担保责任的确认函》，前述两份《最高限制余额保证担保合同》均已到期，宿迁市第三医院已清偿相关贷款，分金亭有限在前述《最高限制余额保证担保合同》项下的所有担保责任均已解除。
（3）分金亭医院与江苏邦丰融资担保有限公司签署的编号为 BFF20160104的《最高额保证反担保合同》约定：分金亭医院为宿迁市第三医院自 2017年 1月 20日起至 2019年1月19日期间在江苏邦丰融资担保有限公司处办理的担保业务提供反担保。
分金亭有限与江苏邦丰融资担保有限公司已签署《关于终止<最高额保证反担保合同>的协议》，约定前述《最高额保证反担保合同》自2017年7月26日起终止，原合同项下的全部权利义务均不再履行。因此，前述《最高额保证反担保合同》项下所约定的分金亭有限反担保义务已解除。
截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限为宿迁市第三医院提供的前述担保之担保责任均已解除。分金亭有限未为任何关联方或第三方（除分金亭有限全资子公司妇幼有限以外）提供任何担保。
分金亭有限已建立关于对外担保的内控制度，具体情况如下：
分金亭医院在民办非企业单位期间，其章程规定最高权力机构是成员大会。理事会是成员大会执行机构，在成员大会闭会期间领导分金亭医院开展日常工作。理事会有权决定医院的重大事项。分金亭医院在其《泗洪县分金亭医院财务管理制度》中明确分金亭医院的对外担保事项需经理事会审议通过后方可进行。分金亭医院改制为分金亭有限之后，分金亭有限制定了《泗洪县分金亭医院有限公司章程》以及《对外担保制度》，就对外担保事项的审批及内控制度作出进一步规范。根据分金亭有限现行有效的公司章程以及《对外担保制度》，分金亭有限的对外担保事项需经代表公司三分之二以上表决权的股东表决通过并经股东之一鑫曜节能同意方可进行。
分金亭有限已就上述担保履行相应程序，具体情况如下：
分金亭医院于2016年6月15日召开理事会并作出决议，同意分金亭医院为宿迁市第三医院拟与江苏长江商业银行股份有限公司签署的金额为 500万的《流动资金最高限制余额借款合同》项下债务提供担保。（即前述（2016年）长商银高保字第 G06069号《最高限制余额保证担保合同》所约定的担保事项。）
分金亭医院于2016年11月9日召开理事会并作出决议，同意分金亭医院为宿迁市第三医院拟与江苏长江商业银行股份有限公司签署的金额为 300万元的《流动资金最高限制余额借款合同》项下债务提供担保。（即前述（2016年）长商银高保字第 G11016号《最高限制余额保证担保合同》所约定的担保事项。）
分金亭有限于2017年1月17日召开股东会并作出决议，同意分金亭有限为宿迁市第三医院未来两年在江苏邦丰融资担保有限公司处办理的担保事项提供反担保。（即前述编号为BFF20160104的《最高额保证反担保合同》所约定的担保事项。）
分金亭有限为宿迁市第三医院提供的担保已在发生当时按照公司章程和相关内控制度规定履行了相应的审批程序，分金亭有限的财务及内控制度得到有效执行。
4、接受关联方担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，交易对方及其关联方为分金亭有限、妇幼有限提供担保的具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|主债权合同|担保合同|被担保人|关联担保人|
|1.|江苏泗洪农村商业银行股份有限|201703020号《流动资金循环借款合同》|201703020号《最高额保证合同》|分金亭有|胡道虎、金霞、陈松、|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|主债权合同|担保合同|被担保人|关联担保人|
||公司|||限|袁颖、饶建良、张克兰|
|2.|江苏泗洪农村商业银行股份有限公司|201701038号《流动资金循环借款合同》|201701038号《最高额保证合同》|分金亭有限|胡道虎、金霞|
|3.|江苏泗洪农村商业银行股份有限公司|201701034号《流动资金循环借款合同》|201701034号《最高额保证合同》|分金亭有限|胡道虎、金霞|
|4.|中国工商银行股份有限公司泗洪支行|2017年（泗洪）字00008号《流动资金借款合同》|2017年泗洪（保）字0004号《保证合同》|分金亭有限|泗洪华泰置业有限公司|
|5.|中国农业银行股份有限公司泗洪县支行|32010120170000955《流动资金借款合同》|32100520170000264《最高额保证合同》|分金亭有限|胡道虎|
|6.|中国邮政储蓄银行股份有限公司宿迁市分行|32024804100217010001的《小企业流动资金借款合同》|32024804100917010001《小企业保证合同》|分金亭有限|胡道虎、金霞、饶建良、陈松|
|7.|江苏泗洪农村商业银行股份有限公司|2015014号《流动资金循环借款合同》|2015014号《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》|妇幼有限|胡道虎、金霞|
|8.|江苏泗洪农村商业银行股份有限公司|201702007号《流动资金循环借款合同》|201702007号《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》|妇幼有限|胡道虎、金霞、陈松、饶建良|
|9.|江苏金融租赁有限公司|苏租[2014]租赁字第69号《融资租赁合同》|苏租[2014]保证字第69-2号、苏租[2014]保证字第69-3号、苏租[2014]保证字第69-4号《保证合同》|分金亭有限|胡道虎、陈松、饶建良|
|10.|海尔融资租赁(中国)有限公司|HF-YLJR-201507-012《融资回租合同》|HF-YLJR-201507-012-M01、HF-YLJR-201507-012-M02《不动产抵押合同》|分金亭有限|胡道虎、陈松|
|11.|海尔融资租赁(中国)有限公司|HF-YLJR-201512-041《融资回租合同》|HF-YLJR-201512-041-G01、HF-YLJR-201512-041-G02、HF-YLJR-201512-041-G03《个人担保书》|分金亭有限|胡道虎、陈松、饶建良|
|12.|西门子财务租赁有限公司|205690、205691《租赁协议》|《担保书》|分金亭有限|胡道虎、陈松、饶建良|
|13.|西门子财务租赁有限公司上海分公司|204284《租赁协议》|《担保书》|分金亭有限|胡道虎、陈松|
|14.|中国邮政储蓄银行股份有限公司宿迁市分行|32024804100218010001《小企业流动资金借款合同》|32024804100918010001、32024804100918010002、32024804100918010003《小企业保证合同》|分金亭有限|胡道虎、金霞、识炯管理|
|15.|中国工商银行股份有限公司泗洪|《小企业借款合同》|2018年泗洪（抵）字00004号《最高额抵押合同》|妇幼有限|泗洪华泰置业有限公司|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|债权人|主债权合同|担保合同|被担保人|关联担保人|
||支行|||||
|16.|江苏金融租赁有限公司|苏租[2013]租赁字第320号《融资租赁合同》|苏租[2013]保证字第320-1号、苏租[2013]保证字第320-2号《保证合同》|妇幼有限|胡道虎、陈松|
|17.|中民投健康产业融资租赁有限公司|CMHFL-20170335-L-01《售后回租赁合同》|CMHFL-20170335-U-01《保证合同》、CMHFL-20170335 -C-02《承诺函》|分金亭有限|泗洪华泰置业有限公司、胡道虎、金霞、陈松、袁颖|
|18.|中民投健康产业融资租赁有限公司|CMHFL-20170366-L-01《售后回租赁合同》|CMHFL-20170366-U-01《保证合同》、CMHFL-20170335 -C-02《承诺函》|妇幼有限|泗洪华泰置业有限公司、胡道虎、金霞、陈松、袁颖|

根据胡道虎、金霞、陈松、袁颖、饶建良、张克兰、泗洪华泰置业有限公司出具的《关于继续提供担保的确认函》，胡道虎、金霞、陈松、袁颖、饶建良、张克兰、泗洪华泰置业有限公司、识炯管理将继续履行相关担保合同项下的担保义务，不会因为本次交易或分金亭有限、妇幼有限实际控制人的变动而要求更换担保人。
分金亭有限及妇幼有限已就其实际控制人变更事项已取得相关债权人的同意，具体情况如下：
中国农业银行股份有限公司泗洪县支行已出具《同意函》，同意分金亭有限开展相关股权转让事宜，分金亭有限签订的且正在履行的所有有关融资的合同项下分金亭有限享有的全部权利及承担的全部义务自股权转让完成后仍由分金亭有限享有和承担。
江苏泗洪农村商业银行股份有限公司已出具《同意函》，同意分金亭有限在承担贷款偿还责任的前提下开展相关股权转让事宜。
中国邮政储蓄银行股份有限公司宿迁市分行已出具《同意函》，同意分金亭有限开展相关股权转让事宜，分金亭有限签订的且正在履行的所有有关融资的合同项下分金亭有限享有的全部权利及承担的全部义务自股权转让完成后仍由分金亭有限享有和承担。
中国工商银行股份有限公司泗洪支行已出具《同意函》，同意分金亭有限开展相关股权转让事宜，分金亭有限签订的且正在履行的所有有关融资的合同项下分金亭有限享
有的全部权利及承担的全部义务自股权转让完成后仍由分金亭有限享有和承担。
江苏金融租赁股份有限公司已出具《同意函》，同意分金亭有限开展相关股权转让
事宜，分金亭有限签订的且正在履行的所有有关融资租赁的合同项下分金亭有限享有的全部权利及承担的全部义务自股权转让完成后仍由分金亭有限享有和承担。
海尔融资租赁（中国）有限公司已出具《同意函》，同意分金亭有限开展相关股权转让事宜，分金亭有限签订的且正在履行的所有有关融资租赁的合同项下分金亭有限享有的全部权利及承担的全部义务自股权转让完成后仍由分金亭有限享有和承担。
西门子财务租赁有限公司已出具《确认函》，确认知悉分金亭有限股东拟进行的相关股权转让事宜，前述股东变更不构成分金亭有限在租赁协议项下的违约，分金亭有限与西门子财务租赁有限公司在租赁协议项下的权利义务不将因上述股东变更而受到任何影响。
西门子财务租赁有限公司上海分公司已出具《确认函》，确认知悉分金亭有限股东拟进行的相关股权转让事宜，前述股东变更不构成分金亭有限在租赁协议项下的违约，分金亭有限与西门子财务租赁有限公司上海分公司在租赁协议项下的权利义务不将因上述股东变更而受到任何影响。
江苏泗洪农村商业银行股份有限公司已出具《确认函》，确认在妇幼有限继续享有和承担相关融资合同的权利和义务的前提下，同意分金亭有限开展股权转让事宜。
江苏金融租赁股份有限公司已出具《同意函》，确认知悉妇幼有限实际控制人变更事宜，同意妇幼有限与其签署的相关《融资租赁合同》项下权利义务不受前述实际控制人变更的影响，相应的权利义务仍由妇幼有限享有和承担。
中民投健康产业融资租赁有限公司已出具《同意函》，同意分金亭有限开展相关股权转让事宜，分金亭有限签订的且正在履行的所有有关融资租赁的合同项下分金亭有限享有的全部权利及承担的全部义务自股权转让完成后仍由分金亭有限享有和承担。
中民投健康产业融资租赁有限公司已出具《同意函》，确认知悉妇幼有限实际控制人变更事宜，同意妇幼有限与其签署的所有有关融资租赁的合同项下妇幼有限享有全部权利及承担的全部义务自股权转让完成后仍由妇幼有限享有和承担。
5、抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限不存在抵押、质押的情况。
6、关联方非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限不存在关联方非经营性资金占用的情况。
7、遵纪守法及重大诉讼、仲裁情况
（1）行政处罚
报告期内，相关部门对分金亭有限及其子公司作出的行政处罚情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|处罚机关|处罚原因|处罚金额|处罚时间|
|1|泗洪县物价局|分金亭医院超出药品加价率15%的标准销售头孢他啶等五种药品|没收违法所得151,467.73元|2015年5月|
|2|宿迁市卫生和计划生育委员会|分金亭医院：（1）未经许可设置体检科并开展健康体检活动的行为；（2）一名工作人员未取得医师执业证书独立从事诊疗活动（开具医嘱）；（3）一名工作人员持有助理医师执业证书独立从事诊疗活动（开具处方）；（4）未按规定将《放射诊疗许可证》和《医疗机构执业许可证》同时校验；（5）未按规定对放射诊疗工作的人员进行健康检查，配备个人剂量胸牌进行个人剂量检测；（6）新安装的放射诊疗设备DR机、CT机投入使用前未经省级以上卫生行政部门资质认证的检测机构进行监测；放射诊疗场所未进行放射防护检测；（7）一名工作人员未取得医学影像和放射治疗专业《医师执业证书》，独立为病人出具一份DR检查诊断报告单；（8）十号楼一楼CT室，入口处未设电离辐射警告标志；（9）未将医疗废物分类存放于专用的包装物内和运送医疗废物的车辆达不到防遗撇的要求的行为；（10）未执行《医疗机构消毒技术规范》，定期开展消毒与灭菌效果检测工作的行为|警告、罚款33,000.00元、责令立即改正违法行为|2016年2月|
|3|泗洪县市场监督管理局|分金亭医院使用过期医疗器械|责令改正违法行为、没收尚未使用的过期医疗器械、罚款3万元|2016年4月|
|4|泗洪县市场监督管理局|儿童医院在药品购销中收受供药企业给付的药品返款入账方式不能如实反映接受药品返款与采购药品之间联系，不能反映所购药品的实际成本。|没收违法所得113,642.70元，罚款36,357.30元|2016年5月|
|5|宿迁市公安消防支队|分金亭医院建设的肿瘤放化疗中心工程楼梯2首层不能直通室外，综合评定消防验收不合格|罚款2万元|2017年2月|

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|-|-|-|-|-|
|6|泗洪县环境保护局|妇产儿童医院未依法提交建设项目环境影响评价文件，2013年底擅自开工建设并于2016年6月投入运行|罚款5万元|2017年6月|

1）针对上述第一项行政处罚
该项行政处罚决定作出以后，分金亭医院已及时、足额地上缴了违法所得，并且对负责人提出了批评和教育，在全院范围内加强药品销售等法律法规和医院规章制度的宣传和学习。根据泗洪县物价局出具的《证明》，分金亭医院已就该项行政处罚完成了相应整改工作。
根据江苏省物价局于2015年12月30日发布并执行的苏价医[2015]353号《关于规范医疗卫生机构药品加价率管理的通知》，自2015年12月30日起，非公立医疗机构（包括营利性和非营利性）药品加价率以药品零售包装实际购进价为基础，按照高价低差率，低价高差率的加价原则由医院自主制定。即自 2015年 12月 30日起，分金亭有限药品加价率可按照高价低差率，低价高差率的加价原则自主制定，不受前述15%的加价率限制。
2017年 5月 16日，泗洪县物价局出具《情况说明》：“根据泗洪县物价局于 2015年 5月 13日出具的[2014]洪价检案 34号《行政处罚决定书》，泗洪县分金亭医院因存在超过药品加价率15%的标准销售头孢他啶等物种药品的行为，违反了《价格法》及《省物价局关于调整药品加价率及降低部分中标零售价格的通知》（苏价医[2010]275号）的相关规定被该局责令改正，并没收违法所得人民币151,467.73元。上述行政处罚决定作出以后，当事人立即进行整改，并及时、足额地上缴了违法所得。综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和当事人所采取的整改措施，本局认为：当事人泗洪县分金亭医院发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，当事人并无主观故意，且事后能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，按时足额缴纳罚款，消除了不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为，截至本说明出具之日当事人未再发生过类似问题。除以上所述情况外，自2014年1月1日至本说明出具之日，当事人在我局没有其他违法违规记录。”
2）针对上述第二项行政处罚
根据宿迁市卫生和计划生育委员会出具的《关于泗洪县分金亭医院对有关卫生行政
处罚履行情况的说明》，该项行政处罚决定作出以后，分金亭医院立即进行整改，并及
时、足额地缴纳了罚款。分金亭医院采取的主要整改措施包括：1）已取得开展健康体检的执业许可；2）严格要求医护人员依法执业、持证执业，成立医护人员信用考核工作领导小组，及时准确收集医护人员信息；3）已按照国家关于个人剂量监测和健康管理的规定，对直接从事使用放射诊疗工作的人员进行个人剂量监测和职业健康检查，建立个人剂量档案和职业健康监护档案；4）已设置明显的射线装置标识和中文警示说明，张贴电离辐射警示标志；5）严格执行《泗洪县分金亭医院医疗废物管理制度》，产生医疗废物的有关科室应根据《医疗废物分类目录》对医疗废物实施分类管理。6）严格执行《消毒隔离制度》，医务人员遵守消毒灭菌原则，根据物品性能选择物理或化学方法进行消毒灭菌；消毒管理办公室定期安排医疗场所、医疗用具等消毒灭菌效果检测。
2017年 3月 2日，宿迁市卫生和计划生育委员会出具《关于泗洪县分金亭医院对有关卫生行政处罚履行情况的说明》：“上述行政处罚决定作出后，分金亭医院立即进行整改，并及时、足额地缴纳了罚款。综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和当事人所采取的整改措施，本委认为：分金亭医院发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，并无主观故意，且分金亭医院事后能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，按时足额缴纳罚款，消除了不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为。截至本说明出具之日当事人未再发生过类似问题。”
3）针对上述第三项行政处罚
该项行政处罚决定作出以后，分金亭医院已及时、足额地缴纳了罚款，停止使用过期的医疗器械，并在全院范围内清查主要的医疗器械的有效期限。
根据泗洪县市场监督管理局出具的《证明》，分金亭医院已就该项行政处罚完成了相应整改工作。
2017年 6月 5日，泗洪县市场监督管理局出具《情况说明》：“上述行政处罚决定作出以后，分金亭医院立即立即进行整改，并及时、足额地缴纳了罚款。综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和分金亭医院所采取的整改措施，本局认为：分金亭医院发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，并无主观故意，且分金亭医院事后能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，按时足额缴纳罚款，消除了不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为。截至本说明出具之日，分金亭未再发生过类似问题。”。
4）针对上述第四项行政处罚
该项行政处罚决定作出以后，儿童医院已及时、足额地上缴了违法所得、缴纳了罚款，该行政处罚所涉财务记账不规范情况系过去相关人员对于财务管理规定认识不清导致，儿童医院已对相关财务人员进行了批评教育。此后已规范财务管理，如实将药品返利计入“药品支出”科目。儿童医院改制为妇幼有限后，妇幼有限所获得的供应商销售返利亦根据公司财务会计制度如实入账。
根据泗洪县市场监督管理局出具的《证明》，儿童医院已就该项行政处罚完成了相应整改工作。
2017年5月16日，泗洪县市场监督管理局出具《情况说明》：“上述行政处罚决定作出后，当事人立即进行整改，并及时、足额地上缴了违法所得、缴纳了罚款。综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和当事人所采取的整改措施，本局认为：当事人泗洪县分金亭医院分院（泗洪儿童医院）发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，当事人并无主观故意，且事后能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，按时足额缴纳罚款，消除了不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为。截至本说明出具之日当事人未再发生过类似问题。
除以上所述情况外，自 2014年 1月 1日至本说明出具之日，当事人在我局没有其他违法违规记录。”
5）针对上述第五项行政处罚
该项行政处罚决定作出以后，分金亭医院及时、足额地缴纳了罚款，分金亭医院已经完成了肿瘤放化疗中心工程的消防整改工作，取得了宿公消验字（2017）第 0093号《建设工程消防验收意见书》（验收合格）。根据泗洪县公安消防大队出具的《情况说明》，分金亭医院已就该项行政处罚完成了相应整改工作。
泗洪县公安消防大队于2017年8月2日出具《情况说明》：“上述行政处罚作出后，分金亭医院已足额交纳罚款，且已按要求整改到位，并取得了宿公消验字（2017）第 0093号《建设工程消防验收意见书》（验收合格）。本大队认为：分金亭医院的上述行为情节轻微，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为”。
6）针对上述第六项行政处罚
书的批复》。
根据泗洪县环境保护局出具的《情况说明》，妇幼有限已经就该项行政处罚完成了整改工作。
2017年 9月 4日，泗洪县环境保护局出具《情况说明》：“泗洪县分金亭妇产儿童医院项目目前已依法编制了环境影响报告书，并经审批同意，泗洪县妇产儿童医院（即泗洪县分金亭妇幼医院有限公司）上述行为已整改完毕，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为。”
上述行政处罚缴款金额占分金亭有限当年/当期营业收入、净利润的比例情况如下表所示：
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|项目|2015年|||2016年|||2017年1-10月|||
||缴款金额（万元）|占当年营业收入比例（%）|占当年净利润比例（%）|缴款金额（万元）|占当年营业收入比例（%）|占当年净利润比例（%）|缴款金额（万元）|占当期营业收入比例（%）|占当期净利润比例（%）|
|分金亭有限|15.15|0.07|0.56|21.30|0.09|0.70|7.00|0.03|0.33|

综上，报告期内，分金亭有限及其子公司的行政处罚缴款金额占其当年/当期营业收入、净利润比重较低。截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限及其子公司已缴纳相应罚款，上缴违法所得，相关监管部门已确认上述行政处罚不构成重大违法行为并且相关违法行为已进行相应整改。上述行政处罚对分金亭有限及其子公司后续业务开展和持续经营不存在重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
除上述行政处罚外，截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限报告期内不存在其他行政处罚。
分金亭有限及其子公司保障规范运营的具体措施如下：1、按照《医疗机构管理条
例》、《医疗机构管理条例实施细则》、《执业医师法》等法律法规的规定，开展内部
自查工作，加强对内部人员进行业务、岗位职责、内部管理制度等方面的培训以及法律
法规的学习，提高规范运营的意识；2、制定了涵盖医生（护士）执业上岗、辐射安全、医疗废物处置、医疗器械使用、环境保护、药品采购、消防安全、财务内控等各方面的规章制度，在医院的运营管理中贯彻执行该等制度；3、在完成本次交易后，分金亭有限将成为悦心健康的全资子公司。悦心健康将以上市公司的治理标准加强对分金亭有限的管理，并将已建立并有效运营的内控管理制度对分金亭有限按需进行适用，以保障分金亭有限的规范运营。
（2）重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限不存在尚未了结的或可预见的、可能影响其持续经营的、标的金额在50万元以上的重大未决诉讼或仲裁事项。
（3）医疗事故、医疗纠纷情况
1）报告期内医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况
根据分金亭有限提供的医疗纠纷统计表以及相关医疗纠纷所涉调解协议、赔偿支付凭证、鉴定文件、诉讼资料，并经查询全国法院被执行人信息查询网站（http：//zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/），2015年 1月 1日至 2017年 10月 31日，分金亭有限进行赔偿（金额超过 5万元）的医疗纠纷具体情况如下：
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|序号|医院|具体情形|处理结果|措施及赔偿金额|是否涉及诉讼|是否涉及行政处罚|
|1.|分金亭有限|蔡某某术后右手指功能减退，鉴定为三级乙等医疗事故|2015年2月4日，双方达成《医疗纠纷调解协议书》|一次性赔偿95,000元|否|否|
|2.|分金亭有限|徐某某因腹泻病情加重，经抢救无效死亡|2015年5月19日，分金亭医院与徐某某之子达成《医疗纠纷调解协议书》|一次性赔偿95,000元，并免除医疗费23,020.08元|否|否|
|3.|分金亭有限|张某甲状腺左叶包块摘除术后左侧下肢运动障碍|2015年11月5日，双方达成《医疗纠纷调解协议书》|赔偿166,407.23元|否|否|

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|4.|分金亭有限|许某孕检未发现胎儿异常，胎儿出生后存在肢体三级残疾|2015年5月27日，江苏省宿迁市中级人民法院作出（2014）宿中民终字第1055号《民事判决书》|赔偿费用139,134元|是|否|
|5.|分金亭有限|张某某因手术导致胃缺损，鉴定为三级丙等医疗事故|2015年8月6日，泗洪县人民法院作出（2015）洪民初字00762号《民事判决书》|赔偿各项损失共计130,038.4元|是|否|
|6.|分金亭有限|雷某某在医院进行喉部检查未发现喉癌|2015年6月26日，双方在泗洪县人民法院调解下达成（2014）洪民初字第2160号《民事调解书》|赔偿各项经济损失75,000元|是|否|
|7.|分金亭有限|殷某某因突发心肌梗死，抢救无效死亡|2016年9月29日，分金亭医院与殷某某之子达成《医疗纠纷调解协议书》|一次性赔偿50,000元，并免除住院费用2,772.11元|否|否|
|8.|分金亭有限|王某某因胃部不适检查过程中突发心脏骤停，抢救无效死亡|2016年12月7日，在县公安部门和泗洪县卫生和计划生育委员会参与调解下，分金亭医院与王某某之子达成《医疗纠纷调解协议书》|一次性赔偿190,000元，免除医药费11,439.02元|否|否|
|9.|分金亭有限|王某某因气喘等原因突发意识模糊，抢救无效死亡|2017年2月20日，分金亭医院与王某某之子达成《医疗纠纷调解协议书》|一次性赔偿200,000元，免除医药费3953.97元|否|否|
|10.|分金亭有限|祖某某左上肢动静脉内漏缩窄手术未成功，鉴定为四级医疗事故|2017年5月23日，双方达成《医疗纠纷调解协议书》|承担住院费用64,385.28元，一次性赔偿140,000元|否|否|
|11.|分金亭有限|刘某因子宫摘除术产生纠纷|2017年7月18日，双方达成《医疗纠纷调解协议书》|一次性赔偿115,000元|否|否|
|12.|分金|马某孕检未|2017年6月27日江|赔偿各项损失共|是|否|

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|亭有限|发现胎儿异常，胎儿出生后存在肢体残疾|苏省泗洪县人民法院出具（2016）苏1324民初3720号《民事判决书》|计84,954.5元，支付诉讼费用3,288元|

上述医疗纠纷中存在三起被认定为医疗事故的情形，分别为：上表第1项分金亭有限与蔡某某的纠纷中，江苏省医学会出具江苏医鉴[2014]116号《医疗事故技术鉴定书》，确认该病例属于三级乙等医疗事故，医方承担轻微责任；上表第5项分金亭有限与张某某的纠纷中，江苏省医学会出具江苏医鉴[2014]115号《医疗事故技术鉴定书》，确认该病例属于三级丙等医疗事故，医方承担主要责任；上表第 10项分金亭有限与祖某某的纠纷中，宿迁市医学会出具宿迁医鉴[2017]008号《医疗事故技术鉴定书》，确认该病例属于四级医疗事故，医方承担轻微责任。
《医疗事故处理条例》第二条规定：“本条例所称医疗事故，是指医疗机构及其医务人员在医疗活动中，违反医疗卫生管理法律、行政法规、部门规章和诊疗护理规范、常规，过失造成患者人身损害的事故。”第十四条第二款规定：“发生下列重大医疗过失行为的，医疗机构应当在12小时内向所在地卫生行政部门报告：（一）导致患者死亡或者可能为二级以上的医疗事故；（二）导致3人以上人身损害后果；（三）国务院卫生行政部门和省、自治区、直辖市人民政府卫生行政部门规定的其他情形。”因此，分金亭有限上述三起医疗事故均不属于《医疗事故处理条例》规定的重大医疗过失。
根据分金亭有限出具的说明与承诺，除上述三起医疗事故外，分金亭有限报告期内不存在被当地医学会或卫生主管部门认定为医疗事故的情况。
根据泗洪县卫生和计划生育委员会于2017年11月20日出具的《证明》，分金亭有限、肿瘤有限、妇幼有限自 2015年 1月 1日至该证明出具之日，未发生任何重大医疗事故，不存在因发生医疗事故或违反国家及地方有关卫生法律、法规或规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
根据泗洪县卫生和计划生育委员会于2018年3月7日出具的《证明》，分金亭有限自 2017年 5月 8日至该证明出具之日未发生因重大医疗事故和违反卫生法律法规而受到行政处罚的情形。
2）正在诉讼中的医疗纠纷
根据分金亭有限出具的《关于医疗纠纷情况确认函》，截至本独立财务顾问报告出具之日，除以下两笔正在诉讼中的医疗纠纷外，分金亭有限及其子公司无任何其他正在诉讼中的医疗纠纷，也未因任何医疗纠纷受到任何主管部门的处罚。
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|序号|原告|被告|案由及主要诉讼请求|最新进展情况|
|1|刘某某|分金亭有限|原告刘某某在分金亭医院进行经前路颈5椎体次全切除减压植骨融合内固定术，术后被诊断为神经源性损害。原告要求被告赔偿各项损失暂定5万元|宿迁市医学会出具宿迁医损鉴[2017]037 号《医疗损害鉴定书》，认为医方的过度医疗缺陷与患者损害后果无直接因果关系。一审已经开庭，原告正在重新申请医疗鉴定|
|2|鲍某某|分金亭有限|原告鲍某某右肱骨大结节撕脱性骨折至分金亭医院就医，进行了复位内固定术。术后骨折处移位、畸形愈合。原告要求被告赔偿医疗费、误工费等暂定1万元|本案尚待一审开庭审理|

上述两起医疗纠纷诉讼中原告索赔金额合计为 60,000元，金额较小，不会对分金亭有限的持续经营造成实质性影响。
3）报告期内医疗纠纷对营业收入的影响
报告期内分金亭有限所承担的医疗纠纷赔偿金额占当年/期营业收入比重情况如下：
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|序号|医院|2015年度||2016年度||2017年1-10月||
|||赔偿金额（万元）|占比|赔偿金额（万元）|占比|赔偿金额（万元）|占比|
|1.|分金 亭有限|100.21|0.46%|48.64|0.20%|88.80|0.38%|

注：妇幼有限、肿瘤有限的赔偿金额以及营业收入与分金亭有限合并计算
报告期内分金亭有限的医疗纠纷赔偿金额占当年营业收入比例较小，不会对其持续经营造成实质性影响。
综上，报告期内分金亭有限医疗纠纷赔偿金额占当年营业收入比例较小，不会对其持续经营造成实质性影响；报告期内分金亭有限未因医疗纠纷受到卫生主管部门的行政处罚。截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限除存在两笔正在诉讼中的医疗纠纷（标的金额合计6万元）外，无其他正在诉讼中的医疗纠纷。
分金亭有限已就医疗事故的预防及管理制定《医疗事故、医疗纠纷处理及责任追究
制度》、《矛盾纠纷排查调处工作制度》、《医疗不良事件报告制度》、《医疗纠纷投诉处理程序》以及《医疗安全预警制度》，具体内容如下：
1）加强医疗服务质量管理，遵循“以病人为中心”的服务宗旨
医院各科应进一步健全各项医疗制度，加强医疗质量管理，重视医疗安全工作，制定医疗事故防范预案，积极防范医疗事故、医疗纠纷的发生。
医疗活动要遵循“以病人为中心”的服务宗旨，以强化医疗质量管理为主要内容，以医疗卫生管理法律、法规、规章和诊疗护理规范、常规为准绳，以深挖细查质量要素的各方面、医疗过程的各环节中存在的安全隐患为主要手段，以及时消除安全隐患，警示责任人，以达到确保医疗安全为目。
2）医疗不良事件发生后及时向各科主任上报
为预防性地减少不良事件的发生，降低对患者的伤害，每天下午五点前，各科室主任必须上报有无不良事件。不良事件包括医嘱、处方、调剂、给药、药物不良反应，诊断、治疗、技术操作等引起的医疗处置不良事件等。
3）开放投诉渠道，明确投诉流程
病人及其家属在医疗过程中，与医疗单位发生的纠纷，可以通过正常途径向医院投诉。涉及医疗、护理质量和服务质量方面的问题，向医务科、护理部投诉；涉及收费方面的问题，向财务科投诉。
4）明确医疗纠纷处理流程，实行责任人追责制度
医疗纠纷发生后，首先当事科室负责人及当事人应积极做好患者及家属的解释工作，收集和保存有关实物及证据等，尽量把矛盾纠纷化解在科室层面，并及时上报医务科。
任何科室或个人不得随意篡改病历，要保证病历的真实性、完整性；各科室要认真保管好病历，严防病历丢失、失窃等现象发生。
医务科接到报告后，应按有关规定立即封存有关的病历资料及相关物品，对医疗纠纷进行调查核实和调解，及时组织科内讨论，得出初步结论，并将情况如实向业务院长或院长报告，向家属通报、解释，并组织力量维护医院正常工作秩序。
医疗纠纷发生后经医患双方协商，同意进行医疗事故鉴定或通过法律途径解决的，
由医务科按照《医疗事故处理条例》的有关规定准备相关资料，报分管院长、院长同意后，按程序进行。
凡医疗纠纷发生赔偿结果的，责任人均应承担相应的经济赔偿责任和行政责任。
5）对医疗纠纷、事故进行登记备案并永久保存
医务科对发生的医疗纠纷、事故进行登记备案并永久保存。内容包括：当事人员的书面材料；医务科对事件的调查报告；医疗专家鉴定组的鉴定结论；医患双方协商解决的协议书；医院对责任人责任追究的处理意见。
8、采购过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，是否涉及商业贿赂（1）关于返点的核查情况
根据国家工商行政管理局《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（国家工商行政管理局令[1996]第 60号），“经营者销售商品，可以以明示方式给予对方折扣。经营者给予对方折扣的，必须如实入帐；经营者或者其他单位接受折扣的，必须如实入帐。本规定所称折扣，即商品购销中的让利，是指经营者在销售商品时，以明示并如实入帐的方式给予对方的价格优惠，包括支付价款时对价款总额按一定比例即时予以扣除和支付价款总额后再按一定比例予以退还两种形式。”因此，返点属于前述规定所明确的“支付价款总额后再按一定比例予以退还的形式”。
经走访分金亭有限（含妇幼医院和肿瘤医院，下同）报告期内各年度前五大供应商，取得报告期内主要供应商出具的《关于泗洪县分金亭医院有限公司采购事项的确认函》，核查报告期内分金亭有限与主要供应商签署的相关采购协议，报告期内分金亭有限和肿瘤有限不存在供应商给予返点的情形。妇幼有限在采购过程中存在供应商给予返点的情形。妇幼有限与该等供应商均以书面协议明示约定返点。2015年度、2016年度和2017年 1-10月妇幼有限从供应商获得的返点金额分别为 389.78万元、279.97万元和 234.80万元。妇幼有限已将前述返点根据相关财务会计制度的规定如实入账。
基于上述核查，报告期内妇幼有限接受供应商给予的返点，均采用明示方式并已如实入账，符合相关法律法规的规定。
（2）关于现金付款比例的核查情况
经走访分金亭有限报告期内各年度前五大供应商，取得报告期内主要供应商出具的《关于泗洪县分金亭医院有限公司采购事项的确认函》，分金亭有限涉及现金付款的采购业务主要为临时药品及卫材采购、小批量低值易耗品采购等。报告期内，2015年度、 2016年度和 2017年 1-10月分金亭有限现金支付的采购金额分别为 40.40万元、64.65万元和36.42万元，占各期采购总额比例分别约为0.46%、0.64%和0.36%，现金付款方式的采购金额占比很小。
基于上述核查，报告期内分金亭有限在采购过程中不存在大比例现金付款的情形。
（3）关于回扣的核查情况
经走访分金亭有限报告期内各年度前五大供应商，与分金亭有限的主要负责人、核心采购人员和核心财务人员进行访谈，核查分金亭有限的主要负责人、核心采购人员和核心财务人员在报告期内的主要银行流水，结合分金亭有限的主要供应商出具的《关于泗洪县分金亭医院有限公司采购事项的确认函》，确认该公司向分金亭有限销售商品的过程中，该公司及该公司相关人员、该公司关联方均不存在向分金亭有限相关采购人员、董事、监事、高级管理人员、相关医务人员等提供回扣的行为。分金亭有限主要负责人、核心采购人员及核心财务人员均已出具《确认函》，确认其不存在收受供应商回扣的情况。
基于上述核查，报告期内分金亭有限主要负责人、核心采购人员及核心财务人员在采购过程中不存在收受供应商回扣的情形。
（4）采购过程中是否涉及商业贿赂
1）分金亭有限制定了《防止商业贿赂工作制度》《防控医药购销领域商业贿赂措施》等反商业贿赂的相关制度，明确规定：建立行风廉政建设、治理商业贿赂工作双重目标管理责任制，把行风廉政建设与治理商业贿赂工作结合一起抓；采购部门应加强供应商资质审核，与供应商签定廉政购销合同并签署禁止临床促销经营承诺书；针对违规进行商业贿赂的企业，医院将立即取消其供应商的供货资格，并及时上报上级单位；院内各诊疗病区均禁止医药、耗材营销人员进入，禁止医药代表到门诊、病房向医生推销产品、发放宣传资料及各种宣传品、纪念品；各科室发现药品、医用设备、医用耗材等生产、经销企业及经销人员向医院工作人员有行贿行为的，要及时报告医院纪检部门，并积极协助纪检等部门认真查处；医院有关人员在药品、卫生材料、医疗设备等采购、新药引
进工作中不得向供货商索要或收受钱物、礼品、提成回扣。
分金亭有限与其主要供应商均签署了反商业贿赂的廉洁协议，要求供应商保证供应给分金亭有限的药品在营销各环节不给分金亭有限员工以任何形式的回扣、实物及消费等商业贿赂行为；分金亭有限在医院设立匿名举报箱，供应商供应的所有药品品种三次被举报，即取消供应商在分金亭有限的供应资格。
分金亭有限于 2017年 12月 26日出具了《关于采购模式及反商业贿赂内控制度落实情况的说明》，确认经过严格认真的自查，自2015年1月1日至该说明出具之日，分金亭有限（包括妇幼有限、肿瘤有限）不存在药品、医疗器械及医用材料购销领域的商业贿赂行为，不存在收受回扣的情况。
2）经与分金亭有限报告期内各年度前五大供应商访谈，并取得报告期内分金亭有限主要供应商出具的《关于泗洪县分金亭医院有限公司采购事项的确认函》。该等供应商均确认不存在向分金亭有限相关采购人员、董事、监事、高级管理人员等主要负责人员、相关医务人员等提供返点、返利、回扣等行为，也不存在任何其他商业贿赂的行为。
3）经对分金亭有限主要负责人、核心采购人员及核心财务人员就分金亭有限采购设备、药品的情况的访谈，相关人员确认在采购过程中均严格执行分金亭有限的采购流程和相关内控制度，确认其不存在收受供应商回扣或其他形式的商业贿赂的行为。前述人员均出具了《确认函》，确认在分金亭有限向供应商采购商品的过程中，其不存在收受分金亭有限供应商提供的返点、返利、回扣等行为，也不存在任何其他商业贿赂行为。
自 2015年至该确认函出具之日，前述人员均不存在因商业贿赂而受到行政处罚或涉嫌商业贿赂犯罪的情形。
4）泗洪县市场监督管理局于2017年11月21日出具《证明》，确认自2015年1月1日至该证明出具之日，分金亭有限、肿瘤有限及其相关人员不存在商业贿赂违法违规记录，不存在因商业贿赂而受到行政处罚的情形。
5）关于儿童医院2014年3月药品返利记账事宜的说明
泗洪县市场监督管理局于2016年3月12日在对儿童医院（妇幼有限前身）进行监督检查时发现：儿童医院2014年3月31日的记账凭证将药品返利计入“医疗支出”的会计科目，该入账方式不能如实反映接受药品返款与采购药品之间联系，不能反映所购药
品的实际成本。泗洪县市场监督管理局认定儿童医院的前述行为属于转入其他财务帐的暗中收受回扣的行为。泗洪县市场监督管理局于2016年5月12日出具了（洪）市监字[2016]213号《行政处罚决定书》，没收违法所得人民币 113,642.70元，处以罚款人民币 36,357.30元。
儿童医院前述违法行为发生于 2014年，该笔药品返利虽已计入公司财务账册，但未记载于正确的会计科目。儿童医院经自查确认前述财务记账不规范情况系过去相关人员对于财务管理规定认识不清导致，此后已规范财务管理，如实将药品返利计入“药品支出”科目。儿童医院改制为妇幼有限后，妇幼有限所获得的供应商销售返利亦根据公司财务会计制度如实入账。报告期内，妇幼有限（包括儿童医院）均未发生类似违法行为，亦不存在商业贿赂情形。
泗洪县市场监督管理局于2017年11月21日出具《证明》，确认上述行政处罚决定作出以后，儿童医院立即进行整改，并及时、足额地上缴了违法所得、缴纳了罚款；儿童医院的违法行为已经及时得到纠正并整改完毕；儿童医院发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，儿童医院并无主观故意，且事后能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，按时足额缴纳罚款，消除了不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为；除上述情况外，自 2015年 1月 1日至该证明出具之日，妇幼有限及其相关人员不存在商业贿赂违法违规记录，不存在因商业贿赂而受到行政处罚的情形。
6）泗洪县卫生和计划生育委员会于 2017年 11月 20日出具《证明》，确认自 2015年1月1日至该证明出具之日，分金亭有限、肿瘤有限、妇幼有限及其负责人、相关采购人员、医师等有关人员不存在商业贿赂违法记录，不存在因商业贿赂而被给予行政处罚的情形，执业医师亦不存在因商业贿赂而被该单位吊销其执业证书的情形。
7）泗洪县人民检察院于2017年11月20日出具《泗洪县人民检察院关于行贿受贿犯罪记录的查询结果告知函》，确认自2015年1月1日至该告知函出具之日，分金亭有限、肿瘤有限、妇幼有限及其相关人员不存在行贿、受贿犯罪记录。
8）根据泗洪县公安局经济开发区派出所出具的相关无犯罪记录证明，报告期内分金亭有限的主要负责人、核心采购人员及核心财务人员无犯罪记录。
9）经查询国家卫生和计划生育委员会网站“商业贿赂不良记录”专栏以及江苏省卫
生和计划生育委员会官网，报告期内，分金亭有限、妇幼有限以及肿瘤有限的主要供应商在该等网站上不存在商业贿赂不良记录。
10）经查询国家卫生和计划生育委员会网站、泗洪县人民政府网、中国裁判文书网和全国法院被执行人信息查询网站，分金亭有限、妇幼有限以及肿瘤有限不存在涉及商业贿赂行为的相关记录。
基于上述核查，报告期内分金亭有限在采购过程中不存在商业贿赂情形。
（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年相关交易的估值情况
自改制设立以来，分金亭有限相关转让的作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|变动方式|内容|作价|
|1|2016年8月|股权转让|胡道虎将其所持分金亭有限的40.2%的股权转让给陈松等42人|对应100%股权作价186.12万元|
|2|2016年8月|股权转让|胡道虎将其持有分金亭有限股权中的57.1343%股权转让给识颉管理，将其所持分金亭有限的2.66%股权转让给识炯管理；陈松等42人将其所持分金亭有限的全部股权转让给识炯管理|对应100%股权作价186.12万元|
|3|2017年3月|股权转让|识颉管理将其持有的分金亭有限2.53万元出资转让给鑫曜节能，将其持有的分金亭有限的1.47万元出资转让给健灏投资，将其持有的分金亭有限的8.44万元出资转让给东吴资本；识炯管理将其持有的分金亭有限的1.9万元出资转让给鑫曜节能，将其持有的分金亭有限的6.33万元出资转让给东吴资本|对应100%股权作价63,000万元|
|4|2017年3月|股权转让|识颉管理将其持有的分金亭有限50.45%股权出资转让给胡道虎|对应100%股权作价186.12万元|
|5|2017年3月|股权转让|胡道虎将其持有的分金亭有限39.495万元出资转让给鑫曜节能；识炯管理将其持有的分金亭有限30.103万元出资转让给鑫曜节能。|对应100%股权作价63,000万元|
|6|2017年9月|股权转让|鑫曜节能将其持有的分金亭有限的39.495万元出资（占注册资本的21.22%）转让给胡道虎；鑫曜节能将其持有的分金亭有限的32.003万元出资（占注册资本的17.19%）转让给识炯管理；鑫曜节能将其持有的分金亭有限的2.53万元出资（占注册资本的1.36%）转让给识颉管理。|对应100%股权作价63,000万元|
|7|2017年9月|股权转让|胡道虎将其持有的分金亭有限的39.495万元出资（占注册资本的21.22%）转让给鑫曜节能；识炯管理将其持有的分金亭有限的32.003万元出资（占注册资本的17.19%）转让给鑫曜节能；识颉管理将其持有的分金亭有限的2.53万元出|对应100%股权作价63,000万元|

||
|-|
|资（占注册资本的1.36%）转让给鑫曜节能。|

注：以上表格序号为3、5项的股权转让中对应100%股权作价63,000万元仅为暂估分金亭有限股权的暂定转让价而设置，并非分金亭有限的最终估值，各方同意由受让方或受让方指定的第三方请的具备证券业务资格之评估机构就分金亭有限价值进行评估，并参照评估结果与交易各方协商确定分金亭有限的最终估值及股权转让款。各方就分金亭有限的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为分金亭有限的最终估值。协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照分金亭有限的最终估值进行相应调整，由交易各方于评估报告出具后按照多退少补的原则以现金方式支付。以上表格序号第6、7为补充履行商务部门审批而操作，故未支付价款。
上述股权转让均未经过评估。
2、相关转让涉及的价格差异说明
分金亭有限100%股权本次评估值为 64,059.22万元，对应股权作价 64,000万元，与上述表格中序号为1、2、4项的股权转让价款不同的原因如下：
上述第1项股权转让并非市场化的收购行为，分金亭有限全部股权尚未进行整体评估。胡道虎将其所持分金亭有限的40.2%的股权转让给陈松等 42人系胡道虎将其受托代持的分金亭有限的股权还原给陈松等42人。
上述第2项股权转让并非市场化的收购行为，胡道虎将其持有分金亭有限股权中的57.1343%股权转让给识颉管理，将其所持分金亭有限的2.66%股权转让给识炯管理，系胡道虎及识颉管理（胡道虎100%控制的企业）、识炯管理对分金亭有限整体持股战略调整的考虑；陈松等 42人将其所持分金亭有限的全部股权转让给识炯管理系陈松等 42人及识炯管理（陈松等42人均为识炯管理的合伙人）整体持股战略调整的考虑。
上述第 4项股权转让中，识颉管理将其持有的分金亭有限50.45%股权转让给胡道虎，系胡道虎及识颉管理（胡道虎100%控制的企业）对分金亭有限整体持股战略调整的考虑。
上述第 6项股权转让中，鑫曜节能将其持有的分金亭有限的39.7743%股权转让给胡道虎、识炯管理、识颉管理，上述第7项股权转让中，胡道虎、识炯管理、识颉管理将其合计持有的分金亭有限的39.7743%股权转让给鑫曜节能是为了补充履行商务部门的审批。
3、最近三年与改制相关的估值情况
2017年1月5日，徐州迅达资产评估事务所（普通合伙）出具“徐迅评报字（2017）第 009号”《泗洪县分金亭医院净资产价值评估报告》，以 2016年 6月 30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，经资产基础法评估，分金亭医院净资产评估值为 78,960,598.60元。
4、相关改制涉及的评估差异说明
（1）基准日不同
徐州迅达资产评估事务所（普通合伙）于 2017年 1月 5日出具的《泗洪县分金亭医院净资产价值评估报告》，系以 2016年 6月 30日为评估基准日，而本次交易的评估基准日为2017年3月31日。
（2）评估目的不同
以2016年6月30日为评估基准日进行评估系出于分金亭医院由非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构的需要。本次交易系市场化的收购行为，分金亭有限的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（3）评估方法不同
徐州迅达资产评估事务所（普通合伙）于 2017年 1月 5日出具的《泗洪县分金亭医院净资产价值评估报告》的评估方法为资产基础法。
中企华于2017年9月28日出具的《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值的评估报告》的评估方法为收益法。
综上，分金亭有限本次交易作价高于前几次股权转让且与相关改制涉及的评估存在差异，具有一定的合理性。
（九）主要业务许可及经营资质
1、医疗机构执业许可证
截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限及其子公司现持有《医疗机构执业
许可证》，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记人|登记编号|经营性质|发证机关|诊疗科目|有效期限|
|1|分金亭医院|51051297032132413A1001|营利性|宿迁市卫生和计划生育委员会|内科、呼吸内科专业、消化内科专业、神经内科专业、心血管内科专业、血液内科专业、肾病专业、内分泌专业、外科、普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、胸外科专业、妇产科、妇科专业、产科专业、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科。医学检验科、病理科、医学影像科、X线诊断专业、CT诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、脑电及脑血流图诊断专业、介入放射学专业、放射治疗专业、中医科、儿科专业、皮肤科专业、眼科专业、耳鼻喉咙科专业、口腔科专业、肿瘤科专业、骨伤科专业、肛肠科专业、老年病科专业、针灸科专业、推拿科专业、康复医学专业、急诊科专业。|2017年7月20日至2022年7月19日|
|2|妇幼医院|PDY60455132132413A5192|营利性|宿迁市卫生和计划生育委员会|预防保健科、妇产科：妇科专业、产科专业、计划生育专业、生殖健康与不孕症专业、妇女保健科、儿科：新生儿专业、小儿传染病专业、小儿消化专业、小儿呼吸专业、小儿心脏病专业、小儿肾病专业、小儿血液病专业、小儿神经病专业、小儿内分泌专业、小儿遗传病专业、小儿免疫专业、小儿外科：小儿普通外科专业、小儿骨科专业、小儿泌尿外科专业、小儿胸心外科专业、小儿神经外科专业、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉科、急诊医学科、重症医学科、皮肤科、病理科、传染科、医学检验科、医学影像科、中医科、中西医结合科、体检。|2017年1月12日至2022年1月11日|
|3|肿瘤医院|05864165232132413A5141|营利性|宿迁市卫生和计划生育委员会|内科、外科、肿瘤科、急诊医学科、临终关怀科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、中医科。|2016年6月25日至2018年12月29日|

2、医院等级资质
2013年12月26日，宿迁市卫生局出具“宿卫医[2013]41号”《关于确认泗洪县分金
亭医院为二级甲等综合医院的决定》，确定分金亭医院为二级甲等综合医院。
2012年 9月 10日，宿迁市卫生局出具“宿卫医[2012]51号”《关于确认宿迁市分金
亭医院集团肿瘤医院为二级（丙等）肿瘤医院的通知》，确定肿瘤医院为二级肿瘤医院（丙等）。
2016年12月27日，宿迁市卫生和计划生育委员出具“宿卫医政[2016]43号”《关于确认泗洪县妇产儿童医院为二级专科医院的通知》，确定妇产儿童医院为二级专科医院。
3、其他经营资质与许可
截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限及其子公司拥有的业务许可和经营资质如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|证书名称|证书编号|发证机关|许可项目|发证日期/有效期限|
|1|分金亭医院|放射诊疗许可证|苏卫放证字（2011）第0017号|江苏省卫生和计划生育委员会|放射治疗、介入放射学、X射线影像诊断|2016年12月26日|
|2|分金亭医院|辐射安全许可证|苏环辐证[01327]|江苏省环境保护厅|种类和范围为使用II、III类射线装置|2016年8月4日至2021年8月3日|
|3|分金亭医院|母婴保健技术服务执业证|M32132456010010003|泗洪县卫生和计划生育委员会|助产技术|2016年9月5日至2019年9月4日|
|4|分金亭医院|大型医用设备配置许可证|102011622|江苏省卫生厅|设备名称：X线电子计算机断层扫描装置|2013年6月30日|
|5|分金亭医院|大型医用设备配置许可证|102021176|江苏省卫生厅|医用磁共振成像设备|2013年6月30日|
|6|分金亭医院|大型医用设备配置许可证|102031149|江苏省卫生厅|800毫安以上数字减影血管造影X线机|2013年6月30日|
|7|分金亭医院|二类医疗技术备案|-|宿迁市卫生和计划生育委员会|1、纤维支气管镜诊疗技术；2、关节镜诊治技术；3、脊髓型颈椎病治疗术；4、骨关节置换技术；5、临床基因扩增检验技术；6、全喉切除术；7、口腔种植诊疗技术；8、经皮穿刺脑血管腔内成形及支架植入术；9、肉毒毒素注射技术；10、脑脊液置换技术|2016年12月13日|
|8|分金亭医院|-|宿卫医[2014]30号|宿迁市卫生局|1、三级鼻科内镜诊疗技术；2、喉内镜诊疗技术；3、妇科|2014年8月14日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|证书名称|证书编号|发证机关|许可项目|发证日期/有效期限|
||||||内镜诊疗技术中的卵巢子宫内膜异位囊肿剔除术；4、输卵管伞端造口术三级手术||
|9|分金亭医院|麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡（电子）|-|-|麻醉药品、第一类精神药品购用|有效期至2018年11月13日|
|10|分金亭医院、肿瘤医院|排放污染物许可证|321324-2017-600003|泗洪县环境保护局|废水、废气|2017年1月22日至2020年1月21日|
|11|分金亭医院|血液净化技术资质|苏卫医[2010]32号|江苏省卫生厅|开展血液净化技术|2010年3月23日|
|12|妇产儿童医院|母婴保健技术服务执业证|M32132456010010005|泗洪县卫生和计划生育委员会|助产技术、计划生育服务|2016年9月5日至2019年9月4日|
|13|妇产儿童医院|放射诊疗许可证|洪卫放证字（2017）第0001号|泗洪县卫生和计划生育委员会|X射线影像诊断（DR、CT）|2017年6月27日|

（十）拟购买资产为股权时的说明
1、关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据分金亭有限全体股东出具的承诺，本次相关交易对方持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为分金亭有限的100%股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的说
明
2017年 6月 7日，分金亭有限召开股东会，同意分金亭有限全体股东将其所持的公司合计100%股权转让予悦心健康，悦心健康以向分金亭有限全体股东发行股份的方式支付股权转让对价；本次交易完成后，分金亭有限将成为悦心健康100%的全资子公司。
截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限的全体股东均已与上市公司签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（分金亭有限）》以及《发行股份购买资产协议之补充协议（分金亭有限）》，同意向上市公司转让分金亭有限的全部股权。
（十一）主要会计政策
1、财务报表编制基础
（1）财务报表编制基础
分金亭有限财务报表以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
（2）财务报表的编制假设与方法
分金亭有限系由分金亭医院改制而来，改制前为非营利医疗机构，适用《医院会计制度》，在报告期内为保持会计政策的一致性和可比性，改制前的财务报表按一般营利性企业编制，在报告期内一直适用《企业会计准则》。
（3）持续经营
分金亭有限有近期获利经营的历史且有财务资源支持，自报告期末起 12个月内具有持续经营能力，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
2、部分重要会计政策及会计估计
（1）合并报表的编制方法
分金亭有限合并范围包括肿瘤有限、妇幼有限。
分金亭有限将持有的泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司100%股权、泗洪县
分金亭康复管理服务有限公司100%股权于2016年全部处置不再纳入合并财务报表。
在编制合并财务报表时，子公司与分金亭有限采用的会计政策或会计期间不一致的，按照分金亭有限的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自分金亭有限取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。
（2）应收款项坏账准备
分金亭有限将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：
债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经分金亭有限按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备|

2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|款项性质组合|以应收款项的款项性质为信用风险特征划分组合|
|与交易对象关系组合|以应收款项的与交易对象关系为信用风险特征划分组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|
|款项性质组合|保证金、备用金等不计提坏账准备|
|与交易对象关系组合|关联方不计提坏账准备|

采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1-2年（含2年）|20.00%|20.00%|
|2-3年（含3年）|50.00%|50.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|

3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

（3）存货
分金亭有限存货主要包括库存商品、低值易耗品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的产品存货，其可变现净值按
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材
料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
（4）固定资产
分金亭有限固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租（不包括出租的房屋及建筑物）或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入标的公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。分金亭有限固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他等。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，分金亭有限对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。分金亭有限固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|折旧年限（年）|预计残值率|年折旧率（%）|
|1|房屋建筑物|20-30|5.00%|3.17-4.75|
|2|机器设备|3-10|5.00%|9.50-31.67|
|3|运输设备|3-5|5.00%|19.00-31.67|
|4|办公设备及其他|3-5|5.00%|19.00-31.67|

分金亭有限于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（5）收入的确认原则和计量方法
分金亭有限营业收入包括销售商品收入、让渡资产使用权收入，收入确认政策原则如下：
分金亭有限产品在国内销售，总的销售收入确认原则为：分金亭有限在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
报告期内分金亭有限业务收入主要包括医疗收入、药品收入，具体收入确认政策如
下：
（1）医疗收入主要指门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入。
门诊检查及治疗收入确认原则：分金亭有限在提供治疗服务完毕后，收到患者检查治疗费用并开具发票时确认门诊检查及治疗收入；
手术及住院治疗收入确认原则：分金亭有限根据各个病房的医疗服务情况，确认各个病房的医疗服务收费金额，每月末，公司汇总各个病房的医疗服务收费金额确认为手术及住院治疗收入。
（2）药品收入确认原则：对于门诊患者，分金亭有限在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，分金亭有限根据为各个病房的提供药品情况，确认各个病房的药品收费金额，每月末，汇总各个病房的药品收费金额确认为药品收入。
（6）职工薪酬
分金亭有限职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利、其他长期福利。
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金、职工福利费、工会经费和职工教育经费等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照分金亭有限承担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
辞退福利是由于在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议所产生，如果分金亭有限已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时分金亭有限不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。
其他长期福利主要包括职工奖励及福利基金，按照公司董事会决议计提、使用。
3、分金亭有限财务报表已按照《企业会计准则》进行编报
分金亭有限改制前为非营利性医疗机构，适用《医院会计制度》，在报告期内为保持会计政策的一致性和可比性，改制前的财务报表即按一般营利性企业编制，即在报告
期内一直适用《企业会计准则》。
4、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
报告期内主要会计政策未发生变更。
（2）会计估计变更
报告期内无会计估计变更。
5、会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
（1）应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
分金亭有限和同行业公司应收账款坏账准备的计提方法如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄区间|分金亭有限|创新医疗（002173）|恒康医疗（002219）|爱尔眼科（300015）|宿迁市洋河人民医院有限公司|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|3.00%|
|1-2年（含2年）|20.00%|20.00%|15.00%|10.00%|10.00%|
|2-3年（含3年）|50.00%|50.00%|30.00%|20.00%|15.00%|
|3-4年|100.00%|100.00%|50.00%|50.00%|30.00%|
|4-5年|100.00%|100.00%|80.00%|70.00%|50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

分金亭有限坏账计提政策秉承了谨慎性原则，应收账款坏账计提充分，与同行业上市公司不存在重大差异。
（2）固定资产折旧年限及残值率
分金亭有限和同行业上市公司固定资产折旧年限及残值率的对比如下：
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|-|-|-|-|-|
|对比公司|房屋建筑物|机器设备|运输设备|办公设备及其他|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||折旧年限|预计残值率|折旧年限|预计残值率|折旧年限|预计残值率|折旧年限|预计残值率|
|分金亭有限|20-30年|5%|3-10年|5%|3-5年|5%|3-5年|5%|
|恒康医疗（002219）|10-50年|5%-10%|5-10年|5%-10%|5-10年|5%-10%|5-10年|5%-10%|
|创新医疗（002173）|20-50年|3%-5%|5-10年|3%-5%|5年|3%-5%|5年|3%-5%|
|爱尔眼科（300015）|20-40年|5%|5-8年|5%|5年|5%|5-8年|5%|
|宿迁市洋河人民医院有限公司|50年|0%|5-10年|0%|10年|0%|5年|0%|

分金亭有限在固定资产折旧年限处理上与同行业可比上市公司趋同，不存在重大差异。
综上，分金亭有限应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
6、主要会计政策和会计估计与上市公司比较
分金亭有限的会计政策和会计估计与上市公司悦心健康不存在重大差异。
7、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及资产转移剥离调整对利润的影响
（1）资产剥离情况
报告期内，分金亭有限剥离的资产包括宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）58%的出资额、泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司100%股权、泗洪县康复护理院100%出资额、泗洪县分金亭康复管理服务有限公司100%股权。
剥离宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院原因主要是：宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院均为民营非营利性机构，不能纳入分金亭有限合并财务报表范围，故对其进行剥离。
剥离泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司、泗洪县分金亭康复管理服务有限公
司主要原因是：经营不成熟、财务基础薄弱，尚需要进一步规范，且本次评估考虑了资
产剥离相关影响。
（2）资产剥离的原因
分金亭有限报告期内剥离上述几项资产的主要原因如下：
1）宿迁市第三医院为民办非营利性精神类专科医院，为与政府合作的公共卫生事业机构；宿迁三院主要业务为精神科，业务较为单一，近几年持续亏损。
2）泗洪县康复护理院为民办非营利性机构，系政府定点治疗单位，与政府有合作关系；泗洪县康复护理院主要业务为残疾儿童开展康复服务及为成年残疾人提供托养服务，其剥离前处于持续亏损。
3）泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司主要系处于建设期，各项基础配套建设尚未建成，未来短期内无法实现正常经营；其未来主营业务主要为提供养老服务。
4）泗洪县分金亭康复管理服务有限公司自成立无任何经营活动，因其经营范围与现有的康复护理院业务重叠，已于2017年5月注销。
2016年6月18日，分金亭有限与陈俊海签订股权转让合同，分金亭有限分别将其持有的宿迁市第三医院58%的股权、泗洪县康复护理院100%股权转让予陈俊海（陈俊海代胡道虎持有）；2016年 6月 21日，分金亭有限与陈俊海签订股权转让合同，分金亭有限将其持有的泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司100%股权全部转让予陈俊海（陈俊海代胡道虎持有）。上述资产剥离（处置）之前，分金亭有限报出财务报表的合并范围包括泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司的财务报表，同时也包括对宿迁市第三医院、泗洪县康复护理院的投资（因宿迁市第三医院、泗洪县康复护理院为民办非企业单位，分金亭有限对其收益权、分配权受到限制，因此未纳入合并范围）；上述资产剥离（处置）之后，分金亭有限报出的财务报表不再将泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司的财务报表纳入合并范围，同时也不再有对宿迁市第三医院、泗洪县康复护理院的投资。
（3）剥离资产的简要财务报表
1）宿迁市第三医院为民办非营利性机构，执行《医院会计制度》，报告期内的简要财务报表如下（未经审计）：
①资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年10月31日|负债和净资产|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年10月31日|
|流动资产：||||流动负债：||||
|货币资金|55.26|43.23|139.86|短期借款|3,000.00|2,300.00|1,250.00|
|应收在院病人医疗款|96.03|132.09|353.63|应付帐款|605.86|630.22|747.16|
|应收医疗款|340.97|467.91|185.05|预收医疗款|61.57|149.62|158.31|
|其他应收款|1,338.90|1,309.59|1,853.00|其他应付款|4,516.41|7,339.85|11,286.79|
|预付账款|3.48|3.48|3.48|应付工资|||-0.15|
|存货|129.88|165.94|269.58|||||
|待摊费用|-|50.00|50.00|||||
|其他流动资产|||-0.15|||||
|流动资产合计|1,964.51|2,172.23|2,854.45|||||
|非流动资产：||||流动负债合计|8,183.84|10,419.70|13,442.11|
|固定资产|1,991.23|3,008.72|2,889.72|非流动负债：||||
|固定资产原价|2,653.35|3,941.80|4,061.86|长期借款|750.00|250.00|-|
|减：累计折旧|662.12|933.08|1,172.14|长期应付款|113.00|950.00|683.33|
|在建工程|3,012.47|3,268.61|4,936.28|长期负债合计|863.00|1,200.00|683.33|
|非流动资产合计|5,003.70|6,277.32|-170.20|负债合计|9,046.84|11,619.70|14,125.44|
|无形资产及开办费合计|-|-|7,655.80|净资产合计|-2,078.63|-3,170.14|-3,615.18|
|资产总计|6,968.20|8,449.56|10,510.26|负债和净资产总计|6,968.20|8,449.56|10,510.26|

②收入费用总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|一、医疗收入|2,258.67|3,044.13|3,167.94|
|减：医疗业务成本|3,086.25|4,125.89|3,767.46|
|二、医疗结余|-827.58|-1,081.75|-599.52|
|加：其他收入|107.83|277.16|266.90|
|减：其他支出|73.16|286.91|112.41|
|三、本期结余|-792.91|-1,091.51|-445.04|

2）泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司执行《小企业会计制度》，报告期内的
简要财务报表如下：
①资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年10月31日|负债和所有者权益|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年10月31日|
|流动资产：||||流动负债：||||
|货币资金|1.20|0.93|6.10|其他应付款|1,761.96|1,761.96|1,761.96|
|其他应收款|844.03|844.03|835.53|||||
|流动资产合计|845.22|844.96|841.62|流动负债合计|1,761.96|1,761.96|1,761.96|
|固定资产：||||负债合计|1,761.96|1,761.96|1,761.96|
|在建工程|1,713.24|1,713.24|1,738.24|||||
|固定资产合计|1,713.24|1,713.24|1,738.24|所有者权益合计|796.50|796.23|817.90|
|资产合计|2,558.46|2,558.19|2,579.86|负债和所有者权益总计|2,558.46|2,558.19|2,579.86|

②利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|一、主营业务收入|-|-|22.50|
|减：主营业务成本|-|-|-|
|税金及附加|-|-|-|
|二、主营业务利润|-|-|22.50|
|减：管理费用|0.21|0.22|0.72|
|财务费用|-0.01|0.05|0.12|
|三、营业利润|-0.21|-0.27|21.66|
|四、利润总额|-0.21|-0.27|21.66|
|减：所得税|-|-|-|
|五、净利润|-0.21|-0.27|21.66|

3）泗洪县康复护理院为民办非营利性机构，执行《民间非营利组织会计制度》，报告期内的简要财务报表如下：
①资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年10月31日|负债和净资产|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年10月31日|
|流动资产：||||流动负债：||||
|货币资金|80.91|47.10|24.01|应付款项|3,988.33|3,868.80|3,723.09|
|应收款项|21.30|1.30|151.94|应付职工薪酬|-|-||
|流动资产合计|102.21|48.40|175.95|流动负债合计|3,988.33|3,868.80|3,723.09|
|固定资产：||||负债合计|3,988.33|3,868.80|3,723.09|
|固定资产原价|3,668.56|3,676.33|3,682.17|||||
|减：累计折旧|578.10|799.67|985.07|||||
|固定资产净值|3,090.46|2,876.65|2,697.10|||||
|固定资产合计|3,090.46|2,876.65|2,697.10|净资产合计|-795.66|-943.75|-850.04|
|资产总计|3,192.67|2,925.05|2,873.04|负债和净资产总计|3,192.67|2,925.05|2,873.04|

②业务活动表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|一、收入||||
|其中：捐赠收入|-|5.00|10.00|
|政府补助收入|839.64|736.84|818.06|
|其他收入|2.73|33.69|20.16|
|收入合计|842.37|775.53|848.22|
|二、费用|977.46|923.62|754.51|
|（一）业务活动成本|977.46|923.62|754.51|
|其中：拨款支出|42.96|4.14|-|
|人员经费|378.16|411.60|371.74|
|公务费用|1.82|3.77|5.93|
|业务费用|310.78|246.15|158.61|
|资产折旧|219.25|221.57|185.40|
|材料费用|4.61|6.16|3.07|
|其他费用|19.89|30.24|29.76|
|三、限定性净资产转为非限定性净资产|-|-|-|
|四、净资产变动额|-135.09|-148.09|93.71|

4）泗洪县分金亭康复管理服务有限公司自成立即无经营，无任何资产和负债。
（4）资产剥离过程中资产、负债、收入、成本、费用的划分原则
1）按照独立的法人主体、会计主体原则划分
剥离前，分金亭有限、宿迁市第三医院、泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司、泗洪县康复护理院、泗洪县分金亭康复管理服务有限公司均为独立的法人主体和财务核算主体，各主体拥有较完整的账簿记录和会计资料，且相关资产产权清晰，在剥离时，直接根据账簿记录和相关会计资料确认。
2）债务随资产走原则划分
凡能确定某项资产的取得与某项债务相关的，即可按照“债务随资产走”的原则予以划分。
3）业务范围原则划分
分金亭有限、宿迁市第三医院、泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司、泗洪县康复护理院及泗洪县分金亭康复管理服务有限公司均为独立法人主体，各公司均有明确的经营范围且独立经营，拥有独立的业务系统、财务系统。在剥离时，根据各自经营范围、业务系统数据、财务系统数据剥离收入、成本、费用。
4）收入成本配比原则划分
按照配比性原则，收入根据业务范围及财务主体、业务系统明确归属即已确认成本归属。
5）谁受益谁承担划分原则
费用主要根据“谁受益谁承担”原则在各主体之间进行分配。
（5）划分是否公允，是否存在分金亭有限多计收入少计成本的情形
分金亭有限通过股权转让的形式分别对宿迁市第三医院、泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司、泗洪县康复护理院、泗洪县分金亭康复管理服务有限公司进行剥离。
剥离前，分金亭有限、宿迁市第三医院、泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司、泗洪县康复护理院、泗洪县分金亭康复管理服务有限公司均为独立的法人主体和财务核算
主体，各主体有独立的财务核算体系,拥有较完整的账簿记录和会计资料，且相关资产产权清晰，在剥离（处置）时，直接根据账簿记录和相关会计资料确认，具体情况如下：1）资产
货币资金方面，各主体均由独立的出纳负责管理现金、均有独立的银行账户，现金及银行存款记录清晰，直接按照各主体账面记录确定。
往来款方面主要包括应收账款、其他应收款。分金亭有限、宿迁市第三医院的应收账款主要由应收泗洪县城镇职工医疗保险处和泗洪县新型农村合作医疗管理委员会办公室医疗结算款构成，在剥离前后分金亭有限、宿迁市第三医院分别与泗洪县城镇职工医疗保险处和泗洪县新型农村合作医疗管理委员会办公室存在独立的结算账户，泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司、泗洪县康复护理院、泗洪县分金亭康复管理服务有限公司均不属于医保定点医疗机构；其他往来款主要由工程款、风险金、往来款、押金及保证金和备用金组成。综上，往来款方面各主体债权清晰，按照各主体财务账面记录确定。
存货方面，剥离前后分金亭有限、宿迁市第三医院分别拥有独立的采购部门负责各自的存货采购业务，独立的仓库储存各主体存货，拥有独立的仓库管理人员和仓库管理系统对存货进行管理，康复护理院因业务性质原因无需设立仓库，零星办公用品、零星耗材由需求科室申请批准后财务或需求科室自行购买报账。各主体存货独立采购、管理，按照各自财务账面记录确定。
长期资产方面主要包括固定资产、无形资产和在建工程，上述资产各主体的资产权属清晰、账面记录明确，按照各主体财务账面记录确定。
2）负债
负债主要包括短期借款、应付账款。对于短期借款，经取得分金亭有限所有短期借款协议和征信报告，将征信报告中的借款余额及发生额与借款协议、财务数据进行核对，且未见异常；对于应付账款，剥离前后分金亭有限及宿迁市第三医院设有采购部门，且独立开展各自采购业务；康复护理院因业务性质原因无需设立仓库，零星办公用品、零星耗材由需求科室申请批准后财务或需求科室自行购买报账。负债按照各主体财务账面记录确定是公允的。
3）损益
剥离前后，分金亭有限及被剥离资产均有独立的经营场所开展各自的经营业务，经营业务无交叉，且拥有独立资产及业务系统，各主体根据各自的业务系统及财务账面记录确认收入。
成本费用主要由人工成本、卫生材料成本、折旧及摊销成本、药品销售成本和其他成本构成。人工成本方面，分金亭有限与被剥离资产根据受益原则进行人工成本的确定；
卫生材料和药品，分金亭有限与宿迁市第三医院有独立的采购系统和存货管理系统，根据各自实际消耗情况计入成本；折旧及摊销成本，根据各主体各自拥有及使用的固定资产进行折旧摊销；对于其他成本费用，根据受益者承担原则进行确定。
综上，各主体均为独立的法人主体并具有独立的财务核算主体，资产、负债划分公允，且不存在分金亭有限多计收入少记成本的情形。
（6）剥离资产对分金亭有限是否具有重要影响
报告期内，宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县康复护理院均为民营非营利性机构，不能纳入分金亭有限合并财务报表范围，也不能进行利润分配，对分金亭有限收入及利润无影响。泗洪县幸福园老年健康管理服务有限公司、泗洪县分金亭康复管理服务有限公司对分金亭有限收入和利润贡献极小，本次剥离不会对分金亭有限净利润产生重大影响。
上述剥离资产中宿迁三院主营业务为精神病专科业务，其他资产主营业务为康复养老业务，上述剥离资产的主营业务与分金亭有限的主营业务存在差异，并且业务规模较小。上述剥离资产均为民办非营利性机构，为解决未来的潜在业务竞争问题，分金亭有限对宿迁三院及泗洪县康复护理院进行了托管。
综上所述，分金亭有限报告期内剥离上述资产不会对分金亭有限产生重大影响。
（十二）其他情况说明
1、标的公司是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为分金亭有限100%股权，不涉及债权债务的转移。
2、标的公司是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项
因医疗服务行业属于外商投资限制类行业，中外合资企业悦心健康收购分金亭有限已经取得主管商务部门的批准。
3、标的公司涉及的重大特许经营权
截至本独立财务顾问报告出具之日，分金亭有限未涉及重大特许经营权。
二、全椒同仁医院有限公司基本情况
（一）基本情况
|||
|-|-|
|名称|全椒同仁医院有限公司|
|性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|安徽省滁州市全椒县襄河镇南屏路638号|
|主要办公地点|安徽省滁州市全椒县襄河镇南屏路638号|
|法定代表人|晏行能|
|注册资本|1,000万元|
|成立日期|2016年5月30日|
|统一社会信用代码/注册号|91341124MA2MWJY03N|
|经营期限|2016年5月30日至2066年5月29日|
|经营范围|内科、外科、儿科、妇产科、口腔科、眼科、皮肤科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科：（X线诊断专业、CT、心电图、B超）、肿瘤科、肾病学专科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2011年5月，全椒医院设立
全椒医院系全椒有限前身，于2011年4月25日创办。
2010年11月19日，全椒县卫生局出具全医字（2010）196号《关于同意设置全椒同仁医院的批复》，核准同意设置全椒医院。
2011年5月 13日，全椒县民政局出具民函[2011]18号《关于同意成立全椒县同仁
医院的批复》，同意成立全椒医院。
2011年 5月 13日，全椒永正会计师事务所出具全永会验字[2011]第 040号《验资报告》，经审验，截至2011年5月13日，全椒医院已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元，均以货币出资。
2011年5月16日，全椒医院取得编号为（法人）全民证字第024号《民办非企业单位登记证书》，名称：全椒同仁医院；法定代表人：晏行能；住所：襄河镇南屏路 638号；开办资金：1,000万元；业务范围：中医科、内科、外科、妇产科、儿科、影像、检验、心电图；有效期限自 2011年5月16日至2016年5月16日。
2011年 11月 29日，全椒县卫生局出具全卫字[2011]189号《关于要求给予民营二级综合全椒同仁医院执业登记的报告》，初审结果为全椒医院基本符合二级综合医疗机构的执业登记条件。
全椒医院设立时出资结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出资人|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|晏行能|540.00|54.00|
|2|王希|360.00|36.00|
|3|刘志勇|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

2、以2016年8月31日为改制基准日，民办非企业改制为有限公司
2016年5月30日，全椒有限取得全椒县市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91341124MA2MWJY03N的《营业执照》。
2016年8月26日，全椒医院召开理事会，决议通过：一、同意全椒医院从非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构，从民办非企业单位改制为有限责任公司；二、确认医院改制基准日为 2016年 8月 31日。聘请审计机构及资产评估机构依法审计、评估；
三、同意在医院改制为有限责任公司后，医院现有的所有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司承继。
2016年 8月 27日，全椒县卫生和计划生育委员会出具《关于<全椒同仁医院变更
医院名称的报告>的批复》：根据国务院《医疗机构管理条例》有关名称核定方面的规定，卫生计生行政部门只能核定为全椒同仁医院，医疗机构执业许可证不能加上“有限公司”，故工商登记时的核名与卫生计生行政部门的核名不一致，全椒同仁医院与全椒同仁医院有限公司实为同一家单位（医院）。全椒同仁医院有限公司承接全椒同仁医院的全部资产、负债、权利及义务。
2017年 3月 16日，巢湖致通会计师事务所出具巢致通注审字[2017]182号《全椒同仁医院审计报告》。2017年 3月 20日，滁州市诚信资产评估事务所出具滁诚评报字[2017]055号《全椒同仁医院拟进行改制所涉及的净资产价值评估报告》。
2017年3月21日，全椒有限召开股东会，作出如下决议：（1）同意巢湖致通会计师事务所出具巢致通注审字[2017]182号《全椒同仁医院审计报告》的审计结果，以及滁州市诚信资产评估事务所出具滁诚评报字[2017]055号《全椒同仁医院拟进行改制所涉及的净资产价值评估报告》的评估结论；（2）确认股东以原全椒医院经审计后的截至 2016年 8月 31日的净资产全部投入全椒有限，折合实收资本 1,000万元，其余净资产计入资本公积。
2017年 3月 22日，安徽展望会计师事务所出具皖展所变验字[2017]第 041号《验资报告》，经审验，截至 2016年 9月 30日，全椒有限已收到全体股东以其拥有的全椒医院净资产折合的实收资本 1,000万元。
改制为有限公司后，全椒有限的出资情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|晏行能|540.00|54.00|
|2|王希|360.00|36.00|
|3|刘志勇|100.00|10.00|
|合计||1,000.00|100.00|

 2016年 12月 16日，全椒县民政局出具民函[2016]43号《关于同意全椒同仁医院注销法人登记的批复》，同意全椒医院注销登记。
3、2016年12月，第一次股权转让
2016年 12月 12日，全椒有限召开股东会，作出如下决议：同意晏行能、王希、
刘志勇将其持有全椒有限53%、36%、10%的股权分别作价 530万、360万元、100万元转让给木尚管理。
同日，晏行能、王希、刘志勇分别与木尚管理签订《股权转让协议》，约定晏行能、王希、刘志勇将其持有全椒有限53%、36%、10%的股权转让给木尚管理，分别作价 530万、360万元、100万元。
2016年12月16日，全椒县市场监督管理局对此次股权转让予以核准备案。
此次股权转让完成后，全椒有限出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|木尚管理|990.00|99.00|
|2|晏行能|10.00|1.00|
|合计||1,000.00|100.00|

4、2017年3月，第二次股权转让
鑫曜节能与木尚管理、晏行能于 2016年 12月 21日签署《关于全椒同仁医院有限公司投资协议》，同时股权转让各方于2017年2月14日签订《股权转让协议》，上述协议约定鑫曜节能按照全椒有限100%股权为13,300万元的暂估值分别受让晏行能、木尚管理持有的全椒有限0.02%、2.24%的股权，转让价格分别为3万元、297万元。13,300万元的预估值仅为暂估全椒有限股权的暂定转让价而设置，并非全椒有限之最终估值。
各方同意由鑫曜节能聘请具备证券业务资格之评估机构就全椒有限价值进行评估，并参照评估结果与该协议各方协商确定全椒有限的最终估值与股权转让价款。各方就全椒有限的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为全椒有限的最终估值，协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照全椒有限的最终估值进行相应调整。
健灏投资与木尚管理于 2017年 1月签订《关于全椒同仁医院有限公司投资协议》并于2017年2月14日签订《股权转让协议》，上述协议约定健灏投资按照全椒有限100%股权为 13,300万元的暂估值受让木尚管理持有的全椒有限0.75%的股权，转让价格为
100万元。13,300万元的预估值仅为暂估协议项下全椒有限股权的暂定转让价而设置，
并非全椒有限之最终估值，各方同意由健灏投资聘请具备证券业务资格之评估机构就全
椒有限价值进行评估，并参照评估结果与各方协商确定全椒有限的最终估值及股权转让价款，各方就全椒有限的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为全椒有限的最终估值，协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照全椒有限的最终估值进行相应调整。
2017年2月14日，全椒有限召开股东会，同意木尚管理将其持有全椒有限2.24%、0.75%股权分别转让给鑫曜节能、健灏投资，晏行能将其持有全椒有限0.02%股权转让给鑫曜节能。其他股东放弃优先购买权。
2017年3月7日，全椒县市场监督管理局对此次股权转让予以核准备案。
此次股权转让完成后，全椒有限出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|木尚管理|960.10|96.01|
|2|鑫曜节能|22.60|2.26|
|3|晏行能|9.80|0.98|
|4|健灏投资|7.50|0.75|
|合计||1,000.00|100.00|

5、2017年3月，第三次股权转让
鑫曜节能与木尚管理、晏行能于2017年3月21日签订《关于全椒同仁医院有限公司投资协议》，同时股权转让各方于同日签订《股权转让协议》，上述协议约定鑫曜节能按照全椒有限100%股权为13,300万元的暂估值分别受让木尚管理、晏行能持有的全椒有限45.03%、0.46%的股权，转让价格分别为5,990万元、61万元。13,300万元的预估值仅为暂估协议项下全椒有限股权的暂定转让价而设置，并非全椒有限之最终估值，各方同意由鑫曜节能聘请具备证券业务资格之评估机构就全椒有限价值进行评估，并参照评估结果与各方协商确定全椒有限的最终估值及股权转让价款，各方就全椒有限的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为全椒有限的最终估值，协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照全椒有限的最终估值进行相
应调整，由协议各方于评估报告出具后 10个工作日内按照多退少补的原则以现金方式
支付至指定银行账户。
2017年3月21日，全椒有限召开股东会，同意木尚管理、晏行能分别将其持有全椒有限45.03%、0.46%股权转让给鑫曜节能。其他股东放弃优先购买权。
2017年3月23日，全椒县市场监督管理局对此次股权转让予以核准备案。
此次股权转让完成后，全椒有限出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|木尚管理|509.80|50.98|
|2|鑫曜节能|477.50|47.75|
|3|健灏投资|7.50|0.75|
|4|晏行能|5.20|0.52|
|合计||1,000.00|100.00|

6、2017年6月，净资产调整，股东补充出资。
2017年 5月 25日，信永中和出具编号为XYZH/2017SHA20203《全椒同仁医院有限公司注册资本实收情况复核报告》，截至 2016年 8月 31日止，因执行不同会计制度（准则）及前期会计差错等原因，全椒医院经信永中和审核的净资产为5,962,934.29元，比原改制时审计的净资产 10,443,898.77元减少4,480,964.48元。
2017年 6月 1日，全椒有限召开股东会，作出如下决议：（1）全椒有限系由全椒医院整体改制而来，注册资本为人民币1,000万元，现已实缴到位。实缴资本中，全椒医院截至 2016年 8月 31日经审计净资产折价人民币 10,443,898.77元；（2）由于会计制度或会计政策等差异，全椒医院上述2016年8月31日净资产数值需要按照信永中和审验结果适当调整，信永中和验资复核所确认的全椒医院净资产数为人民币 5,962,934.29元，较原审计净资产数减少人民币 4,480,964.48元。晏行能、王希、刘志勇按其于2016年8月31日的持股比例以现金补足相应差额部分。
2017年 6月 9日，晏行能、王希、刘志勇分别向全椒有限银行账户汇入现金人民币2,419,720.82元、1,613,147.21元、448,096.45元。
7、商务主管部门关于鑫曜节能收购全椒有限股权的批准
根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外商投资产业指导目录》等相关
法律法规，鑫曜节能收购全椒有限47.75%股权的事项涉及外商投资企业境内投资限制类领域，应当取得安徽省商务厅的批准。
2017年 9月 27日，安徽省商务厅出具皖商办审函[2017]716号《安徽省商务厅关于同意外商投资企业境内投资全椒同仁医院有限公司的批复》，同意鑫曜节能收购全椒有限47.75%的股权。
综上，全椒有限前述股本变化情况均履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
8、全椒有限的评级情况
滁州市卫生局于 2011年 11月 14日出具批准文号为滁卫医准字[2011]04号《设置医疗机构批准书》，同意全椒医院按照二级综合医院标准设置。
全椒县卫生局于 2011年 11月 29日出具全卫字（2011）189号《关于要求给予民营二级综合全椒同仁医院执业登记的报告》，确认全椒县卫生局已组织相关人员按照二级综合医疗机构的相关标准，对全椒医院进行初审。初审结果为全椒医院基本符合二级综合医疗机构的执业登记条件，请滁州市卫生局复审，并给予全椒医院执业登记注册。
滁州市卫生局于2011年12月5日颁发的登记号为57443888834112414A1001的《医疗机构执业许可证》显示全椒医院为综合医院（二级）。
全椒有限现持有全椒县卫生和计划生育委员会于2016年9月27日颁发的登记号为 MA2MWJY0334112414A1001的《医疗机构执业许可证》，医疗机构类别为综合医院（二级）。
经登录中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会官网（http：//www.nhfpc.gov.cn/）查询，全椒有限的医院类别为“综合医院”，医院等级为“二级未评”。
根据全椒有限的说明，全椒有限因暂未达到二级乙等的标准，暂未向相关主管部门申请二级乙等的评审。
全椒县卫生和计划生育委员会于2017年11月21日出具《证明》，确认全椒有限医疗机构类别为二级综合医院，中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会官网显示的全椒有限等级“二级未评”是指全椒有限为二级综合医院，但未具体评定甲等、乙等或丙等。
目前法律法规未强制要求医院进行二级甲等、乙等或丙等评审，全椒有限作为二级综合医院的评级符合相关医疗法律法规规定，全椒有限尚未评定甲等、乙等或丙等的状态不会影响其业务的正常开展，不会对全椒有限的持续经营产生不利影响。
基于上述核查，全椒有限目前医疗机构类别为二级综合医院，因暂未达到二级乙等的标准，未申请评审二级乙等。全椒有限尚未评审定等的状态不会影响其业务的正常开展，不会对全椒有限的持续经营产生不利影响。
（三）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限的控股股东为木尚管理，实际控制人为晏行能，其直接持有全椒有限0.52%的股权，通过木尚管理控制全椒有限50.98%的股权，晏行能直接并间接控制全椒有限51.50%的股权。全椒有限的股权结构如下图所示：
晏行能
53.54%
木尚管理 健灏投资 鑫曜节能
||
|-|
|50.98%|

全椒有限
截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，同时全椒有限也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
（五）主营业务发展情况
1、所属行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，全椒有限所属行业为“卫生行业”（行业代码：Q83）。
2、主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策全椒有限主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策参见本独立财务顾问报告之“第四章标的资产基本情况”之“一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况”之“（五）、主营业务发展情况”之“2、主要产品（服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策。”
3、主要产品及服务
（1）医院基本介绍
全椒有限是一所现代化二级综合性医院，以“整体健康医学观”为指导，以“人的整体健康为本”为经营服务理念。截至2017年10月31日，全椒有限开放床位198张，拥有医护人员201人，拥有临床科室10个、医技科室8个、职能科室11个。
全椒有限秉承“技术领先，合作发展”战略，与南京医科大学第二附属医院建立长期合作关系，全椒有限成为南京医科大学第二附属医院组建的“医联体”成员单位，并挂牌“南京医科大学第二附属医院全椒分院”。南京医科大学第二附属医院为全椒有限提供技术支持，紧密的合作体系为医院的医疗安全及持续发展提供了强有力的后续保障。
全椒有限自建院以来医疗收入、门诊量逐年稳步上升，2016年实现收入 5,705.23万元。通过五年发展，全椒有限的规模和业务收入已居全椒县民营医院之首。
（2）组织结构图
截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限的组织架构图如下：
（3）重点科室介绍
全椒有限开设了内科、外科、妇产科、血液透析中心、儿科、急诊医学科、麻醉科、骨科、口腔科、皮肤科等临床科室，医学检验科、医学影像科、药剂科、消毒供应科、药房等医技科室。全椒有限重点特色科室如下：
1）大外科
拥有副主任医师3人，主治医师2人。除了开展普通外科常见手术外，大外科可熟练开展各类肿瘤、肝胆胰、甲状腺、结石、前列腺等常见疾病的手术治疗，以及胃癌、肠癌、甲状腺癌、胆总管切开取石术、胆肠内引流术、椎体成形+球囊扩张术、骨折内固定术、腰椎间盘突出等多种疑难复杂病例手术治疗。
2）大内科
大内科是全椒有限开展最早的科室，拥有副主任医师4人，主治医师3人，开设了呼吸内科、消化内科、心血管、内分泌科、肾科等科室。科内拥有强大的医疗阵容，对常见的内科疾病具有丰富的临床治疗经验，尤其对高血压、糖尿病、心肌梗死、脑血栓形成等疾病的治疗有着丰富经验，并开展了无痛胃镜、肠镜的检查及内镜下微创消化道息肉摘除术。
3）妇产科
妇产科现有主任医师1人，副主任医师1人，主治医师3人。科室拥有一流的医疗专家和先进的医疗设备，能熟练开展各类产科、妇科常见疾病的诊断、治疗工作，可熟练开展妇科肿瘤和附件治疗，并进行产科剖宫产术及各种难产手术、腹腔镜下微创子宫癌根治术、子宫肌瘤摘除术，减轻了病人痛苦，缩短了住院时间。
4）血液透析中心
透析中心拥有32台日本进口东丽牌血液透析机和5台血液滤过机，设5个透析区，共37张床位。南京医科大学第二附属医院血液净化中心特派肾脏病专家教授长期坐诊，并设立由杨俊伟教授牵头的资深专业医疗、护理团队组成的专项小组对血液透析中心进行长期技术支持、全程管理。透析中心采取“2+1”一次性高通量透析器进行透析和血滤治疗的透析治疗模式。血透中心的规模和业务量居安徽省滁州地区同行业前列，并将作为安徽省“十三五”医疗卫生重点专科进行申报。
4、主要业务流程
（1）门诊病人就诊流程
（2）住院患者入院及出院流程
1）入院流程
2）出院流程
5、主要业务模式
（1）主要经营模式
1）销售模式
全椒有限采用多种销售模式：一、开展双向转诊，全椒有限与合作医院结对，建立与南京医科大学第二附属医院相互协作的绿色通道；二、利用举办医疗健康学术讲座、巡诊等方式做好医疗服务项目的推广宣传工作，提升医院形象和知名度；三、通过拜访客户、走访市场等多种形式积极开拓市场；四、利用数据库搜集和积累客户信息，进行信息整理、汇总分析，根据全椒有限目标客户群，有针对性地为相关部门和科室提供营销资讯。做好医护人员和其他人员的营销培训，指导科室开展营销技能培训，提高全员、全程营销水平。
2）采购模式
全椒有限药品、器材和耗材的采购由采购员确定品名、规格、数量、金额，编制采购计划，再将采购计划报至院长进行审批。审批通过后，采购员按照已审核采购计划给供应商下达采购申请，供应商按采购申请进行配送交货。库管员、采购员按“随货同行单”核对验收入库。
全椒有限采购流程：
采购申请 采购询价 选择供应商 合同拟定、审批、签订、履行（下达订单）物料验收 入库 付款。
全椒有限药品、医疗设备采购内控制度及执行情况如下：
||||
|-|-|-|
|内控要点|控制详述|执行情况|
|采购申请及审批|（1）当HIS系统显示药品库存量低于全椒有限三个月药品用量时，由采购助理下达药品采购单（一式三联），交院长审批。（2）采购助理根据经院长审批后的药品采购单通过电话或者网络等方式向已有的供应商发出采购订货信息。（3）若需要采购非常规用药时，则由需求科室主任下达药品采购单，交院长审批。（4）若全椒有限需要采购新设备时，则由需求科室提出采购申请，经全椒有限管理层讨论决策后提交董事长审批。|一贯执行|
|供应商选择控制|（1）供应商选择基本原则为必须具备合法资质，在同质、同量前提下，价格优先。（2）院长根据采购数量、规格等信息向供应商发出询价信息。（3）院长收集供应商报价信息后，组织全椒有限采购小组（采购小组由院长、副院长、财务科长组成）开会决策。|一贯执行|
|价格审批控制|院长收集供应商报价信息，并与供应商初步接洽谈判，最终采购价格由采购小组开会决策。|一贯执行|
|采购合同签订控制|采购订单签订：（1）采购助理根据全椒有限模板编制药品采购单，经院长审批后，由供应商业务人员签字确认。|一贯执行|

||||
|-|-|-|
|内控要点|控制详述|执行情况|
||框架性协议签订：（1）每年度全椒有限与供应商签订年度合作的框架协议。全椒有限和供应商按照全椒有限和供应商协商一致的内容草拟采购协议，最终由院长签署并加盖公章。||
|验收入库控制|（1）采购的药品（设备、物料）运达后，仓库保管员（需求科室）负责验收。（2）仓库保管员检查药品有限期，对药品（设备、物料）包装完整性、数量、规格进行检查，并将供应商送货单数量金额、发票数量金额与药品采购单核对。（3）仓库保管员验收后根据入库数量填写入库单及录入HIS系统。|一贯执行|
|记录应付账款控制|（1）采购验收入库后，仓库保管员将验收入库单、送货单及供应商发票，交财务，作为入账依据。（2）财务根据仓库保管员提交的入库单、送货单及发票复核实际到货情况、发票信息，确认无误后入账。（3）若供应商尚未开具发票，财务部则会根据入库单暂估入账，待收到发票后，冲销暂估，根据发票金额入账。|一贯执行|
|付款审批控制|（1）在采购合同约定的付款日期到期前，采购助理提交付款申请，将入库单、发票、药品采购申请单、送货单附在付款申请单后，交院长审批。（2）财务科收到经院长审批的付款申请单后，交财务科长复核，由出纳付款。|一贯执行|
|采购折扣控制|（1）每月向供应商付款时，财务科根据与供应商签订的折扣比例计算不同药品当月的折扣金额，交院长审核。（2）财务科将院长审核后的折扣金额与供应商对账。（3）供应商全额收到全椒有限货款后，同时向全椒有限支付折扣金额或抵药品采购款，财务填写收款收据入账。|一贯执行|
|供应商对账控制|（1）定期对账。每年末，由财务部联合采购部就全年采购金额、结算金额与供应商对账，若有差异，及时调整。（2）不定期对账。全椒有限对于有疑问采购订单与采购部（财务部）及时联系供应商对账。|一贯执行|
|供应商档案管理控制|（1）全椒有限将供应商纳入其供应商范围时，需收集供应商营业执照、药品（医疗器械）经营许可证、质量保证协议。（2）采购部定期更新供应商档案信息。|一贯执行|

（2）结算模式
全椒有限在患者住院时预估患者住院费用，由患者交纳住院押金。出院时，自费病人全额结算住院费用；医保病人的结算是医院与全椒县医疗保险管理中心每月中旬对账，每月结算，一般情况下医院垫付患者的医保报销费用一个月后回款；农保病人的结算是医院垫付的患者的医保报销费用滞后一个月回款。
6、主要产品生产与销售情况
（1）产品及服务分布
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/收入|2015年||2016年||2017年1-10月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医疗收入|2,678.88|57.68%|3,289.74|57.66%|3,127.07|63.62%|
|门诊|767.64|16.53%|1,040.79|18.24%|1,901.64|38.69%|
|住院|1,911.24|41.15%|2,248.95|39.42%|1,225.43|24.93%|
|药品收入|1,965.32|42.32%|2,415.49|42.34%|1,788.20|36.38%|
|门诊|362.03|7.80%|479.66|8.41%|614.13|12.49%|
|住院|1,603.30|34.52%|1,935.84|33.93%|1,174.07|23.89%|
|合计|4,644.20|100.00%|5,705.23|100.00%|4,915.27|100.00%|

全椒有限主营业务收入主要包括医疗收入和药品收入。2015年度、2016年度及2017年1-10月，全椒有限医疗收入分别为2,678.88万元、3,289.74万元及3,127.07万元，药品收入分别为1,965.32万元、2,415.49万元及1,788.20万元。
（2）前五名客户及销售情况
报告期内全椒有限的前五大客户如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易金额（万元）|占总收入比例|
|2015年|全椒县公安局|20.03|0.43%|
||全椒农村商业银行|11.94|0.26%|
||全椒县慈济中学|9.87|0.21%|
||全椒县国土局|6.34|0.14%|
||全椒县法院|5.45|0.12%|
||合计|53.63|1.16%|
|2016年|全椒县公安局|36.82|0.65%|
||全椒农村商业银行|17.41|0.31%|
||全椒县国土局|16.69|0.29%|
||全椒县交管大队|7.97|0.14%|
||全椒县城东中学|6.96|0.12%|
||合计|85.85|1.51%|
|2017年1-10月|滁州悦达实业有限公司|37.05|0.75%|
||全椒县公安局|35.20|0.72%|
||全椒县康利来服饰有限公司|28.38|0.58%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易金额（万元）|占总收入比例|
||全椒县农村商业银行|22.04|0.45%|
||安徽达诺乳业股份有限公司|20.30|0.41%|
||合计|142.97|2.91%|

 2015年度、2016年度及 2017年 1-10月，全椒有限前五大客户合计销售金额占营业收入比例分别为1.16%、1.51%及2.91%。全椒有限主营业务收入主要来源于为患者提供医疗服务收取的费用，前五大客户收入金额占总收入金额比较低。报告期内，全椒有限不存在向单个客户的销售收入占比超过50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情形。
除全椒有限总经理王时范持有全椒农村商业银行约0.05%的股权外，全椒有限的其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有权益。
7、主要产品的原材料及其供应情况
全椒有限的采购内容主要为药品、卫生材料、医疗器械。报告期内全椒有限的前五大供应商如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|支交易金额（万元）|占总采购额比例|
|2015年|滁州华安生物药业有限公司|202.07|11.52%|
||南京医药滁州天星药事服务有限公司|184.03|10.49%|
||安徽九州通医药有限公司|134.67|7.68%|
||安徽同安堂医药有限公司|121.55|6.93%|
||安徽省东华医药科技有限公司（安徽省本诚医药科技有限公司）|78.76|4.49%|
||合计|721.08|41.11%|
|2016年|滁州华安生物药业有限公司|201.08|10.51%|
||江西腾日胜商贸有限公司|175.00|9.15%|
||安徽瑞阳药业有限公司（安徽瑞阳制药有限公司）|173.25|9.06%|
||安徽九州通医药有限公司|164.04|8.58%|
||安徽省弘信医疗设备有限公司|98.00|5.12%|
||合计|811.37|42.42%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|支交易金额（万元）|占总采购额比例|
|2017年1-10月|安徽省医药（集团）滁州有限公司|164.95|11.03%|
||安徽九州通医药有限公司|108.51|7.25%|
||安徽图氏生物科技有限公司|102.52|6.85%|
||滁州华安生物药业有限公司|94.98|6.35%|
||安徽华源医药股份有限公司|86.42|5.78%|
||合计|557.38|37.26%|

 2015年度、2016年度及 2017年 1-10月，全椒有限前五大供应商合计采购金额占当期采购总额比例分别为41.11%、42.42%及37.26%。报告期内，全椒有限不存在向单个供应商的采购比例超过50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情形。全椒有限董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有权益。
全椒有限前五大供应商中的商贸类公司为江西腾日胜商贸有限公司。江西腾日胜商贸有限公司成立于 2014年 9月，其经营范围包括医疗器械经营（以医疗器械经营企业许可证为准），全椒有限报告期内向其采购的具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|采购内容|2017年1-10月|2016年度|2015年度|
|超声诊断设备|0.00|175.00|0.00|

8、主要产品和服务的质量控制情况
为把控医院的产品和服务质量，全椒有限成立医疗质量与安全管理委员会、医院感染管理委员会、医院护理质量与安全管理委员会，对医疗服务质量进行专项管理及控制。
全椒有限医疗质量与安全管理委员会由全椒有限主要领导和各科专家组成，科室质量管理小组由科室主任牵头，护士长及相关人员组成，以实现医疗质量标准化、规范化、科学化、提高医疗服务质量为宗旨，加强全院医疗质量管理，贯彻执行医疗质量管理相关的法律、法规、规章和医疗质量管理制度，开展医疗质量管理与控制工作。
医院感染管理委员会旨在加强医院感染管理，有效预防和控制医院感染，提高医疗
质量，保证医疗安全，根据《传染病防治法》、《医院感染管理办法》、《医疗机构管理条例》、《消毒管理条例》及《医疗废物管理条例》等法律法规的规定，结合全椒有限的具体情况，在院长领导下开展工作，日常工作由感染办负责。
全椒有限成立护理质量与安全质量管理委员会，主任由院长及护理部主任担任，组员由各科护士长担任。各科成立科室护理质量与安全管理小组（QCC小组），组长由护士长担任，组员有护理骨干担任。制订并及时修订护理质量标准；组织护理人员认真学习标准，组织落实。制订护理质量标准有：分级护理质量标准、护理人员要素管理质量标准、病区管理质量标准、护理文件书写质量标准、护理安全质量标准、消毒隔离质量标准、急救物品与药品质量标准、输血护理质量标准、三基理论及护理技能考核质量标准等。
护理部每2个月对护理质量指标进行全覆盖的检查，对存在问题除现场反馈外，在护士长会上再次反馈，并对主要存在问题以书面的形式下发各科，要求分析原因，提出整改措施，并进行跟踪检查，再结果反馈到护理部。真正做到了“计划、执行、检查、改进”循环，解决实际问题。
科室每月对护理质量指标进行检查，每周检查2-3个指标，存在问题现场反馈，并每月召开护理质量控制会诊及护理安全会议，对存在问题分析原因、提出整改措施并进行跟踪检查。科室对每位出院病人进行满意度调查。护理部每月对在院病人进行满意度调查，存在问题在护士长会上进行反馈、分析原因、提出整改措施。
9、主要科室核心医务人员的医师资质取得情况及临床工作经历，以及是否符合相关规定
根据《中华人民共和国执业医师法》《医师执业注册管理办法》的相关规定，医师执业应当取得《医师执业证书》。同一执业地点多个机构执业的医师，应当确定一个机构作为其主要执业机构，并向批准该机构执业的卫生计生行政部门申请注册；对于拟执业的其他机构，应当向批准该机构执业的卫生计生行政部门分别申请备案，注明所在执业机构的名称。根据《护士条例》的相关规定，护士执业，应当经执业注册取得护士执业证书。
根据全椒有限提供的核心医务人员的执业证、临床工作介绍并经查询国家卫生和计划生育委员会官网信息，该等人员均已取得法律规定的从业资质，情况如下：
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|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
|1|张秀萍|主任医师|110341124000421|全椒医院|1970年至1972年，在安徽桐城血防站工作；1972年至2014年，在全椒县人民医院妇产科历任主治医师、副主任医师、主任医师； 2014年至今，在全椒有限妇产科任主任医师、妇产科主任。|
|2|濮训花|副主任医师|110341124000424|全椒医院|1983年至2015年，在全椒县人民医院外科历任主治医师、副主任医师（1986年至1987年，在安徽省立医院普外科进修；1999年至2000年，在安徽省立医院胸外科进修；2005年至2006年，在上海曙光医院腹腔镜进修；2007年至2008年，在安徽武警医院腹腔镜进修）；2015年至今，在全椒有限外科任副主任医师。|
|3|施定国|副主任医师|110341124000422|全椒医院|1976年至2013年，在全椒县人民医院外科历任主治医师、副主任医师；2014年至今，在全椒有限外科任副主任医师。|
|4|桓祖维|副主任医师|110341124000427|全椒医院|1968年至1984年，在全椒县西王镇卫生院任院长（1976年至1979年在蚌埠医学院带薪学习）；1984年至2004年，在全椒县古河中心医院任院长；2004年至2015年，在全椒县人民医院外科任副主任医师、科主任；2015年至今，在全椒有限急诊科任副主任医师、急诊科主任。|
|5|高勋业|副主任医师|110341124000425|全椒医院|1982年至2013年，在全椒县人民医院内科历任主治医师、副主任医师；2014年至今，在全椒有限内科任副主任医师。|
|6|周柏瑞|副主任医师|110341100002901|全椒医院|1976年至1985年，在解放军第186医院任军医；1985年至1995年，在解放军八三医院任主治医师；1995年至2007年，在宁铁中心医院历任主治医师、任副主任医师；2007年至2012年，在南医大二附院内科任副主任医师；2012年至今，在全椒有限内科任副主任医师。|
|7|王霞|副主任医师|110341124000438|全椒医院|1979年至1981年，在铜陵市人民医院内科任医师；1981年至1989年，在全椒县人民医院内科历任医师、主治医师；1989年至1990年，在南京医科大学一附院超声科学习；1990年至2016年，在全椒县人民医院超声科历任主治医师、副主任医师；|

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|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
||||||2016年至今，在全椒有限超声室任副主任医师、超声室主任。|
|8|谢德生|副主任医师|110341100001036|全椒医院|1979年至2014年，在滁州城市技术学院（原滁州卫生学校）附属医院皮肤科历任主治医师、副主任医师；2014年至今，在全椒有限皮肤科任副主任医师、皮肤科主任。|
|9|苏学高|副主任医师|110341124000428|全椒医院|1979年至1981年，在铜陵市矿山医院任医师；1981年至2014年，在全椒县人民医院内科历任主治医师、副主任医师；2014年至今，在全椒有限内科任副主任医师。|

综上，全椒有限核心医务人员具有丰富的临床从业经验，均已根据相关法律法规取得相应资质，符合相关规定。
10、邀请其他医院医生来院坐诊的情形，前述合作的具体方案，是否符合相关规定，对本次重组及标的资产盈利能力的影响
根据全椒有限与其他医院签订的正在履行的合作协议以及全椒有限的说明，全椒有限存在邀请其他医院医生来院坐诊的情形，具体合作情况如下：
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|序号|合作医院|医师来院坐诊具体内容|合作期限|
|1|南京医科大学第二附属医院|根据全椒有限需求对其相关专业进行对口帮扶，定期或不定期派驻专家到全椒有限开展坐诊、查房、讲课等，帮助全椒有限确定并开展特色专业，对专业的发展进行指导。|自 2017 年 2 月 1 日至2020年12月31日|

根据《国务院关于印发<“十三五”深化医药卫生体制改革规划>的通知》（国发[2016]78号），国家推动建立科学合理的分级诊疗制度。推进大医院与基层医疗卫生机构、全科医生与专科医生的资源共享和业务协同；通过鼓励大医院医师下基层、退休医生开诊所以及加强对口支援、实施远程医疗、推动建立医疗联合体等，把大医院的技术传到基层。
根据《医师执业注册管理办法》的规定，医师承担经主要执业机构批准的卫生支援、
会诊、进修、学术交流、政府交办事项等任务和参加卫生计生行政部门批准的义诊，以
及在签订帮扶或者托管协议医疗机构内执业等，不需办理执业地点变更和执业机构备案
手续。根据《关于印发<推进和规范医师多点执业的若干意见>的通知》（国卫医发[2014]86号）的规定，医师在参加城乡医院对口支援、志愿基层，或在签订医疗机构帮扶或托管协议、建立医疗集团或医疗联合体的医疗机构间多点执业时，不需办理多点执业相关手续。
综上所述，报告期内全椒有限与合作医院签署合作协议，约定合作医院医务人员来医院坐诊的相关安排符合相关法律法规的规定。
医疗服务行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争。在医院自身规模及医师资源相对限定的情况下，与其他医疗机构开展业务合作是医院实现增强医疗服务能力、拓展业务范围并增强盈利能力的有效手段。全椒有限与其他医疗机构开展了业务合作，将有利于增强自身盈利能力，具体如下：
一方面，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，与其他医疗机构开展业务合作，全椒有限能够在现有医疗资源的基础上，进一步扩大优质医疗服务范围，提高特定诊疗项目的诊断及治疗能力，提供更为全面、优质、先进的医疗服务，藉此吸引更多本地及周边患者前来就诊，树立良好的品牌形象和市场影响力。因此，全椒有限通过医院间交流合作的方式，有利于拓展医疗服务范围、增强医疗服务水平，增加诊疗病患人数，从而增加业务收入，提升盈利水平。
另一方面，医院靠医学人才赢得市场，拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。通过与其他医疗机构开展业务合作，合作医院派驻高水平医疗专家交流坐诊、培训教学有助于全椒有限自身业务水平的提高及医务人员专业技能的提升，从而实现全椒有限长远的业务发展和盈利提升的目标。
综上所述，本次全椒有限与其他医疗机构合作能够进一步提升医疗服务的范围和水平，有利于本次全椒有限的业务发展和盈利能力的提升。
11、全椒有限与南京医科大学第二附属医院合作的具体模式，以及是否符合医疗机构主管部门的相关规定
全椒有限与南京医科大学第二附属医院（以下简称“南医大二附院”）于 2017年 2月 1日签署《医联体协议书》，对双方的权利义务（包括双向转诊、技术指导、人才培
养、资源共享）、费用结算、组织管理、权利义务的转让、医疗纠纷和医患矛盾、保密协议、违约责任、管辖法律、无合伙关系等内容进行了约定。
根据双方签署的《医联体协议书》及全椒有限的说明，全椒有限与南医大二附院在双向转诊、技术支持、人才培养、资源共享等方面展开合作，全椒有限按照每年 20万元向南医大二附院支付管理费。具体合作内容如下：
（1）双向转诊
全椒有限与南医大二附院执行双向转诊程序，作为全椒有限转诊三甲医院的首选单位，全椒有限将其因医疗水平及设备等不足无法医治的患者转往南医大二附院，南医大二附院开通转诊绿色通道。进入恢复期的全椒有限转诊患者由南医大二附院转回全椒有限。
（2）技术支持
1）南医大二附院协助全椒有限达到二级乙等综合医院的标准，为全椒有限提供管理和技术帮助。
2）全椒有限为南医大二附院“医联体”成员单位，并挂牌“南京医科大学第二附属医院全椒分院”。（全椒有限与南医大二附院之间为医联体关系，虽挂牌“南京医科大学第二附属医院全椒分院”，但全椒有限与南医大二附院仍为各自独立的法人单位。）
3）南医大二附院帮助全椒有限改进医疗管理、医疗安全、医疗服务等方面的工作制度，并派驻一至两名管理人员协助全椒有限管理医院及培养管理人才梯队；
4）南医大二附院定期或不定期派驻专家到全椒有限开展坐诊、查房、讲课等；
5）南医大二附院对全椒有限在心血管内科等科室进行重点扶持，包括派出专家和给予技术支持。
（3）人才培养
南医大二附院为全椒有限人员提供进修、培训、学术交流等项目。
（4）资源共享
全椒有限将因条件限制无法开展的检查、检验项目转至南医大二附院开展。全椒有
限与南医大二附院共享患者的检查、检验数据。
《国务院办公厅关于推进医疗联合体建设和发展的指导意见》（国办发[2017]32号）明确指出“开展医疗联合体（以下简称医联体）建设，是深化医改的重要步骤和制度创新，有利于调整优化医疗资源结构布局，促进医疗卫生工作重心下移和资源下沉，提升基层服务能力，有利于医疗资源上下贯通，提升医疗服务体系整体效能，更好实施分级诊疗和满足群众健康需求。”，并提出“……使医联体成为服务、责任、利益、管理共同体，区域内医疗资源有效共享，基层服务能力进一步提升，有力推动形成基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式。……充分发挥三级公立医院牵头引领作用，针对区域内疾病谱和重点疾病诊疗需求，派出医务人员通过专科共建、临床带教、业务指导、教学查房、科研和项目协作等多种方式，促进优质医疗资源共享和下沉基层。……在医联体（包括跨区域医联体）内，医务人员在签订帮扶或者托管协议的医疗机构内执业，不需办理执业地点变更和执业机构备案手续。……医联体可以共享区域内居民健康信息数据，便捷开展预约诊疗、双向转诊、健康管理、远程医疗等服务，方便患者看病就医，提高医学科研技术水平。……医联体内可建立医学影像中心、检查检验中心、消毒供应中心、后勤服务中心等，为医联体内各医疗机构提供一体化服务。在加强医疗质量控制的基础上，医联体内医疗机构间互认检查检验结果。”
国家卫生和计划生育委员会2017年发布的《医师执业注册管理办法》第20条规定，“医师承担经主要执业机构批准的卫生支援、会诊、进修、学术交流、政府交办事项等任务和参加卫生计生行政部门批准的义诊，以及在签订帮扶或者托管协议医疗机构内执业等，不需办理执业地点变更和执业机构备案手续。”
根据上述规定，国家政策鼓励医院之间建立医联体，支持医联体内医院之间进行各种形式的资源共享。在医联体（包括跨区域医联体）内，医务人员在签订帮扶或者托管协议的医疗机构内执业，不需办理执业地点变更和执业机构备案手续。因此，全椒有限和南医大二附院建立医联体开展包括双向转诊、技术支持、人才培养、资源共享等方面的合作，符合医疗机构主管部门的相关规定和国家政策。
全椒县卫生和计划生育委员会于2017年11月21日出具《证明》，确认全椒有限与南医大二附院的合作模式不存在违反医疗管理法律法规或规范性文件的规定，符合医疗机构主管部门的相关规定。
综上，全椒有限与南医大二附院的合作模式符合医疗机构主管部门的相关规定和国家政策。
（六）主要财务数据
1、最近两年及一期主要财务数据
根据信永中和出具的XYZH/2018SHA20146号审计报告，全椒有限最近两年一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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|资产负债表项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年10月31日|
|资产总额|11,567.73|7,565.31|3,337.01|
|负债总额|11,361.19|6,822.57|1,381.24|
|股东权益合计|206.54|742.74|1,955.77|
|利润表项目|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|营业收入|4,644.20|5,705.23|4,915.27|
|利润总额|608.57|742.28|1,040.75|
|净利润|437.59|536.20|764.93|
|归属于母公司所有者的净利润|437.59|536.20|764.93|
|扣除非经常性损益后的净利润|268.88|433.32|751.79|
|现金流量表项目|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|经营活动产生的现金流量净额|819.41|813.91|1,191.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-162.02|-291.26|-302.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|203.17|-717.31|-303.71|
|财务指标项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度|2017年10月31日/2017年1-10月|
|资产负债率|98.21%|90.18%|41.39%|
|毛利率|28.44%|27.71%|34.32%|

注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
2、非经常性损益的构成及原因
根据信永中和出具的XYZH/2018SHA20146号审计报告，全椒有限最近两年及一期
的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
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|项目|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|非流动资产处置损益|-|0.07|-0.19|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|5.31|22.87|7.22|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|263.22|170.58|59.84|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-43.60|-56.34|-49.36|
|所得税影响额|56.23|34.29|4.38|
|合计|168.70|102.88|13.14|

2015年度、2016年度及2017年1-10月，全椒有限非经常性损益净额分别为 168.70万元、102.88万元及13.14万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为38.55%、19.19%及1.72%，对全椒有限各期经营成果不存在重大影响。2015年度全椒有限非经常性损益占当期归属于母公司股东净利润比例较高，主要系关联方资金占用收取的利息费用所致。随着全椒有限经营业绩的不断提升，非经常性损益占比预计将进一步下降，因此非经常性损益不会对全椒有限未来经营业绩产生重大影响。
3、最近三年利润分配情况
全椒有限最近三年未进行利润分配。
（七）交易标的合法合规性
1、主要资产权属情况
（1）土地权属情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限未拥有土地使用权。
（2）房产权属情况
1）自有房产
截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限未拥有自有房产。
2）租赁房产
截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限租赁房产具体情况如下：
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|序号|出租方|承租方|座落位置|用途|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|1|全椒天丰大酒店有限公司|全椒有限|全椒县南屏路西侧|居住兼旅游|2017年1月1日至2032年1月2日|14,500|

全椒有限租赁的两处房屋（房地权证全房字第 3538号、房地权证全房字第 3539号）已分别于2017年5月19日和2017年5月26日设定抵押。全椒有限与全椒天丰大酒店有限公司于2017年1月1日签署《租赁合同书》，租赁合同的签署日期早于上述租赁房屋抵押设定的日期。根据《中华人民共和国担保法》第四十八条规定：“抵押人将已出租的财产抵押的，应当书面告知承租人，原租赁合同继续有效。”《中华人民共和国合同法》第二百二十九条规定：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。”上述租赁房屋抵押时间晚于《租赁合同书》的签署时间，不影响全椒有限与全椒天丰大酒店有限公司签署《租赁合同书》的效力。如将来抵押权人实现抵押而导致上述租赁房屋的所有权发生变动，根据买卖不破租赁的原则，不会影响《租赁合同书》的效力。
2017年 2月 28日，全椒县城乡规划建设局出具《证明》，全椒天丰大酒店有限公司将其名下位于全椒县南屏路西侧、编号为房地权证全房字第 3538号、房地权证全房字第 3539号的房屋出租给全椒医院使用。该房屋的规划用途为居住兼旅馆业。经全椒县城乡规划建设局确认，全椒有限可以将租赁房屋用于医卫用途，用于医院经营。
全椒有限向全椒天丰大酒店有限公司租赁房产面积共计 14,500㎡，其中附属楼第五层面积约800㎡的房屋未办理房屋所有权证，占所租赁房产总面积的5.52%。全椒有限实际控制人晏行能于 2017年 8月 16日出具承诺：“自本承诺函签署之日起，如全椒有限因租用上述未取得房屋所有权证的房屋遭受任何损失（包括但不限于受到相关政府主管部门处罚；或该房屋按照相关政府主管部门要求进行整改或拆除，导致上述房屋无法继续使用而给全椒有限的正常经营造成损失的；因前述原因无法继续使用该房屋而搬迁产生的费用或受到的损失），承诺人将以现金对全椒有限进行全额补偿。”
（3）无形资产权属情况
1）商标权属和专利权属情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限未拥有和被许可使用的或尚在申请过
程中的商标，无专利权。
2）计算机软件著作权情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的计算机软件著作权。
3）域名
截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限未拥有域名。
2、主要债权债务
截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限正在履行的合同主要有：
（1）2017年2月1日，全椒有限与南京医科大学第二附属医院签订《医联体协议书》，约定南京医科大学第二附属医院协助全椒有限在两年内达到二级乙等医院验收标准，提供管理和技术帮助，全椒有限成为南京医科大学第二附属医院组建的“医联体”成员单位，并挂牌“南京医科大学第二附属医院全椒分院”，全椒有限按年支付南京医科大学第二附属医院管理费，按照每年 20万元支付，南京医科大学第二附属医院派遣在全椒有限帮扶的管理和技术人员薪酬，具体另行商定。合同有效期自 2017年 2月 1日至2020年12月31日，合同到期后根据双方意愿续约。
（2）2017年1月1日，全椒有限与全椒县和顺物业管理有限公司签订《同仁医院物业管理委托合同书》，约定全椒有限将全椒有限办公楼及住院部和共同设施及保安、保洁全权委托于全椒县和顺物业管理有限公司实行物业管理。委托期限自 2017年 1月1日至2019年12月31日，合同总费用404,400元。
3、对外担保情况
全椒医院与安徽全椒农村商业银行股份有限公司于2016年8月24日签订合同号为 B4693672016120035的《保证合同》，约定全椒医院为全椒县时范包装有限公司与安徽全椒农村商业银行股份有限公司签订的编号为 4693672016120035的《借款合同》项下 300万主债权提供连带责任保证。
根据全椒县时范包装有限公司提供的还款凭证、安徽全椒农村商业银行股份有限公司于 2017年 6月 16日出具的《证明》，全椒县时范包装有限公司已于 2017年 6月 16日将编号为4693672016120035《借款合同》项下的借款本息全部结清，全椒医院的保
证责任已全部解除。
截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限为全椒县时范包装有限公司提供的前述担保之担保责任已解除，全椒有限未为任何关联方或第三方提供任何担保。
截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限不存在对外担保情况。
全椒有限已建立关于对外担保的内控制度，具体情况如下：
全椒医院在民办非企业单位期间，其章程规定最高决策机构为理事会。全椒医院在其《全椒同仁医院财务会计内部控制制度》中明确对外担保事项需经理事会审议通过后方可进行。全椒医院改制为全椒有限之后，全椒有限制定了《全椒同仁医院有限公司章程》以及《对外担保制度》，就对外担保事项的审批及内控制度作出进一步规范。根据全椒有限现行有效的章程以及《对外担保制度》，全椒有限的对外担保事项需经代表公司三分之二以上表决权的股东表决通过并经股东之一鑫曜节能同意方可进行。相关财务及内控制度均得到有效执行。
全椒有限已就上述担保履行相应程序，具体情况如下：
全椒医院于2016年8月15日召开理事会并作出决议，同意全椒医院为全椒县时范包装有限公司向安徽全椒农村商业银行股份有限公司贷款 300万提供连带责任保证。
（即前述合同号为B4693672016120035《保证合同》所约定的担保事项。）
全椒有限为全椒县时范包装有限公司提供的担保已在发生当时按照公司章程和相关内控制度规定履行了相应的审批程序，全椒有限的财务及内控制度得到有效执行。
4、抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限不存在抵押、质押的情况。
5、关联方非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限不存在关联方非经营性资金占用的情况。
6、遵纪守法及重大诉讼、仲裁情况
（1）行政处罚
报告期内，相关部门对全椒有限作出的行政处罚情况如下：
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|序号|处罚机关|处罚原因|处罚金额|处罚时间|
|1|全椒县公安消防大队|消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效；主楼地下部分、附属楼四层及四层连廊未通过消防验收，擅自投入使用；主楼与附属楼之间的北侧医疗室违章使用泡沫夹芯板搭建；地下疏散楼梯间在首层使用泡沫夹芯板分隔；水泵房内喷淋的水力警铃损坏；屋顶水箱未设检查口|罚款30,000.00元|2015年6月|
|2|全椒县公安消防大队|消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效（喷淋泵不能自动启动；水泵吸水管未设过滤器；消防广播不能动作；室内消火栓显示故障、屏蔽和启动）；主楼地下部分（透析室）、附属楼四层及四层连廊未通过消防验收，擅自投入使用；主楼与附属楼之间的北侧医疗室违章使用泡沫夹芯板搭建；地下疏散楼梯间在首层未分隔；控制室持证值班同一时间少于两人|罚款8,000.00元|2016年3月|
|3|全椒县卫生和计划生育委员会|使用执业人员未变更注册取得处方权为患者开具处方|罚款5,000.00元|2016年7月|
|4|全椒县卫生和计划生育委员会|使用执业人员王凉未变更注册开展放射诊疗活动|罚款2,000.00元|2016年7月|
|5|全椒县卫生和计划生育委员会|超范围许可开展诊治肿瘤诊疗活动|罚款3,000.00元|2016年7月|
|6|全椒县卫生和计划生育委员会|使用非卫生技术人员开展诊疗活动|罚款2,000.00元|2017年6月|

1）针对上表第一、二项行政处罚
该等行政处罚决定作出以后，全椒医院及时、足额地缴纳了罚款，对消防负责人进行了批评和教育，在全院范围内就加强消防安全知识进行宣传和学习。全椒医院制定了《全椒同仁医院有限公司消防安全管理制度》，并已聘请施工单位按照消防管理部门的要求立项整改。
2017年 2月 14日，全椒县公安消防大队出具《情况说明》，确认上述存在的问题
主要系相关人员对管理规定认识不清，并无主观故意，且事后能积极配合调查，未造成
严重后果，不属于重大消防安全违法行为。2017年4月26日，全椒县公安消防大队出
具《情况说明》，确认全椒有限已聘请施工单位按照前述通知书的要求立项整改。整改期间，全椒有限可在法律允许的适用范围内正常开展医疗和经营活动。除此之外，全椒同仁医院有限公司（改制前为“全椒同仁医院”）未因违反国家及地方有关消防管理方面的法律、法规和规范性文件而受到其他处罚。
2）针对上表第三、四、五、六项行政处罚
该等行政处罚决定作出以后，全椒有限及时、足额地缴纳了罚款并严格按照法律法规加强了医院的自我管理。未变更注册地的执业医师的执业地点已变更至全椒医院；医院已取得增加“肿瘤科”的医疗机构执业许可证；相关非卫生技术人员已自医院离职，未再于医院开展诊疗活动。
根据全椒县卫生和计划生育委员会出具的《情况说明》，全椒有限已采取有效措施对不当行为进行纠正，完成了整改工作。
上述行政处罚缴款金额占全椒有限当年/当期营业收入、净利润比例情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|||2016年|||2017年1-10月|||
||缴 款金 额（ 万元）|占当年营业收入比例（%）|占当年净利润比 例（%）|缴款金额（万元）|占当年营业收入比例（%）|占当年净利润比 例（%）|缴款金额（万元）|占当期营业收入比例（%）|占当期净利润比 例（%）|
|全椒有限|3.00|0.06|0.69|1.80|0.03|0.34|0.2|0.004|0.03|

综上，报告期内，全椒有限的行政处罚缴款金额占其当年/当期营业收入、净利润比重较低。截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限已缴纳相应罚款，相关监管部门已确认上述行政处罚不构成重大违法行为并且相关违法行为已进行相应整改。上述行政处罚对全椒有限后续业务开展和持续经营不存在重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
除上述行政处罚外，截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限报告期内不存在其他行政处罚。
全椒有限保障规范运营的具体措施如下：1、通过邀请合作医院专家来院讲座、组
织医院人员进行内部学习与培训等方式，提高医务人员的合规意识、业务技能与服务水平。坚决杜绝无证执业、要求医务人员持证上岗，进一步规范诊疗行为中的就医流程、用药及病历书写等，强调重视医患沟通以及医护关系的协调与合作；2、制定了涵盖消防安全、医务人员执业管理、防范医疗事故、采购、财务内控等各项规章制度，严格要求日常工作对照制度执行；3、在完成本次交易后，全椒有限将成为悦心健康的全资子公司。悦心健康将以上市公司的治理标准加强对全椒有限的管理，并将已建立并有效运营的内控管理制度对全椒有限按需进行适用，以保障全椒有限的规范运营。
（2）重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限不存在尚未了结的或可预见的、可能影响其持续经营的、标的金额在 50万元以上的重大未决诉讼或仲裁事项。
（3）医疗事故、医疗纠纷情况
1）报告期内医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况
根据全椒有限提供的医疗纠纷统计表以及相关医疗纠纷所涉调解协议、赔偿支付凭证、诉讼资料，并经查询全国法院被执行人信息查询网站（ http：//zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/），2015年 1月 1日至 2017年 10月 31日，全椒有限进行赔偿（金额超过 5万元）的医疗纠纷具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|医院|具体情形|处理结果|措施及赔偿金额|是否涉及诉讼|是否涉及行政处罚|
|1.|全椒有限|蔡某某脑出血因抢救无效死亡|2015年2月23日，在全椒县医疗纠纷人民调解委员会调解下，全椒医院与蔡某某亲属签署《人民调解协议书》|一次性赔偿300,000元|否|否|
|2.|全椒有限|张某某因病入院治疗无效死亡|2016年5月14日，在全椒县医患纠纷调解委员会调解下，全椒医院与张某某亲属签署《调解协议书》|赔偿86,000元|否|否|
|3.|全椒有限|王某某胆囊重度感染导|2016年6月12日，在全椒县人民法院的|赔偿224,147元（含案件受理费|是|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||致多脏器衰竭，转院后抢救无效死亡|调解下，全椒医院与王某某亲属达成（2016）皖1124民初967号《民事调解书》|4,147元）|||
|4.|全椒有限|李某某剖腹产产下女婴,女婴因抢救无效死亡|2017年1月20日，在全椒县医疗纠纷人民调解委员会调解下，全椒医院与李某某丈夫签署《人民调解协议书》|赔偿60,129.26元（其中10,129.26元为医疗费用）|否|否|
|5.|全椒有限|何某某肱骨头颈粉碎性骨折二次手术|2015年7月24日，双方签署《协议》；2016年10月27日，双方签署《协议》；2017年12月20日，全椒县人民法院出具（2017）皖1124民特170号《民事裁定书》，对双方签署的调解协议效力予以确认|2015年7月赔偿21,021.25元；2016年12月赔偿623元；2017年1月赔偿72,766.8元；2017年12月赔偿45,000元|是|否|

根据全椒有限的说明与承诺，报告期内全椒有限不存在被当地医学会或卫生主管部门认定为医疗事故的情况。
根据全椒县卫生和计划生育委员会于2017年11月24日出具的《证明》，全椒有限自 2015年 1月 1日至该证明出具之日，未发生任何医疗事故，不存在因发生医疗事故或违反国家及地方有关卫生法律、法规或规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
根据全椒县卫生和计划生育委员会于2018年3月7日出具的《情况说明》，全椒有限自2017年5月25日至本情况说明开具之日，不存在因违反国家及地方有关卫生管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
2）正在诉讼中的医疗纠纷
根据全椒有限出具的《关于医疗纠纷情况确认函》，截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限无任何正在诉讼中的医疗纠纷，也未因任何医疗纠纷受到任何主管部门的处罚。
3）报告期内医疗纠纷对营业收入的影响
报告期内全椒有限所承担的医疗纠纷赔偿金额占当年/期营业收入比重情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|医院|2015年度||2016年度||2017年1-10月||
|||赔偿金额（万元）|占比|赔偿金额（万元）|占比|赔偿金额（万元）|占比|
|1|全椒有限|40.38|0.87%|37.39|0.66%|22.45|0.46%|

报告期内全椒有限的医疗纠纷赔偿金额占当年营业收入比例较小，不会对其持续经营造成实质性影响。
综上，报告期内全椒有限医疗纠纷赔偿金额占当年营业收入比例较小，不会对其持续经营造成实质性影响；报告期内全椒有限未因医疗纠纷受到卫生主管部门的行政处罚。
截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限无其他正在诉讼中的医疗纠纷。
全椒有限已就医疗事故的预防及管理制定《防范医疗事故发生的相关措施》以及《防范医疗事故发生的管理制度》，具体内容如下：
1）提高医院行政管理能力，从整体防范医疗纠纷的发生
在全院树立全心全意为病人服务的思想，规范各级医师、各工作岗位职责，提高医师的医疗技术水平，提升医护服务质量，预防医疗事故发生。提升医院行政管理水平，重视全院工作协调一致。
医院领导干部需学习有关卫生法律知识，尤其是新出台的卫生法规，新制定和修改的医疗制度和规定。医院管理人员须及时熟悉、掌握最新法规要求及监管政策，及时调整本医院的工作管理制度，并贯彻执行。
2）成立医疗质量管理委员会，加强全院医疗质量管理
医疗质量管理委员会由全椒有限主要领导和各科专家组成，加强全院医疗质量管理，贯彻执行医疗质量管理相关的法律、法规、规章和医疗质量管理制度，开展医疗质量管理与控制工作。
3）重视医患沟通，确保病人知情权
医师应及时充分向患者或者家属讲述患者病情，让患者或其家属及时了解患者病情
的严重程度、可能出现的不良并发症及医院对病情的预估和已经采取或者拟采取的治疗
措施、检查措施，确保患者的知情权。医护人员必须从有利于治疗，有利于病人康复的角度开展医疗工作，对于病人及其家属的提问，应该耐心、通俗的解答、解释。在确保患者知情权的同时，应将与患者沟通的情况及病人的要求及时记录于病历中，同时向上级医师汇报，重大问题需形成书面报告递交上级医师或医院。医患沟通需遵循主动、事前、换位、尊重的原则，尊重患者的知情权、选择权和同意权。
4）规范病历书写，定期安排病历抽查
病历的书写项目、书写内容以及书写要求都必须严格遵守医院的规定，使病人的病情在病历上有充分反映，医师开展的任何治疗或者与治疗有关的工作在病历上需有详细记载。同时，上级医师和医院的医务管理人员定期抽查，发现问题及时解决。对于已经发生的重大漏记事件，应该作为典型批评处理，同时追究其所在科室领导及其上级医师的责任，给予必要的经济处罚。
5）明确医疗事故处理程序
医疗事故发生后，由负责科室向医疗副院长报告，由负责科室及医疗副院长首先与患者或其家属进行沟通，并报院长备案。如协商达成一致，医疗副院长向院长报告并取得其同意后，由医院与患者或其家属签署协议并支付赔偿款，同时医院聘请的法律顾问参与协议的起草和签订。
如医疗副院长和负责科室无法与患者协商达成一致，医疗副院长应及时向院长反馈，由院长与患者进一步沟通。经沟通后，如协商一致，按上述程序签署协议。
如经院长沟通后，仍无法协商达成一致，患者可向当地医疗调解委员会申请调解，或直接向人民法院提起民事诉讼，同时可向当地卫生行政部门申请医疗事故鉴定，通过法律程序解决。
8、采购过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，是否涉及商业贿赂（1）关于返点的核查情况
根据国家工商行政管理局《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（国家工商行政管理局令[1996]第 60号），“经营者销售商品，可以以明示方式给予对方折扣。经营者给予对方折扣的，必须如实入帐；经营者或者其他单位接受折扣的，必须如实入帐。本规定所称折扣，即商品购销中的让利，是指经营者在销售商品时，以明示并如实入帐的方
式给予对方的价格优惠，包括支付价款时对价款总额按一定比例即时予以扣除和支付价款总额后再按一定比例予以退还两种形式。”因此，返点属于前述规定所明确的“支付价款总额后再按一定比例予以退还的形式”。
经走访全椒有限报告期内各年度前五大供应商，取得报告期内主要供应商出具的《关于全椒同仁医院有限公司采购事项的确认函》，核查报告期内全椒有限与主要供应商签署的相关采购协议，报告期内全椒有限在采购过程中存在供应商给予返点的情形。
全椒有限与该等供应商均以书面协议明示约定返点。2015年度、2016年度和 2017年1-10月全椒有限从供应商取得的返点金额分别为409.94万元、199.35万元和50.39万元。
全椒有限已将前述返点根据相关财务会计制度的规定如实入账。
基于上述核查，报告期内全椒有限接受供应商给予的返点，均采用明示方式并已如实入账，符合相关法律法规的规定。
（2）关于现金付款比例的核查情况
经走访全椒有限报告期内各年度前五大供应商，取得报告期内主要供应商出具的《关于全椒同仁医院有限公司采购事项的确认函》，全椒有限涉及现金付款的采购业务主要为药品、设备、低值易耗品采购等。报告期内，2015年度、2016年度和 2017年1-10月，全椒有限现金支付的采购金额分别为1,299.13万元、1,563.60万元、394.26万元，占各期采购总额比例分别约为74.06%、81.74%、27.55%，现金付款的采购金额占比较大。全椒有限改制为有限责任公司后对财务、采购内控制度进行规范，逐步与供应商协商转变采购付款方式，减少采用现金付款方式，报告期内 2017年1-10月全椒有限的现金付款比例已大幅下降。此外，全椒有限已出具承诺函，承诺其将采取多种措施尽最大努力减少全椒有限在采购业务中的现金付款情形。
报告期内全椒有限在采购过程中现金付款的比例较高，全椒医院改制为有限责任公司后对财务、采购内控制度进行了规范，报告期末现金付款比例已经大幅下降。
（3）关于回扣的核查情况
经走访全椒有限报告期内各年度前五大供应商，与全椒有限的主要负责人、核心采购人员和核心财务人员进行访谈，核查全椒有限的主要负责人、核心采购人员和核心财务人员在报告期内的主要银行流水，结合全椒有限的主要供应商出具的《关于全椒同仁
医院有限公司采购事项的确认函》，确认该公司向全椒有限销售商品的过程中，该公司及该公司相关人员、该公司关联方均不存在向全椒有限相关采购人员、董事、监事、高级管理人员、相关医务人员等提供回扣的行为。全椒有限主要负责人、核心采购人员及核心财务人员均已出具《确认函》，确认其不存在收受供应商回扣的情况。
基于上述核查，报告期内全椒有限主要负责人、核心采购人员及核心财务人员在采购过程中不存在收受供应商回扣的情形。
（4）采购过程中是否涉及商业贿赂
1）全椒有限制定了《关于医药购销领域商业贿赂管理制度》《全椒同仁医院供应商反商业贿赂声明》等反商业贿赂的相关制度，明确规定：供应商在推销材料、产品过程中，不得以任何名义给予全椒有限的工作人员、医务人员及其他相关人员回扣、提成、返点、返利，不采取不正当手段获取商业机会或商业利益，若供应商有上述行为的，一经发现，全椒有限将取消相关供应商资格，拒绝与相关供应商合作并拒绝付款，构成商业贿赂（行贿）犯罪的交由司法机关追究刑事责任；严禁药品推销人员直接与采购、使用部门人员联系促销，严禁药品供应商采取贿赂手段进行不正当竞争，对医药购销商业贿赂行为零容忍；医院董事长、总经理、医务科、财务部、行政部组成预防商业贿赂的监督管理小组，开展治理商业贿赂工作，加强对重要部门、重要环节人员廉洁从业的监督与管理。
全椒有限的主要供应商均签署了《反商业贿赂承诺书》，承诺在推销材料、产品过程中，将不以任何名义给予医院的工作人员、医务人员及其他相关人员回扣、提成、返点、返利，将不向医院采购人员馈赠礼物、现金、有价证券及安排其参加高档宴请、高消费娱乐、旅游等活动。不采取不正当手段获取商业机会或商业利益。
全椒有限于 2017年 12月 26日出具了《关于采购模式及反商业贿赂内控制度落实情况的说明》，确认经过严格认真的自查，自2015年1月1日至该说明出具之日，全椒有限不存在药品、医疗器械及医用材料购销领域的商业贿赂行为，不存在收受回扣的情况。
2）经与全椒有限报告期内各年度前五大供应商进行访谈，并取得报告期内全椒有限主要供应商出具的《关于全椒同仁医院有限公司采购事项的确认函》。该等供应商均确认不存在向全椒有限相关采购人员、董事、监事、高级管理人员等主要负责人员、相
关医务人员等提供返点、返利、回扣等行为，也不存在任何其他商业贿赂的行为。
3）经对全椒有限主要负责人、核心采购人员及核心财务人员就全椒有限采购设备、药品的情况进行访谈，相关人员确认在采购过程中均严格执行全椒有限的采购流程和相关内控制度，确认其不存在收受供应商回扣或其他形式的商业贿赂的行为。前述人员均出具了《确认函》，确认在全椒有限向供应商采购商品的过程中，其不存在收受全椒有限供应商提供的返点、返利、回扣等行为，也不存在任何其他商业贿赂行为。自 2015年至该确认函出具之日，前述人员均不存在因商业贿赂而受到行政处罚或涉嫌商业贿赂犯罪的情形。
4）全椒县市场监督管理局于2017年11月20日出具《证明》，确认自2015年1月1日至该证明出具之日，全椒有限及其相关人员在该单位不存在商业贿赂违法违规记录，不存在因商业贿赂行为而受到该单位行政处罚的情形。
5）全椒县卫生和计划生育委员会于2017年11月24日出具《证明》，确认自 2015年1月1日至该证明出具之日，全椒有限及其负责人、相关采购人员、医师等有关人员不存在商业贿赂违法记录，不存在因商业贿赂而被该单位给予行政处罚的情形；全椒有限的执业医师亦不存在因商业贿赂而被该单位吊销其执业证书的情形。
6）全椒县人民检察院于 2017年 11月 14日出具全椒检预查[2017]497号《检察机关行贿犯罪档案查询结果告知函》，确认经查询全国行贿犯罪档案库，自 2014年 11月 14日至2017年11月14日期间，全椒有限及其主要负责人、核心采购人员及核心财务人员不存在行贿犯罪记录。
7）根据全椒县公安局宝林派出所出具的相关无违法犯罪记录证明，报告期内，全椒有限的主要负责人、核心采购人员及核心财务人员无违法犯罪记录。
8）经走访全椒县人民法院，向立案庭窗口了解了全椒有限的诉讼情况。根据相关工作人员查询内部系统后的答复，全椒有限在报告期内不存在涉及商业贿赂的诉讼案件。
9）经查询国家卫生和计划生育委员会网站“商业贿赂不良记录”专栏以及安徽省卫生和计划生育委员会官网，报告期内，全椒有限的主要供应商在该等网站上不存在商业贿赂不良记录。
10）经查询国家卫生和计划生育委员会网站、全椒县人民政府网站、中国裁判文书
网和全国法院被执行人信息查询网站，全椒有限不存在涉及商业贿赂行为的相关记录。
基于上述核查，报告期内全椒有限在采购过程中不存在商业贿赂情形。
（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年相关交易的估值情况
自改制设立以来，全椒有限相关转让的作价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|变动方式|内容|作价|
|1|2016年12月|股权转让|晏行能将其持有公司53%的股权转让给木尚管理；王希将其持有全椒有限36%的股权转让给木尚管理；刘志勇将其持有全椒有限10%的股权转让给木尚管理|对应100%股权作价1,000万元|
|2|2017年3月|股权转让|木尚管理将其持有全椒有限2.24%股权转让给鑫曜节能；木尚管理将其持有全椒有限0.75%的股权转让给健灏投资；晏行能将其持有全椒有限0.02%的股权转让给鑫曜节能|对应100%股权作价13,300万元|
|3|2017年3月|股权转让|木尚管理将其持有全椒有限45.03%的股权转让给鑫曜节能；晏行能将其持有全椒有限0.46%的股权转让给鑫曜节能|对应100%股权作价13,300万元|

注：以上第2、3项股权转让对应100%股权作价13,300万元仅为暂估全椒有限股权的暂定转让价而设置，并非全椒有限的最终估值，各方同意由受让方聘请的具备证券业务资格之评估机构就全椒有限价值进行评估，并参照评估结果与交易各方协商确定全椒有限的最终估值及股权转让款。各方就全椒有限的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为全椒有限的最终估值。协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照全椒有限的最终估值进行相应调整，由交易各方于评估报告出具后按照多退少补的原则以现金方式支付。
上述股权转让均未经过评估。
2、相关转让涉及的价格差异说明
全椒有限100%股权本次评估值为 13,859.48万元，对应股权作价 13,850.00万元，与上述表格序号为1项的股权转让的价款不同的原因如下：
上述表格中序号为1对应的股权转让并非市场化的收购行为，全椒有限全部股权未进行整体评估。其中，晏行能、王希、刘志勇分别将其持有的全椒有限53%、36%、10%
的股权作价 530万元、360万元、100万元转让给木尚管理（晏行能、王希、刘志勇在
木尚管理的出资比例分别为53%、36%、10%）的目的系晏行能、王希、刘志勇及其控
制的木尚管理对其持有全椒有限股权比例的战略调整。
3、最近三年与改制相关的估值情况
2017年 3月 20日，滁州市诚信资产评估事务所出具滁诚评报字[2017]055号《全椒同仁医院拟进行改制所涉及的净资产价值评估报告》，以 2016年 8月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，经资产基础法评估，全椒有限净资产评估值为 1,205.78万元。
4、相关改制涉及的评估差异说明
（1）基准日不同
滁州市诚信资产评估事务所于 2017年 3月出具的《全椒同仁医院拟进行改制所涉及的净资产价值评估报告》，系以 2016年 8月 31日为评估基准日，而本次交易的评估基准日为2017年3月31日。
（2）评估目的不同
以2016年8月31日为评估基准日进行评估系出于全椒有限由非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构的需要。本次交易系市场化的收购行为，全椒有限的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（3）评估方法不同
滁州市诚信资产评估事务所于 2017年 3月出具的《全椒同仁医院拟进行改制所涉及的净资产价值评估报告》的评估方法为资产基础法。
中企华于2017年9月28日出具的《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的全椒同仁医院有限公司股东全部权益价值的评估报告》的评估方法为收益法。
综上，全椒有限本次交易作价高于前几次股权转让且与相关改制涉及的评估存在差异，具有一定的合理性。
（九）主要业务许可及经营资质
1、医疗机构执业许可证
全椒有限持有全椒县卫生和计划生育委员会于 2018年 2月 6日颁发的登记号为 MA2MWJY0334112414A1001的《医疗机构执业许可证》，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记人|登记编号|经营性质|发证机关|诊疗科目|有效期限|
|1|全椒医院|MA2MWJY0334112414A1001|营利性|全椒县卫生和计划生育委员会|内科、外科、妇产科、儿科、口腔科、眼科、皮肤科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、医学影像科（X线诊断专业、CT、心电图、B超、牙片机）、肿瘤科、肾病学专科、耳鼻咽喉科|2016年9月27日至2031年9月26日|

2、其他经营资质与许可
截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限拥有的业务许可和经营资质如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|持证人|证书名称|证件编号|发证机关|许可项目|发证日期/有效期限|
|1|全椒医院|母婴保健技术服务执业许可证|M34230146010011203|滁州市卫生和计划生育委员会|助产技术、终止妊娠与结扎手术、科普宣教咨询|2015年5月20日至2018年5月19日|
|2|全椒医院|安徽省医疗机构内窥镜消毒管理验收合格证书|皖内镜字（2012）第861号|安徽省卫生厅|胃镜|2012年5月3日|
|3|全椒医院|安徽省医疗机构内窥镜消毒管理验收合格证书|皖内镜字（2012）第862号|安徽省卫生厅|肠镜|2012年5月3日|
|4|全椒医院|放射诊疗许可证|全卫放证字（2016）014号|全椒县卫生和计划生育委员会|X射线影像诊断（CR、CT）|2017年1月23日|
|5|全椒医院|辐射安全许可证|皖环辐证[M5025]|滁州市环境保护局|使用Ⅲ类射线装置|有效期至2019年11月6日|
|6|全椒医院|麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡|0002575|滁州市卫生局|-|有效期至2020年11月6日|
|7|全椒有限|安徽省主要污染物排放许可证|2017001|全椒县环境保护局|COD、氨氮|2017年3月29日|

2014年 1月 8日，安徽省卫生厅出具《关于皖东人民医院等 3家医院申请配置乙
类大型医用设备的批复》（卫规财秘[2014]17号），同意全椒医院新增配置1台临床实用
性CT。
（十）拟购买资产为股权时的说明
1、关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据全椒有限全体股东出具的承诺，其所持有的全椒有限股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致全椒有限股权被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，全椒有限股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为全椒有限的100%股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
2017年 6月 7日，全椒有限召开股东会，同意全椒有限全体股东将其所持的公司合计100%股权转让予悦心健康，悦心健康以向全椒有限全体股东发行股份的方式支付股权转让对价；本次交易完成后，全椒有限将成为悦心健康100%的全资子公司。
截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限的全体股东均已与上市公司签署了《发行股份购买资产协议（全椒有限）》以及《发行股份购买资产协议之补充协议（全椒有限）》，同意向上市公司转让全椒有限的全部股权。
（十一）主要会计政策
1、财务报表编制基础
（1）财务报表编制基础
全椒有限财务报表以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
（2）财务报表的编制假设与方法
全椒有限系由全椒医院改制而来，改制前为非营利医疗机构，适用《医院会计制度》，在报告期内为保持会计政策的一致性和可比性，改制前的财务报表按一般营利性企业编制，在报告期内一直适用《企业会计准则》。
（3）持续经营
全椒有限有近期获利经营的历史且有财务资源支持，自报告期末起 12个月内具有持续经营能力，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
2、部分重要会计政策及会计估计
（1）合并报表的编制方法
全椒有限报告期无合并子公司。
（2）应收款项坏账准备
全椒有限将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：
债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，全椒有限按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备|

2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
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|确定组合的依据||
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|款项性质组合|以应收款项的款项性质为信用风险特征划分组合|
|与交易对象关系组合|以应收款项的与交易对象关系为信用风险特征划分组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|
|款项性质组合|保证金、备用金等不计提坏账准备|
|与交易对象关系组合|关联方不计提坏账准备|

①采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
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|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1-2年（含2年）|20.00%|20.00%|
|2-3年（含3年）|50.00%|50.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|

3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

（3）存货
全椒有限存货主要包括库存商品、低值易耗品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的产品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
（4）固定资产
全椒有限固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租（不包括出租的房屋及建筑物）或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入标的公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。全椒有限固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他等。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，全椒有限对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。全椒有限固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|类别|折旧年限（年）|预计残值率|年折旧率（%）|
|1|房屋建筑物|20-30|5%|3.17-4.75|
|2|机器设备|3-10|5%|9.50-31.67|
|3|运输设备|3-5|5%|19.00-31.67|
|4|办公设备及其他|3-5|5%|19.00-31.67|

全椒有限于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（5）收入的确认原则和计量方法
全椒有限营业收入包括销售商品收入、让渡资产使用权收入，收入确认政策原则如下：
全椒有限产品在国内销售，总的销售收入确认原则为：全椒有限在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
报告期内全椒有限业务收入主要包括医疗收入、药品收入，具体收入确认政策如下：
1）医疗收入主要指门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入。
门诊检查及治疗收入确认原则：全椒有限在提供治疗服务完毕后，收到患者检查治疗费用并开具发票时确认门诊检查及治疗收入；
手术及住院治疗收入确认原则：全椒有限根据各个病房的医疗服务情况，确认各个病房的医疗服务收费金额，每月末，汇总各个病房的医疗服务收费金额确认为手术及住院治疗收入。
2）药品收入确认原则：对于门诊患者，全椒有限在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，全椒有限根据为各个病房的提供药品情况，确认各个病房的药品收费金额，每月末，汇总各个病房的药品收费金额确认为药品收入。
（6）职工薪酬
全椒有限职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利、其他其他长期福利。
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金、职工福利费、工会经费和职工教育经费等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照全椒有限承担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
辞退福利是由于在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议所产生，如果全椒有限已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时全椒有限不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。
其他长期福利主要包括职工奖励及福利基金，按照公司董事会决议计提、使用。
3、全椒有限财务报表已按照《企业会计准则》进行编报
全椒有限改制前为非营利性医疗机构，适用《医院会计制度》，在报告期内为保持
会计政策的一致性和可比性，改制前的财务报表即按一般营利性企业编制，即在报告期内一直适用《企业会计准则》。
4、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
报告期内主要会计政策未发生变更。
（2）会计估计变更
报告期内无会计估计变更。
5、会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
（1）应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
全椒有限和同行业公司应收账款坏账准备的计提方法如下：
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|账龄区间|全椒有限|创新医疗（002173）|恒康医疗（002219）|爱尔眼科（300015）|宿迁市洋河人民医院有限公司|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|3%|
|1-2年（含2年）|20.00%|20.00%|15.00%|10.00%|10%|
|2-3年（含3年）|50.00%|50.00%|30.00%|20.00%|15%|
|3-4年|100.00%|100.00%|50.00%|50.00%|30%|
|4-5年|100.00%|100.00%|80.00%|70.00%|50%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100%|

全椒有限坏账计提政策秉承了谨慎性原则，应收账款坏账计提充分，与同行业上市公司不存在重大差异。
（2）固定资产折旧年限及残值率
全椒有限和同行业上市公司固定资产折旧年限及残值率的对比如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司|房屋建筑物||机器设备||运输设备||办公设备及其他||
||折旧年限|预计残值率|折旧年限|预计残值率|折旧年限|预计残值率|折旧年限|预计残值率|
|全椒有限|20-30年|5%|3-10年|5%|3-5年|5%|3-5年|5%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|恒康医疗（002219）|10-50年|5%-10%|5-10年|5%-10%|5-10年|5%-10%|5-10年|5%-10%|
|创新医疗（002173）|20-50年|3%-5%|5-10年|3%-5%|5年|3%-5%|5年|3%-5%|
|爱尔眼科（300015）|20-40年|5%|5-8年|5%|5年|5%|5-8年|5%|
|宿迁市洋河人民医院有限公司|50年|0%|5-10年|0%|10年|0%|5年|0%|

全椒有限在固定资产折旧年限处理上与同行业可比上市公司趋同，不存在重大差异。
综上，全椒有限应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
6、主要会计政策和会计估计与上市公司比较
全椒有限的会计政策和会计估计与上市公司悦心健康不存在重大差异。
7、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及资产转移剥离调整对利润的影响
报告期内，全椒有限不存在资产剥离。
（十二）其他情况说明
1、本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为全椒有限100%股权，不涉及债权债务的转移。
2、标的公司是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
因医疗服务行业属于外商投资限制类行业，中外合资企业悦心健康收购全椒有限已经取得主管商务部门的批准。
3、标的公司涉及的重大特许经营权
截至本独立财务顾问报告出具之日，全椒有限未涉及重大特许经营权。
三、建昌县中医院有限责任公司基本情况
（一）基本情况
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|名称|建昌县中医院有限责任公司|
|性质|有限责任公司|
|注册地址|辽宁省葫芦岛市建昌县建昌镇红旗街3段16号|
|主要办公地点|辽宁省葫芦岛市建昌县建昌镇红旗街3段16号|
|法定代表人|赵方程|
|注册资本|3,000.00万元|
|成立日期|2016年7月6日|
|统一社会信用代码/注册号|91211422MA0QEW5L8K|
|经营期限|2016年7月6日至长期|
|经营范围|预防保健、内、外、骨、妇产、儿、中医、眼科、耳鼻喉、麻醉科、医学检验、医学影像、肿瘤科、人流、上取环。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

（二）历史沿革
1、2005年，前身建昌医院改制为非营利民办医院
建昌有限前身为建昌医院，系1959年5月创办的公立医院，属于事业单位。
2003年11月19日，葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司于出具了“葫海信审字[2003]第 132号”《审计报告》，对建昌医院截至 2003年 11月8日的财务状况、经营成果及有关情况进行了审计。
2003年11月18日，葫芦岛市海信会计师事务所有限责任公司出具编号为“葫海信评报字[2003]第 241号”《建昌县中医院改制资产评估报告书》，评估基准日为 2003年 11月 8日，评估方法为市场法和成本法，评估有效期为一年。以 2003年 11月 8日为评估基准日，建昌医院资产总额为 1,121.89万元，负债总额为 546.70万元，净资产为
575.19万元。
2005年6月10日，建昌县卫生局发布《拍卖公告》，对建昌医院进行公开拍卖。
2005年6月16日，建昌县建昌镇建凌社区卫生服务中心（其法定代表人为赵方程）提交竞买申请书，实际竞买人为赵方程。
2005年6月21日，建昌县卫生局、建昌县国土资源局与赵方程签订《拍卖成交确认书》，约定建昌医院全部资产（有形资产以现状为准）捆绑 328万元债务与15.7万元债权的成交价为 370万元。同日，建昌县公证处对此次拍卖出具了“（2005）建证民字第18号”《公证书》。
2005年6月23日，建昌县卫生局向建昌县人民政府提交《关于建昌县中医院改制有关问题的请示》，为最大限度地维护职工切身利益，确保改制顺利完成，建昌县卫生局对建昌医院的养老保险问题、经济补偿问题、内部职工债务问题、放假期间生活补助问题、拖欠职工工资问题等作出说明，并提请建昌县人民政府批复。
2005年 6月 23日，建昌县人民政府出具“建政[2005]19号”《关于县中医院改制有关问题的批复》，同意卫生局意见。
2005年 6月 24日，建昌县审计局出具说明：建昌医院对外债务 3,184,981.91元，其中：应付账款 2,557,639.47元，应付账款红字 68,777.08元，其他应付款 696,119.52元；对外债权（其他应收款）156,797.31元。
2005年 6月 24日，建昌县卫生局与赵方程签订《出售建昌县中医院合同书》，约定出售范围为除葫芦岛海信会计师事务所有限责任公司评估报告所列的全部资产外，还包括“建昌县中医院”名称使用权；出售的不动产范围具体以建国用（92）字第14601892号土地使用证上的附图为准；付款金额为370万元；原建昌医院按照国家政策与原职工产生的各种关系所引发的纠纷与赵方程无关；原建昌医院出售之前与其他单位和个人的各种合同和协议（没有发现、没有履行完的），在合同生效之日起一律终止，由“中医院改制办”协调解决此类遗留问题；赵方程按照建昌县卫生局要求同等条件下优先录取原建昌医院的职工上岗就业；赵方程买受的建昌医院土地使用权限为 50年；赵方程承担和持有原建昌医院所发生的328万元债务与15.7万元债权。
2005年，建昌县人民政府出具“建证地字[2005]13号”《关于向赵方程出让国有土地使用权的批复》，同意将建昌医院使用的4,932.8平方米国有土地使用权出让给赵方程使
用，该宗国有土地使用权用地范围以勘测定界图为准；该宗国有土地使用权出让金每平方米 81元，出让金总额为 39.96万元；出让用途为公益事业（医卫）；出让年限为 50年，出让年限自《国有土地使用权证》发放之日起计算；由县国土资源局进行土地使用权变更登记。
2005年8月10日，赵方程（受让方）与建昌县人民政府（出让方）签订《国有土地使用权出让合同》，约定出让人出让给受让人的宗地位于红旗街三段14号，宗地面积为 4,932.80平方米，宗地用途为公益（医卫），出让人同意在 2005年 8月 10日前将出让宗地交付给受让人，土地使用权出让年限为50年，宗地使用权出让金为每平方米 81元，总额为人民币39.96万元。
综上所述，通过上述改制，虽然建昌医院未变更登记主管部门，但赵方程已经实际取得建昌医院的全部产权。
2、以2016年6月30日为改制基准日，改制为有限责任公司
2016年6月13日，建昌医院召开职工代表大会，作出如下决议：（1）同意将医院从非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构，事业单位改制为有限责任公司；（2）确认医院改制基准日为 2016年 6月 30日，聘请审计机构及资产评估机构依法审计、评估、依法设立有限责任公司；（3）同意在医院在改制为有限责任公司后，医院现有的所有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司继承；（4）同意提请授权院长赵方程（或其指定的人员）具体办理医院有限责任公司设立申请的相关手续，授权期限至有限责任公司选举产生执行董事之日止；（5）同意医院改制涉及的员工处置方案；建昌医院目前不存在事业单位编制人员，不涉及员工身份转换，医院职工应与改制后的医院有限责任公司签订劳动合同。
2016年 6月 13日，赵方程出具《同意函》：（1）同意将医院从非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构，事业单位改制为有限责任公司；（2）确认医院改制基准日为 2016年6月30日，聘请审计机构及资产评估机构依法审计、评估，依法设立有限责任公司；（3）同意在医院在改制为有限责任公司后，医院现有的所有债权、债务将按照法律、法规的规定由有限责任公司继承。
2016年6月13日，建昌医院向建昌县卫生和计划生育局提交《关于建昌县中医院由非营利改为营利性医院的呈请》，根据国家引进社会资金办医的精神，医院决定引进
战略投资者；根据投资者的需求，医院需改为营利性医院。为此医院申请改为营利性医院。”
2016年6月30日，建昌医院向建昌县卫生和计划生育局提交《关于建昌县中医院申请变更性质和名称的请示》，申请医院由非营利性医院改制为营利性医院；将原建昌县中医院变更为建昌县中医院有限责任公司。
2016年 7月 1日，建昌有限股东赵方程作出股东决定：（1）通过公司章程并设立建昌县中医院有限责任公司；（2）公司住所为建昌县建昌镇红旗街 3段 16号；（3）公司经营范围为“预防保健、内、外、骨、妇产、儿、中医、眼科、耳鼻喉、麻醉科、医学检验、医学影像、肿瘤科、人流、上取环”；（4）公司注册资本为3000万元，股东为赵方程（认缴出资额为3,000万元，出资比例为100%），出资方式为实物出资；（5）公司不设董事会，设一名执行董事（为公司法定代表人），赵方程为执行董事；（6）公司不设监事会，设一名监事，任许亚光为公司监事，任赵方程为公司经理。
2016年 7月 6日，建昌有限在建昌县市场监督管理局注册成立，注册资本 3,000万元，并取得编号为 91211422MA0QEW5L8K的营业执照。
2016年 7月 15日，建昌县卫生和计划生育局出具“建卫发[2016]54号”《关于同意建昌县中医院有关请示事项的批复》，同意该院变为营利性医院。
2016年 8月 15日，建昌县卫生和计划生育局出具“建卫发[2016]66号”《关于同意建昌县中医院有关请示事项的批复》，同意“建昌县中医院”可变更为“建昌县中医院有限责任公司”，并且全部资产与负债由建昌县中医院有限责任公司承继。
2017年1月5日，上海明宇会计师事务所有限公司出具“明宇（2017）会字第0032号”《关于建昌县中医院 2016年 6月 30日净资产专项审计报告》。2017年 1月 25日，上海申威资产评估有限公司出具“沪申威评报字[2017]第1108号”《建昌县中医院拟非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构涉及的资产和负债价值评估报告》。
2017年1月26日，建昌有限召开股东会，作出如下决议：（1）同意上海明宇会计师事务所有限公司出具的“明宇（2017）会字第0032号”《关于建昌县中医院2016年6月30日净资产专项审计报告》的审计结果，以及上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字[2017]第 1108号”《建昌县中医院拟非营利性医疗机构改制为营利性医疗机
构涉及的资产和负债价值评估报告》的评估结论；（2）确认股东以原建昌医院经审计后的截至 2016年 6月 30日的净资产全部投入建昌有限，其中 20,000,000.00元折合实收资本20,000,000.00元，其余净资产计入资本公积。
同日，上海明宇会计师事务所有限公司出具“明宇（2017）验字第 0021号”《验资报告》，验证建昌有限股东的上述出资已全部出资到位。
改制后，建昌有限的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赵方程|3,000.00|2,000.00|100.00|
|合计||3,000.00|2,000.00|100.00|

2016年7月26日，建昌县事业单位登记管理局出具《情况说明》：“我局已注销建昌县中医院事业单位法人证书。”
3、2016年9月，第一次股权转让
2016年 8月 18日，赵方程与建昌县同有健康管理中心签订《股权转让协议》，约定赵方程将其持有的建昌有限60%的股权作价1,800万元人民币转让给建昌县同有健康管理中心。同日，赵方程与识毅管理签订《股权转让协议》，约定赵方程将其持有的建昌有限40%的股权作价1,200万元人民币转让给识毅管理。
2016年8月19日，建昌有限股东作出股东决议，同意上述股权转让行为。
此次股权转让后，建昌有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|建昌县同有健康管理中心|1,800.00|60.00|
|2|识毅管理|1,200.00|40.00|
|合计||3,000.00|100.00|

4、2017年3月，第二次股权转让
鑫曜节能、建昌县同有健康管理中心、识毅管理、建昌有限于 2016年 12月 21日
签订《关于建昌县中医院有限责任公司投资协议》，同时股权转让各方于 2017年 2月
所确认的估值作为建昌有限的最终估值，协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照建昌有限的最终估值进行相应调整。
健灏投资、建昌县同有健康管理中心、赵方程、建昌有限于 2017年 1月签订《关于建昌县中医院有限责任公司投资协议》，同时股权转让各方于 2017年 2月 14日签订《股权转让协议》，上述协议约定健灏投资按照建昌有限100%股权为 13,000万元的暂估值受让建昌县同有健康管理中心持有的建昌有限0.77%的股权计23.1万元股权，转让价格为人民币100万元；13,000万元的预估值仅为暂估协议项下建昌有限股权的暂定转让价而设置，并非建昌有限之最终估值，各方同意由具备证券业务资格之评估机构就建昌有限价值进行评估，并参照评估结果与各方协商确定建昌有限的最终估值及股权转让价款，各方就建昌有限的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为建昌有限的最终估值，协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照建昌有限的最终估值进行相应调整。
2017年2月14日，建昌有限召开股东会，作出如下决议：（1）同意建昌县同有健康管理中心将其持有的建昌有限 41.7万元股权（占公司注册资本的1.39%）以180万元的价格转让给鑫曜节能，将其持有的建昌有限23.1万元股权（占公司注册资本的0.77%）以100万元的价格转让给健灏投资，其他股东放弃优先购买权；（2）同意识毅管理将其持有的公司27.6万元股权（占公司注册资本的0.92%）以120万元的价格转让给鑫曜节能，其他股东放弃优先购买权。
此次股权转让后，建昌有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫曜节能|69.30|2.31|
|2|健灏投资|23.10|0.77|
|3|建昌县同有健康管理中心|1,735.20|57.84|
|4|识毅管理|1,172.40|39.08|
|合计||3,000.00|100.00|

5、2017年3月，第三次股权转让
2017年3月12日，建昌有限召开股东会，作出如下决议：同意建昌县同有健康管理中心将其持有的建昌有限 1,735.2万元股权（占公司注册资本的57.84%）以 1,735.2万元的价格转让给赵方程，其他股东放弃优先购买权。
同日，建昌县同有健康管理中心与赵方程签订《股权转让协议》。
此次股权转让后，建昌有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫曜节能|69.30|2.31|
|2|健灏投资|23.10|0.77|
|3|赵方程|1,735.20|57.84|
|4|识毅管理|1,172.40|39.08|
|合计||3,000.00|100.00|

6、2017年3月，第四次股权转让
鑫曜节能、赵方程、识毅管理、建昌有限于2017年3月21日签订《关于建昌县中医院有限责任公司投资协议》，同时股权转让各方于 2017年 3月 21日签订《股权转让协议》，上述协议约定鑫曜节能按照建昌有限100%股权为 13,000万元的暂估值受让赵方程、识毅管理持有的建昌有限45.42%的股权，其中赵方程将其持有的建昌有限合计 813.17万元股权（占建昌有限注册资本的27.106%）转让给鑫曜节能，股权转让价款为人民币3,524万元，识毅管理将其持有的建昌有限合计549.43万元股权（占建昌有限注
册资本的18.314%）转让给鑫曜节能，股权转让价款为人民币 2,381万元；13,000万元
的预估值仅为暂估协议项下建昌有限股权的暂定转让价而设置，并非建昌有限之最终估
值，各方同意由具备证券业务资格之评估机构就建昌有限价值进行评估，并参照评估结果与各方协商确定建昌有限的最终估值及股权转让价款，各方就建昌有限的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为建昌有限的最终估值，协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照建昌有限的最终估值进行相应调整，由协议各方于评估报告出具后 10个工作日内按照多退少补的原则以现金方式支付至指定银行账户。
2017年3月21日，建昌有限召开股东会，作出如下决议：（1）同意赵方程将其持有的建昌有限813.17万元股权（占公司注册资本的27.106%）以3,524万元的价格转让给鑫曜节能，其他股东放弃优先购买权；（2）同意识毅管理将其持有的建昌有限 549.43万元股权（占公司注册资本的18.314%）以 2,381万元的价格转让给鑫曜节能，其他股东放弃优先购买权。
此次股权转让后，建昌有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫曜节能|1,431.90|47.73|
|2|健灏投资|23.10|0.77|
|3|赵方程|922.03|30.73|
|4|识毅管理|622.97|20.77|
|合计||3,000.00|100.00|

7、2017年3月，实收资本增至3,000万元
2017年2月15日，上海申威资产评估有限公司出具“沪申威评报字（2017）第1106号”《自然人赵方程拟出资入股涉及的部分资产评估报告》，评估范围为自然人赵方程所持有的辽宁省建昌县红旗街北段西侧9号宗地共计4,932.80平方米土地使用权，评估基准日是2016年6月30日，评估方法为市场比较法、基准地价修正法。经评估，以 2016年 6月 30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，自然人赵方程委估土地使用权评估值为635.33万元。
2017年3月29日，上海明宇会计师事务所有限公司出具“明宇（2017）验字第0024
号”《验资报告》。经审验，截至2017年3月29日，建昌有限已收到赵方程缴纳的第 2
期出资 1,000万元，建昌医院新增实收资本人民币 1,000万元。股东赵方程以货币出资 365万元，以土地使用权出资635万元。
2017年5月11日，建昌有限股东会作出决议，同意建昌有限注册资本的出资方式变更为“实物及货币出资”，其中实物出资系由公司股东赵方程以其持有的建昌医院经审计的净资产折价形成的资产以及由股东赵方程以其持有的土地使用权经评估作价出资形成的资产。
此次增加实收资本后，建昌有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实收出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|鑫曜节能|1,431.90|1,431.90|47.73|
|2|健灏投资|23.10|23.10|0.77|
|3|赵方程|922.03|922.03|30.73|
|4|识毅管理|622.97|622.97|20.77|
|合计||3,000.00|3,000.00|100.00|

8、2017年6月，净资产调整，股东补充出资
2017年 5月 25日，信永中和出具“XYZH/2017SHA20204”《注册资本实收情况复核报告》，截至 2016年 6月 30日，因执行不同会计制度（准则）及前期会计差错等原因，建昌有限经审核的净资产为 14,569,886.99元，比原改制时审计的净资产 20,000,743.73元减少5,430,856.74元。
2017年 6月 1日，建昌有限召开股东会，作出如下决议：（1）建昌有限系由建昌医院整体改制而来，注册资本为人民币3,000万元，现已实缴到位。实缴资本中，建昌医院截至 2016年 6月 30日经审计净资产折价人民币 20,000,743.73元，赵方程名下的土地使用权评估作价人民币635万元，赵方程货币出资人民币 365万元；（2）由于会计制度或会计政策等差异，建昌医院上述2016年6月30日净资产数值需要按照信永中和审验结果适当调整，信永中和验资复核所确认的建昌医院净资产数为人民币 14,569,886.99元，较原审计净资产数减少人民币5,430,856.74元。赵方程以现金补足相应差额部分。
2017年6月8日，赵方程向建昌有限银行账户汇入现金 5,440,000.00元。
9、事业单位国资主管部门对建昌医院改制的合规性确认
2017年 2月 14日，建昌县财政局出具《关于建昌县中医院相关事项的确认函》，对建昌有限的历史沿革相关事项作出确认：“自 2003年至 2005年公开拍卖期间，建昌县中医院处于关停状态，2005年公开拍卖依据前述《评估报告书》（‘葫海信评报字[2003]第 241号’）确定建昌县中医院资产价值符合实际情况。公开拍卖过程中，建昌县中医院对外应付账款、其他应付款和其他应收款的明细情况在县财政局国资办、县卫生局清查的基础上，经县审计局审查核准后对外公告。由于历史原因，建昌县中医院在公开拍卖后仍登记为事业单位法人。2016年，经建昌县卫生和计划生育局同意，建昌县中医院由非营利性医疗机构变更为营利性医疗机构，建昌县中医院依法整体改制为建昌县中医院有限责任公司，建昌县中医院的全部资产与负债由建昌县中医院有限责任公司承继。
鉴于上述，我局认为建昌县中医院2005年公开拍卖与2016年改制为有限公司过程合法合规，不存在侵占国有资产的情形。”
10、商务主管部门关于鑫曜节能收购建昌有限股权的批准
根据《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外商投资产业指导目录》等相关法律法规，鑫曜节能收购建昌有限47.73%股权的事项涉及外商投资企业境内投资限制类领域，应当取得辽宁省商务厅的批准。
辽宁省商务厅于 2016年 7月 20日下发的辽商外贸四[2016]136号《关于进一步下放外商投资项目审批权限的通知》已明确自该通知下发后，各市商务局（外经贸局）与省商务厅享有同等的外商投资项目的审批权限，即辽宁省商务厅已将外商投资企业境内投资限制类领域的审批权限下放至市级商务主管部门。葫芦岛市商务局于 2017年 7月 31日出具《葫芦岛市商务局关于外商投资企业境内投资事项审批权限的复函》，确认目前该局已进一步将前述审批权限下放至葫芦岛市各区、县级商务主管部门。建昌县招商局作为县级商务主管部门，有权审批建昌有限股权转让予外商投资企业事项。
2017年7月12日，建昌县招商局出具“建招发[2017]3号”《建昌县招商局关于同意建昌县中医院有限责任公司股权转让的批复》，同意上海鑫曜节能科技有限公司历次受让建昌有限股权的行为。
综上，建昌有限前述股本变化情况均履行必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限实际控制人为赵方程，其直接持有建昌有限30.73%的股权，其通过识毅管理间接控制建昌有限20.77%股权，赵方程直接并间接控制建昌有限51.50%的股权。建昌有限的股权结构如下图所示：
截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，同时建昌有限也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（四）下属企业情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限不存在纳入合并范围的一级子公司（单位）。
（五）主营业务发展情况
1、所属行业
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，建昌有限所属行业为“卫生行业”（行业代码：Q83）。
2、主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策医疗服务行业的主管部门为卫生行政管理部门，主要为国家卫计委及各地方卫生局。
除卫生行政管理部门外，质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行业的主要监管部门。
监管体制、主要法律法规及政策详见本独立财务顾问报告之“第四章标的资产基本情况”之“一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况”之“（五）主营业务发展情况”之“2、主要产品（或服务）所处的行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
3、主要产品及服务
（1）医院基本介绍
建昌有限系集医疗、教学、科研、预防、保健、康复于一体的中西医结合的综合性医院，以高血压病专科、糖尿病科、疼痛科、血栓病科等为特色，为患者提供综合性医疗服务。
建院以来，建昌有限已获得多项荣誉并与辽宁省多家三甲医院开展合作。建昌有限于2011年3月成为辽宁省全科医学基层实践基地。辽宁省卫生和计划生育委员会于2014年10月24日出具“辽卫发[2014]46号”《关于公布辽宁省第一批二级中医医院等级评审结论的通知》，确定建昌医院为二级甲等医院。此外，建昌有限已经与沈阳市肛肠医院、辽宁中医院大学附属医院等多家三甲医院建立合作关系。截至 2017年 10月 31日，建昌有限开放床位 200张，拥有临床科室 18个、医技科室 6个，员工 199人，其中，高级职称以上9人。建昌有限秉承“同修仁德，济世养生”的核心理念，发展中医特色疗法，为患者提供中医保健服务。医院拥有丰富的医护资源，培育了多位资深学科带头人，其中副主任中医师朱海峰于 2015年被评为“全国基层名老中医药专家传承工作室建设项目专家”。
（2）医院组织架构图
截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限的组织架构图如下：
院长
副院长
住院 门诊 医技 行政
内一科 内科 高血压科 超声科 放射科 保卫科 药械科内二科 糖尿病科 外科门诊 药剂科 手术室 党务科 财务科内三科 妇科门诊 体检科 病案科 电诊科 设备科
骨伤科 骨伤科 惠民门诊 检验科
外科 失眠抑郁科 眼科
妇科 皮肤科 耳鼻喉科
（3）重点科室介绍
建昌有限开设内科、外科、骨伤科、妇科、眼科、耳鼻喉科等 10余个临床科室，形成了高血压病专科、糖尿病科、血栓病科、疼痛科等一批特色专科，拥有放射科、检验科、超声科等多个医技科室。医院重点特色科室情况如下：
1）高血压病专科
高血压病专科系建昌有限特色专科。建昌有限引进高血压NAH防治技术，以小剂量、阶梯式、联合用药、微机管理的防治模式，改变了高血压防治领域中按照一般人减轻痛苦的平均用量服药的模式，从而达到缓解心脑血管病发病趋势并明显降低患者的治疗费用的目的。建昌有限引进高血压单病种路径管理，运用传统中医内外兼治、主副同治的理念，在临床中以“NAH自助餐”西药组合和中药方剂，根据患者个体差异出具个体化的内治方案，以中医综合外治技术和三氧大自血疗法组成科学的外治方案，从而对高血压患者达到平稳降压、科学规范调压、长效持续稳压的效果。
2）糖尿病科
建昌有限以糖尿病等为重点专科发展方向，推出适合不同人群的中西医结合防治方案，采用“分级关护”的模式，努力达到糖尿病治疗的最佳“费效比”。建昌有限在中西医结合治疗糖尿病及并发症方面积累了丰富的经验，现已拥有相当规模的糖尿病专业特色
科室。
建昌有限为患者提供糖尿病的诊断、分型、治疗方案、健康教育及咨询服务。诊断中采用测定血糖、OGTT试验、C肽、胰岛素释放试验、胰高血糖素C肽刺激试验等多种方法，准确判定糖尿病及其胰岛功能。在特效治疗方面，建昌有限引进先进的糖尿病治疗技术胰岛素泵，用于糖尿病的强化治疗，避免了初发高血糖患者长期服药的麻烦，同时也延缓了长期高血糖患者并发症的出现。针对糖尿病周围神经病变的治疗，建昌有限在传统中西医治疗的基础上，配合针灸、足浴、中药外敷、臭氧等治疗，提高临床疗效。
3）血栓病科
血栓病科是建昌有限的特色专科。建昌有限对各种动、静脉血栓病建立了一套完整、科学、特色的治疗方案，采取中西医结合治疗的方法，提高了血栓病的治疗效果，降低了血栓病的致死率和致残率。
针对超早期溶栓，建昌有限已建立规范化抗凝治疗体系，同时，医院掌握了超氧疗法，可消除脑血栓病人脑组织局部供氧不足而引起的水肿，从而避免或减轻瘢痕的产生。
医院推行血栓病的早期康复治疗，可降低病人的致残率，有效促进偏瘫肢体的功能恢复，提高病人的生活质量。
4）疼痛科
建昌有限疼痛科系建昌有限优势科室。医院采用特色中医药银质针、小针刀、针灸、臭氧注射、神经阻滞术、红光、理疗等八位一体的综合治疗手段，对颈椎病、颈椎间盘突出症、肩周炎等疾病的治疗发挥一定的作用。
4、主要业务流程
（1）门诊病人就诊流程
患者填写个人信息并在收费窗口挂号
患者到相关门诊科室排队就诊
初步诊断后，患者在收费窗口交检查、化验、药品等费用
（如有）
患者到各科室辅助检查、化验（如有）
患者取得检查化验结果并回诊室就诊（如有）
患者按处方提示到药房取药
（2）住院患者入院及出院流程
1）住院流程
医保病人 农合病人 一般病人
持市民卡、住院通知书 持农保卡、住院通知书 持医生开具的住院通知书入院处
入院窗口办理住院登记
并交住院预交款
入院处向患者收取 入院处交与患者
1、市（农）民卡 1、住院预交款发票
2、入院通知书存根联 2、入院通知书
病区安排住院治疗
2）出院流程
患者病情符合出院标准，经上级医生同意办理出
院手续
主治医生写好小结，交待出院注意事项
护士执行出院医嘱，整理出院病历，填写出院通
知单
通知病人准备办理出院手续（备齐预交款收据）
病人持出院通知单及预交款收据到一楼出入院窗
口办理出院结算手续，医院扣除病人自费部分后
退回住院押金
病人或家属持出院结算单到其住院科室护理站，
护士作出出院指导，并给予出院所需携带的药品
5、主要业务模式
（1）经营模式
1）销售模式
建昌有限注重医院品牌和知名度的建立，在建昌县 28个乡镇定期开展巡回义诊与疾病筛查活动，扩大病患来源。同时，建昌有限积极与本地敬老院以及爱心社会工作服务平台合作，提供优质医疗资源。此外，建昌有限发挥中医特色，积极组织“中医中药万里行”活动，向社区、家庭普及中医中药知识，强化医院在中西医结合慢病治疗方面的优势地位。
建昌有限充分发挥二甲中医院优势，建立与三甲医院、社区医疗服务中心及乡镇医院的协作机制。建昌有限与上级三甲医院建立了合作，约定建昌有限对疑难病例或尚不能开展的手术可转至三甲医院；同时，建昌有限为社区医疗服务中心及乡镇医院组织定期和不定期的业务培训，让其免费到医院进修学习，打开医院与其它医疗机构的双向转
诊的绿色通道。
除上述情况外，建昌有限积极加入当地医保体系，建立广泛的社区服务网络，扩大病患来源。
2）采购模式
建昌有限主要采购药品、医药耗材、医疗器械等各类医疗产品并专设药械科对医院的采购进行管控。建昌有限与具有资质的药品、器械及耗材流通公司签订购销框架合同。
建昌有限的药品、器械、耗材采购由医院各科室根据需求向药械科申报采购计划，并由主管院长进行审批，审批通过后进行统一采购。药械科根据当期消耗情况、库存情况以及各科室的采购需求确定每月或一定期间内的采购计划，医院向合格供应商发出采购订单，并定期对其服务质量进行评估。医院所采购的医疗产品抵达后，由库房和药械科核对订单及实物，共同办理验收入库手续。
建昌有限采购流程：
采购申请 采购询价 选择供应商 合同拟定、审批、签订、履行（下达订单）物料验收 入库 付款。
建昌有限药品、医疗设备采购内控制度及执行情况如下：
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|-|-|-|
|内控要点|控制详述|执行情况|
|采购申请及审批|（1）对于常规药品，药库保管员根据库存情况、用量情况向药械科提出采购申请。（2）对于非常规用药，则由临床科室主任提出采购申请。（3）药剂械收到采购申请单后，将采购申请单提交药事委员会审核，经药事委员会审批后由药械科负责采购。|一贯执行|
|供应商选择控制|（1）供应商选择的基本原则必须具备合法资质，在同质、同量前提下，价格优先。货比"三家"，阳光采购。（2）药械科根据采购数量、规格等向已有的供应商收集报价信息，通过比价，由药械科科长决定供应商的选择。（3）对于新增供应商，采购人员通常会收集 3-5 家供应商信息（主要包括营业执照、药品经营许可证等资质、产品价格、供应商信誉等信息）提交药品委员会和院长审批，最终由药品委员会确定最终选择的供应商。|一贯执行|
|价格审批控制|（1）药械科采购人员负责与供应商进行价格谈判。（2）药械科采购人员获取供应商价格信息后，反馈至院长及药品委员会，最终采购价格由财务、院长及药事委员会开会决策。|一贯执行|
|采购合同签订控制|采购订单签订：（1）日常采购订单直接有药械科科长向供应商下达采购订单，不再单独签订采购协议。年度采购框架协议：（1）每年度建昌有限与供应商签订年度合作的框架协议。采购合同签订|一贯执行|

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|-|-|-|
||前，采购人员根据建昌有限采购合同模板草拟采购合同，经院长审批后，由药械科科长负责签署及盖章。（2）若供应商提供采购合同模板，药械科科长检查合同条款是否符合双方约定，经院长审批后，由药剂科科长负责签署及盖章。||
|验收入库控制|（1）采购的药品及物资运达后，药品保管员及采购员对药品及物资的质量、数量、规格等进行验收，与药品随货同行单核对一致后办理验收手续。（2）药品保管员验收合格后把药品验收单交给药品调拨员办理入库手续，填写入库单及录入HIS系统。|一贯执行|
|记录应付账款控制|（1）采购药品经验收入库后，药品调拨员将发票、药品随货通行单（即药品明细单）及药品入库单一并交财务，应付账款记账员负责将发票所载信息与采购订单、入库单等进行核对，确认无误后入账。（2）若供应商尚未开具发票，财务部则会根据入库单暂估入账，待收到发票后，冲销暂估，根据发票金额入账。|一贯执行|
|付款审批控制|（1）在采购合同约定的付款日期到期前，药械科提出付款申请，院长审批签字。（2）经院长审批后的付款申请单交财务后，由财务科审核，交出纳付款。|一贯执行|
|供应商对账控制|（1）定期对账。每年至少与供应商对账两次，由财务部与根据账面金额与供应商对账。（2）不定期对账。对于采购业务发生较为频繁的供应商，财务不定期与供应商进行账务核对。（3）若在对账过程中发现存在差异，则由采购部负责寻找差异原因，及时处理差异。|一贯执行|
|供应商档案管理控制|（1）建昌有限将供应商纳入其供应商范围时，需收集供应商营业执照、药品（医疗器械）经营许可证、质量保证协议、发票样本等。（2）采购部定期更新供应商档案信息。|一贯执行|

（2）结算模式
建昌有限在患者住院时预估患者住院预估费用，由病人缴纳住院押金。患者出院时按照实际消费进行结算，患者仅需缴纳自行承担部分，其余由医疗保险覆盖。建昌有限与葫芦岛市医疗保险管理中心每月末对账，每月结算。一般情况下参加职工基本医疗保险的患者的医保报销费用滞后三个月回款。建昌有限与建昌县新型农村合作医疗管理中心每月末对账，每月结算，一般而言参加新型农村医疗合作保险的患者的医保报销费用滞后一个月回款。
建昌有限吸引周边地区例如喀左县等患者前来就医。喀左县患者如在建昌有限治疗，其所有医疗费用均由患者全额缴纳，随后由患者自行前往喀左县医疗保险管理中心报销。
6、主要产品生产与销售情况
（1）产品及服务分布
单位：万元
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|项目|2015年度||2016年度||2017年1-10月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医疗收入|2,145.89|49.24%|2,889.96|60.05%|2,104.69|52.61%|
|门诊|868.75|19.93%|1,364.54|28.35%|1,511.93|37.79%|
|住院|1,277.14|29.31%|1,525.42|31.70%|592.76|14.82%|
|药品收入|2,187.20|50.19%|1,902.45|39.53%|1,877.61|46.93%|
|门诊|1,104.10|25.34%|966.31|20.08%|1,146.00|28.64%|
|住院|1,083.10|24.85%|936.13|19.45%|731.61|18.29%|
|其他|24.87|0.57%|20.35|0.42%|18.44|0.46%|
|合计|4,357.96|100.00%|4,812.76|100.00%|4,000.74|100.00%|

建昌有限主营业务收入主要包括医疗收入和药品收入。2015年度、2016年度及2017年1-10月，建昌有限医疗收入分别为2,145.89万元、2,889.96万元及2,104.69万元，药品收入分别为2,187.20万元、1,902.45万元及1,877.61万元。
（2）前五名客户及销售情况
报告期内建昌有限的前五客户如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易金额（万元）|占总收入比例|
|2015年|客户A（陈*芳）|22.95|0.53%|
||客户B（闫*孟）|20.56|0.47%|
||客户C（李*玲）|20.23|0.46%|
||客户D（常*）|17.97|0.41%|
||客户E（张*忠）|17.64|0.40%|
||合计|99.35|2.27%|
|2016年|客户F（张*东）|15.14|0.31%|
||客户A（陈*芳）|15.12|0.31%|
||客户D（常*）|13.31|0.28%|
||客户C （李*玲）|13.25|0.28%|
||客户B （闫*孟）|12.93|0.27%|
||合计|69.75|1.45%|
|2017年1-10月|客户G（夏*信）|9.48|0.24%|
||客户D（常*）|7.28|0.18%|
||客户H（李*彬）|7.17|0.18%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|交易金额（万元）|占总收入比例|
||客户A（陈*芳）|6.74|0.17%|
||客户I（张*忠）|6.65|0.17%|
||合计|37.32|0.93%|

注：《中华人民共和国侵权责任法》第六十二条规定：医疗机构及其医务人员应当对患者的隐私保密。泄露患者隐私或者未经患者同意公开其病历资料，造成患者损害的，应当承担侵权责任。
《中华人民共和国执业医师法》第二十二条规定：医师在执业活动中履行下列义务：……（三）关心、爱护、尊重患者，保护患者的隐私……《医疗机构病历管理规定》第六条规定：医疗机构及其医务人员应当严格保护患者隐私，禁止以非医疗、教学、研究目的泄露患者的病历资料。根据上述法律及法规的规定，医疗机构及其医务人员具有为患者保护其隐私的法定责任。
建昌有限报告期前五大客户部分为自然人，采用代称的方式主要是为了保护患者的隐私。本次信息披露脱密处理不存在法定的信息披露脱密处理的需求。
2015年度、2016年度及 2017年 1-10月，建昌有限前五大客户合计销售金额占营业收入比例分别为2.27%、1.45%及0.93%。建昌有限主营业务收入主要来源于为患者提供医疗服务的收入，客户主要为个人，收入非常分散，前五大客户收入金额占总收入金额比较低。报告期内，建昌有限不存在向单个客户的销售收入占比超过50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情形。
建昌有限董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名客户中未持有权益。
7、主要产品的原材料及其供应情况
建昌有限的采购内容主要为药品、卫生材料及医疗器械。报告期内建昌有限的前五大供应商如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|交易金额（万元）|占总采购额比例|
|2015年|辽宁凯达医药有限公司|307.58|17.32%|
||建昌县医药有限责任公司|298.93|16.84%|
||安国市昌达中药材饮片有限公司|255.35|14.38%|
||天津红日康仁堂药品销售有限公司|185.56|10.45%|
||大连天宸科技有限公司|50.25|2.83%|
||合计|1,097.67|61.82%|
|2016年|辽宁凯达医药有限公司|279.54|20.62%|
||建昌县医药有限责任公司|261.64|19.30%|
||安国市昌达中药材饮片有限公司|111.40|8.22%|

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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|交易金额（万元）|占总采购额比例|
||天津红日康仁堂药品销售有限公司|101.16|7.46%|
||兴城市医药有限公司|96.88|7.15%|
||合计|850.62|62.74%|
|2017年1-10月|辽宁凯达医药有限公司|184.38|17.35%|
||安国市昌达中药材饮片有限公司|161.36|15.18%|
||建昌县医药有限责任公司|161.21|15.17%|
||天津红日康仁堂药品销售有限公司|112.97|10.63%|
||山东舜生堂中药饮品有限公司|63.01|5.93%|
||合计|682.93|64.25%|

 2015年度、2016年度及 2017年 1-10月，建昌有限前五大供应商合计采购金额占当期采购总额比例分别为61.82%、62.74%及64.25%。报告期内，建昌有限不存在向单个供应商的采购比例超过50%的情况，不存在严重依赖少数供应商的情形。建昌有限董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方以及持有5%以上股份的股东在前五名供应商中未持有权益。
8、主要产品和服务的质量控制情况
为把控医院服务质量，建昌有限已建立医疗质量管理委员会、医院感染控制委员会、医院护理质量管理委员会等专门委员会及相应的规章制度对医疗服务质量进行专项管理及控制。
医疗质量管理委员会加强医疗质量管理，以实现医疗质量标准化、规范化、科学化、提高医疗服务质量为宗旨，由建昌有限各科专家、专业人员及部分院科两级业务领导组成。医疗质量管理委员会负责制定、审议医疗质量管理方案及医疗质量控制办法及其考核细则；负责监督检查各职能科室及临床、医技科室贯彻执行院长下发的有关医疗质量管理方面的文件落实情况；定期负责对医院医疗质量作出评估，提出合理化建议；在科室第一线调查研究、宣传，强化全员质量意识。
医院护理质量委员会负责全院护理质量质量目标及各项护理质量标准制定，并对护
理质量实施监督与管理。护理质量实行护理部、科室、病区三级控制管理，建立了专职
护理文书终末质量控制监督小组，每月对出院病患的体温单、医嘱单、护理记录单、手
术护理记录单等进行检查评价。同时，建昌有限护理质量委员会监督《护理质量管理制度》、《病房管理制度》、《分级护理制度》、《护理会诊制度》、《病房一般消毒隔离管理制度》、《护理安全管理制度》、《护理差错、事故报告制度》、《术前患者访视制度》等 14项护理制度的执行与落实情况，定期召开会议对护理质量进行总结分析，并提出合理化建议。
医院感染委员会是医院感染管理的监督管理和技术指导机构，旨在加强医院感染管理，保障医疗安全，提高医疗质量。医院感染委员会在院长、主管院长的领导下开展工作，日常工作由感染控制科负责。医院感染控制委员会执行医院感染管理相关法律法规及技术规范、标准，制定建昌有限感染管理的规章制度并监督实施；研究并确定医院的医院感染重点部门、重点部位、重点环节、危险因素以及采取的干预措施，明确各有关部门、人员在预防和控制医院感染工作中的责任；研究并制定医院发生医院感染暴发及出现不明原因传染性疾病或特殊病原体感染病例等事件时的控制预案，对医院发生的医院感染暴发进行调查分析，提出控制措施，并组织实施；负责全院各级各类人员预防、控制医院感染知识与技能的培训；对购入消毒药械、一次性使用卫生用品进行审核，对其储存、使用及用后处理进行监督。
9、主要科室核心医务人员的医师资质取得情况及临床工作经历，以及是否符合相关规定
根据《中华人民共和国执业医师法》《医师执业注册管理办法》的相关规定，医师执业应当取得《医师执业证书》。同一执业地点多个机构执业的医师，应当确定一个机构作为其主要执业机构，并向批准该机构执业的卫生计生行政部门申请注册；对于拟执业的其他机构，应当向批准该机构执业的卫生计生行政部门分别申请备案，注明所在执业机构的名称。根据《护士条例》的相关规定，护士执业，应当经执业注册取得护士执业证书。
根据建昌有限提供的核心医务人员的执业证、临床工作介绍并经查询国家卫生和计划生育委员会官网信息，该等人员均已取得法律规定的从业资质，情况如下：
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|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
|1|赵方程|副主任中医师|141211422000120|建昌有限|1990年至今，在建昌有限历任内科医师、主治医师、副主任中医师。|
|2|张元和|主任医师|110210000001310|建昌有限|1997年至今，在锦州医学院附属医院（后改名为辽宁医学院附属第一医院）历任骨科|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职称|执业证书编号|执业地点|临床工作经历|
||||||医师、副主任医师、主任医师；2015年至今，在建昌有限工作，现任骨科技术指导主任。|
|3|吕仁峰|主任医师|110210700000209|建昌有限|1967年至1972年，在建昌县喇嘛洞107医院任放射线科医师；1972年至1989年，在建昌县人民医院历任放射科医师、主治医师；1989年至2009年，在锦州市中心医院历任放射科主治医师、副主任医师、主任医师； 2009年至今，在建昌有限任放射科专家。|
|4|陈宇政|副主任医师|110210700004218|建昌有限|1976年至1979年，在锦州市古塔区医院历任住院医师；1979年至1981年，在中国医科大学附属二院进修学习；1981年至2008年在锦州市古塔区医院历任主治医师、副主任医师；2008年至2010年，在锦州市古塔区中医院任内科主任；2010年至2012年，在锦州铁合金医院任内科主任；2012年至2013年，在珠海和佳肿瘤中心任内科首席专家；2013年至今，在建昌有限任内科主任、专家、业务院长。|
|5|朱海峰|中医内科副主任医师|141211400000184|建昌有限|1982年至今，在建昌有限工作，目前担任中医内科副主任医师、中医内科门诊专家。|
|6|张国臣|外科副主任医师|110211422000215|建昌有限|1975年至1981年，在建昌县八家子卫生院任医师；1981年至1983年，在建昌县大屯镇卫生院任医师；1985年至1991年，在建昌县二院任主治医师；1991年至2001年，在建昌医院任外科副主任医师；2001年至2005年，在建昌县康复医院工作；2005年至2015年，在建昌县大屯镇卫生院工作；2015年至今，在建昌有限任外科门诊专家。|
|7|张含奎|主任中医师|141211422000022|建昌有限|1998年至2006年，在建昌医院任医师；2006年至今，在建昌县人民医院任肿瘤科主任、主任中医师；2017年至今，在建昌有限任肿瘤科主任。|
|8|杨柏|副主任医师|110210000001503|建昌有限|1984至2007年，在锦州附属医院第一医院历任超声科医师、副主任医师；2007年至今，在锦州医科大学附属医院任超声科副主任；2017年至今，在建昌有限任彩超室专家。|
|9|金振光|主任医师|110371100003788|建昌有限|1984年2017年3月，在鞍钢铁东医院历任骨科医师、主任医师；2017年3月至10月，在日照中德骨科医院任骨科专家；2017年至今，在建昌有限任骨科专家。|

综上，建昌有限核心医务人员具有丰富的临床从业经验，均已根据相关法律法规取
得相应资质，符合相关规定。
10、邀请其他医院医生来院坐诊的情形，前述合作的具体方案，是否符合相关规定，对本次重组及标的资产盈利能力的影响
根据建昌有限与其他医院签订的正在履行的合作协议以及建昌有限的说明，建昌有限存在邀请其他医院医生来院坐诊的情形，具体合作情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合作医院|医师来院坐诊具体内容|合作期限|
|1|沈阳市肛肠医院|定期派出高年资主治医生以上人员到建昌有限协助开展专科诊疗工作，并根据建昌有限实际需要由建昌有限负责安排其参与门诊、查房、手术示教、病例讨论、开展专题讲座和培训适宜技术等。|自2017年1月1日至2019年1月1日|

根据《国务院关于印发<“十三五”深化医药卫生体制改革规划>的通知》（国发[2016]78号），国家推动建立科学合理的分级诊疗制度。推进大医院与基层医疗卫生机构、全科医生与专科医生的资源共享和业务协同；通过鼓励大医院医师下基层、退休医生开诊所以及加强对口支援、实施远程医疗、推动建立医疗联合体等，把大医院的技术传到基层。
根据《医师执业注册管理办法》的规定，医师承担经主要执业机构批准的卫生支援、会诊、进修、学术交流、政府交办事项等任务和参加卫生计生行政部门批准的义诊，以及在签订帮扶或者托管协议医疗机构内执业等，不需办理执业地点变更和执业机构备案手续。根据《关于印发<推进和规范医师多点执业的若干意见>的通知》（国卫医发[2014]86号）的规定，医师在参加城乡医院对口支援、志愿基层，或在签订医疗机构帮扶或托管协议、建立医疗集团或医疗联合体的医疗机构间多点执业时，不需办理多点执业相关手续。
综上所述，报告期内建昌有限与合作医院签署合作协议，约定合作医院医务人员来医院坐诊的相关安排符合相关法律法规的规定。
医疗服务行业竞争的实质是医疗技术的竞争，是医学人才的竞争。在医院自身规模及医师资源相对限定的情况下，与其他医疗机构开展业务合作是医院实现增强医疗服务能力、拓展业务范围并增强盈利能力的有效手段。建昌有限与其他医疗机构开展了业务合作，将有利于增强自身盈利能力，具体如下：
一方面，医院靠医疗技术和医疗质量占领市场，与其他医疗机构开展业务合作，建
昌有限能够在现有医疗资源的基础上，进一步扩大优质医疗服务范围，提高特定诊疗项
目的诊断及治疗能力，提供更为全面、优质、先进的医疗服务，藉此吸引更多本地及周边患者前来就诊，树立良好的品牌形象和市场影响力。因此，建昌有限通过医院间交流合作的方式，有利于拓展医疗服务范围、增强医疗服务水平，增加诊疗病患人数，从而增加业务收入，提升盈利水平。
另一方面，医院靠医学人才赢得市场，拥有一个具有丰富临床经验、良好医德医风的专业医疗团队对于提升患者满意度、建立良性医患关系至关重要。通过与其他医疗机构开展业务合作，合作医院派驻高水平医疗专家交流坐诊、培训教学有助于建昌有限自身业务水平的提高及医务人员专业技能的提升，从而实现建昌有限长远的业务发展和盈利提升的目标。
综上所述，本次建昌有限与其他医疗机构合作能够进一步提升医疗服务的范围和水平，有利于本次建昌有限的业务发展和盈利能力的提升。
（六）主要财务数据
1、最近两年及一期主要财务数据
根据信永中和出具的XYZH/2018SHA20147号审计报告，建昌有限最近两年一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年10月31日|
|资产总额|4,495.01|6,392.70|6,679.65|
|负债总额|3,411.98|4,356.44|2,412.61|
|股东权益合计|1,083.04|2,036.26|4,267.03|
|利润表项目|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|营业收入|4,357.96|4,812.76|4,000.74|
|利润总额|821.10|1,068.05|876.63|
|净利润|610.46|795.64|652.06|
|归属于母公司所有者的净利润|610.46|795.64|652.06|
|扣除非经常损益后的净利润|579.59|785.57|653.37|
|现金流量表项目|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|经营活动产生的现金流量净额|1,213.91|1,642.67|947.25|

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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年10月31日|
|投资活动产生的现金流量净额|-535.18|-76.51|-376.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|-661.98|-1,580.10|1,934.68|
|财务指标项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度|2017年1-10月|
|资产负债率|75.91%|68.15%|36.12%|
|毛利率|31.97%|38.36%|38.90%|

注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
2、非经常性损益的构成及原因
根据信永中和出具的XYZH/2018SHA20147号审计报告，建昌有限最近两年及一期的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年1-10月|
|非流动资产处置损益|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|49.23|13.78|9.46|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-8.06|-0.35|-11.21|
|所得税影响额|10.29|3.36|-0.44|
|合计|30.87|10.07|-1.31|

2015年度、2016年度及2017年1-10月，建昌有限非经常性损益净额分别为 30.87万元、10.07万元及-1.31万元，占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为5.06%、1.27%及-0.20%，对建昌县中医院各期经营成果不存在重大影响。随着建昌有限经营业绩的不断提升，非经常性损益占比预计将进一步下降，非经常性损益预计不会对建昌有限未来经营业绩产生重大影响。
3、最近三年利润分配情况
建昌有限最近三年未进行利润分配。
（七）交易标的合法合规性
1、主要资产权属情况
（1）土地、房产权属情况
1）土地使用权、自有房产
截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限共有 1处土地使用权，11处自有房产，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|不动产权|不动产权|||||
||||面积|用途|权利性质|土地使用期限|
|号|证号码|座落地|||||
|1|辽（2017）建昌县不动产权第0000755号|建昌县红旗街三段16号|共用宗地面积4,932.8m2/房屋建筑面积1,646.4m2|医卫慈善用地/其它|出让/市场化商品房|2005年8月11日至2055年8月10日|
|2|辽（2017）建昌县不动产权第0000757号|建昌县红旗街三段16号|共用宗地面积4,932.8m2/房屋建筑面积600m2|医卫慈善用地/其它|出让/市场化商品房|2005年8月11日至2055年8月10日|
|3|辽（2017）建昌县不动产权第0000754号|建昌县红旗街三段16号|共用宗地面积4,932.8m2/房屋建筑面积600m2|医卫慈善用地/商业服务|出让/市场化商品房|2005年8月11日至2055年8月10日|
|4|辽（2017）建昌县不动产权第0000744号|建昌县红旗街三段16号|共用宗地面积4,932.8m2/房屋建筑面积1193.82m2|医卫慈善用地/其它|出让/市场化商品房|2005年8月11日至2055年8月10日|
|5|辽（2017）建昌县不动产权第0000756号|建昌县红旗街三段16号|共用宗地面积4,932.8m2/房屋建筑面积982m2|医卫慈善用地/其它|出让/市场化商品房|2005年8月11日至2055年8月10日|
|6|辽（2017）建昌县不动产权第0000750号|建昌县红旗街三段14号综合楼|共用宗地面积4,932.8m2/房屋建筑面积648m2|医卫慈善用地/其它|出让/市场化商品房|2005年8月11日至2055年8月10日|
|7|辽（2017）建昌县不动产权第0000751号|建昌县红旗街三段16号|共用宗地面积4,932.8m2/房屋建筑面积600m2|医卫慈善用地/商业服务|出让/市场化商品房|2005年8月11日至2055年8月10日|
|8|辽（2017）建昌县不动产权第0000752号|建昌县红旗街三段14号综合楼|共用宗地面积4,932.8m2/房屋建筑面积583.2m2|医卫慈善用地/其它|出让/市场化商品房|2005年8月11日至2055年8月10日|
|9|辽（2017）建昌县不动产权第|建昌县红旗街三段14号综合|共用宗地面积4,932.8m2/房屋建筑面积712.32m2|医卫慈善用地/其它|出让/市场化商品房|2005年8月11日至2055年8月10日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序|不动产权|不动产权|||||
||||面积|用途|权利性质|土地使用期限|
|号|证号码|座落地|||||
||0000753号|楼|||||
|10|辽（2017）建昌县不动产权第0002111号|建昌县红旗街三段16号|共用宗地面积4,932.8m2/房屋建筑面积117.22m2|医卫慈善用地/其它|出让/自建房|2005年8月11日至2055年8月10日|
|11|辽（2017）建昌县不动产权第0002112号|建昌县红旗街三段16号|共用宗地面积4,932.8m2/房屋建筑面积12.6m2|医卫慈善用地/其它|出让/自建房|2005年8月11日至2055年8月10日|

2）租赁房产
截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限承租2处房屋，其具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|承租方|座落位置|用途|租赁期限|租赁面积|
|1|李扬、李琳|建昌有限|建昌县红旗街四段|商业服务|2015年6月1日至2025年5月30日|416.00m2|
|2|杨立娟、杨万财|建昌有限|建昌县建昌镇本街村赵家沟永昌胡同142号|住宅|2015年6月6日至2025年6月6日|480.00m2|

①关于租赁李扬、李琳房屋事宜的承诺函及证明
2017年 6月 5日，建昌县国土资源局出具《确认函》：“承租人建昌县中医院有限责任公司（前身为建昌县中医院）自 2015年起租赁位于建昌县红旗街四段的物业用于经营。出租方李扬、李琳依法持有该物业的《房屋所有权证》（建房权证登记发字第10455B）。该物业所使用之土地使用权人为李扬，其依法持有编号为‘建昌国用（2013）字第4608372号’的《国有土地使用证》，该土地的土地使用权取得方式为划拨，土地用途为商业服务业。本单位确认，出租人李扬、李琳将上述建筑物租赁给建昌县中医院有限责任公司使用，未改变原有土地用途，不存在违反强制性法律规定的情况。建昌县中医院有限责任公司租赁上述建筑物不存在违法情况，特此确认。”
2017年 6月 6日，建昌县城乡规划建设局出具《确认函》：“承租人建昌县中医院有限责任公司（前身为建昌县中医院）自 2015年起租赁位于建昌县红旗街四段的物业用于经营。出租方李扬、李琳依法持有该物业的《房屋所有权证》（建房权证登记发字
第10455B）。该物业所使用之土地使用权人为李扬，其依法持有编号为‘建昌国用（2013）
字第4608372号’的《国有土地使用证》，该土地的土地使用权取得方式为划拨，土地用途为商业服务业。本单位确认，出租人李扬、李琳将上述建筑物租赁给建昌县中医院有限责任公司使用，未改变原有土地用途，不存在违反强制性法律规定的情况。建昌县中医院有限责任公司租赁上述建筑物不存在违法情况，特此确认。”
2017年5月10日，赵方程出具《承诺函》：“建昌县中医院与李琳于2015年6月1日签订《房屋租赁合同》，租赁李扬、李琳所有的位于建昌县红旗街四段，房屋所有权证编号为建房权证登记发字第10455B号的房屋。建昌县中医院（改制后为‘建昌县中医院有限责任公司’）租赁该房屋作为医院的经营场所使用。鉴于该房屋所占用的土地为划拨土地（《国有土地使用证》编号为‘建昌国用（2013）字第4608372号’），尚未取得土地管理部门允许租赁的批准，故该幅土地及地上房屋存在被要求停止租赁的风险。对此，本人赵方程作出如下承诺：若因为相关部门要求李琳、李扬、建昌县中医院有限责任公司停止租赁该房屋及其占用范围内的土地，或因为租赁该房屋事宜对建昌县中医院有限责任公司作出任何形式的处罚，本人愿意承担由此给建昌县中医院有限责任公司造成的一切损失。”
②关于租赁杨立娟、杨万财房屋事宜的承诺函及证明
2017年 5月 4日，建昌县住房和城乡建设局出具《证明》：“杨立娟与建昌县中医院于2015年签署《房屋租赁合同》，约定杨立娟将其与杨万财共同共有的位于建昌县建昌镇木街村赵家沟永昌胡同 142号、房屋所有权证编号为建房权证建昌字第 2185D的房屋（‘租赁房屋’）出租给建昌有限用于医院经营。经本单位核查，该房屋的房屋性质为自建，规划用途为成套住宅。本单位确认，建昌县中医院有限责任公司可以将租赁房屋用于医院经营。本局不会因杨立娟、杨万财将租赁房屋出租给建昌县中医院有限责任公司用于医院经营追究杨立娟、杨万财和建昌县中医院有限责任公司的任何责任，也不会对杨立娟、杨万财建昌县中医院有限责任公司给予任何处罚。截至目前，建昌县中医院（改制后为‘建昌县中医院有限责任公司’）不存在因违反国家及地方有关规划管理方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到本单位处罚的情形。”
2017年 5月 10日，赵方程出具《承诺函》：“建昌县中医院与杨立娟于 2015年 6月 6日签订《房屋租赁合同》，租赁杨立娟、杨万财共同共有的位于建昌县建昌镇本街村赵家沟永昌胡同 142号，房屋所有权证编号为建房权证建昌字第 2185D号的房屋。
建昌县中医院（改制后为‘建昌县中医院有限责任公司’）租赁该房屋作为医院的经营场所使用。鉴于该房屋系杨立娟、杨万财建造于宅基地上的房屋，可能面临被相关部门要求终止租赁关系或处罚风险，本人赵方程作出如下承诺：若因为相关部门要求杨立娟、杨万财、建昌县中医院有限责任公司停止租赁该房屋，或因为租赁该房屋事宜对建昌县中医院有限责任公司作出任何形式的处罚，本人愿意承担由此给建昌县中医院有限责任公司造成的一切损失。”
（2）无形资产权属情况
1）商标权属和专利权属情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的商标及专利权。
2）计算机软件著作权情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限未拥有和被许可使用的或尚在申请过程中的计算机软件著作权。
3）域名
截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限拥有1项域名，其具体情况如下：
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|序号|域名|域名所有人|生效期间|注册机构|
|1|jctcm.cn|建昌有限|2012年4月20日至2025年4月20日|中企动力科技股份有限公司|

2、主要债权债务
（1）融资租赁合同
截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限正在履行的融资租赁合同为3项，具体情况如下：
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|号|序承租人|出租人|合同名称及编号|租金总额（元）|支付方式|租赁期限|到期后融资租赁设备归属|是否存在对承租人股权及控制权变更的限制性条款|
|1|建1 昌有限|乐普（深圳）融资租赁有限公司|《融资租赁合同》（LPZL-HZ20160032）|6,829,214.47|租赁期36个月，每季支付569,101.21元|2016年6月至2019年6月|建昌有限|合同有效期内，建昌有限如发生收购重组、重大资产转让、债务融资等情形，以及可能影响甲方融资债权实现的行为，应提前5个工作日通知乐普（深圳）融资租赁有限公司，并按乐普（深圳）融资租赁有限公司要求落实合同项下债务的清偿及担保|
|2|建2 昌有限|吉运集团股份有限公司|《融资租赁合同》（Z1000015）、《产品买卖合同》|691,416|租赁期36个月，每月支付19,206元|2015年10月至2018年10月|建昌有限|在未履行完合同项下义务之前，建昌有限如进行资产重组、股权并购或转让其所有或实质性资产等有可能影响吉运集团股份有限公司权益实现的，均需书面通知吉运集团股份有限公司|
|3|建3 昌有限|吉运集团股份有限公司|《融资租赁合同》（H1000022）|4,160,556|租赁期36个月，每月支付115,571元|2015年9月至2018年9月|建昌有限|在未履行完合同项下义务之前，建昌有限如进行资产重组、股权并购或转让其所有或实质性资产等有可能影响吉运集团股份有限公司权益实现的，均需书面通知吉运集团股份有限公司|

注：截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限已收到富银融资租赁（深圳）股份有限公司出具的《所有权转移证明》，证明编号为14AK021-B0101-022的《售后回租赁合同》已经履行完毕，合同项下的租赁物件的所有权转移至建昌有限。。
2017年 6月 16日，乐普（深圳）融资租赁有限公司出具《知悉函》，同意有关融资的合同（包括但不限于开具的银行承兑汇票、信用证等融资合同）按照合同约定继续履行。
2017年 9月 8日，建昌有限就其并购重组事宜通知吉运集团股份有限公司。2017
年 9月 11日，吉运集团股份有限公司已收到相关通知。建昌有限已履行了合同约定的
通知义务。
1）上述融资租赁业务的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限仍在履行的融资租赁合同基本情况如下：
①建昌有限与吉运集团股份有限公司于2015年9月30日签署编号为Z1000015的《融资租赁合同》，约定由吉运集团股份有限公司根据建昌有限之指示向北京确航科技开发有限公司购买肛肠检查治疗系统、中频脉冲治疗机、电子胃肠镜，购买金额为 570,000.00元。同时，吉运集团股份有限公司向建昌有限出租上述租赁物，租赁期为自吉运集团股份有限公司支付第一笔租赁物购买价款之日起 36个月，租金总额为 691,416.00元，留购货价为100.00元。租赁期满后，建昌有限在清偿完毕合同项下的全部租金及其他应付款项的前提下，将以留购价款取得租赁物的所有权。
②建昌有限与乐普（深圳）融资租赁有限公司于 2016年 6月 21日签署编号为 LPZL-HZ20160032的《融资租赁合同》，约定建昌有限以租回机器设备为目的，向乐普（深圳）融资租赁有限公司转让部分机器设备，转让日设备账面价值为2,809,807.63元，转让价格为6,000,000.00元；同时，建昌有限向乐普（深圳）融资租赁有限公司承租上述租赁物，租赁期为 2016年 6月 23日至 2019年 6月 22日，租金为 6,829,214.47元。
租赁期满后，租赁物由建昌有限留购，留购价款100元，留购价款由建昌有限在合同结清时一次性支付。
③建昌有限与吉运集团股份有限公司于2015年9月30日签署编号为H1000022的《融资租赁合同》，约定建昌有限以租回机器设备为目的，向吉运集团股份有限公司转让部分机器设备，转让日设备账面价值为2,310,204.84元，转让价格为3,430,000.00元；
同时，建昌有限向吉运集团股份有限公司承租上述租赁物，租赁期为自吉运集团股份有限公司向建昌有限支付第一笔转让价款之日起 36个月，租金为 4,160,556.00元，留购价格为 100.00元。租赁期满后，建昌有限在清偿完毕合同项下的全部租金及其他应付款项的前提下，将以留购价款取得租赁物的所有权。
2）上述融资租赁业务的会计处理
①上述建昌有限融资租赁业务第1项属于融资租赁的直接租赁，相关会计处理如下：租赁期开始日以租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值孰低者借记固定资产、
将最低租赁付款额贷记长期应付款、前述两者的差额贷记未确认融资费用；将支付的手续费和保证金分别借记长期待摊费用和其他应收款，贷记银行存款。融资租赁形成的未确认融资费用按实际利率法在租赁期限内摊销，摊销时借记财务费用，贷记未确认融资费用；长期待摊费用在租赁期限内按直线法摊销，摊销时借记财务费用，贷记长期待摊费用；根据租赁协议向出租人支付租金时，借记长期应付款，贷记银行存款；融资租入设备的折旧按照医院同类设备的折旧政策计提折旧，借记主营业务成本/费用，贷记累计折旧。
②上述建昌有限融资租赁业务第2-3项属于融资租赁的售后租回，其相关会计处理如下：
该两项业务的租赁物为使用过的设备，出售资产的售价基是为达成交易而确定的名义价格并非公允价值且远高于出售前资产的账面价值，其账面价值更能反映资产的实际情况，因此出售资产按照原账面金额核算，将最低租赁付款额贷记长期应付款，将资产售价与长期应付款两者的差额确认为未确认融资费用；将支付的手续费和保证金分别借记长期待摊费用和其他应收款，贷记银行存款。融资租赁形成的未确认融资费用按实际利率法在租赁期限内摊销，摊销时借记财务费用，贷记未确认融资费用；长期待摊费用在租赁期限内按直线法摊销，摊销时借记财务费用，贷记长期待摊费用；根据租赁协议向出租人支付租金时，借记长期应付款，贷记银行存款；融资租入设备的折旧按照医院同类设备的折旧政策计提折旧，借记主营业务成本/费用，贷记累计折旧。
3）建昌有限自有与融资租入医疗设备的期末余额及数量，医疗设备与其评级、病床数、医师人数、科室设置等的匹配性
①建昌有限自有设备与融资租入医疗设备的期末余额及数量
截至 2017年 10月 31日，建昌有限自有设备与融资租入医疗设备的期末余额及数量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|类别|原值|累计折旧|净值|数量（台/套/个）|
|融资租入医疗设备|1,175.31|793.20|382.11|49.00|
|自有医疗设备|1,204.65|751.46|453.19|1,135.00|
|合计|2,379.96|1,544.66|835.30|1,176.00|

②建昌有限的医疗设备与其评级、病床数、医师人数、科室设置等的匹配性
建昌有限系集医疗、教学、科研、预防、保健、康复于一体的二级甲等中医医院，其拥有核磁共振机、日本阿洛卡彩超机、双排螺旋CT机、心电图机自动洗胃机、给氧装置呼吸机、麻醉机电针仪、手术器械手术床、酸度计分析天平、钾钠分析仪培养箱、电冰箱干燥箱、分光光度计Ｘ光机、纤维胃镜结肠镜、妇科检查台蒸馏水器、高压灭菌设备中药煎药设备、电动吸引器显微镜、心脏除颤器离心机、各类针具Ｂ超、无影灯骨科牵引床、尿分析仪、紫外线杀菌灯、洗衣机等设备。根据《医疗机构基本标准（试行）》（卫医发〔1994〕30号）的规定，二级中医医院需具有的基本设备为心电图机自动洗胃机、给氧装置呼吸机、麻醉机电针仪、手术器械手术床、酸度计分析天平、钾钠分析仪培养箱、电冰箱干燥箱、分光光度计Ｘ光机、纤维胃镜结肠镜、妇科检查台蒸馏水器、高压灭菌设备中药煎药设备、电动吸引器显微镜、心脏除颤器离心机、各类针具Ｂ超、无影灯骨科牵引床、尿分析仪、紫外线杀菌灯、洗衣机。综上，建昌有限拥有的医疗设备符合其医院等级标准。
截至评估基准日，建昌有限开放床位 200张，共有员工 206人，其中医师人数 59人，高级职称医务人员 9人。2016年建昌有限门诊量 11.90万人次，住院量 0.58万人次。建昌有限位于辽宁省葫芦岛市建昌县，是建昌县唯一的二级甲等中医院，也是葫芦岛市仅有两家二甲中医院之一。建昌有限在多年的发展中已经形成了以糖尿病科、高血压病专科、血栓病科等为特色的优势专科，在群众中拥有良好口碑，吸引了建昌县以及喀左县等周边地区的患者前来就诊，为了满足就诊患者的需求，需要配备相应的医疗设备。因此建昌有限拥有的医疗设备与其病床数、医师人数是匹配的。
建昌有限开设有内科、外科、骨伤科、妇科、眼科、耳鼻喉科等临床科室 18个，开设药剂科、放射科、检验科、超声科等医技科室6个。建昌有限在多年的发展中已经形成了以糖尿病科、高血压病专科、血栓病科等为特色的优势专科，建昌有限为此配备了如核磁共振机、日本阿洛卡彩超机、双排螺旋CT机等医疗设备。因此建昌有限拥有的医疗设备与其科室设置是匹配的。
③建昌有限与可比案例披露的医疗设备金额、病床数、员工数量等对收入贡献的对比情况
根据近年来 A股上市公司公告的民营医院收购可比案例，建昌有限与可比案例披露的医疗设备金额、病床数、员工数量等对收入贡献的对比情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|医院名称|医院评级|年度|床位数（张）|医师人数|医疗设备（万元）|医疗服务收入（万元）|住院收入（万元）|贡献率（倍）|||
|||||||||设备|人员|床位|
|什邡二院|二级甲等|2016年|600|115|2,158.82|8,898.72|4,670.49|4.12|77.38|7.78|
|洋河人民医院|二级|2016年|600|90|3,511.52|8,517.23|3,610.37|2.43|94.64|6.02|
|单县东大医院|二级|2016年|600|196|2,013.70|21,351.02|11,587.38|10.60|108.93|19.31|
|建昌有限|二级甲等|2016年|200|59|948.35|4,812.76|1,525.42|5.07|81.57|7.63|

注：设备贡献率=医疗服务收入/医疗设备金额；人员贡献率=医疗服务收入/医师人数；床位贡献率=住院收入/床位数
如上表所示，建昌有限设备、人员、床位收入贡献率与可比公司相比处于合理范围内，表明建昌有限目前配置的资产、人员、科室、设备足够支撑目前业务发展的需要。
建昌有限拥有的医疗设备与其病床数、医师人数相匹配。
综上，建昌有限自有与融资租入医疗设备与其评级、病床数、医师人数、科室设置具有匹配性。
3、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限不存在对外担保情况。
建昌有限已建立关于对外担保的内控制度，具体情况如下：
建昌医院在改制为建昌有限之前未制定章程。建昌医院改制为建昌有限之后，建昌有限制定了《建昌县中医院有限责任公司章程》以及《对外担保制度》，对建昌有限的对外担保事项的审批及内控制度进行规范。根据建昌有限现行有效的章程以及《对外担保制度》，建昌有限的对外担保事项需经代表公司三分之二以上表决权的股东表决通过并经股东之一鑫曜节能同意方可进行。建昌有限的财务及内控制度得到有效执行。
4、接受关联方担保情况
建昌有限与富银融资租赁（深圳）有限公司签署编号为14AK021-B0101-022的《售
后回租赁合同》以及编号为14AK021-B0701-022的《所有权转让协议》，租赁期为 2014
年 11月 28日至 2017年 10月 25日。租赁期满后，建昌有限在全部履行完毕该合同约
定的义务，包括全部租金、税费、利息和违约金并向富银融资租赁（深圳）有限公司支付租赁物件留购价格后，租赁物件所有权转移给建昌有限。前述合同项下债务由赵方程按照编号为 14AK021-B0301-022的《个人担保书》的约定提供连带责任保证以及由赵方程配偶张士新按照编号为 14AK021-B0302-022的《个人担保书》的约定提供连带责任保证。
建昌有限已履行完毕上述《售后回租赁合同》项下的所有债务并取得富银融资租赁（深圳）股份有限公司出具的《所有权转移证明书》。因此，赵方程、张士新对于前述《售后回租赁合同》项下债务的保证责任亦已解除。建昌有限实际控制人变更事项对前述《售后回租赁合同》已不存在影响。
截至本独立财务顾问报告出具之日，不存在交易对方及其关联方为建昌有限提供担保的情况。
5、抵押、质押情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限不存在抵押、质押的情况。
6、关联方非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限不存在关联方非经营性资金占用的情况。
7、遵纪守法及重大诉讼、仲裁情况
（1）行政处罚
报告期内，相关部门对建昌有限作出的行政处罚情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|政府单位|处罚原因|处罚（元）|处罚时间|
|1|建昌县环境保护局|早年建设项目不符合现行建设项目环保审批要求|罚款800.00元|2015年7月|
|2|建昌县环境保护局|医疗废物处理不符合环保要求|罚款800.00元|2015年11月|
|3|建昌县环境保护局|未向环保部门申报产生的医疗废物，并且使用未取得环保部门许可的焚烧炉进行焚烧|罚款5,000.00元|2016年2月|
|4|建昌县市场监督管理局|未建立医疗器械进货查验记录制度，医院购进的“一次性使用臭氧管”未建立医疗器械查验记录|罚款5,000.00元|2015年11月|
|5|建昌县市场监督管理局|未建立医疗器械进货查验记录制|没收违法所|2016年11月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|政府单位|处罚原因|处罚（元）|处罚时间|
|||度，医院购进的“一次性使用臭氧管”未建立医疗器械查验记录|得2,000.00元，处以罚款1,000.00元||
|6|建昌县市场监督管理局|使用未经检验的计量器具|罚款5,000.00元|2016年9月|
|7|建昌县人力资源和社会保障局|未与新入职员工订立劳动合同|罚款5,000.00元|2016年7月|

1）针对上表第1-3项行政处罚
针对上表第1项行政处罚，建昌县环境保护局出具了《情况说明》，因建昌医院建院较早，当时未有法律法规规定需办理建设项目环保审批手续；2015年建昌医院在环保部门要求下通过整改补充办理了建昌医院的环保手续。
针对上表第2、3项行政处罚，建昌医院与葫芦岛市医用垃圾处理中心签订了《医疗废物处理协议》，委托该机构对建昌医院的医疗废物进行处理。
2017年2月23日，建昌县环境保护局出具《情况说明》：“2015年，本机关在日常现场检查过程中发现建昌县中医院存在两起轻微环保违规行为。对此本机关分别当场处以人民币800元的罚款。2016年1月20日，本机关依法查明，建昌县中医院未向环保部门申报产生的医疗废物，并且使用未取得环保部门许可的焚烧炉进行焚烧，针对建昌县中医院的该行为，本机关于2016年2月24日出具了建环罚[2016]003号《环境行政处罚决定书》，对建昌县中医院作出罚款人民币5,000元的处罚。上述行政处罚决定作出以后，建昌县中医院立即修改，并及时、足额地缴纳了罚款。综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和当事人所采取的整改措施。本机关认为，建昌县中医院发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，并无主观故意，且建昌县中医院事后能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，按时足额缴纳罚款，消除了不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为，截至本情况说明出具之日，建昌县中医院未再发生过类似情况。除以上所述情况外，近两年来建昌有限在本机关没有其他违法违规记录。”
根据建昌县环境保护局出具的《证明》，上述三项行政处罚决定作出后，建昌医院
立即进行整改，并及时、足额地缴纳了罚款；建昌医院已经按照相关法律法规对上述处
罚事由所涉的违法违规行为整改完毕，上述违法违规情形已经消除。
2）针对上表第4-6项
该等行政处罚决定作出以后，建昌医院对相关责任人员进行了批评和教育，并按照主管部门的要求将相关计量器具送检。目前建昌医院已建立了《医疗器械使用单位进货查验记录制度》，要求仓库保管员对采购的医疗器械进行验收、登记。
2017年5月22日，建昌县市场监督管理局出具《情况说明》：“2015年11月2日，本机关依法查明，建昌县中医院购进医疗器械未建立医疗器械进货查验记录制度。2015年11月18日，本机关依法查明，建昌县中医院购进的‘一次性使用臭氧管’未建立医疗器械查验记录。针对建昌县中医院的上述行为。本机关于2015年11月24日出具了编号为建市处字（2015）第14-5号《关于对建昌县中医院未建立医疗器械进货查验记录的处罚决定》，对建昌县中医院作出罚款人民币5,000元的处罚。2016年9月5日，本机关依法查明，建昌县中医院使用未经检验的计量器具。针对建昌县中医院的上述行为，本机关于2016年9月12日出具了编号为建市处字（2016）第19-53号《关于对建昌县中医院使用不合格计量器具的处罚决定》，对建昌县中医院作出没收违法所得人民币2,000元、罚款人民币1,000元的处罚。2016年10月19日，本机关依法查明，建昌县中医院购进医疗器械未建立医疗器械进货查验记录制度。2016年10月31日，本机关依法查明，建昌县中医院购进的‘一次性使用臭氧管’未建立医疗器械查验记录。针对建昌县中医院的上述行为，本机关于2016年11月11日出具了编号为建市处字（2016）第14-30号《关于建昌县中医院未建立医疗器械进货查验记录的处罚决定》，对建昌县中医院作出罚款人民币5,000元的处罚。上述行政处罚决定作出以后，建昌县中医院立即进行整改。综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和当事人所采取的整改措施，本机关认为：建昌县中医院发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，并无主观故意，且建昌县中医院时候能积极配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，消除了不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为。截至本情况说明出具之日，建昌县中医院未再发生过类似问题。除上述情况外，近两年来建昌县中医院在本机关没有其他违法违规记录。”
根据建昌县市场监督管理局出具的《证明》，上述三项行政处罚决定作出后，建昌医院及时、足额地缴纳了罚款，上缴了违法所得。建昌医院已经按照相关法律法规对上述处罚事由所涉的违法违规行为整改完毕，上述违法违规情形已经消除。
3）针对上表第7项
行政处罚该项行政处罚决定作出以后，建昌医院与相关员工签订了劳动合同，并完善了医院的劳动用工制度。
2017年6月9日，建昌县人力资源和社会保障局出具《证明》：“2016年6月27日，本单位在对建昌县中医院的检查中发现，建昌县中医院未与新入职员工10人依法签订劳动合同。本单位于当日对建昌县中医院下达《劳动保障监察责令改正决定书》（建劳社监令字（2016）第013号），于2016年7月12日出具了编号为建劳社监罚字（2016）第012号的《劳动保障监察行政处罚决定书》，对建昌县中医院作出如下处罚：1、责令停产、停业整顿，改正上述违法行为；2、处以罚款人民币5,000元。上述行政处罚决定作出以后，建昌县中医院及时缴纳罚款，并整改完毕。综合考虑上述行政处罚案件的处理过程和当事人所采取的整改措施，本单位认为：建昌县中医院发生的问题，主要系相关人员对管理规定认识不清，且建昌县中医院事后能配合调查，采取有效措施对不当行为进行纠正，消除了不良社会影响，未造成严重后果，其情节轻微，不构成重大违法违规行为。
除上述行为外，2014年1月1日至今，建昌县中医院未再发生过类似问题。”
上述行政处罚实际缴款金额占建昌有限当年/当期营业收入、净利润比例情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|||2016年|||2017年1-10月|||
||缴款金额（万元）|占当年营业收入比例（%）|占当年净利润比例（%）|缴款金额（万元）|占当年营业收入比例（%）|占当年净利润比例（%）|缴款金额（万元）|占当期营业收入比例（%）|占当期净利润比例（%）|
|建昌有限|0.66|0.02|0.11|1.80|0.04|0.23|-|-|-|

综上，报告期内，建昌有限的行政处罚缴款金额占其当年/当期营业收入、净利润比重较低。截至本独立财务报告出具之日，建昌有限已缴纳相应罚款，上缴违法所得，相关监管部门已确认上述行政处罚不构成重大违法行为并且相关违法行为已进行相应整改。上述行政处罚对建昌有限后续业务开展和持续经营不存在重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
除上述处罚外，截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限于报告期内不存在其
它行政处罚。
建昌有限保障规范运营的具体措施如下：1、加强对医院内部人员在业务、医院规范运营、安全防范等方面的教育和培训，进一步提高医院人员的业务水平及规范意识；
2、制定了关于医院行政管理、医疗管理、预防管理、护理管理、后勤管理、财务内控、采购流程、医疗废物处理等一系列内部管理制度，并且在医院的运营管理中贯彻执行该等制度；3、在完成本次交易后，建昌有限将成为悦心健康的全资子公司。悦心健康将以上市公司的治理标准加强对建昌有限的管理，并将已建立并有效运营的内控管理制度对建昌有限按需进行适用，以保障建昌有限的规范运营。
（2）重大诉讼、仲裁情况
根据中广投（深圳）商业保理有限公司（以下简称“中广投公司”）于 2017年 5月2日签署的《民事起诉状》，中广投公司作为原告，以建昌有限、吉运集团股份有限公司（以下简称“吉运公司”）、刘现考作为共同被告，向北京市丰台区人民法院提起诉讼。
根据该《民事起诉状》，被告吉运公司与江泰金融在线科技（深圳）有限公司（该公司于2015年9月29日更名为加油宝金融科技服务（深圳）有限公司）（以下简称“加油宝公司”）于2015年1月25日签署了《债权转让合作协议书》，约定吉运公司将其与承租人签订的《融资租赁合同》项下应收账款债权转让予加油宝公司。加油宝公司受让债权后，委托吉运公司为收款代理人，在收到应收账款的当日将款项足额支付予加油宝公司。
2015年10月9日，吉运公司将其与建昌医院签署的编号H1000022、Z1000015的《融资租赁合同》项下的债权转让予加油宝公司，并由吉运公司的实际控制人刘现考提供担保。2016年11月后，吉运公司不再依约向加油宝公司支付上述《融资租赁合同》项下的应收账款。2017年3月24日，加油宝公司通知建昌有限，吉运公司已将上述《融资租赁合同》项下的债权转让予加油宝公司，要求建昌有限向加油宝公司支付融资租赁合同项下的租金。建昌有限未向加油宝公司支付。2017年4月10日，加油宝公司将对建昌医院的债权转让予原告中广投公司，并于2017年4月13日通知建昌有限。建昌有限未向原告中广投公司支付融资租赁合同项下的租金。因此，原告中广投公司请求法院判令建昌优先自 2017年 3月起至 2018年 11月，按月向原告支付租金 134,777元，共计 2,830,317元；判令吉运公司、刘现考对上述债务承担连带责任。本案目前尚在审理过程中。
经核查，吉运公司与建昌医院于2015年9月30日签署编号为H1000022、Z1000015
的《融资租赁合同》，约定建昌医院向吉运公司租赁设备并支付租金。根据建昌有限的《答辩状》，建昌有限于2017年4月18日接到吉运公司《关于加油宝金融科技服务（深圳）有限公司、中广投（深圳）商业保理有限公司串通欺诈的说明》，称加油宝公司及中广投公司无权向建昌有限主张债权。建昌有限自 2017年 3月至 5月仍向吉运公司还款。2017年 6月，建昌有限收到北京市丰台区人民法院传票，于是停止向吉运公司支付租金。建昌有限将依照法院判决向相应的债权人依约支付租金。
综上，上述诉讼所涉及之融资租赁合同为建昌有限在日常经营中所签署的合同，该合同项下的债权人与第三方的纠纷有可能会影响建昌有限支付租金的对象，并不会对建昌有限资产状况、财务状况产生重大不利影响。
截至本独立财务顾问报告出具之日，除上述已披露诉讼事宜外，建昌有限不存在尚未了结的或可预见的、可能影响其持续经营的、标的金额在 50万元以上的重大未决诉讼或仲裁事项。
（3）医疗事故、医疗纠纷情况
1）报告期内医疗事故、医疗纠纷发生的具体情况
根据建昌有限提供的医疗纠纷统计表以及相关医疗纠纷所涉调解协议、赔偿支付凭证，并经查询全国法院被执行人信息查询网站（http：//zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/），2015年 1月 1日至 2017年 10月 31日，建昌有限进行赔偿（金额超过5万元）的医疗纠纷具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|医院|具体情形|处理结果|措施及赔偿金额|是否涉及诉讼|是否涉及行政处罚|
|1.|建昌有限|杨某某股骨头术后效果差，后去北京、锦州会诊|医院与患者协商一致后赔偿损失|赔偿56,967.40元|否|否|

根据建昌有限的说明与承诺，建昌有限报告期内不存在被当地医学会或卫生主管部门认定为医疗事故的情况。
根据建昌县卫生和计划生育局于 2017年 11月 21日出具的《证明》，建昌有限自
2015年 1月 1日至该证明出具之日，未发生任何医疗事故，不存在因发生医疗事故或
违反国家及地方有关卫生法律、法规或规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
根据建昌县卫生和计划生育局于2018年3月6日出具的《证明》，建昌有限至 2014年1月1日以来未发生因重大医疗事故和违反卫生法律法规而受到行政处罚的情形。
2）正在诉讼中的医疗纠纷
根据建昌有限出具的《关于医疗纠纷情况确认函》，截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限无任何正在诉讼中的医疗纠纷，也未因任何医疗纠纷受到任何主管部门的处罚。
3）报告期内医疗纠纷对营业收入的影响
报告期内建昌有限所承担的医疗纠纷赔偿金额占当年/期营业收入比重情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|医院|2015年度||2016年度||2017年1-10月||
|||赔偿金额（万元）|占比|赔偿金额（万元）|占比|赔偿金额（万元）|占比|
|1.|建昌有限|2.00|0.05%|5.70|0.12%|0.00|0.00%|

报告期内建昌有限的医疗纠纷赔偿金额占当年营业收入比例较小，不会对其持续经营造成实质性影响。
综上，报告期内建昌有限医疗纠纷赔偿金额占当年营业收入比例较小，不会对其持续经营造成实质性影响；报告期内建昌有限未因医疗纠纷受到卫生主管部门的行政处罚。
截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限无其他正在诉讼中的医疗纠纷。
建昌有限已就医疗事故的预防及管理制定《关于加强医院管理提高服务质量实现医院可持续发展的说明》、《医疗不良事件上报制度》、《医疗风险差错、事故防范及应急预案》、《医疗纠纷处理程序》以及《医疗纠纷管理制度》，具体内容如下：
1）强化质量管理，全面提高医疗质量和服务水平
在全院牢固确立以病人为中心、以医疗为主体、以诚信为基石、以质量为生命、以创新为动力、以效益为根本、以发展为目的的理念，建立规范的质量管理机制。按照“围绕质量抓规范、围绕安全抓技能、围绕管理抓制度、围绕服务抓形象、围绕绩效抓建设”
的工作思路，努力提高医护质量、维护医疗安全。
2）医疗安全（不良）事件、医疗差错事故发生后及时上报
医务人员和相关科室应识别并主动报告各类医疗（安全）不良事件，提出初步的改进建议，相关科室负责落实医疗不良事件的改进措施。
一旦发生医疗差错事故，需立即通知上级医师和科室主任，同时报告医务科（节假日休息期间向院总值班）报告，不得隐瞒。必要时向院领导报告，并积极采取补救措施，避免或减轻对患者身体健康的进一步损害，尽可能挽救患者生命。由护理因素导致的差错事故，除按上述程序上报外，同时按照护理体系逐级上报。
3）明确医疗纠纷处理程序
患者及家属对医疗服务质量不满意或持有异议，首先向科室负责人反映和沟通，由科室负责人调查了解后给患方作出初步说明和解释，但医务人员不能以科室或个人名义与患方签署有关协议。
对科室解释和答复的问题若有异议，患者或家属可向医务科（投诉管理办公室）投诉，医务科将患方材料转交科室负责人，科室组织讨论，并在一周内将初步意见总结成书面材料上交医务科。医务科就纠纷涉及的问题进行科学调查、客观的分析和研究，然后提请医疗技术管理委员会进行讨论，最后将医院处理意见于 10个工作日内向患方答复。
对医院作出的答复意见仍有异议，患方可向当地卫生行政部门申请医疗事故鉴定，或直接到人民法院提起民事诉讼，通过法律程序解决。
4）对医疗纠纷进行内部讨论，提出整改措施
对涉及医疗质量、技术的医疗纠纷处理结果，科内或院内要及时组织讨论，分清责任，找出差距，提出整改措施。
8、采购过程中是否存在返点、回扣、大比例现金付款等情形，是否涉及商业贿赂（1）关于返点的核查情况
根据国家工商行政管理局《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（国家工商行政管理局令[1996]第60号），“经营者销售商品，可以以明示方式给予对方折扣。经营者给予对方折扣的，必须如实入帐；经营者或者其他单位接受折扣的，必须如实入帐。本规定所称折扣，即商品购销中的让利，是指经营者在销售商品时，以明示并如实入帐的方
式给予对方的价格优惠，包括支付价款时对价款总额按一定比例即时予以扣除和支付价款总额后再按一定比例予以退还两种形式。”因此，返点属于前述规定所明确的“支付价款总额后再按一定比例予以退还的形式”。
经走访建昌有限报告期内各年度前五大供应商，取得报告期内主要供应商出具的《关于建昌县中医院有限责任公司采购事项的确认函》，核查报告期内建昌有限与主要供应商签署的相关采购协议，报告期内建昌有限在采购过程中不存在供应商给予返点的情形。
（2）关于现金付款比例的核查情况
经走访建昌有限报告期内各年度前五大供应商，取得报告期内主要供应商出具的《关于建昌县中医院有限责任公司采购事项的确认函》，建昌有限涉及现金付款的采购业务主要为药品、设备、低值易耗品采购等。报告期内，2015年度、2016年度和2017年 1-10月，建昌有限现金支付的采购金额分别为 1,064.99万元、485.30万元、426.86万元，占各期采购总额比例分别约为77.96%、37.30%、29.27%，现金付款的采购金额占比较大。建昌有限改制为有限责任公司后对财务、采购内控制度进行规范，逐步与供应商协商转变采购付款方式，减少采用现金付款方式，报告期内2017年1-10月建昌有限的现金付款比例已大幅下降。此外，建昌有限已出具承诺函，承诺其将采取多种措施尽最大努力减少建昌有限在采购业务中的现金付款情形。
基于上述核查，报告期内建昌有限在采购过程中现金付款的比例较高，建昌医院改制为有限责任公司后对财务、采购内控制度进行了规范，报告期内现金付款比例已经大幅下降。
（3）关于回扣的核查情况
经走访建昌有限报告期内各年度前五大供应商，与建昌有限的主要负责人、核心采购人员和核心财务人员进行访谈，核查建昌有限的主要负责人、核心采购人员和核心财务人员在报告期内的主要银行流水，取得建昌有限的主要供应商出具的《关于建昌县中医院有限责任公司采购事项的确认函》，确认该公司向建昌有限销售商品的过程中，该公司及该公司相关人员、该公司关联方均不存在向建昌有限相关采购人员、董事、监事、高级管理人员、相关医务人员等提供回扣的行为。建昌有限主要负责人、核心采购人员及核心财务人员均已出具《确认函》，确认其不存在收受供应商回扣的情形。
基于上述核查，报告期内建昌有限主要负责人、核心采购人员及核心财务人员在采购过程中不存在收受供应商回扣的情形。
（4）采购过程中是否涉及商业贿赂
1）建昌有限制定了《防止医疗贿赂工作制度》，明确规定：建立院长“一岗双责”治理商业贿赂追究制，将科主任作为科室治理商业贿赂的第一责任人；严禁药品推销人员直接与医院科室联系促销，新特药开单由科主任审核。医院对各药品经营公司的单品种实行计划、入库、销售“三限额”，严格按计划配送、定期周转、轮流供药，避免药品供应商采取贿赂手段进行不正当竞争；对药商、器械商联系较多的重点部门重点防治，要求重点部门工作人员正确处理与药品器械商的关系，按国家法律法规、院规办事，坚决抵制收受回扣、礼金、礼品、宴请等，凡有违纪人员，一经发现立即解聘。
建昌有限与主要供应商均签署了反商业贿赂的廉洁协议，约定建昌有限严禁接受供应商以任何名义、形式给予的回扣，不得将接受捐赠资助与采购挂钩；建昌有限工作人员不得参加供应商安排并支付费用的营业性娱乐场所的娱乐活动，不得以任何形式向供应商索要现金、有价证券、支付凭证和贵重礼品等；供应商不得以回扣、宴请等方式影响建昌有限工作人员采购或使用医药产品的选择权，不得在学术活动中提供旅游、超标准支付食宿费用。
建昌有限于 2017年 12月 26日出具了《关于采购模式及反商业贿赂内控制度落实情况的说明》，确认经过严格认真的自查，自 2015年 1月 1日至该说明出具之日，建昌有限不存在药品、医疗器械及医用材料购销领域的商业贿赂行为，不存在收受回扣的情况。
2）经对建昌有限报告期内各年度前五大供应商进行访谈，并取得报告期内建昌有限主要供应商出具的《关于建昌县中医院有限责任公司采购事项的确认函》，该等供应商均确认不存在向建昌有限相关采购人员、董事、监事、高级管理人员等主要负责人员、相关医务人员等提供返点、返利、回扣等行为，也不存在任何其他商业贿赂的行为。
3）经与建昌有限主要负责人、核心采购人员及核心财务人员就建昌有限采购设备、药品的情况进行访谈，相关人员确认在采购过程中均严格执行建昌有限的采购流程和相关内控制度，确认其不存在收受供应商回扣或其他形式的商业贿赂的行为。前述人员均出具了《确认函》，确认在建昌有限向供应商采购商品的过程中，其不存在收受建昌有
限供应商提供的返点、返利、回扣等行为，也不存在任何其他商业贿赂行为。自 2015年至该确认函出具之日，前述人员均不存在因商业贿赂而受到行政处罚或涉嫌商业贿赂犯罪的情形。
4）建昌县市场监督管理局于 2017年 11月 20日出具《证明》，确认自 2015年 1月1日至该证明出具之日，建昌有限及其相关人员在该单位不存在商业贿赂违法违规记录，不存在因商业贿赂行为而受到该单位行政处罚的情形。
5）建昌县卫生和计划生育局于 2017年 11月 24日出具《证明》，确认自 2015年1月1日至该证明出具之日，建昌有限及其负责人、相关采购人员、医师等有关人员不存在商业贿赂违法记录，不存在因商业贿赂而被该单位给予行政处罚的情形。建昌有限的执业医师亦不存在因商业贿赂而被该单位吊销其执业证书的情形。
6）建昌县人民检察院于2017年11月20日出具《检察机关查询行贿犯罪档案结果告知函》，确认经查询全国行贿犯罪档案库，自2007年11月20日至2017年11月20日期间，建昌有限及其主要负责人、核心采购人员及核心财务人员不存在行贿犯罪记录。
7）根据建昌县公安局镇南派出所、镇北派出所出具的相关无犯罪记录证明，报告
期内，建昌有限的主要负责人、核心采购人员及核心财务人员无犯罪记录。
8）经走访建昌县人民法院，向立案庭窗口了解了建昌有限的诉讼情况。根据相关工作人员查询内部系统后的答复，建昌有限在报告期内不存在涉及商业贿赂的诉讼案件。
9）经查询国家卫生和计划生育委员会网站“商业贿赂不良记录”专栏以及辽宁省卫生和计划生育委员会官网，报告期内，建昌有限的主要供应商在该等网站上不存在商业贿赂不良记录。
10）经查询国家卫生和计划生育委员会网站、建昌县人民政府网、中国裁判文书网和全国法院被执行人信息查询网站，建昌有限不存在涉及商业贿赂行为的相关记录。
基于上述核查，报告期内建昌有限在采购过程中不存在商业贿赂情形。
（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、最近三年相关交易的估值情况
自建昌有限设立以来，建昌有限相关转让的作价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|时间|变动方式|内容|作价|
|1|2016年8月|股权转让|赵方程将其持有的建昌有限40%的股权作价1,200万元人民币转让给识毅管理；赵方程将其持有的建昌有限60%的股权作价1,800万元人民币转让给建昌县同有健康管理中心。|对应100%股权作价3,000万元|
|2|2017年2月|股权转让|建昌县同有健康管理中心将其持有的建昌有限41.7万元股权（占公司注册资本的1.39%）以180万元的价格转让给鑫曜节能；建昌县同有健康管理中心将其持有的建昌有限23.1万元股权（占公司注册资本的0.77%）以100万元的价格转让给健灏投资；识毅管理将其持有的建昌有限27.6万元股权（占公司注册资本的0.92%）以120万元的价格转让给鑫曜节能。|对应100%股权作价13,000万元|
|3|2017年3月|股权转让|建昌县同有健康管理中心将其持有的建昌有限1,735.2万元股权（占公司注册资本的57.84%）以1,735.2万元的价格转让给赵方程|对应100%股权作价3,000万元|
|4|2017年3月|股权转让|赵方程将其持有的建昌有限813.17万元股权（占公司注册资本的27.106%）以3,524万元的价格转让给鑫曜节能；上海识毅将其持有的建昌有限549.43万元股权（占公司注册资本的18.314%）以2,381万元的价格转让给鑫曜节能。|对应100%股权作价13,000万元|

注：以上表格序号为2、4项的股权转让中对应100%股权作价13,000万元仅为暂估建昌有限股权的暂定转让价而设置，并非建昌有限的最终估值，各方同意由受让方聘请的具备证券业务资格之评估机构就建昌有限价值进行评估，并参照评估结果与交易各方协商确定建昌有限的最终估值及股权转让款。各方就建昌有限的最终估值无法协商一致的，以上述评估机构正式出具的评估报告所确认的估值作为建昌有限的最终估值。协议各方同意本次受让的股权转让价款应按照建昌有限的最终估值进行相应调整，由交易各方于评估报告出具后按照多退少补的原则以现金方式支付。
上述股权转让均未经过评估。
2、相关转让涉及的价格差异说明
建昌有限100%股权本次评估值为 12,056.20万元，对应股权作价 12,055.00万元，与上述表格序号为1、3项的股权转让的价款不同的原因如下：
上述表格中序号为1对应的股权转让并非市场化的收购行为，建昌有限全部股权尚未进行整体评估。其中，赵方程将其持有的建昌有限40%的股权作价1,200万元人民币转让给识毅管理的目的系对建昌有限核心人员的股权激励；赵方程将其持有的建昌有限60%的股权作价 1,800万元人民币转让给建昌县同有健康管理中心，系因为建昌县同有
健康管理中心为赵方程100%控制的企业。
上述表格中序号为3对应的股权转让亦非市场化的收购行为。建昌县同有健康管理中心将其持有的建昌有限 1,735.2万元股权（占公司注册资本的57.84%）以 1,735.2万元的价格转让给赵方程，系赵方程及建昌县同有健康管理中心（赵方程100%控制的企业）对建昌有限整体持股战略调整的考虑。
3、最近三年与改制相关的估值情况
2017年 1月 25日，上海申威资产评估有限公司出具“沪申威评报字[2017]第 1108号”《建昌县中医院拟非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构涉及的资产和负债价值评估报告》，以 2016年 6月 30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，经资产基础法评估，建昌医院净资产评估值为25,341,435.13元。
4、相关改制涉及的评估差异说明
（1）基准日不同
上海申威资产评估有限公司于 2017年 1月出具的《建昌县中医院拟非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构涉及的资产和负债价值评估报告》，系以 2016年 6月 30日为评估基准日，而本次交易的评估基准日为2017年3月31日。
（2）评估目的不同
以2016年6月30日为评估基准日进行评估系出于建昌医院由非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构的需要。本次交易系市场化的收购行为，建昌有限的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（3）评估方法不同
上海申威资产评估有限公司于 2017年 1月出具的《建昌县中医院拟非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构涉及的资产和负债价值评估报告》的评估方法为资产基础法。
中企华于2017年9月28日出具的《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》的评估方法为收益法。
（4）评估资产的范围不同
上海申威资产评估有限公司于 2017年 1月出具的《建昌县中医院拟非营利性医疗机构改制为营利性医疗机构涉及的资产和负债价值评估报告》，系以 2016年 6月 30日为评估基准日，评估范围不包含赵方程于2016年6月30日后向建昌有限增资的4,932.80平方米土地使用权以及货币365万元。
综上，建昌有限本次交易作价与最近三年股权转让及相关改制涉及的评估存在差异，具有一定的合理性。
5、关于 2016年 8月赵方程将其持有的建昌有限40%的股权作价 1,200万元人民币转让给识毅管理的股权转让是否构成受让方的股份支付的说明
（1）识毅管理的成立及份额转让情况
识毅管理于2016年7月20日成立，成立之初识毅管理的合伙人为赵方程、田淑兰，总出资额为1,200万元。2016年9月，识毅管理合伙人召开合伙人会议：决议同意宋生彪、陈东煜、李相利、陈宇政分别受让识毅管理各1%的财产份额；2016年 10月，上海市工商行政管理局金山分局核准了识毅管理的本次变更申请。
识毅管理的普通合伙人为赵方程，持有识毅管理95%的财产份额，识毅管理的有限合伙人为田淑兰、宋生彪、陈东煜、李相利、陈宇政，分别持有识毅管理1%的财产份额。
（2）建昌有限股权转让是否构成对受让方的股份支付
2016年 8月 18日，赵方程与识毅管理签订《股权转让协议》，约定赵方程将其持有的建昌有限40%的股权作价1,200万元人民币转让给识毅管理。
识毅管理的普通合伙人赵方程为建昌有限的实际控制人，识毅管理的有限合伙人田淑兰、宋生彪、陈东煜、李相利、陈宇政为建昌有限的员工。根据赵方程、田淑兰、宋生彪、陈东煜、李相利、陈宇政签署的《上海识毅企业管理中心（有限合伙）合伙协议》及赵方程分别与其签署的《识毅管理合伙协议之补充协议》，约定田淑兰、宋生彪、陈东煜、李相利在建昌有限的服务期限需满 5年、陈宇政在建昌有限的服务期限需满 3年，否则应在办理终止劳动合同之前将其持有识毅管理的财产份额参照原值转让予赵方程或其指定的第三方。
综上所述，田淑兰、宋生彪、陈东煜、李相利、陈宇政各受让识毅管理1%的财产份额构成股份支付。
6、关于2016年8月赵方程将其持有的建昌有限40%的股权作价1,200万元人民币转让给识毅管理的股权转让的相关会计处理是否符合相关会计准则的说明
（1）《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定
《企业会计准则第11号——股份支付》第二章之第四条规定“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”、第六条规定“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”。
（2）上述股权转让的会计处理
根据《识毅管理合伙协议》及补充协议，建昌有限的 5名核心员工分别以 12万元的价格取得识毅管理1%的份额。2016年10月，建昌有限的公允价值约为12,100万元，识毅管理持有建昌有限40%的股权，因此权益工具授予日的公允价值=（12,100*40%*1%-12）*5=182万元。
截至 2017年 10月 31日，接受激励的 5名人员无离职，预计未来也无离职迹象，因此将权益工具授予日的公允价值在约定的服务期限内平均摊销，并将每期摊销的费用计入成本费用和资本公积。
综上所述，建昌有限核心员工受让识毅管理财产份额的相关会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。
（九）主要业务许可及经营资质
1、医疗机构执业许可证
建昌有限持有建昌县卫生和计划生育局于 2016年 7月 15日颁发的登记号为91211422MA0QE5L8K《医疗机构执业许可证》，具体内容如下：
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|序号|登记人|登记编号|经营性质|发证机关|诊疗科目|有效期限|
|1|建昌|91211422MA0QEW|营利性|建昌县卫生和|预防保健科/急诊医学科/内科/外科；骨科|2016年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|登记人|登记编号|经营性质|发证机关|诊疗科目|有效期限|
||有限|5L8K||计划生育局|专业/妇产科/妇女保健科/儿科、儿童保健科/眼科/耳鼻咽喉科/乳腺科/麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床生化检验专业；临床免疫、血清学专业/医学影像科；X线诊断专业；CT诊断专业；磁共振成像诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及血流图诊断专业/肿瘤科/疼痛科；中医科；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/心里咨询科。|7月15日至2019年7月14日|

2、二级甲等中医医院资质
2014年10月24日，辽宁省卫生和计划生育委员会出具“辽卫发[2014]46号”《关于公布辽宁省第一批二级中医医院等级评审结论的通知》，确定建昌医院为二级甲等医院。
3、其他经营资质与许可
截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限拥有的业务许可和经营资质如下：
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|序号|持证人|证书名称|证书编号|发证机关|许可项目|发证日期/有效期|
|1|建昌有限|麻醉药品、第一类精神药品购用印鉴卡|—|建昌县卫生和计划生育局|—|2017年4月24日|
|2|建昌有限|辐射安全许可证|辽环辐证[P0016]|葫芦岛市环境保护局|使用Ⅲ类射线装置|2015年11月12日至2020年11月11日|
|3|建昌有限|放射诊疗许可证|建卫放证字（2016）第13号|建昌县卫生和计划生育局|X射线影像诊断：X射线CT影像诊断，CR、DR影像诊断、普通X射线机影像诊断|2016年9月20日|
|4|建昌有限|食品经营许可证|JY32114220000404|建昌县市场监督管理局|热食类食品制售|2017年1月10日至2022年1月9日|
|5|建昌有限|排污许可证|211422-2017-000001A|建昌县环境保护局|排放重点污染物及特征污染物种类：COD、氨氮、SS、BOD5|2017年2月17日至2017年12月20日|
|6|建昌医院|大型医用设备配置许可证（乙类）|062011212|辽宁省卫生厅|X线电子计算机断层扫描装置|2008年2月26日|

注：2016年7月29日，辽宁省人民政府发出“辽政发（2016）48号”《辽宁省人民政府关于取
消调整一批行政职权事项的通知》。根据上述文件附件的第101项，相关部门已取消核发医疗机构
乙类大型医用设备配置许可证。
建昌有限现持有建昌县环境保护局颁发的编号为211422-2017-000001A的《排污许可证》，有效期至2017年12月20日。
建昌有限已向建昌县环境保护局申请排污许可证续期事宜。建昌县环境保护局于 2017年 11月 24日出具《关于建昌县中医院有限责任公司申请排污许可证续期事宜的答复》，就建昌有限申请《排污许可证》续期事宜进行答复：根据国务院办公厅印发的《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发〔2016〕81号）、环境保护部颁布的《排污许可证管理暂行规定》（环水体〔2016〕186号）等最新的排污许可制度相关政策及法律法规，自 2017年以来，环境保护部对全国排污许可制度进行统一监督管理，建立国家排污许可证管理信息平台，对全国的排污许可证实行统一编码。根据《排污许可证管理暂行规定》的规定，环境保护部将按行业制订并公布排污许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许可证管理。截至目前，环境保护部尚未对建昌有限所属行业出台核发排污许可的相关细则，因此建昌有限的新排污许可证不具备核发条件。目前，建昌有限应依据环评文件等相关规定进行管理，遵守环保方面的法律法规，合法排污，做好进一步与新排污许可证衔接等相关工作。
建昌县环境保护局于2017年12月4日出具《关于建昌县中医院有限责任公司环保排污事项的说明》，确认：建昌有限自 2015年以来自觉遵守国家各项环境保护的法律、法规要求，无环境保护方面的重大违法、违规行为。在原排污许可证期限届满未能换发新证的过渡期间，建昌有限可以按照环评文件及原排污许可证许可的范围合法排污。未取得换发的排污许可证不影响建昌有限的正常经营，建昌县环境保护局不会因此对建昌有限进行处罚。
建昌有限于2017年12月14日出具《承诺函》，承诺：根据相关法规以及国家政策，目前环保主管部门暂未向建昌有限所属行业核发排污许可证，因此建昌有限在原持有的排污许可证有效期限届满后暂时无法申请办理新的排污许可证。在此期间，建昌有限将继续严格遵守环保方面的法律法规，确保建昌有限在环保主管部门明确对建昌有限所属行业开展排污许可证核发工作时满足排污许可证的相关申报要求，并按照相关法律法规的要求及时申请办理排污许可证。
建昌有限实际控制人赵方程于2017年12月14日出具《承诺函》，承诺：在建昌有
限原持有的排污许可证有效期届满暂时无法申请办理新的排污许可证的期间内，赵方程将促使建昌有限继续严格遵守环保方面的法律法规，确保建昌有限在环保主管部门明确对建昌有限所属行业开展排污许可证核发工作时满足排污许可证的相关申报要求，并按照相关法律法规的要求及时申请办理排污许可证。如果在环保主管部门明确对建昌有限所属行业开展排污许可证核发工作后，建昌有限未能申办取得新的排污许可证，赵方程将承担由此给建昌有限造成的一切损失。
综上，由于环保主管部门尚未开始对建昌有限所属行业开展排污许可证的核发工作，在建昌有限目前所持有的排污许可证期限届满时，建昌有限暂无法向环保主管部门申请办理新的排污许可证。建昌县环境保护局已确认前述情况不影响建昌有限的正常经营，亦不会因此对建昌有限进行处罚。建昌有限及其实际控制人亦已作出相应承诺。因此，建昌有限暂时无法申请办理新的排污许可证的情形不会对建昌有限的生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
（十）拟购买资产为股权时的说明
1、关于标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续情况说明
截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限不存在出资不实或影响其合法存续的情况。根据建昌有限全体股东出具的承诺，其所持有之标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
2、关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的资产为建昌有限的100%股权，为控股权。
3、关于是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明
2017年 6月 7日，建昌有限召开股东会，同意建昌有限全体股东将其所持的公司合计100%股权转让予悦心健康，悦心健康以向建昌有限全体股东发行股份的方式支付
股权转让对价；本次交易完成后，建昌有限将成为悦心健康100%的全资子公司。
截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限的全体股东均已与上市公司签署了《发行股份购买资产协议（建昌有限）》以及《发行股份购买资产协议之补充协议（建昌有限）》，同意向上市公司转让建昌有限的全部股权。
（十一）主要会计政策
1、财务报表编制基础
（1）财务报表编制基础
建昌有限财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
（2）财务报表的编制假设与方法
建昌有限系由建昌医院改制而来，改制前为非营利医疗机构，适用《医院会计制度》，在报告期内为保持会计政策的一致性和可比性，改制前的财务报表按一般营利性企业编制，在报告期内一直适用《企业会计准则》。
（3）持续经营
建昌有限有近期获利经营的历史且有财务资源支持，自报告期末起 12个月内具有持续经营能力，以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
2、部分重要会计政策及会计估计
（1）合并报表的编制方法
报告期建昌有限无合并子公司。
（2）应收款项坏账准备
建昌有限将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付
债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过5年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经建昌有限按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|将单项金额超过100万元的应收款项视为重大应收款项|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备|

2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项
|||
|-|-|
|确定组合的依据||
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|款项性质组合|以应收款项的款项性质为信用风险特征划分组合|
|与交易对象关系组合|以应收款项的与交易对象关系为信用风险特征划分组合|
|按组合计提坏账准备的计提方法||
|账龄组合|按账龄分析法计提坏账准备|
|款项性质组合|保证金、备用金等不计提坏账准备|
|与交易对象关系组合|关联方不计提坏账准备|

①采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|
|1-2年（含2年）|20.00%|20.00%|
|2-3年（含3年）|50.00%|50.00%|
|3年以上|100.00%|100.00%|

3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由|单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应|

|||
|-|-|
||收款项|
|坏账准备的计提方法|根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备|

（3）存货
建昌有限存货主要包括库存商品、低值易耗品等。
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的产品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
（4）固定资产
建昌有限固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租（不包括出租的房屋及建筑物）或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。
固定资产在与其有关的经济利益很可能流入标的公司、且其成本能够可靠计量时予以确认。标的公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他等。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，建昌有限对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。建昌有限固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|类别|折旧年限（年）|预计残值率|年折旧率（%）|
|1|房屋建筑物|20-30|5%|3.17-4.75|
|2|机器设备|3-10|5%|9.50-31.67|
|3|运输设备|3-5|5%|19.00-31.67|
|4|办公设备及其他|3-5|5%|19.00-31.67|

建昌有限于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进
行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
（5）收入的确认原则和计量方法
建昌有限营业收入包括销售商品收入、让渡资产使用权收入，收入确认政策原则如下：
建昌有限产品在国内销售，总的销售收入确认原则为：建昌有限在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
报告期内建昌有限业务收入主要包括医疗收入、药品收入，具体收入确认政策如下：1）医疗收入主要指门诊检查及治疗收入、手术及住院治疗收入。
门诊检查及治疗收入确认原则：建昌有限在提供治疗服务完毕后，收到患者检查治疗费用并开具发票时确认门诊检查及治疗收入；
手术及住院治疗收入确认原则：建昌有限根据各个病房的医疗服务情况，确认各个病房的医疗服务收费金额，每月末，汇总各个病房的医疗服务收费金额确认为手术及住院治疗收入。
2）药品收入确认原则：对于门诊患者，建昌有限在收到患者药费的同时，开具发票，并在药品已经提供后，确认药品销售收入；对于住院患者，建昌有限根据为各个病房的提供药品情况，确认各个病房的药品收费金额，每月末，汇总各个病房的药品收费金额确认为药品收入。
（6）职工薪酬
建昌有限职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利、其他长期福利。
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金、职工福利费、工会经费和职工教育经费等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照建昌有限承担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。
辞退福利是由于在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议所产生，如果建昌有限已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施，同时建昌有限不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。
其他长期福利主要包括职工奖励及福利基金，按照公司董事会决议计提、使用。
3、建昌有限财务报表已按照《企业会计准则》进行编报
建昌有限改制前为非营利性医疗机构，适用《医院会计制度》，在报告期内为保持会计政策的一致性和可比性，改制前的财务报表即按一般营利性企业编制，即在报告期内一直适用《企业会计准则》。
4、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
报告期内主要会计政策未发生变更。
（2）会计估计变更
报告期内无会计估计变更。
5、会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较
（1）应收账款坏账准备的确认标准和计提方法
建昌有限和同行业公司应收账款坏账准备的计提方法如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账龄区间|建昌有限|创新医疗（002173）|恒康医疗（002219）|爱尔眼科（300015）|宿迁市洋河人民医院有限公司|
|1年以内（含1年）|5.00%|5.00%|5.00%|5.00%|3.00%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1-2年（含2年）|20.00%|20.00%|15.00%|10.00%|10.00%|
|2-3年（含3年）|50.00%|50.00%|30.00%|20.00%|15.00%|
|3-4年|100.00%|100.00%|50.00%|50.00%|30.00%|
|4-5年|100.00%|100.00%|80.00%|70.00%|50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

建昌有限坏账计提政策秉承了谨慎性原则，应收账款坏账计提充分，与同行业上市公司不存在重大差异。
（2）固定资产折旧年限及残值率
建昌有限和同行业上市公司固定资产折旧年限及残值率的对比如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司|房屋建筑物||机器设备||运输设备||办公设备及其他||
||折旧年限|预计残值率|折旧年限|预计残值率|折旧年限|预计残值率|折旧年限|预计残值率|
|建昌有限|20-30年|5%|3-10年|5%|3-5年|5%|3-5年|5%|
|恒康医疗（002219）|10-50年|5%-10%|5-10年|5%-10%|5-10年|5%-10%|5-10年|5%-10%|
|创新医疗（002173）|20-50年|3%-5%|5-10年|3%-5%|5年|3%-5%|5年|3%-5%|
|爱尔眼科（300015）|20-40年|5%|5-8年|5%|5年|5%|5-8年|5%|
|宿迁市洋河人民医院有限公司|50年|0%|5-10年|0%|10年|0%|5年|0%|

建昌有限在固定资产折旧年限处理上与同行业可比上市公司趋同，不存在重大差异。
综上，建昌有限应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
6、主要会计政策和会计估计与上市公司比较
建昌有限的会计政策和会计估计与上市公司悦心健康不存在重大差异。
7、报告期内资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及资产转移剥离调
整对利润的影响
报告期内，建昌有限无资产剥离。
（十二）其他情况说明
1、本次交易是否涉及债权债务的转移
本次交易的标的资产为建昌有限100%股权，不涉及债权债务的转移。
2、标的公司是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
因医疗服务行业属于外商投资限制类行业，中外合资企业悦心健康收购建昌有限已经取得主管商务部门的批准。
3、标的公司涉及的重大特许经营权
截至本独立财务顾问报告出具之日，建昌有限未涉及重大特许经营权。
第五章发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。
悦心健康拟向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎5名交易对方发行股份购买其持有的分金亭有限100%股权；拟向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4名交易对方发行股份购买其持有的全椒有限100%股权；拟向鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程4名交易对方发行股份购买其持有的建昌有限100%股权。
悦心健康拟向包含鑫曜节能在内的不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 36,983.86万元，其中鑫曜节能承诺以不低于 3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即17,111万股。
二、发行股份购买资产基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式及发行对象
1、发行方式
本次发行的股份向特定对象非公开发行。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、木尚管理、识毅管理6家企业及胡道虎、晏行能、赵方程3名自然人。
（三）发行价格和定价方式
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，即2017年6月21日。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|不低于交易均价的90%|
|前20个交易日|6.74|6.07|6.07|
|前60个交易日|7.03|6.33|6.33|
|前120个交易日|6.94|6.24|6.25|

经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为 6.25元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=发行
股份购买资产的交易价格/本次发行价格。
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）若经上述公式计算所得的对价股份数为非整数（精确至个位），交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。根据前述发行股份购买资产的交易价格，按照前述的发行价格6.25元/股测算，发行股份的数量不超过143,847,998股。本次交易中向发行对象发行股份购买资产的股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。本次发行具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让标的资产及其持股比例|评估值（万元）|交易对价（万元）|发行数量（股）|
|1.|鑫曜节能|分金亭有限39.77%的股权|25,476.35|25,452.80|40,724,480|
|||全椒有限47.75%的股权|6,617.90|6,613.38|10,581,400|
|||建昌有限47.73%的股权|5,754.42|5,753.85|9,206,162|
|2.|健灏投资|分金亭有限0.79%的股权|506.07|505.60|808,960|
|||全椒有限0.75%的股权|103.95|103.88|166,200|
|||建昌有限0.77%的股权|92.83|92.82|148,517|
|3.|东吴资本|分金亭有限7.94%的股权|5,086.30|5,081.60|8,130,560|
|4.|胡道虎|分金亭有限29.23%的股权|18,724.51|18,707.20|29,931,520|
|5.|识炯管理|分金亭有限22.27%的股权|14,265.99|14,252.80|22,804,480|
|6.|木尚管理|全椒有限50.98%的股权|7,065.56|7,060.73|11,297,168|
|7.|晏行能|全椒有限0.52%的股权|72.07|72.02|115,232|
|8.|赵方程|建昌有限30.73%的股权|3,704.87|3,704.50|5,927,202|
|9.|识毅管理|建昌有限20.77%的股权|2,504.07|2,503.82|4,006,117|
|合计||-|89,974.90|89,905.00|143,847,998|

（五）本次发行股票的锁定期
各交易对方分别承诺，自新增股份发行上市之日起 36个月内，不转让其在本次发行中取得的悦心健康股份。
李慈雄、斯米克工业、太平洋数码承诺：斯米克工业、太平洋数码在本次交易前所持有的悦心健康股份自鑫曜节能通过本次交易取得的悦心健康股份上市之日起 12个月内不进行转让。斯米克工业、太平洋数码所持有的悦心健康股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
识炯管理全体合伙人、木尚管理全体合伙人、识毅管理全体合伙人及健灏投资全体
合伙人分别承诺：在识炯管理/木尚管理/识毅管理/健灏投资承诺的通过本次交易获得的
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）悦心健康股票的锁定期内，本企业/本人不以任何方式直接或间接转让本企业/本人持有的识炯管理/木尚管理/识毅管理/健灏投资的出资份额。本企业/本人所持有的识炯管理/木尚管理/识毅管理/健灏投资出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。健灏投资最终出资人朱正圻承诺：在健灏投资承诺的通过本次交易获得的悦心健康股票的锁定期内，本人不以任何方式直接或间接转让本人最终持有的健灏投资出资份额。本人最终持有的健灏投资出资份额在同一实际控制人全资控制的不同主体之间转让不受前述承诺的限制。
在本次交易完成后 6个月内，如悦心健康股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鑫曜节能持有的悦心健康股票的锁定期自动延长至少6个月。
锁定期限届满后，且各交易对方根据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》约定已履行完毕全部补偿义务（如有）后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。
（六）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（七）过渡期损益安排
交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由悦心健康享有，标的公司遭受的损失由交易对方按所持标的公司的股权比例向悦心健康以现金方式补足，损益归属期间分金亭有限亏损涉及东吴资本承担补偿义务的由识炯管理、胡道虎承担。悦心健康将在交割日起30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各转让方应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
本次交易中，东吴资本未参与分金亭的业绩承诺及补偿，也不承担分金亭过渡期间亏损（如有），主要是因为东吴资本为纯财务投资人，不参与分金亭有限的实际经营，本次交易完成后，对未来上市公司及分金亭有限的经营也不具有影响力。此外，东吴资本投资分金亭有限的价格与本次交易分金亭有限的股权作价也保持一致。经协商，东吴
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资本不承担分金亭有限的业绩补偿义务，也不承担分金亭过渡期间亏损。因此，涉及东吴资本业绩承诺及补偿、过渡期亏损补偿的安排属于市场化谈判和协商的结果。截至本独立财务顾问报告出具之日，识炯管理和胡道虎未与东吴资本或其他任何第三方签署其他特殊协议或者补充协议，亦未达成其他特殊安排或口头协议。
（八）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
（九）决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
三、募集配套资金基本情况
（一）发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次募集配套资金通过非公开发行方式发行股份。
本次募集配套资金发行对象为包括鑫曜节能在内的不超过 10名符合条件的特定投资者。其中，鑫曜节能承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。
（三）发行价格和定价方式
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的定价原则为询价发行。鑫曜节能不参与发行询价，不可撤销地接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购上市公司本次非公开发行的股份。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次募集配套资金发行的股票价格及认购股份数量应作相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次非公开发行募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易完成前上市公司总股本的20%，即 17,111万股，并以证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
2017年 12月 28日，悦心健康召开第六届董事会第八次会议，对本次重组方案中募集配套资金的发行数量、募集配套资金总额以及募投项目投入金额进行了调整，公司拟向包括鑫曜节能在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 36,983.86万元。本次配套融资的规模不超过各标的资产交易价格总和的100%。
（五）本次发行股份锁定的安排
鑫曜节能所认购的上市公司本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起 36个月内不转让。其他特定投资者认购的股份自本次发行上市之日起的 12个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次交易发行的股票拟在深交所上市。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司分金亭有限和全椒有限主营业务相关的以下项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|分金亭有限住院大楼建设项目|14,643.52|
|2|分金亭有限月子中心建设项目|12,230.64|
|3|分金亭有限设备升级项目|5,033.60|
|4|全椒有限技术改造项目|5,076.10|
|合计||36,983.86|

（八）滚存未分配利润安排
上市公司截至本次募集配套资金所发行的股份上市之日的滚存未分配利润由本次
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发行股份募集配套资金完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
（九）决议有效期
本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起 12个月。如果上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
四、本次交易募集配套资金的用途及必要性分析
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金总额不超过 36,983.86万元，拟用于本次交易标的公司分金亭有限、全椒有限主营业务相关项目建设，包括分金亭有限住院大楼建设项目、分金亭有限月子中心建设项目、分金亭有限设备升级项目、全椒有限技术改造项目，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总金额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|分金亭有限住院大楼建设项目|14,789.96|14,643.52|
|2|分金亭有限月子中心建设项目|13,335.15|12,230.64|
|3|分金亭有限设备升级项目|5,033.60|5,033.60|
|4|全椒有限技术改造项目|5,239.74|5,076.10|
|合计||38,398.45|36,983.86|

本次项目建设所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。
（二）分金亭住院大楼建设项目具体情况
1、项目建设的主要内容
本项目依托分金亭有限自身医疗优势，建设 22层住院病房大楼一幢，占地面积 12,000平米，建筑面积 40,000平米。项目建成后将增设病床 500张。根据建设标准及方便患者就医的要求，住院病房大楼 22层东西方向布置，按不同功能要求特点设计，保证医务人员与病患分别使用不同通道，使污洁线路互不交叉。
2、项目投入金额及使用计划
上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本项目计划总投资 14,789.96万元，其中：主体建筑工程 6,600.00万元；装饰装修工程 6,000.00万元；辅助配套工程 1,680.00万元；工程建设其他费用 363.52万元；预备费投入146.44万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目类别|投资情况（万元）|占比|
|主体建筑工程|6,600.00|44.60%|
|装饰装修工程|6,000.00|40.60%|
|辅助配套工程|1,680.00|11.40%|
|工程建设其他费用|363.52|2.50%|
|预备费（不以本次交易募集配套资金投入）|146.44|1.00%|
|项目总投资|14,789.96|100.00%|

施工进度安排如下：
（1）设计报批阶段（第1-3个月）：由分金亭有限根据二级甲等医院建设标准及现场实际提出项目装修及设备设施配置方案，同时向宿迁市卫生主管部门提交各项申办材料，办理各类行政审批手续；
（2）建设验收阶段（第 4-24个月）：项目装修方案经批准后即进入实施阶段，由分金亭有限负责装修施工单位的招标。同时开展各岗位人员的招募和培训工作。项目竣工由分金亭有限对施工质量进行检查验收，并报请接受卫生主管部门进行现场检查复核；
（3）试运行及正式运营阶段：自正式入驻起三个月为住院大楼试运行期。第四个月起，住院大楼转入正式运营阶段。
3、项目经济效益估算情况
分金亭有限住院大楼建设项目利润测算情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（单位：万元）|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|T+11|
|一、医疗收入|-|-|8,500.00|12,750.00|16,575.00|18,232.50|18,232.50|18,232.50|18,232.50|18,232.50|18,232.50|18,232.50|
|减：医疗业务成本|-|-|6,805.12|9,981.57|12,840.37|14,079.19|14,079.19|14,079.19|14,079.19|14,079.19|14,079.19|14,079.19|
|税金及附加|-|-|17.00|25.50|33.15|36.47|36.47|36.47|36.47|36.47|36.47|36.47|
|管理费用|300.69|452.22|425.00|637.50|828.75|911.63|911.63|911.63|911.63|911.63|911.63|911.63|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|-300.69|-452.22|1,252.88|2,105.43|2,872.73|3,205.22|3,205.22|3,205.22|3,205.22|3,205.22|3,205.22|3,205.22|
|加：补贴收入|-|-|51.00|76.50|99.45|109.40|109.40|109.40|109.40|109.40|109.40|109.40|
|四、利润总额|-300.69|-452.22|1,303.88|2,181.93|2,972.18|3,314.62|3,314.62|3,314.62|3,314.62|3,314.62|3,314.62|3,314.62|
|减：所得税|-|-|325.97|545.48|743.04|828.65|828.65|828.65|828.65|828.65|828.65|828.65|
|五、净利润|-300.69|-452.22|977.91|1,636.45|2,229.13|2,485.96|2,485.96|2,485.96|2,485.96|2,485.96|2,485.96|2,485.96|
|净利润率|-|-|11.50%|12.83%|13.45%|13.63%|13.63%|13.63%|13.63%|13.63%|13.63%|13.63%|
|毛利润率|-|-|19.94%|21.71%|22.53%|22.78%|22.78%|22.78%|22.78%|22.78%|22.78%|22.78%|

1、营业收入测算
项目未来收入来源主要为住院收入（医疗收入），包括：床位收入、诊察收入、检查收入、化验收入、治疗收入、手术收入、护理收入、卫生材料收入、药品收入、体检费、药事服务费收入、其他住院收入。项目收入预计主要参考了2014年至2016年公司相应床位数的历史收入，并考虑了新增各类医疗设备的影响以及住院大楼的两年建设期。
2、营业成本测算
项目未来的的营业成本主要包括：人员经费、卫生材料费、药品费、固定资产折旧费、无形资产摊销费、提取医疗风险基金以及其他费用。项目的成本预测主要通过新增医疗收入与毛利率之间的配比关系得出。分金亭有限住院大楼建设项目的毛利率主要依据公司2014年至2016年各类业务的毛利率数据，进而由新增营业收入推测营业成本。
经测算，本项目年平均收入16,545.30万元；平均净利润率13.32%；财务内部收益率（税后）15.73%；财务净现值（税后）7,712.86万元；静态投资回收期（含建设期）7.51年。
（三）分金亭有限月子中心建设项目具体情况
1、项目建设的主要内容
本项目计划购置总建筑面积约6,417.66平方米的房产，建成包含接待大厅、恢复中心、泳疗中心、月子套间、月子VIP套间、家庭套房、办公区、会议室、餐厅、新生儿区、美容美体中心、月子学校、休息区等功能的现代化月子中心，并购置软硬件设备、车辆设备、家具设备、办公设备以及信息管理软件等。
2、项目投入金额及使用计划
本项目计划总投资 13,335.15万元，其中：房屋购置费用 5,000.00万元，装修工程费用 1,658.44万元（含水电改造及安装费），工程建设其他费用（勘探设计、咨询、监理、工程管理等收费项目）280.00万元，预备费（工程不可预计变动预留）96.92万元，设备购置费用5,292.2万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|投资情况（万元）|占比|
|装修工程费用|1,658.44|12.44%|
|工程建设其他费用|280.00|2.10%|

||||
|-|-|-|
|预备费（不以本次交易募集配套资金投入）|96.92|0.73%|
|设备购置费用|5,292.20|39.69%|
|房屋购置费用|5,000.00|37.49%|
|铺底流动资金（不以本次交易募集配套资金投入）|1,007.59|7.56%|
|项目总投资|13,335.15|100.00%|

施工进度安排如下：
（1）设计阶段（第1-3个月）：由分金亭有限根据行业内高端月子中心建设标准及现场实际提出项目装修及设备设施配置方案；
（2）装修实施和验收阶段（第 3-12个月）：项目装修方案经批准后即进入实施阶段，由分金亭有限负责装修施工单位的招标。同时开展各岗位人员的招募和培训工作。
项目竣工由分金亭有限对施工质量进行检查验收。
3、项目经济效益估算情况
分金亭有限月子中心建设项目利润测算情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（单位：万元）|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|
|收入|-|3,775.99|4,567.25|5,557.20|6,512.27|7,179.19|7,586.53|7,586.53|7,586.53|7,586.53|
|月子服务收入|-|1,713.59|1,899.23|2,099.14|2,204.10|2,314.31|2,430.02|2,430.02|2,430.02|2,430.02|
|特色服务收入|-|1,872.00|2,457.00|3,224.81|4,063.26|4,607.74|4,886.51|4,886.51|4,886.51|4,886.51|
|膳食收入|-|190.40|211.03|233.24|244.90|257.15|270.00|270.00|270.00|270.00|
|总成本|703.56|2,458.67|2,807.70|3,214.31|3,619.17|3,914.06|4,121.62|4,121.62|4,121.62|4,140.82|
|主营业务成本|511.56|2,214.96|2,549.09|2,939.80|3,328.95|3,620.50|3,826.03|3,826.03|3,826.03|3,826.03|
|综合管理运营费用|192.00|243.71|258.61|274.51|290.23|293.56|295.60|295.60|295.60|295.60|
|税金及附加|-|-|-|-|-|-|-|-|-|19.20|
|本期毛利润|-511.56|1,561.02|2,018.16|2,617.39|3,183.32|3,558.69|3,760.51|3,760.51|3,760.51|3,760.51|
|本期利润|-703.56|1,317.31|1,759.55|2,342.89|2,893.09|3,265.13|3,464.91|3,464.91|3,464.91|3,445.71|
|所得税|-|329.33|439.89|585.72|723.27|816.28|866.23|866.23|866.23|861.43|
|净利润|-703.56|987.98|1,319.66|1,757.16|2,169.82|2,448.85|2,598.68|2,598.68|2,598.68|2,584.28|
|净利润率|-|26.16%|28.89%|31.62%|33.32%|34.11%|34.25%|34.25%|34.25%|34.06%|
|毛利润率|-|41.34%|44.19%|47.10%|48.88%|49.57%|49.57%|49.57%|49.57%|49.57%|

1、营业收入测算
项目未来收入来源主要为月子服务收入、特色服务收入、膳食收入。项目收入预计主要参考泗洪县高档月子中心的价格水平，并考虑了项目的建设期以及前三年的市场培育期。
（1）月子服务收入
根据本地泗洪县月子中心的收费水平，普通月子套间、VIP套间 28,888元/27天，38,888元/27天，本项目首年月子普通套间、VIP套间、家庭套间按照28,888元/27天，38,888元/27天、48,888元/27天标准进行收费。所有价格考虑每年通胀因素，基于保守原则，按年物价平均增长速度，收费价格均按每年增长5%计算。
（2）特色服务收入
1）产妇康复中心、孕妇学校
根据本地母婴生活护理服务现状，首年每年接受服务产妇人数按照40人/日，人均消费500元/次估算。
2）泳疗中心
根据本地母婴生活护理服务现状，首年每年接受服务产妇及婴幼儿人数按照40人/日，人均消费300元/次估算。
3）美容美体中心
根据本地母婴生活护理服务现状，首年每年接受服务女性人数按照40人/日，人均消费 500元/次估算。所有价格考虑每年通胀因素，基于保守原则，按年物价平均增长速度，收费价格均按每年增长5%计算。
（3）膳食收入
膳食收入按照月子服务收入总额的10%估算（月子套间服务占比90%）。所有价格考虑每年通胀因素，基于保守原则，按年物价平均增长速度，收费价格均按每年增长5%计算。
2、营业成本测算
项目未来的的营业成本主要包括：卫生材料等物品费、服务人员工资及福利费、折
旧与摊销、综合运营管理费用（中心管理人员工资、销售费用）。项目的成本预测主要通过相关产品与服务的市场价格进行预测。其中，药品、卫生材料等费用主要考虑了泗洪本地医药价格情况、分金亭妇产儿童医院历史财务数据及母婴生活服务类上市公司历史数据；服务人员工资及福利费用主要考虑了泗洪本地人员工资水平，福利部分含五险一金和其他福利：一般计提标准为工资标准，20%养老、8%医疗、2%失业，1.2%生育及工伤，6%住房公积，及其他福利2.8%。
本项目的财务内部收益率（税后）为15.79%，税后投资财务净现值4,884.11万元，投资静态回收期（税后）6.17年（含建设期），项目在经济收益预测方面可行。
（四）分金亭有限设备升级项目具体情况
1、项目建设的主要内容
本项目为分金亭有限设备升级项目，主要涉及医疗设备更新升级、科室扩充等内容。
本项目将对手术室、ICU泌尿科、影像科、普外科、彩超科、神经内科、消化科、呼吸科病理科以及药房、供应室等部门进行硬件升级，并对体检中心、血透中心、医美中心进行升级，购置必要的医疗设备。
2、项目投入金额及使用计划
本项目总投资5,033.60万元，总投资资金拟通过资本市场募集或使用自有资金，其中拟通过资本市场募集资金5,033.60万元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|更新或新购置设备名称|科室|规格型号|拟选品牌|单位|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|1|静脉输液配置中心|药房|配套组合式|PIVAS|套|1|100.00|100.00|
|2|智能门诊发药系统|药房|MT-30|科医|套|1|120.00|120.00|
|3|消毒供应中心|供应室|XG1.5.D型|新华|套|1|180.00|180.00|
|4|整体手术室|手术室|精装A型|新华|套|1|90.00|90.00|
|5|麻醉机|手术室|Fablus Plus XL|德尔格|台|8|18.00|144.00|
|6|无影灯|手术室|ZF700|佳华|台|10|2.00|20.00|
|7|手术床|手术室|YC-D4|无锡怡生|台|10|8.00|80.00|
|8|监护仪（进口）|手术室|BSM-2500|光电|台|10|5.00|50.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|更新或新购置设备名称|科室|规格型号|拟选品牌|单位|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|9|清洗柜|手术室|ABS型|迪康|台|1|10.00|10.00|
|10|吊塔|手术室|D200|铭泰|套|10|2.00|20.00|
|11|腹腔镜|手术室|Stryker Endoscopy|史塞克|台|2|60.00|120.00|
|12|胆道镜|手术室|CHF-V|奥林巴斯|台|2|20.00|40.00|
|13|脑科动力系统|手术室|DK-N-31|重庆西山|台|1|20.00|20.00|
|14|显微镜|手术室|CX23|奥林巴斯|台|3|80.00|240.00|
|15|关节镜|手术室|455-18300|德国MGB|台|1|20.00|20.00|
|16|C臂机|手术室|WHA-200|岛津|台|1|60.00|60.00|
|17|碎石清石系统|泌尿科|EMS-LCM21|瑞士EMS|台|1|30.00|30.00|
|18|男科治疗仪|泌尿科|HTL3000|盛世达|台|1|20.00|20.00|
|19|输尿管软镜系统|泌尿科|URF-A|奥林巴斯|台|1|80.00|80.00|
|20|BK超声穿刺引导系统|泌尿科|BK FOCUS 2202|丹麦BK|台|1|75.00|75.00|
|21|结石成分分析仪|泌尿科|LIIR-20|蓝莫德|台|1|10.00|10.00|
|22|呼吸机|ICU|Savina|德尔格|台|6|20.00|120.00|
|23|移动DR|影像科|Mobilett MiraMax|西门子|台|1|50.00|50.00|
|24|除颤仪|ICU|TEC-7621C-7621c|日本光电|台|2|5.00|10.00|
|25|转运床（配呼吸机）|ICU|602型|盛东医疗|台|1|20.00|20.00|
|26|重症超声|ICU|ACUSON S3000|西门子|台|1|80.00|80.00|
|27|12导心电图机|ICU|ECG-2350|光电|台|1|5.00|5.00|
|28|四维彩超|彩超室|ACUSON S2000|西门子|台|2|200.00|400.00|
|29|安珂乳腺微创旋切系统|普外科|ENCSYS-US|安珂|台|1|30.00|30.00|
|30|ECT|影像科|Symbian t 2x|西门子|台|1|500.00|500.00|
|31|中央神经监护系统|神经内科|Solar3000N|太阳电子|台|1|50.00|50.00|
|32|肌电图机|神经内科|NeuroExamM-800C|迈康|台|1|15.00|15.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|更新或新购置设备名称|科室|规格型号|拟选品牌|单位|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|33|进口电刀|手术室|80|萨顿|台|2|5.00|10.00|
|34|超声刀|手术室|GEN11|美国强生|台|2|30.00|60.00|
|35|胃肠镜|消化科|CV-240|奥林巴斯|台|3|80.00|240.00|
|36|电子纤维支气管镜|呼吸科|BF-1TQ170|奥林巴斯|台|1|20.00|20.00|
|37|肺功能检查仪|呼吸科|ST-150|日本福田|台|1|8.00|8.00|
|38|自动切片染色机|病理科|ST5010|德国莱卡|台|1|5.00|5.00|
|39|动态血压监护仪|心电图室|ABPM50|康泰|台|1|5.00|5.00|
|40|DR|体检中心|Select DR|西门子|台|1|50.00|50.00|
|41|监护仪（国产）|全院|Imec8|迈瑞|台|50|2.00|100.00|
|42|输液泵|全院|JSB-1200|健源|台|50|0.30|15.00|
|43|注射泵|全院|JSB-1800C|健源|台|50|0.50|25.00|
|44|空气消毒机|介入科|KDJH|成都老肯|台|20|5.00|100.00|
|45|免疫治疗机|肿瘤科|IZL-2003|和佳|台|2|100.00|200.00|
|46|光动力治疗仪|肿瘤科|LD600-B|艾拉|台|1|200.00|200.00|
|47|球囊反搏器|心内科|IAP-0400|美国箭牌|台|1|30.00|30.00|
|48|宫腔镜|妇科|8986.401|狼牌|台|2|40.00|80.00|
|49|LEEP刀|妇科|UM-150A|韩国优美|台|2|10.00|20.00|
|50|电子阴道镜|妇科|WM03-A|西安威美|台|1|10.00|10.00|
|51|中央胎心监护系统|妇产科|SONATINA|理邦|台|1|20.00|20.00|
|52|多功能产床|妇产科|MT1800|铭泰|台|4|3.00|12.00|
|53|盆底治疗仪|妇产科|JLT|金莱特|台|1|8.00|8.00|
|54|肛肠治疗仪|肛肠科|ZZ-IV500B|杭州大力神|台|1|10.00|10.00|
|55|胸腔镜|胸外科|201340 20|史托斯|台|1|60.00|60.00|
|56|光子嫩肤仪|皮肤科|HS-650|上海皓欣|台|1|20.00|20.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|更新或新购置设备名称|科室|规格型号|拟选品牌|单位|数量|单价（万元）|总价（万元）|
|57|12导心电图机|ICU|ECG-2350|光电|台|2|5.00|10.00|
|58|彩超机|彩超室|ClearVue 850|飞利浦|台|2|100.00|200.00|
|59|牙科综合治疗机|口腔科|||台|4|1.50|6.00|
|60|12导心电图机|ICU|ECG-2350|光电|台|2|5.00|10.00|
|61|骨密度仪|体检中心|EXA-3000|奥斯托|台|1|80.00|80.00|
|62|多点阵CO2激光美容|医美中心|Acupulse|医科人|台|2|25.00|50.00|
|63|真空脱毛机|医美中心|LightsheerDuet|医科人|台|1|40.00|40.00|
|64|双低频调制声波空化机（纤体）|医美中心|”享瘦“双源纤体|医科人|台|1|30.00|30.00|
|65|超脉冲点阵王|医美中心|Ultrapulse|医科人|台|1|40.00|40.00|
|66|血液透析机|血透中心|4008S|费森尤斯|台|20|20.00|400.00|
|67|RO系列反渗透水处理机|血透中心|RO-9000CT+|北京康德威|台|2|15.00|30.00|
|68|转运床（配呼吸机）|血透中心|602型|盛东医疗|台|2|5.00|10.00|
|69|12导心电图机|血透中心|ECG-2350|光电|台|1|5.00|5.00|
|70|监护仪（国产）|血透中心|Imec8|迈瑞|台|2|2.00|4.00|
|71|输液泵|血透中心|JSB-1200|健源|台|2|0.30|0.60|
|72|注射泵|血透中心|JSB-1800C|健源|台|2|0.50|1.00|
||合计|||||||5,033.60|

施工进度安排如下：
（1）设计报批阶段（第1个月）：由分金亭有限公司根据二级甲等医院建设标准及现场实际提出项目装修及设备设施配置方案，同时向宿迁市卫生主管部门提交各项申办材料，办理各类行政审批手续；
（2）建设验收阶段（第 2-6个月）：项目装修方案经批准后即进入实施阶段，由分
金亭有限负责装修施工单位的招标。项目竣工由分金亭有限对施工质量进行检查验收，
并报请接受卫生主管部门进行现场检查复核。
3、项目经济效益估算情况
分金亭有限设备升级项目利润测算情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（单位：万元）|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|T+10|
|一、医疗收入|3,394.44|5,746.57|6,033.90|6,033.90|6,033.90|6,033.90|6,033.90|6,033.90|6,033.90|6,033.90|6,033.90|
|减：医疗业务成本|2,945.72|4,703.70|4,918.44|4,918.44|4,918.44|4,918.44|4,918.44|4,918.44|4,918.44|4,918.44|4,509.73|
|营业费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|税金及附加|6.79|11.49|12.07|12.07|12.07|12.07|12.07|12.07|12.07|12.07|12.07|
|管理费用|237.61|402.26|422.37|422.37|422.37|422.37|422.37|422.37|422.37|422.37|422.37|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|204.32|629.12|681.01|681.01|681.01|681.01|681.01|681.01|681.01|681.01|1,089.72|
|补贴收入|20.37|34.48|36.20|36.20|36.20|36.20|36.20|36.20|36.20|36.20|36.20|
|四、利润总额|224.69|663.60|717.21|717.21|717.21|717.21|717.21|717.21|717.21|717.21|1,125.92|
|减：所得税|56.17|165.90|179.30|179.30|179.30|179.30|179.30|179.30|179.30|179.30|281.48|
|五、净利润|168.52|497.70|537.91|537.91|537.91|537.91|537.91|537.91|537.91|537.91|844.44|
|净利润率|4.96%|8.66%|8.91%|8.91%|8.91%|8.91%|8.91%|8.91%|8.91%|8.91%|14.00%|
|毛利润率|13.22%|18.15%|18.49%|18.49%|18.49%|18.49%|18.49%|18.49%|18.49%|18.49%|25.26%|

1、营业收入测算
医疗收入是项目的主要收入来源，包括门诊收入和住院收入两类：门诊收入主要包含挂号收入、诊察收入、检查收入、化验收入、治疗收入、手术收入、卫生材料收入、药品收入、药事服务费收入、其他门诊收入、体检收入等；住院收入主要包含床位收入、诊察收入、检查收入、化验收入、治疗收入、手术收入、护理收入、卫生材料收入、药品收入、体检费、药事服务费收入等。项目收入预计主要参考了2014年至2016年公司相应的历史收入数据，并考虑了新增各类医疗设备的影响以及项目的建设期。
2、营业成本测算
项目未来的的营业成本主要包括：人员经费、卫生材料费、药品费、固定资产折旧费、无形资产摊销费、提取医疗风险基金以及其他费用。项目的成本预测主要通过新增医疗收入与毛利率之间的配比关系得出。分金亭有限设备升级项目的毛利率主要依据公司2014年至2016年各类业务的毛利率数据，进而由新增营业收入推测营业成本。
本项目计划总投资5,033.60万元。项目建成后预计年平均收入5,741.22万元，项目财务内部收益率（税后）17.19%，静态投资回收期（含建设期）约5.1年。
（五）全椒有限技术改造项目具体情况
1、项目建设的主要内容
本项目涉及医疗设备更新升级、医院信息化系统升级改造、医院信息化建设硬件升级改造等。项目计划新建眼科，并对放射科、泌尿外科、手术室、B超室、检验科、内科、胃镜室进行硬件升级；还将对全椒有限门急诊管理系统、一卡通系统、住院管理系统、药品管理系统、病案管理系统、后勤管理系统、手术室管理系统、OA办公自动化、成本核算系统、绩效考核系统、体检管理信息系统（PEIS）、远程会诊、检验信息系统（LIS）、影像管理信息系统（PACS）、电子病历系统（EMR）、临床路径系统进行升级与扩容，对卫生经济管理系统、院长查询系统、支持维护系统、接口系统进行建设。
2、项目投入金额及使用计划
本项目总投资5,239.74万元，其中装修工程投资1,595.40万元，占比30.4%；工程建设其他费用41.00万元，占比0.8%；基本预备费163.64万元，占比3.1%；设备购置费3,439.70万元，占比65.6%。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|投资情况（万元）||占比%||
|装修工程|||||
|||1,595.40||30.4%|
|工程建设其他费用|||||
|||41.00||0.8%|
|基本预备费（不以本次交易募集配套资金投入）|||||
|||163.64||3.1%|
|设备购置费用|||||
|||3,439.70||65.6%|
|项目总投资|||||
|||5,239.74||100.0%|

施工进度安排如下：
（1）设计报批阶段：由全椒有限根据二甲医院建设标准及现场实际提出项目装修及设备设施配置方案，同时向全椒县卫生主管部门提交医院升级的各项申办材料，办理各类行政审批手续；
（2）设备购置及验收阶段，项目设备购置方案经批准后即进入实施阶段，由全椒有限负责设备购置的招标。设备安装成功后，经调试后，由全椒有限对设备运行进行检查验收，并报请接受政府主管部门进行现场检查复核；
（3）建设验收阶段：项目装修方案经批准后即进入实施阶段，由全椒有限负责装修施工单位的招标。同时开展各岗位人员的招募和培训工作。项目竣工由全椒有限对施工质量进行检查验收，并报请接受政府主管部门进行现场检查复核。
3、项目经济效益估算情况
全椒有限技术改造项目利润测算情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|（单位：万元）|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|T+9|
|一、医疗收入|3,953.31|4,743.98|5,692.77|5,977.41|6,276.28|6,590.10|6,590.10|6,590.10|6,590.10|6,590.10|
|减：医疗业务成本|2,905.36|3,557.68|4,180.15|4,366.89|4,562.97|4,768.85|4,768.85|4,768.85|4,768.85|4,768.85|
|税金及附加|-|-|-|-|-|43.68|43.68|43.68|43.68|43.68|
|二、主营业务利润|1,047.96|1,186.30|1,512.62|1,610.52|1,713.31|1,777.57|1,777.57|1,777.57|1,777.57|1,777.57|
|综合运营管理费用|583.10|699.72|839.66|881.64|925.72|972.01|972.01|972.01|972.01|972.01|
|其中：管理费用|583.10|699.72|839.66|881.64|925.72|972.01|972.01|972.01|972.01|972.01|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|二、营业利润|464.86|486.58|672.97|728.88|787.59|805.56|805.56|805.56|805.56|805.56|
|加：投资收益|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补贴收入|15.81|18.98|22.77|23.91|25.11|26.36|26.36|26.36|26.36|26.36|
|四、利润总额|480.68|505.56|695.74|752.79|812.70|831.92|831.92|831.92|831.92|831.92|
|减：所得税|120.17|126.39|173.93|188.20|203.17|207.98|207.98|207.98|207.98|207.98|
|五、净利润|360.51|379.17|521.80|564.59|609.52|623.94|623.94|623.94|623.94|623.94|
|净利润率|9.12%|7.99%|9.17%|9.45%|9.71%|9.47%|9.47%|9.47%|9.47%|9.47%|

1、营业收入测算
医疗收入是项目的主要收入来源，包括门诊收入和住院收入两类：门诊收入主要包含挂号收入、诊察收入、检查收入、化验收入、治疗收入、手术收入、卫生材料收入、药品收入、药事服务费收入、其他门诊收入、体检收入等；住院收入主要包含床位收入、诊察收入、检查收入、化验收入、治疗收入、手术收入、护理收入、卫生材料收入、药品收入、体检费、药事服务费收入等。项目收入预计主要参考了2014年至2016年公司相应的历史收入数据，并考虑了新增各类医疗设备的影响以及项目的建设期。
2、营业成本测算
项目未来的的营业成本主要包括：人员经费、卫生材料费、药品费、固定资产折旧费、无形资产摊销费、提取医疗风险基金以及其他费用。项目的成本预测主要通过新增医疗收入与毛利率之间的配比关系得出。全椒有限技术改造项目的毛利率主要依据公司2014年至2016年各类业务的毛利率数据，进而由新增营业收入推测营业成本。
本项目建成后预计年平均收入5,959.42万元，静态投资回收期（含建设期）约 5.19年。
（六）本次募投项目取得的批复、备案和证明情况
本次募投项目已取得相应政府部门审批/备案文件或无需备案证明，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|主管部门|批复文件编号/备案号/无需备案证明|取得时间|
|分金亭有限住院大楼建设项目|泗洪县发展和改革局|洪发改备2017111|2017年6月2日|
||泗洪县环境保护局|洪环表复[2017]65号|2017年6月13日|
||泗洪县卫生和计划生育委员会|无需备案证明|2017年6月8日|
|分金亭有限月子中心建设项目|泗洪县发展和改革局|无需备案证明|2017年6月6日|
||泗洪县环境保护局|201732132400000128|2017年6月13日|
|分金亭有限设备升级项目|泗洪县发展和改革局|无需备案证明|2017年6月6日|
||泗洪县环境保护局|201732132400000129|2017年6月13日|
||泗洪县卫生和计划生育委员会|无需备案证明|2017年6月8日|
||泗洪县经济和信息化局|无需备案证明|2017年6月8日|
|全椒有限技术改造项目|全椒县发展改革委|2017-341124-83-03-030642|2017年11月17日|
||全椒县环境保护局|全环评[2017]66号|2017年12月1日|
||全椒县卫生和计划生育委员会|无需备案证明|2017年8月30日|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|主管部门|批复文件编号/备案号/无需备案证明|取得时间|
||全椒县经济和信息化委员会|无需备案证明|2017年6月14日|

除已取得的政府部门备案、批复文件外，本次募投项目不需要履行其他政府前置审批程序。
（七）本次交易募集配套资金用途符合证监会相关规定
本次募投项目的预备费主要系考虑建设期可能发生的风险而导致建设费用增加的部分，按照工程费用与工程建设其他费用的1%提取；铺底流动资金主要系为保证项目经营正常进行，列入项目总投资的流动资金投资部分，按项目运营所需全部流动资金的30%计算。
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
2017年 12月 28日，悦心健康召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》等议案，对募集配套资金方案进行调整，取消募集资金投资项目涉及的预备费和铺底流动资金，共调减配套资金 1,414.59万元，募集配套资金总额由不超过 38,398.45万元调整为不超过36,983.86万元。
调整后本次交易募集配套资金总额不超过 36,983.86万元，拟用于本次交易标的公司分金亭有限、全椒有限主营业务相关项目建设（不含预备费和铺底流动资金），包括分金亭有限住院大楼建设项目、分金亭有限月子中心建设项目、分金亭有限设备升级项目、全椒有限技术改造项目，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务用途，符合中国证监会关于募集资金用途的相关规定。
（八）本次募集配套资金的必要性
1、前次募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准上海斯米克控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1540号）核准，上市公司于2014年1月16日通过非公开发行股票方式向控股股东斯米克工业发行 19,000,000股，每股发行价格为人民币 9.00元，募集资金总额为人民币 171,000,000.00元，扣除发行费用人民币 6,979,000.00元，募集资金净额为人民币164,021,000.00元。
截至 2014年 12月 31日，此次非公开发行股票募集的资金已按规定全部用于补充流动资金，上市公司使用募集资金164,021,000.00元。
截至2014年12月31日，募集资金余额为人民币0.00元。
2、上市公司、标的公司报告期末货币资金余额情况
（1）上市公司货币资金余额情况
1）截至2017年10月31日，上市公司货币资金结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|余额|
|现金|11.80|
|银行存款|19,737.06|
|其他货币资金|37.93|
|合计|19,786.80|

其中，受限制的货币资金明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|余额|
|信用证保证金|5.00|
|保函保证金|30.00|
|合计|35.00|
|受限制货币资金占货币资金余额的比例（%）|0.00002%|

2）上市公司货币资金分布情况
截至2017年10月31日，上市公司货币资金分布情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|公司名称|金额|
|1|母公司|11,626.15|
|2|江西斯米克陶瓷有限公司|6,662.37|
|3|荆州斯米克新材料有限公司|797.16|
|4|美国日星生殖中心有限公司（Unity FertilityCenter，LLC）|179.91|
|5|上海斯米克建材有限公司|127.96|
|6|上海悦心健康医疗投资管理有限公司|15.07|
|7|上海斯米克健康环境技术有限公司|178.04|
|8|上海斯米克环保建材有限公司|71.66|
|9|成都斯米克建材连锁经营有限公司|35.80|
|10|徐州徐医悦心医院投资管理有限公司|19.36|
|11|上海斯米克建筑陶瓷有限公司|24.46|
|12|上海悦心综合门诊部有限公司|0.28|
|13|北京沪迪斯米克健康科技有限公司|34.41|
|14|上海悦心安颐投资管理有限公司|4.97|
|15|广东悦心医疗投资管理有限公司|2.66|
|16|浙江悦心安颐养老服务有限公司|0.21|
|17|西安斯米克建材有限公司|4.51|
|18|重庆斯米克建材连锁经营有限公司|0.56|
|19|湖南悦心健康医疗投资管理有限公司|0.71|
|20|江西斯米克建材有限公司|0.55|
||合计|19,786.80|

上述各相关主体货币资金主要用于其日常经营。截至 2017年 10月 31日，母公司货币资金余额为 11,626.15万元。除母公司及其下属子公司江西斯米克陶瓷有限公司、荆州斯米克新材料有限公司外，其他下属子公司货币资金余额均较小。
（2）上市公司货币资金使用计划
截至 2017年 10月 31日，上市公司的货币资金主要用于其日常生产经营活动及后续医疗服务项目的投资。
（3）募集资金的合理性和必要性
截至 2017年 10月 31日，上市公司实际可动用的货币资金余额为 19,786.80万元。
但同时，上市公司短期借款余额为 65,300.00万元，远超过货币资金余额，公司面临较大的还款付息压力。
据此，综合考虑上市公司现有货币资金用途、使用计划等情况，公司自有货币资金不足以完全支撑募投项目建设。
本次募集配套资金不超过 36,983.86万元，全部用于分金亭有限及全椒有限募投项目建设，所需资金量较大，综合考虑上市公司现有货币资金用途、使用计划，上市公司自有货币资金不足以完全支撑募投项目建设。如完全通过债务融资建设本次重组募投项目，将进一步加大上市公司的偿债压力，增加财务风险。而通过募集配套资金能够避免债务融资产生的财务费用，降低财务杠杆，优化上市公司资产负债结构并永久补充上市公司的长期资本，有利于上市公司的长远发展及增强抵御风险的能力，具有合理性和必要性。
3、上市公司资产负债率与同行业比较
截至2017年10月31日，上市公司及其备考合并的资产负债率相关数据如下：
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|
|资产负债率|58.53%|48.31%|
|资产中剔除商誉后计算的资产负债率|58.76%|60.42%|

截至2017年9月30日，同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
|||
|-|-|
|同行业可比上市公司|资产负债率|
|爱尔眼科（300015.SZ）|47.93%|
|复星医药（600196.SH）|48.26%|
|益佰制药（600594.SH）|32.94%|
|金陵药业（000919.SZ）|21.48%|
|信邦制药（002390.SZ）|42.65%|
|国际医学（000516.SZ）|33.46%|
|恒康医疗（002219.SZ）|47.90%|
|通策医疗（600763.SH）|27.69%|
|创新医疗（002173.SZ）|22.38%|
|平均值|36.08%|

资料来源：wind资讯
截至 2017年 10月 31日，上市公司模拟完成并购后的资产负债率及剔除商誉后计算的资产负债率分别为48.31%和60.42%，均高于同行业可比上市公司截至 2017年 9月30日的平均水平。
4、募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配上市公司本次募集配套资金总额不超过 36,983.86万元。上市公司本次募集配套资金总额与其截至 2017年 10月 31日的总资产、净资产以及 2014年至 2016年经营活动现金流入及现金流量净额平均值、筹资活动现金流入的比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|融资金额占比|
|截至2017年10月31日的资产总额（备考）|344,211.07|10.74%|
|截至2017年10月31日的净资产（备考）|177,924.01|20.79%|
|2014年至2016年经营活动现金流入平均值|84,272.71|43.89%|
|2014年至2016年筹资活动现金流入平均值|108,482.55|34.09%|

综上，上市公司本次募集配套资金投资项目具有一定的资金需求，总体上与上市公司完成收购后的财务状况相匹配。基于上市公司的战略发展目标，预期未来所需营运资金相对较多，上市公司现有资金实力无法满足上述需求，通过募集配套资金能够一定程度弥补公司的资金缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，同时，本次配套融资规模与现有资产、业务规模基本匹配，有利于支持公司持续发展。
5、为公司未来业务发展提供资金支持，有利于提高重组整合效率
本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟医院资产。本次募集配套资金用于分金亭有限及全椒有限的医疗服务主营业务发展，有利于解决分金亭有限及全椒有限扩建及改造升级过程中的资金需求，能够一定程度弥补标的医院的资金需求缺口，以合理的资本结构应对未来业务发展需求，有利于提高本次重组效率，并为上市公司未来业务转型奠定坚实基础。
（九）本次募集资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》
等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内
部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会
的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，公司于2014年2月26日召开的第四届董事会第三十次会议修订了《上海斯米克控股股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（十）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，上市公司将根据本次交易完成后的整体后续发展资金需求情况，通过自有或自筹资金满足整体资金需求。
（十一）关于预测现金流是否考虑募集配套资金投入的情况说明
本次交易中对标的资产采用收益法评估时，预测现金流未考虑募集配套资金投入的影响。
五、本次发行前后主要财务指标比较
根据信永中和出具的悦心健康2017年1-10月备考合并财务报表审阅报告、上市公司 2016年审计报告及上市公司 2017年 1-10月未经审计财务报表，本次交易后（不考虑募集配套资金），上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度实际数|2016年12月31日/2016年度备考数|增幅|2017年10月31日/2017年1-10月实际数|2017年10月31日/2017年1-10月备考数|增幅|
|总资产|205,908.40|341,511.55|65.86%|213,325.34|344,211.07|61.35%|
|资产净额|85,080.42|169,923.99|99.72%|88,270.89|177,924.01|101.57%|
|归属于母公司所有者权益|84,315.26|169,158.84|100.63%|87,288.78|176,941.89|102.71%|
|营业收入|77,788.88|112,412.98|44.51%|73,896.84|106,327.44|43.89%|
|利润总额|2,169.30|6,560.87|202.44%|2,490.26|6,814.72|173.66%|
|净利润|1,579.99|4,808.90|204.36%|1,951.54|5,162.26|164.52%|
|归属于母公司所有的净利润|1,702.63|4,931.54|189.64%|2,058.67|5,269.39|155.96%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度实际数|2016年12月31日/2016年度备考数|增幅|2017年10月31日/2017年1-10月实际数|2017年10月31日/2017年1-10月备考数|增幅|
|基本每股收益（元/股）|0.02|0.05|150.00%|0.02|0.05|118.60%|
|加权平均净资产收益率|2.06%|2.94%|42.72%|2.27%|3.01%|32.60%|

六、本次发行前后股权结构变化情况
本次交易完成前，公司总股本为 855,550,000股。根据标的资产的估值以及发行股份价格测算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为 143,847,998股，占交易完成后（不考虑募集配套融资）上市公司总股本比例为14.39%。
本次交易完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前持股数及比例||本次交易后持股数及比例（不考虑募集配套资金）||
||股数（股）|比例|股数（股）|比例|
|斯米克工业|399,795,802|46.73%|399,795,802|40.00%|
|太平洋数码|61,607,356|7.20%|61,607,356|6.16%|
|鑫曜节能|-|-|60,512,042|6.05%|
|胡道虎|-|-|29,931,520|2.99%|
|识炯管理|-|-|22,804,480|2.28%|
|木尚管理|-|-|11,297,168|1.13%|
|东吴资本|-|-|8,130,560|0.81%|
|赵方程|-|-|5,927,202|0.59%|
|识毅管理|-|-|4,006,117|0.40%|
|健灏投资|-|-|1,123,677|0.11%|
|晏行能|-|-|115,232|0.01%|
|其他股东|394,146,842|46.07%|394,146,842|39.44%|
|合计|855,550,000|100.00%|999,397,998|100.00%|

注：因募集配套资金的发行价格无法确定，故未考虑募集配套资金影响。
七、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成前，李慈雄先生持有 CIMIC Management Corporation100%的股权，
CIMIC Management Corporation持有斯米克工业集团79.21%的股权，斯米克工业集团持有斯米克工业100%的股权和太平洋数码100%的股权，而斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司46.73%和7.20%的股权，此外，李慈雄先生担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，因而对上市公司具有实质性影响，为上市公司实际控制人。自上市公司 2007年上市以来，其控股股东均为斯米克工业，实际控制人均为李慈雄，上市公司控股权未发生变动。
本次交易完成后（不考虑配套募集资金），斯米克工业、太平洋数码、鑫曜节能分别持有上市公司40.00%、6.16%、6.05%的股权，且李慈雄先生仍然担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团、太平洋数码、鑫曜节能的董事长，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，公司控制权不会发生变化。
第六章标的资产的评估情况
一、标的资产评估总体情况
（一）交易标的评估基本情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2017年3月31日，交易价格以资产评估机构中企华出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3663-01号、中企华评报字（2017）第3663-03号、中企华评报字（2017）第3663-02号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|2017年3月31日账面价值|评估结果|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|1|分金亭有限100%股权|6,529.07|64,059.22|57,530.15|881.14%|
|2|全椒有限100%股权|977.83|13,859.48|12,881.65|1317.37%|
|3|建昌有限100%股权|3,054.06|12,056.20|9,002.14|294.76%|
|合计||10,560.96|89,974.90|79,413.94|751.96%|

综上，根据标的公司评估情况，本次重组注入资产评估值合计为 89,974.90万元，经交易各方协商，标的公司交易作价合计约89,905.00万元。
（二）标的公司估值方法
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，因适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，且市场上不存在纯粹为医疗服务业的上市公司，市场法不适用本项目，故本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
（三）评估增值的原因及合理性分析
截至2017年3月31日，分金亭有限的账面净资产为6,529.07万元，估值为64,059.22万元，评估增值率为881.14%。全椒有限的账面净资产为977.83万元，估值为13,859.48万元，评估增值率约为1,317.37%。建昌有限的账面净资产为 3,054.06万元，估值为12,056.20万元，评估增值率约为294.76%。标的资产的评估增值率较高，主要原因如下：1、标的资产账面价值未能全面反映企业价值
标的资产的账面值主要由货币资金、往来款项、存货、固定资产、无形资产等构成，但是标的资产的价值除包含上述有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、服务平台、经营资质、人才团队以及通过长年经营累计的患者群体等重要的无形资源的贡献。由于这些不可确指的无形资产未在账面价值中予以体现，故标的资产的账面价值较低。收益法在评估过程中不仅考虑了标的资产的账面资产，同时也考虑了医院拥有的医疗技术队伍、管理团队和稳定的患者来源等对获利能力产生重大影响的因素，反映了标的资产各项资产的综合获利能力。因此，采用收益法评估得到的估值相较标的资产账面价值有较大的增值。
2、行业发展有利于标的医院的长期发展
（1）医疗服务行业发展前景广阔
根据国家统计局及《2016年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》数据，我国包括政府卫生支出、社会卫生支出及个人卫生支出在内的卫生总费用由 2010年的 19,980.4亿元增至 2016年的 46,344.9亿元，年均复合增长率为15.05%。卫生总费用占我国GDP的比重也不断提升，从2010年的4.9%增长至2016年的6.23%。卫生部组织研究发布的《“健康中国2020”战略研究报告》提出“到 2020年，主要健康指标基本
达到中等发达国家水平”，其包括的 10个具体目标之一即为到 2020年，卫生总费用占GDP的比重达到6.5%-7.0%，意味着未来我国医疗卫生支出在国民经济中的重要性将得到进一步提升。
近年来我国卫生总费用及其占GDP比重情况如下图所示：
2010年至2016年我国卫生总费用及其占GDP比重情况
50,000.00 7.00%
6.23%
6%
45,000.00
5.30%
5.40%
5.60%
6.00%
40,000.00
4.90%
5.00%
35,000.00
5.00%
30,000.00
4.00%
25,000.00
46,344.90
3.00%
20,000.00 40,587.70
35,312.40
32,669.00
15,000.00
28,119.00 2.00%
24,345.90
10,000.00 19,980.40
1.00%
5,000.00
- 0.00%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
卫生总费用（亿元） 卫生总费用占GDP比重
目前我国卫生消费占GDP比重低于发达国家，如果该占比能在2020年达到卫计委在《健康中国 2020战略研究报告》中所提出的6.5%-7%的目标，我国卫生消费市场将达到7.1-7.7亿万元的规模，行业发展前景广阔。
（2）新医疗体制改革将推动民营医院的快速发展
本次交易的三家标的公司均为民办营利性医院。国务院“十二五”医改规划提出了到 2015年民营医院服务量达到服务总量20%的目标。根据国家卫计委截至 2017年 10月统计的数据，2017年 1-10月民营医院就诊人次为 37,471.8万人次，公立医院就诊人次为 239,893.7万人次，民营医院的服务总量仅为13.51%。2017年 1-10月民营医院出院人次为 2,492.6万人次，公立医院出院人次为 12,577.8万人次，民营医院的服务总量仅为16.54%。目前民营医院服务量尚未达到医改规划的预期，未来仍有较大的发展空间。
（3）分级诊疗政策将推动医疗需求回归中小型城市
本次交易的三家标的公司均为县级民办营利性医院。县级医院（含县医院和县中医医院）是我国医疗服务体系中的关键环节，应当承担县域居民常见病、多发病诊疗，危急重症抢救与疑难病转诊的任务。然而，长期以来我国医疗资源结构失衡，核心医疗技
术、医生、设备等资源集中在大城市三级医院，县级医院的人口与患者就诊次数不成比例。为提高基层医疗服务能力，更加合理配置医疗资源，党中央、国务院启动了以“建立分级诊疗制度”为核心的新一轮医疗改革。
2014年8月，卫计委印发《全面提升县级医院综合能力工作方案》（国卫医发[2014]48号），方案核心目标是“到 2020年，力争使县域内就诊率达到90%左右，基本实现大病不出县”。2015年 9月，国务院办公厅印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发[2015]70号），提出“到 2020年，分级诊疗服务能力全面提升，保障机制逐步健全，布局合理、规模适当、层级优化、职责明晰、功能完善、富有效率的医疗服务体系基本构建，基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度”。2016年12月，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，明确了“到 2017年，分级诊疗政策体系逐步完善，85%以上的地市开展试点。到 2020年，分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度。形成‘小病在基层、大病到医院、康复回基层’的合理就医格局”。
随着分级诊疗政策将推动医疗需求回归中小型城市，本次交易的标的公司将迎来进一步发展契机。
3、标的医院形成了领先的行业地位，具有广阔的发展前景
（1）分金亭有限
1）分金亭有限的行业地位
分金亭有限是宿迁地区目前唯一一所集综合性医院、专科医院为一体的民营医院集团，为区域内居民提供医疗服务，担负当地突发公共事件的医疗救援和防控工作，并在特定优势领域辐射宿迁市及周边苏北地区、皖北地区。分金亭有限的业务规模、技术实力在泗洪及周边区域处于较为领先的地位，拥有经验丰富的医生护士团队和齐全先进的医疗设备，是宿迁当地的二级甲等综合医院，在辐射区域内赢得了较好的口碑。妇幼有限是宿迁市首家同类型二级专科医院，覆盖泗洪县周边两省四县地区的妇女、儿童患者，其儿童心理专科是宿迁市最早开展的儿童心理专科，可对各种儿童青少年的心理问题进行心理评估及干预，填补了市内儿童心理治疗领域的空白。
2）分金亭有限的发展前景
分金亭有限未来拟重点发展的肿瘤科、成人康复科在泗洪县当地具有较大的需求。
肿瘤治疗方面，分金亭有限已配置主要用于肿瘤治疗的放疗电子直线加速器等先进医疗设备，肿瘤科已经在在患者中建立了较好的口碑。成人康复方面，目前泗洪县尚无规范的成人康复医疗机构，分金亭有限重点发展成人康复医疗科室存在巨大的市场，会同步带来门诊及住院的相关收入的大幅增长。妇幼有限前身为儿童医院，收入发展稳定。随着二胎政策的开放以及妇产科的设立，未来儿科与妇产科将会带来联动的协同效应，为妇幼有限的进一步发展提供保障。
3）分金亭有限床位的扩容
分金亭有限目前的住院病区已经基本处于饱和的状态，未来为了能够满足病患的需求，分金亭有限将会与院区边的康复中心进行合作，利用康复中心的房产用于提升住院病床的需求。同时，分金亭有限控股子公司妇幼有限于 2016年 9月刚搬入新的院区，随着妇幼有限的影响扩大以及规模效应的提升，未来分金亭有限的整体收入将大幅提升，未来的盈利能力进一步增强。
（2）全椒有限
1）全椒有限的行业地位
全椒有限是全椒县唯一一家民营二级综合医院，技术实力在县城及周边区域处于较为领先的地位，目前已和南京医科大学第二附属医院签订了多方位的战略合作协议，为医院的可持续发展提供了技术支撑平台，在同地区同行业中具有一定竞争力。
2）全椒有限的发展前景
未来全椒有限将大力发展血液透析科，通过提高医疗技能，熟练开展动静脉内瘘成形术，有效吸引了一批在外就医的血透病人。全椒有限血液透析科为解决血液透析设备使用率过高、市场需求较大的问题，2017年5月份新增10台血液透析设备，有效提升了就诊人次增长的空间。同时全椒有限与南京医科大学第二附属医院签订了合作协议，加强南医大二附院专家门诊的力度。并聘请全椒县内具有影响力的资深医师出诊，发挥县内名医师的号召力，进一步为未来的收入增长提供了保障。
（3）建昌有限
1）建昌有限的行业地位
建昌有限是建昌县唯一的二级甲等中医院，医疗服务辐射区域人口数量大，是集医
疗、科研、预防、保健、急救、康复为一体的大型综合性中医院。建昌中医疗设施齐全，医院全面推进信息化管理与多家医疗网络平台合作，建立了以慢病管理为核心的未来发展战略，在同地区同行业具有较强竞争力，发展态势良好。
2）建昌有限的发展前景
未来建昌有限侧重慢病体系。为了提高慢病管理服务质量，建昌有限积极实施品管圈培训计划，提升医疗服务质量，增加工作效率，全面降低科室的运营成本，改善病患满意度。同时建昌有限已与“医博汇”签订了合作协议，双方就血液检测、慢病管理等方面展开合作，服务建昌及周边百姓。建昌有限为合作的基层诊所提供诊断依据，利于患者资源转化、慢病管理工作的展开。截至 2017年底，建昌有限已与周边多家诊所签订了合作协议，切实有效提高患者量，进一步为未来的收入增长提供了保障。
综上所述，医疗服务行业是快速发展的朝阳行业，新医疗体制改革和分级诊疗政策将推动县级民营医院的快速发展。标的公司在辐射范围内已经建立了领先的行业地位，具有广阔的发展前景。在整体行业快速发展的环境中，标的公司将继续挖掘新增长点，增强盈利能力，实现可持续发展。
二、分金亭有限100%股权评估情况
（一）分金亭有限评估的基本情况
中企华根据分金亭有限的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对分金亭有限进行评估，并选择收益法评估结果作为分金亭有限的最终评估结论。
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3663-01号《评估报告》，以2017年3月31日为基准日，标的公司分金亭有限100%股东全部权益价值为64,059.22万元。根据《发行股份购买资产协议之补充协议（分金亭有限）》，经交易各方友好协商，分金亭有限100%股权作价64,000万元。
（二）收益法评估情况
本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
本次评估以未来若干年度内的自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，此后减去付息
债务价值得出股东全部权益价值。
1、基本假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设被评估单位“医疗机构许可证”到期后能够顺利如期续展；
5）假设根据 2016年 3月 24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等40项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策在未来延续。
2、收益法具体方法和模型的选择
本次收益法采用合并口径预测，考虑到被评估单位及其下属子公司均为全资子公司，
且其主要业务均为医疗服务业，以合并口径预测能更真实完整的反映被评估单位的整体企业价值。
（1）收益法模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估模型选用企业现金流模型。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
股东全部权益价值=企业价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中，P：评估基准日的企业经营性资产价值
F：企业未来第i年预期自由现金流量
i
F：永续期预期自由现金流量
n
r：折现率
i：收益期计算年
n：预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
分金亭有限是一家以医疗、预防、教学、康复为一体的二级甲等综合医院，旗下肿瘤有限、妇幼有限均为二级专科医院。医院成立至今，经营情况趋好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，管理层对企业未来收益进行了五年一期的预测，并预计在2022年及以后年度企业进入稳定期。
（3）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量
=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他=营业收入-营业成本-税金及附加期间费用（管理费用、销售费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
（5）终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。
其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：K r MRPβ r
e f c
式中， ：无风险收益率
：权益的系统风险系数
MRP：市场风险溢价
：企业特定的风险调整系数
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
（8）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。
（9）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可
以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，2017年 3月 31日 10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.2828%，本次评估以3.2828%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
   
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：β 1 1 t D Eβ
L U
式中：β：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
L
β：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
U
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了医药生物行业内主营业务涉及医疗的可比公司于2017年3月31日的β，并取其平均值作为被评估单位的β值，具体数据见下表，具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|β 值u|
|1|000919.SZ|金陵药业|1.1118|
|2|300015.SZ|爱尔眼科|0.5892|
|3|600196.SH|复星医药|0.7760|
|4|600594.SH|益佰制药|0.9682|
|β 平均u||0.8613||

根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司平均D/E，为9.28%，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取7.10%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、
企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的
差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，
确定分金亭有限特有的风险调整系数为3.00%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，由于采用合并口径测算，企业实际所得税率每年稍有不同，则 Ke为：
K Rβ MRP R
e f c
=12.82%
2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位存有长短期借款，且企业日常经营需投入相应资金，根据企业经营特点和发展规划，本次评估 D/E参照可比上市公司的目标资本结构9.28%，Kd取评估基准日长期贷款利率，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC为：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.07%
（6）预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为12.07%。
4、预测期的收益预测
（1）营业收入预测
1）主营业务收入的预测
截至评估基准日，分金亭有限（合并）的主营业务收入包括门诊医疗收入和住院医疗收入等。
①门诊医疗收入
门诊医疗收入分为挂号收入、检查收入、化验收入、治疗收入、手术收入、卫材收
入、药品收入和其他等。
分金亭有限是一家二级甲等综合医院，近年来保持着良好的发展趋势；肿瘤有限是一家二级专科医院，主要由分金亭有限肿瘤科经营，未单独分立；妇幼有限是一家二级专科医院，自 2016年 9月搬入新园区后，高速发展，作为是宿迁市首家妇产儿童的二级专科医院，业务规模、技术实力在宿迁及周边区域处于较为领先的水平，吸引了泗洪县周边两省4县地区的妇女、儿童前来就诊。
分金亭有限（合并）近年的门诊医疗收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|门诊医疗收入|2015年|2016年|2017年1-3月|
|分金亭有限|5,814.10|6,413.20|1,420.72|
|妇幼有限|1,337.03|1,457.61|574.96|
|肿瘤有限|-|-|-|
|合 计|7,151.13|7,870.80|1,995.68|

A、就诊人次预测
本次评估通过分金亭有限（合并）历史上归集到各科室的各项收入的就诊人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的就诊人次。
分金亭有限近年的门诊医疗就诊人次如下：
|||||
|-|-|-|-|
|就诊科室|2015年就诊人次|2016年就诊人次|2017年1-3月就诊人次|
|急诊内科|14,854.00|16,596|5,287|
|急诊外科|14,456|15,676|3,956|
|中医科门诊|5,492|5,762|1,473|
|神经内科门诊|5,397|6,337|1,586|
|消化内科门诊|19,852|20,940|5,758|
|呼吸内科门诊|4,249|4,761|1,160|
|内分泌科门诊|6,601|7,570|1,800|
|肾内科门诊|3,228|2,292|340|
|心内科门诊|4,733|5,674|1,489|
|感染科门诊|3,635|5,487|1,480|
|门诊内科|37,148|30,960|8,670|

|||||
|-|-|-|-|
|就诊科室|2015年就诊人次|2016年就诊人次|2017年1-3月就诊人次|
|血透门诊|13,755|11,481|1,673|
|胸外科门诊|1,600|1,641|505|
|普外科门诊|5,219|5,564|1,311|
|脑外科门诊|402|349|103|
|泌尿外科门诊|6,846|7,626|2,176|
|骨科1门诊|13,059|13,117|2,997|
|肛肠科门诊|3,271|3,268|983|
|皮肤科门诊|11,834|11,419|2,740|
|骨科2门诊|8,117|9,914|3,012|
|门诊外科|11,367|11,371|2,790|
|妇科门诊|47,712|45,257|7,920|
|产科门诊|13,081|14,239|1,648|
|儿科门诊|21,482|26,852|5,828|
|儿科主任门诊|16,328|6,227|628|
|介入科门诊|229|206|65|
|眼科门诊|11,787|10,249|2,577|
|口腔科门诊|6,219|6,750|2,044|
|耳鼻喉科门诊|17,124|17,680|4,327|
|体检中心|5,056|6,540|10,685|
|康复医学科门诊|96|67|7|
|成人康复科门诊|91|156|7|
|麻醉科|2,330|2,866|254|
|DR室|3|1|-|
|MRI室|-|1|-|
|CT室|64|35|6|
|胃镜室|1|1|-|
|病理科|25|29|6|
|碎石中心|414|373|135|
|肿瘤介入科门诊|49|370|106|
|肿瘤普通门诊|3,392|3,379|923|
|肿瘤普通门诊2|979|1,174|250|
|肿瘤中医门诊|410|681|207|
|肿瘤专家门诊|803|739|239|

|||||
|-|-|-|-|
|就诊科室|2015年就诊人次|2016年就诊人次|2017年1-3月就诊人次|
|合 计|342,790|341,677|89,151|

妇幼有限近年的门诊医疗就诊人次如下：
|||||
|-|-|-|-|
|就诊科室|2015年就诊人次|2016年就诊人次|2017年1-3月就诊人次|
|儿童外科|7,220|7,845|2,093|
|儿童内科|111,420|117,217|29,904|
|儿童内科专家|21,140|21,811|5,014|
|妇科|-|3,801|3,292|
|妇科专家|-|-|377|
|合 计|139,780|150,674|40,680|

从上表可以看出，近年医院门诊量在稳步增长，大部分科室的门诊量均有一定程度的增长。急诊内科、泌尿外科门诊、骨科门诊、肿瘤介入科门诊、肿瘤中医门诊等重点发展科室增长速度较快，主要原因系这些为医院的重点科室，本身具有良好的口碑，医院重视对重点科室医护人员的培养以及对重点科室的宣传推广。
未来分金亭有限会进一步推广重点科室的发展，且对于肿瘤科室将加大投入。
未来分金亭有限考虑到老龄化、城镇化、生活水平提高、国家政策支持等因素带来的患者数量增长以及医院周边主干道、生活小区逐步完善带来就诊人数增长等因素并结合历史数据对未来年度各科室的门诊量进行预测。同时目前，分金亭有限与中国人民财产保险股份有限公司泗洪支公司签订了战略合作协议，将会促进未来门诊及住院收入的进一步提升。
未来妇幼有限考虑到二胎政策的开放、患者数量增长以及医院周边主干道、生活小区逐步完善带来就诊人数增长等因素并结合历史经营数据，考虑到妇幼有限是泗洪县唯一的二级妇儿专科医院，且妇幼有限刚搬入新的院区，其病源未受到搬迁的影响造成流失，就诊人次在搬入新的院区后快速增长，预期未来收入将会大幅增长。
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来年度分
金亭有限的门诊医疗就诊人次预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|就诊科室|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|急诊内科|15,458|22,405|23,525|24,701|25,442|26,205|
|急诊外科|16,423|22,009|23,109|24,264|24,992|25,742|
|中医科门诊|5,441|7,605|7,985|8,384|8,636|8,895|
|神经内科门诊|6,652|9,227|10,150|10,962|11,510|11,855|
|消化内科门诊|20,417|28,793|31,096|32,651|33,631|34,640|
|呼吸内科门诊|4,791|6,844|7,665|8,432|9,107|9,562|
|内分泌科门诊|7,284|9,992|10,791|11,331|11,898|12,255|
|肾内科门诊|2,067|2,527|2,653|2,786|2,870|2,956|
|心内科门诊|5,604|7,802|8,192|8,602|8,860|9,126|
|感染科门诊|7,025|9,781|10,759|11,620|12,201|12,567|
|门诊内科|26,934|37,384|39,253|41,216|42,452|43,726|
|血透门诊|12,678|15,499|16,274|17,088|17,601|18,129|
|胸外科门诊|1,546|2,256|2,369|2,487|2,562|2,639|
|普外科门诊|5,644|7,790|8,569|9,255|9,718|10,010|
|脑外科门诊|316|461|498|523|539|555|
|泌尿外科门诊|7,357|10,677|11,745|12,685|13,319|13,719|
|骨科1门诊|15,367|19,833|20,825|21,866|22,522|23,198|
|肛肠科门诊|3,102|4,575|5,033|5,285|5,444|5,607|
|皮肤科门诊|10,963|15,073|16,279|17,093|17,606|18,134|
|骨科2门诊|10,868|15,268|16,489|17,313|17,832|18,367|
|门诊外科|10,855|15,010|15,761|16,549|17,045|17,556|
|妇科门诊|39,600|48,946|50,414|51,926|53,484|55,089|
|产科门诊|14,727|17,194|18,054|18,957|19,526|20,112|
|儿科门诊|26,394|33,833|35,525|37,301|38,420|39,573|
|儿科主任门诊|5,910|6,865|7,208|7,568|7,795|8,029|
|介入科门诊|182|272|294|309|318|328|
|眼科门诊|9,722|13,283|13,947|14,644|15,083|15,535|
|口腔科门诊|7,406|10,395|11,227|11,788|12,142|12,506|
|耳鼻喉科门诊|17,773|23,868|25,061|26,314|27,103|27,916|
|体检中心|26,492|38,292|39,441|40,624|41,843|43,098|
|康复医学科门诊|63|74|78|82|84|87|
|成人康复科门诊|258|371|408|428|441|454|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|就诊科室|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|麻醉科|3,329|3,941|4,256|4,469|4,692|4,833|
|DR室|1|1|1|1|1|1|
|MRI室|1|1|1|1|1|1|
|CT室|31|39|41|43|44|45|
|胃镜室|1|1|1|1|1|1|
|病理科|27|36|39|41|42|43|
|碎石中心|294|463|486|510|525|541|
|肿瘤介入科门诊|560|932|1,118|1,286|1,389|1,458|
|肿瘤普通门诊|3,808|5,677|6,245|6,745|7,082|7,294|
|肿瘤普通门诊2|1,394|1,973|2,170|2,344|2,461|2,535|
|肿瘤中医门诊|951|1,621|1,945|2,237|2,416|2,537|
|肿瘤专家门诊|722|1,105|1,238|1,362|1,471|1,545|
|合 计|356,438|479,994|508,218|534,074|552,151|569,004|

未来年度妇幼有限的门诊医疗就诊人次预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|就诊科室|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|儿童外科|6,279|10,046|11,051|11,935|12,532|12,908|
|儿童内科|89,712|137,558|151,314|158,880|166,824|171,829|
|儿童内科专家|15,042|24,067|27,677|30,445|31,967|32,926|
|妇科|9,876|18,435|23,044|25,348|26,615|27,413|
|妇科专家|1,131|1,885|2,262|2,488|2,612|2,690|
|合 计|122,040|191,991|215,348|229,096|240,550|247,766|

B、挂号收入的预测
根据历史情况，分金亭有限病人在就诊时，无需挂号，仅需要在第一次就诊时，填报相关信息，办理就诊卡。妇幼有限病人就诊时，需要根据实际情况及需求，对应科室进行挂号。
由于分金亭有限的就诊卡属于一次性费用，且未来存有不确定性，本次预测不予考
虑；对于妇幼有限，则根据未来各科室的就诊人次，结合各科室的实际挂号费水平予以
预测。
妇幼有限挂号单价具体如下：
|||
|-|-|
|就诊科室|挂号费（元/次）|
|儿童外科|4.00|
|儿童内科|4.00|
|儿童内科专家|7.00|
|妇科|4.00|
|妇科专家|7.00|

未来年度妇幼有限的挂号收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|就诊科室|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|儿童外科|2.35|4.02|4.42|4.77|5.01|5.16|
|儿童内科|33.61|55.02|60.53|63.55|66.73|68.73|
|儿童内科专家|9.86|16.85|19.37|21.31|22.38|23.05|
|妇科|3.70|7.37|9.22|10.14|10.65|10.97|
|妇科专家|0.74|1.32|1.58|1.74|1.83|1.88|
|合 计|50.26|84.58|95.12|101.52|106.59|109.79|

C、门诊医疗人均花费预测
本次评估通过分金亭有限历史上归集到各科室的各项收入的门诊人均花费统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项门诊医疗收入对应的人均花费。
分金亭有限近年的门诊医疗人均花费如下：
单位：元/人
|||||
|-|-|-|-|
|门诊医疗人均花费|2015年|2016年|2017年1-3月|
|急诊内科|141.51|133.66|131.52|
|急诊外科|128.93|138.00|149.10|
|中医科门诊|244.48|230.95|235.39|
|神经内科门诊|159.16|185.31|193.99|
|消化内科门诊|140.03|157.26|187.41|

|||||
|-|-|-|-|
|门诊医疗人均花费|2015年|2016年|2017年1-3月|
|呼吸内科门诊|164.53|167.21|201.28|
|内分泌科门诊|213.64|234.04|251.06|
|肾内科门诊|614.48|800.41|612.18|
|心内科门诊|140.40|163.18|195.70|
|感染科门诊|573.49|585.65|637.03|
|门诊内科|175.39|241.50|145.03|
|血透门诊|734.67|880.06|807.34|
|胸外科门诊|181.06|204.05|185.56|
|普外科门诊|177.42|215.53|217.90|
|脑外科门诊|196.15|236.48|264.89|
|泌尿外科门诊|151.04|168.11|170.78|
|骨科1门诊|166.12|160.81|166.43|
|肛肠科门诊|62.64|62.59|61.51|
|皮肤科门诊|61.61|69.07|65.16|
|骨科2门诊|160.50|178.71|187.65|
|门诊外科|141.30|161.92|175.51|
|妇科门诊|113.23|117.82|118.01|
|产科门诊|98.16|107.08|115.88|
|儿科门诊|79.82|81.66|74.74|
|儿科主任门诊|90.22|58.95|56.20|
|介入科门诊|324.81|406.85|466.77|
|眼科门诊|50.32|55.69|60.04|
|口腔科门诊|126.06|122.51|119.03|
|耳鼻喉科门诊|65.31|68.96|75.86|
|体检中心|325.79|344.33|41.65|
|康复医学科门诊|92.99|108.08|652.59|
|成人康复科门诊|227.97|271.71|559.76|
|麻醉科|203.58|240.81|162.86|
|DR室|20.75|22.20|-|
|MRI室|-|83.20|-|
|CT室|112.95|117.41|58.26|
|胃镜室|-|156.38|-|

|||||
|-|-|-|-|
|门诊医疗人均花费|2015年|2016年|2017年1-3月|
|病理科|127.61|185.48|162.14|
|碎石中心|493.20|501.09|412.40|
|肿瘤介入科门诊|334.94|436.46|743.91|
|肿瘤普通门诊|409.85|384.40|428.02|
|肿瘤普通门诊2|422.38|545.53|585.92|
|肿瘤中医门诊|283.14|323.76|529.95|
|肿瘤专家门诊|802.61|796.97|1,032.40|

妇幼有限近年的门诊医疗人均花费如下：
单位：元/人
|||||
|-|-|-|-|
|门诊医疗人均花费|2015年|2016年|2017年1-3月|
|内科|91.86|86.74|112.01|
|外科|79.24|66.00|56.19|
|妇科|-|363.80|411.02|

由上表可看出，分金亭有限的人均单价稳步提升。通过对于卫计委公告的医疗卫生数据，获取了门诊以及住院的次均花费情况，发现平均单价的上浮一般在3%以上。未来人均单价按照3%增长进行预测。
妇幼有限于 2016年底升级成为二级专科医院。根据了解，妇幼有限由于医院级别的提升，未来医疗的次均单价也会有所提升，评估人员参照了《江苏省医疗服务项目价格手册》中一级医院升级为二级医院在妇幼项目价格的提升率，因此认为在 2018-2020年由于医院等级提升会导致单价有一定幅度上涨。
同时，通过对于卫计委公告的医疗卫生数据，获取了门诊以及住院的次均花费情况，发现平均单价的上浮一般在3%以上。
基于上述因素，2017年的均价采用了 2017年 1-3月的数据，2018年-2020年，考虑了医院等级的提升以及医疗卫生花费的自然增长，单价按照每年6%增长，之后年度按照3%进行增长直到永续年。
即未来年度分金亭有限的门诊医疗人均花费预测如下：
单位：元/人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|门诊医疗人均花费|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|急诊内科|137.67|141.81|146.06|150.44|154.95|159.60|
|急诊外科|142.14|146.40|150.79|155.32|159.97|164.77|
|中医科门诊|237.88|245.01|252.36|259.93|267.73|275.76|
|神经内科门诊|190.87|196.59|202.49|208.56|214.82|221.27|
|消化内科门诊|161.98|166.84|171.84|177.00|182.31|187.78|
|呼吸内科门诊|172.22|177.39|182.71|188.19|193.84|199.65|
|内分泌科门诊|241.07|248.30|255.75|263.42|271.32|279.46|
|肾内科门诊|824.42|849.16|874.63|900.87|927.90|955.73|
|心内科门诊|168.07|173.11|178.31|183.66|189.17|194.84|
|感染科门诊|603.22|621.32|639.96|659.16|678.93|699.30|
|门诊内科|248.74|256.20|263.89|271.81|279.96|288.36|
|血透门诊|906.46|933.65|961.66|990.51|1,020.23|1,050.84|
|胸外科门诊|210.18|216.48|222.98|229.66|236.55|243.65|
|普外科门诊|221.99|228.65|235.51|242.58|249.85|257.35|
|脑外科门诊|243.58|250.88|258.41|266.16|274.15|282.37|
|泌尿外科门诊|173.15|178.35|183.70|189.21|194.88|200.73|
|骨科1门诊|165.63|170.60|175.72|180.99|186.42|192.01|
|肛肠科门诊|64.47|66.40|68.39|70.44|72.56|74.73|
|皮肤科门诊|71.14|73.27|75.47|77.74|80.07|82.47|
|骨科2门诊|184.07|189.60|195.29|201.14|207.18|213.39|
|门诊外科|166.77|171.78|176.93|182.24|187.71|193.34|
|妇科门诊|121.35|124.99|128.74|132.61|136.58|140.68|
|产科门诊|110.29|113.60|117.01|120.52|124.13|127.86|
|儿科门诊|84.11|86.63|89.23|91.91|94.66|97.50|
|儿科主任门诊|60.71|62.54|64.41|66.34|68.33|70.38|
|介入科门诊|419.06|431.63|444.58|457.92|471.65|485.80|
|眼科门诊|57.36|59.09|60.86|62.68|64.56|66.50|
|口腔科门诊|126.19|129.98|133.87|137.89|142.03|146.29|
|耳鼻喉科门诊|71.03|73.16|75.36|77.62|79.95|82.35|
|体检中心|113.68|117.09|120.60|124.22|127.95|131.78|
|康复医学科门诊|111.32|114.66|118.10|121.65|125.30|129.05|
|成人康复科门诊|279.86|288.25|296.90|305.81|314.98|324.43|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|门诊医疗人均花费|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|麻醉科|248.03|255.47|263.14|271.03|279.16|287.54|
|DR室|22.86|23.55|24.25|24.98|25.73|26.50|
|MRI室|85.69|88.26|90.91|93.64|96.45|99.34|
|CT室|120.94|124.56|128.30|132.15|136.12|140.20|
|胃镜室|161.07|165.90|170.88|176.00|181.28|186.72|
|病理科|191.04|196.77|202.68|208.76|215.02|221.47|
|碎石中心|516.13|531.61|547.56|563.98|580.90|598.33|
|肿瘤介入科门诊|449.55|463.04|476.93|491.24|505.97|521.15|
|肿瘤普通门诊|395.94|407.81|420.05|432.65|445.63|459.00|
|肿瘤普通门诊2|561.90|578.76|596.12|614.00|632.42|651.40|
|肿瘤中医门诊|333.48|343.48|353.78|364.40|375.33|386.59|
|肿瘤专家门诊|820.88|845.50|870.87|896.99|923.90|951.62|

未来年度妇幼有限的门诊医疗人均花费预测如下：
单位：元/人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|门诊医疗人均花费|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|内科|112.01|118.73|125.85|133.40|137.40|141.53|
|外科|56.19|59.57|63.14|66.93|68.94|71.00|
|妇科|411.02|435.68|461.82|489.53|504.21|519.34|

D、门诊医疗收入预测
门诊医疗收入=∑各项收入（分科室）的门诊医疗就诊人次×门诊医疗人均花费综上分析，未来年度，分金亭有限（合并）的门诊医疗收入如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|门诊医疗收入|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|分金亭有限|6,917.87|9,329.61|10,208.10|11,081.74|11,811.99|12,526.45|
|妇幼有限|1,711.27|2,948.64|3,586.18|4,069.67|4,398.11|4,662.62|
|合 计|8,629.13|12,278.25|13,794.29|15,151.41|16,210.10|17,189.07|

②住院医疗收入
分金亭有限（合并）的住院医疗收入分为床位收入、检查收入、化验收入、治疗收入、手术收入、护理收入、卫材收入、药品收入和其他等。
分金亭有限（合并）近年的住院医疗收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|住院医疗收入|2015年|2016年|2017年1-3月|
|分金亭有限|12,671.62|13,713.63|3,768.50|
|妇幼有限|1,918.04|2,358.86|963.67|
|合 计|14,589.65|16,072.49|4,732.17|

A、住院人次预测
本次评估通过分金亭有限（合并）历史上归集到各科室的各项收入的住院人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的住院人次。
分金亭有限近年的住院人次如下：
|||||
|-|-|-|-|
|科室/住院人次|2015年|2016年|2017年1-3月|
|ICU|124|143|37|
|产科|2,466|1,694|-|
|成人康复科|125|57|-|
|儿科|503|659|135|
|耳鼻喉科|603|578|161|
|妇科|909|723|-|
|感染科|888|778|182|
|肛肠科|474|458|126|
|骨科1|1,160|1,254|263|
|骨科2|1,054|1,161|283|
|呼吸科|944|890|285|
|急诊内科|504|611|176|
|急诊外科|2|6|-|
|介入科|121|-|-|
|口腔科|138|125|24|
|泌尿外科|756|806|233|

|||||
|-|-|-|-|
|科室/住院人次|2015年|2016年|2017年1-3月|
|脑外科|468|473|113|
|内分泌科|318|345|97|
|普外科|1,810|1,800|512|
|神经科|1,549|1,562|388|
|肾内科|333|195|32|
|消化科|315|336|99|
|心内科|1,700|1,734|491|
|胸外科|294|273|91|
|血液科|138|137|45|
|眼科|465|497|148|
|医学康复科|-|2|14|
|中医科|110|11|10|
|肿瘤介入科|162|901|274|
|肿瘤科1|1,367|1,179|238|
|肿瘤科2|1,267|888|250|
|合 计|21,067|20,276|4,707|

妇幼有限近年的住院人次如下：
|||||
|-|-|-|-|
|科室/住院人次|2015年|2016年|2017年1-3月|
|新生儿科|1,137|1,045|251|
|内科|4,655|5,136|1,837|
|外科|850|907|258|
|妇产科|-|805|837|
|合 计|6,642|7,893|3,183|

由上表可看出，分金亭有限的住院人次比较平稳，主要是因为由于历史上受到床位的限制，造成住院人次达到了瓶颈。分金亭有限目前已经与康复中心签署了房屋租赁合同，从而增加其床位数，满足已经超负荷的住院需求。同时，未来分金亭有限将会继续提高自身技术，丰富各类手术，并且与南京爱耳眼科医院、常州瀚景口腔医院进行合作，
进一步提升相关科室的技术能力。分金亭有限目前与人保财险泗洪支公司签署了战略合
作协议，对于分金亭有限的骨科、外科，以及后续的成人康复科等都会带来未来收入的
增长。
妇幼有限人次增长较快，主要是因为妇幼有限是宿迁地区唯一的妇幼二级专科医院，随着目前二胎政策的放开，未来就诊人数得到了保证。同时，考虑到妇幼有限是 2016年 9月刚搬入新的院区，对于周边居民的认可、设备的搬迁调试等都有着一定的影响，在上述影响下，2016年全年的住院人次相比于2015年仍有较大幅度的提升。未来，随着周边小区的入住率的进一步提升，会给妇幼有限未来住院人次带来增长。
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来年度分金亭有限的住院人次预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科室/住院人次|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|ICU|120|188|216|242|266|279|
|产科|1,863|1,863|1,863|1,863|1,863|1,863|
|成人康复科|80|560|728|801|865|908|
|儿科|590|725|725|725|725|725|
|耳鼻喉科|475|731|804|868|911|957|
|妇科|795|835|877|921|967|996|
|感染科|674|984|1,082|1,169|1,227|1,288|
|肛肠科|378|554|598|628|659|692|
|骨科1|1,116|1,586|1,776|1,954|2,110|2,216|
|骨科2|994|1,469|1,645|1,810|1,955|2,053|
|呼吸科|694|1,077|1,163|1,221|1,282|1,346|
|急诊内科|496|773|850|918|964|1,012|
|急诊外科|7|8|9|10|11|12|
|介入科|-|-|-|-|-|-|
|口腔科|114|166|191|214|235|247|
|泌尿外科|654|976|1,054|1,107|1,162|1,220|
|脑外科|407|598|670|737|796|836|
|内分泌科|283|418|451|474|498|523|
|普外科|1,468|2,079|2,183|2,292|2,407|2,479|
|神经科|1,330|1,804|1,894|1,989|2,088|2,151|
|肾内科|183|226|226|226|226|226|
|消化科|271|389|408|428|449|462|
|心内科|1,416|2,002|2,102|2,207|2,317|2,387|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科室/住院人次|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|胸外科|209|330|356|374|393|405|
|血液科|106|166|179|188|197|203|
|眼科|399|656|754|844|912|958|
|医学康复科|14|31|33|35|37|38|
|中医科|2|13|14|15|16|16|
|肿瘤介入科|717|1,140|1,254|1,354|1,422|1,493|
|肿瘤科1|1,059|1,492|1,671|1,805|1,895|1,990|
|肿瘤科2|727|1,124|1,259|1,360|1,428|1,499|
|合 计|17,641|24,963|27,035|28,779|30,283|31,480|

未来年度妇幼有限的住院人次预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科室/住院人次|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|新生儿科|846|1,152|1,210|1,271|1,335|1,375|
|内科|5,511|8,818|9,524|10,000|10,500|11,025|
|外科|774|1,238|1,337|1,404|1,474|1,518|
|妇产科|2,511|4,185|4,604|4,834|5,076|5,228|
|合 计|9,642|15,393|16,675|17,509|18,385|19,146|

B、住院医疗人均花费预测
本次评估通过分金亭有限及妇幼有限历史上归集到各科室的各项收入的住院医疗人均花费统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项住院医疗收入对应的人均花费。
分金亭有限近年的住院医疗人均花费如下：
单位：元/人
|||||
|-|-|-|-|
|科室|2015年|2016年|2017年1-3月|
|ICU|36,630.46|44,900.80|56,248.08|
|产科|2,978.79|2,563.09|-|
|成人康复科|4,951.09|6,829.91|-|
|儿科|2,140.00|2,205.73|2,415.60|

|||||
|-|-|-|-|
|科室|2015年|2016年|2017年1-3月|
|耳鼻喉科|3,806.50|4,090.69|4,567.64|
|妇科|2,517.01|2,725.89|-|
|感染科|7,003.71|7,324.02|8,356.73|
|肛肠科|2,024.82|2,190.06|2,389.74|
|骨科1|8,781.11|10,266.68|11,284.92|
|骨科2|8,522.76|11,231.97|13,525.55|
|呼吸科|4,638.98|5,291.77|6,112.02|
|急诊内科|3,439.29|4,227.43|4,928.44|
|急诊外科|6,994.55|1,482.93|-|
|介入科|624.00|-|-|
|口腔科|3,020.29|3,002.42|3,285.62|
|泌尿外科|4,923.72|4,979.89|5,210.32|
|脑外科|7,350.99|6,788.73|9,855.06|
|内分泌科|4,714.15|5,228.51|5,196.69|
|普外科|6,078.22|6,433.62|6,693.55|
|神经科|5,718.67|6,189.30|7,709.61|
|肾内科|3,819.53|5,724.41|11,784.87|
|消化科|4,071.10|4,582.03|4,999.67|
|心内科|7,018.64|7,858.91|8,522.57|
|胸外科|13,809.85|14,054.94|14,779.67|
|血液科|4,533.41|6,510.96|7,705.50|
|眼科|2,240.75|2,369.65|2,414.12|
|医学康复科|-|9,171.90|5,902.52|
|中医科|3,278.91|3,594.68|4,758.44|
|肿瘤介入科|10,295.15|9,461.61|9,022.34|
|肿瘤科1|8,843.47|8,886.75|9,408.69|
|肿瘤科2|10,047.38|9,432.16|8,156.18|

妇幼有限近年的住院医疗人均花费如下：
单位：元/人
|||||
|-|-|-|-|
|科室|2015年|2016年|2017年1-3月|
|新生儿科|5,361.93|5,885.61|5,780.69|

|||||
|-|-|-|-|
|科室|2015年|2016年|2017年1-3月|
|内科|2,417.88|2,549.81|2,879.54|
|外科|2,151.30|2,110.23|2,191.79|
|妇产科|-|3,016.50|2,784.46|

由上表可看出，分金亭有限及妇幼有限的人均花费呈现上涨的趋势。通过对于卫计委公告的医疗卫生数据，获取了门诊以及住院的次均花费情况，发现平均单价的上浮一般在3%以上。未来人均单价按照3%增长进行预测。
妇幼有限于 2016年底升级成为二级专科医院。根据了解，妇幼有限由于医院级别的提升，未来医疗的次均单价也会有所提升，评估人员参照了《江苏省医疗服务项目价格手册》一级医院升级为二级医院在妇幼项目价格的提升率，因此认为在2018-2020年由于医院等级提升会导致单价有一定幅度上涨。
同时，通过对于卫计委公告的医疗卫生数据，获取了门诊以及住院的次均花费情况，发现平均单价的上浮一般在3%以上。
基于上述因素，2017年的均价采用了 2017年 1-3月的数据，2018年-2020年，考虑了医院等级的提升以及医疗卫生花费的自然增长，单价按照每年6%增长，之后年度按照3%进行增长直到永续年。即，未来年度分金亭有限的住院医疗人均花费预测如下：单位：元/人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|住院医疗人均花销|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|ICU|46,247.83|47,635.26|49,064.32|50,536.25|52,052.34|53,613.91|
|产科|2,639.98|2,719.18|2,800.76|2,884.78|2,971.32|3,060.46|
|成人康复科|7,034.80|7,245.85|7,463.22|7,687.12|7,917.73|8,155.26|
|儿科|2,271.90|2,340.06|2,410.26|2,482.57|2,557.05|2,633.76|
|耳鼻喉科|4,213.41|4,339.82|4,470.01|4,604.11|4,742.23|4,884.50|
|妇科|2,807.66|2,891.89|2,978.65|3,068.01|3,160.05|3,254.85|
|感染科|7,543.74|7,770.05|8,003.15|8,243.25|8,490.54|8,745.26|
|肛肠科|2,255.76|2,323.43|2,393.13|2,464.93|2,538.88|2,615.04|
|骨科1|10,574.68|10,891.92|11,218.68|11,555.24|11,901.90|12,258.95|
|骨科2|11,568.93|11,915.99|12,273.47|12,641.68|13,020.93|13,411.56|
|呼吸科|5,450.52|5,614.04|5,782.46|5,955.93|6,134.61|6,318.65|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|住院医疗人均花销|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|急诊内科|4,354.26|4,484.88|4,619.43|4,758.01|4,900.75|5,047.78|
|急诊外科|1,527.42|1,573.24|1,620.44|1,669.05|1,719.13|1,770.70|
|介入科|-|-|-|-|-|-|
|口腔科|3,092.49|3,185.27|3,280.83|3,379.25|3,480.63|3,585.05|
|泌尿外科|5,129.29|5,283.17|5,441.66|5,604.91|5,773.06|5,946.25|
|脑外科|6,992.40|7,202.17|7,418.23|7,640.78|7,870.00|8,106.10|
|内分泌科|5,385.37|5,546.93|5,713.34|5,884.74|6,061.28|6,243.12|
|普外科|6,626.63|6,825.43|7,030.19|7,241.09|7,458.33|7,682.08|
|神经科|6,374.98|6,566.23|6,763.22|6,966.11|7,175.10|7,390.35|
|肾内科|5,896.14|6,073.02|6,255.21|6,442.87|6,636.16|6,835.24|
|消化科|4,719.50|4,861.08|5,006.91|5,157.12|5,311.83|5,471.19|
|心内科|8,094.68|8,337.52|8,587.65|8,845.28|9,110.64|9,383.95|
|胸外科|14,476.59|14,910.89|15,358.21|15,818.96|16,293.53|16,782.33|
|血液科|6,706.29|6,907.47|7,114.70|7,328.14|7,547.98|7,774.42|
|眼科|2,440.74|2,513.96|2,589.38|2,667.06|2,747.07|2,829.49|
|医学康复科|9,447.06|9,730.47|10,022.38|10,323.05|10,632.74|10,951.73|
|中医科|3,702.52|3,813.59|3,928.00|4,045.84|4,167.22|4,292.23|
|肿瘤介入科|9,745.46|10,037.82|10,338.96|10,649.13|10,968.60|11,297.66|
|肿瘤科1|9,153.35|9,427.95|9,710.79|10,002.11|10,302.17|10,611.24|
|肿瘤科2|9,715.13|10,006.58|10,306.78|10,615.98|10,934.46|11,262.49|

未来年度妇幼有限的住院医疗人均花费预测如下：
单位：元/人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|住院医疗人均花销|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|新生儿科|5,780.69|6,127.53|6,495.18|6,884.90|7,091.44|7,304.19|
|内科|2,879.54|3,052.31|3,235.45|3,429.58|3,532.47|3,638.44|
|外科|2,191.79|2,323.30|2,462.70|2,610.46|2,688.77|2,769.44|
|妇科|2,784.46|2,951.53|3,128.62|3,316.34|3,415.83|3,518.30|

C、住院医疗收入预测
住院医疗收入=∑各项收入（分科室）的住院人次×住院医疗人均花费
综上分析，未来年度，分金亭有限（合并）的住院医疗收入如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|住院医疗收入|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|分金亭有限|11,804.24|18,172.64|20,489.38|22,654.77|24,705.52|26,532.95|
|妇幼有限|2,944.78|4,920.26|5,636.72|6,273.93|6,785.64|7,275.11|
|合计|14,749.02|23,092.90|26,126.10|28,928.71|31,491.16|33,808.06|

综上分析，分金亭有限（合并）的主营业务收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|门诊医疗收入|8,629.13|12,278.25|13,794.29|15,151.41|16,210.10|17,189.07|
|住院医疗收入|14,749.02|23,092.90|26,126.10|28,928.71|31,491.16|33,808.06|
|合计|23,378.16|35,371.15|39,920.39|44,080.11|47,701.26|50,997.13|

2）其他业务收入的预测
其他业务收入在下文中其他业务利润中统一描述。
（2）营业成本预测
1）主营业务成本预测
企业的主营业务成本主要为与门诊医疗收入和住院医疗收入有关的直接人工、卫生材料费、药品费、折旧及摊销、医疗风险基金、其他费用等。
①直接人工
医院的直接人工主要与医生、护士及医技人员的人数及未来薪酬的增长幅度相关。
医生、护士、医技人员人数根据企业未来年度预期需求确定，人均薪酬水平则考虑国民经济发展带来的工资上涨结合企业自身工资涨幅及奖金政策测算。
②卫生材料费
卫生材料费主要为日常经营所使用的低值易耗品等材料的消耗，本次参照历史卫生
材料费占收入比重予以测算。
③药品费
药品费的预测主要是根据历史药品毛利率予以测算。
④折旧及摊销
对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销政策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据企业未来的发展规划进行测算。
⑤医疗风险基金
医疗风险基金主要是根据相关政策，按照收入的0.3%予以预测。
⑥其他费用
对于固定费用部分，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。
对于可变费用部分，根据历史年度费用，分析合理占收入的比例确定未来年度占比，结合预测期收入进行预测。
如上分析，未来年度主营业务成本的预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|合计|16,838.00|24,996.00|26,730.27|29,659.13|31,708.24|33,282.78|

2）其他业务成本预测
其他业务成本在下文中其他业务利润中统一描述。
（3）其他业务预测
企业的其他业务收入主要为食堂收入以及租赁房租收入等。租赁房租收入根据已签
署的房租合同进行预测，食堂收入由于金额较低，且具有不确定性，本次评估不予预测。
企业的其他业务成本主要为食堂成本以及出租房屋的折旧等。出租房屋的折旧根据企业相关的折旧摊销政策进行预测，食堂成本由于金额较低且具有不确定性，本次不予预测。
如上分析，未来年度其他业务利润的预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|其他业务收入|-|-|-|-|-|-|
|其他业务成本|409.36|545.82|545.82|545.82|545.82|545.82|
|其他业务利润|-409.36|-545.82|-545.82|-545.82|-545.82|-545.82|

（4）税金及附加的预测
根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等 40项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策在未来延续，故不对医院的税金及附加进行预测。
分金亭有限出租其自有房产给妇幼有限，房产面积 36000平方米，租赁期为 5年，每年租金为人民币伍佰肆拾万元整。本次根据相关政策，对于该部分房租所对应的税金及附加予以测算。
经过如上测算，分金亭有限未来年度税金及附加的预测汇总如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|税金及附加|48.21|64.29|64.29|64.29|64.29|64.29|

（5）销售费用的预测
销售费用主要为销售人员工资奖金、社保、奖金及福利等。
对于工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以
及考虑未来工资增长因素进行预测；
对于社保，主要是根据法律法规规定的缴纳比率进行预测。
对于销售人员奖金则根据历史数据固定增长进行测算。
对于销售人员福利则根据企业内部标准予以测算。
经过如上测算，分金亭有限未来年度销售费用的预测汇总如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|销售费用|19.60|28.19|29.99|31.71|33.34|34.88|

（6）管理费用的预测
管理费用包括企业人员工资、社保、奖金、福利费、卫材支出、折旧摊销、印刷费、水电费、差旅费、维修费等，评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
其中对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。
卫材支出、差旅费等费用考虑到未来公司的发展情况，未来年度按照历史年度收入占比乘以预测收入确定。
折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。
对于印刷费、水电费、维修费等与收入不呈线性关系的管理费用，根据历史数据，按照每年固定增长予以预测。
经过如上测算，分金亭有限未来年度管理费用预测汇总如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|管理费用|1,688.64|2,313.42|2,294.72|2,520.47|2,629.24|2,666.43|

（7）财务费用
分金亭有限财务费用主要为借款利息、融资租赁利息、存款利息以及手续费组成。
借款利息、融资租赁利息根据合同予以测算，存款利息由于金额较小，本次不预测算，手续费根据收入占比予以测算。
未来年度，分金亭有限财务费用的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|财务费用|847.33|949.24|819.99|719.80|690.49|694.51|

（8）营业外收支的预测
历史营业外收入主要核算政府财政补贴收入、处置非流动资产利得等，均为偶发性收入，本次评估中不再预测。
被评估单位营业外支出主要核算处置非流动资产损失、罚金及滞纳金、药品报废支出、行政罚款，均为偶发性收入，本次评估中不再预测。
（9）所得税的预测
本次评估根据分金亭有限承担的所得税率结合税前利润总额测算未来年度的所得税金额，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|所得税|913.15|1,622.23|2,361.82|2,639.13|3,010.35|3,429.94|

（10）折旧及摊销的预测
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|折旧及摊销|2,280.65|3,032.40|2,122.70|2,836.07|2,801.59|2,396.97|

（11）资本性支出的预测
企业资本性支出的预测，主要是对新设备购置、在建工程后续投入和资产更新投资等部分支出的测算。在建工程后续投入、新设备购置的资本性支出，主要是根据企业的未来发展规划确定的。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|资本性支出|7,806.50|1,903.50|5,639.92|2,434.93|68.45|43.70|

（12）营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费等科目。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应收票据主要是根据企业预计的未来收入结合一般收款进度进行测算、如预付账款，主要是根据企业预计未来生产产品的成本结合一般付款进度进行测算，对于与企业业务收入相关的负债，如预收账款、应付账款中的经营性款项等，依据企业生产产品的收入和成本的资金进度，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的金额进行预测；货币资金保留量主要是考虑保持企业经营周转期内应付的除药品及卫材的主要业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含非经营
性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、其他应收款、
应收票据、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、预收账款、其他应付款等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
由于医院的经营模式是先预收病人款项，仅农保、医保收入会有相关的账期，经测算，分金亭有限营运资金为负数，未来不需要追加营运资金，营运资金为零。
（13）净自由现金流量的预测
企业自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-期间费用-所得税+利息费用×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|利润总额|2,971.24|5,326.27|7,547.80|8,374.07|9,493.80|10,752.79|
|减：所得税|913.15|1,622.23|2,361.82|2,639.13|3,010.35|3,429.94|
|净利润|2,613.88|4,851.96|7,073.49|7,899.76|9,019.49|10,278.48|
|加：折旧及摊销|2,280.65|3,032.40|2,122.70|2,836.07|2,801.59|2,396.97|
|减：资本性支出|7,806.50|1,903.50|5,639.92|2,434.93|68.45|43.70|
|营运资金追加额|-|-|-|-|-|-|
|加/减：其他|-|-|-|-|-|-|
|营业现金流量|-2,600.00|6,500.00|4,000.00|8,800.00|12,200.00|13,100.00|

（14）永续期企业现金流的计算
考虑到企业2022年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按2022年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
1）所得税
根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为3,395.87万元。
2）折旧及摊销
经上述分析测算，预测期后每年的折旧费为 2,527.00万元。
3）资本性支出
经上述分析测算，预测期后每年的资本性支出金额为2,090.15万元。
4）营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营运资金追加额为0。
故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=11,100.00万元
5、测算过程和结果
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年至永续|
|营业现金流量|-2,600.00|6,500.00|4,000.00|8,800.00|12,200.00|13,100.00|11,100.00|
|折现期|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|-|
|折现率WACC|12.07%|12.07%|12.07%|12.07%|12.07%|12.07%|12.07%|
|折现系数|0.9582|0.8672|0.7738|0.6905|0.6161|0.5498|4.5548|
|各年折现值|-2,491.24|5,637.05|3,095.34|6,076.34|7,516.75|7,201.98|50,558.77|
|预测期累计折现值|27,036.23|||||||
|经营性现金流现值|77,595.00|||||||

6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
经分析，本次评估中非经营性资产包括公司间拆借款、关联方往来款、工程款、设备款等；非经营性负债包括公司间拆借款、关联方往来。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=-3,281.08万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所
必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等，经测算溢余资产为1,695.30万元。
（3）有息负债
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，截至评估基准日，企业有息负债系账面存有的短期借款、长期借款及一年内到期非流动负债，合计估值为11,950.00万元，本次评估以该估值从企业整体价值中扣除。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产
=77,595.00-3,281.08+1,695.30
=76,009.22（万元）
（2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，分金亭有限的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=76,009.22-11,950.00
=64,059.22（万元）
（三）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。
（1）货币资金，主要为现金、银行存款，通过盘点现金、银行函证、核实银行对账单等，以核实无误的账面价值确定评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的金额确定评估
值。评估人员向被评估单位调查了解应收款项的构成及对应客户情况及历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。评估师对坏账准备进行核实，认为关联方之间无需计提坏账损失，因此关于应收款项预计风险损失的判断，在将坏账准备评估为零的基础上，同时计提非关联方的相应评估风险损失。
（3）预付账款，根据所能收回的权利价值确定评估值。对于能够收回相应权利的，按核实无误的账面值作为评估值。
（4）存货，核算内容为原材料、库存商品。
1）原材料，被评估单位原材料采用实际成本核算，由于原材料周转较快，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。
2）库存商品：企业的库存商品均为近期购进，市场价格变动较小，销售态势正常，故按评估基准日各类药品的采购成本确认其单价，再乘以核实后的商品结存量作为该项药品的评估值。
（5）评估结果：分金亭有限的流动资产评估值 78,886,293.24元，无增减值变动。
2、长期股权投资
分金亭有限长期股权投资主要为对下属子公司的长期投资，具体投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|账面价值（万元）|
|1|妇幼有限|2013/11/17|100.00|241.50|
|2|肿瘤有限|2013/11/30|100.00|1,000.00|

由于本次评估将分金亭有限及其子公司采用合并口径进行收益法评估，故对分金亭有限的子公司单独仅采用资产基础法进行整体评估，然后以资产基础法评估结果乘以分金亭有限所持股权比例计算得出资产基础法下的长期股权投资价值。
分金亭有限长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|妇幼有限|241.50|1,858.15|1,616.65|669.42|
|2|肿瘤有限|1,000.00|925.89|-74.11|-7.41|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|合计||1,241.50|2,784.04|1,542.54|124.25|

分金亭有限的长期股权投资评估值2,784.04万元，评估增值1,542.54万元，增值率124.25%。评估增值原因：账面价值主要以成本法核算，而本次评估时以被投资单位净资产评估值乘以所持股权比例作为其评估值，估值体现了被投资单位的实际经营情况，造成评估增值。
本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
3、房屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装装修综合造价、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
1）建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用类似工程系数调整法确定其建安综合造价，即以类似工程建安综合造价为基础，以基准日类似工程与被评估建筑物的差异部分进行修正，得到建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
2）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地
方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如
下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|取费基数|费率|依据|
|按照工程造价取费项目|||||
|1|建设单位管理费|工程费用|1.08%|财建〔2016〕504号|
|2|项目建议书费及可行性研究费|工程费用|0.28%|计委计价格（1999）1283号|
|3|勘察费设计费|工程费用|3.43%|计委建设部计价（2002）10号|
|4|工程监理费|工程费用|1.97%|发改价格（2007）670号|
|5|环境影响评价费|工程费用|0.11%|计委环保总局计价格（2002）125号|
|6|安全生产服务费|工程费用|0.03%|苏安监[2008]32号|
|7|招投标代理费|工程费用|0.05%|计价格（2002）1980号|
|8|工程保险费|工程费用|0.45%|参照现行保险政策|
||小计：||7.40%||
|按照面积取费项目|||||
|1|白蚁防治费|建筑面积|2.30元/m2|苏财综[2002]156号|
|2|防雷设计审核监督费|建筑面积|1.00元/m2|苏价服[2006]266号|
|3|新型墙体材料专项基金|建筑面积|10.00元/m2|苏财综[2008]43号|
||小计||13.30元/m2||

3）资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为2年。资金成本计算公式如下：资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2（2）成新率的确定
1）对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
现场勘察成新率，由评估人员现场勘察建筑物的实际状况，采用直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按权重确定其现场勘察成新率。
2）对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）评估结果
分金亭有限的房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增减额||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|28,690.25|26,124.31|36,042.88|32,933.14|7,352.63|6,808.83|25.63|26.06|
|构筑物|1,784.63|322.89|853.87|672.38|-930.76|349.49|-52.15|108.24|
|合计|30,474.88|26,447.20|36,896.75|33,605.52|6,421.87|7,158.32|21.07|27.07|

分金亭有限的房屋建（构）筑物原值评估增值 6,421.87万元，增值率21.07%；净值评估增值7,158.32万元，增值率27.07%。评估增值主要原因是：
1）评估对象建成至今建安工程造价上涨，故评估增值；
2）会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的使用年限短，故评估增值。
4、机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）设备重置全价的确定：
重置全价=购置价+运输费＋设备基础费＋安装调试费
设备购置价：向生产厂商或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格。
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费等；
对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。
购置价的取得：对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格，以及物价指数调整等确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等40项目在营改增过渡期免征增值税。
故本次评估在固定资产重置价值测算时，未考虑增值税-进项税抵扣。
对于运输设备，按照评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理费用，确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用
车辆购置税=购置价/（1+17%）×10%
运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
（2）综合成新率的确定
1）对于专用设备和通用医疗设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式
确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
2）对于电子设备、空调等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
3）对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=尚可使用年限／（尚可使用年限+已使用年限）×100%
行驶里程成新率=（引导报废里程-已行驶里程）／引导报废里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）评估结果
分金亭有限医疗设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|医疗设备|10,647.79|5,589.89|9,989.93|6,320.54|-6.18|13.07|
|运输设备|99.19|22.91|31.71|31.09|-68.03|35.68|
|电子设备|969.18|404.95|795.65|514.04|-17.90|26.94|
|合 计|11,716.16|6,017.75|10,817.29|6,865.68|-7.67|14.09|

分金亭有限设备原值评估增值率-7.67%；净值评估增值率14.09%。
评估原值减值原因主要如下：设备重置价值采用了二手市场价且市场价变化，造成
评估原值减值；
评估净值增值主要原因是，企业会计折旧年限小于评估所使用的经济寿命年限，故造成设备评估净值增值。
5、无形资产
本次纳入评估范围的无形资产为土地使用权、其他无形资产。
（1）土地使用权
根据《城镇土地估价规程》、《资产评估准则——不动产》，目前通行的地价评估方法有基准地价系数修正法、市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法。
根据《城镇土地估价规程》以及待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合估价师收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度，选择评估方法。
根据本次评估对象的类型、评估目的，结合收集到的资料和对评估对象实地勘察的情况及周边市场调查，本次待估宗地采用市场比较法进行评估。
市场比较法是根据替代原则，将估价对象所在区域内近期已经发生的交易案例中，选择若干比较案例，进行交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等修正，从而求得估价对象的比准价格。该方法基本公式如下：
土地市场价格=交易实例土地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
（2）评估结果
截至评估基准日，分金亭有限纳入评估范围内的土地 2宗，宗地面积为 73,084.80平方米，宗地账面价值为 1,548.88万元，评估值为 2,968.41万元，评估增值 1,419.53万元，增值率为91.65%。评估增值是因为由于评估基准日时泗洪县房地产市场价格上涨所致。
（3）其他无形资产
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，即向软件开发商的询价作为评估值，具体如下：
1）对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评
估值；
2）对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值；
3）对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
（4）评估结果
分金亭有限其他无形资产评估值36.66万元，评估增值33.40万元，增值率1,023.90%。
评估增值原因：账外无形资产-系统软件已费用化，但此次评估按同类功能的市场价确定，故产生增值。
6、长期待摊费用
对于长期待摊费用，评估人员就其发生的原因、形成过程进行了调查和了解。查阅了长期待摊费用的合同和记账凭证，同时对形成日期、原始发生额和尚存受益月数进行了核实，以核实无误的账面值作为评估值。
分金亭有限长期待摊费用评估值为540.06万元，评估减值33.48万元，减值率5.84%，减值原因主要为将房屋装修款在房屋建筑物中评估所致。
7、递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性，以核实后账面值确认评估值。
分金亭有限递延所得税资产的评估值为317.11万元，无评估增减值。
8、负债
被评估单位的负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和长期应付款。对于负债的评估，主要根据企业提供的各项目明细表，以核实无误的账面价值确定评估值。
分金亭有限的流动负债评估值 34,785.64万元，无增减值变动；非流动负债评估值4,066.22万元，无增减值变动。
（四）评估结论的分析及采用
1、评估结果
（1）收益法评估结果
分金亭有限评估基准日母公司口径下，总资产账面价值为 44,037.87万元，总负债账面价值为 38,851.86万元，净资产账面价值为 5,186.01万元。合并口径下，总资产账面价值为44,960.89万元，总负债账面价值为38,431.82万元，净资产账面价值为6,529.07万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 64,059.22万元，评估结果相对于分金亭有限合并口径下的账面净资产，增值额为57,530.15万元，增值率为881.14%。
（2）资产基础法评估结果
分金亭有限评估基准日总资产账面价值为 44,037.87万元，评估价值为 55,006.10万元，增值额为10,968.23万元，增值率为24.91%；总负债账面价值为38,851.86万元，评估价值为 38,851.86万元，无增减值变动；净资产账面价值为 5,186.01万元，净资产评估价值为16,154.24万元，增值额为10,968.23万元，增值率为211.50%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|7,888.63|7,888.63|-|-|
|二、非流动资产|2|36,149.24|47,117.47|10,968.23|30.34|
|其中：长期股权投资|3|1,241.50|2,784.04|1,542.54|124.25|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|32,464.95|40,471.20|8,006.25|24.66|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|1,552.14|3,005.07|1,452.93|93.61|
|其中：土地使用权|8|1,548.88|2,968.41|1,419.53|91.65|
|其他非流动资产|9|-|-|-||
|资产总计|10|44,037.87|55,006.10|10,968.23|24.91|
|三、流动负债|11|34,785.64|34,785.64|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|四、非流动负债|12|4,066.22|4,066.22|-|-|
|负债总计|13|38,851.86|38,851.86|-|-|
|净资产|14|5,186.01|16,154.24|10,968.23|211.50|

2、评估结果的差异分析及评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 64,059.22万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为16,154.24万元，两者相差47,904.98万元，差异率为296.55%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
分金亭有限是宿迁地区目前唯一一所集综合性医院、专科医院为一体的民营医院集团，为区域内居民提供医疗服务，担负当地突发公共事件的医疗救援和防控工作，并在特定优势领域辐射宿迁市及周边苏北地区、皖北地区。分金亭有限的业务规模、技术实力在泗洪及周边区域处于较为领先的地位，拥有经验丰富的医生护士团队，是宿迁当地的二级甲等综合医院，在辐射区域内赢得了较好的口碑。妇幼有限是宿迁市首家同类型二级专科医院，覆盖泗洪县周边两省四县地区的妇女、儿童患者，其儿童心理专科是宿迁市最早开展的儿童心理专科，可对各种儿童青少年的心理问题进行心理评估及干预，填补了市内儿童心理治疗领域的空白。同时，妇幼有限在 2016年搬迁至新院区后，软硬件设施得到了大幅提升，就诊人次在快速增长，为未来持续稳定的发展奠定基础。资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现分金亭有限的企业价值。
根据上述分析，本次评估评估结论采用收益法评估结果，即：分金亭有限的股东全
部权益价值评估结果为64,059.22万元。
三、全椒有限100%股权评估情况
（一）全椒有限评估的基本情况
中企华根据全椒有限的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对全椒有限进行评估，并选择收益法评估结果作为全椒有限的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 3663-03号《评估报告》，以 2017年 3月 31日为基准日，标的公司全椒有限100%股东全部权益价值为13,859.48万元。根据《发行股份购买资产协议之补充协议（全椒有限）》，经交易各方友好协商，全椒有限100%股权作价13,850.00万元。
（二）收益法评估情况
本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
本次评估以未来若干年度内的自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，此后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
1、基本假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设被评估单位“医疗机构许可证”到期后能够顺利如期续展；
5）假设根据 2016年 3月 24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等40项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策在未来延续；
2、收益法具体方法和模型的选择
（1）收益法模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
股东全部权益价值=企业价值-有息负债
有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P
[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中，P：评估基准日的企业经营性资产价值
F：企业未来第i年预期自由现金流量
i
F：永续期预期自由现金流量
n
r：折现率
i：收益期计算年
n：预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
全椒有限是一家以医疗、预防、教学、康复为一体的二级综合医院。医院成立至今，经营情况趋好，无特殊情况表明其未来难以持续经营。根据企业的未来发展规划及其所处行业的特点，管理层对企业未来收益进行了五年一期的预测，并预计在 2022年及以后年度企业进入稳定期。
（3）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（4）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量
=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
（5）终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。
其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：K r MRPβ r
e f c
式中，r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
（7）溢余资产价值
溢余资产是指与企业主营业务无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
（8）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产为个人往来款、递延所得税资产等；非经营性负债包括关联方往来、装修材料款及个人往来款等，以资产基础法中的估值对其确认。
（9）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，2017年 3月 31日 10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.2828%，本次评估以3.2828%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了医药生物行业内主营业务涉及医疗的可比公司于2017年3月31日的β，并取其平均值作为被评估单位的β值，具体数据见下表，具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|β 值u|
|1|000919.SZ|金陵药业|1.1118|
|2|300015.SZ|爱尔眼科|0.5892|
|3|600196.SH|复星医药|0.7760|
|4|600594.SH|益佰制药|0.9682|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|β 值u|
|β 平均u||0.8613||

根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司平均D/E，为9.28%，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，本次评估市场风险溢价取7.10%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定全椒有限特有的风险调整系数为3.1%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本，则Ke为：
K r MRPβ r
e f c
=12.92%
2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位存有短期借款，且企业日常经营需投入相应资金，根据企业经营特点和发展规划，本次评估 K取五年期贷款基准利率4.75%，将上述确定的参数 d
代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC为：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.13%
（6）预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为12.13%。
4、预测期的收益预测
（1）营业收入预测
1）主营业务收入的预测
截至评估基准日，全椒有限的主营业务收入包括门诊医疗收入和住院医疗收入等。
①门诊医疗收入
门诊医疗收入分为挂号收入、药品收入、检查收入、检验收入、治疗收入、卫生材料收入、体检收入和其他等。
全椒有限是一家以医疗、预防、教学、康复为一体的二级综合医院，近年来保持着良好的发展趋势。全椒有限近年的门诊医疗收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年1-3月|
|门诊医疗收入|1,129.67|1,520.45|641.65|
|合 计|1,129.67|1,520.45|641.65|

门诊医疗收入分为常规科室门诊医疗收入、血透室收入和体检收入分别测算。
A、常规科室门诊医疗收入预测
a）就诊人次预测
本次评估通过全椒有限历史上归集到各科室的各项收入的就诊人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的就诊人次。
全椒有限近年的门诊医疗就诊人次如下：
|||||
|-|-|-|-|
|就诊科室|2015年就诊人次|2016年就诊人次|2017年1-3月就诊人次|
|口腔科|395|485|158|
|妇产科|16,843|18,677|4,742|
|外科|14,067|14,991|3,525|

|||||
|-|-|-|-|
|就诊科室|2015年就诊人次|2016年就诊人次|2017年1-3月就诊人次|
|儿科|-|3,287|1,418|
|内科|25,630|29,487|8,506|
|急诊室|3,882|9,180|2,456|
|皮肤科|2,274|3,334|760|
|合 计|63,091|79,441|21,565|

从上表可以看出，近年医院门诊量在稳步增长，大部分科室的门诊量均有一定程度的增长。妇产科、儿科、内科、急诊科等重点发展科室增长速度较快，主要原因系医院重点科室具有良好的口碑、医院对重点科室医护人员的培养以及对重点科室的宣传推广。
未来全椒有限加强医院信息化“一卡通”的建设，简化就诊流程，使得患者的就诊流程更顺畅、可靠。
未来全椒有限会进一步推广重点科室的发展，例如对于儿科将加大投入，与南京医科大学第二附属医院联合开设的儿科门诊，会有对儿科各类疾病、急诊救治具有丰富临床经验的资深儿科专家团队在全椒有限坐诊，促使儿科门诊量的大幅增长。
全椒有限将通过拜访客户、走访市场等多种形式积极拓展市场，通过走访慰问在全椒有限完成治疗的病人家庭，与患者保持良好的关系。通过患者家庭的传播，将全椒有限良好的医疗服务品质在当地乡镇口口相传。
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来年度全椒有限的门诊医疗就诊人次预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|就诊人次|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|口腔科|448|728|873|1,004|1,104|1,160|
|妇产科|18,604|29,183|35,019|40,272|44,300|46,514|
|外科|15,214|23,423|28,108|32,324|35,557|36,268|
|儿科|2,691|5,136|6,163|7,088|7,442|7,591|
|内科|28,353|46,073|55,288|63,581|69,939|73,436|
|急诊室|9,019|14,344|17,213|19,794|20,784|21,823|
|皮肤科|3,241|4,601|5,291|5,820|6,402|6,722|
|合计|77,570|123,488|147,955|169,884|185,528|193,515|

b）门诊挂号收入预测
本次评估通过全椒有限历史上归集到各科室的挂号收入的门诊挂号量统计，结合医院未来的门诊医疗就诊人次，预测未来的各科室的门诊挂号收入。
全椒有限近年的门诊挂号平均单价如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|挂号科室|2015年挂号单价|2016年挂号单价|2017年1-3月挂号单价|
|口腔科|2.73|2.12|1.98|
|妇产科|3.93|3.97|3.97|
|外科|2.10|2.03|2.01|
|儿科||3.89|3.93|
|内科|2.03|2.04|2.02|
|急诊室|3.65|4.95|4.98|
|皮肤科|1.99|2.00|2.00|

全椒有限口腔科历史年度平均挂号单价波动较大，是因为历史年度口腔科存在专家号，基准日及其以后年度已无专家号，故未来年度口腔科挂号费取 2元/次；其他科室历史年度平均挂号单价较为稳定，无相关调价行为，故预测期各科室的挂号单价参照历史年度平均水平。
全椒有限因历史年度由于管理不规范，存在部分病患不挂号的行为。2017年 6月份全椒有限新系统上线，采用“一卡通”就诊模式后预计将不会产生不挂号的行为，但考虑到新系统上线后规范就诊流程需要缓冲过程，故预测期挂号人数考虑一定的折扣比例，至2019年趋向正常。
门诊挂号收入=∑各项收入（分科室）的门诊医疗就诊人次×门诊医疗挂号单价综上分析，未来年度全椒有限的挂号收入如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|挂号科室|挂号费（元/次）|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|口腔科|2.00|0.04|0.12|0.17|0.20|0.22|0.23|
|妇产科|3.96|4.76|9.24|13.86|15.93|17.53|18.40|
|外科|2.04|1.90|3.83|5.75|6.61|7.27|7.42|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|挂号科室|挂号费（元/次）|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|儿科|3.91|0.52|1.61|2.41|2.77|2.91|2.97|
|内科|2.03|3.70|7.48|11.22|12.90|14.19|14.90|
|急诊室|5.00|3.15|5.74|8.61|9.90|10.39|10.91|
|皮肤科|2.00|0.38|0.74|1.06|1.16|1.28|1.34|
|合 计||14.46|28.74|43.07|49.48|53.79|56.18|

c）门诊医疗人均花费预测
门诊医疗人均花费中包含病患的药品费用、检查费用、检验费用、治疗费用、卫生材料费用等其他费用，不包含上述挂号费用。
本次评估通过全椒有限历史上归集到各科室的各项收入的门诊人均花费统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项门诊医疗收入对应的人均花费。
全椒有限近年的门诊医疗各科室人均花费如下：
单位：元/人
|||||
|-|-|-|-|
|门诊医疗人均花费|2015年|2016年|2017年1-3月|
|口腔科|255.19|182.94|285.67|
|妇产科|174.94|186.07|203.51|
|外科|145.45|148.90|157.38|
|儿科|-|87.70|86.62|
|内科|156.54|167.53|175.21|
|急诊室|118.12|125.42|127.20|
|皮肤科|68.44|79.07|77.91|
|合 计|154.06|156.58|164.61|

由上表可看出，全椒有限的门诊医疗各科室人均花费稳步提升，未来 2017年除口腔科以外的各科室门诊医疗人均花费参照 2017年 1-3月的门诊医疗人均花费；口腔科历史年度人均治疗费用、卫生材料费用波动较大主要系各病患治疗需求不一致，补牙、洗牙、拔牙等各项单价差距较大，故未来 2017年口腔科门诊医疗人均治疗费用、卫生
材料费用参照历史年度平均水平。考虑到居民健康意识增强及老龄化带来的系统检查及
早期治疗增多，评估人员认为以后年度门诊医疗各科室人均花费会有一定比例的增长。
d）门诊医疗收入预测
门诊医疗收入=∑各项收入（分科室）的门诊医疗就诊人次×门诊医疗人均花费综上分析，未来年度，全椒有限的常规科室门诊医疗收入（不含挂号费）如下所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|门诊医疗收入|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|口腔科|8.36|13.97|17.27|20.45|23.17|25.06|
|妇产科|378.62|611.72|756.08|895.58|1,014.69|1,097.39|
|外科|239.43|379.70|469.31|555.89|629.83|661.70|
|儿科|23.31|45.82|56.64|67.09|72.55|76.22|
|内科|497.19|832.18|1,028.58|1,218.35|1,380.39|1,492.89|
|急诊室|114.23|187.13|231.29|273.96|296.29|320.44|
|皮肤科|25.25|36.92|43.73|49.55|56.14|60.72|
|合 计|1,286.39|2,107.44|2,602.89|3,080.87|3,473.06|3,734.42|

全椒有限的常规科室门诊收入合计如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|门诊医疗收入|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|口腔科|8.40|14.09|17.44|20.65|23.39|25.29|
|妇产科|383.38|620.95|769.94|911.51|1,032.22|1,115.79|
|外科|241.34|383.53|475.05|562.50|637.10|669.11|
|儿科|23.83|47.43|59.04|69.85|75.46|79.19|
|内科|500.90|839.66|1,039.80|1,231.25|1,394.58|1,507.80|
|急诊室|117.38|192.87|239.90|283.86|306.68|331.35|
|皮肤科|25.63|37.66|44.79|50.71|57.42|62.06|
|合 计|1,300.85|2,136.18|2,645.96|3,130.35|3,526.86|3,790.59|

B、血透室收入预测
血透室收入分为药品收入、检查收入、检验收入、治疗收入、手术收入、卫生材料收入和其他门诊收入等。
2015、2016年度农保报销政策规定血透室收入在住院收入中核算报销，2017年后
农保报销政策规定改为血透室收入在门诊收入中核算报销；医保报销政策规定血透室收入在住院收入中核算报销。因全椒有限血透病人中农保病人占比较高，故本次评估将血透收入在门诊收入中进行核算。
a）就诊人次预测
本次评估通过全椒有限历史血液透析中心各项血透项目就诊人次统计，结合医院未来的发展方向，预测未来的各项血透项目对应的就诊人次。
全椒有限近年的血透室就诊人次如下：
|||||
|-|-|-|-|
|血透项目|2015年|2016年|2017年1-3月|
|血 透|14,408.00|16,680|4,590|
|血 滤|1,109|1,314|403|
|血 灌|263|339|152|
|合 计|15,780|18,333|5,145|

从上表看，近年血透室各项血透项目就诊人次在稳步上涨。血液透析科作为全椒有限的特色专科，得到全椒县及周边县市广大透析病人的认可。现全椒有限通过提高医疗技能，熟练开展动静脉内瘘成形术，有效吸引了一批在外就医的血透病人。全椒有限血液透析科为解决血液透析设备使用率过高、市场需求较大的问题，于 2017年 5月份通过经营租赁方式新增10台血液透析设备，进一步提升了就诊人次增长的空间。
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、自然发病率、医院发展战略等，未来年度全椒有限的血透室就诊人次预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|血透项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|血透|18,493.45|24,433.35|25,108.31|25,108.31|25,108.31|25,108.31|
|血滤|974.58|1,377.58|1,377.58|1,377.58|1,377.58|1,377.58|
|血灌|189.64|341.64|341.64|341.64|341.64|341.64|
|合 计|19,657.67|26,152.58|26,827.54|26,827.54|26,827.54|26,827.54|

b）各血透项目单价预测
本次评估通过全椒有限历史上各血透项目单价的统计，结合医院未来的血透科室发
展方向，预测未来的各血透项目单价。
全椒有限近年的门诊医疗各血透项目单价如下：
单位：元/次
|||||
|-|-|-|-|
|血透项目|2015年|2016年|2017年1-3月|
|血 透|485.40|485.40|466.00|
|血 滤|890.40|890.40|878.90|
|血 灌|1,490.60|1,490.60|1,293.90|
|其 他|88.79|62.79|89.15|
|合 计|2,955.19|2,929.19|2,727.95|

由上表可看出，全椒有限的各项血透项目单价较为稳定，未来 2017年的门诊医疗人均花费参照2017年1-3月的门诊医疗人均花费，以后年度维持2017年价格水平不变。
c）血透室收入预测
血透室收入=∑各项血透项目的就诊人次×各血透项目单价
综上分析，未来年度，全椒有限的血透室收入如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|血透项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|血透|861.79|1,138.59|1,170.05|1,170.05|1,170.05|1,170.05|
|血滤|85.66|121.08|121.08|121.08|121.08|121.08|
|血灌|24.54|44.21|44.21|44.21|44.21|44.21|
|其他|179.93|239.01|245.61|245.61|245.61|245.61|
|合计|1,151.92|1,542.88|1,580.94|1,580.94|1,580.94|1,580.94|

C、体检中心收入预测
全椒有限近年的体检收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年1-3月|
|体检收入|152.68|265.59|29.48|
|合 计|152.68|265.59|29.48|

a）体检人次预测
本次评估通过全椒有限历史上归集到体检中心收入的体检人次统计，结合医院未来的体检中心发展方向，预测未来的各体检分类项目的体检人次。
全椒有限体检中心的体检类别主要分为单位体检、个人体检以及健康证办理体检，其中单位体检以体检中心提供的人均单价300元划分高低档进行统计。
全椒有限近年的门诊医疗就诊人次如下：
|||||
|-|-|-|-|
|体检人次|2015年体检人次|2016年体检人次|2017年1-3月体检人次|
|人均单价<=300|1,681|1,625|544|
|人均单价>300|2,550|4,075|270|
|个人体检|555|970|270|
|健康证|567|840|230|
|合 计|5,353|7,510|1,314|

全椒有限体检中心环境优雅、服务质量上乘。从上表可以看出，近年医院门诊体检量在稳步增长。
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来年度全椒有限的体检人次预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|体检人次|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|人均单价<=300|1,731.00|2,730.00|3,276.00|3,603.60|3,783.78|3,972.97|
|人均单价>300|5,435.00|6,846.00|7,530.60|8,283.66|8,697.84|9,132.74|
|个人体检|797.00|1,173.70|1,291.07|1,420.18|1,491.19|1,565.75|
|健康证|694.00|1,016.40|1,118.04|1,229.84|1,291.34|1,355.90|
|合 计|8,657.00|11,766.10|13,215.71|14,537.28|15,264.15|16,027.35|

b）均单价预测
本次评估通过全椒有限历史上各体检分类项目的体检人均花费统计，结合医院未来体检中心发展方向，预测未来的各体检分类项目的人均花费。
全椒有限近年的各体检分类项目的人均花费如下：
单位：元/人
|||||
|-|-|-|-|
|体检单价|2015年体检单价|2016年体检单价|2017年1-3月体检单价|
|人均单价<=300|147.02|170.55|166.94|

|||||
|-|-|-|-|
|体检单价|2015年体检单价|2016年体检单价|2017年1-3月体检单价|
|人均单价>300|416.11|498.40|356.83|
|个人体检|339.36|300.58|294.76|
|健康证|50.00|49.00|47.17|

由上表可看出，全椒有限的各体检分类项目的人均花费2015、2016年度稳步提升， 2017年 1-3月因体检淡旺季原因造成体检人均花费下降，故 2017年人均体检花费参照 2015-2016年的体检人均花费均值，以后年度维持2017年价格水平不变；
c）体检中心收入预测
体检收入=∑各项体检项目的体检人次×各体检分类项目单价
综上分析，未来年度，全椒有限的体检收入如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|体检收入|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|人均单价<=300|27.49|43.35|52.02|57.22|60.08|63.08|
|人均单价>300|248.52|313.04|344.34|378.77|397.71|417.60|
|个人体检|25.50|37.55|41.31|45.44|47.71|50.10|
|健康证|3.44|5.03|5.53|6.09|6.39|6.71|
|合 计|304.94|398.97|443.20|487.52|511.90|537.49|

综上分析，未来年度，全椒有限的门诊医疗收入如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|门诊医疗收入|2,757.71|4,078.04|4,670.10|5,198.81|5,619.69|5,909.02|
|合 计|2,757.71|4,078.04|4,670.10|5,198.81|5,619.69|5,909.02|

②住院医疗收入
全椒有限的住院医疗收入分为床位收入、药品收入、治疗收入、检查收入、检验收入、卫生材料收入、手术收入、其他住院收入和其他等。
全椒有限是一家以医疗、预防、教学、康复为一体的二级综合医院，近年来保持着
良好的发展趋势。
全椒有限近年的住院医疗收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年1-3月|
|住院医疗收入|3,514.53|4,184.79|834.59|
|合 计|3,514.53|4,184.79|834.59|

a）住院人次预测
本次评估通过全椒有限历史上归集到各科室的各项收入的住院人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的住院人次。
全椒有限近年的住院人次如下：
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|-|-|-|-|
|住院人次|2015年|2016年|2017年1-3月|
|妇产科|697|726|190|
|内科|1,972|1,870|434|
|内科三|1,968|2,160|528|
|外二科|332|1,015|234|
|外科|1,309|840|217|
|合 计|6,278|6,611|1,603|

由上表可看出，近年医院住院量总体在稳步增长，大部分科室的住院量均有一定程度的增长。妇产科、内三科、外二科等重点发展科室增长速度较快，主要原因系医院重点科室具有良好的口碑、医院对重点科室医护人员的培养以及对重点科室的宣传推广，相应科室门诊量的上涨带动了住院量的上涨。
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来年度全椒有限的住院人次预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|就诊人次|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|妇产科|563|779|806|833|862|948|
|内科|1,338|1,925|1,987|2,051|2,117|2,184|
|内科三|1,548|2,214|2,362|2,393|2,425|2,457|
|外二科|679|1,025|1,150|1,227|1,308|1,445|
|外科|724|1,006|1,023|1,039|1,056|1,073|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|就诊人次|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|合 计|4,852|6,949|7,328|7,543|7,768|8,107|

b）住院医疗人均花费预测
本次评估通过全椒有限历史上归集到各科室的各项收入的住院医疗人均花费统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项住院医疗收入对应的人均花费。
全椒有限近年的住院医疗人均花费如下：
单位：元/人
|||||
|-|-|-|-|
|住院医疗人均花费|2015年|2016年|2017年1-3月|
|妇产科|3,514.20|3,655.98|4,656.30|
|内科|4,105.47|4,634.81|4,876.70|
|内科三|4,220.38|4,911.16|4,800.15|
|外二科|3,821.46|4,311.05|4,155.44|
|外科|3,976.79|4,829.68|5,165.20|
|合 计|4,034.00|4,592.66|4,759.13|

由上表可看出，全椒有限的住院医疗人均花费总体稳步提升，未来 2017年各科室住院医疗人均花费参照 2017年 1-3月的门诊医疗人均花费，考虑到全椒有限现有人员及设备配置已初步完成，多种微创手术能够有效开展，并考虑到居民健康意识增强及老龄化带来的系统检查及早期治疗增多所带来的门诊量上涨，以后年度住院医疗人均花费考虑一定比例的增长。
c）住院医疗收入预测
住院医疗收入=∑各项收入（分科室）的住院人次×住院医疗人均花费
综上分析，未来年度，全椒有限的住院医疗收入如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|住院医疗收入|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|妇产科|250.90|357.57|381.07|405.65|432.36|489.76|
|内科|652.50|966.93|1,028.01|1,092.96|1,161.97|1,234.71|
|内科三|743.05|1,094.62|1,202.83|1,255.17|1,310.12|1,367.23|
|外二科|282.15|438.71|506.98|557.15|611.75|696.10|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|外科|373.96|535.21|560.58|586.43|613.90|642.50|
|合 计|2,302.57|3,393.04|3,679.46|3,897.35|4,130.10|4,430.29|

综上分析，全椒有限的主营业务收入预测如下：
单位：万元
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|主营业务收入|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|门诊医疗收入|2,757.71|4,078.04|4,670.10|5,198.81|5,619.69|5,909.02|
|住院医疗收入|2,302.57|3,393.04|3,679.46|3,897.35|4,130.10|4,430.29|
|合 计|5,060.28|7,471.07|8,349.56|9,096.17|9,749.80|10,339.32|

2）其他业务收入的预测
全椒有限历史年度无其他业务收入，本次评估中不考虑其他业务收入的预测。
（2）营业成本预测
1）主营业务成本预测
企业的主营业务成本主要为与门诊医疗收入和住院医疗收入有关的直接人工、卫生材料费、药品费、房屋租赁费、折旧及摊销、医疗风险基金、其他费用等。
①直接人工
医院的直接人工主要与医生、护士人数及未来薪酬的增长幅度相关。医生、护士人数根据企业未来年度实际就诊量确定，人均薪酬水平则考虑国民经济发展带来的工资上涨结合企业自身工资涨幅及奖金政策测算。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。
②卫生材料费
卫生材料费主要为日常经营所使用的低值易耗品等材料的消耗，本次参照历史卫生材料费占主营业务收入比重予以测算。
③药品费
药品费的预测主要是根据历史药品毛利率予以测算。
④房屋租赁费
房屋租赁根据历史租金水平，参照已签订的合同进行预测，根据合同，未来年度房屋租赁按照每三年一个周期上涨8%。
⑤折旧及摊销
对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销政策相关。在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据企业未来的发展规划进行测算。
⑥医疗风险基金
医疗风险基金主要是根据相关政策，按照历史年度占收入比重予以预测。
⑦其他费用
对于固定费用部分，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。
对于可变费用部分，根据历史年度费用，分析合理占收入的比例确定未来年度占比，结合预测期收入进行预测。
如上分析，未来年度主营业务成本的预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|主营业务成本|3,625.03|5,135.22|5,686.69|6,059.70|6,319.31|6,925.30|

2）其他业务成本预测
全椒有限历史年度无其他业务成本，本次评估中不考虑其他业务成本的预测。
（3）税金及附加的预测
根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增
值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等 40项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策能够持续，故不对医院的税金及附加进行预测。
（4）管理费用的预测
管理费用包括企业人员工资、业务招待费、广告宣传费、办公费、折旧等，评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。
其中对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。
折旧及摊销则根据企业一贯执行的会计政策和存续及新增固定资产、无形资产的情况进行预测。
其他管理费用，对于固定费用部分，例如办公费、汽车费用、物业管理费、水电费等费用根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测；对于可变费用部分，例如业务招待费、广告宣传费等费用根据历史年度费用，分析合理占收入的比例确定未来年度占比，结合预测期收入进行预测。
经过如上测算，全椒有限未来年度管理费用预测汇总如下：
单位：万元
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|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|管理费用|516.34|763.10|803.59|844.24|868.67|937.31|

（5）财务费用
全椒有限财务费用主要为利息收入及支出、手续费，评估人员以现有银行贷款水平预测未来年度利息支出；手续费根据历史年度占收入比进行了测算；本次评估预测期不考虑相关利息收入，未来年度，全椒有限财务费用的预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|财务费用|23.86|32.09|32.51|32.86|33.17|33.45|

（6）营业外收支的预测
历史营业外收入主要核算政府财政补贴收入、处置非流动资产利得等，均为偶发性收入，本次评估中不再预测。
被评估单位营业外支出主要核算捐赠支出、罚款支出及血透补助支出等，本次预测中，捐赠支出、罚款支出为偶发性支出，本次评估中不再预测。对于血透补助支出，考虑到该支出与血透室的收入相关，故本次评估对血透补助支出参照历史血透补助支出占血透室收入的比重进行测算。
未来年度，全椒有限营业外收支的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|营业外支出|66.19|88.66|90.84|90.84|90.84|90.84|
|营业外收支净额|-66.19|-88.66|-90.84|-90.84|-90.84|-90.84|

（7）所得税的预测
本次评估根据全椒有限承担的所得税率结合税前利润总额测算未来年度的所得税金额，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|所得税|182.58|363.00|433.98|517.13|609.45|588.10|

（8）折旧及摊销的预测
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持
企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的
折旧及摊销额。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|折旧及摊销|293.69|389.30|349.87|218.09|18.64|226.19|

（9）资本性支出的预测
企业资本性支出的预测，主要是对新设备购置和资产更新投资等部分支出的测算。
新设备购置的资本性支出，主要是根据企业的未来发展规划确定的。
单位：万元
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|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|资本性支出|8.43|-|-|-|215.28|1,778.75|

（10）营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、其他应收款、存货等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应交税费等科目。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款面主要是根据企业与医保、农保结款账期进行测算；对于与企业业务收入相关的负债，如预收账款、应付账款中的经营性款项等，依据企业医疗业务收入和成本的资金进度，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的金额进行预测；货币资金保留量主要是考虑保持企业经营周转期内应付的除药品及卫材的主营业务成本、管理费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。经评估人员测算，企业历史年度占用供应商货款账期较长，故营运资金为负值，以后年度不考虑营运资金追加额预测。
（11）净自由现金流量的预测
企业业性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营
运资金追加额+其他
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-期间费用-所得税+利息费用×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
单位：万元
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|项 目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|利润总额|828.85|1,452.00|1,735.93|2,068.52|2,437.80|2,352.41|
|减：所得税|182.58|363.00|433.98|517.13|609.45|588.10|
|净利润|646.27|1,089.00|1,301.94|1,551.39|1,828.35|1,764.31|
|加：利息费用*（1-所得税率）|16.07|21.42|21.42|21.42|21.42|21.42|
|息税前利润|662.34|1,110.42|1,323.36|1,572.81|1,849.77|1,785.73|
|加：折旧及摊销|293.69|389.30|349.87|218.09|18.64|226.19|
|减：资本性支出|8.43|-|-|-|215.28|1,778.75|
|营运资金追加额|-|-|-|-|-|-|
|加/减：其他|-|-|-|-|-|-|
|营业现金流量|947.59|1,499.72|1,673.24|1,790.90|1,653.14|233.17|

（12）永续期企业现金流的计算
考虑到企业2022年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按2022年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
1）所得税
根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为569.12万元。
2）折旧及摊销
经上述分析测算，预测期后每年的折旧费为302.14万元。
3）资本性支出
经上述分析测算，预测期后每年的资本性支出金额为228.18万元。
4）营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营
运资金追加额为0.00元。
故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额=1,802.74（万元）
5、测算过程和结果
单位：万元
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|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年至永续年|
|营业现金流量|947.59|1,499.72|1,673.24|1,790.90|1,653.14|233.17|1,802.74|
|折现期（年）|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25||
|折现率|12.13%|12.13%|12.13%|12.13%|12.13%|12.13%|12.13%|
|折现系数|0.9580|0.8667|0.7729|0.6893|0.6147|0.5482|4.5196|
|营业现金流现值|907.77|1,299.74|1,293.25|1,234.46|1,016.23|127.83|8,147.66|
|预测期累计折现值|5,879.28|||||||
|经营性现金流现值|14,026.94|||||||

6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
经分析，本次评估中非经营性资产包括个人往来款、递延所得税资产；非经营性负债包括个人往来款、关联方往来等。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=-38.46万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等，经测算溢余资产为211.00万元。
（3）有息负债
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，截至评估基准日，企业有息负债系账面存有的短期借款，估值为 340.00万元，本次评估以该估值从企业整体
价值中扣除。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产
= 14,026.94- 38.46+ 211.00
=14,199.48（万元）
（2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，全椒有限的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
= 14,199.48 - 340.00
=13,859.48（万元）
（三）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括，货币资金、应收账款、其他应收款及存货。
（1）货币资金，主要为现金、银行存款，通过盘点现金、银行函证、核实银行对账单等，以核实无误的账面价值确定评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的金额确定评估值。评估人员向企业财务了解欠款形成原因、应收款的账龄、查阅了相关总账、明细账等财务资料，通过审核债务人名称、金额、发生日期及相关凭证，确定以上债权成立，采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值。评估师关于应收账款预计风险损失的判断与注册会计师计提及企业判断应收账款的可收回性一致，坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）存货，核算内容为库存商品-药品和库存商品-医疗物资。
1）库存商品-药品：评估人员了解了库存商品-药品的销售模式、供需关系、市场价格信息等，评估人员核查了有关采购合同、发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。被评估单位库存商品-药品均为近期购进，市场价
格变动较小，销售态势正常。根据合同，相关运杂费用由供应商承担，故评估基准日各类药品按采购成本乘以核实后的商品结存量作为该项药品的评估值。
2）库存商品-医疗物资：评估人员向被评估单位调查了解了库存商品-医疗物资的采购模式、供需关系、市场价格信息等，评估人员核查了有关购入合同、发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。被评估单位库存商品周转较快，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值。
（4）评估结果：全椒有限流动资产评估值1,579.31万元，无评估增减值。
2、机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）设备重置全价的确定
重置全价=购置价+运输费＋设备基础费＋安装调试费
设备购置价：向生产厂商或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格。
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费等；
对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。
购置价的取得：对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格，以及物价指数调整等确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等40项目在营改增过渡期免征增值税。
故本次评估在固定资产重置价值测算时，未考虑增值税-进项税抵扣。
对于运输设备，按照评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理费用，确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用
车辆购置税=购置价/（1+17%）×10%
运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
（2）综合成新率的确定
1）对于专用设备和通用医疗设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×使用年限
2）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×济寿命年
综合成新率=年限法成新率×调整系数
3）对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=尚可使用年限／（尚可使用年限+已使用年限）×100%
行驶里程成新率=（引导报废里程－已行驶里程）／引导报废里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）评估结果
全椒有限机器设备的评估结果如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|医疗设备|1,695.88|1,034.55|1,740.21|1,175.53|2.61|13.63|
|运输设备|42.03|4.80|38.54|25.47|-8.29|430.18|
|电子设备|215.28|91.24|208.58|133.76|-3.11|46.60|
|合 计|1,953.19|1,130.59|1,987.33|1,334.76|1.75|18.06|

全椒有限设备原值评估增值率1.75%；净值评估增值率18.06%。评估原值增值原因主要是设备的市场价变化造成评估原值增值，此外部分医疗设备评估包含了软件价值。
评估净值增值主要原因是企业会计折旧年限小于评估所使用的经济寿命年限，故造成设备评估净值增值。
3、其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件。对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。
全椒有限其他无形资产评估值35.73万元，评估增值22.52万元，增值率170.63%。
评估增值原因：企业无形资产-软件账面价值为摊销后的余额，评估值系评估基准日市场价，产生增值。
4、长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为装修费、房屋修缮费用等摊销费用。评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的合同和记账凭证。本次评估按经核实后的账面原值确认长期待摊费用的重置成本，并按其尚存的摊销价值确认评估值。
全椒有限长期待摊费用评估值为200.01万元，无评估增减值。
5、递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性，以核实后的账面值确认评估值。
全椒有限递延所得税资产的评估值为17.47万元，无评估增减值。
6、负债
被评估单位的负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款。
评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。
全椒有限流动负债评估值1,962.76万元，无增减值变化。
（四）评估结论的分析及采用
1、评估结果
（1）收益法评估结果
全椒有限评估基准日总资产账面价值为 2,940.59万元，总负债账面价值为 1,962.76万元，净资产账面价值为 977.83万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 13,859.48万元，增值额为 12,881.65万元，增值率为1,317.37%。
（2）资产基础法评估结果
全椒有限评估基准日总资产账面价值为 2,940.59万元，评估价值为 3,167.28万元，增值额为226.69万元，增值率为7.71%；总负债账面价值为1,962.76万元，评估价值为1,962.76万元，无增减值；净资产账面价值为977.83万元，净资产评估价值为 1,204.52万元，增值额为226.69万元，增值率为23.18%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|1,579.31|1,579.31|-|-|
|二、非流动资产|2|1,361.28|1,587.97|226.69|16.65|
|其中：长期股权投资|3|-|-|-||
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|1,130.59|1,334.76|204.17|18.06|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|13.20|35.73|22.52|170.61|
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他非流动资产|9|217.48|217.48|-|-|
|资产总计|10|2,940.59|3,167.28|226.69|7.71|
|三、流动负债|11|1,962.76|1,962.76|-|-|
|四、非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|1,962.76|1,962.76|-|-|
|净资产|14|977.83|1,204.52|226.69|23.18|

2、评估结果的差异分析及评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 13,859.48万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,204.52万元，两者相差12,654.96万元，差异率为1,050.62%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
全椒有限是全椒县唯一一家民营二级综合医院，技术实力在县城及周边区域处于较为领先的地位，目前已和南京医科大学第二附属医院签订了多方位的战略合作协议，为医院的可持续发展提供了技术支撑平台。全椒有限的软、硬件优势既满足了当地及周边日益增长的医疗和健康体检的需求，也充分保障了全椒有限未来业绩的增长。上述医院所拥有的经营资质、服务平台、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础
法中逐一计量和量化反映。
收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了全
椒有限拥有的医疗技术队伍、管理团队和稳定的客户来源等对获利能力产生重大影响的因素，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑。
根据上述分析，本次评估评估结论采用收益法评估结果，即：全椒有限的股东全部权益价值评估结果为13,859.48万元。
本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，以及流通性折扣对评估对象价值的影响。
四、建昌有限100%股权评估情况
（一）建昌有限评估的基本情况
中企华根据建昌有限的特性以及评估准则的要求，采用了资产基础法和收益法两种方法对建昌有限进行评估，并选择收益法评估结果作为建昌有限的最终评估结论。根据中企华出具的中企华评报字（2017）第 3663-02号《评估报告》，以 2017年 3月 31日为基准日，标的公司建昌有限100%股东全部权益价值为12,056.20万元。根据《发行股份购买资产协议之补充协议（建昌有限）》，经交易各方友好协商，建昌有限100%股权作价12,055.00万元。
（二）收益法评估情况
本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
本次评估以未来若干年度内的自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，此后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
1、基本假设
（1）一般假设
1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4）假设企业拥有的卫生执业许可证、放射诊疗许可证、麻醉药品、第一类精神药品许可证等各项许可证可以续期；
5）根据 2016年 3月 24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等40项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策在未来延续。
2、收益法具体方法和模型的选择
（1）收益法模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。
企业价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成。
企业价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
股东全部权益价值=企业价值-付息债务价值
付息债务指基准日被评估单位需要支付利息的负债，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款及带有借款性质的其他应付款等。
其中，经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P
[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中，P：评估基准日的企业经营性资产价值
F：企业未来第i年预期自由现金流量
i
F：永续期预期自由现金流量
n
r：折现率
i：收益期计算年
n：预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+其他
（2）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。预测期预测到企业生产经营稳定年度，根据企业提供的未来发展规划及其所处行业的特点，预测期至2022年末。
（3）收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限、企业生产经营期限及投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应
的收益期为无限期。
（4）净现金流的确定
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型，自由现金流量的计算公式如下：（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（管理费用、销售费用）+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他
（5）终值的确定
收益期为永续，终值
按预测末年现金流调整确定。具体调整事项主要包括折旧、资本性支出等。
其中资本性支出的调整原则是按永续年在不扩大规模的条件下能够持续经营所必需的费用作为资本性支出。
（6）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 。
公式：
式中，E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
：权益资本成本
：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
K r MRPβ r
公式： e f c
式中，r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
（7）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业主营业务无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等，采用成本法对其确认。
（8）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估中非经营性资产包括在建工程、员工借款、关联方往来、递延所得税资产；非经营性负债包括个人借款、关联方往来、政府补助，以资产基础法中的估值对其进行确认。
（9）付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，采用成本法对其确认。
3、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，2017年 3月 31日 10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.2828%，本次评估以3.2828%作为无风险收益率。
（2）权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了医药生物行业内主营业务涉及医疗的可比公司于2017年3月31日的β，并取其平均值作为被评估单位的β值，具体数据见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司简称|βu值|
|1|000919.SZ|金陵药业|1.1118|
|2|300015.SZ|爱尔眼科|0.5892|
|3|600196.SH|复星医药|0.7760|
|4|600594.SH|益佰制药|0.9682|
|β 平均u||0.8613||

根据企业的经营特点分析，评估基准日被评估单位无付息负债，本次评估目标资本结构取企业自身资本结构平均D/E，为0.00，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.10%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定建昌有限特有的风险调整系数为3.00%。
（5）预测期折现率的确定
1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成
本，由于采用合并口径测算，企业实际所得税率每年稍有不同，则 Ke为：
K r MRPβ r
e f c
=12.40%
2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位存有关联方其他应付款，且企业日常经营需投入相应资金，根据企业经营特点和发展规划，本次评估 Kd按照基准日中长期人民币贷款基准利率4.75%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC为：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
=12.40%
（6）预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为12.40%。
4、预测期的收益预测
（1）营业收入预测
1）主营业务收入的预测
截至评估基准日，建昌有限的主营业务收入包括门诊医疗收入和住院医疗收入等。
①门诊医疗收入
建昌有限近年的门诊医疗收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|门诊医疗收入|2015年|2016年|2017年1-3月|
|合 计|1,972.85|2,330.85|623.23|

A、就诊人次预测
本次评估通过建昌有限历史上归集到各科室的各项收入的就诊人次统计，结合医院
未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的就诊人次。
建昌有限近年的门诊医疗就诊人次如下：
|||||
|-|-|-|-|
|就诊人次|2015年|2016年|2017年1-3月|
|内一科门诊|19,775|24,635|3,179|
|内二科门诊|21,094|22,683|6,092|
|内三科门诊|27,255|24,364|6,207|
|骨科门诊|9,019|10,886|1,952|
|综合外科门诊|11,444|12,661|2,416|
|妇科门诊|15,681|15,466|2,785|
|其他|8,576|8,312|2,251|
|体检|2,781|3,200|886|
|合 计|115,625|122,207|25,768|

由上表可看出，2015年、2016年门诊就诊人次逐年升高，除了门诊量的自然增长之外，同时建昌有限采用多种拓展业务模式：开展双向转诊，建立医疗机构相互协作的绿色通道；积极与本地敬老院以及爱心社会工作服务平台合作，提供优质医疗资源，达成资源共享；利用二甲综合医院技术和其他正规协会承办单位，为医疗站点和个体医生组织定期和不定期的业务培训，从而实现双向转诊；义诊宣传和召开各种形式的学术交流活动；同时，2016年医院逐渐开展慢病管理，提高医疗服务质量，拓宽了服务范围，实现长期监护和管理，让患者建立依从性，从而增加医疗收入。
2017年 1-3月门诊量下降主要由于每年春节期间患者减少。另外，2017年 3月消防改造也对门诊量造成了一定影响，截至本独立财务顾问报告出具之日，消防改造已完成，未来不会对门诊量产生影响。
未来建昌有限侧重慢病体系，慢病管理是指对慢性非传染性疾病及其风险因素进行定期检测，连续监测，评估与综合干预管理的医学行为及过程。
对于慢病患者来说，虽然药物治疗可以在一定程度上减轻疾病症状、延缓疾病发展，但是更为重要的是改变自身不健康的生活习惯，对饮食、运动、作息进行合理规划和控制。因此，慢病管理模式应运而生，协助患者完成治疗方案、加强自我管理。
为了提高慢病管理服务质量，建昌有限积极实施品管圈培训计划，旨在提升医疗服
务质量，增加工作效率，建立和谐工作团队，培养人员问题意识，全面降低科室的运营
成本，改善病患满意度，使患者享受更高质量、更安全的服务。
同时建昌有限已与医博汇签订了合作协议，双方就血液检测、慢病管理等方面展开合作，服务建昌及周边百姓。血液检测项目旨在打通地域屏障，通过降低时间、交通、人力、金钱成本，为患者带来切实利益；该项目通过互联网实现报告回传、追溯、数据共享，便于为合作的基层诊所提供诊断依据，以及患者信息，利于患者资源转化、慢病管理工作的展开，切实有效提高患者量。
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来年度建昌有限的门诊医疗就诊人次预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|就诊人次|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|内一科门诊|24,412|30,902|33,992|36,711|38,914|40,860|
|内二科门诊|19,313|28,454|31,299|33,803|35,831|37,623|
|内三科门诊|21,081|30,563|33,619|36,309|38,488|40,412|
|骨科门诊|10,240|13,655|15,021|16,223|17,196|18,056|
|综合外科门诊|11,511|15,041|15,943|16,740|17,577|18,456|
|妇科门诊|14,537|19,401|21,341|23,048|24,431|25,653|
|其他|6,892|9,874|10,466|10,989|11,538|12,115|
|体检|2,634|3,802|4,030|4,232|4,444|4,666|
|合 计|110,620|151,692|165,711|178,055|188,419|197,841|

B、门诊医疗人均花费预测
本次评估通过建昌有限历史上归集到各科室的各项收入的门诊人均花费统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各科室医疗收入对应的人均花费。
建昌有限近年的门诊医疗人均花费如下：
单位：元/人
|||||
|-|-|-|-|
|门诊医疗人均花费|2015年|2016年|2017年1-3月|
|内一科门诊|138.01|203.43|221.11|
|内二科门诊|143.25|155.80|276.64|
|内三科门诊|266.97|242.01|336.88|
|骨科门诊|152.59|176.75|226.24|
|综合外科门诊|160.07|147.81|131.04|
|妇科门诊|133.81|208.08|213.48|

|||||
|-|-|-|-|
|其他|119.22|150.50|177.84|
|体检|134.01|188.16|-|

由上表可看出，建昌有限历史上门各科室门诊医疗人均花费逐渐升高。根据访谈，未来医院侧重增加就诊患者量，以后年度以2016年人均花费为基准，每年增长3%。
即，未来年度建昌有限的门诊医疗人均花费预测如下：
单位：元/人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|门诊医疗人均花费|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|内一科门诊|209.53|215.82|222.29|228.96|235.83|242.91|
|内二科门诊|160.47|165.29|170.25|175.35|180.61|186.03|
|内三科门诊|249.27|256.75|264.45|272.38|280.56|288.97|
|骨科门诊|182.05|187.51|193.14|198.93|204.90|211.05|
|综合外科门诊|152.24|156.81|161.52|166.36|171.35|176.49|
|妇科门诊|214.31|220.74|227.36|234.18|241.21|248.45|
|其他|155.02|159.67|164.46|169.39|174.47|179.70|
|体检|193.81|199.62|205.61|211.78|218.13|224.68|

C、门诊医疗收入预测
门诊医疗收入=∑各项收入（分科室）的门诊医疗就诊人次×门诊医疗人均花费综上分析，未来年度，建昌有限的门诊医疗收入如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|门诊医疗收入|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|内一科门诊|511.51|666.92|755.62|840.54|917.71|992.51|
|内二科门诊|309.92|470.31|532.86|592.75|647.16|699.91|
|内三科门诊|525.49|784.70|889.06|989.00|1,079.80|1,167.80|
|骨科门诊|186.42|256.05|290.11|322.73|352.35|381.07|
|综合外科门诊|175.25|235.86|257.50|278.49|301.19|325.74|
|妇科门诊|311.55|428.26|485.22|539.75|589.30|637.34|
|其他|106.84|157.65|172.12|186.14|201.30|217.71|
|体检|51.05|75.90|82.86|89.62|96.94|104.83|
|合 计|2,178.02|3,075.66|3,465.35|3,839.03|4,185.76|4,526.91|

②住院医疗收入
建昌有限近年的住院医疗收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|住院医疗收入|2015年|2016年|2017年1-3月|
|合 计|2,360.24|2,461.56|446.37|

A、住院人次预测
本次评估通过建昌有限历史上归集到各科室的各项收入的住院人次统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各项收入对应的住院人次。
建昌有限近年的住院人次如下：
|||||
|-|-|-|-|
|住院人次|2015年|2016年|2017年1-3月|
|内一科住院|1,721|1,694|249|
|内二科住院|596|543|124|
|内三科住院|603|792|189|
|骨科住院|1,378|1,072|156|
|综合外科|1,193|1,183|142|
|妇科住院|470|470|24|
|合 计|5,961|5,754|884|

由上表可看出，2016年部分科室住院人次较 2015年有所下降，主要原因是 2016年医院开始科室的整合，整体人次略有下滑。2017年1-3月的住院人次下降主要由于每年春节期间患者减少，春节期间进行手术的患者会大幅下降。另外，2017年 3月消防改造也对门诊量造成了一定影响，截至本独立财务顾问报告出具之日，消防改造已完成，未来不会对住院人次产生影响。
未来建昌有限侧重慢病体系，2016年全方面开展对医护人员的培训，提高专业水平及服务质量。同时，用多种方式提高患者资源转化、增加患者粘性。随着门诊量的增长，住院人次也会达到一定的增长。但医院床位有限，受限于床位的数量，住院人次的
增长较为缓慢。
结合历史数据及企业管理层对未来市场需求的判断、医院发展战略等，未来年度建昌有限的住院人次预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|就诊人次|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|内一科住院|1,445|1,694|1,694|1,694|1,694|1,694|
|内二科住院|452|611|647|686|727|771|
|内三科住院|635|857|891|927|964|1,003|
|骨科住院|916|1,072|1,072|1,072|1,072|1,072|
|综合外科|1,053|1,207|1,219|1,231|1,244|1,256|
|妇科住院|488|558|608|663|723|788|
|合 计|4,989|5,999|6,132|6,273|6,423|6,583|

B、住院医疗人均花费预测
本次评估通过建昌有限历史上归集到各科室的各项收入的住院医疗人均花费统计，结合医院未来的各科室发展方向，预测未来的各科室住院收入对应的人均花费。
建昌有限近年的住院医疗人均花费如下：
单位：元/人
|||||
|-|-|-|-|
|住院医疗人均花费|2015年|2016年|2017年1-3月|
|内一科住院|3,885.42|3,471.77|5,400.91|
|内二科住院|4,673.27|6,165.32|5,557.95|
|内三科住院|5,943.61|5,765.49|5,159.55|
|骨科住院|3,390.10|3,659.42|4,336.61|
|综合外科|4,036.37|4,927.03|4,822.14|
|妇科住院|2,254.06|2,274.03|3,885.91|

由上表可看出，2016年-2017年1-3月平均花费呈上升趋势，但各科室平均花费波动较高，主要由于2016年科室整合。
根据访谈，未来建昌有限整体规划是以慢病管理为核心，增加患者人次，以后年度以2016年人均花费为基准，每年增长3%。
即，未来年度建昌有限的住院医疗人均花费预测如下：
单位：元/人
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|住院医疗人均花费|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|内一科住院|3,575.92|3,683.20|3,793.70|3,907.51|4,024.73|4,145.47|
|内二科住院|6,350.28|6,540.79|6,737.01|6,939.12|7,147.30|7,361.71|
|内三科住院|5,938.45|6,116.61|6,300.11|6,489.11|6,683.78|6,884.30|
|骨科住院|3,769.20|3,882.28|3,998.75|4,118.71|4,242.27|4,369.54|
|综合外科|5,074.83|5,227.08|5,383.89|5,545.40|5,711.77|5,883.12|
|妇科住院|2,342.24|2,412.51|2,484.88|2,559.43|2,636.21|2,715.30|

C、住院医疗收入预测
住院医疗收入=∑各项收入（分科室）的住院人次×住院医疗人均花费
综上分析，未来年度，建昌有限的住院医疗收入如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|住院医疗收入|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|内一科住院|516.72|623.93|642.65|661.93|681.79|702.24|
|内二科住院|287.03|399.35|436.02|476.04|519.74|567.45|
|内三科住院|377.09|524.17|561.49|601.47|644.29|690.17|
|骨科住院|345.26|416.18|428.67|441.53|454.77|468.41|
|综合外科|534.38|630.88|656.31|682.76|710.27|738.89|
|妇科住院|114.30|134.64|151.16|169.70|190.53|213.90|
|合 计|2,174.79|2,729.16|2,876.29|3,033.43|3,201.39|3,381.08|

综上分析，建昌有限的主营业务收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|门诊医疗收入|2,178.02|3,075.66|3,465.35|3,839.03|4,185.76|4,526.91|
|住院医疗收入|2,174.79|2,729.16|2,876.29|3,033.43|3,201.39|3,381.08|
|合 计|4,352.81|5,804.82|6,341.64|6,872.46|7,387.15|7,907.99|

2）其他业务收入
建昌有限近年的其他业务收入如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|其他业务收入|2015年|2016年|2017年1-3月|
|合 计|24.87|20.35|10.37|

其他业务收入主要为食堂收入、复印收入及其他，由于其他业务收入具有不确定性，故未来不进行预测。
（2）营业成本预测
1）主营业务成本预测
企业的主营业务成本主要为与门诊医疗收入和住院医疗收入有关的人员经费、卫生材料费、药品费、固定资产折旧、医疗风险基金、日常公用支出、股权激励等。
①人员经费
人员经费包含基本工资、奖金、福利费、社会保险缴纳费、其他、医生会诊费、教育经费及工会经费。其中，基本工资主要与医生、护士、技师数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。医生、护士人数根据医院的自身规划确认，人均薪酬水平则考虑国民经济发展带来的工资上涨结合医院自身工资涨幅政策测算，本次预测中，年均薪酬水平按照每年3%的速度递增。
奖金按照科室绩效工资方案进行预测。
福利费、社会保险缴纳费、其他、教育经费以及工会经费，根据历史年度费用，分析合理占基本工资的比例确定未来年度占比，结合预测期基本工资进行预测。
医生会诊费，根据历史年度费用，分析合理占收入的比例确定未来年度占比，结合预测期收入进行预测。
②卫生材料费
根据历史年度费用，分析合理占收入的比例确定未来年度占比，结合预测期收入进
行预测。
③药品费
根据历史年度费用，分析合理占药品收入的比例确定未来年度占比，结合预测期药品收入进行预测。
④固定资产折旧
对于折旧的预测，未来年度折旧与企业目前固定资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧政策相关。在企业折旧政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，根据企业未来的发展规划进行测算。
⑤医疗风险基金
按照当地卫生局规定，提取医疗风险基金按照业务收入的千分之三进行计提，未来也按照上述方式进行测算。
⑥日常公用支出
日常公用支出包括减免医疗费、水电费、取暖费、租赁费、培训费及其他。
对于以上固定费用，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。根据企业未来规划及访谈，本次预测中，增长率按照5%进行测算。
⑦股权激励
股权激励按照股权激励计划进行预测。
如上分析，未来年度主营业务成本的预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|合 计|2,765.51|3,720.08|4,080.20|4,363.16|4,605.95|4,906.13|

2）其他业务成本
建昌有限近年的其他业务成本如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|其他业务成本|2015年|2016年|2017年1-3月|

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|12.13|8.05|2.63|

其他业务成本主要为食堂支出，由于其他业务收入具有不确定性，故未来不进行预测。
（3）税金及附加的预测
根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等 40项目在营改增过渡期免征增值税，本次评估假设该免税政策在预测期内延续，故不对医院的税金及附加进行预测。
（4）管理费用的预测
管理费用包括基本工资、社会保险缴费、职工教育经费、劳务费、工会经费、福利费、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用-装修费、业务招待费、会务费、办公费、车辆费、通讯费、水电费、咨询费、差旅费、租赁费、固定资产修理费、宣传资料费、慢病管理劳务费、股权激励，评估人员分别根据费用的实际情况对各项管理费用单独进行测算。其中，
1）基本工资主要与管理人员数量及未来薪酬的增长幅度相关。其中对于未来年度人员工资，主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。未来年度平均工资水平每年将以一定比例逐年增长。管理人员数量根据医院的自身规划确认，人均薪酬水平则考虑国民经济发展带来的工资上涨结合医院自身工资涨幅政策测算，本次预测中，年均薪酬水平按照每年5%的速度递增。
2）社会保险缴费、职工教育经费、工会经费、福利费，根据历史年度费用，分析合理占基本工资的比例确定未来年度占比，结合预测期基本工资进行预测。
劳务费、业务招待费、会务费、办公费、车辆费、通讯费、水电费、咨询费、差旅费，对于以上固定费用，根据企业核算方式，分析前几年费用的状况，确定合理的费用金额，按一定的年增长率进行预测。根据企业未来规划及访谈，本次预测中，增长率按
照5%进行测算。
3）房屋租赁根据历史租金水平，未来年度以固定比例上涨预测。
4）对于折旧及摊销的预测，未来年度折旧及摊销与企业目前固定资产及无形资产的规模、购置时间、未来投资、现有资产在未来的贬值以及企业的折旧及摊销政策相关。
在企业折旧及摊销政策无变化及维持目前生产经营能力不扩能的前提下，存量资产的折旧和摊销可以明确计算。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产和无形资产，根据企业未来的发展规划进行测算。
5）固定资产修理费，根据历史年度费用，分析合理占固定资产原值的比例确定未来年度占比，结合预测期固定资产原值进行预测。
6）慢病管理劳务费
按照企业未来慢病管理与基层诊所合作的规划，来单独预测慢病管理劳务费。
7）股权激励
股权激励按照股权激励计划进行预测。
经过如上测算，建昌有限未来年度管理费用预测汇总如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|管理费用|514.27|768.98|811.24|841.76|844.34|867.85|

（5）财务费用
建昌有限财务费用主要为融资租赁利息、借款利息、存款利息以及手续费组成。融资租赁利息根据合同予以测算，贷款利息根据医院未来所需的贷款水平结合长期利率进行测算，存款利息由于金额较小，本次不予测算，手续费根据收入占比予以测算。
经过如上测算，建昌有限财务费用的预测汇总如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|财务费用|46.69|29.75|5.85|2.65|2.85|3.05|

（6）营业外收支的预测
历史营业外收入主要核算政府财政补贴收入、处置非流动资产利得等，均为偶发性收入，本次评估中不再预测。
被评估单位营业外支出主要核算处置非流动资产损失、非公益性捐赠支出、罚款支出及其他，均为偶发性收入，本次评估中不再预测。
（7）所得税的预测
本次评估根据建昌有限承担的所得税率结合税前利润总额测算未来年度的所得税金额，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|所得税|256.59|321.50|361.09|416.22|483.50|532.74|

（8）折旧及摊销的预测
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|折旧及摊销|312.59|426.24|491.90|480.74|427.94|456.15|

（9）资本性支出的预测
企业资本性支出的预测，主要是对新设备购置、在建工程后续投入和资产更新投资等部分支出的测算。在建工程后续投入、新设备购置的资本性支出，主要是根据企业的未来发展规划确定的。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|资本性支出|1,281.38|349.92|704.95|768.87|22.34|278.06|

（10）营运资金追加额的预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值。
企业不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等科目；不含带息负债和非经营性负债的流动负债包括应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、一年内到期的流动负债、其他流动负债等科目。
预测营运资金前，评估人员首先核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应收票据主要是根据企业预计的未来收入结合一般收款进度进行测算、如预付账款，主要是根据企业预计未来生产产品的成本结合一般付款进度进行测算，对于与企业业务收入相关的负债，如预收账款、应付账款中的经营性款项等，依据企业生产产品的收入和成本的资金进度，并适当调整后计算得出；其他应收款和其他应付款考虑固定的金额进行预测；货币资金保留量主要是考虑保持企业经营周转期内应付的主营业务成本、管理费用、销售费用等期间费用以及相关税费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债，该企业营业流动资产（不含非经营性资产及溢余资产）主要包括去除非经营性资产后的应收账款、预付账款、其他应收款、应收票据、存货、货币资金（不含溢余资产）；无息流动负债主要包括去除非经营性资产后的应付账款、预收账款、其他应付款等。
营运资金追加额=当年营运资金-上年营运资金。
营运资金追加额的预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|营运资金追加额|452.32|41.21|43.06|50.19|42.25|47.64|

（11）净自由现金流量的预测
由于建昌有限股权激励不涉及现金支付，故在计算经营性自由现金流中加回。
综上，企业经营性自由现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他（股权激励）
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加-期间费用-所得税+利息费用×（1-所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额+其他（股权激励）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|利润总额|1,026.34|1,286.01|1,444.35|1,664.89|1,934.01|2,130.96|
|减：所得税|256.59|321.50|361.09|416.22|483.50|532.74|
|净利润|769.76|964.51|1,083.26|1,248.67|1,450.51|1,598.22|
|利息支出*（1-所得税率）|-|-|-|-|-|-|
|息前税后净利润|769.76|964.51|1,083.26|1,248.67|1,450.51|1,598.22|
|加：折旧及摊销|312.59|426.24|491.90|480.74|427.94|456.15|
|加：其他|23.21|30.94|28.67|21.84|16.38|-|
|减：资本性支出|1,281.38|349.92|704.95|768.87|22.34|278.06|
|减：营运资金追加额|452.32|41.21|43.06|50.19|42.25|47.64|
|营业现金流量|-628.15|1,030.55|855.82|932.19|1,830.24|1,728.67|

（12）永续期企业现金流的计算
考虑到企业 2022年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按 2022年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
1）所得税
根据企业所得税法规定，企业预测期后每年的所得税为537.93万元。
2）折旧及摊销
经上述分析测算，预测期后每年的折旧费为430.14万元。
3）资本性支出
经上述分析测算，预测期后每年的资本性支出金额为418.91万元。
4）营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营运资金追加额为0。
故永续期企业现金流=息税前利润-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额= 1,625.00万元
5、测算过程和结果
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年至永续|
|营业现金流量|-628.15|1,030.55|855.82|932.19|1,830.24|1,728.67|1,625.00|
|折现期|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|5.25|0|
|折现率WACC|12.40%|12.40%|12.40%|12.40%|12.40%|12.40%|12.40%|
|折现系数|0.9571|0.8641|0.7688|0.684|0.6085|0.5414|4.3668|
|各年折现值|-601.22|890.47|657.92|637.59|1,113.74|935.9|7,096.07|
|经营性现金流现值|10,730.48|||||||

6、其他资产和负债的评估
（1）非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。
经分析，本次评估中非经营性资产包括在建工程、员工借款、关联方往来、递延所得税资产及政府补助；非经营性负债包括个人借款、关联方往来。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=-1,178.68万元。
（2）溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑企业经营所必须的人员工资、扣除折旧摊销后的管理费用、销售费用及财务费用等，经测算溢余资
产为2,504.40万元。
7、收益法评估结果
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
=10,730.48-1,178.68+2,504.40
=12,056.20（万元）
（2）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，建昌有限的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
= 12,056.20-0.00
=12,056.20（万元）
（三）资产基础法评估情况
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。
（1）货币资金，主要为现金、银行存款，通过盘点现金、银行函证、核实银行对账单等，以核实无误的账面价值确定评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的金额确定评估值。评估人员向被评估单位调查了解应收款项的构成、对应客户情况及历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。评估师对坏账准备进行核实，认为关联方之间无需计提坏账损失，因此关于应收款项预计风险损失的判断，在将坏账准备评估为零的基础上，同时计提非关联方的相应评估风险损失。
（3）预付账款，根据所能收回的权利价值确定评估值。对于能够收回相应权利的，按核实无误的账面值作为评估值。
（4）存货，核算内容为原材料和库存商品。
1）评估人员了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等，核查了有关购入合同、发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。
被评估单位原材料采用实际成本核算，原材料的周转较快，评估人员对于存货进行询价，对于价格波动不大的原材料，以核实无误的账面值作为评估值；对于价值波动较大的原材料，以基准日价格作为评估值。
2）评估人员向被评估单位调查了解了库存商品的采购模式、供需关系、市场价格信息等，评估人员核查了有关购入合同、发票、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性，被评估单位的库存商品均为近期购进，市场价格变动较小，销售态势正常，故按评估基准日各类药品的采购成本确认其单价，再乘以核实后的商品结存量作为该项药品的评估值。
（5）评估结果
建昌有限流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|货币资金|2,682.78|2,682.78|-|0.00|
|应收账款|708.17|708.17|-|0.00|
|预付账款|15.58|15.58|-|0.00|
|其他应收款|164.61|164.61|-|0.00|
|存货|435.62|432.70|-2.92|-0.67|
|流动资产合计|4,006.77|4,003.85|-2.92|-0.07|

建昌有限的流动资产评估值 4,003.85万元，评估减值 2.92万元，减值率 0.07%。
减值的主要原因是由于基准日时点，企业库存管理系统存货金额与审计前账面金账存在差异，审计师由于重要性原则不进行调整，而本次评估以评估基准日实际盘点数量及金额作为评估基础。
2、机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法
评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）设备重置全价的确定：
重置全价=购置价+运输费+设备基础费+安装调试费
设备购置价：向生产厂商或经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格。
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费等；
对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。
购置价的取得：对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价，或向经销商询价及网上查询等，并参考设备最新市场成交价格，以及物价指数调整等确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
根据2016年3月24日，财政部、国家税务总局公布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》附件《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，医疗服务、养老等40项目在营改增过渡期免征增值税。
故本次评估在固定资产重置价值测算时，未考虑增值税-进项税抵扣。
对于运输设备，按照评估基准日市场价格，加上车辆购置税和其它合理费用，确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+其它费用
车辆购置税=购置价/（1+17%）×10%
运杂费：运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
（2）综合成新率的确定
1）对于专用设备和通用医疗设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式
确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
2）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
3）对于车辆，主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=尚可使用年限／（尚可使用年限+已使用年限）×100%
行驶里程成新率=（引导报废里程-已行驶里程）／引导报废里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（4）评估结果
建昌有限的设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增值率%||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|医疗设备|2,343.74|912.93|2,201.54|1,030.22|-6.07|12.85|
|运输设备|53.45|2.67|30.71|17.78|-42.55|565.41|
|电子设备|123.88|58.14|68.52|46.87|-44.69|-19.38|
|合 计|2,521.08|973.74|2,300.77|1,094.88|-8.74|12.44|

建昌有限设备原值评估增值率-8.74%；净值评估增值率12.44%。评估原值减值主要原因是：设备重置价值采用了二手市场价及市场价变化，造成评估原值减值；评估净值增值主要原因是，企业会计折旧年限小于评估所使用的经济寿命年限，故造成设备评
估净值增值。
3、土地
根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》）以及《资产评估准则——不动产》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。根据本次评估对象的类型、评估目的，结合收集到的资料和对评估对象实地勘察的情况及周边市场调查，评估人员对评估对象进行分析后采用基准地价系数修正法进行评估。
建昌有限评估得到待估宗地在估价设定用途、使用年限及开发程度条件下，评估基准日2017年3月31日的土地使用权价格为人民币6,358,200.00元整。土地评估结果增长约0.29%，与账面值差距微小。
4、房屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建筑安装装修综合造价、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
1）建安综合造价
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
2）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地
方政府规定的收费标准计取。
3）资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1.5年。资金成本计算公式如下：资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2（2）成新率的确定
1）对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
其中：
年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
现场勘察成新率，由评估人员现场勘察建筑物的实际状况，采用直接打分法，量化建筑物各部位的完好率，按权重确定其现场勘察成新率。
2）对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
（3）评估结果
建昌有限房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值||评估价值||增减额||增值率（%）||
||原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|净值|
|房屋建筑物|1,583.41|1,147.28|2,072.12|1,125.19|488.71|-22.09|31|-2|

房屋建筑物原值评估增值488.71万元，增值率31%；净值评估减值22.09万元，增值率-2%。评估原值增值及净值减少的原因主要原因是：
1）账面原值是以评估报告的报告值入账，当时入账价值较低，故评估原值增值；
2）会计上计提折旧时以评估报告入账的时间开始以 30年开始计提折旧而不是以竣工日期入账，计提的折旧额较低，故评估净值减少。
5、在建工程
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
（1）已完工项目
对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。
（2）未完工项目
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
（3）评估结果
建昌有限的在建工程评估值为56.92万元，无评估增减值。
6、其他无形资产
本次评估范围内的其他无形资产主要为企业外购软件和域名。
对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定评估值。对于评估基准日不再使用的无形资产，评估值为零。
评估人员以企业域名的申请费作为被评估域名的重置成本，且域名类无形资产无实体性贬值、功能性贬值与经济性贬值，故评估值按照企业域名的申请成本进行确认。
建昌有限其他无形资产评估值为28.24万元，评估增值9.69万元，增值率52%。评估增值的原因是：企业无形资产-软件账面价值为摊销后的余额，评估值系评估基准日市场价，产生增值；账外无形资产-系统已费用化，但此次评估按同类功能的市场价确定，故产生增值。
7、长期待摊费用
长期待摊费用核算内容为融资租赁的手续费及固定资产维修改造费。评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证。本次评估其中部分装修费已在固定资产中评估，故评估为零，其它长期待摊费用以核实无误后的账面值作为评估值。
建昌有限长期待摊费用评估值为50.69万元，评估减值81.61万元，减值率为61.69%，减值原因主要为其中与自有房屋相关的装修费已在固定资产中评估，故这部分评估为零。
8、递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了确认递延所得税资产的相关会计规定，以证实递延所得税资产的真实性、完整性，以核实后的账面值确认评估值。
建昌有限递延所得税资产的评估值为 46.68万元，无评估增减值。
9、负债
被评估单位的负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期应付款及其他非流动负债。
评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，故应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款及专项应付款以核实无误的账面值作为评估值。
评估人员查阅了其他流动负债的明细账和凭证，核对了金额。其他流动负债中的一年内到期的递延收益---政府补助在其他非流动负债中统一评估，故评估为零。其他部分以核实无误后的账面价值作为评估值。
评估人员查阅了融资租赁合同，逐笔核对了租金、利率和期限。由于将未付的融资
租赁费用全部在长期应付款中评估，故一年内的非流动负债评估为一年内应付的融资租赁费用。
评估人员查阅了长期应付款的合同及相关合同、评估基准日最近一期的付款证明等，核对了金额、利率和期限。长期应付款以核实无误的融资租赁费用账面价值作为评估值。
评估人员向被评估单位调查了解了专项应付款形成的原因，查询了相关政府文件。
建昌县财政局陆续给予220万元专项款，用于中医医院建设支出。专项补助资金不是企业实际应承担的负债，故评估为零。
评估人员向被评估单位调查了解了其他非流动负债形成的原因，并对相应的文件和凭证进行了抽查。政府补助未来会逐渐确认收入，且该负债未来不需偿还，故将其他非流动负债-政府补助评估为零，但考虑了未来政府补助确认收入对于所得税的影响，故将政府补助未来带来的所得税影响的折现值作为评估值。
建昌有限流动负债评估值3,373.33万元，评估减值为11.36万元，减值率为0.34%，流动负债评估的减值原因：其他流动负债中的政府补助在其他非流动负债中评估，故其他流动负债评估为零。
建昌有限非流动负债评估值593.39万元，评估减值38.30万元，减值率6.06%，非流动负债的评估减值原因：专项应付款是建昌县财政局陆续给予的专项款，用于中医医院建设支出，因此专项补助资金不是企业实际应承担的负债，故评估为零。其他非流动负债中政府补助未来会逐渐确认收入，故考虑了未来政府补助确认收入对于所得税的影响，将政府补助未来带来的所得税影响的折现值作为评估价值。
（四）评估结论的分析及采用
1、评估结果
（1）收益法评估结果
建昌有限评估基准日总资产账面价值为7,070.43万元，总负债账面价值为 4,016.38万元，净资产账面价值为 3,054.06万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为12,056.20万元，增值额为 9,002.14万元，增值率为294.76%。
（2）资产基础法评估结果
建昌有限评估基准日总资产账面价值为 7,070.43万元，评估价值为 7,096.51万元，增值额为 26.08万元，增值率为0.37%；总负债账面价值为 4,016.38万元，评估价值为3,966.72万元，减值额为49.66万元，减值率1.24%；净资产账面价值为3,054.05万元，净资产评估价值为3,129.79万元，增值额为75.74万元，增值率为2.48%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|一、流动资产|1|4,006.77|4,003.85|-2.92|-0.07|
|二、非流动资产|2|3,063.66|3,092.66|29.00|0.95|
|其中：固定资产|3|2,121.02|2,220.07|99.05|4.67|
|在建工程|4|56.92|56.92|-|-|
|无形资产|5|652.50|664.06|11.56|1.77|
|其中：土地使用权|6|633.95|635.82|1.87|0.29|
|其他非流动资产|7|233.22|151.61|-81.61|-34.99|
|资产总计|8|7,070.43|7,096.51|26.08|0.37|
|三、流动负债|9|3,384.69|3,373.33|-11.36|-0.34|
|四、非流动负债|10|631.69|593.39|-38.30|-6.06|
|负债总计|11|4,016.38|3,966.72|-49.66|-1.24|
|净资产|12|3,054.05|3,129.79|75.74|2.48|

2、评估结果的差异分析及评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 12,056.20万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为3,129.79万元，两者相差8,926.41万元，差异率为285.21%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
首先，建昌县中医院有限责任公司是建昌县唯一一家二级以上中医院，医疗服务辐
射区域人口数量大，是集医疗、科研、预防、保健、急救、康复为一体的大型综合性中医院，医疗设施齐全。医院全面推进信息化管理与多家医疗网络平台合作，方便患者信息资源转化，发展态势良好，在同地区同行业具有一定竞争力，拥有较强的获利能力，未来预测的收益具有可实现性；其次企业价值来源除了固定资产、营运资金等资产外，也来源于企业医疗团队的经验与能力、患者信息资源、医院口碑、内部管理水平等。
而资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现建昌县中医院有限责任公司的企业价值。
根据上述分析，本次评估评估结论采用收益法评估结果，即：建昌县中医院有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为12,056.20万元。
五、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价的公允性的意见（一）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：1、评估机构的独立性
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易对方、标的公司不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参
考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的资产在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的资产在治理结构、业务经营、人员安排等方面实施多项整合计划，以保证标的资产持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的资产的规范经营和业务发展，不断提升标的资产综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）敏感性分析
1、分金亭有限的估值敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对分金亭有限的评估值影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入变动比例|-2%|-1%|1%|2%|
|调整后估值|61,529.28|62,491.94|65,609.72|66,579.82|
|营业收入变动导致估值变动率|-3.95%|-2.45%|2.42%|3.93%|
|折现率变动|-1%|-0.5%|0.5%|1%|
|调整后估值|72,219.05|67,959.89|60,474.20|57,168.55|
|折现率变动导致估值变动率|12.74%|6.09%|-5.60%|-10.76%|

2、全椒有限的估值敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对全椒有限的评估值影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入变动比例|-2%|-1%|1%|2%|
|调整后估值|13,227.71|13,543.58|14,175.28|14,491.14|
|营业收入变动导致估值变动率|-4.56%|-2.28%|2.28%|4.56%|
|折现率变动|-1%|-0.5%|0.5%|1%|
|调整后估值|15,121.24|14,462.81|13,304.45|12,792.40|
|折现率变动导致估值变动率|9.10%|4.35%|-4.00%|-7.70%|

3、建昌有限的估值敏感性分析
收益法评估中，部分重要参数对建昌有限的评估值影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入变动比例|-2%|-1%|1%|2%|
|调整后估值|11,541.78|11,799.00|12,313.41|12,570.60|
|营业收入变动导致估值变动率|-4.27%|-2.13%|2.13%|4.27%|
|折现率变动|-1%|-0.5%|0.5%|1%|
|调整后估值|13,177.75|12,592.89|11,562.04|11,105.64|
|折现率变动导致估值变动率|9.30%|4.45%|-4.10%|-7.88%|

（四）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，
说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应
近年来，上市公司在医疗领域内开展了大量资源整合和业务布局工作，在两岸各地及海外储备了丰富的医疗资源，通过本次交易，上市公司将与标的公司进行对接，进一步提高其医疗服务能力和盈利能力；同时，上市公司和标的公司可以在管理水平的提升、人力资源的科学有效利用、融资能力的提升及融资成本的下降等方面发挥协同效应，有利于提升上市公司未来业绩。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（五）标的资产定价公允性分析
本次交易拟注入的资产包括分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权及建昌有限100%股权均为医院资产。根据具有证券业务资格的资产评估机构以 2017年 3月 31日为评估基准日的收益法评估情况，本次交易的三家标的公司的相对估值水平如下所示：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|分金亭有限|全椒有限|建昌有限|
|2016年归属于母公司所有者净利润|3,030.65|536.20|795.64|
|2017年预测归属于母公司所有者净利润|3,174.08|881.35|764.99|
|评估值|64,059.22|13,859.48|12,056.20|
|静态市盈率（2016A）|21.14|25.85|15.15|
|动态市盈率（2017E）|20.18|15.73|15.76|

1、标的资产估值情况与同行业可比公司估值比较
本次交易的标的资产均为医疗服务企业，结合标的资产自身特点，选取 9家 A股医疗服务行业上市公司，可比同行业上市公司的相对估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|证券简称|静态市盈率（2016A）|动态市盈率（2017E）|
|000516.SZ|国际医学|77.24|60.59|
|002219.SZ|恒康医疗|58.64|49.22|
|002390.SZ|信邦制药|70.48|54.08|
|300015.SZ|爱尔眼科|54.87|41.38|
|600196.SH|复星医药|23.88|20.61|
|600594.SH|益佰制药|36.30|28.44|
|600763.SH|通策医疗|64.87|50.66|

|||||
|-|-|-|-|
|代码|证券简称|静态市盈率（2016A）|动态市盈率（2017E）|
|002173.SZ|创新医疗|79.65|59.53|
|000919.SZ|金陵药业|36.12|37.46|
|均值||55.78|44.66|
|中值||58.64|49.22|

注1：资料来源：wind资讯
注2：可比上市公司静态市盈率（2016A）=截至 2017年 3月 31日的总市值/2016年度归属母公司所有者净利润
注3：可比上市公司动态市盈率（2017E）=截至2017年3月31日的总市值/上市公司截至2017年8月31日的2017年万得一致预测净利润
根据 2017年 3月 31日收盘价计算，A股医疗服务行业可比上市公司静态市盈率（2016A）的均值与中值分别为55.78倍和58.64倍，动态市盈率（2017E）的均值与中值分别为 44.66倍和 49.22倍，均高于本次交易中三家标的公司估值对应的静态市盈率和动态市盈率。从可比公司的角度，本次交易标的资产的估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
2、标的资产估值与同行业可比交易估值比较
选取近期上市公司收购医疗服务企业的交易案例进行分析，其相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的股权|评估基准日|静态市盈率|动态市盈率|
|1|千足珍珠（002173.SZ）|福恬医院100%股权|2015年4月30日|14.15|24.95|
|2|千足珍珠（002173.SZ）|建华医院100%股权|2015年4月30日|20.77|14.35|
|3|千足珍珠（002173.SZ）|康华医院100%股权|2015年4月30日|26.80|13.63|
|4|恒康医疗（002219.SZ）|崇州二院70%股权|2015年9月30日|55.39|24.56|
|5|常宝股份（002478.SZ）|什邡二院100%股权|2016年8月31日|27.16|27.80|
|6|常宝股份（002478.SZ）|洋河人民医院90%股权|2016年8月31日|NM|NM|
|7|常宝股份（002478.SZ）|单县东大医院71.23%股权|2016年8月31日|19.81|19.07|
|8|星河生物（300143.SZ）|四川友谊医院75%股权|2016年12月31日|32.90|19.75|
|均值||||28.14|20.59|
|中值||||26.80|19.75|

注1：静态市盈率=标的资产100%股权的评估价值/评估基准日前一年度归属母公司所有者净利润，如基准日为12月31日的，其静态市盈率=标的资产100%股权的评估价值/评估基准日当年归属母公司所有者净利润
注2：动态市盈率=标的资产100%股权的评估价值/评估基准日当年预测净利润，如基准日为 12月31日的，其静态市盈率=标的资产100%股权的评估价值/评估基准日下一年净利润
注3：常宝股份收购瑞高投资案例中，由于瑞高投资不具有实际经营业务，仅持有单县东大医院71.23%股权，故采用可比公司法进行比较时选择具有实际经营业务的单县东大医院作为标的
注4：洋河人民医院2015年和2016年预测净利润均为负数，故其静态和动态市盈率无意义
注5：以上案例中恒康医疗收购崇州二院70%股权以及星河生物收购四川友谊医院75%股权为现金收购，其余均为发行股份购买资产
根据上表统计，可比交易案例的静态市盈率的均值和中值分别为 28.14倍和 26.80倍，动态市盈率的均值和中值分别为 20.59倍和 19.75倍，高于本次交易标的资产估值对应的市盈率水平或与标的资产的市盈率水平相当。从可比交易的角度，本次交易中标的资产的估值具有合理性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易标的估值均在可比公司及可比交易的相对估值范围内，本次交易中标的资产的估值具有合理性。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项
1、分金亭有限
2017年6月12日，分金亭有限分别与泗洪县黄台医院、泗洪县界集医院、泗洪县康复护理院、泗洪县上塘医院、宿迁市第三医院（宿豫区中心医院）、泗洪县幸福园养老护理院（以下统称“委托经营管理标的”）签署了委托经营管理协议。根据协议，委托经营管理标的将其经营管理权委托给分金亭有限进行经营管理。委托托管期限为自委托经营管理协议签订后十年。分金亭有限享有在经营管理过程中对委托经营管理标的的管理权并有权按委托经营管理标的当年实际收入额的5%收取管理费，经双方书面协商一致的，双方可以根据委托经营管理标的的实际情况调整管理费的计收比例。本次评估未考虑上述委托经营管理协议对于估值的影响。
2017年7月28日，分金亭有限取得了10号病房楼的不动产权证，权证号为苏（2017）泗洪县不动产权第0030507号，2017年8月3日，分金亭有限取得了妇幼大楼地上 1-12层房产的不动产权证，权证号为苏（2017）泗洪县不动产权第0031482号，同时确认食堂办公楼、配电房无法取得房产证。分金亭有限胡道虎已出具《关于未取得房屋所有权
证的房屋建筑物的承诺函》，承诺“自本承诺函签署之日起，如分金亭有限因上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物遭受任何损失（包括但不限于受到相关政府主管部门处罚；
或按照相关政府主管部门要求该等房屋和建筑物整改或拆除导致上述房屋和建筑物无法继续使用而给分金亭有限的正常生产经营造成损失），承诺人将对分金亭有限进行补偿”。本次评估未考虑上述事项对于估值的影响。
2、全椒有限
2017年 6月 1日，全椒有限召开股东会，作出如下决议：（1）全椒有限系由全椒医院整体改制而来，注册资本为人民币1,000万元，现已实缴到位。实缴资本中，全椒有限截至 2016年 8月 31日经信永中和审计净资产折价人民币 10,443,898.77元；（2）由于会计制度或会计政策等差异，全椒有限上述2016年8月31日净资产数值需要按照信永中和审验结果适当调整，信永中和验资复核所确认的全椒有限净资产数为人民币 5,962,934.29元，较原审计净资产数减少人民币 4,480,964.48元。晏行能、王希、刘志勇按其于2016年8月31日的持股比例以现金补足相应差额部分。
2017年 6月 9日，晏行能、王希、刘志勇分别向全椒有限银行账户汇入现金 2,419,720.82元、1,613,147.21元、448,096.45元。本次评估未考虑上述事项对评估结论产生的影响。
3、建昌有限
2017年 6月 1日，建昌有限召开股东会，作出如下决议：（1）建昌有限系由建昌医院整体改制而来，注册资本为人民币3,000万元，现已实缴到位。实缴资本中，建昌医院截至 2016年 6月 30日经审计净资产折价人民币 20,000,743.73元，赵方程名下的土地使用权评估作价人民币635万元，赵方程货币出资人民币365万元；（2）由于会计制度或会计政策等差异，建昌医院上述2016年6月30日净资产数值需要按照信永中和审验结果适当调整，信永中和验资复核所确认的建昌医院净资产数为人民币 14,569,886.99元，较原审计净资产数减少人民币5,430,856.74元。赵方程以现金补足相应差额部分。
2017年6月8日，赵方程向建昌有限银行账户汇入现金5,440,000.00元人民币。本次评估未考虑此事项对评估结论产生的影响。
（七）交易定价与评估结果的差异说明
标的资产的交易价格以中企华出具的评估结果为基础，由交易各方通过充分沟通后协商确定。交易定价与评估结果不存在较大差异。
（八）标的公司目前业绩情况及三家标的资产本次交易预测的营业收入及业绩的完成情况
1、三家标的资产目前业绩情况
根据未经审计的管理层数据，本次交易中三家标的资产 2017年 1-11月营业收入、净利润及扣非净利润与预测数据对比情况如下表所示：
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|营业收入|||净利润|||扣非净利润||
||2017年1-11月（实际数）|2017年度预测数|完成比率|2017年1-11月（实际数）|2017年度预测数|完成比率|2017年1-11月（实际数）|扣非完成率|
|分金亭有限|27,493.67|30,148.81|91.19|3,030.50|3,174.08|95.48|2,981.82|93.94|
|全椒有限|5,313.78|6,536.52|81.29|835.92|881.35|94.84|824.31|93.53|
|建昌有限|4,460.31|5,432.77|82.10|729.39|764.99|95.35|738.78|96.57|

注：各标的公司2017年1-11月实际数未经审计
根据未经审计的管理层数据，2017年 1-11月标的公司净利润及扣非净利润实现情况良好。
2、三家标的历史年度业绩具有季节性，2017年业绩预计可实现
根据未经审计的财务数据，标的公司2016年各季度实现的收入情况如下图所示：
||
|-|
|单位：万元 分金亭有限2016年各季度收入统计趋势图6,800 32%6,60030%6,4006,200 28% 28%6,00026%5,80025%5,600 24% 24%23%5,40022%5,2005,000 20%第一季度 第二季度 第三季度 第四季度2016年各季度收入 2016年各季度收入占营业收入之比|
|单位：万元 全椒有限2016年各季度收入统计趋势图1,600 32.0%30.0%1,40028.0%1,200 25.8% 25.8% 26.3% 26.0%24.0%1,00022.1% 22.0%800 20.0%第一季度 第二季度 第三季度 第四季度2016年各季度收入 2016年各季度收入占营业收入之比|
|建昌有限2016年各季度收入统计趋势图单位：万元1,600 32%31.0%30%1,40028%1,200 26%23.8% 24%1,000 23.3%22.0% 22%800 20%第一季度 第二季度 第三季度 第四季度2016年各季度收入 2016年各季度收入占营业收入之比|

整体来看，标的公司2016年度收入呈现季节性波动。一般来说一季度是患者就医
淡季，而四季度是旺季。随着2017年四季度门诊住院患者逐渐增加，标的公司 2017年预测业绩具有可实现性。
（九）三家标的资产预测期内就诊人次、人均医疗花费、门诊收入、住院收入等主要业务指标的预测依据
1、行业发展趋势
（1）医疗服务行业发展前景广阔
根据国家统计局及《2016年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》数据，我国包括政府卫生支出、社会卫生支出及个人卫生支出在内的卫生总费用由2010年的19,980.4亿元增至2016年的46,344.9亿元，年均复合增长率为15.05%。卫生总费用占我国GDP的比重也不断提升，从 2010年的4.9%增长至 2016年的6.23%。卫生部组织研究发布的《“健康中国2020”战略研究报告》提出“到2020年，主要健康指标基本达到中等发达国家水平”，其包括的10个具体目标之一即为到2020年，卫生总费用占GDP的比重达到6.5%-7.0%，意味着未来我国医疗卫生支出在国民经济中的重要性将得到进一步提升。
近年来我国卫生总费用及其占GDP比重情况如下图所示：
2010年至2016年我国卫生总费用及其占GDP比重情况
50,000.00 7.00%
6.23%
6%
45,000.00
5.30%
5.40%
5.60%
6.00%
40,000.00
4.90%
5.00%
35,000.00
5.00%
30,000.00
4.00%
25,000.00
46,344.90
3.00%
20,000.00 40,587.70
35,312.40
32,669.00
15,000.00
28,119.00 2.00%
24,345.90
10,000.00 19,980.40
1.00%
5,000.00
- 0.00%
2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
卫生总费用（亿元） 卫生总费用占GDP比重
目前我国卫生消费占GDP比重低于发达国家，如果该占比能在2020年达到卫计委在《健康中国 2020战略研究报告》中所提出的6.5%-7%的目标，我国卫生消费市场将达到7.1-7.7亿万元的规模，行业发展前景广阔。
（2）新医疗体制改革将推动民营医院的快速发展
我国医疗服务体系以公立医院为主，但由于医疗卫生投入不足、资源配置效率低下，我国医疗服务存在“供不应求、分配不均”的问题。鼓励社会力量提供医疗服务是满足人民群众多层次、多元化医疗服务需求的有效途径，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求。在此背景下，国家陆续出台了一系列医改新政，鼓励社会资本参与医疗服务产业。《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015—2020年）》提出，到 2020年，每千常住人口医疗卫生机构床位数控制在 6张，其中社会办医院不低于 1.5张床。
在医改政策支持下，我国医疗服务市场已开始受到金融投资者和产业投资者的关注，民营医院数量增长迅速，根据《中国卫生和计划生育统计年鉴2016》，2005年到 2015年我国民营医院数量年均复合增长率达21.8%。但截至目前，民营医院服务量尚未达到医改规划的预期，未来仍有增长空间。
（3）分级诊疗政策将推动医疗需求回归中小型城市
本次交易的三家标的公司均为县级民办营利性医院。县级医院（含县医院和县中医医院）是我国医疗服务体系中的关键环节，应当承担县域居民常见病、多发病诊疗，危急重症抢救与疑难病转诊的任务。然而，长期以来我国医疗资源结构失衡，核心医疗技术、医生、设备等资源集中在大城市三级医院，县级医院的人口与患者就诊次数不成比例。为提高基层医疗服务能力，更加合理配置医疗资源，党中央、国务院启动了以“建立分级诊疗制度”为核心的新一轮医疗改革。
2014年8月，卫计委印发《全面提升县级医院综合能力工作方案》（国卫医发[2014]48号），方案核心目标是“到 2020年，力争使县域内就诊率达到90%左右，基本实现大病不出县”。2015年 9月，国务院办公厅印发《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》（国办发[2015]70号），提出“到 2020年，分级诊疗服务能力全面提升，保障机制逐步健全，布局合理、规模适当、层级优化、职责明晰、功能完善、富有效率的医疗服务体系基本构建，基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度”。2016年 12月，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，明确了“到 2017年，分级诊疗政策体系逐步完善，85%以上的地市开展试点。到 2020年，分级诊疗模式逐步形成，基本建立符合国情的分级诊疗制度。形成‘小病在基层、大病到医院、康复回基层’的合理就医格局”。
随着分级诊疗政策将推动医疗需求回归中小型城市，本次交易的标的公司将迎来进一步发展契机。
2、标的资产所处地区的人口及经济状况发展趋势
（1）分金亭有限
分金亭有限所处地区为江苏省宿迁市泗洪县，据泗洪县人民政府统计，泗洪县域总面积 2,731平方公里，人口 111.1万人，其中农业人口 60.5万人（劳动力 65.7万人）。
2016年实现规模以上工业总产值815.91亿元、增长13.4%。
（2）全椒有限
全椒有限所处地区为安徽省滁州市全椒县，根据全椒县人民政府统计，全椒县总面积1,568平方公里，下辖10个镇，户籍人口45.9万，常住人口39.5万。2016年，全椒县完成地区生产总值128亿元，比2015年增长9.5%。
（3）建昌有限
建昌有限所处地区为辽宁葫芦岛市建昌县，建昌县总土地面积3,181平方公里。根据建昌县人民政府统计，建昌县总人口63.01万人，其中城镇人口6.70万人，乡村人口56.36万人。2016年初步核算，建昌县全年实现地区生产总值65.4亿元，同比上升4.7%。
3、标的资产所拥有的医疗资源的服务能力、定价能力、竞争情况
（1）分金亭有限
根据泗洪县卫计委统计，截至 2016年底，泗洪县全县共有医疗卫生机构 479个，其中一级以上医院 51所，乡镇卫计服务中心 25个，县卫生监督所、计划生育指导站、妇幼保健所、疾病预防控制中心、120急救指挥中心、合管办、计生执法大队各 1家，村卫生室（社区服务站）292个，门诊部4个、个体诊所80个，厂校医务室20个。51所医院中，二级医院6家，一级医院45家（含乡镇医院38家）。而分金亭有限合并范围内涉及的3家二级医院，占据全县二级医院数量的一半。
分金亭有限是宿迁地区目前唯一一所集综合性医院、专科医院为一体的民营医院集团，为区域内居民提供医疗服务，担负当地突发公共事件的医疗救援和防控工作，并在特定优势领域辐射宿迁市及周边苏北地区、皖北地区。
分金亭有限的业务规模、技术实力在泗洪及周边区域处于较为领先的地位，2016
年分金亭有限总计门诊量为49.24万人次、住院人次为2.82万人次；分金亭有限拥有经验丰富的医生护士团队，评估基准日医护人员数量为 1,055人。分金亭有限是宿迁当地的二级甲等综合医院，其影像科、急诊科、儿内科、新生儿科、儿外科均被评为 2016年泗洪县级临床重点专科，在辐射区域内赢得了较好的口碑。
（2）全椒有限
全椒县共辖 10个乡镇，每个乡镇设立一所乡镇卫生院，县城内目前设有全椒县第一人民医院（二甲）、中医院（二级综合）两家公立医院，另外有全椒有限、椒陵医院、新城医院、洪栏桥医院、花园桥医院等五家民营医院，在这五家民营医院中，仅全椒有限是唯一的一家二级综合医院（其他四家均为一级综合医院）。
全椒有限位于全椒县襄河镇南屏大道 638号，占地面积 8.5亩，建筑面积 16,400平方米，于2011年12月经市卫生局审核验收为二级综合医院。
全椒有限为区域内居民提供临床医疗、预防保健、疾病防治、常见病多发病、慢性病和疑难病例诊疗康复及急诊救助服务，担负当地突发公共事件的医疗救援和防控工作，并以特定优势领域辐射县城以外的区域，业务规模、技术实力在县城及周边区域处于较为领先的地位。从规模和效益都位居全县民营医院之首。2016年全椒有限总计门诊量为 7.94万人次、住院人次为 0.81万人次；全椒有限拥有经验丰富的医生护士团队，评估基准日医护人员数量为212人。
（3）建昌有限
建昌有限为区域内居民提供医疗服务，并在糖尿病科、高血压专科、骨科、血栓康复科等优势领域辐射建昌县及周边喀左地区，业务规模、技术实力在建昌县周边区域处于较为领先的地位。
建昌有限总占地面积 4,932平方米，建筑面积 7,695平方米。拥有床位 200张，是建昌县地区规模最大的中医综合性医疗机构。同时具有康复中心、药浴楼、整脊馆、易经堂、国医堂是建昌县地区集医疗、科研、预防、保健、急救、康复为一体的大型综合性中医院。2016年建昌有限总计门诊量为 12.22万人次、住院人次为 0.58万人次；建昌有限拥有经验丰富的医生护士团队，评估基准日医护人员数量为206人。
4、就诊人次、人均医疗花费、门诊收入、住院收入等主要业务指标的预测依据，及标的资产各项收入及主要业务指标在2017年及以后年度出现大幅上升的合理性及可
实现性。
本次预测是基于就诊人次及人均医疗花费进行预测的。故对于未来盈利预测的可实现性，就诊人次及人均医疗花费为影响的重要因素。
（1）就诊人次增长合理性
1）标的医院就诊人次增长机遇
①医疗行业发展情况较快
根据国家卫计委统计数据，2017年 1-6月，全国医疗卫生机构总诊疗人次达 39.2亿人次，同比提高1.9%。其中民营医院诊疗人次达2.2亿人次，同比提高14.1%。2017年 1-6月，全国医疗卫生机构出院人数达 1.1亿人次，同比提高5.5%。其中民营医院 1,448.4万人，同比提高17.8%。由上述数据可知，在社会资本办医利好政策的支持下，民营医院服务量迅速增加，将推动本次交易三家标的公司未来就诊人次的增加。
全国医疗卫生机构医疗服务量
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||诊疗人次数（万人次）||诊疗人次增长（%）|出院人数（万人）||出院人数增长（%）|
||2016年1-6月|2017年1-6月||2016年1-6月|2017年1-6月||
|医疗卫生机构合计|384,569.5|391,698.5|1.9|10,878.5|11,474.1|5.5|
|一、医院|156,870.4|163,468.0|4.2|8,379.4|8,932.7|6.6|
|按经济类型分|||||||
|公立医院|137,898.9|141,829.7|2.9|7,149.6|7,484.1|4.7|
|民营医院|18,971.6|21,638.2|14.1|1,229.6|1,448.4|17.8|
|按医院等级分|||||||
|三级医院|76,306.6|80,991.8|6.1|3,565.3|3,915.9|9.8|
|二级医院|60,313.2|61,787.3|2.4|3,755.6|3,878.9|3.3|
|一级医院|10,052.3|10,452.9|4.0|473.4|517.2|9.2|
|未定级医院|10,198.3|10,236.0|0.4|584.7|620.7|6.2|
|二、基层医疗卫生机构|213,877.6|213,786.5|0.0|2,019.1|2,032.8|0.7|
|社区服务中心（站）|32,925.9|34,215.9|3.9|170.2|157.8|-7.3|
|其中政府办|23,621.7|24,332.7|3.0|118.5|122.9|3.7|
|乡镇卫生院|50,993.2|50,371.5|-1.2|1,830.4|1,848.5|1.0|
|其中政府办|50,598.4|49,991.6|-1.2|1,816.8|1,516.1|1.0|
|诊所（医务室）|29,600.0|30,520.0|3.1|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||诊疗人次数（万人次）||诊疗人次增长（%）|出院人数（万人）||出院人数增长（%）|
||2016年1-6月|2017年1-6月||2016年1-6月|2017年1-6月||
|村卫生室|94,990.0|92,590.0|-2.5|-|-|-|
|三、其他机构|13,821.5|14,444.0|4.5|480.0|508.7|6.0|

②各医院的发展前景
未来各医院对于自身的发展，结合区域人口的特点对于重点科室的发展进行了分析，具体如下：
A分金亭有限
报告期内，分金亭有限床位使用率较为饱和，为提升医院的服务能力，从 2017年下半年起，分金亭有限与泗洪县康复护理院签订合作协议，扩张医疗场地，增加床位；
分金亭有限未来拟重点发展的肿瘤科在泗洪县当地具有较大的需求，分金亭有限已配置主要用于肿瘤治疗的放疗电子直线加速器等先进医疗设备，肿瘤科已经在在患者中建立了较好的口碑，2017年度及未来持续增长有保障；分金亭有限与中国人民财产保险股份有限公司泗洪支公司签订了协议，就双方的专业优势，共同为保险事故提供全面的优质医疗和保险服务；此外，妇幼有限前身为儿童医院，收入发展稳定，随着二胎政策的开放以及妇产科的设立，未来儿科与妇产科将会带来联动的协同效应，为妇幼有限的进一步发展提供保障。
B全椒有限
未来全椒有限将大力发展血液透析科，通过提高医疗技能，熟练开展动静脉内瘘成形术，有效吸引了一批在外就医的血透病人。全椒有限血液透析科为解决血液透析设备使用率过高、市场需求较大的问题，2017年 5月份全椒有限通过融资租赁方式新增 10台血液透析设备，有效提升了就诊人次增长的空间。同时全椒有限与南京医科大学第二附属医院签订了合作协议，加强南医大二附院专家门诊的力度。并聘请全椒县内具有影响力的资深医师出诊，发挥县内名医师的号召力，进一步为未来的收入增长提供了保障。
C建昌有限
未来建昌有限侧重慢病体系，为了提高慢病管理服务质量，建昌有限积极实施品管
圈培训计划，提升医疗服务质量，增加工作效率，全面降低科室的运营成本，改善病患满意度，品管圈的相关人员招聘、培训工作已于 2017年 8月基本完成；同时建昌有限2016年10月与“医博汇”签订了合作协议，双方就血液检测、慢病管理等方面展开合作，服务建昌及周边百姓，建昌有限为合作的基层诊所提供诊断依据，利于患者资源转化、促进慢病管理工作的展开，为建昌有限进一步带来发展机遇。
2）标的医院就诊人次预测依据
本次评估，结合医疗行业的发展前景，民营医院的市场机遇，分析未来门诊和住院需求的增长空间。具体根据标的医院的重点科室发展趋势、技术引进、新增资产情况等，基于标的医院提供的2017-2019年的门诊人次及住院人次进行预测，以后年度的人次按合理的增长率预测至稳定状态。
预测期内，各标的公司门诊人次预测如下：
单位：万人次
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|门诊人次|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|预测年复核增长率复合增长率|
|分金亭有限|60.83|67.20|72.36|76.32|79.27|81.68|6.07%|
|全椒有限|12.45|15.03|17.55|19.74|21.31|22.11|12.18%|
|建昌有限|13.29|14.79|16.17|17.38|18.40|19.32|7.77%|

预测期内，各标的公司住院人次预测如下：
单位：万人次
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|住院人次|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|预测年复核增长率复合增长率|
|分金亭有限|3.52|4.04|4.37|4.63|4.87|5.06|7.56%|
|全椒有限|0.65|0.69|0.73|0.75|0.78|0.81|4.66%|
|建昌有限|0.59|0.60|0.61|0.63|0.64|0.66|2.31%|

如上表所示，预测期内标的公司的门诊人次增长率在6.07%~12.18%之间，住院人次增长率在2.31%~7.56%之间，均小于国家卫计委公布的 2017年 1-6月全国民营医院
门诊住院人次的同比增长率。预测的门诊及住院人次增长情况处于行业合理范围内，预
测较为合理。
3）与可比交易相比处于合理范围内
此外，选取近期上市公司收购医疗服务企业的交易案例进行分析，其预测期内门诊预测人次如下：
单位：万人次
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|医院|预测第一年|预测第二年|预测第三年|预测第四年|预测第五年|预测年复合增长率|
|江苏福恬康复医院有限公司|1.40|1.63|1.86|1.98|2.09|10.67%|
|齐齐哈尔建华医院有限责任公司|41.11|44.50|47.57|50.16|52.67|6.40%|
|海宁康华医院有限公司|23.97|25.54|27.07|28.49|29.42|5.25%|
|什邡第二医院有限责任公司|17.54|18.95|20.46|21.07|21.71|5.48%|
|宿迁市洋河人民医院有限公司|17.11|19.67|22.43|25.12|27.13|12.21%|
|单县东大医院有限公司|25.43|28.48|31.33|31.96|32.91|6.66%|

可比交易案例住院预测人次如下：
单位：万人次
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|医院|预测第一年|预测第二年|预测第三年|预测第四年|预测第五年|预测年复合增长率|
|江苏福恬康复医院有限公司|0.33|0.39|0.47|0.54|0.58|15.15%|
|齐齐哈尔建华医院有限责任公司|3.95|4.31|4.62|4.89|5.13|6.77%|
|海宁康华医院有限公司|未披露|1.67|1.8|1.94|2.04|6.91%|
|什邡第二医院有限责任公司|1.12|1.25|1.38|1.49|1.52|7.93%|
|宿迁市洋河人民医院有限公司|1.69|2.09|2.47|2.54|2.6|11.37%|
|单县东大医院有限公司|2.46|2.76|2.87|2.9|2.93|4.47%|

注：由于海宁康华医院有限公司未披露预测第一年的住院人次，故其预测年复合增长率从预测第二年起测算
如上表所示，预测期内可比案例的门诊人次增长率在5.25%~12.21%之间，住院人次增长率在4.47%~15.15%之间，标的公司预测的门诊及住院人次增长情况与可比案例数据相比处于合理范围内，预测较为合理。
（2）人均花费预测合理性
1）医疗行业发展情况
据国家卫生计生委统计中心数据统计，2017年1-6月，二级公立医院次均门诊费用
为 197.1元，按当年价格同比上涨4.7%，按可比价格同比上涨3.3%；二级公立医院人
均住院费用为5,836.7元，按当年价格同比上涨5.4%，按可比价格同比上涨4.0%。
2）标的医院人均花费增长率预测依据
通过对比历年卫计委公告的医疗卫生数据（2014年-2016年 11月），获取了门诊以及住院的次均花费情况，发现平均单价的年增长率一般在3%以上。
本次预测时，结合标的公司自身历史数据以及卫计委公告数据，人均花费预测按照每年3%增长；对于分金亭有限下属的妇幼有限综合考虑了医院等级的提升以及医疗卫生花费的自然增长，2017年至2019年单价按照6%增长，之后的预测年度按照3%进行增长直到永续年进行预测，符合行业发展趋势。
（3）门诊收入、住院收入预测合理性
本次评估通过对各项收入（分科室）的就诊（住院）人次和人均花费的分析预测，采用以下计算公式对门诊、住院收入进行预测，具体公式：
门诊医疗收入=∑各项收入（分科室）的门诊医疗就诊人次×门诊医疗人均花费住院医疗收入=∑各项收入（分科室）的住院人次×住院医疗人均花费
通过上述“1、就诊人次增长合理性”、“2、人均花费预测合理性”从行业发展、标的资产自身情况以及相关可比交易案例的数据分析，标的资产的就诊人次、人均花费的预测是合理的，符合行业的发展趋势，故门诊收入、住院收入的预测具有合理性。
（4）收入增长率与可比交易案例比较情况
查询近期可比交易案例如下：
|||
|-|-|
|被评估医院|预测期收入复合增长率|
|崇州二医院有限公司（2015-2019年）|5.00%|
|江苏福恬康复医院有限公司（2015-2019年）|14.25%|
|齐齐哈尔建华医院有限责任公司（2015-2019年）|9.38%|
|海宁康华医院有限公司（2015-2019年）|8.19%|
|什邡第二医院有限责任公司（2016-2020年）|14.88%|
|四川友谊医院有限责任公司（2017-2024年）|13.56%|
|宿迁市洋河人民医院有限公司（2016-2020年）|26.47%|
|单县东大医院有限公司（2016-2020年）|10.02%|
|平均数|12.72%|

|||
|-|-|
|被评估医院|预测期收入复合增长率|
|中位数|11.79%|
|分金亭有限（2017-2022年）|11.08%|
|全椒有限（2017-2022年）|9.60%|
|建昌有限（2017-2022年）|7.84%|

注：上述列表中所举可比交易案例中除江苏福恬康复医院有限公司为专科医院外，剩余医院与标的医院皆为综合性医院
如上，民营医院收购案例收入复合增长率平均值为12.72%，中位数为11.79%，范围为5.00%至26.47%。本次评估三家标的收入复合增长率分别为11.08%、9.60%、7.84%低于同行业交易案例平均水平，处于合理区间内，收入预测较为合理，预测期内收入具有可实现性。
（十）预测期内三家标的医疗收入和药品收入金额、占比情况，并说明是否符合行业发展趋势
根据收益法评估情况，报告期及预测期内标的公司医疗收入和药品收入金额、占比情况如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-3月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|分金亭有限药品收入|9,203.19|10,305.80|3,011.17|12,593.20|14,885.13|16,826.91|18,602.68|20,164.93|21,598.19|
|分金亭有限医疗收入|21,740.78|23,943.29|6,727.85|30,106.01|35,371.15|39,920.39|44,080.11|47,701.26|50,997.13|
|分金亭有限药占比|42.33%|43.04%|44.76%|41.83%|42.08%|42.15%|42.20%|42.27%|42.35%|
|全椒有限药品收入|1,965.32|2,415.49|607.14|2,566.89|2,950.61|3,307.97|3,609.96|3,885.87|4,137.65|
|全椒有限医疗收入|4,644.20|5,705.23|1,476.24|6,536.52|7,471.07|8,349.56|9,096.17|9,749.80|10,339.32|
|全椒有限药占比|42.32%|42.34%|41.13%|39.27%|39.49%|39.62%|39.69%|39.86%|40.02%|
|建昌有限药品收入|2,187.20|1,902.45|613.13|2,318.94|2,322.85|2,547.14|2,768.63|2,981.88|3,196.69|
|建昌有限医疗收入|4,333.09|4,792.41|1,069.59|5,422.40|5,804.82|6,341.64|6,872.46|7,387.15|7,907.99|
|建昌有限药占比|50.48%|39.70%|57.32%|42.77%|40.02%|40.17%|40.29%|40.37%|40.42%|

预测期内，标的资产的药品收入占其主营业务收入之比较为稳定，且较报告期略有
下降。本次预测是根据各科室的人均药品花费进行预测，由于各科室的就诊人次结构发
生变化，故导致未来预测期的药占比存在一定波动。
2017年 4月 11日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革 2017年重点工作任务》，国家卫计委、发改委、财政部等7部门联合发布《关于全面推开公立医院综合改革工作的通知》，对公立医院医改设定时间表，要求 2017年7月31日前，全国所有地市出台城市公立医院综合改革实施方案；9月30日前，全面推开公立医院综合改革，所有公立医院取消药品加成（中药饮片除外）。
对于未来药占比的发展趋势，本次评估考虑如下：
1、评估基准日政策处于试点状态，目前政策所涉及改革的范围是公立医院，民营医院没有相关政策，未来是否会进行改革以及改革的具体实施时间具有不确定性；
2、根据公开的医疗改革政策解读，结合北京医改试点情况来看，北京医改半年以来二、三级医院药占比较去年同期有所下降，但医事服务费置换原来的挂号费、诊疗费、药品加成收入，本次医疗服务项目的价格调整后，患者费用总体负担水平没有显著变化；
3、医疗机构的药占比与其侧重的专科有关，通常来说，以肿瘤、传染病、精神病、心血病（含胸科）等专科为重点专科的医院的药占比会略高于综合性医院，而妇幼保健院（包括儿童医院）及口腔医院药占比会略低于综合性医院；
4、相关政策从试点过渡到正式实施时的药品毛利下降幅度具有不确定性，基于现有政策难以量化其影响，故本次评估既没有考虑部分医疗服务项目的价格增长，也没有考虑一般检查项目的价格下降，同时对于药品毛利率也没有做调整；本次评估是基于“假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化”的假设进行预测的；
综上，本次评估对于医疗收入和药品收入的预测没有考虑政策带来的影响；预测期内的药品收入占比较报告期内略有下降，符合行业发展趋势。
（十一）预测期和报告期三家标的资产的毛利率对比分析
根据审计报告及评估报告，三家标的公司报告期及预测期毛利率情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|医院|毛利率|||||||||
||2015年|2016年|2017年1-3月|2017年4-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|分金亭有限|27.62%|26.70%|26.57%|26.22%|27.79%|31.67%|31.48%|32.38%|33.67%|
|全椒有限|28.44%|27.71%|32.70%|28.36%|31.27%|31.89%|33.38%|35.19%|33.02%|
|建昌有限|31.86%|38.27%|25.10%|36.47%|35.91%|35.66%|36.51%|37.65%|37.96%|

由上表得知，三家标的预测期毛利率大体呈增长趋势，主要因为预测期主营业务成本的测算中，除了收入增长导致的药品、卫材、检验费用以及其他费用的增长之外，剩余费用例如房租费用、风险基金等费用为固定成本，故预测期随着收入增长毛利率将有所上涨。
此外，选取近期上市公司收购医疗服务企业的交易案例进行分析，其预测期内毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测第一年|预测第二年|预测第三年|预测第四年|预测第五年|
|崇州二医院有限公司|17.19%|20.22%|20.40%|20.56%|19.49%|
|江苏福恬康复医院有限公司|36.26%|41.14%|44.37%|45.24%|45.61%|
|齐齐哈尔建华医院有限责任公司|51.43%|33.05%|33.36%|34.69%|34.23%|
|海宁康华医院有限公司|31.09%|33.49%|33.75%|33.40%|33.42%|
|什邡第二医院有限责任公司|28.05%|32.27%|34.14%|35.01%|35.28%|
|四川友谊医院有限责任公司|54.55%|50.46%|47.80%|48.76%|47.72%|
|宿迁市洋河人民医院有限公司|13.54%|37.86%|41.71%|42.42%|43.11%|
|单县东大医院有限公司|33.19%|36.24%|37.04%|36.99%|36.97%|
|均值（全部）|33.16%|35.59%|36.57%|37.13%|36.98%|
|均值（综合医院）|32.72%|34.80%|35.46%|35.98%|35.74%|

根据上表统计，上市公司收购医疗服务企业的交易案例预测期末的毛利率为19.49%~47.72%，均值为36.98%，其中综合医院预测期末的毛利率均值为35.74%，本次纳入评估范围的标的医院的毛利率处于行业区间范围内，低于或接近均值，预测较为合理。
（十二）三家标的资产的折现率与可比交易案例的比较
标的资产分金亭有限、全椒有限以及建昌有限均属于医疗服务行业，三家医院均为民营医院，查询近年 A股上市公司收购民营医院的可比案例，折现率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|被评估医院|折现率|
|齐齐哈尔建华医院有限责任公司|12.07%|
|海宁康华医院有限公司|12.06%|

|||
|-|-|
|被评估医院|折现率|
|江苏福恬康复医院有限公司|12.26%|
|四川友谊医院有限责任公司|11.62%|
|崇州二医院有限公司|9.85%|
|什邡第二医院有限责任公司|11.93%|
|宿迁市洋河人民医院有限公司|11.50%|
|单县东大医院有限公司|11.20%|
|平均数|11.56%|
|中位数|11.77%|
|分金亭有限|12.07%|
|全椒有限|12.13%|
|建昌有限|12.40%|

如上，民营医院收购案例资产评估收益法选取折现率平均值为11.56%，中位数为11.77%，取值范围在9.85%至12.26%。本次评估三家标的资产折现率分别为12.07%、12.13%、12.40%，与同行业交易案例平均水平接近，选取较为合理。
六、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等公司内部制度的规定和要求，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对于公司本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关以及评估定价的公允性进行了认真审核，发表独立意见如下：
“1．评估机构的独立性
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易对方、标的公司不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2．评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家法律、法规和规范性文件的规定、遵循了市场行业惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4．评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
第七章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容
（一）分金亭有限100%股权
1、合同的主体、签订时间
（1）合同主体
交易标的受让方：悦心健康
交易标的转让方：鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本4家企业及胡道虎1名自然人
（2）签订时间
2017年6月19日，交易各方在上海市签订《发行股份购买资产协议（分金亭有限）》。
2017年9月28日，交易各方在上海市签订《发行股份购买资产协议之补充协议（分金亭有限）》。
2、标的资产内容与作价
悦心健康向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎非公开发行股份，以认购鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎持有的分金亭有限100%股权，且鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎均同意向悦心健康转让分金亭有限100%的股权。
交易各方同意，根据中企华以2017年3月31日为评估基准日对标的资产出具的资产评估报告的评估结果为依据，各方协商确定标的资产价格。
基于中企华出具的中企华评报字（2017）第3663-01号《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告》，分金亭有限100%股权截止评估基准日2017年3月31日的评估值为64,059.22万元，各方在此基础上协商确定标的资产价格为64,000.00万元。
3、标的资产对价的支付
（1）发行股票的种类和面值：各方确认，标的资产的对价由上市公司向转让方以发行股份的方式支付，上市公司发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
发行方式：本次交易中上市公司发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式发行。
（2）各方确认，上市公司向各转让方发行的新增股份之定价方式如下：
定价基准日为悦心健康审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前120个交易日悦心健康股票交易均价（该价格即定价基准日前 120个交易日的悦心健康股票交易总额/定价基准日前 120个交易日的悦心健康股票交易总量）的90%，即为每股人民币 6.25元。经各方协商一致，本次发行价格为人民币 6.25元/股（以下简称“本次发行价格”）。
在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照如下方法调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（3）各方同意，新增股份的数量以协议约定的标的资产对价除以本次发行价格进行确定。
上述新增股份数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。若计算时取整造成新增股份数量乘以本次发行价格低于对应标的资产对价，各转让方均同意豁免悦心健康支付差额部分。
若本次发行价格根据协议的约定发生调整的，则新增股份的具体数量应相应进行调
整。若协议约定的标的资产价格调整，则新增股份的具体数量应相应进行调整。
（4）本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（5）本次交易完成后，悦心健康滚存的未分配利润，由悦心健康新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
4、本次交易的交割
交易各方同意，于协议生效之日起 45个工作日内，各转让方应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，悦心健康应充分配合。
交易各方同意，于交割日起 30个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则将新增股份分别登记于各转让方名下。
交易各方进一步确认，各转让方取得协议所述之新增股份且上市公司按照协议的规定为各转让方办理完成新增股份的证券登记手续后，即上市公司已向转让方支付完毕上市公司受让标的资产的全部价款后，无需再向各转让方支付任何对价。
交易各方同意，在履行上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。
5、协议的生效
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》自经各方签字盖章（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章，对于自然人系指签字）之日起成立，下述条件全部成就之首日生效：
（1）悦心健康董事会、股东大会审议通过协议及本次交易。
（2）鑫曜节能已作出股东决定，东吴资本已作出董事会决议，同意协议及本次交易。
（3）健灏投资、识炯管理已作出合伙人决议，同意协议及本次交易。
（4）中国证监会书面核准协议项下的本次交易。
（5）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准，包括但不限于主管商务部门的批准。
6、期间损益安排
交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。但在实际计算该等期间损益归属时，系指评估基准日（不包括当日）起至交割完成日前一个自然月最后一日止的期间。损益归属期间标的公司实现的收益由上市公司享有，标的公司的亏损由各转让方按所持标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足，其中东吴资本应承担的亏损补偿义务由胡道虎和识炯管理承担。上市公司将在交割日起 30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各转让方应在上述审计报告出具后 20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。其中，鑫曜节能按照39.77%的比例承担补偿责任，健灏投资按照0.79%的比例承担补偿责任，识炯管理按照25.704%的比例承担补偿责任，胡道虎按照33.736%的比例承担补偿责任。
7、违约责任
协议项下任何一方因违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
为免疑义，本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。
8、协议的变更、修改、转让
协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。协议约定的条款，若根据相关法律法规或中国证监会的规定、反馈意见要求须进行调整，由各方另行协商修订。
协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，任何一方均不得转让协议项下的权利或义务的部分或全部。
9、争议解决
协议受中华人民共和国法律管辖。
由协议产生或与协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并
对各方均具有约束力。
在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守协议项下的其他条款，履行协议项下的其他义务。
（二）全椒有限100%股权
1、合同的主体、签订时间
（1）合同主体
交易标的受让方：悦心健康
交易标的转让方：鑫曜节能、木尚管理、健灏投资 3家企业及晏行能1名自然人（2）签订时间
2017年6月19日，交易各方在上海市签订《发行股份购买资产协议（全椒有限）》。
2017年9月28日，交易各方在上海市签订《发行股份购买资产协议之补充协议（全椒有限）》。
2、标的资产内容与作价
悦心健康向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能非公开发行股份，以认购鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能持有的全椒有限100%股权，且鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能均同意向悦心健康转让全椒有限100%的股权。
交易各方同意，根据中企华以2017年3月31日为评估基准日对标的资产出具的资产评估报告的评估结果为依据，各方协商确定标的资产价格。
基于中企华以 2017年3月 31日为基准日出具的中企华评报字（2017）第 3663-03号《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的全椒同仁医院有限公司股东全部权益价值评估报告》，全椒有限100%股权截止评估基准日 2017年 3月 31日的评估值为 13,859.48万元，各方在此基础上协商确定标的资产价格为13,850.00万元。
3、标的资产对价的支付
（1）发行股票的种类和面值：各方确认，标的资产的对价由上市公司向转让方以发行股份的方式支付，上市公司发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），
每股面值为人民币1.00元。
发行方式：本次交易中上市公司发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式发行。
（2）各方确认，上市公司向各转让方发行的新增股份之定价方式如下：
定价基准日为悦心健康审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前120个交易日悦心健康股票交易均价（该价格即定价基准日前 120个交易日的悦心健康股票交易总额/定价基准日前 120个交易日的悦心健康股票交易总量）的90%，即为每股人民币 6.25元。经各方协商一致，本次发行价格为人民币 6.25元/股（以下简称“本次发行价格”）。
在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照如下方法调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（3）各方同意，新增股份的数量以协议约定的标的资产对价除以本次发行价格进行确定。
上述新增股份数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。若计算时取整造成新增股份数量乘以本次发行价格低于对应标的资产对价，各转让方均同意豁免悦心健康支付差额部分。
若本次发行价格根据协议的约定发生调整的，则新增股份的具体数量应相应进行调整。若协议约定的标的资产价格调整，则新增股份的具体数量应相应进行调整。
（4）本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（5）本次交易完成后，悦心健康滚存的未分配利润，由悦心健康新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
4、本次交易的交割
交易各方同意，于协议生效之日起 45个工作日内，各转让方应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，悦心健康应充分配合。
交易各方同意，于交割日起 30个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则将新增股份分别登记于各转让方名下。
交易各方进一步确认，各转让方取得协议所述之新增股份且上市公司按照协议的规定为各转让方办理完成新增股份的证券登记手续后，即上市公司已向各转让方支付完毕上市公司受让标的资产的全部价款后，无需再向各转让方支付任何对价。
交易各方同意，在履行上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。
5、协议的生效
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》自各方签字盖章（对于法人系指签字并盖章，对于自然人系指签字）之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）悦心健康董事会、股东大会审议通过协议及本次交易。
（2）鑫曜节能作出股东决定，同意协议及本次交易。
（3）健灏投资、木尚管理作出合伙人决议，同意协议及本次交易。
（4）中国证监会书面核准协议项下的本次交易。
（5）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准，包括但不限于主管商务部门的批准。
6、期间损益安排
交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由上市公司享有，标的公司的亏损由各转让方按所持标的公
司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
上市公司将在交割日起 30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。
损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各转让方应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
7、违约责任
协议项下任何一方因违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
为免疑义，本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。
8、协议的变更、修改、转让
协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。协议约定的条款，若根据相关法律法规或中国证监会的规定、反馈意见要求须进行调整，由各方另行协商修订。
协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，任何一方均不得转让协议项下的权利或义务的部分或全部。
9、争议解决
协议受中华人民共和国法律管辖。
由协议产生或与协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方均具有约束力。
在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守协议项下的其他条款，履行协议项下的其他义务。
（三）建昌有限100%股权
1、合同的主体、签订时间
（1）合同主体
交易标的受让方：悦心健康
交易标的转让方：鑫曜节能、识毅管理、健灏投资 3家企业及赵方程1名自然人（2）签订时间
2017年6月19日，交易各方在上海市签订《发行股份购买资产协议（建昌有限）》。
2017年9月28日，交易各方在上海市签订《发行股份购买资产协议之补充协议（建昌有限）》。
2、标的资产内容与作价
悦心健康向鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程非公开发行股份，以认购鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程持有的建昌有限100%股权，且鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程均同意向悦心健康转让建昌有限100%的股权。
交易各方同意，根据中企华以2017年3月31日为评估基准日对标的资产出具的资产评估报告的评估结果为依据，各方协商确定标的资产价格。
基于中企华以 2017年3月 31日为基准日出具的中企华评报字（2017）第 3663-02号《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的建昌县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，建昌有限100%股权截止评估基准日 2017年 3月 31日的评估值为 12,056.20万元，各方在此基础上协商确定标的资产价格为12,055.00万元。
3、标的资产对价的支付
（1）发行股票的种类和面值：各方确认，标的资产的对价由上市公司向转让方以发行股份的方式支付，上市公司发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
发行方式：本次交易中上市公司发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式发行。
（2）各方确认，上市公司向各转让方发行的新增股份之定价方式如下：
定价基准日为悦心健康审议本次交易相关议案的首次董事会决议公告日，本次发行价格为定价基准日前120个交易日悦心健康股票交易均价（该价格即定价基准日前 120
个交易日的悦心健康股票交易总额/定价基准日前 120个交易日的悦心健康股票交易总量）的90%，即为每股人民币 6.25元。经各方协商一致，本次发行价格为人民币 6.25元/股（以下简称“本次发行价格”）。
在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格将按照如下方法调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
（3）各方同意，新增股份的数量以协议约定的标的资产对价除以本次发行价格进行确定。
上述新增股份数量以中国证监会最终核准的股份数量为准。若计算时取整造成新增股份数量乘以本次发行价格低于对应标的资产对价，各转让方均同意豁免悦心健康支付差额部分。
若本次发行价格根据协议的约定发生调整的，则新增股份的具体数量应相应进行调整。若协议约定的标的资产价格调整，则新增股份的具体数量应相应进行调整。
（4）本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（5）本次交易完成后，悦心健康滚存的未分配利润，由悦心健康新老股东按本次交易完成后各自持股比例共同享有。
4、本次交易的交割
交易各方同意，于协议生效之日起 45个工作日内，各转让方应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，悦心健康应充分配合。
交易各方同意，于交割日起 30个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券
登记业务规则将新增股份分别登记于各转让方名下。
交易各方进一步确认，各转让方取得协议所述之新增股份且上市公司按照协议的规定为各转让方办理完成新增股份的证券登记手续后，即上市公司已向各转让方支付完毕上市公司受让标的资产的全部价款后，无需再向各转让方支付任何对价。
交易各方同意，在履行上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。
5、协议的生效
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》自各方签字盖章（对于法人系指签字并盖章，对于自然人系指签字）之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）悦心健康董事会、股东大会审议通过协议及本次交易。
（2）鑫曜节能已作出股东决定，同意协议及本次交易。
（3）健灏投资、识毅管理已作出合伙人决议，同意协议及本次交易。
（4）中国证监会书面核准协议项下的本次交易。
（5）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准，包括但不限于主管商务部门的批准。
6、期间损益安排
交易各方同意，自评估基准日（不包括当日）起至交割日为损益归属期间。损益归属期间标的公司实现的收益由上市公司享有，标的公司的亏损由各转让方按所持标的公司的股权比例向上市公司以现金方式补足。
上市公司将在交割日起 30个工作日或各方另行协商确定的其他时间内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在损益归属期间的损益情况进行交割审计。
损益归属期间相关损益数值以审计报告的净利润值为准。各转让方应在上述审计报告出具后20个工作日内完成相关期间亏损数额的补偿支付工作（如有）。
7、违约责任
协议项下任何一方因违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
为免疑义，本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。
8、协议的变更、修改、转让
协议的变更或修改应经各方协商一致并以书面形式作出。协议约定的条款，若根据相关法律法规或中国证监会的规定、反馈意见要求须进行调整，由各方另行协商修订。
协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。
未经其他方书面同意，任何一方均不得转让协议项下的权利或义务的部分或全部。
9、争议解决
协议受中华人民共和国法律管辖。
由协议产生或与协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方均具有约束力。
在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守协议项下的其他条款，履行协议项下的其他义务。
二、《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》主要内容
（一）分金亭有限100%股权
1、合同主体及签订时间
（1）合同主体
交易标的受让方：悦心健康
交易标的转让方：鑫曜节能、识炯管理、健灏投资 3家企业及胡道虎 1名自然人。
（2）签订时间
2017年6月19日，交易各方在上海市签订《盈利补偿协议（分金亭有限）》。
2017年9月28日，交易各方在上海市签订《盈利补偿协议之补充协议（分金亭有限）》。
2、承诺净利润
交易各方同意，根据中企华以2017年3月31日为评估基准日对标的资产出具的资产评估报告的评估结果为依据，各方协商确定标的资产价格。
基于中企华出具的中企华评报字（2017）第3663-01号《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的泗洪县分金亭医院有限公司股东全部权益价值评估报告》，分金亭有限100%股权截止评估基准日2017年3月31日的评估值为64,059.22万元，各方在此基础上协商确定标的资产价格为64,000.00万元。
鑫曜节能、健灏投资、识炯管理、胡道虎（以下简称“各业绩承诺主体”）同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）分金亭有限合并报表口径下扣非归母净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于 2017年度实施完毕，则业绩承诺期间指 2017年、2018年及 2019年；如本次交易实施完毕在2017年12月31日之后，则业绩承诺期间指2018年、2019年和2020年。
各业绩承诺主体承诺分金亭有限 2017年、2018年和 2019年度实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于 3,230.00万元、4,900.00万元和7,150.00万元（以下简称“承诺净利润数”），若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年，则承诺分金亭有限 2018年、2019年和 2020年度实现的净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于4,900.00万元、7,150.00万元和7,980.00万元。
3、盈利差异及补偿
（1）悦心健康应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露分金亭有限每个会计年度已实现的净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由悦心健康聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以《专项审核报告》为准。悦心健康应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内根据《专项审核报告》计算当年各业绩承诺主体应补偿的金额并书面告知各业绩承诺主体。
鉴于募集配套资金项目中设备购置升级项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后分金亭有限实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。
（2）若业绩承诺期间每年度分金亭有限对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各业绩承诺主体应以所持有的悦心健康股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向悦心健康进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各业绩承诺主体应按如下比例计算各自应当承担的补偿责任：
|||
|-|-|
|业绩承诺主体|比例|
|鑫曜节能|39.770%|
|健灏投资|0.790%|
|识炯管理|25.704%|
|胡道虎|33.736%|
|合计|100%|

（3）如悦心健康在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）如悦心健康在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各业绩承诺主体向悦心健康作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
（5）业绩承诺期间届满时，悦心健康应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对分金亭有限进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的悦心健康年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。
分金亭有限的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果分金亭有限期末减
值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各业绩承诺主体应另行补偿股份。
各业绩承诺主体另须补偿的股份数量为:期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如悦心健康在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
（6）若当期各业绩承诺主体所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各业绩承诺主体应以现金方式向悦心健康进行补偿。
（7）以上每期各业绩承诺主体所补偿的股份由悦心健康以 1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得悦心健康股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各业绩承诺主体承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的悦心健康其他股东各自所持悦心健康的股份占悦心健康其他股东所持全部悦心健康股份的比例赠送给悦心健康其他股东。
（8）各业绩承诺主体股份补偿总计不超过各业绩承诺主体在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
（9）在任何情况下，各业绩承诺主体根据协议约定对悦心健康进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
4、股份锁定期承诺
转让方承诺，其因本次交易取得的悦心健康之新增股份，自新增股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。各业绩承诺主体因本次交易取得的悦心健康之新增股份，在按照协议履行完毕业绩补偿（如有）以前不得转让。
5、补偿的实施
（1）如果根据协议之约定，各业绩承诺主体须向悦心健康进行股份补偿的，悦心健康应在会计师事务所出具《专项审核报告》或《专项审核意见》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购各业绩承诺主体应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
（2）为免除疑义，各业绩承诺主体应补偿额（股份数）均按各业绩承诺主体于协议签署之日在标的公司所持的比例分摊确定。
（3）就各业绩承诺主体补偿的股份，悦心健康应以 1元的价格回购并注销各业绩承诺主体应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知各业绩承诺主体。各业绩承诺主体应在收到悦心健康书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至悦心健康董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至悦心健康董事会设立的专门账户之后，悦心健康应尽快办理该等股份的注销事宜。
（4）为免除疑义，悦心健康根据协议回购各业绩承诺主体补偿的股份不受股份锁定期的限制。
6、违约责任
除非不可抗力、意外事件、国家法律政策发生重大变化等足以造成本次交易不能继续的原因，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
7、协议的生效与终止
协议在经各方签署盖章（对于法人系指签字并盖章，对于自然人系指签字）后成立，并构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
各方同意，协议于下列情形之一发生时终止：
（1）本次交易完成之前，经各方协商一致以书面形式终止；
（2）如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，协议相应解除、终止或失效。
8、税费承担
各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，缴纳协议履行过程中涉及的税费。
9、法律适用和争议解决
（1）协议受中华人民共和国法律管辖。
（2）由协议产生或与协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方均具有约束力。
（3）在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守协议项下的其他条款，履行协议项下的其他义务。
（二）全椒有限100%股权
1、合同主体及签订时间
（1）合同主体
交易标的受让方：悦心健康
交易标的转让方：鑫曜节能、木尚管理、健灏投资 3家企业及晏行能1名自然人（2）签订时间
2017年6月19日，交易各方在上海市签订《盈利补偿协议（全椒有限）》。
2017年9月28日，交易各方在上海市签订《盈利补偿协议之补充协议（全椒有限）》。
2、承诺净利润
交易各方同意，根据中企华以2017年3月31日为评估基准日对全椒有限出具的资产评估报告的评估结果为依据，各方协商确定标的资产价格。
基于中企华以 2017年3月 31日为基准日出具的中企华评报字（2017）第 3663-03号《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的全椒同仁医院有限公司股东全部权益价值评估报告》，全椒有限100%股权截止评估基准日 2017年 3月 31日的评估值为 13,859.48万元，各方在此基础上协商确定标的资产价格为13,850.00万元。
鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能（以下简称“各转让方”）同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）全椒有限合并报表口径下扣非归母净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于 2017年度实施完毕，则业绩承诺期间指2017年、2018年及2019年；如本次交易实施完毕在2017年12
月31日之后，则业绩承诺期间指2018年、2019年和2020年。
各转让方承诺全椒有限 2017年、2018年和 2019年度实现的净利润并扣除该年度募集配套资金项目产生的收益后分别不低于884.00万元、1,150.00万元和1,350.00万元（以下简称“承诺净利润数”），若业绩承诺期间为2018年、2019年和2020年，则承诺全椒有限 2018年、2019年和 2020年度实现的净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益后的承诺净利润数分别不低于1,150.00万元、1,350.00万元和1,570.00万元。
3、盈利差异及补偿
（1）悦心健康应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露全椒有限每个会计年度已实现的净利润并扣除募集配套资金项目产生的收益的金额（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由悦心健康聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。悦心健康应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。
鉴于募集配套资金项目中技术改造项目产生的收益无法独立核算，募集配套资金项目产生的收益应按本次交易完成后全椒有限实际使用上市公司以本次募集配套资金对该项目提供的资金支持部分对应的资金成本计算，前述资金成本为自所需设备购置到位之日起按照届时市场通行的设备融资租赁实际利率计算的利息。
（2）若业绩承诺期间每年度全椒有限对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的悦心健康股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向悦心健康进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各转让方应按本次交易完成前持有全椒有限股权的比例计算各自应当补偿的股份数量。
（3）如悦心健康在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）如悦心健康在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向悦心健康作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
（5）业绩承诺期间届满时，悦心健康应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对全椒有限进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的悦心健康年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。全椒有限的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果全椒有限期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。
各转让方另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如悦心健康在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
（6）若当期转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各转让方应以现金方式向悦心健康进行补偿。
（7）以上每期各转让方所补偿的股份由悦心健康以 1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得悦心健康股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的悦心健康其他股东各自所持悦心健康的股份占悦心健康其他股东所持全部悦心健康股份的比例赠送给悦心健康其他股东。
（8）各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
（9）在任何情况下，各转让方根据协议约定对悦心健康进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
4、股份锁定期承诺
转让方承诺，其因本次交易取得的悦心健康之新增股份，自新增股份发行上市之日
起三十六个月内不得转让。各转让方因本次交易取得的悦心健康之新增股份，在按照协议履行完毕业绩补偿（如有）以前不得转让。
5、补偿的实施
（1）如果根据协议之约定，各转让方须向悦心健康进行股份补偿的，悦心健康应在会计师事务所出具《专项审核报告》或《专项审核意见》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购各转让方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
（2）为免除疑义，各转让方应补偿额（股份数）均按各转让方于协议签署之日在标的公司所持的比例分摊确定。
（3）就各转让方补偿的股份，悦心健康应以 1元的价格回购并注销各转让方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知各转让方。
各转让方应在收到悦心健康书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至悦心健康董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至悦心健康董事会设立的专门账户之后，悦心健康应尽快办理该等股份的注销事宜。
（4）为免除疑义，悦心健康根据协议回购各转让方补偿的股份不受股份锁定期的限制。
6、违约责任
除非不可抗力、意外事件、国家法律政策发生重大变化等足以造成本次交易不能继续的原因，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
7、协议的生效与终止
协议在经各方签署盖章（对于法人系指签字并盖章，对于自然人系指签字）后成立，并构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
各方同意，协议于下列情形之一发生时终止：
（1）本次交易完成之前，经各方协商一致以书面形式终止；
（2）如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，协议相应解除、终止或失效。
8、税费承担
各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，缴纳协议履行过程中涉及的税费。
9、法律适用和争议解决
（1）协议受中华人民共和国法律管辖。
（2）由协议产生或与协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方均具有约束力。
（3）在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守协议项下的其他条款，履行协议项下的其他义务。
（三）建昌有限100%股权
1、合同主体及签订时间
（1）合同主体
交易标的受让方：悦心健康
交易标的转让方：鑫曜节能、识毅管理、健灏投资 3家企业及赵方程1名自然人（2）签订时间
2017年6月19日，交易各方在上海市签订《盈利补偿协议（建昌有限）》。
2017年9月28日，交易各方在上海市签订《盈利补偿协议之补充协议（建昌有限）》。
2、承诺净利润
交易各方同意，根据中企华以2017年3月31日为评估基准日对建昌有限出具的资产评估报告的评估结果为依据，各方协商确定标的资产价格。
基于中企华以 2017年3月 31日为基准日出具的中企华评报字（2017）第 3663-02号《上海悦心健康集团股份有限公司拟发行股份购买资产并募集配套资金所涉及的建昌
县中医院有限责任公司股东全部权益价值评估报告》，建昌有限100%股权截止评估基准日 2017年 3月 31日的评估值为 12,056.20万元，各方在此基础上协商确定标的资产价格为12,055.00万元。
鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程（以下简称“各转让方”）同意对本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）建昌有限合并报表口径下扣非归母净利润（以下简称“净利润”）进行承诺。如本次交易于 2017年度实施完毕，则业绩承诺期间指2017年、2018年及2019年；如本次交易实施完毕在2017年12月31日之后，则业绩承诺期间指2018年、2019年和2020年。
各转让方承诺建昌有限 2017年、2018年和 2019年度实现的净利润分别不低于 780.00万元、970.00万元和 1,100.00万元（以下简称“承诺净利润数”），若业绩承诺期间为 2018年、2019年和 2020年，则承诺建昌有限 2018年、2019年和 2020年度实现的净利润分别不低于970.00万元、1,100.00万元和1,250.00万元。
3、盈利差异及补偿
（1）悦心健康应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露建昌有限每个会计年度已实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）以及实际净利润数与对应承诺净利润数的差异情况，并应当由悦心健康聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具关于利润承诺的《专项审核报告》，实际净利润数应以该《专项审核报告》为准。悦心健康应在业绩承诺期间每年《专项审核报告》披露后 10个交易日内根据《专项审核报告》计算当年各转让方应补偿的金额并书面告知各转让方。
（2）若业绩承诺期间每年度建昌有限对应实现的累积实际净利润数低于累积承诺净利润数，则各转让方应以所持有的悦心健康股份（包括其在本次交易中所获得的新增股份）向悦心健康进行业绩补偿，须补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×标的资产价格－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
各转让方应按本次交易完成前持有建昌有限股权的比例计算各自应当补偿的股份
数量。
（3）如悦心健康在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述所示公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）如悦心健康在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由各转让方向悦心健康作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期补偿股份数量。
（5）业绩承诺期间届满时，悦心健康应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对建昌有限进行资产减值测试，该会计师事务所应在业绩承诺期间最后一年的悦心健康年度审计报告出具之前或出具当日出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。建昌有限的减值额为标的资产价格减去期末标的资产评估值。如果建昌有限期末减值额大于（已补偿股份总数×本次发行价格），则各转让方应另行补偿股份。
各转让方另须补偿的股份数量为：期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总数。
如悦心健康在业绩承诺期内发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格亦将相应进行调整。
（6）若当期各转让方所持的股份数小于应补偿的股份数的，则各转让方应以现金方式向悦心健康进行补偿。
（7）以上每期各转让方所补偿的股份由悦心健康以 1元总价回购。若上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得悦心健康股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则各转让方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照当次补偿的股东大会股份登记日在册的悦心健康其他股东各自所持悦心健康的股份占悦心健康其他股东所持全部悦心健康股份的比例赠送给悦心健康其他股东。
（8）各转让方股份补偿总计不超过各转让方在本次交易中取得的全部股份。计算的补偿股份数量少于或等于0时，按0取值。
（9）在任何情况下，各转让方根据协议约定对悦心健康进行补偿的总额，不应超过按照标的资产价格除以本次发行价格（若发行价格有调整的，指经调整后的发行价格）的公式计算得出的股份数量。
4、股份锁定期承诺
转让方承诺，其因本次交易取得的悦心健康之新增股份，自新增股份发行上市之日起三十六个月内不得转让。各转让方因本次交易取得的悦心健康之新增股份，在按照协议履行完毕业绩补偿（如有）以前不得转让。
5、补偿的实施
（1）如果根据协议之约定，各转让方须向悦心健康进行股份补偿的，悦心健康应在会计师事务所出具《专项审核报告》或《专项审核意见》后 30个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购各转让方应补偿的股份并注销的方案，并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
（2）为免除疑义，各转让方应补偿额（股份数）均按各转让方于协议签署之日在标的公司所持的比例分摊确定。
（3）就各转让方补偿的股份，悦心健康应以 1元的价格回购并注销各转让方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知各转让方。
各转让方应在收到悦心健康书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至悦心健康董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至悦心健康董事会设立的专门账户之后，悦心健康应尽快办理该等股份的注销事宜。
（4）为免除疑义，悦心健康根据协议回购各转让方补偿的股份不受股份锁定期的限制。
6、违约责任
除非不可抗力、意外事件、国家法律政策发生重大变化等足以造成本次交易不能继续的原因，任何一方违反协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
7、协议的生效与终止
协议在经各方签署盖章（对于法人系指签字并盖章，对于自然人系指签字）后成立，并构成《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
各方同意，协议于下列情形之一发生时终止：
（1）本次交易完成之前，经各方协商一致以书面形式终止；
（2）如《发行股份购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，协议相应解除、终止或失效。
8、税费承担
各方应当按照法律、法规的规定或有关监管机构的相关税费规定，缴纳协议履行过程中涉及的税费。
9、法律适用和争议解决
（1）协议受中华人民共和国法律管辖。
（2）由协议产生或与协议相关的一切争议、分歧应由各方协商解决，协商不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会依照当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决为终局的并对各方均具有约束力。
（3）在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续遵守协议项下的其他条款，履行协议项下的其他义务。
三、《股份认购合同》主要内容
1、合同的主体、签订时间
（1）合同主体
发行人：悦心健康
募集配套资金认购方：鑫曜节能
（2）签订时间
2017年6月19日，协议双方在上海市签订《附条件生效的股份认购合同》。
2、募集配套资金的总额及鑫曜节能认购金额
在实施本次发行股份购买资产的同时，悦心健康拟向不超过 10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过人民币36,983.86万元。
鑫曜节能同意以现金方式出资不低于3,000万元向上市公司认购本次非公开发行的每股面值为1.00元的股票。
3、股票发行条款（定价基准日、定价原则、认购价格）
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的定价原则为询价发行。鑫曜节能不参与发行询价，不可撤销地接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购悦心健康本次非公开发行的股份。
若悦心健康股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次募集配套资金发行的股票价格及认购股份数量应作相应调整。
4、认购股份的限售期
鑫曜节能承诺其所认购的悦心健康本次非公开发行的股票自该等股票发行上市之日起36个月内不转让。
5、认购款的支付、用途及股票交付
（1）双方同意，本合同生效后，鑫曜节能在收到悦心健康发出的《募集配套资金非公开发行股票配售股份及缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将股份认购款一次性支付至指定账户。
（2）悦心健康在收到鑫曜节能足额支付的股份认购款之后，按照中国证监会及深交所和证券登记结算部门规定的程序，将鑫曜节能认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入鑫曜节能名下，以实现交付。
6、滚存利润的安排
截至本次非公开发行的股票发行上市之日的滚存未分配利润将由本次募集配套资金完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
7、合同成立与生效
合同经双方签署并加盖公章后成立。
本合同在下述条件全部满足后立即生效：
（1）本次发行股份购买资产及本次募集配套资金获得悦心健康董事会审议通过；
（2）本次发行股份购买资产及本次募集配套资金获得悦心健康股东大会审议通过；
（3）本次募集配套资金取得中国证券监督管理委员会的核准。
8、违约责任
合同生效后，若鑫曜节能未能按照合同的约定如期足额履行交付股份认购款的义务的，则按欠付金额以每日万分之五向悦心健康支付违约金。逾期超过三十天的，悦心健康有权单方面解除本合同，且悦心健康有权保留进一步追究鑫曜节能相关违约责任的权利。
在鑫曜节能按时交付了足额股份认购款的前提下，若悦心健康不能按照本合同约定的内容向鑫曜节能交付所认购股票，则鑫曜节能可以向悦心健康追索。
因监管部门对发行价格进行调整而造成合同无法实际履行的，不构成任何一方对本合同的违反。
所约定的违约责任之法律效力独立于合同，不因合同未生效而无效。
合同项下约定的配套募集资金事宜如未获得鑫曜节能股东大会通过或中国证监会核准，不构成悦心健康违约。
第八章独立财务顾问意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的材料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务报告、审计报告、评估报告
等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易悦心健康拟购买分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权、建昌有限100%股权，分金亭有限、全椒有限及建昌有限均属于非公立制医疗机构。
2009年 3月，国务院办公厅发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》启动新一轮医疗体制改革以来，政府密集出台一系列政策对促进民营医院发展，鼓励医疗领域竞
争，提高医疗服务效率起到了重要的推动作用，政策阻力与歧视的打破为将来社会资本进一步介入医疗服务领域扫清了障碍。主要有以下相关政策：
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|发布时间|发布部门|文件名称|主要内容|
|2009.3|国务院办公厅|《关于深化医药卫生体制改革的意见》|提出形成投资主体和方式多样化的办医体制：1、鼓励社会资本兴办非营利性医疗机构2、引导社会资本参与公立医院改制3、适度降低公立医疗机构比重|
|2010.2|卫计委、发改委等|《关于公立医院改革试点的指导意见》|选出16个城市作为改革试点，试点内容包括引导社会资本发展医疗，加快形成多元化办医体制|
|2010.11|国务院办公厅|《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构的意见》|1、放宽社会资本准入限制，鼓励社会资本参与公立医院改制，调整和新增医疗资源优先考虑社会资本2、进一步改善社会资本举办医疗机构的执业环境，包括税收、价格政策、医保定点、用人环境、学术环境、设备购置、政府购买医疗服务等方面|
|2012.1|卫计委|《2012年卫生工作要点》|鼓励和规范社会资本举办医疗机构|
|2012.3|国务院办公厅|《“十二五”期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案》|明确提出大力发展非公立医疗机构：1、提出2015年非公立医疗机构床位数和服务量要达到总量的20%2、放宽准入，鼓励社会力量和境外投资者举办医疗机构，有资质的人员开办私人诊所3、引导社会资本以多种方式参与公立医院改革4、进一步改善执业环境，鼓励非公立医疗机构向高水平、规模化大型医疗集团发展|
|2013.9|国务院|《关于促进健康服务业发展的若干意见》|再次强调推进多元办医格局的任务，在放宽市场准入、规划布局、投融资引导政策以及财税价格政策方面做了较为细致的补充|
|2013.12|国家卫生和计划生育委员会、国家中医院管理局|《关于加快发展社会办医的若干意见》|强调卫生规划的作用，就社会办医中存在的关键壁垒和障碍作出了针对性意见，政策较早期更加具体，更有操作性，包括：1、在放宽准入主体、服务领域，大型医用设备配置以及完善医保、财税、投融资引导政策，审批手续方面都有详细指导意见2、完善运营环境，包括人才、学术、专科建设和信息化建设|
|2014.4|发改委等|《关于非公立医疗机构医疗服务实行市场调节价有关问题的通知》|1、非公立医疗机构医疗服务价格实行市场调节2、营利性非公立医疗机构可自设服务项目3、非营利性非公立医疗机构按照《全国医疗服务价格项目规范》设立服务项目|
|2014.5|国务院办公厅|《深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务》|提出重点解决社会办医在准入和运营环境方面政策不到位和支持不足的问题，制定了相应的实施时间表|
|2014.6|国家卫生和计划生育委员会|《关于控制公立医院规模过快扩张的紧急通知》|提出控制公立医院扩张过快，给基层医疗卫生机构和非公立机构发展保留空间|
|2014.11|国家卫生和计划生育委员会等|《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》|鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源稀缺地区和其他有需求的医疗机构多点执业|

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|发布时间|发布部门|文件名称|主要内容|
|2015.3|国务院办公厅|《全国医疗卫生服务体系规划纲要2015—2020年）》|促进我国医疗卫生资源进一步优化配置，提高服务可及性、能力和资源利用效率，指导各地科学、合理地制订实施区域卫生规划和医疗机构设置规划|
|2015.6|国务院办公厅|《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》|在现有政策基础之上，坚持问题导向，将鼓励社会办医的大政方针落细、落实。一方面，着力消除阻碍社会办医疗机构发展的政策障碍，努力实现准入、运营和监管等方面政策平等，解决好“玻璃门”、“弹簧门”等问题；另一方面，加强社会办医疗机构医疗质量监管，强化医疗安全，创新和完善监管机制。真心实意扶持社会办医。|
|2016.3|全国人民代表大会|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016－2020年）规划纲要》|鼓励社会力量兴办健康服务业，推进非营利性民营医院和公立医院同等待遇。强化全行业监管，提高医疗服务质量，保障医疗安全。优化从医环境，完善纠纷调解机制，构建和谐医患关系。|
|2016.7|国家发展改革委会、国家卫生和计划生育委员会、人力资源社会保障部、财政部|《推进医疗服务价格改革的意见》|明确了医疗服务价格实行分类管理：公立医疗机构提供的基本医疗服务实行政府指导价，特需医疗服务和其他市场竞争充分、个性化需求较强的医疗服务实行市场调节价；非公立医疗机构提供的医疗服务，落实市场调节价政策|
|2016.7|国家发展改革委等部门|《关于印发推进医疗服务价格改革意见的通知》|要降低大型医用设备检查治疗和检验价格，提高诊疗、手术、康复、护理、中医等体现医务人员技术劳务价值的医疗服务价格。此外，国家将负责制定全国医疗服务项目技术规范，统一项目名称和服务内容，指导医疗机构规范开展服务，并作为确定医疗机构收费项目的依据。|
|2016.9|国家卫生和计划生育委员会|《医疗质量管理办法》|建立国家医疗质量管理的控制制度、评估制度和医疗安全与风险管理制度，提出医疗机构是医疗质量的责任主体，要求医疗机构的医疗质量管理实行院、科两级责任制，并进一步明确了各级卫生行政部门的医疗质量监管责任、医疗机构及医务人员涉及医疗质量问题的法律责任|
|2017.2|国家卫生和计划生育委员会|《医师执业注册管理办法》|对医师执业注册条件、注册程序、注销与变更注册等作出了明确规定，对于规范医师准入管理，加强医师队伍建设发挥了重要作用|
|2017.5|国务院办公厅|《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》|鼓励社会力量提供医疗服务，是深化医改、改善民生、提升全民健康素质的必然要求，是繁荣壮大健康产业、释放内需潜力、推动经济转型升级的重要举措，对推进健康中国建设、全面建成小康社会具有重要意义。|

本次交易的标的公司所从事的业务不属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目
录（2011年本）》（2013年修正）中所规定的限制类、淘汰类行业，与国家相关产业政
策发展方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为Q83卫生行业，不属于重污染行业。根据标的公司所在地环保部门出具的证明，报告期内，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
根据泗洪县国土资源局出具的证明以及建昌县国土资源局出具的证明，分金亭有限及其子公司、建昌有限自 2014年 1月 1日以来的经营用地的取得、使用、转让符合土地管理法的规定，截至证明出具日，无任何土地违法不良记录，且未受到过土地管理部门的处罚。全椒有限不存在拥有自有土地的情形。
综上，标的公司不存在违反国家关于土地管理相关法律和行政法规的规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司在医疗卫生服务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，不构成行业垄断行为，不存在违反反垄断法规规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行前，公司总股本为85,555万股。本次发行后，公司总股本将增至 99,939.80万股。其中，社会公众持股比例不低于发行后总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司股票不具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行。根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，各方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，本次交易所涉及的标的资产的交易价格系以标的资产的评估价值为依据由交易双方协商确定，并将经上市公司股东大会
审议通过。中企华和经办评估师与三家标的公司、上市公司、交易对方均不存在关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易的定价基准日为悦心健康审议本次重组方案的第六届董事会第二次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易加权均价（该价格即定价基准日前 120个交易日的上市公司股票交易总额/定价基准日前 120个交易日的悦心健康股票交易总量）的90%。经测算本次发行股份的价格为每股人民币6.25元。若悦心健康在定价基准日至作为对价的股份发行之日的期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。本次发行股份的定价水平符合《重组管理办法》的相关要求。
此外，悦心健康就本次交易召开董事会进行审议，关联董事已回避表决；悦心健康就本次交易召开股东大会进行审议，由非关联股东进行表决。独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见，认为本次交易的评估机构独立，评估假设前提合理，本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的标的资产依照具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的估值结果由交易双方协商确定，本次交易资产定价公允，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见。本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为三家标的公司100%股权。截至本独立财务顾问报告出具之日，标的资产不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保的情形，在本次交易获得中国证监会批准后，能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
本次交易的全体交易对方出具了承诺函，确认其持有的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致
标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让的情形，不存在与资产权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，如相关法律程序得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易的三家标的医院具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流较好等优点，本次交易完成后，上市公司将形成以建筑陶瓷业务、生态健康建材业务与医疗服务业务的多主业运营模式，将有效提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力。
优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，同时上市公司将从整体战略发展规划出发，根据三家医院各自的优势，进行资源整合，导入上市公司优秀的管理模式，实现各家医院之间资源共享和优势互补，逐步提升标的医院后续年度的盈利能力，进而实现股东价值最大化。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，悦心健康已经按照有关法律、法规以及规范性文件的规定建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于其控股股东、实际控制人及其关联方。本次交易完成后，分金亭有限、建昌有限、全椒有限成为悦心健康全资子公司，并已分别建立法人治理结构和独立运营的公司管理体制，其持续经营未依赖于悦心健康控股股东、实际控制人及其关联方。本次交易不会对悦心健康独立性产生不利影响。同时，为保证本次交易后悦心健康的独立性，悦心健康控股股东、实际控制人以及本次交易各交易对方均出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，
承诺保证上市公司的人员独立、财务独立、机构独立、资产独立和完整、业务独立。因此，本次交易完成后悦心健康将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与其控股股东、实际控制人及其他关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司也建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续执行相关的议事规则，保持健全有效的组织结构和完善的法人治理结构。此外，上市公司将进一步完善其法人治理结构、健全各项内部决策制度和内部控制制度，保持上市公司的规范运作。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，分金亭有限、全椒有限、建昌有限将成为上市公司的全资子公司，其作为医疗机构具有经营较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司提高抗周期性风险能力，增强资产质量和整体竞争力。本次交易完成后，上市公司盈利能力增强，资产规模、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升，符合上市公司全体股东的长远利益。
（2）关于同业竞争、关联交易及独立性
1）本次交易后上市公司的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
本次交易后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为李慈雄。
悦心健康为大健康产业、建筑陶瓷业务、生态健康建材业务多主业并行的上市公司。
本次交易完成前，上市公司实际控制人李慈雄未直接或间接控制任何与标的公司业务相同或相似的资产。因此，上市公司与实际控制人直接或间接控制的企业不存在同业竞争的情形。
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司实际控制人李慈雄控制的企业鑫曜节能分别持有广西玉林市桂南医院有限公司1.81%的股权、鞍山博爱眼科医院有限公司2.29%的股权和盘锦骨科医院有限公司1.88%的股权。目前上市公司实际控制人仅参股上述3家医院，持股比例较小，且鑫曜节能亦未参与经营前述三家医疗机构的具体业务。
因此未构成与上市公司的同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人李慈雄、控股股东斯米克工业及李慈雄控制的交易对方鑫曜节能出具了《关于避免同业竞争之承诺函》。
2）本次交易对上市公司关联交易的影响以及减少及规范关联交易、保持上市公司独立性的措施
本次交易完成后，各交易对方（除李慈雄控制的鑫曜节能外）持有上市公司股份比例均不足5%。根据《上市规则》的相关规定，各交易对方（除鑫曜节能以外）及其控制的企业均不构成上市公司关联方。本次交易未导致上市公司新增关联交易。为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者的合法权益，上市公司实际控制人李慈雄、控股股东斯米克工业、鑫曜节能均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，且上市公司实际控制人李慈雄、控股股东斯米克工业出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，进一步承诺在本次交易完成后，将保证悦心健康在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次交易前，悦心健康最近一年财务会计报告已经信永中和审计，并出具了
XYZH/2017SHA20076号标准无保留审计意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况请参见本独立财务顾问报告“第八章独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
综上，本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺函和签署的协议，如相关法律程序得到适当履行，则交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产之情形
本次发行股份购买资产的交易对方之一鑫曜节能为上市公司的实际控制人李慈雄控制的企业，本次交易完成之后，上市公司的实际控制人仍为李慈雄，本次交易未导致上市公司控制权发生变更。
本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，本次交易完成后，悦心健康将进一步拓展其在医疗服务行业的业务，深入贯彻以医养结合为核心的大健康产业的战略规划，公司在巩固好当前瓷砖业务同时，加速推进向医养结合大健康产业进行战略转型，并且未来继续延续集团化、品牌化、多元
化的经营方向发展，打造“悦心”和“斯米克”的双品牌运营战略。公司多元化发展战略初步实现，这将为广大中小股东的利益提供了更为多元化、更为可靠的业绩保障。
通过本次交易，三家标的医院将成为悦心健康的全资子公司，纳入悦心健康合并报表范围。公司将根据三家医院各自的优势，进行资源整合，同时导入上市公司优秀的管理模式，实现各家医院之间资源共享和优势互补。本次交易完成后，标的医院将通过资本市场运作有效提高自身的品牌知名度和社会影响力，同时将借助上市公司通畅的融资渠道，快速扩大自身的业务规模，抢占医疗服务行业市场。医院由于本身的特点决定了其具有经营较为稳定、抗周期性强，现金流较好等优点，有利于上市公司构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合。
综上，本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，同时上市公司将通过本次交易促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款相关规定。
本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条第三款的情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理；上市公司发行股份购买资产同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易方案中，上市公司拟募集配套资金总额将不超过本次发行股份购买资产的交易总额的100%，将提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形说明
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易完成前，李慈雄先生持有 CIMIC Management Corporation100%的股权， CIMIC Management Corporation持有斯米克工业集团79.21%的股权，斯米克工业集团持有斯米克工业100%的股权和太平洋数码100%的股权，而斯米克工业和太平洋数码分别持有上市公司46.73%和7.20%的股权，此外，李慈雄先生担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团以及太平洋数码的董事长，因而对上市公司具有实质性影响，为上市公司实际控制人。自上市公司 2007年上市以来，其控股股东均为斯米克工业，实际控制人均为李慈雄，上市公司控股权未发生变动。
本次交易完成后（不考虑配套募集资金），斯米克工业、太平洋数码、鑫曜节能分别持有上市公司40.00%、6.16%、6.05%的股权，且李慈雄先生仍然担任上市公司、斯米克工业、斯米克工业集团、太平洋数码、鑫曜节能的董事长，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，公司控制权不会发生变化，因此，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）交易标的的定价及其公允性的分析
1、交易标的评估基本情况
本次重组中，标的资产的评估基准日为2017年3月31日，交易价格以资产评估机构中企华出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
根据中企华出具的中企华评报字（2017）第3663-01号、中企华评报字（2017）第3663-03号、中企华评报字（2017）第3663-02号《评估报告》，标的资产于评估基准日的评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的资产|2017年3月31日账面价值|评估结果|增减值|增值率|
|||A|B|C=B-A|D=C/A|
|1|分金亭有限100%股权|6,529.07|64,059.22|57,530.15|881.14%|
|2|全椒有限100%股权|977.83|13,859.48|12,881.65|1317.37%|
|3|建昌有限100%股权|3,054.06|12,056.20|9,002.14|294.76%|
|合计||10,560.96|89,974.90|79,413.94|751.96%|

综上，根据标的公司评估情况，本次重组注入资产评估值合计为 89,974.90万元，经交易各方协商，标的公司交易作价合计约89,905.00万元。
2、交易标的评估公允性分析
本次交易拟注入的资产包括分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权及建昌有限100%股权均为医院资产。根据具有证券业务资格的资产评估机构以 2017年 3月 31日为评估基准日的收益法评估情况，本次交易的三家标的公司的相对估值水平如下所示：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|分金亭有限|全椒有限|建昌有限|
|2016年归属于母公司所有者净利润|3,030.65|536.20|795.64|
|2017年预测归属于母公司所有者净利润|3,174.08|881.35|764.99|
|评估值|64,059.22|13,859.48|12,056.20|
|静态市盈率（2016A）|21.14|25.85|15.15|
|动态市盈率（2017E）|20.18|15.73|15.76|

（1）标的资产估值情况与同行业可比公司估值比较
本次交易的标的资产均为医疗服务企业，结合标的资产自身特点，选取 9家 A股
医疗服务行业上市公司，可比同行业上市公司的相对估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|证券简称|静态市盈率（2016A）|动态市盈率（2017E）|
|000516.SZ|国际医学|77.24|60.59|
|002219.SZ|恒康医疗|58.64|49.22|
|002390.SZ|信邦制药|70.48|54.08|
|300015.SZ|爱尔眼科|54.87|41.38|
|600196.SH|复星医药|23.88|20.61|
|600594.SH|益佰制药|36.30|28.44|
|600763.SH|通策医疗|64.87|50.66|
|002173.SZ|创新医疗|79.65|59.53|
|000919.SZ|金陵药业|36.12|37.46|
|均值||55.78|44.66|
|中值||58.64|49.22|

注1：资料来源：wind资讯
注2：可比上市公司静态市盈率（2016A）=截至 2017年 3月 31日的总市值/2016年度归属母公司所有者净利润
注3：可比上市公司动态市盈率（2017E）=截至2017年3月31日的总市值/上市公司截至2017年8月31日的2017年万得一致预测净利润
根据 2017年 3月 31日收盘价计算，A股医疗服务行业可比上市公司静态市盈率（2016A）的均值与中值分别为55.78倍和58.64倍，动态市盈率（2017E）的均值与中值分别为 44.66倍和 49.22倍，均高于本次交易中三家标的公司估值对应的静态市盈率和动态市盈率。从可比公司的角度，本次交易标的资产的估值具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。
（2）标的资产估值与同行业可比交易估值比较
选取近期上市公司收购医疗服务企业的交易案例进行分析，其相对估值水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的股权|评估基准日|静态市盈率|动态市盈率|
|1|千足珍珠（002173.SZ）|福恬医院100%股权|2015年4月30日|14.15|24.95|
|2|千足珍珠（002173.SZ）|建华医院100%股权|2015年4月30日|20.77|14.35|
|3|千足珍珠（002173.SZ）|康华医院100%股权|2015年4月30日|26.80|13.63|
|4|恒康医疗（002219.SZ）|崇州二院70%股权|2015年9月30日|55.39|24.56|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的股权|评估基准日|静态市盈率|动态市盈率|
|5|常宝股份（002478.SZ）|什邡二院100%股权|2016年8月31日|27.16|27.80|
|6|常宝股份（002478.SZ）|洋河人民医院90%股权|2016年8月31日|NM|NM|
|7|常宝股份（002478.SZ）|单县东大医院71.23%股权|2016年8月31日|19.81|19.07|
|8|星河生物（300143.SZ）|四川友谊医院75%股权|2016年12月31日|32.90|19.75|
|均值||||28.14|20.59|
|中值||||26.80|19.75|

注1：静态市盈率=标的资产100%股权的评估价值/评估基准日前一年度归属母公司所有者净利润，如基准日为12月31日的，其静态市盈率=标的资产100%股权的评估价值/评估基准日当年归属母公司所有者净利润
注2：动态市盈率=标的资产100%股权的评估价值/评估基准日当年预测净利润，如基准日为 12月31日的，其静态市盈率=标的资产100%股权的评估价值/评估基准日下一年净利润
注3：常宝股份收购瑞高投资案例中，由于瑞高投资不具有实际经营业务，仅持有单县东大医院71.23%股权，故采用可比公司法进行比较时选择具有实际经营业务的单县东大医院作为标的
注4：洋河人民医院2015年和2016年预测净利润均为负数，故其静态和动态市盈率无意义
注5：以上案例中恒康医疗收购崇州二院70%股权以及星河生物收购四川友谊医院75%股权为现金收购，其余均为发行股份购买资产
根据上表统计，可比交易案例的静态市盈率的均值和中值分别为 28.14倍和 26.80倍，动态市盈率的均值和中值分别为 20.59倍和 19.75倍，高于本次交易标的资产估值对应的市盈率水平或与标的资产的市盈率水平相当。从可比交易的角度，本次交易中标的资产的估值具有合理性，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易标的估值均在可比公司及可比交易的相对估值范围内，本次交易中标的资产的估值具有合理性。
3、董事会对本次资产评估的意见
（1）评估机构的独立性
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易对方、标的公司不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的
独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。北京中企华资产评估有限责任公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
4、独立董事对本次资产评估的意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《上海悦心健康集团股份有限公司章程》等公司内部制度的规定和要求，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对于公司本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关以及评估定价的公允性进行了认真审核，发表独立意见如下：“1．评估机构的独立性
公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与公司及交易对方、标的公司不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
2．评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家法律、法规和规范性文件的规定、遵循了市场行业惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3．评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4．评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”（二）发行股份购买资产的股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，即2017年6月21日。
根据《重组管理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
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|-|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的90%|不低于交易均价的90%|
|前20个交易日|6.74|6.07|6.07|
|前60个交易日|7.03|6.33|6.33|
|前120个交易日|6.94|6.24|6.25|

经交易双方协商，本次发行价格以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为 6.25元/股，不低于定价基准日前 120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上述发行价格的最终确定尚需经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格应按如下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格原则符合《重组管理办法》相关规定。
（三）发行股票募集配套资金的股份发行的定价及其依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。本次募集配套资金的定价原则为询价发行。鑫曜节能不参与发行询价，不可撤销地接受其他发行对象申购竞价结果并与其他
发行对象以相同价格认购上市公司本次非公开发行的股份。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次募集配
套资金发行的股票价格及认购股份数量应作相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份募集配套资金的股份发行原则符合《发行管理办法》和《重组管理办法》相关规定。
五、本次交易的评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
1、分金亭有限100%股权的评估方法
本次分金亭有限收益法评估后的股东全部权益价值为 64,059.22万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 16,154.24万元，两者相差 47,904.98万元，差异率为296.55%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
分金亭有限是宿迁地区目前唯一一所集综合性医院、专科医院为一体的民营医院集团，为区域内居民提供医疗服务，担负当地突发公共事件的医疗救援和防控工作，并在特定优势领域辐射宿迁市及周边苏北地区、皖北地区。分金亭有限的业务规模、技术实力在泗洪及周边区域处于较为领先的地位，拥有经验丰富的医生护士团队，是宿迁当地的二级甲等综合医院，在辐射区域内赢得了较好的口碑。妇幼有限是宿迁市首家同类型二级专科医院，覆盖泗洪县周边两省四县地区的妇女、儿童患者，其儿童心理专科是宿迁市最早开展的儿童心理专科，可对各种儿童青少年的心理问题进行心理评估及干预，填补了市内儿童心理治疗领域的空白。同时，妇幼有限在 2016年搬迁至新院区后，软硬件设施得到了大幅提升，就诊人次在快速增长，为未来持续稳定的发展奠定基础。资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现分金亭有限的企业价值。
根据上述分析，本次评估评估结论采用收益法评估结果，即：分金亭有限的股东全
部权益价值评估结果为64,059.22万元。
2、全椒有限100%股权的评估方法
本次全椒有限收益法评估后的股东全部权益价值为 13,859.48万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为1,204.52万元，两者相差12,654.96万元，差异率为1,050.62%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
全椒有限是全椒县唯一一家民营二级综合医院，技术实力在县城及周边区域处于较为领先的地位，目前已和南京医科大学第二附属医院签订了多方位的战略合作协议，为医院的可持续发展提供了技术支撑平台。全椒有限的软、硬件优势既满足了当地及周边日益增长的医疗和健康体检的需求，也充分保障了全椒有限未来业绩的增长。上述医院所拥有的经营资质、服务平台、管理团队等不可确指的商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。
收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了全椒有限拥有的医疗技术队伍、管理团队和稳定的客户来源等对获利能力产生重大影响的因素，反映了企业各项资产的综合获利能力。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，以预测的收益为评估基础，是对股东全部权益价值较全面的考虑。
根据上述分析，本次评估评估结论采用收益法评估结果，即：全椒有限的股东全部权益价值评估结果为13,859.48万元。
3、建昌有限100%股权的评估方法
本次建昌有限收益法评估后的股东全部权益价值为 12,056.20万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为3,129.79万元，两者相差8,926.41万元，差异率为285.21%。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，是从资产的再取得途径考虑的；收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利能力角度考虑的。
本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：
首先，建昌县中医院有限责任公司是建昌县唯一一家二级以上中医院，医疗服务辐射区域人口数量大，是集医疗、科研、预防、保健、急救、康复为一体的大型综合性中医院，医疗设施齐全。医院全面推进信息化管理与多家医疗网络平台合作，方便患者信息资源转化，发展态势良好，在同地区同行业具有一定竞争力，拥有较强的获利能力，未来预测的收益具有可实现性；其次企业价值来源除了固定资产、营运资金等资产外，也来源于企业医疗团队的经验与能力、患者信息资源、医院口碑、内部管理水平等。
而资产基础法仅对各单项资产进行了评估，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估目的，收益法能够更加完整合理地体现建昌县中医院有限责任公司的企业价值。
根据上述分析，本次评估评估结论采用收益法评估结果，即：建昌县中医院有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为12,056.20万元。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数的合理性
重要评估参数取值的合理性分析请参见本财务顾问报告“第六章标的资产评估情况”中相关的数据。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产均以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：中企华根据被评估单位所处行业和经营特点，根据交易标的的特点采用不同的方法进行评估，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提合理，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
六、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
本次交易是上市公司向大健康产业进行战略转型的重要举措，将拓宽上市公司的主营业务范围。本次交易完成前，上市公司的主营业务包括建筑陶瓷业务、生态健康建材业务，上市公司同时涉足大健康产业。本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟医院资产，并将成为大健康产业、建筑陶瓷业务、生态健康建材业务多主业并行的上市公司。通过整合医疗服务资产，悦心健康将稳步推进向大健康产业的战略转型，优化产业结构，构建周期波动风险较低且具有广阔前景的业务组合，有效提高上市公司的综合实力和投资价值。本次交易完成后，分金亭医院、全椒有限、建昌有限将成为悦心健康的全资子公司，标的公司具备较强的盈利能力，有利于上市公司形成新的利润增长点，持续提升其资产质量和盈利能力，进一步增强上市公司的综合竞争力和可持续发展能力。
本次交易完成后，医院服务业务将成为悦心健康新的盈利增长点，上市公司未来的持续盈利能力将得到进一步增强。医疗机构经营具有较为稳定、抗周期性强、现金流良好等优点，这将有利于上市公司提高抗周期性风险能力，增强资产质量和整体竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
本次交易完成前后上市公司主要财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||2017年10月31日|||
||交易前|备考|变动率|交易前|备考|变动率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|14,635.92|16,162.65|10.43%|19,786.80|24,277.84|22.70%|
|应收票据|260.43|260.43|-|20.00|20.00|-|
|应收账款|13,163.55|17,048.74|29.51%|12,579.93|17,689.81|40.62%|
|预付款项|1,318.65|1,359.56|3.10%|1,134.91|1,219.12|7.42%|
|其他应收款|3,854.20|13,256.48|243.95%|3,715.71|6,005.89|61.63%|
|存货|32,799.34|35,021.89|6.78%|34,993.35|36,911.52|5.48%|
|一年内到期的非流动资产|219.87|219.87|-|280.77|280.77|-|
|其他流动资产|88.17|307.42|248.67%|787.80|815.66|3.54%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||2017年10月31日|||
||交易前|备考|变动率|交易前|备考|变动率|
|流动资产合计|66,340.14|83,637.04|26.07%|73,299.25|87,220.60|18.99%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|-|-|-|428.12|431.12|0.70%|
|长期应收款|500.00|500.00|-|-|-|-|
|长期股权投资|2,961.92|2,961.92|-|2,773.71|2,773.71|0.00%|
|投资性房地产|62,826.22|62,826.22|-|64,604.53|64,604.53|0.00%|
|固定资产|59,215.70|104,900.34|77.15%|54,111.11|98,006.15|81.12%|
|在建工程|4,559.26|4,559.26|-|6,948.94|6,948.94|-|
|无形资产|6,706.00|8,493.03|26.65%|6,393.53|10,072.41|57.54%|
|商誉|-|69,331.29|-|820.28|68,996.46|8311.34%|
|长期待摊费用|298.38|1,393.81|367.13%|1,305.66|2,016.35|54.43%|
|递延所得税资产|666.44|1,074.30|61.20%|637.07|1,127.67|77.01%|
|其他非流动资产|1,834.33|1,834.33|-|2,003.14|2,013.14|0.50%|
|非流动资产合计|139,568.26|257,874.51|84.77%|140,026.09|256,990.47|83.53%|
|资产总计|205,908.40|341,511.55|65.86%|213,325.34|344,211.07|61.35%|

截至 2016年 12月 31日，上市公司资产总额将从交易前的 205,908.40万元增加至交易后的341,511.55万元，增幅65.86%；截至2017年10月31日，上市公司资产总额将从交易前的 213,325.34万元增加至交易后的 344,211.07万元，增幅61.35%。其货币资金、其他应收款、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等科目较交易前有明显增加。公司资产规模得到较大程度的扩张，公司整体实力得到进一步增强，同时因为本次收购导致商誉增加。
2、负债及构成分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||2017年10月31日|||
||交易前|备考|变动率|交易前|备考|变动率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|68,099.18|82,189.18|20.69%|65,300.00|76,300.00|16.85%|
|应付票据|-|-|-||||
|应付账款|18,859.53|27,095.53|43.67%|19,666.22|27,407.12|39.36%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|||2017年10月31日|||
||交易前|备考|变动率|交易前|备考|变动率|
|其他应付款|7,810.45|17,369.49|122.39%|9,435.99|20,253.01|114.64%|
|预收款项|1,827.09|1,915.00|4.81%|1,669.15|1,774.51|6.31%|
|应付职工薪酬|1,752.48|2,872.67|63.92%|865.77|1,828.29|111.18%|
|应交税费|311.21|3,723.60|1096.49%|798.54|3,764.20|371.38%|
|应付利息|158.61|158.61|-|97.56|97.56|0.00%|
|应付股利|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|4,190.41|8,186.35|95.36%|4,730.49|6,949.15|46.90%|
|其他流动负债|-|11.36|-|-|11.36|-|
|流动负债合计|103,008.97|143,521.79|39.33%|102,563.72|138,385.20|34.93%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|1,336.90|1,393.19|4.21%|1,405.54|1,452.37|3.33%|
|应付债券|-|-|-|-|-|-|
|长期借款|5,100.00|5,100.00|-|5,704.19|5,704.19|0.00%|
|长期应付款|-|7,456.74|-|3,543.06|6,289.44|77.51%|
|专项应付款|-|220.00|-|-|220.00|-|
|递延所得税负债|11,382.11|13,895.84|22.08%|11,837.93|14,235.87|20.26%|
|其他非流动负债||-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|17,819.01|28,065.77|57.50%|22,490.73|27,901.87|24.06%|
|负债合计|120,827.98|171,587.56|42.01%|125,054.45|166,287.07|32.97%|

截至 2016年 12月 31日，上市公司的负债总额由交易前的 120,827.98万元增加至交易后的171,587.56万元，增幅达42.01%；截至2017年10月31日，上市公司负债由交易前的 125,054.45万元增加至交易后的 166,287.07万元，增幅达32.97%。本次交易完成后，上市公司负债规模将有所增加，主要为流动负债。
3、本次交易前后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||2017年10月31日/2017年1-10月||
||交易前|备考|交易前|备考|
|资产负债率|58.68%|50.24%|58.62%|48.31%|
|流动比率（倍）|0.64|0.58|71.47%|63.03%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日/2016年度||2017年10月31日/2017年1-10月||
||交易前|备考|交易前|备考|
|速动比率（倍）|0.33|0.34|37.35%|36.35%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|13,455.46|22,052.26|11,648.80|20,959.77|
|利息保障倍数（倍）|1.47|2.06|1.73|2.59|

注1：资产负债率=期末总负债/期末总资产
注2：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
注3：速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
注4：息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
注5：利息保障倍数=息税前利润/利息费用=（净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用
截至 2016年 12月 31日及 2017年 10月 31日，上市公司备考资产负债率分别为50.24%及48.31%，较交易前的58.68%及58.62%有所降低；备考流动比率、速动比率较交易前略有上升。本次交易完成后，上市公司偿债能有所提高。
4、本次交易前后营运能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2016年12月31日/2016年度||2017年10月31日/2017年1-10月||
||交易前|备考|交易前|备考|
|应收账款周转率（次/年）|5.78|6.59|5.74|6.12|
|总资产周转率（次/年）|0.37|0.33|0.35|0.31|

注1：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2]
注2：总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
注3：备考2016年末应收帐款余额、总资产余额未进行加权平均
注4：2017年1-10月数据未经年化
2016年度及 2017年 1-10月，上市公司备考应收账款周转率分别为 6.59及6.12，备考总资产周转率分别为 0.33及0.31。各期应收账款周转率及总资产周转率均较交易前稳定。
5、本次交易前后营业收入和净利润分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2017年1-10月|||
||交易前|备考|变动率|交易前|备考|变动率|
|营业收入|77,788.88|112,412.98|44.51%|73,896.84|106,327.44|43.89%|
|营业成本|50,519.27|76,381.85|51.19%|48,144.19|71,443.09|48.39%|
|营业利润|-956.00|3,902.87|-508.25%|2,493.65|6,832.45|173.99%|
|利润总额|2,169.30|6,560.87|202.44%|2,490.26|6,814.72|173.66%|
|净利润|1,579.99|4,808.90|204.36%|1,951.54|5,162.26|164.52%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,702.63|4,931.54|189.64%|2,058.67|5,269.39|155.96%|

注：净营业收入、营业成本分别对应备考审计报告中营业收入合计、营业成本合计。
本次交易完成后，公司 2016年度及 2017年 1-10月的各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标将得到明显改善。本次重组显著提升了上市公司的盈利能力，增强了上市公司市场竞争力。
上市公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 1,702.63万元增加至交易后的4,931.54万元，增幅为189.64%；公司2017年1-10月归属于母公司所有者的净利润将由交易前的2,058.67万元增加至交易后的5,269.39万元，增幅达到155.96%。
本次交易完成后，上市公司盈利水平将得到提高。
6、本次交易前后盈利能力指标
单位：元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2017年1-10月||
||交易前|备考|交易前|备考|
|销售净利率|2.03%|4.28%|2.64%|4.86%|
|期间费用率|32.25%|26.21%|29.22%|24.38%|
|基本每股收益|0.020|0.050|0.024|0.053|

注1：销售净利率=净利润/营业收入
注2：期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
本次交易完成后，上市公司基本每股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致
即期每股收益被摊薄的情况。
七、本次交易对上市公司的其他影响分析
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司的主营业务主要包括建筑陶瓷及生态健康建材业务，公司于 2015年开始向医养结合大健康产业方向转型，涉足医疗服务领域。根据信永中和出具的上市公司2016年度及2017年1-10月备考审阅报告，本次交易完成后2016年及2017年1-10月上市公司的备考主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|行业|2016年||2017年1-10月||
||金额|占比|金额|占比|
|建材|77,788.88|69.20%|73,896.84|69.50%|
|医疗|34,624.10|30.80%|32,430.60|30.50%|
|合计|112,412.98|100.00%|106,327.44|100.00%|

如上表所示，本次交易完成后，医疗业务板块将成为上市公司的重要收入构成。本次交易完成后，上市公司将成为大健康产业、建筑陶瓷业务、生态健康建材业务多主业并行的上市公司。通过整合医疗服务资产，上市公司将稳步推进向大健康产业的战略转型，优化产业结构，向集团化、品牌化、多元化的经营方向发展。
2、未来经营发展战略
公司的发展战略是在巩固好当前建材业务的同时，稳步推进向医养结合的大健康产业进行战略转型，向集团化、品牌化、多元化的经营方向发展，打造“悦心”和“斯米克”的双品牌运营战略。即以“悦心”作为大健康产业的品牌，长期愿景是让“悦心健康”成为中国重视健康的中高端家庭的首选品牌；另一方面，则继续以“斯米克”作为建筑陶瓷和生态建材等产品的品牌。公司未来各项业务经营发展战略如下所示：
（1）建筑陶瓷业务
公司瓷砖销售一向较为稳定，瓷砖产能较为充裕，目前并无扩张建筑陶瓷业务的计划。公司将通过持续的产品创新开拓市场，同时结合建材市场的变化及时调整销售策略，
以提高市场占有率，实现销售收入的增长。
（2）生态健康建材业务
公司生态健康建材产品具备释放负氧离子功能，取得中国建筑材料联合会生态环境建材分会关于生态建材的功能特性认可，取得会标使用证书、调湿功能建材产品标识使用证书、净化功能建材产品标识使用证书。目前生态健康建材产品销售以经销商渠道为主，尚未实现较大的销售规模。未来的业生态建材业务将集中于开拓市场，而生产方面则主要是以销定产，根据市场业务的增长情况控制生产建设投入。
（3）大健康产业
公司对大健康产业的发展战略主要有三方面，其一是整合大健康产业的终端服务链：通过自建发展、外延并购、战略投资等方式，建立一个从预防保健、医疗、康复、到养老的大健康服务链条，并结合医疗、养老、保险和全病程的大数据管理信息系统，为客户提供全面、完整、可信赖的大健康服务体系。其二是轻资产运行：以服务运营为核心竞争力，采用公建民营、战略投资、并购重组等投资管理模式，整合建立轻资产投入、重运营能力的服务链平台。其三是整合台湾丰富的健康、医疗和养老产业资源，借鉴台湾优质的服务理念，引入台湾成熟的运营模式和资深管理人才，与当地管理人才相结合，形成优质的管理和差异化的品牌竞争力，进行产业横向及纵向整合。
3、未来业务管理模式
结合上述经营发展战略，公司未来业务管理模式说明如下：
（1）根据多元化业务划分，以事业部作为经营管理单位，并设置相应业务的子公司，各事业部自主管理运营
本次交易完成后，上市公司将成为大健康产业、建筑陶瓷业务、生态健康建材业务多主业并行的上市公司。目前大健康产业属医疗养老事业部，已设置上海悦心健康医疗投资管理有限公司、上海悦心安颐投资管理有限公司，并根据区域发展需要设置了徐州徐医悦心医院投资管理有限公司、湖南悦心健康医疗投资管理有限公司等子公司。建筑陶瓷业务属瓷砖事业部，已设置了上海斯米克建筑陶瓷有限公司、江西斯米克陶瓷有限公司等子公司。生态健康建材业务属健康建材事业部，已设置上海斯米克健康环境技术有限公司、荆州斯米克新材料有限公司等子公司。
各事业部根据自身情况来设定运营目标，各子公司独立核算经营效益。各专责的经营管理团队负责日常经营决策，并承担日常经营责任。
对于大健康医疗业务，公司未来将设置医疗业务管理委员会，对公司下属医疗业务子公司进行管理。管理范围包括：企业文化管理、战略管理、预算与重大资金管理、高管以及核心医技人员管理、药品耗材采购管理、重大投资管理以及合理的业务指导。
管理委员会就公司董事会审议重大事项时向董事会提供专业意见。
（2）母公司作为集团化经营的管理总部，致力于整合资源提高综效
在多元化的经营管理架构下，母公司作为集团化经营的管理总部，致力于产业链整合、投融资管理及资本运作，并向各事业部提供支持和资源，协同管理各事业部，高效协调和分配公司资源，通过规模效应和协同效应来降低成本和提高管理运营效率，控制经营风险。
（3）母公司遵循公司治理原则对子公司进行管理
为加强对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，公司已制定《子公司管理制度》，对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露、内部审计监督等方面进行管理。公司的全资子公司、控股子公司均需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
（二）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易完成前，悦心健康已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，悦心健康根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，悦心健康的实际控制人未发生变化，通过购买资产和募集配套资金引入新的股东，公司治理结构也将得到进一步完善。悦心健康将根据有关情况变化按照法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
八、本次交易的资产交割安排
本次交易中，悦心健康拟向鑫曜节能、识炯管理、健灏投资、东吴资本、胡道虎 5名交易对方发行股份购买其持有的分金亭有限100%股权；拟向鑫曜节能、木尚管理、健灏投资、晏行能 4名交易对方发行股份购买其持有的全椒有限100%股权；拟向鑫曜节能、识毅管理、健灏投资、赵方程4名交易对方发行股份购买其持有的建昌有限100%股权。此次悦心健康收购的分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权和建昌有限100%股权将由出售上述股权的重组交易对方、悦心健康签署协议，并在该等协议中明确悦心健康收购的上述股权将直接交割至悦心健康名下。本次交易完成后，悦心健康将持有分金亭有限100%股权、全椒有限100%股权和建昌有限100%股权。
本次交易的交易标的为权属清晰的经营资产，交易标的的交割或转移不存在法律障碍。
（一）分金亭有限100%股权
根据悦心健康与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易双方对分金亭有限100%的股权交付安排如下：
1、交割安排
交易各方同意，于协议生效之日起 45个工作日内，各交易对方应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，悦心健康应充分配合。
交易各方同意，于交割日起 30个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则将新增股份分别登记于各交易对方名下。
交易各方进一步确认，各转让方取得协议所述之新增股份且上市公司按照协议的规定为各交易对方办理完成新增股份的证券登记手续后，即上市公司已向各交易对方支付完毕上市公司受让标的资产的全部价款后，无需再向各交易对方支付任何对价。
交易各方同意，在履行上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。
2、生效与终止
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》自经各方签字盖
章（法人需其法定代表人或授权代表签署并加盖公章，对于自然人系指签字）之日起成立，下述条件全部成就之首日生效：
（1）悦心健康董事会、股东大会审议通过协议及本次交易。
（2）鑫曜节能已作出股东决定、东吴资本已作出董事会决议，同意协议及本次交易。
（3）健灏投资、识炯管理已作出合伙人决议，同意协议及本次交易。
（4）中国证监会书面核准协议项下的本次交易。
（5）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准，包括但不限于主管商务部门的批准。
3、违约责任
协议项下任何一方因违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
为免疑义，本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。
（二）全椒有限100%股权
根据悦心健康与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易各方对全椒有限100%股权的交付安排如下：
1、交割安排
交易各方同意，于协议生效之日起 45个工作日内，各交易对方应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，悦心健康应充分配合。
交易各方同意，于交割日起 30个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则将新增股份分别登记于各交易对方名下。
交易各方进一步确认，各转让方取得协议所述之新增股份且上市公司按照协议的规定为各交易对方办理完成新增股份的证券登记手续后，即上市公司已向各交易对方支付完毕上市公司受让标的资产的全部价款后，无需再向各交易对方支付任何对价。
交易各方同意，在履行上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。
2、生效与终止
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》自各方签字盖章（对于法人系指签字并盖章，对于自然人系指签字）之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）悦心健康董事会、股东大会审议通过协议及本次交易。
（2）鑫曜节能作出股东决定，同意协议及本次交易。
（3）健灏投资、木尚管理作出合伙人决议，同意协议及本次交易。
（4）中国证监会书面核准本协议项下的本次交易。
（5）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准，包括但不限于主管商务部门的批准。
3、违约责任
协议项下任何一方因违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
为免疑义，本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。
（三）建昌有限100%股权
根据悦心健康与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易各方对建昌有限100%股权的交付安排如下：
1、交割安排
交易各方同意，于协议生效之日起 45个工作日内，各交易对方应办理完毕将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，悦心健康应充分配合。
交易各方同意，于交割日起 30个工作日内，上市公司应依据登记结算机构的证券
登记业务规则将新增股份分别登记于各交易对方名下。
交易各方进一步确认，各转让方取得协议所述之新增股份且上市公司按照协议的规定为各交易对方办理完成新增股份的证券登记手续后，即上市公司已向各交易对方支付完毕上市公司受让标的资产的全部价款后，无需再向各交易对方支付任何对价。
交易各方同意，在履行上述约定时，如需要交易各方另行签署相关文件（包括但不限于修改章程、股份转让协议等）或办理相关手续，则交易各方同意及时办理，如需要其他方予以配合，则各方应努力促成其他方进行配合。
2、生效与终止
《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》自各方签字盖章（对于法人系指签字并盖章，对于自然人系指签字）之日起成立，并自下述条件全部成就之首日起生效：
（1）悦心健康董事会、股东大会审议通过协议及本次交易。
（2）鑫曜节能已作出股东决定，同意协议及本次交易。
（3）健灏投资、识毅管理已作出合伙人决议，同意协议及本次交易。
（4）中国证监会书面核准协议项下的本次交易。
（5）本次交易根据相关法律法规规定须取得的其他政府主管部门批准，包括但不限于主管商务部门的批准。
3、违约责任
协议项下任何一方因违反协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
为免疑义，本次交易未能取得中国证监会的批准或其他必须的政府主管部门批准不属于各方违约情形，各方不应对此承担任何违约责任。
综上所述，本独立财务顾问认为：《发行股份购买资产协议》约定的交易标的交割安排不存在导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方之一鑫曜节能为上市公司实际控制人李慈雄控制的企业，为上市公司的关联方，鑫曜节能同时为本次募集配套资金的认购方之一；上市公司董事兼总裁王其鑫担任分金亭有限、全椒有限、建昌有限、鑫曜节能的董事。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
1、拓展大健康业务，突破发展瓶颈
公司自2014年起逐步摸索外延式转型，并于2015年明确向医养结合大健康产业进行转型的方向。公司的战略规划主要是在巩固好当前瓷砖业务的同时，稳步推进向医养结合大健康产业进行战略转型，向集团化、品牌化、多元化的经营方向发展，打造“悦心”和“斯米克”的双品牌运营战略。即以“悦心”作为新转型大健康服务业务的品牌，长期愿景是让“悦心健康”成为中国重视健康的首选品牌；另一方面，则继续以“斯米克”作为建筑陶瓷和生态建材等产品的品牌。
公司对转型大健康产业的发展战略主要有三方面，其一是整合大健康产业的终端服务链：通过自建发展、外延并购、战略投资等方式，建立一个从预防保健、医疗、康复、到养老的大健康服务链条，并结合医疗、养老、保险和全病程的大数据管理信息系统，为客户提供全面、完整、可信赖的大健康服务体系。其二是轻资产运行：以服务运营为核心竞争力，采用公建民营、战略投资、并购重组等投资管理模式，整合建立轻资产投入、重运营能力的服务链平台。其三是整合台湾丰富的健康、医疗和养老产业资源，借鉴台湾优质的服务理念，引入台湾成熟的运营模式和资深管理人才，与当地管理人才相结合，形成优质的管理和差异化的品牌竞争力，进行产业横向及纵向的整合综效，为股东创造价值。
2、注入优质资产，提升上市公司盈利能力
本次交易深入贯彻上市公司以医养结合为核心的大健康产业的战略规划，进一步推进上市公司向医养结合大健康产业进行战略转型。本次交易完成后，上市公司将控制并运营成熟的医院资产，初步实现建筑陶瓷、生态健康建材与大健康产业多主业的业务格
局，有利于提高公司的盈利水平，降低经营风险，并为广大中小股东提供更多元化、更可靠的业绩保障。
本次交易后，公司收购的标的公司业务，与公司已整合的资源和已布局开展的业务，将产生较好的协同效应，形成公司建设“区域健康综合体”的运营模式，即以县级区域为范围、以推展城乡居民健康为宗旨、以二级综合医院为核心、向下辐射基层（社区医院、卫生所）、向前延伸健康促进、向后延伸康复、养老、临终关怀，同时具备财务保险为支撑的健康服务项目集合体。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联方股东的利益
本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
上市公司董事会在审议本次交易时，关联董事已回避表决。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。上市公司独立董事对本次交易发表了专项意见，法律顾问对此次交易出具了法律意见书。本次交易不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备一定的必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、标的公司股东及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查
截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金、资产的情形，本次交易也不会产生上市公司及交易标的的非经营性资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在被实际控制人或其他关联人占用非经营性资金、资产的情形，本次交易也不会产生上市公司及交易标的的非经营性资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。
十一、盈利预测补偿安排的可行性、合理性
本次交易，各业绩承诺主体对标的公司的相关盈利情况进行了承诺。根据悦心健康
“第七章本次交易合同的主要条款 /二、《盈利补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：悦心健康就本次交易与各业绩承诺主体签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，协议就各业绩承诺主体与悦心健康关于实际利润未达到承诺利润数以及补偿期限届满时标的公司发生减值情形的相关补偿安排进行了约定；同时也对补偿义务、履约方式、违约责任等做了明确约定。本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，协议约定的具体措施具有可行性、合理性，不会损害上市公司股东的利益。
十二、独立财务顾问的内核程序及内核意见
（一）内核程序简介
根据《财务顾问业务指引》、中国证监会的相关要求以及中金公司的内核制度，本机构自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
本机构内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10个自然日（不少于8个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10个自然日（至少包括 8个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过后方可上报。
（二）中金公司内核意见
中金公司内核工作小组对本次交易发表的内核意见如下：
上海悦心健康集团股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的内容真实、准确、完整，中金公司内核工作小组同意出具《独立财务顾问报告》。
十三、独立财务顾问对本次交易的总体结论
中金公司作为悦心健康的独立财务顾问，按照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的适当核查，并与悦心健康、律师、审计师和评估师经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应资产的风险；
8、本次交易构成关联交易，本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见；上市公司股东大会在审议相关议案时，关联股东已回避表决。本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；
9、截至本独立财务顾问报告出具之日，标的公司的股东及其关联方、资产所有人
及其关联方不存在对标的公司的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产及上市公司的非经营性资金占用；
10、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市；
11、上市公司与各业绩承诺主体就关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表：_______________
黄朝晖
投资银行部门负责人：_______________
王晟
内核负责人：_______________
石芳
财务顾问主办人：________________ ________________
李响 赵冀
财务顾问协办人：________________
许珂
中国国际金融股份有限公司2018年3月14日