股票代码：600076 股票简称：青鸟华光 编号：2015-091
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（元/股）|获配数量（股）|限售期|
|1|平安大华基金管理有限公司|9.01|16,947,835|12个月|
|2|华安未来资产管理（上海）有限公司|9.01|11,098,779|12个月|
|3|国寿安保基金管理有限公司|9.01|11,098,779|12个月|
|4|国信证券股份有限公司|9.01|11,342,943|12个月|
|5|红土创新基金管理有限公司|9.01|16,159,822|12个月|
|6|第一创业证券投资股份有限公司|9.01|11,098,779|12个月|
|7|华泰柏瑞基金管理有限公司|9.01|16,648,169|12个月|
|8|泰达宏利基金管理有限公司|9.01|16,592,685|12个月|
||合计||110,987,791||

2、预计上市时间：
本次发行的新增股份已于 2015年 12月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次重大资产重组基本情况
根据青鸟华光第八届董事会第九次、第十次会议决议，青鸟华光2015年第二次临时股东大会决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等资料，本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产、配套募集资金三项交易组成，其中，重大资产置换、发行股份购买资产互为条件，不可分割，构成本次重大资产重组部分，如重大资产置换、发行股份购买资产未获得所需的批准（包括但不限于相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；配套募集资金以重大资产置换、发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。本次交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
青鸟华光以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债与康欣新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置换。本次交易置出资产的评估价值为 17,979.19万元，置入资产的评估价值为 347,045.99万元。置换完成后，康欣新材股东或其指定公司承接置出资产的全部权利和义务，青鸟华光拥有置入资产康欣新材100%股权。
2、发行股份购买资产
青鸟华光拟以发行股份的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出资产的差额部分。发行股份的定价基准日为青鸟华光第八届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为 5.90元/股，即不低于定价基准日前 120个交易日均价的90%。上述发行价格已经青鸟华光股东大会批准。本次置出资产和置入资产置换后的差额为 329,066.80万元。据此计算，本次购买资产发行股份数量为 557,740,338股，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。青鸟华光向康欣新材各股东非公开发行股份的具体数量如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称||认购青鸟华光股份数（股）||
||李洁||220,429,643|
||周晓璐||20,065,994|
||郭志先||25,583,469|
||李汉华||15,810,386|
|李文甫||25,619,539||
|田三红||30,974,353||

|||||
|-|-|-|-|
|远东控股||22,309,614||
|珠峰基石||22,309,614||
|武汉华汇||19,520,912||
|蔡鉴||15,779,411||
|芜湖基石||14,724,345||
|东方国润||11,527,846||
||朱一波||10,773,687|
|杨燕冰||8,923,845||
|杨其礼|||8,457,345|
|华商盈通||7,585,269||
|李宏清||5,386,844||
|申燕||5,386,844||
|周正||5,386,844||
|杭州博润||4,461,923||
|常州博润||4,461,923||
|国林投资||3,878,529||
|葛亚君||2,558,750||
|王甫||2,389,065||
|襄阳博润||2,230,961||
|叶英||1,993,132||
|李刚||1,669,921||
|操喜姣||1,616,053||
|许望生||1,616,053||
|张傲||1,616,053||
|刘雯婧||1,481,383||
|林启龙||1,373,645||
|马刚||1,346,711||
||刘健||11,154,807|
|楚商先锋||5,535,885||
|武汉光谷||2,767,943||
|科华银赛||2,767,943||
|弘湾资本||5,535,885||
|吉彦平||727,969||
||合计||557,740,338|

上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，青鸟华光将拥有康欣新材
100%的股份，康欣新材成为青鸟华光全资子公司。
3、募集配套资金
青鸟华光拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过10亿元，低于本次拟购买资产交易价格的100%，拟用于康欣新材在建的年产 27.5万 m3COSB项目以及年产 20万m3新型集装箱底板项目建设、补充流动资金（不超过募集配套资金的30%）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%，即不低于6.18元/股，最终发行价格以询价方式确定。根据募集配套资金总额和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量为 161,812,297股。当出现用于在建项目的配套募集资金未募集到位的情形时，则通过银行借款或自有资金以及其他方式筹资满足在建项目资金需求。
上述重大资产置换及发行股份购买资产未获得所需的批准（包括但不限于相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；上述发行股份募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
（二）本次发行的决策程序和审批程序
1、青鸟华光履行的决策程序
2015年 4月 28日，青鸟华光第三届三次职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案；
2015年 5月 14日，青鸟华光召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等与本次重组相关的议案；
2015年 6月 4日，青鸟华光召开第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案；
2015年 9月 16日，青鸟华光召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了青鸟华光重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易《业绩补偿协议补充协议》。
2、康欣新材履行的决策程序
2015年4月18日，康欣新材2014年度股东大会作出决议，授权董事会办理本次重组相关事宜。
2015年 5月 17日，康欣新材第二届董事会第四次会议通过了本次重组的相关议案，同意青鸟华光与康欣新材本次重组经中国证监会批准后，康欣新材的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。
2015年 6月 7日，康欣新材 2015年第一次临时股东大会通过了本次重组的相关议案。
2015年 10月 11日，康欣新材 2015年第二次临时股东大会通过了变更公司名称及公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的议案。康欣新材名称变更为“湖北康欣新材料科技有限责任公司”。
2015年11月3日，康欣新材召开2015年度第一次临时股东会，会议审议通过了《关于公司变更为青鸟华光全资子公司的议案》，同意康欣新材全体股东100%的股权全部转让给青鸟华光；股权转让后，康欣新材类型变为一人有限责任公司（法人独资）”。
3、交易对方履行的决策程序
2015年 4月，国林投资、远东控股、华商盈通、弘湾资本、科华银赛五家公司的股东会批准了本次重组的相关议案。
2015年 4月，东方国润、珠峰基石、芜湖基石、杭州博润、常州博润、襄阳博润、武汉华汇、楚商先锋、武汉光谷九家合伙企业的投资委员会决议批准了本次重组的相关议案。
4、其他有关单位履行的批准和授权
2015年9月23日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第 81次工作会议审核，公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项获得无条件通过。
2015年10月29日，中国证监会出具证监许可[2015]2389号《关于核准潍
坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大资产重组及向李洁等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对青鸟华光本次重组事项予以核准，并核准青鸟华光向康欣新材39名股东共发行557,740,338股股份购买资产，核准青鸟华光非公开发行不超过161,812,297股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（二）本次发行概况
1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。
2、股票面值：1元。
3、发行数量：110,987,791股。
4、发行价格：9.01元/股。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司通过询价方式向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的100%。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价，最终发行价格将通过询价方式确定。本次发行定价基准日为发行人第八届董事会第九次会议决议公告日（2015年5月14日），其前20个交易日股票交易均价，即6.18元/股，即本次发行价格定为不低于6.18元/股。本次非公开发行价格为9.01元/股元/股，为发行底价的145.79%和发行日前20个交易日均价的87.73%。
5、募集资金：本次非公开发行募集资金总额为 999,999,996.91元，扣除与发行有关的费用 19,070,987.79后的募集资金净额为 980,929,009.12元。本次所募集的资金将用于康欣新材在建的年产 27.5万立方米 COSB项目以及年产 20万立方米新型集装箱底板项目建设、补充流动资金（不超过募集配套资金总额的30%）等。
6、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况：本次募集资金净额已存入公司指定的验资账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
独立财务顾问、开户银行和公司将根据上海证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（四）验资情况
2015年12月1日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了瑞华验字[2015] 16020011号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015年 12月 1日止，公司本次非公开发行共计募集资金总额为 999,999,996.91元，扣除本次募集配套资金发行费用 19,070,987.79元后，募集资金净额为 980,929,009.12元（大写：玖亿捌仟零玖拾贰万玖仟零玖元壹角贰分）。其中，计入实收资本人民币 110,987,791元（大写：壹亿壹仟零玖拾捌万柒仟柒佰玖拾壹元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 869,941,218.12元（大写：捌亿陆仟玖佰玖拾肆万壹仟贰佰壹拾捌元壹角贰分）。
（五）证券发行登记情况
截止到 2015年 12月 7日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
（六）资产过户情况
本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（七）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问关于本次非公开发行过程和
认购对象合规性的结论意见：
1、独立财务顾问关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
公司本次发行的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司在其关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告中认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。”
施的法定条件；本次发行的《认购邀请书》和《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量、募集配套资金总额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行认购对象中的私募基金已依法办理完毕备案手续；青鸟华光本次发行已履行了现阶段必要的法律程序，尚需办理本次发行所涉及的新增股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记等手续。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行价格（元/股）|获配数量（股）|限售期|
|1|平安大华基金管理有限公司|9.01|16,947,835|12个月|
|2|华安未来资产管理（上海）有限公司|9.01|11,098,779|12个月|
|3|国寿安保基金管理有限公司|9.01|11,098,779|12个月|
|4|国信证券股份有限公司|9.01|11,342,943|12个月|
|5|红土创新基金管理有限公司|9.01|16,159,822|12个月|
|6|第一创业证券投资股份有限公司|9.01|11,098,779|12个月|
|7|华泰柏瑞基金管理有限公司|9.01|16,648,169|12个月|
|8|泰达宏利基金管理有限公司|9.01|16,592,685|12个月|
||合计||110,987,791||

（二）发行对象的基本情况
1、平安大华基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：30000万人民币
法定代表人：罗春风
住所：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
平安大华基金管理有限公司管理的平安大华增利21号资产管理计划参与认购青鸟华光本次发行的股票。
2、华安未来资产管理（上海）有限公司
企业性质：有限责任公司(国内合资)
注册资本：人民币 3000.0000万元整
法定代表人：顾建国
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路8号633室
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华安未来资产管理（上海）有限公司管理的华安资产浦发银行定增3号资产管理计划参与认购青鸟华光本次发行的股票。
3、国寿安保基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：人民币58800.0000万
法定代表人：刘慧敏
住所：上海市虹口区丰镇路 806号3幢306号
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国寿安保基金管理有限公司管理的国寿安保－鑫源定增 1号资产管理计划参与认购青鸟华光本次发行的股票。
4、国信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册资本：820000万人民币
法定代表人：何如
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层
经营范围：证券经纪；证券投资咨询与证券交易；证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。
国信证券股份有限公司管理的国信证券与深圳方略德合投资咨询有限公司进行的股票收益互换交易项目参与认购青鸟华光本次发行的股票。
5、红土创新基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：10000万人民币
法定代表人：陈文正
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
红土创新基金管理有限公司管理的红土创新红人 1号资产管理计划参与认购青鸟华光本次发行的股票。
6、第一创业证券投资股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：197000万人民币
法定代表人：刘学民
住所：深圳市福田区福华一路 115号投行大厦20楼
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品。
第一创业证券投资股份有限公司管理的共盈大岩量化定增集合资产管理计划参与认购青鸟华光本次发行的股票。
7、华泰柏瑞基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册资本：20000万人民币
法定代表人：齐亮
住所：上海市浦东新区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
华泰柏瑞基金管理有限公司管理的华泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券投资基金参与认购青鸟华光本次发行的股票。
8、泰达宏利基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：18000万人民币
法定代表人：弓劲梅
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层
经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其他业务。
泰达宏利基金管理有限公司管理的泰达宏利价值成长定向增发 330号资产管理计划参与认购青鸟华光本次发行的股票。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至 2015年 11月 19日（发送《认购邀请书》前一个交易日），公司总股本为923,276,338股，前十名股东持股情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||股份数量||股份比例||
|1||李洁||220,429,643||23.87%|
|2|东方国兴||34,138,850||3.70%||
|3|田三红||30,974,353||3.35%||
|4|李文甫||25,619,539||2.77%||
|5|郭志先||25,583,469||2.77%||
|6|远东控股||22,309,614||2.42%||
|7|珠峰基石||22,309,614||2.42%||
|8||周晓璐||20,065,994||2.17%|
|9|武汉华汇||19,520,912||2.11%||
|10||李汉华||15,810,386||1.71%|
|||合计||436,762,374||47.31%|

（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
截至 2015年 12月 7日，本次非公开发行的股份已完成登记，公司总股本为1,034,264,129股，前十名股东持股情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||股份数量||股份比例||
|1||李洁||220,429,643||21.31%|
|2|东方国兴||34,138,850||3.30%||
|3|田三红||30,974,353||2.99%||
|4|李文甫||25,619,539||2.48%||
|5|郭志先||25,583,469||2.47%||
|6|远东控股||22,309,614||2.16%||
|6|珠峰基石||22,309,614||2.16%||
|8||周晓璐||20,065,994||1.94%|
|9|武汉华汇||19,520,912||1.89%||

||||
|-|-|-|
|平安大华基金管理有限公司|16,947,835|1.64%|
|合计|437,899,823|42.34%|

四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行前，公司总股本为923,276,338股；本次非公开发行后，公司总股本为 1,034,264,129股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||股东名称||本次重组完成前||||本次重组完成后||||
|||||股份数量||股份比||股份数量||股份比例||
|无限售条件的流通股||无限售条件的流通股||365,536,000||例39.59%||365,536,000||35.34%||
||有限售条件||有限售条件|||||||||
||||||557,740,338||60.41%||668,728,129||64.66%|
||的流通股||的流通股|||||||||
||||合计||923,276,338||100.00%||1,034,264,12||100.00%|

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，李洁9
家族仍为上市公司的实际控制人，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，本公司抗风险能力得到增强，本公司后续业务发展所需资金得到有力保障。
（二）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，发行人主营业务保持不变，本次发行不会对业务结构产生重大影响，本次发行不会导致本公司业务和资产的整合。
（三）对公司治理的影响
本次非公开发行将使本公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而本次非公开发行前本公司其他原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致本公司实际控制权的变化。本次非公开发行有利于优化本公司的治理结构，提高决策的科学性，有利于更为顺利地实施本公司未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司高管人员结构构成影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，发行人不会因此产生与控股股东、实际控制人及其关联方之间的同业竞争。
六、本次发行上市相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：赵玉华
住所地：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号
大成国际大厦20楼2004室
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
电话：010-88085939
传真：010-88085256
项目联系人：李强、叶华
（二）法律顾问：北京市中银律师事务所
负责人：李炬
地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHO东区A座31层
联系电话：010-5869 8899
传真：010-5869 9666
项目联系人：刘广斌、李小海、叶敏开
（三）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣
地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5—11层
联系电话：010-88095588
传真：010-88091199
项目联系人：宁轲、孟昭峰
七、备查文件
以下备查文件，投资者可以在青鸟华光董事会办公室查阅：
1、本次重大资产重组的重组报告书；
3、发行人律师出具的法律意见书、补充法律意见书；
4、其他与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的重要文件。
5、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司验资报告》
特此公告
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司 2015年12月 8日