泰和泰律师事务所
关于四川蓝光发展股份有限公司
2018
年股票期权激励计划
预留股票期权授予
之
法律意见书
泰和泰律师事务所 法律意见书目 录
一、激励计划和本次股票期权授予的批准与授权 ................................................. 3二、本次股票期权的授予条件 ................................................................................ 6三、本次股票期权的授予日.................................................................................... 7四、本次股票期权的授予数量、授予对象和行权价格 ......................................... 8五、结论意见 ........................................................................................................... 9
泰和泰律师事务所 法律意见书泰和泰律师事务所
关于四川蓝光发展股份有限公司
2018
年股票期权激励计划
预留股票期权授予之
法律意见书
泰律意字（2018）第 3690号致：四川蓝光发展股份有限公司
泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光发展”或“公司”）的委托，就蓝光发展2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）预留股票期权授予（以下简称“本次股票期权授予”）的有关事宜，出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《四川蓝光发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《四川蓝光发展股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）的规定，出具本法律意见书。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对蓝光发展本次股票期权授予所涉及的相关材料及有关事项进行了充分的尽职调查，对本次股票期权授予的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和对我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已发布有关规定的理解发表法律意见。
本所已经得到蓝光发展的保证：即蓝光发展已提供了本所认为出具本法律意
泰和泰律师事务所 法律意见书见书所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；蓝光发展所提供的文件、材料如为副本或者复印件的，保证与其正本或原件是一致和相符的；蓝光发展所提供的文件、材料上的签署、印章均为真实的，并已履行了进行该等签署和盖章行为所必需的法定程序及获得合法授权。
对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、蓝光发展或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估、信用评级、投资决策等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
本法律意见书仅供蓝光发展本次股票期权授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为必备的法律文件，随其他申报文件一同上报，依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就蓝光发展本次股票期权授予出具法律意见如下：
一、激励计划和本次股票期权授予的批准与授权
（一）激励计划的批准与授权
1、2018年1月5日，蓝光发展召开第六届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于<四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的张巧龙、王万峰、吕正刚回避表决。
2018年 1月 5日，蓝光发展独立董事发表了《蓝光发展独立董事关于第六
泰和泰律师事务所 法律意见书届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见》，同意公司实行本次激励计划。
2018年 1月 5日，蓝光发展召开第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实<四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2018年1月9日至2018年1月18日，蓝光发展对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何异议。2018年1月19日，蓝光发展披露了《监事会关于公司2018年股票期权激励计划对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年1月9日，蓝光发展披露了《独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》。2018年 1月 18日至 2018年 1月 22日，蓝光发展独立董事唐小飞受其他独立董事委托作为征集人，就公司拟召开 2018年第一次临时股东大会审议的关于激励计划的相关议案向公司全体股东征集投票权。
2018年 1月 24日，蓝光发展召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。2018年1月25日，蓝光发展披露了《关于公司2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告》。
（二）激励计划的实施情况
1、2018年 1月 29日，蓝光发展召开第六届董事会第五十六次会议，审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，确定以 2018年 1月29日为公司本次股票期权激励计划的首次授予日，授予23名激励对象11,420万份股票期权，股票期权的行权价格为10.04元/股。2018年1月30日，蓝光发展披露了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的公告》。
泰和泰律师事务所 法律意见书 2018年 2月 9日，蓝光发展首次授予的 11,420万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。
2、2018年 6月 29日，蓝光发展召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权数量及价格的议案》，同意将公司首次授予的股票期权行权数量由 11,420万份调整为 15,988万份，行权价格由 10.04元/股调整为7.10元/股。
3、2018年10月12日，蓝光发展召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划预留股票期权数量调整及授予的议案》，同意将预留股票期权数量由 1,384万份调整为 1,937.60万份；同意以 2018年10月12日为预留股票期权的授予日，授予4名激励对象980万份股票期权，行权价格为4.99元/股，剩余的957.60万份预留股票期权的授予日由公司董事会另行确定。
（三）本次股票期权授予的批准与授权
1、2018年1月24日，蓝光发展召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<四川蓝光发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司 2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
根据上述议案的相关内容，激励计划股票期权的授予采用首次授予和预留相结合的方式。股东大会授权公司董事会在激励对象符合条件时向其授予股票期权，并确定股票期权的授予日、调整股票期权数量及所涉及的标的股票数量和办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2、2018年12月28日，蓝光发展召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》，同意以 2018年 12月 28日为预留股票期权的授予日，授予 4名激励对象 957.60万份股票期权，行权价格为5.39元/股。
泰和泰律师事务所 法律意见书 2018年 12月 28日，蓝光发展独立董事就公司本次股票期权授予事项发表了独立意见，同意公司本次股票期权授予事项。
2018年 12月 28日，蓝光发展召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司 2018年股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》，同意以 2018年 12月 28日为本次预留股票期权的授予日，授予 4名激励对象 957.60万份股票期权，行权价格为5.39元/股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，蓝光发展本次股票期权授予已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定。
二、本次股票期权的授予条件
（一）根据《股票期权激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
泰和泰律师事务所 法律意见书（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）根据蓝光发展第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议决议、公告及《四川蓝光发展股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的核查意见》、《四川蓝光发展股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，公司董事会、监事会和独立董事经审查后确认，公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
本所律师认为，本次股票期权的授予条件已经满足，本次授予符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定。
三、本次股票期权的授予日
（一）根据蓝光发展第七届董事会第十五次会议决议和公告，确定本次股票期权的授予日为 2018年 12月 28日。根据蓝光发展第七届监事会第九次会议决议、公告及《四川蓝光发展股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的核查意见》、《四川蓝光发展股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，确认前述本次股票期权的授予日符合《管理办法》及《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）根据蓝光发展的说明并经本所律师核查，本次股票期权的授予日为交易日，且未超过激励计划经公司股东大会审议通过后12个月，符合《管理办法》的相关规定。
本所律师认为，蓝光发展本次股票期权的授予日符合《管理办法》及《股票
泰和泰律师事务所 法律意见书期权激励计划》的规定。
四、本次股票期权的授予数量、授予对象和行权价格
（一）2018年 6月 13日，蓝光发展实施完毕 2017年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
根据《股票期权激励计划》的相关规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。资本公积转增股本调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）【Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量】。
2018年 10月 12日，蓝光发展召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留股票期权数量调整及授予的议案》，同意将预留股票期权数量由 1,384万份调整为 1,937.60万份；同意以 2018年 10月 12日为预留股票期权的授予日，授予 4名激励对象 980万份股票期权，行权价格为4.99元/股，剩余的957.60万份预留股票期权的授予日由公司董事会另行确定。
（二）2018年 12月 28日，蓝光发展召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划预留股票期权授予的议案》，同意以 2018年 12月 28日为预留股票期权的授予日，授予 4名激励对象剩余 957.60万份股票期权，行权价格为 5.39元/股。根据蓝光发展第七届监事会第九次会议决议、公告及《四川蓝光发展股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的核查意见》、《四川蓝光发展股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，公司监事会和独立董事经审查后同意本次股票期权的授予数量、授予对象和行权价格。
本所律师认为，蓝光发展本次股票期权的授予数量、授予对象和行权价格符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定。
泰和泰律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上，本所律师认为：蓝光发展本次股票期权授予已取得了现阶段必要的批准与授权；本次股票期权的授予条件已经满足；本次股票期权的授予日、授予数量、授予对象和行权价格符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划》的规定。但蓝光发展尚需就本次授予向证券交易所提出申请，由证券登记结算机构办理登记事宜，并及时履行信息披露义务。
（以下无正文）