瑞华核字[2016]01590003号
目 录
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关于建新矿业股份有限责任公司
盈利预测实现情况的专项审核报告
瑞华核字[2016]01590003号建新矿业股份有限责任公司全体股东：
我们接受委托，对后附的建新矿业股份有限责任公司（以下简称“建新矿业公司”）2015年度的《关于盈利预测实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是建新矿业公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，建新矿业公司2015年度的《关于盈利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
本审核报告仅供建新矿业股份有限责任公司 2015年度报告披露之目的使
用，不得用作任何其他目的。
（此页无正文）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二〇一六年四月二十一日
建新矿业股份有限责任公司董事会
关于盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关规定和要求，建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”或“建新矿业”）编制了 2015年度《关于盈利预测实现情况的说明》。
一、业绩承诺和补偿条款
公司在 2012年实施重大资产重组过程中，以非公开发行股份为对价向甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）、北京赛德万方投资有限责任公司（以下简称“赛德万方”）、北京智尚劢合投资有限公司（以下简称“智尚劢合”）三家公司购买其在内蒙古东升庙矿业有限责任公司（以下简称“东矿”）合计100%的股权（以下简称“标的资产”）。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等有关上市公司重大重组的相关规定，建新集团、赛德万方、智尚劢合与公司就本次交易标的资产对应的实际盈利数与所承诺的业绩补偿事项作以下约定：
（一）业绩承诺
公司重组完成并恢复上市后，标的资产承诺年度实现的净利润（扣除非经常性损益后）（以下简称“净利润”）分别如下：2013年实现的净利润不低于人民币 27,752.22万元；2014年实现的净利润不低于人民币 32,986.51万元；2015年实现的净利润不低于人民币33,067.93万元。
（二）补偿方式
1、实际盈利的确定
标的资产所承诺的各年度实际净利润以经上市公司所聘请的会计师事务所审定的净利润为准。
2、补偿的实施
在 2013年、2014年及 2015年三个会计年度内，若标的资产在承诺的各年度内实际净利润数小于预测净利润数，净利润差额部分由建新集团、赛德万方、智尚劢合以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿，该部分股份将由公司以 1元的价格回购并予以注销。
每年补偿的股份数额为：（截至当期期末预测净利润数-截至当期期末实际净利润数）×本次认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。
其中，本次认购股份总数为公司拟向建新集团、赛德万方和智尚劢合发行股份总计数，建新集团、赛德万方和智尚劢合按其本次认购的股份比例计算补偿股份数；净利润数均为扣除非经常性损益的后的净利润。
该等补偿的股份以建新集团、赛德万方、智尚劢合本次认购公司股份数额为限。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、建新集团、赛德万方、智尚劢合同意在公司聘请的会计师事务所对标的资产出具审计报告之日起 10日内确定股份回购数量，并于两个月内完成股份回购及注销。
5、在承诺年度内，公司聘请的会计师事务所就标的资产的盈利事项及/或减值测试事项出具专项审核意见之日起 30个工作日内，建新集团、赛德万方、智尚劢合应将其应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如建新集团、赛德万方和智尚劢合在 2013年、2014年及 2015年三个会计年度内进行现金分红、送股或公积金转增股本的，该等被锁定的股份在锁定前上述年度累计获得的分红收益或股份数，应无偿赠予公司。
6、若公司回购建新集团、赛德万方、智尚劢合持有的公司股份并注销之事宜由于包括但不限于公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则建新集团、赛德万方、智尚劢合应将应予回购的股份数量按照持股比例补偿给公司其他股东。
7、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务时，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。
二、业绩补偿情况
（一）业绩承诺实现情况
1、2013年度业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于建新矿业股份有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2014]01590002号），东矿2013年度扣除非经常损益后实际完成净利润 29,256.07万元，2013年度盈
利预测利润数为 27,752.22万元；截至当期期末，盈利预测承诺完成率为105.42%。
2、2014年度业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于建新矿业股份有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]01590005号），东矿2014年度扣除非经营性损益后实际完成净利润 33,241.49万元，2014年度盈利预测利润数为32,986.51万元；截至当期期末，实际完成净利润数为
62,497.56万元，预测利润数为60,738.73万元，盈利预测承诺完成率为102.90%。
3、2015年度业绩承诺实现情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于建新矿业股份有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2016]01590003号），东矿2015年度扣除非经营性损益后实际完成净利润为 32,494.44元，2015年度盈利预测数为33,067.93万元；截至当期期末，实际完成净利润数为 94,992.00万元，预测净利润数为93,806.66万元，盈利预测承诺完成率为101.26%。
(二）业绩补偿情况
根据“补偿的股份数额＝（截至当期期末预测净利润数-截至当期期末实际净利润数）×本次认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量”公式，2013-2015年业绩承诺已完成，故建新集团、赛德万方、智尚劢合则不存在业绩补偿情形。
特此说明
建新矿业股份有限责任公司董事会二〇一六年四月二十一日