中山大洋电机股份有限公司证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号： 2016-012中山大洋电机股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月13日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2014年10月24日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后公司将本次股票期权与限制性股票激励计划（草案）及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。
2、2014年 11月 28日，公司获悉证监会已对公司报送的股票期权与限制性股票激励计划确认无异议并进行了备案。
3、2014年 12月 8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的有关规定，公司董事会提请召开公司 2014年第二次临时股东大会，审议相关议案。
4、2014年 12月 26日，公司召开的 2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》，并授权公司董事会办理后续相关事宜，律师等中介机构出具了相应报告。
中山大洋电机股份有限公司5、2015年1月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划首次授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。因部分激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，则对公司股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单及数量进行调整，公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象由 145人调整为141人，本次授予权益总数由2331.2万份调整为2304.6万份，其中首次授予权益总数由2101.2万份调整为2074.6万份，授予日为2015年1月14日；其中预留部分不作变动，预留股票期权仍为115万份，预留限制性股票仍为115万股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具法律意见书。
6、2015年3月9日，公司完成了首期股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作。
共计向140名激励对象授予1031.7万股限制性股票，授予价格 7.23元/股；向141名激励对象授予1041.9万份股票期权，行权价格14.45元/股。公司总股本由851,094,350股增加至 861,411,350股。
7、2016年1月13日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划权益数量及行权/回购价格的议案》。本次调整后，公司股权激励计划首次授予激励对象为 140人，股票期权数量调整为2076.69万份，股票期权行权价格调整为6.9725元/份；限制性股票数量调整为2061.69万股，限制性股票回购价格调整为3.3625元/股。预留股票期权数量调整为230万份、限制性股票数量调整为230万股。
同时，公司本次会议还审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司预留部分的股票期权与限制性股票授予日为 2016年1月13日，同意向38名激励对象授予230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票。公司监事会对预留股票期权与限制性股票激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。
二、本次授予条件成就情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授预留股票期权与限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
中山大洋电机股份有限公司③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足预留股票期权与限制性股票的授予条件。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式是股票期权和限制性股票。
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权和限制性股票的来源。
3、根据公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留股票期权与限制性股票已获批准。
4、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、预留股票期权与限制性股票的授予情况
董事会决定将230万份预留股票期权和230万股预留限制性股票授出，本次预留股票期权与限制性股票授予的具体情况如下：
（一）2016年1月13日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为股权激励计划规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成熟，同意向38名激励对象授予230万份股票期权和230万股限制性股票。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||获授限制性|||||
|||||获授股票期权||占授予权益总||||占授予权益总||合计占目前总股|
||姓名|职务||||||股票总额|||||
|||||总额（万份）||数的比例（%）||||数的比例（%）||本的比例（%）|
|||||||||（万股）|||||
|徐海明||总裁副董事长|51.02||11.09%||51.02||11.09%||0.06%||
|中层管理人员、核心技术（业务）人员、业务骨干共计37人|||178.98||38.91%||178.98||38.91%||0.21%||

中山大洋电机股份有限公司《预留股票期权与限制性股票激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次授予的预留限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
（二）授予日
根据公司股权激励计划的规定，预留的股票期权与限制性股票将在首次授权日起12个月内授予，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次预留股票期权与限制性股票的授予日为2016年1月13日，符合公司股权激励计划的规定。
(三)行权价格和授予价格
1、本次预留股票期权的行权价格：12.45元/份。
根据公司股权激励计划的规定，预留部分的行权价格取下列两个价格中的较高者：（1）每次授予情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）每次授予情况摘要披露前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
2、本次预留限制性股票的授予价格：6.41元/股。
根据公司股权激励计划的规定，预留部分的授予价格依据授予摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
（四）本次预留股票期权行权时间和预留限制性股票解锁时间
根据公司股权激励计划的规定，预留部分的股票期权与限制性股票自首期的授权日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权/解锁，行权/解锁时间如下表所示：
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||||||可行权/解锁数量占本|
||行权/解锁安排||行权/解锁时间|||
||||||次预留授予总量比例|
|第一个行权/解锁期||自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第二个行权/解锁期||自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|第三个行权/解锁期||自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止||40%||

中山大洋电机股份有限公司（五）本次预留股票期权行权条件和限制性股票的解锁条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能行权/解锁预留股票期权与限制性股票：（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的预留股票期权与限制性股票，在行权/解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权/解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。
在等待/锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。预留部分的股票期权与限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|-|-|-|-|
||行权/解锁期||业绩考核目标|
|第一个行权/解锁||期 相比2013年，2015年净利润增长率不低于50%，2015年净资产收益率不低于8%；||
|第二个行权/解锁||期 相比2013年，2016年净利润增长率不低于80%，2016年净资产收益率不低于8%；||
|第三个行权/解锁||期 相比2013年，2017年净利润增长率不低于100%，2017年净资产收益率不低于8%；||

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
（4）激励对象层面业绩考核要求
中山大洋电机股份有限公司
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||等级||A-优秀|B-良好|C-合格||D-待改进|E-不合格|
|行权比例||100%||||80%||0%|

个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照计划规定比例行权/解锁。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获股票期权当期可行权份额注销，激励对象获限制性股票当期应解锁份额由公司统一回购注销。
五、本次预留股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次预留股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留部分的股票期权与限制性股票的授予日为 2016年 1月 13日，根据授予日预留股票期权与限制性股票的公允价值分别确认预留股票期权与限制性股票的激励成本。2016年-2019年股权激励成本摊销情况见下表：
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||||总额||2016年||2017年||2018年||2019年|
||费用|||||||||||
||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|股票期权||282.65||70.66||70.66||70.66||70.66||
|限制性股票||320.62||80.16||80.16||80.16||80.16||

本计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象获取相关权益及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、监事会意见
监事会认为：经核查，公司获授预留股票期权与限制性股票的 38名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近
三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权
中山大洋电机股份有限公司激励有关事项备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；且已满足《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》授予预留股票期权与限制性股票的条件。同意以 2016年 1月 13日为授予日，向38名激励对象授予预留股票期权230万份和预留限制性股票230万股。
八、独立董事意见
公司本次获授预留股票期权与限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格；公司激励计划激励对象名单确定的人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件,符合公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)规定的激励对象范围，其作为公司预留股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们一致同意本次预留股票期权与限制性股票的授予日为 2016年1月13日，并同意38名激励对象获授预留股票期权230万份和预留限制性股票230万股。
九、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为，公司预留股票期权与限制性股票的获授条件已经满足，授予日的确定、授予价格以及预留部分的行权/解锁时间安排以及行权/解锁条件符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述预留部分的授予已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。
本次股权激励计划预留部分授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录》以及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露手续以及相应的授予登记手续。
十、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第三届董事会第三十九会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第三届监事会第二十九会议决议；
3、独立董事对第三届董事会第三十九次会议相关事项发表的独立意见；
中山大洋电机股份有限公司4、北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整、行权解锁、部分股票期权注销与部分限制性股票回购注销以及预留股票期权与限制性股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董事会
2016年1月14日