证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2018-053
金轮蓝海股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”或“金轮股份”）的总体战略规划，公司旗下纺织板块、智能制造板块为战略布局的新业务板块,为更好地进行业务探索和发展,把握市场机遇，确保新业务板块内设立的控股子公司的发展符合公司中长期战略规划，公司拟收购控股子公司股权,以加强对板块管理控股子公司的控制力，提高经营决策效率。公司第四届董事会 2018第六次会议审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，现就相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易简介
公司拟收购关联方海门恒晟信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒晟信息技术”）持有的公司控股子公司南通金轮纺织产业管理有限公司（以下简称“金轮纺织”）40%股权(对应认缴出资额为2000万元，实缴出资额为0元)，转让价格为0元。本次股权转让完成后公司将持有金轮纺织100%股权，金轮纺织成为公司全资子公司。
公司拟收购关联方南通金纺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金纺投资”）持有的公司控股子公司南通金源云纺织科技有限公司（以下简称“金源云纺织”）40%股权（对应认缴出资额为800万元，实缴出资额为200万元），转让价格为0元。本次股权转让完成后公司将持有金源云纺织100%股权，金源云纺织成为公司全资子公司。
公司拟收购关联方南通智臻商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“智臻商务信息咨询”）持有的公司控股子公司南通金轮智造产业管理有限公司（以下简称“金轮智造”）40%股权（对应认缴出资额为200万元，实缴出资额为0
元），转让价格为0元。本次股权转让完成后公司将持有金轮智造100%股权，金轮智造成为公司全资子公司。
2、关联关系
本次交易对方为恒晟信息技术、金纺投资、智臻商务信息咨询，其中公司董事兼高级管理人员周建平先生担任以上合伙企业的执行事务合伙人，公司高级管理人员黄春辉先生为恒晟信息技术的有限合伙人，公司实际控制人陆挺先生的亲属洪烨华先生为金纺投资、恒晟信息技术的有限合伙人，公司高级管理人员陈国峰先生为智臻商务信息咨询的有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》等有关规定，本次收购控股子公司股权的行为属于关联交易。
3、表决情况
公司于2018年5月29日召开第四届董事会2018年第六次会议,全体9名董事以7票同意，0票弃权，0票反对（其中关联董事陆挺先生、周建平先生回避表决），审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事对此议案出具了事前认可意见并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.基本情况
（1）企业名称：海门恒晟信息技术合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：南通市海门市海门经济技术开发区广州路999号
执行事务合伙人：周建平
认缴出资额：2050万元人民币
统一社会信用代码：91320684MA1Q3NA64D
设立时间：2017年08月17日
经营范围：信息技术研发；计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
恒晟信息技术尚未展开实质性经营，因此暂无财务数据。
股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|周建平|普通合伙人|20.5|1%|
|黄春辉|有限合伙人|1,681|82%|
|洪烨华|有限合伙人|246|12%|
|孙洁|有限合伙人|102.5|5%|
|合计||2,050|100%|

（2）企业名称：南通金纺投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢3512室
执行事务合伙人：周建平
认缴出资额：800万元人民币
统一社会信用代码：91320600MA1NYNHY44
设立时间：2017年05月10日
经营范围：创业投资、股权投资、实业投资。（不得以公开方式募集资金；
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金纺投资最近一年及最近一期财务情况：
单位：元
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|-|-|-|
||2017年12月31日（未经审计）|2018年3月31日（未经审计）|
|资产总额|2,005,102.08|2,005,102.08|
|负债总额|1,022.75|1,022.75|
|净资产|2,004,079.33|2,004,079.33|
||2017年1月-12月（未经审计）|2018年1月-3月（未经审计）|
|营业收入|0|0|
|净利润|-1,420.67|0|

股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|周建平|普通合伙人|400|50%|
|洪烨华|有限合伙人|400|50%|
|合计||800|100%|

（3）企业名称：南通智臻商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：海门市海门经济技术开发区广州路999号
执行事务合伙人：周建平
认缴出资额：200万元人民币
统一社会信用代码：91320684MA1TE22G0P
设立时间：2017年12月06日
经营范围：商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
智臻商务信息咨询尚未展开实质性经营，因此暂无财务数据。
股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|周建平|普通合伙人|2|1%|
|陈国峰|有限合伙人|198|99%|
|合计||200|100%|

2.与上市公司的关联关系
公司董事兼高级管理人员周建平先生担任恒晟信息技术、金纺投资、智臻商务信息咨询的执行事务合伙人，公司高级管理人员黄春辉先生为恒晟信息技术有限合伙人，公司实际控制人陆挺先生的亲属洪烨华先生为金纺投资、恒晟信息技术有限合伙人，公司高级管理人员陈国峰先生为智臻商务信息咨询有限合伙人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，恒晟信息技术、金纺投资、智臻商务信息咨询与金轮股份构成关联关系，本次收购控股子公司股权的行为属于关联交易。
三、关联交易标的情况
（1）企业名称：南通金轮纺织产业管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：南通市开发区滨水路6号
法定代表人：刘韶
注册资本：5000万元人民币
统一社会信用代码：91320691MA1TA0MT7A
设立时间：2017年11月15日
经营范围：产业项目管理，纺织品、棉纱销售（含网络销售）；金属材料销售（含网络销售）；普通货物仓储服务；商务信息咨询；计算机技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金轮纺织尚未展开实质性经营，因此暂无财务数据。
截至本次收购前，金轮纺织股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|金轮蓝海股份有限公司|3,000|60%|
|海门恒晟信息技术合伙企业（有限合伙）|2,000|40%|
|合计|5,000|100%|

本次收购完成后，公司将持有金轮纺织100%股权，金轮纺织成为公司全资子公司。
（2）企业名称：南通金源云纺织科技有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园内3号楼3448室
法定代表人：孙洁
注册资本：2000万元人民币
统一社会信用代码：91320691MA1NNGQD0E
设立时间：2017年03月29日
经营范围：纺织品研发；针纺织品、纺织面料、纺织服装生产、销售；纺织原料销售；工程用纺织品生产、销售；棉、麻种植和加工；纺机设备和配件的代理及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；普通货物的运输；物流、仓储服务；纺织技术及相关信息咨询服务；互联网电商平台的销售及推广。（以上经营范围涉及生产、加工、仓储的另设分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金源云纺织最近一年及最近一期财务情况：
单位：元
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|-|-|-|
||2017年12月31日（经审计）|2018年3月31日（未经审计）|
|资产总额|44,142,036.56|69,846,814.11|
|负债总额|42,273,926.93|69,900,935.90|
|应收账款总额|0|15,774.75|

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|-|-|-|
|净资产|1,868,109.63|-54,121.79|
||2017年1月-12月（经审计）|2018年1月-3月（未经审计）|
|营业收入|63,736,434.65|75,828,045.22|
|营业利润|-3,135,761.65|-1,912,291.42|
|净利润|-3,131,890.37|-1,922,231.42|
|经营活动产生的现金流量净额|1,737,482.25|3,751,178.93|

截至本次收购前，金源云纺织股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|金轮蓝海股份有限公司|1,200|60%|
|南通金纺投资合伙企业（有限合伙）|800|40%|
|合计|2,000|100%|

本次收购完成后，公司将持有金源云纺织100%股权，金源云纺织成为公司全资子公司。
（3）企业名称：南通金轮智造产业管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：南通市开发区滨水路6号
法定代表人：刘韶
注册资本：500万元人民币
统一社会信用代码：91320691MA1UQYHD5P
设立时间：2017年12月19日
经营范围：智造产业研究、智能化工厂整体解决方案咨询和项目集成，智能装备研发、制造、销售与代理，企业管理咨询，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金轮智造尚未展开实质性经营，因此暂无财务数据。
截至本次收购前，金轮智造股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名或名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|金轮蓝海股份有限公司|300|60%|
|南通智臻商务信息咨询合伙企业（有限合伙）|200|40%|
|合计|500|100%|

本次收购完成后，公司将持有金轮智造100%股权，金轮智造成为公司全资子
公司。
四、交易的定价政策及定价依据
截至目前，金轮纺织股东金轮股份与恒晟信息技术均未对其进行出资，金轮纺织尚未开展实质性经营。经双方协商恒晟信息技术将其持有的金轮纺织认缴出资额人民币2000万元对应的权利与义务以人民币0元转让给金轮股份，本次股权转让完成后由金轮股份继续履行相应出资义务。
金轮智造股东金轮股份与智臻商务信息咨询均未对其进行出资，金轮智造尚未开展实质性经营。经双方协商智臻商务信息咨询将其持有的金轮智造认缴出资额人民币200万元对应的权利与义务以人民币0元转让给金轮股份，本次股权转让完成后由金轮股份继续履行相应出资义务。
金源云纺织股东金轮股份认缴出资额为人民币1200万元，实缴出资额为人民币300万元，股东金纺投资认缴出资额为人民币800万元，实缴出资额为人民币200万元。但由于金源云纺织尚处于平台运营初期，截至4月30日，金源云纺织净资产为人民币-83.01万元，经双方协商金纺投资将其持有的40%股权以人民币0元转让给金轮股份，本次股权转让完成后由金轮股份继续履行剩余的出资义务。
五、交易目的和对上市公司的影响
基于公司整体的战略规划，纺织板块、智能制造板块为公司布局的新业务板块,为更好地进行业务探索和发展,把握市场机遇，并确保新业务板块内设立的控股子公司的发展符合公司中长期战略规划，公司拟收购控股子公司股权,以加强对板块管理控股子公司的控制力，提高经营决策效率。本次收购完成后，公司将通过绩效考核的方式对核心员工进行激励。上述关联交易遵循市场公平原则，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
全资子公司。
公司董事兼高级管理人员周建平先生担任南通智乾商务信息咨询合伙企业
（有限合伙）的执行事务合伙人，公司高级管理人员邢晓炜先生、汤华军先生担任南通智乾商务信息咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。该次收购为关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该次交易金额未达到董事会审批额度，由总经理审批通过。
除以上关联交易外，2018年年初至披露日，公司与以关联人周建平为执行事务合伙人的恒晟信息技术、金纺投资、智臻商务信息咨询、智乾商务信息咨询没有发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：
本次拟发生的关联交易，是基于公司为加强对板块管理控股子公司的控制
力，提高决策效率，确保新业务板块内设立的控股子公司的发展符合公司中长期战略规划的需要。本次交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。我们同意将《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会2018年第六次会议进行审议确认。
独立意见：
（1）公司第四届董事会2018年第六次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事陆挺先生、周建平先生回避表决，关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》等有关规定。
（2）本次关联交易是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，定价基础公允，交易行为符合法律法规和《公司章程》等有关规定；符合公司和全体股东的利益，没有损害本公司股东特别是中小股东的利益。
（3）本次关联交易可以加强公司对板块管理控股子公司的控制力，提高经营决策效率。有利于公司旗下战略布局的新业务板块纺织板块、智能制造板块更好地进行业务的探索和发展，确保新业务板块内设立的控股子公司的发展符合公司中长期战略规划。
综上所述，本次关联交易符合公司未来经营发展需要，符合公司与全体股东
利益，相关程序符合法律法规等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、本公司第四届董事会2018年第六次会议决议
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见
特此公告。
金轮蓝海股份有限公司董事会2018年5月31日