深圳市飞荣达科技股份有限公司 总经理工作细则深圳市飞荣达科技股份有限公司
总经理工作细则
二零一七年二月
深圳市飞荣达科技股份有限公司 总经理工作细则总经理工作细则
第一章总则
第一条为了明确深圳市飞荣达科技股份有限公司总经理的工作程序和经营管理权限，保证总经理高效、协调、规范地行使职权，保障公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营的持续发展，根据《中华人民共和国公司法》和《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。
第二条总经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第三条本细则所称的其他高级管理人员包括：副总经理、财务负责人和董事会秘书、总工程师。
第二章总经理的任免
第四条公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。
公司董事可受聘兼任公司高级管理人员。
第五条公司设总经理一人，副总经理若干人。总经理、副总经理、财务负责人及总工程师组成公司总经理工作班子，总经理工作班子是公司日常经营管理的指挥和运作中心。
第六条公司的总经理及其他高级管理人员必须专职，并在本公司领薪。不得在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务。
第七条总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第八条总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和职工的利益；
（二）具有丰富的知识和经营管理经验，熟悉生产经营业务和有关经济法规，胜任经营管理工作；
深圳市飞荣达科技股份有限公司 总经理工作细则（三）具有较强的组织领导能力，知人善任、善于沟通，具备强烈的职业敏感和开拓意识；
（四）不至因身体原因干扰、影响其任职。
有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年内受到证券交易所公开谴责；
(八)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司违反前款规定聘任的总经理，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九条其他高级管理人员应当具备以下条件：
（一）具有优良的个人品质、职业操守和敬业精神；
（二）具有较丰富的知识和经营管理经验；
（三）具有所分管或从事的工作的相关专业知识或经验。
第十条公司总经理及其他高级管理人员的任职应符合相关法律、法规、规
深圳市飞荣达科技股份有限公司 总经理工作细则章及《公司章程》的规定。
第十一条董事会决定聘任总经理及其班子人选后，应与总经理及其班子成员分别签订聘任合同，并向其颁发聘任书。
第十二条总经理可以在任期届满以前向董事会提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第十三条其他高级管理人员提出辞职时，需向总经理提交辞职报告，由总经理提交董事会。
第十四条总经理离任必须进行离职审计。
第三章总经理的职权
第十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）签发日常行政、业务等文件；
（九）根据董事会的授权，代表公司签署各种合同和协议；
（十）总经理应该根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、公司章程及公司其他制度规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、从业人员进行评审，并报董事会和股东大会批准；
（十一）公司章程和董事会授予的其他职权。
第十六条在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即决定
深圳市飞荣达科技股份有限公司 总经理工作细则的生产行政方面的事项，有临时处置权，但事后应及时在第一时间向董事会报告。
第十七条董事会授权总经理决定《深圳市飞荣达科技股份有限公司章程》、《深圳市飞荣达科技股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市飞荣达科技股份有限公司关联交易管理办法》等公司内部制度规定的除应由股东大会、董事会审议决定之外的其它交易事项。
第十八条副总经理的主要职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。
第十九条总经理因故暂不能履行职责时，可临时授权一名副总经理代为履行部分或全部职责，若代职期间超过三十个工作日，应提交董事会决定该代理人。
第四章总经理的责任和义务
第二十条总经理必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规、规章及《公司章程》，执行董事会决议，接受监事会的监督。
第二十一条总经理应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公平、公正原则妥善处理与关联方的关联关系。
第二十二条总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理对报告的真实性、完整性负责。
第二十三条总经理应充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，努力开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司可持续发展，促进公司资产增值。
第二十四条总经理与其他高级管理人员对公司负有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司构成竞争或其他可能损害公司利益的活动。
第二十五条公司其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 总经理工作细则第五章总经理的管理架构
第二十六条总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制定具体管理规章，对公司进行管理。
第二十七条副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。
第二十八条公司总经理、副总经理及总工程师具体分管范围由总经理办公会议确定，报董事会备案。
第二十九条财务负责人对总经理负责，具体职责和分工是：
（一）组织贯彻国家财经政策、法律、法规和制度，维护财经纪律；
（二）及时向公司领导提供经济信息，参与生产经营活动和重大经济工作的预测，参与拟定并审核相关经济合同、协议及其他经济文件；
（三）负责各项资金管理，积极开辟财源和筹措资金，加速资金周转，提高资金使用效果；负责编制并组织实施本公司成本、利润、资金计划，并考核完成情况；
（四）正确、及时编制财务报表，并进行经济核算和财务分析，为公司经营决策提供可靠的依据；
（五）组织编制公司年度财务预算、决算报告；
（六）组织制定公司的财务制度、会计制度；
（七）组织财务凭证、成本账簿、报表等资料装订并负责保管工作；
（八）负责培养和提高本部门工作人员的政治思想和技术业务素质。
第三十条总经理班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可先行处置，但事后应及时通报，并向总经理报告。
第三十一条公司各职能部、室等分别按各自的职能，对公司下属子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，部、室行政负责人对总经理负责。
第三十二条总经理可根据需要提出缩编或扩编职能行政部门的方案，经董事会批准后执行。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 总经理工作细则第三十三条各分、子公司行政负责人应定期向总经理报告所在部门经营管理情况，总经理有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。
第三十四条总经理可根据需要设立若干由副总经理牵头负责的非建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行调研、处理。
第六章总经理办公会议
第三十五条总经理办公会议分为定期会议和临时会议。总经理定期办公会议一般情况每月召开一次。每次会议应当于会议召开3日前通知相关人员。
第三十六条有下列情形之一的，总经理应当立即召开临时办公会议：
（一）总经理认为必要；
（二）三分之一以上高级管理人员联名提议；
（三）董事会要求召开。
第三十七条总经理办公会议的议事事项：
（一）本细则第十五条中所规定的各项事项；
（二）有关日常经营、管理、科研活动中重大问题和业务事项；
（三）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；
（四）总经理认为必要的其他事项。
第三十八条为协调工作，提高议事效率，秉着“精简、高效”的原则建立以下会议制度：
（一）会议由总经理召集、主持，副总经理、财务负责人、总工程师及其他相关人员参加；总经理可根据会议内容指定或邀请其他人员参加或列席会议，必要时可邀请董事会代表、监事会代表列席会议。
（二）总经理因故不能履行职权时，由总经理指定的副总经理召集、主持会议。
第三十九条第三十五条规定的事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总经理作出决定。有重大分歧的，应当向董事会报告。
第四十条参加会议人员（出列席人员和记录人员外）在总经理就某一议事事项作出决定前，应客观、准确、真实、及时地向总经理提供可供其作出合理判
深圳市飞荣达科技股份有限公司 总经理工作细则断的基础性情况说明及相关资料。
第四十一条总经理决定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会和职工代表的意见，有关规章制度应当符合劳动法的规定。
第四十二条总经理办公室会议应做记录，记录应载明以下事项：
（一）会议时间、地点；
（二）主持、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第四十三条总经理办公会议的与会者对会议的决议承担责任。会议决议违反法律、法规、规章或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参加会议的与会者对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该与会者可以免除责任。对无故不出席会议的，亦应负赔偿责任。
第四十四条总经理办公会议由办公室主任或其他指定人员记录，总经理办公会议主持人、出席会议的其他高级管理人员和记录人员必须在会议记录上签名。
总经理办公会议记录为公司重要档案，由办公室保管，保管期限为10年。
第四十五条定期或不定期召开由有关副总经理负责的专业委员会或领导小组会议，协调处理有关工作。副总经理根据需要可召开本系统的工作例会。
第七章总经理的报告事项
第四十六条总经理应定期向董事会报告工作，每年至少报告一次。
第四十七条根据董事会和监事会的要求，总经理应当随时向董事会和监事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。
经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。
第四十八条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会和监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 总经理工作细则第四十九条《公司章程》、《董事会规则》规定的其他报告事项依其规定；
总经理认为必要的其他报告事项，可随时报告。
第八章总经理的薪酬和奖惩
第五十条总经理的薪酬由董事会讨论决定。
第五十一条总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管理不善未完成年度经营指标，由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。
第五十二条如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或严重不符合公司的实际，导致总经理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此不承担责任。
第五十三条总经理及高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。
第九章附则
第五十四条本细则有关内容若与国家颁布的法律法规不一致，按国家有关规定办理。
第五十五条本细则由公司总经理拟制，经董事会批准后生效。
第五十六条本细则解释权属董事会。
深圳市飞荣达科技股份有限公司二零一七年二月