光大证券关于南宁糖业2016年度内部控制评价报告的核查意见
光大证券股份有限公司
关于南宁糖业股份有限公司
2016年度内部控制评价报告的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或保荐机构）作为南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关规定，对南宁糖业《2016年度内部控制评价报告》进行了核查，现将核查结果说明如下：
一、南宁糖业内部控制建设的基本情况
（一）内部控制评价的范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司直属制糖分厂；公司控股子公司属运输业、纸及纸制品行业。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的88.39%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的53.77%。
纳入评价范围的业务和事项主要包括：治理结构、组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任、内部审计、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统、对子公司的控制、关联交易、募集资金使用、信息披露、重大投资等。
重点关注下列高风险领域：自然灾害风险、价格波动风险、战略目标制定风险、市场开发风险、竞争对手风险、规模风险（运行利用率）、人力资源风险、采购管理风险、安全环保风险、考核奖励风险等。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
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认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1．财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与经营成果相关的，以营业收入为基数进行定量判断，如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与财务状况相关的，以资产总额为基数进行定量判断，如该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
公司更正已公布的财务报告；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定标准
根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般缺
陷、重要缺陷和重大缺陷。
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非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷的认
定标准。
非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷0个、重要缺陷1个，具体的重大和重要缺陷分别为：
（1）缺陷一性质及影响：子公司南宁云鸥物流有限责任公司的贸易业务形式为：先有买家联系公司提货，公司再联系供应商拿货，双方交易均确定后，公司发《提货委托书》给供应商，由客户直接到供应商处提货。财务在收到供应链管理部开票申请后开具发票，记收入；在收到供应链管理部提供的供应商发票后，记库存增加。因双方发票传递有时间差，会导致某批货物已进行销售，但未做入库处理。因公司记收入按发票入账，而发票的传递需要时间，故有可能产生货物已销售但财务未记收入,属运行缺陷。
缺陷整改情况：要求子公司南宁云鸥物流有限责任公司供应链管理部以货物转移为基础办理入库和出库手续,即货物购买时办理入库手续，销售时办理出库手续。已从2016年12月起规范操作。
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
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根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内发现公司非财务报告内部控制重大缺陷0个、重要缺陷0个。
二、公司对内部控制评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、会计师事务所关于公司财务报告内部控制审计意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具瑞华专审字[2017]【】号《内部控制审计报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，南宁糖业股份有限公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、保荐机构核查工作
保荐机构取得了南宁糖业《2016年度内部控制评价报告》，并通过：（1）查阅公司的三会会议资料和信息披露文件；（2）查阅公司各项业务制度及管理制度;（3）查阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（瑞华专审字【2017】45010001号）,对南宁糖业2016年度内部控制情况进行了核查。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南宁糖业已经建立较为完善的法人治理结构和较为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，南宁糖业对2016年度内部控制的自我评价真实、
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客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南宁糖业股份有限公司 2016年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
黄锐 王苏华
光大证券股份有限公司2017年 4月 日