厦门金达威集团股份有限公司
关于收购经营性资产形成商誉的
专项说明
信会师报字[2016]第114933号中国证券监督管理委员会：
立信会计师事务所（特殊普通合伙），对于收购经营性资产形成商誉的情况做出专项说明，具体如下：
问题：请说明购买美国Vitatech公司主要经营性资产时，对商誉确认的具体金额、处理过程与会计准则依据？
答复：
一、金达威收购的经营性资产能够形成独立业务，交割后正常运营，并已开始为上市公司贡献利润
（一）本次收购资产边界
根据交易双方正式签署的《资产购买协议》，本次交易的资产边界在排除 Vitatech公司的所有现金与等额付息负债以及涉及诉讼的相关合同及其赔偿责任等项目之外，承接了 Vitatech公司的主要经营性资产（包括：存货、应收账款、客户关系、合同订单等）。本次交易的标的是能够独立运作的资产组，具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。同时，发行人聘请立信对标的资产出具了审计基准日为 2015年 3月 31日的《Vitatech Nutrition Science,Inc.经营性资产组模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第 151400号），并在标的资产交割后出具了审计基准日为 2015年10月31日的《VitaBest Nutrition,Inc.经营性资产组模拟财务报表审计报告》（信会师报字[2015]第 115787号）。由于已经并表，标的资产交割后的经营情况，通过发行人定期报告得以体现。
购买 Vitatech公司主要经营性资产而非股权的安排，是为了保护上市公司所有股东的利益，最大程度隔离 Vitatech可能面临的诉讼风险而进行的交易设
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计。对本次交易的资产边界主要内容说明如下（资产边界具体约定以双方正式签署的《资产购买协议》为准）：
（1）卖方转让的资产
（i）所有有形动产；
（ii）所有存货；
（iii）所有应收账款；
（iv）所有在《资产购买协议》附录中列示的卖方合同；
（v）可以转让给买方的所有政府许可、执照和授权及其相应的更新；
（vi）所有与卖方经营相关的数据和记录，包括客户记录、研发报告、生产记录、服务和质量保证记录、设备运行日记、使用指南和手册、财务和会计记录、创业和广告材料、研究、通信、法律文件和所有人事记录；
（vii）卖方所有无形的权利和资产（包括在《资产购买协议》附录中列示的知识产品和网址）；
（viii）包括生效日前由承继责任或资产产生的所有保险利益，包括权利和收益（不包括与非继承责任相关的）；
（ix）所有卖方针对第三方提起的，与资产相关的权利要求，不论是完成的或是未决的、已知或未知的、偶然或非偶然的（不包括与非继承责任相关的）
（2）排除的资产
（i）所有现金；
（ii）所有会议记录、股票记录、纳税记录、纳税申报及相关文件和公司印章；
（iii）卖方持有的库存股；
（iv）所有保单及其相应的权利（除去“卖方转让的资产”中的（vii）（ix）的内容）；
（v）法律要求的应保存的所有人事记录及公司记录；
（vi）所有税收资产，包括所有的应收账款、退税要求、任何性质的政府收费以及纳税申报和相关纳税记录下的公司权利；
（vii）同福利计划相关的所有资产及权利；
（viii）资产协议和相关协议规定下的所有公司权利；
（ix）公司所有支票、存款、储蓄、投资或其他财务账户；
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（x）《资产购买协议》或任何相关条款规定的卖方公司应得的现金；
（xi）交割时卖方公司Tierney或其受托人拥有的位于卖方公司住所的所有艺术品和家具；
（xii）针对卖方公司任何股东、董事、管理者、员工或代理方提起的权利要求；
（xiii）《资产购买协议》列示的诉讼
（xiv）“Vitatech”商标；
（xv）所有受律师-客户权利保护的信息和其他项。
（3）承继责任
在交割日当天交割时，截止至生效时间，卖方应转让并确实转让给买方，买方应当承担并确实承担，且仅承担下述责任：
（i）正常生产经营中卖方发生的任何应付未付账款（生效时未拖欠）；
（ii）与转让合同相关的所有责任；
（iii）所有交易税。
除此之外买方不应承担或同意支付、履行或解除卖方的任何责任。
（4）非承继责任
即使《资产购买协议》中有任何与此相反的条款，买方不继承、也不得有义务支付和履行，或解除不属于承继责任中的任何卖方责任（所有的不继承的责任成为“非承继责任”）。买方不得代替卖方或承担非承继责任，非承继责任包括但不限于下述：
（i）《资产购买协议》生效日期之前由卖方生产或销售的产品引起或与之相关的任何责任；
（ii）由买方继承的任何合同引起的，但是由《资产购买协议》生效时间之前的违约行为引起的或相关的，但在《资产购买协议》生效时间之后发生的任何责任。
（iii）任何税收责任，包括《资产购买协议》生效之前卖方经营或拥有的资产引起的任何税收，标的资产出售引起的任何税收，但不包括转让税；
（iv）买方未继承的合同项下的任何责任，包括任何与卖方短期贷款，银行贷款或相关的抵押权以引起的责任；
（v）卖方对卖方任何股东负有的责任；
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（vi）任何赔偿、支付或预付任何卖方管理人员、董事、员工或代理方款项的责任；
（vii）截止至《资产购买协议》生效时间未决的任何法律程序引起的任何责任，不论是否在披露函中列出；
（viii）与《资产购买协议》或《资产购买协议》拟完成的交易相关的已签署的文件规定的任何卖方责任；
（ix）声称的由产品引起的无论以何种方式归因于任何产品的，任何人身或财产伤害的产品责任或相似权利要求，包括但不限于：卖方任何明确或未明确表达的陈述、证明、协议或保证引起的或相关的，产品的不良性能或故障引起的，产品的不良设计、生产，标签、危害提示不充分或其他产品缺陷引起的责任，包括但不限于涉及诉讼；
（x）任何产品的召回、涉及缺陷或类似的权利要求；
（xi）卖方对现有或前员工、管理人员、董事、退休人员、独立、独立合同方或其顾问负有的任何责任，包括但不限于任何与工资或其他福利、奖金、应计假期、工人赔偿、病假工资、工资税、解聘、保留、终止相关的赔偿或其他与公司福利计划相关的款项支付；
（xii）卖方无法遵守法律或法院命令引起的、相关的任何责任。
（二）并表后的经营情况
标的资产主要盈利模式是为客户提供保健品粉剂、胶囊和片剂产品的生产、加工和包装等服务，并从中收取相应服务费用。自美国时间 2015年 9月 8日交割后，上市公司全资二级子公司VitaBest（2015年 6月 12日纳入上市公司合并报表范围）获得标的资产主要生产加工业务，并已开始实现相应效益。根据发行人2016年未经审计一季报显示，VitaBest公司2016年一季度营业收入1.16亿元，与2015年一季度营业收入1.06亿元相比，同比增长9.43%。
二、金达威收购经营性资产形成商誉符合会计准则
（一）确认商誉的会计准则依据
构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。
《企业会计准则第20号——企业合并》规定如下：
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第三条：涉及业务的合并比照本准则规定处理。
《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南规定如下：
五、业务合并
本准则第三条规定，涉及业务的合并比照本准则规定处理。
业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分。比如，企业的分公司、不具有独立法人资格的分部等。
《企业会计准则第20号——企业合并》讲解规定如下：
资产、负债的组合是否形成一项业务，通常应具备以下要素：
（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；
（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；
（3）产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式，该组合能够独立计算其成本费用或所产生的收入，直接为投资者等提供股利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。
有关资产或资产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述三个要素，具备投入和加工处理过程两个要素即可认为构成一项业务。
实务中出现的如一个企业对另一个企业某条具备独立生产能力的生产线的合并、一家保险公司对另一家保险公司寿险业务的合并等，一般构成业务合并。
本次公司购买的Vitatech主要经营性资产组，是Vitatech公司扣除货币资金和银行借款后的资产、负债等的组合（资产边界具体约定以双方正式签署的《资产购买协议》为准），公司与相关生产、销售、研发、财务管理等人员重新签订了劳动协议，具备构成业务的投入、加工处理过程和产出能力三要素，是一个具备构成业务条件的资产组，因此，我们判断，该笔交易符合企业合并的特征，应按照企业合并准则进行会计处理。
非同一控制下企业合并准则规定：购买方在购买日应当将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认，确定的合并成本大于所取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉。
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（二）商誉的具体金额及计算过程
1、合并成本的确定
公司与被购买方以银信出具的评估报告结果作为定价依据，按照支付给被购买方的价款作为合并成本，在此过程中发生的中介等费用则直接计入当期损益，最终确定的购买成本为现金653,568,607.36元人民币（100,648,116.20美元）。
2、取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的确认
由于银信评估按照未来收益法对购买的经营性资产进行评估，为获取取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值，公司聘请美国资产评估机构对购买的经营性资产可辨认资产、负债进行估值，并最终确定取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值为199,867,426.36元人民币（30,779,140.44美元）。
3、商誉的具体金额
基于上述原则，确认的合并成本为653,568,607.36元人民币（100,648,116.20美元），大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值为 199,867,426.36元人民币（30,779,140.44美元）的金额453,701,181.00元人民币（69,868,975.76美元）确认为商誉。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇一六年五月十三日
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