山东宝莫生物化工股份有限公司
关联交易管理办法
(2010年11月修订)
第一章总则
第一条为加强山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据法律法规及公司章程的规定，特制定本办法。
第二章关联方和关联关系
第二条公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
（一）公司的关联法人是指：
1、直接或间接地控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除本公司以外的法人；
3、本办法所指关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员，除本公司以外的法人；
4、持有公司5%以上股份的法人。
（二）公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的个人股东；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条款关联法人第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（三）公司的潜在关联人是指：因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议生效后，符合本条第（一）款、第（二）款规定的。
第三条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第四条对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易的基本原则
第五条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必
要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问。
第四章 关联交易的涉及事项
第六条公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产（含原材料、燃料和动力等）；
（二）出售资产（含产品、商品等）；
（三）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（四）提供财务资助；
（五）提供担保；
（六）租入或租出资产；
（七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）签订许可协议；
（十二）提供或接受劳务；
（十三）委托或受托销售；
（十四）关联双方共同投资；
（十五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第五章关联交易的定价原则
第七条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第八条定价依据和定价方法：
（一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：不偏离市场独立第三方的价格或收费标准；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由关联交易双方协商确定价格及费率。公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。
第六章关联交易的决策权限
第九条公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司与关联人之间发生的交易金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（二）公司为关联方提供担保。
第十条董事会有权决定股东大会权限之外的以下关联交易事项：
公司与关联自然人之间的单次交易金额在人民币30万元以上（含30万元）的关联交易，或者公司与关联自然人就同一标的或者与同一关联自然人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额在人民币 30万元以上（含 30万元）的关联
交易；公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上（含 300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者与同一关联法人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额在人民币 300万元以上（含 300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）发生的关联交易。
第十一条董事会授权总经理决定以下关联交易事项：
（一）公司与关联自然人之间的单次交易金额在人民币 30万元以下的关联交易，或者公司与关联自然人就同一标的或者与同一关联自然人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额在人民币30万元以下的关联交易；
（二）公司与关联法人之间的单次交易金额在人民币 300万元以下或者占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，或者公司与关联法人就同一标的或者与同一关联法人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额在人民币300万元以下或者占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
上述关联交易应遵守如下审批程序：
（一）公司财务总监、董事会秘书需先行审核关联交易事项，如无异议应以会签方式予以批准；
（二）在保荐机构持续督导期内，关联交易经公司财务总监、董事会秘书会签批准后，董事会秘书应将关联交易具体情况（包括但不限于交易概述及交易标的基本情况、交易各方的关联关系及关联人基本情况、交易协议主要内容、交易目的及对上市公司的影响等）抄报保荐机构保荐代表人，保荐代表人审核并提出意见；
（三）经公司财务总监、董事会秘书会签批准，且在保荐机构持续督导期内经保荐代表人审核无异议后，由财务总监将关联交易具体情况上报公司总经理，由公司总经理审核，并由总经理批准签署关联交易协议。
第十二条重大关联交易，即公司拟与关联人达成的总额高于 3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，如果需要，可以聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。在下次的定期报告中披露有关交易的详细资料。
第十三条年度董事会应当审议上年度关联交易情况，并将审议报告提交年
度股东大会审核。
第七章关联交易的回避措施
第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。
第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第二条第（二）款第4项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第二条第（二）款第4项的规定）。
第十六条关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第十七条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。
第八章附则
第十八条本制度自公司股东大会审议通过后生效。
第十九条本制度的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。
第二十条本制度由公司董事会负责解释。
山东宝莫生物化工股份有限公司