金花企业（集团）股份有限公司2017年度股东大会会议资料金花企业（集团）股份有限公司
2017年度股东大会
会议资料
中国 西安
二 O一八年五月
金花企业（集团）股份有限公司2017年度股东大会会议资料目 录
一《公司 2017年年度报告及摘要》
二《公司 2017年董事会工作报告》
三《公司 2017年监事会工作报告》
四《公司 2017年度财务决算报告》
五《公司 2017年度利润分配预案》
六《公司章程修正案》
七《关于聘请 2018年度财务及内部控制审计机构的议案》
金花企业（集团）股份有限公司2017年度股东大会会议资料议案一：
金花企业（集团）股份有限公司
2017年年度报告及摘要
各位股东：
公司《2017年度报告全文及报告摘要》已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，报告全文及摘要已于2018年4月13日载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）,年度报告摘要已刊登在2018年4月13日《上海证券报》。
以上议案，请各位股东审议。
金花企业（集团）股份有限公司2017年度股东大会会议资料议案二：
金花企业（集团）股份有限公司
2017年董事会工作报告
各位股东：
我谨代表公司董事会向大会做2017年度董事会工作报告，请各位股东审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司围绕年度经营目标，持续深化主导产品学术营销推广模式，以合规转型巩固制药主业运营基础。加快推进公司新品研发和核心产品的后续研发工作，以技术创新寻求突破。启动卓越绩效管理模式，强化升级管理。全力推进非公开发行股票事项，巩固公司发展基础。
1、产品营销
在主导产品营销方面，以“市场转制”和“学术营销”作为市场推广重点，持续深化和升级主导产品学术营销推广模式，以循证医学临床实验为基础，主导产品金天格胶囊先后入选《骨质疏松性骨折诊疗指南》、《原发性骨质疏松症诊疗指南》和全国高等教育“十三五”创新教材《中药调剂学》，进一步提升了金天格胶囊在骨科临床领域的学术地位。公司持续加强营销团队建设，延伸扩展营销体系组织架构功能，加大市场考核力度，并结合对区域市场调研的情况，进行市场整合，强化市场管控能力，在全国范围全面开展“顺势而变逆风飞扬”等宣讲活动，通过“骨动中国、合规转型”等专业学术推广培训项目，进一步提升公司与产品的市场品牌，全方位促进新药市场深度开发。
在普药营销方面，随着市场不断发展变化，同类新品不断出现，公司普药品种面临市场竞争压力加大，公司加快调整销售模式。在本地市场，结合商业客户经营规模、覆盖能力、终端类型进行持续优化调整，逐步向区域影响力大、终端覆盖能力强、经营运作规范的商业渠道转移，强化对终端环节的联系与影响力。在全国招商市场，通过加强建设基层终端推广队伍，引导商业渠道优化归拢，参与商业企业组织的终端会
金花企业（集团）股份有限公司2017年度股东大会会议资料议、促销活动、业务联盟等形式，实现与终端资源的有效联通，使销售资源投放目的性更强，实现终端覆盖。
2、生产运营
报告期内，公司持续巩固生产平台，加强协作保障，全面完成年度各项生产任务。
通过引导全员规范生产和质量为先工作意识，强化现场管理工作，从现场质量监控报告中问题的整改、处理、纠正和培训落实着手，制定完善各项管理制度，通过开展 GMP规范、工艺规程、岗位SOP、设备SOP等文件的培训，实施“一人多能，一岗多人”的培养计划，树立一岗多能意识，重视与质量、技术部门的协作配合，提升产品质量和现场管理水平。继续加强成本控制，提升生产管理，大力推进合理化建议，深入挖掘各个环节潜能，扎实建立全员的成本控制意识，促进企业健康化发展。
3、产品研发：
在研发方面，公司持续加强自身研发队伍的建设，加大和外部研发机构的合作与交流，借助外部研发机构的研发技术和力量，积极推进研发项目，结合公司实际，围绕已上市核心产品的进一步开发和扩展研究及核心品种的系列产品的开发研究。
4、内部管理
报告期内，为适应业务的发展需求，公司完成内部信息化系统的优化升级，企业内部信息管理系统的功能进一步增强，提升了信息化运行能力。2017年度，公司将争创西安市质量管理奖作为深入学习、全面梳理、全面整合的系统化、全员化的公司管理提升重点工作，2018年1月，公司获得“西安市质量管理奖”荣誉，以此为契机，以卓越绩效模式促进公司管理系统性升级和优化，全方位提升了公司治理水平。公司QC活动经过连续多年的倡导和实施，已经形成了“员工自发、公司引导、公开考评、分级激励”的良性循环，并为企业经营发展和管理创新带来了全新的活力。公司鼓励管理人员开展广泛的交流学习，拓展视野空间，从行业角度、区域角度进行思考和提升，为公司管理工作上台阶创造条件。公司注重优化绩效考核管理机制，加强人才的引进和培养力度，强化具有公司特色的企业文化塑造，增强员工凝聚力，提升团队向心力。
5、非公开发行股票项目，
报告期内，公司全力推进非公开发行股票事项，并于本报告出具日前完成全部发行工作。本次非公开发行股票的实施完成，将增加公司自有资金、增强公司资本实力，
金花企业（集团）股份有限公司2017年度股东大会会议资料扩大现有的业务规模，提高公司经营的灵活性，促进骨科产业链的整合，为公司发展奠定基础，实现公司的战略规划。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入75,718.25万元，较上年同期增长13.58%，其中医药工业实现销售收入55,896.51万元，较上年同期增长14.97%，主要原因为公司持续加大市场投入，产品销量增长所致；医药商业实现销售收入 16,174.66万元，较上年同期增长13.89%；金花国际大酒店有限公司实现营业收入4,017.44万元，较上年同期增长3.71%，基本持平。
报告期内，实现归属于上市公司股东的净利润5,346.28万元，较上年同期增长95.84%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润 3,372.12万元，较上年同期增长37.50%，主要为主营业务销售增长带来利润增长以及常州华森医疗器械有限公司股权收购项目业绩补偿收益所致。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
1、医药行业持续保持增长，但增速趋缓
医药市场需求是一种刚性需求，随着政府对医药卫生投入加大、大健康领域消费升级、城镇化、老龄化、二胎政策以及技术创新等的推动，医药行业需求将持续放大，医药行业将保持持续增长。同时2017年作为落实各项医改政策举措的重要一年，医保控费、两票制、一致性评价、医院药占比管理、药品招投标、临床实验数据核查等对行业发展带来一定的影响，药品终端市场销售额增速将趋缓。在政策环境趋严和市场竞争加剧的趋势下，医药企业的增长压力越来越大，收购兼并是有效进行资源整合的重要方式之一，也是医药企业不断扩张的必然选择。在国家鼓励产业整合的政策引导下，医药行业整合速度明显加快，产业集中度逐渐提升，未来几年产业整合仍是医药行业的主题之一。
(二) 公司发展战略
金花企业（集团）股份有限公司2017年度股东大会会议资料公司坚持以制药工业为主，通过产品升级创新、技术创新、市场创新、服务创新和结构优化，在细分市场做精做强，加大产品研发投入，启动以品种为核心的企业并购重组，延伸公司的产品线，强化在骨科领域的优势，通过在该领域的资源共享，渠道整合，形成协同增效，提升公司品牌的影响力，使得公司在这一细分领域里做大做强，全力打造制药主业核心竞争能力。
(三) 经营计划
2018年公司计划实现含税营业收入 90,000万元，主营业务成本控制在30,000万元以内，其中：医药工业含税营业收入68,000万元，主营业务成本控制在12,000万元以内；医药商业含税营业收入18,000万元，主营业务成本控制在 15,000万元左右；
酒店含税营业收入4,000万元，主营业务成本控制在3,000万元以内。公司将采取如下措施：
1、在主导产品营销方面，公司继续坚持品牌学术引导下的市场营销战略，严格商务管理、渠道纯销及业绩考核，继续整合优化市场资源，不断健全和优化内部管理制度及流程建设，提高效率；在普药营销方面，将以“做大主品，做强品牌”为主导思想，树立以“区域终端纯销推广”建品牌的新思维，通过第二、三终端业务开发，逐步加大对基层医疗终端、城市及基层零售终端的覆盖，同时对盈利能力强的特色品种持续投入促销资源，逐步将普药销售打造成品牌化、专业化、规模化的业务。
2、在研发方面，公司加大研发投入，以市场为导向，全力推进开展现有产品基础研究和循证研究。及时了解市场及行业政策等信息，加强与外部研发机构的联系和合作，充分利用外部研发资源，确定新的研发方向。重视培养和引进高素质人才，努力增强自身研发力量，以满足公司后续发展对新产品的需求。
3、结合生产实际，以药品生产规范为核心，从产品工艺、生产设备与设施、车间现场管理、生产人员素养和技能训练、管理规程和操作文件完善、检查落实等几个方面着力，确保产品质量。继续加强成本控制，提升生产管理，大力推进合理化建议，深入挖掘各个环节潜能，扎实建立全员的成本控制意识。继续做好安全生产教育、培训、演练、检查、整改等工作，严谨细致做好安全生产工作，确保生产安全。提高生产效率，做好生产过程管理工作，全力以赴完成2018年生产预算，保证市场供应。
4、全力推进公司募集资金投向项目进展，加快制药厂搬迁扩建项目设计施工进展。
金花企业（集团）股份有限公司2017年度股东大会会议资料5、持续深入推行精细化管理，规范运作，提升公司治理水平。持续优化绩效考核机制，加强人才的引进和培养力度，强化具有公司特色的企业文化塑造，通过员工队伍建设、管理提升、工作提升和团队建设等方面工作的开展，增强员工凝聚力，提升团队向心力。
(四) 可能面对的风险
1、行业政策风险：医药行业受国家相关政策的影响很大，随着国家医疗体制改革的不断深入和政策措施的出台实施，对医药行业的未来发展带来重大影响，公司将面临行业政策变化所带来的风险
2、成本及价格风险：近些年，原料药价格不断上涨，生产成本相应提高，对医药企业盈利增长空间构成压力。同时，受药品政策性降价及各省区招标压价的影响，药品招标采购价格呈下降趋势，公司面临销售价格下降的风险
3、新品研发风险：药品研发因其高投入、高技术、周期长等特征，在研发过程中，面临着包括审评政策、环境、技术、市场、项目管理以及财务等诸多风险，研发费用的持续投入也会对公司短期经营目标产生一定的影响。同时，药品上市后也将面对市场同类产品激励竞争的局面，面临无法达到预期效果的风险。
4、质量安全风险：药品质量直接关系公众健康，《中国药典》、GMP规范等法规均对药品质量从生产到储运做出严格的要求，目前公司严控生产过程，建立了较为完善的质量管理体系，但产品从生产到销售环节较多，若产品质量出现问题，将对公司带来极大风险。
应对措施：面对以上可能的风险，公司将密切关注行业政策变化，加强对市场分析，在政策及理念上对客户进行引导，调整制定更符合市场环境的措施和目标方案。
深入挖掘各个环节潜能，扎实建立起了全员的成本控制意识，通过技术改进、节能降耗等措施，控制成本。在新产品研发方面，一方面加强外部合作，另一方面通过培养吸引高素质的研发人员，加大研发项目投入，完善新产品开发体制建设，对新项目从政策法规、技术可行性、市场前景、投资金额等方面进行充分论证，强化研发项目过程管理，防范新品研发风险。公司从原料开始，严格检验程序，生产过程中严格按照GMP要求规范组织，严格质量控制，确保产品质量安全。
以上议案，请各位股东审议。
议案三：
金花企业（集团）股份有限公司
2017年监事会工作报告
各位股东：
受监事会委托，在此，我向各位做监事会工作报告，请各位股东审议。
2017年度公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，认真履行职责。报告期内，监事会共召开七次会议，并列席了年度股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将一年来的工作情况报告如下：
一、对董事会、经营层 2017年度经营管理情况的总体评价
监事会本着维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认真履行监督职责，监事会列席了2017年历次董事会会议。监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。
2017年公司实现了年初既定的经营目标，总体完成了各项经营计划，公司经营层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中没有出现违规操作行为。
二、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|7|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|第七届监事会第十四次会议于2017年3月22日召开|1、审议《关于修订非公开发行股票方案的议案》2、审议《关于非公开发行股票预案的议案》3、审议《关于公司与特定发行对象签订认购发行股票协议之补充协议暨关联交易的议案》|
|第七届监事会第十五次会议于2017年4月5日召开|1、审议《2016年度监事会工作报告》2、审议《公司2016年年度报告及摘要》3、审议《监事会对董事会编制的2016年年度报告审核意见》|
|第七届监事会第十六|1、 审议《关于公司监事会换届选举的议案》|

金花企业（集团）股份有限公司2017年度股东大会会议资料
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|次会议于2017年6月6日召开||
|第七届监事会第十七次会议于2017年6月14日召开|1、审议《关于修订非公开发行股票方案的议案》2、审议《关于非公开发行股票预案的议案》3、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》4、审议《关于员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）(第三次修订稿)及摘要（第三次修订稿）的议案》|
|第八届监事会第一次会议于2017年6月27日召开|1、审议《选举孙圣明先生为监事会主席》|
|第八届监事会第二次会议于2017年7月24日召开|1、审议《2017年半年度报告及摘要》；2、审议《监事会对董事会编制的2017年半年度报告审核意见》|
|第八届监事会第三次会议于2017年10月25日召开|1、审议《2017年第三季度报告全文及正文》2、审议《监事会对董事会编制的2017年第三季度报告审核意见》|

三、监事会发表意见的情况
（一）对公司依法运作情况的独立意见
1、报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规赋予的职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履职情况进行了监督，认为公司能够严格依法运作，经营决策科学合理，决策程序严格按照公司章程进行，内部管理和内部控制制度完善。
2、董事会按照股东大会的决议要求,确实履行了各项决议,其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定,行使职权符合股东大会的授权。公司董事、公司高级管理人员在执行公司职务时,均认真贯彻执行《公司章程》和股东大会、董事会精神,忠于职守,诚信勤勉。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会成员列席了报告期内召开的各次股东大会和董事会，会议的召集、出席情况、审议程序、表决结果均符合法律法规和公司章程的规定。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
真实反应了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无新的募集资金使用行为。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产行为审批程序合法，价格确定依据合理，没有发现内幕交易和损害中小股东权益或造成公司资产流失的行为。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司进行的关联交易，决策程序和批准程序符合公司章程之规定，交易价格遵循了市场公允原则，没有发生损害非关联股东及公司利益行为。
（六）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价的情况进行核查。
监事会认为：公司在内控控制制度建设和运行上遵循了证监会及证券交易所的相关文件要求，严格执行公司内部控制制度及流程，对内部控制审计中发现的缺陷和问题及时分析和改进。截止报告期末，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，内部控制的自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设和执行情况。
（七）监事会对公司信息披露工作的意见
报告期内，监事会认为：公司《信息披露事务管理制度》符合法律法规相关规定及公司信息披露业务的实际需要，不存在重大缺陷，公司董事会及高级管理人员均能勤勉尽职，按规定及时披露相关信息，并确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
2018年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，加强自身建设，做好日常工作的监督，确保公司董事会及经营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。
监事：孙圣明葛秀丽 张云波
以上报告，请各位股东审议。
金花企业（集团）股份有限公司2017年度股东大会会议资料议案四：
金花企业（集团）股份有限公司
2017年度财务决算报告
各位股东：
我受公司委托，现就 2017年度的经营成果及年末的财务状况报告如下，敬请各位股东审议：
一、2017年度的经营成果：
报告期内，公司共实现营业收入75,718.25万元，较上年同期66,664.55万元增长9,053.70万元，增长了13.58%，主要是公司销售增长所致。其中：医药工业产品收入55,896.51万元，较上年同期48,620.20万元增加7,276.31万元，增长了14.97%，主要是报告期内公司主要产品销量增长，产品平均招标价格上升，使得销售收入增加；
医药商业收入16,174.66万元,较上年同期14,201.86万元增加1,972.80万元，增长了13.89%，主要是子公司陕西金花医药化玻有限公司报告期内高新医院配送业务带来收入增长；酒店业实现主营收入4,017.44万元，较上年同期3,873.64万元增长143.80万元，增长3.71%。
报告期内，共发生营业成本27,645.38万元，较上年同期24,620.64万元增加3,024.75万元，增长了12.29%。其中：医药工业产品营业成本9,621.11万元，与上年同期8,309.13万元相比增加了1,311.98万元，增长了15.79%,主要原因为:
报告期内各主要产品销量相比上年均有不同程度增长，因销量增加带来了成本增加；本年度公司主要产品材料采购价格上升；医药商业营业成本15,315.61万元，较上年同期13,612.92万元相比增加1,702.69万元，增长了12.51%，主要是陕西金花医药化玻有限公司随收入增长而导致的成本增长；酒店营业成本 2,753.46万元，较上年同期2,698.93万元增加54.53万元，增长了2.02%，与上年基本持平。
报告期内，发生期间费用42,680.74万元，较上年同期 36,754.99万元增加
金花企业（集团）股份有限公司2017年度股东大会会议资料发展费用的投入；管理费用5,564.07万元，比去年同期5,660.72万元减少96.65万元，减少1.71%，基本持平；财务费用781.32万元，较上年同期-4.46万元增加785.78万元，主要是报告期内公司新增加流动资金贷款利息支出使得财务费用增加；本期资产减值损失950.35万元较上年同期25.48万元增加924.87万元，主要是2017年公司根据减值测试情况对华森医疗器械有限责任公司长期股权投资和通栓救心片研发项目和羟苯磺酸盖项目开发支出计提资产减值损失。
报告期内，公司共实现利润总额 6,349.33万元。实现归属母公司所有者的净利润5,346.28万元，较上年同期2,729.91万元增加2,616.37万元，增长了95.84%，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润3,372.12万元，较上年同期 2,452.53万元增加919.59万元，增长37.50%，主要原因为报告期内医药工业收入增加带来利润增加。
二、公司 2017年末财务状况：
1、公司2017年末资产总额141,911.49万元，较上年同期144,395.26万元减少2,483.77万元减少了1.72%，其中：流动资产34,307.16万元，较上年同期 38,576.70万元减少了11.07%，主要是报告期内公司支付前期预提的市场推广费用，可动用流动资金减少；非流动资产107,604.33万元，比上年105,818.56万元增加了1.69%，主要因报告期内公司取得制药厂搬迁扩建项目土地使用权引起。
2、公司2017年末负债总额30,068.86万元，比上年37,017.93万元减少 6,949.07万元，减少了18.77%，主要是报告期公司支付前期市场推广费用引起；
3、公司年末股东权益111,842.63万元，其中归属于母公司所有者权益合计
111,675.82万元，比上年107,245.43万元增长4.13%，主要是本年利润带来的增长。
其中：股本30,529.59万元；资本公积25,259.86万元，盈余公积11,077.14万元，未分配利润44,809.24万元。
三、公司有关财务指标：
项 目 2016年 2017年
1 流动比率 1.06 1.16
2 速动比率 0.93 1.02
3 应收帐款周转率 3.92 4.94
金花企业（集团）股份有限公司2017年度股东大会会议资料 5 股东权益比率 74.36% 78.81%
6 总资产收益率(%) 2.06% 3.76%
7 每股净资产 3.5128 3.6580
8 归属母公司的每股收益 0.0911 0.1751
9 扣除非经常性损益后归属
母公司的每股收益 0.0820 0.1105
10 归属母公司的净资产收益率(%) 2.58% 4.88%
11 扣除非经常性损益后归属
母公司的净资产收益率(%) 2.32% 3.08%
四、其他
公司2017年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华审字[2018]第61060018号报告审计验证。
以上议案，请各位股东审议
金花企业（集团）股份有限公司2017年度股东大会会议资料议案五：
金花企业（集团）股份有限公司
2017年度利润分配预案
各位股东：
经瑞华会计师事务所审计，2017年度母公司实现净利润为51,950,037.51元，提取10%的法定公积金5,195,003.75元，本年度实际可供股东分配的利润为46,755,033.76元，加上年初未分配利润447,646,580.43元，扣除本年分配2016年度现金股利9,158,876.16元，2017年度末可供股东分配的利润为485,242,738.03元。
根据《公司章程》关于利润分配政策的规定和公司2017年度经营业绩，制定公司2017年度利润分配预案为：以公司2017年年末总股本305,295,872股加上2016年非公开发行股票新增股份67,974,413股后的总股本373,270,285股为基数，每10股派发现金0.3元（含税），共计拟派发现金红利11,198,108.55元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润20.95%。本年度不实施资本公积金转增股本方案。
以上议案，请各位股东审议
金花企业（集团）股份有限公司2017年度股东大会会议资料议案六：
金花企业（集团）股份有限公司
关于章程修正案的议案
各位股东：
关于《章程修正案的议案》已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，并于2018年4月13日公开披露，详见2018年4月13日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司章程修正案的公告》。
以上议案，请各位股东审议
金花企业（集团）股份有限公司2017年度股东大会会议资料议案七：
金花企业（集团）股份有限公司关于聘请公司
2018年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东：
关于聘请2017年度财务及内部控制审计机构的议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，并于2018年4月13日公开披露，详见2018年4月13日《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于续聘会计师事务所的公告》。
以上议案，请各位股东审议。