中德证券有限责任公司
关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）非公开发行股票并上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就本次非公开发行限售股份上市流通进行了核查，具体如下：
一、本次申请解除限售股份取得情况及公司总股本变化情况
1、非公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汉鼎信息科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]412号）核准，汉鼎宇佑互联网股份有限公司（原名汉鼎信息科技股份有限公司，以下简称“公司”或“汉鼎宇佑”）向吴艳、浙江奥鑫控股集团有限公司（以下简称“奥鑫控股”）、杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雄健投资”）非公开发行 75,983,716股新股，发行价格为18.38元/股，募集资金总额为人民币 1,396,580,700.08元，扣除本次发行费用人民币13,312,530.03元，募集资金净额为人民币1,383,268,170.05元。
2016年 4月 18日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字（2016）第 02230065号）对本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。上述新增股份已于 2016年 5月 6日在深圳证券交易所上市，股份性质为首发后限售股。上述发行对象所认购的股票限售期为 36个月，可上市流通时间为 2019年 5月 6日。非公开发行完成后，公司总股本由 383,410,000股增加至459,393,716股。
2016年 5月 20日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变
更公司名称和经营范围的议案》、《关于变更公司证券简称的议案》，会议决定将公司中文名称由“汉鼎信息科技股份有限公司”变更为“汉鼎宇佑互联网股份有限公司”，将公司证券简称由“汉鼎股份”变更为“汉鼎宇佑”。
2、非公开发行完成后至本公告披露日公司总股份变化情况
2018年7月11日，公司完成了2017年度权益分派，以总股本 459,393,716股扣除公司股票回购专户股票数量1,621,195股后的457,772,521股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.196652元人民币（含税），合计派发现金 9,000,219.98元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增 4.916301股，共计转增225,054,750股。公司总股本变为684,448,466股。上述非公开发行股份由75,983,716股变动为113,339,598股。
2018年7月13日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销回购账户部分股份的议案》。鉴于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中确定的首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，合计517,000股，根据公司调整后的首次授予计划，公司对 517,000股股票进行注销。该议案已获 2018年第三次临时股东大会审议通过。注销完成后，公司总股本变为683,931,466股。
2018年 12月 11日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
鉴于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象厉紫阳等九名员工离职，已不符合激励条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对其所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票 795,038股进行回购注销。该议案已获 2018年第五次临时股东大会以特别决议通过。注销完成后，公司总股本变为 683,136,428股。
截至本公告披露日，公司总股本为683,136,428股，其中有限售条件的股份数量为125,126,064股，占公司总股本的18.32%；无限售流通股为 558,010,364股，占公司总股本的81.68%。
二、申请解除限售股份股东的承诺及履行情况
1、向发行人认购的新股，自本次发行结束后新增股份上市之日起，三十六
个月内不得转让。
2018年 10月 25日，大宗交易减持后，吴艳女士承诺自该次减持之日起连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。
2019年3月21日，大宗交易减持后，吴艳女士承诺自该次减持之日起连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述相关承诺，不存在未履行上述承诺的情形。
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次限售股份申请上市流通的基本情况
1、本次解除限售的数量为 113,339,598股，占公司总股本的16.59%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2019年5月6日。
3、本次申请解除股份限售股东为3名。
4、本次解除限售股份具体情况如下：
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|序号|股东名称|所持限售股份数量（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次解除限售股份数占公司总股本的比例|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|吴艳|80,956,858|80,956,858|11.85%|27,723,638|注1|
|2|浙江奥鑫控股集团有限公司|16,191,370|16,191,370|2.37%|16,191,370||
|3|杭州雄健投资合伙企业（有限合伙）|16,191,370|16,191,370|2.37%|16,191,370||
|合计||113,339,598|113,339,598|16.59%|60,106,378||

注1：截至本公告披露日，吴艳持有公司237,619,928股股份，累计质押其持有的公司股份为209,896,290股（其中无限售流通股156,663,070股，首发后限售股53,233,220股）。
吴艳持有的53,233,220股股份需解除质押后方可上市流通,本次实际可上市流通股份数量为60,106,378股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
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|股份性质|本次变动前（股）|比例（%）|本次增减变动|本次变动后（股）|比例（%）|
|1、有限售条件股份|125,126,064|18.32|-113,339,598|11,786,466|1.73|
|高管锁定股|46,948|0.01|0|46,948|0.01|
|首发后限售股|113,339,598|16.59|-113,339,598|0|0|
|股权激励限售股|11,739,518|1.72|0|11,739,518|1.72|
|2、无限售流通股|558,010,364|81.68|113,339,598|671,349,962|98.27|
|总股本|683,136,428|100|0|683,136,428|100|

五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：汉鼎宇佑本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及规范性文件的要求；汉鼎宇佑本次解禁限售的股份持有人均严格履行了非公开发行时作出的承诺；汉鼎宇佑关于本次限售股份解禁流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对汉鼎宇佑本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于汉鼎宇佑互联网股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
高立金 郝国栋
保荐机构：中德证券有限责任公司年 月 日