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2017年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：贵阳朗玛信息技术股份有限公司
受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《贵阳朗玛信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、根据贵公司第二届董事会第二十四次会议决议及于2017年2月6日公告北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
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的《贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于召开 2017年第二次临时股东大会的通知公告》（以下称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开十五日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、根据本所律师的核查，2017年 2月 20日至 2017年 2月 21日，贵公司董事会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年2月 21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年2月20日下午15:00至2017年2月21日下午15:00期间的任意时间。
4、根据本所律师的见证，贵公司于 2017年 2月 21日在贵州省贵阳市观山湖区长岭南路 31号国家数字内容产业园二楼朗玛信息第一会议室召开本次股东大会现场会议，会议由董事长王伟主持。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共8人，代表贵公司有表决权股份210,154,640股，占贵公司股份总数的62.1867%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明贵公司截至2017年2月15日下午15:00收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
2、根据深圳证券信息有限公司通过传真方式传来的贵公司 2017年第二次临时股东大会网络投票结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共4名，代表贵公司有表决权股份
30,900股，占贵公司股份总数的0.0091%。
3、通过现场和网络参加贵公司 2017年第二次临时股东大会会议的贵公司中小股东（“中小股东”指持有贵公司5%以下股份的股东，贵公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的主体除外）及股东代表共计6名，代表贵公司有表决权股份 162,900股，占贵公司股份总数的0.0482%。其中：参加现场会议的中小股东 2名，代表贵公司有表决权股份 132,000股，占贵公司股份总数的0.0391%；
参加网络投票的中小股东4名，代表贵公司有表决权股份30,900股，占贵公司股份总数的0.0091%。
4、根据贵公司第二届董事会第二十四次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
（一）根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
（二）根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深圳证券信息有限公司通过传真方式传来的贵公司 2017年第二次临时股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：
1、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》：
以累积投票制的方式选举王伟先生、黄国宏先生、靳国文先生、王健先生当选为公司第三届董事会非独立董事，具体表决情况如下：
1.1《选举王伟先生为第三届董事会非独立董事》；
表决结果：210,155,940股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9859%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况133,300股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的81.8293%。
1.2《选举黄国宏先生为第三届董事会非独立董事》；
表决结果：210,155,942股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9859%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况133,302股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的81.8306%。
1.3《选举靳国文先生为第三届董事会非独立董事》；
表决结果：210,155,940股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9859%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况133,300股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的81.8293%。
1.4《选举王健先生为第三届董事会非独立董事》；
表决结果：210,155,940股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9859%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况133,300股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的81.8293%。
2、审议通过《关于公司董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》
以累积投票制的方式选举刘景伟先生、王迅先生、吴峰先生当选为公司第三届董事会独立董事，具体表决情况如下：
2.1《选举刘景伟先生为第三届董事会独立董事》；
表决结果：210,154,640股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9853%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况132,000股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的81.0313%。
2.2《选举王迅先生为第三届董事会独立董事》；
表决结果：210,154,640股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9853%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况132,000股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的81.0313%。
2.3《选举吴峰先生为第三届董事会独立董事》；
表决结果：210,154,640股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9853%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况132,000股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的81.0313%。
3、审议通过《关于公司监事会换届选举暨选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
以累积投票制的方式选举史红军先生、周平先生当选为公司第三届监事会非职工代表监事，具体表决情况如下：
3.1《选举史红军先生为第三届监事会非职工代表监事》；
表决结果：210,154,640股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9853%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况132,000股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的81.0313%。
3.2《选举周平先生为第三届监事会非职工代表监事》；
表决结果：210,154,640股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9853%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况132,000股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的81.0313%。
4、审议通过《关于公司与贵阳市医药电商服务有限公司股东吴文生签署一致行动协议的议案》；
表决结果：210,176,540股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9957%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；9,000股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0043%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况153,900股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.4751%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；9,000股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的5.5249%。
5、审议通过《关于为子公司贵阳医药电商服务有限公司提供担保的议案》；
由于股东黄国宏先生担任贵阳医药电商服务有限公司董事，故针对该议案，其回避表决。
表决结果：183,816,040股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9951%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；9,000股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0049%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况153,900股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.4751%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；9,000股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的5.5249%。
6、审议通过《关于增加经营范围的议案》；
表决结果：210,176,540股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9957%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；9,000股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0043%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况153,900股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.4751%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；9,000股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的5.5249%。
7、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：210,176,540股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9957%；0股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0%；9,000股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0043%。
其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东表决情况153,900股赞成，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的94.4751%；0股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%；9,000股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的5.5249%。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章
程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《贵阳朗玛信息技术股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
卜祯
宋勇鹏
2017年2月21日