兖州煤业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公
告
重要提示：
本公告中关于本次非公开发行股票后对公司主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
兖州煤业股份有限公司（“公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过了本次非公开发行股票（“本次非公开发行”）的相关议案。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并修订完善了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
经公司第六届董事会第二十二次会议通过，本次非公开发行金额不超过600,000万元，且发行数量不超过53,800万股，本次非公开发行的价格不低于8.33元/股。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行预计于2016年11月底完成，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行募集资金预计总额为上限600,000万元，含发行费用；
3、本次预计发行数量不超过53,800万股；
4、假设公司 2015年度利润分配方案于2016年7月实施完毕；
5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别与2015年度持平；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）测算结果
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|项目|2015年12月31日/2015年度|2016年12月31日/2016年度||
|||发行前|发行后|
|总股本（万股）|491,201.60|491,201.60|545,001.60|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|85,951.40|85,951.40|85,951.40|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元）|21,854.10|21,854.10|21,854.10|
|期初归属于母公司所有者的权益（万元）|3,919,867.80|3,980,797.90|3,980,797.90|
|期末归属于母公司所有者的权益（万元）|3,980,797.90|4,061,837.28|4,661,837.28|
|基本每股收益（元/股）|0.175|0.175|0.173|
|稀释每股收益（元/股）|0.175|0.175|0.173|
|基本每股收益（元/股，扣除非经常性损益后）|0.044|0.044|0.044|
|稀释每股收益（元/股，扣除非经常性损益后）|0.044|0.044|0.044|
|加权平均净资产收益率（%）|2.172|2.137|2.111|
|加权平均净资产收益率（%，扣除非经常性损益后）|0.552|0.543|0.537|

注：公司2015年年度权益分派方案具体情况为：以公司现有总股本491,201.60万股为基数，向全体
股东每股派发现金0.01元人民币（含税）。
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次非公开发行实施完毕后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加。在公司股本和净资产均增加的前提下，若当年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，存在即期回报被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）收购久泰能源内蒙古有限公司（“久泰能源”、“标的公司”）52%股权
1、符合国家能源发展战略
传统煤化工项目污染大，物耗、水耗较高，加上前期盲目上马，缺乏规划，造成资源闲置和产能严重过剩，因此近年来以煤制天然气、煤制烯烃、煤制油、煤制二甲醚、煤制乙二醇为代表的新型煤化工开始涌现。
标的公司的甲醇制烯烃技术以甲醇为原料，采用先进的工艺技术生产乙烯、丙烯，并进一步加工成聚乙烯、聚丙烯等石化产品，符合我国能源结构的特点。
这对于替代一部分石油资源，缓解国内石油短缺，保障国家能源安全有着十分重要的意义。
2、公司的发展战略需要
本次收购符合公司的发展战略需要：以陕蒙为战略重心基地，建立公司煤炭及煤液化煤气化产业集群发展基地，实现国内产业转移和构建新的利润增长重心。
2015年鄂尔多斯能化60万吨甲醇项目已在年度内实现达产达效，成为公司实体产业最大增盈点，为多元创效形成新支撑。而本次收购符合公司“在陕蒙基地加快重点项目建设和达产达效，实现增量挖潜提效”和“抓住当前新一轮产业洗牌整合有利时机，寻求兼并重组机会，扩大资源资本储备，提升运营规模效益”的发展思路。本次收购完成后，公司能够进一步做大做强陕蒙基地，提升公司在当地的资源规模、产能当量及市场地位。
3、扩大公司市场份额
根据 Wind资讯统计，截至 2015年末，内蒙古自治区甲醇产能 978万吨，据此计算标的公司产能占该地区产能10%以上。本次收购完成后，可直接提升公
司在内蒙古地区的甲醇生产能力，提高公司在该地甲醇产品市场的占有率和话语权，优化煤炭与甲醇、甲醇与甲醇深加工产品的利用和销售，在很大程度上缓解煤炭销售瓶颈问题。
公司有望在巩固久泰能源原有市场份额的基础上，将双方各自拥有的技术优势、市场优势及管理优势进行结合，以期进一步扩大整体的市场份额。
4、延伸产业链形成区位协同效应
久泰能源位于准格尔旗。通过本次收购，可以使公司陕蒙基地建设得到加强，公司在该地区产业布局、产业协同以及下一步煤炭产业就地转化得到提升，促进公司在煤炭、煤化工、煤电等相关产业链条的完善。
本次收购完成并继续完成甲醇制烯烃项目后，公司将在内蒙古地区拥有采煤、煤制甲醇、甲醇制烯烃的完整产业链条，公司原煤加工能力得到深化、生产附加值进一步增加、形成区位煤炭产业链的一体化，形成区位协同效应。
5、增强公司盈利能力
久泰能源年产 100万吨甲醇项目已运营多年，建立起从业经验较为丰富的人员团队，具备良好的盈利能力。同时在建的 60万吨甲醇制烯烃项目已初步完成土建工程，按照目前的规划进度，预计将在2017年逐步达产。
通过本次收购，可以将公司的技术实力和市场影响力与标的公司人力资源优势相结合，迅速实现业务外延式扩展，同时依托公司的资金优势为在建项目提供支持，增强公司的盈利能力。
6、较自建项目的成本时间优势
公司子公司内蒙古荣信化工有限公司煤制甲醇及转换烯烃项目一期 60万吨已于2015年1月投产运营。本次收购可以作为公司二期90万吨煤制甲醇及转换烯烃项目的替代，收购费用将显著低于二期项目的建设成本。
通过本次收购，公司将直接获得 100万吨甲醇年产能力及在建 60万吨烯烃项目，不仅投资金额小于新建同等产能项目投入，同时建设工期大大缩短，具备更好的经济效益，有助于公司该部分业务迅速投产达效。
（二）增资中垠融资租赁有限公司（“中垠租赁”）项目
1、融资租赁市场发展潜力巨大
我国融资租赁行业起步较晚，但发展迅速。近年来国家对融资租赁公司的设立和发展逐渐简政放权，在子公司设立、设备进口手续、项目融资等方面加大政策支持力度。而随着国家经济结构的逐步调整，高端核心装备进口、清洁能源、社会民生等领域的融资租赁业务将有广阔的发展空间。
中垠租赁尚处于起步阶段，业务覆盖面较窄，社会认知度不高，迫切需要资金支持以满足业务发展的需要。增资融资租赁公司，将有效改善中垠租赁现金流，提升资金实力，扩大业务规模，更好的顺应国内融资租赁行业发展的大潮。
2、促进产融结合，优化公司产业布局
融资租赁是实现融资与融物及贸易技术服务一体化的现代商业模式，增资中垠租赁将使公司在金融领域的布局更多元化、合理化。通过扩大融资租赁业务完善公司金融板块，促进公司产融结合，在公司内部资源和功能整合互补的条件下，有效撬动社会资源，实现公司主业与金融业务之间的协同发展。
中垠租赁依托公司各业务板块，通过直租、售后回租、杠杆租赁等多种方式大力支持公司机电设备采购、重点工程建设及海外子公司业务，服务公司煤炭产业链及上下游相关业务的发展，增强金融板块对公司主业的带动和推进作用，延伸和优化公司现有产业布局，最终实现整个公司业绩的提升。
3、降低融资成本，提升公司市场竞争力
融资租赁属于资金密集型行业，行业特征决定了其业务发展壮大需要不断提升资本实力。通过对中垠租赁增资可进一步减少外部融资比重，降低整体融资成本，凭借较低的资金成本优势提高业务盈利水平，增强风险防范能力。同时，中垠租赁可利用资金规模优势迅速扩展业务规模，提升服务水平，面对同业租赁公司更具备竞争优势。
4、加快转型升级，增强公司整体盈利能力
受全球经济低速增长、新能源替代等多重因素影响，目前国内外煤炭供求关
系仍将维持整体宽松。随着煤炭价格长期在低位徘徊及国内去产能去库存改革的启动，预计未来煤炭行业发展将不容乐观。
在此形势下，公司将采取更加灵活有效的经营策略，通过创新商业模式、优化产业布局等方式，发挥不同业务板块的协同作用，实现产融协同创效。而作为公司金融板块的运营平台之一，中垠租赁将担负起协助技术装备升级、提高资本运营收益的重要作用。为此，推进公司融资租赁业务的大力发展已成为公司应对当前经济形势、提升盈利水平的必要措施。
（三）偿还银行贷款
1、有利于优化公司的资产负债结构
为支持公司经营规模持续增长并维持正常生产经营，公司债权融资规模不断增加。公司2013年末、2014年末和2015年末的资产负债率分别为66.14%、67.19%和69.08%，截至2015年12月31日，公司资产总额13,906,196.20万元、负债总额9,606,142.90万元。通过本次非公开发行，以募集资金偿还公司部分银行贷款，有利于优化公司资产负债结构。
2、有利于降低财务费用，提高公司盈利水平
公司 2013年度、2014年度和 2015年度财务费用分别为 320,445.90万元、 144,334.70万元和 205,192.00万元，分别占当期营业总成本的5.48%、2.30%和2.98%，直接影响到公司经营业绩。因此，通过非公开发行股票所募集的资金偿还部分银行贷款可以适当减少银行贷款规模、降低财务费用、提高公司盈利水平。
综上，通过本次非公开发行股票偿还银行贷款将使公司资产负债率下降至更稳健水平，同时能够降低财务费用，增强抗风险能力，提高后期财务弹性，降低短期偿债压力，改善公司资本结构，以满足公司未来各项业务发展的资金需求，有利于公司的长期健康发展，有利于维护股东的利益，符合公司的实际情况和战略需求，是切实可行的。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过
严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。
具体措施如下：
（一）加快推进募投项目实施，尽早实现预期效益
公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目未来将成为公司新的利润增长点，符合公司的多元化战略发展方向，具有良好的市场前景，有利于公司业务领域的拓展。募投项目实施完成后，公司业务类型和收入、利润来源的多元化有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。公司的收入规模和盈利能力也将进一步提升。在本次非公开发行的募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的实施，尽早完成对久泰能源的资产交割以及对中垠租赁的增资，以提升效益回报股东。
（二）加强募集资金及募投项目的管理，保证募集资金合法合理使用
募集资金到位后，公司将按照《募集资金管理及使用制度》的相关要求，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》，建立健全有效的股东回报机制。
公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、
监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。
公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
公司将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”（二）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若公司未来实施股权激励，则本人将支持公司制定的股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会2016年6月16日