河南华英农业发展股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
作为河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、谨慎地行使公司所赋予独立董事的权力，积极出席公司2016年度相关会议并认真审议各项议案，客观发表公司相关事项的独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将2016年度履行职责情况汇报如下：
一、2016年度出席董事会和股东大会情况
2016年度，公司共召开十一次董事会和四次股东大会。本人共参加了六次董事会（现场出席五次，通讯表决一次）和一次股东大会。
本人对2016年度任职以来历次董事会的各项议案进行了仔细地审阅，并通过现场参加会议咨询、电话沟通等方式尽量多了解所审议议案的有关资料，在会议期间，认真地听取其他董事的观点，积极提出自己的意见并参与讨论，对各项议案认真审议和表决。2016年本人对董事会召开的各项议案均投了赞成票，没有对公司任何事项提出异议。
二、发表独立意见情况
2016年度，根据相关法律法规和有关的规定，本人恪尽职守、勤勉尽责，认真审阅了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。
基于独立的立场及判断，本着对公司全体股东负责的态度，与另外两位独立董事就公司相关事项发表了独立意见，详情如下：
1、在2016年6月20日召开的公司第五届董事会第二十五次会议上对相关事项的独立意见
（1）就公司非公开发行 A股股票事项的独立意见
1）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件，公司本次非公开发行 A股股票的方案和预案符合前述法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
2）本次非公开发行股票的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们认为本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则和依据合规，本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
3）公司制定的关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施有利于提升公司整体实力，实现可持续发展，有利于保护广大投资者特别是中小投资者的利益。
4）公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
（2）就公司非公开发行A股股票涉及的评估事项的独立意见
公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）提供评估服务，履行了必要的选聘程序。
评估机构具有从事相关证券业务的资格，具有从事同类型资产评估项目的经验，与本公司无关联关系，因而具备充分的独立性。
评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法的选择与评估目的具有相关性，评估结果公允、合理。
本次非公开发行 A股股票涉及的目标资产依据评估结果作为定价依据，公允、合理，符合法律、法规之规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
2、在 2016年 8月 11日召开的公司第五届董事会第二十六次会议上对相关事项的独立意见
（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)的规定和要求,发表独立意见如下：
1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年 6月 30日的违规关联方资金占用的情况。
2）关于公司2016年半年度公司及控股子公司对外担保及公司对子公司对外担保情况
经核查，截止报告期末：公司已审批的担保额度合计17,200万元，实际担保余额合计5,959.41万元。所有担保事项均已经按照《公司章
程》及相关法律法规的规定履行了相应程序。其中，对第五届董事会第九次会议审议通过的《公司关于为独资子公司提供担保的议案》、第五届董事会第十四次会议审议通过的《公司关于为子公司提供担保的议案》、第五届董事会第十五次会议审议通过的《公司关于为子公司养殖分公司提供担保的议案》、第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于为子公司提供担保的议案》及第五届董事会第二十次会议审议通过的《关于为子公司提供担保的议案》均已发表了独立意见。
上述担保决策程序合法合规，公司不存在违规担保和逾期对外担保。
（2）关于2016年半年度募集资金存放与实际使用情况独立意见公司《2016年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2016年半年度公司募集资金的存放与使用情况，2016年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、在 2016年 9月 26日召开的公司第五届董事会第二十七次会议上对相关事项的独立意见
（1）关于公司开展商品期货套期保值业务的独立意见
1）公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
2）公司建立了《河南华英农业发展股份有限公司商品期货套期保值业务管理制度》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。
3）公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种符合
公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。
（2）关于公司聘任高级管理人员的独立意见
1）经审阅相关人员任职资格不存在《公司法》第一百四十七条规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；
2）本次董事会关于聘任杜道峰先生为公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。
3）经了解杜道峰先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
经核查，我们认为：同意董事会的审议结果，聘任杜道峰先生担任公司副总经理、董事会秘书。任期自该次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司信息披露情况
报告期内，本人积极关注和监督公司信息披露工作的质量，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深交所上市规则》、《中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，同时加强了自愿披露工作。
2、在保护社会公众股股东合法权益方面
报告期，本人对公司生产经营、财务状况、对外担保、关联交易等情况，主动查找相关资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，监督和核查董事、高管履职情况，督促公司加强与投资者互动交流，切实维护中小股东的合法利益。
3、对公司的治理结构及经营管理调查
2016年度，对经董事会、股东大会审议决策的重大事项，本人都提前对相关议案进行了审阅，并通过会谈、电话等方式与公司高管及其他董事保持交流和联系，对涉及公司生产经营、财务管理、募集资金使用、关联交易、重大对外投资等事项均进行了认真的核查，并对相关事项发表了独立意见。
四、其他工作情况
（一）作为公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会委员及审计委员会主任，在对公司2016年度财务报表审计过程中，本人认真听取管理层对公司生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并于年审注册会计师沟通，恪尽职守，勤勉尽责的履行独立董事的职责。
（二）未发生提议召开董事会的情况；
（三）未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
以上是本人在2016年度履职期内履行职责情况的汇报。谢谢！
独立董事：朱虎平
二○一七年三月二十七日