西安通源石油科技股份有限公司
关于收购大庆市永晨石油科技有限公司45%股权
之可行性研究报告
二 O一四年五月
目 录
第一节项目概况…………………………………………………………………………………………………………3第二节交易主体…………………………………………………………………………………………………………5第三节收购方案……………………………………………………………………………………………………….10第四节项目实施的必要性、可行性及风险因素…………………………………………………….14第五节报告结论………………………………………………………………………………………………….……17
第一节项目概况
一、项目简介
本次收购的标的公司大庆市永晨石油科技有限公司（以下简称“永晨石油”）是一家在油气勘探开发领域提供作业服务等业务的高新技术企业，永晨石油通过不断提高油服设备、工具国产化水平，从而不断提升核心竞争力。其主要经营以定向井油田服务业务为主的旋转地质导向、LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作及产能评价指示剂等业务。永晨石油通过与国际著名油服企业合作不断培养自身油服作业队伍，形成良好的独立油服作业能力，保持较快的企业发展速度。
本次交易中，西安通源石油科技股份有限公司（以下简称“通源石油”或“公司”、“本公司”）拟受让永晨石油30%股权，并同时对永晨石油进行增资，合计金额约 18,703.125万元。交易完成后，本公司将持有永晨石油45%的股权。同时，公司非关联方上海朱雀生物科技投资合伙企业（有限合伙）对永晨石油进行增资，交易完成后，朱雀投资持有永晨石油7%股权，朱雀投资将所持股权的表决权委托予本公司。
交易完成后，本公司为永晨石油的控股股东。
永晨石油业务发展迅速，在以定向井为主的旋转地质导向、LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作及产能评价指示剂等业务领域均有较好业务优势和发展趋势，上述业务与本公司业务布局具有良好的匹配性和互补性。收购永晨石油将进一步充实本公司业务布局，并快速形成协同效应。同时，永晨石油经营情况良好，具有较好的盈利能力，收购永晨石油，有利于增强本公司持续盈利能力，符合长期战略发展及投资者利益。
二、可行性研究报告的依据
可行性研究报告的编制，依据包括本公司及中介机构对永晨石油的尽职调查工作以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的审计报告和北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的资产评估报告。
三、项目建设单位情况
本公司为深交所创业板上市公司，以持续的技术创新能力和强劲的市场开发能力，推动了企业的快速发展。公司坚定立足于油田勘探开发领域，不断深耕、优化业务布局，延伸产业链的多层次维度，提升公司综合油田技术服务能力。公司坚持以复合射孔、爆燃压裂增产技术为支撑，大力发展自美国引进的快钻桥塞-泵送射孔
为核心的新一代水平井完井技术，发展以钻井、定向、泥浆等为依托的钻井一体化服务，发展以压裂解决方案、压裂工具、压裂液、压裂材料为依托的压裂一体化服务，公司对业务布局的深化拓展取得了较好的发展。
第二节交易主体
一、上海朱雀生物科技投资合伙企业（有限合伙）
在本次交易中，上海朱雀生物科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“朱雀投资”）与本公司共同对永晨石油进行增资。交易完成后，朱雀投资将持有永晨石油7%的股权。
朱雀投资参与本次收购，一是缓解本公司收购资金压力。朱雀投资对永晨石油的增资资金一步到位，本公司分期支付增资资金，后续再由本公司择机收购朱雀投资所持永晨石油股权。通过上述安排，可有效缓解本公司收购资金压力。二是强化对永晨石油管理层的激励。朱雀投资后续退出时，若其投资回报超过一定水平，超过部分将由朱雀投资用于奖励永晨石油管理层，奖励对象优先为在永晨石油没有持股的管理层人员。通过上述安排，将有效强化对永晨石油管理层的团队建设和激励。
朱雀投资基本情况如下：
名称：上海朱雀生物科技投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浦东新区枣庄路671号503室
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：实业投资、生物科技的研发
执照有效期：2011年12月21日至2021年7月19日
朱雀投资主要从事投资业务，合伙人构成情况如下
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|-|-|-|
|序号|名称||
|1|上海朱雀股权投资管理股份有限公司|普通合伙人|
|2|洪露|有限合伙人|

朱雀投资与本公司不存在关联关系。
二、交易对方情况
张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋等6人为永晨石油股东，持股情况如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|张春龙|52.5|
|2|王大力|39.5|

||||
|-|-|-|
|3|张百双|2|
|4|张国欣|0.2|
|5|侯大伟|0.2|
|6|张建秋|5.6|
|合计||100|

张春龙任职永晨石油法定代表人、总经理，王大力为永晨石油总工程师，其余人员均为永晨石油管理、技术核心人员。
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|-|-|-|
|序号|姓名|身份证号码|
|1|张春龙|2323301976********|
|2|王大力|2306021965********|
|3|张百双|2323211977********|
|4|张国欣|1301241982********|
|5|侯大伟|2306241985********|
|6|张建秋|1202211982********|

张春龙先生，1976年05月出生，毕业于东北石油大学，获油气田开发专业硕士学位。一直从事石油钻井、地质研究，并发表学术论文10余篇。曾任安东石油技术（集团）有限公司副总裁，2011年至今，任永晨石油总经理。
王大力先生，1965年12月出生，毕业于大庆石油学院石油钻井工程专业，高级工程师职称，曾任大庆钻探工程公司钻井工程技术研究院副总工程师，油田公司级技术专家，2011年至今，任永晨石油总工程师。
张百双先生，1977年出生，毕业于东北石油大学，石油地质勘探专业，硕士学位。曾任上海嘉地仪器有限公司东北区经理，2012年至今，任永晨石油测井事业部总经理。
张国欣女士，1982年出生，毕业于东北石油大学，环境工程专业，硕士学位。
2012年1月至今永晨石油商务部经理，兼任综合办公室主任。
侯大伟先生，1985年11月出生，毕业于东北石油大学，资源勘查工程专业，学士学位。2012年1月至今永晨石油定向井事业部项目经理。
张建秋女士，1982年8月出生，南开大学企业管理专业硕士研究生学历；曾任成
都中兴汉华科技有限公司经理助理；2012年至今任永晨石油对外合作部经理。
上述协议主体与本公司不存在关联关系。
三、收购标的情况
1、基本情况
公司全称：大庆市永晨石油科技有限公司
法定代表人：张春龙
注册资本：3,067.78万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：测井、井下作业；一般经营项目：油田技术服务；
石油钻采专用设备及配件、仪器仪表、计算机软件及辅助设备技术服务及销售；进出口业务。
成立日期：2010年11月6日
2、股权结构
本次交易前，永晨石油股权结构如下：
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|-|-|-|
|序号|股东名称|持股比例（%）|
|1|张春龙|52.5|
|2|王大力|39.5|
|3|张百双|2|
|4|张国欣|0.2|
|5|侯大伟|0.2|
|6|张建秋|5.6|

3、业务基本情况
永晨石油主要经营以定向井油田服务业务为主的旋转地质导向、LWD(MWD)随钻测量、快钻桥塞与射孔联作及指示剂产能评价等油田作业服务业务。永晨石油是以技术为导向的快速增长的高端油服公司，通过持续配套油服设备、提高工具国产化水平，从而不断提升公司核心竞争力。永晨石油通过与国际著名油服企业合作不断培养自身油服作业队伍，形成良好的独立油服作业能力，保持较快的企业发展速度。
永晨石油为高新技术企业，目前在其业务领域享有专利12项。
4、财务状况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，永晨石油截止2013年12月31日的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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|项目|截止2013年12月31日|
|总资产|122,374,825.25|
|总负债|64,637,404.18|
|所有者权益|57,737,421.07|
|营业收入|94,122,845.07|
|净利润|29,153,967.48|

5、永晨石油核心竞争力
（1）旋转地质导向钻井技术：永晨石油根据松辽盆地中浅层水平井的具体情况，并针对薄油层砂岩水平井的特点，使用指向式带有近钻头井斜和方位伽马的旋转导向系统,提高地质导向和几何导向能力，储层钻遇率达到90%以上。
（2）MWD/LWD随钻测量技术：永晨石油使用150度和175度高温MWD/LWD随钻测量系统提供定向井和水平井技术服务，175度高温MWD系统主要用于松辽盆地深层高温定向井和水平井，150度LWD系统主要用于中浅层水平井，提高地质导向能力，具有年服务能力20口水平井。
（3）高效PDC钻头技术
松辽盆地深层登娄库和营城组地层具有高温、研磨性强、可钻性差、部分层位含有砾岩等特点，在收集主要区块的地质资料后，设计出适合松辽盆地深层地质特点的高效PDC钻头，该系列钻头使用先进的PDC复合片设计加工。
（4）带压作业原井管柱投堵技术
永晨石油带压作业原井管柱投堵技术使用自主设计的井下投堵工具，该项技术具有装备投入少，成本低的特点，有利于保护油气层。
（5）指示剂产能评价技术
在分层（段）压裂过程中，针对不同储层选择不同种类、不同用量的指示剂跟
随流体一同进出油藏并携带出流体和油藏信息，通过对指示剂分类、提纯、分析和
处理，得到相关信息，该项技术是目前评价压裂效果的有效技术手段之一。
（6）桥塞射孔联作分段压裂技术
永晨石油桥塞射孔联作分段压裂技术使用最先进的全复合材料桥塞，是目前市场上可钻性最好的桥塞，已应用三年，目前，具有专业服务队伍，年服务能力达到50口井以上。
（7）油田污水处理技术
永晨石油污水处理技术是利用电絮凝原理将油田污水去除杂质，处理后的水可再利用，或进一步处理后排放，该项技术单套设备日处理量能够达到4600方，解决了水源和环保问题。
第三节收购方案
一、预计总投资额
张春龙、王大力、张百双、张国欣、侯大伟、张建秋等（以下简称“乙方”或“乙方各方”）6名永晨石油现股东向公司转让各自所持永晨石油股权的30%，该部分交易对价8,550万元。同时，公司向永晨石油进行增资，该部分交易对价10,153.125万元。本次交易总投资额为18,703.125万元。交易完成后，公司将持有永晨石油45%股权。
二、收购方案
本次收购中，公司通过受让、增资方式取得永晨石油45%股权，同时，公司非关联方朱雀投资对永晨石油进行增资，交易完成后，朱雀投资持有永晨石油7%股权，朱雀投资将所持股权的表决权委托予本公司。交易完成后，本公司为永晨石油的控股股东。
交易前后永晨石油股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||出资额（万元）|股权比例（%）|出资额（万元）|股权比例（%）|
|通源石油|-|-|2,013.23|45|
|朱雀投资|-|-|313.17|7|
|张春龙|1,610.58|52.5|1,127.4|25.2|
|王大力|1,211.77|39.5|848.24|18.96|
|张百双|61.36|2|42.95|0.96|
|张国欣|6.14|0.2|4.3|0.1|
|侯大伟|6.14|0.2|4.3|0.1|
|张建秋|171.80|5.6|120.25|2.69|
|合计|3,067.78|100|4,473.84|100|

（一）收购资金来源
本次收购所需资金 18,703.125万元，其中，使用调整募投项目“油气井爆燃
压裂增产技术产业化建设项目”、“研发中心建设项目”及“营销管理体系建设项
目”等三个项目投资规模后节余资金6,357.95万元及部分超募资金8,000万元实施
收购永晨石油，不足部分以自筹资金补足。
（二）收购资金使用计划
1、公司受让永晨石油30%股权，交易对价8,550万元。同时，公司向永晨石油进行增资，该部分交易对价10,153.125万元。本次交易总投资额为18,703.125万元。
交易完成后，公司将持有永晨石油45%股权。
本次交易第一期股权转让款为1,710万元，第二期股权转让款为3,420万元，第三期股权转让款为3,420万元；第一期增资款为4,928.125万元，第二期增资款为5,225万元。
公司将以调整募投项目投资规模节余资金6,357.95万元及超募资金8,000万元用于收购永晨石油，不足部分以自筹资金补足。
2、增资款使用计划
本次增资的资金将用于补充流动资金，待资金到位后三十日内，公司将与保荐机构、永晨石油以及资金存放银行签订资金四方监管协议，对该部分资金进行监管。
增资款项仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（三）收购定价原则
1、定价依据
根据北京北方亚事资产评估有限责任公司出具的以2013年12月31日为评估基准日的资产评估报告，采用收益法评估后永晨石油的股东全部权益价值为29,241.00万元；采用市场法评估后永晨石油的股东全部权益价值为28,828.44万元。
最终选定以收益法为本次评估结论，即永晨石油的股东全部权益价值于评估基准日的评估价值为29,241.00万元。
选用收益法作为评估结论的原因如下：
采用市场法评估，需要选择可比上市公司，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整。可比上市公司公开的业务信息、财务资料有限，对该类差异难以精确量化。采用市场法评估，还需要用到可比上市公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日市场对这些公司的评价，由于市场波动，可比上市公司的市价变化较大，价值比率也相应波动，估值受到市场波动的影响。
采用收益法评估，企业的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的历史数据、企业预测数据，与市场法相比收益法预测时所受市场波动的影响因素
相对较小。因此本次评估结论采用收益法的评估结果更能公允地反映被评估单位股东权益的市场价值。
2、定价合理性说明
净资产评估值为29,241.00万元，与账面值相比，增值23,467.26万元，增值了4.06倍。增值的主要原因：一是：永晨石油在行业中的地位、业务渠道、客户资源、管理团队等无形资产在基准日并未量化其财务报表中；二是：永晨石油的账外专利无形资产价值在收益法中得以充分体现。三是：永晨石油自2010年设立以来，公司经营性净现金流较大，并有每年递增的趋势，因此着眼于未来来看，公司的利润将给股东带来一定的收益。
本次评估采用收益法对股东全部权益价值进行评估时综合考虑了上述因素，因此较基准日账面值有较大增值。
（四）交易对方的业绩承诺与补偿
1、业绩承诺：永晨石油2014年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不少于人民币35,625,000元；2015年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不少于人民币42,750,000元（在2014年承诺额的基础上增长20%）；2016年度经审计扣除非经常性损益后的净利润不少于人民币51,300,000元（在2015年承诺额的基础上增长20%）；
本年度经审计扣除非经常性损益后的净利润额超过该年度承诺净利润的，则下年度承诺的净利润额可扣减上年度超过部分相对应的金额。
2、业绩补偿
若乙方各方及永晨石油未能完成业绩承诺，则乙方各方应就承诺净利润与经审计净利润差额部分向公司承担补偿义务。
其中，对公司采取下述货币补偿与股权补偿相结合的补偿方式【即公司可获得的补偿=货币补偿方式项下计算的价款+股权补偿方式项下计算的股权比例x公司认缴增资金额占公司及朱雀投资认缴增资总金额的比例】
对朱雀投资采取下述股权补偿的补偿方式【即朱雀投资可获得的补偿=本协议股权补偿方式项下计算的股权比例x朱雀投资认缴增资金额占公司及朱雀投资认缴增资总金额的比例】。具体补偿方式及计算公式如下：
a)货币补偿：
当年应补偿金额=当年累计应补偿现金金额–已补偿现金金额，
当年累计应补偿现金金额
b)股权补偿：
当年应补偿股权比例=当年累计应补偿股权比例-已补偿股权比例，
当年累计应补偿股权比例
–
=
累计承诺净利润 累计经审计实际净利润
三年累计承诺净利润
×
甲方增资款总金额
+
永晨石油整体估值 甲方增资款总金额
第四节项目实施的必要性、可行性及风险因素
一、项目实施的必要性
1、推动战略布局发展，提升和完善公司综合性技术服务能力
本项目的实施，是公司战略布局深化拓展，优化业务结构，提升和完善公司综合技术服务能力的需要。公司立足于石油勘探开发领域，坚持以射孔业务为支撑，发展以射孔、爆燃压裂等为依托的增产技术服务，钻井、定向、泥浆等为依托的钻井一体化服务，压裂工具、压裂液、压裂解决方案、快钻桥塞等为依托的压裂一体化服务，公司致力于发展成综合性油服企业集团。
永晨石油在以定向井为主的旋转地质导向、LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作及指示剂产能评价等业务为主业，永晨石油以高端油气工程技术服务为发展取向，通过优秀的技术创新能力、业务模式及工程服务质量，迅速扩大市场份额，是在相关领域具有领先地位并保持快速发展的油气工程技术服务企业。以定向井为主的旋转地质导向LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作及指示剂产能评价、油田污水处理等业务，均与公司战略发展方向契合，且与公司业务布局具有良好的匹配性和互补性，收购永晨石油将进一步充实公司业务布局，提升公司综合性服务能力，相应，将推动公司综合性油服企业集团的发展步伐。
2、内生性发展与外延式发展并重，促动业务发展
公司在发展过程中，内生性发展与外延性发展并重，自建能力的同时，在审慎判断前提下，以并购等方式快速提升公司业务规模，是公司发展的重要路径之一。
永晨石油专注于以定向井为主的旋转地质导向、LWD(MWD)、快钻桥塞与射孔联作等业务，在相应领域具有较强的技术优势、服务优势和区域市场优势。收购永晨石油，将形成技术、服务、市场等资源的共享平台，通过整合，更将强化公司在定向服务、快钻桥塞等领域的服务，并填补产业链条上的空白，建立更为完善的和综合的油田工程服务能力。
虽然目前市场竞争日趋激烈，但国内外油服市场空间巨大，且对具有核心竞争力的综合性服务需求日益提升。公司服务产业链的进一步完善，将提升公司参与市场竞争的核心优势，向客户提供更为综合和完善的油田技术服务，相应促动公司整体的业务发展。
3、提升公司业绩，取得良好投资收益，提升投资者广泛利益
收购永晨石油，将快速提升公司业务规模，并建立相关业务的有效互补和促动。
同时，本次收购为股权转让与增资方式同步进行，增量资金的进入，也将进一步推动永晨石油业务的持续、快速发展。永晨石油经营情况良好，具有较好的盈利能力，收购永晨石油，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司长期战略发展及投资者利益。
二、项目实施的可行性
1、本次收购具有良好的整合基础
本次收购是在推动公司战略发展，强化业务布局，实现协同效应为目标的。永晨石油与公司客户具有一致性，业务本身也具有较强的匹配性和互补性。Lwd（mwd）定向服务，将补充和强化公司钻井一体化服务产业链条，同时形成业务的相互促进。
快钻桥塞与射孔联作同样公司射孔业务及压裂业务具有良好的匹配性和互补性。同时，市场资源等也具有很强的相关性。收购永晨石油具有良好的业务、市场等资源的整合基础，收购完成，将有利于形成良好的协同效应。
2、对收购标的进行审慎判断，交易方案设计有助于保障公司及股东利益
在本次收购中，公司结合行业发展趋势、市场环境、相互业务的协同性等方面审慎判断，并通过自身及借助专业机构对永晨石油业务等方面进行了充分的尽调，尽量排除了可能存在的风险。
同时，本次收购在确定交易方案等方面充分考虑了风险因素，以交易条款的形式对上市公司及股东利益给予了充分的保障。
三、项目风险因素
1、收购整合风险及对策
本次收购完成后，永晨石油成为公司控股子公司，后续协同效应的体现，需对永晨石油管理、业务等进行整合。通过整合既提升永晨石油业务竞争优势，推动进一步发展，并充分发挥与公司业务的协同效应，具有不确定性。对此，公司将选派相关人员担任永晨石油董事会成员，以把握和指导其经营计划和业务方向。公司将强化企业文化融合，强化管理输出，明确授权机制，并结合永晨石油业务特点，形成有效的业务管理、财务管理、投资管理等体系，与公司建立有效衔接，并推动良性互动的客户共享、优化的资源配等制度建设，将永晨石油纳入公司整体管理体系。
同时，公司设立完善的激励措施，作为推进整合及促动永晨石油进一步发展的有益补充。
2、业绩实现风险及对策
永晨石油近年业务发展迅速，趋势明显。永晨石油在其业务领域，具有较强的技术优势，并能紧紧把握业务领域内发展，通过技术创新和良好的业务模式快速形成市场资源并放大。但永晨石油成立时间较短，虽然发展迅速并积极拓展市场资源取得一定成效，结合油服领域业务特点，目前其客户集中度较高，存在因客户变化、行业变化、市场波动等因素影响而影响经营的不确定性。同时，近年我国石油行业进行调整和整顿，作为领域内企业，势必要适应可能存在的行业、市场等多方面的变化，这将可能会对永晨石油业务模式、业务机会、盈利空间等带来一定影响。
尽管业绩补偿可以在较大程度保障公司利益，降低收购风险，但未来永晨石油实现业绩承诺存在一定的不确定性。对此，公司将采取资源共享、技术支持、强化激励等积极措施，保持管理团队及核心员工稳定，提升永晨石油核心竞争力。永晨石油在核心竞争力提升的同时，将根据行业变化等适时作出适应市场的调整，以快速适应可能存在的行业、市场等变化，取得更好发展。同时，将推动永晨石油加大市场资源拓展力度，多渠道、多方位的开拓市场资源，获取更多的市场机会，以确保本次投资的目标实现。
第五节报告结论
本次收购永晨石油，进一步充实公司业务布局，提升公司综合性服务能力，相应，推动公司综合性油服企业集团的发展步伐，是符合公司战略规划的。
同时，永晨石油经营情况良好，具有较好的盈利能力，收购永晨石油，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司长期战略发展及投资者利益。
综上所述，项目实施是非常必要的也是可行的。
西安通源石油科技股份有限公司2014年5月12日