证券代码：300210 证券简称：森远股份 公告编号：2019-007
鞍山森远路桥股份有限公司
关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金
用于永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月15日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，为提高募集资金使用效率，维护公司股东利益，经审慎研究，公司拟终止部分募集资金投资项目并将该项目结余募集资金8,839.36万元用于永久补充公司流动资金（以上金额含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
现将具体内容公告如下：
一、募集资金的使用情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准鞍山森远路桥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1909号文）的核准，非公开发行人民币普通股（A股）2,649.7085万股，发行价格9.435元/股，募集资金总额为25,000万元，扣除发行费用959.52万元，募集资金净额为 24,040.48万元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3581号《验资报告》验证，确认募集资金到账。
公司对上述募集资金采取了专户存储和管理制度，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议，对募集资金的投入情况进行监督。
截至目前，各募集资金投资项目的资金投入情况如下：
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|序号|项目名称|募集资金计划投资金额（万元）|募集资金投资金额（万元）|

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|1|新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目|9,500.00|700.00|
|2|沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目|6,500.00|6,514.07|
|3|营销服务中心建设项目|3,000.00|2,434.30|
|4|补充流动资金|5,040.48|5,040.48|
|合 计||24,040.48|14,688.85|

二、拟终止的募集资金投资项目情况
本次拟终止的募集资金投资项目为新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目。该项目由公司实施，地点位于新疆塔城地区沙湾县，项目达产后主要进行各类专业除雪设备和道路养护设备的生产及装配。该项目募集资金主要用于联合厂房、生活办公区及配套水电设施的土建、装修、室外工程及设备购置等，项目预计投资总额为9,500.00万元，其中固定资产建设投资7,500.00万元、铺底流动资金2,000.00万元。
截至目前，该项目的募集资金余额情况如下：
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|序号|项目名称|计划使用募集资金金额（万元）|占募集资金净额的比例%|已投入金额（万元）|临时补充流动资金金额（万元）|募集资金专户余额（含利息收入）（万元）|
|1|新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目|9,500.00|39.52%|700.00|8,800.00|39.36|

注：2018年 6月 6日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，使用不超过人民币 9,000万元（其中包括该募投项目募集资金 8,800万元）闲置募集资金暂时补充流动资金。
三、终止原募投项目的原因及永久补充流动资金的合理性、必要性
1、终止原募投项目的原因
（1）宏观环境紧缩，资金缺口大，项目实施难度大，投资回报存在较大不
确定性
原募投项目计划投入9,500.00万元，计划使用募集资金9,500.00万元。原募投项目总体投资规模较大，在当前银行信贷收紧的大环境下，项目后续配套融资难度较大。同时，目前项目所在地的新疆沙湾地区生产配套、产业链互补均未形成规模效应，钢材等原材料、大宗外购材料及设备价格上涨，人工成本也大幅上涨，导致原募投项目前景存在较大的不确定性。
（2）项目实施周期长，市场不确定性高
原募投项目建设期为 36个月，项目周期较长的特性使得其对于市场因素的敏感性相对较强。如市场因素发生重大变化，可能存在项目不能实现预期收益、募集资金使用效率偏低的风险，公司的经营业绩也将受到一定影响。
综上，公司继续实施原募投项目未来可能面临新增产能不能有效消化、募投资金使用效率低、融资压力大等问题。因此，综合考虑公司实际情况，为了提高募集资金使用效率，保护全体股东利益，更好地满足公司未来发展的需要,公司决定终止原募投项目。
2、永久补充流动资金的合理性、必要性
随着公司业务的发展，公司对经营性流动资金的需求日益增加，尤其在当前银行信贷紧缩的大环境下，流动资金更显得尤为重要。通过使用募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营效益，实现公司和股东利益最大化。公司本次使用8,839.36万元募集资金永久补充流动资金，可以提高公司的资金使用效率，降低营运资金压力和财务费用，对公司发展是有利的。因此，将该部分募集资金永久补充公司流动资金是合理的，也是必要的。
四、募集资金补充流动资金计划
公司在最近 12个月内根据经营情况陆续补充流动资金，主要用于原材料采购、生产运营等。公司承诺，本次使用募集资金永久补充流动资金后 12个月内不会进行证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险投资行为，也不会为他人提供财务资助等。
五、履行的审议程序
本次变更募集资金投资项目事项已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司2019年第一次临时股东大会进行审议。
六、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1、独立董事的独立意见
独立董事认为：公司本次拟终止新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事项，是基于当前公司所处行业和市场变化并综合考虑未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为。公司将上述拟终止项目的结余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在违规使用募集资金和损害公司及股东特别是中小股东的合法利益的情况。
本事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求。因此，一致同意公司《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
2、监事会意见
公司监事会认为:公司本次拟终止新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事项，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定。因此，监事会同意公司《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。
3、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金，是公司根据市场情况、发展战略进行的审慎调整，履行了必要的法律程序，有助于降低公司的财务费用，提高募集资金的使用效率，不存在损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定。
本保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、《鞍山森远路桥股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议》；
2、《鞍山森远路桥股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》；
3、《鞍山森远路桥股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》；
4、《国信证券股份有限公司关于鞍山森远路桥股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会2019年2月15日