华英证券有限责任公司
关于上海证券交易所《关于对包头明天科技股份有限公司
重大资产出售草案的审核意见函》的回复说明
上海证券交易所：
包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”或“上市公司”）于 2015年12月9日收到上海证券交易所《关于对包头明天科技股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函》（上证公函[2015]1984号，以下简称“《审核意见函》”）。
华英证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华英证券”）作为明天科技本次重大资产出售的独立财务顾问，对《审核意见函》中的相关问题进行了核查及分析，现将核查结果回复如下：
(如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中各项词语和简称的释义相同。)
问题1、草案披露，本次交易金额 5.55亿元，交易对方海纳宏源净资产约5,000万元。媒体对于交易对方的支付能力也存在质疑。请公司结合分期付款安排、海纳宏源的现金流等财务情况、控股股东宁波晖鹏和实际控制人李和平的自有资金情况等，补充披露交易对方的支付能力。如拟通过借款形式支付，请公司补充披露是否与相关银行或其他借款人达成借款协议。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
1、分期付款安排
根据交易双方签署《股权转让协议》“第五条现金支付周期”，本次重组海纳宏源支付对价的分期付款安排如下：
第二笔股权转让价款：协议生效后五个工作日内，海纳宏源方向明天科技方支付标的股权对价的45%；
第三笔股权转让价款：标的股权交割日后三个月内，海纳宏源方向明天科技方支付标的股权对价的45%。
如海纳宏源未按照出售协议上述约定向明天科技支付本次交易的现金对价，海纳宏源每逾期一日，应向明天科技支付相当于尚未支付现金对价的0.5%的违约金，直至海纳宏源履行完毕其在本协议项下的现金对价支付义务。
2、海纳宏源及其控股股东、实际控制人支付能力
（1）海纳宏源的资金情况
针对本次重组，交易对方海纳宏源出具《海纳宏源投资有限公司关于参与包头明天科技股份有限公司重大资产出售相关事项的承诺函》，承诺（1）海纳宏源与明天科技签署《股权转让协议》后，具备依据《股权转让协议》约定实际履行该协议的能力，并将积极履行该协议项下的相关约定。（2）本次交易中，海纳宏源股东及实际控制人将为本次交易提供必要的资金支持，海纳宏源将利用包括但不限于自有资金、股东借款及其他形式借款等方式筹集所需支付的股权转让价款，资金来源合法。
2015年11月18日，海纳宏源与北京捷迅百汇科贸有限公司（以下简称“捷迅百汇”）、宁波晖鹏共同签署《借款协议》，约定捷迅百汇向海纳宏源提供 50,000万元借款用于股权收购，宁波晖鹏就捷迅百汇向海纳宏源提供借款事宜提供连带保证责任。2015年 11月 26日，捷迅百汇已通过银行转账方式向海纳宏源汇入前述借款 40,000万元；2015年 11月 27日，中国银行股份有限公司出具《单位存款证明》（编号：A0816372），截至2015年11月26日，海纳宏源在中国银行的存款账户余额为400,334,540.75元。
（2）《借款协议》相关方
《借款协议》相对方北京捷迅百汇科贸有限公司现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为 130100000170996的《营业执照》，截至本《审核意见函》回复日，北京捷迅百汇科贸有限公司的注册资本为 20,000万元，其股权
结构如下：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|内蒙古兴达盛世商贸有限责任公司|19,975.00|99.875%|
|吕玉良|25.00|0.125%|
|合计|20,000.00|100.000%|

截至本《审核意见函》回复日，内蒙古兴达盛世商贸有限责任公司的股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|深圳久恒汇利投资有限公司|4,950.00|99.00%|
|刘秀江|50.00|1.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

截至本《审核意见函》回复日，深圳久恒汇利投资有限公司的股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|武汉瑞凯隆贸易有限公司|4,950.00|99.00%|
|鲍翔|50.00|1.00%|
|合计|5,000.00|100.00%|

截至本《审核意见函》回复日，武汉瑞凯隆贸易有限公司的股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|宁波百韬商贸有限公司|480.00|96.00%|
|张娟芳|20.00|4.00%|
|合计|5,00.00|100.00%|

截至本《审核意见函》回复日，宁波百韬商贸有限公司的股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|陕西泰安达贸易有限公司|19,950.00|99.75%|

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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|张学美|50.00|0.25%|
|合计|20,000.00|100.00%|

截至本《审核意见函》回复日，陕西泰安达贸易有限公司的股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|刘小换|700.00|70.00%|
|郑垚|300.00|30.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

截至本《审核意见函》回复日，《借款协议》保证人宁波晖鹏的注册资本为500万元，其股权结构如下：
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|股东|出资额（万元）|持股比例|
|李和平|300.00|60.00%|
|王国振|200.00|40.00%|
|合计|500.00|100.00%|

根据明天科技、海纳宏源及宁波晖鹏提供的《调查表》，以及明天科技、海纳宏源出具的确认函，《借款协议》保证人宁波晖鹏系海纳宏源的控股股东，明天科技与北京捷迅百汇科贸有限公司及宁波晖鹏均不存在关联关系。
3、《股权转让协议》履行情况
截至本《审核意见函》回复日，《股权转让协议》已经签署并经过上市公司董事会审议通过，海纳宏源已经按照《股权转让协议》约定于 2015年 12月 9日通过银行转账方式向明天科技支付第一笔股权转让价款，即10%股权对价，人民币5,550.00万元。后续海纳宏源将按照《股权转让协议》的约定履行支付义务。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与海纳宏源签署的《股权转让协议》已经对交易价格及支付方式作出明确约定，如无法按期支付股权转让价款，海
纳宏源须按照《股权转让协议》的约定承担违约责任；针对本次重组，海纳宏
源已经开始资金筹集工作，并已经按照《股权转让协议》的约定履行了现阶段
的支付义务，海纳宏源具备本次重组的支付能力。
问题2、草案披露，丽江德润的主要资产为其拥有的一块土地使用权，位于丽江市玉龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处，用途为城镇混合住宅用地，面积 695,407.89平方米，使用年限剩余约 60年。请公司结合周边地价，补充披露资产评估作价的公允性，并请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
1、评估概况
本次评估的评估对象为丽江德润房地产开发有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围包括被评估单位于评估基准日拥有的全部资产及负债。
截止至评估基准日，被评估单位经审计总资产 7,326.79万元（其中：流动资产 7,308.23万元，固定资产 18.57万元）；总负债 7,896.98万元，全部为流动负债；股东全部权益-570.18万元。
本次评估丽江德润的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估所得的市场价值的评估值为54,791.11万元，评估增值 55,361.29万元。本次评估，股权的评估存在大幅增值，评估增值主要是存货增值较大所致，账面价值 7,086.54万元，评估价值为62,424.19万元，评估增值 55,337.65万元。
2、土地评估概况
丽江德润的存货是准备在建的房产项目，由于该地块周边近期没有出让的土地，土地周边地价无法取得，另外，所能取得的丽江市基准地价为 2009年的数据，因近几年土地市场价值变化较大，因此按基准地价来确定土地市场价值不能公允的反应该土地的市场价值。因此，本次评估涉及的存货——房地产开发项目采用假设开发法进行估算。假设开发法基本公式为：
待估房地产开发项目价值＝开发完成后的房地产价值－后续开发成本－管理费用－财务费用－销售费用－销售税金－土地增值税－开发利润－所得税
以上扣减项目为评估基准日后至开发完成所需要支出的一切合理必需的费用、税金及后续开发应获得的利润。
本次评估预计开发完成后房地产价值，根据物业类型不同且同类型的物业中的自身特点，其预计售价参照周边同类物业销售价格。
1）项目概述
项目基地位于白沙古镇北部，在《丽江市西山片区新农村总体规划》中小玉龙和玉龙村南侧的旅游用地范围内，西侧为西山山脉，东侧为白沙至玉湖的城市道路，中部有开美河流经，占地 69.54公顷，距离丽江市区约 15公里，距离玉龙雪山约10公里。
规划条件：商、住、酒店用地 69.5407公顷，约 1043亩。综合容积率0.4。
计容总面积275144平米：住宅建筑面积 140850平方米，商业用建筑面积 11190平米，产权式酒店建筑面积33154平方米，酒店式公寓总建筑面积87930平方米，市政公用设施总建筑面积 2020平方米。
建设指标：计容总建面 275144平米。其中：可售住宅 140850万平米，可售商业11190万平米，可售产权式酒店33154平米，可售酒店式公寓87930平方米。
建筑高度控制为 7米（檐口高度）、绿地率45％、建筑密度20％、容积率0.5。
2）土地概况
纳入本次评估范围的存货其中一宗国有土地使用权，该宗地坐落于丽江市玉龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处。2007年 2月 6日，该宗土地取得国有土地使用权产权登记，使用权登记面积695407.89m²，建筑容积率0.5，建筑密度20%，建筑限高 7米，绿地比例为45%。截止评估基准日账面价值 50,695,157.50元，为被评估单位支付的土地出让金和费用等。
详见下表：
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|产权登记时间||2007年2月6日|座落|丽江市玉龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处|
|土地使用权人||丽江德润房地产开发有限公司|地类(用途)|城镇混合住宅用地|
|产权证号||玉国用〔2007〕第34号|使用权类型|出让|
|使用权面积||695407.89m²|终止日期|2077年2月5日|
|四|东至|丽江市玉龙县白沙乡玉龙村|南至|丽江市玉龙县白沙乡新善村|

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|至|西至|丽江市玉龙县白沙乡玉龙村|北至|丽江市玉龙县白沙乡玉龙村|
|开发程度||五通一平。|||

3）计算过程
（1）预计开发完成后房地产价值
由于物业类型不同且同类型的物业中由于自身特点不一，其预计售价也存在差异，本次评估时参照周边同类物业销售价格，确定销售单价为：住宅均价为 15400
元/m2、商业均价
17500
元/m2、产权式酒店均价
21300
元/m2、酒店式公寓均价为18200元/m2。本次评估预计地块在产品的总销售收入为 467142.12万元。
参照周边同类物业简介
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|物业名称|雪山纳里|雪山艺术小镇|金茂雪山语|丽江天瑞|
|物业类别|住宅、双拼别墅;叠加别墅|住宅、公寓商铺坊式院落|别墅、酒店式公寓，独栋别墅|别墅、旅游度假综合物业|
|项目特色|豪华居住区,特色别墅,酒店式公寓,景观居所|景观居所,旅游地产,投资地产|豪华居住区,花园洋房,景观居所|豪华居住区,宜居生态地产,旅游地产|
|建筑类别|板楼低层|板楼低层|独栋叠拼|独栋叠拼|
|开发商|丽江德成房地产开发有限公司|丽江雪山投资有限责任公司|金茂（丽江）置业有限公司|丽江金林置业投资有限公司|
|销售价格|16500元/㎡~22000元/㎡|16000元/㎡~18000元/㎡|16000元/㎡~24000元/㎡|18000元/㎡~20000元/㎡|

①住宅部分：
比较因素条件比较表
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|比较因素|评估对象|雪山纳里||雪山艺术小镇||金茂雪山语||
|交易价格|待求|16500||16000||16000||
|交易情况|100|100/100||100/100||100/100||
|评估日期|100|100/100||100/100||100/100||
|权益状况|100||100/100||100/100||100/100|
|区域因素|100||100/105||100/105||100/105|
|个别因素|100|100/100||100/100||100/100||
|比准价格|15400||15714||15238||15238|

住宅部分平均单价为15400元/平方米。
②商业部分：
比较因素条件比较表
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|比较因素|评估对象|雪山纳里||雪山艺术小镇||金茂雪山语||
|交易价格|待求|18500||18000||18000||
|交易情况|100|100/100||100/100||100/100||
|评估日期|100|100/100||100/100||100/100||
|权益状况|100||100/100||100/100||100/100|
|区域因素|100||100/105||100/105||100/105|
|个别因素|100|100/100||100/100||100/100||
|比准价格|17500||17619||17619||17143|

商业部分平均单价为17500元/平方米。
③产权式酒店
比较因素条件比较表
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|比较因素|评估对象|雪山纳里||丽江天瑞||金茂雪山语||
|交易价格|待求|22000||20000||24000||
|交易情况|100|100/100||100/100||100/100||
|评估日期|100|100/100||100/100||100/100||
|权益状况|100||100/100||100/100||100/100|
|区域因素|100||100/105||100/105||100/105|
|个别因素|100|100/100||100/95||100/100||
|比准价格|21300||22857||20050||20952|

产权式酒店部分平均单价为21300元/平方米。
④酒店式公寓
比较因素条件比较表
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|比较因素|评估对象|雪山纳里||丽江天瑞||金茂雪山语||
|交易价格|待求|20000||18000||18500||
|交易情况|100|100/100||100/100||100/100||
|评估日期|100|100/100||100/100||100/100||
|权益状况|100||100/100||100/100||100/100|
|区域因素|100||100/105||100/105||100/105|
|个别因素|100|100/100||100/95||100/100||
|比准价格|18200||19048||18045||17619|

酒店式公寓部分平均单价为18200元/平方米。
本次评估预计地块在产品的总销售收入为467,142.12万元。
（2）开发成本
开发成本明细见下表：
单位：万元
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|项目|单位成本(元/M2)|计算基数(万M2)|估算总额（万元）|
|土地成本|911.14|27.5144|25,069.52|
|建安成本|6767.25|27.5144|186,196.88|
|前期及专业费用|372.17|27.5144|10,239.97|
|配套设施费|1260.92|27.5144|34,693.35|
|小计|||256,199.72|

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|项目|估算总额|已投入成本|尚需投入成本|
|土地成本|25,069.52|5069.52|20,000.00|
|建安成本|186,196.88||186,196.88|
|前期及专业费用|10,239.97|2,017.02|8,222.95|
|配套设施费|34,693.35||34,693.35|
|小计|256,199.72|7,086.54|249,113.18|

尚需投入开发成本＝土地成本+建安成本＋前期及专业费用＋配套设施费
＝20,000.00+186,196.88+8,222.95+34,693.35
＝249,113.18（万元）
（3）续建管理费用
根据被评估单位提供预算，估算管理费用按续建成本的4%来确定，为 9,964.53万元。
（4）投资利息
根据被评估单位提供预算，估算投资利息为 12,809.99万元，已投入0.00万元，尚需投入12,809.99万元。
（5）销售费用
根据被评估单位提供预算，估算销售费用按销售金额的3%确定，为14,014.26万元，已投入0.00万元，尚需投入 14,014.26万元。
（6）税费
在开发过程中支出的税费主要有:营业税及附加按销售收入的5.6%缴纳,印
花税按销售收入的0.05%缴纳，明细见下表：
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|项目|费率|金额|备注|
|其他税费合计||26,393.53||
|其中：营业税及附加|5.60%|26,159.96|以销售收入为基数|
|印花税|0.05%|233.57|以销售收入为基数|

（7）土地增值税
根据中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则（财法字【1995】第 6号），估算评估对象土地增值税税额，计算如下：
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|-|-|-|
|项目|数值（万元）|备注|
|一、项目收入|467,142.12||
|二、土地取得成本|25,069.52||
|三、开发成本|255,965.02||
|四、开发费用|26,861.71||
|五、房地产开发企业加计扣除|56,206.91|五=（二+三）×20%|
|六、其他税金|26,159.96||
|七、扣除项目合计|390,263.12|七=二+三+四+五+六|
|八、增值额|76,879.00|八=一-七|
|九、增值率|19.70%|九=八÷七|
|十、土地增值税|23,063.70|十=八×30%|

应缴土地增值税=23,063.70万元
（8）估算评估对象企业所得税税额
企业所得税税额见下表：
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|序号|项目|计算公式|金额（原）|费率|
|A|销售收入||467,142.12||
|B|销售费用||14,014.26||
|C|销售税金|A×5.6%|26,159.96|5.60%|
|D|土地增值税||23,063.70||
|E|销售成本||255,965.02||
|F|管理费用||9,964.53||
|G|财务费用||12,809.99||
|I|利润||125,164.66||
|J|所得税|I×25%|31,291.17|25%|

企业所得税=31,291.17万元
（9）确定投资净利润
开发利润=后续开发成本×成本利润率×（1-企业所得税率）
成本利润率参照房地产全行业优秀值20.50%来测算。经测算，投资净利润为38,301.15万元。
（10）计算存货－在产品的评估值
评估值＝开发完成后的房地产价值－后续开发成本－管理费用－财务费用－销售费用－销售税金-土地增值税-所得税-开发利润
经计算，宗地评估总值为 62,424.19万元，评估单价为 59.84万元/亩。
截至评估基准日，丽江德润净资产的账面值为-570.18万元，资产基础法（成本法）评估所得的市场价值的评估值为 54,791.11万元，评估增值 55,361.29万元；截至评估基准日，上市公司合并报表下的丽江德润的净资产总额为29,707.60万元，评估增值为 25,083.51万元。通过本次资产出售，上市公司可以实现较大的投资收益。
综上，本次重大资产出售中评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，最终定价基于评估结果经交易双方协商确定，交易价格公允。
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产出售中评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，最终定价基于评估结果经交易双方协商确定，交易价格公允。
问题3、请财务顾问和律师披露交易对方及其股东和实际控制人与明天科技及其控股股东和实际控制人是否存在关联关系及其他利益安排的核查方法和核查过程。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
根据《股权转让协议》、《重大资产出售报告书（草案）》及其摘要以及《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售具体方案的议案》，本次重大资产出售受让方为海纳宏源，海纳宏源的控股股东为宁波晖鹏、实际控制人为李和平。
根据明天科技及海纳宏源工商登记资料，明天科技、正元投资、海纳宏源、宁波晖鹏、昆明比赞、自然人肖卫华、李和平提供的《调查表》，并经公开信息核查，明天科技、正元投资、肖卫华以及明天科技的董事、监事、高级管理人员，与海纳宏源、宁波晖鹏、昆明比赞及李和平均不存在关联关系。
根据明天科技、肖卫华以及海纳宏源出具的承诺函，该等承诺（1）海纳宏源股权由宁波晖鹏、昆明比赞真实持有，明天科技、正元投资及肖卫华未委托宁波晖鹏或昆明比赞中的任何一方代其持有海纳宏源股权，该等与海纳宏源之间不存在任何股权投资关系。（2）明天科技、正元投资、肖卫华以及明天科技的董事、监事、高级管理人员，与海纳宏源、海纳宏源的股东宁波晖鹏及其股东李和平和王国振、昆明比赞及其股东刘家艳和刘家琳均不存在关联关系及其他利益安排。
本次重大资产出售的交易对方海纳宏源与明天科技不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
综上，依据《股票上市规则》相关规定，本次重大资产出售的交易对方与明天科技不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产出售的交易对方与明天科技不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
问题4、草案披露，股权转让的生效条件为：协议的签订和履行，需获得明天科技董事会、股东大会批准或授权及海纳宏源内部会议批准或授权。请公司补充披露截至目前相关生效条件的履行情况和后续为满足生效条件的具体安排，并请财务顾问和律师发表意见。
回复：
《股权转让协议》的生效条件为：（1）明天科技获得其董事会、股东大会批准或授权；（2）海纳宏源获得其内部会议批准或授权。
1、本次重大资产出售已经取得的批准和授权
（1）明天科技的批准和授权
2015年12月7日，明天科技召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售具体方案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于包头明天科技股份有限公司与海纳宏源投资有限公司签订附条件生效的<股权转让协议>的议案》、《关于<包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》、《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关具体事宜的议案》、《关于召开公司 2015年第五次临时股东大会的议案》等议案。独立董事孙立武、王道仁、张驰就上述议案进行了审查并发表独立意见，同意本次重大资产出售。
（2）海纳宏源的批准和授权
2015年12月4日，海纳宏源全体股东召开股东会并作出决议，同意签署《股权转让协议》，同意以《资产评估报告》所载明的资产评估价值为作价依据确定标的资产的价格，并以现金方式受让标的资产。
2、本次重大资产出售尚需获得的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规以及《股权转让协议》等文件，本次重大资产出售经明天科技股东大会批准即可生效，因此本次重大资产出售尚需获得明天科技股东大会审议批准。
上市公司董事会定于2015年12月23日（星期三）召开公司2015年第五次临时股东大会，提请股东大会对本次重大资产出售相关事宜进行审议。详见刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开 2015年第五次临时股东大会的通知》（临2015—075）。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易已经依法取得了现阶段必要的批准和授权，该等批准和授权均合法、有效，本次交易尚需取得明天科技股东大会批准和授权。
【此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对包头明天科技股份有限公司重大资产出售草案的审核意见函>的回复说明》之签章页】
华英证券有限责任公司2015年12月14日