珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
公司章程修订对照表
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||序号||原文||现修订为||依据|
|1.||第四条：公司注册名称：中文全称：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 英文全称：Dingli Communications Corp., Ltd.||第四条：公司注册名称：中文全称：珠海世纪鼎利科技股份有限公司 英文全称：Dingli Corp., Ltd.||公司发展战略||
|2.||第六条：公司注册资本为人民币216,000,000元。||第六条：公司注册资本为人民币249,457,233元。||-||
|3.||第十九条：公司股份总数为249,457,233股，全部为普通股。||第十九条：公司股份总数为249,457,233股，全部为普通股。||-||
|4.||第四十三条：“公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指 定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视不同情况提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。依照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所的有关规定以及公司章程，股东大会应当采用网络投票方式的，公司 应当提供网络投票方式。”||第四十三条：“公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定的地点。公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。”||《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015修订）第2.2.6||
|5.||第五十五条第（三）项：“（三）是否存在如下情形：1）||第五十五条第（三）项：“（三）是否存在如下情形：1）||《深圳证券交易所||

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||序号||原文||现修订为||依据|
|||最近三年内受到中国证监会行政处罚；2） 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；3）被中国证监会宣 布为市场禁入者且尚在禁入期；4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、监事和高级管理人员；5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责（以上期间， 按拟选任董事、监事的股东大会召开日截止起算）”||最近三年内受到中国证监会行政处罚；2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；4）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；5）深交所规定的其他情形。（以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日）”||创业板上市公司规范运作指引》（2015修订）第3.2.3||
|6.||第六十九条：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。”||第六十九条：“董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。”||《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015修订）第2.2.10||
|7.||第七十九条： “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为 股东参加股东大会提供||删除第七十九条||《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015||

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||序号||原文||现修订为||依据|
|||便利。………（九）中国证监会、证券交易所要求采取网络投票的其他事项”||||修订）已将此条删除||
|8.||第九十四条：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……..违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”||第九十三条：“公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：…….（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。董事在任职期间出现上述第（一）至（五）项所列情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；||《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015修订）第 3.2.3 以及第3.2.14||

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||序号||原文||现修订为||依据|
|||||（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。”||||
|9.||第九十九条：“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。”||第九十八条：“董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：（一）董事辞职导致董事会成员低于法定人数；（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。”||《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015修订）第3.2.12||

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||序号||原文||现修订为||依据|
|10.||第一百零三条：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于 本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；......公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权 时所支出的合理费用由公司承担。”||第一百零二条：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董事的职权外，还享有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于 本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事 会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）聘用或解聘会计师事务所应由独立董事事前认可或由独立董事提议；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；（五）提议召开董事会；（六）提议召开仅由独立董事参加的会议；（七）就特定关注事项独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介服务机构；||《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015修订）第3.5.2||

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||序号||原文||现修订为||依据|
|||||（八）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相有偿的方式进行征集；………公司及其高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行使职权 时所支出的合理费用由公司承担。”||||
|11.||第一百零四条：“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司建立独立董事考核机制，对独立董事履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参见培训等情况进行考核。单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。对独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职 或不当行为，将采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。”||第一百零三条：“独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。公司建立独立董事考核机制，对独立董事履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参见培训等情况进行考核。单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立 董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事的质疑或罢免提议。对独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为，将采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。”||《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015修订）第3.2.2||

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||序号||原文||现修订为||依据|
|12.||第一百二十五条：“本章程第九十四条关于不得担任董事的情形适用于高级管理人员。本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。”||第一百二十四条：“本章程第九十三条关于董事任职要求的情形适用于高级管理人员。本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。”||《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015修订）第3.2.3||
|13.||增加一条第一百三十四条原第一百三十五条变更为第一百三十六条：“高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程规定……给予处分或予以罢免。”||第一百三十四条：“高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。辞职自辞职报告送达董事会时生效。高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或者董事、监事和其他高级管理人员违法违规或者不规范运作的，提出辞职的高级管理人员应当及时向深交所报告。”||《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015修订）第3.2.12及第3.2.13||
|14.||第一百三十六条第一款：“本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。”||第一百三十六条第一款：“本章程第九十三条关于董事任职要求的情形同时适用于监事。”||《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015修订）第3.2.3||
|15.||增加第一百四十三条||第一百四十三条：“监事辞职应当提交书面辞职报告。除下列||《深圳证券交易所||

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||序号||原文||现修订为||依据|
|||原第一百四十三条变更为第一百四十四条：“监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”||情形外，监事的辞职报告送达监事会时生效：（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。”||创业板上市公司规范运作指引》（2015修订）第3.2.12||
|16.||第一百九十九条：本章程自经公司股东大会审议通过之日起施行。||删除第一百九十九条。||-||