中信证券股份有限公司关于山东天业恒基股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之
2017年度募集资金存放和使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）作为山东天业恒基股份有限公司（以下简称“天业股份”或“上市公司”）发行股份购买山东天业黄金矿业有限公司（以下简称“天业黄金”）90%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次重大资产重组 2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]437号）文件批准，天业股份于 2014年 6月 16日向山东天业房地产开发集团有限公司（以下简称“天业集团”）发行了人民币普通股股票 162,209,500.00股，购买天业集团所持有的天业黄金90%股权，并于2014年7月22日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）58,704,412.00股股份募集该次发行股份购买资产的配套资金，每股面值人民币 1元，每股发行价格为人民币 6.30元，募集资金总额为人民币369,837,795.60元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额人民币348,180,715.28元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年7月 24日出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]37100025号），对资金到位情况予以确认。
天业股份非公开发行实际募集资金人民币369,837,795.60元，扣除与发行有关的费用后人民币349,180,715.28元，于2014年7月23日汇入天业股份在中国民生银行济南明湖支行开立的 691619757账号内200,000,000.00元；汇入天业股
份在中国银行济南高新支行开立的 236423112778账号内 149,180,715.28元。上述人民币 349,180,715.28元，扣除前期预付的与发行有关的费用 1,000,000.00元后，募集资金净额为人民币 348,180,715.28元，截至 2014年 12月 31日，天业股份已使用上述募集资金 348,180,000.00元，其中：对标的资产明加尔金源公司项目投资12,567,145.80元，置换先期投入项目资金 335,612,854.20元，该部分配套募集资金基本使用完毕，募集资金余额为715.28元。
截至2017年12月31日，募集资金账户实际余额为 33,114.62元（包含募集资金存款利息收入扣除手续费）。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
天业股份为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，结合天业股份实际，制定了《山东天业恒基股份有限公司募集资金使用管理办法》，与中国民生银行济南明湖支行、中国银行济南高新支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与中国银行济南高新支行、渤海银行济南分行营业部、中国民生银行济南高新支行、齐鲁银行济南花园支行、中信银行烟台福山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2017年 12月 31日，上述协议各方均严格按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。
2、募集资金存储情况
截至2017年12月31日，天业股份募集资金在银行专户存储情况如下：
单位：人民币元
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||户名||开户行||账户类型||账号||余额|
|山东天业恒基股份有限公司||中国民生银行股份有限公司济南明湖支行||专户||691619757||33,114.62||

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|合计|33,114.62|

三、2017年度募集资金实际使用情况
1、2017年度实际使用情况
本次重组募集资金已于2014年度基本使用完毕，天业股份2017年度未有投入使用募集资金。
2、募投项目先期投入及置换情况
上市公司本年度未发生募集资金置换情况。
3、本年度超募资金的使用情况
上市公司本次交易不涉及超募资金。
4、本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
上市公司本年度未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情形。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度上市公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上市公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对天业股份编制的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了瑞华核字[2018]37060001号《关于山东天业恒基股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：山东天业恒基股份有限公司截至 2017年 12月 31日止的《董事会关于公司募集资金年度存
放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公
司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，天业股份 2017年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表：2017年度募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|募集资金总额||||34,818.07||本年度投入募集资金总额|||||-||
|变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||||34,818.00||
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|明加尔金源公司项目||34,818.07||34,818.07||34,818.00|-0.07|100.00|不适用|不适用||否|
|募集配套资金小计||34,818.07||34,818.07||34,818.00|-0.07||||||

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致