国浩律师（上海）事务所
关于
山东法因数控机械股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组
暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁济南香港巴黎马德里硅谷地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
邮编：200041电话：021-52341668传真：021-52433320
电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二〇一五年十二月
国浩律师（上海）事务所
关于山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之标的资产过户
的法律意见书
致：山东法因数控机械股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“法因数控”或“上市公司”）委托，担任法因数控本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易相关事宜（以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的相关规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组申请文件》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具《国浩律师（上海）事务所关于山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及相关补充法律意见书。
本所律师现就本次重组的标的资产过户情况出具本法律意见书。
第一节引言
一、律师应声明的事项
（一）本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）法因数控及相关方已向本所律师作出如下保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（三）本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
（四）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（五）本法律意见书仅供法因数控本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
（六）除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与《法律意见书》及已正式出具的补充法律意见书使用的简称含义相同。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
||||
|-|-|-|
|法因数控/公司/本公司/上市公司/发行人|指|山东法因数控机械股份有限公司|
|华明集团|指|上海华明电力设备集团有限公司|
|电气研发|指|上海华明高压电气研发有限公司，华明集团的前身|
|上海华明/标的公司|指|上海华明电力设备制造有限公司|

||||
|-|-|-|
|宏璟泰|指|广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）|
|普罗中合|指|珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）|
|安信乾能|指|安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|上海国投|指|上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北京中金|指|北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）|
|北京国投|指|北京国投协力股权投资基金（有限合伙）|
|国投创新|指|国投创新（北京）投资基金有限公司|
|汇垠鼎耀|指|广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）|
|汇垠华合|指|广州汇垠华合投资企业（有限合伙）|
|宁波中金|指|宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|中金国联|指|北京中金国联投资管理有限公司|
|本次重大资产重组/本次重组/本次交易/本次发行|指|法因数控通过发行股份的方式购买上海华明100%股权，并募集配套资金|
|交易标的/标的资产|指|上海华明100%股权|
|发行股份购买资产的交易对方|指|上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司之8家企业|
|募集配套资金的交易对方|指|广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）之 3家企业|
|交易对方|指|发行股份购买资产的交易对方|
|《盈利预测补偿协议》|指|《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资|

||||
|-|-|-|
|||发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《发行股份购买资产协议》|指|《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司之发行股份购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|《山东法因数控机械股份有限公司与广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）之股份认购协议》、《山东法因数控机械股份有限公司与广州汇垠华合投资企业（有限合伙）之股份认购协议》及《山东法因数控机械股份有限公司与宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）之股份认购协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议》||《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

第二节正文
一、本次重组方案的主要内容
根据法因数控第三届董事会第十一次决议、法因数控第三届董事会第十三次决议、2015年第一次临时股东大会、第三届董事会第十四次会议决议、2015年第二次临时股东大会以及上市公司与本次重组交易对方和募集配套资金认购方签署的协议等相关文件，本次重大资产重组的方案如下：
（一）发行股份购买资产
法因数控拟向华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投和国投创新非公开发行股份购买其合计持有的上海华明100%股权，交易价格为260,000.00万元。
按照标的资产的交易价格以及9.26元/股的发行价格，法因数控拟发行280,777,537股股份购买上海华明100%股权。本次发行股份购买资产交易对方各自认购本次发行股份的数量根据其各自所持有的上海华明的股权比例而确定（交易对方各自认购的股份中不足1股的，按0股计算，不足1股的部分计入资本公积）。
具体为：向华明集团发行168,763,023股，向宏璟泰发行13,742,376股，向珠海普罗发行14,893,283股，向安信乾能发行47,732,181股，向上海国投发行13,672,743股，向北京中金发行9,766,285股，向北京国投发行6,103,823股，向国投创新发行6,103,823股。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金总额不超过35,000.00万元，按照确定的9.66元/股的发行价格，法因数控拟发行36,231,883股股份募集配套资金。
二、本次重组的批准和授权
（一）法因数控的内部批准
意见》，同意本次重大资产重组相关事宜。
2、2015年3月9日，发行人召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于本次重大资产重组是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2014）〉第十三条规定的议案》、《关于提请股东大会审议免于以要约方式购买公司股份的议案》、《关于〈山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的议案》、《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于签署〈股份认购协议〉的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》、《关于公司股价波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及《关于暂不召开股东大会的议案》。
3、2015年 4月 13日，法因数控独立董事出具《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项之事前认可意见》，同意将本次重大资产重组相关事项提交董事会审议；同日，法因数控独立董事出具《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易事项的独立意见》与《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的独立意见》，同意本次重大资产重组及本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性及评估定价公允等相关事宜。
告等相关文件的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于〈山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》以及《关于提请召开 2015年第一次临时股东大会的议案》。
5、2015年4月29日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉和〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于本次重大资产重组是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法（2014）〉第十三条规定的议案》、《关于提请股东大会审议免于以要约方式购买公司股份的议案》、《关于签署〈盈利预测补偿协议〉和〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》、《关于签署〈股份认购协议〉的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测审核报告等相关文件的议案》以及《关于〈山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
6、2015年8月3日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签署〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》以及《关于提请召开 2015年第二次临时股东大会的议案》。
（二）本次重组交易对方的内部批准
1、华明集团的批准和授权
2015年 3月 1日，华明集团召开股东会，审议通过了华明集团参与发行人本次重大资产重组事宜。
2、宏璟泰的批准和授权
2015年 3月 2日，宏璟泰召开合伙人会议，同意宏璟泰参与发行人本次重大资产重组事宜。
3、珠海普罗的批准和授权
2015年 3月 5日，珠海普罗召开合伙人会议，同意珠海普罗参与发行人本次重大资产重组事宜。
4、安信乾能的批准和授权
2015年 3月 2日，安信乾能的执行事务合伙人已作出决议，同意安信乾能参与发行人本次重大资产重组事宜。
5、北京国投的批准和授权
2015年 3月 6日，北京国投的执行事务合伙人已作出决议，同意北京国投参与发行人本次重大资产重组事宜。
6、国投创新的批准和授权
2015年 3月 6日，国投创新管理人国投创新投资管理有限公司的投资决策委员会已通过决议，同意国投创新参与发行人本次重大资产重组事宜。
7、上海国投的批准和授权
2015年 3月 6日，上海国投的执行事务合伙人已作出决议，同意上海国投参与发行人本次重大资产重组事宜。
8、北京中金的批准和授权
9、汇垠鼎耀的批准和授权
2015年 3月 6日，汇垠鼎耀召开合伙人会议，同意汇垠鼎耀参与发行人本次募集配套资金事宜。
10、汇垠华合的批准和授权
2015年 3月 6日，汇垠华合召开合伙人会议，同意汇垠华合参与发行人本次募集配套资金事宜。
11、宁波中金的批准和授权
2015年 3月 2日，宁波中金的执行事务合伙人已作出决议，同意宁波中金参与发行人本次重大资产重组事宜。
（三）上海华明的内部批准
2015年3月3日，上海华明召开2015年第一次临时股东会，审议通过了上海华明参与发行人本次重大资产重组事宜。
2015年11月30日，上海华明召开股东会并作出决议，同意华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投和国投创新将其各自持有的上海华明股权出售给法因数控，并相互之间放弃其他股东所出售股权的优先购买权。
（五）中国证监会的核准
2015年11月4日，中国证监会下发《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2489号），核准法因数控本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
综上，本所律师经核查后认为，法因数控本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准、核准和授权实施本次重组方案。
三、本次重组的标的资产过户情况
根据法因数控提供的上海华明电力设备制造有限公司的新《营业执照》以及于上海市普陀区市场监督管理局打印的工商档案资料，上海华明电力设备制造有
限公司已于2015年12月3日办理完毕本次重组股权过户变更登记事宜,股东由华明集团等8家交易对方变更为法因数控，并于2015年12月3日取得上海市普陀区市场监督管理局核发的证照编号为07000000201512030097的《营业执照》,记载的基本信息如下:
|||
|-|-|
|名称|上海华明电力设备制造有限公司|
|类型|一人有限责任公司(法人独资)|
|注册号|310107000129531|
|统一社会信用代码|913101076076323035|
|住所|上海市普陀区同普路977号|
|法定代表人|肖毅|
|注册资本|人民币3228.1778万元整|
|成立日期|1995年4月3日|
|营业期限|1995年4月3日至2021年4月2日|
|经营范围|电力设备（除专项）（生产，销售，咨询）；从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至法因数控名下并已完成工商变更登记手续，标的资产过户行为符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,法因数控已合法持有上海华明100%股权。
四、本次重组的后续事项
本次重组的标的资产完成过户完成后，尚需完成以下事项：
（一）法因数控尚需按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，向交易对方非公开发行280,777,537股股份（其中：向华明集团发行168,763,023股，向宏璟泰发行13,742,376股，向珠海普罗发行14,893,283股，向安信乾能发行47,732,181股，向上海国投发行13,672,743股，向
北京中金发行9,766,285股，向北京国投发行6,103,823股，向国投创新发行
办理登记手续。
（二）法因数控尚需在新增股份登记完成后，就该等新增股份向深交所申请办理上市手续。
（三）中国证监会已核准法因数控非公开发行不超过36,231,883股股份募集配套资金,法因数控有权在核准批复文件的有效期内实施本次发行股份募集配套资金，但本次发行股份募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（四）法因数控尚需就注册资本增加事宜向工商行政主管部门申请办理工商变更登记手续。
（五）本次重组交易对方尚需按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》及相关承诺，履行股份锁定、盈利补偿、避免同业竞争、减少和规范关联交易等相关义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为：
（一）法因数控本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准、核准和授权实施本次重组方案。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至法因数控名下并已完成工商变更登记手续，标的资产过户行为符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，法因数控已合法持有上海华明100%股权。
（以下无正文，接签署页）
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签字页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
_____________________ _______________________
黄宁宁 林祯
_____________________
周若婷