证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2017-044
青岛利群百货集团股份有限公司
关于2017年上半年公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]374号文核准，青岛利群百货集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）17,600万股，每股发行价格为人民币8.82元，募集资金总额为155,232万元，扣除保荐承销费用4,533万元余额为150,699万元。以上募集资金已于2017年4月6日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2017JNA30134”号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储。
截至2017年6月30日，公司募集资金投资项目使用资金393,177,298.56元，购买理财产品610,000,000元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 300,000,000元,支付发行手续费用7,452,749.95元。
截至2017年6月30日，公司募集资金专用账户累计利息收入929,645.83元，累计支付手续费611.20元，募集资金账户余额197,288,986.12元。
二、募集资金管理情况
根据证监会和上海证券交易所的相关法律法规及规范性文件的要求，公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议，对公司募集资金管理制度进行了修订，并经公司 2016年度股东大会审议通过。公司建立了完善的募集资金管理制度，在制度上保证募集资金的规范使用。
2017年 4月 6日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行青岛台东支行、中国农业银行青岛市北第一支行、中国光大银行青岛分行、
交通银行青岛市南第二支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了四个募集资金专项账户，募集资金专户具体信息如下：
单位：人民币元
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|序号|专户名称|账号|2017年4月6日专户余额|2017年6月30日专户余额|
|1|中国工商银行股份有限公司青岛台东支行|3803023038000003166|429,324,900.00|38,612,313.64|
|2|中国农业银行青岛市市北区第一支行|38050101040056686|449,446,000.00|53,645,054.87|
|3|中国光大银行股份有限公司青岛麦岛路支行|77090188002671223|124,693,500.00|31,037,267.77|
|4|交通银行股份有限公司青岛市南第二支行|372005516018000019987|503,525,600.00|73,994,349.84|
|合计|||1,506,990,000.00|197,288,986.12|

注：上述募集资金余额包含了以公司自有资金支付且尚未从募集资金账户扣除的发行费用2,387,250.05元。
公司募集资金三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、2017年上半年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。
公司2017年上半年募集资金使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
公司于 2017年 6月 8日召开第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为 386,777,306.40元，符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《关于青岛利群百货集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五
次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用3亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限十二个月，自公司第七届董事会第六次会议审议通过之日起计算。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
公司于2017年5月16日召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过 70,000万元的闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
关于使用闲置募集资金购买理财产品的具体实施情况详见公司于 2017年 5月20日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的实施公告》（公告编号：2017-021）。2017年上半年，公司已使用闲置募集资金购买理财产品的金额为 61,000万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2017年4月21日召开第七届董事会第六次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，该议案已经公司 2016年度股东大会审议通过。变更募投项目的资金使用情况详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关情况，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
青岛利群百货集团股份有限公司董事会2017年8月25日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
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|募集资金总额||||1,497,150,000||2017上半年投入募集资金总额|||||393,177,298.56||
|变更用途的募集资金总额||||202,330,800||已累计投入募集资金总额|||||393,177,298.56||
|变更用途的募集资金总额比例||||13.51%|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|2017年上半年投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|连锁百货发展项目|无|503,525,600|503,525,600|503,525,600|329,997,962.98|329,997,962.98|-173,527,637.02|65.54||不适用|不适用|否|
|门店装修升级项目|有|429,324,900|429,324,900|429,324,900|40,896,792.26|40,896,792.26|-388,428,107.74|9.53||不适用|不适用|否|

城市物
流配送
无 439,606,000 439,606,000 439,606,000 8,538,369.24 8,538,369.24 -431,067,630.76 1.94 不适用 不适用 否中心四
期项目
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|电子商务平台升级项目|无|124,693,500|124,693,500|124,693,500|13,744,174.08|13,744,174.08|-110,949,325.92|11.02||不适用|不适用|否|
|合计|—|1,497,150,000|1,497,150,000|1,497,150,000|393,177,298.56|393,177,298.56|-1,103,972,701.44|—|—||—|—|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为386,777,306.40元。||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||公司使用300,000,000元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限十二个月，自公司第七届董事会第六次会议审议通过之日起计算。||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||公司已使用闲置募集资金购买理财产品的金额为610,000,000元。||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||不适用||||||||
|募集资金结余的金额及形成原因|||||结余原因系项目尚在实施中||||||||

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|募集资金其他使用情况|无|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：受公司上市和募集资金到位时间影响，截至2017年6月30日公司募集资金投向项目尚未建设完毕，未进行效益测算。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升|门店装修升级项目中的利群商厦项目|202,330,800|202,330,800|751,640|751,640|0.37||不适用|不适用|否|

级
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|合计|—|202,330,800|202,330,800|751,640|751,640|—|—|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）||||变更原因：“门店装修升级项目”中的利群商厦项目原计划主要用于利群商厦地下停车场对应部分的改扩建，由于利群商厦地下停车场改造区域周边青岛市地铁2号线的建设规划等原因，本着降低募投项目风险和谨慎性原则，经董事会讨论，拟将该部分募集资金投资于荣成利群广场（商场）项目的建设和装修升级。决策程序：公司于2017年4月21日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投向的议案》，分别以全票赞成通过该议案,独立董事已发表明确同意意见。该议案已经公司2016年度股东大会审议通过。议案内容详见公司于2017年4月25日在上海证券交易所（www.see.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《青岛利群百货集团股份有限公司关于变更部分募集资金投向的公告》。||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分||||不适用||||||

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|具体募投项目）||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。