证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2018-49
武汉三特索道集团股份有限公司
关于转让武汉市木兰生态置业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三特索道”）全资子公司武汉三特木兰川旅游开发有限公司（以下简称“木兰川公司”或“甲方”）持有武汉市木兰生态置业有限公司（以下简称“木兰置业”或“标的公司”）70%的股权。根据经营需要，木兰川公司与克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司（以下简称“鑫泰投资”或“乙方”）签订《股权转让协议书》，拟将所持木兰置业70%的股权转让给鑫泰投资。依照评估结果，经交易双方协商，按实收资本出资比例确定木兰置业70%股权交易价格为1,988.18万元。
2018年8月27日，公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于转让武汉市木兰生态置业有限公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条第五款的规定，本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审批。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：克什克腾旗鑫泰投资管理有限责任公司
统一社会信用代码：91150425318526176P
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：内蒙古自治区赤峰市克什克腾旗经棚镇应昌路云杉街西段克什克腾旗青三旅游咨询有限公司办公楼
法定代表人：柯红霞
注册资本：2,000万元
成立日期：2014年 12月 3日
经营范围：旅游业、建筑业、房地产业、餐饮娱乐业的投资及管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|股东名称|出资实缴额（万元）|出资方式|占股权比例|
|程锦明|860|货币|43%|
|柯红霞|780|货币|39%|
|彭琦|360|货币|18%|

实际控制人：程锦明
鑫泰投资与公司及公司前十名股东不存在对其利益倾斜的关系。
鑫泰投资最近一年的主要财务数据：
单位：万元
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||资产总额|负债总额|净资产|
|2017年12月31日|8,500|6,500|2,000|
||主营业务收入|净利润|现金及现金等价物余额|
|2017年1-12月|0|0|500|

注：上表数据为鑫泰投资提供，未经审计。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次交易标的为木兰置业70%的股权。该股权权属清晰，无任何争议或担保事项。
（2）根据湖北众联资产评估有限公司出具的评估报告（众联评报字[2018]第1099号），截止评估基准日2017年12月31日，木兰置业评估后的股东权益为3,795.69万元。
（3）木兰置业成立于 2007年 8月 6日。2013年 12月 14日，公司第九届董事会第四次临时会议审议通过了《关于增资参股武汉市木兰生态置业有限公司的议案》，同意出资 2,800万元参股木兰置业，享有其48.28%的股权。2016年 9月 27日,公司第九届董事会第三十次临时会议审议通过了《关于对参股公司增资控股的议案》，同意对木兰置业公司增资 4,200万元，使其注册资本由 5,800万元增加到 10,000万元，增资完成后，公司出资 7,000万元，占比70%；2017年 6月 23日，公司第十届董事会第三次临时会议审议通过《关于公司对子公司股权进行内部整合的议案》，同意将木兰置业70%的股权转让给全资子公司木兰川公司。
木兰置业现注册资本 10,000万元，其股权结构为：
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|股东名称|注册资本（万元）|认缴股权比例|实收资本（万元）|股权比例|
|木兰川公司|7,000|70%|3,300|52.38%|
|武汉万通置业有限公司|3,000|30%|3,000|47.62%|
|合 计|10,000|100%|6,300|100%|

注：公司持有木兰川公司100%的股权。
木兰置业住所为武汉市黄陂区长岭镇官田村，主营业务包括房地产开发，建筑材料、装饰材料、家用电器、五金工具批发、零售，物业管理，旅游开发（国家法律法规规定需经审批的项目，凭许可证经营）。
（4）木兰置业最近一年及最近一期主要财务数据如下表：
单位：万元
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||资产总额|负债总额|应收款项总额|净资产|
|2017年12月31日|12,696.50|12,330.35|825.70|366.15|
|2018年7月31日|13,480.95|14,241.57|759.63|-760.62|
||营业收入|营业利润|净利润|经营活动产生的现金流量净额|
|2017年度|36.62|-1,537.58|-1,566.91|-398.26|
|2018年1—7月|1.84|-1,120.52|-1,126.77|-108.97|

注：以上财务数据经审计。
2、交易标的评估审计情况
本次交易标的评估机构为湖北众联资产评估有限公司，已出具《武汉市木兰生态置业有限公司股权交易所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2018]第1099号），本项目评估报告的基准日为2017年12月31日。
木兰置业最近一年又一期财务报表审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），该审计机构具有执行证券期货相关业务资格，已出具审计基准日为2018年7月31日的武汉市木兰生态置业有限公司审计报告（众环审字[2018]012869号）。
3、截至目前，公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司
理财。截至 2018年 7月 31日，木兰置业全资子公司大余湾公司尚欠三特索道及木兰川公司借款共计 3,642万元，针对此情况，鑫泰投资承诺于公司股东大会召开前签订债务清偿协议。
4、木兰置业另一股东武汉市万通置业有限公司放弃对木兰置业股权的优先购买权。
四、交易协议的主要内容
木兰川公司（甲方）拟与鑫泰投资（乙方）签订的《股权转让协议书》主要内容如下：
1、关于交易价格
甲乙双方协商确定，以标的公司净资产的评估值为基础，确定此次股权转让交易价格。经双方一致认可，此次股权转让交易价款为 1,988.18万元。
2、股权转让款支付
乙方应在本协议生效后 30日内向甲方支付全部股权转让款。股权转让款支付方式另有约定的，按约定执行。
3、股权过户
（1）待乙方全额支付股权转让款并签订对甲方、三特索道的债务清偿协议后，甲方协助乙方完成标的公司的股权过户手续。
（2）股权过户后乙方成为标的公司股东，承接标的公司股东的对应权利及义务。
4、违约责任
本协议签署后，除不可抗力外，任何一方未能按本协议规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，将被视为违约，守约方有权要求
违约方支付股权转让款的10%作为违约金。同时，守约方还有权要求违约方赔偿经济损失、继续履行本协议或解除本协议。
5、协议生效条件
本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并由公司盖章，且经甲方有权机构批准后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、交易目的
（1）木兰置业常年表现为亏损，本次股权转让能盘活资产存量，改善财务结构，提高公司经营效益。
（2）公司计划通过转让木兰置业股权，理顺相关债权债务关系。
2、本次交易对公司产生的影响分析
（1）本次股权转让将会导致公司合并范围变更。本次股权转让完成后，公司不再持有木兰置业股权。
（2）本次股权转让预计投资收益约 1,700万元，将对公司当期业绩具有一定积极影响，具体情况以公司经审计的结果为准。
（3）本次交易所产生的收益，公司将主要用于归还银行贷款、投资或补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，更好地开展经营活动。
（4）本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后不会形成关联交易，亦不会构成与关联人的同业竞争。
（5）鑫泰投资的实际控制人为自然人程锦明。程锦明先生投资控股了多家企业，投资行业涉及农业、电力、设备制造、商务服务业等多个领域。公司认为鑫泰投资及其实际控制人有能力支付本次股权
转让款。
六、备查文件
1、董事会决议
2、交易标的木兰置业相关资料
3、交易对方鑫泰投资相关资料
4、《股权转让协议书》
5、交易标的审计报告
6、交易标的评估报告
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2018年 8月 29日