东北证券股份有限公司
关于成都天兴仪表股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
地址：吉林省长春市自由大路 1138号
签署日期:二零一四年十二月
独立财务顾问声明与承诺
本公司接受委托，担任成都天兴仪表股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问，并出具了《东北证券股份有限公司关于成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称―本财务顾问报告‖、―独立财务顾问报告‖）。
本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》以及《格式准则第 26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司、交易对方提供。上市公司、交易对方已出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的相关意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
4、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
5、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次重大资产重组报告
书等相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
6、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本独立财务顾问有关本次重大资产重组报告书的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本财务顾问报告；
8、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
9、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明；
10、本独立财务顾问同意将本财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次重大资产重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。本财务顾问报告不构成对天兴仪表的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其他信息披露文件。
重大事项提示
上市公司拟发行股份及支付现金购买刘霞、刘勇、刘俊等 61名股东合法持有的老肯医疗100%股权。同时，上市公司拟向控股股东天兴集团募集配套资金用于支付本次交易现金对价和重组相关费用及对老肯医疗增资，募集配套资金总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
一、标的资产作价
本次交易采用收益法与市场法对标的资产进行评估，最终以收益法确定评估结果。收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。
中同华评估以 2014年9月 30日为本次交易评估基准日，对老肯医疗100%股权价值进行了评估，评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|母公司账面净资产（评估基准日）|标的资产评估值|评估增值额|评估增值率|
|收益法|26,250.63|67,300.00|41,049.37|156.37%|
|市场法|26,250.63|73,600.00|47,349.37|180.37%|

根据中同华评估出具的《评估报告》，标的资产的评估值为67,300万元。经公司与交易对方协商，本次标的资产的最终交易作价为 67,000万元。
二、股份发行价格、数量及支付方式
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
为保护中小股东权益，本次交易选择天兴仪表董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日交易均价中较高者，即第六届董事会第二十五次临时会议公告日前 20个交易日的股票交易均价 12.19元/股作为市场参考价。经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为市场参考价的90%，即10.98元/股。
此发行价格尚需本公司股东大会批准。若天兴仪表股票在定价基准日（第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日。
按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据第六届董事会第二十五次临时会议决议，天兴仪表向控股股东天兴集团发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即10.98元/股。
本次发行价格尚需天兴仪表股东大会批准。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，天兴仪表如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份数量及支付方式
1、发行股份购买资产
根据上市公司与刘霞、刘勇、刘俊等 61名股东于 2014年 12月 9日签署的附生效条件的《购买资产协议》，本次交易标的资产协商作价67,000万元，其中以定向发行股份的方式支付 594,235,809元，以现金方式支付 75,764,191元，具体支付方式及发行股份数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有老肯|交易对价|支付方式|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||医疗股权比例|（元）|股份(股）|现金(元)|
|1|刘霞|23.14%|155,018,634|14,118,273|-|
|2|刘勇|16.69%|111,855,778|10,187,229|-|
|3|刘俊|16.69%|111,855,778|10,187,229|-|
|4|天津红杉|12.19%|81,696,247|7,440,460|-|
|5|方正和生|10.01%|67,059,003|-|67,059,003|
|6|李帮|7.11%|47,656,144|4,340,268|-|
|7|高艺秋|2.15%|14,387,617|1,310,348|-|
|8|王学香|1.26%|8,464,639|770,914|-|
|9|张明|1.05%|7,034,955|640,706|-|
|10|杨桥东|0.88%|5,900,285|537,367|-|
|11|文能武|0.74%|4,969,855|452,628|-|
|12|刘秀|0.61%|4,084,812|248,015|1,361,604|
|13|宋才盛|0.58%|3,857,878|351,355|-|
|14|胡刚|0.57%|3,812,492|347,221|-|
|15|敖平|0.50%|3,358,623|305,886|-|
|16|陈志林|0.41%|2,723,208|248,015|-|
|17|陈悟|0.41%|2,723,208|-|2,723,208|
|18|周全|0.39%|2,632,435|190,145|544,642|
|19|陈勇|0.35%|2,314,727|210,813|-|
|20|彭晶|0.34%|2,269,340|206,679|-|
|21|钟向坤|0.27%|1,815,472|165,344|-|
|22|杨斌|0.27%|1,815,472|165,344|-|
|23|付亚娟|0.27%|1,815,472|165,344|-|
|24|沈定东|0.25%|1,679,312|152,943|-|
|25|王定洪|0.21%|1,406,991|128,141|-|
|26|陈华容|0.20%|1,361,604|124,008|-|
|27|余军|0.20%|1,361,604|124,008|-|
|28|胡从志|0.20%|1,361,604|124,008|-|
|29|邓凌文|0.20%|1,361,604|124,008|-|
|30|李勇|0.16%|1,089,283|99,206|-|
|31|韩海飞|0.16%|1,089,283|99,206|-|
|32|深圳德智|0.15%|1,021,203|-|1,021,203|
|33|廖春龙|0.14%|907,736|41,336|453,868|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|34|宋亚文|0.10%|680,802|41,336|226,934|
|35|刘全胜|0.10%|680,802|-|680,802|
|36|谭朝忠|0.09%|590,028|-|590,028|
|37|何朴|0.08%|567,335|51,670|-|
|38|常相辉|0.07%|453,868|41,336|-|
|39|王维民|0.07%|453,868|41,336|-|
|40|张廷位|0.07%|453,868|41,336|-|
|41|青奉李|0.07%|453,868|41,336|-|
|42|汪洋|0.06%|408,481|37,202|-|
|43|舒俊军|0.06%|408,481|37,202|-|
|44|杨兵|0.06%|390,327|35,549|-|
|45|邱卫东|0.05%|363,094|33,069|-|
|46|张德连|0.04%|272,321|-|272,321|
|47|肖曙光|0.04%|272,321|24,802|-|
|48|游川|0.04%|249,627|6,200|181,547|
|49|张丽群|0.03%|226,934|-|226,934|
|50|张泽立|0.03%|181,547|-|181,547|
|51|任英|0.02%|136,160|12,401|-|
|52|徐利容|0.02%|136,160|12,401|-|
|53|缪金花|0.02%|136,160|12,401|-|
|54|高光红|0.02%|136,160|12,401|-|
|55|张帆|0.02%|136,160|5,787|72,619|
|56|林章|0.01%|90,774|4,134|45,387|
|57|刘建|0.01%|90,774|8,267|-|
|58|伍永富|0.01%|90,774|8,267|-|
|59|王杰超|0.01%|68,080|4,960|13,616|
|60|邓力|0.01%|68,080|-|68,080|
|61|何艳|0.01%|40,848|-|40,848|
||合计|100.00%|670,000,000|54,119,840|75,764,191|

2、发行股份募集配套资金
根据上市公司与控股股东天兴集团于2014年12月9日签署的附生效条件的
《股份认购协议》，上市公司拟向天兴集团非公开发行股份募集配套资金不超过
19,807万元。按照本次发行价格10.98元/股计算，向控股股东天兴集团发行股份
数量不超过18,039,162股。本次募集配套资金不超过本次交易总金额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
本次交易最终发行数量以由上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
2012年4月20日，天兴集团获得了成都市工商行政管理局《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字 2012第 000368号），天兴集团的控股股东变更为瑞安达，瑞安达的实际控制人吴进良先生成为天兴仪表的实际控制人（详细过程请参见本报告书―第二节上市公司基本情况/二、控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况‖）。
本次交易拟购买的标的资产为与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系的独立第三方持有。本次交易前，截至本报告书出具日，上市公司的总股本为151,200,000股，本次重大资产重组完成后，总股本将达到223,359,002股，交易前后股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|天兴集团|89,002,000|58.86%|107,041,162.00|47.92%|
|刘霞|-|-|14,118,273.00|6.32%|
|刘勇|-|-|10,187,229.00|4.56%|
|刘俊|-|-|10,187,229.00|4.56%|
|天津红杉|-|-|7,440,460.00|3.33%|
|李帮|-|-|4,340,268.00|1.94%|
|高艺秋等46名自然人|-|-|7,846,381.00|3.51%|
|其他|62,198,000|41.14%|62,198,000.00|27.85%|
|合计|151,200,000|100%|223,359,002.00|100.00%|

本次交易完成后，上市公司控股股东天兴集团持股比例由本次交易前
58.86%降低为47.92%，仍为公司控股股东，吴进良仍为上市公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东不发生变化，因此不构成借壳。
四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据天兴仪表经审计的 2013年度合并财务数据、老肯医疗经审计的 2013年合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|天兴仪表|老肯医疗|本次交易额|占比|
|资产总额|41,008.45|43,001.76|67,000.00|163.38%|
|所有者权益|12,099.78|24,325.84|67,000.00|553.73%|
|归属母公司所有者权益|11,543.91|24,325.84|67,000.00|580.39%|
|营业收入|26,223.48|21,535.77|67,000.00|82.12%|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要求，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易双方中，上市公司为中国独立法人实体，交易对方为非关联自然人及非关联法人、有限合伙企业，上市公司及其控股股东和实际控制人控制的其他企业与标的公司及其股东均不存在关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金是向天兴仪表控股股东天兴集团发行股份募集不超过交易总额25%的现金，因此构成关联交易。
六、本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
刘霞、刘勇、刘俊获取的天兴仪表本次所发行的股份，自该等股份在深圳证
券交易所上市之日起36个月内不得转让。
李帮等 47名中国籍自然人及天津红杉获取的天兴仪表本次所发行的股份，如截至本报告书首次披露之日，其持续持有老肯医疗股份的时间不足12个月的，自股份在深圳证券交易所上市之日起 36个月内不得转让；其持续持有老肯医疗股份的时间超过12个月（包含12个月）的，自股份在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于天兴仪表分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。本次交易实施完毕后，如交易对方中任何人成为天兴仪表的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需遵守《公司法》及中国证监会、深交所对上市公司董事、监事、高级管理人员所持上市公司股份限售的规定。
2、发行股份募集配套资金
天兴仪表向天兴集团发行的股份自股份在深圳证券交易所上市之日起 36个月内不得转让。因天兴仪表分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
七、本次交易的盈利预测、盈利承诺及补偿
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易中刘霞、刘勇、刘俊对标的资产 2015年、2016年及2017年的盈利进行了承诺，并约定了相应的补偿方式，原则如下：
（一）刘霞、刘勇、刘俊的盈利承诺
根据公司与刘霞、刘勇、刘俊签署的《盈利预测补偿协议》，老肯医疗 2015年、2016年、2017年承诺净利润如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺净利润|||||||
|年度|2015年|||2016年||2017年|
|承诺净利润|4,600万元|||5,500万元||6,600万元|
|累计承诺净利润|||||||
|年度||2015年|2015年及2016年达到||2015年、2016年及2017年达到||

|||||
|-|-|-|-|
|累计承诺净利润|4,600万元|10,100万元|16,700万元|

根据《盈利预测补偿协议》，若老肯医疗在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则刘霞、刘勇、刘俊应按协议的约定对天兴仪表进行补偿。
（二）实际净利润的确定
盈利承诺期内，天兴仪表进行年度审计时，应聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对老肯医疗当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。老肯医疗实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（三）补偿方式及数额
根据天兴仪表聘请的会计师事务所出具的专项审核意见，若盈利承诺期内的任意一个会计年度老肯医疗实现的累计实际净利润低于前述累计承诺净利润，则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表进行补偿；在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中刘霞、刘勇、刘俊认购的股份不足补偿的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿；
并且刘霞、刘勇、刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。
1、股份补偿
在盈利承诺期内，刘霞、刘勇、刘俊向天兴仪表进行股份补偿的，天兴仪表有权在会计师事务所出具专项审核意见之日起 60日内以 1元的总价格回购并注销刘霞、刘勇、刘俊持有的天兴仪表股票以进行补偿，当期需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×老肯医疗100%股份的交易总价格/发行价格－已补偿股份数量
若天兴仪表在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整
为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若天兴仪表在盈
利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
若天兴仪表回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则刘霞、刘勇、刘俊在上述情形发生后的 60日内，将该等股份按照天兴仪表赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除刘霞、刘勇、刘俊之外的其他股东各自所持天兴仪表股份占其他股东所持全部天兴仪表股份的比例赠送给天兴仪表其他股东。
各方确认，补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
2、现金补偿
若刘霞、刘勇、刘俊在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊按照本协议的约定以现金补偿，刘霞、刘勇、刘俊应在会计师事务所出具专项核查意见之日起 60日内将应向天兴仪表补偿的现金支付至天兴仪表届时指定的银行账户。当期应补偿的现金数的具体计算方式如下：
当期应补偿的现金数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×老肯医疗100%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格－已补偿现金数
各方确认，按照上述公式计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易价格，即67,000万元。
3、减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，天兴仪表将对老肯医疗进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对老肯医疗进行减值测试并出具专项审核意见。盈利承诺期届满时，如：老肯医疗期末减值额>已补偿股份数量×本次交易中天兴仪表向刘霞、刘勇、刘俊发行股份的价格+已补偿现金额，则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表另行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中刘霞、刘勇、刘俊
认购的股份不足补偿的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿；并且刘霞、刘勇、刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。刘霞、刘勇、刘俊应在会计师事务所出具减值测试的专项审查意见之日起60日内向天兴仪表补偿完毕。
另需补偿的股份数量为：（老肯医疗期末减值额－盈利承诺期内已补偿股份数量×发行价格－盈利承诺期内已补偿现金数）/发行价格
各方确认，股份不足补偿的部分，由刘霞、刘勇、刘俊按照本协议的约定以现金补偿，但无论如何，老肯医疗减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格，即67,000万元。
4、业绩补偿承诺未涵盖全部交易对手方的原因及业绩补偿义务人的履约能力分析
（1）业绩补偿承诺未涵盖全部交易对手方的原因
老肯医疗实际控制人为刘霞、刘勇、刘俊，合计持有老肯医疗56.52%的股份，其他PE投资者和小股东对老肯医疗日常经营与财务决策影响很小，根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商由刘霞、刘勇、刘俊承担业绩补偿义务，其他交易对方不承担业绩补偿义务。
（2）业绩补偿义务人的履约能力
根据《盈利补偿协议》，若盈利承诺期内的任意一个会计年度老肯医疗实现的累计实际净利润低于前述累计承诺净利润，则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表进行补偿；在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中刘霞、刘勇、刘俊认购的股份不足补偿的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿；并且刘霞、刘勇、刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。但无论如何，老肯医疗减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格，即67,000万元。
本次交易前，刘霞、刘勇、刘俊合计持有老肯医疗56.52%股权。本次交易完成后，刘霞、刘勇、刘俊合计持有天兴仪表34,492,731股。刘霞、刘勇、刘俊承诺本次获取的天兴仪表的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。在盈利承诺期内，老肯医疗实现的净利润与补偿股份关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|承诺净利润（万元）|||
||2015年|2016年|2017年|
|承诺净利润|4,600|5,500|6,600|
|项目|实现净利润（万元）|||
||2015年|2016年|2017年|
|每年实现净利润等于承诺净利润80%|3,680|4,400|5,280|
|刘霞、刘勇、刘俊合计补偿股份数|需补偿1220.40万股天兴仪表股份，无需额外补偿|||
|每年实现净利润等于承诺净利润60%|2,760|3,300|3,960|
|刘霞、刘勇、刘俊合计补偿股份数|需补偿2440.80万股天兴仪表股份，无需额外补偿|||
|每年实现净利润等于承诺净利润43.48%|2,000|2,391|2,870|
|刘霞、刘勇、刘俊合计补偿股份数|需补偿本次获取的全部天兴仪表股权，但无需额外补偿|||
|每年实现净利润等于承诺净利润20%|920|1,100|1,320|
|刘霞、刘勇刘、俊合计补偿价值|补偿本次获取的全部天兴仪表股权后，额外仍需补偿现金15,731.60万元|||
|每年实现净利润为0|0|0|0|
|刘霞、刘勇刘俊合计补偿价值|补偿本次获取的全部天兴仪表股权后，额外仍需补偿现金29,131.60万元|||

老肯医疗主要从事医院感染控制设备研发、生产和销售及提供消毒供应中心(CSSD)整体解决方案和药房自动化整体解决方案。老肯医疗产品分散、品种繁多，终端客户主要为各级医院，需求稳定。老肯医疗产品已广泛应用于全国 31个省、直辖市、自治区的各级医院，并出口至包括欧盟、俄罗斯、泰国在内的多个国家和地区，享有广泛的市场知名度。根据中国医疗器械行业协会出具的《医用消毒灭菌设备行业研究报告（2012）》显示，老肯医疗三大核心产品：空气消毒设备、过氧化氢低温等离子体灭菌器和内镜清洗设备为国内品牌市场占有前三名。同时，老肯医疗过往经营业绩稳定，具备持续的新产品推出能力，在盈利承诺期内，老肯医疗每年实现净利润低于承诺净利润43.48%的概率较小。
八、本次交易协议的签署情况
2014年12月9日，上市公司与交易对方共同签署了附条件生效的《购买资产协议》，该等协议已载明：本次交易一经交易对方签字，上市公司法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章，上市公司董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
2014年12月9日，上市公司与刘霞、刘勇、刘俊共同签署了附条件生效的
《盈利预测补偿协议》，该等协议已载明：本次交易一经刘霞、刘勇、刘俊签字，上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，上市公司董事会、股东大会批准，中国证监会核准，且本次交易实施完毕，交易合同即应生效。
2014年12月9日，上市公司与天兴集团签署了附条件生效的《股份认购协议》，该等协议已载明：本次交易一经双方法定代表人或授权代表签字、盖章，上市公司股东大会及天兴集团内部权力机构批准，并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
九、本次交易的决策过程
各交易对方(除自然人外)均已经内部决策机构审议同意本次交易方案，且各交易对方均已同意签署交易合同。
2014年12月9日，天兴集团审议通过本次参与非公开发行股份认购事项。
2014年12月9日，公司召开了第六届董事会第二十五次临时会议，审议并通过了本次重组方案等相关议案，并与交易对方签署《购买资产协议》，与天兴集团签署《股份认购协议》，与刘霞、刘勇、刘俊签署《盈利预测补偿协议》。
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于股东大会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否获得上述相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东北证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东北证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
特别风险提示
上市公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露本报告书的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价上市公司本次重大资产重组事项时，除本报告书其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）内幕信息交易或交易被取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）审批风险
本次重大资产重组相关事项尚需上市公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
（三）本次交易存在无法追缴承诺补偿的风险
根据上市公司和交易对方签署的《购买资产协议》及与刘霞、刘勇、刘俊签署的《盈利预测补偿协议》，刘霞、刘勇、刘俊拟认购 34,492,731股上市公司股份，并承担标的资产2015年、2016年、2017年的业绩补偿责任，及承诺期届满时标的公司的减值补偿责任。刘霞、刘勇、刘俊获取的天兴仪表本次所发行的股份，自该等股份在深圳证券交易所上市之日起 36个月内不得转让。鉴于双方约定在承诺期内刘霞、刘勇、刘俊可部分质押天兴仪表股份（具体可质押股份数计算见―第六节本次交易合同的主要内容/一、《购买资产协议》的主要内容/（三）对价支付方式及安排/1、向刘霞、刘勇、刘俊发行的股份‖），若盈利承诺期间
标的公司实现利润大幅低于业绩承诺，且刘霞、刘勇、刘俊将其股份对外质押，上市公司存在无法追缴承诺补偿的风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易标的资产为老肯医疗100%股权。中同华评估以 2014年9月 30日为本次交易评估基准日，采用收益法和市场法对标的资产进行评估，评估结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|母公司账面净资产（评估基准日）|标的资产评估值|评估增值额|评估增值率|
|收益法|26,250.63|67,300.00|41,049.37|156.37%|
|市场法|26,250.63|73,600.00|47,349.37|180.37%|

综合评估方法的适用前提和评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，即截止2014年9月30日老肯医疗100%股权评估值为67,300万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但收益法是基于一系列假设与对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（五）盈利预测风险
根据瑞华会计师出具的标的资产《盈利预测审核报告》，标的资产2014年、2015年预计可实现的归属于母公司股东的净利润分别为 3,217.06万元、4,600.22万元。2015年度预测的销售收入33,583.71万元，较2014年度增长11,137.45万元，增长率为49.62%；其中药房自动化设备预测销售收入为 4,380.00万元，器械清洗类产品 2015年预测数较 2014年上升51.68%，增长额为 2,558.20万元，该两类产品的销售收入增长较多。上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨慎性原则，但仍具有一定不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，特提请投资者予以关注。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
根据企业会计准则，合并日上市公司支付的合并对价大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉。本次交易完成后，在天兴仪表合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商誉 40,833.68万元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。
（七）标的资产存在股权质押而导致无法及时过户的风险
截至本报告书签署日，刘霞将其持有老肯医疗400万股股份质押给招商银行股份有限公司成都金沙支行，具体情况见本报告书―第七节独立财务顾问核查意见/一、对本次交易的合规性的核查意见/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法‖。若届时刘霞不能及时解除股权质押，则可能对老肯医疗股权过户造成一定不利影响。
（八）控股股东所持上市公司股权冻结的风险
天兴集团对深圳品牌实业集团有限公司向中国银行股份有限公司深圳市分行 2.78亿元人民币借款提供担保，因借款合同纠纷，由中国银行股份有限公司深圳市分行申请，天兴集团所持本公司8,900.20万股股权被广东省深圳市中级人民法院冻结。冻结期限为二年，自2014年8月18日至2016年8月17日止。截至2014年10月13日，上述2.78亿元借款中的1.59亿元逾期。
上述股份中的25,000,000股（占公司总股本的16.53%）已于 2014年 10月 30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关解除质押和解除冻结登记手续。截至2014年12月8日，天兴集团持有本公司股份 89,002,000股中的64,002,000股（占公司总股本的42.33%）被冻结。
天兴集团所持前述被冻结的股份在冻结期间不影响其行使股东权利，天兴仪表的运行和经营管理不会受到影响，该等股份冻结不会对本次发行股份及支付现金购买资产构成实质性法律障碍。同时，天兴集团所持天兴仪表股权比例较高，依冻结涉及的担保金额计算，该冻结事项在本次交易完成前导致控股权发生变化的可能性较小，但若因此导致控股权变更，则可能对公司或本次交易造成不利影
响。
（九）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，老肯医疗将成为上市公司的全资子公司。从上市公司和老肯医疗所属行业来看，尽管均属于制造业，但分别属于不同细分行业，也非产业上下游关系。交易完成后，从公司整体角度来看，上市公司和老肯医疗需在企业文化、财务、业务及管理模式等方面进行融合，以产生协同效应，但两者能否顺利实现整合具有不确定性。如若整合过程中未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对老肯医疗的经营产生一定影响，从而给公司及股东利益造成一定的不利影响。
二、标的资产的经营风险与财务风险
（一）标的资产的经营风险
1、经销商管理风险
老肯医疗结合行业特点及业务发展沿革采取―直销与经销有机结合‖的销售模式，销售及服务网点遍布全国，已构建了多元化的销售渠道和完善的销售网络体系。此外，老肯医疗在海外以过氧化氢低温等离子体灭菌设备为主打产品，产品现已远销至欧盟、俄罗斯、泰国等多个国家和地区。
老肯医疗对经销商的销售全部为买断式销售，货物发出并取得经销商验收后即确认收入，销售回款期较短，且很少出现退货情况，经销体系运转良好。2012年、2013年和2014年1-9月，老肯医疗通过经销商实现的销售收入（含出口部分）占营业收入的比例分别为50.49%、55.14%、60.33%。
随着规模的扩大，老肯医疗将进一步完善和发展营销网络，并加强对经销商管理及培训。虽然老肯医疗与所有合作经销商不存在关联关系，若上述经销商在从事商业活动、销售产品的过程中违反相关法律、法规，虽然法律责任由其独立承担，但仍有可能给老肯医疗品牌及声誉带来负面影响；此外，若老肯医疗与个别经销商发生纠纷，可能导致产品销售出现区域性下滑，对市场推广和业绩持续增长产生不利影响。
2、质量控制及产品责任风险
老肯医疗长期致力于医院感染控制设备研发、生产和销售，提供消毒供应中心(CSSD)整体解决方案及药房自动化整体解决方案，产品主要用于各级医院的器械消毒灭菌、器械清洗处理、空气消毒净化及药品分拣包装、分发，终端客户对于产品质量有严格要求。
老肯医疗自成立以来始终坚持―质量第一‖的经营理念，未发生因产品质量问题造成的重大事故。随着老肯医疗规模扩张，质量控制问题仍然是未来重点关注的问题。如发生质量事故，医院因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。尽管老肯医疗近三年以来，尚未出现产品责任索赔以及与此相关的任何法律诉讼、仲裁情况，但标的公司在未来的经营过程中无法完全排除产品责任索赔的风险。
3、无法持续取得相关生产经营许可的风险
国家药监局对医疗器械产品的生产及经营制定了严格的持续监督管理制度。
医疗器械生产企业需获得《医疗器械经营企业许可证》、《医疗器械生产企业许可证》后方可从事生产和经营，针对消毒产品生产企业还需获得《消毒产品生产企业卫生许可证》，上述证书及核准均有一定的有效时限，有效期届满时，监管部门会对公司进行重新审查。
目前，老肯医疗已经取得了生产经营所必须的许可证书，未来有效期届满时，需要重新申请注册。如果老肯医疗不能持续满足国家药监局的有关规定，生产经营的相关许可证书可能会被暂停或取消，从而对标的公司的生产经营产生重大影响。
4、行业监管政策变动风险
医疗器械行业是多学科交融的行业，是国家产业政策支持的高新技术行业，进入壁垒较高，国家对医疗器械行业尤其是医院感染控制设备行业实行严格的准入管理。《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械生产企业监督管理办法》等一系列法规相继颁布实施，要求生产企业取得相应资质、注册证、许可批件或安全评价报告等。此外，国家食品药品监督管理部门以及其
他监管部门也在持续完善相关法律法规，加强对医疗器械产品的质量安全、供货资质、采购招标等方面的监管。
上述监管政策的实施对医疗器械生产企业提出了更高的要求，提升了行业进入壁垒，有利于业内优势企业的发展壮大；但上述法规的实施也使新产品从开发到投放市场周期相应延长，增加了成本。如果老肯医疗在经营策略上不能及时调整，及时掌握行业发展政策动向，顺应国家有关医药改革、监管政策方面的变化，将对经营产生不利影响。
5、新产品研发和技术替代的风险
由于医院感染控制设备行业具有科技含量高、产品更新周期较短等特点，老肯医疗通过不断的产品研发以满足市场需求，为业务持续快速成长提供保障。
老肯医疗通过设立研发中心、加大研发投入、培养和引进专业人才，提高自身科研能力。但若老肯医疗科研、技术改造更新缓慢，无法准确预测产品的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能满足市场的要求，老肯医疗目前所掌握的专有技术可能被国内、国际同行业更先进的技术所代替，将对未来标的公司的快速增长及保持良好盈利能力产生不利影响。
6、市场竞争加剧的风险
老肯医疗所在的医疗器械行业发展迅速，市场空间较大，但需求变化较快，同时具备市场分布广泛的特点，需要市场参与者具备快速研发和响应市场的能力以及广泛的营销渠道网络。随着全球经济的一体化，国际医疗器械厂商通过并购等各种方式参与国内市场竞争，而国内优秀医疗器械厂商亦加快进入国际市场的步伐。
若竞争环境恶化、市场竞争主体数量增加以及竞争对手出现跨越式的发展，或不能有效识别行业环境、市场需求及市场结构的重大变化，均可能导致老肯医疗竞争优势削弱，给业务发展和持续增长带来不利影响。
7、核心技术人员流失的风险
研发团队及核心技术人员的稳定和壮大是老肯医疗核心竞争力不断保持的
基础。老肯医疗的核心技术均为研发人员在消化吸收国内外技术资料、与用户广泛技术交流的基础上自主研发获得的。
鉴于研发团队和核心技术人员的重要作用，老肯医疗为其提供了一流研发平台，实行与研发成果挂钩的薪酬激励措施，保证了研发团队的稳定。但是，未来随着规模扩大，如果约束机制和激励机制未能相应跟进，将有可能使老肯医疗难以吸引和稳定核心技术人员，存在核心技术人员流失风险。
（二）标的公司资产财务风险
1、应收账款占比较大的风险
报告期各期末，应收账款净额分别为 8,650.67万元、10,664.10万元及11,204.06万元，占流动资产的比例分别为45.52%、46.01%及57.24%，应收账款占比较大；老肯医疗的大部分应收账款均在一年以内，截至 2014年9月30日，一年以内的应收账款占应收账款余额的比重为80.51%，应收账款主要为医院，信用良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。但是，如果老肯医疗主要客户的财务状况出现恶化或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对老肯医疗的经营产生不利影响。
2、存货减值的风险
报告期各期末，公司存货余额分别为4,146.33万元、3,781.91万元及4,095.55万元，占流动资产的比重分别为21.82%、16.32%及20.93%。公司期末存货余额相对稳定，符合公司业务特点和实际生产经营状况。未来随着公司业务规模的持续扩大，公司存货的绝对数额也会相应上升，如果公司不能进一步加强存货管理或者存货发生毁损，产品市场价格发生波动，则该等存货存在一定的跌价风险，进而对老肯医疗经营业绩产生一定负面影响。
3、税收优惠风险
2011年 10月 12日，老肯医疗被四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局认定为高新技术企业，证书编号：GF201151000238，期限 3年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得
税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），老肯医疗自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果老肯医疗未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，老肯医疗可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
4、房屋所有权、土地使用权及在建工程抵押风险
近年来老肯医疗生产经营规模逐步扩张，资金需求量较大，由于融资渠道较为有限，资金需求主要依靠向银行借款和私募股权加以解决。截至 2014年9月 30日，老肯医疗的短期借款金额为 4,000.00万元、一年内到期的非流动负债金额为1,100.00万元、长期借款金额为6,140.00万元。
老肯医疗座落于郫县现代工业港（南片区）正港路268号房屋（房产证号：郫房权证监证字第0262176号）以及座落于郫县现代工业港南片区土地（土地证号：郫国用（2011）第111号）已用于老肯医疗向招商银行成都营门口支行借款抵押；老肯医疗座落于成都市郫县红光镇济阳村五、六社土地（土地证号：郫国用（2011）第210号）和地面在建工程已用于老肯医疗向中国工商银行郫县支行借款抵押。
上述用于抵押的资产是老肯医疗目前生产经营必须的土地和房屋建筑物。如果老肯医疗不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响老肯医疗生产经营活动的正常进行。
5、本次重组后上市公司存在未弥补亏损的风险
截至2013年末，上市公司存在未弥补亏损共计 85,888,568.65元，本次重组完成后，上市公司仍存在未弥补亏损。根据相关法律、法规及上市公司《公司章程》等内部规范性文件的规定，上市公司存在未弥补亏损可能对上市公司本次重
组后的利润分配产生一定影响。
6、现金流量风险
2012年度、2013年度及2014年1-9月，老肯医疗经营活动产生的现金流量净额分别为 2,400.68万元、762.80万元及 155.35万元，而同期的净利润金额分别为3,438.14万元、2,799.42万元及1,840.48万元，老肯医疗的净利润及经营活动产生的现金流量净额均呈下滑趋势；经营活动产生的现金流量净额下滑较多，和当期实现的净利润差异较大，如果老肯医疗的应收账款不能及时收回，老肯医疗的营运资金将面临一定压力。
三、其他风险
（一）股市风险
股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1一、独立财务顾问承诺 ...................................................................................... 1二、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、标的资产作价 .............................................................................................. 4二、股份发行价格、数量及支付方式 .............................................................. 4三、本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市 ...................... 8四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 .......................................... 9五、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 9六、本次发行股份的锁定期 .............................................................................. 9七、本次交易的盈利预测、盈利承诺及补偿 ................................................ 10八、本次交易协议的签署情况 ........................................................................ 14九、本次交易的决策过程 ................................................................................ 15十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................ 15特别风险提示 ............................................................................................................. 16一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 16二、标的资产的经营风险与财务风险 ............................................................ 19三、其他风险 .................................................................................................... 24目录.............................................................................................................................. 25释义.............................................................................................................................. 28一、常用词语释义 ............................................................................................ 28二、专用词语释义 ............................................................................................ 32第一节本次交易概述 ............................................................................................... 34一、本次交易的背景与目的 ............................................................................ 34二、本次交易的具体方案 ................................................................................ 38第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 51一、公司概况 .................................................................................................... 51二、控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况 ............................ 54
三、最近三年及一期内重大资产重组情况 .................................................... 56四、主营业务发展情况和主要财务指标 ........................................................ 56第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 59一、58名中国籍自然人股东情况 ................................................................... 59二、3家机构股东情况 ..................................................................................... 69三、其他事项说明 ............................................................................................ 87第四节标的公司基本情况 ..................................................................................... 89一、交易标的基本情况 .................................................................................... 89二、交易标的历史沿革 .................................................................................... 89三、股权结构及控制关系 .............................................................................. 114四、交易标的资质情况 .................................................................................. 119五、业务经营及发展情况 .............................................................................. 123六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 .......................................... 174七、主要财务指标 .......................................................................................... 189八、本次交易的评估情况 .............................................................................. 190九、最近三年股权转让、增资及资产评估情况 .......................................... 214十、重大诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................. 216十一、其他重大事项 ...................................................................................... 217第五节发行股份情况 ............................................................................................. 220一、本次交易方案概况 .................................................................................. 220二、本次发行股份的具体情况 ...................................................................... 220三、期间损益归属 .......................................................................................... 224四、滚存利润安排 .......................................................................................... 225五、本次发行前后主要财务数据比较 .......................................................... 225六、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况 .............. 225七、配套融资安排 .......................................................................................... 226第六节本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 239一、《购买资产协议》的主要内容 ................................................................ 239二、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ........................................................ 245
三、《股份认购协议》的主要内容 ................................................................ 248第七节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 251一、主要假设 .................................................................................................. 251二、对本次交易的合规性的核查意见 .......................................................... 251三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见 .......... 271四、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取
值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 .......................................... 276五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易
是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见
.......................................................................................................................... 277六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的影响分析 .......................................................................................... 289七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查
意见 .................................................................................................................. 292八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实
发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本
次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 .......................................... 292九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 .............................. 293十、对本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的
核查意见 .......................................................................................................... 295十一、对拟购买标的资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人是否
存在对拟购买标的资产非经营性资金占用情况的核查意见 ...................... 296第八节独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 297第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................... 298一、东北证券内核程序 .................................................................................. 298二、东北证券内核意见 .................................................................................. 298
释义
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
一、常用词语释义
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|天兴仪表、公司、本公司、上市公司|指|成都天兴仪表股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000710|
|天兴集团|指|成都天兴仪表（集团）有限公司，天兴仪表控股股东，持有天兴仪表58.86%的股份|
|瑞安达|指|深圳市瑞安达实业有限公司，天兴集团的控股股东，持有天兴集团78%的股权|
|品牌投资|指|深圳市品牌投资发展有限公司（现已更名为―深圳品牌实业集团有限公司‖），瑞安达的间接控股股东|
|通德药业|指|成都通德药业有限公司，天兴仪表实际控制人控制的公司|
|老肯医疗、目标公司、标的公司、被收购方|指|老肯医疗科技股份有限公司|
|新合力集团|指|新合力集团（Synergy Health）是全球最大的医院消毒灭菌外包服务供应商，2008年在伦敦证券交易所上市（股票代码：SYR）。2014年，美国泰瑞斯(SterisTERIS)宣布将以现金加股票收购消毒灭菌服务公司新合力公司(SYNERGYHEALTH)|
|新合力香港|指|新合力香港有限公司（Synergy Health(Hong Kong)Ltd.），为新合力集团在香港设立的子公司|
|新合力老肯|指|成都新合力老肯医疗灭菌有限公司，为老肯医疗与新合力香港有限公司合资成立，其中老肯医疗持股49%|
|BHT公司|指|德国SciCan GmbH BHT公司，成立于1978年，现已成为医院和实验室用清洗消毒器的市场领导者之一|
|索洛普|指|法国SOLUSCOPE公司，是一家专门从事内镜清洗消毒产品开发、生产的专业化公司|
|国控医疗|指|深圳国控医疗有限公司，为老肯医疗全资子公司|

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|西藏老肯|指|西藏老肯贸易有限公司，系老肯医疗全资子公司|
|老肯软件|指|成都老肯软件开发有限公司，系老肯医疗全资子公司|
|北京分公司|指|系成都老肯科技股份有限公司北京分公司|
|深圳研发中心|指|系成都老肯科技股份有限公司深圳研发中心|
|交易标的、标的资产|指|老肯医疗科技股份有限公司100%股权|
|天津红杉|指|天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙），系老肯医疗股东之一|
|方正和生|指|方正和生投资有限公司，系老肯医疗股东之一|
|深圳德智|指|深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙），系老肯医疗股东之一|
|老肯医疗原股东、交易对方|指|刘霞、刘勇、刘俊等58名自然人股东及天津红杉、方正和生、深圳德智|
|本次重大资产重组报告书|指|《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本报告书|指|《东北证券股份有限公司关于成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|本次重大资产重组、本次交易|指|天兴仪表拟通过发行股份及支付现金的方式，向刘霞、刘勇、刘俊等58名自然人股东及天津红杉、方正和生、深圳德智购买其所持有的老肯医疗合计100%股权，同时，向控股股东天兴集团定向发行股份募集配套资金|
|《购买资产协议》|指|天兴仪表与刘霞、刘勇、刘俊等58名自然人股东及天津红杉、方正和生、深圳德智于2014年12月9日签署的附条件生效的《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》|
|《盈利预测补偿协议》|指|天兴仪表与刘霞、刘勇、刘俊于2014年12月9日签署的附条件生效的《刘霞、刘勇、刘俊与成都天兴仪表股份有限公司之盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|天兴仪表与天兴集团于2014年12月9日签署的附条件生效的《成都天兴仪表股份有限公司与成都天兴仪表（集团）有限公司之股份认购协议》|

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|盈利承诺期|指|2015年、2016年及2017年|
|过渡期|指|自2014年9月30日（不包括2014年9月30日当日）至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）的期间|
|实际净利润|指|老肯医疗在盈利承诺期内每年经天兴仪表聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中老肯医疗扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|累计实际净利润|指|盈利承诺期内老肯医疗某个会计年度实际净利润与盈利承诺期内该会计年度的前一个或前两个会计年度实际净利润之和|
|承诺净利润|指|刘霞、刘勇、刘俊向天兴仪表承诺的老肯医疗在盈利承诺期内应当实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|
|累计承诺净利润|指|指盈利承诺期内老肯医疗某个会计年度承诺净利润与该会计年度的前一个或前两个会计年度承诺净利润之和|
|《资产评估报告》、《评估报告》|指|北京中同华资产评估有限公司出具的《成都天兴仪表股份有限公司拟增发股份及支付现金收购老肯医疗科技股份有限公司全部股权评估项目资产评估报告书》（中同华评报字(2014)第642号）|
|《天兴仪表审计报告》|指|瑞华会计师事务所出具的《成都天兴仪表股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]51050010号）|
|《老肯医疗审计报告》|指|瑞华会计师事务所出具的《老肯医疗科技股份有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]51050006号）|
|《备考合并审计报告》|指|瑞华会计师事务所出具的《成都天兴仪表股份有限公司备考合并审计报告》（瑞华专审字[2014] 51050011号）|
|《盈利预测审核报告》|指|瑞华会计师事务所出具的《老肯医疗科技股份有限公司盈利预测审核报告》（瑞华专审字[2014] 51050001号）|
|《模拟合并盈利预测审核报告》|指|瑞华会计师事务所出具的《成都天兴仪表股份有限公司模拟合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014] 51050004号）|
|《法律意见书》|指|北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|
|本独立财务顾问、独立财|指|东北证券股份有限公司|

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|务顾问、东北证券|||
|金杜律所|指|北京市金杜律师事务所|
|瑞华会计师事务所|指|瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名信永中和会计师事务所有限责任公司|
|信永中和成都分所|指|信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所|
|中同华评估、评估机构|指|北京中同华资产评估有限公司|
|A股|指|每股面值1.00元之人民币普通股|
|最近两年一期、报告期|指|2012年度、2013年度及2014年1-9月|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|国家药监局|指|国家食品药品监督管理局，为我国药品、医疗器械、化妆品和消费环节食品安全监督管理部门|
|卫生部|指|中华人民共和国卫生部，现与国家计划生育委员会合并为中华人民共和国国家卫生和计划生育委员|
|卫生和计划生育委员会|指|中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|

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|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《公司章程》|指|《成都天兴仪表股份有限公司章程》|
|标的资产的交割|指|天兴仪表购买的老肯医疗100%的股份完成交付，即老肯医疗变更为天兴仪表独资的有限责任公司且领取新的营业执照|
|标的资产交割日|指|标的资产交割完成之日，即目标公司变更为天兴仪表独资的一人有限公司且领取新的营业执照之日|
|审计、评估基准日|指|2014年9月30日|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

二、专用词语释义
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|医疗器械|指|单独或者组合使用于人体的仪器、设备、器具、材料或者其它物品，包括所需的软件。|
|一类医疗器械|指|通过常规管理足以保证其安全性、 有效性的医疗器械。|
|二类医疗器械|指|对其安全性、有效性应当加以控制的医疗器械。|
|三类医疗器械|指|植入人体用于支持、维持生命，对人体具有潜在危险，对其安全性、有效性必须严格控制的医疗器械。|
|医院感染控制设备|指|医院感染控制管理的重要工具，涉及的设备种类比较多，主要包括空气消毒设备、器械消毒灭菌设备和器械清洗设备等。|
|自动化药房/药房自动化|指|利用现代物流管理技术，将信息识别技术、自动化物流设备等有机结合，实现从药品处方管理到药品分拣、发药过程的智能化、自动化的设备系统。|
|消毒供应中心（CSSD）|指|医院内承担各科室所有重复使用诊疗器械、器具和物品清洗消毒、灭菌以及无菌物品供应的部门，消毒供应中心中配置高温灭菌器、低温灭菌器、全自动清洗设备、内镜清洗设备等医院感染控制设备，是医院中医院感染控制设备的主要使用部门。|
|医院消毒灭菌外包服务|指|企业通过自建消毒供应中心（CSSD），为区域内医疗卫生机构提供区域性、长期性的一站式消毒灭菌外包服务。|
|三级医院|指|卫生部《医院分级管理办法》中指出的为几个地区提供高水平专科性医疗卫生服务和执行高等教育、科研任务的区域性|

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|||以上的医院，住院床位总数501张以上。依据医院综合水平，医院分为三级十等，其中三级医院级别最高，并分为特、甲、乙、丙四等；一、二级医院分别分为甲、乙、丙三等。|
|二级医院|指|卫生部《医院分级管理办法》中指出的向多个社区提供综合医疗卫生服务和承担一定教学、科研任务的地区性医院，住院床位总数101张至500张。|
|ICU|指|INTENSIVE CARE UNIT的缩写，即重症加强护理病房或重症监护病房|
|CE认证|指|欧盟对进口产品的认证，通过认证的商品可加贴 CE（CONFORMITE EUROPEENNE 缩写，代表欧洲统一）标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内自由流通，要求加贴CE标志的产品。如果没有CE标志的，将不得进入欧盟市场销售。|
|FDA 证书|指|FDA 证书是美国食品和药物管理局（Food and DrugAdministration）对进入美国市场的医疗器械产品的许可，只有通过许可的产品才能进入美国市场销售。|

第一节本次交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策大力支持医疗器械和医疗行业发展
国家在宏观规划及产业政策层面，如《医疗器械科技产业―十二五‖专项规
划》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《医疗器械监督管理条例》
等，明确了对医疗器械制造行业持鼓励和支持态度。
2011年 11月，国家科学技术部发布《医疗器械科技产业―十二五‖专项规
划》，规划强调争取―十二五‖期间在若干前沿技术领域取得重要突破，重点开
发一批具有自主知识产权的、高性能、高品质、低成本和主要依赖进口的基本
医疗器械产品，满足我国基层医疗卫生体系建设需要和临床常规诊疗需求，完
善产业链条，优化产业结构，提升医疗器械的国际竞争力。
2013年 10月，国务院发布《关于促进健康服务业发展的若干意见》，意
见明确支持创新药物、医疗器械、新型生物医药材料研发和产业化，支持到期
专利药品仿制，支持数字化医疗产品和适用于个人及家庭的健康检测、监测与
健康物联网等产品的研发。到2020年，基本建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系，健康服务业总规模达到 8万亿元以上，成为推动
经济社会持续发展的重要力量。
2014年3月，国务院颁布《医疗器械监督管理条例》，强调规范医疗器械
研发、注册、生产及销售等秩序，旨在促进医疗器械产业健康发展。为配合《条
例》的实施，在深入调研、广泛征求各方意见的基础上，国家食品药品监督管
理总局制定了《医疗器械注册管理办法》、《体外诊断试剂注册管理办法》、
《医疗器械说明书和标签管理规定》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医
疗器械经营监督管理办法》等多部规章制度，于 2014年 10月 1日开始实施。
新条例、规章制度的出台将鼓励我国医疗器械企业做强做大，提升竞争力，并
规范在研发、生产、流通等环节，缩减审批流程。
2013年我国规模医疗器械收入达 1,889亿元，仅占医药收入约10%，远低
于全球约44%的平均水平，随着人口老年化、社会医疗卫生水平的提高，从中
长期来看，医疗器械和相关服务行业成长空间广阔1。
2、医院消毒、清洗灭菌市场需求持续增长，医院感染控制设备及消毒供
应中心(CSSD)整体解决方案市场前景广阔
医院感染控制设备主要包括空气消毒、器械消毒/灭菌、器械清洗/消毒及
消毒灭菌辅助类、配件及耗材等多个系列，主要用于提高医院感染控制水平。
感染控制设备是医院必备设施之一，所有医院的手术室、门诊部、住院部等以
及社区卫生服务中心、卫生院等基层医疗机构均是感染控制设备的客户。
根据卫生和计划生育委员会网站统计，截至 2014年 7月，我国共有医院
25,190家，基层医疗卫生机构920,379家，其中三级医院仅有1,861家，约占各
等级医院总量的7.39%，医疗机构总数的0.20%左右。目前，我国医院感染控
制水平参差不齐，三级医院消毒灭菌水平相对较高，但比重相对较小。随着近
几年公共卫生事件的频发，二级、三级医院对感染控制提出了更高要求，根据
卫生部颁发的《医院消毒供应中心管理规范》，整体消毒供应中心(CSSD)系统
成为医院特别是二级以上医院必须达标的项目。二级以下医院消毒灭菌水平离
卫生部规范标准还有一定差距，基层医疗机构的配置更是不能达到要求，市场
缺口明显。
随着对公共卫生安全要求提高，政府以及各级医院均非常重视医院感染控
制的科学性、基础性和保障性。在社会医疗支出和医院数量不断增加及消毒灭
菌监管要求不断提高的背景下，医院感染控制设备及消毒供应中心(CSSD)整
体解决方案业务具有良好的市场前景。
3、自动化药房正处于导入阶段，成长性良好
自动化药房是利用现代物流管理技术，将信息识别技术、自动化物流设备
等有机结合，实现从药品处方管理到药品分拣、发药过程的智能化、自动化，
主要设备包括全自动片剂分包机、智能盒剂快速发药系统、智能存取系统及相
关辅助设备。自动化药房可极大的提高药品处方、发药的效率，减少差错率，
1资料来源：《关注平台化公司和医药细分领域—医疗器械行业2014年下半年投资策略》，东莞证券，
2014年6月18日
节省人力和药房面积，同时，使药品流转过程总处于相对密封的状态，为药品
提供更为安全、适宜的储存环境。
自动化药房在欧美等发达国家使用较为普遍，在我国正处于市场导入阶
段。根据《医疗机构药事管理规定》和《二、三级综合医院药学部门基本标准
（试行）》的要求，三级综合医院药学部门要逐步配备全自动分包装系统、自
动化调配配方系统和药品管理信息系统。截止2014年7月底，全国共有二级医
院6,733家、三级医院1,861家，仅考虑二级及以上医院需求配置，未来市场空
间巨大。按照每家医院平均采购药房自动化产品 300万计算，整个市场容量将
达到258亿元。
4、实施并购战略，充分利用资本市场平台，实现外延式发展
上市公司主营业务为汽车、摩托车仪表和车用零部件的开发、生产和销售。
近年来，面对国内宏观经济下行，微车市场不景气及激烈的市场竞争环境，公
司通过一系列的措施使得总体生产经营情况维持基本稳定，但受原材料价格与
劳动力成本的上涨、产品售价下调等多重因素影响，公司盈利能力在不断下降： 2013年度，公司实现营业收入为 26,223.48万元，同比下滑20.79%；归属于母
公司净利润为-615.69万元。2014年 1-9月，公司实现营业收入为 21,157.46万
元；归属于母公司净利润为-1,216.08万元。
2012年度，随着瑞安达要约收购的完成，公司完成了国有企业职工身份置
换等一系列改制工作，妥善解决了历史遗留问题，彻底解除了制约企业发展的
体制性障碍，为公司后续稳定健康发展奠定了坚实基础，也为公司完善经营管
理、调整产品结构，并通过并购等方式实现行业拓展、改善经营、提升业绩带
来了关键契机。
面对低迷的微车市场，经过大量的市场研究工作及多方面考虑，公司选择
在兼具稳定性与成长性的医疗器械行业寻找标的，借助于资本市场的有利条件，通过并购快速切入该行业，整合相关资源，实现公司业务多元化，增加公司抗
风险能力，改善公司业绩。
（二）本次交易的目的
1、依托资本市场快速切入医疗器械行业，实现公司业务转型与跨越式发
展，增强企业抗风险能力
目前，在宏观经济放缓、制造业转型升级的大背景下，汽车零部件制造、
加工行业在高端市场需求稳定上升的同时，低端市场的需求有所萎缩，也面临
着转型升级的迫切任务，以往低技术、低利润率，依靠高销量维持盈利水平的
业务模式已不可持续。
本次交易完成后，上市公司主营业务将在汽车、摩托车仪表和车用零部件
的开发、生产和销售基础上新增医院感染控制设备研发、生产和销售及提供消
毒供应中心(CSSD)整体解决方案和药房自动化整体解决方案业务。本次交易将
使上市公司迅速实现业务多元化，快速切入兼具盈利能力与成长性的医疗器械
行业，在资产规模得以快速增长的同时，拓展市场空间，双业并举，提高其面
对市场需求变化时的应变能力和抗风险能力，促进其可持续发展。
2、依托资本市场平台，提升标的公司的市场竞争力
老肯医疗所处的医疗器械制造业兼具技术密集型和资本密集型的特点，纳
入上市公司体系之后，一方面拓展了上市公司的业务线，增加了上市公司的盈
利增长点；另一方面，老肯医疗获得了资本市场平台，可以利用上市公司的平
台吸引更多的优秀人才。同时，上市公司多样化的融资渠道将解决老肯医疗资
金束缚，为实现快速发展，提升市场竞争力提供有力保障。
3、收购优质资产，提高上市公司盈利能力与可持续发展能力，符合股东
利益诉求
本次交易完成前，上市公司2013年度、2014年1-9月实现的归属母公司净
利润分别为-615.69万元、-1,216.08万元；本次交易完成后，上市公司 2013年
度、2014年 1-9月备考合并财务报表归属于母公司净利润为 2,183.74万元、
624.40万元。根据经瑞华会计师事务所审核的《模拟合并盈利预测审核报告》，预计上市公司2014年度、2015年度的归属于母公司净利润分别将达到 1,790.80
万元、3,751.21万元，上市公司整体盈利水平将稳步提高。同时，老肯医疗在
盈利承诺期内，刘霞、刘勇、刘俊的承诺净利润及累计承诺净利润具体见下表：
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|-|
|承诺净利润|

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|年度|2015年|||2016年||2017年|
|承诺净利润|4,600万元|||5,500万元||6,600万元|
|累计承诺净利润|||||||
|年度||2015年|2015年及2016年达到||2015年、2016年及2017年达到||
|累计承诺净利润||4,600万元|10,100万元||16,700万元||

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及
归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于提升上市公司的综合竞
争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利
水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟发行股份及支付现金购买刘霞、刘勇、刘俊等61名股东合法持
有的老肯医疗100%股权。同时，上市公司拟向控股股东天兴集团募集配套资金
用于支付本次交易现金对价和重组相关费用及对老肯医疗增资，募集配套资金
总额不超过本次交易总额（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金
中用于支付现金对价部分）的25%。募集配套资金以本次发行股份购买资产的
成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资
金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）标的资产作价
本次交易采用收益法与市场法对标的资产进行评估，最终以收益法确定评
估结果。收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，
其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。
中同华评估以2014年9月30日为本次交易评估基准日，对老肯医疗100%
股权价值进行了评估，评估情况如下：
单位：万元
||||||
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|评估方法|母公司账面净资产（评估基准日）|标的资产评估值|评估增值额|评估增值率|
|收益法|26,250.63|67,300.00|41,049.37|156.37%|
|市场法|26,250.63|73,600.00|47,349.37|180.37%|

根据中同华评估出具的《评估报告》，标的资产的评估值为 67,300万元。
经公司与交易对方协商，本次标的资产的最终交易作价为 67,000万元。
（二）股份发行价格、数量及支付方式
1、发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
为保护中小股东权益，本次交易选择天兴仪表董事会决议公告日前20个交
易日、60个交易日或者120个交易日交易均价中较高者，即第六届董事会第二
十五次临时会议决议公告日前20个交易日的股票交易均价12.19元/股作为市场
参考价。经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为市
场参考价的90%，即10.98元/股。
此发行价格尚需本公司股东大会批准。若天兴仪表股票在定价基准日（第
六届董事会第二十五次临时会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所的相关规则进
行相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第二十
五次临时会议决议公告日。
按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定，根据第六届董事会第二十五次临时会议决议，天兴仪表向控股股东天兴集
团发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日股票交
易均价的90%，即10.98元/股。
本次发行价格尚需天兴仪表股东大会批准。在本次非公开发行的定价基准
日至发行日期间，天兴仪表如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，则该发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份数量及支付方式
（1）发行股份购买资产
根据上市公司与刘霞、刘勇、刘俊等61名股东于2014年12月9日签署的
附生效条件的《购买资产协议》，本次交易标的资产协商作价 67,000万元，其
中以定向发行股份的方式支付594,235,809元，以现金方式支付75,764,191元，具体支付方式及发行股份数量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有老肯医疗股权比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||股份(股）|现金(元)|
|1|刘霞|23.14%|155,018,634|14,118,273|-|
|2|刘勇|16.69%|111,855,778|10,187,229|-|
|3|刘俊|16.69%|111,855,778|10,187,229|-|
|4|天津红杉|12.19%|81,696,247|7,440,460|-|
|5|方正和生|10.01%|67,059,003|-|67,059,003|
|6|李帮|7.11%|47,656,144|4,340,268|-|
|7|高艺秋|2.15%|14,387,617|1,310,348|-|
|8|王学香|1.26%|8,464,639|770,914|-|
|9|张明|1.05%|7,034,955|640,706|-|
|10|杨桥东|0.88%|5,900,285|537,367|-|
|11|文能武|0.74%|4,969,855|452,628|-|
|12|刘秀|0.61%|4,084,812|248,015|1,361,604|
|13|宋才盛|0.58%|3,857,878|351,355|-|
|14|胡刚|0.57%|3,812,492|347,221|-|
|15|敖平|0.50%|3,358,623|305,886|-|
|16|陈志林|0.41%|2,723,208|248,015|-|
|17|陈悟|0.41%|2,723,208|-|2,723,208|
|18|周全|0.39%|2,632,435|190,145|544,642|
|19|陈勇|0.35%|2,314,727|210,813|-|
|20|彭晶|0.34%|2,269,340|206,679|-|
|21|钟向坤|0.27%|1,815,472|165,344|-|
|22|杨斌|0.27%|1,815,472|165,344|-|
|23|付亚娟|0.27%|1,815,472|165,344|-|
|24|沈定东|0.25%|1,679,312|152,943|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|25|王定洪|0.21%|1,406,991|128,141|-|
|26|陈华容|0.20%|1,361,604|124,008|-|
|27|余军|0.20%|1,361,604|124,008|-|
|28|胡从志|0.20%|1,361,604|124,008|-|
|29|邓凌文|0.20%|1,361,604|124,008|-|
|30|李勇|0.16%|1,089,283|99,206|-|
|31|韩海飞|0.16%|1,089,283|99,206|-|
|32|深圳德智|0.15%|1,021,203|-|1,021,203|
|33|廖春龙|0.14%|907,736|41,336|453,868|
|34|宋亚文|0.10%|680,802|41,336|226,934|
|35|刘全胜|0.10%|680,802|-|680,802|
|36|谭朝忠|0.09%|590,028|-|590,028|
|37|何朴|0.08%|567,335|51,670|-|
|38|常相辉|0.07%|453,868|41,336|-|
|39|王维民|0.07%|453,868|41,336|-|
|40|张廷位|0.07%|453,868|41,336|-|
|41|青奉李|0.07%|453,868|41,336|-|
|42|汪洋|0.06%|408,481|37,202|-|
|43|舒俊军|0.06%|408,481|37,202|-|
|44|杨兵|0.06%|390,327|35,549|-|
|45|邱卫东|0.05%|363,094|33,069|-|
|46|张德连|0.04%|272,321|-|272,321|
|47|肖曙光|0.04%|272,321|24,802|-|
|48|游川|0.04%|249,627|6,200|181,547|
|49|张丽群|0.03%|226,934|-|226,934|
|50|张泽立|0.03%|181,547|-|181,547|
|51|任英|0.02%|136,160|12,401|-|
|52|徐利容|0.02%|136,160|12,401|-|
|53|缪金花|0.02%|136,160|12,401|-|
|54|高光红|0.02%|136,160|12,401|-|
|55|张帆|0.02%|136,160|5,787|72,619|
|56|林章|0.01%|90,774|4,134|45,387|
|57|刘建|0.01%|90,774|8,267|-|
|58|伍永富|0.01%|90,774|8,267|-|
|59|王杰超|0.01%|68,080|4,960|13,616|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|60|邓力|0.01%|68,080|-|68,080|
|61|何艳|0.01%|40,848|-|40,848|
||合计|100.00%|670,000,000|54,119,840|75,764,191|

（2）发行股份募集配套资金
根据上市公司与控股股东天兴集团于 2014年 12月 9日签署的附生效条件
的《股份认购协议》，上市公司拟向天兴集团非公开发行股份募集配套资金不超
过19,807万元。按照本次发行价格10.98元/股计算，向控股股东天兴集团发行
股份数量不超过 18,039,162股。本次募集配套资金不超过本次交易总金额（本
次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的
25%。
本次交易最终发行数量以由上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核
准的数量为准。
（三）本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
2012年4月20日，天兴集团获得了成都市工商行政管理局《准予变更（备
案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字2012第000368号），天兴集团的控
股股东变更为瑞安达，瑞安达的实际控制人吴进良先生成为天兴仪表的实际控
制人（详细过程请参见本报告书―第二节上市公司基本情况/二、控股股东及实
际控制人、最近三年控股权变动情况‖）。
本次交易拟购买的标的资产为与上市公司控股股东、实际控制人不存在关
联关系的独立第三方持有。本次交易前，截至本报告书出具日，上市公司的总
股本为 151,200,000股，本次重大资产重组完成后，总股本将达到 223,359,002
股，交易前后股本结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|天兴集团|89,002,000|58.86%|107,041,162.00|47.92%|
|刘霞|-|-|14,118,273.00|6.32%|
|刘勇|-|-|10,187,229.00|4.56%|
|刘俊|-|-|10,187,229.00|4.56%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|天津红杉|-|-|7,440,460.00|3.33%|
|李帮|-|-|4,340,268.00|1.94%|
|高艺秋等46名自然人|-|-|7,846,381.00|3.51%|
|其他|62,198,000|41.14%|62,198,000.00|27.85%|
|合计|151,200,000|100%|223,359,002.00|100.00%|

本次交易完成后，上市公司控股股东天兴集团持股比例由本次交易前
58.86%降低为47.92%，仍为公司控股股东，吴进良仍为上市公司实际控制人。
本次交易前后，上市公司控股股东不发生变化，因此不构成借壳。
（四）本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组
根据天兴仪表经审计的 2013年度合并财务数据、老肯医疗经审计的 2013
年合并财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|天兴仪表|老肯医疗|本次交易额|占比|
|资产总额|41,008.45|43,001.76|67,000.00|163.38%|
|所有者权益|12,099.78|24,325.84|67,000.00|553.73%|
|归属母公司所有者权益|11,543.91|24,325.84|67,000.00|580.39%|
|营业收入|26,223.48|21,535.77|67,000.00|82.12%|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控
股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入
以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较
高者为准。
本次交易满足《重组管理办法》第十二条对于构成重大资产重组标准的要
求，因此，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行
股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
（五）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易双方中，上市公司为中国独立法
人实体，交易对方为非关联自然人及非关联法人、有限合伙企业，上市公司及
其控股股东和实际控制人控制的其他企业与标的公司及其股东均不存在关联关
系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金是向天兴仪表控股股东天兴集团发行股份募集不超过交
易总额25%的现金，因此构成关联交易。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
刘霞、刘勇、刘俊获取的天兴仪表本次所发行的股份，自该等股份在深圳
证券交易所上市之日起36个月内不得转让。
李帮等47名中国籍自然人及天津红杉获取的天兴仪表本次所发行的股份，如截至本报告书首次披露之日，其持续持有老肯医疗股份的时间不足 12个月
的，自股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让；其持续持有老肯
医疗股份的时间超过 12个月（包含 12个月）的，自股份在深圳证券交易所上
市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于天兴仪表分配股票股利、资本公积转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。本次交易实施完毕后，如
交易对方中任何人成为天兴仪表的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需
遵守《公司法》及中国证监会、深交所对上市公司董事、监事、高级管理人员
所持上市公司股份限售的规定。
2、发行股份募集配套资金
天兴仪表向天兴集团发行的股份自股份在深圳证券交易所上市之日起 36
个月内不得转让。因天兴仪表分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持
的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（七）本次交易的盈利预测、盈利承诺及补偿
根据上市公司与交易对方签署的附生效条件的《购买资产协议》及《盈利
预测补偿协议》，本次交易中刘霞、刘勇、刘俊对标的资产 2015年、2016年
及2017年的盈利进行了承诺，并约定了相应的补偿方式，原则如下：
1、刘霞、刘勇、刘俊的盈利承诺
根据公司与刘霞、刘勇、刘俊签署的《盈利预测补偿协议》，老肯医疗2015
年、2016年、2017年承诺净利润如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺净利润|||||||
|年度|2015年|||2016年||2017年|
|承诺净利润|4,600万元|||5,500万元||6,600万元|
|累计承诺净利润|||||||
|年度||2015年|2015年及2016年达到||2015年、2016年及2017年达到||
|累计承诺净利润||4,600万元|10,100万元||16,700万元||

根据《盈利预测补偿协议》，若老肯医疗在盈利承诺期内的任意一个会计年
度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则刘霞、刘勇、刘俊应
按协议的约定对天兴仪表进行补偿。
2、实际净利润的确定
盈利承诺期内，天兴仪表进行年度审计时，应聘请具有证券、期货从业资
格的会计师事务所对老肯医疗当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行
审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。老肯医疗实际净利润与承
诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
3、补偿方式及数额
根据天兴仪表聘请的会计师事务所出具的专项审核意见，若盈利承诺期内
的任意一个会计年度老肯医疗实现的累计实际净利润低于前述累计承诺净利
润，则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪
表进行补偿；在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中
刘霞、刘勇、刘俊认购的股份不足补偿的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以
现金补偿；并且刘霞、刘勇、刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。
（1）股份补偿
在盈利承诺期内，刘霞、刘勇、刘俊向天兴仪表进行股份补偿的，天兴仪
表有权在会计师事务所出具专项审核意见之日起60日内以1元的总价格回购并
注销刘霞、刘勇、刘俊持有的天兴仪表股票以进行补偿，当期需补偿的股份数
量的具体计算公式如下：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累
计实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×老肯医疗100%股份的
交易总价格/发行价格－已补偿股份数量
若天兴仪表在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调
整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若天兴仪表在
盈利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
若天兴仪表回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因
未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则刘霞、刘勇、刘俊在上述情形
发生后的60日内，将该等股份按照天兴仪表赠送股份实施公告中所确定的股权
登记日登记在册的除刘霞、刘勇、刘俊之外的其他股东各自所持天兴仪表股份
占其他股东所持全部天兴仪表股份的比例赠送给天兴仪表其他股东。
各方确认，补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，
在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
若刘霞、刘勇、刘俊在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由
刘霞、刘勇、刘俊按照本协议的约定以现金补偿，刘霞、刘勇、刘俊应在会计
师事务所出具专项核查意见之日起 60日内将应向天兴仪表补偿的现金支付至
天兴仪表届时指定的银行账户。当期应补偿的现金数的具体计算方式如下：
当期应补偿的现金数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计
实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×老肯医疗100%股份的交
易价格－已补偿股份数量×发行价格－已补偿现金数
各方确认，按照上述公式计算的现金补偿金额小于 0时，按 0取值，即已
经补偿的现金不冲回。无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易价
格，即67,000万元。
（3）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，天兴仪表将对老肯医疗进行资产减值测试，并聘请
具有证券、期货从业资格的会计师事务所对老肯医疗进行减值测试并出具专项
审核意见。盈利承诺期届满时，如：老肯医疗期末减值额>已补偿股份数量×本
次交易中天兴仪表向刘霞、刘勇、刘俊发行股份的价格+已补偿现金额，则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表另行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中刘霞、刘勇、
刘俊认购的股份不足补偿的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿；并
且刘霞、刘勇、刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。刘霞、刘勇、刘俊应
在会计师事务所出具减值测试的专项审查意见之日起 60日内向天兴仪表补偿
完毕。
另需补偿的股份数量为：（老肯医疗期末减值额－盈利承诺期内已补偿股份
数量×发行价格－盈利承诺期内已补偿现金数）/发行价格
各方确认，股份不足补偿的部分，由刘霞、刘勇、刘俊按照本协议的约定
以现金补偿，但无论如何，老肯医疗减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次
交易价格，即67,000万元。
（4）业绩补偿承诺未涵盖全部交易对手方的原因及业绩补偿义务人的履
约能力分析
①业绩补偿承诺未涵盖全部交易对手方的原因
老肯医疗实际控制人为刘霞、刘勇、刘俊，合计持有老肯医疗56.52%的股
份，其他 PE投资者和小股东对老肯医疗日常经营与财务决策影响很小，根据
《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司与交易对方根据市场化原则，自
主协商由刘霞、刘勇、刘俊承担业绩补偿义务，其他交易对方不承担业绩补偿
义务。
②业绩补偿义务人的履约能力
根据《盈利补偿协议》，若盈利承诺期内的任意一个会计年度老肯医疗实现
的累计实际净利润低于前述累计承诺净利润，则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照
40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表进行补偿；在各自补偿金额内，补
偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中刘霞、刘勇、刘俊认购的股份不足补
偿的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿；并且刘霞、刘勇、刘俊就
现金补偿部分承担连带补偿责任。但无论如何，老肯医疗减值补偿与盈利承诺
补偿合计不超过本次交易价格，即67,000万元。
本次交易前，刘霞、刘勇、刘俊合计持有老肯医疗56.52%股权。本次交易
完成后，刘霞、刘勇、刘俊合计持有天兴仪表 34,492,731股。刘霞、刘勇、刘
俊承诺本次获取的天兴仪表的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。在
盈利承诺期内，老肯医疗实现的净利润与补偿股份关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|承诺净利润（万元）|||
||2015年|2016年|2017年|
|承诺净利润|4,600|5,500|6,600|
|项目|实现净利润（万元）|||
||2015年|2016年|2017年|
|每年实现净利润等于承诺净利润80%|3,680|4,400|5,280|
|刘霞、刘勇、刘俊合计补偿股份数|需补偿1220.40万股天兴仪表股份，无需额外补偿|||
|每年实现净利润等于承诺净利润60%|2,760|3,300|3,960|
|刘霞、刘勇、刘俊合计补偿股份数|需补偿2440.80万股天兴仪表股份，无需额外补偿|||
|每年实现净利润等于承诺净利润43.48%|2,000|2,391|2,870|
|刘霞、刘勇、刘俊合计补偿股份数|需补偿本次获取的全部天兴仪表股权，但无需额外补偿|||
|每年实现净利润等于承诺净利润20%|920|1,100|1,320|
|刘霞、刘勇刘、俊合计补偿价值|补偿本次获取的全部天兴仪表股权后，额外仍需补偿现金15,731.60万元|||
|每年实现净利润为0|0|0|0|
|刘霞、刘勇刘俊合计补偿价值|补偿本次获取的全部天兴仪表股权后，额外仍需补偿现金29,131.60万元|||

老肯医疗主要从事医院感染控制设备研发、生产和销售及提供消毒供应中
心(CSSD)整体解决方案和药房自动化整体解决方案。老肯医疗产品分散、品种
繁多，终端客户主要为各级医院，需求稳定。老肯医疗产品已广泛应用于全国
31个省、直辖市、自治区的各级医院，并出口至包括欧盟、俄罗斯、泰国在内
的多个国家和地区，享有广泛的市场知名度。根据中国医疗器械行业协会出具
的《医用消毒灭菌设备行业研究报告（2012）》显示，老肯医疗三大核心产品：
空气消毒设备、过氧化氢低温等离子体灭菌器和内镜清洗设备为国内品牌市场
占有前三名。同时，老肯医疗过往经营业绩稳定，具备持续的新产品推出能力，
在盈利承诺期内，老肯医疗每年实现净利润低于承诺净利润43.48%的概率较
小。
（八）本次交易协议的签署情况
2014年 12月 9日，上市公司与交易对方共同签署了附条件生效的《购买
资产协议》，该等协议已载明：本次交易一经交易对方签字，上市公司法定代表
人或其授权代表签字并加盖单位公章，上市公司董事会、股东大会批准，并经
中国证监会核准，交易合同即应生效。
2014年 12月 9日，上市公司与刘霞、刘勇、刘俊共同签署了附条件生效
的《盈利预测补偿协议》，该等协议已载明：本次交易一经刘霞、刘勇、刘俊签
字，上市公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章，上市公司董事会、股东
大会批准，中国证监会核准，且本次交易实施完毕，交易合同即应生效。
2014年 12月 9日，上市公司与天兴集团签署了附条件生效的《股份认购
协议》，该等协议已载明：本次交易一经双方法定代表人或授权代表签字、盖章，上市公司股东大会及天兴集团内部权力机构批准，并经中国证监会核准，交易
合同即应生效。
（九）本次交易的决策过程
各交易对方(除自然人外)均已经内部决策机构审议同意本次交易方案，且
各交易对方均已同意签署交易合同。
2014年12月9日，天兴集团审议通过本次参与非公开发行股份认购事项。
2014年 12月 9日，公司召开了第六届董事会第二十五次临时会议，审议
并通过了本次重组方案等相关议案，并与交易对方签署《购买资产协议》，与天
兴集团签署《股份认购协议》，与刘霞、刘勇、刘俊签署《盈利预测补偿协议》。
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于股东大
会审议通过、中国证监会核准等。本次交易能否获得上述相关核准，以及最终
获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（十）独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东北证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东北
证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
|||
|-|-|
|中文名称|成都天兴仪表股份有限公司|
|英文名称|Chengdu Tianxing Instrument And Meter Co,Ltd.|
|证券简称|天兴仪表|
|证券代码|000710|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|上市日期|1997年04月22日|
|注册地址|成都市龙泉驿区十陵街道办事处来龙村|
|办公地址|四川省成都市外东十陵镇天兴仪表股份有限公司办公楼|
|注册资本|151,200,000元|
|法定代表人|文武|
|经营范围|摩托车与汽车配件的生产、加工，非标设备与金属切削机床附件，工、卡、量刃具的生产、加工；模具制造销售；仪器仪表新技术、新产品的开发应用及技术咨询；工程塑料制品的生产；出口本企业自产的摩托车仪表、汽车仪表、起动电机、机电产品、塑料制品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件；农副产品的收购、加工、销售（不含粮、油、棉、生丝、蚕茧，国家有专项规定的除外）；投资、收购、兼并、产权重组的咨询服务（不含金融、证券业务及中介业务）；销售建材（不含危险化学品）、矿产品（国家有专项规定的除外）；地质勘查技术服务（不含法律、法规和国务院决定需要前置许可和审批的项目）。|
|主营业务|公司主要从事摩托车与汽车部品的设计、生产、加工及销售。|
|企业法人营业执照注册号|510109000083949|
|税务登记号码|510112633134930|
|联系电话|86-28-84613721|
|传真|86-28-84600581|
|公司网址|www.txyb.com.cn|
|电子信箱|china0710@163.com|

（二）公司历史沿革及股本变动情况
1、公司设立情况
经 1997年 1月 30日国家体改委体改生[1997]14号文件、中国兵器工业总
公司兵总体[1997]63号文件、中国证监会证监发字（1997）103号、（1997）104
号文件批准，天兴集团作为独家发起人，以募集方式设立本公司。公司股本总
额为 6,000万股，其中发起人持有 4,250万股（国有法人股），占股本总数的
70.83%；向社会公开募集1,750万股，占股本总数的29.17%。公司于1997年4
月 14日在成都市工商行政管理局注册登记，取得注册号为成工商（高新）字
5101091000131的《企业法人营业执照》。经深圳证券交易所深证发[1997]142
号文核准，公司股票于1997年4月22日在深圳证券交易所上市交易。
2、公司设立后历次股本变动情况
（1）1998年资本公积金转增股本
1998年2月8日，经公司1997年度临时股东大会审议通过，以1997年12
月 31日股本总额 60,000,000股为基数，按每 10股转增 8股的比例用资本公积
金转增股本。1998年3月1日，该送股方案执行完毕，以资本公积金48,000,000.00
元转增股本 48,000,000股，并在深圳证券登记有限公司办理了变更登记手续。
此次股本变更后，公司的股本合计108,000,000股，其中，控股股东天兴集团持
有76,500,000股，持股比例为70.83%。
（2）2001年资本公积金转增股本及送红股
2001年4月2日，经公司2000年度股东大会审议通过，公司以2000年12
月31日股本总额108,000,000股为基数，按每10股转增1股的比例用资本公积
转增股本，向全体股东派送10,800,000股；用未分配利润每10股送3股并派现
金 1.5元，向全体股东派送 32,400,000股，新增股本 43,200,000股。本次转增
后，公司股本合计 151,200,000股，其中，控股股东天兴集团持有 107,100,000
股，持股比例为70.83%。
（3）2006年股权分置改革
2006年 8月 14日，公司股权分置改革相关股东会议通过方案，以全体流
通股股东每10股获3.8股作为非流通股股东支付给流通股股东的对价，天兴集
团共计支付给流通股股东 16,758,000股股票，公司股份总数不变。本次支付对
价完成后，控股股东天兴集团持有90,342,000股，持股比例为59.75%。
2007年，天兴集团在二级市场上转让已解除限售条件流通股1,340,000股。
截至 2014年 9月 30日，天兴集团合计持有本公司 89,002,000股股份，持股比
例为58.86%。
（三）本次发行前公司股权结构及前十大股东情况
1、最近一期末股本结构
截至2014年9月30日，公司股本结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股份种类|持股数量（股）||持股比例（%）|
|一、有限售条件流通股份||-|-||
|二、无限售条件流通股份||151,200,000|100.00||
|1、人民币普通股|||||
|成都天兴仪表（集团）有限公司||89,002,000|58.86||
|其他股东||62,198,000|41.14||
|三、股份总数||151,200,000|100.00||

2、最近一期末前十大股东的持股情况
截至2014年9月30日，公司前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|成都天兴仪表（集团）有限公司|境内非国有法人|89,002,000|58.86|
|2|中信信托有限责任公司－融赢中信证券 1号伞形结构化证券投资集合资金信托计划|其他|2,563,849|1.70|
|3|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星165号集合资金信托|其他|769,446|0.51|
|4|刘瑞净|境内自然人|679,546|0.45|
|5|广发证券股份有限公司约定购回专用账户|其他|660,000|0.44|
|6|陈钦模|境内自然人|555,223|0.37|
|7|方舜玲|境内自然人|504,600|0.33|
|8|中海信托股份有限公司－中海－浦江之星171号集合资金信托|其他|500,000|0.33|
|9|中山证券－光大银行－中山证券远翔 5 号集合资产管理计划|其他|499,929|0.33|
|10|陈少禄|境内自然人|464,600|0.31|

二、控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况
公司的控股股东为天兴集团，持有上市公司58.86%的股份。自然人吴进良
先生为公司实际控制人。
公司原实际控制人为国务院国资委，其通过中国南方工业集团公司持有本
公司控股股东天兴集团40%股权。2009年10月20日瑞安达受让中国南方工业
集团公司、品牌投资、通德药业合计持有的天兴集团78%股权，2009年 11月
16日，国务院国资委以―国资产权[2009]1238号‖批复，同意中国南方工业集团
公司向瑞安达转让所持有的天兴集团40%股权；2011年 11月 7日，国务院国
资委印发―国资厅产权(2011)665号‖复函，同意本次国有股权转让有效期延长至
2012年10月31日。瑞安达因本次股权受让行为触发了全面要约收购义务。2012
年3月12日，瑞安达获得中国证监会出具的对本次要约收购表示无异议的文件
（证监许可[2012]294号）。2012年 3月 14日瑞安达公告了《成都天兴仪表股
份有限公司要约收购报告书》，履行向除天兴集团之外的天兴仪表其他全体股东
发出全面要约收购的义务。2012年 4月 16日瑞安达发布公告，天兴仪表流通
股股东无人接受瑞安达发出的收购要约。至此，瑞安达已履行了全面要约收购
义务。2012年 4月 20日，天兴集团获得了成都市工商行政管理局《准予变更
（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字2012第000368号）。天兴集团
的控股股东变更为瑞安达，瑞安达的实际控制人吴进良先生成为本公司实际控
制人。
（一）股权控制关系
截至本报告出具日，公司、控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如
下：
吴进良
90%
深圳市同壮投资顾问有限公司
100%
深圳品牌实业集团有限公司
70%
西林钢铁集团有限公司
100%
黑龙江西钢国际贸易有限公司
90%
10%
深圳市瑞安达实业有限公司
78%
成都天兴仪表（集团）有限公司
58.86%
成都天兴仪表股份有限公司
（二）公司控股股东的基本情况
本公司控股股东为成都天兴仪表（集团）有限公司，其基本情况如下：
法定代表人：李道友
住所：成都国家经济技术开发区十陵镇
成立日期：1995年9月22日
注册资本：7,156.025万元
经营范围：国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车与汽车配件的
生产、加工、非标设备与金属材料切削机床附件、电工仪器、仪表、工、卡、
量、刃具的生产、加工、模具制造、销售，仪器仪表新技术、新产品新技术的
开发应用及技术咨询、工程塑料制品的生产、批发零售国内贸易业（政策允许
的经营范围内），农业项目开发；农副产品（不含粮、棉、油、蚕茧）的生产、
加工、销售；商务服务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定
禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营）。
（三）公司实际控制人的基本情况
吴进良先生为本公司实际控制人，其基本情况如下：
吴进良先生，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，曾任深圳市品牌投资发展有限公司（现为深圳品牌实业集团有限公司）董事长、总经理；现任成都通德实业有限公司董事长、深圳品牌实业集团有限公司董事
长、深圳市同壮投资顾问有限公司执行董事、成都天兴仪表（集团）有限公司
董事。
（四）控股股东股权被冻结情况
天兴集团对深圳品牌实业集团有限公司向中国银行股份有限公司深圳市分
行2.78亿元人民币借款提供担保，因借款合同纠纷，由中国银行股份有限公司
深圳市分行申请，天兴集团所持本公司 8,900.20万股股权被广东省深圳市中级
人民法院冻结。冻结期限为二年，自2014年8月18日至2016年8月17日止。
截止2014年10月13日，上述2.78亿元借款中的1.59亿元逾期。
上述股份中的25,000,000股（占公司总股本的16.53%）已于2014年10月
30日在登记结算公司办理了相关解除质押和解除冻结登记手续。截至 2014年
12月8日，天兴集团持有本公司股份89,002,000股中的64,002,000股（占公司
总股本的42.33%）被冻结。
控股股东在股份被冻结期间，仍然依法享有包括投票权在内的民事权利，
本公司运行和经营管理不会受到影响。
三、最近三年及一期内重大资产重组情况
公司最近三年及一期无重大资产重组情况。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）上市公司主营业务与产品
公司主要从事摩托车与汽车部品的设计、生产、加工及销售。根据证监会
的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处的行业为为―C36汽车制
造业‖，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》所属细分行业为―C3660
汽车零部件及配件制造‖，属于机电一体化制造类公司。随着我国汽车工业的发
展，汽车零部件制造技术也在不断进步和提高。公司紧跟国内外汽车技术进步
步伐，在汽车仪表、电动燃油泵、车用传感器研发生产中积累了丰富经验。公
司汽车仪表产品结构由早期的机械式、电气式产品转型到目前技术领先的电子
式并带CAN功能的总线式产品。随着汽车电子的发展，汽车仪表的功能也不断
拓展。公司已开发出具有TFT显示和行车电脑功能的产品进入中高端市场。
公司目前已经掌握了模拟显示技术，3D显示技术也在研发中。这些技术的
运用为公司的汽车仪表产品向着汽车信息显示终端方向发展提供了技术保障。
公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|||2013年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|车用部品|14,964.40|14,203.04|5.09%|21,373.26|18,996.29|11.12%|
|其他零部件|2,619.61|2,093.26|20.09%|3,589.52|2,769.23|22.85%|
|合计|17,584.01|16,296.30|7.32%|24,962.78|21,765.52|12.81%|
|项目|2012年度|||2011年度|||
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|
|车用部品|22,155.04|19,360.86|12.61%|25,776.58|22,657.29|12.10%|
|其他零部件|3,205.11|2,380.16|25.74%|2,325.97|1,787.29|23.16%|
|合计|25,360.15|21,741.02|14.27%|28,102.55|24,444.58|13.02%|

（二）最近三年一期主要财务指标
公司最近三年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|40,875.83|41,008.45|34,101.80|35,522.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东权益|11,666.68|12,099.78|12,368.04|12,249.95|
|归属于母公司股东权益|11,119.52|11,543.91|11,804.91|11,669.71|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|21,157.46|26,223.48|33,107.76|40,966.17|
|利润总额|-1,224.78|-88.72|91.28|91.42|
|归属于母公司股东的净利润|-1,216.08|-615.69|39.30|50.08|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,531.44|1,562.80|4,826.54|-2,145.79|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,941.28|-4,969.55|-1,770.63|-601.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,260.93|1,513.50|-393.51|-33.16|
|基本每股收益（元/股）|-0.0804|-0.0407|0.0026|0.0033|
|加权平均净资产收益率|-11.02%|-5.34%|0.34%|0.43%|

注：2011年度财务数据已经五洲松德联合会计师事务所审计。2012年度财务数据已经
华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2013年度和 2014年 1-9月财务数据已经
瑞华会计师事务所审计。
第三节交易对方基本情况
本次交易对方为老肯医疗科技股份有限公司现有全体股东。老肯医疗科技股份有限公司现有全体股东包括刘霞、刘勇、刘俊等 58名中国籍自然人及天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、方正和生投资有限责任公司、深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）。
一、58名中国籍自然人股东情况
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|通讯地址|境外居留权|近三年工作经历及任职单位产权关系|控制的核心企业和关联企业|对老肯医疗持股||
||||||||||持股数|比例|
|1|刘霞|女|51290119671215****|成都市青羊区草堂路*号*栋*号|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|无|老肯医疗董事长，西藏老肯执行董事、经理，老肯软件执行董事，四川龙远产城投资有限公司监事|老肯医疗、国控医疗、新合力老肯、西藏老肯、老肯软件|17,077,500|23.14%|
|2|刘勇|男|51112319700417****|四川省犍为县玉津镇正东街*号*幢*单元*号|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|无|老肯医疗总经理、董事，国控医疗执行董事、经理|老肯医疗、国控医疗、新合力老肯、西藏老肯、老肯软件|12,322,500|16.69%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|通讯地址|境外居留权|近三年工作经历及任职单位产权关系|控制的核心企业和关联企业|对老肯医疗持股||
||||||||||持股数|比例|
|3|刘俊|男|51110219730905****|四川省犍为县玉津镇正东街*号*幢*单元*号|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|无|老肯医疗常务副总经理、董事，老肯软件经理，武汉老肯商贸有限公司监事|老肯医疗、国控医疗、新合力老肯、西藏老肯、老肯软件|12,322,500|16.69%|
|4|李帮|男|51010319730216****|成都市锦江区南新街*号|成都市新都区翠微路*号|无|曾任四川发展（控股）有限责任公司投行部经理，现任四川农大高科农业有限责任公司董事长、四川日昇投资有限公司执行董事、成都金控弘合股权投资管理有限公司董事长、成都华元博冠谷物种植专业合作社理事长、四川华元博冠生物育种有限责任公司执行董事、福建科荟种业有限公司董事长|四川日昇投资有限公司、四川农大高科农业有限责任公司、四川景新投资管理有限公司、四川华元博冠生物育种有限责任公司、福建科荟种业有限公司、成都华元博冠谷物种植专业合作社、成都金控弘合股权投资管理有限公司|5,250,000|7.11%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|通讯地址|境外居留权|近三年工作经历及任职单位产权关系|控制的核心企业和关联企业|对老肯医疗持股||
||||||||||持股数|比例|
|5|高艺秋|女|51130219910822****|成都市青羊区草堂路*号*栋*号|成都市青羊区草堂路*号*栋*号|无|无|无|1,585,000|2.15%|
|6|王学香|女|41292919740226****|四川省犍为县玉津镇正东街*号*幢*单元*号|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|无|老肯医疗公共关系部经理|无|932,500|1.26%|
|7|张明|男|51112319691014****|四川省犍为县玉津镇凤凰路北段*号*幢*单元*号|济南市经四路288号恒昌大厦*室|无|济南老肯医疗器械有限公司经理|济南老肯医疗器械有限公司|775,000|1.05%|
|8|杨桥东|男|51111219721117****|四川省乐山市五通桥区竹根镇茶花路*号*栋*单元*楼*号|湖北省武汉市汉江区长江广场*室|无|老肯医疗国内贸易部湖北办事处经理|武汉美格欣然商贸有限公司|650,000|0.88%|
|9|文能武|男|51092219720218****|四川省德阳市旌阳区岷山路二段岷山花苑*栋*单元*楼*号|四川省德阳市旌阳区岷山路二段岷山花苑*栋*单元*楼*号|无|老肯医疗副总经理、董事、董事会秘书|无|547,500|0.74%|
|10|刘秀|女|42212919750705****|安徽省合肥市瑶海区胜利路元一时代花园*号|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|无|老肯医疗国内贸易部安徽办事处经理|无|450,000|0.61%|
|11|宋才盛|男|42212919670603****|湖北省武穴市大金镇苏垴路*号|杭州市余杭区星桥街道天都城温莎苑*号|无|杭州才风科技有限公司监事|杭州才风科技有限公司|425,000|0.58%|
|12|胡刚|男|51110219690917****|四川省乐山市市中区嘉定南路*号*单元*楼*号|广东省天河区长湴东路*号*室|无|老肯医疗国内贸易部广东办事处经理|无|420,000|0.57%|
|13|敖平|男|51112219700313****|四川省犍为县罗城镇新街*号|河南省郑州市机场路5号中银花园*号楼*层*号|无|老肯医疗国内贸易部河南办事处经理|无|370,000|0.50%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|通讯地址|境外居留权|近三年工作经历及任职单位产权关系|控制的核心企业和关联企业|对老肯医疗持股||
||||||||||持股数|比例|
|14|陈志林|男|51012619720211****|四川省彭州市天彭镇朝阳北路*号|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|无|老肯医疗国内贸易部四川办事处经理|无|300,000|0.41%|
|15|陈悟|男|52010319770211****|贵州省贵阳市云岩区金阳新区金阳北路*号*栋*单元*号|云南省昆明市穿金路公园道*号*栋*号|马来西亚|昆明商夏经贸有限公司业务经理|昆明商夏经贸有限公司|300,000|0.41%|
|16|周全|男|52242119630702****|贵州省毕节市广惠路*号|贵州省贵阳市都司路 62号鸿灵纽约大厦*楼*号|无|贵阳欣芯田医疗器械有限公司总经理|贵阳欣芯田医疗器械有限公司、毕节建力圣新能源贸易有限公司|290,000|0.39%|
|17|陈勇|男|52210119670903****|南京市浦口区滨江大道1号明发滨江新城*幢*室|南京市浦口区滨江大道 1号明发滨江新城*幢*室|无|南京老肯医疗器械有限公司监事|南京老肯医疗器械有限公司|255,000|0.35%|
|18|彭晶|女|51112319850927****|四川省犍为县石溪镇前丰村*组*号|河南省郑州市机场路5号中银花园*号楼*层*号|无|老肯医疗国内贸易部河南办事处销售代表|无|250,000|0.34%|
|19|钟向坤|男|51112319700210****|四川省犍为县玉津镇凤凰路北段*号*幢*单元*号|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|无|老肯医疗国内贸易部福建办事处经理|福州市鼓楼区老肯电子产品维修有限公司|200,000|0.27%|
|20|杨斌|男|51252919691206****|成都市金牛区同和路*号*栋*单元*号|成都市金牛区同和路*号*栋*单元*号|无|山东步长制药股份有限公司成都办事处经理|无|200,000|0.27%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|通讯地址|境外居留权|近三年工作经历及任职单位产权关系|控制的核心企业和关联企业|对老肯医疗持股||
||||||||||持股数|比例|
|21|付亚娟|女|23210319710221****|成都市青羊区金凤路*号*栋*单元*楼*号|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|无|历任四川徽记食品股份有限公司管理中心副经理、四川徽记豆匠食品有限公司总经理、西昌正中食品有限公司常务副总。现任老肯医疗北京分公司总经理|无|200,000|0.27%|
|22|沈定东|男|51112319701206****|四川省犍为县玉津镇凤凰路*号*幢*单元*号|湖南省长沙市雨花区美林街*号*栋*室|无|长沙民东医疗科技有限公司监事，长沙民东医疗器械技术服务有限公司监事，湖南民东投资管理有限公司经理|长沙民东医疗科技有限公司、长沙民东医疗器械技术服务有限公司、湖南民东投资管理有限公司|185,000|0.25%|
|23|王定洪|男|51112319700805****|成都市武侯区龙腾东路*号*栋*单元*楼*号|成都市武侯区龙腾东路*号*栋*单元*楼*号|无|四川杰子峰保温防水工程有限责任公司总经理|四川杰子峰保温防水工程有限责任公司|155,000|0.21%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|通讯地址|境外居留权|近三年工作经历及任职单位产权关系|控制的核心企业和关联企业|对老肯医疗持股||
||||||||||持股数|比例|
|24|陈华容|女|51012419810327****|四川省郫县团结镇永定村*组*号|四川省郫县团结镇仁和水岸*栋*楼*号|无|历任老肯医疗人力资源部经理、审计监察部副经理，现任老肯医疗董事长助理兼市场总监助理|成都优凯科技有限公司、成都胜大科技有限公司|150,000|0.20%|
|25|余军|男|42020319760301****|成都市金牛区蜀跃路*号*栋*单元*号|成都市金牛区蜀跃路*号*栋*单元*号|无|曾任老肯医疗财务总监，2014年9月离职|北京金溢医疗科技有限公司、成都众鑫合创财务咨询有限公司|150,000|0.20%|
|26|胡从志|男|35020319691130****|福建省厦门市湖里区金泰里*号*室|福建省厦门市湖里区金泰里*号*室|无|卓达印章器材（厦门）有限公司财务总监、副总经理|无|150,000|0.20%|
|27|邓凌文|男|51292219660821****|四川省双流县华阳镇南湖西路*号*栋*单元*号|四川省双流县华阳镇南湖西路*号*栋*单元*号|无|老肯医疗国内贸易部陕西办事处经理|无|150,000|0.20%|
|28|李勇|男|41050319700323****|成都市武侯区武侯祠横街*号*栋*单元*楼*号|成都市武侯区武侯祠横街*号*栋*单元*楼*号|无|西南民族大学教师，老肯医疗监事|无|120,000|0.16%|
|29|韩海飞|男|15012219770816****|内蒙古托克托县乃只盖乡伍把什村*组*号|呼和浩特市玉泉区石羊桥南路丽日花园*栋*单元*号|无|杭州才风科技有限公司内蒙古办经理|无|120,000|0.16%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|通讯地址|境外居留权|近三年工作经历及任职单位产权关系|控制的核心企业和关联企业|对老肯医疗持股||
||||||||||持股数|比例|
|30|廖春龙|男|51021319770427****|成都市金牛区蜀汉路*号*栋*单元*楼*号|成都市金牛区蜀汉路*号*栋*单元*楼*号|无|曾任老肯医疗市场部经理，2014年2月离职|无|100,000|0.14%|
|31|宋亚文|男|42212919781108****|湖北省武穴市大金镇宋煜村宋煜垸*号|哈尔滨市香坊区南直路*号珠江帝景*单元*室|无|杭州才风科技有限公司黑龙江办经理|无|75,000|0.10%|
|32|刘全胜|男|41010419720514****|郑州市管城回族区郑汴路*号院*号楼附*号|上海市锦秋路锦秋花园五区*号|无|上海圣济实业有限公司总经理，上海千乘实业有限公司监事|上海圣济实业有限公司、上海千乘实业有限公司|75,000|0.10%|
|33|谭朝忠|男|51290119570101****|四川省郫县郫筒镇成灌西路*号*栋*单元*楼*号|四川省郫县郫筒镇成灌西路*号*栋*单元*楼*号|无|老肯医疗总经办助理|无|65,000|0.09%|
|34|何朴|男|51300119700922****|成都市青羊区文苑路*号*栋*单元*楼*号|成都市青羊区文苑路*号*栋*单元*楼*号|无|老肯医疗行政部经理|无|62,500|0.08%|
|35|常相辉|男|37081119800313****|成都市金牛区二环路北一段*号附*号|成都市郫县犀浦镇校园路锦苑三期*号|无|西南交通大学教师|成都长和商务服务有限公司|50,000|0.07%|
|36|王维民|男|14272619720701****|成都市金牛区解放路一段*号*栋*单元*号|成都市金牛区解放路一段*号*栋*单元*号|无|老肯医疗品牌文化传播部总监|无|50,000|0.07%|
|37|张廷位|男|51370119790409****|四川省郫县友爱镇平安路*号*栋*单元*楼*号|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|无|老肯医疗技术开发部副经理|无|50,000|0.07%|
|38|青奉李|男|51370119800624****|四川省郫县友爱镇平安路*号*栋*单元*楼*号|四川省郫县友爱镇平安路*号*栋*单元*楼*号|无|老肯医疗技术开发部经理|无|50,000|0.07%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|通讯地址|境外居留权|近三年工作经历及任职单位产权关系|控制的核心企业和关联企业|对老肯医疗持股||
||||||||||持股数|比例|
|39|汪洋|男|41020419820407****|河南省开封市鼓楼区油坊街*号*号楼*单元*号|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|无|老肯医疗技术开发部副经理|无|45,000|0.06%|
|40|舒俊军|男|42212919790523****|湖北省武穴市大金镇舒冲村舒冲垸*号|长春市宽城区上海路*号*单元*室|无|杭州才风科技有限公司吉林办经理|无|45,000|0.06%|
|41|杨兵|男|51082419840906****|四川省郫县郫筒镇望丛东路*号*栋*单元*楼*号|四川省郫县郫筒镇望丛东路*号*栋*单元*楼*号|无|老肯医疗海外事业部总监|无|43,000|0.06%|
|42|邱卫东|男|51060219681230****|成都市金牛区二环路西三段*号*栋*单元*楼*号|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|无|老肯医疗技术开发部项目经理|无|40,000|0.05%|
|43|张德连|男|51080219731106****|四川省郫县犀浦镇恒山南街*号*栋*单元*楼*号|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|无|曾任老肯医疗审计监察部经理，现任老肯医疗财务副总监|无|30,000|0.04%|
|44|肖曙光|男|42242219780506****|成都市金牛区兴科北路8号*栋*单元*号|成都市金牛区兴科北路 8号*栋*单元*号|无|曾任老肯医疗财务部副经理，现任老肯医疗监事、成都中铁运龙物流有限公司财务部经理|无|30,000|0.04%|
|45|游川|女|51362119821014****|四川省岳池县顾县镇东华街*号|郫县文信路199号中信未来城城南区*号|无|老肯医疗采购管理部副经理、监事|无|27,500|0.04%|
|46|张丽群|女|51118119820928****|四川省峨眉山市符溪镇下街*号|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|无|老肯医疗技术开发部电子工程师|无|25,000|0.03%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|通讯地址|境外居留权|近三年工作经历及任职单位产权关系|控制的核心企业和关联企业|对老肯医疗持股||
||||||||||持股数|比例|
|47|张泽立|男|51372219820827****|四川省郫县红光镇正兴路*号*栋*单元*楼*号|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|无|老肯医疗技术开发部机械工程师|无|20,000|0.03%|
|48|任英|女|51060219770226****|成都市金牛区同怡路*号*栋*单元*号|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|无|曾任老肯医疗人力资源部副经理，现任老肯医疗人力资源部经理|无|15,000|0.02%|
|49|徐利容|女|51112619780323****|四川省郫县友爱镇平安路*号*栋*单元*号|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|无|老肯医疗审计监察部审计专员|无|15,000|0.02%|
|50|缪金花|女|51293019740726****|四川省郫县郫筒镇一环路东北段*号*栋*单元*号|四川省郫县郫筒镇一环路东北段*号*栋*单元*号|无|老肯医疗总经办后勤主管|无|15,000|0.02%|
|51|高光红|男|51290119641109****|四川省郫县郫筒镇一环路东北段*号*栋*单元*号|四川省郫县郫筒镇一环路东北段*号*栋*单元*号|无|老肯医疗物控管理部储运主管|无|15,000|0.02%|
|52|张帆|男|61012519810310****|山东淄博市张店区洪沟路*号|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|无|老肯医疗技术开发部经理|无|15,000|0.02%|
|53|林章|男|51012119800810****|四川省金堂县清江镇双江*组|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|无|老肯医疗制造管理部生产二部副经理|无|10,000|0.01%|
|54|刘建|男|51062219770227****|四川省绵竹市拱星镇麻柳村*组|郫县新南街197号*栋*单元*号|无|老肯医疗客户服务部经理|无|10,000|0.01%|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|性别|身份证号|住所|通讯地址|境外居留权|近三年工作经历及任职单位产权关系|控制的核心企业和关联企业|对老肯医疗持股||
||||||||||持股数|比例|
|55|伍永富|男|51022719720915****|重庆市潼南县塘坝镇封坝村*组*号|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|无|老肯医疗客户服务部售后副经理|无|10,000|0.01%|
|56|王杰超|男|51342419870926****|四川省德昌县茨达乡新胜村*组*号|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|无|老肯医疗制造管理部副总监|无|7,500|0.01%|
|57|邓力|男|51082419830821****|四川省郫县郫筒镇望丛东路*号*栋*单元*号|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|无|老肯医疗行政部网络信息主管|无|7,500|0.01%|
|58|何艳|女|51362119831014****|成都市武侯区建国巷*号*栋*单元*号|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|无|老肯医疗行政部秘书|无|4,500|0.01%|

注：上述58名中国籍自然人股东控制的核心企业和关联企业与标的公司不存在同业竞争的情形。
二、3家机构股东情况
（一）天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册号|120192000071010|
|成立日期|2010年12月3 日|
|主要经营场所|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-C417|
|税务登记证号|120116566112861|
|执行事务合伙人|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（委派代表：周逵）|
|认缴出资额|260,000万元|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）|

2、历史沿革
（1）2010年12月设立
2010年12月，经天津市工商行政管理局核准，天津红杉设立，认缴出资额为60,000万元，其设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|2.00|0.0033%|
|2|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|14,354.85|23.9247%|
|3|天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）|24,861.58|41.4360%|
|4|无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）|20,781.57|34.6360%|
|合计||60,000.00|100%|

（2）2011年2月增加注册资本
2011年 2月，经天津红杉全体合伙人一致同意，决定将公司认缴出资额变更为 74,500万元；其中，原有限合伙人天津红杉基业股权投资合伙企业（有限
合伙）、天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡红杉兴业股权投资合
伙企业（有限合伙）的认缴出资额分别变更为12,178万元、21,091万元和17,630
万元；同意增加有限合伙人无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）和天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙），分别认缴出资额 21,885万元和 1,714万元，并签署《入伙协议》。2011年3月，天津市工商行政管理局核准本次变更申请，变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|2.00|0.0027%|
|2|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|12,178|16.3463%|
|3|天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）|21,091|28.3101%|
|4|无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）|17,630|23.6644%|
|5|无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）|21,885|29.3758%|
|6|天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙）|1,714|2.3007%|
|合计||74,500.00|100.0000%|

（3）2011年7月增加注册资本
2011年 5月，经天津红杉的全体合伙人一致同意，将合伙企业的认缴出资额增加至 135,000.00万元。2011年 7月，天津市工商行政管理局核准本次变更申请，变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|2.00|0.0015%|
|2|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|22,067.40|16.3462%|
|3|天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）|38,219.18|28.3105%|
|4|无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）|31,947.04|23.6645%|
|5|无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）|39,658.75|29.3769%|
|6|天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙）|3,105.63|2.3005%|
|合计||135,000.00|100.0000%|

（4）2011年11月变更执行事务合伙人的委派代表
2011年10月，执行事务合伙人红杉资本股权投资管理（天津）有限公司将其委派代表由计越变更为周逵，由周逵负责具体执行基金合伙事务。2011年 11月，天津市工商行政管理局核准本次变更申请，并完成了相关工商变更登记。
（5）2012年2月，增加注册资本
2011年 12月，天津红杉的全体合伙人做出《变更决定书》，一致同意将合
伙企业的认缴出资额增加至 205,000.00万元。2012年 2月，天津市工商行政管理局核准本次变更申请，变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|2.00|0.0010%|
|2|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|33,510.00|16.3463%|
|3|天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）|58,037.00|28.3107%|
|4|无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）|48,512.00|23.6644%|
|5|无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）|60,223.00|29.3771%|
|6|天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙）|4,716.00|2.3005%|
|合计||205,000.00|100.0000%|

（6）2012年12月增加注册资本
2012年12月，经天津红杉的全体合伙人一致同意，将合伙企业的认缴出资额增加至260,000.00万元。2012年12月，天津市工商行政管理局核准本次变更申请，变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|2.00|0.0008%|
|2|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|41,640.40|16.0155%|
|3|天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）|72,118.80|27.7380%|
|4|无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）|65,541.80|25.2084%|
|5|无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）|74,835.30|28.7828%|
|6|天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙）|5,861.70|2.2545%|
|合计||260,000.00|100.0000%|

3、主要业务发展情况
天津红杉主要从事对未上市企业的投资，以及对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。
4、主要财务指标
天津红杉最近三年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31|
|资产总额|349,644.38|388,548.23|337,655.63|日228,805.72|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债总额|53.41|703.48|4,835.95|331.25|
|股东权益|349,590.97|387,844.75|332,819.68|228,474.47|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|-4,464.29|91,961.74|55,931.94|20,190.26|
|利润总额|-4,469.69|90,493.26|54,612.21|18,205.11|
|净利润|-4,469.69|90,493.26|54,612.21|18,205.11|

注：2011年、2012年、2013年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2014年1-9月财务数据未经审计。
5、产权结构及控制关系
6、股东基本情况
天津红杉现有股东的基本情况如下：
（1）红杉资本股权投资管理（天津）有限公司
天津红杉的执行事务合伙人为红杉资本股权投资管理（天津）有限公司，基
本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|

||||
|-|-|-|
|住所|天津空港经济区中环西路与西二道交口丽港大厦3-805||
|法定代表人|周逵||
|注册资本|壹亿元||
|实收资本|2,800万元||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）||
|注册号|120192000044127||
|税务登记证号|120116694052701||
|成立日期|2009年8月10日||
|经营范围|受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务（国家有专项、专管规定的按规定执行）||
|股东结构|股东名称|持股比例|
||周逵|40%|
||计越|30%|
||姚宇|30%|

（2）天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册号|120192000068056|
|税务登记证号|120116559496617|
|成立日期|2010年9月10日|
|主要经营场所|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-B077|
|执行事务合伙人|红杉资本股权投资管理(天津)有限公司（委派代表：周逵）|
|认缴出资额|53,302万元|
|经营范围|从事对未上市企业的投资,对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务|

②股权结构
截至2014年9月30日，天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|钱玉兰|9,900|18.56%|
|2|武汉市洪山华中装饰工程有限公司|1,485|2.79%|

|||||
|-|-|-|-|
|3|红杉资本股权投资管理(天津)有限公司|30|0.06%|
|4|葛和平|1,485|2.79%|
|5|宋招兴|1,980|3.72%|
|6|上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）|1,000|1.88%|
|7|上海南都集团有限公司|9,900|18.56%|
|8|郑金国|1,485|2.79%|
|9|吴盘中|2,079|3.90%|
|10|张国平|2,079|3.90%|
|11|沈雯|1,485|2.79%|
|12|华允山|1,980|3.72%|
|13|陆金林|1,980|3.72%|
|14|嵇文雁|1,980|3.72%|
|15|朱秀珍|2,079|3.90%|
|16|南都公益基金会|9,900|18.56%|
|17|张宏|2,475|4.64%|
|合计||53,302|100%|

（3）天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册号|120192000068520|
|税务登记证号|120116562653951|
|成立日期|2010年9月25日|
|主要经营场所|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-B095|
|执行事务合伙人|红杉资本股权投资管理(天津)有限公司（委派代表：周逵）|
|认缴出资额|92,298万元|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对已上市公司未公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

②股权结构
截至2014年9月30日，天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）的股
权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|丁文江|1,485|1.609%|
|2|林岗|2,970|3.218%|
|3|娄开基|1,485|1.609%|
|4|王怡|1,584|1.716%|
|5|王志强|1,980|2.145%|
|6|白银峰|1,485|1.609%|
|7|李文壅|2,970|3.218%|
|8|高玮|1,980|2.145%|
|9|金权宗|2,178|2.360%|
|10|范骏|1,584|1.716%|
|11|陈永娟|1,485|1.609%|
|12|杨锦中|1,485|1.609%|
|13|谢志刚|1,980|2.145%|
|14|孙国新|1,980|2.145%|
|15|朱宏|990|1.073%|
|16|高佳英|1,980|2.145%|
|17|齐方|1,980|2.145%|
|18|柳青|1,485|1.609%|
|19|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|30|0.033%|
|20|周忻|4,950|5.36%|
|21|黄建平|9,900|10.726%|
|22|曾德明|1,485|1.609%|
|23|朱美英|1,287|1.394%|
|24|吕忠海|1,485|1.609%|
|25|上海全科进出口有限公司|1,980|2.145%|
|26|朱艳红|1,485|1.609%|
|27|濮根法|1,980|2.145%|
|28|蒋琳华|1,980|2.145%|
|29|吴江市恒事利纺织有限公司|1,485|1.609%|
|30|徐家进|2,277|2.467%|
|31|南通泰德创业投资管理合伙企业（有限合伙）|2,970|3.218%|
|32|季虹|1,485|1.609%|
|33|陈卫|1,485|1.609%|
|34|金建华|2,079|2.252%|

|||||
|-|-|-|-|
|35|上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）|1,980|2.145%|
|36|邓蕾婷|1,980|2.145%|
|37|勇晓京|2,970|3.218%|
|38|鲍云|1,980|2.145%|
|39|沈华宏|1,584|1.716%|
|40|仓华|1,485|1.609%|
|41|苏铁蕾|1,485|1.609%|
|42|赵敬华|1,980|2.145%|
|43|于文洪|1,980|2.145%|
|44|方霆|1,980|2.145%|
|45|陆湘人|1,485|1.609%|
|合计||92,298|100%|

（4）无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况
|||
|-|-|
|名称|无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册号|320200000189140|
|税务登记证号|320200562995038|
|成立日期|2010年10月21日|
|主要经营场所|江苏省无锡市无锡国家高新技术产业开发区湘江路2-3-1206|
|执行事务合伙人|红杉资本股权投资管理(天津）有限公司（委派代表：计越）|
|认缴出资额|83,880.885万元|
|经营范围|利用自有资金对外投资；投资咨询服务（不含国家限制及禁止类项目）|

②股权结构
截至2014年9月30日，无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|陈飞|1,980|2.360%|
|2|陈清锋|1,980|2.360%|
|3|陈伟文|1,980|2.360%|
|4|邓智斌|2,178|2.597%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|董霞|1,980|2.360%|
|6|冯润想|1,980|2.360%|
|7|高思诗|1,980|2.360%|
|8|何锦标|1,980|2.360%|
|9|何晓罡|1,485|1.770%|
|10|何亚民|2,970|3.541%|
|11|湖北世纪英才文化发展有限公司|2,970|3.541%|
|12|惠喜堂|1,980|2.360%|
|13|贾全剑|1,485|1.770%|
|14|刘连荣|2,178|2.597%|
|15|梅益敏|1,980|2.360%|
|16|南京泉峰国际贸易有限公司|1,980|2.360%|
|17|宁波卡瓦博格投资发展股份有限公司|2,970|3.541%|
|18|青岛泰达投资有限公司|2,079|2.479%|
|19|青岛天众投资有限公司|1,980|2.360%|
|20|沈浙皓|1,980|2.360%|
|21|束唯一|1,485|1.770%|
|22|童冀波|1,980|2.360%|
|23|王春江|2,178|2.597%|
|24|王芬芳|2,277|2.715%|
|25|王庆|1,980|2.360%|
|26|王艳青|1,980|2.360%|
|27|谢军良|1,980|2.360%|
|28|徐祥荣|1,980|2.360%|
|29|应革|1,683|2.006%|
|30|曾文林|2,178|2.597%|
|31|张德志|1,980|2.360%|
|32|张加勇|1,980|2.360%|
|33|张枝盛|1,980|2.360%|
|34|赵云|1,485|1.770%|
|35|郑程|2,970|3.541%|
|36|周晓光|4,950|5.901%|
|37|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|30|0.036%|
|38|无锡市新区科技金融投资集团有限公司|6,729.885|8.023%|
|合计||83,880.885|100%|

（5）无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况
|||
|-|-|
|名称|无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册号|320200000190264|
|税务登记证号|320200566815815|
|成立日期|2010年12月3日|
|主要经营场所|江苏省无锡市无锡国家高新技术产业开发区湘江路2-3-1205|
|执行事务合伙人|红杉资本股权投资管理(天津）有限公司（委派代表：计越）|
|认缴出资额|95,744.5万元|
|经营范围|利用自有资金对外投资；投资咨询服务（不含证券、期货类）|

②股权结构
截至2014年9月30日，无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|何昕|1,485|1.55%|
|2|胡永良|1,485|1.55%|
|3|江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司|1,485|1.55%|
|4|金雪松|1,980|2.07%|
|5|卢赞|2,970|3.10%|
|6|马幼隽|2,970|3.10%|
|7|三胞集团南京投资管理有限公司|2,970|3.10%|
|8|深圳市鹏瑞投资有限公司|1,980|2.07%|
|9|施海蓉|2,178|2.27%|
|10|天津澳特莱投资合伙企业（有限合伙）|11,434.5|11.94%|
|11|天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|9,900|10.34%|
|12|汪建国|2,970|3.10%|
|13|昆山歌斐谨承股权投资中心（有限合伙）|1,980|2.07%|
|14|王耀海|4,950|5.17%|
|15|王重良|1,782|1.86%|
|16|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|9,900|10.34%|
|17|徐水友|1,980|2.07%|

|||||
|-|-|-|-|
|18|杨阳|1,485|1.55%|
|19|虞锋|1,980|2.07%|
|20|远东控股集团有限公司|2,475|2.59%|
|21|张姚红|1,485|1.55%|
|22|赵彩华|1,980|2.07%|
|23|李列凤|2,970|3.10%|
|24|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|30|0.03%|
|25|嘉力宝控股集团有限公司|1,485|1.55%|
|26|西藏锋泓投资管理有限公司|10,000|10.44%|
|27|北京天合联冠投资有限公司|6,000|6.27%|
|28|招改|1,485|1.55%|
|合计||95,744.5|100%|

（6）天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙）
①基本情况
|||
|-|-|
|名称|天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册号|120192000073568|
|成立日期|2011年2月1日|
|主要经营场所|天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-D035|
|税务登记证号|120116569305941|
|执行事务合伙人|红杉资本股权投资管理(天津）有限公司（委派代表：计越）|
|认缴出资额|7,502万元|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）|

②股权结构
截至2014年9月30日，天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|周逵|1,500|19.995%|
|2|红杉资本股权投资管理（天津）有限公司|2|0.027%|
|3|邵南燕|6,000|79.979%|

||||
|-|-|-|
|合计|7,502|100%|

7、下属子公司情况
截至2014年9月30日，除投资老肯医疗外，天津红杉对外投资的全资子公司、控股子公司及联营企业如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资项目公司名称|投资金额|持股比例|行业|
|1|合容电气股份有限公司|6,000万元|10-20%|制造|
|2|北京腾瑞万里信息技术有限公司|4,800万元|10-20%|导航软件|
|3|北京安科兴业科技股份有限公司|6,000万元|10-20%|安全设备制造|
|4|新经典文化有限公司|7,130万元|5-10%|图书策划发行|
|5|上海汇纳网络信息科技有限公司|3,500万元|10-20%|客流分析设备|
|6|开封制药（集团）有限公司|25,000万元|5-10%|制药|
|7|首航艾启威节能技术股份有限公司|6,049万元|少于5%|节能设备制造|
|8|上海景域文化传播有限公司|3,426万元|5-10%|旅游电子商务网站|
|9|吉林昊宇电气股份有限公司|6,750万元|少于5%|制造|
|10|大连大高阀门有限公司|4,191万元|5-10%|制造|
|11|能特科技股份有限公司|7,000万元|7.24%|制药|
|12|深圳市新产业生物医学工程股份有限公司|10,720万元|10-20%|医用设备|
|13|浙江慧达驿站网络有限公司|5,000万元|10-20%|酒店 IT 服务|
|14|广州标点医药资讯有限公司|540万元|少于5%|资讯|
|15|雅达国际控股有限公司|15,000万元|20-30%|养老|
|16|确成硅化学股份有限公司|4,500万元|少于5%|化工|
|17|上海有喜实业有限公司|4,000万元|5-10%|服装|
|18|杭州金海岸文化发展股份有限公司|4,999万元|10-20%|演出|
|19|上海郑明现代物流有限公司|10,000万元|20-30%|物流|
|20|北京建工环境修复股份有限公司|12,000万元|5-10%|环境修复|
|21|酒仙网电子商务股份有限公司|8,000万元|5-10%|酒类电商|
|22|北京微梦创新创业投资中心（有限合伙）|2,000万元|5-10%|股权投资|
|23|武汉安普特科技有限公司|450万元|少于5%|电动汽车配套产品|
|24|爱奇清科（北京）信息科技有限公司|1,005万元|5-10%|网站及杂志|
|25|太美生命投资有限公司|1,000万元|5-10%|投资|
|26|上海鹰峰电子科技有限公司|5,000万元|10-20%|制造|
|27|北京真格天创股权投资中心（有限合伙）|4,900万元|40-50%|投资|
|28|华院数据技术（上海）有限公司|2,551万元|10-20%|数据分析|

||||||
|-|-|-|-|-|
|29|杭州数云信息技术有限公司|2,120万元|20-30%|数据分析|
|30|上海够快网络科技有限公司|2,679.6万元|20-30%|云储存|
|31|天津万商科技有限公司|1,755.1万元|10-20%|移动支付|
|32|中通快递股份有限公司|10,000万元|少于5%|快递|
|33|昆明贝泰妮生物科技有限公司|5,000万元|20-30%|化妆品|
|34|汉喜普泰（北京）医院投资管理有限公司|6,100万元|40-50%|医疗|
|35|北京北森测评技术有限公司|2,100万元|10-20%|软件|
|36|上海奕瑞光电子科技有限公司|5,546万元|10-20%|医用设备|
|37|上海安能物流有限公司|4,000万元|20-30%|物流|
|38|中曼石油天然气集团有限公司|8,000万元|5-10%|设备制造|
|39|上海驻云信息科技有限公司|380万元|20-30%|数据存储|

注：天津红杉的下属子公司与标的公司不存在同业竞争的情形。
（二）方正和生投资有限责任公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|方正和生投资有限责任公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册号|110000013106798|
|成立日期|2010年8月5日|
|住所|北京市朝阳区阜通东大街12号楼1201室003号|
|税务登记证号|110105560430797|
|法定代表人|何其聪|
|注册资本|170,000万元|
|经营范围|使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。|

2、历史沿革
（1）2010年8月设立
2010年 8月，经北京市工商行政管理局核准，方正证券股份有限公司出资设立方正和生，注册资本为20,000万元，本次设立后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|方正证券股份有限公司|20,000|100.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|20,000|100.00%|

（2）2011年10月增加注册资本
2011年 10月，方正和生增资 15亿元，增资部分由方正证券股份有限公司全额认购，本次增资后具体出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|
|1|方正证券股份有限公司|170,000|100.00%|
|合计||170,000|100.00%|

3、主要业务发展情况
方正和生主要从事对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务。
4、主要财务指标
方正和生最近三年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|188,083.51|181,793.32|177,348.64|172,266.03|
|负债总额|1,706.44|1,102.48|721.18|178.48|
|股东权益|186,377.06|180,690.84|176,627.46|172,087.55|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|5,046.68|-|-|-|
|利润总额|3,797.35|5,115.59|6,007.75|2,383.50|
|净利润|2,833.63|3,823.64|4,498.14|2,182.67|

注：2011年、2012年、2013年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2014年1-9月财务数据未经审计。
5、产权结构及控制关系
6、控股股东
方正和生的控股股东是方正证券股份有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|方正证券股份有限公司|
|住所|湖南省长沙市芙蓉中路二段200号华侨国际大厦22-24层|
|法定代表人|雷杰|
|注册资本|610,000万元|
|公司类型|股份有限公司|
|注册号|330000000013908|
|成立日期|1994年10月26日|
|经营范围|证券经纪(除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外)；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务(凭许可证经营，有效期至2015年3月7日)|
|A股上市交易所|上海证券交易所|
|股票代码|601901|

7、下属子公司情况
截至2014年9月30日，除投资老肯医疗外，方正和生未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册号|440307602375786|
|成立日期|2013年10月22日|
|经营场所|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝龙七路五号方正微电子工业园|
|税务登记证号|440300081277369|
|执行事务合伙人|深圳市德礼管理咨询有限公司|
|认缴出资额|84.385万元|
|经营范围|一般经营项目可以自主经营；许可经营项目凭批准文件、证件经营。|

2、历史沿革
2013年10月，经深圳市市场监督管理局核准，深圳德智设立，认缴出资额为84.385万元，其设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|袁慰|2.00|2.37%|
|2|孙华|2.00|2.37%|
|3|深圳市德礼管理咨询有限公司|0.01|0.01%|
|4|于君|28.00|33.18%|
|5|夏杨军|16.375|19.41%|
|6|王辉|21.00|24.89%|
|7|范磊|2.00|2.37%|
|8|陈苏|3.00|3.56%|
|9|沃飞宇|10.00|11.85%|
|合计||84.385|100.00%|

3、主要业务发展情况
深圳德智主要从事对未上市企业的投资。
4、主要财务指标
深圳德智最近一年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额|84.38|84.38|
|负债总额|0.10|0.10|

||||
|-|-|-|
|股东权益|84.28|84.28|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.00|-0.10|
|净利润|-0.00|-0.10|

注：2013年度财务数据未经审计。
5、产权结构及控制关系
6、执行事务合伙人
深圳德智的执行事务合伙人为深圳市德礼管理咨询有限公司，基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市德礼管理咨询有限公司|
|住所|深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业区宝龙七路五号方正微电子工业园|
|法定代表人|夏杨军|
|注册资本|3万元|
|公司类型|有限责任公司|
|注册号|440307108144433|
|税务登记证号|440300081285780|
|成立日期|2013年10月18日|

|||
|-|-|
|经营范围|投资管理、投资咨询；投资顾问；信息咨询；企业管理咨询；财务管理咨询；投资项目策划、企业形象策划、市场营销策划、公关策划、展览展示策划、市场调研、礼仪服务、会务服务、承办经批准的商务文化交流活动、翻译、打印及复印；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产中介。|

（1）历史沿革
2013年10月，经深圳市市场监督管理局核准，深圳市德礼管理咨询有限公司设立，认缴出资额为3万元，其设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|出资额（万元）|出资比例|
|1|夏杨军|1.00|33.33%|
|2|沃飞宇|1.00|33.33%|
|3|王辉|1.00|33.33%|
|合计||3.00|100.00%|

（2）主要业务发展情况和主要财务指标
深圳市德礼管理咨询有限公司主要从事对未上市企业的投资。
深圳市德礼管理咨询有限公司最近一年一期的简要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|资产总额|2.78|2.94|
|负债总额|-|0.16|
|股东权益|2.78|2.79|
|项目|2014年1-9月|2013年度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.01|-0.21|
|净利润|-0.01|-0.21|

注：2013年度财务数据未经审计。
（3）主要股东情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓 名|夏杨军|沃飞宇|王辉|
|曾用名|无|||
|国籍|中国|中国|中国|
|性别|男|男|女|
|居民身份证号码|43040319730121****|42010619690813****|11010519741223****|

|||||
|-|-|-|-|
|住 所|上海市闵行区都市路3588弄*号|上海市徐汇区华龙路3208弄*号*室|北京市东城区东罗圈胡同*号|
|通讯地址|北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼11层|||
|境外居留权|无|||

（4）对外投资情况
截至2014年9月30日，除投资深圳德智外，深圳市德礼管理咨询有限公司未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
7、下属子公司情况
截至2014年9月30日，除投资老肯医疗外，深圳德智未直接或间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，刘霞持有上市公司股份超过5%。根据《上市规则》等规定，刘霞及其关系亲密的家庭成员将成为天兴仪表的新增关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
根据《购买资产协议》，天兴仪表承诺，本次交易实施完毕后，在符合天兴仪表公司章程及法律、法规及其他规范性文件的前提下，天兴仪表将促使股东提名刘霞为天兴仪表董事候选人，并促使刘霞担任天兴仪表副总经理。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，承诺其最近五年内未曾受到与证券市场有关的行政处罚；未曾受到刑事处罚；未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）一致行动安排
老肯医疗的主要股东中刘霞与刘勇、刘俊为姐弟关系，刘霞与陈志林为夫妻关系、与高艺秋为母女关系，刘俊与王学香为夫妻关系。刘霞、刘勇、刘俊曾于2011年11月18日签署《一致行动协议》，约定该协议自三方签字之日起生效，至各方均不再作为老肯医疗直接股东或被宣告失踪、死亡（含被宣告死亡）或丧失行为能力之日失效。因此，本次交易完成后，该《一致行动协议》将失效。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺秋、王学香因具有前述亲属关系，在因本次收购取得上市公司股份相关的股份权益变动活动中，互为一致行动人。除上述情形外，刘霞、刘勇、刘俊、陈志林、高艺秋、王学香不存在一致行动安排。
第四节 标的公司基本情况
一、交易标的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|老肯医疗科技股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|住所|成都市郫县成都现代工业港南片区正港路268号|
|法定代表人|刘霞|
|注册资本|7,381万元|
|营业执照注册号|510124000009650|
|税务登记证号|郫国税字510124713069876|
|组织机构代码|71306987-6|
|经营范围|第二类6857消毒和灭菌设备及器具生产（凭许可证经营，有效期至2015年09月16日）；消毒剂、消毒器械生产（凭许可证经营，有效期至2015年2月8日）。销售：医疗器械三类：注射穿刺器械；医用高分子材料及制品；医用超声仪器及有关设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用电子仪器设备；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；医用高频仪器设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；植入材料和人工器官；医用卫生材料及敷料；体外循环及血液处理设备；二类：临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）；体外循环及血液处理设备；病房护理设备及器具；消毒和灭菌设备及器具（凭许可证经营，有效期至2019年5月14），药房自动化设备的技术开发、生产、技术咨询与销售；自动化机械电子设备、智能系统的技术开发与销售；药房自动化系统软件、自动化药房设备系统软件的技术开发与销售；计算机软硬件的研发、销售与技术推广服务；计算机系统集成；商务咨询；管理咨询；空气净化设备的研发、生产及销售；五金制品、电子元件的销售；医院机器设备的安装；空气净化工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程的设计、施工；特种设备（压力管道安装、改造、维修）；农林开发及树木种植；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|主营业务|医院感染控制设备研发、生产和销售及提供消毒供应中心(CSSD)整体解决方案和药房自动化整体解决方案。|
|成立日期|1998年12月28日|
|营业期限|2018年12月27日|

二、交易标的历史沿革
老肯医疗科技股份有限公司的前身为成都肯格王电子科技有限公司，成立于
1998年 12月。2003年 11月，成都肯格王电子科技有限公司名称变更为成都老
肯科技有限公司。2010年 7月，成都老肯科技有限公司以截止 2010年 4月 30日经审计的净资产折股，整体变更为股份有限公司，名称变更为成都老肯科技股份有限公司。2014年10月，公司名称变更为老肯医疗科技股份有限公司。
以下，老肯医疗科技股份有限公司及其前身均简称为―老肯医疗‖，老肯医疗设立以来股本演变情况如下：
（一）股份有限公司成立之前的历史沿革
1、1998年12月，老肯医疗前身成都肯格王电子科技有限公司成立
1998年12月28日，刘霞与高光华共同出资50.00万元设立老肯医疗，注册资本为 50.00万元。其中刘霞以实物出资 15.00万元；高光华以实物 31.31万元和货币5.00万元出资，35.00万元作为公司的注册资本，1.31万元计入资本公积。
四川省经委审计事务所对上述出资事项进行了验证，并于 1998年 12月 7日出具了川经审[1998]1034号《验资报告》。1998年 12月 28日，成都市工商行政管理局核发了注册号为5101062000195的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元，法定代表人为高光华。
老肯医疗设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|高光华|35.00|70.00%|
|2|刘霞|15.00|30.00%|
|合 计||50.00|100.00%|

本次用于出资的实物为C型变压器、电子管、电容电阻等生产物资。但是，高光华、刘霞本次以实物向老肯医疗出资未履行评估程序，系直接以相关购货发票记载的购货金额确认实物价值，不符合当时有效的《公司法》中关于实物资产出资须经评估的规定，在作价程序上存在瑕疵。
2012年6月18日，厦门市大学资产评估有限公司出具《成都老肯科技股份有限公司委估存货类实物资产市场价值评估报告书》(厦大评估评报字[2012]第
SC010号)，以 1998年 12月 7日（即成都肯格王电子科技有限公司设立时的验
资时点）为评估基准日对高光华、刘霞用于出资的实物资产价值进行了评估，确
认前述资产的评估值为46.31万元。
2012年6月21日，成都市工商行政管理局出具《关于成都老肯科技股份有限公司相关情况的说明》：―该公司自成立以来，全体股东均按期足额缴纳了其各自认缴的全部出资款，不存在抽逃出资的情形‖。
2012年7月17日，信永中和出具XYZH/2012CDA1001-1-5号《关于成都老肯科技股份有限公司设立时的注册资本复核说明》：―根据厦门市大学资产评估有限公司于2012年6月18日出具的评估报告，其评估价值与原股东出资价值一致，且从我们检查的公司设立及之后账务处理的相关资料分析，当时的账面记录与验资报告一致，并已在后续的生产经营中领用，在老肯医疗依法定程序整体变更为股份公司时，系按照经审计后的账面净资产折股，因此老肯医疗设立时实物出资未经评估的瑕疵对老肯医疗公司的注册资本无任何影响。‖
2012年8月8日，老肯医疗召开2011年年度股东大会，对《成都老肯科技股份有限公司委估存货类实物资产市场价值评估报告书》(厦大评估评报字[2012]第 SC010号)的评估结果进行了确认，出席会议的全体股东认可高光华、刘霞用于出资的实物资产的评估值为46.31万元。
2012年8月24日,刘霞、刘勇、刘俊出具书面承诺：若老肯医疗的债权人或任何第三方因设立时实物出资未经评估的法律瑕疵而向老肯医疗提出任何权利主张并导致发行人遭受任何损失的，则刘霞、刘勇、刘俊将无条件、全额、连带地向老肯医疗赔偿该等损失。
2012年8月30日，成都市工商行政管理局出具《关于成都老肯科技股份有限公司相关注册登记情况说明》：―因 2000年前，工商部门未要求对公司出资中的实物资产部分进行评估，故该报告（指―川经审[1998]1034号《验资报告》‖）依据实物资产购货发票记载的购货金额确认了实物价值‖。
2、2001年12月，第一次股权转让
2001年 12月 24日，经老肯医疗股东会决议，高光华将其持有的老肯医疗 35.00万元出资额中的 30.00万元转让给刘霞。同日，高光华与刘霞就上述股权转让签定了《股份转让协议书》，本次股权转让以原始出资为依据，按每份注册
资本一元人民币的价格转让。
2001年 12月 29日，老肯医疗在工商行政管理部门办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，老肯医疗的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘霞|45.00|90.00%|
|2|高光华|5.00|10.00%|
|合计||50.00|100.00%|

3、2003年4月，第二次股权转让
2003年4月28日，经老肯医疗股东会决议，刘霞将其持有的老肯医疗 45.00万元出资额中的30.00万元转让给高光华。同日，刘霞与高光华就上述股权转让签定了《股份转让协议书》，本次股权转让以原始出资为依据，按每份注册资本一元人民币的价格转让。
本次股权转让完成后，老肯医疗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|高光华|35.00|70.00%|
|2|刘霞|15.00|30.00%|
|合 计||50.00|100.00%|

本次股权转让因公司工作人员疏忽未办理工商变更登记，但本次股权转让事项已经在 2003年 5月 8日经工商部门备案的《公司章程》中进行了确认，且在后续的股权转让工商变更登记时予以了覆盖，老肯医疗此后的历次增资和股权变更都是在本次股权转让结果的基础上进行，并且全部办理完毕工商登记手续。原股东刘霞、高光华于2012年8月24日出具确认函，确认2003年4月28日的股权转让协议系当时双方的意思真实表示，并已支付相应价款。
2011年2月12日，成都市工商行政管理局就公司提交的《关于股权转让未办理工商变更登记的情况说明》予以了备案，并于2012年8月30日出具《关于
成都老肯科技股份有限公司相关注册登记情况说明》对2011年2月12日备案事
宜进行了再次确认。
4、2004年7月，第一次增资（注册资本由50万元增至200万元）
2004年 7月 9日，经老肯医疗股东会审议通过，将公司注册资本由 50.00万元增加到 200.00万元。公司股东刘霞以货币资金 150.00万元认购本次新增的注册资本，每一元出资额的认购价格为一元人民币。
四川新科会计师事务所对本次增资进行了审验，并于 2004年 7月 9日出具了川新验[2004]第7－54号《验资报告》。2004年 7月 12日，公司在工商行政管理部门办理了上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，老肯医疗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘霞|165.00|82.50%|
|2|高光华|35.00|17.50%|
|合 计||200.00|100.00%|

5、2006年5月，第三次股权转让
2006年 2月 16日，刘霞与高光华、刘勇、刘俊签定了《股权转让协议》，同意将其持有的老肯医疗10.00万元、45.00万元和45.00万元出资额分别转让给高光华、刘勇和刘俊。本次股权转让价格以原始出资为依据，按每份注册资本一元人民币的价格转让。具体的转让过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|转让方|受让方|受让出资额（万元）|受让比例|受让价格（元）|
|刘霞|高光华|10.00|5.00%|每一元出资额作价一元|
||刘勇|45.00|22.50%||
||刘俊|45.00|22.50%||

2006年 5月 15日，老肯医疗股东会审议通过了上述股权转让事项。2006年5月31日，办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，老肯医疗的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘霞|65.00|32.50%|
|2|高光华|45.00|22.50%|
|3|刘勇|45.00|22.50%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|刘俊|45.00|22.50%|
|合 计||200.00|100.00%|

6、2008年7月，第四次股权转让
2008年7月3日，经老肯医疗股东会决议，高光华将其持有的老肯医疗45.00万元出资额转让给高艺秋。同日，高光华与高艺秋就上述股权转让签定了《股份转让协议书》。2008年 7月 10日，老肯医疗在工商行政管理部门办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
该次股权转让完成后，老肯医疗的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘霞|65.00|32.50%|
|2|刘俊|45.00|22.50%|
|3|刘勇|45.00|22.50%|
|4|高艺秋|45.00|22.50%|
|合 计||200.00|100.00%|

7、2010年1至3月，第二至五次增资（注册资本由 200万元增至2,000万元）
2010年初，为进一步拓展医院感染控制设备业务，老肯医疗拟将注册资本自200万元增加至2,000万元，分别于2010年1－3月通过4次现金增资完成，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||第一次增资|第二次增资|第三次增资|第四次增资|合计|
|增资金额（万元）|刘霞|160.00|176.50|146.00|182.50|665.00|
||刘勇|120.00|126.50|106.00|132.50|485.00|
||刘俊|120.00|126.50|106.00|132.50|485.00|
||高艺秋|－|32.00|28.00|35.00|95.00|
||王学香|－|38.50|14.00|17.50|70.00|
||合计|400.00|500.00|400.00|500.00|1,800.00|
|股东会决议时间||2010年1月7日|2010年1月28日|2010年2月24日|2010年3月10日||
|验资时间||2010年1月8日|2010年2月8日|2010年2月26日|2010年3月17日||
|工商变更登记时间||2010年1月12日|2010年2月9日|2010年3月2日|2010年3月17日||
|验资报告||川立信会事司验[2010]第A072号|川立信会事司验[2010]第B100号|川立信会事司验[2010]第B252号|川立信会事司验[2010]第C315号||
|验资机构||四川立信会计师事务所|四川立信会计师事务所|四川立信会计师事务所|四川立信会计师事务所||

注：[1]刘霞、刘勇、刘俊为姐弟关系，刘霞与高艺秋为母女关系，刘俊与王学香为夫妻关系；
[2]上述4次增资均以现金方式完成，以每元注册资本1元的价格增资。
上述四次增资的工商变更登记手续均已在工商行政管理部门办理完毕。增资完成后，老肯医疗的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘霞|730.00|36.50%|
|2|刘勇|530.00|26.50%|
|3|刘俊|530.00|26.50%|
|4|高艺秋|140.00|7.00%|
|5|王学香|70.00|3.50%|
|合 计||2,000.00|100.00%|

（二）股份有限公司设立及设立以后历史沿革
1、2010年7月，整体变更为股份有限公司（注册资本由 2,000万元增至 3,100万元）
2010年6月20日，老肯医疗股东会审议决议整体变更为股份有限公司。同日，老肯医疗全体股东作为发起人签署了《发起人协议书》，以经信永中和审计的截至 2010年 4月 30日的账面净资产 34,330,369.72元为基数，按 1:0.9030的比例折合为股本3,100.00万股，每股面值1.00元，其余部分计入资本公积。
2010年 7月 5日，老肯医疗创立大会暨第一次股东大会审议通过了改制相关的各项决议。2010年7月22日，信永中和成都分所对整体变更后的股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具了XYZH/2009CDA9017-1号《验资报告》。
2010年7月28日，老肯医疗在工商行政管理部门完成了整体变更的工商登记手续，领取了注册号为 510124000009650的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册资本为 3,100.00万元，法定代表人为刘霞。
本次整体变更后，老肯医疗股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|刘霞|1,131.50|36.50%|
|2|刘勇|821.50|26.50%|
|3|刘俊|821.50|26.50%|
|4|高艺秋|217.00|7.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|王学香|108.50|3.50%|
|合 计||3,100.00|100.00%|

2、2010年8月，第六次增资（注册资本由3,100万元增至3,804万元）
2010年8月16日，老肯医疗召开2010年第一次临时股东大会并作出决议，同意老肯医疗向原股东王学香及何朴等 63名新股东增发 704万股，每股面值 1元，发行价格为3元/股。
信永中和成都分所对本次增资进行了审验，并于 2010年 8月 25日出具了 XYZH/2010CDA5009号《验资报告》。2010年 8月 30日，老肯医疗在工商行政管理部门办理了上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，老肯医疗的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|刘霞|1,131.50|29.75%|36|汪洋|5.00|0.13%|
|2|刘勇|821.50|21.60%|37|谭杰|5.00|0.13%|
|3|刘俊|821.50|21.60%|38|宋亚文|5.00|0.13%|
|4|高艺秋|217.00|5.70%|39|刘全胜|5.00|0.13%|
|5|王学香|114.50|3.01%|40|邱卫东|4.00|0.11%|
|6|张明|65.00|1.71%|41|张泽立|3.00|0.08%|
|7|杨桥东|62.00|1.63%|42|张丽群|3.00|0.08%|
|8|敖平|60.00|1.58%|43|舒俊军|3.00|0.08%|
|9|宋才盛|55.00|1.45%|44|谭朝忠|2.00|0.05%|
|10|胡刚|40.00|1.05%|45|任英|2.00|0.05%|
|11|文能武|40.00|1.05%|46|许超华|2.00|0.05%|
|12|刘秀|30.00|0.79%|47|伍永富|2.00|0.05%|
|13|陈悟|30.00|0.79%|48|肖曙光|2.00|0.05%|
|14|周全|28.00|0.74%|49|林章|1.00|0.03%|
|15|沈定东|27.00|0.71%|50|何良剑|1.00|0.03%|
|16|陈勇|25.00|0.66%|51|杨云华|1.00|0.03%|
|17|钟向坤|20.00|0.53%|52|赖永聪|1.00|0.03%|
|18|陈志林|20.00|0.53%|53|宋敏|1.00|0.03%|
|19|王定洪|15.00|0.39%|54|徐利容|1.00|0.03%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|20|韩海飞|12.00|0.32%|55|杨德强|1.00|0.03%|
|21|廖春龙|10.00|0.26%|56|刘建|1.00|0.03%|
|22|陈华容|10.00|0.26%|57|缪金花|1.00|0.03%|
|23|余军|10.00|0.26%|58|高光红|1.00|0.03%|
|24|李勇|10.00|0.26%|59|喻安义|1.00|0.03%|
|25|胡从志|10.00|0.26%|60|李永艳|1.00|0.03%|
|26|邓凌文|10.00|0.26%|61|张杨|0.50|0.01%|
|27|桑春梅|7.00|0.18%|62|罗洪英|0.50|0.01%|
|28|张廷位|6.00|0.16%|63|游川|0.50|0.01%|
|29|青奉李|6.00|0.16%|64|王杰超|0.50|0.01%|
|30|何朴|5.50|0.14%|65|何艳|0.50|0.01%|
|31|岳欣|5.50|0.14%|66|蔡嫦菊|0.50|0.01%|
|32|刘蓉|5.00|0.13%|67|韩丹|0.50|0.01%|
|33|常相辉|5.00|0.13%|68|邓力|0.50|0.01%|
|34|王维民|5.00|0.13%|合计||3,804.00|100.00%|
|35|杨兵|5.00|0.13%|||||

3、2010年10月，第七次增资（注册资本由3,804万元增至4,154万元）
2010年 10月 8日，老肯医疗 2010年第二次临时股东大会审议决议，向李帮增发股票350.00万股，每股面值为人民币1.00元，增发价格为5.00元/股。本次增资完成后，注册资本由3,804.00万元增加至4,154.00万元。
信永中和成都分所对本次增资进行了审验，并于 2010年 10月 26日出具了 XYZH/2010CDA5017号《验资报告》。2010年10月28日，老肯医疗在工商行政管理部门办理了上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，老肯医疗的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|刘霞|1,131.50|27.24%|36|杨兵|5.00|0.12%|
|2|刘勇|821.50|19.78%|37|汪洋|5.00|0.12%|
|3|刘俊|821.50|19.78%|38|谭杰|5.00|0.12%|
|4|李帮|350.00|8.43%|39|宋亚文|5.00|0.12%|
|5|高艺秋|217.00|5.22%|40|刘全胜|5.00|0.12%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|王学香|114.50|2.76%|41|邱卫东|4.00|0.10%|
|7|张明|65.00|1.56%|42|张泽立|3.00|0.07%|
|8|杨桥东|62.00|1.49%|43|张丽群|3.00|0.07%|
|9|敖平|60.00|1.44%|44|舒俊军|3.00|0.07%|
|10|宋才盛|55.00|1.32%|45|谭朝忠|2.00|0.05%|
|11|胡刚|40.00|0.96%|46|任英|2.00|0.05%|
|12|文能武|40.00|0.96%|47|许超华|2.00|0.05%|
|13|刘秀|30.00|0.72%|48|伍永富|2.00|0.05%|
|14|陈悟|30.00|0.72%|49|肖曙光|2.00|0.05%|
|15|周全|28.00|0.67%|50|林章|1.00|0.02%|
|16|沈定东|27.00|0.65%|51|何良剑|1.00|0.02%|
|17|陈勇|25.00|0.60%|52|杨云华|1.00|0.02%|
|18|钟向坤|20.00|0.48%|53|赖永聪|1.00|0.02%|
|19|陈志林|20.00|0.48%|54|宋敏|1.00|0.02%|
|20|王定洪|15.00|0.36%|55|徐利容|1.00|0.02%|
|21|韩海飞|12.00|0.29%|56|杨德强|1.00|0.02%|
|22|廖春龙|10.00|0.24%|57|刘建|1.00|0.02%|
|23|陈华容|10.00|0.24%|58|缪金花|1.00|0.02%|
|24|余军|10.00|0.24%|59|高光红|1.00|0.02%|
|25|李勇|10.00|0.24%|60|喻安义|1.00|0.02%|
|26|胡从志|10.00|0.24%|61|李永艳|1.00|0.02%|
|27|邓凌文|10.00|0.24%|62|张杨|0.50|0.01%|
|28|桑春梅|7.00|0.17%|63|罗洪英|0.50|0.01%|
|29|张廷位|6.00|0.14%|64|游川|0.50|0.01%|
|30|青奉李|6.00|0.14%|65|王杰超|0.50|0.01%|
|31|何朴|5.50|0.13%|66|何艳|0.50|0.01%|
|32|岳欣|5.50|0.13%|67|蔡嫦菊|0.50|0.01%|
|33|刘蓉|5.00|0.12%|68|韩丹|0.50|0.01%|
|34|常相辉|5.00|0.12%|69|邓力|0.50|0.01%|
|35|王维民|5.00|0.12%|合计||4,154.00|100.00%|

4、2011年1月，第八次增资（注册资本由4,154万元增至4,754万元）
2011年1月6日，老肯医疗2011年度第一次临时股东大会审议决议，向天
津红杉增发股票 600.00万股，每股面值为人民币 1.00元，增发价格为 6.50元/
股。本次增发完成后，老肯医疗注册资本由4,154.00万元增加至4,754.00万元。
信永中和成都分所对本次增资进行了审验，并于 2011年 2月 11日出具了 XYZH/2010CDA5046号《验资报告》。2011年 2月 22日，老肯医疗在工商行政管理部门办理了上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，老肯医疗的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|刘霞|1,131.50|23.80%|37|杨兵|5.00|0.11%|
|2|刘勇|821.50|17.28%|38|汪洋|5.00|0.11%|
|3|刘俊|821.50|17.28%|39|谭杰|5.00|0.11%|
|4|天津红杉|600.00|12.62%|40|宋亚文|5.00|0.11%|
|5|李帮|350.00|7.36%|41|刘全胜|5.00|0.11%|
|6|高艺秋|217.00|4.56%|42|邱卫东|4.00|0.08%|
|7|王学香|114.50|2.41%|43|张泽立|3.00|0.06%|
|8|张明|65.00|1.37%|44|张丽群|3.00|0.06%|
|9|杨桥东|62.00|1.30%|45|舒俊军|3.00|0.06%|
|10|敖平|60.00|1.26%|46|谭朝忠|2.00|0.04%|
|11|宋才盛|55.00|1.16%|47|任英|2.00|0.04%|
|12|胡刚|40.00|0.84%|48|许超华|2.00|0.04%|
|13|文能武|40.00|0.84%|49|伍永富|2.00|0.04%|
|14|刘秀|30.00|0.63%|50|肖曙光|2.00|0.04%|
|15|陈悟|30.00|0.63%|51|林章|1.00|0.02%|
|16|周全|28.00|0.59%|52|何良剑|1.00|0.02%|
|17|沈定东|27.00|0.57%|53|杨云华|1.00|0.02%|
|18|陈勇|25.00|0.53%|54|赖永聪|1.00|0.02%|
|19|钟向坤|20.00|0.42%|55|宋敏|1.00|0.02%|
|20|陈志林|20.00|0.42%|56|徐利容|1.00|0.02%|
|21|王定洪|15.00|0.32%|57|杨德强|1.00|0.02%|
|22|韩海飞|12.00|0.25%|58|刘建|1.00|0.02%|
|23|廖春龙|10.00|0.21%|59|缪金花|1.00|0.02%|
|24|陈华容|10.00|0.21%|60|高光红|1.00|0.02%|
|25|余军|10.00|0.21%|61|喻安义|1.00|0.02%|
|26|李勇|10.00|0.21%|62|李永艳|1.00|0.02%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|27|胡从志|10.00|0.21%|63|张杨|0.50|0.01%|
|28|邓凌文|10.00|0.21%|64|罗洪英|0.50|0.01%|
|29|桑春梅|7.00|0.15%|65|游川|0.50|0.01%|
|30|张廷位|6.00|0.13%|66|王杰超|0.50|0.01%|
|31|青奉李|6.00|0.13%|67|何艳|0.50|0.01%|
|32|何朴|5.50|0.12%|68|蔡嫦菊|0.50|0.01%|
|33|岳欣|5.50|0.12%|69|韩丹|0.50|0.01%|
|34|刘蓉|5.00|0.11%|70|邓力|0.50|0.01%|
|35|常相辉|5.00|0.11%|合计||4,754.00|100.00%|
|36|王维民|5.00|0.11%|||||

5、2011年3月，第五次股权转让
2011年 3月 11日，老肯医疗股东许超华与高艺秋签订《股权转让协议》，许超华将持有老肯医疗2万股股份按3元/股的价格转让给高艺秋。
根据许超华在 2010年 8月参与老肯医疗增资时签订的《承诺函》：―本人无条件同意，在公司上市之前，如果发生与公司非正常终止劳动关系的行为，经公司董事会决议，公司可按入股时的每股价格作价将持有的全部或部分股份转让给董事会确定的法人或自然人‖。许超华因个人原因于2011年2月向公司申请辞职后，在平等自愿的基础上，以取得股权时 3元/股的价格将其持有的老肯医疗股权平价转让给公司股东高艺秋。
2014年 11月，经老肯医疗 2014年第四次临时股东大会决议，老肯医疗现有全体股东自 2014年第四次临时股东大会决议之日起，就在老肯医疗履职期间所取得的老肯医疗股份（包括衍生权益）转让，不再履行相关限制性承诺。本次股权转让后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|刘霞|1,131.50|23.80%|36|王维民|5.00|0.11%|
|2|刘勇|821.50|17.28%|37|杨兵|5.00|0.11%|
|3|刘俊|821.50|17.28%|38|汪洋|5.00|0.11%|
|4|天津红杉|600.00|12.62%|39|谭杰|5.00|0.11%|
|5|李帮|350.00|7.36%|40|宋亚文|5.00|0.11%|
|6|高艺秋|219.00|4.61%|41|刘全胜|5.00|0.11%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|7|王学香|114.50|2.41%|42|邱卫东|4.00|0.08%|
|8|张明|65.00|1.37%|43|张泽立|3.00|0.06%|
|9|杨桥东|62.00|1.30%|44|张丽群|3.00|0.06%|
|10|敖平|60.00|1.26%|45|舒俊军|3.00|0.06%|
|11|宋才盛|55.00|1.16%|46|谭朝忠|2.00|0.04%|
|12|胡刚|40.00|0.84%|47|任英|2.00|0.04%|
|13|文能武|40.00|0.84%|48|伍永富|2.00|0.04%|
|14|刘秀|30.00|0.63%|49|肖曙光|2.00|0.04%|
|15|陈悟|30.00|0.63%|50|林章|1.00|0.02%|
|16|周全|28.00|0.59%|51|何良剑|1.00|0.02%|
|17|沈定东|27.00|0.57%|52|杨云华|1.00|0.02%|
|18|陈勇|25.00|0.53%|53|赖永聪|1.00|0.02%|
|19|钟向坤|20.00|0.42%|54|宋敏|1.00|0.02%|
|20|陈志林|20.00|0.42%|55|徐利容|1.00|0.02%|
|21|王定洪|15.00|0.32%|56|杨德强|1.00|0.02%|
|22|韩海飞|12.00|0.25%|57|刘建|1.00|0.02%|
|23|廖春龙|10.00|0.21%|58|缪金花|1.00|0.02%|
|24|陈华容|10.00|0.21%|59|高光红|1.00|0.02%|
|25|余军|10.00|0.21%|60|喻安义|1.00|0.02%|
|26|李勇|10.00|0.21%|61|李永艳|1.00|0.02%|
|27|胡从志|10.00|0.21%|62|张杨|0.50|0.01%|
|28|邓凌文|10.00|0.21%|63|罗洪英|0.50|0.01%|
|29|桑春梅|7.00|0.15%|64|游川|0.50|0.01%|
|30|张廷位|6.00|0.13%|65|王杰超|0.50|0.01%|
|31|青奉李|6.00|0.13%|66|何艳|0.50|0.01%|
|32|何朴|5.50|0.12%|67|蔡嫦菊|0.50|0.01%|
|33|岳欣|5.50|0.12%|68|韩丹|0.50|0.01%|
|34|刘蓉|5.00|0.11%|69|邓力|0.50|0.01%|
|35|常相辉|5.00|0.11%|合计||4,754.00|100.00%|

6、2011年 8月，第九次增资（资本公积转增股本，注册资本由 4,754万元增加至7,131万元）
2011年 8月 16日，老肯医疗 2011年第二次临时股东大会审议通过，以公
司现有总股本 4,754.00万股为基数，向全体股东以资本公积每 10股转增 5股，共计 2,377.00万股。本次转增完成后老肯医疗注册资本由 4,754.00万元增加至7,131.00万元。
信永中和成都分所对本次资本公积转增注册资本进行了审验，并于 2011年8月17日出具了XYZH/2011CDA5004号《验资报告》。2011年8月26日，老肯医疗在工商行政管理部门办理了上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，老肯医疗的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|刘霞|1,697.25|23.80%|36|王维民|7.50|0.11%|
|2|刘勇|1,232.25|17.28%|37|杨兵|7.50|0.11%|
|3|刘俊|1,232.25|17.28%|38|汪洋|7.50|0.11%|
|4|天津红杉|900.00|12.62%|39|谭杰|7.50|0.11%|
|5|李帮|525.00|7.36%|40|宋亚文|7.50|0.11%|
|6|高艺秋|328.50|4.61%|41|刘全胜|7.50|0.11%|
|7|王学香|171.75|2.41%|42|邱卫东|6.00|0.08%|
|8|张明|97.50|1.37%|43|张泽立|4.50|0.06%|
|9|杨桥东|93.00|1.30%|44|张丽群|4.50|0.06%|
|10|敖平|90.00|1.26%|45|舒俊军|4.50|0.06%|
|11|宋才盛|82.50|1.16%|46|谭朝忠|3.00|0.04%|
|12|胡刚|60.00|0.84%|47|任英|3.00|0.04%|
|13|文能武|60.00|0.84%|48|伍永富|3.00|0.04%|
|14|刘秀|45.00|0.63%|49|肖曙光|3.00|0.04%|
|15|陈悟|45.00|0.63%|50|林章|1.50|0.02%|
|16|周全|42.00|0.59%|51|何良剑|1.50|0.02%|
|17|沈定东|40.50|0.57%|52|杨云华|1.50|0.02%|
|18|陈勇|37.50|0.53%|53|赖永聪|1.50|0.02%|
|19|钟向坤|30.00|0.42%|54|宋敏|1.50|0.02%|
|20|陈志林|30.00|0.42%|55|徐利容|1.50|0.02%|
|21|王定洪|22.50|0.32%|56|杨德强|1.50|0.02%|
|22|韩海飞|18.00|0.25%|57|刘建|1.50|0.02%|
|23|廖春龙|15.00|0.21%|58|缪金花|1.50|0.02%|
|24|陈华容|15.00|0.21%|59|高光红|1.50|0.02%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|25|余军|15.00|0.21%|60|喻安义|1.50|0.02%|
|26|李勇|15.00|0.21%|61|李永艳|1.50|0.02%|
|27|胡从志|15.00|0.21%|62|张杨|0.75|0.01%|
|28|邓凌文|15.00|0.21%|63|罗洪英|0.75|0.01%|
|29|桑春梅|10.50|0.15%|64|游川|0.75|0.01%|
|30|张廷位|9.00|0.13%|65|王杰超|0.75|0.01%|
|31|青奉李|9.00|0.13%|66|何艳|0.75|0.01%|
|32|何朴|8.25|0.12%|67|蔡嫦菊|0.75|0.01%|
|33|岳欣|8.25|0.12%|68|韩丹|0.75|0.01%|
|34|刘蓉|7.50|0.11%|69|邓力|0.75|0.01%|
|35|常相辉|7.50|0.11%|合计||7,131.00|100.00%|

7、2011年9月-2013年 9月，第六至第十二次股权转让
2011年9月至2013年9月，老肯医疗共发生七次股权转让，均系老肯医疗少数员工因个人原因离职自愿转出股权所致，相关各方均已签署《股份转让协议》。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|协议签署时间|转让人|受让人|受让股份数量（单位：万股）|转让价格|
|1|2011年9月1日|刘蓉|文能武|7.50|人民币2元/股|
|2|2011年10月10日|岳欣|文能武|5.25||
||||张德连|3.00||
|3|2011年12月31日|桑春梅|刘霞|10.50||
|4|2012年5月20日|韩丹|李黎|0.75||
|5|2012年9月3日|杨云华|王学香|1.50||
|6|2013年6月27日|喻安义|张帆|1.50||
|7|2013年9月22日|赖永聪|余军|1.50||

根据刘蓉、岳欣、桑春梅、韩丹、杨云华、喻安义和赖永聪在 2010年 8月参与老肯医疗增资时签订的《承诺函》：―本人无条件同意，在公司上市之前，如果发生与公司非正常终止劳动关系的行为，经公司董事会决议，公司可按入股时的每股价格作价将持有的全部或部分股份转让给董事会确定的法人或自然人‖。
因此，上述人员因个人原因向公司申请辞职后，在平等自愿的基础上，以取
得股权时 2元/股的价格（注：2011年 8月公司资本公积转增股本后上述股东取
得股权的成本由3/元股摊薄至 2元/股）将其持有的公司股权平价转让给文能武等其他公司员工。
经四川省郫县公证处公证，前述股权转让双方均声明自愿签署股份转让协议、完全理解协议中各项条款内容并无异议。本次股权转让后的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|刘霞|1,707.75|23.95%|34|杨兵|7.50|0.11%|
|2|刘勇|1,232.25|17.28%|35|汪洋|7.50|0.11%|
|3|刘俊|1,232.25|17.28%|36|谭杰|7.50|0.11%|
|4|天津红杉|900.00|12.62%|37|宋亚文|7.50|0.11%|
|5|李帮|525.00|7.36%|38|刘全胜|7.50|0.11%|
|6|高艺秋|328.50|4.61%|39|邱卫东|6.00|0.08%|
|7|王学香|173.25|2.43%|40|张泽立|4.50|0.06%|
|8|张明|97.50|1.37%|41|张丽群|4.50|0.06%|
|9|杨桥东|93.00|1.30%|42|舒俊军|4.50|0.06%|
|10|敖平|90.00|1.26%|43|谭朝忠|3.00|0.04%|
|11|宋才盛|82.50|1.16%|44|任英|3.00|0.04%|
|12|文能武|72.75|1.02%|45|伍永富|3.00|0.04%|
|13|胡刚|60.00|0.84%|46|肖曙光|3.00|0.04%|
|14|刘秀|45.00|0.63%|47|张德连|3.00|0.04%|
|15|陈悟|45.00|0.63%|48|林章|1.50|0.02%|
|16|周全|42.00|0.59%|49|何良剑|1.50|0.02%|
|17|沈定东|40.50|0.57%|50|宋敏|1.50|0.02%|
|18|陈勇|37.50|0.53%|51|徐利容|1.50|0.02%|
|19|钟向坤|30.00|0.42%|52|杨德强|1.50|0.02%|
|20|陈志林|30.00|0.42%|53|刘建|1.50|0.02%|
|21|王定洪|22.50|0.32%|54|缪金花|1.50|0.02%|
|22|韩海飞|18.00|0.25%|55|高光红|1.50|0.02%|
|23|廖春龙|15.00|0.21%|56|张帆|1.50|0.02%|
|24|陈华容|15.00|0.21%|57|李永艳|1.50|0.02%|
|25|余军|16.50|0.23%|58|张杨|0.75|0.01%|
|26|李勇|15.00|0.21%|59|罗洪英|0.75|0.01%|
|27|胡从志|15.00|0.21%|60|游川|0.75|0.01%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|28|邓凌文|15.00|0.21%|61|王杰超|0.75|0.01%|
|29|张廷位|9.00|0.13%|62|何艳|0.75|0.01%|
|30|青奉李|9.00|0.13%|63|蔡嫦菊|0.75|0.01%|
|31|何朴|8.25|0.12%|64|邓力|0.75|0.01%|
|32|常相辉|7.50|0.11%|65|李黎|0.75|0.01%|
|33|王维民|7.50|0.11%|合计||7,131.00|100.00%|

8、2013年10月，第十三次股权转让
2013年 10月，王学香等 41人与方正和生投资有限公司签署《股份转让协议》，方正和生投资公司受让前者王学香等 41人合计 492.50万股。同月，文能武、王学香与深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）合计受让前者 7.50万股。
股权转让价格经多方公平协商，在平等协商基础上，作价7.5元每股。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|受让方|转让方姓名/名称|受让股份数（万股）|股份转让价款（万元）|转让方姓名/名称|受让股份数（万股）|股份转让价款（万元）|
|方正和生|王学香|76.25|571.875|宋敏|1.50|11.25|
||高艺秋|170.00|1275.00|杨德强|1.50|11.25|
||何朴|2.00|15.00|刘建|0.50|3.75|
||廖春龙|5.00|37.50|何艳|0.30|2.25|
||余军|1.50|11.25|蔡嫦菊|0.75|5.625|
||林章|0.50|3.75|李黎|0.75|5.625|
||李勇|3.00|22.50|谭杰|1.00|7.50|
||常相辉|2.50|18.75|李永艳|1.50|11.25|
||王维民|2.50|18.75|钟向坤|10.00|75.00|
||杨兵|3.20|24.00|宋才盛|40.00|300.00|
||谭朝忠|3.00|22.50|周全|13.00|97.50|
||任英|1.50|11.25|胡刚|18.00|135.00|
||张杨|0.75|5.625|航海飞|6.00|45.00|
||罗洪英|0.75|5.625|王定洪|7.00|52.50|
||何良剑|1.50|11.25|陈勇|12.00|90.00|
||张廷位|4.00|30.00|熬平|28.00|210.00|
||青奉李|4.00|30.00|陈悟|15.00|112.50|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||汪洋|3.00|22.50|文能武|14.25|106.875|
||张泽立|2.50|18.75|杨桥东|28.00|210.00|
||邱卫东|2.00|15.00|伍永富|2.00|15.00|
||张丽群|2.00|15.00|小计|492.50|3,693.75|
|深圳德智|文能武|3.75|28.125|王学香|3.75|28.125|
||小计|7.50|56.25||||

交易完成后，老肯医疗股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|刘霞|1,707.75|23.95%|30|宋亚文|7.50|0.11%|
|2|刘勇|1,232.25|17.28%|31|刘全胜|7.50|0.11%|
|3|刘俊|1,232.25|17.28%|32|深圳德智|7.50|0.11%|
|4|天津红杉|900.00|12.62%|33|谭杰|6.50|0.09%|
|5|李帮|525.00|7.36%|34|何朴|6.25|0.09%|
|6|方正和生|492.50|6.91%|35|常相辉|5.00|0.07%|
|7|高艺秋|158.50|2.22%|36|王维民|5.00|0.07%|
|8|张明|97.50|1.37%|37|张廷位|5.00|0.07%|
|9|王学香|93.25|1.31%|38|青奉李|5.00|0.07%|
|10|杨桥东|65.00|0.91%|39|汪洋|4.50|0.06%|
|11|敖平|62.00|0.87%|40|舒俊军|4.50|0.06%|
|12|文能武|54.75|0.77%|41|杨兵|4.30|0.06%|
|13|刘秀|45.00|0.63%|42|邱卫东|4.00|0.06%|
|14|宋才盛|42.50|0.60%|43|张德连|3.00|0.04%|
|15|胡刚|42.00|0.59%|44|肖曙光|3.00|0.04%|
|16|沈定东|40.50|0.57%|45|张丽群|2.50|0.04%|
|17|陈志林|30.00|0.42%|46|张泽立|2.00|0.03%|
|18|陈悟|30.00|0.42%|47|任英|1.50|0.02%|
|19|周全|29.00|0.41%|48|徐利容|1.50|0.02%|
|20|陈勇|25.50|0.36%|49|缪金花|1.50|0.02%|
|21|钟向坤|20.00|0.28%|50|高光红|1.50|0.02%|
|22|王定洪|15.50|0.22%|51|张帆|1.50|0.02%|
|23|陈华容|15.00|0.21%|52|林章|1.00|0.01%|
|24|余军|15.00|0.21%|53|刘建|1.00|0.01%|
|25|胡从志|15.00|0.21%|54|伍永富|1.00|0.01%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|26|邓凌文|15.00|0.21%|55|游川|0.75|0.01%|
|27|李勇|12.00|0.17%|56|王杰超|0.75|0.01%|
|28|韩海飞|12.00|0.17%|57|邓力|0.75|0.01%|
|29|廖春龙|10.00|0.14%|58|何艳|0.45|0.01%|
|合计||7,131.00|100%|||||

9、2013年11月，第十次增资（注册资本由7,131万元增加至7,381万元） 2013年 11月 5日，老肯医疗 2013年度第二次临时股东大会审议决议，向方正和生投资有限责任公司增发股票 246.25万股，向深圳市德智投资顾问合伙企业（有限合伙）增发股票 3.75万股，每股面值为人民币 1.00元，增发价格为7.50元/股。本次增发完成后，老肯医疗注册资本由7,131.00万元增加至 7,381.00万元。
信永中和成都分所对本次增资进行了审验，并于 2013年 11月 20日出具了 XYZH/2013CDA1025号《验资报告》。2013年11月26日，老肯医疗在工商行政管理部门办理了上述增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，老肯医疗股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|刘霞|1,707.75|23.14%|30|宋亚文|7.50|0.10%|
|2|刘勇|1,232.25|16.69%|31|刘全胜|7.50|0.10%|
|3|刘俊|1,232.25|16.69%|32|谭杰|6.50|0.09%|
|4|天津红杉|900.00|12.19%|33|何朴|6.25|0.08%|
|5|方正和生|738.75|10.01%|34|常相辉|5.00|0.07%|
|6|李帮|525.00|7.11%|35|王维民|5.00|0.07%|
|7|高艺秋|158.50|2.15%|36|张廷位|5.00|0.07%|
|8|张明|97.50|1.32%|37|青奉李|5.00|0.07%|
|9|王学香|93.25|1.26%|38|汪洋|4.50|0.06%|
|10|杨桥东|65.00|0.88%|39|舒俊军|4.50|0.06%|
|11|敖平|62.00|0.84%|40|杨兵|4.30|0.06%|
|12|文能武|54.75|0.74%|41|邱卫东|4.00|0.05%|
|13|刘秀|45.00|0.61%|42|深圳德智|11.25|0.15%|
|14|宋才盛|42.50|0.58%|43|张德连|3.00|0.04%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15|胡刚|42.00|0.57%|44|肖曙光|3.00|0.04%|
|16|沈定东|40.50|0.55%|45|张丽群|2.50|0.03%|
|17|陈志林|30.00|0.41%|46|张泽立|2.00|0.03%|
|18|陈悟|30.00|0.41%|47|任英|1.50|0.02%|
|19|周全|29.00|0.39%|48|徐利容|1.50|0.02%|
|20|陈勇|25.50|0.35%|49|缪金花|1.50|0.02%|
|21|钟向坤|20.00|0.27%|50|高光红|1.50|0.02%|
|22|王定洪|15.50|0.21%|51|张帆|1.50|0.02%|
|23|陈华容|15.00|0.20%|52|林章|1.00|0.01%|
|24|余军|15.00|0.20%|53|刘建|1.00|0.01%|
|25|胡从志|15.00|0.20%|54|伍永富|1.00|0.01%|
|26|邓凌文|15.00|0.20%|55|游川|0.75|0.01%|
|27|李勇|12.00|0.16%|56|王杰超|0.75|0.01%|
|28|韩海飞|12.00|0.16%|57|邓力|0.75|0.01%|
|29|廖春龙|10.00|0.14%|58|何艳|0.45|0.01%|
|合计||7,381.00|100%|||||

10、2013年12月-2014年5月，第十四次至第十七次股权转让
2013年 12月至 2014年 5月，老肯医疗共发生四次股权转让，相关各方均已签署《股份转让协议》。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股权转让时间|转让人|受让人|受让股份数量（单位：万股）|转让价格|
|1|2013年12月18日|张明|杨斌|20.00|7.5元/股|
|2|2014年4月24日|谭杰|谭朝忠|6.50|2.0元/股|
|3|2014年5月15日|沈定东|游川|2.00|7.5元/股|
|4|2014年5月15日|沈定东|付亚娟|20.00|7.5元/股|

2013年 12月 18日杨斌受让张明 20万股，2014年 5月 15日游川受让沈定东 2万股，2014年 5月 15日付亚娟受让沈定东 20万股均经双方公平协商，在平等协商基础上，作价7.5元每股。
谭朝忠与谭杰为父子关系,2014年 4月 24日双方签署《股份转让协议》,在
平等自愿的基础上，谭杰以取得股权时 2元/股的价格（注：2011年 8月公司资
本公积转增股本后上述股东取得股权的成本由3/元股摊薄至 2元/股）将其持有
的公司股权平价转让给谭朝忠。
转让后，老肯医疗的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|刘霞|1,707.75|23.14%|31|深圳德智|11.25|0.15%|
|2|刘勇|1,232.25|16.69%|32|廖春龙|10.00|0.14%|
|3|刘俊|1,232.25|16.69%|33|宋亚文|7.50|0.10%|
|4|天津红杉|900.00|12.19%|34|刘全胜|7.50|0.10%|
|5|方正和生|738.75|10.01%|35|谭朝忠|6.50|0.09%|
|6|李帮|525.00|7.11%|36|何朴|6.25|0.08%|
|7|高艺秋|158.50|2.15%|37|常相辉|5.00|0.07%|
|8|王学香|93.25|1.26%|38|王维民|5.00|0.07%|
|9|张明|77.50|1.05%|39|张廷位|5.00|0.07%|
|10|杨桥东|65.00|0.88%|40|青奉李|5.00|0.07%|
|11|敖平|62.00|0.84%|41|汪洋|4.50|0.06%|
|12|文能武|54.75|0.74%|42|舒俊军|4.50|0.06%|
|13|刘秀|45.00|0.61%|43|杨兵|4.30|0.06%|
|14|宋才盛|42.50|0.58%|44|邱卫东|4.00|0.05%|
|15|胡刚|42.00|0.57%|45|张德连|3.00|0.04%|
|16|陈志林|30.00|0.41%|46|肖曙光|3.00|0.04%|
|17|陈悟|30.00|0.41%|47|游川|2.75|0.04%|
|18|周全|29.00|0.39%|48|张丽群|2.50|0.03%|
|19|陈勇|25.50|0.35%|49|张泽立|2.00|0.03%|
|20|杨斌|20.00|0.27%|50|任英|1.50|0.02%|
|21|钟向坤|20.00|0.27%|51|徐利容|1.50|0.02%|
|22|付亚娟|20.00|0.27%|52|缪金花|1.50|0.02%|
|23|沈定东|18.50|0.25%|53|高光红|1.50|0.02%|
|24|王定洪|15.50|0.21%|54|张帆|1.50|0.02%|
|25|陈华容|15.00|0.20%|55|林章|1.00|0.01%|
|26|余军|15.00|0.20%|56|刘建|1.00|0.01%|
|27|胡从志|15.00|0.20%|57|伍永富|1.00|0.01%|
|28|邓凌文|15.00|0.20%|58|王杰超|0.75|0.01%|
|29|李勇|12.00|0.16%|59|邓力|0.75|0.01%|
|30|韩海飞|12.00|0.16%|60|何艳|0.45|0.01%|

||||
|-|-|-|
|合计|7,381.00|100%|

11、2014年6月，第十一次增资（注册资本由7,381万元增加至7,781万元）2014年6月4日，老肯医疗召开2014年第二次临时股东大会，审议通过老肯医疗增加400万股注册资本，每股面值为1元，由刘霞以7.5元/股的价格、以现金方式认购，认购价款合计3,000万元，其中400万元为新增注册资本、其余 2,600万元计入资本公积；本次增资完成后，老肯医疗的总股本由 7,381万股增加至7,781万股。
老肯医疗本次增资履行了工商变更登记手续，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，老肯医疗的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|刘霞|2,107.75|27.09%|31|深圳德智|11.25|0.14%|
|2|刘勇|1,232.25|15.84%|32|廖春龙|10.00|0.13%|
|3|刘俊|1,232.25|15.84%|33|宋亚文|7.50|0.10%|
|4|天津红杉|900.00|11.57%|34|刘全胜|7.50|0.10%|
|5|方正和生|738.75|9.49%|35|谭朝忠|6.50|0.08%|
|6|李帮|525.00|6.75%|36|何朴|6.25|0.08%|
|7|高艺秋|158.50|2.04%|37|常相辉|5.00|0.06%|
|8|王学香|93.25|1.20%|38|王维民|5.00|0.06%|
|9|张明|77.50|1.00%|39|张廷位|5.00|0.06%|
|10|杨桥东|65.00|0.84%|40|青奉李|5.00|0.06%|
|11|敖平|62.00|0.80%|41|汪洋|4.50|0.06%|
|12|文能武|54.75|0.70%|42|舒俊军|4.50|0.06%|
|13|刘秀|45.00|0.58%|43|杨兵|4.30|0.06%|
|14|宋才盛|42.50|0.55%|44|邱卫东|4.00|0.05%|
|15|胡刚|42.00|0.54%|45|张德连|3.00|0.04%|
|16|陈志林|30.00|0.39%|46|肖曙光|3.00|0.04%|
|17|陈悟|30.00|0.39%|47|游川|2.75|0.04%|
|18|周全|29.00|0.37%|48|张丽群|2.50|0.03%|
|19|陈勇|25.50|0.33%|49|张泽立|2.00|0.03%|
|20|杨斌|20.00|0.26%|50|任英|1.50|0.02%|
|21|钟向坤|20.00|0.26%|51|徐利容|1.50|0.02%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|22|付亚娟|20.00|0.26%|52|缪金花|1.50|0.02%|
|23|沈定东|18.50|0.24%|53|高光红|1.50|0.02%|
|24|王定洪|15.50|0.20%|54|张帆|1.50|0.02%|
|25|陈华容|15.00|0.19%|55|林章|1.00|0.01%|
|26|余军|15.00|0.19%|56|刘建|1.00|0.01%|
|27|胡从志|15.00|0.19%|57|伍永富|1.00|0.01%|
|28|邓凌文|15.00|0.19%|58|王杰超|0.75|0.01%|
|29|李勇|12.00|0.15%|59|邓力|0.75|0.01%|
|30|韩海飞|12.00|0.15%|60|何艳|0.45|0.01%|
|合计||7,781.00|100%|||||

对于老肯医疗上述增加的400万元注册资本，刘霞未完成实缴。
12、2014年11月，第十八次股权变动
敖平与彭晶2014年2月18日签署《离婚协议书》、2014年11月13日签署《股权分割协议书》，因二人离婚对双方婚姻关系存续期间的共同财产进行分割，原登记在敖平名下的老肯医疗 62万股股份中 25万股归彭晶所有、其余 37万股归敖平所有。前述《股权分割协议书》已经四川省犍为县公证处（2014）犍证字第2025号《公证书》公证。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|刘霞|2,107.75|27.09%|32|深圳德智|11.25|0.14%|
|2|刘勇|1,232.25|15.84%|33|廖春龙|10.00|0.13%|
|3|刘俊|1,232.25|15.84%|34|宋亚文|7.50|0.10%|
|4|天津红杉|900.00|11.57%|35|刘全胜|7.50|0.10%|
|5|方正和生|738.75|9.49%|36|谭朝忠|6.50|0.08%|
|6|李帮|525.00|6.75%|37|何朴|6.25|0.08%|
|7|高艺秋|158.50|2.04%|38|常相辉|5.00|0.06%|
|8|王学香|93.25|1.20%|39|王维民|5.00|0.06%|
|9|张明|77.50|1.00%|40|张廷位|5.00|0.06%|
|10|杨桥东|65.00|0.84%|41|青奉李|5.00|0.06%|
|11|文能武|54.75|0.70%|42|汪洋|4.50|0.06%|
|12|刘秀|45.00|0.58%|43|舒俊军|4.50|0.06%|
|13|宋才盛|42.50|0.55%|44|杨兵|4.30|0.06%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14|胡刚|42.00|0.54%|45|邱卫东|4.00|0.05%|
|15|敖平|37.00|0.48%|46|张德连|3.00|0.04%|
|16|陈志林|30.00|0.39%|47|肖曙光|3.00|0.04%|
|17|陈悟|30.00|0.39%|48|游川|2.75|0.04%|
|18|周全|29.00|0.37%|49|张丽群|2.50|0.03%|
|19|陈勇|25.50|0.33%|50|张泽立|2.00|0.03%|
|20|彭晶|25.00|0.32%|51|任英|1.50|0.02%|
|21|杨斌|20.00|0.26%|52|徐利容|1.50|0.02%|
|22|钟向坤|20.00|0.26%|53|缪金花|1.50|0.02%|
|23|付亚娟|20.00|0.26%|54|高光红|1.50|0.02%|
|24|沈定东|18.50|0.24%|55|张帆|1.50|0.02%|
|25|王定洪|15.50|0.20%|56|林章|1.00|0.01%|
|26|陈华容|15.00|0.19%|57|刘建|1.00|0.01%|
|27|余军|15.00|0.19%|58|伍永富|1.00|0.01%|
|28|胡从志|15.00|0.19%|59|王杰超|0.75|0.01%|
|29|邓凌文|15.00|0.19%|60|邓力|0.75|0.01%|
|30|李勇|12.00|0.15%|61|何艳|0.45|0.01%|
|31|韩海飞|12.00|0.15%|合计||7,781.00|100%|

13、2014年12月，第一次减资（注册资本由7,781万元减少至7,381万元） 2014年 9月 30日，老肯医疗召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过减少刘霞于 2014年 6月认缴但未实缴的 400万元注册资本，实缴注册资本仍为7,381万元。
2014年 10月 10日，老肯医疗向已知联系方式的债权人发出《关于减少注册资本及债权人债权申报的通知》；2014年10月12日，老肯医疗在《天府早报》刊登了《成都老肯科技股份有限公司减少注册资本公告》。
2014年12月1日，老肯医疗完成相关工商变更登记手续并取得换发的《营业执照》。
本次变更完成后，老肯医疗的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|刘霞|1,707.75|23.14%|32|深圳德智|11.25|0.15%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|刘勇|1,232.25|16.69%|33|廖春龙|10.00|0.14%|
|3|刘俊|1,232.25|16.69%|34|宋亚文|7.50|0.10%|
|4|天津红杉|900.00|12.19%|35|刘全胜|7.50|0.10%|
|5|方正和生|738.75|10.01%|36|谭朝忠|6.50|0.09%|
|6|李帮|525.00|7.11%|37|何朴|6.25|0.08%|
|7|高艺秋|158.50|2.15%|38|常相辉|5.00|0.07%|
|8|王学香|93.25|1.26%|39|王维民|5.00|0.07%|
|9|张明|77.50|1.05%|40|张廷位|5.00|0.07%|
|10|杨桥东|65.00|0.88%|41|青奉李|5.00|0.07%|
|11|文能武|54.75|0.74%|42|汪洋|4.50|0.06%|
|12|刘秀|45.00|0.61%|43|舒俊军|4.50|0.06%|
|13|宋才盛|42.50|0.58%|44|杨兵|4.30|0.06%|
|14|胡刚|42.00|0.57%|45|邱卫东|4.00|0.05%|
|15|敖平|37.00|0.50%|46|张德连|3.00|0.04%|
|16|陈志林|30.00|0.41%|47|肖曙光|3.00|0.04%|
|17|陈悟|30.00|0.41%|48|游川|2.75|0.04%|
|18|周全|29.00|0.39%|49|张丽群|2.50|0.03%|
|19|陈勇|25.50|0.35%|50|张泽立|2.00|0.03%|
|20|彭晶|25.00|0.34%|51|任英|1.50|0.02%|
|21|杨斌|20.00|0.27%|52|徐利容|1.50|0.02%|
|22|钟向坤|20.00|0.27%|53|缪金花|1.50|0.02%|
|23|付亚娟|20.00|0.27%|54|高光红|1.50|0.02%|
|24|沈定东|18.50|0.25%|55|张帆|1.50|0.02%|
|25|王定洪|15.50|0.21%|56|林章|1.00|0.01%|
|26|陈华容|15.00|0.20%|57|刘建|1.00|0.01%|
|27|余军|15.00|0.20%|58|伍永富|1.00|0.01%|
|28|胡从志|15.00|0.20%|59|王杰超|0.75|0.01%|
|29|邓凌文|15.00|0.20%|60|邓力|0.75|0.01%|
|30|李勇|12.00|0.16%|61|何艳|0.45|0.01%|
|31|韩海飞|12.00|0.16%|合计||7,381.00|100%|

三、股权结构及控制关系
（一）老肯医疗股权结构
截至本报告书出具日，老肯医疗的股权结构如下图：
刘勇 高艺秋 李帮 方正和生 其他自然人股东
16.69% 2.15% 7.11% 10.01%
10.59%
刘霞 刘俊 王学香 天津红杉 深圳德智
||
|-|
|23.14%|

老肯医疗科技股份有限公司
100% 100% 100% 49%
深圳国控医疗有 西藏老肯贸易有 成都老肯软件开 成都新合力老肯
限公司 限公司 发有限公司 医疗灭菌有限公司
（二）老肯医疗实际控制人
刘霞、刘勇和刘俊分别持有老肯医疗1,707.75万股、1,232.25万股、1,232.25万股股份，分别占总股本的23.14%、16.69%、16.69%。刘霞、刘勇和刘俊为姐弟关系，共同经历了创业过程，并在创业过程中建立了高度信任关系，三者对老肯医疗的业务和财务均具有重大影响，对老肯医疗实行共同控制。
（三）老肯医疗控股子公司、参控股公司及分支机构情况
1、控股子公司--深圳国控医疗有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|深圳国控医疗有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|深圳市南山区平山路红花岭B区民企科技园区2栋厂房6栋东601|
|法定代表人|刘勇|
|注册资本|3,000万|
|成立日期|2014年3月24日|
|营业期限|永续经营|
|营业执照号|440301109023407|
|组织机构代码|09402666-5|
|税务登记证号|深税登字440300094026665|

|||
|-|-|
|经营范围|医疗器械的技术开发，药房自动化设备的技术开发、技术咨询与销售，自动化机械电子设备、智能系统的技术开发与销售，药房自动化系统软件、自动化药房设备系统软件的技术开发与销售，房屋建筑工程、空气净化工程及室内装饰工程的设计及施工，医疗设备的上门安装，建筑智能化工程的施工（以上所有项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。医疗器械的销售，药房自动化设备的生产（以上项目凭有效许可证经营）。|

（2）股权结构及出资比例
截止2014年9月30日，国控医疗出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东简称|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|出资比例|
|1|老肯医疗|3,000|500|100%|

（3）主要财务数据
最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日/2014年1-9月|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|454.12|--|
|总负债|38.43|--|
|净资产|415.69|--|
|营业收入|0.00|--|
|净利润|-84.31|--|

2、控股子公司--西藏老肯贸易有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|西藏老肯贸易有限公司|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|拉萨市金珠西路158号世通阳光新城21幢3单元1楼2号|
|法定代表人|刘霞|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2014年7月22日|
|营业期限|2014年7月22日至2034年7月21日|
|营业执照号|540091100003826|
|组织机构代码|39768724-1|

|||
|-|-|
|税务登记证号|藏国 540108397687241|
|经营范围|I类医疗器械、III类：医用超声仪器及有关设备、医用高频仪器设备、医用核磁共振设备、医用X射线设备、临床检验分析仪器（除体外诊断试剂）、手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用卫生材料及敷料的销售（有效期至2019年7月13日）；五金制品、电子元件的销售；医院机器设备的安装、空气净化、机电设备的安装；室内装饰装潢；货物进出口、技术进出口。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营该项目。】|

（2）股权结构及出资比例
截止2014年9月30日，西藏老肯出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东简称|认缴出资（万元）|实缴出资(万元)|出资比例|
|1|老肯医疗|2,000|0.00|100%|

3、控股子公司—成都老肯软件开发有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|成都老肯软件开发有限公司|
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|郫县成都现代工业港南片区正港路268号|
|法定代表人|刘霞|
|注册资本|1,000万|
|成立日期|2014年12月12日|
|营业期限|2014年12月12日至永久|
|营业执照号|510124000102292|
|经营范围|计算机软硬件开发、销售及技术推广服务；通信产品、电子产品研发及销售；商务咨询、健康保健咨询；销售：一类医疗器械（不含前置审批项目）、环保产品、五金交电；房屋租赁、通信设备租赁（以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，涉及许可凭许可证经营）。|

（2）股权结构
截至本报告书出具日，老肯医疗认缴出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东简称|认缴出资（万元）|出资比例|
|1|老肯医疗|1,000|100%|

4、参股公司--成都新合力老肯医疗灭菌有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|成都新合力老肯医疗灭菌有限公司|
|企业性质|有限责任公司（台港澳与境内合资）|
|住所|四川省 成都市成都现代工业港北片区港通北三路211号|
|法定代表人|Niclas Olsson|
|注册资本|3,000万|
|成立日期|2013年4月8日|
|营业期限|2013年4月8日至至2043年4月7日|
|营业执照号|510100400046488|
|组织机构代码|06240565-2|
|税务登记证号|郫国税字510124062405652号|
|经营范围|设计、制造并经营外包消毒灭菌服务设施以提供如下服务：为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒、包转及灭菌服务；医疗卫生材料及用品批发零售；提供灭菌管理的咨询以及相关化检验检测服务；提供与灭菌行业相关的软件技术服务以及咨询服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品的，按国家有关规定办理申请）。|

（2）股权结构及出资比例2
截止2014年9月30日，新合力老肯出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||股东简称|认缴出资(万元)|实缴出资(万元)|出资比例|
|1|老肯医疗|1,470.00|1,102.50|49%|
|2|新合力香港|1,530.00|1,156.79|51%|

（3）主要财务数据
成都新合力老肯医疗灭菌有限公司最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日/2014年1-9月|2013年12月31日/2013年度|
|总资产|1,629.56|456.73|
|总负债|-611.733|0.64|
|净资产|2,241.29|456.10|
|营业收入|0.00|0.00|

22014年11月26日，老肯医疗与新合力香港签订股权转让协议，新合力香港将其持有的新合力老肯26%
股权转让，股权转让完成后，老肯医疗持有新合力老肯75%的股权，为老肯医疗的控股子公司。
3该负数是由重分类所致。
||||
|-|-|-|
|净利润|-15.00|-3.49|

5、分支机构
目前，老肯医疗共有两家分公司，即北京分公司和深圳研发中心。
（1）北京分公司
|||
|-|-|
|营业执照注册号：|110108016703807|
|营业场所：|北京市海淀区西四环北路15号712室|
|负责人：|付亚娟|
|成立日期：|2014年1月21日|
|经营范围：|工程勘察设计：为所从属企业开展空气净化设备的研发业务提供联络、咨询服务；销售五金、电子元件；货物进出口、技术进出口。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）深圳研发中心
|||
|-|-|
|营业执照注册号：|440301107915749|
|营业场所：|深圳市南山区科技工业园综合动力站4栋301E|
|负责人：|刘勇|
|成立时间|2013年9月9日|

四、交易标的资质情况4
1、经营资质
老肯医疗及其全资子公司国控医疗取得的资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|资质名称|证书编号|发证机关|发证时间|有效期限|
|老肯医疗|消毒产品生产企业卫生许可证|（川）卫消证字（2002）第042号|四川省卫生厅|2011年2月9日|4年|
||医疗器械经营企业许可证5|川010723|成都市食品药品监督管理局|2014年5月15日|5年|
||医疗器械生产许可证|川食药监生产许20149006号|四川省食品药品监督管理局|2014年12月03日|2015年09月16日|
||特种设备制造许可证|TS2251158-2018|四川省质量技|2014年7|4年|

4老肯医疗拥有的部分资质尚登记于“成都老肯科技股份有限公司”名下，其拥有的资质名称变更手续正
办理中。
5医疗器械经营企业许可证企业名称已于2014年12月4日变更为老肯医疗科技股份有限公司。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||（压力容器）||术监督局|月7日||
||特种设备设计许可证（压力容器）|TS1251106-2018|四川省质量技术监督局|2014年9月15日|4年|
||建筑装修装饰工程专业承包二级、机电设备安装工程专业承包二级、建筑智能化工程专业承包二级|B2034051012401|四川省住房和城乡建设厅|2014年2月25日|5年|
||CE认证|09/CN/1848-7-REV 0|MEDeviceUnlon,Ltd|有效期至：2015年1月31日||
||安全生产许可证|（川）JZ安许证字[2012]001087|四川省住房和城乡建设厅|2012年9月24日|3年|
||辐射安全许可证|川环辐证[00444]|四川省环境保护厅|2014年6月17日|5年|
||排放污染物许可证|川环许A郫0029|郫县环境保护局|2012年7月19日|3年|
||进出口货物收发货人报关注册登记证书|5101963384|成都海关|2014年12月05日|长期|
||对外贸易经营者备案登记表|备案登记表编号：02065831|成都市商务局|2014年12月08日备案||
||自理报检单位备案登记证明书|5100601266|四川出入境检验检疫局|2010年8月24日|5年|
|国控医疗|医疗器械经营企业许可证|粤324170|深圳市药品监督管理局|2014年8月14日|5年|
|西藏老肯|医疗器械经营企业许可证|藏010173|拉萨市食品药品监督管理局|2014年7月14日|5年|

2、产品注册证6
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||产品名称及型号||证书编号||有效期至||
||||脉动真空压力蒸汽|||||
||1||||川食药监械（准）字2011第2570079号||2015.07.06|
||||灭菌器|||||
||2||医用全自动清洗机||川成都食药监械（准）字2011第1570085号||2015.05.26|
||3||内镜清洗设备||川食药监械（准）字2011第2570066号||2015.05.23|
||4||医用器械干燥柜||川成都食药监械（准）字2013第1570053号||2017.09.16|
||5||超声波清洗机||川成都食药监械（准）字2013第1570039号||2017.07.12|
||||过氧化氢低温等离|||||
||6||||川食药监械（准）字2014第2570088号||2019.06.23|
||||子体灭菌器|||||
||7||过氧化氢低温等离||川食药监械(准)字2012第2570001号(更)||2016.01.03|

6注：根据《关于调整医用室内空气消毒设备管理的通知》（国食药监械[2009]582号），自2009年9月10
日起，医用室内空气消毒设备不再按照医疗器械实施行政许可。
||
|-|
|子体灭菌器|

3、消毒卫生许可批件
目前，老肯医疗获得的消毒卫生许可批件如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称及型号|证书编号|有效期至|
|1|老肯牌LK/GXD型医疗器械管路消毒机|卫消字(2011)第0036号|2015.03.28|
|2|老肯牌过氧化氢低温等离子体灭菌器专用过氧化氢卡匣|卫消字(2011)第0051号|2015.04.24|
|3|老肯牌LK/GXD型医疗器械管路消毒机专用过氧化氢消毒液|卫消字(2011)第0082号|2015.07.03|
|4|老肯牌KDSJ-Y150型空气消毒机|卫消字(2007)第0229号|2015.08.17|
|5|老肯牌KDSJ-B60型空气消毒机|卫消字(2007)第0234号|2015.08.17|
|6|老肯牌KDSJ-Y80型空气消毒机|卫消字(2007)第0232号|2015.08.17|
|7|老肯牌KDSJ-Y100型空气消毒机|卫消字(2007)第0231号|2015.08.17|
|8|老肯牌KDSJ-Y60型空气消毒机|卫消字(2007)第0230号|2015.08.17|
|9|老肯牌KDSJ-B100型空气消毒机|卫消字(2007)第0233号|2015.08.17|
|10|老肯牌LK/KJH型医用空气净化消毒器|卫消字(2012)第0030号|2016.02.26|
|11|老肯牌LK/MJQ-200型过氧化氢低温等离子体灭菌器|卫消字(2012)第0102号|2016.07.09|
|12|老肯牌LK/KJF-L100型等离子体空气净化消毒机|卫消字(2012)第0154号|2016.10.23|
|13|老肯牌LK/KJF-Q100型等离子体空气净化消毒机|卫消字(2012)第0167号|2016.10.23|
|14|老肯牌LK/KJF-Y100型等离子体空气净化消毒机|卫消字(2012)第0168号|2016.10.23|
|15|老肯牌LK/KJF-B100型等离子体空气消毒机|卫消字(2012)第0153号|2016.10.23|

根据国家卫生和计划生育委员会下发的公告 2013年第 7号《关于取消下放部分消毒产品和涉水产品行政审批项目的公告》、国卫办监督发〔2013〕18号《关于进一步加强消毒产品监管工作的通知》、国卫监督发〔2014〕36号《关于印发消毒产品卫生安全评价规定的通知》，国家卫生和计划生育委员会取消除利用新材料、新工艺技术和新杀菌原理生产消毒剂和消毒器械之外的消毒剂和消毒器械的审批职责，自2013年7月23日起，不再受理相关许可申请；已获得卫生许可
批件的消毒器械，批件在有效期内可继续使用，有效期满按照《消毒产品卫生安
全评价规定》（2014年修订）要求将其相关资料转换为卫生安全评价报告并备案；
国卫通〔2013〕4号《关于通过技术审查的消毒产品目录的通告》中列出已通过技术审查的消毒产品，可视为卫生安全评价合格，于2014年9月30日前按照《消毒产品卫生安全评价规定》（2014年修订）要求将其相关资料转换为卫生安全评价报告并备案。
老肯医疗现持有的如下卫生许可批件的有效期于2013年7月23日之后届满，并且国卫通〔2013〕4号文列出了如下 7种老肯医疗生产的消毒产品；截至本报告书出具日，老肯医疗已将该等消毒产品的相关资料转换为卫生安全评价报告。
||||
|-|-|-|
|序号|产品名称及型号|证书/文件编号|
|1|老肯牌KDSJ-Y120型空气消毒机|卫消字（2003）第0078号|
|2|老肯牌LK/CXD型床单位臭氧消毒机|卫消字（2006）第0094号|
|3|老肯牌KDSJ-B80型空气消毒机|卫消字（2003）第0077号|
|4|老肯牌LK/XDJ-K80型臭氧空气消毒机|卫消字（2006）第0321号|
|5|老肯牌LK/XDJ-B80型臭氧空气消毒机|卫消字（2006）第0322号|
|6|老肯牌KDJH型空气消毒机|卫消字（2003）第0076号|
|7|老肯牌LK/DZK型过氧化氢低温等离子体灭菌化学指示卡|国卫通〔2013〕4号|
|8|老肯牌LK/DZD型过氧化氢低温等离子体灭菌化学指示胶带|国卫通〔2013〕4号|
|9|老肯牌LK/DZT型过氧化氢低温等离子体灭菌化学指示胶贴|国卫通〔2013〕4号|
|10|老肯牌LK/KS150-A1型过氧化氢低温等离子体灭菌器|国卫通〔2013〕4号|
|11|老肯牌LK/KS150-B1型双门过氧化氢低温等离子体灭菌器|国卫通〔2013〕4号|
|12|老肯牌LK/MJQ-50型过氧化氢低温等离子体灭菌器|国卫通〔2013〕4号|
|13|老肯牌LK/MJQ-100型过氧化氢低温等离子体灭菌器|国卫通〔2013〕4号|

根据四川省卫生执法监督总队于2014年8月、2014年11月出具的证明，四川省备案工作细则暂未统一，截至2014年12月1日全省备案工作仍暂未开展，尚未开始接收相关企业递交的申请资料。
4、医疗器械产品出口销售证明书
老肯医疗现在持有国家食品药品监督管理局医疗器械监管司核发的如下7份
《医疗器械产品出口销售证明书》。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|产品名称及型号|证书编号|有效期至|

|||||
|-|-|-|-|
||产品名称：过氧化氢低温等离子体灭菌器|||
||型号：LK/MJQ-10,20,30,40,50,80,100,120,150,200；|||
|1||20140624|2016.05.19|
||LK/MJG-10.20,30,40,50,80,100,120,150,200;HPPS-10.2|||
||0,30,40,50,80,100,120,150,200|||
||产品名称：器械盒，灭菌袋卷，过氧化氢匣，化学指|||
||示卡，无纺布，热敏打印纸，过氧化氢等离子体灭菌|||
||生物指示剂，化学指示胶贴|||
|2|产品型号：450x100x50 , 500x70m、350×70m、300×70m、|20140886|2016.06.24|
||250×70m、200×70m、150×70m、100×70m、75×70m,HP、|||
||V-1,95mm×15mm、900×900mm ,1009 ,|||
||ATCC7953,20mm×50m|||
||产品名称：超声波清洗机|||
|3||20140629|2016.05.19|
||产品型号：LK/CSJ-(5-200)|||
||产品名称：内镜清洗设备|||
|4||20140630|2016.05.19|
||产品型号：LK/NQX|||
||产品名称：医用全自动清洗机|||
|5|产品型号：LK/QX-50L,100L,150L,200L,250L,300L|20140628|2016.05.19|
||,350L,400L,450L,500L,550L,600L|||
||产品名称：医用器械干燥柜|||
|6||20140627|2016.05.20|
||产品型号：LK/GZG-(60-1000),(60-1000)D|||
||产品名称：脉动真空压力蒸汽灭菌器|||
|7|产品型号：LK/MMQ-D0.02、0.025, LK/MMQ-Z0.2、|20140626|2016.05.19|
||0.6、1.2、2.0|||

五、业务经营及发展情况
（一）主营业务介绍
医院感染控制设备：老肯医疗主要从事医院感染控制设备的研发、生产和销售，主要产品涵盖了空气消毒、器械消毒/灭菌、器械清洗/消毒及消毒灭菌辅助产品、配件及耗材等多个系列，是目前国内少数能够独立在医院感染控制领域提供较为完整的产品体系结构和综合服务能力的企业之一。同时，老肯医疗分别与BHT公司及索洛普签订独家经销协议，具体见―第四节标的资产基本情况/十一、其他重大事项‖。
消毒供应中心（CSSD）整体解决方案：医院消毒供应中心(CSSD)是医院内承担各科室所有重复使用诊疗器械、器具和物品清洗消毒、灭菌及无菌物品供应
的部门。老肯医疗一直致力于为医院提供综合性的医院感染控制解决方案，可以
为医院消毒供应中心(CSSD)提供整体解决方案和综合服务，包括综合方案设计、
完善合理的设备配套方案、设备的提供及安装、工程施工等。
药房自动化整体解决方案：老肯医疗设立了国控医疗，作为老肯医疗的全资子公司，主要从事药房自动化设备研发、生产和销售及提供药房自动化建设整体解决方案，主要产品包括全自动片剂分包机、智能盒剂快速发药系统、智能存取系统及相关辅助设备，可以提供门诊药房整体解决方案、急诊药房整体解决方案、住院/中心药房整体解决方案、PIVAS静脉配液中心整体解决方案、手术室药房整体解决方案，截至2014年9月30日，国控医疗尚未实现销售收入。
医院消毒灭菌外包服务：老肯医疗和新合力香港成立了新合力老肯，建设消毒供应社会化服务基地，该项目将通过向医院提供专业的医院消毒供应一站式解决方案和集成管理服务，并结合新合力集团全球独创的追溯管理系统TrakStarTM，为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒，包装及灭菌服务，截至2014年9月30日，新合力老肯尚未实现销售收入。
（二）主要产品及服务
1、医院感染控制设备
|||||
|-|-|-|-|
|类别|产品名称|产品特点及说明|应用领域|
|空气消毒|多功能空气消毒机|主要杀菌因子为紫外线，可杀空气中致病菌，配以静电吸附装置和负离子发生器协同除菌。|适用于手术室、产房、婴儿室、供应室无菌区、烧伤病房、重症监护病房等。|
||多功能层流净化杀菌机|采用空气自净器原理，并结合紫外线协同杀菌，实现对室内空气的除尘净化和消毒。机内高强度紫外线密闭于杀菌机静压箱中，对人和设备均无害。|适用于手术室、病理科、心血管导管室、重症监护室、烧伤病房、供应室、制剂室、精密仪器及贵重设备室等。|
||等离子体空气消毒机|采用等离子体富含活性自由基，有效杀灭空气中的微生物，降解空气中的有害物质，并结合初中效过滤网、活性炭过滤网及高效过滤器，有效提高空气洁净度。具有高效的杀菌性能，不产生有害物质，无二次污染，在对空气消毒的同时，也可降解空气中的有毒、有害气体及烟气、烟味等污染物。|适用于大多数 II、III类环境，如诊疗室、病房、办公室、普通手术室等以及普通人群所要求的室内空气净化，如住房，办公室等。|
|器械消毒/灭菌|过氧化氢低温等离子体灭菌|采用导热性极好的铝合金制造灭菌舱，表面经化学处理，能充分保证灭菌舱内的温度均|适用普通手术器械或微创手术器械中的器|

|||||
|-|-|-|-|
||器|衡，从而保证在灭菌的过程中不形成过氧化氢残留和灭菌效果的稳定性。在低温状态下实现对绝大部分的金属、非金属、畏热畏湿医疗器械的快速、高效灭菌。|械灭菌，特别适用于畏热畏湿、重复使用的手术器械和管腔类高精密器械的灭菌。|
||脉动真空压力蒸汽灭菌器|以压力蒸汽为灭菌介质实现对物品彻底高效的灭菌，可在最短时间内对衣物、敷料、器械和工器具、器皿等物品进行灭菌。|广泛应用于医院消毒供应中心、手术室、实验室等对物品的灭菌处理。|
|器械清洗/消毒|内镜清洗设备|集清洗、消毒、干燥、漂洗于一体，采用五槽分槽分段清洗。|适用于内镜清洗和消毒时使用。|
||医用全自动清洗机|自动完成清洗、消毒、上油、干燥过程。清洗速度快，质量高，操作简单。|手术室、门诊、ICU等医院部门的器械及其他相关玻璃塑料容器及制品。|
|辅助产品及耗材|医用干燥柜、内镜储存柜等；低温灭菌用生物指示剂、过氧化氢卡匣、无纺布等|辅助产品主要用于医院或卫生部门对手术器械进行干燥、转运和临时储存、包装处理等辅助工作；耗材主要供过氧化氢低温等离子体灭菌器等设备使用。||

2、药房自动化整体解决方案
|||||
|-|-|-|-|
|类别|产品名称|产品特点及说明|应用领域|
|药房自动化|智能盒剂发药系统|结合自动化控制与计算机管理的盒装药品的自动化储存、出药和发送系统，根据核心控制系统进行管理，根据医院信息系统传送的医嘱，在接收到发药指令后，即刻发出控制指令，使某一个（或多个）出药机构自动依照处方发送指定数量的药品，可将配好的药品直接发送到窗口，也可将药品发送到任何指定位置。|主要应用于医院门诊药房、急诊药房、医药超市及零售药店等。|
||全自动片剂分包机|根据医院信息系统传送的医嘱信息，将一次药量的片剂或者胶囊自动包入同一个药袋内（即单剂量药袋）。药袋上可根据医院需求打印信息，如病区、床号、病人姓名、服药时间、数量、二维码等，确保发药到患者手中正确无误，且患者按处方要求服用。|主要用于医院住院药房，门诊药房也可使用。|
||智能存取系统|是一台通过计算机进行控制和管理的多回转机构的存取系统，由终端控制系统进行管理，在接收到发药指令后，即刻发出控制指令，使某一个（或多个）回转体所承载的相关储药槽旋转运动至指定位置，并进行提示，然后由药剂师手工取出合理数量的药品。该系统与医院HIS系统实现无缝连接，自动接收处方信息，旋转到指定药品位置；在与HIS系统断开连接情况下，可调至手动状态进行人工操作。实现了药房调剂模式由―人找药品‖到―药品找人‖的转变，同时可以记录药品的进药时间、批号、效期和包装|主要用于门诊药房、急诊药房、中心药房和静脉配液中心等用于存储各种包装形式药品（盒装、针剂、输液药品、瓶装药品|

|||
|-|-|
|信息，进行信息化管理。|等）、耗材等。|

（三）主要产品及其工艺流程
1、空气消毒类产品的工艺流程图
（1）多功能空气消毒机工艺流程图
物料准备 连线一 外观检查
OK
底座加工 安装电机和贯流风机
功能检查
组装反光板组件 连线二
OK
品质检验
安装反光板组件 安装电源板
OK
安装灯管 安装导风条 安装过滤网
安装镇流器 固定进风栅格
装饰
安装保险座和电源开关 安装显示屏
包装
安装电容组件
安装遥控头 入库
安装航空插座 安装面壳
（2）等离子体空气净化消毒机生产工艺流程图
B C
A
制作电极正极 顶盖上安装显示屏 物料准备
电极框架组装 安装主控板 下外壳组合
安装三合一插座中外壳
固定电极板 安装传感器
安装中外壳
组装电极 安装其他附件布线
安装等离子体发生器
||
|-|
|NG|

||
|-|
|NG|

通电测试 通电测试
安装风道配件
OK
布线
安装电机及风轮
安装把手
OK
安装外罩连接柱等
安装顶部电控总成
布线
安装出风外罩
安装进风外罩
安装等离子体电极
安装底板、脚轮
调试
OK NG
品质检
验
OK
注：A：等离子体电极装配；B：顶部电控总成；
C:产品总装配
包装
入库
2、器械消毒灭菌类产品工艺流程图
（1）过氧化氢低温等离子体灭菌器工艺流程图
A B C
||
|-|
|装内胆密封圈安装铝制电极测试真空度贴加热片补漏三次老化调试|
|调试|

||
|-|
|固定冷凝柱固定蒸发室安装下加热器安装上加热器安装电磁阀安装风扇调试|
|调试|

调试 OK NG安装线槽
G品质检验安装电气部件
OK
安装内胆 安装蒸发器 安装加液系统 包装
接线 安装新风阀 安装柜门 入库
注：A：内胆组装；B：蒸发器组装；C：加液系统组装；D：产品总装配
（2）脉动真空压力蒸汽灭菌器工艺流程图
A B C D
备料元件采购
物料准备
固定电气箱 阀门组件安装
安装升降机构 电气系统接线
压缩气管路安装
安装保温材料
挡水板焊接
安装铰链组件 压力装置安装
压缩气管路接管
检验
导轨焊接
安装C型卡 温度装置安装
调压阀安装
|||
|-|-|
|调试运行||
|疲劳|测试|

检验
G品质检验
安装真空泵
OK
安装门保温
安装管路
整机装配 包装
保温后固定
安装柜门外壳 入库
检验
安装前后罩
注：A：门升降机构组装；B：门、柜体、管路组装；C:电气系统组装；
D：气动管路与产品总装配
3、器械清洗/消毒类产品工艺流程图
（1）内镜清洗设备工艺流程图
A B C
安装主板下料 吸塑 刮灰
安装排水组件打磨毛刺 敷毡 打磨
安装柜门打机架连接孔 加固
安装干手器、毛衣架安装灯箱背杆
焊接 切边
安装开关接线
物料准备 安装上侧板
固定槽子
自检
OK NG安装24V电源
安装水龙头
机架安装支撑脚
G清洁设备安装进水过滤器
安装装饰板 水槽开孔
品质检验开水槽安装孔
安装插座
安装水泵
OK
安装水管支架 开水槽排水口 包装
连接机架
安装底部线槽 固定灯箱 入库
安装侧板
注：A：机架焊接；B：灯箱、槽子制作；C：产品总装配
（2）医用全自动清洗机工艺流程图
B
A
固定距门安全开关组件 安装电机
C
安装加热管
物料准备 安装门限位开关座块 安装同步轮组件
加热器包裹保温棉
安装传动抽 安装柜门组件
安装脚轮
安装电极板 安装同步齿轮 安装同步带
安装清洗架滑轨
加热管接线 粘贴保温棉
安装进水泵进水管组件 安装柜门 管路连接安装电极板防护盖
安装装饰面板
安装排水溢水件组 加热箱接线 安装外壳安装线槽
安装清洗仓水加热器 安装蠕动泵
调试安装风机、水泵
||
|-|
|NG|

品检安装电动推杆和行程开关 加工按钮
安装风道加热器 OK
组装弱电、强电控制盒 安装进风管
包装入库注：A：组装风道加热器；B：组装柜门；C：产品总装配
4、药房自动化类产品生产工艺流程图
（1）智能盒剂发药系统工艺流程图
A C D
||
|-|
|安装中机架安装Z轴安装X轴安装加药装置调试安装左机架安装右机架|
|安装右机架|

配发系统调试 OK NG安装电气部件
G品质检验与机架安装
OK
与主机连接 与主机组装 与主机组装 包装
接线 接线 接线 入库
注：A：主机和发药层组装；B：分篮机组装；C：自动加药组装；D：智能配发系统组装；
E：产品总装配
（2）全自动片剂分包机工艺流程图
独立财务顾问报告
B C
||
|-|
|上部吊装组件中间支撑轴内下转盘药 内圈挂板组件盒外下转盘底座外圈挂板组件组件上部吊装调整PCB板安装电气成套接线|

（3）智能存取系统工艺流程图
A B D F
脚杯安装
物料准备
传动轴连接 柜门支撑板安装 顶盖安装侧架体安装 下链轮安装
柜门滑槽安装
立柱安装上链轮安装
顶架体安装 轴承座安装
前顶封板安装下链轮组件安装
安全光幕安装
平衡导轨安装
伺服电机安装
显示屏安装柜门安装
检验
横梁安装
减速箱托板安装
背光板安装计数显示板安装
内导轨安装
减速箱组
减速箱拉杆安装
开关按钮安装件安装
PCB板安装
斜拉杆安装
显示屏后板组平衡杆组装
平衡链条安装 件安装调试
检验
链条组装
线槽安装
调试
光幕安装同步带组件安装
前下壳安装检验
检验
柜门升降机构安装
侧壳安装感应器等线路安装
线路接线
后封板安装
|||
|-|-|
||E|
|电控箱安装电气安装工控机安装线路连接||

（四）主要经营模式
1、采购模式
老肯医疗主要从事医院感染控制设备的研发、生产和销售以及提供消毒供应中心(CSSD)整体解决方案、药房自动化整体解决方案，老肯医疗的产品涉及的零部件种类众多，为有效控制老肯医疗零部件的库存量和采购成本，最大限度提高经营效率，老肯医疗与零部件企业进行专业分工协作，存在较大规模的外购部件和外协部件。其中，外购部件指生产医院感染控制设备及药房自动化产品所需要的通用零部件，一般向专业生产商进行采购；外协部件指生产医院感染控制设备及药房自动化产品所需要的专用定制件，由老肯医疗提供技术图纸、工艺标准、参数或者规格要求委托专业厂家生产，采购后专供老肯医疗使用。
2、生产模式
老肯医疗实行以销定产的生产模式，根据订货合同、以往的销售数据、交货周期、产品标准工时等，结合库存情况编制生产计划，如下图所示：
市场管理部 采购管理部 工艺工程部 物控管理部
月/季销售计划 物料交货周期 产品标准工时 月/季盘点表
合理的生产计划
3、销售模式
老肯医疗采用―直销与经销有机结合‖的销售模式，现已建成覆盖全国的营销网络，实现了物流、资金流、信息流的健康、有序、高效运转，并积极开拓海外市场，海外销售收入快速增长。
（1）销售区域划分及管理
①国内市场
截至2014年9月30日，老肯医疗直销及经销区域分布情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|分布|
|直销区域|四川、湖北、河南、江西、安徽、广东、福建、河北、陕西、西藏、新疆、|

|||
|-|-|
||重庆、宁夏、甘肃、青海、海南、北京、天津、上海、山西、广西|
|经销区域|浙江、湖南、江苏、山东、云南、贵州、黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古|

在直销区域，老肯医疗主要通过直销团队进行业务拓展，普通经销商作为重要补充，有助于老肯医疗将营销和服务网络进一步下沉，减少老肯医疗自行铺设销售渠道的成本，实现业务的加速扩张。老肯医疗在直销区域设立办事处（在北京设立北京分公司）负责当地市场的拓展、售后服务及普通经销商管理。
在经销区域，老肯医疗除了充分发挥核心经销商的渠道资源优势进行业务拓展外，也适度发展一定数量的普通经销商，以实现对客户及渠道的深度覆盖。
②海外市场
老肯医疗海外市场目前处于快速成长阶段，海外市场的拓展遵循―重点突破，以点带面‖的原则，以过氧化氢低温等离子体灭菌设备为主打产品，目前出口至包括欧盟、俄罗斯、泰国、土耳其、澳大利亚、印度在内的多个国家和地区。老肯医疗的海外市场均采用经销模式进行销售。
（2）老肯医疗的销售体系
①经销商体系
老肯医疗国内经销体系由核心经销商和普通经销商构成，其中核心经销商只存在于老肯医疗划定的经销区域中。
||||
|-|-|-|
|项目|核心经销商|普通经销商|
|定位|在老肯医疗划定的经销区域销售老肯医疗产品，具备持续开发新客户能力，与老肯医疗有长期合作关系的经销商。|目前经营规模相对较小，市场拓展能力有限或与老肯医疗的交易不具备长期持续性的经销商。|
|区域管理|只存在于经销区域，是老肯医疗在经销区域的主要销售及市场推广平台。|同时存在于老肯医疗的直销区域和经销区域。|
|销售价格|在销售价格上给予一定优惠。|根据合作时间长短、业务量大小等因素按照零售指导价下浮一定比例进行销售。|

目前，老肯医疗在浙江、湖南、江苏、山东等经销区域发展了6家核心经销
商，核心经销商的基本情况及报告期内的销售收入如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|核心经销商名称|成立时间|注册资本（万元）|负责区域|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|杭州才风科技有限公司|2009.8|510.00|浙江、黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古|
|2|南京老肯医疗器械有限公司|2001.8|200.00|江苏|
|3|长沙民东医疗科技有限公司|2009.2|508.00|湖南|
|4|济南老肯医疗器械有限公司|2007.8|51.00|山东|
|5|昆明商夏经贸有限公司|2009.6|100.00|云南|
|6|贵阳欣芯田医疗器械有限公司|2011.2|200.00|贵州|
|7|上海圣济实业有限公司|2009.7|100.00|上海|

注：2013年底，老肯医疗未与上海圣济实业有限公司签订《经销协议书》，2014年度不作为核心经销商管理。
老肯医疗及实际控制人、董事、监事和高级管理人员未直接或间接持有上述经销商的股权，与其股东、董事、监事及高级管理人员亦无亲属关系或其他利益关系。
截至2014年9月30日，上述核心经销商的实际控制人持有老肯医疗的股份数及占总股本的比例、在报告期内的销售收入情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|核心经销商名称|实际控制人|持有老肯股份数（万股）|占老肯医疗股份的比重|销售额|||
||||||2014年1-9月|2013年|2012年|
|1|杭州才风科技有限公司|宋才盛|42.50|0.58%|1,443.05|1,805.46|1,319.17|
|2|南京老肯医疗器械有限公司|陈勇|25.50|0.35%|171.77|305.96|246.44|
|3|长沙民东医疗科技有限公司|沈定东|18.50|0.25%|853.90|1,267.74|607.20|
|4|济南老肯医疗器械有限公司|张明|77.50|1.05%|425.95|582.94|428.59|
|5|昆明商夏经贸有限公司|陈悟|30.00|0.41%|352.12|989.77|451.91|
|6|贵阳欣芯田医疗器械有限公司|周全|29.00|0.39%|476.11|557.21|648.43|
|7|上海圣济实业有限公司|刘全胜|7.50|0.10%|73.11|91.25|50.14|
|合计|||230.50|3.13%|3,796.01|5,600.33|3,751.88|

注：2012年度对上海圣济实业有限公司的销售额中包含对上海千乘实业有限公司 9.56万元，合并披露。
上市核心经销商的实际控制人合计持有老肯医疗 230.50万股，占老肯医疗股份的比重为3.13%，在2012年度、2013年度及2014年1-9月，合计销售收入
分别为3,751.88万元、5,600.33万元及3,796.01万元，占当期营业收入的比重分
别为17.25%、26.00%及27.67%。
②直销体系
老肯医疗的直销业务具体包括设备销售和消毒供应中心(CSSD)整体解决方案，通过直销团队进行业务拓展，客户主要为各级医院。
（五）主要产品产能、产量及销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量、产能利用率和产销率
报告期内，老肯医疗主要产品的产能、产量、销量、产能利用率和产销率如下所示：
单位：台/套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|期间|产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|空气消毒设备（注）|2014年1-9月|12,000|12,023|12,365|100.19%|102.84%|
||2013年度|16,000|18,811|18,687|117.57%|99.34%|
||2012年度|16,000|16,955|16,189|105.97%|95.48%|
|过氧化氢低温等离子体灭菌器|2014年1-9月|225|235|200|104.44%|85.11%|
||2013年度|300|296|289|98.67%|97.64%|
||2012年度|300|244|246|81.33%|100.82%|
|内镜清洗设备|2014年1-9月|450|355|355|78.89%|100.00%|
||2013年度|600|587|587|97.83%|100.00%|
||2012年度|600|520|520|86.67%|100.00%|
|医用全自动清洗机|2014年1-9月|195|40|52|20.51%|130.00%|
||2013年度|182|83|95|45.60%|114.46%|
||2012年度|182|140|93|76.92%|66.43%|
|脉动真空压力蒸汽灭菌器|2014年1-9月|150|34|37|22.67%|108.82%|

注：由于老肯医疗的空气消毒设备（主要为多功能空气消毒机、多功能层流净化杀菌机、臭氧空气消毒机、床单位消毒机、等离子体空气消毒机）在同一场地进行生产，老肯医疗根据生产计划安排各空气消毒设备的生产，因此合并计算。
报告期内，老肯医疗的产能相对稳定，2013年末，老肯医疗新厂房的部分车间投入使用，其中内镜清洗设备厂房由租赁变为自有厂房生产，可用于生产医用全自动清洗机及脉动真空压力蒸汽灭菌器的面积增加较多，所以该两种设备产
能提升较多，导致产能利用率相对较低。
报告期内，主要产品的产销率基本在100%左右，产品的周转速度快，库存
较少；医用全自动清洗机 2012年度产销率较低，主要受期末已发出尚未确认收入的影响，相应2013年度及2014年1-9月的产销率较高。
2、报告期内主要产品销售价格波动情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|期间|收入|数量（台/套）|单价|
|多功能空气消毒机（含臭氧空气消毒机等）|2014年1-9月|1,669.27|7,264|0.23|
||2013年|3,360.34|13,697|0.25|
||2012年|3,956.83|14,657|0.27|
|多功能层流净化杀菌机|2014年1-9月|221.57|117|1.89|
||2013年|489.11|261|1.87|
||2012年|519.15|302|1.72|
|床单位臭氧消毒机|2014年1-9月|531.81|874|0.61|
||2013年|830.10|1,345|0.62|
||2012年|726.99|1,172|0.62|
|等离子体空气消毒机|2014年1-9月|1,571.91|4,110|0.38|
||2013年|1,217.19|3,384|0.36|
||2012年|20.50|58|0.35|
|过氧化氢低温等离子体灭菌器|2014年1-9月|2,532.47|200|12.66|
||2013年|3,793.36|289|13.13|
||2012年|3,337.32|246|13.57|
|内镜清洗设备|2014年1-9月|1,822.30|355|5.13|
||2013年|3,277.27|587|5.58|
||2012年|2,957.14|520|5.69|
|医用全自动清洗机|2014年1-9月|576.89|52|11.09|
||2013年|1,169.64|95|12.31|
||2012年|1,152.22|93|12.39|
|脉动真空压力蒸汽灭菌器|2014年1-9月|395.25|37|10.68|

注：[1]内镜清洗设备为非标准配置，统计套数时按照标准套进行折算。
[2]脉动真空压力蒸汽灭菌器仅统计自制部分的销售额及销售量。
报告期内，老肯医疗产品的价格较为稳定，各年度变动较小。
3、老肯医疗向前五名客户销售情况
老肯医疗采用―直销与经销有机结合‖的方式进行销售，经销收入比重略高于直销，其最终销售对象主要是各级医院。
（1）报告期内，老肯医疗经销前五名客户销售额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时期|序号|客户名称|销售额|占当期收入的比例|
|2014年1-9月|1|杭州才风科技有限公司|1,443.05|10.52%|
||2|长沙民东医疗科技有限公司|853.90|6.22%|
||3|贵阳欣芯田医疗器械有限公司|476.11|3.47%|
||4|济南老肯医疗器械有限公司|425.95|3.10%|
||5|昆明商夏经贸有限公司|352.12|2.57%|
||合计||3,551.13|25.88%|
|2013年度|1|杭州才风科技有限公司|1,805.46|8.38%|
||2|长沙民东医疗科技有限公司|1,267.74|5.89%|
||3|昆明商夏经贸有限公司|989.77|4.59%|
||4|济南老肯医疗器械有限公司|582.94|2.71%|
||5|贵阳欣芯田医疗器械有限公司|557.21|2.59%|
||合计||5,203.12|24.16%|
|2012年度|1|杭州才风科技有限公司|1,319.17|6.07%|
||2|成都新卓贸易有限公司|1,028.21|4.73%|
||3|贵阳欣芯田医疗器械有限公司|648.43|2.98%|
||4|长沙民东医疗科技有限公司|607.20|2.79%|
||5|昆明商夏经贸有限公司|451.91|2.08%|
||合计||4,054.92|18.65%|

（2）报告期内，老肯医疗直销前五名客户销售额如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时期|序号|客户名称|销售额|占当期收入的比例|
|2014年1-9月|1|中国人民解放军第一五四中心医院|325.80|2.37%|
||2|云南省交通中心医院|323.10|2.35%|
||3|中国人民解放军第八二医院|304.56|2.22%|
||4|天长市人民医院|258.43|1.88%|
||5|郑州市儿童医院|176.85|1.29%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||合计||1,388.74|10.11%|
|2013年度|1|安徽省濉溪县医院|485.51|2.25%|
||2|四川华佛国际医院投资管理集团有限公司|379.70|1.76%|
||3|遵义医学院第五附属(珠海)医院|308.76|1.43%|
||4|淮南东方医院集团|279.66|1.30%|
||5|固始县中医院|249.61|1.16%|
||合计||1,703.24|7.90%|
|2012年度|1|红河州第一人民医院|564.22|2.59%|
||2|河南省人民医院|359.90|1.65%|
||3|贵航集团三0二医院|350.87|1.61%|
||4|云南省第三人民医院|349.20|1.61%|
||5|郫县第二人民医院|313.44|1.44%|
||合计||1,937.63|8.90%|

最近两年及一期，老肯医疗来源于经销客户前五名的销售收入分别为 4,054.92万元、5,203.12万元及 3,551.13万元，来源于直销客户前五名的销售收入分别为1,937.63万元、1,703.24万元及1,388.74万元，合计占营业收入的比重分别为27.55%、32.06%及35.99%，老肯医疗的客户较为分散。
（六）主要原材料和能源及其供应情况
老肯医疗采购分为外购原材料、外协原材料及外购成品，报告期内的采购额及占当年采购总额的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|外购原材料|2,711.03|52.65%|3,915.05|51.80%|3,477.42|40.66%|
|外协原材料|1,727.63|33.55%|2,608.84|34.52%|2198.63|25.71%|
|外购成品|710.67|13.80%|1,033.42|13.67%|2,875.95|33.63%|
|合计|5,149.33|100.00%|7,557.31|100.00%|8,552.00|100.00%|

老肯医疗生产所需主要能源为普通工业用电等基本能源，且消耗较小，不需
特别配备。老肯医疗用电来源于本地电网，电力供应稳定正常。
1、主要原材料的采购情况
（1）外购原材料的采购情况
报告期内，老肯医疗外购的主要原材料为真空泵、压力探头、紫外线灯管、电机等，具体金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2014年1-9月||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|真空泵|195.44|7.21%|318.54|8.14%|201.33|5.79%|
|压力探头|160.17|5.91%|189.38|4.84%|105.50|3.03%|
|机壳及塑件|135.24|4.99%|146.39|3.74%|34.71|1.00%|
|紫外线灯管|93.36|3.44%|154.77|3.95%|127.95|3.68%|
|亚克力板|92.63|3.42%|115.89|2.96%|125.49|3.61%|
|电机|77.67|2.86%|123.93|3.17%|121.32|3.49%|
|不绣钢方管|60.33|2.23%|80.57|2.06%|64.63|1.86%|
|电子镇流器|51.25|1.89%|96.45|2.46%|79.27|2.28%|
|ABS板|44.47|1.64%|59.94|1.53%|68.10|1.96%|
|显示屏|44.24|1.63%|65.25|1.67%|39.21|1.13%|
|小计|954.80|35.22%|1,351.11|34.51%|967.51|27.82%|
|外购原材料合计|2,711.03|100.00%|3,915.05|100.00%|3,477.42|100.00%|

注：[1]老肯医疗采购的原材料品种、型号众多，上表选取了主要的原材料型号；
[2]上表中的占比为各原材料占外购原材料金额的比例。
上述原材料价格在报告期内的变化如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|2014年1-9月||2013年||2012年|
||单价（元）|涨跌幅|单价（元）|涨跌幅|单价（元）|
|真空泵|6,580.44|-13.44%|7,602.29|3.84%|7,321.02|
|压力探头|2,795.29|7.01%|2,612.09|47.07%|1,776.06|
|机壳及塑件|356.18|0.10%|355.84|-1.17%|360.04|
|紫外线灯管|18.43|1.99%|18.07|2.96%|17.55|
|亚克力板|356.94|-31.47%|520.86|-8.48%|569.10|
|电机|110.93|13.21%|97.99|7.53%|91.13|
|不绣钢方管|75.99|3.37%|73.51|-4.79%|77.21|
|电子镇流器|13.50|1.89%|13.25|-|13.25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|ABS板|21.38|-0.05%|21.39|-10.46%|23.89|
|显示屏|1,267.65|3.17%|1,228.74|-0.04%|1,229.27|

注：上表中的单价为所选取的原材料型号的平均单价。
上表中压力探头及亚克力板的单价变动较大，是由于将同类原材料的不同型号合并计算单价所致，就具体的型号而言，报告期内老肯医疗主要外购原材料的价格波动不大。
（2）外协原材料的采购情况
报告期内，老肯医疗外协加工的主要原材料和零部件为等离子体发生器、内胆等，具体金额如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||2013年||2012年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|灭菌包装袋|97.38|5.64%|90.70|3.48%|97.26|4.42%|
|等离子体发生器|93.39|5.41%|144.71|5.55%|75.15|3.42%|
|内胆|79.83|4.62%|120.57|4.62%|118.65|5.40%|
|主控板|62.54|3.62%|62.28|2.39%|44.65|2.03%|
|储存柜|44.26|2.56%|71.58|2.74%|57.70|2.62%|
|不锈钢水龙头|38.03|2.20%|52.26|2.00%|51.60|2.35%|
|电源板|34.89|2.02%|65.72|2.52%|61.52|2.80%|
|化学指示卡|34.06|1.97%|40.18|1.54%|69.31|3.15%|
|机架|29.50|1.71%|59.44|2.28%|56.17|2.55%|
|显示板|29.44|1.70%|54.14|2.08%|48.04|2.18%|
|小计|543.32|31.45%|761.58|29.19%|680.05|30.93%|
|外协金额合计|1,727.63|100.00%|2,608.84|100.00%|2,198.63|100.00%|

注：[1]公司外协的原材料品种、型号众多，上表选取了主要的原材料型号；
[2]上表中的占比为各原材料占外协金额的比例。
上述原材料价格在报告期内的变化如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月单价（元） 涨跌幅||2013年||2012年|
|||涨跌幅|单价（元）|涨跌幅|单价（元）|
|灭菌包装袋|155.53|-2.71%|159.87|-4.96%|168.22|
|等离子体发生器|292.75|-5.00%|308.15|-48.58%|599.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|内胆|5,467.74|-4.31%|5,714.21|9.32%|5,226.81|
|主控板|164.89|2.59%|160.72|-14.63%|188.26|
|储存柜|1,770.26|-0.09%|1,771.90|-12.48%|2,024.59|
|不锈钢水龙头|263.21|-4.10%|274.45|-7.78%|297.59|
|电源板|68.38|-|68.38|-|68.38|
|化学指示卡|0.26|8.33%|0.24|-40.00%|0.40|
|机架|1,666.44|-14.21%|1,942.54|-12.50%|2,219.99|
|显示板|55.56|-|55.56|-|55.56|

注：上表中的单价为所选取的原材料型号的平均单价。
上表中的外协原材料的价格波动较小，等离子发生器可供等离子体空气消毒机及过氧化氢低温等离子体灭菌器使用，所适用产品不同，价格差异较大，导致价格变动较大；化学指示卡由于采购量增加，对价格进行了调整，故 2013年度价格下降幅度较大。
2、报告期内向前五名供应商的采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|序号|公司名称|金额（万元）|占当期采购总额比例|
|2014年1-9月|1|成都市美金迪不锈钢制品有限公司|124.51|2.42%|
|||四川制药迅捷设备工程有限公司|50.71|0.98%|
|||小计|175.22|3.40%|
||2|南京宏沐科技有限公司|158.85|3.08%|
||3|成都市华科机电设备有限公司|147.98|2.87%|
||4|成都莱特机电技术有限公司|138.30|2.69%|
||5|佛山市南海天仕达制冷设备有限公司|114.99|2.23%|
||合计||735.34|14.28%|
|2013年度|1|成都莱特机电技术有限公司|293.35|3.88%|
||2|成都市美金迪不锈钢制品有限公司|218.09|2.89%|
|||四川制药迅捷设备工程有限公司|61.49|0.81%|
|||小计|279.58|3.70%|
||3|深圳高志自动机电有限公司|264.69|3.50%|
||4|江苏盟友医疗设备有限公司|264.45|3.50%|
||5|成都市华科机电设备有限公司|231.69|3.07%|
||合计||1,333.76|17.65%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2012年度|1|倍力曼医疗设备（上海）有限公司|905.98|10.59%|
||2|成都莱特机电技术有限公司|375.50|4.39%|
||3|成都市美金迪不锈钢制品有限公司|209.80|2.45%|
|||成都市美金迪机电设备有限公司|95.99|1.12%|
|||四川制药迅捷设备工程有限公司|61.99|0.72%|
|||小计|367.78|4.30%|
||4|江苏盟友医疗设备有限公司|367.50|4.30%|
||5|武汉市江汉医疗制药设备有限公司|331.70|3.88%|
||合计||2,348.46|27.46%|

注：[1]成都市美金迪不锈钢制品有限公司、成都市美金迪机电设备有限公司和四川制药迅捷设备工程有限公司受同一实际控制人控制，因此合并披露。
[2]采购总额为老肯医疗外购原材料、外协原材料及外购成品的金额之和。
老肯医疗董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方及持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
（七）质量控制情况
老肯医疗按照《医疗器械生产质量管理规范（试行）》、《质量管理体系要求》、《消毒与灭菌效果的评价方法与标准》、《医院消毒卫生标准》等法律、法规和规范性文件的要求建立了完善的质量控制体系。并通过了质量管理体系认证、医疗器械质量管理体系认证、环境管理体系认证及职业健康安全管理体系认证。
老肯医疗自 2011年 1月 1日以来质量方面未发生重大产品质量纠纷。成都市郫县质量技术监督局于 2014年 10月 16日出具《关于老肯医疗产品质量和技术监督标准情况的说明》：―老肯医疗产品符合有关产品质量和技术监督标准， 2011年 1月 1日至今，老肯医疗不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件而被处罚的情形‖。四川省郫县卫生局、郫县卫生执法监督大队于2014年11月6日出具《关于老肯医疗生产、经营消毒产品守法情况的说明》：―自 2011年 1月 1日至今，老肯医疗能够遵守国家有关消毒产品生产、经营的法律法规及政策，并已取得生产、经营所需的相关资质；所生产的消毒产品持续符合相关卫生安全标准；不存在因违反消毒产品生产、经营方面的法律、
法规和规范性文件的规定而被处罚的情形‖。郫县安全生产监督管理局于2014年
10月 16日出具《关于老肯医疗安全生产守法的说明》：―自 2011年 1月 1日至
今，老肯医疗能够遵守国家有关安全生产的法律法规及政策；不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形‖。
（八）研发情况
1、研发人员及研发投入情况
截至2014年9月30日，老肯医疗（含国控医疗）在职员工671人，其中研发人员 120人，占员工总数的17.88%，研发人员学历主要为大学本科及以上学历。老肯医疗成立以来，始终注重研发投入，专注提高技术创新能力，保持在医院感染控制行业的竞争优势，并涉足于药房自动化产品系列、民用空气净化器等领域的研发，产品系列齐全。
根据经审计财务数据，老肯医疗（含国控医疗）研发费用投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|
|研发费用|851.95|1,116.21|1,039.46|
|营业收入|13,720.31|21,535.77|21,755.19|
|研发费用/营业收入|6.21%|5.18%|4.78%|

2、研发组织结构
老肯医疗建有四川省经济和信息化委员会、四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省地方税务局、中华人民共和国成都海关认定的企业技术中心，研发组织结构如下所示：
企业技术中心
技术专家委员会
科研管理部
技术开发部
产品及项目管理组
高温高压 低温消 清洗及 空气消 机械 外观 电气消毒、灭 毒、灭菌 辅助设 毒净化 副经 副经 副经菌设备项 设备项 备项目 设备项 理 理 理目组 目组 组 目组
3、研发流程
市场管理部 管理层 技术开发部
设计开发需求
||
|-|
|立项阶段|

未通过
可行性分析
存档备案
通过
项目立项
编写输入文件
||
|-|
|未通过|

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|-|
|产品设计|

||
|-|
|匹配|

||
|-|
|设计开发阶段|

未通过
样机评审 形成样机
通过
产品注册
小批量试产
（九）核心产品的研发技术情况
1、老肯医疗核心技术情况
医院感染控制设备核心技术主要体现在长期研发和生产实践中形成的技术诀窍，即通过选择合适的原材料、消毒方法、结构、工艺路线等生产可靠、安全、有效、环保、节能的消毒灭菌设备产品。老肯医疗的空气消毒设备、过氧化氢低温等离子体灭菌器、内镜清洗设备、医用全自动清洗机、脉动真空压力蒸汽灭菌器等主要产品制造工艺成熟，均处于规模化生产阶段。
老肯医疗主要核心技术工艺来源于核心技术人员长期对其专业技术的不断总结和研究。老肯医疗的核心技术人员多年从事医院感染控制设备的研究开发工作，不断关注行业内先进技术的发展动向，不断将各专业领域的新材料、新技术、新设备运用到老肯医疗的具体生产运营中，从而积累形成了老肯医疗的核心技术和竞争力。经过近十七年的技术和产品创新，老肯医疗已拥有感染控制设备领域专利 100项，其中发明专利 19项，老肯医疗主要产品拥有较为完整的自主知识产权覆盖，部分技术处于国内领先水平。国控医疗已拥有药房自动化设备领域专利3项，截至2014年9月30日，药房自动化设备处于小规模生产阶段，尚未实现销售。
老肯医疗（含国控医疗）核心技术的具体情况详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应用领域|核心技术名称|功能特点|技术优势|成熟程度|
|空气消毒净化|等离子消毒灭菌技术|采用波浪形极板及与波浪形极板平行的放电金属丝作为等离子体反应器的基本反应单元，波浪形极板能够对进入其中的空气扰流，使空气能够最大限度的扩散到电极丝周围，达到充分消毒杀菌的目的。|能够产生高浓度等离子体，高效杀菌，并且设置有电路保护模块，使得设备工作稳定可靠。|批量生产|
||紫外线消毒灭菌技术|采用波长为 100～275nm 的 UVC 紫外线灯照射，破坏及改变空气中微生物的 DNA 结构，使细菌当即死亡或不能繁殖后代，以达到消毒杀菌的目的。|技术成熟、工作稳定、可以无死角灭杀细菌，并设有空气加热模块促进臭氧分解。|批量生产|
||高效空气过滤技术|采用超细玻璃纤维作为滤料、尼龙作为分隔的高效空气过滤器，可以过滤空气中直径 5μm 以下的微粒和细菌，过滤效率不低于99.99%。|技术成熟、工作稳定、滤网更换方便。|批量生产|
||新风层流净化技术|采用多项消毒杀菌技术（包含吸附、过滤、分解、溶解、抑制等）对空气进行多次过滤净化，同时在净化室内空气的同时直接吸入室外新空气对室内进行换气。|相对于传统室内循环方式的空气消毒明显提高了空气净化的质量。|批量生产|
||臭氧杀菌技术|以空气为原料产生臭氧，利用臭氧的强氧化性，实现对空气的消毒处理。|技术成熟、工作稳定、使用寿命长、臭氧浓度稳定。|批量生产|
||医用 HEPA 杀菌、除尘技术|医用级HEPA滤材对0.3微米以上的微粒能达到99.97%的净化效率，30分钟杀菌能力能达到99 %。|能高效杀菌和高效除尘。|批量生产|
||去除有害气体技术|对甲醛、苯系、氨、TVOC、异味、细菌螨虫等有害物质的消毒净化功能尤为显著，同时释放氧离子，可循环使用，无二次污染。|已在医用方面大批量使用，并取得良好效果。|批量生产|
|低温消毒灭菌|过氧化氢的低温等离子快速灭菌技术|在真空条件下将过氧化氢经提纯处理后输入灭菌室内，借助过氧化氢的本身特性和室内放电电极形成气体辉光放电释放出大量的等离子体和紫外线，达到对器械消毒灭菌的目的。|具有灭菌时间短、无药物残留、安全性高、安装使用方便等特点，特别适合各类精密医疗器械的消毒灭菌。|批量生产|
||过氧化氢的提纯技术|将浓度不高于 60%的过氧化氢水溶液进行蒸馏提纯至浓度超过90%后再对其加热汽化及电离成等离子体。|显著提高灭菌效果。|批量生产|

||||||
|-|-|-|-|-|
||管道式医疗器械狭长孔腔的灭菌技术|依据真空抽吸的原理，将气态或等离子体态的过氧化氢抽吸进管道式医疗器械的狭长孔腔，让过氧化氢与孔壁充分接触而实现细长孔腔的灭菌。|解决了细长孔腔灭菌难的问题，让孔腔内外壁的灭菌质量均能达到 10-6sal国际标准。|批量生产|
||使用后的过氧化氢废气的分解过滤技术|依据活性碳吸附过滤的原理，研制了由大面积的活性碳颗粒构成的中空结构的分解过滤器，能将使用后的未分解的残余过氧化氢气体进行吸附过滤后再排放。|有效避免了操作人员的安全风险，同时保证了设备使用环境的健康，无公害。|批量生产|
||过氧化氢的卡匣式准确定量取液技术|采用高分子材料以吹塑成型方式制成过氧化氢胶囊，在需要加取过氧化氢时，用空芯针剌入胶囊，然后以负压的方式将胶囊中的过氧化氢吸出。|保证了过氧化氢注入剂量的准确性和浓度的有效性。|批量生产|
|高温消毒灭菌|压力容器设备门的防误开技术|在电气式安全锁的基础上，自行研制成功了机械式安全联锁装置，确保压力容器设备即使出现电气故障或机械故障或用户误操作，灭菌仓的仓门都不会被误开启。|显著增强了脉动真空类压力蒸汽消毒灭菌设备的安全性。|批量生产|
||高温废蒸汽的快速冷却技术|自行研制成功蒸汽快速冷却装置，能对设备排放的高温废弃蒸汽进行快速、高效的冷却。|增强了脉动真空类压力蒸汽消毒灭菌设备废汽排放的安全性，避免了对人或物可能造成烫伤的隐患。|批量生产|
||高温高压灭菌设备柜门的滑动平移开启技术|自行研制成功柜门滑动平移开启装置，具备传动平稳、节约空间、安全可靠的特点。|有效避免了柜门内侧的高温存在烫伤人员的风险。|批量生产|
||灭菌器多重安全保护|采用多重安全保护系统，在自控安全阀的基础上，实现了恒温保护、超温保护、超压保护、失控保护、干烧保护、漏电保护、故障自停等多重全方位立体式安全保护系统。|大大提升设备整体安全性。|批量生产|
|清洗干燥|内镜清洗槽的成形加工技术|克服了现有技术中不能把整个槽体内层都做成亚克力材料的难题，提高了亚克力材料内层的有效成型深度。|环保、结构简单、成本低、整体美观、卫生安全。|批量生产|
||医用管道的低温消毒及干燥技术|将管道类的器械放入到容腔内，抽真空实现管道内部进行干燥，然后将消毒液汽化后压入管道内部进行消毒。|有效、快速地完成管道类手术器械的消毒和干燥。|批量生产|

|||||
|-|-|-|-|
|医疗器械的低温快速干燥技术|在原有的普通低温热风干燥基础上增加了立体恒温技术、负压热风散流技术和热风循环分压等技术应用来达到低温快速干燥的目的。|解决了低温热风干燥时间长的问题。|批量生产|
|内镜节液洗涤技术|设置独立的清洗单元，并根据可编程控制器将清水、酶液、消毒液、自动加压转换行程，实施冲刷、静冲、流动浸泡等工作。|使消毒灭菌效果完全彻底，避免了消毒过程中的交叉感染。|批量生产|
|自动注流和强力吸引技术|在全自动清洗机中，采用自动吸引、注流、超声清洗技术。|极大程度地提高了腔镜类器械的清洗质量。|批量生产|
|全自动清洗机的蠕动泵动量加液技术|依据全自动清洗机的蠕动泵动量加液技术原理，使全自动清洗机的清洗、消毒类溶剂的加注稳定、精准、可靠。|保证清洗效果的可靠性和一致性。|批量生产|
|内镜专用多酶清洗液|采用独特发明专利配方（已申请）的多酶清洗液，能高效地清洗去除窄小管道腔镜内的污染物。|清洗效果好，有利于消毒效果的保证。|批量生产|
|多种化学消毒液兼容技术|针对国内外多种消毒液都在使用的现状，采用特殊符合材料设计的洗消单元可以兼容戊二醛、邻苯二甲醛、酸化水等多种化学消毒剂，具有强力的化学消毒剂耐腐蚀性。|提高了产品的适用性和市场竞争力，满足各类用户实际需求|批量生产|
|机洗专用强效全能多酶液清洗液|对所有人体分泌物、蛋白质、粘多糖、脂肪及碳水化合物均可迅速彻底分解；高效、快速、不受水质影响，环保，符合健康标准；方便、易漂洗，对设备、器具无腐蚀性。特别适合机械清洗的场合，不会发生阻塞或在仪器上残留。|清洗效果好，生物膜去除力强|批量生产|
|多品牌型号的清洗液兼容技术|各个清洗液制造商的不同品牌型号的清洗液的成分、清洗效果、特性是不同的，通过使用本技术中的特定算法，可以兼容多种清洗液。|使得产品的适用性更强，客户对清洗液的选择面更广。|批量生产|
|化学助剂的节液使用技术|针对化学助剂的节约化而特殊设计的独立的清洗消毒单元，配合微电脑处理器，采用流量计、定时脉冲等多种技术方案，在内镜的清洗、主流、吹气、浸泡消毒、漂洗等环节实现自动转换，可为客户有效节约化学助剂的使用量。|为用户节约多酶清洗液、消毒液等用量|批量生产|

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||内镜追溯管理技术|通过公司专门开发的内镜追溯软件，可以追溯管理内镜的消毒灭菌状况、存储状况、使用状况等，并可以输出、保存和共享相关内镜信息，提高内镜使用的效率和安全性。|技术成熟、工作稳定，与本公司的产品无缝连接，该技术国内领先。|批量生产|
|通用技术|环境温度控制技术|采用 PTC 加热管加热循环空气来控制环境中的温度，通过控制电流的通断启闭加热管工作，PTC加热管体积小、发热快、热效率高的特点，自带高温断电功能，安全可靠。|控制简单、安全可靠、结构紧凑、便于安装。|批量生产|
||医院消毒供应追溯管理技术|是一套完整的回收、清洗消毒、包装、灭菌、发放、使用整体解决方案；对整个流程进行时间、节点、人员、设备及其他信息进行完整追溯；强大的数据分析、处理功能，从而优化生产流程。|技术成熟、工作稳定；全面提高临床科室与消毒供应中心信息沟通效能和消毒供应中心工作效率。|批量生产|
||环境湿度控制技术|通过合理的风机控制技术及风道设计，引入循环热风促进环境中空气中的水分蒸发，进而降低环境湿度。|该方式简单可靠，易于实施，对周围环境无污染。|批量生产|
||液晶触摸显示技术|通过大尺寸液晶屏显示设备参数及故障信息，用户通过触摸式按键进行操作，显示菜单及内容简洁明了，显示界面与整机融为一体。该显示技术既可以连接可编程控制器PLC，也可连接单片机开发的控制板。|技术成熟、稳定可靠、美观大方、操作性佳，既能满足良好的控制要求，又能保持成本优势。|批量生产|
|医院门诊发药系统|盒剂发药装置|采用四杆省力机构，并应用先进的电磁技术增大吸力，解决重药难发的问题。|发药装置吸合力量大，适合所有药盒发药。|批量生产|
||盒剂发药层|槽宽根据药盒数据的复杂计算，可随意拼接安装，使其适应所有药盒的发放。|通过药槽的合理排布来适应不同医院药盒发放的要求。|批量生产|
||自动加药定位|采用精密传感器感应药槽边定位取代老式的 CCD 光学成像定位。|成本低，定位准确并增加了加药数量。|批量生产|
|医院门诊和静配中心|与医院 HIS 系统的在线联网技术|通过与医院HIS系统的无缝联结，可以实现根据系统信息对药品进行分批次精确发放，系统以病人为单位对病人的用药信息进行在线实时管理。|与医院 HIS 系统深度熔合，避免对医院HIS系统的影响以及信息丢失。|小批生产|

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||运动机构免润滑、免维护技术|通过对运动结构的创新设计，实现在保证低成本、高强度、高精度的前提下采用德国进口高分子材料，实现运动机构由传动的定期维护转变为免润滑、免维护功能。|解决了常规运动机构定期维护质量和周期不易保证的难题，让设备在寿命期内一直保持优异、稳定的运行状态。节约使用成本并避免了维护不当造成的风险。|小批生产|
||先进的制造工艺设计|采用数字驱动设计技术和全数控加工技术，实现多规格运动机构的快速出图和加工的能力。|将运行轨迹的大量运算转换为计算机运算，大幅缩短新产品的开发周期，快速、准确满足不同医院多规格的个性化需求且不提升成本和降低质量。|小批生产|
||高速运转低噪音无冲击技术|免润滑、免维护技术结合加行星减速机构和伺服电机配合多层级光电定位技术。在满足设备的准确定位功能的前提下，大幅提升了设备的运行速度和启停平稳性。减少运行噪音和机械冲击。|设备的定位精度由同类厂家的3mm提高到 1mm，运行速度由同类厂家的 7至10米/分钟提高到18至20米/分钟。|小批生产|
|医疗机构药房|与医院 HIS 系统的在线联网技术|通过与医院HIS系统的无缝联结，可以实现根据系统信息对药品进行分批次精确发放，系统以处方为单位进入药品的包装|与医院 HIS 系统无缝对接，避免对医院HIS系统的影响以及信息丢失。|小批生产|
||药盒传感器计数检测技术|传感器采用 U 型光电传感器，同单片机电源进行电气隔离，并设置一20HZ左右的硬件滤波，利用光电原理并通过自行设计的PCB控制板进行精确计数检测。|利用光电原理且自行设计的PCB控制板将电信号转换成数字信号进行精确计数检测。|小批生产|
||先进的制造工艺设计|采用数字驱动设计技术和全数控加工技术，实现多规格运动机构的快速出图和加工的能力。|将运行轨迹的大量运算转换为计算机运算，大幅缩短新产品的开发周期，快速、准确满足不同医院多规格的个性化需求且不提升成本和降低质量。|小批生产|

2、老肯医疗技术储备情况
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|应用领域|应用产品|在研技术名称|主要功能/创新点|进展情况|
|空气消毒净化|医用空气消毒净化器|组合式等离子空气消毒净化墙技术|该设备可以直接嵌入到墙内，也可以装修成手术室的墙壁，同时该设备能以较低的成本使室内的空气洁净度达到Ⅰ类环境包括层流洁净手术室和层流洁净病房。|样机研发阶段|
|||绿色新风换气等离子体空气消毒净化技术|通过对外换气，并进行等离子体空气消毒净化处理，达到空气质量的改善，并仍然能使室内达到二类消毒环境。|样机研发阶段|
|||空调型等离子体空气消毒净化技术|基于等离子体空气消毒技术的研发技术，研发空调型等离子体空气消毒净化技术并将此技术应用在医疗系统。|样机研发阶段|
||民用空气净化器|高电压等离子体杀菌、除尘技术|基于等离子体空气消毒技术的研发技术，发展各种电极结构以及不同温度、湿度对放电效果的杀菌情况。|样机研发阶段|
|||双电压等离子体杀菌、除尘技术|通过不同电压让等离子电极发挥杀菌和除尘最大功能。|样机研发阶段|
|||植物性、矿物、合成纤维等活性碳去有害气体技术|它能耐酸、耐碱、耐高温,不溶于水和其 它溶剂,能在水溶液和许多溶剂中使用。|样机研发阶段|
|||滤网组合除尘技术|根据不同使用场合，对滤网进行恰当匹配，使组合滤网发挥应有最大功效。|样机研发阶段|
|低温消毒灭菌|过氧化氢低温等离子体灭菌器|腔镜类医疗器械细长管孔内壁的清洗及消毒灭菌技术|通过对各种工艺参数的调节，研发出了对包括金属、非金属设备及湿热敏感等器械的细长管孔内壁的快速、高效清洗及灭菌技术。|样机研发阶段|
|||软式内镜的低温等离子快速灭菌技术|在现有的普通低温等离子灭菌技术上增加负压循环功能、软式内镜连接头快速连接装置、专用灭菌和储存于一体的盒子等。|样机研发阶段|
|||使用后的过氧化氢废气的分解过滤技术|依据活性碳吸附过滤的原理。研制了由大面积的活性碳颗粒构成的中空结构的分解过滤器，能将使用后的未分解的残余过氧化氢气体进行吸附过滤后再排放。|样机试制阶段|
|||过氧化氢气体浓度检测技术|利用光谱分析法中紫外光对过氧化氢气体产生折射对灭菌舱内的气体浓度进行检测。通过检测到的浓度值使灭菌器能自动调节相关技术参数来保证灭菌效果。|样机试制阶段|
|||大容积灭菌仓内的均匀灭菌技术|在当前技术应用的基础上增加了蒸发器的数量及传输通道，同时对蒸发器的提纯配件进行了技术改进来实现大容积灭菌仓内的灭菌均匀性。|样机试制阶段|

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|||快速生物活性阅读技术|利用荧光折射和反射原理来检测培养液中细菌的活性，来检测信号的变化。|样机研发阶段|
||低温甲醛蒸汽灭菌器|甲醛醛基的瞬间激活和迅速降解技术|瞬间灭菌能力大幅增加，大幅度减少甲醛的浓度及使用量,明显增加灭菌速度和灭菌效果。作为过氧化氢等离子灭菌器的有益补充。|原理实验阶段|
|高温消毒灭菌|脉动真空压力灭菌器|自动装载脉动真空压办灭菌技术|全自动、高智能化、处理速度快、劳动强度低、管理简单。|原理实验阶段|
|||灭菌腔体磁力研磨表面处理技术|采用磁场特有的能量传导不锈钢针磨材产生高速旋转运动，碰撞在通常机械加工中有一定缺陷的部位，达到高效率的去除毛刺、毛边、峰边等缺陷。|样机研发阶段|
|||灭菌器的高集成智能化控制技术|采用了对分离部件的集成整合，进行一体化设计；并且加入了脉宽调制智能控温技术的应用以及远程监控功能。|样机研发阶段|
|清洗干燥|内镜清洗设备|全自动内镜清洗、消毒、灭菌技术|融合快速清洗、干燥、消毒、灭菌技术，形成一套整体解决方案，可缩短处理时间，节约成本等。|样机研发阶段|
||医用全自动清洗机|自动装载式的全自动清洗技术|全自动的、高智能化的、处理速度快、劳动强度低、管理简单的清洗机，清洗对象无需手动装载。|原理实验阶段|
|||焊接机器人工艺技术|依据焊接机器人工艺技术原理，通过对电弧传感 、接触传感在公司现有产品上的长期测试和应用，提高产品焊接质量大幅和均一性保证。|原理实验阶段|
||干热灭菌器|粉状物的干热灭菌技术|以干热灭菌技术的原理和国家相关消毒灭菌技术规范、标准为依据，通过红外线或其他热辐射源体结合微波的方式同时对粉状物品的外表和内部同时进行灭菌。|原理实验阶段|
|高温干燥|医用器械干燥柜|医用器械的快速干燥|采用热风循环、温度可调、处理速度快、性能稳定，能够保证干燥效果，采用微电脑操作，使用方便。将目前的 8-10 分钟的干燥升温时间缩短到 2-3 分钟，降温时间由 10-20分钟缩短为3-5分钟。|原理实验阶段|
|医院门诊发药系统|智能盒剂发药系统|窗口处方缓存和补药中转缓存|自动提升并存放处方药篮，防止药篮阻塞/自动化程度高，性能稳定，降低药师的劳动强度。|样机试制阶段|
|||智能配发系统|贴地输送线设计，配合窗口处方缓存和补药中转缓存组成智能配发系统/方便药师行走且自动化程度高，批量成本低廉。|样机试制阶段|
|||盒剂发药控制装置|采用先进的电子PCB板控制/维修方便，性能稳定，批量成本低。|样机试制阶段|
|||人工配发系统|采用自动但简洁的补药缓存装置，防止药篮堆叠阻塞/药房较小和处方少的医院比较适合人工配发系统，具有占地小，方便灵活等优点。|样机研发阶段|

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|||自动配发系统|采用药篮自动回收系统将处方药篮自动输入发药系统/省去回收药篮的人力成本，且可以再省去分篮机。|样机研发阶段|
|医院门诊和静配中心及诊所|药品配发系统|药品信息智能绑定登记技术|在现有的智能盒剂快速发药系统技术基础上，将药品信息绑定功能优化后独立为一个产品，作为其套备用系统，同时可实现与智能存取等智能设备的联网同步。|样机试制阶段|
|||药品数量智能盘点技术|结合智能芯片技术，将目前智能存取药品盘点依靠人工的方式转变为系统通过芯片识别和内部数据库运算的方式自动盘点和管理。|样机试制阶段|
|||药品存取智能药架技术|在现有智能存取系统技术基础上，将自动旋转的储药单元变形为固定的药架。与医院HIS系统衔接，可实现与快速发药系统和智能存取系统实现信息同步。|样机试制阶段|
|||诊所专用小型智能存取系统|在现有智能存取系统技术基础上，重新开发一套专用的软件系统，开发一套适用于诊所的药品信息智能管理系统，实现诊所药品的规范化管理、病人用药信息联网管理，提高发药速度、大幅减少药品储存占用面积等。|市场调研阶段|
|||药房智能二级库房技术|整合上述各项技术，将医疗机构的药品存储库房做成智能存取整体方案，实现大批药品的全智能存取，药房内部由多个智能药架组成，并可实现自动分发和汇总管理的功能。结合自动手拆包功能，解决目前设备需专人不间断加药、设备故障无法快速发药且系统无法继续管理而造成混乱的缺陷。|市场调研阶段|
|药店、零售、工厂|智能存取整体方案|智能物联网售药系统|利用公司已有的药品管理系统和积累的经验，整合物联网技术和移动医疗技术的应用，改变目前药店的售药方式。用户通过移动终端取得系统或医师的处方，于社区智能物联网售药系统进行取药和结算。或者大幅减小药店面积，实现药品的有人咨询和值守的自助购买。|原理实验阶段|
|||互联网自助售货系统|对上述智能物联网售药系统进行了延伸与互联网进行整合，实现对社区便利店的替代。|原理实验阶段|
|||工业智能仓储系统|以公司已掌握的智能存取技术为基础，将公司的业务拓展为可用于工厂和物流公司的物品存取领域。|原理实验阶段|
|医疗机构药房|片剂分包机|DTA药盒|用于目前片剂分包机中异型药的处理（异型药是指半非整片、用量少、外形独特等药品），传统中对异型药的处理是采用托盘手工预先放置，这样工作效率低且劳动强度大，采用DTA药盒技术发药后，也可以像机储药一样的进行发药，无需采用人工进行预行放置。|样机试制阶段|
|||片剂切片机|对于一些特殊的患者由于用药剂量小，如只需服用半片或 1/4 片等的剂量，因而需对现有的片剂药品进行切割处理，传统的做法是用刀片或剪刀或用手扳开，这用既耗时耗力，又分割不准，当采用片剂切片机后，可快速均匀地对药品进行切割。|样机试制阶段|

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|药品数粒机|由于医疗机构中药品种类繁多，特别是在药品发放中必需按处方发放药品时，而处方里一般存在大量按颗为计量时，就存在药品计数难题了，传统的是采用人工数（效率低下且容易出错）或采用电子秤（由于采用的平均重量法，因而不准），当采用数粒机时，可随意设置预数的量进行操作，由于采用对射式光电传感器，因而计数准确且效率高。|样机试制阶段|
|药品检测系统|由于采用片剂分包机进行分包时，是按处方进行，且是连续分包的，而分包时均采用批次分包的工作模式，因此一次分包的量都很多，按医疗机构的法律法规规定时要对分包好的处方进行审核的，传统的方法是用人工一包一包进行核对，这样工作强度大，且容易疲劳；当采用药品检测设备后，该设备是先采用扫条码将分包好的信息读取，再采用数字成像比对系统并从数据库中调取相应信息进行比对并作出判断，这样可以大大减轻人的劳动强度，并能将所有信息进行存储，以便后需随时查询。|市场调研阶段|

（十）主营业务发展情况
1、营业收入情况及毛利率分析
（1）按业务类型的营业收入及毛利率情况
单位：万元
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|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||收入|毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|
|一、自产设备销售|9,962.26|49.97%|15,640.88|52.14%|13,893.59|57.18%|
|空气消毒净化|4,004.44|52.99%|5,909.27|52.76%|5,241.13|61.96%|
|器械消毒灭菌|2,931.45|46.43%|4,346.56|49.82%|3,513.00|56.34%|
|器械清洗处理|2,526.33|48.95%|4,566.31|52.55%|4,366.47|51.98%|
|辅助类设备|500.04|51.59%|818.74|57.70%|772.99|58.09%|
|二、外购设备销售|977.13|37.63%|2,196.22|43.82%|4,144.57|32.50%|
|三、配件及耗材|1,746.59|67.62%|1,812.99|70.32%|1,359.47|66.66%|
|四、工程收入|1,034.33|38.14%|1,885.68|29.91%|2,357.56|26.79%|
|营业收入合计|13,720.31|50.44%|21,535.77|50.88%|21,755.19|49.78%|

注：老肯医疗各年度的其他业务收入金额较小，为维修费收入和材料处置收入等，一并计入配件及耗材中分析。
报告期内，老肯医疗的营业收入较为稳定，2013年度较2012年度下降0.99%，主要系外购设备及工程的收入下降所致；老肯医疗自产设备、配件与耗材的销售收入在报告期内持续上涨，2013年度较 2012年度上升14.43%，2014年 1-9月占2013年度的比重为67.08%。
（2）老肯医疗按销售模式的营业收入及毛利率情况
单位：万元
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|销售模式|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||收入|毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|
|一、直销|5,443.38|57.29%|9,661.62|59.21%|10,770.72|56.23%|
|二、经销|8,276.93|45.94%|11,874.15|44.09%|10,984.47|43.46%|
|核心经销商|3,722.90|34.72%|5,600.32|32.66%|3,751.88|40.42%|
|普通经销商|2,918.80|52.17%|4,256.63|49.99%|5,749.37|41.46%|
|海外经销商|1,635.23|60.38%|2,017.20|63.41%|1,483.22|58.87%|
|小计|13,720.31|50.44%|21,535.77|50.88%|21,755.19|49.78%|

报告期内，直销收入占总收入的比重分别为49.51%、44.86%、39.67%，直
销收入比重有所下降，直销业务的毛利率相对稳定。
2013年度，老肯医疗调低了部分产品对核心经销商的售价，导致对核心经销商的毛利率有所下降；2012年度，外购设备通过普通经销商销售的金额较大，毛利率较低，导致对普通经销商的毛利率较低。
（3）产品销售收入区域分布情况
报告期内，老肯医疗产品销售收入区域分布情况如下：
单位：万元
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|项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||
|||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|内销|西南|2,665.55|19.43%|4,235.32|19.67%|5,843.08|26.86%|
||华东|2,191.26|15.97%|4,091.34|19.00%|3,027.16|13.91%|
||华中|3,741.22|27.27%|6,313.50|29.32%|6,984.87|32.11%|
||华北|753.66|5.49%|898.27|4.17%|841.37|3.87%|
||华南|951.45|6.94%|1,423.06|6.61%|1,481.86|6.81%|
||西北|1,196.38|8.72%|1,641.68|7.62%|1,309.56|6.02%|
||东北|580.76|4.23%|915.41|4.25%|784.07|3.60%|
||小计|12,080.28|88.05%|19,518.58|90.63%|20,271.97|93.18%|
|出口||1,640.03|11.95%|2,017.21|9.37%|1,483.22|6.82%|
|营业收入合计||13,720.31|100.00%|21,535.79|100.00%|21,755.19|100.00%|

老肯医疗产品在国内的销售区域覆盖较广，不存在依赖单一地区的情况。老肯医疗海外销售发展迅速，销售收入在报告期内快速增长。
（4）老肯医疗毛利率和同行业上市公司的对比分析
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|序号|证券代码|证券简称|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|1|300003.SZ|乐普医疗|63.45%|69.02%|79.13%|
|2|300206.SZ|理邦仪器|55.39%|56.67%|56.84%|
|3|300030.SZ|阳普医疗|42.75%|41.98%|43.55%|
|4|300216.SZ|千山药机|52.44%|49.45%|52.23%|
|5|300238.SZ|冠昊生物|89.68%|89.93%|92.92%|
|6|300171.SZ|东富龙|48.69%|47.88%|45.79%|
|7|600587.SH|新华医疗|22.70%|22.91%|22.79%|
|8|600055.SH|华润万东|36.22%|33.16%|31.88%|

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|9|600529.SH|山东药玻|26.68%|28.46%|27.76%|
|10|002223.SZ|鱼跃医疗|40.98%|37.69%|37.29%|
|11|300396.SZ|迪瑞医疗|55.49%|55.88%|55.64%|
|12|300358.SZ|楚天科技|40.74%|47.18%|48.16%|
|13|300326.SZ|凯利泰|59.93%|74.50%|80.88%|
|14|300318.SZ|博晖创新|78.93%|77.43%|77.66%|
|15|002432.SZ|九安医疗|32.51%|32.60%|33.35%|
|16|300314.SZ|戴维医疗|55.25%|54.61%|57.07%|
|17|300298.SZ|三诺生物|67.70%|67.19%|70.32%|
|18|002551.SZ|尚荣医疗|27.76%|30.45%|38.11%|
|19|300273.SZ|和佳股份|58.99%|61.93%|54.33%|
|20|300246.SZ|宝莱特|45.33%|47.60%|47.45%|
|同行业可比上市公司平均值|||50.08%|51.33%|52.66%|
|老肯医疗|||50.44%|50.88%|49.78%|

数据来源：Wind资讯
报告期内，老肯医疗的毛利率水平和同行业平均值基本一致，医疗器械行业的各上市公司之间毛利率差异较大，受上市公司的销售模式、所销售的产品类别、定价策略等均有一定关系，但医疗器械行业整体毛利率相对较高。
2、期间费用分析
（1）报告期内，期间费用的整体情况如下：
报告期内，老肯医疗期间费用如下：
单位：万元
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|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|销售费用|2,332.02|17.00%|3,856.75|17.91%|3,394.10|15.60%|
|管理费用|2,409.41|17.56%|3,345.59|15.54%|3,088.64|14.20%|
|财务费用|-12.19|-0.09%|39.36|0.18%|-13.51|-0.06%|
|小计|4,729.24|34.47%|7,241.70|33.63%|6,469.23|29.74%|

注：占比均为占营业收入的比重。
由上表可以看出，老肯医疗报告期内期间费用率分别为29.74%、33.63%和
34.47%。2013年度较2012年度期间费用率增加3.89%，主要是由于销售费用率
提升所致，2013年度，老肯医疗加大了广告宣传力度以及运费增加较多，导致销售费用率提升；2014年 1-9月管理费用率较 2013年度上升，主要系加大研发投入所致。
（2）老肯医疗销售费用率和同行业上市公司的比较
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|序号|证券代码|证券简称|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|1|300003.SZ|乐普医疗|19.75%|22.78%|22.25%|
|2|300206.SZ|理邦仪器|22.52%|21.21%|21.34%|
|3|300030.SZ|阳普医疗|15.83%|15.50%|16.07%|
|4|300216.SZ|千山药机|11.76%|11.46%|12.05%|
|5|300238.SZ|冠昊生物|33.15%|36.62%|47.49%|
|6|300171.SZ|东富龙|3.93%|4.39%|4.93%|
|7|600587.SH|新华医疗|7.20%|7.97%|8.48%|
|8|600055.SH|华润万东|17.63%|15.38%|13.02%|
|9|600529.SH|山东药玻|9.16%|8.86%|8.26%|
|10|002223.SZ|鱼跃医疗|7.97%|8.70%|7.33%|
|11|300396.SZ|迪瑞医疗|16.76%|17.23%|17.60%|
|12|300358.SZ|楚天科技|11.26%|15.62%|16.04%|
|13|300326.SZ|凯利泰|14.06%|15.83%|17.18%|
|14|300318.SZ|博晖创新|18.81%|15.27%|13.23%|
|15|002432.SZ|九安医疗|18.60%|17.99%|16.06%|
|16|300314.SZ|戴维医疗|8.13%|9.65%|9.95%|
|17|300298.SZ|三诺生物|23.62%|24.55%|26.34%|
|18|002551.SZ|尚荣医疗|4.17%|4.77%|6.08%|
|19|300273.SZ|和佳股份|16.91%|21.68%|20.89%|
|20|300246.SZ|宝莱特|19.79%|20.37%|16.86%|
|同行业可比上市公司平均值|||15.05%|15.79%|16.07%|
|老肯医疗|||17.00%|17.91%|15.60%|

数据来源：Wind资讯
报告期内，老肯医疗的销售费用率和同行业上市公司基本一致。各上市公司的销售费用率差异较大，主要受销售模式的影响。
（3）老肯医疗管理费用率和同行业上市公司的比较
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|1|300003.SZ|乐普医疗|10.22%|13.21%|12.22%|
|2|300206.SZ|理邦仪器|37.88%|35.23%|31.65%|
|3|300030.SZ|阳普医疗|13.96%|15.12%|16.83%|
|4|300216.SZ|千山药机|20.93%|16.97%|14.42%|
|5|300238.SZ|冠昊生物|3.54%|32.54%|27.43%|
|6|300171.SZ|东富龙|16.11%|16.21%|13.10%|
|7|600587.SH|新华医疗|5.94%|6.18%|5.99%|
|8|600055.SH|华润万东|16.42%|12.77%|11.46%|
|9|600529.SH|山东药玻|5.43%|5.96%|6.04%|
|10|002223.SZ|鱼跃医疗|11.14%|10.21%|9.42%|
|11|300396.SZ|迪瑞医疗|16.96%|15.80%|14.86%|
|12|300358.SZ|楚天科技|11.49%|12.52%|11.62%|
|13|300326.SZ|凯利泰|15.60%|18.67%|17.15%|
|14|300318.SZ|博晖创新|30.26%|19.03%|17.90%|
|15|002432.SZ|九安医疗|23.02%|17.75%|18.71%|
|16|300314.SZ|戴维医疗|18.53%|15.12%|13.28%|
|17|300298.SZ|三诺生物|10.01%|8.84%|8.26%|
|18|002551.SZ|尚荣医疗|9.21%|10.41%|11.54%|
|19|300273.SZ|和佳股份|8.11%|12.00%|11.77%|
|20|300246.SZ|宝莱特|14.48%|13.98%|13.89%|
|同行业可比上市公司平均值|||14.96%|15.43%|14.38%|
|老肯医疗|||17.56%|15.54%|14.20%|

数据来源：Wind资讯
报告期内，老肯医疗的管理费用率和同行业上市公司基本一致；2014年1-9月管理费用率较2013年度有所提升，主要系老肯医疗2014年1-9月加大了研发投入，研发费用金额为 851.95万元，占营业收入的比重为6.21%，较 2013年度研发费用占营业收入的比重上升1.03%。
3、应收账款分析
（1）老肯医疗的收入确认方法
1）商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
具体而言，老肯医疗根据客户类型将商品销售划分为国内经销商销售、国外经销商销售和国内终端使用客户销售，对不同类型客户的商品销售采用的收入原则分别如下：①国内经销商销售，产品已发出，并经经销商验收后确认收入；②对国外经销商销售，产品报关并装运后确认收入；③对终端使用客户销售，产品已发出，交付客户并安装完成后确认收入。
2）提供劳务收入
在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流入企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
老肯医疗与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
具体而言，老肯医疗承接的医院消毒供应中心业务，包括综合方案设计、完善合理的设备配套方案、设备的提供及安装、工程施工服务。收入确认方法为：相关劳务已经提供，经客户验收后确认收入。
3）使用费收入
根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。
4）利息收入
按照他人使用老肯医疗货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）老肯医疗的信用政策
为支持核心经销商的业务承接和业务拓展，老肯医疗给予核心经销商的信用期为 6个月；普通经销商通常为“先款后货”，针对部分采购量大、合作时间较长的普通经销商公司给予1-2个月信用期；对于医院客户，根据医院的具体情况确定相应的信用期，一般为6-12个月。
（3）报告期各期末应收账款情况
1）报告期各期末，老肯医疗应收账款中经销客户前五名具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时点|序号|客户名称|应收账款余额|占应收账款余额的比例|
|2014年9月30日|1|杭州才风科技有限公司|1,092.16|8.95%|
||2|长沙民东医疗科技有限公司|963.70|7.90%|
||3|济南老肯医疗器械有限公司|682.32|5.59%|
||4|贵阳欣芯田医疗器械有限公司|459.80|3.77%|
||5|南京老肯医疗器械有限公司|278.12|2.28%|
||合计||3,476.10|28.49%|
|2013年12月31日|1|杭州才风科技有限公司|1,127.57|9.80%|
||2|长沙民东医疗科技有限公司|853.22|7.42%|
||3|济南老肯医疗器械有限公司|404.78|3.52%|
||4|贵阳欣芯田医疗器械有限公司|240.75|2.09%|
||5|南京老肯医疗器械有限公司|177.14|1.54%|
||合计||2,803.46|24.37%|
|2012年12月31日|1|长沙民东医疗科技有限公司|407.04|4.41%|
||2|贵阳欣芯田医疗器械有限公司|290.77|3.15%|
||3|杭州才风科技有限公司|247.92|2.68%|
||4|昆明商夏经贸有限公司|221.97|2.40%|
||5|济南老肯医疗器械有限公司|207.13|2.24%|
||合计||1,374.83|14.89%|

报告期各期末，经销应收账款前五名均为对核心经销商的应收账款，各期末
占应收账款余额的比重分别为14.89%、24.37%及28.49%，占比有所上升，主要系核心经销商收入占销售收入的比重有所上升。
2）报告期各期末，老肯医疗应收账款中直销客户前五名具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时点|序号|客户名称|应收账款余额|占应收账款余额的比例|
|2014年9月30日|1|云南省交通中心医院|253.00|2.07%|
||2|郑州市儿童医院|200.75|1.64%|
||3|中国人民解放军第一五四中心医院|178.95|1.47%|
||4|崇礼县人民医院|150.49|1.23%|
||5|衡水市第二人民医院|128.12|1.05%|
||合计||911.31|7.46%|
|2013年12月31日|1|遵义医学院第五附属(珠海)医院|361.18|3.14%|
||2|河南省人民医院|298.50|2.59%|
||3|长丰县重点工程建设管理局|219.10|1.90%|
||4|郑州颐和医院|188.20|1.64%|
||5|华中科技大学同济医学院附属协和医院|173.83|1.51%|
||合计||1,240.81|10.78%|
|2012年12月31日|1|河南省人民医院|377.62|4.09%|
||2|红河州第一人民医院|181.72|1.97%|
||3|佛山市中医院三水医院|180.62|1.96%|
||4|贵航集团三0二医院|149.02|1.61%|
||5|成都中医药大学附属医院|144.46|1.56%|
||合计||1,033.44|11.19%|

报告期各期末，直销应收账款前五名的金额分别为 1,033.44万元、1,240.81万元及911.31万元，占应收账款余额的比重分别为11.19%、10.78%及7.46%。
（4）报告期内，应收账款的回收情况
1）报告期各期末应收账款的账龄情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|9,825.19|80.51%|8,924.94|77.57%|8,075.36|87.45%|
|1至2年|1,482.05|12.14%|2,080.30|18.08%|886.06|9.60%|
|2至3年|622.36|5.10%|357.84|3.11%|240.51|2.60%|
|3至4年|162.36|1.33%|119.26|1.04%|23.22|0.25%|
|4至5年|97.25|0.80%|15.11|0.13%|8.32|0.09%|
|5年以上|14.60|0.12%|8.32|0.07%|1.09|0.01%|
|合计|12,203.81|100.00%|11,505.77|100.00%|9,234.56|100.00%|

截至2014年9月30日，老肯医疗应收账款中账龄在1年以内的为80.51%，账龄结构良好；已经计提坏账准备999.76万元，占应收账款余额的比重为8.19%。
2）老肯医疗应收账款净额占营业收入的比重和同行业上市公司的对比分析
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|
|1|300003.SZ|乐普医疗|67.82%|49.10%|42.04%|
|2|300206.SZ|理邦仪器|7.15%|4.37%|3.12%|
|3|300030.SZ|阳普医疗|54.23%|32.72%|31.08%|
|4|300216.SZ|千山药机|111.18%|53.01%|74.71%|
|5|300238.SZ|冠昊生物|26.34%|17.21%|20.13%|
|6|300171.SZ|东富龙|21.70%|16.55%|16.31%|
|7|600587.SH|新华医疗|27.84%|22.70%|18.51%|
|8|600055.SH|华润万东|47.67%|28.12%|31.79%|
|9|600529.SH|山东药玻|37.67%|26.37%|25.49%|
|10|002223.SZ|鱼跃医疗|45.40%|22.92%|21.87%|
|11|300396.SZ|迪瑞医疗|20.80%|16.73%|15.65%|
|12|300358.SZ|楚天科技|37.43%|20.46%|23.07%|
|13|300326.SZ|凯利泰|111.16%|28.38%|20.90%|
|14|300318.SZ|博晖创新|42.13%|26.49%|22.45%|
|15|002432.SZ|九安医疗|37.25%|26.42%|29.51%|
|16|300314.SZ|戴维医疗|11.67%|4.61%|3.67%|
|17|300298.SZ|三诺生物|24.02%|5.68%|4.10%|
|18|002551.SZ|尚荣医疗|71.12%|62.51%|65.74%|
|19|300273.SZ|和佳股份|74.56%|60.61%|48.78%|
|20|300246.SZ|宝莱特|24.75%|18.63%|14.19%|

|||||
|-|-|-|-|
|同行业可比上市公司平均值|45.09%|27.18%|26.66%|
|老肯医疗|81.66%|49.52%|42.45%|

数据来源：Wind资讯
注：2014年9月30日数据未年化，为2014年9月30日各上市公司的应收账款净额/2014年1-9月营业收入
同行业上市公司中应收账款净额占营业收入的比重差异较大，老肯医疗应收账款净额占营业收入的比重与乐普医疗、千山药机、凯利泰、尚荣医疗、和佳股份等上市公司接近。
3）报告期内，应收账款回收情况
①2012年末应收账款期后收款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2012年末余额|2013年回收|2014年1-9月回收|回收比例|坏账准备计提|
|1年以内|8,075.36|5,995.05|1,457.94|92.29%|5%|
|1至2年|886.06|528.22|195.47|81.68%|10%|
|2至3年|240.51|121.25|22.01|59.57%|30%|
|3至4年|23.22|8.11|0.51|37.12%|50%|
|4至5年|8.32|0.00|8.32|100.00%|80%|
|5年以上|1.09|1.09|-|100.00%|100%|
|合 计|9,234.56|6,653.73|1,684.25|90.29%||

②2013年末应收账款期后收款情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|账 龄|2013年末余额|2014年1-9月回收|回收比例|坏账准备计提|
|1年以内|8,924.94|7,442.90|83.39%|5%|
|1至2年|2,080.30|1,457.94|70.08%|10%|
|2至3年|357.83|195.47|54.63%|30%|
|3至4年|119.26|22.01|18.46%|50%|
|4至5年|15.11|0.51|3.38%|80%|
|5年以上|8.32|8.32|100.00%|100%|
|合 计|11,505.77|9,127.15|79.33%||

从上表来看，2013年末应收账款在2014年1-9月回收的比例为79.33%、2012
年末应收账款截止2014年9月末回收比例达到90.29%。
（5）报告期内的销售退回情况
报告期内，老肯医疗的销售退回金额及占营业收入的比重情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|销售退回金额|65.69|65.07|79.07|
|当期销售收入|13,720.31|21,535.77|21,755.19|
|销售退回金额/当期销售收入|0.48%|0.30%|0.36%|

从上表可以看出，报告期内的销售退回金额分别为 79.07万元、65.07万元及65.69万元，销售退回的金额较小，占营业收入的比重较低。
4、现金流量分析
报告期内，老肯医疗的现金流量情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|155.35|762.80|2,400.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,387.97|-7,776.02|-6,614.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,615.56|7,926.12|3,882.06|
|净利润|1,840.48|2,799.42|3,438.14|
|经营活动产生的现金流量净额-净利润|-1,685.13|-2,036.62|-1,037.46|

报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 2,400.68万元、762.80万元及155.35万元，而同期净利润分别为3,438.14万元、2,799.42万元及1,840.48万元，经营活动产生的现金流量净额和同期净利润的差异较大。
（1）2013年度经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异为2,036.62万元，主要系应收账款增加所致；2013年末应收账款余额为11,505.77万元，较2012年末增长2,271.21万元。
（2）2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额和净利润的差异为1,685.13万元，系应收账款增加、存货增加及应付账款减少所致；其中应收账款 2014年9月末较2013年末增长698.04万元、存货2014年9月末较2013年末增长313.64
万元、应付账款 2014年 9月末较 2013年末减少 552.91万元，上述因素合计影
响现金流量1,564.59万元。
5、其他应收款分析
报告期各期末，其他应收款前五名的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时点|序号|客户名称|其他应收款余额|占其他应收款余额的比例|
|2014年9月30日|1|中国人民解放军第一五四医院|20.00|1.98%|
||2|崇阳县人民医院|20.00|1.98%|
||3|资阳市雁江区人民医院|19.87|1.96%|
||4|湖北省正实招标有限公司|7.17|0.71%|
||5|河北光大招标有限公司|6.50|0.64%|
||合计||73.54|7.27%|
|2013年12月31日|1|安徽省濉溪县医院|50.00|7.12%|
||2|天长市招标采购交易中心|27.68|3.94%|
||3|长丰县招投标中心|21.00|2.99%|
||4|中国人民解放军第一五四医院|20.00|2.85%|
||5|崇阳县人民医院|20.00|2.85%|
||合计||138.68|19.75%|
|2012年12月31日|1|安徽省濉溪县医院|50.00|13.94%|
||2|IPO发行费|48.72|13.58%|
||3|代缴员工社保|33.82|9.43%|
||4|国网四川郫县供电有限责任公司|21.28|5.93%|
||5|中国国际贸易促进委员会四川省委员会|20.15|5.62%|
||合计||173.97|48.50%|

其他应收款均为与老肯医疗业务相关的应收款项，不存在关联方非经营性资金占用情况。
（十一）员工情况及管理团队与核心技术人员情况
1、截至2014年9月30日在职员工人数为671人，员工构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|老肯医疗|国控医疗|合计|占比|
|生产人员|226|12|238|35.47%|
|研发人员|88|32|120|17.88%|
|销售人员|213|5|218|32.49%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|老肯医疗|国控医疗|合计|占比|
|管理及其他人员|90|5|95|14.16%|
|合计|617|54|671|100.00%|

2、老肯医疗管理团队和核心技术人员情况
刘霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，研究生学历。曾在乐山市第一职业中学附属幼儿园、南充市商贸幼儿园任教，2001年12月起历任老肯医疗执行董事、总经理、董事长，2010年7月起担任老肯医疗董事长。
刘勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，研究生学历。曾任川南减震器厂工程师，2010年 1月起担任老肯医疗董事、总经理，2010年 7月起任老肯医疗董事兼总经理，2014年3月起兼任国控医疗执行董事、经理。
刘俊先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生。曾任川南减震器厂工程师，2010年 1月起担任老肯医疗董事、常务副总经理，2010年 7月起任老肯医疗董事兼常务副总经理。
文能武先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，大专学历，中国注册会计师。1994年 7月毕业于上海机械高等专科学校。曾任二重集团财务部会计、四川君和会计师事务所高级经理、信永中和会计师事务所高级经理。2010年7月起任老肯医疗董事兼副总经理、董事会秘书。
青奉李先生，中国国籍，无永久境外居留权，1980年出生，2013年12月工商管理硕士结业。2005年加入老肯医疗，先后担任生产部经理、技术开发部副经理等职务，现任本公司技术开发部经理。青奉李先生共申请专利 55项，获得授权49项，获得四川省成都市郫县2008年度、2009年度、2010年度、2011年度科技进步奖；获郫县2012年度重点产业高层次人才资助奖励；获2013年度郫县科学技术专利奖。
汪洋先生，中国国籍，无永久境外居留权，1982年出生，2005年 6月大学本科毕业，2013年12月工商管理硕士结业。2007年加入老肯医疗，现任老肯医疗技术开发部副经理，其主导和协助研制的产品共申请国家相关专利 53项，获
得授权 47项。汪洋先生曾获得 2011年中国中小企业创新 100强/优秀创新成果
奖，多次获得四川省成都市郫县科学技术进步奖。
张廷位先生，中国国籍，无永久境外居留权，1979年出生，在读工商管理硕士。2003年加入老肯医疗，先后担任技术部电气设计工程师、部门主管等职务，现任老肯医疗技术开发部副经理。张廷位先生共申请专利 54项，获得授权48项，曾获得2011年中国中小企业创新100强/优秀创新成果奖，多次获得四川省成都市郫县科学技术进步奖。
邱卫东先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968年出生，本科学历。2004年加入老肯医疗，曾担任技术开发部经理，主导了老肯医疗多项核心新产品的技术研发，邱卫东先生共申请专利25项，获得授权21项，现任本公司技术开发部核心产品项目经理。
赵斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历。1991年7月毕业于江苏工学院。曾任重庆工业泵厂技术科长、内江变压器厂工艺科科长、雅安盛世电动车辆有限公司技术部经理、成都五牛科技有限公司技术部长、副总工程师。2014年2月起任老肯医疗项目组长。
刘清建先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历。1995年7月毕业于四川工业学院。曾任四川省射洪县医疗器械有限责任公司技术设计工程师、成都神仙树锅炉制造有限责任公司技术负责人兼质保工程师、四川省新德机械有限公司质保工程师、四川省射洪洪都锅炉制造有限责任公司技术负责人兼质保工程师、射洪通用机器有限责任公司质保工程师。2012年11月起任老肯医疗质保工程师兼设计审核员、压力容器技术负责人。
杨成勇先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，本科学历。2001年7月毕业于沈阳工业学院。曾任深圳市蓝韵实业有限公司结构主管岗位、深圳市开立科技有限公司高级结构工程师岗位。2013年 7月起任国控医疗高级结构工程师岗位。
（十二）非经常性损益情况
1、非经常性损益明细表
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|非流动性资产处置损益|107,641.80|-36,591.38|-128.88|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|2,509,290.00|1,442,940.00|2,061,150.00|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-5,914.95|-28,917.6|-858,491.65|
|小计|2,611,016.85|1,377,431.02|1,202,529.47|
|所得税影响额|395,284.03|220,789.65|184,259.02|
|合计|2,215,732.82|1,156,641.37|1,018,270.45|
|归属于母公司股东的净利润|18,404,783.19|27,994,234.25|34,381,411.78|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|16,189,050.37|26,837,592.88|33,363,141.33|

报告期内，老肯医疗的非经常性损益（扣除所得税影响额）分别为 101.83万元、115.66万元及 221.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,336.31万元、 2,683.76万元及1,618.91万元。
2、非经常性损益的明细情况说明
（1）报告期内的营业外收入情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置利得合计|108,034.57|-|-|
|其中：固定资产处置利得|108,034.57|-|-|
|政府补助（详见下表）|2,509,290.00|1,442,940.00|2,061,150.00|
|其他|33,295.05|65,582.40|141,508.35|
|合 计|2,650,619.62|1,508,522.40|2,202,658.35|

其中，政府补助明细：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|科技扶持资金|1,900,000.00|100,000.00|1,550,000.00|
|外经贸专项促进资金|150,000.00|68,000.00|20,000.00|
|技术中心新产品研发经费（递延收益）|150,000.00|-|-|
|生产线技术改造（递延收益）|75,000.00|100,000.00|100,000.00|
|国际市场开拓资金|55,000.00|189,000.00|101,000.00|
|见习实习资金|50,600.00|24,000.00|-|
|过氧化氢低温等离子体灭菌器的研制（递延收益）|40,000.00|-|-|

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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|科技进步奖|20,000.00|30,000.00|15,000.00|
|院士（专家）创新资金|-|200,000.00|-|
|上市奖励资金|-|500,000.00|-|
|其他|68,690.00|231,940.00|275,150.00|
|合 计|2,509,290.00|1,442,940.00|2,061,150.00|

从上表可以看出，老肯医疗的营业外收入主要为政府补助，其他金额均较小。
（2）报告期内的营业外支出情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损失合计|392.77|36,591.38|128.88|
|其中：固定资产处置损失|392.77|36,591.38|128.88|
|对外捐赠支出|15,000.00|-|1,000,000.00|
|税收滞纳金|210.00|-|-|
|罚款|24,000.00|94,500.00|-|
|合 计|39,602.77|131,091.38|1,000,128.88|

从上表可以看出，老肯医疗的营业外支出除 2012年度外，各年度金额均较小，2012年度主要系向乐山市教育基金会犍为县分会捐赠100.00万元。
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]51050006号《审计报告》，截至 2014年 9月 30日，老肯医疗总资产为 43,116.77万元，其中：流动资产为19,572.49万元，非流动资产为23,544.28万元，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产构成|金额|占比|备注|
|流动资产：||||
|货币资金|2,231.23|5.17%|主要为银行存款及其他货币资金|
|应收票据|10.00|0.02%|银行承兑汇票|

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|-|-|-|-|
|应收账款|11,204.06|25.99%|主要为应收医院和经销商货款|
|预付款项|1,067.26|2.48%|主要为预付原材料及外购成品款|
|其他应收款|934.13|2.17%|主要为员工备用金、投标保证金及往来款|
|存货|4,095.54|9.50%|主要为原材料、在产品、库存商品、发出商品、工程施工等|
|其他流动资产|30.27|0.07%|预缴企业所得税|
|流动资产合计|19,572.49|45.39%||
|非流动资产：||||
|长期股权投资|1,093.68|2.54%|对新合力老肯股权投资|
|固定资产|2,673.30|6.20%|主要为房屋建筑物及机器设备|
|在建工程|16,933.23|39.27%|为新厂区建设工程|
|无形资产|1,695.85|3.93%|主要为土地使用权|
|开发支出|493.43|1.14%|药房自动化系列产品开发项目支出|
|长期待摊费用|265.19|0.62%|租赁房屋的装修费|
|递延所得税资产|240.48|0.56%|可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损所确认的递延所得税资产|
|其他非流动资产|149.12|0.35%|预付工程设备款|
|非流动资产合计|23,544.28|54.61%||
|资产总计|43,116.77|100.00%||

2、主要固定资产
截至2014年9月30日，老肯医疗主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|2,012.94|335.97|1,676.97|83.31%|
|机器设备|799.91|164.61|635.30|79.42%|
|运输工具|302.36|185.88|116.48|38.52%|
|其他|468.02|223.47|244.55|52.25%|
|合计|3,583.23|909.93|2,673.30|74.61%|

截至2014年9月30日，老肯医疗拥有房产的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|产权人|房产权证号|房屋座落|用途|面积（m²）|取得方式|
|老肯医疗|郫房权证监证字第0262176号|郫县现代工业港（南片区）正港路268号|仓储；厂房；办公；其他|7,061.36|自建|

注：[1]2012年7月30日，老肯医疗与招商银行股份有限公司成都营门口支行签署2012年抵字第21120783-1号最高额抵押合同，自2012年7月30日至2015年7月29日期间，以房产作为抵押，最高限额为人民币3,000万元，房产座落于郫县现代工业港（南片区）正港路268号，权属证明为郫房权证监证字第0262176号。
[2]老肯医疗在其郫国用（2011）第210号土地使用证对应的土地上建设的1项生产经营性用房尚未取得房屋所有权证。
截至 2014年9月30日，老肯医疗主要生产设备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|计量单位|数量|账面原值|账面净值|成新率|
|1|加工中心|台|4|192.74|150.98|78.33%|
|2|数控机床|台|2|75.06|32.28|43.01%|
|3|锅炉及附属设备|套|1|44.02|40.81|92.71%|
|4|数控车床|台|5|35.30|21.40|60.62%|
|5|单工位厚板吸塑成型机|台|1|32.48|30.12|92.73%|
|6|电动单梁式起重机|台|1|32.43|30.07|92.72%|
|7|变压器|台|2|27.03|12.08|44.69%|
|8|数控电液板料折弯机|台|1|26.07|24.17|92.71%|
|9|粉体涂装生产线|套|1|26.00|24.10|92.69%|
|10|双砂平板砂光机|台|1|25.64|23.78|92.75%|
|11|数控液压剪板机|台|1|15.81|14.66|92.73%|
|12|喷油涂装生产线|套|1|15.37|14.25|92.71%|
|13|焊接设备|台|1|11.11|10.30|92.71%|

3、租赁情况
老肯医疗（含国控医疗）租赁的主要办公及生产经营场所的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|房屋座落|面积（m²）|用途|租赁期限|租金|
|老肯医疗|刘宏|北京市海淀区西四环北路15号伊斯特大厦712室|276|办公|2014.1.6-2019.1.5|注1|
|老肯医疗深圳研发中心|深圳科兴生物工程有限公司科技园分公司|深圳市南山区高新科技园中区科苑路科兴科学园B栋2单元9层3号|412.96|办公|2013.7.3-2018.7.2|注2|
|国控医疗|深圳东方硅谷科技发展有限公司|深圳市南山区平山路红花岭B区民企科技园区2栋厂房6楼东601|380|厂房|2014.4.10-2016.2.9|7,600元/月|
|国控医疗|深圳力合创业投资有限公司|深圳市南山区高新区北区清华信息港|932.79|办公|2014.11.1-2017.10.31|58,206.10元/月|

||
|-|
|二期科研楼2层201-2号|

注：[1]2014年1月6日至2016年1月5日年租金为453,330元，2016年1月6日至 2017年 1月 5日为年租金为 485,063.10元，2017年 1月 6日 2018年 1月 5日年租金为519,017.52元，2018年1月6日至2019年1月5日年租金为555,348.74元；
[2]2013年7月3日至2015年7月2日为47,490元/月，2015年7月3日至2017年7月2日为51,620元/月，2017年7月3日至2018年7月2日为56,163元/月。
4、主要无形资产
截至2014年9月30日，老肯医疗主要无形资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|土地使用权|1,712.41|119.59|1,592.82|
|软件|201.82|98.79|103.03|
|合计|1,914.23|218.38|1,695.85|

（1）土地使用权
截至2014年9月30日，老肯医疗拥有土地使用权的具体情况如下：
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|权利人|编号|用途|面积（m²）|土地坐落|取得方式|终止日期|
|老肯医疗|郫国用（2011）第111号|工业|12,499|郫县现代工业港南片区|出让|2057年6月21日|
|老肯医疗|郫国用（2011）第210号|工业|60,249.69|郫县红光镇济阳村五、六社|出让|2061年10月24日|

注：[1]2013年4月8日，老肯医疗与中国工商银行郫县支行签署编号为44024418-2013年郫县（抵）字6号最高额抵押合同，约定自2013年4月8日至2019年4月8日期间，在人民币 11,508万元的最高余额内，用―老肯医疗工业港北区工业用地及地面在建工程‖作为抵押物进行担保；该抵押物的所在地为郫县红光镇济阳村五、六社，权属证明为土地证郫国用（2011）第210号，评估价值为11,508万元。
[2] 2012年7月30日，老肯医疗与招商银行股份有限公司成都营门口支行签署编号为2012年抵字第21120783-1号最高额抵押合同，约定自2012年7月30日至2015年7月29日期间，最高限额为人民币3,000万元，权属证明为郫国用（2011）第111号的土地使用权已抵押，但未办理登记。
（2）商标
截至2014年9月30日，老肯医疗拥有商标的具体情况如下：
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|序号|商标标识|注册号|核定服务项目|有效期至|
|1||1114023|第10类：医用杀菌消毒器械|2017年9月27日|
|2||1531268|第10类：杀菌消毒器械|2021年2月27日|
|3||1558852|第 11 类：消毒设备；消毒器；水净化装置；水消毒器；水净化设备和机器；非个人用除臭装置；污水处理设备；卫生间消毒散布器；消毒碗柜|2021年4月20日|
|4||6090374|第 10 类：护理器械；冲洗体腔装置；医用泵；医疗器械和仪器；医用熏蒸设备；杀菌消毒器械；医用紫外线灯；医用紫外线过滤器；医疗用超生器械及部件；牙科设备|2019年12月6日|
|5||6090375|第11类：冲水槽；卫生器械和设备；消毒设备；巴氏灭菌器；气体发生器(设备)；空气消毒器；气体净化装置；干燥设备；空气过滤设备；空气净化装置和机器；―科技‖及―TECHNOLOGY‖放弃专用权|2020年8月27日|
|6||8022570|第25类：服装；内裤（服装）；T恤衫；婴儿全套衣；鞋（脚上的穿着物）；帽子（头戴）；围巾；腰带；外套|2021年3月27日|
|7||8022593|第25类：服装；内裤（服装）；T恤衫；婴儿全套衣；鞋（脚上的穿着物）；帽子（头戴）；围巾；腰带；外套|2021年3月27日|
|8||10311243|第42类：技术研究；技术项目研究；研究与开发（替他人）；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件升级；建筑制图；室内装饰设计；化学研究|2023年2月20日|

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|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册号|核定服务项目|有效期至|
|9||10311233|第42类：技术研究；技术项目研究；研究与开发（替他人）；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件升级；建筑制图；室内装饰设计；化学研究|2023年2月20日|
|10||10311211|第40类：定做材料装配（替他人）；净化有害材料；废物和可再回收材料的分类（变形）；空气净化；空气除臭；空气清新；空调设备出租；化学试剂加工和处理；金属处理；材料处理信息|2023年2月20日|
|11||1031196|第40类：定做材料装配（替他人）；净化有害材料；废物和可再回收材料的分类（变形）；空气净化；空气除臭；空气清新；空调设备出租；化学试剂加工和处理；金属处理；材料处理信息|2023年2月20日|
|12||10311171|第 37 类：建筑；商品房建造；室内装璜修理；道路铺设；机械安装、保养和修理；医疗器械的安装和修理；卫生设备的安装和修理；消毒；外科设备消毒；采矿|2023年2月20日|
|13||10311147|第 37 类：建筑；商品房建造；室内装璜修理；道路铺设；机械安装、保养和修理；医疗器械的安装和修理；卫生设备的安装和修理；消毒；外科设备消毒；采矿|2023年2月20日|
|14||10311120|第 35 类：户外广告；广告；广告代理；广告稿的撰写；广告设计；广告策划；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；广告材料起草|2023年2月20日|
|15||10133095|第 35 类：户外广告；广告；广告代理；广告稿的撰写；广告设计；广告策划；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；广告材料起草|2023年2月20日|
|16||10311005|第21类：非医用喷雾器；婴儿浴盆（便携式）；过滤器；洒水软管喷嘴；洒水装置；洒水器；家用除烟器；盥洗室器具；玻璃瓶（容量）；清扫器|2023年2月20日|
|17||10307788|第 44 类：医院；医疗辅助；医疗护理；卫生设备出租；疗养院；私人疗养院；休养所；美容师服务；动物饲养；风景设计|2023年2月20日|
|18||10307721|第42类：技术研究；技术项目研究；研究与开发（替他人）；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件更新；计算机软件升级；建筑制图；室内装饰设计；化学研究|2023年2月20日|
|19||10307601|第 11 类：冲水槽；卫生器械和设备；消毒设备；巴氏灭菌器；空气消毒器；气体发生器（设备）；气体净化装置；干燥设备；空气过滤设备；空气净化装置和机器|2023年2月20日|
|20||10307592|第 10 类：护理器械；冲洗体腔装置；医用泵；医疗器械和仪器；医用熏蒸设备；杀菌消毒器械；医用紫外线灯；医用紫外线过滤器；医疗用超声器械及部件；牙科设备|2023年2月20日|

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|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册号|核定服务项目|有效期至|
|21||10318212|第9类：数据处理设备；已录制的计算机程序（程序）；封塑料用电动器械（包装用）；恒温器；遥控仪器；连接器（数据处理设备）；信号遥控电子启动设备；测量仪器；非空气处理电离设备；计算机程序（可下载软件）|2023年2月20日|
|22||10318194|第 44 类：医院；医疗辅助；医疗护理；卫生设备出租；疗养院；私人疗养院；休养所；美容师服务；动物饲养；风景设计|2023年2月20日|
|23||10318182|第5类：空气净化制剂；杀菌剂；杀真菌剂；医药用洗液；医用过氧化氢；医用或兽医用化学试剂；医用气体；卫生消毒剂；消毒剂；净化剂|2023年2月20日|
|24||10318172|第5类：空气净化制剂；杀菌剂；杀真菌剂；医药用洗液；医用过氧化氢；医用或兽医用化学试剂；医用气体；卫生消毒剂；消毒剂；净化剂|2023年2月20日|
|25||10318147|第9类：数据处理设备；已录制的计算机程序（程序）；封塑料用电动器械（包装用）；恒温器；遥控仪器；连接器（数据处理设备）；信号遥控电子启动设备；遥控仪器；非空气处理电离设备；计算机程序（可下载软件）|2023年2月20日|
|26||10318138|第9类：数据处理设备；已录制的计算机程序（程序）；封塑料用电动器械（包装用）；恒温器；遥控仪器；连接器（数据处理设备）；信号遥控电子启动设备；遥控仪器；非空气处理电离设备；计算机程序（可下载软件）|2023年2月20日|
|27||10323987|第 10 类：护理器械；冲洗体腔装置；医用泵；医疗器械和仪器；医用熏蒸设备；杀菌消毒器械；医用紫外线灯；医用紫外线过滤器；医疗用超声器械及部件；牙科设备|2023年2月20日|
|28||10323968|第 10 类：护理器械；冲洗体腔装置；医用泵；医疗器械和仪器；医用熏蒸设备；杀菌消毒器械；医用紫外线灯；医用紫外线过滤器；医疗用超声器械及部件；牙科设备|2023年2月20日|
|29||10323955|第 11 类：冲水槽；卫生器械和设备；消毒设备；巴氏灭菌器；空气消毒器；气体发生器（设备）；气体净化装置；干燥设备；空气过滤设备；空气净化装置和机器|2023年2月20日|
|30||10307775|第21类：非医用喷雾器；婴儿浴盆（便携式）；过滤器；洒水软管喷嘴；洒水装置；洒水器；家用除烟器；盥洗室器具；玻璃瓶（容量）；清扫器|2023年2月20日|
|31||10307760|第 35 类：广告代理；广告策划；户外广告；广告；广告稿的撰写；广告设计；广告材料起草；进出口代理；替他人推销；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）|2023年2月13日|

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|序号|商标标识|注册号|核定服务项目|有效期至|
|32||10307752|第 37 类：建筑；商品房建造；室内装璜修理；道路铺设；机械安装、保养和修理；医疗器械的安装和修理；卫生设备的安装和修理；消毒；外科设备消毒；采矿|2023年2月13日|
|33||10307742|第40类：定做材料装配（替他人）；净化有害材料；废物和可再回收材料的分类（变形）；空气净化；空气除臭；空气清新；空调设备出租；化学试剂加工和处理；金属处理；材料处理信息|2023年2月13日|
|34||10307582|第5类：空气净化制剂；杀菌剂；杀真菌剂；医药用洗液；医用过氧化氢；医用或兽医用化学试剂；医用气体；卫生消毒剂；消毒剂；净化剂|2023年2月13日|
|35||10307568|第 44 类：医院；医疗辅助；医疗护理；卫生设备出租；疗养院；私人疗养院；休养所；美容师服务；动物饲养；风景设计|2023年2月13日|

注：上述注册商标中，―三氧‖商标以购买方式获得，其余商标均系老肯医疗以申请方式获得。
（3）专利权
截至2014年9月30日，老肯医疗（含国控医疗）的专利总数为103件，其中发明专利19件，老肯医疗及其子公司拥有的专利权情况如下：
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|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|专利权人|
|1|一种用于全自动医用清洗机的定量加液装置及其控制方法|ZL201010576939.4|发明|2010.12.07|老肯医疗|
|2|过氧化氢等离子体灭菌器及其灭菌方法|ZL200910060335.1|发明|2009.08.12|老肯医疗|
|3|一种壁挂式多功能层流杀菌机|ZL201010172547.1|发明|2010.05.14|老肯医疗|
|4|可自动添加消毒剂的循环回路医疗设备消毒装置及方法|ZL201010218393.5|发明|2010.07.06|老肯医疗|
|5|一种用于过氧化氢等离子体灭菌器的灭菌效果检测装置|ZL201010218613.4|发明|2010.07.06|老肯医疗|
|6|医用软式内镜立式清洗消毒槽及其制作方法|ZL201010275483.8|发明|2010.09.08|老肯医疗|
|7|低温干燥柜及其干燥方法|ZL201110250063.9|发明|2011.08.29|老肯医疗|

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|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|专利权人|
|8|一种双向自动复位门|ZL201110261024.9|发明|2011.09.06|老肯医疗|
|9|一种与过氧化氢低温灭菌设备配套使用的灭菌器械盒|ZL201110332489.9|发明|2011.10.28|老肯医疗|
|10|一种过氧化氢低温灭菌设备及其使用方法|ZL201110332486.5|发明|2011.10.28|老肯医疗|
|11|便于置物篮固定的方形灭菌仓的过氧化氢低温等离子体灭菌器|ZL201210394361.X|发明|2012.10.17|老肯医疗|
|12|一种带多铰联动柜门的医用全自动清洗机|ZL 201210493632.7|发明|2012.11.28|老肯医疗|
|13|便于置物篮固定的圆形灭菌仓的过氧化氢等离子体灭菌器|ZL201210494095.8|发明|2012.11.28|老肯医疗|
|14|一种过氧化氢低温等离子体灭菌器的柜门|ZL201210522044.1|发明|2012.12.07|老肯医疗|
|15|一种等离子体空气消毒机|ZL 201210562559.4|发明|2012.12.21|老肯医疗|
|16|用于处理医用清洗机废蒸汽的冷凝装置|ZL 201210566117.7|发明|2012.12.24|老肯医疗|
|17|用于过氧化氢低温等离子体灭菌器的柜门安全装置|ZL 201210578631.2|发明|2012.12.27|老肯医疗|
|18|一种过氧化氢等离子体灭菌器的废气分解装置|ZL 201210580506.5|发明|2012.12.28|老肯医疗|
|19|带夹破装置的用于过氧化氢低温等离子体灭菌器的生物培养箱|ZL 201310301634.6|发明|2013.7.15|老肯医疗|
|20|床单位臭氧消毒机|ZL200620035065.0|实用新型|2006.7.27|老肯医疗|
|21|全自动洗鞋机|ZL200620035294.2|实用新型|2006.08.16|老肯医疗|
|22|一种用于灭菌器的卡式盒|ZL200920078758.1|实用新型|2006.08.16|老肯医疗|
|23|医疗器具消毒灭菌多功能喷枪|ZL200920079621.8|实用新型|2009.01.20|老肯医疗|
|24|医疗器械消毒灭菌柜|ZL200920079622.2|实用新型|2009.03.17|老肯医疗|
|25|软硬式内窥镜连续清洗消毒灭菌机|ZL200920080636.6|实用新型|2009.03.17|老肯医疗|
|26|一种用于过氧化氢等离子体灭菌器的生物培养箱|ZL200920169050.7|实用新型|2009.05.06|老肯医疗|

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|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|专利权人|
|27|一种用于过氧化氢等离子体灭菌器的蒸发器|ZL200920169051.1|实用新型|2009.08.12|老肯医疗|
|28|一种壁挂式多功能层流杀菌机|ZL201020190953.6|实用新型|2009.08.12|老肯医疗|
|29|一种可自动添加消毒剂的循环回路医疗设备消毒装置|ZL201020248511.2|实用新型|2010.05.14|老肯医疗|
|30|一种用于过氧化氢等离子体灭菌器的灭菌效果检测装置|ZL201020248799.3|实用新型|2010.07.06|老肯医疗|
|31|医用软式内镜立式清洗消毒槽|ZL201020521188.1|实用新型|2010.09.08|老肯医疗|
|32|软式内镜立式清洗消毒槽模具|ZL201020521161.2|实用新型|2010.09.08|老肯医疗|
|33|一种用于管路消毒机的消毒液雾化检测装置|ZL201020542232.7|实用新型|2010.09.26|老肯医疗|
|34|一种具有喷淋功能的全自动水冲式内窥镜清洗消毒装置|ZL201020645101.1|实用新型|2010.12.07|老肯医疗|
|35|一种具有干燥功能的全自动水冲式内窥镜清洗消毒装置|ZL201020645104.5|实用新型|2010.12.07|老肯医疗|
|36|婴幼儿洗浴护理器|ZL201120141227.X|实用新型|2011.05.06|老肯医疗|
|37|分体式层流净化机|ZL200620035066.5|实用新型|2006.07.27|老肯医疗|
|38|低温干燥柜|ZL201120317977.8|实用新型|2011.08.29|老肯医疗|
|39|脉动真空灭菌器水冷却装置|ZL201120565339.8|实用新型|2011.12.30|老肯医疗|
|40|用于脉动真空灭菌器的链条式上下平移滑动门|ZL201120565358.0|实用新型|2011.12.30|老肯医疗|
|41|等离子体空气净化消毒装置|ZL201220312110.8|实用新型|2012.06.30|老肯医疗|
|42|一种带浮球阀的医用全自动清洗机|ZL201220639291.5|实用新型|2012.11.28|老肯医疗|
|43|一种过氧化氢低温等离子体灭菌器的柜门|ZL201220669603.7|实用新型|2012.12.07|老肯医疗|
|44|适用于医院空气消毒机的远程监管系统|Zl201220678653.1|实用新型|2012.12.11|老肯医疗|
|45|一种适用于过氧化氢等离子体灭菌器的提纯装置|ZL201220746146.7|实用新型|2012.12.29|老肯医疗|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|专利权人|
|46|带夹破装置的用于过氧化氢等离子体灭菌器的生物培养箱|ZL201320417427.2|实用新型|2013.7.15|老肯医疗|
|47|一种面板可开合的过氧化氢低温等离子体灭菌器|ZL201320465710.2|实用新型|2013.8.1|老肯医疗|
|48|适用于内镜灭菌的过氧化氢低温灭菌设备|ZL201320490637.4|实用新型|2013.8.13|老肯医疗|
|49|一种子电极网开腰形孔的过氧化氢低温等离子体灭菌器|ZL201320526011.4|实用新型|2013.8.27|老肯医疗|
|50|嵌入式等离子体空气净化消毒机|ZL201320554160.1|实用新型|2013.9.6|老肯医疗|
|51|一种适用于空气净化消毒机的过滤器|ZL201320739586.4|实用新型|2013.11.20|老肯医疗|
|52|一种用于医用清洗机的液位检测装置|ZL 201320736192.3|实用新型|2013.11.20|老肯医疗|
|53|一种适用于内镜清洗机的管道自动消毒装置|ZL201320741004.6|实用新型|2013.11.21|老肯医疗|
|54|移动式等离子体空气净化消毒机|ZL201420008822.X|实用新型|2014.1.7|老肯医疗|
|55|一种用于过氧化氢低温灭菌设备的单卡匣加液装置|ZL 201420100803.X|实用新型|2014.3.7|老肯医疗|
|56|方形内胆等离子体灭菌器|ZL201030141953.2|外观设计|2010.04.19|老肯医疗|
|57|圆形内胆等离子体灭菌器|ZL201030141954.7|外观设计|2010.04.19|老肯医疗|
|58|医用管路消毒机|ZL201030181741.7|外观设计|2010.05.27|老肯医疗|
|59|壁挂式层流杀菌机|ZL201030200586.9|外观设计|2010.06.11|老肯医疗|
|60|医用软式内镜立式清洗消毒槽|ZL201030508746.6|外观设计|2010.09.09|老肯医疗|
|61|婴幼儿洗浴护理中心|ZL201030582940.9|外观设计|2010.10.29|老肯医疗|
|62|内镜清洗设备|ZL201030582946.6|外观设计|2010.10.29|老肯医疗|
|63|壁挂式臭氧空气消毒机|ZL201030700595.4|外观设计|2010.12.28|老肯医疗|
|64|移动式臭氧空气消毒机|ZL201030700594.X|外观设计|2010.12.28|老肯医疗|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|专利权人|
|65|过氧化氢低温灭菌器-台式50L|ZL201130077835.4|外观设计|2011.04.15|老肯医疗|
|66|过氧化氢低温等离子体灭菌器-200L|ZL201130077643.3|外观设计|2011.04.15|老肯医疗|
|67|过氧化氢低温等离子体灭菌器-台式50L|ZL201130077836.9|外观设计|2011.04.15|老肯医疗|
|68|全自动清洗机500-L|ZL201130077566.1|外观设计|2011.04.15|老肯医疗|
|69|全自动清洗机350-L|ZL201130077592.4|外观设计|2011.04.15|老肯医疗|
|70|多功能包装机|ZL201130077830.1|外观设计|2011.04.15|老肯医疗|
|71|自动封口机|ZL201130388776.2|外观设计|2011.10.28|老肯医疗|
|72|等离子体空气净化消毒机（壁挂式）|ZL201130388781.3|外观设计|2011.10.28|老肯医疗|
|73|全自动清洗机500L(带超声）|ZL201130388559.3|外观设计|2011.10.28|老肯医疗|
|74|等离子体空气净化消毒机（立式)|ZL201130388976.8|外观设计|2011.10.28|老肯医疗|
|75|等离子体空气净化消毒机（移动式）|ZL201130389122.1|外观设计|2011.10.28|老肯医疗|
|76|等离子体空气净化消毒机（嵌入式）|ZL201130389009.3|外观设计|2011.10.28|老肯医疗|
|77|等离子体灭菌器100L（双门）|ZL201130389382.9|外观设计|2011.10.28|老肯医疗|
|78|脉动真空压力蒸汽灭菌器1200L（平移门）|ZL201130389384.8|外观设计|2011.10.28|老肯医疗|
|79|高温高压灭菌器（立式50L)|ZL201130389395.6|外观设计|2011.10.28|老肯医疗|
|80|等离子体空气净化消毒机|ZL201130389079.9|外观设计|2011.10.28|老肯医疗|
|81|抗力仪|ZL201230136142.2|外观设计|2012.04.27|老肯医疗|
|82|壁挂式等离子体空气净化消毒机|ZL201230136162.X|外观设计|2012.04.27|老肯医疗|
|83|立式等离子体空气净化消毒机|ZL201230136180.8|外观设计|2012.04.27|老肯医疗|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|专利权人|
|84|便盆清洗机|ZL201230473267.4|外观设计|2012.09.29|老肯医疗|
|85|过氧化氢低温等离子体灭菌器（150升）|ZL201230472820.2|外观设计|2012.09.29|老肯医疗|
|86|等离子体空气净化消毒机（移动式）|ZL201230473595.4|外观设计|2012.09.29|老肯医疗|
|87|等离子体空气消毒机（移动无净化式）|ZL201230645159.0|外观设计|2012.12.21|老肯医疗|
|88|等离子体空气净化消毒机（立式前进风）|zl201230645117.7|外观设计|2012.12.21|老肯医疗|
|89|等离子体空气消毒机（嵌入式无净化）|ZL201230645158.6|外观设计|2012.12.21|老肯医疗|
|90|等离子体空气消毒机（壁挂式）|ZL201230660899.1|外观设计|2012.12.30|老肯医疗|
|91|低温培养箱主体|ZL201230660593.6|外观设计|2012.12.30|老肯医疗|
|92|等离子体发生器电极|ZL201230660382.2|外观设计|2012.12.30|老肯医疗|
|93|过氧化氢低温等离子体灭菌器内胆电极网装配|ZL201330112918.1|外观设计|2013.04.15|老肯医疗|
|94|过氧化氢低温等离子体灭菌器内胆|ZL201330105700.3|外观设计|2013.04.10|老肯医疗|
|95|医用封口机|ZL201330391558.3|外观设计|2013.8.15|老肯医疗|
|96|带打印机的医用封口机|ZL201330391492.8|外观设计|2013.8.15|老肯医疗|
|97|高效过滤器|ZL201330395513.3|外观设计|2013.8.19|老肯医疗|
|98|过氧化氢低温等离子体灭菌器 (卧式)|ZL201330586417.7|外观设计|2013.11.29|老肯医疗|
|99|生物培养箱（独立）|ZL201330586891.X|外观设计|2013.11.29|老肯医疗|
|100|壁挂式空气净化消毒机|ZL201330646795.X|外观设计|2013.12.25|老肯医疗|
|101|一种药盒|ZL201420235592.0|实用新型|2014.5.9|国控医疗|
|102|自动发药机的发药层结构及自动发药机|ZL201420170208.3|实用新型|2014.4.10|国控医疗|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|专利权人|
|103|自动发药机的落药控制机构及自动发药机|ZL201420170820.0|实用新型|2014.4.10|国控医疗|

注：老肯医疗已将其拥有的专利号为ZL201010275483.8号、ZL201010172547.1号、ZL201010576939.4号、ZL200910060335.1号、ZL201110332486.5号的专利质押给成都技术转移（集团）有限公司为其委托成都技术转移（集团）有限公司贷款300万元提供质押担保，具体见―第四节标的资产基本情况十一、其他重大事项‖。
（4）软件著作权
截至 2014年 9月 30日，老肯医疗（含国控医疗）拥有的软件著作权情况
如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|开发完成日期|著作权人|
|1|内镜中心质量追溯管理系统V2.0|2014SR126922|2014年4月30日|老肯医疗|
|2|国控盒剂自动加药系统V1.0|2014SR069708|2014年4月1日|国控医疗|
|3|国控全自动片剂分包机系统V1.0|2014SR104425|2014年5月6日|国控医疗|
|4|国控智能存取系统V1.0|2014SR101474|2014年5月8日|国控医疗|

老肯医疗的名称已于2014年10月22日变更，老肯医疗拥有的房屋、土地
使用权、商标权、专利权、软件著作权的权属证书的更名手续正在办理中。
（二）老肯医疗主要负债情况
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]51050006号《审计报告》，截至2014年9月30日，老肯医疗主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|金额|占负债总额的比例|备注|
|流动负债：||||
|短期借款|4,000.00|23.60%|抵押借款及保证借款，其中抵押借款为3,000万元、保证借款为1,000万元|
|应付票据|490.00|2.89%|应付供应商票据|
|应付账款|2,056.08|12.13%|主要为材料款|
|预收款项|399.35|2.36%|主要为预收CSSD进度款及普通经销商货款|
|应付职工薪酬|307.35|1.81%|主要为应付工资|
|应交税费|1,327.12|7.83%|主要为增值税、企业所得税及个人所得税|
|应付利息|21.99|0.13%|借款计提的利息|
|其他应付款|185.26|1.09%|主要为应付运输费|
|一年内到期的非流动负债|1,100.00|6.49%|长期借款一年内到期的部分|
|流动负债合计|9,887.15|58.33%||
|非流动负债：||||

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|-|-|-|-|
|长期借款|6,140.00|36.22%|抵押借款|
|预计负债|115.55|0.68%|产品质量保证|
|递延收益|807.75|4.77%|与资产相关的政府补助|
|非流动负债合计|7,063.30|41.67%||
|负债合计|16,950.45|100.00%||

老肯医疗的借款包括短期借款、一年内到期的非流动负债及长期借款，金
额合计为11,240万元，占负债的比重较高，上述借款的具体明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|借款银行|金额|借款期限|借款方式|
|招商银行成都营门口支行|3,000.00|2014.8.22-2015.8.21|抵押借款|
|中国民生银行成都支行|1,000.00|2014.3.21-2015.3.20|保证借款|
|中国工商银行郫县支行|7,240.00|分期还款|抵押借款|
|合计|11,240.00|||

（三）老肯医疗对外担保情况
截至2014年9月30日，老肯医疗不存在对外担保情况。
七、主要财务指标
老肯医疗最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|
|资产总计|43,116.77|43,001.76|31,172.65|
|流动资产|19,572.49|23,179.19|19,004.40|
|非流动资产|23,544.28|19,822.57|12,168.25|
|负债合计|16,950.45|18,675.92|11,521.23|
|流动负债|9,887.15|11,474.72|10,687.27|
|非流动负债|7,063.30|7,201.20|833.96|
|股东权益|26,166.32|24,325.84|19,651.42|
|项目|2014 年1-9月|2013 年度|2012 年度|
|营业收入|13,720.31|21,535.77|21,755.19|
|营业利润|1,864.88|3,180.51|3,955.54|
|利润总额|2,125.98|3,318.26|4,075.79|

|||||
|-|-|-|-|
|净利润|1,840.48|2,799.42|3,438.14|
|项目|2014 年1-9月|2013 年度|2012 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|155.35|762.80|2,400.68|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,387.97|-7,776.02|-6,614.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,615.56|7,926.12|3,882.06|
|项目|2014 年1-9月|2013 年度|2012 年度|
|资产负债率|39.31%|43.43%|36.96%|
|流动比率|1.98|2.02|1.78|
|速动比率|1.57|1.69|1.39|
|毛利率|50.44%|50.88%|49.78%|
|销售费用率|17.00%|17.91%|15.60%|
|管理费用率|17.56%|15.54%|14.20%|
|净利润率|13.41%|13.00%|15.80%|

八、本次交易的评估情况
（一）标的资产的评估方法及评估结果
1、评估方法及评估结果
本次交易的评估基准日为 2014年 9月 30日，中同华评估对老肯医疗股
东全部权益价值采用了收益法和市场法进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中同华评报字（2014）第642号）。本次评估以收益法评估结果作为最终评估
结论，老肯医疗股东全部权益价值评估值为67,300.00万元，评估情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估方法|母公司账面净资产（评估基准日）|标的资产评估值|评估增值额|评估增值率|
|收益法|26,250.63|67,300.00|41,049.37|156.37%|
|市场法|26,250.63|73,600.00|47,349.37|180.37%|

经交易双方确认，老肯医疗100%股权的交易价格为67,000.00万元。
2、选用收益法评估结果作为最终定价参考依据的原因
收益法的评估值 67,300.00万元；市场法的评估值为 73,600.00万元，两种
方法的评估结果差异6,300.00万元，差异率为9.36%。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的
收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，涵盖了诸如
客户资源、人力资源、技术业务和组织管理能力等无形资产的价值。
市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价
格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估
价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市
场价值是相同的（或相似的）。
收益法与市场法评估结果均涵盖了诸如客户资源、人力资源、技术业务和
组织管理能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等
有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。
经以上分析，评估机构认为在持续经营的大前提下，收益法较市场法更能
准确反映被评估企业股东全部权益的市场价值，故本次评估确定采用收益法的
评估结果作为最终评估结果。即：于评估基准日 2014年 9月 30日，在持续经
营的假设条件下，老肯医疗股东全部权益的市场价值为人民币67,300.00万元。
（二）收益法评估的具体情况
1、收益法介绍
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以
用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，
该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现
以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资
产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资
金增加－资本性支出
2、收益预测的假设
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设
前提：
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经
营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济
行为对企业经营情况的影响。
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考
虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有
的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政
策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市
场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、对未来收益情况主要指标的预测
（1）营业收入预测
老肯医疗的营业收入主要由空气消毒设备、器械清洗设备、器械消毒灭菌
设备、配件及耗材、辅助类设备、CSSD工程和药房自动化设备等销售组成。
管理层结合2012年-2014年9月已经实现的收入情况及行业情况，对于2014
年 10-12月、2015-2019年度主营业务收入进行了详细预测，2020-2021年度主
营业务收入采用趋势外推的方法进行了预测。2015年-2021年的收入增长率分
别为49.67%、24.89%、15.76%、11.53%、9.96%、7.30%、5.20%。2014年10-12
月、2015-2019年度主营业务预测收入见下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|营业收入|2014(10-12)|2015|2016|2017|2018|2019|
|空气消毒设备|2,430.40|7,653.11|7,940.56|8,254.68|8,321.20|8,374.10|
|器械清洗设备|2,303.00|7,508.35|8,638.60|10,326.00|12,002.00|13,321.40|
|器械消毒灭菌设备|1,642.55|5,442.25|7,977.00|9,448.70|10,736.00|11,987.00|
|配件及耗材|750.00|3,400.00|4,500.00|5,000.00|5,800.00|6,500.00|
|辅助类设备|800.00|2,800.00|3,483.20|3,524.80|3,554.00|4,345.00|
|CSSD工程|800.00|2,400.00|3,000.00|3,200.00|3,200.00|3,200.00|
|药房自动化设备|-|4,380.00|6,405.00|8,800.00|10,540.00|11,820.00|
|合计|8,725.95|33,583.71|41,944.36|48,554.18|54,153.20|59,547.50|
|增长率|-|49.67%|24.89%|15.76%|11.53%|9.96%|

2015年度销售收入较2014年度增长49.67%，增长较快的项目分析如下：
①器械清洗类：主要包括内镜清洗工作站、内镜清洗中心质量追溯系统、
医用全自动清洗机、婴儿洗浴中心、便盆清洗机、索洛普清洗机等，2015年预
测数较 2014年上升51.68%，主要系老肯医疗代理销售法国索洛普公司的软式
内镜清洗机以及老肯医疗即将新上市的便盆清洗机带来的销售收入增长所致。
②配件及耗材：2015年预测数较 2014年上升36.61%，主要系配件及耗材
的销售量和产品的保有量相关，同时，老肯医疗的产品结构进一步丰富，可供
销售的配件及耗材的种类增加，也导致销售收入的增长。
③辅助类设备：2015年预测数较 2014年上升44.53%，主要系老肯医疗辅
助类设备的销售收入与设备销售收入成正比增长，设备销售 2015年的预测数
较2014年增长54.43%。
④药房自动化：药房自动化设备系老肯医疗子公司国控医疗新推出的自行
研发的产品，包括智能盒剂发药系统、全自动片剂分包机、智能存取系统及相
关辅助设备。老肯医疗的产品线进一步丰富完善，整体竞争力会明显提升，该
类产品的营业收入规模预计将会快速增长。
（2）营业成本预测
评估人员经与管理层讨论，本次评估对于各项产品成本的预计结合经审计
后的2012-2013年及2014年1-9月的费率，并考虑到物价水平变动因素进行了
综合预测。对于 2014年 10-12月、2015-2019年度主营业务成本进行了详细预
测，2020-2021年度主营业务成本采用趋势外推的方法进行了预测。2014年10-12
月、2015年-2021年的综合营业成本率分别为50.78%、50.32%、50.83%、50.97%、51.19%、51.43%、51.81%、52.11%。2014年 10-12月、2015-2019年度销售成
本率见下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|各类销售成本率|2014（10-12）|2015|2016|2017|2018|2019|
|空气消毒设备|42.91%|45.53%|44.32%|45.24%|46.11%|47.01%|
|器械清洗设备|54.66%|52.72%|50.41%|50.21%|50.49%|51.28%|
|器械消毒灭菌设备|52.76%|54.11%|60.12%|61.59%|62.90%|62.85%|
|配件及耗材|35.00%|35.00%|35.00%|35.00%|35.00%|35.00%|
|辅助类设备|60.00%|60.00%|59.11%|58.97%|59.03%|58.96%|
|CSSD工程|65.00%|70.00%|71.67%|71.88%|71.88%|71.88%|
|药房自动化设备|-|44.75%|44.75%|44.11%|44.06%|43.86%|
|综合销售成本率|50.78%|50.32%|50.83%|50.97%|51.19%|51.43%|

（3）营业税金及附加预测
老肯医疗属于增值税一般纳税人、营业税的征税范围，执行的税率为17%、3%；老肯医疗的全资子公司国控医疗为增值税一般纳税人，属于增值税的征税
范围，执行的税率为17%。
截至评估基准日，老肯医疗的附加税金的税率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|增值税率|营业税率|城市维护建设税|教育费附加|地方教育费附加|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|增值税率|营业税率|城市维护建设税|教育费附加|地方教育费附加|
|老肯医疗|17%|3%|5%|3%|2%|
|国控医疗|17%|-|7%|3%|2%|

本次评估结合各类业务收入及税率对营业税金及附加进行了预测。
对于营业税，应税收入为CSSD工程收入；
对于增值税，销项税为除 CSSD工程收入外的所有主营业务收入，进项税
抵扣基数按营业成本、销售费用、管理费用、制造费用、资本性支出中涉及的
相关可抵扣项目来计算，如材料款、广告宣传费、运费等。
（4）销售费用预测
老肯医疗的销售费用包括职工薪酬、业务招待费、差旅费、运输费、售后
费、固定资产折旧、无形资产摊销等费用。其中：
对于职工薪酬，本次评估结合业务发展情况及历史年度薪酬涨幅进行了预
测，按照职工人数及人均年工资进行了预测；
对于社保费及福利费，本次评估结合薪酬涨幅的比例来预测；
对于销售奖金、运输费、售后费等与收入紧密相关的费用，按历年占收入
的比例的平均数来进行预测。
对于折旧摊销，按照目前的资产数量，并考虑了资产更新及企业新建厂房
发生的资本性支出形成的固定资产和无形资产折旧摊销进行预测。
对于除以上叙述以外的其他费用，按适当的增长率进行了预测。
历史销售费用占当年的销售收入的比例分别为15.6%、17.9%、17.0%，销
售费用率预测控制在16%左右。
（5）管理费用预测
管理费用包括职工薪酬、劳务费、业务招待费、固定资产折旧、无形资产
摊销、研发费、税费等费用。
其中：
职工薪酬、社保费、折旧费、摊销费的预测与销售费用中的此类费用的预
测相同；
对于折旧、摊销按照目前的资产数量，并考虑了资产更新及企业新建厂房
发生的资本性支出形成的固定资产和无形资产折旧摊销进行测算；
对于研发费，最主要的费用是人工费，该费用预测与销售费用中的职工薪
酬的预测相同，其他费用按适当的增长率预测；
对于税费，由于缴费基数不变，故税费也保持一致；
除上述费用以外，其他费用按适当的增长率进行了预测。
（6）财务费用预测
被评估企业的财务费用主要包括利息支出、利息收入、银行手续费、其他。
基准日企业账面有4,000.00万的短期借款、6,140.00万的长期借款、1,100.00
万元的一年内到期的非流动负债，本次评估在预测期结合基准日借款金额和借
款协议约定的利率计算后续利息支出，及考虑企业为维持经营持续借款。
（7）资产减值损失
2014年-2015年预计假定不存在特殊情况导致大额坏账发生，按公司现行
坏账准备的会计政策，结合公司历史资料和变动趋势进行预测。2016年起考虑
公司整体资产价值减值损失估计按收入的0.2%预测。
（8）所得税预测
老肯医疗在2011年10月12日获得高新技术企业证书，根据《中华人民共
和国企业所得税法》规定，自获得高新技术企业认定后三年内，享受按15%的
税率征收企业所得税的税收优惠政策，并且老肯医疗公司在 2014年10月11日
获得川高企认（2014）6号文件拟认定为高新技术企业。本次评估假设企业能
持续获得高新技术企业认定，2014年10-12月及以后年度的所得税税率按15%
预测。
老肯医疗的全资子公司国控医疗基准日执行的所得税税率是25%，未来按
照25%预测。
（9）递延所得税预测
由于资产减值损失的预测方法不同，2014年10-12月和2015年预测了递延
所得税，2016年以后不再考虑递延所得税的影响，故没有单独预测。
4、企业自由现金流的预测
企业自由现金流=净利润+利息支出×（1－所得税率）＋折旧及摊销－年
资本性支出－年营运资金增加额
（1）净利润的预测
根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。
净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费
用-所得税。
（2）折旧及摊销的预测
根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截止评估基准日被评估单位折
旧及摊销情况如下表：
||||
|-|-|-|
|资产类型|资产原值（万元）|折旧/ 摊销年限（年）|
|机器设备|799.91|10|
|电子设备|468.02|3|
|车辆|302.36|4|
|建筑物|2,012.94|20、30|
|土地|1,712.41|50|
|其他无形资产|201.82|5|
|长期待摊费用|363.64|5|

（3）资本性支出预测
资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需
要增加固定资产及无形资产的购置、更新、改造等进行的资本性支出，并考虑
企业新建厂房后续资本性支出，本次评估评估机构采用如下方式预测资本性支
出：
①2014年资本性支出为老肯医疗用于新厂在建工程的后续投入，公司预计
通过新建厂房和购置机器设备，新增生产线，用以提高其生产能力和扩大产品
结构，主要根据企业在建工程总预算金额扣除在建工程账面金额、在建工程转
固金额并考虑后续的资本化利息计算得来；
②2015年及以后年度，仅对各类资产的更新支出参照历史上企业资本性支
出情况、资产的总量及其经济寿命年限进行了预测。
（4）营运资金增加预测
营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占营业收入的比例
进行分析和判断，在历史平均比例水平基础上结合企业目前及未来发展加以调
整。2012年、2013年、2014年 1-9月公司营运资金占营业收入的比例分别为
50.3%、57.8%、65.4%。
对于老肯医疗评估机构分析了经审计后的各营业期内营运资金占用情况，
经与管理层共同讨论后，综合预计了老肯医疗未来的营运资金占用比例，并将
其结合未来老肯医疗收入情况对营运资金占用金额进行了预测。2014年 10-12
月、2015年-2021年预测的营运资金占主营收入的比例分别为60.0%、55.0%、50.0%、45.0%、45.0%、42.0%、42.0%、40.0%、40.0%。营运资金历史占用比
例较高但未来为下降的趋势主要原因为：报告期老肯医疗应收账款占用较高，
原因是老肯医疗产品销售采用直销与经销相结合的方式进行，直销占比较大，
直销的结算对象是医院，医院在年底结算情况较为普遍。按照老肯医疗的发展
规划，未来逐步加大经销的比重，盈利预测中经销收入的比重逐步上升，经销
的回款周期较短。
（5）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用 Gordon增长模型进
行预测，评估机构假定企业的经营在2021年后每年的经营情况趋于稳定，所谓
趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为零，但是由于存在通胀因
素，因此还存在相对增长率，根据从 Wind资讯取得的资料，2004年至2013年
度，全国居民消费价格总指数(CPI)和全部工业品出厂价格指数(PPI)平均值分别
为103.09和102.57，详细数据如下：
||||
|-|-|-|
|时间|全国居民消费价格总指数(CPI)|全部工业品出厂价格指数(PPI)|
|2004年|103.90|106.10|
|2005年|101.80|104.90|
|2006年|101.50|103.00|
|2007年|104.80|103.10|
|2008年|105.90|106.90|
|2009年|99.30|94.60|
|2010年|103.30|105.50|
|2011年|105.40|106.00|
|2012年|102.60|98.30|
|*2013年|102.60|98.10|
|平均值|103.09|102.57|

根据上述数据，本次评估评估机构采用3%作为未来年度通胀率，即稳定期
增长率为3%。
5、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采
用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，
第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系
数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估
单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
老肯医疗主要从事医院感染控制设备、自动化药房的研发、生产和销售以
及提供消毒供应中心(CSSD)整体解决方案。根据中国证监会《上市公司行业分
类指引（2012年修订）》，老肯医疗从事的业务属于―制造业（C）‖中―（35）专
用设备制造业‖。根据申万行业分类标准，老肯医疗从事的业务属于―（370000）医药生物‖中―（370500）医疗器械‖行业。
由于该细分领域没有直接对应的上市公司，在本次评估中，评估机构在上
市公司具有近似的行业特点和业务类型中选取可比公司，采用以下基本标准作
为筛选对比公司的选择标准：
①对比公司近三年经营为盈利公司；
②对比公司只发行人民币A股；
③对比公司所在行业为证监会--制造业-医药制造业和证监会--制造业-专用设备制造业；
根据上述原则，评估机构利用 Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下 4
家上市公司作为对比公司：宝莱特、华润万东、新华医疗、理邦仪器。
（2）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，评估机构利用资本定价模型（Capital Asset Pricing
Model or―CAPM‖）。CAPM是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收
益率的方法。它可以用下列公式表述：
R＝R＋β×ERP＋R
e f s
其中：R为股权回报率；R为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场
e f
风险超额回报率；R为公司特有风险超额回报率
s
①确定无风险收益率
以沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债
的到期收益率的平均值4.40%作为本次评估的无风险收益率。
②确定股权风险收益率
股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部
分。在估算中国市场 ERP时选用了每年沪深 300指数成份股，通过估算
2004-2013年每年的市场风险超额收益率ERPi，选择采用几何平均值计算得到
ERP=6.27%作为目前国内市场股权超额收益率ERP未来期望值。
③确定对比公司相对于股票市场风险系数β(Leveredβ)
目前中国国内 Wind资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计
算公式的公司。本次评估评估机构是选取该公司公布的β计算器计算对比公司
的β值，股票市场指数选择的是沪深300指数。
④计算对比公司Unleveredβ和估算被评估单位Unleveredβ
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为被评估单位的
Unleveredβ。
⑤确定被评估单位的资本结构比率
在确定被评估企业目标资本结构时参考了以下两个指标：
A、对比公司资本结构平均值；
B、被评估企业自身账面价值计算的资本结构。
最后综合上述两项指标确定被评估企业目标资本结构。
⑥估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Leveredβ
将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单
位Leveredβ：
Leveredβ=Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率；
⑦β系数的Blume调正
为了估算未来预期的β系数，评估机构需要采用布鲁姆调整法(Blume
Adjustment)。
在实践中，Blume提出的调整思路及方法如下：
0.350.65
a h
其中：为调整后的β值，为历史β值。
a h
该调整方法被广泛运用，许多著名的国际投资咨询机构等就采用了与布鲁
姆调整相类似的β计算公式。鉴于此，本次评估评估机构采用 Blume对采用
历史数据估算的β系数进行调整。
⑧估算公司特有风险收益率 Rs
目前国际上将公司全部特有风险超额收益率进一步细化为公司规模溢价
（SizePremium）RPs和特别风险溢价RPu，即：
R= RPRP
s s u
其中公司规模溢价 RP为公司规模大小所产生的溢价，主要针对小公司相
s
对大公司而言，由于其规模较小，因此对于投资者而言其投资风险相对较高。
评估机构按超额收益率 RP与总资产的自然对数和总资产报酬率 ROA进
s
行二元一次线性回归分析，得到如下结论：
RP=3.73%-0.717%×Ln(S)-0.267%×ROA
(R2
=93.14%)
s
其中： RP :公司规模超额收益率；
s
S :公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上结论，评估机构以被评估企业数据分别代入上述回归方程即可计
算被评估企业的规模超额收益率 RP。
s
以上公式计算的超额收益率仅仅是被评估企业规模因素形成的非系统风
险收益率，除此之外，公司面临的风险还有其他特有经营风险，因此本次评估
中还考虑其他非系统风险因素。
经营风险是指公司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收
益下降的可能。经营风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、
产品结构等内部因素影响。一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境
方面优于非上市公司，故被评估企业作为非上市公司，与作为上市公司的对比
公司而言，在公司治理方面存在经营风险。综合上述原因，本次评估中被评估
企业的除规模外的特有风险收益率为0.5%。
由此两项得出，被评估企业的特有风险超额收益率 Rs的值3.16%。
⑨计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM公式中，评估机构就可以计算出对被评估单位的
股权期望回报率。
即：被评估单位的CAPM
=4.40%+6.27%×0.91+3.16%
＝13.25%
（3）债权回报率的确定
评估机构参考现行金融机构一年期贷款基准利率5.60%作为评估机构的债
权年期望回报率。
（4）被评估企业折现率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用
以下公式计算：
E D
WACC R R (1T)
e d
DE DE
其中： WACC为加权平均总资本回报率；E为股权价值；Re为期望股本
回报率；D为付息债权价值；R为债权期望回报率；T为企业所得税率。
d
根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率如下：
＝13.25%×95.00%%+5.60%×5.00%×(1-15%)
＝12.83%（取整确定）
6、净现金流
净现金流具体计算如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|未来预测数据|||||||||
||2014(10-12)|2015|2016|2017|2018|2019|2020|2021|终值|
|营业收入|8,725.95|33,583.71|41,944.36|48,554.18|54,153.20|59,547.50|63,893.13|67,216.03|69,232.51|
|营业成本|4,430.91|16,898.09|21,323.98|24,755.68|27,730.06|30,634.93|33,100.00|35,025.73|36,076.51|
|营业税金及附加|114.33|351.48|421.27|525.72|592.18|644.27|692.18|728.83|750.70|
|营业毛利|4,180.71|16,334.15|20,199.11|23,272.77|25,830.96|28,268.30|30,100.95|31,461.46|32,405.31|
|销售费用|1,598.01|5,507.74|6,944.54|7,913.44|8,685.47|9,372.05|9,915.11|10,428.30|10,741.15|
|管理费用|957.28|4,709.54|5,849.44|6,538.01|6,968.38|7,411.08|7,524.18|7,875.00|8,111.25|
|财务费用|-|710.00|710.00|710.00|710.00|710.00|710.00|710.00|731.30|
|资产减值损失|41.91|106.90|83.89|97.11|108.31|119.10|127.79|134.43|138.47|
|营业利润|1,583.52|5,299.97|6,611.24|8,014.22|9,358.80|10,656.07|11,823.87|12,313.73|12,683.14|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,583.52|5,299.97|6,611.24|8,014.22|9,358.80|10,656.07|11,823.87|12,313.73|12,683.14|
|所得税费用|206.93|699.74|1,110.31|1,411.51|1,675.83|1,914.02|2,142.28|2,241.96|2,309.22|
|净利润|1,376.58|4,600.22|5,500.92|6,602.70|7,682.98|8,742.05|9,681.59|10,071.77|10,373.92|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|加：税后利息支出|-|603.50|603.50|603.50|603.50|603.50|603.50|603.50|621.61|
|加：折旧/摊销|141.46|1,190.76|1,057.62|1,003.72|950.60|942.35|942.35|942.35|942.35|
|加：递延所得税|-50.44|-23.56|-|-|-|-|-|-|-|
|毛现金流|1,467.60|6,370.93|7,162.04|8,209.92|9,237.08|10,287.91|11,227.44|11,617.62|11,937.88|
|减：资本性支出|997.09|155.00|215.00|258.00|288.00|331.00|610.00|830.00|942.35|
|营运资金增加|-1,204.70|5,003.28|2,501.14|877.20|2,519.56|641.01|1,825.16|51.30|806.59|
|净现金流|1,675.21|1,212.64|4,445.90|7,074.72|6,429.52|9,315.90|8,792.28|10,736.32|103,696.51|
|折现年限|0.13|0.75|1.75|2.75|3.75|4.75|5.75|6.75|6.75|
|折现系数|0.99|0.91|0.81|0.72|0.64|0.56|0.50|0.44|0.44|
|净现金流量现值|1,650.13|1,107.71|3,599.53|5,076.77|4,089.29|5,251.53|4,392.93|4,754.45|45,920.78|
|现金流现值和|29,922.35||||||||45,920.78|

7、非经营性资产价值的确定
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接―贡献‖的资产。
企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有
直接―贡献‖。
根据企业提供的评估基准日经审计的合并资产负债表，评估机构发现以下
资产与老肯医疗经营业务并不直接相关，将如下资产化为非经营性资产：
（1）长期股权投资：老肯医疗持有新合力老肯49%的股权，该公司属于合
营公司，故作为非经营性资产，股权账面价值 1,093.68万元，新合力老肯从成
立开始一直未生产经营，本次评估采用资产基础法确认的评估值为 1,088.44万
元；西藏老肯贸易有限公司作为老肯医疗公司的全资子公司，但实际出资未到
位，公司也未开业经营，账面无资产。
（2）固定资产：老肯医疗由于正投资建设新厂房，估计 2014年年底完工
后全部搬迁到新厂区，老厂区可用于对外出租或者用于公司新投资项目，故将
老厂区房屋建筑物及管道、沟槽作为非经营性资产，账面价值357.90万元，采
用成本法确认的评估值为851.62万元。
（3）在建工程：在建新厂房中的6号车间是代为新合力老肯建造的，不作
为老肯医疗的生产性用房，账面价值512.32万元，按照审计后账面价值确认的
评估值为512.32万元。
（4）无形资产：老肯医疗老厂区所占用的土地使用权，土地使用证记载面
积12,499平方米，账面价值190.33万元，采用市场比较法确认的评估值为343.72
万元；在建新厂房中 6号车间所占用的土地使用权，按照建筑面积分摊的土地
使用权面积6,796.87平方米，账面价值158.22万元，采用市场比较法确认的评
估值为190.99万元。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面价值（万元）|评估值（万元）|
|一|现金类非经营性资产|||
|二|非现金类非经营性资产|||
|1|长期股权投资|1,093.68|1,088.44|

|||||
|-|-|-|-|
|2|固定资产|357.90|851.62|
|3|在建工程|512.32|512.32|
|4|无形资产|348.55|534.71|
||非现金类非经营性资产小计|2,312.45|2,987.09|
|三|非经营性负债|||
|四|非经营性资产、负债净值|2,312.45|2,987.09|

8、付息负债
截至评估基准日，老肯医疗的付息负债包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|负债类型|负债具体明细项|截至基准日余额（万元）|债权重估价值（万元）|
|1|银行借款|招商银行股份有限公司成都营门口支行|3,000.00|3,000.00|
|||中国民生银行股份有限公司成都分行|1,000.00|1,000.00|
|||中国工商银行股份有限公司郫县支行|7,240.00|7,240.00|
|||银行借款小计|11,240.00|11,240.00|
||应付利息||21.99|21.99|
|2|应付工程款||69.53|69.53|
|3|应交补贴收入所得税||121.16|121.16|
|4|预计负债||115.55|115.55|
|5|负息负债净值||11,568.23|11,568.23|

应交补贴收入所得税系因政府产业化补贴资金807.75万元按照15%的税率
计算应缴纳的企业所得税。
9、被评估企业股权价值的确定
按照收益法评估企业价值的思路，被评估企业股权价值=被评估企业的企业价值－负息负债价值，用字母表达的公式如下：
EBD
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；B－被评估企业的企业价值；
D－评估对象的负息债务价值：
BPC
i
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资
产的价值；P－被评估企业的经营性资产价值：
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri－被评估企业未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；
n－评估对象的未来预测期。
本次评估中，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增
加－资本性支出+长期应收款流入
折现率、现金流等参数的详细计算过程如上所述，代入上述公式即可计算
出被评估企业的股权价值，计算公式如下：
被评估企业股权价值=经营性资产价值–付息负债+非经营性资产价值
=（预测期净现金流现值总额+终值的现值）–付息负债+非经营性资产价值
= 29,922.35+ 45,920.78–11,568.23+ 2,987.09
=67,300.00万元(取整)
（三）市场法评估的具体情况
1、市场法简介
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的(或相似的)。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
2、市场法适用条件
运用市场法，是将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
（1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
（2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市
场条件等方面相似的参照案例；
（3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差
异，并且这些差异可以量化。
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对
象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，另一方面与证券市场上存在一定
数量的与被评估企业类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信
息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。
3、市场法的评估假设
（1）基本假设前提是目前中国的政治、经济保持稳定，国家税收和金融政
策不作大的变化。
（2）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。
（3）被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
4、市场法评估测算过程
市场法中的对比公司方式是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公
司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，评估机构可以得到其收益类比
率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数
中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
（1）比率乘数的选择
根据本次被评估单位的特点以及参考国际惯例，本次评估评估机构选用收
益类比率乘数。
①EBIT比率乘数
全投资资本的市场价值和税息前收益指标计算的比率乘数最大限度地减少
了由于资本结构影响，但该指标无法区分企业折旧/摊销政策不同所产生的影
响。
②EBITDA比率乘数
全投资资本市场价值和税息折旧摊销前收益可以在减少资本结构影响的基
础上最大限度地减少由于企业折旧/摊销政策不同所可能带来的影响。
③NOIAT比率乘数
税后现金流不但可以减少由于资本结构和折旧/摊销政策可能产生的可比
性差异，还可以最大限度地减少由于企业不同折现率及税率等对价值的影响。
（2）比率乘数的计算时间
根据以往的评估经验，评估机构认为在计算比率乘数时限时选用与评估基
准日相近的年报财务数据即可，因而本次评估评估机构根据数据的可采集性采
用2014年中报的比率乘数。
（3）比率乘数的调整
由于被评估单位与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
等，因此需要进行必要的修正。评估机构以折现率参数作为被评估单位与对比
公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估单位与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相
对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一
段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影
响，因此需要进行预期增长率差异的相关修正。
相关的修正方式如下：
采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式，市场价值为：
DCF（1g）
FMV 0
r-g
因此：
FMV（1g）
 (A)
DCF r-g
0
FMV
实际上 就是评估机构要求的比率乘数，因此可以定义：
DCF
0
FMV 1 g
比率乘数 
DCF r-g
0
式中：r为折现率；g为预期增长率。
1 DCF（1g） r -g
对于对比公司，有：  0 1 1 1
 FVM （1g）
1 1
对于被评估企业，有：
1 DCF（1 g） 1
 0 2 (r - g )
 FVM （1 g）
2 2
2 2 2
1
 （r - g r - r g - g）
（1 g）
1 1 2 1 1 2
2
1 1 g 
  1 (r - r ) (g - g )
 
（1 g） 
2 1 1 2
 
2 1
1 g
 2 (B)
2
1 g
即：
1(r - r )(g - g )
2 1 1 2

1
式中：(r - r)即规模风险因素修正，(g -g)即增长率因素修正。
2 1 1 2
r：为对比公司规模风险；
1
g：为对比公司预期增长率；
1
1 g
：为对比公司的 ；
1
r-g
r：为被评估企业规模风险；
2
g：为被评估企业预期增长率；
2
被评估单位市场价值为：
FMV DCF
2 2 2
（4）缺少流通折扣的估算
流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转
让或者销售方式转换为现金的能力。
缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。
股权的自由流通性是对其价值有重要影响的。由于本次评估的企业是非上
市公司，其股权是不可以在股票交易市场上交易的，这种不可流通性对其价值
是有影响的。
采用非上市公司购并市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣
率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率(P/E)，然后与同期的上
市公司的市盈率(P/E)进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流
通折扣率。
评估机构分别收集了发生在2013年的623个非上市公司少数股权交易并购
案例和截止 2013年底的 1213家上市公司，分析对比上述两类公司的市盈率数
据。本次评估同时涉及医药、生物制品行业和机械设备仪表两个行业，评估机
构取二者所对应的折扣率的平均值56.97%作为评估机构采用的缺少流通折扣
率。
（5）非经营性资产净值
有关对非经营性资产和负息负债的确定，参见收益法相关内容。
（6）上市公司比较法评估结论的分析确定
①关于比率乘数种类的确定
评估机构最后确定采用计算的NOIAT比率乘数、EBIT比率乘数和EBITDA
比率乘数的分别计算企业全投资市场价值，最后取其平均值作为被评估企业的
全投资市场价值。计算结果如下：
A、NOIAT比例乘数计算表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|对比公司折现率||对比公司NOIAT增长率|目标公司NOIAT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|||目标公||||||||
|||司折现||||||||
|||率||||||||
|宝莱特|13.66%|14.22%|12.00%|8.90%|0.56%|3.10%|102.90|22.91|46.58|
|华润万东|11.05%|12.12%|7.71%|8.90%|1.07%|-1.19%|54.76|59.23||
|新华医疗|7.96%|10.10%|5.80%|8.90%|2.14%|-3.10%|45.24|79.35||
|理邦仪器|12.50%|13.73%|10.88%|8.90%|1.24%|1.98%|95.38|24.84||

B、EBIT比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBIT(λ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBIT增长率|目标公司EBIT增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|宝莱特|113.2%|17.50%|15.99%|15.98%|10.90%|-1.51%|5.08%|116.45|24.29|46.51|
|华润万东|149.8%|15.94%|13.97%|13.58%|10.90%|-1.96%|2.68%|82.03|52.72||
|新华医疗|94.3%|8.74%|12.04%|6.43%|10.90%|3.30%|-4.47%|42.65|83.32||
|理邦仪器|161.8%|21.80%|15.52%|20.72%|10.90%|-6.28%|9.82%|154.33|25.69||

C、EBITDA比例乘数计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|NOIAT/EBITDA(δ)|对比公司折现率|目标公司折现率|对比公司EBITDA增长率|目标公司EBITDA增长率|风险因素修正|增长率修正|比率乘数修正前|比率乘数修正后|比率乘数取值|
|宝莱特|91.9%|14.79%|15.30%|12.97%|9.29%|0.51%|3.69%|94.52|20.28|40.19|
|华润万东|99.9%|12.45%|12.92%|9.06%|9.29%|0.47%|-0.23%|54.71|48.82||
|新华医疗|82.6%|8.25%|10.64%|5.63%|9.29%|2.39%|-3.65%|37.36|69.85||
|理邦仪器|101.9%|14.66%|14.75%|13.05%|9.29%|0.09%|3.76%|97.19|21.80||

D、市场法评估汇总表
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||企业名称||NOIAT比率乘数||EBIT比率乘数||EBITDA比率乘数||
|1||被评估公司比率乘数取值||46.58||46.51||40.19||
|2||被评估公司对应参数||3,861.25||3,709.48||4,353.69||
|3||被评估公司全投资计算价值||179,870.90||172,511.16||174,968.31||
||4||被评估公司负息负债||11,568.23||11,568.23||11,568.23|
||5||不可流通折扣率||56.97%||56.97%||56.97%|
||6||非经营性资产净值||2,987.09||2,987.09||2,987.09|
|7||被评估公司股权市场价值||75,401.28||72,234.67||73,291.89||
|8||归属母公司的权益(取整)||73,600.00||||||

②市场法评估结论的分析确定
评估机构选定 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数的作
为本次评估市场法采用的比率乘数。利用如下公式：
被评估单位比率乘数＝对比公司比率乘数×修正系数P
根据上式计算得出被评估单位全投资市场价值后评估机构通过如下方式得
到股权的评估价值：
老肯医疗的股东权益价值=(全投资市场价值－负息负债)×(1-不可流通折扣
率)＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，评估机构通过 EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和 NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的公允市场价值，评估机构取 3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。即采用市场法确定的老肯医疗股东全部权益的市场价值为73,600.00万元。
（四）评估定价的公允性分析
经评估，老肯医疗采用收益法评估的全部股东权益的评估值为 67,300.00万元，由于本次评估主要为上市公司收购老肯医疗提供定价依据，需要对老肯医疗的预期未来收益进行充分、客观的评估。同时，由于老肯医疗已经具有稳定、持续的经营记录，相关历史数据能够取得且未来收益可以进行相对合理地估计。因此，选择收益法评估的评估值可以合理、公允地反映老肯医疗的全部股东权益价值。
九、最近三年股权转让、增资及资产评估情况
（一）股权转让情况
2011年3月至2013年9月，发生了如下股权转让，分别如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|协议签署日|转让人|受让人|股份数量|转让价格|
|2011年3月11日|许超华|高艺秋|20,000.00|3元/股|
|2011年9月1日|刘蓉|文能武|75,000.00|2元/股|
|2011年10月10日|岳欣|文能武|52,500.00|2元/股|
|2011年10月10日|岳欣|张德连|30,000.00|2元/股|
|2011年12月31日|桑春梅|刘霞|105,000.00|2元/股|
|2012年5月20日|韩丹|李黎|7,500.00|2元/股|
|2012年9月3日|杨云华|王学香|15,000.00|2元/股|
|2013年6月27日|喻安义|张帆|15,000.00|2元/股|
|2013年9月22日|赖永聪|余军|15,000.00|2元/股|

根据许超华、刘蓉、岳欣、桑春梅、韩丹、杨云华、喻安义和赖永聪在 2010
年 8月参与老肯医疗增资时签订的《承诺函》：―本人无条件同意，在老肯医疗
上市之前，如果发生与老肯医疗非正常终止劳动关系的行为，经老肯医疗董事
会决议，老肯医疗可按入股时的每股价格作价将持有的全部或部分股份转让给
董事会确定的法人或自然人‖。
因此，上述人员因个人原因向老肯医疗申请辞职后，在平等自愿的基础上，以取得股权时2元/股的价格（注：2011年8月老肯医疗资本公积转增股本后上
述股东取得股权的成本由3/元股摊薄至2元/股）将其持有的老肯医疗股权平价
转让给文能武等其他公司员工。
2013年10月至2014年5月，发生了如下股权转让：
||||||
|-|-|-|-|-|
|协议签署日|转让人|受让人|股份数量|转让价格|
|2013年10月|高艺秋等41位自然人|方正和生|4,925,000.00|7.5元/股|
|2013年10月|文能武、王学香|深圳德智|75,000.00|7.5元/股|
|2013年12月18日|张明|杨斌|200,000.00|7.5元/股|
|2014年4月24日|谭杰|谭朝忠|65,000.00|2.0元/股|
|2014年5月15日|沈定东|游川|20,000.00|7.5元/股|
|2014年5月15日|沈定东|付亚娟|200,000.00|7.5元/股|
|2014年11月13日|敖平|彭晶|250,000.00|0元/股|

股权转让价格经多方公平协商，在平等协商基础上，作价7.5元/股。
谭朝忠与谭杰为父子关系，2014年 4月 24日双方签署股份转让协议，在
平等自愿的基础上，谭杰以取得股权时2元/股的价格（注：2011年8月公司资
本公积转增股本后上述股东取得股权的成本由3/元股摊薄至2元/股）将其持有
的老肯医疗股权平价转让给谭朝忠。
敖平与彭晶 2014年 2月 18日签署《离婚协议书》、2014年 11月 13日签
署《股权分割协议书》，因二人离婚对双方婚姻关系存续期间的共同财产进行分
割，原登记在敖平名下的老肯医疗62万股股份中25万股归彭晶所有、其余 37
万股归敖平所有。前述《股权分割协议书》已经四川省犍为县公证处（2014）
犍证字第2025号《公证书》公证。
（二）增资情况
2013年11月，根据老肯医疗2013年度第二次临时股东大会决议，老肯医
疗向方正和生和深圳德智增发股份 250.00万股，变更后的注册资本为 7,381.00
万元。上述增资价格为 7.5元/股，该次增资价格和增资后的股权转让价格均为
7.5元/股，与本次交易作价（总价格67,000万元，对应9.08元/股）存在一定差
异，其差异原因及合理性如下：
1、上次交易作价时，老肯医疗的新产品（包括药房自动化系列产品、便盆
清洗机及民用空气净化器等）尚处于起步阶段，能否研发成功尚具有一定的不
确定性，本次交易作价时，老肯医疗的新产品技术已经成熟，即将投产，产品
的市场前景较好；同时，在此过程中，储备了新的技术，持续开发能力进一步
提升。
2、本次交易作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前
提，同时标的公司的管理团队对任职期限和竞业禁止负有承诺责任，且综合考
虑了医疗设备行业良好的市场前景及老肯医疗的竞争优势和成长性，并参考评
估机构出具的《评估报告》所确定的评估值的市场交易行为。
3、本次收购的是老肯医疗100%股权，控股权价值应远高于参股权价值。
4、本次交易对方对老肯医疗2015-2017年需做出业绩承诺并负有补偿责任，相应交易价格要高于2013年 11月投资者增资时的价格。
（三）资产评估情况
除本次交易外，老肯医疗100%股权最近三年未进行过资产评估。
十、重大诉讼、仲裁及行政处罚
2013年 11月，因托运人老肯医疗未告知承运人危险货物特性的行为，洋
山港海事局下发海事罚字(2013)910442号《海事行政处罚决定书》给予老肯医
疗罚款7.70万元的行政处罚。
2013年 12月，因将暂时出口供外方作展示用的货物复运进口时，未与外
方确认货物详细情况，导致货物信息申报错误，上海机场出入境检验检疫局下
发（沪机）检罚告[2013]0047号《行政处罚决定通知书》对老肯医疗处罚款 1.75
万元。
2014年1月，因未及时在规定限期内将暂时出口参展的货物复运进境、也
未及时申请延期或出口，成都双流机场海关下发蓉机关缉字[2014]05号《行政
处罚决定书》对老肯医疗处罚款2.00万元。
成都双流机场海关、上海机场出入境检验检疫局、上海洋山港海事局已分
别于 2014年 10月出具证明，证实前述违法行为情节不严重、前述行政处罚不
属于重大行政处罚，除前述处罚外，2011年1月1日至今，老肯医疗不存在因
违反海事监管、出入境检验检疫监管的法律、法规和规范性文件而受到其他处
罚的情形。
十一、其他重大事项
（一）和德国 SciCan GmbH BHT公司（以下简称“BHT公司”）签订独家经销协议
2013年6月20日，老肯医疗和BHT公司签订了独家经销协议，协议约定：―BHT公司委任老肯医疗作为中国地区的独家经销商，销售由 BHT公司生产的
清洗消毒机‖。该协议自2013年6月20日生效，协议最初有效期为3年，此后，除非协议在到期前得到终止，除非任何一方在协议最初有效期截止日前的六个
月内有通知另一方要打算终止协议的情况，该协议将会自动延期一年。
（二）和法国SOLUSCOPE（以下简称“索洛普”）签订区域独
家销售规定产品的协议
2014年 9月 18日，老肯医疗和索洛普签订在规定的区域（包括辽宁、广
西、内蒙古、陕西、福建、宁夏、贵州、云南、甘肃、江西、天津、青海、海
南、西藏、重庆、辽宁、山东（部分区域除外））独家推广及销售规定的索洛普
的产品，协议自双方最后一方签字之日起有效期为3年，到期后自动延长1年，
除非任意一方提前 3个月以挂号信或电子邮件的方式通知另一方终止合约，且
需要回执。如果本协议有效期超过5年时，则需要提前6个月通知另一方解约。
（三）和成都技术转移（集团）有限公司签订委托贷款借款合
同
2014年 11月 3日，老肯医疗、成都技术转移（集团）有限公司、成都银
行股份有限公司高新支行三方签订委托贷款借款合同，贷款金额为300.00万元，贷款期限自2014年11月3日至2015年8月2日。老肯医疗以专利权作为质押
担保，具体专利包括：医用软式内镜立式清洗消毒槽及其制作方法（专利号
ZL201010275483.8）、一种壁挂式多功能层流杀菌机（ZL201010172547.1）、一
种用于全自动医用清洗机的定量加液装置及其控制方法（ZL201010576939.4）、过氧化氢等离子体灭菌器及其灭菌方法（ZL200910060335.1）、一种过氧化氢低
温灭菌设备及其使用方法（ZL201110332486.5）。
（四）和新合力香港签订股权转让协议
2014年11月26日，老肯医疗与新合力香港签订股权转让协议，新合力香
港将其持有的新合力老肯26%股权转让（其中13.56%的股权对应的为已缴付的
注册资本，12.44%的股权对应的为尚未缴付的注册资本），受让方为老肯医疗，转让价款为406.79万元。股权转让完成后，老肯医疗将持有新合力老肯75%的
股权，新合力老肯为老肯医疗的控股子公司。该股权转让协议在双方均适当签
署后由审批机关批准后生效，截至本报告书签署日，该股权转让尚未完成。
（五）资产及资质权属变更的时间及预计费用
老肯医疗于2014年10月由“成都老肯科技股份有限公司”更名为“老肯医疗科技股份有限公司”后，老肯医疗拥有的各项分支机构营业执照、子公司工商登记、境内主营业务资质证书及资产权属证书等文件资料需办理变更手续。刘霞、刘勇、刘俊承诺：“老肯医疗将于2015年3月31日前完成前述变更手续。”
截止目前，老肯医疗共有2份土地使用权属证书、1份房产证书、35份商
标证书、100份专利证书、1份著作权证书需要办理名称变更。根据测算，本次
办理相关证书更名的费用约为6.72万元，在本次评估中未单独考虑该部分费用。
第五节发行股份情况
一、本次交易方案概况
公司本次交易拟向老肯医疗全体股东发行股份及支付现金购买其持有的老肯医疗100%的股权，并向天兴集团非公开发行股份募集配套资金。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产部分
参照《资产评估报告》的评估结果，并经上市公司与交易对方协商一致，本次收购老肯医疗100%股权的交易总对价确定为67,000万元，其中，天兴仪表以发行股份方式支付交易对价中的 59,423.58万元，按 10.98元/股的发行价格计算合计发行股份54,119,840股；以现金方式支付交易对价中的 7,576.42万元。
发行股份及支付现金的具体情况，参见本报告书―第六节本次交易合同的主要内容/一、《购买资产协议》的主要内容/（三）对价支付方式及安排‖。
（二）配套融资部分
本次重组上市公司拟向天兴集团非公开发行股份募集配套资金不超过19,807万元。配套融资募集资金用于以下用途：1）支付本次重组的现金对价；2）支付本次重组的中介费用等并购整合费用；3）剩余部分对标的公司增资以满足标的公司运营资金需求以提高本次重组的整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象：刘霞、刘勇、刘俊等 50名中国籍自然人及天津红杉。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：天兴集团。
（三）发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
为保护中小股东权益，本次交易选择董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日交易均价中较高者，即第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价 12.19元/股作为市场参考价。经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为市场参考价的90%，即10.98元/股。
此发行价格尚需本公司股东大会批准。若天兴仪表股票在定价基准日（第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日。
按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据第六届董事会第二十五次临时会议决议，天兴仪表向控股股东天兴集团发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即10.98元/股。
本次发行价格尚需天兴仪表股东大会批准。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，天兴仪表如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
参照《资产评估报告》的评估结果，并经上市公司与交易对方协商一致，本次收购老肯医疗100%股权的交易总对价确定为67,000万元，其中，天兴仪表以发行股份方式支付交易对价中的 59,423.58万元，按 10.98元/股的发行价格计算合计发行股份54,119,840股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次交易，交易对方取得本次天兴仪表发行相应股份数量如下：
||||
|-|-|-|
|序号|交易对方|所获股份数量（股）|
|1|刘霞|14,118,273|
|2|刘勇|10,187,229|
|3|刘俊|10,187,229|
|4|天津红杉|7,440,460|
|5|李帮|4,340,268|
|6|高艺秋|1,310,348|
|7|王学香|770,914|
|8|张明|640,706|
|9|杨桥东|537,367|
|10|文能武|452,628|
|11|宋才盛|351,355|
|12|胡刚|347,221|
|13|敖平|305,886|
|14|刘秀|248,015|
|15|陈志林|248,015|
|16|陈勇|210,813|
|17|彭晶|206,679|
|18|周全|190,145|
|19|钟向坤|165,344|
|20|杨斌|165,344|

||||
|-|-|-|
|21|付亚娟|165,344|
|22|沈定东|152,943|
|23|王定洪|128,141|
|24|陈华容|124,008|
|25|余军|124,008|
|26|胡从志|124,008|
|27|邓凌文|124,008|
|28|李勇|99,206|
|29|韩海飞|99,206|
|30|何朴|51,670|
|31|廖春龙|41,336|
|32|常相辉|41,336|
|33|王维民|41,336|
|34|张廷位|41,336|
|35|青奉李|41,336|
|36|宋亚文|41,336|
|37|汪洋|37,202|
|38|舒俊军|37,202|
|39|杨兵|35,549|
|40|邱卫东|33,069|
|41|肖曙光|24,802|
|42|任英|12,401|
|43|徐利容|12,401|
|44|缪金花|12,401|
|45|高光红|12,401|
|46|刘建|8,267|
|47|伍永富|8,267|
|48|游川|6,200|
|49|张帆|5,787|
|50|王杰超|4,960|
|51|林章|4,134|
|合计||54,119,840|

2、发行股份募集配套资金
本次重组上市公司拟向天兴集团非公开发行股份募集配套资金不超过
19,807万元。按照本次发行价格10.98元/股计算，向控股股东天兴集团发行股份数量不超过18,039,162股。
最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格，以由天兴仪表股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（五）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所主板上市。
（六）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
刘霞、刘勇、刘俊获取的天兴仪表本次所发行的股份，自该等股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。
李帮等 47名中国籍自然人及天津红杉获取的天兴仪表本次所发行的股份，如截至本报告书首次披露之日，其持续持有老肯医疗股份的时间不足12个月的，自股份在深圳证券交易所上市之日起 36个月内不得转让；其持续持有老肯医疗股份的时间超过12个月（包含12个月）的，自股份在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于天兴仪表分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。本次交易实施完毕后，如交易对方中任何人成为天兴仪表的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需遵守《公司法》及中国证监会、深交所对上市公司董事、监事、高级管理人员所持上市公司股份限售的规定。
2、发行股份募集配套资金
天兴仪表向天兴集团发行的股份自股份在深圳证券交易所上市之日起 36个月内不得转让。因天兴仪表分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
三、期间损益归属
根据天兴仪表与各交易对方签订的《购买资产协议》，标的公司在过渡期间所产生的盈利由天兴仪表享有；标的公司在过渡期间所产生的亏损由交易对方按照各自持有的标的公司股权比例承担，以现金方式向天兴仪表予以补偿。标的资产交割完成后，由天兴仪表聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的公司的损益。
四、滚存利润安排
本次重组发行前的公司滚存未分配利润由公司新老股东共享。
五、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司经审计的2014年1-9月财务数据，以及《备考合并审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年9月30日实际数|2014年9月30日备考数|
|总资产|40,875.83|124,826.28|
|净资产|11,666.68|71,090.26|
|归属于上市公司股东的净资产|11,119.52|70,543.10|
|项目|2014年1-9月实际数|2014年1-9月备考数|
|营业收入|21,157.46|34,877.77|
|利润总额|-1,224.78|901.20|
|归属于上市公司股东的净利润|-1,216.08|624.40|
|基本每股收益（元/股）|-0.0804|0.0304|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母公司净利润水平均有明显增加。
六、本次发行股份前后公司的股权结构变化及控制权变化情况
公司目前的总股本为 151,200,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股54,119,840股用于购买资产，发行普通股18,039,162股用于配套融资。本
次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|天兴集团|89,002,000|58.86%|107,041,162|47.92%|
|刘霞|-|-|14,118,273|6.32%|
|刘勇|-|-|10,187,229|4.56%|
|刘俊|-|-|10,187,229|4.56%|
|天津红杉|-|-|7,440,460|3.33%|
|李帮|-|-|4,340,268|1.94%|
|高艺秋等46名自然人|-|-|7,846,381|3.51%|
|其他|62,198,000|41.14%|62,198,000|27.85%|
|合计|151,200,000|100%|223,359,002|100%|

本次交易前，天兴集团持有上市公司58.86%的股份，公司控股股东为天兴集团、实际控制人为吴进良；本次交易完成后，天兴集团持有上市公司47.92%的股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。
七、配套融资安排
（一）配套融资概括
本次重组上市公司拟向天兴集团非公开发行股份募集配套资金不超过19,807万元，用于以下用途：1）支付本次重组的现金对价；2）支付本次重组的中介费用等并购整合费用；3）剩余部分对标的公司增资以满足标的公司运营资金需求。本次配套融资有利于提高本次重组的整合绩效。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）配套融资的必要性分析
1、使用募集资金支付本次重组的现金对价以及中介费用等并购整合费用的必要性
（1）上市公司报告期末货币资金余额分析
截至2014年9月末，公司合并报表货币资金余额为7,589.75万元，其中5,900
万元为本公司银行承兑汇票保证金，即理论上可动用的资金为1,689.75万元，主要用于上市公司的日常经营。
考虑到上市公司日常运营需保持的安全资金、未来现金分红、未来业务转型升级的资金需求，上市公司实际可动用的资金不足以未来资金需求。上市公司需进行外部融资以满足未来日常运营。
（2）上市公司资产负债率与同行业资产负债率对比分析
2014年9月30日、2013年12月31日上市公司合并财务报表的资产负债率分别为71.46%、70.49%。最近一年一期天兴仪表与申万行业分类中―汽车零部件‖行业上市公司的资产负债率（合并口径）情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|资产负债率（%）2014年9月30日|资产负债率（%）2013年12月31日|
|申万行业分类中―汽车零部件‖行业其余上市公司资产负债率平均水平|40.78|40.84|
|天兴仪表|71.46|70.49|

注：申万行业分类中―汽车零部件‖行业其余上市公司资产负债率平均水平，系依据其余65家上市公司（行业共计66家上市公司）的各期资产负债率计算。
近年来天兴仪表的资产负债率居高不下，呈现逐步上升趋势，财务风险逐步加大。同时，天兴仪表的资产负债率显著高于行业平均水平，债务融资的空间有限。
（3）前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
公司于 1997年 4月，经中国证监会―证监发字【1997】103号‖批复，向社会公众公开发行股票 1,750万股（首发），每股面值 1元，发行价格 5.1元/股，募集资金总额 8,925万元，公司实际募集资金净额 8,330万元，已于 1997年 4月10日全部到位。
根据中信会计师事务所于1999年5月23日出具的《前次募集资金使用情况专项报告》（中信会审字（1999）第 028号），截止到 1998年 12月 31日公司共投资 6,527万元用于招股说明书承诺项目。前次募集资金未使用的 1,803万元，
公司用于补充流动资金200万元，购买国债500万元，其余资金为银行存款，未
使用的资金占募集资金总额的21.6%。
2000年 6月 21日，经公司 1999年度股东大会审议通过，同意将《车用仪表字轮生产线技术改造项目》中尚未使用的募集资金1,643万元使用投向调整，用于补充企业流动资金。
截至目前，上市公司前次募集资金使用完毕，无剩余资金。
2、使用募集资金对标的公司增资补充运营资金的必要性
（1）老肯医疗主营业务快速发展对运营资金的需求较大
老肯医疗主营业务为医院感染控制设备研发、生产、销售及提供消毒供应中心(CSSD)整体解决方案和药房自动化整体解决方案。本次交易中上市公司使用募集资金对老肯医疗增资主要为满足其运营资金需求，以扩大老肯医疗的生产规模、增强研发能力、发展其主营业务。
老肯医疗拟将上述增资资金补充运营资金，具体计划如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|
|1|医院感染控制设备及消毒供应中心（CSSD）整体解决方案业务运营资金|6,300|
|2|药房自动化整体解决方案业务运营资金|3,500|
|3|医院消毒灭菌外包服务业务运营资金|2,200|
|合计||12,000|

1）医院感染控制设备及消毒供应中心（CSSD）整体解决方案业务运营资金需求分析
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2014]51050001号《盈利预测审核报告》，老肯医疗医院感染控制设备及消毒供应中心（CSSD）整体解决方案业务2015年度预测收入为29,203.71万元，较2014年度预测收入22,438.52万元增长30.15%。
医院感染控制设备及消毒供应中心（CSSD）整体解决方案业务的收入增长主要源于以下几个方面：①随着医疗服务需求的持续增加，医院新建、改建、
扩建以及国家加大对基层医院的投入，医院感染控制设备市场需求将持续增
长；②医疗卫生管理、技术标准的趋严及医院感染控制设备使用范围的扩大，
将带来明显的政策性需求增长。根据卫生和计划生育委员会网站统计，截至 2014年 7月，我国共有医院 25,190家，基层医疗卫生机构 920,379家，其中三级医院仅有 1861家，约占各等级医院总量的7.39%，医疗机构总数的0.20%左右。目前，我国医院感染控制水平参差不齐，三级医院消毒灭菌水平相对较高，但比重相对较小。随着近几年公共卫生事件的频发，二级、三级医院对感染控制提出了更高要求，根据卫生部颁发的《医院消毒供应中心管理规范》，整体消毒供应中心(CSSD)系统成为医院特别是二级以上医院必须达标的项目。二级以下医院消毒灭菌水平离卫生部规范标准还有一定差距，基层医疗机构的配置更是不能达到要求，市场缺口明显；③由于医院感染控制设备的生命周期以及技术升级等影响导致更新换代需求。
此外，2014年9月18日，老肯医疗和索洛普签订在规定的区域独家推广及销售规定的索洛普产品（清洗消毒器以及内镜清洁设备等医院感染控制设备）。
上述协议约定了2015年度和2016年度的索洛普产品最低采购数量。2015年度，经销索洛普产品的运营资金需求约为960万元，主要用于协议约定的当年度采购和下年度备货。
未来三年，老肯医疗医院感染控制设备及消毒供应中心（CSSD）整体解决方案业务的运营资金需求约为6,300万元，主要用于生产线新增设备、索洛普产品采购、材料采购、职工薪酬、日常管理费用及销售费用。
2）药房自动化整体解决方案业务运营资金需求分析
2014年 3月，老肯医疗设立了全资子公司国控医疗，其主要从事药房自动化设备研发生产和提供药房自动化建设整体解决方案，主要产品包括全自动片剂分包机、智能盒剂快速发药系统、智能存取系统及相关辅助设备，可以提供门诊药房整体解决方案、急诊药房整体解决方案、住院/中心药房整体解决方案、PIVAS静脉配液中心整体解决方案、手术室药房整体解决方案。
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华核字[2014]51050001号《盈利预测审核报告》，老肯医疗药房自动化整体解决方案业务 2015年度开始产生效益，2015年预测收入为 4,380万元。相应的市场需求增长主要来自于：①医院信息化建设将带动对自动化药房的需求，药房自动化是医院信息化建设的重要内容；②人
力成本上升，以及对发药效率、准确率等追求将刺激对自动化药房的需求。③国家政策推动市场需求。《医疗机构药事管理规定》和《二、三级综合医院药学部门基本标准（试行）》，要求三级综合医院药学部门要逐步配备全自动分包装系统、自动化调配配方系统和药品管理信息系统。《三好一满意活动》通知明确提出了―合理安排门急诊服务，挂号、划价、收费、取药等服务窗口等候时间不得超过10分钟‖。
随着药房自动化整体解决方案业务的收入快速增长，现有产能不足的问题将日益明显，新增产能相应的生产线设备需求、材料采购、日常备货、应收账款、职工薪酬等，进一步加大了对运营资金的需求。未来三年，药房自动化整体解决方案业务运营资金需求约为3,500万元，主要用于生产线新增设备、生产场地租赁支出、材料采购、职工薪酬、新产品研发支出、日常管理费用及销售费用。
4）医院消毒灭菌外包服务业务运营资金
2013年 4月，老肯医疗和新合力香港成立了新合力老肯，建设消毒供应社会化服务基地，该项目将通过向医院提供专业的医院消毒供应一站式解决方案和集成管理服务，并结合新合力集团全球独创的追溯管理系统TrakStarTM，为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒，包装及灭菌服务。
截至本报告签署日，新合力老肯注册资本3,000.00万元，实收资本 2,259.29万元,老肯医疗出资比例为49%，新合力香港有限公司出资比例为51%。2014年11月26日，老肯医疗和新合力香港签署了《股权转让协议》，拟以406.79万元受让后者持有的新合力老肯26%股权（其中13.56%的股权对应的为已缴付的注册资本，12.44%的股权对应的为未缴纳的注册资本）。上述股权转让完成后，老肯医疗将持有新合力老肯75%的股权。2015年，老肯医疗拟向新合力老肯追加投资，以缴付未缴纳的注册资本和补充运营资金。
医院消毒灭菌外包服务业务 2015年度开始产生效益，相应的增长主要源于以下几个方面：①从国家政策和立法监管的角度来看，医院消毒灭菌外包服务是贯彻国家关于严控医院感染控制和全面提升医院消毒灭菌质量的重要举措。近年来，医院感染事件频发，不断更新的国家及地方性强制性行业标准，以及日益增长的医疗需求，使得消毒供应中心（CSSD）将面临越来越大的压力，其主要表
现在医院消毒供应环境要求标准不高、专业化生产人员不足、消毒灭菌流程与管理不完善、对国家更新的消毒灭菌规范的培训与理解不到位。而区域化消毒供应中心（CSSD）以其严格的环境标准控制、严格的生产操作规范、全流程的管理追溯系统、以及不断适应最新法律法规的培训指导完全可以满足国家的法律与规范，同时也能够为医院提供及时、安全和可靠的消毒灭菌外包服务。②老肯医疗在国内消毒灭菌设备领域知名度高，客户认可程度高。③医院消毒灭菌外包服务有利于医疗卫生机构缓解消毒供应产能不足、提升服务质量、降低运营成本。
随着医院消毒灭菌外包服务的收入增长，相应的运营资金需求进一步加大。
未来三年，医院消毒灭菌外包服务业务的运营资金需求约为 2,200万元，主要用于受让新合力老肯股权，追加后续投资用于生产线新增设备、生产场地租赁支出、材料采购、职工薪酬、日常管理费用及销售费用。
（2）老肯医疗现有银行借款余额较大，资产负债率高于同行业上市公司
截至 2014年 9月 30日，老肯医疗的银行借款金额合计为 11,240万元，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款银行|金额|借款期限|借款方式|
|招商银行成都营门口支行|3,000.00|2014.8.22-2015.8.21|抵押借款|
|中国民生银行成都支行|1,000.00|2014.3.21-2015.3.20|保证借款|
|中国工商银行郫县支行|7,240.00|分期还款|抵押借款|
|合计|11,240.00|||

根据老肯医疗两年一期的审计报告，其主要财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|总资产|43,116.78|43,001.76|31,172.65|
|总负债|16,950.45|18,675.92|11,521.23|
|资产负债率|39.31%|43.43%|36.96%|

申万行业分类中―医疗器械‖行业上市公司的 2013年末资产负债率情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2013年末资产负债率（%）|
|002223.SZ|鱼跃医疗|16.35|

||||
|-|-|-|
|002432.SZ|九安医疗|19.82|
|002551.SZ|尚荣医疗|33.89|
|300003.SZ|乐普医疗|7.47|
|300030.SZ|阳普医疗|12.50|
|300171.SZ|东富龙|36.27|
|300206.SZ|理邦仪器|7.28|
|300216.SZ|千山药机|28.14|
|300238.SZ|冠昊生物|12.99|
|300246.SZ|宝莱特|16.50|
|300273.SZ|和佳股份|32.37|
|300298.SZ|三诺生物|7.40|
|300314.SZ|戴维医疗|6.88|
|300318.SZ|博晖创新|6.62|
|300326.SZ|凯利泰|16.70|
|300358.SZ|楚天科技|57.70|
|300396.SZ|迪瑞医疗|26.91|
|600055.SH|华润万东|41.03|
|600529.SH|山东药玻|24.97|
|600587.SH|新华医疗|49.49|
|平均值||23.06|
|老肯医疗||43.43|

目前，老肯医疗整体规模相对较小，融资渠道有限，主要通过银行借款的形式筹措日常经营和投资建设所需的资金。报告期内，老肯医疗业务发展较为迅速，资金需求较大，造成其资产负债率相对较高。2013年末老肯医疗的资产负债率为43.43%，相对于同行业上市公司的资产负债率均值23.06%，仍然相对较高。
随着未来的业务增长，单纯利用银行借款的形式进行债务融资可能会对老肯医疗的流动性造成不利影响。
综上所述，上市公司本次重组的配套融资安排是必要的。
（三）锁价方式发行的具体情况
1、选取锁价方式的原因
2014年 12月 9日，上市公司与天兴集团签署了《股份认购协议》，确定了
本次交易配套融资的认购方。虽然本次配套融资尚需取得证监会的核准，但通过锁价发行的方式可以提前确保配套融资获得全额认购，提高配套融资的发行成功率。
本次交易中，配套融资认购方看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起发展。
配套融资认购方天兴集团为上市公司控股股东，本次交易后，其持股比例为47.92%，第二大股东刘霞持股比例为6.32%，天兴集团持股比例远大于第二大股东，本次认购募集配套资金不存在巩固控制权的目的。
2、锁价发行对象与上市公司、标的公司之间的关系
锁价发行对象天兴集团为上市公司控股股东。本次重组前，天兴集团未持有标的公司股份，也与标的公司不存在关联关系。
3、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
天兴集团认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金或自筹资金。
（四）募集配套资金使用计划进度
根据《购买资产协议》约定，本次重组的现金对价由天兴仪表在本次交易配套募集资金到位后五个工作日内一次性支付。
根据《购买资产协议》约定，自标的资产交割日起 60日内，上市公司应完成将配套募集资金中 12,000万元向标的公司增资；如用于向标的公司增资的配套募集资金不足 12,000万元，不足部分由上市公司自筹资金解决，配套募集资金部分自标的资产交割日起 60日内完成增资事宜，不足部分自标的资产交割日起90日内完成增资事宜。
（五）配套融资符合《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》相关规定
本次重组上市公司拟向天兴集团非公开发行股份募集配套资金不超过19,807万元，募集配套资金未超过本次交易总金额的25%，符合《关于并购重组
募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第一条的规定。
本次重组所募集的配套资金用于支付本次重组的现金对价、支付本次重组的中介费用等并购整合费用，剩余部分对标的公司增资以满足标的公司运营资金需求，属于《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第二条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》第二条所规定的―不得以补充流动资金的理由募集配套资金‖的情形。
（六）募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
募集资金到位后，公司净资产大幅度增长，增强了公司的资本实力，优化了公司的资本结构，降低了公司的财务风险，公司股票的内在价值得到显著提高。
募集配套资金在支付本次重组的现金对价、本次重组的中介费用等并购整合费用后，剩余部分对标的公司增资以满足标的公司运营资金需求以提高本次重组的整合绩效。这一举措大大加强公司的资金实力，降低公司对银行贷款的需求压力，满足公司正常业务开展需要。通过增资标的公司以补充其营运资金，有利于其减少对银行借款的依赖，建立更有效率的营运体系，为未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强竞争优势，进一步提升经营业绩。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
公司制定了《成都天兴仪表股份有限公司募集资金管理制度》，本次配套融资的股票发行上市后，公司将实行募集资金专户存储制度，保证募集资金的安全性和专用性，并严格按照程序使用资金。
《成都天兴仪表股份有限公司募集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定，主要如下：
（1）募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等
第四条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第九条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务部经办人员审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
第十条投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。
第十一条确因不可预见的客观要素影响，项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十五条在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，单次补充流动资金期限不超过半年。
以上需经公司董事会审议批准。超过本次募集资金10％以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。独立董事、保荐人需单独发表意见并披露。
第十六条禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第十七条公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务行投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十八条公司实际募集资金超过项目投资计划所需要资金的部分，经公司董事会决议及股东大会批准后，可作为公司补充流动资金或其他项目投资的后备资金。
第十九条公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向董事会、监事会汇报检查结果。
第二十条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
（2）募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究
第二条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照募股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第三条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。
第五条违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
第六条为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。
第十二条募集资金投资的项目应与公司募股说明书承诺的项目相一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议。
第十三条公司董事会决定变更募集资金投资项目应按规定及时公告披露以下内容：
1、董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；
2、董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关风险提示的说明；
3、新项目涉及收购资产、对外投资的，应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
4、新项目涉及关联交易的，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露；
5、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
第十四条公司募集资金项目的实施情况与公司在募股说明书等法律文件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
1、放弃或增加募集资金项目；
2、募集资金单个项目投资金额变化超过20%。
3、中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。
变更募集资金用途经股东大会审议通过后5个工作日内，应将有关材料报相关证券监督管理部门备案。
第二十一条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。
独立董事根据公司章程规定可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。
第二十二条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次募集配套资金失败，公司将根据需要，择机通过以下方式进行融资：1、债权融资
上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和影响力都将得到进一步加强，银行贷款渠道也将较为畅通。
2、股权融资
上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业
政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，因此采取非公开发行股票的方式融资不存在实质性障碍。
第六节本次交易合同的主要内容
一、《购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年12月9日，天兴仪表与老肯医疗现有股东签署了《成都天兴仪表股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》。
（二）交易对价及定价依据
根据评估师以2014年9月30日为评估基准日出具的标的资产评估报告，参考评估值并经上市公司与交易对方协商一致，上市公司向交易对方收购其合计持有的目标公司100%股权的价格为67,000万元。
（三）对价支付方式及安排
经双方协商，天兴仪表采取发行股份和现金支付相结合的方式作为购买标的资产的对价，其中以发行股份的方式支付 594,235,809元，以现金方式支付75,764,191元。
天兴仪表发行股份的价格为天兴仪表董事会批准本次交易的董事会决议公告日（以下简称―定价基准日‖）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.98元/股。
此发行价格尚需本公司股东大会批准。若天兴仪表股票在定价基准日（第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
发行股份及支付现金的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有老肯医疗股权比例|交易对价（元）|支付方式||
|||||股份(股）|现金(元)|
|1|刘霞|23.14%|155,018,634|14,118,273|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|刘勇|16.69%|111,855,778|10,187,229|-|
|3|刘俊|16.69%|111,855,778|10,187,229|-|
|4|天津红杉|12.19%|81,696,247|7,440,460|-|
|5|方正和生|10.01%|67,059,003|-|67,059,003|
|6|李帮|7.11%|47,656,144|4,340,268|-|
|7|高艺秋|2.15%|14,387,617|1,310,348|-|
|8|王学香|1.26%|8,464,639|770,914|-|
|9|张明|1.05%|7,034,955|640,706|-|
|10|杨桥东|0.88%|5,900,285|537,367|-|
|11|文能武|0.74%|4,969,855|452,628|-|
|12|刘秀|0.61%|4,084,812|248,015|1,361,604|
|13|宋才盛|0.58%|3,857,878|351,355|-|
|14|胡刚|0.57%|3,812,492|347,221|-|
|15|敖平|0.50%|3,358,623|305,886|-|
|16|陈志林|0.41%|2,723,208|248,015|-|
|17|陈悟|0.41%|2,723,208|-|2,723,208|
|18|周全|0.39%|2,632,435|190,145|544,642|
|19|陈勇|0.35%|2,314,727|210,813|-|
|20|彭晶|0.34%|2,269,340|206,679|-|
|21|钟向坤|0.27%|1,815,472|165,344|-|
|22|杨斌|0.27%|1,815,472|165,344|-|
|23|付亚娟|0.27%|1,815,472|165,344|-|
|24|沈定东|0.25%|1,679,312|152,943|-|
|25|王定洪|0.21%|1,406,991|128,141|-|
|26|陈华容|0.20%|1,361,604|124,008|-|
|27|余军|0.20%|1,361,604|124,008|-|
|28|胡从志|0.20%|1,361,604|124,008|-|
|29|邓凌文|0.20%|1,361,604|124,008|-|
|30|李勇|0.16%|1,089,283|99,206|-|
|31|韩海飞|0.16%|1,089,283|99,206|-|
|32|深圳德智|0.15%|1,021,203|-|1,021,203|
|33|廖春龙|0.14%|907,736|41,336|453,868|
|34|宋亚文|0.10%|680,802|41,336|226,934|
|35|刘全胜|0.10%|680,802|-|680,802|
|36|谭朝忠|0.09%|590,028|-|590,028|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|37|何朴|0.08%|567,335|51,670|-|
|38|常相辉|0.07%|453,868|41,336|-|
|39|王维民|0.07%|453,868|41,336|-|
|40|张廷位|0.07%|453,868|41,336|-|
|41|青奉李|0.07%|453,868|41,336|-|
|42|汪洋|0.06%|408,481|37,202|-|
|43|舒俊军|0.06%|408,481|37,202|-|
|44|杨兵|0.06%|390,327|35,549|-|
|45|邱卫东|0.05%|363,094|33,069|-|
|46|张德连|0.04%|272,321|-|272,321|
|47|肖曙光|0.04%|272,321|24,802|-|
|48|游川|0.04%|249,627|6,200|181,547|
|49|张丽群|0.03%|226,934|-|226,934|
|50|张泽立|0.03%|181,547|-|181,547|
|51|任英|0.02%|136,160|12,401|-|
|52|徐利容|0.02%|136,160|12,401|-|
|53|缪金花|0.02%|136,160|12,401|-|
|54|高光红|0.02%|136,160|12,401|-|
|55|张帆|0.02%|136,160|5,787|72,619|
|56|林章|0.01%|90,774|4,134|45,387|
|57|刘建|0.01%|90,774|8,267|-|
|58|伍永富|0.01%|90,774|8,267|-|
|59|王杰超|0.01%|68,080|4,960|13,616|
|60|邓力|0.01%|68,080|-|68,080|
|61|何艳|0.01%|40,848|-|40,848|
|合计||100.00%|670,000,000|54,119,840|75,764,191|

1、向刘霞、刘勇、刘俊发行的股份
天兴仪表根据《购买资产协议》的约定向刘霞、刘勇、刘俊发行的股份，自股份在深圳证券交易所上市之日起36个月内不得转让。
就刘霞、刘勇、刘俊在 2015年至依照《盈利预测补偿协议》项下的补偿义
务履行完毕之日期间于本次交易中取得的天兴仪表股份（股票）质押事宜约定如
下，除下述约定可质押的情形外刘霞、刘勇、刘俊在前述期间内不得质押依照本
协议所取得的天兴仪表股份：
（1）2015年，刘霞可用其持有的不超过 3,306,871股天兴仪表股份为 2014年金字第 7014170001号《委托贷款质押合同》及（成）股质登记设字[2014]第000287号《股权出质设立登记通知书》项下所担保的债权担保；
前述《委托贷款质押合同》和《股权出质设立登记通知书》详情参见本报告
书―第七节独立财务顾问核查意见/一、对本次交易的合规性的核查意见/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法‖。
（2）在目标公司2015年度累计实际净利润依照《盈利预测补偿协议》的约定达到累计承诺净利润的前提下，刘霞、刘勇、刘俊截至 2016年末累计可以质押的股份数额计算方式如下：
累计可以质押的股份数额≦2015年度累计实际净利润÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×刘霞、刘勇、刘俊在本次交易中取得的天兴仪表股份
（3）在目标公司 2015年度及 2016年度累计实际净利润依照《盈利预测补偿协议》的约定达到累计承诺净利润的前提下，截至天兴仪表依照《盈利预测补偿协议》聘请的会计师事务所出具的老肯医疗 2017年度专项审核意见出具日，刘霞、刘勇、刘俊累计可以质押的股份数额计算方式如下：
累计可以质押的股份数额≦2015年度及 2016年度累计实际净利润÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×（刘霞、刘勇、刘俊在本次交易中取得的天兴仪表股份—刘霞、刘勇、刘俊已补偿的股份数）
2、向其他交易对方发行的股份
天兴仪表根据《购买资产协议》的约定向李帮等 47名中国籍自然人及天津红杉发行的股份，如截至本次交易相关《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露之日，其持续持有老肯医疗股份的时间不足12个月的，自股份在深圳证券交易所上市之日起 36个月内不得转让；
其持续持有老肯医疗股份的时间超过12个月（包含12个月）的，自股份在深圳证券交易所上市之日起12个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方由于天兴仪表分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。本次交易实施完毕后，如交易对方中任何人成为天兴仪表的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需遵守《公司法》及中国证监会、深交所对上市公司董事、监事、高级管理人员所持上市公司股份限售的规定。
（四）标的资产的交割
鉴于目标公司为股份有限公司，部分交易对方担任目标公司董事、监事、高级管理人员职务，根据公司法对股份公司任董事、监事、高级管理人员所持公司自身股份转让的限制规定及目标公司工商行政主管机关的要求，本次标的资产的交割分为以下两步进行：
（1）在天兴仪表收到中国证监会核准本次交易的核准通知书之日起 45日内，除目标公司发起人、董事、监事及高级管理人员之外的交易对方共计 52人所持老肯医疗股份全部完成交割，刘霞所持老肯医疗426万股股份、刘勇所持老肯医疗 308万股股份、刘俊所持老肯医疗 308万股股份、高艺秋所持老肯医疗39万股股份、王学香所持老肯医疗23万股股份完成交割，将目标公司变更为有限责任公司并完成工商变更登记手续；
（2）在目标公司取得有限责任公司营业执照之日起30日内，目标公司发起人、董事、监事及高级管理人员合计9人所持剩余目标公司股权全部完成交割并完成工商变更登记手续。
标的资产的交割由交易对方及目标公司负责办理，天兴仪表提供必要的协助。
（五）人员安排和债权债务处理
天兴仪表承诺，本次交易实施完毕后，在符合天兴仪表公司章程及法律、法规及其他规范性文件的前提下，天兴仪表将促使股东提名刘霞为天兴仪表董事候选人，并促使刘霞担任天兴仪表副总经理。
本次交易实施完毕后，刘霞、刘勇、刘俊应与目标公司签署劳动合同，合同
期限至少延长至本次交易实施完毕之日起6年；并与目标公司签署《竞业限制协议》。
本次交易实施完毕后，目标公司董事会由三名董事组成，由天兴仪表委派的两名董事及刘霞组成，刘霞的任期至少为三年，目标公司的董事长及财务负责人由天兴仪表委派的人员担任，刘霞担任总经理。
本次交易实施完毕后，目标公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
（六）过渡期损益
目标公司在过渡期间所产生的盈利由天兴仪表享有。目标公司在过渡期间所产生的亏损由老肯医疗现有股东按照各自持有的目标公司股份比例承担。
本次标的资产交割完成后，由天兴仪表聘请的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间目标公司的损益。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则确定期间损益的审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15日之后，则确定期间损益的审计基准日为当月月末。如目标公司存在亏损，则老肯医疗现有股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额按本协议约定以现金方式向天兴仪表予以补偿。
（七）声明与承诺
天兴仪表承诺，自标的资产交割日起 60日内，应完成将配套募集资金中12,000万元向目标公司增资；如用于向目标公司增资的配套募集资金不足 12,000万元，不足部分由天兴仪表自筹资金解决，配套募集资金部分自标的资产交割日起60日内完成增资事宜，不足部分自标的资产交割日起90日内完成增资事宜。
（八）协议的生效
协议自天兴仪表及交易对方中的所有企业法定代表人或授权代表签字并加盖公章、交易对方中的所有自然人签字之日起成立，并自以下条件全部成就之日
起生效：
（1）天兴仪表董事会、股东大会分别批准本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易。
（九）违约责任条款
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下应履行的任何义务，或违反其于本协议中作出的陈述、保证或承诺，均构成违约，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失，包括并不限于因本次交易所支付的一切费用。
如因法律或政策限制、或因天兴仪表股东大会未能审议通过、或有权政府部门未能批准本次交易等原因，导致本次发行股份购买资产不能实施，则不视为任何一方违约。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间、盈利承诺期
2014年12月9日，上市公司与刘霞、刘勇、刘俊签署了《盈利预测补偿协议》。盈利承诺期为2015年、2016年及2017年。
（二）利润承诺
本协议各方一致确认，若老肯医疗在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则刘霞、刘勇、刘俊应按本协议的约定对天兴仪表进行补偿。
老肯医疗在盈利承诺期内，刘霞、刘勇、刘俊的承诺净利润及累计承诺净利润具体见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺净利润||||
|年度|2015年|2016年|2017年|
|承诺净利润|4,600万元|5,500万元|6,600万元|
|累计承诺净利润||||

|||||
|-|-|-|-|
|年度|2015年|2015年及2016年达到|2015年、2016年及2017年达到|
|累计承诺净利润|4,600万元|10,100万元|16,700万元|

（三）实际净利润的确定
盈利承诺期内，天兴仪表进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对老肯医疗当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。老肯医疗实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（四）补偿方式
根据天兴仪表聘请的会计师事务所出具的专项审核意见，若盈利承诺期内的任意一个会计年度老肯医疗实现的累计实际净利润低于前述累计承诺净利润，则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表进行补偿；在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中刘霞、刘勇、刘俊认购的股份不足补偿的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿；
并且刘霞、刘勇、刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。
（五）股份补偿
在盈利承诺期内，刘霞、刘勇、刘俊向天兴仪表进行股份补偿的，天兴仪表有权在会计师事务所出具专项审核意见之日起 60日内以 1元的总价格回购并注销刘霞、刘勇、刘俊持有的天兴仪表股票以进行补偿，当期需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×老肯医疗100%股份的交易总价格/发行价格－已补偿股份数量
若天兴仪表在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则股份补偿数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。若天兴仪表在盈
利承诺期内分配现金股利的，该等已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
若天兴仪表回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则刘霞、刘勇、刘俊在上述情形发生后的 60日内，将该等股份按照天兴仪表赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除刘霞、刘勇、刘俊之外的其他股东各自所持天兴仪表股份占其他股东所持全部天兴仪表股份的比例赠送给天兴仪表其他股东。
各方确认，补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（六）现金补偿
若刘霞、刘勇、刘俊在本次交易中认购的股份数不足补偿，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊按照本协议的约定以现金补偿，刘霞、刘勇、刘俊应在会计师事务所出具专项核查意见之日起 60日内将应向天兴仪表补偿的现金支付至天兴仪表届时指定的银行账户。当期应补偿的现金数的具体计算方式如下：
当期应补偿的现金数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润总和×老肯医疗100%股份的交易价格－已补偿股份数量×发行价格－已补偿现金数
各方确认，按照上述公式计算的现金补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易价格，即67,000万元。
（七）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满时，天兴仪表将对老肯医疗进行资产减值测试，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所对老肯医疗进行减值测试并出具专项审核意见。
盈利承诺期届满时，如：老肯医疗期末减值额>已补偿股份数量×本次交易中天兴仪表向刘霞、刘勇、刘俊发行股份的价格+已补偿现金额，则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表另行补偿，在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中刘霞、刘勇、刘俊认购的股份不足补偿的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿；并且刘霞、刘勇、
刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。刘霞、刘勇、刘俊应在会计师事务所出具减值测试的专项审查意见之日起60日内向天兴仪表补偿完毕。
另需补偿的股份数量为：（老肯医疗期末减值额－盈利承诺期内已补偿股份数量×发行价格－盈利承诺期内已补偿现金数）/发行价格
各方确认，股份不足补偿的部分，由刘霞、刘勇、刘俊按照本协议的约定以现金补偿，但无论如何，老肯医疗减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格，即67,000万元。
（八）先决条件
各方在本协议项下所述义务的履行的先决条件是：
1、本协议经刘霞、刘勇、刘俊签字。
2、天兴仪表法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章及天兴仪表董事会、股东大会批准。
3、中国证监会核准本次交易。
4、本次交易实施完毕。
（九）生效
本协议经各方适当签署后成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
（十）违约责任
如因任何一方违反其在本协议项下的任何义务而（直接或间接地）导致本协议其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年12月9日，上市公司与天兴集团签署了《股份认购协议》。
（二）认购价格和定价原则
天兴仪表本次非公开发行的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日。天兴仪表本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.98元/股。
本次发行价格尚需天兴仪表股东大会批准。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，天兴仪表如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（三）认购数量和认购方式
天兴仪表本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，根据交易各方确定的标的资产的交易价格，本次募集配套资金总额不超过 19,807万元。按股票发行价格10.98元/股测算，本次募集配套资金发行股票数量为18,039,162股。
最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格，以由天兴仪表股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。天兴集团同意以现金方式认购上述股票。
（四）限售期
天兴集团承诺认购的股份自股份在深圳证券交易所上市之日起 36个月内不得转让。本次非公开发行结束后，天兴集团因天兴仪表分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（五）股票发行时间
本次非公开发行自中国证监会核准发行之日起12个月内完成。
（六）支付方式
天兴集团应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到天兴仪表发出的认购股款缴纳通知（以下简称―缴款通知‖）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购股款划入独立财务顾问为天兴仪表本次非公开发行所
专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入天兴仪表本次非公开发行募集资金专项存储账户。
（七）生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行获得天兴仪表股东大会的批准。
2、天兴集团认购本次非公开发行的股份经其内部权力机构批准。
3、本次非公开发行获得中国证监会核准。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。
（八）违约责任
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的评估报告、审计报告、审核报告和有关协议、公告等资料，并在本财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、主要假设
本独立财务顾问对天兴仪表本次重大资产重组所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整和及时；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、审计和评估等文件真实可靠；
3、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
4、本次交易所涉及的有关各方所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、本次交易标的所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、上市公司治理层及管理层勤勉尽责，无舞弊、欺诈等违法违规行为，各项内部控制制度可以有效运行，相关期间内的各项经营计划和预算能够完成；
8、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、对本次交易的合规性的核查意见
本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》以及《非公开发行实施细则》等法律法规。现就本次交易的合规情况说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
老肯医疗是国内知名的消毒灭菌综合服务提供商，主营业务为医院感染控制设备研发、生产、销售及提供消毒供应中心(CSSD)整体解决方案和药房自动化整体解决方案。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，老肯医疗所从事的业务属于―制造业（C）‖中―（35）专用设备制造业‖。根据申万行业分类标准，老肯医疗所从事的业务属于―（370000）医药生物‖中的―（370500）医疗器械‖行业。
国家在宏观规划及产业政策层面，如《医疗器械科技产业―十二五‖专项规划》、《关于促进健康服务业发展的若干意见》、《医疗器械监督管理条例》等，明确了对医疗器械制造行业持鼓励和支持态度。老肯医疗所从事的业务不属于国家发展改革委员会公布的《产业结构调整指导目录》（2011年本）（2013年修订）规定的限制类和淘汰类业务。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
老肯医疗主营业务为医院感染控制设备研发、生产、销售及提供消毒供应中心(CSSD)整体解决方案和药房自动化整体解决方案，不涉及高危和重污染情况，符合国家关于安全生产和环境保护的要求。
本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
经调查，老肯医疗未涉嫌违反《中华人民共和国土地管理办法》的行为，也未因此受到行政处罚。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
（1）本次交易完成后，上市公司的股本总额将增至 223,359,002元，符合《上市规则》所规定的―公司股本总额不少于人民币3,000万元‖的要求；
（2）本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的25%；
（3）本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不变，公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规则规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司仍然具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价情况
中同华评估以2014年9月30日为基准日，采用市场法与收益法对标的资产进行评估，并最终采用收益法评估老肯医疗100%股权的价值为67,300万元。经交易各方友好协商，老肯医疗100%股权作价67,000万元。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
①发行股份购买资产
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
为保护中小股东权益，本次交易选择董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日交易均价中较高者，即第六届董事会第二十五次临时会议公告日前 20个交易日的股票交易均价 12.19元/股作为市场参考价。经公司与
交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为市场参考价的90%，即10.98元/股。
此发行价格尚需本公司股东大会批准。若天兴仪表股票在定价基准日（第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
②发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日。
按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据第六届董事会第二十五次临时会议决议，天兴仪表向控股股东天兴集团发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即10.98元/股。
本次发行价格尚需天兴仪表股东大会批准。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，天兴仪表如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产为老肯医疗100%股权，该等股权权属清晰，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
截至本报告书签署日，老肯医疗股权权属清晰，产权关系明确，不存在代持（代替他人持有老肯医疗股份或委托他人持有老肯医疗股份）的情形，除刘霞将其持有的老肯医疗400万股股份质押给招商银行股份有限公司成都金沙支行外，
不存在潜在争议、冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形。
截至本报告书签署日，本次交易对方刘霞持有的老肯医疗股权的权利限制情况如下：
深圳市融通资本财富管理有限公司与招商银行股份有限公司成都金沙支行签署了 2014年金字第 7014170001号《委托贷款委托合同》。成都新百年科技有限公司与招商银行股份有限公司成都金沙支行签署了2014年金字第7014170001号《委托贷款借款合同》。2014年 8月 15日，刘霞与招商银行股份有限公司成都金沙支行签署 2014年金字第 7014170001号《委托贷款质押合同》。前述三份合同约定，招商银行股份有限公司成都金沙支行接受深圳市融通资本财富管理有限公司的委托向成都新百年科技有限公司发放3,000万元的委托贷款，刘霞以所持老肯医疗 400万股股权为该项委托贷款项下债务本息及一切相关费用得到按时足额偿还提供担保；质押期间为前述《委托贷款质押》合同生效之日起至前述《委托贷款借款合同》项下债权诉讼时效届满的期间；如在前述《委托贷款借款合同》规定的债务履行期届满前招商银行股份有限公司成都金沙支行根据合同约定提前向借款人追索，刘霞亦以前述质物承担担保责任。
2014年11月，招商银行股份有限公司成都金沙支行、深圳市融通资本财富管理有限公司、成都新百年科技有限公司与刘霞签订《招商银行股份有限公司成都金沙支行、深圳市融通资本财富管理有限公司、成都新百年科技有限公司与刘霞关于解除股权质押的协议书》，各方同意，自天兴仪表取得中国证监会关于本次交易的正式核准批文之日起7个工作日内解除对刘霞所持老肯医疗400万股股份的质押，并为办理股权质押注销登记相关手续提供一切必要的配合；刘霞以其在本次交易中取得的天兴仪表股票出质继续为前述《委托贷款借款合同》项下的招商银行股份有限公司成都金沙支行的债权提供担保，具体质押的股份数量由招商银行股份有限公司成都金沙支行与刘霞另行协商确定。《招商银行股份有限公司成都金沙支行、深圳市融通资本财富管理有限公司、成都新百年科技有限公司与刘霞关于解除股权质押的协议书》中约定，在解除目标股权上设置的质押前，成都新百年科技有限公司或刘霞必须追加价值不低于目标股权的财产（或权利）作为质押，否则招商银行股份有限公司成都金沙支行、深圳市融通资本财富管理
有限公司可以将解除质押的时间相应顺延至成都新百年科技有限公司或刘霞提供前二者认可的担保之日。依照前述约定，如果成都新百年科技有限公司或刘霞不能及时追加价值不低于目标股权的财产（或权利）作为质押，可能对标的股份交割构成不利影响。
综上，除刘霞所持老肯医疗400万股股份存在质押外，标的资产不存在其他质押或权利受限制的情形；本次交易获得中国证监会核准后，刘霞所持老肯医疗400万股股份可依法办理解除质押手续，前述股份质押解除后，标的资产过户至天兴仪表名下不存在实质性法律障碍。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将持有老肯医疗100%股权，公司将进入市场前景、盈利能力较好的消毒灭菌行业及自动化药房生产行业，公司的业务结构不断丰富，客户分布将更为多元化，有利于降低公司的经营风险，提升公司的风险抵御能力和综合实力，符合上市公司全体股东的长远利益。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力。本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，天兴仪表已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对天兴仪表实际控制人的控制权不会产生重大影响。
本次交易后，天兴仪表将继续保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成前，上市公司 2013年度、2014年 1-9月实现的归属母公司净利润分别为-615.69万元、-1,216.08万元；本次交易完成后，上市公司2013年度、2014年1-9月备考合并财务报表归属母公司净利润为2,183.74万元、624.40万元。
根据经瑞华会计师事务所审核的上市公司模拟合并盈利预测报告，预计上市公司 2014年度、2015年度的归属母公司净利润将达 1,790.80万元、3,751.21万元，上市公司整体盈利水平将稳步提高。
老肯医疗在盈利承诺期内，刘霞、刘勇、刘俊的承诺净利润及累计承诺净利润具体见下表：
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|-|-|-|-|
|承诺净利润||||
|年度|2015年|2016年|2017年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺净利润|4,600万元|||5,500万元||6,600万元|
|累计承诺净利润|||||||
|年度||2015年|2015年及2016年达到||2015年、2016年及2017年达到||
|累计承诺净利润||4,600万元|10,100万元||16,700万元||

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，有利于提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合股东利益诉求。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与老肯医疗不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司将持有老肯医疗100%股权，上市公司的业务领域进一步拓宽。为减少未来可能发生的关联交易，截至本报告书出具日，本次交易对方刘霞及天兴集团、吴进良分别出具了规范关联交易的相关承诺。本次交易有利于上市公司减少关联交易。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间未来可能发生的关联交易将继续严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行关联交易的决策程序，确保关联交易的公允公正，保护上市公司和非关联股东的权益。
1）刘霞出具的承诺函
刘霞在本次重组完成后将持有天兴仪表5%以上的股份并可能成为天兴仪表的董事，为保障天兴仪表本次重组完成后在业务方面的独立性，维护天兴仪表及其股东的利益，刘霞出具了《关于规范与成都天兴仪表股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：
①本人将依法行使作为天兴仪表股东的权利与义务，充分尊重天兴仪表的独
立法人地位，保障天兴仪表独立经营、自主决策。
②保证本人以及本人直接或间接控制的其他企业或经济组织（简称―本人的
关联企业‖）今后原则上不与天兴仪表（包括其全资或控股子公司，下同）发生关联交易。
③如果天兴仪表确有必要与本人或本人的关联企业发生关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、天兴仪表和本人的相关制度履行程序，与天兴仪表依法签订书面协议，积极配合天兴仪表及时依法进行信息披露；保证按照市场正常商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受天兴仪表给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，确保天兴仪表及天兴仪表其他股东的合法权益。
④本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与天兴仪表签订的各种关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向天兴仪表谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
⑤如违反上述承诺给天兴仪表造成损失，自天兴仪表书面通知之日起 30日内以现金赔偿或补偿由此给天兴仪表造成的所有直接或间接损失，包括但不限于本人及本人的关联企业通过隐瞒或其他不正当手段以比市场价格更高的价格与天兴仪表达成交易，或是本人及本人的关联企业通过隐瞒或其他不正当手段使与天兴仪表的关联交易不公允，未履行审批程序导致天兴仪表被监管部门罚款等原因造成的损失。
本承诺函自签署之日起生效，在本人作为天兴仪表关联方期间内持续有效且不可变更或撤销。
2）上市公司控股股东天兴集团出具的承诺函
为保障天兴仪表本次交易完成后在业务方面的独立性，维护天兴仪表及其股东的利益，天兴集团出具了《关于规范关联交易承诺函》，承诺：
①截至本承诺函出具之日，本公司及相关关联方不存在与天兴仪表及其下属控股子公司关联交易违规的情形。
②在本次交易完成后，本公司将会继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与天兴仪表及其下属控股子公司之间的关联交易；若本公司及相关关联方与天兴仪表及其下属控股子公司之间确有必要进行关联交易，本公司及相
关关联方将严格按市场公允、公平原则，在天兴仪表履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保天兴仪表作为上市公司的利益不受损害。
③本公司保证遵守上述承诺，如有违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并自天兴仪表书面通知之日起 90日内赔偿或补偿由此给天兴仪表造成的所有直接或间接损失。
3）上市公司实际控制人吴进良出具的承诺函
作为天兴仪表的实际控制人，为保障天兴仪表本次交易完成后在业务方面的独立性，维护天兴仪表及其股东的利益，吴进良出具了《关于规范关联交易承诺函》，承诺：
①截至本承诺函出具之日，本人及本人关联方不存在与天兴仪表及其下属控股子公司关联交易违规的情形。
②在本次交易完成后，本人将会继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量规范和减少与天兴仪表及其下属控股子公司之间的关联交易；若本人及本人关联方与天兴仪表及其下属控股子公司之间确有必要进行关联交易，本人及本人关联方将严格按市场公允、公平原则，在天兴仪表履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范、公平的方式进行交易并及时披露相关信息，以确保天兴仪表作为上市公司的利益不受损害。
③本人保证遵守上述承诺，如有违反上述承诺，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并自天兴仪表书面通知之日起 90日内赔偿或补偿由此给天兴仪表造成的所有直接或间接损失。
（2）本次交易有利于上市公司避免同业竞争
本次交易前，上市公司主要从事汽车、摩托车仪表和车用零部件的开发、生产和销售。本次交易后，上市公司的业务将延伸至医院感染控制设备研发、生产、销售及提供消毒供应中心(CSSD)整体解决方案和药房自动化整体解决方案领域。
截至本报告书出具日，本次交易对方刘霞、天兴集团及吴进良分别出具了《关于避免与天兴仪表同业竞争的承诺函》，刘勇、刘俊均已出具《关于避免与老肯医疗股份有限公司同业竞争的承诺函》。本次交易有利于上市公司避免同业竞争。
1）刘霞、刘勇、刘俊出具的承诺
考虑到本次重组完成后，刘霞、刘勇、刘俊将成为天兴仪表股东，为充分保护上市公司的利益，刘霞、刘勇、刘俊出具了《避免同业竞争承诺函》。
①刘霞出具的承诺
为避免与天兴仪表的同业竞争，刘霞已出具《关于避免与成都天兴仪表股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：
截至本承诺函签署之日，除直接持有老肯医疗的股权并在其中任董事职务外，本人没有、将来亦不会在中国境内或境外以任何形式直接或间接从事任何导致或可能导致对天兴仪表（包括天兴仪表现有全资或控股子公司及老肯医疗，下同）主营业务构成直接或间接竞争的现有或潜在业务；或以任何方式在该等经济实体、机构、组织中拥有权益（如以理财、短期投资为目的而在上海、深圳证券交易所或其他证券市场购买上市公司股票，持股数额不超过该上市公司股份总额的5%，并且不参与该上市公司经营管理活动的除外），或在该等经济实体、机构、组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。自本次重组完成之日，本人将积极促使本人拥有控制权的其他企业/组织（如有），不以任何形式直接或间接从事任何导致或可能导致对天兴仪表主营业务构成直接或间接竞争的现有或潜在业务。自本次重组完成之日，如本人拥有控制权的其他企业/组织若有任何商业机会可从事或参与任何可能与天兴仪表的生产经营构成竞争的活动，则本人在知晓后立即将上述商业机会书面通知天兴仪表，如在通知中所指定的合理期间内，天兴仪表书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人尽力促使将该商业机会让与给天兴仪表，以确保天兴仪表及其他股东利益不受损害。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任。本承诺函自本次重组完成之日起生效，在本人持有天兴仪表5%以上股份或担任其董事、监事、高级管理人员期间内持续有效且不可变更或撤销。
②刘勇、刘俊出具的承诺
为避免与老肯医疗的同业竞争，刘勇、刘俊均已出具《关于避免与老肯医疗股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：
截至本承诺函签署之日，除直接持有老肯医疗的股权并在其中任董事和高级管理人员职务外，本人没有、将来亦不会在中国境内或境外以任何形式直接或间接从事任何导致或可能导致对老肯医疗主营业务构成直接或间接竞争的现有或潜在业务；或以任何方式在该等经济实体、机构、组织中拥有权益（如以理财、短期投资为目的而在上海、深圳证券交易所或其他证券市场购买上市公司股票，持股数额不超过该上市公司股份总额的5%，并且不参与该上市公司经营管理活动的除外），或在该等经济实体、机构、组织中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。自本次交易完成之日，本人将积极促使本人拥有控制权的其他企业/组织（如有），不以任何形式直接或间接从事任何导致或可能导致对老肯医疗主营业务构成直接或间接竞争的现有或潜在业务。自本次交易完成之日，如本人拥有控制权的其他企业/组织若有任何商业机会可从事或参与任何可能与老肯医疗的生产经营构成竞争的活动，则本人在知晓后立即将上述商业机会书面通知老肯医疗，如在通知中所指定的合理期间内，老肯医疗书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人尽力促使将该商业机会让与给老肯医疗，以确保老肯医疗及其他股东利益不受损害。如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任。本承诺函于本人与老肯医疗双方签署的《劳动合同》履行期以及《劳动合同》终止之日起24个月内持续有效。
2）上市公司控股股东及实际控制人出具的承诺
①上市公司控股股东天兴集团承诺：
本公司及本公司关联方目前没有、将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与天兴仪表及其子公司、老肯医疗及其子公司相同或相似的业务。
如本公司及本公司关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与天兴仪表及其子公司、老肯医疗及其子公司主营有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司关联方将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入天兴仪表或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司关联方不再从事与天兴仪表及其子公司、老肯医疗及其子公司主营业务相同或类似的业
务，以避免同业竞争。
本公司在此承诺并保证，若本公司或本公司关联方违反上述承诺的内容，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，自天兴仪表书面通知之日起 90日内赔偿或补偿由此给天兴仪表造成的所有直接或间接损失。
②上市公司实际控制人吴进良承诺：
本人及本人关联方目前没有、将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与天兴仪表及其子公司、老肯医疗及其子公司相同或相似的业务。
如本人及本人关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与天兴仪表及其子公司、老肯医疗及其子公司主营有竞争或可能有竞争，则本人及本人关联方将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入天兴仪表或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人关联方不再从事与天兴仪表及其子公司、老肯医疗及其子公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
本人在此承诺并保证，若本人或本人关联方违反上述承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，自天兴仪表书面通知之日起 90日内赔偿或补偿由此给天兴仪表造成的所有直接或间接损失。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对天兴仪表 2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（CHW证审字[2014]0054号审计报告）
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在被立案侦查或立案调查的情形
截至本报告书签署日，天兴仪表及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉及的资产为老肯医疗100%股权，该标的公司为权属清晰的经营性资产。标的公司的权属情况请参见本报告书―第七节独立财务顾问核查意见/二、对本次交易的合规性的核查意见/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法‖。根据《购买资产协议》的约定，鉴于标的公司为股份有限公司，部分交易对方担任标的公司董事、监事、高级管理人员职务，根据公司法对股份公司任董事、监事、高级管理人员所持公司自身股份转让的限制规定及标的公司工商行政主管机关的要求，本次标的资产的交割分为以下两步进行：
（1）在天兴仪表收到中国证监会核准本次交易的核准通知书之日起 45日内，除标的公司发起人、董事、监事及高级管理人员之外的交易对方共计 52人所持老肯医疗股份全部完成交割，刘霞所持老肯医疗426万股股份、刘勇所持老肯医疗 308万股股份、刘俊所持老肯医疗 308万股股份、高艺秋所持老肯医疗39万股股份、王学香所持老肯医疗23万股股份完成交割，将标的公司变更为有限责任公司并完成工商变更登记手续；
（2）在标的公司取得有限责任公司营业执照之日起30日内，标的公司发起人、董事、监事及高级管理人员合计9人所持剩余标的公司股权全部完成交割并完成工商变更登记手续。
标的资产的交割由交易对方及标的公司负责办理，天兴仪表提供必要的协助。
综上，本次发行股份及支付现金所购买的资产为交易对方合法持有的老肯医疗100%股权，该标的公司为权属清晰的经营性资产，其转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生
变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
（1）公司未来主营业务发展战略
重组前，上市公司主营业务为汽车、摩托车仪表和车用零部件的开发、生产和销售，重组后将新增医院感染控制设备、消毒供应中心(CSSD)整体解决方案及自动化药房整体解决方案业务。按照 2013年度财务数据测算，交易前后上市公司收入构成如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度实际||2013年度备考||变动幅度|
||金额|占比|金额|占比||
|主营业务收入|24,962.78|95.19%|46,489.62|97.34%|86.24%|
|其中：车用部品|21,373.26|81.50%|21,373.26|44.75%|-|
|其他零部件|3,589.52|13.69%|3,589.52|7.52%|-|
|空气消毒净化|-|-|5,909.48|12.37%|-|
|器械消毒灭菌|-|-|5,110.69|10.70%|-|
|器械清洗处理|-|-|4,874.91|10.21%|-|
|辅助类设备|-|-|1,942.02|4.07%|-|
|配件及耗材|-|-|1,804.06|3.78%|-|
|工程收入|-|-|1,885.68|3.95%|-|
|其他业务收入|1,260.70|4.81%|1,269.64|2.66%|0.71%|
|营业收入合计|26,223.48|100.00%|47,759.25|100.00%|82.12%|

未来，上市公司将双业并举，共同发展。传统业务坚持―以微为本，以轿为主‖的战略方针不变，进一步优化资源结构，盘活存量资源，加快研发，持续产品升级。对于新整合的业务，上市公司将利用研发、管理、融资等手段支持老肯
医疗加强研发创新，提升产品质量，拓宽销售渠道，增强核心竞争力和可持续发
展能力，在医疗器械领域做强做大。
（2）公司未来整合计划
根据上述发展战略，公司制定了整体业务经营计划，并拟与老肯医疗在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等方面进行整合，以实现协同效应。
①公司整体业务经营计划
本次交易实施完毕后，老肯医疗仍将维持独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
为最大化股东权益，首先，上市公司将梳理老肯医疗拥有的医院感染控制设备、消毒供应中心及自动化药房等业务，促使其把握行业发展机会，完善相关产业链，提高自主创新能力，开发符合市场需求的医疗器械新产品，使之为上市公司盈利增长点，提高抗风险能力与可持续发展能力；其次，上市公司将利用老肯医疗平台，培养行业人才，整合上下游及同行业资源，并寻求健康医疗行业并购机会，构建公司多元化产业发展战略；再次，公司将调整产品结构，将资源向具备持续盈利能力产品倾斜，适度弱化部分利润微薄的汽车、摩托车仪表和车用零部件品种生产销售。
②团队管理整合
由于医疗器械行业具备多学科综合性，核心技术人才需要具备医学、临床检验学、电子信息科学、材料科学、生物化学、自动化、智能化、机械制造等综合知识和多年的行业实践经验。医疗器械行业作为技术密集型行业，人才优势构成公司核心竞争力之一。
鉴于老肯医疗原有管理团队具备多年医疗器械行业从业经验，深谙行业经营之道，同时，刘霞、刘勇、刘俊承诺本次交易所获取的股份自上市之日起锁定36个月，且承担业绩补偿义务，本次交易完成后，根据《购买资产协议》，老肯医疗董事会由三名董事组成，由天兴仪表委派的两名董事及刘霞组成，刘霞的任期至少为三年，老肯医疗董事长及财务负责人由天兴仪表委派的人员担任，刘霞担任总经理。本次交易实施完毕后，刘霞、刘勇、刘俊应将与老肯医疗签署劳动合同，合同期限至少延长至本次交易实施完毕之日起6年，同时与老肯医疗签署
《竞业限制协议》。
③财务及管理模式整合
医疗器械制造业兼具技术密集型和资本密集型的特点，重组之前，老肯医疗研发、生产及推广新产品资金需求大，资金主要依赖于自身滚存利润的积累及银行借贷，融资渠道单一，制约了发展速度。在本次交易完成后，将合计运用 12,000万元对老肯医疗增资，以支持其自动化药房、消毒外包服务等业务发展，解决公司新产品、新业务推出对资金的需求。老肯医疗纳入上市公司体系之后，老肯医疗将依托上市公司的平台，扩大融资渠道，实现业务的快速发展。
同时，本次交易完成后，上市公司将充分运用多年积累的管理、销售经验，加强对老肯医疗包括财务人员在内的管理岗位员工的指导与培训，提升员工素质，协助老肯医疗完善管理制度和奖惩制度等，充分调动人员积极性，提高管理绩效。
④技术研发整合
老肯医疗具备较强的研发实力，先后荣获―高新技术企业‖、―成都市知识产权试点企业‖、―四川省建设创新型企业培育企业‖、―成都市企业技术中心‖、―四川省企业技术中心‖和―院士（专家）创新工作站‖等多项荣誉称号。基于老肯医疗已经拥有的研发能力和技术积累，未来医疗器械方面的研发仍将主要由老肯医疗原有研发团队担任，天兴仪表的主要任务是激发、调动上述研发团队的积极性，并积极为老肯医疗的研发提供人力资源、资金和物资等方面的支持。
⑤企业文化整合
天兴仪表长期以来倡导务实创新、人才先导、追求卓越的企业文化，公司追求与股东、客户一起发展，共创价值的理念；老肯医疗作为一家民营企业，近年来引进天津红杉、方正和生等创投机构增强资本实力，完善企业治理结构，不断改善生产工艺流程，取得了较为迅速的发展。老肯医疗在企业文化方面重视技术创新、产品品质与工作效率，重视股东回报，与上市公司具有类似的文化基因。
上市公司拟与标的公司取长补短、互相借鉴和促进，加强文化融合度，提升员工认同感和归属感。天兴仪表拟采取以下具体措施促进双方文化整合：加强公
司内部交流协作，通过干部交流轮岗、员工培训等方式，促进企业文化的融合；
举办企业文化活动，发动各级员工理解企业文化价值观，并鼓励创意创新，使企业文化理念落地发扬。
（3）业务转型升级可能面临的风险
①业务整合不及预期
本次交易完成后老肯医疗将成为上市公司的全资子公司。从上市公司和老肯医疗所属行业来看，尽管均属于制造业，但分别属于不同细分行业，也非产业上下游关系。本次交易完成后，从公司整体角度来看，上市公司和老肯医疗需在企业文化、财务、业务及管理模式等方面进行融合，以产生协同效应，但两者能否顺利实现整合具有不确定性。如若整合过程中未能及时建立起与之相适应的机制、体制，则可能会对老肯医疗的经营产生一定影响，给公司利益造成一定的不利影响。
②分散公司有限资源，给原有业务带来不利影响
近年来，面对国内宏观经济下行，微车市场不景气及激烈的市场竞争环境，上市公司通过一系列的措施使得总体生产经营情况维持基本稳定，但受原材料价格与劳动力成本的上涨、产品售价下调等多重因素影响，公司盈利能力仍有所下降。针对公司原有业务盈利能力下滑，上市公司制定了着力提升内部管理，通过调整产品结构、提升产品质量、降低产品成本、强化基础管理、抓住市场新增长点的调整战略，以及依托资本市场平台，在同行业及跨行业中寻求增资、并购标的，谋求新的业务拓展的发展战略。
本次并购标的资产老肯医疗2014年9月30日净资产为26,166.32万元，2014年 1-9月营业收入为 13,720.31万元，同时本次交易天兴仪表将向老肯医疗增资12,000万元。本次收购完成后，老肯医疗将成为上市公司全资子公司，上市公司将全力支持老肯医疗发展，对此，也可能部分分散上市公司宝贵资源，对原有业务转型升级，提升盈利能力形成一定影响。
（4）业务转型升级可能面临的风险的应对措施
①业绩承诺及盈利补偿
为维护公司利益，降低整合风险，天兴仪表与刘霞、刘勇、刘俊签署《盈利预测补偿协议》，刘霞、刘勇、刘俊的承诺净利润及累计承诺净利润具体见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺净利润|||||||
|年度|2015年|||2016年||2017年|
|承诺净利润|4,600万元|||5,500万元||6,600万元|
|累计承诺净利润|||||||
|年度||2015年|2015年及2016年达到||2015年、2016年及2017年达到||
|累计承诺净利润||4,600万元|10,100万元||16,700万元||

根据《盈利预测补偿协议》，若老肯医疗在盈利承诺期内的任意一个会计年度的累计实际净利润低于相应年度的累计承诺净利润，则刘霞、刘勇、刘俊应按《盈利预测补偿协议》的约定对天兴仪表进行补偿。
②稳定老肯医疗管理团队
为稳定老肯医疗生产经营，实现收购顺利过渡，公司制度了稳定标的公司经营团队的系列措施。根据《购买资产协议》，刘霞、刘勇、刘俊应将与老肯医疗签署劳动合同，合同期限至少延长至本次交易实施完毕之日起6年，同时刘霞、刘勇、刘俊与老肯医疗签署《竞业限制协议》。
③加强对标的公司监督、控制
本次交易实施完毕后，老肯医疗仍将维持独立的法人主体地位，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。为加强对老肯医疗控制，使其经营管理符合股东利益，本次收购完成后，老肯医疗董事会将由3名成员构成，其中上市公司委派 2名，同时上市公司将委派财务总监，加强对老肯医疗的监督。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的
说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额的25%。
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效。
本次重组上市公司拟向天兴集团募集配套资金不超过 19,807万元，配套融资募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。配套融资募集资金主要用于以下用途：1）支付本次重组的现金对价；2）支付本次重组的中介费用等并购整合费用；3）剩余部分对标的公司增资以满足标的公司运营资金需求以提高本次重组的整合绩效。具体情况参见本报告书―第五节发行股份情况/七、配套融资安排‖。
（四）不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行办法》第三十九条规定的下述情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经核查，本独立财务顾问认为，截至报告书签署日，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见
（一）拟购买资产定价合理性分析
1、标的资产的定价情况
本次老肯医疗100%股权的交易价格为67,000.00万元。根据经瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]51050006号《审计报告》、瑞华核字[2014]51050001号《盈利预测审核报告》，老肯医疗2014年预测实现归属于母公司股东的净利润3,217.06万元，同时交易对方承诺老肯医疗2015年、2016年、2017年实现扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,600.00万元、5,500.00万元、6,600.00万元，老肯医疗的相对估值水平如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年预测净利润|2015年度承诺净利润|2016年度承诺净利润|2017年度承诺净利润|
|老肯医疗合并报表净利润|3,217.06|4,600.00|5,500.00|6,600.00|
|老肯医疗合并报表净资产|26,166.32|-|-|-|
|本次交易作价|67,000.00|67,000.00|67,000.00|67,000.00|
|老肯医疗交易市盈率（倍）|20.83|14.57|12.18|10.15|
|老肯医疗交易市净率（倍）|2.56|-|-|-|

注：[1]老肯医疗交易市盈率＝本次交易作价÷交易对方承诺净利润
[2]老肯医疗交易市净率＝本次交易作价÷老肯医疗基准日合并报表账面净资产
[3]2014年度市盈率使用的净利润为老肯医疗2014年盈利预测净利润3,217.06万元
2、标的资产定价的公允性分析
（1）同行业上市公司市盈率、市净率分析
本次重组标的公司老肯医疗为以医院感染控制领域及药房自动化整体解决方案为核心业务，致力于成为专业的医院感染控制整体解决方案及药房自动化整体解决方案提供商。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，老肯医疗所从事的业务属于―制造业（C）‖中的―（35）专用设备制造业‖。根据申万行业分类标准，老肯医疗属于―（370000）医药生物‖中的―（370500）医疗器械‖行业。
为了保证可比公司样本的充足，避免个别选择带来的主观影响，公司根据申万的行业分类标准，选取了―医疗器械‖中的，除ST公司、市盈率为负值的A股上市公司。
按照2014年9月30日收盘价及2014年三季报数据计算，申万行业分类中―医疗器械‖行业上市公司的市净率、市盈率指标如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市净率（PB）|市盈率（PE）|
|1|300003.SZ|乐普医疗|6.28|44.94|
|2|300206.SZ|理邦仪器|3.89|299.64|
|3|300030.SZ|阳普医疗|5.70|75.51|
|4|300216.SZ|千山药机|7.34|90.44|
|5|300238.SZ|冠昊生物|12.58|172.28|
|6|300171.SZ|东富龙|3.60|31.57|
|7|600587.SH|新华医疗|5.71|46.40|
|8|600055.SH|华润万东|7.14|245.43|
|9|600529.SH|山东药玻|1.72|27.76|
|10|002223.SZ|鱼跃医疗|9.04|45.82|
|11|300396.SZ|迪瑞医疗|5.54|51.72|
|12|300358.SZ|楚天科技|6.55|35.33|
|13|300326.SZ|凯利泰|6.16|95.19|
|14|300318.SZ|博晖创新|4.87|82.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|300314.SZ|戴维医疗|5.99|79.89|
|16|300298.SZ|三诺生物|7.75|42.53|
|17|002551.SZ|尚荣医疗|7.45|84.75|
|18|300273.SZ|和佳股份|11.15|53.36|
|19|300246.SZ|宝莱特|10.89|145.12|
|同行业可比上市公司平均值|||6.81|92.13|
|老肯医疗|||2.56|20.83|

数据来源：Wind资讯
注：[1]市盈率P/E=该公司的2014年9月30日收盘价÷（该公司2014年三季报每股收益×4/3）；
[2]市净率P/B=该公司的2014年9月30日收盘价÷该公司三季报每股净资产
[3]老肯医疗市盈率为交易作价/2014年度盈利预测净利润3,217.06万元
2014年 9月 30日，医疗器械可比上市公司平均市盈率为 92.13倍，本次交易对价对应的动态市盈率为20.83倍，显著低于行业平均水平。同时，以老肯医疗 2014年 9月 30日净资产计算，本次交易作价对应的市净率为 2.56倍，亦显著低于同行业上市公司的平均水平。
（2）结合天兴仪表的市盈率、市净率水平分析本次老肯医疗定价的公允性本次交易前，天兴仪表 2013年度净利润为-615.69万元，基本每股收益为-0.0407元/股，截至2013年12月31日每股净资产为0.7354元，天兴仪表2013年度亏损，市净率（价格以2014年9月12日的收盘价13.60元/股计算，每股净资产以 2013年末数据计算）为 18.49倍，通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。
本次交易对老肯医疗100%股权的评估充分考虑了老肯医疗的行业发展前景及其竞争优势，是对其价值的合理判断。同时考虑到老肯医疗具有较强的研发能力以及丰富的产品结构，未来新产品将会陆续投入市场，营业收入将会持续增长，存在较为理想的发展前景，以及老肯医疗的技术优势、服务质量以及在医疗器械行业的品牌声誉价值未充分在账面体现等因素。本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（3）独立董事对评估事项的意见
独立董事一致认为：
1）评估机构具有独立性
本次交易的评估机构为北京中同华资产评估有限公司，该公司具有证券、期货相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2）本次评估假设前提合理
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3）评估方法与评估目的的相关性一致
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
4）本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
因此，本独立财务顾问认为:本次交易遵循市场化定价原则，并履行了相应的程序，资产定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东的利益。
（二）本次发行股份定价的合理性分析
1、发行股份购买资产的股份发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
为保护中小股东权益，本次交易选择天兴仪表董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日交易均价中较高者，即第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价 12.19元/股作为市场参考价。经公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为市场参考价的90%，即10.98元/股。
此发行价格尚需本公司股东大会批准。若天兴仪表股票在定价基准日（第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第二十五次临时会议决议公告日。
按照《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据第六届董事会第二十五次临时会议决议，天兴仪表向控股股东天兴集团发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即10.98元/股。
本次发行价格尚需天兴仪表股东大会批准。在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，天兴仪表如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
因此，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理，保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
四、对本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）评估假设前提的合理性
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
（1）本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
（2）本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（3）本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。
（4）本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
（5）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。
（6）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提合理。
（二）评估方法的适用性
评估方法的实用性参见本报告书―第四节标的公司基本情况/八、本次交易的评估情况/（一）标的资产的评估方法及评估结果/2、选用收益法评估结果作为最
终定价参考依据的原因。‖
因此,本独立财务顾问认为：老肯医疗本次评估采用市场法和收益法两种方法进行评估，并采用收益法作为最终评估结果，评估方法与评估目的具有相适应性。
（三）重要评估参数取值和企业整体收益折现值测算的可实现性重要评估参数取值和企业整体收益折现值的测算参见本报告书―第四节标的公司基本情况/八、本次交易评估情况/（二）收益法评估的具体情况‖
因此,本独立财务顾问认为：本次评估依据的收入增长率等预测参数与独立财务顾问对标的公司业务的尽职调查了解的情况相符，与财务顾问收集的行业信息资料不存在重大矛盾。在满足评估假设的前提下，预测采用的收入增长率等参数具备合理性，上述企业整体收益折现值具备可实现性。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要评估参数包括折算率、预期收入增长率的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。在满足评估假设的前提下，预测采用的收入增长率等参数具备合理性，企业整体收益折现值具备可实现性。
五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析，对本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见
（一）交易前后上市公司资产财务状况分析
1、本次交易前后公司的资产情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30||||||
||交易前||交易后||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增长额|变动比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动资产：|||||||
|货币资金|7,589.75|18.57%|9,820.98|7.87%|2,231.23|29.40%|
|应收票据|2,518.89|6.16%|2,528.89|2.03%|10.00|0.40%|
|应收账款|4,885.08|11.95%|16,089.14|12.89%|11,204.06|229.35%|
|预付款项|242.50|0.59%|1,309.76|1.05%|1,067.26|440.11%|
|其他应收款|146.30|0.36%|1,080.43|0.87%|934.13|638.50%|
|存货|5,630.07|13.77%|9,725.62|7.79%|4,095.55|72.74%|
|其他流动资产|4.56|0.01%|34.83|0.03%|30.27|663.82%|
|流动资产合计|21,017.15|51.42%|40,589.65|32.52%|19,572.50|93.13%|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|8,579.46|20.99%|9,673.14|7.75%|1,093.68|12.75%|
|固定资产|7,139.70|17.47%|9,813.00|7.86%|2,673.30|37.44%|
|在建工程|853.84|2.09%|17,787.07|14.25%|16,933.23|1983.19%|
|无形资产|3,285.67|8.04%|4,981.52|3.99%|1,695.85|51.61%|
|开发支出|-|-|493.43|0.40%|493.43|-|
|商誉|-|-|40,833.68|32.71%|40,833.68|-|
|长期待摊费用|-|-|265.19|0.21%|265.19|-|
|递延所得税资产|-|-|240.48|0.19%|240.48|-|
|其他非流动资产|-|-|149.12|0.12%|149.12|-|
|非流动资产合计|19,858.67|48.58%|84,236.63|67.48%|64,377.96|324.18%|
|资产总计|40,875.83|100.00%|124,826.28|100.00%|83,950.45|205.38%|
|项目|2013.12.31||||||
||交易前||交易后||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增长额|变动比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|10,121.44|24.68%|17,445.89|13.97%|7,324.45|72.37%|
|应收票据|3,519.53|8.58%|3,739.53|3.00%|220.00|6.25%|
|应收账款|4,865.14|11.86%|15,529.24|12.44%|10,664.10|219.19%|
|预付款项|581.91|1.42%|1,100.23|0.88%|518.32|89.07%|
|应收利息|-|-|15.58|0.01%|15.58|-|
|其他应收款|111.27|0.27%|766.09|0.61%|654.82|588.50%|
|存货|4,762.49|11.61%|8,544.40|6.84%|3,781.91|79.41%|
|流动资产合计|23,961.78|58.43%|47,140.97|37.76%|23,179.19|96.73%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|5,514.57|13.45%|5,733.60|4.59%|219.03|3.97%|
|固定资产|7,427.50|18.11%|10,136.79|8.12%|2,709.29|36.48%|
|在建工程|793.61|1.94%|15,345.42|12.29%|14,551.81|1833.62%|
|无形资产|3,310.98|8.07%|5,038.53|4.04%|1,727.55|52.18%|
|商誉|-|-|40,833.68|32.71%|40,833.68|-|
|长期待摊费用|-|-|121.73|0.10%|121.73|-|
|递延所得税资产|-|-|183.04|0.15%|183.04|-|
|其他非流动资产|-|-|310.12|0.25%|310.12|-|
|非流动资产合计|17,046.66|41.57%|77,702.92|62.24%|60,656.26|355.82%|
|资产总计|41,008.45|100.00%|124,843.89|100.00%|83,835.44|204.43%|

注：上述数据均是合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
本次交易完成后，公司流动资产占资产总额的比重2013年末由58.43%下降到37.76%，2014年 9月末由51.42%下降到32.52%。上市公司的非流动资产占资产总额的比重2013年末由41.57%上升到62.24%，2014年9月末由48.58%上升到67.48%。
交易完成后，流动资产占资产总额的比重下降，非流动资产占总资产的比重上升，主要系老肯医疗―新厂区建设工程‖金额较大以及本次交易所产生的商誉所致。
2、本次交易前后的负债构成比较分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30||||||
||交易前||交易后||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增长额|变动比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|10,300.00|35.26%|14,300.00|26.61%|4,000.00|38.83%|
|应付票据|5,899.00|20.20%|6,389.00|11.89%|490.00|8.31%|
|应付账款|6,101.16|20.89%|8,157.24|15.18%|2,056.08|33.70%|
|预收账款|108.46|0.37%|507.81|0.95%|399.35|368.20%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|352.17|1.21%|659.52|1.23%|307.35|87.27%|
|应交税费|354.03|1.21%|1,681.15|3.13%|1,327.12|374.86%|
|应付利息|-|-|21.99|0.04%|21.99|-|
|其他应付款|3,925.73|13.44%|11,687.41|21.75%|7,761.68|197.71%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|1,100.00|2.05%|1,100.00|-|
|流动负债合计|27,040.55|92.58%|44,504.12|82.82%|17,463.57|64.58%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|-|-|6,140.00|11.43%|6,140.00|-|
|专项应付款|2,168.60|7.42%|2,168.60|4.04%|0.00|-|
|预计负债|-|-|115.55|0.22%|115.55|-|
|递延收益|-|-|807.75|1.50%|807.75|-|
|非流动负债合计|2,168.60|7.42%|9,231.90|17.18%|7,063.30|325.71%|
|负债合计|29,209.15|100.00%|53,736.02|100.00%|24,526.87|83.97%|
|项目|2013.12.31||||||
||交易前||交易后||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增长额|变动比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|11,469.00|39.67%|16,369.00|29.67%|4,900.00|42.72%|
|应付票据|9,103.00|31.49%|9,830.60|17.82%|727.60|7.99%|
|应付账款|4,585.36|15.86%|7,194.35|13.04%|2,608.99|56.90%|
|预收账款|58.07|0.20%|602.80|1.09%|544.73|938.06%|
|应付职工薪酬|283.40|0.98%|487.38|0.88%|203.98|71.98%|
|应交税费|384.95|1.33%|1,584.30|2.87%|1,199.35|311.56%|
|应付利息|-|-|25.51|0.05%|25.51|-|
|其他应付款|2,944.90|10.19%|10,685.87|19.37%|7,740.97|262.86%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|1,100.00|1.99%|1,100.00|-|
|流动负债合计|28,828.67|99.72%|47,879.81|86.80%|19,051.13|66.08%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|-|-|6,240.00|11.31%|6,240.00|-|
|专项应付款|80.00|0.28%|80.00|0.15%|0.00|-|
|预计负债|-|-|126.95|0.23%|126.95|-|
|递延收益|-|-|834.25|1.51%|834.25|-|
|非流动负债合计|80.00|0.28%|7,281.20|13.20%|7,201.20|9001.50%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债合计|28,908.67|100.00%|55,161.01|100.00%|26,252.34|90.81%|

注：上述数据均是合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
如上表所示，本次交易完成后，2013年末及2014年9月末负债总额分别增加26,252.34万元及24,526.87万元，增幅分别为90.81%及83.97%；公司流动负债占负债总额的比重2013年末由99.72%下降到86.80%，2014年9月末由92.58%下降到82.82%；非流动负债占负债总额的比重2013年末由0.28%上升到13.20%，2014年9月末由7.42%上升到17.18%。
交易完成后负债总额的增加主要系老肯医疗在经营过程中产生的银行借款、应付账款以及本次交易应支付的股权款引起的；交易完成后，流动负债占负债总额的比重下降较多，主要系老肯医疗的长期借款较多所致。
本次交易完成后，截至2014年9月末，上市公司负债总额为53,736.02万元，其中，流动负债44,504.12万元，占负债总额的82.82%。流动负债主要以短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款为主，合计占流动负债的比重为91.08%。
非流动负债主要为长期借款及专项应付款，合计占非流动负债的比重为90.00%。
3、本次交易前后的偿债能力分析
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]51050010号《审计报告》及瑞华专审字[2014]51050011号《备考合并审计报告》，交易前后公司的主要偿债指标如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.9.30||
||实际|备考|
|流动比率|0.78|0.91|
|速动比率|0.57|0.69|
|资产负债率|71.46%|43.05%|

注：①资产负债率=期末总负债/期末总资产；②流动比率=期末流动资产/期末流动负债；③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。
与本次交易前相比， 2014年9月末，上市公司资产负债率从71.46%下降为
43.05%，资产负债率下降较为明显。
本次交易完成后，2014年9月30日，天兴仪表与同行业（重组完成后，天
兴仪表变更为汽车零部件及医疗器械及双主业，考虑到老肯医疗的净利润占合并报表的比重较大，选择医疗器械行业作为同行业参照公司）可比上市公司的主要偿债能力指标对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|资产负债率|流动比率（倍）|速动比率（倍）|
|300003.SZ|乐普医疗|8.07%|7.12|6.16|
|300206.SZ|理邦仪器|11.88%|16.43|15.22|
|300030.SZ|阳普医疗|20.35%|3.37|2.76|
|300216.SZ|千山药机|41.20%|1.77|1.37|
|300238.SZ|冠昊生物|12.09%|9.01|8.21|
|300171.SZ|东富龙|34.23%|2.58|1.77|
|600587.SH|新华医疗|55.87%|1.25|0.67|
|600055.SH|华润万东|44.37%|1.45|0.99|
|600529.SH|山东药玻|26.26%|2.11|1.47|
|002223.SZ|鱼跃医疗|19.31%|4.19|3.45|
|300396.SZ|迪瑞医疗|11.68%|10.22|8.31|
|300358.SZ|楚天科技|41.69%|1.65|0.91|
|300326.SZ|凯利泰|26.10%|1.99|1.80|
|300318.SZ|博晖创新|6.48%|11.78|11.49|
|002432.SZ|九安医疗|20.48%|2.40|1.07|
|300314.SZ|戴维医疗|6.00%|12.42|11.11|
|300298.SZ|三诺生物|5.90%|16.89|15.96|
|002551.SZ|尚荣医疗|35.75%|2.29|1.86|
|300273.SZ|和佳股份|45.56%|1.92|1.71|
|300246.SZ|宝莱特|15.74%|5.04|4.27|
|平均值||24.45%|5.79|5.03|
|天兴仪表备考||43.05%|0.91|0.69|

数据来源：Wind资讯
注：①资产负债率=期末总负债/期末总资产；②流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
③速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债。
根据上市公司备考合并财务报表计算的公司2014年9月30日资产负债率为43.05%，同行业可比上市公司平均水平为24.45%，公司资产负债率高于行业平
均值，公司存在股权融资的需求，故本次重组公司拟募集配套资金，有利于公司
降低资产负债率，降低公司财务风险。公司流动比率为0.91、速动比率为0.69，
低于同行业可比上市公司的平均水平。通过本次发行股份购买资产，公司将进一步扩大资产规模，提高资产质量。
4、本次交易前后的资产周转能力分析
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2014]51050010号《审计报告》及瑞华专审字[2014]51050011号《备考合并审计报告》，交易前后上市公司的主要资产周转能力如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2014.9.30||
||交易后|交易前|
|应收账款周转率|2.21|4.34|
|存货周转率|2.90|3.79|
|总资产周转率|0.28|0.52|

注：上述指标的计算公式如下
①应收账款周转率=计算期间营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］；
②存货周转率=计算期间营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］；
③总资产周转率=计算期间营业收入/［（期初总资产+期末总资产）/2］。
本次交易完成前，2014年9月30日，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为4.34、3.79及0.52。本次交易完成后，公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为2.21、2.90及0.28，资产周转能力有所下降。
应收账款周转率及存货周转率下降主要系老肯医疗为技术密集型和资金密集型企业，应收账款及存货金额相对较高，导致应收账款周转率及存货周转率有所下降；总资产周转率下降主要系老肯医疗的在建工程余额较大，尚未投入使用以及本次交易产生的商誉所致。
5、上市公司财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得以提高，财务状况和盈利能力得以改善，资本市场融资能力将有所提升。同时，由于天兴仪表与老肯医疗处于不同行业，本次重组可优化公司的资产结构，分散行业风险，提高公司的行业风险抵抗能力。根据备考财务数据，截至2014年9月30日，上市公司的资产负债率
为43.05%、流动比率及速动比率分别为0.91、0.69，公司偿债能力和抗风险能力
得以提高。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
1、利润构成变化分析
本次重组完成前后，2013年度、2014年 1-9月上市公司利润构成及其变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月||交易前后比较||
||交易前|交易后|增长额|增幅|
|一、营业收入|21,157.46|34,877.77|13,720.31|64.85%|
|减：营业成本|19,702.15|26,501.39|6,799.24|34.51%|
|营业税金及附加|55.68|186.68|131.00|235.27%|
|销售费用|628.25|2,960.27|2,332.02|371.19%|
|管理费用|2,581.68|4,991.09|2,409.41|93.33%|
|财务费用|592.99|580.80|-12.19|-2.06%|
|资产减值损失|102.33|290.92|188.59|184.30%|
|加：投资收益（损失以―-‖号填列）|1,170.50|1,163.14|-7.36|-0.63%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,170.50|1,163.14|-7.36|-0.63%|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-1,335.12|529.76|1,864.88|139.68%|
|加：营业外收入|116.60|381.66|265.06|227.32%|
|其中：非流动资产处置收益|5.86|16.66|10.80|184.30%|
|减：营业外支出|6.26|10.22|3.96|63.26%|
|其中：非流动资产处置损失|3.72|3.76|0.04|1.08%|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-1,224.78|901.20|2,125.98|173.58%|
|减：所得税费用|0.00|285.51|285.51|-|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-1,224.78|615.70|1,840.48|150.27%|
|归属于母公司股东的净利润|-1,216.08|624.40|1,840.48|151.35%|
|少数股东损益|-8.70|-8.70|0.00|-|
|项目|2013年度||交易前后比较||
||交易前|交易后|增长额|增幅|
|一、营业收入|26,223.48|47,759.25|21,535.77|82.12%|
|减：营业成本|22,942.62|33,521.78|10,579.16|46.11%|
|营业税金及附加|91.67|333.19|241.52|263.47%|
|销售费用|818.00|4,674.75|3,856.75|471.49%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|管理费用|2,812.38|6,157.97|3,345.59|118.96%|
|财务费用|556.86|596.22|39.36|7.07%|
|资产减值损失|26.75|318.17|291.42|1089.42%|
|加：投资收益（损失以―-‖号填列）|933.43|931.96|-1.47|-0.16%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|933.43|931.96|-1.47|-0.16%|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|-91.37|3,089.15|3,180.52|3480.92%|
|加：营业外收入|13.82|164.67|150.85|1091.53%|
|其中：非流动资产处置收益|2.58|2.58|0.00|-|
|减：营业外支出|11.17|24.28|13.11|117.37%|
|其中：非流动资产处置损失|7.89|11.55|3.66|46.39%|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-88.72|3,229.54|3,318.26|3740.15%|
|减：所得税费用|534.23|1,053.06|518.83|97.12%|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|-622.95|2,176.48|2,799.43|449.38%|
|归属于母公司股东的净利润|-615.69|2,183.74|2,799.43|454.68%|
|少数股东损益|-7.26|-7.26|0.00|-|

从规模上看，本次重组后，2013年度及 2014年 1-9月，公司营业收入分别为47,759.25万元及34,877.77万元，较本次重组前分别增长82.12%及64.85%；
本次重组前，2013年度及 2014年 1-9月，公司的营业利润分别为-91.37万元及 -1,335.12万元，利润总额分别为-88.72万元和-1,224.78万元，净利润分别为-622.95万元和-1,224.78万元万元。重组完成后，2013年度及2014年1-9月，公司的营业利润分别为 3,089.15万元及 529.76万元，利润总额分别为 3,229.54万元及 901.20万元，净利润分别为 2,176.48万元及 615.70万元。重组完成后，公司不仅营业规模大幅提高，而且实现了扭亏为盈，盈利能力大幅提升。
本次重组前，由于受汽车零配件整体行业不利形势的影响，公司处于亏损状态，本次重组完成后，公司业务板块在重组前单一汽车零部件板块的基础上增加了医疗器械业务板块，医疗器械板块的盈利能力较强，公司 2013年度及 2014年1-9月净利润增长额分别为2,799.43万元和1,840.48万元，并且随着老肯医疗的新产品投入市场及原有产品的持续增长，净利润将会快速提升，未来持续盈利
能力良好。本次交易完成后，上市公司的盈利能力大幅提升。
2、营业收入变化分析
本次重组完成前后，2013年度及2014年1-9月公司营业收入变化情况如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际||备考||变动幅度|
||金额|占比|金额|占比||
|2014年1-9月||||||
|主营业务收入|17,584.01|83.11%|31,296.58|89.73%|77.98%|
|其中：车用部品|14,964.40|70.73%|14,964.40|42.91%|-|
|其他零部件|2,619.61|12.38%|2,619.61|7.51%|-|
|空气消毒净化|-|-|4,005.56|11.48%|-|
|器械消毒灭菌|-|-|3,149.39|9.03%|-|
|器械清洗处理|-|-|2,647.15|7.59%|-|
|辅助类设备|-|-|1,137.28|3.26%|-|
|配件及耗材|-|-|1,738.86|4.99%|-|
|工程收入|-|-|1,034.33|2.97%|-|
|其他业务收入|3,573.45|16.89%|3,581.19|10.27%|0.22%|
|营业收入合计|21,157.46|100.00%|34,877.77|100.00%|64.85%|
|2013年度||||||
|主营业务收入|24,962.78|95.19%|46,489.62|97.34%|86.24%|
|其中：车用部品|21,373.26|81.50%|21,373.26|44.75%|-|
|其他零部件|3,589.52|13.69%|3,589.52|7.52%|-|
|空气消毒净化|-|-|5,909.48|12.37%|-|
|器械消毒灭菌|-|-|5,110.69|10.70%|-|
|器械清洗处理|-|-|4,874.91|10.21%|-|
|辅助类设备|-|-|1,942.02|4.07%|-|
|配件及耗材|-|-|1,804.06|3.78%|-|
|工程收入|-|-|1,885.68|3.95%|-|
|其他业务收入|1,260.70|4.81%|1,269.64|2.66%|0.71%|
|营业收入合计|26,223.48|100.00%|47,759.25|100.00%|82.12%|

本次重组前，公司的主营业务为汽车零配件业务，本次注入医疗器械业务板块后，公司业务规模较重组前大幅增长。
从营业规模分析，本次重组后，2013年度及 2014年 1-9月，公司的营业收
入总额分别为 47,759.25万元及 34,877.77万元，较重组完成前分别增长82.12%
和64.85%；其中主营业务收入分别为 46,489.62万元及 31,296.58万元，较重组完成前分别增长86.24%及77.98%。
从营业收入构成分析，本次重组前，2013年度和 2014年 1-9月，公司主营业务车用部品及其他零部件业务收入占营业收入比重分别为95.19%及83.11%，其他业务收入占比分别为4.81%及16.89%。重组完成后，公司主营业务构成增加医疗器械业务，2013年度和 2014年 1-9月，医疗器械业务板块收入占营业收入总额的比重分别为45.08%和39.32%。
3、营业毛利及毛利率变化分析
本次重组完成前后，2013年度及 2014年 1-9月公司产品毛利及毛利率变化情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际|||备考|||毛利|
||毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|变动幅度|
|2014年1-9月||||||||
|车用部品|761.36|52.31%|5.09%|761.36|9.09%|5.09%|-|
|其他零部件|526.35|36.17%|20.09%|526.35|6.28%|20.09%|-|
|空气消毒净化|-|-|-|2,122.46|25.34%|52.99%|-|
|器械消毒灭菌|-|-|-|1,437.82|17.17%|45.65%|-|
|器械清洗处理|-|-|-|1,298.16|15.50%|49.04%|-|
|辅助类设备|-|-|-|1,173.36|14.01%|67.48%|-|
|配件及耗材|-|-|-|487.03|5.81%|42.82%|-|
|工程收入|-|-|-|394.50|4.71%|38.14%|-|
|其他业务收入|167.60|11.52%|4.69%|175.34|2.09%|4.90%|4.62%|
|合计|1,455.31|100.00%|6.88%|8,376.38|100.00%|24.02%|475.57%|
|2013年度||||||||
|车用部品|2,376.97|72.45%|11.12%|2,376.97|16.70%|11.12%|-|
|其他零部件|820.29|25.00%|22.85%|820.29|5.76%|22.85%|-|
|空气消毒净化|-|-|-|3,098.03|21.76%|52.42%|-|
|器械消毒灭菌|-|-|-|2,495.20|17.53%|48.82%|-|
|器械清洗处理|-|-|-|2,565.18|18.02%|52.62%|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|辅助类设备|-|-|-|1,266.73|8.90%|70.22%|-|
|配件及耗材|-|-|-|958.47|6.73%|49.35%|-|
|工程收入|-|-|-|564.07|3.96%|29.91%|-|
|其他业务收入|83.60|2.55%|6.63%|92.53|0.65%|7.29%|10.68%|
|合计|3,280.86|100.00%|12.51%|14,237.47|100.00%|29.81%|333.96%|

本次重组完成前，由于汽车零部件行业不景气，公司主营业务处于亏损状态，2013年度及2014年1-9月主营业务的毛利率分别为12.81%和7.32%，综合毛利率分别为12.51%和6.88%。
本次重组完成后，2012年度和 2013年 1-9月，公司的毛利总额分别为14,237.47万元及8,376.38万元，较重组完成前分别增长333.96%及475.57%；2013年度及2014年1-9月，医疗器械板块毛利分别为10,947.68万元及6,913.33万元，占当期总毛利比重分别为76.89%及82.53%。本次重组完成后，2013年及 2014年1-9月公司的综合毛利率分别为29.81%及24.02%，综合毛利率大幅提升。
（三）本次交易对上市公司未来盈利趋势的影响
1、本次交易完成后上市公司持续盈利能力分析
本次交易完成前，天兴仪表 2013年度实现归属于母公司的净利润为-615.69万元，基本每股收益为-0.0407元/股；本次交易完成后，根据上市公司备考合并审计报告，天兴仪表 2013年度实现归属于母公司的净利润为 2,183.74万元，不考虑配套融资情况，以本次交易完成后总股本模拟计算，上市公司基本每股收益将提升至0.1064元/股。
交易双方确认，老肯医疗 2015年、2016年、2017年的预测净利润分别为 4,600.00万元、5,500.00万元及 6,600.00万元。此外，本次配套融资有助于扩大上市公司股本规模，保障日常营运资金需求，也将在一定程度上减少债务融资费用、增厚上市公司未来净利润。因此，本次收购完成后，上市公司的业务规模、盈利能力将得到大幅提升。
2、丰富公司业务结构，增强公司综合实力
本次重组标的公司老肯医疗以―医院感染控制设备研发制造销售及消毒供应
中心（CSSD）整体解决方案‖与―药房自动化产品整体解决方案‖两大模块为核心业务，致力于成为专业的医院感染控制综合服务提供商以及药房自动化产品整体解决方案提供商。本次交易完成后，公司将持有老肯医疗100%股权，公司将进入市场前景较好的医疗器械行业。公司的主营业务将进一步丰富，覆盖包括空气消毒、器械消毒/灭菌、器械清洗/消毒、消毒灭菌辅助、消毒供应中心（CSSD）整体解决方案、药房自动化产品整体解决方案、消毒供应中心社会化服务外包等细分子行业。公司的整体业务结构不断丰富，有利于降低公司的经营风险，提升公司的风险抵御能力和综合实力。
六、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位的影响分析
上市公司主营业务为汽车、摩托车仪表和车用零部件的开发、生产和销售。
近年来，面对国内宏观经济下行，微车市场不景气及激烈的市场竞争环境，公司通过一系列的措施使得总体生产经营情况维持基本稳定，但受原材料价格与劳动力成本的上涨、产品售价下调等多重因素影响，公司盈利能力在有所下滑。
本次重组，上市公司拟通过收购医院感染控制设备、消毒供应中心(CSSD)整体解决方案及自动化药房业务提供商老肯医疗，实现对医疗器械行业的横向整合。老肯医疗产品已广泛应用于全国 31个省、直辖市、自治区的各级医院，并出口至包括欧盟、俄罗斯、泰国在内的多个国家和地区。根据中国医疗器械行业协会出具的《医用消毒灭菌设备行业研究报告（2012）》显示，老肯医疗三大核心产品：空气消毒设备、过氧化氢低温等离子体灭菌器和内镜清洗设备为国内品牌市场占有前三名。
本次重组将促进重点行业中优势企业的强强联合，从而进一步改善上市公司的经营业绩，提高股东回报。因此，本次交易有利于上市公司提升市场地位。
（二）本次交易对上市公司经营业绩和可持续发展能力的的影响本次交易将提升上市公司市场地位，改善公司经营业绩。交易完成前后，公
司主要财务数据和财务指标的变化情况详见本节之―二、本次交易的合规性分析/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形‖。本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升。
（三）本次交易对上市公司治理机制影响的分析
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。本次交易完成后，公司将继续按照下述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、关于控股股东与上市公司
上市公司控股股东天兴集团、实际控制人吴进良，均严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、关于董事与董事会
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合
法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
4、关于监事和监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任是否切实有效的核查意见
本次交易所涉及的资产为老肯医疗100%股权，该标的公司为权属清晰的经营性资产。根据《购买资产协议》，标的资产的交割事项参见本报告书第七节―二、对本次交易的合规性的核查意见/（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明/5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续‖。
根据《购买资产协议》，天兴仪表与交易对方对违约条款约定如下：
除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下应履行的任何义务，或违反其于本协议中作出的陈述、保证或承诺，均构成违约，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失，包括并不限于因本次交易所支付的一切费用。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次发行股份及支付现金购买资产的交易双方中，上市公司为中国独立法人实体，交易对方为非关联自然人及非关联法人、有限合伙企业，上市公司及其控股股东和实际控制人控制的其他企业与标的公司及其股东均不存在关联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本次募集配套资金是向天兴仪表控股股东天兴集团发行股份募集不超过交易总额25%的现金，因此构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易，发行股份及支付现金购买资产的交易部分不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益；向控股股东天兴集团定向发行募集配套资金的交易部分构成关联交易，定价公允，程序合规，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
《重组管理办法》第三十五条规定，―采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。‖
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系且不会导致上市公司控制权发生变更，因此属于上市公司与交易对方可根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。上市公司本次重组的补偿安排详见报告书之―第一节本次交易概述‖之―二、本次交易的具体方案‖之―(七)本次交易的盈利预测、盈利承诺及补偿‖。
1、业绩补偿承诺未涵盖全部交易对手方的原因
老肯医疗实际控制人为刘霞、刘勇、刘俊，合计持有老肯医疗56.52%的股份，其他PE投资者和小股东对老肯医疗日常经营与财务决策影响很小，根据《重组管理办法》第三十五条规定，上市公司与交易对方根据市场化原则，自主协商
由刘霞、刘勇、刘俊承担业绩补偿义务，其他交易对方不承担业绩补偿义务。
2、业绩补偿义务人的履约能力
根据《盈利补偿协议》，若盈利承诺期内的任意一个会计年度老肯医疗实现的累计实际净利润低于前述累计承诺净利润，则刘霞、刘勇、刘俊应分别按照40.94%、29.53%、29.53%的比例向天兴仪表进行补偿；在各自补偿金额内，补偿方式优先为股份补偿，若在本次交易中刘霞、刘勇、刘俊认购的股份不足补偿的，则不足部分由刘霞、刘勇、刘俊以现金补偿；并且刘霞、刘勇、刘俊就现金补偿部分承担连带补偿责任。但无论如何，老肯医疗减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次交易价格，即67,000万元。
本次交易前，刘霞、刘勇、刘俊合计持有老肯医疗56.52%股权。本次交易完成后，刘霞、刘勇、刘俊合计持有天兴仪表 34,492,731股。刘霞、刘勇、刘俊承诺本次获取的天兴仪表的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。在盈利承诺期内，老肯医疗实现的净利润与补偿股份关系如下：
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|-|-|-|-|
|项目|承诺净利润（万元）|||
||2015年|2016年|2017年|
|承诺净利润|4,600|5,500|6,600|
|项目|实现净利润（万元）|||
||2015年|2016年|2017年|
|每年实现净利润等于承诺净利润80%|3,680|4,400|5,280|
|刘霞、刘勇、刘俊合计补偿股份数|需补偿1220.40万股天兴仪表股份，无需额外补偿|||
|每年实现净利润等于承诺净利润60%|2,760|3,300|3,960|
|刘霞、刘勇、刘俊合计补偿股份数|需补偿2440.80万股天兴仪表股份，无需额外补偿|||
|每年实现净利润等于承诺净利润43.48%|2,000|2,391|2,870|
|刘霞、刘勇、刘俊合计补偿股份数|需补偿本次获取的全部天兴仪表股权，但无需额外补偿|||
|每年实现净利润等于承诺净利润20%|920|1,100|1,320|
|刘霞、刘勇刘、俊合计补偿价值|补偿本次获取的全部天兴仪表股权后，额外仍需补偿现金15,731.60万元|||
|每年实现净利润为0|0|0|0|
|刘霞、刘勇刘俊合计补偿价值|补偿本次获取的全部天兴仪表股权后，额外仍需补偿现金29,131.60万元|||

老肯医疗主要从事医院感染控制设备研发、生产和销售及提供消毒供应中心
(CSSD)整体解决方案和药房自动化整体解决方案。老肯医疗产品分散、品种繁多，
客户主要为各级医院，需求稳定。老肯医疗产品已广泛应用于全国 31个省、直
辖市、自治区的各级医院，并出口至包括欧盟、俄罗斯、泰国在内的多个国家和地区，享有广泛的市场知名度。根据中国医疗器械行业协会出具的《医用消毒灭菌设备行业研究报告（2012）》显示，老肯医疗三大核心产品：空气消毒设备、过氧化氢低温等离子体灭菌器和内镜清洗设备为国内品牌市场占有前三名。同时，老肯医疗过往经营业绩稳定，具备持续的新产品推出能力，在盈利承诺期内，老肯医疗每年实现净利润低于承诺净利润43.48%的概率较小。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条规定，且切实可行、合理，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十、对本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的核查意见
2012年4月20日，天兴集团获得了成都市工商行政管理局《准予变更（备案）登记通知书》（（成）登记内变（备）字 2012第 000368号），天兴集团的控股股东变更为瑞安达，瑞安达的实际控制人吴进良先生成为天兴仪表的实际控制人（详细过程请参见本报告书―第二章上市公司基本情况/二、控股股东及实际控制人、最近三年控股权变动情况‖）。
本次交易拟购买的标的资产为与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系的独立第三方持有。本次交易前，截至本报告书出具日，上市公司的总股本为151,200,000股，本次重大资产重组完成后，总股本将达到223,359,002股，交易前后股本结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|天兴集团|89,002,000|58.86%|107,041,162.00|47.92%|
|刘霞|-|-|14,118,273.00|6.32%|
|刘勇|-|-|10,187,229.00|4.56%|
|刘俊|-|-|10,187,229.00|4.56%|
|天津红杉|-|-|7,440,460.00|3.33%|
|李帮|-|-|4,340,268.00|1.94%|
|高艺秋等46名自然人|-|-|7,846,381.00|3.51%|

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|其他|62,198,000|41.14%|62,198,000.00|27.85%|
|合计|151,200,000|100%|223,359,002.00|100.00%|

本次交易完成后，上市公司控股股东天兴集团持股比例由本次交易前58.86%降低为47.92%，仍为公司控股股东，吴进良仍为上市公司实际控制人。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后，上市公司控股股东不发生变化，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
十一、对拟购买标的资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人是否存在对拟购买标的资产非经营性资金占用情况的核查意见
截至报告书签署日，交易对方及其关联人不存在对老肯医疗非经营性资金占用的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至报告书签署日，拟购买标的资产的股东及其关联人不存在对拟购买标的资产非经营性资金占用的情形。
第八节 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
―1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定，并按有关法律、法规及公司章程等内部规范性文件的规定履行了相应的程序。本次交易已经上市公司第六届董事会第二十五次临时会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及适用意见，以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，股份发行定价合规；
4、本次交易有利于改善上市公司的盈利能力，优化财务状况，有助于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情形；
5、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，提高持续发展能力；本次交易不会对上市公司的治理机制产生不利影响；
6、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东的利益；
7、本次交易构成重大资产重组，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，向天兴集团募集配套资金构成关联交易，不存在损害上市公司及股东利益的情形；
8、上市公司与交易对方关于盈利预测补偿安排做出了明确约定，补偿方案切实可行、具有合理性；
9、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。‖
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、东北证券内核程序
本独立财务顾问内核程序为：
1、项目组提交内核申请文件，并书面承诺供内核会议讨论材料的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假、隐瞒、误导和重大遗漏。
2、质量控制部对项目组提交的项目文件和工作底稿进行初审，形成初审意见，项目组回复并修改内核文件。初审通过后，内核小组办公室负责会议召开前的各项准备工作。
3、内核小组会议采用现场会议、视频会议或电话会议的形式召开。内核小组依照国家法律、法规的有关规定，采用―分别审阅，集中讨论‖的方式对拟申报项目材料进行审核。参加会议的2/3以上（含）内核小组成员同意，方为同意申报。
二、东北证券内核意见
（一）本次上市公司董事会编制的《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、和《格式准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件和要求。本次《成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》公告前，关于本次交易事项履行了必要的程序。
（二）本财务顾问出具的《独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《规范重组若干规定》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为天兴仪表本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告，并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于成都天兴仪表股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签署页）
项目协办人：
黄昆 钟林建
项目主办人：
王浩 李挺
部门负责人：
梁化军
内核负责人：
张兴志
法定代表人：
杨树财
东北证券股份有限公司年月日