甘肃正天合律师事务所
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（一）
甘肃正天合律师事务所
甘肃省兰州市通渭路 1号房地产大厦 15层
电话：（0931）4607222
传真：（0931）8456612
发行人律师文件 补充法律意见书（一）甘肃正天合律师事务所
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
正天合书字（2014）第097号致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
根据甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与甘肃正天合律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律事务委托协议》，本所接受发行人委托，担任发行人境内首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称《创业板首发办法》）等有关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规范性文件的有关规定，已于 2013年 10月 30日出具了《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）和《关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
本所现根据中国证监会的相关要求，针对发行人自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充事项期间”）有关法律事宜的变动情况，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中未重新提及的事项，仍适用《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关结论。如《律师工作报告》和《法律意见书》的内容与本补充法律意见书内容存在不一致之处，
发行人律师文件 补充法律意见书（一）以本补充法律意见书内容为准。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义、术语及简称，除特别说明者外，与《法律意见书》中所使用的含义相同。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对发表的补充法律意见承担相应的法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
发行人律师文件 补充法律意见书（一）1、本次发行上市的批准及授权
经核查，补充事项期间，发行人董事会、股东大会根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规范性文件的要求，对本次发行上市等事宜作出了修订。
1.1股东大会对本次发行上市的批准
2014年2月13日，发行人第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》等议案，并将该等议案提交2013年度股东大会审议。
2014年 2月 13日，发行人董事会就召开 2013年度股东大会的相关事宜通知了全体股东，通知内容包括会议召开时间、地点、审议事项等。
2014年3月5日，发行人召开2013年度股东大会。会议由发行人董事长主持，46名股东或其代理人出席了会议，合计持有发行人 6,500万股，占发行人有表决权股份总数的100%。会议经出席会议的股东或其代理人以记名表决方式审议通过了《关于修订<甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市方案>的议案》、《关于修订<甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》、《关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》、《关于公司进行公开承诺并接受约束的议案》、《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司未来分红回报规划（2014-2016）>的议案》、《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》等议案。
根据股东大会决议，修订后的本次发行上市方案如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）每股面值：人民币1元
（3）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相
发行人律师文件 补充法律意见书（一）结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。
（4）发行股数：本次计划发行股票数量不超过2,167万股（含2,167万股），占发行后公司总股本的比例不低于25%，最终发行数量以中国证监会核准为准。
（5）股东公开发售股数：公司原则上只发行新股，在同时满足以下条件时股东需要公开发售股份：
A.公司公开发行新股募集资金已达到募投项目所需资金和发行上市费用总额，但公司公开发行股票数量未达到 2,167万股。
B.按照公司股票发行时监管部门的相关规定及政策指引，公司股东需要公开发售股份。
在公司股东需要公开发售股份时，预计发行新股数量不低于 1,485万股，不超过2,167万股，预计股东公开发售股份的数量最高不超过512万股。公司股东公开发售股份的资金归各自所有，公司将不获得公司股东公开发售股份所得资金。本次新股发行与股东公开发售股份数量的调整机制如下：
A.老股转让数量=[6500万股-3*新股发行数量]/4，且新股发行数量与老股发售数量之和不超过2,167万股。
B.经公司股东遵循平等自愿的原则协商确定,若本次公司公开发行股票涉及股东公开发售股份的，由符合条件的股东按照各自的持股比例转让老股，预计老股转让数量不高于512万股。公司发行新股数量与老股转让的数量之和占本次发行完成后公司总股本的比例介于25%和25.01%之间。公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。
符合公开发售股份的股东是指，公司股东大会审议通过本方案之日持有公司股份时间不低于 36个月，且所持股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况的股东。
发行人律师文件 补充法律意见书（一）（6）发行价格：根据市场化原则，由发行人与主承销商根据发行时的市场状况、询价结果或中国证监会认可的其他方式确定。
（7）发行对象：符合条件的网下投资者和在深圳证券交易所创业板开户的持有一定数量非限售股份的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（8）发行上市费用分摊原则：公司本次发行除承销费用以外的各项发行费用（包括保荐费、律师费、审计费、发行手续费等）全部由公司承担。若本次公司公开发行股票涉及老股转让的，实施公开发售股份的股东将与公司分摊所需向承销商支付的承销费用，相关股东承担的承销费用的计算方式为：相关股东公开发售股份数量/本次公开发行股票数量*承销费用总额。
（8）承销方式：余额包销
（9）拟上市地点：深圳证券交易所
（10）决议有效期：经股东大会批准之日起12个月
1.2股东大会对董事会的授权
根据股东大会决议，调整后的股东大会对董事会授权范围及授权期限如下：（1）负责本次发行的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
（2）在与主承销商充分磋商的情况下，在股东大会决议确定的框架内，确定本次发行的具体方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机、询价区间、发行价格和定价方式、发行方式、发行数量和发行对象、发行时间表等事宜。
（3）在股东大会决议确定的框架内，根据募集资金投资项目的实际进度和
发行人律师文件 补充法律意见书（一）轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划。
（4）签署、执行、修改、完成任何与本次发行及上市相关的协议、合同或必要的文件(包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等)。
（5）本次发行完成后，向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市的相关手续，签署上市的相关文件。
（6）根据本次发行后的情况对公司章程作出适当及必要的修改。
（7）在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续。
（8）办理有关本次发行的其他所有相关手续。
（9）本次授权有效期自公司 2013年度股东大会审议批准之日起两年内有效。
据此，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人对原发行上市批准与授权相关议案的修订和调整，程序合法、有效，新通过的议案内容符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。此外，发行人本次发行、上市尚待中国证监会核准、深圳证券交易所同意。
2、发行人发行股票的主体资格
经核查，补充事项期间，与发行人发行股票的主体资格有关的法律事宜没有发生变化。
据此，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
发行人律师文件 补充法律意见书（一）3、本次发行上市的实质条件
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人截止2013年12月31日的资产负债情况以及2013年度经营成果及现金流量进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]第62010004号《审计报告》（以下简称《审计报告》）。根据《审计报告》，发行人2013年度合并利润表中归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为人民币30,190,934.25元；合并资产负债表中最近一期末（截止 2013年 12月 31日）归属于母公司股东权益合计为人民币318,340,004.94元，未分配利润为人民币52,481,352.02元。
经核查，补充事项期间，除前述财务数据变化情况外，与本次发行上市实质条件有关的其他法律事宜没有发生变化。
据此，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市实质条件。
4、发行人的独立性
经核查，补充事项期间，与发行人独立性有关的法律事宜没有发生变化。
据此，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《创业板首发办法》对独立性的要求。
5、发行人的发起人、股东和实际控制人
经核查，补充事项期间，发行人的发起人、股东、实际控制人不存在重大变化事项。
据此，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人的发起人、股东仍具备担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的实际控制人没有
发行人律师文件 补充法律意见书（一）发生变更。
6、发行人的股本及其演变
经核查，补充事项期间，发行人的股本未发生变化。
补充事项期间，甘肃省国资委以甘国资发改组[2014]22号《关于同意甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行出售部分国有股份的批复》，同意西北永新集团有限公司（以下简称“永新集团”）在发行人首次公开发行股票时，发售所持部分国有股份。
根据 2013年度股东大会关于发行上市方案相关决议内容，若本次发行人公开发行股票涉及股东公开发售股份的，由符合条件的股东按照各自的持股比例转让老股，新股发行及老股转让合计不超过 2,167万股，其中老股转让上限为 512万股。
经核查，符合老股转让持股期限条件的股东有：永新集团、詹显财。截止本补充法律意见书出具日，上述股东所持发行人股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况。
本次公开发行前，发行人实际控制人为甘肃省国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”），控股股东为永新集团，本次公开发行后，考虑到国有股转持社保基金因素的影响及永新集团发售股份的影响，发行前后甘肃省国资委持有的发行人权益变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||本次发行前||转持社保|老股转让|本次发行后||
|股东名称|||||||
||股数|比例|股数|股数|股数|比例|
||（万股）|（%）|（万股）|（万股）|（万股）|（%）|
|西北永新集团|||||||
||2,387.1247|36.72%|115.1553|469.2992|1,802.6702|22.58%|
|有限公司|||||||
|甘肃生物产业|||||||
|创业投资基金|623.5022|9.59%|--|--|623.5022|7.81%|
|有限公司|||||||

发行人律师文件 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|兰州永新大贸|||||||
|贸易有限责任|350.0000|5.38%|16.8759|--|333.1241|4.17%|
|公司|||||||
|甘肃省新业资|||||||
|产经营有限责|155.8756|2.40%|7.5292|--|148.3464|1.86%|
|任公司|||||||
|甘肃省国资委|||||||
||3,516.5000|54.09%|139.5604|469.2992|2907.6400|36.42%|
|权益总额|||||||

注：国有股转持社保基金数量=公司公开发售股数(512万股老股+1485.1438万股新股)*10%=199.7144万股。
据此，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人股本未发生变化；发行人股东公开发售股份后股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变更，对公司治理结构及生产经营不会产生不利影响。
7、发行人的业务
经核查，补充事项期间，发行人《药品GMP证书》获得续期，具体情况如下表所示：
药品GMP证书
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|-|-|-|
|证书编号|企业名称|认证范围|
|GS20130061|发行人|滴丸剂、硬胶囊剂、膜剂、片剂|

经核查，补充事项期间，发行人主营业务仍为中成药研发、生产、销售。根据《审计报告》，发行人2013年度主营业务收入和其他业务收入（合并财务报表）明细如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项 目|2013年度|
|主营业务收入|267,246,261.23|
|其他业务收入|6,918,096.87|
|合 计|274,164,358.10|

经核查，补充事项期间，除前述变化情况外，发行人的业务不存在其他重大
发行人律师文件 补充法律意见书（一）变化事项，也不存在其他影响持续经营的法律障碍。
据此，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其主营业务突出且未发生变更，也不存在持续经营的法律障碍。
8、发行人的关联交易及同业竞争
经核查，补充事项期间，发行人无新增关联方。
经核查，补充事项期间，发行人新增关联交易为关联担保一项，具体如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|永新集团|发行人|50,000,000.00|2013-11-5|2018-11-5|否|

2013年 10月 22日，经第一届董事会第十九次会议批准，发行人与交通银行股份有限公司甘肃省分行签署了《固定资产贷款合同》，贷款人民币 5,000万元，借款期限自2013年11月5日至2018年11月5日，利率为五年期基准利率。
该笔贷款由永新集团以连带责任保证方式提供担保，并与交通银行股份有限公司甘肃省分行签署了《保证合同》。
经核查，补充事项期间，除前述变化情况外，发行人的关联交易及同业竞争没有发生其他变化。
据此，本所律师认为，补充事项期间，发行人新增关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对关联交易的一方是发行人股东的情况，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行了保护；截止本补充法律意见书出具之日，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分
披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
发行人律师文件 补充法律意见书（一）9、发行人的主要财产
经核查，补充事项期间，发行人与兰州市国土资源局兰州高新技术产业开发区分局于2013年11月13日签署《国有建设用地使用权出让合同》，发行人以出让方式取得位于兰州高新区东部科技新城经四路以西、纬十五路以北，甘肃联合重工公司用地以南土地使用权一宗，总面积 133,110.10平方米，用途为工业用地，出让年限为50年，自2013年12月16日土地交付之日起算，出让价款为人民币45,400,000元，截止2013年11月27日，发行人已缴纳全部土地出让价款。
截止本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得该宗土地的《国有土地使用证》。
经核查，补充事项期间，发行人还向国家知识产权局提交以下2项专利申请：
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|专利名称|申请号|申请人|申请日|
|一种麻杏止咳胶囊及其制备工艺|201310644467.5|发行人|2013.12.5|
|感冒清热滴丸制剂及其制备方法|201310669954.7|发行人|2013.12.11|

经核查，补充事项期间，除前述变化情况外，发行人所拥有的主要财产未发生其他变化。
据此，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人合法拥有上述财产，发行人对上述财产权利的行使不存在限制，不存在担保或其他权利受限制的情况。
10、发行人的重大债权、债务关系
经核查，补充事项期间，发行人签订的正在履行和将要履行的金额超过500万元，或金额虽未超过500万元但其约定事项对发行人经营具有重大影响的合同
如下表所示（关联交易合同除外）：
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|序|合同名称|合同方|合同对方|合同主要约定事项|签订时间|

发行人律师文件 补充法律意见书（一）
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|号||||||
|采购合同||||||
|1|中药材采购合作合同|发行人|胡琼|发行人在2014年1月3日至2016年1月2日向胡琼采购元胡、白芷、甘草、太子参等。|2014.1.3|
|2|中药材采购合作合同|发行人|吴学影|发行人在 2014年1 月3 日至 2016年1月2日向吴学影采购元胡、白芷、丹参等。|2014.1.3|
|3|中药材采购合作合同|发行人|王海明|发行人在 2014年1 月3 日至 2016年1月2日向王海明采购白芷、元胡、丹参等。|2014.1.3|
|4|中药材采购合作合同|发行人|牛兴红|发行人在 2014年1 月3 日至 2016年1月2日向牛兴红采购元胡、白芷、三七、丹参等。|2014.1.3|
|5|中药材采购合作合同|发行人|胡宇涛|发行人在 2014年1 月3 日至 2016年1月2日向胡宇涛采购元胡、白芷、三七、丹参等。|2014.1.3|
|6|中药材采购合作合同|发行人|甘肃惠森药业发展有限公司|发行人在 2014年1 月6 日至 2016年1月5日向甘肃惠森药业发展有限公司采购元胡、白芷、当归等。|2014.1.6|
|销售合同||||||
|1|药品购销合作协议|发行人|成都广药新汇源医药有限公司|成都广药新汇源医药有限公司在2014年度向发行人采购元胡止痛滴丸金额约7,500万元|2013.12.10|
|2|药品购销合作协议|发行人|江西兴安药业有限责任公司|江西兴安药业有限责任公司在2014年度向发行人采购元胡止痛滴丸金额约2,400万元|2013.12.27|
|3|药品购销合作协议|发行人|重庆力美药业有限公司|重庆力美药业有限公司在2014年度向发行人采购元胡止痛滴丸金额约1448.2万元|2013.12.20|
|4|药品购销合作协议|发行人|山东三树医药有限公司|山东三树医药有限公司在2014年度向发行人采购元胡止痛滴丸金额约700万元|2014.1.7|
|5|药品购销合作协议|发行人|安徽国立医药集团有限公司|安徽国立医药集团有限公司在2014年度向发行人采购元胡止痛滴丸金额约1,350万元|2013.12.27|
|6|药品购销合作协议|发行人|江西五洲医药营销有限公司|江西万洲医药营销有限公司在2014年度向发行人采购元胡止痛滴丸金额约200万元|2014.1.5|
|7|药品购销合作协议|发行人|深圳市众福康医药有限公司|深圳市众福康医药有限公司在2014年度向发行人采购元胡止痛滴丸、七味温阳胶囊金额约730万元|2013.12.25|

发行人律师文件 补充法律意见书（一）
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|8|药品购销合作协议|发行人|国药控股云南有限公司|国药控股云南有限公司在2014年度向发行人采购元胡止痛滴丸金额约720万元|2013.12.15|
|9|药品购销合作协议|发行人|安徽省恩泽药业有限责任公司|安徽省恩泽药业有限责任公司在2014年度向发行人采购七味温阳胶囊金额约800万元|2013.12.27|
|其他合同||||||
|1|贷款合同|发行人|交通银行股份有限公司甘肃省分行|发行人向交通银行股份有限公司甘肃省分行贷款贷款人民币5,000万元，贷款期限2013年11月5日至2018年11月5日。|2013.11.5|
|1|委托贷款委托合同|发行人|中信银行兰州分行|发行人委托中信银行兰州分行向借款人兰州东部永新房地产开发有限公司贷款8,000万元。贷款期限自2014年1月6日至2014年12月26日。|2014.1.6|
|2|委托贷款委托合同|发行人|中信银行兰州分行|发行人委托中信银行兰州分行向借款人兰州东部永新房地产开发有限公司贷款2,000万元。贷款期限自2014年1月16日至2014年12月26日。|2014.1.16|
|3|委托贷款委托合同|发行人|中信银行兰州分行|发行人委托中信银行兰州分行向借款人兰州东部永新房地产开发有限公司贷款2,000万元。贷款期限自2014年3月20日至2014年12月26日。|2014.3.20|
|4|委托贷款委托合同|发行人|中信银行兰州分行|发行人委托中信银行兰州分行向借款人兰州东部永新房地产开发有限公司贷款3,000万元。贷款期限自2014年4月17日至2014年12月26日。|2014.4.17|
|5|借款担保合同|发行人|广东国正融资担保有限公司|广东国正融资担保有限公司为借款方兰州东部永新房地产开发有限公司向贷款方发行人通过中信银行发放的最高额度为人民币1亿元的委托贷款提供连带责任保证担保。|2014.1.6|
|6|借款担保合同|发行人|广东国正融资担保有限公司|广东国正融资担保有限公司为借款方兰州东部永新房地产开发有限公司向贷款方发行人通过中信银行发放的最高额度为人民币5000万元的委托贷款提供连带责任保证担保。|2014.3.18|
|7|技术开发（委托）合同|发行人|天津药物研究院|发行人委托天津药物研究院开发元胡止痛滴丸二次开发研究项目。|2013.11|

根据发行人声明并经核查，补充事项期间，发行人没有因环境保护、知识产
发行人律师文件 补充法律意见书（一）权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
经核查，补充事项期间，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，但存在永新集团为发行人银行借款提供担保的情形（具体情况详见本补充法律意见书“8、发行人的关联交易及同业竞争”）。
根据《审计报告》，截止2013年12月31日，发行人合并报表显示的其他应收款为503,243.16元；其他应付款为2,513,538.35元。上述其他应收账款中没有应收持发行人5%以上股份的股东或其关联方，其他应付关联方情况如下：
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|-|-|-|
|序号|关联方|金额（元）|
|1|西北永新涂料有限公司|105,304.17|
||合 计|105,304.17|

经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人签订的正在履行和将要履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷；发行人不存在重大侵权之债；发行人的其他应收、应付款系因正常生产经营活动发生且合法有效。
11、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，补充事项期间，发行人未发生合并、分立、减少注册资本、增资扩股、收购或出售资产等行为，也没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
12、发行人章程的制定与修改
经核查，补充事项期间，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范性文件的要求，发行人2013年度股东大会审议通过了《关于修订<甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程（草案）（上市后适用）>的议案》,对《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程（草案）》第 154条和第 155条进行了修订。
修订后的内容如下：
第一百五十四条公司利润分配的政策：
发行人律师文件 补充法律意见书（一）（一）利润分配原则：
1、重视对投资者的合理回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配，且优先采取现金分红方式。在有条件的情况下公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件和比例：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（四）发放股票股利的条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。
（五）现金分红和股票股利等利润分配方式在公司利润分配中的比例：公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，制定具体的分红方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
发行人律师文件 补充法律意见书（一）2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配的期间间隔：原则上公司每年分红。公司根据实际盈利情况，还可以进行中期利润分配，中期利润分配的原则、办法及程序与年度利润分配一致。
（七）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（八）利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，经过详细论证后应由董事会作出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会及证券交易所的有关规定。
第一百五十五条利润分配方案的决策程序和机制
（一）利润分配方案的制定：公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案。董事会审议现金分红具体预案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在利润分配预案论证中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过
发行人律师文件 补充法律意见书（一）多种渠道听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
（二）董事会对利润分配方案的决策程序：独立董事应对利润分配预案进行审核并发表明确的独立意见。董事会对当年度具体的利润分配预案的审议，应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议。
监事会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见。
（三）股东大会对利润分配方案的决策程序：股东大会审议当年度具体的利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；对利润分配政策或股东分红回报规划的调整须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配方案的实施及监督：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司监事会有权对公司涉及利润分配事项的议案、决策及执行情况进行监督。
据此，本所律师认为，补充事项期间，发行人对《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程（草案）》的修订，程序合法，修订后的条款内容符合《证券法》、《公司法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及中国证监会其他相关规定。
13、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经审查，补充事项期间，经发行人第一届董事会第二十一次审议通过，发行人调整后的组织结构图为：
发行人律师文件 补充法律意见书（一）股东大会
审计委员会
监事会
薪酬与考核委员
会
董事会 董事会秘书
提名委员会
战略委员会
总经理
审计部
副总经理
综 物
生 设 安 质 营 营 招 资 技 证
合 料
产
备 全
量 销
销 投
产
术 券
部 供
管
理
工
环
管
部
策
划
标
财
中 事
程 理
事 心 务
应 部 保 服 务
部 部
务
务 部
部 部
部
部
部
经核查，补充事项期间，发行人股东大会、董事会、监事会召开情况如下表所示：
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|股东大会|||
|时间|会议|审议内容|
|2014 年1 月 6日|2014年第一次临时股东大会|1、关于以公司短期无支付计划的自有资金进行委托贷款的议案。2、关于以公司短期无支付计划的自有资金投资短期理财产品的议案。|
|2014 年3 月 5日|2013年度股东大会|1、关于审议公司2013年度董事会工作报告的议案；2、关于审议公司2013年度监事会工作报告的议案；3、关于审议公司2013年度财务决算报告的议案；4、关于审议公司2014年度财务预算方案的议案；5、关于审议公司2013年度利润分配预案的议案；6、关于审议聘用公司2014年度财务审计机构的议案；7、关于变更公司注册地址并修改《公司章程》的议案；|

发行人律师文件 补充法律意见书（一）
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|||8、关于修订《甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市议案》的议案；9、关于修订《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》的议案；10、关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案；11、关于公司进行公开承诺并接受约束的议案；12、关于《甘肃陇神戎发药业股份有限公司股东未来分红回报规划(2014-2016)》的议案；13、关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案。|
|董事会|||
|时间|会议|审议内容|
|2013 年12月22日|第一届二十次|1、关于公司以短期无支付计划的自有资金进行委托贷款的议案；2、关于公司以短期无支付计划的自有资金投资短期理财产产品的议案；3、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案。|
|2014 年2 月 13日|第一届二十一次|1、关于审议公司2013年度总经理工作报告的议案；2、关于审议公司2013年度董事会工作报告的议案；3、关于审议公司2013年度财务决算报告的议案；4、关于审议公司2014年度财务预算方案的议案；5、关于审议公司2013年度利润分配预案的议案；6、关于审议聘用公司2014年度财务审计机构的议案；7、关于审定《2013年度公司内部控制自我评估报告》的议案；8、关于变更公司注册地址并修改《公司章程》的议案；9、关于修订《甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市议案》的议案；10、关于修订《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程（草案）（上市后适用）》的议案；11、关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案；12、关于公司进行公开承诺并接受约束的议案；13、关于《甘肃陇神戎发药业股份有限公司股东未来分红回报规划(2014-2016)》的议案；14、关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案；15、关于审议公司内部管理机构设置的议案；16、关于审议召开2013年度股东大会的议案。|
|2014 年2 月 24日|第一届二十二次|1、关于对外报出公司2013年年度财务审计报告的议案；|
|监事会|||
|时间|会议|审议内容|
|2013 年12月22日|第一届十六次|1、关于公司以短期无支付计划的自有资金进行委托贷款的议案；2、关于公司以短期无支付计划的自有资金投资短期理财产产品的议案。|
|2014 年|第一届十|1、关于审议公司2013年度监事会工作报告的议案；|

发行人律师文件 补充法律意见书（一）
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|2 月 13日|七次|2、关于审议公司2013年度财务决算报告的议案；3、关于审议公司2014年度财务预算方案的议案；4、关于审议公司2013年度利润分配预案的议案；5、关于审议2013年度公司内部控制自我评估报告的议案；6、关于《甘肃陇神戎发药业股份有限公司股东未来分红回报规划(2014-2016)》的议案；|

经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人组织结构健全；上述股东大会、董事会、监事会的召开程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容合法、合规、真实、有效。
14、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
经核查，补充事项期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
15、发行人的税务及财政补贴
根据发行人及其子公司注册地国家税务局、地方税务局出具的《证明》并经核查，补充事项期间，发行人及其子公司能够按照国家税务管理法规的规定以及应缴纳的税种及税率申报并缴纳税款，不存在违反相关税收管理法规的行为，未受过税务行政处罚。
经核查，补充事项期间，发行人及其子公司新获得的财政补贴详见下表：
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|序号|补贴项目|补贴资金（万元）|批文|
|2013年||||
|1|中药复方制剂感冒清热滴丸研制|10|《关于下达2013年兰州市第四批科技计划项目经费的通知》（兰财建[2013]115号）|

经核查，补充事项期间，除前述变化情况外，发行人税务和财政补贴没有其他变化。
据此，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司的税务和财政补贴合法、合规、真实、有效。
发行人律师文件 补充法律意见书（一）16、发行人的环境保护、产品质量、技术监督标准和社会保障制度
根据发行人及其子公司取得的其注册地环境保护部门出具的证明并经核查，补充事项期间，发行人及其子公司生产经营活动符合有关环境保护的要求，未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
根据发行人及其子公司取得的食品药品监督管理部门出具的证明并经核查，补充事项期间，发行人及其子公司依法经营，不存在违反国家药品监管法律、法规的行为，未受到食品药品监督管理部门行政处罚。
经核查，补充事项期间，发行人及其子公司为其职工办理及缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险以及住房公积金。对此，有关机关也出具了《证明》证实发行人及其子公司在社会保障制度执行方面合法合规。
据此，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公
司的生产经营活动、产品符合有关环境保护的要求以及有关质量和技术监督标
准，没有因违反有关环境保护、产品质量和技术监督以及社会保障方面的法律
法规而被处罚的情形。
17、发行人募集资金的运用
经核查，补充事项期间，发行人就募集资金投资项目实施用地的取得，与兰州市国土资源局兰州高新技术产业开发区分局于 2013年 11月 13日签署了《国有建设用地使用权出让合同》并取得了《国有土地使用证》（具体情况详见本补充法律意见书“9、发行人的主要财产”）。
经核查，补充事项期间，发行人本次发行上市募集资金的用途没有发生变更。
据此，本所律师认为，截止本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《创业板首发办法》对发行人募集资金使用及管理的有关要求。
发行人律师文件 补充法律意见书（一）18、发行人的业务发展目标
经核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标没有发生变化。
19、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及有关单位、人员声明并经核查，补充事项期间，发行人及其子公司、主要股东、发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
20、发行人《招股说明书》法律风险评价
本所律师参与编制、讨论并审阅了更新后的《招股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，基于以上审查，本所律师认为，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
21、需要说明的其他问题
经核查，补充事项期间，发行人已就以下事项作出明确承诺：如其《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人将视情节回购公开发行的新股或赔偿投资者损失。
经核查，补充事项期间，发行人控股股东已就以下事项作出明确承诺：特定期间内减持价格将不低于发行价；触发特定条件，其持股锁定期将延长至少六个月；如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其将视情节回购其公开发售的老股或赔偿投资者损失。
经核查，补充事项期间，发行人董事、监事及高级管理人员已就以下事项作出明确承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者遭受损失，其将赔偿投资者损失。
发行人律师文件 补充法律意见书（一）经核查，补充事项期间，持有发行人股份的董事、高级管理人员还就以下事项作出明确承诺：特定期间内减持价格将不低于发行价；触发特定条件，其持股锁定期将延长至少六个月。
经核查，补充事项期间，保荐机构、律师、会计师已就以下事项作出明确承诺：如其为本次发行上市出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者遭受损失，其将赔偿投资者损失。
经核查，补充事项期间，发行人及其控股股东、董事、高级管理人员已明确提出稳定股价预案，明确了各方增持的具体情形及具体措施；持股5%以上股东已明确提出其持股意向及减持意向。
经核查，本所律师认为，本次发行上市有关各方均为完全民事行为能力人，其有权作出上述承诺，且其所作上述承诺已履行相应的决策程序；该等承诺及约束措施合法、有效，对具体的承诺主体具有法律约束力。
22、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》等法律、法规和规范性文件的要求，发行人已满足股票发行上市全部实质性条件，发行人《招股说明书》引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响本次发行上市的实质性法律障碍或风险。
发行人律师文件 补充法律意见书（一）（本页无正文，系《甘肃正天合律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签章页）
甘肃正天合律师事务所（盖章） 经办律师：（签名）
负责人（签名）：
赵荣春 张兴武
张军
戴勇
年 月 日