中国船舶重工股份有限公司
2014年度股东大会
会议资料
二零一五年六月
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会
目 录
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会中国船舶重工股份有限公司
2014年度股东大会现场会议表决规则
中国船舶重工股份有限公司（“公司”）2014年度股东大会于 2015年 6月 30日在北京华北宾馆召开，根据《中华人民共和国公司法》、本《公司章程》和《股东大会议事规则》等文件中对表决规则的有关规定，对本次股东大会现场会议的表决规则说明如下：
一、表决方式
本次股东大会现场会议采取现场记名表决方式进行投票表决。
股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
二、表决权的计算方法
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
三、表决的有效性
本次股东大会审议的议案共 15项，14项为普通决议,1项为特别决议。普通决议须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效；特别决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会以上通过，方为有效。
股东放弃投票或被视为弃权的，该项表决仍为有效，其所代表的表决权仍将被计算在有效表决权总数内。
四、关于委托代理
股东可以委托代理人出席本次股东大会，代理人应提交股东书面授权委托书和个人有效身份证件，并在授权范围内行使表决权。
五、表决
出席会议的股东按照表决意愿在对应的“赞成”、“反对”或“弃权”意见栏内划“○”确认。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会议案一
关于审议《中国船舶重工股份有限公司 2014年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）董事会对 2014年度董事会履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起草了《中国船舶重工股份有限公司 2014年度董事会工作报告》（报告
见附件）。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会 2015年 6月 30日附件：
1.中国船舶重工股份有限公司 2014年度董事会工作报告
2.中国船舶重工股份有限公司 2014年度独立董事述职报告
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会附件1：
中国船舶重工股份有限公司 2014年度董事会工作报告
各位股东：
根据公司章程的有关规定，公司董事会向各位股东汇报 2014年度工作完成情况和 2015年工作安排要点，请予审议。
一、2014年工作回顾
2014年，世界经济总体缓慢复苏，国内经济总体运行平稳，但下行压力较大，传统行业产能过剩仍未化解，企业生产经营困难增多。国际造船市场短暂反弹后重回低位，民船市场仍处于较长周期的深度调整，海洋工程市场随着油价下跌风险加大。
面对复杂的经营环境，特别是随着我国经济发展进入新常态，公司董事会统筹全局，继续坚持“深化改革、强化创新、调整结构、科学发展”的方针，扎实开展各项工作，推进公司改革发展，继续保持行业领先地位。
（一）公司经营攻坚克难
2014年，公司全年实现营业收入 609.72亿元，同比增长5.87%（按照可比口径，下同）；利润总额 27.59亿元，同比下降29.55%；归属于上市公司股东的净利润 22.76亿元，同比下降30.83%；基本每股收益 0.13元，加权平均净资产收益率4.10%。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会报告期末，公司资产总额 2065.05亿元，同比增长6.62%；
负债总额 1441.01亿元，同比增长2.23%；所有者权益总额 624.04亿元，同比增长18.34%，其中：归属于上市公司股东的净资产 602.89亿元，同比增长19.79%。
报告期内，公司新接订单 757.0亿元。截至 2014年底，公司手持订单金额 1369.7亿元。
（二）资本运营再结硕果
2014年 1月，公司完成非公开发行股票项目，募集资金总额 84.8亿元/净额 83.16亿元，并收购控股股东中国船舶重工集团公司旗下大连造船厂集团有限公司和武昌造船厂集团有限公司分别持有的军工重大装备总装业务及资产成为中国资本市场首家军工重大装备总装上市公司，进一步巩固了公司在中国资本市场军工第一股的地位。本次资本运作实现了核心军工资产证券化，这既是中船重工集团资本运营战略的重要一步，更是中国军工企业改革和军工资产证券化具有里程碑意义的一大步。
2014年 10月 24日，公司股价首次触发可转债的提前赎回条款，公司董事会决定行使公司可转债的提前赎回权。截止 2014年 11月 28日“赎回登记日”，“重工转债”的余额仅为 465.2万元，转股率高达99.94%。本次赎回工作，公司高度重视中小投资者权益，制定了周密的赎回方案，得到了投资者的高度肯定，实现公司与投资者的双赢。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会（三）产业结构调整突破
公司以收购军工重大装备总装业务为契机，加快推进结构转型，公司的产业结构发生重大转变。根据国家国防建设和海上维权的需要，公司加快海军装备、海洋经济产业发展，报告期内军工军贸和海洋经济产业收入比重接近40%，手持订单比重超过60%，军品业务对公司主营业务收入和利润的支撑作用进一步凸显。同时，公司加快结构调整步伐，在能源交通装备及科技产业的众多领域也取得了新的突破。
（四）创新驱动支撑发展
公司坚持创新驱动战略，高度重视科技研发和科技成果转化。报告期内，公司科技研发投入 46.87亿元；在研的国家科研项目共有 28项，获得国家财政科技经费支持 2.6亿元；
取得国家级科研项目立项 12项，中央财政经费投入 3.5亿元。
万箱集装箱船、新型柴油机、船舶压载水系统、盾构机等一批新产品交付客户，LNG船、海工特种船、移动式电站等新产品批量接单，科技创新有效支撑了公司产业转型。
报告期末，公司拥有国家级企业技术中心 6家，省级企业技术中心 18家，29家子公司被认定为高新技术企业。2014年，公司申请并被受理专利 775项，其中发明专利 368项；
获得专利授权 541项，其中发明专利 155项；截至 2014年底，公司拥有有效专利数 2325项。
（五）市值管理显现成效
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会 2014年，围绕资本运作、服务主营业务发展，公司开展形式多样的市值管理活动。为便于投资者全面深入了解公司投资价值，公司组织了年度业绩发布会、三场军工改革主题推介会等活动，近千名投资者参加会议。公司还与上海证券交易所共同举办了“走进中国海军装备的摇篮——大船重工”的反向路演活动，投资者和媒体深入公司，参观生产现场，并邀请军事专家进行演讲，中央电视台等多家媒体对活动进行报道。2014年，公司还接待了境内外近 100家投资机构调研，参加了十几场券商策略会，与投资者广泛交流。
2014年 6月，公司作为联合主办方在山东枣庄召开了首届军工产融年会，公司领导发表的主旨演讲提升了军工上市公司形象，在资本市场引起共鸣。12月，公司 2014年非公开发行项目入选由上海证券交易所和中国上市公司协会共同主办的“第十三届中国公司治理论坛”市值管理经典案例，公司应邀发表主题演讲，受到广泛关注。此外，公司荣获新浪财经“最具投资价值上市公司”、证券日报上市公司“金鼎奖”等资本市场多个奖项。
二、2014年董事会工作情况
（一）召集股东大会情况
2014年度，董事会根据《公司章程》赋予的职权，共召集召开 3次股东大会，董事会共召开 11次会议，完成了公司法人治理结构换届，根据权限审议通过公司定期报告、利润
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会分配、关联交易、对外担保、募集资金使用、公司章程修改、补选独立董事、聘任高管、可转债赎回等事项。
（二）公司治理制度建设
2014年度，董事会审议通过了《涉密信息脱密披露管理制度》，并对《董事会审计委员会工作制度》、《固定资产投资管理办法》做了修订，进一步完善了公司治理制度建设，对公司的有效运行提供了制度保障。
（三）独立董事开展工作情况
公司独立董事严格按照法律、法规和相关制度的规定，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责。
2014年，独立董事对重庆、宜昌、葫芦岛、大连等地的 9家子公司进行了实地调研。通过实地现场考察，进一步加深了对公司经营、财务等状况的了解，并对企业存在的问题提出意见，督促企业不断改进管理，提高效益，积极回报股东。部分独立董事还参加了公司投资者活动，通过与投资者进行面对面交流互动，切实维护了投资者的知情权。
三、对当前形势的判断和 2015年经营计划
从国际看，世界经济总体延续缓慢复苏态势，但主要经济体增长前景不确定性依然较多，世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整期。从国内看，我国经济运行处在合理区间，经济结构调整出现积极变化，全面深化改革取得重大进
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会展。但经济下行压力大，增速持续回落，生产经营困难增多。
中央强调，我国经济发展进入新常态，经济发展方式、经济结构、经济发展动力出现重大变化。
从公司业务看。军品方面，习近平总书记在全军装备工作会议上提出加快构建适应履行使命要求的装备体系，海军装备建设面临新的机遇；军贸市场也保持活跃，有进一步拓展的空间。但新形势对海军装备建设提出了新的更高要求，必须加强技术储备，改变核心竞争力还不够强等问题；同时装备采购体制改革在增强活力的同时也带来更加激烈的竞争。
民船和海洋工程方面，全球新船成交量保持一定水平；
我国支持航运业和船舶工业发展的政策效应逐步显现；公司在民船和海洋工程装备领域的市场竞争力不断增强。但国际航运市场持续低迷的态势没有根本改变，航运运力和造船产能双过剩的局面没有根本改变，造船市场总体仍处在低位徘徊的深度调整期。海工市场随着油价下跌可能出现新的危机，船舶及配套企业在较长时期仍将面临严峻挑战。
能源交通装备及科技产业方面，新一轮科技革命和产业变革孕育兴起，我国大力支持产业技术升级换代和新兴产业发展，我们发挥优势、发展新兴产业的空间和潜力也比较大。
但这个业务板块面临的市场竞争非常激烈，不断涌现的新业态使传统产业面临新的挑战，一些新兴产业短期内又难以做
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会大做强，一些领域科技优势还没有转化成产品优势和产业优势，产业创新发展的压力增大，新经济新业态的研究还需深化。
面对以上形势，我们既要看到面临的压力和挑战，更要看到存在的有利因素，特别是要看到公司发展的优势。在激烈的市场竞争中不断提高核心竞争力，在复杂严峻的形势下赢得主动。
（一）确保军工任务，开拓军贸市场
一要统一思想、落实责任、统筹谋划、精心组织，确保按期保质完成各项军品生产任务。二要努力适应装备采购体制改革的新形势，积极争取新任务，满足海军装备建设新需求。三要大力拓展军贸市场，努力实现重大军贸合同的突破。
（二）民船产业稳扎稳打
一是坚持“随行就市、量力而行、把握节奏、严控风险”的原则，统筹好接单和效益的关系。二要加快产品结构调整转型升级，加快发展节能绿色环保船型，不断提升高技术高附加值船舶竞争力。积极拓展修改拆业务。三要确保按期交船，大力推进精益造船、智能造船和绿色造船，强化流程管理，提高建设质量。四要进一步提高船舶配套能力和水平。
加快自主品牌船用柴油机、大功率综合电力推进系统等配套设备发展；推动甲板机械、舱室设备等优势配套产品智能化、集成化发展，拓展高端市场。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会（三）积极发展海洋经济产业
一要抓住建设海洋强国机遇，深化与国家海洋局和有关省市合作，积极布局海洋经济产业。二要高度关注油价大幅变化对海工装备带来的影响，严控履约风险。三要提升研发能力，向油气开发高端装备发展，大力发展海洋工程配套装备，延伸产业链，提高附加值。
（四）强力发展能源交通装备及科技产业
一要按照有限、相关多元发展原则，结合国家“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带三大战略和“走出去”战略的实施，拓展新领域、开发新业态，强力推进能源交通装备及科技产业更大发展。二要不断做强做大重点产业，加强重大项目的管理和市场开发，打造精品工程。三要进一步发挥科技优势，坚持军民融合深度发展，加快科技成果转化，不断扩大科技产业规模，持续提升科技产业质量和效益。
（五）大力增强科技创新能力
一要深入贯彻落实创新驱动发展战略，紧紧抓住和用好新一轮科技革命和产业变革的机遇，积极谋划和制定中长期科技发展战略，打造核心竞争新优势，切实提升自主创新能力。二要推进技术开发和产品升级换代。重点开展节能、环保等产品的技术研发，着力开发新船型、清洁能源发动机，积极开展海洋装备技术研发，促进转型升级。三要大力开发前沿性、战略性关键技术。以军事信息化、智能装备、水处
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会理、机器人应用、新材料等为重点，推进科技成果转化。
（六）持续加强管理
一要加强投资建设管理。加强“十三五”规划研究，加强建设项目优化实施，严控投资规模和投资风险。二要加强财务管理。深化预算管理，严格预算执行；强化资金管理，确保资金链稳定；加强应收款项及存货清理。三要加强风险管控，严格质量、安全、保密管理，加强内控制度和评价体系建设，避免出现重大风险、系统性风险和重复性风险。
展望 2015年，中国重工将深刻把握经济发展新常态的大势，深入谋划创新调结构的大计，用新心态对待新常态，用新状态适应新常态，细化落实发展措施，适应新常态、把握新常态、赢在新常态，努力实现可持续发展。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会附件 2:
中国船舶重工股份有限公司 2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为中国船舶重工股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，详细了解公司的运作情况，认真负责地参加公司股东大会和董事会，并审议相关事项，对公司的业务发展及经营情况提出积极建议，以期为公司的良性发展作出贡献。
现就 2014年度的工作情况向各位董事汇报如下：
一、独立董事的基本情况
王德宝先生，中国籍，无境外居留权，1944年生，高级会计师，注册会计师，是享受国务院特殊津贴的专家，现任本公司独立董事，兼任中国总会计师协会副会长、中国船舶行业会副会长、上海工业经济联合会副会长和上海总会计师研究会副会长。
毕业于中央财经大学，曾任江南造船厂总会计师、公司副总经理，中国船舶工业总公司总会计师，中船财务有限公司董事长，江南
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会造船集团公司副董事长、总会计师，上海外高桥造船有限公司党委书记、副董事长，具有很强的财务专业及从业背景和丰富的军工行业从业经历。王德宝先生自 2011年 3月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。
曲红女士，中国籍，无境外居留权，1954年 4月出生，研究生学历。曾任船舶总公司北京长城无线电厂副厂长，船舶总公司人教局副处级助理、处长、副局长。后调任国防科工委，历任人事教育司副司长、巡视员，安全保密局局长，安全生产与保密司司长，离退休干部局局长，具有很强的军工行业从业背景和丰富的人力资源管理经历。曲红女士自 2014年 3月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。
李长江先生，中国籍，无境外居留权，1949年 7月生，1998年 10月至 2000年 4月任海军科技计划部部长，2000年 4月至 2005年 11月任海军装备部副部长，2005年 11月至 2009年 11月任海军装备部部长,对海军发展有深刻的认识和独到的见解。
李长江先生自 2014年 3月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。
李纪南先生，男，中国籍，无境外居留权，1951年 8月出生,本科学历，现任本公司独立董事，兼任航天电器、大立科技独立董事，中鼎芯科董事长。曾在原国防科工委海军局工作，历任副局长、局长，后调任总装备部电子信息基础部副部长。李纪南先生自2014年5月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会张金奎先生，男，中国籍，无境外居留权，1953年 9月出生，大学本科学历。1984年 6月至 1998年 8月，在原国防科工委海军局工作，曾任参谋、处长、总工程师。1998年 9月至 2008年 10月任总装备部海军局总工程师、副局长，具有丰富的军工行业从业经历，熟悉行业环境。张金奎先生自 2014年 10月起任中国船舶重工股份有限公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、2014年度出席董事会、股东大会及专门委员会情况
2014年度，公司共召开 11次董事会会议和 3次股东大会，详细出席会议情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事|参加董事会情况||||参加股东大会情况||备注|
||应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|实际出席次数|应出席次数||
|王德宝|11|10|1|0|2|3|因工作原因未能出席2014年3月25日召开的第一次临时股东大会；因工作原因未能出席2014年3月25日召开的第三届董事会第一次会议，委托曲红参会并表决。|
|曲红|8|8|0|0|2|2||
|李长江|8|8|0|0|2|2||
|李纪南|4|4|0|0|1|1||
|张金奎|1|1|0|0|0|0||

我们认为，2014年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。2014年度提交董事会、股东大会审议的议案，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，因此
对相关议案均投出赞成票，没有反对或弃权的情况。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会2、对公司进行现场考察的情况
2014年2月下旬，董事会办公室组织了赴重庆、宜昌两地的长征重工、重齿公司、江增重工、重庆红江、重庆跃进、宜昌船柴、中南装备等7家子公司的调研活动。5月下旬，董事会办公室组织赴葫芦岛、大连地区对公司旗下渤船重工、大船重工进行了实地调研。通过实地现场考察，我们进一步加深了对公司业务情况、生产经营情况和财务状况的了解，并对企业存在的问题提出意见，督促企业不断改进管理，提高效益，积极回报股东。
2014年10月，李长江和李纪南两位独立董事赴大船重工参加了公司组织的反向路演活动。活动中，两位独立董事与投资者进行交流互动，站在独立董事的角度就投资者关注的行业相关问题和公司相关问题进行了客观、公允的回答，切实维护了投资者的知情权。
3、公司配合独立董事工作情况
作为公司独立董事，我们通过电话和邮件沟通、面谈、会议等形式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对 2014年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需的情况和资料。同时，通过认真学习相关法律、法规和规章制度，提高保护公司和中小股东权益的思想意识，对公司的运营进行全面监督，依法维护公司和中小股东的权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会（一）关联交易情况
1、对2014年度《产品购销原则协议》、《服务提供原则协议》等公司与中船重工集团之间现存的、未来持续性的关联交易协议的签订等议案发表独立董事意见：
（1）该等关联交易符合公司生产经营的需要，保证了公司业务的连续性和稳定性，符合国家有关法律法规和政策的规定。
涉及的关联交易事项公开、公平、合理，交易价格公允，没有影响公司的独立性，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
（2）公司召开了董事会审议该等关联交易相关事项，会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、公司根据相关制度编制了《中船重工财务有限责任公司 2013年风险评估报告》、《中船重工财务有限责任公司 2014年上半年风险评估报告》，经公司评估，公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
据此，我们发表独立董事意见认为：公司对该等关联交易有严格的风险控制制度，经评估，中船重工财务有限责任公司经营稳健，各项指标良好，风险可控。
（二）对外担保及资金占用情况
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会公司按照股东大会、董事会的授权，在 2013年度公司为全资子公司和控股子公司累计提供对外担保总计人民币 52.50亿元。其中，为下属二级子公司提供担保 32.79亿元，下属子公司为其孙公司提供担保 19.71亿元。经核查，公司提供的担保符合董事会授权，且为各子公司生产经营提供了有力保障，担保程序合规，风险可控。
为保证公司子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资者的利益，依照《中华人民共和国担保法》、《公司章程》规定，审议了《公司 2014年度担保计划》，按 2013年度经审计总资产的30%、净资产的50%以内，即累计不超过人民币 145.648亿元、美元 2.3亿，为全资子公司和控股子公司提供中短期贷款、商业承兑汇票等担保。公司下属二级子公司为孙公司提供担保不超过人民币 63.707亿元、美元 0.75亿元。两项合计，公司 2014年度提供担保上限拟定为人民币 209.355亿元，美元 3.05亿元。
对公司对外担保情况发表专项说明和独立意见如下：
公司所有对外担保均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，均已获得上述规定所要求的内部机构批准，从而有效控制了公司对子公司提供担保的风险。
上述担保事项对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
对公司高级管理人员薪酬事项发表的独立意见如下：
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会该等薪酬安排的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。但该等薪酬安排需进一步与市场化接轨，激发更大的积极性，实现国资更大增值与个人价值得到体现。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2013年财务审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有规定的相关业务资格，根据其工作情况，同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度合并报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公司 2014年的内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司 2013年度利润分配预案的议案》，作为公司独立董事，我们按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》对上述利润分配预案进行了审查，认为：
1.在行业整体环境低迷、绝大多数公司收入下滑的情况下，上述利润分配预案确定的现金分红水平合理，能够兼顾投资者利益和公司的持续发展；
2.上述利润分配预案符合《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会（六）公司及股东承诺履行情况
为避免与公司的同业竞争,中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）于 2010年与公司签订了避免同业竞争相关协议并出具了相关承诺及说明，就其下属部分企业与公司存在潜在同业竞争的情形，作出相关资产注入承诺。自签署该等协议及承诺以来，中船重工集团陆续将符合承诺注入条件的 5家下属企业注入公司。中船重工集团已切实履行了其相关资产注入承诺，不存在违反承诺的情形，其提出的后续解决潜在同业竞争事宜的处臵措施，有利于维护公司及中小股东的整体利益，符合公司发展需要，处臵措施具有可行性，符合国家法律法规及规范性文件的规定。
（七）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。在定期报告方面，公司从深入挖掘公司内在投资价值的角度着力提高定期报告的信息量、可读性，努力做到有视角、有亮点、有前瞻，能够充分展示公司的核心价值，向投资者传递积极的正能量和信心。在临时公告方面，公司披露了包括股票发行、利润分配、可转债派息、公司治理、可转债赎回、经营数据、限售股流通、路演推介等方面信息。信息的准确规范披露为投资者了解上市公司提供了通畅渠道。在可转债赎回、利润分配等工作中，公司主动发布了“重工转债”暂停债券质押式回购新增入库、可转债暂停转股等公告，保护了投资者权益。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会 2014年度，公司坚持及时、真实、准确、完整的对外披露信息，未发生违反规定的事项。
（八）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的公司治理结构,内部控制体系较为健全,该体系涵盖了公司经营管理的各个层面和环节,符合有关法
律法规规定,在对子公司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了较好的管理、控制作用,能够预防并及时纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊现象,确保了公司资产的安全与完整,能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证,公司内部控制制度是有效的。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2014年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
公司董事会全年共召开了11次会议，审议通过了2013年年度报告、提前赎回重工转债等关系公司发展的重大事项；
董事会审计委员会共召开四次会议，主要开展的工作有：
1、审议通过了《中国船舶重工股份有限公司2014年审计计划》；
2、与会计师事务所进行沟通，审议通过了《关于公司2013年度报告及摘要的议题》、《关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙人）为公司2014年度审计机构及内控审计机构的议题》、《关于会计师事务所从事公司2013年度审计工作的总结报告的
的议题》等需要上报年度董事会的相关议题；
3、审议中国重工2014年一季度报告、半年度报告和三季度报告；
4、听取了公司关于2013年度、2014年上半年财务情况及募集资金存放及使用情况的汇报；
5、听取了公司关于2014年内部控制评价计划的报告。
董事会薪酬与考核委员会召开2次会议，分别开展了2014年度公司高级管理人员薪酬和独立董事、董事津贴提案的审议工
作。
董事会提名委员会召开3次会议，分别开展了第三届董事会专业委员会提名、新补选独立董事提名和补选专业委员会成员提名工作。
（十）独立董事关注的其他事项
关于公司独立董事、董事2014年度津贴事宜，我们认为：该等津贴安排的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2014年度我们本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，在保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面发挥了应有的作用。2014年已经过去，在新的一年里，作为中国船舶重工股份有限公司的独立董事，我们将一如
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会议案二
关于审议《中国船舶重工股份有限公司 2014年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）监事会对 2014年度履行职责的情况以及相关工作内容进行总结并起草了《中国船舶重工股份有限公司 2014年度监事会工作报告》（报告见附件）。
上述议案已经公司第三届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会 2015年 6月 30日附件：
1.中国船舶重工股份有限公司 2014年度监事会工作报告
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会附件：
中国船舶重工股份有限公司 2014年度监事会工作报告
各位股东:
监事会在公司2014年发展历程中依法行使职责，勤勉尽责，对公司的发展起到了良性作用。公司监事会向各位股东汇报2014年度工作情况和2015年度工作安排，请予审议。
一、报告期内监事会日常工作情况
2014年度，公司监事会共召开6次会议对公司的年度经营情况、内控制度、资本运作、生产经营、投资建设、募集资金使用和财务管理等事项作了审议。
第二届监事会第二十一次会议于2014年3月6日以现场形式召开。会议审议通过关于公司监事会换届选举及第三届监事会监事候选人的议案。
第三届监事会第一次会议于2014年3月25日以现场形式召开。会议审议通过关于选举中国船舶重工股份有限公司监事会主席、关于审议第三届监事津贴等议案。
第三届监事会第二次会议于2014年4月25日以现场形式召开。会议审议通过了公司2013年度监事会工作报告、2013年度报告及摘要、2013年度财务决算报告、2013年度利润分配预案、2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2013年度内部控制自我评价报告、2014年度日常关联交
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会易、2014年度为公司所属子公司提供担保额度上限、2014年非公开发行股票募集资金置换预先投入资金、两项IPO募集资金投资项目变更、2014年第一季度报告等议案。
第三届监事会第三次会议于2014年8月27日以现场结合通讯形式召开。会议审议通过了公司2014年半年度报告及摘要、中船重工财务公司2014年上半年风险评估报告、2014年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告等议案。
第三届监事会第四次会议于2014年10月13日以现场结合通讯形式召开。会议审议通过了关于为所属子公司流动资金贷款提供担保、关于对所属科技产业公司进行整合重组等议案。
第三届监事会第五次会议于2014年10月30日以现场形式召开。会议审议通过了公司2014年第三季度报告及摘要、关于2014年执行新会计准则对公司财务报表相关项目做出变更或调整等议案。
上述监事会的召集、召开均严格按照相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定进行，会议议事程序和决议、会议决议的信息披露等方面均能严格按照《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》等规定进行，保证了监事会及监事依法行使职权，维护了公司及全体股东的利益。各位监事均能坚持实事求是、公平、公正的工作原则，认真履行职责，对公司运营的合法合规性进行监督。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会二、报告期内对有关事项发表的独立意见
(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
2014年度，公司遵守国家各项法律、法规和《公司章程》，依法规范运作，公司内控制度进一步完善，内控机制运行良好。公司董事会严格遵守国家各项法律法规和公司内部各项管理制度，认真执行股东大会决议，决策程序规范到位；管理层在董事会的领导下依法经营、规范运作，认真执行并不断完善内控制度，公司控制力和执行力进一步增强。公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
2014年度，监事会认真检查、审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，报告期内公司财务行为严格遵照公司财务管理及内控制度进行，公司财务报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。
(三)监事会对公司2013年年度报告的独立意见
《中国船舶重工股份有限公司2013年年度报告》的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会作出本意见之日，未发现参与2013年年度报告编制的人员存在违反保密规定的行为。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会(四)监事会对公司2014年定期报告的独立意见
监事会认为，《中国船舶重工股份有限公司2014年第一季度报告》、《中国船舶重工股份有限公司2014年半年度报告》及摘要、《中国船舶重工股份有限公司2014年第三季度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会做出本意见之日，未发现参与编制的人员存在违反保密规定的行为。
（五）监事会对公司2014年关联交易的独立意见
监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》对公司关联交易事项进行了审查，认为该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不存在向大股东输送利益的情形，该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
三、监事会所做的其他工作
2014年，监事会在切实履行常规职责之外，积极学习并参与公司其他事项。
2014年5月，监事会联合独立董事和中国上市公司协会赴大连、葫芦岛地区对渤船重工、大船重工进行了实地调研。
通过实地现场考察，监事会进一步加深了对公司业务情况、
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会生产经营情况和财务状况的了解，并对企业存在的问题提出意见，督促企业不断改进管理，提高效益。
此外，监事会成员具有丰富的实际的经营管理经验，他们在公司资本运作、生产经营、投资建设、财务管理方面提供了建设性意见。
四、2015年工作安排
目前，我国经济发展进入新常态。世界经济总体延续缓慢复苏态势，世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整期。我国经济下行压力大，增速持续回落，企业生产经营困难增多。
面对复杂的形势和机遇，对公司经营管理提出了更高要求，为了公司能够平稳运行，持续发展，监事会要更加尽职尽责，积极学习，提高业务水平，主要做好以下工作:
（一）进一步学习规范上市公司运行的相关法规。资本市场的运行是千变万化，金融改革提速,制度更新加快。为了适应环境，与时俱进，监事会将专门组织各监事学习有关上市公司规范运行方面的法规，以更好地履行职责，发挥监事职能，提高公司管理水平。
（二）加强对内控建设的监管。内控建设是公司风险防控的重要内容，监事会将督促公司进一步完善制度体系，结合实际不断优化各项业务管理流程，确保规范运作。
（三）组织监事到企业实地检查调研，了解企业经营管
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会理情况，听取意见，提供建议。
（四）适应变化，监督公司提升信息披露工作水平。以揭示公司投资价值为导向，督促公司丰富定期报告内容，加强自愿性信息披露，及时向监管机构网站填报更新公司动态信息，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露公司重大信息。监督公司完善重大信息内部报告制度，加强内幕信息登记管理，规范对外信息报送。
（五）继续加强对募集资金使用情况的检查。在经济转型期，监事会要切实履行监督检查职能，新兴产业不断涌现和蓬勃发展，投资机会和风险都在增加，促进募投项目规范实施，并根据市场变化，提出调整意见和建议。
（六）继续监督检查关联交易，防范企业风险，维护股东权益；
（七）依法监督和支持公司董事会、管理层开展工作，促使其决策和经营活动更加规范、科学，防止损害公司利益的行为发生。
各位股东，2015年是公司上市后运行的第七个年头。当前传统行业产能过剩，经营风险加大，新兴产业迅猛发展，对公司的风险管控能力和对新的发展机遇的把握能力是很大的考验。因此，各位监事要再接再厉，以更加严谨的工作态度履行监督职责，并运用自身管理经验协助公司稳健发展，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会议案三
关于审议《中国船舶重工股份有限公司 2014年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关法律法规的规定，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）编制了《中国船舶重工股份有限公司 2014年度报告》及摘要（报告及摘要内容见公司于 2015年 4月 30日刊登在上海证券交易所网站的公告）。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会 2015年 6月 30日附件：
1.中国船舶重工股份有限公司 2014年度报告及摘要
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会议案四
关于审议《中国船舶重工股份有限公司 2014年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）对 2014年度财务决算情况进行总结并起草了《中国船舶重工股份有限公司2014年度财务决算报告》（报告见附件）。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会 2015年 6月 30日附件：
1.中国船舶重工股份有限公司 2014年度财务决算报告
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会附件：
中国船舶重工股份有限公司 2014年度财务决算报告
各位股东：
股份公司 2014年度财务报表及相关主要财务指标业已经瑞华会计师事务所审定，并按规定时间在上海证券交易所公开披露，现就有关情况报告如下：
一、2014年度报告主要合并范围及审计情况
（一）同一控制下企业合并事项
1、2014年 1月，经中国证监会核准，公司非公开发行 A股股票 20.19亿股，其中部分资金收购大船集团、武船集团相关军工重大装备总装业务及资产。该收购已于 2014年 1月 9日完成交割，根据约定，本次收购的目标资产自 2014年 1月 1日起纳入公司合并范围。
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》,该收购属于同一控制下企业合并事项，公司对上年同期对比数据进行了追溯调整。
2、2014年 6月 30日，中南装备以支付人民币 63.13万元的方式收购南京鹏力系统工程研究所持有的湖北中南鹏力海洋探测系统工程有限公司11.00%的股权，收购完成后，中南装备合计持有湖北中南鹏力51.00%的股权，能够对于湖北中南鹏力实施控制。由于该项企业合并属于同一控制下的企业合并，公司对上年同期对比数据进行了追溯调整。
（二）非同一控制下企业合并及新设投资事项
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会1、2014年 12月 28日，武汉船机下属武汉铁锚焊接材料股份有限公司以支付货币资金 4550万元的方式取得常州旭尔发焊业有限公司100.00%的股权，自取得控制权之日起纳入本公司合并范围。
2、2014年 1月，公司以货币资金人民币 500万元出资设立了中船重工物资贸易（北京）有限公司，自该公司设立日起纳入合并范围。
3、2014年 4月，重庆跃进以货币资金人民币 500万元出资设立了中船重工重庆智能装备工程设计有限公司，自该公司设立日起纳入合并范围。
（三）合并范围减少事项
1、报告期内，武汉重工下属武汉重工钢管有限公司已进入清算注销程序，自注销之日起不再纳入合并范围。
2、报告期内，武船集团下属湖北新能核电设备有限公司被其其他子公司吸收合并，自吸收合并之日起不再纳入合并范围。
截止 2014年 12月 31日，纳入公司合并范围内的二级子公司 40户，三级子公司 69户，四级子公司 8户，全级次子公司共计 117户。
公司 2014年度财务报表及附注已经瑞华会计师事务所审定完毕，并出具了无保留意见的审计报告。
二、修订后的新会计准则对公司合并报表的影响
1、根据修订后的《企业会计准则第 2号——长期股权投资》规定，公司持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资按《企业会计准则第 22号——金融资产的确认和计量》处理。公司将原在
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会长期股权投资核算的投资重分类至可供出售金融资产列报。经统计，期初调整 56,712.24万元，期末调整 56,500.01万元。本次会计政策变更，不会对公司 2013年度以及本次年报的总资产、负债总额、净资产、净利润产生影响。
2、公司在2014年度报告中执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》的有关情况为：公司部分下属子公司在改制重组上市及资产注入的过程中，设定了相应的受益计划并已纳入财务报表体系进行核算。除上述的设定受益计划外，公司根据国务院国资委《关于做好 2014年度中央企业财务决算管理及报表编制工作的通知》（国资发评价„2014‟175号）的有关规定，未对剩余部分离退休等职工的统筹外费用进行预提，将在实际发生时计入当期损益。
三、报告期损益表主要科目及重大变动分析：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014 年|2013 年(调整后）|增减变动|2013 年（调整前）|
|营业收入|6,097,204.88|5,759,337.06|5.87%|5,126,917.81|
|营业成本|5,389,267.32|4,929,097.04|9.34%|4,378,187.67|
|毛利率|11.61%|14.42%|-2.81%|14.60%|
|营业税金及附加|59,691.52|13,548.13|340.59%|12,215.95|
|销售费用|77,124.21|82,749.12|-6.80%|78,375.92|
|管理费用|441,845.10|451,413.24|-2.12%|409,883.61|
|财务费用|-106,544.82|-60,223.04|不适用|-53,137.48|
|营业利润|195,873.13|330,037.10|-40.65%|289,366.10|
|利润总额|275,855.81|391,540.38|-29.55%|341,040.61|
|归属于上市公司所有者的净利润|227,617.22|329,077.51|-30.83%|293,537.80|

中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会1、报告期实现营业收入609.72亿元，同比增长5.87%；实现利润总额27.59亿元，同比下降29.55%；实现归属于上市公司所有者的净利润22.76亿元，同比下降30.83%。主要指标基本达到年度财务预算控制目标。
2、报告期毛利率为11.61%，同比下降2.81个百分点。主要原因为受国际造船市场深度调整以及国内经济增长放缓影响，船舶行业需求不旺。船舶及舰船装备板块的盈利能力下降，部分企业出现亏损情况。由于单船价格持续走低，同时出现产能利用不饱满的情况，不能完全有效分摊期间费用；加上人力成本上涨、人员流动频繁、生产负荷不均衡的因素，产品毛利率出现下降，压缩了公司的盈利空间。
3、报告期营业税金及附加同比大幅增加340.59%，主要为下属大船重工明确相关税收政策，缴纳出口增值税免抵税额相关城建税、教育费附加所致。
4、报告期财务净收益为 10.65亿元，同比净增加 4.63亿元。财务费用主要明细科目请参见下表所示。本年利息收入较上年大幅增加 13.5亿元，主要系大船重工当年收到的船舶融资保理款项存放期间利息金额大幅增加。本年汇兑收益由正转负，净变动金额达 7.8亿元，主要原因为受当年美元对人民币小幅升值而上年度美元对人民币存在较大幅度贬值的影响，大船重工所持有的美元借款年末调整汇率差异金额较上年大幅增加所致。
||||
|-|-|-|
|项 目|本年发生额|上年发生额|
|利息支出|290,817.16|263,006.07|
|减：利息收入|336,504.82|201,512.03|
|减：利息资本化金额|76,260.08|73,138.71|

中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会
||||
|-|-|-|
|汇兑损益|8,069.03|-70,520.67|
|减：汇兑损益资本化金额|-1,272.12|-19,667.71|
|其他|6,061.76|2,274.58|
|合 计|-106,544.82|-60,223.04|

四、报告期主要财务指标变动分析
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年(调整后）|2013年(调整前）|
|基本每股收益(元/股)|0.13|0.22|0.20|
|加权平均净资产收益率(%)|4.10%|7.15%|6.33%|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日 (调整后）|2013年12月31日 (调整前）|
|归属于上市公司所有者的每股净资产|3.28|3.25|3.09|
|资产负债率(%)|69.78%|72.77%|70.94%|

报告期公司实现基本每股收益 0.13元，同比下降40.91%；加权平均净资产收益率4.10%，同比下降 3.05个百分点。受本期非公开发行新股（20.19亿股）和可转换债券转股（8.78亿股）两个方面的影响，期末股本和归属于上市公司股东的净资产相应增加，每股收益与净资产收益率等指标出现不同程度的下滑，且下滑幅度略超过归属于上市公司所有者净利润的下滑幅度。
五、报告期主营业务收入情况分析
报告期内，公司实现主营业务收入 597.99亿元，占营业收入的比重为98.08%，同比增长6.62%。主营业务毛利率为11.75%，同比下降 2.47个百分点。各分部板块的毛利及收入占比情况如下表所示，具体情况详细说明如下。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014 年度|||2013 年度||||
||||||||毛利率|
|板块名称|营业收|营业成||营业收|营业成|||
||||毛利率|||毛利率|增减|
||入|本||入|本|||
|舰船制造及||||||||
||310.32|283.79|8.55%|308.60|270.72|12.27%|-3.72%|
|修理改装||||||||
|舰船装备|83.19|66.49|20.07%|88.59|70.08|20.89%|-0.82%|
|海洋经济产||||||||
||102.17|95.15|6.87%|60.54|56.89|6.03%|0.84%|
|业||||||||
|能源交通装||||||||
|备及科技产|130.23|113.74|12.66%|130.28|110.62|15.09%|-2.43%|
|业||||||||
|小 计|625.91|559.17|10.66%|588.01|508.31|13.55%|-2.89%|
|减：内部抵||||||||
||27.92|28.46||27.15|27.20|||
|销数||||||||
|合 计|597.99|530.71|11.25%|560.86|481.11|14.22%|-2.97%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2014 年度||2013 年度|||
||||||各版块比重|
|板块名称||||||
||营业收|收入占|营业收|收入占|变动|
||入|比|入|比||
|舰船制造及修理改||||||
||310.32|49.58%|308.60|52.48%|-2.90%|
|装||||||
|舰船装备|83.19|13.29%|88.59|15.07%|-1.78%|
|海洋经济产业|102.17|16.32%|60.54|10.30%|6.03%|
|能源交通装备及科||||||
||130.23|20.81%|130.28|22.16%|-1.35%|
|技产业||||||
|小 计|625.91|100.00%|588.01|100.00%|0.00%|
|减：内部抵销数|27.92||27.15|||
|合 计|597.99||560.86|||

1、报告期内，公司舰船制造、舰船装备等相关板块毛利率出现了小幅下滑，但海洋经济板块毛利率同比增长了 0.84个百分点。主要原因为公司下属大船重工以前年度承接，本年交付或达到收入确认节点的 HTB-1等海洋工程钻井驳船毛利率比以前的产品有所提高。
2、报告期内，主营业务收入的增长主要为海洋工程板块的收入
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会增长，主要原因为，本年交付及实现机械完工节点的海工平台，FPSO模块等产品达到 13座，实现了销售收入的大幅增长。
3、报告期内，海洋经济产业板块占营业收入比重大幅提升，相应的船舶产品相关板块所占比重有所降低，反映公司在产品结构调整与产业转型升级方面取得了一定成效。
六、报告期其他主要财务科目变动分析
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日(调整后）|增减变动|2013年12月 31日(调整前）|
|资产总额|20,650,520.18|19,368,423.92|6.62%|17,341,027.97|
|负债总额|14,410,103.56|14,095,282.49|2.23%|12,301,193.85|
|归属上市公司股东净资产|6,028,880.00|5,032,664.59|19.79%|4,783,807.97|
|货币资金|7,159,716.71|7,218,355.22|-0.81%|6,314,585.10|
|应收账款|1,922,452.87|2,198,642.65|-12.56%|2,187,713.82|
|存货|4,240,859.75|3,176,902.15|33.49%|2,749,939.46|
|短期借款|1,773,341.37|2,631,168.71|-32.60%|2,531,168.71|
|长期借款|2,881,958.42|2,048,725.23|40.67%|1,996,725.23|
|应付债券|0.00|381,872.85|-100.00%|381,872.85|
|实收资本|1,836,166.51|1,546,456.76|18.73%|1,546,456.76|
|资本公积|2,383,281.44|1,820,934.99|30.88%|1,645,132.70|
|其中：国有独享资本公积|129,385.66|158,443.68|-18.34%|158,443.68|
|项目|2014年|2013年(调整后）|增减变动|2013年(调整前）|
|经营活动产生的现金流量净额|188,967.98|194,775.01|-2.98%|-132,794.77|

中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会1、本报告期归属于上市公司所有者净资产同比增长19.79%，主要原因为本期非公开发行新股（20.19亿股）和可转换债券转股（8.78亿股）增加实收资本 28.97亿元；同时，发行新股与可转债转股增加资本公积-资本溢价 97.91亿元，收购军工核心资产同一控制下企业合并减少资本公积 34.39亿元，其他减少 7.29亿元，合计增加资本公积 56.23亿元。
2、国有独享资本公积减少 2.9亿元，主要系部分子公司国拨基建项目完工验收，经拨款部门批准转增国有独享资本公积；同时，将 2013年度收到的集团公司拨付国有资本经营预算资金 4亿元转出，计入对集团公司的负债所致。
3、公司本年度短期借款余额减少32.6%，同时长期借款余额增加40.67%，主要系各子公司根据人民币利率与汇率变动情况，适当调整长短期贷款结构与规模所致。
4、本年度应付债券金额减记为零，主要系公司行使可转债提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“重工转债”全部赎回。赎回完成后，可转换公司债券在上海证券交易所摘牌。截止赎回登记日，本公司发行的“重工转债”累计转股数为 16.75亿股。
5、本报告期经营活动产生的现金流量净额为 18.90亿元，现金流状况在核心军工资产注入完成后有明显好转，但由于船舶行业仍处于深度调整期，经营活动现金流仍然面临很大压力。
2014年公司改革与发展进入新的历史阶段，在公司董事会的正确引领下，与各级子公司一起紧紧围绕企业战略规划和年度方针目
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会标，牢牢转型升级主线，深化技术引领，突出市场经营，加强企业管理，生产经营实现稳定发展，全面完成各项预算指标，为实现企业战略发展奠定了坚实基础。军工核心总装资产完成注入后，扩大了公司资产规模，在一定程度上抵御了经营业绩下滑的幅度，注入后的优化效应开始显现。2015年度，在世界经济复苏迟缓，中国经济进入新常态，经济增长速度放缓的不利背景下，股份公司更要把握市场机遇，努力多承接新船订单，推动传统产业转型升级，加快新兴产业发展，采取各种措施，严控生产经营过程中的各项风险，确保完成各项目标和任务。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会议案五
关于审议中国船舶重工股份有限公司 2014年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径）为 2,276,172,151.15元，扣除提取 2014年度法定盈余公积金 99,036,841.59元及已分配 2013年度利润 806,434,692.80元后，加上以前年度滚存利润， 2014年末未分配利润余额为 16,687,228,990.20元。
2014年母公司实现净利润为 990,368,415.92元，根据公司章程规定,提取法定盈余公积金99,036,841.59元及已分配2013年度利润 806,434,692.80元后，加上以前年度滚存利润，2014年末未分配利润余额为 1,176,799,150.00元。
现提出公司 2014年度利润分配预案为：公司以截至 2014年 12月 31日的总股本 18,361,665,066股为基数，每 10股派发现金红利 0.38元（含税）,派发红利总额为 697,743,272.51元。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会 2015年 6月 30日
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会议案六
关于审议聘任 2015年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了中国船舶重工股份有限公司（“公司”）各项审计工作。
根据《公司章程》规定，公司拟继续聘用瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对 2015年度合并报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公司 2015年的内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年，特提请董事会审议。授权公司管理层与瑞华会计师事务所协商确定 2015年度的审计费用。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会 2015年 6月 30日
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会议案七
关于逐项审议中国船舶重工股份有限公司日常关联交易的
议案
各位股东及股东代表：
为规范中国船舶重工股份有限公司（“公司”，含其子公司，下同）与中国船舶重工集团公司（“中船重工集团”，含下属企业、单位，但不包括中国船舶重工股份有限公司，下同）之间及与其他关联人之间的日常关联交易，对二者之间的关联交易协议的签订议案提议如下：
１、2014年关联交易实际执行情况
公司于 2014年与中船重工集团签署了《2014年度产品购销原则协议》。根据年初市场情况和实际经营需要，2014年度公司向中船重工集团的销售金额（包括产品和劳务销售）上限为 64亿元、2014年度本公司向中船重工集团的采购金额（包括产品和劳务采购）上限为 51亿元。《2014年度产品购销原则协议》已经本公司董事会和股东大会审议通过。股份公司关联销售和采购在“市场定价，降低成本，提高效益”的前提下，符合关联交易控制有效性，关联销售和采购交易合理的权衡了成本与效益的关系，争取到了以合理成本实现股东利益最大化。
2014年度，由于生产相关军工总装产品需由集团公司下属部分
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会科研院所提供协作配套，科研院所因改制原因尚无法注入上市公司，导致该项关联采购内容有所增加，且军工任务计划受国家战略决策影响，任务数量具有一定的不可预见性，导致 2014年度该种性质的超限额采购金额较大。2014年度，公司成立了中船重工物资贸易（北京）有限公司，联合统筹采购钢材、其他金属材料及大型设备等大宗物资，当期有效减少了该部分关联采购额。但因部分 2014年度之前与中船重工物贸集团签署的合同尚未执行完毕，部分 2014年度才达到合同结算期，该部分在 2014年度仍纳入关联采购总额，导致关联采购额超出了设定限额。综上原因，2014年度公司向中国船舶重工集团公司关联采购实际发生额超出股东大会审议批准的上限 27.62亿元。
其他日常关联交易均未超过股东大会审议批准的 2014年度上限。
公司 2014年日常关联交易的预计和实际执行具体情况请见附件。
2、2015年关联交易预计情况
考虑到 2014年关联交易实际发生情况，公司与中船重工集团之间及与其他关联人之间现存的关联交易协议、未来持续性的关联交易协议的签订议案提议如下：
（1）《产品购销原则协议》（2015年度）
①销售商品的关联交易上限
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会本公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间存在销售商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，并签定 2015年度产品购销原则协议，2015年度公司与中船重工集团的销售金额上限为（不含税）54亿元。
②采购商品的关联交易上限
本公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间存在采购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，并签定 2015年度产品购销原则协议，2015年度公司与中船重工集团的采购商品金额上限为（不含税）90亿元。
（2）《服务提供原则协议》（2015年度）
①提供服务的关联交易上限
公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间存在提供服务的关联交易，拟按照物价部门定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，并签定 2015年度服务提供原则协议，2015年度公司与中船重工集团的提供综合服务金额上限为（不含税）15亿元。
②接受服务的关联交易上限
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会公司与控股股东中船重工集团及其控制的其他企业之间存在接受服务的关联交易，拟按照物价部门定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，并签定 2015年度服务提供原则协议，2015年度公司与中船重工集团的接受综合服务金额上限为（不含税）9亿元。
（3）存贷款关联交易上限
公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司之间存在存款和贷款业务往来，并按照公平原则，存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定办理存/贷款业务。2015年度日存款余额最高不超过人民币 300亿元；2015年度日贷款余额最高不超过人民币 150亿元。
（4）委托贷款关联交易上限
公司与中船重工集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过人民币 100亿元。
本议案构成关联交易，公司独立董事已经事前认可并出具了《关于审议 2015年度日常关联交易的议案的独立董事意见》，同意前述关联交易事项。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决。现提交股东大会逐项审议。关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会中国船舶重工股份有限公司董事会 2015年 6月 30日附件：
1.中国船舶重工股份有限公司 2014年日常关联交易的预计和实际执行情况明细表
2.中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司产品购销原则协议（2015年度）
3.中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司服务提供原则协议（2015年度）
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会附件：
中国船舶重工股份有限公司 2014年日常关联交易的预计和实际执行情况明细表
一、关联采购接受劳务执行情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|关联方名称|关联内容|2014年实际发生额|2014年预计发生额|
|中国船舶工业物资东北有限公司|采购商品|135,758.88|510,000.00|
|中船重工物资贸易集团有限公司|采购商品|133,179.44||
|中国船舶重工国际贸易有限公司|采购商品|57,789.63||
|上海船用柴油机研究所|采购商品|49,246.64||
|中船重工物资贸易武汉有限公司|采购商品|40,230.22||
|上海船舶设备研究所|采购商品|39,219.90||
|中国舰船研究设计中心|采购商品|36,729.01||
|哈尔滨船舶锅炉涡轮机研究所|采购商品|36,564.39||
|葫芦岛渤船机械工程有限公司|采购商品|22,683.73||
|中国船舶重工国际贸易（香港）有限公司|采购商品|20,709.73||
|江苏自动化研究所|采购商品|14,140.87||
|渤海造船厂集团有限公司|采购商品|12,884.57||
|洛阳船舶材料研究所|采购商品|8,879.34||
|武汉数字工程研究所|采购商品|8,572.65||
|天津航海仪器研究所|采购商品|7,123.50||
|大连中船贸易公司|采购商品|6,997.16||
|中船重工物贸集团西北有限公司|采购商品|5,847.03||
|武汉船舶通信研究所|采购商品|5,703.18||
|杭州应用声学研究所|采购商品|5,609.93||
|大连船舶工业船机重工有限公司|采购商品|4,825.38||
|武汉船用电力推进装置研究所|采购商品|4,779.25||
|武汉船舶工业公司|采购商品|4,587.30||
|华中光电技术研究所|采购商品|4,237.25||
|郑州机电工程研究所|采购商品|4,146.34||
|中船重工电机科技股份有限公司|采购商品|3,777.71||
|邯郸净化设备研究所|采购商品|3,563.14||
|山西汾西重工有限责任公司|采购商品|3,461.45||
|重庆船舶贸易有限公司|采购商品|3,037.96||
|中国船舶工业物资华东有限公司|采购商品|2,754.12||
|上海渤荣科技开发公司|采购商品|2,728.64||
|沈阳辽海装备有限责任公司|采购商品|3,781.20||

中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会
||||
|-|-|-|
|大连船舶工业海洋工程有限公司|采购商品|2,344.01|
|武汉第二船舶设计研究所|采购商品|2,214.22|
|中船重工西安东仪矿用安全装备有限公司|采购商品|1,979.67|
|中船重工特种设备有限责任公司|采购商品|1,709.40|
|淄博火炬能源有限责任公司|采购商品|3,409.40|
|山西江淮重工有限责任公司|采购商品|1,600.95|
|扬州船用电子仪器研究所|采购商品|1,571.27|
|武汉川崎船用机械有限公司|采购商品|1,535.13|
|宜昌测试技术研究所|采购商品|1,534.20|
|葫芦岛渤船重工实业有限公司|采购商品|1,395.80|
|重庆ABB江津涡轮增压系统有限公司|采购商品|1,377.08|
|中船重工物资贸易重庆有限公司|采购商品|1,270.61|
|上海华泾电站设备有限公司|采购商品|1,267.49|
|西安精密机械研究所|采购商品|1,218.16|
|中船重工环境工程有限公司|采购商品|1,148.52|
|中船重工海声科技有限公司|采购商品|1,822.19|
|北京长城电子装备有限责任公司|采购商品|3,089.42|
|重庆华渝电气集团有限公司|采购商品|1,038.45|
|洛阳七星科贸发展有限公司|采购商品|946.33|
|中船重工集团热加工工艺研究所|采购商品|907.70|
|武汉华之洋光电系统有限责任公司|采购商品|864.57|
|中国船舶工业物资中南公司|采购商品|832.05|
|上海船舶电子设备研究所|采购商品|768.08|
|大连造船厂集团有限公司|采购商品|746.92|
|重庆三硕工业汽轮机有限公司|采购商品|692.22|
|上海赛文科技工程公司|采购商品|691.31|
|上海新中动力机厂|采购商品|659.67|
|西安天虹电气有限公司|采购商品|649.63|
|湖北华舟重工应急装备股份有限公司|采购商品|630.58|
|秦皇岛远舟工业气体有限公司|采购商品|619.48|
|中船重工建筑工程设计研究院有限责任公司|采购商品|592.40|
|南京船舶雷达研究所|采购商品|586.00|
|中国船舶工业物资总公司|采购商品|559.97|
|武船重型工程股份有限公司|采购商品|547.25|
|连云港杰瑞深软科技有限公司|采购商品|452.86|
|西安船舶材料成型有限公司|采购商品|447.97|
|重庆清平机械厂|采购商品|446.64|
|重庆市万州区长江涂装工程有限责任公司|采购商品|335.03|
|中船重工重庆液压机电有限公司|采购商品|329.94|
|中国船舶工业物资大连有限公司|采购商品|304.85|
|大连船舶工程技术研究中心有限公司|采购商品|285.95|
|上海海岳液压机电工程有限公司|采购商品|272.88|
|大连船舶工业公司|采购商品|272.70|

中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会
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|-|-|-|-|
|大连船舶工业电气工程有限责任公司|采购商品|265.97||
|重庆长涂涂装工业有限责任公司|采购商品|236.92||
|葫芦岛渤船重工起重机械安装工程有限公司|采购商品|220.42||
|洛阳双瑞精铸钛业有限公司|采购商品|219.80||
|武汉船舶设计研究院有限公司|采购商品|210.98||
|武汉华中天易科技贸易有限公司|采购商品|203.05||
|中船重工（天津）物资贸易有限公司|采购商品|186.47||
|中船重工西安东仪科工集团有限公司|采购商品|181.81||
|重庆长平机械厂|采购商品|155.68||
|青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司|采购商品|132.90||
|山西汾西热能工程有限公司|采购商品|123.18||
|大连远东实业总公司|采购商品|119.28||
|昆明船舶设备研究试验中心|采购商品|116.06||
|重庆前卫海洋石油工程设备有限责任公司|采购商品|93.49||
|武汉海王新能源工程技术有限公司|采购商品|85.83||
|洛阳双瑞金属复合材料有限公司|采购商品|84.66||
|船舶信息研究中心|采购商品|64.95||
|宜都市协力机械制造有限公司|采购商品|57.62||
|深圳中船网络科技有限公司|采购商品|56.41||
|重庆长江涂装设备有限责任公司|采购商品|55.42||
|沈阳辽海船舶电器有限公司|采购商品|52.31||
|上海大华联轴器厂|采购商品|52.05||
|武汉武船和园有限责任公司|采购商品|35.65||
|西安船舶工程研究院有限公司|采购商品|27.78||
|洛阳双瑞特种装备有限公司|采购商品|11.56||
|上海瓦锡兰齐耀柴油机有限公司|采购商品|9.68||
|葫芦岛渤船机械工程有限公司|接受加工劳务|30,895.83||
|中船重工建筑工程设计研究院有限责任公司|接受加工劳务|908.16||
|大连船舶工业工程公司|接受加工劳务|205.53||
|武船集团技工学校|接受加工劳务|198.02||
|中船重工（武汉）凌久电子有限责任公司|接受加工劳务|107.67||
|中国船舶重工国际贸易有限公司|船舶销售佣金|11,240.92||
|合计||786,234.51|510,000.00|

2014年度，由于生产相关军工总装产品需由中船重工集团下属部分科研院所提供协作配套，科研院所因改制原因尚无法注入上市公司，导致该项关联采购内容有所增加，且军工任务计划受国家战略决策影响，任务数量具有一定的不可预见性，导致2014年度该种性质的超限额采购金额较大。2014年度，公司成立了中
船重工物资贸易（北京）有限公司，联合统筹采购钢材、其他金属材料及大型设
备等大宗物资，当期有效减少了该部分关联采购额。但因部分2014年度之前与中
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会船重工物贸集团签署的合同尚未执行完毕，部分2014年度才达到合同结算期，该部分在2014年度仍纳入关联采购总额，导致关联采购额超出了设定限额。综上原因，2014年度公司向中船重工集团关联采购实际发生额超出股东大会审议批准的上限27.62亿元。
二、关联销售提供劳务执行情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联内容|2014年实际发生额|2014年预计发生额|
|中国船舶重工国际贸易有限公司|销售商品|109,196.46|640,000.00|
|渤海造船厂集团有限公司|销售商品|44,081.31||
|上海船用柴油机研究所|销售商品|36,564.86||
|中船重工（重庆）海装风电设备有限公司|销售商品|33,959.68||
|西安华雷机械电子集团有限公司|销售商品|30,441.86||
|内蒙古海装风电设备有限公司|销售商品|28,001.03||
|上海船舶设备研究所|销售商品|27,683.56||
|武汉船舶工业公司|销售商品|23,060.13||
|天津新港船舶重工有限责任公司|销售商品|22,208.80||
|新疆海装风电设备有限公司|销售商品|17,184.98||
|葫芦岛渤船机械工程有限公司|销售商品|13,514.64||
|天津航海仪器研究所|销售商品|9,718.50||
|中船重工环境工程有限公司|销售商品|9,332.84||
|江苏自动化研究所|销售商品|4,734.62||
|洛阳船舶材料研究所|销售商品|3,961.62||
|中船重工物资贸易集团有限公司|销售商品|3,630.60||
|武船重型工程股份有限公司|销售商品|3,383.83||
|武汉海王新能源工程技术有限公司|销售商品|3,301.87||
|郑州机电工程研究所|销售商品|2,821.42||
|大连船舶工业公司（集团）|销售商品|2,648.08||
|广州柴油机厂股份有限公司|销售商品|2,632.83||
|武汉武船投资控股有限公司|销售商品|2,200.09||
|哈尔滨广瀚新能动力有限公司|销售商品|2,027.35||
|中船重工物资贸易重庆有限公司|销售商品|1,625.87||
|重庆三硕工业汽轮机有限公司|销售商品|1,310.68||
|中国船舶科学研究中心|销售商品|1,309.01||
|北京环鼎科技有限责任公司|销售商品|1,292.76||
|大连船舶工业船机重工有限公司|销售商品|1,264.22||
|中国舰船研究院|销售商品|1,232.91||

中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会
||||
|-|-|-|
|中国船舶工业物资华东有限公司|销售商品|883.11|
|中国舰船研究设计中心|销售商品|877.99|
|西安精密机械研究所|销售商品|786.49|
|青岛齐耀瓦锡兰菱重麟山船用柴油机有限公司|销售商品|758.36|
|大连渔轮公司|销售商品|753.66|
|大连造船厂集团有限公司|销售商品|739.73|
|重庆船舶工业公司|销售商品|734.96|
|昆明船舶设备研究试验中心|销售商品|662.36|
|南京船舶雷达研究所|销售商品|659.48|
|重庆清平机械厂|销售商品|648.95|
|中船重工特种设备有限责任公司|销售商品|564.96|
|重庆前卫海洋石油工程设备有限责任公司|销售商品|549.56|
|洛阳双瑞特种装备有限公司|销售商品|504.82|
|大连中船贸易公司|销售商品|495.51|
|中船重工物资贸易武汉有限公司|销售商品|477.50|
|天津新高技术工程有限公司|销售商品|463.00|
|重庆齿轮箱有限责任公司生活服务公司|销售商品|405.13|
|中国船舶工业贸易武汉公司|销售商品|397.36|
|中船重工集团热加工工艺研究所|销售商品|371.01|
|重庆川东船舶重工有限责任公司|销售商品|358.02|
|武汉第二船舶设计研究所|销售商品|353.72|
|中国船舶工业物资东北有限公司|销售商品|343.74|
|武汉凌耀科技有限公司|销售商品|246.00|
|湖北华舟重工物资贸易有限公司|销售商品|220.09|
|上海中船重工船舶科技有限公司|销售商品|205.00|
|西安船舶材料成型有限公司|销售商品|197.17|
|宜昌测试技术研究所|销售商品|184.07|
|重庆长平机械厂|销售商品|181.55|
|中船重工西安东仪科工集团有限公司|销售商品|146.70|
|中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司|销售商品|123.66|
|武汉武船和园有限责任公司|销售商品|122.26|
|武汉川崎船用机械有限公司|销售商品|119.98|
|大连船用锅炉工程公司|销售商品|113.83|
|哈尔滨船舶锅炉涡轮机研究所|销售商品|107.50|
|武汉海王机电工程技术公司|销售商品|90.68|
|上海中船重工船舶推进设备有限公司|销售商品|80.68|
|华中光电技术研究所|销售商品|76.62|
|洛阳双瑞风电叶片有限公司|销售商品|72.05|
|重庆华渝电气集团有限公司|销售商品|60.66|
|连云港杰瑞科创园管理有限公司|销售商品|56.85|
|重庆长江涂装设备有限责任公司|销售商品|54.69|

中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会
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|-|-|-|-|
|中船重工远舟（北京）科技有限公司|销售商品|35.00||
|上海新中动力机厂|销售商品|7.94||
|重庆长平共筑钢结构有限公司|销售商品|3.87||
|渤海造船厂集团有限公司|提供劳务|68,317.48||
|中国舰船研究设计中心|提供劳务|780.00||
|上海船用柴油机研究所|提供劳务|458.39||
|洛阳船舶材料研究所|提供劳务|302.86||
|武船重型工程股份有限公司|提供劳务|280.00||
|武汉第二船舶设计研究所|提供劳务|275.56||
|洛阳双瑞特种装备有限公司|提供劳务|110.00||
|中船重工物资贸易重庆有限公司|提供劳务|20.02||
|合计||530,166.96|640,000.00|

三、关联存贷款执行情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联内容|2014年实际|2014年预计|
|中船重工财务有限责任公司|存款|1,093,091.58|3,000,000.00|
|中船重工财务有限责任公司|贷款|837,850.00|1,500,000.00|
|中船重工财务有限责任公司|委贷|887,000.00|1,000,000.00|

中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会中国船舶重工集团公司
与
中国船舶重工股份有限公司
之
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服务提供原则协议（2015年度）
________________________________
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会本协议由下列双方于2015年4月28日在北京市签署：
甲 方：中国船舶重工集团公司
法定地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
乙 方：中国船舶重工股份有限公司
法定地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
鉴于：
(1)甲方系一家依据中华人民共和国（“中国”）法律设立的全民所有制企业。
(2)乙方系甲方对其部分下属企业和有关资产进行重组后依据中国法律设立的一家股份有限公司，甲方为乙方的发起人之一。
(3)从乙方设立至本协议签订之日，乙方（在本协议中，应包括乙方下属单位）与甲方（在本协议中，应包括甲方下属单位，但不包括乙方及其下属单位）之间存在长期的服务提供关系。
(4)甲方和乙方（以下统称“双方”）愿意签订本服务提供原则协议，并按本协议的规定，在本协议规定的期限内，继续进行本协议鉴于条款第3项所述的服务提供；同时双方同意并保证分别促使其各自的子公司、分公司和其他受其控制的单位按照本协议的规定，在本协议规定的期限内，继续进行该等服务提供。
据此，在平等互利的基础上，经过友好协商，双方协议如下：
一、综合服务的基本原则
1、本协议旨在明确本协议一方（“提供方”）向另一方（“接受方”）提供综合服务时双方必须信守的基本原则以及综合服务的范围。
2、提供方依据本协议而向接受方提供的服务系平等主体之间经济交往中的有偿服务，提供方有权依照公平市场原则对其所提供的服务收取合理
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会的费用，接受方亦应履行相应的支付义务。
3、提供方向接受方提供本协议项下服务的条件将不低于提供方向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予接受方优先于任何第三方的权利。
4、接受方有权综合考虑和比较各方条件，如有第三方提供服务的条件优于提供方，接受方有权选择从第三方获取相同或相似的服务。在同等条件下，接受方应选择从提供方获取相应服务。
5、如果接受方要求提供方增加提供本协议第二条以外的服务和/或设施，提供方应尽最大努力提供接受方所要求增添之服务和/或设施，其条件不应低于提供方向任何第三方提供该等服务和/或设施之条件。接受方应尽量利用提供方现有服务和/或设施。
6、当非因提供方之过失而不能提供或不能完全提供本协议和/或有关实施合同项下之服务时，提供方应及时通知接受方，并应以最大努力协助接受方从其他渠道获得相同或类似服务。提供方应为免除其过失责任而提供充分证明。
7、提供方依据本协议向接受方提供的服务和/或设施，以及为保证设施正常使用而进行的维护、修理及更新，必须符合接受方的要求以及国家规定的有关安全、卫生以及质量等标准。
8、提供方违反本协议和/或已签署的有关实施合同，致使接受方遭受损失，提供方应向接受方承担相应的违约责任（包括但不限于赔偿责任）。
9、在提供方提供本协议项下之服务时，接受方应向提供方提供合理必要的协助。
10、双方可以根据服务提供的具体情况另行签署具体合同或协议，但该等合同或协议不得违反本协议确定的原则。
二、综合服务的范围
1、水、电、暖气、蒸汽、通讯服务
(1) 提供方应按双方商定的供应计划，向接受方有偿提供生产及生活所需的水、电、暖气、蒸汽、通讯服务。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会 (2) 除非发生提供方无法合理预见及无法控制的意外事件，提供方不得中断或减少双方约定的水、电、暖气、蒸汽和通讯服务。
(3) 接受方应就提供方提供的水、电、暖气、蒸汽和通讯服务支付相应费用。该等费用依据国家的有关收费标准，按具体协议支付。
2、生活后勤服务
(1) 提供方应向接受方员工有偿提供生活用水、用电、用气及其配套服务；
(2) 提供方应以与提供方员工同等之标准继续向已经由提供方提供住房的接受方员工提供原有住房，并向该部分接受方员工之住房提供与提供方员工相同的房屋大修服务；
(3) 提供方应按对待提供方员工之同等条件准予接受方员工使用提供方之食堂、浴室；并向接受方员工提供家属区社区服务及治安、消防、环境卫生服务。
3、子女教育
甲方所属的幼儿园应向乙方员工的适龄子女按对待甲方员工的适龄子女同等条件地对待。
4、文娱康乐
甲方应将其球场、活动室等文娱康乐设施及相关服务按对待甲方员工的同等条件向乙方员工开放。
5、消防、治安、环卫
(1)甲方向乙方提供其在甲方院内的办公及生产区内消防、治安保卫的管理服务。
(2)甲方向乙方有偿提供运送垃圾、环卫设施的日常维修等服务。
6、档案管理
由甲方转入乙方的部分乙方现有员工的人事档案由甲方代管。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会7、进出口代理服务
根据乙方的要求，甲方下属的合资格进出口代理公司为乙方提供原材料和零部件的代理进口服务以及乙方产品的出口代理服务。
8、委托加工服务
接受方向提供方提供制造接受方指定的产品的原材料，并派遣技术人员到提供方的加工车间或厂房，利用提供方的生产线及员工进行接受方指定产品的加工。
9、招标代理业务
甲方作为招标代理机构，为乙方有关项目提供代理招标服务。
10、医疗服务
甲方下属医院为乙方员工提供医疗卫生保健等服务。
11、产品、原材料检验、检测
甲方利用自有设备、人员，有偿为乙方生产的产品以及采购的原材料提供检验、检测服务。
12、汽车运输
甲方下属的运输公司或内部车队为乙方有偿提供汽车运输服务。
13、船舶泊位
甲方允许乙方自有或租赁的船舶（“乙方船舶”）在甲方所有的码头泊位停靠，并保证在使用泊位和码头设施方面乙方船舶享有不低于甲方自有或租赁船舶的待遇。
14、污油水处理
甲方污油水处理设施对乙方开放，有偿处理乙方生产经营过程中产生的污油水。
15、淡水、海水服务
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会提供方向接受方提供接受方生产经营过程中所需的淡水、海水，接受方按照实际使用量定期向提供方结算支付。
16、船舶设计和其他技术支持
一方接受另一方委托或者与另一方合作，为对方提供其需要的船舶设计等技术开发和技术支持服务；提供方派遣专业技术人员，向接受方提供接受方生产过程中所需的技术支持服务。
17、其他综合服务
三、综合服务的定价原则及其他
1、除国家另有规定外，双方依据本协议提供服务的定价原则顺序如下：
(1)国家物价管理部门规定的价格；
(2)若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格（包括拍卖价格）；
(3)若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；
(4)经双方同意、提供方通常实行的常规取费标准之价格。
2、本协议项下服务费用的具体金额，应依据不时适用的中国有关会计准则加以计算。
3、双方就提供方依据本协议提供的综合服务费用支付方式约定如下：
(1)本协议范围内提供方应收取的服务费用，全部由接受方支付的，接受方应根据本协议规定之定价原则计算数额，向提供方支付相应的款项。提供方在该范围内向接受方提供的服务应与向其下属单位与员工提供的服务保持同等质量；
(2)本协议范围内提供方应收取的服务费用，全部由接受方员工支付的，向接受方员工收取费用的标准应与向提供方员工收取费用的标准相同；
(3)本协议范围内提供方应收取的服务费用，应由接受方员工支付一部
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会分、其余由接受方支付的：
(i)向接受方员工收取费用的标准应与向提供方员工收取费用的标准相同；
(ii)接受方应就其应支付部分根据本协议规定之定价原则计算数额，向提供方支付相应的款项。
4、接受方应支付给提供方的费用，应按照具体协议的约定执行。
除本协议或双方另行签署的具体合同或协议另有约定外，接受方应于每月 10日前向提供方支付前月的应付款项。如迟延预付，每日加付应付款项千分之三的滞纳金，但滞纳金最高不超过应付款项的15%。
5、双方协商本协议项下服务费用时，应考虑市场因素及通货膨胀率。
四、本协议的运作方式
1、本协议有效期内，双方需于每年年末向对方提交下一年度需向对方获取的服务的需求计划和该下一年度向对方提供服务的计划。
2、各方均须确保各自所属分公司、子公司及其他各自可控制的单位依照本协议和年度计划的规定签署具体合同或协议（如需要）。
3、在年度计划执行过程中，如有需要并经双方同意，可以对年度计划进行调整。
4、2014年双方分别向对方提供的综合服务的计划详见本协议附件。
五、期限
1、本协议生效后，有效期追溯自 2015年 1月 1日起，至 2015年 12月 31日。
2、本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，除非违反国家有关法律法规或乙方上市证券交易所上市规则的规定，将自动逐年续展，协议内容和关联交易上限比照上年度执行，直至甲乙双方经协商后同意重新签订或终止本协议。
六、争议之解决
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会1、甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可向有管辖权的法院起诉。
2、本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
七、文本及生效
1、本协议正本一式八份，甲方、乙方各执二份，其余由乙方留存。
2、本协议经双方授权代表签署、加盖公章并经乙方股东大会批准之日起生效。
（本页以下无正文）
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会（此页无正文，为《2015年度服务提供原则协议》签署页）
甲方：中国船舶重工集团公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2015年4月28日
乙方：中国船舶重工股份有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2015年4月28日
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会附件：2015年甲方向乙方提供服务的计划：
||||
|-|-|-|
|序号|服务内容|交易金额上限总额（万元）|
|1|委托加工|57,397|
|2|代理服务|16,928|
|3|其他综合服务|14,835|
|合计||89,160|

2015年乙方向甲方提供服务的计划：
||||
|-|-|-|
|序号|服务内容|交易金额上限总额（万元）|
|1|综合服务|120,980|
|2|其他综合服务|20,125|
|合计||141,105|

中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会中国船舶重工集团公司
与
中国船舶重工股份有限公司
之
________________________________
产品购销原则协议（2015年度）
________________________________
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会本协议由下列双方于2015年4月28日在北京市签署：
甲 方：中国船舶重工集团公司
法定地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
乙 方：中国船舶重工股份有限公司
法定地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
鉴于：
(1)甲方系一家依据中华人民共和国（“中国”）法律设立的全民所有制企业。
(2)乙方系甲方对其部分下属企业和有关资产进行重组后依据中国法律设立的一家股份有限公司，甲方为乙方的发起人之一。
(3)自乙方设立至本协议签订之日，乙方（在本协议中，应包括乙方下属单位）与甲方（在本协议中，应包括甲方下属单位，但不包括乙方及其下属单位）之间存在长期的产品采购和销售关系。
(4)甲方和乙方（以下统称“双方”）愿意签订本协议，并按本协议的规定，在本协议规定的期限内，继续进行本协议鉴于条款第 3项所述的采购和销售交易；同时双方同意并保证分别促使其各自的子公司、分公司和其他受其控制的单位按照本协议的规定，在本协议规定的期限内，继续进行该等采购和销售交易。
据此，在平等互利的基础上，经过友好协商，双方协议如下：
一、产品购销的基本原则
1、本协议旨在明确本协议一方（“出售方”）向另一方（“购买方”）出售产品时双方必须信守的基本原则。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会2、出售方依据本协议而向购买方提供产品的行为系平等主体之间经济交往中的有偿销售行为，出售方有权依照公平市场原则对其所销售的产品收取合理的价款，购买方亦履行相应的支付义务。
3、出售方向购买方出售产品的质量将不低于出售方向任何第三方提供相同或相似产品的质量。
4、双方可以根据采购或销售交易的具体情况另行签署具体合同或协议，但该等合同或协议不得违反本协议确定的原则。
5、购买方有权综合考虑和比较各方条件，如有第三方出售产品的条件优于出售方，购买方有权选择从第三方购买相同或相似的产品。在同等条件下，购买方应选择从出售方购买相应产品。
二、产品购销的方式
1、出售方同意按本协议的约定将其产品出售给购买方，购买方愿意按照公平的市场价格购买出售方的产品。
2、出售方应按照购买方不时发出的书面通知将购买方购买的产品运到购买方指定的地点，运费由出售方承担，但双方另行签署的具体合同或协议另有约定的除外。
3、双方确认，本协议签订前甲乙双方之间符合本条第1款的产品购销行为均受本协议约束。
三、产品的定价原则及其他
1、除国家另有规定外，双方依据本协议提供的产品定价原则顺序如下：
(1)国家物价管理部门规定的价格；
(2)若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；
(3)若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）；
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会 (4)经甲乙双方同意、出售方通常实行的常规取费标准之价格。
2、购买方应支付给出售方的价款，依据双方签署的具体合同或协议的约定执行。
除本协议或双方另行签署的具体合同或协议另有约定外，购买方应于每月10日前向提供方支付前月的应付款项。如迟延支付，每日加付应付款项千分之三的滞纳金，但滞纳金最高不超过应付款项的15%。
3、双方协商本协议项下产品价格时，应考虑市场因素及通货膨胀率。
四、本协议的运作方式
1、本协议有效期内，双方需于每年年末向对方提交下一年度需向对方获取的产品的需求计划和该下一年度向对方提供产品的计划。
2、各方均须确保各自所属分公司、子公司及其他各自可控制的单位依照本协议和年度计划的规定签署具体合同或协议（如需要）。
3、在年度计划执行过程中，如有需要并经双方同意，可以对年度计划进行调整。
4、2014年双方分别从对方获取产品的上限详见本协议附件。
五、期限
1、本协议生效后，有效期追溯自2015年1月1日，至2015年12月31日。
2、本协议在有效期届满时或展期后的期限届满时，除非违反国家有关法律法规或乙方上市证券交易所上市规则的规定，将自动逐年续展，协议内容和关联交易上限比照上年度执行，直至甲乙双方经协商后同意重新签订或终止本协议。
六、争议之解决
1、本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会2、甲乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均应首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协商解决不成，则任何一方均可起诉至有管辖权的法院。
3、本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
七、文本及生效
1、本协议正本一式八份，甲方、乙方各执二份，其余由乙方留存。
2、本协议经甲乙双方授权代表签署、加盖公章并经乙方股东大会批准之日起生效。
（本页以下无正文）
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会（此页无正文，为《2015年度产品购销原则协议》签署页）
甲方：中国船舶重工集团公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2015年4月28日
乙方：中国船舶重工股份有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2015年4月28日
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会附件：
2015年甲方向乙方采购产品的上限
||||
|-|-|-|
|序号|产品项目|2015年交易金额上限（万元）|
|1|船用动力及部件|148,969|
|2|船用辅机|6,532|
|3|船用其他产品|45,138|
|4|能源交通装备产品|163,056|
|5|舰船初级加工件|24,150|
|6|特种产品及其他|145,553|
|合计||533,398|

中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会2015年乙方向甲方采购产品的上限
||||
|-|-|-|
|序号|产品项目|2015年交易金额上限（万元）|
|1|进口设备及柴油机零部件|196,080|
|2|钢材|89,545|
|3|协作产品|361,218|
|4|舰船初级加工件|28,750|
|5|金属材料|84,438|
|6|其他材料|50,793|
|7|其他设备配件|86,043|
|合计||896,867|

中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会议案八
关于审议 2015-2017年度关联资产租赁的议案
各位股东及股东代表：
为规范中国船舶重工股份有限公司（“公司”，含子公司，下同）与中国船舶重工集团公司（含下属企业、单位，但不包括中国船舶重工股份有限公司，下同）之间及与其他关联人之间的关联资产租赁，对二者之间的关联资产租赁提议如下：
提请各股东审议《关联资产租赁原则协议》，该等关联租赁，其定价均按照公司的有关定价政策进行。
2015—2017年，公司关联资产租赁承租金额上限为 2亿元/年，出租金额上限为 0.5亿元/年。
本议案构成关联交易，公司独立董事已经事先认可并出具了《关于审议 2015-2017年度关联资产租赁的议案的独立董事意见》，同意前述关联交易事项。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事已回避表决。现提交股东大会审议，关联股东回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会 2015年 6月 30日
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会附件：
1.中国船舶重工股份有限公司 2012-2014年关联资产租赁的预计和实际执行情况明细表
2.中国船舶重工集团公司与中国船舶重工股份有限公司之资产租赁原则协议
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会附件1：
中国船舶重工股份有限公司2012-2014年关联资产租赁的预计和实际执行情况明细表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|本公司作为出租人|||||
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|2014年实际发生额|2012-2014年预计限额|
|武昌船舶重工集团有限公司|武船重型工程股份有限公司|场地及设备|3,451.88|5,000.00|
|洛阳双瑞橡塑科技有限公司|洛阳双瑞风电叶片有限公司|房屋及设备|887.25||
|洛阳双瑞橡塑科技有限公司|洛阳双瑞特种合金材料有限公司|房屋及设备|268.29||
|青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司|洛阳船舶材料研究所|房屋|135.29||
|洛阳双瑞橡塑科技有限公司|洛阳船舶材料研究所|房屋及设备|103.69||
|厦门双瑞船舶涂料有限公司|洛阳船舶材料研究所|房屋|95.03||
|大连船舶重工集团有限公司|大连船舶重工集团爆炸加工研究所有限公司|房屋及设备|59.33||
|洛阳双瑞橡塑科技有限公司|洛阳双瑞特种装备有限公司|房屋及设备|50.68||
|合 计|||5,051.44|5,000.00|
|本公司作为承租人|||||
|出租方名称|承租方名称|租赁资产种类|2014年实际发生额|2012-2014年预计限额|
|大连造船厂集团有限公司|大连船舶重工集团有限公司|土地|7,342.62|25,000.00|
|渤海造船厂集团有限公司|渤海船舶重工有限责任公司|土地|2,436.81||
|中国船舶重工集团公司|武汉重工铸锻有限责任公司|土地|1,057.40||
|武汉武船投资控股有限公司|武昌船舶重工集团有限公司|房屋及设备|782.09||

中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会
||||||
|-|-|-|-|-|
|中国船舶重工集团公司|武汉船用机械有限责任公司|土地|695.81||
|青岛北海船厂|青岛北海船舶重工有限责任公司|房屋|560.00||
|洛阳船舶材料研究所|厦门双瑞船舶涂料有限公司|设备|141.73||
|天津市星海科技总公司|天津七所精密机电技术有限公司|房屋|45.64||
|中国船舶重工集团公司|陕西柴油机重工有限公司|土地|61.39||
|中国船舶重工集团公司|重庆齿轮箱有限责任公司|土地|34.77||
|天津航海仪器研究所|天津七所精密机电技术有限公司|房屋|31.55||
|合 计|||13,189.81|25,000.00|

中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会中国船舶重工集团公司
与
中国船舶重工股份有限公司
之
________________________________
资产租赁原则协议
________________________________
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会资产租赁原则协议
本协议由以下双方于2015年4月28日在北京签订：
甲方：中国船舶重工集团公司
住所：北京市海淀区昆明湖南路72号
乙方：中国船舶重工股份有限公司
住所：北京市海淀区昆明湖南路72号
本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。甲方在本协议中并代表其下属企业、单位，但不包括乙方；乙方在本协议中并代表其下属子公司。
鉴于：
1、甲、乙双方均系依据中国法律设立的企业法人，乙方为甲方的控股子公司。
2、由于历史原因，为维持正常生产经营需要，甲乙双方之间存在相互租赁部分土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施的情况。
基于以上所述，根据相关法律、法规的规定，为规范甲、乙之间的关联资产租赁，明确出租方和承租方的权利义务关系，双方经过友好协商，签订本协议。
具体内容如下：
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会第一条定义
1.1租赁标的：指出租方及其子公司拥有的部分土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施，出于承租方生产经营的需要，该等土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施需租赁给承租方或其子公司使用。
第二条租赁范围与用途
2.1出租方出租给承租方的土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施由甲、乙双方协商确定。经甲、乙双方协商确定后的具体土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施清单，由甲、乙双方盖章，作为本协议附件。
2.2承租方同意依照本合同的条款和条件承租出租方的土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施。承租方承租上述租赁设备作为其日常生产经营之用；
承租方若改变租赁用途，须征得出租方书面同意。
2.3甲乙双方及其下属企业可依据本协议，签署具体的土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施租赁协议。在本协议有效期内，经双方协商同意可以对租赁范围进行调整。
第三条租赁期限
3.1单项资产租赁期限最长为20年，实际租赁期限以双方签订的具体租赁协议为准或从本合同生效之日起计算，有效期可追溯自2015年1月1日起。
3.2除本合同另有规定外，出租方不可在租赁期限内终止本合同。如因客观情况变化，出租方确需收回租赁标的，必须提前三个月与承租方协商。经承租方书面同意后，本合同方可解除。
承租方可以根据其实际需要选择提前终止本合同，但应提前三个月书面通知出租方；
3.3本合同所规定的租赁期届满，本合同即终止。承租方如需要继续租用的，应在租赁期满前三个月向出租方提出，甲乙双方应重新签订租赁合同。如果届时第三方亦希望租用本协议项下的相关资产，承租方享有优先承租权。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会第四条租金及租金支付方式
4.1土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施的租赁价格将参考市场价格、由双方协商确定。
4.2租金标准每三年调整一次，调整标准由甲乙双方根据同期物价指数变化等因素协商确定,如遇国家政策发生重大变化,经双方协商可随时调整；
4.3租金标准由双方在具体签署的租赁协议中约定；
4.3甲、乙双方每隔三年预测一次未来三年内将发生的土地使用权、房屋建筑物、设备、生产设施的租赁金额上限，由甲、乙双方盖章，作为本协议附件。
第五条租赁标的的交付
5.1出租方按照约定的时间和地点将租赁标的实际交付给承租方占有使用；
5.2承租方接收出租方交付的租赁标的后，若认为在出租方交付的租赁标的上有影响承租方行使使用权的障碍，应在 10日内向出租方提出，出租方应在接到通知后10日内排除该等障碍。
第六条出租方的权利、义务
6.1出租方享有以下权利：
（1）依本合同规定的金额及期限收取租金；
（2）监督承租方依法及本合同之规定，合理使用租赁标的；
（3）租赁期限届满后（含续签的租赁期限），收回本合同项下租赁标的；
6.2出租方负有以下义务：
（1）按照约定的时间和地点将租赁标的交付给承租方使用；
（2）所有有关本合同项下的租赁标的而引起的税项负担、国家及地方政府征收的管理费用及其他相关费用，除法律或本合同另有规定以外，由出租方负担。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会（3）如出租方享有本合同租赁标的土地使用权期限界满而在合同约定或根据本合同签定的补充约定的租赁期限尚未界满的，出租方有义务向有关政府主管部门申请延长土地使用权期限，有关费用由出租方负担。
（4）承租方可以要求出租方对租赁资产进行一切例行的保养、维修和修缮，诸如房屋建筑物各项设施及机器设备等的例行维修。出租方应以优良和专业方式及时执行上述所有保养、维修和修缮工作，租赁资产所有例行保养、维修和修缮的全部费用由出租方负担。在征得出租方同意的情况下，亦可由承租方实施该等保养、维修，费用由出租方负担。
（5）出租方应承担承租房屋建筑物由于任何意外事故所引起的所有及任何性质的损失风险；如果发生火灾或其他意外事故（承租方对该等事故没有过错）使房屋建筑物遭受损坏，但根据承租方单方面判断其损坏程度并未严重妨碍承租方使用房屋建筑物，则出租方应立即修缮房屋建筑物。修缮、更换费用应由出租方负担;如果发生火灾或其它意外事故，使房屋建筑物受损坏，而且依承租方单方面判断其损坏程度严重妨碍受影响的房屋、设备的拟定功能，则缔约双方应另行协商如何予以处理（包括但不限于减少租金）。
（6）在本合同有效期内未经承租方同意，出租方不得将租赁设备转让、转租、抵押或以其他方式处分租赁设备，妨害承租方对租赁设备的正常使用。
第七条承租方的权利、义务
7.1承租方享有下列权利；
（1）依本合同规定的用途及使用条件使用本合同项下租赁标的；
（2）在本合同存续期间，如出租方转让土地使用权，承租方在同等条件下有优先受让的权利。
7.2承租方负有以下义务
（1）根据本合同规定，及时向出租方支付租金。未能按期向出租方支付租金,则每逾一日应向出租方交付违约期每日相当应收租金万分之五的违约金
（2）未经出租方书面同意，承租方将不得转租；
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会（3）承租方在租赁土地上从事建设和其它一切活动，应遵守中华人民共和国有关的法律、法规；
（5）租赁期间，承租方对其所承租的房屋建筑物承担妥善保管义务,合理使用并保护所承租房屋及附属设施；
（6）承租方承诺按照约定的方法及用途使用设备；如没有约定设备的使用方法，承租方承诺按照设备的性质使用。承租方按照约定的方法或租赁设备的性质使用租赁设备，致使租赁设备受到损耗的，不承担损害赔偿责任。承租方承诺妥善保管并使用设备，因保管或使用不当而造成设备毁损、灭失的，承租方负责赔偿责任。
第八条双方的保证、承诺
8.1本协议双方各自向对方作出以下承诺和保证：
（1）其是依据中国法律成立并合法存在的独立法人，拥有充分的权力和授权（包括但不限于获取政府有关主管部门的批准、同意或者许可）签署并履行本协议；
（2）其签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上的冲突；
（3）其已获得签订和/或履行本协议所需的一切政府部门批准、核准、备案或其他政府部门手续；
（4）其将尽最大努力采取或促使他人采取根据中国法律、法规及本协议属必要、适当或者可取的一切行动，以完成本协议所述的事宜并使其有效。
8.2出租方在此向承租方保证并承诺：
（1）出租方已依法取得租赁标的的产权，并已具备将租赁标的出租的条件；
（2）对于由于任何上述保证、承诺不真实、有误导性或被违反而可能使承租方遭受的损失或发生的任何费用，出租方同意及时、足额予以补偿。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会第九条合同终止
9.1本合同在下列情况下终止：
（1）租期届满，承租方未提出续租；
（2）承租方租期届满前因解散、破产等原因提前终止；
（3）双方经协商一致同意提前终止本合同；
（4）承租方提出提前终止合同。
（5）一方违反本协议或本协议项下的任何陈述、保证及承诺，并且在收到守约方致其的书面通知后90天内仍未纠正该违约，守约方书面决定终止本协议 9.2合同终止后，承租方须按出租方规定的期限和要求将租赁标的交还给出租方。
第十条违约责任
10.1任何一方违反其在本协议中的作出的声明、保证和承诺，或违反本协议的任何条款，即构成违约。
10.2如果在本协议生效后发生前款所述的违反本协议的情形，守约方有权要求违约方限期予以改正，并有权要求违约方依据中国有关法律、法规的规定支付违约金和给予全面和足额的赔偿。
第十一条不可抗力
11.1如在合同履行期间，发生中华人民共和国法律所规定的不可抗力事件，导致一方或双方不能正常履行合同，则免除其相应的违约责任。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后 30天内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告；并应在可能的情况下采取措施减少损失。主张不可抗力的当事人应采取适当方法减小或消除不可抗力的影响，并在尽可能的时间内设法恢复履行因不可
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会抗力而受影响的协议义务。
11.2不可抗力事件是指甲乙方双方不能控制、不可预见，或无法避免的任何事件，而该等事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。不可抗力指下列任何事件：骚乱、战争、不可预料的经济灾难、运输或其他设施阻断或障碍、瘟疫、火灾、洪水、地震、风暴、潮水或其他自然灾害，以及本协议双方无法预料和无法控制的一切其他事件或本协议双方同意的其他免责事件。
第十二条争议的解决
12.1甲乙双方就本合同发生的任何争议，双方应努力通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起 30日之内协商不成，则任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三条合同生效及其他
13.1本合同自（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；（2）乙方股东大会批准后生效；
13.2本合同在甲、乙双方书面同意的情况下，可以就未尽事宜予以修改和补充。对本合同的任何修改和/或补充经甲乙双方签订书面合同后，即构成本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力。
13.3本原则协议生效后，乙方子公司将分别就具体的资产租赁，与甲方各下属企业、单位签署具体实施协议。
13.4本合同附件与本合同具有同等效力；
13.5本合同一式四份，甲乙双方各执一份，其余备送有关部门。
（本页以下无正文）
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会（此页无正文，为《资产租赁原则协议》签署页）
甲方：中国船舶重工集团公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2015年4月28日
乙方：中国船舶重工股份有限公司（印章）
法定代表人或授权代表（签字）：
2015年4月28日
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会附件：
2015-2017年度资产租赁预计发生额上限
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|-|-|-|
|科 目|2015-2017年度|2012-2014年度|
|甲方向乙方出租金额上限|2亿元|2.5亿|
|乙方向甲方出租金额上限|5000万元|5000万元|

中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会议案九
关于审议 2015年度为公司所属子公司提供担保额度上限的议案
各位股东及股东代表：
中国船舶重工股份有限公司（“公司”）按照股东大会、董事会的授权，在 2014年度内按照累计不超过人民币 299.355亿元、美元 3.05亿元的上限，为全资子公司和控股子公司提供中短期贷款、商业承兑汇票等担保事项。按照公司所持被担保子公司股权比例计算统计，累计提供担保总计人民币 125.36亿元，1,000万美元。其中，为下属二级子公司提供担保 97.44亿元，下属子公司为孙公司提供担保 27.92亿元，1,000万美元。经核查，公司提供的担保符合董事会授权，且为各子公司生产经营提供了有力保障，担保程序合规，风险可控。
为保证公司子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资者的利益，依照《中华人民共和国担保法》、《公司章程》规定，公司计划 2015年度内按 2014年度经审计总资产的30%、净资产的50%以内，即累计不超过人民币 254.8134亿元、美元 4,000万，为全资子公司和控股子公司提供中短期贷款、商业承兑汇票等担保（具体额度上限见附件）。公司下属二级子公司为孙公司提供担保不超过人民币 52.0095亿元、美元 2,771.46万（具体额度上限见附件）。两项合计，公司2014年度对下属公司担保上限拟定为人民币306.8229亿元，
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会美元 6,771.46万。
其中资产负债率高于70%的被担保对象包括：大连船舶重工集团公司、山海关船舶重工有限责任公司、青岛北海船舶重工有限责任公司、陕西柴油机重工有限公司、重庆齿轮箱有限责任公司、上海齐耀发动机有限公司、武昌船舶重工集团有限公司、中船重工中南装备有限责任公司、宜昌江峡船用机械有限责任公司、河南柴油机重工有限责任公司、山西平阳重工机械有限责任公司、大连船舶重工集团装备制造有限公司、山海关造船重工有限责任公司、青岛海西船舶柴油机有限公司、武汉铁锚焊接材料股份有限公司、武汉武船国际工程贸易有限公司、武汉武船机电设备有限责任公司、武汉武船重型装备工程有限责任公司、青岛武船重工有限公司、宜昌中南精密钢管有限公司。
其中山海关船舶重工有限责任公司为其下属子公司山海关造船重工有限责任公司提供的担保；宜昌船舶柴油机有限公司为其下属子公司青岛海西船舶柴油机有限公司提供的担保；重庆跃进机械厂有限公司为下属其子公司大连海跃船舶装备有限公司提供的担保；武昌船舶重工集团有限公司为其下属子公司青岛武船重工有限公司提供的担保、为其下属子公司武汉武船重型装备工程有限责任公司提供的担保超过最近一期经审计净资产10%。
其中重庆跃进机械厂有限公司为其下属子公司大连海跃船舶装备有限公司、中船重工重庆智能装备工程设计有限公司提供的担保总额;武昌船舶重工集团有限公司为其下属子公司武汉武船国际工程贸易有限公司、武汉武船机电设备有限责任公司、武汉武船重型装备
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会工程有限责任公司、武汉双柳武船重工有限责任公司、青岛武船重工有限公司、湖北武船鸿路重工有限公司提供的担保总额超过最近一期经审计净资产的50%。
提请股东大会授权公司董事长签署担保文件；其中，由子公司为其下属公司提供的不超过人民币 52.0095亿元、美元 2,771.46万担保，提请董事会在子公司根据《对外担保制度》履行相关申请程序后，授权子公司的法定代表人签署担保文件。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会 2015年 6月 30日附件：
1.中国重工为其下属子公司担保额度上限表及二级子公司为三级及以下子公司担保额度上限表
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会附件：
中国重工为其下属子公司担保额度上限表及二级子公司为
三级及以下子公司担保额度上限表
中国重工2015年度为下属二级子公司担保金额上限表
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|-|-|-|-|
|单位名称|资产负债率|担保上限 单位：万元||
|||人民币|美元|
|大连船舶重工集团有限公司|80.37%|500,000||
|渤海船舶重工有限责任公司|65.36%|490,734|4,000|
|山海关船舶重工有限责任公司|74.82%|40,000||
|青岛北海船舶重工有限责任公司|74.61%|110,000||
|大连船用柴油机有限公司|59.89%|35,000||
|宜昌船舶柴油机有限公司|58.40%|75,000||
|陕西柴油机重工有限公司|79.19%|33,000||
|武汉船用机械有限责任公司|55.18%|100,000||
|重庆红江机械有限责任公司|57.33%|12,000||
|重庆跃进机械厂有限公司|65.26%|3,000||
|重庆江增船舶重工有限公司|51.45%|5,000||
|重庆齿轮箱有限责任公司|87.83%|338,500||
|武汉重工铸锻有限责任公司|61.01%|130,000||
|重庆长征重工有限责任公司|48.19%|5,000||
|大连船用推进器有限公司|53.30%|10,000||
|大连船用阀门有限公司|32.42%|15,000||
|九江七所精密机电科技有限公司|36.91%|1,000||
|上海齐耀发动机有限公司|96.01%|500||
|上海齐耀螺杆机械有限公司|52.13%|2,000||
|青岛杰瑞自动化有限公司|60.96%|7,500||
|连云港杰瑞自动化有限公司|38.85%|2,500||
|厦门双瑞船舶涂料有限公司|68.43%|1,500||
|青岛双瑞海洋环境工程股份有限公司|50.21%|20,000||
|洛阳双瑞防腐工程技术有限公司|33.10%|3,000||
|洛阳双瑞达特铜有限公司|21.89%|500||
|洛阳双瑞橡塑科技有限公司|50.28%|25,000||
|武昌船舶重工集团有限公司|80.78%|300,000||
|中船重工中南装备有限责任公司|73.84%|78,900||
|宜昌江峡船用机械有限责任公司|76.67%|13,000||

中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会
|||||
|-|-|-|-|
|河南柴油机重工有限责任公司|72.09%|5,000||
|重庆衡山机械有限责任公司|51.84%|500||
|山西平阳重工机械有限责任公司|85.16%|185,000||
|小计||2,548,134|4,000|

中国重工二级子公司2015年度为其下属三级以下子公司
担保金额上限表
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|二级子公司名称|被担保的二级以下子公司名称|资产负债率|担保上限 单位：万元||
||||人民币|美元|
|大连船舶重工集团有限公司|大连船舶重工集团船务工程有限公司|65.95%|88,560|1,771.46|
|大连船舶重工集团有限公司|大连船舶重工集团钢业有限公司|15.81%|37,135||
|大连船舶重工集团有限公司|大连船舶重工集团装备制造有限公司|99.75%|17,000||
|山海关船舶重工有限责任公司|山海关造船重工有限责任公司|85.83%|90,000||
|青岛北海船舶重工有限责任公司|青岛北船管业有限责任公司|54.66%|10,000||
|宜昌船舶柴油机有限公司|青岛海西船舶柴油机有限公司|104.68%|30,000||
|武汉船用机械有限责任公司|青岛海西重工有限责任公司|56.89%|5,000||
|武汉船用机械有限责任公司|武汉海润工程设备有限公司|59.01%|3,000||
|武汉船用机械有限责任公司|武汉铁锚焊接材料股份有限公司|80.49%|20,000||
|重庆跃进机械厂有限公司|中船重工重庆智能装备工程设计有限公司|20.88%|500||
|重庆跃进机械厂有限公司|大连海跃船舶装备有限公司|68.79%|15,000|1,000|
|重庆长征重工有限责任公司|昆山吉海实业公司|53.61%|2,000||
|重庆长征重工有限责任公司|重庆长征精密铸造有限责任公司|22.68%|1,000||
|武昌船舶重工集团有限公司|武汉武船国际工程贸易有限公司|97.89%|20,000||

中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会
||||||
|-|-|-|-|-|
|武昌船舶重工集团有限公司|武汉武船机电设备有限责任公司|117.22%|12,000||
|武昌船舶重工集团有限公司|武汉武船重型装备工程有限责任公司|90.99%|50,000||
|武昌船舶重工集团有限公司|武汉双柳武船重工有限责任公司|52.16%|15,000||
|武昌船舶重工集团有限公司|青岛武船重工有限公司|83.35%|80,000||
|武昌船舶重工集团有限公司|湖北武船鸿路重工有限公司|47.23%|18,300||
|中船重工中南装备有限责任公司|宜昌中南精密钢管有限公司|107.65%|5,600||
|小计|||520,095|2,771.46|

中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会议案十
关于审议公司增加注册资本并修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
公司发行的可转换公司债券于 2012年 12月 05日开始转股，自 2014年 4月 1日至 2014年 11月 28日（提前赎回登记日）期间，已转股 830,480,685股,上述事项已使公司总股本发生较大变化，根据《公司法》等有关规定，拟以按上述可转债转股数量，将公司注册资本由 17,531,184,381元增加到 18,361,665,066元，并办理工商变更手续。
公司章程第六条，原为“公司注册资本为人民币 17,531,184,381元”，现修改为“公司注册资本为人民币 18,361,665,066元。”
第十九条，原为“公司股份总数为 17,531,184,381股，公司的股本结构为：普通股 17,531,184,381股”，现修改为“公司股份总数为 18,361,665,066股，公司的股本结构为：普通股 18,361,665,066股。”
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会 2015年 6月 30日
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会议案十一
关于审议部分募集资金项目变更的议案
各位股东及股东代表：
中国船舶重工股份有限公司（“公司”）在执行《首次公开发行 A股股票招股说明书》、《公开发行可转换公司债券募集说明书》和《中国船舶重工股份有限公司非公开发行 A股股票预案》披露的募集资金投资项目实施进度计划的过程中，部分项目因市场环境变化、建设资金来源变化和公司战略发展需要，需对以下项目进行变更。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|调整原因|调整内容|调整前投资额|调整后投资额|地点变化|
|1|大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二|受全球经济持续下行影响，纲领产品锅炉、容器、大型重工业装备需求处于低迷状态。|调减了锅炉、容器、大型工业装备的生产纲领及相应建设内容；调增了特种船相关设备相应生产设备。|总投资 74826 万元，其中：固定资产投资 68400 万元，铺底流动资金6426万元。固定资产投资资金来源为：使用上市募集资金 63805 万元，|固定资产投资由68400 万元调减为 25000 万元，全部使用募集资金。||

中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||期）|||其余由企业自筹。||
|2|北海重工海 洋 工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块 化 设计、生产能力提升项目|受全球经济持续下行影响，北船重工救生艇和游艇业务增长缓慢，市场形势不明朗。|调减救生艇、艇机艇架、铝合金艇、游艇生产纲领及相应建设内容；调增2艘5000HP拖轮。|总投资 83381 万元，其中固定资产投资 70941 万元（含外汇1613.3万美元），铺底流动资金12440万元。固定资产投资资金来源：使用上市募集资金 43000 万元，其余由企业自筹。|总投资为 75046万元，其中：固定资 产 投 资 为66975万元，铺底流动资金为 8071万元。固定资产投资资金来源：使用上 市 募 集 资 金43000万元，其余由企业自筹解决。|
|3|河柴重工军用高速柴油机技术改造项目|申请到国家财政资金投资|调减募集资金6750万元。|投资 67140 万元，募集资金 28440 万元。|调减募集资金投入6750万元，调减后募集资金为21690万元。|
|4|河柴重工多种燃料发电动力及电站成套装备技|根据市场变化情况，提高企业研发能力，满足公司发展要求，进|新增科研大楼及相应科技配套设施，增加概算约 4000万元，固定资产投资由 11000 万元调|总投资 13054 万元，其中固定资产总投资 11000 万元（含外汇 188 万美元），铺底流动资金|项目固定资产投资15000万元，投资来源为：募集资金14310万元，企业自筹690万|

中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||术改造项目|而提高核心竞争力及效益。|增至 15000 万元，其中调增募集资金6750万元。|2054万元。固定资产总投资来源为：募集资金 7560 万元，银行贷款3440万元。|元。||
|5|重庆江增离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目|申请到国有资本预算资金投资|固定资产投资调增2479万元，调减募集资金3000万元。|总投资为 25458 万元，其中固定资产投资 21301 万元（含755万美元），铺底流动资金4157万元。资金来源为募 集 资 金 投 资14000 万元，银行贷款7637万元，企业自筹3821万元。|项目固定资产投资23780万元（含外汇 1343.5 万美元）。资金来源：募集资金 11000 万元，企业自筹 12780万元。||
|6|收购上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线项目|该项目无持续经营能力，船用柴油机市场形势仍旧严峻。|取消该收购项目|原定用于收购该项目的募集资金为1.12 亿元（暂估数）。||取消项目地点上海|
|7|以 2012|提升募集资|为适应军工发展和||项目预计总投资|新增项目|

中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会
||||||
|-|-|-|-|-|
|年可转债募集资金收购大连大洋船舶工程有限公司项目|金使用效率，更好支持企业发展|民船转型升级，解决大船重工特种船生产能力不足问题，新增收购大洋船舶建设特种船基地。|6.68亿元，其中募集资金 38805 万元，部分用于支付股权收购价款，部分用于偿还银行贷款。不足部分由大船重工以自有资金解决。|地点大连|

其中，上述新增以 2012年可转债募集资金收购大连大洋船舶工程有限公司项目的可行性研究报告请见公司于2015年4月30日刊登在上海证券交易所网站的公告。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。公司全体独立董事、保荐机构、监事会已发表明确同意意见，同意中国重工变更上述募投项目。
中国船舶重工股份有限公司董事会 2015年 6月 30日附件：
1.部分募集资金投资项目变更调整说明
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会附件：
部分募集资金投资项目变更调整说明
一、大船重工大连船舶重工集团装备制造有限公司装备制造基地建设项目（二期）
（一）原披露基本情况
1.建设纲领
通过本项目建设，形成锅炉产品 80套/年、容器 66套/年、大型工业装备 11.1万吨/年的产能。
2.主要建设内容
（1）新建水工码头 350米。
（2）新增新建装备制造厂房1#、2#辅房、锅压厂房、钢加厂房、联合厂房、涂装厂房。
（3）配套各项生产辅助设施及环保、消防等设施。
（4）新增水工及各类工业设备共 655台/套。
3.投资估算及资金来源
总投资 74826万元，其中：固定资产投资 68400万元，铺底流动资金 6426万元。固定资产投资资金来源为：使用上市募集资金 63805万元，其余由企业自筹；如募集资金不足，不足部分由企业自筹解决。
4.建设周期：24个月。
（二）调整原因
项目建设期内，受全球经济持续下行影响，锅炉、容器、大型工业装备需求处于低迷状态，公司调减了锅炉、容器、大型工业装备等生产纲领及建设内容。为了保障生产任务的进行，公司最大限度挖掘
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会内部技术潜力，通过统筹规划建设，整合工艺路线，现有生产厂房设施基本满足目前的生产需求，因此取消钢加车间、联合厂房、涂装厂房、总降压站、空压站以及门卫房、办公楼、综合楼等建设。新增了特种船相关设备生产纲领及相应大型钢构件舾装设备。
（三）调整情况
调减了锅炉、容器、大型工业装备的生产纲领及相应建设内容；
调增了特种船相关设备生产纲领及相应生产设备。固定资产投资由 68400万元调减为 25000万元，全部使用募集资金。
1.调整后建设纲领
本项目实施后，形成年产锅炉产品 38套/年、容器 33套/年，大型工业装备 5.16万吨/年、特种船相关设备 8套/年的产能。
2.建设内容
本次项目主要新增下料、切割、焊接、舾装、起重运输等生产及辅助设备以及工厂信息化工程设备共计 215台（套）。新征土地 20.0536万平方米，新建锅压厂房探伤房 1728平方米，新建装备制造厂房3#、4#辅房工程 3091平方米，新增装备制造厂房以及辅房地基及地面处理工程，新建周转场地 30000平方米以及公用及总图配套设施工程等。
3.投资估算
项目固定资产投资 25000万元，投资来源为：全部使用募集资金。
4.经济效益
调整后项目新增销售收入 83020万元，年新增税后利润 3026万元，财务内部收益率（所得税后）12.89%，投资回收期（所得税后） 8.82年。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会二、北海重工海洋工程、舰船用救生艇及大型造修船舶模块化设计、生产能力提升项目
（一）原披露基本情况
1.建设纲领
本项目建成后，年新增救生艇 500条、艇机艇架 550套、铝合金艇 35条、游艇 10条；年新增 1.7万吨自升式海洋工程 1座；年新增海洋工程及船舶上层建筑 14只。
2.主要建设内容
（1）新建艇架车间、艇架组装实验场、玻璃钢艇体成型车间、铝合金艇舾装车间等。
（2）增加上层建筑制作场地和分段预舾装场地，增加上层建筑制作场地 18915平方米，增加分段预舾装场地 192918平方米。
（3）扩充网络及综合布线系统、应用服务器及存储系统和部分网络安全系统；增加初步设计、三维设计及企业管理系统（含 ERP系统、OA系统、PDM系统等）。
（4）增加 60HZ电源、谐波治理、LED新光源、新增热泵机房、增加燃气辐射加热（采暖）系统、中水回用系统。
3.投资估算及资金来源
总投资83381万元，其中固定资产投资70941万元（含外汇1613.3万美元），铺底流动资金 12440万元。固定资产投资资金来源：使用上市募集资金 43000万元，其余由企业自筹；如募集资金不足，不足部分由企业自筹解决。
4.建设周期：24个月。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会（二）调整原因
1.该项目建设期内，受全球经济持续下行影响，北船重工救生艇和游艇产能业务增长缓慢，市场形势艰难，原项目中的游艇扩能改造工程，包括新建艇架车间、涂装车间、玻璃钢艇体成型车间、铝合金艇舾装车间等项目暂不实施。
2.北船重工搬迁至海西湾已过 10年，随着修、造船大坞的相继投产，产品结构已发生质的飞越，生产能力得到快速提升。但当前拖轮配置成为生产的短板，亟待解决。随着北船重工造修船产品向大型化、专业化发展，现有拖轮不再满足使用需求，而外租大马力拖轮费用较高且拖轮作业时间受限，公司调增了两条 5000HP拖轮，弥补生产短板。
（三）调整情况
调减救生艇、艇机艇架、铝合金艇、游艇生产纲领及相应建设内容；调增 2艘 5000HP拖轮。固定资产投资为调整为 66975万元，其中使用募集资金 43000万元，其余由企业自筹解决。
1.调整后建设纲领
年新增 1.7万吨自升式海洋工程 1座；年新增海洋工程及船舶上层建筑 14只。
2.建设内容
根据公司实际情况和生产需求，本项目建设内容进行局部调整。
主要调整内容为：
（1）将项目中原游艇扩能改造工程调出本项目，包括新建艇架车间、玻璃钢艇体成型车间、铝合金艇舾装车间、涂装车间、1#仓库、2#仓库、艇机试验架等生产车间、工艺设备和环保设施等。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会（2）根据公司的实际生产需要，新增 2艘 5000HP拖轮、2#修船坞引船系统和电动绞盘等设备。原修船区专用设备根据实际情况局部调整，取消电焊机、风动起重机、液压工具等设备。
3.投资估算
项目无新增建筑面积，建设项目总投资为 75046万元，其中：固定资产投资为 66975万元，铺底流动资金为 8071万元。固定资产投资资金来源：使用上市募集资金 43000万元，其余由企业自筹解决计 23975万元。
4.经济效益
调整后项目新增销售收入 70000万元，年新增税后利润 7197万元，财务内部收益率（所得税后）9.33%，投资回收期（所得税后） 11年。
三、河柴重工军用高速柴油机技术改造项目
军用高速柴油机技术改造项目批复投资 67140万元，募集资金 28440万元，因申请到国家资金支持，故调减募集资金投入 6750万元，调减后募集资金为 21690万元。
四、河柴重工多种燃料发电动力及电站成套装备技术改造项目
一、项目基本情况
（一）原披露基本情况
1.建设纲领：建设年产 234/314/316系列、620/622/620L系列多种燃料发电动力和电站成套装置 150台/套的能力，本项目建成后，达到年产 760台/套上述柴油机及发电机动力和电站成套装置的能力。
2.主要建设内容：
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会新建大件厂房、运动件厂房、结构件车间、管子车间、装配试验厂房、扩建100#改装试验厂房、包装发运厂房及附属办公楼，新建道路、绿化、室外管网等总图工程。
以上共计新建建筑面积35063平方米，新增工艺设备35台/套（其中进口设备 1台/套），改造工艺设备 1台/套。
3.投资估算及资金来源
项目总投资 13054万元，其中固定资产总投资 11000万元（含外汇 188万美元），铺底流动资金 2054万元。固定资产总投资来源为：募集资金 7560万元，银行贷款 3440万元。
4.建设周期：36个月。
（二）调整原因
根据市场变化情况，提高企业研发能力，满足公司发展要求，进而提高核心竞争力及效益。
河南柴油机重工有限责任公司多种燃料发电动力及电站成套装置技术改造项目正在实施建设中，鉴于河柴重工技术中心是国家级技术中心，国家有关部门及地方政府对河柴重工技术研发给予充分的肯定和大力的支持，河柴重工整合成立了研发部、新能源技术部、制造技术部、电控研发部、应用技术部、科研试验中心等部门，“十三五”还将增加能源特种装备研发部及远程技术服务部，研发队伍不断壮大，研发能力不断提高，研发人员将由现在的 260人增加到 400余人，现有研发场地和设施难以满足大量新产品、新工艺研发所需研发场地及辅助设施。河柴重工通过项目调整提高企业研发能力，新增科研大楼及相应科技配套设施，增加概算约 4000万元，固定资产投资由 11000万元调增至 15000万元，其中调增募集资金 6750万元。随着
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会研发场地及配套设施的完善，企业研发实力将大幅增强，企业核心竞争力及效益将显著提高。
（三）调整情况
新增科研大楼及相应科技配套设施，增加概算约 4000万元，固定资产投资由 11000万元调增至 15000万元，其中调增募集资金 6750万元。
1.调整后建设纲领
建设年产 234/314/316系列、620/622/620L系列多种燃料发电动力和电站成套装置 150台/套的能力，本项目建成后，达到年产 760台/套上述柴油机及发电机动力和电站成套装置的能力，提高中高速多种燃料动力装备的研发能力。
2.建设内容
新建装配试验厂房和河柴重工科研楼，扩建大件厂房和包装发运厂房及附属办公楼等生产厂房；新增数控龙门镗铣床、立式加工中心、数控曲轴连杆颈车床、曲轴中频淬火机床、试验站等工艺设备。以上共计新增建筑面积 46131平方米，新增工艺设备 47台（套），改造卧式加工中心 1台。
3.投资估算
项目固定资产投资 15000万元，投资来源为：募集资金 14310万元，企业自筹 690万元。
4.经济效益
调整后项目新增销售收入 29470万元，年新增税后利润 2149万元，财务内部收益率（所得税后）15.1%，投资回收期（所得税后） 8.73年。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会五、重庆江增离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目
一、项目基本情况
（一）原披露基本情况
1.建设目标
通过本项目建设，达到年产离心式曝气鼓风机 300台的生产能力。
2.主要建设内容：
1.在江津厂区：新建机加厂房、装配厂房、试验厂房、物流集配中心；
2.新增五坐标加工中心、卧式镗铣加工中心等设备。
以上共计新增建筑面积 20518平方米；新增工艺设备 60台（套），（其中进口设备 5台套）。
3.投资估算及资金来源
本项目总投资为 25458万元，其中固定资产投资 21301万元（含 755万美元），铺底流动资金 4157万元。资金来源为募集资金投资 14000万元，银行贷款 7637万元，企业自筹 3821万元。
4.建设周期：36个月。
（二）调整原因
1.由于申请到国家资金支持，为优化建设方案创造了资金条件，故调减募集资金 3000万元。
2.产品市场发生较大变化，项目建设方案随之调整，产品技术开发成果显著，市场认可度逐步提高。
江增重工主要产品曝气鼓风机、离心压缩机等市场需求出现较快增长，市场需求旺盛，新产品发展势头良好。公司开发生产的用于环
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会保污水处理行业和其它行业的曝气鼓风机、离心式压缩机已有 30多台，与西门子等进口机组水平相当，能够替代同类型进口产品。经几年不断改进，应用于制药行业、盐化工的蒸汽压缩机现已与国外大公司技术水平相当，且价格低30%，具有较强的市场竞争力，市场认可度逐步提高。为更好地满足产品市场需求，项目建设方案有所调整，由在厂区零星建设面积较小的单体厂房调整为建设生产工艺齐全的联合厂房，为未来企业良好发展奠定坚实基础。
（三）调整情况
固定资产投资由 21301万元调增至 23780万元，其中募集资金调减 3000万元，由 14000万元调减至 11000万元。
1.调整后建设目标
通过本项目建设，达到年产离心式曝气鼓风机 300台的生产能力（与原可研一致）。
2.调整后建设内容
在江津厂区新建联合厂房、设备用房及门卫房。新增五坐标加工中心、数控落地镗铣加工中心等工艺设备。新增室外给排水工程、电气工程和动力等动力及总图设施。
以上共计新增建筑面积 20973平方米，新增工艺设备 95台（套），其中进口设备 11台（套）。
3.投资估算
项目固定资产投资 23780万元（含外汇 1316万美元）。资金来源：募集资金 11000万元，企业自筹 12780万元。
4.经济效益
调整后项目新增销售收入由 2.6亿元增加到 5.1亿元，年新增税
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会后利润 6327万元，财务内部收益率（所得税后）20.8%，投资回收期（所得税后）7.53年。
六、上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线项目
中国重工 2009年度股东大会审议通过了“关于授权公司董事会使用募集资金适时收购中国船舶重工集团公司上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线的决议”，原定用于该项目的募集资金为 1.12亿元（暂估数）。因该项目建成后订单非常少，缺乏持续经营能力，考虑到船用柴油机市场形势仍旧严峻，为维护中小投资者利益，合理使用募集资金，现决定取消收购计划。
七、新增收购大洋船舶募投项目
（一）项目名称：大连船舶重工集团有限公司收购大连大洋船舶工程有限公司项目
（二）交易方案概述：
1、大洋船舶基本情况
公司名称：大连大洋船舶工程有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
公司住所：辽宁省大连经济技术开发区大孤山湾区域
法定代表人：李洪成
注册资本：13,100万美元
成立日期：2004年 10月 13日
经营范围：特种船舶及高性能船舶的修理及船舶构件的设计与改造；修理、建造、改装各类海上钻井平台等工程装备；设计、生产陆用、船用金属构件及配件。
2、目标公司最近两年及一期主要财务指标
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会根据瑞华会计师事务所出具的审计报告，目标公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2014年4月30日|2013年12月31日|
|161,521|152,477|
|118,886|102,540|
|42,634|49,937|
|2014年1-4月|2013年|
|11,217|33,870|
|11,512|34,109|
|-6,928|-11,265|
|-7,302|-11,277|
|-7,302|-11,277|

3、交易方案概述
大船重工向大连船舶工程（香港）有限公司、明洋有限公司、大洋投资（大连）有限公司、大连昌盛船舶物资有限公司购买其持有的大连大洋船舶工程有限公司100%股权。
（三）项目总投资：即股权转让价格，根据股权转让协议，初步确认转让价格为 66800万元，未来将针对过渡期损益等因素在此价格基础上，进一步调整、确定转让价格。
（四）资金来源：使用募集资金 38805万元，自筹资金 27995万元。
其中，募集资金部分用于支付股权收购价款，部分用于偿还银行贷款。不足部分由大船重工以自有资金解决。
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会议案十二
关于审议部分募集资金项目调整竣工验收时间的议案
各位股东及股东代表：
中国船舶重工股份有限公司（“公司”）在执行《首次公开发行 A股股票招股说明书》和《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金投资项目实施进度计划的过程中，部分项目因受客观因素的影响，出现不同程度的延迟，需调整项目竣工验收时间。具体如下：本次项目调整竣工验收时间共涉及 12个项目，其中：
陕西柴油机重工有限公司“船用中速柴油机改扩建项目”等 4个项目：受国际金融危机持续的影响，进行了建设方案优化，同时审慎控制了实施进度。
重庆长征重工有限责任公司“船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目”等 6个项目：受项目竣工所需手续办理进度影响，不能按期验收。
武汉重工铸锻有限责任公司“船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目”因受国家专项工程进度影响，未能按期验收；大连船用推进器有限公司“超大型船用螺旋桨生产线建设项目”因受周边国防设施影响，建设进度拖期，不能按期验收。
对于上述出现竣工延迟的项目，为维护公司利益,建设进度有所放缓，目前，公司正在进一步对项目建设方案进行优化；部分项目由于受专项工程等因素的影响单项验收手续办理周期长，竣工验收进度拖期，公司正在协调有关方面积极推进。现提请对部分募集资金投资
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会项目调整竣工验收时间，具体内容详见附件。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。公司全体独立董事、监事会已发表明确同意意见，同意中国重工调整上述项目的竣工验收时间。
中国船舶重工股份有限公司董事会 2015年 6月 30日附件：
1.部分募集资金投资项目竣工验收时间安排
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会附件：
部分募集资金投资项目竣工验收时间安排
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||承办单位||项目名称(按招股书)||披露投资规模（万元）||招股说明书或第二届董事会第十六次会议确定的竣工时间|竣工验收时间|备注||
|||||||总投资|募集资金|||||
|一、||“IPO”项目||||||||||
|(一)||招股书已披露项目||||||||||
|1||船用动力及部件||||||||||
|||||||42,050|34,000|2015年1季度|2016年3季度||受国际金融危机持续的影|
||1||陕西柴油机重工有限公司||船用中速柴油机改扩建项目||||||响，进行了建设方案优化，|
||||||||||||同时审慎控制了实施进度。|
|2||武汉重工铸锻有限责任公司||船用中速柴油机曲轴生产线建设项目||98,300|65,000|2015年1季度|2017年3季度||受国际金融危机持续的影|
||||||||||||响，进行了建设方案优化，|
||||||||||||同时审慎控制了实施进度。|
|3||武汉重工铸锻有限责任公司||船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目||38,500|27,000|2013年1季度|2016年3季度|受项目竣工所需手续办理进度影响，不能按期验收。||
|||武汉重工铸锻有限责任公司||青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期（冷加工）建设项目||55,300|38,500|2013年1季度|2016年3季度|受国家专项工程进度影响，未能按期验收。||
||4|||||||||||
|||重庆长征重工有限责任公司||船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目||43,429|23,500|2015年1季度|2016年4季度|受项目竣工所需手续办理进度影响，不能按期验收。||
||5|||||||||||

中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6||大连船用推进器有限公司||超大型船用螺旋桨生产线建设项目||27,420|15,500|2014年2季度|2016年3季度|受周边国防设施影响，建设进度拖期，不能按期验收。||
|2||船用辅机||||||||||
|7||武汉船用机械有限责任公司||海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目||150,141|111,000|2015年1季度|2016年4季度||受国际金融危机持续的影|
||||||||||||响，进行了建设方案优化，|
||||||||||||同时审慎控制了实施进度。|
|||||||18,270|13,700|2014年1季度|2016年2季度|受项目竣工所需手续办理进度影响，不能按期验收。||
||8||大连船用阀门有限公司||船用阀门生产能力建设项目|||||||
|(二)||2010年IPO超募资金新增项目||||||||||
|9||重庆长征重工有限责任公司||大型风电锻件扩能改造建设项目||32,829|22,932|2015年1季度|2016年4季度|受项目竣工所需手续办理进度影响，不能按期验收。||
|二||“可转债”募投项目||||||||||
|(一)||舰船及海洋工程装备产业能力建设项目||||||||||
|10||渤海船舶重工有限责任公司||舰船及海洋工程研发制造能力提升项目||24,662|18,000|2015年3季度|2016年4季度||受国际金融危机持续的影|
||||||||||||响，进行了建设方案优化，|
||||||||||||同时审慎控制了实施进度。|
|(二)||海洋工程及大型船舶改装修理及绿色拆船建设项目||||||||||
|11||||（绿色）拆船建设项目||91,286|30,000|2014年3季度|2016年4季度|||
||||大连船舶重工集团钢业有限||||||||受项目竣工所需手续办理|
||||公司||||||||进度影响，不能按期验收。|
|(三)||能源环保装备及工程机械减速机制造建设项目||||||||||
|12||重庆江增船舶重工有限公司||离心式曝气鼓风机成套设备生产线建设项目||21,301|14,000|2015年3季度|2017年4季度|受项目竣工所需手续办理进度影响，不能按期验收。||

中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会议案十三
关于审议将IPO剩余募集资金永久补充公司流动资金的议案各位股东及股东代表：
按照招股说明书和后续投资计划，公司首次公开发行 A股募集的资金已经对应落实到位。截至目前，仍有剩余资金闲置在专项账户中，为了提高资金使用效率，拟将 IPO剩余募集资金（含利息）永久补充公司流动资金转入自有资金账户。现将有关情况报告如下：
一、IPO募集资金使用情况
公司首次公开发行 A股募集的资金总额为 1,472,310万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 1,434,081.84万元。
（一）已明确用途的募集资金使用情况
截止 2015年 3月 31日,已有明确用途的 IPO募集资金为 1,404,189.91万元，具体使用情况如下：
1、项目建设资金 707,009万元，其中，实际已经投入项目建设资金 702,924万元；其余未拨付资金包括：已实施募投项目未拨付资金 4,085万元。
2、补充流动资金：685,980万元，其中以增资方式补充子公司流动资金 33,980万元。
3、经股东大会批准拟收购集团公司下属上海船用柴油机研究所的新型中速柴油机生产线 11,200万元（最终收购价格将参照标的资产的资产评估值确定）。由于该生产线尚不具备持续经营能力，拟在
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会履行股东大会程序后取消该项资产收购。
4、支付手续费 0.91万元。
上述事项均已经股东大会批准。扣除尚未投入的资金，实际使用募集资金 1,388,904.91万元。
（二）未明确用途的 IPO募集资金（含利息）为 56,636.57万元，包括未明确用途的募集资金 29,891.93万元和募集资金产生的利息 26,744.64万元。
二、调整募集资金用途
为最大限度发挥募集资金的使用效益,降低公司财务费用,拟将未明确用途的 IPO募集资金（含利息）56,636.57万元以及原计划用于收购上海船用柴油机研究所的新型中速柴油机生产线项目的 11,200万元募集资金共计 67,836.57万元用于永久补充公司的流动资金。受完结日至实施日利息收入的影响，具体金额以转入自有资金账户的实际金额为准。
公司全体独立董事已发表独立意见、持续督导机构已出具督导意见，同意中国重工将 IPO剩余募集资金 67,836.57万元用于永久补充公司的流动资金。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会 2015年 6月 30日
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会议案十四
关于补选公司董事的议案
各位股东及股东代表：
根据工作需要和中船重工集团公司推荐意见，经董事会提名委员会研究，公司第三届董事会第九次会议审议通过，建议补选胡问鸣先生为公司第三届董事会董事，任期至本届董事会期满为止。胡问鸣先生的简历请见附件。
公司独立董事已出具独立意见，同意：1、同意胡问鸣先生为公司第三届董事会董事候选人。2、上述人员的任免、推荐、提名、聘任手续符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。3、同意将《关于审议公司董事调整的议案》提交公司股东大会审议。
上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会 2015年 6月 30日附件：
1.胡问鸣先生简历
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会附件：
胡问鸣先生简历
胡问鸣先生，中国籍，无境外居留权。1957年 5月出生，江苏扬州人，1978年 3月入党，1975年 11月参加工作，南京航空航天大学管理科学与工程专业毕业，博士研究生学历，研究员级高级工程师。
2002.03-2008.05 中国航空工业第一集团公司副总经理、党组成员
（2001.04-2006.01在南京航空航天大学管理科学与工程专业博士研究生学习；2005.03-2006.01在中央党校一年制中青年干部培训班学习）
2008.05-2008.07 中国航空工业集团公司筹备组成员
2008.07-2008.10 中国航空工业集团公司副总经理、党组成员
2008.10-2010.07 中国兵器工业集团公司党组书记、副总经理
2010.07-2012.05 中国船舶工业集团公司党组书记、副总经理
2012.05-2012.07 中国船舶工业集团公司党组书记、副总经理，主持集团公司全面工作
2012.07-2015.03 中国船舶工业集团公司董事长、党组书记 2015.03- 中国船舶重工集团公司董事长、党组书记
2012.11- 当选中国共产党第十八届中央纪律检查委员会委员
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会议案十五
关于补选一名独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事、审计委员会召集人王德宝先生因年龄原因已于 2014年底向董事会申请辞去独立董事职务。根据《公司章程》及公司相关制度规定，董事会包括独立董事 5人，且至少包括一名会计专业人士。因此，公司需补充提名一名独立董事，且为会计专业人士。
现提名王永利先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会期满为止。王永利先生的简历请见附件。
上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
中国船舶重工股份有限公司董事会 2015年 6月 30日附件：
1.王永利先生简历
中国船舶重工股份有限公司 2014年度股东大会附件：
王永利先生简历
王永利，男，中国籍，无境外居留权，1964年 4月生，1987年 7月参加工作，中共党员，经济学博士，高级会计师，现任中国银行资深研究员。2003年 11月任中国银行总行党委委员、行长助理，2006年 8月任副行长。2011年 10月担任中国银行执行董事。2014年 4月转任中国银行资深研究员。2005年 3月至 2006年 1月，中央党校一年制中青班（21期）学习。2005年获得厦门大学经济学（财政）博士学位。