华林证券股份有限公司
关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
华林证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受深圳市今天国际物流技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“今天国际”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
一、项目运作流程
（一）内部审核流程
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目履行了严格的内部审核流程：
1、立项审核：2012年12月28日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。
2、内部核查部门审核：2013年4月9日至12日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。
本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
3、内核小组审核：本保荐机构内核小组于2013年4月24日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。在内核会议上，内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市存在问题及风险进
行了讨论，项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。
内核小组经投票表决，审议通过了本项目。
本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）立项审核的主要过程
1、立项申请时间
2012年12月20日，本保荐机构项目组提交了本项目的立项申请报告。
2、立项评估决策机构成员构成（出席本次立项会议）：陈新军、张丽丽、铁维铭、丰赋、封江涛、李建、王裕明共7人。
3、立项会议时间
本项目立项会议召开的时间为2012年12月28日。
（三）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成及分工
本项目的项目组成员及其具体工作内容如下：
|||||
|-|-|-|-|
|成员||姓名|负责的主要具体工作|
||朱文瑾|||

||
|-|
|赵桂荣|
|贾晓斌|
|贺小波|

||
|-|
|陈杰裕|
|肖曦文|

况；核查控股股东、实际控制人违法违规情况；核查外资管理等相关审批的合规性；核查发行人下属企业的基本情况；核查发行人业务、资产、机构、财务、人员等方面的独立性。
上述人员均具备完成各自工作所需要的行业、财务、法律知识及较为丰富的执业经验，有能力按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字〔2006〕15号）的要求开展尽职调查工作。
2、进场工作的时间
项目组成员于2012年10月正式进场，并开始全面尽职调查工作。
项目尽职调查工作贯穿于整个工作的始终，主要包括立项前的初步尽职调查阶段、全面尽职调查阶段、辅导期内的尽职调查等。
（1）初步尽职调查阶段
项目立项前，本保荐机构于2012年10月安排朱文瑾对项目进行了现场调研，对发行人的生产经营情况进行了实地考察，取得了发行人关于股权结构、历次变更、业务模式、业务架构、财务数据等基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。2012年12月28日，本项目经批准立项。
（2）全面尽职调查阶段
立项后，项目组对该项目进行了详细及持续尽职调查，从发行人的历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、风险等各方面对发行人进行全方位的尽职调查。
（3）辅导期内的尽职调查
发行人于2012年11月8日在中国证券监督管理委员会深圳监管局进行辅导备案。辅导期间，项目组对发行人进行持续尽职调查，进一步完善保荐工作底稿，形成推荐结论。
3、保荐代表人参与尽职调查的情况以及主要过程
本项目保荐代表人朱文瑾、更换后的保荐代表人赵桂荣（原系项目组其他成员）参与尽职调查工作的时间为2012年10月至今，具体工作过程如下：
本项目保荐代表人朱文瑾、更换后的保荐代表人赵桂荣认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
（四）关于发行人盈利能力的尽职调查情况
1、发行人收入的真实性和准确性
就以下内容进行核查：
发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
本保荐机构取得并查阅了中国物流技术协会信息中心发布的中国物流系统技术与装备调研报告，了解国内自动化物流系统市场规模变化情况；取得并查阅发行人报告期各期营业收入构成明细表，并将报告期内发行人营业收入的变化情况与国内物流系统规模的增长情况进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
本保荐机构取得并查阅了发行人营业收入构成明细表，访谈发行人相关高级管理人员，了解到发行人主要通过参与客户的招投标方式获得客户的自动化物流系统项目合同；且发行人自动化物流系统项目具有合同金额较大、实施周期较长、完成初验确认收入的时点具有不确定性等特点。
经核查，本保荐机构认为：发行人自动化物流系统项目的特点导致发行人营
业收入出现季节性波动，且其对发行人各季度收入的影响合理。
不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
本保荐机构取得并查阅发行人营业收入构成明细表，访谈发行人的相关高级管理人员，了解了的业务流程，销售模式、即发行人主要通过参与客户的招投标方式获得客户的自动化物流系统项目合同。本保荐机构取得并查阅了发行人报告
期内金额为300万元以上的自动化物流系统合同、初验证明及中标通知书；还访谈发行人财务总监及会计师，了解发行人各类业务的收入确认标准、收入确认时点。
经核查：本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在经销商或加盟商销售情形。发行人收入确认标准符合会计准则的规定。发行人合同收入确认时点的恰当性，不存在提前或延迟确认收入的情况。
发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
本保荐机构取得报告期各期营业收入构成明细表及各期末应收账款明细表，访谈发行人的相关高级管理人员，了解了发行人的业务特点，并关注新增客户交易的合理性。本保荐机构取得并查阅了发行人报告期内主要的自动化物流系统合同、初验证明及中标通知书，查阅合同中关于付款安排的条款并抽查了合同对应的收款凭证、增值税发票；取得报告期各期末大额应收款客户的期后回款凭证。
本保荐机构取得并查阅了发行人报告期内所有银行账户的对账单，核查发行人资金流出情况。此外，保荐机构还对发行人报告期各期前五大客户进行实地走访，了解双方交易情况及发行人自动化物流系统项目的运行情况；并对主要客户实施
独立函证。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人与主要新增客户交易具有合理性，会计期末不存在突击确认销售以及期后不存在大量销售退回的情况；发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配；大额应收款项能够按期收回以及期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
本保荐机构取得了发行人控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的声明函，核查发行人的关联方情况；还取得主要客户出具的无关联关系的声明、发行人主要客户的工商登记资料。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人未发生对关联方的销售，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形。
2、成本的准确性和完整性
就以下内容进行核查：
发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
本保荐机构取得发行人的会计核算制度，并访谈发行人的财务总监，了解发行人的成本核算方法，访谈发行人的相关高级管理人员，了解发行人的采购模式、生产模式及销售模式。
经核查，本保荐机构认为：发行人成本核算方法复核实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
本保荐机构取得发行人报告期各期采购明细表及外协加工明细表，关注发行人报告期各期主要供应商变动情况；访谈了发行人财务总监，了解到报告期各期主要供应商变动主要系发行人自动化物流系统项目属于非标准产品，不同项目所应用的物流系统设备存在一定差异，从而需向不同的供应商采购。
本保荐机构抽查了发行人报告期内主要供应商中金额为100万元以上的采购合同，并抽查合同对应的增值税发票、付款凭证及到货确认书。本保荐机构还实地走访报告期各期的前五大供应商，了解公司与供应商的报告期内的交易情况及款项支付情况等；对发行人报告期内主要供应实施独立函证，由供应商确认双方的交易金额等。
经核查，本保荐机构认为，发行人报告期内主要供应商有所变动，且其变动具有合理性。报告期内，发行人不存在主要供应商中外协或外包方占比较高的情况，发行人的外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响较小。
发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
本保荐机构取得发行人报告期各期末存货明细表、存货盘点表，并访谈了发行人财务总监，了解到发行人期末存货主要系为了履行自动化物流系统合同而持有的、未完成初验的自动化物流系统项目所归集的各项支出（主要为外购的物流系统软硬件设备），并关注发行人期末存货余额变动的原因。
保荐机构取得了发行人报告期各期末存货余额为500万元以上的自动化物流系统项目的外购设备明细表，抽查了金额为100万元以上外购设备的采购合同、到货确认书、付款凭证及增值税发票；全程跟踪发行人会计师对期末存货余额较大的自动化物流系统项目的监盘工作。
本保荐机构核查了发行人存货盘点制度，访谈了发行人财务总监，了解了发行人存货盘点制度的建立、执行情况及异地存货（主要系正在实施的自动化物流系统项目外购的物流系统软硬件设备）的盘点情况。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况，发行人存货盘点制度较完善并得到有效执行，并对异地存放的存货实施盘点。
3、期间费用的准确性和完整性
就以下内容进行核查：
发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
本保荐机构核查了发行人报告期各期销售费用、管理费用和财务费用的构成明细表，并访谈发行人财务总监，了解发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用的构成及其变动原因。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人内销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在异常变动。
发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
本保荐机构核查了发行人报告期各期销售费用明细表，分析销售费用的构成及总额的变动趋势，并访谈发行人财务总监及其他相关高级管理人员，了解发行人报告期内销售费用的构成及总额变动原因及与销售相关行为的匹配性。
经核查，报告期内，发行人销售费用变动趋势与营业收入变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益方支付的情况。
发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
本保荐机构取得并查阅了报告期内各期管理人员的薪酬，并访谈了发行人财务总监，了解发行人管理人员薪酬体系。
本保荐机构核查发行人2012年、2013年、2014年及2015年《研究开发费用鉴
证报告》，并访谈发行人相关的高级管理人员，了解发行人各研发项目的进展。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为匹配。
报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
本保荐机构取得报告期各期发行人员工工资总额、平均工资，并通过互联网查阅了发行人所在地区的平均工资水平。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平不存在显著差异。
4、净利润
就以下内容进行核查：
发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
本保荐机构核查了报告期内发行人财政补助项目的明细表，财政补贴的收款凭证及相关政府主管部门的批复文件；并访谈发行人财务总监，了解发行人财务补助项目的类型、会计处理方式及递延收益分配期限确定方式。
经核查，本保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理符合《企业会计准则》等相关文件的规定；报告期内，发行人不存在按应收金额确认的政府补助；
发行人与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
本保荐机构核查发行人《软件企业认定证书》（深圳市科技和信息局核发）、《国家高新技术企业认定证书》（深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发）、《关于深圳市今天物流技
术有限公司企业所得税减免问题的复函》（深地税罗函[2008]1154号）及《税务事项通知书》（深地税罗备[2013]180号）；访谈发行人财务总监，了解发行人报告期内所享受税收优惠。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠条件，相关会计处理符合《企业会计准则》等相关文件的规定，不存在补缴或退回的可能。
（五）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况的核查情况
1、发行人经营模式
本保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人相关高级管理人员进行了访谈，核查发行人期后的营业收入明细表。经核查，发行人经营模式在财务报告审计截止日后未发生重大变化。
2、主要原材料的采购规模及采购价格
本保荐机构核查发行人期后的存货明细表，抽查发行人期后主要的采购合同，并访谈发行人财务总监，了解发行人期后主要原材料采购价格的变动情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日后，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化。
3、主要产品的生产、销售规模及销售价格
本保荐机构核查发行人期后的营业收入明细表，并访谈发行人财务总监，了解发行人财务报告审计截止日期后的销售规模及其变化情况。
经核查，本保荐机构认为，发行财务报告审计截止日期后销售规模变化合理。
4、主要客户及供应商的构成
本保荐机构取得并查阅了发行人期后的营业收入明细表及存货明细表，了解发行人审计截止日后发行人的主要客户及供应商构成。
经核查，本保荐机构认为，发行人主要客户有所变动，主要受业务特点所影响，客户变动合理。发行人主要供应商的构成在财务报告审计截止日后未发生重大变化。
5、税收政策
本保荐机构查询国家财政部、税务总局等网站，检索与发行人税收优惠相关的政策文件。
经核查，本保荐机构认为，发行人税收政策在审计截止日后未发生重大变化。
6、其他可能影响投资者判断的重大事项。
本保荐机构访谈了发行人相关高级管理人员，了解发行人财务报告审计截止日后发行人正在实施的自动化物流系统项目的进展及业务拓展等情况。
经核查，本保荐机构认为，发行人不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本报告签署日，发行人主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。
（六）关于相关责任主体承诺的核查
1、相关承诺内容合法、合理性
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、各中介结构签章的承诺书原件。上述责任主体签署的承诺书的内容均没有违反法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任何第三方合法利益。对于需要履行的内部决策程序的相关承诺,保荐机构核查了相关的决策文件,确认该承诺已履行其内部决策程序。
经核查，保荐机构认为发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
2、失信补救措施的及时有效性
保荐机构获取了相关责任主体所签署的确保履约措施或未能履行承诺时的约束措施，就上述确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取“公开说明未履行承诺的具体原因并向全体股东及其它公众投资者道歉”、“向投资者赔偿相关损失”等方式来约束相关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失。
经核查，发行人相关责任主体所作的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施具有可操作性，能够最大限度维护发行人上市之后的稳定发展，保护中小投资者的利益。
经核查，保荐机构认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
（七）内部核查部门审核的主要过程
1、内部核查部门的人员构成
本保荐机构内部核查部门对本项目现场核查时，内部核查部门的人员共10人，包括张丽丽、铁维铭、钱程、徐威威、王彧、倪代荣、杨媛媛、吴志云、杨贺、唐圣添。
2、现场核查次数及工作时间
内部核查部门对本项目现场核查1次，工作时间为2013年4月9日至12日。
（八）问核的实施情况
2014年4月9日，保荐业务负责人/保荐业务部门负责人龚寒汀、内核部负责人秦洪波对今天国际项目保荐代表人朱文瑾、原保荐代表人罗腾子就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的重要事项尽职调查情况进行了问核。
在保荐代表人朱文瑾、原保荐代表人罗腾子就今天国际项目《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》的重要事项尽职调查情况进行逐条汇报的基础上，参与问核的人员一致认为：今天国际项目已对上述重要事项履行了充分的尽职调查，不存在需要补充的尽职调查工作。
（九）内核小组审核的主要过程
1、内核小组会议时间
本项目的内核小组会议召开的时间为2013年4月24日。
2、内核小组成员构成：本次内核会议内核小组成员共7人，包括张丽丽、铁维铭、谢吴涛、何书茂、丰赋、钱程、张炯。
3、内核小组成员意见
内核小组经充分讨论，形成如下意见：内核小组就本项目尽职调查工作和内核会议讨论中发现的风险和问题实施了问核程序。发行人首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
4、内核小组表决结果：7人参会，7票同意、0票反对。本项目获得内核小组的审议通过。
（十）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的核查
发行人首次公开发行股票前，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量（万元）|持股比例（%）|
||3,946.37|||
||528.56|||
||396.42|||
||300.00|||
||264.28|||
||180.00|||
||150.00|||
||116.28|||
||114.17|||
||113.64|||
||105.71|||
||84.57|||
||6,300.00|||

通过查阅发行人股东中机构投资者的营业执照、工商资料及章程，皖江投资、
盛桥创源属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
皖江投资及盛桥创源的管理人即皖江（芜湖）物流产业投资基金管理企业（有限合伙）及深圳市盛桥投资管理有限公司均已取得中国证券投资基金协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》。皖江投资及盛桥创源的信息均由其管理人分别录入中国证券投资基金协会登记备案系统，履行了备案程序。
综上，保荐机构认为，发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。
二、发行人存在的主要问题及其解决情况
（一）本项目立项提出的意见及解决情况
按照本保荐机构立项管理的相关办法，本项目经投资银行事业部立项审查小组的立项会议批准立项。
立项过程中立项评估小组提出本项目关注问题包括：
问题一、报告期内，发行人前五大客户销售占比一直保持在70%以上，大客户依赖度较强。请项目组进一步进行客户及收入稳定性分析，并说明发行人未来业务成长空间。
问题二、请项目组进一步补充说明发行人的收入确认方式，并分析是否符合行业特性。
问题三、2009年11月13日，今天香港将其所持有的今天有限25%股权作价560万元转让给邵健伟。发行人合资期限较短，请项目组补充核查是否涉及外商投资税收优惠返还。
问题四、请项目组补充说明2010年末及2011年末，发行人应交税金均为负数的原因。
问题五、请项目组补充披露发行人目前中标合同与预收账款的对应情况，并补充说明发行人在新业务拓展领域是否也存在大额预收账款之情形。
项目组对立项审核时提出的问题高度重视，在尽职调查过程中对上述问题进行了详细核查并分别出具了专项说明。
（二）尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
问题一、发行人的自动化物流系统业务主要客户集中于烟草行业对公司未来持续盈利能力的影响。
解决或落实情况：
1、本公司在其他应用行业快速开拓业务已取得成效
在不同行业的工艺作业流程和物流特点的研究方面。针对不同行业，公司规划设计与系统集成部门成立了行业作业工艺流程、物流特点研究团队，聘请外部行业专家作为顾问，并通过对不同行业的客户实地走访、交流探讨、与国外合作伙伴的技术交流等方式，深入研究不同行业的工艺作业流程、物流特点，公司目前已对医药、汽车、机械制造、机场以及连锁零售等行业的工艺作业流程和物流特点等进行了充分的技术储备，并形成了通用行业的设计规范。
在不同行业的自动化物流技术储备方面。公司拥有一支长期专注于自动化物流行业优秀研发队伍，根据公司未来市场开拓计划，公司建立项目组形式的研发团队，开发可适用于不同行业的标准化软件模块和电气控制系统，目前，公司已储备了各类可适用于不同行业的物流软件基础模块和电气控制系统。
在非烟草应用行业的市场开拓方面。公司成立了专门销售团队负责目标市场调研、信息收集、市需求分析、客户走访等工作。随着自动化物流系统在其他行业的认可度不断提高，公司依靠良好的技术实力在其他行业也获取部分订单，如：电力行业，公司实施了科陆电能表自动化物流系统项目；制造行业，公司实施了深圳市齐心文具股份有限公司坪山现代物流中心物流系统建设项目；通讯行业，为中国联合网络通信有限公司广东省分公司自动化电商物流配送中心提供自动化物流系统；电子行业，为深圳市伟创自动化设备有限公司中山百灵达电子项目提供自动化立体仓库和输送系统；石油行业，为中国石油新疆油田分公司（数据公司）提供智能物资仓储管理系统；新能源汽车行业，为深圳市比亚迪锂电池有限公司提供自动检测机物流高温存储系统；冷链行业，公司为深圳华美板材有限
公司华美冷库库架一体式冷库提供物流系统。
目前，公司仍保持在烟草行业的优势地位。同时，公司在非烟草行业的拓展已取得了良好成效，覆盖了较多的行业，公司的知名度及影响力不断得到提升，为公司后续的客户开发奠定了良好基础。
2、风险因素提示
招股说明书第四节“风险因素”之“行业集中的风险”对公司目前客户主要集中于烟草行业进行了风险提示。
问题二、公司存在经常性关联交易
报告期内，公司向关联方陈茂清、邵健锋租赁位于宝安广场的房产用作办公场所，关联租赁财务数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度|
||16.80||67.20||54.90|||
||61.90||233.90||171.87|||
||27.14%||28.72%||31.94%|||

整改或落实情况：
1、关联租赁的公允性说明
（1）定价依据
公司按市场价格向关联方支付租金，价格约为每平方米70-80元/月，价格差异主要是由于楼层、朝向等因素造成的。
（2）关联方与非关联方办公场所租赁价格比较
报告期内，公司除向关联方陈茂清、邵健锋租赁位于宝安广场的房产用作办公场所外，同时向其他非关联方租赁同位于宝安广场的房产。详细租赁情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方|房屋位置||月租金单价|关联关系|租赁时间|
||||（元/平方米）|||
||深圳宝安广场A座7楼C、D|48.56||非关联方||

||||
|-|-|-|
|深圳宝安广场A座16楼A|81.47|非关联方|
|深圳宝安广场A座16楼F|60.00|非关联方|
||74.69|非关联方|
|深圳宝安广场A座16楼E|76.36|非关联方|
||91.63|非关联方|
|深圳宝安广场A座23F|77.67|非关联方|
|深圳宝安广场A座16D|71.09|非关联方|
||75.83|非关联方|
|深圳宝安广场A座25楼E、F室|75.63|非关联方|
|深圳宝安广场A座10楼A、B|85.58|非关联方|
|深圳市罗湖区笋岗东路宝安广场A栋22E|86.54|非关联方|
|深圳宝安广场A座15楼E、F、G、H|85.00|非关联方|
|深圳宝安广场A座15楼D|90.05|非关联方|
|深圳宝安广场A栋20C|99.58|非关联方|
|深圳宝安广场A座10楼C|50.79|关联方|
||79.67||

||||
|-|-|-|
|深圳宝安广场A座10楼D|50.79|关联方|
||75.83||
|深圳宝安广场A座10楼E|60.56|关联方|
||81.45||
|深圳宝安广场A座10楼F、G、H|60.56|关联方|
||80.30||
|深圳宝安广场A座9楼A|50.91|关联方|
||81.45||

注：该房产的所有权人为“张恩沛”，出租人“贺捷”已取得所有权人出具的同意其转租该房产的证明。
关联方与非关联方租金均值比较如下：
单位：元/平方米
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度|
||67.78||65.91||57.06|||
||79.74||79.74||62.19|||
||17.65%||20.98%||9.00%|||

注：租金均值为当年月租金单价的算术平均；差异率=（关联方租金均值-非关联方租金均值）/非关联方租金均值。
2013年，关联交易租金较低的原因为公司与关联方签订租赁合同时间较早，
而公司于 2013年新增部分向非关联方租赁的房产，其租金较前几年有所上涨。
报告期内，发行人向关联方支付的租赁价格公允。
根据公司与关联方续签的租赁合同，公司向关联方续租房产的租金与向非关联方租赁的相近，租赁价格公允。
2、关联租金对发行人业绩的具体影响
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度|
||16.80||67.20||54.90|||
||546.51||6,230.28||7,382.60|||
||3.07%||1.09%||0.74%|||

公司关联租赁定价均是参照市场价格确定，关联租金占净利润比例很低，对净利润影响较小。
3、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事对公司报告期内关联交易发表如下独立意见：报告期内的关联交易内容真实，不存在内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。关联交易价格是参照市场定价协商制定的，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
问题三、加强发行人内控体系建设
项目组发现，发行人虽然建立了内部控制制度体系的基本内容，但是这些制度尚未完全系统化，而且也存在个别条款未能完全达到上市公司要求。从健全发行人内控制度的角度出发，项目组建议发行人尽快完善内部控制制度体系。
整改或落实情况：
发行人接受建议，采取措施如下：
1、进一步加强全面预算管理的控制及考核。公司已设置专门的预算管理部门，目前具体负责公司全面预算编制和审核工作，严格执行预算政策，及时反映和监督预算的执行情况。
2、全面推进和升级办公自动化和财务核算的信息化，加强金蝶K3财务核算
系统与OA办公管理系统的管理和核算功能。
3、继续完善和持续改进公司现有各项内部控制制度。随着外部环境和公司业务的变化，公司控制环境会发生变化，相应的各项控制制度需要根据新的环境作出相应调整，以更好保证内控有效执行，防止重大错漏的发生。
经整改，发行人目前已建立较完善的内部控制制度体系，并在业务经营中运行良好。
问题四、完善股利分配政策
发行人在现行《公司章程》的股利分配政策中，并未对利润分配的原则、形式，现金分红的条件、比例，股利分配政策的决策机制与程序作出明确规定。
整改或落实情况：
本保荐机构、律师、会计师会同发行人根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，在《公司章程》（草案）中制定了详细的股利分配政策：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
在公司当年度可分配利润为正值、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司的利润分配方式中应包含现金分配，且以现金方式分配的利润不得少于当年实现的可分配利润的百分之二十。（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币）。公司可以根据盈利及资金状况进行中期现金分红。
若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，指定股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
董事会应根据本章程的规定并结合公司盈利、现金流、资金需求的情况就利润分配方案提出预案并提请股东大会审议，独立董事和监事会应对预案进行审核并出具书面意见。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会拟定利润分配预案的过程中，应当充分听取独立董事和外部监事（若有）意见，相关议案需经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。如董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案不符合章程的规定，公司应在定期报告中披露原因以及留存资金的具体用途，独立董事应对此发表独立意见。
对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会
议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策不得随意变更。因外部经营环境和自身经营状态发生重大变化需要调整利润分配政策的，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以调整利润分配政策，但调整利润分配政策时应以股东权益保护为出发点，且提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。公司应在就利润分配政策的调整发布公告详细说明调整的原因。
监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策、年度（中期）利润分配方案的情况进行监督。
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
问题一：持续盈利能力
1、请项目组结合发行人报告期各期新增项目（以签订合同为准）的金额、数量以及履行情况说明报告期内发行人的收入增长情况是否与合同额变动情况相匹配，发行人未来业绩持续增长是否具有充足的合同保障。
回复：
报告期内，发行人营业收入及新增自动化物流系统合同情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-3月||2015年度||2014年度|2013年度|
||5,930.18||50,724.25||49,191.45|||
||5,470.24||45,029.09||45,603.80|||
||9,571.64||38,603.75||48,960.21|||

注：自动化物流系统包括工业生产型物流系统及商业配送型物流系统
公司自动化物流系统项目实施周期较长，且不同项目的实施周期存在一定差异。自动化物流系统项目从合同签署至初验，通常需要1-2年，部分项目甚至超过2年。
2014年，公司营业收入较2013年增加16,356.32万元，其中，自动化物流系统业务收入较2013年增加17,875.43万元，增幅较大的主要原因为：2014年，公司确认收入的自动化物流系统项目主要系于2012年及2013年获得。公司黑龙江烟草哈尔滨卷烟厂易地搬迁技术改造项目成品烟丝箱式储存系统采购及服务项目，河南中烟郑州和新郑卷烟厂联合易地技术改造物流系统总体集成项目、许昌卷烟厂易地技术改造项目及备件物流系统集成项目等于2014年完成初验并确认收入，导致2014年营业收入较2013年增幅较大。
2015年，公司营业收入及自动化物流系统业务收入，均与2014年基本持平。
报告期内，公司营业收入的变动与公司自动化物流系统新增合同金额的变动及项目特点互相匹配。
截至2016年7月10日，公司正在执行的合同金额（不含运营维护及托盘、梗箱）为6.22亿元。为发行人未来几年业绩增长提供有力保障。
2、发行人多个项目实施周期均较长，发行人2009年中标的武汉湖北中烟武汉卷烟厂易地技术改造项目于2011年方签订合同，合同金额为1.75亿元，截至2012年末，该项目尚未正式实施。请项目组说明目前该项目的进展情况，通过访谈等方式核查是否存在无法正常履行的风险；同时请项目组说明发行人中标或签订合同的其他大额项目（1亿元以上）的实施计划，是否会对发行人未来业绩构成重大不利影响。
回复：
项目组通过电话访谈湖北中烟武汉卷烟厂异地技改项目负责人了解到，项目尚未实施的原因为：由于客户新增或改变了该项目的自动化物流系统需求，对此，公司已调整了整个项目的规划设计及集成设计方案；目前，国家烟草专卖局正在审批新的设计方案。
截至2016年3月末，公司已收到了湖北中烟预付的合同金额30%款项，即
5,251.67万元，金额较大，该合同能正常履行。
公司重大合同（1亿元以上）实施计划如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称||合同金额||现场实施|实施进度|截至2016年3月|
||||（含税）||时间||末收款金额|
||武汉卷烟厂易地技术改造项目卷包生产物流系统|17,505.58||2017年||集成设计||
||华美冷链物流中心一号库库架一体式物流系统项目|17,378.00||2015年||已初验||
||什邡分厂易地技术改造生产物流系统总体集成项目|13,320.00||2017年||集成设计||

2012年3月28日，湖北中烟工业有限责任公司武汉卷烟厂易地技改项目指挥部向公司出具了《关于暂缓采购、生产的函》，因湖北中烟工业有限责任公司拟对武汉卷烟厂易地改造项目的工艺方案在原方案基础上进行创新，请公司暂缓卷烟物流系统（B包）相关合同内的采购、生产制造工作，待工艺方案定型后，武汉卷烟厂易地技改项目指挥部将会以书面通知的形式下达采购、生产指令。
除此之外，公司其他合同金额在1亿元以上的自动化物流系统项目实施进度正常。
随着公司收入规模逐渐增长，签订合同的数量和每年实施的项目数量逐步增多，单个项目收入金额占营业收入的比重将逐渐降低，单个项目的实施计划对公司未来经营业绩影响程度将逐渐减少。
3、请项目组结合报告期内发行人在烟草行业的市场占有率、烟草行业市场需求、烟草企业投资计划等情况说明发行人未来取得订单尤其是大额订单是否具有可持续性。
回复：
（1）烟草行业市场需求
烟草行业对自动化物流系统的需求根据烟草行业的产业链可以细分为以下
三个细分领域的市场需求：
①烟草生产领域自动化物流系统市场需求
目前，国内烟草生产企业自动化物流系统应用普及率不是特别高，且大部分只拥有1-3个自动化立体仓库，一般来说，烟草生产企业要实现完全自动化生产，还需要建设包括原料、辅料、烟丝、滤棒等5-6个自动化立体仓库才能满足需求，再加上烟草企业原有仓库的改造项目，烟草企业异地改造项目、烟草物联网技术的产业结构升级等因素，必将推动卷烟生产制造领域的自动化物流系统建设市场规模继续呈快速增长态势。
②烟草流通领域自动化物流系统市场需求
由于近年来人工成本不断上升，烟草流通企业对于自动化立体库的需求不断增加，加上国家烟草总局“十二五”计划对烟草流通行业物流工程项目改扩建的支持，2012年以后将是烟草商业配送物流系统建设高峰。未来烟草商业配送中心物流系统的建设市场空间还较大，预计未来几年其市场需求将保持较稳定增长。
③烟草原料领域自动化物流系统市场需求
烟草原材料物流是保证卷烟生产的基础，近几年我国烟叶生产逐步走向稳定、扎实、可持续发展的格局。在物流方面，烟草原材料领域采用的基本都是传统仓库，自 2010年开始烟草原材料领域陆续建成几座自动化物流系统。未来，随着烟草物联网的发展，烟草行业自动化物流系统建设将向上游延伸，进一步促进烟草行业原辅料自动化物流系统的建设进程，对自动化物流系统需求较大。
（2）公司未来获取订单的可持续性
近年来，国内的烟草自动化物流系统市场规模持续保持快速增长态势，年均增长速度始终保持在10%以上，2009年国内烟草自动化物流系统市场规模仅16.4亿元，到 2012年则增长 23.85亿元。未来几年，随着烟草原材料和流通领域自动化物流系统建设步伐的加快，预计未来几年国内烟草自动化物流系统市场规模将保持较快增长，至2018年将突破52亿元。
随着公司核心竞争力不断增强，知名度及影响力不断提升，公司在烟草领域优势地位将不断提高，且烟草行业自动化物流系统项目的投资金额通常较大，因此，公司未来将能获得大额订单。
问题二、关于收入确认
1、请项目组结合报告期收入前5大项目的实施情况包括中标时间、签订合同时间、收款进度、初验时间等核查发行收入确认是否准确。
回复：
报告期内，公司各期收入前5大项目的具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称||合同金|中标时间|合同签订时间|初验时间||收入金额||||||累计收款||||||
||||额（含||||2013年||2014年|2015年||2016年||2013年||2014年||2015年|2016年3|
||||税）|||||||||1-3月||末||末||末|月末|
||赣州卷烟厂易地技术改造项目片烟、辅料、成品物流自动化系统|9,770.79||2012.1|2012.6|2013.12|8,351.10||-|-|-||7,328.09||9,282.25||9,282.25|||
||原烟配方立体库物流系统|5,898.66||2012.9|2012.10|2013.11|5,041.59||-|-|-||3,539.20||5,308.79||5,308.79|||
||芜湖卷烟厂“都宝”线技术改造项目箱装成品烟丝高架库物流系统|4,383.79||-|2011.10|2013.6|3,746.83||-|-|-||2,629.79||4,163.38||4,163.38|||
||观澜文具厂坪山现代物流中心物流系统建设项目|34,53.37||-|2012.5|2013.11|2,951.60||-|-|-||2,565.29||2,906.43||2,906.43|||
||打叶复烤生产线技改项目原烟配方物流自动化系统采购|3,280.00||2011.9|2011.12|2013.9|2,803.42||-|-|-||2,296.00||3,116.00||3,116.00|||
||哈尔滨卷烟厂易地技术改造生产自动化物流系统工程|11,051.95||2011.10|2011.10|2014.6|-||9,446.11|-|-||7,688.70||8,240.81||11,051.95|||
||哈尔滨卷烟厂“十一五”易地搬迁技术改造项目成品烟丝箱式储存系统采购及服务|1,839.72||2012.6|2012.10|2014.6|-||1,572.41|-|-||774.72||1,562.98||1,839.72|||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||||||||||
|芜湖卷烟厂成品库物流系统合同|3,399.00|2013.4|2013.5|2014.4|-|2,905.13|-|-|1,869.45|3,099.40|3,229.05|
|郑州和新郑卷烟厂联合易地技术改造物流系统总体集成项目原料配方物流系统|22,526.69|2012.6|2012.9|2014.11|-|19,253.58|-|-|10,702.67|13,702.67|16,895.02|
|许昌卷烟厂易地技术改造物流系统项目|9,135.68|2012.5|2012.9|2014.9|-|7,808.27|-|-|4,362.97|5,235.56|6,544.45|
|许昌卷烟厂易地技术改造备件物流系统集成项目|1,145.19|2012.9|2012.9|2014.9|-|978.79|-|-|171.78|687.11|1,087.93|
|华美冷链物流中心一号库库架一体式物流系统工程施工|17,378.00|2014.7|2014.10|2015.12|-|-|14,852.99|-|-|5,213.40|8,688.38|
|自动检测及物流高温存储系统|15,512.00|-|2014.6|2015.6|-|-|13,258.12|-|-|8,531.60|9,307.20|
|设备采购合同（自动检测及物流高温存储系统补充）|790.00|-|2014.8||-|-|675.21|-|-|434.50|474.00|
|涪陵分厂易地技术改造项目物流系统|6,158.83|2013.1|2013.5|2015.4|-|-|5,263.96|-|923.82|3,387.36|4,003.24|
|设备采购合同（自动检测及物流高温存储系统二、三、|3,930.00|-|2015.2|2015.12|-|-|3,358.97|-|-|-|2,161.50|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四期）||||||||||||
|乌兰浩特卷烟厂易地技改填平补齐项目高架仓储物流设备购置项目|3,287.00|2014.4|2014.8|2015.5|-|-|2,809.40|-|-|980.10|3,103.65|
|南宁卷烟厂“十二五”技术改造项目成品物流系统项目|3995.85|2013.1|2013.11|2016.1|-|-|-|3,415.26|799.17|799.17|3,196.68|
|仓储物流设备采购合同|998.00|2015.2|2015.3|2016.3|-|-|-|852.99|-|-|548.90|
|卷烟物流系统方案设计及集成服务|538.00|2012.4|2012.5|2016.3|-|-|-|481.36|215.20|215.20|322.80|
|东孚烟叶仓库三期工程项目智能化仓储管理系统建设|463.81|2015.2|2015.8|2016.3|-|-|-|396.42|-|-|185.53|
|比亚迪托盘|292.27|-|2015.1|2016.3|-|-|-|249.81|-|-|175.36|
|比亚迪1#厂房提升机|28.00|-|2014.11|2016.3|-|-|-|23.93||8.40|8.40|

项目组取得并查阅了发行人上述项目的合同、初验证明书、抽查收款凭证及增值税发票，外购设备明细表、主要外购设备的采购合同及设备到货确认书、抽查采购付款凭证及增值税发票等资料，并对部分客户进行实地走访，了解并查看了自动化物流系统的运行情况。经核查，项目组认为，发行人上述项目符合收入确认条件，收入确认时点准确。
2、2012年发行人实现收入的多个项目初验证明的签署时间均为2012年第四季度。请项目组结合各项目材料采购及进场情况、期后支出情况、收款进度和期末应收账款情况、现场走访情况、终验证明取得情况等核查2012年第四季度确认收入的项目是否符合收入确认条件。
回复：
2012年，公司第四季度确认收入的工业生产型物流系统项目如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称||合同金额|收入金额||初验时|截至2012年末|
||||（含税）|||间|收款金额|
||芜湖卷烟厂“都宝”线技术改造项目辅材高架库物流系统|2,424.12||2,071.90|2012.10|||
||科陆电能表自动化仓储系统项目|200.00||170.94|2012.10|||
||合肥卷烟厂易地技术改造暨“黄山”精品卷烟生产线项目片烟辅料库物流自动化系统（A包）|5,553.27||4,746.39|2012.11|||
||合肥卷烟厂易地技术改造暨“黄山”精品卷烟生产线项目烟丝库物流自动化系统（B包）|3,953.50||3,379.06|2012.11|||
||曲靖配方、箱式储丝物流系统巷道堆垛机购销项目|3,740.00||3,196.58|2012.11|||
||干冰膨胀烟丝生产线技术改造项目烟丝箱式存储物流自动化系统采购|1,318.00||1,117.09|2012.12|||
||宝鸡辅料在线配盘系统（注1）|498.46||426.03|2012.12|||

注1：根据公司与陕西中烟工业有限责任公司宝鸡卷烟厂签署的《辅料在线配盘系统购
置合同》约定的付款条款，项目终验合格后，陕西中烟宝鸡烟厂向公司支付合同总价的90%。
该项目初验后，公司向其申请付款，其履行对外付款审批程序后于2013年2月向公司支付
了448.614万元，即合同金额的90%。
项目组取得并查阅了发行人上述项目的合同、初验证明书、抽查收款凭证及增值税发票，取得外购设备明细表、主要外购设备的采购合同及设备到货确认书、抽查采购付款凭证及增值税发票等资料，并对部分客户进行实地走访，了解并查看了自动化物流系统的运行情况。经核查，项目组认为，发行人上述项目收入确认时点准确。
3、请项目组结合报告期内发行人的工程成本明细说明发行人营业收入持续增长，而工程成本期末余额呈下降趋势的原因。
回复：
报告期内，公司工程成本系未确认收入自动化物流系统项目所归集的各项支出，包括物流系统软硬件设备及项目实施人员的薪酬及差旅费等。根据公司以往项目实施情况，大部分项目的设备安装调试时间为 6-12个月。报告期内，公司工程成本的变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||期初余额||本期增加||本期减少|期末余额|
||8,610.20||31,728.39||17,015.06|||
||23,323.53||17,516.68||31,833.21|||
||9,007.00||31,130.95||32,764.27|||
||7,373.68||2,593.51||3,605.60|||

 2014年，公司河南中烟郑州和新郑卷烟厂联合易地技术改造物流系统总体集成项目、许昌卷烟厂易地技术改造项目及备件物流系统集成项目等完成初验，前述项目合同金额较大，导致2014年营业收入较2013年增幅较大。另外，公司新增的部分金额较大项目如华美板材华美冷链物流中心一号库库架一体式物流系统等项目主要处于设备采购阶段，形成工程成本余额较小，导致期末存货余额较小。
2015年，公司营业收入与2014年基本持平。
4、2012年末工程成本金额较小，但预收账款金额较大，请项目组结合工程成本以及预收账款的明细、合同收款政策等说明工程成本与预收账款不匹配的原因。
回复：
公司预收款项余额较大，主要系与公司自动化物流系统项目分阶段收款模式相关，各阶段的收款比例如下：签订合同时，客户通常支付合同金额15%-30%款项；主要设备到货时，客户通常支付合同金额40%-50%的款项；项目初验时，客户通常支付25%以下款项；项目终验后，客户通常支付合同金额20%的款项；
质保期满后支付合同金额5%-10%的款项。
2012年末，公司预收款项余额较大，主要系公司 2011年及 2012年新增的项目按相关合同约定收取一定比例的合同款项，且部分项目的合同金额较大。截至 2012年末，由于大部分项目处于系统集成或设备采购阶段，设备尚未抵达项目现场，导致期末工程成本余额较小。
2012年末，公司预收款项余额及工程成本余额明细如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称||合同金额||截至2012||截至2012年末||收款比|工程成本|
||||（含税）||年末进度||收款金额||例|余额|
||哈尔滨卷烟厂易地技术改造生产自动化物流系统工程项目|11,051.95||部分设备到货||6,588.70||59.62%|||
||武汉卷烟厂易地技术改造项目|17,505.58||系统集成||5,251.67||30.00%|||
||郑州和新郑卷烟厂联合易地技术改造物流系统总体集成项目|21,405.34||设备采购||3,210.80||15.00%|||
||许昌卷烟厂易地技术改造项目|8,725.93||设备采购||1,308.89||15.00%|||
||赣州卷烟厂易地技术改造项目片烟、辅料、成品物流自动化系统|9,770.79||设备采购||1,954.16||20.00%|||
||原烟配方立体库物流系统|5,898.66||系统集成||1,179.73||20.00%|||
||芜湖卷烟厂“都宝”线技术改造项|4,383.79||部分设备到||2,191.79||49.99%|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|目箱装成品烟丝高架库物流系统||货|||
|观澜文具厂坪山现代物流中心物流系统建设项目|3,433.29|设备采购|1,023.52|29.81%|
||-|-|428.13|-|
||-|-|23,136.98|-|

（四）内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
问题一、发行人2011年签订的合同金额超过2000万元的合同合计约4.8亿元，请项目组说明对上述合同后续执行情况的核查过程。
回复：
2011年签订的合同金额超过2,000万元的合同合计约4.8亿元后续执行情况如下：
1、已确认收入的项目情况：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|项目|收入金额|实施进度|
||曲靖配方、箱式储丝物流系统巷道堆垛机购销项目|3,196.58||
||合肥卷烟厂易地技术改造暨“黄山”精品卷烟生产线项目片烟辅料库物流自动化系统（A包）|4,746.39||
||合肥卷烟厂易地技术改造暨“黄山”精品卷烟生产线项目烟丝库物流自动化系统（B包）|3,379.06||
||大理卷烟厂技改项目辅料、成品物流系统巷道堆垛机、AGV、高速合流分拣系统|3,155.98||
||芜湖卷烟厂“都宝”线技术改造项目辅材高架库物流系统|2,071.90||
||芜湖卷烟厂“都宝”线技术改造项目箱装成品烟丝高架库物流系统|3,746.83||
||打叶复烤生产线技改项目原烟配方物流自动化系统采购|2,803.42||

|||
|-|-|
|哈尔滨卷烟厂易地技术改造生产自动化物流系统工程|9,446.11|

2、正在实施的项目情况：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|项目名称||合同金额|实施进度||预计初验时间|截至2016年3月末收取款项|
||||（含税）|||||
||武汉卷烟厂异地技改项目|17,505.58||集成设计|-|||

3、核查过程
对上述合同项目组履行了以下核查程序：
已确认收入的项目：项目组取得并查阅了发行人上述项目的合同、中标通知书、初验证明书、抽查收款凭证及增值税发票，取得外购设备明细表、主要外购设备的采购合同、抽查采购付款凭证及增值税发票、设备到货确认书等资料，并对相关客户进行实地了解，向客户了解并查看了自动化物流系统的实施情况。
尚未开始履行的合同：湖北中烟武汉卷烟厂异地技改项目，项目组通过电话访谈了湖北中烟武汉卷烟厂异地技改项目负责人任涛，了解该项目尚未开始实施的原因。
问题二、请项目组对目前正在实施的所有大合同的进展情况进行核查，并进一步说明发行人2013年新签合同的情况。
回复：
1、目前正在实施的所有大合同的进展情况核查
对于正在执行的1,000万元以上的大合同，项目组核查了合同、中标通知书、抽查增值税发票、收款凭证，主要设备采购合同、到货确认书等，公司目前正在执行合同进展情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称||项目名称||合同金额|实施进度|
||武汉卷烟厂易地技术改造项目卷包生产物流系统||17,505.58|||

|||
|-|-|
|什邡分厂易地技术改造生产物流系统总体集成项目|13,320.00|
|新疆卷烟厂新疆烟草工商一体化物流配送中心仓储物流设备采购、安装及服务项目|6,253.88|
|物流仓储系统|2,070.00|
|物流仓储系统|1,208.00|
|中山百灵达电子自动化立体仓库和输送系统采购项目|3,100.00|
|宁德新能源|2,712.37|
|打叶复烤易地技改原烟配方及成品高架库物流自动化系统采购与安装项目（包1）|2,299.23|
|智能物资仓储管理系统工程|2,091.05|
|新疆烟草工商一体化物流配送中心物流工艺、管理信息系统集成项目|1,947.00|
|株洲南车时代电气股份有限公司箱式自动化立体仓库、输送系统及辅助设备|1,498.00|
|物流管控运行平台采购（系统软件开发及实施）|1,428.00|
|50亿瓦时三元材料动力电池生产线及废旧电池全封闭清洁回收（一期）设备采购及安装第二批|1,192.00|
|物流设备采购项目|1,115.42|
|临港食用油加工项目小包装食用油自动物流系统采购及安装工程|1,069.93|

经核查，上述合同均能执行。
2、发行人2013年新签合同的情况
2013年，公司新增的自动化物流系统合同如下：
||||
|-|-|-|
|客户名称|合同内容|合同金额|

|||
|-|-|
||（万元）|
|涪陵分厂易地技术改造成项目物流系统||
|南宁卷烟厂成品库物流系统销售合同||
|芜湖卷烟厂成品库物流系统||
|中山百灵达电子自动化立体仓库和输送系统采购项目||
|2013年中国联通广东ECS全业务电子商务自动化生产配送中心新建工程配送中心系统建设单项工程||
|智能物资仓储管理系统工程||
|厦门卷烟厂片烟库改造||
|卷烟物流系统成套设备仓储物流设备集成和采购及供货服务||
|-||

合计 25,154.39问题三、发行人 2009年中标的武汉湖北中烟武汉卷烟厂易地技术改造项目于 2011年签订合同，合同金额为 1.75亿元，截至 2012年末该项目尚未正式实施。请项目组说明对湖北中烟项目履行的核查程序。
回复：
项目组查阅了湖北中烟武汉卷烟厂异地技改项目的中标通知书、合同及收款凭证，电话访谈了公司湖北中烟武汉卷烟厂异地技改项目负责人。项目尚未实施的原因为：由于客户新增或改变了该项目的自动化物流系统需求，对此，公司已调整了整个项目的规划设计及集成设计方案；目前，国家烟草专卖局正在审批新的设计方案。
截至2016年3月末，公司已收到了湖北中烟预付的合同金额30%款项，即5,251.67万元，金额较大，该合同能正常履行。
（五）与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
本保荐机构对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
【此页无正文，为华林证券股份有限公司关于深圳市今天国际物流技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告之签字盖章页】
|||
|-|-|
|项目协办人签名|贾晓斌年 月 日|
|项目组其他成员签名|贺小波 陈杰裕肖曦文年 月 日|
|保荐代表人签名|朱文瑾赵桂荣年 月 日|
|保荐业务部门负责人签名|陈永健年 月 日|
|内核负责人签名|朱文瑾年 月 日|
|保荐业务负责人签名|陈永健年 月 日|
|法定代表人签名|林立年 月 日|
|保荐机构公章|华林证券股份有限公司年 月 日|

附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||深圳市今天国际物流技术股份有限公司||||||
|保荐机构||华林证券有限责任公司||保荐代表人|朱文瑾||罗腾子|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||||
|（一）|发行人主体资格|||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况|||||
||||保荐机构进行以下核查：1、查阅了《产业结构调整指导目录（2011 年修订）》和《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》（适用于外商投资企业）；2、查阅了行业发展规划《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》、《推动物流业健康发展的八项配套措施》、《关于促进制造业与物流业联动发展的意见》及《物流业调整和振兴规划》等相关产业政策资料；3、查阅了深圳市发展和改革委员会对“自动化物流系统工程营运中心建设项目”募投项目的批文“深发改备案[2013]016 号”和“技术研发中心及产品试验基地建设项目”募投项目的批文“深发改备案[2013]015号”，深圳市发展和改革委员会出具的深圳市社会投资项目备案变更通知书（深发改函[2013]2416号）；深圳市人居和环境委员会对“自动化物流系统工程营运中心建设项目”募投项目的环保批文“深龙环批[2013]700318”和“技术研发中心及产品试验基地建设项目”募投项目的环保批文“深龙环批[2013]700318”。经核查，保荐机构认为发行人生产经营和本次募集资金投资项目符合国家产业政策。|||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况||是|||否 □||
||备注|||||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是|||否 □||
||备注|||||||
|4|发行人拥有或使||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||

|||||
|-|-|-|-|
||用的计算机软件著作权|||
||核查情况|是|否 □|
||备注|||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权|是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件||
||核查情况|是 □|否□|
||备注|不适用||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权|是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证||
||核查情况|是 □|否□|
||备注|不适用||
|7|发行人拥有的特许经营权|是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||
||核查情况|是 □|否□|
||备注|不适用||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是 □|否□|
||备注|不适用||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否□|
||备注|不适用||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||

|||||
|-|-|-|-|
||核查情况|是 □|否□|
||备注|不适用||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是|否 □|
||备注|||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是|否 □|
||备注|||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性||
||核查情况|是|否 □|
||备注|||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况||
|||通过访谈发行人相关高级管理人员，了解发行人历史上关联方及关联交易等情况。本保荐机构认为发行人不存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形。||
|（三）|发行人业绩及财务资料|||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系||
||核查情况|是|否 □|
||备注|||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查||
||核查情况|是|否 □|
||备注|||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查||

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查情况|是||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||||||||||
||核查情况|是 □||||||否□|||||||
||备注|不适用|||||||||||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|||是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系|||是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|||
||核查情况|是|否 □||是□||否 □||是|否 □||是||否 □|
||备注||||不适用||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是||否 □||是|||否 □||是||否 □||
||备注||||||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||核查情况|是||否 □|||
||备注||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||
||核查情况|是|否 □||是|否 □|
||备注||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是|否 □||是|否 □|
||备注||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是||否 □|||
||备注||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是||否 □|||
||备注||||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 □|否 □||是 □|否 □|
||备注|不适用|||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 □||否 □|||
||备注|不适用|||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||

|||||
|-|-|-|-|
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况||
||核查情况|是|否 □|
||备注|||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查||
||核查情况|是|否 □|
||备注|||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是|否 □|
||备注|||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查||
||核查情况|是|否 □|
||备注|||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是|否 □|
||备注|||
|34|发行人涉及的诉|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关||

|||||
|-|-|-|-|
||讼、仲裁|法院、仲裁机构||
||核查情况|是|否 □|
||备注|||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是|否 □|
||备注|||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是|否 □|
||备注|||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是|否 □|
||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是□|否 □|
||备注|不适用||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是|否 □|
||备注|||
|40|发行人从事境外|核查情况||

|||||
|-|-|-|-|
||经营或拥有境外资产情况|通过核查发行人境外子公司的财务报表及审计报告、查看发行人从事境外经营或拥有境外资产的相关审批文件、核查境外律师出具的关于发行人境外子公司的法律意见。保荐机构认为发行人境外经营实体或境外资产真实合法。||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||不适用||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：