安徽集友新材料股份有限公司
和
开源证券股份有限公司
关于安徽集友新材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
发行人：安徽集友新材料股份有限公司
保荐机构（主承销商）：开源证券股份有限公司
二〇一八年十二月
关于安徽集友新材料股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）与安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“集友股份”、“发行人”或“公司”）接到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181624号）（以下简称“《反馈意见》”）后，会同大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”），对贵会《反馈意见》中提出的问题进行了认真核查、逐项落实，现就《反馈意见》相关问题回复如下。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与尽职调查报告中“释义”所定义的简称具有相同含义。
一、重点问题
问题1．请申请人披露募投项目用地的办理进展情况，项目用地的取得是否存在法律障碍及相应的应对措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人披露募投项目用地的办理进展情况，项目用地的取得是否存在法律障碍及相应的应对措施。
本次发行的募投项目包括：1、年产100万大箱的烟标生产线建设项目；2、大风科技烟标生产线技术改造项目；3、研发创意中心暨产业化基地建设项目；4、补充流动资金项目。
（一）年产 100万大箱的烟标生产线建设项目
本项目的实施地位于太湖县经济开发区龙山路北海会路东，实施主体为发行人，发行人已取得相关土地使用权，具体情况如下：
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|土地使用权证号|面积（㎡）|坐落位置|用途|取得方式|使用权终止日期|使用权人|
|太土国用（2016）第0726号|65,044.92|太湖县经济开发区龙山路北海会路东|工业|出让|2066年6月27日|发行人|

（二）研发创意中心暨产业化基地建设项目
本项目的实施地位于合肥市玉兰大道与文山路交口西北角，实施主体为集友时代，发行人正在办理相关土地的审批手续，具体情况如下：
（1）2018年 9月 12日，合肥经济技术开发区桃花工业园管理委员会与发行人签署了《合肥经济技术开发区桃花工业园管委会与安徽集友新材料股份有限公司关于包装印刷研发创意中心暨产业化基地项目投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），根据该协议的约定，本项目的选址为合肥市玉兰大道与文山路交口西北角，合肥经济技术开发区桃花工业园管理委员会负责协调国土资源管理部门按照国家法律法规规定的方式和程序，根据项目建设时序要求向集
友时代提供项目建设用地。
（2）2018年 9月 17日，合肥经济技术开发区桃花工业园管理委员会就本
项目的用地情况出具承诺函，承诺内容如下：
“①本管委会负责协调国土资源管理部门按照国家法律法规规定的方式和程序，根据项目建设时序要求向集友股份提供项目建设用地，地址为玉兰大道与文山路交口西北角；
②本管委会承诺为集友股份通过招拍挂方式取得项目建设用地使用权提供必要的协调和帮助，以便集友股份能够及时合法合规地取得项目建设用地的权证并按时开工建设；
③本管委会承诺在符合国土资源管理相关法律法规的情况下，优先保证集友股份上述项目的用地需要；
④本管委会承诺将全力做好上述项目相关的基础设施建设等前期准备及服务工作，并积极为集友股份办理/协调办理上述项目的相关行政许可（包括行政确认、行政备案），保证不因我方原因延误集友股份上述项目开工及后续建设进度。”
（3）2018年10月15日，肥西县国土资源局出具了《肥西县国土资源局关于研发创意中心暨产业化基地建设项目建设用地预审意见的函》，认为本项目符合规划情况，同意上述项目用地。
（4）2018年11月13日，肥西县国土资源局出具了《安徽集友时代包装科技有限公司募投项目建设用地说明》，说明内容如下：
“①该项目用地规划符合肥西县土地利用总体规划；
②根据《中华人民共和国土地管理法》、《建设项目用地预审管理办法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》等法律法规，该项目土地将采用招拍挂方式进行转让；
③该项目用地的用途不违反我国现行土地管理的相关规定，符合土地利用总体规划，后续项目用地需要根据相关法律要求履行审批程序，项目用地取得不存在实质性法律障碍，本局会积极为集友时代办理项目用地的相关手续。”
（三）大风科技烟标生产线技术改造项目
本项目实施地位于西安沣京工业园沣二路 15号，实施主体为发行人子公司大风科技，大风科技已取得相关土地使用权，具体情况如下：
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|土地使用权证号|面积（㎡）|坐落位置|用途|取得方式|使用权终止日期|使用权人|
|陕（2018）户县不动产权第0001193号|15,553.60|西安沣京工业园沣二路15号|工业|出让|2066年1月5日|大风科技|

二、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
保荐机构查阅和分析了本次募投项目的可行性研究报告，取得了本次募投项目用地已有的土地使用权证及合肥经济技术开发区桃花工业园管理委员会就本项目用地情况出具的承诺函，对公司管理层及其他相关人员进行访谈，走访了肥西县国土资源局并取得了肥西县国土资源局出具的相关说明，了解本次拟新购置土地的进展情况。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目-“年产 100万大箱的烟标生产线建设项目”和“大风科技烟标生产线技术改造项目”已取得相关土地使用权；本次募投项目-“研发创意中心暨产业化基地建设项目”已办理完毕项目建设用地的土地预审，肥西县国土资源局认为该项目用地符合规划情况，项目用地取得不存在实质性法律障碍。集友时代取得项目用地不存在实质性法律障碍。
发行人律师认为：截至补充法律意见书出具日，集友时代已办理完毕建设用地的土地预审，肥西县国土资源局认为该项目用地符合规划情况，项目用地取得不存在实质性法律障碍。本所律师认为，集友时代取得项目用地不存在实质性法律障碍。
问题2．请申请人补充披露：（1）母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题受到行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否属于重大违法行为；（2）公司安全生产建设情况，是否曾发生安全生产事故，是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）第三十条规定；（3）公司内部控制制度是否健全，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、母公司及其合并报表范围内子公司因环保问题受到行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否属于重大违法行为。
发行人及子公司安徽集友、大风科技与麒麟福牌分别取得了太湖县环境保护局、合肥市环境保护局经济技术开发区分局、西安市环境保护局鄠邑分局、曲靖市麒麟区环境保护局出具的相关守法证明，发行人及其子公司报告期内不存在违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的行为，亦不存在受到环保部门行政处罚的情形。
二、公司安全生产建设情况，是否曾发生安全生产事故，是否违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）第三十条规定。
2015年 10月 28日，太湖集祥员工鲁跃进在卸 PET膜时，被倾倒下的膜砸中头部，后经抢救无效死亡。事故发生后，太湖集祥启动了应急预案，按照公司安全生产管理制度处置，并与鲁跃进家属达成赔偿协议并执行完毕。
2016年2月25日，太湖县安全生产监督管理局出具《太湖县集祥包装科技有限公司“10.28”安全事故调查情况说明》：“经现场调查研判，该起事故的原因为整个托盘材质硬度不够，鲁跃进个人安全意识淡薄，缺乏正确的应急处理能力，从而导致了意外的发生。太湖集祥包装科技有限公司在事故发生后，及时上报、启动应急预案，严格按照公司安全生产管理制度处置，并妥善处理善后事宜。为此，本局未对太湖县集祥包装科技有限公司进行处罚。”
根据《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）第三十条的规定，“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业，以及存在重大隐患整改不力的企业，由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告，并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报，一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等，并作为银行贷款等的重要参考依据。”根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令493号）第三条第（四）款的规定，“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者 1000万元以下直接经济损失的事故。”
根据上述规定，太湖集祥报告期内发生的该起事故属于一般事故，不属于重大、特别重大责任事故；根据太湖县安全生产监督管理局出具的《太湖县集祥包装科技有限公司“10.28”安全事故调查情况说明》，太湖集祥对该起事故不负有主要负责，未受到行政处罚。报告期内，发行人未曾发生其他安全生产事故，不存在一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的情形。发行人已建立健全了安生生产的相关规章制度。
发行人报告期内不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）第三十条规定的情形。
三、公司内部控制制度是否健全，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。
发行人已制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》等法人治理制度，并根据业务流程制定了相应的管理制度、安全生产制度等，内部控制制度健全。
2018年4月2日，大华会计师事务所就发行人内部控制的有效性出具了《安徽集友新材料股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2018]000075号），根据该内部控制审计报告，“集友股份于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
太湖县市场监督管理局、合肥经济技术开发区市场监督管理局、西安市鄠邑区市场监督管理局、曲靖市麒麟区市场监督管理局、国家税务总局太湖县税务局、
国家税务总局合肥经济技术开发区税务局、国家税务总局西安市鄠邑区税务局、国家税务总局曲靖市沾益区税务局、太湖县安全生产监督管理局、合肥经济技术开发区安全生产监督管理局、西安市鄠邑区安全生产监督管理局、曲靖市麒麟区安全生产监督管理局、太湖县房地产管理局、合肥经济技术开发区房地产管理中心、户县不动产登记局、曲靖市不动产登记局、太湖县国土资源局、合肥市国土资源局经济技术开发区分局、西安市国土资源局鄠邑分局、曲靖市国土资源局麒麟分局、太湖县环境保护局、合肥市环境保护局经济技术开发区分局、西安市环境保护局鄠邑分局、曲靖市麒麟区环境保护局、太湖县人力资源和社会保障局、合肥经济技术开发区人事劳动局、西安市鄠邑区人力资源和社会保障局、曲靖市劳动保障监察支队、安庆市住房公积金管理中心太湖县管理部、合肥市住房公积金管理中心、西安住房公积金管理中心鄠邑区管理部、曲靖市住房公积金管理中心、合肥市知识产权局、西安市鄠邑区知识产权局、曲靖市麒麟区知识产权局、中华人民共和国合肥海关等主管单位出具守法证明，发行人在报告期内的生产经营活动中不存在重大违法行为。
报告期内，公司不存在重大违法行为。公司在报告期内发生的安全生产事故不属于重大违法行为，也不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。
四、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
保荐机构查阅和分析了政府部门出具的守法证明、公司出具的相关承诺、公司安全生产事故相关文件，检索了相关政府部门网站，查阅和分析了公司治理制度及内控制度、会计师事务所出具的内部控制审计报告，对公司管理层及相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人及其子公司报告期内不存在因环保问题受到行政处罚的情形。（2）发行人报告期内不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）第三十条规定的情形。（3）发行人内部控制制度健全，报告期内不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。
发行人律师认为：发行人及其子公司报告期内不存在违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件的行为，亦不存在受到环保部门行政处罚的情形。发行人报告期内不存在违反《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）第三十条规定的情形。发行人内部控制制度健全，报告期内不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。
问题3．请申请人补充披露：（1）募投项目是否已取得发改等行业主管部门的核准、备案，以及环保部门的相关批复；（2）烟标生产是否需取得相关生产许可资质，募投项目实施主体是否已经取得，募投项目的实施是否存在法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、募投项目是否已取得发改等行业主管部门的核准、备案，以及环保部门的相关批复。
发行人本次发行的募投项目均已取得发改部门的立项备案及环保部门的环评批复，具体情况如下：
（一）年产 100万大箱的烟标生产线建设项目
2018年 8月 7日，发行人取得了太湖县发展和改革委员会出具的《太湖县发展改革委项目备案表》，完成了本项目于发改委的备案。根据该备案表，本项目的建设性质为扩建，建设内容为装修改造现有厂房，购置生产设备，配套公用工程，项目总投资为45,732.5万元，其中固定资产投资为38,591万元。
2018年9月7日，发行人取得了太湖县环境保护局出具的“太环保（2018） 135号”《关于安徽集友新材料股份有限公司<年产 100万大箱烟标生产线建设项目环境影响报告表>的批复》，完成了本项目的环评批复。根据该批复，太湖县环境保护局原则同意报告表所述内容及评价结论，同意报告表技术审查意见，同意本项目按照报告表所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、原材料、环境保护措施和环境风险防范措施等实施该项目建设。
（二）研发创意中心暨产业化基地建设项目
2018年9月14日，集友时代取得了肥西县发展和改革委员会出具的《肥西县发展改革委项目备案表》，完成了本项目于发改委的备案。根据该备案表，本项目建设性质为新建，主要建设内容为新建厂房，配套公用工程、辅助工程，购置生产研发设备等，项目总投资 48,838.5万元，其中固定资产投资 45,385.2万元。
2018年 9月 27日，集友时代取得了肥西县环境保护局出具的“肥环建审
（2018）180号”《关于安徽集友时代包装科技有限公司<研发创意中心暨产业化基地建设项目环境影响报告表>的审批意见》，完成了本项目的环评批复，根据该审批意见，肥西县环境保护局原则同意报告表主要内容及评价结论，同意本项目按照环评文件所列地点、规模、性质及污染防治措施建设。
（三）大风科技烟标生产线技术改造项目
2018年8月31日，大风科技取得了西安市鄠邑区发展和改革委员会出具的“鄠发改审发（2018）312号”《西安市鄠邑区发展和改革委员会关于印发陕西大风印务科技有限公司烟标生产线技术改造项目备案确认书的通知》，完成了本项目于发改委的备案。根据该备案通知，本项目建设内容为改造、扩建生产线，购置生产设备等，项目总投资为12,434万元。
2018年10月12日，大风科技取得了西安市环境保护局鄠邑分局出具的“鄠环批复（2018）66号”《西安市环境保护局鄠邑分局关于陕西大风印务科技有限公司烟标生产线技术改造项目环境影响报告表的批复》，完成了本项目的环评批复，根据该批复，西安市环境保护局鄠邑分局同意本项目按照报告表中所列的地点、性质、规模及环境保护措施进行建设。
二、烟标生产是否需取得相关生产许可资质，募投项目实施主体是否已经取得，募投项目的实施是否存在法律障碍。
烟标产品属于包装装潢印刷品，烟标生产需要取得《印刷经营许可证》。
（一）年产 100万大箱的烟标生产线建设项目
本项目的实施主体为发行人，发行人已于 2018年 3月 7日取得由安庆市文化广电新闻出版局颁发的“（皖新出）印证字346060702号”《印刷经营许可证》，经营范围为包装装潢印刷品、其他印刷品，有效期限为2018年3月7日至2022年3月31日。
（二）研发创意中心暨产业化基地建设项目
本项目的实施主体为集友时代，集友时代于2018年9月13日设立，为发行人为投资研发创意中心暨产业化基地建设项目新设的全资子公司。待研发创意中心暨产业化基地建设项目建成后，集友时代将向合肥市文化广电新闻出版局申请
办理《印刷经营许可证》。
根据《印刷业经营者资格条件暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第五条的规定：“经营包装装潢印刷品印刷业务的企业，应当具备以下条件：(一)有企业的名称、章程；(二)有确定的业务范围；(三)有适应业务需要的固定生产经营场所；(四)有能够维持正常生产经营的资金；(五)有必要的包装装潢印刷设备，具备2台以上最近十年生产的且未列入《淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录》的胶印、凹印、柔印、丝印等及后序加工设备；(六)有适应业务范围需要的组织机构和人员，企业法定代表人及主要生产、经营负责人必须取得地市级以上人民政府负责出版管理的行政部门颁发的《印刷法规培训合格证书》；（七）有健全的承印验证、登记、保管、交付、销毁等经营管理、财务管理制度和质量保证体系。”
集友时代于 2018年9月13日经肥西县市场监督管理局核准设立，名称为安徽集友时代包装科技有限公司，注册资本为5,000万元，注册地址为安徽省合肥市肥西县桃花工业园玉兰大道与文山路交口西北角，经营范围为包装装潢印刷品、印刷品印刷；烟用接装纸、封签纸、烟标及电化铝的研发、生产、销售；纸制品加工；电子烟、烟具、电子雾化器、电子数码产品、电子烟油、香精油的研发、生产与销售；自行研发的包装装潢印刷品及其他印刷品技术成果转化、技术培训、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）集友时代股东集友股份于 2018年9月13日出具股东决定，通过《安徽集友时代包装科技有限公司章程》。因此，集友时代已具有企业名称、章程与确定的业务范围，符合《暂行规定》第五条第（一）项与第（二）项的规定。
根据肥西县国土资源局出具的《肥西县国土资源局关于研发创意中心暨产业化基地建设项目建设用地预审意见的函》，该募投项目选址位于紫蓬镇中心村。
集友时代正在办理项目建设用地的土地审批手续，待募投项目建设完成后，集友时代将具备适应业务需要的固定生产经营场所，将符合《暂行规定》第五条第（三）项的规定。
集友时代尚未完成实缴出资，根据《安徽集友时代包装科技有限公司章程》的约定，集友时代的注册资本为 5,000万元，认缴出资期限为 2019年 12月 31日。待募集资金到位后，发行人将尽快完成对集友时代的实缴出资义务，保证集
友时代具备能够投资建设募投项目及后续开展正常生产经营的资金，使集友时代符合《暂行规定》第五条第（四）项的规定。
待募集资金到位后，集友时代将根据项目建设计划配备凹版印刷机、胶印机、烫金机、模切机、喷码机、检品机、打包机、制版机、切纸机等烟标生产的相应设备及合理配置生产人员并建立健全承印验证、登记、保管、交付、销毁等经营管理、财务管理制度和质量保证体系，并且发行人将优先向集友时代配置已取得《印刷法规培训合格证书》的相关生产人员负责集友时代的生产工作，其他相关人员亦会按时参加培训，保证按时取得《印刷法规培训合格证书》，使集友时代能够符合《暂行规定》第五条第（五）、（六）、（七）项的规定；保证集友时代具备申请办理《印刷经营许可证》的条件，并依法取得《印刷经营许可证》。
（三）大风科技烟标生产线技术改造项目
本项目的实施主体为大风科技，大风科技已于 2016年 3月 9日取得由西安市文化广电新闻出版局颁发的“（陕）印证字618000649号”《印刷经营许可证》，经营范围为包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，有效期限为 2016年 3月 9日至2019年3月31日。
三、请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
保荐机构查阅和分析了发行人和大风科技的印刷经营许可证、《印刷业经营者资格条件暂行规定》关于经营包装装潢印刷品印刷业务的企业的资格要求，对发行人管理层及其他相关人员进行访谈，并取得了发行人的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人本次发行的募投项目均已取得发改等行业主管部门的立项备案及环保部门的环评批复。（2）发行人与大风科技作为募投项目实施主体已取得烟标生产的相关生产许可资质，集友时代暂未取得烟标生产所需的《印刷经营许可证》，根据《印刷业经营者资格条件暂行规定》的规定，《印刷经营许可证》属于经营资质，集友时代作为为募投项目新设立的项目实施主体，尚未满足《印刷业经营者资格条件暂行规定》第五条规定的关于经营包装装潢印刷品印刷业务的企业的资格要求，但根据发行人出具的承诺并经上述分析，待项目建设完成后，集友时代将具备申请《印刷经营许可证》的条件并将依法取得《印刷经营许可证》。因此，集友时代目前暂未取得烟标生产所需的《印
刷经营许可证》对本次募投项目的实施不构成重大障碍。募投项目的实施不存在法律障碍。
发行人律师认为：发行人本次发行的募投项目均已取得发改等行业主管部门的立项备案及环保部门的环评批复。发行人与大风科技作为募投项目实施主体已取得烟标生产的相关生产许可资质，集友时代暂未取得烟标生产所需的《印刷经营许可证》，根据《印刷业经营者资格条件暂行规定》的规定，《印刷经营许可证》属于经营资质，集友时代作为为募投项目新设立的项目实施主体，尚未满足《印刷业经营者资格条件暂行规定》第五条规定的关于经营包装装潢印刷品印刷业务的企业的资格要求，但根据发行人出具的承诺并经上述分析，待项目建设完成后，集友时代将具备申请《印刷经营许可证》的条件并将依法取得《印刷经营许可证》。因此，集友时代目前暂未取得烟标生产所需的《印刷经营许可证》对本次募投项目的实施不构成法律障碍。
问题4．申请人 2017年1月首发上市，募集资金 2.28亿元，截至目前，募投项目存在变更，且募投项目均未达到预定可使用状态。请申请人补充说明：（1）前次募投项目变更的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务，是否符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。（2）前次募投项目目前建设进展，是否与项目进度规划存在重大差异，是否存在延期风险，如存在，是否履行相应的决策程序和信息披露义务。（3）前募部分项目实际投资已超过承诺投资但仍未达到预定可使用状态的原因及合理性。（4）前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资并建设相关生产线的必要性及合理性。
请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否属于频繁融资、过度融资情形发表明确意见。
回复：
一、前次募投项目变更的具体原因及合理性，变更事项是否已履行了相应的决策程序和信息披露义务，是否符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
（一）前次募投项目变更的具体原因及合理性
2017年 6月，公司将原计划投入“烟用接装纸生产线建设项目”的募集资金用于投资新建“烟标生产线建设项目”。
1、前次募投项目变更的具体原因及合理性
（1）原募集资金投资项目“烟用接装纸生产线建设项目”变更的合理性
原募集资金投资项目“烟用接装纸生产线建设项目”改由公司子公司安徽集友根据市场开拓情况择机以自有资金实施。
2013年，为吸引优秀人才及便于接受客户对供应商的考察认证，将母公司的生产能力转移到安徽集友，由安徽集友在合肥市经济开发区购置出让土地，建设生产基地，并在此基础上进行升级改造和扩充，于 2014年形成了年产 5,000吨烟用接装纸的产能，具有良好的产业基础。本次将原募集资金投资项目“烟用接装纸生产线建设项目”改由安徽集友实施，主要通过以下措施来实现：一是对
部分设备进行技术升级改造，提高生产效率；二是扩充生产设备，特别是对瓶颈工序增加设备，提高生产能力；三是对生产线布局进行优化调整，以容纳新增设备，提高厂房利用率。
通过安徽集友实施原募集资金投资项目“烟用接装纸生产线建设项目”，一方面可以提高合肥基地的原有厂房、设备的使用效率，减少资金投入，另一方面，将烟用接装纸产能全部集中于合肥基地，更有利于统一安排采购、生产、销售及人员调配，可以减少异地管理造成的费用上升。
总体而言，由安徽集友以技术升级和更新改造等方式来实施原募集资金投资项目“烟用接装纸生产线建设项目”，可以减少资金投入，提高原有厂房、设备的使用效率，实行统一管理，提高综合效益，符合公司及股东的利益。
（2）烟标生产线建设项目建设的必要性
①实施烟标生产线建设项目，是实现公司发展战略的必然选择。
公司成立于1998年，自成立起即专注于烟用接装纸的研发、生产及销售，是国内较早的烟用接装纸专业供应商之一。公司始终贯彻以创新为先导，以优质新颖的产品和专业高效的服务满足客户的个性化需求，致力于成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业。
在烟草包装材料的各个领域中，烟标的需求与烟用接装纸的需求在数量上是配套的，在价值上大约是烟用接装纸的10倍。在实现“成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的战略目标过程中，进军烟标生产领域，是公司的必然选择。
②久远的烟草行业供货经验，为公司进军烟标领域提供良好的借鉴
本次变更前公司的主导产品为烟用接装纸，与烟标同属于烟草包装材料行业，下游客户均为卷烟生产企业，具有共同的客户基础。公司自成立以来就定位于烟用接装纸的研发、生产和销售，是国内较早烟用接装纸专业生产厂商之一。
经过近20年的发展，公司已成为烟用接装纸行业的优势企业。公司核心管理人员、技术人员具有10年以上的烟草包装行业的生产、经营经历，在烟草包装领域具有较为丰富的研发、生产、管理和营销经验。久远的历史和丰富的行业经验，为公司进军烟标领域提供良好的借鉴。
③下游烟草行业的持续稳定发展为新项目的实施提供了广阔的发展前景
包装印刷行业是典型的下游驱动型行业，在产业链条中属于配套下游行业发展的行业。有别于其他普通印刷品，包装印刷品按规格要求、质量要求、图案设计要求等大多只针对特定客户。烟标与烟用接装纸一样，都是特殊的包装印刷品，生产出来的烟标只能销售给特定卷烟企业的特定品牌。因此烟标印刷企业作为卷烟产业链条中的配套服务行业，与卷烟行业关联度较高。
烟标产品下游市场较为稳定。“十二五”期间，全国卷烟销量从2010年的4,705.4万箱增长到2014年5,099万箱的历史高位，2015年略有下降至4,979万箱，但仍保持在较高水平。根据“十三五”期间的预期指标，全国烟草行业在“十三五”期间将在“十二五”末的较高水平上保持基本稳定。从单箱结构来看，2010年卷烟单箱批发均价18,100元，至2015年增长到28,566元，十三五末即2020年预期达到38,000元，卷烟结构升级将持续深入。
下游烟草行业的持续稳定发展为新项目的实施提供了广阔的发展前景。
④公司为实施项目所需的技术、人才等方面进行必要的准备，制定了较为详细的计划
烟标生产，对公司而言，是一个新的领域，为此公司对项目实施进行了必要的准备，并制定了详细的计划。本次变更前，公司通过各种途径，接洽了部分烟标生产领域的专业人士，与部分人员达成的聘用意向，随着本次募投项目的推进，相关人员将陆续到位，为项目的顺利实施进行了必要的人才准备。技术方面，公司也通过厂商等多种途径，组织相关人员到先进同行去考察学习，同时设备厂商也将提供相关的技术培训指导，公司为项目的顺利实施进行了必要的前期准备。
未来，随着项目的实施，公司还将进一步引进相关的人才和熟练工人，对技术进行持续的追踪、创新乃至引领。
综上，公司从“成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的发展战略出发，选择与公司原有烟用接装纸业务较为接近的烟标作为新的业务开拓领域，增加公司盈利增长点，具有必要性和合理性。
（3）前次募投项目变更的合理性
本次变更是公司进军烟标领域的开始，烟标生产线需要一次性投入较多的资金。以募集资金投资烟标生产线建设项目，解决了发展烟标业务所需的大量资金需求，有利于募集资金的管理和提高募集资金的使用效率。而公司烟用接装纸业
务在同行业中处于领先地位，对产能的进一步需求是渐进式的过程，对资金的需求也是渐进式的。提升烟用接装纸产能改以自有资金投入，发挥了自有资金投资的灵活性。
2、前次募投项目变更的后续发展情况
（1）烟用接装纸生产线建设项目后续情况
烟用接装纸生产线建设项目旨在提高公司烟用接装纸的产能，以满足业务发展的需求。本次变更后，公司之子公司安徽集友根据市场开拓情况，择机以技术升级和更新改造等方式来实施，截至目前已新增烟用接装纸产能700吨/年。此外，公司还以自有资金4,583.82万元收购麒麟福牌69.96%股权，新增产能800吨/年，以更为经济的方式实现烟用接装纸产能规模的进一步扩张，同时还借助麒麟福牌的地理优势更好的服务云南中烟。
（2）烟标业务的发展情况
烟标生产线建设项目以首发募集资金在国家级贫困县安徽太湖县实施，该项目进展顺利，已于2018年8月正式投入生产。同时，公司还以自有资金13,000.00万元收购大风科技100%股权，借助大风科技在烟标领域10余年的运作经验，有力地支持了本部新建烟标生产线的顺利投产，并实现公司烟标业务在西北地区的产能布局。目前，公司烟标业务发展势头良好，具有进一步快速扩张产能的良好基础。
综上所述，从实际发展来看，以首发募集资金投资烟标生产线建设项目，很好地解决了公司进军烟标领域所需的大量资金需求；以自有资金通过技改和并购方式扩张烟用接装纸产能，充分发挥了自有资金投资的灵活性，并实现以更经济的方式扩充烟用接装纸产能。本次变更，是公司从发展战略出发的合理选择，合理地组合运用募集资金和自有资金，高效经济地实现烟用接装纸产能扩张和进军烟标领域两大发展目标，有利于公司业务发展，为股东创造更多的回报。前次募投项目变更具有合理性。
（二）前次募投项目变更已履行了相应的决策程序和信息披露义务
前次募投项目变更，公司履行的决策程序如下：
2017年 6月 7日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更
部分募投项目的议案》，同意原计划投入“烟用接装纸生产线建设项目”的募集资金用于投资新建“烟标生产线建设项目”。同意将该议案提交公司股东大会审议。
2017年 6月 7日，公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意原计划投入“烟用接装纸生产线建设项目”的募集资金用于投资新建“烟标生产线建设项目”。
2017年 6月 7日，公司独立董事对本次变更发表独立意见，认为：公司拟将原计划投入“烟用接装纸生产线建设项目”的募集资金用于投资新建“烟标生产线建设项目”，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意将《关于变更部分募投项目的议案》提请股东大会审议。
2017年 6月 7日，保荐机构国海证券对本次变更发表核查意见，认为：集友股份本次变更部分募集资金投资项目已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，尚需获得股东大会批准。本次变更部分募集资金投资项目是基于公司发展的客观需要做出的，符合公司发展战略，不存在损害中小股东利益的情形。基于以上意见，对公司本次变更部分募集资金投资项目无异议。
2017年 6月 26日，公司 2017年第二次临时股东大会决议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，同意原计划投入“烟用接装纸生产线建设项目”的募集资金用于投资新建“烟标生产线建设项目”。
公司于 2017年 6月 8日、2017年 6月 27日分别披露了相关信息，及时履行了信息披露义务。
（三）前次募投项目变更符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
规定：“五、上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。
上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。”
公司前次募投项目变更，经董事会审议通过并提交股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
二、前次募投项目目前建设进展，是否与项目进度规划存在重大差异，是否存在延期风险，如存在，是否履行相应的决策程序和信息披露义务。
截至2018年9月30日，前次募投项目的募集资金使用进度如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金承诺使用金额|募集资金已使用金额|募集资金使用进度|
|1|烟标生产线建设项目|18,825.38|12,593.33|11,457.24|90.98%|
|2|电化铝生产线建设项目|11,304.20|7,304.20|7,413.49|101.50%|
|3|研发中心建设项目|3,890.80|2,890.80|2,962.91|102.49%|
|合计||34,020.38|22,788.33|21,833.64|95.81%|

前次募投项目的建设期及目前进度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|烟标生产线建设项目|电化铝生产线建设项目|研发中心建设项目|
|项目规划建设期|15个月|18个月|18个月|
|起算时点|2017年7月|2017年2月|2017年2月|
|规划建设完成时间|2018年9月|2018年7月|2018年7月|
|目前进度|2018年8月正式生产|因公司于2017年6月决定进军烟标领域，本项目相应地对生产线进行微调，使部分生产线能够生产用于烟标的电化铝和复合纸，提高该项目的效益。微调大约增加了2个月的建设期。该项目目前已进入试生产阶段，与进度规划基本一致。|因烟标业务需要，公司要求施工企业全力保障烟标项目进度，烟标项目提前于2018年8月正式生产，由此导致研发中心建设项目工程建设进度略有影响。目前该项目进入装修阶段，与进度规划基本一致。|
|预计完成时间|2018年8月|2018年12月|2019年1月|

烟标生产线建设项目产能利用及效益实现情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|达产年数值|已实现数|完成率|
|产能(万箱）|40.00|6.42|96.30%|
|净利润（万元）|4,018.15|658.51|98.33%|

注：烟标生产线建设项目于 2018年 8月正式生产，已实现数系该项目 2018年 8月-9月的数值，完成率=已实现数÷（达产年数值÷12×2）。
从上表可以看出，烟标生产线建设项目于 2018年 8月正式生产，目前产能利用较为充分，基本达到预期效益。
综上，公司前次募集资金已基本使用完毕，前次募投项目建设进度与项目进度规划基本一致，不存在重大差异。
三、前募部分项目实际投资已超过承诺投资但仍未达到预定可使用状态的原因及合理性。
截至2018年9月30日，前次募投项目的募集资金使用进度如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金承诺使用金额|募集资金已使用金额|募集资金使用进度|
|1|烟标生产线建设项目|18,825.38|12,593.33|11,457.24|90.98%|
|2|电化铝生产线建设项目|11,304.20|7,304.20|7,413.49|101.50%|
|3|研发中心建设项目|3,890.80|2,890.80|2,962.91|102.49%|
|合计||34,020.38|22,788.33|21,833.64|95.81%|

前次募投项目的建设期及目前进度如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|烟标生产线建设项目|电化铝生产线建设项目|研发中心建设项目|
|项目规划建设期|15个月|18个月|18个月|
|起算时点|2017年7月|2017年2月|2017年2月|
|规划建设完成时间|2018年9月|2018年7月|2018年7月|
|目前进度|2018年8月正式生产|因公司于2017年6月决定进军烟标领域，本项目相应地对生产线进行微调，使部分生产线能够生产用于烟标的电化铝和复合纸，提高该项目的效益。微调大约增加了2个月的建设期。该项目目前已进入试生|因烟标业务需要，公司要求施工企业全力保障烟标项目进度，烟标项目提前于2018年8月正式生产，由此导致研发中心建设项目工程建设进度略有影响。目前该项目进入装修|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|烟标生产线建设项目|电化铝生产线建设项目|研发中心建设项目|
|||产阶段，与进度规划基本一致。|阶段，与进度规划基本一致。|
|预计完成时间|2018年8月|2018年12月|2019年1月|

承诺投资是拟募集资金投入的金额，由于公司首发募集资金少于募投项目投资总额，因此部分项目实际投资虽然已经超过承诺投资（超过部分主要来源于募集资金专户存款、现金管理等产生的净收益），但仍未超过项目投资总额。
由于电化铝生产线建设项目尚处于试生产阶段、研发中心建设项目处于装修阶段，因此未达到预定可使用状态。
（一）电化铝生产线建设项目尚未达到预定可使用状态的原因
因公司于 2017年 6月决定进军烟标领域，电化铝生产线建设项目相应地对生产线进行微调，使部分生产线能够生产用于烟标的电化铝和复合纸，提高该项目的效益。
从工艺流程来看，电化铝和复合纸生产的主要设备均为涂布机、模压机和真空镀铝机等，均围绕核心设备真空镀铝机开展工作，都是利用镀铝膜而增加产品光亮装饰性效果。在电化铝生产设备的基础上增加少量的复合机等后处理工序设备（图中虚线部分，其他背涂、面涂所需涂布设备可与其他工序中的涂布设备共享），对设备整体布局进行适当优化调整，即可增加用于烟标的电化铝和复合纸
产品，以配套公司新增烟标业务对电化铝、复合纸的需求。
该项微调工作大约增加了2个月的建设期。该项目目前已进入试生产阶段，
预计于2018年12月正式投产，与进度规划基本一致。
（二）研发中心建设项目尚未达到预定可使用状态的原因
前次募投项目建设在同一土地上，由同一家施工单位承建。因烟标业务需要，公司要求施工单位全力保障烟标项目进度，烟标项目提前于 2018年 8月正式生产，由此导致研发中心建设项目工程建设进度略有影响。由于研发中心建设项目投入占募集资金总额比例较小，且目前该项目已进入装修阶段，即将于 2019年1月左右投入使用，与进度规划基本一致。
（三）关于项目投资总额与募集资金已使用数额差异的说明
如前所述，公司首发募投项目募集资金已基本使用完毕，项目也基本建设完毕。截至2018年9月30日，首发募投项目投资总额34,020.38万元与募集资金已使用数额 21,833.64万元，差异为 12,186.74万元，主要原因系：（1）尚有部分工程及设备尾款需要支付，后续支出约需要投入 2,000万元；（2）烟标生产线建设项目和电化铝生产线建设项目原拟投入的铺底流动资金和预备费共计5,103.68万元，大部分由自有资金解决；（3）因首发募投项目烟标生产线建设项目是公司在烟标领域的初次投资，为保障该项目的顺利落地，公司以自有资金13,000万元收购了在烟标领域运营了10余年的大风科技，因此限于资金公司在烟标生产线建设项目和电化铝生产线建设项目建设过程中，对设备选型倾向于更为经济的设备，减少初始投入。公司首发募投项目募集资金已投入金额加上收购大风科技的款项，已超过原计划的项目投资总额。
综上，前募部分项目出现实际投资已超过承诺投资但仍未达到预定可使用状态，系公司根据业务发展需要进行微调所致，具有合理性。
四、前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资并建设相关生产线的必要性及合理性。
（一）公司现有产能利用较为充分，产销良好
2018年1-9月，公司烟标的产能、产量及销量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年1-9月|||||
||产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|烟标（万箱）|11.33|12.58|11.11|111.03%|88.31%|

公司首发募投项目烟标生产线建设项目产能利用及效益实现情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|达产年数值|已实现数|完成率|
|产能(万箱）|40.00|6.42|96.30%|
|净利润（万元）|4,018.15|658.51|98.33%|

注：烟标生产线建设项目于 2018年 8月正式生产，已实现数系该项目 2018年 8月-9月的数值，完成率=已实现数÷（达产年数值÷12×2）。
2018年 1-9月，公司烟标产能利用率为111.03%，产销率为88.31%。前次募投项目烟标生产线建设项目已于2018年8月正式生产，2018年8-9月，该项目生产烟标6.42万箱，产能利用率96.33%。现有产能利用较为充分，产销良好。
（二）大规模产能扩张是公司实现发展战略的合理选择
目前，公司的烟标产能仅为 50万箱，与行业内烟标先进企业（东风股份， 2017年度销量为 345.04万箱；劲嘉股份，2017年度销量为 327.00万箱）相比规模较小。在烟草包装材料的各个领域中，烟标的需求与烟用接装纸的需求在数量上是配套的，在价值上大约是烟用接装纸的 10倍。在实现“成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的战略目标过程中，大规模产能扩张，缩小与行业先进企业的差距，是公司的合理选择。
（三）提升烟标产能，是公司烟标业务发展的需要
由于卷烟生产企业生产旺季高度重合，并且产品为定制化产品，本着服务好客户的理念，公司一般根据产能和已有订单任务特别是旺季需求总量来决定是否参与新业务的竞标，以免产能不足导致缺货赔偿和不良供货记录，影响公司的供应商资格认定。根据公司现有的产能，公司开拓了安徽中烟、云南中烟、陕西中烟等三家客户。从 2018年 1-9月的产销情况及首发募投项目烟标生产线建设项目投产后的产销情况来看，公司现有产能利用较为充分，产销良好。
自本次发行预案发布以来，除原有烟标客户安徽中烟、云南中烟、陕西中烟
外，公司开始向6家省级中烟公司呈送烟标样品样稿。为满足烟标业务发展的需
要，发行人计划在募集资金到位前，通过自筹资金先行投资大风科技技术改造项目和年产100万大箱烟标生产线项目的部分生产线，加快产能形成速度。
（四）进行股权融资并建设相关生产线的合理性
建设生产线，提升产能规模，需要投入大量资金，需要大量长期资金支持，因此需要通过股权融资来筹集资金。生产线的建设，需要比较长的实施周期才能达产供货，股权融资发行方案启动到募集资金到位也需要一定时间。为满足业务发展的需要，发行人有必要尽快启动本次股权融资计划。发行人本次进行股权融资并建设相关生产线具有合理性。
综上所述，发行人现有烟标产能利用较为充分，产销良好，为满足业务发展的需要，发行人需要尽快进行股权融资并建设相关生产线。发行人进行股权融资并建设相关生产线，具有必要性和合理性。
五、请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否属于频繁融资、过度融资情形发表明确意见。
（一）申请人不属于频繁融资、过度融资情形
1、截至2018年9月30日，发行人前次募集资金已使用95.81%，基本使用完毕。各募投项目进展顺利，建设进度与项目进度规划基本一致，不存在重大差异。已投产的烟标生产线建设项目已满负荷生产，基本达到预期效益。
2、发行人董事会审议本次发行的董事会决议日为2018年8月1日，距前次募集资金到位日 2017年 1月 18日已超过 18个月，并且本次拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%。因此，本次发行的时间间隔、发行规模符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及其修订版的相关要求。
综上所述，发行人不属于频繁融资、过度融资情形。
（二）保荐机构核查过程与核查意见
保荐机构查阅和分析了发行人前次募集资金变更的董事会决议和股东大会决议文件、发行人招股说明书、会计师事务所出具的前次募集资金使用情况鉴证报告，实地查看前次募集资金实施地，对公司管理层及其他相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人前次募投项目变更具有合理性，经董事会审议通过并提交股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见，履行了相应的决策程序和信息披露义务，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。（2）前次募投项目建设进度与项目进度规划基本一致，不存在重大差异，不存在延期风险。（3）前募部分项目出现实际投资已超过承诺投资但仍未达到预定可使用状态具有合理性。（4）发行人现有产能利用较为充分，产销良好，而生产线的建设，需要比较长的实施周期才能达产供货，发行方案启动到募集资金到位也需要一定时间。因此，在前次募投项目尚未建成情况下，发行人再次进行股权融资并建设相关生产线具有必要性及合理性。（5）发行人不属于频繁融资、过度融资情形。
问题5．本次募集资金不超过 9.8亿元，其中 3.6亿元用于“年产 100万大箱的烟标生产线建设项目”，0.8亿元用于“大风科技烟标生产线技术改造项目”， 4.10亿元用于“研发创意中心暨产业化基地建设项目”。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程及合理性，结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况，说明预计效益的谨慎性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。
（4）本次募投项目与现有业务及生产线的区别和联系，与首发募投项目的区别和联系，本次募投项目之一“研发创意中心暨产业化基地建设项目”与前次募投项目之一“研发中心建设项目”在研发功能优化等方面的区别及联系，结合前述情况说明本次募投项目是否重复建设，前募相关项目尚未建设完毕再度投资相关生产线及研发中心的必要性及合理性。
（5）募投项目达产后的新增产能情况，对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，请申请人说明是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备。
（6）2015年至 2017年公司无烟标产能。2018年上半年公司收购大风科技，新增烟标产能。2018年1-6月，公司烟标产能为 4万箱。本次募投项目实施后，公司合计将新增年产 195万箱烟标的产能。请申请人结合目前的烟标产能、产销量情况说明大规模产能扩张的必要性，同时请结合烟标市场容量、申请人在烟标市场的占有率、在手订单、同行业可比上市公司情况等，充分披露产能消化风险，并论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。
请保荐机构核查并发表明确核查意见。
回复：
一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出。
（一）年产100万大箱的烟标生产线建设项目
本项目由公司在安徽省安庆市太湖县实施，建设年产100万大箱烟标的生产线及配套设施，包括生产车间及仓库等改造装修工程、辅助配套工程设施及购置生产设备等。
本项目实施后，公司将新增100万大箱烟标产能，提高公司烟标的装备水平和产能规模，增强公司综合竞争力，支持公司烟标业务发展。
本项目总投资45,732.50万元，其中建设投资38,591.00万元，铺底流动资金投资7,141.50万元。具体项目投资构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资金额|投资占比|拟使用募集资金额|是否属于资本性支出|
|一|建设投资合计|38,591.00|84.38%|36,000.00|是|
|1|工程费用|36,081.00|78.90%|36,000.00|是|
|1.1|装修改造工程费|1,000.00|2.19%|1,000.00|是|
|1.2|设备购置安装费|35,081.00|76.71%|35,000.00|是|
|2|工程建设其他费用|672.30|1.47%|-|是|
|3|基本预备费|1,837.70|4.02%|-|否|
|二|铺底流动资金|7,141.50|15.62%|-|否|
|合计||45,732.50|100.00%|36,000.00|-|

1、工程费用
（1）装修改造工程费
生产厂房装修改造工程费按照500元/平方米估算。
（2）设备购置安装费
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|数量（台/套）|总价（万元）|
|生产设备||||
|1|BOBST十色凹版印刷机|1|5,600.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|数量（台/套）|总价（万元）|
|2|海德堡CX102 8+LY-1印刷机|1|2,400.00|
|3|海德堡XL106印刷机|2|6,200.00|
|4|海德堡CX102 7+L印刷机|1|1,500.00|
|5|全自动烫金机|8|6,880.00|
|6|全清废模切机|8|2,784.00|
|7|施潘德圆压圆烫金机|1|1,280.00|
|8|精工圆切机|1|695.00|
|9|全自动检品机|8|688.00|
|10|全自动打包机|8|464.00|
|11|单张纸凹版印刷机|4|420.00|
|12|樱井丝网印刷机|4|1,160.00|
|13|介质转移机|1|350.00|
|14|全自动喷码机|3|840.00|
|15|数码印刷机|1|380.00|
|16|柯达CTP制版机|1|90.00|
|17|波拉切纸机|2|130.00|
|配套系统||||
|1|水冷空调系统|1|400.00|
|2|生产工艺冷水系统|1|200.00|
|3|进风、排风系统|1|250.00|
|4|空气压缩系统|1|80.00|
|5|印刷废气处理系统|1|1,200.00|
|6|降噪处理系统|1|80.00|
|7|变压器增容|1|260.00|
|8|消防安全设施及弱电系统|1|400.00|
|9|自动化高架库|1|200.00|
|10|自动化物流系统|7|150.00|
|合计|||35,081.00|

2、工程建设其他费用
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|-|-|-|
|序号|名称|定价标准|
|1|前期工作费|按照市场可比价格估算|
|2|环境影响评价费|按照市场可比价格估算|

||||
|-|-|-|
|序号|名称|定价标准|
|3|建设单位管理费|按照工程费用的0.5%估算|
|4|勘察设计费|按照装修改造工程费的2%估算|
|5|办公设备及家具|按照市场可比价格估算|
|6|监理费|按照工程费用的1%估算|
|7|招标费|按照工程费用的0.1%估算|

3、基本预备费
基本预备费按照工程费用和工程建设其他费用的5%估算。
4、铺底流动资金
铺底流动资金按照达产后流动资金需要量的30%估算。
5、投资数额测算依据、测算过程的谨慎性分析
为满足烟草产品结构提升及鼓励创新的趋势，并以此为契机扩大公司烟标业务的销售，实现“成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的发展战略，本项目拟在公司烟标业务基本投入的基础上，投入资金，引入进口BOBST十色凹印机、海德堡七色和八色胶印机、BOBST全自动烫金机等，以提高产品生产效率、良品率及产品品质，提升对客户的响应能力和响应速度，达到行业领先企业的装备水平。
本项目的单位设备投入与同行业上市公司中东风股份、劲嘉股份较为接近，也与同行业上市公司总体的设备单位投入较为接近。
具体分析见本题“五、募投项目达产后的新增产能情况，对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，请申请人说明是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备。”之“（二）对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性”的回复。
综上所述，本项目投资数额的测算依据、测算过程是谨慎的，拟使用募集资金的各项投资构成均属于资本性支出。
（二）研发创意中心暨产业化基地建设项目
本项目由公司设立全资子公司集友时代在安徽省合肥市实施，建设研发创意
中心，并配套建设生产线及配套设施，包括新建研发创意中心办公场所、新建生产车间、仓库、配套工程设施及购置生产设备、研发设备等。
本项目实施后，公司将在合肥建成研发创意中心，提升公司的研发创意水平，同时配套建设生产线，建设专门的打样中心，并新增45万大箱烟标产能，增强公司综合竞争力，支持公司烟标业务发展。
本项目总投资48,838.50万元，其中建设投资45,385.20万元，铺底流动资金投资3,453.30万元。具体项目投资构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资金额|投资占比|拟使用募集资金额|是否属于资本性支出|
|一|建设投资合计|45,385.20|92.93%|41,000.00|是|
|1|工程费用|38,220.70|78.26%|38,220.70|是|
|1.1|建筑工程费|9,940.00|20.35%|9,940.00|是|
|1.2|设备购置安装费|27,180.00|55.65%|27,180.00|是|
|1.3|辅助工程|1,100.70|2.25%|1,100.70|是|
|2|工程建设其他费用|5,003.30|10.24%|2,779.30|是|
|3|基本预备费|2,161.20|4.43%|-|否|
|二|铺底流动资金|3,453.30|7.07%|-|否|
|合计||48,838.50|100.00%|41,000.00|-|

1、工程费用
（1）建筑工程费
生产厂房和餐厅建筑工程费按照2000元/平方米估算，研发办公楼和宿舍楼建筑工程费按照2600元/平方米估算。
（2）设备购置安装费
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|-|-|-|-|
|序号|名称|数量（台/套）|总价（万元）|
|生产设备||||
|1|BOBST十色凹版印刷机|1|5,600.00|
|2|海德堡CX102 8+LY-1 印刷机|1|2,400.00|
|3|海德堡XL106印刷机|1|3,100.00|
|4|海德堡CX102 7+L印刷机|1|1,500.00|
|5|全自动烫金机|7|6,020.00|
|6|全清废模切机|7|2,436.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|数量（台/套）|总价（万元）|
|7|全自动检品机|6|516.00|
|8|全自动打包机|6|348.00|
|9|单张纸凹版印刷机|2|210.00|
|10|樱井丝网印刷机|2|580.00|
|11|介质转移机|1|350.00|
|12|全自动喷码机|2|560.00|
|13|数码印刷机|1|380.00|
|14|柯达CTP制版机|1|90.00|
|15|波拉切纸机|2|130.00|
|配套系统||||
|1|水冷空调系统|1|300.00|
|2|生产工艺冷水系统|1|200.00|
|3|进风、排风系统|1|200.00|
|4|空气压缩系统|1|80.00|
|5|印刷废气处理系统|1|1,200.00|
|6|降噪处理系统|1|80.00|
|7|变压器增容|1|300.00|
|8|消防安全设施及弱电系统|1|300.00|
|9|自动化高架库|1|200.00|
|10|自动化物流系统|7|100.00|
|合计|||27,180.00|

（3）辅助工程
参照市场可比价格，停车场地和道路按照400元/平方米估算，绿化按照 100元/平方米估算，围墙、大门按照总价42万元估算。
2、工程建设其他费用
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|-|-|-|
|序号|名称|定价标准|
|1|土地费|按照合肥市工业用地出让最低价标准25.6万元/亩估算|
|2|前期工作费|按照市场可比价格估算|
|3|环境影响评价费|按照市场可比价格估算|
|4|建设单位管理费|按照工程费用的0.5%估算|
|5|勘察设计费|按照建筑工程费的2%估算|

||||
|-|-|-|
|序号|名称|定价标准|
|6|办公设备及家具|按照市场可比价格估算|
|7|监理费|按照工程费用的1%估算|
|8|招标费|按照工程费用的0.1%估算|

3、基本预备费
基本预备费按照工程费用和工程建设其他费用的5%估算。
4、铺底流动资金
铺底流动资金按照达产后流动资金需要量的30%估算。
5、投资数额测算依据、测算过程的谨慎性分析
为满足烟草产品结构提升及鼓励创新的趋势，并以此为契机扩大公司烟标业务的销售，实现“成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的发展战略，本项目拟在公司烟标业务基本投入的基础上，投入资金，引入进口BOBST十色凹印机、海德堡七色和八色胶印机、BOBST全自动烫金机等，以提高产品研发和生产效率、良品率及产品品质，提升对客户的响应能力和响应速度，达到行业领先企业的装备水平。同时，本项目为研发创意中心与产业化基地的结合，其研发创意中心为公司整体的烟标业务提供研发、打样服务，提高公司的研发创新水平，增强核心竞争力。
本项目的单位设备投入与同行业上市公司中东风股份、劲嘉股份较为接近，也与同行业上市公司总体的设备单位投入较为接近。
具体分析见本题“五、募投项目达产后的新增产能情况，对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，请申请人说明是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备。”之“（二）对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性”的回复。
综上所述，本项目投资数额的测算依据、测算过程是谨慎的，拟使用募集资金的各项投资构成均属于资本性支出。
（三）大风科技烟标生产线技术改造项目
本项目由全资子公司大风科技在陕西省西安市实施，拟通过对现有的生产系统进行技术改造，在现有产线的基础上进行产能扩充，购置相应的国内外先进生产设备，提高烟标的装备水平，新增年产50万大箱烟标的生产能力。本项目主要包括生产车间、仓库、办公楼及综合楼等改造装修工程、辅助配套工程设施及购置生产设备等。
本项目实施后，大风科技将新增50万大箱烟标产能，提高大风科技烟标的装备水平和产能规模，满足公司及大风科技西北地区客户的需求，支持公司烟标业务发展。
本项目总投资12,434.00万元，其中建设投资8,998.80万元，铺底流动资金投资3,435.20万元。具体项目投资构成如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|工程或费用名称|投资金额|投资占比|拟使用募集资金额|是否属于资本性支出|
|一|建设投资合计|8,998.80|72.37%|8,000.00|是|
|1|工程费用|8,368.70|67.30%|8,000.00|是|
|1.1|装修改造工程费|638.70|5.14%|638.70|是|
|1.2|设备购置安装费|7,730.00|62.17%|7,361.30|是|
|2|工程建设其他费用|201.70|1.62%|-|是|
|3|基本预备费|428.40|3.45%|-|否|
|二|铺底流动资金|3,435.20|27.63%|-|否|
|合计||12,434.00|100.00%|8,000.00|-|

1、工程费用
（1）装修改造工程费
厂房和仓库装修改造工程费按照600元/平方米估算，办公楼和宿舍楼装修改造工程费按照500元/平方米估算。
（2）设备购置安装费
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|-|-|-|-|
|序号|名称|数量（台/套）|总价（万元）|
|生产设备||||
|1|CTP及配套设施系统|1|85.00|
|2|照排机|1|44.00|
|3|海德堡胶印机|1|2,350.00|

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|-|-|-|-|
|序号|名称|数量（台/套）|总价（万元）|
|4|海德堡胶印加装电子变压器UV系统|1|75.00|
|5|松德十色凹印机|1|1,100.00|
|6|单凹机|1|105.00|
|7|丝印机|2|580.00|
|8|喷码机|1|280.00|
|9|烫金机MK920YMI|3|600.00|
|10|烫金机MK920SS|1|450.00|
|11|模切机|5|850.00|
|12|品检机|4|344.00|
|13|打包机|4|232.00|
|14|空压机|1|35.00|
|配套系统||||
|1|消防安全及强弱电系统|1|400.00|
|2|环保设施|1|200.00|
|合计|||7,730.00|

2、工程建设其他费用
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|-|-|-|
|序号|名称|定价标准|
|1|前期工作费|按照市场可比价格估算|
|2|环境影响评价费|按照市场可比价格估算|
|3|建设单位管理费|按照工程费用的0.5%估算|
|4|勘察设计费|按照装修改造工程费的2%估算|
|5|办公设备及家具|按照市场可比价格估算|
|6|监理费|按照工程费用的1%估算|
|7|招标费|按照工程费用的0.1%估算|

3、基本预备费
基本预备费按照工程费用和工程建设其他费用的5%估算。
4、铺底流动资金
铺底流动资金按照达产后流动资金需要量的30%估算。
5、投资数额测算依据、测算过程的谨慎性分析
本项目是在大风科技现有烟标生产线的基础上进行技术改造，增加产能，单位设备投入略低于现有烟标生产线的单位设备投入。
具体分析见本题“五、募投项目达产后的新增产能情况，对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，请申请人说明是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备。”之“（二）对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性”的回复。
综上所述，本项目投资数额的测算依据、测算过程是谨慎的，拟使用募集资金的各项投资构成均属于资本性支出。
二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额。
截至本次发行董事会决议日（2018年8月1日）前，募投项目未开始建设，未投入资金，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
募投项目建设期为 18个月，其中第一年（1-12月）建设投资投入40%，第二年（13-18月）建设投资投入60%。公司将根据项目建设投资的具体进度，安排募集资金投入量。
三、募投项目预计效益测算依据、测算过程及合理性，结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况，说明预计效益的谨慎性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响。
（一）募投项目预计效益测算依据、测算过程及合理性
1、年产100万大箱的烟标生产线建设项目
本项目达产年度预计效益情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|营业收入|72,500.00|
|税金及附加|424.50|
|总成本费用|58,633.30|
|其中：营业成本|47,033.30|

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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|销售费用和管理费用|11,600.00|
|利润总额|13,442.20|
|所得税|3,360.60|
|净利润|10,081.60|

（1）营业收入
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|数量（万箱）|单价（元/箱）|金额（万元）|
|烟标|100.00|725.00|72,500.00|

本项目烟标单价的确定，是基于烟标的价格特点、公司目前烟标业务的发展规划及生产布局、同行业规模化企业的销售情况、公司现有烟标业务的销售情况等综合考虑的结果。
①烟标的价格特点
依照国家烟草专卖局和中国烟草总公司的要求，各中烟工业公司对烟标的采购采用招投标方式。烟标作为卷烟包装印刷材料，与卷烟产品配套使用，是卷烟产品文化内涵的基础载体，是重要的装饰、防伪功能载体。烟标的定制化特征，决定了烟标不存在公开的市场价格，烟标的价格主要取决于所配套的卷烟的档次，及其承载的装饰、防伪功能等附加值。同时，国内卷烟品牌众多，不同的品牌又有多个牌号，同一品牌每年也可能推出多个新品或者进行升级改版，所以烟标产品不存在统一、固定的价格标准。总体来说，卷烟档次较高的、装饰和防伪功能附加值大的烟标单价较高。
②公司目前烟标业务的发展规划及生产布局
根据公司目前烟标业务的发展规划及生产布局，公司拟建立太湖、合肥和西安三个烟标生产基地，既统筹管理，又针对各个生产基地的特点而有所侧重。其中，太湖生产基地为公司主要的烟标生产基地，主要生产成熟、大批量的产品；
合肥生产基地为研发创意中心与产业化基地的结合，为公司整体的烟标业务提供研发打样服务，其所配套的生产线主要生产由研发打样需求而衍生出来的新品；
西安生产基地主要服务于现有的客户需求，并在现有客户需求的基础上，利用与公司总部的协同效应开发新的客户和品牌。
③同行业规模化企业的销售情况
2017年度，烟标行业上市公司东风股份、劲嘉股份、永吉股份和新宏泽烟
标产品的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上市公司|销售量（万箱）|销售收入（万元）|单位销售收入（元/箱）|
|东风股份|345.04|250,913.61|727.20|
|劲嘉股份|327.00|237,502.36|726.31|
|永吉股份|39.40|31,449.93|798.19|
|新宏泽|49.06|26,604.90|542.29|
|本项目|100.00|72,500.00|725.00|

注：上市公司的销售量及销售收入数据来源于上市公司2017年年度报告，单位销售收入为根据销售量和销售收入计算而来。
由上表可见，东风股份和劲嘉股份的销售量远大于同行业其他上市公司，服务的中烟公司及卷烟品牌较多，其单位销售收入代表了烟标产品的平均价格水平。所以，在测算本次募投项目的烟标单价时，主要以东风股份和劲嘉股份的单位销售收入为参考基础。
④公司现有烟标业务的销售情况
本项目的销售单价与公司现有烟标业务单位销售收入的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|销售量（万箱）|销售收入（万元）|单位销售收入（元/箱）|
|大风科技|7.90|4,900.65|620.04|
|集友股份（母公司）|3.21|2,744.96|856.26|
|集友股份（合并）|11.11|7,645.62|688.17|
|本项目|100.00|72,500.00|725.00|

注：由于集友股份（母公司）烟标业务生产线于2018年8月正式投产，上述集友股份（母公司）烟标的销售量及销售收入为2018年8-9月的数据；大风科技于2018年2月起纳入公司合并财务报表，上述大风科技烟标的销售量及销售收入为2018年2-9月的数据。
2018年 4月，集友股份在安徽中烟 5个品种烟标的中标价格（不含税）分别为1.91元/套（折合478.63元/箱）、2.68元/套（折合668.80元/箱）、3.35元/套（折合 837.61元/箱）、3.40元/套（折合 850.43元/箱）和 3.44元/套（折合858.97元/箱）。
由上述可见，本项目预测平均售价低于集友股份（母公司）平均售价，高于集友股份（合并）平均售价，主要原因系：大风科技为公司于 2018年 2月收购的子公司，受生产设备、生产能力及销售能力等限制，销售量及单位销售收入均
较低。而集友股份（母公司）的烟标业务生产线为首发募投项目，于 2018年 8
月投产，截至报告期末生产销售月份仅2个月，在销售占比中较小，导致公司合
并平均售价低于母公司平均售价。后续母公司产销量将远高于大风科技的产销量，销售占比将逐步提高，公司合并口径的销售单价将趋向母公司的平均销售单价，预计稳定后公司合并口径的销售单价将超过本项目的预计平均售价 725元/箱。
综上所述，根据公司目前的发展规划及生产布局，在烟标销售上，公司拟进行统一管理、协同开发，面向多个中烟公司销售烟标产品，所以在测算本次募投项目的烟标单价时，主要以行业中规模化企业的烟标单价为基础，并结合公司目前的烟标销售情况。本项目为公司太湖生产基地的一部分，主要生产成熟、大批量的产品，预计销售单价为725.00元/箱，与烟标行业规模化企业东风股份和劲嘉股份的单位销售收入基本一致。
本项目预计销售单价略低于集友股份（母公司）中标的主要品种中标价格及2018年8-9月的单位销售收入。
本项目的预计单价是谨慎的。
（2）营业成本
①外购原辅材料费
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原辅材料名称|数量|单价|金额（万元）|
|1|白卡纸（吨，万元/吨）|4,897.40|0.70|3,428.18|
|2|转移纸（吨，万元/吨）|16,809.38|1.60|26,895.01|
|3|电化铝（万平米，万元/万平米）|906.25|4.40|3,987.50|
|4|油墨（吨，万元/吨）|906.25|3.90|3,534.38|
|5|其他|100.00|12.00|1,200.00|
|合计||||39,045.06|

烟标产品为公司根据中标情况以销定产，品种较多，不同品种的原材料耗用量及采购单价存在差异。本项目主要原材料为白卡纸、转移纸、电化铝和油墨，耗用量基于公司典型产品单位原材料耗用量进行预测；采购单价按照市场价格预估。
②外购燃料及动力费
本项目所需外购燃料及动力费包括水费、电费等，根据消耗量及项目所在地
价格测算。
③工资及福利费
本项目新增员工400人，工资及福利费按企业现有工资水平测算，职工福利费按工资总额的14%提取。
④修理费
本项目修理费按照固定资产折旧费的20%测算。
⑤折旧费
本项目新增固定资产采用直线法计提折旧；房屋建筑物按照残值率5%、折旧年限40年测算；机器设备按照残值率5%、折旧年限10年测算。
⑥摊销费
本项目新增其他资产采用直线法，按照5年摊销。
（3）销售费用和管理费用
本项目销售费用按照销售收入的4%计算，管理费用按照销售收入的12%测算。
（4）税金
本项目涉及的增值税、城市维护建设税、教育费附加等按照税收法律法规的有关规定测算，企业所得税按25%的税率测算。
（5）预计效益的合理性分析
①与公司现有烟标业务的对比分析
本项目与公司现有烟标业务 2018年 1-9月的毛利率、烟标业务利润总额占营业收入的比例对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|毛利率|利润总额/营业收入|
|集友股份|35.53%|18.22%|
|本项目|35.13%|18.54%|

由上表可见，本项目毛利率、利润总额占营业收入的比例与公司现有烟标业务基本一致。
②与同行业上市公司的对比分析
报告期内，同行业上市公司烟标业务的毛利率如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|东风股份|38.67%|36.61%|38.22%|38.58%|
|劲嘉股份|43.88%|44.93%|40.82%|45.16%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|永吉股份|39.99%|41.39%|37.09%|36.90%|
|新宏泽|34.90%|35.34%|38.53%|37.88%|
|平均|39.36%|39.57%|38.67%|39.63%|
|本项目|35.13%||||

注：同行业上市公司未分产品披露2018年1-9月的毛利率，上表中同行业上市公司2018年1-9月的毛利率为综合毛利率。
报告期内，同行业上市公司销售费用率和管理费用率合计如下：
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|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|东风股份|9.84%|14.57%|15.87%|13.94%|
|劲嘉股份|10.81%|18.23%|17.78%|14.72%|
|永吉股份|7.68%|11.49%|7.55%|6.56%|
|新宏泽|11.18%|13.60%|14.10%|15.49%|
|平均|9.88%|14.47%|13.83%|12.68%|
|本项目|16.00%||||

报告期内，同行业上市公司利润总额占营业收入的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|东风股份|25.23%|27.14%|29.30%|40.66%|
|劲嘉股份|30.60%|28.99%|26.18%|30.77%|
|永吉股份|34.09%|32.85%|33.41%|32.48%|
|新宏泽|19.17%|23.39%|24.66%|20.24%|
|平均|27.27%|28.09%|28.39%|31.04%|
|本项目|18.54%||||

注：由于各公司的所得税税率不同，销售净利率缺少可比性，所以选择利润总额占营业收入的比例进行分析。
由上表可见，本项目毛利率低于同行业上市公司的平均水平，销售费用率和管理费用率高于同行业上市公司的平均水平，利润总额占营业收入的比例低于同行业上市公司的平均水平，主要是因为与同行业上市公司相比，公司从事烟标业务较晚，效益预计相对谨慎。
综上所述，本项目预计效益测算依据、测算过程是合理的。
2、研发创意中心暨产业化基地建设项目
本项目达产年度预计效益情况如下：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|
|营业收入|32,625.00|
|税金及附加|184.30|
|总成本费用|30,061.80|
|其中：营业成本|24,841.80|
|销售费用和管理费用|5,220.00|
|利润总额|2,378.90|
|所得税|594.70|
|净利润|1,784.20|

（1）营业收入
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|数量（万箱）|单价（元/箱）|金额（万元）|
|烟标|45.00|725.00|32,625.00|

本项目烟标单价的确定，是基于烟标的价格特点、公司目前烟标业务的发展规划及生产布局、同行业规模化企业的销售情况、公司现有烟标业务的销售情况等综合考虑的结果，具体内容见本题“三、（一）、1、年产 100万大箱的烟标生产线建设项目”的回复。
综上所述，根据公司目前的发展规划及生产布局，在烟标销售上，公司拟进行统一管理、协同开发，面向多个中烟公司销售烟标产品，所以在测算本次募投项目的烟标单价时，主要以行业中规模化企业的烟标单价为基础，并结合公司目前的烟标销售情况。本项目为研发创意中心与产业化基地的结合，为公司整体的烟标业务提供研发打样服务，并配套相应的生产线，预计销售单价为725.00元/箱，与年产100万大箱的烟标生产线建设项目的销售单价一致。
本项目预计销售单价略低于集友股份（母公司）中标的主要品种中标价格及2018年8-9月的单位销售收入。
本项目的预计单价是谨慎的。
（2）营业成本
①外购原辅材料费
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原辅材料名称|数量|单价|金额（万元）|
|1|白卡纸（吨，万元/吨）|2,203.83|0.70|1,542.68|
|2|转移纸（吨，万元/吨）|7,564.22|1.60|12,102.75|
|3|电化铝（万平米，万元/万平米）|407.81|4.40|1,794.36|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原辅材料名称|数量|单价|金额（万元）|
|4|油墨（吨，万元/吨）|407.81|3.90|1,590.46|
|5|其他|45.00|12.00|540.00|
|合计||||17,570.26|

烟标产品为公司根据中标情况以销定产，品种较多，不同品种的原材料耗用量及采购单价存在差异。本项目主要原材料为白卡纸、转移纸、电化铝和油墨，耗用量基于公司典型产品单位原材料耗用量进行预测；采购单价按照市场价格预估。
②外购燃料及动力费
本项目所需外购燃料及动力费包括水费、电费等，根据消耗量及项目所在地价格测算。
③工资及福利费
本项目新增员工260人，工资及福利费按企业现有工资水平测算，职工福利费按工资总额的14%提取。
④修理费
本项目修理费按照固定资产折旧费的20%测算。
⑤折旧费
本项目新增固定资产采用直线法计提折旧；房屋建筑物按照残值率5%、折旧年限40年测算；机器设备按照残值率5%、折旧年限10年测算。
⑥摊销费
本项目新增土地使用权采用直线法，按照50年摊销；其他资产采用直线法，按照5年摊销。
（3）销售费用和管理费用
本项目销售费用按照销售收入的4%计算，管理费用按照销售收入的12%测算。
（4）税金
本项目涉及的增值税、城市维护建设税、教育费附加等按照税收法律法规的有关规定测算，企业所得税按25%的税率测算。
综上所述，本项目预计效益测算依据、测算过程是合理的。
（5）预计效益的合理性分析
①与公司现有烟标业务的对比分析
A、本项目与公司现有烟标业务2018年1-9月的毛利率、烟标业务利润总额占营业收入的比例对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|毛利率|利润总额/营业收入|
|集友股份|35.53%|18.22%|
|本项目|23.86%|7.29%|

由上表可见，本项目毛利率、利润总额占营业收入的比例低于公司现有烟标业务，主要是因为本项目为研发创意中心与产业化基地的结合，部分设备投入、厂房和土地投入、人员投入、燃料及动力投入等用于研发、打样需求，不直接产生产能。
②与同行业上市公司的对比分析
本项目为研发创意中心与产业化基地的结合，为公司整体的烟标业务提供研发打样服务，部分设备投入、厂房和土地投入、人员投入、燃料及动力投入等用于研发、打样需求，不直接产生产能。为了与同行业上市公司具有可比性，在以下对比分析中，本项目的毛利率及利润总额占营业收入的比例采用的是剔除与研发打样直接相关的机器设备与人员投入后的数据。
报告期内，同行业上市公司烟标业务的毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|东风股份|38.67%|36.61%|38.22%|38.58%|
|劲嘉股份|43.88%|44.93%|40.82%|45.16%|
|永吉股份|39.99%|41.39%|37.09%|36.90%|
|新宏泽|34.90%|35.34%|38.53%|37.88%|
|平均|39.36%|39.57%|38.67%|39.63%|
|本项目|30.62%||||

注：同行业上市公司未分产品披露2018年1-9月的毛利率，上表中同行业上市公司2018年1-9月的毛利率为综合毛利率。
报告期内，同行业上市公司销售费用率和管理费用率合计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|东风股份|9.84%|14.57%|15.87%|13.94%|
|劲嘉股份|10.81%|18.23%|17.78%|14.72%|
|永吉股份|7.68%|11.49%|7.55%|6.56%|
|新宏泽|11.18%|13.60%|14.10%|15.49%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|平均|9.88%|14.47%|13.83%|12.68%|
|本项目|16.00%||||

报告期内，同行业上市公司利润总额占营业收入的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|东风股份|25.23%|27.14%|29.30%|40.66%|
|劲嘉股份|30.60%|28.99%|26.18%|30.77%|
|永吉股份|34.09%|32.85%|33.41%|32.48%|
|新宏泽|19.17%|23.39%|24.66%|20.24%|
|平均|27.27%|28.09%|28.39%|31.04%|
|本项目|14.06%||||

注：由于各公司的所得税税率不同，销售净利率缺少可比性，所以选择利润总额占营业收入的比例进行分析。
由上表可见，剔除与研发打样直接相关的机器设备与人员投入后，本项目毛利率低于同行业上市公司的平均水平，销售费用率和管理费用率高于同行业上市公司的平均水平，利润总额占营业收入的比例低于同行业上市公司的平均水平，主要是因为与同行业上市公司相比，公司从事烟标业务较晚，效益预计相对谨慎。
综上所述，本项目预计效益测算依据、测算过程是合理的。
（6）建设研发创意中心并配套专门的打样中心对效益的影响分析
从前面的分析来看，本项目投入较高，但项目新增的收入和净利润并不高，主要原因系本项目是研发创意中心与产业化基地整体建设，其中研发创意中心及专门的打样中心是服务于公司整体烟标业务的，并不直接产生效益。
①本项目剔除研发打样设备及人员投入影响后，生产部分的效益可观
产能的直接影响因素是机器设备投入及相应的人员投入，其中机器设备投入是主要影响因素。本项目机器设备总投入为27,180.00万元，根据公司现有业务中研发打样占用产能的比例及本次募投项目的总产能测算，该项目机器设备用于生产和研发打样的工时比例分别约为60%和40%，相应的用于生产和研发打样机器设备投入预计分别为16,308.00万元和10,872.00万元。剔除用于研发打样的设备投入及人员投入前后，本项目的效益情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额（剔除前）|金额（剔除后）|

||||
|-|-|-|
|项目|金额（剔除前）|金额（剔除后）|
|营业收入|32,625.00|32,625.00|
|税金及附加|184.30|184.30|
|总成本费用|30,061.80|27,855.20|
|利润总额|2,378.90|4,585.50|
|所得税|594.70|1,146.40|
|净利润|1,784.20|3,439.10|
|毛利率|23.86%|30.62%|
|利润总额/营业收入|7.29%|14.06%|

注：剔除后的数据，系将与研发打样相关机器设备折旧及员工费用从剔除前的总成本费用中扣除。不易区分的土地、房屋及公共配套设施的折旧摊销等未剔除。
从上表可以看出，剔除研发打样设备及人员投入影响后，本项目生产部分年新增净利润3,439.10万元，效益可观。
②建设研发创意中心并配套专门的打样中心，对公司整体的效益分析
考虑到本项目的研发打样服务于公司整体的烟标业务，因此，有必要将本次募投的三个项目综合起来进行效益分析，具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|项目一|项目二|项目三|合并|
|营业收入|72,500.00|32,625.00|32,500.00|137,625.00|
|税金及附加|424.50|184.30|164.00|772.80|
|总成本费用|58,633.30|30,061.80|26,983.50|115,678.60|
|其中：营业成本|47,033.30|24,841.80|21,783.50|93,658.60|
|销售费用和管理费用|11,600.00|5,220.00|5,200.00|22,020.00|
|利润总额|13,442.20|2,378.90|5,352.50|21,173.60|
|所得税|3,360.60|594.70|1,338.10|5,293.40|
|净利润|10,081.60|1,784.20|4,014.40|15,880.20|

注：项目一为“年产100万大箱的烟标生产线建设项目”；项目二为“研发创意中心暨产业化基地建设项目”；项目三为“大风科技烟标生产线技术改造项目”。
从上表可以看出，研发打样增加投入，没有产生直接效益，影响了“研发创意中心暨产业化基地建设项目”的效益。考虑到研发打样服务于公司整体的烟标业务，从三个募投项目的合并结果来看，三个项目整体年新增销售收入
137,625.00万元，新增净利润15,880.20万元，效益可观。
3、大风科技烟标生产线技术改造项目
本项目达产年度预计效益情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|营业收入|32,500.00|
|税金及附加|164.00|
|总成本费用|26,983.50|
|其中：营业成本|21,783.50|
|销售费用和管理费用|5,200.00|
|利润总额|5,352.50|
|所得税|1,338.10|
|净利润|4,014.40|

（1）营业收入
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|数量（万箱）|单价（元/箱）|金额（万元）|
|烟标|50.00|650.00|32,500.00|

本项目烟标单价的确定，是基于烟标的价格特点、公司目前烟标业务的发展规划及生产布局、同行业规模化企业的销售情况、公司现有烟标业务的销售情况等综合考虑的结果，具体内容见本题“三、（一）、1、年产 100万大箱的烟标生产线建设项目”的回复。
综上所述，根据公司目前的发展规划及生产布局，在烟标销售上，公司拟进行统一管理、协同开发，面向多个中烟公司销售烟标产品，所以在测算本次募投项目的烟标单价时，主要以行业中规模化企业的烟标单价为基础，并结合公司目前的烟标销售情况。本项目为西安生产基地的一部分，主要服务于现有的客户需求，并在现有客户需求的基础上，利用与公司总部的协同效用开发新的客户，预计销售单价为650.00元/箱，为年产100万大箱的烟标生产线建设项目的销售单价下浮10%左右。
本项目为西安生产基地的一部分，并拟对大风科技原有生产线进行技术改造，提升产品品质和档次，利用公司统一的销售力量，开发全国性的客户，提升平均销售单价。本项目预计销售单价为 650.00元/箱，较大风科技 2018年 2-9月的单位销售收入620.04元/箱提高了4.83%。目前大风科技的销售因产能限制
仍主要来源于并购前的客户，随着公司统一开发的新客户增加（目前母公司的销
售均价超过800元/箱），预期平均售价将超过预计的650.00元/箱的水平。
本项目的预计单价是谨慎的。
（2）营业成本
①外购原辅材料费
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|原辅材料名称|数量|单价|金额（万元）|
|1|白卡纸（吨，万元/吨）|2,448.70|0.70|1,714.09|
|2|转移纸（吨，万元/吨）|8,404.69|1.60|13,447.50|
|3|电化铝（万平米，万元/万平米）|453.13|4.40|1,993.77|
|4|油墨（吨，万元/吨）|453.13|3.90|1,767.21|
|5|其他|50.00|12.00|600.00|
|合计||||19,522.57|

烟标产品为公司根据中标情况以销定产，品种较多，不同品种的原材料耗用量及采购单价存在差异。本项目主要原材料为白卡纸、转移纸、电化铝和油墨，耗用量基于公司典型产品单位原材料耗用量进行预测；采购单价按照市场价格预估。
②外购燃料及动力费
本项目所需外购燃料及动力费包括水费、电费等，根据消耗量及项目所在地价格测算。
③工资及福利费
本项目新增员工130人，工资及福利费按企业现有工资水平测算，职工福利费按工资总额的14%提取。
④修理费
本项目修理费按照固定资产折旧费的20%测算。
⑤折旧费
本项目新增固定资产采用直线法计提折旧；房屋建筑物按照残值率5%、折旧年限40年测算；机器设备按照残值率5%、折旧年限10年测算。
⑥摊销费
本项目新增其他资产采用直线法，按照5年摊销。
（3）销售费用和管理费用
本项目销售费用按照销售收入的4%计算，管理费用按照销售收入的12%测
算。
（4）税金
本项目涉及的增值税、城市维护建设税、教育费附加等按照税收法律法规的有关规定测算，企业所得税按25%的税率测算。
综上所述，本项目预计效益测算依据、测算过程是合理的。
（5）预计效益的合理性分析
①与公司现有烟标业务的对比分析
本项目与公司现有烟标业务 2018年 1-9月的毛利率、烟标业务利润总额占营业收入的比例对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|毛利率|利润总额/营业收入|
|集友股份|35.53%|18.22%|
|其中：大风科技|29.45%|12.62%|
|本项目|32.97%|16.47%|

由上表可见，本项目毛利率、利润总额占营业收入的比例低于公司现有烟标业务总体的比例，高于大风科技烟标业务的比例，主要是因为本项目为大风科技烟标生产线技术改造项目，优化大风科技原有烟标生产线，提升大风科技烟标业务效益。
本项目与大风科技2018年2-9月的单位销售收入及单位成本对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|单位销售收入（元/箱）|单位成本（元/箱）|
|大风科技|620.04|437.46|
|本项目|650.00|435.67|

由上表可见，与大风科技现有烟标业务相比，本项目单位销售收入提高了4.83%，单位成本基本一致，毛利率提高了3.52%，利润总额占营业收入的比例提高了3.85%，即单位销售收入的提高，导致了毛利率、利润总额占营业收入的比例有所提高。
本项目单位销售收入较大风科技现有烟标业务有所增加，主要是因为与新建生产线相比，大风科技现有生产设备较为陈旧，产能得不到提升。受生产设备、生产能力及销售能力等限制，大风科技主要服务于陕西中烟及云南中烟（新疆卷烟厂），所生产的烟标主要为原招标取得的订单，新品较少，所以单位销售收入较低。本项目预计销售单价为 650.00元/箱，较大风科技 2018年 2-9月的单位
销售收入620.04元/箱提高了4.83%。目前大风科技的销售因产能限制仍主要来
源于并购前的客户，随着公司统一开发的新客户增加（目前母公司的销售均价超过800元/箱），预期平均售价将超过预计的650.00元/箱的水平。
本项目单位成本与大风科技现有烟标业务基本一致，主要是因为烟标产品为公司根据中标情况以销定产，品种较多，不同品种的原材料耗用量及采购单价存在差异。本项目主要原材料为白卡纸、转移纸、电化铝和油墨，耗用量基于公司典型产品单位原材料耗用量进行预测；采购单价按照市场价格预估。
综上所述，与大风科技现有烟标业务相比，本项目单位销售收入、毛利率、利润总额占营业收入的比例有所提高是合理的。
②与同行业上市公司的对比分析
报告期内，同行业上市公司烟标业务的毛利率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|东风股份|38.67%|36.61%|38.22%|38.58%|
|劲嘉股份|43.88%|44.93%|40.82%|45.16%|
|永吉股份|39.99%|41.39%|37.09%|36.90%|
|新宏泽|34.90%|35.34%|38.53%|37.88%|
|平均|39.36%|39.57%|38.67%|39.63%|
|本项目|32.97%||||

注：同行业上市公司未分产品披露2018年1-9月的毛利率，上表中同行业上市公司2018年1-9月的毛利率为综合毛利率。
报告期内，同行业上市公司销售费用率和管理费用率合计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|东风股份|9.84%|14.57%|15.87%|13.94%|
|劲嘉股份|10.81%|18.23%|17.78%|14.72%|
|永吉股份|7.68%|11.49%|7.55%|6.56%|
|新宏泽|11.18%|13.60%|14.10%|15.49%|
|平均|9.88%|14.47%|13.83%|12.68%|
|本项目|16.00%||||

报告期内，同行业上市公司利润总额占营业收入的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|东风股份|25.23%|27.14%|29.30%|40.66%|
|劲嘉股份|30.60%|28.99%|26.18%|30.77%|
|永吉股份|34.09%|32.85%|33.41%|32.48%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|新宏泽|19.17%|23.39%|24.66%|20.24%|
|平均|27.27%|28.09%|28.39%|31.04%|
|本项目|16.47%||||

注：由于各公司的所得税税率不同，销售净利率缺少可比性，所以选择利润总额占营业收入的比例进行分析。
由上表可见，本项目毛利率低于同行业上市公司的平均水平，销售费用率和管理费用率高于同行业上市公司的平均水平，利润总额占营业收入的比例低于同行业上市公司的平均水平，主要是因为与同行业上市公司相比，公司从事烟标业务较晚，效益预计相对谨慎。
综上所述，本项目预计效益测算依据、测算过程是合理的。
（二）结合行业竞争状况、市场容量、业务拓展情况、合同签订和实施情况，说明预计效益的谨慎性
1、行业竞争情况和市场容量
包装印刷行业是典型的下游驱动型行业，在产业链条中属于配套下游行业发展的行业。烟标生产企业作为卷烟产业链条中的配套服务行业，与卷烟行业关联度较高。
“十二五”期间，我国烟草行业紧紧围绕“卷烟上水平”基本方针和战略任务，实践“三大课题”、提升“五个形象”，坚持“一个制度”、狠抓“三件大事”，“卷烟上水平”主要目标顺利实现。烟草行业工商税利从2010年的6,074.8亿元增长到2015年的11,436亿元，五年累计实现工商税利47,680亿元，年均增加1,078.4亿元，年均增长13.6%；上缴国家财政由2010年的4,835亿元增长到2015年的10,950亿元，累计上缴国家财政41,323亿元，年均增加1,212.2亿元，年均增长17.5%。
数据来源：国家烟草专卖局
“十二五”期间，全国卷烟销量从2010年的4,705.4万箱增长到2014年5,099万箱的历史高位，全国卷烟产量从2010年的4,708.3万箱增长到2014年的5,170万箱，实现2000年以来连续增长。
2016年全国烟草工作会议指出，“十三五”期间，烟草行业要明确和坚定“两个略高于”的发展目标，即：努力保持行业税利总额增长速度略高于全国国内生产总值增长速度、略高于全国财政收入增长速度。
从实际运行来看，2015年-2017年，全国卷烟销量分别为4,979万箱、4,701.4万箱和4,737.8万箱，全国卷烟产量分别为5,124.3万箱、4,710.78万箱和4,642.6万箱，在较高水平上保持基本稳定。2018年预期产销量分别为4,730万箱和4,750万箱。根据“十三五”期间的预期指标和近几年的实际运行数据，全国烟草行业在“十三五”期间将在“十二五”末的较高水平上保持基本稳定。
2015年至2017年，同行业上市公司中烟标业务规模较大的东风股份、劲嘉股份的烟标销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度||2017年度|2016年度|2015年度|
|全国卷烟产量（万箱）||4,642.60|4,710.78|5,124.30|
|东风股份|烟标销量（万箱）|345.04|270.92|240.21|
||烟标销量/全国卷烟产量|7.43%|5.75%|4.69%|
|劲嘉股份|烟标销量（万箱）|327.00|320.40|313.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|年度||2017年度|2016年度|2015年度|
||烟标销量/全国卷烟产量|7.04%|6.80%|6.13%|

本次募投项目新增烟标产能195.00万箱，公司烟标总产能245.00万箱，占
2017年烟标需求量（卷烟产量）的比例分别为4.20%和5.28%，即与新增烟标产能相比，烟标市场容量较大。
2、公司业务拓展情况、合同签订和实施情况
（1）公司烟标业务拓展情况
公司成立于1998年，自成立起即专注于烟用接装纸的研发、生产及销售，是国内较早的烟用接装纸专业供应商之一。公司始终贯彻以创新为先导，以优质新颖的产品和专业高效的服务满足客户的个性化需求。经过多年的发展与积累，公司在行业中处于领先地位。
为实现“成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的战略目标，增加盈利增长点，促进公司的可持续发展，公司在烟用接装纸业务稳定发展的基础上，逐步布局烟标业务。2017年6月，经公司2017年第二次临时股东大会批准，公司变更部分首次公开发行股票募集资金投向，投资于烟标生产线建设项目，开始进入烟标领域；2018年2月，公司以自有资金收购大风科技，进一步扩大烟标业务规模。
目前，公司新建的烟标生产线已正式投产，公司与并购的大风科技也实现全面融合，并已在安徽中烟、云南中烟、陕西中烟的烟标产品招标中中标，实现了销售收入。
（2）客户需求及合同签订情况
由于烟标下游客户卷烟生产企业生产旺季高度重合，并且烟标产品为定制化产品，本着服务好客户的理念，公司一般根据产能和已有订单任务特别是旺季需求总量来决定是否参与新业务的竞标，以免产能不足导致缺货赔偿和不良供货记录，影响公司的供应商资格认定。而产品中标后，各中烟工业公司与公司签订年度框架供货合同，主要明确产品类别及单价、付款约定等内容，具体数量根据实际订单情况而定。在此模式下，针对本次募投项目公司无较大金额在手订单。
2018年1-9月，公司新增烟标销售收入，主要客户包括安徽中烟、云南中烟、
陕西中烟。2018年1-9月，公司烟标产能利用率为111.03%，产销率为88.31%，公
司现有产能利用较为充分，产销良好。
自本次发行预案公告以来，除原有客户安徽中烟、云南中烟、陕西中烟外，公司开始向6家省级中烟公司呈送烟标样品样稿，即将成为其供应商。从近年烟标的总体需求情况来看，公司客户安徽中烟、云南中烟、陕西中烟的年烟标需求量（卷烟产量）合计约为1,400万箱，公司呈送烟标样品样稿的6家省级中烟公司的年烟标需求量（卷烟产量）合计约为950万箱。本次募投项目新增烟标产能195.00万箱，公司烟标总产能245.00万箱，远低于现有客户和潜在客户的需求量。
（3）募投项目实施情况
公司为募投项目的实施，做了必要的人员、技术、资源和市场储备，募投项目预计能够顺利实施，具体详见本题“第五、（三）请申请人说明是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备”部分；公司为本次募投项目产能的消化制定了合理的具体措施，详见本题“第六、（二）请结合烟标市场容量、申请人在烟标市场的占有率、在手订单、同行业可比上市公司情况等，充分披露产能消化风险，并论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施”部分。
综上所述，烟标下游行业持续稳定发展，具有充足的外部需求；公司现有烟标业务已稳步开展，实现了销售收入；公司为募投项目的顺利实施做了必要的人员、技术、资源和市场储备，为产能消化制定了合理的具体措施；本次募投项目的预计效益是谨慎的。
（三）说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响
本次募投项目新增资产达产年度的摊销及折旧情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|年产100万大箱的烟标生产线建设项目|研发创意中心暨产业化基地建设项目|大风科技烟标生产线技术改造项目|合计|
|新增折旧和摊销|3,858.50|3,539.90|875.60|8,274.00|
|新增息税折旧摊销前利润|17,300.70|5,918.80|6,228.10|29,447.60|
|新增折旧和摊销/新增息税折旧摊销前利润|22.30%|59.81%|14.06%|28.10%|

由上表可见，本次募投项目具有良好的经济收益，新增资产未来摊销及折旧
对公司业绩无重大不利影响。
四、本次募投项目与现有业务及生产线的区别和联系，与首发募投项目的
区别和联系，本次募投项目之一“研发创意中心暨产业化基地建设项目”与前次募投项目之一“研发中心建设项目”在研发功能优化等方面的区别及联系，结合前述情况说明本次募投项目是否重复建设，前募相关项目尚未建设完毕再度投资相关生产线及研发中心的必要性及合理性。
（一）本次募投项目与现有业务及生产线的区别和联系，与首发募投项目的区别和联系
1、公司业务发展过程
（1）业务发展沿革
公司成立于 1998年，自成立起即从事烟用接装纸业务。
2013年，公司新增电化铝业务，电化铝系烟用接装纸和烟标的原料之一。
2017年 1月，公司首次公开发行股票并上市。2017年 6月，公司将首发募集资金原计划投入“烟用接装纸生产线建设项目”的募集资金用于投资新建“烟标生产线建设项目”。公司开始介入烟标业务。
2018年 1月，公司收购麒麟福牌69.96%股权，麒麟福牌主要生产烟用接装纸。
2018年2月，公司收购大风科技100%股权，大风科技主要生产烟标。
（2）报告期内公司的收入结构
报告期内，公司烟用接装纸和烟标收入合计占比超过95%，是公司的主导产品。
2015年-2017年，公司无烟标收入，自 2018年起开始实现烟标收入。首发募投项目烟标生产线建设项目于2018年8月开始投产。
2、烟用接装纸和烟标简介
（1）烟用接装纸
烟用接装纸又称水松纸。水松纸的得名源于日本，20世纪初期，日本仙台东北纸工株式会社首次生产此纸，根据其外观与当地名为水松的一种植物外皮相似，故命名为水松纸。20世纪30年代，水松纸销往上海，其名也随之传入中国。
烟用接装纸就是供卷烟厂将滤嘴与卷烟烟支接装起来，与卷烟纸配合使用的产品。左图中黄色部分即烟用接装纸。
（2）烟标简介
烟标是烟草制品的商标以及具有标识性包装物的总称，主要是强调其名称、图案、文字、色彩、符号、规格，对印刷精度、防伪性能、文化特征具有较高要求。
烟标分为盒和条。盒是卷烟最小包装单位，其中可装入若干支（通常为20支）卷烟，分为软盒、硬盒及其它；条是卷烟盒的最小包装单位，其中可装入若干盒（通常为10盒）卷烟。通常将1个条盒和10个小盒称为一套。
3、本次募投项目与现有业务及生产线的区别和联系，与首发募投项目的区别和联系
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|序号|公司名称|现有业务|首发募投项目|本次募投项目|
|1|集友股份|烟标、电化铝|烟标生产线建设项目，电化铝生产线建设项目，研发中心建设项目|年产 100 万大箱的烟标生产线建设项目|
|2|安徽集友|烟用接装纸、烟用封签纸|||
|3|大风科技|烟标||大风科技烟标生产线技术改造项目|
|4|麒麟福牌|烟用接装纸|||
|5|集友时代|尚未开展经营||研发创意中心暨产业化基地建设项目|

首发募投项目-“烟标生产线建设项目”与大风科技构成了公司现有烟标业务，是公司在资金有限的情况下，在烟标业务的尝试，满足了现有的客户需求，快速的切入烟标业务。本次募投项目为在公司现有烟标业务的基础上，提升烟标生产线的装备水平，增加烟标研发创意中心职能，增加烟标业务产能，满足客户的中高端需求，适应当前烟草行业鼓励创新和稳步提升产品结构的行业发展背景。
（二）本次募投项目之一“研发创意中心暨产业化基地建设项目”与前次募投项目之一“研发中心建设项目”在研发功能优化等方面的区别及联系
公司前次募投项目之一“研发中心建设项目”主要围绕烟用接装纸和电化铝业务，本次募投项目之一“研发创意中心暨产业化基地建设项目”主要围绕烟标业务。两者均围绕卷烟包装材料进行研发，但具体的研发对象不同。
（三）结合前述情况说明本次募投项目是否重复建设，前募相关项目尚未建设完毕再度投资相关生产线及研发中心的必要性及合理性
目前，公司的烟标产能仅为 50万箱，与行业内先进企业（东风股份，2017年度销量为 345.04万箱；劲嘉股份，2017年度销量为 327.00万箱）相比规模较小。因此，扩大产能是公司实现“致力于成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”发展战略的合理选择。
由于卷烟生产企业生产旺季高度重合，并且产品为定制化产品，本着服务好客户的理念，公司一般根据产能和已有订单任务特别是旺季需求总量来决定是否参与新业务的竞标，以免产能不足导致缺货赔偿和不良供货记录，影响公司的供应商资格认定。目前，公司已在安徽中烟、云南中烟、陕西中烟的烟标产品招标中中标，目前公司现有产能利用较为充分，产销良好。自本次发行预案公告以来，除原有客户安徽中烟、云南中烟、陕西中烟外，公司开始向6家省级中烟公司呈送烟标样品样稿，即将成为其供应商。为满足烟标业务快速发展的需要，发行人计划在募集资金到位前，通过自筹资金先行投资大风科技技术改造项目和年产100万大箱烟标生产线项目的部分生产线，加快产能形成速度。
同时，公司拟投资建设“研发创意中心暨产业化基地建设项目”，提升公司烟标业务的研发创新能力，为公司烟标业务发展提供有力支撑。
综上所述，本次募投项目不存在重复建设；前募相关项目尚未建设完毕再度投资相关生产线及研发中心是必要及合理的。
五、募投项目达产后的新增产能情况，对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，请申请人说明是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备。
（一）募投项目达产后的新增产能情况
本次募投项目达产后，公司新增产能情况如下：
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|-|-|
|项目|产能（万箱/年）|
|现有产能|50.00|
|其中：烟标生产线建设项目（首发募投项目）|40.00|
|大风科技|10.00|
|本次募投项目新增产能|195.00|
|其中：年产100万大箱的烟标生产线建设项目|100.00|
|研发创意中心暨产业化基地建设项目|45.00|
|大风科技烟标生产线技术改造项目|50.00|
|本次募投项目达产后总产能|245.00|

（二）对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新增产能确定的合理性
本次募投项目-“年产 100万大箱的烟标生产线建设项目”利用公司部分现有厂房进行建设，“研发创意中心暨产业化基地建设项目”为研发创意中心与产业化基地的结合，其研发创意中心为公司整体的烟标业务提供研发、打样服务，“大风科技烟标生产线技术改造项目”为大风科技原有烟标生产线的技术改造，利用大风科技现有厂房进行建设。以下按照本次募投项目的单位设备投入及募投项目总体的单位固定资产规模进行对比分析。
本次募投项目投资规模及新增产能合理性的分析如下：
1、年产100万大箱的烟标生产线建设项目
本项目机器设备投入及新增产能规模与公司现有机器设备投入及产能规模
的对比情况如下：
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|-|-|-|
|项目|年产100万大箱的烟标生产线建设项目|现有烟标生产线|
|机器设备投入（万元）|35,081.00|8,337.07|
|产能（万箱）|100.00|50.00|
|机器设备投入/产能（万元/万箱）|350.81|166.74|

注：本项目的机器设备投入为设备购置安装费，现有烟标生产线的机器设备投入为截至2018年9月30日的机器设备原值。
由上表可见，“年产100万大箱的烟标生产线建设项目”的单位设备投入为350.81万元/万箱，公司现有烟标生产线的单位设备投入为166.74万元/万箱。
本项目的单位设备投入高于公司现有烟标生产线的单位设备投入，主要原因如下：
（1）胶印机投入方式的差异，导致本项目单位设备投入较原生产线单位投入高
现有烟标生产中首发募投项目烟标生产线建设项目，因公司首发募集资金有限，将原拟购置一台胶印机改为经营租赁，降低了现有生产线的单位设备投入。
如果胶印机以自购方式，则原有生产线的单位设备投入将由166.74万元/万箱上升至196.74万元/万箱。
（2）本项目的其他关键生产设备主要为进口设备，公司现有烟标生产线的关键生产设备主要为国产设备。
本项目的其他关键生产设备主要为进口设备，公司现有烟标生产线的关键生产设备主要为国产设备。进口设备和国产设备的差异分析如下：
①以凹印机为例，对进口设备和国产设备进行分析
本项目拟配置进口凹印机，单台套价格5,600万元，而原生产线配置的国产凹印机仅约1,100万元，价格相差较大。但从性能来看，与国产凹印机相比，进口凹印机具有相当优势，具体如下：
A、生产效率高，一般单台进口凹印机的产能比国产凹印机增加30%-35%。
B、套印精度高、误差小，印刷质量高，印刷成品率高。在±0.1mm的精度下，进口设备的成品率一般可以达到98%以上，而国产设备一般可以达到96.5%以上。
C、开机后快速套准，开机损耗材料少。一般进口设备开机后 500印张之内
能够进入正常套准状态，而国产设备需要将近 1,000印张才能进入正常套准状态。进口设备由于开机套准废品的减少，在投入相同的情况下，成品率就相应增加。生产过程中，切换品种越频繁，成品率增加就越明显。
D、国产设备性能较差，一般 3-5年后套印精度有所下降，机械故障发生频率也有所增加，而进口设备则基本保持稳定。
E、进口设备厂商从事印刷设备生产已达数十年，设备性能较为稳定，能够减少检修频次，增加有效工作时间，提高产出。
F、安装及售后服务体系较为成熟。
根据公司从多个烟标印刷企业引进的工程师的经验数据，印刷工序采用进口设备成品率较国产设备提升1%-2%。
②烫金模切工序，进口设备与国产设备的差异
烫金机方面，进口全自动烫金机单台套价格约860万元，而原生产线配置的国产烫金机单台套约200-450万元；模切机方面，进口的全清废模切机单台套约350万元，原生产线配置的国产模切机单台套价格约170万元。烫金模切工序进口设备价格与国产设备价格差异比较大。
与印刷工序类似，烫金模切工序进口设备较国产设备也具有相当优势：A、进口设备烫印套准精度高、误差小，烫印成品率高。B、进口烫金机烫印效果方面比国产烫金机更为精美。C、进口自动全清废模切机，不需要进行耗时的手工清除废料，减少人工成本，同时减少人工操作的不稳定性，提高产品质量，提高成品率。D、进口设备厂商经营已达数十年，设备性能较为稳定，能够减少检修频次，增加有效工作时间，提高产出。E、安装及售后服务体系较为成熟。
根据公司从多个烟标印刷企业引进的工程师的经验数据，烫金模切工序采用进口设备成品率较国产设备提升0.3%-0.5%。
（3）采用进口设备，有利于供应商认证和产品销售
烟标销售实行合格供应商制度下的招标制度，在合格供应商认证时，中烟公司一般考察供应商的装备水平、供货能力、应急响应能力、质量保障能力。由于进口设备性能精良，深受中烟公司的广泛认可。根据经验，采用进口设备，在装备水平指标上的得分远高于采用国产设备，有利于通过供应商的认证。此外，在非商务指标上得分较高，能够减少在价格指标上竞争的压力，提高公司的中标机
会，扩大产品销售。
（4）先进设备投入对成本的影响分析
||||
|-|-|-|
|序号|项目|数值（万元）|
|1|年折旧金额（本项目）|3,332.70|
|2|年折旧金额（假定本项目按现有水平投入）|1,584.04|
|3|年折旧金额增加值|1,748.65|
|4|年营业成本|47,033.30|
|5|其中：材料成本|39,045.06|
|6|折旧金额增加值/营业成本|3.72%|
|7|材料成本/营业成本|83.02%|

从上表可以看出，设备投入所带来的成本的增加，在营业成本中的占比较小，仅为3.72%，对成本的影响较小。而营业成本中材料占比最高，为83.02%，材料成本是影响营业成本主要因素，先进设备投资所带来的材料节约将能够部分弥补设备投入增加所带来的成本增加。除了材料成本节约之外，先进设备的投入，能够带来产品质量的提高，有助于供应商认证和扩大销售，因此行业内先进企业更倾向于采用先进设备。
（5）现有生产线与本次募投设备选择的合理性
根据前述分析，进口设备具有性能精良、生产产品成品率高的优势，缺点是初始投入较大，但由于设备投入对成本的影响因素较小，而采用进口设备有助于通过供应商认证和促进产品销售，因此受到行业先进企业的青睐。而国产设备则具有初始投资较小的优势。
公司现有生产线包括首发募投项目烟标生产线建设项目和大风科技的生产线。首发募投项目烟标生产线建设项目，是公司在烟标领域的探索。主要核心设备选择国产设备，一方面是资金有限，另一方面是因为当时烟标业务对公司而言是一个全新的领域，减少初始投入有助于控制投资风险。
本次募投项目提出时，公司在烟标领域已取得成效，烟标业务具备进一步做大做强的基础。在烟草行业提升产品结构和鼓励创新的背景下，本次募投项目着眼于提升公司的装备水平、提高公司研发创意水平，扩大烟标产能。本项目拟在公司烟标业务基本投入的基础上，投入资金，引入进口BOBST十色凹印机、海德
堡七色和八色胶印机、BOBST全自动烫金机等，以提高产品生产效率、良品率及
产品品质，提升对客户的响应能力和响应速度，达到行业领先企业的装备水平。
综上，现有生产线主要采用国产设备，本募投项目主要采用进口设备，是公司根据烟标业务所处的发展阶段作出的合理选择。
（6）本项目投入与同行业上市公司比较
同行业上市公司现有机器设备投入及产量规模如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|产量（万大箱）|机器设备原值（万元）|调整后的机器设备原值（万元）|调整后的机器设备原值/产量（万元/万大箱）|
|东风股份|346.92|143,034.10|128,068.37|369.16|
|劲嘉股份|334.38|145,409.30|117,255.04|350.66|
|永吉股份|40.04|25,984.33|24,423.08|609.97|
|新宏泽|48.45|15,341.42|15,154.06|312.78|
|合计|769.79|329,769.15|284,900.55|370.10|
|本项目|100|35,081.00||350.81|

注：产量和机器设备原值为同行业上市公司2017年12月31日的数据，调整后的机器设备原值为按照同行业上市公司烟标业务收入占比调整后的数据。
从上表可见，本项目的单位设备投入与同行业上市公司中东风股份、劲嘉股份较为接近，也与同行业上市公司总体的设备单位投入较为接近。
综上所述，本项目的投入综合考虑了公司发展战略、竞争策略及设备选型，且本项目的单位设备投入与同行业上市公司总体的单位设备投入较为接近，投资规模及新增产能确定是合理的。
2、研发创意中心暨产业化基地建设项目
本项目机器设备投入及新增产能规模与公司现有机器设备投入及产能规模的对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|研发创意中心暨产业化基地建设项目||现有烟标生产线|
||生产|研发打样||
|机器设备投入（万元）|16,308.00|10,872.00|8,337.07|
|产能（万箱）|45.00|-|50.00|
|机器设备投入/产能（万元/万箱）|362.40|-|166.74|

注：1、本项目的机器设备投入为设备购置安装费，现有烟标生产线的机器设备投入为
截至2018年9月30日的机器设备原值；2、本项目为研发创意中心与产业化基地的结合，
部分设备投入用于公司整体烟标业务的研发、打样需求，不直接产生产能。该项目机器设备
总投入为27,180.00万元，根据公司现有业务中研发打样占用产能的比例及本次募投项目的总产能测算，该项目机器设备用于生产和研发打样的工时比例分别约为60%和40%。用于研发打样的机器设备投入金额按本项目机器设备总投入的40%测算。
同行业上市公司现有机器设备投入及产量规模如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|产量（万大箱）|机器设备原值（万元）|调整后的机器设备原值（万元）|调整后的机器设备原值/产量（万元/万大箱）|
|东风股份|346.92|143,034.10|128,068.37|369.16|
|劲嘉股份|334.38|145,409.30|117,255.04|350.66|
|永吉股份|40.04|25,984.33|24,423.08|609.97|
|新宏泽|48.45|15,341.42|15,154.06|312.78|
|合计|769.79|329,769.15|284,900.55|370.10|

注：产量和机器设备原值为同行业上市公司2017年12月31日的数据，调整后的机器设备原值为按照同行业上市公司烟标业务收入占比调整后的数据。
由上表可见，
“研发创意中心暨产业化基地建设项目”中用于生产的单位设备投入为362.40万元/万箱，公司现有烟标生产线的单位设备投入为166.74万元/万箱。
本项目用于生产的单位设备投入高于公司现有烟标生产线的单位设备投入，主要是因为本项目的关键生产设备为进口设备，公司现有烟标生产线的关键生产设备为国产设备。
公司现有烟标生产线由子公司大风科技（公司于 2018年 2月以自有资金收购）及母公司烟标生产线建设项目（前次募集资金投资项目，2018年 8月正式投产）组成，关键生产设备为国产设备，是公司在资金有限的情况下，在烟标业务的尝试，满足了现有的客户需求，快速的切入烟标业务。
为满足烟草产品结构提升及鼓励创新的趋势，并以此为契机扩大公司烟标业务的销售，实现“成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的发展战略，本项目拟在公司烟标业务基本投入的基础上，投入资金，引入进口BOBST十色凹印机、海德堡七色和八色胶印机、BOBST全自动烫金机等，以提高产品研发和生产效率、良品率及产品品质，提升对客户的响应能力和响应速度，达到行业领先企业的装备水平。
本项目用于生产的单位设备投入与同行业上市公司中东风股份、劲嘉股份较
为接近，也与同行业上市公司总体的设备单位投入较为接近。
本项目设备选型与年产100万大箱的烟标生产线建设项目基本相同，设备选型的合理性分析详见本题“五、（二）、1、年产 100万大箱的烟标生产线建设项目”部分的相关内容。
本项目的投入综合考虑了公司发展战略、竞争策略及设备选型，且本项目用于生产的单位设备投入与同行业上市公司总体的单位设备投入较为接近，投资规模及新增产能确定是合理的。
3、大风科技烟标生产线技术改造项目
本项目机器设备投入及新增产能规模与公司现有机器设备投入及产能规模的对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|大风科技烟标生产线技术改造项目|现有烟标生产线|
|机器设备投入（万元）|7,730.00|8,337.07|
|产能（万箱）|50.00|50.00|
|机器设备投入/产能（万元/万箱）|154.60|166.74|

注：本项目的机器设备投入为设备购置安装费，现有烟标生产线的机器设备投入为截至2018年9月30日的机器设备原值。
同行业上市公司现有机器设备投入及产量规模如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|产量（万大箱）|机器设备原值（万元）|调整后的机器设备原值（万元）|调整后的机器设备原值/产量（万元/万大箱）|
|东风股份|346.92|143,034.10|128,068.37|369.16|
|劲嘉股份|334.38|145,409.30|117,255.04|350.66|
|永吉股份|40.04|25,984.33|24,423.08|609.97|
|新宏泽|48.45|15,341.42|15,154.06|312.78|
|合计|769.79|329,769.15|284,900.55|370.10|

注：产量和机器设备原值为同行业上市公司2017年12月31日的数据，调整后的机器设备原值为按照同行业上市公司烟标业务收入占比调整后的数据。
由上表可见，
“大风科技烟标生产线技术改造项目”的单位设备投入为 154.60万元/万箱，公司现有烟标生产线的单位设备投入为166.74万元/万箱。本项目的单位设
备投入略低于公司现有烟标生产线的单位设备投入，也低于同行业上市公司总体
的单位设备投入，主要是因为本项目是在大风科技现有烟标生产线的基础上进行
技术改造，增加产能，投资规模及新增产能确定是合理的。
4、本次募投项目投资规模及新增产能合理性的综合分析
本次募投项目-“年产 100万大箱的烟标生产线建设项目”利用公司部分现有厂房进行建设，“研发创意中心暨产业化基地建设项目”为研发创意中心与产业化基地的结合，其研发创意中心为公司整体的烟标业务提供研发、打样服务，“大风科技烟标生产线技术改造项目”为大风科技原有烟标生产线的技术改造，利用大风科技现有厂房进行建设。以下对本次募投项目建设完成后公司烟标业务总体的单位固定资产规模进行对比分析。
本次募投项目建设完成后，公司烟标业务总体的固定资产规模及机器设备投入如下：
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|-|-|-|-|
||本次募投项目|现有烟标生产|本次募投项目合计|
|项目||||
||合计|线|+现有烟标生产线|
|固定资产规模（万元）|82,670.40|17,627.31|100,297.71|
|机器设备投入（万元）|69,991.00|8,337.07|78,328.07|
|产能（万箱）|195.00|50.00|245.00|
|固定资产规模/产能（万元/万箱）|423.95|352.55|409.38|
|机器设备投入/产能（万元/万箱）|358.93|166.74|319.71|

注：现有烟标生产线的固定资产规模为截至2018年9月30日的固定资产及在建工程原值。
同行业上市公司现有固定资产规模及产量规模的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|||||调整后的固定资|
||产量|固定资产原值|调整后的固定资产原值||
|上市公司||||产原值/产量|
||（万大箱）|（万元）|（万元）||
|||||（万元/万大箱）|
|东风股份|346.92|228,432.16|204,531.19|589.57|
|劲嘉股份|334.38|286,104.41|230,708.66|689.96|
|永吉股份|40.04|46,748.00|43,939.18|1,097.38|
|新宏泽|48.45|24,187.35|23,891.96|493.13|
|合计|769.79|585,471.93|503,070.99|653.52|

注：产量和固定资产原值为同行业上市公司2017年12月31日的数据，调整后的固定资产原值为按照同行业上市公司烟标业务收入占比调整后的数据。
同行业上市公司现有机器设备投入及产量规模的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司|产量（万大箱）|机器设备原值（万元）|调整后的机器设备原值（万元）|调整后的机器设备原值/产量（万元/万大箱）|
|东风股份|346.92|143,034.10|128,068.37|369.16|
|劲嘉股份|334.38|145,409.30|117,255.04|350.66|
|永吉股份|40.04|25,984.33|24,423.08|609.97|
|新宏泽|48.45|15,341.42|15,154.06|312.78|
|合计|769.79|329,769.15|284,900.55|370.10|

注：产量和机器设备原值为同行业上市公司2017年12月31日的数据，调整后的机器设备原值为按照同行业上市公司烟标业务收入占比调整后的数据。
如上表可见，
本次募投项目建设完成后，公司烟标业务总体的单位固定资产规模为 409.38万元/万箱，同行业上市公司总体的单位固定资产规模为 653.52万元/万箱；公司烟标业务总体的单位机器设备投入为319.71万元/万箱，同行业上市公司总体的单位机器设备投入为370.10万元/万箱。即，公司烟标业务总体的单位固定资产规模和单位机器设备投入均低于同行业上市公司的平均水平。
综上所述，本次募投项目的投入综合考虑了公司发展战略、竞争策略及设备选型，且本次募投项目的总体投入低于同行业上市公司的总体投入，投入是谨慎的，投资规模及新增产能确定是合理的。
（三）请申请人说明是否具有必要的人员、技术、资源、市场等储备
1、人员储备
公司自成立以来就定位于烟用接装纸的研发、生产和销售，是国内较早烟用接装纸专业生产厂商之一。经过近 20年的发展，公司已成为烟用接装纸行业的优势企业。公司核心管理人员、技术人员具有10年以上的烟草包装行业的生产、经营经历，在烟草包装领域具有较为丰富的研发、生产、管理和营销经验。公司在烟用接装纸领域近 20年的经营经验，对公司发展烟标业务具有良好的支撑和促进作用。
自 2017年 6月公司介入烟标业务以来，公司已引进了包括研发、创意、设计、生产、销售、管理等一系列具有丰富经验的人才，建立了能够适应烟草生产
企业要求的供货能力和质量保障体系，推动了烟标业务的顺利落地。此外，公司
与并购的大风科技也实现全面融合，在业务、人员、技术、管理方面实现协同。
综上，公司为本次募投项目的顺利实施做了必要的人员储备。
2、技术储备
公司一贯重视研发投入，贯彻以创新为先导的经营理念。公司拥 100多名专职研发人员，公司董事长徐善水先生、副总裁杨江涛先生先后被安徽省委组织部、人社厅、发改委、科技厅等 4部门认定为“安徽省战略性新兴产业技术领军人才”，子公司安徽集友建有省级技术中心，拥有强大的研发实力。经过多年的技术投入和研发积累，公司取得了一系列技术成果：先后有 2项产品被认定为省级高新技术产品，7项产品被认定为安徽省新产品，拥有 70余项专利技术，技术创新已成为公司发展的重要支撑。
在进入烟标业务领域后，公司从行业内领先的企业，引进了一大批具有丰富经验的研发人员，与公司原有的研发人员，组成一支强有力的研发团队。此外，公司与并购的大风科技也实现全面融合，在技术方面实现协同。同时，烟标的主要原料包括纸品、电化铝、油墨及溶剂等。公司经过多年的探索与投入，在上游油墨技术方面具有较深入的研究，并在油墨方面取得2项发明专利和5项实用新型专利。为解决电化铝可能带来的重金属超标问题，从源头上控制产品质量，经过近4年的发展，目前已实现电化铝产品的稳定生产，在相关指标方面达到甚至优于国内成熟企业的水平。
3、资源和市场储备
烟标和烟用接装纸作为卷烟包装材料，是卷烟产品文化内涵的基础载体，是重要的装饰、防伪功能载体。烟用接装纸与烟标同属于烟草包装材料行业，下游客户均为卷烟生产企业，具有共同的客户基础。客户对烟用接装纸和烟标供应商的供货能力和质量保障体系具有类似的要求，采购决策部门和决策程序基本相同，因此烟用接装纸和烟标在研发设计、品质保障体系、产品销售等方面具有协同性。
目前，公司新建的烟标生产线已正式投产，公司与并购的大风科技也实现全面融合，并已在安徽中烟、云南中烟、陕西中烟的烟标产品招标中中标，已具备进一步做大烟标业务的基本条件。自本次发行预案公告以来，除原有客户安徽中
烟、云南中烟、陕西中烟外，公司开始向 6家省级中烟公司呈送烟标样品样稿，即将成为其供应商。
综上所述，公司具有必要的人员、技术、资源和市场等储备。
六、2015年至 2017年公司无烟标产能。2018年上半年公司收购大风科技，新增烟标产能。2018年1-6月，公司烟标产能为 4万箱。本次募投项目实施后，公司合计将新增年产 195万箱烟标的产能。请申请人结合目前的烟标产能、产销量情况说明大规模产能扩张的必要性，同时请结合烟标市场容量、申请人在烟标市场的占有率、在手订单、同行业可比上市公司情况等，充分披露产能消化风险，并论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施。
（一）请申请人结合目前的烟标产能、产销量情况说明大规模产能扩张的必要性
1、烟草行业的持续稳定发展为烟标提供了广阔的发展前景
包装印刷行业是典型的下游驱动型行业，在产业链条中属于配套下游行业发展的行业。有别于其他普通印刷品，包装印刷品按规格要求、质量要求、图案设计要求等大多只针对特定客户。烟标、烟用接装纸等卷烟包装材料是特殊的包装印刷品，只能销售给特定卷烟企业的特定品牌。因此以烟标、烟用接装纸为代表的包装印刷企业作为卷烟产业链条中的配套服务行业，与卷烟行业关联度较高。
（1）庞大的消费群是烟草行业稳定发展的基础
根据《2015中国成人烟草调查报告》，我国作为全球最大的卷烟生产及消费国，卷烟销量占世界总销量的比例保持40%以上，烟民数量达到3.6亿，居世界首位。我国作为世界人口大国，人口基数决定了卷烟消费量，而卷烟是一种替代性较弱的消费品，在人们日常生活和人际交往中有着难以取代的地位，这保证了卷烟产品拥有庞大而稳定的消费群体。此外，随着国民物质生活的不断丰富和消费能力的显著提高，消费升级也将增加对卷烟产品，特别是高端卷烟的需求。下游烟草行业的稳定增长将带动烟标行业的发展。
（2）“十三五”期间，我国烟草行业将在“十二五”末的规模基础上保持总体稳定
“十二五”期间，全国卷烟销量从2010年的4,705.4万箱增长到2014年5,099
万箱的历史高位，全国卷烟产量从2010年的4,708.3万箱增长到2014年的5,170万箱，实现2000年以来连续增长。
2016年全国烟草工作会议指出，“十三五”期间，烟草行业要明确和坚定“两个略高于”的发展目标，即：努力保持行业税利总额增长速度略高于全国国内生产总值增长速度、略高于全国财政收入增长速度。
从实际运行来看，2015年-2017年，全国卷烟销量分别为4,979万箱、4,701.4万箱和4,737.8万箱，全国卷烟产量分别为5,124.3万箱、4,710.78万箱和4,642.6万箱，在较高水平上保持基本稳定。2018年预期产销量分别为4,730万箱和4,750万箱。
根据“十三五”期间的预期指标和近几年的实际运行数据，全国烟草行业在“十三五”期间将在“十二五”末的较高水平上保持基本稳定。烟草行业的持续稳定发展为烟标提供了广阔的发展前景。
2、公司现有烟标产能利用较为充分，产销良好
2018年1-9月，公司烟标的产能、产量及销量情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年1-9月|||||
||产能|产量|销量|产能利用率|产销率|
|烟标（万箱）|11.33|12.58|11.11|111.03%|88.31%|

公司现有烟标产能为50.00万箱/年，由两部分组成：子公司大风科技 10.00万箱/年（公司于 2018年 2月以自有资金收购）及母公司烟标生产线建设项目40.00万箱/年（前次募集资金投资项目，2018年8月正式投产）。上表中 2018年1-9月的产能 11.33万箱，为以上述两部分产能为基础，按照纳入合并报表的月份数调整而来。
目前，公司已在安徽中烟、云南中烟、陕西中烟的烟标产品招标中中标。2018年1-9月，公司烟标产能利用率为111.03%，产销率为88.31%，现有产能利用较为充分，产销良好。
3、大规模产能扩张是公司实现发展战略的合理选择
目前，公司的烟标产能仅为 50万箱，与行业内烟标先进企业（东风股份，
2017年度销量为 345.04万箱；劲嘉股份，2017年度销量为 327.00万箱）相比
规模较小。在烟草包装材料的各个领域中，烟标的需求与烟用接装纸的需求在数
量上是配套的，在价值上大约是烟用接装纸的 10倍。在实现“成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的战略目标过程中，进军烟标生产领域，大规模产能扩张，做大做强烟标业务，是公司实现发展战略的合理选择。
4、扩张烟标产能，有利于公司迅速扩大业务规模，增强盈利能力
烟标和烟用接装纸作为卷烟包装材料，是卷烟产品文化内涵的基础载体，是重要的装饰、防伪功能载体。烟用接装纸与烟标同属于烟草包装材料行业，烟标的需求与烟用接装纸的需求在数量上是配套的，在价值上大约是烟用接装纸的 10倍。也就是说，配套相同数量的卷烟，烟标业务所实现的营业收入大约是烟用接装纸的 10倍。扩大烟标业务，有利于公司迅速扩大营业收入水平、增加盈利能力。
公司在烟用接装纸领域已有 20年的经营经验，能够为烟标业务的发展提供良好的借鉴，同时烟标业务经过1年多的培育，也具备了进一步做大做强的基本条件。因此公司有必要进一步扩张烟标产能，实现公司烟标业务的做大做强，提高盈利水平。
5、公司烟标业务具有良好的客户基础，需要扩大产能以支持烟标业务的发展
2018年1-9月，公司新增烟标销售收入，主要客户包括安徽中烟、云南中烟、陕西中烟。2018年1-9月，公司烟标产能利用率为111.03%，产销率为88.31%，公司现有产能利用较为充分，产销良好。这与公司具有良好的客户基础是分不开的。
包装印刷行业是典型的下游驱动型行业，在产业链条中属于配套下游行业发展的行业。烟标生产企业作为卷烟产业链条中的配套服务行业，与卷烟行业关联度较高。自本次发行预案公告以来，除原有烟标客户安徽中烟、云南中烟、陕西中烟外，公司开始向6家省级中烟公司呈送烟标样品样稿。从近年烟标的总体需求情况来看，公司原有客户安徽中烟、云南中烟、陕西中烟的烟标年需求量（卷烟产量）合计约为1,400万箱，公司呈送烟标样品样稿的6家省级中烟公司的烟标年需求量（卷烟产量）合计约为950万箱。公司客户具有较为稳定的需求。
为满足烟标业务发展的需要，公司计划在募集资金到位前，通过自筹资金先
行投资大风科技技术改造项目和年产100万大箱烟标生产线项目的部分生产线，加快产能形成速度。
综上所述，公司大规模产能扩张是必要的。
（二）请结合烟标市场容量、申请人在烟标市场的占有率、在手订单、同行业可比上市公司情况等，充分披露产能消化风险，并论证募投项目达产后新增产能消化的具体措施
1、本次募投项目是基于烟草行业需求在较高水平上基本保持不变的基础上适应行业提升产品结构和鼓励创新的发展趋势提出的，符合烟草行业的发展趋势
公司本次非公开发行募集资金拟投资于年产 100万大箱的烟标生产线建设项目、研发创意中心暨产业化基地建设项目和大风科技烟标生产线技术改造项目，主要围绕“成为国内一流的以烟草包装材料为主导产品的专业包装印刷类企业”的发展战略，重点推进烟标业务，提升公司研发创新能力，提高公司的装备水平和产能规模，抓住烟草行业提升产品结构和鼓励创新的有利时机，实现烟标业务的做大做强。
（1）烟草行业在较高水平上保持基本稳定，市场容量可消化新增产能
包装印刷行业是典型的下游驱动型行业，在产业链条中属于配套下游行业发展的行业。烟标生产企业作为卷烟产业链条中的配套服务行业，与卷烟行业关联度较高。
“十二五”期间，我国烟草行业紧紧围绕“卷烟上水平”基本方针和战略任务，实践“三大课题”、提升“五个形象”，坚持“一个制度”、狠抓“三件大事”，“卷烟上水平”主要目标顺利实现。烟草行业工商税利从2010年的6,074.8亿元增长到2015年的11,436亿元，五年累计实现工商税利47,680亿元，年均增加1,078.4亿元，年均增长13.6%；上缴国家财政由2010年的4,835亿元增长到2015年的10,950亿元，累计上缴国家财政41,323亿元，年均增加1,212.2亿元，年均增长17.5%。
数据来源：国家烟草专卖局
“十二五”期间，全国卷烟销量从2010年的4,705.4万箱增长到2014年5,099万箱的历史高位，全国卷烟产量从2010年的4,708.3万箱增长到2014年的5,170
万箱，实现2000年以来连续增长。
2016年全国烟草工作会议指出，“十三五”期间，烟草行业要明确和坚定
“两个略高于”的发展目标，即：努力保持行业税利总额增长速度略高于全国国内生产总值增长速度、略高于全国财政收入增长速度。
从实际运行来看，2015年-2017年，全国卷烟销量分别为4,979万箱、4,701.4万箱和4,737.8万箱，全国卷烟产量分别为5,124.3万箱、4,710.78万箱和4,642.6万箱，在较高水平上保持基本稳定。2018年预期产销量分别为4,730万箱和4,750万箱。根据“十三五”期间的预期指标和近几年的实际运行数据，全国烟草行业在“十三五”期间将在“十二五”末的较高水平上保持基本稳定。下游烟草行业较为稳定的高水平市场需求，能够消化本次募投项目新增的烟标产能。
（2）提升生产装备水平是适应烟草行业提升产品结构发展趋势的要求
在产业政策推动卷烟产业结构性升级的同时，中国经济快速增长，消费水平显著提高、消费能力不断增强，进一步推动了包括卷烟产品在内各类消费品的中高档化进程。从单箱结构来看，十二五期间，2010年卷烟单箱批发均价18,100元，至2015年增长到28,566元。十三五期间，2016年卷烟单箱批发均价达到29,166元，2017年进一步达到30,288元，十三五末即2020年预期达到38,000元，卷烟结
构升级将持续深入。2018年全国烟草行业工作会议指出，烟草行业要打好结构优化持久战。我国烟草行业总体上处于从成长走向成熟的发展阶段，规模扩张的空间越来越小，持续优化结构、稳步提升结构，是推动烟草行业高质量发展的必由之路。
烟标作为卷烟产品重要的防伪功能性包装产品，在下游产业结构性升级中机会明显，中高档烟标需求增长将显著高于烟草行业的平均增长。对公司而言，需要提升装备水平，满足下游行业提升产品结构的发展趋势。
（3）加大研发创意投入，提升创新能力，是顺应烟草行业创新发展战略的需要
创新是烟草行业“十三五”期间提振优化产品结构的重要驱动力。2016年全国烟草工作会议指出，烟草行业在“十三五”期间要坚持创新驱动，提振优化产品结构的信心。从注重量的满足向追求质的提升、从注重有形物质产品向追求无形品牌价值、从模仿型排浪式消费向个性化多样化消费转变，这是当前我国居民消费结构加快升级的大趋势，也是企业提升产品结构的好时机。
在创新战略驱动下，2016年全国烟草行业创新成果显著：全年新增国产卷烟新品168个，其中重点品牌新品148个，二者数量同比均翻了一番；异型卷烟大爆发，细支、短支、中支，侧开、双侧开、全开等异性卷烟陆续进入市场，2016
年异型卷烟产品层出不穷；2017年45个卷烟品牌合计发布148个新品上市。其中一、二类新品数量128个，占新品总数的86.5%；共有29个重点品牌推出125个新品，占新品总数的84.5%。
在烟草行业鼓励创新的背景下，对于卷烟包装材料供应商而言，在新材料、新技术、新工艺、新产品、新装备等方面有所创新，开发出在创意设计、防伪、环保性能等若干方面具有创新元素的产品，将有助于在市场竞争中取得竞争优
势，实现做大做强。公司本次投资研发创意中心暨产业化基地项目，就是顺应烟草行业创新发展战略的需要，致力于提升公司的研发创意水平，提升公司的竞争力。
2、公司烟标业务的市场占有率及同行业上市公司情况
2015年至2017年，同行业上市公司中烟标业务规模较大的东风股份、劲嘉股份的烟标销售情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度||2017年度|2016年度|2015年度|
|全国卷烟产量（万箱）||4,642.60|4,710.78|5,124.30|
|东风股份|烟标销量（万箱）|345.04|270.92|240.21|
||烟标销量/全国卷烟产量|7.43%|5.75%|4.69%|
|劲嘉股份|烟标销量（万箱）|327.00|320.40|313.98|
||烟标销量/全国卷烟产量|7.04%|6.80%|6.13%|

公司2018年1-9月烟标销售量为11.11万箱，占同期烟标需求量3,592.66万箱的比例为0.31%，市场占有率较低。本次募投项目新增烟标产能195.00万箱，而烟标市场容量较大，近年来需求基本维持在4,700万箱左右，市场容量足以消化公司本次新增产能。
3、烟草行业发展趋势，推动烟标行业优胜劣汰，有利于优势企业进一步做大做强
当前及未来一段时间内，烟草行业发展呈如下趋势：（1）行业总需求在较高水平上呈现基本稳定的趋势；（2）在总需求基本稳定的情况下，烟草行业要实现利税总额增长速度略高于全国国内生产总值增长速度和全国财政收入增长速度的发展目标，持续优化结构、稳步提升结构，是推动烟草行业高质量发展的必由之路；（3）创新是烟草行业“十三五”期间提振优化产品结构的重要驱动力。
提升产品结构和鼓励创新，要求烟标企业在装备水平和研发创意方面加大投入，才能在竞争中处于有利地位。而小企业由于资金实力有限，在市场竞争中获得业务的机会将会进一步减少，甚至可能被市场所淘汰，其市场份额逐步被优势企业所占有。
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|全国卷烟产量（万箱）|4,642.60|4,710.78|5,124.30|
|东风股份烟标销量（万箱）|345.04|270.92|240.21|
|劲嘉股份烟标销量（万箱）|327.00|320.40|313.98|
|集友股份烟用接装纸销量（吨）|4,122.31|3,540.84|3,128.52|

从上表可以看出，2015年-2017年，在行业总需求稳中有降的情况下，烟标
行业优势企业劲嘉股份、东风股份和作为烟用接装纸领域优势企业的集友股份销
量均保持增长态势。这充分说明了在行业总需求稳中有降的情况下，优势企业由
于资金实力较强，在装备水平和研发创意方面投入较高，在市场竞争中处于有利地位，获得业务的机会进一步提升，销量呈上升趋势，实现进一步做大做强。
4、发挥烟用接装纸的成功经验，利用协同性消化烟标产能
（1）烟用接装纸和烟标销售具有协同性
烟用接装纸与烟标同属于烟草包装材料行业，下游客户均为卷烟生产企业，具有共同的客户基础。客户对烟用接装纸和烟标供应商的供货能力和质量保障体系具有类似的要求，采购决策部门和决策程序基本相同，因此公司的烟用接装纸和烟标销售具有协同性。
（2）公司在烟用接装纸领域处于领先地位
公司自成立起即专注于烟用接装纸业务，目前已向全国18家省级中烟工业公司中的9家销售烟用接装纸，主要客户包括云南中烟、安徽中烟、陕西中烟、四川中烟、河北中烟、福建中烟、江西中烟、甘肃烟草等多家省级中烟公司。
从市场占有率来看，2017年公司烟用接装纸销量占全国烟用接装纸需求量已达到5.55%，公司在烟用接装纸领域已同烟标领域的劲嘉股份、东风股份一样，处于领先地位。公司对烟草行业有深刻的理解，为公司烟标领域的生产经营打下良好的基础。
（3）利用烟用接装纸与烟标销售的协同性，消化烟标产能
2017年公司销售烟用接装纸4,122.31吨，已收购的子公司麒麟福牌销售烟用接装纸约800吨，所配套的卷烟超过300万箱。鉴于烟用接装纸和烟标销售的协同性，如果公司将烟用接装纸成功的行业经验应用到烟标业务，有助于公司消化本次募投项目新增的烟标产能。
（4）公司烟用接装纸的成功经验，为公司烟标业务的发展提供良好的借鉴
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|全国卷烟产量（万箱）|4,642.60|4,710.78|5,124.30|
|公司烟用接装纸销量（吨）|4,122.31|3,540.84|3,128.52|
|烟用接装纸平均单价（元/公斤）|55.43|51.26|54.28|

2015年-2017年，在全国卷烟产量稳中有降的情况下，公司烟用接装纸销量稳步上升，从3,128.52吨上升到4,122.31吨，产品售价也呈上升趋势，主要得益
于公司烟用接装纸具有良好的装备水平和较强的研发能力，较好地适应了烟草行
业提升产品结构和鼓励创新的发展趋势。
装备水平方面，公司2014年建成投产的合肥烟用接装纸基地，坚持高起点、高标准的原则，引进了电子轴多色电脑凹版印刷机、全自动电脑套色烫金机、电子轴多色跳烫机、德国进口激光打孔机等一系列高端生产、检测设备，在国内同行中属于较高水平。良好的装备水平，为公司生产高端产品提供了良好的设备支持。（注：2016年，重庆中烟配套材料厂投资的重庆宏声铝箔包装材料有限责任公司，在考察过全国多个同行的生产设备设施后，选择由公司子公司安徽集友指导其新建烟用接装纸生产线，表明公司烟用接装纸生产设备设施在同行中具有相当的优势。）
公司始终贯彻以创新为先导，以优质新颖的产品和专业高效的服务满足客户的个性化需求。近年来加大研发投入，较好地适应了烟草行业提升产品结构和鼓励创新的发展形势，在行业总量基本不变的情况下，保持烟用接装纸收入的持续增长。
提高装备水平和坚持创新，是公司烟用接装纸业务在烟草行业稳中有降的背景下保持持续增长的成功经验，本次募投项目的确定就是此项成功经验在烟标业务的推广，为公司烟标业务发展提供良好的借鉴。
5、公司募投项目达产后新增产能消化的具体措施
由于烟标下游客户卷烟生产企业生产旺季高度重合，并且烟标产品为定制化产品，本着服务好客户的理念，公司一般根据产能和已有订单任务特别是旺季需求总量来决定是否参与新业务的竞标，以免产能不足导致缺货赔偿和不良供货记录，影响公司的供应商资格认定。而产品中标后，各中烟工业公司与公司签订年度框架供货合同，主要明确产品类别及单价、付款约定等内容，具体数量根据实际订单情况而定。在此模式下，针对本次募投项目公司无较大金额在手订单。综合考虑公司的现有客户基础、销售团队、研发创意及生产体系等方面的情况，公司预计本次募投项目的新增产能能够合理消化，具体措施如下：
（1）具有良好的客户资源，是公司本次募投项目产能消化的基础
2018年1-9月，公司新增烟标销售收入，主要客户包括安徽中烟、云南中烟、陕西中烟。2018年1-9月，公司烟标产能利用率为111.03%，产销率为88.31%，公司现有产能利用较为充分，产销良好。这与公司具有良好的客户基础是分不开的。
自本次发行预案公告以来，除原有烟标客户安徽中烟、云南中烟、陕西中烟
外，公司开始向6家省级中烟公司呈送烟标样品样稿，即将成为其供应商。从近年烟标的总体需求情况来看，公司原有客户安徽中烟、云南中烟、陕西中烟的烟标年需求量（卷烟产量）合计约为1,400万箱，公司呈送烟标样品样稿的6家省级中烟公司的烟标年需求量（卷烟产量）合计约为950万箱。本次募投项目新增烟标产能195.00万箱，公司烟标总产能245.00万箱，远低于现有客户和潜在客户的需求量，公司消化新增产能是可行的。
（2）具有丰富经验的销售团队，是本次募投产能消化的组织保障
在组织保障上，公司做了充分的准备。目前，公司销售团队主要包括公司原烟用接装纸销售团队、大风科技销售团队、麒麟福牌销售团队，并针对烟标业务引进了以郭曙光总裁为代表的具有丰富烟标行业经验的销售队伍。公司将以上各个团队融合为统一的营销中心，实现强强联合优势互补，充分发挥每个销售人员的优势，在公司统一领导下，整体实施公司的烟用接装纸及烟标营销工作，提高协同效应。
公司销售团队主要成员及分管领导均具备丰富的行业经验，公司董事长徐善水先生、公司总裁郭曙光先生、公司副总裁杨继红女士均具有 10年以上的烟草行业经营经验，对卷烟包装材料营销具有深刻的理解，较好地把握行业发展方向，为加快消化本次募投项目新增的烟标产能提供有力支持。
由于公司的销售组织的强力保障，公司首发募投项目烟标生产线建设项目投产后产能迅速得到消化，也为公司本次募投项目产能消化打下良好的基础。
（3）加大研发创意投入，为本次募投产能消化准备了良好的产品保障
2018年全国烟草行业工作会议指出，烟草行业要打好结构优化持久战。我国烟草行业总体上处于从成长走向成熟的发展阶段，规模扩张的空间越来越小，持续优化结构、稳步提升结构，是推动烟草行业高质量发展的必由之路。积极顺应个性化、多样化、中高端的消费潮流，准确把握不断升级的需求变化趋势，更加注重从供给端发力，加强技术创新、产品创新、营销创新，精心呵护一二类卷烟、高端高价位卷烟稳步发展势头，规范和支持细支烟、爆珠烟、短支烟、中支烟持续健康发展，引导各类创新产品聚焦高端市场，带动行业整体结构持续上移，不断为行业发展增强新动能；高度重视挖掘低端市场需求潜力，着力提升低端卷烟的品质品位，有效适应、引导和满足不同收入群体的消费需求。
在此背景下，烟标行业作为烟草行业的上游，应该加大研发创意投入，以开发更多的新产品、高端产品、个性化产品满足烟草行业对创新方面的需求，保障业务的顺利开展。新产品、高端产品、个性化产品是当前及未来一段时间内业务发展的主要抓手。公司过去几年烟用接装纸在烟草行业需求总量稳中有降的情况下保持持续增长，是此项经营经验的力证。
为了烟标业务的顺利落地，公司引进了一批经验丰富的研发创意人才，目前公司研发人员已超过100人，为公司业务发展提供了强有力的产品保障。本次发行后，公司拟在合肥建立研发创意中心，配套建设专门的打样中心，吸引更多的优秀人才，进一步提升和优化研发体系，为本次募投项目产能消化提供产品保障。
（4）健全的生产体系，有利于促进本次募投项目的产能消化
根据《国家烟草专卖局中国烟草总公司关于印发烟用物资采购管理规定的通知》（国烟运[2010]389号）等文件的相关规定，国内各卷烟公司已逐步对全部原辅材料采用公开招标的方式进行采购。在招标过程中，除了考核各个供应商的报价之外，对供应商的商业信誉、履行合同所需的设备和专业技术能力、资金实力、历史供货经验及业绩等方面均有一定的要求。
目前公司已向全国18家省级中烟工业公司中的9家销售烟用接装纸，主要客户包括云南中烟、安徽中烟、陕西中烟、四川中烟、河北中烟、福建中烟、江西中烟、甘肃烟草等多家省级中烟公司，在烟用接装纸领域具有综合实力优势。
由于烟用接装纸和烟标业务的相似性，公司在进入烟标领域后，借助公司原有烟用接装纸体系的人员、大风科技和麒麟福牌的协助以及新引进的来自烟标领先企业的人才，迅速建立起符合国内各卷烟公司要求的生产设备设施、质量保障体系，以较快的速度实现烟标业务的顺利落地和快速发展。较为健全的生产保障体系，能够保障业务过程中产品的及时、保质保量交付，同时在业务招标中增加相关指标的得分，提高中标概率，有利于业务进一步扩张，促进产能的消化。
（5）公司制定了较为周密的市场开拓计划
①已实现销售的市场分析
A、安徽中烟
近三年，安徽中烟产量基本上维持在200-240万箱左右，预计未来2-3年基本保持不变。目前，公司已在安徽中烟中标黄山(中国画细支)、黄山(新制皖烟)、
黄山(硬)、黄山(金光明)和黄山(新一品)等 5个品种，此 5个品种合计需求约 90-100万箱/年，根据公司中标排序情况，预计已有品种未来三年销售数量为 20-30万箱/年左右。公司将继续积极参与安徽中烟的新品开发、老品牌升级改版和招标工作，进一步增加公司在安徽中烟的烟标业务规模。
B、云南中烟
近三年，云南中烟本部产量基本上维持在710-780万箱左右，控股参股的 6家省外公司（内蒙古、山西、吉林、辽宁、新疆、海南）产量约310-340万箱。
预计未来2-3年产量基本保持不变。
目前，公司已在云南中烟本部销售红塔山（新时代），该品牌烟标是公司开发的新产品。此外公司还参与了多个新品开发和老品种升级改版工作。云南中烟控股和参股的6家省外公司，公司已销售雪莲（蓝）、雪莲（红）、雪莲（尚禧）、大青山（长丰）等品牌，还参与了多个新品开发和老品种升级改版工作。
公司将继续积极参与云南中烟本部及省外公司的新品开发、老品牌升级改版和招标工作，进一步增加公司在云南中烟的烟标业务规模。
C、陕西中烟
近三年，陕西中烟产量基本上维持在160-180万箱左右，预计未来2-3年基本保持不变。
目前，公司已在陕西中烟中标好猫（招财进宝）、延安（硬）和猴王（磨砂）等品种。公司将继续积极参与陕西中烟的新品开发、老品牌升级改版和招标工作，进一步增加公司在陕西中烟的烟标业务规模。
②已呈送样品样稿的市场分析
自本次发行预案公告以来，除原有烟标客户安徽中烟、云南中烟、陕西中烟外，公司开始向6家省级中烟公司呈送烟标样品样稿。公司呈送烟标样品样稿的6家省级中烟公司的烟标年需求量（卷烟产量）合计约为950万箱。
公司将继续积极参与6家省级中烟公司的新品开发、老品牌升级改版和招标工作，逐步增加公司在6家省级中烟公司的烟标业务规模。
③其他市场开拓计划
2019年，公司计划新增 5家以上省级中烟公司供应商资格。2020年，力争取得绝大部分省级中烟公司的供应商资格。
6、公司已在本次发行预案中披露产能消化风险
针对本次募投项目可能无法消化的风险，公司已进行风险提示，具体如下：“2、募集资金项目无法达到预期目标的风险
本次募集资金计划用于年产100万大箱的烟标生产线建设项目、研发创意中心暨产业化基地建设项目和大风科技烟标生产线技术改造项目等项目。公司针对募集资金项目进行了审慎的论证，在技术储备和市场推广等方面做好了相应的准备。但是募投项目产品能否被市场接受并达到销售预期，既受市场需求变动、市场竞争状况的影响，又受公司推广力度、营销力量、技术支持的配套措施是否到位等因素的制约。一旦出现市场推广效果不佳或市场需求出现新的变化等不利因素，公司可能存在募投项目产能不能及时消化、投资项目不能达到预期目标的风险。”
七、请保荐机构核查并发表明确核查意见。
保荐机构查阅和分析了发行人本次非公开发行募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人本次非公开发行的董事会决议和股东大会决议文件、发行人的定期报告、相关产品的中标通知书和销售合同，查阅和对比了同行业上市公司的定期报告、发行人前次募集资金使用情况相关文件，查阅了烟草行业相关产业政策和产销量情况，并对发行人管理层及其他相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目投资数额的测算依据、测算过程是谨慎的，拟使用募集资金的各项投资构成属于资本性支出。
（2）截至本次发行董事会决议日（2018年8月1日）前，募投项目未开始建设，未投入资金，本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程是合理的，预计效益是谨慎的，新增资产未来摊销及折旧对公司业绩无重大不利影响。
（4）本次募投项目不存在重复建设，前募相关项目尚未建设完毕再度投资相关生产线及研发中心是必要及合理的。
（5）本次募投项目投资规模及新增产能确定是合理的，发行人具有必要的人员、技术、资源、市场等储备。
（6）发行人大规模产能扩张是必要的，发行人充分披露了产能消化风险，募投项目达产后新增产能消化的具体措施是可行的。
问题6．本次募集资金 1.3亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明：（1）结合公司最近一期末货币资金的主要用途、资产负债率水平、银行授信情况、预计新增留存收益和现金流等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。（2）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。（3）说明自本次可转债发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
回复：
一、结合公司最近一期末货币资金的主要用途、资产负债率水平、银行授信情况、预计新增留存收益和现金流等情况，说明本次通过股权融资补充流动资金的必要性和合理性。
（一）公司最近一期末货币资金余额及资金缺口情况
1、可自由支配货币资金情况
2018年9月末，公司货币资金余额 7,928.78万元，其他流动资产 4,562.35万元，具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|可自由支配的金额|
|一、货币资金|7,928.78|5,148.32|
|库存现金|1.97|1.97|
|银行存款|6,603.08|5,146.35|
|其中：IPO募集资金（含募集资金暂时补流）|1,456.73|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|可自由支配的金额|
|其他货币资金|1,323.73|-|
|其中：票据保证金|1,323.73|-|
|二、其他流动资产|4,562.35|1,655.00|
|理财产品|1,655.00|1,655.00|
|待抵扣进项税|2,732.81|-|
|预缴税款|105.86|-|
|待摊费用|68.68|-|
|合计|12,491.13|6,803.32|

2、未来一年内，公司主要资金需求情况
（1）烟标业务的营运资金需求
由于公司开展烟标业务时间较短，烟标业务相关财务指标尚未稳定，因此根据烟标行业上市公司 2017年度应收账款、应收票据、预付款项、存货等经营性流动资产和应付账款、应付票据、预收款项等经营性流动负债情况，来测算公司烟标业务对营运资金的需求。具体如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|劲嘉股份|东风股份|新宏泽|永吉股份|平均值|
|应收票据/营业收入|4.08%|11.85%|0.37%|5.66%|5.49%|
|应收账款/营业收入|22.70%|21.82%|42.38%|33.66%|30.14%|
|预付账款/营业收入|0.39%|0.45%|0.24%|0.19%|0.32%|
|存货/营业收入|24.18%|33.50%|7.88%|18.92%|21.12%|
|经营性流动资产小计|51.35%|67.61%|50.87%|58.43%|57.07%|
|应付票据/营业收入|5.81%|19.83%|0.43%|0.60%|6.66%|
|应付账款/营业收入|22.42%|15.10%|31.10%|19.60%|22.05%|
|经营性流动负债小计|28.23%|34.92%|31.52%|20.20%|28.72%|
|流动资金占用额占比|23.13%|32.69%|19.35%|38.23%|28.35%|

根据劲嘉股份、东风股份、新宏泽、永吉股份 2017年平均值测算，烟标业务每增加1元营业收入约需要营业资金 0.2835元。
根据公司现有烟标及募投项目先期投资预计新增产能、市场开拓计划等因素，公司预计2019年烟标业务营业收入将达到6亿元，参照烟标上市公司 2017年的营运资金平均水平，预计新增营运资金需求约1.70亿元。
由于营运资金滚动式地长期占用，并且随着募投项目继续大规模达产，公司
营运资金需求规模还将进一步上升。为保证公司正常的经营，公司需要长期资金来补充营运资金。
（2）其他资本性支出需求
公司烟用接装纸业务目前发展态势良好，需要继续技术改造提升产能，未来一年预计需要投入资金2,950万元，具体如下：子公司安徽集友环保及暖通升级约950万元、增加凹印机烫金机等设备投入约1,500万元；子公司麒麟福牌技改约500万元。
其他资本性投入1,600万元，具体如下：未来一年首发募投项目后续建设及尾款支付，尚需投入自有资金约600万元；拟设立的安徽集友广誉科技有限公司70%注册资本缴足需 700万元，北京集友仁合科技有限公司注册资本缴足需 300万元。
（3）2018年度现金分红支出需求
根据公司章程及《未来三年股东回报规划》，在当年盈利、年初未分配利润为正，且无重大资金支出安排的情况下，公司应当进行现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
结合公司目前实现利润情况，公司需要保留足额的现金以满足股东对现金分红的要求，维护股东的合法利益。
3、货币资金缺口
综上所述，根据申请人现有货币资金及相关资金使用计划，公司存在较大的资金缺口，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|项目明细|金额（万元）|
|1|可自由支配货币资金情况|截至2018年9月30日，公司货币资金、其他流动资产余额中可自由支配资金|6,803.32|
||小计||6,803.32|
|2|营运资金需求|2019年烟标业务所需营运资金|17,000.00|
|3|烟用接装纸技改|安徽集友、麒麟福牌技改投入|2,950.00|
|4|其他资本性投入|首发募投项目后续自有资金投入及子公司资本缴足|1,600.00|
||小计||21,550.00|
||资金缺口|2+3+4-1|14,746.68|

从上表可以看出，公司截至2018年9月30日可自由支配货币资金余额不足以支付未来一年的资金需求，资金缺口约 14,746.68万元。同时发行人还需为 2018年度现金分红储备一定的现金。发行人目前可支配的资金及变现能力较强的资产不足以满足未来一年内的资金需求，发行人本次募集资金补充流动资金具有必要性。
（二）公司资产负债率水平
2018年9月末，发行人资产负债率与同行业上市公司比较情况如下表所示：
|||
|-|-|
|项目|资产负债率（合并）|
|劲嘉股份|16.43%|
|东风股份|29.98%|
|新宏泽|22.45%|
|永吉股份|6.10%|
|平均值|18.74%|
|集友股份|30.01%|
|集友股份（募集资金到位后）|13.94%|

从资产负债率来看，2018年 9月末发行人合并资产负债率为30.01%，比行业平均水平18.74%高出11.27个百分点。假设公司负债规模保持 2018年9月末水平不变，本次募集资金 98,000万元到位后，公司资产负债率水平将下降为13.94%，略低于行业平均水平。本次非公开发行募集资金补充流动资金，有利于公司降低资产负债率水平、控制负债规模，增强资产流动性，降低财务风险，使其财务结构更加稳健。
（三）银行授信及贷款使用情况
1、债务规模情况
报告期各期末，发行人债务规模及债务规模占总资产比重与同行业上市公司比较情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年9月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|债务规模（万元）|||||
|劲嘉股份|25,115.97|18,098.09|56,224.27|27,521.50|
|东风股份|91,280.50|93,841.12|131,283.24|41,886.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|新宏泽|1,529.40|114.97|3,886.69|-|
|永吉股份|10.00|210.00|168.52|611.41|
|平均值|29,483.97|28,066.05|47,890.68|17,504.88|
|公司|7,669.28|12,521.48|5,648.00|8,106.00|
|债务规模/总资产|||||
|劲嘉股份|3.06%|2.23%|8.42%|5.13%|
|东风股份|15.83%|16.50%|22.57%|9.25%|
|新宏泽|0.19%|0.01%|0.58%|0.00%|
|永吉股份|0.01%|0.22%|0.20%|1.03%|
|平均值|4.77%|4.74%|7.94%|3.85%|
|公司|9.02%|16.57%|17.50%|26.32%|

注：债务规模=短期借款+长期借款+长期应付款+应付票据；上表中2018年9月末数据因其他上市公司未披露应付票据数据，故上市公司2018年9月末的指标均为2018年6月末的值。
从债务规模的绝对数来看，公司债务规模低于行业平均水平，这与公司业务规模低于行业平均水平有关。但从相对水平指标债务规模/总资产来看，公司该指标远高于行业平均水平，与东风股份同处于较高水平。
公司通过股权融资补充流动资金，有助于提升公司的净资产水平及业务规模，提升公司的举债能力，满足公司业务快速发展的需求。如果流动资金缺口通过负债来解决，将进一步提高公司的负债规模，债务规模/总资产指标将远远超过同行业平均水平，不利于公司稳健发展。
2、利息支出情况
报告期内，发行人利息支出及利息支出占利润总额比重与同行业上市公司比较情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息支出（万元）|||||
|劲嘉股份|34.75|1,408.21|1,132.32|544.02|
|东风股份|871.76|2,819.41|2,209.33|1,186.51|
|新宏泽|-|12.57|34.41|0.95|
|永吉股份|-|-|-|-|
|平均值|226.63|1,060.05|844.01|432.87|
|公司|-|-|44.26|77.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|利息支出/利润总额|||||
|劲嘉股份|0.07%|1.79%|1.56%|0.60%|
|东风股份|2.04%|3.71%|3.22%|1.31%|
|新宏泽|0.00%|0.20%|0.52%|0.02%|
|永吉股份|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|
|平均值|0.53%|1.42%|1.32%|0.48%|
|公司|0.00%|0.00%|0.71%|1.42%|

由于本行业供应商对应付票据接受度较高，公司及同行业公司利息支出占利润总额的比重均处于较低水平。劲嘉股份、东风股份利息支出较高，主要原因系劲嘉股份、东风股份业务规模较大且近年来并购及对外投资支出较大，有息债务较多。
3、银行授信及使用情况
截至2018年9月30日，公司的银行授信大多为短期流动贷款、银行承兑汇票授信，已使用额度约为7,300万元。虽然公司银行授信额度较为充裕，但公司目前主要使用银行承兑汇票授信，主要原因系：（1）银行授信额度仅为银行内部对于公司的基本评估，甚至可能是银行作为向公司进行金融服务营销的手段之一，公司实际使用授信时仍需履行审批程序，公司实际能够使用的额度存在不确定性；（2）当前银行信贷普遍收紧，公司获得的银行贷款利率普遍高于基准利率，增加了公司的财务成本，同时流动资金贷款到期续借手续较为复杂，进一步增加了公司的财务成本；（3）公司授信大多为短期流动贷款授信，无法满足公司长期发展的需求；（4）银行贷款大多需要抵押物担保，限制了公司实际能够利用的信用额度。
未来随着公司经营规模的扩张，资金投入需求量增大，仅依靠债权融资无法满足公司未来发展的资金需求。本次拟通过非公开发行股票募集资金补充流动资金，有利于增加公司稳定的营运资金，为公司可持续的盈利增长提供强有力的资金保障。
（四）预计新增留存收益无法满足公司快速发展的资金需求
受益于公司业务稳步发展，盈利水平逐年上升，公司 2015-2017年留存收益
金额也逐年上升，分别为 1,687.12万元、5,280.38万元和 7,195.50万元。但
留存收益规模与公司烟标业务发展所需资金相比，规模仍较小，无法满足公司快速发展的资金需求。此外，如果公司为支持业务发展而提高留存收益比例，将会影响公司对股东的现金分红回报比例。
（五）现金流量情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|10,900.33|9,952.77|7,305.04|5,003.30|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,624.62|-33,296.41|-1,662.80|-1,953.73|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,403.12|20,593.96|-1,893.01|-1,877.65|
|现金及现金等价物净增加额|2,872.59|-2,749.68|3,749.23|1,170.68|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5,003.30万元、 7,305.04万元、9,952.77万元和 10,900.33万元，占净利润的比例分别为107.06%、138.34%、100.38%和141.05%。经营活动产生的现金流量与公司的经营规模相匹配。虽然报告期内公司经营性现金流良好，但从 2017年以来的情况来看，公司大规模的投资，仍主要依靠筹资活动的现金流（即首发募集资金）来支持，未来几年，公司烟标业务处于快速发展期，需要继续投入大量资金（包括资本性投入和营运资金投入），仅靠经营性现金流量难以支持，需要股权融资提供稳定的资金支持。
（六）利用股权融资补充流动资金的合理性
如前面所述，目前公司烟标业务已进入快速发展的关键时期，随着烟标投产及业务规模的增长，对营运资金的需求也稳步增长。营运资金滚动式的长期占用，需要有稳定的资金予以支持，而贷款、留存收益等均具有一定的不确定性，股权融资能够提供稳定的资金支持，因此发行人利用股权融资补充流动资金具有合理性。
综上所述，公司最近一期末现金不足以满足未来一年的支出需求，资产负债率水平在同行业公司中处于较高水平，而短期银行授信、留存收益和经营性现金流量难以支持未来几年公司烟标业务快速发展所需的大量长期资金需求，公司通
过股权融资补充流动资金具有必要性和合理性。
二、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行
董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况。截至本回复出具日，申请人未来三个月内不存在设立或投资各类基金的安排。
2018年9月末，公司理财产品余额为1,655.00万元，系公司为提高资金使用效率，适当增加现金管理收益，合理降低财务费用，使用暂时闲置资金购买的短期理财产品。与公司净资产5.80亿元及本次募集资金总额9.80亿元相比，上述理财产品余额较小，并且上述理财产品期限均不超过1年，因此不属于“持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资”的情形，公司本次募集资金规模具有必要性。
三、说明自本次可转债发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
本次发行董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施的重大投资或资产购买如下：1、分别以自有资金4,583.82万元、13,000.00万元收购麒麟福牌69.96%股权以及大风科技100%股权，截至2018年6月30日，以上收购款项全部支付完毕；2、首发募集资金投资项目投入，2018年1-9月，公司首发募集资金投入金额为8,933.75万元。
未来三个月，申请人拟进行的重大投资或资产购买主要包括：1、首发募投项目根据实施进度继续投入，资金来源为剩余募集资金及自有资金；2、根据业务开展的需要，适时开展本次发行募集资金投资项目的建设，资金来源为自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。除此之外，申请人目前暂无其他重大投资或资产购买的计划。
四、请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
保荐机构查阅和分析了发行人本次非公开发行募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人本次非公开发行的董事会决议和股东大会决议文件、发行人的定期报告及其他信息披露文件，查阅和对比了同行业上市公司的定期报告，对发行人管理层及其他相关人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：（1）公司最近一期末现金不足以满足未来一年的现金支出需求，资产负债水平在同行业公司中处于较高水平，而短期银行授信、留存收益和经营性现金流量难以满足公司烟标业务快速发展所需的大量长期资金需求，公司通过股权融资补充流动资金具有必要性和合理性。（2）公司最近一期末存在少量短期理财产品，不属于“持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资”的情形，公司本次募集资金规模具有必要性。（3）公司目前无投资类金融及其他业务的情形，未来三个月亦无投资类金融及其他业务的计划，公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。
问题7．申请人 2018年1月现金收购麒麟福牌69.96%股权，2018年2月现金收购大风科技100%股权，共形成商誉 5,682.30万元。大风科技主要业务为烟标的生产和销售，本次募投项目“大风科技烟标生产线技术改造项目”实施主体为大风科技。请申请人：（1）收购标的资产的具体情况，收购作价的公允性及合理性；（2）说明截至目前标的资产整合效果，结合标的资产经营状况、财务状况、收购评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性；（3）本次募集资金是否直接或间接增厚被收购主体的业绩进而影响业绩承诺的有效性。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、收购标的资产的具体情况，收购作价的公允性及合理性。
（一）2018年1月收购麒麟福牌69.96%股权
2018年 1月，公司召开了第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购曲靖麒麟福牌印刷有限公司69.96%股权的议案》，公司拟以人民币 4,583.82万元对价现金收购昆明恒溢隆实业有限公司、曲靖市沾益区长兴印刷有限责任公司持有的麒麟福牌69.96%股权。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]008489号《审计报告》，截止2017年10月31日，麒麟福牌股东权益账面价值为 2,967.94万元，根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字[2017]第1142号资产评估报告书，截止评估基准日2017年10月31日，按收益法评估的股东全部权益价值为6,552.06万元，增值额为3,584.12万元。各方参考评估报告确定的标的公司全部股权截至基准日的评估值，协商确定标的公司全部股权的交易价格为 6,552.06万元,本次收购标的公司69.96%股权交易价格为 4,583.82万元。
（二）2018年2月收购大风科技100%股权
2018年2月，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产购买方案的议案》等相关议案，同意公司以支付现金的方式购买大风科技
100%股权，交易标的作价13,000.00万元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]008535号《审计报告》，截止2017年10月31日，大风科技股东权益账面价值为 8,055.88万元，根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字[2018]第1002号资产评估报告书，截止评估基准日2017年10月31日，按收益法评估的股东全部权益价值为 13,001.49万元，增值额为 4,945.61万元。各方参考评估报告确定的标的公司全部股权截至基准日的评估值，协商确定标的公司全部股权的交易价格为 13,000.00万元,本次收购标的公司100%股权交易价格为13,000.00万元。
（三）交易作价的公允性与合理性
根据麒麟福牌、大风科技 2016年经审计财务数据，标的资产的相对估值水平如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度（末）||
||麒麟福牌|大风科技|
|交易作价（万元）|6,552.06|13,000.00|
|净利润（万元）|522.80|1,162.68|
|交易市盈率（倍）|12.53|11.18|
|净资产（万元）|3,101.75|7,717.32|
|交易市净率（倍）|2.11|1.68|

为分析本次交易定价的合理性，通过从 WIND数据查询，选取 4家与大风科技业务相同或相近的同行业上市公司作为可比公司，评估基准日 2017年 10月31日同行业可比上市公司的估值情况具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|市净率(P/B)|
|601515|东风股份|21.52|3.51|
|002191|劲嘉股份|24.60|3.12|
|603058|永吉股份|106.13|12.79|
|002836|新宏泽|90.48|11.51|
|平均值||60.68|7.73|
|麒麟福牌||12.53|2.11|
|大风科技||11.18|1.68|

注1：数据来源：WIND
注2：市盈率=公司2017年10月31日收盘价/（2016年12月31日每股收益）
注3：市净率=公司2017年10月31日收盘价/（2016年12月31日每股净资产）
如上表所示，可比上市公司平均市盈率为60.68倍，收购麒麟福牌、大风科技交易作价的市盈率分别为12.53倍和11.18倍，显著低于可比上市公司平均水平。同行业上市公司平均市净率为 7.73倍，收购麒麟福牌、大风科技交易作价的市净率分别为2.11倍和1.68倍，亦显著低于行业平均水平。
综上所述，公司收购麒麟福牌、大风科技交易作价参考具有证券期货业务资格的资产评估事务所出具的评估报告所确定的评估结果为定价基础协商确定交易价格，交易作价对应的市盈率、市净率低于同行业上市公司的平均水平。本次交易作价是公允、合理的。
二、说明截至目前标的资产整合效果，结合标的资产经营状况、财务状况、收购评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性。
（一）标的资产整合效果
收购大风科技和麒麟福牌前，公司的主要产品为烟用接装纸，2017年开始新增烟标生产线建设,大风科技的主要产品为烟标,麒麟福牌的主要产品为烟用接装纸。烟用接装纸与烟标同属于烟草包装材料行业，截至目前，三方发挥产业整合协同效应，优势互补，实现大风科技、麒麟福牌和集友股份的共同发展，具体情况如下：
1、产业链协同
电化铝是烟用接装纸和烟标的主要原材料之一。为解决电化铝可能带来的重金属超标问题，从源头上控制产品质量，公司于 2013年开始电化铝的研发、生产、销售。经过几年的发展，目前已实现电化铝产品的稳定生产，在相关指标方面达到甚至优于国内成熟企业的水平，公司已具备电化铝规模化生产所需的技术、人员和管理经验。大风科技和麒麟福牌纳入公司的业务体系中，产业链协同的优势进一步延伸至大风科技和麒麟福牌，降低成本，提升经营业绩，同时也消化了电化铝的部分产能。
2、经营管理协同
公司自成立以来就定位于烟用接装纸的研发、生产和销售，是国内较早烟用接装纸专业生产厂商之一。经过近 20年的发展，公司已成为烟用接装纸行业的优势企业。公司核心管理人员、技术人员具有 10年以上的烟草包装材料行业的生产、经营经历，在烟草包装材料领域具有较为丰富的研发、生产、管理和营销经验。大风科技和麒麟福牌的创始人及核心团队成员，大多具有烟草行业和烟草包装材料行业的经营管理经历，对烟草行业的经营特点和烟草包装材料领域的经营有着深刻的理解。通过收购重组，集合集友股份和大风科技双方的核心经营管理团队的优势，在上市公司统一战略指导下，实现集友股份和大风科技、麒麟福牌的进一步发展。
此外，本次收购后，大风科技和麒麟福牌的财务、采购、销售、技术等经营管理活动已纳入集友股份统一体系之中，特别是原材料的集中采购管理方面，这两家公司在合并前体量均较小，材料的采购成本较高。合并后对原材料采购进行集中统一管理，形成规模优势，现有资源得到了充分利用。
3、生产技术人员协同
为建设烟标生产线，集友股份引进了一批专业技术人才，项目进入试生产后，还需要大量的技术工人、生产工人。大风科技在烟标领域已运作了 10余年，拥有一批经验丰富的技术工人、生产工人。大风科技现成为集友股份的全资子公司，在公司整体统筹下，一部分大风科技的熟练工人输送到本部，指导本部的工人，加速新生产线的投产，此外本部的工人也输送到大风科技去进修学习，提高其技能，使大风科技成为公司熟练烟标生产工人的输出基地。
4、市场开发协同
集友股份与麒麟福牌的主导产品为烟用接装纸，大风科技的主导产品为烟标，都属于烟草包装材料行业，下游客户均为卷烟生产企业，具有共同的客户基础。公司已向全国18家省级中烟工业公司中的9家销售烟用接装纸，主要客户包括云南中烟、安徽中烟、陕西中烟、四川中烟、河北中烟、福建中烟、江西中烟、甘肃烟草等多家省级中烟公司。大风科技成立10余年来，与云南中烟、陕西中烟建立了稳定的供货关系。麒麟福牌因地理优势能更好的服务云南中烟。三方的客户群体具有高度的相似性，客户内部的采购决策部门、决策流程也较为相似，能
够充分利用各方的客户资源，更快地实现市场的拓展。
（二）标的资产经营状况、财务状况、收购评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况
1、麒麟福牌
|||
|-|-|
|麒麟福牌 2018 年1-9月未经审计的资产、负债情况如下：||
||单位：万元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|||2017年12月31日|
||金额|增减额|增减比例|金额|
|流动资产|2,978.27|-9.10|-0.30%|2,987.37|
|非流动资产|1,308.28|-52.07|-3.83%|1,360.35|
|资产小计|4,286.54|-61.17|-1.41%|4,347.71|
|流动负债|520.98|-717.71|-57.94%|1,238.69|
|非流动负债|||||
|负债小计|520.98|-717.71|-57.94%|1,238.69|
|股东权益小计|3,765.56|656.54|21.12%|3,109.02|

|||
|-|-|
|由上表可见，2018 年9月末麒麟福牌总资产较 2017年末变化不大；应付材||
|料款减少较多使得负债余额减少 57.94%，资产负债率降低；2018 年 9 月末股东||
|权益较 2017年末增加 21.12%，是本期盈利较多所致。||
|麒麟福牌评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况如下：||
||单位：万元|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|承诺金额|评估报告预测金额||实现金额||业绩完成率||
|||营业收入|扣非后净利润|营业收入|扣非后净利润|营业收入|扣非后净利润|
|2017年11-12月|无|649.62|58.19|838.45|118.86|129.07%|204.26%|
|2018年1-9月|无|3,404.52|404.66|3,029.63|644.34|88.99%|159.23%|

注：2018年1-9月评估报告预测金额系由 2018年度全年预测金额除以12乘以9计算得出。
由上表可见，麒麟福牌 2017年 11-12月已完成营业收入、扣非后净利润的预测业绩；2018年 1-9月已完成扣非后净利润的预测业绩。扣非后净利润完成率均高于营业收入完成率，主要是由于收购完成后，公司对材料采购、生产等进
行了统一管理，整合效果较好，使得麒麟福牌成本费用下降所致。根据目前的经
营情况预计，麒麟福牌2018年第四季度将实现营业收入约1,100.00万元，2018
年全年营业收入将超过4,100.00万元，扣非后净利润将超过 800.00万元，2018年全年能够完成预测业绩。
2、大风科技
大风科技2018年1-9月未经审计的的资产、负债情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|||2017年12月31日|
||金额|增减额|增减比例|金额|
|流动资产|7,253.26|888.76|13.96%|6,364.50|
|非流动资产|3,621.72|-16.20|-0.45%|3,637.92|
|资产小计|10,874.97|872.56|8.72%|10,002.42|
|流动负债|1,878.46|201.87|12.04%|1,676.59|
|非流动负债|253.99|126.88|99.82%|127.11|
|负债小计|2,132.45|328.75|18.23%|1,803.70|
|股东权益小计|8,742.52|543.80|6.63%|8,198.72|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||由上表可见，2018 年9月末大风科技总资产较 2017年末增加872.56 万元，|||||||||
||主要是业务规模扩大所致；2018年9月末流动负债余额较 2017年末增加 201.87|||||||||
||万元，主要是本期材料采购增加使得应付材料款增加所致；2018 年 9 月末非流|||||||||
||动负债余额较 2017 年末增加 126.88 万元，增长了 99.82%，是递延收益增加所|||||||||
||致。|||||||||
||大风科技评估报告预测业绩、承诺业绩及实现情况如下：|||||||||
|||单位：万元||||||||
|年份|||承诺金额|评估报告预测金额||实现金额||业绩完成率||
|||||营业收入|扣非后净利润|营业收入|扣非后净利润|营业收入|扣非后净利润|
|2017年11-12|||无|1,220.62|11.27|1,327.19|46.79|108.73%|415.17%|
|月2018年1-9月|||无|5,163.29|663.85|5,223.82|491.92|101.17%|74.10%|

注：2018年1-9月评估报告预测金额系由2018年度全年预测金额除以12乘以9计算得出。
由上表可见，大风科技 2017年 11-12月已完成营业收入、扣非后净利润的预测业绩；2018年 1-9月已完成营业收入的预测业绩，扣非后净利润完成率为74.10%，主要是由于 2018年 2月公司收购大风科技以来，公司与大风科技在业
务、人员、技术、管理方面进行整合，研发支出、差旅费等管理费用相应增加，
2018年 9月末公司与大风科技实现了全面融合。根据目前的经营情况预计，大风科技 2018年第四季度将实现营业收入约 2,700.00万元，2018年全年营业收入将超过 7,900.00万元，扣非后净利润将超过 900.00万元，2018年全年能够完成预测业绩，具体分析如下：
（1）报告期内，大风科技前三季度及第四季度营业收入占全年营业收入的比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度预计|2017年度|2016年度|2015年度|
|前三季度营业收入（万元）|5,223.82|3,422.33|4,103.14|4,462.83|
|第四季度营业收入（万元）|2,700.00|2,170.03|2,863.19|2,370.49|
|全年营业收入（万元）|7,923.82|5,592.35|6,966.33|6,833.32|
|前三季度营业收入/全年营业收入|65.93%|61.20%|58.90%|65.31%|
|第四季度营业收入/全年营业收入|34.07%|38.80%|41.10%|34.69%|

如上表所示，2015-2017年度，大风科技的营业收入具有明显的季节性特征，前三季度营业收入占全年营业收入的比例在60%左右，第四季度营业收入占全年营业收入的比例在40%左右，第四季度为销售旺季。
2018年1-9月，大风科技实现营业收入5,223.82万元；根据大风科技营业收入的季节性特征，并结合公司的生产计划及在手订单，2018年 10-12月，大风科技预计实现营业收入约 2,700.00万元，全年预计实现营业收入 7,923.82万元，第四季预计实现的营业收入占全年预计营业收入的比例为34.07%，与 2015-2017年度基本保持一致的趋势。
综上，大风科技2018年度预计实现营业收入将超过7,900.00万元，能够实现评估报告预测金额。
（2）在大风科技 2018年第四季度预计实现营业收入 2,700.00万元的基础上，结合 2018年 1-9月的成本、费用实际发生情况，大风科技 2018年 10-12月扣非后净利润的预计实现情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2018年10-12月|2018年度预计|
|营业收入|5,223.82|2,700.00|7,923.82|
|营业成本|3,657.21|1,844.05|5,501.26|
|营业税金及附加|58.09|31.16|89.26|
|销售费用|122.44|60.00|182.44|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2018年10-12月|2018年度预计|
|管理费用|801.69|270.00|1,071.69|
|财务费用|0.07|-|0.07|
|营业利润|626.78|494.79|1,121.57|
|所得税|82.98|74.22|157.19|
|扣非后净利润|491.92|420.57|912.49|

如上表所示，
2018年10-12月的营业成本根据2018年1-9月实际营业收入和营业成本扣除当期毛利率较低的手工盒（根据生产计划及在手订单，2018年 10-12月大风科技预计无手工烟标产品的销售）影响后的综合毛利率进行预计。
2018年10-12月的销售费用根据2018年1-9月的销售费用率进行预计。
2018年10-12月的管理费用根据2018年1-9月的月均管理费用进行预计。
综上，大风科技2018年度预计实现扣非后净利润将超过 900.00万元，能够实现评估报告预测金额。
（三）商誉形成情况
按照《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
公司商誉具体计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并成本||麒麟福牌|大风科技|
||--现金|4,583.82|13,000.00|
||--非现金资产的公允价值|-|-|
||--发行或承担的债务的公允价值|-|-|
||--发行的权益性证券的公允价值|-|-|
||--或有对价的公允价值|-|-|
||--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值|-|-|
|--其他||-|-|
|合并成本合计||4,583.82|13,000.00|
|减：取得的可辨认净资产公允价值份额||3,054.22|8,847.31|
|商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额||1,529.60|4,152.69|

（四）商誉减值准备计提充分性
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
公司完成对麒麟福牌和大风科技的股权收购后，市场经营环境未发生重大变化，行业产能未出现过剩情况，核心团队无明显不利变化，经营情况良好，未来能够完成预测业绩，商誉不存在减值迹象。
公司对2018年9月30日因合并形成的商誉进行了减值测试。
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
公司将合并麒麟福牌形成的商誉与合并大风科技形成的商誉分别分摊至麒麟福牌资产组合、大风科技资产组合进行减值测试。商誉减值测试过程如下：
1、麒麟福牌商誉减值测试过程
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年度|
|一、营业收入|1,100.00|4,715.28|4,898.07|5,087.99|5,285.32|5,285.32|
|二、营业利润|214.45|731.87|772.81|815.15|858.94|858.94|
|三、利润总额|214.45|731.87|772.81|815.15|858.94|858.94|
|减：所得税|32.17|109.78|115.92|122.27|128.84|128.84|
|四、净利润|182.28|622.09|656.89|692.88|730.10|730.10|
|加：折旧与摊销|62.02|248.09|248.09|248.09|248.09|248.09|
|加：利息费用|||||||
|减：营运资金追加|925.80|488.66|114.01|118.53|123.23|-|
|减：资本性支出|22.35|89.40|89.40|89.40|89.40|89.40|
|五、自由现金流量|-703.85|292.13|701.57|733.04|765.56|888.79|
|折现率|12.87%|12.87%|12.87%|12.87%|12.87%|12.87%|
|自由现金流现值|-693.28|266.77|567.64|525.48|486.22|6,429.76|
|预测期现值小计|7,582.59||||||
|非经营性资产|1,271.11||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年度|
|全部股权价值|8,853.70||||||
|按69.96%测算截至2018年9月末股权价值|6,194.05||||||
|截至2018年9月末含商誉的归属于母公司股东权益账面价值|4,991.28||||||
|是否减值|截至2018年9月末，麒麟福牌69.96%股权价值高于麒麟福牌含商誉的归属于母公司股东权益账面价值，不存在减值，无需计提商誉减值准备||||||

注1：折现率根据资产加权平均资本成本确定。其中，无风险利率选取最新的 10年期以上长期国债利率的平均值4.06%，系统风险系数0.7389、市场风险溢价7.19%、特定风险调整系数3.5%根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑融资结构、同行业上市公司的股本收益率和债务收益率的基础上，集友股份采用能够反映相关资产组的特定风险的税前利率12.87%作为麒麟福牌折现率。
注2：以2017年10月31日为基准日评估时选取折现率12.50%与2018年9月30日减值测试选取折现率12.87%差异原因：1、无风险利率由原来的4.07%下降至4.06%；2、系统风险系数原来的0.6945上升至0.7389；3、市场风险溢价由原来的7.10%上升至7.19%。
注3：预测 2019年至永续年度营收、利润总额及自由现金流量等数据采用收购时评估数据，因评估时麒麟福牌尚未取得高新技术企业证书，评估完成后麒麟福牌正式取得高新技术企业证书，2018年及以后年度所得税率按15%预计，因此影响2019年至永续年度净利润数据。2018年10-12月数据根据实际经营情况进行预计。
2、大风科技商誉减值测试过程
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年10-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|永续年度|
|一、营业收入|2,700.00|8,192.27|8,702.41|9,256.12|9,670.71|9,670.71|
|二、营业利润|494.79|1,185.16|1,288.70|1,447.62|1,551.99|1,551.99|
|三、利润总额|494.79|1,185.16|1,288.70|1,447.62|1,551.99|1,551.99|
|减：所得税|74.22|151.25|161.73|183.60|197.11|197.11|
|四、净利润|420.57|1,033.91|1,126.97|1,264.03|1,354.87|1,354.87|
|加：折旧与摊销|80.49|321.96|321.96|321.96|321.96|321.96|
|加：利息费用|||||||
|减：营运资金追加|1,589.87|73.45|168.85|172.85|132.15|-|
|减：资本性支出|19.53|117.15|117.15|117.15|117.15|117.15|
|五、自由现金流量|-1,108.33|1,165.27|1 ,162.92|1,295.98|1,427.53|1,559.68|
|折现率|11.87%|11.87%|11.87%|11.87%|11.87%|11.87%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|自由现金流现值|-1,092.90|1,071.26|955.68|952.03|937.42|7,208.09|
|预测期现值小计|10,031.59||||||
|非经营性资产|4,396.00||||||
|全部股权价值|14,427.59||||||
|按 100%持股比例测算截至 2018 年9月末股权价值|14,427.59||||||
|截至 2018 年 9 月末含商誉的归属于母公司股东权益账面价值|13,562.84||||||
|是否减值|截至2018年9月末，大风科技100.00%股权价值高于大风科技含商誉的归属于母公司股东权益账面价值，不存在减值，无需计提商誉减值准备||||||

注1：折现率根据资产加权平均资本成本确定。其中，无风险利率选取最新的 10年期以上长期国债利率的平均值4.06%，系统风险系数0.7389、市场风险溢价7.19%、特定风险调整系数2.5%根据历史经验及对市场的预测取值。在考虑融资结构、同行业上市公司的股本收益率和债务收益率的基础上，集友股份采用能够反映相关资产组的特定风险的税前利率11.87%作为大风科技折现率。
注2：以2017年10月31日为基准日评估时选取折现率11.44%与2018年9月30日减值测试选取折现率11.87%差异原因：1、无风险利率由原来的4.07%下降至4.06%；2、系统风险系数原来的0.6945上升至0.7389；3、市场风险溢价由原来的7.10%上升至7.19%。
注3：预测 2019年至永续年度营收、利润总额、净利润及自由现金流量等数据采用收购时评估数据，并扣除财务费用中利息支出的影响，2018年 10-12月根据实际经营情况进行预计。
由上表可见，公司对合并麒麟福牌、大风科技形成的商誉不存在减值，无需计提商誉减值准备。
三、本次募集资金是否直接或间接增厚被收购主体的业绩进而影响业绩承诺的有效性。
公司在收购麒麟福牌69.96%股权时未与交易对方约定业绩承诺，麒麟福牌不是本次募集资金项目的实施主体，因此，本次募集资金不会影响麒麟福牌的业绩。
公司在收购大风科技100%股权时未与交易对方约定业绩承诺，不存在影响业绩承诺事项。本次募投项目之一“大风科技烟标生产线技术改造项目”的实施
主体是大风科技，本次募投项目与现有业务能够合理区分，如需测算收购时评估
报告预测业绩实现情况，公司将在计算利润完成情况时扣除募集资金产生的利息
收入、节省的财务费用以及募投项目的影响数。
四、请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
保荐机构获取并查阅了麒麟福牌和大风科技的审计报告、评估报告、财务报表等，获取并查阅了股权转让协议、董事会决议、股东大会决议、公司相关公告，询问了财务负责人等关键管理人员，查询同行业可比公司对外披露的信息，复核了公司的商誉减值测试过程，查阅了财务制度和内控制度等文件。
保荐机构认为：（1）公司收购麒麟福牌和大风科技股权的作价依据合理、价格公允。（2）收购完成后，公司各方资产得到有效整合，经营情况良好，能够完成收购时评估报告预测数据，报告期末商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。（3）公司在收购麒麟福牌和大风科技股权时均未与交易对方约定业绩承诺，不存在影响业绩承诺事项。
会计师认为：公司收购麒麟福牌和大风科技股权的作价依据合理、价格公允；
收购完成后，公司各方资产得到有效整合，经营情况良好，能够完成收购时评估报告预测数据，报告期末商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备；公司在收购麒麟福牌和大风科技股权时均未与交易对方约定业绩承诺,不存在影响业绩承诺事项。
问题8．报告期各期，申请人存货及应收账款逐年增加，存货中发出商品占比分别为46.98%、49.45%、38.36%和20.96%。请申请人补充说明：（1）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合公司销售模式、运货模式及同行业公司情况说明发出商品占比较高的原因及合理性，并结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。（2）报告期内主要客户构成情况、应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合公司销售模式、运货模式及同行业公司情况说明发出商品占比较高的原因及合理性，并结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
（一）库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况
公司制定了《存货管理制度》，对入库管理、存货日常管理、出库管理、存货价值管理、物资退库管理、存货处置、货物运输管理等做了明确规定。每月仓储物控部会同财务中心、制造中心共同进行盘点，每年年末，财务中心会同各物资管理部门进行全面盘点。
2018年 2月，公司因收购大风科技，合并了大风科技合并时点存货跌价准备 60.50万元，后续基本已经陆续销售转销，截止 2018年 9月末，剩余 3.68万元尚未转销。发生贬值的存货为大风科技的手工烟标产品，其成本较高，高于可变现净值，但金额较小。除上述事项外，公司各期末按照企业会计准则中关于存货跌价准备的规定测试存货跌价情况。报告期内公司除合理正常损耗外，不存在其他货物毁损、滞销或大幅贬值等情况。
（二）结合公司销售模式、运货模式及同行业公司情况说明发出商品占比较高的原因及合理性
1、公司及同行业上市公司的经营模式
（1）公司
公司采取直接销售的方式，由销售中心负责销售工作。依照国家烟草专卖局和中国烟草总公司的要求，各中烟工业公司对烟用接装纸、烟标等烟用物资采购采用招投标方式。对于新品，公司针对各中烟工业公司的招标需求进行方案设计，并通过方案验证、打样、设计调整与改进等环节逐步完善产品方案，最后制作相应的投标文件参与竞标。对于成熟产品，公司针对各中烟工业公司的招标需求制作相应的投标文件参与竞标。
中标后，各中烟工业公司与公司签订年度框架供货合同，主要明确产品类别及单价、付款约定等内容，具体数量根据实际订单情况而定。对于省内客户，公司自己送货，一般当天即可送达；对于省外客户，公司主要委托运输公司或铁路部门送货，一般一周内可送达。
（2）东风股份
公司烟标印刷主业经营模式的形成主要基于烟标印刷行业的下游卷烟企业目前广泛实施的招投标政策，通过参与下游卷烟企业组织的招投标获取订单，并按照客户的订单组织生产和销售。公司目前已建立起覆盖基膜、油墨、涂料、电化铝、镭射膜、复合纸、镭射转移纸、印刷包装设计和生产的全产业链条，同时具备较强的产品研发与设计能力，能够为客户提供全方位的服务。公司也建立了完善的生产和销售服务体系，已在湖南、吉林、云南、贵州、广东、广西等省份建立起生产基地配套服务区域客户，随着全国性生产基地布局以及集团化管理的推进，规模效益逐步得到提升，并在市场竞争中发挥整体优势。
（3）劲嘉股份
对于烟标制品，公司采用的经营模式为订单式销售模式。烟标是为卷烟提供配套的产品，中烟公司为公司烟标制品的唯一客户端，烟标为特殊产品，每种烟标均只向特定的客户直接供应，生产时间、生产数量均服从客户的需要，一般不作产品储备。因而烟标生产企业往往需要预留一定的产能，以满足客户需求。由于烟标产品的特殊性，采用直接销售有效且经济，可以为卷烟生产企业提供直接
技术支持服务，并可以直接快速获得客户的意见反馈，以加强对市场动态的掌握。
（4）永吉股份
包装印刷企业经营模式通常为“产品直销、以销定产”方式。同时由于存在供应商资质认定制度，因此首先需要获得客户认定的合格供应商资质，然后由客户提出产品要求或企业为客户设计包装方案，包装印刷企业根据客户订单制定生产工艺，组织生产和进行销售。另外由于包装印刷行业具有固定的销售半径，因此在具有销售半径的特征下，建立一整套的标准化管理是实现销售最大化、成本节约化的经营模式。
（5）新宏泽
国内各中烟公司对烟标等烟用物资的采购主要采用公开招标方式，公司参与竞标。中标后，公司与客户签订框架供货合同，明确产品类别、服务事项、收款约定等内容，具体细节根据正式下发的书面采购订单而定，以销定产。
2、公司及同行业上市公司发出商品占存货的比例
报告期内，公司及同行业上市公司发出商品占存货的比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司|2018年9月末|2017年末|2016年末|2015年末|合计|
|发出商品|1,948.23|1,886.71|1,924.39|1,938.14|7,697.47|
|存货|8,671.73|4,918.17|3,891.99|4,125.72|21,607.61|
|发出商品/存货|22.47%|38.36%|49.45%|46.98%|35.62%|
|东风股份|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|合计|
|发出商品|37,084.07|52,761.00|50,562.21|52,619.10|193,026.38|
|存货|74,007.07|93,884.66|88,555.50|79,623.49|336,070.72|
|发出商品/存货|50.11%|56.20%|57.10%|66.08%|57.44%|
|劲嘉股份|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|合计|
|发出商品|1,903.87|42,561.23|30,534.10|16,805.16|91,804.37|
|存货|69,973.84|71,218.37|63,481.43|41,021.88|245,695.52|
|发出商品/存货|2.72%|59.76%|48.10%|40.97%|37.37%|
|永吉股份|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|合计|
|发出商品|1,693.31|350.64|61.76|619.74|2,725.45|
|存货|6,507.07|6,330.80|3,180.32|3,883.38|19,901.56|
|发出商品/存货|26.02%|5.54%|1.94%|15.96%|13.69%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|新宏泽|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|合计|
|发出商品|168.49|19.64|353.4|946.79|1,488.32|
|存货|3,109.66|2,123.10|2,692.72|3,365.26|11,290.74|
|发出商品/存货|5.42%|0.93%|13.12%|28.13%|13.18%|

注：同行业上市公司未披露其2018年9月末发出商品数据，因此取同行业上市公司2018年6月末数据进行比较。
由上表可见，报告期内，公司发出商品占存货的比例与劲嘉股份基本一致，低于东风股份，高于永吉股份和新宏泽。
永吉股份和新宏泽的销售规模和存货规模较小、客户相对集中，同时永吉股份（贵州）的主要客户在贵州地区，新宏泽（广东）的主要客户在西南和华东地区，距生产基地较近，销售半径较短，发出商品占存货的比例较低。东风股份和劲嘉股份的销售规模和存货规模较大、客户相对分散，公司在烟用接装纸行业的销售规模较大、客户也相对分散，发出商品占存货的比例较高。
3、2017年末发出商品期后实现销售情况
截至2017年末，公司发出商品余额为 1,886.71万元，发出商品期后实现销售情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末|2018年6月末|2018年9月末|2018年11月末|
|已实现销售的发出商品金额|1,591.83|1,801.47|1,858.36|1,886.71|
|已实现销售占比|84.37%|95.48%|98.50%|100.00%|

从上表可以看出，公司 2017年末发出商品于 2018年 11月末已全部实现销售，销售情况良好。
综上所述，公司发出商品处于合理水平，与公司经营模式相符。
（三）结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
1、公司存货跌价准备计提政策
公司在期末对存货进行全面清查后，按照成本与可变现净值孰低计量，销售
价格低于成本的存货，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。在确定
存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。具体计提方法如下：
①库存商品、发出商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。
②对于为生产而持有的原材料、在产品等，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
③期末一般按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
④以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2、公司及同行业上市公司存货类别及跌价准备情况
报告期内，公司及同行业上市公司存货类别及跌价准备情况如下：
（1）公司
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|||2017年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|2,638.10|-|2,638.10|1,313.98|-|1,313.98|
|在产品|1,044.31|-|1,044.31|657.03|-|657.03|
|自制半成品|26.89|-|26.89|37.95|-|37.95|
|库存商品|3,011.69|3.68|3,008.01|1,016.78|-|1,016.78|
|发出商品|1,948.23|-|1,948.23|1,886.71|-|1,886.71|
|周转材料|6.18|-|6.18|5.71|-|5.71|
|合计|8,675.41|3.68|8,671.73|4,918.17|-|4,918.17|
|项目|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|986.25|-|986.25|1,031.37|-|1,031.37|
|在产品|426.73|-|426.73|477.95|-|477.95|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|自制半成品|33.16|-|33.16|30.47|-|30.47|
|库存商品|514.66|-|514.66|643.64|-|643.64|
|发出商品|1,924.39|-|1,924.39|1,938.14|-|1,938.14|
|周转材料|6.81|-|6.81|4.15|-|4.15|
|合计|3,891.99|-|3,891.99|4,125.72|-|4,125.72|

（2）东风股份
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|19,569.60|-|19,569.60|22,141.38|-|22,141.38|
|在产品|5,283.73|-|5,283.73|6,523.95|-|6,523.95|
|库存商品|12,680.51|645.23|12,035.28|13,155.75|697.43|12,458.32|
|发出商品|38,388.25|1,304.18|37,084.07|53,787.61|1,026.60|52,761.00|
|周转材料|34.38|-|34.38|-|-|-|
|合计|75,956.49|1,949.41|74,007.07|95,608.69|1,724.03|93,884.66|
|项目|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|22,072.31|-|22,072.31|13,695.46|-|13,695.46|
|在产品|4,153.17|-|4,153.17|3,335.93|-|3,335.93|
|库存商品|11,589.63|76.76|11,512.87|10,141.95|213.15|9,928.80|
|发出商品|50,784.13|221.93|50,562.21|52,619.10|-|52,619.10|
|委托加工物资|254.95|-|254.95|44.18|-|44.18|
|合计|88,854.19|298.69|88,555.50|79,836.64|213.15|79,623.49|

注：同行业上市公司未分类披露其 2018年 9月末存货，因此取同行业上市公司 2018年6月末数据进行比较。下同。
（3）劲嘉股份
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|11,355.21|574.23|10,780.98|12,032.98|601.10|11,431.88|
|在产品|8,792.01|-|8,792.01|9,219.13|-|9,219.13|
|库存商品|48,570.36|493.15|48,077.21|7,852.02|710.68|7,141.34|
|发出商品|2,904.98|1,001.11|1,903.87|43,714.72|1,153.49|42,561.23|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|周转材料|100.94|-|100.94|98.86|-|98.86|
|委托加工物资|318.83|-|318.83|765.92|-|765.92|
|合计|72,042.33|2,068.49|69,973.84|73,683.64|2,465.27|71,218.37|
|项目|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|14,404.75|586.81|13,817.94|612.42|470.43|141.99|
|在产品|10,081.58|-|10,081.58|5,254.41|-|5,254.41|
|库存商品|9,593.43|1,163.18|8,430.25|19,680.04|1,136.98|18,543.06|
|发出商品|31,950.84|1,416.74|30,534.10|17,605.79|800.63|16,805.16|
|周转材料|255.34|-|255.34|137.23|-|137.23|
|委托加工物资|362.23|-|362.23|140.02|-|140.02|
|合计|66,648.16|3,166.73|63,481.43|43,429.91|2,408.04|41,021.88|

（4）永吉股份
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|||2017年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|3,303.46|121.98|3,181.48|3,890.45|121.98|3,768.47|
|在产品|480.99|-|480.99|966.62|-|966.62|
|库存商品|1,140.83|-|1,140.83|1,237.54|-|1,237.54|
|发出商品|1,693.31|-|1,693.31|350.64|-|350.64|
|周转材料|10.45|-|10.45|7.52|-|7.52|
|合计|6,629.04|121.98|6,507.07|6,452.77|121.98|6,330.80|
|项目|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|2,496.23|167.18|2,329.05|2,138.36|129.08|2,009.29|
|在产品|407.09|-|407.09|670.15|-|670.15|
|库存商品|373.38|-|373.38|575.24|-|575.24|
|发出商品|61.76|-|61.76|619.74|-|619.74|
|周转材料|9.03|-|9.03|8.96|-|8.96|
|合计|3,347.49|167.18|3,180.32|4,012.46|129.08|3,883.38|

（5）新宏泽
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,450.63|-|1,450.63|980.00|-|980.00|
|在产品|575.56|-|575.56|631.47|-|631.47|
|库存商品|599.27|-|599.27|111.33|-|111.33|
|发出商品|168.49|-|168.49|19.64|-|19.64|
|周转材料|193.28|-|193.28|190.81|-|190.81|
|委托加工物资|99.61|-|99.61|145.22|-|145.22|
|包装物|22.82|-|22.82|44.62|-|44.62|
|合计|3,109.66|-|3,109.66|2,123.10|-|2,123.10|
|项目|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,418.73|-|1,418.73|1,374.62|-|1,374.62|
|在产品|196.99|-|196.99|464.01|-|464.01|
|库存商品|453.54|-|453.54|410.02|-|410.02|
|发出商品|353.40|-|353.40|946.79|-|946.79|
|周转材料|157.27|-|157.27|137.58|-|137.58|
|委托加工物资|83.84|-|83.84|-|-|-|
|包装物|28.96|-|28.96|32.24||32.24|
|合计|2,692.72|-|2,692.72|3,365.26|-|3,365.26|

由上表可见，公司与同行业上市公司计提存货跌价准备的类别存在一定差异。主要原因系报告期内公司与同行业上市公司的业务存在一定差异。报告期内，公司烟用接装纸、烟标和烟用封签纸等烟草包装行业销售收入合计占营业收入的比例均在99%以上。2015-2017年度，同行业上市公司中，劲嘉股份的烟标销售收入占营业收入的比例分别为87.90%、86.44%和80.64%；东风股份的烟标销售收入占营业收入的比例分别为90.93%、88.15%和89.54%；永吉股份的烟标销售收入占营业收入的比例分别为98.36%、97.99%和93.99%；新宏泽的烟标销售收入占营业收入的比例分别为99.66%、99.54%和98.78%。在上述几家公司中，烟草包装业务的毛利率普遍高于非烟草包装业务，需要计提存货跌价准备的可能性较小。
3、公司存货库龄分布及占比情况
截至2018年9月30日，公司存货库龄分布及占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|库龄|账面余额（万元）|占比|
|1-3个月|6,983.22|80.49%|
|4-6个月|726.09|8.37%|
|7-9个月|501.18|5.78%|
|10-12个月|415.54|4.79%|
|13-15个月|33.05|0.38%|
|16-18个月|16.33|0.19%|
|合计|8,675.41|100.00%|

截至2018年9月30日，库龄在1年以上的存货余额为49.38万元，占期末存货余额的比例为0.57%，主要是五金、配件等周转材料，主要产品不存在金额较大、库龄较长的情况。
4、公司存货跌价准备计提的充分性
公司的主要产品为烟用接装纸和烟标，为定制化产品，以销定产，同时各中烟工业公司对烟用接装纸和烟标等烟用物资采购采用招投标方式，无同类产品市场价格。
2015年度、2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，公司的综合毛利率分别为52.52%、51.74%、55.55%和48.29%，毛利率较高，远高于销售费用率及相应的税费率，且库存商品、发出商品等均与具体订单相对应，不存在存货成本高于其可变现净值的情形。
综上所述，截至 2018年 9月 30日账面计提存货跌价准备 3.68万元，主要是因为大风科技的手工烟标产品成本较高，高于可变现净值，但金额较小。公司各期末均按照企业会计准则的规定测算存货跌价情况，未发现其他存货存在减值迹象，报告期各期末存货跌价准备计提充分。
二、报告期内主要客户构成情况、应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
（一）报告期内主要客户构成情况
报告期内，公司的主要客户包括云南中烟、安徽中烟、陕西中烟、四川中烟、
河北中烟、福建中烟、江西中烟、甘肃烟草等多家省级中烟公司。2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为91.28%、89.42%、90.49%和90.79%。
（二）应收账款期后回款情况
截止 2018年 11月 30日，2015年末、2016年末、2017年末应收账款余额前五大客户的应收账款均已回款，2018年 9月末应收账款余额前五大客户的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
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|单位名称|应收账款余额|期后回款|期后回款比例|
|云南中烟物资（集团）有限责任公司|3,250.96|3,250.96|100.00%|
|安徽中烟工业有限责任公司|2,668.96|2,668.96|100.00%|
|甘肃烟草工业有限责任公司|2,466.26|1,656.00|67.15%|
|陕西中烟工业有限责任公司|456.44|456.44|100.00%|
|内蒙古昆明卷烟有限责任公司|375.06|260.00|69.32%|
|小计|9,217.67|8,292.36|89.96%|
|应收账款账面余额|10,501.65|9,055.28|86.23%|
|应收账款余额前五大客户占比|87.77%|91.57%|-|

由上表可见，截至2018年11月30日，公司2018年9月末应收账款余额前五大客户期后回款比例达到89.96%，全部应收账款余额期后回款比例为86.23%，回款情况良好。
（三）结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款逐年增长的原因
公司作为卷烟产业链中的配套服务行业，与卷烟行业关联度较高。遵循行业特有的经营模式，依照国家烟草专卖局和中国烟草总公司的要求，各中烟工业公司对烟用接装纸、烟标等烟用物资采购采用招投标方式。中标后，各中烟工业公司与公司签订年度框架供货合同，主要明确产品类别及单价、付款约定等内容，具体数量根据实际订单情况而定。
公司客户主要为各省级烟草公司等大型国有企业，资信状况良好，具有较强
的支付能力，与公司具有较长的合作关系。报告期内，公司主要客户回款周期一
般在3个月以内，且报告期内未发生变更。
报告期内， 2015年度至2018年1-9月，公司分别实现营业收入 17,507.16万元、18,719.65万元、23,388.07万元和28,852.37万元，营业收入持续增长；
报告期内，公司应收账款余额分别为 4,728.37万元、2,897.23万元、5,959.97万元和10,501.65万元。2016年末应收账款余额较2015年末减少38.73%，主要是因为中烟公司及时结款；2017年末较 2016年末增加105.71%，主要是因为公司销售收入增加；2018年9月末较2017年末增加76.20%，主要是因为本期接装纸销售增加及新增烟标业务收入所致。从主要客户应收账款期后回款情况看，期后回款比例较高。应收账款余额增长主要是由于收入增长所致，属于正常现象。
（四）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（1）公司及同行业上市公司应收账款账面价值占营业收入比例情况如下：单位：万元
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|公司|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|合计|
|应收账款|9,976.14|5,661.97|2,752.37|4,491.95|22,882.43|
|营业收入|28,852.37|23,388.07|18,719.65|17,507.16|88,467.25|
|占比|34.58%|24.21%|14.70%|25.66%|25.87%|
|东风股份|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|合计|
|应收账款|88,136.45|61,138.13|86,049.48|74,885.60|310,209.66|
|营业收入|234,018.71|280,234.71|234,163.69|221,944.21|970,361.32|
|占比|37.66%|21.82%|36.75%|33.74%|31.97%|
|劲嘉股份|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|合计|
|应收账款|66,459.05|66,868.21|81,348.10|63,019.67|277,695.03|
|营业收入|237,684.62|294,529.35|277,695.48|272,004.97|1,081,914.42|
|占比|27.96%|22.70%|29.29%|23.17%|25.67%|
|永吉股份|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|合计|
|应收账款|9,923.43|11,262.55|11,660.26|11,189.02|44,035.26|
|营业收入|31,291.47|33,460.38|32,793.09|32,876.34|130,421.28|
|占比|31.71%|33.66%|35.56%|34.03%|33.76%|
|新宏泽|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|合计|
|应收账款|9,297.54|11,413.41|9,729.70|10,532.07|40,972.72|
|营业收入|16,977.91|26,933.83|26,831.22|24,380.02|95,122.98|
|占比|54.76%|42.38%|36.26%|43.20%|43.07%|

由上表可见，公司应收账款占营业收入比例与劲嘉股份较为接近，低于东风股份、永吉股份和新宏泽，应收账款水平合理。
（2）公司及同行业上市公司应收账款坏账准备计提政策对比情况如下：
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|账龄|公司|东风股份|劲嘉股份|永吉股份|新宏泽|
|1年以内|5%|5%|余额百分比法，按余额5%计提|5%|5%|
|1－2年|10%|10%||10%|10%|
|2－3年|30%|30%||30%|15%|
|3－4年|50%|50%||50%|20%|
|4－5年|80%|80%||80%|50%|
|5年以上|100%|100%||100%|100%|

由上表可见，公司应收账款坏账准备计提比例与东风股份和永吉股份相同，高于劲嘉股份与新宏泽，公司应收账款坏账计提政策较为谨慎。
报告期各期末，公司应收账款账龄基本上都在一年以内，且报告期内未发生应收账款无法收回或核销的情况。公司客户主要为各省级烟草公司等大型国有企业，资信状况良好，具有较强的支付能力，与公司具有较长的合作关系，产生坏账的风险较小。公司的应收账款坏账准备计提政策考虑了公司实际经营情况，计提的坏账准备可以涵盖可能发生的坏账，坏账准备计提充分。
三、请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
保荐机构分析了公司期末存货构成情况,了解公司业务模式、主要客户销售政策、收款约定,获取公司存货相关内控制度,分析公司存货库龄情况、是否存在减值情形,检查公司期后回款单据，查询同行业可比公司对外披露的信息，分析公司应收账款余额增长的原因，获取公司制定的会计政策，分析判断其坏账准备政策制定的合理性等。
经核查，保荐机构认为：（1）公司报告期内不存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况；发出商品余额占比较高的原因合理，符合企业实际情况；公司主要产品不存在大额长账龄情况，公司存货跌价准备计提充分。（2）报告期内，公司主要客户应收账款期后回款情况良好；公司应收账款增长主要是收入增长所致；
公司与同行业相比应收账款水平合理，坏账准备计提充分。
会计师认为：公司报告期内不存在存货毁损、滞销或大幅贬值情况；发出商
品余额占比较高的原因合理，符合企业实际情况；公司主要产品不存在大额长账
龄情况，公司存货跌价准备计提充分；报告期内，公司主要客户应收账款期后回款情况良好；公司应收账款增长主要是收入增长所致；公司与同行业相比应收账款水平合理，坏账准备计提充分。
二、一般问题
问题1．请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
一、请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施。
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。公司上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
二、请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
保荐机构检索了中国证监会网站（http://www.crsc.gov.cn）、上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn），公司上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
（本页无正文，为《安徽集友新材料股份有限公司和开源证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
安徽集友新材料股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《安徽集友新材料股份有限公司和开源证券股份有限公司关于安徽集友新材料股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
保荐代表人：
叶跃祥 陈功
开源证券股份有限公司年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读安徽集友新材料股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、总经理：
李刚
开源证券股份有限公司年 月 日