民生证券股份有限公司
关于华斯农业开发股份有限公司
非公开发行股票的合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]79号文核准，华斯农业开发股份有限公司(以下简称“华斯股份”、“发行人”、“公司”)拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 2,053万股(含2,053万股)人民币普通股(A股)(以下简称“本次发行”)。民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”)作为华斯股份本次发行的保荐机构及主承销商，认为华斯股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及华斯股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合华斯股份及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
(一)发行价格
经发行人2013年第二届董事会第十二次会议及2013年第二次临时股东大会审议批准，华斯股份本次发行价格不低于定价基准日即公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（2013年 11月 13日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于14.60元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为14.60元/股，相对于本次发行申购报价日前20个交易日的均价16.77元/股的比率为87.06%。
(二)发行数量
本次发行数量为2,053万股，符合公司相关股东大会决议的规定。
(三)发行对象
本次发行对象为 6名，未超过《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理委员会令第30号)规定的10家投资者上限。
(四)募集资金金额
本次发行募集资金总额为 299,738,000元，扣除发行费用后募集资金净额为285,718,000.00元，未超过募集资金净额上限299,738,000元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，华斯股份本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
华斯股份本次非公开发行股票相关事项经公司第二届董事会第三次会议、第二届董事会第六次会议决议、第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十三次会议和 2012年第三次临时股东大会决议、2013年第二次临时股东大会决议审议通过。
公司本次非公开发行申请于 2013年 12月 25日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年1月10日，中国证监会核发《关于核准华斯农业开发股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2014]79号)，核准公司非公开发行不超过2,053万股(含2,053万股)新股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
(一)发出认购邀请书的情况
传真方式发送了《认购邀请书》（含《申购报价单》）。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，华斯股份发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
(二)询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，截止 2014年 2月 17日17：00时，共有 6家投资者以传真方式提交了《申购报价单》，共收到4份认购保证金。
有效报价区间为14.60元/股至15.50元/股。保荐机构与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至2014年2月17日17:00时，收到4家认购对象缴纳的申购保证金共计1,200万元。
投资者的各档申购报价情况如下(按照报价从高到低排列)：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|锁定期(月)|申购价格（元/股）|申购数量（万股）|
|1|上海纺织投资管理有限公司|12|15.50|328|
||||15.00|339|
||||14.60|349|
|2|新疆鼎邦股权投资有限公司|12|15.30|210|
|3|泰康资产管理有限责任公司|12|15.08|408|
|4|华安基金管理有限公司|12|14.90|274|
|5|太平洋资产管理有限责任公司|12|14.73|207|
|6|诺安基金管理有限公司|12|14.60|610|

经核查，本保荐机构认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳申购保证金人民币300万元，申购保证金的金额低于拟认购金额的20%；参与认购的6个申购均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，除华安基金管理有限公司和诺安基金管理有限公司等2家证券投资基金公司无需缴纳保证金外，其余4家机构均足额缴
纳了300万元保证金，其申购报价均合法有效。
(三)确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
保荐机构与发行人根据簿记建档等情况，按照认购价格优先，认购价格相同则按认购数量优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量以及获配股数（上述原则以下简称“优先原则”）。
保荐机构与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。
(四)发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构确定本次发行股票的发行价格为14.60元/股，发行数量为 2,053万股，募集资金总额为 29,973.80万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|号|序获配投资者名称|获配股数（万股）|认购金额（万元）|占公司发行后股本比重（%）|锁定期|
|1|上海纺织投资管理有限公司|344|5022.40|2.57%|12|
|2|新疆鼎邦股权投资有限公司|210|3066.00|1.57%|12|
|3|泰康资产管理有限责任公司|408|5956.80|3.04%|12|
|4|华安基金管理有限公司|274|4000.40|2.04%|12|
|5|太平洋资产管理有限责任公司|207|3022.20|1.54%|12|
|6|诺安基金管理有限公司|610|8906.00|4.55%|12|
|合 计||2,053|29973.80|15.32%||

上述发行对象符合华斯股份股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况，根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购数量优先的原则确定发行对象。
经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购数量优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
(五)缴款与验资
发行人于2014年2月24日向上述获得配售股份的投资者发出了《华斯农业开发股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该投资者按规定于 2014年 2月 26日 17:00时前将认购资金划至保荐机构(主承销商)指定的收款账户。
2014年2月28日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字[2014]000078号《验资报告》，审验结论为：“保荐人（主承销商）民生证券指定的收款银行账户已收到 6家配售对象缴纳的申购华斯股份公司非公开发行人民币 A股股票的申购资金合计人民币299,738,000.00元（大写：贰亿玖仟玖佰柒拾叁万捌仟元整），其中：截至 2014年 2月 17日 17:00时止，保荐人（主承销商）民生证券指定的收款银行账户已收到 4家拟申购投资者缴纳的申购华斯股份公司非公开发行人民币 A股股票保证金 12,000,000.00元（大写：壹仟贰佰万元整）；截至 2014年 2月 26日17：00时止，保荐人（主承销商）民生证券指定的收款银行账户已收到6家拟申购投资者缴纳的申购华斯股份公司非公开发行剩余申购资金人民币 287,738,000.00元（大写：贰亿捌仟柒佰柒拾叁万捌仟元整）。”
2014年 2月 27日，保荐机构(主承销商)在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2014年2月28日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了大华验字[2014]000079号《验资报告》，审验结论为：“经我们审验，截至2014年2月27日止，华斯股份公司共计募集货币资金人民币299,738,000.00元（大写：贰亿玖仟玖佰柒拾叁万捌仟元整），扣除与发行有关的费用人民币 14,020,000.00元（大写：壹仟肆佰零贰万元整），华斯股份公司实际募集资金净额为人民币 285,718,000.00元（大写：贰亿捌仟伍佰柒拾壹万捌仟元整），其中计入“股本”人民币20,530,000.00元（大写：贰仟零伍拾叁万元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币265,188,000.00元（大写：贰亿陆仟伍佰壹拾捌万捌仟元整）。”
经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查认为：
华斯农业开发股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合华斯农业开发股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
附件：
《华斯农业股份有限公司非公开发行股票发送认购邀请书名单》
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||序|||
|||名称||||名称|
|号||||号|||
|1||上海纺织投资管理有限公司||44|宋明双||
||||||中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品||
|2||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）||45|||
||||||国信－招行－国信金理财收益互换（多策略）集合资产管理计划||
|3||西藏瑞华投资发展有限公司||46|||
|4||江苏瑞华投资控股集团有限公司||47|高凤池||
|5||北京首赫投资有限责任公司||48|林佳莉||
|6||东源（天津）股权投资基金管理有限公司||49|陈佩君||
|7||郝慧||50|王水表||
|8||浙商控股集团上海资产管理有限公司||51||东方基金管理有限责任公司|
|9||邹瀚枢||52||嘉实基金管理有限公司|
|10||新疆鼎邦股权投资有限公司||53||诺安基金管理有限公司|
|11||北京京富融源投资管理有限公司||54||华安基金管理有限公司|
|||宁波景隆融方股权投资基金合伙企业（有|||||
|12||||55||上银基金管理有限公司|
|||限合伙）|||||
|13||深圳市中信联合创业投资有限公司||56||鹏华基金管理有限公司|
|14||国立联智投资有限公司||57|南方基金管理有限公司||
|15||上海证大投资管理有限公司||58|泰信基金管理有限公司||
|16||上海证大投资股权管理有限公司||59|中海基金管理有限公司||
|17||上海天臻实业有限公司||60|汇添富基金管理有限公司||
|18||上海苏豪舜天投资管理有限公司||61|金鹰基金管理有限公司||
|19||上海天迪科技投资发展有限公司||62|民生加银基金管理有限公司||
|||天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有|||景顺长城基金管理有限公司||
|20||||63|||
|||限合伙）|||||
|||天津证大金马股权投资基金合伙企业（有|||华商基金管理有限公司||
|21||||64|||
|||限合伙）|||||
|||天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有|||财通基金管理有限公司||
|22||||65|||
|||限合伙）|||||
|23||上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙|）|66|泰达荷银基金管理有限公司||
|24||上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙|）|67|银河基金管理有限公司||
|25||上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙|）|68|天弘基金管理有限公司||
|26||上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙|）|69|建信基金管理有限公司||
|27||张怀斌||70|宝盈基金管理有限公司||
|28||和君集团有限公司||71|长城证券有限责任公司||
|29||深圳市智信创富资产管理有限公司||72|海通证券股份有限公司||
|30||安信乾盛财富管理（深圳）有限公司||73|长江证券股份有限公司||
|31|肃宁县华德投资管理有限公司|||74|国泰君安证券股份有限公司||
|32|贺树峰|||75|安信证券股份有限公司||
||贺增党||||山西证券有限责任公司||
|33||||76|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||序|||
|||名称|||名称|
|号|||号|||
||中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红-个人分红|||东吴证券股份有限公司||
|34|||77|||
|35|郭艳青||78|浙商证券有限责任公司||
|36|吴振山||79|东海证券有限责任公司||
|37|刘红军||80|红塔证券股份有限公司||
|38|肃宁县华商投资管理有限公司||81||泰康资产管理有限责任公司|
|39|劳瑞清||82||太平洋资产管理有限责任公司|
|40|韩亚杰||83||国华人寿保险股份有限公司|
|41|陈金华||84||新华资产管理股份有限公司|
|42|吴维军||85||昆仑健康保险股份有限公司|
|43|周丽卿|||||

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保荐代表人： ______________ ______________
田勇 刘灏
保荐机构：民生证券股份有限公司2014年 月 日