证券代码：002130 证券简称：沃尔核材 公告编号：2018－051深圳市沃尔核材股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年3月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市沃尔核材股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 294号），接到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进了认真的核查及落实，现将有关情况回复说明如下：
2016年9月，你公司与深圳市亿汇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“亿汇创业”）、苏州华邦创世投资管理有限公司（以下简称“华邦创世”）共同发起设立规模为人民币 2.02亿元的产业投资基金，该产业投资基金投资方向为新能源、新材料产业链上下游企业。你公司作为有限合伙人使用自筹资金出资人民币 9,800万元，关联方亿汇创业作为有限合伙人拟出资人民币 10,200万元，非关联方华邦创世作为普通合伙人拟出资人民币200万元。2018年 3月 20日，你公司公告称拟将该产业投资基金普通合伙人由华邦创世更换为前海合祁（深圳）股权投资基金管理有限公司（以下简称“前海合祁”）,你公司控股股东、实际控制人周和平持有前海合祁20%的股权，持有亿汇创业91.6993%的股权。
问题一：请根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年修订）》的规定，充分说明变更普通合伙人后，该产业基金的相关事项是否发生重大变更，包括但不限于该产业基金的具体情况（出资进度、存续期限、退出机制、会计核算方式、投资方向等）、管理模式（包括管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制、上市公司对基金拟投资标的是否有一票否决权等）以及上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投
资基金中任职等，并充分披露本次变更普通合伙人对该产业基金的影响。
回复说明：
(一)产业基金变更普通合伙人后相关事项未发生重大变更的说明
本次产业基金华邦沃尔普通合伙人和管理人变更后，前海合祁将作为合伙企业的普通合伙人和管理人，其所持有的投资份额属于原普通合伙人华邦创世转让其持有的投资份额，其它有限合伙人持有的份额未发生变化。本次产业基金变更普通合伙人和管理人后相关事项不会发生重大变更，该产业基金的出资进度、存续期限、退出机制、会计核算方式、投资方向、管理模式等具体情况如下：
1、出资额：亿汇创业作为有限合伙人出资人民币 10,200万元，占出资总额的50.49%；公司作为有限合伙人出资人民币9,800万元，占出资总额的48.51%；
前海合祁作为普通合伙人出资人民币200万元，占出资总额的1.00%。
2、出资进度：各方约定合伙人出资额在有限合伙企业设立登记完成之日起 3年内分期缴付，各合伙人每一期出资的缴付时间为投资决策委员会确定投资项目之日起的20个工作日内，各合伙人每一期对应缴付的出资比例为投资决策委员会确定的投资金额占有限合伙人认缴出资总额的比例。如果投资决策委员会未确定投资项目，各方未缴付出资不构成违约，各方不予追究其他方未出资的违约责任。
3、存续期限：自本合伙企业设立登记完成之日（即本合伙企业营业执照签发之日）起 5年。为确保合伙企业有序清算所投资项目，经全体合伙人同意可延长合伙企业经营期限不超过 2年。合伙企业的投资期为 3年，自合伙企业设立登记完成之日起计算，投资期届满后，合伙企业不得开展新的对外投资活动。经全体合伙人同意可延长或缩短投资期。
4、投资方向：专注于新能源、新材料领域的产业投资。
5、退出机制：合伙企业可以将投资所取得的标的股权通过对外出售、上市后二级市场出售或上市公司并购等方式退出，但在任何情况下不得向沃尔核材的竞争方出售该等股权；合伙企业在对外出售标的股权时，在同等条件下沃尔核材有权优先选择收购，具体收购事宜按法律、法规、交易所的相关规定确定。
6、会计核算：合伙企业按会计准则的规定进行核算，在每季度结束后 30日内向合伙人提供未经审计的财务报告和投资进展状况报告，每个会计年度终了后 2个月内向合伙人提供年度财务报告和过往年度投资进展状况报告。
7、基金的决策机制：合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会的职权范围包括对合伙企业的投资和投资退出行使最终决策权。投资决策委员会由 5名委员组成，其中：有限合伙人各委派 1名委员，普通合伙人委派 3名委员。有限合伙人委派的委员非经作为委派方的有限合伙人同意不得更换。投资决策委员会按照一人一票的方式对职权范围内的事项作出决议，决议事项应经全体委员五分之四或以上同意方视为通过。公司不享有一票否决权。
8、基金的管理模式：合伙企业同时委托执行事务合伙人作为资产管理人，由资产管理人为合伙企业提供资产管理、投资咨询等服务。投资决策委员作出决议后，由执行事务合伙人或资产管理人根据其权限负责执行。
9、收益分配机制：合伙企业的利润和亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分配和分担。在满足各方约定的前提下，资产管理人享有收益分成权。合伙企业的可分配现金应首先支付合伙企业应付未付的各类款项，其余部分将按照以下顺序分配：
a、返还有限合伙人之实缴出资：向有限合伙人返还截至分配时点有限合伙人的实缴出资额。
b、返还普通合伙人之实缴出资：向普通合伙人返还截至分配时点普通合伙人的实缴出资额。
c、对可分配收益在全体合伙人认缴出资额的50%以下（含）的部分在全体合伙人之间按照合伙人的实缴出资比例进行分配。
d、超额收益分配：在全体合伙人取得全部实缴出资返还并取得50%的投资收益后，对于累计可分配收益在全体合伙人认缴出资额的50%至200%（含）之间的部分，按照15%：85%的比例在资产管理人和合伙企业之间进行分配；对于累计可分配收益在全体合伙人认缴出资额的200%-500%（含）的部分，按照20%：80%的比例在资产管理人和合伙企业之间进行分配；对于累计可分配收益在全体合伙人认缴出资额的500%以上的部分，按照30%：70%的比例在资产管理人和合伙企业之间进行分配。
9、各投资人合作地位及权利义务：合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，负责执行合伙事务并对外代表合伙企业。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不
得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。
执行事务合伙人以外的其他合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资产及账户、财务状况和经营成果进行审计，但不得因此影响合伙企业日常经营活动，且相关费用由聘请中介机构的合伙人自行承担。
10、综上所述，本次产业基金变更普通合伙人、管理人以及合伙企业名称等都将对合伙协议进行修改，但不涉及上述事项的变更，在办理完成工商登记变更后，由基金管理人前海合祁按照相关规定报中国证券投资基金业协会备案。前海合祁作为普通合伙人和管理人，将按照相关法律法规和合伙协议的约定进行管理、经营合伙企业及其事务，该产业基金业务将以新名称开展业务，故本次普通合伙人的变更不会对该产业基金的相关事项产生重大变更。
（二）公司控股股东及董监高在华邦沃尔任职情况说明
前海合祁与亿汇创业均为公司控股股东、实际控制人周和平先生投资的企业，且周和平先生持有亿汇创业91.6993%股权，为亿汇创业的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，亿汇创业为公司关联方。
除以上所述公司控股股东、实际控制人周和平先生持有亿汇创业及前海合祁部分股权情况，公司其余董事、监事、高级管理人员并未参与投资基金份额认购，及未在投资基金中担任任何职位。
（三）本次变更普通合伙人对该产业基金的影响
本次产业投资基金普通合伙人和管理人及合伙企业名称变更事项是基于合伙企业的特点以及产业投资基金日常经营发展需要，为了确保其相关业务的专业性、连续性及稳定性进行的业务变更，前海合祁也将根据合伙协议约定出资并管理合伙企业经营事务，不会对产业投资基金的后续运作产生不利影响。
问题二：请结合该产业基金的发展方向、业务开展计划等说明本次变更普通合伙人的原因。
回复说明：
（一）该产业基金发展方向及业务开展情况
该产业投资基金的合伙目的为专注于新能源、新材料领域的产业投资，通过
股权投资方式进行投资，为合伙人获得良好的投资回报。截至目前，该产业投资基金主要投资项目为东莞市迈科科技有限公司，迈科科技主要从事锂离子电芯及电池模组的研发、设计、生产及销售。
（二）本次变更普通合伙人原因说明
原普通合伙人和管理人苏州华邦创世投资管理有限公司是一家在江苏省苏州市登记注册的公司，而公司及亿汇创业、华邦沃尔均为深圳本地企业。华邦创世作为苏州企业，对珠三角地区优质投资标的企业储备较少，且距离深圳市较远，无法及时对周边市场变化作出及时反映，在项目尽调、评审、对接、沟通、决策以及管理方面有所欠缺。综合考虑目前的市场需求、产业发展状况、政策扶持及公司注册地等因素，拟变更的普通合伙人和管理人前海合祁为深圳本地的基金管理公司，能及时、有效与其他有限合伙人在项目对接、尽调、评审、决策以及管理方面进行沟通，更有利于产业投资基金的日常经营发展管理，有力保证了产业投资基金相关业务的专业性、连续性与稳定性。
问题三：请结合周和平在产业基金中所拥有的权利与义务，以及资金投入、风险承担等情况说明周和平是否控制该产业基金。如构成控制，请进一步说明该产业基金是否可能导致同业竞争及你公司拟采取的解决措施。
回复说明：
该产业投资基金主要专注于新能源、新材料领域的产业投资业务，通过投资股权进行投资，为合伙人获得良好的投资回报，其本身业务与公司业务不存在重合部分。合伙企业具体的投资事项需按相关规定履行决策程序。合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会的职权范围包括对合伙企业的投资和投资退出行使最终决策权。投资决策委员会由 5名委员组成，其中：有限合伙人各委派 1名委员，普通合伙人委派 3名委员。有限合伙人委派的委员非经作为委派方的有限合伙人同意不得更换。投资决策委员会按照一人一票的方式对职权范围内的事项作出决议，决议事项应经全体委员五分之四或以上同意方视为通过。公司和亿汇创业作为合伙企业的有限合伙人各自只能委派 1名委员。公司不享有一票否决权。
公司及公司实际控制人对该合伙企业不具备完全或占多数的最终决策权。
前海合祁的控股股东、实际控制人为秦飞先生。合伙企业执行事务合伙人变更为前海合祁后，秦飞先生作为执行事务合伙人委派代表对产业基金进行管理，
对外代表合伙企业，执行合伙事务，其他有限合伙人不参与产业基金的管理事务。
周和平先生仅作为财务性投资者，在前海合祁占有较小股份，且未在前海合祁中担任任何职务。
综上，该产业投资基金主要专注于新能源、新材料领域的产业投资业务，该合伙企业不会选择跟公司有相同业务的标的进行投资，不会和公司产生同业竞争的情况，故本次变更合伙企业普通合伙人和管理人的安排符合《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，符合上市公司与其实际控制人不得存在同业竞争的规定。
特此公告。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会
2018年3月27日