河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书
河南仟问律师事务所
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仟见字[2018]第149号关于河南太龙药业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书
致：河南太龙药业股份有限公司
河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）接受河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派律师出席公司 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格，审议事项及其表决程序等相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件、材料。公司保证其向本所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实、文件和材料均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
有鉴于此，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《上交所网络投实施细则》”）和《河南太龙药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范票及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）会议的召集
2018年 11月 8日，公司董事会召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《股东大会议事规则》、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》等议案，决定于 2018年11月26日召开本次股东大会。
2018年11月8日，公司董事会在《上海证券报》及上海证券交易所网站
发布了《河南太龙药业股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-045，以下简称“会议通知”），该会议通知就本次股
东大会召开会议的基本情况（即股东大会类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间及地点、网络投票的系统及起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序等）、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等相关内容进行了公告。
经核查，上述会议通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过 15日。
（二）会议的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
1、本次股东大会现场会议于 2018年11月26日下午14时00分在郑州高新技术产业开发区金梭路 8号公司一楼会议室如期召开，本次股东大会由董事长李景亮主持。
2、本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间:自2018年11月26日至 2018年11月26日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》、《上交所网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的议案内容进行
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了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议审议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格
（一）召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律法规及《公司章程》规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会现场会议的人员
经本所律师对公司提供的会议签名册、股东证券账户、出席会议人员的身份、授权委托书及资格证明等材料进行审查，确认现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7人，所持有的表决权股份数共计 199,785,540股，占公司有表决
权股份总数的34.8127％。参加会议的股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。
出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的律师。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议并行使投票表决权的股东及委托代理人资格资格符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由上证所信息网络有限公司进行。
根据上证所信息网络有限公司传来的公司2018年第二次临时股东大会网络投票结果统计表，在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票的股东共计9人，代表股份661,500股，占公司有表决权股份总数的0.1153%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所股东大会网络投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东及股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》
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规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
按照本次股东大会的会议通知及董事会决议公告，本次股东大会的审议事项共四项：
1、《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》；
2、《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》；
3、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
4、《股东大会议事规则》。
经本所律师查验，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的2018年第二次临时股东大会会议通知公告中列明，公司董事会通过上海证券交易所网站发布的《河南太龙药业股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：临2018-042）、《河南太龙药业股份有限公司关于召开 2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2018-045）、《河南太龙药业股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议材料》等对上述审议事项内容进行了充分披露。
本所律师认为，本次股东大会实际审议事项与会议通知列明的审议事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形，也不存在遗漏或搁置审议事项的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）现场投票和网络投票的表决结果
公司本次股东大会现场会议就列入会议议程的上述事项以记名方式进行了
表决，由出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共同选举3名计票人和 3
名监票人与见证律师共同对表决情况进行清点。根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并由主持人当场公布表决结果。表决结果如下：
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1、审议《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》；
（1）回购股份的目的和用途
199,917,440股赞成，529,600股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的99.7357%。
（2）拟回购股份的种类
199,917,440股赞成，529,600股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的 99.7357%。
（3）拟回购股份的方式
199,917,440股赞成，529,600股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的 99.7357%。
（4）拟回购股份的数量或金额
199,917,440股赞成，529,600股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的99.7357%。
（5）拟回购股份的价格
199,917,440股赞成，529,600股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的99.7357%。
（6）拟用于回购的资金来源
199,917,440股赞成，529,600股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的99.7357%。
（7）回购股份的期限
199,917,440股赞成，529,600股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的99.7357%。
（8）回购股份决议的有效期
199,917,440股赞成，529,600股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的99.7357%。
2、审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》；
199,917,440股赞成，529,600股反对，0股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的99.7357%。
3、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
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199,799,940股赞成，529,600股反对，117,500股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的99.6771%。
4、审议《股东大会议事规则》；
199,799,940股赞成，529,600股反对，117,500股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的99.6771%。
经本所律师核查，本次股东大会审议的《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，为公司特别决议事项，该项议案已经出席会议股东代表股份所持表决权三分之二以上通过。
（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决结果
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1.01|回购股份的目的和用途|32,939,776|98.4176|529,600|1.5824|0|0.0000|
|1.02|拟回购股份的种类|32,939,776|98.4176|529,600|1.5824|0|0.0000|
|1.03|拟回购股份的方式|32,939,776|98.4176|529,600|1.5824|0|0.0000|
|1.04|拟回购股份的数量或金额|32,939,776|98.4176|529,600|1.5824|0|0.0000|
|1.05|拟回购股份的价格|32,939,776|98.4176|529,600|1.5824|0|0.0000|
|1.06|拟用于回购的资金来源|32,939,776|98.4176|529,600|1.5824|0|0.0000|
|1.07|回购股份的期限|32,939,776|98.4176|529,600|1.5824|0|0.0000|
|1.08|回购股份决议的有效期|32,939,776|98.4176|529,600|1.5824|0|0.0000|
|2|关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案|32,939,776|98.4176|529,600|1.5824|0|0.0000|

会议通知中所列上述议案获本次股东大会有效通过。
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经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》、《上交所网络投票实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、审议事项、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》、《上交所网络投票实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
河南仟问律师事务所（盖章） 经办律师:高恰
负责人：罗新建 经办律师:李晶玲
二〇一八年十一月二十六日
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