证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2016-007常州星宇车灯股份有限公司关于
非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告
重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2016年利润做出保证。
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施、承诺事项说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
1、公司 2014年归属于上市公司股东的净利润为 27,270.37万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为24,075.62万元，假设2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2014年持平，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在此预测基础上按照0%、5%、10%的业绩增幅分别测算。
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2016-0073、本次非公开发行股票预计于2016年6月实施完成，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
4、本次非公开发行募集资金总额人民币150,000.00万元，未考虑发行费用。
5、假设本次非公开发行价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中披露的发行价格下限，即 22.84元/股，则本次非公开发行最终发行数量为 65,674,256股。
6、由于全部募集资金将用于“吉林长春生产基地扩建项目”和“汽车照明与电子研发中心”建设，至 2016年12月31日仍将处于建设期，本测算未考虑募集资金对公司生产经营、盈利能力的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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|项目|2015年度/2015-12-31|2016年度/2016-12-31||
|||发行前|发行后|
|总股本（股）|239,650,000|239,650,000|305,324,256|
|本次非公开发行募集资金总额（万元）|150,000|||
|情形1:2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与2015年预测基数持平||||
|归属于普通股股东净资产（万元）|207,197.08|215,774.75|365,774.75|
|归属于普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）|24,075.62|24,075.62|24,075.62|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|8.65|9.00|11.98|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|1.00|1.00|0.88|
|扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）|1.00|1.00|0.88|
|情形2:2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润比2015年预测基数增长5%||||
|归属于普通股股东净资产（万元）|207,197.08|217,138.27|367,138.27|
|归属于普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）|24,075.62|25,279.40|25,279.40|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|8.65|9.06|12.02|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|1.00|1.05|0.93|
|扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）|1.00|1.05|0.93|
|情形3:2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润比2015年预测基数增长10%||||
|归属于普通股股东净资产（万元）|207,197.08|218,501.79|368,501.79|
|归属于普通股股东扣除非经常性损益的净利润（万元）|24,075.62|26,483.19|26,483.19|
|归属于普通股股东每股净资产（元/股）|8.65|9.12|12.07|
|扣除非经常性损益基本每股收益（元/股）|1.00|1.11|0.97|

证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2016-007
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|扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股）|1.00|1.11|0.97|

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模大幅提高，总股本亦相应增加。本次非公开发行尚需证券监管部门核准，能否核准、核准时间及发行完成时间均存在不确定性；另外，募投项目“吉林长春生产基地扩建项目”和“汽车照明与电子研发中心”建设存在一定的周期，募集资金到位后，不能立即产生效益。因此，不排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生的可能性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性
1、顺应行业发展变化，推进公司战略实施
公司募集资金投向紧密围绕战略实施，可有效地支持公司保持车灯业务优势，加速汽车电子、汽车后市场业务布局，有助于公司适应汽车电子化、智能化趋势，把握后市场发展机遇。
2、壮大资本实力，增强抗风险能力
为应对激烈的市场竞争，把握良好的发展机遇，公司需加大对核心技术研发、新兴业务领域的投资，有赖于雄厚的资本实力。同时，通过并购迅速获得业务、人才和渠道是突破企业发展瓶颈、实现快速成长的常用手段，也需要大量的资金支持。和国际顶尖的车灯制造企业相比，公司资金实力仍显不足，在一定程度上会制约公司的战略实施。本次融资将有力壮大公司资本实力，增强抗风险能力。
（二）本次融资的合理性
1、募集资金数量与资产规模及资金运用能力匹配情况
截至2015年9月30日，公司总资产为327,197.00万元，净资产为 201,047.22万元，本次募集资金总额 150,000万元，相当于发行人 2015年 9月 30日总资产
的45.84%，净资产的74.61%。
发行人自设立以来，专注于汽车（主要是乘用车）车灯的研发、设计、制造
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2016-007和销售，具有较为丰富的人才储备和经验积累，近年来建设了国家级企业技术中心和博士后流动站，在吉林长春、广东佛山建设生产基地，具备大型项目建设管理经验。本次募集资金数量与公司资金运用能力相匹配。
2、募集资金数量与实际资金需求匹配情况
本次非公开发行募集资金投资项目预计投资额151,562.80万元，金额较大，依靠公司自身积累，难以较好满足项目建设资金要求。截至2015年9月30日，公司账面货币资金29,163.42万元，其他非流动资产80,599.71万元（主要为利用短期闲置资金发放的委托贷款和购买的短期银行理财产品）中绝大部分资金已确定具体用途，按计划投入建设项目或补充流动资金。此外，随着在建项目陆续完工、投产、达产，公司需要不断补充流动资金。
公司在保持当前资本结构稳定的条件下，依靠现有资金和自身积累，难以满足本次募集资金投资项目建设资金要求；本次募集资金数量与实际资金需求相匹配。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目，是在充分发挥发行人现有优势的基础上对现有业务的提升和延伸，符合国家产业政策和公司发展战略，有助于公司适应行业变化，深耕汽车行业。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）吉林长春生产基地项目
东北地区是发行人主要销售区域之一，营业收入占比最近三年及一期分别达到45.59%、48.27%、39.91%和34.83%。公司为争取优质客户资源，加强与主要客户合作关系，2013年开始在一汽-大众、一汽轿车等主要客户所在地吉林长春建设生产基地，增加年产100万套车灯产能，一期主体工程已经完工，预计 2016年大部分设备可投入使用；基于国内庞大的潜在汽车消费需求和良好的客户基础，公司决定扩建吉林长春生产基地，同时面向后市场需求。
（二）汽车照明与电子研发中心
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2016-007公司自成立以来，始终谋求提高自身产品开发和技术研发能力，经过技术人员多年钻研和积累，形成了较强的产品开发和技术研发能力。2009年3月，公司被科技部评定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；2010年11月被国家发改委、科技部、财政部、国家税务总局、海关总署五部委联合认定为“国家级企业技术中心”。截至目前，公司研发人数达到 550多人；近三年公司的研发支出占主营业务收入的比重平均为4.02%，并取得低功率 LED控制系统、大功率白光 LED前照灯、大功率白光LED照明控制系统、可充电LED照明控制系统、智能近光控制系统等研发成果，正在进行半导体激光前照灯、智能远光前照灯、车载手机无线充电等方面的研发。
六、公司填补本次非公开发行被摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务的运营状况和发展态势
公司专注于汽车（主要是乘用车）车灯的研发、设计、制造和销售，仅次于小糸、海拉、斯坦雷、法雷奥等外资企业，是最大的内资汽车灯具总成生产企业。
公司主要为整车制造企业提供配套车灯产品，目前产能利用较为充分，正着手探索开拓汽车后市场，未来部分车灯产品可能会用于汽车的维修、改装等。公司技术实力国内领先，经过多年积累，产品档次逐渐提升，顺应汽车电子化、智能化趋势，积极开拓汽车电子业务。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、现有业务的主要风险
（1）整车销售市场波动和后市场开拓风险
发行人主营业务是为整车制造企业提供配套车灯产品，专注于汽车（主要是乘用车）车灯的研发、设计、制造和销售，正努力延伸汽车电子业务，因此整车制造行业状况对发行人的生产经营存在重大影响。
整车制造行业受宏观经济周期的影响较大，如果未来经济形势恶化，整车制造行业发展增速出现进一步下滑，将对发行人的生产经营产生不利影响。
虽然汽车“后市场”有着广阔发展空间，但市场开拓存在不确定性。
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2016-007（2）技术研发和产品开发风险
伴随汽车整车不断更新换代，汽车车灯技术需要不断更新进步，才能更好满足整车制造企业的要求。如果发行人的技术研发方向与行业的技术发展潮流、市场需求变化趋势出现偏差，或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化，将使发行人在竞争中处于不利地位。同时，汽车车灯产品开发周期较长，前期投入较大，如果配套的整车车型销售数量不能达到预期，将面临前期投入无法收回的风险，进而对公司盈利造成不利影响。
虽然发行人正努力拓展汽车电子业务领域，但可能存在较长产品开发周期和客户认可过程，短期内不能带来直接经济效益。
（3）毛利率下降风险
随着国内整车制造行业市场竞争日益激烈，整车制造业利润空间正在缩减。
整车生产企业利用较强议价能力，将部分利润率下滑压力传导至供应商，加之发行人职工薪酬上升等因素导致报告期内发行人车灯类业务毛利率呈缓慢下降趋势。
未来若发行人不能通过扩大经营规模、降低营业成本等方式保证毛利率的提高或稳定，或通过增加高端市场份额提升毛利率，将面临毛利率继续下滑的风险。
2、公司主要改进措施
（1）提高市场占有率，积极布局汽车后市场
在国内经济增速放缓的大背景下，整车市场增长必然会受到一定影响，公司将依靠自身优势，深化与现有客户合作关系，积极开拓新的客户，进军高端市场，不断提高市场占有率，保持较快增长势头；随着法律法规的日趋完善，汽车后市场有望出现爆发式增长，公司将通过合资、合作等多种方式，布局汽车后市场，力求建立先发优势。
（2）强化前期研究，提升综合研发实力
相比外资竞争对手，公司业务起步晚、起点低，基础研究薄弱，导致综合研发实力较弱。公司将在成立前期研发团队基础上，进一步夯实基础研究，提升综
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2016-007合研发能力，为新产品的开发奠定坚实基础，降低开发风险。
（3）强化成本管理，开拓高端市场
面对毛利率下滑的压力，公司将进一步完善生产管理，优化业务流程，降低经营成本；同时，在与主要客户长期合作的基础上，借助新产品的开发，努力开拓高端市场，提高产品附加值。
（三）提升经营业绩的具体措施
1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目开发和建设进度，提高市场竞争力
本次非公开发行募集资金用于“吉林长春生产基地扩建项目”及“汽车电子和照明研发中心”建设。本次非公开发行募投项目建成和实施后，公司的生产能力及营业收入有望进一步增加，公司新品研发及创新能力将获得提升，有利于提高公司的盈利能力，实现可持续发展。公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将大力推进落实客户订单，巩固车灯主业优势地位；积极开拓汽车后市场、汽车电子等新兴业务领域，探索新业务模式、新技术、新产品，寻求新的利润增长点，确保募投项目顺利实施，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案；公司也将加强企业内部控制，加强成本控制，优化业务流程，全面提升经营效率。
证券简称：星宇股份 证券代码：601799 编号：临2016-007七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人周晓萍女士根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会二〇一六年二月二十三日