长江证券承销保荐有限公司
关于兰州民百（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2018年度持续督导工作报告
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
独立财务顾问声明
2017年4月7日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]411号），核准兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“兰州民百”、“上市公司”或“公司”）向红楼集团等发行不超过 357,700,037股股份购买相关资产；核准上市公司非公开发行不超过56,043,926股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
长江证券承销保荐有限公司接受委托，担任兰州民百此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本持续督导报告。
本持续督导报告不构成对兰州民百的任何投资建议，对投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
兰州民百向本独立财务顾问提供了出具本持续督导报告所必需的资料。兰州民百保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
释 义
本报告，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|公司/上市公司/兰州民百|指|兰州民百（集团）股份有限公司|
|红楼集团|指|红楼集团有限公司，兰州民百的控股股东|
|杭州环北/标的公司|指|杭州环北丝绸服装城有限公司|
|交易对方|指|红楼集团有限公司及洪一丹等11名自然人|
|标的资产/交易标的|指|杭州环北丝绸服装城有限公司100%的股权|
|本次交易|指|兰州民百（集团）股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产，并向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的交易|
|《发行股份购买资产协议》|指|《兰州民百（集团）股份有限公司与红楼集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《股份认购协议》|指|兰州民百与募集配套资金认购方签署的《兰州民百（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问/长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|会计师事务所/天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|A股|指|于中国境内发行的、以人民币认购并在证券交易所上市的普通股股票|
|股东大会|指|兰州民百（集团）股份有限公司股东大会|
|董事会|指|兰州民百（集团）股份有限公司董事会|
|监事会|指|兰州民百（集团）股份有限公司监事会|
|元|指|人民币元|

一、标的资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
1、标的资产的过户实施情况
2017年4月19日，杭州环北依法就本次发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了新的营业执照。根据杭州市下城区市场监督管理局出具的《公司登记基本情况》，截至 2017年 4月 20日，杭州环北的股东为兰州民百（集团）股份有限公司。交易双方已完成了杭州环北100%的股权转让，杭州环北成为兰州民百的全资子公司。本次交易不涉及债权或债务转移的情况，杭州环北的债权和债务在本次交易完成后，继续由杭州环北享有和承担。
2、验资及新增股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验【2017】118号《验资报告》，经其审验认为：截至 2017年 4月 25日止，上市公司已向红楼集团有限公司和洪一丹等 11名自然人发行 361,168,043股 A股股份用于购买杭州环北丝绸服装城有限公司之股权，杭州环北丝绸服装城有限公司之100%股权已于 2017年 4月 19日交割过户至贵公司名下，贵公司相应增加注册资本及实收资本人民币361,168,043.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币 2,246,465,257.00元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年5月16日提供的《证券变更登记证明》，兰州民百已于 2017年 5月 15日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
（二）募集配套资金的实施情况
2017年 5月，兰州民百以 7.22元/股发行价格向不超过 10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额为 408,560,198.20元，具体情况如下：
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|序号|发行对象|配售股数（股）|配售金额（元）|
|1|申万宏源证券有限公司|36,753,246|282,999,994.20|
|2|叶激艇|14,285,714|109,999,997.80|
|3|银华基金管理股份有限公司|2,020,806|15,560,206.20|

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|合 计|53,059,766|408,560,198.20|

截至2017年6月1日，全部发行对象缴纳了股票认购款。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具天健验【2017】187号《验证报告》。根据《验证报告》，截至 2017年 6月 1日止，参与兰州民百公司本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为 121907384510536的人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币肆亿零捌佰伍拾陆万零壹佰玖拾捌元贰角（￥408,560,198.20）。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2017年 6月 20日出具的《证券变更登记证明》，兰州民百已办理完毕本次交易的新增股份登记申请。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权，相关新增股份已在登记公司办理完毕登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易涉及的相关协议包括《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》等。上述承诺的主要内容已在交易报告书中披露。截至本报告
出具日，上述协议所涉及的生效条件已全部达到，全部协议均已生效，协议各方已经或正在按照相关协议约定履行协议，未出现需要承担违约责任的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方及配套募集资金认购方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在交易报告书中披露。2018年2月5日，经兰州民百2018年度第一次临时股东大会审议通过，红楼集团及朱宝良、洪一丹、朱家辉调整重组所
获得部分股份不可质押/托管的承诺，并进一步作出承诺保证业绩补偿（如触发）
的顺利实施。2019年1月11日，上市公司董事会通过红楼集团继续调整不质押、
不托管的相关承诺，目前该事项尚需2019年1月28日股东大会表决。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易各方已经或正在履行本次交易的相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，交易双方已经或正在履行，无违反承诺的情况。
三、业绩承诺的实现情况
根据兰州民百发行股份购买资产交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》等协议，杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）控股股东红楼集团承诺，本次重组业绩补偿期间 2017年至2019年，于该业绩补偿期间内，杭州环北母公司每年实现的扣除非经常性损益及投资收益后的净利润应分别不低于9,248.76万元、9,433.73万元和9,622.41万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的杭州环北 2018年度审计报告，杭州环北母公司 2018年扣除非经常性损益及投资收益后的净利润为 12,534.14万元，已超额实现2018年度业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：兰州民百本次重大资产重组涉及的标的资产杭州环北2018年度业绩承诺已经实现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）报告期内上市公司各项业务发展情况
1、调整经营业态，探索连锁新零售
亚欧商厦为以用户为中心，依托新供应链，整合同行业市场信息及营销策略，积极开展营销策划与公司形象的宣传工作，与多个网络新媒体和社区新媒体进行深入合作。优化调整商厦品牌，积极引进知名品牌。对原有经营区域做合理调整，打造全新舒适的购物环境。通过对品牌的销售数据和市场对比分析，及时了解掌握消费者对新引进品牌的评价及市场反应情况，相应调整经营策略和营销手段，有效稳定了经营业绩。
2、稳步推进重点项目建设
兰州亚欧国际项目围绕项目建设中的施工安全、工程质量、施工进度、成本
管理、材料品质、销售推广等工作，扎实推进各项工作，切实完成了年初制定的各项建设目标。
报告期，亚欧国际顺利通过了消防、节能、写字楼的验收，万豪酒店样板区通过万豪酒店管理集团的第一次验收；电梯整体安装完成70%，其中消防电梯、货梯通过验收并已投入使用。54-55层观光体验项目全面动工，装饰部分完成骨架及基层，其他观光体验设备、海底世界、海底溶洞、冰雪世界、儿童滑道的施工也在同步推进。
项目写字楼销售状况良好，截止报告期末，写字楼可售总面积 39301.16平米，总套数261套，已售面积32756.51平米，已售216套，销售完成比例83.35%，销售金额完成73,229.83万元。
3、资源整合，升级改造，提升服务及市场环境，扩大专业市场品牌知名度①报告期内,南京环北市场外围立面进行了除旧刷新改造，扩大企业品牌形象并响应政府号召，产业升级，对地下室也做了结构性调整，在地下室由原来的鞋城更改为男女服饰，扶持发展品牌批发大户，并要求在市场所在地注册成立公司，入税当地。在市场管理方面，公司加大服务设施投资，银行、电子商务、仓储、货运等服务设施一应俱全。加大宣传力度，通过巴士传媒，电台广播，电视网络的宣传，加深大家对“环北”这一品牌的好感度。对部分楼层的装修改造，大大地提升了市场环境。通过长期的运营发展,公司已经形成了鲜明而独特的发展理念,引进一流的人才，提供一流的服务，使南京环北市场成为华东地区，乃至全国最具吸引力的批发市场之一。
②杭州环北作为一个大型服装批发市场，成立已 10年有余，发展成熟，市场经营的商品品种齐全、款式新颖，辐射范围扩展到了山东、江苏、安徽、山西、河北等十多个省，已成为华东地区最具吸引力的服装批发、零售集散中心之一。
报告期，由于线上业务的冲击，源头市场才有行情，4层广货女装转型为自产自销工厂店女装。通过这次调整使四楼行情明显好转，同时能带动5楼，6楼的丝绸和7楼，8楼的男装生意。
4、强化精品服务意识，努力提高酒店管理水平
2018年，亚欧大酒店西关店、永昌路店坚持“规范化管理为基础、精品化服务项目为抓手、以顾客全程满意为目标、以改善硬件设施为依托、以有效激励
机制为动力、以提高职工素质为保证”的理念，强化服务意识，提升管理水平，收到了良好效果。
为应对中端精品酒店对公司酒店业务的冲击，公司将原“亚欧商务宾馆”更名为“亚欧大酒店（西关店）”，升级为四星酒店（高档型），提升酒店整体形象。
对硬件设施进行升级改造，完成亚欧餐饮一楼和九楼安装电子屏指引，前厅安装车辆识别系统和人脸识别系统，规范操作流程，提高服务水平。在亚欧餐饮 3D裸眼全息设备使用过程中，不断总结经验，制定 3D全息婚庆套系、举办婚礼秀等，将婚庆公司的盈利转变为酒店的利润。通过提升管理水平，建立宾馆与亚欧商厦七楼美食体验互动，设计个性特色的主题客房，来满足旅客对个性化、特色化、时尚化的追求。
5、深化公司机构体制改革，优化资源配置。
为适应新形势下公司战略发展要求，机构体制改革成为公司转型升级的关键。
报告期内，公司重新调整了集团内部机构设置，由原来的“八个中心”调整为“六部一室”，通过对组织机构改革，对各部室之间职责进行重新界定和科学划分，建立管理高效、结构合理、责任明确的运行机制，使整个集团运作更加高效灵活。同时为提升上市公司管理效率，理顺上市公司架构，整合内部资源，公司新设的兰州亚欧商厦有限责任公司将母公司与零售百货业务及酒店餐饮业务相关资产、债务按账面净值划转其名下，新设立公司承继亚欧商厦的零售百货业务及酒店餐饮业务。
（二）主要经营成果
2018年度，公司实现营业收入 138,251.32万元与上年同期 136,636.36万元相比，增加1,614.96万元，同比增长1.18%。公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,488.56万元，同比增长1,031.75%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增加 2,800万元，同比增长24.58%。2018度公司扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加，主要原因系上年同期发生同一控制下企业合并，将杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）纳入合并报表范围，但在计算上年同期扣非后净利润时，将期初至合并日前（2017年 1-4月）杭州环北的净利润作为非经常性损益，而本期杭州环北实现的净利润全
都作为经常性损益所致。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理基本情况
2018年度，公司始终坚持规范运作与完善法人治理结构，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的要求，不断健全公司治理结构，完善内控制度、进一步强化内部控制管理、提升公司治理水平。
2018年度，公司适时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》，有效确保了公司的规范运作和稳定发展。
（二）独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。
（三）关于股东与股东大会
上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（四）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（五）关于董事和董事会
上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。
（六）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（七）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署之日，本次交易相关方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的方案不存在重大差异。
七、持续督导总结意见
经核查，本独立财务顾问认为：兰州民百本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的相关资产已过户完毕，本次交易配套资金已募集完毕；交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。截至本持续督导报告签署日，相关承诺方在本次重大资产重组中做出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形；董事会报告中提及的公司各项业务发展正常；公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
截至本持续督导报告签署日，本次交易的配套募集资金已使用完毕，本独立财务顾问对兰州民百本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导到期，鉴于本次重大资产重组之业绩补偿期限尚未结束，本独立财务顾问将对后续业绩补偿相关事项持续关注。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》签字盖章页）
独立财务顾问主办人：_______________ _______________
伍俊杰 赵雨
长江证券承销保荐有限公司年 月 日