证券代码：002024 证券简称：苏宁易购 公告编号：2018-157
苏宁易购集团股份有限公司
第六届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏宁易购集团股份有限公司第六届董事会第三十五次会议于 2018年 12月 26日（星期三）以电子邮件方式发出会议通知，2018年 12月 28日（星期五） 11:30在本公司会议室召开。本次会议现场参加董事 4名，董事任峻先生、杨光先生、张彧女士、独立董事柳世平女士、方先明先生因工作原因以通讯方式参加，本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议由董事长张近东先生主持，会议的召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。
全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权的结果逐项审议通过《关于回购部分社会公众股份的预案》。
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过回购股份的目的及用途
公司互联网零售战略转型成效逐步显现，企业发展进入良性轨道。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护投资者的利益，增强投资者信心，结合公司近期股票二级市场表现，并综合考虑公司经营情况及财务状况等因素，公司计划使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式回购公司股份。
本次回购股份的用途包括但不限于后续用于员工持股计划或者股权激励；用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需（应符合以下条件之一①公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；②连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。该用途下的股份回购应自公司董事会审议通过调整回购股份预案之日起 3个月内实施完毕。）等法律法规允许的其他情形。
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过回购股份的价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份价格不超过人民币15元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日平均收盘价150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（四）以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的数量和占公司总股本的比例：在回购总金额不低于人民币 5亿元（含）且不超过人民币 10亿元（含），回购股份价格不超过人民币 15元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约6,666.67万股，回购股份比例约占公司总股本的0.72%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过用于回购的资金总额及资金来源
公司用于本次回购的资金总额不低于人民币 5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。公司用于本次回购的资金来源为公司自有资金、自筹资金及其他筹资方式。
（六）以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司第六届董事会第三十五次会议审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票
（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。
（七）以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过回购股份决议的有效期
自董事会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。
（八）以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过关于办理回购股份相关事宜的授权
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5、决定聘请相关中介机构；
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司2018-158《关于回购部分社会公众股份预案的公告》。
二、以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易的议案》，关联董事张近东先生予以回避表决，该议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
2018年 12月 28日，苏宁金服与苏宁易购等原股东、本次增资扩股投资者苏宁金控投资有限公司（以下简称“苏宁金控”）及其指定主体、青岛四十人海盈叁号股权投资合伙企业(有限合伙)（为青岛四十人投资管理合伙企业（有限合伙）控制的有限合伙企业，以下简称“青岛四十人海盈叁号”）、嘉兴润石义方股权投资合伙企业(有限合伙)（为新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”，以下简称“嘉兴润石义方”）、嘉兴润石勇方股权投资合伙企业(有限合伙)（为新华联控股控制的有限合伙企业，以下简称“嘉兴润石勇方”）、上海金融发展投资基金二期(伍)(有限合伙)（为上海金浦投资管理有限公司控制的有限合伙企业，以下简称“上海金融发展基金伍”）、苏宁润东股权投资管理有限公司（以下简称“润东投资”）管理的基金、福建兴和豪康股权并购合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴和豪康基金”，以上合称“本轮投资者”）签署《增资协议》、《股东协议》，同意苏宁金服以投前估值460亿元，向本轮投资者增资扩股17.857%新股，合计募集资金 100亿元。公司、南京泽鼎企业管理咨询中心（有限合伙）（员工持股合伙企业（第一期））、南京泽裕企业管理咨询中心（有限合伙）（员工持股合伙企业（第二期））、上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）、杭州璞致资产管理有限公司、宁波中金置达股权投资中心（有限合伙）、珠海光际明和投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、红土和鼎（珠海）产业投资基金（有限合伙）、江苏红土软件创业投资有限公司、上海金山红土创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区乔戈里投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴昆嘉股权投资合伙企业（有限合伙）原股东放弃对苏宁金服本次增资扩股的优先认购权。
本次增资扩股完成后，苏宁金服将不再纳入公司的合并报表范围，成为公司有重要影响的参股公司，公司将按照权益法核算。
本次增资扩股具体认购情况如下：
（一）苏宁金控及其指定主体出资人民币823,000万元，取得本次苏宁金服增资扩股后14.696%股份；
（二）青岛四十人海盈叁号出资人民币 50,000万元，取得本次苏宁金服增资扩股后0.893%股份；
（三）上海金融发展基金伍出资人民币 37,000万元，取得本次苏宁金服增资扩股后0.661%股份；
（四）润东投资管理的基金出资人民币 30,000万元，取得本次苏宁金服增资扩股后0.536%股份；
（五）嘉兴润石义方出资人民币 25,000万元，取得本次苏宁金服增资扩股后0.446%股份；
（六）嘉兴润石勇方出资人民币 25,000万元，取得本次苏宁金服增资扩股后0.446%股份；
（七）兴和豪康基金出资人民币 10,000万元，取得本次苏宁金服增资扩股后0.179%股份。
苏宁金控、润东投资为公司实际控制人、控股股东张近东先生控股子公司苏宁控股集团有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，苏宁金控、润东投资为公司关联方，本次交易构成了关联交易。此外，本次苏宁金服增资扩股，苏宁易购放弃优先认购权，该事项亦构成关联交易。苏宁金服本轮增资扩股的其他认购主体与公司不存在关联关系。
董事会同意本次苏宁金服引入战略投资者暨关联交易事项，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次增资的有关事宜。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体内容详见 2018-159号《关于控股子公司引入战略投资者暨关联交易的公告》。
三、以 9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于召开 2019年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见2018-160号《董事会关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
苏宁易购集团股份有限公司董事会2018年12月29日