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北京市康达律师事务所
关于神州数码信息服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
康达股重字[2016]第 0025-2号
二零一六年八月
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北京市康达律师事务所
关于神州数码信息服务股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
康达股重字[2016]第0025-2号致：神州数码信息服务股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“神州信息”或“公司”）的委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的特聘专项法律顾问，并已就本次交易出具了康达股重字[2016]第 0025号《北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、康达股重字[2016]第0025-1号《北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据中国证监会于2016年8月8日出具的161916号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所律师应就相关问题进行补充核查并发表意见。
基于上述，本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的基础上出具《北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅依赖于截至本《补充法律意见书》出具之日已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》及其他现行的法律、法规和规范性法律文件的规定发表法律意见。
本《补充法律意见书》中的相关简称与《法律意见书》释义中的简称具有相同涵义。本《补充法律意见书》构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充，仅供神州信息为本次交易之目的使用，不得用作其他目的。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，本所律师依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师严格履行了法定职责，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，发表补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题4：申请材料显示，华苏科技系股份有限公司，本次交易拟收购其96.03%股权。对于剩余少数股权，上市公司有意向股东继续以现金方式收购。请你公司补充披露：1）华苏科技的董事、监事、高级管理人员转让华苏科技股权是否符合《公司法》的规定。2）本次交易完成后，华苏科技是否有变更为有限责任公司的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）华苏科技的董事、监事、高级管理人员转让华苏科技股权的合法性
经核查，本次交易对方中担任华苏科技董事、监事、高级管理人员的人员及其在华苏科技的持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|吴冬华|董事长、总经理|26,500,879|25.89|
|2|陈大龙|董事、副总经理、董事会秘书|3,047,453|2.98|
|3|李晶|董事、副总经理|3,045,752|2.98|
|4|吴秀兰|董事|3,001,297|2.93|
|5|常杰|监事|507,909|0.50|
|6|王计斌|监事会主席|448,153|0.44|

《公司法》第 141条第 2款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
依据《购买资产协议》，交易对方应在本次交易获得证监会审核通过后 60日内将华苏科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并将标的资产过户给神州信息。标的资产将在华苏科技的公司类型变更为有限责任公司后方进行过户，届时本次交易对方中的董事、监事、高级管理人员向神州信息转让其所持有的华苏科技股权，即不再适用前述《公司法》141条第2款的限制性规定，而应适用《公司法》关于有限责任公司股权转让的相关规定。
因此，本所律师认为，华苏科技的董事、监事、高级管理人员转让华苏科技股权将在华苏科技公司类型变更为有限责任公司后进行，该等转让行为届时不适用《公司法》141条第2款的限制性规定，不会违反该等《公司法》规定。
（二）华苏科技变更为有限责任公司的相关安排
依据《购买资产协议》，交易对方应在本次交易获得证监会审核通过后60日内将华苏科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并将标的资产过户给神州信息。
经核查，华苏科技已履行变更为有限责任公司的内部决策程序，具体情况如下：
1、华苏科技关于变更公司类型的股东大会决议
2016年5月31日，华苏科技召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司类型变更为有限责任公司的议案》，同意公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
2、南京华苏科技有限公司（筹）关于变更公司类型的股东会决议
经核查，华苏科技在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，程艳云收购了部分股东所持华苏科技股份，神州信息收购了程艳云以前述方式取得的股份，该等股份转让的价款均已支付。该等股份转让完成后，截至 2016年8月15日，华苏科技共有41名股东。
2016年 8月 15日，南京华苏科技有限公司（筹）召开股东会，审议通过了《关于公司类型变更为有限责任公司的议案》及《南京华苏科技有限公司章程》，
同意公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
依据南京市政务服务中心于2016年8月15日出具的《市场主体注册登记材料收件通知书》，其已接收华苏科技变更公司类型的申请材料。
本所律师认为，华苏科技就变更公司类型履行的相关程序合法、有效，其变更为有限责任公司不存在实质法律障碍。
二、《反馈意见》问题8：申请材料显示，华苏科技主要从事网络优化及网络工程维护业务，其项目执行涉及的工种较多，为解决部分基础性、重复性工种的人员需求问题及项目暂时性的人员短缺问题，华苏科技通过劳务派遣及劳务外协形式对外采购部分劳务。请你公司补充披露1）华苏科技是否存在不规范使用劳务派遣用工或劳务外协用工的问题，是否符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》的有关规定。2）是否存在被监管机关处罚的风险及对华苏科技业绩和评估的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
（一）华苏科技劳务派遣用工及劳务外协用工的合法合规性
1、劳务派遣用工
经核查，华苏科技自2010年11月起引入劳务派遣用工模式，截至本《补充法律意见书》出具之日，仍存在劳务派遣用工情形。华苏科技使用劳务派遣用工的情况如下：
（1）用工范围
华苏科技劳务派遣员工主要安排在塔工、巡护线员等辅助性岗位。华苏科技的前身华苏有限于2010年8月召开职工代表大会，华苏科技于2014年4月召开职工代表大会讨论并表决通过了上述辅助性岗位方案，并分别进行了公示。
经核查，华苏科技使用的被派遣劳动者岗位均系辅助性或替代性工作岗位，且用工方案已经华苏科技职工代表大会讨论通过并公示，符合《劳务派遣暂行规定》第3条规定。
（2）正在履行的劳务派遣协议及劳务派遣单位资质
华苏科技现有劳务派遣用工系分别由海南红海人力资源开发有限公司、安徽省盛唐服务外包有限公司、前锦网络信息技术（上海）有限公司派遣至公司，华苏科技分别与上述劳务派遣公司签署了《劳务派遣协议》。
经核查，海南红海人力资源开发有限公司现持有海南省人力资源和社会保障厅核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：琼人社行审0005号），安徽省盛唐服务外包有限公司现持有合肥市人力资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：34010020130005），前锦网络信息技术（上海）有限公司现持有上海市浦东新区人力资源与社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：浦人社派许字第00480号）。上述劳务派遣公司均具有资格从事劳务派遣业务，符合《劳动合同法》第57条的规定。
（3）劳务派遣用工比例
截至 2016年 7月 31日，华苏科技的劳务派遣用工人数为 95人，用工总量为 2,477人，劳务派遣用工人数占用工总量的比例为3.84%，符合《劳务派遣暂行规定》第4条规定。
2、劳务外协
经核查，华苏科技部分项目存在通过劳务外协方式，从同行业公司中选择合适合作对象协助项目执行的情况。劳务外协企业向该项目委派人员，在华苏科技统一管理下从事非核心业务工作。上述劳务外协人员不纳入华苏科技用工总量范围。
依据华苏科技出具的说明，并经核查，截至本《补充法律意见书》出具之日，华苏科技业务合同均正常履行，未因劳务外协发生诉讼、仲裁等法律纠纷，也未发生因劳务外协而导致客户与华苏科技终止合同等违约情形，不存在不规范使用劳务外协用工的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，华苏科技不存在不规范使用劳务派遣用工或劳务外协用工的问题，在该等方面符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关规定。
（二）行政处罚风险及对业绩、估值的影响
经核查，南京市高淳区人力资源和社会保障局已于2016年7月13日出具《证
明》，华苏科技自2014年1月1日至本证明出具之日，不存在违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规及规范性文件的情形，未受到行政处罚。
如前所述，截至本《补充法律意见书》出具之日，华苏科技不存在不规范使用劳务派遣用工或劳务外协用工的问题，在该等方面符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关规定，不存在被监管机构行政处罚的风险。
此外，《购买资产协议》已明确约定：在本次交易完成后，华苏科技发生或遭受基于劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由交易对方承担；若发生上述款项由华苏科技先行垫付情况，交易对方应当在该等垫付发生后10个工作日内偿还。
综上所述，本所律师认为，截至本《补充法律意见书》出具之日，华苏科技的劳务派遣用工及劳务外协的业务模式，符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关规定，不存在被监管机构处以重大行政处罚的风险。此外，若华苏科技因上述事项被监管机构处罚，交易对方将依照本次交易的协议约定，对华苏科技予以补偿。因此，华苏科技的劳务派遣用工及劳务外协的业务模式，对其未来经营及估值不会造成重大不利影响。
本《补充法律意见书》正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于神州数码信息服务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：付 洋 经办律师：王华鹏
龙 潇