中国国际金融有限公司
关于中国南车股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”或“公司”）2012年非公开发行 A股股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年）》等有关规定的要求，就公司募集资金2013年度存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国南车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]210号）核准，公司于2012年3月非公开发行人民币普通股（A股）196,300万股，每股发行价格为4.46元，募集资金总额为人民币8,754,980,000.00元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币8,699,405,280.22元。经大华会计师事务所有限公司出具的《中国南车股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（大华验字[2012]119号）验证，上述募集资金已全部到位。公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，已将募集资金存放于募集资金专户集中管理。截至2013年12月31日，募集资金存放银行产生利息共计1,733万元（扣除银行手续费人民币3万元）。
2013年度公司共使用募集资金73,831万元，暂时补充流动资金34亿元（其中尚有28.55亿元未归还完毕）。截至2013年12月31日，募集资金专户余额为5,288万元（含利息收入）。具体情况如下表所示：
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|开户行|账号|初始存放金额（元）|2013年底账户余额（元）|
|中国工商银行股份有限|0200041429020808112|1,000,000,000.00|427,117.77|

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|开户行|账号|初始存放金额（元）|2013年底账户余额（元）|
|公司北京会城门支行||||
|交通银行股份有限公司北京世纪城支行|110060668018010045692|700,000,000.00|1,069,135.73|
|中信银行股份有限公司北京富华大厦支行|7110310182100016303|3,000,000,000.00|651,702.33|
|中国民生银行股份有限公司北京西直门支行|0123014170012231|1,999,405,280.22|50,064,676.76|
|北京银行股份有限公司北辰路支行|01090516600120109009386|2,000,000,000.00|671,475.03|
|合 计||8,699,405,280.22|52,884,107.62|

二、募集资金投资项目的进展情况
截至 2013年 12月 31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金 580,883万元，暂时补充流动资金285,500万元。具体情况请参见“附表：募集资金使用情况对照表”。
三、募集资金投资项目变更及调整的情况
2013年度公司无募集资金投资项目变更及调整的情况。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2013年度公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况
经公司 2012年 10月 25日召开的第二届董事会第二十一次会议审议、第二届监事会第十次会议和2012年11月12日召开的2012年第一次临时股东大会批准，同意公司继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计不超过
人民币 36.58亿元，期限不超过六个月。2012年 10月 25日和 2012年 11月 12
日，公司分别以8.69亿元和27.70亿元（合计36.39亿元）暂时补充流动资金。
该等资金分别于2013年2月1日、4月24日偿还人民币0.80亿元和35.59亿元（合计人民币36.39亿元），全部归还完毕。公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构出具了专项审核意见。公司于2012年10月 26日发布了《中国南车股份有限公司关于继续累计使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2012-044），对该项暂未使用的非公开发行 A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。并于2013年4月26日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》（临2013-020），对归还完毕事项进行了披露。
经公司2013年4月26日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十二次会议批准，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 35.37亿元，期限不超过一年。2013年4月26日公司以人民币 34.00亿元暂时补充流动资金。该等资金分别于 6月 28日、8月 14日、10月 22日和 12月 26日归还人民币 3.50亿元、0.60亿元、0.20亿元和 1.15亿元（合计人民币5.45亿元），截至2013年12月31日，尚有28.55亿元未归还完毕。公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构出具了专项审核意见。公司于2013年4月27日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2013-023），对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。
六、募集资金投向变更的情况
2013年度公司无募集资金投向变更的情况。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。
八、结论意见
经核查，保荐机构认为：中国南车 2013年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中国南车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||875,498||2013年内投入募集资金总额||||73,831|||
|变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||580,883|||
|变更用途的募集资金总额比例|||-|||||||||
|序号|承诺投资项目|已变更项目，含部分变 更（ 如有）|非公开发行 A股股票预案披露使用募集资金|调 整 后使 用 募集 资 金(1)|2013年投入募集资金|截至期末累计投入募集资金（2）|截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）|项目达到预定可使用状态日期|2013 年实现的效益|是否达到预期效益|项目可行性是否发生重大变化|
|1|高速动车组产业化基地建设项目|无|100,000|100,000|-|100,000|100.00%|2013年6月|896,566|是|否|
|2|高速动车组配套产业升级项目|无|10,000|10,000|1,000|5,000|50.00%|2013年6月(注1)|22,723|是|否|
|3|城际动车组研制及产业化建设项目|无|90,000|82,941|13,000|38,400|46.30%|2014年5月(注2)|不适用。项目尚未完工。|不适用|否|
|4|大功率电力机车和城轨车辆研发及产业提升项目|无|65,000|65,000|11,000|44,631|68.66%|2013年12月(注1)|不适用。项目刚完工尚未正式投产。|不适用|否|
|5|和谐型电力机车检修基地建设项目|无|45,000|28,000|3,700|8,852|31.61%|2015年6月|不适用。项目未完工。|不适用|否|
|6|广州南车城市轨道车辆维修组装基地项目|无|14,000|14,000|-|14,000|100.00%|2012年12月|26,364|是|否|
|7|洛阳城轨组装及服务基地项目|无|8,500|8,500|5,855|8,500|100.00%|2013年6月|6,142|是|否|
|8|广东南车轨道交通车辆修造基地建设项目（一期）|无|110,000|110,000|-|30,600|27.82%|2017年12月(注3)|不适用。项目未完工。|不适用|否|
|9|昆明城轨装备基地建设项目|无|4,000|4,000|-|4,000|100.00%|2012年12月|29,214|是|否|
|10|宁波城市轨道装备基地项目（一期）|无|18,500|18,500|7,000|15,400|83.24%|2013年12月(注1)|不适用。项目刚完工尚未|不适用|否|

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||||||||||正式投产。|||
|11|高速动车试验验证能力建设项目|无|7,000|7,000|-|7,000|100.00%|2012年12月|不适用。研发项目不直接产生效益。|不适用|否|
|12|高速动车组关键技术试验验证体系建设项目|无|6,000|6,000|-|6,000|100.00%|2013年12月|不适用。研发项目不直接产生效益。|不适用|否|
|13|中低速磁悬浮试运线建设及车辆研制项目|无|23,000|20,000|12,305|20,000|100.00%|2012年12月|不适用。研发项目不直接产生效益。|不适用|否|
|14|机车实验验证及三维工程化应用体系建设项目|无|7,500|7,500|2,178|7,500|100.00%|2013年6月|不适用。研发项目不直接产生效益。|不适用|否|
|15|新能源汽车试验检测能力及产能提升项目|无|18,000|18,000|10,000|10,000|55.56%|2014年6月(注4)|不适用。项目尚未完工。|不适用|否|
|16|高效节能电机产业化和创新能力建设项目|无|28,000|25,000|7,793|15,500|62.00%|2013年12月(注1)|不适用。项目刚完工尚未正式投产。|不适用|否|
|17|融资租赁项目|无|200,000|200,000|-|100,000|50.00%|不适用|不适用。|不适用|否|
|18|补充流动资金|无|145,500|145,500|-|145,500|100.00%|2012年4月|不适用。|不适用|否|
|未达到《非公开发行 A 股股票预案》披露建设进度的原因（分具体募投项目）|||||注2：因项目试验验证部分建设进度略有滞后，预计2014年5月完工。注 3：因项目主产品 CRH6 的修程尚未确定，检修部分建设进度推后，预计 2017 年 12月完工。注4：因项目电泳工序正在安装调试，预计2014年6月完工。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||不适用|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||经公司2012年10月25日召开的第二届董事会第二十一次会议审议、第二届监事会第十次会议和2012年11月12日召开的2012年第一次临时股东大会批准，同意公司继续利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为累计不超过人民币 36.58 亿元，期限不超过六个月。2012 年 10 月25 日和2012 年11 月 12 日，公司分别以 8.69 亿元和27.70亿元（合计36.39亿元）暂时补充流动资金。该等资金分别于2013年2月1日、4月24日偿还人民币0.80亿元和35.59亿元（合计人民币36.39亿元），全部偿还完毕。公司独|||||||

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||立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构出具了专项审核意见。公司于2012年10月26日发布了《中国南车股份有限公司关于继续累计使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2012-044），对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。并于2013年4月26日发布了《中国南车股份有限公司关于用自有资金归还募集资金的公告》（临2013-020），对偿还完毕事项进行了披露。经公司2013年4月26日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十二次会议批准，公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币35.37 亿元，期限不超过一年。2013年4月26日公司以人民币34.00亿元暂时补充流动资金。该等资金分别于6月28日、8月14日、10月22日和12月26日偿还人民币3.50亿元、0.60亿元、0.20亿元和1.15亿元（合计人民币5.45亿元），截至2013年12月31日，尚有 28.55 亿元尚未偿还完毕。公司独立董事就此发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构出具了专项审核意见。公司于2013年4月27日发布了《中国南车股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2013-023），对该项暂未使用的非公开发行A股募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。|
|募集资金结余的金额及形成原因|截至2013年12月31日，募集资金专户余额合计约5,288万元（含利息收入）。|
|募集资金其他使用情况|无|

注1：项目已达到预定可使用状态，但截至2013年12月31日投入进度未到达100%的原因是存在未支付款项。
（此页无正文，为《中国国际金融有限公司关于中国南车股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：赵沛霖
朱超
中国国际金融有限公司年 月 日