招商证券股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（162716号）
之反馈意见的回复
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
作为长沙开元仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，招商证券股份有限公司就贵会对长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“开元仪器”、“公司”或或“申请人”）于2016年10月18日出具的162716号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》所列问题，组织长沙开元仪器股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）、北京大成律师事务所（以下简称“律师”）、开元资产评估有限公司（以下简称“评估师”）等相关机构，对一次反馈意见所涉及问题逐条进行了认真核查，并按照要求制作了相关资料，现将有关情况回复如下，请予审核。
（如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与申请文件之《重组报告书》中的相同。）
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复目录
问题一、申请材料显示，本次交易现金对价为 5.71亿元，拟募集配套资金的金额不超过 47,000万元，将优先用于支付中介机构费用，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。请你公司补充披露本次交易中介机构费用的具体情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................................................ 8问题二、申请材料显示，你公司拟收购中大英才70%股权，其余股权由原股东持有。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的背景。2）是否与交易对方就收购中大英才剩余股权达成约定，如有，请补充披露。3）与中大英才原股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，以及对上市公司独立性和法人治理结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................... 9问题三、申请材料显示，1）本次重组交易对方中珠海庞大管理人广东庞大投资股份有限公司已完成私募投资基金管理人登记，但未披露珠海庞大是否完成私募投资基金备案。2）和睿砺由和睿资产管理（北京）有限公司、睿砺资产管理（北京）有限公司共同执行合伙事务。请你公司补充披露：1）珠海庞大履行私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在重组方案实施前完成备案程序。2）进一步补充披露本次重组交易对方及配套募集资金认购方中私募基金备案程序的履行情况。3）补充披露和睿砺合伙协议的主要内容，并补充说明2名普通合伙人就合伙事务执行等事项的约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................... 11问题四、申请材料显示，1）恒企教育和中大英才从事教育培训行业。其中恒企教育的主营业务为会计培训，属于文化教育类培训，其行业主管部门为教育行政部门。中大英才主营业务为互联网在线职业考试培训、职业技能培训和图书销售等。2）恒企教育出版物经营许可证将于2017年3月31日到期。请你公司：1）结合恒企教育、中大英才业务模式、培训内容、经营范围、服务区域等，补充披露恒企教育、中大英才及其分公司开展经营是否需要获得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案，是否已履行必要手续，是否按期足额缴纳各种资费等情况。如不需履行相关手续，请结合《民办教育促进法》等法律法规及服务覆盖区域地方性法规等进一步补充说明其依据。如需履行但尚未履行，补充披露相关审批、备案程序的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响，并提供相关证明文件。2）结合恒企教育主营业务模式、学员构成及课程设置等，补充披露认定其属于文化教育类培训机构且行业主管部门为教育行政部门的依据是否充分。如其业务包含职业技能培训，是否需要取得人力资源社会保障行政部门的许可或备案手续，补充披露其履行情况及对本次交易的影响。3）请补充披露中大英才开发并运营中大网校网站是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定，是否取得《网络出版服务许可证》，是否需要获得教育主管部门的许可或备案及对本次交易的影响。4）补充披露恒企教育出版物经营许可证的续期计划，续期是否存在重大不确定性、拟采取的应对措施及对本次交易的影响。5）补充披露恒企教育、中大英才主营业务是否超越其工商注册的经营范围，如超越，说明对其持续经营及本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................................. 15
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复问题五、申请材料显示，恒企教育 2015年新增学历中介业务，各大学院校通过恒企教育各分公司网点作为教学点或招生点，并根据合同约定按比例分成给恒企教育。请你公司：1）补充披露与恒企教育开展学历中介业务合作的主要大学及合作模式。如已签订合作协议，补充披露相关合作协议的主要内容及对本次交易的影响。2）结合学历中介业务模式，补充披露相关业务是否符合教育主管部门及合作院校关于高校招生、合作办学的相关规定。如不符合，进一步说明对本次交易及标的公司持续经营的影响，并提出切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................. 30问题六、申请材料显示，恒企教育、中大英才专职、兼职老师分别占比58.7%、41.21%，且中大英才以聘请兼职老师为主。请你公司补充披露标的公司聘用兼职教师是否符合教育主管部门及兼职教师所在单位的相关规定，如不符合，补充披露对本次交易及标的公司持续经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 38问题七、申请材料显示，上市公司从事煤质检测仪器设备的研发、生产和销售，本次重组后新增教育培训业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成，未来经营发展战略和业务管理模式，并进一步分析本次重组的必要性。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................................................... 41问题八、申请材料显示，报告期内恒企教育对原全资子公司会计城、学来学往，原控股子公司丫丫豆进行了剥离。请你公司补充披露：1）上述子公司剥离相应法定程序的履行情况及剥离进展。2）剥离资产的价值及相关账务处理情况，剥离的原因及剥离后对标的资产生产经营情况的影响。3）恒企教育与上述剥离子公司关联方往来情况是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................... 48问题九、申请材料显示，恒企教育、中大英才经营所用房产均为租赁而来，部分房屋未提供房产证或权属证明，部分未办理房屋租赁合同备案登记，部分房屋租赁合同由恒企教育其实际控制人签署；中大英才所用房屋部分未办理房屋租赁合同备案登记。请你公司：1）补充披露恒企教育、中大英才现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及进展情况。如未完成备案，进一步补充披露对标的公司生产经营的影响及应对措施。2）结合房屋权属证明取得、抵押等情况，进一步补充说明恒企教育、中大英才租赁房屋是否存在租赁违约风险，及上述事项对标的公司生产经营的影响及应对措施。3）恒企教育由其实际控制人签署房屋租赁合同的部分是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................................................................................................. 53问题十、申请材料显示，恒企教育及其下属企业存在正在申请中的商标共3项，正在受让中的商标共 11项，正在受让中的商标申请权共 8项，正在受让中的版权著作权共9项。请你公司补充披露尚未取得相应权证的无形资产对应的评估价值、分类比例，相应申报或受让手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 57问题十一、申请材料显示，报告期内，恒企教育个别网点存在因经营不规范而受到处罚的情形，2014至2015年罚款及滞纳金分别支出 2,715.58元和58,339.79
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复元，2016年1-3月支出10,223.74元。请你公司：1）进一步补充披露相关行政处罚的具体事由、处罚进展或处理结果，对本次交易的影响。2）恒企教育保障合规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............. 59问题十二、申请材料显示，2016年 1月王立霞等人受让恒企教育股权时的估值为 3亿元，2016年 2月王碧荣等人受让恒企教育股权时估值为 5.5亿元。本次交易的评估基准日为2016年3月31日，交易作价12亿元。请你公司：1）补充披露王立霞、王碧荣受让恒企教育股权是否涉及股份支付；如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对恒企教育经营业绩的影响。2）比对可比交易作价情况，补充披露本次交易作价合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................................................................... 62问题十三、申请材料显示，报告期各期间恒企教育实现的主营业务收入分别为2,239.28万元、28,597.28万元、7,771.76万元，2014年、2015年直营校区数量分别为 41家、191家。申请材料同时显示，2015年恒企教育对课程结构进行了优化升级，同时校区的营销策略采取了主打高端（价高）课程的策略，学员的人均消费金额大幅上升，2014年、2015年学员人均消费金额分别为1,848.86元、3,155.48元。请你公司：1）结合新开直营校区的营业时间、课程安排、直营校区的平均收入水平等，比对可比交易情况，补充披露 2015年收入增长较快的合理性。2）结合 2014年、2015年恒企教育各档次课程的销售占比、人均消费课时等数据，补充披露 2015年学员人均消费金额增长较快的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................... 64问题十四、申请材料显示，恒企教育在 2015年新增学历中介业务，该项业务收入在2015年达到2,880.04万元。请你公司结合实际业务进展补充披露上述收入相关的会计处理过程，以及后续的会计处理方式，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财顾问和会计师核查并发表明确意见。 .............................. 75问题十五、请你公司补充披露恒企教育的营业网点分布及收入占比情况，并请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下通过抽样方式对重点城市营业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等。 ...................................................................... 79问题十六、申请材料显示，报告期各期间，恒企教育与授课老师相关薪酬分别为325.19万元、3,637.5万元、923.03万元，老师数量分别为232人、983人、1,007人。请你公司以列表形式补充披露报告期各期间授课老师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课老师课程安排等数据，并进一步补充披露与授课老师薪酬相关成本的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................................... 83问题十七、申请材料显示，报告期各期间，恒企教育主营业务毛利率分别为66.53%、70.54%、68.62%，高于同行业可比上市公司水平。请你公司补充披露可比交易中同行业公司的毛利率情况，并结合主营业务成本构成、业务模式等，补充披露报告期恒企教育毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................... 88问题十八、申请材料显示，报告期各期间，恒企教育管理费用分别为 1,221.14万元、10,026.87万元、1,970.8万元。申请材料同时显示，2015年管理费用增幅较大主要是由于随着业务规模及培训校区数量的增长，配备的管理人员数量大幅增长，管理人员的薪酬支出从 2014年度的 578.31万元增长到 2015年的5,553.40万元。请你公司：1）以列表形式分费用类别补充披露管理费用的具体
期管理费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......... 91问题十九、申请材料显示，收益法评估时恒企教育母公司 2016年4-12月的预测营业收入为 27787.90万元，预测净利润 5692.86万元；中大英才 2016年 4-12月的预测营业收入为3973.18万元，预测净利润1157.76万元。请你公司补充披露恒企教育、中大英才 2016年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................... 94问题二十、申请材料显示，恒企教育直营校区会计培训收入主要受单校区预计招生成交数量、预计招生平均单价、校区数量、月数等四因素影响。申请材料同时显示，收益法评估时预测恒企教育 2016年至 2018年每年新增 50个直营校区，2019年新增20个直营校区、2020年新增10个直营校区。2021年新增5个直营校区，招生平均单价呈一定比例增长，单校区月招生成交数量呈上升趋势。请你公司：1）补充披露未来年度新增直营校区的依据，并进一步补充披露未来营业收入以未设立的直营校区作为预测依据的合理性，是否符合《资产评估准则》的相关规定。2）补充披露未来年度招生平均单价、单校区月招生数量的具体预测数量，对比报告期情况，进一步说明预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查、并发表明确意见。 .............................................................................................. 99问题二十一、申请材料显示，恒企教育报名学历中介业务的学员基本来自于参与会计培训业务的学员，学历中介收入业务的年招生人数以会计培训年招生人数为依据，考虑一定的转化率。预计人均学历中介收入单价以历史年度人均消费金额为指标进行预测，预测期内不考虑增长。请你公司：1）补充披露转化率的具体预测数据，对比报告期情况，补充披露转化率预测的合理性。2）补充披露学历中介业务历史年度人均消费金额，并结合恒企教育的核心竞争力，进一步补充披露预测的人均学历中介收入单价不下滑的合理性。请独立财务顾问和评估师核查、并发表明确意见。 ............................................................................................ 109问题二十二、申请材料显示，2014年、2015年恒企教育净利率分别为-24.96%、8.5%，未来年度的预测净利润维持在20%左右。请你公司比对可比交易情况，补充披露预测净利润的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 111问题二十三、申请材料显示，在测算恒企教育加权平均资本成本时，预测的目标资本结构 D/E为2.59%，收益法评估时恒企教育的付息债务一直为0。请你公司补充披露上述数据是否存在矛盾。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................ 114问题二十四、申请材料显示，报告期内中大英才主营业务收入主要以在线培训课程销售为主，收益法评估时预测未来年度在线培训课程收入主要受预计缴费人数和人均缴费均价两项因素影响。申请材料同时显示，中大英才于评估基准日后开展了直播业务和学历代招生业务。请你公司：1）补充披露中大英才未来年度在线培训课程预计缴费人数和缴费单价的预测方法、过程，对比报告期情况，进一步补充披露预测的合理性。2）补充披露未来年度直播业务和学历代招生业务收入的预测方法、过程和合理性。请独立财务顾问和评估师核查、并发表明确意见。
.................................................................................................................................... 116问题二十五、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司合并报表中将形成超过 13亿元的商誉。请你公司补充披露恒企教育和中大英才可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复核查并发表明确意见。 ............................................................................................ 124问题二十六、请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................ 129
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复问题一、申请材料显示，本次交易现金对价为 5.71亿元，拟募集配套资金的金额不超过 47,000万元，将优先用于支付中介机构费用，剩余部分用于支付本次交易的现金对价。请你公司补充披露本次交易中介机构费用的具体情况。请独
立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易中介机构费用的具体情况说明
根据上市公司与各中介机构签署的相关合同，开元仪器本次重组的各中介机构费用情况如下：
||||
|-|-|-|
|中介机构|费用类型|含税金额（万元）|

招商证券 独立财务顾问费、承销费 2,968大成律师 律师费 100天健会计师 鉴证服务费 90立信会计师 审计费 190.8大信会计师 审计费 32开元评估 评估服务费 120合计 3,501由上表可知，本次招商证券收取独立财务顾问费和承销费2,968万元、大成律师收取律师费 100万元、天健会计师收取鉴证服务费 90万元、立信会计师收取审计费 190.8万元、大信会计师收取审计费 32万元、开元评估收取评估服务费120万元。
上述有关本次交易中介机构费用的具体情况相关内容，已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（四）募集配套资金的具体用途”进行了补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问取得并审阅了上市公司与各中介机构签署的服务协议、前期费用的支付凭证，并对上市公司和各中介机构相关人员进行了访谈。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，上市公司本次交易中介机构费用目前预计约为 3,501万元，上市公司补充披露的本次交易中介机构费用的具体情况与其和各中介机构签署的服务协议相符。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复问题二、申请材料显示，你公司拟收购中大英才70%股权，其余股权由原股东持有。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的背景。2）是否与交易对方就收
购中大英才剩余股权达成约定，如有，请补充披露。3）与中大英才原股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，以及对上市公司独立性和法人治
理结构的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）未购买剩余股权的背景
开元仪器拟收购中大英才70%股权，其余股权由原股东持有。根据对交易双方的访谈，未购买剩余股权的背景如下：
1、在开元仪器收购中大英才交易的商业谈判中，开元仪器拟获得中大英才的控制权，而中大英才股东亦看好中大英才的发展，愿意保留部分股权。因此，开元仪器本次收购中大英才股权的比例系交易双方商业谈判的结果。
2、开元仪器认为此次上市公司先收购中大英才70%的股权，并约定完成业绩承诺之后再收购剩余30%股权，能有效激发中大英才团队的积极性，从股权架构与交易架构层面为确保标的公司未来快速发展与完成业绩承诺提供了有效保障，进而有效降低了上市公司的并购风险。
上述有关收购中大英才剩余股权的背景相关内容，已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（八）未购买中大英才剩余股权的背景及后续安排及对上市公司的影响”进行了补充披露。
（二）是否与交易对方就收购中大英才剩余股权达成约定，如有，请补充披露。
开元仪器与中大英才的股东赵君、中大瑞泽已签署《中大英才（北京）网络教育科技有限公司及其关联资产投资合作框架协议》以及《中大英才（北京）网络教育科技有限公司及其关联资产投资合作框架协议之补充协议》，约定本次发行股份及支付现金购买资产实施完成，并且中大英才完成2016-2018年业绩承诺之后，上市公司承诺将于2019年5月31日前启动以现金方式收购赵君、中大瑞泽持有的中大英才剩余30%的股权或以向赵君及中大瑞泽定增方式收购其持有中大英才30%的股权（赵君及中大瑞泽有方式选择权）；收购意向估值不低于2018年实现的扣非净利润的 15倍区间，最终估值参考第三方评估机构的评估结果，
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复其他业绩细则在正式收购协议中双方另行协商约定。
上述有关收购中大英才剩余股权的约定相关内容，已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（八）未购买中大英才剩余股权的背景及后续安排及对上市公司的影响”进行了补充披露。
（三）与中大英才原股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议，以及对上市公司独立性和法人治理结构的影响。
1、与中大英才原股东对标的资产控制权安排、公司治理等达成的协议
根据开元仪器与交易对方签署的交易法律文件，本次交易完成后，开元仪器将持有中大英才70%的股权，赵君及中大瑞泽将合计持有中大英才30%的股权。
根据中大英才现有公司章程的约定，中大英才股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议经出席会议股东所持表决权过半数通过，特别决议经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。开元仪器所持表决权超过中大英才全体股东所持表决权的三分之二，在中大英才召开股东会时，可以对中大英才股东会形成实际控制。
根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，股权交割日后，中大英才应设立董事会，开元仪器有权委派过半数以上的董事会成员，董事长和总经理由赵君担任。中大英才公司章程将根据交易协议文件的约定进行相应修改。
2、上述安排对上市公司独立性和法人治理结构的影响
本次交易完成后，中大瑞泽不会向上市公司提名董事候选人，上市公司的董事会及高级管理人员不会因收购中大英才70%的股权而进行调整，不会影响上市公司的独立性和法人治理结构。同时，中大瑞泽签署了《交易对方关于保持上市公司独立性的承诺函》，中大瑞泽就关于保证上市公司人员、财务、机构、资产、业务独立进行了承诺。上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，仍将继续保持治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则。
上述有关与中大英才原股东对中大英才控制权安排、公司治理等达成的协议，以及对上市公司独立性和法人治理结构的影响相关内容，已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（八）未购买中大英才剩
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复余股权的背景及后续安排及对上市公司的影响”进行了补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了开元仪器与中大英才交易对方所签署的本次交易的相关法律文件，并访谈了开元仪器本次交易的相关负责人以及中大英才实际控制人。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，未购买中大英才剩余股权为基于双方商业谈判的结果，同时，上市公司已与交易对方就收购中大英才剩余股权达成了约定。上市公司与中大英才原股东对标的资产控制权安排、公司治理等已达成协议，上市公司的独立性和法人治理结构不会因收购中大英才70%股权而受到影响。
问题三、申请材料显示，1）本次重组交易对方中珠海庞大管理人广东庞大投资股份有限公司已完成私募投资基金管理人登记，但未披露珠海庞大是否完成私
募投资基金备案。2）和睿砺由和睿资产管理（北京）有限公司、睿砺资产管理（北京）有限公司共同执行合伙事务。请你公司补充披露：1）珠海庞大履行私募投资基金备案的进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并
对备案事项作出专项说明，承诺在重组方案实施前完成备案程序。2）进一步补充披露本次重组交易对方及配套募集资金认购方中私募基金备案程序的履行情
况。3）补充披露和睿砺合伙协议的主要内容，并补充说明 2名普通合伙人就合伙事务执行等事项的约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）珠海庞大履行私募投资基金备案的进展情况
经核查，珠海庞大与广州和智燕源投资管理有限公司签署了《委托管理协议》，委托广州和智燕源投资管理有限公司作为珠海庞大的管理人进行管理。经登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公示系统查询，广州和智燕源投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记，登记编号为P1015373；珠海庞大已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SN4175。
上述有关珠海庞大履行私募投资基金备案的进展情况相关内容，已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复恒企教育股东”之“13、珠海庞大”进行了补充披露。
（二）本次重组交易对方及配套募集资金认购方中私募基金备案程序的履行情况
截至本反馈意见回复出具之日，交易对方及配套募集资金认购方中有关方根据《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》办理基金备案手续的情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|备案编号|

道基金兴 SD8750
繸子以诺 SE7413
道基晨富 SD4920
和睿砺 S39568
珠海庞大 SN4175
配套募集资金认购方
前海开源开元弈方定增41号资产管
SM2993
理计划
道基晨灞 SK3607
道基晨富 SD4920
本次重组中涉及办理私募基金备案手续的交易对方及配套募集资金认购方均已履行完备案手续。
上述有关次重组交易对方及配套募集资金认购方中私募基金备案程序的履行情况相关内容，已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（五）交易对方及配套募集资金认购方私募基金备案情况”进行了补充披露。
（三）和睿砺合伙协议的主要内容及其 2名普通合伙人就合伙事务执行的约定
1、和睿砺合伙协议的主要内容
根据和睿砺全体合伙人签署的《北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）合伙协议》，合伙协议的主要内容如下：
（1）合伙企业的基本情况
北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）（以下简称“和睿砺”或“合伙企业”）由6名合伙人构成，其中睿砺资产管理（北京）有限公司、和睿资产管理（北京）
有限公司为普通合伙人（执行事务合伙人），蔡东青、吕玲、赵治林为有限合伙
人。睿砺资产管理（北京）有限公司、和睿资产管理（北京）有限公司、蔡东青、
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复吕玲、赵治林认缴出资额分别为1,900万元、100万元、5,000万元、2,000万元、1,000万元，对合伙企业的财产份额比例分别为19%、1%、50%、20%、10%。
和睿砺的合伙期限为5年。根据有限合伙的经营需要，经投资决策委员会同意，合伙企业经营期限可以延长，延长次数不超过两（2）次，每次延长期限不超过一（1）年。
（2）合伙人的相关权利义务
普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。所有有限合伙人在合伙企业中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取合伙企业可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。
合伙企业在总认缴出资额之内的亏损首先由普通合伙人按其总认缴额为限承担，其余部分则由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
（3）管理和决策机制
合伙企业的两名普通合伙人均为执行事务合伙人，执行事务合伙人指定执行事务合伙人代表。执行事务合伙人负责合伙企业业务的监督、控制、运营，对外代表合伙企业。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
合伙企业组建一个由5人组成的投资决策委员会，其中睿砺资产管理（北京）有限公司委派3名委员、和睿资产管理（北京）有限公司委派1名委员，外聘1名独立人士。投资决策委员会的职权包括对普通合伙人提交的最终投资或投资退出建议作出审核及决策等。投资决策委员会按照一人一票的方式作出决议。
（4）收益分配机制
合伙企业投资取得的扣除相关税费的可分配现金应于合伙企业收到后的合理期限内（原则上两个月内）由投资决策委员会做出决议进行分配，其分配应遵循（a）按出资比例返还各合伙人对合伙企业的实缴出资，直至各合伙人对合伙企业的实缴出资已经全部收回；合伙企业收入先按照出资比例向全体合伙人分配，直至合伙人收回投资本金。（b）之后的可分配现金收入的20%，按照睿砺资产管理（北京）有限公司、和睿资产管理（北京）有限公司之间的相应比例，分配给两名普通合伙人，80%按照出资比例分配给全体合伙人。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复若合伙企业有任何收入是股份、股票期权等非现金资产方式支付，则执行事务合伙人应自该等非现金资产变现之日或该等非现金资产取得后满两年之日或合伙企业解散之日或该等非现金资产可上市流通之日及投资决策委员会决定分配该等非现金资产之日较早一个及时将其分配至合伙企业账户并向合伙人通报其价值。
2、和睿砺2名普通合伙人就合伙事务执行的约定
根据《北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）合伙协议》及和睿砺的书面说明，执行事务合伙人对外代表企业，和睿砺全体合伙人委托和睿资产管理（北京）有限公司、睿砺资产管理（北京）有限公司为执行事务合伙人，执行事务合伙人共同委派强帅代表其执行合伙事务。
和睿砺投资决策委员会由5人组成，其中和睿资产管理（北京）有限公司委派3名委员、睿砺资产管理（北京）有限公司委派1名委员，外聘1名独立人士。
和睿砺的相关投资与决策等业务活动按照《北京和睿砺股权投资中心（有限合伙）合伙协议》和和睿砺与2名普通合伙人签署的《委托管理协议》约定的条件委托给2名普通合伙人运营和管理，和睿砺将管理费按照相应比例分别支付给和睿资产管理（北京）有限公司、睿砺资产管理（北京）有限公司。
除上述约定外，和睿资产管理（北京）有限公司与睿砺资产管理（北京）有限公司未就其他合伙事务的执行达成任何书面协议，和睿砺亦没有规章制度对 2名普通合伙人执行合伙事务相关事项进行书面规定。
上述有关和睿砺合伙协议的主要内容及其 2名普通合伙人就合伙事务执行的约定相关内容，已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（一）恒企教育股东”之“12、和睿砺”进行了补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问登陆中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）公示系统查询了本次重组交易对方及配套募集资金认购方涉及私募投资基金的备案情况；查阅了和睿砺的合伙人协议、委托管理协议及和睿砺2名普通合伙人就合伙事务执行事项出具的书面说明。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，珠海庞大已完成私募投资基金备案；本次重组交易对方及配套募集资金认购方中
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复需履行私募基金备案程序的机构已履行了备案程序；和睿砺合伙协议对2名普通合伙人的合伙事务执行进行了约定。
问题四、申请材料显示，1）恒企教育和中大英才从事教育培训行业。其中恒企教育的主营业务为会计培训，属于文化教育类培训，其行业主管部门为教育行
政部门。中大英才主营业务为互联网在线职业考试培训、职业技能培训和图书
销售等。2）恒企教育出版物经营许可证将于 2017年3月 31日到期。请你公司：1）结合恒企教育、中大英才业务模式、培训内容、经营范围、服务区域等，补充披露恒企教育、中大英才及其分公司开展经营是否需要获得教育、人力资源
管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案，是否已履行必要手续，
是否按期足额缴纳各种资费等情况。如不需履行相关手续，请结合《民办教育
促进法》等法律法规及服务覆盖区域地方性法规等进一步补充说明其依据。如
需履行但尚未履行，补充披露相关审批、备案程序的进展情况，预计办毕时间
和逾期未办毕的影响，并提供相关证明文件。2）结合恒企教育主营业务模式、学员构成及课程设置等，补充披露认定其属于文化教育类培训机构且行业主管
部门为教育行政部门的依据是否充分。如其业务包含职业技能培训，是否需要
取得人力资源社会保障行政部门的许可或备案手续，补充披露其履行情况及对
本次交易的影响。3）请补充披露中大英才开发并运营中大网校网站是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定，是否取得《网络出版服务许可证》，是否需要获得教育主管部门的许可或备案及对本次交易的影响。4）补充披露恒企教育出版物经营许可证的续期计划，续期是否存在重大不确定性、拟采取的
应对措施及对本次交易的影响。5）补充披露恒企教育、中大英才主营业务是否超越其工商注册的经营范围，如超越，说明对其持续经营及本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）恒企教育、中大英才及其分公司开展经营是否需要获得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案，是否已履行必要手续，是否按期足额缴纳各种资费等情况。如不需履行相关手续，请结合《民办教育促进法》等法律法规及服务覆盖区域地方性法规等进一步补充说明其依据。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复如需履行但尚未履行，补充披露相关审批、备案程序的进展情况，预计办毕时间和逾期未办毕的影响，并提供相关证明文件
1、恒企教育及其分公司开展经营不需要获得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案
报告期内，恒企教育提供的主要服务为会计培训服务，为想通过参加会计培训获得工作机会、转换工作行业、提升专业技能、考取职业资格、开拓职业前景的学员提供相关的培训服务。截止本反馈意见回复出具之日，恒企教育在100多个城市设立了197个直营校区，在25个城市设立了33个加盟校区。
根据现行有效的《民办教育促进法》第六十六条规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”。根据国务院于2004年4月颁布的《民办教育促进法实施条例》，该条例亦未对在工商行政管理部门登记注册的经营性民办培训机构的设立、开展经营活动和管理作出进一步的细化规定。
截止本反馈意见回复出具之日，经营性的民办培训机构的法律地位虽已得到现行有效的《民办教育促进法》的确认，但是具体的细则和制度仍需要进一步完善。目前经营性民办培训机构在工商行政部门登记注册的具体规则，通常由各地相关主管部门自行制定。其中，恒企教育注册地上海市和恒企教育设有校区的重庆市已制定了关于经营性民办培训机构的相关管理规范。《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》第四条规定：“申请设立经营性民办培训机构的，申请人应当按照公司登记管辖的规定向工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当向同级教育行政部门或者人力资源社会保障行政部门征求意见。其中，从事文化教育类培训的向教育行政部门征求意见，从事职业技能类培训的向人力资源社会保障行政部门征求意见。”《重庆市民办非学历教育培训机构管理暂行办法》第四条规定：“教育行政部门负责文化教育类民办非学历教育培训机构的监督管理；人力资源社会保障部门负责职业培训类民办非学历教育培训机构的监督管理。”第八条规定：“设立营利性民办非学历教育培训机构的，申请人应当向设立地区县（自治县）工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当将有关申请材料送同级教育行政部门或者人力资源社会保障部门征求意见；教育行政部门、人力资源社会保障部门应当自收到申请材料之日起 30日内反馈书面意
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复见，不同意设立的，应当说明理由。工商行政管理部门应当在收到教育行政部门或者人力资源社会保障部门反馈的书面意见后作出是否准予登记的决定。作出准予登记决定的，颁发营业执照，并抄送教育行政部门或者人力资源社会保障部门；
作出不予登记决定的，应当书面告知理由。”
根据上海市和重庆市两地的上述规定，经营性民办培训机构或营利性民办非学历教育培训机构在设立过程中，设立地工商行政管理部门应履行向教育行政部门或人力资源社会保障行政部门征求意见的流程，并根据教育行政部门或人力资源社会保障行政部门的意见作出是否准予登记的决定。上述征求意见流程不涉及教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案。为此，恒企教育及其分公司在上海市和重庆市两地开展经营除按照公司登记管辖的规定向工商行政管理部门提出登记申请，由工商行政管理部门做出准予/不予登记的决定外，不需要取得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案。经核查，恒企教育在上海市和重庆市设立的校区均取得了当地工商行政管理部门核发的营业执照。
截至本反馈意见回复出具之日，在对恒企教育及其分公司注册地的所有区域范围内相关地方性法规进行检索后发现，除上海市和重庆市两地存在经营性的民办培训机构的地方性法规外，其他地方尚未出台相关的地方性规定。同时，独立财务顾问和律师就在工商局注册并取得营业执照的民办经营性培训机构从事教育培训是否需要取得教育部门或人力资源和社会保障部门的许可或者备案事宜向除上海市和重庆市区域以外的主要分公司所在地区的教育行政主管部门及人力资源和社会保障部门的有关科室进行了电话咨询，得到的回复是：在工商局注册的经营性的民办培训机构不属于其管辖，不需要办理许可或者备案。经统计，独立财务顾问和律师有效电话咨询的教育行政主管部门或人力资源和社会保障部门地区范围覆盖了恒企教育123家分公司，覆盖恒企教育除上海市和重庆市区域以外的分公司比例为63.40%。此外，经核查，截至本反馈回复出具之日，恒企教育及其分公司未因开展经营而受到过教育部门、人力资源和社会保障部门、消防部门的行政处罚。
2016年 11月 14日，恒企教育注册地的行业主管部门上海市杨浦区教育局出具了说明函，说明其已对恒企教育及其子分公司的情况已知悉且无异议。同时，
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复恒企教育已将其所有子分公司的相关证照材料向上海市杨浦区教育局进行报备。
综上所述，截止本反馈意见回复出具之日，恒企教育及其分公司开展经营不需要获得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案。
上述有关恒企教育及其分公司开展经营是否需要获得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、恒企教育基本情况”之“（七）恒企教育主营业务情况”之“1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”进行了补充披露。
2、关于《民办教育促进法（2016年修订）》对恒企教育持续经营的影响
2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过了《修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》（以下简称“修改决定”），该决定自 2017年 9月 1日起施行。《中华人民共和国民办教育促进法（2016年修订）》（以下简称“《民办教育促进法（2016年修订）》”）是继全国人民代表大会常务委员会于 2013年对《中华人民共和国民办教育促进法》（以下简称“《民办教育促进法（2013年修订）》所做修订后民办教育改革发展新的里程碑，为促进民办教育健康发展提供了法律保障。
（1）恒企教育经营情况符合现行相关法律法规及产业政策的规定
恒企教育的主营业务为会计培训，系依据《民办教育促进法（2013年修订）》第六十六条及《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》的相关规定，在工商行政管理部门登记注册的经营性民办培训机构，属于文化教育类培训行业。目前，国家出台了包括《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》及《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法律法规及产业政策，鼓励和支持该行业发展。
如本反馈意见回复前述之“1.恒企教育及其分公司开展经营不需要获得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案”部分所述，目前，经营性的民办培训机构的法律地位虽已得到现行有效的《民办教育促进法（2013年修订）》的确认，但是具体的细则和制度正根据《民办教育促进法（2016年修订）》的相关规定进一步完善。目前经营性民办培训机构在工商行政部门登
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复记注册的具体规则，通常由各地相关主管部门自行制定。其中，恒企教育注册地上海市和恒企教育设有校区的重庆市已制定了关于经营性民办培训机构的相关管理规范。根据上海市和重庆市两地的相关规定，经营性民办培训机构或营利性民办非学历教育培训机构在设立过程中，设立地工商行政管理部门应履行向教育行政部门或人力资源社会保障行政部门征求意见的流程，并根据教育行政部门或人力资源社会保障行政部门的意见作出是否准予登记的决定。目前，恒企教育在上海市和重庆市正在经营的分公司网点均取得了当地工商行政管理部门核发的营业执照。除上海市和重庆市两地存在经营性的民办培训机构的地方性法规外，其他地方尚未出台相关地方性规定。
因此，恒企教育经营情况符合现行相关法律法规及产业政策的规定。
（2）《民办教育促进法（2016年修订）》修订的相关内容对经营性民办培训机构恒企教育的影响
根据《民办教育促进法（2016年修订）》第十九条的规定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理。”同时，《民办教育促进法（2016年修订）》删除了《民办教育促进法（2013年修订）》第六十六条关于经营性民办培训机构的规定。
2016年11月7日，教育部有关负责人就《民办教育促进法》修改情况答记者问中提出，《民办教育促进法（2016年修订）》自2017年9月1日起施行，有利于各地依据法律，从实际出发解决相关问题，一校一策、稳妥处理，要为各地制定具体办法留出较为充分的时间，保证分类管理改革平稳有序推进。
基于上述修订的主要相关内容及答记者问中的解读，《民办教育促进法（2016年修订）》确立了分类管理的法律依据，明确实行非营利性和营利性民办学校分类管理。但是，对于经营性民办培训机构是否应归类于营利性民办学校、经营性民办培训机构如何进行分类登记和管理、已进行法人登记的经营性民办培训机构是否需要取得办学许可以及如何取得办学许可等事项并未予以明确规定。修改决
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复定将制定分类登记和管理具体办法的权力交给了各地立法机构和政府主管部门。
同时，修改决定自 2017年 9月 1日起施行，就是基于各地的实际情况，给予各地制定具体分类管理的具体办法留出时间，保证分类管理改革平稳有序推进。
根据全国人大官方网站公布的关于对《民办教育促进法修正案（草案）》修改情况的说明，自 2010年以来，教育部就推动在上海等地开展民办学校分类管理改革试点，积累了一定经验。作为民办学校分类管理改革试点的上海，于 2013年 7月 20日即由上海市教育委员会、上海市人力资源和社会保障局、上海市工商行政管理局联合发布并实施了《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》，对工商行政管理部门登记的从事经营性培训活动的内资公司制企业的登记、管理进行了具体规定。恒企教育依此并于 2013年 12月 13日在上海市杨浦区注册成立。
因此，若《民办教育促进法（2016年修订）》自2017年9月1日起实施后，且各地已相应制定并实施了民办学校具体分类管理的具体办法，特别是将经营性民办培训机构明确归类于营利性民办学校，则对已注册在民办学校分类管理改革试点上海市且已纳入当地行业主管部门监管的恒企教育的持续经营不会造成实质性影响；对已注册在重庆市的恒企教育分公司的持续经营不会造成实质性影响；对已注册在上海市和重庆市以外的恒企教育分公司的持续经营造成实质性障碍的可能性较低，但仍然存在对经营产生影响的风险。
（3）恒企教育就相关风险采取的应对措施
虽然国家相关产业政策、未来相关法律法规修改完善以及民办学校分类登记管理的具体办法出台的趋势对已注册在上海市和重庆市以外的恒企教育分公司的持续经营造成实质性障碍的可能性较低，但仍然存在对经营产生影响的风险情况，为降低相关风险，恒企教育已采取或拟采取进一步的应对措施如下：
①根据恒企教育实际控制人江勇的说明，其长期从事会计培训业务，为避免会计培训业务持续经营合规性的法律风险，其随时关注国家关于民办教育改革试点地区的地方性法规的出台，并在上海市于 2013年 7月颁布并实施《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》的第一时间就与上海市各区的招商部门和教育主管部门进行接洽，并依据上海市的相关规定，短时间内在上海市杨浦区注册成立了恒企教育。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复②在恒企教育注册成立后，恒企教育按照国家相关产业政策、未来相关法律法规修改完善的趋势，并参照目前上海市和重庆市关于经营性民办培训机构的具体规则，陆续以分公司的模式在其他未出台具体规则的城市设立众多网点。根据恒企教育的书面说明，恒企教育对申请注册经营性民办培训机构的政策、流程和要求较为熟悉，且具备丰富的与监管部门的沟通经验和操作经验，现在上海市和重庆市以外的各网点基本参照了上海市的有关规定，在设立各网点之前对与会计培训项目相适应的教学场所进行现场考察，并准备必要的教学设备；为各网点提供了相应的办学资金和保证日常教学正常开展的经费；分别为各网点委派了熟悉教学业务和办学管理的负责人；配备了与培训类别、层次与规模相适应的专兼职教师和管理人员，其中截至本补充法律意见书出具之日，专职教师占比达到68.54%，已超过专职教师不少于 1/4的要求。目前，恒企教育各网点按照恒企教育总公司的办学和教学的管理制度执行，各网点教育培训经营情况正常。
③在《民办教育促进法（2016年修订）》审议通过后，虽《民办教育促进法（2016年修订）》尚未实施，国务院及其教育行政等有关部门和各省、自治区、直辖市亦尚未就实施民办学校分类管理改革制定具体办法，但恒企教育高度重视，积极研究有关规定，并拜访了恒企教育注册地的行业主管部门上海市杨浦区教育局，将恒企教育及其附属公司的相关情况进行了汇报，同时将附属公司的相关材料向上海市杨浦区教育局进行了报备。上海市杨浦区教育局听取了相关汇报，对恒企教育及其附属公司的情况已知悉且表示并无异议。
④如前文所述，虽然上海市为民办学校分类管理改革的试点地区，恒企教育亦在申请注册经营性民办培训机构方面具有丰富的经验，但国务院及其教育行政等有关部门和各省、自治区、直辖市尚未就实施民办学校分类管理改革制定具体办法。为此，恒企教育出具承诺：“将密切关注国务院及其教育行政等有关部门、各地法规政策的出台，随时保持与上海市及全国各网点行业主管部门的沟通，积极研究有关法规，提前做好应对准备，并根据各地届时出台的实施细则或办法，按规定及时办理相关的完善手续。”
⑤恒企教育实际控制人江勇出具承诺：“如未来国家或地方的立法机构或政府主管部门就经营性民办培训机构的管理出台新的法律、法规及具体管理细则，导致恒企教育及其附属公司需要因此办理相关许可或法律手续的，本人应确保恒
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复企教育及其附属公司能够按要求办理，以使正常经营不受影响，并承担办理相关许可或法律手续的一切费用，及因无法办理或未及时办理而给恒企教育、开元仪器造成的一切损失。”
综上所述，国家相关产业政策、未来相关法律法规修改完善以及民办学校分类登记管理的具体办法出台的趋势，对恒企教育位于上海市和重庆市网点的持续经营不会造成实质性影响；对位于上海市和重庆市以外网点的持续经营造成实质性障碍的可能性较低，但仍然存在对经营产生影响的风险。恒企教育按照上述相关法律规定、未来修改完善和出台的趋势，参照目前上海市和重庆市关于经营性民办培训机构的具体规则，已对其他未出台具体规则城市的网点进行设立和经营，并提前陆续开展相应的完善工作，以降低相关风险。恒企教育实际控制人江勇已就应对上述风险出具了相关承诺。
上述有关《民办教育促进法（2016年修订）》对恒企教育持续经营的影响相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、恒企教育基本情况”之“（七）恒企教育主营业务情况”之“1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”进行了补充披露。
3、中大英才及其分公司开展经营不需要获得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案
中大英才主营业务为互联网在线职业考试培训、职业技能培训和图书销售，通过中大网校网站及业务系统为学员提供相关行业资讯、咨询、交互式学习及服务等，属于互联网服务行业，监管部门为工业和信息化部及教育部。
中大英才现持有北京市通信管理局于2015年5月20日核发的编号为“京ICP证150393号”《电信与信息服务业务经营许可证》，网站名称“中大网校”，网址“wangxiao.cn”，许可证有效期自 2015年 5月 20日至 2020年 5月 20日。中大英才图书分公司现持有由北京市丰台区文化委员会于 2016年 2月 24日核发的“新出发京字第丰 140076号”《中华人民共和国出版物经营许可证》，有效期至2022年4月30日。此外，经核查，截至本反馈回复出具之日，中大英才及其分公司未因开展经营而受到过教育部门、人力资源和社会保障部门、消防部门的行政处罚。
2016年 2月 3日，国务院颁布了《关于第二批取消 152项中央指定地方实
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复施行政审批事项的决定》（国发[2016]9号），决定“教育网站和网校”的审批被列在第二批取消 152项行政审批之中。2016年 3月 4日，教育部颁布《关于落实国务院决定取消中央指定地方实施行政审批事项的通知》（教政法厅【2016】1号），对于国务院决定已经宣布取消的教育网站和网校审批，从国务院决定发布之日起，地方各级教育行政部门对上述事项一律不得继续开展行政审批。
综上所述，中大英才及其分公司开展经营不需要获得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案。
上述有关中大英才及其分公司开展经营是否需要获得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、中大英才基本情况”之“（七）中大英才主营业务情况”之“1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”进行了补充披露。
（二）恒企教育认定属于文化教育类培训机构且行业主管部门为教育行政部门的依据是否充分。如其业务包含职业技能培训，是否需要取得人力资源社会保障行政部门的许可或备案手续，补充披露其履行情况及对本次交易的影响
恒企教育主营业务为财务类（会计基础等）的会计培训。根据《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》和《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》第四条第一款规定：“申请设立经营性民办培训机构的，申请人应当按照公司登记管辖的规定向工商行政管理部门提出登记申请。工商行政管理部门应当向同级教育行政部门或者人力资源社会保障行政部门征求意见。其中，从事文化教育类培训的向教育行政部门征求意见，从事职业技能类培训的向人力资源社会保障行政部门征求意见。”由前述法规可知，经营性民办培训机构属于文化类培训机构或职业技能培训机构由工商行政管理部门认定，并据此向对应的行业主管部门征求意见。
恒企教育在设立过程中，上海市杨浦区市场监督管理局向上海市杨浦区教育局征求了意见，且上海市杨浦区教育局向上海市杨浦区市场监督管理局出具了《反馈意见函》，认为恒企教育符合规定的经营性民办培训机构应当符合的要求，拟开展的培训项目为财务类（会计基础等）培训。
截至本反馈意见回复出具之日，恒企教育在上海市杨浦区之外其他地区新设
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复了青浦校区、浦东校区、普陀校区、江桥校区、安亭校区、龙阳路校区和松江校区，该等校区均取得了当地工商行政管理部门核发的营业执照，该等工商行政管理部门亦均是向当地的教育行政部门征求了意见，认定恒企教育在上海市已设立的分公司为文化教育类培训机构。此外，恒企教育已将其所有附属公司的相关证照材料向上海市杨浦区教育局进行了报备。
综上，恒企教育认定属于文化教育类培训机构且行业主管部门为教育行政部门的依据充分，恒企教育已取得经营所需的相关证照，不需要再取得人力资源社会保障行政部门的许可或备案手续，不会对本次交易构成重大不利影响。
上述有关恒企教育认定属于文化教育类培训机构且行业主管部门为教育行政部门的依据是否充分相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、中大英才基本情况”之“（七）中大英才主营业务情况”之“1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”进行了补充披露。
（三）中大英才开发并运营中大网校网站是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定，是否取得《网络出版服务许可证》，是否需要获得教育主管部门的许可或备案及对本次交易的影响
1、中大英才开发并运营中大网校网站是否属于《网络出版服务管理规定》的适用范围
根据《网络出版服务管理规定》第二条规定：“在中华人民共和国境内从事网络出版服务，适用本规定。本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物。本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品；（二）与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相一致的数字化作品；（三）将上述作品通过选择、编排、汇集等方式形成的网络文献数据库等数字化作品；（四）国家新闻出版广电总局认定的其他类型的数字化作品。网络出版服务的具体业务分类另行制定。”第七条规定：“从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》。”
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复经登陆中大网校网站查验并经中大英才书面确认，中大英才主营业务是通过运营中大网校网站，向学员提供在线职业考试培训、职业技能类等在线教育视频课程及配套考试资料信息的教育类互联网信息服务，该类服务主要是向在中大网校网站注册、拟参加特定类别职业类考试并缴纳培训费用的特定学员对象提供，并不对公众开放使用或向非特定对象提供在线教育课程，对照《网络出版服务管理规定》第二条规定，不属于所述“通过信息网络向公众提供网络出版物”的情形，不适用《网络出版服务管理规定》。另外，中大网校提供的教育类互联网信息服务，亦不属于《网络出版服务管理规定》第二条规定的文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的音视频读物等明示的数字化作品范围之内。同时，国家新闻出版广电总局尚未出台网络出版服务的具体业务分类细则。
经独立财务顾问及律师向有关新闻出版广电主管机关实地咨询，中大英才开发并运营中大网校网站目前无需办理《网络出版服务许可证》，国家新闻出版广电总局将另行出台网络出版服务的具体业务分类相关细则予以明确。
中大英才实际控制人赵君和王琳琳已出具承诺，“如因中大英才的在线职业考试培训、职业技能类等在线教育视频课程等教育类互联网信息服务，未来被国家新闻出版广电总局认定为其他类型的数字化作品，或是纳入国家新闻出版广电总局另行出台的网络出版服务的具体业务分类范围，致使按规定需要办理网络出版服务许可，未办理或未能及时取得网络出版服务许可证等根据《网络出版服务管理规定》规定所需的运营资质，从而影响中大英才的正常经营并造成任何形式的损失，其实际控制人赵君和王琳琳夫妇将及时、足额对中大英才进行补偿，确保中大英才不由此遭受损失。”
综上所述，中大英才开发并运营中大网校网站目前不适用《网络出版服务管理规定》法律法规的规定，无需办理取得《网络出版服务许可证》；若未来按规定需要办理网络出版服务许可，未办理或未能及时取得《网络出版服务许可证》，中大英才实际控制人已承诺承担资质办理责任及损失赔偿义务；上述情况对本次交易不构成实质性影响。
2、中大英才开发并运营中大网校网站是否需要获得教育主管部门的许可或备案
2016年 2月 3日，国务院颁布了《关于第二批取消 152项中央指定地方实
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复施行政审批事项的决定》（国发[2016]9号），决定“教育网站和网校”的审批被列在第二批取消 152项行政审批之中。2016年 3月 4日，教育部颁布《关于落实国务院决定取消中央指定地方实施行政审批事项的通知》（教政法厅【2016】1号），对于国务院决定已经宣布取消的教育网站和网校审批，从国务院决定发布之日起，地方各级教育行政部门对上述事项一律不得继续开展行政审批。
综上所述，中大英才开发并运营中大网校网站不需要获得教育主管部门的许可或备案。
上述有关中大英才开发并运营中大网校网站是否符合《网络出版服务管理规定》等法律法规的规定，是否取得《网络出版服务许可证》，是否需要获得教育主管部门的许可或备案及对本次交易的影响相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、中大英才基本情况”之“（七）中大英才主营业务情况”之“1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”进行了补充披露。
（四）恒企教育出版物经营许可证的续期计划，续期是否存在重大不确定性、拟采取的应对措施及对本次交易的影响
恒企教育现持有上海市新闻出版局于2016年4月18日核发的编号为“新出发沪批字 U6776号”《中华人民共和国出版物经营许可证》，经营范围为图书、报纸、期刊批发、零售，许可证有效期至2017年3月31日止。
根据《出版物市场管理规定》第七条规定：“单位从事出版物批发业务，应当具备下列条件：（一）已完成工商注册登记，具有法人资格；（二）工商登记经营范围含出版物批发业务；（三）有与出版物批发业务相适应的设备和固定的经营场所，经营场所面积合计不少于50平方米；（四）具备健全的管理制度并具有符合行业标准的信息管理系统。其中经营场所，是指企业在工商行政主管部门注册登记的住所。第九条规定：“单位从事出版物零售业务，应当具备下列条件：（一）已完成工商注册登记；（二）工商登记经营范围含出版物零售业务；（三）有固定的经营场所。”恒企教育符合《出版物市场管理规定》规定的前述有关出版物批发、零售的资格条件。
根据恒企教育的书面说明及持有的《中华人民共和国出版物经营许可证》记载，《中华人民共和国出版物经营许可证》每年3月前接受发证机关的年度审验。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复同时，根据《上海市新闻出版局关于开展 2016年出版物发行单位年度核验工作的通知》（沪新出发[2016]2号）：对符合《出版物市场管理规定》规定的资格条件，无违反发行管理法规规章行为的，按规定向新闻出版行政部门及统计部门报送数据，在规定时间内递交年度核验材料的企业，准予核验。对通过核验的，在其《出版物经营许可证（副本）》上加盖年度核验戳记后，企业取得继续从事出版物经营活动的资格。因此，出版物发行单位通过年度核验的，新闻出版行政部门在其《出版物经营许可证（副本）》上加盖年度核验戳记后，企业取得继续从事出版物经营活动的资格。
根据恒企教育的书面说明，恒企教育的图书销售业务并不属于恒企教育的主营业务，但恒企教育符合《出版物市场管理规定》规定的出版物批发、零售的资格条件，未因违反发行管理法规规章行为而受到行政处罚的情形。恒企教育亦已出具《承诺函》，承诺进一步规范业务管理，将按规定及时向上海市新闻出版局及统计部门报送数据，在规定时间内递交年度核验材料，及时办理出版物经营许可证的年度审验。因此，在恒企教育按规定向上海市新闻出版局及统计部门报送数据，在规定时间内递交年度核验材料的情况下，其《中华人民共和国出版物经营许可证》不存在无法通过年检的法律风险。
恒企教育实际控制人江勇已出具承诺，“如因恒企教育持有的《出版物经营许可证》无法续期，从而影响恒企教育出版物经营业务的正常开展并造成任何形式的损失，其将及时、足额对恒企教育进行补偿，确保恒企教育不由此遭受损失。”综上，恒企教育已采取出版物经营许可证的续期计划，续期不存在重大不确定性，且图书销售业务不属于恒企教育的主营业务，对本次交易不构成重大不利的影响。
上述有关恒企教育出版物经营许可证的续期计划，续期是否存在重大不确定性、拟采取的应对措施及对本次交易的影响相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、恒企教育基本情况”之“（七）恒企教育主营业务情况”之“11、资质证书情况”进行了补充披露。
（五）恒企教育、中大英才主营业务是否超越其工商注册的经营范围，如超越，说明对其持续经营及本次交易的影响
恒企教育的主营业务为会计培训，其依法经核准的经营范围为：“财务类（会
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复计基础等）培训，网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术服务，财务咨询，信息技术咨询，企业管理咨询，会务会展服务，投资管理，投资咨询，出版物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”恒企教育下属分公司在恒企教育母公司的经营范围内开展会计培训经营活动。因此，恒企教育的主营业务未超越其工商注册的经营范围。恒企教育控股子公司多迪科技的主营业务为IT培训服务，其依法经核准的经营范围为：“网络技术的研究、开发；信息系统集成服务；数字动漫制作；信息技术咨询服务；软件开发；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；计算机技术开发、技术服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”经独立财务顾问及律师核查，多迪科技的经营范围中有职业技能培训和信息技术咨询服务的范围，且 IT培训服务不属于需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目。因此，多迪科技的主营业务未超越其工商注册的经营范围。综上，恒企教育会计培训业务在恒企教育及其分公司开展经营；IT培训服务业务在恒企教育控股子公司多迪科技开展经营，不存在 IT培训服务业务在恒企教育及其分公司开展经营的情况。
中大英才通过中大网校网站及业务系统为学员提供相关行业资讯、咨询、交互式学习及服务等，属于互联网信息服务，具体从事互联网在线职业考试培训和职业技能培训；其依法经核准的经营范围为：“互联网信息服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广、技术培训；计算机系统服务；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动；销售工艺品、计算机软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、文具用品、体育用品、日用品、计算机硬件及辅助设备；数据处理；计算机技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中大英才图书分公司主要从事图书销售业务，其依法经核准的经营范围为：“图书、报纸、期刊零售、网上销售（出版物经营许可证：有效期至 2022年 4月 30日）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。”因此，中大英才的主营业务未超越其工商注册的经营范围。
综上所述，恒企教育、中大英才的主营业务不存在超越其工商注册经营范围
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复经营的情况。
上述有关恒企教育主营业务是否超越其工商注册的经营范围，如超越，说明对其持续经营及本次交易的影响相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、恒企教育基本情况”之“（七）恒企教育主营业务情况”之“2、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况”进行了补充披露。
上述有关中大英才主营业务是否超越其工商注册的经营范围，如超越，说明对其持续经营及本次交易的影响相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、中大英才基本情况”之“（七）中大英才主营业务情况”之“2、主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况”进行了补充披露。
（六）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了现行有关经营性民办培训机构等相关法规、上海市杨浦区教育局就恒企教育及其子分公司情况所出具的说明函、恒企教育向上海市杨浦区教育局提交子分公司报备资料的文件签收确认函、标的公司的营业执照、恒企教育出版物经营许可证及其申请材料等资料文件，访谈了恒企教育和中大英才的实际控制人和总经理，并走访或电话咨询了目标公司现有或可能的相关行业主管部门。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，恒企教育、中大英才及其分公司开展经营不需要获得教育、人力资源管理、消防等相关主管部门及行业协会的批准或备案；恒企教育认定属于文化教育类培训机构且行业主管部门为教育行政部门的依据充分。恒企教育已取得经营所需的相关许可，不需要再取得人力资源社会保障行政部门的许可或备案手续，不会对本次交易构成重大不利影响；中大英才开发并运营中大网校网站目前不适用《网络出版服务管理规定》法律法规的规定，无需办理取得《网络出版服务许可证》；若未来按规定需要办理网络出版服务许可，未办理或未能及时取得《网络出版服务许可证》，中大英才实际控制人已承诺承担资质办理责任及损失赔偿义务；上述情况对本次交易不构成实质性影响；中大英才开发并运营中大网校网站不需要获得教育主管部门的许可或备案；恒企教育已采取出版物经营许可证的续期计划，续期不存在重大不确定性，且图书销售业务不属于恒企教育的主营业务，对本次交易不构成重大不利的影响；恒企教育、中大英才的主营业务不存在超越其工商注册经营范围经营的情况。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复问题五、申请材料显示，恒企教育 2015年新增学历中介业务，各大学院校通过恒企教育各分公司网点作为教学点或招生点，并根据合同约定按比例分成给恒
企教育。请你公司：1）补充披露与恒企教育开展学历中介业务合作的主要大学及合作模式。如已签订合作协议，补充披露相关合作协议的主要内容及对本次
交易的影响。2）结合学历中介业务模式，补充披露相关业务是否符合教育主管部门及合作院校关于高校招生1、合作办学的相关规定。如不符合，进一步说明对本次交易及标的公司持续经营的影响，并提出切实可行的应对措施。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）与恒企教育开展学历中介业务合作的主要大学及合作模式，已签署合作协议的主要内容及对本次交易的影响
1、与恒企教育开展学历中介业务合作的主要大学及合作模式
根据恒企教育提供的报告期内恒企教育学历中介业务的收入明细及恒企教育的确认，基于恒企教育从合作大学院校所获得的学历中介业务收入排名或收入占比情况，与恒企教育正在开展学历中介业务合作的主要大学院校有：广西财经学院、广东金融学院、上海大学成人教育学院、湖南农业大学及河北金融学院。
根据恒企教育的书面说明，恒企教育的学历中介业务的主要合作模式如下：（1）合作大学院校主要为成人高等学历继续教育方面的学生招生工作，委托恒企教育或其分公司在其学员内部进行招生宣传并提供相关招生的服务工作，如组织有意向并符合报名条件的恒企教育学员进行报名；协助学员进行注册、选课；协助合作大学院校与恒企教育学员之间联络；代收学生的学费和其他费用；
协助做好学生档案建设和管理工作等。但是，具体的招生方案和计划、招生条件、学生的录取、注册及学籍管理均由合作大学院校自行负责。
（2）在合作大学院校招生工作完成且学生注册入学后，其中部分授予成人高等继续教育学历的大学院校考虑到所招生的符合开班条件的恒企教育学员同时还参加恒企教育的财务会计类课程培训，也会在租赁恒企教育的培训场地进行部分课程的教学工作。在此种情况下，恒企教育会协助其调整教学计划；协助其准备教材；协调教务安排并通知学生；负责在其场地教学环节的组织管理工作；
1
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复协助其组织相关课程的考试；但是，选编教材、教师的委派、组织实施教学活动、教学质量考核与监督均由相关大学院校自行负责，且学生毕业资格的审核、毕业证书、学位证书的颁发与电子注册亦均由相关院校自行负责。
（3）在上述合作分工的情况下，作为佣金或咨询服务、管理费等，各合作大学院校将根据合作协议的约定按比例分成或返佣给恒企教育。
2、与恒企教育开展学历中介业务合作的主要大学已签署合作协议的主要内容
根据恒企教育提供的资料，报告期内恒企教育或其分公司（乙方）开展学历中介业务合作与主要合作大学院校（甲方）正在履行的合作事宜的主要内容如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||收入|合作项目|
||合作方|主要合作内容|||
|号|||占比|是否报备|

甲方主要负责传达国家有关成人继续教育的方针、政 36.74%是
策、制定相关管理规章制度；编制招生计划，组织新生
录取工作；组织实施各专业人才培养方案，供应教材资
料，派遣主干课程教师和巡考人员；负责学生学籍管理、
广西财发放毕业证书及学位证书等。乙方主要负责在其学员内
1
经学院部进行招生宣传并提供相关招生的服务工作，组织有意
向并符合报名条件的乙方学员进行报名报考工作，根据
甲方相关管理规章制度要求做好各项管理工作，督促学
生按甲方教学要求做好缴费、授课、考试等各关节教学
任务。
甲方主要负责向有关部门申报招生计划并按政策录取 15.61%是
成教学生；提供招生宣传材料，对乙方的培训学员进行
规范宣传；负责录取学员的学籍注册、学籍管理工作，
对不够开班人数的学员进行调配；制定各专业的教学计
划和课程体系，制定相关管理制度，组织开展教学活动，
广东金
2 确保教学质量；对符合毕业条件的学员办理和颁发毕业
融学院
证书；根据物价部门核定收费标准收取学员缴纳的学
费。乙方主要在甲方招生宣传工作中提供收集培训学员
资料、动员培训学员报考甲方成人高等教育会计专业
本、专科；提供符合教学要求的教学场所和设施等服务
工作。
甲方根据上海市成人高等学历教育招生政策和计划负 9.09% 是
责招生宣传和录取工作；制定教学计划、落实教学环节、
上海大
监测教学质量；负责学籍管理；负责为修完教学计划规
学
3 定全部课程成绩合格学生颁发上海市成人高等教育学
成人教
历证书。乙方主要负责在不违背上海市招生政策情况下
育学院
提供招生咨询服务；根据教学计划落实教学场地、教学
设施。根据上海市物价局规定，每年按学生所修学分费
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||收入|合作项目|
||合作方|主要合作内容|||
|号|||占比|是否报备|

用标准收取学费，学费由甲方收取结算，并根据上海市
财政局规定由上海大学向学生开具正规发票。
甲方负责国家招生计划的申报和学生的录取、注册、学5.50% 是
籍管理工作；审核、制定招生与宣传的方式、方法、标
准和内容；负责制定教学纲领及教学计划、制定教学质
湖南农量考核、评价方式与标准；负责学生毕业资格的审核、
4
业大学毕业证书、学位证书颁发及电子注册。乙方主要负责组
织教学管理、负责教材、资料等购买与发放、考试的组
织与安排，教学场地的保障与管理、安排甲方老师的食
宿等服务工作。
甲方根据相关方针政策制定相关管理规章制度；依据教2.71% 是
学大纲拟定教学计划、提供教材；负责教学面授、考试
河北金及阅卷工作；负责学籍和成绩管理、制作、颁发毕业证
5
融学院书和学位证书。乙方负责在其培训学员中进行招生宣
传，但不向社会宣传；负责向甲方提供报名的学生名单；
负责甲方与学生之间的联络
注1：“收入占比”是指恒企教育2015年从主要合作大学院校所获得的学历中介业务的收入占比情况；2016年 1-8月份，恒企教育与主要合作大学院校就成人高等教育学历中介业务的收入尚需在12月发放录取通知书后确认。
注2：“合作项目是否报备”是指上述主要合作大学院校出具的说明函中说明的其教育主管部门广西壮族自治区教育厅、广东省教育厅、上海市教育委员会、湖南省教育厅、河北省教育厅等已知悉相关合作项目事宜且无异议。
上述有关与恒企教育开展学历中介业务合作的主要大学及合作模式，已签署合作协议的主要内容及对本次交易的影响相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、恒企教育基本情况”之“（七）恒企教育主营业务情况”之“3、主要产品和服务业务流程图”进行了补充披露。
（二）学历中介业务是否符合教育主管部门及合作院校关于高校招生、合作办学的相关规定。如不符合，进一步说明对本次交易及标的公司持续经营的影响，并提出切实可行的应对措施
2010年 7月 8日，中共中央、国务院印发《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010－2020年）》（以下简称《教育规划纲要》），该纲要提出要构建体系完备的终身教育，学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互
沟通，继续教育参与率大幅提升，从业人员继续教育年参与率达到50%。同时，
提出要加快发展继续教育，大力发展非学历继续教育，稳步发展学历继续教育；
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复构建灵活开放的终身教育体系，发展和规范教育培训服务，统筹扩大继续教育资源；鼓励学校、科研院所、企业等相关组织开展继续教育；扩大社会合作，探索高等学校与行业、企业密切合作共建的模式。
基于上述《教育规划纲要》意见，国家鼓励国民的终身教育，且提出稳步发展学历继续教育，要求统筹扩大继续教育资源，扩大社会合作，探索与企业的密切合作共建的模式。根据恒企教育的说明，恒企教育以上海为总部，在全国各分公司网点从事会计培训业务，学员遍布全国，各分公司网点所在地有成人高等学历教育招生资格的高等学校有招生的需求，而参加恒企教育会计培训课程的部分学员也有参加学历继续教育的需求。在此种情况下，部分有成人高等学历教育招生资格的大学院校与恒企教育或其当地分公司就招生宣传服务或教学服务工作达成了合作共识，并按照上述第（一）部分所述的合作模式进行合作。
1、学历中介业务是否符合教育主管部门及合作院校关于高校招生的相关规定
（1）学历中介业务合作模式是否符合教育主管部门关于高校招生的相关规定
①2007年 11月 15日，教育部下发《关于加强成人高等教育招生和办学秩序管理的通知》（教发〔2007〕23号），该通知第五条第（一）款规定：“严格规范成人高等学历教育的招生。成人高等学历教育的招生要统一以主办学校的名义统筹开展，不得以任何形式转移、下放招生录取的职责和权利，严禁委托个人（包括在校教师和学生）或中介机构代理招生，严禁高等学校及其合作单位在成人高考录取之前，为招揽生源违规招收所谓‘免试生’、‘超前生’、‘进修生’等，搞所谓‘先上车后买票’。”
就上述规定，独立财务顾问和律师访谈了恒企教育学历中介业务的相关负责人，走访了恒企教育部分校区，并抽样访谈了部分参加学历继续教育的学员，并查阅了恒企教育提供的说明。经核查，
A、恒企教育在受主要大学院校委托进行招生宣传服务过程中，是在主办学校的要求下，按照主办学校提供的成人高等教育招生章程在自己的学员内部进行宣传，并不以恒企教育自身名义对外宣传，且招生录取的职责和权利均属于合作的大学院校。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复B、恒企教育的主营业务为会计培训，为主要合作大学院校提供招生宣传服务工作为附带业务，仅是提供招生宣传的服务工作。招生考试由各院校组织，录取通知书由各院校发放，恒企教育没有招生录取的职责和权利，因此其并不属于主要从事代理招生业务的中介机构。
C、作为合作单位，恒企教育不存在搞所谓的‘先上车后买票’的行为，在符合报名条件的学员报名后，恒企教育将组织学员参加成人高考，确定录取后由恒企教育代收学费或是学员直接向合作大学院校缴纳学费。
②2014年 7月 8日，教育部发布并实施的《普通高等学校招生违规行为处理暂行办法》（教育部令第 36号）第二条规定：“本办法所称普通高等学校（以下简称高校）招生，是指高校通过国家教育考试或者国家认可的入学方式选拔录取本科、专科学生的活动。高校、高级中等学校（含中等职业学校，以下简称高中）、招生考试机构、主管教育行政部门及其招生工作人员、考生等，在高校招生工作过程中，违反国家有关教育法律法规和国家高等教育招生管理规定的行为认定及处理，适用本办法。”第六条规定：“高校违反国家招生管理规定，有下列情形之一的，由主管教育行政部门责令限期改正，给予警告或者通报批评；情节严重的，给予减少招生计划、暂停特殊类型招生试点项目或者依法给予停止招生的处理。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，视情节轻重依法给予相应处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。（一）发布违反国家规定的招生简章，或者进行虚假宣传、骗取钱财的；（二）未按照信息公开的规定公开招生信息的；（三）超出核定办学规模招生或者擅自调整招生计划的；（四）违反规定降低标准录取考生或者拒绝录取符合条件的考生的；（五）在特殊类型招生中出台违反国家规定的报考条件，或者弄虚作假、徇私舞弊，录取不符合条件的考生的；（六）违规委托中介机构进行招生录取，或者以承诺录取为名向考生收取费用的；（七）其他违反国家招生管理规定的行为。”第十九条规定：“研究生招生、成人高校招生有关违规行为的处理，参照本办法执行。”
就上述规定中的“违规委托中介机构进行招生录取，或者以承诺录取为名向考生收取费用的”的禁止行为，独立财务顾问和律师访谈了负责学历中介业务的负责人、主要合作大学院校的相关负责人，走访了恒企教育部分校区，抽样访谈了部分参加学历继续教育的学员，并查阅了恒企教育提供的说明、主要合作大学
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复院校与恒企教育签署的合作协议、主要合作大学出具的说明函等。
经核查，恒企教育根据合作协议，接受合作大学院校委托，在其学员内部就合作大学院校的成人高等学历继续教育的招生提供如本反馈意见回复前述之招生宣传、组织生源等服务工作，并通过签署正式合作协议的形式将双方的权利和义务进行明确，具体的招生录取权利属于合作的主要大学院校；在招生宣传服务过程中，不存在以承诺录取为名向考生收取费用的情况。
综上所述，前述与主要大学院校合作的学历中介业务模式未违反国家教育主管部门关于高校招生的相关规定。
（2）学历中介业务合作模式是否符合合作院校关于高校招生的相关规定
根据主要合作大学院校提供的有关规定，并经独立财务顾问和律师登陆主要合作大学院校官网并以“招生”、“招生咨询”等为关键词检索相关规定，及主要合作大学院校提供说明函的确认，并与主要合作大学院校相关负责人的访谈。经核查，
①恒企教育与主要合作大学院校就提供招生宣传、组织生源等相关服务工作事项，双方以正式合作协议的形式将双方的权利和义务予以了明确。
②成人高等学历继续教育学生招生录取的职责和权利归属于主要合作大学院校，具体的招生方案和计划、招生条件、学生的录取、注册及学籍管理均由主要合作大学院校自行负责。恒企教育或其分公司接受委托在其学员内部提供招生宣传、组织生源等相关服务工作。
③主要合作大学院校就恒企教育为其提供招生宣传、组织生源等相关服务工作事项不存在相关的禁止性内部规定。
④作为协议当事方的主要合作大学院校相关院系就上述①、②和③事项出具说明函，确认其已按照相关规定履行了有关报备手续或履行了协议的相关约定、相关教育主管部门已知悉且无异议。
综上所述，恒企教育为主要合作大学院校的成人高等教育招生，在其学员内部提供宣传服务、组织生源等配套工作未违反主要合作院校关于高校招生的相关禁止性内部规定。
2、学历中介业务是否符合教育主管部门及合作院校关于合作办学的相关规定
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复根据《中华人民共和国高等教育法》第十八条规定：“高等教育由高等学校和其他高等教育机构实施。”第二十条规定：“接受高等学历教育的学生，由所在高等学校或者经批准承担研究生教育任务的科学研究机构根据其修业年限、学业成绩等，按照国家有关规定，发给相应的学历证书或者其他学业证书。”第二十一条规定：“国家实行高等教育自学考试制度，经考试合格的，发给相应的学历证书或者其他学业证书。”第二十三条规定：“高等学校和其他高等教育机构应当根据社会需要和自身办学条件，承担实施继续教育的工作。”第三十三条规定：“高等学校依法自主设置和调整学科、专业。”第三十四条规定：“高等学校根据教学需要，自主制定教学计划、选编教材、组织实施教学活动。”第六十八条规定：“本法所称高等学校是指大学、独立设置的学院和高等专科学校，其中包括高等职业学校和成人高等学校。”
参考《中华人民共和国中外合作办学条例》第二条规定：“外国教育机构同中国教育机构（以下简称中外合作办学者）在中国境内合作举办以中国公民为主要招生对象的教育机构（以下简称中外合作办学机构）的活动，适用本条例。”第九条规定：“申请设立中外合作办学机构的教育机构应当具有法人资格。”第十条规定：“中外合作办学者可以用资金、实物、土地使用权、知识产权以及其他财产作为办学投入。”
基于上述规定及相关法规检索，独立财务顾问认为：（1）我国并无境内机构、个人之间合作办学的明确定义。（2）成人高等学历教育的办学权应属于高等学校，其应位于成人高等教育办学的主体地位，如自主设置和调整学科、专业；自主制定教学计划、选编教材、组织实施教学活动；承担教育任务；学生毕业资格的审核、学历证书、学位证书的颁发等。（3）参考《中华人民共和国中外合作办学条例》的相关规定，成人高等教育合作办学方一般存在共同出资办学的关系，如用资金、实物、土地使用权、知识产权以及其他财产作为办学投入，共同设立合作办学教育机构。（4）成人高等教育合作办学各方在合作设立的教育机构或非共同设立的教育机构中拥有成人高等学历教育的招生录取的职责和权利，以及拥有教学权。
基于上述规定及理解，独立财务顾问和律师访谈了恒企教育学历中介业务的相关负责人、主要合作大学院校相关负责人，走访了恒企教育部分校区，并查阅
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复了恒企教育提供的说明函、主要合作大学院校与恒企教育签署的合作协议、主要合作大学院校出具的说明函、主要合作大学院校提供的相关规定，且登陆了主要合作大学院校官网检索相关规定。经核查，
（1）恒企教育学历中介业务模式中的成人高等教育招生录取的职责和权利属于主要合作大学院校，具体的招生方案和计划、招生条件、学生的录取、注册及学籍管理均由相关院校自行负责。成人高等教育的教学计划的制定、选编教材、教师的委派、组织实施教学活动、教学质量考核与监督均由主要合作大学院校自行负责，教学权属于相关合作大学院校。成人高等教育学生毕业资格的审核、学历证书、学位证书的颁发与电子注册亦均由相关院校自行负责。
（2）恒企教育在与主要大学院校合作过程中，主要是在恒企教育的内部学员中进行相关大学院校的招生宣传、组织生源等招生配套服务工作，并在提供教学场所及其过程中配合相关院校教学单位做好教学服务的组织管理、保障工作。
（3）恒企教育与相关大学院校合作中并不存在共同出资设立合作办学教育机构的行为；在合作业务模式中，成人高等教育的办学权仍属于相关大学院校。
（4）主要合作大学院校就恒企教育为其提供教学配套服务工作相关事项不存在相关的禁止性内部规定。
（5）恒企教育与相关大学院校以正式合作协议的形式将上述的有关权利和义务予以了明确；作为协议当事方的主要合作大学院校相关院系就上述相关事项出具了说明函，确认其已按照相关规定履行了有关报备手续或履行了协议的相关约定、相关教育主管部门已知悉且无异议。
综上所述，恒企教育与主要合作大学院校的学历中介业务合作模式事实上属于为相关大学院校的招生工作或教学工作提供配套服务，不属于实质上的合作办学行为；未违反教育主管部门及合作院校关于合作办学的相关规定。
上述有关学历中介业务是否符合教育主管部门及合作院校关于高校招生、合作办学的相关规定相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、恒企教育基本情况”之“（七）恒企教育主营业务情况”之“1、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复独立财务顾问查阅了恒企教育审计报告、报告期内恒企教育学历中介业务的收入明细、主要大学与恒企教育就开展学历中介业务合作的合作协议等资料文件，访谈了恒企教育学历中介业务的相关负责人、主要合作大学院校相关负责人，走访了恒企教育部分校区，并查阅了恒企教育提供的说明函、主要合作大学院校与恒企教育签署的合作协议、主要合作大学院校出具的说明函、主要合作大学院校提供的相关规定，且登陆了主要合作大学院校官网检索相关规定。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，恒企教育与开展学历中介业务合作的主要大学签订了合作协议，学历中介业务符合教育主管部门及合作院校关于高校招生、合作办学的相关规定。
问题六、申请材料显示，恒企教育、中大英才专职、兼职老师分别占比58.7%、41.21%，且中大英才以聘请兼职老师为主。请你公司补充披露标的公司聘用兼
职教师是否符合教育主管部门及兼职教师所在单位的相关规定，如不符合，补
充披露对本次交易及标的公司持续经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司聘用兼职教师是否符合教育主管部门的相关规定
根据《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》第九条规定：“经营性民办培训机构应当配备与培训类别、层次和规模相适应，且有任职资格的专兼职教师和管理人员。”《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》第七条规定：“设立经营性民办培训机构，除符合《公司法》相关规定外，还应当符合以下要求：……（二）有与培训类别、层次与规模相适应的专兼职教师和管理人员”。根据《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》附件1规定的经营性民办培训机构登记要求，经营性民办培训机构专职教师应不少于教师总数的1/4。截至反馈意见回复出具之日，恒企教育位于上海市的校区培训教师共 21名，其中专职培训教师9名，兼职培训教师12名，符合上海市当地规定的专兼职教师的比例要求。
根据《重庆市民办职业培训机构设置标准》第七条规定：“培训机构应配备与培训规模相适应的专职、兼职培训教师和管理人员，并与员工依法签订劳动合同或劳务协议。培训机构聘任的专职培训教师不得少于2人，专职培训教师数量
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复应不少于培训教师总数的1/3。截至本反馈意见回复出具之日，恒企教育位于重庆市的校区培训教师共 24名，其中专职培训教师 11名，兼职培训教师 13名，符合重庆市当地规定的专职培训教师的比例要求。
除上海市、重庆市针对民办经营性培训机构出台了管理细则外，恒企教育其他分公司注册地区并未就民办经营性培训机构出台具体管理规定。
根据教育部制定的《教育网站和网校暂行管理办法》第十二条规定：“申请开办教育网校，还应提供开展教育网校的办学条件，包括教学大纲，教学管理手段、师资力量、招生对象和资信担保证明等资料。”《教育网站和网校暂行管理办法》并未对网校的师资力量进行具体规定，除《教育网站和网校暂行管理办法》外，亦没有其他法律、法规、规范性法律文件对网校教师进行规定。根据中大英才的说明及业务模式，中大英才不采取面授的方式上课，而是采取录播的方式，学员付费购买已经录制的课程，聘用兼职老师并不影响教学质量和教学秩序。中大英才以聘请兼职老师为主并不违反教育主管部门的相关规定。
综上所述，标的公司聘用兼职教师未违反教育主管部门有关专兼职教师比例的规定。
（二）标的公司聘用兼职教师是否符合兼职教师所在单位的相关规定
根据《劳动法》第六十九条的规定：“从事非全日制用工的劳动者可以与一个或者一个以上用人单位订立劳动合同；但是，后订立的劳动合同不得影响先订立的劳动合同的履行。”可知，《劳动法》并未限制从事非全日制用工的劳动者与其他单位建立劳动关系，订立劳动合同。
根据《国家教委、财政部、人事部、国家税务局关于高等学校开展社会服务有关问题的意见》的规定：高等学校教师在保证完成本职工作，不断提高工作质量，并不损害本单位经济技术权益的前提下，可按照学校的有关规定从事兼课、兼职活动。兼职活动一般应与教师本人的教学、科研业务相结合，有利于与社会实践的联系，为社会主义物质文明和精神文明建设服务。根据教育部《关于建立健全高校师德建设长效机制的意见》，高校教师不得有影响正常教育教学工作的兼职兼薪行为。综上所述，高校教师在保证正常教育教学工作的情况下可以对外兼职。
截至本反馈意见回复出具之日，与恒企教育及其分公司签订《兼职协议》的
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复教师共 190人，其中，92人任职于企业；73人未与其他单位建立劳动关系；25人任职于普通高校/高等职业院校。与中大英才签订《兼职协议》的教师共86人，其中，49人任职于普通高校/高等职业院校；11人任职于企业；22人未与其他单位建立劳动关系；3人任职于科研机构；1人任职于非营利性社会组织。
根据恒企教育提供的书面说明及经独立财务顾问、律师核查，与其他单位建立劳动关系的兼职老师对外兼职不违反劳动合同及所在单位的相关规定；已与其他单位建立劳动关系的恒企教育117名兼职教师中，其中3人已确认为高校事业编制，无劳动合同；经独立财务顾问及律师抽样核查 58份兼职教师与其所在单位的劳动合同，该等劳动合同没有禁止兼职等相关条款。
根据中大英才提供的书面说明及独立财务顾问、律师的核查，中大英才在与兼职教师签订《兼职协议》前已确认兼职教师所在单位没有相关禁止兼职的规定；
已与其他单位建立劳动关系的中大英才64名兼职教师中，23人已确认其为高校事业编制，无劳动合同，其他 41人已确认，其所在单位劳动合同或规章制度没有明确规定禁止兼职，在中大英才兼职不违反劳动合同及所在单位的规定；经独立财务顾问及律师抽样核查 21份兼职教师与其所在单位的劳动合同，该等劳动合同没有禁止兼职等相关条款。
上述有关恒企教育聘用兼职教师是否符合教育主管部门及兼职教师所在单位的相关规定相关内容，已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）恒企教育所属行业情况”之“10、恒企教育聘用兼职教师是否符合教育主管部门及兼职教师所在单位的相关规定的说明”进行了补充披露。
上述有关中大英才聘用兼职教师是否符合教育主管部门及兼职教师所在单位的相关规定相关内容，已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）中大英才所属行业情况”之“9、中大英才聘用兼职教师是否符合教育主管部门及兼职教师所在单位的相关规定的说明”进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了教育主管部门关于兼职教师的有关规定、有关兼职教师提供的与任职单位签署的劳动合同、恒企教育提供的书面说明，登陆查询了相关
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复兼职教师任职单位的网站，并抽样访谈了恒企教育和中大英才部分兼职教师，及电话咨询了部分兼职教师所在单位的有关部门。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，标的公司聘用兼职教师未违反教育主管部门有关专兼职教师比例的规定；标的公司聘用的兼职教师不存在对外兼职不符合其所在单位规定的情形。
问题七、申请材料显示，上市公司从事煤质检测仪器设备的研发、生产和销售，本次重组后新增教育培训业务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成，未来经营发展战略和业务管理模式，并进一
步分析本次重组的必要性。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财
务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成，未来经营发展战略和业务管理模式，并进一步分析本次重组的必要性。
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前，公司的主营业务为提供燃料智能化管理系统化解决方案以及智能煤质检测仪器设备的销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将涉足教育培训行业，新增教育培训业务，初步实现多元化发展战略，形成双主业结构。本次重组进入上市公司的两家标的公司将依托上市公司平台进行资源整合，发挥各自的专业优势、资源优势、数据优势等，形成协同效应。
根据天健出具的【（天健审〔2016〕2-446号）】备考合并财务报表《审阅报告》，在假设上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易在2015年1月1日已经完成，上市公司的主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年度||
|项目|||
||收入|占比|

检测分析仪器 12,014.59 20.13%燃料智能化产品 10,505.71 17.60%配件及其他系列 5,533.26 9.27%
教育培训 27,163.92 45.51%
学历中介 2,880.04 4.83%
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复其他 1,589.70 2.66%合计 59,687.22 100.00%单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年1-8月||
|项目|||
||收入|占比|

检测分析仪器 6,523.04 14.90%燃料智能化产品 7,362.17 16.81%配件及其他系列 3,412.17 7.79%教育培训 22,921.31 52.34%学历中介 1,465.72 3.35%其他 2,107.93 4.81%合计 43,792.35 100.00%如上所示，本次交易完成后，公司原有的燃料智能化管理系统化解决方案以及智能煤质检测仪器设备的销售业务仍将为公司带来39.5%的主营业务收入，而新增的教育培训业务（含教育培训、学历中介及其他）收入在 2016年 1-8月占上市公司主营业务收入的比例为60.50%，将成为上市公司业务中的主要收入来源之一，形成双主业结构。双主业结构的形成将有利于分散公司经营风险，持续经营能力增强，保障股东的权益。
上述有关本次交易完成后上市公司的主营业务构成相关内容，已在重组报告
书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“2、未来各业务构成和对上市公司持续经营能力的影响”进行了补充披露。
2、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司在保持原有煤质检测业务的基础上，涉足盈利能力较强、发展前景广阔的教育培训业务，转变为双引擎驱动的发展模式。
在原有煤质检测业务方面，基于煤质检测行业的发展前景和自身的行业地位，结合自身多年的生产研发经验，上市公司计划在未来五年内，进一步推出更加精密的在线检测产品、升级燃料智能化产品等增加市场份额，并加大原有产品和互联网的密切结合。
公司未来将继续保持引领行业发展的龙头地位，力争成为全球煤质“在线检
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复测+燃料智能化系统+化验仪器”的知名企业。
本次交易完成后，恒企教育将成为上市公司全资子公司，中大英才将成为上市公司的控股子公司。针对恒企教育，上市公司将进一步完善其网点布局，同时，强化企业内部研发、推广、招生、教学、就业、服务等各个领域，打造终身教育核心产品；针对中大英才，上市公司将通过完善面向客户（To-C）的一站式解决方案和针对合作伙伴的云校计划（To-B）来打造职业教育的完整生态链，后期通过人才培养计划进而打造职业终生教育体系，使其成为国内技术领先、产品高质的优秀职业教育平台。
3、本次交易完成后上市公司业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司运营独立性，以充分发挥原有管理团队在原业务领域的经营特长，提升经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。
为了保持标的公司核心人员和管理团队的稳定性，激励管理团队作出更好的业绩表现，上市公司将给予标的公司管理团队充分的自主性和灵活性，在董事会确立的经营目标下，由标的公司管理团队决定日常经营管理，除依据法律法规或公司章程规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。同时，上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范管理经验等方面优势全力支持标的公司的业务发展，将标的公司打造成为国内领先教育培训平台。
在治理结构上，为加强标的公司内部控制及规范运作，上市公司将履行对子公司的具体管理职能，按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升效率。
在战略规划上，为发挥上市公司与标的公司的整合效应，上市公司将通过经营计划对标的公司进行战略引导；通过预算体系和财务报告对标的公司进行财务监控；通过内部审计体系对进行审计监督；通过指标体系对标的公司管理团队进行考核，实现上市公司双主业间的资源整合，共同发展。
4、本次重组的必要性分析
标的公司从事的教育培训业务与上市公司原有煤质检测业务处于不同行业，在行业周期性、资产类型及消费特征等方面存在较大差异。上市公司原有煤质检测业务属于强周期性的行业，行业景气度与宏观经济的波动紧密相关。而教育培
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复训业务属于弱周期性行业，宏观经济的扩张与收缩对其影响较小，两个行业在经济周期上具有一定互补性。本次交易将有利于增强上市公司的抗风险能力，使上市公司实现多元化发展构建出持续盈利能力强，风险波动小的业务组合。
上述有关本次交易完成后上市公司未来经发展战略和管理模式及重组的必要性分析相关内容，已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“1、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略、管理模式及重组必要性分析”进行了补充披露。
（二）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“教育培训”业务板块，恒企教育将成为开元仪器的全资子公司，中大英才将成为开元仪器的控股子公司。通过本次交易，上市公司主营业务将涉足教育培训行业，初步实现多元化发展战略。
为了实现标的公司既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，交易完成后标的公司的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性等方面对标的公司进行整合：
（1）上市公司与标的公司的业务整合计划
在业务整合方面，标的公司将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时发挥与上市公司及标的公司之间的协同效应，尤其在借助上市公司平台上，实现融资渠道扩宽、品牌口碑传播等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。此外，上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范管理经验等方面优势全力支持标的公司的业务发展，将标的公司打造成为国内领先教育培训平台。
（2）上市公司与标的公司的资产整合计划
标的公司均属于轻资产公司，资产以流动资产为主。交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复产的周转速度，提高经济效益。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资或控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产和配套设施，使其资产与上市公司严格分开。
标的公司将按上市公司的管理标准，在董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生重大资产的购买和处置、对外投资及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、上市公司管理制度等，并履行相应程序。
（3）上市公司与标的公司的财务整合计划
本次交易前，标的资产的财务管理已规范运作。本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对标的公司重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。同时，将对标的公司财务人员进行培训，进一步按照上市公司财务制度等规定规范标的公司日常经营活动中的财务管理，提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。另外，上市将向标的公司派遣财务人员，通过财务人员定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解与掌控标的公司的经营和财务情况。
通过整合资源，提高上市公司整体资金使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构提高股东回报率，促进上市公司与标的公司的持续、健康发展。
（4）上市公司与标的公司的人员整合计划
本次拟收购的标的资产恒企教育的核心创始人江勇，现任恒企教育董事长兼总裁，拥有丰富的教育培训行业从业经验。江勇先生于 2008年开始创业，接手因经营不善濒临倒闭的柳州恒企，从事会计培训业务，并于 2013年12月创立恒企教育。经过八年左右时间的管理运作，江勇先生已将“恒企”品牌打造成为会计培训领域的知名品牌，将恒企教育打造成为在全国100多个城市拥有连锁校区 200余所（包括加盟校区）的大型教育培训机构，成为行业内较具规模和影响力
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复的 O2O会计职业教育培训连锁机构领军品牌。本次收购完成后，江勇先生将担任上市公司副董事长，持续负责教育培训资产的运作管理工作。
上市公司现任管理层拥有熟悉教育行业运作模式及整合经验的高管人员。上市公司于 2016年 1月聘请了彭民先生担任公司的副总经理。彭民先生 2009年12月至2013年7月就职于方正证券股份有限公司，先后任高级分析师与投资经理等职；2013年7月至2015年就职于中南出版传媒集团股份有限公司，主要负责中南出版传媒集团股份有限公司战略投资部教育业务的战略规划，以及教育类资产战略投资、并购整合等相关工作；在此期间，结合公司深刻的教育产业资源与背景优势，其对教育培训行业尤其是职业教育行业上下游进行了深入的产业调研，先后调研走访了十数省市，从教育主管部门、中职高职职业院校再到优秀教育集团企业，考察了数十家教育行业公司并成功投资与收购了数家教育类公司，全程负责与参与中南出版传媒集团股份有限公司对教育行业的战略规划、教育类公司的投资并购与整合运作的全过程，具备对教育行业的深刻理解及敏锐的洞察力，积累了丰富的教育行业整合及运作经验。上市公司聘请彭民先生为公司高管，也是此次上市公司收购教育培训行业资产之人才储备，而彭民先生也运用其在教育行业的洞察力与丰富经验顺利的推进了此次收购相关工作。未来，上市公司与彭民先生将利用其教育培训行业运作整合经验进一步推动上市公司、中大英才与恒企教育的深度融合，以及完成上市公司对于此次收购资产的整合。
此外，上市公司将进一步完善教育培训相关人员配备。拟通过引入行业专家担任顾问、外部聘请熟悉教育资产整合与运作管理相关经验的人士、组建专业化教育投资管理团队，为收购完成后的整合运作及教育业务的可持续发展提供人才保障。另外，标的公司也将利用上市公司人力资源平台引进高水平的教育培训行业人才，为标的公司的后续发展储备高水平的管理、研发人才。
为了实现标的公司既定的经营目标，保持管理、业务的连贯性，使其运营管理和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定。上市公司将保持现有管理层将基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。
同时，上市公司将以标的阶段性的发展战略和计划向其管理团队提出具体的
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复要求，以业绩考核为手段，监督、管理核心团队，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。
（5）上市公司与标的公司的机构、治理整合计划
本次交易完成后，恒企教育成为上市公司的全资子公司，中大英才成为上市公司的控股子公司。上市公司的机构设置不会发生重大变化，标的公司在重组完成后将设置董事会、监事会，上市公司在标的公司组建的董事会中委派过半数以上董事，标的公司管理层由董事会聘任，上市公司应尽量保持公司管理层稳定。
本次交易完成后，标的公司治理层日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、上市相关管理制度、标的公司公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
上述有关本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施，已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“2、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划”进行了补充披露。
2、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增两家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增“教育培训”业务板块，而两家标的公司的并入也成为上市公司进入教育培训市场重要的一步。本次交易的两家标的公司分别涉足教育培训产业的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将相互补充，形成协同效应，有效的促进业务的发展，但上市公司能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性。
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复（1）建立有效的控制机制，强化公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（2）将标的公司的客户管理、供应商管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
上述有关本次交易在整合风险以及相应的管理控制措施，已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“3、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施”进行了补充披露。
（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问与上市公司管理层进行了访谈，并审阅了上市公司及标的公司经营发展规划相关资料。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，本次交易后，开元仪器主营业务增加教育培训，形成双主业结构，有利于增强上市公司的抗风险能力，本次重组具有必要性。公司已明确相应的经营发展战略和业务管理模式，拟定了必要的整合计划，针对整合风险拟定了管理控制措施。
问题八、申请材料显示，报告期内恒企教育对原全资子公司会计城、学来学往，原控股子公司丫丫豆进行了剥离。请你公司补充披露：1）上述子公司剥离相应法定程序的履行情况及剥离进展。2）剥离资产的价值及相关账务处理情况，剥离的原因及剥离后对标的资产生产经营情况的影响。3）恒企教育与上述剥离子公司关联方往来情况是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）会计城、学来学往、丫丫豆剥离的相应法定程序的履行情况及剥离进展
1、会计城的剥离
为尽快实现剥离，恒企教育将会计城先行转让给公司员工杨洋。2015年 12
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复月7日，会计城召开股东会并作出书面决议，同意会计城股东由恒企教育变更为杨洋。同日，恒企教育与杨洋签署《股权转让出资合同书》，上海恒企将原出资额 1,000万元（占注册资本的100%）转让给杨洋。前述转让完成后，会计城启动了注销手续，并于2016年9月27日取得广州市工商行政管理局核准会计城的注销登记。至此，恒企教育已完成对会计城的剥离。
2、学来学往的剥离
为尽快实现剥离，恒企教育将学来学往先行转让给公司员工刘嘉欣。2015年 11月 18日，恒企教育与刘嘉欣签署《股东转让出资合同书》，恒企教育将认缴出资额 500万元（占注册资本的100%）转让给刘嘉欣。前述转让完成后，学来学往启动了注销手续，并于2016年9月27日取得广州市工商行政管理局核准学来学往的注销登记。至此，恒企教育已完成对学来学往的剥离。
3、丫丫豆的剥离
2015年 10月 21日，丫丫豆召开股东会并形成书面决议：同意恒企教育将认缴出资的51.51万元（占公司注册资本的51%）的全部股权转让给冯武顺，转让金额为 0万元。同日，恒企教育与冯武顺签署《股权转让出资合同书》。恒企教育将认缴出资的51.51万元（占公司注册资本的51%）的全部股权转让给冯武顺，转让金额为0万元。前述转让完成后，恒企教育完成对丫丫豆的剥离。
上述有关会计城、学来学往、丫丫豆剥离的相应法定程序的履行情况及剥离进展相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、恒企教育基本情况”之“（八）其他事项”之“7、重大资产收购出售事项”进行了补充披露。
（二）剥离资产的价值及相关账务处理情况，剥离的原因及剥离后对标的资产生产经营情况的影响
1、剥离资产的价值及相关账务处理情况
（1）剥离资产的价值
①会计城的价值
会计城于2015年12月7日完成剥离，剥离时会计城的主要财务数据如下：单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年11月30日/2015年1-11月|

资产总计 3,110,758.31
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复
|||
|-|-|
|项目|2015年11月30日/2015年1-11月|

负债总计 3,117,508.76
实收资本 0.00
股东权益合计 -6,750.45
营业收入 5,407,523.84
净利润 -6,750.45
会计城自2015年1月成立至2015年11月的营业收入为540.75万元，净利润为-6,750.45元，其收入主要来源于网络视频课程或学习工具等产品的销售。
会计城100%股权的转让价格为 1元。1元的定价依据主要为会计城实收资本为0，且自成立至转让期间亏损，净资产为负数，因此作价为1元。
②学来学往的价值
学来学往于 2015年 11月 18日完成剥离，剥离时学来学往的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年11月30日/2015年1-11月|

资产总计 1,319,755.11
负债总计 1,812,019.13
实收资本 0.00
股东权益合计 -492,264.02
营业收入 0.00
净利润 -492,264.02
广州学来学往网络科技有限公司自 2015年 1月成立至 2015年 11月未产生营业收入，净利润为-49.23万元。
学来学往100%股权的转让价格为 0元。0元的定价依据主要为学来学往的实收资本为0，且自成立至转让期间没有盈利，也未开展业务，净资产为负数，因此作价为0元。
③丫丫豆的价值
丫丫豆于2015年10月26日完成剥离，剥离时丫丫豆的主要财务数据如下：单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年10月31日/2015年1-10月|

资产总计 449,327.47
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复
|||
|-|-|
|项目|2015年10月31日/2015年1-10月|

负债总计 1,566,457.56
实收资本 0.00
股东权益合计 -1,117,130.09
营业收入 0.00
净利润 -1,117,130.09
丫丫豆自2015年1月成立至2015年11月未产生营业收入，净利润为-111.71万元。
丫丫豆51%股权的转让价格为0元。0元的定价依据主要为丫丫豆的实收资本为0，且自成立至转让期间没有盈利，也未开展业务，净资产为负数，因此作价为0元。
（2）剥离资产的账务处理
由于剥离资产会计城、学来学往、丫丫豆成立时并未实际出资，实缴注册资本为零，因而相应长期股权投资的成本为零。剥离处置时，上述三家公司中会计城处置价款为1元，学来学往、丫丫豆处置价款均为0元，因而恒企教育母公司报表并未针对剥离资产进行账务处理，仅在账外进行了备查登记。
2、资产剥离的原因
（1）会计城剥离原因
考虑到会计城自设立以来无盈利、实收资本未到位及净资产为负等原因，为减少关联公司数量，降低管理成本，恒企教育决定将会计城剥离。
（2）学来学往剥离原因
考虑到学来学往自设立以来无盈利、实收资本未到位等原因，为减少关联公司数量，降低管理成本，恒企教育决定将学来学往剥离。
（3）丫丫豆剥离原因
考虑到丫丫豆自设立以来无盈利、其经营的所需技术无法突破等原因，恒企教育自身不看好丫丫豆发展前景，为减少关联公司数量，降低管理成本，恒企教育决定将丫丫豆剥离。
3、资产剥离后对标的资产生产经营情况的影响
由于剥离资产规模较小，其中学来学往、丫丫豆并未实际开展经营，会计城
仅从事网络视频课程或学习工具等产品的销售，在资产剥离前，会计城经营的主
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复要商标等已转让给恒企教育，有关网络视频课程及学习工具等由恒企教育直接销售。因而，上述三家公司的剥离不会对恒企教育的生产经营产生重大影响。同时，上述三家公司在报告期内均处于亏损状态，资产剥离不会对拟购买资产的利润产生重大影响。
上述有关剥离资产的价值及相关账务处理情况、剥离的原因及剥离后对标的资产生产经营情况的影响相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、恒企教育基本情况”之“（八）其他事项”之“7、重大资产收购出售事项”进行了补充披露。
（三）恒企教育与上述剥离子公司关联方往来情况是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》相关规定的说明
2016年9月27日，会计城、学来学位已完成注销，恒企教育与会计城、学来学往不存在往来款情况。丫丫豆剥离时股权受让方为非关联方且与恒企教育不存在往来款情形，同时，恒企教育出具了与丫丫豆不存在资金占用情况的说明。
截至2016年9月30日，恒企教育与会计城、学来学往、丫丫豆的不存在往来款情况。综上所述，恒企教育与上述剥离子公司不存在关联方往来情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第 10号》相关规定，恒企教育不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
上述有关恒企教育与上述剥离子公司关联方往来情况是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》相关规定的说明相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、恒企教育基本情况”之“（八）其他事项”之“7、重大资产收购出售事项”进行了补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了会计城、学来学往和丫丫豆的工商登记档案资料及审计工作底稿，查阅了会计城和学来学往的工商注销登记文件，对恒企教育相关人员及审计师进行了访谈。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，会计城、学来学往、丫丫豆已完成剥离；剥离资产的价值合理，相关账务处理符合会计准则要
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复求，剥离的原因合理，剥离后对恒企教育生产经营情况的无重大影响；恒企教育与上述剥离子公司不存在关联方往来情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
问题九、申请材料显示，恒企教育、中大英才经营所用房产均为租赁而来，部
分房屋未提供房产证或权属证明，部分未办理房屋租赁合同备案登记，部分房
屋租赁合同由恒企教育其实际控制人签署；中大英才所用房屋部分未办理房屋
租赁合同备案登记。请你公司：1）补充披露恒企教育、中大英才现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及进展情况。如未完成备案，进一步补充披露
对标的公司生产经营的影响及应对措施。2）结合房屋权属证明取得、抵押等情况，进一步补充说明恒企教育、中大英才租赁房屋是否存在租赁违约风险，及
上述事项对标的公司生产经营的影响及应对措施。3）恒企教育由其实际控制人签署房屋租赁合同的部分是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
（一）恒企教育、中大英才现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及进展情况。如未完成备案，进一步补充披露对标的公司生产经营的影响及应对措施
根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6号）的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。因此，恒企教育及其子公司、分公司应当就承租房产办理租赁登记备案手续。
截至本反馈意见回复出具之日，恒企教育及其下属子公司、分公司租赁房产面积总计81,370.76平方米，其中23,802.00平方米的租赁房产办理了房屋租赁备案登记，占总租赁面积的29.25%。中大英才共承租12处房屋，其中有6处租赁房屋未办理房屋租赁登记备案。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复根据《商品房屋租赁管理办法》，恒企教育及其子公司、分公司未就前述租赁房产办理租赁登记备案手续的情形，存在被主管部门责令限期改正、逾期未改被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。为此，恒企教育实际控制人江勇已出具书面承诺：“上海恒企教育培训有限公司及其下属子公司、分公司使用的租赁房产若因房屋租赁未取得的房产证件、未办理房屋租赁合同登记备案或者因租赁房产存在产权纠纷等其他法律瑕疵原因导致出租方无权出租房产而遭受经济损失的，本人将全额承担由此给上海恒企教育培训有限公司或下属子公司、分公司造成的全部直接或间接经济损失，并将以现金方式及时向上海恒企教育培训有限公司进行足额补偿。”中大英才的实际控制人赵君和王琳琳已出具书面承诺：“本承诺方保证尽最大努力促使中大英才办理部分租赁房产的备案手续；若在标的资产完成交割前存在部分租赁房产尚未履行房屋租赁合同备案手续的情况，因该部分租赁房产未办理房屋租赁合同备案而使公司受到有关政府主管部门处罚或遭受其他损失的，本承诺方愿全额承担中大英才因此发生的支出和/或遭受的损失，保证中大英才及上市公司不会因此遭受任何损失。”
根据《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定，“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）第四条第一款，“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”因此，房屋租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力。截至本补充法律意见书出具之日，恒企教育及其子公司、分公司及中大英才租赁的房产中，房屋租赁合同均在有效期内，权利义务关系明确，租赁关系真实、有效，其未办理租赁备案登记不会对恒企教育及其子公司、分公司及中大英才合法使用租赁房屋构成实质性法律障碍。
综上，恒企教育及其子公司、分公司及中大英才应当就上述承租房产办理租赁登记备案手续，现有房屋租赁未办理租赁备案的情形不影响租赁合同的效力，房屋租赁合同均合法有效，权利义务关系明确，租赁关系真实、有效；未办理租赁备案手续存在被主管部门责令限期改正、逾期未改被处以一千元以上一万元以下罚款的风险，恒企教育、中大英才的实际控制人已分别出具承诺，该等风险不
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复会对恒企教育及其子公司、分公司、中大英才的生产经营构成重大不利影响。
上述有关恒企教育现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及进展情况，以及未完成备案登记手续对标的公司生产经营的影响及应对措施相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、恒企教育基本情况”之“（六）主要资产、负债状况及对外担保情况”之“1、主要资产及权属状况”之“（1）办公用房租赁情况”进行了补充披露。
上述有关中大英才现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续及进展情况，以及未完成备案登记手续对标的公司生产经营的影响及应对措施相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“二、中大英才基本情况”之“（六）主要资产、负债状况及对外担保情况”之“1、主要资产及权属状况”之“（1）办公用房租赁情况”进行了补充披露。
（二）恒企教育、中大英才租赁房屋是否存在租赁违约风险，以及对标的公司生产经营的影响及应对措施
截至本反馈意见回复出具之日，恒企教育及其子公司、分公司、中大英才房屋租赁合同均在有效期内，权利义务关系明确，租赁关系真实、有效。根据《合同法》的有关规定，出租方有义务保证其有权出租该等房屋。如发生出租方违约之情形，依据租赁合同及《中华人民共和国合同法》的相关规定，恒企教育及其子公司、分公司、中大英才有权要求违约方继续履行合同、采取补救措施或者赔偿其全部经济损失等违约责任。为此，租赁违约的风险不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响。
此外，根据恒企教育、中大英才出具的书面说明，恒企教育及其下属公司、中大英才的生产经营场所面积不大，并不依赖于上述承租房屋，且其在当地寻找新的租赁房屋并无困难。
综上所述，租赁违约的风险不会对恒企教育及其下属公司、中大英才的生产经营构成重大不利影响。
上述有关恒企教育租赁房屋是否存在租赁违约风险，以及对标的公司生产经营的影响及应对措施相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、恒企教育基本情况”之“（六）主要资产、负债状况及对外担保情况”之“1、主要资产及权属状况”之“（1）办公用房租赁情况”进行了补充披露。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复上述有关中大英才租赁房屋是否存在租赁违约风险，以及对标的公司生产经营的影响及应对措施相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“二、中大英才基本情况”之“（六）主要资产、负债状况及对外担保情况”之“1、主要资产及权属状况”之“（1）办公用房租赁情况”进行了补充披露。
（三）恒企教育由其实际控制人签署房屋租赁合同的部分是否存在潜在法律风险
截至反馈意见回复出具之日，恒企教育不存在由实际控制人签署房屋租赁合同的情况。
上述有关恒企教育恒企教育由其实际控制人签署房屋租赁合同的部分是否存在潜在法律风险相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、恒企教育基本情况”之“（六）主要资产、负债状况及对外担保情况”之“1、主要资产及权属状况”之“（1）办公用房租赁情况”进行了补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司最新签署的房屋租赁合同、房屋产权证明、房屋租赁备案登记证明以及标的公司出具的书面说明，并访谈了恒企教育实际控制人。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，恒企教育及其子公司、分公司及中大英才应当就上述承租房产办理租赁登记备案手续，现有房屋租赁未办理租赁备案的情形不影响租赁合同的效力，房屋租赁合同均合法有效，权利义务关系明确，租赁关系真实、有效；未办理租赁备案手续存在被主管部门责令限期改正、逾期未改被处以一千元以上一万元以下罚款的风险，恒企教育、中大英才的实际控制人已分别出具承诺，该等风险不会对恒企教育及其子公司、分公司、中大英才的生产经营构成重大不利影响；租赁违约的风险不会对恒企教育及其下属公司、中大英才的生产经营构成重大不利影响；截至本反馈意见回复出具之日，恒企教育不存在由实际控制人签署房屋租赁合同的情况。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复问题十、申请材料显示，恒企教育及其下属企业存在正在申请中的商标共 3项，正在受让中的商标共 11项，正在受让中的商标申请权共 8项，正在受让中的版权著作权共 9项。请你公司补充披露尚未取得相应权证的无形资产对应的评估
价值、分类比例，相应申报或受让手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关
费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）尚未取得相应权证的无形资产对应的评估价值、分类比例
截至评估基准日，由于恒企教育及其下属企业正在申请/受让中的无形资产尚未取得相应权证，故开元评估采用资产基础法对标的资产进行评估时，未对上述无形资产的价值进行评估。根据恒企教育的书面说明，本问题中所述之正在申请/受让中的无形资产目前并未使用，故开元评估采用收益法对标的资产进行评估时，未对上述无形资产的价值进行评估。
（二）尚未取得相应权证的无形资产相应申报或受让手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等
1、尚未取得相应权证的无形资产申报的进展情况
经核查，恒企教育申请号为“17499156”、“17499158”的商标已于 2016年9月21日注册公告，取得商标专用权，专用期限为2016年9月21日至2026年9月20日。
多迪科技申请号为“15828386”的商标已获得商标局受理并于2015年11月 13日初审公告，由于广州多迪的注册地址由“广东省广州市天河区天河路 365号3A04房”变更为“广州市白云区永平街泰兴路4号同鼓岭工业区二栋二至五楼”，目前正在申请变更商标申请人地址。具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||办理进展|
||商标图样|申请人|申请号|类别|申请日期||
|号|||||||

2016年9月21日，取得商标专用权，专用期 1 恒企教育 17499156 41 2015.7.23
限为2016年9月21日
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||办理进展|
||商标图样|申请人|申请号|类别|申请日期||
|号|||||||

至2026年9月20日 2 恒企教育 17499158 41 2015.7.23
已完成初审公告。2016年8月16日，变更商 3 多迪科技 15828386 35 2014.12.01
标申请人/注册人名义/地址中
综上，恒企教育已取得“17499156”、“17499158”号商标的商标专用权；多迪科技“15828386”号商标已完成初审公告，目前正在办理商标申请人地址变更，取得商标专用权不存在实质性障碍；上述情形不会对本次交易和上市公司构成重大不利影响。
2、尚未取得相应权证的无形资产受让进展情况
恒企教育已与广州恒企签订《商标转让合同》，广州恒企将11项注册商标转让给恒企教育；恒企教育已与广州恒企签订《著作权转让合同》，广州恒企将 9项版权著作权转让给恒企教育；恒企教育已与会计城签订《商标转让合同》，会计城将8项商标申请权转让给恒企教育。
2016年5月23日，恒企教育与上海京沪商标事务所（普通合伙）签署《委托著作权转让代理合同》，委托上海京沪商标事务所（普通合伙）代理上述 9项版权著作权的转让事宜，费用合计12600元。恒企教育与广州恒企未对上述费用进行约定，根据恒企教育的说明，办理转让事宜的相关费用由恒企教育承担并支付给上海京沪商标事务所（普通合伙）。
2016年5月31日，恒企教育与上海京沪商标事务所（普通合伙）签署《商标转让代理协议》，委托海京沪商标事务所（普通合伙）代理上述11项注册商标、8项商标申请权的转让事宜，合计费用（含国家规费及代理费）为28000元。恒企教育与广州恒企、会计城未对上述费用的承担主体进行约定，根据恒企教育的说明，办理转让事宜的相关费用由恒企教育承担并支付给上海京沪商标事务所（普通合伙）。
上海京沪商标事务所（普通合伙）已就上述注册商标、商标申请权及著作权
的转让向主管机关提出申请。经独立财务顾问及律师登录中国商标网查询，该等
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复正在转让中的注册商标、商标申请权的业务状态为“正在转让中”。
综上所述，前述拟转让的无形资产均已签署了转让协议，且已委托代理机构递交转让申请，转让行为真实、有效；上述情形不会对本次交易和上市公司构成重大不利影响。
上述有关尚未取得相应权证的无形资产相应申报或受让手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响等相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、恒企教育基本情况”之“（六）主要资产、负债状况及对外担保情况”之“1、主要资产及权属状况”之“（2）无形资产”进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了商标及商标申请权、版权著作权转让的法律文件，相应申报或受让手续的办理进展的证明文件，以及恒企教育出具的书面说明；并登录了中国商标网进行查询。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，目前尚未取得相应权证的无形资产相应申报或受让手续办理的正有序进行，拟转让的无形资产均已签署了转让协议，且已委托代理机构递交转让申请，转让行为真实、有效；
上述情况不会对本次交易和上市公司构成重大不利影响。
问题十一、申请材料显示，报告期内，恒企教育个别网点存在因经营不规范而
受到处罚的情形，2014至 2015年罚款及滞纳金分别支出 2,715.58元和
58,339.79元，2016年 1-3月支出 10,223.74元。请你公司：1）进一步补充披露相关行政处罚的具体事由、处罚进展或处理结果，对本次交易的影响。2）恒企教育保障合规运营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）相关行政处罚的具体事由、处罚进展或处理结果，对本次交易的影响
恒企教育2014至2015年罚款及滞纳金分别支出2,715.58元和58,339.79元， 2016年 1-3月支出 10,223.74元。其中，恒企教育涉及处罚金额大于 1,000元的行政处罚情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||处罚年|||罚款金额|处罚进展或|
|序|||||||
||处罚对象名称||处罚机关|处罚事由|||
|||度|||（元）|处理结果|

招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复
||
|-|
|号|

未办理《户外广告登记 已缴纳罚上海恒企教育 钦州市工商行 证》投放户外广告，违 款，行政处2015年
1 培训有限公司 政管理局钦州 反了《户外广告登记管 5,000.00 罚已执行完度
钦州港分公司 港分局 理规定》第五条第一款 毕
的规定
非法发行盗版图书，违 已缴纳罚上海恒企教育
2015年 反《中华人民共和国著 款，行政处 2 培训有限公司 岳阳市文化局 10,000.00
度 作权法》第四十八条第 罚已执行完岳阳分公司
二款第一项的规定 毕
上海恒企教育 未办理《户外广告登记 已缴纳罚宜宾市翠屏区
培训有限公司 2016年 证》投放广告海报，违 款，行政处 3 工商行政管理 6,000.00
宜宾南岸分公 度 反了《户外广告登记管 罚已执行完局
司 理规定》第五条的规定 毕
上海恒企教育 未在规定期限内办理 已缴纳罚东莞市国家税
培训有限公司 2015年 纳税申报违反了《税收 款，行政处 4 务局南城税务 1,000.00
东莞南城分公 度 征管法》第六十二条的 罚已执行完分局
司 规定 毕
除上述处罚金额大于1,000元的行政处罚之外，恒企教育在前述期间内的其他行政处罚主要涉及逾期申报纳税、逾期缴税、广告宣传等方面的罚款和滞纳金，金额均未超过1,000元。根据恒企教育提供的资料，恒企教育已缴纳完毕上述罚款和滞纳金，上述行政处罚已执行完毕。
根据《户外广告登记管理规定》第十八条：未经登记擅自发布户外广告的单位和个人，由工商行政管理机关没收违法所得，并处以三万元以下的罚款，限期补办登记手续。逾期不补办登记手续的，责令停止发布。上表第1、2项行政处罚罚款金额较小，该等处罚不属于情节严重的处罚。
根据《中华人民共和国著作权法实施条例》第三十六条：有著作权法第四十八条所列侵权行为，同时损害社会公共利益，非法经营额5万元以上的，著作权行政管理部门可处非法经营额1倍以上5倍以下的罚款；没有非法经营额或者非法经营额 5万元以下的，著作权行政管理部门根据情节轻重，可处 25万元以下的罚款。根据该条，上表第3项行政处罚罚款金额较小，且岳阳市文化市场综合执法局 2016年 7月 27日出具《证明》，认为“该案件已结束。上海恒企教育培
训有限公司岳阳分公司购买盗版图书数量较小且没有造成其他影响，本局认为上
述违法行为的危害后果较轻，不属于情节严重的违法行为，上述行政处罚不属于
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复情节严重的行政处罚”。
综上，恒企教育前述违法行为的情节较轻、处罚金额较小，不属于情节严重的重大违法行为，不会对本次交易构成重大不利影响。
上述有关恒企教育相关行政处罚的具体事由、处罚进展或处理结果以及对本次交易的影响相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、恒企教育基本情况”之“（六）主要资产、负债状况及对外担保情况”之“5、行政处罚情况”进行了补充披露。
（二）恒企教育保障合规运营的具体措施
在出现上述不规范经营行为后，恒企教育对不规范经营行为进行了认真分析，加强了校区的统筹管理和内部控制，并积极落实并制定了合法合规经营的相关内控制度。根据恒企教育提供的文件资料及说明，截至本反馈回复出具之日，恒企教育已先后制定并发布了《上海恒企教育培训有限公司广告宣传管理制度》、《上海恒企教育培训有限公司采购及资产管理制度》、《上海恒企教育培训有限公司教学物资管理制度》、《关于规范教材采购及使用的通知》、《上海恒企教育培训有限公司财务制度》、《上海恒企教育培训有限公司业务审批权限规范制度》、《上海恒企教育培训有限公司人事管理制度》等系列与合法合规运营相关的管理制度。该等管理制度对恒企教育的广告发布、教学资产的采购和管理、财务等方面的合法合规运营制定了相关标准和要求，同时还对各分子公司及其相关工作人员设置了奖惩机制，对认真贯彻执行有关标准和要求的，给予奖励，对违反相关规定或给恒企教育造成损失的，将追究责任并给予处罚；该等制度同时适用于恒企教育的子公司、分公司，为恒企教育及其下属公司合法合规运营提供了制度保障。
上述有关恒企教育保障合规运营的具体措施相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、恒企教育基本情况”之“（六）主要资产、负债状况及对外担保情况”之“5、行政处罚情况”进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了恒企教育审计底稿、行政处罚的有关处罚决定书、罚款收据或发票、财务做账凭证，恒企教育内部控制的相关制度文件，并通过互联网等公开渠道进行查询，同时访谈了恒企教育的董事长。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，恒企教育行政处罚所涉及的违法行为的情节较轻、处罚金额较
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复小，不属于情节严重的重大违法行为，不会对本次交易构成重大不利影响。同时，恒企教育已制定了保障其运营合法合规的相关管理制度，有利于保障恒企教育在本次交易完成后的合法合规运营。
问题十二、申请材料显示，2016年 1月王立霞等人受让恒企教育股权时的估值为 3亿元，2016年2月王碧荣等人受让恒企教育股权时估值为5.5亿元。本次交易的评估基准日为 2016年 3月31日，交易作价12亿元。请你公司：1）补
充披露王立霞、王碧荣受让恒企教育股权是否涉及股份支付；如涉及，请你公
司按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对恒企教
育经营业绩的影响。2）比对可比交易作价情况，补充披露本次交易作价合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）王立霞、王碧荣受让恒企教育股权是否涉及股份支付的说明
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
王立霞 2013年 1月至 2015年 10月期间担任山东省日照市艺术学校老师，2015年11月至今为山东省日照市图书馆员工。王丽霞未在恒企教育任职也未为恒企教育提供其他服务；王碧荣 2013年 3月至今担任广州市天琥教育信息咨询有限公司监事，2016年 3月至今担任广州康和源家居有限公司执行董事兼总经理，2016年 4月至今担任广州本居生活家居有限公司监事。王碧荣未在恒企教育任职也未为恒企教育提供其他服务。
2016年 1月王立霞等人受让恒企教育股权时的估值（3亿元），实际谈判时间为 2015年上半年，谈判时以恒企教育 2014年实现的净利润（实际净利润为 -457.32万元）为基础确定估值，该估值系恒企教育创始人股东与拟引入的外部投资者通过市场谈判方式确定的，体现了外部投资者对恒企教育在谈判时点估值的认可程度；2016年 2月王碧荣等人受让恒企教育股权时的估值（5.5亿元），实际谈判时间为2015年下半年，届时恒企教育2015年的经营成果可靠性较高，因此以恒企教育 2015年预计实现的净利润（实际净利润为 2,223.57万元）为基础确定估值，该估值系恒企教育创始人股东与拟引入的外部投资者通过市场谈判
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复方式确定的，体现了外部投资者对恒企教育在谈判时点估值的认可程度。因此，王立霞、王碧荣受让股权的作价公允，不存在恒企教育为获取王立霞、王碧荣服务而支付了对价的情形。
综上所述，王立霞、王碧荣受让恒企教育股份不涉及股份支付。
上述有关王立霞、王碧荣受让恒企教育股份是否涉及股份支付相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“一、恒企教育基本情况”之“（六）其他事项”之“1、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”进行了补充披露。
（二）比对可比交易作价情况，对恒企教育作价合理性的分析
近期市场可比交易的价格情况及其对应的市盈率、市净率情况与本次交易的对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测期首年|||
|序|||交易对价|标的公司基||||
||上市公司|标的公司|||净利润|||
|||||准日净资产||市净率|动态市盈率|
|号|||（万元）|||||
||||||（万元）|||
|||||（万元）||||

1 新南洋 昂立科技 58,179.64 11,899.81 3,430.44 4.89 16.96
2 ST新都 华图教育 265,000 34,567.62 18,000 7.67 14.72
3 银润投资学大教育 230,000 63,218.59 —— 3.64 ——
4 恒立实业京翰英才 165,916.97 1,929.36 5,756.66 86.00 28.82
5 勤上光电龙文教育 200,000 -6,622.84 8,502.40 —— 23.52
平均值 25.55 21.01
本次交易 120,000 7,478.02 8,000 16.05 15
注：学大教育未做业绩预测
本次交易恒企教育估值对应的动态市盈率和市净率分别为15倍和16.05倍，均低于同行业水平，因此从市场可比交易角度而言本次评估增值具备合理性。
上述有关比对可比交易作价情况，对恒企教育作价进行合理性分析相关内容，已在重组报告书“第六节标的资产股权评估情况”之“一、恒企教育100%股权评估情况”之“（一）评估基本情况”之“2、评估增值的主要原因及合理性”之“（5）同行业上市公司及可比交易情况比较”进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了恒企教育审计底稿、相关股权转让协议，对王立霞、王
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复碧荣及恒企教育实际控制人进行了访谈，查询分析了同行业可比交易的作价情况。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，王立霞、王碧荣受让恒企教育股份不涉及股份支付，根据《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，无需进行股份支付的会计处理。本次交易的估值对应的动态市盈率和市净率低于可比交易的平均水平，本次交易作价具有合理性。
问题十三、申请材料显示，报告期各期间恒企教育实现的主营业务收入分别为
2,239.28万元、28,597.28万元、7,771.76万元，2014年、2015年直营校区数量分别为 41家、191家。申请材料同时显示，2015年恒企教育对课程结构进行了优化升级，同时校区的营销策略采取了主打高端（价高）课程的策略，学员
的人均消费金额大幅上升，2014年、2015年学员人均消费金额分别为 1,848.86元、3,155.48元。请你公司：1）结合新开直营校区的营业时间、课程安排、直营校区的平均收入水平等，比对可比交易情况，补充披露 2015年收入增长较快的合理性。2）结合 2014年、2015年恒企教育各档次课程的销售占比、人均消费课时等数据，补充披露 2015年学员人均消费金额增长较快的原因和合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合新开直营校区的营业时间、课程安排、直营校区的平均收入水平等，比对可比交易情况，补充披露 2015年收入增长较快的合理性
1、2014年度、2015年度直营校区的营业时间及直营校区的平均收入水平
（1）2014和2015年度营业收入按业务类型分类如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|收入分类|2015年度|2014年度|

会计培训 177,020,596.24 15,652,891.32
IT培训 66,578,070.44 6,739,950.55
学历中介 28,800,437.93 0.00
其他 13,573,671.84 0.00
合计 285,972,776.45 22,392,841.87
根据恒企教育业务实际开展情况，上表中其中会计培训和 IT培训收入具有
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复可比性；学历中介收入、其他收入（含加盟校区品牌管理、加盟校区品牌使用、视频卡销售、书本销售等零星收入）为2015年新增业务，不具有可比性。
（2）直营校区会计培训类课程营业时间及平均收入水平分析
2014年度直营校区的营业时间及直营校区的平均收入水平如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|校区开业时间|校区数量（个）|营业时长|校区数量×营业时|营业收入|单校单月营业|
|||（月）|长（月）|（元）|额（元）|

2014年1月 3 12 36 2,417,987.51 67,166.32
2014年2月 1 11 11 481,607.30 43,782.48
2014年3月 3 10 30 3,796,691.06 126,556.37
2014年4月 3 9 27 2,541,416.48 94,126.54
2014年5月 1 8 8 680,411.35 85,051.42
2014年6月 2 7 14 1,247,343.34 89,095.95
2014年7月 3 6 18 1,256,090.20 69,782.79
2014年8月 2 5 10 555,167.17 55,516.72
2014年9月 6 4 24 1,637,456.75 68,227.36
2014年10月 6 3 18 903,284.56 50,182.48
2014年11月 2 2 4 135,435.60 33,858.90
合计 32 200 15,652,891.32 78,264.46
2015年度直营校区的营业时间及直营校区的平均收入水平如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|校区开业时间|校区数量（个）|营业时|校区数量×营业时|营业收入|单校单月营业|
|||长（月）|长（月）|（元）|额（元）|

2015年1月 31 12 372 51,469,187.07 138,358.03
2015年2月 11 11 121 13,443,088.44 111,099.90
2015年3月 16 10 160 15,533,524.76 97,084.53
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|校区开业时|校区数|营业时长（月）|校区数量×营业时长（月）|营业收入|单校单月营业|
|间|量（个）|||（元）|额（元）|

2015年4月 20 9 180 18,560,553.84 103,114.19
2015年5月 11 8 88 9,373,910.65 106,521.71
2015年6月 22 7 154 15,759,973.25 102,337.49
2015年7月 11 6 66 8,936,445.67 135,400.69
2015年8月 9 5 45 4,985,555.12 110,790.11
2015年9月 4 4 16 1,509,076.44 94,317.28
2015年10月 5 3 15 319,737.38 21,315.83
2015年11月 1 2 2 45,150.00 22,575.00
2015新增校 141 1219 139,936,202.62 114,795.90
区合计
2014开业校 32 12 384 37,084,393.62 96,573.94
区
合计 173 1603 177,020,596.24 110,430.81
根据上述2014年、2015年直营校区的营业时间及直营校区的平均收入水平对比，可知，2015年会计培训类单校单月平均营业额 110,430.81元，2014年单校单月平均营业额78,264.46元，同比增长41.10%；其中2014年开业的32间老校区 2015年的单校单月平均营业额 96,573.94元，较 2014年度单校单月营业额同比增长23.39%。2015年新开业的141间校区2015年单月平均营业额114,795.90元，较2014年度单校单月营业额同比增长46.68%。
（3）直营校区IT培训类课程营业时间及平均收入水平分析
2014年度直营校区的营业时间及直营校区的平均收入水平如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|校区开业时|校区数|营业时长（月）|校区数量×营业时长（月）|营业收入|单校单月营业|
|间|量（个）|||（元）|额（元）|

招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|校区开业时|校区数|营业时|校区数量×营业时|营业收入|单校单月营业|
|间|量（个）|长（月）|长（月）|（元）|额（元）|

2014年及以 9 3 27 6,739,950.55 249,627.80
前
注：IT培训类系子公司广州多迪网络科技有限公司业务，其纳入合并会计报表期间为2014年9月24日至2014年12月31日，营业时长取整，按照3个月计算。如无特指，IT培训类2014年会计期间均指9月24日至2014年12月31日。
2015年度直营校区的营业时间及直营校区的平均收入水平如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|校区开业时|校区数|营业时|校区数量×营业时|营业收入|单校单月营业|
|间|量（个）|长（月）|长（月）|（元）|额（元）|

2015年1月 1 12 12 5,318,941.68 443,245.142015年5月 2 8 16 8,079,397.01 504,962.312015年6月 3 7 21 6,497,824.64 309,420.222015年7月 1 6 6 6,501,151.60 1,083,525.272015年8月 2 5 10 2,742,008.26 274,200.83 2015新增校 9 65 29,139,323.19 448,297.28区
2014老校区 9 12 108 37,438,747.25 346,655.07合计 18 173 66,578,070.44 384,844.34根据上述2014年、2015年直营校区的营业时间及直营校区的平均收入水平对比，可知，2015年IT培训类单校单月平均营业额 384,844.34元，2014年单校单月平均营业额249,627.80元，同比增长54.17%；其中2014年9间老校区2015年的单校单月平均营业额 346,655.07元，较 2014年度单校单月营业额同比增长38.87%。2015年新开业的9间校区2015年单月平均营业额448,297.28元，较2014
年度单校单月营业额同比增长79.59%。
2、直营校区2014年度、2015年度培训课程安排情况
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复（1）2014年度课程安排
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|班型|班型价格（元）|标准|课时|2014年消|2014年确认收|2015年消耗课时（小时）|2015年确认|
|||课时|单价|耗课时|入||收入|
|||（小|（元|（小时）|（元）||（元）|
|||时）|）|||||

会计从业资格证辅导
980 83 11.88 319,856 3,799,889.28 82,147.00 975,906.36班
会计精英实操班
1,980 98 20.31 116,421 2,364,510.51 85,664.00 1,739,835.84全能会计师英才班
2,680 138 19.49 191,178 3,726,059.22 8,986.00 175,137.14会计精英综合全能班
2,980 148 20.20 191,080 3,859,816.00 60,540.00 1,222,908.00初级职称辅导班
1,080 126 8.57 107,933 924,985.81 10,097.00 86,531.29中级职称辅导班
3,000 163 18.46 52,959 977,630.50 6,627.00 122,327.06会计培训 979,427 15,652,891.32 254,061.00 4,322,645.69IT培训课程
17,141 704 24.35 278,927 6,739,950.55 132,900 3,233,725.34合计 1,258,354 22,392,841.87 386,961 7,556,371.03（2）2015年度课程安排
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|班型|班型价|标准课|课时单|2015年消耗课时（小时）|2015年确认收|
||格（元）|时（小|价（元）||入|
|||时）|||（元）|

财务会计学段Ⅰ
1,580 87.5 18.06 2,195,776 39,655,714.56财务会计学段Ⅰ+Ⅱ
3,980 167.5 23.76 1,544,587 36,699,387.12财务会计学段Ⅰ+Ⅱ+
6,980 237.5 29.39 1,032,420 30,342,823.80Ⅲ
全能会计师英才班
5,980 165 36.24 793,278 28,748,394.72
优才计划班
8,080 205 39.41 488,301 19,243,942.41
无忧计划包就业班
15,800 225 70.22 61,362 4,308,839.64
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|班型|班型价|标准课|课时单|2015年消耗课时|2015年确认收|
||格（元）|时（小|价（元）|（小时）|入|
|||时）|||（元）|

仿真税务软件实训
1,280 12 106.67 28,357 3,024,841.19初级职称辅导班
1,280 105 12.19 735,614 8,967,134.66中级职称辅导班
3,980 162.5 24.49 69,696 1,706,872.45会计培训 6,949,391 172,697,950.55IT培训 18,379 704
26.11
2,426,348 63,344,345.10合计 9,375,739 236,042,295.65 2015年课时单价比 2014年大幅上涨，主要是恒企教育 2015年根据市场需求对课程结构进行优化升级所致，一方面是2015年对原2014年产品提高售价；
另一方面是2015年开设了新的高价课程，同时恒企教育主推高价课程，以致2015年课时单价大幅上涨。
根据上述2014年度、2015年度课程安排情况的对比，可知，2015年由于课程结构的优化升级，班型价格、课时单价大幅上升，同时校区数量和学员的增加，导致消耗课时的增长，从而使得2015年会计培训收入和IT培训收入的大幅增长。
综上所述，2015年恒企教育收入增长较快主要由于：①2015年恒企教育新设会计培训校区 141家，IT培训校区 9家，校区的增加带来学员数量的大幅增长；②在新增校区的同时，2015年会计培训类业务单校单月平均营业额为110,430.81元，较2014年单校单月平均营业额78,264.46元同比增长41.10%；2015年IT培训类单校单月平均营业额384,844.34元，较2014年单校单月平均营业额249,627.80元同比增长54.17%。直营校区的单校单月平均营业额的提升导致营业收入随之大幅增长；③恒企教育对 2015年课程结构进行优化升级，班型价格、课时单价较 2014年有较大幅度上升，校区数量和学员的增加也导致了消耗课时的增长，进而导致了营业收入的大幅上升。
上述有关新开直营校区的营业时间、课程安排、直营校区的平均收入水平等，
比对可比交易情况，补充披露 2015年收入增长较快的合理性相关内容，已在重
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）交易标的财务状况分析”之“1、恒企教育财务状况分析”进行了补充披露。
（二）结合 2014年、2015年恒企教育各档次课程的销售占比、人均消费课时等数据，补充披露 2015年学员人均消费金额增长较快的原因和合理性
1、会计培训类各档次课程的销售占比、人均消费课时、人均确认收入如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|班型|班型单|）|2014年确认|销售占比|2015年确认收|销售占比|
|号||价（元||收入（元）|(%)|入（元）|(%)|

1 会计从业资格证辅
980 3,799,889.28 24.28 975,906.36 0.55
导班
2 会计精英实操班
1,980 2,364,510.51 15.11 1,739,835.84 0.98
3 全能会计师英才班
2,680 3,726,059.22 23.8 175,137.14 0.1
4 会计精英综合全能
2,980 3,859,816.00 24.66 1,222,908.00 0.69
班
5 初级职称辅导班
1,080 924,985.81 5.91 86,531.29 0.05
6 中级职称辅导班
3,000 977,630.50 6.24 122,327.06 0.07
7 财务会计学段Ⅰ
1,580 39,655,714.56 22.4
8 财务会计学段Ⅰ+
3,980 36,699,387.12 20.73
Ⅱ
9 财务会计学段Ⅰ+
6,980 30,342,823.80 17.14
Ⅱ+Ⅲ
10全能会计师英才班
5,980 28,748,394.72 16.24
11优才计划班
8,080 19,243,942.41 10.87
12无忧计划包就业班
15,800 4,308,839.64 2.43
13仿真税务软件实训
1,280 3,024,841.19 1.71
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|班型|班型单|）|2014年确认|销售占比|2015年确认收入（元）|销售占比|
|号||价（元||收入（元）|(%)||(%)|

14初级职称辅导班
1,280 8,967,134.66 5.07
15中级职称辅导班
3,980 1,706,872.45 0.97
会计培训收入合计 15,652,891.32 100.00 177,020,596.24
100.00
①
16消耗总课时② 979,427 7,203,452
17上课学员数量③ 8,736 58,830
人均消耗课时④=
18 112.11 122.45
②÷③
人均确认收入金额
19 1,791.77 3,009.02
⑤=①÷
③
由上表可知，2014年度恒企教育会计培训业务销售占比较高的课程分别为会计从业资格证辅导班（单价：980元，销售占比24.28%）、会计精英实操班（单价：1980元，销售占比15.11%）、全能会计师英才班（单价：2,680元，销售占比23.80%）、会计精英综合全能班（单价：2980元，销售占比24.66%），2015年恒企教育会计培训业务销售占比较高的课程分别为财务会计学段Ⅰ（单价：1580元，销售占比22.40%）、财务会计学段Ⅰ+Ⅱ（单价：3980元，销售占比20.73%）、财务会计学段Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ（单价：6980元，销售占比17.14%）、全能会计师英才班（单价：5980元，销售占比16.24%）、优才计划班（单价：8080元，销售占比10.87%）。2015年度人均消耗课时为122.45课时，较2014年度人均消耗课时增长10.34课时/人。
2、IT培训类各档次课程的销售占比、人均消费课时及人均确认收入如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|班型|班型价|2014年确认|销售占比(%)|2015年确认|销售占比|
|||格（元）|收入（元）||收入（元）|(%)|

1 IT培训课程 17,141 6,739,950.55 100.00 3,233,725.34 4.86
2 IT培训课程
18,379
0.00 63,344,345.10 95.14
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|班型|班型价|2014年确认|销售占比|2015年确认|销售占比|
|||格（元）|收入（元）|(%)|收入（元）|(%)|

IT培训收入合 6,739,950.55 100.00 66,578,070.44 100.00计①
3 消耗总课时② 278,927 2,559,248
4 上课学员数量③ 442 3,725
人均消耗课时
5 631.06 687.05
④=②÷③
人均确认收入金
6 15,248.76 17,873.31
额⑤=①
÷③
由上表可知，2015年度IT培训业务主打班型单价18,379元，较2014年提升7.22%。2015年度人均消耗课时为687.05课时，较2014年度人均消耗课时增长55.99课时/人。
3、人均消费金额
（1）2014年度会计培训人均消费金额如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|班型|班型价格（元）|报名人数（人次）|班型总价（元）|

会计从业资格证辅导
980 6,833 6,696,340.00班
会计精英实操班
1,980 2,882 5,706,360.00全能会计师英才班
2,680 3,221 8,632,280.00会计精英综合全能班
2,980 2,532 7,545,360.00初级职称辅导班
1,080 1,047 1,130,760.00中级职称辅导班
3,000 715 2,145,000.00
会计培训
17,230 31,856,100.00
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复人均消费金额=班型
1,848.86总价÷报名人数
注：人均消费金额均指1至12月的全年数据，人均消费金额指的是会计培训类业务（或IT培训类业务）的平均收费标准，即会计培训类（或IT培训类）各班班型价格乘以报名人数求和，除以总的报名人数（即：∑各班型价格×报名人数÷∑各班型报名人数），并非前文所述“人均确认收入金额”（即：∑各班型课时单价×课时消耗量÷∑各班型报名人数）。
下同。
（2）2015年度会计培训人均消费金额如下表：
班型 班型单价（元） 报名人数（人次） 班型总价（元）
财务会计学段Ⅰ
1,580 31,705 50,093,900财务会计学段Ⅰ+Ⅱ
3,980 12,578 50,060,440财务会计学段Ⅰ+Ⅱ+
6,980 6,123 42,738,540Ⅲ
全能会计师英才班
5,980 6,707 40,107,860优才计划班
8,080 3,249 26,251,920无忧计划包就业班
15,800 372 5,877,600仿真税务软件实训
1,280 3,223 4,125,440初级职称辅导班
1,280 9,556 12,231,680中级职称辅导班
3,980 585 2,328,300会计培训 74,098 233,815,680人均消费金额=班型
3,155.48总价÷报名人数
（3）IT培训人均消费金额
|||||
|-|-|-|-|
|班型|报名人数|班型总价|人均消费金额|
||（人次）|（元）|（元）|

2014年度IT培训课程
1,515 23,438,565.00
15,471.00
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复2015年度IT培训课程
3,725 68,461,775.00 18,379.00注:上述计算IT培训人均消费金额的2014年度为2014年1至12月份。
2014年、2015年会计培训类业务人均确认收入金额分别为 1,791.77元、3,009.02元，IT培训类业务人均确认收入金额分别为 15,248.76元（指2014年10-12月）、17,873.31元。人均确认收入金额低于人均消费金额，主要由于部分课时未消耗因而未确认收入。
根据上述人均消费金额数据可知，2014年会计培训类学员人均消费金额为 1,848.86元、2015年会计培训类学员人均消费金额为 3,155.48元，较 2014年上升70.67%。2014年 IT培训类学员人均消费金额分为 15,471.00元，2015年IT培训类学员人均消费金额为18,379.00元，较2014年上升18.80%。
4、2015年学员人均消费金额增长较快的原因和合理性分析
2015年学员人均消费金额增长较快的原因和合理性分析如下：
①从上述2015年与2014年会计培训类业务各档次课程的销售占比、人均消费课时等的对比分析可知，恒企教育会计培训业务 2015年的课程结构进行大幅调整，调整后的课程单价亦有较大幅度上升，2015年的主打班型的单价大幅高于 2014年主打班型。同时，2015年度会计培训类业务人均消耗课时为 122.45课时，较 2014年度会计培训类业务人均消耗课时增长 10.34课时/人。2015年度会计培训类业务课程价格的提升及高价课程销售占比的提升是 2015年度会计培训类业务人均消费金额大幅上升的重要原因。2015年度会计培训类业务人均消耗课时的上升也拉动了会计培训类业务人均消费金额的一定幅度增长。
②从上述 2015年与 2014年 IT培训类业务各档次课程的销售占比、人均消费课时等的对比分析可知，2015年度 IT培训业务主打班型单价的较 2014年提升了7.22%，这也促使人均消费金额的一定幅度上升；同时，2015年度 IT培训类业务人均消耗课时为 687.05课时，较 2014年度 IT培训类业务人均消耗课时增长 55.99课时/人，IT培训类业务人均消耗课时的增长也拉动了 IT培训类业务人均消费金额的增长。
综上可知，恒企教育课程结构的调整及课程单价的提升是人均消费金额大幅上升的重要原因，人均消耗课时的增长也拉动了人均消费金额的增长。通过对
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复 2015年与 2014年会计培训及 IT培训业务各档次课程销售收入占比及人均消耗课时的对比分析，恒企教育2015年人均消费金额增长较快具有合理性。
上述有关结合2014年、2015年恒企教育各档次课程的销售占比、人均消费课时等数据，补充披露 2015年学员人均消费金额增长较快的原因和合理性相关内容，已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）交易标的财务状况分析”之“1、恒企教育财务状况分析”进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了直营校区营业执照及校区收入数据底稿，恒企教育 NC系统课程安排数据，并进行了比对分析。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，结合新开直营校区的营业时间、课程安排、直营校区的平均收入水平等的比对分析，恒企教育 2015年收入增长较快的具有合理性；结合 2014年、2015年恒企教育各档次课程的销售占比、人均消费课时等数据进行对比分析，恒企教育2015年学员人均消费金额增长较快具有合理性。
问题十四、申请材料显示，恒企教育在2015年新增学历中介业务，该项业务收入在2015年达到 2,880.04万元。请你公司结合实际业务进展补充披露上述收
入相关的会计处理过程，以及后续的会计处理方式，并说明是否符合《企业会
计准则》的规定。请独立财顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）学历中介业务收入相关的会计处理过程，以及后续的会计处理方式
1、学历中介业务的业务模式
恒企教育的学历中介业务的业务模式主要包括分成模式和返佣模式：
（1）分成模式：恒企教育合作的各大院校通过恒企教育各分公司网点作为他们的招生点，恒企教育先收取学员的全部或分期学费，按照约定的分成比例，恒企教育扣除其当期学费直接分成后的剩余学费支付给各大院校。
（2）返佣模式：恒企教育合作的各大院校通过恒企教育各分公司网点作为他们的招生点，恒企教育首先收取学员的学费，学费将全额支付给各大院校，然后按照合同约定的收款期限及约定的返佣比例,在学员接受大学教育期间由各大
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复院校分期返佣给恒企教育。
2、学历中介业务的收入确认政策
（1）分成模式：学历中介收入按照合同约定的分成比例，在学员确认录取状态时，将学员接受大学教育期间的全部分成款确认收入金额，同时冲减学员的预收账款，未收取的学费部分挂账应收账款-学员学历学费。
（2）返佣模式：学历中介收入按照合同约定的收款期限及约定的返佣比例，在学员确认录取状态时，将学员接受大学教育期间的全部返佣金额，按公允价值确认收入金额；将应收取各大学院校的返佣中介款作为长期应收款的入账价值，其差额作为未确认的融资收益；恒企教育采用实际利率法对未确认的融资收益，在合同约定收款期间内摊销，计入当期损益。
3、学历中介业务收入相关的会计处理过程
（1）分成模式：
收到学员大学学费时：
借：货币资金
贷：预收账款-学员-学历学费
当学员录取通过达到收入确认时点时：
借：预收账款-学员-学历学费
借：应收账款—学员-学历学费
贷：应付账款-大学-学历学费
贷：主营业务收入-学历中介收入
贷：应交税费-应交增值税（销项税）
（2）返佣模式：
收到学员大学学费时：
借：货币资金
贷：预收账款-学员-学历学费
当学员录取通过达到收入确认时点时：
借：预收账款-学员-学历学费
贷：应付账款-大学-学历学费
借：长期应收款-大学-学历中介返佣
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复贷：主营业务收入—学历中介收入
贷：长期应收款-未确认融资收益
贷：应交税费-应交增值税（销项税）
4、学历中介业务后续的会计处理方式
2016年 1-8月，按照谨慎性原则，收到 2015年度学历中介返佣款项对应的未确认融资收益的结转会计处理分录如下：
借：长期应收款-未确认融资收益
贷：财务费用-利息收入
（二）学历中介业务收入会计处理是否符合《企业会计准则》规定的说明
1、学历中介业务收入适用的会计准则
学历中介业务收入确认适用的《企业会计准则 14号—收入》相关规定，具体如下：
第二条收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。本准则涉及的收入包括商品销售收
入、提供劳务收入和让渡资产收入。企业代第三方收取的款项，应当作为负债处理，不应当确认为收入。
第五条企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商
品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，应当按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，应当在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
第十一条提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件：(一)收入的金额能够可靠计量；(二)相关的经济利益很可能流入企业；(三)交易的完工进度能够可靠确定；(四)交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。
根据上述准则，分成模式下，学历中介收入按照合同约定的分成比例，在学员确认录取状态时,将学员接受大学教育期间的分成金额，确认收入金额。返佣模式下，学历中介收入按照合同约定的收款期限及约定的返佣比例，在学员确认录取状态时,将学员接受大学教育期间的全部返佣金额，按公允价值确认收入
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复金额；将应收取各大学院校的返佣中介款作为长期应收款的入账价值，其差额作为未确认的融资收益。
2、学历中介业务后续计量适用的会计准则
学历中介业务后续计量适用《企业会计准则22号—金融工具确认和计量》相关规定，具体如下：
第七条金融资产应当在初始确认时划分为下列四类：(一)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；(二)持有至到期投资；(三)贷款和应收款项；(四)可供出售金融资产。
第十三条金融资产或金融负债的摊余成本，是指该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果：(一)扣除已偿还的本金；(二)加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计
摊销额；(三)扣除已发生的减值损失(仅适用于金融资产)。
第十四条实际利率法，是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或利息费用的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(包括提前还款权、看涨期权、类似期权等)的基础上预计未来现金流量，但不应当考虑未来信用损失。金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及溢价或折价等，应当在确定实际利率时予以考虑。金融资产或金融负债的未来现金流量或存续期间无法可靠预计时，应当采用该金融资产或金融负债在整个合同期内的合同现金流量。
第三十二条企业应当按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：(一)持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当采用实际利率法，按摊余成本计量；(二)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复根据上述准则，恒企教育采用实际利率法对学历中介收入中未确认的融资收益，在合同约定收款期间内，采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
综上所述，学历中介业务收入会计处理符合《企业会计准则》的规定。
上述有关结合实际业务进展补充披露学历中介业务收入相关的会计处理过程，以及后续的会计处理方式，并说明是否符合《企业会计准则》的规定相关内容，已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、恒企教育基本情况”之“（六）主要资产、负债状况及对外担保情况”之“6、会计政策及相关会计处理”进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了恒企教育学历中介业务相关合同协议、审计底稿及相关会计准则规定。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，恒企教育学历中介业务收入相关的会计处理过程以及后续的会计处理方式符合其业务模式，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题十五、请你公司补充披露恒企教育的营业网点分布及收入占比情况，并请
独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下通过抽样方式对重点城市营
业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报告，包括但不限于核查范
围、核查手段、核查情况、核查结论等。
回复：
（一）恒企教育的营业网点分布及收入占比情况
按经营区域划分的恒企教育营业网点及收入占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止至|||截止至|||截止至|||
||2016年8|2016年||2015年12|||2014年12|||
|地区名|||||2015年度|||2014年度||
||月31日校|1-8月收|占比|月31日校||占比|月31日校||占比|
|称|||||收入|||收入||
||区数量|入||区数量|||区数量|||
||（个）|||（个）|||（个）|||

华南 66 10,639.29 45.24% 65 11,504.56 40.23% 27 1,580.97 70.60%华中 46 4,099.29 17.43% 44 5,934.62 20.75% 2 175.89 7.85%西南 40 4,078.36 17.34% 38 4,573.74 15.99% 3 178.72 7.98%
华北 13 1,659.19 7.05% 13 1,492.24 5.22% 0 - -
华东 30 2,617.27 11.13% 28 4,588.23 16.04% 8 290.34 12.97%
西北 8 426.12 1.81% 3 503.89 1.77% 1 13.36 0.60%
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复合计 203 23,519.52 100.00% 191 28,597.28 100.00% 41 2,239.28 100.00%注：华南地区收入数包含华南总部收入数据。
上述有关学历中介业务收入相关的会计处理过程，以及后续的会计处理方式相关内容，已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）交易标的财务状况分析”之“1、恒企教育财务状况分析”进行了补充披露。
（二）独立财务顾问对恒企教育重点城市营业网点的收入真实性核查的专项核查报告相关内容
根据招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于上海恒企教育培训有限公司营业网点收入真实性的专项核查意见》，独立财务顾问通过抽样方式对恒企教育重点城市的营业网点的收入真实性进行了专项核查，有关具体的核查范围、核查手段、核查情况、核查结论等如下：
1、核查范围
独立财务顾问根据审计准则对统计分布的抽样要求，结合恒企教育各省份网点数量、各城市网点的分布情况以及各网点收入的重要性水平对恒企教育全部网点进行抽样筛选，以保证核查样本满足收入规模、各地区分布等要求，使样本网点既有一定的代表性又满足随机性要求，以保证良好的样本覆盖率及抽样效果。
根据上述抽样原则，独立财务顾问对恒企教育在广西、广东、湖南、江西、四川、重庆、河南、上海的样本网点进行了实地走访和重点核查，实地走访的网点数量62家。实地走访的网点收入占比情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||走访校区数量|2014年|2015年|2016年1-8月|
|省份|||||
|||营业收入|营业收入|营业收入|

广西省 18 182.23 4,776.20 2,742.55河南省 7 - 750.66 733.74四川省 13 153.48 2,268.44 1,834.93重庆市 4 43.63 711.65 564.62湖南省 14 - 2,843.65 2,279.15江西省 3 64.52 426.54 395.40上海市 2 84.10 467.86 373.51
广东省 1 - 110.43 120.79
合计 62 527.96 12,355.43 9,044.69
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复年度培训业务 2,239.28 24,359.87 20,295.89收入
占当年培训 23.58% 50.72% 44.56%收入比例
年度营业收入 2,239.28 28,597.28 23,519.52占当年营业 23.58% 43.20% 38.46%收入比例
根据上表，核查的网点收入占报告期内的培训业务（含会计培训、IT培训）收入的比例分别为23.58%、50.72%、44.56%，占报告期内年度营业收入的比例分别为23.58%、43.20%、38.46%，覆盖了恒企经营的主要省份共62家经营网点，抽样情况较好的保证了样本覆盖率。
2、核查手段
针对恒企教育营业网点收入真实性，独立财务顾问主要采取了以下核查手
段：
（1）对协议及收款的核查
独立财务顾问检查恒企教育与学员签订的协议、收款收据、获取并核对学员的课时消耗记录和付款记录，确认收入的真实性。
对于学历中介业务，独立财务顾问检查恒企教育与各合作院校签订的协议、收款收据、获取并核对学员报名学历班的相关记录，确认收入的真实性。
（2）对客户真实性的核查
独立财务顾问采取对走访网点现场随机抽选学员访谈和电话访谈相结合的
方式确定客户的真实性。
对于学历中介业务，独立财务顾问采取对客户走访的方式确定客户的真实
性。
（3）对收款系统的核查
独立财务顾问核查公司NC后台报名系统和收款记录，与账面进行核对，并对恒企教育主要财务人员和走访的各网点的出纳进行了访谈，了解恒企教育的收款情况。
（4）对主要成本的核查
独立财务顾问获取恒企教育各网点老师工资支出和场地租赁费用等数据，获取恒企教育各网点经营场地租赁合同，并对走访的各网点的校长和老师进行了随
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复机访谈，了解网点场地租赁成本和老师薪酬水平，分析比较老师工资支出和场地租赁支出这两项主要成本与营业收入的配比情况，进行合理性测试。
（5）对课时系统内控执行有效性的核查
独立财务顾问采取与管理层访谈及现场走访的形式，对恒企教育课时管理系统进行全面了解。独立财务顾问在总部获取了各网点排课表，在对各网点走访的过程中，核对排课表与实际排课情况是否一致，确认排课的真实性及内控有效性；
走访现场访谈网点老师，确认学员签到方式及签到的控制措施是否有效；走访现场访谈学员，了解学员的是否签到、签到程序是否完备；走访现场查看学员签到表，查询签到的执行情况。
3、核查情况
（1）对协议及收款的核查情况
通过对恒企教育收入确认的相关凭据进行核查，检查恒企教育与学员和合作校区签订的协议、收款收据、刷卡记录、银行转账记录、学员的课时消耗记录和学员报名学历班的相关记录，未发现影响恒企教育业务收入真实性存在异常事项。
（2）对客户真实性的核查情况
独立财务顾问在报告期内合计抽取了1,168名学员进行了电话访谈，对学员的报名时间、报名课程进行了询问并确认，并将学员确认的报名时间与企业记录的学员课时数据进行比对，根据学员报名时间及报名课程内容时长判断学员课时记录的合理性。在接受访谈的样本中，99.64%的学员均表示在恒企教育参与过培训，该结果能够比较可靠证明恒企教育的学员客户的真实性。
独立财务顾问对报告期内部分带来较高学历收入的合作院校进行了走访，走访的院校均对与恒企教育的合作关系进行了确认，未发现客户不真实情况，检查学员录取通知书未发现尚未达到录取状态提前确认收入以实现业绩、盈利的虚假增长等情况。
（3）对收款系统的核查情况
独立财务顾问通过抽查合同、POS机收款记录、银行转账收款记录和现金收款记录与账面确认预收款进行核对的方式核查了恒企教育的收款系统，从抽查的对象情况分析，未发现恒企教育账务记录与 POS机流水、银行流水等记录存在
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复重大差异的情况。
（4）对主要成本的核查情况
独立财务顾问通过对各网点老师工资支出和场地租赁费用等成本与收入进行配比分析，将系统消耗课时与老师工资计提课时进行核对，确认老师工资支出真实合理，系统课时消耗和老师工资计提课时基本上保持一致，形成差异部分能够进行合理解释；场地租赁数量及其费用增长与恒企教育网点数量扩张水平保持一致，与恒企教育实际经营情况相吻合；恒企教育主要成本与收入较为匹配，能够有效印证收入的真实发生。
（5）对课时系统内控执行有效性的核查情况
经独立财务顾问核查，学员课时数据主要依赖NC系统进行控制。学员在上课时进行微信签到，相关签到数据会自动上传至NC系统；同时，老师会进行现场点名，对于部门未按照规定微信签到的但实际在现场上课的同学，在NC系统对其签到情况进行补录。根据现场查看网点的上课情况，课程安排与总部获取的排课表无差异；根据对老师及学员的访谈及现场查看学员签到表，网点的签到程序得到了有效执行，未发现签到数据存在重大异常情况。
4、核查结论
综上所述，经执行以上主要核查程序，独立财务顾问认为，报告期内恒企教育的营业网点收入真实性不存在重大错报风险，报告期内的业绩是其经营成果的真实体现。
问题十六、申请材料显示，报告期各期间，恒企教育与授课老师相关薪酬分别
为325.19万元、3,637.5万元、923.03万元，老师数量分别为 232人、983人、 1,007人。请你公司以列表形式补充披露报告期各期间授课老师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课老师课程安排等数据，并进
一步补充披露与授课老师薪酬相关成本的合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期各期间授课老师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课老师课程安排等数据
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复有关报告期各期间授课老师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课老师课程安排等数据列表说明如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|公式|2016年|2016年1-8月|2015年|2014年（I）|2014年|

授课老师人数(人) a 704 704 602 155 155授课年总课时（万小时） b 51.54 34.36 44.95 11.12 4.94授课老师薪酬成本（万元） c 3,970.41 2,646.94 3,042.77 653.96 325.19年人均授课课时（小时） b/a*10000 732.10 488.07 746.68 717.42 318.71单位老师授课课时成本（元） c/b 77.04 77.04 67.69 58.79 65.83学生消耗年总课时（万小时） d 1,120.63 747.09 976.27 221.85 125.84平均单位课时授课人数（人） d/b 22 22 22 20 25年人均薪酬（万元） c/a 5.64 3.76 5.05 4.22 2.10课时时长（分钟） 60 60 60 60 60注：（1）《关于对长沙开元仪器股份有限公司的重组问询函财务会计回复意见的专项说明》（信会师报字[2016]第410632号）中披露2015年授课老师薪酬成本为36,375,036.64元，上述薪酬成本包含重复计算子公司授课老师薪酬成本数，实际2015年度授课老师薪酬成本为3,042.77万元。
（2）为保持可比性，2016年已进行全年化处理，即按2016年1-8月数据除以8乘以12。
恒企教育第一季度受春节等假期影响，属于销售淡季；第三季度受暑期假期影响、第四季度受学历中介业务确认录取影响，属于销售旺季，全年化数据与2016年实际业绩可能存在差异。
（3）子公司多迪科技2014年的合并范围是2014年9月24日至2014年12月31日，为保持可比性，2014年（1）数据已将多迪科技的数据进行全年化处理，即按2014年多迪科技第四季度数据乘以4。
（4）《关于对长沙开元仪器股份有限公司的重组问询函财务会计回复意见的专项说明》（信会师报字[2016]第410632号）中披露的授课老师（全职、兼职）人数是按报告期间总人数进行统计，上表中授课老师人数（全职、兼职）为以各校区月均人数为基数，同时考虑各校区成立时间占全年权重后计算出数据。
（5）2014年、2015年、2016年1-8月兼职老师人数分别为12人、103人、102人（兼职老师人数为以各校区月均人数为基数，同时考虑校区成立时间占全年权重后计算出数
据）。
（6）主要上课场所在二、三线城市。
由上表可知：报告期内，授课老师人数波动情况与校区数量的增长呈正比例关系；年人均授课课时波动呈上升趋势；平均单位课时授课人数（学生人数）2016
年1-8月较前两年有所增长。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复（二）与授课老师薪酬相关成本的合理性说明
恒企教育授课教师的薪酬构成为基本工资+授课课酬+转介绍奖金+教学指标考核奖金等。其中基本工资相对固定，与教师的师资水平和工作年限有关；授课课酬是单位课时工资与课时数量相乘计算所得，与教师的星级和授课课时数量有关；转介绍奖金与转介绍学员数量有关；教学指标考核奖金与学员考试通过率、出勤率等教学指标相关。考核奖金与学员考试通过率、出勤率等教学指标相关。
关于与授课老师薪酬相关成本大幅增长的原因说明如下：
1、自营校区数量大幅增长
授课老师薪酬成本，2015年较2014年增长较大，主要系由于截止2014年底，恒企教育自营校区数量为32家，子公司多迪科技自营校区数量为9家；截止2015年底，恒企教育自营校区数量上升至173家，子公司多迪科技自营校区数量上升至18家。校区数量的增加导致授课老师数量大幅上升，进而使得授课老师薪酬总成本大幅上升。
2、授课老师授课课时数量大幅上升
根据授课老师的薪酬政策可知，授课老师的薪酬与老师授课课时对应的课时薪酬及基本薪酬成正相关关系。2014年度、2015年度、2016年恒企教育会计培训业务及IT培训业务（年化）年人均授课课时分别为 718.95小时、745.03小时，732.36小时。学员上课课时的大幅增长带动了授课老师授课课时数量的大幅度增长，进而引起授课老师薪酬相关成本上升。
3、课程结构的调整带动授课老师薪酬的提升
（1）2014年课程安排
||||||
|-|-|-|-|-|
|班型|班型价格|标准课时|课时单价|2014年授课课时|
||（元）|（小时）|（元）|（小时）|

会计从业资格证辅导班
980 83 11.88 7,107.91会计精英实操班
1,980 98 20.31 3,326.31全能会计师英才班
2,680 138 19.49 5,974.31会计精英综合全能班
2,980 148 20.20 7,349.23初级职称辅导班
1,080 126 8.57 2,453.02
中级职称辅导班
3,000 163 18.46 2,536.48
会计培训 28,747.26
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|班型|班型价格（元）|标准课时|课时单价|2014年授课课时|
|||（小时）|（元）|（小时）|

IT培训课程
17,141 704 24.35 20,623.00合计
49,370.26（2）2015年课程安排
||||||
|-|-|-|-|-|
|班型|班型价格|标准课时（小时）|课时单价|2015年授课课时|
||（元）||（元）|（小时）|

会计从业资格证辅导班 980 83 11.88 1,955.88会计精英实操班 1980 98 20.31 2,733.09全能会计师英才班 2680 138 19.49 359.44会计精英综合全能班 2980 148 20.20 2,421.60初级职称辅导班 1080 126 8.57 305.97中级职称辅导班 3000 163 18.46 339.85财务会计学段Ⅰ 1580 87.5 18.06 54,894.40财务会计学段Ⅰ+Ⅱ 3980 167.5 23.76 61,783.48财务会计学段Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ 6980 237.5 29.39 41,296.80全能会计师英才班 5980 165 36.24 31,731.12优才计划班 8080 205 39.41 32,553.40无忧计划包就业班 15800 225 70.22 4,090.80仿真税务软件实训 1280 12 106.67 945.23初级职称辅导班 1280 105 12.19 21,017.54中级职称辅导班 3980 162.5 24.49 4,646.40会计培训 261,075.00IT培训 18379 704 26.11 188,407.46合计 449,482.46
（3）2016年1-8月课程安排
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
||班型价格|标准课时|课时单价|2016年1-8月授课课时|
|班型|||||
||（元）|（小时）|（元）|（小时）|

财务会计学段Ⅰ 1580 87.5 18.06 8,015.05财务会计学段Ⅰ+Ⅱ 3980 167.5 23.76 10,652.10财务会计学段Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ 6980 237.5 29.39 7,352.53全能会计师英才班 5980 165 36.24 5,889.76优才计划班 8080 205 39.41 4,810.77无忧计划包就业班 15800 225 70.22 604.56仿真税务软件实训 1280 12 106.67 139.68初级职称辅导班 1380 74.5 18.52 28,032.96中级职称辅导班 3980 138.5 28.74 4,968.55入门级 1580 83.5 18.92 21,336.46实务级 3380 128.5 26.30 41,032.89全能级 5980 166.5 35.92 51,618.27精英级 8580 188.5 45.52 52,747.42会计培训 237,201.00IT培训 16403 704 23.30 106,396.70合计 343,597.702014年恒企教育授课老师单位课时授课人数基本是20人，2015年、2016
年1-8月扩招学员，授课老师单位课时授课人数增至22人；同时课程结构变动较大，2014年授课课程较多的是会计从业资格证辅导班、全能会计师英才班、会计精英综合全能班；2015年授课课程较多的是财务会计学段Ⅰ、财务会计学段Ⅰ+Ⅱ、财务会计学段Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ；2016年1-8月授课课时较多的课程是全能级和精英级课程。课程结构中高端课程类型的增加，一方面要求老师提高教学能力，另一方面也增加了老师的工作强度，因而为提高教学质量相应对老师的薪酬水平进行了提升。而授课老师的薪酬水平的提高导致单位课时授课老师的成本（薪酬）2015年、2016年较2014年增长幅度较大。
上述有关报告期各期间授课老师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课老师课程安排等数据以及与授课老师薪酬相关成本的合理性相关内容，已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）交易标的财务状况分析”之“1、
恒企教育财务状况分析”进行了补充披露。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问统计并查阅了恒企教育教师名册、课时安排，并对报告期内相关数据进行了比对分析。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，报告期各期间授课老师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课老师课程安排等数据与授课老师薪酬变动匹配，与授课老师薪酬相关成本变动具有合理性。
问题十七、申请材料显示，报告期各期间，恒企教育主营业务毛利率分别为
66.53%、70.54%、68.62%，高于同行业可比上市公司水平。请你公司补充披露
可比交易中同行业公司的毛利率情况，并结合主营业务成本构成、业务模式等，补充披露报告期恒企教育毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。
回复：
（一）可比交易中同行业公司的毛利率情况
根据近年教育培训行业可比交易的情况，选取昂立科技、华图教育、学大教育、京翰英才及龙文教育作为可比标的公司进行毛利率比较分析。可比交易中，新南洋收购昂立科技已交割完成，华图教育系新三板挂牌公司（ST新都收购华图教育已终止），紫光学大、恒立实业非公开发行股份收购学大教育、京翰英才处于发行预案公告阶段，勤上光电发行股份及支付现金购买龙文教育已完成资产过户。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||可比标的公司毛利率|||
|序||||||
||上市公司|标的公司||||
||||||2016年1-8|
||||2014年度|2015年度||
|号||||||
||||||月|

1 新南洋 昂立科技 50.65% 45.18% -
2 ST新都 华图教育 56.11% 60.50% 64.55%
3 银润投资 学大教育 27.24% 29.45% 29.38%
4 恒立实业 京翰英才 45.43% 50.08% -
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复 5 勤上光电 龙文教育 23.25% 28.83% -
6 开元仪器 恒企教育 66.53% 70.54% 74.45%
注：上述数据取自上市公司公开资料。其中新南洋2014年完成收购，标的公司毛利率数据取自年度审计报告中披露的教育服务业务毛利率；华图教育2016年毛利率为半年报财务数据；学大教育毛利率取自银润投资（已更名紫光学大）公布的定增预案，2016年毛利率为一季度财务数据；京翰英才毛利率取自恒立实业公布定增预案，其中2015年度毛利率为2015年半年报数据；龙文教育毛利率取自勤上光电重组报告书。
（二）结合主营业务成本构成、业务模式等对报告期恒企教育毛利率的合理性分析
根据上述可比交易并购标的毛利率对比，恒企教育毛利率与华图教育差别不大，但较其他可比交易并购标的，恒企教育的毛利率处于较高水平。与可比交易中同行业公司毛利率相比，恒企教育毛利率偏高的主要原因如下：
1、恒企教育与京翰英才、龙文教育、学大教育的业务模式均存在较大差异。
虽然京翰英才、龙文教育和恒企教育均属于教育信息咨询服务行业，但京翰英才、龙文教育和学大教育均主要采用一对一辅导模式开展业务，而恒企教育采用一对多教学的模式开展业务，恒企教育一般校区最低开班人数为20-25人，因此恒企教育单位收入对应的授课教师成本较京翰英才和龙文教育偏低。教育培训行业主营业务成本构成项目主要为授课老师薪酬和场地租赁费，如龙文教育 2015年主营业务成本中职工薪酬相关即占主营业务成本总额的比例达73.56%。恒企教育主营业务成本主要包括授课老师薪酬、场地租赁费等，其中授课老师薪酬报告期内占营业成本的比例分别为43.39%、36.12%和44.05%，为主营业务成本的主要构成项。由于经营模式差异，导致恒企教育单位收入对应的授课教师成本较京翰英才、龙文教育和学大教育均偏低，而授课老师薪酬又是主营业务成本主要构成项，因而恒企教育的毛利率相对于京翰英才、龙文教育和学大教育偏高具有合理性。华图教育主要从事公务员考试辅导培训，采取一对多教学的模式，因而与恒企教育的毛利率差别不大。
2、报告期内，恒企教育的主营业务收入中学历中介业务收入占比分别为0%、10.07%和6.23%。学历中介业务的模式为恒企教育依托其众多的学员数量优势为大学推荐学员而收取中介费用，基于学历中介业务转介绍的特点，与学历中介业务收入对应的学历中介业务成本较少，学历中介业务2015年度及2016年1-8月
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复的毛利率分别为95.44%和88.56%。由于学历中介业务的开展，恒企教育与可比交易收购标的公司相比毛利率会有所提升。
3、恒企教育业务模式的特殊性使其单位课时收入较可比交易中同行业公司偏高，进而使得毛利率高于可比交易中同行业公司。
根据近年教育培训行业可比交易的情况，选取学大教育、京翰英才及龙文教育作为可比标的公司进行平均课时收入比较分析，具体如下：
（1）可比交易的单位课时收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||平均课时收入|||
|序号|上市公司|标的公司||||
||||2014年度|2015年度|2016年1-8月|

 1 银润投资 学大教育 191.30 188.27
2 恒立实业 京翰英才 215.11 216.44
3 勤上光电 龙文教育 194.27 219.45
4 开元仪器 恒企教育 453.30 541.93 590.68（2）关于上述可比交易单位课时收入计算的说明
①学大教育课时收入计算依据取自其公告的评估报告，具体计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公式|2014年度|2015年度|

营业收入 a 2,095,856,042.51 2,270,331,122.55全年培养学员数量 b 203,867.00 232,707.00平均培训课时数量 c 53.74 51.82总课时 d=b*c 10,955,812.58 12,058,876.74课时收入 e=a/d 191.30 188.27②京翰英才课时收入取自其公告评估报告的各类型课程单价的平均数，其中2015年度数为2015年1-6月数据。
③龙文教育的课时收入取自证监会一次反馈意见的独立核查报告的“北上广课时单价”，其中2015年度数为2015年1-8月数据。
④恒企教育课时收入具体计算过程如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|公式|2014年|2015年|2016年1-8月|

营业收入-会计培训 a 15,652,891.32 177,020,596.24 157,584,366.75
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复营业收入-IT培训 b 6,739,950.55 66,578,070.44 45,374,503.19营业收入-培训收入合计 c=a+b 22,392,841.87 243,598,666.68 202,958,869.94授课年总课时（万小时） d 4.94 44.95 34.36课时收入 e=c/(d*10000) 453.30 541.93 590.68根据上述对比可知，由于恒企教育与学大教育、京翰英才和龙文教育的业务模式差异（学大教育、京翰英才和龙文教育均主要采用一对一辅导模式开展业务，而恒企教育采用一对多的教学模式，恒企教育一般校区最低开班人数为20-25人）恒企教育较单位课时收入远高于可比交易中同行业公司水平，因而使得其毛利率较可比交易公司偏高。
综上所述，恒企教育毛利率与可比交易中同行业公司毛利率相比偏高具有合理性。
上述有关可比交易中同行业公司的毛利率情况及恒企教育毛利率合理性分析相关内容，已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）交易标的财务状况分析”之“1、恒企教育财务状况分析”进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问检索并查阅了可比交易中同行业公司披露信息并进行了分析。
经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，恒企教育毛利率水平与可比交易中同行业公司的毛利率相比偏高，主要由于恒企教育业务模式与可比公司存在差异，恒企教育的毛利率具备合理性。
问题十八、申请材料显示，报告期各期间，恒企教育管理费用分别为 1,221.14万元、10,026.87万元、1,970.8万元。申请材料同时显示，2015年管理费用增幅较大主要是由于随着业务规模及培训校区数量的增长，配备的管理人员数量
大幅增长，管理人员的薪酬支出从 2014年度的 578.31万元增长到 2015年的
5,553.40万元。请你公司：1）以列表形式分费用类别补充披露管理费用的具体构成。2）结合直营校区数量、管理人员配备标准、人均薪酬等，补充披露报告
期管理费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内管理费用具体构成如下：
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2016 年 1-8月|2015年度|2014 年度(1)|2014年度|

职工薪酬 5,403.32 3,602.21 5,562.86 856.93 578.59办公费 488.83 325.88 1,327.47 227.97 182.94物料消耗费 166.49 110.99 301.46 37.96 25.74差旅费 174.63 116.42 343.77 84.23 68.45租金 787.11 524.74 764.82 257.25 208.03折旧及摊销费 810.16 540.11 551.45 81.54 31.97装修费摊销 519.20 346.14 260.58 79.37 54.38其他 715.54 493.51 914.46 109.48 71.04合计 9,065.28 6,060.00 10,026.87 1,734.73 1,221.14注：（1）为保持可比性，2016年已进行全年化处理，即按2016年1-8月数据除以8乘以12；
（2）子公司多迪科技2014年的合并范围是2014年9月24日至2014年12月31日，为保持可比性，2014年（1）数据已将多迪科技的数据进行全年化处理，即按 2014年多迪科技第四季度数据乘以4。
（二）结合直营校区数量、管理人员配备标准、人均薪酬等，补充披露报告期管理费用的合理性
1、报告期内恒企教育管理人员薪酬、直营校区数量、管理人员配置、年人均薪酬等情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|公式|2016年|2016年1-8月|2015年|2014年（I）|2014年|

管理人员薪酬
a
5,403.32 3,602.21 5,562.86 856.93 578.59
直营校区数量
b
194 194 173 38 38
管理人员数量
c
677 677 555 143 143
年人均薪酬
a/c
7.98 5.32 10.02 6.00 4.05
配置标准
c/b
3.5 3.5 3.2 3.78 3.78
校区年均薪酬
a/b
27.92 18.62 32.08 22.65 15.29
注：（1）为保持可比性，2016年已进行全年化处理，即按2016年1-8月数据除以8乘以12；
（2）子公司广州多迪网络科技有限公司（以下简称“多迪科技”）2014年的合并范围是
2014年9月24日至2014年12月31日，为保持可比性，2014年（I）数据已将多迪科技的
数据进行全年化处理，即按2014年多迪第四季度数据乘以4；
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复（3）直营校区数量以及管理人员数量在核算过程考虑了校区成立时间占全年权重的影响。
2、管理费用大幅增长的合理性说明
恒企教育2015年度管理费用大幅上升的合理性说明如下：
1、直营校区数量的大幅增长
自营校区（包括IT培训业务校区）在报告期变动情况如下：
校区类型 数量 2016年1-8月 2015年 2014年
期末数量 203 191 41
直营校区 新设数量 12 150 32
关闭数量 0 0 0
由上表可知，2014年度、2015年度及2016年1-8月新增直营校区分别为32家、150家、12家。2015年大幅新增自营校区，以致筹建校区所发生的办公费、物料消耗、差旅费等大幅上升。同时，校区数量的增长也使得校区租金及其他运营成本大幅上升。
2、校区管理人员配备数量的大幅上升
恒企教育在业务拓展增加新校区时，新增校区的的基础管理人员数量（校长、出纳、助教等）与校区数量基本呈现正比例关系。2015年度直营校区数量增加150个，与之相对应的管理人员数量由2014年的143人增加至2015年的555人。
管理人员数量的大幅上升带动了恒企教育管理费用中职工薪酬的大幅增长。
3、管理人员年均薪酬的大幅上升
恒企教育根据业绩情况计发奖金等激励薪酬。2014年由于恒企教育业绩较差，处于亏损状态，因而未计发管理人员奖金；2015年业绩改善，按全年最终盈利状况计发管理人员奖金，导致 2015年的管理人员年人均薪酬、校区年均薪酬及薪酬总额增长较大。2015年管理人员年均薪酬为 10.02万元，较 2014年的管理人员年均薪酬有较大幅度增长。管理人员人均薪酬的增长也导致了管理费用的大幅上升。
2016年的年人均薪酬及校区年均薪酬是 2016年 1-8月的数据全年化，2016年奖金政策变更为主要按月计发。考虑恒企教育业绩受季节性影响及薪酬政策变动影响，2016年与2015年管理人员年人均薪酬、校区年均薪酬及薪酬总额相比，实际应呈上升趋势。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复因此，报告期内业绩的改善直接导致年人均薪酬、校区年均薪酬及管理人员薪酬总额增长，薪酬成本上升。
综上所述，恒企教育管理费用具有合理性。
上述有关管理费用的具体构成，结合直营校区数量、管理人员配备标准、人均薪酬等说明报告期管理费用的合理性相关内容，已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）交易标的财务状况分析”之“1、恒企教育财务状况分析”进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了恒企教育审计报告、管理费用审计底稿。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，恒企教育管理费用的主要由职工薪酬、租金及装修费及折旧及摊销费构成。结合报告期内直营校区数量、管理人员配备标准、人均薪酬等数据的分析，恒企教育管理费用的具有合理性。
问题十九、申请材料显示，收益法评估时恒企教育母公司 2016年4-12月的预
测营业收入为 27787.90万元，预测净利润 5692.86万元；中大英才 2016年4-12月的预测营业收入为 3973.18万元，预测净利润 1157.76万元。请你公司补充
披露恒企教育、中大英才 2016年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）恒企教育2016年预测营业收入和净利润的实现情况
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2016]1-071号评估报告，恒企教育母公司 2016年 4-12月预测营业收入为 27,787.90万元，净利润 5,692.86万元；控股子公司广州多迪网络科技有限公司 2016年 4-12月预测营业收入为 9,208.00万元，净利润 1,045.39万元；恒企教育 2016年 4-12月预测合并报表营业收入为36,995.90万元，归属于母公司净利润6,299.19万元；
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第410587号审计报告，恒企教育 2016年 1-3月实现合并报表营业收入 7,771.76万元，实现归属于母公司净利润 1,076.07万元。根据上述数据，恒企教育 2016年全年营业收入预计为44,767.66万元，归属于母公司净利润预计为 7,375.26万元。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2016]第410723号《审计报告》，恒企教育 2016年 1-8月实现合并报表营业收入 23,519.52万元，实现归属于母公司净利润4,407.45万元。截至2016年8月31日，恒企教育2016年预测收入和净利润的实现情况如下表所示：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-8|2016年全|2016年1-8月实|2016年1-8月||
|项目|||||完成度|
||月实际数|年预测数|际完成比例|目标完成比例||

营业收入 23,519.52 44,767.66 52.54% 66.67% 78.81%
归属于母公司净利润 4,407.45 7,375.26 59.76% 66.67% 89.64%
注：目标完成比例66.67%系假设恒企教育2016年1-12月每个月完成的营业收入和净利润相等的前提下，根据审计期间即1-8月8个月的时间周期占2016年全年即1-12月12个月的时间周期的比例计算得出。
由上表可知，恒企教育2016年1-8月营业收入实际完成比例为52.54%，归属于母公司净利润实际完成比例为59.76%，均略低于66.67%的目标完成比例，这主要是因为恒企教育的经营具有季节性特征，恒企教育 2014年-2015年营业收入分季度列表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|

第一季度 1,054,681.71 17,015,320.07
第二季度 3,710,099.27 64,050,586.64
第三季度 5,494,164.95 95,465,419.36
第四季度 12,133,895.94 109,441,450.38
合计 22,392,841.87 285,972,776.45
由上表可知，恒企教育的经营存在季节性特点，即收入逐季提高，其中四季度最高，这一方面是因为会计培训业务第三季度暑期报班人次增加从而导致三四季度收入增加，另一方面学历中介业务多数为秋季招生，在第四季度学员确认为录取状态时确认收入。
恒企教育目前的学历中介业务包括两大块：一是与相关院校合作的每月可以招录并确认收入的网络教育学历；一是与相关院校合作的需参加全国统一成人高
考录取后才确认收入的成考学历。截止8月31日，恒企教育需参加10月底成人
高考并录取后才能确认收入的学历中介收入预估金额为2,347.13万元（未确认的
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复成考学历中介收入按收款金额×60%分成率×90%录取率预估。成考录取率按90%预计，主要基于以下考虑：①2015年恒企教育成考通过率为94.7%；②根据历年的分数线统计，成考为三门科目的省份总分为 450分，2015年成考录取分数线在 100到 130不等；成考为四门科目的省份总分为 600分，2015年成考录取分数在 200分左右，总体来说门槛相对较低，通过率较高），预计税后净利润为1,760.36万元。这部分因会计确认原则而尚未确认的收入可靠性较强，如果考虑此因素的影响，恒企教育 2016年 1-8月营业收入和归属于母公司净利润将达到25,866.65万元和6,167.81万元，营业收入和归属于母净利润的完成比例将分别达到57.78%和83.63%，完成度分别达到86.67%和125.44%。
综上所述，截至 2016年 8月 31日，恒企教育 2016年预测营业收入和净利润的实现情况基本达到评估预测数，符合评估预期。
根据恒企教育提供的财务报表（未审计）的相关数据计算，恒企教育 2016年 1-10月实现合并报表营业收入 29,933.54万元，实现归属于母公司净利润5,806.52万元。截至2016年10月31日，恒企教育2016年预测收入和净利润的实现情况如下表所示：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年|||||
|||2016年全年|2016年1-10月|2016年1-10月目||
|项目|1-10月实||||完成度|
|||预测数|实际完成比例|标完成比例||
||际数|||||

营业收入 29,933.54 44,767.66 66.86% 83.33% 80.24%
归属于母公司净利润 5,806.52 7,375.26 78.73% 83.33% 94.48%
注：目标完成比例83.33%系假设恒企教育2016年1-12月每个月完成的营业收入和净利润相等的前提下，根据审计期间即1-10月10个月的时间周期占2016年全年即1-12月12个月的时间周期的比例计算得出。
由上表可知，恒企教育 2016年 1-10月营业收入实际完成比例为66.86%，归属于母公司净利润实际完成比例为78.73%。另外，截止 10月 31日，恒企教育需参加 10月底成人高考并录取后才能确认收入的预估金额为 2,999.81万元，预计税后净利润为2,249.86万元，如果考虑此因素的影响，恒企教育2016年1-10月营业收入和归属于母公司净利润将达到 32,933.35万元和8,056.38万元，营业
收入和归属于母公司净利润的完成比例将分别达到73.57%和109.24%，完成度
分别达到88.28%和131.08%。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复 2016年 11月 18日上海市高新技术企业认定办公室公告了《关于公示 2016年度上海市拟认定高新技术企业名单的通知》，根据该通知，恒企教育已被纳入 2016年度上海市拟认定高新技术企业名单。若后续恒企教育取得高新技术企业资质，则可按规定享受15%的所得税优惠税率。在此优惠税率下，恒企教育 1-10月归属于母公司的净利润将达到6,501.48万元，归属于母公司的净利润完成率将达到88.15%，完成度将达到105.78%。如果考虑 1-10月尚未确认收入的成人高考类学历中介收入的影响，恒企教育 1-10月归属于母公司的净利润将达到 8,751.33万元，归属于母公司的净利润完成率将达到118.66%，完成度将达到142.39%。
综上所述，截至2016年10月31日，恒企教育2016年预测营业收入和净利润的实现情况基本达到评估预测数，符合评估预期。
上述有关恒企教育 2016年预测营业收入和净利润的实现情况相关内容，已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺及补充安排”之“（1）恒企教育业绩承诺的可实现性”进行了补充披露。
（二）中大英才2016年预测营业收入和净利润的实现情况
根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2016]1-068号评估报告，中大英才2016年4-12月预测营业收入为3,973.18万元，净利润为1,157.76万元；
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2016]第27-00062号《审计报告》，中大英才 2016年 1-3月实现营业收入 642.29万元，净利润 190.45万元。根据上述数据，中大英才 2016年全年营业收入预计为 4,615.47万元，净利润预计为1,348.21万元。
根据大信审字[2016]第27-00086号《审计报告》，中大英才2016年1-8月实现营业收入 2,982.80万元，实现净利润 986.42万元。截至 2016年 8月 31日，中大英才2016年预测收入和净利润的实现情况如下表所示：
单位:万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-8|2016年全年|2016年1-8月实|2016年1-8月目||
|项目|||||完成度|
||月实际数|数据|际完成比例|标完成比例||

营业收入 2,982.80 4,615.47 64.63% 66.67% 96.94%
净利润 986.42 1,348.21 73.17% 66.67% 109.75%
注：目标完成比例66.67%系假设中大英才2016年1-12月每个月完成的营业收入和净
利润相等的前提下，根据审计期间即 1-8月 8个月的时间周期占 2016年全年即 1-12月 12
个月的时间周期的比例计算得出。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复由上表可知，截至 2016年 8月 31日，中大英才 2016年预测营业收入和净利润的实现情况基本达到评估预测数，符合评估预期。
根据中大英才提供的财务报表（未审计）的相关数据计算，中大英才 2016年1-10月实现营业收入3,787.26万元，实现净利润1,311.06万元。截至2016年10月31日，中大英才2016年预测收入和净利润的实现情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-10|2016年全年|2016年1-10月实|2016年1-10月目||
|项目|||||完成度|
||月实际数|数据|际完成比例|标完成比例||

营业收入 3,787.26 4,615.47 82.06% 83.33% 98.47%
净利润 1,311.06 1,348.21 97.24% 83.33% 116.69%
注：目标完成比例83.33%系假设中大英才2016年1-12月每个月完成的营业收入和净利润相等的前提下，根据会计期间即1-10月10个月的时间周期占2016年全年即1-12月12个月的时间周期的比例计算得出。
由上表可知，截至2016年10月31日，中大英才2016年预测营业收入和净利润的实现情况超出评估预测数，符合评估预期。
上述有关中大英才 2016年预测营业收入和净利润的实现情况相关内容，已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺及补充安排”之“（2）中大英才业绩承诺的可实现性”进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了恒企教育审计报告、学历中介收款招生及收款情况并对恒企教育实际控制人进行了访谈。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，恒企教育、中大英才 2016年预测营业收入和净利润的实现情况基本达到评估预测数，符合评估预期。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复问题二十、申请材料显示，恒企教育直营校区会计培训收入主要受单校区预计
招生成交数量、预计招生平均单价、校区数量、月数等四因素影响。申请材料
同时显示，收益法评估时预测恒企教育2016年至2018年每年新增 50个直营校区，2019年新增20个直营校区、2020年新增 10个直营校区。2021年新增 5个直营校区，招生平均单价呈一定比例增长，单校区月招生成交数量呈上升趋势。
请你公司：1）补充披露未来年度新增直营校区的依据，并进一步补充披露未来营业收入以未设立的直营校区作为预测依据的合理性，是否符合《资产评估准
则》的相关规定。2）补充披露未来年度招生平均单价、单校区月招生数量的具体预测数量，对比报告期情况，进一步说明预测的合理性。请独立财务顾问和
评估师核查、并发表明确意见。
回复：
（一）未来年度新增直营校区的依据，未来营业收入以未设立的直营校区作为预测依据的合理性，以及是否符合《资产评估准则》的相关规定的说明
1、未来年度新增直营校区的依据
（1）恒企教育所在的职业教育培训行业有巨大的需求潜力与市场空间仍待挖掘
我国在快速城镇化的进程中，就业市场结构性竞争加剧趋势十分显著。中国产业结构处于转型升级中，且国际竞争日益激烈，企业发展对人力资源的专业知识与实践技能要求不断提升，而我国高等教育普遍存在专业课程设置与社会经济发展需求相脱节的问题，再加上高校扩招使得高考升学率攀升，高等教育更加大众化，供过于求的矛盾日益凸显，出现了大学生“就业难”的现象。许多大学生以及想要获得升职加薪的上班族为了增加自身在就业市场的竞争力，会采取“考证”、“充电”的方式参与各类型的职业教育和培训，比如会计从业资格证、证券从业资格证、信息技术技能培训等。大学毕业生人数增长外加就业机会紧缺，各类资格证考试持续火爆，为职业教育行业创造了巨大的市场需求。
根据百度及搜狗搜索数据，职业教育培训的关注度在各细分教育子类中名列前茅。职位类别中，市场营销、建筑机械、人力资源行政、财务审计税务、计算机互联网位居求职意向前五位。根据智联招聘统计，财务审计税务、软件互联网及 IT质量管理为竞争最为激烈的职位类别。由于对行政机关单位、财务审计税
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复务、软件互联网及 IT质量管理职位的求职意向强烈且竞争激烈，金融财会、IT认证、公务员类考试及教育培训在职业教育中需求空间最大。
（2）恒企教育制定了较为可行的校区拓展计划
恒企教育会计培训直营校区未来三年拓展计划具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|地区|省份|拓展方式|数量|

华东 安徽省 老校区增加新校区 2
华北 河北省 新城市筹建 1
华中 河南省 老校区增加新校区&新城市筹建 3
西北 陕西省 老校区增加新校区&新城市筹建 3
华东 福建省 新城市筹建 1
华南 广东省 老校区增加新校区 8
华中 湖南省 新城市筹建 1
华东 江苏省 老校区增加新校区&新城市筹建 3
华东 上海市 老校区增加新校区 11
2016年
华东 浙江省 老校区增加新校区&新城市筹建 3
西北 甘肃省 新城市筹建 2
西南 贵州省 新城市筹建 2
西北 青海省 新城市筹建 1
西南 四川省 老校区增加新校区&新城市筹建 4
西北 新疆 老校区增加新校区&新城市筹建 2
西南 云南省 老校区增加新校区 1
西南 重庆 老校区增加新校区 2
小计 50
华东 安徽省 新城市筹建 1
华北 北京市 新城市筹建 8
华北 河北省 新城市筹建 3
华中 河南省 新城市筹建 1
西北 陕西省 新城市筹建 3
华东 福建省 新城市筹建 3
华南 广东省 老校区增加新校区&新城市筹建 6
华中 湖南省 新城市筹建 3
华东 江苏省 新城市筹建 1
2017年
华中 江西省 新城市筹建 1
西北 陕西省 老校区增加新校区 2
华东 浙江省 新城市筹建 6
西北 甘肃省 新城市筹建 3
西南 贵州省 新城市筹建 1
西南 四川省 新城市筹建 2
西北 新疆 新城市筹建 2
西南 云南省 新城市筹建 2
西南 重庆市 新城市(区)筹建 2
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|地区|省份|拓展方式|数量|

小计 50
华北 北京市 老校区增加新校区&新城市筹建 6
华北 河北省 老校区增加新校区 2
东北 吉林省 新城市(区)筹建 4
东北 辽宁省 新城市(区)筹建 7
华北 内蒙古 新城市(区)筹建 3
西北 宁夏 新城市(区)筹建 1
华北 山西省 新城市(区)筹建 7
2018年
西北 陕西省 老校区增加新校区 2
华东 福建省 新城市筹建 7
华南 广东省 老校区增加新校区 4
华东 上海市 老校区增加新校区 3
华东 浙江省 新城市筹建 2
西南 重庆市 老校区增加新校区 2
小计 50
合计 150
校区拓展计划可行性的分析说明如下：
①市场容量分析
从目前单点校区营运情况分析得出，30万以上市区常住人口地级城市、超过 20万市区常住人口的县级城市，具备拓展至少一个校区的条件。市区常住人口在100万以上地级城市、一二级城市，具备拓展2个以上校区的条件。综合市场各方面情况分析得出，恒企教育在现有的一二线城市还可拓展80个以上校区，在现有的三线地级城市还可拓展120家以上，在县级城市还可以拓展200家以上的校区，市场容量较大。
②“新城市新市场”的拓展
所谓“新城市新市场”，是指目前校区处于空白（包括稀少，下同）的省市的会计培训市场。这是恒企教育未来校区拓展的重点，拟定的开发校区数量约占计划数的65%。
校区空白或稀少的省份与直辖市，主要有北京、天津、福建、宁夏、甘肃、青海、山西、东北三省等省市，其中北京、天津作为直辖市，其影响力与辐射力非常大；福建作为经济较发达的省份之一，市场潜力很大，易于迅速扩张；山西
作为煤炭生产大省，财务人员需求量很大；甘肃、宁夏、青海作为西部城市，会
计人才相对缺乏。上述省市为恒企教育未来的重点拓展区域，空白校区的重点放
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复在县级市、地级市及省会城市。
校区布局：县级市原则上设立 1个网点（校区）；地级市原则上按照所辖行政区划各设 1个网点（校区）；省会城市按照所辖行政区划各设 2-3个网点（校区）。
③“老校区新市场”的扩张
在原有老校区的巩固、发展和提高的同时，复制成熟经验，向周边扩张，在老校区的城市中再开新校区，在老校区的片区内寻找新商机，在老校区中开发新校区的数量约占计划数的35%。重点放在广州、上海、重庆、西安、湖北、江苏、浙江等地。
④未来校区拓展的工作措施
A、以点带面大力推广与复制成熟校区。组织校区拓展有关人员，根据该城市人口密集度、该城市会计从业人员考证人数、该地市的经济活跃程度以及核心人才考核通过时间等综合指标，结合前期调研情况，分析数据，制定措施，有计划、有步骤地加快拓展步伐，迅速抢占全国市场。
B、打造一支高素质高效率的拓展团队。一是重新调整团队组织架构，增加管理人才；二是招聘新的拓展人员；三是在总部和校区的现有老员工中选拨拓展人员，以迅速适应拓展的需要。
C、做好校长与教学老师的人才储备。校长与教师的匹配必须与校区拓展同步、协调共进，要培养合格的校长与优秀的教学老师，校区筹建完毕人员，全部到岗就位。
D、规范拓展制度和流程，严格执行标准。校区拓展过程中，必须规范运作，严格标准，需取得当地消防证明和房屋租赁备案。
E、加强内部培训，提高拓展效率。定期开展职业素养培训、拓展技能培训，责任到岗，目标到人。
（3）2016年恒企教育会计培训直营校区拓展计划目前的具体实施情况
2016年恒企教育会计培训直营校区计划开业 50家。截止 10月底，新开校区已开业的有 20家，正在筹建之中的有 16家（其中已基本筹建完毕，计划 11月份开业 5家，计划 12月份开业 2家；正在进行场地装修、办理营业执照、租赁备案登记等事项 3家；已选定场地，准备进场装修 2家；正在选址的 5家）。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复预计2016全年可完成36家新增网点的筹建并投入营运。
2016年校区拓展数量低于预期，主要原因：一是管理学院的成立和猎才计划的执行占用了管理层一定的时间和精力，但也带来了盈利预测外的收入；二是恒企教育对校区拓展计划进行了调整，加大力度做好落后校区的升级改造和内控建设，暂时放慢了新开校区的拓展节奏；三是为保证新开校区的教学质量，对教师资源进行了整合，优化师资，储备人才，为 2017年加大力度拓展校区做好准备；四是恒企教育严格按照要求规范筹建，场地必须具备消防合格证以及房产证与租赁备案方符合要求，才能新开网点办理，否则不予考虑，而通过消防合格验收等需要一定时间周期。
虽然 2016年新增校区低于预期，但通过进一步优化升级课程结构、对落后校区的提升改造及公司的内控优化等措施，使学员的人均消费金额从 2015年的3,155.48元提升到2016年的3,764.13元（2016年1-8月份统计数据）。从收入现金流的角度，2016年4-8月直营校区会计培训收入现金流为 12,667.28万元，2016年4-12月直营校区会计培训预测收入现金流为24,325.17万元（本次评估采用收入现金流模型进行预测，对比口径一致），预测完成率为52.07%，与目标完成率55.56%差异不大，基本达到预期。
2、未来营业收入以未设立的直营校区作为预测依据的合理性，是否符合《资产评估准则》的相关规定
线下教育培训类公司未来营业收入以未设立的直营校区作为预测依据是合理的，且符合《资产评估准则》的相关规定，具体理由如下：
（1）以未设立的直营校区作为预测依据是持续经营假设的前提
恒企教育所从事的线下教育培训业务因需集中授课，每个校区所能辐射的客户有效半径有限，所以须通过增设网点的方式以满足客户需求及公司业务发展的需要，这也是此类行业发展的必然选择。如华图教育2015年共新设32家分公司，进一步完善其直营体系，丰富其服务网点；2016年上半年，华图教育继续加大在全国范围内的分支机构布局力度，共设立分公司 21家，进一步提升在全国布局的覆盖度。如果不考虑未来新增校区，仍在现有的校区的基础上经营，则恒企教育的发展必然受到限制，竞争优势和市场地位也将逐渐丧失，持续经营将受到
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复影响，也不符合恒企教育的实际发展趋势。故从持续运营假设的角度考虑，需要将未来新设立的校区纳入本次收益法盈利预测范围。
（2）恒企教育的培训业务具有复制性强的特点
恒企教育各校区运营模式相同，通过多年运营，恒企教育运营基本模式已成熟，开设新直营校区只需复制原有校区模式。新开设的直营校区是恒企教育根据自身发展计划，预计未来用自有资金进行布局的网点，新增校区与现有校区运营模式将保持一致，收入结构也与现有校区基本相同。所有校区共享恒企教育的课程体系、管理经验、销售渠道、教学方法、人才团队、品牌优势等资源，同时恒企教育所具有的体系化、标准化的课程体系，较强的集团管控能力也为新增校区复制提供了保障。恒企教育未来持续开拓新校区，是经营规划中非常重要的不可或缺部分，在正常持续经营下，其业务可复制性强的特点使得预测未来直营校区具有可行性和可靠性。
（3）恒企教育具备持续拓展新校区的能力
①恒企教育对课程进行了全面体系化、标准化升级改造
从原来松散型班级式课程体系升级改造成为紧密型进阶式课程体系，这种课程体系的好处就是学员对课程体系认知更容易，继续学习的概率大大增强，学员报读冲突性降低，为课程大规模复制创造了重要的前提条件。在这种课程体系下，课程研发部和教学管理部继而完成了教材标准化、课件标准化、讲义标准化、教学计划标准化和教学考核标准化，有利地规避了很多品牌因为课程标准化不高，导致教学质量下降，教师资源不足等矛盾的出现。
②初步建成了“三位一体”信息化体系
为了加快信息化建设，恒企教育 2013年上半年第一期投入近 300万元，先后累计投入近 1000万元，引进用友 NC开发平台和 ERP管理软件，到 2015年年底，在NC开发平台上成功构建了财务系统、招生系统、教学系统、就业系统、报表分析系统、OA办公系统等，形成了学员、员工和校区“三位一体”信息化体系，给连锁经营管理提供了强大的数据支持和业务管控，不论是推广、还是招生，还是教学和财务等业务都能安全、快速和便捷完成处理，整个经营管理体系变得非常简单高效。
③全方位强化总部的服务与管控双层职能，支持快速扩张
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复在 2015年初，恒企教育全面升级组织架构，先后完成校区事业中心、互联网事业中心、专业建设中心和对外合作中心的设定，对各个部门进行扩编安排，从 2014年不到 150人的编制到现在超过 250人的人员编制，并顺利完成了中心副总裁分管，部门总监负责制、校区校长负责制与责任和目标体系的建设。总部为校区提供的网络推广服务、内容营销服务、员工培训服务、产品培训服务等丰富性和效率都比过去大大提高，为恒企教育下一步快速扩张提供了强有力支持。
④恒企教育具备校区拓展所需的人才储备
拓展校区需要的关键岗位就是校长。恒企拓展新校区的校长来源从两个渠道实现，一是内部产生，通过人才梯队建设，让70%的新校长从优秀的招生主任、教学部经理中提拔和培养；30%的新校长通过机制从外部（其他教育机构岗位或企业管理岗位）引进和培养。
⑤恒企教育有充足的自有资金保障未来校区拓展的资金周转需求
拓展一个新校区前期投入资金大约为40万元，按每年50个校区拓展进度资金需求约 2,000万元。上海恒企教育自 2014年成立以来未进行过股东分红，截止2016年8月31日，其未分配利润达5,532.76万元；恒企教育在收款模式上对所有学员要求预付学费，资金回笼能力强，经营性现金流入情况良好，2015年经营性现金净流入为4,182.22万元，2016年1-8月经营性现金净流入为11,453.63万元。综上所述，恒企教育的自有资金完全可以满足新开校区的资金周转需求。
⑥恒企教育加强和完善了校区拓展的人力准备
为了加快新网点的拓展，保质保量完成新校区的拓展计划，恒企教育在 2016年下半年扩编拓展部，从原来的 4人编制，调整到 10人的编制，并完善了拓展绩效奖励方案，确保拓展员工的积极性。
（4）未来营业收入以未设立的校区作为预测依据是目前线下教育培训类评估的常用方法
我们通过查阅近期资本市场上类似的的并购案例，如勤上光电收购广州龙文的收益法评估中标的公司营业收入按照现有网点和新增网点两部分进行预测；盛通股份收购乐博教育的收益法评估未来预测收益中包含了新开 57家直营校区。
由此可见，未来营业收入以未设立的校区作为预测依据是目前线下教育培训类评估的常用方法。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复（5）未来营业收入以未设立的直营校区作为预测依据符合《资产评估准则》的相关规定
依据《资产评估准则—企业价值》的相关要求，“注册资产评估师应当充分分析被评估企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响，对委托方或者相关当事方提供的企业未来收益预测进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设，形成未来收益预测。”未来新增直营校区是恒企教育根据行业发展前景及自身发展规划做出的，在收益法测算中将预期收益进行了折现，同时与收益相关的成本、费用、营运资金追加及资本性支出也相应进行了合理的预测。这是符合资产评估准则的。
综上所述，未来营业收入以未设立的直营校区作为预测依据的具备合理性，符合资产评估准则的相关规定。
上述有关未来年度新增直营校区的依据，未来营业收入以未设立的直营校区作为预测依据的合理性，以及是否符合《资产评估准则》的相关规定的相关内容，已在重组报告书“第六节标的资产股权评估情况”之“三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）评估依据的合理性分析”进行了补充披露。
（二）未来年度招生平均单价、单校区月招生数量的具体预测数量，对比报告期情况，进一步说明预测的合理性。
1、未来年度招生平均单价的具体预测数量及预测的合理性说明
（1）未来年度招生平均单价具体预测数量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年||||||
|项目||2017年E|2018年E|2019年E|2020年E|2021年E|
||4-12月E||||||
|招生平均单价(元|||||||
||3700|3890|4080|4200|4280|4320|
|/人)|||||||
|增长率||5%|5%|3%|2%|1%|

（2）未来年度招生平均单价的具体预测数量的合理性说明
①报告期内招生平均单价情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计培训服务|||||
||2014年|2015年|2016年1-3月|2016年4-8月|

招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|收入现金流（万元）|3,185.58|23,381.48|6,295.66||
|||||12,667.28|
|报名人数|17,230|74,098|16,704||
|||||33,674|
|人均消费（元/人次）|1,848.86|3,155.48|3,768.96||
|||||3,761.74|

②未来年度招生平均单价预测的合理性说明
人均单价以历史年度人均消费金额为基础进行预测，预测期内考虑合理幅度人均消费增长。2016年1-3月实际招生平均单价为3,768.96元，4-8月实际招生平均单价为3,761.74元，4-12月预测招生平均单价为3,700.00元，预测数据与实际数据基本相符。
恒企教育招生平均单价增长的原因如下：一是恒企教育通过完善课程体系、提升教学质量、提供更多教学服务等对产品进行价格调整，但为了保证生源、保持竞争力对产品单价的调整幅度并不大；二是通过提升招生层次提高人均单价，如目前恒企教育主要课程分为四个层级：入门级、实务级、全能级、精英级，费用分别为 1580元、3580元、5980元、8080元，通过招收开班更多高层级的班级提升人均单价。此外，恒企教育已推出了更高层级的猎才计划，卓越计划、辉煌计划也在课程研发中，人均单价会有更多的提高。本次评估基于谨慎性考虑仅考虑人均单价的小幅提升。
综上所述，未来年度招生平均单价的预测具有合理性。
2、未来年度单校区月招生数量的具体预测数量及预测的合理性说明
（1）未来年度单校区月招生数量的具体预测数量
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年4-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|校区总量|223|273|323|343|353|358|
|其中：老校区数量|173|223|273|323|343|353|
|新增校区数量|50|50|50|20|10|5|
|年度招生人次|67,716|107,136|128,736|143,856|154,512|162,108|
|单校区月均招生|||||||
||34|33|33|35|36|38|
|人次|||||||

（2）未来年度单校区月招生数量的具体预测数量的合理性说明
①报告期内单校区月均招生人次情况
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年1-3月|2016年4-8月|
|校区总量|32|173|173|184|
|其中：老校区数量||32|173|173|
|新增校区数量|32|141||11|
|年度招生人次|17,230|74,098|16,704|33,674|
|单校区月均招生|||||
||45|36|32|37|
|人次|||||

②未来年度单校区月均招生人次预测的合理性说明
如上表所列，恒企教育直营校区2014年-2016年1季度单校区月均招生人次分别为 45人、36人、32人，2014年单校区月均招生人次较高的原因是低端课程在当年占比较高，从而吸引了更多学员，2015年后随着更多高端课程的推出，单校区月均招生人次略有下降，2016年 1季度较低的主要原因是 1季度一般为招生淡季，2016年4-8月份实际单校区月均招生人数为37人，4-12月份预测单校区招生人数为 34人，实际单校区月均招生人数高于预期；考虑到校区快速拓展阶段以稳定业务为主，2017-2018年暂不考虑月均招生人数的增加，随着未来校区规模的逐步稳定，单校区月均招生人次也会略有提高。
综上所述，未来年度单校区月均招生人次的预测具有合理性。
上述有关未来年度招生平均单价、单校区月招生数量的具体预测数量，对比报告期情况，进一步说明预测的合理性相关内容，已在重组报告书“第六节标的资产股权评估情况”之“三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）评估依据的合理性分析”进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了恒企教育发展规划、报告期内招生数据及单价等，并对恒企教育实际控制人进行了访谈。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，恒企教育未来年度新增直营校区的依据合理，未来营业收入以未设立的直营校区作为预测依据的具备合理性，符合《资产评估准则》的相关规定；恒企教育未来年度招生平均单价、单校区月招生数量的具体预测数量与报告期情况比对分析具备
合理性。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复问题二十一、申请材料显示，恒企教育报名学历中介业务的学员基本来自于参
与会计培训业务的学员，学历中介收入业务的年招生人数以会计培训年招生人
数为依据，考虑一定的转化率。预计人均学历中介收入单价以历史年度人均消
费金额为指标进行预测，预测期内不考虑增长。请你公司：1）补充披露转化率的具体预测数据，对比报告期情况，补充披露转化率预测的合理性。2）补充披露学历中介业务历史年度人均消费金额，并结合恒企教育的核心竞争力，进一
步补充披露预测的人均学历中介收入单价不下滑的合理性。请独立财务顾问和
评估师核查、并发表明确意见。
回复：
（一）转化率的具体预测数据，对比报告期情况，补充披露转化率预测的合理性
（一）转化率的具体预测数据，对比报告期情况，补充披露转化率预测的合理性
1、预测的学历中介转化率如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年|||||||
|项目||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||4-12月|||||||
|转化率|14%|12.51%|13%|13.5%|14%|15%|15%|

2、转化率预测的合理性说明
报告期内学历中介转化率情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||其中：网络教育报|其中：成考报|会计培训报||
|年度|报名人次||||转化率|
|||名人次|名人次|名人次||

2015年 9,194 0 9,194 74,098 12.41%
2016年1-8月 12,541 5,553 6,988 50,378 24.89%
恒企教育2015年学历中介招生转化率为12.41%，2016年1-8月份实际转化率为24.89%，2016年 4-12月预测转化率为14%，全年转化率预测为12.51%。
预测期2017年-2021年预测转化率在13%—15%之间，实际转化率远高于预期。
综上所述，恒企教育学历中介转化率的预测具有合理性。
上述有关转化率的具体预测数据，对比报告期情况，补充披露转化率预测的
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复合理性相关内容，已在重组报告书“第六节标的资产股权评估情况”之“三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）评估依据的合理性分析”进行了补充披露。
（二）学历中介业务历史年度人均消费金额，并结合恒企教育的核心竞争力，进一步补充披露预测的人均学历中介收入单价不下滑的合理性
1、学历中介业务历史年度人均消费金额如下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||其中：|||||
|||||||||其中：网|||
|||其中：网|其中：成|确认|其中：网络|成考|学历中||其中：成|平均收|
||报名|||||||络教育确|||
|年度||络教育报|考报名人|收入|教育确认收|确认|介收入||考确认收|入(人|
||人次|||||||认收入|||
|||名人次|次|人次|入人次|收入|（万元）||入（万元）|均：元）|
|||||||||（万元）|||
|||||||人次|||||

2015年 9,194 0 9,194 9,194 0 9,194 2,880.04 2,880.04 3,132.532016年
12,541 5,553 6,988 5,553 5,553 0 1,465.72 1,465.72 0 2,639.511-8月
注：上述学历中介收入单价均以已确认的会计收入除以已确认收入的学员人次所得，尚未确认收入的部分未包含在内。
从上表可以看出，2016年 1-8月份人均收入较 2015年全年人均单价略有下降，主要原因是成考类学员的学历中介收入尚未达到收入确认条件，故 2016年 1-8月人均收入仅计算了已确认收入的网络教育学员。根据 1-8月成考类学员的报名人数、收费金额、分配比例以及预计通过率而得出的预估收入测算，预计收入为2,347.13万元，确认收入人次按90%的录取率考虑，1-8月份成考类学员人均收入预计为3,700元左右。而预测的人均学历中介收入单价为3,122.64元，低于报告期实际水平。
2、恒企教育预测的人均学历中介收入单价不下滑的合理性说明
恒企教育的学历中介业务是指与恒企教育合作的大学通过恒企教育各分公司网点作为他们的招生点，对于录取的学员收取依据国家规定的学费、教材费等费用，并且各大学院校根据合同约定按比例分成给恒企教育作为学历中介服务费，这部分收入确认为学历中介收入。影响人均学历中介收入单价的因素主要包括各大学院校向学生收取的学费、教材费等费用和恒企教育与各大学院校签订的
分成比例。各因素分析如下：
（1）各大学院校向学生收取的学费、教材费等费用均有各大学根据物价部
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复门批准的收费项目和标准或按国家有关规定收费，不以其他任何名目向学生收取额外费用。上述费用各年度均比较稳定，并无下滑趋势；
（2）目前恒企教育已与广西财经学院、广东金融学院、上海大学、中南大学、西南科技大学网络学院、重庆大学网络学院等 30余所院校签订了学历中介服务协议。恒企教育作为会计培训领域的领军企业之一，目前在全国 100多个城市共建立连锁校区 200余所（包括加盟校区），直营校区年会计培训学员数量已达7.4万余人次，拥有稳定的且针对性强的客户资源。双方发挥各自优势，合作较为稳定，且根据目前恒企教育与各院校续签的合作协议，并无下调分成比例的情形。
综上所述，预测的人均学历中介收入单价不下滑具有合理性。
上述有关学历中介业务历史年度人均消费金额，并结合恒企教育的核心竞争力，进一步补充披露预测的人均学历中介收入单价不下滑的合理性相关内容，已在重组报告书“第六节标的资产股权评估情况”之“三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）评估依据的合理性分析”进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问统计了报告期内学历中介转化率数据及学历中介业务历史年度人均消费金额，并对恒企教育实际控制人进行了访谈。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，对比报告期情况，恒企教育转化率的具体预测数据具备合理性；恒企教育学历中介业务历史年度人均消费金额基本稳定，预测的人均学历中介收入单价不下滑的具有合理性。
问题二十二、申请材料显示，2014年、2015年恒企教育净利率分别为-24.96%、8.5%，未来年度的预测净利润维持在20%左右。请你公司比对可比交易情况，补充披露预测净利润的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）比对可比交易预测净利率情况对恒企教育预测净利润合理性的说明
1、勤上光电收购广州龙文
根据《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露的相关信息，广州龙文教育科技有限公司报告期及预测期毛利率和净利率如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期||预测期||||||
|项目/年||2015年1-8|||||||
||2014年||2015年9-12月|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|度||月|||||||

毛利率 23.25% 28.83% 25.61% 29.50%30.60%31.46%33.40% 34.40%净利率 5.60% 12.46% 8.48% 12.57%14.04%15.36%17.13% 18.09%广州龙文教育科技有限公司的主营业务为 K12阶段的非学历教育信息咨询服务，以提供个性化中小学教育1对1辅导服务为主要业务。
2、恒立实业收购京翰英才
根据《恒立实业发展集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订版）》和《恒立实业发展集团股份有限公司拟非公开发行股票并募集资金用于购买北京京翰英才教育科技有限公司100%股权评估报告》披露的相关信息，北京京翰英才教育科技有限公司报告期及预测期毛利率和净利率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期|||预测期||||||
|项目/年|||2015 年1-6|2015 年9-12||||||
||2013 年度|2014 年度|||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|度|||月|月||||||

毛利率 46.39% 50.14% 53.72% 46.59% 51.85%53.45%54.37%54.92% 55.09%净利率 -0.55% 5.84% 14.62% 6.23% 12.99%14.98%16.45%17.16% 17.48%京翰英才的主要业务是通过覆盖全国范围的数十个校区针对 7至 18岁年龄段的小学、初中、高中阶段的学生，进行课外辅导课程教育。
3、盛通股份收购乐博教育
根据《北京盛通印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的相关信息，北京乐博教育科技有限公司报告期及预测期毛利率和净利率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年|报告期||预测期|||||
|度|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|

毛利率 30.17% 45.66% 49.87% 50.27% 50.97% 52.16% 53.96%净利率 -19.95% 7.78% 14.55% 15.67% 15.97% 17.45% 19.33%
乐博教育主要以教育机器人课程为主要培训内容，为儿童提供机器人的设
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复计、组装、编程与运行等训练服务。
由上述可比交易案例相关数据可以看出：从事1对1辅导服务的广州龙文毛利率最低，历史年度及预测年度毛利率基本在30%左右，从事 K12教育的京翰英才和儿童机器人教育课程的乐博教育，历史年度及预测年度毛利率基本在50%左右；而其预测期净利率差异不大，到最后一个预测年度基本在17%—19%之间。
恒企教育母公司主要从事线下会计培训业务，与可比交易案例相比具有比较明显的成本优势和规模优势，故其毛利率均高于可比交易案例，历史及预测年度均在70%以上，而预测净利率与可比交易案例相比差异并不大，基本维持在20%左右，具有合理性。
（二）对比分析恒企教育报告期及预测期毛利率和净利率对其预测净利润合理性的说明
恒企教育报告期及预测期毛利率和净利率情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||报告期||||预测期||||||
|项目/年|||2016年1-3|2016年|2016年||||||
||2014年|2015年||||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|度|||月|4-8月|4-12月||||||

毛利率76.83% 73.76% 71.29% 76.28%76.04%75.15%75.64%75.20%75.39%75.39%净利率-24.96% 8.50% 16.87% 21.94%20.49%19.64%20.35%20.32%20.65%20.61%根据上述表格计算结果，恒企教育母公司 2016年 1-3月实际毛利率和净利率分别为71.29%和16.87%，2016年 4-8月实际毛利率和净利率分别为76.28%和21.84%，评估预测的2016年4-12月毛利率和净利率分别为76.04%和20.49%，与实际数据基本相符。本次评估将未来年度的预测净利润维持在20%左右，具有合理性。
综上所述，恒企教育未来年度的预测净利润维持在20%左右，具有合理性。
上述有关比对可比交易情况，补充披露预测净利润的合理性相关内容，已在重组报告书“第六节标的资产股权评估情况”之“三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）评估依据的合理性分析”进行了补充披露。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问统计并比对了可比交易净利率相关数据。经履行前述核查程
序，独立财务顾问认为，恒企教育未来年度的预测净利润维持在20%左右，具有
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复合理性。
问题二十三、申请材料显示，在测算恒企教育加权平均资本成本时，预测的目
标资本结构 D/E为2.59%，收益法评估时恒企教育的付息债务一直为0。请你公司补充披露上述数据是否存在矛盾。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。
回复：
关于资本结构预测数据是否存在矛盾的说明如下：
在测算恒企教育加权平均资本成本时，预测的目标资本结构D/E为2.59%，收益法评估时恒企教育的付息债务一直为0，上述数据不存在矛盾，具体理由如下：
1、资本结构通常是指按照市场价值计算的企业长期目标债务与权益的结构，之所以选用目标资本结构，主要是考虑到现行的资本结构只是反映了企业某一时点的状况，企业管理层可能在未来不断进行调整，因此最终确定的资本结构应是能反映企业整个收益期内的综合预期水平。采用收益法评估控股股权价值时，一般适合采用可比公司资本结构作为目标资本结构；即采用目标资本结构D/E为2.59%。
2、本次收益法评估采用“企业自由现金流折现模型”进行评估（即全投资现金流口径），采用与企业自由现金流口径一致的全部资本加权平均资本成本(WACC)作为其折现率，该模型下即使企业未来资本结构变动，也不会影响企业估值。具体分析如下：
企业自由现金流量＝净利润＋折旧/摊销＋债权利息×(1－所得税率)－资本性支出－营运资金追加额
=(收入-成本-期间费用)(1-T)+折旧/摊销-资本性支出-营运资金追加额+债权利息(1-T)
=(收入-成本-销售费用-管理费用-债权利息-其他财务费用)(1-T)+折旧/摊销-资本性支出-营运资金增加+债权利息(1-T)
=(收入-成本-销售费用-管理费用-其他财务费用)(1-T)+折旧/摊销-资本性支出-营运资金增加
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复上述结论实际就是美国经济学家莫迪利亚尼和米勒（Modigliani&Miller）的MM定理1和定理2的一个推论：
MM定理一：企业的价值，在不考虑所得税情况下，取决于企业的资产，与企业的资本结构无关；
MM定理二：企业的价值在考虑企业所得税情况下，一个带有财务杠杆企业的价值V和没有财务杠杆的价值 V以及税盾 V价值之间存在以下关系：
L U T
VVV
L U T
当采用企业自由现金流量（全投资现金流）估算企业收益时，我们在考虑加回的债权利息收益时，采用的是“债权利息（1-T）”，也就是剔除了税盾收益，因此也就说在MM定理二中剔除税盾，因此就有如下结论：
VV
L U
即：采用企业自由现金流量（全投资现金流）估算企业收益时，带有财务杠杆企业的价值V和没有财务杠杆的价值 V是一致的。
L U
与企业自由现金流（全投资现金流）口径一致的折现率是全部资本加权平均资本成本(WACC)，该折现率是不随资本结构D/E的变化而变化的。评估基准日恒企教育并无付息债务，在其从目前资本结构过渡到目标资本结构的过程中，正是采用全部资本加权平均资本成本(WACC)作为折现率，才保证其折现率不会随资本结构变化而随时变化，才可以每年采用相同的折现率折现。从全投资现金流的角度，即使企业未来改变资本结构，在借入债务资本时是现金流流入，减去债务资本时是现金流流出，两者相互抵消，未来付息债务的净值为零。
3、近期同类行业并购重组且已取得中国证监会核准批文的勤上光电收购龙文教育项目采用了与本次收益法评估时相同做法
根据《东莞勤上光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》披露的相关信息，其收益法评估时采用企业自由现金流模型，折现率采用WACC，龙文教育评估基准日无付息债务，选用的目标资本结构为对比公司的资本结构，D/E=5.5%，收益法评估时也未预测付息债务和债权利息。
综上所述，测算恒企教育加权平均资本成本时，预测的目标资本结构 D/E为2.59%，收益法评估时恒企教育的付息债务一直为0，上述数据不存在矛盾。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复（二）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了评估准则及案例。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，测算恒企教育加权平均资本成本时，预测的目标资本结构D/E为2.59%，收益法评估时恒企教育的付息债务一直为0，上述数据不存在矛盾。
问题二十四、申请材料显示，报告期内中大英才主营业务收入主要以在线培训
课程销售为主，收益法评估时预测未来年度在线培训课程收入主要受预计缴费
人数和人均缴费均价两项因素影响。申请材料同时显示，中大英才于评估基准
日后开展了直播业务和学历代招生业务。请你公司：1）补充披露中大英才未来年度在线培训课程预计缴费人数和缴费单价的预测方法、过程，对比报告期情
况，进一步补充披露预测的合理性。2）补充披露未来年度直播业务和学历代招生业务收入的预测方法、过程和合理性。请独立财务顾问和评估师核查、并发
表明确意见。
回复：
（一）中大英才未来年度在线培训课程预计缴费人数和缴费单价的预测方法、过程，对比报告期情况，进一步补充披露预测的合理性
1、中大英才在线培训课程缴费人数和缴费单价的预测方法和过程
中大英才未来年度在线培训课程收入所包含的课程主要分为建筑工程类、财经金融类、职业资格类、医药卫生类、职业技能类和其他在线培训课程，各类别课程所包含的具体项目如下：
|||
|-|-|
|类别|项目|

建造师(一、二级)、消防工程师(一、二级)、测绘工程师、招标师、安建筑工程类 全工程师、造价师、房产评估师、环境影响评价工程师、勘察设计工程师、计量工程师、监理工程师、咨询工程师
经济师（初、中级）、会计证、会计职称(初、中级)、审计师(初、中级)、财经金融类 统计师(初、中级)、基金从业资格、银行职业资格、证券从业资格、期货资格、税务师
教师资格（幼儿、小学、中学）、社会工作师(助理、中级)、管理咨询职业资格类
师、出版资格
医药卫生类 执业药师（中、西药）、护士资格
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复职业技能类 建筑岗位证书、技工证书
其他 外语类及其他非主营课程
本次评估是根据各具体项目历史缴费人次、缴费单价，结合各项目的市场前景及中大英才的未来发展规划等情况对未来在线培训课程缴费人数和缴费单价进行预测的。其中对销售占比较大的重点项目如建造师、消防工程师、测绘工程师、经济师、证券从业资格、基金从业资格、社会工作师、执业药师、护士资格等进行单独预测，对销售占比较小的项目按类别进行合并预测。
各项目在线培训课程收入=各项目预计缴费人次×各项目预计人均缴费均价2、中大英才未来年度在线培训课程预计缴费人数和缴费单价的合理性分析
（1）建筑工程类在线培训课程
中大英才建筑工程类课程报告期缴费人数及缴费单价，以及预测未来各年缴费人次及缴费单价如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|缴费人数(人)|人均缴费(元/人次)|收入现金流(万元)|

2014年 9,285 1,276.60 1,185.32
2015年 11,791 1,311.28 1,546.13
2016年1-8月 21,670 843.12 1,827.04
2016年E 15,116 1,270.80 1,920.94
2017年E 19,100 1,296.65 2,476.60
2018年E 22,600 1,369.82 3,095.80
2019年E 25,900 1,410.96 3,654.38
2020年E 28,400 1,411.35 4,008.24
2021年E 29,800 1,411.35 4,205.83
注：上表中标“E”的数据均为评估机构预测数据；2016年E的相关数据=2016年1-3月的已实现数据+2016年4-12月的评估机构预测数据，下同
从上表分析可知，评估预测人均缴费较历史人均缴费变化幅度不大，未来收入增长主要依靠开通人数的增长，2015年建筑工程类课程开通人数增长率为26.99%，作为中大英才的重点在线培训课程项目，中大英才将继续加大市场开拓
力度，使其保持较高的增长率。评估师结合建筑工程类各课程历史缴费人数增长
率以及该类课程未来市场前景对未来缴费人数进行预测。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复建筑工程类课程2016年1-8月实际人均缴费单价较2014年、2015年和预测期出现一定幅度的下滑，主要原因是中大英才从 2016年 4月开始根据市场环境适时调整营销策略，为获取更多用户及推广需要在第三方平台推出了价格相对较低的阶段班及营销型课程，使人均缴费单价有所下降，但缴费人数大幅提高，2016年 1-8月份实际缴费人数为 2016年全年预测数的143.36%。从收入现金流的角度，2016年1-8月份实际数为2016年全年预测数的95.11%，收入完成情况大幅超出预期。
（2）财会类在线培训课程
中大英才财会类课程报告期缴费人数及缴费单价，以及预测未来各年缴费人次及缴费单价如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|||人均缴费(元/人||
|项目|缴费人数(人)||收入现金流(万元)|
|||次)||

2014年 5,700 686.54 391.33
2015年 8,524 734.71 626.27
2016年1-8月 12,308 573.16 705.44
2016年E 16,539 614.98 1,017.12
2017年E 22,800 620.43 1,414.58
2018年E 28,100 638.45 1,794.04
2019年E 32,700 638.43 2,087.68
2020年E 36,200 664.77 2,406.48
2021年E 38,000 664.77 2,526.14
从上表分析可知，评估预测人均缴费较历史人均缴费有一定幅度的下调，主要是因为财会类课程项目（会计证及会计职称）为配合直播课程和应对市场竞争需要，采取了一段时间的免费策略，未来年度将逐步恢复到正常水平。2015年财会类课程缴费人数增长率为49.54%，评估师结合财会类各课程历史缴费人数增长率以及该类课程未来市场前景对未来缴费人数进行预测。
财会类课程2016年1-8月实际人均缴费较评估预测人均缴费低约6.8%，但2016年1-8月份实际缴费人数为2016年全年预测数的74.42%，超出评估预期。
从收入现金流的角度，2016年1-8月份实际数为2016年全年预测数的69.36%，与预期基本相符。
（3）职业资格类在线培训课程
中大英才职业资格类课程报告期缴费人数及缴费单价，以及预测未来各年缴
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复费人次及缴费单价如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|缴费人数(人)|人均缴费(元/人次)|收入现金流(万元)|

2014年 3,447 755.03 260.26
2015年 4,489 739.30 331.87
2016年1-8月 5,350 501.25 268.17
2016年E 5,838 669.60 390.91
2017年E 7,600 727.74 553.08
2018年E 9,200 729.91 671.52
2019年E 10,600 728.77 772.50
2020年E 11,800 730.07 861.48
2021年E 12,600 730.07 919.89
从上表分析可知，评估预测人均缴费较历史人均缴费有一定幅度的下调，主要是考虑“企业法律顾问”、“广告师”停考的影响。2015年社工、教师资格、出版资格、管理咨询师缴费人数较2014年增长了61.83%，评估师结合职业资格类课程各课程历史缴费人数增长率以及该类课程未来市场前景对未来缴费人数进行预测。
职业资格类课程 2016年 1-8月实际人均缴费较评估师预测人均缴费低约25.14%，主要原因是：①中大英才从 2016年 4月开始根据市场环境适时调整营销策略，为获取更多用户及推广需要在第三方平台推出了价格相对较低的阶段班及营销型课程，使人均缴费单价有所下降。②社会工作师考试项目均单价格降低（对团报客户给予了5折优惠）。2016年1-8月份实际缴费人数为2016年全年预测数的91.64%，大幅超出评估预期。从收入现金流的角度，2016年 1-8月份实际数为2016年全年预测数的68.60%，与预期基本相符。
（4）医药卫生类在线培训课程
中大英才医药卫生类课程报告期缴费人数及缴费单价，以及经预测的未来各年缴费人次及缴费单价如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|缴费人数(人)|人均缴费(元/人次)|收入现金流(万元)|

2014年 594 1,425.76 84.69
2015年 856 1,412.62 120.92
2016年1-8月 2,711 614.39 166.56
2016年E 2,155 1,132.00 243.95
2017年E 3,400 1,013.71 344.66
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复2018年E 4,600 993.48 457.00
2019年E 5,900 1,004.98 592.94
2020年E 7,400 1,024.78 758.34
2021年E 8,800 1,024.78 901.81
从上表分析可知，评估预测人均缴费较历史人均缴费有一定幅度的下调，主要是因为2014年、2015年中大英才在该类别只运营了执业药师1个项目，2016年3月新增的“护士资格”课程项目收费较低，所以使该类别人均缴费有所下降。
评估师结合医药卫生类课程历史开通人数增长率以及新增的护士资格考试未来市场前景对缴费人次进行预测。
医药卫生类课程 2016年 1-8月实际人均缴费较评估预测人均缴费低约45.73%，主要原因是：①中大英才从 2016年 4月开始根据市场环境适时调整营销策略，为获取更多用户及推广需要在第三方平台推出了价格相对较低的阶段班及营销型课程，使人均缴费单价有所下降。②执业药师报考单科人数较多，拉低了人均缴费。2016年 1-8月份实际缴费人数为 2016年全年预测数的125.80%，大幅超出评估预期。从收入现金流的角度，2016年 1-8月份实际数为 2016年全年预测数的68.28%，与预期基本相符。
（5）职业技能类在线培训课程
中大英才职业技能类课程报告期缴费人数及缴费单价，以及经预测的未来各年缴费人次及缴费单价如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|缴费人数(人)|人均缴费(元/人次)|收入现金流(万元)|

2014年 293 769.97 22.56
2015年 2,021 738.35 149.22
2016年1-8月 2,487 670.45 166.74
2016年E 3,439 752.43 258.76
2017年E 4,800 750.00 360.00
2018年E 6,000 750.00 450.00
2019年E 6,800 750.00 510.00
2020年E 7,600 750.00 570.00
2021年E 8,000 750.00 600.00
从上表分析可知，评估预测人均缴费较历史人均缴费变化幅度不大。未来收
入增长主要依靠缴费人数的增长，2015年职业技能类课程缴费人数增长率为
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复589.76%，评估师结合职业技能类历史开通人数增长率以及未来年度企业拓展技工证培训情况做出以上缴费人次预测。
职业技能类课程 2016年 1-8月实际人均缴费较评估师预测人均缴费低约10.90%，主要原因是中大英才从 2016年 4月开始根据市场环境适时调整营销策略，为获取用户及推广需要在第三方平台推出了价格相对较低的阶段班及营销型课程，使人均缴费单价有所下降。2016年 1-8月份实际缴费人数为 2016年全年预测数的72.32%，超出评估预期。从收入现金流的角度，2016年 1-8月份实际数为2016年全年预测数的64.44%，与预期基本相符。
（6）其他在线培训课程
中大英才其他课程报告期缴费人数及缴费单价，以及经预测的未来各年缴费人次及缴费单价如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|缴费人次(人)|人均缴费(元/人次)|收入现金流(万元)|

2014年 971 404.94 39.32
2015年 382 566.49 21.64
2016年1-8月 674 311.42 20.99
2016年E 737 565.13 41.65
2017年E 1,200 600.00 72.00
2018年E 2,000 600.00 120.00
2019年E 3,000 600.00 180.00
2020年E 4,000 600.00 240.00
2021年E 4,600 600.00 276.00
从上表分析可知，评估师预测人均缴费较历史人均缴费变化幅度不大。未来收入增长主要依靠开通人数的增长，评估师结合其他类历史开通人数增长率以及外语类、其他非主营课程业务情况做出以上缴费人次预测。
其他课程2016年1-8月实际人均缴费较评估师预测人均缴费低约44.89%，主要原因是中大英才从 2016年 4月开始根据市场环境适时调整营销策略，为获取用户及推广需要在第三方平台推出了价格相对较低的阶段班及营销型课程，使人均缴费单价有所下降。2016年 1-8月份实际缴费人数为 2016年全年预测数的91.45%，大幅超出评估预期。从收入现金流的角度，2016年 1-8月份实际数为
2016年全年预测数的50.40%，虽低于评估预期，但该类别课程所占收入比例很
小，对整体收入影响不大。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复中大英才 2016年 1-8月份全部在线培训课程实际完成收入现金流 3,154.94万元，相比2016年全年预测数3,873.32万元，完成率为81.45%，超出评估预期。
结合以上分析，中大英才未来年度在线培训课程预计缴费人数和人均缴费具备合理性。
上述有关中大英才未来年度在线培训课程预计缴费人数和缴费单价的预测方法、过程，对比报告期情况，进一步补充披露预测的合理性相关内容，已在重组报告书“第六节标的资产股权评估情况”之“三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）评估依据的合理性分析”进行了补充披露。
（二）未来年度直播业务和学历代招生业务收入的预测方法、过程和合理性
1、未来年度直播业务和学历代招生业务收入的预测方法、过程
本次评估结合各项目的市场前景及中大英才的未来发展规划等情况对未来直播业务和学历代招生业务缴费人次和人均缴费进行预测的。
学历代招生业务收入=预计缴费人次×预计人均缴费均价
直播业务收入=预计缴费人次×预计人均缴费均价
2、未来年度直播业务收入预测的合理性分析
（1）直播业务市场分析
①直播业务是教育行业新兴潮流，国内互联网平台如腾讯直播课堂、百度传课等抢先进入，并积极探索最优模式，给予中大英才诸多流量支持和优惠政策。
②直播教学互动效果好，用户转化率高。与以往录播授课方式相比，用户在直播过程中可与教师实时互动交流，主讲教师和助教人员即时解答学员疑惑，学习效果提升，受到互动需求强烈的用户青睐。同时直播业务的公开课既是课程又是招生渠道，提高了用户转化率。
③传统录播课程解决了用户的时间和空间问题，直播则在互动效果方面强于录播课程，在时间方面则对用户略有限制。故中大英才也需要积极探索两种学习方式的优势劣势，提供更加完善的产品服务。
④中大英才直播业务 2016年 3月启动，主要开展会计类（会计证、初级会计职称）、建造师、消防工程师、教师资格等直播课程；后期根据业务发展需要，中大英才会适时增加新的考试项目。随着直播技术、模式逐渐成熟和更多项目的
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复加入，直播招生人数会持续增长。
（2）报告期对比分析
报告期直播业务缴费人次和人均缴费及预测数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|缴费人次(人)|人均缴费(元/人次)|收入现金流（万元）|

2016年1-8月实际数 8,046 421.29 338.972016年E 4,000 1,000.00 400.002017年E 6,000 1,000.00 600.002018年E 9,000 1,000.00 900.002019年E 12,000 1,000.00 1,200.002020年E 13,000 1,000.00 1,300.002021年E 13,600 1,000.00 1,360.00 2016年 1-8月实际缴费人次 8046人，已经完成全年预测数的201.15%，大幅超出评估预期。实际人均缴费较预测人均缴费低57.87%，主要原因是随着直播业务兴起，众多机构进军直播业务，初期为扩大影响力和占领市场，整个行业目前均采取低价策略，中大英才为适应市场需求，下调了课程定价。直播业务2016年1-8月收入现金流338.97万元，完成率为84.74%，大幅超出评估预期。
结合以上分析，中大英才未来年度直播业务收入预测具备合理性。
3、未来年度学历代招生业务收入预测的合理性分析
报告期学历代招生业务缴费人次和人均缴费及预测数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|缴费人次(人)|人均缴费(元/人次)|收入现金流(万元)|

2016年1-8月实际
215 3,529.77 75.89
数
2016年E 250 2,680.00 67.00
2017年E 800 2,680.00 214.40
2018年E 1,600 2,680.00 428.80
2019年E 2,000 2,680.00 536.00
2020年E 2,400 2,680.00 643.20
2021年E 2,600 2,680.00 696.80
学历代招生业务为评估基准日后新增业务，按照中大英才已经签订的合作协议，中大英才税前分成收益约为2680元/人，评估师以此为依据预测人均缴费。
考虑到中大英才自有平台的客户流量以及该业务的需求人群，评估师对缴费人数
预测逐年增长。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复 2016年 1-8月实际缴费人次 215人，已完成全年预测数据的86%，大幅超出评估预期；实际人均缴费较预测人均缴费高约31.71%，主要原因是中大英才在业务发展过程中提高了相关服务的价格。学历代招生业务 2016年 1-8月份收入现金流75.89万元，完成率为113.27%，大幅超出评估预期。
结合以上分析，中大英才未来年度学历代招生业务收入预测具备合理性。
上述有关中大英才未来年度直播业务和学历代招生业务收入的预测方法、过程和合理性相关内容，已在重组报告书“第六节标的资产股权评估情况”之“三、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价的公允性分析”之“（二）评估依据的合理性分析”进行了补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问统计并分析报告期在线培训课程、直播业务、学历代招生业务缴费人数和缴费单价等信息。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，中大英才未来年度在线培训课程预计缴费人数和缴费单价的预测方法、过程合理，相关预测数据具备合理性；未来年度直播业务和学历代招生业务收入的预测方法、过程合理，相关预测数据具备合理性。
问题二十五、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司合并报表中将形成超
过 13亿元的商誉。请你公司补充披露恒企教育和中大英才可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）可辨认净资产公允价值的确认依据
1、恒企教育可辨认净资产公允价值的确认依据
根据《企业会计准则应用指南》及《企业会计准则解释第5号》的相关规定，对恒企教育可辨认净资产的公允价值确认原则如下：
(1)货币资金：按照购买日恒企教育的账面余额作为其公允价值。
(2)应收款项：恒企教育的应收款项均为短期应收款项，按照购买日应收取的金额作为其公允价值；在确定应收款项的公允价值时，扣除了已计提的坏账准备。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复(3)预付款项：恒企教育的预付款项均为短期预付款项，按照购买日预付的金额作为其公允价值；考虑发生坏账的可能性较小，预付款项无需计提坏账准备。
(4)其他应收款：恒企教育的其他应收款均为短期应收款项，按照购买日应收取的金额作为其公允价值；在确定其他应收款的公允价值时，扣除了已计提的坏账准备。
(5)存货：恒企教育的存货为教学物资和线上视频卡，金额不大，均系正常备货或库存，无冷背呆滞或残损情况，未确认存货跌价准备，按照购买日账面价值作为其公允价值。
(6)一年内到期的非流动资产：恒企教育的一年内到期的非流动资产系一年内到期的应收学历中介费，按照购买日账面价值作为其公允价值。
(7)其他流动资产：恒企教育的其他流动资产系理财产品、待摊的房租及网络推广年费，按照购买日账面价值作为其公允价值。
(8)长期应收款：恒企教育的长期应收款系一年以上应收的学历中介费，按照购买日账面价值作为其公允价值。
(9)固定资产：恒企教育的固定资产主要为电脑、打印机、摄像机、办公家具等。参考开元资产评估有限公司(以下简称开元评估公司)出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的上海恒企教育培训有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字〔2016〕1-071号）中固定资产于重组交易评估基准日（2016年3月31日）的评估结果，考虑折旧等因素调整确定为购买日的公允价值。恒企教育账面固定资产评估增值418.28万元。
(10)无形资产：恒企教育的无形资产主要为企业自主研发并申请注册的计算机软件著作权及外购软件。参考开元资产评估有限公司(以下简称开元评估公司)出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的上海恒企教育培训有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字〔2016〕1-071号）中无形资产于重组交易评估基准日（2016年3月31日）的评估结果，考虑摊销等因素调整确定为购买日的公允价值。本次交易中，无形资产未产生评估增值。
(11)开发支出：恒企教育的开发支出系第二期恒企在线系统及回答系统的研发成本，按照购买日账面价值作为其公允价值。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复(12)长期待摊费用：恒企教育的长期待摊费用系办公室的装修工程款，按照购买日账面价值作为其公允价值。
(13)递延所得税资产：按照购买日的账面价值作为其公允价值。
(14)应付账款、预收款项等流动负债：恒企教育的应付账款、预收款项等流动负债均为短期负债，按照应支付的金额作为其公允价值。
按照上述公允价值确认原则，确定2016年3月31日恒企教育归属于母公司可辨认净资产公允价值份额为 6,882.90万元，较 2016年 3月 31日恒企教育经审计的归属于母公司可辨认净资产账面价值份额 6,464.62万元增加 418.28万元。增加部分主要系固定资产评估增值金额。
2、中大英才可辨认净资产公允价值的确认依据
根据《企业会计准则应用指南》及《企业会计准则解释第5号》的相关规定，对中大英才可辨认净资产的公允价值确认原则如下：
(1)货币资金：按照购买日中大英才的账面余额作为其公允价值。
(2)预付账款：中大英才的预付账款均为短期预付款项，按照购买日预付的金额作为其公允价值；考虑发生坏账的可能性较小，预付款项无需计提坏账准备。
(3)其他应收款：中大英才的其他应收款均系短期应收款项，按照购买日应收取的金额作为其公允价值；在确定其他应收款的公允价值时，扣除了已计提的坏账准备。
(4)存货：中大英才的存货系劳务成本，包括视频制作成本以及师资费，金额不大，按照购买日账面价值作为其公允价值。
(5)固定资产：中大英才的固定资产主要为电脑、打印机、摄像机、办公家具等，金额不大，按照购买日账面价值作为其公允价值。
(6)无形资产：中大英才的无形资产主要为企业自主研发并申请注册的计算机软件著作权、商标注册权、域名。参考开元资产评估有限公司(以下简称开元评估公司)出具的《长沙开元仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的中大英才（北京）网络教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字〔2016〕1-068号）中无形资产于重组交易评估基准日（2016年 3月 31日）的评估结果，考虑摊销等因素调整确定为购买日的公允价值。本次交易中，开元评估公司已对中大英才自主研发并申请注册的计算机软件著作权、商标注册权、域名进行了评估，账面价值为0元，评估价值为 910.99万元，
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复评估增值910.99万元。
(7)递延所得税资产：按照购买日的账面价值作为其公允价值。
(8)应付账款、预收款项等流动负债：中大英才的应付账款、预收款项等流动负债均系短期负债，按照购买日应支付的金额作为其公允价值。
按照上述公允价值的确认原则，确定2016年3月31日中大英才可辨认净资产公允价值为 1,140.23万元，较 2016年 3月 31日中大英才经审计的可辨认净资产账面价值229.24万元增加910.99万元。增加部分系中大英才在购买日账面未确认的无形资产公允价值。
（二）商誉的确认依据
1、收购恒企教育商誉的确认依据
在编制备考合并财务报表时，假设备考合并财务报表期初即 2015年 1月 1日开元仪器公司收购恒企教育公司股权事项已经完成，据此确定备考合并日为2015年1月1日。
本次交易中，开元仪器公司和恒企教育同意以开元评估公司评估结果作为资产的定价依据。根据开元评估公司以2016年3月31日为重组交易评估基准日出具的《评估报告》（开元评报字〔2016〕1-071号），恒企教育100%股权按收益法确定的评估值为 120,919.38万元。开元仪器公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买恒企教育100%的股权，交易金额为120,000万元。
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。据此，将恒企教育合并成本120,000万元，与评估基准日开元仪器公司应享有的恒企教育可辨认净资产公允价值份额6,882.90万元之间的差额确认为商誉，即 113,117.10万元。
2、收购中大英才商誉的确认依据
在编制备考合并财务报表时，假设备考合并财务报表期初即 2015年 1月 1日开元仪器公司收购中大英才公司股权事项已经完成，据此确定备考合并日为2015年1月1日。
本次交易中，开元仪器公司和中大英才公司同意以开元评估公司评估结果作为资产的定价依据。根据开元评估公司以2016年3月31日为重组交易评估基准
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复日出具的《评估报告》（开元评报字〔2016〕1-068号），中大英才100%股权按收益法确定的评估值为26,116.23万元。开元仪器公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买中大英才70%的股权，交易金额为18,200万元。
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》及《企业会计准则讲解》的有关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。据此，将中大英才合并成本 18,200.00万元与评估基准日开元仪器公司应享有的中大英才可辨认净资产公允价值份额798.16万元之间的差额确认为商誉，即 17,401.84万元。
（三）恒企教育和中大英才可辨认净资产公允价值和商誉的确认对上市公司未来经营业绩的影响
1、企业合并中评估增值的固定资产的折旧
根据开元评估公司出具的《评估报告》（开元评报字〔2016〕1-071号）和可辨认净资产公允价值的确认原则，恒企教育在重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值与账面净资产的差异主要为恒企教育固定资产评估增值 418.28万元。以2016年3月31日为基准，该部份固定资产预计剩余可使用期限为3年零3个月，根据预计的可使用年限平均计提折旧，开元仪器公司未来年度每年将减少利润128.70万元，未来3年零3个月共计减少利润418.28万元。
2、企业合并中单独确认的无形资产的摊销
根据开元评估公司出具的《评估报告》（开元评报字〔2016〕1-068号）和可辨认净资产公允价值的确认原则，中大英才在重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值与账面净资产的差异主要为中大英才未对自主研发并申请注册的计算机软件著作权、商标注册权、域名等确认无形资产，本次合并时按评估价值确认为无形资产，入账价值为 910.99万元。以 2016年 3月 31日为基准，该部分无形资产预计剩余可使用期限为5年零9个月，根据预计的可使用年限平均摊销，开元仪器公司未来年度每年将减少利润 158.43万元，未来 5年零 9个月共计减少利润910.99万元。
3、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，企业合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期期末
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复进行减值测试。开元仪器公司将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试。
如果未来期间恒企教育、中大英才经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济效益已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的恒企教育资产组合和中大英才资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失，若其发生减值则将对开元仪器公司当期损益造成不利影响。
上述有关恒企教育和中大英才可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响相关内容，已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“5、恒企教育和中大英才可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”进行了补充披露。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问对恒企教育和中大英才可辨认净资产公允价值和商誉确认的审阅底稿进行了查阅。经履行前述核查程序，独立财务顾问认为，开元仪器公司备考财务报表对可辨认净资产公允价值的确认和合并商誉的处理符合《企业会计准则第 20号——企业合并》相关规定。对开元仪器公司未来经营业绩的影响除未来六年内增加累计折旧和累计摊销合计1,329.27万元外，将于未来每个报告期末对因企业合并形成的商誉进行减值测试，若其发生减值则将对开元仪器公司当期损益造成不利影响。
问题二十六、请你公司根据我会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变
脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》补充披露相关信息。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）独立财务顾问根据证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》出具的专项核查
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，独立财务顾问于2016年8月16日出具了《招商证券股份有限公司关于长沙开元仪器股份有限公司重大资产重组相关事项的专项核查意见》，核查意见如下：
1、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据开元仪器提供的资料及声明并经本独立财务顾问在深圳证券交易所网
站的“承诺事项及履行情况”查询，承诺履行情况显示为“正常履行中”，开元仪器（包括其控股股东和实际控制人）正在履行的主要承诺如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||承诺开|承诺结|||
|承诺主体|承诺类别|||履行情况|承诺内容|
|||始日期|束日期|||

公司控股股东、实际控制人公司董事长罗建文先生与公司总经理罗旭东先生承诺自2016年4月5日起6个月内罗建文、股份限售 不减持持有的本公司股票，包括承诺 2016-04-05 2016-10-04正常履行中
罗旭东 承诺 期间通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方式增持的本公司股份，若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。
公司过去12个月内，未进行证券投资、长沙开元 委托理财、衍生品投资、创业投资等募集资金
仪器股份 2016-03-28 2017-03-27正常履行中高风险的投资，并承诺未来12个月内使用承诺
有限公司 也不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
本人在担任开元仪器董事/监事/高级
管理人员期间，每年转让的股份不超罗建文、股份限售
长期（任职期间） 正常履行中过本人持有的开元仪器股份总数的
罗旭东 承诺
25%；离职后半年内不转让所持有开元仪器的股份。
如果根据有关部门的要求或决定，公司需要为员工补缴承诺函签署之日前罗华东、 应缴未缴的社会保险金或住房公积
罗建文、其他承诺 长期 正常履行中金，或因未足额缴纳需承担任何罚款罗旭东 或损失，公司控股股东及实际控制人
将足额补偿发行人因此发生的支出或
所受损失。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复承诺因整体变更过程中股东个人所得税的缴纳所引致的税务主管部门的追缴、处罚或任何其他风险，均由各实罗华东、 际控制人承担；若因整体变更过程中罗建文、其他承诺 长期 正常履行中各股东个人所得税缴纳事宜导致公司罗旭东 遭受任何损失，各实际控制人将足额补偿公司因此遭受的全部损失；就以上承诺事项，公司各实际控制人共同承担连带责任。
一、截至本承诺函出具之日，承诺人未直接或间接投资或参与投资任何与开元仪器构成竞争或可能竞争的企
业；承诺人与开元仪器之间不存在同业竞争。二、自本承诺函出具之日起，承诺人作为公司控股股东、实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、关于同业
通过合资经营或拥有另一公司或企业竞争、关
罗华东、 的股份及其它权益）直接或间接参与联交易、
罗建文、 长期 正常履行中与开元仪器构成竞争的任何业务或活资金占用
罗旭东 动。三、上述承诺在开元仪器于国内方面的承
证券交易所上市且承诺人为开元仪器诺
控股股东、实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给开元仪器造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。四、控股股东罗建文、罗旭东、罗华东出具《避免资金占用承诺函》承诺未来不以任何方式占用长沙开元仪器股份有限公司资金。
经核查，以上开元仪器（包括其控股股东和实际控制人）正在履行的承诺处于正常履行的状态，相关承诺人在承诺期内继续履行承诺义务，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
本独立财务顾问认为：本次重组符合《问题与解答》第一条的规定。
2、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是
否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
经核查，2013年至2015年间，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于长沙开元仪器股份有限公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天健审[2014]2-88号）、《关于长沙开元仪器股份有限公司2014年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天健审[2015]2-95号）和《关于长沙开元仪器股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（天健审[2016]2-141号），近三年开元仪器不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。开元仪器及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员未受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分，未被中国证监会派出机构采取行政监管措施，也不存在正被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查或其他有权部门调查等情形。
本独立财务顾问认为：本次重组符合《问题与解答》第二条的规定。
3、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求
的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
开元仪器2013年至2015年间未进行会计政策及会计估计变更，也未有会计差错更正。
基于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年至2015年出具的审计报告（天健审[2014]2-87号、天健审[2015]2-93号、天健审[2016]2-138号），经核查开元仪器2013年至2015年间重大交易及其会计处理，开元仪器不存在通过虚假交易虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定；经核查开元仪器2013年至
2015年间存货、应收账款、商誉计提减值准备情况，开元仪器按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认资产减值准备，不存在通过大幅不当减值准备调节利润的情况；经核查开元仪器2013年至2015年的关联交易，开元仪器与关联方间的交易定价公允，不存在通过关联方利益输送的情况。
本独立财务顾问认为：本次重组符合《问题与解答》第三条的规定。
4、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等
本次重组不涉及资产置出，不适用《问题与解答》第四条的规定。
招商证券关于开元仪器重大资产重组申请文件反馈意见的回复本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（162716号）之反馈意见的回复》之签章页
招商证券股份有限公司
2016年11月25日