信永中和会计师事务所
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以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告
XYZH/2019BJA20396招商局公路网络科技控股股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称招商公路)管理层编制的截至2019年3月28日止《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》执行了鉴证工作。
一、管理层的责任
招商公路管理层的责任是按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定编制《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金置换专项说明编制相关的内部控制，提供真实、合法、完整的证据，保证上述专项说明的真实、准确、完整，以及不存在由于虚假记录、误导性陈述或重大遗漏而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对招商公路管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
招商局公路网络科技控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
截至2019年3月28日止
三、鉴证意见
我们认为，招商公路管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面如实反映了招商公路截至2019年3月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供招商公路用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：董秦川
中国注册会计师：宗承勇
中国 北京 二○一九年三月二十九日
招商局公路网络科技控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
截至2019年3月28日止
招商局公路网络科技控股股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板市公司规范运作指引》等相关规定，现将招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称本公司）截至2019年3月28日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据本公司2018年1月23日召开的第一届董事会第十四次会议、2018年8月8日召开的第一届董事会第二十次会议、2018年8月24日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过的相关决议，并经中国证券监督管理委员会于2019年1月8日出具的《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》“证监许可[2019]25号”的核准，本公司获准向社会公开发行面值总额500,000万元的可转换公司债券。发行价格为每张面值人民币100元，按面值发行。募集资金总额为500,000.00万元，扣除发行费用人民币2,739.90万元后，实际募集资金净额为人民币497,260.10万元。上述资金已于2019年3月28日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2019年3月28日出具的“XYZH/2019BJA20394”号报告审验。
二、募集资金拟投资项目情况
根据《招商局公路网络科技控股股份有限公司公开发行A股可转换公司债募集说明书》中披露的本次募集资金投资项目计划，本次公开发行可转换公司债券拟募集资金为人民币50亿元，募集资金将用于投资以下项目：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|
|收购鄂东大桥项目公司54.61%股权|122,146.81|96,685.81|
|收购重庆沪渝项目公司60%股权|55,074.37|55,074.37|
|收购重庆渝黔项目公司60%股权|119,492.69|119,492.69|
|收购亳阜项目公司100%股权|158,000.00|158,000.00|
|重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目|305,860.00|70,747.13|
||760,573.87|500,000.00|

招商局公路网络科技控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
截至2019年3月28日止
如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本公司2018年1月23日第一届董事会第十四次会议前，本公司已向湖北华银实业支付了鄂东大桥项目公司股权转让价款20,000万元，该部分不包含在本次拟置换资金中，本次发行拟置换项目资金不存在早于董事会日投入的情形。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，本公司已使用自筹资金在本公司范围内预先投入部分募集资金投资项目，截至2019年3月28日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|募投项目名称|募集资金拟投入金额|
|收购鄂东大桥项目公司54.61%股权|96,685.81|
|收购重庆沪渝项目公司60%股权|55,074.37|
|收购重庆渝黔项目公司60%股权|119,492.69|
|收购亳阜项目公司100%股权|158,000.00|
|重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目|70,747.13|
||500,000.00|

招商局公路网络科技控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明
截至2019年3月28日止
四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的实施计划
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|募投项目名称|募集资金拟投入金额|截止2019年3月28日已使用募集资金金额|
|收购鄂东大桥项目公司54.61%股权|96,685.81|0.00|
|收购重庆沪渝项目公司60%股权|55,074.37|0.00|
|收购重庆渝黔项目公司60%股权|119,492.69|0.00|
|收购亳阜项目公司100%股权|158,000.00|0.00|
|重庆市曾家岩嘉陵江大桥PPP项目|70,747.13|0.00|
||500,000.00|0.00|

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主上市公司规范运作指引》等相关规定，本公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，尚须经本公司董事会审议通过，注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
招商局公路网络科技控股股份有限公司二○一九年三月二十九日