江苏春兰制冷设备股份有限公司
2013年度股东大会会议资料
二○一四年五月
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2013年度股东大会会议议程
一、会议时间：2014年5月 30日（星期五）上午9：30
二、会议地点：春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）
三、会议出席对象：
1、2014年5月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
2、因故无法出席会议的股东可书面授权他人代为出席，委托代理人不必是公司股东；
3、公司董事、监事及高级管理人员；
4、为本次会议出具法律意见的律师。
四、会议方式：现场会议
五、会议召集人：本公司董事会
六、会议主持人：徐群董事长
七、会议议题
1、审议2013年度董事会工作报告；
2、审议2013年度监事会工作报告；
3、审议2013年度财务决算报告；
4、审议2013年度利润分配预案；
5、审议2013年度独立董事述职报告；
6、审议关于2014年度日常关联交易的议案；
7、审议关于续聘会计师事务所及其报酬的议案；
8、审议关于修改公司章程部分条款的议案。
八、其他事项
1、表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。表决分为同意、反对、弃权，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为放弃表决权利，表决结果计“弃权”。各位股东及股东授权代表需在表决票上签名。
2、会议由律师、股东代表与监事代表共同进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
3、本次会议由江苏世纪同仁律师事务所律师对表决结果和会议议程的合法性进行鉴证。
目 录
1、2013年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 042、2013年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 123、2013年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 144、2013年度利润分配预案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 175、2013年度独立董事述职报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ 186、关于2014年度日常关联交易的议案„„„„„„„„„„„„„„„„ 227、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案„„„„„„„„„„„„„„„258、关于修改公司章程部分条款的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„26
江苏春兰制冷设备股份有限公司股东大会
2013年度董事会工作报告
各位股东、股东授权代表：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年在董事会的领导下，按照"重点突破、强化维护、严格管理"的经营方针，加强制冷产品市场的开拓和管控，销售平稳增长，同时公司努力降低成本和费用，再加上房地产业务新增完工结算项目，实现部分沿街商铺的销售，投资的国电泰州发电有限公司2012年度分配的利润比2011年度大幅增加，公司整体经营业绩得以提高。2013年公司完成营业收入 967,258,357.00元，比 2012年同期增长29.33%，利润总额 41,552,988.39元，归属于上市公司所有者的净利润 30,790,861.58元，比 2012年同期增长156.99%。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|967,258,357.00|747,923,381.80|29.33|
|营业成本|695,293,064.48|559,890,294.63|24.18|
|销售费用|149,735,582.33|98,691,815.95|51.72|
|管理费用|123,841,417.43|115,402,619.81|7.31|
|财务费用|14,023,276.64|3,293,408.95|325.80|
|经营活动产生的现金流量净额|85,141,410.51|-40,556,014.29|309.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-72,958,668.40|-19,340,719.98|-277.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|-30,877,758.46|-8,683,452.31|-255.59|
|研发支出|23,455,675.30|22,764,576.32|3.04|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
本报告期内，公司空调制冷产品收入为816,853,730.69元，比2012年同期增加42.78%，主要原因是狠抓市场开拓和管控，取得一定成效。房地产业务收入（不包含出租投资性房地产的收入）76,183,895.87元，比2012年同期增长20.84%，其中星威商厦出租，收入持续稳定，按期完成沿街商铺的开发并实现部分销售，但未完成高档住房预期的销售计划。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
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|产品分类|项目|2013年（万台套）|2012年（万台套）|增减比例（%）|
|空调|生产量|30|45|-33.33|
||销售量|43|31|38.71|
||库存量|34|47|-27.66|
|压缩机|生产量|21|18|16.67|
||销售量|19|20|-5.00|
||库存量|2.5|0.5|400.00|

(3)主要销售客户的情况
报告期内，公司前五名销售客户销售金额合计20,958.00万元，占公司营业收入总额的21.67%。
3、成本
(1)成本分析表
单位:元
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|分行业情况|||||||
|分行业|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|制造业|材料成本|581,573,434.88|92.90|428,311,053.93|94.81|35.78|
|制造业|人工成本|26,103,808.08|4.17|10,128,431.03|2.24|157.73|
|制造业|费用成本|18,335,623.63|2.93|13,326,989.85|2.95|37.58|
|小计||626,012,866.59|100.00|451,766,474.81|100.00|38.57|
|房地产业|土地成本|17,154,361.33|48.24|20,435,084.96|57.98|-16.05|
|房地产业|开发建设成本|18,141,726.79|51.02|11,567,083.58|32.82|56.84|
|房地产业|其他成本|263,365.05|0.74|3,243,995.22|9.20|-91.88|
|小计||35,559,453.17|100.00|35,246,163.76|100.00|0.89|
|分产品情况|||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|空调|材料成本|546,039,051.99|93.48|380,791,515.39|95.96|43.40|
|空调|人工成本|24,591,617.55|4.21|8,412,651.24|2.12|192.32|
|空调|费用成本|13,493,262.84|2.31|7,619,004.89|1.92|77.10|
|小计||584,123,932.38|100.00|396,823,171.52|100.00|47.20|
|压缩机|材料成本|35,534,382.89|84.83|47,519,538.53|86.49|-25.22|
|压缩机|人工成本|1,512,190.53|3.61|1,715,779.80|3.12|-11.87|
|压缩机|费用成本|4,842,360.79|11.56|5,707,984.96|10.39|-15.17|
|小计||41,888,934.21|100.00|54,943,303.29|100.00|-23.76|
|房地产|土地成本|17,154,361.33|48.24|20,435,084.96|57.98|-16.05|
|房地产|开发建设成本|18,141,726.79|51.02|11,567,083.58|32.82|56.84|
|房地产|其他成本|263,365.05|0.74|3,243,995.22|9.20|-91.88|
|小计||35,559,453.17|100.00|35,246,163.76|100.00|0.89|

 (2)主要供应商情况
报告期内，公司向前五名供应商采购总额25,411.06万元，占公司年度采购总额的47.24%。
4、费用
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|增减幅度（%）|原因说明|
|销售费用|149,735,582.33|98,691,815.95|51.72|主要是销量增长,促销返利费用增加所致|

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|财务费用|14,023,276.64|3,293,408.95|325.80|主要是星威园工程借款产生利息及银票贴现所致|

5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|23,455,675.30|
|本期资本化研发支出|0|
|研发支出合计|23,455,675.30|
|研发支出总额占净资产比例（%）|1.23|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|2.42|

 (2)情况说明
报告期内，公司围绕市场和国家标准的新要求，积极开展各项新品开发和老品改进工作，研发了 13个系列 40多个内销挂机、风管机和 6个系列 10多个外销挂机，全面达到国家安全和能效要求，满足市场销售的需要。网络控制智能化取得进展，按计划进行R290新工质产品的研制开发和生产线体的改造，持续推进节能减排，大力发展低碳经济，为消费者提供更多节能环保的家用空调产品。研制的高能效环保型直流变频压缩机具有体积小、能效高、驱动便利、适应频率范围广以及环保等特点，获得2013年省高新技术产品称号、2013年度市科技进步一等奖。在产品开发过程中公司申请了4项发明专利和13项外观专利。
6、现金流
单位：元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|变动比例(%)|原因说明|
|经营活动产生的现金流量净额|85,141,410.51|-40,556,014.29|309.94|主要是生产量减少、支付的账款减少所致|
|投资活动产生的现金流量净额|-72,958,668.40|-19,340,719.98|-277.23|主要是支付的工程款增加所致|
|筹资活动产生的现金流量净额|-30,877,758.46|-8,683,452.31|-255.59|主要是偿还部分借款所致|

7、其它
(1)发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司按照既定的战略和经营措施计划，抢抓空调行业继续深度调整和房地产市场回暖的机遇，不断调整产品结构、加强制冷产品市场的开拓和管控，销售出现好转，取得预期的效果。房地产业务方面，沿街商铺项目按期完成建设并实现部分销售，但公司高档房的销售未达预期计划，主要原因是泰州地处三线城市，周边高档房供应量大幅增加，而市场容量相对有限，市场竞争激烈。2013年公司重点工作开展情况如下：
①通过加强与空调工程甲方、政府部门、设计院所的合作，参加采购招投标工作，建立样板工程树立工程项目形象、扩大影响力，在工程项目上取得一定突破。加强对客户的管理、维护，尤其是加大力度开展代理商零售网点的产品推广会工作，推动客户产品销售，同时对其零售网点进行监督、指导，了解运行情况、及时解决问题，为代理商开发后续客户打下良好基础。推进落实营业管控系统的各项工作，尤其是各责任区的管控，出台对各管理中心干部及责任区主管新的考核办法，提升营业人员的工作积极性，推动各责任区主管做好客户开发、客户资金回笼等市场工作。生产工厂直接面向市
场，从产品、服务等方面服务市场、参与市场竞争。
②充分利用公司长期积累的技术领先、工艺精湛、标准和技术创新优势，围绕市场和国家标准要
求积极开展产品开发和改进工作，基本完成年初制定的技术、工艺工作计划，其中：系列变频达到新
国标 APF技术升级的要求、6A产品通过权威机构的测试、研制了 R290工质样机、开发星空系列智能化物联网空调。
③房地产业务方面，公司严格按照技术规范、规定程序进行安全文明施工，加强对施工现场关键工序、质量细节、材料检测的把控和监管，按计划完成沿街商铺的建设。公司直面国家房地产调控政策和激烈的市场竞争，通过加强渠道拓展、案场推介、外场行销等方式，针对销售旺季、商铺交房等重要节点，开展了形式多样的宣传推广活动，消化存量高档住房、有力推进沿街商铺的销售。严格履行相关监管、服务等义务，确保了承租方按期支付星威大厦租金。
④报告期内，公司建立测量管理体系并通过认证，为科研、生产、经营、提高企业信誉提供强有力的计量保证。公司已建立的质量、环境、安全等管理体系不断得到完善并正常运行，通过相应认证的年度审核、复评。通过内控规范的建设和实施，公司资金管理、物资管理等更加严格、规范，确保了公司资产安全和使用效率。公司一直注重成本管理和费用控制，严格定员、定编，取得一定效果，改善了公司业绩。公司继续实施薪酬增长计划，激活员工状态，提高凝聚力。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|制造业|816,853,730.69|626,012,866.59|23.36|42.78|38.57|增加2.33个百分点|
|房地产业|76,183,895.87|35,559,453.17|53.32|20.84|0.89|增加9.23个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|空调|769,181,305.47|584,123,932.38|24.06|51.32|47.20|增加2.13个百分点|
|压缩机|47,672,425.22|41,888,934.21|12.13|-25.25|-23.76|减少1.72个百分点|
|房地产|76,183,895.87|35,559,453.17|53.32|20.84|0.89|增加9.23个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|内销|866,705,269.03|48.59|
|外销|30,357,455.84|-51.57|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|
|货币资金|40,429,700.69|1.55|59,125,229.18|2.13|-31.62|
|预付款项|6,717,443.93|0.26|4,699,292.98|0.17|42.95|
|应收股利|61,688,892.19|2.36|13,098,779.00|0.47|370.95|
|其他应收款|21,635,742.50|0.83|6,178,917.28|0.22|250.15|
|在建工程|3,077,072.39|0.12|7,756,283.56|0.28|-60.33|
|应付账款|353,500,886.64|13.51|546,335,368.90|19.67|-35.30|
|应付职工薪酬|4,162,952.03|0.16|746,078.02|0.03|457.98|
|应交税费|-665,810.34|-0.03|-48,616,334.01|-1.75|98.63|
|应付利息|2,025,694.44|0.08|1,312,500.00|0.05|54.34|
|其他应付款|47,217,776.27|1.81|83,073,394.35|2.99|-43.16|
|其他流动负债|13,737,582.19|0.53|9,434,103.08|0.34|45.62|
|其他非流动负债|9,406,093.68|0.36|4,100,000.00|0.15|129.42|
|少数股东权益|2,320,664.56|0.09|8,400,426.75|0.30|-72.37|

货币资金：主要是支付投资性房地产款项所致
预付款项：主要是工程预付款增加所致
应收股利：是未收到被投资单位分配的股利
其他应收款：主要是应收的国家惠民工程补贴增加所致
在建工程：主要是生产线改造完工转入固定资产所致
应付账款：主要是生产量减少、支付工程款增加所致
应付职工薪酬：主要是解除劳动关系应给予的补偿增加所致
应交税费：主要是增值税留抵减少所致
应付利息：是星威园工程借款产生应支付利息所致
其他应付款：主要是应付关联方往来减少所致
其他流动负债：主要是应支付的安装费用、维修费增加所致
其他非流动负债：是丙烷替代HCFC-22技术改造项目收到补助增加递延收益所致
少数股东权益：主要是控股子公司支付股利和子公司亏损所致
(四)核心竞争力分析
公司在多年发展中培育核心竞争力，主要体现在：公司品牌和产品在行业内具有较高的知名度和影响力。公司具备技术领先、工艺精湛、标准和技术创新优势，是江苏省首批认定的高新技术企业，环保节能热泵工程技术研究中心通过专家验收，获评为江苏省工程技术研究中心，公司并主持和参加了国家多项空调技术标准的制订，与国内外知名研发机构及高校保持着广泛的技术合作和技术交流，提高了公司技术团队的研发能力和创新水平。公司建立了较为完备的技术、质量、测量、环境、安全等管理体系，并有效运行，持续通过专业认证机构的年度审核或复评。公司依托 19个驻外营销管理中心，全方位参与市场竞争，快速反应市场，完善的销售与服务体系组合成竞争优势。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
（1）公司于2012年12月24日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资的
议案》。公司与泰州电厂其他股东方国电江苏电力有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、江
苏省铁路发展股份有限公司、深圳颐和置业有限公司以及泰州市泰能投资管理有限责任公司共同签订投资协议，按现有股比同比例对泰州电厂进行增资，以泰州电厂为实施主体建设二台百万千瓦超超临界二次再热燃煤发电机组。该项目估算投资总额80亿元，其中项目资本金为总投资额的20%，即16亿元，各股东方以货币形式按现有股比同比例出资。公司持有泰州电厂10%的股权，项目资本金的认缴额为16000万元。根据泰州电厂2013年6月24日股东会决议，全体股东同意用其从泰州电厂分得的2011年、2012年利润对泰州电厂上述项目进行增资。
截止本报告披露日，尚无其他进展情况。
（2）公司于2013年11月11日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。公司与北京国电龙源环保工程有限公司和泰州电厂的部分股东（江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏省铁路发展股份有限公司以及泰州市泰能投资管理有限责任公司）签订投资协议书，共同增资龙源环保泰州公司。增资后的龙源环保泰州公司注册资本1亿元人民币，根据10%的出资比例，我司应投资1000万元。
2014年1月22日，公司按《国电龙源环保泰州有限公司增资扩股投资协议》约定，以现金方式出资1000万元人民币。
2014年4月2日，公司发布进展公告，龙源环保泰州公司经江苏省泰州市工商行政管理局核准，有关增资的工商登记事宜均已完成。
2、主要子公司、参股公司分析
单位：万元
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|公司名称|注册资本|持股比例（%）|总资产|净资产|营业收入|净利润|业务性务|
|泰州星威房地产开发有限公司|46931.76|85|67982.42|50582.51|11304.39|3205.69|房地产开发经营；房屋租赁；水电管道、机电设备、制冷设备安装；零售文化体育用品、日用百货、服装、家用电器|
|江苏春兰电子商务有限公司|50000|70|93130.77|-46467.16|75251.69|115.77|销售空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器及配件、 汽车（不含小轿车）、摩托车、汽车及摩托车配件、有色金属、黑色金属材料、化工材料（不含危险品）、塑料制品、机电产品、日用办公用品、电子及通讯产品，产品咨询、服务、培训|
|江苏春兰动力制造有限公司|4844.59万美元|69.25|27959.43|21414.10|13340.34|-2785.43|生产摩托车发动机及空调制冷压缩机产品|
|江苏春兰机械制造有限公司|2969.83万美元|31.71|15747.46|9468.08|10120.11|-1254.18|生产摩托车发动机机体及其零件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具|
|西安庆安制冷设备股份有限公司|22778.49|28.51|126079.82|59935.66|105054.35|427.82|各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发、研究、设计、制造、加工、销售、安装、维修及技术服务；制冷工程的设计、施工；饮用纯净水生产销售；饮水机、|

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||||||||饮水桶及饮水备品的销售；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）|
|国电泰州发电有限公司|156000|10|750835.17|293261.49|539236.62|75892.50|火力发电；发电相关产品销售（煤灰、煤渣）|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2014年，我国城镇化建设速度的加快，促进三、四线空调市场的发展，"超龄"空调面临淘汰，多渠道融合发展促使空调消费需求稳步增长。健康、节能、时尚、智能化将是新年度空调产品的流行趋势，产品结构调整、中高端产品销售所占比例提升，带动空调均价持续上扬。市场对强势品牌的关注度持续增强，其所占份额有进一步扩大的趋势。
展望 2014年泰州房地产市场：随着国家调控政策的出台，地方政府预计将进一步完善稳定房价工作责任制和房地产市场调控政策，确保合理的刚性和改善性需求得到满足，实现房地产市场健康稳定发展。预计 2014年商品房销售将继续呈现"量升价稳"的恢复性较高增长的趋势，但不排除个别开发商以价换量的短期降价促销行为。在国家"禁墅令"的实施到位和高端改善性需求持续增长的大背景下，高档住房以其稀缺性、保值增值功能正吸引越来越多的购房者，同时泰州各家房企也纷纷加大了别墅产品的开发力度，市场竞争日趋激烈，预计2014年泰州别墅市场将保持平稳增长的态势。
(二)公司发展战略
公司专注于制冷产品的生产及销售、房地产开发经营和租赁，同时参股投资制冷产品主要部件的生产企业，健全产业链，参与国电泰州发电有限公司一、二期工程的投资和运行，获取稳定的收益。
公司将立足行业求发展，通过资源整合、技术创新、市场渠道开拓和维护、品牌建设等战略措施，不断构筑公司核心竞争力，尽快缩短与制冷行业巨头之间的差距，力争在行业新一轮分化整合中重铸辉煌。
(三)经营计划
2014年公司将围绕市场，以效益为先，发扬"求战、善战、坚持"的春兰精神，严格执行八个管控要求，努力开发在产品性能、材料、工艺上有所突破的新品，完善管理体系，从严从紧定员定编，合理配备人力资源，加强干部管理，努力控制成本、压缩三项费用，营业收入力争增长10%，企业效益进一步提高。
2014年公司将重点做好以下几方面的工作：
1、进一步加强制造公司与电子商务公司产销联合作战，强化客户的维护和严格管理，推进营业管控系统建设，在全面发展的基础上实现有效的重点突破。逐家制定、落实代理商市场拓展具体方案，支持代理商市场拓展工作。严把新开发进场的卖场门店及专柜售点的质量关，做好门店现场的宣传推广、促销活动的策划，并有效组织实施到位。不断改进各网店的推广内容、推广形式和推广范围，开展有效的网上促销活动。
2、不断进行行业环境分析，跟踪技术、工艺发展趋势，结合公司发展需要和客户需求，着力进行产品开发和改造，提高产品技术先进性，增强竞争力。开发改进的主要项目有健康空调的开发、智能化物联网空调的研发、节流模块专利技术的应用研究、R290高能效定频挂机和变频挂机的开发等。
3、抢抓新型"城镇化"发展的战略机遇期，沉着应对房地产调控政策和激烈的市场竞争，持之以恒练内功，步步为营拓市场，努力完成既定的高档住房和沿街商铺销售目标，进而实现星威园商住复合地产双轮驱动发展，为公司赢取最大利益。
4、实行精细化管理，明确管控要求，强化管理目标阶段性的评价和考核，提高效率。结合内部
控制规范的全面实施，不断完善和整合人力资源、品质、测量、生产、设备、安全等管理体系，降低
运行风险，确保公司生产经营的正常进行。认真做好人员配置、全员培训、绩效考核和增资等工作，
鼓舞士气，激发队伍的干劲，为公司各项工作提供人力保证。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
为保证2014年公司生产经营的正常进行，公司所需资金主要依靠自筹和销售回笼来解决。
(五)可能面对的风险
1、行业集中度较高现状对公司发展的风险
空调行业市场集中度较高，致使二、三线品牌之间竞争十分激烈，公司超越发展、进入品牌前列的外在风险因素加大。
2、投资收益对公司经营业绩影响较大的风险
公司投资收益主要来源于泰州电厂，其盈利能力及分红水平对公司业绩的影响较大。
3、公司产品线和销售的状况影响公司主营业务业绩提高的风险
公司家电产品类别单一、销量未显著增加，销售费用率较高，影响公司主营业务业绩的提升。
三、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，公司严格按照章程和监管要求，落实利润分配政策和决策程序，制定年度利润分配预案，即：2012年度公司每股收益0.0231元，合并未分配利润为负，未达到现金分红要求。2012年度公司不进行利润分配，也不用资本公积金转增股本。2013年6月6日召开了2012年度股东大会，通过现场方式审议通过此议案。报告期内，公司现金分红政策的制定及执行符合公司章程的规定，相关的决策程序和机制完备、合规，独立董事履职尽责并发挥了应有的作用，充分保护中小股东和投资者的合法权益。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√不适用
(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元（) 含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0.18|0|9,350,253.68|30,790,861.58|30.37|
|2012年|0|0|0|0|11,981,272.63|0|
|2011年|0|0|0|0|18,373,359.20|0|

请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司二○一四年五月三十日
江苏春兰制冷设备股份有限公司股东大会
2013年度监事会工作报告
各位股东、股东授权代表：
2013年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法履行职责。现将 2013年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开4次会议：
1、2013年4月24日第六届监事会第五次会议
会议审议通过了《2012年度监事会工作报告》、《2012年年度报告及其摘要》、《2013年第一季度报告》以及《关于公司监事会换届选举的议案》。
2、2013年6月6日第七届监事会第一次会议
会议选举殷德平先生为公司监事会主席。
3、2013年8月20日第七届监事会第二次会议
会议审议通过了《2013年半年度报告及其摘要》。
4、2013年10月23日第七届监事会第三次会议
会议审议通过了《2013年第三季度报告》。
二、公司依法运情况
报告期内，根据《公司法》等相关法津、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，监事会成员通过召开监事会会议、列席董事会会议、股东大会会议等参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况和董事、高级管理人员履职情况进行了监督和核查。
监事会认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规进行规范运作，各项决策程序合法；公司董事、高级管理人员执行职务时无违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为：公司财务管理工作遵循了《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，无重大遗漏和虚假记载。报告期内公司财务报告
真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，江苏苏亚金城会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告客观、公允。
四、公司最近一次募集资金实际投入情况
公司2001年8月增发新股募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,并已实施。
五、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无收购、出售资产事项。
六、公司关联交易情况
公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，且4名关联董事回避了关联交易议案的表决。报告期内，公司关联交易公平、公正、合法，没有损害公司利益的行为。
七、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》严格控制内幕信息的传播和知情范围、规范披露程序。报告期内，未发生内幕信息泄露的情形。
八、公司2013年度与关联方资金往来、对外担保情况
公司能严格遵循相关法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内，未进行对外担保行为；公司控股股东及其关联企业不存在占用公司资金的情形。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司二○一四年五月三十日
江苏春兰制冷设备股份有限公司股东大会
2013年度财务决算报告
各位股东、股东授权代表：
公司2013年度财务报表及报表附注已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为“上述财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。”一、主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|营业收入|967,258,357.00|747,923,381.80|29.33|956,327,359.39|
|归属于上市公司股东的净利润|30,790,861.58|11,981,272.63|156.99|18,373,359.20|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|22,687,369.06|-5,494,275.93|不适用|17,153,525.02|
|经营活动产生的现金流量净额|85,141,410.51|-40,556,014.29|309.94|-10,913,262.61|
||2013年末|2012年末|本期末比上年同期末增减(%)|2011年末|
|归属于上市公司股东的净资产|1,909,050,247.10|1,878,259,385.52|1.64|1,866,278,112.89|
|总资产|2,615,862,628.48|2,777,590,158.60|-5.82|2,745,924,369.22|

（二）主要财务数据
单位：元币种：人民币
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|主要财务指标|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|基本每股收益（元／股）|0.0593|0.0231|156.71|0.0354|
|稀释每股收益（元／股）|0.0593|0.0231|156.71|0.0354|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.0437|-0.0106|不适用|0.0330|
|加权平均净资产收益率（%）|1.6260|0.6399|增加0.9861个百分点|0.9894|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|1.1981|-0.2935|不适用|0.9237|

二、主要财务状况说明
（一）资产、负债情况
单位：元
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|项目|2013年末|2012年末|变动金额|变动比例(%)|
|货币资金|40,429,700.69|59,125,229.18|-18,695,528.49|-31.62|
|预付款项|6,717,443.93|4,699,292.98|2,018,150.95|42.95|
|应收股利|61,688,892.19|13,098,779.00|48,590,113.19|370.95|
|其他应收款|21,635,742.50|6,178,917.28|15,456,825.22|250.15|
|在建工程|3,077,072.39|7,756,283.56|-4,679,211.17|-60.33|
|应付账款|353,500,886.64|546,335,368.90|-192,834,482.26|-35.30|
|应付职工薪酬|4,162,952.03|746,078.02|3,416,874.01|457.98|
|应交税费|-665,810.34|-48,616,334.01|47,950,523.67|98.63|
|应付利息|2,025,694.44|1,312,500.00|713,194.44|54.34|
|其他应付款|47,217,776.27|83,073,394.35|-35,855,618.08|-43.16|
|其他流动负债|13,737,582.19|9,434,103.08|4,303,479.11|45.62|
|其他非流动负债|9,406,093.68|4,100,000.00|5,306,093.68|129.42|
|少数股东权益|2,320,664.56|8,400,426.75|-6,079,762.19|-72.37|

说明：1、货币资金比去年同期减少，主要是支付投资性房地产款项所致。
2、预付款项比去年同期增加，主要是工程预付款增加所致。
3、应收股利比去年同期增加，是未收到被投资单位分配的股利。
4、其他应收款比去年同期增加，主要是应收的国家惠民工程补贴增加所致。
5、在建工程比去年同期减少，主要是生产线改造完工转入固定资产所致。
6、应付账款比去年同期减少，主要是生产量减少、支付工程款增加所致。
7、应付职工薪酬比去年同期增加，主要是解除劳动关系应给予的补偿增加所致。
8、应交税费比去年同期增加，主要是增值税留抵减少所致。
9、应付利息比去年同期增加，是星威园工程借款产生应支付利息所致。
10、其他应付款比去年同期减少，主要是应付关联方往来减少所致。
11、其他流动负债比去年同期增加，主要是应支付的安装费用、维修费增加所致。
12、其他非流动负债比去年同期增加，是丙烷替代HCFC-22技术改造项目收到补助增加递延收益所致。
13、少数股东权益比去年同期减少，主要是控股子公司支付股利和子公司亏损所致。
（二）利润情况
单位：元
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|项目|2013年|2012年|变动金额|变动比例（%）|
|销售费用|149,735,582.33|98,691,815.95|51,043,766.38|51.72|
|财务费用|14,023,276.64|3,293,408.95|10,729,867.69|325.80|
|资产减值损失|1,332,996.96|3,113,049.96|-1,780,053.00|-57.18|
|投资收益|45,953,055.26|19,695,438.78|26,257,616.48|133.32|
|所得税费用|14,171,502.10|4,920,590.02|9,250,912.08|188.00|
|少数股东损益|-3,409,375.29|-9,797,993.58|6,388,618.29|65.20|

说明：1、销售费用比去年同期增加，主要是销量增长,促销返利费用增加所致
2、财务费用比去年同期增加，主要是星威园工程借款产生利息及银票贴现所致。
3、资产减值损失比去年同期减少，主要是坏账准备转回所致。
4、投资收益比去年同期增加，是被投资的参股单位分配股利增加所致。
5、所得税费用比去年同期增加，主要是未实现内部销售损益形成所得税可抵扣暂时性差异,影响当期递延所得税费用所致。
6、少数股东损益比去年同期增加，是控股子公司亏损减少所致。
（三）现金流量情况
单位：元
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|项目|2013年|2012年|变动金额|变动比例(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|85,141,410.51|-40,556,014.29|125,697,424.80|309.94|
|投资活动产生的现金流量净额|-72,958,668.40|-19,340,719.98|-53,617,948.42|-277.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|-30,877,758.46|-8,683,452.31|-22,194,306.15|-255.59|

说明：1、经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加，主要是生产量减少、支付的账款减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少，主要是支付的工程款增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少，主要是偿还部分借款所致。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
二○一四年五月三十日
江苏春兰制冷设备股份有限公司股东大会
2013年度利润分配预案
各位股东、股东授权代表：
根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润（合并）30,790,861.58元，且母公司累计未分配利润为正。
根据本年度利润实现情况，并考虑回报投资者，公司2013年度利润分配预案为：以公司 2013年12月31日总股本519,458,538股为基数，按每10股分配现金股利0.18元（含税）向全体股东进行分配，共计分配利润9,350,253.68元。2013年度不用资本公积金转增股本。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司二○一四年五月三十日
江苏春兰制冷设备股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东、股东授权代表：
作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法津、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽职，积极出席董事会、专门委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们2013年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
蔡柏良：现任盐城师范学院商学院院长。兼任江苏沿海开发研究院副院长，江苏省商业经济学会常务理事，江苏省商业会计学会常务理事，江苏悦达投资股份有限公司、江苏江淮动力股份有限公司独立董事。2013年6月起任公司独立董事。
陈留平：现任江苏大学财经学院党委书记。兼任江苏省高级会计师职称评审专家，江苏省总会计师协会理事，中国机械工业审计学会会长，扬州亚星客车股份有限公司、江苏恒顺醋业股份有限公司、江苏大港股份有限公司独立董事。2010年1月起任公司独立董事。
吴建斌：现任南京大学法学院教授、博士生导师。兼任江苏天豪律师事务所律师，南京仲裁委员会仲裁员。2010年1月起任公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上或者是公司前十名自然人股东及其直系亲属、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职或者在公司前五名股东单位任职，同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况：
2013年度，公司共计召开七次董事会，其中现场会议两次，通讯表决会议五次，出席会议情况如下：
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|姓名|参加董事会情况||||参加股东大会情况||
||本年应参加董事会次数|其中：亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|出席股东大会情况|其中：是否出席年度股东大会|
|蔡柏良|6|6|5|0|1|是|
|陈留平|7|7|5|0|1|是|
|吴建斌|7|7|5|0|1|是|

2、会议表决情况
本年度，我们充分履行独立董事职责，积极参加董事会、股东大会等会议，会前认真阅读、仔细分析和研究议案资料，会中认真听取管理层汇报、与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，提出合理化建议和意见，为公司董事会的科学决策发挥积极作用。
公司在本年度召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
3、公司配合独立董事工作情况
在日常工作中，公司管理层高度重视与我们的沟通，公司总经理、董事会秘书等与我们保持密切联系，及时汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的工作条件，不干预我们独立行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司关联交易事项均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
公司能够认真执行证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，2013年度公司无对外担保及大股东资金占用情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金使用情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
核查了公司的高级管理人员聘任及薪酬执行情况，公司董事、高级管理人员的聘任程序合法，高
级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
在对新一届董事及高级管理人员的候选人提名时，我们对公司董事、高级管理人员候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况，进行了充分的调查和了解，未发现被提名人具有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形,也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，高管人员的提名程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
2013年度公司续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司”）为公司2013年度财务报告的审计服务单位。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
6、现金分红及其他投资者回报情况
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，公司严格执行利润分配政策特别是现金分红政策。
2013年4月24日，公司召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《2012年度利润分配预案》，我们发表独立意见如下：经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，2012年度归属于上市公司股东的净利润（合并）1,198.13万元，加年初未分配利润-70,747.15万元，本年度可供股东分配利润-69,549.02万元。2012年度母公司实现净利润318.92万元，年初未分配利润5,053.84万元，年末可分配利润5,372.76万元。
根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司实施现金分红时须满足“公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”的条件。因弥补亏损，公司合并未分配利润为负值，未达到现金分红的要求。公司 2012年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。母公司未分配利润用于日常生产经营。
董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等规定和要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，未发生违反规定的事项。
9、内部控制的执行情况
报告期内，我们一直关注并推进公司内部控制体系的完善和运行，公司各相关职能部门和纳入内控评价范围的子公司进一步对公司的重要业务流程进行分析，规范流程和控制措施，同时根据内控评价过程中发现的一般缺陷，开展整改工作并取得预期效果。目前公司的内部控制能够保证经营的合法、合规及公司内部规章制度的有效执行,防范经营风险和道德风险,保证公司业务经营、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时，提高公司经营效率和效果。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与决策委员会，根据各自的专业，我们分别在上述的委员会中担任委员，参与委员会活动。报告期内，根据董事会专门委员会工作细则，董事会下设的各专门委员会顺利地按其工作制度开展工作，特别是审计委员会在公司内部控制建设、年度报告审计过程中开展了一系列活动，发挥了审计委员会应有的作用。
11、其他事项
⑴报告期内，未对本年度的董事会议案提出异议；
⑵报告期内，无提议召开董事会的情况发生；
⑶报告期内，无提议召开股东大会的情况发生；
⑷报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2013年度，我们严格按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了解公司的生产经营和运作情况，同董事会、监事会、经营层之间进行了良好、有效的沟通合作，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了应有的努力。
2014年度，我们将继续充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的利益，推进公司健康、稳定、持续发展。
另外，在我们履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作人员给予了积极配合与大力支持，对此我们表示衷心的感谢！
特此报告。
请各位股东及股东授权代表审议。
独立董事：蔡柏良陈留平吴建斌二○一四年五月三十日
江苏春兰制冷设备股份有限公司股东大会
关于 2014年度日常关联交易的议案
各位股东、股东授权代表：
2014年度日常生产经营过程中，公司及控股子公司继续向关联方进行原材料采购、商品采购、进出口代理及产品销售，以保证公司生产经营的正常进行。具体内容如下：
一、2013年日常关联交易的预计和执行情况
1、已在临时公告披露，但后续实施无进展或变化的事项
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|按产品或劳务等进一步划分|预计总金额|实际发生额|金额差异较大原因|
|提供劳务|泰州春兰销售公司|产品加工|1,000|0|关联人没有委托加工的产品|

2、已在临时公告披露，但有后续实施进展或变化的事项
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|按产品或劳务等进一步划分|预计总金额|实际交易金额|占同类交易金额的比例(%)|
|采购原材料、商品|江苏春兰机械制造有限公司|购买橡塑件、压缩机配件等|12,000|3,528.46|100|
||江苏春兰空调设备有限公司|购买商品及配件|15,000|7,391.04|39.62|
||泰州春兰销售公司|购买商品|6,000|11,239.97|60.26|
||江苏春兰进出口有限公司|购买商品|500|22.83|0.12|
|销售商品或材料|泰州春兰销售公司|销售商品|25,000|8,180.46|8.46|
||江苏春兰进出口有限公司|销售商品|2,000|671.91|0.69|
||江苏春兰空调设备有限公司|销售材料|1,500|725.28|15.21|
||江苏春兰机械制造有限公司|销售材料|500|155.84|2.38|
|接受劳务|江苏春兰空调设备有限公司|换热器加工|3,000|690.28|100|
|接受代理|江苏春兰进出口有限公司|代理出口|12,000|3,147.20|100|
|||支付进出口代理费|600|205.52|100|

二、2014年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|按产品或劳务等进一步划分|定价原则|2014年预计交易金额（万元）|2013年实际交易金额（万元）|关联交易结算方式|
|采购原材料、商品|江苏春兰机械制造有限公司|购 买 橡 塑件、压缩机配件等|市场价格协商确定|5,000|3,528.46|银行承兑汇票或现汇|
||江苏春兰空调设备有限公司|购买商品及配件||12,000|7,391.04||
||泰州春兰销售公司|购买商品||12,000|11,239.97||
||江苏春兰进出口有限公司|购买商品||500|22.83||
|销售商品或材料|泰州春兰销售公司|销售商品||15,000|8,180.46||
||江苏春兰进出口有限公司|销售商品||2,000|671.91||
||江苏春兰空调设备有限公司|销售材料||1,500|725.28||
||江苏春兰机械制造有限公司|销售材料||500|155.84||
|接受劳务|江苏春兰空调设备有限公司|换热器加工||1,000|690.28||
|接受代理|江苏春兰进出口有限公司|代理出口产品||8,000|3,147.20||
|||支付代理费||500|205.52||

三、关联方介绍
1、江苏春兰机械制造有限公司
法定代表人：刘勇
注册资本：2969.83万美元
注册地址：江苏省泰州市扬州路227号
经营范围：生产摩托车发动机机体及其零件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具。
关联关系：公司参股公司，公司持股31.71%，且属同一母公司
2、泰州春兰销售公司
法定代表人：徐群
注册资本：32711.7235万元人民币
注册地址：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。
一般经营项目：空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器、汽车、摩托车、电动车、压缩机、电池、汽车配件、摩托车配件、电动车配件、家用电器配件、黑色金属材料、有色金属、化工材料（不含危险品）、日用办公用品销售及售后服务，房屋租赁。
关联关系：母公司全资子公司
3、江苏春兰进出口有限公司
法定代表人：冯斌
注册资本：1000万元人民币
注册地址：泰州市迎宾路南侧、春兰路西侧
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
关联关系：同一母公司
4、江苏春兰空调设备有限公司
法定代表人：刘亚夫
注册资本：2600万元人民币
注册地址：江苏省泰州市扬州路500号
经营范围：生产冷（热）、水（风）机组及其末端装置、除湿恒湿设备。
关联关系：同一母公司
四、关联交易的定价原则
以上交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
此次关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展，上述关联交易价格根据市场实际情况，参考市场价格协商确定，不损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。
与上述交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司二○一四年五月三十日
江苏春兰制冷设备股份有限公司股东大会
关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
各位股东、股东授权代表：
根据公司章程规定及董事会审议，拟继续聘任具有从事证券期货相关业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构。
根据中国证监会的相关要求，公司在2014年全面实施内部控制审计，拟聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构。
经协商确定，2014年审计报酬在85万元以内（不含税）。
请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司二○一四年五月三十日
江苏春兰制冷设备股份有限公司股东大会
关于修改公司章程部分条款的议案
各位股东、股东授权代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的文件精神及上海证券交易所相关文件规定，公司董事会提议对《公司章程》相应条款进行修改，具体内容如下：
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|现行《公司章程》|修改后的《公司章程》|
|第十九条 公司股份总数为51945.8538万股，公司的股本结构为：普通股51945.8538万股，其中外资股3435.2723万股（截止时间2011.3.31）。|第十九条 公司股份总数为51945.8538万股，公司的股本结构为：普通股51945.8538万股，其中外资股3335.6522万股（截止时间2013.12.31）。|
|第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序：（一）公司利润分配原则：1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序：（一）公司利润分配原则：1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式，并应当综合考虑提出差异化的现金分红政策。2、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|
|（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司当年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。|无修改|
|新增（三）|（三）公司发放股票股利的具体条件：在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。|
|（四）公司利润分配期间间隔和比例：1、原则上公司每个会计年度进行一次利润分配，如必要时，董事会也可以根据盈利情况和资金需|无修改|

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|求状况提议进行中期现金分红或发放股票股利。2、在资金充裕，无重大技改投入或其它投资计划等情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。||
|（五）公司利润分配的决策程序：在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见。独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提请股东大会审议。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。|无修改|
|（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。|无修改|
|（七）公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。|无修改|

请各位股东及股东授权代表审议。
江苏春兰制冷设备股份有限公司二○一四年五月三十日