华泰联合证券有限责任公司
关于阳光城集团股份有限公司
非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2014]710号文核准，阳光城集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“阳光城”）以非公开发行股票的方式向不超过 10名符合条件的特定对象发行不超过22,847.10万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商）按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，北京市博金律师事务所律师全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经阳光城 2013年第六次临时股东大会决议，本次非公开发行价格不低于定价基准日（发行人第七届董事会第五十一次会议决议公告日）前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.38元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为11.38元/股，相对于发行底价即 11.38元/股没有溢价，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年 10月 21日）前一交易日收盘价 13.12元/股的86.74%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年 10月 21日）前 20个交易日公司股票交易均价 12.77元/股的89.12%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为22,847.0999万股，符合发行人2013年第六次临时股东大会批准的发行数量要求，且符合贵会《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]710号）中关于“核准你公司非公开发行不超过22,847.10万股新股”的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行对象确定为 6名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
根据阳光城 2013年第六次临时股东大会决议，本次发行股票拟募集资金总额不超过 260,000万元。本次发行实际募集资金总额为 2,599,999,968.62元，扣除 68,534,160.85元的发行费用（包括保荐承销费、律师费、验资机构审验费、股份登记费等），募集资金净额为人民币 2,531,465,807.77元，未超过本次拟募集资金总额。本次发行募集资金金额符合阳光城相关董事会及股东大会决议和中国证券监督管理委员会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2013年9月13日，发行人召开了第七届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票发行方案的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》、《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》、《董事会关于前次募集资金（定向发行股份购买资产）使用情况的专项报告》、《关于提请股东大会授权董、事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》、《公司募集资金管理制度（草案）》、《关于召开公司 2013年度第六次临时股东大会的议案》等议案。
2013年 9月 30日，发行人召开了 2013年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》、《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》、《董事会关于前次募集资金（定向发行股份购买资产）使用情况的专项报告》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事项的议案》、《公司募集资金管理制度》等议案。
2014年6月18日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2014年7月25日，公司收到中国证监会下发《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]710号）核准批文，核准公司非公开发行不超过 228,471,000股新股。该批复自核准之日起 6个月内有效。
2014年9月2日，发行人召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案。
2014年 9月 18日，发行人召开了 2014年度第九次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权公司董事会全权办理非公开发行股票相关事项有效期的议案》等议案。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2014年10月16日，发行人、保荐机构（主承销商）共向71个发送对象发出了《阳光城集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述发送对象包括：证券投资基金管理公司 20家，证券公司 10家，保险机构 5家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者19家，以及截至2014年9月30日收市后发行人前20名股东中的
17名股东（不含控股股东福建阳光集团有限公司、控股股东子公司东方信隆融资担保有限公司及一致行动人福建康田实业集团有限公司）。
《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人 2013年第六次临时股东大会通过的本次非公开发行方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）投资者认购情况
根据认购邀请书的约定，2014年10月21日13:00至15:00为接收报价时间，经北京市博金律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，共有6名投资者将《阳光城集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关文件以传真方式提交至保荐机构（主承销商）。经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，招商财富资产管理有限公司足额缴纳保证金，其他5家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，全部申购报价均为有效申购报价。保荐机构（主承销商）与发行人对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|报价（元/股）|认购金额（万元）|保证金是否及时足额到账|是否为有效报价|
|1|招商财富资产管理有限公司|11.43|26,000|是|是|
|2|华夏基金管理有限公司|11.40|26,000|——|是|
|3|建信基金管理有限责任公司|11.40|26,000|——|是|
|4|民生加银基金管理有限公司|11.38|80,000|——|是|
|5|天弘基金管理有限公司|11.38|57,000|——|是|
|6|新华基金管理有限公司|11.38|45,000|——|是|

经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与认购的6名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效；本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者已缴纳认购保证金，本次发行投资者缴纳的认购保证金合计5,000万元。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人、保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为11.38元/股，发行数量为228,470,999股，募集资金总额为 2,599,999,968.62元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|招商财富资产管理有限公司|11.38|22,847,100|259,999,998.00|
|2|华夏基金管理有限公司|11.38|22,847,100|259,999,998.00|
|3|建信基金管理有限责任公司|11.38|22,847,100|259,999,998.00|
|4|民生加银基金管理有限公司|11.38|70,298,769|799,999,991.22|
|5|天弘基金管理有限公司|11.38|50,087,873|569,999,994.74|
|6|新华基金管理有限公司|11.38|39,543,057|449,999,988.66|
|合计|||228,470,999|2,599,999,968.62|

上述6名发行对象符合阳光城相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本次发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优先、收到申购报价单传真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原
则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（五）缴款与验资
发行人于 2014年 10月 22日向获得配售股份的投资者发出了《阳光城集团
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2014年 10月 24日将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款帐户。
截至2014年10月24日，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。2014年10月 25日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信中联验字（2014）D-0011号《验资报告》，确认截至2014年10月24日止，本次非公开发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项，总额为人民币 2,599,999,968.62元。
截至 2014年 10月 24日，主承销商已将本次竞价发行募集的现金2,599,999,968.62元，扣除承销保荐费 62,999,999.22元后的资金2,536,999,969.40元划至阳光城在中国建设银行福州城东支行开立的账号为 35001610007050009695的银行账户内。
2014年 10月 27日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具立信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》，确认此次非公开发行的人民币普通股股票每股面值为人民币 1元，发行数量为 228,470,999股，发行价格为每股人民币 11.38元，本次发行募集资金总额为人民币 2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币68,534,160.85元，募集资金净额为人民币 2,531,465,807.77元。经审验，截至2014年10月24日，阳光城已收到上述募集资金净额人民币2,531,465,807.77元，其中增加实收资本（股本）人民币 228,470,999.00元，增加资本公积金人民币2,302,994,808.77元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
阳光城集团股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行股票通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。本次非公开发行股票所确定的发行对象符合发行人 2013年第六次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律法规的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，且符合中国证监会的相关要求。经核查，参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股票的情况。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于阳光城集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
项目协办人：
宁小波
保荐代表人：
樊长江 付小楠
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司2014年11月5日