证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2015-012
成都红旗连锁股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都红旗连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]943号）核准，本公司于2012年8月首次公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股。每股发行价为人民币18.76元，募集资金总额为人民币93,800.00万元。扣除各项发行费用人民币4,893.40万元后，募集资金净额为人民币88,906.60万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具信会师报字[2012]第113887号《验资报告》。募集资金已于2012年8月31日全部到位，本公司对募集资金采取了专户存储管理。
(二) 募集资金使用和余额情况
截至2014年12月31日止，本公司募集资金使用及余额如下（金额单位：人民币元）：
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|-|-|
|项 目|金 额|
|募集资金总额|938,000,000.00|
|减：发行费用|48,934,000.00|
|募集资金净额|889,066,000.00|
|减：累计已使用募集资金|307,266,857.52|
|加：利息收入及投资收益|65,986,606.09|
|减：手续费支出|15,418.50|
|募集资金余额|647,770,330.07|

二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
专项报告第1页
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，结合实际情况，本公司制定了《成都红旗连锁股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》要求并结合经营需要，本公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了规定。募集资金到位后，本公司于2012年9月28日分别与浙商银行成都分行营业部、中国光大银行成都玉双路支行、中国建设银行股份有限公司成都高新支行、中信银行成都人民南路支行以及保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）签订了《募集资金三方监管协议》并在以上银行开设募集资金专项账户。报告期内，本公司严格执行《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关证券监管法规、《管理制度》以及本公司与开户银行、宏源证券签订的《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。使用募集资金时，本公司严格履行申请和审批手续，并及时通知宏源证券，随时接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日止，本公司募集资金余额情况如下（金额单位：人民币元）：
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|开户银行名称|账 号|资金余额|
|浙商银行成都分行营业部|6510000010120100403678|5,507,513.36|
|中国光大银行成都玉双路支行|78260188000276871|3,221,946.61|
|中国建设银行股份有限公司成都高新支行|51001406137051518942|4,300,212.92|
|中信银行成都人民南路支行|7411810182200107131|1,740,657.18|
|浙商银行成都分行营业部|定期存单|24,000,000.00|
|中国光大银行成都玉双路支行|定期存单|4,000,000.00|
|成都农村商业银行股份有限公司|021000000120010014133|108,000,000.00|
|成都银行股份有限公司长顺支行|1001300000156149|25,000,000.00|
|中国光大银行成都三洞桥支行|78280188000107249|272,000,000.00|
|中信银行成都银河王朝支行|7411310182600175155|200,000,000.00|
|合 计||647,770,330.07|

注：成都农村商业银行股份有限公司营业部、成都银行股份有限公司长顺支行、中国
光大银行成都三洞桥支行和中信银行成都银河王朝支行的相关账户系公司募集资金
购买理财产品的结算户。
专项报告第2页
2014年 12月 25日公司在成都银行股份有限公司长顺支行购买理财产品472,000,000.00元到期收回，理财产品收益部分转入募集资金专户。2014年12月30日前又陆续从募集资金专户转入成都银行股份有限公司长顺支行 25,000,000.00元用于购买理财产品，计划购买理财产品金额累计497,000,000.00元。公司于2014年12月 30日将上述款项分别转入中国光大银行成都三洞桥支行 272,000,000.00元、中信银行成都银河王朝支行200,000,000.00元准备购买理财产品，后收到上述银行的产品说明书并比较收益率后，公司认为成都银行的理财产品收益率高，故于2015年1月4日将上述资金转回并于2015年1月5日购买成都银行理财产品497,000,000.00元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表。
(二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
信息化系统改造项目不直接产生营业收入，无法单独核算效益。通过该项目实施，可以提高本公司系统数据处理能力和安全运行能力，提升管理水平，为未来连锁业务的进一步拓展提供有力支撑。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、本公司第二届董事会第十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过对“超市扩建技术改造项目”募投项目调整的决议，公司《招股说明书》披露的计划用三年时间在绵阳、眉山、内江、资阳、德阳、自贡、乐山 7个三四线城市开设门店 352家；在成都及其周边地区开设门店576家，共计开设门店928家，投资金额为人民币50,500万元，调整为，公司拟投资人民币50,648,613.60元，于2014年度在成都市区及郊县、德阳市、内江市、眉山市、资阳市等城市开设新门店170家。
调整前后开设门店基本情况对比如下：
单位：个
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区 域|原募投项目计划||||截止2013年12月31日完成门店数|调整后2014年计划开设门店数|
||2011年|2012年|2013年|3年合计|||
|成都市|221|174|181|576|534|121|
|德阳市|38|23|15|76|12|12|
|绵阳市|39|28|18|85|-|-|

专项报告第3页
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|区 域|原募投项目计划||||截止2013年12月31日完成门店数|调整后2014年计划开设门店数|
||2011年|2012年|2013年|3年合计|||
|自贡市|16|11|11|38|-|-|
|内江市|10|7|8|25|-|10|
|乐山市|20|15|15|50|-||
|眉山市|14|10|3|27|5|12|
|资阳市|20|15|16|51|3|15|
|其他|-|-|-|-|1||
|合 计|378|283|267|928|555|170|

备注：项目调整后，将不再区分新开超市类别。
2、本公司第二届董事会第二十一次会议审议通过对“超市扩建技术改造项目”和“信息化系统技术改造项目”募投项目调整的决议，（1）因“超市扩建技术改造项目”募集资金投资建设项目滞后于原计划，公司第二届董事会第十一次会议审议已同意对该募投项目进行调整，决定于2014年度使用募集资金50,648,613.60元在成都市及周边城市开设门店170家。截止2014年10月31日，门店实际完成情况如下：
单位：个
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区 域|原募投项目计划||||截止2013年12月31日完成数|调整后2014年计划开设门店数|2014年1-10月实际开设门店数|
||2011年|2012年|2013年|3年合计||||
|成都市|221|174|181|576|534|121|112|
|德阳市|38|23|15|76|12|12|3|
|绵阳市|39|28|18|85|-|-|-|
|自贡市|16|11|11|38|-|-|-|
|内江市|10|7|8|25|-|10|2|
|乐山市|20|15|15|50|-|-|-|
|眉山市|14|10|3|27|5|12|2|
|资阳市|20|15|16|51|3|15|8|
|其他|-|-|-|-|1|-|-|
|合 计|378|283|267|928|555|170|127|

现根据“超市扩建技术改造”募投项目的实施及完成进度对募投项目未完成部分的实
施地点进行调整。本公司拟将绵阳地区纳入新开门店建设区域，对募投项目中30家
专项报告第4页
门店的实施地点进行调整。调整后，公司拟投资人民币50,648,613.60元，于2014年度在成都市区及郊县、德阳市、内江市、眉山市、资阳市等城市开设新门店170家。
具体调整情况如下：
单位：个
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|-|-|-|-|
|区 域|2014年计划开设门店数|2014年1-10月实际开设门店数|调整后2014年计划开设门店数|
|成都市|121|112|144|
|德阳市|12|3|7|
|绵阳市|-|-|7|
|自贡市|-|-|-|
|内江市|10|2|2|
|乐山市|-|-|-|
|眉山市|12|2|2|
|资阳市|15|8|8|
|其他|-|-|-|
|合计|170|127|170|

（2）本公司根据信息化建设和运营情况，对“信息化系统技术改造项目”进行调整，调整后将终止部分建设内容，建设期限不变，计划继续使用募集资金 10,673,129.97元完成该项目，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|区 域|原计划拟投入总金额|原计划还需投入金额|原计划还需投入金额|
|总部信息中心及各门店信息|30,800,000.00|19,922,579.57|10,473,129.97|
|郫县红光配送中心信息化建设|4,980,000.00|4,421,090.00|200,000.00|
|合 计|35,780,000.00|24,343,669.57|10,673,129.97|

(四) 募投项目先期投入及置换情况
本次募集资金实际到位前，本公司先行投入自筹资金14,997.73万元，此事项已经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2012年9月14日出具信会师报字[2012]
第113953号《鉴证报告》。《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
专项报告第5页
自筹资金的议案》已经董事会、监事会审议通过，独立董事及保荐机构发表意见同意置换。置换工作已于2012年9月实施完毕。
(五) 超募资金使用情况
公司募集资金净额人民币 88,906.60万元，与预计募集资金 61,632.62万元相比，超募资金27,273.98万元。目前超募资金27,273.98万元尚未制定具体使用计划。
(六) 募集资金使用的其他情况
经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，同意在保障不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过30,200万元的闲置募集资金及29,000万元的超募资金购买商业银行发行的短期保本型理财产品。截至2014年12月31日，公司使用闲置募集资金及超募资金购买的银行理财产品到期后，已全部收回本金和收益。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息的情况。
五、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年3月9日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
成都红旗连锁股份有限公司董事会2015年3月9日
专项报告第6页
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：成都红旗连锁股份有限公司 2014年度 金额单位：人民币万元本年度投入募集资
募集资金总额 88,906.60 5,073.68
金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资
累计变更用途的募集资金总额 30,726.69
金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
是否达项目可行是否已变更募集资金 调整后 截至期末 本年度实现的本年度 截至期末累计投 项目达到预定可使 到预计性是否发承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 承诺 投资总额 投入进度（%） 效益
投入金额 入金额（2） 用状态日期 效益 生重大变分变更） 投资总额 （1） （3）＝（2）÷（1） （注1）
化承诺投资项目
1.超市扩建技术改造项目 是 50,500.00 26,165.43 3,347.1 24,447.66 93.43 2014年12月 2,235.44 是 否 2.超市经营设施技术改造项目 否 7,554.62 7,554.62 1,267.22 4,882.34 64.63 2015年8月 866.35 是 否 3.信息化系统技术改造项目 是 3,578.00 2,004.64 459.36 1,396.69 69.67 2015年4月 不适用 不适用 否承诺投资项目小计 61,632.62 35,724.69 5,073.68 30,726.69 86.01 3,101.79
超募资金投向
超募资金投向小计
合计 61,632.62 35,724.69 5,073.68 30,726.69 86.01 3,101.79
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 超募资金27,273.98万元，尚未制定具体使用计划。
2014年2月13日公司召开了2014年第一次临时股东大会，对“超市扩建技术改造项目”进行了调整，同意公司于2014年度使用募集资金50,648,613.60元在成都市及周募集资金投资项目实施地点变更情况 边城市开设门店170家。公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于“超市扩建技术改造”募投项目部分实施地点调整的议案》，同意对“超市扩建技术改造”募投项目中的30家门店实施地点进行调整。
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司先行投入自筹资金14,997.73万元，置换工作已于2012年9月实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
“超市扩建技术改造”募投项目节余资金净额28,743.89万元。资金节余原因为募集资金存放期间产生的利息及理财收入。公司通过对项目的调整，加强对项目费用的管理，项目实施出现募集资金结余的金额及原因
相应减少部分开支。
经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，同意在保障不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过30,200万元的闲置募集资金及29,000万元的尚未使用的募集资金用途及去向
超募资金购买商业银行发行的短期保本型理财产品。截至2014年12月31日，公司使用闲置募集资金及超募资金购买的银行理财产品到期后，已全部收回本金和收益。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情
无
况
注1：超市经营设施技术改造项目涉及的门店本年度实现的效益，根据门店改造后增加的销售收入及与之相关的其他业务收入、增加的销售成本、增加的装修费摊销、新设备折旧费等费用及税金情况计算得出。