股票代码：300487 股票简称：蓝晓科技 公告编号：2016-034西安蓝晓科技新材料股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者遗漏。
2016年5月18日，西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、激励计划涉及的激励对象共计 84人，包括公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务成员以及董事会认为需要激励的其他人员。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股21.20元；
5、解锁时间安排：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12个月内为锁定期。在锁定期内限制性股票不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

(1)公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|以2015年公司业绩为基数，2016年净利润增长率不低于20%；|
|第二个解锁期|以2015年公司业绩为基数，2017年净利润增长率不低于50%；|
|第三个解锁期|以2015年公司业绩为基数，2018年净利润增长率不低于70%；|

上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二个解锁期内公司业绩未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行存款利率）的价格进行回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司按照授予价格×（1+同期银行存款利率）的价格进行回购注销。
(2)个人业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，若激励对象年度个人绩效考核结果为A档，则为“考核合格”，则公司根据限制性股票激励计划的规定，解锁激励对象当期额度；若激励对象年度个人绩效考核结果为B档，则为“考核不合格”，则公司将根据限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司按照授予价格×（1+同期银行存款利率）的价格进行回购注销。
（二）履行的相关程序
1、2016年3月25日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司第二届监事会第七次会议
审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司
独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2016年4月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
3、2016年5月18日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年5月18日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的84名激励对象授予95.80万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司本次激励计划中确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司于2016年5月18日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，对限制性股票授予对象和授予数量进行了调整。本次激励计划授予激励对象人数由88名调整为84名，首次授予限制性股票数量由101.00万股调整为95.80万股。
公司第二届监事会第九次会议对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见，北京德恒律师事务所出具相关法律意见书，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象首次获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次激励计划的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票
2、限制性股票的授予日：2016年5月18日
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股21.20元。
4、授予限制性股票的对象及数量：授予限制性股票的激励对象共84名，授予的限制性股票数量为95.80万股。授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占目前总股本的比例|
|韦卫军|董事、副总经理|3.50|3.65%|0.04%|
|张成|副总经理、董事会秘书|3.50|3.65%|0.04%|
|安源|财务总监|3.50|3.65%|0.04%|
|杨亚玲|董事|3.50|3.65%|0.04%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（80人）||81.80|85.40%|1.02%|
|合计（84人）||95.80|100.00%|1.20%|

注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会
已确定激励计划的授予日为2016年5月18日，在2016年-2019年将按照各期限制性
股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励
成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为484.44元，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|95.80|484.44|188.39|185.70|88.81|21.53|

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前 6个月未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的授予限制性股票的条件已成就。
2、公司限制性股票的授予日为 2016年 5月 18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规，同意公司本次股权激励计划的授予日为2016年5月18日，并同意向符合条件的84名激励对象授予95.80万股限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件
进行核实后，认为：
1、公司股权激励计划已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，截至授予日，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，本次激励计划首次授予激励对象人数由88名调整为84名，限制性股票总量由
101.00万股调整为95.80万股。
2、除前述原被激励对象放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象相符。
3、调整后的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
十、律师法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：公司授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，公司本次激励计划调整的程序和内容、授予日的确定、授予限制性股票的条件等事项符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《备忘录9号》以及《股权激励计划（草案）》的相关规定。
备查文件：
1、第二届董事会第十三会议决议；
2、第二届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对有关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司授予限制性股票相关事项的法律意见》。
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会二○一六年五月十八日