法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市尚荣医疗股份有限公司
2015年第二次临时股东大会的
法律意见书
二○一五年五月十四日
法律意见书
致：深圳市尚荣医疗股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所周玉梅律师、黎志琛律师（以下
简称“本所律师”）出席公司2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规和规范性法律文件以及《深圳市尚荣医疗股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合相关法律事项和《公司章程》的规定以及本次会议审议议案的表决结果是否有效进行核查并发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所涉及的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的文件和以下事实进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集和召开程序
本次股东大会由公司第四届董事会第二十三次临时会议决定召开。公司董事会已于2015年4月28日召开第四届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于提请召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》等议案，并于2015年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市尚荣医疗股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），公告通知各股东。公司发布的该公告载明了会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员及其他有关事项，列明本次会议讨论事项，并按有关规定对议案的内容进行了充分披露。2015年5月13日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了关于召开
法律意见书
本次股东大会的提示性公告。
经本所律师核查，公司本次会议于2015年5月14日下午14：30在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙5路2号尚荣科技工业园会议室召开，会议由公司董事长梁桂秋先生主持，会议召开的时间、地点、审议事项与《股东大会通知》所告知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供了网络投票平台，网络投票的时间和方式为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月14日9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月13日15:00—2015
年5月14日15:00期间的任意时间。网络投票时间和方式与公告内容一致。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》和《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格和召集人的资格
(一)出席本次会议的股东及委托代理人
1、经查验出席本次股东大会的股东和委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，现场出席本次股东大会的股东（或其代理人，下同）4人，代表有表决权的股份数182,440,755.00股，占公司股本总额的50.2948%。
2、通过网络投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所系统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票的股东共计
18人，代表股份数26,460,344.00股，占公司股本总额的7.2945%。
据此，出席公司本次大会表决的股东及股东代理人共22人（包括网络投票方式），代表股份数208,901,099.00股，占公司股本总额的57.5893%。以上股东均为截止2015年5月8日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。
(二)出席本次会议的其他人员
出席本次会议人员除股东及其委托代理人外，还有公司部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘请的本所律师等。
(三)本次会议的召集人
法律意见书
本次会议的召集人为公司第四届董事会。
经核查，本所律师认为，本次会议出席人员的资格、召集人资格均符合有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次大会审议事项
1、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
3、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》；
（1）发行股票种类及面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行数量
（4）发行对象和认购方式
（5）发行价格及定价原则
（6）限售期
（7）募集资金数量及用途
（8）公司滚存未分配利润的安排
（9）上市地点
（10）发行决议有效期
4、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》；
5、《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》；
（1）公司与梁桂秋签署附条件生效的股份认购协议书
（2）公司与宜华健康医疗股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议书（3）公司与陈广明签署附条件生效的股份认购协议书
（4）公司与刘裕签署附条件生效的股份认购协议书
（5）公司与贺正刚签署附条件生效的股份认购协议书
（6）公司与朱洁签署附条件生效的股份认购协议书
6、《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》；
7、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》；
法律意见书
8、《关于提请公司股东大会批准梁桂秋先生免于作出要约收购的议案》；
9、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》；
经核查，本所律师认为，本次大会审议的议案，与《股东大会通知》中列明的议案一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和《公司章程》的规定。
四、关于本次会议的表决程序和表决结果
（一）表决程序
经本所律师见证，与会股东及股东之委托代理人对列入本次会议的议案进行了审议并以现场记名投票方式进行了表决，在按规定的程序进行了计票和监票后当场公布了表决结果。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网络投票系统的投票平
台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
（二）表决结果
本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计并当场公布了现场投票和网络投票的表决结果（以下简称“合计表决结果”）。合计表决结果及除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决结果（以下简称“中小投资者表决结果”）如下：
1、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
合计表决结果为：同意208,895,099.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9971%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0029%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
合计表决结果为：同意208,895,099.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9971%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0029%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
法律意见书
其中中小投资者表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0227%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》
本议案关联股东回避表决。
（1）发行股票种类及面值
合计表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0227%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（2）发行方式和发行时间
合计表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0227%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（3）发行数量
合计表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0227%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（4）发行对象和认购方式
法律意见书
合计表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0227%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（5）发行价格及定价原则
合计表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0227%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（6）限售期
合计表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0227%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（7）募集资金数量及用途
合计表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0227%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
法律意见书
（8）公司滚存未分配利润的安排
合计表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0227%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（9）上市地点
合计表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0227%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（10）发行决议有效期
合计表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0227%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票预案的议案》
本议案关联股东回避表决。
合计表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议中小投
法律意见书
资者有表决权股份总数的0.0227%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议书的议案》
（1）公司与梁桂秋签署附条件生效的股份认购协议书
本议案关联股东回避表决。
合计表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0227%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（2）公司与宜华健康医疗股份有限公司签署附条件生效的股份认购协议书合计表决结果为：同意208,895,099.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9971%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0029%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0227%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（3）公司与陈广明签署附条件生效的股份认购协议书
合计表决结果为：同意208,895,099.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9971%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0029%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0227%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（4）公司与刘裕签署附条件生效的股份认购协议书
法律意见书
合计表决结果为：同意208,895,099.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9971%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0029%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0227%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（5）公司与贺正刚签署附条件生效的股份认购协议书
合计表决结果为：同意208,895,099.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9971%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0029%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0227%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
（6）公司与朱洁签署附条件生效的股份认购协议书
合计表决结果为：同意208,895,099.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9971%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0029%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0227%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过了《关于本次非公开发行方案涉及关联交易的议案》
本议案关联股东回避表决。
合计表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议中小投
法律意见书
资者有表决权股份总数的0.0227%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》
合计表决结果为：同意208,895,099.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9971%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0029%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0227%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
8、审议通过了《关于提请公司股东大会批准梁桂秋先生免于作出要约收购的议案》
本议案关联股东回避表决。
合计表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0227%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0227%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
9、审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
合计表决结果为：同意208,895,099.00股，占出席会议有表决权股份总数的99.9971%；反对股数为6,000.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0029%；
弃权股数为0.00股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
其中中小投资者表决结果为：同意26,454,444.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的99.9773%；反对股数为6,000.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0227%；弃权股数为0.00股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
上述议案中第1项为普通表决，已获得出席本次股东大会的股东或股东之委
法律意见书
托代理人所持有效表决权的二分之一以上通过。其余各项议案为特别表决，已获得出席本次股东大会的股东或股东之委托代理人所持有效表决权的三分之二以
上通过。
会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。会议决议由出席会议的公司董事签名。
本所律师认为，本次会议的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格、表决程序、表决结果等事宜，均符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年修订）》和《公司章程》的有关规定，本次会议所通过的决议均合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
广东华商律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
高树 周玉梅
黎志琛
二○一五年五月十四日