利达光电股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表
利达光电股份有限公司（以下简称“利达光电”、“上市公司”）于2018年2月 10日全文披露了《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，并于 2018年 3月 7日根据深圳证券交易所下发的《关于对利达光电股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第 5号）披露了修订后的《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）。上市公司于2018年5月24日披露了《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，现就重组报告书与重组预案内容的主要差异情况说明如下：
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||重组报告书主要章节||重组预案主要章节||主要差异情况|
|重大事项提示||重大事项提示||1、由于标的资产相关审计评估工作已经完成，重组报告书本章节对“一、本次交易方案概要”、“二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市”“三、本次交易支付方式和募集配套资金安排”“四、标的资产的评估作价情况”“五、业绩承诺及补偿”“六、本次交易对上市公司的影响”“十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件”等相关内容进行了更新；2、根据交易审批进展重组报告书本章节更新了“七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”；3、重组报告书本章节更新了“八、本||

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||重组报告书主要章节||重组预案主要章节||主要差异情况|
|||||次交易相关方作出的重要承诺”；4、重组报告书本章节补充了“十、对股东权益保护的安排”；5、重组报告书本章节删除“十二、公司股票停复牌安排”“十三、待补充披露的信息提示”。||
|重大风险提示||重大风险提示||1、由于标的资产相关审计评估工作已经完成，重组报告书本章节删除“一、本次交易风险/（七）标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险”；2、根据无证房产办证进度重组报告书本章节更新“（十）标的公司房屋权属风险”；3、重组报告书本章节增加“二、标的公司经营风险和市场风险/（十一）资产负债率较高的风险”“二、标的公司经营风险和市场风险/（十二）与实际控制人下属企业存在关联交易金额较高的风险”“二、标的公司经营风险和市场风险/（十三）应收账款金额较大的风险”。||
|/||第一节 本次交易的背景和目的||重组预案相关内容在重组报告书“第一节 本次交易概况”中披露||
|/||第二节 本次交易的具体方案||重组预案相关内容在重组报告书“第一节 本次交易概况”中披露||
|第一节 本次交易概况||/||重组报告书新增章节，整合并更新重组预案“第一节 本次交易的背景和目的”“第二节 本次交易的具体方案”。||

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||重组报告书主要章节||重组预案主要章节||主要差异情况|
|第二节 上市公司基本情况||第三节 上市公司基本情况||重组报告书更新截至2018年3月31日上市公司前十大股东情况。||
|第四节 交易标的基本情况||第五节 交易标的基本情况||1、重组报告书更新“（四）对外担保情况及主要负债、或有负债情况”“（五）行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况”“六、报告期经审计的财务指标”“十二、中光学主营业务具体情况”“十三、中光学主要资产情况”；2、将重组预案“十二、中光学所处行业特点和经营情况的讨论与分析”调整至“第九节 管理层讨论与分析”披露。||
|第五节 发行股份情况||第六节 发行股份情况||1、重组报告书本章节新增“二、发行前后主要财务数据变化”“三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响”；2、重组报告书本章节更新“四、发行股份募集配套资金情况/（三）募集资金的具体用途”相关内容。||
|/||第七节 本次交易对上市公司的影响||重组预案本章节相关内容分别在重组报告书“重大事项提示”“第一节 本次交易概况”“第十一节 同业竞争与关联交易”等章节进行披露。||
|第六节 交易标的的评估及定价||第八节 标的资产预估作价及定价公允性||标的资产评估工作已经完成，交易价格按照经国务院国资委备案的评估值由交易双方协商确定，重组报告书本章节按照评估情况进行更新。||
|第七节 本次交易的主要合同||/||重组报告书新增章节||

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||重组报告书主要章节||重组预案主要章节||主要差异情况|
|第八节 本次交易的合规性分析||第九节 本次交易的合规性分析||重组报告书本章节根据审计评估情况更新“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定/（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定/2、本次交易完成后，上市公司关联交易规模将有所增加，该等关联交易具有必要性，定价公允，不会影响上市公司独立性”“七、本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于向中国证监会提交豁免申请的规定”。||
|第九节 管理层讨论与分析||/||重组报告书新增章节||
|第十节 财务会计信息||/||重组报告书新增章节||
|第十一节 同业竞争与关联交易||/||重组报告书新增章节||
|第十二节 本次交易的风险因素||第十节 本次交易的报批事项及风险提示||1、由于标的资产相关审计评估工作已经完成，重组报告书本章节删除“（一）、本次交易风险/7、标的公司财务数据及标的资产预估值调整的风险”；2、根据无证房产办证进度重组报告书本章节更新“（十）标的公司房屋权属风险”；3、重组报告书本章节增加“二、标的公司经营风险和市场风险/（十一）资产负债率较高的风险”“二、标的公司经营风险和市场风险/（十二）与实际控制||

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||重组报告书主要章节||重组预案主要章节||主要差异情况|
|||||人下属企业存在关联交易金额较高的风险”“二、标的公司经营风险和市场风险/（十三）应收账款金额较大的风险”。4、将重组预案“一、本次交易的报批事项”相关内容调整至重组报告书“重大事项提示”“第一节 本次交易概况”披露。||
|/||第十一节 本次重组对中小股东权益保护的安排||重组预案本章节相关内容在重组报告书“第十三节 其他重要事项”进行披露。||
|/||第十二节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况||重组预案本章节相关内容在重组报告书“第十三节 其他重要事项”进行披露。||
|第十三节 其他重要事项||第十三节 其他重要事项||1、重组报告书本章节整合更新重组预案“第十一节 本次重组对中小股东权益保护的安排”“第十二节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”；2、重组报告书本章节删除“八、对本次重组的原则性意见及其减持计划”。||
|第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见||第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见||重组报告书更新本章节各方意见||
|第十五节 本次交易有关中介机构的情况||/||重组报告书新增章节||
|第十六节 董事及有关中介机构声明||第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管||重组报告书更新本章节各方声明||

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||重组报告书主要章节||重组预案主要章节||主要差异情况|
|||理人员的声明上市公司全体董事声明||||
|第十七节 备查文件||/||重组报告书新增章节||

（本页无正文，为《利达光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异对比表》之盖章页）
利达光电股份有限公司2018年5月23日
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华泰联合证券有限责任公司2018年5月23日