鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明鼎捷软件股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3二、公司设立以来股本演变情况的说明 ................................................................... 6（一）公司设立以来股本演变图 ............................................................................... 6（二）公司设立以来股本演变情况的说明 ............................................................... 6三、公司设立以来股本演变情况的中介机构意见 ................................................. 17附件：台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明 ..................................................... 17一、鼎新股份历史沿革情况的说明 ......................................................................... 19二、台湾鼎新历史沿革情况的说明 ......................................................................... 41
鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明鼎捷软件股份有限公司
关于设立以来股本演变情况的说明
一、释义
除非本说明另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|发行人、公司、本公司、股份公司、鼎捷软件|指|鼎捷软件股份有限公司|
|神码管理|指|神州数码管理系统有限公司，2009年11月4日更名为鼎捷软件有限公司，2011年5月30日更名为鼎捷软件股份有限公司|
|鼎捷有限|指|鼎捷软件有限公司，2011年5月30日更名为鼎捷软件股份有限公司|
|保荐机构、主承销商、长江保荐|指|长江证券承销保荐有限公司|
|发行人会计师、大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）,变更前名称为大华会计师事务所有限公司，|
|发行人律师、海润律师|指|北京市海润律师事务所|
|天健正信|指|天健正信会计师事务所有限公司|
|鼎华投资、台湾鼎华、台湾鼎新|指|鼎华投资股份有限公司，2007 年 12 月 31 日更名为鼎华电脑股份有限公司，2008年2月26日更名为鼎新电脑股份有限公司|
|鼎新股份、鼎新电脑|指|鼎新电脑股份有限公司，2008年1月31日被台湾鼎华吸收合并，并于2008年2月26日注销|
|维尔京PALACE|指|PALACE STYLE CONSULTANT LTD.，于2010年11月8日注销|
|维 尔 京 NEWSTYLE、维尔京DIGIWIN|指|NEW STYLE CONSULTANT LTD.，2008年9月5日更名为DIGWINSYSTEMS GROUP HOLDING LIMITED|
|萨摩亚RENOWN|指|RENOWN FINANCE LIMITED，于2012年5月28日注销|
|开曼DSCI|指|DATA SYSTEMS CONSULTING INTERNATIONAL（CAYMAN）Co.,LTD.，于2012年7月5日注销|
|维尔京TALENT|指|TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED|
|维 尔 京 DCSOFTWARE|指|DIGITAL CHINA SOFTWARE（BVI）LIMITED|
|维尔京DCMS|指|DIGITAL CHINA MANAGEMENT SYSTEMS（BVI）LIMITED|
|萨摩亚TOP|指|TOP BRAVE LIMITED，于2011年1月7日注销|

鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明
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|萨摩亚STEP|指|STEP HIGHT LIMITED，于2011年1月7日注销|
|萨摩亚MEGA|指|MEGA DRAGON LIMITED，于2011年1月7日注销|
|萨摩亚COSMOS|指|COSMOS LINK LIMITED，于2011年1月7日注销|
|萨摩亚SKY|指|SKY LOGISTICS LIMITED ，于2011年10月24日注销|
|维 尔 京 EQUITYDYNAMIC|指|EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED|
|维 尔 京GORGEOUSBRIGHT|指|GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LTD.|
|维 尔 京 FULLCYCLE|指|FULL CYCLE RESOURCES LIMITED|
|维 尔 京MEGABILLION|指|MEGABILLION INVESTMENT LIMITED|
|开曼WEP|指|WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND, L. P.|
|百慕大LEHMAN|指|LEHMAN BROTHERS OFFSHORE PARTNERS LTD.|
|开曼CID|指|CID GREATER CHINA VENTURE CAPITAL FUND II, L. P.|
|香 港 TOPPARTNER|指|TOP PARTNER HOLDING LIMITED|
|香港STEP BEST|指|STEP BEST HOLDING LIMITED|
|香 港 MEGAPARTNER|指|MEGA PARTNER HOLDING LIMITED|
|香 港 COSMOSLINK|指|COSMOS LINK HOLDING LIMITED|
|新蔼咨询|指|新蔼企业管理咨询（上海）有限公司|
|昭忠咨询|指|昭忠企业管理咨询（上海）有限公司|
|文绍咨询|指|文绍企业管理咨询（上海）有限公司|
|旭禄咨询|指|旭禄企业管理咨询（上海）有限公司|
|文梦咨询|指|文梦企业管理咨询（上海）有限公司|
|合连咨询|指|合连企业管理咨询（上海）有限公司|
|鸿宪咨询|指|鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司|
|宇泰咨询|指|宇泰企业管理咨询（上海）有限公司|
|玄隆咨询|指|玄隆企业管理咨询（上海）有限公司|
|承勇咨询|指|承勇企业管理咨询（上海）有限公司|

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|富兰德林|指|富兰德林咨询（上海）有限公司|
|北京鼎捷|指|北京鼎捷软件有限公司，2010 年 12 月 17 日由北京神州数码管理系统有限公司更名|
|广州鼎捷|指|广州鼎捷软件有限公司，2010年5月13日由广州神州数码管理系统有限公司更名|
|南京鼎捷|指|南京鼎捷软件有限公司|
|上海鼎崴|指|上海鼎崴信息技术有限公司，2011年9月21日由上海神州数码技术信息管理有限公司更名|
|深圳鼎捷|指|深圳市鼎捷软件有限公司|
|台湾鼎诚资讯|指|鼎诚资讯股份有限公司|
|鼎华信息|指|鼎华信息科技（上海）有限公司，于2012年3月23日注销|
|文 莱 DIGIWINSOFTWARE|指|DIGIWIN SOFTWARE LIMITED，2010 年 5 月 6 日由 EVEREXCELLENCE LIMITED更名|
|越 南 DIGIWINSOFTWARE|指|Công ty TNHH Phần mềm Di Gi Win Việt Nam（英文名：DIGIWINSOFTWARE VIETNAM CO., LTD）DIGIWIN SOFTWAREVIETNAM Co., LTD，2010年8月12日由Công ty TNHH Phần mềm Hệthống dữ liệu」（英文名： DATA SYSTEMS SOFTWARE Co.,LTD.）更名|
|哈尔滨鼎捷|指|哈尔滨鼎捷软件有限公司，2011年7月12日由哈尔滨神州数码凯纳管理系统有限公司更名|
|安徽鼎捷|指|安徽鼎捷安联软件有限公司，2011年7月12日由安徽安联管理系统有限公司更名|
|江西鼎捷|指|江西鼎捷思创管理系统有限公司，2011 年 4 月 7 日由江西神州数码思创管理系统有限公司更名|
|台湾融易网路|指|融易网路股份有限公司|
|维尔京BEYOND|指|BEYOND SERVICES LIMITED，于2011年1月19日注销|
|神州数码|指|神州数码控股有限公司|
|最终股东、最终法人股东|指|发行人股权架构演变过程中的直接或间接股东（香港/萨摩亚）TOP、（香港/萨摩亚）STEP、（香港/萨摩亚）MEGA、（香港/萨摩亚）COSMOS、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、维尔京DC SOFTWARE、维尔京TALENT、维尔京EQUITY DYNAMIC、开曼CID、开曼WEP、维尔京FULL CYCLE、维尔京MEGA BILLION、维尔京GORGEOUSBRIGHT、富兰德林咨询、百慕大LEHMAN 等|

鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明二、公司设立以来股本演变情况的说明
（一）公司设立以来股本演变图
2001年12月26日，外商独资企业神州数码管 由神州数码管理系统（BVI）有限公
理系统有限公司设立（注册资本600万美元） 司独资设立，注册资本分四期投入
美元）
（注册资本90万美元）
2004年12月16日，第一次增加注册资本
新增注册资本于2004年12月24日
（600万至820万美元） 投入
2009年11月4日，公司名称变更为鼎捷软件
有限公司
2010年7月16日，第二次增加注册资本
新增注册资本于2010年6月30日
（820万至1120万美元）
投入
2010年10月25日股权转让，公司性质变更为
维尔京DCMS将所持全部100%的
股权转让给香港TOPPARTNER、香
中外合资企业
港STEPBEST等22家法人股东
2011年5月30日，整体变更为鼎捷软件股份
有限公司
（二）公司设立以来股本演变情况的说明
1、公司前身的设立以及主要股东的基本情况
（1）公司前身的设立情况
本公司前身为神州数码管理系统有限公司，2001年 12月 13日，经上海市长宁区人民政府出具的《关于独资经营神州数码管理系统有限公司可行性研究报告、章程的批复》（长府外经［2001］327号）批准，由维尔京 DCMS全资设立，公司形式为外商独资企业，设立时的注册资本为 600万美元。2001年 12月 18
鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明日，神码管理取得上海市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（沪长独资字[2001]3047号）。
2001年 12月 26日，神码管理取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企独沪总字第030017号（长宁）），经营范围为研究、开发和生产计算机软件系统，硬件及配套零部件，网络产品，多媒体产品，办公自动化设备，仪器仪表，电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，提供相关业务的服务及技术转让；销售自产产品。（涉及许可经营的凭许可证经营）。注册地址为上海市长宁区天山路600弄4号24楼，法定代表人为郭为。
公司注册资本 600万美元由维尔京 DCMS以现汇分四期投入，各期出资分别经上海金城会计师事务所有限公司验资确认，具体明细如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|
|出资时间|出资金额|出资形式（货币）|资金来源|验资报告号|验资机构|
|2002年1月25日|90|90|自有资金|（2002）上金审外验第5号|上海金城会计师事务所有限公司|
|2002年6月5日|150|150|自有资金|（2002）上金审外验第43号||
|2002年12月26日|140|140|自有资金|（2003）上金审外验第37号||
|2003年6月19日|220|220|自有资金|（2003）上金审外验第56号||
|合计|600|600||||

上述出资完成后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（万美元）|实收资本（万美元）|持股比例|
|维尔京DCMS|600|600|100%|

（2）公司前身主要股东及股本演变情况
①维尔京 DCMS设立情况
2001年9月6日，维尔京 DCMS由开曼DSCI和维尔京TALENT共同出资设立，设立时的授权资本为 5万美元，股本总额为 5万股，已发行股份总数为1000股，股权比例如下：
鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|开曼DSCI|600|60%|董事：SUN, UR-BANE（孙蔼彬）、KU, FENG-YUNG（古丰永）、HUANG, JIN-LU（黄锦禄）GUOWei（郭为）、YU Lishan（于立山）|
|2|维尔京TALENT|400|40%||
|合 计||1,000|100%||

注：（1）开曼 DSCI全称 DATA SYSTEMS CONSULTING INTERNATIONAL（CAYMAN）CO.,LTD.，2000年9月20日由鼎新股份下属子公司萨摩亚RENOWN全资设立，设立时授权资本100万美元，股份总数100万股（每股1美元），已发行股份25万股，董事为古丰永。2001年5月23日增资为55万美元，已发行股份总数为55万股，于2012年7月5日注销。
（2）维尔京TALENT为神州数码控股有限公司下属的DigitalChina（BVI）Limited的全资子公司，授权资本5万美元，股份总数5万股，已发行1股，设立时董事为郭为和于立山，目前董事为郭为。
②维尔京 DCMS第一至第七次增资情况
维尔京 DCMS设立以来至2004年11月17日前，董事会决议提高授权资本及股本总额1次，向原股东按同比例先后以现金增资七次，共计865万股，每股1美元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|时间|增资金额（万美元）|备注|
|1|2001年11月30日||授权资本提高至1200万美元，法定股本总额提高至1200万股|
|2|2002年1月22日|120|现金增资|
|3|2002年5月28日|150|现金增资|
|4|2002年11月22日|120|现金增资|
|5|2003年3月14日|20|现金增资|
|6|2003年4月22日|20|现金增资|
|7|2003年6月6日|215|现金增资|
|8|2004年11月17日|220|现金增资|
|合计||865||

上述增资完成后，维尔京 DCMS的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|开曼DSCI|5,190,600|60%|董事为：SUN, UR-BANE（孙蔼彬）、KU, FENG-YUNG（古丰永）、HUANG, JIN-LU（黄锦禄）GUO Wei（郭为）、HUA Zhinian（华祉年）|
|2|维尔京TALENT|3,460,400|40%||
|合 计||8,651,000|100%||

③维尔京 DCMS成为开曼DSCI的全资子公司
鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明 2008年4月16日，开曼DSCI董事会决议收购维尔京TALENT所持有的维尔京DCMS40%的股份，本次收购完成后，维尔京 DCMS成为开曼DSCI的全资子公司。本次收购完成后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|开曼DSCI|8,651,000|100%|董事：SUN, UR-BANE（孙蔼彬）、GUO Wei（郭为）、Ting-Wu HU（胡定吾）|
|合 计|8,651,000|100%||

④开曼DSCI将维尔京 DCMS全部股份转让给萨摩亚 SKY
2009年 11月 18日，萨摩亚 SKY董事会决定购买维尔京DCMS100%的股权。2009年 12月 3日，萨摩亚 SKY与开曼DSCI签署《股份买卖协议书》，双方约定萨摩亚SKY受让开曼DSCI所持有的维尔京 DCMS100%的股份，维尔京 DCMS成为萨摩亚SKY的全资子公司。本次转让完成后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|萨摩亚SKY|8,651,000|100%|董事：SUN, UR-BANE（孙蔼彬）、GUO Wei（郭为）、Ting-Wu HU（胡定吾）|
|合 计|8,651,000|100%||

⑤维尔京 DCMS第八次增资
2010年6月22日，维尔京DCMS董事会决议将公司授权资本额提高为4,000万美元，2010年9月28日发行新股2,800万股，每股1美元，由萨摩亚SKY全额认购，2010年9月29日完成变更登记，本次增资完成后的股本总额为3,665.10万股，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|萨摩亚SKY|36,651,000|100.00%|董事：SUN Ur-Bane（孙蔼彬）、GUO Wei（郭为）、BennyTing-Wu HU（胡定吾）|
|合 计||36,651,000|100.00%||

⑥维尔京 DCMS减资
2010年5月13日，维尔京 DCMS将广州鼎捷75%的股份转让给鼎捷有限， 2010年 10月 25日，维尔京 DCMS将持有的鼎捷有限100%的股份全部转让给
香港TOP PARTNER等11家境外法人和新蔼咨询等11家境内法人，2010年12
月17日维尔京DCMS将北京鼎捷75%的股份转让给鼎捷有限。上述股权转让完
鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明成后维尔京 DCMS仅持有广州鼎捷25%的股份和北京鼎捷25%的股份。2011年6月30日，维尔京DCMS董事会决议减资注销股份36,650,999股，2011年6月 30日完成变更登记，本次减资完成后的已发行股份总数为 1股，其股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备注|
|1|萨摩亚SKY|1|100%|董事：SUN Ur-Bane（孙蔼彬）|
|合 计||1|100%||

⑦2011年9月5日，维尔京 DCMS董事决议同意萨摩亚SKY将所持的维尔京 DCMS全部股权（1股）转让给英属维京群岛 PRINCIPLES SECURITIESLIMITED（简称维尔京PRINCIPLES），转让价格人民币235万元，并于 2011年9月5日完成变更登记，变更后维尔京 DCMS的股权状况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|维尔京PRINCIPLES|1|100.00%|董事为：LU I-YEN（卢一言）|
|合 计||1|100.00%||

2、2004年第一次增资
2004年10月18日，神码管理董事会通过增资决议，由公司股东维尔京DCMS以现汇方式将公司注册资本由600万美元增加至820万美元，并修改公司章程。
2004年 10月 29日，经上海市长宁区人民政府出具的《关于神州数码管理系统有限公司增资的批复》（长府外经[2004]344号）批准本次增资。2004年 11月3日，公司换领了上海市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪长独资字[2001]3047号）。2004年 12月 16日，公司换领了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企独沪总字第 030017号（长宁））。2004年12月24日，公司股东维尔京 DCMS以美元现汇向公司增资 220万美元，并经过上海德安会计师事务所有限公司验资确认，具体情况如下：
单位：万美元
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|出资时间|出资金额|出资形式（货币）|资金来源|验资报告号|验资机构|
|2004年12月24日|220|220|自有资金|沪德安验（2005）第001号|上海德安会计师事务所有限公司|

鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明本次增资完成后的股权结构如下：
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|股东名称|注册资本（美元）|实收资本（美元）|持股比例|
|维尔京DCMS|8,200,000|8,200,000|100%|

3、2009年变更公司名称和注册地址
2009年10月30日，公司董事会决议将公司名称变更为鼎捷软件有限公司，并将注册地址变更为上海市长宁区福泉路 111号1幢3楼C区。同日，公司股东同意上述变更并修改公司章程。
2009年 11月 11日，经上海市长宁区人民政府出具的《关于神州数码管理系统有限公司变更公司名称、注册地址的批复》（长府外经[2009]573号）批准了本次变更。2009年 11月 16日，公司换领了上海市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪长独资字[2001]3047号）。公司换领了上海市工商行政管理局核发的注册号为“310000400286578（长宁）”的《企业法人营业执照》。
4、2010年变更注册地址
2010年 1月 6日，公司董事会决议将公司注册地址变更为上海市闸北区共和路169号1108室。同日，公司股东做出决议同意上述变更。
2010年2月25日，经上海市闸北区商务委员会出具的《闸北区商务委关于鼎捷软件有限公司变更注册地址的批复》（闸商务委批[2010]15号）批准了本次变更。
2010年2月25日，公司换领了上海市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪闸独资字[2001]0790号）。
2010年 5月 6日，公司换领了上海市工商行政管理局核发的注册号为“310000400286578（闸北）”的《企业法人营业执照》。
5、2010年变更法定代表人
2010年 6月 1日，公司董事会选举孙蔼彬为董事长、法定代表人。2010年
鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明6月7日，公司换领了上海市工商行政管理局核发的注册号为“310000400286578（闸北）”的《企业法人营业执照》。
6、2010年第二次增资及变更经营范围
2010年6月10日，公司董事会决议由公司股东维尔京 DCMS以现汇方式增资 2,800万美元，其中 300万美元计入注册资本，2,500万美元计入资本公积，增资后公司注册资本为1,120万美元。公司经营范围变更为“研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关技术咨询和配套服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。”
2010年6月18日，公司取得了上海市闸北区人民政府出具的《关于同意鼎捷软件有限公司增资等的批复》（闸府批[2010]301号）批准了增加注册资本及变更经营范围。2010年6月24日，公司换领了上海市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪闸独资字[2001]0790号）。2010年 7月 16日，公司换领了上海市工商行政管理局核发的注册号为“310000400286578（闸北）”的《企业法人营业执照》。
2010年6月30日，公司股东维尔京 DCMS以现汇方式向公司增资2,800万美元，其中 300万美元计入注册资本，2,500万美元计入资本公积，以上增资经上海锐阳会计师事务所有限公司验资确认，具体明细如下：
单位：万美元
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|-|-|-|-|-|-|
|出资时间|出资金额|出资形式（货币）|资金来源|验资报告号|验资机构|
|2010年6月30日|300|300|自有资金|锐阳验字（2010）第182号|上海锐阳会计师事务所有限公司|

本次增资完成后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|注册资本（美元）|实收资本（美元）|持股比例|
|维尔京DCMS|11,200,000|11,200,000|100%|

鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明7、2010年股权转让
2010年7月26日，维尔京 DCMS董事会决定将持有的鼎捷有限100%的股份全部转让给11家境内法人和11家境外法人，本次转让完成后，维尔京 DCMS将不再持有鼎捷有限的股份，公司性质变更为中外合资经营企业，22家境内外法人同意受让上述股权。2010年10月15日，维尔京 DCMS分别与22家境内外法人签订了股权转让协议，上述股权转让对价均已支付完毕。本次股权转让数量及转让价格如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|编号|股东|国家/地区|转让出资额（美元）|转让比例|支付对价|
|1|TOP PARTNER HOLDINGLIMITED|香港|1,285,202|11.48%|股权转换|
|2|STEP BEST HOLDINGLIMITED|香港|999,225|8.92%|股权转换|
|3|MEGA PARTNERHOLDING LIMITED|香港|509,052|4.55%|股权转换|
|4|COSMOS LINK HOLDINGLIMITED|香港|484,490|4.33%|股权转换|
|5|新蔼企业管理咨询（上海）有限公司|中国大陆|11,169|0.10%|88,000元|
|6|昭忠企业管理咨询（上海）有限公司|中国大陆|11,169|0.10%|88,000元|
|7|文绍企业管理咨询（上海）有限公司|中国大陆|10,154|0.09%|80,000元|
|8|旭禄企业管理咨询（上海）有限公司|中国大陆|10,154|0.09%|80,000元|
|9|文梦企业管理咨询（上海）有限公司|中国大陆|9,138|0.08%|72,000元|
|10|合连企业管理咨询（上海）有限公司|中国大陆|9,138|0.08%|72,000元|
|11|鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司|中国大陆|9,138|0.08%|72,000元|
|12|宇泰企业管理咨询（上海）有限公司|中国大陆|9,138|0.08%|72,000元|
|13|玄隆企业管理咨询（上海）有限公司|中国大陆|8,123|0.07%|64,000元|
|14|承勇企业管理咨询（上海）有限公司|中国大陆|7,615|0.07%|60,000元|
|15|DIGITAL CHINASOFTWARE （BVI）|英属维尔京群岛|2,683,019|23.96%|股权转换|

鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||LIMITED|||||
|16|TALENT GAINDEVELOPMENTS LIMITED|英属维尔京群岛|583,044|5.21%|股权转换|
|17|EQUITY DYNAMIC ASIALIMITED|英属维尔京群岛|2,547,704|22.75%|股权转换|
|18|WHITESUN T2C PRIVATEEQUITY FUND,L.P.|开曼群岛|825,167|7.37%|股权转换|
|19|FULL CYCLE RESOURCESLIMITED|英属维尔京群岛|317,510|2.83%|股权转换|
|20|MEGABILLIONINVESTMENT LIMITED|英属维尔京群岛|783,909|7.00%|股权转换|
|21|GORGEOUS BRIGHTINVESTMENT Ltd|英属维尔京群岛|55,011|0.49%|股权转换|
|22|富兰德林咨询（上海）有限公司|中国大陆|31,731|0.28%|843,008.31元|
|合计|||11,200,000|100%||

2010年 10月 15日，鼎捷有限股东签订《中外合资经营鼎捷软件有限公司合同》和《公司章程》，约定董事会为公司的最高权力机构，董事会成员 5人，其中香港TOP PARTNER委派1名董事长和2名董事，昭忠咨询委派1名副董事长，维尔京DC SOFTWARE委派1名董事，其余各方不委派董事。公司设监事1名，由香港TOP PARTNER委派。
2010年 10月 18日，公司取得上海市闸北区人民政府出具的《闸北区人民政府关于鼎捷软件有限公司股权转让的批复》（闸府批[2010]415号），同意鼎捷有限股东将股权转让给 11家境内法人和 11家境外法人。2010年 10月 21日，公司换领了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪闸合资字[2001]0790号），公司类型为中外合资企业。
2010年 10月 25日，公司换领了上海市工商行政管理局颁发的注册号为“310000400286578（闸北）”的《企业法人营业执照》。本次股权转让后公司的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|编号|股东|国家/地区|出资额（万美元）|持股比例|
|1|TOP PARTNER HOLDING LIMITED|香港|128.5202|11.4750%|
|2|STEP BEST HOLDING LIMITED|香港|99.9225|8.9217%|
|3|MEGA PARTNER HOLDING LIMITED|香港|50.9052|4.5451%|
|4|COSMOS LINK HOLDING LIMITED|香港|48.4490|4.3258%|

鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|新蔼企业管理咨询（上海）有限公司|中国大陆|1.1169|0.0997%|
|6|昭忠企业管理咨询（上海）有限公司|中国大陆|1.1169|0.0997%|
|7|文绍企业管理咨询（上海）有限公司|中国大陆|1.0154|0.0907%|
|8|旭禄企业管理咨询（上海）有限公司|中国大陆|1.0154|0.0907%|
|9|文梦企业管理咨询（上海）有限公司|中国大陆|0.9138|0.0816%|
|10|合连企业管理咨询（上海）有限公司|中国大陆|0.9138|0.0816%|
|11|鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司|中国大陆|0.9138|0.0816%|
|12|宇泰企业管理咨询（上海）有限公司|中国大陆|0.9138|0.0816%|
|13|玄隆企业管理咨询（上海）有限公司|中国大陆|0.8123|0.0725%|
|14|承勇企业管理咨询（上海）有限公司|中国大陆|0.7615|0.0680%|
|15|DIGITAL CHINA SOFTWARE （BVI）LIMITED|英属维尔京群岛|268.3019|23.9555%|
|16|TALENT GAIN DEVELOPMENTSLIMITED|英属维尔京群岛|58.3044|5.2057%|
|17|EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED|英属维尔京群岛|254.7704|22.7474%|
|18|WHITESUN T2C PRIVATE EQUITYFUND,L.P.|开曼群岛|82.5167|7.3676%|
|19|FULL CYCLE RESOURCES LIMITED|英属维尔京群岛|31.7510|2.8349%|
|20|MEGABILLION INVESTMENT LIMITED|英属维尔京群岛|78.3909|6.9992%|
|21|GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT Ltd|英属维尔京群岛|5.5011|0.4912%|
|22|富兰德林咨询（上海）有限公司|中国大陆|3.1731|0.2833%|
|合计|||1120|100%|

8、2011年整体变更为股份有限公司
2011年 3月 10日，鼎捷有限全部 22位股东签署发起人协议。同日，鼎捷有限董事会决定将公司整体变更为股份公司，注册资本人民币9,000万元，鼎捷有限全部 22家股东以经北京天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信审（2010）WZ字第 010037号”《鼎捷软件有限公司截至2010年10月31日止三年一期财务报表的审计报告》审定的净资产 271,897,177.27元中享有的份额作为出资，共同发起设立鼎捷软件股份有限公司。
2011年3月23日，取得上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意鼎捷
软件有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2011]832号），
鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明该文批准了公司整体变更为股份公司的方案。2011年3月30日，取得上海市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2001]0790号）。
2011年4月16日，公司召开了创立大会。
2011年 5月 4日，各股东以公司净资产出资情况经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2011）综字第010045号”《验资报告》确认。2012年5月17日，上述验资报告经大华会计师复核并出具“大华核字（2012）3181号”专项复核报告。
2011年 5月 30日，公司领取了上海市工商行政管理局核发的注册号为“310000400286578（市局）”的《企业法人营业执照》，公司经营范围为：研究、开发和生产计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维修，销售自产产品，并提供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关技术咨询和配套服务。
（涉及行政许可的，凭许可证经营）。股份公司设立后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||公司名称|持股数量（股）|持股比例|
|一|1|TOP PARTNER HOLDING LIMITED|10,327,514|11.4750%|
||2|STEP BEST HOLDING LIMITED|8,029,485|8.9217%|
||3|MEGA PARTNER HOLDING LIMITED|4,090,597|4.5451%|
||4|COSMOS LINK HOLDING LIMITED|3,893,222|4.3258%|
||5|新蔼企业管理咨询（上海）有限公司|89,751|0.0997%|
||6|昭忠企业管理咨询（上海）有限公司|89,751|0.0997%|
||7|文绍企业管理咨询（上海）有限公司|81,592|0.0907%|
||8|旭禄企业管理咨询（上海）有限公司|81,592|0.0907%|
||9|文梦企业管理咨询（上海）有限公司|73,433|0.0816%|
||10|合连企业管理咨询（上海）有限公司|73,433|0.0816%|
||11|鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司|73,433|0.0816%|
||12|宇泰企业管理咨询（上海）有限公司|73,433|0.0816%|
||13|玄隆企业管理咨询（上海）有限公司|65,274|0.0725%|
||14|承勇企业管理咨询（上海）有限公司|61,194|0.0680%|
|||小计|27,103,704|30.1153%|
|二|15|DIGITAL CHINA SOFTWARE （BVI）LIMITED|21,559,975|23.9555%|
||16|TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED|4,685,172|5.2057%|
|||小计|26,245,147|29.1612%|

鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|三|17|EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED|20,472,624|22.7474%|
|四|18|WHITESUN T2C PRIVATE EQUITYFUND,L.P.|6,630,808|7.3676%|
||19|FULL CYCLE RESOURCES LIMITED|2,551,420|2.8349%|
|||小计|9,182,228|10.2025%|
|五|20|MEGABILLION INVESTMENT LIMITED|6,299,267|6.9992%|
|六|21|GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT Ltd|442,054|0.4912%|
|七|22|富兰德林咨询（上海）有限公司|254,976|0.2833%|
|合 计|||90,000,000|100%|

2011年7月29日，公司董事会决议将公司注册地址变更为上海市闸北区共和新路 4666弄 1号 8层。2011年 8月 23日，公司取得了上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意鼎捷软件股份有限公司章程一般条款修改的批复》（沪商外资批[2011]2688号），批准了公司变更注册地址。2011年8月24日，公司换领了上海市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2001]0790号）。2011年9月2日，公司换领了上海市工商行政管理局核发的注册号为“310000400286578（市局））”的《企业法人营业执照》。
三、公司设立以来股本演变情况的中介机构意见
发行人律师认为：股份公司设立时的股权设置和股本结构合法、有效；发起人上述持股数量及持股比例已在《股份公司章程》中载明且已在工商登记机关登记，其产权界定和确认不存在任何纠纷及风险。
保荐机构认为：发行人历次出资、增资足额到位，历次出资、增资、股权转让等行为均获得有权部门的批准，符合《公司法》、《中华人民共和国外资企业法》等相关法律法规的规定，发行人股东所持股权真实、有效。
附件：鼎新股份及发行人最终法人股东演变情况的说明
鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明董事、监事、高级管理人员
关于公司设立以来股本演变情况说明的确认意见
本人确认鼎捷软件股份有限公司自设立以来股本演变情况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特此确认。
董事：
孙蔼彬 郭为 古丰永 李绍远
黄锦禄 刘梦杰 刘震涛 张海龙 朱慈蕴
监事：
张苑逸 皮世明 徐旻
高级管理人员：
李绍远 黄锦禄 刘梦杰 林连兴
鼎捷软件股份有限公司
年 月 日
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明鼎新股份及发行人
最终法人股东演变情况的说明
一、鼎新股份历史沿革情况的说明
（一）设立以来股本演变图
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明1982年3月31日，鼎新电脑顾问有限公司在台湾设立（注
册资本新台币56万元）
（注册资本90万美元）
1985年1月5日，股权转让
1987年7月10日，增资至新台币126万元
1989年7月21日，增资至新台币2,000万元
1994年3月17日名称变更为鼎新电脑股份有限公司，发
行新股增资至新台币2,857.1万元
1994年5月27日，增资至新台币5,000万元
1997年8月7日，发行新股增资至新台币10,300万元
1998年8月24日，发行新股增资至新台币16,600万元
1999年1月27日，增资至新台币16,880万元
1999年10月27日，增资至新台币26,500万元 实收资本为新台币
25,961.53万元
2000年6月26日，增资至新台币80,000万元 实收资本为新台币
44,168.80万元
2001年4月，在台湾证券交易所上市 实收资本为新台币
44,168.80万元
2002年9月16日，增资至新台币100,000万元
截至2008年1月8日，注
册资本为新台币 146,000
数次增资、可转债转换为公司股票、注销库藏股 万元，实收资本为新台币
132,275.92万元
2008年 1月 31日终止上
2008年2月26日，被鼎华电脑吸收合并而解散 市,2008年2月26日注销。
（二）设立以来股本演变情况的说明
1、公司前身鼎新电脑顾问有限公司在台湾设立
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明公司前身鼎新电脑由孙蔼彬、庄素雅、张霞峯、古丰永、刘进南、吴辛癸投资设立，注册资本和实收资本为新台币56万元，于1982年3月17日订立章程。
1982年 3月 31日，鼎新电脑取得 “173817号”执照。公司设立时的董事长为孙蔼彬，经营范围为：“有关电脑之制度分析及程序设计顾问业务；有关电脑资料之处理及顾问业务；有关业务之经营及投资”。鼎新电脑设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元新台币）|持股比例|备注|
|1|孙蔼彬|140,000|25%|担任董事长|
|2|庄素雅|140,000|25%|担任董事|
|3|张霞峯|70,000|12.5%||
|4|古丰永|70,000|12.5%||
|5|刘进南|70,000|12.5%||
|6|吴辛癸|70,000|12.5%||
|合计||560,000|100%||

2、1985年股权转让
1985年1月5日，经台北市政府建设局的“建一字第128445号函”核准，鼎新电脑原股东将部分股权转让于新股东，原股东庄素雅退出公司。本次股权转让后鼎新电脑的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元新台币）|持股比例|备注|
|1|孙蔼彬|63,000|11.25%|担任董事长|
|2|古丰永|63,000|11.25%|担任董事|
|3|张霞峯|62,000|11.07%||
|4|黄小萍|62,000|11.07%||
|5|刘进南|62,000|11.07%||
|6|吴辛癸|62,000|11.07%||
|7|李绍远|62,000|11.07%||
|8|李有邻|62,000|11.07%||
|9|林平洲|62,000|11.07%||
|合计||560,000|100%||

3、1987年第一次增资
1987年 7月 10日，经台北市政府建设局的“建一字第 180125号函”核准，鼎新电脑以现金增资新台币70万元，增资后的注册资本和实收资本为新台币126
万元。本次增资后的股权结构如下：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元新台币）|持股比例|备注|
|1|孙蔼彬|140,000|11.11%|担任董事长|
|2|古丰永|140,000|11.11%|担任董事|
|3|张霞峯|140,000|11.11%||
|4|黄小萍|140,000|11.11%||
|5|刘进南|140,000|11.11%||
|6|吴辛癸|140,000|11.11%||
|7|李绍远|140,000|11.11%||
|8|李有邻|140,000|11.11%||
|9|林平洲|140,000|11.11%||
|合计||1,260,000|100%||

4、1989年第二次增资
1989年 7月 21日，经台北市政府建设局的“建一字第 121094号函”核准，鼎新电脑以现金增资新台币1,874万元，增资后的注册资本和实收资本为新台币2,000万元。本次增资后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（元新台币）|持股比例|备注|
|1|孙蔼彬|2,240,000|11.20%|担任董事长|
|2|古丰永|2,220,000|11.10%|担任董事|
|3|张霞峯|2,220,000|11.10%||
|4|黄小萍|2,220,000|11.10%||
|5|刘进南|2,220,000|11.10%||
|6|吴辛癸|2,220,000|11.10%||
|7|李绍远|2,220,000|11.10%||
|8|李有邻|2,220,000|11.10%||
|9|林平洲|2,220,000|11.10%||
|合计||20,000,000|100%||

5、1994年名称变更及第三次增资
1993年11月5日，鼎新电脑股东出具同意书，同意将公司改制为股份有限公司（以下简称“鼎新股份”），并于同日召开股东会通过增资决议，资本总额和实收资本提高为新台币2,857.10万元，以现金新台币857.10万元发行新股 85.71万股（香港商自动系统（香港）有限公司以每股新台币35.0017元溢价认购），增资后的注册资本和实收资本为新台币 2,857.10万元，折为285.71万股（每股
面值新台币10元）。
1994年2月5日，台湾安侯协和会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明司增加资本额查核报告书查核报告书》对鼎新股份新增资本额新台币 857.10万元予以查核，溢价部分新台币2,142.90万元计入资本公积。1994年3月17日，取得台湾地区经济部投资审议委员会的“经投审（83）工商字第1530号函”核准。
本次增资后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|备注|
|1|香港商自动系统（香港）有限公司|857,100|30.00%|委派董事郭其镛、郭家祺|
|2|孙蔼彬|224,000|7.84%|担任董事长|
|3|古丰永|222,000|7.77%|担任董事|
|4|张霞峯|222,000|7.77%||
|5|黄小萍|222,000|7.77%|担任董事|
|6|刘进南|222,000|7.77%||
|7|吴辛癸|222,000|7.77%||
|8|李绍远|222,000|7.77%|担任董事|
|9|李有邻|222,000|7.77%||
|10|林平洲|222,000|7.77%|担任监察人|
|合计||2,857,100|100%||

6、1994年第四次增资
1994年 3月 25日，鼎新股份股东会通过增资决议，以资本公积新台币2,142.90万元增发新股214.29万股，增资后的注册资本和实收资本为新台币5,000万元，已发行总股数为500万股。1994年4月29日，台湾地区经济部投资审议委员会出具“经投审（83）秘字第03778号函”，核准香港商自动系统（香港）有限公司以投资鼎新股份所得资本公积新台币 642.90万元转增鼎新股份。
1994年5月13日，台湾安侯协和会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司增加资本额查核报告书》对鼎新股份本次增资予以查核。1994年5月27日，取得台湾地区经济部投资审议委员会的“经投审（83）工商字第3100号函”核准。
本次增资后的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|备注|
|1|香港商自动系统（香港）有限公司|1,500,000|30%|委派董事郭其镛、郭家祺|
|2|孙蔼彬|392,0000|7.84%|担任董事长|
|3|古丰永|388,500|7.77%|担任董事|
|4|张霞峯|388,500|7.77%||
|5|黄小萍|388,500|7.77%|担任董事|

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|刘进南|388,500|7.77%||
|7|吴辛癸|388,500|7.77%||
|8|李邵远|388,500|7.77%|担任董事|
|9|李有邻|388,500|7.77%||
|10|林平洲|388,500|7.77%|担任监察人|
|合计||5,000,000|100%||

7、1997年第五次增资
鼎新股份于1997年3月12日召开董事会，决议以现金增资新台币900万元，以股息及红利转增资本新台币4,400万元，增资后的注册资本和实收资本为新台币10,300万元，已发行总股数1,030万股。1997年4月19日，鼎新股份召开股东大会，决定将盈余新台币4,400万元转增发行新股440万股，同时发行新股 90万股，每股面值新台币10元，溢价发行每股新台币20元。
1997年7月17日，台湾安侯协和会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司增资发行新股查核报告书》对鼎新股份新增资本额新台币5,300万元予以查核，溢价部分新台币 900万元计入资本公积。1997年 8月 7日，取得台湾地区经济部的“经（86）商字第113622号函”核准。本次增资后主要股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备注|
|1|香港商自动系统（香港）有限公司|2,982,000|28.95%|委派董事郭其镛、郭家祺|
|2|孙蔼彬|558,628|5.42%|担任董事长|
|3|古丰永|526,820|5.11%|担任董事|
|4|李有邻|516,880|5.02%|担任董事|
|5|李绍远|405,552|3.94%|担任董事|
|6|林平洲|536,760|5.21%|担任监察人|
|合 计||5,526,640|53.66%||

备注：主要股东包括公司变更登记资料记载的担任董事、监事、高级管理人员的个人股东，及委派董事、监事、高级管理人员的法人股东，以下同。
8、1998年第六次增资
1998年6月6日，鼎新股份召开股东会，决定以股息和红利新台币 5,400万元增资发行新股 540万股，以资本公积新台币 900万元增资发行新股 90万股，
增资后的注册资本和实收资本为新台币16,600万元，已发行总股数为1,660万股。
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明 1998年 8月 7日，台湾安侯协和会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司增资发行新股资本额查核报告书》对鼎新股份新增资本额新台币 6,300万元予以查核。1998年8月24日，取得台湾地区经济部的“经（087）商字第087124331号函”核准。本次增资后主要股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|香港商自动系统（香港）有限公司|4,805,940|28.95%|委派董事郭其镛、郭家祺|
|2|孙蔼彬|884,196|5.33%|担任董事长|
|3|古丰永|837,767|5.05%|担任董事|
|4|李有邻|800,796|4.82%|担任董事|
|5|李绍远|602,036|3.63%|担任董事|
|6|林平洲|857,011|5.16%|担任监察人|
|合 计||8,787,746|52.94%||

9、1999年第七次增资
1998年 11月 11日鼎新股份召开股东会，决定以现金新台币 280万元增资发行新股28万股，以每股新台币29.28571元溢价发行，股价总计新台币820万元，增资后的注册资本和实收资本为新台币 16,880万元，已发行总股数为 1,688万股。
1998年 12月 10日，台湾安侯协和会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司增资发行新股资本额查核报告书》对鼎新股份新增资本额新台币 280万元予以审验，溢价新台币540万元列入资本公积。1999年1月27日，取得台湾地区经济部的“经（88）商字第 088103584号函”核准。本次增资后主要股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备注|
|1|香港商自动系统（香港）有限公司|4,805,940|28.47%|委派董事郭其镛、刘铭志|
|2|孙蔼彬|884,196|5.24%|担任董事长|
|3|古丰永|717,767|4.25%|担任董事|
|4|李有邻|800,796|4.74%|担任董事|
|5|李绍远|533,036|3.16%|担任董事|
|6|林平洲|857,011|5.08%|担任监察人|
|合 计||8,598,746|50.94%||

10、1999年第八次增资
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明鼎新股份于1999年5月3日召开董事会，决议通过1998年盈余分配方案：以股息和红利新台币 8,309.73万元增资发行 8,309,728股，以资本公积新台币538.47万元增资发行538,472股，以现金新台币778.80万元增发新股77.18万股，每股以新台币60元溢价发行，其中11,348股由员工认购；同意修订章程，将资本额提高至新台币 2.65亿元。1999年 6月 5日，鼎新股份召开股东会，同意本次增资方案。本次增资后，已发行总股数为 2,596.15万股。1999年7月19日，台湾地区财政部暨期货管理委员会出具“（88）台财证（一）字第 63735号函”，核准鼎新股份本次增资发行，并补办公开发行手续，核准鼎新股份“以前未公开发行之普通股股票1,688万股，每股面额十元，总额新台币16,880万元，依《台湾地区证券交易法》第二十四条规定，视为已公开发行”。
1999年10月7日，台湾安侯建业会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司增资发行新股资本额查核报告书》对鼎新股份增资新台币9,081.53万元进行审验，其中以现金发行 77.18万股，按每股新台币 60元溢价发行，股款共计新台币 4,630.80万元，溢价新台币 3,859万元计入资本公积；以盈余转增资新台币 8,309.73万元，资本总额变更为新台币 2.65亿元，实收资本总额为新台币 25,961.53万元。原董事会决议中以资本公积新台币 538.47万元增资，由于公开发行公司不得于现金增资年度即将增资溢价发行之资本公积扩充资本，资本公积转增资部分，留待下年办理。
1999年 10月 27日，取得台湾地区经济部的“经（088）商字第 088138245号函”，核准鼎新股份本次增资发行。本次增资后，主要股东持股情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备注|
|1|香港商自动系统（香港）有限公司|7,003,456|26.98%|委派董事郭其镛、刘铭志|
|2|孙蔼彬|1,231,089|4.74%|担任董事长|
|3|古丰永|1,059,965|4.08%|担任董事|
|4|李有邻|845,675|3.26%|担任董事|
|5|李绍远|790,766|3.05%|担任董事|
|6|林平洲|1,247,422|4.80%|担任监察人|
|合 计||12,178, 373|46.91%||

11、2000年第九次增资
鼎新股份于2000年3月14日召开董事会，通过1999年公司盈余分配方案：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明拟以股息和红利新台币 15,611.12万元增资发行新股 1,561.11万股，以资本公积新台币2596.15万元增资发行新股259.62万股。本次增资后，资本总额提高为新台币8亿元，实收资本总额为新台币 44,168.80万元，已发行股份总数为4,416.88万股。2000年4月29日，鼎新股份召开股东会，通过本次增资方案。2000年5月 22日，台湾地区财政部证券暨期货管理委员会出具“（89）台财证（一）第44196号函”，核准鼎新股份本次增资。
2000年 6月 7日，安侯建业会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司增资发行新股资本额查核报告书》对鼎新股份增发新股1,820.73万股进行审核，增资后实收股本为新台币44,168.80万元。
2000年6月26日，台湾地区经济部出具“经（089）商字第089120007号函”，核准鼎新股份本次增资发行。本次增资后，主要股东持股情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备注|
|1|香港商自动系统（香港）有限公司|11,502,825|26.04%|委派董事郭其镛、刘铭志|
|2|孙蔼彬|1,841,622|4.17%|担任董事长|
|3|古丰永|1,347,041|3.05%|担任董事及总经理|
|4|黄锦禄|79,927|0.18%|担任董事|
|5|李绍远|857,264|1.94%|担任董事|
|6|林平洲|1,523,243|3.45%|担任监察人|
|合 计||17,151,922|38.83%||

12、2001年在台湾证券交易所上市
2000年7月3日，鼎新股份召开董事会通过申请公司股票上市的议案；2000年 7月 25日,鼎新股份召开股东会，同意公司股票上市；鼎新股份于 2000年 10月31日提交股票上市申请书，2000年12月30日取得台湾证券交易所股份有限公司（以下简称“台湾证券交易所”）的“台证（89）上字第 037568号函”核准，已公开发行普通股 4,416.88万股上市。鼎新股份于 2001年 4月按要求进行了上市买卖日期公告，并根据“台证（90）上字第007440号函”，于2001年4月9日起开始上市交易。
13、2001年第十次增资
鼎新股份于 2001年 3月 30日召开董事会，决议以股息及红利新台币
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明 20,531.20万元增发新股 2,053.12万股。本次增资后，实收资本增加为新台币64,700万元，发行总股数为6,470万股。2001年6月5日召开股东会，通过本次增资方案。
2001年 6月 26日，台湾地区财政部证券暨期货管理委员会出具“（90）台财证（1）第140451号函”核准本次增资发行。
2001年7月31日，台湾安侯建业会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司增资发行新股资本额查核报告书》对鼎新股份增资 2.05亿元进行审核。2001年8月6日，取得台湾地区经济部的“经（090）商字第09001305690号函”核准。
本次增资后，主要股东持股情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备注|
|1|香港商奥图美德信息科技有限公司|14,252,479|22.0286%|委派郭其镛、刘铭志为董事|
|2|孙蔼彬|1,853,155|2.8642%|董事长|
|3|古丰永|1,542,208|2.3836%|董事、总经理|
|4|黄锦禄|108,095|0.1671%|董事|
|5|李绍远|1,010,484|1.5618%|董事|
|6|范铮强|9,852|0.0152%|董事|
|7|林平洲|1,748,684|2.7028%|监察人|
|8|皮世明|1,422|0.0022%|监察人|
|9|吴肇铭|1,422|0.0022%|监察人|
|合 计||20,527,801|31.7277%||

备注：原股东香港商自动系统（香港）有限公司更名为香港商奥图美德信息科技有限公司
14、2002年第十一次增资
鼎新股份于 2002年 4月 12日召开董事会，决议将资本总额提高至新台币10亿元，并以股息和红利新台币15,300万元增发新股1530万股。本次增资后实收资本为新台币 8亿元，已发行总股数为 8000万股。2002年 5月 27日召开股东会，通过增资方案。
2002年 7月 15日，台湾地区财政部证券暨期货管理委员会出具“台财证一
字第0910138881号函”，确认上述增资自2002年7月12日申报生效。
2002年8月26日，台湾安侯建业会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明司增资发行新股资本额查核报告书》对本次增资予以审核。2002年9月16日取得台湾地区经济部的“经授商字第09101373750号函”核准。本次增资后，主要股东持股情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|香港商奥图美德信息科技有限公司|13,677,838|17.0973%|委派赖音廷为董事|
|2|孙蔼彬|2,238,273|2.7978%|董事长|
|3|古丰永|1,398,399|1.7480%|董事、总经理|
|4|黄锦禄|124,376|0.1555%|董事|
|5|李绍远|1,080,263|1.3503%|董事|
|6|范铮强|11,975|0.0150%|董事|
|7|林平洲|2,125,595|2.6570%|监察人|
|8|皮世明|1,728|0.0022%|监察人|
|9|吴肇铭|1,728|0.0022%|监察人|
|合 计||20,660,175|25.8252%||

15、2002年发行可转换公司债券
2002年4月29日，鼎新股份召开董事会议通过发行无担保可转换公司债券方案，发行总额新台币五亿元，每张债券面额新台币10万元，发行日期2002年8月8日，转换截止日期2007年8月8日，下柜日期2007年8月9日。
2002年7月3日，台湾地区财政部证券暨期货管理委员会出具“台财证一字第0910130968号函”，核准本次可转换公司债发行。
16、2003年第一次注销库藏股
2002年12月20日，鼎新股份召开董事会会议决定通过注销库藏股 57.40万股减资新台币 574万元。本次减资后，实收资本变更为新台币 79,426万元，注册资本不变，已发行总股数为 7,942.60万股。2002年 12月 23日，台湾地区财政部证券及期货管理委员会出具“台财证三字第 0910167058号函”核准本次减资。2003年1月21日，取得台湾地区经济部的“经授商字第09201019520号函”核准，并实施减资。本次减资后主要股东持股情况如下：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|香港商奥图美德信息科技有限公司|11,421,838|14.3805%|委派赖音廷为董事|
|2|孙蔼彬|2,238,273|2.8181%|董事长|
|3|古丰永|1,368,399|1.7229%|董事、总经理|
|4|黄锦禄|124,376|0.1566%|董事|
|5|李绍远|1,080,263|1.3601%|董事|
|6|范铮强|11,975|0.0151%|董事|
|7|林平洲|2,125,595|2.6762%|监察人|
|8|皮世明|1,728|0.0022%|监察人|
|9|吴肇铭|1,728|0.0022%|监察人|
|合 计||18,374,175|23.1337%||

17、2003年第一次可转债转换公司股份
2002年12月20日，鼎新股份召开董事会，决定以公司债券总面额新台币3,840万元转换新股117.79万股。本次转股后实收资本总额变为新台币 80,603.89万元，已发行股份总额为8,060.39万股。
2003年1月13日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对本次可转债转股进行审验。
2003年2月12日，取得台湾地区经济部出具的“经授商字第09201038360
号函”核准。本次可转债转股后主要股东持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|香港商奥图美德信息科技有限公司|11,421,838|14.1703%|委派赖音廷为董事|
|2|孙蔼彬|2,238,273|2.7769%|董事长|
|3|古丰永|1,368,399|1.6977%|董事、总经理|
|4|黄锦禄|124,376|0.1543%|董事|
|5|李绍远|1,080,263|1.3402%|董事|
|6|范铮强|11,975|0.0149%|董事|
|7|林平洲|2,125,595|2.6371%|监察人|
|8|皮世明|1,728|0.0021%|监察人|
|9|吴肇铭|1,728|0.0021%|监察人|
|合 计||18,374,175|22.7956%||

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明18、2003年第十二次增资
鼎新股份于2003年3月10日召开董事会，决议将公司资本总额提高为新台币 14.6亿元，并以股息和红利新台币 9,760.60万元增资发行新股 976.06万股。
本次增资后的注册资本为新台币14.60亿元，实收资本为新台币 90,364.49万元，已发行股份总数为9,036.45万股。2003年5月27日，鼎新股份召开股东大会通过了本次增资方案。2003年 7月 9日，台湾地区财政部证券暨期货管理委员会出具“台财证一字第0920130682号函”核准本次增资。
2003年8月21日，台湾安侯建业会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司增资发行新股资本额查核报告书》对本次增资进行审核。2003年 9月 9日，取得台湾地区经济部的“经授商字第09201262300号函”核准。本次增资后，主要股东持股情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|香港商奥图美德信息科技有限公司|10,710,795|11.8529%|委派赖音廷为董事|
|2|孙蔼彬|2,448,186|2.7092%|董事长|
|3|古丰永|1,524,297|1.6868%|董事、总经理|
|4|黄锦禄|147,637|0.1634%|董事|
|5|李绍远|1,114,124|1.2329%|董事|
|6|范铮强|13,251|0.0147%|董事|
|7|总大西洋伙伴（百慕大）有限合伙|1,145,351|1.2675%|委派冯文石为董事|
|8|林平洲|1,987,041|2.1989%|监察人|
|9|皮世明|1,912|0.0021%|监察人|
|10|吴肇铭|1,912|0.0021%|监察人|
|合 计||19,094,506|21.1305%||

19、2004年第二、三次可转债转换公司股份
2003年 12月 22日，鼎新股份召开董事会会议，同意将可转债总面额新台币2200万元转换新股87.72万股，转换后实收资本额为新台币 91,241.67万元，已发行股份总数为 9,124.17万股。2004年 1月 2日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对
本次公司可转债转股进行审验。2004年 1月 20日，取得台湾地区经济部的“经
授商字第09301009330号函”核准。本次可转债转股后主要股东持股比例如下：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备注|
|1|总大西洋伙伴（百慕大）有限合伙|11,845,351|12.9824%|委派冯文石为董事|
|2|孙蔼彬|2,448,186|2.6832%|董事长|
|3|古丰永|1,524,297|1.6706%|董事、总经理|
|4|黄锦禄|147,637|0.1618%|董事|
|5|李绍远|1,051,124|1.1520%|董事|
|6|范铮强|13,251|0.0145%|董事|
|7|林平洲|1,951,041|2.1383%|监察人|
|8|皮世明|1,912|0.0021%|监察人|
|9|吴肇铭|1,912|0.0021%|监察人|
|合 计||18,984,711|20.8071%||

鼎新股份于2004年3月26日召开董事会，同意将可转债总面额新台币 160万元转换新股63,794股，转换后实收资本额为新台币91,305.46万元，已发行股份总数为9,130.55万股。2004年4月5日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对公司本次可转债转股进行审验。2004年 4月 28日，取得台湾地区经济部的“经授商字第09301074790号函”核准。本次可转债转股后主要股东持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|总大西洋伙伴（百慕大）有限合伙|11,845,351|12.9733%|委派冯文石为董事|
|2|孙蔼彬|2,448,186|2.6813%|董事长|
|3|古丰永|1,524,297|1.6694%|董事、总经理|
|4|黄锦禄|147,637|0.1617%|董事|
|5|李绍远|1,015,124|1.1118%|董事|
|6|范铮强|13,251|0.0145%|董事|
|7|林平洲|1,951,041|2.1368%|监察人|
|8|皮世明|1,912|0.0021%|监察人|
|9|吴肇铭|1,912|0.0021%|监察人|
|合 计||18,948,711|20.7531%||

20、2004年第十三次增资
鼎新股份 2004年 3月 26日,董事会还决议以股息及红利新台币 7,383.80万
元增资发行新股738.38万股。本次增资后的实收资本为新台币 98,689.26万元，
已发行股份总额为9,868.93万股。2004年6月15日，鼎新股份召开股东大会审
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明核通过了本次增资方案。
2004年8月30日，台湾安侯建业会计师事务所出具《增加发行新股资本额查核报告书》对本次增资进行审核。2004年9月20日，取得台湾地区经济部的“经授商字第09301172230号函”核准。本次增资后主要股东持股情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备注|
|1|总大西洋伙伴（百慕大）有限合伙|12,650,242|12.8183%|委派冯文石为董事|
|2|孙蔼彬|2,575,414|2.6096%|董事长|
|3|古丰永|1,637,873|1.6596%|董事、总经理|
|4|黄锦禄|167,668|0.1699%|董事|
|5|李绍远|1,025,024|1.0386%|董事|
|6|范铮强|14,151|0.0143%|董事|
|7|林平洲|2,033,420|2.0604%|监察人|
|8|皮世明|2,041|0.0021%|监察人|
|9|吴肇铭|2,041|0.0021%|监察人|
|合 计||20,107,874|20.3749%||

21、2005年第四次可转债转换公司股份
2005年6月28日，鼎新股份召开董事会，决议将可转债总面额新台币 4940万元转换新股 229.55万股，转换后实收资本额为新台币 100,984.76万元，已发行股份总数为10,098.48万股。2005年7月4日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对公司本次可转债转股进行审验。2005年 7月 14日，取得台湾地区经济部的“经授商字第09401130910号函”核准。本次可转债转股后主要股东持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|总大西洋伙伴（百慕大）有限合伙|12,650,242|12.5269%|委派冯文石为董事|
|2|孙蔼彬|2,575,414|2.5503%|董事长|
|3|古丰永|1,637,873|1.6219%|董事、总经理|
|4|黄锦禄|167,668|0.1660%|董事|
|5|李绍远|985,024|0.9754%|董事|
|6|范铮强|14,151|0.0140%|董事|
|7|林平洲|2,033,420|2.0136%|监察人|
|8|皮世明|2,041|0.0020%|监察人|
|9|吴肇铭|2,041|0.0020%|监察人|
|合 计||20,067,874|19.8722%||

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明22、2005年第十四次增资
鼎新股份于2005年3月16日召开董事会，决议以股息及红利新台币4,639.35万元增资发行新股 463.93万股，本次增资后，实收资本为新台币 105,624.11万元，已发行股份总数为 10,562.41万股。2005年 6月 14日,鼎新股份股东会通过本次增资决议。2005年7月8日，台湾地区行政院金融监督管理委员会出具“金管证一字第0940127652号函”，核准鼎新股份本次增资。
2005年 9月 5日，台湾安侯建业会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司增加发行新股资本额查核报告书》对本次增资情况进行了审核。2005年 9月21日，取得台湾地区经济部的“经授商字第09401185560号函”核准。本次增资后主要股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备注|
|1|总大西洋伙伴（百慕大）有限合伙|13,020,544|12.3272%|委派冯文石为董事|
|2|孙蔼彬|2,627,719|2.4878%|董事长|
|3|古丰永|1,662,734|1.5742%|董事、总经理|
|4|黄锦禄|187,576|0.1776%|董事|
|5|李绍远|1,013,858|0.9599%|董事|
|6|范铮强|14,565|0.0138%|董事|
|7|林平洲|2,092,943|1.9815%|监察人|
|8|皮世明|2,100|0.0020%|监察人|
|9|吴肇铭|2,100|0.0020%|监察人|
|合 计||20,624,139|19.5260%||

23、2005年第五次可转债转换公司股份
2005年 9月 28日，鼎新股份召开董事会议通过将可转债面值总额新台币29,360万元转换新股1,364.31万股，转换后实收资本额为新台币11.93亿元，已发行股份总数为 11,926.72万股。2005年 10月 5日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对公司本次可转债转股进行了审验。2005年11月2日，取得台湾地区经济部的“经
授商字第09401217810号函”核准。本次可转债转股后主要股东持股比例如下：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|总大西洋伙伴（百慕大）有限合伙|13,020,544|10.9171%|委派冯文石为董事|
|2|孙蔼彬|2,627,719|2.2032%|董事长|
|3|古丰永|1,662,734|1.3941%|董事、总经理|
|4|黄锦禄|187,576|0.1573%|董事|
|5|李绍远|1,013,858|0.8501%|董事|
|6|范铮强|14,565|0.0122%|董事|
|7|林平洲|2,092,943|1.7548%|监察人|
|8|皮世明|2,100|0.0018%|监察人|
|9|吴肇铭|2,100|0.0018%|监察人|
|合 计||20,624,139|17.2924%||

24、2006年第六、七、八次可转债转换公司股份
2005年 12月 29日，鼎新股份召开董事会议通过将可转债面值总额新台币 720万元转换新股 34.78万股，转换后实收资本额为新台币 11.96亿元，已发行股份总数为11,961.50万股。2006年1月6日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对公司本次可转债转股进行审验。2006年2月3日，取得台湾地区经济部的“经授商字第09501019110号函”核准。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|总大西洋伙伴（百慕大）有限合伙|13,020,544|10.8854%|委派冯文石为董事|
|2|孙蔼彬|2,627,719|2.1968%|董事长|
|3|古丰永|1,662,734|1.3901%|董事、总经理|
|4|黄锦禄|187,576|0.1568%|董事|
|5|李绍远|1,013,858|0.8476%|董事|
|6|范铮强|14,565|0.0122%|董事|
|7|林平洲|2,092,943|1.7497%|监察人|
|8|皮世明|2,100|0.0018%|监察人|
|9|吴肇铭|2,100|0.0018%|监察人|
|合 计||20,624,139|17.2421%||

鼎新股份于2006年3月28日召开董事会，决议以可转债新台币总面额 110万元转换新股 53,139股，转换后实收资本额为新台币 119,668.15万元，已发行
股份总数为 11,966.82万股。2006年 4月 10日，台湾佳明谊合会计师事务所出
具《鼎新电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对本次
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明可转债转股进行了审验。2006年 4月 14日，取得台湾地区经济部的“经授商字第09501067790号函”核准。本次可转债转股后主要股东持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|总大西洋伙伴（百慕大）有限合伙|13,020,544|10.8805%|委派冯文石为董事|
|2|孙蔼彬|2,627,719|2.1958%|董事长|
|3|古丰永|1,662,734|1.3895%|董事、总经理|
|4|黄锦禄|187,576|0.1567%|董事|
|5|李绍远|1,013,858|0.8472%|董事|
|6|范铮强|14,565|0.0122%|董事|
|7|林平洲|2,092,943|1.7490%|监察人|
|8|皮世明|2,100|0.0018%|监察人|
|9|吴肇铭|2,100|0.0018%|监察人|
|合 计||20,624,139|17.2344%||

2006年 6月 29日，鼎新股份召开董事会，决议将可转债新台币总面额 20万元转换新股9,660股，转换后实收资本额为新台币119,677.81万元，已发行股份总数为11,967.78万股。2006年7月3日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对公司本次可转债转股进行审验。2006年 7月 12日，取得台湾地区经济部的“经授商字第09501143040号函”核准。本次可转债转股后主要股东持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|ABLEPEAK GROUPLIMITED|3,386,000|2.8293%|委派黄锦禄为董事、吴肇铭为监察人|
|2|孙蔼彬|2,627,719|2.1957%|董事长|
|3|古丰永|1,662,734|1.3893%|董事、总经理|
|4|李绍远|953,858|0.7970%|董事|
|5|范铮强|14,565|0.0122%|董事|
|6|葛之刚|1,000|0.0008%|董事|
|7|皮世明|2,100|0.0018%|监察人|
|合 计||8,647,976|7.2260%||

备注：维尔京ABLEPEAK GROUPLIMITED（简称维尔京ABLEPEAK）是在英属维尔京群岛注册的有限公司，成立于2006年2月9日，2006年7月20日前的最终法人股东为 LIU,CHIN-NAN（刘进南）；2006年7月20日起，最终法人股东为LIU,CHIN-NAN（刘
进南）、HUANG,HSIAO-PING（黄小萍）、TSENG,HSEN-CHE（曾玄哲）、CHEN,CHUEH-HUI
（陈珏惠）四人，各人持股比例分别为25%、45%、15%、15%。该公司2009年4月3注销。
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明25、2006年第十五次增资
鼎新股份于2006年3月28日召开董事会，决议以股息和红利新台币7,242.26万元增发新股724.23万股。本次增资后，公司实收资本为新台币12.69亿元，已发行股份总额为12,692万股。2006年6月15日召开股东会，通过本次增资方案。
2006年 6月 28日，台湾地区行政院金融监督管理委员会出具“金管证一字第0950127027号函”，核准本次增资。
2006年8月29日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司增资变更登记查核报告书》对本次增资进行审验。2006年 9月 8日，取得台湾地区经济部的“经授商字第09501201880号函”核准。增资后主要股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|ABLEPEAK GROUPLIMITED|6,176,967|4.8668%|委派黄锦禄为董事、吴肇铭为监察人|
|2|孙蔼彬|2,738,148|2.1574%|董事长|
|3|古丰永|1,790,788|1.4110%|董事、总经理|
|4|李绍远|985,025|0.7761%|董事|
|5|范铮强|15,248|0.0120%|董事|
|6|葛之刚|1,046|0.0008%|董事|
|7|皮世明|2,198|0.0017%|监察人|
|合 计||11,709,420|9.2258%||

26、2006年第九次可转债转换公司股份
2006年 9月 29日，鼎新股份召开董事会，决议将可转债总面额新台币 290万元转换新股 145,760股，本次转换后，实收资本为新台币 12.71亿元，已发行总股份为 12,706.58万股。2006年 10月 4日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对本次可转债转股进行审验。2006年 10月 19日，取得台湾地区经济部的“经授商字第09501230740号函”核准。本次可转债转股后主要股东持股比例如下：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|ABLEPEAK GROUPLIMITED|6,176,967|4.8612%|委派黄锦禄为董事、吴肇铭为监察人|
|2|孙蔼彬|2,738,148|2.1549%|董事长|
|3|古丰永|1,790,788|1.4093%|董事、总经理|
|4|李绍远|985,025|0.7752%|董事|
|5|范铮强|15,248|0.0120%|董事|
|6|葛之刚|1,046|0.0008%|董事|
|7|皮世明|2,198|0.0017%|监察人|
|合 计||11,709,420|9.2152%||

27、2007年第十、十一、十二、十三次可转债转换公司股份及第十六次增资
2006年12月27日，鼎新股份召开董事会议通过将可转债总面额新台币1840万元转换新股 963,339股，转换后，实收资本为新台币 12.80亿元，已发行总股份为12,802.92万股。2007年1月8日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对本次可转债转股进行审验。2007年1月12日，取得台湾地区经济部的“经授商字第09601007980号函”核准。本次可转债转股后主要股东持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|ABLEPEAK GROUPLIMITED|6,176,967|4.8247%|委派黄锦禄为董事、吴肇铭为监察人|
|2|孙蔼彬|2,738,148|2.1387%|董事长|
|3|古丰永|1,790,788|1.3987%|董事、总经理|
|4|李绍远|985,025|0.7694%|董事|
|5|范铮强|15,248|0.0119%|董事|
|6|葛之刚|1,046|0.0008%|董事|
|7|皮世明|2,198|0.0017%|监察人|
|合 计||11,709,420|9.1459%||

2007年 3月 27日，鼎新股份召开董事会议通过将可转债总面额新台币 790万元转换新股 41.36万股，转换后，实收资本为新台币 12.84亿元，已发行股份总数为12,844.28万股。2007年4月9日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎
新电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对本次可转债
转股进行审验。2007年 4月 13日，取得台湾地区经济部的“经授商字第
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明09601074350号函”核准。本次可转债转股后主要股东持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|ABLEPEAK GROUPLIMITED|6,176,967|4.8091%|委派黄锦禄为董事、吴肇铭为监察人|
|2|孙蔼彬|2,738,148|2.1318%|董事长|
|3|古丰永|1,790,788|1.3942%|董事、总经理|
|4|李绍远|979,025|0.7622%|董事|
|5|范铮强|15,248|0.0119%|董事|
|6|葛之刚|1,046|0.0008%|董事|
|7|皮世明|2,198|0.0017%|监察人|
|合 计||11,703,420|9.1118%||

2007年6月29日，鼎新股份召开董事会议通过将可转债总面额新台币 2770万元转换新股145.03万股，转换后，实收资本为新台币12.99亿元，已发行股份总数为12,989.30万股。2007年7月2日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对本次可转债转股进行审验。2007年 7月 9日，取得台湾地区经济部的“经授商字第09601154410号函”核准。本次可转债转股后主要股东持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备注|
|1|ABLEPEAK GROUPLIMITED|6,176,967|4.7554%|委派黄锦禄为董事、吴肇铭为监察人|
|2|孙蔼彬|2,785,682|2.1446%|董事长|
|3|古丰永|1,790,788|1.3787%|董事、总经理|
|4|李绍远|965,025|0.7429%|董事|
|5|范铮强|15,248|0.0117%|董事|
|6|葛之刚|1,046|0.0008%|董事|
|7|皮世明|2,198|0.0017%|监察人|
|合 计||11,736,954|9.0359%||

2007年 6月 21日，鼎新股份召开股东会，决议将以股息和红利新台币 3,215.41万元增资发行新股 321.54万股，将可转换公司债总面额新台币 20万元转换新股 10,471股；增资后，实收资本为新台币 13.31亿元，已发行总股数为 13,311.89万股。2007年 7月 2日，台湾地区行政院金融监督管理委员会出具”金管证一字第0960033518号函”，核准本次增资。
2007年 8月 9日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公
司增资变更登记查核报告书》对鼎新股份增发新股进行审核，以股东红利新台币
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明1212.26万元及员工红利新台币2003.15万元转增发新股321.54万股； 2007年8月 24日，取得台湾地区经济部的“经授商字第 09601206680号函”核准。本次增资后主要股东持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|ABLEPEAK GROUPLIMITED|6,237,704|4.6858%|委派黄锦禄为董事、吴肇铭为监察人|
|2|孙蔼彬|2,843,073|2.1357%|董事长|
|3|古丰永|1,858,396|1.3960%|董事、总经理|
|4|李绍远|968,455|0.7275%|董事|
|5|范铮强|15,397|0.0116%|董事|
|6|葛之刚|1,056|0.0008%|董事|
|7|皮世明|2,219|0.0017%|监察人|
|合 计||11,926,300|8.9591%||

28、2007年减资
2007年 12月 13日，鼎新股份召开董事会，决议注销因授予员工认股权而回购的库藏股84.30万股，并减资新台币843万元，减资后实收资本变更为新台币 13.23亿元，已发行股份总数为 13,227.59万股。2007年 12月 20日，台湾地区行政院金融监督管理委员会出具“金管证三字第 0960066088号函”，核准鼎新股份减资，并于2008年1月9日取得台湾地区经济部的“经授商字第09701003820号函”核准。本次减资后主要股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|鼎华电脑股份有限公司|89,058,381|67.3277%|委派孙蔼彬为董事长，委派古丰永、胡定吾、卢一言、杨吉裕为董事|
|2|范铮强|0|0.0000%|独立董事|
|3|葛之刚|0|0.0000%|独立董事|
|4|皮世明|2,219|0.0017%|监察人|
|5|吴肇铭|2,219|0.0017%|监察人|
|合 计||89,062,819|67.3311%||

29、鼎新股份被鼎华投资吸收合并而解散
2007年 11月 30日，鼎新股份召开股东会议通过公司被鼎华投资吸收合并
的决议。2007年 12月 13日，鼎新股份召开董事会议，确定与鼎华投资合并，
合并基准日为2008年1月31日。2007年12月14日，鼎新股份以“鼎管（96）
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明字第0042号函”向台湾证券交易所申请自合并基准日2008年1月31日起终止上市。2008年 2月 20日，台湾地区行政院金融监督管理委员会出具“金管证一字第0970006732号函”，核准鼎新股份股票不再公开发行。2008年2月26日，台湾地区经济部出具“经授商字第09701046250号函”，核准鼎新股份因合并消灭而解散登记。2008年 2月 27日，台北县政府经济发展局出具“北经登字第0973017248号函”，核准鼎新股份营利事业歇业登记。至此，鼎新股份被鼎华投资吸收合并并解散。
二、发行人最终法人股东演变情况的说明
发行人股权架构演变过程中的直接或间接股东（香港/萨摩亚）TOP、（香港/萨摩亚）STEP、（香港/萨摩亚）MEGA、（香港/萨摩亚）COSMOS、新蔼咨询、昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、维尔京 DCSOFTWARE、维尔京TALENT、维尔京 EQUITYDYNAMIC、开曼CID、开曼WEP、维尔京 FULLCYCLE、维尔京 MEGABILLION、维尔京GORGEOUSBRIGHT、富兰德林咨询、百慕大 LEHMAN等以下简称“最终法人股东”。
（一）鼎华投资设立
由于看好内地宏观经济发展前景，为实现将经营重心向大陆转移的战略目标，维尔京NEW STYLE独资设立了鼎华投资股份有限公司，通过鼎华投资对鼎新股份进行收购并最终使之退市。
1、鼎华投资设立、第一、二次增资及第一次更名情况
（1）鼎华投资的设立
2007年 4月 27日，台湾地区经济部投资审议委员会出具“经审一字第 09600140100号函”，核准维尔京 NEW STYLE以等值新台币 100万元外币（美元）投资设立鼎华投资股份有限公司。2007年5月25日，台湾文豪会计师事务所出具《鼎华投资股份有限公司设立登记资本额查核报告书》对鼎华投资初始资本额新台币100万元予以查核。
2007年 6月 4日经台湾台北市政府“府建商字第 09685420810号函”核准，
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明鼎华投资股份有限公司在台湾设立，设立时公司资本总额为新台币100万元，股份总数为 10万股（每股新台币 10元），实收资本总额为新台币 100万元，已发行股份总数为10万股，其股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额|持股比例|备 注|
|1.|维尔京NEW STYLE|100,000|100%|胡定吾为董事长，委派卢一言、林宗圣为董事，委派李知仁为监察人|
|合 计||100,000|100%||

（2）鼎华投资第一次、第二次增资及第一次更名
2007年9月5日，鼎华投资召开董事会，决议将资本总额提高为新台币48.10亿元，2007年10月4日，鼎华投资再次召开董事会，决议以现金新台币365,652.82万元，增资发行新股36,565.28万股，每股新台币10元，由维尔京NEW STYLE全部认购。2007年10月8日，台湾立成会计师事务所出具《查核报告书》对鼎华投资新增资本额新台币365,652.82万元予以查核。
2007年10月17日，台湾地区经济部投资审议委员会向维尔京 NEW STYLE出具“经审一字第 09600376120号函”，核准其对鼎华投资增资变更为新台币 365,652.82万元；核准鼎华投资以自有资金新台币 35.46亿元公开收购鼎新股份已发行普通股7,967.28万股。2007年10月25日取得台湾地区经济部“经授商字第09601262250号函”核准。
2007年10月30日，鼎华投资召开董事会，决议以现金新台币 71,720万元，增发新股7,172万股，每股新台币10元，由维尔京 NEW STYLE全部认购。2007年11月8日，台湾地区经济部投资审议委员会出具“经审一字第09600411220号“函，核准本次增资。2008年 1月 18日，台湾吴如璟会计师事务所出具《鼎华电脑股份有限公司发行新股变更登记资本额查核报告书》对本次增资予以查核。
2008年 2月 1日取得台湾地区经济部“经授商字第 09701024090号函”核准。两次增资后其股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额|持股比例|备 注|
|1.|维尔京NEW STYLE|437,472,816|100%|委派卢一言为董事长，委派詹淑玲、林宗圣为董事，委派李知仁为监察人|
|合 计||437,472,816|100%||

2007年10月2日，台湾地区经济部投资审议委员会向维尔京 NEW STYLE
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明出具“经审一字第 09600259750号函”，核准其向鼎华投资增资新台币 48亿元，鼎华投资可使用上述增资及银行借款（2007年10月4日，鼎华投资董事会决议向台北富邦商业银行股份有限公司借款新台币 148,500万元）共计新台币563,079.87万元公开收购鼎新股份12,650.61万股。
2007年 12月 14日，鼎华投资召开董事会，决议更名为鼎华电脑股份有限公司，并于2007年12月31日取得台湾地区经济部“经授商字第09601319300号函”核准。
鼎华投资收购鼎新股份前股权结构如下：
2、维尔京 NEW STYLE的设立及第一次增资
（1）维尔京NEW STYLE设立
维尔京NEW STYLE于2007年2月1日由胡定吾设立，设立时授权资本为 5万美元，股份总数为 5万股（每股 1美元），已发行股份总数为 1股，胡定吾任董事。
（2）维尔京NEW STYLE第一次股权转让
2007年7月2日，维尔京 NEW STYLE召开董事会，同意胡定吾将所持的维尔京NEW STYLE的全部股份转让给维尔京PALACE，并于2007年7月2日签订《股份转让书》并完成变更登记，变更后的股东及持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额|持股比例|备 注|
|1|维尔京PALACE|1|100%|董事为：Hu, Ting-Wu（胡定吾）|
|合 计||1|100%||

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明（3）维尔京NEW STYLE第一次增资
2007年 11月 13日，维尔京 NEW STYLE董事会决议将公司授权资本提高为13,800万美元。2007年11月14日董事会决议发行新股13,790.99万股，每股金额 1美元，由维尔京 PALACE及鼎新股份的主要股东认购，并于 2007年 11月14日完成变更登记，其股东及持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额|持股比例|备注|
|1|维尔京PALACE|104,000,000|75.41%|委派Hu, Ting-Wu（胡定吾、Lu, I-Yen（卢一言）、Chang,Ching-Yi（张景溢）为董事|
|2|SUN, UR-BANE（孙蔼彬）|3,873,317|2.81%|董事|
|3|HUANG, HSIAO-PING（黄小萍）|717,563|0.52%|孙蔼彬之配偶|
|4|SUN, WEN-CHUN（孙文骏）|1,090,330|0.79%|孙蔼彬之子|
|5|SUN, WEN-HUNG（孙文宏）|1,549,102|1.12%|孙蔼彬之子|
|6|KU, FENG-YUNG（古丰永）|2,463,704|1.79%|董事|
|7|CHEN,CHUEH-HUI（陈珏惠）|333,071|0.24%|古丰永之配偶|
|8|KU, HUNG-KAI（古鸿楷）|991,384|0.72%|古丰永之子|
|9|KU, PO-JEN（古博仁）|991,384|0.72%|古丰永之子|
|10|TSENG, HSEN-CHE（曾玄哲）|1,264,342|0.92%||
|11|WU, HUEI-YIN（吴惠吟）|924,143|0.67%|曾玄哲之配偶|
|12|TSENG, YU-LING（曾郁铃）|281,452|0.20%|曾玄哲之女|
|13|TSENG, CHING-HSIANG（曾景祥）|246,616|0.18%|曾玄哲之子|
|14|LIU, CHIN-NAN（刘进南）|10,225,943|7.41%||
|15|HO, SHU-JU（何舒如）|1,683,434|1.22%|林庆福之配偶|
|16|LIN, CHIN-FOO（林庆福）|719,463|0.52%||
|17|LIN, CHI-CHING（林其青）|744,929|0.54%|林庆福之女|
|18|LIN, SHIH-YU（林师宇）|294,693|0.21%|林庆福之女|
|19|LIN, PING-CHOU（林平洲）|2,877,409|2.09%||
|20|LIN, RAY（刘瑞）|1,250,625|0.91%|林平州之配偶|
|21|HUANG, JIN-LU（黄锦禄）|232,392|0.17%|董事|
|22|CHAN, MIN-HUEI（詹敏慧）|35,223|0.03%|黄锦禄之配偶|
|23|HUANG, YI-CHUN（黄译谆）|189,999|0.14%|黄锦禄之子|
|24|HUANG, YI-HSUAN（黄译萱）|165,858|0.12%|黄锦禄之女|
|25|LEE, SHAO-YUAN（李绍远）|763,547|0.55%|董事|
|合 计||137,909,923|100%||

3、维尔京 PALACE的设立及第一次增资
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明维尔京 PALACE是依据英属维尔京群岛《商业公司法》于 2007年 3月 13日设立登记的有限公司，是以专业投资收益为目的境外基金公司，本身并无从事具体产品的研发、制造、生产之业务或提供其他服务业务。该公司已于 2010年11月8日完成注销登记，其存续期间股权变动沿革及其股东持股状况如下：
（1）维尔京PALACE设立
维尔京 PALACE于 2007年 3月 13日由胡定吾成立，公司授权资本为 5万美元，股份总数为5万股，成立时发行股份总数为1股，由胡定吾持有并担任董事。
（2）维尔京PALACE第一次股权转让
2007年 7月 2日，维尔京 PALACE董事会决议同意胡定吾将所持的维尔京 PALACE1股股份转让给开曼WEP，并于 2007年 7月 2日签署股份转让协议并完成变更登记，变更后其股东及持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额|持股比例|备 注|
|1|开曼WEP|1|100%|董事：Hu, Ting-Wu（胡定吾）|
|合 计||1|100%||

①开曼WEP的基本情况
开曼WEP全称Whitesun T2C Private Equity Fund, L.P.，是依据开曼群岛《有限责任合伙法》于2005年8月15日设立的有限责任合伙企业，目前合法存在。
2007年7月2日开曼 WEP成为维尔京PALACE的股东时，资金规模为5,172.41万美元，出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资方名称|出资额（美元）|出资比例|备 注|
|1|Whitesun T2C Fund HoldingsPartners, L. P.|5,000,000|9.67%|普通合伙人（承担无限责任）|
|2|Mitsui ＆ Co.（Taiwan）, Ltd.|5,000,000|9.67%|有限责任合伙人|
|3|Daido Life Insurance Company|15,000,000|29.00%|有限责任合伙人|
|4|Bridgehead Co., Ltd.|10,000,000|19.33%|有限责任合伙人|
|5|Asiazone Co., Limited|1,724,138|3.33%|有限责任合伙人|
|6|Alpcristal Ventures Inc.|10,000,000|19.33%|有限责任合伙人|
|7|维尔京FULL CYCLE|5,000,000|9.67%|有限责任合伙人|
|合 计||51,724,138|100.00%||

截止2013年6月30日，开曼WEP的资金规模仍为5,172.41万美元,出资情
况如下：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资方名称|出资额（美元）|出资比例|备 注|
|1|Whitesun T2C Fund HoldingsPartners, L. P.|5,000,000|9.67%|普通合伙人（承担无限责任）|
|2|Mitsui ＆ Co.（Taiwan）, Ltd.|5,000,000|9.67%|有限责任合伙人|
|3|Daido Life Insurance Company|10,000,000|19.33%|有限责任合伙人|
|4|Development Bank of Japan Inc.|10,000,000|19.33%|有限责任合伙人|
|5|Asiazone Co., Limited|1,724,138|3.33%|有限责任合伙人|
|6|Alpcristal Ventures Inc.|10,000,000|19.33%|有限责任合伙人|
|7|维尔京FULL CYCLE|5,000,000|9.67%|有限责任合伙人|
|8|维尔京GORGEOUS BRIGHT|5,000,000|9.67%|有限责任合伙人|
|合 计||51,724,138|100.00%||

②开曼WEP现时主要出资方情况：
a、开曼群岛Whitesun T2C Fund Holdings Partners, L. P.
开曼群岛Whitesun T2C Fund Holdings Partners, L.P.是开曼WEP的普通合伙人，其投资开曼 WEP是以投资收益为目的，并承担无限责任。目前出资方主要包括：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资名称|出资额（美元）|出资比例|备 注|
|1|Whitesun T2C Fund HoldingsCompany Limited|1|50.00%|普通合伙人（承担无限责任）|
|2|Lin Tun-Son David（林宗圣）|1|50.00%|有限责任合伙人|
|合 计||2|100.00%||

备注：开曼群岛Whitesun T2C Fund Holdings CompanyLimited成立于2005年8月15日，股东为Lin Tun-Son,David（林宗圣）及Hu Ting Wu,Benny（胡定吾），各持1股。
b、台湾地区Mitsui＆Co.（Taiwan） Ltd.
台湾地区Mitsui＆Co.（Taiwan）Ltd.（台湾地区三井物产股份有限公司）是日本三井物产株式会社在台湾地区的全资子公司，主要从事钢铁、非铁金属、机械、电子、化学品、食物、纤维物资等各种商品之国内买卖及进出口业务（包括台湾地区以外地区两国之间进出口）、信息、投资事业等广泛营业，其投资开曼 WEP主要以投资收益为目的，不直接参与日常经营管理，并以自有资金投资开曼WEP。
c、日本Daido Life Insurance Company
日本Daido Life InsuranceCompany（大同生命保险公司）是日本知名的人寿
保险公司，其投资开曼 WEP主要以投资收益为目的，不直接参与日常经营管理，
以自有资金投资开曼WEP。
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明d、日本Development Bank of Japan Inc.
日本Development Bank of JapanInc.（日本政策投资银行）为日本大型国有银行；其投资开曼WEP，主要以投资收益为目的，不直接参与日常经营管理，以自有资金投资开曼WEP。
e、香港Asiazone Co., Limited
香港Asiazone Co.,Limited（亚众有限公司）是台湾地区知名的钢铁企业义联集团间接控股的香港公司，主要从事钢铁、铁矿石贸易，其投资开曼WEP，主要以投资收益为目的，不直接参与日常经营管理，并以自有资金投资开曼WEP。截止2011年5月15日其股东为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额|持股比例|备 注|
|1|台湾地区烨联钢铁股份有限公司|8,970,000|19.50%|台湾地区义联集团的成员公司|
|2|台湾地区烨辉企业股份有限公司|8,970,000|19.50%|同上|
|3|台湾地区烨茂实业股份有限公司|8,260,000|17.96%|同上|
|4|台湾地区伟鈜投资开发股份有限公司|6,120,000|13.30%||
|5|台湾地区联硕投资开发股份有限公司|6,120,000|13.30%||
|6|英属维京群岛Fine Finance PropertyLimited|5,000,000|10.87%||
|7|开曼群岛Good OpportunityTechnology Ltd.|2,560,000|5.57%||
|合 计||46,000,000|100.00%||

f、巴拿马Alpcristal Ventures Inc.
巴拿马Alpcristal VenturesInc.是注册在巴拿马的有限责任公司，成立于 2006年3月20日，其最终受益人为 Mr Franky OesmanWidjaja。Mr Franky OesmanWidjaja系印度尼西亚金光集团（Sinar MasGroup）的控制人黄亦聪家族成员。
金光集团为印度尼西亚最大的棕榈油制造商和世界最大的浆纸制造商之一，其中棕榈油业务大多由其新加坡上市公司Golden Agri ResourcesLtd.（GAR，新加坡金光农业资源有限公司）负责，并由 Mr Franky OesmanWidjaja（黄亦聪的次子）担任CEO及董事会执行主席；浆纸业务由APP负责，由黄亦聪长子黄志源（Teguh GandaWidjaya）掌控。巴拿马 Alpcristal VenturesInc.是以投资收益为目的公司，
以自有资金投资开曼WEP。
g、维尔京 FULL CYCLE
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明维尔京 FULL CYCLE全称英属维尔京群岛 FULL CYCLE RESOURCESLIMITED，是依据英属维尔京群岛《国际商业公司法》由胡定吾于 2000年 8月 11日独资设立，设立时授权资本 5万美元，已发行股份总数为 5万股（每股 1美元），董事为胡定吾，设立至今股权结构未发生变化。该公司以投资收益为目的。其投资开曼WEP，系以自有资金投资。
h、维尔京GORGEOUS BRIGHT
维尔京 GORGEOUS BRIGHT全称英属维京群岛 GORGEOUS BRIGHT INVESTMENTLTD.是依据英属维京群岛《商业公司法》于 2007年 6月 8日设立，设立时授权资本 5万美元，已发行股份总数为 5万股（每股 1美元），设立至今股权结构未发生变化，该公司以以投资收益为目的，并以自有资金投资开曼 WEP公司，不直接参与日常经营管理，其股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额|持股比例|备 注|
|1|Chang, Liang-Ru （张良如）|15,000|30.00%|董事|
|2|Chang, Shin-Ju（张馨如）|15,000|30.00%|张良如之兄|
|3|Chang, Chih-Ru（张织如）|7,500|15.00%|张良如之姐|
|4|Wang Chang, Lin-Ru（张玲如）|7,500|15.00%|张良如之姐|
|5|Chang Tung, Te-Fen（张董德芬）|2,500|5.00%|张良如之母|
|6|Chang, Chen-Mei（张承梅）|2,500|5.00%|董事，张良如之父|
|合 计||50,000|100.00%||

（3）维尔京PALACE第一次增资
2007年 10月 18日，维尔京 PALACE董事会通过决议将公司授权资本提高为 8,000万美元，并于 2007年 10月 22日通过董事会决议发行新股 79,999,999股，每股金额 1美元，并于 2007年 10月 22日完成变更登记，本次变更后公司已发行股份总数为8,000万股，其股东及持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|备 注|
|1|开曼WEP|12,000,000|15%|董事：Hu, Ting-Wu（胡定吾）、Yang Chi-Yu（杨吉裕）、Dennis Gail King|
|2|维尔京MEGA BILLION|11,400,000|14.25%||
|3|开曼CID|26,600,000|33.25%||
|4|百慕大LEHMAN|30,000,000|37.50%||
|合 计||80,000,000|100%||

①维尔京MEGA BILLION是依据英属维京群岛《商业公司法》于 2007年1
月 5日设立，授权资本为 5万美元，股份总数为 5万股（每股 1美元），由山口
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明纪子一人持有，设立至今股权结构未发生变化，目前继续合法存在。
②开曼CID的资金规模变动沿革及出资状况：
A、开曼CID于全称 CID Greater China Venture Capital Fund II,L.P.，是依据开曼群岛《有限责任合伙法》于 2007年 1月 25日设立，目前合法存在。2007年10月22日开曼CID成为维尔京PALACE的股东时，资金规模为 12,000万美元，出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资方名称|出资额（美元）|出资比例|备 注|
|1|CID Greater China Venture CapitalFund II （TE） L.P.|60,000,000|50.00%|有限责任合伙人|
|2|Woodland Investment Pte Ltd.|40,000,000|33.33%|有限责任合伙人|
|3|APEP Dachfonds GmbH & Co. KG|10,000,000|8.33%|有限责任合伙人|
|4|Wealthplus Holdings Limited|10,000,000|8.33%|有限责任合伙人|
|合 计||120,000,000|100.00%||

B、截止 2013年 6月 30日为止，开曼 CID的资金规模为 22,500万美元，此时的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|出资方名称|出资额（美元）|出资比例|备 注|
|1|CID Greater China Venture Capital Fund II（TE） L.P.|42,500,000|18.89%|有限责任合伙人|
|2|Woodland Investment Pte Ltd.|40,000,000|17.78%|有限责任合伙人|
|3|APEP Dachfonds GmbH & Co. KG|10,000,000|4.44%|有限责任合伙人|
|4|Wealthplus Holdings Limited|10,000,000|4.44%|有限责任合伙人|
|5|Axiom Asia Private Capital Fund Ⅰ, L.P.|50,000,000|22.22%|有限责任合伙人|
|6|Orix Finance Services Hong Kong Limited|20,000,000|8.89%|有限责任合伙人|
|7|Commonwealth of Pennsylvania StateEmployees’Retirement System|20,000,000|8.89%|有限责任合伙人|
|8|The J. Paul Getty Trust|10,000,000|4.44%|有限责任合伙人|
|9|WSI Investments, Inc.|7,500,000|3.33%|有限责任合伙人|
|10|Tiger International Management Inc.|8,500,000|3.78%|有限责任合伙人|
|11|Jay Faison|750,000|0.33%|有限责任合伙人|
|12|Graham Alternative Investment Partners Ⅰ,L.P.|3,000,000|1.33%|有限责任合伙人|
|13|Kinetic Agents Limited|250,000|0.11%|有限责任合伙人|
|14|CID Venture Capital Limited Partner II L.P.|2,500,000|1.11%|有限责任合伙人|
|合 计||225,000,000|100.00%||

备注： CID Venture Capital Limited Partner IIL.P.的股东为英属维京群岛The CID GroupLtd.，该公司的最终控股股东为张景溢。
C、开曼CID现时出资比例在5%以上的出资方情况
a、开曼群岛CID Greater China Venture Capital Fund II（TE）, L.P.
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明开曼群岛CID Greater China Venture Capital Fund II（TE）,L.P.是以投资收益为目的之境外基金公司，资金规模为 4,250万美元，其以自有资金投资开曼CID，其现时出资方主要包括：
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|序号|出资方名称|出资额（美元）|出资比例|备 注|
|1|University of Notre Dame du Lac|15,000,000|35.29%|有限责任合伙人|
|2|Northwestern Memorial Hospital|8,500,000|20.00%|有限责任合伙人|
|3|The Kresge Foundation|7,500,000|17.65%|有限责任合伙人|
|4|Performance Venture Capital, L.P.|5,542,000|13.04%|有限责任合伙人|
|5|JP Morgan Chase Bank, N.A astrustee for White Plaza Group Trust,solely for the benefit of poolPMI-131|3,078,806|7.24%|有限责任合伙人|
|6|Northwestern Memorial HospitalEmployee’s Pension Plan|1,500,000|3.53%|有限责任合伙人|
|7|JP Morgan Chase Bank, N.A astrustee for White Plaza Group Trust,solely for the benefit of poolPMI-132|684,071|1.61%|有限责任合伙人|
|8|JP Morgan Chase Bank, N.A astrustee for White Plaza Group Trust,solely for the benefit of poolPMI-133|543,319|1.28%|有限责任合伙人|
|9|JP Morgan Chase Bank, N.A astrustee for White Plaza Group Trust,solely for the benefit of poolPMI-134|151,804|0.36%|有限责任合伙人|
|合 计||42,500,000|100.00%||

b、新加坡Woodland Investment Pte Ltd.
新加坡 Woodland Investment PteLtd.是新加坡 Government of Singapore InvestmentCorporation（新加坡政府投资公司）的全资子公司，是专业的投资机构，其投资开曼CID，主要以投资收益为目的，不直接参与日常经营管理，以自有资金投资开曼CID。
c、开曼Axiom Asia Private CapitalFundⅠ, L.P.
开曼Axiom Asia Private CapitalFundⅠ,L.P.是一家专注于亚太地区收购、风险资本和成长资本机会方面投资的新加坡基金。其投资开曼CID，主要以投资收益为目的，不直接参与日常经营管理，以自有资金投资开曼CID。
d、香港Orix Finance Services Hong Kong Limited
香港Orix Finance Services Hong KongLimited（欧力士财务服务香港有限公
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明司）是日本欧力士股份公司旗下的子公司，欧力士股份公司主要从事金融服务业务，香港Orix Finance Services Hong Kong Limited主要从事财务服务，其投资开曼CID，主要以投资收益为目的，不直接参与日常经营管理，以自有资金投资开曼CID。
e、美国Commonwealth of Pennsylvania StateEmployees’Retirement System
美国Commonwealth of Pennsylvania StateEmployees’RetirementSystem（美国宾州雇员退休金计划）是美国专业的退休基金，其投资开曼CID，主要以投资收益为目的，不直接参与日常经营管理，以自有资金投资开曼CID。
开曼CID的投资管理人为英属维京群岛 CID Venture Capital Management II,Limited（以下简称维尔京 CID Management授权资本为5万美元，股份总数为 5万股（每股1美元），已发行股份总数为1股，法定代表人为董事 Ching-Yi Chang（张景溢），现有股东及其持股状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额|持股比例|备 注|
|1|The CID Group Ltd.|1|100.00%|董事为：Ching-Yi Chang（张景溢）|
|合 计||1|100.00%||

备注：英属维京群岛The CID GroupLtd.的最终控股股东为张景溢。
③百慕大 LEHMAN
百慕大 LEHMAN全称百慕大 LEHMAN BROTHERS OFFSHORE PARTNERSLTD.是依据百慕大《公司法》于 1988年12月13日设立，初始名称为SHEARSON LEHMAN HUTTON OFFSHORE PARTNERSLTD.， 1991年7月 11日更名为 LEHMAN BROTHERS OFFSHORE PARTNERSLTD.。百慕大LEHMAN是美国 Lehman Brothers HoldingsInc.（雷曼兄弟控股公司）的间接子公司，其投资架构如下图：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明美国 Lehman Brothers HoldingsInc.是国际知名的投资银行，2008年9月15日因金融危机申请破产保护，目前在破产重整中。
（二）鼎华投资对鼎新股份的收购情况
1、签署关于公开收购框架协议
2007年 6月 25日，维尔京 NEW STYLE及其股东维尔京 PALACE与孙蔼彬、古丰永等9人及维尔京ABLEPEAK签订《交易架构合约》、《股份认购协议书》、《股东协议书》等协议。
《交易架构合约》就公开收购鼎新股份的事宜进行了框架性约定，该约定主要内容为：（1）鼎华投资公开收购鼎新股份全部发行的股份，鼎新股份的 10个主要股东孙霭彬、黄小萍、古丰永、陈钰惠、黄锦禄、詹敏慧、黄译谆、黄译萱、李绍远、维尔京 ABLEPEAK出售所持有的鼎新股份 1496.55万股股份及后续可能发行或取得的全部股份给鼎华投资，并以出售所得认购鼎华投资的股东维尔京 NEW STYLE的股份；（2）鼎新股份的10个主要股东有权指派4位自然人代表担任维尔京NEW STYLE的董事，维尔京PALACE将委派3名自然人代表担任维尔京NEW STYLE的董事；（3）鼎新股份的10个主要股东保证不将股票转让予他人，保证鼎新股份正常经营。
《股份认购协议书》就认购维尔京 NEW STYLE的股份进行了具体约定，其约定在条件成就时，维尔京 NEW STYLE将发行普通股 1.75亿股，由维尔京 PALACE及鼎新股份的10个主要股东按照约定条件认购。
《股东协议书》就维尔京 NEWSTYLE、鼎新股份及其子公司的董事会组成等事宜进行了具体约定，约定在条件成就时，维尔京 NEW STYLE董事会由 7名董事组成，鼎新股份的10个主要股东有权指派4名董事，维尔京PALACE指
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明派3名董事；鼎新股份终止上市前，董事会应包括7名董事，除2位独立董事外，鼎新股份的10个主要股东有权指派3名董事，维尔京 PALACE指派2名董事；
鼎新股份终止上市后，董事会应包括 7名董事，鼎新股份的 10个主要股东指派4名董事，维尔京PALACE指派3名董事；其他持股百分之百的子公司的董事会也是7名，鼎新股份的10个主要股东指派4名董事，维尔京 PALACE指派3名董事。协议书还约定维尔京 PALACE与鼎新股份的10个主要股东应确保鼎新股份及其子公司的经营管理，另就董事会会议程序、股东股权转让、公司上市注册、认股权凭证等做了约定。
2、鼎华投资对鼎新股份的收购过程
（1）鼎华投资董事会通过公开收购鼎新股份方案
2007年7月19日，鼎华投资召开董事会，决定以公开方式收购鼎新股份，公开收购期间为 2007年 7月 20日至 2007年 9月 7日，公开收购对价每股新台币47.55元，如达到最低收购量6451.80万股，则公开收购条件即告成就。
（2）出具公开收购鼎新股份独立专家意见
2007年7月19日，评估人黄精培出具《鼎华投资股份有限公司公开收购鼎新电脑股份有限公司股份案收购价格合理性之独立专家意见书》，估算鼎华投资公开收购鼎新股份的价格为每股新台币47.55元尚属合理。
（3）鼎华投资申报《公开收购说明书》
2007年7月20日，鼎华投资向台湾地区行政院金融监督管理委员会证券期货局递交《公开收购公开发行公司有价证券申报书》，并申报《公开收购说明书》。
根据《公开收购说明书》，鼎华投资拟收购鼎新股份100%股份，收购对价每股新台币47.55元，收购期间为2007年7月20日至9月7日。以2007年7月19日为基准，鼎新股份已发行普通股股份数为 12,989.30万股，扣除库藏股 661.8万股，加上未来剩余可转债转股 15,705股，及已经股东会 2007年 8月 24日确定的股息及红利转增资321.54万股，合计为12,650.61万股，按照51%计算确定最低收购数量为6,451.80万股。
（4）鼎华投资修正公开收购价格
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明因公开收购鼎新股份的期间在鼎新股份所订除权基准日（2007年8月8日）之后届满，故实际支付价格应以除权后为基准计算，调整为每股新台币 44.51元。
（5）鼎华投资延长公开收购期间
2007年 8月 30日，鼎华投资召开董事会，决定延长公开收购期间至 2007年 10月 5日。2007年 8月 31日，鼎华投资向台湾地区行政院金融监督管理委员会证券期货局递交《公开收购人延长公开收购期间申报书》。
（6）公开收购目标实现，收购期间届满
2007年10月5日，鼎华投资发布《鼎华投资公开收购鼎新电脑普通股股份已达最低收购数量公告》，同日鼎华投资向台湾地区行政院金融监督管理委员会证券期货局申报达到预定最低收购数量，截止 2007年10月4日，收购数量已超过最低收购数量，公开收购目标实现。
2007年10月6日，鼎华投资发布《鼎华投资股份有限公司公开收购鼎新电脑股份有限公司普通股股份期间届满公告》。2007年 10月 8日，鼎华投资向台湾地区行政院金融监督管理委员会证券期货局申报收购期限届满，收购期间实际成交股数为 7,967.28万股，收购价格为新台币 44.51元，公开收购对价于 2007年 10月 15日支付。截止 2007年 10月 15日，鼎华投资持有鼎新股份的股份数为7,967.28万股，占总股数13,227.59万股的60.23%。
（7）购买剩余其他股份
公开收购期间届满以后，鼎华投资继续通过盘中交易方式购买鼎新股份剩余股份。2007年 10月 30日，鼎华投资召开董事会议，决议以标购及巨额买卖方式取得鼎新股份剩余股份。
截止 2008年 1月 23日，鼎华投资持有鼎新股份的股份数增加到 12,760.04万股，占总股数 13,227.59万股的96.47%，合计支付购股款为新台币 565,163.64万元。2008年1月24日，鼎新股份股票停止交易。
剩余未交易股票共计 467.55万股，鼎新股份被鼎华电脑吸收合并后，该收购价款由鼎华电脑继续向原未出售股票的股东以每股新台币44.51元支付，合计尚需支付金额为新台币 20,810.66万元，鼎华电脑将该支付金额委托股务机构大
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明华证券股份有限公司代为支付，鼎新股份下市并被吸收合并后，上述未付款项改由鼎华电脑自行支付。截止2011年12月31日，尚余新台币338.32万元未支付，未支付部分因股东无法联系到或股东无法提供股票证明文件等，暂时无法支付，但股东可随时向公司提示相关证明后获得支付。上述未支付金额已列入应付款，符合台湾地区《证券交易法》、《企业并购法》等法律法规。
3、鼎华投资吸收合并鼎新股份后存续，鼎新股份退市并注销
2007年10月9日，评估人邱雅雯出具《鼎新电脑股份有限公司与鼎华投资股份有限公司现金合并股份案合并价格合理性之独立专家意见书》，确认鼎华投资以每股新台币44.51元合并鼎新股份价格合理。
2007年10月16日，鼎华投资与鼎新股份签署了《合并契约》，约定采取吸收合并的方式，合并后鼎华投资存续，鼎新股份解散，合并后存续公司名称变更为鼎新电脑股份有限公司（以下简称“台湾鼎新”）；合并对价除鼎华投资已经持有的鼎新股份之股权及鼎新股份持有的自身股权全部注销外，现金合并对价为新台币 44.51元每股（支付给鼎新股份其他股东），合并基准日为 2008年 1月 31日。
2008年 1月 8日，台湾证券交易所以“台证上字第 09700006641号函”确认鼎新股份的股票于2008年1月31日起终止上市，并发布“台证交字第0970299140号”公告：“鼎新电脑（代号：2447）由于自2008年1月31日起在集中交易市场终止上市，自公告日次二营业日起暂停融资融券交易，终止上市时有价证券为普通股 13,311.89万股，包括鼎新股份正向台湾地区经济部办理减除库藏股注销股份84.30万股”。
2008年1月28日，台湾地区经济部投资审议委员会向维尔京 NEW STYLE出具“经审一字第09600521360号函”，核准其通过子公司鼎华电脑以每股新台币44.51元吸收合并鼎新股份，鼎华为存续公司，鼎新股份在合并后注销。
2008年2月26日，鼎新股份因被鼎华电脑吸收合并而解散，取得台湾地区经济部的“经授商字第09701046250号函”核准。
4、合并后的鼎华电脑更名
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明2008年1月28日，台湾地区经济部投资审议委员会向维尔京 NEW STYLE出具“经审一字第09700007540号函”，核准将鼎华电脑更名为鼎新电脑股份有限公司。
2008年1月31日，鼎华电脑召开董事会，决定自2008年1月31日合并基准日起，公司名称变更为鼎新电脑股份有限公司，承继鼎新股份的权利和义务。
2008年2月19日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎华电脑股份有限公司暨鼎新电脑股份有限公司合并变更登记资本额查核报告书》，台湾鼎新原资本总额新台币 48.01亿元，实收资本新台币 43.75亿元，合并后不变；鼎新股份合并前已发行股份 13,227.59万股，合并对价每股新台币 44.51元，合并后鼎新股份注销，不另发行新股。
2008年2月26日，台湾地区经济部出具“经授商字第09701046260号函”，核准鼎华电脑与鼎新股份合并后，鼎华电脑继续存续并更名为鼎新电脑股份有限公司，并将合并基准日确定为2008年1月31日，合并后的台湾鼎新注册资本新台币48.01亿元。
截止合并基准日2008年1月31日，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||股东|直接持股维尔京PALACE||直接/间接持股维尔京NEW STYLE||间接持股神码管理||
||||所持股份（股）|持股比例|所持股份（股）|持股比例|出资额（万美元）|持股比例|
|一|1|24位自然人股东|-|-|33,909,923|24.59%|120.98|14.75%|
|二|2|维尔京TALENT|-|-|-|-|328|40%|
||3|维尔京DC SOFTWARE|-|-|-|-|-|-|
|||小计|-|-|-|-|-|-|
|三|4|开曼CID|26,600,000|33.25%|34,580,000|25.07%|123.37|15.05%|
||5|维尔京EQUITY DYNAMIC|-|-|-|-|-|-|
|||小计|26,600,000|33.25%|34,580,000|25.07%|123.37|15.05%|
|四|6|开曼WEP|12,000,000|15.00%|15,600,000|11.31%|55.65|6.79%|
||7|维尔京FULL CYCLE|-|-|-|-|-|-|
|||小计|12,000,000|15.00%|15,600,000|11.31%|55.65|6.79%|
|五|8|维尔京MEGABILLION|11,400,000|14.25%|14,820,000|10.75%|52.87|6.45%|
|六|9|维尔京GORGEOUSBRIGHT|-|-|-|-|-|-|
|八|10|百慕大LEHMAN|30,000,000|37.50%|39,000,000|28.28%|139.13|16.97%|
|合计|||80,000,000|100%|137,909,923|100%|820|100%|

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明吸收合并完成后，发行人的股权控制架构如下：
5、台湾鼎新第一次增资
2008年2月20日，台湾鼎新召开董事会，决议以现金新台币 1,603.12万元发行新股160.31万股，每股新台币10元，本次增资后公司实收资本额为新台币43.91亿元，已发行股份总数为43,907.59万股。2008年3月10日，台湾地区经济部向台湾鼎新出具“经授商字第09701052600号函”，核准本次发行。2008年2月22日台湾吴如璟会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司发行新股变更登记资本额查核报告书》对本次股权变动予以审核。
（三）台湾鼎新母公司维尔京 DIGIWIN吸收 166位员工入股和部分自然人股东增资
1、156名员工增资入股
2008年 8月 19日，维尔京 NEW STYLE董事会决议将公司名称变更为 DigiWin Systems Group HoldingLimited（简称“维尔京DIGIWIN”），并于 2008年9月5日完成变更登记。为了激励员工，2008年12月29日，维尔京 DIGIWIN
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明董事会决议吸收台湾鼎新林宪奇、黄清辉等 156名员工增资入股412.22万美元，增资价格1美元/股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认购股数（股）|认购比例|序号|股东姓名|认购股数（股）|认购比例|
|1|林宪奇|22,410|0.5436%|79|刘晏祥|41,069|0.9963%|
|2|黄清辉|342,242|8.3024%|80|陈佩琪|6,845|0.1661%|
|3|唐美如|95,828|2.3247%|81|李庆瑜|6,845|0.1661%|
|4|刘翠杏|18,857|0.4575%|82|彭顺裕|20,534|0.4981%|
|5|林金幸|27,379|0.6642%|83|洪玉芳|9,583|0.2325%|
|6|谢明君|27,379|0.6642%|84|林隆润|273,793|6.6419%|
|7|陈建泰|547,587|13.2839%|85|王淑贞|8,214|0.1993%|
|8|庄志忠|41,069|0.9963%|86|林淑惠|6,845|0.1661%|
|9|赖文贞|34,224|0.8302%|87|黄秋琳|34,224|0.8302%|
|10|柳春姬|13,690|0.3321%|88|屈家慧|27,379|0.6642%|
|11|王春兰|6,845|0.1661%|89|陈秀清|13,690|0.3321%|
|12|吴惠真|27,379|0.6642%|90|郭玉慧|13,690|0.3321%|
|13|余丽如|141,988|3.4445%|91|林德建|6,845|0.1661%|
|14|胡兴耀|95,828|2.3247%|92|王晓玲|16,427|0.3985%|
|15|郑祥财|20,534|0.4981%|93|杨淑珍|54,759|1.3284%|
|16|陈国忠|13,690|0.3321%|94|蔡博至|16,604|0.4028%|
|17|蔡淑静|13,690|0.3321%|95|陈瑞诚|6,845|0.1661%|
|18|郑志明|27,379|0.6642%|96|黄佳慧|6,845|0.1661%|
|19|王敬毅|41,069|0.9963%|97|洪千媚|6,845|0.1661%|
|20|张秀娟|6,845|0.1661%|98|郑明洲|6,845|0.1661%|
|21|江世宏|120,465|2.9224%|99|丘育升|10,952|0.2657%|
|22|蔡春香|6,845|0.1661%|100|黄盈彰|6,845|0.1661%|
|23|邱永明|13,690|0.3321%|101|蔡千伦|6,845|0.1661%|
|24|林永信|6,845|0.1661%|102|杨淑甄|6,845|0.1661%|
|25|许昶薇|54,759|1.3284%|103|杨小莉|6,845|0.1661%|
|26|陆续|27,379|0.6642%|104|吴世平|15,058|0.3653%|
|27|吴朝清|13,690|0.3321%|105|廖婉婷|8,214|0.1993%|
|28|洪国华|6,845|0.1661%|106|李义训|46,545|1.1291%|
|29|吴淑贞|27,379|0.6642%|107|许智豪|28,748|0.6974%|
|30|叶美吟|34,224|0.8302%|108|吴士弘|6,845|0.1661%|
|31|叶子祯|246,414|5.9777%|109|张惠萍|20,534|0.4981%|
|32|陈义忠|7,250|0.1759%|110|余岱伦|8,214|0.1993%|
|33|徐玉君|6,845|0.1661%|111|朱佳莹|6,845|0.1661%|
|34|张家平|20,534|0.4981%|112|周妍妍|6,845|0.1661%|
|35|张铃朱|13,690|0.3321%|113|徐振轩|6,845|0.1661%|
|36|邱爱娟|6,845|0.1661%|114|蔡武利|6,845|0.1661%|
|37|林俊文|55,580|1.3483%|115|谢志欣|6,845|0.1661%|

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|38|朱昭熹|13,690|0.3321%|116|林瑞洋|6,845|0.1661%|
|39|吴丞杰|6,845|0.1661%|117|吴韵华|6,845|0.1661%|
|40|许权玺|34,224|0.8302%|118|汤伊云|6,845|0.1661%|
|41|赵友培|9,583|0.2325%|119|俞大钧|6,845|0.1661%|
|42|张筱玫|27,379|0.6642%|120|陈慧真|6,845|0.1661%|
|43|林宗贤|20,534|0.4981%|121|朱淑芬|8,214|0.1993%|
|44|翁淑美|47,914|1.1623%|122|吴懿芳|6,845|0.1661%|
|45|吴淑印|19,165|0.4649%|123|李佩芬|6,845|0.1661%|
|46|余梅华|6,845|0.1661%|124|严子翔|6,845|0.1661%|
|47|阮维鑫|11,231|0.2725%|125|曾映慈|10,238|0.2484%|
|48|傅士哲|13,690|0.3321%|126|蔡雨涵|6,845|0.1661%|
|49|许旭正|8,214|0.1993%|127|蔡叡莹|6,845|0.1661%|
|50|陈启洋|6,845|0.1661%|128|江佩芬|10,267|0.2491%|
|51|黄以瑄|6,845|0.1661%|129|张雯婵|13,690|0.3321%|
|52|赖裕文|6,845|0.1661%|130|郑家麟|41,069|0.9963%|
|53|刘美桢|68,448|1.6605%|131|范淑玲|6,845|0.1661%|
|54|傅如婉|6,845|0.1661%|132|覃月珍|6,845|0.1661%|
|55|苏淑娟|27,379|0.6642%|133|陈介泉|6,845|0.1661%|
|56|瞿淑芳|6,845|0.1661%|134|郭耀临|6,845|0.1661%|
|57|陈燕燕|6,845|0.1661%|135|林淑萍|6,845|0.1661%|
|58|林串威|6,845|0.1661%|136|毛绍睿|6,845|0.1661%|
|59|黄丽君|6,845|0.1661%|137|施议钦|10,093|0.2448%|
|60|王宗义|205,345|4.9814%|138|范仁杰|6,845|0.1661%|
|61|沈秋莲|13,690|0.3321%|139|谢文智|6,845|0.1661%|
|62|刘丽宽|18,139|0.4400%|140|陈燕春|6,845|0.1661%|
|63|蔡舒明|6,845|0.1661%|141|朱益甫|6,845|0.1661%|
|64|蔡青晔|24,205|0.5872%|142|伍定一|7,251|0.1759%|
|65|郭世崇|12,321|0.2989%|143|池丽香|6,845|0.1661%|
|66|郑苑初|14,374|0.3487%|144|廖丽华|6,845|0.1661%|
|67|何宜秋|6,845|0.1661%|145|张雅玲|6,845|0.1661%|
|68|蔡兆耿|6,845|0.1661%|146|陈文翰|6,845|0.1661%|
|69|黄淑穗|6,845|0.1661%|147|刘曜彰|6,845|0.1661%|
|70|朱家麟|13,690|0.3321%|148|施雅心|6,844|0.1660%|
|71|曾秀珠|8,214|0.1993%|149|徐福声|6,844|0.1660%|
|72|李安东|6,845|0.1661%|150|刘鼎康|6,844|0.1660%|
|73|吴丽云|6,845|0.1661%|151|蔡孟慧|6,844|0.1660%|
|74|林宪政|13,690|0.3321%|152|王怡真|6,844|0.1660%|
|75|王伟旭|6,845|0.1661%|153|林秉晔|6,844|0.1660%|
|76|林士峰|6,845|0.1661%|154|王瑞彬|6,844|0.1660%|
|77|赖美伦|6,845|0.1661%|155|郑则谦|6,844|0.1660%|
|78|何怡珍|6,845|0.1661%|156|陈俊达|6,844|0.1660%|
|合 计||||||4,122,194|100%|

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明增资后维尔京DIGIWIN股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|备 注|
|1|维尔京PALACE|104,000,000|73.22%|委派Hu, Ting-Wu（胡定吾、Lu, I-Yen（卢一言）、Chang, Ching-Yi（张景溢）为董事|
|2|SUN, UR-BANE（孙蔼彬）|3,873,317|2.73%|董事|
|3|HUANG, HSIAO-PING（黄小萍）|4,541,689|3.20%|孙蔼彬之配偶|
|4|SUN, WEN-CHUN（孙文骏）|1,090,330|0.77%|孙蔼彬之子|
|5|SUN, WEN-HUNG（孙文宏）|1,549,102|1.09%|孙蔼彬之子|
|6|KU, FENG-YUNG（古丰永）|2,463,704|1.73%|董事|
|7|CHEN,CHUEH-HUI（陈珏惠）|1,607,780|1.13%|古丰永之配偶|
|8|KU, HUNG-KAI（古鸿楷）|991,384|0.70%|古丰永之子|
|9|KU, PO-JEN（古博仁）|991,384|0.70%|古丰永之子|
|10|TSENG, HSEN-CHE（曾玄哲）|2,539,051|1.79%||
|11|WU, HUEI-YIN（吴惠吟）|924,143|0.65%|曾玄哲之配偶|
|12|TSENG, YU-LING（曾郁铃）|281,452|0.20%|曾玄哲之女|
|13|TSENG, CHING-HSIANG（曾景祥）|246,616|0.17%|曾玄哲之子|
|14|LIU, CHIN-NAN（刘进南）|3,852,399|2.71%||
|15|HO, SHU-JU（何舒如）|1,683,434|1.19%|林庆福之配偶|
|16|LIN, CHIN-FOO（林庆福）|719,463|0.51%||
|17|LIN, CHI-CHING（林其青）|744,929|0.52%|林庆福之女|
|18|LIN, SHIH-YU（林师宇）|294,693|0.21%|林庆福之女|
|19|LIN, PING-CHOU（林平洲）|2,877,409|2.03%||
|20|LIN, RAY（刘瑞）|1,250,625|0.88%|林平州之配偶|
|21|HUANG, JIN-LU（黄锦禄）|232,392|0.16%|董事|
|22|CHAN, MIN-HUEI（詹敏慧）|35,223|0.02%|黄锦禄之配偶|
|23|HUANG, YI-CHUN（黄译谆）|189,999|0.13%|黄锦禄之子|
|24|HUANG, YI-HSUAN（黄译萱）|165,858|0.12%|黄锦禄之女|
|25|LEE, SHAO-YUAN（李绍远）|763,547|0.54%|董事|
|26|台湾鼎新所属员工林宪奇等156人|4,122,194|2.90%||
|合 计||142,032,117|100%||

2、对部分高管及员工发行新股
2008年 12月 16日，维尔京 DIGIWIN董事会决定发行新股，按照 1美元/
股定价，向部分高管及优秀员工发行新股200万股，其中向孙蔼彬、古丰永、李
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明绍远、黄锦禄4人发行133万股，向台湾鼎新所属员工林宪奇等156人中的9个员工发行35.42万股，另向台湾鼎新其他10个员工发行31.58万股（与台湾鼎新所属员工林宪奇等156人合称为：台湾鼎新所属员工林宪奇等166人），并于2008年 12月 31日完成变更登记，变更后公司已发行股份总数为 14,403.21万股。本次增资后其股东及持股比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额|持股比例|备 注|
|1|维尔京PALACE|104,000,000|72.21%|委派Hu, Ting-Wu（胡定吾、Lu, I-Yen（卢一言）、Chang,Ching-Yi（张景溢）为董事|
|2|SUN, UR-BANE（孙蔼彬）|4,113,317|2.86%|董事|
|3|HUANG, HSIAO-PING（黄小萍）|4,541,689|3.15%|孙蔼彬之配偶|
|4|SUN, WEN-CHUN（孙文骏）|1,090,330|0.76%|孙蔼彬之子|
|5|SUN, WEN-HUNG（孙文宏）|1,549,102|1.08%|孙蔼彬之子|
|6|KU, FENG-YUNG（古丰永）|2,713,704|1.88%|董事|
|7|CHEN,CHUEH-HUI（陈珏惠）|1,607,780|1.12%|古丰永之配偶|
|8|KU, HUNG-KAI（古鸿楷）|991,384|0.69%|古丰永之子|
|9|KU, PO-JEN（古博仁）|991,384|0.69%|古丰永之子|
|10|TSENG, HSEN-CHE（曾玄哲）|2,539,051|1.76%||
|11|WU, HUEI-YIN（吴惠吟）|924,143|0.64%|曾玄哲之配偶|
|12|TSENG, YU-LING（曾郁铃）|281,452|0.20%|曾玄哲之女|
|13|TSENG, CHING-HSIANG（曾景祥）|246,616|0.17%|曾玄哲之子|
|14|LIU, CHIN-NAN（刘进南）|3,852,399|2.67%||
|15|HO, SHU-JU（何舒如）|1,683,434|1.17%|林庆福之配偶|
|16|LIN, CHIN-FOO（林庆福）|719,463|0.50%||
|17|LIN, CHI-CHING（林其青）|744,929|0.52%|林庆福之女|
|18|LIN, SHIH-YU（林师宇）|294,693|0.20%|林庆福之女|
|19|LIN, PING-CHOU（林平洲）|2,877,409|2%||
|20|LIN, RAY（刘瑞）|1,250,625|0.87%|林平州之配偶|
|21|HUANG, JIN-LU（黄锦禄）|632,392|0.44%|董事|
|22|CHAN, MIN-HUEI（詹敏慧）|35,223|0.02%|黄锦禄之配偶|
|23|HUANG, YI-CHUN（黄译谆）|189,999|0.13%|黄锦禄之子|
|24|HUANG, YI-HSUAN（黄译萱）|165,858|0.12%|黄锦禄之女|
|25|LEE, SHAO-YUAN（李绍远）|1,203,547|0.84%|董事|
|26|台湾鼎新所属员工林宪奇等166人|4,792,194|3.33%||
|合 计||144,032,117|100%||

（1）向孙蔼彬、古丰永、李绍远、黄锦禄4人发行股份如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|发行数额（股）|发行比例|
|1|SUN, UR-BANE（孙蔼彬）|240,000|0.17%|
|2|KU, FENG-YUNG（古丰永）|250,000|0.17%|
|3|LEE, SHAO-YUAN（李绍远）|440,000|0.31%|
|4|HUANG, JIN-LU（黄锦禄）|400,000|0.28%|

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
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|-|-|-|
|合 计|1,330,000|0.92%|

（2）向台湾鼎新所属员工林宪奇等156中9名员工发行股份如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|发行数额（股）|发行比例|
|1|叶子祯|85,000|0.06%|
|2|许昶薇|25,000|0.02%|
|3|林隆润|37,000|0.03%|
|4|林宪奇|37,000|0.03%|
|5|陆续|37,000|0.03%|
|6|郑祥财|20,000|0.01%|
|7|赖文贞|20,000|0.01%|
|8|陈义忠|13,200|0.01%|
|9|余丽如|80,000|0.06%|
|合 计||354,200|0.25%|

（3）向台湾鼎新所属其他10名员工发行股份如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|发行数额（股）|发行比例|
|1|周忠信|75,000|0.05%|
|2|许庆芳|32,000|0.02%|
|3|张志道|37,000|0.03%|
|4|林德珏|37,000|0.03%|
|5|陈建勇|16,600|0.01%|
|6|林连兴|40,000|0.03%|
|7|张进聪|20,000|0.01%|
|8|蔡嘉玲|13,200|0.01%|
|9|徐国永|30,000|0.02%|
|10|李应助|15,000|0.01%|
|合 计||315,800|0.22%|

3、向高管及员工增资后股权结构
截至 2008年 12月 30日，本次员工入股和孙蔼彬等原 4名自然人股东增资后，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||股东|直接持股维尔京PALACE||直接/间接持股维尔京DIGIWIN||间接持股神码管理||
||||所持股份（股）|持股比例|所持股份（股）|持股比例|出资额（万美元）|持股比例|
|一|1|24位自然人股东|-|-|35,239,923|24.47%|120.38|14.68%|
||2|166位员工股东|-|-|4,792,194|3.33%|16.37|2.00%|

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||小计|-|-|40,032,117|27.79%|136.75|16.68%|
|二|3|维尔京TALENT|-|-|-|-|196.80|40%|
||4|维尔京DC SOFTWARE|-|-|-|-|-|-|
|||小计|-|-|-|-|196.80|40%|
|三|5|开曼CID|26,600,000|33.25%|34,580,000|24.01%|118.12|14.41%|
||6|维尔京EQUITY DYNAMIC|-|-|-|-|-|-|
|||小计|26,600,000|33.25%|34,580,000|24.01%|118.12|14.41%|
|四|7|开曼WEP|12,000,000|15.00%|15,600,000|10.83%|53.29|6.50%|
||8|维尔京FULL CYCLE|-|-|-|-|-|-|
|||小计|12,000,000|15.00%|15,600,000|10.83%|53.29|6.50%|
|五|9|维尔京MEGABILLION|11,400,000|14.25%|14,820,000|10.29%|50.62|6.17%|
|六|10|维 尔 京 GORGEOUSBRIGHT|-|-|-|-|-|-|
|八|11|百慕大LEHMAN|30,000,000|37.50%|39,000,000|27.08%|133.22|16.25%|
|合 计|||80,000,000|100%|144,032,117|100%|820|100%|

本次股权变动后，发行人的股权控制架构如下：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明（四）开曼 DSCI收购维尔京 TALENT所持有的维尔京DCMS40%的股权，鼎捷有限成为台湾鼎新间接全资子公司
1、开曼 DSCI收购维尔京 TALENT所持有的维尔京DCMS40%的股权
2008年4月16日，维尔京 NEW STYLE董事会决议，决定台湾鼎新以总金额 899.41万美元，通过境外成立的子公司萨摩亚 RENOWN购买神码集团的下属子公司维尔京TALENT所持有的维尔京DCMS40%的股份，共计346.04万股。
2008年 7月 31日，台湾鼎新与维尔京 TALENT签署《股份买卖协议书》，约定由台湾鼎新或其子公司开曼 DSCI以 899.41万美元购买维尔京 TALENT所持有的维尔京DCMS346.04万股股份。同日，维尔京TALENT与维尔京DIGIWIN签署《可转换公司债认购协议书》，认购维尔京 DIGIWIN可转换公司债 899.41万美元，可转换股份899.41万股（每股转换价格为1美元），并约定在台湾相关法令开放允许大陆地区人民、法人、团体等向台湾地区从事投资行为后，可将可转换公司债转换为普通股。
2008年 9月 4日，台湾地区经济部投资审议委员会出具“经审二字第09700302160号函”准许台湾鼎新对外以 899.41万美元增资萨摩亚RENOWN，再转增开曼DSCI，并同意开曼DSCI以899.41万美元受让维尔京TALENT所持有的维尔京DCMS40%的股权。维尔京NEW STYLE在签署《股份买卖协议书》当日向维尔京TALENT发行可转换债券，总金额为899.41万美元。
至此，维尔京DCMS成为开曼DSCI的全资子公司。发行人前身鼎捷有限成为台湾鼎新间接全资子公司。2009年 1月 12日,维尔京 DCMS完成股东变更登记。截止2008年9月4日，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||股东|直接持股维尔京PALACE||直接/间接持股维尔京DIGIWIN||间接持股神码管理||
||||所持股份（股）|持股比例|所持股份（股）|持股比例|出资额（万美元）|持股比例|
|一|1|24位自然人股东|-|-|35,239,923|24.47%|200.63|24.47%|
||2|166位员工股东|-|-|4,792,194|3.33%|27.28|3.33%|
|||小计|-|-|40,032,117|27.79%|227.91|27.79%|
|二|3|维尔京TALENT|-|-|-|-|-|-|

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||4|维尔京DC SOFTWARE|-|-|-|-|-|-|
|||小计|-|-|-|-|-|-|
|三|5|开曼CID|26,600,000|33.25%|34,580,000|24.01%|196.87|24.01%|
||6|维尔京EQUITY DYNAMIC|-|-|-|-|-|-|
|||小计|26,600,000|33.25%|34,580,000|24.01%|196.87|24.01%|
|四|7|开曼WEP|12,000,000|15.00%|15,600,000|10.83%|88.81|10.83%|
||8|维尔京FULL CYCLE|-|-|-|-|-|-|
|||小计|12,000,000|15.00%|15,600,000|10.83%|88.81|10.83%|
|五|9|维尔京MEGABILLION|11,400,000|14.25%|14,820,000|10.29%|84.37|10.29%|
|六|10|维 尔 京 GORGEOUSBRIGHT|-|-|-|-|-|-|
|八|11|百慕大LEHMAN|30,000,000|37.50%|39,000,000|27.08%|222.03|27.08%|
|合 计|||80,000,000|100%|144,032,117|100%|820|100%|

本次股权变动后，发行人的股权控制架构如下：
2、萨摩亚 RENOWN的基本情况
萨摩亚RENOWN全称萨摩亚RENOWN FINANCELIMITED，由鼎新股份于 2000年 8月 8日设立，设立时授权资本为 100万美元，股份总数为 100万股（每股1美元），已发行总股数为25万股，成立至今法定代表人（董事）一直为
古丰永。2008年，因鼎新股份被台湾鼎新合并，萨摩亚 RENOWN股东变更为
台湾鼎新。其历次增资情况如下：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|增资时间|增资（美元）|增资后总股数|备注|
|1|2001年5月22日|300,000|550,000||
|2|2002年4月8日|1,800,000|2,350,000|授权资本提高为700万美元|
|3|2003年6月6日|2,070,000|4,420,000||
|4|2004年11月25日|1,320,000|5,740,000||
|5|2008年11月6日|8,994,125|14,734,125|授权资本提高为1500万美元|

（五）维尔京 TALENT入股维尔京 DIGIWIN
2009年7月29日,维尔京DIGIWIN董事会决议将公司授权资本提高为15,900万美元，并于2009年7月30日决议向维尔京 TALENT增发新股 899.41万股。
本次增发股份，是在台湾地区开放大陆地区来台投资的背景下，依据双方于 2008年7月31日签署的《可转换公司债认购协议书》和2009年4月20日签署的《认购协议书第一次增补合约》中约定的转换价格每股 1美元，对维尔京 TALENT所持有的维尔京 DIGIWIN可转换公司债实施转股。本次转股完成后，维尔京 DIGIWIN股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|维尔京PALACE|104,000,000|67.96%|委派 Hu, Ting-Wu（胡定吾、Lu, I-Yen（卢一言）、Chang,Ching-Yi（张景溢）为董事|
|2|SUN, UR-BANE（孙蔼彬）|4,113,317|2.69%|董事|
|3|HUANG, HSIAO-PING（黄小萍）|4,541,689|2.97%|孙蔼彬之配偶|
|4|SUN, WEN-CHUN（孙文骏）|1,090,330|0.71%|孙蔼彬之子|
|5|SUN, WEN-HUNG（孙文宏）|1,549,102|1.01%|孙蔼彬之子|
|6|KU, FENG-YUNG（古丰永）|2,713,704|1.77%|董事|
|7|CHEN,CHUEH-HUI（陈珏惠）|1,607,780|1.05%|古丰永之配偶|
|8|KU, HUNG-KAI（古鸿楷）|991,384|0.65%|古丰永之子|
|9|KU, PO-JEN（古博仁）|991,384|0.65%|古丰永之子|
|10|TSENG, HSEN-CHE（曾玄哲）|2,539,051|1.66%||
|11|WU, HUEI-YIN（吴惠吟）|924,143|0.60%|曾玄哲之配偶|
|12|TSENG, YU-LING（曾郁铃）|281,452|0.18%|曾玄哲之女|
|13|TSENG, CHING-HSIANG（曾景祥）|246,616|0.16%|曾玄哲之子|
|14|LIU, CHIN-NAN（刘进南）|3,852,399|2.52%||
|15|HO, SHU-JU（何舒如）|1,683,434|1.10%|林庆福之配偶|
|16|LIN, CHIN-FOO（林庆福）|719,463|0.47%||
|17|LIN, CHI-CHING（林其青）|744,929|0.49%|林庆福之女|
|18|LIN, SHIH-YU（林师宇）|294,693|0.19%|林庆福之女|
|19|LIN, PING-CHOU（林平洲）|2,877,409|1.88%||

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|20|LIN, RAY（刘瑞）|1,250,625|0.82%|林平州之配偶|
|21|HUANG, JIN-LU（黄锦禄）|632,392|0.41%|董事|
|22|CHAN, MIN-HUEI（詹敏慧）|35,223|0.02%|黄锦禄之配偶|
|23|HUANG, YI-CHUN（黄译谆）|189,999|0.12%|黄锦禄之子|
|24|HUANG, YI-HSUAN（黄译萱）|165,858|0.11%|黄锦禄之女|
|25|LEE, SHAO-YUAN（李绍远）|1,203,547|0.79%|董事|
|26|台湾鼎新所属员工林宪奇等166人|4,792,194|3.13%||
|27|维尔京TALENT|8,994,125|5.88%||
|合 计||153,026,242|100%||

截至2009年7月30日，本次可转换公司债转股后，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||股东|直接持股维尔京PALACE||直接/间接持股维尔京DIGIWIN||间接持股神码管理||
||||所持股份（股）|持股比例|所持股份（股）|持股比例|出资额（万美元）|持股比例|
|一|1|24位自然人股东|-|-|35,239,923|23.03%|188.84|23.03%|
||2|166位员工股东|-|-|4,792,194|3.13%|25.68|3.13%|
|||小计|-|-|40,032,117|26.16%|214.51|26.16%|
|二|3|维尔京TALENT|-|-|8,994,125|5.88%|48.2|5.88%|
||4|维尔京DC SOFTWARE|-|-|-|-|-|-|
|||小计|-|-|8,994,125|5.88%|48.2|5.88%|
|三|5|开曼CID|26,600,000|33.25%|34,580,000|22.60%|185.3|22.60%|
||6|维尔京EQUITY DYNAMIC|-|-|-|-|-|-|
|||小计|26,600,000|33.25%|34,580,000|22.60%|185.3|22.60%|
|四|7|开曼WEP|12,000,000|15.00%|15,600,000|10.19%|83.59|10.19%|
||8|维尔京FULL CYCLE|-|-|-|-|-|-|
|||小计|12,000,000|15.00%|15,600,000|10.19%|83.6|10.19%|
|五|9|维尔京MEGABILLION|11,400,000|14.25%|14,820,000|9.68%|79.41|9.68%|
|六|10|维 尔 京 GORGEOUSBRIGHT|-|-|-|-|-|-|
|八|11|百慕大LEHMAN|30,000,000|37.50%|39,000,000|25.49%|208.98|25.49%|
|合 计|||80,000,000|100%|153,026,242|100%|820|100%|

本次股权变动后，发行人的股权控制架构如下：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明（六）维尔京 DIGIWIN166位员工股东退股及 24位自然人股东重组
1、维尔京 DIGIWIN166位员工股东退股
2009年因金融危机后续影响导致公司经营业绩下滑，为了保护员工利益，经与员工股东充分协商后，2009年11月18日，维尔京 DIGIWIN召开董事会，决议回购台湾鼎新所属员工林宪奇等所持的 479.22万股公司股份，回购价格每股 1美元。同日，台湾鼎新所属员工林宪奇等 166人签署《退股确认书》，同意出售所持股份。上述 166名员工在收到退股款后分别签署了《承诺书》，确认上述退股款已经收到，并承诺自减资退股生效日起不再拥有维尔京 DIGIWIN任何股票和权益，也不向维尔京 DIGIWIN主张任何权利，不存在因股权转让引起的任何法律纠纷或潜在法律纠纷，退股款目前已支付完毕。
2、24位自然人股东重组
2009年11月30日，维尔京 DIGIWIN董事会同意孙蔼彬、黄小萍、孙文骏、孙文宏、古丰永、陈珏惠、古鸿楷、古博仁、黄锦禄、詹敏慧、黄译谆、黄译萱、李绍远13人将所持有的维尔京 DIGIWIN1,982.57万股股份（占维尔京 DIGIWIN
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明已发行股份总数的13.37%）转让给该13人全资持有的萨摩亚TOP，同意刘进南、曾玄哲、吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、林其青、林师宇、林平洲、刘瑞 11人将所持有的维尔京 DIGIWIN1,541.42万股股份（占维尔京 DIGIWIN已发行股份总数的10.40%）转让给该11人全资持有的萨摩亚STEP，并于 2009年 11月 30日完成变更登记，原 24位自然人股东在保持实际持股比例不变的前提下由直接持股转为通过上述两家持股公司间接持股。
（1）向萨摩亚TOP转让股权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股权转让方|转让股数（股）|在萨摩亚TOP的持股比例|
|1|黄小萍|4,541,689|22.91%|
|2|孙蔼彬|4,113,317|20.75%|
|3|古丰永|2,713,704|13.69%|
|4|陈珏惠|1,607,780|8.11%|
|5|孙文宏|1,549,102|7.81%|
|6|李绍远|1,203,547|6.07%|
|7|孙文骏|1,090,330|5.50%|
|8|古鸿楷|991,384|5%|
|9|古博仁|991,384|5%|
|10|黄锦禄|632,392|3.19%|
|11|黄译淳|189,999|0.96%|
|12|黄译宣|165,858|0.84%|
|13|詹敏慈|35,223|0.18%|
|合计||19,825,709|100%|

备注：萨摩亚TOP是依据萨摩亚《国际公司法》于2009年6月30日设立，设立时授权资本和实收资本均为100万美元，于2011年1月7日注销，成立至注销前股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额|持股比例|备 注|
|1|SUN, UR-BANE（孙蔼彬）|207,474|20.75%|董事|
|2|HUANG, HSIAO-PING（黄小萍）|229,082|22.91%|孙蔼彬之配偶|
|3|SUN, WEN-CHUN（孙文骏）|54,996|5.50%|孙蔼彬之子|
|4|SUN, WEN-HUNG（孙文宏）|78,137|7.81%|孙蔼彬之子|
|5|KU, FENG-YUNG（古丰永）|136,879|13.69%||
|6|CHEN,CHUEH-HUI（陈珏惠）|81,096|8.11%|古丰永之配偶|
|7|KU, HUNG-KAI（古鸿楷）|50,004|5.00%|古丰永之子|
|8|KU, PO-JEN（古博仁）|50,004|5.00%|古丰永之子|
|9|HUANG, JIN-LU（黄锦禄）|31,897|3.19%||
|10|CHAN, MIN-HUEI（詹敏慧）|1,776|0.18%|黄锦禄之配偶|
|11|HUANG, YI-CHUN（黄译谆）|9,583|0.96%|黄锦禄之子|

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|HUANG, YI-HSUAN（黄译萱）|8,365|0.84%|黄锦禄之女|
|13|LEE, SHAO-YUAN（李绍远）|60,707|6.07%||
|合 计||1,000,000|100%||

（2）向萨摩亚STEP转让股权的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股权转让方|转让股数（股）|在STEP的持股比例|
|1|刘进南|3,852,399|24.99%|
|2|林平洲|2,877,409|18.67%|
|3|曾玄哲|2,539,051|16.47%|
|4|何舒如|1,683,434|10.92%|
|5|刘瑞|1,250,625|8.11%|
|6|吴惠吟|924,143|6%|
|7|林其青|744,929|4.83%|
|8|林庆福|719,463|4.67%|
|9|林师宇|294,693|1.91%|
|10|曾郁铃|281,452|1.83%|
|11|曾景祥|246,616|1.60%|
|合计||15,414,214|100%|

备注：萨摩亚STEP是依据萨摩亚《国际公司法》于2009年1月23日设立，设立时授权资本和实收资本均为100万美元，于2011年1月7日注销，成立至注销前股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额|持股比例|备注|
|1|LIU, CHIN-NAN（刘进南）|249,926|24.99%|董事|
|2|TSENG, HSEN-CHE（曾玄哲）|164,721|16.47%||
|3|WU, HUEI-YIN（吴惠吟）|59,953|6.00%|曾玄哲之配偶|
|4|TSENG, YU-LING（曾郁铃）|18,260|1.83%|曾玄哲之女|
|5|TSENG, CHING-HSIANG（曾景祥）|16,000|1.60%|曾玄哲之子|
|6|HO, SHU-JU（何舒如）|109,214|10.92%|林庆福之配偶|
|7|LIN, CHIN-FOO（林庆福）|46,675|4.67%||
|8|LIN, CHI-CHING（林其青）|48,327|4.83%|林庆福之女|
|9|LIN, SHIH-YU（林师宇）|19,118|1.91%|林庆福之女|
|10|LIN, PING-CHOU（林平洲）|186,672|18.67%||
|11|LIN, RAY（刘瑞）|81,134|8.11%|林平州之配偶|
|合 计||1,000,000|100%||

3、退股及重组后股权结构
经过上述退股及重组后，维尔京 DIGIWIN股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|维 尔 京PALACE|104,000,000|70.16%|董事为：Hu, Ting-Wu（胡定吾、Lu,I-Yen（卢一言）、Chang, Ching-Yi（张景溢）、SUN, UR-BANE（孙蔼|
|2|萨摩亚TOP|19,825,709|13.37%||

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|3|萨摩亚STEP|15,414,214|10.40%|彬）、KU, FENG-YUNG（古丰永）、LEE, SHAO-YUAN（李绍远）、HUANG, JIN-LU（黄锦禄）|
|4|维 尔 京TALENT|8,994,125|6.07%||
|合 计||148,234,048|100%||

166名员工股东退股及24位自然人重组完成后，截至2009年11月30日，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||股东|直接持股维尔京PALACE||直接/间接持股维尔京DIGIWIN||间接持股鼎捷有限||
||||所持股份（股）|持股比例|所持股份（股）|持股比例|出资额（万美元）|持股比例|
|一|1|萨摩亚TOP|-|-|19,825,709|13.37%|109.67|13.37%|
||2|萨摩亚STEP|-|-|15,414,214|10.40%|85.27|10.40%|
|||小计|-|-|35,239,923|23.77%|194.94|23.77%|
|二|3|维尔京TALENT|-|-|8,994,125|6.07%|49.75|6.07%|
||4|维尔京DC SOFTWARE|-|-|-|-|-|-|
|||小计|-|-|8,994,125|6.07%|49.75|6.07%|
|三|5|开曼CID|26,600,000|33.25%|34,580,000|23.33%|191.29|23.33%|
||6|维尔京EQUITYDYNAMIC|-|-|-|-|-|-|
|||小计|26,600,000|33.25%|34,580,000|23.33%|191.29|23.33%|
|四|7|开曼WEP|12,000,000|15.00%|15,600,000|10.52%|86.3|10.52%|
||8|维尔京FULL CYCLE|-|-|-|-|-|-|
|||小计|12,000,000|15.00%|15,600,000|10.52%|86.3|10.52%|
|五|9|维尔京MEGABILLION|11,400,000|14.25%|14,820,000|10.00%|81.98|10.00%|
|六|10|维 尔 京 GORGEOUSBRIGHT|-|-|-|-|-|-|
|八|11|百慕大LEHMAN|30,000,000|37.50%|39,000,000|26.31%|215.74|26.31%|
|合 计|||80,000,000|100%|148,234,048|100%|820|100%|

本次股权变动后，发行人的股权控制结构如下：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明备注：2009年11月4日，神码管理系统更名为鼎捷有限。
（七）鼎捷有限通过萨摩亚 SKY等公司实施收购使台湾鼎新成为其全资子公司
1、萨摩亚 SKY设立情况
2009年 11月 17日，维尔京 DIGIWIN董事会同意由维尔京 DIGIWIN现有股东设立萨摩亚SKY。2009年11月18日，萨摩亚SKY设立，设立时授权资本为100万美元，股份总数为100万股（每股1美元）已发行股份总数为 100万股，各股东持股比例与其在维尔京 DIGIWIN持股比例相同，其持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（股）|持股比例|备注|
|1|维尔京PALACE|701,593|70.16%|董事为：SUN,UR-BANE（孙蔼彬）|
|2|萨摩亚TOP|133,746|13.37%||
|3|萨摩亚STEP|103,986|10.40%||
|4|维尔京TALENT|60,675|6.07%||
|合计||1,000,000|100%||

同时，维尔京DIGIWIN董事会决定将下属子公司维尔京 DCMS转让给萨摩
亚SKY。2009年11月18日，萨摩亚SKY董事会决定购买维尔京 DCMS100%
的股份。2009年12月3日，萨摩亚SKY与开曼DSCI签署《股份买卖协议书》，
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明双方约定萨摩亚SKY受让开曼DSCI所持有的维尔京 DCMS100%的股份，转让价格以维尔京 DCMS2009年 9月 30日净值为基础确定为 8,651,489美元，维尔京DCMS成为萨摩亚SKY的全资子公司。萨摩亚SKY于2010年12月28日支付开曼DSCI上述股权转让价款。本次转让后发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||股东|直接持股维尔京PALACE||直接/间接持股萨摩亚SKY||间接持股鼎捷有限||
||||所持股份（股）|持股比例|所持股份（股）|持股比例|出资额（万美元）|持股比例|
|一|1|萨摩亚TOP|-|-|133,746|13.37%|109.67|13.37%|
||2|萨摩亚STEP|-|-|103,986|10.40%|85.27|10.40%|
|||小计|-|-|237,732|23.77%|194.94|23.77%|
|二|3|维尔京TALENT|-|-|60,675|6.07%|49.75|6.07%|
||4|维尔京DC SOFTWARE|-|-|-|-|-|-|
|||小计|-|-|60,675|6.07%|49.75|6.07%|
|三|5|开曼CID|26,600,000|33.25%|233,280|23.33%|191.29|23.33%|
||6|维尔京EQUITY DYNAMIC|-|-|-|-|-|-|
|||小计|26,600,000|33.25%|233,280|23.33%|191.29|23.33%|
|四|7|开曼WEP|12,000,000|15.00%|105,239|10.52%|86.3|10.52%|
||8|维尔京FULL CYCLE|-|-|-|-|-|-|
|||小计|12,000,000|15.00%|105,239|10.52%|86.3|10.52%|
|五|9|维尔京MEGABILLION|11,400,000|14.25%|99,977|10.00%|81.98|10.00%|
|六|10|维 尔 京 GORGEOUSBRIGHT|-|-|-|-|-|-|
|八|11|百慕大LEHMAN|30,000,000|37.50%|263,097|26.31%|215.74|26.31%|
|合 计|||80,000,000|100%|1,000,000|100%|820|100%|

本次转让后，发行人的股权控制架构如下：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明2、台湾鼎新减资
2009年 12月 24日，台湾鼎新召开董事会，决议减资新台币 363,706.95万元，同时以现金新台币 1,000万元增发新股 100万股，每股新台币 10元，由维尔京 DIGIWIN全部认购。本次减资主要是董事会批准对台湾鼎新在 2007年至 2008年初吸收合并鼎新股份过程中确认的商誉予以核销。本次减资、增资后公司实收资本变为新台币76,368.99万元，已发行股份总数为7,636.90万股。
2009年 12月 26日，台湾吴如璟会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司减少资本资本额查核报告书》对本次减资新台币 363,706.95万元予以查核。
2010年 1月 22日，台湾地区经济部投资审议委员会出具”经审一字第09800483980号函”，核准维尔京 DIGIWIN向台湾鼎新减资新台币 363,706.95万元；
2010年 2月 1日，台湾“吴如璟会计师事务所”出具《鼎新电脑股份有限公司现金增资资本额查核报告书》对本次增资新台币1,000万元予以查核。2010年2月5日，台湾地区经济部投资审议委员会出具”经授审字第09920610300号函”，核准维尔京DIGIWIN向台湾鼎新新增新台币1,000万元。
2010年3月23日，台湾地区经济部出具“经授商字第09901041360号函”，
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明核准台湾鼎新本次股权变动。
3、维尔京 DIGIWIN减资
2009年12月24日，维尔京DIGIWIN董事会决议减资注销股份11,989万股，并于2009年12月24日完成变更登记，变更后维尔京 DIGIWIN已发行股份总数为2,834.41万股，其股东及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额|持股比例|备 注|
|1|维尔京PALACE|19,886,002|70.16%|董事为：Hu, Ting-Wu（胡定吾）、Lu, I-Yen（卢一言）、Chang, Ching-Yi（张景溢）、SUN, UR-BANE（孙蔼彬）、KU, FENG-YUNG（古丰永）、LEE, SHAO-YUAN（李绍远）、HUANG, JIN-LU（黄锦禄）|
|2|萨摩亚TOP|3,790,901|13.37%||
|3|萨摩亚STEP|2,947,379|10.40%||
|4|维尔京TALENT|1,719,781|6.07%||
|合 计||28,344,063|100%||

4、萨摩亚 SKY第一次增资
2009年12月28日和12月29日，萨摩亚SKY董事会决议分别向原股东发行新股800万股和2300万股，增资完成后其股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额|持股比例|备 注|
|1|维尔京PALACE|22,450,981|70.16%||
|2|萨摩亚TOP|4,279,876|13.37%|董 事 为 ： SUN,UR-BANE （ 孙 蔼彬）|
|3|萨摩亚STEP|3,327,538|10.40%||
|4|维尔京TALENT|1,941,605|6.07%||
|合 计||32,000,000|100%||

5、鼎捷有限间接收购维尔京 DIGIWIN及台湾鼎新
2009年 12月 29日，萨摩亚SKY、维尔京DCMS、鼎捷有限及香港鼎捷分别召开董事会，决定由香港鼎捷收购维尔京 DIGIWIN的100%股份，转让价格参考维尔京DIGIWIN当年2009年末的净值确定为2,800万美元。2009年12月3日，香港鼎捷与维尔京PALACE、萨摩亚TOP、萨摩亚 STEP和维尔京 TALENT签署了《股份买卖协议书》，受让上述四方所持有维尔京 DIGIWIN的100%股份共计 2,834.41万股，使维尔京 DIGIWIN成为香港鼎捷的全资子公司，完成了鼎捷有限对台湾鼎新的收购。香港鼎捷于 2009年 12月 29日和 2010年 2月 10日
分别支付上述股东2300万美元和500万美元。
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明6、收购完成后股权结构
通过本次收购，鼎捷有限从台湾鼎新间接控制的全资子公司转变为间接持有台湾鼎新100%股权的母公司，本次收购成为台湾鼎新战略重心由台湾向大陆地区转移整体战略实施中的关键步骤。本次收购完成后，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||股东|直接持股维尔京PALACE||直接/间接持股萨摩亚SKY||间接持股鼎捷有限||
||||所持股份（股）|持股比例|所持股份（股）|持股比例|出资额（万美元）|持股比例|
|一|1|萨摩亚TOP|-|-|4,279,876|13.37%|109.67|13.37%|
||2|萨摩亚STEP|-|-|3,327,538|10.40%|85.27|10.40%|
|||小计|-|-|7,607,414|23.77%|194.94|23.77%|
|二|3|维 尔 京TALENT|-|-|1,941,605|6.07%|49.75|6.07%|
||4|维尔京DCSOFTWARE|-|-|-|-|-|-|
|||小计|-|-|1,941,605|6.07%|49.75|6.07%|
|三|5|开曼CID|26,600,000|33.25%|7,464,951|23.33%|191.29|23.33%|
||6|维尔京EQUITYDYNAMIC|-|-|-|-|-|-|
|||小计|26,600,000|33.25%|7,464,951|23.33%|191.29|23.33%|
|四|7|开曼WEP|12,000,000|15.00%|3,367,647|10.52%|86.3|10.52%|
||8|维尔京 FULLCYCLE|-|-|-|-|-|-|
|||小计|12,000,000|15.00%|3,367,647|10.52%|86.3|10.52%|
|五|9|维 尔 京MEGABILLION|11,400,000|14.25%|3,199,265|10.00%|81.98|10.00%|
|六|10|维 尔 京GORGEOUSBRIGHT|-|-|-|-|-|-|
|八|11|百 慕 大LEHMAN|30,000,000|37.50%|8,419,118|26.31%|215.74|26.31%|
|合 计|||80,000,000|100%|32,000,000|100%|820|100%|

本次收购完成后，发行人股权控制架构如下：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明（八）萨摩亚SKY第二次增资和维尔京PALACE将部分萨摩亚SKY股权转让于管理层持股公司
1、萨摩亚 SKY第二次增资
2010年2月10日，萨摩亚SKY董事会决议发行新股500万股，每股金额 1美元，由原股东认购，并于2010年2月10日完成变更登记，变更后公司已发行股份总数为3,700万股，其股东及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额|持股比例|备 注|
|1|维尔京PALACE|25,958,947|70.16%||
|2|萨摩亚TOP|4,948,606|13.37%|董事为：SUN,UR-BANE（孙蔼彬）|
|3|萨摩亚STEP|3,847,466|10.40%||
|4|维尔京TALENT|2,244,981|6.07%||
|合 计||37,000,000|100%||

2、维尔京 PALACE第二次增资
2010年3月8日，维尔京PALACE董事会决议将公司授权资本提高为10,600
万美元，并于2010年4月8日通过董事会决议分别对百慕大LEHMAN、维尔京
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明 FULLCYCLE、维尔京 GORGEOUS BRIGHT和维尔京 EQUITY DYNAMIC发行新股 825万股、250万股、80万股和 1,045万股共计 2,200万股（每股金额 1美元），增资 2,200万美元，2010年 4月 8日完成变更登记，本次变更后公司股份总数为10,600万股,已发行股份总数为10,200万股，股东及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名称|持股数量（股）|持股比例|备 注|
|1|开曼WEP|12,000,000|11.76%|董 事 为 ： Hu,Ting-Wu （ 胡 定吾）、Yang Chi-Yu（杨吉裕）、StevenJun Qian|
|2|维尔京MEGA BILLION|11,400,000|11.18%||
|3|开曼CID|26,600,000|26.08%||
|4|百慕大LEHMAN|38,250,000|37.50%||
|5|维尔京FULL CYCLE|2,500,000|2.45%||
|6|维尔京GORGEOUS BRIGHT|800,000|0.78%||
|7|维尔京EQUITY DYNAMIC|10,450,000|10.25%||
|合 计||102,000,000|100%||

备注：维尔京 EQUITY DYNAMIC全称英属维尔京群岛 EQUITY DYNAMIC ASIALIMITED是依据英属维尔京群岛《商业公司法》由开曼CID于2010年1月4日独资设立，设立时授权资本为5万美元，已发行股份 1股，董事为LIN，HAN-FEI，2010年7月2日授权资本提高为2660万美元，已发行股份2660万股，董事为YANG，CHI-YU（杨吉裕），目前合法存在。
本次增资完成后，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||股东|直接持股维尔京PALACE||直接/间接持股萨摩亚SKY||间接持股鼎捷有限||
||||所持股份（股）|持股比例|所持股份（股）|持股比例|出资额（万美元）|持股比例|
|一|1|萨摩亚TOP|-|-|4,948,606|13.37%|109.67|13.37%|
||2|萨摩亚STEP|-|-|3,847,466|10.40%|85.27|10.40%|
|||小计|-|-|8,796,072|23.77%|194.94|23.77%|
|二|3|维尔京TALENT|-|-|2,244,981|6.07%|49.75|6.07%|
||4|维 尔 京 DCSOFTWARE|-|-|-|-|-|-|
|||小计|-|-|2,244,981|6.07%|49.75|6.07%|
|三|5|维尔京 EQUITYDYNAMIC|10,450,000|10.25%|2,659,520|7.19%|58.94|7.19%|
||6|开曼CID|26,600,000|26.08%|6,769,686|18.30%|150.03|18.30%|
|||小计|37,050,000|36.33%|9,429,206|25.49%|208.97|25.49%|
|四|7|开曼WEP|12,000,000|11.76%|3,053,994|8.25%|67.68|8.25%|
||8|维 尔 京 FULLCYCLE|2,500,000|2.45%|636,249|1.72%|14.1|1.72%|
|||小计|14,500,000|14.22%|3,690,242|9.97%|81.78|9.97%|
|五|9|维 尔 京 MEGA|11,400,000|11.18%|2,901,294|7.84%|64.3|7.84%|

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||BILLION|||||||
|六|10|维 尔 京GORGEOUSBRIGHT|800,000|0.78%|203,600|0.55%|4.51|0.55%|
|八|11|百慕大LEHMAN|38,250,000|37.50%|9,734,605|26.31%|215.74|26.31%|
|合 计|||102,000,000|100%|37,000,000|100%|820|100%|

本次增资后发行人股权控制架构如下：
3、维尔京 PALACE将所持部分萨摩亚 SKY股份转让给管理层持股公司
为实现管理层持股的目的，2010年 4月 20日萨摩亚 SKY董事会决议，同意维尔京 PALACE将其所持的 763,923股萨摩亚 SKY股份转让给管理层的持股公司萨摩亚MEGA。本次股权转让后，萨摩亚SKY股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（股）|持股比例|
|1|维尔京PALACE|25,195,024|68.09%|
|2|萨摩亚TOP|4,948,606|13.37%|
|3|萨摩亚STEP|3,847,466|10.40%|
|4|维尔京TALENT|2,244,981|6.07%|
|5|萨摩亚MEGA|763,923|2.06%|

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
||||
|-|-|-|
|合计|37,000,000|100%|

备注：萨摩亚MEGA全称萨摩亚MEGA DRAGONLIMITED是依据萨摩亚《国际公司法》于2010年1月5日设立，设立时授权资本和实收资本均为1000美元，萨摩亚MEGA于2011年1月7日注销，成立至注销前股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额|持股比例|备 注|
|1|LIN, HSIEN-CHI（林宪奇）|428|42.80%|董事|
|2|CHANG, CHIN-TSUNG（张进聪）|331|33.10%|董事|
|3|LAI, WEN-CHEN（赖文贞）|214|21.40%||
|4|LEE, YU-LIN（李有邻）|17|1.70%||
|5|LEE, YI-HSIN（李毅心）|10|1.00%||
|合 计||1,000|100%||

本次转让完成后，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||股东|直接持股维尔京PALACE||直接/间接持股萨摩亚SKY||间接持股鼎捷有限||
||||所持股份（股）|持股比例|所持股份（股）|持股比例|出资额（万美元）|持股比例|
|一|1|萨摩亚TOP|-|-|4,948,606|13.37%|109.67|13.37%|
||2|萨摩亚STEP|-|-|3,847,466|10.40%|85.27|10.40%|
||3|萨摩亚MEGA|-|-|763,923|2.06%|16.93|2.06%|
|||小计|-|-|9,559,995|25.84%|211.87|25.84%|
|二|4|维尔京TALENT|-|-|2,244,981|6.07%|49.75|6.07%|
||5|维 尔 京 DCSOFTWARE|-|-|-|-|-|-|
|||小计|-|-|2,244,981|6.07%|49.75|6.07%|
|三|6|维尔京EQUITYDYNAMIC|10,450,000|10.25%|2,581,255|6.98%|57.21|6.98%|
||7|开曼CID|26,600,000|26.08%|6,570,467|17.76%|145.62|17.76%|
|||小计|37,050,000|36.33%|9,151,722|24.74%|202.83|24.74%|
|四|8|开曼WEP|12,000,000|11.76%|2,964,120|8.01%|65.69|8.01%|
||9|维尔京FULLCYCLE|2,500,000|2.45%|617,525|1.67%|13.69|1.67%|
|||小计|14,500,000|14.22%|3,581,646|9.68%|79.38|9.68%|
|五|10|维尔京MEGABILLION|11,400,000|11.18%|2,815,914|7.61%|62.41|7.61%|
|六|11|维尔京GORGEOUSBRIGHT|800,000|0.78%|197,608|0.53%|4.38|0.53%|
|八|12|百慕大LEHMAN|38,250,000|37.50%|9,448,134|25.54%|209.39|25.54%|
|合 计|||102,000,000|100%|37,000,000|100%|820|100%|

本次股权转让完成后，发行人股权控制架构如下：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明（九）萨摩亚 SKY第三次增资，向维尔京PALACE、萨摩亚MEGA、萨摩亚 COSMOS增发新股
2010年 4月 29日，萨摩亚 SKY董事会决议向维尔京 PALACE增发新股181.17万股，向萨摩亚MEGA增发新股119.62万股，向另一个管理层持股公司萨摩亚COSMOS增发新股311.72万股。本次发行新股，是对2007年6月25日各方签订的《股东协议书》中的认股权凭证计划进行的实施（详见本说明二、（二）、1、签署关于公开收购框架协议）。本次增资后，萨摩亚SKY的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（股）|持股比例|
|1|维尔京PALACE|27,006,763|62.62%|
|2|萨摩亚TOP|4,948,606|11.48%|
|3|萨摩亚STEP|3,847,466|8.92%|
|4|萨摩亚COSMOS|3,117,153|7.23%|
|5|维尔京TALENT|2,244,981|5.21%|
|6|萨摩亚MEGA|1,960,080|4.55%|
||合计|43,125,049|100%|

备注：萨摩亚COSMOS全称萨摩亚COSMOS LINKLIMITED是依据萨摩亚《国际公
司法》于2010年1月5日设立，设立时授权资本和实收资本均为1000美元，萨摩亚COSMOS
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明于2011年1月7日注销，成立至注销前股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|CHEN, CHIEN-TAI（陈建泰）|370|37.00%|董事|
|2|HSU, CHING-FAN（许庆芳）|270|27.00%|董事|
|3|HSU, CHANG-WEI（许昶薇）|180|18.00%||
|4|CHENG, HSIANG-TSAI（郑祥财）|180|18.00%||
|合 计||1,000|100.00%||

本次增资后，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||股东|直接持股维尔京PALACE||直接/间接持股萨摩亚SKY||间接持股鼎捷有限||
||||所持股份（股）|持股比例|所持股份（股）|持股比例|出资额（万美元）|持股比例|
|一|1|萨摩亚TOP|-|-|4,948,606|11.48%|94.1|11.48%|
||2|萨摩亚STEP|-|-|3,847,466|8.92%|73.16|8.92%|
||3|萨摩亚MEGA|-|-|1,960,080|4.55%|37.27|4.55%|
||4|萨摩亚COSMOS|-|-|3,117,153|7.23%|59.27|7.23%|
|||小计|-|-|13,873,305|32.17%|263.79|32.17%|
|二|5|维尔京TALENT|-|-|2,244,981|5.21%|42.69|5.21%|
||6|维 尔 京 DCSOFTWARE|-|-|-|-|-|-|
|||小计|-|-|2,244,981|5.21%|42.69|5.21%|
|三|7|维 尔 京 EQUITYDYNAMIC|10,450,000|10.25%|2,766,869|6.42%|52.61|6.42%|
||8|开曼CID|26,600,000|26.08%|7,042,940|16.33%|133.92|16.33%|
|||小计|37,050,000|36.33%|9,809,809|22.75%|186.53|22.75%|
|四|9|开曼WEP|12,000,000|11.76%|3,177,266|7.37%|60.41|7.37%|
||10|维 尔 京 FULLCYCLE|2,500,000|2.45%|661,930|1.53%|12.59|1.53%|
|||小计|14,500,000|14.22%|3,839,197|8.90%|73|8.90%|
|五|11|维 尔 京 MEGABILLION|11,400,000|11.18%|3,018,403|7.00%|57.39|7.00%|
|六|12|维 尔 京GORGEOUSBRIGHT|800,000|0.78%|211,818|0.49%|4.03|0.49%|
|八|13|百慕大LEHMAN|38,250,000|37.50%|10,127,536|23.48%|192.57|23.48%|
|合 计|||102,000,000|100%|43,125,049|100%|820|100%|

本次增资后，发行人股权控制架构如下：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明（十）维尔京 PALACE股东变化及其向股东转让所持有的萨摩亚 SKY股份
1、百慕大 LEHMAN将所持维尔京 PALACE部分股份转让给维尔京 DC SOFTWARE
2010年 5月 3日，维尔京 PALACE董事会决议同意百慕大 LEHMAN将持有的维尔京 PALACE 2,117.34万股股份（占维尔京 PALACE已发行股份总数的20.76%）以1,957.11万美元转让给维尔京 DCSOFTWARE，并于2010年5月3日签署《股份转让书》并完成变更登记，变更后其股东及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额|持股比例|备 注|
|1|开曼WEP|12,000,000|11.76%|董 事 为 ： Hu,Ting-Wu（胡定吾 ） 、 YangChi-Yu（杨吉裕）、GUO Wei（郭为）|
|2|维尔京MEGA BILLION|11,400,000|11.18%||
|3|开曼CID|26,600,000|26.08%||
|4|百慕大LEHMAN|17,076,637|16.74%||
|5|维尔京FULL CYCLE|2,500,000|2.45%||
|6|维尔京GORGEOUS BRIGHT|800,000|0.78%||
|7|维尔京EQUITY DYNAMIC|10,450,000|10.25%||
|8|维尔京DC SOFTWARE|21,173,363|20.76%||
|合 计||102,000,000|100%||

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明本次变更后，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||股东|直接持股维尔京PALACE||直接/间接持股萨摩亚SKY||间接持股鼎捷有限||
||||所持股份（股）|持股比例|所持股份（股）|持股比例|出资额（万美元）|持股比例|
|一|1|萨摩亚TOP|-|-|4,948,606|11.48%|94.1|11.48%|
||2|萨摩亚STEP|-|-|3,847,466|8.92%|73.16|8.92%|
||3|萨摩亚MEGA|-|-|1,960,080|4.55%|37.27|4.55%|
||4|萨摩亚COSMOS|-|-|3,117,153|7.23%|59.27|7.23%|
|||小计|-|-|13,873,305|32.17%|263.79|32.17%|
|二|5|维尔京TALENT|-|-|2,244,981|5.21%|42.69|5.21%|
||6|维 尔 京 DCSOFTWARE|21,173,363|20.76%|5,606,118|13.00%|106.6|13.00%|
|||小计|21,173,363|20.76%|7,851,099|18.21%|149.28|18.21%|
|三|7|维 尔 京 EQUITYDYNAMIC|10,450,000|10.25%|2,766,869|6.42%|52.61|6.42%|
||8|开曼CID|26,600,000|26.08%|7,042,940|16.33%|133.92|16.33%|
|||小计|37,050,000|36.33%|9,809,809|22.75%|186.53|22.75%|
|四|9|开曼WEP|12,000,000|11.76%|3,177,266|7.37%|60.41|7.37%|
||10|维 尔 京 FULLCYCLE|2,500,000|2.45%|661,930|1.53%|12.59|1.53%|
|||小计|14,500,000|14.22%|3,839,197|8.90%|73|8.90%|
|五|11|维 尔 京 MEGABILLION|11,400,000|11.18%|3,018,403|7.00%|57.39|7.00%|
|六|12|维 尔 京GORGEOUSBRIGHT|800,000|0.78%|211,818|0.49%|4.03|0.49%|
|八|13|百慕大LEHMAN|17,076,637|16.74%|4,521,419|10.48%|85.97|10.48%|
|合 计|||102,000,000|100%|43,125,049|100.00%|820|100%|

本次变更后，发行人股权控制架构如下：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明2、维尔京 DC SOFTWARE基本情况
（1）维尔京 DC SOFTWARE全称英属维尔京群岛 Digital China Software（BVI）Limited是依据英属维尔京群岛《商业公司法》于 2002年 2月 13日设立，设立时授权资本为5万美元，已发行股份1股，其股东及持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|Grace Glory EnterprisesLimited|1|100.00%|董事为：GUO Wei（郭为）、YU Lishan（于立山）|
|合 计||1|100.00%||

（2）2002年 9月 18日维尔京 DC SOFTWARE董事会决议将公司授权资本提高为5,000万美元，并于2002年9月20日完成变更登记。
（3）2008年6月23日，维尔京DCSOFTWARE董事会同意维尔京Grace Glory Enterprises Limited将持有的维尔京 DC SOFTWARE全部股份转让给神州数码系统集成服务有限公司，并于2008年6月23日完成变更登记，变更后维尔京 DC
SOFTWARE的基本状况如下：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1.|神州数码系统集成服务有限公司|1|100%|董事为：GUO Wei（郭为）、HE Jun（贺军）|
|合 计||1|100%||

（4）2013年 3月 25日，维尔京 DC SOFTWARE董事同意神州数码系统集成服务有限公司增发13,000,001股，并于2013年3月25日完成变更登记，变更后维尔京DC SOFTWARE的基本状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1.|神州数码系统集成服务有限公司|13,000,001|100%|董事为：GUO We（i 郭为）|
|合 计||13,000,001|100%||

3、维尔京 PALACE向其股东转让所持有的萨摩亚 SKY股份
2010年5月5日，维尔京 PALACE召开董事会，同意维尔京 PALACE回购已发行的全部股份10,200万股，同时向卢一言发行1股。2010年5月7日维尔京 PALACE再次召开董事会，同意维尔京 PALACE原 8个股东先将全部股份 10,200万股转让给卢一言，再由卢一言办理回购 10,200万股及发行新股 1股的手续，并于 2010年 5月 10日完成变更登记，变更后维尔京 PALACE已发行股份总数为1股，其股权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1.|Lu, I-Yen（卢一言）|1|100%|董事为：Hu, Ting-Wu（胡定吾）、Yang Chi-Yu（杨吉裕）、GUO Wei（郭为）|
|合 计||1|100%||

备注：2010年10月6日，维尔京PALACE股东决议将公司注销，并于2010年11月8日完成注销登记手续。
本次回购股份，维尔京 PALACE以持有的萨摩亚SKY全部股份2,700.68万股（占萨摩亚SKY已发行股份总数的62.62%）及现金52.09万美元为回购对价，
卢一言又以该回购对价作为向维尔京 PALACE原 8个股东购买股份的对价，为
简化手续，由维尔京 PALACE直接支付给该 8个股东。各股东支付对价的情况
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让股份数额（股）|以萨摩亚SKY股权支付数额（股）|以现金支付数额（美元）|
|1.|开曼WEP|12,000,000|3,177,266|63,408.50|
|2.|维尔京MEGA BILLION|11,400,000|3,018,402|60,238.08|
|3.|开曼CID|26,600,000|7,042,940|140,555.51|
|4.|百慕大LEHMAN|17,076,637|4,521,419|72,163.66|
|5.|维尔京FULL CYCLE|2,500,000|661,931|13,210.10|
|6.|维尔京GORGEOUS BRIGHT|800,000|211,818|4,227.23|
|7.|维尔京EQUITY DYNAMIC|10,450,000|2,766,870|55,218.24|
|8.|维尔京DC SOFTWARE|21,173,363|5,606,117|111,880.93|
|合 计||102,000,000|27,006,763|520,902.25|

2010年5月6日，维尔京 PALACE已将持有的萨摩亚SKY的全部股份共计2,700.67万股按上述比例分别转让给该八个股东，自此，维尔京 PALACE不再持有萨摩亚 SKY的任何股份。2010年 5月 13日，维尔京 PALACE将现金 52.09万美元支付给各股东。
原维尔京 PALACE相关股东通过本次转让实现了对萨摩亚 SKY的直接持股，转让完成后萨摩亚SKY的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（股）|持股比例|
|1|维尔京EQUITY DYNAMIC|9,809,810|22.75%|
|2|维尔京DC SOFTWARE|5,606,117|13%|
|3|百慕大LEHMAN|4,521,419|10.48%|
|4|开曼WEP|3,177,266|7.37%|
|5|维尔京MAGA BILLION|3,018,402|7%|
|6|维尔京FULL CYCLE|661,931|1.53%|
|7|维尔京GORGEOUS BRIGHT|211,818|0.49%|
|8|萨摩亚TOP|4,948,606|11.48%|
|9|萨摩亚STEP|3,847,466|8.92%|
|10|萨摩亚COSMOS|3,117,153|7.23%|
|11|维尔京TALENT|2,244,981|5.21%|
|12|萨摩亚MEGA|1,960,080|4.55%|

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
||||
|-|-|-|
|合计|43,125,049|100%|

备注：2010年5月6日，萨摩亚SKY董事会决议，同意开曼CID将其所持的7,042,940股萨摩亚SKY股份转让给其全资子公司维尔京EQUITYDYNAMIC。同日，开曼CID与维尔京EQUITYDYNAMIC签订了《股份转让协议》，并完成了变更登记。
本次转让后，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||股东|直接持股萨摩亚SKY||间接持股鼎捷有限||
||||所持股份（股）|持股比例|出资额（万美元）|持股比例|
|一|1|萨摩亚TOP|4,948,606|11.48%|94.1|11.48%|
||2|萨摩亚STEP|3,847,466|8.92%|73.16|8.92%|
||3|萨摩亚MEGA|1,960,080|4.55%|37.27|4.55%|
||4|萨摩亚COSMOS|3,117,153|7.23%|59.27|7.23%|
|||小计|13,873,305|32.17%|263.79|32.17%|
|二|5|维尔京DC SOFTWARE|5,606,117|13.00%|106.6|13.00%|
||6|维尔京TALENT|2,244,981|5.21%|42.69|5.21%|
|||小计|7,851,098|18.21%|149.28|18.21%|
|三|7|维尔京EQUITY DYNAMIC|9,809,810|22.75%|186.53|22.75%|
||8|开曼CID|-|-|-|-|
|||小计|9,809,810|22.75%|186.53|22.75%|
|四|9|开曼WEP|3,177,266|7.37%|60.41|7.37%|
||10|维尔京FULL CYCLE|661,931|1.53%|12.59|1.53%|
|||小计|3,839,197|8.90%|73|8.90%|
|五|11|维尔京MEGA BILLION|3,018,402|7.00%|57.39|7.00%|
|六|12|维 尔 京 GORGEOUSBRIGHT|211,818|0.49%|4.03|0.49%|
|八|13|百慕大LEHMAN|4,521,419|10.48%|85.97|10.48%|
|合 计|||43,125,049|100.00%|820|100%|

本次转让后，发行人股权控制架构如下：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明（十一）维尔京DCSOFTWARE增持萨摩亚SKY股份
1、萨摩亚 COSMOS转让萨摩亚 SKY股份给维尔京 DC SOFTWARE
2010年5月17日，萨摩亚SKY通过董事会决议，同意萨摩亚COSMOS将其持有的萨摩亚 SKY股权中的 763,923股转让给神码集团下属的维尔京 DCSOFTWARE。同日，萨摩亚 COSMOS与维尔京 DC SOFTWARE签订了《股份买卖协议书》，约定转让价格为351.95万美元，并于2010年5月27日完成了支付。本次转让后萨摩亚SKY的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（股）|持股比例|
|1|维尔京EQUITY DYNAMIC|9,809,810|22.75%|
|2|维尔京DC SOFTWORE|6,370,040|14.77%|
|3|百慕大LEHMAN|4,521,419|10.48%|
|4|开曼WEP|3,177,266|7.37%|
|5|维尔京MAGA BILLION|3,018,402|7%|
|6|维尔京FULL CYCLE|661,931|1.53%|
|7|维尔京GORGEOUS BRIGHT|211,818|0.49%|
|8|萨摩亚TOP|4,948,606|11.48%|

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
|||||
|-|-|-|-|
|9|萨摩亚STEP|3,847,466|8.92%|
|10|萨摩亚COSMOS|2,353,230|5.46%|
|11|维尔京TALENT|2,244,981|5.21%|
|12|萨摩亚MEGA|1,960,080|4.55%|
|合计||43,125,049|100%|

本次转让完成后，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||股东|直接持股萨摩亚SKY||间接持股鼎捷有限||
||||所持股份（股）|持股比例|出资额（万美元）|持股比例|
|一|1|萨摩亚TOP|4,948,606|11.48%|94.1|11.48%|
||2|萨摩亚STEP|3,847,466|8.92%|73.16|8.92%|
||3|萨摩亚MEGA|1,960,080|4.55%|37.27|4.55%|
||4|萨摩亚COSMOS|2,353,230|5.46%|44.75|5.46%|
|||小计|13,109,382|30.40%|249.27|30.40%|
|二|5|维尔京DC SOFTWARE|6,370,040|14.77%|121.12|14.77%|
||6|维尔京TALENT|2,244,981|5.21%|42.69|5.21%|
|||小计|8,615,021|19.98%|163.81|19.98%|
|三|7|维尔京EQUITY DYNAMIC|9,809,810|22.75%|186.53|22.75%|
||8|开曼CID|-|-|-|-|
|||小计|9,809,810|22.75%|186.53|22.75%|
|四|9|开曼WEP|3,177,266|7.37%|60.41|7.37%|
||10|维尔京FULL CYCLE|661,931|1.53%|12.59|1.53%|
|||小计|3,839,197|8.90%|73|8.90%|
|五|11|维尔京MEGA BILLION|3,018,402|7.00%|57.39|7.00%|
|六|12|维尔京GORGEOUS BRIGHT|211,818|0.49%|4.03|0.49%|
|八|13|百慕大LEHMAN|4,521,419|10.48%|85.97|10.48%|
|合 计|||43,125,049|100%|820|100%|

2、维尔京 DC SOFTWARE转让萨摩亚 SKY股份给维尔京 FULL CYCLE
2010年7月1日萨摩亚SKY董事会通过决议，同意维尔京 DC SOFTWARE将其所持萨摩亚SKY 560,626股股份转让给维尔京 FULLCYCLE。同日，维尔京FULL CYCLE与维尔京 DCSOFTWARE签订了《股份买卖协议》，约定转让价款为 224.60万美元，2010年 9月 24日完成支付。本次转让后萨摩亚 SKY的股权结构如下：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（股）|持股比例|
|1|维尔京EQUITY DYNAMIC|9,809,810|22.75%|
|2|维尔京DC SOFTWORE|5,809,414|13.47%|
|3|百慕大LEHMAN|4,521,419|10.48%|
|4|开曼WEP|3,177,266|7.37%|
|5|维尔京MAGA BILLION|3,018,402|7%|
|6|维尔京FULL CYCLE|1,222,557|2.83%|
|7|维尔京GORGEOUS BRIGHT|211,818|0.49%|
|8|萨摩亚TOP|4,948,606|11.48%|
|9|萨摩亚STEP|3,847,466|8.92%|
|10|萨摩亚COSMOS|2,353,230|5.46%|
|11|维尔京TALENT|2,244,981|5.21%|
|12|萨摩亚MEGA|1,960,080|4.55%|
|合计||43,125,049|100%|

本次转让后，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||股东|直接持股萨摩亚SKY||间接持股鼎捷有限||
||||所持股份（股）|持股比例|出资额（万美元）|持股比例|
|一|1|萨摩亚TOP|4,948,606|11.48%|94.10|11.48%|
||2|萨摩亚STEP|3,847,466|8.92%|73.16|8.92%|
||3|萨摩亚MEGA|1,960,080|4.55%|37.27|4.55%|
||4|萨摩亚COSMOS|2,353,230|5.46%|44.75|5.46%|
|||小计|13,109,382|30.40%|249.27|30.40%|
|二|5|维尔京DC SOFTWARE|5,809,414|13.47%|110.46|13.47%|
||6|维尔京TALENT|2,244,981|5.21%|42.69|5.21%|
|||小计|8,054,395|18.68%|153.15|18.68%|
|三|7|维尔京EQUITY DYNAMIC|9,809,810|22.75%|186.53|22.75%|
||8|开曼CID|-|-|-|-|
|||小计|9,809,810|22.75%|186.53|22.75%|
|四|9|开曼WEP|3,177,266|7.37%|60.41|7.37%|
||10|维尔京FULL CYCLE|1,222,557|2.83%|23.25|2.83%|
|||小计|4,399,823|10.20%|83.66|10.20%|
|五|11|维尔京MEGA BILLION|3,018,402|7.00%|57.39|7.00%|
|六|12|维尔京GORGEOUSBRIGHT|211,818|0.49%|4.03|0.49%|
|八|13|百慕大LEHMAN|4,521,419|10.48%|85.97|10.48%|
|合 计|||43,125,049|100.%|820|100%|

3、百慕大 LEHMAN转让萨摩亚 SKY股份给维尔京 DC SOFTWARE
百慕大LEHMAN因资金需要等原因拟转让所持有的萨摩亚SKY股份，2010
年 7月 2日，萨摩亚 SKY董事会决议，同意百慕大 LEHMAN将所持有的萨摩
亚 SKY的股份 452.14万股转让给维尔京 DCSOFTWARE。同日，百慕大
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明LEHMAN与维尔京DC SOFTWARE签订《股权转让协议》，转让价款为 1,844.28万美元，并完成了支付。本次转让完成后，萨摩亚SKY的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（股）|持股比例|
|1|维尔京DC SOFTWORE|10,330,833|23.96%|
|2|维尔京EQUITY DYNAMIC|9,809,810|22.75%|
|3|开曼WEP|3,177,266|7.37%|
|4|维尔京MAGA BILLION|3,018,402|7%|
|5|维尔京FULL CYCLE|1,222,557|2.83%|
|6|维尔京GORGEOUS BRIGHT|211,818|0.49%|
|7|萨摩亚TOP|4,948,606|11.48%|
|8|萨摩亚STEP|3,847,466|8.92%|
|9|萨摩亚COSMOS|2,353,230|5.46%|
|10|维尔京TALENT|2,244,981|5.21%|
|11|萨摩亚MEGA|1,960,080|4.55%|
|合计||43,125,049|100%|

本次转让后，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||股东|直接持股萨摩亚SKY||间接持股鼎捷有限||
||||所持股份（股）|持股比例|出资额（万美元）|持股比例|
|一|1|萨摩亚TOP|4,948,606|11.48%|94.10|11.48%|
||2|萨摩亚STEP|3,847,466|8.92%|73.16|8.92%|
||3|萨摩亚MEGA|1,960,080|4.55%|37.27|4.55%|
||4|萨摩亚COSMOS|2,353,230|5.46%|44.75|5.46%|
|||小计|13,109,382|30.40%|249.27|30.40%|
|二|5|维尔京DC SOFTWARE|10,330,833|23.96%|196.44|23.96%|
||6|维尔京TALENT|2,244,981|5.21%|42.69|5.21%|
|||小计|12,575,814|29.16%|239.12|29.16%|
|三|7|维尔京EQUITY DYNAMIC|9,809,810|22.75%|186.53|22.75%|
||8|开曼CID|-|-|-|-|
|||小计|9,809,810|22.75%|186.53|22.75%|
|四|9|开曼WEP|3,177,266|7.37%|60.41|7.37%|
||10|维尔京FULL CYCLE|1,222,557|2.83%|23.25|2.83%|
|||小计|4,399,823|10.20%|83.66|10.20%|
|五|11|维尔京MEGA BILLION|3,018,402|7.00%|57.39|7.00%|
|六|12|维尔京GORGEOUS BRIGHT|211,818|0.49%|4.03|0.49%|
|八|13|百慕大LEHMAN|-|-|-|-|
|合 计|||43,125,049|100%|820|100%|

备注：2010年7月16日，鼎捷软件增资300万美元，注册资本变更为1120万美元。
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明维尔京DC SOFTWARE完成增持后，发行人的股权控制架构如下：
（十二）萨摩亚 SKY股东直接持股鼎捷有限并向境内公司转让部分股权
1、管理层持股股东公司之间转让所持萨摩亚 SKY股份
2010年10月13日，萨摩亚SKY董事会通过决议，同意四家在萨摩亚注册的管理层持股公司将其全部股权转让给相同管理层人员在香港注册的四家对应公司，最终持股的管理层人员及持股比例不变。转让基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股数（股）|
|1|萨摩亚TOP|香港TOP PARTNER|4,948,606|
|2|萨摩亚STEP|香港STEP BEST|3,847,466|
|3|萨摩亚MEGA|香港MEGA PARTNER|1,960,080|
|4|萨摩亚COSMOS|香港COSMOS LINK|2,353,230|
|合计|||13,109,382|

同日，萨摩亚TOP与香港TOPPARTNER、萨摩亚STEP与香港STEPBEST、
萨摩亚 MEGA与香港 MEGAPARTNER、萨摩亚 COSMOS与香港 COSMOS
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明LINK分别签署了股权转让协议，并完成了变更登记。本次转让完成后，萨摩亚SKY的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持股份（股）|持股比例|
|1|维尔京DC SOFTWORE|10,330,833|23.96%|
|2|维尔京EQUITY DYNAMIC|9,809,810|22.75%|
|3|开曼WEP|3,177,266|7.37%|
|4|维尔京MAGA BILLION|3,018,402|7%|
|5|维尔京FULL CYCLE|1,222,557|2.83%|
|6|维尔京GORGEOUS BRIGHT|211,818|0.49%|
|7|香港TOP PARTNER|4,948,606|11.48%|
|8|香港STEP BEST|3,847,466|8.92%|
|9|香港COSMOS LINK|2,353,230|5.46%|
|10|维尔京TALENT|2,244,981|5.21%|
|11|香港MEGA PARTNER|1,960,080|4.55%|
|合计||43,125,049|100%|

本次转让完成后发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||股东|直接持股萨摩亚SKY||间接持股鼎捷有限||
||||所持股份（股）|持股比例|出资额（万美元）|持股比例|
|一|1|香港TOP PARTNER|4,948,606|11.48%|128.52|11.48%|
||2|香港STEP BEST|3,847,466|8.92%|99.92|8.92%|
||3|香港MEGA PARTNER|1,960,080|4.55%|50.91|4.55%|
||4|香港COSMOS LINK|2,353,230|5.46%|61.12|5.46%|
|||小计|13,109,382|30.40%|340.46|30.40%|
|二|5|维尔京DC SOFTWARE|10,330,833|23.96%|268.3|23.96%|
||6|维尔京TALENT|2,244,981|5.21%|58.3|5.21%|
|||小计|12,575,814|29.16%|326.61|29.16%|
|三|7|维尔京EQUITY DYNAMIC|9,809,810|22.75%|254.77|22.75%|
||8|开曼CID|-|-|-|-|
|||小计|9,809,810|22.75%|254.77|22.75%|
|四|9|开曼WEP|3,177,266|7.37%|82.52|7.37%|
||10|维尔京FULL CYCLE|1,222,557|2.83%|31.75|2.83%|
|||小计|4,399,823|10.20%|114.27|10.20%|
|五|11|维尔京MEGA BILLION|3,018,402|7.00%|78.39|7.00%|
|六|12|维尔京GORGEOUSBRIGHT|211,818|0.49%|5.5|0.49%|
|八|13|百慕大LEHMAN|-|-|-|-|
|合 计|||43,125,049|100%|1,120|100%|

本次股权转让后，发行人股权控制架构如下：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明2、维尔京 DCMS将所持鼎捷有限股份转让给 22家境内外股东 2010年 10月 25日，维尔京 DCMS将持有的鼎捷有限100%的股权全部转让给 22家中外法人，具体情况详见《鼎捷软件股份有限公司设立以来股本演变情况的说明》“一、（二）、7、2010年股权转让”。本次转让的受让方为萨摩亚 SKY的全体股东和其他11家境内公司（其他11家公司中除富兰德林系引入的投资者外，其他 10家公司均为管理层持股公司），除香港 COSMOS LINK以外其他萨摩亚SKY股东受让的鼎捷有限股权比例与其持有萨摩亚SKY的股权比例相同，香港COSMOS LINK将其应受让萨摩亚SKY1.13%的股份转给上述11家境内公司，转让价格见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东|受让股权比例|受让对价（元）|
|1|新蔼咨询|0.10%|88,000|
|2|昭忠咨询|0.10%|88,000|
|3|文绍咨询|0.09%|80,000|
|4|旭禄咨询|0.09%|80,000|
|5|文梦咨询|0.08%|72,000|
|6|合连咨询|0.08%|72,000|
|7|鸿宪咨询|0.08%|72,000|

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
|||||
|-|-|-|-|
|8|宇泰咨询|0.08%|72,000|
|9|玄隆咨询|0.07%|64,000|
|10|承勇咨询|0.07%|60,000|
|11|富兰德林咨询|0.28%|843,008.31|
|合计||1.13%|1,591,008|

本次股权转让完成后，发行人股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号||股东|持股方式|出资额（万美元）|持股比例|
|一|1|香港TOP PARTNER|直接持股|128.5202|11.48%|
||2|香港STEP BEST|直接持股|99.9225|8.92%|
||3|香港MEGA PARTNER|直接持股|50.9052|4.55%|
||4|香港COSMOS LINK|直接持股|48.449|4.33%|
||5|新蔼咨询|直接持股|1.1169|0.10%|
||6|昭忠咨询|直接持股|1.1169|0.10%|
||7|文绍咨询|直接持股|1.0154|0.09%|
||8|旭禄咨询|直接持股|1.0154|0.09%|
||9|文梦咨询|直接持股|0.9138|0.08%|
||10|合连咨询|直接持股|0.9138|0.08%|
||11|鸿宪咨询|直接持股|0.9138|0.08%|
||12|宇泰咨询|直接持股|0.9138|0.08%|
||13|玄隆咨询|直接持股|0.8123|0.07%|
||14|承勇咨询|直接持股|0.7615|0.07%|
|||小计||337|30.12%|
|二|15|维尔京DC SOFTWARE|直接持股|268.3019|23.96%|
||16|维尔京TALENT|直接持股|58.3044|5.21%|
|||小计||327|29.16%|
|三|17|维尔京EQUITY DYNAMIC|直接持股|254.7704|22.75%|
||18|开曼CID|-|-|-|
|||小计||254.7704|22.75%|
|四|19|开曼WEP|直接持股|82.5167|7.37%|
||20|维尔京FULL CYCLE|直接持股|31.751|2.83%|
|||小计|直接持股|114.2677|10.20%|
|五|21|维尔京MEGA BILLION|直接持股|78.3909|7.00%|
|六|22|维尔京GORGEOUS BRIGHT|直接持股|5.5011|0.49%|
|七|23|富兰德林咨询|直接持股|3.1731|0.28%|
|八|24|百慕大LEHMAN|-|-|-|
|合 计||||1,120|100%|

本次股权转让完成后，发行人的股权控制架构如下：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明（十三）萨摩亚 SKY一、二次减资和台湾鼎新的股权结构现状1、萨摩亚 SKY第一次减资
2010年10月15日，萨摩亚SKY董事会通过减资注销股份案，减资注销股份 3,503.49万股，由各股东同比例减资注销，并于 2010年 10月 15日完成变更登记，变更后公司已发行股份总数为809.01万股，其股东及持股比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|香港TOP PARTNER|928,344|11.48%|董 事 为 ： SUN,UR-BANE（孙蔼彬）、KU, FENG-YUNG（古丰永）、LEE,SHAO-YUAN（李绍远 ） 、 HUANG,JIN-LU（黄锦禄）、Hu, Ting-Wu（胡定吾）、GUO Wei（郭为 ） 、 Chang,Ching-Yi（张景溢）|
|2|香港STEP BEST|721,773|8.92%||
|3|维尔京TALENT|421,152|5.21%||
|4|香港MEGA PARTNER|367,705|4.55%||
|5|香港COSMOS LINK|441,459|5.46%||
|6|维尔京MEGA BILLION|566,243|7%||
|7|开曼WEP|596,046|7.37%||
|8|维尔京FULL CYCLE|229,348|2.83%||
|9|维尔京GORGEOUS BRIGHT|39,736|0.49%||
|10|维尔京DC SOFTWARE|1,938,034|23.96%||

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
|||||
|-|-|-|-|
|11|维尔京EQUITY DYNAMIC|1,840,292|22.75%|
|合 计||8,090,132|100%|

2、萨摩亚 SKY第二次减资
2011年 3月 31日，萨摩亚 SKY召开董事会再次通过减资注销股份案，减资注销股份 809.01万股，减资后，由香港 TOP PARTNER保留 1股，其余股东全部退出对萨摩亚 SKY的投资，并于 2010年 3月 31日完成变更登记，变更后公司已发行股份总数为1股，其股东及持股比例，如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|香 港 TOPPARTNER|1|100%|董事为：SUN, UR-BANE（孙蔼彬）|
|合 计||1|100%||

3、萨摩亚 SKY转让所持维尔京 DCMS股权
2011年9月5日，维尔京 DCMS董事决议同意萨摩亚SKY将所持的维尔京DCMS全部股权（1股）转让给英属维京群岛PRINCIPLES SECURITIES LIMITED（简称维尔京PRINCIPLES），转让价格人民币235万元，并于2011年9月5日完成变更登记，变更后维尔京 DCMS的股权状况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数额（股）|持股比例|备 注|
|1|维尔京PRINCIPLES|1|100.00%|董事为：LU I-YEN（卢一言）|
|合 计||1|100.00%||

备注：（1）维尔京PRINCIPLES于1999年11月23日在英属维京群岛成立，目前由HU,TING-WU（胡定吾）100%持股。（2）萨摩亚 SKY董事会于 2011年 9月 16日决议注销，2011年10月24日注销完毕。
4、鼎捷软件的股权结构现状
截至本说明签署日，鼎捷软件的发起人共有 22个中外机构，其中维尔京DCSOFTWARE、维尔京 EQUITY DYNAMIC和香港 TOP PARTNER等三家股东分别为持股10%以上的股东，另有四家持股比例在5%到10%之间，具体情况如下表：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|编号||股东|持股方式|持股数量（股）|持股比例|
|一|1|香港TOP PARTNER|直接持股|10,327,514|11.48%|
||2|香港STEP BEST|直接持股|8,029,485|8.92%|
||3|香港MEGA PARTNER|直接持股|4,090,597|4.55%|
||4|香港COSMOS LINK|直接持股|3,893,222|4.33%|
||5|新蔼咨询|直接持股|89,751|0.10%|
||6|昭忠咨询|直接持股|89,751|0.10%|
||7|文绍咨询|直接持股|81,592|0.09%|
||8|旭禄咨询|直接持股|81,592|0.09%|
||9|文梦咨询|直接持股|73,433|0.08%|
||10|合连咨询|直接持股|73,433|0.08%|
||11|鸿宪咨询|直接持股|73,433|0.08%|
||12|宇泰咨询|直接持股|73,433|0.08%|
||13|玄隆咨询|直接持股|65,274|0.07%|
||14|承勇咨询|直接持股|61,194|0.07%|
|||小计||27,103,704|30.12%|
|二|15|维尔京DC SOFTWARE|直接持股|21,559,975|23.96%|
||16|维尔京TALENT|直接持股|4,685,172|5.21%|
|||小计||26,245,147|29.16%|
|三|17|维尔京EQUITY DYNAMIC|直接持股|20,472,624|22.75%|
||18|开曼CID|-|-|-|
|||小计||20,472,624|22.75%|
|四|19|开曼WEP|直接持股|6,630,808|7.37%|
||20|维尔京FULL CYCLE|直接持股|2,551,420|2.83%|
|||小计||9,182,228|10.20%|
|五|21|维尔京MEGA BILLION|直接持股|6,299,267|7.00%|
|六|22|维尔京GORGEOUS BRIGHT|直接持股|442,054|0.49%|
|七|23|富兰德林咨询|直接持股|254,976|0.28%|
|八|24|百慕大LEHMAN|-|-|-|
|合 计||||90,000,000|100%|

其股权结构示意图如下：
鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明