证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2015-005
深圳信立泰药业股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第七次会议于 2015年 3月 24日上午 9时 30分，在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015年3月13日以电子邮件方式送达。应参加董事9人，实际参加董事9人，全体监事、部分高级管理人员、第三届董事会独立董事候选人何素英列席会议。
会议由公司董事长叶澄海先生主持，本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议并形成如下决议：
一、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2014年度总经理工作报告》。
总经理向董事会汇报了公司 2014年度生产经营情况及公司未来工作计划，董事会审议通过该报告。
二、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2014年度董事会工作报告》。
该报告尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
公司独立董事李中军、于广学、韩文君向董事会提交《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。
（《深圳信立泰药业股份有限公司 2014年度董事会工作报告》的详细内容刊登于公司《2014年年度报告》，《2014年年度报告》以及《2014年度独立董事述职报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
三、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2014年年度报告》及报告摘要。
该报告及报告摘要尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
（《深圳信立泰药业股份有限公司 2014年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
《深圳信立泰药业股份有限公司 2014年年度报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
四、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2014年度利润分配预案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度本公司实现归属于母公司所有者的净利润 1,042,297,082.80元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司分配当年税后利润时，应当按母公司净利润10%提取公司法定公积金，法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取；公司 2014年度提取法定公积金 69,418,912.08元，加上以前年度未分配利润1,643,939,873.39元，本年度实际可供投资者分配的利润为 2,224,562,044.11元。
2014年12月31日，资本公积金为574,194,252.17元。
在综合考虑公司盈利前景、资产状况及市场环境的前提下，现提出 2014年度利润分配预案如下：
公司 2014年度利润分配预案为：以本公司 2014年末总股本 653,760,000股为基数向全体股东按每10股分配现金红利7.00元（含税），共计分配现金红利457,632,000元。
公司 2014年度资本公积金转增股本预案为：以本公司 2014年末总股本 653,760,000股为基数按照每 10股转增 6股的比例用资本公积金转增股本392,256,000元。转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。
以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，合法、合规。
该分配预案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。若该议案获得股东大会审议通过，公司的总股本将增至104,601.6万股，注册资本将增至104,601.6万元，资本公积余额为181,938,252.17元。
公司独立董事对该预案进行了事前认可并发表如下意见：
公司 2014年度利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力、未来资金使用需求及股东回报等因素，符合公司实际情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》等规定和要求，有利于公司的持续健康发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规规定，同意公司提出的2014年度利润分配预案。
（《深圳信立泰药业股份有限公司 2014年度利润分配预案》的详细内容刊登于公司《2014年年度报告》，《2014年年度报告》以及独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
五、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权（相关人士回避表决），审议通过了《关于公司高级管理人员2014年度绩效薪酬及2015年度基本薪酬的议案》。
独立董事发表如下意见：
2014年度公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、公司章程等相关制度的规定和要求。
（独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
六、会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。
经审计委员会提议，为保持审计工作的连续性，董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，审计费拟为人民币50万元。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表如下意见：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2014年度各项审计工作中，坚持独立审计准则，勤勉尽责、恪尽职守，为公司出具的审计报告客观、公允。我们同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，建议审计费用为人民币50万元。
（独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
七、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
独立董事对该报告发表如下意见：
经核查，公司 2014年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形。公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载。
保荐机构招商证券股份有限公司认为：
信立泰 2014年度募集资金的存放及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，信立泰编制的《募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。
（《深圳信立泰药业股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》及保荐机构《招商证券股份有限公司关于深圳信立泰药业股份有限公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
八、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
独立董事对该议案发表如下意见：
公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项内部控制制度符合法律法规及监管规则的要求，并在经营活动中得到有效执行。公司出具的《2014年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的建设和运行情况，符合公司内部控制的现状。
（《深圳信立泰药业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》及独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
九、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于深圳信立泰药业股份有限公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司向银行申请办理一年期的总金额不超过人民币八亿元的综合授信额度，并根据资金需求情况和生产经营实际需要，在银行实际授予的授信额度内制定具体的融资计划，办理流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、保函等业务；同时授权董事长签署相关文件。
十、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
公司募投项目均已完成，为提高节余募集资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，拟将节余募集资金共计8,040.60万元（包含募集资金项目的节余部分、超募资金补充募集项目流动资金剩余部分、募集资金账户的利息收入等）全部用于补充公司日常经营所需的流动资金。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
独立董事对该议案发表如下意见：
公司募集资金项目已完成，公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合公司经营发展需要及全体股东的利益；没有与募集
资金项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向及损害中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，同意公司将节余募集资金永久补充流动资金并提交股东大会审议。
保荐机构招商证券股份有限公司认为：
本次信立泰使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与其他募集资金项目相抵触，不存在变相改变募集资金投向的情形；信立泰最近十二个月未进行证券投资等高风险投资、未向他人提供财务资助；上述节余募集资金拟永久补充流动资金履行了必要的审批程序，经董事会、监事会审议通过，全体独立董事均发表了明确同意的独立意见，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。综上，本保荐机构同意信立泰本次将节余募集资金永久补充流动资金。
（《深圳信立泰药业股份有限公司关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》及保荐机构《招商证券股份有限公司关于深圳信立泰药业股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金的保荐意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十一、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》。
根据公司实际情况和经营发展需要，为整合公司资源，理顺股权结构，提高管理效率，降低运营成本，同意公司吸收合并深圳市信立泰资产管理有限公司，合并完成后，深圳市信立泰资产管理有限公司独立法人资格将予以注销。
该议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层安排办理与本次吸收合并相关的一切手续和事宜，授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
独立董事对该议案发表如下意见：
公司拟吸收合并全资子公司深圳市信立泰资产管理有限公司，有利于进一步整合公司资源，提高管理效率，降低运营成本，符合公司实际经营发展需要；深圳市信立泰资产管理有限公司作为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围内，吸收合并不会对公司当期损益产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次吸收合并履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，同意公司吸收合并全资子公司事宜，并将该事项提交股东大会审议。
（《深圳信立泰药业股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十二、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于提名增补公司第三届董事会独立董事候选人的议案》。
公司第三届董事会独立董事于广学先生因个人原因，于 2014年 10月 27日向董事会递交辞呈，请辞独立董事职务。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司需增补1名独立董事。经董事会提名委员会审查通过，董事会提名增补何素英为公司第三届董事会独立董事候选人，任期与第三届董事会一致，自 2014年年度股东大会审议通过之日生效。（简历附后）
该议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议。独立董事候选人需经深圳证券交易所等有关部门审核无异议后，方可提交股东大会审批。
若独立董事候选人经股东大会选举通过，公司第三届董事会中兼任总经理或
其他高级管理人员的董事，总计未超过公司董事总数的1/2。
公司已根据相关规定将独立董事候选人的相关信息进行公示，公示期为三个交易日，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。
公司独立董事于广学先生的辞职生效后，将不在公司担任任何职务。公司对于广学先生在任职期间所做的工作表示感谢！
独立董事对该议案发表如下意见：
本次提名是在充分了解被提名人教育背景、职业、职称、从业经验、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，并征得被提名人同意；被提名人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》规定的独立董事的任职资格和任职条件，能够胜任相关岗位职责的要求；未发现有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》3.2.3条等规定不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。董事会提名候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法有效。
我们同意提名增补何素英为公司第三届董事会独立董事候选人并经深圳证券交易所等有关部门审核无异议后提交股东大会审议。
（《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、独立董事《深圳信立泰药业股份有限公司独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十三、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
该议案尚需提交公司 2014年年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。
独立董事对该议案发表如下意见：
公司修改《公司章程》部分内容，符合有关法律、法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的有关规定；修改后的《公司章程》对公司利润分配政策做出了更加明确、清晰的制度性安排，更有利于在保证公司可持续发展的前提下实现对投资者的合理投资回报，充分维护了投资者特别是中小投资者的权益。该事项履行了必要的决策程序，符合有关法律法规及规范性文件的规定；不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形，同意公司修改《公司章程》事宜并提交股东大会审议。
（《〈公司章程〉修正案》、《公司章程》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十四、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。
该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
（《股东大会议事规则》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十五、会议以 9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》。
（《关于召开 2014年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
上述第二、三、四、六、十、十一、十二、十三、十四项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十五日
附：
深圳信立泰药业股份有限公司
独立董事候选人简历
何素英，中国国籍，无境外居留权，女，1966年3月15日生，硕士，高级会计师。
1989年至 1992年任江西财经大学讲师；1992年至 1995年 3月任江西宏昌房地产公司副总经理；1995年3月至1997年7月任广东发展银行深圳分行稽核法律部稽核科长；1997年7月至2003年5月任蔚深证券有限公司监事、稽核部负责人；2003年5月至2008年任深圳市赛格达声股份有限公司董事；2007年8月至 2013年 10月任深圳市美盈森环保科技股份有限公司独立董事；2007年 3月至2014年9月任深圳市开宝资产管理有限公司董事、财务总监；2014年9月至今任深圳市开宝资产管理有限公司（未上市）投资委员会主任；2011年至今任深圳市恒兴饲料股份有限公司（未上市）独立董事；2011年 3月至今任深圳市宝城投资股份有限公司独立董事；2012年至今任深圳市雷赛智能股份有限公司（未上市）独立董事。
除上述任职外，何素英女士最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
何素英女士未持有公司股票，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情况，亦不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，与公司或持有公司百分之五
以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。