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限制性股票激励计划预留限制性股票授予的法律意见书
致：天音通信控股股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”或“君合”）接受天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）之预留限制性股票授予（以下简称“本次预留限制性股票授予”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录 1-3号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次预留限制性股票授予事项特出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，君合依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及君合认为必须查阅的相关文件。在公司保证提供了君合为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给君合的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，君合对有关事实进行了查证和确认。
君合及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
君合仅就与公司本次预留限制性股票授予事项的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
君合不对公司本次预留限制性股票授予事项所涉及的标的股票价值、考核标准、授予等相关问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，君合已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为君合对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，君合依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
君合同意公司将本法律意见书作为其实施本次预留限制性股票授予事项的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次预留限制性股票授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。君合同意公司在其为实行本次预留限制性股票授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，君合有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
君合根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次预留限制性股票授予已履行的程序
经查验，本次预留限制性股票的授予已履行如下程序：
1、2017年4月6日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，董事会认为公司《天音通信控股股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确定 2017年 4月 6日为授予日，向 5名激励对象授予预留限制性股票 132.42万股，授予价格为 5.86元/股（该次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的50%）。相关关联董事对该议案进行回避表决。
2、2017年4月6日，公司独立董事就本次预留限制性股票授予出具独立意见，公司独立董事认为本次预留限制性股票的授予对象不存在最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；董事会确定本次预留限制性股票的授予日为 2017年 4月 6日，该授予日符合相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司本次预留限制性股票授予价格的确定，符合相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》中有关授予价格确定的规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司独立董事刘韵洁、刘雪生、魏炜一致同意公司本次预留限制性股票的授予日为 2017年 4月 6日，并同意向符合条件的 5名激励对象授予预留限制性股票132.42万股。
3、2017年4月6日，公司召开第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具《天音通信控股股份有限公司监事会关于获授预留限制性股票的激励对象名单的核查意见》，公司监事会认为本次授予预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足《激励计划》规定的获授条件，同意以 2017年 4月 6日为授予日，并同意向符合条件的5名激励对象授予预留限制性股票132.42万股，授予价格为5.86元/股。
综上所述，公司就本次授予已履行的程序符合《管理办法》、《备忘录 1-3
号》及《激励计划》的规定，本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予相关登记手续。
二、本次预留限制性股票的授予日
根据《激励计划》的规定，激励计划的授予日经公司股东大会审议通过本次股权激励计划后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过激励计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序；预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。
2016年 4月 8日，公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议审议确定本次股权激励计划首次授予日为2016年4月8日。
2017年 4月 6日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议确定公司预留限制性股票的授予日为2017年4月6日。2017年4月6日，公司独立董事刘韵洁、刘雪生、魏炜发表独立意见，认为该授予日符合相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。同日，公司召开第七届监事会第十九次会议，同意以2017年4月6日为授予日。
综上所述，本次预留限制性股票授予日符合《激励计划》中关于授予日的相关规定。
三、关于预留限制性股票授予对象
2017年 4月 6日，公司召开第七届董事会第十九次（临时）会议决定向 5名激励对象授予预留限制性股票132.42万股。
公司独立董事于 2017年 4月 6日发表独立意见，认为本次预留限制性股票授予对象，不存在最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
同日，公司监事会作出决议并出具《天音通信控股股份有限公司监事会关于获授预留限制性股票的激励对象名单的核查意见》认为本次获授预留限制性股票
的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励条件，其作为公司本次预留限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本次股权激励计划的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定。
四、本次预留限制性股票授予的条件
根据《激励计划》，授予限制性股票必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月22日出具的《审计报告》（天健审[2017]3-118号）（以下简称“2016年度审计报告”）及公司说明，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
2017年 4月 6日，公司分别召开七届董事会第三十五次（临时）会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均认为本次股权激励计划的授予条件已满足。同日，公司独立董事刘韵洁先生、刘雪生先生、魏炜先生发表独立意见，同意公司向符合条件的激励对象授予限制性股票。
根据上述 2016年度审计报告、董事会决议、监事会决议、独立董事意见并经公司确认及本所律师核查，《激励计划》规定的本次预留限制性股票股权激励计划授予条件已经满足。公司向激励对象授予预留限制性股票符合《激励计划》中的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本次预留限制性股票的授予事项已履行必要的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划》的相关规定，本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予相关登记手续；本次预留限制性股票确定的授予日符合《激励计划》中关于授予日的相关规定；本次限制性股票的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定；《激励计划》规定的本次预留限制性股票的授予条件已经满足。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为法律意见书签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
赵锡勇
张亚萍