广发证券股份有限公司
关于江苏美尚生态景观股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为江苏美尚生态景观股份有限公司（以下简称“发行人”、“美尚生态”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 63号）、《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4号）、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》（证监会公告[2009]5号）以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申报文件进行了尽职调查与审慎核查，并经内核小组讨论研究，决定尽职推荐发行人证券发行上市。现将本次证券发行保荐工作的具体情况报告如下：
第一节本次证券发行项目的运作流程
一、保荐机构的内部审核流程
为确保证券发行上市项目的质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上市，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他法律法规，制定了《证券发行上市保荐业务尽职调查规定》、《投资银行业务立项审核工作规定》、《投资银行业务内核工作规定》等内控文件，对项目实行流程管理，分别在项目承揽、尽职调查、立项审核、改制辅导、材料制作与申报内核等阶段和环节进行严格把关，控制风险。
（一）项目内部审核流程的组织机构设置
本保荐机构证券保荐项目内部审核流程的组织机构设置分为投行质量控制部、立项委员会和内核小组三个层级。
投资银行业务管理总部下辖的质量控制部是内核小组的常设服务机构，负责对每个具体证券发行保荐项目实施质量控制，包括组织、制定和实施内核制度，负责内核小组的日常事务、会务安排，对审议项目组织进行初审，对会后材料修订补充进行复核性审查及项目资料存档等工作。质量控制部指定两名预审人员对每个项目运作的全过程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及开展必要的现场核查工作。经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小组提供专业初审意见的工作义务。
投资银行业务立项委员会为非常设机构，成员主要由资深投资银行人员及投资银行相关业务负责人组成。立项委员会成员通过参加质量控制部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使表决权，并按多数通过原则对证券发行保荐项目进行立项核准。
投资银行业务内核小组为非常设机构，分为股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核小组，
各类内核小组均由 5-19名内核委员构成，成员主要由主管投资银行业务的公司领导、投行质量控制部门负责人、投行业务部门负责人、公司风控部门代表等内部专业人士及公司外聘专业人士组成。内核小组成员通过质量控制部主持召开的内核小组会议，提供专业审核意见，行使表决权，并按“三分之二以上通过为通过”原则对证券发行保荐项目进行内核核准。
（二）项目内部审核流程的主要环节
本保荐机构证券项目内部审核流程的主要环节如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||内部审核主要环节||决策机构||辅助机构|
|项目立项审核||立项委员会||质量控制部||
|项目申报内核||内核小组||质量控制部||

（三）项目内部审核流程的执行过程
1、项目立项审核流程
根据《广发证券投资银行业务立项审核工作规定》，证券发行保荐项目的立项审核流程包括尽职调查、提交申请、受理预审、立项答辩、投票表决等环节，执行过程如下：
投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据初步尽职调查收集到的资料，以专业判断项目可行且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部负责人认可后，通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，并在投行项目管理系统上填报项目企业质量指标评价表。
立项申请受理后，质量控制部指定两名预审人员对材料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部完成初审，且项目组落实初审意见的相关问题后，经分管投行业务的公司领导同意，由质量控制部确定立项会议召开的时间，向包括立项表决人员、项目组成员在内的与会人员发出立项会议通知。
立项会议召开时，先由项目组介绍项目的基本情况和存在的主要问题，之后
由预审人员提出预审意见，并由各位立项委员提问，项目组逐一回答。立项会议
后，项目组针对立项委员提出的问题进行补充核查并出具书面意见，立项委员根
据立项会议审议情况及补充核查意见，独立作出专业判断并在投行项目管理系统中投票表决，同意票超过三分之二的，视为通过立项审核。
2、项目申报内核流程
根据《广发证券投资银行业务内核工作规定》，证券发行保荐项目申报内核流程包括详细尽职调查、制作申报材料、部门内部审议、提交内核申请、受理初审与反馈答辩、内核会议审议与投票表决、补充文件与底稿、报送材料复核、确认签章与申报等环节，具体执行过程如下：
项目组人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。
质量控制部在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由投资银行部负责人及质量控制部指定的预审人员分别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，应立即提请质量控制部召开答辩会。答辩会上，项目组向初审人员提交初审意见的书面回复、能支持相关结论的工作底稿及工作日志；质量控制部初审人员和项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。答辩会后，预审人员提交修订后的初审意见完成初审工作。
质量控制部完成初审后向内核小组组长报告，由组长确定当次内核会议的参会委员和召开时间。质量控制部向与会人员发出内核会议通知，同时通知包括项目组成员在内的其他有权列席人员，组织召开内核会议，对项目进行审议。项目组陈述项目情况，项目所在业务部门负责人陈述意见，内核初审人员报告初审情况，内核委员向项目组提出询问并接受解答，内核委员对项目需关注的事项发表意见，内核委员对项目需重点关注事项进行合议，并在独立判断的基础上形成意见。一般情况下，参与表决的所有委员应在会议结束后1个工作日内在投行项目
管理系统投票表决。每次内核会议，参与本次内核表决的2/3以上内核委员表决同意的，则为“通过内核”。
在项目材料对外报出前，项目组应针对内核会议关注的主要问题提交书面回复和相关整改措施，并提供支持相关结论的工作底稿。质量控制部与项目组逐项确认相关问题的具体落实情况。同时，质量控制部负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对外报送的材料进行复核，并向内核小组组长汇报。汇报获得同意并按公司规定办理用章手续后，方可对外正式申报材料。
二、本次证券发行项目的立项审核过程
（一）申请立项的时间
2011年4月25日，本保荐机构组成美尚生态首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“美尚生态 IPO项目”）工作组，正式进场开始进行尽职调查，并准备立项申请文件。
2011年12月28日，美尚生态IPO项目工作小组（以下简称“项目组”）通过公司投行项目管理系统正式向投资银行立项委员会提交了美尚生态 IPO项目的立项申请文件。
2011年12月28日，质量控制部受理了美尚生态IPO项目的立项申请材料，质量控制部廉彦和金波具体负责立项申请文件的预审工作，审议期 10天，从2011年12月28日至2012年1月6日。
（二）立项审核的委员构成
本保荐机构投资银行业务立项委员会指派廉彦、何宽华、周春晓、张少华、林治海、张鹏、陈天喜、安用兵、金波、钟辉、吴广斌等 11位立项委员，负责本项目的立项审核及表决工作。
（三）立项会议的召开
2012年 2月 6日下午15：50在公司总部 1908会议室召开了美尚生态 IPO项目的立项会议，项目组在企业现场通过电话连线方式参加了会议。
（四）立项表决结果
立项会议后，立项委员分别通过项目管理系统进行了投票，截至 2012年 2月 9日，立项委员全部完成了审核投票，其中同意票数 11票，占总表决票数的100%，全票通过了美尚生态IPO项目的立项审核。
三、本次证券发行项目的执行过程
（一）项目执行成员的分工
美尚生态IPO项目成员构成如下：
项目负责人：周春晓
保荐代表人：周春晓、吴广斌
项目协办人：刘慧娟
项目组其他成员：王鑫、方逸峰、徐晓栋
项目执行人员严格按照《保荐人尽职调查工作准则》并根据项目组成员的所擅长的专业领域，对发行人进行了详细全面的尽职调查。其中保荐代表人周春晓和吴广斌主要负责发行人整体尽职调查工作的计划、设计、安排，以及在辅导期对发行人规范，并组织召开中介协调会。项目组成员方逸峰、刘慧娟主要负责对行业基本情况、公司业务与技术、募集资金规划以及未来发展规划等方面尽职调查；王鑫主要负责财务与会计、股利分配、同业竞争和关联交易等相关方面尽职调查；徐晓栋主要负责对发行人历史沿革合规性、发行人及其子公司基本情况、高管人员、组织结构与内部控制、三会运作等方面尽职调查。
（二）项目组进场工作的时间
美尚生态IPO项目组成员从2011年4月25日正式进场工作，进场后即开始进行项目立项、尽职调查、改制辅导、撰写申报材料等相关工作，现场工作时间一直持续到2012年3月初。
（三）尽职调查的主要工作过程
项目组成员按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求，就发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等九个方面的内容，对美尚生态进行了充分详细的尽职调查，主要工作过程如下：
1、查阅并收集整理相关书面文档资料
项目组在现场尽职调查时，投入大量的精力对美尚生态的历史文件档案资料进行了审阅核查，主要包括历年工作总结、员工档案登记资料、财务会计资料、业务投标文件、采购合同、建设施工合同、租赁合同、公司各项规章制度、“三会”资料及工商登记资料等等，以了解分析美尚生态的基本情况及合法合规性，并在此基础上收集整理了尽职调查工作底稿。
2、考察办公经营场所与走访客户供应商
项目组在现场尽职调查时，详细参观考察了发行人的办公场所，并对公司主要业务人员进行了访谈；项目组还查看了发行人苗圃、设计部门、研发部门和研发设备，了解核实发行人的研发情况；项目组现场考察了美尚生态工程项目施工现场，了解发行人业务开展情况，了解核实一线员工工作环境、劳动保护以及业务流程和质量管理等情况。项目组还走访了美尚生态的签约供应商和工程发包方，了解核实发行人的业务和客户等情况。
3、访谈发行人高层管理人员与相关人员
在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组系统组织了对美尚生态主要管理人员的访谈，并根据尽职调查的需求对其他相关人员进行了访谈。通过以上访谈，项目组详细了解了发行人的发展战略、重大事项决策、主营业务经营、技术研发、
业务创新、市场拓展、内部控制等各方面的情况，并核查了美尚生态业务各环节的规范运作情况、管理制度建设和执行，以及薪酬与社保福利等方面的情况。
4、调查重要的关联方
在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组会同发行人律师对美尚生态实际控制人王迎燕女士和徐晶先生控制的无锡瑞德纺织服装设计有限公司、美尚（无锡）纺织品有限公司以及王迎燕女士曾参股的无锡新友达国际贸易有限公司、发行人子公司上海中景地景园林规划设计有限公司的股东秦文英女士等进行了实地调查。对实际控制人王迎燕女士和徐晶先生控制的英嘉投资有限公司，项目组与发行人律师查阅了由梁宝仪刘正豪律师行就英嘉投资有限公司成立及存续、股权变更情况出具的香港法律意见书。
5、走访有关业务机构和主管部门
在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组会同发行人律师向美尚生态总部及各分公司、子公司所在地的有关监管部门进行了查询求证，详细核查了各监管机关对美尚生态及其子公司依法合规经营情况的监管记录及评价。
6、组织召开中介机构协调会
在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组先后组织了 5次中介机构协调会，就美尚生态上市项目启动、整体变更设立股份公司、募集资金投资项目的可行性分析、中介机构工作进展及配合、重要关联方的核查、公司依法合规经营情况、各中介机构内核及出具专业意见等问题进行了沟通与协调，确保了项目的进展时间与核查质量。
7、组织专项问题研讨会
在尽职调查和申报文件制作过程中，针对关联交易、合规经营、发行人商业模式的定位、募集资金投资项目相关问题，项目组先后组织企业相关人员和有关中介机构进行了4次专题问题研讨会。
8、提交相关情况的工作备忘录
在尽职调查和申报文件制作过程中，项目组先后提交了7份相关情况的工作备忘录，主要涉及的内容包括时间进度表、各种会议安排、尽职调查清单、内部核查文件、高管和员工访谈、外部走访核查、募投项目可研报告等。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定保荐代表人周春晓、吴广斌负责美尚生态IPO项目发行保荐业务的具体保荐工作。从2011年4月起，两位保荐代表人即开始进入现场工作，组织项目组成员开始对企业进行深入细致的尽职调查，并组织项目组撰编写发行申请的文件。
在尽职调查和制作申请文件过程中，两位保荐代表人指导和带领项目组其他成员完成了项目各阶段及各种形式的尽职调查和审慎核查，主要包括：公司历史沿革及股东基本情况调查，现场参观与考察办公经营场所，走访重要客户，访谈公司各层级员工及外部相关人士，核查公司的财务管理系统，核查发行人的文书档案、工商资料、财务资料等重要书面文件，以及走访核查发行人的重要关联方及各主管部门等。
在尽职调查和制作申请文件过程中，两位保荐代表人多次组织中介机构协调会、专题讨论会和上市辅导，并撰写保荐工作日志及各类工作备忘录，组织项目组有效开展工作。两位保荐代表人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责。
四、保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
2013年1-3月，根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）的有关规定，保荐机构会同发行人和其他中介机构，就发行人 2010-2012年财务会计信息开展了全面自查工作，并提交了自查报告。
2014年1-2月、7-8月及11-12月，2015年2-3月保荐机构在发行人补充2013年度、2014年半年报、2014年1-9月及2014年年报财务报告时，根据上述文件
的有关规定，对发行人2013年度、2014年1-6月、2014年6-9月及2014年10-12月的财务信息制定和执行了系统的核查程序，对可能造成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项予以重点关注，并形成核查结论。
通过核查，保荐机构认为：
1、发行人 2011年 1月 1日至 2014年 12月 31日的财务会计信息真实、准确、完整、及时；
2、发行人不存在以下可能造成粉饰业绩或财务造假的情形：
（1）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交易将大额资金转出，再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回；
（2）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
（3）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
（4）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长；
（5）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润；
（6）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
（7）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
（8）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩；
（9）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表；
（10）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
（11）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间；
（12）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
五、内部核查部门对本次证券发行项目的审核过程
（一）内部核查部门的审核过程
本保荐机构的内部核查部门为质量控制部，对江苏美尚生态景观股份有限公司IPO项目的审核流程包括两个环节。
一是由质量控制部指派专人在立项会议召开前进行项目初审，并提出初审意见，供立项委员参考；有关立项审核的过程详见本发行保荐工作报告的“第一节本次证券发行项目的运作流程”之“二、本次证券发行项目的立项审核过程”。
二是在向中国证监会上报申请文件之前，将相关材料提交给质量控制部，由质量控制部指派专人进行初审，提出初审意见供内核委员参考，审核过程如下：2012年2月23日，美尚生态IPO项目组通过公司投行项目管理系统正式向内核小组提交了美尚生态IPO项目的内核申请文件；2012年2月24日，内核小组受理了美尚生态IPO项目的内核申请材料，安排质量控制部廉彦和金波具体负责内核申请文件的预审工作，审核期7天，从2012年2月24日到3月2日。
（二）内部核查部门的成员构成
本保荐机构质量控制部指派的负责江苏美尚生态景观股份有限公司 IPO项目的专职审核人员为廉彦和金波。
（三）项目核查的工作次数和时间
2012年2月24日至2011年2月29日，本保荐机构质量控制部专职审核人员廉彦和金波调阅了内核材料和工作底稿，3月12日和3月13日廉彦和金波到美尚公司办公场所对美尚生态IPO项目进行核查，与发行人董事长及其他高管人员进行了座谈，针对材料核查中发现的问题与项目组进行了充分的沟通，要求项目组成员根据其意见对申请进行了修改。
六、内核小组对本次证券发行项目的审核过程
（一）申请内核时间
本次证券发行项目申请内核的时间：2012年2月23日。
（二）内核小组成员构成
本保荐机构质量控制部指派的负责美尚生态 IPO项目申报材料内核的成员共有9人，分别是何宽华、张少华、林治海、李风华、崔海峰、陈天喜、陈家茂、伍建筑和钟辉。
（三）内核会议的召开
本次证券发行项目的内核时间：2012年 3月 1日，本保荐机构召开项目内核会议。
（四）内核表决结果
2012年3月23日，内核委员完成投票，美尚生态IPO项目获得8票通过。
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐工作报告
第二节本次证券发行项目存在的问题及解决情况
一、保荐机构立项委员会主要意见及审议情况
2012年2月6日，本保荐机构立项委员会召开立项会议，审议了项目情况，并于2012年2月8日投票表决通过本次证券发行项目。
立项委员们总体上对美尚生态创业板IPO项目表示了认可，认为发行人业绩优秀、成长性良好。保荐机构立项委员会对美尚生态创业板IPO项目的关注问题主要集中在发行人的实际控制人最近两年是否发生变更、英嘉投资资金来源、关联方和同业竞争、应收账款和收入确认等问题。对此项目组进行了解释说明，并进行了跟踪落实。主要意见及结果汇报如下：
问题1：发行人在2009年8月前由英嘉投资独资，至2010年2月前由英嘉投资绝对控股。但英嘉投资由王迎燕、黄育新各占50%的比例。请项目组核查发行人报告期内实际控制人是否发生变更？
美尚生态的股权变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|股东|股权比例|股东的股东|股权比例||自然人间接持|
|||||||有发行人股权|
|||||||比例|
|自公司成立—2009年8月23日|英嘉投资|100%|王迎燕|50%|50%||
||||黄育新|50%|50%||
|2009年8月24日—2010年2月24日|英嘉投资|53.57%|王迎燕|50%|26.785%||
||||黄育新|50%|26.785%||
||瑞德设计|46.43%|王迎燕|80%|37.144%||
||||徐 晶|15%|6.9645%||
||||张淑红|5%|2.3215%||
|2010年2月25日—2011年7月28日|英嘉投资|47%|王迎燕|50%|23.5%||
||||黄育新|50%|23.5%||
||瑞德设计|53%|王迎燕|80%|42.4%||
||||徐 晶|15%|7.95%||
||||张淑红|5%|2.65%||
|2011年7月29日—2011年8月16|王迎燕|89.4%|—|—|—||
||徐 晶|7.95%|—|—|—||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日|张淑红|2.65%|—|—|—|
|2011年8月17日至今|王迎燕|64.60%|—|—|—|
||徐 晶|5.55%|—|—|—|
||其他股东|29.85%|—|—|—|

项目组认为：自2010年2月25日至今，美尚生态的实际控制人一直是王迎燕和徐晶夫妇，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》对于发行人近两年内实际控制人未发生变更的规定。
问题2、请项目组核查并披露英嘉投资设立的出资来源，出资过程是否符合“75号文”的规定？
2001年 12月，英嘉投资出资 80万美元设立美尚有限。经项目组向王迎燕女士了解，该笔出资的资金来源是：王迎燕女士此前从事进出口业务，部分业务通过英嘉投资进行。
英嘉投资成立于 1999年 3月 19日，股东为Symbol（Nominees）Company Limited及T&T RegistrationLimited，英嘉投资发行了 2股股份，其中 Symbol（Nominees）CompanyLimited及T&T RegistrationLimited各持有1股股份。1999年7月19日，Symbol（Nominees）Company Limited将其持有的英嘉投资的1股股份转让于黄育新，T&T RegistrationLimited将其持有的英嘉投资的1股股份转让于王迎燕。2011年 8月 9日，黄育新将其持有的英嘉投资的 1股股份转让于徐晶。目前王迎燕和徐晶分别持有英嘉投资1股股份。
经查阅相关法律法规、梁宝仪刘正豪律师行出具的香港法律意见书及美尚（无锡）纺织品有限公司和无锡美尚园林景观工程有限公司工商资料，并对王迎燕女士和国家外汇管理局无锡市中心支局进行访谈，项目组认为，英嘉投资设立至今，除直接投资设立美尚（无锡）纺织品有限公司和无锡美尚园林景观工程有限公司外，未进行其他投资。英嘉投资并非以境外股权融资（包括可转换债融资）为目的而设立的公司，不属于“75号文”规定的特殊目的公司，无需办理境外投资外汇登记手续。
问题3、请项目组核查发行人历次未分配利润转增股本，以及整体变更时是
否相应缴纳个人所得税？
1、未分配利润转增股本时的个税缴纳
2011年8月，美尚有限增加注册资本至5,000万元，其中原股东王迎燕、徐晶、张淑红以截至 2011年 6月 30日公司未分配利润中的 12,985,643.29元按各自比例转增注册资本，即王迎燕11,609,165.10元、徐晶1,032,358.64元、张淑红344,119.55元。
经项目组核查，王迎燕、徐晶、张淑红已于2011年12月7日足额缴纳上述以未分配利润转增股本时产生的个人所得税。
2、关于整体变更的个税缴纳
2011年9月12日，公司召开股东会会议，同意美尚有限整体变更为股份有限公司，以公司2011年8月31日经审计的净资产值110,657,987.74元，按2.2132:1的比例折股，折成股本5000万股，其余60,657,987.74元计入公司资本公积。公司更名为“江苏美尚生态景观股份有限公司”。
经项目组核查，美尚生态全体自然人发起人股东已分别于 2011年 12月 12日和2012年1月17日足额缴纳上述个税。
问题4、请项目组核查秦文英是否在公司任职，与实际控制人是否存在关联关系？
经项目组核查，秦文英现任美尚生态控股子公司上海中景地景园林规划设计有限公司董事、总经理，并未在美尚生态或美尚生态其他子公司任职。
秦文英与美尚生态实际控制人王迎燕和徐晶夫妇，不存在任何关联关系。
问题5、请项目组核查发行人报告期内前五名供应商变化较大的原因？
报告期内公司的采购以苗木为主，前五名供应商全部为苗商。经核查，报告
期内前五名供应商变化较大的主要原因如下：
受运输成本影响，苗木采购一般采用就近采购的方法。
第一，报告期内，公司承建项目集中在江苏省内，公司苗木采购主要来自我国著名的花木之乡、长三角地区重要的苗木花卉市场——江苏省常州市。报告期
内前五名供应商中来自常州花木市场的共计9家，常州花木市场为公司稳定的苗木供应基地。常州花木市场供应商数量众多，苗木供应充足。公司在选择供应商时，主要考虑供应商提供苗木的价格、质量以及供应及时性等因素。同时，不同的工程项目对苗木的品种需求不同，也会对供应商的选择产生影响。此外，部分工程存在短时间内对同一品种和规格苗木需求量较大的情况，公司需要向市场中多个供应商采购方能满足工程施工的需要。
第二，长兴、奉化两地为浙江省的重要苗木生产、销售基地，与公司承建项目所在地较近，为公司另一个重要的苗木供应基地。公司选择当地苗圃规模大、苗木质量较高、服务较好的供应商进行合作，合作较为稳定。
第三，受公司承接项目区域变化的影响，苗木供应商也会有所变动。2009年3个三峡生态景观工程合计收入为1,312.14万元，占营业收入比例为19.53%，因此“湖北省林木种苗场”成为2009年第1大供应商。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||供应商名称||情况说明|
||2011年度|||||
|1||长兴泗安水森花卉园艺场||为浙江长兴苗商，2010年公司与其开始初步合作，2011年开始加大了采购量。||
|2||奉化市溪口班溪江记花木场||为浙江奉化苗商，为2010年第7大供应商。||
|3||南京卓采园林绿化有限公司||为常州花木市场苗商||
|4||常州市双润园林绿化工程有限公司||为常州花木市场苗商||
|5||长兴泗安苏林苗木场||为浙江奉化苗商，其为2009年和2010年第9大和第10大供应商||
||2010年度|||||
|1||常州绿盛苗木专业合作社||为常州花木市场苗商||
|2||常州武进岗角花木有限公司||为常州花木市场苗商，为2009年第2大供应商||
|3||常州宏腾园林绿化有限公司||为常州花木市场苗商||
|4||常州市常益园林绿化有限公司||为常州花木市场苗商||
|5||常州市广茂园林绿化有限公司||为常州花木市场苗商||
||2009年度|||||
|1||湖北省林木种苗场||为3个三峡工程的苗木供应商||
|2||常州武进岗角花木有限公司||为常州花木市场苗商||
|3||常州永绿园林绿化工程有限公司||为常州花木市场苗商||
|4||苏州福卉花木有限公司||为苏州苗商||
|5||常州市恒茂园林绿化有限公司||为常州花木市场苗商||

问题6、关注主要股东朱菁对外投资与公司业务同业竞争的问题。公司主要股东朱菁，持股公司股份7.16%，同时又间接持有重庆金点园林建设有限公司11.68%的股权，与公司业务可能存在同业竞争。请项目组核查重庆金点园林建设有限公司的实际运作情况，如确有同业竞争，应提出解决措施。
1、重庆金点园林建设有限公司的基本情况
重庆金点园林建设有限公司（以下简称“金点园林”）成立于1997年8月5日，注册资本和实收资本均为2,352.94万元，法定代表人为石成华，住所为重庆市沙坪坝区小新街85号。经营范围：城市园林绿化（壹级）、室内、外装饰装修工程的设计及施工（贰级）、林业工程造林质量监理（乙级）、园林古建筑工程专业承包（贰级）；（以上范围凭相关资质证书执业）；设计制作装饰图片；零售、批发：装饰材料（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、五金交电。
（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经过审批而未获审批前不得经营）*生产、销售：杨树、园林绿化苗（有效期至2013年3月13日）*。
该公司现时股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序 号||股 东|出资额（万元）||出资比例|
|1||龙 俊||912.000|38.76%||
|2||石成华||828.000|35.19%||
|3||余吉辉||260.000|11.05%||
|4||深圳市哈史坦福投资有限公司||98.035|4.17%||
|5||重庆富坤创业投资中心（有限合伙）||98.035|4.17%||
|6||上海容银投资有限公司||78.430|3.30%||
|7||深圳市富坤投资有限公司||39.220|1.67%||
|8||北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）||39.220|1.67%||
||合 计|||2,352.940||100.00%|

2、朱菁对金点园林的投资情况
经核查，朱菁与金点园林的投资关系如下图所示：
朱菁
52% 70%
|||
|-|-|
|深圳市富坤投|资有限公司|

|||
|-|-|
|深圳市哈史坦福投资有限公|司|

GP委派朱菁为代表 65% 20%
|||
|-|-|
|重庆富坤创业投资|中心（有限合伙）|

|||
|-|-|
|北京富坤|中技投资管理有限公司|

GP委派朱菁为代表
北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）
4.17% 1.67% 1.67% 4.17%
重庆金点园林建设有限公司
朱菁在深圳市富坤投资有限公司（以下简称“富坤创投”）、北京富坤中技投资管理有限公司（以下简称“富坤中技”）、深圳市哈史坦福投资有限公司、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）、重庆富坤创业投资中心（有限合伙）的持股及任职情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称||注册资本|经营范围||朱菁直接或间|朱菁任职情况|
|||(万元)|||接持股情况||
|深圳市富坤投资有限公司|3,000||从事创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|朱菁52%||董事长及总经理|
|深圳市哈史坦福投资有限公司|1,000||投资兴办实业；国内商业、物资供销业；计算机软硬及网络系统的技术开发|朱菁70%王梅30%||董事长及总经理|
|北京富坤中技投资管理有限公司|400||投资管理、资产管理|富坤创投65%朱菁20%||董事|
|重庆富坤创业投资中心（有限合伙）|20,000||创业投资业务、代理其他合伙企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供企业管理服务业务|富坤创投认缴200万的出资额||富坤创投为执行事务合伙人（委派朱菁为代表）|
|北京中技富坤创业投资|17,800||创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投|富坤中技认缴200万元的出资||富坤中技为执行事|

|||||
|-|-|-|-|
|中心（有限合伙）|资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构|额|务合伙人（委派朱菁为代表）|

深圳市富坤投资有限公司、深圳市哈史坦福投资有限公司、北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）和重庆富坤创业投资中心（有限合伙）四家投资公司持有金点园林11.68%的股权。金点园林虽与发行人之间存在从事类似业务的情形，但并未产生实际利益冲突。朱菁作为专业投资人士，对发行人及金点园林均为单纯财务投资，均未委派董事或出任高级管理人员，未参与公司实际运营，对发行人及金点园林均未产生重大影响，对发行人独立性亦不构成重大不利影响。
2011年3月23日，朱菁出具《关于避免同业竞争的承诺书》，承诺：“不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如发行人与金点园林产生实际的同业竞争或发生利益冲突，将采取一切恰当措施（包括但不限于出让一方全部股份）消除同业竞争，避免双方利益冲突；
将不利用发行人股东的身份对发行人的正常经营活动进行不正当的干预，如因本人未履行上述承诺而给发行人造成损失的，将给予发行人全部赔偿。”
综上，朱菁为发行人第三大股东，对金点园林间接持股比例排名第三位，均非控股股东或实际控制人；均未亲自担任或派驻任何董事、监事或高级管理人员。
根据《公司法》、《创业板首发管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，项目组认为，朱菁的财务投资行为不存在《公司法》或《创业板首发管理办法》所禁止的同业竞争的情形。
问题7、外商投资企业转为内资企业，因经营期限不足10年而需退还已享受的企业所得税优惠，该补缴税款应在补缴当期一次计入损益并作为非经常性
损益处理。请项目组补充美尚有限足额补缴 2003-2007年度已免征、减征的企业所得税税款对本期利润的影响总额。
2004年 7月 9日，经江苏省无锡市锡山区国家税务局下批准，同意美尚有
限“2003-2004年度免征企业所得税，2005-2007年减半征收企业所得税。根据
《江苏省外商投资企业免征、减征地方所得税的规定》第三条规定，同意你公司
2003-2007年免征地方所得税”。美尚有限2003-2007年度年度应纳所得税额和减免所得税额情况如下：
美尚有限于2005-2007年度亏损，因此当年度应纳所得税额及减免所得税额均为零，具体数据如下表：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2003||2004||2005|2006||2007|
|利润|2,448.071.50||4,251,832.89||-960,071.22||-2,377,210.80|-2,433,037.19||
|应纳税所得额调增（减）额|—||—||—||—|—||
|弥补以前年度亏损额|21,576.16||—||—||—|—||
|实际应纳税所得额|2,426,495.34||4,251,832.89||—||—|—||
|应纳所得税额|655,153.74||1,147,994.88||—||—|—||
|减免所得税额|655,153.74||1,147,994.88||—||—|—||
|实际应纳所得税额|0.00||0.00||—||—|—||

2003-2007年度，美尚有限共计免征税款 1,803,148.62元。2011年 8月 23日，美尚有限足额补缴了 2003-2007年度所免征的企业所得税税款 1,803,148.62元，占2011年净利润的比例为4.86%。
二、内核小组会议审核意见及落实情况
2012年3月1日，本保荐机构立项委员会召开立项会议，审议了项目情况。
内核委员于2012年3月23日完成投票，通过了本次证券发行项目。
内核小组会议关注的其他主要问题、审核意见及其落实情况如下：
问题1、请项目组补充公司所处行业收入确认的具体原则，结合应收帐款余额高、增长大的情况对报告期内收入实现的真实性进行核查。
1、收入确认的具体原则
按照《企业会计准则第 15号--建造合同》，公司所处行业的工程施工业务按照完工百分比法确认收入，完工进度的确定有三种方法，分别为“成本法”、“工作量法”和“实际测定法”，如下表所示：
同行业公司收入确认的具体原则比较表
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||普邦园林||岭南园林||铁汉生态||棕榈园林||东方园林|
|上市（会）日期||2012年3月||2011年7月||2011年3月||2010年6月||2009年11月||
|收入确认方法||完工百分比||完工百分比||完工百分比||完工百分比||完工百分比||
|完工进度确定方法||工作量法||成本法||成本法1||工作量法||成本法||
|完工进度计算公式||已完成的工作量/合同预计总工作量||累计实际发生的合同成本/合同预计总成本||累计实际发生的合同成本/合同预计总成本||已经完成的合同工作量/合同预计总工作量||累计实际发生的合同成本/合同预计总成本||
|收入计量||当期收入=（合同总收入×完工进度）－以前会计年度累计已确认的收入||||||||||

注1：根据招股书披露，铁汉生态主要采用成本法确定合同完工进度，在无法根据成本法确定合同完工进度时，采用工作量法。
资料来源：上表中各家公司的招股说明书
公司的主要业务为生态修复与重构和园林景观工程施工，在与施工合同相关的收入能可靠的计量，与合同相关的经济利益很可能流入企业时确认收入。收入确认的具体方法是：根据公司、监理方和建设方确认的实际完工工程量确认收入，同时根据配比原则确认当期的成本。因此，公司采用工作量法核算工程施工收入和成本。
公司提供建造服务的 BT项目，收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；长期应收款采用摊余成本计量，并按期确认利息收入。
以“学前西路等道路绿化工程4标”为例：投标文件的“工程量清单报价表（绿化）”列明了工程所需苗木、建材、土方等数量和综合单价，综合单价含直接材料费、人工费、管理费、利润等项目。以综合单价表中的广玉兰项目为例，广玉兰（干径10.1-11.0,蓬径>300，土球直径>80）的综合单价为1,579元，含苗木费1,184.25元（75%）、种植费（5.86%）、间接费（7%）、养护费（3%）、利润
（6%）和税金(3.13%)。合同总价=∑综合单价*数量，因此公司签订的合同为固
定造价合同。确认收入时，完工数量由公司、监理方和发包方在月进度投资额审
核表上签字盖章确认；综合单价则按投标文件执行，若根据发包人指令和经发包人同意进行设计变更且投标文件未包含变更项目的综合单价，按现行江苏省现行古建园林定额执行。公司依据经公司、监理方和发包方3方签字盖章的“月进度投资额审核表”审核金额确认收入。
2、收入真实性和一致性核查
针对收入真实性和一致性核查，项目组开展的工作包括：
（1）核对报告期内所有项目的合同、“月进度投资额审核表”、收入记账凭证、已开具的发票；
（2）走访报告期前五大客户，进行合同确认并了解相关合作情况。
（3）进行收入和经营性应收款项（应收账款和长期应收款）函证
项目组对报告期内的合同和收入情况以及 2011年末应收账款进行函证。合同和收入、应收账款函证情况和回函情况如下：
①2009年-2011年合同及收入函证情况
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合同金额|发函金额||发函金额|回函金额||回函金额|
||||占合同金额比例|||占发函金额比例|
|437,509,507.29|435,491,466.99|99.54%||421,487,224.99|96.78%||

②2011年末经营性应收款项函证情况
项目组共发出询证函40份，回函39份，回函率97.5%，其中一份未回函涉及金额2,005,215.00元，系因公司客户无锡市高速公路指挥部办公室已撤销所致。
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期末余额|发函金额||发函金额|回函金额||回函金额|
||||占期末余额比例|||占发函金额比例|
|125,719,995.31|125,719,995.31|100%||123,714,780.31|98.41%||

问题2、存货余额偏低的合理性及影响
公司的存货主要为“工程施工”（即累计已投入的成本-累计已结转的成本），
另外有少量的“消耗性生物资产”，存货余额较少的原因有：第一，公司经营过
程中能及时取得经公司、发包方和监理方签字盖章的“月进度投资额审核表”，
及时确认收入，结转相关成本；第二，公司的工程项目主要集中在江苏省内，苗木采购一个重要来源为我国著名的花木之乡、长三角地区重要的花卉市场——江苏省常州市，施工工地与苗木市场车程较近，一般情况下，公司只需要根据施工进度提前通知供应商就能及时取得苗木，苗木到施工现场后能及时栽植完毕；第三，公司原有苗圃规模较小。报告期内，公司的消耗性生物资产呈下降趋势，2011年末比 2009年末下降 75.74万元。因业务增长迅速，2010年公司开始规划寻找新的苗圃基地以扩大苗木种植规模，于2010年、2011年减少了对原有苗圃的建设投入，并在2011年9月20日终止了原有苗圃的租赁合同。同时，公司于2011年9月1日与安徽省固镇县良种苗圃签订了《林地承包经营权租赁合同》，由公司承包坐落于安徽省蚌埠市固镇县的 260亩林地，林地租赁期限为 10年；美尚苗圃于2011年12月3日与无锡市惠山区长安街道古庄村村民委员会、无锡长安古庄生态农业发展有限公司签订了《土地承包经营协议书》，租赁古庄村 1,012亩（含水域）的林地，租赁期为 20年，作为上市融资的募投项目“惠山苗木基地建设项目”建设用地。
如果公司募集资金能及时到位，公司惠山苗圃基地完成建设，公司存货（消耗性生物资产）将大幅提高。
问题3、核查并说明古庄生态农业园两个BT项目立项审批情况及其施工的具体内容
古庄生态农业园是在惠山新城规划的基础上，按照规划的区域功能定位，经过概念设计、立项和招投标等程序，于2011年9月开工建设，预计2012年5月初完成施工。2012年3月5日惠山区农林局已将该古庄生态农业园项目列为“2012惠山区现代农业项目招商推介会重点项目”。
1、无锡市政府于 2007年 12月 20日以锡政发[2007]481号《市政府关于无锡市惠山新城控制性详细规划的批复》，原则同意惠山新城控制性详细规划提出的功能定位和发展目标。根据该规划中的堰桥北及长安地区的控制性详细规划，古庄生态农业园项目所在地块规划为耕地。
2、无锡市惠山区农林局于2011年4月初开始对无锡市惠山区都市农业园区进行规划设计，2011年 4月 7日惠山区农林局发布“无锡市惠山区都市农业园
区概念性规划设计公告”，公告链接是：
http://www.hsnlj.gov.cn/default.php?mod=article&do=detail&tid=129595
3、发行人承接了古庄生态农业园项目共计 2个 BT工程，其中一个为专业技术工程“古庄生态园农业面源氮磷拦截工程（BT）”；另一个为总承包工程“古庄农业生态园项目施工总承包（BT）”。
（1）2011年 7月 1日，无锡市惠山区发展和改革局以惠开发改[2011]14号《无锡市惠山区发展和改革局关于同意无锡长安古庄生态农业发展有限公司建设古庄农业生态园项目建议书的批复》同意，无锡长安古庄生态农业发展有限公司（以下简称“古庄农业发展公司”）建设古庄农业生态园项目，建设内容为生态农田整治、水环境处理、种植各类蔬菜、水果及花卉，水产及家禽养殖，建设特色景观；投资估算为总投资 3,000万元；项目建设周期为 2011年 7月至 2012年5月。
2011年 9月 5日，古庄农业发展公司与发行人签订了古庄生态园农业面源氮磷拦截工程（BT）《建设工程施工合同》。合同约定：工程内容为人工浮岛水处理、生物膜自净化景观水体、水生植物氮磷拦截等专业技术工程施工；计划开工日期为2011年9月，计划竣工日期为2011年12月；合同价款约3,000万元。
该专业技术工程于2011年11月末完成施工。截至2011年11月末，发行人已就该工程确认主营业务收入 30,731,963.40元，利息收入 386,358.94元。2012年3月22日，发行人已收到第一期回购款中的5,083,875元。
（2）2011年8月31日无锡市惠山区发展和改革局以[2011]27号《无锡市惠山区发展和改革局关于同意无锡长安古庄生态农业发展有限公司建设古庄农业生态项目建议书（代可行性）的批复》同意，古庄农业发展公司建设古庄农业生态园项目，主要建设内容包括：建设高标准设施农业、景观绿化、生态湿地修复、村庄改造、水利设施及便捷通道等工程；投资估算为总投资1.05亿元。
2011年 12月 2日，发行人与古庄农业发展公司签署了《古庄农业生态园项目施工总承包（BT）》合同，建设内容为：生态水保绿化景观、生态湿地、林相改造和生态农业蔬菜大棚等工程施工；计划开工日期以甲方的开工报告为准，
江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐工作报告
竣工日期以实际的竣工日期为准；合同价款为89,090,473.21元。
截至2011年12月31日，发行人已就该工程确认主营业务收入39,240,548.39元，利息收入190,443.05元。预计该工程将于2012年5月初完工。
问题4、请进一步说明无锡长安古庄农业发展有限公司的实际控制人是谁？项目组通过调取无锡长安古庄生态农业发展有限公司（以下简称“古庄农业发展公司”）及其股东无锡惠山新城资产管理有限公司（以下简称“惠山资管公司”）的工商资料的方式进行了核查，古庄农业发展公司股东和实际控制人情况如下：
无锡惠山经济开发区开发建设总公司
100%
|||
|-|-|
|无锡惠山新城资|产管理有限公司|

100%
无锡长安古庄生态农业发展有限公司
（1）无锡长安古庄生态农业发展有限公司
古庄农业发展公司成立于2011年5月19日，注册资本和实收资本均为5,000万元，法定代表人为叶铭江，住所为无锡市惠山区长安街道堰新路318号209室。
公司经营范围：许可经营范围：无。一般经营范围：生态湿地工程、林相改造工程的建设；园林绿化的设计、施工、养护；蔬菜、瓜果、花卉、苗木、盆景的种植与销售；土地复绿、复耕（上述范围设计专项审批的，经批准后方可经营）。
企业类型为有限公司（法人独资）内资。
古庄农业发展公司现行的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|无锡惠山新城资产管理有限公司|5,000.00|100.00%|
|合 计||5,000.00|100.00%|

经营范围：许可经营范围：无。一般经营范围：对自有资产及授权委托管理资产（不含国有资产）的经营、管理；市场开发；自有房屋、设备的租赁；基础设施、标准厂房的建设。公司类型为有限公司（法人独资）。
惠山资管公司现行的股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|无锡惠山经济开发区开发建设总公司|18,000.00|100.00%|

③无锡惠山经济开发区开发建设总公司
无锡市惠山区事业单位登记管理局于 2012年 3月 6日出具证明“无锡惠山经济开发区开发建设总公司属于企业化管理的事业单位，其主管单位为无锡市惠山区人民政府，资金来源为区财政。开办资金为15,180万元。”
经上述核查，项目组认为古庄农业发展公司的实际控制人为无锡市惠山区人民政府。
问题5、无锡长安古庄生态农业发展有限公司为公司2011年第一大客户，公司又承租其土地作为募投项目的苗木基地，这其中是否存在利益安排？
发行人子公司承租无锡古庄美尚生态苗圃有限公司（以下简称“美尚苗圃”）作为募投项目的土地系无锡市惠山区长安街道古庄村集体所有的土地，并非承租古庄农业发展公司的土地，其中不存在利益安排。
2011年12月2日，无锡市惠山区长安街道古庄村召开村民代表大会，经三分之二以上村民代表同意，该次会议审议通过了关于将古庄村1,012亩（包括水面）土地的承包经营权流转给美尚苗圃，以及由古庄农业发展公司作为承包经营费的收款单位并开具发票等相关事宜。
2011年12月3日，发行人全资子公司美尚苗圃与无锡市惠山区长安街道古庄村村民委员会（以下简称“古庄村委会”）、古庄农业发展公司三方共同签署《土地承包经营协议书》，由美尚苗圃承包经营古庄村委会1,012亩土地（包括水面）用于苗木基地筹建，承包经营期限为 20年，自 2011年 12月 3日至 2031年 12
月3日，合同期限届满后，美尚苗圃拥有优先承包经营权。
经项目组核查，发行人承包古庄村1,012亩土地作为募投项目苗木基地，该
块土地系古庄村集体土地。经古庄村村民代表大会决议通过，委托古庄农业发展公司协助古庄村委会收取承包经营费并出具相关发票，并协助古庄村委会进行土地管理。上述事项不存在任何利益安排的情形。
问题6、BT项目的收入确认是否符合稳健性原则？是否符合行业常规？
（1）关于BT项目收入确认是否符合稳健性的问题
2011年，中国证监会会计部发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第一期，总第五期）对 BT业务核算规定：“对于符合上述条件（即部分上市公司采用BT模式参与公共基础设施建设，合同授予方是政府有关部门或政府授权的企业，BT项目公司负责该项目的投融资和建设，项目完工后移交给政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含占用资金的投资回报））的 BT业务，应参照企业会计准则对 BOT业务的相关会计处理规定进行核算：项目公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款；项目公司未提供建造服务的，应按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认长期应收款。其中，长期应收款应采用摊余成本计量并按期确认利息收入，实际利率在长期应收款存续期间内一般保持不变。”
公司提供建造服务的 BT项目，建造合同收入按公司、监理方和建设方确认的实际完工工程量和月进度投资额计量，同时确认长期应收款；长期应收款采用摊余成本计量，并按期确认利息收入。因此，公司 BT项目的收入确认符合会计准则等相关规定，收入确认取得外部证据。
（2）关于BT项目收入确认是否符合行业常规的问题
《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》指出，BT项目建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认相关的收入和成本，强调了BT项目收入确认的原则和一般建造项目确认收入的原则一致。
公司 BT项目的收入确认与公司一般项目收入确认均按《企业会计准则第 15号——建造合同》执行。上市的建筑施工企业中，四川路桥、成都路桥、中国建筑
以及中国中铁等上市公司BT项目也均同时确认收入和长期应收账款。因此，公司BT项目收入确认符合相关规定，与一般项目收入确认的依据一致，符合行业常规。
问题7、关注报告期内毛利率水平的变化
报告期内，公司综合毛利率除2009年较低之外，2010年和2011年均处于同行业较高水平，明细情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2011年度||2010年度||2009年度|
|生态修复与重构||38.83%||38.07%||22.32%||
|园林景观||32.41%||34.36%||27.79%||
|设计和养护||34.52%||30.30%||40.52%||
||合 计||36.15%||36.47%||25.97%|

工程施工项目因项目类型、项目规模、施工技术要求、所处地理位置等因素的不同，具有其独特性，因此不同项目的毛利率存在一定的差异。标准化单位成本分析对公司毛利率变动的分析不适用。
1、2009年综合毛利率分析
（1）生态修复与重构业务毛利率
公司2009年生态修复与重构业务的毛利率为22.32%，相对较低，主要受三峡水利枢纽陈家冲碴场东园景观绿化工程等3个与三峡相关项目的影响。上述三个项目 2009年确认了 1,312.14万元的收入，占当年生态修复与重构业务的收入一半以上，但此三项目毛利率较低，对当年该业务毛利率影响较大。
（2）园林景观业务毛利率
公司 2009年园林景观业务的毛利率为27.79%，相比2010、2011年较低，主要受具区路(华谊路至山水东路)新建工程绿化施工项目 JQL-1等 11个项目的影响，上述项目对 2009年园林景观业务的收入贡献为80.07%。除具区路(华谊路至山水东路)新建工程绿化施工项目JQL-1、具区路(华谊路至山水东路)新建工程绿化施工项目JQL-5以及凤翔路道路景观绿化工程4标3个项目外，其他项目
毛利率普遍相对较低。
2、2010年综合毛利率分析
2010年公司综合毛利率由25.97%提升到36.47%，增加了10.51%，主要原因是，公司2009年承建的与三峡相关的生态修复与重构业务为公司积累了该业务技术及相关项目管理方面的经验，加之华东地区生态修复与重构类业务的蓬勃发展，且该类业务的毛利率较高，公司从2009年底开始将业务发展重心逐渐转移至该类业务，2010年公司生态修复与重构业务占比提升较快，带动了公司综合毛利率的快速上升。另一方面，2009年底公司成功完成城市园林绿化企业一级资质的认定，2010年公司承建的项目规模及毛利率均有所上升。2010年公司毛利率变动原因分解如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2010毛利率变动原因分解|||||
||||毛利率变动影响数||结构变动影响数||综合影响数|
|生态修复与重构||5.58%||8.39%||13.97%||
|园林景观||4.18%||-7.43%||-3.25%||
|设计和养护||-0.09%||-0.12%||-0.21%||
||合计||9.67%||0.84%||10.51%|

由上表可知，2010年公司综合毛利率增长迅速主要是由于生态修复与重构业务占总收入的比重增加及园林景观业务和生态修复与重构业务毛利率的上升。
（1）生态修复与重构业务毛利率的提升
公司 2010年生态修复与重构业务的毛利率为38.07%，相对 2009年上升15.75%，主要是由于贡湖湾湿地一期工程 2标段、尚贤河湿地二期 B块工程、宜兴太湖二期面源氮磷流失生态拦截工程等3个项目的毛利率较高，上述项目当年确认收入5,394.89万元，占2010年生态修复与重构业务的收入的84.13%。
由于贡湖湾湿地一期工程 2标段和尚贤河湿地二期 B块工程为湿地开发修复与保护工程，宜兴太湖二期面源氮磷流失生态拦截工程为水环境生态治理工程，工程规模较大，综合性较强，技术要求相对较高，毛利率水平相对较高。同行业上市公司中生态湿地、生态修复业务的毛利率如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||业务分类||2010年毛利率|
|东方园林||生态湿地项目||37.59%||
|铁汉生态||生态修复工程||36.31%||
|美尚生态||生态修复与重构||38.07%||

由上表可知，美尚生态 2010年生态修复与重构毛利率与同行业上市公司相关业务毛利率相当。
（2）园林景观业务毛利率的提升
公司 2010年园林景观业务的毛利率为34.36%，相对 2009年有较大提升。
主要原因是，公司从 2009年底开始将业务发展重心逐渐转移至生态修复与重构业务，公司更倾向于承接毛利率较高的园林景观项目，如公司 2010年承建的华清大道人民路道路景观绿化工程1标（合同金额701.66万元）、兴源二路盛岸路道路景观绿化工程 1标（合同金额 715.17万元）毛利率分别达到37.28%和35.96%。
3、2011年综合毛利率分析
公司2011年综合毛利率与2010年相比基本相当，略下降0.32%，当年公司主营业务增长快速，生态修复与重构业务和园林景观业务收入占总收入的比重基本稳定，承接项目毛利率与2010年相比基本保持稳定。
（1）生态修复与重构业务毛利率的变化
公司2011年生态修复与重构业务的毛利率为38.83%，相对2010年略上升0.76%，主要古庄生态园农业面源氮磷拦截工程（BT）、尚贤河湿地五期绿化景观工程三标段、宜兴太湖三期面源氮磷流失生态拦截工程等3个项目的影响。上述项目对2011年生态修复与重构业务的收入贡献合计6,764.20万元，占该业务当年收入的55.52%。
（2）园林景观业务毛利率的变化
公司2011年园林景观业务的毛利率为32.41%，相对2009年略下降1.95%，主要受宜兴龙背山度假村景观绿化工程、土城头——明外廓百里秦淮风光带（紫东创意园段）工程等 8个项目的影响。上述项目对 2011年园林景观业务的收入贡献合计6,580.06万元，占当年该业务收入的76.42%。
4、同行业上市公司毛利率水平对比
报告期内，公司与园林绿化行业的5家同行业上市公司的毛利率指标情况如
下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||公司名称|业务分类|2010年|2009年|
|东方园林||园林建设|32.67%|32.74%|
|||其中：生态湿地项目|37.59%|41.13%|
|||综合毛利率|33.63%|32.89%|
|棕榈园林||园林工程|23.30%|21.97%|
|||综合毛利率|27.66%|26.61%|
|铁汉生态||生态修复工程|36.31%|36.38%|
|||园林绿化工程|28.10%|26.11%|
|||综合毛利率|31.58%|30.06%|
|岭南园林||园林工程施工|29.40%|30.96%|
|||综合毛利率|30.21%|30.10%|
|普邦园林||园林工程施工|22.41%|19.23%|
|||综合毛利率|26.80%|25.58%|
||行业平均值|综合毛利率|29.98%|29.05%|
|美尚生态||生态修复与重构|38.07%|22.32%|
|||园林景观|34.36%|27.79%|
|||综合毛利率|36.47%|25.97%|

资料来源：根据上述公司年报、招股说明书等公开资料整理计算
公司 2009年度综合毛利率低于同行业水平，主要是因为承建的三个三峡相关的生态修复与重构业务毛利率较低导致。2010年公司承建的项目，毛利率普遍上升，尤其是生态修复与重构业务毛利率提升较快，达到38.07%，与铁汉生态生态修复业务当年36.31%及东方园林生态湿地项目当年37.59%的毛利率水平基本相当；园林景观业务方面，由于公司园林景观工程主要为市政项目，毛利率比棕榈园林、普邦园林里略高，与东方园林基本相当。
问题8、报告期内，公司收购了上海中景地景园林规划设计有限公司（以下简称“中景设计”，形成收购后281.12万元的商誉。收购后，中景设计出现亏损。请问是否存在商誉减值的迹象？
发行人 281.12万元的商誉为中景设计收购金额和其净资产的差额。中景设计的主要业务为生态景观工程规划与设计，属于轻资产公司，中景设计的价值主要是其拥有风景园林工程设计专项甲级资质，该资质较为稀缺，价值较大。截至
2011年底，上海仅10家企业拥有风景园林工程设计专项甲级资质，该资质不符
合资产的确认条件而未能在账面确认，这是收购中景设计时形成商誉的主要原
因，截止2011年底其设计能力未见弱化，资质也未见贬值迹象。
中景设计2011年12月的亏损主要原因系公司原实际控制人2010年12月突然离世导致其业务萎缩，发行人于2011年11月30日方完成对中景设计的收购，至报告期末，该公司成为发行人子公司仅一个月。公司收购中景设计之后，将与发行人在业务上形成协同效应。
三、证券服务机构专业意见及保荐机构核查情况
本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息，对其他证券服务机构出具的专业意见的内容进行审慎核查，认为截至本保荐工作报告签署之日，上述证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在实质性差异。
四、其他需要说明的事项
（一）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论的尽职调查情况及结论
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构查阅了发行人经审计的财务报表，分析发行人营业收入、主要业务构成变动情况，查阅了同行业上市公司的信息披露文件，并将发行人营业收入增长率、归属于母公司所有者的净利润增长率和同行业上市公司进行对比。经核查，
保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
保荐机构核查了发行人的主要销售文件，发行人的主营业务为生态景观建设，目前主要从事生态景观工程施工，不适用标准的价格、销量分析；保荐机构通过查阅同行业上市公司的信息披露文件，比对发行人和同行业上市公司的营业收入、毛利率及其变动趋势，对发行人业务规模、毛利率及其变动情况进行核查。
经核查，保荐机构认为，发行人营业收入增速与同行业增长趋势相符合，毛利率及变动情况符合行业特征。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构分析了发行人报告期内的经营变动情况，并与同行业上市公司进行了对比。经核查，保荐机构认为，近年来发行人所处行业未出现明显的周期性波动。
保荐机构查阅了发行人报告期内各季度营业收入情况，发行人营业收入具有一定的季节波动性，一般来说表现为一季度和三季度的营业收入相对较少，主要原因为一季度和三季度工程施工业务分别受到春节因素和天气因素影响。经核查，保荐机构认为，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构核查了发行人主要销售文件，发行人的主营业务为生态景观建设，目前主要从事生态景观工程施工，同时还从事生态景观工程的设计和养护、苗木销售等业务，主要通过收集项目信息、参加招投标承接生态景观工程项目。保荐机构核查了发行人具体收入的确认原则，查阅了同行业上市公司的信息披露文件，核查了发行人收入确认的相关单据。经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，与行业惯例不存在显著差异，发行人合同
收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构核查了发行人销售收入明细，对主要客户进行了访谈和询证，对比分析了报告期内发行人的主要客户对象及其销售占比结构，核查了发行人各期主要客户的销售合同，核查了工程项目对应的《月进度投资额审核表》。经核查，报告期内发行人客户以政府投资主体为主，公司主要通过招投标承揽生态景观建设业务，其变动原因与客户的投资和建设计划有关，不存在异常情况，不存在突击确认销售和期后销售退回的情况。
保荐机构核查了发行人与主要客户签订的合同、应收账款、长期应收款明细，对主要客户销售合同、销售金额、应收款项进行了函证，核查了发行人报告期内应收款项回收情况。经核查，发行人签订的主要合同合法有效，履行情况正常，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间相匹配，报告期发行人应收款项主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收款项金额与其营业收入相匹配，大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构通过对发行人主要股东、主要客户、主要供应商、保荐机构及其关联方等的核查，对申报期内发行人的关联交易情况进行了审慎核查。经核查，发行人已经在招股说明书中完整披露相关关联方及关联交易，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情况，也不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人报告期内的原材料采购明细及存货出入库进销存系统，并将采购的主要原材料和网上可查询的原材料价格进行比对。经核查，保荐机构认为，报告期内发行人主要原材料的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料相比不存在显著异常。
保荐机构核查了发行人主要工程项目的工程量清单，比对了发行人主要苗木花卉出入库明细与工程量清单中的苗木花卉明细，现场查看了工程情况。经核查，保荐机构认为，报告期各期发行人主要原材料与工程建设相匹配。
保荐机构分析了发行人报告期内的生产成本构成及其变动原因经核查，保荐机构认为，报告期内发行人营业成本构成中原材料、人工、机械、专业分包成本、机械租赁料的波动情况具有合理性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构对发行人财务人员和申报会计师进行了访谈，询问了发行人成本核算的方法，获取了发行人主要业务流程，了解发行人目前的成本核算方法是否与业务流程和特点相匹配。同时，保荐机构核查了发行人主要工程项目明细账，检查成本核算方法在申报期内是否一致，检查原材料、人工、机械、专业分包等成本的归集和分摊是否合理。经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构访谈了发行人相关负责人，查阅了主要采购合同并访谈了主要供应商。经核查，发行人主要供应商变动主要受工程项目所在地、项目施工内容等影响，因此，报告期内公司存在主要供应商发生变化的情形。报告期内，由于各类采购的供应比较充足，公司原材料和各类服务的采购价格变动情况与市场价格变化相匹配。保荐机构认为，发行人主要供应商的变动具有业务合理性，发行人主要签订的采购合同履行情况正常。
作为行业的通行做法，报告期内发行人生态景观建设项目采取与分包方合作的模式进行施工，并在项目实施过程中租用施工设备。在综合性工程项目施工和设计过程中，将部分非主要或专业性较强的作业分包给具有相应资质的专业承包单位由于所处行业具有劳动密集型特点，工程建设内容多样，时间性较强，工程业务分散，在生态景观工程施工过程中，将部分工程项目中劳务部分交由劳务公司或施工队完成，一般采用包工不包料模式保荐机构查阅了发行人主要工程合同、主要专业分包合同、劳务分包合同，访谈了主要专业分包方、主要劳务分包方、主要机械设备租赁方，核查了发行人报告期内工程施工毛利率，查阅了同行业上市公司的信息披露文件。报告期内，发行人专业分包、劳务分包和机械租赁合计成本占营业成本的比例分包为37.11%、45.81%和57.86%。报告期内，发行人专业分包、劳务分包、机械租赁占营业成本的比重呈上升趋势，主要原因是：随着公司业务量增加，公司承接的项目规模逐渐上升，且呈现综合性的趋势。报告期内，尽管专业分包、劳务分包、机械租赁占比逐年上升，发行人工程施工业务毛利率保持稳定。经核查，保荐机构认为，在生态景观建设项目施工过程中采取与分包方合作并租用施工设备的情况符合行业惯例，专业分包、劳务分包和机械租赁具有业务合理性。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构获取发行人生产流程和生产成本资料，调查了发行人的成本核算方法（归集、分配和结转方法等）是否在申报期内保持一致，对发行人申报期各期
的毛利率、存货周转率等进行分析，分析了发行人报告期内的期间费用率，并与同行业可比公司进行了比较。经核查，保荐机构认为，报告期内发行人不存在将应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
保荐机构核查了发行人的存货管理制度、存货管理流程的内部控制及其执行情况。经核查，发行人存货盘点制度的建立和报告期内执行情况是有效的。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构核查发行人管理费用和财务费用等期间费用明细表，并和财务人员访谈，了解发行人期间费用构成、归集情况，分析申报期间发行人期间费用增减变动是否和业务发展一致，主要明细项目的变动是否存在重大异常。
经核查，保荐机构认为，发行人期间费用增减变动与业务发展一致，各种期间费用的会计核算以人员所归属的部门进行核算，按照权责发生制的原则，根据实际发生的费用进行归集，符合相关会计准则的规定，各期间费用明细项目合理，不存在重大异常变化。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况
经核查，报告期内发行人销售费用较少，为简化财务核算，销售费用未单独核算，而是与管理费用一并核算。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构核查了发行人各个岗位人均人工成本，查看了发行人员工薪酬发生额明细账，查阅了发行人薪酬支付的相关凭证，经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬合理。
保荐机构核查了申报期间内各研发项目的具体情况，并对研发人员、财务总监进行访谈。经核查，保荐机构认为，发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及项目进展相匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构核查了发行人贷款卡信息，将未结清贷款和财务报表列示的银行贷款余额进行比对，根据贷款合同测算应计提的贷款利息并和账面利息支出进行核对，核查了报告期内的关联交易情况。
经核查，保荐机构认为，发行人贷款主要用于补充运营资金，已足额计提各项贷款利息支出，不存在利息资本化的情形，发行人报告期内不存在关联方占用资金的情况。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构查阅了无锡市相关最低工资标准、城镇单位平均工资、企业人工成本水平、劳动力市场部分职位工资指导价位信息及相关政策。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人员工工资总额、平均工资呈现逐年增长的趋势，平均工资高于发行人所在地区平均水平。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构获取并检查了发行人关于获取政府补助的相关文件、银行收款单据以及发行人的会计处理情况。经核查，报告期内发行人获取的政府补助较少，均
为与收益相关的政府补助，不存在按应收金额确认的政府补助，发行人政府补助项目的会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构查阅了有关税收优惠的法律法规，以及报告期内发行人税收优惠的会计核算方法、会计凭证等。
经核查，发行人报告期内享受的主要税收优惠包括两类：第一，增值税方面，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，发行人子公司无锡古庄美尚生态苗圃有限公司、来安县美尚生态苗木有限公司销售自己种植的苗木免征增值税；第二，所得税方面，发行人 2011年获取高新技术企业证书，按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，2011年-2013年按照15%税率缴纳企业所得税。
2014年，公司高新技术企业复审通过，2014年-2016年，公司按15%税率计缴所得税费用。发行人子公司无锡古庄美尚生态苗圃有限公司和来安县美尚生态苗木有限公司根据财政部、国家税务总局《关于林业税收政策问题的通知》（财税[2001]171号）、《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，对林木培育和种植的所得免征企业所得税。
保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定，不存在补缴或退回的风险。
（二）保荐机构根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对招股说明书相关信息披露情况展开的核查及结论
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42号，以下简称“《意见》”），保荐机构就发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上主要股东、董事、监事、高级管理人员所作的关于股票锁定与减持、股价稳定预案、招股说明书信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性的承诺以及对应的约束措施进行了核查，确认上述承诺的真实、合规，约束措施可行。此外，保荐机构还取得了各中介机构出具的关于为发行人所制作、出具的文件的真实性、准确性、完整性和及时性的承诺。发行人已在招股说明书中上述
承诺和对应的约束措施进行了充分披露。
（三）保荐机构根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监管管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》展开的核查及结论
除江苏锦诚投资有限公司（以下简称“锦诚投资”）外，发行人股东均为自然人股东。保荐机构就锦诚投资是否需履行私募投资基金备案的情况进行了核查。
保荐机构通过查阅锦诚投资及其股东填写的调查表、锦诚投资的工商资料、验资报告、财务报表，核查其股权架构、设立目的、注册资金来源、经营范围，并根据其签署的承诺函等资料，对照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监管管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》有关私募投资基金的定义和备案的相关规定，进行了逐项核查。保荐机构查明情况如下：
锦诚投资的注册资本及对外投资不存在以非公开方式募集资金的行为，其股东出资的资金均来源于股东自有资金，其对外投资的资金亦来源于股东出资及锦诚投资的对外借款，锦诚投资已承诺现在和以后均不会通过非公开或公开方式募集资金。同时，锦诚投资的对外投资均由全体股东通过股东会决议方式作出，不存在基金管理人或者普通合伙人管理的情形。
综上所述，保荐机构认为，锦诚投资不符合《中华人民共和国证券投资基金法》第八十八条、《私募投资基金监管管理暂行办法》第二条及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定的私募投资基金范畴。因此，锦诚投资不属于私募投资基金，无需办理基金管理人登记和基金备案。
（以下无正文）
||
|-|
|【本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于江苏美尚生态景观股份有限公司发行保荐工作报告》之签字盖章页】项目协办人：|
|签名： 年 月 日刘慧娟保荐代表人：|
|签名： 年 月 日周春晓 吴广斌项目组其他成员：签名： 年 月 日|
|王 鑫 方逸峰签名：徐晓栋 年 月 日|
|保荐业务部门负责人:签名： 年 月 日何宽华内核负责人:|
|签名： 年 月 日钟 辉保荐业务负责人:签名： 年 月 日|
|欧阳西保荐机构法定代表人：签名： 年 月 日孙树明|
|广发证券股份有限公司（盖章） 年 月 日|

广发证券股份有限公司关于江苏美尚生态景观股份有限公司
创业板首发上市重要事项尽职调查情况问核表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发行人||江苏美尚生态景观股份有限公司||||||
|保荐机构||广发证券股份有限公司||保荐代表人|周春晓||吴广斌|
|一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||||
|（一）|发行人主体资格|||||||
|1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况|||||
||||项目组查阅了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》等相关文件；核验了发行人募集资金项目备案表和备案通知书。经核查，发行人生产经营和项目符合国家产业政策情况。|||||
|2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
||核查情况||是 |||否 □||
||备注||已取得|||||
|3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用。|||||
|4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用。|||||
|5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用。|||||
|6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用。|||||
|7|发行人拥有的特许经营权||是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件|||||
||核查情况||是 □|||否 □||
||备注||不适用。|||||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、||是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件|||||

|||||
|-|-|-|-|
||安全生产许可证、卫生许可证等）|||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|项目组查看了发行人相关经营资质原件，并通过住建部网站、江苏省住建厅网站查询了发行人城市园林绿化企业资质证书、工程设计资质证书、市政公用工程施工总承包二级等资质证书。||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|项目组核查了发行人自设立以来的工商资料，并与公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员等进行访谈，经核查，发行人未发行过内部职工股。||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|项目组核查了发行人自设立以来的工商资料，并与公司实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员等进行访谈，经核查，发行人不存在工会、信托、委托持股。经核查，发行人股东王迎燕与徐晶系配偶关系，股东陆兵系王迎燕之弟，股东张淑红系王迎燕之姨。||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|项目组核验了发行人土地证、房产证、设备台账，查验了发行人房屋买卖合同、专利转让合同、发票、专利证书等，查验了发行人房屋租赁合同、房屋租赁备案登记证、出租方资料、付款凭证等，查验了发行人土地承包合同、付款凭证等并进行了访谈。发行人向关联方租赁情况如下：2011 年12月1 日，发行人控股子公司上海中景地景园林景观规划设计有限公司（以下简称中景设计）向秦文英租赁上海市闵行区宝城路 158 弄 38 号 806 室房屋，租赁期限自2011年12月1日起至2012年12月1日止。2012年8月，中景设计向上海市闵行区莘庄镇文化体育事业发展中心租赁莘松路350、380号4幢202室房屋,并于11月完成搬迁。2012年12月起，中景设计不再向秦文英租赁房屋。||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|项目组走访了无锡市工商行政管理局及发行人注册地公安派出所，对持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员进行了访谈，并要求其填写关联关系||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||调查表。此外，项目组核查了报告期内实际控制人转让关联方的工商资料，并访谈了相关股东。经核查，发行人披露的关联方真实、完整。|||||
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|项目组走访了关联方，并就有关关联交易事宜进行了访谈，取得了关联方与第三方签订的房屋租赁合同并查询了当地房屋租赁价格，确认关联交易真实、定价公允。经核查，发行人披露的关联交易金额真实、定价公允。|||||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况|||||
|||项目组核查了报告期内实际控制人转让关联方的工商资料，并访谈了相关股东。经核查，报告期内转让的关联方与发行人不存在交易情况，发行人不存在关联交易非关联方现象，转让或注销的关联方情况属实。|||||
|（三）|发行人业绩及财务资料||||||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|项目组获取了发行人主要客户、供应商的工商资料、公司章程、营业执照、事业单位法人登记证、身份证等法律文件，对发行人报告期内前十大客户、各类前十大供应商进行了实地走访、访谈。经核查，发行人为生态景观建设企业，不存在经销商；发行人与其主要供应商不存在关联关系。|||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|项目组对发行人报告期内的新增客户进行了函证，并进行了实地走访、访谈。经核查，发行人报告期内新增客户与其交易真实。|||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|项目组对发行人报告期内的主要合同进行了函证，确认了合同的真实性。|||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||
||核查情况|是 □||否 □|||
||备注|不适用。|||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否|是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|

存在关联关
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||存在关联关系||||||
||核查情况|是|否 □||是 □||否||是|否 □||是||否 □|
||备注|项 目 组对发行人报告期内前 10大、各期新增前 5 大客户进行了走访，并对上述客户进行了收入及应收账款进行了函证，确认了客户的销售金额的真实性。|||发 行 人主要从事生态景观建设工程施工业务，不适用标准价格分析。项目组将公司的综合毛利率及分业务毛利率与同行业公司进行了对比，确认发行人毛利率符合行业特征。||||项 目 组核查了主要客户的公开资料、工商资料等，进行访谈和关联关系询证，取得由发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员出具的承诺，确认不存在关联关系。|||项 目 组查看了发行人收入、成本核算资料，根据财务资料进行分析，与相关管理人员、会计师进行了访谈。|||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是 ||否 □||是 |||否 □||是 ||否 □||
||备注|项目组查阅了报告期内发行人各类前 10 大、各类新增前5大供应商工商资料、身份证等，进行了实地走访、访谈，进行了合同询证、采购金额和往来款项询证，确认采购金额和采购数量完整、真实。||||项目组通过中国园林网查询和比对了发行人采购的典型苗木品种和规格价格，如香樟、无患子、银杏、金桂、水生植物如梭鱼草等，发行人采购价格基本在上述网站苗木价格的区间内；项目组通过中国石材网查询发行人采购的典型石材（花岗岩）价格，发行人采购石材价格变化特点符合市场特征。|||||项目组核查了主要供应商的公开资料、工商资料、身份证等，进行访谈和关联关系询证，取得由发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员出具的承诺，确认不存在关联关系。||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||||||
||核查情况|是 ||||||否 □|||||||
||备注|项目组查阅了公司财务报表及原始凭证，与财务人员和|||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||会计师进行了访谈，进行了对比分析，确认发行人期间费用完整、合理。|||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||
||核查情况|是 |否 □||是 |否 □|
||备注|项目组获取了发行人企业征信报告，在企业开户银行获取全部开户账户信息，并向银行进行了函证。经核查，发行人存款账户真实、金额准确。|||项目组获取了发行人银行账户开户情况，并逐一取得公司全部开户银行的银行资金流水，对其中大额货币资金流出和流入与银行明细账进行了核对，确认资金流出流入的完整性，并抽取大额资金流出和流入核实了其业务背景。||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||
||核查情况|是 |否 □||是 |否 □|
||备注|项目组对报告期各期主要的应收款项进行函证（覆盖率和回函率均在 90%以上），查阅应收账款明细表及相应会计师的审计工作底稿，关注期末应收账款的账龄，以核查应收账款的回收情况。|||项目组核对了发行人与客户的销售合同、销售发票、银行进账单资料，确认除可解释情形外，发行人回款资金汇款方与客户一致。||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|项目组核查了发行人报告期各期末的存货明细表，出入库统计单，参与了报告期各期期末的存货监盘。经核查，发行人存货具有真实性。|||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注|项目组查看了报告期内固定资产明细，与主要实物资产进行了核对，现场观察了固定资产的使用情况，对于新增的固定资产，核对了合同、发票以及入库记录。经核查，发行人固定资产具有真实性。|||||
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是 |否 □||是 |否 □|
||备注|项目组走访了发行人借款银行，确认借款真实、金|||项目组查看了发行人企业征信报告、银行借款合同||

||||||
|-|-|-|-|-|
|||额准确。||及担保合同，确认发行人不存在逾期借款。|
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||
||核查情况|是 |否 □||
||备注|项目组取得并查看了发行人应付票据相关明细账、相关合同，发行人应付票据主要系付原材料供应商和分包方的款项。|||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||
||核查情况|是 |否 □||
||备注|项目组取得了发行人及其分、子公司注册地环保局出具的环保合法证明。项目组实地走访了发行人生产经营场所,与公司主要管理人员及生产人员进行了访谈。经核查，发行人生产过程中不存在重大污染情况，未受到环保部门行政处罚。|||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||
||核查情况|是 |否 □||
||备注|项目组走访了发行人注册地工商、税收、土地、环保、安检、质检、法院、检察院、公安、仲裁委、社保、公积金等政府机关，并取得了发行人及其分、子公司报告期内合法证明。|||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||
||核查情况|是 |否 □||
||备注|项目组通过面谈、书面说明承诺以及登陆证监会、证券业协会网站及互联网进行搜索，确认发行人董事、监事、高级管理人员符合任职资格。|||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|||
||核查情况|是 |否 □||
||备注|项目组通过面谈、书面说明承诺以及互联网搜索关键字等查询，确认发行人董事、监事、高级管理人员不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。|||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关|||
||核查情况|是 |否 □||
||备注|项目组走访了发行人主管国税、地税部门，并取得了发行人及其分、子公司当地主管税务机关出具的合法证明，查看了会计师出具的税申报告和发行人所得税、增值税纳税申|||

|||||
|-|-|-|-|
|||报表等财务资料。||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|项目组收集和整理了行业公开数据，查看了同行业上市公司资料、行业研究报告、国家相关政策和发展规划。经核查，发行人行业排名、行业数据具有准确性、客观性，与发行人的实际相符。||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|项目组走访了发行人注册地法院、检察院、公安、仲裁委等政府机关，并取得了发行人及其分、子公司报告期内守法证明以及发行人出具的不存在重大诉讼、仲裁的承诺函。||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|项目组走访了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员经常居住地的法院、检察院、公安及仲裁委等机构，取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的守法证明，获取了由上述人员户口所在地公安局出具的无违法犯罪证明，并查阅了上述人员就报告期内不存在重大诉讼、仲裁事件出具的承诺函，未发现上述人员涉及诉讼、仲裁情况。||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|项目组与发行人董事长、总经理、总工程师及分管研发副总进行了访谈，在互联网进行了搜索，未发现发行人存在技术纠纷情况。||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员及相关中介机构出具了相关承诺函。||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 |否 □|

|||||
|-|-|-|-|
||备注|项目组获取了发行人企业征信报告，确认发行人及其分、子公司不存在对外担保。||
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|项目组已采取合理的核查和验证程序，如查看工作底稿、访谈，并核查了签名情况。||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况:项目组查看了发行人的工商资料，与主要股东、董事、高级管理人员进行访谈。||
|||经核查，发行人未从事境外经营或拥有境外资产情况。||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况：项目组查看了发行人控股股东、实际控制人的工商资料、身份证等资料；委托香港梁宝仪刘正豪律师行对英嘉投资有限公司进行核查，并取得由该行出具了对英嘉投资有限公司情况的法律意见书；对实际控制人王迎燕、徐晶进行了访谈。||
|||经核查，2010 年2 月25 日前，发行人控股股东为在香港注册的英嘉投资有限公司；2010年2月25日起至2011年7月29日，发行人控股股东为无锡瑞德纺织服装设计有限公司；2011 年7 月29 日至今，发行人控股股东为王迎燕。报告期内发行人控股股东、实际控制人不存在境外企业或居民的情况。||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||无||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||
|三|其他事项|||
|43||无||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
||
|-|
|保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发|
|行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）|
|保荐代表人（签名）：周春晓保荐机构保荐业务（部门）负责人（签名）：何宽华职务：|
|广发证券股份有限公司（盖章）|

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|保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发|
|行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）|
|保荐代表人（签名）：吴广斌保荐机构保荐业务（部门）负责人（签名）：何宽华职务：|
|广发证券股份有限公司（盖章）|