北京市金杜律师事务所
关于华瑞电器股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：华瑞电器股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受华瑞电器股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行 A股股票（以
下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”，
本次发行与本次上市统称为“本次发行并上市”）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关法律、
行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的规定，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了认为必须查阅的文件，包括
发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明、说明、承诺
函等，并就本次上市有关事项向发行人的高级管理人员进行了必要的询问。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和现
行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。
本所及经办律师仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对
有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并
不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1.发行人已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求其提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正
本或原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法
律文件，随其他申报材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人
不得用作任何其他目的。
本所及经办律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和
验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行并上市的批准和授权
(一) 2015年8月16日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议
通过了发行人本次发行上市的有关决议，并授权董事会办理本次发行上市的相
关事宜。
基于上述，根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及发
行人《公司章程》，本所认为，上述股东大会会议决议的内容及程序合法有
效，上述股东大会授权董事会办理有关本次发行并上市事宜的授权范围和程序
合法有效。
(二) 2017年 2月 24日，中国证监会出具证监许可[2017]263号《关于核
准华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新
股不超过2,500万股。
(三)本次上市尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
基于上述，本所认为，发行人本次发行并上市已获得发行人内部批准授权
和中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人本次发行并上市的主体资格
(一)经本所经办律师核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公
司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《公司法》及其他法律、行政法
规、规范性文件和发行人公司章程规定应当终止的情形，符合《管理办法》第
十一条第（一）项之规定。
(二)经本所经办律师核查，发行人系由宁波华瑞电器有限公司（以下简
称“华瑞有限”）以经审计的账面净资产值整体变更的股份有限公司，其持续经
营时间应从华瑞有限设立之日开始计算；华瑞有限设立于1996年2月12日，
发行人持续经营时间已在三年以上，符合《管理办法》第十一条第（一）项之
规定。
(三)根据发行人股本演变的历次验资文件、相关资产权属文件，并经本
所经办律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财
产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管
理办法》第十二条之规定。
(四)根据发行人现行有效《营业执照》、发行人公司章程、发行人的说
明、相关政府主管部门出具的证明性文件，并经本所经办律师核查，发行人主
要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和发行人公司章程的规
定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条规定。
(五)根据发行人的说明并经本所经办律师核查，发行人最近两年内主营
业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合
《管理办法》第十四条的规定。
(六)根据发行人股本演变的历次文件、发行人控股股东和实际控制人的
说明及本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人股权清晰，控股
股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属
纠纷，符合《管理办法》第十五条的规定。
基于上述，本所认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次发行的基本情况
(一)如本法律意见书第一部分“本次发行并上市的批准和授权”所述，发
行人本次发行已取得中国证监会的核准。
(二)根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，发行人本次发行采
用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申
购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进
行。本次发行的股份总数为 2,500万股，其中，网下发行数量为 1,500万股，
网上发行数量为 1,000万股。发行价格为人民币 7.5元/股，公司股东不公开发
售股份。
(三)根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字
[2017]1465号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），截至 2017年 3月
15日，发行人募集资金总额为人民币 187,500,000元（扣除发行费用人民币
35,348,000元），实际募集资金净额为人民币152,152,000元，其中增加股本人
民币 25,000,000元，增加资本公积人民币 129,077,766.98元；本次发行完成
后，发行人的注册资本及累计实收资本为人民币100,000,000元。
基于上述，本所认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法
及有效。
四、发行人本次上市的实质条件
(一)如本法律意见书第一部分“本次发行并上市的批准和授权”所述，发
行人的股票经中国证监会核准已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第
(一)项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项之规定。
(二)发行人本次发行前股本总额为人民币 7,500万元。根据华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2017]1465号《验资报告》，本次
发行完成后，发行人的股本总额为人民币 10,000万元，不少于人民币 5,000万
元，符合《证券法》第五十条第一款第(二)项和《上市规则》第 5.1.1条第
（二）项之规定。
(三)发行人本次发行的股份数量为 2,500万股，公开发行的股份达到发
行人股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第(三)项
和《上市规则》第5.1.1条第（三）项之规定。
(四)本次发行完成后，发行人股东不少于 200人，符合《上市规则》第
5.1.1条第（四）项的规定。
(五)根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字
[2017]0419号《审计报告》、相关政府部门出具的证明、发行人承诺及本所律
师核查，发行人最近三年无重大违法行为且财务报告无虚假记载，符合《证券
法》五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
(六)发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关保证，向深圳证
券交易所提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条之规定。
(七)发行人控股股东和实际控制人孙瑞良承诺：自发行人股票上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的发行人的股
份，也不由发行人回购该部分股份，符合《上市规则》第 5.1.6条第一款之规
定。
(八)发行人的董事、监事和高级管理人员已签署《董事（监事、高级管
理人员）声明及承诺书》，由本所律师见证，并报深圳证券交易所和发行人董
事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条之规定。
基于上述，本所认为，发行人具备本次上市的相关实质条件。
五、保荐机构和保荐代表人
(一)发行人本次发行并上市已聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中
泰证券”）作为保荐机构。中泰证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构
名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上
市规则》第4.1条的规定。
(二)中泰证券已指定王泽、张舒作为保荐代表人具体负责本次上市的保
荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单
的自然人，符合《上市规则》第 4.3条的规定。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人已具备《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文
件所规定的股票上市条件；本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式四份。
（下接签署页）