江苏凯伦建材股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议
一、会议召开情况
江苏凯伦建材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 11月 6日上午在公司二楼会议室召开第二届董事会第十一次会议，会议通知于 2015年 10月 26日向各位董事发出。会议由公司董事长钱林弟先生召集和主持，应到董事 7人，实到董事7人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议基本情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
（一）逐项审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》并提请股东大会表决
议案内容：公司符合申请向社会公众公开发行股票的要求，拟申请首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市，具体方案及有关安排如下：
1、发行种类：境内上市人民币普通股（A股）；
2、发行面值：每股1元（RMB1.00）。
3、发行数量：不低于 1,800万股（最终以中国证监会核定的发行规模为准）；
4、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、禁止购买者除外）；
5、定价方式：根据向网下投资者询价结果，由发行人与主承销商协商确定发行价格，或采用中国证监会认可的其他定价方式；
6、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式，或采用中国证监会认可的其他发行方式；
7、上市地点：深圳证券交易所；
8、决议有效期：自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二)审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》并提请股东大会表决
议案内容：本次公开发行股票募集资金投资项目按其轻重缓急的顺序列示如下：
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|拟用募集资金投资额（万元）|
|1|年产新型节能环保高分子自粘胶膜防水卷材800 万平方米、聚氯乙烯防水卷材（非S 型）500万平方米项目|16,800.00|16,800.00|
|2|建设防水卷材生产线项目|11,914.00|10,250.00|
|3|新建研发培训用房及防水技术研发项目|4,500.00|4,500.00|
|合计||33,214.00|31,550.00|

其中“建设防水卷材生产线项目”将通过本公司的全资子公司唐山凯伦新材料科技有限公司实施。
募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。若实际募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
公司同时制作了上述项目的可行性研究报告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》并提请股东大会表决
议案内容：公司在本次发行上市前实现的滚存未分配利润由本次发行上市后
的新老股东共享。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于授权董事会办理本次发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》并提请股东大会表决
议案内容：董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜，具体为：
1、制作并申报本次发行上市的申请材料；
2、全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、依据股东大会审议通过的发行方案、证券主管部门的要求、并结合证券市场与公司实际情况，与有关机构协商确定股票发行时间、发行数量（含与新股发行数量、转让老股数量相关的事项）、发行价格等事项；
4、根据中国证监会的批复确定本次发行的起止日期；
5、根据国家法律法规和有关政府部门要求，全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关工作，包括代表公司签署所有必须的法律文件；
6、根据首次公开发行股票并在创业板上市相关法律、法规及规范性文件，以及监管部门的要求，对本次发行股票并在创业板上市方案进行调整，包括是否进行老股转让、募集资金投资项目拟使用具体金额，以及在中国证监会审核过程中需要调整的其他与募集资金使用相关的事项等事宜；
7、在本次公开发行完成后对公司章程有关条款进行补充修改并办理公司注册资本变更以及章程备案等工商变更登记相关事宜；
8、确认和支付与本次公开发行股票并在创业板上市相关的各项费用；
9、如中国证监会、证券交易所等相关监管部门修改新股发行规则或审核要求发生任何变化，则相关方案根据最新规则进行相应调整，股东大会全权授权董事会审议确定；
10、办理本次发行上市过程中的其他有关事宜。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》并提请股东大会表决
议案内容：公司拟向中国证监会申请首次公开发行股票并在创业板上市，为维护公司股票上市交易后股价的稳定，拟制定《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》并提请股东大会表决
议案内容：根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规的要求，公司就申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜需出具相关承诺函，并提出未能履行公开承诺事项的约束措施。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于制定江苏凯伦建材股份有限公司上市后未来分红回报规划的议案》并提请股东大会表决
议案内容：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司拟制定《上市后未来分红回报规划》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于制定上市后适用的<章程（草案）>的议案》并提请股东大会表决
议案内容：为适应上市后的需要，特制定上市后适用的《章程（草案）》，待公司上市后执行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》并提请股东大会表决
议案内容：为了兼顾公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌以及未来上市后的需要，现根据相关法律法规的规定修改《股东大会议事规则》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》并提请股东大会表决
议案内容：为了兼顾公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌以及未来上市后的需要，现根据相关法律法规的规定修改《董事会议事规则》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》并提请股东大会表决
议案内容：为了兼顾公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌以及未来上市后的需要，现根据相关法律法规的规定特修改《独立董事工作制度》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过《关于制定上市后适用的<关联交易管理制度>的议案》并提请股东大会表决
议案内容：根据相关法律法规的规定，特制定上市后适用的《关联交易管理制度》，待公司上市后执行，公司现行的《关联交易管理制度》在上市后不再执行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于修改<融资与对外担保管理制度>的议案》并提请股东大会表决
议案内容：为了兼顾公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌以及未来上市后的需要，现根据相关法律法规的规定特修改《融资与对外担保管理制度》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于修改<重大经营与投资决策管理制度>的议案》并提请股东大会表决
议案内容：为了兼顾公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌以及未来上市后的需要，现根据相关法律法规的规定特修改《重大经营与投资决策管理制度》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于制定上市后适用的<信息披露管理制度>的议案》并
提请股东大会表决
议案内容：根据相关法律法规的规定，特制定上市后适用的《信息披露管理制度》，待公司上市后执行，公司现行的《信息披露管理制度》在上市后不再执行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十六）审议通过《关于制定上市后适用的<投资者关系管理制度>的议案》并提请股东大会表决
议案内容：为适应上市后的需要，特制定上市后适用的《投资者关系管理制度》，待公司上市后执行，公司现行的《投资者关系管理制度》在上市后不再执行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于制定<募集资金管理制度>的议案》并提请股东大会表决
议案内容：为适应上市后的需要，特制定《募集资金管理制度》，待公司上市后执行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于制定<内部审计制度>的议案》并提请股东大会表决议案内容：为进一步完善公司内部控制，根据相关法律法规的规定，特制定《内部审计制度》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于制定上市后适用的<董事会秘书工作细则>的议案》议案内容：为适应上市后的需要，特制定上市后适用的《董事会秘书工作细则》，待公司上市后执行，公司现行的《董事会秘书工作细则》在上市后不再执行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过《关于审议<2012年度、2013年度、2014年度及 2015年
1-6月财务报表>的议案》
议案内容：《公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月财务报表》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《关于审议<内部控制自我评估报告>的议案》
议案内容：《内部控制自我评估报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《关于公司住所更名并修改<江苏凯伦建材股份有限公
司章程>的议案》并提请股东大会表决
议案内容：公司住所名称拟由“吴江市七都镇港东开发区”更名为“苏州市吴江区七都镇亨通大道8号”，同时对公司章程第四条进行相应修改。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过《关于确认 2012-2014年度董事薪酬并制定 2015年度
董事基础薪酬的议案》并提请股东大会表决
议案内容：确认2012-2014年度董事薪酬并制定2015年度董事基础薪酬。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十四）审议通过《关于确认2012-2014年度高级管理人员薪酬并制定2015年度高级管理人员基础薪酬的议案》
议案内容：确认 2012-2014年度高级管理人员薪酬并制定 2015年度高级管理人员基础薪酬。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过《关于调整公司组织结构的议案》
议案内容：根据公司发展战略需要，结合公司实际经营情况，经董事会研究决定，对公司组织结构做如下调整变更：
1、设立质量管理中心，下设体系部、质检部、售后部。
2、工程技术中心撤销项目服务部和技术推广部，设立投标部、技术部和施工部。
3、原上海销售部从营销中心独立，并更名为上海营销中心，上海营销中心下设城市轨道部、战略集采部、市场部和渠道部。
4、营销中心撤销上海销售部，增设华南集采部。
5、铁路事业中心更名为铁路营销中心，下设技术部和销售部。
6、外贸部更名为外贸中心，下设外贸一部和外贸二部。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十六）审议通过《关于确认公司 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1-6月关联交易情况的议案》并提请股东大会表决
议案内容：为确认公司 2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-6月关联交易情况，公司董事会编写了《2012年度、2013年度、2014年度及 2015年1-6月关联交易情况》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事钱林弟、李忠人回避表决。
（二十七）审议通过《关于召开公司 2015年度第六次临时股东大会的议案》议案内容：公司拟于 2015年11月 24日召开 2015年第六次临时股东大会。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（以下无正文）