深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
募集资金管理制度
第一章总则
第一条 为规范深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司董事会负责建立健全并确保本制度的有效实施，及时披露募集资金的使用情况。本制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则
第五条 募集资金应当审慎使用，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书所列用途一致。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必
须经股东大会作出决议。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范公开和透明。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第七条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第八条 凡违反国家法律法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本制度规定的事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第二章募集资金专户存储
第九条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司建立募集资金专户存储制度。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理和使用，该专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000万元或者发行募集资金净额的5%的，公司及商业银行及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条公司应积极督促商业银行履行协议，公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。
公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确保帐实相互一致。
第三章募集资金的使用
第十二条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募
集资金，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十三条公司募集资金原则上应用于主营业务，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。严格禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用公司的募集资金。
第十四条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十五条公司对募集资金的使用应当严格履行资金使用申请和审批手续。
所有募集资金项目的资金支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批）后交财务部门办理付款事宜；超过董事会授权范围的，须报股东大会审批。
公司财务部应当至少每月向董秘或证券事务部提供一次募集资金的使用情况说明，说明应当包含与已公开披露的募集资金使用计划的对比分析。
第十六条公司应当按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目，具体实施部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书报告具体工作计划和实际完成进度情况，由董事会秘书负责相关信息披露。
第十七条公司董事会应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露前次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十九条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，但其投资的产品的期限不得超过十二个月，且须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资
产品进行投资，并应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《上市规则》的规定应当提交股东大会审议的，还应当股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外的其他金融机构的，应当经董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露、提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第二十二条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲置的原因以及产品发行主体提供的保本承诺。当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第二十三条 公司可以使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐
机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；本制度所称风险投资是指《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第七章第一节所界定的风险投资。
上述事项在提交公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会
审议批准，并提供网络投票表决方式。
第二十四条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当提交董事会审议，保荐机构、独立董事应当出具专项意见，依照《股票上市规则》应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
第二十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十七条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现结余资金，公司可以将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金。
公司在全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到帐超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
（五）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
第四章募集资金用途变更
第二十八条 公司募集资金必须按募集说明书所列资金用途使用。募集资金的投向要严格执行股东大会的决议，公司不得擅自改变募集资金用途。公司确需改变募集说明书所列资金用途，必须经董事会充分论证，提请股东大会批准，并履行信息披露程序。
公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十九条 经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，公
司方可变更募集资金用途。
第三十条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于公司主营业务。
第三十一条 公司董事会应当审慎进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第三十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第三十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施等。
第三十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议
通过，并在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币100万元或者低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第三十条、第三十三条的规定履行相应程序及披露义务。
第三十七条 全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应符合下列条件：
（一）独立董事、监事会发表的意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币500万元或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十八条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第三十九条 公司拟对外转让或置换最近三年内募投项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第五章募集资金管理与监督
第四十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况（包括但不限于募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、使用具体情况及相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同编号、批准程序等事项）。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放和实际使用情况的专项报告》并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
第四十二条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第四十三条 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
第四十四条 会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。如鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十五条 保荐机构应当对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情
形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第四十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第四十七条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第六章附则
第四十八条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十九条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。
第五十条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并实施后，修改时亦同。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
2018年5月