江苏百川高科新材料股份有限公司
章程修正案
公司拟根据实际情况对《公司章程》相关条款进行修订，修订的具体内容如下：
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|修订前|修订后|
|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1年内转让给职工。|第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司因本章程第二十三条第（三）项、|

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||第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）董事会和监事会的工作报告；（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）选举和更换由股东代表出任的董事、决定有关董事的报酬事项；（五）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（六）公司年度财务预算方案、决算方案；（七）公司年度报告；（八）审议批准应由股东大会决定的对外担保；(九) 审议批准公司董事会提交的下列对外投资（包括股权投资、委托理财、委托贷款等）：1.公司对外投资的总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后进行的任何投资；2.单笔对外投资额超过最近一期经审计净资产百分之十的投资；3.其他股东大会认为关系到公司重大利益的对外投资。(十)审议批准交易金额在三千万元以上，且超过最近一期经审计净资产百分之五的关联交易（获赠现金和提供担保除外）；(十一)审议批准下列交易（含提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及其他交易）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一|第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）董事会和监事会的工作报告；（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）选举和更换由股东代表出任的董事、决定有关董事的报酬事项；（五）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（六）公司年度财务预算方案、决算方案；（七）公司年度报告；（八）审议批准应由股东大会决定的对外担保；(九)审议批准交易金额在三千万元以上，且超过最近一期经审计净资产百分之五的关联交易（获赠现金和提供担保除外）；(十)审议批准下列非关联交易：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。|

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|个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元。(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|本条所称“交易”包括下列事项：1、购买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；3、提供财务资助；4、提供担保；5、租入或租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或受赠资产；8、债权或债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可使用协议；11、股东大会认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十三）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算)；（五）股权激励计划；（六）发行公司债券；（七）回购本公司股票；（八）在任期内解除独立董事职务；（九）调整或变更利润分配政策；|第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的(以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算)；（五）股权激励计划；（六）发行公司债券；（七）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司股票；|

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|（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|（八）在任期内解除独立董事职务；（九）调整或变更利润分配政策；（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百一十三条 公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项建立相应的审查和决策程序，并明确董事会的权限。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股东大会批准。董事会享有下列投资、决策权（一）对外投资（包括股权投资、委托理财、委托贷款等）：单笔投资额未超过最近一期经审计净资产百分之十，且投资后，公司及其控股子公司累计投资额未超过最近一期经审计净资产百分之五十。（二）本章程规定应由股东大会审议外的担保事项；董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意；（三）与关联人发生的交易在下列标准以内的事项：公司拟与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），与关联法人达成的交易总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易（公司提供担保除外），以及与公司董事、监事、高级管理人员及其配偶发生的关联交易。（四）单笔借款在7000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过 70%的应经股东大会审议批准，单笔借款 5000万元以内的董事会授权总经理办公会研究并报董事长批准后实施；（五）审议批准本章程规定应由股东大会审议外的其他交易事项（含购买或出|第一百一十三条 公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项建立相应的审查和决策程序，并明确董事会的权限。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股东大会批准。董事会享有下列投资、决策权（一）审议批准下列非关联交易：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述指标达到第七十八条第（十）项标准的，还应当提交股东大会审议。本条所称“交易”包括下列事项：1、购买或出售资产；2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；3、提供财务资助；4、提供担保；|

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|售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及其他交易）。（六）股东大会授予的其他投资、决策权限。|5、租入或租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或受赠资产；8、债权或债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可使用协议；11、股东大会认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（二）本章程规定应由股东大会审议外的担保事项；董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意；（三）与关联人发生的交易在下列标准以内的事项：1、公司拟与关联自然人交易金额在 30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；2、与关联法人达成的交易总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外）。上述指标达到第七十八条第（九）项标准的，还应当提交股东大会审议批准。（四）单笔借款在 13000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后公司资产负债率超过70%的应经股东大会审议批准，单笔借款10000 万元以内的董事会授权总经理办公会研究并报董事长批准后实施；（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。|

除上述条款进行修订外，其他条款保持不变。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
2018年10月29日