内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
非公开发行 A股股票预案（修订稿）
二〇一六年六月
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）董事会声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于
2016
年
1
月
25
日召开的第五届董事会第十六次会议以及
2016
年
2
月
23
日召开的
2016
年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
2、本次非公开发行的发行对象包括公司实际控制人王冠一先生在内的不超过
5
名特定投资者，发行对象均为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他合法投资者。特定投资者在公司获得本次发行的核准文件后，根据中国证监会相关规定与发行对象申购报价情况，由公司和保荐机构根据竞价结果协商确定。
3、本次非公开发行股票的募集资金不超过
80,000
万元，由股东大会授权董事会于发行时根据市场询价情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
4、本次发行的股票数量不超过
5,000
万股（含
5,000
万股）。若公司股票在本预案公告日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，则本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前
20
个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
发行期首日前
20
个交易日股票交易均价=发行期首日前
20
个交易日股票交易
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）总额÷发行期首日前
20
个交易日股票交易总量。发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额÷发行期首日前一个交易日股票交易总量。
6、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前
20
个交易日公司股票均价但不低于90%，或发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，本次发行股票自发行结束之日起十二个月内不得上市。
（3）实际控制人王冠一先生本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行募集资金不超过
80,000
万元，扣除发行费用后将全部用于医院药房采购受托管理项目。若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金或银行贷款先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号以及《上市公司监管指引第
3
号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，公司
2016
年第一次临时股东大会审议通过了《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》的议案，进一步完善了公司利润分配政策。
9、本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
10、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
12、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需中国证监会核准后方可实施。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）目录
董事会声明..........................................................................................................................2特别提示..............................................................................................................................3目录..................................................................................................................................6释义..................................................................................................................................9第一节本次非公开发行A股股票方案概要...............................................................10一、公司基本情况...................................................................................................10二、本次发行的背景和目的..................................................................................10三、发行对象及其与公司的关系.........................................................................11四、发行方案具体内容..........................................................................................12五、本次发行是否构成关联交易.........................................................................14六、本次发行是否导致公司控制权发生变化....................................................15七、本次发行方案的审批情况..............................................................................15第二节董事会确定发行对象的基本情况...................................................................15一、发行对象概况...................................................................................................15二、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况..16三、本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况............................................16四、本预案披露前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况...................................................................................................16五、发行对象受行政处罚的情况.........................................................................16第三节附条件生效的《股份认购合同》内容摘要..................................................16一、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期...........................17二、合同的生效条件..............................................................................................17三、违约责任条款...................................................................................................17四、合同附带的保留条款、前置条件.................................................................17
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..............................................17一、募集资金使用计划..........................................................................................18二、募集资金投资项目的必要性.........................................................................18三、募集资金投资项目的可行性.........................................................................19四、募集资金投资项目的投入及实施计划.........................................................21五、募集资金投资项目投资估算和资金筹措....................................................21六、募集资金投资项目效益评价.........................................................................21七、募集资金运用对公司的影响分析.................................................................21八、本次募集资金使用报批事项.........................................................................22第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析..........................................22一、本次发行后，公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.......................22二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..........23三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................................23四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................................................................................................24五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...................24六、本次发行的风险..............................................................................................24第六节公司利润分配政策及相关情况.......................................................................26一、公司利润分配政策..........................................................................................26二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况...............................29第七节未来三年（2016-2018年）股东回报规划....................................................30一、制定本规划的基本原则..................................................................................30二、制定本规划的主要考虑因素.........................................................................30
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）三、未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划.....................................30四、利润分配方案的决策程序..............................................................................31五、规划执行过程中对中小股东意见的听取....................................................33六、规划的制定周期..............................................................................................33七、本规划的调整机制..........................................................................................34八、关于本规划的未尽事宜..................................................................................34第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项..................................................34一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明................................................................................................................................34二、董事会应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施...................34三、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺......................................................................................38
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）释义
||||
|-|-|-|
|释义项|指|释义内容|
|公司、本公司、|指|内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司|
|福瑞股份本次发行、本次非公开发行|指|福瑞股份以非公开发行的方式，向包括实际控人王冠一先生在内的不超过5 名符合中国证监会规定的特定投资者发行不超过|
|董事会|指|5,000 万股人民币普通A 股股票的行为内蒙古福瑞医疗股份科技股份有限公司董事会|
|本预案|指|内蒙古福瑞医疗股份科技股份有限公司非公开发行A 股股票预|
|定价基准日|指|案本次非公开发行定价基准日为发行期首日|
|募集资金|指|本次非公开发行所募集的资金|
|股份认购合同|指|福瑞股份与王冠一先生于2016 年1 月 25 日签署的附条件生效|
|中国证监会|指|的《股份认购合同》中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|内蒙古福瑞医疗股份科技股份有限公司股东大会|
|公司章程|指|内蒙古福瑞医疗股份科技股份有限公司章程|

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
英文名称：InnerMongolia
FuruiMedical ScienceCo.,Ltd
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：福瑞股份
股票代码：300049
法定代表人：王冠一
注册资本：26,345.7542万元
公司住所：内蒙古自治区乌兰察布市集宁区解放路103号
办公地址：北京市朝阳区新源里16号琨莎中心2座
7
层
公司董事会秘书：林欣
证券事务代表：孙秀珍
电话号码：010-84683855
传真号码：010-84683766
公司网站：www.fu-rui.com
电子信箱：dshbgs@fu-rui.com
经营范围：中、西生化药中生产、销售。软件开发、信息技术咨询服务、自有房地产经营活动、其他专业技术服务业、技术推广服务。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司成立于
1998
年
11
月
26
日，原名内蒙古福瑞中蒙药科技股份有限公司，是经内蒙古自治区人民政府内政股批字[2001]65号文件批准,由内蒙古福瑞制药有限责任公司整体改制变更设立的股份有限公司。发起人为：北京福麦特技术发展有限公司、深圳市鄂尔多斯资产管理有限公司、中国高新投资集团公司及王冠一等
10
个自然人。2010年
1
月在深圳证券交
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）易所创业板上市。内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”），福瑞股份是一家专业服务于肝病领域，集药品生产与销售、仪器研发与销售、医疗服务业务为一体的现代化医药企业，也是全球第一家以“肝纤维化诊断治疗”为核心业务的公司。公司围绕“建立肝纤维化全球共识，以肝纤维化的诊断、治疗和患者服务为核心，提供肝病全面解决方案”的战略目标，充分发挥公司在肝病诊断、治疗、服务领域的优势，整合先进的诊断和治疗设备、全线的治疗药品、先进的个案管理体系及优化的临床治疗路径等优势资源，由过去的肝病诊疗领域的产品销售商积极地向肝病诊疗领域综合服务提供商的角色进行转型，努力搭建福瑞医疗服务体系，为肝病患者提供全面解决方案。公司自成立以来，股权一直相对分散，目前实际控制人王冠一先生直接及间接控制公司股份的17.11%。
本次非公开发行是在国家持续出台医改相关的利好政策，支持社会资本办医的背景下，为保持公司的持续增长，进一步拓宽和延伸公司产业链，进一步增强公司竞争力，探索和打造适应新型竞争格局下的盈利模式所采取的重大举措。
（二）本次发行的目的
在上述背景下，公司本次发行的主要目的包括以下方面：
1、抓住社会资本参与医疗建设发展契机，加快医疗服务领域布局
本次发行募集资金扣除发行费用后用于医院药房采购受托管理项目，拓宽公司产业链，提升公司核心竞争力，将基层医疗需求与优质的医疗资源供给结合，为公司向医疗服务转型奠定坚实基础。
2、优化资本结构，提高抗风险能力和投融资能力。
3、实际控制人增持股份，加强对公司的控制权。本次发行前，王冠一先生直接和间接合计控制公司17.11%的股份，为公司实际控制人。根据本次发行方案，本次发行后，王冠一先生直接和间接合计控制公司股份的比例增加，有利于加强对公司的控制权。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人王冠一先生在内的不超
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）过
5
名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的
2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除实际控制人王冠一先生外，其他特定发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金认购本次发行的股票。
截至预案公告之日，实际控制人王冠一先生直接及间接控制公司股份占公司总股本的17.11%。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、发行方案具体内容
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括实际控制人王冠一先生在内的不超过5名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的
2
只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除实际控制王冠一先生外，其他特定发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（三）发行数量
本次发行的股票数量不超过5,000万股（含5,000万股）。若公司股票在本预案公告日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，则本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在本次发行取得中国证监会核准后，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行方式及发行时间
本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
（五）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。发行期首日前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20个交易日股票交易总量。发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额÷发行期首日前一个交易日股票交易总量。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
公司实际控制人王冠一先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）1、如发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价，则本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、如本次发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%，则本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
3、实际控制人王冠一先生认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金8亿元，将用于医院药房采购受托管理项目。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象包含公司实际控制人王冠一先生，因此本次非公开发行涉及关联交易。根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时已经回避表决。公司独立董事应对本次非公开发行涉及关联交易事项发表独立意见；在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。在第五届董事会第十六次会议审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，参与本次非公开发行股票认购的公司实际控制人王冠一先生已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事项发表意见。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，王冠一先生直接和间接合计控制公司17.11%的股份，为公司实际控制人。根据本次发行方案，本次发行后，王冠一先生直接和间接合计控制公司股份的比例增加，王冠一先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案的审批情况
本次发行方案已经公司第五届董事会第十六次会议以及公司
2016
年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证监会核准。
第二节董事会确定发行对象的基本情况
本次发行对象为包括实际控制人王冠一先生在内的不超过 5名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中王冠一先生为董事会确定的发行对象，承诺认购本次非公开发行股票总金额不低于2亿元。
一、发行对象概况
王冠一，中国国籍，无永久境外居留权，男，1970年2月出生，大专学历，高级经济师。1993年
2
月至
1995
年
5
月任内蒙古蒙电无损检测技术公司经理；
1995
年
5
月至
1998
年
11
月任北京福麦特副总经理；1998年
11
月至
2011
年
2
月任公司总经理；2005年
6
月至今任公司董事长。
王冠一先生为本公司的实际控制人，其本人直接持有本公司股份
29,183,838股，占公司股份总数的11.08%，此外还持有公司股东呼和浩特市福创投资有限责任公司（持有本公司股份
15,886,000
股，占公司股份总数的6.03%）57.45%的股份；王冠一直接和间接合计控制本公司17.11%的股份。2007年
7
月，王冠一与公司自然人股东李北红、霍跃庭、杨晋斌共同签署了《一致行动人协议》。李北红、霍跃庭、杨晋斌确认王冠一为公司实际控制人，并同意其在公司股东大会上的表决权委托王冠一行使或与王冠一保持一致。根据《一致行动协议》相关约定，李北红、霍跃庭、杨晋斌与王冠一为一致行动人。因此，王冠一是本公司的实际控制人。王冠一，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：1501021970022*****。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）二、发行对象所控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况
王冠一先生控制企业情况：
王冠一先生持有呼和浩特市福创投资有限责任公司57.45%的股份。为呼和浩特市福创投资有限责任公司法定代表人、控股股东。呼和浩特市福创投资有限责任公司成立于
2006
年2月
22
日，公司类型：有限责任公司，注册资本：肆佰柒拾万元整。注册地址：呼和浩特市新城区车站东街金航小区
3
号楼
5013
室。
经营范围：医药工业投资。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
三、本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况
除王冠一先生认购公司本次发行股票行为构成关联交易外，本次发行完成后，王冠一先生及其控制的下属企业与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或者潜在的同业竞争。
四、本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
2014
年
9
月3日，公司五届董事会第五次会议审议通过了非公开发行股票的相关方案，2014年10月10日公司第二次临时股东大会审计通过相关议案，非公开发行方案已经中国证监会批准发行，王冠一先生以现金
5000
万元认购本次非公开发行的全部股份，本次认购构成关联交易。本预案披露前
24
个月，王冠一先生及其控制的下属企业与本公司之间不存在其它重大关联交易，具体情况请参见公司2013年年报、2014年年报、2015年年报及其他相关公告。
五、发行对象受行政处罚的情况
王冠一先生最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
第三节附条件生效的《股份认购合同》内容摘要
2016
年
1
月
25
日，福瑞股份王冠一先生签署了关于本次发行的附条件生效的《股份认购合同》，合同主要内容如下：
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）一、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期
1、合同主体：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司、王冠一
2、合同签定时间：2016年1月 25日
3、认购数量本次非公开发行的 A股股票募集资金不超过 80,000万元，王冠一先生认购本次非公开股票总金额不低于2亿元。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
4、认购价格王冠一先生不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
5、认购方式王冠一先生以现金方式认购本次发行的股份。
6、支付方式王冠一先生应在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文且公司发出书面缴款通知之日起5个工作日内，将认购标的股票的全部价款一次性足额汇入公司为本次发行开立的账户。
7、限售期王冠一先生认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
二、合同的生效条件
本合同为附生效条件的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：1、福瑞股份股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；2、中国证监会核准本次发行。
三、违约责任条款
认购对象同意并确认，在股份认购合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行股份认购合同的规定。任何一方违反股份认购合同，均应承担相应的违约责任。
四、合同附带的保留条款、前置条件
福瑞股份与认购对象签署的股份认购合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）一、募集资金使用计划
福瑞股份本次非公开发行股票募集资金为8亿元，将用于医院药房采购受托管理项目。预计可托管15家医院药房。
若实际募集资金净额少于拟投入募集资金数额，不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司董事会可择机根据市场情况及自身实际以自筹资金或银行贷款先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的必要性
1、顺应国家医疗体制改革的需要
长期以来，药品收入成为医院收入的重要来源，被认为是导致“看病难、看病贵”的重要原因。2009年国务院颁布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，旨在有效减轻居民就医费用负担，切实缓解“看病难、看病贵”的问题，其中重要举措之一便是“医药分业”。
2014年 3月卫生计生委、财政部、中央编办、发展改革委和人力资源社会保障部等五部委联合发布《国务院办公厅关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》，明确提出“破除以药补医”、“取消药品加成政策”，截至2014年底，全国66%的县（市）取消了药品加成。2015年 5月国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于全面推开县级公立医院综合改革的实施意见》和《关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》，要求：破除以药补医机制，所有县级公立医院和试点城市所有公立医院推进医药分业，积极探索多种有效方式改革以药补医机制，取消药品加成。
医药分业已是大势所趋，为社会机构托管公立医院药房提供了政策基础，在医药分业的推进过程中，全国各地出现了多种以门诊药房与医院脱离为原则的试点模式。其中，药房托管是一种推行范围较广的模式。
公司投资建设医院药房采购受托管理项目，顺应了国家医疗体制改革的需要。
2、提升公司在药品流通产业链中的地位
公司从事药品流通业务多年，但受渠道限制，业务集中于内蒙古地区，其他地区业务较少。虽然公司取得了100多个药品品种代理权，但基本为区域性甚至
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）定点某个医院的代理。公司投资建设医院药房采购受托管理项目后，可以使公司直接获得终端市场，提升了公司在药品流通产业链中的地位。一方面公司作为医院唯一的代理与其他药品代理商、配送商谈判，避免了原来多家药品配送商的竞争，可以取得更加有利的谈判地位；另一方面，公司能够直接掌握医院药品的销售情况，依托多年从事药品销售的经验和资源，公司可以选择部分盈利能力较好的药品，争取其代理权，以提高公司的盈利能力。随着托管药房数量和代理药品品种的增加，公司的盈利能力也会得到相应的提升。
整合公立医院药房是未来医药销售竞争的制高点，未来拥有更多、更好的医院药房平台，将使公司在竞争中处于更加有利的地位。
3、缩短药品流通产业链环节
药品流通产业链要经过药厂、代理商、药代、医药公司、医院，最后才到患者手中，产业链长，灰色地带多，效率低下。公司投资建设医院药房采购受托管理项目，能够缩短药品流通产业链环节，也符合国家医疗体制改革的方向，为降低药品价格，惠及广大患者创造条件。
三、募集资金投资项目的可行性
1、医院药房地位的转变使得医院实施药房托管有较强的动力
新医改明确提出“医药分开”，取消以药养医的要求，近年来又要求不断推进取消药品加成政策，使医院对药品的利益诉求发生变化，药房已逐渐从利润中心变为成本中心。医院不仅不能从药品销售中获得收益，还要承担药房的经营管理成本，因此医院有动力实施药房托管。从公司目前与医院的沟通过程中院方的态度可以看出，目前公立医院也在寻求“医药分离”大趋势下药品经营方式的转变。
2、公司将提供的多项支持和服务，吸引医院与公司合作
公司实施医院药房采购受托管理项目，将为合作医院提供的多项支持和服
务，包括：（1）为医院提供一笔金额较大的保证金，以供医院进行学科建设；（2）利用公司在肝病治疗方面的学术资源为医院学科人才的引进和培养提供相应支
持；（3）利用网络工具实现以合作医院为中心，辐射县级医院、社区医院的三级
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）诊疗系统；（4）利用公司的“爱肝一生APP”为患者提供预约、候诊、查阅检验报告、远程会诊等服务。
医院实施药品采购集中委托管理，可以简化其药品采购管理工作，采购价格也仍按照药品中标价格执行，不增加其采购成本，在此前提下，还会享受公司为医院提供的多项支持和服务，将大大提升本项目对医院的吸引力。
3、公司在合作医院中发掘托管客户，拥有资源优势
公司本次募集资金投资项目计划托管共15家公立医院药房，全部来源于目前已与公司合作较为密切的医院。
公司从事药品生产和销售接近18年，药品销售医院超过600家，从
2013
年开始建立“爱肝一生健康管理中心”，截至
2015
年末已有合作医院120家，公司与这些医院建立了较为密切的合作关系，把这些医院作为发展医院药房采购受托管理的目标医院，公司拥有较为有利的资源优势。
公司设立接近18年，长期专注于肝病研究，在肝病治疗方面积累了丰富的经验和资源，与众多肝病治疗医院和医生拥有良好的合作关系，熟悉各种肝病治疗药物，积累了大量相关数据，拥有软肝片、壳脂胶囊等肝病治疗药物和肝病诊断设备FibroScan，建立了
120
家“爱肝一生健康管理中心”，打造的“爱肝一生健康管理系统”已拥有线上线下2000名医生和18万名患者会员。
公司与合作医院的长期合作关系，以及在肝病治疗方面所拥有的上述优势，为公司在合作医院中开拓医院药房采购受托管理医院提供了切实的有利条件。
4、公司拥有实施本次募投项目的管理经验和资质
公司本次募集资金投资项目的运营模式为公司受托为公立医院提供药房药
品的集中采购和配送，公司子公司呼市福瑞药业作为本次募集资金投资项目实施主体拥有药品流通所需GSP资质。呼市药业成立于2004年，拥有十余年药品流通业务经验，熟悉从厂家到患者的药品流通各个环节，除公司自产药品外，还拥有100多个代理药品品种，2015年实现药品流通业务收入逾
4600
万元，具备运作和管理本次募投项目的经验和资质。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）四、募集资金投资项目的投入及实施计划
第一年：计划投入募集资金5亿元。启动医院药房采购受托管理试点项目，完成10家二级甲等以上医院药房采购受托管理。
第二年：计划投入募集资金3亿元。在已有的托管经验上，面向全国继续扩大受托管理的数量，累计实现15家。
五、募集资金投资项目投资估算和资金筹措
|||
|-|-|
|项 目|金额（万元）|
|1、保证金|40,000|
|2、仓储新建及改造|8,000|
|3、医院药房在线管理中心|2,000|
|4、流动资金|30,000|
|其中：采购资金|27,000|
|日常流动资金|3,000|
|合 计|80,000|

经测算，本项目总投资金额需80,000万元，拟使用募集资金80,000万元。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金或银行贷款先行投入，募集资金到位后予以置换。
六、募集资金投资项目效益评价
该项目于 2016年启动，在募集资金到位前使用自有资金先行投入，预计在项目实施第一年将形成净利润不少于 2,000万元，第二年该项目将进入全面推广期，预计当年可增加净利润不少于 4,000万元，第三年该项目进入成熟期，预计每年可实现净利润不少于6,000万元。
本项目具有良好可行性的同时具有良好的经济效益。
七、募集资金运用对公司的影响分析
（一）对公司经营管理的影响
本项目实施后，将进一步强化公司客户服务能力，扩大公司产品、业务市场
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）占有率，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到较大幅度的改善，有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响，有利于增强公司未来的持续经营能力。本项目的建设合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模相应增加，资产负债率将得以降低，流动比率得以提高，偿债能力有效提升；同时，资产质量得到提高，资产结构得到改善，有利于改善公司的财务状况。
（三）对公司盈利能力的影响
本项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，由于项目实施后的经济效益需要一定的时间才能体现，因此，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募集资金投资项目效益的实现，未来公司营业收入和盈利能力将会得到较大提升。
八、本次募集资金使用报批事项
本次募集资金将用于医院药房采购受托管理项目。不涉及向有关部门的报批或报备事项。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后，公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）公司是否在本次发行后对业务及资产进行整合
本次发行后，公司主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务变化或资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司的总股本将会相应扩大。本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）本次发行前，王冠一先生直接和间接合计控制公司17.11%的股份，为公司实际控制人。根据本次发行方案，本次发行后，王冠一先生直接和间接合计控制公司股份的比例增加，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施将进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，增强公司的持续盈利能力。本次募集资金投资项目实施后，公司药品流通业务收入会大幅增加，成为公司未来发展新的增长点。
二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行实施的项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后可以对上市公司财务状况及经营成果产生有利影响。
本次发行完后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所降低，资金实力及短期偿债能力增强；财务状况改善，有利于公司降低财务风险。
本次发行完成后，筹资活动现金流入将增加。公司偿债能力将有所改善，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，改善公司现金流状况。
三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司实际控制人在业务、人员、财务、管理等方面完全分开，保持了独立性。本次发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行中，王冠一先生认购公司本次发行的
A股股票的行为系偶发性关联交易，已经公司股东大会的审议批准，王冠一先生及其关联方已经依法回避表决。除此关联交易外，本次发行不会造成未来新增关联
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）交易。本次发行后，王冠一先生及其控制的企业与本公司不会因本次发行产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行后，公司不存在资金、资产被王冠一先生及其关联人占用的情形，公司不存在为王冠一先生及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行能够改善公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，提升公司后续融资空间，为公司未来拓展业务奠定良好基础。本次发行后，公司负债结构趋于合理，本次发行不会导致大量增加负债的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行的风险
1、审批风险
本次发行方案已经公司第五届董事会第十六次会议以及
2016
年第一次临时股东大会审议通过，但尚需取得中国证监会核准。上述核准能否取得以及取得的具体时间尚存在不确定性。
2、募集资金项目无法产生预期收益的风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、市场环境、医疗体制改革等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期收益。
3、行业监管政策变化风险
医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响。未来，行业管理政策的变化可能对公司的正常经营造成一定影响，提醒投资者注意行业管理政策变化风险。
4、募投项目实施的风险
目前，公司实施医院药房采购受托管理项目计划第一年托管
10
家医院、第二年托管5家医院。公司实施医院药房采购受托管理项目受国家政策、地方政策及医院内部决策等因素的影响，因此存在公司不能按预期进度实施的风险。
本项目的效益预测中营业收入是按照以往年度医院的销售额进行测算的，毛利率是参考目前药品流通中各环节的利润水平进行测算的，未来项目实施时，存在由于医院经营情况变化、药品结构变化、药品流通中各环节地位变化等情形导致公司不能按照预期实现募投项目效益的可能。
5、募投项目的资金链风险
公司实施医院药房采购受托管理项目，药品的来源包括自产药品、代理药品和配送药品。自产药品由公司生产，主要包括复方鳖甲软肝片和壳脂胶囊等，代理药品主要从药品生产厂家采购，配送药品从其他药品经销商处采购。自产药品仅占很小比例，药品主要来源于代理药品和配送药品。
在药品流通过程中，医院处于强势地位，通常要求供应商给予较长的信用期。
而公司为了从药品生产厂家和经销商处获得更低的采购价格，通常会为其提供更短的回款周期。由于公司收款期间与付款期间存在一定的时间差，因此公司需要垫付一定的资金。同时，公司需要储备一定数量的存货，也会占压公司的营运资金。随着本次募集资金投资项目的进一步推进，公司受托医院数量的逐渐增多，药品采购规模越来越大，将导致本次募集资金投资项目存在一定的资金链风险。
6、募投项目的应收款项回收风险
公司实施医院药房采购受托管理项目，拟募集资金
80,000
万元，其中
40,000万元用于向医院提供保证金，保证金逐年分期收回；27,000万元用于采购资金，满足公司日常经营采购需求。上述资金除部分形成公司存货储备外，大部分将形成对医院的应收款项。由于公司对单个医院的投入较大，如果一家或几家合作医
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）院出现经营困难，导致公司的应收款项形成坏账，将给公司的财务状况和经营业绩带来重大不利影响。
第六节公司利润分配政策及相关情况
一、公司利润分配政策
公司章程中对利润分配政策进行了明确规定：
第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十七条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十八条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配形式
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）公司现金分红的具体条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营的情况下，应采取现金方式分配股利。
特殊情况是指公司未来十二个月内公司拟进行风险投资、新建及改扩建项目投资、证券投资、权益性投资和资产购并、出售等单次交易总额占公司净资产值20%以上或连续交易总额占公司净资产值30%以上的，且需经股东大会审议通过的重大投资计划或者重大现金支出。特殊情况下公司可不进行现金分红。
（三）现金分红的比例和时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属母公司利润的10%，最近三年内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）不同发展阶段差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司因前述第一百五十八条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。。
第一百六十条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条公司利润分配政策的变更：
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况
公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况：2013年利润分配情况：2014年
4
月23日，公司召开四届二十一次董事会和四届十九次监事会，审议通过了《2013年度利润分配方案》，经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2014年利润分配情况：2015年
5
月15日公司召开
2014
年年度股东大会，审计通过了《2014年年度利润分配预案》，以未来实施
2014
年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每10股转增
10
股，公司实施权益分配方案时总股本为131,728,771股。
2015年利润分配情况：2016年
4
月26日，公司召开
2015
年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以未来实施
2015
年度权益分配预案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10
股派发现金股利人民币
1
元（含
税）。
公司近三年现金分红情况表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）|
|2015 年|26,324,612.2|91,685,239.43|28.71%|
|2014 年|26,345,754.2|87,235,295.21|30.2%|
|2013 年|0|4,905,385.60|0.00%|

内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）注2015年度利润分配方案已经公司
2015
年年度股东大会审议通过，尚未实施，按照公司
2016
年限制性股票回购后，总股本将为
263,246,122
股。
第七节未来三年（2016-2018年）股东回报规划
为进一步规范和完善利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制订《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。该规划已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并经过公司股东大会审批。其具体内容如下：
一、制定本规划的基本原则
（一）合理回报投资者，保证公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的主要考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
三、未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划
2016至2018年，公司盈利将根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，进行利润分配。
（一）利润分配的原则：公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上应每年度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）现金分红的条件及比例
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足公司章程规定的现金分红条件时，原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配方案的决策程序
（一）利润分配预案的拟定
董事会结合公司章程的规定和经营状况拟定利润分配预案。
在拟定利润分配预案时，董事会应当充分听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求，提供包括但不限于电话、传真、邮箱、网站等形式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充分行使表决权。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于10%的，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上 3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值 50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于10%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
五、规划执行过程中对中小股东意见的听取
（一）董事会在拟定利润分配预案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
（二）股东大会对利润分配方案进行审议时，应鼓励中小股东行使质询权，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于10%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
独立董事应当发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。
六、规划的制定周期
公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司即时生效的股利
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
七、本规划的调整机制
因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
八、关于本规划的未尽事宜
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。
第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
公司董事会作出“关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明”，具体如下：“除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。”
二、董事会应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟主要采取的措施：
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务板块的运营状况及发展态势
福瑞股份目前的主营业务包括自有药品生产及销售、肝病诊断仪器的研发及销售、药品代理及配送和针对肝病患者的综合服务业务。
公司生产的主要药品包括复方鳖甲软肝片和壳脂胶囊。复方鳖甲软肝片经过
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）十多年的市场验证，已经成为抗肝纤维化第一品牌用药，具有广泛的市场知名度，其销售额一直处于专业抗肝纤维化中成药领域第一，市场份额达25%以上。壳脂胶囊主要用于治疗非酒精性脂肪肝，是目前国内第一个批准的专门用于治疗脂肪肝的中药。公司目前积极拓展产品,一方面获得更多的药品代理品种，另一方面通过企业并购获得更多的肝病治疗药物品种，建立更广泛专业的药品销售渠道，与一线抗病毒治疗药物生产商建立战略合作关系，形成符合肝病治疗指南及趋势的全线肝病产品线，全面覆盖肝病患者的用药需求。
公司主要诊断仪器为
FibroScan
肝纤维化诊断仪器，该设备适用于各种慢性肝病包括病毒性肝炎、酒精性肝炎及自身免疫性肝病等所导致的肝纤维化、肝硬化、脂肪肝的检查。Fibroscan已被世界卫生组织（WHO）、欧洲肝病学会（EASL）、亚太肝病学会（APASL）、美国肝病研究学会（AASLD）等多家权威机构列入肝病检测指南或作为官方推荐的肝脏弹性检测设备。公司未来将继续加强肝病诊断技术研发，保持公司在行业内的领先地位。
2、公司面临的主要风险及改进措施
（1）业务范围拓展的风险
公司从
2012
年开始战略转型，集合公司在肝病行业多年积累的优势资源，开始向医疗服务相关业务拓展，从单一的药品器械的生产企业向以慢性肝病为核心的慢性病管理的服务公司转型。随着医疗改革的不断深入，医疗行业机遇与风险并存。公司的医疗服务相关业务尚处于转型期，在医疗机构管理、人才队伍建设、市场开拓等方面都存在一定的风险。
应对措施：在公司筹划医疗服务相关业务之初，已预见到在医疗政策和医院管理方面的可能存在的风险问题，公司持续性地关注医疗领域的政策变化，并提前研究政策变化的对策，在医院管理方面，公司利用上市公司的品牌资源优势，同时将加强与外部医疗机构和院校合作，引入先进的管理理念，并通过直接招聘、合作培养等方式逐步建立人才队伍。
（2）主要原材料价格波动带来产品毛利率波动的风险
公司主要业务药品的原材料包括天然冬虫夏草、鳖甲、三七、连翘等，其中，
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）冬虫夏草是公司主导药品复方鳖甲软肝片的最主要原材料。冬虫夏草的采购价格自
2012
年下半年开始暴涨以来，报告期内，冬虫夏草采购价格回落到可接受水平。软肝片毛利率相比去年同期有明显上升，但冬虫夏草的价格仍存在波动风险，从而导致产品毛利率波动的风险。
应对措施：为减小冬虫夏草价格波动的影响，公司主要采取三方面措施，第一，公司指派专人深入一线产地，利用虫草产新的有利时机直接收购，争取降低直接采购成本。第二，公司采取预付收购款的方式，提前锁定收购价格。第三，进一步加强采购价格制度和流程管理。此外，公司还大力拓展医疗服务相关业务，丰富公司产品品种和业务结构，提高医疗器械和医疗服务相关业务收入，降低药品收入的比例。从根本上缓解冬虫夏草价格波动对公司经营业绩的影响。
（3）行业竞争及行业政策的风险
随着全民健康意识的提高和医疗保障体制的进一步健全，肝病诊断、治疗未来的市场潜力巨大，会有更多的企业进入肝病诊疗市场，现有的企业也会加大市场投入和产品的研发，行业的整体竞争将更加剧烈，对公司产品销售和新产品研发都将产生压力。随着医药卫生体制改革的不断推进，各省招标降价政策、国家医保控费等措施，将带来医疗器械和药品的降价趋势，将对公司持续提升市场竞争力提出新的挑战。
应对措施：面对行业竞争日益加剧，公司进一步加快战略转型的步伐，积极推进业务结构调整，加速医疗服务相关业务的布局，建设肝病诊疗产品平台，通过整合纵向和横向资源，增强与医院的议价及合作能力，以抵消招标降价和医保控费的不利影响。
（4）业务发展不均衡风险
公司目前处于业务转型期，从收入结构上看，主营业务仍主要集中在肝纤维化诊疗药品和肝脏诊断设备，新开展的医疗服务相关业务由于尚处于转型期，收入和利润在报告期内贡献相对较低。
应对措施：公司将围绕“建立肝纤维化全球共识，以肝纤维化的诊断、治疗和患者服务为核心，提供肝病全面解决方案”的战略目标，充分发挥公司在肝病
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）诊断、治疗、服务领域的优势，整合先进的诊疗设备、全线的治疗药品、先进的个案管理体系及优化的临床治疗路径等优势资源，建立全新的肝病医疗服务模式，逐步实现各资源板块目标，使各业务模块均衡发展，提升公司盈利能力和抗风险能力。
（5）肝病诊断产品和技术的开发风险
公司研发的重点在肝纤维化诊断领域，未来公司将努力持续开发基于物理、血液、生化和基因检测的系列诊断产品，此外，还将持续整合各种肝病检测手段，应用医学信息技术工具，开发肝病诊断评估系统，为医生和患者提供一体化的肝病诊断和患者管理工具。因此，未来的研发过程中容易受到不可预测因素的影响，存在一定的技术开发风险。
应对措施：针对技术开发风险，公司将研发工作的重心向法国倾斜，子公司法国
Echosens
拥有一支技术领先的肝病诊断技术研发团队，会紧密的结合肝病诊断方法的发展趋势，保持肝病评估领域的领先优势。此外，法国
Echosens
还将通过国际并购与合作，获得更多更有效的诊断技术产品，这些肝病诊断技术都将成为公司诊断系列产品的重要组成部分。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金使用管理，积极提高募集资金使用效率，做大做强主营业务，以增强公司的盈利能力，强化投资者回报机制，具体措施如下：
1、加强募集资金监管，保证募集资金规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，使募投项目能尽快产生效益回报股东。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3
号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款进行了修订。
根据《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》，公司明确了2016-2018年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
三、公司实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次创业板非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司实际控制人王冠一先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，由于募集资金投资项目从投入到实现效益需要一定的时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降，针对此情况，本人承诺将督促公司采取措施填补被摊薄即期回报。
2、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
(以下无正文)
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
董事会
二〇一六年六月十五日