山东步长制药股份有限公司
2018年年度股东大会会议资料
中国·菏泽
山东步长制药股份有限公司
2018年年度股东大会文件目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
1.关于公司 2018年度董事会工作报告的议案
2.关于公司 2018年度独立董事述职报告的议案
3.关于公司 2018年度财务决算的议案
4.关于公司 2019年度财务预算的议案
5.关于公司 2018年度报告及摘要的议案
6.关于公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
7.关于公司聘任 2019年会计师事务所的议案
8.关于公司 2018年度日常关联交易实际发生额及 2019年度预计日常关联交易的议案
9.关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案10.关于公司 2018年度监事会工作报告的议案
11.关于审议公司及控股子公司 2019年度预计新增融资额度及担保额度的议案
12.关于修订《山东步长制药股份有限公司董事会议事规则》的议案13.关于修订《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》的议案14.关于修订《山东步长制药股份有限公司监事会议事规则》的议案15.关于修订《山东步长制药股份有限公司股东大会议事规则》的议案
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2018年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会公告„2016‟22号《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等文件的有关要求，制定本须知。
一、会议按照法律、法规、有关规定和《山东步长制药股份有限公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。
四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。
参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。
在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。
3、每个议案的表决意见分为：回避、赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登
陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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2018年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1、现场会议
时间：2019年 6月 26日 13时
地点：山东省菏泽市中华西路 1566号会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019年 6月 26日至 2019年 6月 26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、股权登记日
2019年 6月 19日
三、会议主持人
王益民副董事长
四、现场会议安排
(一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记
(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三) 董事会秘书宣读会议须知
(四) 推选现场会议的计票人、监票人
(五) 主持人宣读，并由股东审议议案
(六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
(七) 股东投票表决
(八) 休会、工作人员统计表决结果
(九) 主持人宣读表决结果
(十) 律师宣读法律意见书
(十一)主持人宣布会议结束
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2018年年度股东大会会议议案一
关于公司 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司董事会 2018年度的工作情况，董事会编制了《山东步长制药股份有限公司 2018年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。
《山东步长制药股份有限公司 2018年度董事会工作报告》已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
山东步长制药股份有限公司董事会二〇一九年六月二十六日
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2018年年度股东大会会议议案二
关于公司 2018年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《山东步长制药股份有限公司章程》以及《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独立董事在 2018年度的工作情况，公司独立董事撰写了《山东步长制药股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。
《山东步长制药股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
山东步长制药股份有限公司董事会二〇一九年六月二十六日
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2018年年度股东大会会议议案三
关于公司 2018年度财务决算的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2018年度财务决算报告》（见附件一）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件一：《2018年度财务决算报告》
山东步长制药股份有限公司董事会二〇一九年六月二十六日
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2018年年度股东大会会议议案四
关于公司 2019年度财务预算的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2019年度财务预算报告》（见附件二）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件二：《2019年度财务预算报告》
山东步长制药股份有限公司董事会二〇一九年六月二十六日
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2018年年度股东大会会议议案五
关于公司 2018年度报告及摘要的议案
各位股东：
公司 2018年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司 2018年度的财务及经营状况，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2019CDA30040）。
本议案已经公司第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。
《公司 2018年度报告及摘要》已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
山东步长制药股份有限公司董事会二〇一九年六月二十六日
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2018年年度股东大会会议议案六
关于公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东：
鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司提出 2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案：
公司拟以 2018年 12月 31日总股本 88,634万股扣减不能参与利润分配的公司目前已回购股 1,553.6093万股后，即 87,080.3907万股为基数，向全体股东每 10股分配现金红利 16.14元（含税），合计派发现金红利 140,547.75059万元（含税），剩余未分配利润结转下一年度；同时以上述 87,080.3907万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，本次转增的资本公积金来源为公司股本发行溢价所形成的资本公积金，公司本次资本公积金转增股本不扣税。
鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司分配基数发生变动的（总股本减去公司已回购股份），分红转增应以公司扣除回购专户上已回购股份后的总股本为分配基数，保持每 10股派发现金 16.14元人民币（含税）、资本公积金每 10股转增 3股不变的原则。
本事项属于差异化分红，同意公司按照上海证券交易所有关差异化分红事项相关规定办理手续。
本议案已经公司第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过，现提
请各位股东审议。
山东步长制药股份有限公司董事会二〇一九年六月二十六日
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2018年年度股东大会会议议案七
关于公司聘任 2019年会计师事务所的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》等有关规定，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019年度审计机构，为公司提供 2019年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。由董事会授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。
本议案已经公司第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。
山东步长制药股份有限公司董事会二〇一九年六月二十六日
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2018年年度股东大会会议议案八
关于公司2018年度日常关联交易实际发生额及2019年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司总结了 2018年度日常关联交易实际发生额并预计了 2019年度日常关联交易情况。
公司 2018年度日常关联交易实际执行情况
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2018 年预计数|2018 年度实际发生额|
|购买商品、接受劳务等|吉林四长制药有限公司|购买商品|10,000|8.04|
|销售商品、接受劳务|西安步长中医心脑病医院有限公司|销售商品、接受劳务|800|0|
|销售商品、接受劳务|咸阳步长中医心脑病医院|销售商品、接受劳务|800|0|

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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2018 年预计数|2018 年度实际发生额|
|购买商品、接受劳务等|陕西长涛物业管理有限公司|物业费等|188|116.31|
|购买商品、接受劳务等|延边长白山宝石国际温泉会议服务有限公司|购买商品、接受劳务|2,600|194.74|
|购买商品、接受劳务等|西安新丝路茶业有限公司|购买商品、接受劳务|1,000|43.47|
|购买商品、接受劳务等|贵州名帅酒业销售有限公司|购买商品、接受劳务|3,000|527.38|
|购买商品、接受劳务等|北京桂公府餐饮有限公司|餐饮费用|300|94.80|
|销售商品|广州七乐康药业连锁有限公司|销售商品|6,000|6.05|
|房屋租赁|咸阳长涛咨询服务有限公司|房屋租赁|360|34.97|
|购买商品、接受劳务等|西藏圣龙实业有限公司|购买商品|1,680|8.02|

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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2018 年预计数|2018 年度实际发生额|
|购买商品、接受劳务等|菏泽高新区家美物业服务有限公司|物业费、接受劳务|450|169.71|
|购买商品、接受劳务等|北京普恩光德生物科技开发有限公司|购买商品、接受劳务|2,000|0|
|销售商品|北京快方科技有限公司|销售商品|3,600|0.10|
|购买商品、接受劳务等|新博医疗技术有限公司|购买商品、接受劳务|3,600|0|
|关联担保（为公司及控股子公司提供担保）|赵步长、赵涛、赵超|关联担保（为公司及控股子公司提供担保）|660,000|0|

综上，公司 2018年度与关联方的日常关联交易预计发生额为 696,378万元人民币，实际发生累计总额为 1,203.59万元人民币。
上述日常关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，未损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益。
现按照公司 2019年度经营计划，对公司 2019年度日常关联交易预计
如下：
公司 2019年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2019 年预计数|
|购买商品、接受劳务、房屋租赁等|吉林四长制药有限公司|购买商品、接受劳务、房屋租赁|10,000|
|销售商品、接受劳务|西安步长中医心脑病医院有限公司|销售商品、接受劳务|800|
|销售商品、接受劳务|咸阳步长中医心脑病医院|销售商品、接受劳务|800|
|购买商品、接受劳务等|陕西长涛物业管理有限公司|物业费等|188|
|购买商品、接受劳务等|延边长白山宝石国际温泉会议服务有限公司|购买商品、接受劳务|2,600|
|购买商品、接受劳务等|西安新丝路茶业有限公司|购买商品、接受劳务|1,000|
|购买商品、接受劳务等|贵州名帅酒业销售有限公司|购买商品、接受劳务|3,000|
|房屋租赁|贵州名帅酒业销售有限公司|房屋租赁|100|

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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2019 年预计数|
|购买商品、接受劳务等|北京桂公府餐饮有限公司|餐饮费用|300|
|销售商品|广州七乐康药业连锁有限公司|销售商品|6,000|
|购买商品、接受劳务等|咸阳长涛电子科技有限公司|购买商品|2,500|
|购买商品、接受劳务、房屋租赁等|咸阳长涛咨询服务有限公司|购买商品、接受劳务、房屋租赁等|3,000|
|购买商品、接受劳务等|西藏圣龙实业有限公司|购买商品|1,680|
|购买商品、接受劳务等|菏泽高新区家美物业服务有限公司|购买商品、接受劳务等|450|
|房屋租赁|菏泽高新区家美物业服务有限公司|房屋租赁|200|
|购买商品、接受劳务等|北京普恩光德生物科技开发有限公司|购买商品、接受劳务|2,000|
|销售商品|北京快方科技有限公司|销售商品|3,600|
|购买商品、接受劳务等|新博医疗技术有限公司|购买商品、接受劳务等|3,600|

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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2019 年预计数|
|购买商品、接受劳务等|陕西昱升印务有限公司|购买商品、接受劳务|36,000|
|购买商品、接受劳务等|集安市泽梁参业有限公司|购买商品、接受劳务等|1,000|
|关联担保（为公司及控股子公司提供担保）|赵步长、赵涛、赵超|关联担保（为公司及控股子公司提供担保）|160,000|

2019年度公司与关联方进行的日常关联交易累计总额预计238,818万元人民币。
一、关联方介绍和关联关系
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|关联方名称|主营业务|注册资本（万元）|法定代表人|注册地|与本公司关系|
|吉林四长制药有限公司|小容量注射剂、大容量注射剂、原料药等|2,830|曹海燕|梅河口|联营企业持股 49%|
|西安步长中医心脑病医院有限公司|内科、急诊医学科等|500|赵菁|西安|关联公司|
|咸阳步长中医心脑病医|内科、急诊医学科等|100|赵步长|咸阳|关联公司|

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|关联方名称|主营业务|注册资本（万元）|法定代表人|注册地|与本公司关系|
|院||||||
|陕西长涛物业管理有限公司|物业管理及服务、房屋租赁等|1,000|伍海勤|西安|关联公司|
|咸阳长涛咨询服务有限公司|企业管理咨询、企业营销咨询、商务咨询、商务信息咨询等；酒、茶的销售|986.5 万美元|赵步长|咸阳|关联公司|
|北京桂公府餐饮有限公司|制售中餐（含冷荤凉菜）；销售酒、饮料；零售卷烟、雪茄烟等|50|宗秋祥|北京|关联公司|
|延边长白山宝石国际温泉会议服务有限公司|住宿、餐饮；日用百货、烟酒等|210|曹巨光|安图县|关联公司|
|西安新丝路茶业有限公|预包装食品的批发兼零售；茶叶零售|50|张小军|西安|关联公司|

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|关联方名称|主营业务|注册资本（万元）|法定代表人|注册地|与本公司关系|
|司|等|||||
|贵州名帅酒业销售有限公司|批零兼营：预包装食品；进出口贸易|50|胡东辉|贵阳|关联公司|
|西藏圣龙实业有限公司|农畜产品、农副产品、民族手工艺品加工、销售；土特产品（冬虫夏草）等销售|4,220|汪新|拉萨|关联公司|
|菏泽高新区家美物业服务有限公司|物业管理等|50|苏晓涛|菏泽|关联公司|
|广州七乐康药业连锁有限公司|零售业|1,811.9927|石振洋|广州|联营企业持股16.32%|
|北京普恩光德生物科技开发有限公司|生产、销售医疗器械|1,078.4314|于晖|北京|联营企业持股 49%|
|北京快方科|技术推广；销售日|239.778|高越|北京|联营企业|

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|关联方名称|主营业务|注册资本（万元）|法定代表人|注册地|与本公司关系|
|技有限公司|用杂货、医疗器械等||||持股11.538%|
|新博医疗技术有限公司|技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售医疗器械等|6,499.99|赵磊|北京|联营企业持股19.49%|
|咸阳长涛电子科技有限公司|电子产品技术开发、技术咨询；酒、茶的销售；进出口业务。|67,000|ZHAOYUCHEN|咸阳|关联公司|
|陕西昱升印务有限公司|包装装潢的设计、制作、印刷及加工；纸制品、包装材料的销售等。|2,000|杨斌|西安|关联公司|
|集安市泽梁参业有限公司|人参种植、晾晒、销售；林蛙、内陆淡水鱼养殖等。|3,000|高翔宇|集安|关联公司|
|赵步长、赵涛、赵超|--|--|--|--|关联自然人|

二、定价政策和定价依据
上述预计日常关联交易均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。
三、关联交易目的和对本公司的影响
上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。
本项议案涉及关联交易，关联股东步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息咨询有限公司、西藏广发投资咨询有限公司、西藏丹红企业管理有限公司需回避表决。
本议案已经公司第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。
山东步长制药股份有限公司董事会二〇一九年六月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2018年年度股东大会会议议案九
关于公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《山东步长制药股份有限公司章程》、《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。
《山东步长制药股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
山东步长制药股份有限公司董事会二〇一九年六月二十六日
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2018年年度股东大会会议议案十
关于公司 2018年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司监事会 2018年度的工作情况，监事会编制了《山东步长制药股份有限公司 2018年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第三届监事会第七次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。
《山东步长制药股份有限公司 2018年度监事会工作报告》已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
山东步长制药股份有限公司监事会二〇一九年六月二十六日
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2018年年度股东大会会议议案十一
关于审议公司及控股子公司 2019年度预计新增融资额度及担保额度的议案
各位股东：
根据公司及控股子公司（含全资子公司及非全资子公司）2018年度的生产经营等资金需求事项，公司及控股子公司 2019年度预计新增融资总额为 88亿元（累计发生额）。为提高经营决策效率，实现高效筹措资金，公司董事会提请股东大会授权：
1、公司及控股子公司 2019年度向金融机构新增融资总额为 88亿元，可在额度内分次申请；其中初步预计，公司新增融资额度为 38亿元；全资子公司：山东丹红制药有限公司新增融资额度为 10亿元，山东步长神州制药有限公司新增融资额度为 3亿元，山东步长医药销售有限公司新增融资额度为 2亿元，保定天浩制药有限公司新增融资额度为 2亿元，陕西步长制药有限公司新增融资额度为 8亿元，四川泸州步长生物制药有限公司新增融资额度为 5亿元，通化谷红制药有限公司新增融资额度为 5亿元，杨凌步长制药有限公司新增融资额度为 5亿元；非全资子公司：邛崃天银制药有限公司新增融资额度为 3亿元，辽宁奥达制药有限公司新增融资额度为 3亿元，通化天实制药有限公司新增融资额度为 1亿元，吉林步长制药有限公司新增融资额度为 3亿元。上述融资额度可在公司及全资子公司（总额度 78亿元），以及公司与非全资子公司（总额度 10亿元）之间分别按照实际情况调剂使用；
2、公司与全资子公司之间在 78亿元额度内的融资提供连带责任保证，公司与非全资子公司之间在 10亿元额度内的融资提供连带责任保证；上述担保额度可在公司及全资子公司、公司及非全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用。自 2018年年度股东大会审议通过之日起一年内可在额度内签署担保协议；
3、公司及控股子公司可以房产、土地使用权、固定资产等资产为额度内的融资提供抵押担保；
4、为方便决策，授权公司董事长、总裁在上述额度内办理包括与金融机构签订融资协议或担保协议在内的一切相关法律手续；
5、本次年度预计担保额度事项，风险可控，公平对等，不会损害公司利益。
本议案已经公司第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。
山东步长制药股份有限公司董事会二〇一九年六月二十六日
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2018年年度股东大会会议议案十二
关于修订《山东步长制药股份有限公司董事会议事规则》的议案各位股东:
根据中国证券监督管理委员会 2018年 9月 30日修订的《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《山东步长制药股份有限公司章程》的规定，结合山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）的经营发展需要，公司拟对《山东步长制药股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
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|修订前|修订后|
|第一条 为了进一步规范山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律、法规、规|第一条 为了进一步规范山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公|

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|范性文件和《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。|司董事会议事示范规则》等法律、法规、规范性文件和《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。|
|第四十五条 董事应当对董事会的决议承担责任，但董事按照《公司法》、《公司章程》或股东大会审议通过的相关工作制度、规则规定的职责范围内的行为导致的正常的商业风险、损失、损害归属公司，董事无需就此承担损害赔偿责任及其他不利法律后果，但其行为构成营私舞弊、严重玩忽职守、肆意渎职或故意损害公司利益，并造成实际损失的除外。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录|第四十五条 董事会决议等应当合法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。董事应当对董事会的决议承担责任，但董事按照《公司法》、《公司章程》或股东大会审议通过的相关工作制度、规则规定的职责范围内的行为导致的正常的商业风险、损失、损害归属公司，董事无需就此承担损害赔偿责任及其他不利法律后果，但其行为构成营私舞弊、严重玩忽职守、肆意渎职或故意损害公司利益，并造成实际损失的除外。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与|

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|的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承担之责任。经股东大会审议通过，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律、行政法规或《公司章程》规定而导致的责任除外。|决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承担之责任。经股东大会审议通过，公司可以为董事购买责任保险，责任保险的范围由合同约定，但董事因违反法律、行政法规或《公司章程》规定而导致的责任除外。|

本议案已经公司第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。
《山东步长制药股份有限公司董事会议事规则》已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
山东步长制药股份有限公司董事会二〇一九年六月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2018年年度股东大会会议议案十三
关于修订《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》的议案各位股东:
根据中国证券监督管理委员会 2018年 9月 30日修订的《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，结合山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）的经营发展需要，公司拟对《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体如下：
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|修订前|修订后|
|第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。|第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。|
|第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、|第十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、|

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|获取做出决策所需要的情况和资料。|获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事因故不能出席董事会的，不得委托非独立董事代为投票。|

本议案已经公司第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。
《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
山东步长制药股份有限公司董事会二〇一九年六月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2018年年度股东大会会议议案十四
关于修订《山东步长制药股份有限公司监事会议事规则》的议案各位股东:
根据中国证券监督管理委员会 2018年 9月 30日修订的《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，结合山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）的经营发展需要，公司拟对《山东步长制药股份有限公司监事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
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|修订前|修订后|
|第一条 为了充分发挥山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的作用，完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等法律、法规、规范性文件和《山东步长制药股份有限公司章程》|第一条 为了充分发挥山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的作用，完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等法律、法规、规范性文件|

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|（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制订本规则。|和《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制订本规则。|
|新增条款|第十八条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。|

监事会议事规则因新增条款，涉及的相应条款序号自动顺延。
本议案已经公司第三届监事会第七次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。
《山东步长制药股份有限公司监事会议事规则》已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
山东步长制药股份有限公司监事会二〇一九年六月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2018年年度股东大会会议议案十五
关于修订《山东步长制药股份有限公司股东大会议事规则》的议案各位股东:
根据中国证券监督管理委员会 2018年 9月 30日修订的《上市公司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，结合山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）的经营发展需要，公司拟对《山东步长制药股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
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|修订前|修订后|
|第一条 为维护山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》，制订本议事规|第一条 为维护山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则（2018 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大|

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|则（以下简称“本规则”）。|会规则（2016 年修订）》，制订本议 事 规 则（ 以下简 称 “本 规则”）。|
|第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。|第三十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会决议应当合法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。|
|第五十八条 法律、行政法规、部门规章的相关规定和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合|第五十八条 法律、行政法规、部门规章的相关规定和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合|

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|理、合法的情况下，对于无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。...|理、合法的情况下，对于无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。...|

本议案已经公司第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。
《山东步长制药股份有限公司股东大会议事规则》已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
山东步长制药股份有限公司董事会二〇一九年六月二十六日
附件一：
山东步长制药股份有限公司
2018年度财务决算报告
在山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）董事会领导下，经过公司管理层和全体员工的不懈努力，2018年公司的经营工作稳健有序，依据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了 2018年度财务决算报告，现就公司财务情况报告如下：
公司 2018年度财务会计报表，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2019CDA30040），会计报表反映的主要财务数据如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要经营情况
单位：万元
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|项 目|2018 年度|2017 年度|增减变动幅度%|
|营业总收入|1,366,475.26|1,386,391.87|-1.44|
|营业利润|227,034.36|175,807.68|29.14|
|利润总额|225,459.99|196,032.32|15.01|
|净利润|190,749.21|163,893.84|16.39|
|其中: 归属于母公司股东净利润|188,840.54|163,795.23|15.29|
|经营活动产生的现金流量净额|205,083.73|196,197.56|4.53|

（二）主要资产情况
单位：万元
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|项 目|2018 年 12 月31 日|2018 年 1 月 1日|增减变动幅度%|
|资产总额|2,002,500.12|1,919,670.26|4.31|
|负债总额|616,606.13|597,800.57|3.15|
|所有者权益|1,385,893.98|1,321,869.69|4.84|
|其中:归属于母公司股东的所有者权益|1,373,452.81|1,314,225.76|4.51|

（三）主要销售构成情况
单位：万元
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|产品或业务种类|2018 年|2017 年|同比增减%|
|丹红注射液|328,759.18|439,988.53|-25.28|
|脑心通胶囊|301,273.19|305,968.72|-1.53|
|稳心颗粒|184,297.53|179,875.85|2.46|
|谷红注射液|99,963.59|68,567.22|45.79|
|复方脑肽节苷脂注射液|50,491.18|27,570.06|83.14|
|复方曲肽注射液|35,536.62|18,858.57|88.44|
|前列舒通胶囊|40,864.15|38,587.63|5.90|
|参芎葡萄糖注射液|28,432.58|20,250.28|40.41|
|银杏蜜环口服溶液|27,936.88|23,402.36|19.38|
|其他|268,360.75|260,322.37|3.09|
|合计|1,365,915.65|1,383,391.59|-1.26|

二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截止 2018年 12月 31日，公司资产总额 2,002,500.12万元，比年初增加 82,829.86万元，增幅4.31%。主要资产构成及变动情况如下：
单位：万元
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|项 目|2018 年 12 月 31日|2018年1月1日|同比变动%|
|货币资金|169,306.75|216,510.81|-21.80|
|应收票据及应收账款|260,625.77|282,197.11|-7.64|
|预付款项|4,165.71|23,023.08|-81.91|
|其他应收款|33,768.97|70,105.61|-51.83|
|存货|138,677.25|145,680.80|-4.81|
|可供出售金融资产|47,121.00|45,170.00|4.32|
|长期股权投资|124,522.45|77,251.87|61.19|
|固定资产|183,642.40|178,753.48|2.74|
|在建工程|136,987.30|73,868.15|85.45|
|无形资产|152,965.28|161,305.70|-5.17|
|开发支出|50,626.68|41,009.12|23.45|
|商誉|501,062.64|500,982.69|0.02|
|其他非流动资产|167,015.98|80,006.61|108.75|

其中：货币资金、应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款、长期股权投资、在建工程、开发支出、其他非流动资产比年初有较大幅度的增减。
（1）货币资金比年初减少 47,204.06万元，降幅为21.80%,其中：经营活动产生的现金流量净额 205,083.73万元，投资活动产生的现金流量净
额-159,695.75万元，筹资活动产生的现金流量净额-93,897.79万元。
（2）应收票据及应收账款比年初减少 21,571.34万元，降幅为7.64%，主要原因是本期末收取的银行承兑汇票减少。
（3）预付款项比年初减少 18,857.37万元，降幅为81.91%，主要原因为本年公司将与购建长期资产相关的预付款项调整到其他非流动资产影响。
（4）其他应收款比年初减少 36,336.64万元，降幅为51.83%，主要是本期将前期支付的购买土地款 53,999.28万元调整到其他非流动资产列报影响。
（5）长期股权投资比年初增加 47,270.58万元，增幅为61.19%，主要原因是本期新增对朝阳银行股份有限公司的投资。
（6）在建工程比年初增加 63,119.15万元，增幅85.45%，主要原因是本期山东步长母公司“稳心颗粒二次扩建项目”、杨凌步长“药厂一期项目”、泸州步长“新药产业化基地项目”以及通化谷红“步长医药工业园一期建设项目”投资增加的影响。
（7）开发支出比年初增加 9,617.56万元，增幅23.45%，主要原因是本期资本化研发项目投入增加影响。
（8）其他非流动资产比年初增加 87,009.38万元，增幅108.75%，主要是本期将预付的购买土地款、工程设备款和技术转让款调整在本项目列报影响。
2、负债结构及变动情况
截至 2018年 12月 31日，公司负债总额 616,606.13万元，比年初增加 18,805.56万元，增幅3.15%。主要负债构成及变动情况如下:
单位：万元
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|项 目|2018 年 12 月 31日|2018 年 1 月 1 日|同比变动%|
|短期借款|144,282.09|180,000.00|-19.84|
|应付票据及应付账款|62,494.48|74,714.68|-16.36|
|预收款项|12,704.82|30,568.67|-58.44|
|应付职工薪酬|8,086.36|7,112.90|13.69|
|应交税费|42,816.51|46,914.48|-8.73|
|其他应付款|221,086.33|216,373.38|2.18|
|长期借款|80,800.00||不适用|
|递延收益|29,407.21|25,097.75|17.17|
|递延所得税负债|14,181.90|16,285.64|-12.92|

其中：短期借款、长期借款、应付票据及应付账款、预收款项、递延收益比年初有较大幅度的增减。
（1）短期借款、长期借款合计比年初增加 45,082.09万元，主要是本期因经营所需对外增加借款影响，借款余额为 225,082.09万元。
（2）应付票据及应付账款比年初减少 12,220.21万元，主要是应付供应商采购款比年初减少影响。
（3）预收款项比年初减少 17,863.85万元，主要是本年预收货款减少影响。
（4）递延收益比年初增加 4,309.46万元，主要是本期新增政府补助
的影响。
3、净资产
2018年末,归属于母公司股东权益为1,373,452.81万元,比年初增加59,227.05万元，增幅为4.51%，主要是报告期公司实现的归属于母公司所有者的净利润增加净资产188,840.54万元及分派股利110,042.52万元和回购股份19,738.09万元减少净资产的综合影响。
（二）经营成果
2018年度公司实现营业收入 1,366,475.26万元，比上年减少19,916.60万元，下降1.44%；实现归属于母公司所有者的净利润188,840.54万元，比上年增加 25,045.31万元，增长15.29%。主要数据如下：
单位：万元
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|项 目||2018 年|2017 年|增减变动%|
||一、营业总收入|1,366,475.26|1,386,391.87|-1.44|
||其中：营业收入|1,366,475.26|1,386,391.87|-1.44|
||二、营业总成本|1,191,236.28|1,219,248.53|-2.30|
||其中：营业成本|235,177.04|244,764.85|-3.92|
||税金及附加|27,516.02|27,815.79|-1.08|
||销售费用|803,578.71|828,706.37|-3.03|
||管理费用|65,739.96|57,269.86|14.79|
||研发费用|48,023.82|48,936.55|-1.87|
||财务费用|7,025.82|4,962.81|41.57|
||资产减值损失|4,174.90|6,792.30|-38.53|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||2018 年|2017 年|增减变动%|
||加：公允价值变动收益（损失以|||||
||“-”号填列）|||||
||投资收益（损失以“-”号填||6,920.59|8,042.24|-13.95|
||列）|||||
||资产处置收益（损失以“-”||-36.09|-45.30|-20.33|
||号填列）|||||
||其他收益||44,910.87|667.41|6,629.17|
||三、营业利润（亏损以“-”号填列|）|227,034.36|175,807.68|29.14|
||加：营业外收入||2,875.08|23,106.59|-87.56|
||减：营业外支出||4,449.45|2,881.94|54.39|
||四、利润总额（亏损总额以“-”号||225,459.99|196,032.32|15.01|
||填列）|||||
||减：所得税费用||34,710.78|32,138.48|8.00|
||五、净利润（净亏损以“-”号填列|）|190,749.21|163,893.84|16.39|
||归属于母公司所有者的净利润||188,840.54|163,795.23|15.29|
||少数股东损益||1,908.67|98.61|1,835.67|

山东步长制药股份有限公司二〇一九年四月二十五日
附件二：
山东步长制药股份有限公司
2019年度财务预算报告
特别提示：本预算为 2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司 2019年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意！
一、预算编制说明
根据山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）战略发展目标、2019年度市场营销计划以及生产经营计划，以经审计的 2018年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了 2019年度的财务预算。
二、 2019年度财务预算方案
2019年度,根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司 2019年度财务预算方案如下:
2019年的财务预算主要指标:
单位：万元
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|项 目|2019 年预算|2018 年实际|增减变动%|
|一、营业总收入|1,531,804.16|1,366,475.26|12.10|
|其中：营业收入|1,531,804.16|1,366,475.26|12.10|
|二、营业总成本|1,322,718.85|1,191,236.28|11.04|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||2019 年预算|2018 年实际|增减变动%|
|其中：营业成本||260,679.26|235,177.04|10.84|
|税金及附加||28,541.25|27,516.02|3.73|
|销售费用||899,851.23|803,578.71|11.98|
|管理费用||123,531.95|113,763.78|8.59|
|财务费用||10,055.15|7,025.82|43.12|
|资产减值损失||60.00|4,174.90|-98.56|
|加：公允价值变动损益|||||
|投资收益||17,495.38|6,920.59|152.80|
|资产处置收益||0.00|-36.09|不适用|
|其他收益||17,206.67|44,910.87|-61.69|
|三、营业利润（亏损以“-|”||||
|||243,787.37|227,034.36|7.38|
|号填列）|||||
|加：营业外收入||79.34|2,875.08|-97.24|
|减：营业外支出||188.30|4,449.45|-95.77|
|四、利润总额（亏损总额|||||
|||243,678.41|225,459.99|8.08|
|以“-”号填列）|||||
|减：所得税费用||40,186.09|34,710.78|15.77|
|五、净利润（净亏损以“-|”||||
|||203,492.32|190,749.21|6.68|
|号填列）|||||

三、预算编制基础
1、2019年度的财务预算方案是根据公司2016—2018年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划,本着求实稳健的原则而编制；
2、本预算包括山东步长制药股份有限公司及下属子公司。
四、基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司 2019年度业务模式及市场无重大变化；
5、公司主要服务的市场价格不会有重大变化；
6、公司主要原料成本价格不会有重大变化；
7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；
8、公司现行的生产组织结构无重大变化,公司能正常运行,计划的投资项目能如期完成并投入生产；
9、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
五、确保财务预算完成的措施
1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；
2、全面推进拟投产项目进度，保证按计划投产；
3、加强产品品牌的推广宣传和营销管理；
4、合理安排、使用资金，提高资金利用率；
5、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现问题并持续改进，保证财务指标的实现。
山东步长制药股份有限公司二〇一九年四月二十五日