镇江东方电热科技股份有限公司证券代码：300217 证券简称：东方电热 公告编号：2015-011镇江东方电热科技股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2015年4月23日以现场方式召开，正式的会议通知已于2015年4月13日以电子邮件或电话形式送达所有董事、监事、高级管理人员，本次会议应出席董事7名，实际出席会议的董事7名。
公司监事和高级管理人员列席会议。董事长谭荣生主持会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
经全体董事审议，会议表决通过了如下议案：
1、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2014年度董事会工作报告的议案》
公司《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2014年度报告全文》第四节“董事会报告”部分。
公司原独立董事孔玉生、李锦飞、尹书明及现任独立董事陈平、岳修峰、许世可分别向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。
此议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
2、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2014年度总经理工作报告的议案》
3、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2014年度报告全文及摘要的议案》
董事会经核查认为：2014年度报告全文及摘要全面、真实地反映了公司2014年度的实际
镇江东方电热科技股份有限公司经营成果，所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2014年度报告全文》及《2014年度报告摘要》详见证监会指定的创业板信息披露网站。2014年报披露提示性公告同日刊登在《上海证券报》和《证券时报》上。
此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。
4、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2014年度财务决算报告的议案》
2014年，公司合并报表共实现营业总收入10.19亿元，同比上升23.15%；营业利润 1.25亿元，同比增长15.30%；利润总额1.26亿元，同比增长17.49%；归属于母公司所有者的净利润1.03亿元，同比上升13.19%。
《公司2014年度财务决算报告》的具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站。
此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
5、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
2014年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，严格管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司3名独立董事发表了独立董事意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字（2015)002483号《镇江东方电热科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告
（2014年度）》。保荐机构东吴证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站。
6、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2014年度内部控制自我评价报告的议案》
报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的要求以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，持续完善内部控制制度，加强内部控制执行，公司的内部控制保持了较好的完整性、合理性、有效性。
公司 3名独立董事对《公司 2014年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见。大华会
镇江东方电热科技股份有限公司计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字(2015)002485号《镇江东方电热科技股份有限公司内部控制自我评价报告鉴证报告》。保荐机构东吴证券股份有限公司出具了专项核查意见。
具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站。
7、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2014年度与关联方资金往来的专项审计报告的议案》
报告期内，公司继续履行于 2013年9月26日与关联方江苏康能新材料股份有限公司签订的期限 2年的房屋租赁合同，报告期内共收到康能股份支付的房屋租赁费 36万元、物业管理费 5.4万元，没有应收款；履行 2013年 12月 13日二届十一次董事会审议通过的与关联方镇江恒信格力空调销售有限公司的关联销售和关联采购，关联交易总金额为539，638.00元。除此之外，公司没有发生其他关联交易，也不存在损害公司和所有股东利益的行为。
报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
截止 2014年 12月 31日，公司当期和累计不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的行为，也不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况。
公司 3名独立董事对公司 2014年度与关联方资金往来情况发表了独立意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华特字(2015)002957号《镇江东方电热科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站。
8、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为102,671,090.75元,母公司实现的净利润为90,215,777.01元。根据《公司章程》的有关规定，按照母公司 2014年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金 9,021,577.70元。截止至 2014年 12月 31日，合并报表中未分配利润为 385,581,074.03元，母公司报表中未分配利润为339,591,887.14元，资本公积余额为325,550,790.95元。
公司董事会提出的分配预案为：以2014年末总股本39547.2万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.5元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；本年度不送股，也不进行资
镇江东方电热科技股份有限公司本公积金转增股本。
经审核，监事会认为：公司目前处于发展期，生产经营及项目建设投资较大，公司董事会拟定的 2014年度利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合公司实际，有利于公司的长远发展；分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2014至2016年度）》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。
3名独立董事对公司 2014年度利润分配预案发表了独立意见。具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站。
此议案尚需提交2014年年度股东大会审议批准。
9、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》
经审核，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2014年度各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，恪尽职守，出具的报告客观公正，较好地履行了审计事务所应尽责任与义务，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构，审计费用暂定为55万元。
公司3名独立董事对此议案发表了独立意见。具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站。
此议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
10、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于补选第二届董事会各专业委员会委员的议案》
公司于 2014年 12月 16日 2014年第二次临时股东大会选举陈平、许世可、岳修峰等 3人为公司独立董事。
根据《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》的有关规定，公司董事会拟补选相关董事分别组成第二届董事会各专门委员会，补选后各专业委员会的成员如下：
1、战略与投资委员会：谭荣生（主任委员）、岳修峰、谭伟
镇江东方电热科技股份有限公司3、提名委员会：岳修峰（主任委员）、陈平、谭荣生
4、薪酬与考核委员会：许世可（主任委员）、陈平、谭克
上述补选的各专门委员会委员具有相应的专业技能，符合任职条件，胜任岗位要求。
上述专门委员会成员的任期自董事会通过之日起生效，至第二届董事会任期届满日止。
11、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整 2015年度公司董事、高管薪酬的议案》
董事会认为，此次调整是根据公司2014年度绩效考核情况以及2015年度业绩目标作出的，公司还参考了同行业其它公司董事、高级管理人员的薪酬情况，此次调整有利于充分调动董事、高管的工作积极性，增强其责任感。
调整后的2015年度董事薪酬发放标准具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|姓 名|职务|2015年薪酬标准（万元，税前）|
|谭荣生|董事长|60|
|谭 克|副董事长|68|
|谭 伟|董事、总经理|60|
|王 宏|董事|25|
|陈平|独立董事|4|
|岳修峰|独立董事|4|
|许世可|独立董事|4|

公司3名独立董事对此议案发表了独立意见。具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站。
此议案中关于董事的薪酬标准事项尚需提交公司2014年年度股东大会审议批准。
12、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司（含子公司）2015年度申请综合授信的议案》
为满足公司生产经营等各项业务正常开展的需要，减少财务费用支出，同时加强公司与各银行之间的业务往来，增进业务合作关系，公司（含子公司）2015年度拟向相关商业银行申请人民币不超过5.13亿元的综合授信额度，其中公司拟申请综合授信额度为不超过4.63亿元，全资子公司江苏瑞吉格泰油气工程有限公司拟向相关商业银行申请综合授信额度为不超过 5000万元，用于海洋油气处理系统项目需要的项目配套流动资金，由公司在项目建设信用担
保额度内为其提供担保。
上述拟申请的授信内容包括但不限于银行承兑汇票等票据业务、流动资金贷款、国内保理
镇江东方电热科技股份有限公司额度等。上述授信额度申请最终以各银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司或子公司运营资金的实际需求来确定。
本次申请综合授信的决议有效期限为1年，自本次董事会审议通过本项议案之日起计算。
董事会同意授权董事长或董事长指定的授权代理人在上述授信额度范围内签署相关文件资料，授权期限1年。
13、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司使用闲置自有资金购买银行保本型理财产品的议案》
为提高资金使用效率，增加公司效益，在保证主营业务正常运营和资金本金安全的基础上，公司董事会同意控股子公司镇江东方电热有限公司（以下简称“镇江东方”）使用不超过3000万元闲置自有资金购买银行保本型理财产品，有效期限为1年，自本次董事会审议通过之日起至2016年4月22日止，在上述额度内资金可以滚动使用。
镇江东方必须按照相关规定严格控制风险，选择低风险、流动性较高、投资回报率相对较高的银行保本型理财产品，不得用于其他证券投资，也不得购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的银行理财产品。
公司董事会授权镇江东方管理层行使该项投资决策权，并由其财务部负责具体购买事宜。
授权期限为董事会通过之日起至2016年4月22日止。
公司3名独立董事对此议案发表了独立意见。具体内容详见同日披露于证监会指定的创业板信息披露网站的公司相关公告。
14、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2014年度股东大会的议案》
公司董事会同意于 2015年 5月 19日（星期二）下午1：30在镇江新区大港五峰山路 18号公司一楼会议室召开2014年年度股东大会，会期半天。
公司相关公告的具体内容详见同日披露于证监会指定的创业板信息披露网站。
15、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2015年第一季度报告全文的议案》
董事会经核查认为：《2015年第一季度报告全文》真实反映了公司 2015年第一季度的财
镇江东方电热科技股份有限公司务状况和实际经营成果，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2015年第一季度报告全文》详见证监会指定的创业板信息披露网站。《2015年第一季度报告》披露提示性公告同日刊登在《上海证券报》和《证券时报》上。
16、以 7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部 2014年新修订的相关会计准则的要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司3名独立董事对此议案发表了独立意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华特字(2015)002958号《镇江东方电热科技股份有限公司会计政策变更的专项说明》。
具体内容详见同日披露于证监会指定的创业板信息披露网站的公司相关公告。
特此公告。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会2015年4月25日