国浩律师（深圳）事务所
关于
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（十）
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二○一七年十一月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）致：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（十）
GLG/SZ/A2577/FY/2017-330国浩律师（深圳）事务所接受惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，出具了《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）、《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）、《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（八）》（以下简称“《补
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）充法律意见书（八）》”）、《关于惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（九）》（以下简称“《补充法律意见书（九）》”）。
本所律师根据中国证监会口头反馈意见的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》的补充，并构成其不可分割的组成部分，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》、《律师工作报告》相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所根据《证券法》第 20条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、反馈意见第 1题
关于股东人数：德赛工业直接持有公司本次发行前 32,062.50万股股份，持股比例为71.25%，为公司控股股东，德赛工业股权结构中：惠州市国资委持股51%、惠州市德恒实业有限公司持股49%。从股权结构来看，德恒实业对德赛工业具有一定影响力，德恒实业的部分出资人也同时担任德赛工业或发行人的董监高等核心职务。德恒实业的94.90%股权由德赛工业员工设立的持股平台持有，目前实际出资人调整为 175人。保荐机构以及发行人律师认为，德赛工业为最终投资主体，应当视为单一股东。请保荐机构以及发行人律师核查穿透合并计算后发行人股东人数是否超过 200人、将德赛工业认定为单一股东的依据是否充分，并发表明确意见。
回复意见：
问题（1）：将德赛工业认定为单一股东的依据是否充分。
（一）核查过程
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了发行人及其股东德赛工业的工商登记档案资料，以及德恒实业内部员工股资料。
2．通过天眼查等网站查询了德赛工业的对外投资信息，并就对外投资情况取得了德赛工业的书面确认。
（二）核查内容
1．德赛工业的设立时间及目的
德赛工业设立于2002年4月28日，根据惠州市人民政府办公室下发的《关于德赛集团有限公司内部机构整合重组问题的复函》（惠府办函［2002］202号），其设立目的为持有并管理包括发行人在内的 19家中外合资经营企业的中方股权。
2．德赛工业的对外投资情况
德赛工业除持有发行人71.25%股权外，还拥有多家全资及控股子公司，其中包括A股上市公司德赛电池股份（股票代码：000049）。
3．德赛工业持股平台的设立目的
德赛工业现有股东包括惠州市国资委与德恒实业。其中，德恒实业系以单纯持有德赛工业股权为目的设立的持股平台，其前身为德赛工业职工持股会。德赛工业职工持股会 2002年设立时，发行人为中外合资经营企业，德赛工业作为中方股东，持股比例仅为30%，且根据德赛工业截至2002年4月的资产评估报告，德赛工业合计持有19家公司股权，其中德赛工业持有的发行人股权评估值占19家公司股权评估值的比例仅为13.81%，德赛工业持股平台的设立不以持有发行人股份为目的。
4．德赛工业持股平台的股权变动情况
自 2006年 8月起，除个别特殊事项外，德恒实业实际出资人未再发生过变化。德赛工业系于 2010年 1月变更为发行人的控股股东，该时间远晚于德恒实业的设立时间，且与德恒实业内部员工股停止变动时间之间亦存在较长的时间间隔，不存在新增人员利用持有德赛工业股权间接持有发行人股份的情形。
（三）核查结论
本所律师认为，德赛工业自设立以来始终为集团控股型公司，拥有多家全资及控股子公司，其中包括 A股上市公司德赛电池股份（股票代码：000049），并非单纯以持有发行人股权为目的；德赛工业股东德恒实业（追溯至德赛工业职工持股会）为持股平台，系以单纯持有德赛工业股权为目的，并非以持有发行人
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）股权为目的；德赛工业变更为发行人控股股东的时间远晚于德恒实业（追溯至德赛工业职工持股会）的设立时间，且与德恒实业内部员工股停止变动时间（特殊事项除外）之间存在较长的时间间隔，不存在新增人员利用持有德赛工业股权间接持有发行人股份的情形。
综上，德赛工业无论主观上及客观上均非单纯以持有发行人股权为目的，将德赛工业认定为单一股东的依据充分，其股东人数不需要进行穿透计算。
问题（2）：穿透合并计算后发行人股东人数是否超过200人。
（一）核查过程
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了发行人及其股东德赛工业、神华投资、威永德、威永盛、威永杰、威永昌、恒永威的工商登记档案资料，以及德欧投资、德恒实业内部员工股资料。
2．通过中国证券投资基金业协会官网查询了神华投资及其所管理私募投资基金的公示信息。
3．通过天眼查等网站查询了德赛工业、神华投资的对外投资信息，并就对外投资情况取得了德赛工业、神华投资的书面确认。
4．向发行人全体间接自然人股东发出了基本情况调查表，并核查了前述人等回复的信息。
（二）核查内容
1．德赛工业
如本题（一）“将德赛工业认定为单一股东的依据是否充分”所述，德赛工业为最终投资主体，认定为单一股东，其股东人数不需要进行穿透计算。
2．神华投资
（1）设立时间及目的
神华投资设立于 1996年 3月 25日，为专业投资机构。根据本所律师在中国证券投资基金业协会官网查询的公示信息，神华投资已登记为私募基金管理人，目前管理两家创业投资基金，主要投资领域为新兴产业创业股权投资。
（2）对外投资情况
神华投资除持有发行人5%股权外，还拥有多家控股及参股公司，其中包括 A股上市公司奥瑞德光电股份有限公司（600666.SH）、石家庄常山北明
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）科技股份有限公司（000158.SZ）、武汉海特生物制药股份有限公司（300683.SZ）以及新三板挂牌公司深圳市远行科技股份有限公司（836688.OC）。
（3）神华投资与发行人的关系
神华投资为发行人 2012年引入的战略投资者，神华投资各股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员之间均不存在关联关系，神华投资自成为发行人股东后，不存在新增人员通过神华投资间接持有发行人股权的情形。
综上，神华投资为专业投资机构，不是为投资发行人而专门设立的公司，同时，神华投资系发行人 2012年引入的战略投资者，其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员之间不存在关联关系。因此，神华投资应当认定为单一股东，其股东人数不需要穿透计算。
3．威永德、威永杰、威永昌、威永盛以及恒永威
威永德、威永杰、威永昌、威永盛以及恒永威为发行人员工设立的持股平台或其全资子公司，均为单纯以持有发行人股份为目的设立的主体，没有实际经营业务。因此，前述主体的股东人数均应当进行穿透计算。根据发行人内部员工股资料，发行人员工持股平台股东人数最多时为 183人，不存在超过 200人的情形。
（三）核查结论
综上，本所律师认为，德赛工业、神华投资均不是以持有发行人股份为目的设立的主体，应当认定为单一股东，股东人数各计为 1人，持股平台威永德、威永杰、威永昌、威永盛、恒永威的股东人数应当进行穿透计算，前述持股平台追溯至最终股东的人数合计 178人，因此，发行人直接股东及间接股东经合并计算后的股东人数为 180人，不存在规避《证券法》第十条的规定未经核准向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。
二、反馈意见第 2题
关于德赛工业接受公司经营管理层及核心研发团队委托收购外方股东的合规性：根据申报文件，惠州市人民政府国有资产管理委员会于 2009年 9月 22日以《关于收购西门子威迪欧汽车电子（惠州）有限公司25%股权的批复》（惠市国资函［2009］141号），同意德赛集团下属企业惠州市德赛工业发展有限公司接受公司经营管理层及核心研发团队委托，收购外方股东所持有的公司25%股权。同时，由于参与德欧投资的发行人经营管理层、核心
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）研发团队人数较多，基于工商登记便捷的考虑，采取了委托持股方式。请核查：（1）有权国资主管部门、外资主管部门等主管机构是否已明确同意：a.德赛工业接受发行人经营管理层及核心研发团队委托、收购外方股东所持有的公司25%股权事宜，b.收购外方该等25%股权同时，采取委托持股方式；
（2）前述安排是否引发与外方之间、员工之间的纠纷或潜在纠纷，是否存在其他风险；（3）惠州国资委出具上述批复的权限是否充分。请保荐机构以及发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
问题（1）：有权国资主管部门、外资主管部门等主管机构是否已明确同意：a.德赛工业接受发行人经营管理层及核心研发团队委托、收购外方股东所持有的公司25%股权事宜，b.收购外方该等25%股权同时，采取委托持股方式
（一）核查过程
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了惠州市国资委《关于收购西门子威迪欧汽车电子（惠州）有限公司25%股权的批复》（惠市国资函［2009］141号）以及《关于惠州市德赛工业发展有限公司接受惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司经营管理层及核心研发团队委托收购外方股份的说明》。
2．核查了惠州市对外贸易经济合作局《关于西门子威迪欧汽车电子（惠州）有限公司变更企业类型的批复》（惠外经贸资审字［2010］037号），并对惠州市商务局相关负责人员进行了访谈。
（二）核查内容
1．国资主管部门
（1）2009年 9月 22日，惠州市国资委下发《关于收购西门子威迪欧汽车电子（惠州）有限公司25%股权的批复》（惠市国资函［2009］141号），同意德赛工业接受发行人经营管理层及核心研发团队的委托，收购大陆汽车有限责任公司持有的发行人25%的股权。
（2）2017年 10月 25日，惠州市国资委出具《关于惠州市德赛工业发展有限公司接受惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司经营管理层及核心研发团队委托收购外方股份的说明》，确认知悉发行人经营管理层及核心研发团队采用委托持股方式成立持股平台，并确认对委托持股事宜没有异议。
2．外资主管部门
（1）德赛工业接受发行人经营管理层及核心研发团队委托收购发行人
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）25%股权，该委托收购事项为委托双方之间经协商一致达成的委托代理关系，不属于外资主管部门的管辖事项，不需要取得外资主管部门的同意。
（2）发行人经营管理层及核心研发团队采用委托持股方式成立持股平台德欧投资，系基于员工持股平台管理的需要和安排以及出于工商登记便捷的考虑，委托持股事项不属于外资主管部门的管辖事项，不需要取得外资主管部门的同意，且前述委托持股关系均已清理完毕。
（三）核查结论
综上，本所律师认为，德赛工业接受发行人经营管理层及核心研发团队委托，收购外方股东持有的发行人25%股权事宜已经惠州市国资委审批，收购时采取委托持股方式惠州市国资委已知晓且没有异议；德赛工业受托收购发行人25%股权以及收购时采用委托持股方式不需要取得外资主管部门的同意，且前述委托持股关系均已清理完毕。
问题（2）：前述安排是否引发与外方之间、员工之间的纠纷或潜在纠纷，是否存在其他风险
（一）核查过程
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了德赛工业与大陆汽车有限责任公司签订的《关于西门子威迪欧汽车电子（惠州）有限公司之股权转让合同》；
2．核查了德赛工业与大陆汽车有限责任公司签订的中外合资经营企业合同，并就委托收购事项对发行人相关人员进行了访谈。
3．核查了德赛工业、德欧投资支付收购公司股权价款的银行转账凭证。
（二）核查内容
1．德赛工业与大陆汽车有限责任公司签订的《关于西门子威迪欧汽车电子（惠州）有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）业经德赛工业及大陆汽车有限责任公司授权代表有效签署，并经惠州市对外贸易经济合作局《关于西门子威迪欧汽车电子（惠州）有限公司变更企业类型的批复》（惠外经贸资审字［2010］037号）批准，符合《合同法》及《股权转让合同》规定的生效条件，不存在导致合同无效的情形，且该合同已履行完毕。
2．德赛工业收购大陆汽车有限责任公司持有的发行人70%股权时，德赛工业与大陆汽车有限责任公司签订的中外合资经营企业合同中未明确限制合营双方以外的第三方收购公司股权，且大陆汽车有限责任公司也未明确
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）表示不同意将其持有的公司股权转让给特定的第三方，德赛工业受托收购发行人股权的行为仅出于商业谈判便利的角度考虑。
同时，根据《合同法》的规定，合同签订方请求变更或者撤销合同的，应当自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权。发行人于 2010年 4月办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续，截至本补充法律意见书出具之日，大陆汽车有限责任公司未就《股权转让合同》提出过异议，已超过行使合同撤销权的有效期限。
3．2010年 1月，德赛工业与大陆汽车有限责任公司签订《股权转让合同》，约定收购发行人70%股权事项。同月，发行人经营管理层、核心研发团队成立持股平台德欧投资。
2010年 1月，德欧投资向德赛工业支付了收购发行人25%股权的价款。
2010年 2月，德赛工业向大陆汽车有限责任公司支付了收购发行人70%股权的全部价款，并在收购完成后，将受托收购的发行人25%股权变更至德欧投资名下，发行人于 2010年 4月办理完毕相应的工商变更登记手续。截至本补充法律意见书出具之日，德欧投资及委托收购的发行人经营管理层、核心研发团队均未就委托收购事项提出过任何异议。
（三）核查结论
综上，本所律师认为，德赛工业受托收购外方股东所持发行人25%股权的安排合法有效，不存在导致收购事项效力不确定的情形，德赛工业已将受托收购的发行人25%股权变更至持股平台德欧投资名下，未损害委托收购的发行人经营管理层、核心研发团队的合法权益，委托收购安排与外方、员工之间均不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他风险。
问题（3）惠州国资委出具上述批复的权限是否充分
（一）核查过程
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．查阅了《企业国有资产法》等国有资产监督管理规定。
2．核查了惠州市国资委的管理权限，并核查了惠州市国资委《关于惠州市德赛工业发展有限公司接受惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司经营管理层及核心研发团队委托收购外方股份的说明》。
（二）核查内容
根据《企业国有资产法》等国有资产监督管理规定，以及惠州市国资委出具的《关于惠州市德赛工业发展有限公司接受惠州市德赛西威汽车电子股份有限公
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）司经营管理层及核心研发团队委托收购外方股份的说明》，德赛工业为惠州市国资委监管的企业，德赛工业接受发行人经营管理层、核心研发团队委托收购发行人25%股权事项，经惠州市国资委审批符合国有资产监督管理的相关规定，惠州市国资委具有充分的权限，不需要报经惠州市人民政府以及上级国有资产管理机构审批。
（三）核查结论
综上，本所律师认为，惠州市国资委作为对德赛工业履行出资人职责的监管部门，批准德赛工业受托收购发行人25%股权事项具有充分的权限，符合国有资产监督管理的相关规定。
三、反馈意见第 3题
关于为境外自然人代持股权：德欧投资设立时实际出资人为发行人合计 177名经营管理层、核心研发人员，其中包含部分外籍自然人。请核查：（1）该等中国自然人代外籍自然人持有股权的情况是否符合法律法规的规定，是否会引发纠纷或潜在纠纷，是否存在其他风险；（2）该等情况是否已得到有权国资主管部门、外资主管部门、工商管理部门等主管机构的同意。请保荐机构以及发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
问题（1）：该等中国自然人代外籍自然人持有股权的情况是否符合法律法规的规定，是否会引发纠纷或潜在纠纷，是否存在其他风险
（一）核查过程
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了德欧投资的经营业务；
2．核查了 2010年 4月至 2015年 4月期间发行人的经营范围以及该期间内适用的《外商投资产业指导目录》。
3．核查了外籍自然人出资的转账凭证，并就出资资金来源取得了外籍自然人的书面确认。
4．核查了外籍自然人与其代持人签订的《委托投资协议》以及书面声明。
5．核查了德欧投资将发行人股权转让给恒永威的工商变更登记档案资料，以及恒永威、恒永威投资的公司注册资料。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）6．核查了外籍自然人出具的基本情况调查表，查询了全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网以及通过无讼案例网站进行诉讼情况搜索。
（二）核查内容
1．采用委托持股的原因
德欧投资设立时的实际出资人共计 177名，基于员工持股平台管理的需要和安排，并出于工商登记便捷的考虑，德欧投资采用了委托代持方式，将其中部分实际出资人在工商局登记为德欧投资股东，其余实际出资人委托工商登记股东代为持有德欧投资股权，并非专门针对外籍自然人。
2．委托代持的合规性
（1）委托代持不违反外资管理的相关规定
德欧投资为发行人员工成立的持股平台，除持有发行人股权外，未从事任何经营活动。
2010年 4月至 2015年 4月期间，德欧投资为发行人股东，且存在中国自然人代外籍自然人持有股权的情况。发行人在该期间内的经营范围如下：
|||
|-|-|
|期间|经营范围|
|2010.4.1-2012.5|生产和销售汽车影音和导航系统及零部件、组件、套件，数码中控显示系统，仪表系统及部件，汽车安全系统及部件，汽车行驶记录仪，发动机喷射系统及部件，传感器系列，变速箱控制单元，车身控制系统及部件，倒车雷达，摄像头，胎压监控器，驾驶舱没款，车载智能通讯系统及部件|
|2012.5-2015.1|技术开发、生产和销售汽车信息和娱乐系统及部件，空调系统及部件，仪表系统及部件，显示系统及部件，转向系统及部件，汽车安全系统及部件，辅助安全系统及部件，发动机管理系统及部件，车身控制系统及部件，胎压控制系统及部件，变速箱控制单元及部件，汽车行驶记录仪，传感器系列，倒车雷达，摄像头，驾驶舱模块，车辆及驾驶员通讯报警系统，车载智能通讯系统，车载智能通讯手机，汽车电子相关零部件、组件、套件、生产模具及设备，车载应用软件|
|2015.1 至今|技术开发、生产和销售汽车信息和娱乐系统及部件，空调系统及部件，仪表系统及部件，显示系统及部件，转向系统及部件，汽车安全系统及部件，驾驶辅助安全系统及部件，发动机管理系统及部件，车身控制系统及部件，胎压控制系统及部件，变速箱控制单元及部件，汽车空气净化器及部件，汽车饰面板，汽车灯饰总成，车用应急电源，汽车行驶记录仪，传感器系列，车用雷达，车用摄像头，车载麦克风，驾驶舱模块，车辆及驾驶员通讯报警系统，车载智能通讯系统，车载智能通讯手机，车载总线网络系统及部件，汽车电子相关零部件、组件、套件、生产模具及设备，车载应用软件，汽车电子产品及部件|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）经本所律师核查，发行人上述经营范围均不属于当时适用的《外商投资产业指导目录》中限制或禁止外商投资的行业，外籍自然人委托中国籍自然人持有德欧投资股权并间接持有发行人股权的行为，不存在规避外商投资产业限制规定的情形，未违反外商投资相关的法律法规。
（2）委托代持不违反外汇管理的相关规定
根据外籍自然人的出资转账凭证并经外籍自然人书面确认，外籍自然人出资的行为发生在中国境内，用于出资的资金来源于该等外籍自然人的自有资金，且币种均为人民币，不涉及《中华人民共和国外汇管理条例》规定的外汇收支与外汇经营活动以及《个人外汇管理办法》规定的外汇业务，未违反外汇管理的相关规定。
3．是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在其他风险
委托持股存续期间，外籍自然人委托中国自然人持有德欧投资股权，均与其代持人签订了《委托投资协议》，并分别签署了书面声明，对委托持股关系作出了明确的约定，同时，对委托代持的股份数量、权利归属及代持事项进行了确认。
2015年 3月，为解决委托代持关系，外籍自然人在香港设立了恒永威投资，并由恒永威投资在惠州市设立全资子公司恒永威。
2015年 4月，德欧投资将其持有的发行人 358.6627万元的出资额（占注册资本的比例为3.82%）转让给恒永威，转让前后，各外籍自然人通过委托持股方式持有的发行人股权与通过持股平台间接持有的发行人股权相同，发行人于 2015年 4月办理完毕前述股权转让的工商变更登记手续，转让完成后，恒永威变更为发行人股东，德欧投资不再持有发行人股权，并于 2016年 3月办理完毕工商注销手续，委托持股情形已经清理完毕。
根据外籍自然人填写的基本情况调查表，该等外籍自然人确认其所持有的恒永威投资股权为其本人真实持有，不存在以委托持股或信托持股等形式代他人持有股份的情形，与任何第三人之间对所持股份的数额、出资比例以及权利归属不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
本所律师查询了全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网以及通过无讼案例网站进行诉讼情况搜索，并经发行人书面确认，发行人及德欧投资均不存在涉及委托持股纠纷的诉讼案件。
（三）核查结论
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）综上，本所律师认为，中国自然人代外籍自然人持有股权系基于员工持股平台管理的需要和安排，并出于工商登记便捷的考虑，并非针对外籍自然人，该委托持股情形未违反外商投资以及外汇管理的相关规定，并且已经清理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他风险。
问题（2）：该等情况是否已得到有权国资主管部门、外资主管部门、工商管理部门等主管机构的同意
（一）核查过程
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了惠州市国资委出具的《关于惠州市德赛工业发展有限公司接受惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司经营管理层及核心研发团队委托收购外方股份的说明》。
2．核查了国资主管部门、外资主管部门、工商管理部门的管辖事项。
（二）核查内容
1．中国自然人代外籍自然人持有的德欧投资股权不是国有股权，该委托持股行为不属于国资主管部门的管辖事项，同时，根据惠州市国资委出具的《关于惠州市德赛工业发展有限公司接受惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司经营管理层及核心研发团队委托收购外方股份的说明》，惠州市国资委对前述委托持股事项没有异议。
2．外籍自然人委托中国自然人代为持有德欧投资股权，系委托双方之间形成的委托代理关系，不属于外资主管部门、工商管理部门的管辖事项，不需要取得外资主管部门、工商管理部门的同意，且前述委托持股情形已经清理完毕。
（三）核查结论
综上，本所律师认为，境内自然人为境外自然人所代持的股权不属于国有股权，该委托持股系委托双方之间形成的委托代理关系，不属于国资主管部门、外资主管部门以及工商管理部门的管辖事项，不需要取得前述主管部门的同意，且委托持股情形已经清理完毕。
四、反馈意见第 4题
针对发行人历史上员工持股平台的出资变动情况，是否存在与已退出投资的投资方之间的纠纷或潜在纠纷，是否存在其他风险。请保荐机构以及发行人律师核查并发表明确意见。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）回复意见：
（一）核查过程
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了德欧投资 2010年 1月 16日、2012年 11月 6日实际出资人大会会议文件以及该等会议通过的《持股管理规定》。
2．核查了威永德、威永昌、威永杰、威永盛合伙协议以及恒永威投资股东协议。
3．核查了德欧投资实际出资人退股时签署的解除代持及股权转让协议以及确认转让价格的书面声明，退股价款的支付凭证以及相应的所得税缴纳凭证。
4．核查了威永德、威永昌、威永杰、威永盛合伙人退伙时签订的合伙协议、恒永威投资股东签订的股权转让协议以及相应的转让价款支付凭证、所得税缴纳凭证。
5．查询了全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网以及通过无讼案例网站进行诉讼情况搜索。
6．核查了威永德、威永盛、威永杰、威永昌、恒永威投资出具的书面说明。
（二）核查内容
1．员工持股平台管理规定
2010年 4月至 2015年 4月，德欧投资为发行人的员工持股平台。德欧投资于 2010年 1月 16日召开实际出资人大会，审议通过了《持股管理规定》，并于 2012年 11月 6日召开实际出资人大会，对《持股管理规定》进行了修改。前述《持股管理规定》对持股员工转让德欧投资出资的情形、转让价格以及需履行的程序均作出了明确的规定。
2015年 4月至今，威永德、威永昌、威永杰、威永盛以及恒永威投资为发行人的员工持股平台。威永德、威永昌、威永杰、威永盛的合伙人分别签署了合伙协议，恒永威投资的股东签署了股东协议，前述合伙协议以及股东协议对持股员工转让持股平台财产份额/股权的情形、转让价格以及需履行的程序均作出了明确的规定。
2．员工持股平台的出资变动情况
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）德欧投资作为发行人员工持股平台时，员工退股均经过了董事会的审批，符合《持股管理规定》规定的退股情形及应履行的审批程序，退股员工与代持人签署了相应的解除代持及股权转让协议，转让价格根据《持股管理规定》确定并经退股员工书面确认，转让价款均已实际支付，涉及个人所得税的均已由德欧投资代扣代缴，符合《持股管理规定》的相关规定。
威永德、威永昌、威永杰、威永盛以及恒永威投资作为发行人员工持股平台时，威永德、威永昌、威永杰、威永盛以及恒永威投资历次合伙人/股东变动均经过了普通合伙人/股东 TAN CHOON LIM的同意，退股员工签署了相应的财产份额转让协议/股权转让协议，转让价格根据合伙协议确定，转让价款均已实际支付，涉及个人所得税的均已由各合伙企业代扣代缴，且已办理完毕相应的工商变更登记手续，符合合伙协议/股东协议的相关规定。
3．是否存在与已退出投资的投资方之间的纠纷或潜在纠纷，是否存在其他风险
本所律师查询了全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网以及通过无讼案例网站进行诉讼情况搜索，根据查询结果，并经发行人确认，德欧投资、威永德、威永昌、威永杰、威永盛均不存在涉及与退股员工的诉讼案件。
根据威永德、威永盛、威永杰、威永昌、恒永威投资出具的书面说明，前述主体未因持股平台财产份额调整事项产生过任何纠纷或争议。
（三）核查结论
综上，本所律师认为，发行人历史上员工持股平台的出资变动均符合员工持股平台管理规定的变动情形，且履行了相应的审批程序，退股员工均签署了相应的书面文件，所涉退股价款均已实际支付，相应的税款亦已代扣代缴，员工持股平台与已退出投资的投资方之间不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他风险。
五、反馈意见第 5题
发行人目前的商号、部分商标中存在使用“西威”字样的情况，而西门子威迪欧等外方股东已退出其在发行人的股权。请核查，发行人在目前的商号、部分商标中使用“西威”字样是否会引发与外方之间的纠纷或潜在的纠纷，是否存在其他风险。
回复意见：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）（一）核查过程
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了发行人企业名称核准通知书。
2．核查了发行人的商标注册证书，并在国家工商行政管理局商标局官网对前述商标的状态进行了查询。
3．查询了全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网以及通过无讼案例网站进行了诉讼情况搜索。
4．就发行人商号及商标的相关情况取得了发行人的书面说明。
（二）核查内容
2010年 3月，经惠州市工商局核准，发行人名称由“西门子威迪欧汽车电子（惠州）有限公司”变更为“惠州市德赛西威汽车电子有限公司”，该商号由发行人自主设计并经工商登记主管部门核准使用,发行人商号中的“西威”与西门子威迪欧并无任何直接或间接关系。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未与任何外方就商号的权属以及使用发生过任何纠纷。
截至 2017年 6月 30日，发行人共拥有 9项含有“西威”字样的注册商标专用权，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类号|专用期限|取得方式|法律状态|
|1|德赛西威|9027422|11|2012.1.14-2022.1.13|继受取得|持续有效|
|2|德赛西威|9027463|12|2012.1.21-2022.1.20|继受取得|持续有效|
|3|德赛西威|9027325|7|2012.1.21-2022.1.20|继受取得|持续有效|
|4|德赛西威|9027359|9|2012.1.14-2022.1.13|继受取得|持续有效|
|5||15493066|11|2015.11.28-2025.11.27|原始取得|持续有效|
|6||15493067|9|2016.1.21-2026.1.20|原始取得|持续有效|
|7||15493068|5|2015.11.28-2025.11.27|原始取得|持续有效|
|8||15493069|3|2015.11.28-2025.11.27|原始取得|持续有效|
|9|德赛西威|15493070|37|2015.11.28-2025.11.27|原始取得|持续有效|

上述商标均是基于发行人中文简称和相关产品需要而设计，并经商标主管部门核准使用，其中 1-4项商标为继受方式取得，其余 5项为发行人自行
申请取得，该等商标无论是外观形式还是内容，与原外方股东均不存在直接
或间接的联系。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）根据本所律师在国家工商行政管理总局商标局官网查询的信息，不存在任何第三方就上述商标提出过异议。同时，根据本所律师在全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国裁判文书网以及无讼案例网站的查询结果，不存在任何第三方与发行人就上述商标发生纠纷或潜在纠纷，亦不存在其他风险。
（三）核查结论
综上，本所律师认为，发行人商号、商标中“西威”字样由发行人自主设计并经相关主管部门核准使用，与原外方股东无间接或直接联系，不存在与原外方股东之间的纠纷或潜在纠纷，也不存在其他风险。
六、反馈意见第 6题
发行人所处行业的相关专利权人主要为欧美、日本企业等，请发行人进一步说明报告期内对国外技术的依赖程度，并进一步披露被授权使用的专利技术具体数量和年限。
回复意见：
（一）核查过程
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了发行人与相关许可方签署的知识产权许可协议。
2．核查了发行人拥有的专利证书、国家知识产权局打印的专利登记簿副本，并在国家知识产权局官网核查了发行人专利的相关信息。
3．查阅了发行人核心技术相关的立项文件、发布文件等。
（二）核查内容
发行人所属行业为汽车电子行业，主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，主要产品包括车载信息娱乐系统、车载空调控制器、驾驶信息显示系统等汽车电子产品。按照行业属性和产品特性，发行人在生产车载电子产品的过程中需要使用到 DVD音频播放、3C、4C、6C、MPEG等专利技术，该等专利技术均属于电子行业一般通用技术，并非制造车载电子产品的核心技术，对电子行业企业实施开放授权，企业如需使用该等专利技术在支付许可费的情况下均可获得专利权人的通用授权，取得上述一般通用技术的授权属于电子行业企业的惯例。
截至 2017年 6月 30日，发行人拥有一支超过 1,200人的研发队伍，其
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）中本科以上学历人才超过百分之九十，全面满足客户在汽车电子系统方面的多元化需求，顺利通过CMMI（能力成熟度模型集成）Level3的正式审核，并先后被评为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家知识产权优势企业”、“广东省创新型企业”等。自设立以来，公司一直秉承“科技创新”的宗旨，经过多年的研发实践，已掌握包括汽车总线技术、自主导航引擎及软件、自主全自动空调控制器和组合仪表的算法、智能驾驶辅助核心算法技术、车载显示屏与显示系统技术等关键核心技术。截至 2017年 6月 30日，发行人及其子公司拥有尚在有效期的已获得授权的专利 261项，其中发明 98项、实用新型 137项、外观设计 26项，专利技术涵盖产品所需的核心算法、人机交互应用、逻辑传递调度、应用系统整合、具体应用功能实现、产品测试、产品制造和产品技术趋势预判等方面，专利保护范围覆盖全部内销和外销产品，不存在对国外技术的重大依赖。
截至 2017年 6月 30日，发行人经许可使用的主要知识产权/软件情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|许可方|专利/专有技术许可|签订日期||是否|涉及的专利技术数量|该专利技术的授权许可期限||
||||||为专||||
||||||利授||||
||||||权||||
|1|ThomsonLicensing（S.A.S.）|覆盖 DVD 播放器的 1C 专利技术|2009.8.18|是||32||自2009.4.1起|
|||||||||5 年，之后以|
|||||||||5 年为一期自|
|||||||||动延续；若在|
|||||||||此期间所有|
|||||||||专利有效期|
|||||||||终止，则合同|
|||||||||终止|
|2|One-RedLLC|DVD 音频播放器, DVD 只读存储播放器的 3C专利技术|2014.1.13|是||260||自 2014.1.13|
|||||||||起 5 年，之后|
|||||||||以5年为一期|
|||||||||自动延续；发|
|||||||||行人已与专|
|||||||||利权人签订|
|||||||||买断协议，后|
|||||||||续可免费使|
|||||||||用|
|3|ToshibaCorporation|DVD 6C 专利技术|2009.5.29|是||1,420||自 2009.4.29|
|||||||||至|
|||||||||2017.12.31，|
|||||||||之后以5年为|
|||||||||一期自动延|
|||||||||续；若在此期|
|||||||||间所有专利|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||有效期终止，|
||||||||||则合同终止|
|4|MPEG LALLC||MPEG-2 专利组合||2008.12.14|是|1,220||合同有效期|
||||||||||自2000.1.1至|
||||||||||2010.12.31，|
||||||||||之后被许可|
||||||||||方有权在|
||||||||||MPEG-2专利|
||||||||||有效期内以 5|
||||||||||年为一期进|
||||||||||行延续|
|5|MPEG LALLC||MPEG-4VISUAL 专利组合||2008.12.14|是|1,633||合同有效期|
||||||||||自1994.6.1至|
||||||||||2008.12.31，|
||||||||||期满后经许|
||||||||||可方通知被|
||||||||||许可方，在|
||||||||||MPEG-4|
||||||||||VISUAL 专|
||||||||||利有效期内|
||||||||||以5年为一期|
||||||||||进行延续|
|6||Microsoft||WinCE 嵌入系|2015.11.1|否|-||自 2015.11.1|
|||Corporation||统|||||至 2018.10.31|
|7||Microsoft|Windows影音技术||2013.3.28|否|-|自2013.1.1至2017.12.31||
|||Licensing||||||||
|||GP||||||||
|8|SRS LabelsInc|||SRS 的技术权利|2011.1.31|否|-|自2011.1.1起3 年，之后以1 年为一期自动延续||
|||||（包括但不限于||||||
|||||专利权、著作权，||||||
|||||及基于保密或专||||||
|||||有信息、商业秘||||||
|||||密、设计、技术||||||
|||||规范、图纸、报||||||
|||||告及专有技术的||||||
|||||权利）及技术商||||||
|||||标||||||
|9|Apple Inc.||Apple 专有技术及相关专有图形设计||2015.1.30|否|-||自 2015.1.30|
||||||||||起 1 年，之后|
||||||||||以1年为一期|
||||||||||自动延续|
|10|Apple Inc.||Apple 专有技术及相关专有图形设计||2015.9.1|否|-||自2015.9.1起|
||||||||||1 年，之后以|
||||||||||1 年为一期自|
||||||||||动延续|
|11||SD Card|SD 技术规范||2013.7.16|否|-||自 2013.7.16|
|||Association|||||||起 1 年，之后|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||以1年为一期|
||||||||||||||自动延续|
|12|||Audio|根据协议确定的美国专利、非美国专利及其他||2012.12.17||是||32||2012.10.1 至所有专利有效期结束||
||||MPEG Inc.,|||||||||||
||||S.I.SV.EL.,|||||||||||
||||S.P.A.|||||||||||
|13||ViaLicensingCorporation||为执行 AAC 标准而必须使用的AAC 专利||2013.10.18||是||379|||自 2013.10.18|
||||||||||||||起 5 年，经被|
||||||||||||||许可方书面|
||||||||||||||通知可以5年|
||||||||||||||为一期进行|
||||||||||||||延续|
|14|||Dolby|Dobly IP（包括专利、商标、专有技术及著作权）||2015.7.1||否||-||初始期限自2013.7.25 起10 年，可延长6 个月||
||||laboratories|||||||||||
||||Lisencing|||||||||||
||||Corporation,|||||||||||
||||Dolby|||||||||||
||||Internal AB|||||||||||
|15||RoviInternationalSolutionsSARL|||美国专利（编号：|2013.9.10||是||3||2013.9.10 至专利有效期结束||
||||||5583936,|||||||||
||||||6516132,|||||||||
||||||6836549）等专|||||||||
||||||利，及其他技术|||||||||
|16||HDMILicensingLLC||HDMI 技术||2013.2.10||否||-|||自 2013.2.10|
||||||||||||||起 10 年，之|
||||||||||||||后以5年为一|
||||||||||||||期自动延续|
|17||MicrosoftTechnologyLicensingLLC||Microsoft exFATIP 技术||2014.12.19||否||-|||自 2013.2.10|
||||||||||||||起 10 年，之|
||||||||||||||后以5年为一|
||||||||||||||期自动延续|
|18||MonotypeImaging Inc.||字体软件及相关商标||2014.12.16||否||-|||自 2014.12.16|
||||||||||||||起 3 年，之后|
||||||||||||||以1年为一期|
||||||||||||||自动延续|
|19|||4C Entity|4C 技术||2013.8.13||否||-|||自 2013.8.13|
||||LLC||||||||||起 20 年|
|20||SISVELGERMANYGMBH|||DVB-T|2012.12.13||是||432||2012.10.1 至所有专利有效期结束||
||||||Non-Hierarchical|||||||||
||||||Essential Patents|||||||||
||||||或 DVB-T|||||||||
||||||Non-Hierarchical|||||||||
||||||Essential Patents|||||||||
||||||和 DVB-T|||||||||
||||||Hierarchical|||||||||
||||||Essential Patents|||||||||
||||||专利组合|||||||||
||21||MHL LLC||MHL 相关知识||2013.11.1||否||-||自 2013.11.1|

国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||产权|||||起长期有效||
|22|DTS||CS Auto 环绕声|2016.1.26|否|-||自 2016.1.26|
||Licensing||音效技术及相关|||||起至|
||Limited||商标|||||2017.12.31|

上述专利权许可中的第1、2、3、4、5、12、13、20项所示的许可方，对其拥有的同一技术领域的专利/专有技术进行组合，并将该专利组合对发行人进行授权许可，发行人在生产车载电子产品的过程中需要使用到上述专利组合中小部分通用专利技术，取得上述专利组合的授权属于电子行业企业的惯例，表中所示“涉及的专利技术数量”为上述专利组合的全球累计专利技术数量。
发行人签署的上述知识产权许可及软件使用合同均为非排他性、非独占性许可合同，也没有不利的附随义务，有许可期限的合同到期后均能正常续签，不存在不许可使用情况，不会对发行人的生产经营造成影响。
（三）核查结论
综上，本所律师认为，发行人上述专有技术授权为电子行业一般通用授权，并非生产制造车载电子产品的核心技术，发行人具备生产制造相关的核心技术，不存在对国外技术的重大依赖。
七、反馈意见第 7题
发行人子公司德赛威特清算过程中存在的纠纷。请发行人在招股说明书中补充披露威特的资产状况、财务状况、业务规模及相关诉讼进展，其清算注销对发行人正常生产经营是否存在不利影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复意见：
（一）核查过程
1．核查德赛威特停止经营后发行人同类产品的购销情况。
2．查阅《惠州市引进科技创新团队合同》、《车用显示项目投资合作框架协议》、《商务合作协议》以及合同各方履行情况。
3．访谈发行人董事长、财务总监，了解客户合作情况。
（二）核查内容
发行人自 2005年开始从事LCD、TFT车载显示系统的设计和产品化业
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）务，其中，上汽通用TID\GID中控显示系统项目定点（2008年），累计实现收入 62,520万元。德赛威特为技术研发类公司，自成立以来，主要承接发行人分解的车载显示项目的部分零配件的研发及提供部分研发设计项目，并与发行人相关研发人员共同完成该等项目，无生产类设备及员工，自设立以来一直委托发行人从事全部产品的生产、制造工序，发行人拥有生产相关产品的设备、人员和技术，具有独立生产相关产品的制造能力。德赛威特产品仅作为发行人产品中的一个组件，为众多供应商的一员，德赛威特提供的产品亦可由其他供应商完成。
德赛威特 2016年 4月停止经营后，发行人与德赛威特之间的业务合作自然终止，发行人根据《车用显示项目投资合作框架协议》、《惠州市引进科技创新团队合同》、发行人与其它研发公司（含德赛威特）签署的《商务合作协议》的约定，自行生产和研发后续相关产品，德赛威特清算对发行人不构成重大影响，发行人客户亦未在德赛威特清算后要求终止与发行人的合作。
发行人已在招股说明书之“第五节”之“五、（三）控股子公司基本情况”补充披露威特的资产状况、财务状况、业务规模、相关诉讼进展以及清算对发行人经营情况的影响，具体如下：
“截止德赛威特股东会决议解散之日，德赛威特总资产人民币 3,042,317.80元，净资产-22,055,497.04元。德赛威特资产主要为办公设备、测试设备及办公家具，无生产设备。
一、德赛威特注销对发行人影响
德赛威特为技术研发类公司，主要从事具体项目类研发，自成立以来，其业务为承接德赛西威分解的车载显示项目的部分零配件的研发及提供部分研发设计项目。德赛威特经营期间，发行人将承接的车厂车载显示类产品部分研发工作分配给德赛威特承担，发行人将德赛威特提供的零配件集成在完整产品中后销售； 2016年 4月德赛威特停止经营后，发行人与德赛威特之间的业务合作自然终止，德赛威特清算对发行人不构成重大影响，发行人客户亦未在德赛威特清算后要求终止与发行人的合作。
二、德赛威特注销存在的纠纷
在德赛威特清算过程之中，发行人与德赛威特股东深圳艺拓存在如下法律纠纷，具体如下：
1、清算组成立纠纷
2016年 4月 6日，德赛威特召开股东会，该次会议审议通过了《惠州市
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）德赛威特显示系统有限公司清算关闭的议案》，同意德赛威特从 2016年 4月 6日起停止经营，依法进行解散、清算。
因股东会决议作出后，德赛威特股东发行人与深圳艺拓未能就清算组成立事项达成一致意见。发行人于 2016年 6月 3日向惠州市中级人民法院请求强制清算，惠州市中级人民法院裁定不予受理，要求由股东自行组织清算。
2016年 11月 29日，德赛威特召开股东会并作出决议，同意成立清算组，清算组成员由王涛（发行人推荐）、陈军（深圳艺拓人员）、刘小勇（第三方专业机构）组成。
2017年 1月 23日，深圳艺拓向惠州市惠城区人民法院提交了民事起诉状，被告为发行人及其子公司德赛威特，要求认定德赛威特 2016年 11月 29日就其清算组成员组成事项作出的股东会决议无效，并由发行人及德赛威特共同承担该案的诉讼费用。
由于发行人已于 2016年 10月 26日向广东省高级人民法院提起上诉，申请依法撤销惠州市中级人民法院不予受理德赛威特强制清算的民事裁定，并裁定对德赛威特进行强制清算。发行人于 2017年 3月 15日向惠州市惠城区人民法院提交了中止审理申请书，请求法院中止对上述股东会决议纠纷案件的审理。惠州市惠城区人民法院于 2017年 4月 5日作出《民事裁定书》（［2017］粤 1302民初 1219号），裁定中止诉讼。
2017年 6月 26日，广东省高级人民法院作出《民事裁定书》（［2016］粤清终 2号），裁定撤销惠州市中级人民法院（2016）粤 13民算 1号民事裁定，指令惠州市中级人民法院受理发行人关于德赛威特的强制清算申请。
2017年 9月 12日，惠州市中级人民法院作出终审裁定，受理了德赛西威对德赛威特的强制清算申请，由法院指定清算组接管德赛威特。
2017年 9月 26日，惠州市中级人民法院通过摇珠确定德赛威特清算管理人为广东省惠州市正大会计师事务所。
2、股东知情权纠纷
2017年 1月 23日，深圳艺拓向惠州市惠城区人民法院提起民事诉讼，被告为德赛威特，要求德赛威特同意并协助深圳艺拓查阅德赛威特会计帐簿等公司重要运营文件和资料，并承担该案的诉讼费用。
发行人于 2017年 3月 15日向惠州市惠城区人民法院提交了中止审理申请书，上述案件尚未开庭审理，待法院作出判决后，发行人将严格履行。
3、劳动纠纷
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十） 2017年 3月 21日，陈军、黄天任、周文辉向惠州市惠城区人民法院提起民事诉讼，被告为发行人及其子公司德赛威特，诉讼请求如下：
（1）要求发行人及德赛威特为陈军、黄天任、周文辉办理港澳台人员就业证，并承担因未为陈军、黄天任、周文辉办理港澳台人员就业证而产生的费用和后果；
（2）陈军、黄天任与发行人、惠州市科学技术局签订了《惠州市引进科技创新团队合同》，根据该合同，陈军、黄天任为发行人引进的“天鹅计划”科技创新团队，进行天鹅计划研发项目，其中惠州市科学技术局提供财政专项资金 500万元，发行人提供配套研发经费 1,550万元。由于陈军、黄天任被德赛威特解雇，且发行人未提供全部配套经费，要求发行人按《惠州市引进科技创新团队合同》继续天鹅计划项目研发工作，并赔偿因违反合同而给陈军、黄天任造成的损失；
（3）要求德赛威特为陈军、黄天任、周文辉恢复工作和名誉，并分别赔偿陈军、黄天任、周文辉因被德赛威特解雇而造成的损失 110.4403万元， 54.5032万元、16.4886万元。
上述案件于 2017年 5月 27日开庭审理，陈军、黄天任、周文辉当庭变更了诉讼请求，发行人及其子公司德赛威特同意了前述诉讼请求变更，案件审理时间延期。陈军、黄天任、周文辉变更后的诉讼请求如下：
（1）要求德赛威特为陈军、黄天任、周文辉办理港澳台人员就业证，并与该三人重新签订《劳动合同》；
（2）要求发行人继续履行《惠州市引进科技创新团队合同》，按照合同约定向德赛威特投入研发投资款 1,234.9万元，并继续按计划完成项目研发工作；
（3）因陈军、黄天任、周文辉被德赛威特解聘，要求德赛威特分别赔偿该三人工资、福利损失 110.4403万元，54.5032万元，16.4886万元，诉讼费用由发行人及子公司德赛威特承担。
（4）陈军要求发行人在广东省有影响力的报纸媒体上公开道歉，并赔偿其名誉损失 10万元。
2017年 9月 14日，周文辉与德赛威特、德赛西威已达成和解，惠州市惠城区人民法院于 2017年 9月 14日根据和解结果制作了《调解协议书》，周文辉与德赛威特确认双方之间的劳动关系解除，周文辉在德赛威特工作期间的工资、奖金均已结清，德赛威特向周文辉支付经济补偿金 10万元，周文辉确认与德赛西威无任何法律关系、任何责任。协议签订后，周文辉不得
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）就此劳动纠纷向德赛西威、德赛威特主张任何权利。
德赛威特在解聘陈军、黄天任时已就赔偿问题与该二人进行了沟通，但双方未达成一致意见，鉴于陈军、黄天任已就该问题向法院提起了诉讼，发行人及德赛威特将根据法院的判决结果进行处理。”
（三）核查结论
综上，本所律师认为，发行人具有自行生产相关产品的能力和权利，德赛威特终止经营后，发行人与客户不存在终止合作的情况，德赛威特清算注销对发行人不存在不利影响。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（十）