证券代码：002160 证券简称：常铝股份 公告编号：2015-046江苏常铝铝业股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签署基本情况
江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行不超过 162,436,545股（含 162,436,545股），募集资金总额不超过 128,000.00万元人民币。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。
2015年4月30日，公司分别与发行对象常熟市铝箔厂、杭州九立投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九立投资”）、九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）、上海常春藤投资控股有限公司（以下简称“常春藤”）、张平、王伟、张怀斌（以下合称“发行对象”）签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。
本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）常熟市铝箔厂
1、基本情况
名称：常熟市铝箔厂
法定代表人：汪和奋
成立日期：1984年4月14日
注册资本：3,000万元
注册地址：常熟市虞山北路29号
主营业务：常熟市铝箔厂最近三年主要业务为股权投资。
最近三年主要业务的发展状况和经营成果如下：常熟市铝箔厂最近三年主要业务为股权投资，2012年度至2014年度净利润分别为7,779.13万元，-6,464.51万元，2,478.15万元。
最近一年简要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 224,942,292.76净资产 207,355,756.83净利润 24,781,501.45注：上述财务数据已经审计。
2、产权控制关系结构图
截至非公开预案签署之日，常熟市铝箔厂产权控制关系结构图如下：
张张平平 其其他他4422名名自自然然人人
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|-|-|
|30.3|2%|

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|-|-|
|69.6|8%|

常常熟熟市市铝铝箔箔厂厂
3、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
常熟市铝箔厂最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与常熟市铝箔厂之间新增同业竞争或关联交易。
5、本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
非公开预案披露前 24个月内，常熟市铝箔厂与上市公司之间的重大交易情况如下：
1、关联担保及借款
截至 2014年 12月 31日，常熟市铝箔厂为上市公司提供担保共计 11.66亿元，提供借款2,500万元。
2、发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]725号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司通过发行股份方式购买常熟市铝箔厂、朱明持有的山东新合源热传输科技有限公司100%的股权并募集配套资金，其中向常熟市铝箔厂发行股份购买资产的新增股份数量为26,198,020股。上市公司向常熟市铝箔厂发行的人民币普通股已于2014年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于2014年9月2日在深圳交易所上市。
（二）杭州九立投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
中文名称：杭州九立投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：王宝桐
成立日期：2015年3月11日
注册资本：20,000万元
注册地址：杭州市上城区白云路22号112室
主营业务：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近三年主要业务的发展状况和经营成果如下：杭州九立投资合伙企业（有限合伙）成立于2015年3月，最近三年未开展经营。
最近一年简要财务数据如下：杭州九立投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015年3月，无最近一年的财务数据。
2、产权控制关系结构图
截至非公开预案签署之日，九立投资产权控制关系结构图如下：
王王宝宝桐桐 王王立立军军
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|-|-|
|1执行事务|%合伙人|

九立投资成立于 2015年 3月，在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与九立投资之间新增同业竞争或关联交易。
5、本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
非公开预案披露前24个月内，九立投资与公司之间不存在重大交易。
（三）九泰基金管理有限公司
1、基本情况
中文名称：九泰基金管理有限公司
法定代表人：王学明
成立日期：2014年7月3日
注册资本：20,000万元
注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801~16室
主营业务：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理
最近三年主要业务的发展状况和经营成果如下：九泰基金由昆吾九鼎投资管理有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限公司共同出资设立，是为数不多的PE投资管理机构发起设立的公募基金管理公司。公司成立于 2014年 7月 3日，注册资本20,000万元，经营范围为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。九泰基金引入私募合伙人创业文化和经营理念，
培育企业内生发展动力，优先发展公募基金业务，创新拓展特定客户资产管理业务，坚持“持有人利益优先”和“风控第一”原则，致力于发展成为国内具备核心竞争力的现代财富管理机构。
九泰基金本次拟使用九泰基金-泰增战略 1号资产管理计划募集的资金认购本次非公开发行的部分股份。
最近一年简要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 88,373,586.44净资产 86,046,572.89净利润 -16,350,427.11注：上述财务数据已经审计。
2、产权控制关系结构图
截至非公开预案签署之日，九泰基金的产权控制关系结构图如下：
3、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
九泰基金在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与九泰基金之间新增同业竞争或关联交易。
5、本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
非公开预案披露前24个月内，九泰基金与公司之间不存在重大交易。
（四）上海常春藤投资控股有限公司
1、基本情况
中文名称：上海常春藤投资控股有限公司
法定代表人：张磊
成立日期：2011年1月4日
注册资本：3,225.8065万元
注册地址：上海市浦东新区唐镇上丰路700号8幢201室D座
主营业务：实业投资、投资管理、投资咨询
最近三年主要业务的发展状况和经营成果如下：常春藤品牌创立于2008年，是一家专业资产管理机构，目前旗下的人民币基金和美元基金资产总规模约 60
亿元。
常春藤本次拟使用常春藤 20期证券投资基金募集的资金认购本次非公开发行的部分股份。
最近一年简要财务数据如下：
单位：元
项目 2014年12月31日/2014年度
总资产 34,872,330.74净资产 34,632,556.67净利润 1,906,580.20注：上述财务数据未经审计。
2、产权控制关系结构图
截至非公开预案签署之日，常春藤的产权控制关系结构图如下：
3、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
常春藤在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与常春藤之间新增同业竞争或关联交易。
5、本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
非公开预案披露前24个月内，常春藤与公司不存在重大交易。
（五）张平
1、基本情况
张平，男，中国国籍，无境外居留权，1946年生，住所为江苏省常熟市虞山镇，自 2004年 5月起任上市公司董事长兼总经理，兼任上市公司控股股东常熟市铝箔厂董事，上市公司子公司包头常铝北方铝业有限责任公司执行董事、总经理，子公司朗脉股份董事，子公司欧畅国际控股有限公司董事。
截至本预案签署之日，张平先生直接持有上市公司3.33%的股权和上市公司控股股东常熟市铝箔厂30.32%的股权，除持有上市公司及常熟市铝箔厂股权外，张平先生无其他控制的核心企业。
2、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
张平先生在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与张平先生之间新增同业竞争或关联交易。
4、本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
截至 2014年 12月 31日，张平先生为上市公司提供担保共计 9,900万元，除上述事项外，非公开预案披露前 24个月内，张平先生与上市公司之间不存在重大交易。
（六）王伟
1、基本情况
王伟，男，中国国籍，无境外居留权，1973年生，住所为上海市普陀区真金路，2009年 12月至 2012年 8月任上海朗脉洁净技术有限公司（后整体变更为朗脉股份）董事长，2012年 8月至今任上市公司子公司朗脉股份董事长兼总经理，兼任朗诣实业及朗助实业执行董事，朗脉股份子公司常州朗脉洁净技术有限公司执行董事，朗脉股份子公司上海朗脉新化工技术有限公司执行董事。
截至本预案签署之日，王伟先生分别持有朗诣实业、朗助实业51.43%、62.31%的股权，除持有朗诣实业及朗助实业股权外，王伟先生无其他控制的核心企业。
2、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
王伟先生在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与王伟先生之间新增同业竞
争或关联交易。
4、本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司及其全资子公司通过非公开发行股票及支付现金的方式购买朗脉股份100%股权并募集配套资金，其中向朗诣实业、朗助实业发行股份购买资产的新增股份数量分别为 106,753,737股、26,014,169股。上市公司向朗诣实业及朗助实业发行的人民币普通股已于 2015年 4月 3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于2015年4月24日在深圳交易所上市。
除上述事项外，非公开预案披露前 24个月内，王伟先生与上市公司之间不存在重大交易。
（七）张怀斌
1、基本情况
张怀斌，男，中国国籍，无境外居留权，1971年生，住所为上海市虹口区四川北路，最近五年为自由职业。
截至本预案签署之日，张怀斌先生无控制的核心企业。
2、最近五年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
张怀斌先生在最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与张怀斌先生之间新增同业竞争或关联交易。
4、本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]725号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，上市公司通过发行股份方式购买常熟市铝箔厂、朱明持有的山东新合源热传输科技有限公司100%的股权并募集配套资金，其中向张怀斌发行股份募集配套资金的新增股份数量为10,917,031股。上市公司向张怀斌发行的人民币普通股已于 2014年 12月 15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于2014年12月26日在深圳交易所上市。
除上述事项外，非公开预案披露前 24个月内，张怀斌先生与上市公司之间不存在重大交易。
三、附条件生效的股份认购协议摘要
（一）协议主体和签订时间
发行人（甲方）：常铝股份
发行对象（乙方）：常熟市铝箔厂、九立投资、九泰基金、常春藤、张平、王伟、张怀斌
签订时间：2015年4月30日
（二）股份认购情况
1、认购方式
本次发行中，发行对象以现金认购发行人非公开发行的股票。
2、认购价格和定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议公告日，即2015年4月30日，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即7.88元/股。
若发行人的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
3、认购数量、金额
发行对象认购的本次非公开发行的数量、金额情况如下：
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|-|-|
|发行对象|认购数量（股）|
|九泰基金|50,761,421|
|常春藤|38,071,065|
|九立投资|25,380,710|
|常熟市铝箔厂|25,380,710|
|张平|10,152,284|
|王伟|2,538,071|
|张怀斌|10,152,284|
|合计|162,436,545|

认购价款按发行价格折股数不足一股的余额计入发行人的资本公积。认购股份为每股面值人民币 1元的 A股股票。除在限售期不得转让外，认购股份均有等同于发行人以前发行股票、本次发行其他股票的权利和利益。
认购股份包括认购股份后所有既有权利及其后所附属的或附加的任何权利
和利益，包括认购股份的份额所对应的实收资本、资本公积和未分配利润，无论
该等权利和利益是在认购协议签署之前或之后产生。
4、认购价款的缴纳
发行人将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在发行人决定实施本次发行后，发行对象同意按照发行人和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起2个工作日内，以现金方式将认购协议约定的认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。认购价款经验资完毕并扣除本次非公开发行的相关费用后划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。
5、认购股份的交付
发行人在收到发行对象缴纳的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，发行人应当在会计师事务所出具验资报告后尽快完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使发行对象按照其本次认购的股份数量登记为发行人的普通股股东及本次所认购股份的合法持有人，发行对象应为此提供必要的协助。
6、锁定期安排
根据相关法律、法规的规定，监管机构的要求以及发行对象的承诺，发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
发行对象承诺在限售期内不会转让本次发行中认购的股票。本次发行完成后，由于发行人送红股、转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股票而增加的发行人的股票，亦自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）合同的生效条件、保留条款、前置条件
认购协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）认购协议经发行人及发行对象签字、盖章；
（2）本次发行获得发行人董事会审议通过；
（3）本次发行获得发行人股东大会审议通过；
（4）本次发行获得中国证监会的批准；
（5）本次发行取得其他所有有权机关的批准、核准、同意、无异议或备案（如适用）。
除上述条款外，认购协议未附带任何保留条款、前置条件。
（四）违约责任
1、认购协议一经签署，发行人及发行对象均须严格遵守，任何一方未能履行认购协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反认购协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。
2、如发行对象在认购协议生效后拒绝履行认购发行人发行的股份的义务，则定金归发行人所有。如发行人实际损失超出定金金额的，发行对象应进一步赔偿直至弥补发行人因此而受到的实际损失。
3、因认购协议约定承担赔偿责任，不免除应继续履行认购协议约定的义务。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；
2、公司与发行对象签署的《附条件生效的股票认购合同》。
特此公告。
江苏常铝铝业股份有限公司董事会二〇一五年五月四日