关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
证券代码：300178 证券简称：腾邦国际 公告编号：2016-045
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议及 2015年第三次临时股东大会审议通过公司关于公司非公开发行股票方案等议案，公司拟向特定对象非公开发行的股票数量不超过7,000万股。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析、提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）上限为120,000万元，非公开发行股票数量不超过 7,000万股（含本数）。以该上限计算，公司股本规模将由55,548.06万股增加至62,548.06万股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将面临下降的风险。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者
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不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。
测算假设：
1、假设公司 2016年 8月 31日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、截至2015年12月31日，公司股本数为55,548.06万股；
4、假设本次非公开发行股份数量为7,000万股；
5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为 120,000万元；
6、公司 2015年归属于母公司股东的净利润为 14,551.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为14,361.90万元。2016年收益有以下三种情形：
（1）公司2016年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年持平；
（2）公司2016年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015年增长10%；
（3）公司2016年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015年增长20%；
7、根据 2015年度分红预案计算利润分配，假设公司于 2016年 7月 1日最终完成利润分配；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、公司经营环境未发生重大不利变化；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
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（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2015 年||2016 年|||
||||未考虑非公开发行|考虑非公开发行||
|假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年持平||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）||14,551.44|14,551.44||14,551.44|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|14,361.90||14,361.90|14,361.90||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|138,345.57||152,726.97|272,726.97||
|基本每股收益（元/股）|0.27||0.26|0.25||
|稀释每股收益（元/股）|0.26||0.26|0.23||
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.27||0.26|0.25||
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.26||0.26|0.23||
|每股净资产（元）|2.49||2.75|4.36||
|加权平均净资产收益率（%）|11.16%||9.99%|7.84%||
|假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015年增长10%||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|14,551.44||16,006.59|16,006.59||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|14,361.90||15,798.09|15,798.09||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|138,345.57||154,182.11|274,182.11||
|基本每股收益（元/股）|0.27||0.29|0.28||
|稀释每股收益（元/股）|0.26||0.29|0.26||
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.27||0.28|0.27||
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.26||0.28|0.25||
|每股净资产（元）|2.49||2.78|4.38||
|加权平均净资产收益率（%）|11.16%||10.93%|8.59%||
|假设公司2016年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润比2015年增长20%||||||
|归属于母公司股东的净利润（万元）|14,551.44||17,461.73|17,461.73||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（万元）|14,361.90||17,234.28|17,234.28||
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|138,345.57||155,637.26|275,637.26||
|基本每股收益（元/股）|0.27||0.31|0.30||
|稀释每股收益（元/股）|0.26||0.31|0.28||
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.27||0.31|0.30||

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|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.26|0.31|0.28|
|每股净资产（元）|2.49|2.80|4.41|
|加权平均净资产收益率（%）|11.16%|11.87%|9.33%|

二、本次非公开发行摊薄即期收益风险的特别提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2016年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性
本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 12亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
|1|O2O国际全渠道运营平台|89,465|89,465|
|2|差旅管理云平台（第一期）|18,035|18,035|
|3|补充流动资金|12,500|12,500|
|合计||120,000|120,000|

（一）O2O国际全渠道运营平台项目实施的必要性和合理性
1、本项目的实施是公司发展战略的延续和升级
公司上市以来推行全国布局的发展战略，建设O2O运营平台项目就是在全国
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各地和“一带一路”主要覆盖国家设立运营服务中心，同时打造线上采购分销平台，实现线上线下互动。这是对原有战略的升级。
2、本项目的实施是满足客户需求及应对国际竞争的需要
近年来随着国家“走出去”战略的实施，越来越多的企业开展了跨国投资业务、在开拓市场的同时，随之而来的国际商务出行也愈加频繁。为了能够满足客户新增需求，公司也需要随着客户“走出去”，从而提供落地服务，甚至能为向全球扩张的企业提供包括差旅、会议、奖励旅游、海外救援等服务。
随着国民收入的不断提高，出境游行业的规模发展迅速，为了能够更好的服务客户，公司需要采购更多的国外旅游资源，导入国内。同时设立国外主要旅游目的地的运营服务中心，从而一方面有效减少交易成本，一方面提高产品的竞争力。
近年来欧美国家的旅游企业不断地在中国设立营业机构，利用其从国外获取的产品优势及管理经验进入国内市场，为应对全球性的竞争需要，公司必须不断拓宽视野，提升竞争力，向国际化的商旅服务平台行列进军。
3、本项目的实施是资源整合、渠道集中管理的需要
建设O2O运营平台能够汇集供应商集群，为客户提供更多、更好的产品，从而促进腾邦国际的销售和服务质量；又可以有效地梳理和整合销售渠道，获取关键的市场数据，并通过大数据分析，增强公司对上下游的议价能力，从而获取更高的收益。
4、本项目的实施是构建依托于O2O运营平台的服务网络的需要
随着移动互联网的迅速发展，线上+线下的 O2O商业模式逐步被市场接受并成为主流的发展方向。相比互联网 O2O模式，线上+线下的 O2O商业模式可以将客户服务落地。无论是企业差旅客户还是分销客户乃至于个人客户均需要通过落地服务来了解客户的真实需求，我们通过移动终端或 PC端数据了解到客户购买意向，然后由旅游顾问通过一对一服务方式为客户提供咨询，根据客户具体需要，提供定制个性化的旅游服务产品。公司通过完善运营网络来强化落地服务能力并提升用户体验，增强客户粘性，占领线下流量入口。
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（二）差旅管理云平台（第一期）项目实施的必要性和合理性
1、项目的建设与实施符合国内企业差旅管理服务升级日益增长的需求
目前，差旅管理服务在国内主要侧重于出行预订服务。随着国内企业规模的扩大和内部管理机制的日趋成熟，企业对规范差旅管理的诉求日趋明显，但缺乏专业的服务商来提供对应的服务。
差旅管理服务内容中涉及的费用预算、出差标准、报销制度、合规等管理方面的要求，需要与后端的报销及账务处理相互结合，以此完成相互勾稽、账目相符的闭环管理。大量全国性的企业兴起，随着业务的逐步成熟与扩张，其财税制度也需要进行整体规划、统筹与执行。用人工的方法难以保障对各细项业务流程的执行力度、合规检查与管理分析。更多的企业需要专业的系统集成商为其提供闭环、一体化的差旅管理和费用管理解决方案。
2、本项目的实施符合公司产业链延伸的战略规划
从公司战略规划角度看，腾邦国际确定了以商旅业务为主业，同时提供配套管理、支付、金融等方面的服务，形成“旅游互联网金融”的商业模式。
在商旅业务板块方面，差旅管理服务是公司围绕自身主营业务并计划长期发展的支柱型产业，不仅可以为腾邦国际聚集具有高粘合度的、开展多项综合业务和增值服务的企业客户群，而且能够以此为基础，挖掘并收集具有高附加值的个人客户群体，形成差旅咨询、POS收单、资金清结算等全产业链综合解决方案。
3、本项目的实施有利于增强客户黏性，提高公司核心竞争力
传统的差旅管理难以为客户提供高附加值的服务，导致客户对服务提供商的替换成本低廉并且压低了服务商的利润空间。
通过介入客户的管理从而提供更深层次的服务，特别是在合规管理方面，通过与客户内部管理更充分的结合，达到良好的协同效应，将有效提高客户满意度，拓展与加强腾邦国际对客户业务需求的覆盖面和客户粘性。同时，通过对客户账务的辅助处理，能够有效梳理出客户自身的管理要求、管理成熟度、风险级别，为公司开展多种经营服务提供良好的数据支撑。
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在差旅管理系统平台基础上新增费用管理服务以及合规管理，将打通原有的差旅服务与金融配套服务，有助于腾邦国际获得在创新商旅业务市场的先发优势，提高对企业客户差旅管理的综合服务能力，提高服务产品的附加值，增强公司核心竞争力及盈利能力。
（三）补充流动资金的必要性和合理性
基于行业资金驱动特性，以及公司实际业务发展需要，公司本次拟募集资金 12,500万元补充流动资金。本次部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产，运营需要，降低公司运营成本，提高资金使用效率，增强公司竞争力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
2015年公司提出了“大旅游×互联网×金融”的发展战略，本次募投项目均是基于公司发展战略对原有业务的升级、延展及整合。
公司本次拟投入建设的差旅管理云平台项目主要是对传统的差旅管理平台系统进行服务升级化设计，在实现差旅管理平台机票预订、行程管理、费用线上结算等基本功能基础上，增加费用报销外包等线下服务，为客户公司提供企业差旅管理线上线下一体化解决方案。
公司本次拟投入建设的O2O国际全渠道运营平台项目，其中的国际国内线下运营服务中心建设项目是对公司原“全国布局”的发展战略延续和升级，同时O2O运营平台项目是基于公司整合资源、渠道的需要，对公司现有产品管理系统、销售管理系统等现有IT系统的整合，并增加了许多新的功能。
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况如下：
（一）人员储备
公司自上市以来一直致力于培养业务及管理方面的人才，为此专门设立了腾邦商学院，引入了专业的培训讲师团队，开发了针对性的培训课程，为公司培养了一大批业务及管理人才，并向公司体系内各个分子公司进行人才输出。
公司还通过外招及并购方式吸纳全国各地突出的行业人才，特别是通过并购
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已经在全国建立控股子公司，把当地最优秀的行业人才纳入公司，并可以依托其在当地的优势向周边辐射。因此公司具备开展募投项目所需的各方面人才。
（二）技术储备
旅游行业是中国信息化及互联网程度最高的行业之一，公司自成立以来一直致力于技术研发，取得了多项专利及软件著作权，并获得国家级高新技术企业资质。公司经过多年的积累，培养了一大批技术骨干，并通过长期外包合作，获得了稳定的外部技术力量支持。
（三）市场储备
公司为募投项目的市场开发做好了充足的准备。公司常年与报纸、网络媒体及电视媒体等行业媒体保持紧密联系并定期举办品牌宣传推荐会。持续的品牌宣传使得公司各项业务在全国均具有广泛的知名度和受众，为募投项目提供广泛的市场空间。公司募投项目的提出都来源于市场和客户的新需求，因此均符合当前行业发展趋势，具有良好的市场发展前景。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险
1、宏观经济波动的风险
公司收入和利润的主要来源为旅游业务以及金融配套服务，而旅游业务的市场需求受消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多种因素影响，这些因素则直接受到宏观经济的影响，因此旅游业务的市场需求容易受经济周期波动的影响。近几年，我国经济处于结构调整阶段，经济增速放缓可能会导致旅游消费需求在上升通道中出现一定的短时波动。
2、行业竞争加剧风险
近年来，在国家政策的重点扶持及众多出境游利好消息的出台等影响下，旅游行业吸引了社会各类资本进入，各主要在线旅游商已从原本单纯的价格战比拼，升级为资本和资源整合的综合竞争。
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针对行业竞争的升级，公司独特的“旅游X互联网X金融”商业模式具有一定的优势，且随着各板块布局的日渐完善，相互联动的乘数效应将更加凸显。
3、航空公司提直降代及运营政策变动的风险
航空公司提直降代，并出台一系列规范机票代理商退、改、签等运营政策，迫使代理人行业整合加速，传统代理模式都将受到不同程度的影响，外部经营环境的变化将增加公司业务开展的风险。
经过多年的沉淀，公司目前已经拥有颇具规模的直客平台，企业差旅机票预订业务已连续几年保持快速增长，此外，公司的商业模式也不断调整，从单纯的采销到升级至为整个产业链提供行业解决方案再到建设行业生态圈。公司内部的业务发展及战略布局已初见成效，抗风险能力及核心竞争实力均得到强化。
4、管理风险
公司继续通过并购手段加大对行业价值链上核心资源的战略布局，面对多业态、管理精细程度参差不齐的新并购公司，管理难度增大，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，随着公司业务规模的发展，可能会对经营造成一定风险。
为此，公司充分考虑各业态特征设置事业群架构，加强集团化管控，并在财务、人力等管理关键点加强内审及跟踪机制，保障公司整体健康、有序地发展。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运营效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制
公司将改进完善业务流程，加强对管理、销售、采购各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同
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时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于O2O国际全渠道运营平台项目、差旅管理云平台（第一期）项目、旅游互联网金融综合服务平台（第一期）项目、旅游及互联网金融大数据平台（第一期）项目及补充流动资金等，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率、提升经营效率和盈利能力
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，规范了募集资金的使用。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司未来三年股东回报规划，公司通过以上程
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序明确了利润分配特别是现金分红的具体条件、比例等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，从而防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的回报能力。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施，做如下承诺：
“本公司/本人承诺不越权干预腾邦国际经营管理活动，不侵占腾邦国际利益。”
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会在制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，并将提交公司
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股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告！
深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司董事会
2016年6月20日