证券代码：000823 股票简称：超声电子公告编号：2019-015
广东汕头超声电子股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的相关要求，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设本次可转债的发行于2020年1月31日发行完毕。本次发行方案实施完毕的时间仅为估计，最终以本次发行方案的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次募集资金总额为 70,000万元，且不考虑相关发行费用。本次可转
债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2020年7月31日全部转股（100%）和截至 2020年 12月 31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
5、假设本次可转债的转股价格为10元/股，该转股价格仅为模拟测算价格，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2019年度、2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2018年度业绩持平。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、不考虑公司2019年度利润分配因素的影响。
8、假设公司除本次公开发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜；
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
10、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||
|-|-|
|2019.12.31 /2019年度||
||2020年12月31日全部未转股|
|536,966,000|536,966,000|

本次募集资金总额 700,000,000
（元）
|||
|-|-|
|3,529,741,785.91|3,799,585,322.32|
|269,843,536.41|269,843,536.41|
|261,580,145.88|261,580,145.88|
|0.5025|0.5025|
|0.4871|0.4871|
|6.5735|7.0760|
|7.90|7.37|
|7.65|7.15|

注：1、期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋转股增加的所有者权益；
2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
3、每股净资产=期末归属于母公司所有者权益÷期末总股本。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，
公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。
但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性
本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于建设新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目。上述项目与公司主营业务发展方向一致，同时也是《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》、《国家重点支持的高新技术领域（2016年）》、《产业结构调整指导目录（2019年本，征求意见稿）》、《国务院关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的通知》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011版）》、《鼓励进口技术和产品目录（2016年版）》、《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》等政策鼓励发展的领域。本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，具备良好的盈利能力，将对公司经营业务产生积极影响，有利于提升公司的核心竞争力和持续发展能力，实现并维护全体股东的长远利益。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
（一）募投项目与公司现有业务的关系
公司主要从事印制线路板、液晶显示器及触摸屏、超薄及特种覆铜板、超声电子仪器的研制、生产和销售。本次公开发行可转换公司债券的募集资金计划用于建设新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目，募集资金项目与公司所属行业和主营业务发展方向一致。
本次募投项目的实施，既可及时解决当前各类新型特种电子信息产品的迫切配套需求，切实推动国内高端新型电子信息产业的发展；又可提高地方政府财税收入，增加当地就业，拉动相关产业成长，助推地方社会经济的发展；更可进一步提高公司产业技术水平，加快产品结构优化调整步伐，大幅增强公司发展实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司研发团队实力雄厚，拥有国务院特殊津贴专家、广东省“特支计划”科技创新领军人才、广东省“扬帆计划”高层次人才、全国劳动模范等一批高精尖技术人才组成的核心研发团队，具备丰富的行业经验，能为公司产品研发提供了充足人才支持。公司长期专注于高端印制板产品的经营发展，拥有印制板技术研发人员538人，已形成一支经验丰富的稳定的经营管理、生产管理、品质管理、设备管理、制程管理、信息管理等类型的优秀骨干人才队伍，能够为项目的持续发展提供了宝贵的人才资源支撑。
2、技术储备
公司重视技术研发和产品创新，以市场为导向，积极开发新产品，应用新技术，并依托公司的省级重点工程技术研究开发中心、省级企业技术中心、国家级博士后
科研工作站、广东省院士专家企业工作站为主体持续开展全员创新活动；连年来，公司已研发掌握了多项行业领先的核心技术，积累了大量的PCB专有技术，公司累计获得专利授权358项（其中发明专利105项），被评列为国家级创新型企业、国家级高新技术企业；公司技术水平长期保持国际先进、国内领先的行业地位。
3、市场储备
多年来，公司不断完善国内外销售服务网点的建设，在北美、日本、欧洲、以色列等国家和地区均设有办事处，在国内北京、上海、成都、西安、深圳、香港各处均设有办事处，建成了全球销售服务网点，不断提升为客户服务的便利性；并与国内外众多知名公司建立了长期、稳定、互信、共赢的合作关系，公司凭借领先的技术、卓越的品质、专业的服务在业界得到了广泛的认可，多次获得国内外客户授予的最佳技术支持奖、最佳供应商、优秀合作伙伴等荣誉。公司及时、准确、高效的客户服务体系为建立长期、优质、稳定的客户群奠定了坚实的基础。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）加强募集资金的管理，保证募集资金合理合法使用
公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况及《公司章程》的规定，制定了本公司的《募集资金管理制度》，本次募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户中；
并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范
使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）扩大公司业务规模，提高公司盈利能力
通过本次募投项目的实施，公司将进一步提高资产规模和生产能力，保持在行业内的领先地位。本次募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。
（三）严格执行既定股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性
为进一步完善和健全利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护公司股东利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划》,进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺
鉴于公司拟公开发行可转换公司债券，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司控股股东汕头超声电子（集团）公司承诺如下：
1、不越权干预超声电子经营管理活动，不侵占超声电子利益；
2、自本承诺出具日至超声电子本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，公司董事、高级管理人员将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
广东汕头超声电子股份有限公司董事会二○一九年八月九日