中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二 O一五年第一次临时股东大会
会议资料
600877
重庆·璧山
二○一五年十二月二十八日
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
二 O一五年第一次临时股东大会会议议程
一、时间：
现场会议召开时间：2015年 12月 28日14：30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、地点：重庆市璧山区永嘉大道 111号公司一号楼会议室
三、出席人员：
1、凡 2015年 12月 21日下午 3点上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人均有权出席股东大会。
2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及有关工作人员。
四、会议方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、会议审议事项：
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料
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|序号|议案名称|是否为特别决议事项|
|1|关于对外投资暨关联交易的议案|否|
|2|关于追加 2015 年度日常关联交易金额的议案|否|
|3|关于未来三年（2015-2017 年度）的股东分红回报规划的议案|是|

六、回答股东提问。
七、股东对议案内容进行投票表决。
八、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票，负责监督表决、统计全过程。网络投票结束后，公司将根据上证所信息和网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
九、主持人宣布表决结果。
十、律师宣读法律意见书。
十一、主持人宣布大会结束。
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料议案一：
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于对外投资暨关联交易的议案
各位股东：
现提交中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于对外投资暨关联交易的议案，请予以审议：
一、关联交易概述
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“本公司”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）、重庆南方摩托车有限责任公司（以下简称“南方摩托”）、中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中国长安”）共同签署了《合资合作协议》，拟基于本公司现有轻型全地形车业务，共同投资设立一家有限责任公司，公司暂定名为：重庆嘉陵全地形机动系统有限公司，备选名为：重庆嘉陵全域机动车辆有限公司。该公司注册资本金为 10000万元人民币，本公司、南方资产、南方摩托、中国长安持股比例分别为45%、25%、20%、10%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
南方资产、南方摩托为本公司控股股东中国南方工业集团公司的全资子公司，中国长安为本公司控股股东中国南方工业集团公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12个月内，本公司未与同一关联人或与不同关联人进行过交易类别相关的关联交易。
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍：
南方资产、南方摩托、为本公司控股股东中国南方工业集团公司的全资子公司，中国长安为本公司控股股东中国南方工业集团公司的控股子公司。
（二）关联人基本情况
1、南方资产
企业名称：南方工业资产管理有限责任公司；
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区月坛南街 7号
主要办公地点：北京市海淀区车道沟 10号兵装科技楼 6层
法定代表人：李守武
注册资本：人民币贰拾亿整
主营业务：实业投资、信息咨询，最近三年公司发展状况良好。
主要股东或实际控制人：中国南方工业集团公司
与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
最近一年主要财务指标：资产总额 1,035,125万元、资产净额
443,728万元、营业收入 17,026万元、净利润 63,791万元。
2、南方摩托
企业名称：重庆南方摩托车有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程 3号楼
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料主要办公地点：重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程 3号楼
法定代表人：李华光
注册资本：壹亿贰仟万元整
主营业务：主导业务摩托车、舷外机、雪橇、电动车、全地形车、小型发动机、普通机械及相关零配件，汽车零配件的销售及服务；从事投资业务及相关资产的经营、管理；货物及技术进出口。
主要股东或实际控制人：中国南方工业集团公司
与本公司无产权关系，受本公司控股股东授权，对本公司提供投资、经营等相关支持。
最近一年主要财务指标：资产总额36,642万元、净资产6,152万元、营业收入 968万元。
3、企业名称：中国长安
企业名称：中国长安汽车集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：北京市西城区大红罗厂街乙2号
主要办公地点：北京市海淀区车道沟十号院
法定代表人：徐留平
注册资本：458237.37万人民币
主营业务：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售。最近三年汽车整车、汽车动力总成及零部件、汽车服务等业务发展良好。
主要股东或实际控制人：中国南方工业集团公司
与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料最近一年主要财务指标：资产总额17,094,870万元、资产净额4,866,102万元、营业收入22,578,728万元、净利润1,601,051万元。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称和类别
本次交易为与关联人共同投资。系基于本公司现有轻型全地形车业务，共同投资设立一家有限责任公司，
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
3、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易，本公司以实物及无形资产出资，以评估值作价（评估值超过拟出资额 4500万元部分，由新设立的合资公司以现金方式向本公司购买），南方资产、南方摩托、中国长安均以货币资金出资。
4、资产评估情况
本公司已委托具有从事证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司对本公司拟出资资产进行评估，并出具了《中国嘉陵工业股份有限公司(集团)拟以部分资产出资评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2015)第 1109号），评估结论如下：
评估对象和评估范围：评估对象为委托方指定的中国嘉陵工业股份有限公司（集团）的单项资产；评估范围为中国嘉陵工业股份有限公司（集团）申报的拟出资的固定资产、无形资产和研发支出，资产账面价值合计 4,476.70万元。
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料价值类型：市场价值。
评估基准日：2015年 10月 31日。
评估方法：采用成本法、收益法。
评估结论：本评估报告选用成本法和收益法加合汇总的评估结果为评估结论，即：评估前账面资产价值4,476.70万元，评估价值4,947.37万元，增值470.67万元，增值率10.51%。
有关评估报告的详细情况请见刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）拟出资单项资产评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2015)第1109号）。
四、关联交易的主要内容及履约安排
本公司与南方资产、南方摩托、中国长安签署了《合资合作协议》，主要内容如下：
1、协议当事人：甲方：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
乙方：南方工业资产管理有限责任公司
丙方：重庆南方摩托车有限责任公司
丁方：中国长安汽车集团股份有限公司
2、公司名称：重庆嘉陵全地形机动系统有限公司（暂定名，以工商注册为准），备选名：重庆嘉陵全域机动车辆有限公司。
3、注册地址：重庆市璧山区永嘉大道 111号。公司通过租赁甲方厂房/办公场所的方式开展生产经营，租赁价格按照“市场化”原则确定。
4、公司性质：有限责任公司，股东以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料5、经营范围：公司主要基于甲方现有轻型全地形车业务，进行研发、生产和营销拓展，公司经营范围为：研发、制造、改装、销售非公路用全地形车、非公路用雪地行走专用车以及上述产品相关的发动机、零部件、附属物品及相关运动文化用品；货物进出口；零售金属材料、五金、交电、日用百货、化工产品（不含危险化学品）；企业管理咨询服务；技术咨询服务（具体表述以工商行政管理部门最终核定登记为准）。
经股东会审议通过，并取得工商行政管理部门等审批机关批准后，公司可变更其经营范围。
6、经营期限：长期。
7、注册资本：人民币 10000万元（大写人民币壹亿元整）。
8、出资方式、认缴出资额及股权结构：
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|股东姓名或名称|出资方式|认缴出资金额（人民币万元）|出资比例（%）|
|中国嘉陵工业股份有限公司（集团）|实物及无形资产|4500|45%|
|南方工业资产管理有限责任公司|货币资金|2500|25%|
|重庆南方摩托车有限责任公司|货币资金|2000|20%|
|中国长安汽车集团股份有限公司|货币资金|1000|10%|
|合计||10000|100%|

9、出资期限：公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分 2次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。
股东缴纳出资情况如下：
（一）首次出资情况：
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|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|中国嘉陵工业股份有限公司（集团）|无形资产|4500|45%|

中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料
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|南方工业资产管理有限责任公司|货币资金|2500|25%|
|重庆南方摩托车有限责任公司|货币资金|1000|10%|
|中国长安汽车集团股份有限公司|货币资金|1000|10%|

（二）第二次出资情况：
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|股东姓名或名称|出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|重庆南方摩托车有限责任公司|货币资金|1000|10%|

10、违约责任：
(1)违约界定
有下列行为之一的，属违约：
①不按本协议约定出资；
②股东中途抽回出资；
③因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的；
④任何股东有实质性内容未予披露或披露不实，或违反承诺和保证，或违反本协议规定的，均被视作违约。
(2)违约救济
守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救，同时有权要求违约方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。
11、协议生效条款：经各方签署（章）并在各方履行完相应的审批程序后生效。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
全地形车是针对恶劣环境和地域而设计的特种车辆，具有超强的越野和克服障碍的能力，已呈现出轻量化、小型化的发展态势，服务于特
定需求用户，可载送人员或运输物品。全地形车具有多种用途，且不受
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料道路条件的限制，在军事、农业、特殊环境下的野外作业、休闲娱乐等领域需求旺盛，市场持续增长，产业前景良好。
经过十余年的努力，公司秉承“军民融合”发展思路，致力于产业转型升级，大力推进军品科研生产工作，取得了较大的进展，拥有完善的轻型全地形车研发、生产能力。本公司在产全地形产品拥有自主知识产权，总体技术处于国内领先水平、达到国际同类产品先进水平。
为适应当前的竞争环境，根据公司“2+X”产业布局发展战略，本公司已将轻型全地形车产业作为未来转型升级的主要发展方向。为促使该产业能够专心专注、加速发展、做大做强，公司引入战略合作者，构建专业化的合资公司，可加强对该产业的资源保障，解决公司持续投资能力不足的问题。同时，本公司控股股东中国南方工业集团公司成体系发展特种产业平台的发展思路，为公司全地形车产业发展提供了重要的契机和平台。上述关联合作方均为本公司控股股东中国南方工业集团公司的全资子公司或投股子公司，通过上述关联合作方的引入，可以在资金、管理、技术等方面对本公司全地形车产业形成有效支撑。
合资公司成立后，公司董事长由本公司指定，本公司拟向合资公司董事会推荐总经理人选 1名及副总经理人选 2名（经合资公司董事会审议后聘任）。本公司拟将其纳入并表子公司范围。通过持续发展，未来将成为本公司的利润来源支柱之一。
六、该关联交易的风险分析
全地形车产业的投入具有风险性，如：受经济环境影响、休闲娱乐领域需求下滑导致的未来市场竞争风险；针对目前特定需求用户未来订
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料单不确定性和“竞争型”采购所导致的竞争加剧等订单需求风险；产品研发的技术风险等，在具体实施推进中，具有不确定性。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会二 O一五年十二月二十八日
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料议案二：
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于追加 2015年度日常关联交易金额议案
各位股东：
现提交中国嘉陵工业股份有限公司（集团）追加 2015年度日常关联交易议案，请予以审议：
一、追加 2015年度日常关联交易金额情况
2015年 4月 23日，经公司第九届董事会第十八次会议审议，公司对 2015年度日常关联交易进行了预计，并提交 2015年 5月 28日召开的 2014年度股东大会审议通过。根据公司生产经营需要，拟追加 2015年度日常关联交易金额。具体追加明细如下：
单位：万元
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|关联交易类别|关联方|关联交易内容|2015年原预计交易金额|追加金额|追加后预计交易金额|追加原因|
|采购商品|重庆科瑞实业有限责任公司|采购摩托车零配件|5,030.99||5,030.99||
||重庆九方铸造有限责任公司|采购模具\通机|5,098.43||5,098.43||
||嘉陵本田发动机有限公司|采购摩托车零配件|440.95||440.95||
||四川宁江精密工业有限责任公司|采购摩托车零配件|86||86||
||重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司|采购摩托车|229.02||229.02||
||重庆嘉陵特种装备有限公司|采购摩托车零配件|25.13||25.13||
||重庆建设工业（集团）有限责任公司|采购零配件|111.6||111.6||
||四川红光汽车机电有限公司|采购零配件|6|14.15|20.15|零星采购增加|
||成都嘉陵华西光学精密机械有限公司|采购零配件|15||15||
||重庆奋进商贸有限公司|采购零配件|2||2||
||重庆卡马机电有限责任公司|采购零配件|918.9||918.9||
||河南嘉陵三轮摩托车有限公司|采购零配件|683.76||683.76||
||重庆建设销售有限责任公司|采购摩托车零部件|0.6||0.6||

中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料
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||成都华川电装有限责任公司||采购摩托车零部件|14.3|19.95|34.25||
||成都宁江昭和汽车零部件有限公司||采购摩托车零部件|156.88|141.8|298.68|零星采购增加|
||成都万友滤机有限公司||采购摩托车零部件|72.07||72.07||
||湖南天雁机械有限责任公司||采购摩托车零部件|186|73|259|零星采购增加|
||南方天合底盘系统有限公司||采购摩托车零部件|19.5|35.47|54.97|零星采购增加|
||四川华庆机械有限责任公司||采购摩托车零部件|24.05|107.65|131.7|零星采购增加|
||中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司||采购摩托车零部件|1,173.00||1,173.00||
||重庆大江至信模具工业有限公司||采购摩托车零部件|3.36|48.26|51.62|零星采购增加|
||重庆长融机械有限责任公司||采购摩托车零部件|8.25||8.25||
||小计|||14,305.79|440.28|14746.07||
|接受劳务|嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司||运输劳务|2.57|0.93|3.5|零星运输劳务增加|
||小计|||2.57|0.93|3.5||
|出售商品|嘉陵本田发动机有限公司||销售通机零配件|937.42||937.42||
||重庆科瑞实业有限责任公司||销售材料|1,014.13||1,014.13||
||河南嘉陵三轮摩托车有限公司||销售材料|1,337.40||1,337.40||
||重庆嘉陵特种装备有限公司||销售材料|393||393||
||重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司||销售摩托车及配件|66.62||66.62||
||重庆九方铸造有限责任公司||销售材料|824.6||824.6||
||布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限公司||销售摩托车及配件|650||650||
||重庆建设销售有限责任公司||销售摩托车零部件|0.9||0.9||
||重庆建设摩托车股份有限公司||销售商品以外的资产|5|0.83|5.83|零星销售业务增加|
||重庆虎溪电机有限责任公司||销售摩托车及配件|12.82||12.82||
||重庆万兵物资有限公司||销售材料|940.17||940.17||
||成都华川电装有限责任公司||销售摩托车及配件|0.09||0.09||
||中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司||销售摩托车及配件|12.37||12.37||
|||重庆北方建设进出口贸易有限责|销售摩托车及配件||78|78|零星销售业务增加|
|||任公司||||||
||||销售摩托车及配件||192.47|192.47|零星销售业务增加|
|||重庆益弘工程塑料制品有限公司||||||
|||重庆益弘工程塑料制品有限公|销售摩托车及配件||192.47|192.47|零星销售业务增加|
|||司||||||
||||销售摩托车||40|40|零星销售业务|
|||成都晋林工业制造有限责任公司||||||

中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料
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||||销售摩托车||40|40|零星销售业务增加|
|||成都陵川特种工业有限责任公司||||||
||中国南方工业集团公司||销售摩托车||240|240|零星销售业务增加|
|||中国兵器装备集团兵器装备研究|销售摩托车||80|80|零星销售业务增加|
|||所||||||
||小计|||6,194.52|863.77|7,058.29||
|租赁资产|重庆嘉陵华光光电科技有限公司||出租房屋资产、设备资产使用权|290.53||290.53||
||重庆九方铸造有限责任公司||出租房屋资产、设备资产使用权|-|2|2||
||重庆市沙坪坝区远大机动车辆检测有限公司||出租房屋资产、设备资产使用权|-|15|15|由于公司搬迁2015年新增|
||小计|||290.53|17|307.53||
|资金拆入|兵器装备集团财务有限责任公司||贷款|50,000.00|3,500.00|53,500.00|增加临时贷款|
||小计|||50,000.00|3,500.00|53,500.00||
|其他|兵器装备集团财务有限责任公司||综合授信|11,500.00|3,500.00|15,000.00|增加临时贷款|
||兵器装备集团财务有限责任公司||存款|1,360.00||1,360.00||
||小计|||12,860.00|3,500.00|16,360.00||
|合计||||83,653.41|8,321.98|91,975.39||

二、关联方介绍和关联关系
（一）重庆科瑞实业有限责任公司：
1、法定代表人：刘开全，注册资本：1320万元，注册地址：重庆市沙坪坝区双碑自由村 100号，主要经营范围为：生产、销售摩托车零部件、汽车零部件（不含汽车、摩托车发动机）；销售五金、百货、家用电器。
2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业。
3、履约能力：良好。
（二）重庆九方铸造有限责任公司：
1、法定代表人：胡艾涛，注册资本：1665.5915万元，注册地址：
重庆市璧山县璧泉街道团堡村，主要经营范围为：制造、销售汽车零部
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料件、摩托车零部件（不含汽车、摩托车发动机的生产）；金属件、机械及零部件加工；铸造机械、加工机械、机械模具的制造；机械加工技术咨询服务；销售五金、日用百货、家用电器。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业
3、履约能力：良好。
（三）嘉陵本田发动机有限公司：
1、法定代表人：仓石诚司，注册资本：3570万元美元，注册地址：重庆市渝北区观月南路 1号，主要经营范围：生产、销售通用汽油发动机、天然气内燃机、农业机械、建筑工程用机械、机械化农业及园艺机具、营林及木竹采伐机械、扫雪设备、环境污染防治专用设备及其零部件，提供售后服务等。
2、与本公司关系：联营公司。
3、履约能力：良好。
（四）四川宁江精密工业有限责任公司
1、法定代表人：杨建，注册资本：7292万元，注册地址：四川省成都市龙泉十陵镇，主要经营范围：汽车、摩托车配件制造，自营进出口也务，非标准设备工具、工装制造及机械动力设备修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方科开展经营活动）
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料（五）重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司：
1、法定代表人：陈卫东，注册资本：2000万元，注册地址：重庆市井口工业园区，主要经营范围为：生产、加工、销售：摩托车、小型汽油发动机、生产、加工、销售：通用机械。
2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业
3、履约能力：良好。
（六）重庆嘉陵特种装备有限公司
1、法定代表人：黄艳，注册资本：7,810万元，注册地址：沙坪坝区双碑自由村 100号，主要经营范围为：生产、销售光学仪器及配件、汽车零部件等其他产品及相关技术咨询服务。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（七）重庆建设工业（集团）有限责任公司
1、法定代表人：车连夫，注册资本：12000万元，注册地址：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1号，主要经营范围：在国防科工委核准的范围内承接特种产品生产业务，生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机）、销售仪器仪表、电器机械、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品、五金、交电、建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不含危险化学品），家用电器维修、房屋出租。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（八）四川红光汽车机电有限公司
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料1、法定代表人：罗跃鸣，注册资本：16986.05万元，注册地址：郫县望丛东路 19号，主要经营范围：生产汽车化油器、摩托车化油器、通用汽油机及其化油器，汽车及摩托车机电、电器产品，销售本公司产品，提供相关技术服务。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（九）成都嘉陵华西光学精密机械有限公司
1、法定代表人：李开成，注册资本：2000万元，注册地址：郫县成都现代工业港北区港通北三路 663号，主要经营范围：汽车、摩托车零部件（不含发动机）及其他不需要前置审批机械产品、光学仪器的设计开发、生产销售；与本公司有关的技术、经营咨询服务。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（十）重庆奋进商贸有限公司
1、法定代表人：冯勇，注册资本：30万元，注册地址：重庆市沙坪坝区双碑大石村 7-4号，主要经营范围：批发兼零售：预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售；卷烟、雪茄烟（按许可证核准的事项及期限从事经营）销售：百货（不含农膜）、针纺织品、五金、交电、日用杂品（不含烟花爆竹）、工艺美术品（不含黄金饰品）、办公用品、劳保用品、家具、电工器材、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、钢材、摩托车及零部件、药品（限核准的分支机构经营）。
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（十一）重庆卡马机电有限责任公司
1、法定代表人：何建东，注册资本：14247万元，注册地址：重庆市璧山区工业园区河西片区永嘉大道 113号，主要经营范围：生产销售汽车摩托车节气门体、化油器等
2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业
3、履约能力：良好。
（十二）河南嘉陵三轮摩托车有限公司：
1、法定代表人：郭华侨，注册资本：2000万元，注册地址：孟州市西虢镇西逯工业区，主要经营范围：正三轮摩托车及零部件制造、销售；从事货物进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物除外）。
2、与本公司关系：未纳入合并范围的被投资企业
3、履约能力：良好。
（十三）重庆建设销售有限责任公司
1、法定代表人：吕红献，注册资本：1200万元，注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街 47号，主要经营范围：销售：汽车（不含小轿车）及其零部件、摩托车及其零售部件、车用空调器、车用空调压缩机及配件、普通机械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属）、仪器、仪表、家用电器、光电仪器、相机、望远镜、办公用品、五金交电、化工产品及原材料（不含化学危险品和易制毒化学药品）、日用百货、农副
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料产品（国家专控商品除外）、建筑装饰材料（不含化危品）、机电产品、润滑油；家用电器维修。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（十四）嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司
1、法定代表人：任庶，注册资本：519.32万元，注册地址：重庆市沙坪坝区自由村 100号，主要经营范围：普通货运；危险货物运输（第 1类第 1项）；危险货物运输（第 2类第 2项）；危险货物运输（第 8类）；一类汽车修理（大型货车）、危险货物运输车辆维修。商品储存（不含危险品）；销售：汽车零部件、摩托车及零部件、体育用品、日用百货、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品），代办国内货物运输（不含水路货物代理），摩托车维护，普通工程机械加工租赁、销售；停车场服务。
2、与本公司关系：联营公司。
3、履约能力：良好
（十五）成都华川电装有限责任公司
1、法定代表人：连刚，注册资本47532.61万元，注册地址：四川省成都市外东十陵镇，主要经营范围：制造、销售电机及配件，摩托车及配件、汽车配件、预制件；经营本企业自制产品及相关业务的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原材料，照相设备及器材、金属制品，（不含稀贵金属）、机械设备仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三业一补”；销售五金交电。
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（十六）成都宁江昭和汽车零部件有限公司
1、法定代表人：周开荃，注册资本：960万元，注册地址：四川省成都市龙泉驿区十陵镇，主要经营范围：摩托车、汽车（轿车）减震器、汽车转向器、汽车背门支承杆等产品及相关零部件的设计、制造、销售本公司产品
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（十七）成都万友滤机有限公司
1、法定代表人：张涛，注册资本：2747万元，注册地址：成都市新都区新都镇黄鹤路 401号（工业东区），主要经营范围：设计、开发生产、销售车用、内燃机滤清器及其零部件；货物进出口、技术进出口、（国家法律、法规禁止和限制的不得经营）
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（十八）湖南天雁机械有限责任公司
1、法定代表人：连刚，册资本：2418.89万元，注册地址：衡阳市石鼓区合江套路 195号，主要经营范围：增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他配气机构等发动机零部件的生产、销售和技术开发。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料（十九）南方天合底盘系统有限公司
1、法定代表人：高军，注册资本：13904.5万，注册地址：重庆市璧山县红宇大道 9-1号，主要经营范围：研发、制造、销售汽车底盘系统、制动器总成、总泵带真空助力器总成、动力转向器及其关联产品（含上述产品的零部件）：产品的售后服务。（涉及许可经营的凭有效许可证经营）
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（二十）四川华庆机械有限责任公司
1、法定代表人：周莉，注册资本：2275万元注册地址：成都市彭州市长江路 159号，主要经营范围：机械加工及研发
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（二十一）中国长安汽车集团股份有限公司重庆青山变速器分公司1、法定代表人：李培军，注册资本：17000万元，注册地址：重庆璧山县青杠镇三溪街，主要经营范围：汽车及摩托车零部件的生产（不含发动机）、销售、设计、技术开发、技术转让、技术咨询、货物进出口。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（二十二）重庆大江至信模具工业有限公司
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料1、法定代表人：江信亚，注册资本 7000万元，注册地址：重庆市巴南区鱼洞镇大江工业园区，主要经营范围：生产销售边斗大冲压件
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（二十三）重庆长融机械有限责任公司
1、法定代表人：董志江，册资本：15357万元，注册地址：重庆市江津区长风路 88号（几江办事处东郊）主要经营范围：生产、销售汽车零部件；销售射钉枪，家用电器及提供售后服务；普通机械设备的维修及改造（不含国家法律法规规定需前置审批或许可的项目）
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（二十四）布原拉嘉陵萨克帝摩托车有限公司：
1、法定代表人：熊舜威，注册资本：248万美元，注册地址：印度尼西亚雅加达唐格朗，主要经营范围为：摩托车制造与销售。
2、与本公司关系：合营公司。
3、履约能力：良好。
（二十五）重庆建设摩托车股份有限公司
1、法定代表人：李华光，注册资本：11937.5万元，注册地址：重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1号，主要经营范围为：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工制造及相关技术服务（国家有专项规定的除外）；研发、生产、销售摩托车发动机；机电产品、家电
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料产品、自行车、环保产品的研究、开发及加工；上述产品的同类产品（特种商品除外）的进口、批发、零售、佣金代理）拍卖除外）
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（二十六）重庆长江电工工业有限责任公司
1、法定代表人：熊萍，注册资本：8288万元，注册地址：重庆市南岸区茶园新区长电路 1号，主要经营范围：承接军品生产及科研业务、汽车零部件摩托车零部件、运动器材及紧固器材、链条等。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（二十七）重庆虎溪电机有限责任公司
1、法定代表人：李恩奇，注册资本：1200万元，注册地址：重庆璧山县璧泉街道团堡村，主要经营范围：机电产品
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好
（二十八）重庆万兵物资有限公司
1、法定代表人：隗坤，注册资本：1000万元，经营地址：重庆市渝中区长江二路 81号，经营范围：销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、化工产品及原料（不含化学危险品）、汽车零部件、摩托车及零部件、
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料（二十九）湖南华南光电(集团)有限责任公司
1、法定代表人：陈永博，注册资本：5064万元，注册地址：常德市武陵区河洑镇华南社区（常张高速公路入口处），主要经营范围：生产光机电一体化产品，精密机械加工，光学冷加工，多层真空镀膜及表面装饰加工，精密光机电产品装配及调试业务
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（三十）重庆嘉陵华光光电科技有限公司
1、法定代表人：黄艳，注册资本：300万元，注册地址：重庆市北碚区双柏村，主要经营范围为：开发、生产、销售光、机电产品，光电仪器，光学仪器等。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（三十一）重庆南方车辆技术有限公司（原名：重庆南方摩托车技术研发有限公司）
1、法定代表人：宋乐刚，注册资本：8500万元，注册地址：重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程 3号楼，主要经营范围为：摩托车、舷外机、雪橇、电动车、小型发动机、普通机械及相关零配件的技术研究、转让、咨询服务，销售摩托车、舷外机、雪撬、电动车、全地形车、小型发动机、普通机械、汽车、机电设备、石油机械设备、液压机械设备、变压器、发电设备及相关零配件，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料2、与本公司关系：联营公司。
3、履约能力：良好。
（三十二）兵器装备集团财务有限责任公司
1、法定代表人：李守武，注册资本：150,000万元，注册地址：北京海淀区，主要从事成员单位的结算业务、存贷款业务、票据业务、中间业务等，以及提供证券投资、金融机构股权投资、债券发行承销、成员单位产品买方信贷、消费信贷、融资租赁等服务。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（三十三）重庆北方建设进出口贸易有限责任公司：
1、法定代表人：于江，注册资本：6037万元人民币，注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街 47号，主要经营范围为：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（三十四）重庆益弘工程塑料制品有限公司
1、法定代表人：田民，注册资本：3222.06万元人民币，注册地址：重庆市九龙坡区银杏路 60号（二郎科技新城），主要经营范围为：生产、销售汽车塑料油箱、摩托车塑料油箱、通用机械塑料油箱、包装箱、塑料制品；货物出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（三十五）重庆市沙坪坝区远大机动车辆检测有限公司
1、法定代表人：谭定策，注册资本：50万元人民币，注册地址：重庆市沙坪坝区自由村 100号，主要经营范围为：汽车性能技术检测（按专项许可核定的范围及期限从事经营）
2、与本公司关系：联营企业
3、履约能力：良好。
（三十六）中国兵器装备集团兵器装备研究所
1、法定代表人：王光华，注册资本：5651万元，注册地址：北京市昌平区南口镇马坊村 1号，主要经营范围为：开展机械电子技术研究，促进科技发展，机械、电子、信息、控制、光学、化工、反恐防暴产品研制相关技术服务。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
（三十七）成都晋林工业制造有限责任公司
1、法定代表人：杨志良，注册资本：17160万元，注册地址：成都市彭州市天府东路 558号，主要经营范围为：特种机械研制、制造、销售；汽车（摩托车）零部件制造、销售；石油机具、自行车制造；机械加工；道路货物运输；摩托车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、与本公司关系：同一最终控制方
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料3、履约能力：良好。
（三十八）中国南方工业集团公司：
1、法定代表人：唐登杰，注册资本：1643968万元，注册地址：北京，主要经营范围为：主要从事国有资产投资、经营管理等
2、与本公司关系：母公司
3、履约能力：良好。
（三十九）成都陵川特种工业有限责任公司
1、法定代表人：刘兵兵，注册资本：8690万元，注册地址：成都市龙泉驿区大面街道办事处陵川路 1号，主要经营范围为：特种机械产品及其零部件的科研、生产与销售；特种工艺（含热处理、表面处理、焊接）产品的加工与销售；汽车、摩托车零部件及石油机具的生产与销售；货物进出口、技术进出口。
2、与本公司关系：同一最终控制方
3、履约能力：良好。
三、关联交易的定价原则和定价依据
公司与上述关联方的关联交易的定价政策和定价依据为：以公开、公平、公正的市场价格为依据，根据双方协议定价，并与市场销售或购买价格无明显差异。
四、关联交易的必要性和对公司的影响
本公司通过以上日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，以上关联交易均是以市场价格为参照进行的公允交易，
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料无损本公司利益，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类关联交易而形成对关联方的依赖。
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会二 O一五年十二月二十八日
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料议案三：
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
关于未来三年（2015-2017年度）的股东分红回报规划的议案各位股东：
现提交中国嘉陵工业股份有限公司（集团）关于未来三年（2015-2017年度）的股东分红回报规划的议案，请予以审议：
为维护公司股东权益，合理回报股东，建立持续、透明的分红政策和决策机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了公司《未来三年(2015年-2017年)的股东分红回报规划》(以下简称“本规划”)。
一、制定本规划考虑的因素
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营情况、发展规划、股东的要求和意愿、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，保证公司持续经营能力。
二、本规划的制定原则
股东回报规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，兼顾公司当前生产经营状况、未来战略目标规划、资金需求计划、外部融资环境等情况，充分听取股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见。在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料报，实行持续、稳定的利润分配政策。
三、公司未来三年（2015年-2017年）的股东分红回报规划
㈠利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红。公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润。公司董事会认为有必要时，可以提出股票股利或现金与股票相结合的分配预案。
㈡现金分红的条件
1、公司当年实现盈利且该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出指以下情形:公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
㈢现金分红的比例
公司当年如符合现金分红的条件,现金分红的比例不少于当年实现的可供股东分配利润的百分之十,公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
㈣差异化现金分红政策
公司采用现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
㈤现金分红的期间间隔
在满足现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意,且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过,两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
四、利润分配的决策机制与程序
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料2、股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
五、规划的制定周期和决策机制
1、公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
2、公司制定未来三年股东分红回报规划，由董事会提出议案进行审议表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。
六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
中国嘉陵2015年第一次临时股东大会资料中国嘉陵工业股份有限公司（集团）董事会二〇一五年十二月二十八日