股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2019-076号债券代码：128067 债券简称：一心转债
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
关于同意全资子公司向相关银行申请综合授信额度
并为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2019年5月28日10时整在公司会议室召开，以9票同意、 0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司同意全资子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现就相关情况公告如下：
一、本次综合授信额度及担保情况
因经营需要，2019年云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)担保以下全资子公司向以下银行申请综合授信共计 1.3亿元，用于全资子公司融资业务，具体额度在不超过1.3亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期为一年，在一年范围内以银行授信为准。
综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务，在额度内循环使用。
单位：万元
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|序号|公司名称|银行|授信额度|授信用途|担保情况|
|1|云南鸿云药业有限公司|上海浦东发展银行昆明分行|2000|用于公司融资业务（在额度内循环使用，办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票、商票保贴、国内信用证）|母公司云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司，提供最高额连带责任保证方式的担保|

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|2|海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司|上海浦东发展海口分行|2000|用于公司融资业务（在额度内循环使用，办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票、商票保贴、国内信用证）|母公司云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司，提供最高额连带责任保证方式的担保|
|3|四川一心堂医药连锁有限公司|上海浦东发展银行成都分行|2000|用于公司融资业务（在额度内循环使用，办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票、商票保贴、国内信用证）|母公司云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司，提供最高额连带责任保证方式的担保|
|4|山西鸿翔一心堂药业有限公司|上海浦东发展银行太原分行|2000|用于公司融资业务（在额度内循环使用，办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票、商票保贴、国内信用证）|母公司云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司，提供最高额连带责任保证方式的担保|
|5|重庆鸿翔一心堂药业有限公司|上海浦东发展银行重庆分行|2000|用于公司融资业务（在额度内循环使用，办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票、商票保贴、国内信用证）|母公司云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司，提供最高额连带责任保证方式的担保|
|6|广西鸿翔一心堂药业有限责任公司|上海浦东发展银行南宁分行|2000|用于公司融资业务（在额度内循环使用，办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票、商票保贴、国内信用证）|母公司云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司，提供最高额连带责任保证方式的担保|
|7|贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司|上海浦东发展银行贵阳分行|1000|用于公司融资业务（在额度内循环使用，办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票、商票保贴、国内信用证）|母公司云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司，提供最高额连带责任保证方式的担保|

上述授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司全资子公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。
公司授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
根据相关规定，上述申请综合授信额度并为其提供担保事项需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人名称：云南鸿云药业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：云南省昆明经济技术开发区鸿翔路1号
法定代表人：阮国伟
注册资本：1000万元
经营范围：药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时限开展经营活动）、一类、二类、三类医疗器械（凭许可证经营）；保健食品、预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、消毒剂、消毒器械、一次性使用医疗用品和卫生用品、日用百货、化妆品的批发与销售;承办会议及商品展览展示活动；代理、发布国内各类广告；企业形象及营销策划；经济信息咨询；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
与公司关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权，截至2018年12月31日，云南鸿云药业有限公司总资产为25,251.16万元，净资产为22,312.22万元，2018年1-12月净利润为753.06万元。
（二）被担保人名称：
企业类型：海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司
注册地址：海南省海口市南海大道保税区C06-1地块金东实业厂房建设工程三楼法定代表人：阮鸿献
注册资本：8280万元
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及制剂、蛋白同化制剂和肽类激素、二类精神药品制剂、生物制品、生化药品、医疗器械、消毒用品、消毒材料、计生用品、卫生用品、日用化工品（危险化学品除外）、润滑液、按摩器、保健食品、预包装食品（食品、饮料、水产制品、土特产品）、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、日用百货、五金交电、装饰材料、家用电器、服装鞋帽、化妆品、玩具、体育用品、办公用品、办公设备、农产品、农副产品、水产品、软件产品、化学试剂、家具、图书、书刊的批发和零售，中医内科（限分支机构凭许可证经营），门诊医疗服务（限分支机构凭许可证经营），医院康复中心管理，医院管理，养老院经营、管理（限分支机构凭许可证经营），健康信息咨询，道路货物运输，汽车租赁，铺面租赁，商务信息咨询，会务服务，仓储服务（危险化学品除外），家政服务，健康管理服务（医疗除外），超市的管理服务，计算机软硬件开发，网页设计、制作，网络设备安装与维护，网络系统工程设计与安装，设计、制作、发布、代理国内各类广告业务。
与公司关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权，截至2018年12月31日，海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司总资产为22,730.58万元，净资产为
16,430.18万元，2018年1-12月净利润为2,744.31万元。
（三）被担保人名称：四川一心堂医药连锁有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：成都市武侯区果盛路8号附47-52号2楼
法定代表人：阮国伟
注册资本：31400万元
经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）药品经营；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；商品批发与零售；商务服务业；销售医疗器械（一、二、三类）；道路货物运输；房地产中介服务；销售保健食品；汽车租赁；门诊部服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权，截至2018年12月31日，四川一心堂医药连锁有限公司总资产为91,651.86万元，净资产为
20,997.48万元，2018年1-12月净利润为-2,148.94万元。
（四）被担保人名称：山西鸿翔一心堂药业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：太原市迎泽区建设南路36号
法定代表人：阮国松
注册资本：23800万元
经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、消杀产品、一次性使用医疗用品和卫生用品、五金交电、金属材料（不含贵稀金属）、建筑材料、玻璃制品、塑料制品、橡胶制品、通讯产品及配件、日用杂品、家具、办公用品、化妆品、工艺美术品、不锈钢制品、服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、酒、果品、花卉、预包装食品、婴幼儿配方乳粉、保健食品、农副产品的销售；验光配镜；中医诊所（仅限分支机构）；医疗器械经营；
医院服务；营养健康咨询（不含医疗诊断）；道路货物运输；广告业务；电脑平
面设计；组织会务；展览展示；企业形象策划；企业营销策划；企业管理咨询；
房屋租赁；汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权，截至2018年12月31日，山西鸿翔一心堂药业有限公司总资产为50,171.26万元，净资产为
21,984.11万元，2018年1-12月净利润为163.05万元。
（五）被担保人名称：重庆鸿翔一心堂药业有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：重庆市北部新区人和街道万年三支路3号附1-11号第1层①号
法定代表人：阮鸿献
注册资本：13400万元
经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中成药、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗、血液制品），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发，批发Ⅰ、Ⅱ类医疗器械，销售保健食品，销售消毒剂及消毒器械（国家有专项管理规定的产品除外）、农副产品、中草药、通讯产品配件、化工产品（不含危险化学品）、建筑及装饰材料（不含危险化学品）、金属材料、不锈钢制品、五金交电、橡胶及其制品、日用百货、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、工艺美术品、家具、办公用品、摄影器材、文具用品、家用电器、电子产品、玻璃制品，水、电、气费代缴服务，医疗器械维修服务，医疗服务，养老服务，医院管理，健康管理咨询，道路货物运输，汽车租赁，仓储服务（不含危险品存储），企业管理咨询，设计、制作、代理、发布国内广告，会务服务，商品展览展示服务，企业形象及营销策划，商务信息咨询，儿童游乐服务，组织文化艺术交流活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权，截至2018年12月31日，重庆鸿翔一心堂药业有限公司总资产为30,483.32万元，净资产为
13,080.62万元，2018年1-12月净利润为253.14万元。
（六）被担保人名称：广西鸿翔一心堂药业有限责任公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：南宁市经济技术开发区长凯路20号成品仓库综合楼第三层
法定代表人：阮国伟
注册资本：25900万元
经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的零售（连锁）；Ⅰ类医疗器械、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（按许可证核定的范围、有效期开展经营）、消毒剂、消毒器械、一次性使用医疗用品、卫生用品零售；中药材仓储；中药材零售（限分支机构门店经营）；食品经营；餐饮服务；
通讯产品配件、建筑材料、金属材料、不锈钢制品、五金交电、橡胶及制品、塑料及制品、日用百货、化妆品、服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、工艺美术品、家俱、办公用品、摄影器材、胶卷、果品、花卉、农副产品、化学试剂的销售；
门诊医疗服务（限分支机构经营）；康复中心管理服务；医院管理服务；养老院管理服务；健康管理咨询服务；道路货物运输；汽车租赁；彩扩服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；文化艺术交流活动的组织及策划；会议会展服务；
企业形象及营销策划；经济信息咨询服务；代管房屋再租赁。
与公司关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权，截至2018年12月31日，广西鸿翔一心堂药业有限责任公司总资产为38,597.00万元，净资产为
19,321.67万元，2018年1-12月净利润为344.51万元。
（七）被担保人名称：贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：贵阳市经济技术开发区翁岩村开发大道126号小孟工业园区贵阳恒业丰电子科技有限公司1号厂房
法定代表人：阮国伟
注册资本：2500万元
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（中药材，中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素，生物制品（除疫苗、血液制品），
保健食品，特殊营养食品；Ⅲ类：6804眼科手术器械。Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械；6821医用电子仪器设备；6822医用光学器具、仪器及内窥设备；6825医用高频仪器设备；6826物理治疗设备；6840临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）；6863口腔科材料；6864医用卫生材料及敷料；6865医用缝合材料及粘合剂。Ⅱ类：6801基础外科手术器械；6820普通诊察器械；6841医用化验和基础设备器具，6855口腔科设备及器械，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具销售；消毒产品、I类医疗器械、II类医疗器械（避孕套、避孕帽、梅花针、三棱针、针炙针、手提式氧气发生器）零售；预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；验配眼镜；建筑材料、金属材料、不锈钢制品、五金交电、橡胶及制品、塑料及制品、日用百货、化妆品零售；服装鞋帽、针纺织品、皮革制品、工艺美术品、眼镜销售；房屋租赁；广告设计、制作、代理、发布；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办会议及商品展览展示活动；企业形象及营销策划；经济信息咨询。）
与公司关系：系公司全资子公司，公司持有其100%股权，截至2018年12月31日，贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司总资产为12,677.76万元，净资产为
-2,293.02万元，2018年1-12月净利润为-678.65万元。
三、担保协议的主要内容
公司以连带责任担保等方式为全资子公司云南鸿云药业有限公司、海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司、四川一心堂医药连锁有限公司、山西鸿翔一心堂药业有限公司、重庆鸿翔一心堂药业有限公司、广西鸿翔一心堂药业有限责任公司、贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司本次融资事项提供担保。担保协议尚未签订，具体日期及授信额度以双方签订的保证合同为准。
四、董事会意见
公司为全资子公司云南鸿云药业有限公司、海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司、四川一心堂医药连锁有限公司、山西鸿翔一心堂药业有限公司、重庆鸿翔一心堂药业有限公司、广西鸿翔一心堂药业有限责任公司、贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司申请银行综合授信提供担保，有利于扩大经营规模，有利于日常流动
资金的周转，有利于降低公司财务费用，符合公司的整体发展战略。上述被担保全资子公司经营稳定，具有良好的偿债能力，公司为其提供担保不会损害公司和中小股东的利益。
本担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，董事会同意公司为上述全资子公司提供担保，本次担保共计人民币1.3亿元，本申请综合授信额度并为其提供担保事项需提交公司2019年度第一次临时股东大会审议。
五、公司累计对外担保及逾期担保的情况
截至2018年12月31日，公司对外担保额度为2,000万元，累计对外担保金额为1,345.37万元，全部为对合并报表范围内的子公司提供的担保，实际担保余额为203.3万元，实际担保总额占公司最近一期（2018年度）经审计净资产的0.05%（按合并报表口径计算）。公司及全资、控股子公司不存在任何其他对外担保事项。公司无逾期担保。
六、独立董事意见
公司为全资子公司云南鸿云药业有限公司、海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司、四川一心堂医药连锁有限公司、山西鸿翔一心堂药业有限公司、重庆鸿翔一心堂药业有限公司、广西鸿翔一心堂药业有限责任公司、贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票等事项向相关银行申请金额为总计最高不超过人民币 1.3亿元的综合授信或融资额度提供担保，有利于上述全资子公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2019年度第一次临时股东大会审议。
七、保荐机构意见
保荐机构东兴证券股份有限公司认为：
东兴证券认为：一心堂为子公司向银行申请综合授信额度提供担保，有利于子公司的业务发展。同时上述被担保公司经营状况正常，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和发展造成不良影响。上述担保事项已经一心堂第四届董事会第十四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见。一心堂子公司向银行申请综合授信额度提供担保的行为符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定。
东兴证券对一心堂子公司向银行申请综合授信额度提供担保的事项无异议。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》；
3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司为全资子公司提供担保事项的核查意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会
2019年5月28日