北京金一文化发展股份有限公司
与
深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）、
深圳领秀奇乐投资管理有限公司
关于深圳市贵天钻石有限公司
之
业绩补偿协议
业绩补偿协议
本业绩补偿协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2016年 12月 5 日在中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市签署：
（1）北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“甲方”或“上市公司”）联系地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦515室
法定代表人：钟葱
（2）乙方一：
深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“熙海投资”）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：王熙光
（3）乙方二：
深圳领秀奇乐投资管理有限公司（以下简称“领秀投资”）
住所：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路2109号维平珠宝大厦12栋206-209法定代表人：王东海
（乙方一、乙方二合称为“乙方”；甲方、乙方以下合称“各方”，单称“一方”。）
鉴于：
1.甲方为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的A股股票在深圳证券交易所上市交易（股票代码：002721），其企业法人营业执照统一社会信用代码为91110000669102172T，注册资本为 64,803.6万元。
2.根据甲方与乙方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》），甲方拟向乙方发行股份及支付现金购买乙方所持有的深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）49%的股权（以下简称“标的资产”）（以下统称为“本次交易”），同时购买深圳市金艺珠
业绩补偿协议
宝有限公司100%的股权、深圳市捷夫珠宝有限公司100%的股权、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司99.06%的股权和南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司49%的股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
有鉴于此，为保障甲方及其股东的合法权益，明确各方权利义务，各方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规，就本次交易所涉及的业绩承诺及业绩补偿等事宜达成一致意见，签署本协议以兹共同遵守。
第1条定义和释义
1.1本协议中，除非另有约定，相关术语的定义与该术语在各方签署的《购买资产协议》中的定义相同。
1.2净利润：指合并财务报表口径的归属于母公司所有者净利润。
1.3贵天钻石承诺净利润：指乙方承诺的在本次交易完成后，贵天钻石在本次交易实施完毕后3年内（即交易实施完毕的当年及其后连续两个会计年度）实现的净利润。
第2条业绩承诺期间及承诺净利润数
2.1乙方各自及共同承诺：根据《资产评估报告书》中贵天钻石在2016年、2017年、2018年和2019年的净利润预测数，若本次交易在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则贵天钻石2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于5,500.00万元、6,200.00万元、6,800.00万元；若本次交易在 2016年 12月 31日之后 2017年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则贵天钻石 2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于 6,200.00万元、6,800.00万元、7,400.00万元。
2.2如贵天钻石在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计的实际净利润数低于截至该年度期末累计的承诺净利润数，则乙方应依据本协议第 5条约定的
业绩补偿协议
方式以本次交易取得的金一文化股份及金一文化支付的现金对甲方进行补偿。
2.3发生股份补偿的情况下，乙方应当按照本次交易各自认购金一文化股份数占乙方合计认购金一文化股份总数的比例分担补偿额；现金补偿的情况下，乙方相互之间承担连带责任。
第3条实际净利润数的确认
3.1本次交易实施完成后，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就贵天钻石承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与甲方的年度审计报告同日出具，以下简称“专项审核报告”），对贵天钻石业绩承诺期间每年度实现的实际净利润进行审计确认。
第4条业绩补偿触发条件
4.1业绩承诺期满后，依据贵天钻石专项审核报告，若贵天钻石于业绩承诺期间累计实现的贵天钻石实际净利润数低于累计的贵天钻石承诺净利润数，则差额部分由乙方以股份和现金方式在贵天钻石各年专项审核报告出具之日起三个月内对上市公司进行补偿。
第5条业绩补偿方式
5.1本次交易实施完成后，若贵天钻石在业绩承诺期间的截至某年度期末累计的实际净利润数额低于同期累计的承诺净利润数额，乙方应按照如下约定以股份和现金结合的方式对甲方进行补偿：
5.1.1甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后三十（30）日内召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购乙方股份的数量。乙方应配合将应回购的股份划转至甲方设立的回购专用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归甲方所有。由甲方以 1元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的十（10）日内予以注销。
业绩补偿协议
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
业绩承诺期间内应回购乙方的股份数量不得超过乙方认购的甲方向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。甲方应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之后召开董事会确定股份补偿数额的同时确定现金补偿金额，乙方应于该现金补偿金额确定后三十（30）日内支付给甲方。
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额。
在各年计算的现金补偿数额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的现金不冲回。
乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
5.1.2股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则乙方承诺将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方之外的股份持有者）。乙方当年应无偿划转的股份数量与本协议第5.1.1条所述当年应回购的股份数量相同。乙方应在接到甲方通知后三十（30）日内履行无偿划转义务。
除乙方外的甲方其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占甲方在无偿划转股份登记日扣除乙方持有的股份数量后的股本
业绩补偿协议
数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由甲方届时另行确定。
5.1.3如甲方在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无偿划转的乙方补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若甲方在业绩补偿期间内实施现金分配，乙方的现金分配的部分应随相应补偿股份返还给甲方，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
5.2在业绩承诺期间届满时，由甲方聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具标的资产减值测试报告。
如标的资产期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价格＋已补偿现金总额，乙方应当对甲方就标的资产减值部分进行补偿：
5.2.1标的资产减值部分补偿的股份数量＝期末标的资产期末减值额/发行价格－业绩承诺期内乙方已补偿股份总数－已补偿现金总额/发行价格
5.2.2股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式支付。
应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格
5.2.3计算公式中的发行价格、已补偿股份数量考虑甲方在业绩承诺期分红、配股等因素影响并进行相应调整。
5.2.4乙方应在金一文化董事会作出补偿决议之日起五个工作日内，以现金方式向发行人指定账户进行补足。
5.3在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。
第6条税费承担
6.1除另有约定外，因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规
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范性文件的规定各自承担。
第7条协议生效与解除
7.1各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，并构成《购买资产协议》不可分割的组成部分，自《购买资产协议》生效之日起生效。
7.2如《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
第8条违约责任
8.1除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
第9条不可抗力
9.1不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。
9.2任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给其他方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
9.3遭遇不可抗力一方应当及时通知其他方不可抗力事件的发生，以减轻可能给其他方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
9.4不可抗力影响消除后，本协议各方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商各方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。
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第10条 通知
10.1本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面的形式。
致甲方：
北京金一文化发展股份有限公司
地址：深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋23楼
邮编：518000
收件人：钟葱
致乙方：
深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）
地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
邮编：518000
收件人：王熙光
深圳领秀奇乐投资管理有限公司
地址：深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号A栋金苹果创新园18楼
邮编：518000
收件人：王东海
10.2通知在下列日期视为送达被通知方：
10.2.1专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日。
10.2.2挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日。
10.2.3传真：收到成功发送确认后的第1个工作日。
10.2.4特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。
10.2.5电子邮件：发件人邮件系统显示已成功发送之日。
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第11条 争议的解决
11.1本协议适用中国法律，并按中国法律解释。
11.2本协议各方同意因本协议签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如协商不成，任一方均可以向北京仲裁委员会提起仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。各方进一步同意败诉方应承担其他方就仲裁产生的费用和开支（包括但不限于律师费）。
11.3仲裁庭由三名成员组成。其中一名仲裁员由甲方指定，一名仲裁员由乙方共同指定，第三名仲裁员由该二名仲裁员共同选定。各方在此同意仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力。
第12条 其他
12.1本协议未尽事宜，由各方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。补充协议与本协议规定不一致之处，以补充协议为准。
12.2本协议正本壹式捌（8）份，各方各执壹（1）份，其他交有关部门留存、备案或报批。每份正本均具有同等的法律效力。
（以下无正文）