湖南天雁机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：600698（A股） 证券简称：*ST天雁（A股）
900946（B股） *ST天雁B（B股）湖南天雁机械股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
二〇一九年十月
湖南天雁机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《湖南天雁机械股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安排总发言时间原则上不超过1小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人3名，其中2名为股东代表，1名为监事，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（非累计投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
湖南天雁机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
湖南天雁机械股份有限公司
2019年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2019年 10月 10日14：00
2、网络投票时间:采用上海证券交易所股东大会网络投票系统
自 2019年 10月 10日至 2019年 10月 10日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25, 9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9：15-15:00。
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司第九届董事会
三、现场会议地点：公司会议室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
六、董事会秘书宣布股东大会须知
七、大会推选监票人
八、审议以下议案：
|||
|-|-|
|序号|议案名称|
|1|关于全资子公司出售股权暨关联交易的议案|
|2|关于续聘 2019 年度审计机构的议案|
|3|关于选举董事的议案|

九、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案
湖南天雁机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
十、工作人员计票和监票
十一、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十二、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
十三、复会，监票人宣读表决结果
十四、主持人宣读股东大会决议
十五、律师见证并宣读法律意见
十六、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字十七、主持人宣布会议结束
湖南天雁机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
议案一
关于全资子公司出售股权暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
根据公司业务发展需要，为盘活资金，集中资源发展公司主业，湖南天雁机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所属全资子公司湖南天雁机械有限责任公司（以下简称“天雁有限”）所持有的兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务”）2457万股股份，股权占比0.81%，出售给中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”）。本次交易完成后，天雁有限不再持有兵装财务股权。
本次交易对价以具有证券从业资格的评估机构对兵装财务截至评估基准日2019年6月30日的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为参考依据，并由天雁有限和中国长安最终协商并签订股权出售协议。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《湖南天雁机械有限责任公司拟转让股权涉及的兵器装备集团财务有限责任公司0.81%股权价值项目资产评估报告》（大正评报字（2019）第 169A号），截止至 2019年 6月 30日，天雁有限持有的兵装财务0.81%股权的市场价值为 6,786.68万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去 12个月内，公司未与中国长安发
湖南天雁机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
生“购买或出售资产”类别的关联交易，也未与其他关联人发生发生“购买或出售资产”类别的关联交易。
二、关联方（资产受让方）介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对象为中国长安汽车集团有限公司（以下简称“中国长安”），现持有公司31.43%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中国长安与公司存在关联关系，本次股权转让构成关联交易。中国长安与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求，不存在妨碍权属转移的相应障碍。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国长安汽车集团有限公司
统一社会信用代码：911100007109339484
法人代表：刘卫东
注册地址：北京市海淀区车道沟 10号西院科研楼南楼 3层
注册资本：881,532.51万元
成立日期：2005年 12月 26日
经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。
截至 2018年 12月 31日，中国长安的资产总额为 20,022,406.19
湖南天雁机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
万元，净资产为 6,687,697.85万元，营业收入为 18,111,348.69万元，净利润为-90,172.80万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司全资子公司天雁有限所持有兵器财务0.81%的股权。标的股权上不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易标的企业介绍
1.基本情况
企业名称:兵器装备集团财务有限责任公司
《金融许可证》机构编码为：L0019H211000001
注册及营业地址：北京市海淀区车道沟 10号院 3号科研办公楼 5层
法定代表人：崔云江
成立日期：2005年 10月 21日
注册资本：303,300万元人民币
经营范围：(1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；(2)协助成员单位实现交易款项的收付；(3)经批准的保险代理业务；(4)对成员单位提供担保；(5)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；(6)对成员单位办理票据承兑与贴现；
湖南天雁机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
(7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
(8)吸收成员单位的存款；(9)对成员单位办理贷款及融资租赁；(10)从事同业拆借；(11)经批准发行财务公司债券；(12)承销成员单位的企业债券；(13)对金融机构的股权投资；（14）有价证券投资；（15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2.具体股东构成情况，详见下表：
截止至本次交易完成前，兵装财务公司股东构成
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持 股 比例|
|1|中国兵器装备集团有限公司|69,456|22.90%|
|2|南方工业资产管理有限责任公司|68,546|22.60%|
|3|中国长安汽车集团有限公司|37,792|12.46%|
|4|重庆长安汽车股份有限公司|11,616|3.83%|
|5|成都光明光电股份有限公司|7,249|2.39%|
|6|重庆红宇精密工业有限责任公司|7,249|2.39%|
|7|四川建安工业有限责任公司|4,367|1.44%|
|8|成都晋林工业制造有限责任公司|2,912|0.96%|
|9|成都陵川特种工业有限责任公司|4,367|1.44%|
|10|四川华庆机械有限责任公司|4,367|1.44%|
|11|湖北华中光电科技有限公司|3,639|1.20%|

湖南天雁机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
12 湖南江滨机器（集团）有限责任公司 1,456 0.48%
|||||
|-|-|-|-|
|13|重庆长安工业（集团）有限责任公司|10,160|3.35%|
|14|重庆大江工业集团有限责任公司|7,249|2.39%|
|15|重庆望江工业有限公司|7,249|2.39%|
|16|西南兵器工业公司|7,249|2.39%|
|17|重庆嘉陵特种装备有限公司|7,249|2.39%|
|18|洛阳北方企业集团有限公司|5,823|1.92%|
|19|武汉滨河电子有限责任公司|4,367|1.44%|
|20|西安昆仑工业（集团）有限责任公司|4,367|1.44%|
|21|中国兵器装备集团摩托车检测技术研究所|4,367|1.44%|
|22|重庆建设工业（集团）有限责任公司|2,912|0.96%|
|23|黑龙江北方工具有限公司|2,912|0.96%|
|24|湖南云箭集团有限公司|2,912|0.96%|
|25|重庆长江电工工业集团有限公司|2,912|0.96%|
|26|湖南天雁机械有限责任公司|2,457|0.81%|
|27|重庆长安民生物流股份有限公司|2,457|0.81%|
|28|湖北华强科技有限责任公司|1,729|0.57%|
|29|湖南华南光电（集团）有限责任公司|1,729|0.57%|
|30|上海电控研究所|1,456|0.48%|
|31|中国兵器工业第五九研究所|728|0.24%|

湖南天雁机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
合 计 303,300 100.00%
本次交易完成后，兵装财务公司股东变化：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|中国长安汽车集团有限公司|40,249|13.27%|
|2|湖南天雁机械有限责任公司|0|0.00%|

3．兵装财务最近一年及一期经审计的主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|期末资产总额|负债总额|净资产|营业收入|净利润|
|2019 年6月30 日|3,742,874.12|2,922,485.46|820,388.66|58,294.99|75,720.07|
|2018年12月31日|4,168,918.17|3,628,174.55|540,743.62|166,130.57|98,979.73|

四、关联交易价格确定的一般原则和方法
公司聘请的评估机构北京国有大正资产评估有限公司以 2019年 6月 30日为评估基准日对兵器装备集团财务有限责任公司进行了评估，并出具了《湖南天雁机械有限责任公司拟转让股权涉及的兵器装备集团财务有限责任公司0.81%股权价值项目资产评估报告》（大正评报字(2019)第 169A号）。
本次评估采用收益法和市场法进行了评定估算。
（一）收益法
湖南天雁机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
至评估基准日，湖南天雁机械有限责任公司持有的兵器装备集团财务有限责任公司0.81%股权的市场价值为 6,786.68万元。
（二）市场法
至评估基准日，湖南天雁机械有限责任公司持有的兵器装备集团财务有限责任公司0.81%股权的市场价值为 7,343.78万元。
（三）两种评估方法的评估结论差异分析
兵器装备集团财务有限责任公司0.81%股权的市场价值采用收益法和市场法的评估结果差额为 557.10万元，差异率8.21%，差异率在合理范围内。产生差异的原因如下：
市场法是通过参考市场上已有的并购案例的交易价格、基础财务数据等进行比较以确定评估对象价值，反映了投资者对类似企业的市场价值预期，股利折现法是基于兵器装备集团财务有限责任公司的盈利能力和分红。被评估单位历史经营和财务数据资料充分，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，两种方法虽然都是对企业的股权价值进行评评估，但实现路径的差异导致其对市场价格波动的反应敏感程度不同，故两种方法的结果产生差异。
（四）确定评估结论
基于兵器装备集团财务有限责任公司是加强集团资金集中管理并提高资金使用效率，提供财务管理服务的非银行金融机构，结合本次评估的目的，同时考虑到交易案例涉及的公司均非上市公司，无法
湖南天雁机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
获取交易案例的交易背景等更为详尽的资料，因此以收益法评估结论为最终评估结论，即湖南天雁机械有限责任公司持有的兵器装备集团财务有限责任公司0.81%股权的市场价值为 6,786.68万元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
本次交易还需提交股东大会审议，公司尚未与交易对方正式签订合同或协议。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权出售事宜有利于公司集中优势资源加强主营业务，增加公司现金流金额，实现公司资源的有效配置，提升公司盈利能力，持续增强核心竞争力，对公司未来生产经营产生积极影响。
本次股权出售事宜完成后将对公司 2019年的业绩产生一定的影响，预计转让收益约为 2,284.27万元（不考虑相关税费）。上述股权转让的定价依据以评估价格为基础协商确定，不损害上市公司及非关联股东利益，对公司持续经营能力及财务状况无不良影响。
此议案已经公司2019年9月24日召开的第九届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
议案二
关于续聘 2019年度审计机构的议案
各位股东：
按照《公司法》和《公司章程》等规定，以及中国证监会关于信息披露的要求，对向本公司提供年度财务和内控审计的会计师事务所是否聘用报告如下：
在公司 2018年度财务报表和内部控制审计过程中，公司审计委员会与会计师事务所进行了多次沟通和协商，并在对已审会计报表和内控审计结果认真审阅后认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，能坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构，聘期一年。
此报告已经公司2019年9月24日召开的第九届董事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
议案三
关于选举董事的议案
各位股东：
因工作变动，刘鹏展先生于 2019年 6月 28日向公司董事会提交书面辞职报告，辞去公司董事职务。因此，公司董事会增补胡辽平先生（简历附后）为公司第九届董事会董事候选人。董事候选人胡辽平先生诚实守信、勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘董事职务的要求，未发现有《公司法》中不得担任董事的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
此报告已经公司2019年7月24日召开的第九届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
湖南天雁机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
附：胡辽平先生简历：
胡辽平先生，1967年 4月出生，中共党员，研究员级高级工程师，北京理工大学动力机械及工程专业毕业，1986.09--1990.07，北京理工大学应用物理(师资)专业学习(大学)；1990.07-1992.09，湖南江雁机械厂增压器试验车间技术员；1992.09-1998.01，湖南江雁机械厂科研所技术员、产品设计室主任；1998.01-2005.01，湖南江雁机械厂增压器分公司产品设计室主任、部长助理；
2005.01-2005.05，湖南江雁机械厂增压器分公司副总经理；
2005.05-2008.04，湖南天雁机械有限责任公司增压器分公司副总经理（2003.09-2007.09，北京理工大学动力机械及工程专业学习（硕士、博士））；2008.04-2009.01，湖南天雁副总工程师兼增压器分公司副总经理、开发处处长；2009.01-2009.12，湖南天雁副总工程师兼增压器分公司副总经理、研究所所长；2009.12-2010.09，湖南天雁副总工程师兼增压器分公司副总经理、研究所所长、研究所项目管理处处长；2010.09-2012.02，湖南天雁副总经理、副总工程师兼增压器分公司副总经理、研究所所长、研究所项目管理处处长；
2012.02-2014.02，湖南天雁副总经理、副总工程师、党委委员；
湖南天雁机械股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料