民生证券股份有限公司
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“溢多利”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，就溢多利向股东借款及向关联方收购控股子公司湖南鸿鹰生物科技有限公司（以下简称“鸿鹰生物”）少数权益暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司向控股股东借款事项
（一）关联交易内容
因公司发展需要，公司拟向控股股东珠海市金大地投资有限公司（以下简
称“金大地投资”）申请借款3,300万元用于补充流动资金，借款期限自2017
年 8月 4日起至 2018年 8月 4日止，借款利率按银行同期贷款利率，计息方
式按照借款实际使用天数计息。本次借款利息自实际提款日起计息。公司在借
款期间可根据实际需要循环提取和使用上述借款。
金大地投资目前持有公司股票 146,719,194股，占公司总股本的36.07%，是公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2017年8月4日，公司第五届董事会第三十四次会议以7票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，关联董事陈少美先生、邓波卿先生回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
（二）关联方情况介绍
1、金大地投资基本情况
企业名称：珠海市金大地投资有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：珠海市横琴新区宝华路6号105-758
法定代表人：朱杰明
注册资本：人民币4580万元
经营范围：创业投资，项目投资；投资管理咨询；商业批发、零售（不含许可经营项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、金大地投资基本财务状况
经审计，金大地投资 2016年末总资产为 3,451,053,378.88元，净资产为 2,132,387,005.24元，2016年度营业收入为 1,513,685,791.89元，净利润为138,840,738.60元。
3、金大地投资目前持有公司股票146,719,194股，占公司总股本的36.07%，是公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等文件的有关规定，本次交易构成了关联交易。
（三）交易的定价政策及定价依据
公司拟向控股股东金大地投资申请借款，额度不超过人民币3,300万元，本次借款的利率按银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际使用天数计息。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）关联交易目的及对上市公司的影响
公司本次向股东所借款项用于公司经营发展，有利于公司拓宽筹资渠道、降低资金成本，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
（五）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2017年 1月 1日至本公告披露日，金大地投资为公司向银行申请的授信额度提供担保，担保金额为28,000万元。
二、控股子公司向刘喜荣先生借款事项
（一）关联交易内容
因经营发展需要，公司之控股子公司湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）拟向刘喜荣先生借款5000万元，借款期限一年，借款利率按银行
同期贷款利率，本次借款利息自实际提款日起计息。公司在借款期间可根据实际需要循环提取和使用上述借款。
刘喜荣先生目前持有公司股票 37,063,974股，占公司总股本的9.11%，是公司持股5%以上股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2017年8月4日，公司第五届董事会第三十四次会议以9票同意、0票反对、 0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司向股东借款暨关联交易的议案》。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
（二）关联方基本情况
刘喜荣，中国籍自然人，身份证号：51010719730609****，为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等文件的有关规定，本次交易构成了关联交易。
（三）交易的定价政策及定价依据
公司之控股子公司湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）拟向刘喜荣先生借款 5000万元，借款期限一年，借款利率按银行同期贷款利率，本次借款利息自实际提款日起计息。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）关联交易目的及对上市公司的影响
公司本次向股东所借款项用于公司经营发展，有利于公司拓宽筹资渠道、降低资金成本，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。
（五）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2、自2017年1月1日至本公告披露日，刘喜荣为新合新及其子公司向银行等融资机构融资提供担保，担保金额为23,700万元。
三、关于公司收购鸿鹰生物少数权益事项
（一）关联交易内容
公司拟收购李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等 19名股东所持有的控股子公司湖南鸿鹰生物科技有限公司（以下简称“鸿鹰生物”）15.2432%股权。根据公司与交易对方于 2014年 9月 11日签署的《广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》、2017年8月4日签署的《广东溢多利生物科技股份有限公司与李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红关于收购湖南鸿鹰生物科技有限公司15.2432%股权之股权转让协议》以及上海东洲资产评估有限公司 2017年 4月 5日出具的东洲评报字[2017]第 0181号评估报告，并经双方协商，本次收购目标公司的整体估值为2.71亿元，本次收购15.2432%股权对应的交易总价为人民币41,309,072.00元。交易完成后，公司持有鸿鹰生物的股权比例由75%变为90.2432%。
本次交易对方之一李军民为公司第五届董事会副董事长李洪兵之配偶，为公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
2017年8月4日，公司第五届董事会第三十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》，副董事长李洪兵回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司《章程》等相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，股东李洪兵以及本次交易的19名交易对方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
（二）交易对方的基本情况
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|序号|股东名称|国籍|身份证号码|联系地址|
|1|李军民|中国|43240219681019****|长沙市雨花区曙光中路|
|2|张锦杰|中国|43240219500407****|湖南省津市市三眼桥|
|3|李海清|中国|43240219570831****|湖南省津市市三眼桥|
|4|张昱|中国|43078119791030****|广东省深圳市福田区南天大厦|

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|5|孙明芳|中国|43240219600609****|湖南省津市市三眼桥|
|6|李贵骏|中国|43078119840221****|长沙市芙蓉区德政园润心苑|
|7|张国刚|中国|43240219450318****|湖南省津市市三眼桥|
|8|张娟|中国|43240219700409****|湖南省津市市三眼桥|
|9|张莉|中国|43240219730309****|湖南省津市市三眼桥|
|10|熊慧|中国|43242719620117****|湖南省津市市银苑路|
|11|资光俊|中国|43240219630507****|湖南省津市市澹津社区|
|12|洪家兵|中国|43240219730701****|湖南省津市市澹津路|
|13|洪振兰|中国|43240219640304****|湖南省津市市澹津社区|
|14|崔红|中国|43078119820907****|湖南省津市市北大东路|
|15|李志方|中国|43010519720812****|长沙市开福区金帆小区|
|16|蔡先红|中国|43062319711114****|湖南省岳阳市岳阳楼区四化建公司宿舍|
|17|刘文明|中国|43078119740120****|湖南省津市市车胤大道|
|18|洪振秀|中国|43072319500111****|湖南省澧县小渡口镇仁和村|
|19|高志忠|中国|23052119681005****|宁夏银川市兴庆区唐槐新村|

本次交易对方之一李军民为公司第五届董事会副董事长李洪兵之配偶，
为公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次
交易构成关联交易。
（三）关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：湖南鸿鹰生物科技有限公司
企业类型：有限责任公司
成立日期：2011年11月10日
注册地址：常德市津市市嘉山工业新区
注册资本：人民币 5,541万元
法定代表人：李洪兵
经营范围：研究、开发、生产、销售、进出口法律、法规和政策允许的生物产品；并提供技术推广、咨询服务；购销与此相关的原辅材料、设备配件。
2、交易标的股权结构
本次收购前各股东持有的股权比例如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|

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|1|广东溢多利生物科技股份有限公司|4,155.75|货币|75.00|
|2|李洪兵|540.62|货币|9.7568|
|3|李军民|280.56|货币|5.0634|
|4|张锦杰|119.28|货币|2.1527|
|5|李海清|113.60|货币|2.0501|
|6|张昱|68.16|货币|1.2301|
|7|高志忠|61.75|货币|1.1144|
|8|蔡先红|57.00|货币|1.0287|
|9|李志方|47.50|货币|0.8572|
|10|孙明芳|17.04|货币|0.3075|
|11|李贵骏|17.04|货币|0.3075|
|12|张国刚|11.36|货币|0.2050|
|13|张莉|11.36|货币|0.2050|
|14|张娟|11.36|货币|0.2050|
|15|熊慧|11.36|货币|0.2050|
|16|资光俊|5.68|货币|0.1025|
|17|洪振兰|2.50|货币|0.0451|
|18|洪家兵|2.27|货币|0.041|
|19|洪振秀|2.27|货币|0.041|
|20|刘文明|2.27|货币|0.041|
|21|崔红|2.27|货币|0.041|
|合计||5,541||100.00%|

本次收购后各股东持有的股权比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资形式|出资比例（%）|
|1|广东溢多利生物科技股份有限公司|5,000.38|货币|90.2432|
|2|李洪兵|540.62|货币|9.7568|
|合计||5,541||100.00%|

3、交易标的主要财务指标
单位：人民币元
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|-|-|-|
|指标|2016年12月31日（经审计）|2017年3月31日（未经审计）|
|资产总额|366,398,885.59|365,927,672.88|
|负债总额|238,609,155.76|233,727,798.68|

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|-|-|-|
|净资产|127,789,729.83|132,199,874.20|
|应收款总额|81,427,821.44|92,923,063.71|
||2016年度（经审计）|2017年1-3月（未经审计）|
|营业收入|330,196,238.72|73,081,086.47|
|营业利润|37,187,274.16|4,694,382.02|
|净利润|35,902,659.94|4,549,580.36|
|经营活动产生的现金流量净额|18,000,170.22|-10,064,221.45|

注：本次交易标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。股东李洪兵放弃本次交易的优先受让权。
4、标的公司的评估及审计情况
上海东洲资产评估有限公司 2017年 4月 5日出具的东洲评报字[2017]第0181号评估报告；瑞华会计师事务所对鸿鹰生物2016年度财务状况进行了审计，并出具了瑞华审字[2017]40020015号标准无保留意见的审计报告。
（四）交易的定价政策及定价依据
根据公司与交易对方于2014年9月11日签署的《广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》、《广东溢多利生物科技股份有限公司与李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红关于收购湖南鸿鹰生物科技有限公司15.2432%股权之股权转让协议》以及上海东洲资产评估有限公司 2017年 4月 5日出具的东洲评报字[2017]第0181号评估报告，并经双方协商，本次收购目标公司的整体估值为2.71亿元，本次收购15.2432%股权对应的交易总价为人民币 41,309,072.00元（其中关联交易金额 13,722,085.00元）。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）交易协议的主要内容
第一条股权转让标的
1.1甲乙双方同意：乙方依本协议之约定将其持有的鸿鹰生物15.2432%的
股权(以下简称“拟转让股权”)转让予甲方,甲方依本协议之约定受让乙方持有
的拟转让股权（以下简称“本次股权转让”）。
1.2根据甲方与乙方于2014年9月11日签署的《广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之协议书》，以及上海东洲资产评估有限公司 2017年 4月 5日出具的东洲评报字[2017]第 0181号评估报告，并经双方协商，本次收购目标公司的整体估值为2.71亿元，本次收购15.2432%股权对应的交易总价为人民币 41,309,072.00元(以下简称“股权转让价款”)。
乙方各股东转让目标公司的交易作价具体如下：
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|序号|股东名称|持股比例|本次转让比例|交易对价（元）|
|1|李军民|5.0634%|5.0634%|13,722,085.00|
|2|张锦杰|2.1526%|2.1526%|5,833,546.00|
|3|李海清|2.0501%|2.0501%|5,555,771.00|
|4|张昱|1.2301%|1.2301%|3,333,571.00|
|5|高志忠|1.1144%|1.1144%|3,020,024.00|
|6|蔡先红|1.0287%|1.0287%|2,787,777.00|
|7|李志方|0.8572%|0.8572%|2,323,012.00|
|8|孙明芳|0.3075%|0.3075%|833,325.00|
|9|李贵骏|0.3075%|0.3075%|833,325.00|
|10|张国刚|0.2050%|0.2050%|555,550.00|
|11|张莉|0.2050%|0.2050%|555,550.00|
|12|张娟|0.2050%|0.2050%|555,550.00|
|13|熊慧|0.2050%|0.2050%|555,550.00|
|14|资光俊|0.1025%|0.1025%|277,775.00|
|15|洪振兰|0.0451%|0.0451%|122,221.00|
|16|洪家兵|0.0410%|0.0410%|111,110.00|
|17|洪振秀|0.0410%|0.0410%|111,110.00|
|18|刘文明|0.0410%|0.0410%|111,110.00|
|19|崔红|0.0410%|0.0410%|111,110.00|
|合计||15.2432%|15.2432%|41,309,072.00|

第二条股权转让标的交割
2.1本协议生效之日起 30个工作日应完成将拟转让股权变更至甲方名下的工商变更登记手续。
2.2本次股权转让的工商变更登记手续由甲乙双方及目标公司积极协调办理。
利、义务和风险发生转移，甲方享有拟转让股权的相应的权利、权益和利益并承担相应的责任和义务。
第三条股权转让款的支付
3.1在本协议生效且本次股权转让完成工商变更登记后45工作日内，甲方向乙方支付股权转让款人民币41,309,072.00元。
第四条过渡期安排
在过渡期内，除甲乙双方另有约定外，乙方应履行以下义务：
4.1未经甲方书面同意，乙方不得对标的资产进行转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其他任何第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书、或与标的资产转让相冲突、或包含禁止、限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
4.2及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
第五条协议生效条件
本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方中的所有自然人签字之日起成立，并自以下条件全部成就之日起正式生效：
本次交易按照《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件及甲方公司章程之规定，经甲方董事会、股东大会等相关内部权力机构审议通过。
（六）关联交易目的及对上市公司的影响
2014年，公司以发行股份及支付现金方式购买新合新75%股权，在该次重大资产重组方案中，交易双方对剩余25%股权作出如下安排：“在满足下列条件后：（1）目标公司在盈利承诺期内累计实际净利润达到累计承诺净利润；（2）目标公司原股东持有的目标公司剩余股权未发生变动，经溢多利同意的除外。溢多利有义务按照本次交易目标公司整体估值 2.5亿元的估值水平收购目标公司原股东持有的剩余25%股权中除李洪兵以外的其他股东持有的股权，其他股东自愿转让剩余股权，但该次收购后，未经溢多利同意，其他股东不得要求溢多利进行再次收购。”2017年4月9日，瑞华会计师事务所出具了《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告（瑞华核字[2017]40020007号）》，鸿鹰生物 2014年、2015年和2016年三年累计实现净利润已经完成业绩承诺，公司按照既定方案收
购鸿鹰生物原股东持有的剩余25%股权中除李洪兵以外的其他股东持有的股权。
公司本次收购鸿鹰生物少数股权，有利于公司进一步整合资源，增强公司对子公司的管理能力，提高公司运营效率及治理水平。
（七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2017年1月1日至本公告披露日，公司与交易对方未发生关联交易。
四、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》、《关于控股子公司向股东借款暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：本次关联交易系控股东为公司提供借款,用于公司经营发展，补充流动资金。
本次关联交易利率符合银行等金融机构同期贷款利率水平，定价公允、合理,遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则,对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，我们同意公司及控股子公司向股东借款的事项。
公司独立董事对公司提交的《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
本次关联交易系根据 2014年发行股份及支付现金收购鸿鹰生物75%股权方案及协议的约定进行，鸿鹰生物已经实现 2014年、2015年和 2016年三年的承诺净利润，公司按照既定方案收购鸿鹰生物原股东持有的剩余25%股权中除李洪兵以外的其他股东持有的股权。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合有关法律、法规的要求。因此，我们同意公司收购控股子公司少数股权的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
议通过了相关议案。公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，相关决策程序已经履行。
2、本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对溢多利本次关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王刚 陆文昶
民生证券股份有限公司年月 日