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北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对全通教育集团（广东）股份有限公司的重组问询函》之
专项法律意见书
康达法意字[2019]第 0475号
二零一九年四月
法律意见书释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|全通教育/上市公司/公司|指|全通教育集团（广东）股份有限公司|
|巴九灵/标的公司|指|杭州巴九灵文化创意股份有限公司|
|上海巴九灵|指|上海巴九灵文化传播有限公司|
|标的资产|指|杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%的股权|
|皖新传媒|指|安徽新华传媒股份有限公司|
|蓝彩投资|指|宁波梅山保税区蓝彩投资管理合伙企业（有限合伙）|
|润物投资|指|宁波梅山保税区润物投资管理合伙企业（有限合伙）|
|君联建发|指|厦门君联建发新媒体股权投资合伙企业（有限合伙）|
|百匠投资|指|杭州百匠投资管理合伙企业（有限合伙）|
|蓝轩投资|指|杭州蓝轩投资合伙企业（有限合伙）|
|普华兰亭|指|浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙）|
|头头是道|指|杭州头头是道投资合伙企业（有限合伙）|
|牵海创投|指|杭州牵海创业投资合伙企业（有限合伙）|
|爱奇艺|指|北京爱奇艺科技有限公司|
|喜马拉雅|指|上海证大喜马拉雅网络科技有限公司|
|咪咕|指|咪咕数字传媒有限公司|
|蓝狮子|指|杭州蓝狮子文化创意股份有限公司|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产|指|全通教育以发行股份的方式购买巴九灵96%的股权|
|报告期|指|2017年1月1日至2018年12月31日|
|评估基准日|指|2018年12月31日|
|审计基准日|指|2018年12月31日|
|标的资产交割日|指|巴九灵 96%的股权过户至上市公司名下的变更登记手续全部办理完成之日|
|本所、康达|指|北京市康达律师事务所|
|元|指|人民币元，文意另有所指除外|

法律意见书北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所
《关于对全通教育集团（广东）股份有限公司重组问询函》之专项法律意见书
康达法意字[2019]第0475号致：全通教育集团（广东）股份有限公司
本所接受全通教育集团（广东）股份有限公司的委托，根据深圳证券交易所2019年3月31日《关于对全通教育集团（广东）股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019第13号】）、2019年4月9日《关于对全通教育集团（广东）股份有限公司的重组问询函（二）》（创业板许可类重组问询函【2019第14号】）要求，就相关问题进行核查并发表意见。
本所律师已得到全通教育和标的公司的保证，即其已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料（包括原始书面材料、副本材料、复印件和口头证言），均是完整的、真实的、有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。所有副本与正本一致、所有复印件与原文一致。所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查并发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、标的公司或其他有关单位和个人出具的书面或口头说明、声明/承诺的内容出具本《法律意见书》。
法律意见书《问询函》问题1：我部关注到，巴九灵的业务板块包括泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。其中知识付费业务主要通过“吴晓波频道”微信公众号以及喜马拉雅、咪咕等移动端载体开展；泛财经知识传播活动包括线上传播、线下培训与活动，“吴晓波频道”与爱奇艺合作推出的“大头频道”视频专栏等亦是其线下培训与活动重要的推广与获客渠道。请核查并说明：（1）巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定，本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准。（2）巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下的情形，是否存在经营风险。（3）“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创，历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形，是否存在版权纠纷隐患，未来可持续经营存在的风险。请独立财务顾问、律师就前述事项核查并发表意见。
《问询函（二）》问题3：你公司在回复中称巴九灵不具备同时也无需办理网络出版服务、互联网新闻信息服务及信息网络传播视听节目等资质，请说明上述判断是否符合现行法规或监管制度的要求，是否获得行业主管机关的认可。
巴九灵在获取上述资质方面是否存在障碍，如发生因无法取得资质而导致相关业务受到限制的情形，巴九灵持续经营能力是否受到重大影响以及拟采取的应对措施。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
一、巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定，本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准。你公司在回复中称巴九灵不具备同时也无需办理网络出版服务、互联网新闻信息服务及信息网络传播视听节目等资质，请说明上述判断是否符合现行法规或监管制度的要求，是否获得行业主管机关的认可。巴九灵在获取上述资质方面是否存在障碍，如发生因无法取得资质而导致相关业务受到限制的情形，巴九灵持续经营能力是否受到重大影响以及拟采取的应对措施。
（一）标的公司主营业务中与互联网传播相关的业务
法律意见书标的公司从事泛财经领域知识产品及培训服务的生产与提供，其服务内容属于职业教育行业的企业定制化培训和个人综合素质培训。标的公司利用互联网信息分发平台，从知识内容的研究、传播为切入口，探索出“内容-社群-产品”的新文化服务业态。标的公司依托自身的内容生产、传播能力，持续开发推出新的知识产品、培训课程及落地增值服务，建立起了四大业务板块，即泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。其中涉及互联网传播的业务具体如下：
1、泛财经知识传播业务板块中的大头频道节目视频及音频传播
根据爱奇艺与标的公司的子公司上海巴九灵签订的《大头频道系列财经节目合作协议》，上海巴九灵接受爱奇艺委托制作大头频道财经脱口秀节目，并通过爱奇艺视频平台传播，双方均有权负责大头频道节目相关知识产权授权工作。根据合作协议，上海巴九灵将大头频道视频节目提取出音频，授权喜马拉雅平台进行传播。
2、知识付费业务板块向会员传播内容具体如下：
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|产品名称|产品简介|传播途径|
|吴晓波频道会员|会员权益如下：《每天听见吴晓波》音频；每周听读一份好书分享音频、图文；每月观看特邀专家讲投资理财视频；参加线下社群活动|微信公众号、喜马拉雅、咪咕|
|DK楼市不能说|以图文和音频的形式，每天精选一则楼市新闻，剥开一个楼市常识|微信公众号|
|线上课程|在吴晓波频道会员权益之外，以图文、音频和视频的形式，从财富、职场、见识和家庭四个板块，提供课程，打造新中产所需的知识体系|微信公众号|
|晓报告|以图文和音频的形式提供有价值的行业资讯和数据|微信公众号|
|吴晓波频道超级会员|会员权益如下：享有吴晓波频道会员权益，并可全年免费获取、使用所有线上课堂、晓报告的内容|微信公众号|

注1：除通过吴晓波频道微信公众号向会员传播知识付费产品外，标的公司还以版权授权的方式，通过喜马拉雅平台、中国移动通信有限公司下属咪咕阅读平台传播《每天听见吴晓波》音频。
注2：根据标的公司的说明，为减少知识付费业务对其他平台的依赖，标的公司委托深
圳小鹅网络技术有限公司开发测试知识付费商城“吴晓波频道”APP，尝试用其向用户展示
和销售知识付费产品。APP目前处于试运营阶段，标的公司未来将根据业务规划和试运营
效果决定是否终止或正式上线APP。标的公司将在“吴晓波频道”APP正式上线前，通过
法律意见书自行办理相关资质或与具备相关资质的服务方进行合作的方式，达成依法合规运营 APP的必要条件。
（二）相关业务所需资质分析
1、《增值电信业务经营许可证》
（1）法规依据
根据《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》第七条规定，从事经营性互联网信息服务，应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。
（2）业务现状
经核查，标的公司知识付费业务属于从事经营性互联网信息服务，根据《互联网信息服务管理办法（2011年修订）》的规定应取得经营性互联网信息服务许可。
标的公司已取得浙江省通信管理局2017年4月14日颁发的《增值电信业务经营许可证》（浙B2-20170354号），有效期至2022年4月13日，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），业务覆盖范围（服务项目）为不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。
2、《网络出版服务许可证》
（1）法规依据
根据《网络出版服务管理规定》第二条规定，在中华人民共和国境内从事网络出版服务，适用本规定。本规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物。本规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，范围主要包括：（一）文学、艺术、科学等领域内具有知识性、思想性的文字、图片、地图、游戏、动漫、音视频读物等原创数字化作品；（二）与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相一致的数字化作品；（三）将上述作品通过选择、编排、汇集等方式形成的网络文献数据库等数字化作品；（四）国家新闻出版广电总局认定的其他类型的数字化作品。网络出版服务的具体业务分类另行制定。
法律意见书根据《网络出版服务管理规定》第十二条规定，从事网络出版服务的申报材料，应该包括下列内容：（一）《网络出版服务许可证申请表》；（二）单位章程及资本来源性质证明；（三）网络出版服务可行性分析报告，包括资金使用、产品规划、技术条件、设备配备、机构设置、人员配备、市场分析、风险评估、版权保护措施等；（四）法定代表人和主要负责人的简历、住址、身份证明文件；
（五）编辑出版等相关专业技术人员的国家认可的职业资格证明和主要从业经历及培训证明；（六）工作场所使用证明；（七）网站域名注册证明、相关服务器存放在中华人民共和国境内的承诺。
根据《国家新闻出版广电总局解读<网络出版服务管理规定>热点问题》：判定是否从事网络出版服务，主要看是否“通过信息网络向公众提供网络出版物”。
从事的信息内容服务只要符合规定第二条范围，即可认为从事网络出版服务。开设微博、微信公众号等所谓“自媒体”的个人或者机构，按照现行标准，属于信息内容的创作者或生产者。纳入网络出版服务许可管理的，主要是微博、微信等网络平台服务单位，即信息内容的提供者。
（2）业务现状
经核查，上海巴九灵接受委托制作的大头频道财经脱口秀节目，以及标的公司的知识付费产品，均为具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品，均属于《网络出版服务管理规定》第二条规定的网络出版物。但财经脱口秀节目为通过爱奇艺和喜马拉雅等网络平台终端向公众提供，知识付费产品为通过微信、喜马拉雅、咪咕等网络平台终端向公众提供。根据上述国家新闻出版广电总局的政策解读，该等业务中标的公司及其子公司应属于网络出版物的创作者或生产者，不属于网络平台服务单位即信息内容的提供者，无需取得《网络出版服务许可证》。
标的公司正在试运营“吴晓波频道”APP。标的公司通过“吴晓波频道”APP直接向公众提供网络出版物，应被纳入网络出版服务许可管理，需取得《网络出版服务许可证》。
经核查，标的公司根据《网络出版服务管理规定》第十二条规定的条件申请《网络出版服务许可证》不存在实质性法律障碍。根据标的公司的说明，标的公
法律意见书司将在“吴晓波频道”APP正式上线前，通过自行办理相关资质或与具备相关资质的服务方进行合作的方式开展业务，不直接通过互联网向公众提供视网络出版物，以满足《网络出版服务管理规定》的相关要求。
3、《互联网新闻信息服务许可证》
（1）法规依据
根据《互联网新闻信息服务管理规定（2017）》第二条规定，在中华人民共和国境内提供互联网新闻信息服务，适用本规定。本规定所称新闻信息，包括有关政治、经济、军事、外交等社会公共事务的报道、评论，以及有关社会突发事件的报道、评论。
根据《互联网新闻信息服务管理规定（2017）》第五条规定，通过互联网站、应用程序、论坛、博客、微博客、公众账号、即时通信工具、网络直播等形式向社会公众提供互联网新闻信息服务，应当取得互联网新闻信息服务许可，禁止未经许可或超越许可范围开展互联网新闻信息服务活动。前款所称互联网新闻信息服务，包括互联网新闻信息采编发布服务、转载服务、传播平台服务。
根据《互联网新闻信息服务管理规定（2017）》第六条规定，申请互联网新闻信息服务许可，应当具备下列条件：（一）在中华人民共和国境内依法设立的法人；（二）主要负责人、总编辑是中国公民；（三）有与服务相适应的专职新闻编辑人员、内容审核人员和技术保障人员；（四）有健全的互联网新闻信息服务管理制度；（五）有健全的信息安全管理制度和安全可控的技术保障措施；
（六）有与服务相适应的场所、设施和资金。申请互联网新闻信息采编发布服务许可的，应当是新闻单位（含其控股的单位）或新闻宣传部门主管的单位。符合条件的互联网新闻信息服务提供者实行特殊管理股制度，具体实施办法由国家互联网信息办公室另行制定。提供互联网新闻信息服务，还应当依法向电信主管部门办理互联网信息服务许可或备案手续。
根据《互联网新闻信息服务管理规定（2017）》第二十七条规定，本规定所称新闻单位，是指依法设立的报刊社、广播电台、电视台、通讯社和新闻电影制片厂。
法律意见书根据《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》第四条规定，互联网新闻信息服务，包括互联网新闻信息采编发布服务、转载服务、传播平台服务。其中，采编发布服务，是指对新闻信息进行采集、编辑、制作并发布的服务；转载服务，是指选择、编辑并发布其他主体已发布新闻信息的服务；传播平台服务，是指为用户传播新闻信息提供平台的服务。
根据《即时通信工具公众信息服务发展管理暂行规定》第四条规定，即时通信工具服务提供者应当取得法律法规规定的相关资质。即时通信工具服务提供者从事公众信息服务活动，应当取得互联网新闻信息服务资质。第七条规定，即时通信工具服务使用者为从事公众信息服务活动开设公众账号，应当经即时通信工具服务提供者审核，由即时通信工具服务提供者向互联网信息内容主管部门分类备案。新闻单位、新闻网站开设的公众账号可以发布、转载时政类新闻，取得互联网新闻信息服务资质的非新闻单位开设的公众账号可以转载时政类新闻。其他公众账号未经批准不得发布、转载时政类新闻。即时通信工具服务提供者应当对可以发布或转载时政类新闻的公众账号加注标识。
（2）业务现状
经核查，大头频道节目、标的公司的知识付费产品以及吴晓波频道微信公众号等推送的相关公众号文章，属于新闻信息的受众依据自身的财经知识，通过对历史和当前事实的观察和分析，就其中蕴含的财经知识和规律的归纳和总结，不属于相关作者对新闻信息进行采集、编辑、制作并发布，也不属于选择、编辑并发布其他主体已发布的新闻信息。吴晓波频道等微信公众号以及“吴晓波频道”APP不具备为用户传播新闻信息的功能，不属于为用户传播新闻信息的平台。
综上，标的公司无需根据《互联网新闻信息服务管理规定（2017）》规定取得互联网新闻信息服务许可。
4、《信息网络传播视听节目许可证》
（1）法规依据
根据《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》第二条规定，本办法适用于以互联网协议（IP）作为主要技术形态，以计算机、电视机、手机等各类电子
法律意见书设备为接收终端，通过移动通信网、固定通信网、微波通信网、有线电视网、卫星或其他城域网、广域网、局域网等信息网络，从事开办、播放（含点播、转播、直播）、集成、传输、下载视听节目服务等活动。本办法所称视听节目（包括影视类音像制品），是指利用摄影机、摄像机、录音机和其它视音频摄制设备拍摄、录制的，由可连续运动的图像或可连续收听的声音组成的视音频节目。
根据《互联网视听节目服务管理规定（2015修订）》第二条规定，互联网视听节目服务，是指制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动。
根据《互联网视听节目服务管理规定（2015修订）》第八条规定，申请从事互联网视听节目服务的，应当同时具备以下条件：（一）具备法人资格，为国有独资或国有控股单位，且在申请之日前三年内无违法违规记录；（二）有健全的节目安全传播管理制度和安全保护技术措施；（三）有与其业务相适应并符合国家规定的视听节目资源；（四）有与其业务相适应的技术能力、网络资源；（五）有与其业务相适应的专业人员，且主要出资者和经营者在申请之日前三年内无违法违规记录；（六）技术方案符合国家标准、行业标准和技术规范；（七）符合国务院广播电影电视主管部门确定的互联网视听节目服务总体规划、布局和业务指导目录；（八）符合法律、行政法规和国家有关规定的条件。
（2）业务现状
A、大头频道财经脱口秀节目
经核查，上海巴九灵接受爱奇艺委托，制作大头频道财经脱口秀节目，属于从事广播电视节目制作经营活动。上海巴九灵已经取得上海市文化广播影视管理局2017年7月3日颁发的《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号：（沪）字第2262号），有效期至2019年4月1日，经营范围为广播电视节目制作、发行。
2019年4月3日，上海巴九灵取得上海市广播电视局换发的《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号：（沪）字第02262号），有效期至2021年3月31日，经营范围为制作、发行广播电视节目（时政、新闻及同类专题、专栏除外）。
上海巴九灵仅参与大头频道节目的制作、编辑，不涉及通过互联网向公众提
法律意见书供视音频节目或为他人提供上载传播视听节目服务的活动，不属于互联网视听节目服务提供方，无需因该等业务取得《信息网络传播视听节目许可证》。上海巴九灵的大头频道视频节目通过爱奇艺平台播放，音频授权喜马拉雅平台进行传播。
爱奇艺和喜马拉雅向公众提供互联网视听节目服务，属于互联网视听节目服务提供方。经查询公开信息，爱奇艺和喜马拉雅已分别取得国家广播电视总局颁发的0110544号《信息网络传播视听节目许可证》和1908287号《信息网络传播视听节目许可证》。
B、微信公众号知识付费产品及推送的文章
经核查，标的公司通过“吴晓波频道”微信公众号等销售的知识付费产品以及吴晓波频道微信公众号等推送的相关公众号文章，部分为音频、视频内容，属于《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》第二条规定的“利用摄影机、摄像机、录音机和其它视音频摄制设备拍摄、录制的，由可连续运动的图像或可连续收听的声音组成的视音频节目”。微信平台为互联网视听节目服务或为他人提供上载传播视听节目服务的提供方。经查询公开信息，微信平台运营方深圳市腾讯计算机系统有限公司已取得1094073号《信息网络传播视听节目许可证》。
此外，标的公司以版权授权的方式，通过互联网视听节目服务提供方喜马拉雅平台、咪咕阅读平台传播《每天听见吴晓波》音频。经查询公开信息，喜马拉雅已取得1908287号《信息网络传播视听节目许可证》，咪咕文化科技有限公司已取得0112648号《信息网络传播视听节目许可证》。
C、“吴晓波频道”APP
标的公司正在试运营“吴晓波频道”APP。标的公司通过“吴晓波频道”APP向用户提供的知识付费产品中的音频、视频内容，属于《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》第二条规定的“利用摄影机、摄像机、录音机和其它视音频摄制设备拍摄、录制的，由可连续运动的图像或可连续收听的声音组成的视音频节目”。
经核查，标的公司不属于国有独资或国有控股单位，申请《信息网络传播视听节目许可证》存在实质性法律障碍。根据标的公司的说明，标的公司将在“吴
法律意见书晓波频道”APP正式上线前，通过与具备相关资质的服务方进行合作的方式开展业务，不直接通过互联网向公众提供视音频节目，以满足《互联网视听节目服务管理规定（2015修订）》的相关要求。
5、相关业务是否符合《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》，本次交易是否需获取网信办等行业主管部门的批准
《关于非公有资本进入文化产业的若干决定》规定，非公有资本不得从事利用信息网络开展视听节目服务。
本所律师认为，标的公司通过具有资质的互联网视听节目服务提供方开展业务不违反《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》关于非公有资本不得利用信息网络开展视听节目服务业务的禁止性规定。
2019年4月11日，标的公司取得杭州市西湖区人民政府北山街道办事处出具的《证明》，确认标的公司自2017年6月12日迁入西湖区北山街道至证明出具日，未因国家及地方有关管理方面的法律法规对标的公司实施过行政处罚。
2019年4月12日，标的公司取得杭州市西湖区互联网信息办公室出具的《关于杭州巴九灵文化创意股份有限公司在互联网领域无违法违纪行为的情况说明》，确认标的公司自2017年6月12日迁入西湖区北山街道至证明出具日，未发现其受到网信主管部门警告、约谈、暂停更新、注销备案等行政处罚的记录。
2019年4月12日，标的公司取得杭州市西湖区文化市场行政执法大队出具的《证明》，确认标的公司自2017年7月3日成为其管辖企业至本证明出具之日，其未因国家及地方有关出版物方面的法律法规对该公司实施过任何行政处罚，目前对其也不存在尚未了解的行政处罚案件。
综上，本所律师认为，标的公司已经取得《广播电视节目制作经营许可证》和《增值电信业务经营许可证》。标的公司根据《网络出版服务管理规定》规定的条件申请《网络出版服务许可证》不存在实质性法律障碍。标的公司不涉及互联网新闻信息采编发布服务、转载服务、传播平台服务，无需根据《互联网新闻信息服务管理规定（2017）》规定取得互联网新闻信息服务许可。标的
法律意见书公司不属于国有独资或国有控股单位，申请《信息网络传播视听节目许可证》存在实质性法律障碍。针对标的公司可能因无法取得《网络出版服务许可证》和《信息网络传播视听节目许可证》而导致相关业务受到限制的情形，标的公司将通过自行办理相关资质或与具备相关资质的服务方进行合作的方式开展相关业务，该等情形不会导致标的公司的持续经营能力受到重大影响。标的公司通过具有资质的互联网视听节目服务提供方开展业务不违反《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》的禁止性规定。
二、巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下的情形，是否存在经营风险。
标的公司旗下微信公众号主要用作两类用途：（1）吴晓波频道、德科地产频道作为知识付费产品的传播渠道；（2）与企投会、新匠人等相关的公众号作为相关业务的宣传、服务渠道。巴九灵旗下微信公众号主要情况如下：
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|序号|公众号名称|首次认证时间|是否运营|微信号|账号主体|
|1|吴晓波频道|2015年3月|是|wuxiaobopd|杭州巴九灵文化创意股份有限公司|
|2|德科地产频道|2018年4月|是|dekedichan|杭州屋顶文化创意有限公司|
|3|思想食堂订阅号|2016年6月|是|sixiangshitang|杭州巴九灵文化创意股份有限公司|
|4|吴晓波会员中心|2016年8月|是|wxbhyzx2018|杭州巴九灵文化创意股份有限公司|
|5|思想食堂服务号|2016年10月|是|sxstfw|杭州巴九灵文化创意股份有限公司|
|6|德科空间站|2018年3月|是|dekedichanpindao|杭州屋顶文化创意有限公司|
|7|思想食堂人文课|2019年2月|是|gh_ef75342e0e4c|杭州见贤思齐文化创意有限公司|
|8|思想食堂人文课程|2019年3月|是|gh_9e13600e0f9f|杭州见贤思齐文化创意有限公司|
|9|巴九灵财经|2016年6月|否|datoupindao|上海巴九灵文化传播有限公司|
|10|巴九灵FC|2017年2月|否|wuxiaobopdjsrq|杭州巴九灵文化创意股份有限公司|

法律意见书
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|11|廿肆O八|2017年5月|否|smartroundtable|上海巴九灵文化传播有限公司|
|12|牛股大轰趴|未认证|否|niugudahongpa|上海巴九灵文化传播有限公司|
|13|158Lab|2015年12月|是|HZ-158Lab|杭州巴九灵文化创意股份有限公司|
|14|新匠人新消费|2016年10月|是|bjdj890|杭州巴九灵文化创意股份有限公司|
|15|企投会|2017年4月|是|qitouhui01|杭州巴九灵文化创意股份有限公司|
|16|企投会服务号|2017年4月|是|qitouhuifuwuhao|杭州巴九灵文化创意股份有限公司|
|17|百匠大集|2018年3月|是|baijiangdaji123|杭州晓匠文化创意有限公司|
|18|新匠人学院|2018年7月|是|gh_5c7eb303d711|杭州巴九灵文化创意股份有限公司|
|19|新匠人新国货|2019年6月|是|gh_ba4a08479569|杭州巴九灵文化创意股份有限公司|
|20|美好创造社|未认证|是|meihaoczs|上海巴九灵文化传播有限公司|
|21|美好的店测试|未认证|是|gh_2d39be40cef8|杭州巴九灵文化创意股份有限公司|
|22|大头企投会|2017年4月|否|gh_b3d529b0a81a|杭州巴九灵文化创意股份有限公司|
|23|企投汇|2017年4月|否|gh_e2996df434e3|杭州巴九灵文化创意股份有限公司|
|24|企投同学会|2017年4月|否|gh_be624a6c1a62|杭州巴九灵文化创意股份有限公司|
|25|企投家联盟|2017年4月|否|gh_502868bfe431|杭州巴九灵文化创意股份有限公司|
|26|企投会社群|2017年4月|否|gh_af1e54a26946|杭州巴九灵文化创意股份有限公司|
|27|企投学社|2017年4月|否|gh_b651a345202d|杭州巴九灵文化创意股份有限公司|
|28|企投家并购|2017年4月|否|gh_f05c9759e43c|杭州巴九灵文化创意股份有限公司|
|29|企投学习会|2017年4月|否|gh_a4983051de19|杭州巴九灵文化创意股份有限公司|
|30|河南企投意合|2019年1月|否|hnqtyh|河南企投意合教育科技有限公司|

经核查，上述公众号均注册在巴九灵或其子公司名下，不存在由标的公司及
其子公司运营但注册在其他关联方名下的情形，也不存在由第三方运营巴九灵旗
法律意见书下公众号的情形。
综上，本所律师认为，巴九灵及其子公司上述微信公众号不存在注册在其他关联方名下而引发的经营风险。
三、“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创，历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形，是否存在版权纠纷隐患，未来可持续经营存在的风险。
（一）“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创
根据《微信公众平台服务协议》及附属《微信公众平台原创声明及相关功能使用条款》，如微信公众帐号用户自愿就发布的作品进行原创声明，微信公众平台会将作品与公众平台内已经成功进行了原创声明的作品进行智能比对，如无在先相似作品，系统会自动对作品添加“原创”标识。此外，根据《微信公众平台原创声明及相关功能使用条款》的相关规定，营销性质的内容不得对作品进行原创声明，因此标的公司根据有传播需要客户的需求定制化创作的传播、推广内容属于标的公司所有，但该类作品不添加“原创”标识。
根据标的公司提供的数据，截止2019年3月31日，吴晓波频道公众号累计发文数量为3,646篇，其中原创发文数量为3,579篇，在后台添加了“原创”标识的文章累计数量为1,711篇（不包括依客户需求定制化创作的传播、推广内容）。
（二）历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形，是否存在版权纠纷隐患，未来可持续经营存在的风险
1、根据标的公司提供的说明并经本所律师核查，“吴晓波频道”等微信公众号因侵犯作品信息网络传播权被提起诉讼的具体情况如下：
（1）2017年6月1日，上海映脉文化传播有限公司起诉巴九灵侵害其2张照片作品的信息网络传播权，在杭州铁路运输法院立案。后双方达成的《案件和解协议》，标的公司向原告支付了和解费用和证据保全费用，原告不再以任何理由和任何形式向标的公司追偿所涉组图的侵权行为。2017年8月16日，杭州铁路运输法院作出（2017）浙8601民初1038号《民事裁定书》，准许原告撤诉。
法律意见书（2）2017年9月18日，湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司起诉巴九灵侵害作品信息网络传播权，在湖南省长沙市中级人民法院立案。2017年11月27日，湖南省长沙市中级人民法院作出（2017）湘01民初3255号《民事裁定书》，准许原告撤诉。原告已出具说明，鉴于损害轻微，其不再向标的公司巴九灵主张权利。
根据标的公司2019年4月6日出具的说明，“截至说明出具日，本公司不存在包括但不限于因版权纠纷而起诉或被起诉的情形，不存在与版权相关的已进入诉讼或仲裁程序但尚未了结的案件。”
2、虽然标的公司旗下微信公众号推送的文章绝大部分内容为原创，但不排除其他方主张相关文章侵犯其包括作品信息网络传播权在内的著作权的法律风险。针对知识产权纠纷可能出现的法律风险，标的公司制定了内部发文管理制度，对旗下微信公众号发布的文章内容的原创性及写作素材使用的管理进行了规定。
同时，标的公司旗下微信公众号所发布的内容均须按照各自的审核流程，经内容编辑或相关负责人审核后对外发布。流程方面，公众号的文章从确定内容到发文通常要经过至少一周时间，期间经撰稿人、编辑组、客户群、核心团队对发文内容及标题反复修改润色，使文章质量得到一定程度保障。除上述措施外，标的公司实际控制人吴晓波、邵冰冰出具了《关于版权纠纷或有事项的承诺函》：“若本次收购的评估基准日前发生但延续至评估基准日后、或评估基准日起至本次交易的交割日前，巴九灵及其子公司因其微信公众号内容侵犯他人合法权利而发生纠纷或者潜在纠纷、诉讼、仲裁或行政处罚等事项，导致有关方向巴九灵及其子公司主张权利的、或需要巴九灵及其子公司支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本人承担由此产生的全部责任与相关费用，无需巴九灵及其子公司、上市公司对此承担任何责任。本人保证按照上市公司书面通知要求的时间内由本人直接向相关权利方履行全部的支付义务。若该等事项导致巴九灵及其子公司、上市公司发生任何直接或间接损失，均由本人负责赔偿。”
综上，本所律师认为，吴晓波频道等微信公众号的内容主要为原创。标的公司历史上虽然存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被起诉的情形，但原告已撤诉。标的公司目前不存在包括但不限于因版权纠纷而起诉他人或被起诉侵
法律意见书权的情形或与版权相关的已进入诉讼或仲裁程序但尚未了结的案件，不构成未来可持续经营的重大风险。
《问询函》问题5：关于巴九灵业务经营的独立性，请你公司补充说明：（1）巴九灵是否对“吴晓波频道”“避免败局大课”等 IP申请商标使用许可。如否，请说明业绩承诺期或竞业禁止期结束后，巴九灵使用上述 IP是否存在法律风险、业务风险。（2）本次收购完成后，在竞业禁止期内，吴晓波能否以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，能否以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否用于巴九灵之外的商业用途。竞禁止期结束后，如吴晓波开展类似业务，你公司如何予以应对。（3）因吴晓波个人声誉、形象发生不利变化导致巴九灵利益受损时，吴晓波是否存在具体补偿安排。（4）结合前述情况，进一步论证竞业禁止、任期限制等系列交易条款约定是否足以维护上市公司利益，业绩承诺期后巴九灵持续盈利能力是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师发表明确意见。
一、巴九灵是否对“吴晓波频道”“避免败局大课”等 IP申请商标使用许可。
如否，请说明业绩承诺期或竞业禁止期结束后，巴九灵使用上述 IP是否存在法律风险、业务风险。
（一）标的公司当前的业务板块
目前，巴九灵有四大业务板块，即泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费，各业务板块主要产品或服务如下：
1、泛财经知识传播
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|产品名称|产品简介|主要用户|
|转型大课|（线下）探讨企业家如何在当前商业时代转型升级的千人规模课程。课程每次为期两天，每半天为一个专题邀请领域内的专家导师，对与课程主题相关的众多方面进行全方位的剖解分析，并进行商业模式分享|企业管理人|
|避免败局大课|（线下）从企业战略、政商关系、品牌营销、资本运作以及互联网时代下的生存智慧 5 个维度剖析企业失败的|企业管理人|

法律意见书
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||原因，帮助企业预防风险||
|年终秀等系列活动|（线下）年中论坛、年终秀、成长日、工人诗歌大赛等|新中产|
|大头频道|（线上）2014年5月，大头频道作为国内第一档专业财经脱口秀正式上线|新中产|
|客户定制主题传播活动|（线下）在切合标的公司经营理念的前提下，为客户举办指定主题的专题活动|各类型社会机构|
||（线下）外部企业或组织机构邀请标的公司成员作为KOL出席其举办的各类型商业活动|各类型社会机构|

2、企投家学院
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|课程名称|课程简介|招收对象|
|企投会EIC|（线下）以学习并成为“企业家+投资家=企投家”为目标的“交互式学习社群”，通过聚合式的学习为一代中国企业家们破解知识、产业以及资本焦虑，成就中国卓越的健康企投家|企业管理人|
|中国企投家PLUS|（线下）围绕企投家学院最优质的会员，打造的一套全新的企投家学习与实践方式，通过集中解决企业进化的关键问题，及链接垂直领先企业与国内顶级投资机构的方式，陪伴一代中国企投家的健康成长|企业管理人|

3、新匠人学院
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|服务名称|服务简介|服务对象|
|新匠人养成营|（线下）邀请业内顶级导师，为新匠人量身打造培训课程；构建新匠人社群|消费品制造业企业|
|百匠大集|（线上）为新匠人企业打造的精选社群电商服务，帮助新匠人企业做到品牌升级、产品推广和渠道拓展|消费品制造业企业|

4、知识付费
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|产品名称|产品简介|主要用户|
|吴晓波频道会员|（线上）会员权益如下：《每天听见吴晓波》、每周听读一份好书分享、每月听特邀专家讲投资理财、参加线下社群活动|新中产|

法律意见书
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|DK楼市不能说|（线上）以图文和音频的形式，每天讲解一个楼市常识|新中产|
|线上课程|（线上）从财富、职场、见识和家庭四个板块，打造新中产所需的知识体系|新中产|
|晓报告|（线上）以图文和音频的形式提供有价值的行业资讯和数据|新中产|
|吴晓波频道超级会员|（线下）享有吴晓波频道会员基本权益及全年免费获取、使用所有线上课堂、晓报告的权益|新中产|

（二）标的公司为保护核心品牌知识产权采取的措施
1、标的公司已注册商标情况
目前标的公司已注册商标共计82项，其中泛财经知识传播相关的注册商标9项、企投家学院相关的注册商标23项、新匠人学院相关的注册商标12项、知识付费相关的注册商标8项、其他注册商标30项。商标注册详细信息如下：
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|序号|注册号|商标|注册日期|业务板块|类别|核定商品/服务|法律状态|
|1|23698354||2018-07-28|泛财经知识传播|16|杂志（期刊）,绘画材料|已注册|
|2|23311897||2018-04-14|泛财经知识传播|16|笔记本,纸巾,图画,办公用夹,纸,小册子,书写工具,书签,文具,印刷出版物|已注册|
|3|23311734||2018-03-14|泛财经知识传播|26|非贵重金属制佩戴徽章,刺绣品,臂章,装饰徽章（扣）,头发装饰品,人造花,亚麻织品标记用数字,衣服装饰品,小饰物（非首饰、非钥匙圈、非钥匙链用）,绳编工艺品|已注册|
|4|22854990||2018-06-07|泛财经知识传播|35|市场营销研究,市场营销,商业专业咨询,商业|已注册|

法律意见书
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||||||中介服务,计算机网络上的在线广告,商业管理咨询,商业管理辅助,广告策划,商业信息,寻找赞助||
|5|22855245|2018-06-21|泛财经知识传播|41|培训,教育,安排和组织会议,俱乐部服务（娱乐或教育）,导游服务,组织文化或教育展览,组织表演（演出）,广播和电视节目制作,书籍出版,电子书籍和杂志的在线出版|已注册|
|6|23311468|2018-03-14|泛财经知识传播|41|通过视频点播传输提供电视节目（不可下载）,娱乐服务,流动图书馆,为艺术家提供模特服务,组织表演（演出）,玩具出租,通过视频点播传输提供电影（不可下载）,培训,电视文娱节目,提供在线电子出版物（非下载）|已注册|
|7|23701398|2018-05-07|泛财经知识传播|45|在线社交网络服务,诉讼服务,私人保镖,领养代理,婚姻介绍,消防,交友服务,服装出租,社交陪伴,开保险锁|已注册|
|8|23700935|2018-05-07|泛财经知识传播|45|领养代理,消防,私人保镖,开保险锁,交友服务,婚姻介绍,服装出租,在线社交|已注册|

法律意见书
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||||||网络服务,诉讼服务,社交陪伴||
|9|22855390|2018-03-21|泛财经知识传播|45|交友服务,在线社交网络服务,领养代理,婚姻介绍,服装出租,消防,诉讼服务,社交陪伴,开保险锁,私人保镖|已注册|
|10|26440104|2018-09-07|企投家学院|9|计算机游戏软件,电子图书阅读器,录音载体,计算机程序（可下载软件）,扬声器音箱,幻灯片放映设备,照相机（摄影）,眼镜,智能手机,可下载的手机应用软件|已注册|
|11|23831943|2018-04-28|企投家学院|9|录音载体,计算机游戏软件,扬声器音箱,电子图书阅读器,幻灯片放映设备,眼镜,太阳镜,计算机程序（可下载软件）,可下载的手机应用软件,照相机（摄影）|已注册|
|12|23698327|2018-04-07|企投家学院|9|可下载的手机应用软件,扬声器音箱,眼镜,计算机程序（可下载软件）,计算机游戏软件,电子图书阅读器,幻灯片放映设备,照相机（摄影）,录音载体,太阳镜|已注册|

法律意见书
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|13|23698543|2018-04-07|企投家学院|16|绘画材料,日历,杂志（期刊）,明信片,印刷出版物,书籍,文具,书写材料,纸,笔记本|已注册|
|14|26450030|2018-12-07|企投家学院|16|杂志（期刊）|已注册|
|15|26427968|2018-12-07|企投家学院|16|杂志（期刊）|已注册|
|16|23833073|2018-04-28|企投家学院|16|明信片,印刷出版物,书籍,绘画材料,纸,书写材料,笔记本,日历,杂志（期刊）,文具|已注册|
|17|27887518|2019-02-14|企投家学院|16|书籍,杂志（期刊）,印刷出版物|已注册|
|18|26437901|2018-09-07|企投家学院|16|印刷出版物,日历,文具,纸,明信片,书籍,书写材料,笔记本,杂志（期刊）,绘画材料|已注册|
|19|26445513|2018-09-07|企投家学院|35|商业中介服务,计算机网络上的在线广告,广告策划,市场分析,市场营销,商业管理咨询,商业信息,商业管理辅助,寻找赞助,商业专业咨询|已注册|
|20|23833037|2018-04-14|企投家学院|35|市场分析,商业专业咨询,寻找赞助,商业中介服务,计算机网络上的在线广告,广告策划,市场营销,商业管理辅助,商业管|已注册|

法律意见书
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||||||理咨询,商业信息||
|21|23699247|2018-04-07|企投家学院|35|计算机网络上的在线广告,市场营销,寻找赞助,商业中介服务,广告策划,市场分析,商业专业咨询,商业信息,商业管理辅助,商业管理咨询|已注册|
|22|23700195|2018-04-07|企投家学院|36|经纪,资本投资,通过网站提供金融信息,金融管理,担保,金融咨询,金融贷款,金融分析,贸易清算（金融）,不动产管理|已注册|
|23|23833419|2018-04-14|企投家学院|36|金融咨询,经纪,担保,金融分析,贸易清算（金融）,通过网站提供金融信息,金融管理,不动产管理,资本投资,金融贷款|已注册|
|24|26436009|2018-09-07|企投家学院|36|贸易清算（金融）,担保,金融贷款,不动产管理,资本投资,通过网站提供金融信息,金融管理,金融咨询,金融信息,经纪|已注册|
|25|26441767|2018-09-07|企投家学院|41|培训,组织表演（演出）,广播和电视节目制作,书籍出版,俱乐部服务（娱乐或教育）,安排和组织会议,流动图书馆,教育,提供在线电子出版物|已注册|

法律意见书
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||||||（非下载）,组织文化或教育展览||
|26|23834581|2018-05-21|企投家学院|41|培训,教育,安排和组织会议,组织文化或教育展览,流动图书馆,书籍出版,提供在线电子出版物（非下载）,组织表演（演出）,俱乐部服务（娱乐或教育）,广播和电视节目制作|已注册|
|27|23700126|2018-04-07|企投家学院|41|安排和组织会议,书籍出版,教育,组织文化或教育展览,流动图书馆,培训,组织表演（演出）,俱乐部服务（娱乐或教育）,提供在线电子出版物（非下载）,广播和电视节目制作|已注册|
|28|23700626|2018-04-07|企投家学院|42|软件运营服务（SaaS）,通过网站提供计算机技术和编程信息,计算机软件出租,计算机软件咨询,计算机病毒的防护服务,替他人创建和维护网站,恢复计算机数据,信息技术咨询服务,外包商提供的信息技术服务,技术项目研究|已注册|
|29|26430490|2018-09-07|企投家学院|42|软件运营服务（SaaS）,通过网站提供计算机技术和编程信息,计算机软件出|已注册|

法律意见书
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||||||租,外包商提供的信息技术服务,恢复计算机数据,替他人创建和维护网站,计算机病毒的防护服务,计算机软件咨询,信息技术咨询服务,技术项目研究||
|30|26439538|2018-09-07|企投家学院|45|领养代理,诉讼服务,在线社交网络服务,婚姻介绍,服装出租,开保险锁,交友服务,消防,社交陪伴,私人保镖|已注册|
|31|23834457|2018-05-14|企投家学院|45|服装出租,消防,社交陪伴,在线社交网络服务,领养代理,诉讼服务,交友服务,婚姻介绍,开保险锁,私人保镖|已注册|
|32|23701258|2018-04-14|企投家学院|45|领养代理,婚姻介绍,交友服务,服装出租,消防,诉讼服务,开保险锁,在线社交网络服务,社交陪伴,私人保镖|已注册|
|33|21642948|2018-01-28|新匠人学院|9|幻灯片放映设备,自拍杆（手持单脚架）,摄影器具包,眼镜,太阳镜,照相机（摄影）|已注册|
|34|21642847|2017-12-07|新匠人学院|16|平版印刷工艺品,书籍,镶框或未镶框的绘画,印章（印）,钢笔,护照夹,墨水,蘸水钢笔,书写材料,笔夹|已注册|

法律意见书
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|35|27098718|2018-12-28|新匠人学院|16|杂志（期刊）|已注册|
|36|28547849|2019-01-28|新匠人学院|18|宠物服装; 皮包; 家具用皮装饰; 皮绳; 背包; 裘皮; 钱包（钱夹）; 伞;包; 手提包;|已注册|
|37|28548668|2018-12-14|新匠人学院|26|针; 人造花; 衣领托; 花边饰品; 亚麻织品标记用数字; 头发装饰品; 衣服装饰品; 衣服饰边; 纽扣; 假发;|已注册|
|38|28531708|2019-01-14|新匠人学院|26|衣服装饰品;针; 花边饰品;纽扣; 衣领托;衣服饰边; 假发; 头发装饰品; 人造花; 亚麻织品标记用数字;|已注册|
|39|20291976|2018-11-21|新匠人学院|35|为商品和服务的买卖双方提供在线市场; 替他人推销; 市场营销; 进出口代理; 通过网站提供商业信息; 为零售目的在通讯媒体上展示商品; 计算机网络上的在线广告;广告; 特许经营的商业管理;|已注册|
|40|27136110|2018-11-14|新匠人学院|36|通过使用会员卡为他人在参与机构提供折扣,不动产管理,网上银行,募集慈善基金,担保,融资|已注册|

法律意见书
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||||||服务,电子转账,金融赞助,经纪,受托管理||
|41|21642511|2018-07-14|新匠人学院|36|金融咨询,资本投资,金融贷款,金融服务,贸易清算（金融）,通过网站提供金融信息,金融管理,不动产管理,经纪,担保|已注册|
|42|21643067|2018-07-28|新匠人学院|38|无线电广播,电视播放,新闻社服务,有线电视播放,无线广播,视频点播传输,视频会议服务,提供在线论坛,电子邮件传输,电信信息|已注册|
|43|27130082|2019-01-21|新匠人学院|41|俱乐部服务（娱乐或教育）; 安排和组织会议;组织文化或教育展览; 安排和组织培训班; 电子书籍和杂志的在线出版; 辅导（培训）; 书籍出版; 组织表演（演出）; 票务代理服务（娱乐）; 导游服务;|已注册|
|44|27108140|2018-12-28|新匠人学院|45|消防|已注册|
|45|19328603|2018-02-07|知识付费|9|扬声器音箱,电子图书阅读器,头戴式耳机,录音载体,幻灯放映机,自拍杆（手持单脚架）,照相机（摄影）,摄影器具包,眼镜,太阳镜|已注册|

法律意见书
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|46|19329136|2018-02-07|知识付费|16|书籍,杂志（期刊）,镶框或未镶框的绘画,护照夹,墨水,印章（印）,书写材料,笔夹,蘸水钢笔,钢笔|已注册|
|47|19354144|2018-09-28|知识付费|35|自由职业者的商业管理|已注册|
|48|19329523|2018-02-07|知识付费|38|无线电广播,电视播放,新闻社服务,有线电视播放,无线广播,视频会议服务,提供在线论坛,传真发送,电信信息,电子邮件传输|已注册|
|49|19329700|2017-12-14|知识付费|41|辅导（培训）,安排和组织会议,安排和组织大会,安排和组织培训班,组织表演（演出）,书籍出版,电子书籍和杂志的在线出版,俱乐部服务（娱乐或教育）,票务代理服务（娱乐）,导游服务|已注册|
|50|26901309|2018-12-07|知识付费|45|个人服装搭配咨询,组织宗教集会|已注册|
|51|26908789|2018-12-14|知识付费|16|杂志（期刊）|已注册|
|52|26893577|2018-12-21|知识付费|45|个人服装搭配咨询,组织宗教集会|已注册|
|53|27885971|2019-02-14|其他|9|电子图书阅读器; 幻灯片放映设备; 眼镜; 计|已注册|

法律意见书
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||||||算机游戏软件;可下载的手机应用软件; 录音载体; 计算机程序（可下载软件）;扬声器音箱; 智能手机; 照相机（摄影）;||
|54|27882829|2018-11-21|其他|9|照相机（摄影）;可下载的手机应用软件; 扬声器音箱; 智能手机; 录音载体;计算机游戏软件; 幻灯片放映设备; 眼镜; 计算机程序（可下载软件）; 电子图书阅读器;|已注册|
|55|27895732|2018-11-21|其他|9|电子图书阅读器,幻灯片放映设备,眼镜,智能手机,计算机游戏软件,可下载的手机应用软件,录音载体,扬声器音箱,照相机（摄影）,计算机程序（可下载软件）|已注册|
|56|27894454|2019-02-14|其他|9|幻灯片放映设备,照相机（摄影）|已注册|
|57|27887536|2019-02-14|其他|16|杂志（期刊）,绘画材料|已注册|
|58|27902439|2018-11-21|其他|16|明信片; 日历;书写材料; 纸;笔记本; 文具;印刷出版物; 杂志（期刊）; 书籍; 绘画材料;|已注册|
|59|27889179|2018-11-21|其他|16|纸,笔记本,杂志（期刊）,书籍,明信片,文具,日|已注册|

法律意见书
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||||||历,印刷出版物,书写材料,绘画材料||
|60|15436644|2015-11-14|其他|16|笔记本或绘图本; 明信片; 印刷出版物; 文具; 杂志（期刊）; 书写材料;绘画材料; 书籍; 日历; 纸;|已注册|
|61|20495645|2018-09-14|其他|16|笔记本,日历,名片,书籍,期刊,印刷出版物,平版印刷工艺品,文具,钢笔,书写工具|已注册|
|62|15436772|2015-11-14|其他|25|手套（服装）;服装; 雨衣; 鞋（脚上的穿着物）; 帽子（头戴）; 围巾; 腰带; 婚纱; 袜;婴儿全套衣;|已注册|
|63|15436814|2015-11-14|其他|28|积木（玩具）;玩具娃娃; 玩具; 拼图玩具;玩具熊; 狂欢节面具; 跳棋; 球拍; 护腕; 圣诞树架;|已注册|
|64|27902804|2019-02-07|其他|35|组织商业或广告展览,商业管理咨询,商业管理辅助,商业信息,寻找赞助,商业中介服务,替他人推销,计算机网络上的在线广告,广告策划,市场分析|已注册|
|65|27904243|2018-11-21|其他|35|市场分析; 商业管理辅助; 寻找赞助; 计算机网络上的在线广|已注册|

法律意见书
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||||||告; 商业管理咨询; 商业信息;替他人推销; 商业中介服务; 广告策划; 组织商业或广告展览;||
|66|27882921|2018-11-21|其他|35|计算机网络上的在线广告,组织商业或广告展览,商业管理辅助,广告策划,商业管理咨询,商业信息,商业中介服务,寻找赞助,市场分析,替他人推销|已注册|
|67|27901669|2018-11-21|其他|36|金融信息,贸易清算（金融）,金融管理,担保,金融咨询,资本投资,不动产管理,金融贷款,通过网站提供金融信息,经纪|已注册|
|68|27903898|2018-11-21|其他|36|资本投资,经纪,不动产管理,担保,金融贷款,贸易清算（金融）,通过网站提供金融信息,金融咨询,金融信息,金融管理|已注册|
|69|20495526|2017-08-21|其他|38|无线电广播,电视播放,电子邮件传输,为电话购物提供电讯渠道,提供互联网聊天室,提供数据库接入服务,在线贺卡传送,数字文件传送,提供在线论坛,视频点播传输|已注册|

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|70|27545210|2018-11-21|其他|38|基于文字信息传送建立的虚拟聊天室服务,无线广播,电话会议服务,提供在线论坛,为社交网络提供在线聊天室,电话语音信息传送服务,电视播放,提供互联网聊天室,为电话购物提供电讯渠道,提供数据库接入服务|已注册|
|71|20495383|2017-08-21|其他|41|教育,安排和组织学术讨论会,流动图书馆,书籍出版,提供在线电子出版物（非下载）,除广告以外的版面设计,广播和电视节目制作,演出制作,提供在线录像（非下载）,票务代理服务（娱乐）|已注册|
|72|27904267|2019-02-14|其他|41|提供在线电子出版物（非下载）;广播和电视节目制作; 书籍出版; 教育; 培训; 组织表演（演出）; 组织文化或教育展览; 俱乐部服务（娱乐或教育）;安排和组织会议; 提供博物馆设施（表演、展览）;|已注册|
|73|27898766|2018-11-21|其他|41|培训,提供在线电子出版物（非下载）,书籍出|已注册|

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|74|27888071|2019-02-14|其他|41|提供在线电子出版物（非下载）;组织文化或教育展览; 教育; 培训; 安排和组织会议; 组织表演（演出）; 书籍出版; 广播和电视节目制作; 俱乐部服务（娱乐或教育）; 提供博物馆设施（表演、展览）;|已注册|
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|77|28004420|2018-11-14|其他|45|服装出租,在线社交网络服务,与印刷品著作权行使相关的法律服务,社交陪伴,失物招领,防止盗贼入侵的护卫服务,交友服务,个人服装搭配咨询,代写私人信件,保险箱出租|已注册|
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2、“吴晓波频道”和“避免败局大课”等IP申请商标使用许可情况
（1）巴九灵为“吴晓波频道”IP申请了9、16、35、38、41类目的注册商标。
（2）根据标的公司提供的说明，2019年1月标的公司拟申请“避免败局大课”IP注册商标，但根据第三方商标代理公司出具的专业报告，该IP显著性和产品的代表性不足，不建议申请。
（三）上市公司制度对标的公司高管吴晓波的约束及其签署的补充承诺
1、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入上市公司的子公司管理体系内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员受上市公司的《公司章程》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《控股子公司管理制度》等一系列内部管理制度的规范和约束。其中，上市公司《控股子公司管理制度》
相关规定如下：
第九条子公司的董事、监事、高级管理人员应具有以下职责：（一）依法
法律意见书行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；（三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；（五）列入子公司董事会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议。
第十条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
2、本次交易完成后，吴晓波成为全通教育控股子公司巴九灵的高级管理人员、董事，根据制度要求应当“保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行”、“定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况”、“对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。”
上述制度届时能够约束标的公司董事、高级管理人员吴晓波在竞业禁止期内依法依规履行职责，否则其将承担相应的法律责任。
综上，本所律师认为，标的公司已根据业务需求对“吴晓波频道”相关IP申请注册商标。“避免败局大课”IP不具备申请注册商标的条件。鉴于“避免败局大课”课程收入占标的公司收入比重较小，其未取得商标使用许可对标的公司的持续经营能力不构成重大不利影响。业绩承诺期或竞业禁止期结束后标的公司使用“吴晓波频道”相关IP不存在可以预见的法律风险、业务风险。
法律意见书二、本次收购完成后，在竞业禁止期内，吴晓波能否以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，能否以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否用于巴九灵之外的商业用途。竞禁止期结束后，如吴晓波开展类似业务，你公司如何予以应对。
截至本《法律意见书》出具之日，吴晓波已做出承诺：1、自本次交易完成之日起在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。2、在本次交易完成后，在竞业禁止期内，吴晓波不以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，不以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容。除在巴九灵旗下以外，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济不用于与巴九灵主营业务相关的任何用途。
综上，本所律师认为，吴晓波已承诺在竞业禁止期内不以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动。不以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容。吴晓波应信守承诺，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济不用于标的公司之外的商业用途，切实维护本次收购完成后上市公司及其股东的利益。
三、因吴晓波个人声誉、形象发生不利变化导致巴九灵利益受损时，吴晓波是否存在具体补偿安排。
截至本《法律意见书》出具之日，吴晓波已做出承诺，如本人因重大过错而导致上市公司或巴九灵经营业务受到损失的，将由本人承担对上市公司或巴九灵的赔偿责任。上述重大过错是指：1、因严重违反公司章程、任职期限和竞业禁止承诺等行为严重损害公司利益的；2、因违反国家法律法规并被刑事处罚（仅包括少于六个月的管制、少于六个月的拘役或罚金的刑事处罚除外）的；3、因违反国家法律法规而导致个人形象和名誉受损的行为。
此外，吴晓波补充承诺，在本人任职期限内，如因个人声誉、形象发生不利变化，导致巴九灵被合同相对方解除协议或被索赔的，本人自愿就协议金额或巴九灵承担的赔偿金额对上市公司进行相应补偿。
法律意见书综上，本所律师认为，吴晓波已对因其个人声誉、形象发生不利变化导致巴九灵利益受损时，对上市公司进行补偿作出了安排。
四、结合前述情况，进一步论证竞业禁止、任期限制等系列交易条款约定是否足以维护上市公司利益，业绩承诺期后巴九灵持续盈利能力是否存在重大不确定性。
吴晓波、邵冰冰及其他交易对方已经签署的相关承诺：
1、关于认购股份锁定期的承诺函
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|承诺人|承诺内容|
|吴晓波、邵冰冰|1、本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票（包括直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的全通教育送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。3、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在该上市公司拥有权益的股份。4、若本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|
|其他交易对方|1、本企业/本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票（包括直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起12个月内，本企业/本人不向任何其他方转让本企业/本人所持有的前述股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。如果本企业/本人取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对本企业/本人用于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自标的公司登记机关就本企业/本人持股办理完毕相关登记手续之日或本企业/本人足额缴纳出资之日（以孰晚为准）起至本企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益时间不足 12 个月的标的公司股权认购取得的上市公司股份发行结束之日起36个月内，本企业/本人不|

法律意见书
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|向任何其他方转让本企业/本人所持有的前述股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。2、本企业/本人通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定安排。3、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本企业/本人在该上市公司拥有权益的股份。4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。|

2、关于任期期限及竞业禁止的承诺
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|承诺人|承诺事项|承诺内容|
|吴晓波|关于任职期限及竞业禁止的承诺|承诺自本次交易完成之日起在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。|
|吴晓波|关于任职期限及竞业禁止的补充承诺（一）|吴承诺在本次交易完成后，在竞业禁止期内，吴晓波不以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，不以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容。除在巴九灵旗下以外，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济不用于与巴九灵主营业务相关的任何用途。|
|吴晓波|关于任职期限及竞业禁止的补充承诺（二）|承诺在本人任职期限内，如因个人声誉、形象发生不利变化，导致巴九灵被合同相对方解除协议或被索赔的，本人自愿就协议金额或巴九灵承担的赔偿金额对上市公司进行相应补偿。|
|标 的 公 司高 管 团 队及 核 心 人员（包括蓝彩 投 资 及百 匠 投 资的 激 励 对象）|关于任职期限及竞业禁止的承诺|承诺自本次交易完成之日起在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于三年，在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。|

综上，本所律师认为，吴晓波/邵冰冰及其他交易对方签订的关于认购股份
法律意见书锁定期的承诺、吴晓波及标的公司高管团队及核心人员签订的关于任职期限及竞业禁止的承诺中的股份锁定期限和竞业禁止、任职期限均高于法定期限限制。
交易完成后，吴晓波将成为上市公司持股5%以上股东并担任上市公司控股子公司高管，对上市公司的业绩负有相应经营责任。同时，标的公司通过百匠投资和蓝彩投资两个员工持股平台，对标的公司高管及核心员工实施激励，激励对象也签署了任职期限及竞业禁止承诺。有利于维护上市公司及其股东利益。业绩承诺期后，上市公司可以通过对高管及核心员工的激励措施，促进公司的长远发展，保持并提高巴九灵持续盈利能力。
《问询函》问题9：本次交易完成后，陈炽昌及其一致行动人持股比例为26.69%，吴晓波及其一致行动人持股比例为10.35%，其他股东持股比例为17.14%。请你公司就以下事项进行说明：（1）吴晓波及其一致行动人与上市公司收购资产的其他交易对手方之间是否存在关联关系、股份代持等情形。（2）吴晓波、邵冰冰与本次交易的其他对手方在历史上是否存在过合作、合伙或其他经济利益关系，是否存在过资金、业务或其他往来，是否构成一致行动关系。
（3）结合交易完成后你公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况、重大事项决策机制等因素进一步说明本次交易对你公司控制权稳定的影响，你公司为保障控制权稳定拟采取的措施。请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。
一、吴晓波及其一致行动人与上市公司收购资产的其他交易对手方之间是否存在关联关系、股份代持等情形。
1、本次交易预案已披露的标的公司实际控制人及一致行动人为吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资、楼江、百匠投资。吴晓波及其一致行动人与上市公司收购资产的其他交易对手方之间关联关系核查情况如下：
（1）经核查头头是道工商登记档案和合伙协议，邵冰冰持有头头是道2.93%的合伙份额；吴晓波持有头头是道执行事务合伙人杭州大头投资管理有限公司38.25%的股权并担任监事职务。除此之外，吴晓波及其一致行动人未持有头头是道合伙份额或在头头是道担任执行事务合伙人。
经核查蓝彩投资和百匠投资的合伙协议，蓝彩投资、百匠投资的合伙人均为
法律意见书自然人。头头是道未持有蓝彩投资、百匠投资合伙份额或在蓝彩投资、百匠投资担任执行事务合伙人。
（2）经核查润物投资工商登记档案和合伙协议，邵冰冰、楼江为润物投资的有限合伙人，分别持有润物投资3.97%、4.80%的合伙份额。润物投资未持有蓝彩投资、百匠投资合伙份额或在蓝彩投资、百匠投资担任执行事务合伙人。
（3）经核查蓝轩投资工商登记档案和合伙协议，吴晓波及其一致行动人未持有蓝轩投资合伙份额或在蓝轩投资担任执行事务合伙人。蓝轩投资未持有蓝彩投资、百匠投资合伙份额或在蓝彩投资、百匠投资担任执行事务合伙人。楼江持有蓝轩投资执行事务合伙人宁波九变资产管理合伙企业（有限合伙）65.00%的合伙份额。楼江作为有限合伙人，根据宁波九变资产管理合伙企业（有限合伙）的合伙协议，不代表合伙企业对外执行事务。
（4）根据皖新传媒公开披露的信息，吴晓波及其一致行动人未在皖新传媒及其控股股东、实际控制人担任董事、监事、高级管理人员，未持有皖新传媒5%以上的股份。皖新传媒及其董事、监事、高级管理人员亦未持有蓝彩投资、百匠投资合伙份额或在蓝彩投资、百匠投资担任执行事务合伙人。
（5）经核查君联建发工商登记档案和合伙协议，吴晓波及其一致行动人未持有君联建发合伙份额或在君联建发担任执行事务合伙人。君联建发未持有蓝彩投资、百匠投资合伙份额或在蓝彩投资、百匠投资担任执行事务合伙人。
（6）经核查普华兰亭工商登记档案和合伙协议，吴晓波及其一致行动人未持有普华兰亭合伙份额或在普华兰亭担任执行事务合伙人。普华兰亭也未持有蓝彩投资、百匠投资合伙份额或在蓝彩投资、百匠投资担任执行事务合伙人。
（7）经核查牵海创投工商登记档案及合伙协议，吴晓波及其一致行动人未持有牵海创投合伙份额或在牵海创投担任执行事务合伙人。牵海创投也未持有蓝彩投资、百匠投资合伙份额或在蓝彩投资、百匠投资担任执行事务合伙人。
（8）经核查朱可基、厉剑、曹国熊、朱永祥、崔璀、张静、薛屹提供的人员调查表，上述人员与吴晓波、邵冰冰、楼江不存在近亲属关系（即配偶、父母、
法律意见书配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），也未持有蓝彩投资、百匠投资合伙份额或在蓝彩投资、百匠投资担任相关职务。
2、根据预案已披露的交易对方出具的《关于标的资产权属清晰完整的承诺》，其合法持有标的公司的股权，股权权属清晰。持有的标的公司的股权均为交易对方自有的股权，不存在任何委托、信托等代理持股或其他任何关于股东权利或股权权属的协议安排的情形，未被有权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
以上系本所律师对于吴晓波及其一致行动人与其他交易对手方之间是否存在关联关系、股份代持等情形的初步核查情况。鉴于本次交易核查工作尚未全部完成，在后续工作中，本所律师将在进一步完善核查手段的基础上出具最终核查意见。
二、吴晓波、邵冰冰与本次交易的其他对手方在历史上是否存在过合作、合伙或其他经济利益关系，是否存在过资金、业务或其他往来，是否构成一致行动关系。
1、根据全国企业信用信息公示系统公开信息，吴晓波与曹国熊共同投资杭州大头投资管理有限公司，分别持有其38.25%、46.75%股权。
2、根据全国企业信用信息公示系统公开信息，吴晓波与曹国熊共同投资绍兴柯桥头头是道投资管理有限公司，分别持有其45.00%、45.00%股权。
3、根据全国企业信用信息公示系统公开信息，邵冰冰与曹国熊均为杭州君文投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人。
4、经核查头头是道工商登记档案及合伙协议，邵冰冰与曹国熊分别持有头头是道3.42%、2.93%的合伙份额。
5、经核查润物投资工商登记档案及合伙协议，邵冰冰与曹国熊、朱可基分别持有润物投资3.97%、35.25%、0.99%的合伙份额。
6、根据全国企业信用信息公示系统公开信息，邵冰冰与楼江共同投资宁波
法律意见书梅山保税港区海富投资管理合伙企业（有限合伙），楼江担任其执行事务合伙人。
7、根据蓝狮子2017年11月28日在全国中小企业股份转让系统网站披露的《公开转让说明书》公开披露的信息，吴晓波、皖新传媒、薛屹、曹国熊、楼江、崔璀在蓝狮子的持股比例分别为：44.55%、27.51%、4.64%、4.45%、1.55%、0.58%。
8、吴晓波、邵冰冰历史上与润物投资、朱可基、君联建发、曹国熊、头头是道、张静之间曾经存在资金往来，资金用途包括投资款、股权转让款等。
以上系本所律师对于吴晓波、邵冰冰与本次交易的其他对手方在历史上是否存在过其他合作、合伙或其他经济利益关系，是否存在过其他资金、业务或其他往来，是否构成一致行动关系的初步核查情况。鉴于本次交易核查工作尚未全部完成，本所律师在后续工作中，将在进一步完善核查手段的基础上出具最终核查意见。
三、结合交易完成后你公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况、重大事项决策机制等因素进一步说明本次交易对你公司控制权稳定的影响，你公司为保障控制权稳定拟采取的措施。
交易完成后，上市公司将按照相关法律法规和《公司章程》要求提名和选举董事、任命高管，重大事项决策机制仍将根据上市公司既有制度依法合规运行。
吴晓波、邵冰冰已出具《不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺在本次交易前，本人没有谋求全通教育控制权的意图，本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会采取任何行动、措施或安排，通过任何直接或间接的方式争取全通教育的控制权。
陈炽昌、林小雅已出具《保持上市公司控制权的承诺函》，承诺不会主动放弃全通教育控制权及与之相关的董事会人选提名权和股东大会表决权，也不会主动协助任何其他方谋求全通教育的控制权；本次交易完成后，将根据相关法律法规及公司章程，积极行使包括提名权、表决权在内的股东权利和董事权利，不会主动放弃或促使本人的一致行动人放弃所享有的任何股东权利和董事权利，努力保持对上市公司股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。
法律意见书本所律师认为，上市公司实际控制人及标的公司实际控制人对保障上市公司控制权稳定作出了相关承诺。鉴于本次交易核查工作尚未全部完成，本所律师将在后续工作中，结合全通教育为保障控制权稳定制定的措施，出具最终核查意见。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所<关于对全通教育集团（广东）股份有限公司的问询函>之专项法律意见书》的签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：周延
许之
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许沛东
之
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