民生证券股份有限公司
关于广州海鸥住宅工业股份有限公司
2018年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：海鸥住工|
|保荐代表人姓名：苏欣|联系电话：010-85127547|
|保荐代表人姓名：王宗奇|联系电话：010-85127885|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是。已按照相关规定在公司信息披露文件公告前或公告后审阅公司文件内容|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是；2018 年公司更新了如下内控制度：《海鸥住工对外报送信息管理制度》、《海鸥住工期货套期保值业务内部控制制度》、《海鸥住工远期结售汇业务内部控制制度》|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|6|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息|是|

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|披露文件一致||
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0|
|（2）列席公司董事会次数|0|
|（3）列席公司监事会次数|0|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|根据公司发布的2018年三季度报告，预计2018年1-12月归属上市公司股 东 的 净 利 润 2,758.77 万 元 至7,356.71 万元，同比变动-70.00%至-20.00%。主要原因：2018年度公司加速深化转型升级战略，但新产业链布局尚在培育期，利润尚未释放。此外，由于中美贸易摩擦，原主业与客户谈判调价也因故滞后。综上因素导致预计2018年净利润同比降幅较大。根据2018年年报，归属上市公司股东的净利润为 4,194.84 万元，与前次披露的业绩预告中预计的经营业绩区间相符。未来公司管理层将积极落实各项营运计划，以期实现公司经营业绩稳步增长。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|19|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意|无|

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|见||
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|0|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2018年11月 12-13日|
|（3）培训的主要内容|1、上市公司回购股份事项：《关于支持上市公司回购股份的意见》。2、再融资新规：《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》、《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与解答》、《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。3、公司治理事项：证监会发布修订后的《上市公司治理准则》、全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无|无|

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|2.公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3．“三会”运作|无|无|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|无|
|5.募集资金存放及使用|无|无|
|6.关联交易|无|无|
|7.对外担保|无|无|
|8.收购、出售资产|无|无|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|无|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．2006年11月24日，中馀投资有限公司，中盛集团有限公司，广州市创盛达水暖器材有限公司，广州市裕进贸易有限公司，唐台英，戎启平承诺；“ 不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事对本公司的生产、经营构成或可能构成竞争的业务或活动。”|是|不适用|
|2．2008年08月01日，广州海鸥住宅工业股份有限公司承诺：“建立防|是|不适用|

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|止资金占用的月报制度。自 2008 年 8月份开始，按月统计与控股股东及其关联方的关联交易，经营性资金往来、非经营性资金往来及清算情况，并上报监管机构。”|||
|3．2017年 4月26日，广州海鸥住宅工业股份有限公司承诺：“《公司未来三年股东回报规划（ 2017 年-2019年）》。”|是|不适用|
|4．2015年10月20日，中馀投资有限公司，上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙），上海齐盛电子商务有限公司承诺：“认购人在本次发行中认购的标的股份，自本次发行实施完成之日起36个月内不得以任何形式转让。本次发行实施完成后，因海鸥住工权益分派、分红或进行任何分配、配股或转增股本的原因，认购人就标的股份增持的股份，也应遵守前述约定。”|是|不适用|
|5．2016年 02月26日，广州海鸥住宅工业股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施承诺：“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活|是|不适用|

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|动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”|||
|6．2016年 09月28日，广州海鸥住宅工业股份有限公司承诺：“1、本次募集资金到位后一个月内，公司于保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由公司董事会设立专项账户进行集中管理；公司将严格按照相关法律法规及《募集资金使用管理制度》使用和管理募集资金，公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，专项审核报告应当在年度报告中披露。2、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，保证不存在使|是|不适用|

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|用募集资金持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司情况。”|||
|7．2016年 09月14日，中盛集团有限公司、中馀投资有限公司承诺：“1、自海鸥住工第五届董事会第四次临时会议决议公告日（即2016 年1月15日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及本公司关联方不存在减持海鸥住工股票的情形。2、自本承诺函出具之日至海鸥住工本次非公开发行股票完成后的六个月内，本公司及本公司关联方不减持海鸥住工股票。3、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，相关方减持股票所得收益归海鸥住工所有。”|是|不适用|
|8．2016年 09月14日，公司实际控制人唐台英、戎启平承诺：“1、自海鸥住工第五届董事会第四次临时会议决议公告日（即2016年1月 15日）前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持海鸥住工股票的情形。2、自本承诺函出具之日至海鸥住工本次非公开发行股票完成后的六个月内，本人不减持海鸥住工股票。3、本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，本人减持股票所得收益归海鸥住工所有。”|是|不适用|

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|9．2017年 11月10日，公司非公开发行股票认购人中盛集团有限公司承诺：“自本次发行实施完成之日起 36个月内不得以任何形式转让。本次发行实施完成后，因公司权益分派、分红或进行任何分配、配股或转增股本的原因，认购人就标的股份增持的股份，也应遵守前述约定。”|是|不适用|
|10．2017年11月10日，公司非公开发行股票认购人泰达宏利基金管理有限公司、金元顺安基金管理有限公司承诺：“自本次发行实施完成之日起12 个月内不得以任何形式转让。本次发行实施完成后，因公司权益分派、分红或进行任何分配、配股或转增股本的原因，认购人就标的股份增持的股份，也应遵守前述约定。”|是|不适用|
|11．2018年04月11日，史丹利东铁（上海）五金有限公司承诺：“1、承诺方及直接或间接控股的子企业将避免直接或间接地从事与海鸥住工及其下属子公司从事的智能门锁主营业务构成同业竞争的业务，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与海鸥住工及其下属子公司已从事的主营业务存在实质性竞争且对海鸥住工经营成果产生较大|是|不适用|

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|影响的业务活动。2、若承诺方及下属企业未来从任何第三方获得的任何涉及海鸥住工已有的智能门锁主营业务，与海鸥住工已从事的业务存在实质性竞争且对海鸥住工经营成果产生较大影响的，则承诺方及下属企业将立即通知海鸥住工，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予海鸥住工。3、承诺方及下属企业不会利用从海鸥住工了解或知悉的信息协助第三方从事或参与海鸥住工已从事的智能门锁主营业务存在实质性竞争且对海鸥住工经营成果产生较大影响的经营活动。”|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司2018年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人签名：
苏欣
王宗奇
保荐机构：民生证券股份有限公司年 月 日