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国信信扬律师事务所
关于广东温氏食品集团股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书
国信信扬法字（2018）0046号致：广东温氏食品集团股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，就公司实施限制性股票激励计划（草案修订稿）（以下简称“本次股权激励计划”、“草案修订稿”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师得到公司如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或温氏股份的文件引述。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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|-|-|-|
|温氏股份、本公司、公司|指|广东温氏食品集团股份有限公司|
|激励计划、本计划、《限制性股票激励计划(草案修订稿)》|指|广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）|
|限制性股票|指|公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票|
|激励对象|指|按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，公司及子公司中层管理人员，董事会认为对公司经营业绩和发展有直接影响的核心业务人才和专业人才，董事会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其他人员|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《公司章程》|指|《广东温氏食品集团股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|国信信扬、本所|指|国信信扬律师事务所|
|本所律师|指|指本所经办律师卢伟东、刘敏|
|元|指|人民币元|

一、本次股权激励计划变更的主要内容
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》并经本所律师适当核查，本次股权激励计划因部分激励对象离职、降职或个人原因放弃、减少或调整认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，温氏股份对激励对象名单及其获授的权益数量进行了相应调整，本次激励对象人数由2,559人调整为2,518人，本次激励计划
授予激励对象的限制性股票总数由不超过10,035万股调整为不超过9,878万股，
占当前公司股本总额522,035.62万股的1.89%。
根据《限制性股票激励计划(草案修订稿)》、公司提供的文件并经本所律师核查，本次股权激励计划调整后的激励对象由2,559人调整为2,518人，并无新增激励对象的情形。
综上所述，本所律师核查后认为，公司《激励计划（草案）修订稿》符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
二、本次变更履行的决策程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，就本次股权激励计划的变更，公司已履行了以下法定程序：
(一)公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划(草案修订稿)并提交董事会审议。
(二)2018年3月12日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了董事会薪酬与考核委员会提交的《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要以及本次股权激励计划的有关议案，关联董事回避表决。
(三)公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案修订稿)》发表了同意的独立意见。全体独立董事一致同意公司经股东大会审议批准后实施本次股权激励计划。
(四)2018年3月12日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，对激励对象名单（修订后）进行了审核，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激 4
励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，公司就实施本次激励计划的变更履行的程序符合《管理办法》的相关规定。
三、关于本次变更股权激励计划涉及的信息披露义务
经向公司董事会秘书确认，公司将在董事会审议通过《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要后及时公告公司第二届董事会第三十三次会议决议、《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要、独立董事意见、第二届监事会第二十五次会议决议。公司应在股东大会审议通过《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要后按照深交所的规定履行信息披露义务。公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。公司应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
除上述事项外，公司还将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
四、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
如本法律意见书“一、本次股权激励计划变更的主要内容”部分所述，本次股权激励计划的变更符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
公司独立董事及监事会对《限制性股票激励计划(草案修订稿)》已发表意见，均认为公司本次变更后的激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次变更后的股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划的变更符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司已就本次变更履行了现阶段所应履行的决策程序及信息披露义务，符合《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《国信信扬律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》的签署页）
国信信扬律师事务所
负责人：林泰松
经办律师：卢伟东、刘敏
2018年3月12日