证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2018-085湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于终止资产收购事项的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：公司将于 2018年9月3日召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会召开情况公告时，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
公司终止资产重组，公司承诺自本公告披露之日起 1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）筹划购买凯华教育100%股权事项。经公司申请，公司股票（证券简称：天润数娱，证券代码：002113）于 2018年 2月 1日开市起连续停牌。现经交易各方审慎研究决定终止本次资产重组。
一、本次资产收购的基本情况
（一）筹划资产收购的背景、原因
1、逐步切入教育行业，降低上市公司经营风险，培育上市公司新的利润增长点
鉴于近年来，游戏行业竞争压力日趋加大，市场份额集中度越来越高，中小游戏厂商的生存压力日趋增大，公司目前游戏业务规模虽然有所增大，但与国内几大巨头相比仍然偏小，为降低经营风险，上市公司在全力发展游戏业务的同时，迫切需要找到新的利润增长点。而教育行业具有发展前景好，业务稳定等特点，涉足教育行业有利于增强上市公司抗风险能力，增强上市公司盈利能力。
公司的综合竞争力
上市公司涉足教育行业后，有利于上市公司组织资源将擅长的游戏业务与教育业务相结合，大力研发教育游戏，通过占领教育游戏行业细分市场，一方面进一步增强公司游戏业务的市场竞争力，另一方面促进上市公司教育业务的快速发展，从而增强上市公司综合竞争力。
综上，本次交易主要为公司战略转型后的延伸发展，标的资产情况符合公司战略发展规划。
（二）本次重组基本情况
1、标的资产情况
本次收购标的为凯华教育100%股权，赖淦锋为实际控制人，赖淦锋直接持有凯华教育10.00%的股权并担任执行董事、经理，通过恒润华创间接持有凯华教育86.63%的股权，合计持有96.63%的股权。凯华教育主要从事电子设备及装修装饰材料的销售，教育服务、招生培训咨询以及学校设施运营业务。
2、交易对方
交易对方为广东恒润华创实业发展有限公司和赖淦锋。
3、交易方式
公司拟采取发行股份及支付现金购买凯华教育100%股权。
二、公司在推进资产重组期间所做的主要工作
股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次资产收购涉及的各项准备工作：
1、公司聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作；
各方签订保密协议，编制重组交易进程备忘录等；
3、公司积极与交易对方进行协商谈判，并就本次重组事宜与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与相关各方深入探讨、论证本次资产重组的具体方案等内容，对本次重组各个阶段的工作进行细致安排；
4、资产收购期间，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司在披露资产重组预案后，每 30日发布一次资产重组进展公告，同时提示广大投资者注意本次资产重组存在不确定性风险，认真履行信息披露义务。
（1）首次停牌及停牌1个月内的信息披露及履行程序情况
根据深交所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：天润数娱，证券代码：002113）于 2018年 2月 1日起因重大事项停牌。公司于 2018年 2月 1日、2月 8日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）分别披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-096）、《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-014）。经公司确认，该事项涉及发行股份购买资产，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2018年 2月 22日开市起转入重大资产重组事项并继续停牌。公司于 2018年2月22日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-015）。
（2）公司停牌1个月后、2个月内的信息披露及所履行程序情况
继续停牌期间，由于项目工作量较大，相关工作尚未完成，经公司申请，公司股票自2018年3月1日开市起继续停牌，公司于2018年3月1日披露了《关于发行股份购买资产的进展公告及延期复牌公告》（公告编号：2018-017）。公司于2018年3月8日、3月15日、3月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-018）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》公告编号：2018-019）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》公告编号：2018-020）。由于项目工作量比较大，公司于 2018年 3月 29日召开董事会，审议通过了延期复牌的议案，并于2018年3月30日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的
公告》（公告编号：2018-022）。
（3）公司停牌2个月后、3个月内的信息披露及履行程序情况
继续停牌期间，公司于2018年4月9日、4月14日、4月23日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-025）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-029）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-045）。
（4）公司停牌3个月后的信息披露及履行程序情况
继续停牌期间，2018年 4月 27日，公司召开 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 5月 2日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。公司于2018年4月28日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2018-049）。公司于2018年5月9日、2018年5月17日、2018年5月 24日、2018年 5月 31日、2018年 6月 7日、2018年 6月 14日、2018年 6月 22日、2018年 6月 29日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-051）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-054）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-055）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-057）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-058）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-060）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-061）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-062）。
2018年 7月 1日，公司召开第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》、《关于<湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》等，并于7月2日披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》。
深圳证券交易所根据相关规定及要求，对公司本次资产重组相关文件进行事
后审核，并于2018年7月20日向公司下发了《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函(需行政许可)【2018】第 23号）。根据函件内容，公司董事会组织中介机构及相关方对《问询函》涉及问题制定工作方案，并逐一落实，推进相关工作。2018年8月4日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-070）。2018年 8月 21日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-071）。
2018年 7月 20日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第23号）。
公司在收到问询函后，组织相关中介机构就《问询函》中所涉及的问题积极准备回复材料，鉴于《问询函》部分问题涉及的工作量较大，因此公司申请延期回复《问询函》。
2018年8月30日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止本次资产重组事项的议案》，决定终止本次资产重组事项，公司独立董事对终止本次资产重组事项发表了同意的独立意见。
三、终止筹划本次资产重组的原因及决策过程
本次资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。
2018年8月29日，交易各方因本次交易标的最终定价等事项未能达成一致，重组进展无法达到交易各方预期，决定终止本次重组。8月 29日，公司第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的议案》，同意公司终止筹划本次资产重组事项，公司独立董事对终止本次资产重组事项发表了同意的独立意见。
四、终止资产收购对公司的影响
本次终止实施资产收购，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，公司目前业务经营情况正常。本次资产收购交易各方协商同意终止，交易各方对终止本次交易无需承担任何法律责任。
公司将结合企业未来的发展战略，进一步完善产业布局，寻求更多的发展机会，增强公司的竞争力，改善公司经营业绩，维护广大投资者利益。
五、承诺事项
公司承诺自本次资产重组终止公告之日起 1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、股票复牌安排
根据相关规定，公司将于 2018年 9月 3日召开投资者说明会，并在披露上述投资者说明会召开情况公告时，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。
由于公司本次筹划资产重组事项，给广大投资者造成不便，公司董事会深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体的披露为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司二〇一八年八月三十日