中汇会鉴[2014]0639号江苏金通灵流体机械科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的江苏金通灵流体机械科技股份有限公司(以下简称金通灵公司)《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供金通灵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为金通灵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
金通灵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金通灵公司管理层编制的《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，金通灵公司管理层编制的《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了金通灵公司2013年度募集资金实际存放与使用情况。
中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：束哲民
中国·杭州 中国注册会计师：曹建军
报告日期：2014年3月27日
附： 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司
关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司2013年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员“证监许可[2010]756号”核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,100万股，本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售420万股，网上定价发行1,680万股，发行价格为28.20元/股。本次发行募集资金总额59,220.00万元，扣除发行费用4,256.80万元，实际募集资金净额为54,963.20万元。以上募集资金已由南京立信永华会计师事务所有限公司于2010年6月21出具的宁信会验字[2010]0026号《验资报告》验证确认。
根据财政部2010年12月28日颁布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的要求，公司将原冲减资本公积的路演推介费919.66万元重新调整计入当期损益，同时以自有资金补回919.66万元至募集资金专用账户，补回后公司募集资金净额为55,882.86万元,本事项已经南京立信永华会计师事务所有限公司于2011年2月25日出具的关于公司《2010年度募集资金使用与存放鉴证报告》[宁信会专字（2011）0037号]文鉴证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2．以前年度已使用金额
（单位：人民币元）
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|项 目|金 额|
|实际募集资金净额|558,828,600.00|
|直接投入募集项目资金|544,610,988.63|
|加：利息收入扣除手续费净额|6,780,039.63|
|募集资金专用账户2012年末余额|20,997,651.00|

3．本年度使用金额及当前余额
（单位：人民币元）
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|项 目|金 额|

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|募集资金专用账户2012年末余额|20,997,651.00|
|直接投入募集项目资金|21,134,277.09|
|加：利息收入扣除手续费净额|136,626.09|
|募集资金专用账户2013年末余额|0.00|

二、募集资金管理情况
(一)募集资金在各银行账户的存储情况
为完善治理，规范募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护股东、债权人及全体员工的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，2010年6月30日，本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司南通分行、江苏银行股份有限公司南通北濠支行、交通银行股份有限公司南通南大街支行、江苏银行股份有限公司南通观音山支行五个专项账户，其中中国银行股份有限公司南通分行存款账户为：37869808096001、37869808094001，江苏银行股份有限公司南通北濠支行存款账户为：50080188000024679，交通银行股份有限公司南通南大街支行存款账户为：326008608018170068393，江苏银行股份有限公司南通观音山支行存款账户为：50350188000026886。
根据2013年3月28日公司二届七次董事会审议通过的《关于使用结余募集资金、剩余超募资金、募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》(此议案2013年4月23日经公司2012年度股东大会审议通过)规定，公司于 2013年 4月 25日将实际结余的募集资金及利息收入 224.14万元、超募资金 36.42万元及募集资金利息收入 691.68万元，合计 952.24万元永久性补充流动资金，并注销了募集资金专用账户。
(二)募集资金三方监管协议的签订和履行情况
本公司2010年6月30日，与保荐人平安证券证券有限责任公司、中国银行股份有限公司南通分行、江苏银行股份有限公司南通北濠支行、交通银行股份有限公司南通南大街支行、江苏银行股份有限公司南通观音山支行签订了《募集资金三方监管协议》。根据协议，公司1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额5%的，专户银行应当及时以传真方式通知平安证券，同时提供专户的支出清单；专户银行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并以传真或E-MAIL方式抄送给平安证券。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司按照《募集资金三方监管协议》的规定使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金实际使用情况
2013年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.研发中心建设项目
研发中心建设项目旨在为公司产品的研发提供配套研发用房及设备，不直接形成产品及对外销售，不产生直接经济效益。研发中心建设项目的经济效益体现为通过公司研发水平的提升，扩大公司营业收入而产生的间接经济效益，间接经济效益无法单独核算。
研发中心建设项目完成后，增加公司的固定资产及累计折旧，不会对公司财务状况、经营业绩产生重大影响。
2.购置工业工地
公司购置工业工地主要是为南通高压离心鼓风机扩产及小型离心压缩机新建项目提供建设用地，该项目尚处于建设期，尚未产生效益。
3.南通大型离心风机扩产建设项目追加投资
南通大型离心风机扩产建设项目追加投资用于南通大型离心风机扩产建设项目的增加购置部分加工、检测设备及相关厂房改造建设，其产生的效益体现在南通大型离心风机扩产建设项目的整体效益中，无法单独核算。
4.南通高压离心鼓风机生产基地建设项目追加投资
南通高压离心鼓风机生产基地建设项目追加投资用于南通高压离心鼓风机生产基地建设项目的增加购置部分加工、检测设备及相关厂房改造建设，其产生的效益体现在南通高压离心
鼓风机生产基地建设项目的整体效益中，无法单独核算。
5.广西柳州大型离心风机生产基地建设项目追加投资
广西柳州大型离心风机生产基地建设项目追加投资投资用于广西柳州大型离心风机生产基地建设项目的增加购置部分加工设备及相关工程，其产生的效益体现在广西柳州大型离心风机生产基地建设项目的整体效益中，无法单独核算。
6.南通高压离心鼓风机扩产及小型离心压缩机新建项目
该项目尚处于建设期，尚未产生效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
附件：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会2014年3月27日
附件1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||||59,220.00||本年度投入募集资金总额|||||2,113.43||
|变更用途的募集资金总额||||0.00||已累计投入募集资金总额|||||56,574.54||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|南通大型离心风机扩产建设项目|否|8,125.40|8,125.40|8,125.40||8,125.40||100.00%|2011年3月31日|-866.27|否|否|
|南通高压离心鼓风机生产基地建设项目|否|5,814.70|5,814.70|5,814.70||5,814.70||100.00%|2011年1月1日|1,292.32|否|否|
|广西柳州大型离心风机生产基地建设项目|否|7,484.00|7,484.00|7,484.00||7,484.00||100.00%|2011年7月1日|-408.44|否|否|
|研发中心建设项目|否|2,168.10|2,168.10|2,168.10||1,943.96|224.14|89.66%|2011年5月1日|0|不适用|否|
|承诺投资项目||23,592.20|23,592.20|23,592.20||23,368.06|224.14|||17.61|||

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|超募资金投向|||||||||||||
|设立“江苏金通灵合同能源管 理 有 限 公司”|否|6,000.00|6,000.00|6,000.00||6,000.00||100.00%|2011年1月24日|152.33|是|否|
|购置工业用地|否|3,435.47|3,435.47|3,435.47||3,435.47||100.00%|2011年9月30日|0|不适用|否|
|南通大型离心风机扩产建设项目追加投资|否|1,607.00|1,607.00|1,607.00||1,606.60|0.40|99.98%|2012年4月30日|0|不适用|否|
|南通高压离心鼓风机生产基地建设项目追加投资|否|1,379.00|1,379.00|1,379.00||1,374.59|4.41|99.68%|2012年4月30日|0|不适用|否|
|设立“威远金通灵气体有限公司”|否|4,000.00|4,000.00|4,000.00||4,000.00||100.00%|2012年4月16日|-1.92|否|否|
|广西柳州大型离心风机生产基地建设项目追加投资|否|745.00|745.00|745.00||739.62|5.38|99.28%|2012年10月31日|0|不适用|否|
|南通高压离心鼓风机扩产及小型离心压缩机新建项目|否|2,700.00|2,700.00|2,700.00|1,161.19|2,697.96|2.04|99.92%|2014年12月31日|0|不适用|否|

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|补充流动资金（如有）|-|13,352.24|13,352.24|13,352.24|952.24|13,352.24||100.00%|0|
|超募资金投向小计||33,218.71|33,218.71|33,218.71|2,113.43|33,206.48|12.23||150.41|
|合计|－|56,810.91|56,810.91|56,810.91|2,113.43(cid:10)|56,574.54|236.37||168.02|
|未达到计划进度原因(分具体项目)|||||一、个别项目未达到计划进度的原因说明如下：1．研发中心建设项目已经完成，剩余资金 224.14 万元为该项目的结余，用于永久性补充流动资金，该议案于2013年4月23日经公司2012年年度股东大会审议通过，并于同年4月转入流动资金账户，注销该募集资金账户。2．南通高压离心鼓风机扩产及小型离心压缩机新建项目使用的超募资金2,700万元在计划内全部投入，实际使用 2,697.96 万元，由于项目总额是以万元为单位预计的，与投入的实际金额存在小数差额。本项目计划预计总投资65,073.1万元，其中除购置工业用地外使用超募资金2,700万元，其余资金自筹解决。由于项目土建工程手续滞后使开工延期及部分关键进口设备的供货、商检周期较长等原因，公司“南通高压离心鼓风机扩产及小型离心压缩机新建项目”的时间将调整至2014年12月。目前，该项目主体厂房已基本完工，部分设备已陆续进场，准备安装调试。二、个别项目未达到预计收益的原因说明如下：1．南通大型离心风机扩产建设项目：公司募投项目的投产使用，使相关成本费用大幅增加,而收入受经济环境的影响未能同步增长，导致报告期未能达到预计收益。2．南通高压离心鼓风机生产基地建设项目：受益于污水处理和脱硫脱销等环保需求的增加，在经济不景气的环境下，公司高压离心鼓风机产品销售收入保持稳定。2013年度未实现预计收益原因主要有：⑴高压离心鼓风机生产项目产能不包括小型离心压缩机、汽轮机，2013年为小型离心压缩机、汽轮机的研发和生产占用了部分高压离心鼓风机的生产产能；|||||

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||⑵高压离心鼓风机产品成本的增加使毛利率也有所下降，从而影响了项目收益。3．广西柳州大型离心风机生产基地建设项目：2013 年除少量机壳生产外，以服务华南、西南区域客户为主，为公司产品提供检测、维修保养等配套服务，故产生亏损。4．设立“威远金通灵气体有限公司”：由于设立该公司主要为新建压缩空气供气站项目，截止 2013 年12月31日，该项目尚处于初期运行阶段，尚未达到预期收益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|2010年6月21日，经南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会验字[2010]0026号《验资报告》验证确认, 公司首次公开发行2,100万股人民币普通股股票募集资金总额为59,220.00万元，扣除发行费用4,256.80万元，实际募集资金净额为54,963.20万元，其中超募资金为31,371.00万元。根据财政部 2010 年 12 月 28 日颁布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的要求，公司将原冲减资本公积的路演推介费919.66万元重新调整计入当期损益，同时以自有资金补回 919.66 万元至募集资金专用账户，补回后公司募集资金净额为55,882.86万元，其中实际超募资金净额为32,290.66万元。本事项已经南京立信永华会计师事务所有限公司于2011年2月25日出具的关于公司《2010年度募集资金使用与存放鉴证报告》（宁信会专字 [2011] 0037号）文鉴证。经2010年8月10日一届十一次董事会审议通过，公司使用6,000万元永久补充流动资金，该部分资金已用于企业的生产经营；经2011年1月12日一届十四次董事会审议通过，公司使用6,000万元设立“江苏金通灵合同能源管理有限公司”，该项目自董事会通过之日起实施；经2011年2月16日召开的2011年第一次临时董事会审议，公司决定以不超过5,000万元的超募资金购置位于南通市崇川经济开发区的发展用地，该项目实际使用3,435.47万元，余下1,564.53万元转回超募资金；2011年2月25日一届十六次董事会审议通过，使用2,986万元对“南通大型离心风机扩产建设项目”及“南通高压离心鼓风机生产基地建设项目”追加投资，用于增添加工设备及相关厂房建设改造；经2011年8月25日召开的一届十八次董事会会议审议，公司决定利用6,400万元超募资金永久补充流动资金，该笔资金已经全部投入公司日常经营；|

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||2012年1月31日，公司召开2012年第二次临时董事会会议，决定利用4,000万元超募资金投资设立“威远金通灵气体有限公司”，用于新建压缩空气供气装置项目；2012年3月28日二届三次董事会会议审议通过，使用2700万元建设南通高压离心鼓风机扩产及小型离心压缩机新建项目和使用745万元超募资金对广西柳州大型离心风机生产基地建设项目进行追加投资。2013年3月28日二届七次董事会会议审议决定将结余的募集资金224.14万元、剩余超募资金36.42万元及募集资金利息收入686.63万元（以资金转出当日银行结息余额为准），合计947.19万元永久性补充流动资金。该议案于2013年4月23日公司2012年年度股东大会审议通过，实际永久性补充流动资金为结余的募集资金224.14万元、剩余超募资金36.42万元及募集资金利息收入691.68万元，合计952.24万元。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|为加快项目建设进度，满足公司扩大产能的需要，公司前期已自筹资金预先投入 12,642.12 万元用于“南通大型离心风机扩产建设项目”等四个项目。公司于2010年7月19召开一届十次董事会，决定以相关项目的募集资金置换预先已投入资金，相关手续已办理完毕。南京立信永华会计师事务所对此次《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行鉴证，并出具了宁信会专字(2010)0263号鉴证报告。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|研发中心建设项目已经完成，剩余资金224.14万元为该项目的结余。公司严格控制该项目的支出，合理降低项目成本和费用，在满足募投项目正常运作的前提下，通过广泛调研、评估设备优越性及性价比，节约了设备的采购成本。|
|募集资金其他使用情况|不适用|

附件2
变更募集资金投资项目情况表
2013年度
编制单位：江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投入金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|无|||||||||||
|合计|－|||||－|－||－|－|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)|||||||||||
|未达到计划进度的情况和原因(分具体项目)|||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||||||||||