博迈科海洋工程股份有限公司
（603727）
2019年第二次临时股东大会会议资料
二零一九年十二月
目 录
议案一：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ..........................................................3
议案二：关于公司非公开发行A股股票方案的议案 ..................................................................4
议案三：关于公司非公开发行A股股票预案的议案 ..................................................................7
议案四：关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案 ..................8
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...............................................................9
议案六：关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案 .10
议案七：关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案 ....................................... 11
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案12
议案九：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司章程》的议案 .........................................15
议案一：关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证，认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2019年12月17日
议案二：关于公司非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
为进一步提升公司的市场核心竞争力和持续盈利能力，促进公司主营业务持续发展，公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或者“本次非公开发行”）。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本次非公开发行的具体方案，本议案需逐项表决。本次发行方案内容如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
二、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
三、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核
准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会在股东大会授权范围内、与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
四、发行对象及认购方式
本次发行对象不超过 10名特定对象，发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式一次性认购。
五、发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。按目前股本测算，本次非公开发行A股股票数量为不超过46,829,000股（含本数），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行数量将由公司股东大会授权董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。
六、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相
关规定，本次非公开发行完成后，特定投资者认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。
七、上市地点
本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。
八、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
九、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2019年12月17日
议案三：关于公司非公开发行 A股股票预案的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了2019年度非公开发行A股股票预案。
公司2019年度非公开发行A股股票预案的具体内容详见公司于2019年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：临2019-078）。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2019年12月17日
议案四：关于本次非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司对本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的背景和必要性、募集资金投资项目的可行性、募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响进行了分析讨论，并编制了非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告。
公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告具体内容详见公司于2019年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2019年12月17日
议案五：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对前次募集资金使用情况进行审核并编制了使用情况报告。
公司前次募集资金使用情况报告具体内容详见公司于2019年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2019年12月17日
议案六：关于本次非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，维护公司和全体股东的合法权益，公司就本次非公开发行A股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺。
公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺具体内容详见公司于2019年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2019-079）。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2019年12月17日
议案七：关于公司未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划。
公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划具体内容详见公司于2019年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2019年12月17日
议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事项的议案
各位股东：
为进一步提升公司的市场核心竞争力和持续盈利能力，促进公司主营业务持续发展，公司拟通过非公开发行股票方式进行融资，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
(一)依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
(二)办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
(三)制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
(四)在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下，在股东大会通
过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件；
(五)决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构；制作、修改、签署、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
(六)依据本次发行情况，对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
(七)在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
(八)如国家对于非公开发行股票的政策规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；
(九)根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选；
(十)相关法律法规允许的情况下，办理与本次非公开发行股票相关的其他一切事宜；
本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文，则该授权有效期自动延
长至本次非公开发行完成日。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2019年12月17日
议案九：关于修订《博迈科海洋工程股份有限公司章程》的议案
各位股东：
公司于2019年4月26日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》，根据公司业务发展需要，结合公司实际情况，公司对经营范围进行了变更，并修订了《公司章程》。
经工商登记部门进一步对公司经营范围的描述修订后，公司换发的营业执照中修订后的经营范围为：
石油、天然气开采设备、石油石化设备、采矿设备的设计、制造、安装和调试；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；新能源设备的设计、制造、安装及调试；机电设备的设计、制造、安装、维修和调试；金属制品、机械和设备修理；钢结构的设计、制造、安装和维修；压力容器设计与制造；机电设备、仪器仪表的展销；自有房屋租赁；
代办保税货物仓储；自营及代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
现根据公司最新的营业执照对《公司章程》中的经营范围进行更新。更新的《公司章程》内容如下：
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|-|-|-|
|序号|原章程|修订后|
|1|第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：钢结构的设计、制造、安装和维修；金属制品、机械和设备修理；机电设备的设计、制造、安装、维修和调试；代办保税货物仓储；机电设备、仪器仪表的展销；石油、天然气、石化开发及矿业设备、设施的设计、制造、安装和调|第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：石油、天然气开采设备、石油石化设备、采矿设备的设计、制造、安装和调试；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；新能源设备的设计、制造、安装及调试；机电设备|

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|-|-|
|试，自有房屋租赁；自营及代理进出口；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电厂等能源类相关设计、制造、安装及调试；压力容器设计与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|的设计、制造、安装、维修和调试；金属制品、机械和设备修理；钢结构的设计、制造、安装和维修；压力容器设计与制造；机电设备、仪器仪表的展销；自有房屋租赁；代办保税货物仓储；自营及代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

在修订《公司章程》中，如因增加、删除、排列某些条款导致章节、条款序号发生变化，修订后的《公司章程》章节、条款序号依次顺延或递减；《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。
董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理有关工商变更登记等手续，本次《公司章程》条款的修订最终以工商行政管理部门的核准、登记结果为准。
修订后的《公司章程》具体内容详见公司于2019年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《博迈科海洋工程股份有限公司章程》。
以上议案，请各位股东审议。
博迈科海洋工程股份有限公司董事会
2019年12月17日