西南证券股份有限公司关于广东科达洁能股份有限公司
发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，西南证券股份有限公司接受广东科达洁能股份有限公司1（以下简称“科达洁能”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任科达洁能发行股份及支付现金向东北大学科技产业集团有限公司（以下简称“东大科技”）及吕定雄等27名自然人股东购买其合计持有的河南东大泰隆冶金科技有限公司（以下简称“东大泰隆”，该公司现已更名为“河南科达东大国际工程有限公司”）100%股权的独立财务顾问，对科达洁能本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2014年1月13日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准广东科达机电股份有限公司向吕定雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】86号），核准科达洁能向吕定雄发行4,078,910股股份、向崔德成发行3,569,047股股份、向东北大学科技产业集团有限公司发行1,699,546股股份、向汪秀文发行679,818股股份、向赵彭喜发行509,864股股份、向黎志刚发行509,864股股份、向毛继红发行339,909股股份、向罗黎发行339,909股股份、向李宝林发行339,909股股份、向邢国春发行339,909股股份、向吴有威发339,909股股份、向杨青辰发行339,909股股份、向王兴明发行339,909股股份、向罗亚林发行254,932股股份、向张金平发行254,932股股份、向董剑飞发行254,932股股份、向杨再明发行254,932股股份、向冯立新发行254,932股股份、向杨影发行254,932股股份、向许文强发行254,932股股份、向丁筑清发行254,932股股份、向董慧发行254,932股股份、向朱杰坤发行254,932股股份、向孙锋发行254,932股股份、向李凯周发行254,932股股份、向赵建华发行169,955股股份、向张素芬发行169,955股股份、向徐军发行169,955股股份购买相关资产。
1广东科达机电股份有限公司于2014年4月在工商行政管理局办理完毕公司名称变更事宜，并履行了相应公告程序。公司名称变更为广东科达洁能股份有限公司，股票简称变为“科达洁能”，股票代码“600499”不
变。本文所述“科达洁能”即指“广东科达洁能股份有限公司”与更名前之“广东科达机电股份有限公司”。
二、申请解除股份限售股东之承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售股东做出的承诺
1、本次重组交易对方关于标的资产的承诺
交易对方东大科技及吕定雄等27名自然人出具了《对拟注入资产权属的承诺函》，主要内容如下：“东大泰隆为合法设立、有效存续存在的有限责任公司；
交易对方所拥有的东大泰隆股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形。”
2、本次重组交易对方关于避免同业竞争的承诺
交易对方东大科技及吕定雄等27名自然人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“（1）承诺人及承诺人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下统称为“相关企业”）目前均未从事任何与东大泰隆公司、科达机电及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；（2）承诺人及相关企业将来亦不直接或间接从事任何与科达机电及其子公司相同或类似的业务，不直接或间接从事、参与或进行与科达机电及其子公司的生产经营构成竞争的任何生产经营业务或活动，且不再对具有与科达机电及其子公司有相同或类似业务的企业进行投资；（3）承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来承诺人及相关企业的产品或业务与科达机电及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：①科达机电认为必要时，承诺人及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；②科达机电认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人及相关企业持有的有关资产和业务；③如承诺人及相关企业与科达机电及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则无条件将相关利益让与科达机电；④无条件接受科达机电提出的可消除竞争的其他措施；（4）对于郑州市长城轻金属技术装备开发有限公司、贵州五丰科技有限责任公司、沈阳博瑞达工程有限公司、沈阳博瑞特冶金新技术发展有限公司、沈阳金博工业技术发展公司、沈阳瑞利铝镁工程技术有限责任公司，承诺人同意进行清算、注销；（5）任何承诺人或相关企业违反本承诺函，应负责赔偿科达机电及其子公司因同业竞争行为而导致的损失，
并且该承诺人及相关企业从事与科达机电及其子公司竞争业务所产生的全部收
益均归科达机电所有。”
3、本次重组交易对方关于利润补偿的承诺
2013年8月29日，科达洁能与东大科技及吕定雄等27名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。2013年12月31日，科达洁能与东大科技及吕定雄等27名自然人签署了《利润补偿协议之补充协议》。
交易对方东大科技及吕定雄等27名自然人承诺：“根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中企华评报字（2013）第[1168]号），交易对方东大科技及吕定雄等27名自然人向公司保证并承诺东大泰隆2013年实现扣除非经常损益后净利润不低于3,244.74万元，2013年至2014年累计实现扣除非经常损益后净利润不低于7,289.28万元，2013年至2015年累计实现扣除非经常损益后净利润金额不低于12,104.18万元，2013年至2016年累计实现扣除非经常损益净利润金额不低于16,977.59万元。
东大泰隆在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺利润的，东大科技及吕定雄等27名自然人应按净利润差额向上市公司进行现金补偿。上市公司应在其年度报告披露后的10个工作日内发出书面通知东大科技及吕定雄等27名自然人向上市公司支付其当年应补偿的现金。东大科技及吕定雄等27名自然人在收到上市公司通知后的30日内以现金（包括银行转账）方式支付给上市公司。东大科技及吕定雄等27名自然人未能在30日内补偿的，迟延支付部分按每延迟一日万分之五计算并收取延迟支付利息。
东大科技及吕定雄等27名自然人当年应补偿现金数量按以下公式计算确
定：补偿现金数=截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿现金数
在承诺年度期限届满时，上市公司将对东大泰隆进行减值测试，如：东大泰隆期末减值额大于现金补偿金额，则东大科技及吕定雄等27名自然人应向公司另行现金补偿。”
交易对方东大科技及吕定雄等27名自然人出具了《关于股份锁定期的承诺函》，主要内容如下：“本公司/本人认购的科达机电的股票，自本次交易科达机电发行股票结束之日起三十六个月内不转让。”
（二）根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字〔2017〕第0351号《关于河南科达东大国际工程有限公司利润承诺实现情况专项审核报告》，科达东大原股东承诺2013年度至2016年度实际实现净利润18,008.88万元（扣除非经常性损益后），超过累计承诺数1,031.29万元。科达东大2013年度、2014年度、2015年度、2016年度盈利承诺已经实现。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司未对其存在违规担保。
三、本次重组实施完成后上市公司股本变动情况
2014年 5月 9日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划中股票期权行权价格及数量的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划符合第二次行权条件的议案》，公司及股权激励对象已满足第二期股票期权激励计划第二次行权条件，本次行权新增股票数量：874.5万股，本次行权股票上市流通时间为2014年5月22日，本次行权完成后，公司总股本由688,482,161股增加至697,227,161股。
2015年5月29日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划中股票期权行权价格及数量的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划符合第三次行权条件的议案》，公司及股权激励对象已满足第二期股票期权激励计划第三次行权条件，本次行权股票数量：850.5万股，本次行权股票上市流通时间：2015年 6月 8日，本次行权完成后，公司总股本由697,227,161股增加至705,732,161股。
售股解禁涉及的28名股东股本均增加1倍，公司总股本亦由705,732,161股增加至1,411,464,322股。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量：33,990,922股
2、本次限售股上市流通日期：2017年5月4日2
3、本次限售股上市流通明细清单：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|吕定雄|8,157,820|0.58%|8,157,820|0|
|2|崔德成|7,138,094|0.51%|7,138,094|0|
|3|东北大学科技产业集团有限公司|3,399,092|0.24%|3,399,092|0|
|4|汪秀文|1,359,636|0.10%|1,359,636|0|
|5|赵彭喜|1,019,728|0.07%|1,019,728|0|
|6|黎志刚|1,019,728|0.07%|1,019,728|0|
|7|毛继红|679,818|0.05%|679,818|0|
|8|罗黎|679,818|0.05%|679,818|0|
|9|李宝林|679,818|0.05%|679,818|0|
|10|邢国春|679,818|0.05%|679,818|0|
|11|吴有威|679,818|0.05%|679,818|0|
|12|杨青辰|679,818|0.05%|679,818|0|
|13|王兴明|679,818|0.05%|679,818|0|
|14|罗亚林|509,864|0.04%|509,864|0|
|15|张金平|509,864|0.04%|509,864|0|
|16|董剑飞|509,864|0.04%|509,864|0|
|17|杨再明|509,864|0.04%|509,864|0|
|18|冯立新|509,864|0.04%|509,864|0|

 22014年2月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向特定对象发行股份购
买资产以及非公开发行股份募集配套资金的相关股份登记及股份限售手续。该部分股份锁定期为36个
月，上市流通日期为2017年2月27日。鉴于本次向特定对象发行股份购买资产项目涉及业绩承诺，2017
年2月27日该业绩承诺尚未履行完毕。为充分保护投资者利益，经与东大科技及吕定雄等27名自然人充
分沟通，公司将原定于2017年2月27日上市流通的限售股延至2017年5月4日上市流通。
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|-|-|-|-|-|-|
|19|杨影|509,864|0.04%|509,864|0|
|20|许文强|509,864|0.04%|509,864|0|
|21|丁筑清|509,864|0.04%|509,864|0|
|22|董慧|509,864|0.04%|509,864|0|
|23|朱杰坤|509,864|0.04%|509,864|0|
|24|孙锋|509,864|0.04%|509,864|0|
|25|李凯周|509,864|0.04%|509,864|0|
|26|赵建华|339,910|0.02%|339,910|0|
|27|张素芬|339,910|0.02%|339,910|0|
|28|徐军|339,910|0.02%|339,910|0|
|合计||33,990,922|2.41%|33,990,922|0|

五、股份变动情况表
本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位：股||本次上市前|变动数|本次上市后|
|有限售条件的流通股份|1、国有法人持有股份|3,399,092|-3,399,092|0|
||2、境内自然人持有股份|30,591,830|-30,591,830|0|
||有限售条件的流通股份合计|33,990,922|-33,990,922|0|
|无限售条件的流通股份|A股|1,377,473,400|33,990,922|1,411,464,322|
||无限售条件的流通股份合计|1,377,473,400|33,990,922|1,411,464,322|
|股份总额||1,411,464,322|0|1,411,464,322|

六、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；
3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间
符合相关法律法规及限售承诺；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；