证券代码：300338 证券简称：开元股份 公告编码：2018-046号长沙开元仪器股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
部分限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 10,506,138股，占公司总股本的3.09%；其中，实际可上市流通股份数量为10,506,138股，占公司总股本的3.09%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月9日。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共6个，均为机构股东。
一、本次解除限售股份的基本情况
长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”或“上市公司”）于2017年2月9日收到中国证券监督管理委员会《关于核准长沙开元仪器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]188号）核准开元股份向江勇发行 17,273,763股股份、向冯仁华发行 8,296,693股股份、向广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）发行2,587,139股股份、向江胜发行4,339,264股股份、向上海道基金兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道基金兴”）发行3,447,331股股份、向张小金发行3,136,802股股份、向李星余发行3,478,799股股份、向深圳繸子以诺股权投资中心（有限合伙）（以下简称“繸子以诺”）发行2,462,367股股份、向广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）发行2,216,142股股份、向上海道基晨富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“道基晨富”）发行984,953股股份、向珠海庞大新三板股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海庞大”）发行 984,953股股
份、向珠海康远投资企业（有限合伙）（以下简称“珠海康远”）发行 39,395股股份、向新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）发行 6,224,350股股份购买相关资产。核准开元股份非公开发行不超过 32,147,741股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年 3月 15日，公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。公司发行股份购买资产并募集配套资金发行股份新增股份 87,619,692股，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年3月28日。新增股份后，公司总股本变为339,619,692股。截止本公告日，公司总股本为339,619,692股，公司有限售条件流通股数量为 162,101,757股，占公司总股本的47.73%。本次解除限售的数量 10,506,138股，占公司总股本的比例为3.09%，实际可上市流通数量为10,506,138股。
二、本次申请解除股份限售股东情况
本次申请解除股份限售股东为广发信德、珠海庞大、珠海康远、繸子以诺、道基晨富、道基金兴。具体情况如下：
以上六名股东的承诺限售股份情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持有开元股份限售条件股份||本次申请解除限售开元股份股|
||||股东名称|||||
||号||||数量（股）||份数量（股）|
|1||广发信德||2,587,139||2,587,139||
|2||珠海庞大||984,953||984,953||
|3||珠海康远||39,395||39,395||
|4||繸子以诺||2,462,367||2,462,367||
|5||道基晨富||984,953||984,953||
|6||道基金兴||3,447,331||3,447,331||
|||合计||10,506,138||10,506,138||

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、2017年3月，开元股份发行股份购买了广发信德、珠海庞大、珠海康远、
繸子以诺、道基晨富、道基金兴在上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企
教育”）的股权（此次交易以下简称“本次交易”）。根据广发信德、珠海庞大、珠海康远、繸子以诺、道基晨富、道基金兴与开元股份签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和广发信德、珠海庞大、珠海康远、繸子以诺、道基晨富、道基金兴分别出具的股份锁定承诺函，本次交易对方广发信德、道基金兴、繸子以诺、道基晨富、珠海庞大、珠海康远针对股份锁定期作出如下承诺：
“（1）本交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，如在取得上市公司股份时对本交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，则自股份发行结束之日起 12个月内不转让；如不满 12个月，则自股份发行结束之日起 36个月内不转让。如监管规则或监管机构对锁定期另有要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
（3）若上市公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本交易对方增持上市公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。”
2、广发信德、珠海庞大、珠海康远、繸子以诺、道基晨富、道基金兴取得用于认购股份的资产持续拥有权益的时间情况（即取得恒企教育股权的时间情况）：依据开元股份在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》披露内容，广发信德、珠海庞大、珠海康远、繸子以诺、道基晨富、道基金兴取得恒企教育股权的时间情况如下：
（1）2015年5月4日，恒企教育股东会作出决议，同意公司注册资本由800万元增加至 888.8888万元，其中广发信德认缴 70.0444万元注册资本，道基晨富认缴 17.7778万元注册资本，珠海康远认缴 1.0666万元注册资本。2015年 11月 23日，恒企教育就上述增资事宜办理了工商变更登记，并取得上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
（2）2015年 12月 31日，恒企教育股东会作出决议，同意江勇将其持有的恒企教育3%的股权、江胜将其持有的恒企教育2%、冯仁华将其持有的恒企教育2%的股权转让给道基金兴，同意冯仁华将其持有的恒企教育1%的股权、张小金
将其持有的恒企教育3%的股权、李星余将其持有的恒企教育1%的股权转让给繸子以诺，同意江胜将其持有的恒企教育1%的股权转让给王碧荣，同意李星余将其持有的恒企教育2%的股权转让给珠海庞大。2015年12月12日，江勇、江胜、冯仁华与道基金兴签订了《股权转让协议》及补充协议，江胜与王碧荣签订了《股权转让协议》及补充协议。2015年 12月 22日，冯仁华、张小星、李星余与繸子以诺签订了《股权转让协议》及补充协议，李星余与珠海庞大签订了《股权转让协议》及补充协议。上述股权转让协议约定将恒企教育股权按每1%股权作价550万元的对价分别转让给道基金兴、王碧荣、繸子以诺和珠海庞大。2016年2月5日，恒企教育就上述股权转让办理了工商变更登记，并取得上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。
3、综上，广发信德、珠海庞大、珠海康远、繸子以诺、道基晨富、道基金兴取得恒企教育股权的时间最晚为 2016年 2月 5日，取得上市公司股份的登记时间为2017年3月15日，股份上市日为2017年3月28日。故取得用于认购公司股份的资产持续拥有权益的时间已满 12个月，依据当初承诺自股份发行结束之日起 12个月内不转让。截止本公告日，广发信德、珠海庞大、珠海康远、繸子以诺、道基晨富、道基金兴已履行其关于股份锁定期的承诺；截止本公告日，上市公司也没有被司法机关立案侦查，也没有被中国证监会立案调查。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年5月9日。
2、本次解除限售股份数量为 10,506,138股，占公司总股本的3.09%；其中，实际可上市流通股份数量为10,506,138股，占公司总股本的3.09%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共6个，均为机构股东。
4、各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有首发后限售股份||本次解除限售股||本次实际可上市流通股|
||股东名称|||||||
||||总数||数量||数量|
|广发信德||2,587,139||2,587,139||2,587,139||
|珠海庞大||984,953||984,953||984,953||

珠海康远 39,395 39,395 39,395
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|-|-|-|-|
|繸子以诺|2,462,367|2,462,367|2,462,367|
|道基晨富|984,953|984,953|984,953|
|道基金兴|3,447,331|3,447,331|3,447,331|
|合计|10,506,138|10,506,138|10,506,138|

五、本次解除限售股份前后股本变动结构表
单位：股
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||||||本次变动||||
||||变动前股份|||||变动后股份|
||股份性质||||||||
|||||增加||减少|||
||||数 量|||||数 量|
|一、限售条件流通股/非流通股||162,101,757||0||10,506,138|151,595,619||
|1、首发后限售股||87,713,332||0||10,506,138|77,207,194||
|2、高管锁定股||74,388,425||0||0|||
|二、无限售条件流通股||177,517,935||10,506,138||0|188,024,073||
|总股本||339,619,692|||||339,619,692||

六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、证券质押及司法冻结明细表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》。
长沙开元仪器股份有限公司董事会