证券简称：国瓷材料 证券代码：300285 公告编号：2016-034山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）拟发行股份及支付现金购买CHEN YI QIU持有的宜兴王子制陶有限公司（以下简称“标的公司”或“王子制陶”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
安信证券股份股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产构成上市公司重大资产重组，为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，现就上市公司对本次交易完成当年即期回报摊薄情况说明如下：
一、本次交易不会摊薄即期回报
1、本次交易不会摊薄上市公司2015年度基本每股收益和稀释每股收益
根据立信出具的信会师报字【2016】第 410479号《审阅报告》，假设本次交易已经于2015年1月1日完成，2015年上市公司备考基本每股收益为0.50元/股。
因此，本次交易不会导致每股收益的摊薄，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2016年3月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|0.06|0.10|0.34|
|0.06|0.10|0.34|

2、关于2016年上市公司基本每股收益的测算
假设一：本次重组于 2016年 9月 30日完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组对公司即期主要财务指标的影响，不代表公司对于未来经营业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
假设二：假设公司2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
假设三：假设本次重组完成后，各标的公司均能实现 2016年度业绩承诺；
假设四：公司经营环境未发生重大不利变化；
假设五：未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
假设六：假设上市公司本次募集配套资金金额 16,000万元，股份发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，均为 27.74元/股，按照上市公司分配预案每 10股派息数 1元（含税），发行股份购买资产的发行价格和配套募集资金发行价格调整为 27.64元/股。即本次发行股份购买资产和募集配套资金发行股份数量分别为8,104,197和5,788,713股；
假设七：根据财政部2015年11月4日发布的《企业会计准则解释第7号》（财会[2015]19号），等待期内计算基本每股收益时，分母不应包含限制性股票的股数；
此外，假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
根据上述假设，同时2016年上市公司没有限制性股票解除锁定或股票期权行权及未有本次交易对上市公司2016年基本每股收益的影响测算如下：
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|-|
|不实施本次交易|
|8,592.23|
|255,340,000|

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|-|
|43,810,571|
|-|
|288,197,928.25|
|0.30|
|0.30|

注1：假设2016年上市归属于母公司股东的净利润与2015年业绩数据一致；假设本次交易于2016年9月末完成情况下，上市公司2016年度归属于母公司股东的净利润=上市公司2015年归属于母公司股东净利润+王子制陶2016年度承诺净利润*3/12
注2：2016年3月末，上市公司完成非公开发行股票新增股份数量43,810,571
注3：假设2016年9月末，本次交易完成，发行股份数=8,104,197+ 5,788,713
注 4：本次交易完成后 2016年发行在外的普通股加权平均数=255,340,000+43,810,571*9/12+13,892,910*3/12
根据上述假设及测算，上市公司不存在本次交易完后基本每股收益和稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。本次交易完成后，有利于增强上市公司盈利能力，保证中小投资者的合法权益。
二、本次交易可能摊薄即期回报的风险提示及应对措施
1、风险提示
本次交易完成后，上市公司总股本规模较发行前将出现增长，本次交易标的资产王子制陶预期将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市公司每股收益。
但未来若王子制陶经营效益不及预期，则可能对上市公司每股收益产生影响，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
2、应对措施
若未来王子制陶经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
（1）加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现王子制陶的预期效益
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对
王子制陶在经营管理、资金投入、营销渠道建设、研发能力等方面提供支持，不
断提升王子制陶的销售规模和盈利能力。
（2）增强上市公司经营能力，扩大业务范围，提高上市公司竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司在陶瓷材料领域的竞争优势，增强上市公司市场竞争力。同时，本次交易完成后，借助王子制陶在蜂窝陶瓷领域的竞争优势，打造上市公司在特种陶瓷领域产业链优势地位，扩大上市公司现有业务范围，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（3）实行积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合上市公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。为更好的保障全体股东的合理回报，上市公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，该规划已经 2015年 7月经第四次临时股东大会决议通过，公司将严格按规划内容实施。
（4）上市公司董事、高级管理人员对关于上市公司本次重组交易摊薄即期回报（如有）采取填补措施的承诺：
“①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
②本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
③本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
④本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
⑤本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”三、本次重组独立财务顾问发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问对公司所预计的即期回报影响情况的合理性进行了
核查，其结论性的意见为：“国瓷材料所预计的即期回报影响情况合理，符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中‘引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施’等相关规定，有利于维护中小投资者的合法权益。”
特此公告。
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会2016年4月29日