证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2019-016
北京合众思壮科技股份有限公司
关于公司控股股东签署股份转让协议暨权益变动的提示性
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次拟协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4、公司将依据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
一、本次股份协议转让概述
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”、“上市公司”或“公司”）于 2019年 2月 28日收到控股股东、实际控制人郭信平先生的通知，郭信平先生与北京市海淀区国有资本经营管理中心（以下简称“海淀国资”）签署了《股份转让协议》，约定郭信平先生将其持有的合众思壮37,257,911股股份（占合众思壮总股本的5%）转让给海淀国资。
本次股份转让完成后，郭信平先生持有公司股份252,006,511股，占公司总股本的33.82%，仍为公司控股股东、实际控制人；海淀国资持有公司股份37,257,911股，占公司总股本的5%，成为公司持股5%以上战略股东。
二、交易各方的基本情况
（一）转让方
姓名：郭信平
性别：男
国籍：中国
身份证号码：110108196503******
通讯地址：北京市大兴区科创十二街8号院
是否取得其他国家或地区的居留权：否
（二）受让方
公司名称：北京市海淀区国有资本经营管理中心
统一社会信用代码：91110108691691479A
住所：北京市海淀区四季青路6号
公司类型：全民所有制
法定代表人：魏开锋
注册资本：1000000万元人民币
成立日期：2009年6月29日
经营范围：投资及投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会持有北京市海淀区国有资本经营管理中心100%的股权。
三、股份转让协议的主要内容
（一）交易双方
1、转让方：郭信平
2、受让方：北京市海淀区国有资本经营管理中心
（二）标的股份
郭信平先生持有的合众思壮 37,257,911股无限售条件流通股份，占合众思壮总股本的5%
（三）转让价款及支付方式
在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前提下，转让方、受让方经协商后一致同意，将标的股份的转让价格确定为 12.24元/股，转让价款共计 456,036,830.64元。
（四）标的股份的交割
标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日为交割日。自股份完成交割之日起，标的股份相应权利及义务完全转移至受让方，受让方独立行使并承担标的股份对应的股东权利及义务。股份过户所需的费用由双方按照法律法规或适用的规则各自承担。
（五）过渡期间
在过渡期间，若上市公司发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。
在过渡期间，转让方应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中作出的陈述、保证和承诺，不损害合众思壮的利益。
（六）生效条件
1、本协议经转让方或其授权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件）签署，并经受让方有权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权书作为本协议附件）签署并加盖公司公章；
2、转让方和受让方内部、外部有权决策机构同意本次股份转让（受让方需获得国有资产监管部门针对此事项的批复文件）
（七）声明、保证及承诺
1、转让方的声明、保证及承诺
（1）转让方系中华人民共和国居民，不具有双重国籍，具有签署本协议的民事行为能力。
（2）本协议的签订，不违反对转让方有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件。
（3）转让方合法拥有本协议项下被转让之标的股份，该标的股份是转让方的自身合法财产。转让方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，标的股份不存在任何第三方的信托权利。
（4）在交割时标的股份不存在任何抵押、质押、其他担保权利或其他债务或纠纷，以及任何其他形式的权利瑕疵，标的股份没有被采取冻结、查封或其他强制措施。
（5）转让方作为上市公司实际控制人保证上市公司严格遵守中国法律、法规、中国证监会规章制度等相关规定，不存在未披露的违规、违法行为。
（6）转让方向受让方声明、保证及承诺，本协议中转让方保证的内容自本协议签订之日及生效之日在各方面均属真实、准确。
（7）转让方同意，受让方由于任何转让方保证的错误、失实、重大遗漏而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出（包括法律服务的支出），转让方将按受让方的合理要求全面赔偿受让方。
（8）如果转让方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知受让方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让产生的影响。
（9）本条列载的转让方保证在本协议签订后立即生效，在标的股份的转让完成之后应继续有效。于标的股份过户登记至受让方名下之日（含该日）起 5个工作日内，受让方有权并且应当向上市公司董事会提名一名具备任职资格的董事候选人；在标的股份过户登记至受让方名下之日（含该日）起 30个工作日内，转让方应当及时提议或/及促使上市公司董事会召集并召开股东大会，审议并协助通过如下事项：
i选举受让方提名的一名具备任职资格的董事候选人成为上市公司董事，并提议召开上市公司董事会，选举该董事为上市公司董事长。转让方应该在相关会议审议前述事项时投赞成票。
ii审议通过修改公司章程，在章程中约定重要事项需全部董事同意方可执行。
转让方应该在相关会议审议前述事项时投赞成票。
2、受让方的声明、保证及承诺
（1）受让方是根据中国法律规定注册成立并有效存续的企业，具有权利、权力及能力订立及履行本协议，并具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。本协议一经生效，将对受让方构成合法、有效及具约束力的协议。
（2）本协议的签订，不违反对受让方有约束力的组织性文件、判决、裁决、
合同、协议或其他文件。
（3）受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份的资金来源合法。
（4）受让方保证按照本协议规定的数额和期限支付股份转让价款及相关义务。
（5）受让方向转让方声明、保证及承诺，本协议中受让方保证的内容自本协议签订日及生效日在各方面均属真实、准确。
（6）受让方同意，转让方由于任何受让方保证的错误、失实、重大遗漏而产生或遭受或引致的所有损失、费用及支出（包括法律服务的支出），受让方将按转让方的合理要求全面赔偿转让方。
（7）受让方的每一项保证均无损于任何其他保证，本协议也没有任何规定对受让方所作保证的范围或适用作出限制。另有明确说明者除外。
（8）如果受让方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面通知转让方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让产生的影响。
（9）本条列载的受让方保证在本协议签订后立即生效，在标的股份的转让完成之后应继续有效。
（八）交割后安排
1、双方同意，本次股份转让完成后，转让方、受让方按其持股比例依法享有股东权益，各自独立行使表决权。
2、双方不存在能够相互影响各自所能够支配的合众思壮股份表决权数量的协议或安排，不存在一致行动安排，双方不构成一致行动人。
四、其他相关说明及风险提示
1、本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书另行公告。
2、交易双方能否按合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将密切关注上述股份转让进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、备查文件
《郭信平与北京市海淀区国有资本经营管理中心关于北京合众思壮科技股份有限公司股份转让协议》
特此公告
北京合众思壮科技股份有限公司董事会
二〇一九年三月一日