渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要证券代码：000415 证券简称：渤海金控 上市地：深交所
渤海金控投资股份有限公司
重大资产购买报告书摘要
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|C.I.T. Leasing Corporation|1 CIT Drive，Livingston，New Jersey 07039|

独立财务顾问
二〇一七年三月
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要特别说明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次重组报告书全文的各部分内容。本次重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：投资者可在重组报告书及摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于渤海金控投资股份有限公司、广发证券股份有限公司、长城证券股份有限公司查阅备查文件。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要公司声明
一、本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次重大资产购买尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已在《购买与出售协议》中的“陈述与保证”项下，对其在本次交易中向买方提供的标的公司财务信息、诉讼及无违法违规情况、经营许可、员工福利、劳务、房产、税金、环保、重大合同、知识产权以及《购买与出售协议》中援引的《卖方披露表》的内容等信息在重大方面做出了相应的陈述与保证，并承诺截至交割日该等陈述和保证应为真实和准确或不会产生重大不利影响，此外交易对方已在《确认函》中确认其对下属子公司拥有完整权利及高管人员无违法违规等事项。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要目录
特别说明 ....................................................................................................................... 2公司声明 ....................................................................................................................... 3交易对方声明 ............................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................. 5释义 ............................................................................................................................. 7第一节重大事项提示 ............................................................................................. 12一、本次交易方案概述....................................................................................... 12二、本次交易不构成关联交易........................................................................... 13三、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 13四、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 14五、本次交易定价及估值情况........................................................................... 14六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 15七、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准....................................... 16八、对中小投资者权益保护的安排................................................................... 18九、标的公司财务资料的说明........................................................................... 19十、本次收购标的资产的重组安排及交割步骤............................................... 20十一、最终交易价格的确定............................................................................... 20十二、本次交易涉及的重要承诺....................................................................... 21第二节重大风险提示 ............................................................................................. 24一、与本次交易相关的风险............................................................................... 24二、标的公司业务相关风险............................................................................... 27第三节本次交易概述 ............................................................................................. 33一、本次交易的背景和目的............................................................................... 33
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准....................................... 36三、本次交易的具体方案................................................................................... 38四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 59五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 60六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 60七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 60
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|指|美利坚航空公司|
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|指|注册地在内地、上市地在香港的外资股|
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渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用简称的释义见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
2016年10月6日（纽约时间），公司、公司全资子公司Avolon及其下属全资子公司Park与CIT及其下属全资子公司CITLeasing签署了《购买与出售协议》及其附属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务。标的资产系CIT拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产，包括《购买与出售协议》中的Commercial AirGroup（包含CIT拥有的C2公司在内的下属企业）以及拟注入C2公司的飞机资产及订单。截至2016年9月30日，标的资产包括自有的飞机305架，持有的飞机订单131架。具体方式是Park收购CITleasing持有的C2公司100%股权。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。
截至2016年9月30日，C2公司经审计账面净资产值为62.87亿美元。假设按照C2公司2016年9月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式，C2公司经调整后的净资产约为94.30亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后，C2公司100%股权的交易价格约为100.57亿美元（按协议签署日前一个交易日中国人民银行公布的人民币汇率中间价1：6.6778计算折合人民币671.59亿元），较调整后的净资产溢价约6.65%。最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。具体调整原则详见本报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）本次交易作价中C2公司净资产的调整原则”。
基于税务筹划，具体交割分为两步，第一步为“加拿大交割”，即C2公司控制的CITULC的100%股权先行交割，C2公司下属全资子公司DutchBV将其持
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要有的CITULC100%股权转让给Park下属子公司Alberta；第二步为“C2公司交割”，在“加拿大交割”完成后，CITLeasing将其持有的C2公司100%股权转让给Park。本次重组完成后标的资产将全部转为Avolon下属子公司Park持有。本次交易的价款均以现金在各支付环节一次性支付，具体支付详见本报告书“第一节本次交易概述/三、本次交易的具体方案/（九）本次交易的价款支付”。
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行MorganStanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款。
二、本次交易不构成关联交易
在本次交易前，海航集团及其关联人以及海航资本及其关联人与CIT和CITLeasing、持有CIT5%以上股份的股东、CIT和CITLeasing及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，海航集团和海航资本已对上述事项出具《不存在关联关系的承诺函》。本次交易不构成关联交易。
经核查，大成律师、独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。根据标的公司及渤海金控2015年12月31日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|资产总额2015年12月31日|营业收入2015年度|
|13,190,089.60|965,902.30|
|7,882,959.26|794,795.09|
|6,715,863.46|-|
|59.76|82.29|

注：本次交易成交金额、C2公司财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照 1
美元兑 6.6778人民币的汇率折算为人民币。本此交易成交金额暂按《购买与出售协议》约
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要定的调整方式，根据标的资产 2016年 9月 30日经调整的净资产加上固定溢价 627,491,703美元计算。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，海航资本直接持有公司2,137,133,675股股份，占公司总股本的34.56%，并与一致行动人燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司52.35%的股份，海航资本为公司的控股股东。海航集团为海航资本的控股股东，慈航基金会为公司的最终实际控制人。
本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易定价及估值情况
本次交易最终价格根据《购买与出售协议》约定的方式对 C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703美元的方式确定。假设按照标的公司2016年9月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式测算，C2公司经调整后的净资产约为 94.30亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后，C2公司100%股权的交易价格约为100.57亿美元。
本次交易价格不以估值结果为依据，为验证本次交易价格的公平合理，中企华为 C2公司出具了估值报告。本次拟购买资产的估值基准日为 2016年 9月 30日，中企华根据本次估值目的和估值对象的特点，采用了资产基础法以及市场法两种方法进行估值，并选取市场法的估值结果作为估值结论。
根据中企华出具的中企华估字（2017）第 1018号《估值报告》，截至估值基准日，C2公司经审计账面净资产为 6,287,401千美元，C2公司股东全部权益的估值结果为 6,943,642千美元，增值额为 656,241千美元，增值率为10.44%。
C2公司净资产估值加上净资产调整额 31.42亿美元后约为 100.86亿美元，高于
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要C2公司以2016年9月30日经调整净资产测算的交易价格100.57亿美元。估值详细情况详见本报告书“第五节本次交易的估值情况”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
渤海金控的主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务，经过多年发展，公司形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主营业务板块。自公司2012年通过收购HKAC进入全球飞机租赁行业后，先后完成对Avolon100%股权、GECAS下属45架附带租约的飞机资产等多起飞机租赁领域的收购。根据国际著名的研究机构Flightglobal截至2015年底的排名显示，公司下属Avolon和HKAC自有和管理的飞机的市场价值合计位居全球第8位，在全球飞机租赁市场具有领先地位。
CIT集团的商业飞机租赁业务一直在全球范围内处于领先地位，作为全球最早一批为航空公司提供经营性租赁的企业，CIT集团有着深厚的行业背景与近 40年为商业航空领域提供金融服务的经验，与全球约 50个国家及地区超过 100多家航空公司建立了良好的合作关系，其中包括AmericanAirlines，Delta Airline, Garuda Indonesia, Qantas Airway, Virgin Australia等全球知名航空公司。
本次交易完成后，渤海金控的飞机租赁业务将进一步增强，业务规模和市场占有率将进一步提升。本次收购完成后，CIT集团下属商业飞机租赁业务将与公司现有的飞机租赁业务形成良好的协同作用，全面提升公司在全球飞机租赁市场上的国际竞争力。首先，从机队规模上看，根据 Flightglobal截至2015年底对各飞机租赁公司机队规模的统计，本次交易完成后公司将成为仅次于 GECAS与AerCap的全球第三大飞机租赁公司；其次，从业务分布来看，本次交易完成后，公司的航空客户总量将扩充将近一倍至150余家，在亚太、欧洲、北美这几个主要的市场的业务分部更加均衡；最后，从行业竞争力来看，公司可以进一步深入与飞机制造商、引擎制造商长久、良好的合作关系。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要根据C2公司经审计的2015年财务数据，C2公司实现的营业收入为1,190,205千美元，净利润385,662千美元，具有较高的营收规模和较好的盈利能力。本次交易完成后，CIT集团下属商业飞机租赁业务将进入上市公司，整合后上市公司的飞机租赁业务实力将进一步得到加强，上市公司和C2也将充分发挥协同效应，扩大市场份额，提升业务规模。预计，未来标的资产将持续良性发展，且通过本次交易预期还能实现公司现有业务与收购业务之间的协同效应，相关协同效应将于整合过程中逐步释放，将进一步提升上市公司在飞机租赁行业的竞争力和影响力。通过本次交易，上市公司盈利能力将持续提升，并为上市公司股东带来持久的良好回报。
七、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准
（一）上市公司决策过程
1、因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申请，公司股票自2016年9月23日起开市停牌。
2、2016年10月6日，公司召开2016年第十二次临时董事会，审议通过《关于公司、公司全资子公司Avolon及其下属子公司与CIT及其下属子公司CIT Leasing签署<购买与出售协议>（<PURCHASE AND SALEAGREEMENT>）及相关附属协议的议案》等议案。公司已经与相关方就本次交易签订《购买与出售协议》。
3、2016年12月9日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等相关议案。
4、2017年2月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策程序
1、2016年10月5日，CITLeasing董事会作出同意本次交易的决议。
2、根据Wachtell, Lipton, Rosen&Katz律师事务所出具的法律意见书，本次交易相关协议已经CIT董事会审议通过。
根据《购买与出售协议》，CITLeasing已享有所有必要权限和权力，且已采
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要取一切必要措施，签署、履约《购买与出售协议》及其附属协议及实施本次交易。
（三）Avolon、Park及 Alberta的决策程序
1、2016年9月22日，Avolon董事会作出同意本次交易的决议。
2、2016年 9月 28日，Alberta董事会作出同意收购 Dutch BV持有的 CITULC100%股权的决议。
3、2016年10月4日，Park董事会作出同意本次交易的决议。
（四）本次交易已取得的批准、核准和豁免
1、2016年11月7日，美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第803.11(c)款，及《克莱顿法案》第7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等待期，即本次交易已通过美国反垄断审查。
2、2016年12月6日，南非竞争委员会兼并收购处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认无条件通过本次交易的反垄断审查。
3、由于买卖双方2015年在巴西实现的营业收入数据并未达到巴西法律规定的进行反垄断审查申报的标准，2016年11月30日，Park及CITLeasing签署了《豁免函》，确认本次交易无需在巴西进行反垄断审查申报，因此双方同意豁免巴西反垄断审查作为本次交易的条件。
4、2016年12月21日，哥伦比亚工业贸易署出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
5、2016年12月29日，俄罗斯联邦反垄断局出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
6、2017年1月6日，韩国公正贸易委员会出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
7、2017年1月17日，美国外资投资委员会（CFIUS）出具了关于本次交易审查的函件，本次交易已经通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要8、2017年1月20日，墨西哥联邦经济竞争委员会作出决议，批准通过本次交易的反垄断审查。
9、2017年2月27日，公司收到保加利亚保护竞争委员会的函件，确认通过本次交易的反垄断审查。
（五）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会批准本次交易；
2、本次交易境内相关主管部门的备案、核准或授权：本次收购资金如使用境内资金或境内主体提供担保的境外融资，需取得国家发改部门、商务部门、外汇管理部门备案。
本次交易能否取得上述批准、核准或审查以及最终取得批准、核准或审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行交易批准程序
本次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司审批决策程序规定。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立意见。
（三）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计票。
（四）提供投资者沟通渠道
为确保投资者对公司重大事项的建议权，公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为投资者对本次交易的意见提供方便。
（五）其他保护投资者合法权益的安排
公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、估值机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。
九、标的公司财务资料的说明
CIT系美国纽交所上市公司，主要从事商业银行及零售和社区银行、全球运输行业融资租赁业务。CIT拟将商业飞机租赁业务分离并新成立 C2公司承接全部商业飞机租赁业务，并于2016年8月向SEC递交C2公司上市资料，包括 10号表格及以历史成本为基础编制的2014年度、2015年度、2016年1-6月模拟汇总财务报表。在报告期内，C2公司作为母公司 CIT的一项业务运营，系由若干 CIT Leasing下属全资法律实体构成，没有独立编制历史财务报表。C2公司2014年度、2015年度、2016年 1-9月模拟汇总财务报表系按照母公司 CIT历史会计记录编制，并且在视同独立于母公司 CIT运营的基础上编制。此外，C2公司模拟汇总财务报表包含了两家联营公司TC-CIT Aviation Ireland Limited和TC-CIT Aviation U.S.,Inc.各30%股权，而根据《购买与出售协议》，本次交易的标的资产不包括这两家联营公司股权，因此本次交易价格调整原则中将财务报表中对两家联营公司投资调减为0。
美国普华永道审计了 C2公司根据美国会计准则编制的汇总财务报表，包括2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月30日的汇总资产负债表，
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要 2014年度、2015年度、2016年 1-9月的汇总利润表、汇总现金流量表和汇总所有者权益变动表，以及汇总财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。
鉴于本次交易尚未交割，按照国际惯例，渤海金控在本次收购交割前无法派驻审计团队对C2汇总财务报表进行审计。因此，渤海金控目前难以按照中国企业会计准则对C2公司的详细财务资料进行审计，无法提供按照中国企业会计准则编制的C2公司汇总财务报告及相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易， C2公司根据中国企业会计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下：1、在本次收购交割完成后的六个月内，向投资者公开披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅报告；2、在本次收购交割完成后的六个月内，向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策编制的C2公司财务报告及审计报告。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对标的公司审计报告及上市公司备考财务报告的补充披露出具承诺，符合境内上市公司海外并购的一般操作惯例。
十、本次收购标的资产的重组安排及交割步骤
根据《购买与出售协议》，CIT拟将其持有的商业飞机租赁业务和资产根据重组计划注入 C2公司并完成交割。重组计划完成后，标的资产将全部转让至 Avolon下属子公司 Park持有。本次交易中 C2公司的重组包括，CIT下属商业飞机租赁业务的内部资产重组以及债务的处置，具体交割分为“加拿大交割”及 “C2公司交割”。具体重组安排及交割步骤请详见本报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”。截至 2017年 1月 20日，CIT已将其持有的商业飞机租赁业务和资产根据重组计划注入 C2公司，即 C2公司内部资产重组步骤已经完成。
十一、最终交易价格的确定
本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定，具体的调整原则请见本报告书“第一节本次交易概述”之“三、
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要本次交易的具体方案”之“（八）本次交易作价中C2公司净资产的调整原则”。假设按照标的公司2016年9月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式测算，C2公司经调整后的净资产约为94.30亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后，C2公司100%股权的交易价格约为100.57亿美元。
鉴于本次最终交易价格是以交割日前一日净资产为基础进行调整，目前交割日尚不能确定，最终交易价格与以2016年9月30日测算的交易价格将因2016年9月30日至交割日前一日因正常经营活动及经营业绩累积形成净资产变动而存在差异。
在本次交易的“加拿大交割”中，DutchBV向CanCo出售CITULC的股权，CanCo向DutchBV支付购买价款35亿美元（该购买价款将在交割前依照《加拿大公司购买协议》的相关约定进行调整）。DutchBV对其转让CITULC股权获得的现金收益进行分配，“C2公司交割”时支付的对价将减去加拿大收购价。“加拿大交割”中，相关方将在交割前寻求获取有利的荷兰税务规则，若无法获取该等规则，DutchBV将不再进行分配，相应的“C2公司交割”时支付的交易对价将不扣减加拿大交割的交易对价。但公司最终实际付出的现金金额不会因无法获取该等荷兰税务规则而发生变化。
卖方应于预期交割日之前不少于5个营业日，向买方提供未经审计的“估算的调整后净资产表”（Estimated Adjusted Net AssetStatement），并在其中说明“估算的调整后净资产额”及详细说明（包括计算方法的附件）。交割日后的60天内，买方可向卖方提供未经审计的“交割用调整后净资产表”（Closing Adjusted Net AssetStatement）。如卖方在收到“交割用调整后净资产表”后未提出异议，则视为卖方已经接受该调整；如在卖方提出“异议通知函”之日起的30天内，或双方书面约定的更长期限内，双方仍未能达成一致，应在选定独立注册会计师事务所后的30天内，核算调整后的净资产额，其认定的金额对买卖双方均具有约束力。
十二、本次交易涉及的重要承诺
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|承诺名称|
|《关于提供信息|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
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|真实、准确、完整的承诺函》|
|《关于提供信息真实、准确、完整的承诺函》|
|《关于补充披露财务资料的承诺》|
|《购买与出售协议》|
|《投票协议》|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
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|《海航集团有限公司承诺函》|
|《保证协议》|
|《不存在关联关系的承诺函》|
|《不存在关联关系的承诺函》|

渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要第二节 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：1、上市公司股东大会批准本次交易；2、本次交易境内相关主管部门的备案、核准或授权：本次收购资金如使用境内资金或境内主体提供担保的境外融资，需取得国家发改部门、商务部门、外汇管理部门备案。
本次交易能否取得上述批准、核准或审查及取得批准、核准或审查的时间存在不确定性，存在审批风险，提请投资者关注。
（二）保证金损失风险
根据《购买与出售协议》约定，如本次交易因未能取得除美国以外其他国家的反垄断审查、未能取得美国外资投资委员会（CFIUS）的批准、未能取得渤海金控股东大会的批准、未能获得中国监管机构所有与本次交易相关的备案、核准或授权等“特定终止情形”导致本次交易终止，已交付的保证金将作为终止费向卖方支付。其中，如“特定终止情形”发生在C2内部重组完成前，买方需向卖方支付50,000万美元终止费；如“特定终止情形”发生在 C2内部重组完成后，买方需向卖方支付 60,000万美元终止费。关于支付终止费的具体约定，详见本报告书“第六节交易协议的主要内容”之“一、《购买与出售协议》的主要内容”之“（十一）协议的终止及责任承担”。海航集团承诺：若渤海金控股东大会未能审议通过上述收购行为，或渤海金控股东大会审议通过上述收购行为的决议无效、失效或不能满足《购买与出售协议》中的条件时，海航集团承诺对渤海金控因此造成的全部损失承担补偿责任（包括保证金损失、终止费及应支付的其他费用等）。
目前本次交易已经通过美国、南非、哥伦比亚、韩国、俄罗斯、墨西哥、保加利亚的反垄断审查；由于未达到巴西的反垄断审查标准，买卖双方已经豁免巴
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要西反垄断审查作为本次交易完成的交割条件；本次交易已经取得了美国外资投资委员会（CFIUS）的批准。因此，若因除渤海金控股东大会未批准以外的其他协议约定的原因导致Avolon支付终止费，公司及Avolon将损失已支付的保证金，存在损失 60,000万美元保证金的风险，将对公司的财务和经营造成一定的不利影响，提请投资者关注。
（三）业务整合的风险
CIT下属的飞机租赁业务，在国际上有着强大的竞争力与良好的品牌形象并且有着悠久的历史，多年来在行业内与飞机制造商、航空公司都建立了牢固的合作关系。C2公司是新设成立承接该等资产的主体，报告期内的大部分时间，CIT下属的商业飞机租赁业务系由若干CIT下属的法律实体运营。
Avolon是一家有着年轻化、现代化的机队以及经验丰富的管理团队的全球领先的飞机租赁公司。本次交易完成后，公司拟对公司飞机租赁业务和标的公司的资源和业务进行有效整合，充分发挥联动效应、协同效应及整合后的规模效应。
但Avolon和标的公司在文化、财务、管理等方面均存在一定差异，Avolon承接CIT下属商业飞机租赁业务后，将统筹安排Avolon与C2公司的管理架构、客户资源、融资安排等，本次交易后是否能充分的发挥 Avolon和 C2公司之间的协同效应存在一定的不确定性，C2公司未来经营情况与C2公司历史期间经营情况可能存在一定差异。提请投资者关注相关风险。
（四）最终交易作价存在调整的风险
本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定，具体的调整原则详见本报告书“第一节本次交易概述”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）本次交易作价中C2公司净资产的调整原则”。假设按照标的公司2016年9月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式测算，C2公司经调整后的净资产约为94.30亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后，C2公司100%股权的交易价格约为100.57亿美元。
最终交易价格与以2016年9月30日测算的交易价格将因2016年9月30日至交
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要割日前一日因正常经营活动及经营业绩累积形成净资产变动、是否可获得“加拿大交割”涉及的荷兰税务规则等因素而存在差异，详见本报告书“重大事项提示”之“十一、最终交易价格的确定”。
卖方应于预期交割日之前不少于5个营业日，向买方提供未经审计的“估算的调整后净资产表”（Estimated Adjusted Net AssetStatement），并在其中说明“估算的调整后净资产额”及详细说明（包括计算方法的附件）。交割日后的60天内，买方可向卖方提供未经审计的“交割用调整后净资产表”（Closing Adjusted Net AssetStatement）。如卖方在收到“交割用调整后净资产表”后未提出异议，则视为卖方已经接受该调整；如在卖方提出“异议通知函”之日起的30天内，或双方书面约定的更长期限内，双方仍未能达成一致，应在选定独立注册会计师事务所后的30天内，核算调整后的净资产额，其认定的金额对买卖双方均具有约束力。
根据《购买与出售协议》约定，本次交易的最终交易作价存在调整的风险，提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易的资金来源风险
本次交易为现金收购，资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行 Morgan Stanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款。目前公司已取得境外银行MorganStanley和UBS的承诺函以及中国银行海南省分行出具的贷款意向函，其中境外银行Morgan Stanley和UBS承诺的30亿美元无担保票据已完成发行。
若银行无法为公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不足而面临取消的风险。此外，即使公司在获得贷款方面不存在实质性障碍，也仍存在银行在公司满足放款条件的情况下无法按时足额放款、导致公司无法支付并购对价的风险。在此情形下，上市公司可能会构成重大违约，需要支付终止费。提请广大投资者注意相关风险。
（六）上市公司偿债能力的风险
截至 2016年 9月 30日，上市公司合并报表口径资产负债率为82.25%。本次交易为现金收购，资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行 Morgan
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要 Stanley和 UBS给予的不超过 85亿美元的贷款，预计本次交易完成后，上市公司资产规模和收入规模将大幅增加，同时上市公司负债率及负债规模也将有所增加。因此本次交易将在一定程度上影响上市公司的偿债能力，提请投资者关注相关风险。
（七）境外收购风险
鉴于本次交易为境外收购，面临着一系列境外收购风险，如美国的政治风险、政策风险、法律风险、税收风险等。政治风险和政策风险主要是指美国的政局稳定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为违反了美国的法律法规或因法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购的每一个行为、每一个法律文件都必须符合美国法律的要求，否则，将不可避免地会产生法律风险。由于各国税制和税收监管政策不同、国际税收协定复杂、并购会计处理与税法存在较大差异等原因，提请关注本次收购过程中及交易完成后的税收风险。
二、标的公司业务相关风险
（一）宏观经济与行业周期波动的风险
标的公司为世界多个国家和地区的客户提供全方位的飞机租赁服务，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济和国际贸易发展的影响。目前全球经济复苏仍存在不确定性，如果经济形势出现恶化导致对飞机的需求降低，可能会对标的公司承租人的履约能力带来不利影响，进而影响标的公司的财务状况和现金流。此外，全球经济环境的波动以及国际金融市场流动性等因素的变化，可能会导致标的公司业务随之波动，存在宏观经济波动的风险。
标的公司的业务与航空运输业息息相关，而航空运输业是一个具有周期性的行业，近年来航空运输业需求旺盛导致飞机订单增加，为了满足市场的需求，飞机制造商扩大了自己的生产线。如果发生行业周期性的萎缩或其他情况导致行业萧条，过剩的飞机供应会影响到飞机租金收入水平。此外，当飞机租约到期或部
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要分承租人提前终止合约时，行业的周期性萎缩或行业萧条会造成标的公司寻找下一个承租人所需的时间也会受到影响。可能产生的飞机闲置造成的浪费与损失，从而对标的公司的财务状况、现金流及经营业绩造成一定的影响。
（二）利率风险
利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。标的公司大部分的租赁收入与债务利息支出皆为固定的利率。在未来如果市场利率上升，一方面将导致标的公司在未来的融资成本上升，另一方面将同时导致承租人需支付的租金费用上升，可能会降低承租人对租赁飞机资产的意愿。如果未来市场的利率下降，将导致标的公司新签订的业务协议中的费率随着整体市场利率的下降而下降，进而减少标的公司的租赁收入。此外，由于标的公司的债务期限与和承租人签订的租赁期限未必完全一致，在租赁协议到期后，利率下降可能会导致标的公司在承担原有债务成本的同时以低于原有的租金水平出租飞机，从而对公司的经营状况、现金流等造成不利的影响。
（三）汇率风险
本次交易采用美元计价，同时本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行MorganStanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款，公司支付本次交易价款时，以非美元货币支付的部分以及以非美元货币偿还本次交易贷款时，存在受美元汇率大幅波动的而导致汇兑损益风险。
标的公司的记账本位币为美元，而标的公司的客户（主要指航空公司）覆盖了全球多数国家，部分航空公司使用当地的货币进行收入的结算，美元汇率的变动一方面可能会影响客户的财务状况，从而影响其履行合约、支付租金的能力，另外一方面美元汇率的变化也会直接影响潜在客户对标的公司飞机资产的需求以及现有客户在未来合约到期后续约的意愿。如美元升值可能会导致以当地货币结算的航空公司承担更高的成本，从而降低标的公司在国际市场中的竞争力。因此，美元汇率的变化将有可能对标的的经营状况不利，对标的的盈利水平产生一定影响。
（四）信用风险
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损失的可能性。在面临市场需求、竞争环境、油价及流动性因素的波动时，承租人有可能无法履行租赁合约，进而对标的公司造成不利的影响，包括但不限于可能产生高额的法律、财务费用、飞机的维护费用、保养费用以及在寻找下一个承租人的过程中可能产生的其他费用。尽管标的公司在与客户签订合约时会充分考虑的客户的信用等级，但由于标的公司的客户分部在多个国家，并非所有的客户都是由统一的信用评级公司进行评级，因此获得同样评级打分的客户可能在实质的信用水平上仍然存在一定的差异，这些差异可能会造成客户潜在的信用风险，从而影响到标的公司的经营状况。
（五）飞机租赁合同到期后的续约及处置风险
标的公司的收入来源主要取决于租金的收入以及飞机的残值处置。在飞机租赁合同到期后标的公司通常面临两种情况，第一种情况下标的公司选择与承租人续约或寻找新的承租人，第二种情况下标的公司将决定处置该飞机。为了保证租金的收入，标的公司不仅仅要保持飞机的高出租率，尽量避免飞机闲置，同时还需要考虑飞机租赁合同到期后与承租人续约或者及时找到新的承租人，以避免飞机闲置所造成的损失。除此之外，对于经营性租赁的飞机，一部分的收入来源于飞机的处置价格，飞机的保养状况、市场行情、燃油价格等多种因素都会影响到飞机的处置价格。
在未来的 3年中，标的公司预计将有约 70余架飞机的租赁合约到期，在合约到期后标的公司是否能够与承租人续约或能寻找到新的承租人以及如果存在需要处置的飞机，该飞机的残值是否能达到理想的价位均存在一定的不确定性，请投资人注意风险。
（六）境外公司向境内公司分红导致的补交税款风险
根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82号）、《境外注册中资控股居民企业所得税管理办法（试行）》规定，标的公司的主要高层管理人员的履职场所、财务决策、主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会纪要档案及主要董
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要事、高层管理人员的主要居住地均在境外，不适用非境内注册居民企业的相关纳税规定。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上市公司如在未来年度取得标的公司派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所得额，并根据上市公司的适用税率计算应纳税额。上市公司根据应纳税额与可抵免的境外所得税税额之间差额补充缴纳所得税。未来年度，上市公司存在因从标的公司取得股息或红利所得而需补充缴纳所得税税金的可能。未来标的公司分红的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性，未来可能按照对境内上市公司分红的要求补缴税款。
（七）融资风险
飞机租赁行业属于资本密集行业，对资本规模要求较高，标的公司在资本市场上的融资能力决定其是否能获取足够资本，以支持公司业务发展及偿还现有债务。标的公司在资本市场中遇到的融资障碍会限制其扩张机队的能力，进而降低标的公司在行业中的竞争优势。标的公司的融资能力很大程度上取决于投资者对标的公司整体实力的主观判断，包括投资者对标的公司所处行业未来发展前景的看法、市场对公司的认可程度以及行业内的竞争状况，除此之外标的公司的融资能力也会受到政府政策的影响，如ECA、EX-IM等政策性银行的贷款政策亦将影响到标的公司的融资能力。
标的公司持有大量的飞机订单，预计在未来的几年中会陆续交付，如果标的公司届时无法及时取得购买这些新飞机的资金，一方面将可能损失飞机订单的定金，另外一方面将有可能导致标的公司违约从而进一步的增加公司的法律、财务成本。请投资者注意标的公司的融资风险。
（八）行业竞争风险
飞机租赁行业是一个高竞争性的行业，标的公司在购机过程中面临与其他航空公司、飞机制造商、金融机构等主体的竞争。在租赁业务中的竞争主要集中在租金利率、交付日期、租赁条约、飞机的使用状况、机型等方面。当其他竞争对手获得更低成本的资金来源或更新一代的机型时，会在竞争中有较大优势，进而
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要影响到标的公司的财务状况、现金流及经营业绩。
（九）供应商违约风险
全球民用航空市场长期以来被几个主要的飞机制造商及飞机引擎制造商所垄断，其中飞机制造商有空客公司（Airbus）、波音公司（Boeing）、庞巴迪（Bombardier）以及巴西航空工业公司（Embraer），飞机引擎制造商包括 CFM国际发动机公司（CFMInternational）、GE飞机发动机公司（GE AircraftEngines）、罗尔斯·罗伊斯公司（Rolls Royceplc）以及普拉特·惠特尼集团公司（Pratt& WhitneyGroup）。如果飞机制造商违约或因市场环境变化导致其无法履行合约时，可能会导致无法按期交付飞机、无法提供承诺的售后服务或者飞机质量存在瑕疵等违约情况的发生，进而对公司的经营造成重大影响。
（十）飞机破损风险
飞机资产的使用寿命是有限的，在使用的过程中会逐渐老化。通常随着飞机的使用年限增长，飞机的折旧费用和运行维护成本将增加，带来的利润和现金流降低。除此之外，在飞机运营过程中的维护与保养状态也会影响到飞机的使用效率和经济价值。尽管标的公司在购买飞机前可以对飞机的整体状况进行排查，但是无法确保发现所有的问题，一些潜在瑕疵可能会导致未来的维护保养和处置等费用的增加。请投资者注意相关风险。
（十一）飞机更新换代风险
为了满足市场的需求，飞机制造商们在不断地研发更节能的新型飞机，这些新技术的推广会使得市场上部分服役机型面临需求降低的风险。此外，行业内对有关飞机的环保指标要求日趋严格，如噪音、排放等指标均需达到一定的标准，否则会产生额外的费用、罚金或禁止该种类型的飞机在特定区域内开展业务。随着飞机更新换代的需求提升以及未来技术上的革新，可能导致标的公司目前持有的飞机逐渐失去竞争优势，如飞机资产的残值降低或租金水平降低等。因此可能会对标的公司财务状况、经营状况等产生不利的影响。
（十二）保险无法覆盖风险
标的公司在租赁协议中会规定承租人与标的公司各自应承担的责任与义务，
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要并且对可能产生的伤亡及其他损失进行投保，但有可能发生承租人没有按约定的要求投保或续保的情况。另外，尽管标的公司不参与航空公司具体运营，但由于标的公司属于飞机的拥有者，部分国家的法律规定，在发生重大问题时，标的公司仍然要承担部分或者全部的责任。当保险无法完全覆盖这些责任时，可能会由标的公司承担损失。请广大投资者注意风险。
（十三）不可抗力风险
战争、恐怖袭击以及疾病等无法人为预测与控制的因素，亦将会对标的公司的经营状况造成重大影响，可能会对标的公司的财务状况和运营造成不利影响，请广大投资者注意风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励国内企业跨国并购
改革开放以来中国经济一直保持着持续增长的态势，目前已经成为世界第二大经济体。面对当前国际经济发展的新形势和新特点，国家根据海内外发展情况提出了“走出去”的战略，并出台了一系列的相关政策，支持企业加快国际化经营的步伐，培育中国跨国公司。党的第十八大报告中明确指出要“加快走出去步伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司”。2014年 3月国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），文件提出要“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购。”2015年10月，十八届五中全会提出完善对外开放战略布局，推进“一带一路”建设，推进同有关国家和地区多领域互利共赢的务实合作，推进国际产能和装备制造合作，打造陆海内外联动、东西双向开放的全面开放新格局。
在国家“一带一路”的战略布局下，越来越多的中国企业希望通过对外直接投资的方式，将产业链和市场覆盖延伸到海外，逐步发展成为全球性的跨国企业。
本次交易紧跟国家政策的战略导向，符合中国经济转型升级的新常态，坚定贯彻落实国家支持中国企业“走出去”的战略，强化了渤海金控在全球飞机租赁市场的资源配置能力，有助于渤海金控在国际市场上取得有利地位。
2、国际飞机租赁市场前景良好
飞机租赁源于欧洲，兴于美国，现在为世界大多数航空公司接受，并成为国际飞机融资的主要方式。在飞机租赁产生以前，各国航空公司获得飞机的方式主要以自有资金、政府投资和银行贷款等为主。随着世界航空运输业的蓬勃发展，不断增长的国际客货运输量，加大了对空中运力的需求。同时各飞机制造商为适应市场需求，也不断开发出技术先进、性能优越的新型飞机。而传统融资方式无法满足航空公司更新和迅速扩张机队的需求。飞机租赁的产生为航空公司提供了
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要解决更新和扩张机队与资金短缺矛盾的有效途径，对飞机融资格局产生了重大影响。
飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。在经济向好的背景下，新增运量和飞机替换的飞机需求将给航空运输公司带来较大的资金压力，航空运输公司会越来越倾向于租赁飞机。IATA的预测在2020年时飞机租赁公司所拥有的飞机数量将占据整个市场份额的50%，在未来飞机租赁行业面临着广阔的发展空间。
3、CIT下属商业飞机租赁业务在国际上具有突出的行业地位
CIT集团下属商业飞机租赁业务一直在全球范围内处于领先地位，作为全球最早一批为航空公司提供经营性租赁的企业，CIT集团有着深厚的行业背景与近 40年为商业航空领域提供金融服务的经验，与全球约 50个国家及地区超过 100多家航空公司建立了良好的合作关系，其中包括AmericanAirlines，Delta Airline, Garuda Indonesia, Qantas Airway, Virgin Australia等全球知名航空公司。根据 Flightglobal截至 2015年底的排名显示，CIT集团下属商业飞机租赁业务从机队规模上看在行业内排行第四，从持有的飞机总价值上看在行业内排名第七。CIT集团下属商业飞机租赁业务不仅机队规模庞大，且种类多样化，除已有的Airbus320、Boeing 787等目前主流机型外，未来的飞机订单中还包含有 Airbus320neo、 Airbus321neo、Boeing 737-Max等大量新型飞机，收购CIT集团下属商业飞机租赁业务对实现公司“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”的发展战略有着重要意义，本次交易完成后不仅公司在飞机租赁行业的地位将提升至全球第三，且公司的机队规模、飞机种类、未来的飞机订单、客户数量等将全面提升，进一步的践行了公司做大做强租赁产业的美好愿景。
（二）本次交易的目的
1、扩大业务规模，巩固公司在全球飞机租赁市场的领先地位和市场占有率2012年，公司收购HKAC首次进入了国际飞机租赁领域，2015年公司提出“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”发展战略，2016年 1月公司完
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要成对全球领先的飞机租赁公司 Avolon的收购跻身全球飞机租赁公司前列；2016年8月公司与GECAS签署了《飞机收购协议》，购买了45架附带租约的飞机租赁资产；此后公司筹划收购香港国际航空租赁下 12家 SPV以及 HKAC剩余的少数股权进一步强化公司在飞机租赁行业的布局。随着公司在国际飞机租赁领域的市场占有率逐渐扩大，目前公司已成为全球领先的飞机租赁公司。
近年来，国际飞机租赁市场上并购事件频繁发生，AirCastle、AerCap等行业内大型的飞机租赁公司先后以并购或设立合资企业等方式扩大其行业影响力与市场份额。此外，其他中小型飞机租赁公司也在不断的扩充其机队规模，如 Airlease、Nordic aviation capital在2015年内机队规模分别增长了17.4%、43.1%。
为了提升公司的市场地位并继续扩大市场占有率、做大做强公司的飞机租赁业务，公司拟收购CIT集团下属商业飞机租赁业务。根据Flightglobal截至2015年底的排名测算，本次交易完成后公司将成为仅次于 GECAS与 AerCap的全球第三大飞机租赁公司，公司在全球飞机租赁的市场地位与占有率将进一步提升。
2、发挥CIT商业飞机租赁业务与公司现有飞机租赁业务的协同作用，增强公司的国际竞争力
CIT集团下的商业飞机租赁业务与公司现有的飞机租赁业务可形成良好的协同作用，全面提升公司在全球飞机租赁市场上的国际竞争力。本次交易的协同效应主要来源于以下几个方面：
首先，从规模上看，国际飞机租赁市场逐步走向了集中化、规模化的产业格局。研究机构 Flightglobal对全球前 50大的飞机租赁公司进行了统计分析并在《Finance& Leasing2016》报告中指出，截至2015年全球前10大的飞机租赁公司合计持有的飞机资产价值约 1,370亿美元，占全球排名前 50的飞机租赁公司合计持有的价值一半以上。本次交易完成后公司将成为仅次于GECAS与AerCap的全球第三大飞机租赁公司，有助于提升公司的行业地位和品牌影响力，并降低经营风险。
其次，从业务分布上看，公司自 2012年首次进入了国际飞机租赁领域后，机队规模与客户数量的不断增长，目前在飞机租赁领域已拥有约 80余家客户，覆盖了亚太、美洲、欧洲、中东及非洲等地。本次交易完成后，公司将承接CIT
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要商业飞机租赁业务的现有客户，客户总量将增长至150余家，在为公司带来了大量的新增客户与业务机会的同时也使得公司在亚太、欧洲、北美这几个主要的市场的业务分部更加均衡，增强了公司对区域经济周期波动的风险抵抗能力。
最后，从行业竞争力看，本次交易后 CIT集团的商业飞机租赁业务将注入下属子公司Avolon。Avolon作为一家全球领先的飞机租赁公司主要有机龄短、现代化及拥有一支管理经验丰富的团队等优势。而 CIT集团作为全球最早一批为航空公司提供经营性租赁的企业拥有深厚的行业背景与近 40年为商业航空领域提供金融服务的经验，在行业内与飞机制造商、引擎制造商有着长久、良好的合作历史与经验，因此在获取飞机订单上具备大部分飞机租赁公司所不具备的优势。截至2016年9月30日，CIT下属的商业飞机租赁业务持有大量拥有最新技术的飞机订单，生产厂家预计将在未来的几年内陆续交付这批飞机。Avolon在承接 CIT集团下商业飞机租赁业务后将大幅增强其获取飞机订单的能力，一方面可以进一步的突出其机龄短、现代化的优势，另一方面可以将其丰富的管理经验运用在这些飞机上，从而全面的增强公司国际竞争力。
二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准
（一）上市公司决策过程
1、因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申请，公司股票自2016年9月23日起开市停牌。
2、2016年10月6日，公司召开2016年第十二次临时董事会，审议通过《关于公司、公司全资子公司Avolon及其下属子公司与CIT及其下属子公司CIT Leasing签署<购买与出售协议>（<PURCHASE AND SALEAGREEMENT>）及相关附属协议的议案》等议案。公司已经与相关方就本次交易签订《购买与出售协议》。
3、2016年12月9日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等相关议案。
4、2017年2月14日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于<渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方的决策程序
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要1、2016年10月5日，CITLeasing董事会作出同意本次交易的决议。
2、根据Wachtell, Lipton, Rosen&Katz律师事务所出具的法律意见书，本次交易相关协议已经CIT董事会审议通过。
根据《购买与出售协议》，CITLeasing已享有所有必要权限和权力，且已采取一切必要措施，签署、履约《购买与出售协议》及其附属协议及实施本次交易。
（三）Avolon、Park及 Alberta的决策程序
1、2016年9月22日，Avolon董事会作出同意本次交易的决议。
2、2016年 9月 28日，Alberta董事会作出同意收购 Dutch BV持有的 CITULC100%股权的决议。
3、2016年10月4日，Park董事会作出同意本次交易的决议。
（四）本次交易已取得的批准、核准和豁免
1、2016年11月7日，美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第803.11(c)款，及《克莱顿法案》第7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等待期，即本次交易已通过美国反垄断审查。
2、2016年12月6日，南非竞争委员会兼并收购处出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认无条件通过本次交易的反垄断审查。
3、由于买卖双方2015年在巴西实现的营业收入数据并未达到巴西法律规定的进行反垄断审查申报的标准，2016年11月30日，Park及CITLeasing签署了《豁免函》，确认本次交易无需在巴西进行反垄断审查申报，因此双方同意豁免巴西反垄断审查作为本次交易的条件。
4、2016年12月21日，哥伦比亚工业贸易署出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
5、2016年12月29日，俄罗斯联邦反垄断局出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要6、2017年1月6日，韩国公正贸易委员会出具了关于本次交易的反垄断审查意见，确认通过本次交易的反垄断审查。
7、2017年1月17日，美国外资投资委员会（CFIUS）出具了关于本次交易审查的函件，本次交易已经通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查。
8、2017年1月20日，墨西哥联邦经济竞争委员会作出决议，批准通过本次交易的反垄断审查。
9、2017年2月27日，公司收到保加利亚保护竞争委员会的函件，确认通过本次交易的反垄断审查。
（五）本次交易尚需获得的批准和核准
1、本次交易尚需获得的批准或核准
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
（1）上市公司股东大会批准本次交易；
（2）本次交易境内相关主管部门的备案、核准或授权：本次收购资金如使用境内资金或境内主体提供担保的境外融资，需取得国家发改部门、商务部门、外汇管理部门备案。
本次交易能否取得上述批准、核准或审查以及最终取得批准、核准或审查的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、关于本次交易需通过的反垄断审查的说明
目前本次交易已经通过美国、南非、哥伦比亚、韩国、俄罗斯、墨西哥、保加利亚的反垄断审查；由于未达到巴西的反垄断审查标准，买卖双方已经豁免巴西反垄断审查作为本次交易完成的交割条件。
除前述已经取得反垄断审查意见的国家外，本次交易不需要在其他国家申请反垄断审查。
三、本次交易的具体方案
2016年10月6日（纽约时间），公司、公司全资子公司Avolon及其下属全资
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要子公司Park与CIT及其下属全资子公司CITLeasing签署了《购买与出售协议》及其附属协议，以支付现金方式购买CIT下属商业飞机租赁业务，标的资产为C2公司100%股权。
（一）交易双方
公司、公司全资子公司Avolon及其下属全资子公司Park与CIT及其下属全资子公司CITLeasing签署了《购买与出售协议》及其附属协议，以支付现金方式购买CIT下属商业飞机租赁业务。其中，本次交易对方CITLeasing基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为C2公司100%股权，标的资产系CIT拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产，包括《购买与出售协议》中的Commercial AirGroup（包含CIT拥有的C2公司在内的下属企业）以及拟注入C2公司的飞机资产及订单。截至2016年9月30日，标的资产包括自有的飞机305架，持有的飞机订单131架。基本情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”。
（三）本次交易交割前 C2公司的资产重组
1、重组前，CIT下属商业飞机租赁业务所涉及相关主体的股权架构如下：
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
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|-|
|注释：|

(US) 通过直接持有以及信托结构
享有100%权益
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|-|-|
|30|%|

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|-|-|
|30|%|

TC-TIP Aviation Emerald Holdings CIT Aerospace C2 Aviation
TC-CIT Aviation
Ireland Ltd. C.V. LLC Capital Inc.
(US)
(IRE) (NL) (US) (US)
Emerald Funding CIT
(Netherlands) Transportation
C.V. Holdings B.V.
(NL) (NL)
CIT Holdings CIT Aviation 其他11家商业飞
Canada ULC Finance III Ltd. 机租赁业务相关
(CAN) (BM) 公司
CIT Canada
CIT Funding LLC
|||
|-|-|
|99|%|

(CAN)
1%
CIT Canada CIT Aerospace
Finance LP International
(CAN) (IRE)
其他16家商业飞
机租赁业务相关
公司
注：如无特别标注，上述持股比例均为100%。
2、C2公司资产重组步骤（需在2017年1月20日前完成）
根据《购买与出售协议》，C2公司重组将主要通过以下几个步骤完成：
（1）成立C2公司（作为CITLeasing的子公司）。
（2）将美国国内的飞机资产和订单转移至CITAerospace：
①CITLeasing向CITAerospace转让其相关飞机订单的权利和义务。
②CITLeasing将其拥有的飞机资产以增资或出售的方式注入到CITAerospace；CITBank将其拥有的飞机资产以出售的方式注入CITAerospace。
③如果截止到2017年1月20日，上述步骤②中所涉及飞机的所有权未能转让
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要给CITAerospace，该等飞机（以下简称“除外飞机”）将不作为重组计划的一部分，并且将不包含在调整后净资产金额之中。
（3）C2公司转换成一家LLC类型的公司。
（4）CITLeasing将其持有的CIT Aerospace100%股权向C2公司增资。
（5）Emerald Holdings C.V.清算，Emerald Holdings C.V.将其持有的DutchBV股权和Emerald Funding (Netherlands)C.V.股权分配至CITLeasing直接持有。
（6）CITLeasing将其持有的Dutch BV100%股权向C2公司增资。
通过上述步骤（2），CITLeasing和CITBank持有的飞机资产将注入标的公司， CITLeasing持有的飞机订单将注入CITAerospace；通过上述步骤（4），CITAerospace持有的飞机资产（包括通过步骤（2）/②持有的飞机订单）将随CITAerospace股权注入标的公司；通过上述步骤（5）和步骤（6），CITAI、CAFIII和CIT GroupFinance（Ireland）持有的飞机资产将随DutchBV股权注入标的公司。
截至2017年1月20日，C2公司已转换成一家LLC类型的公司；C2公司已持有CIT下属商业飞机租赁业务涉及的飞机及飞机订单；CITAerospace及DutchBV已成为C2公司下属子公司。
根据Weil, Gotshal& MangesLLP律师事务所、CLIFFORD CHANCE US LLP律师事务所分别出具的备忘录，Wachtell, Lipton, Rosen&Katz律师事务所出具的法律意见书，Freshfileds BruckhausDeringer律师事务所出具的函，荷兰阿姆斯特丹民事公证员Joyce Johanna Cornelia AureliaLeemrijse出具的公证声明及CITLeasing出具的关于重组计划的《确认函》，大成律师、独立财务顾问认为：截至2017年1月20日，前述C2公司资产重组步骤已经完成。
3、C2公司资产重组示意图
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要 CIT Group Inc.
C.I.T. Leasing
Corporation
CIT Bank
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|飞机、订单注入|

(US)
飞
机
注
Emerald Holdings C2 Aviation CIT Aerospace 入
注
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|-|
|股权注入|

(NL) (US) (US)
CIT
Transportation
||
|-|
|股权注入|

(NL)
其他11家商业飞 CIT Aviation CIT Holdings
机租赁业务相关 Finance III Ltd. Canada ULC
公司 (BM) (CAN)
CIT Aerospace 其他16家商业飞
CIT Funding LLC
International 机租赁业务相关
(US)
(IRE) 公司
4、C2公司资产重组完成后，CIT下属商业飞机租赁业务所涉及相关主体的股权架构如下：
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要
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|-|
|注释：|

(US) 通过直接持有以及信托结构
享有100%权益
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|-|-|
|30|%|

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|30|%|

Emerald Funding
TC-TIP Aviation C2 Aviation
(Netherlands) TC-CIT Aviation
Ireland Ltd. Capital LLC
C.V. (US)
(IRE) (US)
(NL)
CIT
CIT Aerospace
Transportation
LLC
Holdings B.V.
(US)
(NL)
CIT Holdings CIT Aviation 其他11家商业飞
Canada ULC Finance III Ltd. 机租赁业务相关
(CAN) (BM) 公司
CIT Canada
CIT Funding LLC
|||
|-|-|
|99|%|

(CAN)
1%
CIT Canada CIT Aerospace
Finance LP International
(CAN) (IRE)
其他16家商业飞
机租赁业务相关
公司
注：如无特别标注，上述持股比例均为100%。
（四）本次交易交割前C2公司的债务处置
根据《购买与出售协议》，本次交易的标的资产交割之前（包括“加拿大交割”、“C2公司交割”）标的资产内部债务及外部担保债务需买方提供融资进行偿还或取得第三方同意债务转移。相关债务的具体处置情况如下：
1、偿付CAFIII相关债务：DutchBV通过向CIT借款的方式筹集资金偿付CAFIII相关债务，并使CAFIII成为DutchBV的全资子公司。
2、偿付ECA相关债务：CITAI通过CITLeasing增资的方式和CITGroup借款的方式筹集资金，并将筹集资金出借或增资到为ECA借款所设立的相关SPV中，
相关SPV进而偿还第三方债务。关于EX-IM贷款，如CIT在2016年12月31日前未
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要获取关于EX-IM债务转移的同意，CIT将以与ECA偿付相一致的形式偿付该债务。
3、解除加拿大融资结构：CITULC将其在CIT Canada FinanceLP中的有限合伙企业权益和CIT Canada FinanceULC的股权权益出售给CIT FinancialLtd.。
4、C2公司各子公司与CIT及其关联方之间的债务清偿，含C2公司重组以及债务处置中产生的C2公司各子公司与CIT及其关联方之间的债务。
上述债务处置需在本次交易交割前完成。截至本报告书签署日，根据CITLeasing出具的关于重组计划的《确认函》，CAFIII债务已经偿还完毕。
其中EX-IM贷款需取得第三方同意的具体情况如下：
CITAI（作为承租人）、Rita Leasing（作为出租人、借款人）、Wells Fargo Bank Northwest NationalAssociation（作为担保受托人，以下简称“WellsFargo”）、 Private Export FundingCorporation（作为被担保的贷款人，以下简称“PEFC”）和美国进出口银行（Export-Import Bank of UnitedStates）等其他相关方就安排9架波音飞机的融资事项签订了《参与协议》（ParticipationAgreement）、《贷款协议》（Guranted LoanAgreement）、《CIT担保协议》（CITGuarantee）等相关协议文件，统称为“运营文件”（“OperativeDocuments”）。
根据前述“运营文件”的约定，本次交易中CIT和CIT Leasing将美国的全部飞机资产及订单注入 C2公司，并与 CITAI的全部股权随 C2公司股权转让至Park，因此需取得 WellsFargo、PEFC、美国进出口银行等相关方的同意。
根据本次交易安排，取得前述同意后相关的担保责任在交割时均转由本次交易之买方 Avlon或其关联方承担；如 2016年 12月 31日前未能取得前述同意，本次交易之卖方CIT Leasing需安排在交割日前偿还前述全部借款本息余额。
根据美国CLIFFORD CHANCE US LLP律师事务所出具的备忘录：
（1）CIT已于2016年12月29日取得了美国进出口银行对本次交易、解除 CIT和 CIT Leasing提供的担保并由 Avolon及其特定关联方替换 CIT和 CIT Leasing为EX-IM贷款提供担保、无需提前偿还贷款的同意。
（2）在美国进出口银行同意的基础上，担保受托人和被担保的贷款人原则
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要上也会同意。
（3）替换担保的文件草稿及相关“运营文件”的修订稿基本上取得了各当事方的同意，且预计在本次交易交割前签署并生效；根据前述文件约定，“运营文件”的全部当事方（包括美国进出口银行、担保受托人和被担保的贷款人）将确认他们同意本次交易，同意Avolon和Park替换CIT和CIT Leasing提供担保。
（五）本次交易的交割步骤
本次交易的交割由渤海金控下属子公司Avolon通过Park完成。虽然本次交易的交易标的为C2公司100%股权，但基于税务筹划，本次交易具体交割分为两步，即“加拿大交割”及“C2公司交割”。具体流程如下：
1、设立加拿大并购主体
本次交易前，渤海金控全资子公司Avolon在开曼群岛设立全资子公司Park，Park在加拿大设立1995370 AlbertaInc.（以下简称“CanCo”）作为加拿大交割收购主体。
2、加拿大交割
根据《加拿大公司购买协议》，DutchBV向CanCo出售CITULC的股权，CanCo向DutchBV支付购买价款35亿美元（该购买价款将在交割前依照《加拿大公司购买协议》的相关约定进行调整）。DutchBV对其转让CITULC获得的现金收益进行分配1。
1当事方将在交割前寻求获取有利的荷兰税务规则，如果无法获取该等规则，DutchBV将不再进行分配，
并将在第二步交割，即C2股权交割中对购买价款进行调整。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要 C.I.T. Leasing
Avolon Holding
Corporation
Limited
(US)
分红
C2 Aviation
Park Aerospace
Capital
Holdings Limited
LLC
分红
CIT
CanCo
||
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|出售ULC股权|

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|-|
|35亿美元对价|

(Dutch)
CIT Holdings CIT Holdings
Canada ULC Canada ULC
(CAN) (CAN)
CIT Funding LLC CIT Funding LLC
(US) (US)
CIT Aerospace CIT Aerospace
International International
(IRE) (IRE)
3、C2公司交割
加拿大交割完成后，CITLeasing向Park出售C2公司100%股权，完成C2公司交割。
4、C2公司交割完成后的股权架构图
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要 Avolon
Park
C2 Aviation
CIT Funding LLC
Capital LLC
(US)
(US)
CIT
CIT Aerospace CIT Aerospace
Transportation
International LLC
Holdings B.V.
(IRE) (US)
(NL)
其他16家商业飞 其他11家商业飞 CIT Aviation
机租赁业务相关 机租赁业务相关 Finance III Ltd.
公司 公司 (BM)
注：上述持股比例均为100%。
（六）本次交易定价及估值情况
本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。截至2016年9月30日，C2公司账面净资产约为62.87亿美元，根据《购买与出售协议》的调整方式进行调整，经调整后的净资产约为94.30亿美元；调整后的净资产额加上固定溢价约6.27亿美元后约为100.57亿美元。
本次交易价格不以估值结果为定价依据，为验证本次交易价格的公平合理，中企华为C2公司出具了估值报告。本次拟购买资产的估值基准日为2016年9月30日，中企华根据本次估值目的和估值对象的特点，采用了资产基础法以及市场法两种方法进行估值，并选取市场法的估值结果作为估值结论。
根据中企华出具的中企华估字（2017）第 1018号《估值报告》，截至估值
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要基准日，C2公司经审计账面净资产为 6,287,401千美元，C2公司股东全部权益的估值结果为 6,943,642千美元，增值额为 656,241千美元，增值率为10.44%。
C2公司净资产估值加上净资产调整额 31.42亿美元后约为 100.86亿美元，高于C2公司以2016年9月30日经调整净资产测算的交易价格100.57亿美元。估值详细情况详见本报告书“第五节本次交易的估值情况”。
（七）固定溢价的合理性分析
1、固定溢价确定的依据
本次交易价格是交易双方基于标的企业的市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投标竞价和商业谈判确定的。上市公司给予C2公司固定溢价时主要考虑因素如下：
（1）C2公司主要从事商业飞机租赁业务，处于全球领先地位，有着超过 40余年为商业航空行业提供金融解决方案的经验，同时也是最早为航空公司提供经营租赁服务的公司之一。截至2016年9月30日，C2公司为全球约50个国家与地区的约100个客户提供飞机租赁服务。
截至 2016年 9月 30日，C2公司自有的飞机 305架，持有的飞机订单 131架。根据Flightglobal对飞机租赁公司截至2015年12月31日自有飞机数量进行的排名，C2公司自有的飞机数量位居全球飞机租赁公司的第4位。
（2）截至 2016年 9月 30日，C2公司总资产为 120.38亿美元，其中包括持有的飞机资产和融资租赁的长期应收款账面净值约100亿美元、现金及现金等价物及受限的现金及现金等价约为 6.8亿美元。C2公司主要资产为飞机资产及现金，拥有自有飞机 305架，保有机型适用广泛、机龄年轻。截止 2016年 9月30日，波音737系列以及空客A320系列飞机占C2公司机队总规模的66%，窄体飞机、中级宽体飞机和支线客机的占比分别为74.10%、17.38%和8.52%，机队平均机龄约为6年。C2公司资产质量良好，保有机型需求旺盛、机队年轻化，对航空公司更具吸引力。C2公司自有飞机具体情况请详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、标的公司主营业务情况”之“（三）飞机资产及现有项目情况”之“2、自有的飞机情况”。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（3）CIT有着超过40年为飞机领域提供金融服务的经验，与飞机制造商以及大约 50个国家和地区的约 100个客户（截止 2016年 9月 30日）建立了良好的关系。C2公司所拥有的良好的行业市场关系使得其可以直接与机身制造商、引擎制造商以及全球主要航空公司的决策者直接交流，从而使C2公司能够有的放矢的购买新的飞机、获得新的租约，并根据航空公司预开航线等明确的需求来定制机队组成。此外，C2公司可以对机身制造商、引擎制造商的设计提供意见来更好的满足C2公司客户的需求，而这些生产商也可借此来扩大客户数量。C2公司与航空公司和飞机制造商深入、长期的合作使双方形成了双赢模式，这让双方的关系更进一步加深。
（4）截至 2016年 9月 30日，C2公司持有的飞机订单为 131架，预计在2020年前交付，其中129架为下一代节省能耗的飞机，包含有 Airbus320neo、 Airbus321neo、Boeing 737-Max等大量新型飞机。这些机型具有市场吸引力且供应量有限，预计将面临航空公司强烈的租赁需求。在飞机租赁行业，向飞机制造商直接购买飞机除了需要与制造商牢固的合作关系外，还需要拥有强大的资金实力，因为从发出订单到飞机交付通常需要4至8年的时间，并需提前支付定金。
直接向飞机制造商购买飞机能够保证C2公司能够比其他竞争对手更早一步的取得拥有新技术，且节能省耗的新型飞机，这些飞机通常能在市场上更受到航空公司的青睐，将使C2公司与客户签订租赁合约时更容易获取有利的出租条件。C2公司拥有的订单飞机的具体情况请详见本报告书之“第四节交易标的基本情况”之“二、标的资产主营业务情况”之“（三）飞机资产及现有项目情况”。
上市公司依据上述因素并结合商业谈判的博弈情况、竞争情况给予标的资产 627,491,703美元的固定溢价，较经调整的净资产（2016年 9月 30日）溢价约6.65%。
2、计算过程并与同行业飞机租赁业务收购溢价情况进行比较
由于如此大规模的飞机租赁行业的并购较为少见，且较难获得具体交易数据。最近两年，飞机租赁行业 20亿美金以上的第三方并购案例中，且能从公开市场信息获得交易数据的，仅有2015年EQT收购NAC的并购案例。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要根据 EQT的官方网站查询，NAC持有 250架飞机，加权平均机龄 5.4年，为全球 30个国家与地区的超过 40个客户提供飞机租赁服务。截至 2015年 6月 30日，NAC净负债 23亿美元，净资产 5.3亿美元，经调整的净资产约 28.3亿美元。该次交易中 NAC100%股权作价 33亿美元，较经调整的净资产溢价约16.60%，高于公司本次收购C2公司作价较经调整的净资产（2016年9月30日）溢价。
3、固定溢价的合理性
（1）因本次交易价格是交易双方基于标的公司的市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投标竞价和商业谈判确定的。上市公司充分考虑了C2公司在市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素，并结合商业谈判的博弈情况、竞争情况给予标的资产 627,491,703美元的固定溢价，具有商业合理性。
（2）根据 2015年 EQT收购 NAC的并购案例模拟测算，该次交易中 NAC100%股权作价 33亿美元，较经调整的净资产溢价约16.60%，高于公司本次收购C2公司作价较经调整的净资产（2016年9月30日）溢价。
（3）根据中企华出具的中企华估字（2017）第1018号《估值报告》，截至估值基准日，C2公司经审计账面净资产为 6,287,401千美元，C2公司股东全部权益的估值结果为 6,943,642千美元，增值额为 656,241千美元，增值额高于固定溢价627,491,703美元，说明本次交易价格中的固定溢价处于合理区间。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易最终交易价格系交易双方基于标的公司的市场地位、存量资产、市场关系、在手订单、市场竞争等多种因素通过投标竞价和商业谈判确定的。经与市场可比交易案例比较并参考中企华采用市场法对C2公司的股东全部权益价值的估值结果，本次交易的固定溢价具有商业合理性，溢价率不高，处于合理的水平。
（八）本次交易作价中 C2公司净资产的调整原则
根据《购买与出售协议》，本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要加上固定溢价 627,491,703美元的方式确定。卖方应于预期交割日之前不少于 5个营业日，向买方提供“估算的调整后净资产表”，并在其中说明“估算的调整后净资产额”及详细说明（包括计算方法的附件）。“估算的调整后净资产表”应由卖方按照与《购买与出售协议》后附的“调整后净资产表范本”相一致。根据《购买与出售协议》，C2公司截至2016年9月30日净资产为的6,287,401千美元，按照协议约定的调整原则调整后，C2公司截至 2016年 9月 30日净资产调整为9,429,680千美元。具体调整过程及调整原则如下：
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|-|-|-|
|调整前|调整金额|调整后|
|132,300,000|-409,808|131,890,192|
|548,810,000|-476,286,110|72,523,890|
|437,744,000|-|437,744,000|
|9,571,718,000|-|9,571,718,000|
|27,613,000|-|27,613,000|
|934,080,000|-39,795,584|894,284,416|
|112,500,000|-112,500,000|-|
|13,739,000|-9,648,351|4,090,649|

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|-|-|-|
|80,947,000|-80,947,000|-|
|65,392,000|-65,392,000|-|
|113,476,000|-98,906,226|14,569,774|
|7,814,000|-|7,814,000|
|754,000|-|754,000|
|449,000|2,556,000|3,005,000|
|100,479,000|-100,479,000|-|
|3,980,000|-983,226|2,996,774|
|12,038,319,000|-883,885,080|11,154,433,920|
|-280,447,000|71,155,012|-209,291,988|
|-10,660,000|848,000|-9,812,000|

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|-|-|-|
|-3,553,020|-|-3,553,020|
|-68,936,000|-|-68,936,000|
|-10,585,000|-|-10,585,000|
|-6,764,000|6,374,000|-390,000|
|-2,599,000|-2,849,192|-5,448,192|
|-177,349,980|66,782,204|-110,567,776|
|-162,444,000|-|-162,444,000|
|-1,056,148,000|-|-1,056,148,000|
|-76,570,000|-|-76,570,000|
|-1,864,716,000|1,644,416,000|-220,300,000|

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|-|-|-|
|-2,310,593,000|2,310,593,000|-|
|-5,750,918,000|4,026,164,012|-1,724,753,988|
|6,287,401,000|3,142,278,932|9,429,679,932|

注释：除 EX-IM担保债务之外的其他担保借款均由 CIT安排予以偿还，再由渤海金控以支付交易价格的方式向 CIT进行偿还。除 EX-IM担保债务之外的其他担保借款的偿还调增C2公司的净资产。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要上述《购买与出售协议》中，交易作价中C2公司净资产的调整原则系交易双方根据商业谈判结果确定的，交易双方将按照上述调整原则对C2公司交割日前一日的净资产进行调整，并加固定溢价 627,491,703美元以确定本次交易的最终价格。上述调整过程并非对C2公司的历史财务报表进行会计调整，而是基于本次交易中双方约定的净资产调整原则对C2公司净资产进行的调整计算，以供确定最终交易价格使用。本次交易完成后，上市公司将按照协议约定的调整原则，按照企业会计准则及相关规定对本次交易中双方约定的调整事项进行相应会计处理。
（九）本次交易的价款支付
1、保证金的支付
根据Park、CIT Leasing及 JPMorgan Chase Bank,NA（以下简称“托管代理人”）签署的《保证金协议》（即《托管协议》（< Deposit EscrowAgreement>））的约定，《保证金协议》签署同时，买方应向托管代理人支付50,000万美元保证金；在卖方已经或即将满足完成C2公司重组的所有重大条件之日起第五个营业日，不晚于当天纽约时间下午 5:00时，买方应追加10,000万美元的后续保证金。
2016年10月6日（纽约时间）《保证金协议》签署后，Avolon向托管代理人支付了50,000万美元保证金。2017年1月4日，根据交易对方的通知，卖方已按照《购买与出售协议》完成C2公司资产重组，Avolon向托管代理人追加支付10,000万美元保证金。
经核查，大成律师、独立财务顾问认为：Avolon已按照相关协议的约定履行了保证金支付义务。
2、交易价款的支付方式
在本次交易的“加拿大交割”中，DutchBV向CanCo出售CITULC的股权，CanCo向DutchBV一次性以现金支付购买价款35亿美元（该购买价款将在交割前依照《加拿大公司购买协议》的相关约定进行调整）。DutchBV对其前述转让 CITULC股权取得的现金收益进行分配。
本次交易的“加拿大交割”完成后，在“C2公司交割”中买方应向卖方一
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要次性以现金支付“估算的净资产调整额”加上固定溢价627,491,703美元，减去托管资金（保证金）和“加拿大交割”中支付的购买价款，再减去重组步骤中买方支付的用以偿还标的资产与CIT及其关联方债务之后的合计余额。
“加拿大交割”中，相关方将在交割前寻求获取有利的荷兰税务规则，若无法获取该等规则，DutchBV将不再进行分配，即“C2公司交割”时支付的交易对价将不扣减加拿大交割的交易对价。
（十）收购资金的来源及安排
本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行MorganStanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款和中国银行海南省分行出具的贷款承诺函。
截至 2016年 9月 30日，C2公司经审计账面净资产值为 62.87亿美元。假设按照C2公司2016年9月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式，C2公司经调整后的净资产约为 94.30亿美元，加上固定溢价约 6.27亿美元后，C2公司100%股权的交易价格约为100.57亿美元。
1、境外贷款
Morgan Stanley和UBS已出具并购贷款承诺函，MorganStanley和UBS将为公司提供不超过 85亿美元的并购贷款，该并购贷款分为两个部分：一部分为30亿美元无担保融资。根据2017年2月3日签订的融资合同，Park共发行了30亿美元优先无抵押票据，其中，17.5亿美元融资期限为 5.5年，融资年利率为5.25%，12.5亿美元融资期限7年，融资年利率为5.50%。另一部分为5年期55亿美元的担保借款，该贷款的担保情况、利率情况、放款安排等具体条款尚未确定，公司已在本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易的资金来源风险”中披露了因公司无法及时获取贷款而导致公司可能产生违约的风险。公司将根据贷款落实进度及时履行信息披露义务。
2、并购贷款
中国银行海南省分行已出具贷款承诺函，中国银行将为公司提供不超过 100亿元（等值 14.7亿美元）的贷款。目前该贷款的期限情况、担保情况、利率情
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要况、放款安排等具体条款尚未确定，公司已在本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）本次交易的资金来源风险”中披露了因公司无法及时获取贷款而导致公司可能产生违约的风险。公司将根据贷款落实进度及时履行信息披露义务。
3、自有资金
公司已根据《购买与出售协议》的约定向CIT支付6亿美元保证金。
截至 2016年 11月 30日，公司非受限资金合计 91.95亿元（折合约 13.35亿美元），其中境外非受限资金49.66亿元（折合约7.21亿美元）。扣除尚未使用完毕的 2015年定向增发募集资金后，公司可动用的非受限资金合计 75.14亿元（折合约 10.91亿美元），其中可动用的境外非受限资金 33.24亿元（折合约4.83亿美元）。
单位：千元
|||
|-|-|
|境内|境外|
|1,261,291|5,021,965|
|4,228,721|4,966,473|
|5,490,012|9,988,441|

鉴于目前公司主要资产均处于境外，截至2016年9月30日，公司境外资产规模超过1,300亿元人民币，公司下属子公司与境外金融机构保持了良好合作关系，可通过多种融资渠道筹集资金。同时，由于境外公司将结合未来业务规划、市场情况、订单飞机的交付安排等因素进一步优化下属飞机资产的机龄和机型构成，适时处置机龄较大和老旧机型的飞机资产，在盘活资产流动性和优化机队的同时，可为公司本次收购款项支付提供支持。2016年1-6月，公司在境外飞机处置收入约41.27亿元（折合约6.07亿美元）。
根据国家发改委、商务部及外管部门的规定，本次收购资金如使用境内资金或境内主体提供担保的境外融资，需取得国家发改委、商务部门、外汇管理部门备案，所需满足的条件如下：
根据国家发改委《境外投资项目核准和备案管理办法》规定，不涉及敏感国
家和地区、敏感行业的境外投资项目实行备案管理，中方投资额3亿美元以上的
由国家发改委备案，主要关注是否符合相关法律法规、产业政策和境外投资政策，
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要是否符合国家资本项目管理相关规定，是否危害国家主权、安全、公共利益，以及投资主体是否具备相应投资实力等。根据商务部《境外投资管理办法》，不涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资实行备案管理，地方企业报所在地省级商务主管部门备案，要求不得危害中国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中国法律法规，不得损害中国与有关国家（地区）关系或违反中国缔结或者参加的国际条约、协定等。根据外管局相关规定，获得投资主管部门批准后应向注册地的银行或当地外汇局申请办理外汇登记手续。
本次交易不违反国家发改委、商务部门上述备案和登记条件，公司已向国家发改委提交备案申请；在国家发改委备案后，公司将相继办理商务部门备案、外管部门登记手续。
综上，公司已取得MorganStanley和UBS出具的并购贷款承诺函和中国银行海南省分行出具的贷款承诺函并保有充裕的自有资金。公司将根据本次交易的进展情况统筹安排本次收购资金的支付，根据本次交易的进展情况适时落实贷款金额。预计本次交易所需资金能够在本次交易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大不利影响。
鉴于本次交易能否取得上述备案及取得备案的时间存在不确定性，以及在公司满足放款条件的情况下仍存在银行无法按时足额放款的风险，公司已在本报告
书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）交易审批风险”和“（六）本次交易的资金来源风险”中披露了相关风险。公司将根据备案进度及贷款落实进度及时履行信息披露义务。
四、本次交易不构成关联交易
在本次交易前，海航集团及其关联人以及海航资本及其关联人与CIT和CITLeasing、持有CIT5%以上股份的股东、CIT和CITLeasing及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，海航集团和海航资本已对上述事项出具《不存在关联关系的承诺函》。本次交易不构成关联交易。
经核查，大成律师、独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要五、本次交易构成重大资产重组
本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。根据标的公司及渤海金控2015年12月31日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|-|-|
|资产总额2015年12月31日|营业收入2015年度|
|13,190,089.60|965,902.30|
|7,882,959.26|794,795.09|
|6,715,863.46|-|
|59.76|82.29|

注：本次交易成交金额、C2公司财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照 1美元兑 6.6778人民币的汇率折算为人民币。本此交易成交金额暂按《购买与出售协议》约定的调整方式，根据标的资产 2016年 9月 30日经调整的净资产加上固定溢价 627,491,703美元计算。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，海航资本直接持有公司 2,137,133,675股股份，占公司总股本的34.56%，并与一致行动人燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司52.35%的股份，海航资本为公司的控股股东，慈航基金会为公司的实际控制人。
本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要渤海金控的主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务，经过多年发展，公司形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主营业务板块。自公司2012年通过收购HKAC进入全球飞机租赁行业后，先后完成对Avolon100%股权、GECAS下属45架附带租约的飞机资产等多起飞机租赁领域的收购。根据国际著名的研究机构Flightglobal截至2015年底的排名显示，公司下属Avolon和HKAC自有和管理的飞机的市场价值合计位居全球第8位，在全球飞机租赁市场具有领先地位。
CIT集团下属商业飞机租赁业务一直在全球范围内处于领先地位，作为全球最早一批为航空公司提供经营性租赁的企业，CIT集团有着深厚的行业背景与近 40年为商业航空领域提供金融服务的经验，与全球约 50个国家及地区超过 100多家航空公司建立了良好的合作关系，其中包括AmericanAirlines，Delta Airline, Garuda Indonesia, Qantas Airway, Virgin Australia等全球知名航空公司。
本次交易完成后，渤海金控的飞机租赁业务将进一步增强，业务规模和市场占有率将进一步提升。本次收购完成后，CIT集团下属商业飞机租赁业务将与公司现有的飞机租赁业务形成良好的协同作用，全面提升公司在全球飞机租赁市场上的国际竞争力。首先，从机队规模上看，根据 Flightglobal截至2015年底对各飞机租赁公司机队规模的统计，本次交易完成后公司将成为仅次于 GECAS与AerCap的全球第三大飞机租赁公司；其次，从业务分布来看，本次交易完成后，公司的客户总量将扩充将近一倍至150余家，在亚太、欧洲、北美这几个主要的市场的业务分部更加均衡；最后，从行业竞争力来看，公司可以进一步深入与飞机制造商、引擎制造商长久、良好的合作关系。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
根据C2公司经审计的2015年财务数据，C2公司实现的营业收入为1,190,205千美元，净利润385,662千美元，具有较高的营收规模和较好的盈利能力。本次交易完成后，CIT集团下属商业飞机租赁业务将进入上市公司，整合后上市公司的飞机租赁业务实力将进一步得到加强，上市公司和C2也将充分发挥协同效应，扩大市场份额，提升业务规模。预计，未来标的资产将持续良性发展，且通过本次交易预期还能实现公司现有业务与收购业务之间的协同效应，相关协同效应将
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要于整合过程中逐步释放，将进一步提升上市公司在飞机租赁行业的竞争力和影响力。通过本次交易，上市公司盈利能力将持续提升，并为上市公司股东带来持久的良好回报。
渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（本页无正文，为《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买报告书摘要》之盖章页）
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