证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2014-062重庆梅安森科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、首次公开发行前已发行股份的本次解除限售的数量为 68,880,000股，占公司股本总额的40.82%；实际可上市流通数量为17,220,000股,占公司股本总额的10.21%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年11月3日（星期一）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1640号文核准，重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行14,670,000股人民币普通股，并于2011年11月2日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为44,000,000股，公开发行上市后公司总股本为58,670,000股。
经 2011年度股东大会审议通过，公司于 2012年 4月 13日实施了 2011年年年度权益分派方案：以公司截止 2011年 12月 31日总股本 58,670,000股为基数，向全体股东每 10股派发 4.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。转增完成后，公司总股本由 58,670,000股变更为 82,138,000股，首次公开发行前已发行的股份由 44,000,000股变更为61,600,000股。
经 2012年度股东大会审议通过，公司于 2013年 4月 19日实施了 2012年年度权益分派方案：以公司截止 2012年 12月 31日总股本 82,138,000股为基
数，向全体股东每 10股派发 3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增完成后，公司总股本由 82,138,000股变更为 164,276,000股，首次公开发行前已发行的股份由 61,600,000股变更为123,200,000股。
截止本公告日，公司总股本 168,731,000股,其中有限售条件股份总数为80,895,000股，其中首发前个人类限售股为68,880,000股；本次申请解除限售股份上市流通后，公司有限售条件股份总数为 63,675,000股，占总股本的37.74%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在《重庆梅安森科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（招股说明书中做出的如下承诺与上市公告书中做出的承诺一致）中作出如下承诺：
（1）公司控股股东、实际控制人马焰、叶立胜承诺：自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，亦不以任何理由要求公司回购本人持有的公司股份。
（2）担任公司董事、监事、高级管理人员的自然人股东马焰、叶立胜承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；公司股票于深圳证券交易所创业板上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。
2、本次申请解除股份限售的股东在《重庆梅安森科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》除作出上述承诺外，还作出的其他承诺如下：
（1）公司实际控制人马焰、叶立胜承诺：1、本人及本人的控股子公司和其他受本人控制的企业，目前未从事与梅安森相同或相似的业务。2、本人保证本人（包括本人现有或将来成立的控股子公司和其他受本人控制的企业）不以任何形式直接或间接从事与梅安森主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不投资、收购、兼并与梅安森主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。3、如本人（包括本人现有或将来成立的控股子公司和其他受本人控制的企业）获得的任何商业机会与梅安森主营业务或者主营产品相竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知梅安森，并优先将该商业机会给予梅安森。4、对于梅安森的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人的地位损害梅安森及梅安森其他股东的利益。
（2）公司控股股东、实际控制人马焰、叶立胜承诺：1、不利用自身对梅安森的重大影响，谋求梅安森(包括其控制的企业，下同)在业务合作等方面给予本人(包括本人的关系密切的家庭成员，即配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母；及本人直接或者间接控制、或者担任董事/监事/高级管理人员的，除梅安森股份以外的企业，下同)优于市场独立第三方的权利。2、杜绝本人非法占用梅安森资金、资产的行为，在任何情况下，不要求梅安森违规向本人提供任何形式的担保。3、本人不与梅安森发生不必要的关联交易，如确需与梅安森发生不可避免的关联交易，保证：（1）督促梅安森按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和梅安森章程、《重庆梅安森科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定，履行关联交易决策程序及相关信息披露义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与梅安森进行交易，不利用该等交易损害梅安森及其全体股东的利益。
3、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了其做出的上述各项承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也不存在公司为其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2014年11月3日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 68,880,000股，占公司股本总额的40.82%；
实际可上市流通数量为17,220,000股,占公司股本总额的10.21%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为2人，均为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||所持限售||本次解除限||本次实际可上|||
||序号||股东全称|||||||||
||||||||||||备注|
||||||股份总数||售股份数量||市流通数量|||
|1||马焰||51,240,000||51,240,000||12,810,000||董事长、总经理||
|2||叶立胜||17,640,000||1 7 ,6 4 0 , 0 0 0||4 ,4 1 0 , 0 0 0||副 董 事 长 、 副 总 经 理||
|合计||||68,880,000||68,880,000||17,220,000||||

注：根据股份限售承诺，担任公司董事、高级管理人员的自然人股东马焰、叶立胜本次实际可上市流通股份数为解除限售股份数量的25%；2014年 8月 7日，自然人股东马焰将其持有的公司首发前个人类限售股 7,400,000股与中信证券股份有限公司进行期限为一年的股票质押回购业务，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：梅安森本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；梅安森本次解除限售股份持有人严格履行了首次公开发行时所作的承诺；梅安森本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性
障碍。综上所述，保荐机构对梅安森本次限售股份上市流通申请无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董事会
2014年10月29日