本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
上海新文化传媒集团股份有限公司以编制财务报告为目的
拟进行商誉减值测试涉及的
郁金香广告传播（上海）有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字（2018）沪第0441号
（共1册第1册）
银信资产评估有限公司
目 录
声明 ............................................................................................................. 1摘要 ............................................................................................................. 2正文 ............................................................................................................... 4一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ..................... 4二、评估目的 ............................................................................................... 17三、评估对象和评估范围 ........................................................................... 17四、价值类型 ............................................................................................... 20五、评估基准日 ........................................................................................... 20六、评估依据 ............................................................................................... 20七、评估方法 ............................................................................................... 22八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 23九、评估假设 ............................................................................................... 24十、评估结论 ............................................................................................... 26十一、特别事项说明 ................................................................................... 27十二、资产评估报告使用限制说明 ........................................................... 28十三、资产评估报告日 ............................................................................... 28十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ............................... 29附件 ............................................................................................................. 30
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地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真： 63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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拟进行商誉减值测试涉及的
郁金香广告传播（上海）有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字（2018）沪第0441号
摘 要
一、项目名称：上海新文化传媒集团股份有限公司以编制财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的郁金香广告传播（上海）有限公司股东全部权益价值评估项目
二、委托人：上海新文化传媒集团股份有限公司
三、其他资产评估报告使用人：
（1）被评估单位股东
（2）工商行政管理机关
（3）国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人
四、被评估单位：郁金香广告传播（上海）有限公司
五、评估目的：为上海新文化传媒集团股份有限公司以编制财务报告进行商誉减值测试提供价值参考
六、经济行为：上海新文化传媒集团股份有限公司以编制财务报告为目的拟进行商誉减值测试。
七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2017年12月31日
十一、评估方法：收益法
十二、评估结论：截止评估基准日，被评估单位的评估结论为132,400.00万元，较审计后母公司单体报表所有者权益 42,225.24万元，评估增值 90,174.76万元，增值率
213.56%；较审计后合并报表中所有者权益 58,321.37万元，评估增值
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十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对上海新文化传媒集团股份有限公司以编制财务报告为目的拟进行商誉减值测试事宜之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2017年12月31日至2018年12月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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拟进行商誉减值测试涉及的
郁金香广告传播（上海）有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字（2018）沪第0441号
正文
上海新文化传媒集团股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对上海新文化传媒集团股份有限公司以编制财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的郁金香广告传播（上海）有限公司股东全部权益价值在2017年12月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托方：上海新文化传媒集团股份有限公司
类型：股份有限公司(上市)
统一社会信用代码：91310000770234727J
住所：东江湾路444号北区238室
法定代表人：杨震华
注册资本：人民币53754.8070万元整
成立日期：2004年12月30日
营业期限：2004年12月30日至不约定期限
经营范围：电视节目制作、发行，电影制片，电影发行，设计、制作、代理、发布各类广告，多媒体科技、计算机网络科技、从事计算机信息科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，经营演出及经纪业务，文化艺术交流策划，文化用品的
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1、被评估单位股东；
2、工商行政管理机关；
3、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
（三）被评估单位：郁金香广告传播（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310000783136069M
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市徐汇区宜山路333号803-2室
法定代表人：王敏
注册资本：16500万元人民币
成立日期：2005年12月8日
营业期限：2005年12月8日至长期
经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告（不含灯箱广告制作）；多媒体技术、网络技术的开发、设计；计算机软件的开发、设计、制作。（涉及行政许可的凭许可证经营）
1、被评估单位股权结构及历史沿革
郁金香广告传播(上海)有限公司，原名郁金香多媒体技术（上海）有限公司，曾用名华锦广告传媒（上海）有限公司，成立于 2005年 12月 8日，初始注册资本 14万美元，由郁金香媒体（国际）有限公司以货币形式100%出资组建，业经上海中鉴会计师事务所出具的“中鉴验字（2006）第 0214号”验资报告审验，并于 2005年 12月 6日取得商外资沪张独资字(2005)3517号《中华人民共和国台港澳侨投资批准证书》。
2006年 3月，经公司董事会决议通过，并由上海市张江高科技园区领导小组办公室出具的《关于郁金香多媒体技术(上海)有限公司增加投资总额和注册资本的批复》(沪张江园区办项字(2006)128号)批准，增加注册资本 200万美元，新增注册资本全部由原股东郁金香媒体（国际）有限公司出资，增资后公司的注册资本为214万美元，业经上海宏华会计师事务所有限公司出具的“宏华验资[2006]0234号”验资报告审验。
2006年9月，经公司董事会决议通过，并由上海市外国投资工作委员会出具的《关于同意郁金香多媒体技术(上海)有限公司增资及变更经营范围的批复》(沪外资委协
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2007年12月，经公司董事会决议通过，并由上海市外国投资工作委员会出具的《关于同意郁金香多媒体技术（上海）有限公司增资及修改公司章程的批复》(沪外资委协[2007]5537号)批准，增加注册资本 3786万美元，新增注册资本全部由原股东郁金香媒体（国际）有限公司出资，增资后公司的注册资本为5000万美元，截至2008年6月17日公司经审验的实收资本为 1974万美元，业经上海宏华会计师事务所有限公司出具的“宏华验资[2008]2277号”验资报告审验。
2010年1月，经上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意郁金香多媒体技术(上海)有限公司更名及增加经营范围的批复》(沪商外资批[2010]102号)批准，公司由郁金香多媒体技术（上海）有限公司更名为“华锦广告传媒(上海)有限公司”。
2010年 6月，经公司董事会决议通过，并由上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意华锦广告传媒(上海)有限公司减资及更名的批复》(沪商外资批[2010]1524号)批准，公司注册资本减至1974万美元，并更名为“郁金香广告传播(上海)有限公司”。
2011年 8月，经上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意郁金香广告传播(上海)有限公司股权转让及改制的批复》(沪商外资批[2011]2547号)批准，原股东郁金香媒体（国际）有限公司将其持有的公司73.1760%的股权分别转让给上海银久广告有限公司、上海鑫秩文化传播有限公司等9家公司，股权转让后，公司由外商独资企业变更为中外合资企业，公司注册资本不变，股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万美元)|出资比例|
|上海银久广告有限公司|592.2|30.00%|
|郁金香媒体（国际）有限公司|529.52|26.82%|
|Wise Genesis Limited|377.79|19.14%|
|Fame Hill Media Corporation Limited|209.99|10.64%|
|Panpacific Outdoor Media Company Limited|123.89|6.28%|
|YumiMediaCorporationLimited|31.58|1.60%|
|BNOMediaCorporationLimited|31.25|1.58%|
|SwitchMediaCorporationLimited|31.25|1.58%|
|Asha New Media Limited|30.85|1.56%|
|上海鑫秩文化传播有限公司|15.68|0.79%|
|合计|1,974.00|100%|

2011年 9月，经上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意郁金香广告传播(上
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||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万美元)|出资比例|
|上海银久广告有限公司|592.2|30.00%|
|Wise Genesis Limited|377.79|19.14%|
|Fame Hill Media Corporation Limited|209.99|10.64%|
|上海欣香广告有限公司|156.1442|7.91%|
|Panpacific Outdoor Media Company Limited|123.89|6.28%|
|上海狮电文化传播有限公司|84.7965|4.30%|
|成都禅悦广告传媒有限公司|69.3974|3.52%|
|上海慧裕文化传播有限公司|67.8372|3.44%|
|北京智百扬广告有限公司|66.1413|3.35%|
|上海聚丰广告有限公司|42.3982|2.15%|
|Yumi Media Corporation Limited|31.58|1.60%|
|BNO Media Corporation Limited|31.25|1.58%|
|Switch Media Corporation Limited|31.25|1.58%|
|Asha New Media Limited|30.85|1.56%|
|上海鸣瑞广告传媒有限公司|25.4389|1.29%|
|沈阳悟石整合广告传媒有限公司|17.3663|0.88%|
|上海鑫秩文化传播有限公司|15.68|0.79%|
|合计|1,974.00|100%|

2012年2月经上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意郁金香广告传播(上海)有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》(沪商外资批[2012]1330号)批准，公司由郁金香广告传播（上海）有限公司更名为“郁金香广告传播（上海）股份有限公司”。
2012年6月，经董事会决议及发起人协议，以郁金香广告传播(上海)有限公司原有股东作为发起人，以截至2012年1月31日经审计的净资产折股投入，公司整体变更为股份有限公司，变更后总股本为人民币16,500万元，每股面值人民币1元，注册资本人民币 16,500万元，业经上海众华沪银会计师事务所出具的“沪众会字(2012)第 2167号”验资报告审验，并办理完毕工商变更手续。经上述出册资本变动及股权变更后，截至评估基准日，郁金香股份公司的注册资本为人民币16,500万元，股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额(元)|出资比例|
|上海银久广告有限公司|49,500,000.00|30.00%|
|Wise Genesis Limited|31,578,360.00|19.14%|
|Fame Hill Media Corporation Limited|17,552,535.00|10.64%|

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|-|-|-|
|股东名称|出资额(元)|出资比例|
|上海欣香广告有限公司|13,051,500.00|7.91%|
|Panpacific Outdoor Media Company Limited|10,355,895.00|6.28%|
|上海狮电文化传播有限公司|7,086,750.00|4.30%|
|成都禅悦广告传媒有限公司|5,799,750.00|3.52%|
|上海慧裕文化传播有限公司|5,669,400.00|3.44%|
|北京智百扬广告有限公司|5,529,150.00|3.35%|
|上海聚丰广告有限公司|3,544,200.00|2.15%|
|Yumi Media Corporation Limited|2,640,000.00|1.60%|
|BNO Media Corporation Limited|2,612,115.00|1.58%|
|Switch Media Corporation Limited|2,612,115.00|1.58%|
|Asha New Media Limited|2,578,620.00|1.56%|
|上海鸣瑞广告传媒有限公司|2,126,850.00|1.29%|
|沈阳悟石整合广告传媒有限公司|1,452,000.00|0.88%|
|上海鑫秩文化传播有限公司|1,310,760.00|0.79%|
|合计|165,000,000.00|100.00%|

 2014年，根据经上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意郁金香广告传播(上海)股份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2014]4370号）批准，原投资方上海银久广告有限公司、Wise Genesis Limited、Fame Hill Media Corporation Limited、上海欣香广告有限公司、Panpacific Outdoor Media Company Limited、上海狮电文化传播有限公司、成都禅悦广告传媒有限公司、上海慧裕文化传播有限公司、北京智百扬广告有限公司、上海聚丰广告有限公司、Yumi Media CorporationLimited、BNO Media Corporation Limited、Switch Media Corporation Limited、Asha New Media Limited、上海鸣瑞广告传媒有限公司、沈阳悟石整合广告传媒有限公司、上海鑫秩文化传播有限公司分别将其所持有的公司全部股权及相关权利义务转让给上海新文化传媒集团股份有限公司。公司由郁金香广告传播（上海）股份有限公司更名为“郁金香广告传播（上海）有限公司”。
截止评估基准日2017年12月31日，被评估单位注册资本为16,500万元，上海新文化传媒集团股份有限公司持有100%股权。
2、被评估单位历史财务资料
被评估单位近年合并资产负债状况见下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目/报表日|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|904,925,245.50|782,134,475.81|818,423,772.46|

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|总负债|342,665,848.26|220,412,312.13|235,210,051.04|
|净资产|562,259,397.24|561,722,163.68|583,213,721.42|

被评估单位近年合并经营状况见下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年|
|一、营业收入|531,954,045.34|521,232,689.63|634,793,138.88|
|减：营业成本|305,790,478.53|294,443,411.72|345,404,483.04|
|营业税费|14,649,085.86|13,576,429.93|15,127,256.24|
|销售费用|43,347,814.92|40,992,494.30|44,903,646.69|
|管理费用|20,310,945.33|14,916,155.60|14,432,780.83|
|财务费用|9,237,938.35|10,197,618.79|5,093,007.11|
|资产减值损失|22,172,236.12|-2,360,069.15|79,267,853.89|
|△ 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||
|投资净收益||||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|资产处置收益|||-616,875.00|
|其他收益|||3,410,000.00|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|116,445,546.23|149,466,648.44|133,357,236.08|
|加：营业外收入|1,660,208.71|3,031,075.40||
|减：营业外支出|263,962.97|1,950,655.91|7,830.90|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|117,841,791.97|150,547,067.93|133,349,405.18|
|减：所得税费用|29,660,316.56|38,207,559.30|33,220,191.40|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|88,181,475.41|112,339,508.63|100,129,213.78|

被评估单位（母公司）近年资产负债状况见下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/报表日|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|749,535,343.13|696,985,092.33|708,695,765.91|

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|-|-|-|-|
|总负债|303,749,417.71|279,847,823.54|286,443,342.63|
|净资产|445,785,925.42|417,137,268.79|422,252,423.28|

被评估单位（母公司）近年经营状况见下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目/报表日|2015年|2016年|2017年|
|一、营业收入|440,784,209.55|450,919,206.23|558,734,077.00|
|减：营业成本|235,950,711.20|254,737,650.28|299,396,728.53|
|营业税费|11,876,536.51|10,779,137.75|12,569,601.34|
|销售费用|39,538,116.54|40,879,250.07|44,795,978.23|
|管理费用|17,311,365.97|12,407,225.84|12,182,785.11|
|财务费用|8,623,498.68|9,571,493.70|4,609,707.19|
|资产减值损失|19,014,911.01|11,198,644.18|76,067,068.34|
|加：公允价值变动净收益|||-|
|投资净收益|||-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||-|
|资产处置收益|||-616,875.00|
|其他收益|||3,410,000.00|
|二、营业利润|108,469,069.64|111,345,804.41|111,905,333.26|
|加：营业外收入|1,660,208.71|3,031,075.40|-|
|其中：非流动资产处置利得|||-|
|减：营业外支出|257,246.30|1,931,231.86|7,570.90|
|其中：非流动资产处置损失|72,246.30|1,931,231.86|7,570.90|
|三、利润总额|109,872,032.05|112,445,647.95|111,897,762.36|
|减：所得税费用|27,589,923.38|28,217,562.39|28,144,951.83|
|四、净利润|82,282,108.67|84,228,085.56|83,752,810.53|

上表财务数据均摘自经审计的会计报表，2015年、2016年的数据摘自众华会计师
事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，报告文号为“众会字(2016)第 1492号、众会字
(2017)第3777号”，2017年的数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告，报告文号为“信会师报字[2018]第ZA12463号”
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真： 63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com被评估单位执行《企业会计准则》，适用增值税率、6%；城市维护建设税1-7%；
教育费附加3%；地方教育附加费2%；文化事业税税率为3%，企业所得税率25%，其控股子公司执行相同税率。
3、被评估单位经营管理状况概述
被评估单位系国内领先的户外LED大屏运营商，主要从事户外LED大屏的媒体资源开发和广告发布业务。
截止至评估基准日，被评估单位下设三家分公司，分别为郁金香广告传播（上海）有限公司广州分公司、郁金香广告传播（上海）有限公司北京朝阳广告分公司及郁金香广告传播（上海）有限公司长宁分公司。
截止至评估基准日，被评估单位共有一家全资子公司—上海郁金香广告有限公司、一家二级子公司—上海郁金香广告传媒有限公司及一家参股公司—上海中畅商务咨询有限公司。
其中：上海郁金香广告有限公司及上海郁金香广告传媒有限公司的主营业务内容均与母公司郁金香广告传播（上海）有限公司相似。
参股公司—上海中畅商务咨询有限公司成立于 2002年 4月，经查询工商信息，该公司已于 2005年被吊销营业执照，被评估单位已对该参股公司全额计提了减值准备，目前该公司已无实际资产。
（1）上海郁金香广告有限公司简介：
统一社会信用代码：913101046320719580
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市徐汇区零陵路583号9楼155室
法定代表人：王敏
注册资本：303万人民币
成立日期：1998年10月19日
营业期限：1998年10月19日至不约定期限
经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告，礼仪策划，百货、建筑装潢材料、电脑、通讯器材的批发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1、历史沿革：
1998年 10月 19日，郁金香广告职工持股会与自然人王敏共同出资 150万元，设
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真： 63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com立郁金香广告，取得企业法人营业执照。
1998年9月28日，上海嘉申会计师事务所出具了嘉申会验[1998]第1750号验资报告，证实截至1998年9月28日，郁金香广告注册资本足额到位，均以货币资金出资。
根据上海市嘉定区体制改革办公室出具的嘉体改办[1998]第71号《关于同意组建上海郁金香广告有限公司职工持股会的批复》，郁金香广告职工持股会组建。
2001年 12月 19日，经郁金香广告股东会决议通过，股东按持股比例增资至 303万元。本次增资价格为每一元出资对应一元注册资本。2001年12月20日，上海同诚出具了同诚会验[2001]第 6044号验资报告，证实截至 2001年 12月 20日，新增注册资本已足额到位，均以货币资金出资。
2009年12月，经过五次股权转让，郁金香广告公司成为郁金香股份公司的全资子公司，截止评估基准日，该公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|郁金香广告传播（上海）股份有限公司|303.00|100.00%|
|合计|303.00|100.00%|

上海郁金香广告有限公司下设一家分公司，为上海郁金香广告有限公司第一分公司。
2.近年资产负债状况及经营状况：
上海郁金香广告有限公司近年及评估基准日资产负债情况见下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/报表日|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|51,034,503.99|49,095,267.42|44,675,133.55|
|总负债|33,297,467.30|29,120,037.08|22,982,516.33|
|净资产|17,737,036.69|19,975,230.34|21,692,617.22|

上海郁金香广告有限公司近年及评估基准日经营情况见下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/报表日|2015年|2016年|2017年|
|一、营业收入|15,907,968.75|14,681,637.41|13,474,350.42|

银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真： 63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
|||||
|-|-|-|-|
|项目/报表日|2015年|2016年|2017年|
|减：营业成本|10,190,057.59|9,946,352.59|9,895,889.05|
|营业税费|566,506.04|494,996.18|431,258.33|
|销售费用|||65,989.66|
|管理费用|1,441,332.42|1,136,719.94|1,057,127.68|
|财务费用|-25,527.04|-17,489.34|-14,757.59|
|资产减值损失|-5,122.66|107,073.17|-257,060.95|
|加：公允价值变动净收益|||-|
|投资净收益|||-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||-|
|资产处置收益|||-|
|其他收益|||-|
|二、营业利润|3,740,722.40|3,013,984.87|2,295,904.24|
|加：营业外收入|||-|
|减：营业外支出|2,789.65|12,885.00|-|
|三、利润总额|3,737,932.75|3,001,099.87|2,295,904.24|
|减：所得税费用|934,483.19|762,906.22|578,517.36|
|四、净利润|2,803,449.56|2,238,193.65|1,717,386.88|

上表财务数据均摘自经审计的会计报表，2015年、2016年的数据摘自众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，报告文号为“众会字(2016)第 3522号、众会字(2017)第3802号”，2017年的数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告文号为“信会师报字[2018]第ZA13101号”
（2）上海郁金香广告传媒有限公司简介：
统一社会信用代码：913101047639699016
类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所：上海市徐汇区宜山路333号1幢803-8室
法定代表人：王敏
注册资本：1000万人民币
成立日期：2004年6月16日
营业期限：2004年6月16日至2024年6月15日
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真： 63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com经营范围：设计、制作、发布、代理各类广告，婚庆礼仪服务，利用自有媒体发布广告，从事货物进出口及技术出口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机网络领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软件开发，计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、办公用品、建筑装潢材料、五金交电、日用百货、工艺礼品、机械设备、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、钟表、眼镜（除角膜接触镜及护理液）、通讯器材、汽车装饰品、体育用品、洗涤用品、母婴用品、厨房用品、家居用品、家具、宠物用品、玩具、百货、家用电器、汽车配件（除蓄电池）、金银珠宝首饰的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1.历史沿革：
2004年 6月 16日，郁金香广告与自然人徐勇谋共同出资 303万元，设立郁金香传媒，取得企业法人营业执照
2004年 6月 10日，上海宏华出具宏华验字[2004]C3051号验资报告，证实截至 2004年 6月 8日，郁金香传媒注册资本已足额到位，均以货币资金出资。
2006年2月，经郁金香传媒公司股东会决议，增加注册资本至1,000万元，新增注册资本全部由股东郁金香广告公司出资，增资后郁金香广告公司共出资969.7万元(占注册资本的96.97%)，自然人徐勇谋共出资 30.3万元(占注册资本的3.03%)，业经上海宏华会计师事务所有限公司出具的“宏华验资[2006]0041号”验资报告审验。
2008年 7月，经郁金香传媒公司股东会决议，股东徐勇谋将其所持有的郁金香传媒3.03%股权转让给郁金香广告公司，转让后，郁金香传媒公司成为郁金香广告公司的全资子公司，截至评估基准日，该公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额(万元)|出资比例|
|上海郁金香广告有限公司|1,000.00|100%|
|合计|1,000.00|100%|

2.近年资产负债状况及经营状况：
郁金香广告传媒有限公司近年资产负债及经营情况见下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/报表日|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|总资产|237,253,375.04|189,700,067.77|216,840,635.04|

银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真： 63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
|||||
|-|-|-|-|
|总负债|129,030,560.76|56,515,441.86|68,136,420.06|
|净资产|108,222,814.28|133,184,625.91|148,704,214.98|

郁金香广告传媒有限公司近年经营情况见下表：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/报表日|2015年|2016年|2017年|
|一、营业收入|75,261,867.04|72,612,978.07|68,537,541.48|
|减：营业成本|59,649,709.74|46,740,540.93|42,064,695.48|
|营业税费|2,206,043.31|2,302,296.00|2,126,396.57|
|销售费用|3,809,698.38|113,244.23|41,678.80|
|管理费用|1,558,246.94|1,372,209.82|1,192,868.04|
|财务费用|639,966.71|643,614.43|498,057.51|
|资产减值损失|3,847,275.57|-12,450,562.78|2,310,416.24|
|加：公允价值变动净收益|||-|
|投资净收益|||-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||-|
|资产处置收益|||-|
|其他收益|||-|
|二、营业利润|3,550,926.39|33,891,635.44|20,303,428.84|
|加：营业外收入|||-|
|减：营业外支出|3,927.02|6,539.05|260.00|
|三、利润总额|3,546,999.37|33,885,096.39|20,303,168.84|
|减：所得税费用|946,703.04|8,923,284.76|4,783,579.77|
|四、净利润|2,582,296.33|24,961,811.63|15,519,589.07|

上表财务数据均摘自经审计的会计报表，2015年、2016年的数据摘自众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，报告文号为“众会字(2016)第 3520号、众会字(2017)第3437号”，2017年的数据摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
报告，报告文号为“信会师报字[2018]第ZA13102号”。
截止至评估基准日，被评估单位自有的屏幕清单如下：
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真： 63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|广告位置|租赁合同日期||类别|数量|
|||起始日|到期日|||
|1|北京国瑞购物中心|2016年12月|2021年12月|自有屏|1.00|
|2|北京王府井步行街|2017年6月|2019年5月|自有屏|1.00|
|3|北京西单大悦城|2015年8月|2021年8月|自有屏|1.00|
|4|成都二环路王府井百货二店|2011年12月|2021年11月|自有屏|1.00|
|5|成都人民南路@世界|2008年8月|2018年8月|自有屏|1.00|
|6|广州北京路步行街|2016年9月|2021年9月|自有屏|1.00|
|7|广州天河广百百货、北屏、南屏|2016年10月|2019年9月|自有屏|1.00|
|8|杭州武林广场银泰百货|2007年11月|2018年3月|自有屏|1.00|
|9|上海虹桥汇金百货|2016年3月|2021年3月|自有屏|1.00|
|10|上海陆家嘴正大广场|2018年4月|2023年4月|自有屏|1.00|
|11|上海南京西路梅龙镇广场|2017年2月|2022年1月|自有屏|1.00|
|12|上海徐家汇东方商厦|2015年1月|2019年12月|自有屏|1.00|
|13|上海徐家汇港汇广场|2016年8月|2019年2月|自有屏|1.00|
|14|上海徐家汇美罗城|2015年8月|2019年7月|自有屏|1.00|
|15|上海徐家汇太平洋百货|2014年1月|2018年12月|自有屏|1.00|
|16|深圳深南大道华强北赤尾大厦|2013年6月|2020年5月|自有屏|1.00|
|17|天津南京路号外时尚馆|2016年10月|2021年9月|自有屏|1.00|
|18|无锡中山路红豆广场|2012年4月|2020年1月|自有屏|1.00|
|19|武汉光谷广场步行街|2008年9月|2023年8月|自有屏|1.00|
|20|西安钟楼开元商城|2008年9月|2018年9月|自有屏|1.00|
|21|重庆沙坪坝步行街|2018年1月|2021年1月|自有屏|1.00|
|22|广州天河北新达城广场|2008年2月|2018年1月|自有屏|1.00|

其中，除22项广州天河北新达城广场 LED屏幕由于场租合同于2018年1月已到期，并且被评估单位未来不计划续签，该LED屏幕未来不继续使用之外，其余广告阵位未来均继续正常使用。
截止至评估基准日，被评估单位独家代理且至评估清查日独家代理协议尚未到期的
屏幕清单如下：
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|-|-|-|-|
|序号|广告位置|合同日期|基准日类别|

银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真： 63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
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|||起始日|到期日||
|1|杭州湖滨商圈大光明(近湖滨银泰)|2018年1月|2024年12月|独代屏|
|2|北京朝外大街东大桥环岛（近蓝岛大厦）|2017年1月|2019年12月|独代屏|
|3|北京东大桥路世贸天阶|2017年1月|2019年12月|独代屏|
|4|北京东二环丰联广场|2011年1月|2018年12月|独代屏|
|5|北京东二环来福士广场|2017年1月|2019年12月|独代屏|
|6|北京东二环中汇广场|2017年1月|2019年12月|独代屏|
|7|北京东三环富力广场|2017年1月|2019年12月|独代屏|
|8|北京东三环京信大厦及时钟|2017年1月|2019年12月|独代屏|
|9|成都春熙路百锦商城(两边屏、中间屏、步行街谷黄金大厦、百锦大厦)|2014年9月|2022年8月|独代屏|
|10|成都天府广场城市之心|2016年12月|2018年11月|独代屏|
|11|成都伊势丹百货|2016年12月|2018年11月|独代屏|
|12|南京新街口金轮广场及文化艺术中心|2014年1月|2018年12月|独代屏|
|13|南京新街口新百商场-正门（面对孙中山铜像）|2018年1月|2022年12月|独代屏|
|14|南京中央商场|2015年11月|2019年1月|独代屏|
|15|武汉江汉路步行街中心广场|2013年1月|2018年12月|独代屏|
|16|长沙黄兴路步行街|2016年2月|2021年10月|独代屏|
|17|春平广场|2017年10月|2018年10月|独代屏|

5、委托人和被评估单位之间的关系
委托人系被评估单位的控股股东。
二、评估目的
上海新文化传媒集团股份有限公司以编制财务报告为目的拟进行商誉减值测试，需对该行为涉及的郁金香广告传播（上海）有限公司股东全部权益价值进行评估，提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是郁金香广告传播（上海）有限公司截至评估基准日股东全部
权益价值。
评估范围是郁金香广告传播（上海）有限公司截至评估基准日所拥有经审计的全部
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真： 63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com资产和负债。
具体为（母公司单体）：
流动资产账面金额： 601,830,772.15元；
非流动资产账面金额： 106,864,993.76元；
其中：长期股权投资账面金额 0.00元；
固定资产账面金额 53,165,934.34元；
无形资产账面金额 42,345.19元；
长期待摊费用账面金额 241,481.18元；
递延所得税资产账面金额 42,363,382.05元；
其他非流动资产账面金额 11,051,851.00元；
资产合计账面金额： 708,695,765.91元；
流动负债账面金额： 286,443,342.63元；
负债合计账面金额： 286,443,342.63元；
净资产账面金额： 422,252,423.28元；
上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具的信会师报字[2018]第 ZA12463号《审计报告》，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
被评估单位主要资产的账面记录情况如下：
（1）账面记录的主要实物资产情况如下：
单位：元
项目 账面金额 分布地点 现状、特点固定资产—设备类 53,165,934.34 各办公经营场所 正常使用长期待摊费用 241,481.18 各办公经营场所 正常使用无形资产—其他无形资产 42,345.19 各办公经营场所 正常使用1）固定资产—设备类
纳入评估范围的设备类账面原值为 194,598,591.13元，账面净值为53,165,934.34元，其中：机器设备账面原值为192,004,446.03元，账面净值为52,227,406.04元，共计22辆；电子设备账面原值为2,594,145.10元，账面净值为938,528.30元，共计 230项。
2）其他资产—长期待摊
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真： 63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com其他资产—长期待摊账面金额为241,481.18元，共计6项，主要为拍卖行押金、办公室装修等。
3）其他资产—无形资产
其他资产—无形资产账面金额为 42,345.19元，共计 7项，主要为被评估单位外购的财务软件、销售跟踪软件等，目前处于正常使用。
（2）被评估单位的办公经营场所租赁情况：
被评估单位办公经营场所均为租赁所得，不纳入本次评估范围，具体信息如下：
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|-|-|-|-|
|出租方|房屋坐落|租赁面积（平方米）|合同起止时间|
|上海龙之梦长峰中心大厦有限公司|长宁区延安西路1088号2706室|193.07|2017.8.16-2020.8.15|
|上海龙之梦长峰中心大厦有限公司|长宁区延安西路1088号2708，2709室|303.63|2017.8.16-2020.8.15|
|上海龙之梦长峰中心大厦有限公司|长宁区延安西路1088号2707室|151.66|2017.8.16-2020.8.15|
|上海龙之梦长峰中心大厦有限公司|长宁区延安西路1088号2705室|151.66|2017.8.16-2020.8.15|
|上海龙之梦长峰中心大厦有限公司|长宁区延安西路1088号2701,2702,2703室|571.47|2017.8.16-2020.8.15|
|刘时春|朝阳区东三环中路39号院24号楼17层2001，2003,2005室|587.17|2016.9.20-2021.9.19|
|广东丰伟物业管理有限公司|广州市天河区天河路240号丰兴广场C座第25层03-05单元|475.05|2017.7.16-2019.7.15|

被评估单位拥有的账外商标、软件著作权具体如下：
截止至评估基准日，被评估单位账面未记载的商标共计4项，具体如下：
截止至评估基准日，被评估单位账面未记载的软件著作权共计4项，具体如下：
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|序号|著作名称|登记号|权利范围|首次发表日|
|1|郁金香客户关系管理软件V1.0|2012SR001508|全部权利|2011年9月20日|
|2|郁金香流程管理软件V1.0|2010SR071430|全部权利|2009年7月25日|
|3|郁金香动态折扣计算软件V1.0|2012SR001509|全部权利|2011年8月20日|

银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号邮编：200002电话：021-63391088传真： 63391116电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作名称|登记号|权利范围|首次发表日|
|4|郁金香监播照片管理软件V1.0|2010SR071429|全部权利|2010年8月9日|

委估实物资产均处于正常使用或受控状态。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2017年12月31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）经济行为文件
委托评估的函
（二）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》
2、《中华人民共和国证券法》
3、《中华人民共和国公司法》
4、《中华人民共和国增值税暂行条例》；
5、《中华人民共和国企业所得税法》；
6、《企业会计准则——基本准则》；
7、其他有关的法律、法规和规章制度
（三）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》
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3、《资产评估执业准则——资产评估程序》
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》
7、《资产评估执业准则——企业价值》
8、《资产评估执业准则——机器设备》
9、《资产评估执业准则——无形资产》
10、《著作权资产评估指导意见》
11、《商标资产评估指导意见》
12、《资产评估机构业务质量控制指南》
13、《资产评估价值类型指导意见》
14、《资产评估对象法律权属指导意见》
15、《以财务报告为目的的评估指南》
（四）产权依据
1、被评估单位、下属分公司、长期股权投资营业执照；
2、被评估单位、下属分公司、长期股权投资验资报告及章程；
3、商标、软件著作权证；
4、其他有关产权证明。
（五）取价依据
1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社；
2、评估基准日市场其他有关价格信息资料；
3、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
4、被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》；
5、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
6、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
7、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
8、其他与此次评估有关的其他资料
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进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
股东全部权益价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业各项资产、负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值，确定评估对象价值的方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。
现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（一）评估方法的选择
按照《以财务报告为目的的评估指南》，资产评估师执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
经与企业管理层和执行审计业务的注册会计师进行必要的沟通，明确了本次评估业务的基本事项，为商誉减值测试保持同一可比口径，本次评估采用收益法对郁金香广告传播（上海）有限公司股东全部权益的市场价值进行评估。
（二）收益法介绍
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过
该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
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1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
2、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产
n Fi
企业自由净现金流量折现值
1ri
i1
其中：r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量
Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加
=EBIT-所得税+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本变动
八、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
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（五）确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
（七）评定估算及内部复核
整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（八）出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。
九、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的
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（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）收益法预测假设
1、一般假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
（4）税收政策和执行税率无重大显著变化；
（5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
（7）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
2、特殊假设
（1）本次评估在被评估单位管理层提供的整体业务模式、规划的经营规模、能力、
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（2）被评估单位正在执行的代理协议和租赁协议到期后，能够继续取得相关资产的代理权和租赁权，且未来签订的代理协议和租赁协议约定的有关条款与双方过去约定的条款保持不变。
（3）为配合企业经营规模扩大或资产有效利用而进行的各项投资和代理协议的增设等能按企业管理层的规划正常的进行。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
郁金香广告传播（上海）有限公司于评估基准日 2017年 12月 31日母公司单体报表总资产账面价值为70,869.58万元，总负债账面价值为 28,644.33万元，净资产账面价值为 42,225.24万元；合并报表总资产账面价值为 81,842.38万元，总负债账面价值为 23,521.01万元，净资产账面价值为58,321.37万元。
截止评估基准日 2017年 12月 31日郁金香广告传播（上海）有限公司股东全部权益价值采用收益法评估结果为 132,400.00万元（大写人民币：壹拾叁亿贰仟肆佰万元）。
（三）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可
抗力的影响；
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5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
十一、特别事项说明
（一）评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认；本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
（二）资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。
（三）企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人（被评估单位）未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（四）本次评估未考虑少数股权、控股权及流通性因素对评估结论的影响。
（五）截止至评估基准日，被评估单位存在以下资产抵押、对外担保事项：
被评估单位与中国工商银行上海市卢湾支行签订最高额人民币 19,000万元抵押合同，期限2015年6月17日至2018年12月31日，以账面部分LED屏幕作为抵押，抵押物账面原值为 169,341,575.04元，账面净值为37,432,260.35元。
被评估单位之子公司上海郁金香广告有限公司及其投资公司上海郁金香广告传媒有限公司与中国工商银行上海市卢湾支行签订最高额人民币 300,000,000.00元质押合同，合同编号为04161001102301、04161001102302及04161001102303，期限2015年6月17日至2018年12月31日，质押物为被评估单位的子公司上海郁金香广告有限公司投资的上海郁金香广告传媒有限公司100%股权、被评估单位的子公司上海郁金香广告有限公司现有及未来所有应收账款及被评估单位的孙公司上海郁金香广告传媒有限公司现有及未来所有应收账款。
除上述事项外，被评估单位承诺不存在其他资产抵押、对外担保等事项。
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期
后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
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（一）资产评估报告使用说明
1、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有效期限内使用。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
3、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
（二）限制说明
1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告
的使用人。
2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估结论的使用有效期
本资产评估报告自评估基准日起一年内（即 2017年 12月 31日至 2018年 12月 30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2018年4月17日。
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资产评估师：
法定代表人（首席评估师）：梅惠民 资产评估师：
2018年4月17日
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1、 委托评估的函；
2、 委托人营业执照复印件；
3、 被评估单位营业执照复印件；
4、 被评估单位2015年、2016年、2017年审计报告复印件；
5、 委托人承诺函（原件）；
6、 被评估单位承诺函（原件）；
7、 资产评估师的承诺函（原件）；
8、 资产评估机构资格证书复印件；
9、 评估人员资质证书复印件；
10、 资产评估机构企业法人营业执照复印件；
11、 评估资产评估委托合同复印件。