目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—9页
天健审〔2016〕5020号
浙大网新科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙大网新科技股份有限公司（以下简称浙大网新公司）董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供浙大网新公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为浙大网新公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
浙大网新公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对浙大网新公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
浙大网新科技股份有限公司
上海证券交易所：
现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2485号文核准，并经贵所同意，本公司向浙江浙大网新集团有限公司、陈根土、沈越和江正元等49名交易对象发行人民币普通股（A股）66,723,068股购买相关资产，同时向浙江浙大网新集团有限公司、嘉兴创元玖号股权投资合伙企业（有限合伙）和史烈等三名认购对象发行人民币普通股（A股）25,608,193股，募集配套资金 20,000.00万元，坐扣承销和保荐费用 200.00万元后的募集资金为 19,800.00万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于 2015年12月 18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除与发行权益性证券直接相关的验资费用20.00万元后，公司本次募集资金净额为19,780.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕527号）。
标的资产包括：
1.浙江浙大网新集团有限公司（以下简称网新集团）以及陈根土、沈越和张灿洪3名自然人所持浙江网新电气技术股份有限公司（以下简称网新电气）的72%股权，以评估值为基准协商定价21,600万元。其中，本公司以发行人民币普通股为对价支付20,160万元；以募集配套资金为对价支付1,440万元，由本公司股份发行结束后10日内支付完成。
2.网新集团所持浙江网新信息科技有限公司（以下简称网新信息）100%股权，以评估值为基准协商定价13,000万元，本公司全部以发行人民币普通股为对价支付。
3.江正元等10名自然人所持浙江网新恩普软件有限公司（以下简称网新恩普）24.47%
股权，以评估值为基准协商定价11,140.11万元。其中，本公司以发行人民币普通股为对价支付8,912.09万元；以支付募集配套资金为对价支付2,228.02万元，由本公司股份发行结束后10日内支付完成。
4.江正元等44名自然人所持杭州普吉投资管理有限公司（以下简称普吉投资，系网新恩普的员工持股平台）78.26%股权，以评估值为基准协商定价9,378.95万元。其中，本公司以发行人民币普通股为对价支付 7,503.16万元；以支付募集配套资金为对价支付1,875.79万元，由本公司股份发行结束后10日内支付完成。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司 2015年度实际使用募集资金 8,736.00万元，2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.55万元；累计已使用募集资金8,736.00万，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.55万元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为11,064.55万元（包括累计收到的银行存款利息和尚未支付的验资费用扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙大网新科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2015年12月29日与浙江稠州商业银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|银行账号|募集资金余额|
|18803012010090002850|110,645,462.33|

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|-|
|110,645,462.33|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司募集资金用于以下五个项目，具体见下表：
单位：人民币万元项目名称 募集资金使用额
收购网新电气72%股权 1,440.00收购网新恩普24.71%股权 2,228.02收购普吉投资78.26%股权 1,875.79大数据及云计算平台研发项目 5,500.00补充流动资金 8,736.19合计 19,780.001.本公司以发行股份并支付现金为对价，收购网新电气72%股权、网新恩普24.71%股权、普吉投资78.26%股权。其中，现金对价源自募集配套资金，合计5,543.81万元，已于2016年1月15日支付完毕。网新电气、网新恩普、普吉投资可以单独核算效益，但因系一揽子交易，宜合并阐述经济效益实现情况，具体详见本专项报告六之说明。
2.“大数据及云计算平台研发项目”尚未开始使用募集资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、收购资产运营情况
（一）如本专项报告一（一）所述，本公司以发行股份并支付现金为对价，收购了网新
集团以及陈根土、沈越、张灿洪 3名自然人所持网新电气的72.00%股权。标的股权的工商
过户变更登记手续已于2015年11月20日办妥。
2015年度，网新电气实现扣除非经营性损益后的净利润2,059.10万元，较承诺的利润实现数2,000.00万元多59.10万元，承诺利润完成率为102.96%。(承诺利润口径为扣除非经常性损益后净利润)
自购买日起至2015年12月31日止，按本次收购比例计算网新电气实现归属于本公司享有的净利润 127.45万元，占合并报表“归属于母公司所有者的净利润”21,292.30万元的0.60%。
（二）如本专项报告一（一）所述，本公司以发行股份为对价，收购了网新集团所持网新信息的100.00%股权。标的股权的工商过户变更登记手续已于2015年11月16日办妥。
2015年度，网新信息实现扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润1,021.74万元，较承诺的利润实现数1,000万元多21.74万元，承诺利润完成率为102.17%。
(承诺利润口径为扣除非经常性损益后净利润)
自购买日起至2015年12月31日止，按本次收购比例计算网新信息实现归属于本公司享有的净利润 2.08万元，占合并报表“归属于母公司所有者的净利润”21,292.30万元的0.01%。
（三）如本专项报告一（一）所述，本公司以发行股份并支付现金为对价，收购了江正元等10名自然人所持网新恩普的24.47%股权。标的股权的工商过户变更登记手续已于2015年11月25日办妥。
2015年度，网新恩普实现扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润3,557.75万元，较承诺的利润实现数3,300万元多257.75万元，承诺利润完成率为107.81%。
(承诺利润口径为扣除非经常性损益后净利润)
自购买日起至2015年12月31日止，按本次收购比例计算网新恩普实现归属于本公司享有的净利润 344.75万元，占合并报表“归属于母公司所有者的净利润”21,292.30万元的1.62%。
（四）如本专项报告一（一）所述，本公司以发行股份并支付现金为对价，收购了江正元等44名自然人所持普吉投资的78.26%股权。标的股权的工商过户变更登记手续已于2015年11月24日办妥。普吉投资系网新恩普的员工持股平台，其除持有网新恩普股权外无其他实质性业务，业绩承诺口径为网新恩普扣除非经常性损益后净利润，本公司通过对普吉投资持有网新恩普18.95%的股权（本次收购普吉投资的比例*普吉投资占网新恩普的股权比例，即78.26%*24.21%=18.95%）。
2015年度，网新恩普实现扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
3,557.75万元，较承诺的利润实现数3,300万元多257.75万元，承诺利润完成率为107.81%。
(承诺利润口径为扣除非经常性损益后净利润)
自购买日起至2015年12月31日止，按本次收购比例计算网新恩普实现归属于本公司享有的净利润 266.93万元，占合并报表“归属于母公司所有者的净利润”21,292.30万元的1.25%。
附件：1.募集资金使用情况对照表
浙大网新科技股份有限公司二〇一六年四月十八日
附件1
募集资金使用情况对照表
2015年度
编制单位：浙大网新科技股份有限公司 单位：人民币万元
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||||19,780.00||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|1,440.00|1,440.00||||||2015年12月||是|
|否|2,228.02|2,228.02||||||2015年12月||是|
|否|1,875.79|1,875.79||||||2015年12月||是|
|否|5,500.00|5,500.00|||||||||
|否|8,736.19|8,736.19||8,736.00|8,736.00||||||
||19,780.00|19,780.00||8,736.00|8,736.00||||||

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
募集资金其他使用情况 无