证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2017-021昇兴集团股份有限公司
关于资产重组相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇兴集团股份有限公司（以下简称公司）发行股份及支付现金购买温州博德科技有限公司70%股权（以下简称标的资产）并募集配套资金事项于 2017年 1月18日收到中国证券监督管理委员会的核准批复文件。截止2017年1月25日，标的资产过户手续已经完成。
本次资产重组相关交易方所做承诺及履行情况如下（本公告中的简称与公司于2017年1月19日在巨潮资讯网披露的《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的简称具有相同含义）：
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|序号|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|1|上市公司及全体董监高|关于提交资料真实、准确、完整|上市公司及全体董监高承诺：本公司及全体董事、监事、高级管理人员已对《申请文件》进行了核查，确认本次《申请文件》内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；若由于本次《申请文件》内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给上市公司、上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺不会转让其在上市公司拥有权益的股份。|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|2|上市公司|合法合规情况|上市公司承诺：本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号）第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。本公司愿意对上述声明及承诺承担法律责任，如上述声明及承诺存在虚假、误导性陈述、遗漏、隐瞒或不实之处的，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|3|标的公司|关于提供资料真实、准确、完整和及时|博德科技承诺：本公司保证为本次交易而向昇兴股份及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|4||合法合规情况|博德科技承诺：除2016年6月本公司收到中华人民共和国温州海关《行政处罚决定书》（温关缉查字[2016]01 号）以外，本公司和本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
|5||关于提供资料真实、准确、完整和及时|博德真空、王策、黄明金承诺：本公司/本人保证为本次交易而向昇兴股份及参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|6||合法合规情况|（1）博德真空承诺：本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的控股股东及实际控制人以及前述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的，因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或者最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。（2）王策、黄明金承诺：本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。本人及本人控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的，因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，或者最近三十六个月内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|7||资产权属|博德真空、王策、黄明金承诺：（1）本公司/本人已依法履行对博德科技的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响博德科技合法存续的情况。（2）本公司/本人对持有博德科技的股权拥有合法的、完|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
||||整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在股权质押等任何担保权益或其他股东权利受到限制的情形，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排或者妨碍权属转移的其他情况。该等股权过户或转移予昇兴股份不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。（3）不存在任何尚未了结的或潜在的针对或涉及标的公司、标的股权的诉讼、仲裁、行政处罚以及任何其他行政或司法程序，从而导致标的公司股权及公司拥有的任何财产被司法机关或行政机关查封、冻结、扣押、征收、征用、限制或禁止转让或面临此种风险。|
|8||锁定期|（1）博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起，至标的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后且博德真空履行完毕标的公司的业绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施后博德真空取得上市公司股份之日起不得少于12个月）。本次发行结束后，在上述锁定期内，博德真空由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。（2）王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，王策、黄明金由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。（3）如博德真空、王策、黄明金作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，博德真空、王策、黄明金将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。|
|9||业绩承诺|（一）业绩承诺博德真空向上市公司承诺，标的公司对应的 2016 年度、2017年度和2018年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于2,000万元、2,350万元和2,750万元。博德真空承诺，在新项目公司成立后，自新生产线项目生产设备安装完成并经上市公司工程技术人员验收合格、具备生产能力后 12 个月内，新项目公司经审计的产品销售数量不低于5,000万支。（二）补偿方式本次交易实施后，上市公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对标|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
||||的公司的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在上市公司各年的年度报告中披露标的公司的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。如标的公司对应的业绩承诺期内各年的实际净利润数低于博德真空承诺的各年度的净利润承诺数的，博德真空应当按照《业绩承诺与补偿协议》的约定，以股份回购或支付现金方式对上市公司进行补偿。股份回购，即由上市公司以总价1.00 元的价格回购博德真空所持有的上市公司的相应部分股份。在新项目公司成立后，若自新生产线项目生产设备安装完成并经上市公司工程技术人员验收合格、具备生产能力后12个月内，新项目公司经审计的产品销售数量低于5,000万支，则博德真空应在上述12个月期限届满后2个月内采取现金方式向新项目公司进行补偿，补偿金额为500万元。（三）质押担保1、鉴于博德真空对新项目公司业绩承诺期的销售数量作出了承诺并承担补偿义务，因此，在本次交易实施后及新项目公司成立后，博德真空应当将其在本次交易中取得的上市公司股份全部质押给新项目公司，作为博德真空对新项目公司业绩承诺期的产品实际销售数量低于博德真空承诺数量时博德真空应承担现金补偿义务的担保。该等上市公司股份的质押期限至新项目公司业绩承诺期届满且博德真空的补偿义务（若有）全部履行完毕之日止。2、鉴于博德真空对标的公司业绩承诺期内的盈利情况作出了承诺并承担补偿义务，因此，在本次交易实施后，博德真空应当将其所持有的标的公司 30%的股权及新项目公司30%的股权质押给上市公司，作为博德真空对上市公司履行标的公司业绩补偿义务的担保。该等股权的质押期限至标的公司业绩承诺期届满且博德真空的补偿义务（若有）全部履行完毕之日止。（四）违约责任1、除《业绩承诺与补偿协议》另有规定外，任何一方违反其在《业绩承诺与补偿协议》项下的义务或在《业绩承诺与补偿协议》中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在《业绩承诺与补偿协议》中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使《业绩承诺与补偿协议》不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
||||保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。2、如果任何一方未按照《业绩承诺与补偿协议》的约定履行补偿义务或支付义务的，每逾期一日，未按时履约的一方应当就其应付未付金额按每日万分之五的标准向另一方支付违约金（违约金应计算至全部清偿日止）。|
|10||避免同业竞争|博德真空及其实际控制人承诺：1、截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织（昇兴股份现有的或将来新增的子公司除外，下同）未以任何方式直接或间接从事与昇兴股份相竞争的业务，未直接或间接拥有与昇兴股份存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或任何其他权益。2、在博德真空作为昇兴股份的参股股东期间，本公司/本人以及本公司/本人单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外以任何形式实际经营与昇兴股份的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：(1)直接或间接从事相关业务；(2)在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与昇兴股份的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；(3)以任何方式为昇兴股份的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。3、若昇兴股份将来开拓新的业务领域，上市公司享有优先权，本公司/本人以及本公司/本人单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。4、如违反上述承诺，本公司/本人将赔偿由此给昇兴股份造成的全部损失。王策、黄明金承诺：1、截至本承诺函签署日，本人或本人单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织未以任何方式直接或间接从事与博德科技或新项目公司相竞争的业务，未直接或间接拥有与博德科技或新项目公司存在竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或任何其他权益。2、在本人作为昇兴股份的参股股东期间，本人以及本人单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外以任何形式实际经营与博德科技或新项目公司的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括但不限于：(1)直接或间接从事相关业务；(2)在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与博德科技或新项目公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；(3)以任何方式为博德|

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|序号|承诺方|承诺事项|承诺的主要内容|
||||科技或新项目公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助。3、若博德科技或新项目公司将来开拓新的业务领域，博德科技或新项目公司享有优先权，本人以及本人单独控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。4、如违反上述承诺，本人将赔偿由此给昇兴股份造成的全部损失。|
|11||规范和减少关联交易|博德真空及其实际控制人陈剑永承诺：1、在博德真空作为昇兴股份股东期间，将采取措施尽量避免本公司/本人及本公司/本人的关联方与昇兴股份之间发生关联交易。2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则进行操作，与昇兴股份或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及昇兴股份《公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。3、本公司/本人保证不通过关联交易损害昇兴股份及其无关联关系股东的合法权益。如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此给昇兴股份造成的全部损失。|
|12||关于海关处罚事项的承诺|鉴于博德科技于2016年6月收到中华人民共和国温州海关《行政处罚决定书》（温关缉查字[2016]01号），博德真空、黄明金、王策作为博德科技70%股权的出让方，特此说明及承诺如下：1、目前，博德科技已足额缴纳了全部罚没款项，该案件已处理完毕并结案。2、鉴于公司执行董事陈剑永、总经理王策对博德科技受到行政处罚负有责任，为了维护博德科技整体利益及股东权益，弥补博德科技因行政处罚而遭受的损失，根据博德科技股东会决议，陈剑永、王策已分别以现金方式向博德科技赔偿2,266,262.50元人民币。3、如果博德科技因与上述行政处罚有关的任何事宜（包括但不限于诉讼、仲裁、行政处罚、合同纠纷、侵权纠纷、赔偿责任等）而遭受任何其他经济损失或费用支出的，均由三方以连带责任方式共同向博德科技以现金方式作出等额的赔偿或补偿，以确保博德科技的利益不会因此遭受实际损失。|

截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继
续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
昇兴集团股份有限公司董事会