证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2016-061
广东猛狮新能源科技股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十六次会议于 2016年 4月 1日下午在公司办公楼会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2016年3月22日以邮件、电话方式向全体董事和监事发出。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，会议由公司董事长陈乐伍先生主持，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会的董事充分讨论与审议，以记名投票表决方式进行了表决，会议形成以下决议：
（一）全体董事以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2015年度财务决算报告的议案》；
《公司 2015年度财务决算报告》的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
（二）全体董事以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及本公司《募集资金使用管理
制度》的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，公司保荐机构中国中投证券有限责任公司出具《中国中投证券有限责任公司关于猛狮科技 2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东猛狮新能源科技股份有限公司关于募集资金2015年度存放与使用情况专项鉴证报告》。
本公司出具的《董事会关于募集资金 2015年度存放与使用情况专项报告》以及独立董事、监事会、保荐机构和审计机构所发表的意见的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。
（三）全体董事以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2015年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司独立董事对《广东猛狮新能源科技股份有限公司内部控制的自我评价报告》发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构中国中投证券有限责任公司出具了《中国中投证券有限责任公司关于猛狮科技<2015年度内部控制评价报告>的核查意见》。
《广东猛狮新能源科技股份有限公司 2015年内部控制评价报告》以及独立董事、监事会和保荐机构所发表的意见的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。
（四）全体董事以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》；
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东猛狮新能源科技股份有限公司 2015年审计报告》，母公司 2015年度实现净利润9,894,564.80元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金 989,456,48元，加上年初未分配利润 153,697,351.44元，2015年期末可供股东分配利润为162,602,459.76元。本年末资本公积金余额 382,532,324.08元。
公司拟定2015年度利润分配预案为：
公司2015年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。原因如下：
根据公司2015年确定的发展战略和投资方向，公司2016年项目资金需求较大，为保证各项目的顺利开展，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，2016年公司需做好相应资金储备。因此董事会提议：上市公司 2015年度拟不进行利润分配也不以资本公积金转增股本，公司未分配利润结余转入下一年度。
公司结存的未分配利润的用途和使用计划：用于补充公司 2016年经营活动的资金需求。
独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
（五）全体董事以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2015年度总裁工作报告的议案》；
（六）全体董事以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2015年度董事会工作报告的议案》；
《2015年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。
公司独立董事陈潮雄、张歆、秦永军向董事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职，《2015年度独立董事述职报告》具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
（七）全体董事以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2015年度报告及摘要的议案》；
《公司 2015年度报告》及其摘要、监事会所发表的意见的具体内容详见同
日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
（八）全体董事以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构的议案》；
鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2015年度审计机构期间踏实工作，勤勉尽责，董事会拟续聘其为公司2016年度的审计机构，审计费用根据业务量大小而定。
公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
（九）全体董事以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确认公司2015年度关联交易的议案》；
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈乐伍、陈乐强先生作为关联董事予以回避表决。
公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，公司保荐机构中国中投证券有限责任公司出具《中国中投证券有限责任公司关于猛狮科技2015年度关联交易的核查意见》。
《关于确认公司 2015年度关联交易的公告》以及独立董事、监事会和保荐机构所发表的意见的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
（十）全体董事以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司 2016年度日常关联交易预计情况的议案》；
本议案涉及关联交易事项，关联董事陈乐伍、陈乐强先生作为关联董事予以
回避表决。
公司独立董事对此发表了事前认可和独立意见，公司监事会经审核发表了审核意见，公司保荐机构中国中投证券有限责任公司出具《中国中投证券有限责任公司关于猛狮科技2016年度日常关联交易预计的核查意见》。
《2016年度日常关联交易预计公告》以及独立董事、监事会和保荐机构所发表的意见的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
（十一）全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于核定公司董事、监事及高级管理人员 2015年度薪酬的议案》；
公司董事、监事、高级管理人员薪酬根据岗位责任，参考公司业绩、行业水平综合确定。公司对董事、监事及高级管理人员进行考核，并确定了 2015年度实际发放董事、监事及高级管理人员薪酬共计398万元。具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|||从公司获得的税前|是否在公司关联方|
|姓名|职务|||
|||报酬总额|获取报酬|
|陈乐伍|董事长、总裁|58|否|
|赖其聪|副董事长、财务副总裁|40|否|
|陈乐强|董事|0|是|
|于同双|董事、副总裁|30|否|
|陈潮雄|独立董事|8|否|
|张歆|独立董事|8|否|
|秦永军|独立董事|8|否|
|蔡立强|监事会主席|16|否|
|林道平|监事|16|否|
|廖少华|监事|0|是|
|王亚波|副总裁、董事会秘书|35|否|
|李俊峰|副总裁|27|否|
|李青海|副总裁|34|否|
|林伯连|副总裁|32|否|
|吴樾|副总裁|28|否|
|张宝忠|副总裁|25|否|
|吴智麟|副总裁|33|否|
|合计|--|398|--|

董事陈乐强、监事廖少华从公司关联方广东猛狮工业集团有限公司处获取薪
酬。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
（十二）全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更公司英文名称的议案》；
为更准确贴切地体现公司在新能源领域的战略布局，经审慎考虑，公司拟将英文名称由原来“Dynavolt Renewable Power TechnologyCo.,Ltd”变更为 “Guangdong Dynavolt Renewable Energy TechnologyCo.,Ltd”。
同时提请股东大会授权公司经营管理层办理公司英文名称变更相关的工商变更登记、各类权证的变更登记等全部相关事宜。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
（十三）全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
由于公司英文名称拟进行变更，相应的对《公司章程》相关条款做修改，《公司章程修正案》详见附件。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更等相关手续，公司其它基本管理制度据此做相应修改。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
（十四)全体董事以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向关联方汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司借款的议案》；
公司在巩固电池主营业务的基础上，重点发展新能源汽车和清洁电力两大产业，对资金的需求量较大，短期内自有资金难以满足公司发展的需要，为解决公司短期大额流动资金周转。同意公司自 2015年度股东大会审议通过之日起至 2016年度股东大会召开之日止向关联公司汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司申请不超过 10亿人民币的免息短期资金拆借总额度，资金拆借次数及相关事项授权公司经营管理层根据公司实际运作及资金实际需求情况决定。
汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司持有公司28.21%的股份，系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成重大关联交易。关联董事陈乐伍、陈乐强对本议案回避表决。
《关于向关联方汕头市澄海区沪美蓄电池有限公司借款的公告》以及独立董事、监事会和保荐机构所发表的意见的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
（十五）全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。
公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
（十六）全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司90%股权的议案》；
为完善公司新能源产业布局，增强公司盈利能力，公司拟以自有资金2.25
亿元购买郑州达喀尔汽车租赁有限公司（以下简称“达喀尔汽车”）90%股权。
其中，郑州东工实业有限公司全部转让其持有达喀尔汽车的60%股权，首一创业投资有限公司全部转让其持有达喀尔汽车的25%股权，樊伟转让其持有达喀尔汽车13%股权中的3%股权，褚洪涛全部转让其持有达喀尔汽车的2%股权。
《关于收购郑州达喀尔汽车租赁有限公司90%股权暨公司股票复牌的公告》以及独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
（十七）全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收
购郑州达喀尔汽车租赁有限公司90%股权不构成重大资产重组的议案》；
2016年4月1日，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“广会审字[2016]G16003290041号”《审计报告》，对公司2015年度财务数据进行了审计。2016年3月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字【2016】第710417号”《审计报告》，对郑州达喀尔汽车租赁有限公司（以下简称“达喀尔汽车”）2015年度财务数据进行了审计。结合上述数据，公司对本次交易相关的数据指标计算如下：
单位：万元
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|2015年度/2015年末||成交金额|相关指标的选取标准|
|标的公司|猛狮科技|||
|57,718.78|159,881.56|22,500|57,718.78|
|5,312.79|86,860.12||22,500|
|24,092.79|55,043.11||24,092.79|

根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的相关规定，公司确定本次收购达喀尔汽车90%股权的交易不构成重大资产重组。
独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
（十八）全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次收购事宜的议案》；
为保证本次购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次收购一切有关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次收购的具体方案，并根据公司股东大会的批准，全权负责办理和决定本次收购的具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、执行与本次收购有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、股权转让协议等；
3、办理与本次收购有关的其他事宜；
本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。
（十九）全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》。
宁波中汇联合资产管理有限公司已于 2016年 3月完成设立，公司与郑皓、袁丰和宁波中汇联合资产管理有限公司就本次非公开发行签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》以及独立董事、监事会所发表的意见的具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网网站上的相关公告。
（二十）全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开 2015年度股东大会的议案》；
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定于2016年4月26日召开2015年度股东大会，审议上述需提请股东大会审议的议案。
《关于召开2015年度股东大会的通知》具体内容详见公司于同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网网站上的相关公告。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事对第五届董事会第三十六次会议相关事项的事前认可和独立意见。
3、第五届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月一日
附件：
《广东猛狮新能源科技股份有限公司章程修正案》
(2016年3月)
由于公司英文名称拟进行变更，相应的对《公司章程》相关条款做修改，修改情况如下：
原章程第四条
第四条公司注册名称：广东猛狮新能源科技股份有限公司。
公司英文名称：Dynavolt Renewable Power TechnologyCo.,Ltd。
修改为：
第四条公司注册名称：广东猛狮新能源科技股份有限公司。
公司英文名称：Guangdong Dynavolt Renewable Energy TechnologyCo.,Ltd。