证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2014-021
山东圣阳电源股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东圣阳电源股份有限公司第三届董事会第四次会议通知于 2014年 6月 7日以传真和邮件方式发出，会议于 2014年 6月 11日 9:00在公司会议室召开。
会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事宋斌先生、高运奎先生、王平先生、隋延波先生、于海龙先生、郭全兆先生、宋希亮先生、杨依见先生、李广源先生均现场出席了会议。会议由董事长宋斌先生召集并主持。经与会董事表决，审议通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
议案表决情况：本议案经4名非关联董事表决，表决结果：4票赞成，0票
反对，0票弃权，审议通过。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
议案表决情况：本议案经4名非关联董事表决，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为包括控股股东、实际控制人宋斌等十名一致行动人控制的山东融实股权投资基金企业（有限合伙）在内的不超过10名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除山东融实股权投资基金企业（有限合伙）外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
议案表决情况：本议案经4名非关联董事表决，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于12.45元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对上述发行底价进行相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格
优先原则合理确定。山东融实股权投资基金企业（有限合伙）不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
议案表决情况：本议案经4名非关联董事表决，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 2,053万股（含2,053万股），其中山东融实股权投资基金企业（有限合伙）拟以不少于3,000万元且不超过5,000万元的现金认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行数量进行相应调整。最终发行数量由股东大会授权董事会根据发行对象实际认购情况与保荐机构协商确定。
如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
议案表决情况：本议案经4名非关联董事表决，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过 25,562.78万元人民币，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|募集资金投资额|
|1|电动车辆用动力电池和长寿命储能电池项目|21,562.78|21,562.78|
|2|偿还银行贷款项目|4,000.00|4,000.00|
|合计||25,562.78|25,562.78|

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，保障公司全体股东的利益，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
议案表决情况：本议案经4名非关联董事表决，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
7、限售期
本次非公开发行完成后，山东融实股权投资基金企业（有限合伙）认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；其他特定发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
议案表决情况：本议案经4名非关联董事表决，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
8、上市地点
本次非公开发行股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
议案表决情况：本议案经4名非关联董事表决，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
议案表决情况：本议案经4名非关联董事表决，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
10、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
议案表决情况：本议案经 4名非关联董事表决，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
公司独立董事已就此发表了独立意见，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
三、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已就此发表了独立意见，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：本议案经 4名非关联董事表决，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告
的议案》
《山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》的具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《山东圣阳电源股份有限公司截至2014年3月31日止前次募集资金使用情况报告》的具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2013JNA3003”《前次募集资金使用情况鉴证报告》的具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
六、审议并通过了《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
七、审议并通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本次非公开发行对象之一为控股股东、实际控制人宋斌等十名一致行动人控制的山东融实股权投资基金企业（有限合伙）。因而，山东融实股权投资基金企业（有限合伙）认购本次非公开发行股份的行为构成关联交易。
《山东圣阳电源股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已就此发表了事前认可的独立意见，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：本议案经4名非关联董事表决，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
八、审议并通过了《关于公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》
公司控股股东、实际控制人宋斌等十名一致行动人控制的山东融实股权投资基金企业（有限合伙）拟以不少于3,000万元且不超过5,000万元的现金认购本次非公开发行的股份。为此，公司将在本次董事会审议通过后与山东融实股权投资基金企业（有限合伙）签署附条件生效的《股份认购协议》。
议案表决情况：本议案经4名非关联董事表决，表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
九、审议并通过了《关于制定未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》
公司独立董事已就此发表了独立意见，《未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》及独立董事发表意见的具体内容请详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十、审议并通过了《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
4、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次非公开发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次非公开发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
5、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议的补充协议或其他相关法律文件；
6、依据本次非公开发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次非公开发行有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议并通过之日起12个月内有效。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议并通过了《关于召开公司 2014年第一次临时股东大会的议案》《山东圣阳电源股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》的具体内容请详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
十二、审议并通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
《募集资金管理办法》的具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
山东圣阳电源股份有限公司董事会
二〇一四年六月十二日