证券代码：300116 股票简称：坚瑞消防 公告编号：2016-049陕西坚瑞消防股份有限公司
关于本次重大资产重组非公开发行股票摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、
将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大
会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司
未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，陕西坚瑞消防股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
陕西坚瑞消防股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买李瑶、李金林、耿德先等13名自然人和北京德联恒丰投资中心（有限合伙）、拉萨市长园盈佳投资有限公司、厦门京道天枫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市天瑞达投资有限公司合计持有的深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）100%股权，本次交易完成后，沃特玛将成为本公司的全资子公司。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值为依据，由交易各方协商决定。坤元评估出具坤元评报[2016]137号《资产评估报告》，上述股权的评估值为523,866.00万元。参考前述《资产评估报告》，经交易各方协商确定，标的资产交易价格为520,000.00万元。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向宁波坚瑞新能源投资合伙企业（有限合伙）、君彤二期投资基金、兴业财富资产管理有限公司、上海郁泰登硕投资中心（有限合伙）以及南昌市水投投资有限责任公司非公开发行共计252,525,252股，募集配套资金总额不超过250,000万元，将全部用于以下项目：
单位：万元
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||序号||募集配套资金用途||金额|
|1||支付本次交易现金对价及交易费用||127,000||
|2||圆柱形锂电池生产线项目||40,000||
|3||偿还标的公司银行贷款并补充其流动资金||83,000||
|合计||||250,000||

上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用安排。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）本次交易的必要性（目的）
1、上市公司积极布局动力电池行业
2015年，我国新能源汽车市场进入爆发式增长阶段，动力电池也将随着新能源汽车的快速发展进入高速增长期，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策和市场发展的趋势。坚瑞消防本次收购沃特玛100%股权是公司新能源领域的重要战略布局，是上市公司战略布局“消防安全+新能源”的积极举措。本次交易的完成将实现上市公司主营业务的多元化发展。
2、充分发挥双方业务的协同效应
上市公司主要生产灭火产品、消防火灾报警系统并从事消防工程业务。其中，主要灭火产品为S型气溶胶灭火系统，主要应用于移动通信市场，以及民用建筑市场、电力行业市场等。由于上述市场竞争日益加剧，近年来公司产品出现量价齐跌的局面，亟需开拓新的消费市场。
沃特玛主要产品是锂离子单体电池（电芯）与锂离子电池组产品，主要应用领域包括纯电动大巴车、通勤车、城市物流车、移动补电车等。随着新能源汽车在商用车以及客车领域的大规模推广，其安全性受到较大关注。上市公司生产的S型气溶胶产品，不仅具备体积小、可以常压储存、系统造价低、维护简便的特点，并且不会对电气设备产生二次损害。本次交易完成后，上市公司将借助沃特玛在新能源汽车相关领域的经验、技术和销售渠道，努力开发适用于动力电池和新能源汽车的消防安全产品，进一步开拓新能源消防市场，提升上市公司原有消防产品的市场竞争力。
本次交易可以帮助上市公司与沃特玛实现优势互补，充分把握新能源行业高速增长带来的发展契机，突破原有主营业务发展瓶颈，增强了上市公司的核心竞争力。
3、利用上市公司平台、加快新能源业务发展
本次交易完成后，沃特玛将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于沃特玛在现有动力电池业务的基础上完善产业链并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助沃特玛加快产品研发及业务扩张的步伐，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。
（二）本次交易的合理性（背景）
1、上市公司进入新兴行业，实现多元化发展
坚瑞消防是一家以消防产品的生产和销售以及消防工程为主营业务的公司，公司消防产品主要包括气体灭火系统和火灾报警系统。目前，公司主要产品 S型气溶胶的市场竞争日趋激烈，公司业绩出现了一定程度的波动，尤其是原有优势产品S型气溶胶灭火设备在下游移动通信设备领域出现了量价齐跌的境遇。
为保护广大股东的利益并使上市公司能够快速持续的发展，公司拟通过本次重组注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，从而做大做强上市公司。重组完成后上市公司将在现有消防产品的生产和销售以及消防工程业务的基础上增加锂离子动力电池（组）业务，构建“消防安全+新能源”的战略布局，实现多元化发展，从而更好地保护上市公司广大股东尤其是中小股东的利益。
2、新能源汽车产业发展迎来历史机遇
当前，全球汽车工业正面临着能源、环境问题的巨大挑战，不断增长的汽车保有量带来了巨大的能源消耗和尾气排放，对国家能源安全和环境保护带来了巨大的压力。因此，发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共识。随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业将进入高速发展阶段。
中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在 2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出到2020年我国新能源汽车保有量达到500万辆的水平。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。同时，中央政府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持，鼓励新能源汽车在各地区的推广和应用。通过政策扶持、财政补贴和税收减免等鼓励措施，中国新能源汽车发展将迎来历史性机遇。
3、动力电池进入高速发展期
新能源汽车整个产业链中，动力电池是最核心的部件之一，是关系到整个产业发展的最为关键环节。2014年中国新能源汽车市场增长迅猛，中国新增各类新能源汽车车型688个（不含铅酸类）。其中，纯电动483个（不含铅酸类），插电式混合动力204个，燃料电池1个。新增车型总数占历史累计车型的47.3%；
累计生产各类新能源汽车8.55万辆，同比增长近5倍，占历史累计产量的72%。
2014年，中国已超过日本成为全球范围内仅次于美国的第二大新能源汽车
市场。随着国家新能源汽车项目支持和政策引导与落实，我国已经初步形成了从原材料供应、动力电池、整车控制器等关键零部件研发生产，到整车设计制造，以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链。预计 2016年新能源汽车产业将持续保持高速增长，动力电池也将随着新能源汽车的推广而呈现爆发之势。
4、沃特玛是动力锂电池行业的龙头企业之一
沃特玛作为国内最早成功研发磷酸铁锂新能源汽车动力电池并率先实现规模化和批量应用的企业之一，在动力电池研发、设计、生产、维护、“三电”（指电源、电机、电控）整合等方面拥有丰富的实践经验。依靠不断成熟的生产工艺、敏锐的市场判断力以及沃特玛管理层通过多年生产经营积累的丰富行业经验，沃特玛生产的动力电池已经具有较强的市场竞争力。其中，沃特玛生产的 32650型磷酸铁锂电池和22650型三元电池成功列入2015年10月工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业及产品目录（第一批）中。沃特玛 2015年度实现营业收入20.61亿元，净利润超过2.46亿元，收入规模和利润增长较快，沃特玛预计未来将进一步实现快速增长。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2016年6月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
4、假设本次重组预计发行股数716,024,672股，其中配套募集资金发行股数以252,525,252股的上限测算，本次交易最终发行股数以证监会核准为准；
5、2016年度净利润数据预测基于：假设公司 2016年度除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与 2015年持平；根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2016]137号《资产评估报告》，预测标的公司沃特玛 2016年的净利润为37,823.43万元
6、假设沃特玛2016年非经常性损益/2016年预测净利润的比例与2015年相同。
7、未考虑上市公司2016年公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
8、公司经营环境未发生重大不利变化；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
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||基本每股收益|||
|项目||2015年|2016年（预测）|
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.0707|0.2635|
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.0489|0.2533|
||稀释每股收益|||
|项目||2015年|2016年（预测）|
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.0707|0.2635|
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.0489|0.2533|

因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2016年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增
长。本次重大资产重组的标的资产沃特玛预期将为公司带来较高收益，将有助于
公司每股收益的提高。但未来若上市公司或沃特玛经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、加强募集资金运用管理
本次重组完成后，本次配套募集资金到位后将依据《募集资金使用管理办法》的规定进行存储、使用和监管。上市公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面进行强化管理，以保证募集资金投资项目的顺利推进，早日实现预期收益。
3、完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
五、相关主体对保障措施能够得到切实履行作出的承诺
1、公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。
5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。
2、公司的控股股东及实际控制人郭鸿宝根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
陕西坚瑞消防股份有限公司董事会2016年4月12日