证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2019-013希努尔男装股份有限公司
关于 2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”，包含其控股下属公司）与雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”，包含其控股下属公司）和湖南省家园物业管理有限公司（以下简称“家园物业”，包含其控股下属公司）已/拟签署关联交易协议。鉴于雪松实业和家园物业为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为52,500.00万元，公司于2019年4月15日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了上述事项，关联董事刘湖源和陈吉在审议该议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东广州雪松文化旅游投资有限公司和广州君凯投资有限公司均需回避表决此项议案。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联交易类||||||关联交易定价原||合同签订金额||2019年1-3月||上年发生|
||||关联人||关联交易内容|||||||||
||别||||||则||或预计金额||已发生金额||金额|
|向关联人提供劳务||雪松实业集团有限公司||提供旅游服务||依据市场价格经双方协商确定||2,000||-||-||
|接受关联人提供的担保||雪松实业集团有限公司||接受担保||依据市场价格经双方协商确定||50,000||-||-||
|接受关联人||湖南省家园||物业管理||依据市场价格经||500||-||176.19||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提供的劳务|物业管理有限公司|双方协商确定||||
|合计|||52,500|-|176.19|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||实际发生额||实际发生额|
||关联交易类||||关联交易内||实际发生金|||||||
||||关联人||||||预计金额||占同类业务||与预计金额|
||别||||容||额|||||||
||||||||||||比例||差异|
|向关联人采购产品、商品||诸城市普兰尼奥男装有限公司||采购男装及服饰等||4,1855.97||70,000.00||90.34%||-40.21%||
|接受关联人提供的劳务||诸城密州宾馆有限公司||商业预付卡||936.64||4,000.00||100.00%||-76.58%||
|向关联人提供劳务||雪松控股集团有限公司||提供旅游服务||9.68||20.00||0.03%||-51.60%||
|向关联人提供劳务||深圳市利凯基金管理有限公司||提供旅游服务||58.70||80.00||0.21%||-26.63%||
|接受关联人提供的劳务||湖南省家园物业管理有限公司||物业管理||176.19||200.00||59.74%||-11.91%||
|合计||||||43,037.18||74,300.00||-||-42.08%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||1、公司为实施业务整合、优化资源配置，对业务进行了调整；2、公司因自身业务需要减少了部分低值易耗品的采购，降低了日常费用的支出；3、客户用商业预付卡结算减少。以上原因，导致公司与关联方实际发生的关联交易金额与年初预计金额有一定的差异，但这属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。||||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）||||||公司2018年1-12月与关联方实际发生的关联交易金额与年初预计金额有一定的差异，主要系公司自身业务整合、调整等因素引起的，属于不可预测因素，此差异不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，公司关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的原则，符合相关法律规定，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。||||||||

备注：自2018年10月1日起，公司与诸城密州宾馆有限公司、诸城市普兰尼奥男装有限公司不再是关联方，累计发生额系1-9月的数据。
2018年度预计日常关联交易的公告详见公司于2017年12月13日和2018年8月15日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-065）和《关于增加2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-059）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）雪松实业集团有限公司
1、基本情况：
公司名称：雪松实业集团有限公司
法定代表人：范佳昱
注册资本：700,000万元
设立时间：1997年04月11日
住所：广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途）
统一社会信用代码：91440101618508498R
经营范围：企业自有资金投资;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;房地产开发经营;物业管理;房地产咨询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;科技信息咨询服务;市场调研服务;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;润滑油批发;润滑油零售;燃料油销售（不含成品油）;技术进出口;酒店管理;资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服务;房地产估价;土地评估;工商咨询服务;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;化工产品批发（危险化学品除外）;企业财务咨询服务。
股东情况：雪松实业的股东为雪松控股集团有限公司和张劲，雪松控股集团有限公司占其注册资本的95.93%，张劲占其注册资本的4.07%，实际控制人为张劲先生。
截至 2018年 6月 30日，雪松实业的总资产为 603.46亿元，净资产为 245.58亿元，2018年半年度实现营业收入 844.41亿元，净利润为 6.23亿元（以上数据为合并数据未经审计）。
2、与本公司的关联关系：公司与雪松实业为同一实际控制人控制下的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，属于公司的关联法人。
3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，资信良好，具备良好的履约能力。
（二）湖南省家园物业管理有限公司
公司名称：湖南省家园物业管理有限公司
法定代表人：李海玲
注册资本：7,600万元
设立时间：2001年01月08日
住所：长沙市天心区芙蓉南路59号
统一社会信用代码：9143010372251517XT
经营范围：物业管理；房地产信息咨询；房屋租赁；场地租赁；房地产中介服务；家政服务；运动场馆服务；餐饮管理；酒店管理；市政道路清扫保洁、维护；
消防设施设备维修、保养；自建房屋、建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：家园物业的股东为广州市君华物业服务有限公司，占其注册资本的100%，实际控制人为张劲先生。
截至2018年6月30日，家园物业的总资产为1,941.00万元，净资产为 1,126.00万元，2018年半年度实现营业收入 2,365.00万元，净利润为-41.20万元（以上数据未经审计）。
2、与本公司的关联关系：公司与家园物业为同一实际控制人控制下的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，属于公司的关联法人。
3、履约能力分析：该公司依法存续且经营正常，资信良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则协商确定；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行或行业公认标准。
（二）关联交易协议签署情况
公司为雪松实业提供旅游服务事项尚未签署合同，由公司根据实际业务发生情况签署，合同主要内容以公司签订的具体合同为准。
2、与家园物业的物业管理服务合同
2018年5月20日，公司控股下属公司香格里拉市仁华置业有限公司（以下简称“仁华置业”）与湖南省家园物业管理有限公司签订了《物业管理服务合同》，仁华置业委托家园物业为“独克宗花巷”提供物业管理服务等事项，委托管理期限为1年，自2018年5月20日起至2019年5月19日止，费用合计为223.54万元。
2018年10月15日，公司控股下属公司嘉善嘉晟潭物业管理有限公司（以下简称“嘉善嘉晟潭”）与湖南省家园物业管理有限公司签订了《物业管理服务合同》，嘉善嘉晟潭委托家园物业为“西塘花巷一期”提供物业管理服务等事项，委托管理期限为1年，自2018年10月15日起至2019年10月14日，费用合计为154.65万元。
公司接受家园物业提供的物业管理服务事项，除以上合同外，尚未签署其他的合同。公司后续将根据项目进展情况签署相关合同，合同主要内容以公司签订的具体合同为准。
3、与雪松实业的担保协议/合同
公司接受雪松实业担保的事项尚未签署协议/合同，由公司根据实际资金需求进行借贷时签署，担保协议/合同主要内容以公司签订的具体合同/协议为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述向关联人提供服务属于公司经营活动的正常业务范围，接受关联方劳务/担保属公司正常运营和未来发展的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。
上述关联交易为持续的、经常性关联交易，交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2019年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方已/拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议；
2、公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”和“关于公司第四届董事会第二十一次会议审议相关事项的事前认可函”。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会2019年4月16日