证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2016-080招商局蛇口工业区控股股份有限公司
关于以公开挂牌方式交易资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
深圳市太子湾商鼎置业有限公司（以下简称“商鼎置业”）、深圳市太子湾乐湾置业有限公司（以下简称“乐湾置业”）、商吉置业（深圳）有限公司（以下简称“商吉置业”）、商顺置业（深圳）有限公司（以下简称“商顺置业”）均为本公司之全资子公司，上述公司的主要资产分别为宗地号为DY02-02、DY02-04、DY04-01、DY04-04的土地，其中DY02-02、DY02-04地块为公司募集资金投资项目太子湾自贸启动区一期宗地内的部分地块。公司分别以全资子公司高立企业有限公司（以下简称“高立公司”）、长诚企业有限公司（以下简称“长诚公司”）分别通过全资子公司商吉国际有限公司、商顺国际有限公司持有商吉置业、商顺置业100%股权。
一、交易概述
为引入品牌商业地产运营商，提升区域价值，公司拟通过增资扩股方式引入合作方持有商鼎置业、乐湾置业49%股权及拟出售高立公司、长诚公司100%股权，并以中介机构的资产评估结果作为挂牌底价的作价依据，在国资委认可的产权交易所按照相关规定进行捆绑公开挂牌交易。
公司第一届董事会2016年第十一次临时会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以公开挂牌方式交易资产的议案》。本次交易为公开挂牌交易，尚无确定的受让方，未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、商鼎置业
住所：深圳市南山区沿山路43号创业壹号A栋5楼502室
法定代表人：何飞
注册资本：3,000万元
成立日期：2015年8月26日
股权结构：本公司持有其100%股权
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营
评估基本情况：在评估基准日2016年6月30日，商鼎置业的资产账面价值18,936.00万元，负债账面价值18,936.00万元，净资产账面价值0.00万元；评估后，资产为224,800.00万元，负债为18,936.00万元，净资产205,864.00万元。总资产评估值比账面价值增值205,864.00万元，增值率为1087.16%；净资产评估值比账面价值增值205,864.00万元。
评估基准日财务状况：商鼎置业于评估基准日的资产负债及经营情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，注册会计师发表了无保留意见的审计报告，根据审计报告，商鼎置业评估基准日的资产负债状况和经营情况详见下表： 金额单位：人民币元科目名称 2016.6.30
资产总计 189,360,000.00负债总计 189,360,000.00净资产 0.00营业总收入 0.00营业总成本 0.00利润总额 0.00净利润 0.00主要资产情况：深圳蛇口太子湾DY02-02地块，土地用途为商业用地，土地面积13,951.80平方米，土地使用年限为40年，从2016年7月8日至2056年7月7日止。土地利用要求为建筑容积率≤5.73，计入容积率的总建筑面积不超过80,000平方米，其中：商业25,000平方米、办公54,840平方米、物业服务用房
160平方米。
2、乐湾置业
住所：深圳市南山区沿山路43号创业壹号A栋5楼502室
法定代表人：何飞
注册资本：3,000万元
成立日期：2015年9月22日
股权结构：本公司持有其100%股权
经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
评估基本情况：在评估基准日2016年6月30日，乐湾置业的资产账面价值18,568.00万元，负债账面价值18,568.00万元，净资产账面价值0.00万元；评估后，资产为236,000.00万元，负债为18,568.00万元，净资产217,432.00万元。总资产评估值比账面价值增值217,432.00万元，增值率为1171.00%；净资产评估值比账面价值增值217,432.00万元。
评估基准日财务状况：乐湾置业于评估基准日的资产负债及经营情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计，注册会计师发表了无保留意见的审计报告，根据审计报告，乐湾置业评估基准日的资产负债状况和经营情况详见下表： 金额单位：人民币元科目名称 2016.6.30
资产总计 185,680,000.00
负债总计 185,680,000.00
净资产 0.00
营业总收入 0.00
营业总成本 0.00
利润总额 0.00
净利润 0.00
主要资产情况：深圳蛇口太子湾DY02-04地块，土地用途为商业用地，土地面积14,054.52平方米，土地使用年限为40年，从2016年7月8日至2056年7月7日止。土地利用要求为建筑容积率≤5.69，计入容积率的总建筑面积不超过
80,000平方米，其中：商业24,840平方米、商务公寓55,000平方米、物业服务用房160平方米。
DY02-02、DY02-04地块为公司募集资金投资项目太子湾自贸启动区一期宗地内的部分地块。太子湾自贸启动区一期投资总额为135.24亿元，拟使用募集资金投入金额为39.01亿元。公司本次通过增资扩股的方式引入合作方持有商鼎置业、乐湾置业49%股权，不改变募集资金投资项目的控制权及募集资金投入金额，不影响募集资金投资项目的可行性及经济效益。
3、高立公司
企业名称：GAO LI ENTERPRISES LIMITED(中文译名为“高立企业有限公司”)
住所：OMC Chambers Wickhams Cay 1,Road Town, Tortola, British Virgin Islands
注册资金：1美元
注册号：1892065
成立日期：2015年10月6日
股权结构：本公司间接持有其100%股权
评估基本情况：在评估基准日2016年6月30日，高立公司的资产账面价值0.00万元，负债账面价值0.00万元，净资产账面价值0.00万元；评估后，资产为276,361.81万元，负债为0.00万元，净资产276,361.81万元。总资产评估值比账面价值增值276,361.81万元；净资产评估值比账面价值增值276,361.81万元。
评估基准日财务状况：高立公司于评估基准日的资产负债及经营情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，注册会计师发表了无保留意见的审计报告，根据审计报告，高立企业有限公司评估基准日的资产负债状况和经营情况详见下表： 金额单位：人民币元
科目名称 2016.6.30
资产总计 0.00负债总计 0.00净资产 0.00营业总收入 0.00营业总成本 0.00利润总额 0.00净利润 0.00评估情况说明：截至评估基准日，高立公司主要是投资了商吉国际有限公司，持有其100%股权。商吉国际有限公司主要投资了商吉置业，持有其100%股权。商吉置业主要资产为深圳蛇口太子湾DY04-01地块，土地用途为商业用地和文体设施用地，土地面积32,581.85平方米，土地使用年限为40年，起始时间预计为2016年10月。土地利用要求为建筑容积率≤3.85，计入容积率的总建筑面积不超过128,900平方米，其中：商业95,000平方米、办公25,000平方米、文化艺术建筑面积3,000平方米、长途客运建筑面积2,500平方米、地下常规公交站建筑面积3,000平方米和地下出租车站建筑面积400平方米(地下常规公交站和地下出租车站建成后无偿移交给政府，产权归政府)。
4、长诚公司
企业名称：EVER RELIANCE ENTERPRISES LIMITED(中文译名为“长诚企业有限公司”)
住所：OMC Chambers Wickhams Cay 1,Road Town, Tortola, British Virgin Islands
注册资金：1美元
注册号：1892079
成立日期：2015年10月6日
股权结构：本公司间接持有其100%股权
评估基本情况：在评估基准日2016年6月30日，长诚公司的资产账面价值0.00万元，负债账面价值0.00万元，净资产账面价值0.00万元；评估后，资产为205,890.66万元，负债为0.00万元，净资产205,890.66万元。总资产评估值
比账面价值增值205,890.66万元；净资产评估值比账面价值增值205,890.66万元。
评估基准日财务状况：长诚公司于评估基准日的资产负债及经营情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了标准的无保留意见审计报告。根据审计报告，长诚企业有限公司评估基准日的资产负债状况和经营情况详见下表： 金额单位：人民币元科目名称 2016.6.30
资产总计 0.00负债总计 0.00净资产 0.00营业总收入 0.00营业总成本 0.00利润总额 0.00净利润 0.00评估情况说明：截至评估基准日，长诚公司主要是投资了商顺国际有限公司，持有其100%股权。商顺国际有限公司主要投资了商顺置业，持有其100%股权。商顺置业主要资产为深圳蛇口太子湾DY04-04地块，土地用途为商业用地和文化艺术用地，土地面积33,349.39平方米，土地使用年限为40年，起始时间预计为2016年10月。土地利用要求为建筑容积率≤2.89，计入容积率的总建筑面积不超过96,500平方米，其中：商业88,000平方米、文化艺术建筑面积8,500平方米。
三、本次交易的定价政策及定价依据
公司委托中通诚资产评估有限公司对上述四家公司的股东全部权益进行评估，评估基准日为2016年6月30日。根据资产评估结果，商鼎置业49%股权增资、乐湾置业49%股权增资、高立公司100%股权转让及长诚公司100%股权转让项目的挂牌底价合计为人民币888,948.627万元，最终价格以挂牌成交价格为准。
四、本次交易对公司的影响
本次交易将为太子湾片区引入品牌商业地产运营商，有利于提升太子湾片
区的区域价值，充分提升太子湾片区及本公司的品牌形象，实现经济效益和社会效益最大化，从而提升公司整体价值，促进公司发展。
五、备查文件
第一届董事会2016年第十一次临时会议决议公告
特此公告
招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事会
二〇一六年九月二十九日